上海航天汽车机电股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
文件
二Ｏ一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件上海航天汽车机电股份有限公司
2015年第三次临时股东大会文件
目录
一、会议议程 ......................................................................................................... 2二、议案
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ....................................................... 32、关于修改公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案 ............................... 43、关于公司《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案 ............... 64、关于公司《2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 ............................................................................................... 75、关于公司2015年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案 ................ 86、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 ......... 97、关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案 ................................ 108、关于本次重大资产购买方案的议案 ................................................................ 119、关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案 .............................................. 1310、关于公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ........................................................................................ 1411、关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案 ...................................................................................................... 1512、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案 ...................................................................................................... 1613、关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案 ..................... 1714、关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》的议案 .......................................................................... 1815、关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 ........................................................................................... 1916、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案 ... 2017、关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案 ........................ 21三、现场表决注意事项 ......................................................................................... 22四、网络投票注意事项 ......................................................................................... 23附件1：《关于调整 2015年度非公开发行 A股股票预案的公告》（2015-071）。
附件2：《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》
附件3：《2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》附件4：《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-072）
附件5：《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》摘要
附件6：《关于与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的公告》（2015-052）
附件7：《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的公告》（2015-077）
航天机电2015年第三次临时股东大会文件会议议程
会议时间：2015年12月18日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市漕溪路 222号航天大厦南楼 7楼
会议主持人：董事长姜文正先生
|||
|-|-|
|序号|会议议程|
|一|宣读会议须知|
|二|大会报告|
|1|关于公司符合非公开发行股票条件的议案|
|2|关于修改公司2015 年度非公开发行A 股股票方案的议案|
|3|关于修订公司《2015年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）》的议案|
|4|关于公司《2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案|
|5|关于公司2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案|
|6|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案|
|7|关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案|
|8|关于本次重大资产购买方案的议案|
|9|关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案|
|10|关于公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|11|关于《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案|
|12|关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案|
|13|关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案|
|14|关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》的议案|
|15|关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案|
|16|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案|
|17|关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案|
|三|现场投票表决并回答股东代表问题|
|四|宣读法律意见书|
|五|宣读2015年第三次临时股东大会决议|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 1
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 2
关于修改公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）及航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）拟参与认购2015年度非公开发行的股票数量分别不少于发行总量的10%。
鉴于：上航工业为公司控股股东，航天投资与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故公司2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易。
独立董事发表了独立意见，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
本次发行方案如股东大会审议通过，尚需报中国证监会核准后方可实施。
调整后的公司 2015年度非公开发行 A股股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6个月内择机向特定对象非公开发行 A股股票。
（3）定价基准日及发行价格
航天机电本次发行的定价基准日为航天机电第六届董事会第十五次会议决议公告之日（2015年11月20日）。
本次非公开发行的发行底价为 10.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即11.46元/股的90%）。
若航天机电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（4）发行数量
本次发行股份的数量为不超过 19,637万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件（5）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括上航工业和航天投资在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者。除上航工业和航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。
（6）限售期
上航工业和航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金数量和用途
本次发行 A股股票的募集资金总额约为 20.34亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投资额（亿元）|
|1|投建226MW 光伏电站|17.2328|
|2|偿还借款|3.1072|
|合计||20.34|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（8）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（9）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效
（10）上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
详见附件1：《关于调整2015年度非公开发行A股股票预案的公告》（2015-071）。
本议案共分 10个事项，提请股东大会逐项审议，请关联股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 3
关于公司《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
各位股东：
因公司非公开发行股票方案的定价基准日及发行价格、募集资金数量、项目报批进展调整，公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，对公司《2015年度非公开发行 A股股票预案》进行了相应修订。
详见附件2：《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 4
关于公司《2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
本次非公开发行募集资金总额拟不超过20.34亿元（含发行费用），用于以下项目的投资：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资金额（亿元）|计划使用募集资金金额（亿元）|
|1|投建226MW 光伏电站|17.2328|17.2328|
|2|偿还借款|3.1072|3.1072|
|合计||20.34|20.34|

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并以自筹资金进行解决。
详见附件3：《2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 5
关于公司 2015年度非公开发行 A股股票涉及
关联交易事项的议案
各位股东：
上航工业和航天投资拟分别认购 2015年度非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。
鉴于：上航工业为公司控股股东，航天投资与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故公司 2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易。
详见附件4：《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-072）本议案提请股东大会审议，请关联股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 6
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行相关事宜的议案
各位股东：
为推进公司本次非公开发行股票顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
（2）授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；授权董事会在本次发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 7
关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过自查后认为，公司符合相关法律、法规规定及上市公司重大资产重组的要求。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 8
关于本次重大资产购买方案的议案
各位股东：
为了实现公司产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权。
（1）方案概要
新加坡德尔福拟以9,900万美元的价格向第三方出售其持有的上海德尔福50%股权，根据上海德尔福公司章程和合资经营合同的规定，公司拥有同等条件优先认购上海德尔福50%股权的权利。
2015年9月16日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》。公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
2015年10月15日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。10月16日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
（2）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与公司不存在关联关系。
（3）交易标的
本次交易的拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。公司本次购买的标的资产为股权，上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，上海德尔福的全部债权债务仍由其享有或承担。
（4）交易基准日
本次交易的审计和估值基准日为2015年7月31日。
（5）过渡期间损益
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足
航天机电2015年第三次临时股东大会文件责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生亏损的可能性较小。
上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限，按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
（6）交易方式
公司以现金购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（7）交易价格及定价依据
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
2015年9月，上海德尔福按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除本公司向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司（以下简称“上海汽空厂”）将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为公司行使优先购买权而产生（公司另一股东上海汽空厂并未要求行使优先购买权），因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
（8）员工劳动关系
上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，本次重大资产购买不改变上海德尔福员工与工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
本议案共分 8个事项，提请股东大会逐项审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 9
关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东：
本次重大资产重组交易对方为新加坡德尔福，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，新加坡德尔福不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产购买不构成关联交易。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 10
关于公司购买资产符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎自查论证，公司董事会认为公司购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。
2、交易对方新加坡德尔福合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、上海德尔福为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
4、本次交易后，上海德尔福将成为公司的控股企业。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 11
关于《上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司本次重大资产购买交易聘请的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，现国泰君安证券股份有限公司已经为公司编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，草案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、标的资产的评估、本次交易的合规性分析、管理层讨论及分析、财务与会计信息、同业竞争及管理交易、本次交易的报批事项及风险提示等。
《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，详见2015年 12月3日，在上海证券交易所网站披露的全文。
详见附件5：《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》摘要
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 12
关于估值机构的独立性、估值假设前提的
合理性、估值方法与估值目的相关性的议案
各位股东：
（1）本次重大资产购买涉及的估值机构上海申威资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。其出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告应用密切相关；
估值机构根据相关估值规范并结合其专业判断进行估值，本次交易作价合理、公允。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 13
关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案各位股东：
公司董事会确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第740114号）及《上海航天汽车机电股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2015]第711571号），上海申威资产评估有限公司出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（沪申威咨报字[2015]第Z0131号）。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 14
关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》的议案
各位股东：
公司董事会同意公司行使优先购买权，以现金购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司50%股权，并同意公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
详见附件6：《关于与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的公告》（2015-052）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 15
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 16
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产购买相关事项的议案
各位股东：
公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
（2）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（6）本次重大资产购买完成后，修改目标公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案 17
关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案各位股东：
经公司申请，国家开发银行上海市分行同意向公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司的光伏电站项目公司，提供不超过项目总投资额80%的贷款额度（约5.8亿元），借款期限15年，借款利率为基准利率，由公司提供连带责任担保。
详见附件7：《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的公告》（2015-077）
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设17项议案，共33项表决，请逐一进行表决。
议案1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案2、《关于修改公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》
本议案分10项事项，请逐一进行表决。
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03定价基准日及发行价格
2.04发行数量
2.05发行对象及认购方式
2.06限售期
2.07募集资金数量和用途
2.08滚存的未分配利润的安排
2.09本次非公开发行股票决议的有效期
2.10上市地点
议案3、《关于修订公司<2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》议案4、《关于公司<2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
议案5、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》
议案6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》议案7、《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》
议案8、《关于本次重大资产购买方案的议案》
本议案分8项事项，请逐一进行表决。
8.01方案概要
8.02交易对方
8.03交易标的
8.04交易基准日
8.05过渡期间损益
8.06交易方式
8.07交易价格及定价依据
8.08员工劳动关系
议案9、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
航天机电2015年第三次临时股东大会文件议案10、《关于公司购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案11、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案12、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案》
议案13、《关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案》
议案14、《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》
议案15、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
议案16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》议案17、《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案》
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-071上海航天汽车机电股份有限公司
关于调整 2015年度非公开发行 A股股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年6月12日，公司披露了第六届董事会第八次会议审议通过的《2015年度非公开发行 A股股票预案》（以下简称“《发行预案》”）。
公司已收到中国证监会就本次非公开发行的行政许可申请受理通知书。董事会经认真研究，在综合考虑本次非公开发行的各项因素后，为确保本次非公开发行成功，保障公司可持续健康发展，公司对《发行预案》的内容进行了修订，并经第六届董事会第十五次会议审议通过。
本次修订涉及定价基准日及发行价格、募集资金数量、项目报批进展等内容，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|修订前预案|修订后预案|
|1、定价原则|航天机电本次发行的定价基准日为航天机电第六届董事会第八次会议决议公告之日。本次非公开发行的发行底价为13.75元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即15.27元/股的90%）。|航天机电本次发行的定价基准日为航天机电第六届董事会第十五次会议决议公告之日，即2015年11月20日。本次非公开发行的发行底价为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即11.46元/股的90%）。|
|2、募集资金总额|本次发行A股股票的募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：募集资金拟投资额序号 项目名称（亿元）投建320MW光伏电1 24站2 偿还借款 3合计 27|本次发行A股股票的募集资金总额不超过20.34亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：序号 募集资金拟投资额项目名称（亿元）1 投建226MW光伏电站 17.23282 偿还借款 3.1072合计 20.34|
|3、募集资金投向|“投建320MW光伏电站”项目计划总投资25.70亿元，募集资金主要用于以下境内地面及分布式光伏电站的开发建设：计划使用募集项目报项目名称 资金金额（万批情况元）上海（二期）6MW 申请备5,100分布式项目 案上海延锋5MW分 申请备4,168布式项目 案山东威海5MW分 申请备5,000布式项目 案|“投建226MW光伏电站”项目计划总投资17.2328亿元，募集资金主要用于以下境内地面及分布式光伏电站的开发建设：计划使用募项目报项目名称 集资金金额批情况（万元）上海延锋5MW4,168 已备案分布式项目山东威海5MW5,000 已备案分布式项目江苏宜兴6MW5,160 已备案分布式项目|

||||
|-|-|-|
|项目名称|计划使用募集资金金额（万元）|项目报批情况|
|上海（二期）6MW分布式项目|5,100|申请备案|
|上海延锋5MW分布式项目|4,168|申请备案|
|山东威海5MW分布式项目|5,000|申请备案|

||||
|-|-|-|
|项目名称|计划使用募集资金金额（万元）|项目报批情况|
|上海延锋5MW分布式项目|4,168|已备案|
|山东威海5MW分布式项目|5,000|已备案|
|江苏宜兴6MW分布式项目|5,160|已备案|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||云南云县6MW分布式项目|5,040|申请备案|安 徽 天 长20MW分布式 15,400 已备案项目云南砚山二期25,200 已备案30MW项目云 南 文 山25,200 已备案30MW项目云 南 文 山25,200 已备案30MW项目安 徽 金 寨67,000 已备案100MW项目合计 172,328 -|
|||江苏宜兴6MW分布式项目|5,160|申请备案||
|||福建龙岩12MW分布式项目|8,760|已备案||
|||辽宁开原20MW分布式项目|19,600|已备案||
|||安徽天长20MW分布式项目|15,400|已备案||
|||云 南 砚 山 二 期30MW项目|25,200|已备案||
|||云南文山30MW项目|25,200|已备案||
|||云南文山30MW项目|25,200|已备案||
|||陕西榆林50MW项目|29,172|已备案||
|||安徽金寨100MW项目|67,000|申请备案||
|||合计|240,000|-||
|6、报批事项|项目的 备案及相关手续正在办理过程中。||||项目的备案及环评均已完成办理。|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件附件 2
2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）
发行人声明
1、上海航天汽车机电股份有限公司及董事会全体成员保证非公开发行 A股股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次发行相关事项已经上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过，经上海航天汽车机电股份有限公司 2015年第一次临时股东大审议通过，经国务院国有资产监督管理委员会批复通过（国资产权[2015]874号）。公司于 2015年11月19日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修改公司 2015年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并对《2015年度非公开发行 A股股票预案》进行了相应修订。本次非公开发行方案尚需上海航天汽车机电股份有限公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括上航工业、航天投资在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除上航工业、航天投资外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的机构或个人投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即 2015年 11月 20日。本次非公开发行价格不低于 10.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（即 11.46元/股）的90%。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和价格将作相应调整。
上航工业、航天投资不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发
航天机电2015年第三次临时股东大会文件行对象的认购价格相同。
本次非公开发行的认购方式为现金认购。
4、本次非公开发行 A股股票数量不超过 19,637万股（含本数），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中上航工业、航天投资拟分别认购不少于本次发行股份总数10%的股份，该等股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 20.34亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投建 226MW光伏电站项目以及偿还借款。
6、本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、航天机电、公司、
指上海航天汽车机电股份有限公司
本公司、上市公司
航天科技集团 指中国航天科技集团公司
上航工业 指上海航天工业（集团）有限公司
航天投资 指航天投资控股有限公司
神舟硅业 指内蒙古神舟硅业有限责任公司
上海航天汽车机电股份有限公司2015年度非公开本次非公开发行、本次发行 指
发行A股股票
上海航天汽车机电股份有限公司2015年度非公开本次非公开发行预案、本预案 指
发行A股股票预案（修订稿）
股东大会 指上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指上海航天汽车机电股份有限公司董事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
发改委 指国家及地方各级发展和改革委员会
上交所 指上海证券交易所
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
MW 指 兆瓦
GW 指 吉瓦，1吉瓦=1,000兆瓦
Engineering ProcurementConstruction，即设计、 EPC 指
采购、施工
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如有差异，概由四舍五入造成。
第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 上海航天汽车机电股份有限公司
航天机电2015年第三次临时股东大会文件法定代表人： 姜文正
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 航天机电
股票代码： 600151
上市时间： 1998年
总股本： 1,250,179,897股
注册地址： 上海市浦东新区榕桥路 661号
办公地址： 上海市漕溪路 222号航天大厦南楼
邮政编码： 200235
电话号码： 021-64827176
传真号码： 021-64827177
电子信箱： saae@ht-saae.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏行业发展背景
我国光伏产业在世界范围内处于领先地位。近年来，虽然多个国家先后发起针对中国光伏产品的“双反”调查，导致我国光伏产品开发海外市场受阻，但国内光伏市场在政府相关利好政策推动下继续稳步发展。
2013年，我国光伏电站建设进入高速发展阶段。在国家能源结构调整的大方针背景下，能源主管部门先后出台了包括《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》、《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等在内的重要政策，不仅强调健全光伏电站项目备案管理，大力治理光伏电站开发过程中的投机行为，更是明确分布式发电全额上网及电价补贴方式，进一步表明了国家对光伏发电的一贯支持态度，推动了光伏电站的发展。并通过国内光伏电站的建设消化上游制造业的产能，带动上游制造业缓慢复苏。
2014年，我国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面。截至 2014年底，光伏发电累计并网装机容量28.05GW，同比增长60%，其中，大型地面电站23.38GW，分布式电站4.67GW。光伏年发电量约 250亿千瓦时，同比增长超过200%。同年，国家能源局下发《2015年度全国光伏年度计划新增并网规模表》，计划 2015全国新增并网规模17.8GW。
我国光伏发电产业布局呈现东、西部共同推进，并逐渐由西向东发展格局。与此同时，全国光伏发电应用模式也不断创新，并取得了重大成果，各类项目的建设和实施，带动了社会投资，创新了光伏发电模式，起到了良好的示范效果。另外，与农业相结合的光伏农业大棚、渔光互补电站逐渐成为市场热点；集合荒山荒坡治理、煤矿采空区治理和沙漠化治理的生态恢复与光伏发电建设相结合的项目不断推陈出新。
光伏发电是我国重要的战略性新兴产业，大力推进光伏发电应用对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式具有重大战略意义。
2、光伏行业政策背景
太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|政策名称|发文单位|相关内容|
|1|《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）|国务院|鼓励以“自发自用、余量上网、电网调节”的方式建设分布式发电系统，有序推进光伏电站建设；鼓励利用既有电网设施按多能互补方式建设电站等。明确完善电价和补贴政策，对分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴的政策，根据资源条件和建设成本，制定光伏电站分区|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
||||域上网标杆电价。上网电价及补贴的执行期限原则上为20年。|
|2|《分布式发电管理暂行办法》（发改能源[2013]1381号）|发改委|豁免了分布式发电项目发电业务许可，鼓励企业、专业化能源服务公司和包括个人在内的各类电力用户投资建设并经营分布式发电项目。|
|3|《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）|发改委|根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价。Ⅰ类资源区标杆上网电价为 0.90 元，Ⅱ类资源区标杆上网电价为 0.95 元，Ⅲ类资源区标杆上网电价为 1.0元。对分布式太阳能光伏发电实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42 元（含税）等。|
|4|《关于下达 2014 年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能[2014]33号）|能源局|明确自2014 年起，光伏发电实行年度指导规模管理。2014 年光伏发电建设全年新增备案总规模 14GW，其中分布式电站8GW，地面电站6GW。|
|5|《关于加强光伏发电项目信息统计及报送工作的通知 》（ 国 能 综 新 能[2014]389号）|能源局|规范了光伏发电项目备案、建设及运行信息报送及管理，同时规范国家电网、南方电网等对光伏发电项目并网服务及补贴申请和发放情况信息报送及管理。该政策实施有利于促进光伏发电项目补贴的落实。|
|6|《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）|能源局|拓宽了分布式光伏的概念，将荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等光伏电站建设都将纳入分布式光伏电站的范畴。通知还对加强对建筑屋顶资源使用的统筹协调、分布式电站发电标准和质量管理、项目备案管理、分布式电站的发电发展模式、创新分布式电站的应用示范区建设、光伏电站的发电接网及并网运行服务、配套电网技术及管理、完善电费结算及补贴拨付、创新分布式电站的融资服务、完善产业体系及公共服务等多方面进行了规定。|
|7|《关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》（国新能[2014]445号）|能源局|统筹推进大型光伏电站基地建设，创新光伏电站建设和利用方式，以年度规模管理引导光伏电站与配套电网协调建设，加强电网接入和并网运行管理，创新光伏电站金融产品和服务，加强光伏电站建设运行监管工作，加强监测及信息统计和披露等11项规定。|
|8|《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）|国务院|加快发展太阳能发电。有序推进光伏基地建设，同步做好就地消纳利用和集中送出通道建设。加快建设分布式光伏发电应用示范区，稳步实施太阳能热发电示范工程。加强太阳能发电并网服务。鼓励大型公共建筑及公用设施、工业园区等建设屋顶分布式光伏发电。到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右，光伏发电与电网销售电价相当。|
|9|《关于推进分布式光伏发电应用示范区建设的通知》（国能新能[2014]512号）|能源局|在北京、天津、河北、上海、江苏、浙江、安徽、河南、江西、山东、广东 11 省市推进建设 30 个分布式光伏规模化应用示范区，总规划容量为 3.35GW。鼓励社会投资分布式光伏发电应用示范区，鼓励示范区应开展发展模式、投融资模式、电力交易模式和专业化服务模式创新。|
|10|《关于做好太阳能发展“十三五”规划编制工作的通 知 》（ 国 能 综 新 能[2014]991号）|能源局|要求太阳能“十三五”发展规划要继续推进分布式光伏示范区、新能源城市、绿色能源县等示范区建设活动，提高太阳能等可再生能源在城市（镇）能源消费中的比例；结合扩大太阳能利用，探索推动分布式能源利用的新机|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
||||制。|
|11|《光伏制造行业规范条件》（中华人民共和国工业和信息化部公告 2015 年第23号）|工信部|加强光伏行业管理，引导产业加快转型升级和结构调整，按照优化布局、调整结构、控制总量、鼓励创新、支持应用的原则，推动我国光伏产业持续健康发展。|

国务院及产业主管部门对太阳能光伏发电行业持续政策支持，能够优化公司太阳能光伏发电业务的投运环境，进一步增强公司投运信心。
3、公司业务背景
公司自进入光伏领域以来，把握机遇，直面挑战，同步聚焦光伏终端市场开发与光伏制造能力提升，已在光伏领域取得了较好的成绩，2014年，公司光伏组件产销量均超过800MW，跻身 2014年中国光伏企业组件出货量排名前 10位（根据 solarbuzz市场调研结果）；2014年电站EPC工程总量排名位列全球第 4位、国内第 2位（根据IHS市场调研结果），截至 2014年底，已累计转让光伏电站320MW，以大型地面电站为主。公司现已成为专业的光伏电站开发商与运维服务商。
本次非公开发行，将为公司光伏行业的发展战略提供资金支持，进一步拓展公司在光伏产业终端的布局，并为其未来的发展提供资金支持，提高公司整体竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
公司通过本次非公开发行股票筹集资金，用于投建太阳能光伏电站项目以及偿还借款。在太阳能光伏发电行业快速增长、行业优惠政策密集出台的背景下，公司通过此次非公开发行募集的资金大力推进太阳能光伏电站的建设，进一步加快光伏发电项目布局建设，符合国家政策导向和我国能源消费结构转型的需求，有利于建立航天机电在光伏行业的优势地位，提高公司在太阳能光伏电站领域的竞争能力。
基于公司的发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金：
1、投建光伏电站，扩大产业规模
公司拟使用本次发行的募集资金投建光伏电站。目前公司以下游电站带动整体产业链的光伏产业盈利模式已经取得良好成效，收益稳定。公司拟将进一步加强终端电站建设，完善并扩大光伏产业规模，最终在带动公司上游光伏产品销售的同时，也将为公司带来良好的收益。
此外，公司正全力打造为分布式能源建立的配套电商平台，通过多渠道金融通道、互联网销售作为支撑，强化并提升供应链体系，实现公司全业务模块线上与线下的融合，做大做强产业规模，提升公司光伏产业价值。因此，光伏电站的投建，能够为完善光伏电商平台产业链提供有力的基础产业支撑。
2、偿还借款，为实现公司战略目标提供资金支持
公司拟使用本次发行的募集资金偿还部分借款，从而降低债务性融资比例，进一步优化公司资产负债结构，降低资金成本，提升公司信用和融资能力，降低公司经营风险，夯实公司发展基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括上航工业、航天投资在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。其中，上航工业为公司控股股东，航天投资与公司属同一实际控制人控制。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机向
特定对象非公开发行A股股票。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件（三）定价基准日及发行价格
航天机电本次发行的定价基准日为航天机电第六届董事会第十五次会议决议公告之日，即2015年11月20日。本次非公开发行的发行底价为10.36元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（即11.46元/股的90%）。
若航天机电股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由航天机电董事会根据航天机电股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（四）发行数量
本次发行的股份数量为不超过19,637万股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括上航工业及航天投资在内的不超过10名（含10名）特定投资者。其中，上航工业拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，航天投资拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。除上航工业及航天投资之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。发行对象将在本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购航天机电本次发行的A股股票。
（六）限售期
上航工业及航天投资通过本次发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
（九）上市地点
本次发行的股票限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
五、募集资金数量和用途
本次发行A股股票的募集资金总额不超过20.34亿元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（亿元）|募集资金拟投资额（亿元）|
|1|投建226MW光伏电站|17.2328|17.2328|
|2|偿还借款|3.1072|3.1072|
|合计||20.34|20.34|

在本次发行募集资金到位之前，航天机电可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他
资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金如有不足，
航天机电2015年第三次临时股东大会文件董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并以自筹资金进行解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一上航工业为公司控股股东，航天投资与公司属同一实际控制人控制，本次非公开发行股份构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。
本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避相关议案的表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，航天机电总股本为 1,250,179,897.00股，控股股东上海航天工业（集团）有限公司直接持有公司 378,350,534股，通过全资子公司上海新上广经济发展有限公司、上海航天有线电厂有限公司分别持有公司 35,617,029股和35,054,498股，上航工业合计持有公司 449,022,061股，持股比例为35.92%。航天投资控股有限公司持有公司 45,484,590股，持股比例为3.64%。公司实际控制人为中国航天科技集团公司。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后上航工业直接和间接合计持股比例不低于32.39%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经 2015年11月19日公司第六届董事会第十五次会议审议通过，尚需履行下列程序：
1、股东大会批准
2、中国证监会的核准
第二节发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）上航工业
本次发行对象之一上航工业为本公司控股股东。截至本预案出具日，上航工业持有公司 378,350,534股，占公司股权比例为30.26%。此外，上航工业通过全资子公司上海航天有线电厂有限公司持有公司 35,054,498股，占公司股权比例2.80%；通过全资子公司上海新上广经济发展有限公司持有公司 35,617,029股，占公司股权比例为2.85%。
因此，上航工业及其子公司合计持有本公司449,022,061股，占公司股权比例为35.92%。
1、上航工业概况
公司名称：上海航天工业(集团)有限公司
法定代表人：代守仑
成立日期：1993年6月1日
注册资本：70000.0万人民币
公司住所：上海市徐汇区漕溪路 222号 3幢701-712室
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上航工业股权结构
截至本预案公告之日，上航工业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|中国航天科技集团公司|70,000|100%|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|合计|70,000|100%|

3、近三年上航工业业务情况
上航工业致力于发展航天技术应用产业和航天服务业，在航天技术应用产业方面，拥有六大板块，包括光伏、动力锂电池、高端汽配、燃气输配、机电装备制造和新材料应用，形成了多晶硅、太阳能电池片、组件、光伏电站、动力锂离子电池、汽车空调、汽车传感器、燃气调压站、剪板机折弯机等 20余种主要产品，在各领域占据重要地位。另外，在航天服务业方面，上航工业以“依靠航天、服务航天、融入航天”为宗旨，重点打造六大平台，分别为：现代商贸平台、综合保障平台、建筑设计与管理平台、健康管理平台、资产经营平台、卫星应用与服务平台。
上航工业的各类产业及相关业务主要通过各子公司推进和发展，各子公司情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||被投资企业名称||年末股权比例（%）|
|上海航天能源股份有限公司||52.19||
|内蒙古神舟光伏电力有限公司||96.03||
|内蒙古神舟硅业有限公司||78.41||
|上海航天电源技术有限责任公司||61.47||
|上海航天汽车机电股份有限公司||30.26||
|上海航天万源稀土电机研发中心||100.00||
|上海航天万源稀土电机有限公司||100.00||
|上海航天有线电厂有限公司||100.00||
|上海申航进出口有限公司||100.00||
|上海神舟电力有限公司||100.00||
|上海新力机器厂||100.00||
|上海新上广经济发展有限公司||100.00||
|上海航天实业有限公司||100.00||

上述公司中，上海航天有线电厂有限公司和上海新上广经济发展有线公司分别持有航天机电2.80%和2.85%的股份。
4、近两年上航工业简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,669,395.80|1,658,426.83|
|负债总额|1,430,543.79|1,285,569.67|
|所有者权益|238,852.00|372,857.16|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,059,591.70|903,023.14|
|营业成本|950,293.45|838,274.88|
|利润总额|-166,720.76|-32,684.20|
|净利润|-174,563.72|-36,839.43|

以上数据经中天运会计师事务所审计，文号为中天运（浙江）【2015】审字第00446号审计报告。
（二）航天投资
本次发行对象之一航天投资与本公司同属同一实际控制人，系本公司关联方。截至本预案出具日，航天投资持有公司 45,484,590股，占公司股权比例为3.64%。
1、航天投资概况
公司名称：航天投资控股有限公司
法定代表人：张陶
航天机电2015年第三次临时股东大会文件注册资本：742,500万元
公司住所：北京市海淀区阜成路 16号航天科技大厦 4层
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件服务的开发及系统集成；物业管理。（其中股权出资 59000万元。该企业于 2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业。）2、航天投资股权结构
截至本预案出具日，航天投资的股权关系控制关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东单位名称|出资额（万元人民币）|出资方式|出资比例|
|1|中国航天科技集团公司|170,000|货币|22.90%|
|2|国新国际投资有限公司|148,500|货币|20.00%|
|3|中国人民财产保险股份有限公司|125,000|货币|16.84%|
|4|中国光大投资管理公司|70,000|货币|9.43%|
|5|中国进出口银行|59,000|股权|7.95%|
|6|中国长城工业集团有限公司|53,000|货币|7.14%|
|7|中国节能环保集团公司|30,000|货币|4.04%|
|8|国家开发投资公司|20,000|货币|2.69%|
|9|中兴通讯股份有限公司|20,000|货币|2.69%|
|10|信达投资有限公司|10,000|货币|1.35%|
|11|中国运载火箭技术研究院|8,000|货币|1.08%|
|12|中国空间技术研究院|6,000|货币|0.81%|
|13|上海航天技术研究院|5,500|货币|0.74%|
|14|中国成达工程有限公司|5,000|货币|0.67%|
|15|西安向阳航天工业总公司|5,000|货币|0.67%|
|16|西安航天科技工业公司|4,000|货币|0.54%|
|17|中国航天时代电子公司|1,500|货币|0.20%|
|18|四川航天工业集团有限公司|1,000|货币|0.13%|
|19|中国航天空气动力技术研究院|1,000|货币|0.13%|
||合计|742,500|-|100.00%|

3、近三年航天投资业务情况
航天投资是航天科技集团下属的航天产业投资平台，主要从事投资与资产管理业务，近年来，航天投资实现了跨越式的发展，注册资本由 8,000万元增长至 74.25亿元，管理资金规模已达到 200亿元，涵盖了航天产业、战略性新兴产业和金融资产，形成了较为合理的投资组合，与此同时发起设立了航天产业投资基金、航天高新创投基金、航天高能物联网基金等。
截至 2014年 12月 31日，航天投资经审计的合并总资产 123.27亿元，归属于母公司所有者权益 111.50亿元，2014年度归属于母公司所有者的净利润 7.09亿元。
4、近两年航天投资简要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|1,232,697.87|1,081,026.25|
|负债总额|108,791.92|47,584.88|
|所有者权益|1,123,905.95|1,033,441.37|
|项目|2014年度|2013年度|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|营业收入|10,119.61|10,259.46|
|营业成本|2,792.33|3,106.30|
|利润总额|92,182.40|45,182.44|
|净利润|73,107.06|41,383.63|

以上数据经大华会计师事务所审计，文号为大华审字【2015】002443号审计报告。
二、发行对象最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
上航工业及航天投资最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争及关联交易情况
（一）对同业竞争的影响
1、公司与内蒙古神舟光伏电力有限公司及上海神舟电力有限公司间的同业竞争问题2008年公司尚未开展光伏电站投资建设业务，上航工业设立了内蒙古神舟光伏电力有限公司，在内蒙古投资了一座示范性光伏电站。2011年，国内首批BIPV项目推出，由于项目单体规模小且分散，而当时公司以大型地面电站项目的投资建设为主，为避免投资风险，公司与上航工业合作，由上航工业新设上海神舟电力有限公司承担单体规模较小的项目的前期投资及开发风险，并委托公司实施项目建设、运营管理。
上航工业已启动上述两家公司出售的相关工作，计划上海神舟电力有限公司于2015年出售，内蒙古神舟光伏电力有限公司于2016年出售。公司已于2015年10月28日发布公告，拟通过产权交易所摘牌收购上航工业所持有的神舟电力96.03%股权，以解决同业竞争，减少公司与神舟电力日常关联交易。
2、公司与内蒙古神舟硅业有限责任公司间的同业竞争问题
公司控股股东上航工业下属控股子公司内蒙古神舟硅业（其中上航工业直接持有78.31%，通过航天机电持有19.43%）因在内蒙古当地具有产业实体，享有进行光伏电站投资建设的区域优势。考虑到公司光伏业务发展的整体利益，航天机电与内蒙古神舟硅业就内蒙古电站项目进行深入合作，其中，内蒙古神舟硅业利用内蒙古当地光伏电站建设政策优势取得电站建设备案指标，航天机电为其电站提供EPC总包服务。同时，为规避可能产生的同业竞争业务，双方签订了《股权托管协议》，约定电站项目公司的经营决策权由航天机电行使，光伏电站项目建成后电站项目公司之全部股权转让予与其不存在关联关系的第三方。在扣除内蒙古神舟硅业自身的投入的资本金和该等投入的相应利息(该等利息不高于同期银行贷款利率)后，转让标的公司股权之全部所得归航天机电所有。
本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。
（二）对关联交易的影响
上航工业及航天投资系公司的关联方，其认购本次非公开发行股份构成关联交易。
除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，上航工业、航天投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易如下：
1、2013年8月16日，公司及上海神舟新能源发展有限公司向上航工业出售神舟硅业29.70%
股权事宜已办理完毕相应的工商变更登记手续。
2、上航工业的行政管理方上海航天技术研究院向公司提供授信额度及委托贷款，为公司
提供担保。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件3、与上航工业属同一实际控制人控制的航天财务有限公司为公司提供财务资助，融资租赁。
4、公司为上航工业控制的内蒙古神舟硅业有限责任公司提供光伏电站项目EPC总包服务。
上述事项均已在公司年度报告及临时公告中披露。
五、附条件生效的《非公开发行股票认购协议》摘要
公司与上航工业、航天投资分别签订了《非公开发行股票认购协议》，主要内容如下：（一）签订时间
公司分别与上航工业、航天投资于 2015年6月10日签署协议。
（二）协议主体
甲方：上海航天汽车机电股份有限公司（“股份公司”）
乙方：上海航天工业（集团）有限公司、航天投资控股有限公司
（三）股票认购
第一条股票认购
1、认购数量：上航工业、航天投资分别认购甲方本次发行所发行股票总量中不少于10%的股票。
2、认购方式：乙方以现金认购。
3、认购价格：本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票平均价的90%。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。乙方不参与本次发行的市场询价，但承诺接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象认购价格相同。
4、限售期：乙方承诺，于按本协议认购本次发行股票后，乙方按本协议认购的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。
5、支付方式：在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
6、乙方进一步承诺，于甲方向中国证监会申请本次发行过程中，其将最大程度配合甲方完成相关工作，包括但不限于根据中国证监会、保荐机构的要求提供资料、签署文件、履行内部程序。为免疑义，双方同意，本条款自本协议成立之日起生效。
（四）生效条件
第二条协议生效
除本协议第一条第 6款及本协议第三条外，本协议项下其他条款自下述条件全部成就之首日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次发行;
2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（五）违约责任
第三条违约责任
1、本协议项任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 20.34亿元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资金额（亿元）|计划使用募集资金金额（亿元）|
|1|投建226MW 光伏电站|17.2328|17.2328|
|2|偿还借款|3.1072|3.1072|
|合计||20.34|20.34|

在本次发行募集资金到位之前，航天机电可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并以自筹资金进行解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）投建226MW光伏电站
1、项目基本情况
本项目计划总投资 172,328万元，募集资金主要用于以下境内地面及分布式光伏电站的开发建设：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目计划总投资金额（万元）|计划使用募集资金金额（万元）|项目税后内部收益率（IRR）|项目报批情况|
|上海延锋 5MW 分布式项目|4,168|4,168|9.03%|已备案|
|山东威海 5MW 分布式项目|5,000|5,000|9.18%|已备案|
|江苏宜兴 6MW 分布式项目|5,160|5,160|9.03%|已备案|
|安徽天长 20MW分布式项目|15,400|15,400|9.06%|已备案|
|云 南 砚 山 二 期30MW项目|25,200|25,200|9.12%|已备案|
|云南文山 30MW项目|25,200|25,200|9.12%|已备案|
|云南文山 30MW项目|25,200|25,200|9.12%|已备案|
|安徽金寨 100MW项目|67,000|67,000|9.09%|已备案|
|合计|172,328|172,328|-|-|

2、项目实施的必要性
（1）减少碳排放、发展绿色经济的需要
近年来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出，对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可再生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，是有利于人与自然和谐发展的清洁资源。目前，开发利用太阳能已成为世界各国保
障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施。未来，伴随节能减排的需要以及传统
石化能源的枯竭，可再生能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越来越重要。
（2）实现公司战略发展目标的需要
航天机电2015年第三次临时股东大会文件随着国家对环境治理、环境保护的日益重视，对环保产业支持力度的不断增加，环保产业正在成为引领绿色经济发展的支柱，成为国家重点支持的战略性新兴行业。公司自进入光伏领域以来，把握机遇，直面挑战，同步聚焦光伏终端市场开发与光伏制造能力提升。通过优化国内市场布局，打造航天品质精品工程，2014年，光伏组件产销量均超过800MW，跻身2014年中国光伏企业组件出货量排名前 10位；公司电站 EPC工程总量排名位列全球第 4位、国内第 2位。截至 2014年底，累计转让光伏电站320MW。随着未来公司光伏电站的陆续建设及并网运营，公司运营的光伏电站规模将不断扩大，占公司营业收入的比重将不断提高，实现公司在新能源领域的战略目标。
3、项目实施的可行性
（1）太阳能光伏发电具有广阔的市场前景
2014年6月23日，时任国家发展和改革委员会副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到 2020年全球光伏发电装机达到 100GW以上。光伏发电产业前景广阔，市场增量空间较大。
我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%，太阳能等清洁能源占比较低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。
2012年 7月 9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。
在全球范围内，近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据《全球新能源发展报告2015》，2014年，全球光伏产业开启了新一轮的景气周期，全球光伏市场的新增装机容量又创新高，达到47GW，累计装机容量达到188.8GW。与此同时，光伏市场的竞争格局悄然发生变化，中国、日本和美国光伏市场的快速升温推动了本轮景气周期，快速崛起的英国等新兴光伏市场成为 2014年全球光伏市场的新贵。光伏技术的持续进步推动光伏市场的细分化程度不断升高，除地面电站、分布式等传统光伏发电的应用类型外，光伏技术和民用产品的结合应用开始展现生机。
（2）发电成本逐步降低有利于太阳能光伏发电的普及
太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备。根据《全球新能源发展报告2015》，光伏组件的价格在过去 4年的时间里下降了60.5%，预计在未来五年内大型光伏系统价格将保持平稳降低。
根据测算，太阳能电池组件的购置成本约占分布式太阳能光伏发电项目建设成本的50%。
太阳能电池组件价格的下降，降低了太阳能光伏发电的成本，有助于太阳能光伏发电项目的推广和普及。
（3）公司已具备光伏发电项目建设、运营的能力和经验
公司2011年涉足光伏产业，是国内较早从事太阳能光伏发电业务的企业之一，具备太阳能光伏发电项目运营经验。截至本预案公告日，公司已有超过 500MW的太阳能光伏发电项目实现并网发电。
公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术骨干，已经拥有专业的光伏电站项目开发、建设、运营团队，并建立了规范的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累了相当的光伏电站项目运作经验，公司基本具备了大规模实施光伏电站建设及运营的基础条件。
4、项目报批事项及进展情况
截至本预案公告之日，项目的备案及环评均已完成办理。
（二）偿还借款
1、项目基本情况
航天机电2015年第三次临时股东大会文件截至 2015年6月 30日，公司合并报表共有借款 26.15亿元，其中母公司借款 13亿元。
为增强资本实力，降低财务费用，满足公司业务快速发展的资金需求，拟将本次募集资金中 3.1072亿元用于偿还部分借款。
2、必要性分析
公司所处光伏行业及光伏制造业均为技术密集、人才密集、资金密集型行业，对资金的需求量较大，目前，公司主要通过借款筹措运营资金，借款余额及资产负债率较高，面临着一定的运营资金和财务成本压力，2014年公司利息支出金额达 10,923万元，截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率达57.49%。
以 2015年 6月 30日公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变，按照本次募集资金 20.34亿元全部到位并用 3.1072亿元偿还借款计算，本次非公开发行前后，公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日|本次发行后|
|资产负债率|57.49%|45.99%|
|光伏行业平均资产负债率|48.04%||
|汽车零部件行业平均资产负债率|38.48%||

注：数据来源于 wind资讯行业分类上市公司半年度报告，其中光伏行业指中信行业分类“电力设备-新能源设备-光伏”，汽车零部件行业指中信行业分类“汽车-汽车零部件Ⅱ-汽车零部件Ⅲ”。
如上表所示，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所改善，与同行业上市公司的平均水平相当。
公司本次拟用部分募集资金偿还借款，可以减少债务融资比例，降低资产负债率和财务费用支出，减小公司资金流动性风险，增强公司盈利能力和抗风险能力。长期而言，能够提高公司信用水平，提升债务融资能力和空间，为公司后续融资创造更好条件。
3、偿还借款对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集资金用于偿还借款后，将显著降低本公司的借款需求及财务费用，优化资本结构，减少债务融资比例。财务费用的减少，将有助于提升公司的利润水平；资本结构的优化，将提升公司未来潜在的融资能力，降低财务风险。因此，偿还借款的实施将有助于支持公司业务持续稳定健康的增长，增强本公司持续经营能力及抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。光伏电站的投建符合公司一直以来的战略规划，有助于提升公司光伏产业的综合竞争力，偿还借款有助于公司降低财务成本，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
一方面，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成后，募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次募投项目之一为投建光伏电站项目，主要围绕公司现有主营业务，项目实施后，将增
航天机电2015年第三次临时股东大会文件强公司的光伏产业实力。
公司无其他业务及资产整合计划。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况（一）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整。
（二）发行后公司股东结构变动情况
航天机电本次向不超过 10名特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过 19,637万股（含本数）。本次发行后，公司的股东结构将发生一定的变化，其中上航工业的持股比例将会下降，但其控股地位不会发生改变，仍为公司第一大股东。
（三）高管人员结构变动情况
航天机电不会因本次发行而调整公司高级管理人员。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，并对募投项目进行实施后，公司新能源业务收入将会逐步增加。
三、发行后航天机电财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和负债比例变动情况
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过20.34亿元，公司的净资产和总资产规模将进一步扩大，资产负债结构更趋合理，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，为公司做大做强产业奠定了基础。
（一）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，公司的资本实力进一步提升，同时，使用部分募集资金偿还借款后，公司负债总额将减少，从而负债比例进一步降低，资产负债结构更趋合理，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次募投项目建成和投产后，将进一步提升公司太阳能光伏产业板块的业务规模、营收水平和盈利能力，不断增强公司核心竞争力。
（三）现金流量变动状况
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募投项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航工业及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航工业及其关联人之间的管理关系不会发生重大变化。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东上航工业及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，不会新增重大关联交易。
（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行不会导致控股股东上航工业及其关联人与本公司产生同业竞争。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
航天机电2015年第三次临时股东大会文件本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方仅发生与正常业务相关的资金往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年6月30日，公司资产负债率为57.49%，本次发行能够优化公司的资产负债结构，提高经营安全性，降低财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第五节本次发行相关的风险说明
投资者在评价本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
光伏产业是公司重要的业务板块。光伏发电具有清洁、环保的优点，但是，与常规发电相比，其成本较高，因此，光伏发电在一定程度上依赖于政府的政策支持。随着行业的发展与国内外宏观经济形势的变化，未来不排除政策制定部门针对光伏发电行业政策进行调整的可能性，可能对公司既定发展战略的执行和业绩的持续增长产生一定的不利影响。太阳能光伏发电项目的补贴政策得不到地方政府的严格执行、投资项目无法纳入享受补贴范围、电价补贴下调以及补贴不能及时到位等因素，都会对公司的经营业绩产生不利影响。
二、经营风险
如本次非公开发行成功，公司资产规模、业务规模、投资规模等都将进一步增加，对公司管理模式、人才储备、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司的项目建设管理、质量控制、风险管理等能力不能适应公司扩张的要求，管理制度未能随着公司规模扩大及时调整完善，将难以保证公司安全和高效的运营。
此外，公司的光伏业务在一定程度上受到宏观经济周期波动的影响，面临的风险主要是原材料采购价格、产品销售价格的波动以及市场需求变化，如果公司不能增强应对市场变化的能力，将会形成一定的经营风险。
三、管理风险
公司经营规模较大，涉及的业务种类较多，需要公司管理层针对不同行业、不同经营状况，能及时作出准确判断，应对市场变化。为此，公司一直致力于强化基础管理，加强风险管理与内部控制体系的建立，着力提高制度的执行力，努力使管理风险降至最低。
四、行业竞争风险
太阳能光伏发电行业作为具有巨大潜力的新兴产业，近年来发展迅速，得到了政府的大力支持。由于项目具有较高的政府补贴和巨大的市场空间，行业新进入者持续增加，导致市场竞争日益激烈，公司的太阳能光伏发电业务将面临行业竞争加剧的风险。
五、技术风险
目前公司在太阳能光伏产业部分自行研发的专有技术，已达到国际先进水平，形成公司的核心竞争力。虽然公司高度重视技术保护，采取了相关的保密保护措施，但若公司的核心技术不慎失密或核心人才流失，将对公司的市场竞争力带来影响。同时，随着光伏产业的迅速发展，如果公司未能及时掌握前沿核心技术，也将给公司的光伏产业带来技术落后的风险。
六、募投项目收益不确定的风险
由于募投项目的建设进度、市场价格变化以及项目能否顺利推进，均可能对项目的实际盈利水平产生影响，因此，募投项目能否实现预期的收益存在一定的风险。
七、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募投项目的建设需要一定周期，因此短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件八、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需获得国务院国资委审批及中国证监会核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
第六节董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司利润分配政策
公司第五届董事会第四十一次会议根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等最新要求，对公司章程利润分配政策条款进行了修订，并经 2014年第二次临时股东大会审议通过正式颁布实施。
公司章程第一百五十五条规定：
（一）利润分配原则：
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。
（二）利润分配决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
4、根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
5、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
6、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
7、监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配具体内容
1、利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红条件和比例：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
（1）公司报表当年度未实现盈利；
航天机电2015年第三次临时股东大会文件（2）母公司报表期末资产负债率超过70%(包括70%)；
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要；
（5）其他法律、法规、规范性文件及监管部门规定的可以不进行现金分红的情形。
在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2014年利润分配方案
公司本年度未进行现金股利分配，也未进行资本公积金转增股本。
2、2013年利润分配方案
以2013年12月31日总股本1,250,179,897股为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利 43,756,296.40元，本年度不进行资本公积转增股本。
3、2012年利润分配方案
公司本年度未进行现金股利分配，也未进行资本公积金转增股本。
最近三年，公司利润分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||单位：元|
|分红年度|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于公司股东的净利润|占合并报表中归属于公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0.00|22,393,156.89|0.00|
|2013年|43,756,296.40|144,255,216.03|30.34|
|2012年|0.00|-889,259,651.34|0.00|

公司近三年年均可分配利润为-240,870,426.14元，公司近三年的现金分红超过年均可分配利润的30%。
（二）未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件附件 3
2015年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
释义
发行人、航天机电、公司、
指上海航天汽车机电股份有限公司
本公司、上市公司
航天科技集团 指中国航天科技集团公司
上航工业 指上海航天工业（集团）有限公司
航天投资 指航天投资控股有限公司
上海航天汽车机电股份有限公司2015年度非公开本次非公开发行、本次发行 指
发行A股股票
上海航天汽车机电股份有限公司2015年度非公开本次非公开发行预案、本预案 指
发行A股股票预案（修订稿）
股东大会 指上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指上海航天汽车机电股份有限公司董事会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
发改委 指国家及地方各级发展和改革委员会
上交所 指上海证券交易所
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
MW 指 兆瓦
GW 指 吉瓦，1吉瓦=1,000兆瓦
Engineering ProcurementConstruction，即设计、 EPC 指
采购、施工
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如有差异，概由四舍五入造成。
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 20.34亿元（含发行费用），拟用于以下项目的投资：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目计划总投资金额（亿元）|计划使用募集资金金额（亿元）|
|1|投建226MW光伏电站|17.2328|17.2328|
|2|偿还借款|3.1072|3.1072|
|合计||20.34|20.34|

在本次发行募集资金到位之前，航天机电可根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，并以自筹资金进行解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）投建226MW光伏电站
1、项目基本情况
本项目计划总投资 172,328万元，募集资金主要用于以下境内地面及分布式光伏电站的
开发建设：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目计划总投资金额（万元）|计划使用募集资金金额（万元）|项目税后内部收益率（IRR）|项目报批情况|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海延锋 5MW 分布式项目|4,168|4,168|9.03%|已备案|
|山东威海 5MW 分布式项目|5,000|5,000|9.18%|已备案|
|江苏宜兴 6MW 分布式项目|5,160|5,160|9.03%|已备案|
|安徽天长 20MW分布式项目|15,400|15,400|9.06%|已备案|
|云 南 砚 山 二 期30MW项目|25,200|25,200|9.12%|已备案|
|云南文山 30MW项目|25,200|25,200|9.12%|已备案|
|云南文山 30MW项目|25,200|25,200|9.12%|已备案|
|安徽金寨 100MW项目|67,000|67,000|9.09%|已备案|
|合计|172,328|172,328|-|-|

2、项目实施的必要性
（1）减少碳排放、发展绿色经济的需要
近年来我国中东部地区雾霾天气逐渐增多，经济发展中面临的环境问题日渐突出，对发展绿色、清洁能源提出了更迫切的需求。加快开发利用包括太阳能在内的可再生资源已成为解决环境问题、减少碳排放量、发展绿色经济的必然选择。
太阳能是一种重要的可再生资源，具有资源分布广、开发潜力大、环境影响小、可永续利用等特点，是有利于人与自然和谐发展的清洁资源。目前，开发利用太阳能已成为世界各国保障能源安全、加强环境保护、应对气候变化的重要措施。未来，伴随节能减排的需要以及传统石化能源的枯竭，可再生能源在全球能源供应系统中所扮演的角色将越来越重要。
（2）实现公司战略发展目标的需要
随着国家对环境治理、环境保护的日益重视，对环保产业支持力度的不断增加，环保产业正在成为引领绿色经济发展的支柱，成为国家重点支持的战略性新兴行业。公司自进入光伏领域以来，把握机遇，直面挑战，同步聚焦光伏终端市场开发与光伏制造能力提升。通过优化国内市场布局，打造航天品质精品工程，2014年，光伏组件产销量均超过800MW，跻身2014年中国光伏企业组件出货量排名前 10位；公司电站 EPC工程总量排名位列全球第 4位、国内第 2位。截至 2014年底，累计转让光伏电站320MW。随着未来公司光伏电站的陆续建设及并网运营，公司运营的光伏电站规模将不断扩大，占公司营业收入的比重将不断提高，实现公司在新能源领域的战略目标。
3、项目实施的可行性
（1）太阳能光伏发电具有广阔的市场前景
2014年6月23日，时任国家发展和改革委员会副主任、国家能源局局长吴新雄在全国“十三五”能源规划工作会议上表示：到 2020年全球光伏发电装机达到 100GW以上。光伏发电产业前景广阔，市场增量空间较大。
我国能源消费结构中煤炭能源所占比重约为68%，太阳能等清洁能源占比较低，能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。
2012年 7月 9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的核能、风
能、太阳能光伏和热利用、页岩气、生物发电、地热和地温能、沼气等新能源。
在全球范围内，近年来，太阳能光伏行业呈现出高速发展的势头，根据《全球新能源发展
报告2015》，2014年，全球光伏产业开启了新一轮的景气周期，全球光伏市场的新增装机容
航天机电2015年第三次临时股东大会文件量又创新高，达到47GW，累计装机容量达到188.8GW。与此同时，光伏市场的竞争格局悄然发生变化，中国、日本和美国光伏市场的快速升温推动了本轮景气周期，快速崛起的英国等新兴光伏市场成为 2014年全球光伏市场的新贵。光伏技术的持续进步推动光伏市场的细分化程度不断升高，除地面电站、分布式等传统光伏发电的应用类型外，光伏技术和民用产品的结合应用开始展现生机。
（2）发电成本逐步降低有利于太阳能光伏发电的普及
太阳能电池组件是太阳能光伏发电的核心设备。根据《全球新能源发展报告2015》，光伏组件的价格在过去 4年的时间里下降了60.5%，预计在未来五年内大型光伏系统价格将保持平稳降低。
根据测算，太阳能电池组件的购置成本约占分布式太阳能光伏发电项目建设成本的50%。
太阳能电池组件价格的下降，降低了太阳能光伏发电的成本，有助于太阳能光伏发电项目的推广和普及。
（3）公司已具备光伏发电项目建设、运营的能力和经验
公司2011年涉足光伏产业，是国内较早从事太阳能光伏发电业务的企业之一，具备太阳能光伏发电项目运营经验。截至本预案公告日，公司已有超过 500MW的太阳能光伏发电项目实现并网发电。
公司在投资、建设、运营太阳能光伏发电项目过程中，不断引进、培养技术骨干，已经拥有专业的光伏电站项目开发、建设、运营团队，并建立了规范的光伏电站的开发、建设和运营的制度，积累了相当的光伏电站项目运作经验，公司基本具备了大规模实施光伏电站建设及运营的基础条件。
4、项目报批事项及进展情况
截至本预案公告之日，项目的备案及环评均已完成办理。
（二）偿还借款
1、项目基本情况
截至 2015年6月 30日，公司合并报表共有借款 26.15亿元，其中母公司借款 13亿元。
为增强资本实力，降低财务费用，满足公司业务快速发展的资金需求，拟将本次募集资金中 3.1072亿元用于偿还部分借款。
2、必要性分析
公司所处光伏行业及光伏制造业均为技术密集、人才密集、资金密集型行业，对资金的需求量较大，目前，公司主要通过借款筹措运营资金，借款余额及资产负债率较高，面临着一定的运营资金和财务成本压力，2014年公司利息支出金额达 10,923万元，截至 2015年 6月 30日，公司资产负债率达57.49%。
以 2015年 6月 30日公司的财务状况为基础测算，假设其他指标不变，按照本次募集资金 20.34亿元全部到位并用 3.1072亿元偿还借款计算，本次非公开发行前后，公司资产负债率情况如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日|本次发行后|
|资产负债率|57.49%|45.99%|
|光伏行业平均资产负债率|48.04%||
|汽车零部件行业平均资产负债率|38.48%||

注：数据来源于 wind资讯行业分类上市公司半年度报告，其中光伏行业指中信行业分类“电力设备-新能源设备-光伏”，汽车零部件行业指中信行业分类“汽车-汽车零部件Ⅱ-汽车零部件Ⅲ”。
如上表所示，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所改善，与同行业上市公司的
平均水平相当。
公司本次拟用部分募集资金偿还借款，可以减少债务融资比例，降低资产负债率和财务费
用支出，减小公司资金流动性风险，增强公司盈利能力和抗风险能力。长期而言，能够提高公
航天机电2015年第三次临时股东大会文件司信用水平，提升债务融资能力和空间，为公司后续融资创造更好条件。
3、偿还借款对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集资金用于偿还借款后，将显著降低本公司的借款需求及财务费用，优化资本结构，减少债务融资比例。财务费用的减少，将有助于提升公司的利润水平；资本结构的优化，将提升公司未来潜在的融资能力，降低财务风险。因此，偿还借款的实施将有助于支持公司业务持续稳定健康的增长，增强本公司持续经营能力及抗风险能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。光伏电站的投建符合公司一直以来的战略规划，有助于提升公司光伏产业的综合竞争力，偿还借款有助于公司降低财务成本，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
一方面，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入相应项目后，投资活动产生的现金流出量将相应增加；在募集资金投资项目完成后，募集资金投资项目开始正常生产、运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。
四、募集资金投向可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有实施的必要性。投资项目相关产品具有较高的技术水平和市场竞争能力，投资项目具有广阔的市场发展前景，项目实施后将给公司带来良好的投资效益。
通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司产品结构，增强公司竞争力，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
上海航天汽车机电股份有限公司 2015年11月19日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件附件 4
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-072上海航天汽车机电股份有限公司
2015年度非公开发行 A股股票
涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去 12个月公司与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上海证券交易所上市规则》予以公告。
2、过去12个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
关联人补偿承诺：无
公司 2015年度非公开发行股票事项尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
一、关联交易事项概述
公司拟向特定对象非公开发行不超过 19,637万股（含本数）A股股票，募集资金总额拟不超过 20.34亿元（含发行费用）。本次发行的发行对象为包括上海航天工业（集团）有限公司（以下简称“上航工业”）和航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资”）在内的不超过 10名（含 10名）特定投资者。其中，上航工业和航天投资拟分别认购本次非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%。
公司分别与上航工业及航天投资于 2015年 6月 10日签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
鉴于：上航工业为公司控股股东，航天投资与公司同属同一实际控制人中国航天科技集团公司，故公司 2015年度非公开发行股票事项涉及关联交易。
本议案涉及之关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、上海航天工业（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路 222号3幢701-712室
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：代守仑
注册资本：70,000万元
主要经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，经审计该公司资产总额1,669,395.80万元，资产净额238,852.00万元，2014年度实现营业收入1,059,591.70万元，净利润-174,563.72万元。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件上海航天工业（集团）有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。
2、航天投资控股有限公司
住所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：张陶
注册资本：742,500万元
主要经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。
（其中股权出资59,000万元。该企业于2013年10月25日，由内资企业变更为外资企业）截至2014年12月31日，航天投资经审计的合并总资产123.27亿元，归属于母公司所有者权益111.50亿元，2014年度归属于母公司所有者的净利润7.09亿元。
航天投资控股有限公司实际控制人为中国航天科技集团公司。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称：上航工业和航天投资拟分别认购公司 2015年度非公开发行的股票数量不少于本次发行总量的10%，公司与上航工业、航天投资签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。
2、交易价格确定：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公告之日，即 2015年 11月 20日。本次非公开发行的发行底价为 10.36元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）即 11.46元/股的90%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。在前述发行底价基础上，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行对象申购报价情况，和主承销商协商确定。上航工业及航天投资不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与上航工业、航天投资已于 2015年 6月 10日签署协议，协议主要内容及履约安排详见2015年6月12日披露的《2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》（2015-025）。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过实施本次非公开发行，上述关联人及其他认购方为公司未来业务发展提供资金支持，是实现公司总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争能力，有利于强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。上航工业和航天投资以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，同时也表明公司控股股东对公司未来发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施及公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
2015年 11月 19日召开的第六届董事会第十五次会议审议并通过了《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及相关议案，关联董事回避表决，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。
《2015年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及相关议案尚需提交股东大会批准，关联股东上航工业、航天投资、上海新上广经济发展有限公司及上海航天有线电厂有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。
本次关联交易尚需获得股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件2、独立董事意见
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第六届董事会第十五次会议审议。独立董事认为，公司本次非公开发行股票及所涉及关联交易事项的审议程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
详见同时披露的《关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）及所涉及关联交易事项的独立董事意见》。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审批程序，符合法律法规及中国证监会的相关规定，未发现损害中小股东利益的情形，同意将《关于公司2015年度非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》等相关议案提交公司董事会、股东大会审议。
详见同时披露的《第六届董事会审计和风险管理委员会关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的审核意见》。
七、关联人补偿承诺函
无
八、上网公告附件
1、关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的独立董事事前认可意见
2、关于2015年度非公开发行股票预案（修订稿）及所涉及关联交易事项的独立董事意见
3、第六届董事会审计和风险管理委员会关于公司 2015年度非公开发行股票预案（修订稿）涉及关联交易事项的审核意见
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十日
航天机电2015年第三次临时股东大会文件附件 5
上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要释义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、航天机电|指|上海航天汽车机电股份有限公司，英文名称为ShanghaiAerospace Automobile Electromechanical Co., Ltd.|
|实际控制人、航天科技集团|指|中国航天科技集团公司|
|控股股东、上航工业|指|上海航天工业（集团）有限公司|
|内蒙古神舟光伏电力|指|内蒙古神舟光伏电力有限公司|
|上海神舟电力|指|上海神舟电力有限公司|
|内蒙古神舟硅业|指|内蒙古神舟硅业有限责任公司|
|上海德尔福、标的资产|指|上海德尔福汽车空调系统有限公司，英文名称为Shanghai DelphiAutomotive Airconditioning Systems Co., Ltd.|
|新加坡德尔福、交易对方|指|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司，注册地为新加坡，英文名称为Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.|
|亚太德尔福|指|德尔福亚太有限公司，注册地为卢森堡，英文名称为Delphi AsiaPacific S.A.R.L.|
|德尔福汽车公司|指|德尔福汽车有限公司，注册地为泽西岛，英文名称为DelphiAutomotive PLC，为纽约证券交易所上市公司|
|辽宁物流|指|辽宁联合物流有限公司|
|沈阳汽车|指|沈阳华丽汽车空调系统有限公司|
|烟台绿城|指|烟台绿城工贸有限公司|
|上海汽空厂|指|上海汽车空调器厂有限公司，其前身为上海汽车空调器厂|
|德尔福中国控股公司|指|德尔福汽车系统（中国）控股有限公司，英文名称为DelphiAutomotive Systems （China）Holding Co.Ltd.|
|《合资经营合同》|指|上海德尔福现行有效的合资经营合同，即航天机电、新加坡德尔福以及上海汽空厂于2011年1月12日签订的《修改与重述的合资经营合同》|
|本次股权转让、本次重大资产重组、本次重大资产购买、本次收购、本次交易|指|新加坡德尔福将其持有的上海德尔福50%的股权转让给航天机电事项|
|德尔福沈阳|指|德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司|
|德尔福烟台|指|德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司|
|《公司法》|指|经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|中国证监会于2014年11月23施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|最近一期|指|2015年1月1日至2015年7月31日|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-7月|
|过渡期|指|本次交易审计、估值基准日起至本次交易交割完毕|
|股东大会|指|上海航天汽车机电股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海航天汽车机电股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|国家及地方各级发展和改革委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：由于四舍五入的原因，本报告书中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
公司声明
一、本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
六、本报告书所述本次重大资产购买相关事项的实施尚待取得公司股东大会的批准。
七、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
八、本次重大资产重组的交易对方德尔福汽车系统新加坡私人有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
九、本次重大资产重组的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海申威资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易方案概述
截至本重组报告书公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东。
公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%股权，本次交易完成后，公司将持有上海德尔福87.5%股权。
（二）本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
本次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上海德尔福50%股权，具体过程如下：
2015年7月1日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福50%股权），已经完成交割。
2015年 8月 21日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint VentureInterest》），通知表明：德尔
福汽车公司拟以 9,900万美元的对价向第三方出售上海德尔福50%股权，同时上海德尔福向
新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元分红。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营
航天机电2015年第三次临时股东大会文件公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30天之内，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。
上海汽空厂并未在其收到通知的 30天之内向新加坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。
公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。
（三）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
（四）交易标的
本次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（五）交易基准日
本次交易审计、估值基准日为 2015年7月31日。
（六）交易方式
航天机电将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（七）交易价格、定价依据、交易标的估值
本次交易标的资产交易价格为 9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
上海德尔福于2015年9月按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为 1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付 9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字[2015]第 Z0131号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，上海德尔福全部股东权益价值估值为 144,200万元，上海德尔福50%股权估值为 72,100万元。
公司需向新加坡德尔福支付 9,900万美元的股权价款，折合人民币 63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的 2015年12月1日汇率：1美元兑人民币 6.3973元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元（折合人民币 6,856.18万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照50%股权比例享有的截至 2015年7月31日未分配利润金额 4,080.98万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损益金额为 2,775.20万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 66,108.47万元，低于上海德尔福50%股权估值减除 2015年 7月 31日对应的未分配利润后的金额68,019.02万元。
（八）过渡期间损益的归属
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。
根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过 1,071.73万美元。上海
航天机电2015年第三次临时股东大会文件德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
（九）本次交易完成后的上市公司控制权情况
航天机电拟以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
航天机电和上海德尔福 2014年度财务数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|标的公司2014年度/2014年12月31日|上市公司2014年度/2014年12月31日|标的公司占上市公司的比例|是否达到重大资产重组标准|
|资产总额|151,022.62|873,683.55|17.29%|否|
|营业收入|228,883.17|378,681.09|60.44%|是|
|资产净额|73,880.95|374,568.97|19.72%|否|

根据上表，上海德尔福 2014年度的营业收入占航天机电营业收入的60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易的支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将持有上海德尔福87.50%股权。汽车配件业务为航天机电的主营业务之一，产品领域涉及车用防抱死制动系统（ABS）传感器、保险丝盒、离合器液压缸、电动助力转向系统（EPS）等。上海德尔福汽配件产品主要有汽车空调组件、蒸发器以及冷凝器等。通过对上海德尔福的战略收购，上市公司汽车配件业务将延伸至汽车热交换系统领域，有助于上市公司进一步拓宽汽车配件业务的产业链。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的控股。根据上海德尔福 2013年、2014
年财务数据，上海德尔福最近两年实现的营业收入分别为210,698.19、228,883.17万元，上
航天机电2015年第三次临时股东大会文件海德尔福具有较高的营收规模；上海德尔福最近两年实现的净利润分别为 20,186.03万元、 22,374.26万元，具备较强的盈利能力。上市公司将充分发挥自身的整合能力、行业经验及资源优势，形成汽车配件业务的综合竞争力，从而提升上市公司盈利能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。上市公司本次通过收购上海德尔福50%股权，将增加上市公司汽车热交换系统业务，与控股股东、实际控制人不存在经营相同汽车热交换系统业务之情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司持有上海德尔福37.50%股权，上海德尔福为上市公司关联方。最近两年及一期，上市公司曾发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。本次交易完成后，上市公司合计持有上海德尔福87.50%股权，实现对上海德尔福的并表。因此，本次收购完成后，上市公司将减少合并报表范围以外的关联交易。
（五）本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2014年末，上市公司的资产总额为873,683.55万元，负债总额为494,295.01万元，资产负债率为56.58%；上海德尔福的资产总额为 151,022.62万元，负债总额为 77,141.67万元，资产负债率为51.08%。本次收购完成后，上市公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对上市公司的负债结构产生重大不利影响。同时，上海德尔福不存在银行借款，本次收购完成后，除因支付收购对价而可能产生的新增借款外，预计不会新增上市公司借款。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015年9月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；
2、2015年 10月 15日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。
3、2015年 10月 27日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产购买预案等议案。
4、2015年11月5日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产购买预案（修订稿）等议案。
5、2015年12月 1日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等议案。
6、本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、 国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、 上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3、 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
4、 本公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
5、 上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
6、 其他可能需要履行的决策和审批程序。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
航天机电2015年第三次临时股东大会文件一、本次交易价格并非以评估报告或估值报告结论为定价依据
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。本次交易定价依据为新加坡德尔福出具的《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。
虽然本次交易价格由行业内的第三方拟接受，但毕竟公司是以新加坡德尔福拟向第三方出售的交易条件行使优先购买权，就交易价格与交易对方不存在协商空间，因此不排除本次交易价格存在不利于公司权益之情形。
二、重组方案调整的风险
由于本次为上市公司行使优先购买权而产生的交易，因此本报告书披露的拟购买资产范围为新加坡德尔福所持有的上海德尔福50%股权，不排除交易对方终止出售事项或对出售股权的比例做出变更等。因此，本次重组方案存在因拟购买资产范围变动等原因而需要调整的风险。
三、估值作价不确定风险
截至 2015年 7月 31日，上海德尔福50%股权的估值为 72,100万元，估增值率约为139.74%。该估值结果是根据截至本重组报告书签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的估值。如果上海德尔福未能保持盈利能力，将可能导致标的资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
四、整合效果风险
上海德尔福业务领域涉及汽车HVAC空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器等。公司通过本次战略收购，将增强公司汽车配件业务竞争实力。但由于企业管理文化差异等原因，本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的风险。
五、客户集中度较高及经营业绩下滑风险
上海德尔福经审计的2015年1-7月实现销售收入121,989.26万元，实现净利润8,959.15万元，分别占 2014年实现销售收入及净利润的53.30%、40.04%。同时，上海德尔福客户集中度较高，2013年、2014年以及2015年1-7月，对第一大客户的销售收入占比达70%以上。
如果 2015年全年来自主要客户的订单大幅下降，则会严重影响上海德尔福盈利的稳定性，上海德尔福面临经营业绩下滑风险。
六、经营管理团队稳定性风险
本次收购不涉及经营管理团队变更事项，收购完成后，上海德尔福的经营管理团队仍予以保留。但不排除新加坡德尔福退出后，对经营管理团队的稳定性造成影响。
七、房屋、土地权属瑕疵
上海德尔福在用土地总面积为94,360平方米，其中7,042平方米土地使用权尚未取得房地产权证，此7,042平方米土地已经获得上海市浦东新区管理委员会出具的《关于上海汽车空调器厂扩建划拨使用土地的批复》以及上海市浦东新区综合规划土地局核发的《建设用地批准书》。
同时，上海德尔福尚有15,745.71平方米的物业尚未办理房屋所有权证。虽然上海德尔福为前述土地、物业的实际权利人，但因历史原因导致尚未办理房地产权证事项，存在因不符合相关法律法规等原因而面临潜在的风险。
八、“德尔福”商号不再继续使用风险
根据上海德尔福合资经营合同，如新加坡德尔福及其关联公司在上海德尔福注册资本中所占比例低于50%，各方应立即采取一切必要措施，从上海德尔福公司名称中删除英文字样“Delphi”（以大写或小写的方式）及中文字样“德尔福”或任何类似的名称和字样。根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，公司应当在交割完毕之日起75日内向工商行政管理机关变更公司名称，移除“德尔福（Delphi）”字样。公司将按照协议的约定办理公司
航天机电2015年第三次临时股东大会文件名称变更事宜。
上海德尔福的下游客户主要为国内整车制造商，并与下游客户建立起多年较为牢固的合作关系，同时基于汽车产业链生产制造过程的特点，上海德尔福的生产经营并不十分依赖于商号。
但毕竟公司名称在公司经营管理、市场营销过程中具有重要的作用，本次交易完成后，公司名称的变更事项可能存在对上海德尔福的经营管理、市场营销产生不利影响的风险。
九、本次交易股权变动对客户合同续签的风险
基于汽车供应链的产业特点，上海德尔福与整车厂商客户签订的销售合同，约定了在上海德尔福实质资产或主要股权发生变更时，整车厂商客户拥有终止合同的权利。
上海德尔福凭借其优良的产品质量以及自主研发能力，与客户建立起多年牢固的合作关系。
上海德尔福的汽车空调等产品已经成为客户整车制造供应体系的一部分。整车厂商在研发新车型时，就确定了汽车主要零部件的参数标准，在投产后，若重新更换零部件供应商，将耗费时间与生产成本。因此，许多整车厂商为降低风险，在确定汽车零部件供应商时，采用了主、辅供应商机制，在主供应商发生供货危机时，由辅供应商进行替换供货。而上海德尔福为第一大客户指定车型的汽车空调等产品的唯一供应商，第一大客户更换供应商的可能性较小。
公司自2015年9月16日公告行使优先认购权购买上海德尔福50%股权至今，客户对上海德尔福在该期间保持产品的稳定供应，未提异议，预计本次重组涉及到的上海德尔福公司股东变更，并不会影响到上海德尔福与客户目前正在执行的合同。上海德尔福也在对整车厂商的新型产品进行投标，股东变更事项也未影响到投标工作。因此，本次重组完预计也不会影响到上海德尔福与客户的合同续签及合作关系。但是毕竟股东主体是上海德尔福开展业务的重要因素，且与客户签订的合同中也约定了主要股东变更客户拥有终止合同权利的条款。因此，提请投资者注意股东变更事项对客户关系产生的潜在风险。
十、不做盈利承诺及利润补偿安排风险
上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上海德尔福持股37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产，因此，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。提请投资者关注本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺及利润补偿安排风险。
十一、技术许可风险
上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的期限内在中国生产和销售许可产品。上海德尔福开展新的产品型号等，部分技术需要另行重新获得德尔福技术有限公司的技术许可。
目前，上海德尔福具备独立研发能力，其研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，建立起了规模 120人的研发团队，可以进行自主研发设计。但是本次收购完成后，若上海德尔福不能获得进一步技术支持或自主技术研发项目不能顺利进行，有可能对公司的生产经营造成不利影响。
十二、应收账款余额较大风险
上海德尔福应收账款账面净额较大，2013年末、2014年末应收账款净额分别为35,962.25万元和 43,873.70万元，占同期营业收入比例分别为17.07%和19.17%。上海德尔福的主要客户为国内知名整车厂商，客户资质优良，商业信誉良好，货款回收比较顺畅，且截至 2014年 12月31日，上海德尔福99.85%的应收账款账龄均在一年以内，产生坏账的风险较小。虽然上海德尔福应收账款坏账风险较低，但应收账款金额较高，若到期有较大金额的应收账款不能及时收回，则可能给上海德尔福经营业绩带来一定的风险。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件十三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在航天机电合并资产负债表中将形成商誉。根据备考审阅报告，本次交易形成商誉 31,578.32万元，占上市公司截至 2015年 7月 31日备考合并报表净资产的比例为6.45%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
十四、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机等情况，而暂停、中止或取消的风险。
2、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险。
3、剔除同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，不存在内幕交易情形，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。
4、因交易协议中包含的先决条件无法实现，可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险。
十五、审批风险
本次重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经上市公司股东大会批准，本次交易经上海德尔福董事会批准，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
十六、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的相关风险。
十七、汇率波动风险
本次交易对方为外国法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔较长时间。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司因支付股权转让对价而遭受损失。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、行业发展背景
（1）汽车行业运营平稳，市场发展潜力大
汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。根据中国汽车工业年鉴数据，2013年我国汽车工业总产值约为39,225.50亿元，占我国当年GDP的6.67%。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件汽车工业的产业链长，辐射面广，能带动多个相关产业的发展。因此，汽车行业的稳定发展是我国经济健康发展的需求。
由于能源安全压力、交通承载能力、环境保护要求等方面的约束，虽然汽车行业存在明显的未来发展瓶颈，但是未来仍有较大需求空间。相比其他国家，我国的人均汽车保有量并不高，仅约每千人 81辆，与美国、欧洲发达国家，以及日本、韩国等东亚国家和巴西、阿根廷等发展中国家都具有较大的差距。随着居民生活水平的提高，对于汽车的需求仍将持续。在汽车保有量的分布方面，我国北京、上海、广州、深圳等一线城市，汽车保有量高，密度大，给城市交通造成了较重的负担；而在三四线城市，仍存在较大的市场空间。
根据中国汽车工业协会数据，2014年我国汽车总销量为2,349.19万辆，相比前一年增长6.86%。近三年来，我国的汽车行业整体销量保持增长态势，虽然增长速度有所波动，较历史最高增速水平有所降低，但是，庞大的市场总量基数，使得汽车销量仍表现出较强的年销售量。
情况如下图所示：
2000-2014年中国汽车销量统计（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
（2）汽车空调行业市场稳定、技术成熟、集中度高
第一，汽车空调市场成熟稳定，增速与整车销售增速趋同。汽车空调行业属于汽车零部件行业，汽车空调及其他零配件行业是随着汽车行业的专业化分工，逐步从整车厂分离出来和发展壮大的。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；
另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证；同时，还要承担及时供货、售后服务等的全套责任。汽车零配件行业的发展与汽车行业息息相关，汽车行业的景气程度决定着零配件行业的发展。近年来，随着我国汽车工业的不断发展，我国汽车零部件产业也取得了快速的增长，2014年，我国汽车零部件企业总产值达 2.7万亿元。根据中国汽车工业年鉴数据，最近十年我国汽车、摩托车配件总产值增长情况如下图：
我国汽车、摩托车配件工业总产值（不含发动机）
航天机电2015年第三次临时股东大会文件数据来源：中国汽车工业年鉴
整体来看，汽车零部件与整车市场的发展关联度很高。从汽车空调的视角来看，目前，汽车空调行业逐渐进入稳步发展阶段，乘用车上装配率已经接近100%；未来销售增速将会与整车销量增速趋同，全球范围内来看未来 5年平均增速约为2-3%。
第二，汽车空调市场技术发展成熟，短期内革命性替代技术概率低。汽车空调技术目前已相对成熟，制冷技术原理并未发生革命性改变；即便未来汽车市场进入混合动力或纯电动时代，汽车空调系统仅仅更改驱动方式，相对影响较小；未来汽车空调行业技术趋势将更多集中于生产工艺的改进，而非原理性的设计变化。
第三，汽车空调行业集中度高，竞争以及供应关系稳定。汽车空调行业集中度较高，主流供应商拥有完善的全球布局，能够满足整车厂全球化生产、全球化供应的要求。同时，汽车空调行业内部的主流供应商与OEM商的供应关系也一直较为稳定，因此，汽车空调行业竞争格局也较为稳定。
2、行业政策背景
汽车空调业务归类为汽车零部件行业，我国汽车零配件行业的主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车行业的长期规划和产业政策。
2009年10月，按照“保增长、扩内需、调结构”的总体要求，落实汽车产业调整和振兴规划，商务部、国家发改委等六部委联合发布《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》，意见要求汽车及零部件出口从 2009年到 2011年力争实现年均增长10%；到 2015年，汽车和零部件出口达到 850亿美元，年均增长约20%；到 2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。
2011年 3月，第十一届全国人大第四次会议通过了《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，明确指出必须适应市场需求变化，根据科技进步新趋势，发展结构优化、技术先进、清洁安全、附加值高的现代产业体系，从“中国制造”走向“中国创造”。提出要改造提升制造业，推进重点产业结构调整，强化汽车行业整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和技术水平。
2015年1月1日，《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》正式生效，旨在更好地解决汽车维修市场结构不优、发展不规范、消费不透明、不诚信等问题。《意见》明确要求破除维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件；车主享有使用同质配件维修汽车的权利。
3、公司业务背景
目前，航天机电主营业务涉及三大行业：汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业。汽车零配件主要产品包括：汽车空调器、车用电子产品等。作为公司重要的业务板块，汽车零配件业务发展水平和盈利能力对公司起到重要作用。
在公司的三大业务领域中，光伏业务在一定程度上受到宏观经济周期波动的影响，面临的风险主要是原材料采购价格、产品销售价格的波动以及市场需求变化；此外，公司光伏业务主要以投资集中式电站建设项目为主，项目投资具有一定建设期。因此，受上述两因素影响，光伏电站业务的盈利水平在各年度可能产生较大波动。依托于国内较为稳定的汽车市场发展，公司的汽车零配件业务发展和盈利水平（含上海德尔福的投资收益）可以保持稳定的状态，该业务可以较好的平衡光伏行业周期性波动影响。
目前，公司的汽车零配件业务主要由下列企业实施：航天机电汽车电子分公司、上海新光汽车电器有限公司等。此外，目前公司的参股公司暨本次收购标的公司上海德尔福主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括 HVAC空调箱模块、发动机冷却模块系统、平行流冷凝
航天机电2015年第三次临时股东大会文件器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。
4、本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
2015年8月21日，航天机电收到新加坡德尔福《拟转让合资经营企业股权的通知》，通知载明：新加坡德尔福拟向第三方出售上海德尔福50%股权。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定，航天机电有权对上海德尔福50%股权行使优先购买权。2015年 9月 16日，为扩大上市公司汽车零部件业务规模，实现股东利益最大化，航天机电经过审慎决策，正式向新加坡德尔福回函，拟行使优先购买权收购上海德尔福50%股权。
（二）本次交易的目的
1、控股上海德尔福，推动公司全面均衡发展
公司目前主要业务涉及汽车零配件行业、新能源光伏行业以及新材料应用行业三大板块。
2012年、2013年、2014年及2015年1-6月，公司光伏新能源业务收入占主营业务收入总额的比例分别为68.29%、82.20%、84.56%和83.18%，占比较高，而汽车零配件和新材料应用收入占比相对较小。
本次交易完成后，公司汽车零部件业务的收入占比将有较大提升，公司的多元化经营战略更加均衡。
同时，完成收购上海德尔福50%股权以后，上海德尔福将由公司的参股企业变为控股子公司，公司将拥有对上海德尔福的绝对控制权，有助于公司对汽车零部件业务板块尤其是汽车热交换系统业务进行优化整合，进一步增强其市场竞争力。上海德尔福作为世界著名的汽车零部件公司——美国德尔福公司在中国区空调业务唯一发展平台，拥有领先的汽车热交换系统技术，基于其雄厚的技术基础，本次收购完成后，公司的汽车零部件尤其是汽车空调系统业务将获得更广阔的发展空间。
2、财务并表，提升公司利润水平
2013年以来，上海德尔福作为航天机电的参股企业，一直为公司贡献较高的投资收益。
上海德尔福最近两年贡献的投资收益在航天机电归属于母公司的净利润中占有较高比例，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|上海德尔福净利润|20,186.03|22,374.26|
|贡献的投资收益|7,637.87|8,179.60|
|上市公司净利润|14,425.52|2,239.32|
|占上市公司净利润比例|52.95%|365.27%|

本次交易完成前，航天机电持有上海德尔福37.5%比例的股权，本次交易完成后，航天机电将控制上海德尔福87.5%比例股权，形成绝对控股。上海德尔福作为会计核算主体，将纳入航天机电的合并报表范围，其稳定的利润水平将有助于提升公司整体盈利水平。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
截至本重组报告书公告之日，新加坡德尔福、航天机电以及上海汽空厂分别持有上海德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。上海德尔福为中外合资经营企业。新加坡德尔福为外方股东。
公司拟支付现金向新加坡德尔福购买其持有的上海德尔福50%股权，本次交易完成后，
公司将持有上海德尔福87.5%股权。
（二） 本次系航天机电行使优先购买权而产生的股权收购交易
航天机电2015年第三次临时股东大会文件本次交易系航天机电行使优先购买权，采用现金方式购买上海德尔福50%股权，具体过程如下：
2015年7月1日，德尔福汽车公司发布公告，向第三方出售旗下的热交换系统业务（不含其下属公司持有的上海德尔福50%股权），已经完成交割。
2015年 8月 21日，新加坡德尔福向上海汽空厂、航天机电发出《拟转让合资经营企业股权的通知》（英文：《Notice of Intent to Transfer Joint VentureInterest》），通知表明：德尔福汽车公司拟以 9,900万美元的对价向第三方出售上海德尔福50%股权，同时上海德尔福向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元分红。
根据《中外合资经营企业法》及其实施条例以及上海德尔福合资经营协议的约定：当合营公司一方希望将其部分或全部权益向某第三方转让时，非转让方有权优先购买将由转让方转让的全部权益，并且应以不低于拟向第三方转让价格和条款进行购买。如果非转让方选择行使其优先购买权，应在收到通知的 30天之内，将其欲购买上述权益的意图书面通知转让方；如果非转让方在 30天内未对通知作出书面答复，则应视为同意转让。
上海汽空厂并未在其收到通知的 30天之内向新加坡德尔福书面回函要求行使优先购买权，因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。
公司已经与新加坡德尔福签订了《上海德尔福股权转让协议》，并进行了公告，公司也未收到上海汽空厂对此提出的任何异议。
（三） 交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与上市公司不存在关联关系。
（四） 交易标的
本次交易拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（五） 收购主体
本次交易收购主体为上海航天汽车机电股份有限公司。
（六） 本次交易的主要步骤
航天机电拟将以现金形式作为支付对价，购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
（七） 交易基准日
本次交易审计、估值基准日为 2015年7月31日。
（八） 交易价格、定价依据、交易标的估值
本次交易标的资产交易价格为 9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
上海德尔福于2015年9月按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为 1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付 9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威咨报字[2015]第 Z0131号《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》，上海德尔福全部股东权益价值估值为 144,200万元，上海德尔福50%股权估值为 72,100万元。
公司需向新加坡德尔福支付 9,900万美元的股权价款，折合人民币 63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的 2015年12月1日汇率：1美元兑人民币 6.3973元）。上
航天机电2015年第三次临时股东大会文件海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元（折合人民币 6,856.18万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照50%股权比例享有的截至 2015年7月31日未分配利润金额 4,080.98万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损益金额为 2,775.20万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 66,108.47万元，低于上海德尔福50%股权估值减除 2015年 7月 31日对应的未分配利润后的金额 68,019.02万元。
上海德尔福需以交割前实现的可供分配利润继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元，据此测算，上海德尔福在交割前应实现的累积可供分配利润为 2,143.46万美元（折合人民币 13,712.36元，中国人民银行授权外汇交易中心公布的 2015年 12月 1日汇率：1美元兑人民币6.3973元），才能满足向新加坡德尔福分配1,071.73万美元股利的条件。截至2015年 7月31日，上海德尔福的未分配利润金额为 8,161.97万元，因此，上海德尔福需在过渡期间实现的可供分配利润金额为 5,550.39万元。结合上海德尔福目前生产订单排产情况，上海德尔福在过渡期间实现的可供分配利润预计将高于 5,550.39万元。
截至 2015年7月 31日，上海德尔福账面资金为 6,581.37万元，假设交割日为 2016年 4月30日，则需要在过渡期间至少实现现金净增加额 7,130.99万元，才能有足够的资金进行利润分配。经对上海德尔福过渡期间经营活动产生的现金流的初步测算，在不发生重大资本性投资或其他大额现金支出的情况下，同时考虑到上海德尔福另有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为 2.63亿元（银行理财产品等），上海德尔福预计有足够的资金进行利润分配。
（九） 过渡期间损益的归属
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生的亏损的可能性较小。
根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，作为本次交易条件，上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过 1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归上市公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
（十） 本次交易支付方式及融资安排
本次交易为现金收购，不涉及发行股份购买资产。
公司将通过自有资金、并购贷款等方式筹集股权转让价款。
根据中国银监会于2015年3月12日发布《商业银行并购贷款风险管理指引》【银监发〔2015〕5号】第二十一条规定：并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。公司将根据项目的进程以及自有资金情况，在规定的范围内与银行协商并购贷款金额。
本次交易金额为9,900万美元，折合人民币63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的2015年12月1日汇率：1美元兑人民币6.3973元）。
根据中国人民银行的《金融机构人民币贷款基准利率调整表（2015年10月24日）》，一至五年（含五年）的贷款基准利率为4.75%，假定其中60%、50%、40%、30%都来自于金融机构借款，以4.75%的贷款利率测算，则公司新增的财务成本为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金融机构融资比例|60.00%|50.00%|40.00%|30.00%|
|金融机构借款金额|37,999.96|31,666.64|25,333.31|18,999.98|
|金融机构借款利率|4.75%|4.75%|4.75%|4.75%|
|金融机构借款的利息费用|1,805.00|1,504.17|1,203.33|902.50|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件（公司新增的财务成本）
||||||
|-|-|-|-|-|
|对公司净利润的影响（公司所得税率为15%）|1,534.25|1,278.54|1,022.83|767.12|

如上表所示，公司因并购贷款产生的新增财务成本预计为902.50万元至1,805.00万元之间，将减少公司年度净利润的金额预计为767.12万元至1,534.25万元。
上海德尔福2014年度实现的净利润为22,374.26万元。本次交易公司收购上海德尔福50%股权交易价格折合人民币63,333.27万元，以此测算，对应的上海德尔福全部股权价值为126,666.54万元。上海德尔福2014年度净利润与上海德尔福全部股权价值的比率为17.66%，高于前述金融机构借款的利率4.75%。因此，基于上海德尔福历年的盈利水平，从交易整体角度进行分析，本次交易将有助于增厚上市公司的净利润。
公司拟向银行申请并购贷款支付部分交易价款，并已经与多家银行进行接触，基于本次交易标的所涉及到的行业前景、市场结构等情况，公司与银行沟通情况良好。截至 2015年9月 30日，公司账面现金及现金等价物余额为 9.28亿元，即使未取得银行借款，公司通过内部资金的筹划，也能满足交易款的支付。
（十一）本次交易完成后的上市公司控制权情况
航天机电拟将以现金形式向交易对方支付交易对价，本次交易不涉及发行股份，本次交易前后本公司的控股股东均为上航工业，实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（十二）与本次交易相关的盈利承诺和利润补偿方案
本次交易为上市公司向非关联方收购资产，且本次交易由上市公司行使优先购买权而产生，本次交易对方不对上海德尔福未来盈利做出承诺，也不对利润补偿方案做出安排。
三、本次交易构成重大资产重组
航天机电和上海德尔福 2014年度财务数据如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|标的公司2014年度/2014年12月31日|上市公司2014年度/2014年12月31日|标的公司占上市公司的比例|
|151,022.62|873,683.55|17.29%|
|228,883.17|378,681.09|60.44%|
|73,880.95|374,568.97|19.72%|

根据上表，上海德尔福 2014年度的营业收入占航天机电营业收入的60.44%，依据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例也未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本
次交易不构成关联交易。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件六、本次交易相关协议的主要内容
（一）协议主体
卖方（出售主体）：德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
买方（收购主体）：上海航天汽车机电股份有限公司
（二）协议名称
本次交易协议名称为《上海德尔福股权转让协议》（英文：《SDAAC INTEREST TRANSFERAGREEMENT》）。
（三）标的公司
本次交易标的为上海德尔福汽车空调系统有限公司。
（四）协议安排
公司作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
（五）交易对价条件和定价依据
由于本次交易是公司行使优先购买权而产生交易，公司是以收到的优先购买权通知中列明的条件进行购买。
本次交易标的为新加坡德尔福所持上海德尔福50%股权，其价格为 9,900万美元。
上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元。2015年 9月，上海德尔福按照新加坡德尔福50%持股比例向其支付了 2014年度的现金分红，金额为 1,778.27万美元。因此，为本协议之履行，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。
（六）支付方式
由公司在托管银行开立银行账户，同时由买卖双方授权签名方依据买方、卖方及托管银行签署的托管协议进行操作。当买方依照协议约定完成相应税收代扣代缴后，即于交割时从托管账户通过电汇方式支付给卖方。
（七）交割时间
本次交易预计于2016年4月30日前完成交割。
（八）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，上海德尔福将根据劳动合同法律法规的规定，与在职员工维持劳动合同关系，并按照协议的约定给予在职员工薪酬及福利待遇等。
（九）合同生效条件
本次交易合同生效条件如下：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
（2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；
（3）其他构成合同生效的条件。
（十）协议签署时间、地点
协议由交易双方于 2015年10月16日在上海签署。
（十一）违约责任条款
除合同另有约定外，任何一方就因可归咎于单个行为或相关联的一系列事实、事件或情况对本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证的违反不承担责任，除非：（1）在卖方违约的情形下，买方受偿人实际遭受的损害赔偿或（2）在买方违约的情形下，卖方受偿人实际遭受的损害赔偿超出 15万美元（“最低限额”）；
除合同另有约定外，任何一方就对本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证的违反不承担责任，除非：（1）就卖方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，买方受偿人遭
航天机电2015年第三次临时股东大会文件受的损害赔偿全额超出 925万美元，或（2）就买方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，卖方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925万美元（“免赔额”），且在此情况下，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任；但是，免赔额不适用于基于或关于任何基本陈述，特别卖方陈述或特别买方陈述的损害赔偿，或因任何基本陈述，特别卖方陈述或特别买方陈述而引发的损害赔偿，且因违反任何基本陈述或特别卖方陈述或特别买方陈述而可获得赔偿的损害赔偿不应分别纳入买方或卖方的免赔额的计算中。
（十二）先决条件
a、买、卖双方均须履行的条件
下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买、卖双方也可在法律允许的范围内对下列各项条件的全部或部分作出放弃：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的，由任何有权司法管辖区域的政府机构颁行、订立、发布或者实施，且在交割时届时有效的法律，但相关竞争法除外；
（2）根据协议附件所列明的竞争法相关法律法规中的规定，所需申报应已完成、适用延长期已届满或终止，且所需各项批准已取得；并且在交割时不存在任何届时有效的法律阻碍；
（3）根据标的公司的组织文件，标的公司已完成卖方出售标的资产所需的所有批准；
（4）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成。
b、卖方须履行的条件
下列各项条件需在交割之时或之前已完成，买方也可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：
（1）卖方在本协议相关条款中所作的所有基本陈述截至交割日期在所有重大方面均应真实正确；
（2）卖方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；
（3）卖方应已向买方交付一份日期为交割日期的由卖方的正式授权代表签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。
c、买方须履行的条件
下列各项条件在交割之时或之前已完成，卖方可就下列各项条件之全部或部分在法律允许的范围内作出放弃：
（1）买方在本协议相关条款中所作的所有陈述与保证截至交割日期在所有重大方面均应真实正确，如同该等陈述与保证是在截至交割日期之时作出的；
（2）买方应已在各重大方面尽职履行或遵从所有根据本协议条款其应在交割时或之前履行或遵从的重大约定事项及协议；
（3）买方应当向卖方交付一份日期为交割日期的由买方一名高级管理人员签字的证明文件，证明上述所列（1）、（2）项条件均已完成。
综合协议中关于先决条件的原则性约定，结合本次交易的需要履行的程序，先决条件具体如下：
（1）国资委及其授权单位的审批、备案程序；
（2）国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
（3）上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
（4）国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
（5）公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
（6）上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
（7）其他可能需要履行的决策和审批程序。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的批准
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、2015年9月16日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》；
2、2015年 10月 15日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。
3、2015年 10月 27日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产购买预案等议案。
4、2015年11月5日，上市公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次重大资产购买预案（修订稿）等议案。
5、2015年12月 1日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次重大资产购买报告书等议案。
6、本次交易已经履行国资批复及评估备案手续。
（二）本次交易尚需取得的批准
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、国家商务部对本次交易的经营者集中审查；
2、 上海市商务委员会批准本次交易相关事项；
3、 国家外汇管理局上海市分局批准本次交易用汇等相关事项；
4、本公司召开股东大会审议本次交易相关事项；
5、上海德尔福董事会审议通过本次交易方案；
6、其他可能需要履行的决策和审批程序。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
|||
|-|-|
|公司中文名称|上海航天汽车机电股份有限公司|
|公司英文名|Shanghai Aerospace Automobile Electromechanical Co.,LTD|
|公司英文名称缩写|HT-SAAE|
|法定代表人|姜文正|
|电话|021-64827176|
|传真|021-64827177|
|公司注册地址|上海市浦东新区榕桥路661号|
|公司办公地址|上海漕溪路222号航天大厦南楼|
|邮政编码|200235|
|公司网址|www.ht-saae.com|
|公司电子信箱|saae@ht-saae.com|
|公司A股上市交易所|上海证券交易所|
|公司A股简称|航天机电|
|公司A股代码|600151|
|公司首次注册登记日期|1998-05-28|
|公司住所|上海市浦东新区榕桥路661号|
|注册资本|125017.9897万元|
|公司法人营业执照注册号|310000000061845|
|公司税务登记号码|国税沪字310115631134144号地税沪字310115631134144号|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|公司经营范围|卫星及卫星应用、运载火箭应用及其他民用航天相关产品的研制开发，汽车空调器、传感器、电机、自动天线等汽车零部件、机械加工及设备、电子电器、通讯设备、电器等产品，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，太阳能电池专用设备，硅材料、太阳能电池、太阳能发电设备、零配件及辅助材料的销售及维护，电力工程设计、施工（除承装、承修、承试电力设施），合同能源管理，光伏智能电网领域内的技术开发与技术服务，机电安装建设工程施工，复合材料制造应用，实业投资、投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、公司设立情况及历次名称变更情况
（一）公司设立及上市
航天机电是由上海航天系统的上海航天工业总公司（上海航天工业（集团）有限公司）、上海舒乐电器总厂（上海航天有线电厂有限公司）、上海新光电讯厂（上海新上广经济发展有限公司）和上海仪表厂有限责任公司（上海仪表厂有限责任公司）四家企业作为发起人，以其经营性资产和投资权益所代表的净资产作为发起资产，经中国航天工业总公司天计[1997]0943号文、中国航天工业总公司天计（1997）0445号文和国家体改委体改生（1998）39号文批准，以募集设立方式成立的股份有限公司。公司的发起人于1997年5月6日签署发起人协议，并于 1997年7月12日成立筹委会，1998年 4月20日获得上海市工商行政管理局的企业名称预先核准登记，各发起人投入的净资产经评估并经国家国有资产管理局【国资评（1998） 178号】确认后，为 29,918.62万元，经国家国有资产管理局【国资企发（1998）33号】批准，按68.18％比例折为发起人国有法人股 20,400万股。1998年5月7日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）92号和证监发字（1998）93号文件批准，公司通过上网定价发行的方式首次向社会公开发行 6,800万股人民币普通股（其中向公司职工发行 680万股）。
1998年 6月 5日，经上海证券交易所“上证上字（1998）032号《上市通知书》”批准，公司 6,120万股社会公众股在上交所上市交易。1998年12月9日，公司职工股上市流通。
（二）公司上市后的股本变动情况
1、1998年 12月职工股上市交易
1998年 12月 9日，经上海证券交易所批准，公司 680万股职工股股票在上交所上市交易。股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股份|||
|国有法人股|204,000,000|75.00|
|其中：上海航天工业总公司|171,169,114|62.93|
|上海新光电讯厂|15,913,746|5.85|
|上海舒乐电器总厂|15,717,504|5.78|
|上海仪表厂有限责任公司|1,199,636|0.44|
|二、流通股份|||
|流通A股|68,000,000|25.00|
|总计|272,000,000|100.00|

2、2000年 12月增资配股
2000年12月，根据公司 2000年第一次临时股东大会审议通过的 2000年度增资配股的
议案实施配股，按 1999年 12月 31日的总股本 27,200万股为基数，每 10股配售 3股。全
体非流通股股东书面承诺放弃全部 6,120万股配股权，并不予转让放弃的配股权，财政部财企
航天机电2015年第三次临时股东大会文件（2000）129号文同意上述国有法人股东放弃配股权。该次配售发行的股份总数为 2,040万股。配股后股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股份|||
|国有法人股|204,000,000|69.77|
|其中：上海航天工业总公司|171,169,114|58.54|
|上海新光电讯厂|15,913,746|5.44|
|上海舒乐电器总厂|15,717,504|5.38|
|上海仪表厂有限责任公司|1,199,636|0.41|
|二、流通股份|||
|流通A股|88,400,000|30.23|
|总计|292,400,000|100.00|

3、2001年4月资本公积金转增股本
2001年4月，根据公司 2000年度股东大会通过的公司 2000年度红利派发及资本公积金转增股本分配方案，公司以 2000年 12月 31日的总股本 29,240万股为基数，每 10股资本公积金转增 6股，共计转增 175,440,000股。股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|所占比例（%）|
|一、非流通股份|||
|国有法人股|326,400,000|69.77|
|其中：上海航天工业总公司|273,870,582|58.54|
|上海新光电讯厂|25,461,994|5.44|
|上海舒乐电器总厂|25,148,006|5.38|
|上海仪表厂有限责任公司|1,919,418|0.41|
|二、流通股份|||
|流通A股|141,440,000|30.23|
|总计|467,840,000|100.00|

4、2006年4月股权分置改革
2006年4月公司实施股权分置改革，向流通股股东每 10股流通股支付 3.2股作为股改对价。股改完成后，总股本无变化。股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|所占比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|||
|股权分置改革变更的有限售条件的流通股|281,139,200|60.09|
|其中：国有法人持有股份|281,139,200|60.09|
|有限售条件的流通股合计|281,139,200|60.09|
|二、无限售条件的流通股|||
|人民币普通股|186,700,800|39.91|
|无限售条件的流通股合计|186,700,800|39.91|
|总计|467,840,000|100.00|

5、2006年7月资本公积金转增股本
2006年7月公司以 2005年12月31日总股本46,784万股为基数，向全体股东每 10股转增 6股，转增后公司总股本由 46,784万股增加至 74,854.4万股。股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例（%）|
|一、无限售条件的流通股|298,721,280|39.91|
|二、有限售条件的流通股|449,822,720|60.09|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例（%）|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|449,822,720|60.09|
|总计|748,544,000|100.00|

6、2008年4月股改限售股上市
2008年4月7日公司部分股改限售股上市。股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例（%）|
|一、无限售条件的流通股|343,703,552|45.92|
|二、有限售条件的流通股|404,840,448|54.08|
|1、国家持股|-|-|
|2、国有法人持股|404,840,448|54.08|
|总计|748,544,000|100.00|

7、2010年7月增资配股
2010年 7月，根据公司 2008年第二次临时股东大会审议通过的增资配股的议案实施配股，以 2008年 6月 30日总股本 748,544,000股为基数，按每 10股配 3股的比例向全体股东配售。该次配售发行的股份总数为 20,893.073万股。配股后股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|所占比例（%）|
|流通股份|||
|流通A股|957,474,730|100.00|
|总计|957,474,730|100.00|

8、2012年8月非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]480号）文件核准，2012年8月14日，公司向航天投资控股有限公司和机构投资者非公开发行 292,705,167股新股，每股发行价格 6.58元。其中，航天投资控股有限公司认购的 45,484,590股锁定期为 36个月，其它发行对象合计认购的 247,220,577股份锁定期为 12个月。
此次非公开发行股份后，公司总股本为 125,017.99万股，股本结构如下
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例（%）|
|一、无限售条件的流通股|957,474,730|76.59|
|二、有限售条件的流通股|292,705,167|23.41|
|1、国有法人持股|121,467,295|9.72|
|2、其他境内法人持有股份|171,237,872|13.70|
|总计|1,250,179,897|100.00|

9、公司最新股权结构
截至2015年9月30日，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|所占比例（%）|
|一、无限售条件的流通股|1,250,179,897|100%|
|二、有限售条件的流通股|0|0|
|总计|1,250,179,897|100%|

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为上海航天工业（集团）有限公司，实际控制人一直为中国
航天科技集团，公司控股权未发生变化。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件四、公司设立以来的重大资产重组情况
内蒙古神舟硅业有限责任公司的主营业务为多晶硅产品的制造及销售。2008年前后，多晶硅产品（硅料、硅片等）正处于市场需求旺盛、毛利率较高的时期，公司为布局光伏上游产业链，2008年 8月，经公司 2008年第二次临时股东大会批准，公司使用配股募集资金 2亿元增资内蒙古神舟硅业，将公司持有内蒙古神舟硅业的股权从12.35%提高到29.43%，相关工商变更手续于2008年12月15日完成。2009年3月31日，公司再次向内蒙古神舟硅业增资 8亿元，相关工商变更手续于 2009年6月5日完成，公司合并持有内蒙古神舟硅业的股权比例为60.34%，纳入公司合并财务报表合并范围，其主营业务与公司进行电池片、组件等产品生产的其他子公司形成互补关系。
内蒙古神舟硅业纳入公司合并范围后，经过历次增资和股权转让，至 2012年 10月，公司合并持有内蒙古神舟硅业49.32%的股权，为内蒙古神舟硅业的控股股东，同时上航工业持有内蒙古神舟硅业32.41%的股权。2012年、2013年光伏产业上游制造业务处于低迷时期，内蒙古神舟硅业出现巨额亏损，公司逐渐将其业务向下游光伏电站延伸，即由原多晶硅的制造和销售、电池片和组件的制造及销售，逐步过渡至电池片和组件的制造及销售、光伏电站的EPC建造业务。
2012年10月18日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《重大资产出售预案》等议案，公司通过公开挂牌方式在北京产权交易所挂牌出售其所持有的内蒙古神舟硅业29.70%股权。
2012年 10月 25日至 2012年 11月 21日，公司和全资子公司上海神舟新能源以合计 48,790.9373万元的价格在北京产权交易所公开挂牌出售内蒙古神舟硅业29.70%股权。截至挂牌结束日，公司控股股东上航工业为唯一意向受让方。2012年11月22日，公司、上海神舟新能源与上航工业签署了《产权交易合同》。
2012年11月23日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的议案。
2012年 12月 11日，公司召开 2012年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易的方案。
2013年 1月 18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号），核准公司本次重组方案。
2013年8月16日，公司向上航工业出售的内蒙古神舟硅业29.70%股权事宜已办理完毕了相应的工商变更登记手续。
本次交易完成后，航天机电对内蒙古神舟硅业有限责任公司的合并持股比例由49.33%下降至19.63%，内蒙古神舟硅业有限责任公司成为航天机电的参股公司。本次交易在一定程度上降低了公司的负债规模，缓解了公司的现金流和偿债压力，改善了公司的财务状况。同时，本次交易使公司摆脱内蒙古神舟硅业亏损对业绩的巨大影响，并可以回笼产业资金支持终端电站建设，从而改善公司盈利能力。
五、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务
公司产业涉及新能源光伏、高端汽车零部件、新材料应用等三个领域，主要产品包括太阳能电池片、组件及光伏电站、汽车空调器、车用电子产品、复合材料制造应用等。根据 2015年半年度报告，公司主营业务中，光伏业务占比83.18%，汽车零配件业务占比9.42%，新材料业务占比7.40%。
公司主要业务、产品及相关公司情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务|主要产品（或服务）|从事业务的企业（公司直接、间接控股）|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|一、新能源光伏|||
|1、太阳能电池及组件|主要从事太阳能电池组件的技术开发、制造、销售及安装，及电池片生产业务|上海神舟新能源、连云港神舟新能源、上海太阳能公司、张掖神舟新能源|
|2、光伏电站及系统集成|主要从事光伏电站项目的承接，组装，运营，销售（含光伏产品）|内蒙古神舟光伏电力有限公司、上海神舟电力有限公司、呼和浩特市盛航能源科技有限公司（注1）、上海太阳能公司、甘肃上航运维、四川天惠光伏电力有限公司、嘉峪关恒能光伏电力有限公司、喀什太科光伏电力有限公司、井陉太科光伏电力有限公司、宁夏吴忠太科光伏电力有限公司、榆林太科光伏电力有限公司、尚义太科光伏电力有限公司、上海耀阳光伏电力有限公司、刚察鑫能光伏电力有限公司、青海恒能光伏电力有限公司、金昌太科光伏电力有限公司、甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司、砚山太科光伏电力有限公司、忻州太科光伏电力有限公司、无锡浩阳光伏电力有限公司、宁夏宁东太科光伏电力有限公司、宁南县太科光伏电力有限公司、察哈尔右翼后旗太科光伏电力有限公司、平顺县太科光伏电力有限公司、定边太科光伏电力有限公司、宁夏宁东浩能光伏电力有限公司、上海晔阳光伏电力有限公司、忻州恒能光伏电力有限公司、天长市太科光伏电力有限公司、兰州恒能光伏电力有限公司、文山太科光伏电力有限公司、丘北太科光伏电力有限公司、大庆浩能光伏电力有限公司、金寨太科光伏电力有限公司、开原太科光伏电力有限公司、威海浩阳光伏电力有限公司、莱芜市燿能光伏电力有限公司、龙岩浩阳光伏电力有限公司、甘肃神舟光伏电力有限公司、甘肃张掖神舟光伏电力有限公司|
|二、汽车零配件|||
|1、传感器类产品|主要生产车用各类传感器，大致可分为 ABS 传感器、车速传感器，温度传感器、等|汽车电子分公司|
|2、离合器液压缸产品|新能源液压缸、离合器金属缸、离合器塑料缸|汽车电子分公司|
|3、车用空调系统电机、风机类产品|主要生产车用各类蒸发风机、散热风机、及空调系统直流电动机等|舒航分公司|
|4、汽车空调系统产品|主要从事车用汽车空调系统的开发和制造，包括散热器、空调箱总成（HVAC）和前端冷却模块总成（CRFM）并集成供货|德尔福空调（注2）|
|5、车用电器产品|汽车中央电器总成、保险丝盒|新光汽车电器|
|6、精密冲压产品|汽车点火线圈用磁铁芯|新光汽车电器|
|7、光伏接线盒产品|太阳能光伏电池组件用电器接线盒|新光汽车电器|
|三、新材料应用|||
|1、复合材料|主要从事复合材料应用及其产品的开发、销售和安装等|上海复材公司|

注1：内蒙古神舟电力及上海神舟电力均为上航工业的子公司。呼和浩特市盛航能源科技有限公司为内蒙古神舟硅业的子公司。该等公司目前由航天机电代为管理，上航工业与航天机电已于2011年7月1日签订了股权托管协议，并于2015年
9月1日续签了股权托管协议。内蒙古神舟硅业与航天机电于2015年9月1日签订了股权托管协议；
注2：上海德尔福为公司持股37.5%的参股企业，另外，上海汽空厂将其持有的上海德尔福12.5%的股权委托公司管理，
股权托管期限至2016年12月31日止。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件（二）公司主营业务发展
公司高端汽配产业将通过管理创新、产业队伍建设以及产业收购兼并，提升市场竞争力，实现快速升级；光伏产业将通过技术革新、产业联动、市场开拓、布局优化、模式创新等措施，大力提升运营能力和创效能力；新材料应用产业继续努力扩大航天军工配套和服务业务，谋求更大发展。
1、高端汽配产业
高端汽配产业将深化改革，创新模式，着力强化成熟产品的市场拓展力度，通过精益生产，提升毛利水平，全力做好 EPS系统各项产前准备工作，实现公司系统级产品销售“零”的突破；
继续重点推进高端汽配并购工作，增强“市场化、专业化、国际化”运营能力；健全产业管理队伍，重点打造技术研发、经营管理、市场营销、技能操作等人才队伍；加大售后市场开发力度和新产品技术研发工作。
2、光伏产业
公司将持续优化产品结构，提高产品终端毛利率；优化市场布局，巩固亚太市场，拓展欧美市场和新兴市场，力争组件销售900MW；论证并探索海外代工、销售或海外设厂，打破欧美“双反”壁垒；持续提升光伏电站滚动开发能力，开拓多元化项目融资渠道，开发多元化客户资源，实现电站转让收益最大化。同时，以提高光伏电站发电量为核心经营理念，以信息技术为依托，以上海为技术运营中心，以兰州为生产运行中心，打造具有核心竞争力的航天光伏电站监控系统和运营服务平台，提升集成监控、数据分析、质量检测评估等综合能力。
3、新材料应用产业
新材料应用产业在扩大航天军工配套业务的基础上，确保列车前锥 CRH3-380B项目和 CRH1-798项目的增量供货；积极推进反射器项目、汽车复合材料保险杠项目、改装件研制项目等，拓展公司新材料业务在汽车行业的应用。
4、资本运作
立足主业发展，推进电站投资平台的搭建；继续推进海外汽配并购工作；策划优质资产的资本运作，为公司未来几年发展做好资源储备。
（三）2012-2014年及2015年1-6月主营业务收入构成情况
按行业分类，2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月，公司主营业务收入的比重情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|光伏|107,677.09|83.18|300,762.83|84.56|
|汽车配件|12,204.44|9.43|26,950.30|7.58|
|新材料|9,576.85|7.40|23,348.07|6.56|
|其他|-|-|4,617.49|1.30|
|合计|129,458.38|100|355,678.70|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|光伏|262,015.00|82.20|99,424.04|68.29|
|汽车配件|26,445.72|8.30|26,127.59|17.95|
|新材料|16,871.44|5.29|20,035.84|13.76|
|其他|13,402.12|4.20|-|-|
|合计|318,734.27|100.00|145,587.47|100.00|

按地区分类，2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月，公司主营业务收入的比重
情况如下：
||||
|-|-|-|
|地区|2015年1-6月|2014年度|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|华东|111,018.49|85.76|440,160.91|123.75|
|东北|1,004.85|0.78|3,829.20|1.08|
|西北|81,077.71|62.63|203,225.37|57.14|
|华北|60,344.33|46.61|34,741.86|9.77|
|其他|11,967.11|9.24|8,909.74|2.50|
|小计|265,412.49|205.02|690,867.07|194.24|
|内部抵消（负数）|-141,668.44|-109.43|-372,196.63|-104.64|
|境外|5,714.33|4.41|37,008.25|10.40|
|合计|129,458.38|100.00|355,678.70|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|地区|2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|华东|298,124.44|93.53|245,539.07|168.65|
|东北|3,228.16|1.01|3,170.62|2.18|
|西北|182,903.05|57.38|99,293.25|68.20|
|华北|42,286.61|13.27|18,216.79|12.51|
|其他|15,072.38|4.73|9,676.13|6.65|
|小计|541,614.64|169.93|375,895.85|258.19|
|内部抵消（负数）|-254,897.29|-79.97|-247,949.88|-170.31|
|境外|32,016.92|10.05|17,641.49|12.12|
|合计|318,734.27|100.00|145,587.47|100.00|

（四）2012-2014年及2015年1-9月主要财务指标
航天机电2012-2014年及2015年1-9月的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,081,925.98|873,683.55|782,183.51|1,114,594.75|
|负债总额|683,668.00|494,295.01|402,213.63|691,889.86|
|股东权益|398,257.98|379,388.54|379,969.88|422,704.89|
|归属于母公司股东的权益|393,867.97|374,568.97|377,709.57|363,464.98|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|218,337.96|378,681.09|335,886.89|152,939.33|
|营业利润|-207.92|4,689.55|16,995.25|-128,919.12|
|利润总额|2,043.34|7,219.73|19,754.10|-123,954.94|
|净利润|1,902.16|4,798.57|18,756.11|-124,141.88|
|归属于母公司股东的净利润|2,322.13|2,239.32|14,425.52|-88,925.97|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,227.12|27,204.87|11,465.68|-57,077.76|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,920.44|-133,007.76|-48,603.14|-72,887.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|135,689.18|95,222.15|23,080.06|160,731.46|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|16,665.51|-11,515.00|-14,347.70|30,652.73|
|期末现金及现金等价物余额|86,814.01|70,148.49|81,663.49|96,011.19|

4、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|母公司资产负债率（%）|27.44|19.71|22.66|16.95|
|合并资产负债率（%）|63.19|56.58|51.42|62.08|
|流动比率|1.09|1.14|1.70|0.63|
|速动比率|0.92|0.94|1.29|0.51|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|1.35|3.38|3.10|1.63|
|存货周转率（次/年）|2.75|4.46|4.15|3.63|
|总资产周转率（次/年）|0.22|0.46|0.35|0.14|
|利息保障倍数|1.19|1.62|2.63|-3.12|
|每股净资产（全面摊薄，元）|3.15|3.00|3.02|2.90|
|每股经营活动的现金流量净额|-0.07|0.22|0.09|-0.46|
|每股净现金流量（全面摊薄，元）|0.13|-0.09|-0.11|0.25|
|每股收益-基本（元）|0.0190|0.0179|0.1154|-0.8429|
|每股收益-稀释（元）|0.0190|0.0179|0.1154|-0.8429|
|每股收益-扣除／基本（元）|-0.0015|-0.0026|0.0460|-0.8759|
|每股收益-扣除／稀释（元）|-0.0015|-0.0026|0.0460|-0.8759|
|净资产收益率-加权（%）|0.62|0.595|3.89|-31.56|
|净资产收益率-扣除／加权（%）|-0.05|-0.087|1.55|-32.80|

注：1、流动比率＝流动资产／流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）／流动负债；
3、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出－利息收入）／（利息支出－利息收入）；
4、资产负债率＝总负债／总资产；
5、主营业务毛利率＝（主营业务收入－主营业务成本）／主营业务收入；
6、应收账款周转率=当期营业收入／期初与期末应收账款净值的平均值、存货周转率=当期营业成本/期初与期末存货净值的平均值、总资产周转率=当期营业收入／期初与期末总资产的平均值；2015年1-6月的应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率指标计算中，期初的应收账款、存货及总资产数据采用的是公司2014年年报可比年初数；
7、每股经营活动现金流量=当期经营活动现金流量净额／股本、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／股本。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）本公司控股股东概况
截至 2015年 9月 30日，上海航天工业（集团）有限公司合计持有公司 449,022,061股股份，持股比例为35.92%，为公司的控股股东。上航工业基本情况如下：
公司名称：上海航天工业（集团）有限公司
法定代表人：代守仑
成立日期：1993年6月1日
注册资本：70000.0万元
公司住所：上海市徐汇区漕溪路 222号 3幢701-712室
经营范围：航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池销售，航天产品（专项规定除外）、通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（二）本公司实际控制人概况
航天机电2015年第三次临时股东大会文件截至本报告书出具日，中国航天科技集团公司持有上航工业 100%股份，上海航天工业（集团）有限公司合计持有公司 449,022,061股股份，持股比例为35.92%，公司实际控制人为中国航天科技集团公司。中国航天科技集团公司基本情况如下：
公司名称：中国航天科技集团公司
法人代表：雷凡培
注册资本：1112069.9万元
成立日期：1999年6月29日
经营范围：战略导弹、战术地对地导弹、防空导弹、各类运载火箭的研制、生产、销售。
国有资产的投资、经营管理；各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）、日用百货的销售。技术咨询；物业管理、自有房屋租赁、货物仓储；专营国际商业卫星发射服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（三）本公司控股关系图
截至2015年9月30日，航天机电的股权控制关系如下：
七、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年的诚信情况良好，不存在受到上海证券交易所公开谴责的情形。
八、公司最近三年的诚信情况
最近三年内，上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方具体情况
（一）新加坡德尔福基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|
|英文名称|Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|注册地址|新加坡工业园第一号大街宏茂桥501室501 Ang Mo Kio Industrial Park 1, Avenue10, Singapore|
|成立日期|1978年7月7日|
|公司类型|有限公司|
|注册号（NZBN）|197801635W|

（二）新加坡德尔福历史沿革
新加坡德尔福于1978年7月7日根据新加坡公司法注册成立，注册成立时公司名称为通用新加坡有限公司（GM Singapore Pte.Ltd.），通用汽车公司（General MotorsCorporation）持有新加坡德尔福100%股权。
通用汽车公司于 1985年 12月 13日将新加坡德尔福100%股权转让给德科电子公司（Delco ElectronicsCorporation）。
新加坡德尔福于1995年3月21日更名为德科电子新加坡有限公司（DELCO Electronics Singapore Pte.Ltd.），并于 1998年 10月 1日更名为德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（Delphi Automotive Systems Singapore Pte.Ltd.）。
德科电子公司于2002年11月12日将新加坡德尔福100%股权转让给德尔福汽车系统控股有限公司（Delphi Automotive Systems（Holding）,Inc）。
德尔福汽车系统控股有限公司于 2009年 10月 5日将新加坡德尔福100%股份转让给德尔福国际公司（Delphi InternationalSarl）。
德尔福国际公司于2013年10月30日将其拥有的100%的股份转让给亚太德尔福（Delphi Asia PacificSarl）。
（三）新加坡德尔福股权控制关系
截至本重组报告书出具日，新加坡德尔福简略股权结构图如下：
德尔福汽车公司
|||
|-|-|
|10|0%|

亚太德尔福
|||
|-|-|
|10|0%|

新加坡德尔福
德尔福汽车公司（英文名称为 Delphi AutomotivePLC）为纽约证券交易所上市公司，股票简称为DLPH，成立于 2011年 5月 19日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统、保险装置和热工艺解决方案。截至 2015年 6月 30日，德尔福汽车公开发行总股本为 285,906,302股，其中机构股东持股总数为 271,670,813股，持股比例为95.02%，前十大机构股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持有数量（股）|持股比例|
|1|Vanguard Group Inc|19,359,547|6.77%|
|2|Massachusetts Financial Services Co/MA/|14,753,567|5.16%|
|3|State Street Corp|11,260,212|3.94%|
|4|Longview Partners (Guernsey) LTD|10,466,554|3.66%|
|5|FMR LLC|10,100,506|3.53%|
|6|Barrow Hanley Mewhinney & Strauss LLC|9,362,218|3.27%|
|7|Ameriprise Financial Inc|9,078,035|3.18%|
|8|Blackrock Institutional Trust Company, N.A|7,611,816|2.66%|
|9|Wellington Management Group LLP|7,113,060|2.49%|
|10|Waddell & Reed Financial Inc|7,023,816|2.46%|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|合计|106,129,331|37.12%|

注：上表根据网站www.nasdaq.com以及wind资讯提供信息进行整理。
（四）主要业务发展状况
新加坡德尔福主营业务为加工、组装电子器件以及汽车零部件，包括半导体、发动机控制模块以及微电子产品等，同时新加坡德尔福还从事汽车系统零部件贸易等相关业务。
（五）主要财务数据
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产总计|64,069.90|50,598.10|
|负债总计|14,877.30|18,354.20|
|所有者权益合计|49,192.60|32,243.90|
|营业收入|50,595.80|47,356.80|
|净利润|25,528.90|23,637.10|

注：以上经审计数据由交易对方提供。
（六）子公司基本信息
新加坡德尔福为德尔福汽车公司下属企业，主要负责在亚太区域，特别是在中国地区的投资业务。新加坡德尔福在中国多个城市成立下属子公司，下属子公司主营业务主要涉及汽车零部件研发、生产、销售等，凭借成熟的技术服务中心、客户服务中心以及生产设施为客户提供高端创新技术服务。
截至本重组报告书出具日，除上海德尔福外，新加坡德尔福下属重要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|直接持股比例|主营业务|
|1.|德尔福（中国）科技研发中心有限公司|中国上海|直接及间接持股100%|从事汽车及其他有关领域的新产品、新材料、新工艺、新技术的研究开发和试验，转让技术成果；提供技术咨询、许可应用及其他技术服务等。|
|2.|德尔福中央电气（上海）有限公司|中国上海|100%|设计、研发、生产汽车电子控制系统的输入（传感器和采样系统）输出（执行器）部件、连接器、电缆系统及其相关的零部件，销售自产产品等。|
|3.|德尔福派克（上海）国际管理有限公司|中国上海|100%|提供投资管理和咨询服务、经营决策和管理咨询服务、业务流程设计服务、涉及生产销售工程、信息技术、财务、资金、人力资源、公共关系等公司运营各方面的管理服务、商品采购、销售及市场营销服务、供应链管理等物流运作服务、质量监控和管理服务等。|
|4.|德尔福派克电气系统有限公司|中国上海|80%|设计、开发、生产和销售汽车线束系统、连接器系统、电缆系统和其他汽车相关零部件等。|
|5.|德尔福（上海）动力推进系统有限公司|中国上海|100%|设计、生产汽车、摩托发动机零部件、电子控制燃油喷射系统后续处理系统及有关零部件等。|
|6.|德尔福贸易（上海）有限公司|中国上海|100%|汽车零部件贸易业务等。|
|7.|上海德尔福排气控制系统有限公司|中国上海|81%|生产汽车系统催化转化器等业务等。|
|8.|德尔福电子（苏州）有限公司|中国苏州|100%|为汽车公司生产汽车零部件以及模块等业务。|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|直接持股比例|主营业务|
|9.|德尔福柴油系统（烟台）有限公司|中国山东|直接及间接持股100%|设计、研发、制造、加工、装配柴油共轨喷射系统及喷油器、燃油泵、燃油油轨、发动机控制模块及发动机零部件；销售自产产品并提供售后服务等。|
|10.|台湾德尔福汽车有限公司（Delphi AutomotiveTaiwan Ltd.）|中国台湾|100%|设计、检测、生产及销售汽车零部件等相关产品，汽车产品贸易业务，提供技术及工程咨询服务等。|
|11.|德尔福（中国）有限公司（Delphi China LLC）|美国|100%|投资控股业务等。|
|12.|德尔福汽车系统（新加坡）投资有限公司（DelphiAutomotive SystemSingapore InvestmentsPte Ltd.）|新加坡|100%|投资控股业务等。|
|13.|德尔福（坦吉尔）有限公司（Delphi PackardTanger SA）|摩洛哥|99.99968%|设计、检测、生产及销售线束、连接器及部件以及其他汽车零部件，提供技术及工程咨询服务等。|
|14.|德尔福汽车系统（泰国）有限公司（DelphiAutomotive System（Thailand） Ltd.）|泰国|99.9904%|为汽车公司生产汽车系统零部件及模块业务等。|

二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间的不存在关联关系。
（二）交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷等有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节 交易标的
一、上海德尔福基本情况
|||
|-|-|
|标的公司名称|上海德尔福汽车空调系统有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市浦东新区沪南路1768号|
|法定代表人|瞿建华|
|主要办公地点|上海市浦东新区沪南路1768号|
|注册资本|4800.00万美元|
|成立日期|1998年1月25日|
|税务证登记号码|国、地税沪字31011560738432X号|
|组织机构代码证|60738432-X|
|注册号|310115400051269|
|营业期限|1998年1月25日至2048年1月24日|
|经营范围|制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、上海德尔福历史沿革
（一）1998年1月，公司成立
航天机电2015年第三次临时股东大会文件 1997年10月20日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订《关于成立上海德尔福汽车空调系统有限公司的合资经营合同》，决定成立上海德尔福汽车空调系统有限公司（英文名称：Shanghai Delphi Automotive Air- Conditioning Systems Co.,ltd）。
同日，上海汽空厂与德尔福汽车系统中国公司签订了《上海德尔福汽车空调系统有限公司章程》及附件、附表。
1997年12月30日，上海市外国投资工作委员会出具《关于设立中美合资上海德尔福汽车空调系统有限公司的批复》（沪外资委批字（97）第 1686号），同意上海汽空厂与美国德尔福汽车系统中国公司在沪合资设立“上海德尔福汽车空调系统有限公司”。
1998年1月25日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第 311937号（浦东））。
上海德尔福设立时，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统中国公司|816|34%|美元现汇|
|上海汽空厂|1,584|66%|机器设备投入、建筑物等作价|
|总计|2,400|100%|-|

（二）1999年9月，第一次增资
1998年 8月 17日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司增资的批复》（沪外资委批字（98）第 1014号），载明：同意上海德尔福注册资本从 2,400万美元增加至3,600万美元，投资双方出资比例不变。
本次增资完成后，上海德尔福股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统中国公司|1,224|34%|美元现汇|
|上海汽空厂|2,376|66%|机器设备投入、建筑物等作价|
|总计|3,600|100%|-|

（三）2000年6月，第一次股权转让及第二次增资
2000年 4月 20日，德尔福汽车系统中国公司与德尔福汽车系统（中国）投资有限公司签订《上海德尔福汽车空调系统有限公司的股权转让协议》，约定将其所持所有上海德尔福的股权转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。
同时，上海德尔福召开董事会决议，同意增加公司注册资本至4,800万美元，并同意德尔福汽车系统中国公司将其所持所有股份转让至德尔福汽车系统（中国）投资有限公司。
2000年4月27日，全体股东签署了《合资经营合同第一号修订》，对原合资经营合同相关条款作了修订。
2000年 6月 28日，对外贸易经济合作部出具《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司增资及股权转让的批复》，同意：上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统中国公司将其在上海德尔福的全部股权转让给德尔福汽车系统（中国）投资有限公司；上海德尔福转股增资后，注册资本由 3,600万美元增加到 4,800万美元。
2000年 8月 24日，国家工商行政管理局核发了《营业执照》（企合沪浦总字第 311937号（浦东））。
本次增资及股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统（中国）投资有限公司|1,632|34%|美元现汇|
|上海汽空厂|3,168|66%|机器设备投入、建筑物等作价、现金|
|总计|4,800|100%|-|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件（四）2005年8月，第二次股权转让
1、德尔福中国控股公司与德尔福中国公司的股权转让
2005年 7月 26日，德尔福中国控股公司与德尔福中国公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国控股公司将其持有的上海德尔福34%的股权转让给德尔福中国公司。
2005年 7月 26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国控股公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福中国公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
2、德尔福中国公司与德尔福控股公司的股权转让
2005年 7月 26日，德尔福中国公司与德尔福控股公司签订了《股权转让协议》，双方同意德尔福中国公司将其持有的上海德尔福34%的股权按照其账面原值转让给德尔福控股公司。
2005年 7月 26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福中国公司将其拥有的公司股权全部转让给德尔福控股公司，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
3、德尔福控股公司与新加坡德尔福的股权转让
2005年 7月 26日，德尔福控股公司与新加坡德尔福签订了《股权转让协议》，德尔福控股公司同意将其在上海德尔福的34%股权转让给新加坡德尔福。
2005年 7月 26日，上海德尔福召开董事会，作出决议：接受德尔福控股公司将其拥有的公司股权全部转让给新加坡德尔福，股权转让经政府部门批准完成，公司各方的股权比例保持不变。
2005年 8月 11日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》（沪外资委协[2005]1938号），同意上海德尔福外方投资者德尔福汽车系统（中国）投资有限公司将其持有的34%股权转让给德尔福中国有限责任公司，同意德尔福中国有限责任公司将其持有的34%股权转让给德尔福控股公司，同意德尔福控股公司将其持有的34%股权转让给新加坡德尔福。并同意修改上海德尔福的合资经营合同、公司章程的有关条款。
2005年8月19日，上海市人民政府核发新的《外商投资企业批准证书》，2005年9月7日，上海德尔福向上海市工商行政管理局提起变更申请，2005年 9月 30日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《准予备案通知书》。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|
|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|1,632|34%|美元现汇|
|上海汽空厂|3,168|66%|机器设备投入、建筑物等作价、现金|
|总计|4,800|100%|-|

（五）2006年5月，第三次股权转让
2006年 5月 18日，新加坡德尔福、上海汽空厂签署《股权转让协议》，约定上海汽空厂将其在上海德尔福持有的16%股份转让给新加坡德尔福。
2006年 6月 19日，上海市外国投资工作委员会出具了《关于上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》，同意上海德尔福的投资中方上海汽空厂将其在上海德尔福持有的16%股份转让给新加坡德尔福，并同意上海德尔福的合同、章程的有关条款因此次转股所作的相应修改，未改部分继续有效。
2006年 7月 28日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《备案通知书》，准予股权
转让变更备案。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|股权比例|出资方式|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|2,400|50%|美元现汇|
|上海汽空厂|2,400|50%|机器设备投入、建筑物等作价、现金|
|总计|4,800|100%|-|

（六）2011年5月，第四次股权转让
2010年 11月 8日，上海德尔福作出了董事会书面决议，同意上海汽空厂将其持有的公司37.5%的股权转让给航天机电，上述股权转让经政府部门批准完成后，上海汽空厂将持有公司12.5%的股权，航天机电将持有公司37.5%的股权，新加坡德尔福持有公司50%的股权。
2011年 3月 30日，上海市浦东新区人民政府《关于同意上海德尔福汽车空调系统有限公司股权转让的批复》（浦府项字[2011]第341号），载明：同意上海德尔福法人股东上海汽空厂将其所持有的37.5%的股权转让给新的合资方上海航天汽车机电股份有限公司。
2011年 3月 31日，上海市人民政府颁发了《外商投资企业批准证书》（商外资沪浦合资字[2005]2550号）。
2011年5月4日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予变更（备案）登记通知书》，对上海德尔福的上述变更准予变更登记，同日核发了《企业法人营业执照》（注册号：310115400051269）。
本次变更完成后，上海德尔福的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|2,400|50%|
|2|上海航天汽车机电股份有限公司|1,800|37.50%|
|3|上海汽空厂|6,00|12.50%|
|合计||4,800|100%|

注：上海汽空厂曾为航天机电控股子公司，航天机电曾持有上海汽空厂65%股权。2010年 12月 13日，航天机电召开2010年第六次临时股东大会，决定航天机电以单方面减资方式退出上海汽空厂，航天机电不再持有上海汽空厂股权，上海汽空厂不再纳入航天机电合并报表范围。同时，该次股东大会决定航天机电接受委托管理上海汽空厂持有的德尔福空调12.5%股权，股权托管期限至2016年12月31日止。上海汽空厂与公司于2011年5月26日签订《股权委托管理协议》，约定公司拟对上海汽空厂持有的上海德尔福12.5%股权进行管理，委托管理期间，上海汽空厂保留委派董事 1名的权利，并保留涉及搬迁问题、经营场变动、经营模式变动、股权质押、股权结构调整、财务预算、财务决算、利润分配、亏损弥补、对外投资等事项的权利。股权托管期限自协议生效之日起至2016年12月31日止。上海汽空厂按其股权享受或承担上海德尔福的利润、亏损，公司不向上海汽空厂收取股权托管管理费用。公司受托管理上海德尔福12.5%股权事项，已经公司2010年第六次临时股东大会审议通过。
上表所列公司股权结构，即为截至本报告书出具之日，上海德尔福的股权结构。
三、上海德尔福股权结构及实际控制人
（一）股权结构
截至本报告书签署日，上海德尔福的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万美元）|持股比例|
|1|德尔福汽车系统新加坡私人有限公司|2,400|50%|
|2|上海航天汽车机电股份有限公司|1,800|37.50%|
|3|上海汽空厂|6,00|12.50%|
|合计||4,800|100%|

（二）控股股东、实际控制人
截至本报告签署日，新加坡德尔福持有上海德尔福50%股权，航天机电持有37.50%股权，
上海汽空厂持有12.50%股权，因此，新加坡德尔福为上海德尔福的控股股东。
新加坡德尔福是由德尔福汽车公司通过亚太德尔福控股的企业。德尔福汽车公司（英文名
航天机电2015年第三次临时股东大会文件称为Delphi AutomotivePLC）为纽约证券交易所上市公司，股票简称为DLPH，成立于2011年5月19日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统、保险装置和热工艺解决方案。截至2015年6月30日，德尔福汽车公开发行总股本为285,906,302股，其中机构股东持股总数为271,670,813股，持股比例为95.02%，前十大机构股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持有数量|持股比例|
|1|Vanguard Group Inc|19,359,547|6.77%|
|2|Massachusetts Financial Services Co/MA/|14,753,567|5.16%|
|3|State Street Corp|11,260,212|3.94%|
|4|Longview Partners (Guernsey) LTD|10,466,554|3.66%|
|5|FMR LLC|10,100,506|3.53%|
|6|Barrow Hanley Mewhinney & Strauss LLC|9,362,218|3.27%|
|7|Ameriprise Financial Inc|9,078,035|3.18%|
|8|Blackrock Institutional Trust Company, N.A|7,611,816|2.66%|
|9|Wellington Management Group LLP|7,113,060|2.49%|
|10|Waddell & Reed Financial Inc|7,023,816|2.46%|
|-|合计|106,129,331|37.12%|

注：上表根据网站www.nasdaq.com以及wind资讯提供信息进行整理。
四、上海德尔福高管人员的安排
1、合资合同及公司章程关于管理人员安排的规定
根据上海德尔福合资经营合同及公司章程，上海德尔福设有董事会，由八名董事组成，其中一名由上海汽空厂委派，四名由新加坡德尔福委派，三名由航天机电委派。上海德尔福设董事长一名，副董事长一名，其中董事长为上海德尔福的法人代表。
上海德尔福设立两名监事，由上海汽空厂、新加坡德尔福各委派一名。
上海德尔福设有经营管理机构，经营管理机构负责上海德尔福的日常经营和管理，管理机构由一名总经理和若干其他管理人员组成。
2、主要经营管理人员、技术人员、研发人员中外方派驻人员比重，本次交易对上海德尔福日常经营的影响
上海德尔福核心技术、研发骨干人员，都是通过公开市场方式招聘，外方委派了若干位经营管理人员，经营管理人员侧重于沟通协调工作。
根据公司与新加坡德尔福签订的《上海德尔福股权转让协议》，其约定“各被转让业务员工的雇佣关系向买方或其关联方转让过程中，该雇佣关系应为依法连续而不可中断的，转让后适用于该被转让业务员工雇佣关系的所有服务条款和条件总体上应与转让前一刻适用的服务条款和条件一致”。根据协议约定，上海德尔福的员工基本保留。
上海德尔福外方经营管理人员劳动关系并不在上海德尔福，本次交易完成后，上海德尔福将与留任的外方经营管理人员建立起劳动关系。由于上海德尔福核心技术、研发骨干人员仍与上海德尔福维持劳动合同关系，因此，外方人员撤离，并不会对上海德尔福的日常经营产生重大不利影响。
五、对外投资情况
上海德尔福下属企业情况如下：
（一）武汉申龙汽车空调有限公司
武汉申龙汽车空调有限公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|武汉申龙汽车空调有限公司|
|注册号|420100000170281|
|住所|武汉经济技术开发区高科技产业园18号楼|
|法定代表人|王飞|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币300万元|
|经营范围|汽车用空调系统和相关产品的制造，销售和售后服务。|
|股权结构|东风鸿泰控股集团有限公司持股60%，上海德尔福持股40%|
|成立日期|1999年3月23日|
|经营期限|1999年3月23日至2029年3月22日|

武汉申龙在最近二年已无实际经营业务，武汉申龙正在办理相关的清算手续。武汉申龙的清算事项，对上海德尔福的生产经营以及盈利能力不造成重大影响。
武汉申龙汽车空调有限公司最近一期经审计主要财务数据情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日/2014年度|
|1|资产总额|4,714,136.01|
|2|营业收入|0.00|
|3|资产净额|2,854,267.44|
|4|净利润|-379,899.59|

（二）上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|上海德尔福汽车空调系统有限公司沈阳分公司|
|注册号|210100504000145|
|营业场所|沈阳市沈北新区蒲茸路18号|
|负责人|崔晓韬|
|公司类型|分支机构（外商投资企业）|
|经营范围|制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（涉及许可经营的凭许可证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2010年11月5日|
|经营期限|2010年11月5日至2048年1月24日|

德尔福沈阳最近一年财务数据情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日/2014年度|
|1|资产总额|349,372,390.70|
|2|营业收入|544,793,171.89|
|3|资产净额|206,197,347.31|
|4|净利润|78,891,524.52|

德尔福沈阳拥有的资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日|
|1|建筑设施|32,403,966.30|
|2|机器设备|22,761,245.33|
|3|电子设备器具及家具|1,173,781.18|
|4|运输工具|440,067.67|

（三）上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司
上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|企业名称|上海德尔福汽车空调系统有限公司烟台分公司|
|注册号|370600500009591|
|营业场所|烟台市福山区永达街1029号|
|负责人|王超|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|公司类型|外商投资企业分公司|
|经营范围|制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2011年1月21日|
|经营期限|2011年1月21日至2048年1月24日|

德尔福烟台最近一年主要财务数据情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日/2014年度|
|1|资产总额|313,827,858.36|
|2|营业收入|489,419,209.11|
|3|资产净额|134,071,881.74|
|4|净利润|94,272,074.10|

德尔福烟台拥有的资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|2014年12月31日|
|1|建筑设施|867,093.33|
|2|机器设备|5,128,672.42|
|3|电子设备器具及家具|565,398.49|
|4|运输工具|395,995.97|

六、主营业务情况
（一）上海德尔福所处行业的整体情况
1、上海德尔福的主营业务与所处行业
（1）上海德尔福的主营业务概述
上海德尔福为汽车空调系统开发制造商，具备年产120多万套汽车空调系统的生产能力，并于 2011年10月获得高新技术企业证书。
公司目前的主要 OEM客户是国内一线整车厂商。主要产品有 HVAC空调箱模块、PTC发动机冷却系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。
公司拥有较强的汽车空调系统和发动机冷却系统产品研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力出色的工程技术人员，可以为客户提供高效的空调系统和发动机冷却系统的解决方案。
公司研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。
上海德尔福公司管理体系分别通过了ISO/TS16949质量体系和ISO14001环境管理体系的第三方认证。
上海德尔福所从事的HVAC、冷凝器、压缩机构成的空调系列须依照《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》以及《制冷设备产品生产许可证实施细则》的相关规定取得“全国工业产品生产许可证”。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十五条的规定，企业未依照本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的，由工业产品生产许可证主管部门责令停止生产，没收违法生产的产品，处违法生产产品货值金额等值以上3倍以下的罚款；有违
法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，上海德尔福存在因未取得
相关“全国工业产品生产许可证”而受到相关主管部门行政处罚的风险。
根据上海德尔福的说明，截至本重组报告书出具之日，上海德尔福已经开始办理上述“全
航天机电2015年第三次临时股东大会文件国工业产品生产许可证”的申请工作，并且预计于2016年4月可以取得“全国工业产品生产许可证”。因此，上海德尔福未取得“全国工业产品生产许可证”而从事相关生产业务的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。
（2）客户及区域分布
上海德尔福产品主要满足于国内一线整车厂商的需求，部分产品出口至美国、澳大利亚、韩国及印度等地。国内客户主要为上汽通用等整车厂商。
2、行业管理体制
上海德尔福的主要产品有 HVAC空调箱模块、PTC发动机冷却系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等，归属于汽车零部件行业。我国汽车零配件行业的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部，主要负责制定汽车行业的长期规划和产业政策，指导技术改造以及重大投资项目的审批和管理等。
中国汽车工业协会（CAAM）是汽车零部件行业的自律组织，主要负责研究行业情况，为政府制定本行业发展政策，制定并监督执行行业规范，促进行业自律，维护公平竞争等。
3、主要法律法规及相关政策
与汽车零部件行业有关的主要法律法规有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国标准化法》、《中华人民共和国环境保护法》等，相关政策主要如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发布时间|名称|发布单位|主要相关内容|
|2009年|《汽车产业调整和振兴规划》|国务院|实施汽车产品出口战略，加快国家汽车及零部件出口基地建设。发动机、变速器、转向系统、制动系统、传动系统、悬挂系统、汽车总线控制系统中的关键零部件技术实现自主化，新能源汽车专用零部件技术达到国际先进水平。|
|2009年修订|《汽车产业发展政策（2009 年修订）》|国家发展与改革委员会|汽车整车生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的零部件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化零部件生产企业；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。|
|2009年|《关于促进我国汽车产品出口持续健康发展的意见》|商务部等|意见要求汽车及零部件出口从2009年到2011年力争实现年均增长10%；到2015年，汽车和零部件出口达到850亿美元，年均增长约20%；到2020年实现我国汽车及零部件出口额占世界汽车产品贸易总额10%的战略目标。“十一五”后期和“十二五”期间，继续巩固传统发展中国家整车中低端市场，拓展汽车零部件国外配套市场和发展中国家的中高端市场，稳步进入发达国家整车中低端市场。|
|2010年|《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》|工业和信息化部|要提高汽车产品和关键零部件的检测能力，结合生产线改造，增加在线检测设备。|
|2011年|《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》|第十一届全国人民代表大会第四次会议|汽车行业要强化整车研发能力，实现关键零部件技术自主化，提高节能、环保和安全技术水平。|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|《“十二五”汽车工业发展规划意见》|中国汽车工业协会|“十二五”时期，我国汽车产量将达到 2800万至3000万辆，新能源汽车累计产销量达到50万辆，自主品牌乘用车市场占有率达到50%，其中自主品牌轿车市场占有率达到40%。|
|2013年|《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》|工业和信息化部等|推动零部件企业兼并重组。支持零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。|
|2014年|《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法（征求意见稿）》|国家质检总局|明确规定汽车产品生产者、经营者在产品召回上的责任和义务，并且首次将零部件生产者纳入产品召回管理办法中。|
|2014年|《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》|国务院|贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式（含增程式）混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。|
|2014年|《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》|国家发展与改革委员会等|明确要求破除维修配件渠道垄断，鼓励原厂配件企业、生产企业向汽车售后市场提供原厂配件和具有自主商标的独立售后配件；允许授权配件经销企业、授权维修企业向非授权维修企业或终端用户转售原厂配件；车主享有使用同质配件维修汽车的权利。|
|2015年|《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》|中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议|实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平。|
|2015年|《电动汽车充电基础设施发展指南（2015年-2020年）》|国家发展与改革委员会等|根据需求预测结果，按照适度超前原则明确充电基础设施建设目标。到2020年，新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，以满足全国500万辆电动汽车充电需求。|

4、行业发展概况
（1）汽车行业运营平稳，市场发展潜力大
汽车行业是我国国民经济的支柱产业之一，对于我国的经济增长贡献巨大。根据中国汽车工业年鉴数据，2013年我国汽车工业总产值约为39,225.50亿元，占我国当年GDP的6.67%。
汽车工业的产业链长，辐射面广，能带动多个相关产业的发展。因此，汽车行业的稳定发展是我国经济健康发展的需求。
由于能源安全压力、交通承载能力、环境保护要求等方面的约束，虽然汽车行业存在明显的未来发展瓶颈，但是未来仍有较大需求空间。相比其他国家，我国的人均汽车保有量并不高，仅约每千人 81辆，与美国、欧洲发达国家，以及日本、韩国等东亚国家和巴西、阿根廷等发展中国家都具有较大的差距。随着居民生活水平的提高，对于汽车的需求仍将持续。在汽车保有量的分布方面，我国北京、上海、广州、深圳等一线城市，汽车保有量高，密度大，给城市交通造成了较重的负担；而在三四线城市，仍存在较大的市场空间。
根据中国汽车工业协会数据，2014年我国汽车总销量为2,349.19万辆，相比前一年增长
6.86%。近三年来，我国的汽车行业整体销量保持增长态势，虽然增长速度有所波动，较历史
航天机电2015年第三次临时股东大会文件最高增速水平有所降低，但是，庞大的市场总量基数，使得汽车销量仍表现出较强的年销售量。
情况如下图所示：
2000-2014年中国汽车销量统计（单位：万辆）
数据来源：中国汽车工业协会
（2）汽车空调行业市场稳定、技术成熟、集中度高
第一，汽车空调市场成熟稳定，增速与整车销售增速趋同。汽车空调行业属于汽车零部件行业，汽车空调及其他零配件行业是随着汽车行业的专业化分工，逐步从整车厂分离出来和发展壮大的。零部件供应商一方面必须具备较大的生产规模以适应整车制造商规模化生产的要求；
另一方面必须有较高的技术水平，与整车制造商紧密配合，作为整车研制生产的一部分，参与和承担相关零部件产品的设计开发、制造检验、质量保证；同时，还要承担及时供货、售后服务等的全套责任。汽车零配件行业的发展与汽车行业息息相关，汽车行业的景气程度决定着零配件行业的发展。近年来，随着我国汽车工业的不断发展，我国汽车零部件产业也取得了快速的增长，2014年，我国汽车零部件企业总产值达 2.7万亿元。根据中国汽车工业年鉴数据，最近十年我国汽车、摩托车配件总产值增长情况如下图：我国汽车、摩托车配件工业总产值（不含发动机）
数据来源：中国汽车工业年鉴
整体来看，汽车零部件与整车市场的发展关联度很高。从汽车空调的视角来看，目前，汽车空调行业逐渐进入稳步发展阶段，乘用车上装配率已经接近100%；未来销售增速将会与整车销量增速趋同，全球范围内来看未来 5年平均增速约为2-3%。
第二，汽车空调市场技术发展成熟，短期内革命性替代技术概率低。汽车空调技术目前已相对成熟，制冷技术原理并未发生革命性改变；即便未来汽车市场进入混合动力或纯电动时代，汽车空调系统仅仅更改驱动方式，相对影响较小；未来汽车空调行业技术趋势将更多集中于生产工艺的改进，而非原理性的设计变化。
第三，汽车空调行业集中度高，竞争以及供应关系稳定。汽车空调行业集中度较高，主流供应商拥有完善的全球布局，能够满足整车厂全球化生产，全球化供应的要求。同时，汽车空
航天机电2015年第三次临时股东大会文件调行业内部的主流供应商与OEM商的供应关系也一直较为稳定，因此，汽车空调行业竞争格局也较为稳定。
5、行业壁垒
（1）技术壁垒
汽车空调系统和发动机冷却系统对生产技术有较高的要求，属于技术密集型行业。其包含的部件多样、组装复杂、对质量的要求较高。一个技术团队，只有建立起良好的生产管理水平和技术水平，才有可能制造出整车厂商要求的高质量成品。此外，随着汽车消费市场不断细分，需求向多元化、个性化的演变，车型的更迭速度加快，为了适应市场的需求，整车厂商不断地推陈出新，而汽车零配件企业也需要紧跟整车厂商的步伐，不断研发创新、改进设计，以配套新车型的生产。这就要求汽车零配件企业有先进的技术和研发水平，并建立与汽车整车厂商高效的同步开发体系。因此该产业具有较高的进入壁垒。
（2）资质认证壁垒
汽车零部件厂商由于涉及的组装部件繁多，需要进行全球性采购。为了保证产品品质，促进行业整体发展，行业的国际组织制定了相关的质量规范，比如国际汽车工作组与 ISO公布的国际汽车质量技术规范 ISO/TS16949质量管理体系。满足这一行业标准是最低的市场准入要求，整车厂商在选择上游零部件配套供应商过程中，往往只会选择建立起经过 ISO/TS16949质量管理体系认证的厂商。不仅如此，一些大型OEM整车厂商往往对零配件供应商有更高的质量要求和甄选标准，并对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核。
最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试装车验证。因此，新进入汽车零部件行业的厂家要想通过整车厂商的层层认证，存在较高的门槛。
（3）资金壁垒
汽车零部件行业属于资本密集型行业，高度市场化，在我国基本属于完全竞争状态。厂商前期需要构建厂房、采购生产和检测设备、购买原料等，如果缺乏相关技术积累，还需要组建研发团队、投入大量资金进行先期研发；在产品原型通过质量检测之后，在大规模生产中需要投入大量的人力物力。整车厂商一般采取“零库存”存货管理，而零部件生产厂商则备有一定的库存量，用来满足整车厂商调货需要；再次，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致国内外整车厂往往占据一定的谈判优势，从发货到收款的信用期限相对较长，这也对零部件供应商造成一定的流动资金压力。而且，随着我国汽车市场竞争进一步加剧，整车厂商推出新车型的节奏加快，零配件企业为了维持或者扩张市场份额，需要投入大量的研发费用与整车厂商同步开发新产品，这些都需要大量的资金作为支撑。
6、影响行业发展的有利因素与不利因素
（1）有利因素
A、国家和地方利好政策
作为我国支柱产业之一，汽车工业在我国蓬勃发展，而汽车零配件行业作为汽车工业的重要组成部分，得到了国家和地方政府的政策扶持。国家层面的，2004年国家发改委颁布的《汽车产业发展政策》，2009年国务院颁布的《汽车产业调整和振兴规划》等；地方层面的，有 2005年苏州工业园区管委会颁布的《关于促进汽车零部件产业发展的若干意见》等，均对汽车零部件行业发展有巨大的推动作用。
B、汽车零配件的市场需求稳定增长
我国的汽车行业在过去的十几年中实现了由小到大的发展，汽车普及率从 2000年的千人保有量 12.7辆提高到了 2014年的112.9辆，美国的汽车千人保有量为 801辆，日本592辆，韩国 377辆，巴西 188辆，可见，虽然增长近十倍，但我国的汽车保有量与发达国家的差距
航天机电2015年第三次临时股东大会文件仍有不小差距，甚至小于一些发展中国家，从长远来看，我国的汽车产销量将会步入一个稳定增长的成熟阶段，而作为整车厂商的上游行业，汽车零配件的市场需求也将稳定增长。
（2）不利因素
A、上下游行业的双重挤压
近年来我国的汽车市场已经逐步发展为买方市场，特别是这一两年，汽车售价下降明显。
为了转移降价压力，作为产业链中更具有话语权的整车厂商，持续地压低采购成本。同时，原材料价格的上涨又增加了生产成本，因此汽车零配件企业面临更大的经营压力。
B、行业面临转型压力
新能源汽车行业的发展，给传统汽车零配件制造厂商带来了新的挑战和机遇，一些创新能力弱，无法提供新能源汽车配件的企业将失去更多的发展机会；而工业 4.0的推进又将淘汰一批自动化水平低、转型慢、研发能力弱的汽车零配件企业。
7、上海德尔福在行业内的竞争地位
（1）行业地位
上海德尔福是国内集汽车空调系统研发与生产于一身的行业龙头企业，2012年到 2014年，上海德尔福行业市场占有率情况具体如下：
单位：万台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||2015年1-7月||
||市场规模|市场占有率|市场规模|市场占有率|市场规模|市场占有率|
|HVAC汽车空调系统|1,775.69|9.1%|1,963.75|8.2%|1,162.90|8.8%|

注：市场规模以当年国内乘用车整车产量近似计算，市场占有率=上海德尔福当期产品销量/市场规模。
2015年 1-7月中国乘用车产量数据来源于中国汽车工业协会网站；2013、2014年中国乘用车产量数据数据来源于Wind。
（2）竞争优势
A.技术与研发优势
上海德尔福拥有强大的产品研发能力，其所属的技术中心于1999年由国家经贸委等认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心。该中心的实验室是目前汽车空调行业里最为领先的实验室，通过中国合格评定国家认可委的 CNAS认可。试验能力涉及汽车空调零部件，空调系统以及整车性能（风洞）等可靠性、性能方面的试验。经过一批经验丰富、专业能力强的工程技术人员二十多年的汽车空调研发，上海德尔福在 HVAC产品和零件、CRFM产品和零件、制造工艺和工装、性能测试新方法、测试工装等方面获得多项国家专利。
B.客户资源优势
汽车零配件供应商往往需要与客户经历长期的合作、建立起深厚的互信关系。在合作的过程中，供应商往往跟随主要客户的生产基地布局，建立新的生产基地，并且，和客户为新车型同步开发产品，在某种程度上形成利益共同体。在这样长期合作中建立起来的关系很难被新进入者打破。
上海德尔福作为中外合资公司，是汽车热交换系统领域的行业领先公司，具有很强的产品研发能力和质量控制能力，通过了一大批国内一线整车厂商的产品认证程序，与上汽通用等国内领先整车厂商建立了良好的合作关系。
C.规模化生产优势
上海德尔福作为国内最大的汽车空调系统开发制造商之一，具备年产 120多万套汽车空调
系统的生产能力。规模化的生产能力会降低公司的生产边际成本，提高利润率。在与上游原材
料供应商、零部件供应商谈判中，由于生产规模大，因此具有更强的议价能力，从而进一步控
航天机电2015年第三次临时股东大会文件制生产成本。而大规模的生产，能满足不同体量客户对数量的多层次需求，具备承接小中大型客户的能力。
D.产品质量优势
上海德尔福汽车空调系统的制造（包括产品设计和开发）符合 ISO/TS16949:2009的质量认证体系，并得到了 ISO14001:2004GB/T24001-2004环境管理体系的认证。在生产中严格按照内部规范的生产管理制度进行生产，为国内一线整车厂商提供高质量的汽车零部件产品。
（3）同行业其他企业情况
|||
|-|-|
|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|上海加冷松芝空调股份有限公司成立于2002年，于2010年在深圳中小板上市，股票代码 002454。2014 年实现营业总收入逾25亿元人民币，营业利润3.4亿元人民币。2014年售出乘用车空调120万余台。|
|华域三电汽车空调有限公司|华域三电汽车空调有限公司是由华域汽车系统股份有限公司、日本三电控股株式会社和上海龙华工业有限公司共同组建而成。公司投资总额16,836万美元，是生产汽车空调压缩机及汽车空调模块、发动机冷却系统及元件等系列产品的专业企业。|
|法雷奥|法雷奥集团在中国拥有29家生产基地、10个开发中心、3个研究中心、在职员工达15,000人（截止到2014年12月），在汽车空调领域拥有一汽-法雷奥汽车空调有限公司、法雷奥压缩机（长春）有限公司、法雷奥汽车空调（湖北）有限公司等7家子（分）公司。|

（二）上海德尔福的业务情况
1、主营业务介绍
上海德尔福为汽车热交换系统开发制造商，具备年产 120多万套汽车空调系统的生产能力。
公司主要产品有 HVAC空调箱模块、PTC发动机冷却系统、平行流冷凝器、平行流折叠管冷凝器、层叠式蒸发器、高效暖风芯体、水箱、中冷器以及其他汽车热交换零件等。
公司拥有强大的汽车空调系统和发动机冷却系统产品研制和开发能力，拥有一批经验丰富、专业能力强的工程技术人员，可以为客户提供高效的空调系统和发动机冷却系统的解决方案。
公司研发中心是业内唯一的汽车空调行业国家级技术中心和国家级实验室，具有包括汽车空调全天候环境模拟试验、空调箱及各类换热器台架性能测试台、各类耐久性能测试台等设备和试验能力。
2、主要产品及服务
公司的主要产品分为HVAC空调箱系统、PTC发动机冷却模块系统两大类别。具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|图片|产品描述|
|1|HVAC空调箱系统||用于把汽车车厢内的温度、湿度、空气清洁度及空气流动调整和控制在最佳状态，为乘员提供舒适的乘坐环境，减少旅途疲劳。为驾驶员创造良好的工作条件，对确保安全行车起到重要作用的通风装置。一般包括制冷装置、取暖装置和通风换气装置。|
|2|PTC发动机冷却系统||对发动机工作时处于高温环境的零、组件采取的散热和隔热措施，以使受热件温度不超过材料强度允许的范围。|

3、主要业务流程
航天机电2015年第三次临时股东大会文件（1）公司内部组织结构
根据上海德尔福提供的截至 2015年 7月 31日的组织架构图，上海德尔福的内部组织结构情况如下：
上海德尔福各部门职责说明如下：
|||
|-|-|
|主要部门|部门主要职责|
|总经理|负责明确各部门的相关职责。|
|人事行政部|制定、组织、指导和实施人力资源计划和行政事务服务计划，完成公司年度业务目标。|
|项目管理部|执行已制定的项目经理的任务，熟悉运用PDP程序。|
|市场销售部|负责组织市场调查分析、预测，以及客户信息的收集，定期提出市场调研报告。|
|采购部|制定长期采购策略和计划，收集行业信息，开发潜在供应商。|
|产品工程部/实验室|管理所有产品工程部门，执行PDP程序，按时完成所有年度的新产品开发工作。|
|制造工程部|参与产品过程开发设计工作，进行工艺性审查，组织编制制造质量控制计划，对工艺准备及制造质量控制进行策划。|
|IT部门|在可接受的成本内，提供可靠、快速网络服务。|
|财务部|负责公司质量成本的管理工作。|

（2）主要产品的工艺流程图
部件加工
组装 喷钎剂 烘干 钎焊
清洗
装备其他
氦检 真空氦检 吹风检查 整体检验
部件
修整 终检 装箱
（3）主要经营模式
1、采购模式
航天机电2015年第三次临时股东大会文件采购管理架构：上海德尔福的原材料、零部件及间接材料由上海德尔福采购员工直接负责，采购人员由上海德尔福直接雇佣。采购员工负责上海德尔福采购业务，并向管理经理汇报，管理经理向总经理汇报。
定价流程：上海德尔福一般零部件的定价由上海德尔福采购员工直接负责，在批准的供应商体系内进行开发定价，并经供应商定点委员会审核执行。
供应商情况：上海德尔福目前有近 160家的原材料及零部件供应商，100家左右主要的间接或生产辅料用供应商，其中近90%的零部件在国内采购。
2、生产模式
上海德尔福采用“以销定产”的生产经营模式，即根据订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。上海德尔福根据客户订单组织生产，通过信息化管理平台，对生产过程进行管理和控制，生产人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到交货地点。
具体的产品生产方面，上海德尔福的产品生产主要包括以下环节：部件生产、总成装配和包装运输。其中，部件生产主要包括：冲压、折叠管、芯体组装、钎焊、测试等工艺环节；部件生产并检测合格后，通过生产线完成总成装配；产品完工并检验合格后，进入包装运输环节。
3、销售模式
上海德尔福销售团队由销售人员和市场分析人员组成，负责完成年度销售任务、新业务拓展目标及控制货款回收风险。上海德尔福销售团队根据现有客户的业务额以及后期的市场拓展策略，分小组分别专注于美系、欧系、日韩系和国内自主品牌客户的业务。上海德尔福销售团队年初制定包括本年度销售额、新业务发展目标以及延期货款控制回收率等团队目标，并每月更新目标进展情况向销售总监以及公司管理层汇报。
上海德尔福产品主要满足于国内一线整车厂商的需求，部分产品出口至美国、澳大利亚、韩国及印度等地。
4、最近两年一期主要产品产能、产量、销量、销售收入情况以及销售价格的变动情况上海德尔福主要产品分为HVAC空调箱系统、PTC发动机冷却模块系统两大类别。2013年、2014年、2015年1-7月，上海德尔福主要两大类别产品产量、销量、销售收入、平均销售价格的情况如下：
上海德尔福最近两年一期前五名客户的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|产量（套）|销量（套）|销售收入（元）|平均售价（元）|
|2015年1-7月|||||
|HVAC 汽车空调系统|1,025,401|1,025,401|63,871.20|623|
|PTC 发动机冷却系统|1,225,582|1,225,582|42,813.39|349|
|2014年|||||
|HVAC 汽车空调系统|1,620,645|1,620,645|99,224.02|612|
|PTC 发动机冷却系统|2,823,659|2,823,659|98,639.39|349|
|2013年|||||
|HVAC 汽车空调系统|1,616,489|1,616,489|96,265.36|596|
|PTC 发动机冷却系统|2,582,668|2,582,668|86,507.68|335|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
||2015年1-7月||
|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比重|
|上汽通用|85,277.89|71%|
|第二大客户|13,907.09|12%|
|第三大客户|6,280.95|5%|
|第四大客户|4,803.08|4%|
|第五大客户|3,923.37|3%|
|总计|114,192.37|95%|
|2014年度|||
|上汽通用|162,656.12|72%|
|第二大客户|17,446.69|8%|
|第三大客户|15,016.75|7%|
|第四大客户|12,265.08|5%|
|第五大客户|3,951.36|2%|
|总计|211,336.00|93%|
|2013年度|||
|上汽通用|144,954.25|70%|
|第二大客户|17,895.04|9%|
|第三大客户|13,065.83|6%|
|第四大客户|10,419.35|5%|
|第五大客户|5,761.91|3%|
|总计|192,096.38|93%|

最近两年及一期，上海德尔福董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方未在上述客户中拥有权益。
5、主要产品的原材料和能源及供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重
2013年、2014年、2015年 1-7月，上海德尔福主要原材料的采购数量、采购金额、平均单价、占成本比重如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-7月|||||
|原材料名称|采购数量|采购金额（万元）|平均单价|占营业成本比重|
|铝材|6,050吨|13,590.50|22,463.64元/吨|13.64%|
|电机|875,000件|5,250.00|60.00元/件|5.27%|
|塑料件|3,000,000件|9,300.00|31元/件|9.34%|
|电力|2,227万千瓦时|1,582.42|0.71元/千瓦时|1.59%|
|合计|-|29,722.92|-|29.85%|
|2014年|||||
|铝材|11,100吨|25,964.00|23,390.99元/吨|14.31%|
|电机|1,4000,000件|9,500.00|67.86元/件|5.24%|
|塑料件|5,000,000件|16,000.00|32元/件|8.82%|
|电力|3,926万千瓦时|2,366.30|0.60元/千瓦时|1.30%|
|合计|-|53,830.30||29.66%|
|2013年|||||
|铝材|10,500吨|27,572.90|26,259.90元/吨|16.35%|
|电机|1,300,000件|8,000.00|61.54元/件|4.74%|
|塑料件|5,000,000件|16,600.00|33元/件|9.84%|
|电力|3,349万千瓦时|1,979.65|0.59元/千瓦时|1.17%|
|合计|-|54,152.55|-|32.11%|

2013年、2014年、2015年1-7月，上海德尔福前五名供应商情况如下：
航天机电2015年第三次临时股东大会文件2015年1-7月
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|占当期采购总额的比重|
|第一大供应商|48,814,000|6.1%|
|第二大供应商|45,711,000|5.7%|
|第三大供应商|40,734,000|5.1%|
|第四大供应商|34,509,000|4.3%|
|第五大供应商|31,539,000|4.0%|
|合计|201,307,000|25.2%|
|2014年|||
|第一大供应商|97,013,000|7.9%|
|第二大供应商|81,909,000|6.7%|
|第三大供应商|63,878,000|5.2%|
|第四大供应商|62,515,000|5.1%|
|第五大供应商|51,639,000|4.2%|
|合计|356,955,000|29.1%|
|2013年|||
|第一大供应商|85,658,000|5.5%|
|第二大供应商|77,309,000|5.0%|
|第三大供应商|70,591,000|4.6%|
|第四大供应商|67,663,000|4.4%|
|第五大供应商|60,146,000|3.9%|
|合计|361,000,000|23.4%|

最近两年及一期，上海德尔福董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及其他主要关联方未在上述供应商中拥有权益。
6、安全生产及环保情况
上海德尔福生产经营业务不属于高危险及重污染行业。上海德尔福于 2012年 6月 19日获得了中国质量认证中心签发的编号为00112E21195R2M/3100的《环境管理体系认证证书》，上海德尔福的环境管理体系达到了ISO14001：2004 GB/T24001-2004的相关要求，通过的认证范围为汽车空调的设计、开发、生产及相关管理活动。同时，上海德尔福严格按照安全生产法律法规要求组织生产经营活动。
上海德尔福最近两年一期安全生产以及环保支付为：2013年支出 100万元，2014年支出 158万元，2015年1-7月支出161万元，预计未来支出情况不会有较大的变动。
上海市浦东新区消防支队分别于2014年10月13日、2015年10月13日对上海德尔福出具了《行政处罚决定书》，载明：对上海德尔福在走道上方搭建雨篷的占用防火间距、消防车通道上堆放货物的行为作出行政处罚，分别罚款3万元。上海德尔福已经按照行政处罚的要求缴纳了罚款，并采取措施进行整改，因此，上海德尔福所受前述行政处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。
根据上海德尔福于2015年11月出具的《承诺函》，截至该承诺函出具之日，上海德尔福及其分支机构不存在尚未了结的或者可预见的对其及分支机构的生产经营产生不利影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
7、质量控制情况
作为合资企业，上海德尔福自建立之初就重视产品的质量控制，建立起了完善的质量控制体系，并分别通过了 ISO/TS16949质量体系和 ISO14001环境管理体系的第三方认证。上海德尔福按照 Delphi Business System（DBS）的要求，遵循“超越顾客期望”的质量方针，认
真贯彻 ISO/TS16949等标准。由总经理和上海德尔福上海工厂客户满意部经理建立质量管理
体系，并且由客户满意部经理实施和保持质量管理体系的运行。德尔福各工厂的主管为生产质
航天机电2015年第三次临时股东大会文件量负责任，负责每班次的生产质量，主管当发现质量问题时，有权停止生产；各工厂经理为产品安全负责任，对产品的开发、生产、售后服务及处置等过程实施控制，保证产品与服务质量符合标准及法律法规的要求。
8、技术研发情况
上海德尔福主要在研项目情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|技术特性|进展情况|开发方式|
|车内空气质量管理|通过传感器实时监测车内控制质量，包括二氧化碳，氮氧化合物，TVOC，PM2.5等。通过控制策略调节空调系统的工作参数，改善车内空气质量，降低污染物水平，减少对人员的危害。|样机验证阶段|自主研发|
|低温散热器|为新能源汽车热管理系统设计的散热器产品。为液冷换热器及系统提供冷量。|小批量生产|自主研发|
|新一代液冷冷凝器|秉承更轻、更小、更高效的理念，新一代液冷冷凝器将比传统风冷凝器重量减轻约15%，性能提升10%，体积小巧紧凑。|小批量生产|自主研发|
|新一代液冷中冷器|秉承更轻、更小、更高效的理念，新一代液冷中冷器将比传统风冷中冷器重量减轻约 15%，性能提升10%，体积小巧紧凑。|样机准备阶段|自主研发|
|空调外控压缩机控制器|在自动空调控制的基础上增加外控压缩机的控制，既可以使用户获得良好的舒适性体验，又可以有效地降低碳排放。|样机准备阶段|自主研发|
|平台化空调控制黑盒子|可以控制当前60%以上车型的汽车空调系统，并可以与整车服务系统进行数据交换，所开发的数据系统可用于互联网大数据交换。|概念设计阶段|自主研发|

9、固定资产、无形资产及特许经营权
（1）固定资产、无形资产概况
上海德尔福固定资产主要包括生产设备、房屋建筑物、运输工具等，无形资产主要包括商标、专利、非专利技术、土地使用权等。上海德尔福截至 2015年 7月 31日固定资产、无形资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|折旧/摊销|减值准备|账面净值|
|固定资产：|||||
|电子设备|37,452,250.57|25,041,313.97|11,700.40|12,399,236.20|
|机器设备|454,569,176.07|239,461,248.93|177,400.53|214,930,526.61|
|房屋建筑物|103,664,322.49|66,689,843.65|-|36,974,478.84|
|运输工具|6,721,275.85|4,420,497.19|-|2,300,778.66|
|无形资产：|||||
|工业产权及专有技术|69,606,879.17|65,892,395.67|-|3,714,483.50|
|土地|50,659,615.59|21,228,924.22|-|29,430,691.37|

（2）特许经营权情况
上海德尔福不存在特许经营权的情况。
10、员工情况
上海德尔福及其分支机构共有员工1,713名。截至本重组报告书出具之日，上海德尔福及
航天机电2015年第三次临时股东大会文件其分公司劳动合同用工中，上海德尔福及其分公司未缴纳公积金的员工为32名。
根据上海市住房公积金管理委员会于2008年6月23日下发的《关于2008年度上海市住房公积金缴存基数和比例的通知》中关于“住房公积金缴存范围和对象”的规定，劳务型公司应为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口的劳务人员缴存住房公积金；各单位还应为与其建立劳动关系的本市及外省市城镇户口的非在编（册）人员缴存住房公积金。此外，单位可以为本单位农业户口的在职职工缴存住房公积金。因此，上海德尔福未为农村户口员工缴纳公积金不构成对相关法律法规的违反，不会对本次重大资产重组造成重大不利影响。
此外，上海德尔福及其分支机构存在使用劳务派遣员工的情况。经上海德尔福确认，其目前正在制定相应的用工调整方案予以解决，因此，上海德尔福及其分支机构存在的劳务派遣用工情况不会对本次交易造成重大不利影响。
2014年3月25日，上海市浦东新区人力资源和社会保障局对上海德尔福出具了《行政处罚决定书》，载明：上海德尔福在2012年10月至2013年9月期间安排劳动者违法延长工作时间，违反了《中华人民共和国劳动法》第四十一条的规定，责令上海德尔福自收到该决定书之日起十五日内改正，并处以罚款合计人民币57,200元。
2014年4月10日，上海德尔福向上海市浦东新区人力资源和社会保障局缴纳了上述罚款人民币57,200元，并进行了整改。
在最近两年一期期间，上海德尔福除受到上述劳动用工处罚之外，未曾发生因违反劳动合同法等相关法律法规而受到行政处罚的情形；且上海德尔福所受上述劳动用工处罚金额不大。
因此，上海德尔福存在上述劳动用工处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。
七、主要资产权属、负债及对外担保情况
（一）上海德尔福的主要资产状况
1、自有物业
（1）位于北蔡镇沪南路1768号的房屋、土地
1998年7月15日，上海德尔福取得了上海房屋土地管理局颁发的《上海房地产权证》（沪房地浦字（1998）第013220号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的房屋权利人，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，土地总面积为87,318.00平方米，房屋建筑面积为36,929.77平方米。
2013年6月26日，上海市浦东新区房地产登记处换发了新的《上海房地产权证》（沪房地浦字（2013）第048076号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的房屋权利人，宗地号为浦东新区北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，使用权面积为87,318.00平方米。房屋建筑面积为36,728.30平方米。
根据航天机电出具的《关于房屋、土地未办理房地产权证事项的说明》，截至本重组报告
书出具之日，上海德尔福目前在用的15,745.71平方米的房屋尚未办理房屋所有权证。
经上海德尔福书面确认，在上述未取得房产证的房屋建筑物中，除个别物业外，其他物业均已取得了建设工程规划许可证、消防验收合格意见等。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》的规定，未取得建设工程规划许可证在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物建设又无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款；
未取得施工许可证擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。
因此，上海德尔福未取得建设工程规划许可证的建筑存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，上海德尔福存在被处以罚款的风险。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件自上海德尔福建设、使用上述物业之日起至今，上海德尔福未发生受到相关主管部门对其作出限期拆除、没收违法收入或处以罚款的情形；公司已经协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述房屋的权属证明的办理工作。因此，上海德尔福使用上述建筑物的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。
（2）位于上海农副产品中心批发市场旁的土地、房屋
上海德尔福正在使用的、位于上海农副产品中心批发市场旁的7,042平方米土地使用权因历史原因导致其尚未取得权属证明，且在该土地上所建房屋均未取得权属证明。
根据《中华人民共和国城乡规划法》、《中华人民共和国建筑法》的规定，上海德尔福在上述土地上所建物业存在被认定为违章建筑并被责令拆除的风险，上海德尔福存在被处以罚款的风险。
上海德尔福未曾受到相关主管部门对其作出限期拆除或没收违法收入或处以罚款的处理或处罚决定；并且上述未取得权属证明的地块面积仅占上海德尔福实际使用的全部地块面积的7.46%；公司已协助上海德尔福聘请专业机构着手办理上述土地、房屋的权属证明的办理工作。
因此，上海德尔福使用上述土地的瑕疵情形对本次交易不构成重大不利影响。
2、主要租赁物业
上海德尔福及其分支机构承租的主要租赁物业情况如下：
（1）浦东新区北蔡镇陈桥133丘地块
1998年7月3日，上海市浦东新区综合规划土地局与上海德尔福签订了《上海市浦东新区国有土地使用权租赁合同》（沪浦（1998）租赁合同第012号），约定上海市浦东新区综合规划土地局出租位于浦东新区北蔡镇陈桥133丘地块，总面积为87,318.00平方米，土地用途为工业用途，租赁期限为上海德尔福获得自《上海市房地产权证》签发之日至2048年1月24日至，共50年。使用费为每平方米土地每年10元人民币。
1998年7月15日，上海德尔福取得了上海房屋土地管理局颁发的《上海房地产权证》（沪房地浦字（1998）第013220号），载明：上海德尔福是位于北蔡镇沪南路1768号的房屋权利人，地号为北蔡镇陈桥村133丘，土地权属性质为国有，土地用途为工业用地，使用期限自1998年7月15日至2048年1月24日，土地总面积为87,318.00平方米，房屋建筑面积为36,929.77平方米。经查验，该产权证的附记中载明：国有土地使用权租赁。
根据《上海市外商投资企业土地使用管理办法》（上海市人民政府令（第29号））第八条的规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当自取得企业法人营业执照之日起30日内，向房地产登记机构办理土地使用权登记，并按下列规定办理缴纳土地使用费的核定手续：（一）使用国有土地的，向市房地局办理，其中在浦东新区范围内的，向浦东新区土地管理部门办理；……”
第九条规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当向办理缴纳土地使用费核定手续的土地管理部门缴纳土地使用费。但中外合资经营企业的中方合营者将国有土地、集体所有土地使用权作价入股的，应当由中方合营者缴纳。”
第十六条规定：“经审核批准用地的外商投资企业，应当遵守土地管理法律、法规、规章的有关规定，不得买卖或者以其他形式非法转让土地使用权。”
上述土地使用费实际上由上海汽空厂向北蔡镇政府按年缴纳。上海德尔福对上述北蔡镇陈桥133丘地块的使用权不存在权利瑕疵，符合有关土地管理法律、法规等规定。
（2）位于辽宁省沈阳市沈北新区蒲茸路18号的房屋
2008年9月27日，辽宁物流作为出租方与沈阳汽车签订了《定建和租赁合同》，约定：鉴于承租方委托出租方在沈阳投资建设新厂，辽宁物流同意基于沈阳汽车的项目与需要，在沈阳沈北新区蒲河新城，以土地使用权出让方式从辽宁省沈阳市规划和国土资源局取得一块面积为
航天机电2015年第三次临时股东大会文件25,853平方米场地（位于沈阳市沈北新区蒲河新城102国道西侧、邵家河子村东部、蒲茸路北侧地块，最终以辽宁省沈阳市规划和国土资源局测量为准）的土地使用权，并且拥有该场地上所有的建筑物及附属配套设施的所有权；在该地块上设计并建造厂房及附属设施，并同意将场地上的建筑物及附属设施、公用区域和附属设施租赁给沈阳汽车，以供沈阳汽车在该场地上及在厂房和办公室内进行生产和管理活动，标的房屋的临时交付日为2009年6月1日，租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共108个月，租金按照23.5元/月/平方米计算，若租赁期限届满，承租方享有续租的优先权，并且续租的租金上下浮动幅度不得超过上一个租期每平方米月平均租金的20%。
2010年9月30日，辽宁物流与沈阳德尔福汽车空调系统有限公司（原为沈阳华丽汽车空调系统有限公司）、上海德尔福签订了《合同主体变更补充协议》，约定：自2010年10月1日起，各方于2008年9月27日签订的《定建和租赁合同》中原承租方沈阳德尔福汽车空调系统有限公司的权利义务转由新承租方上海德尔福享有和承担，新承租方上海德尔福将《定建和租赁合同》中位于沈北新区蒲茸路18号的租赁资产用于正在筹建中的德尔福沈阳生产经营使用。
2014年1月17日，辽宁物流作为出租方与上海德尔福签订了《房屋定建和租赁合同》，约定：标的建筑物为位于辽宁省沈阳市沈北新区蒲茸路18号的房屋，包括生产厂房、仓库及物流平台区域；出租方将最迟在2014年11月30日之前向承租方交付已竣工的标的建筑物；租赁期限自双方签署的《租金开始日确认书》确定的实际租金开始日起计算，共96个月，租金为33.00元/月/平方米，计算面积以房屋所有权证上的建筑面积为准。
上海德尔福自2015年2月开始支付租金，因此租赁期限为2015年2月5日至2023年1月5日；
且辽宁物流已于2011年12月6日取得了位于沈阳市沈北新区蒲茸路18号房屋的《房屋所有权证》。
（3）位于山东省烟台市福山高新技术产业区的房屋
2011年9月22日，出租方烟台绿城与上海德尔福签订了《厂房租赁合同》，约定：烟台绿城同意以土地使用权出让方式从山东省烟台市土地管理局获得一块面积约为30,000平方米（位于山东省烟台市福山高新技术产业区招贤路以东、同兴路以西、梧桐街以南，永达街以北，最终以山东省烟台市土地管理局测量为准）场地的土地使用权，并同意将场地上的建筑物、公用区域按照该《厂房租赁合同》约定的条件租赁给上海德尔福使用，使用用途为生产、销售、服务等经营活动，租赁期限为2012年9月1日至2017年8月31日，租金为每平方米每月19.2元人民币（共计7,251平方米），每季度应付租金及设备使用管理费为693,920.70元；若租赁期满，上海德尔福享有优先续租权。
为确保该《厂房租赁合同》的履行，上海德尔福与烟台嘉福于2011年9月22日签订了《保证合同》，约定：为确保债务人烟台绿城与债权人上海德尔福签订的《厂房租赁合同》的切实履行，烟台嘉福同意作为保证人，为债务人与债权人在上述主合同项下所形成的债务提供保证，所担保的主债权为《厂房租赁合同》中规定的赔偿责任人民币7,976.1元/天，保证方式为连带责任保证，保证期间为债务人履行合同期限开始至租赁资产交付日后二年内。
根据烟台绿城于2015年11月3日出具的《关于办理房产证延期的说明》，德尔福汽车空调烟台工厂（一期）目前尚未取得权属证明，但已通过建管处、住建局、规划局验收，待消防验收完成后，即可于2016年3月办理好房产证。
上海德尔福承租的上述物业均未经办理房屋租赁登记备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案；房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未经办理租赁登记租赁手续不影响房屋租赁合同的效力。
因此，上述租赁物业未经办理登记租赁手续对本次交易不会构成重大不利影响。
3、商标
上海德尔福拥有的注册商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|图样|编号|有效期|类别|核定使用产品|
|1|上海德尔福||3743414|2005-12-28至2015-12-27|11|空气调节设备；空气冷却装置；空气加热器；气体冷凝器（非机器部件）；车辆通风装置（空气调节）；车辆用空调器；车辆加热器；车窗除霜加热器；空气净化装置和机器；空气消毒器|
|2|上海德尔福||1326879|2009-10-21至2019-10-20|11|车辆用空调器；汽车用空调器；车辆用加热器；车辆除霜器|

4、专利
上海德尔福拥有以下发明专利：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|发明人|专利名称|专利号|申请日期|专利权期限|
|1|上海德尔福|李玉钦、兰艺零、李钢|一种汽车空调多温区温度补偿的方法|2012104551061|2012-11-13|自申请日起20年|
|2|上海德尔福|刘科、傅聪|空调箱风量测试方法|2009102003681|2009-12-11|自申请日起20年|
|3|上海德尔福|罗培锌、杨谦|大型卡车空调系统回油率的检测方法|2009101954105|2009-09-09|自申请日起20年|
|4|上海德尔福|罗培锌、周鑫炎、董国平|整车加热器系统冷却液流量的测量方法|200910195411X|2009-09-09|自申请日起20年|
|5|上海德尔福|罗培锌、周江峰、周鑫炎|汽车蒸发器表面抗结霜的测试方法|2008102076122|2008-12-23|自申请日起20年|
|6|上海德尔福|罗培锌、卢春江|汽车空调系统集液器内部过滤网过滤能力测试方法|2008102076118|2008-12-23|自申请日起20年|

5、实用新型专利
上海德尔福拥有以下实用新型专利：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专 利 权人|发明人|专利名称|专利号|申请日期|专利权期限|
|1|上 海 德尔福|诸冯辰、钱渊清、葛雅婧|汽车空调壳体密封筋槽|2014208277376|2014-12-19|自申请日起10年|
|2|上 海 德尔福|郁伟|应用于管材的无凹模新型冲模装置|2014207954586|2014-12-15|自申请日起10年|
|3|上 海 德尔福|卢峰、刘宏伟、李巧巧|卡车空调模块化分离式进风装置|2014207962991|2014-12-12|自申请日起10年|
|4|上 海 德尔福|竺烨桢、于吉乐|多路压力温度监测记录系统|2014207863375|2014-12-12|自申请日起10年|
|5|上 海 德|于吉乐、竺|汽车冷凝器飞石撞|201420786347|2014-12-12|自申请日|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||尔福|烨桢|击模拟试验装置|9||起10年|
|6|上 海 德尔福|张华、贺航、黄文件、郭莹、张书明|用于汽车空调的蓄冷蒸发器|2014207863712|2014-12-12|自申请日起10年|
|7|上 海 德尔福|刘永刚|汽车空调鼓风机叶轮压装夹具|2014207694235|2014-12-08|自申请日起10年|
|8|上 海 德尔福|刘荣|新型可变边界连杆|2014207701027|2014-12-08|自申请日起10年|
|9|上 海 德尔福|刘荣|新型鼓风机叶轮|2014207701154|2014-12-08|自申请日起10年|
|10|上 海 德尔福|吴文兵、范志宁|带有导正面的炉中钎焊管路连接结构|2014200556319|2014-01-28|自申请日起10年|
|11|上 海 德尔福|张琳、黄文件、胡海涛|一种带有新型水室的汽车用散热器|2013208389292|2013-12-18|自申请日起10年|
|12|上 海 德尔福|何玉龙、黄文件|一种多排管矩阵式中冷器散热芯子|201320829872X|2013-12-16|自申请日起10年|
|13|上 海 德尔福|郁伟、刘强|一种新型折叠式多通道扁管|2013208348305|2013-12-16|自申请日起10年|
|14|上 海 德尔福|胡海涛、黄文件、张华|中冷器中连接冷却管的主板|2013208304504|2013-12-16|自申请日起10年|
|15|上 海 德尔福|吴文兵、刘强|汽车空调暖风芯体钎焊夹持工装|2013208245648|2013-12-12|自申请日起10年|
|16|上 海 德尔福|范志宁、吴文兵|叶轮压装机防错装置|2013208246195|2013-12-12|自申请日起10年|
|17|上 海 德尔福|刘强|一种弹簧升降物流周转车|2013208225540|2013-12-12|自申请日起10年|
|18|上 海 德尔福|王佳蔚、刘宏伟、李巧巧|带负离子发生器的汽车空调|2013208225536|2013-12-12|自申请日起10年|
|19|上 海 德尔福|刘荣、钱渊清、王炎峰|一种用于汽车空调的伺服电机的安装支架|2013208116793|2013-12-10|自申请日起10年|
|20|上 海 德尔福|牛记格|一种上置过冷区冷凝器结构|2013208048512|2013-12-09|自申请日起10年|
|21|上 海 德尔福|牛记格|一种弧形平行流冷凝器|2013208046733|2013-12-09|自申请日起10年|
|22|上 海 德尔福|于吉乐、周鑫炎、俞伟勇|一种压力存放装置|2013208039496|2013-12-09|自申请日起10年|
|23|上 海 德尔福|黄文件、胡海涛、张华|一种用于汽车空调的水冷冷凝器|2013208046752|2013-12-09|自申请日起10年|
|24|上 海 德尔福|刘荣、钱渊清、王炎峰|一种新型暖风管子卡箍|2013208070427|2013-12-09|自申请日起10年|
|25|上 海 德尔福|袁永峰|一种新型提高汽车空调箱快速排水的结构装置|2012206461455|2012-11-29|自申请日起10年|
|26|上 海 德尔福|鲍团卫、周江峰、袁永峰|低噪音乘用车空调箱壳体|2012206346921|2012-11-27|自申请日起10年|
|27|上 海 德|郭莹、黄文|预变形汽车水箱边|201220634739|2012-11-27|自申请日|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||尔福|件|板|4||起10年|
|28|上 海 德尔福|陈永鸿|一种高效带小凸包两通道折叠扁管|2012206343478|2012-11-27|自申请日起10年|
|29|上 海 德尔福|袁永峰|一种汽车空调蒸发箱导水结构|2012206343497|2012-11-27|自申请日起10年|
|30|上 海 德尔福|陈高平、张超龙、郁伟|用于汽车中冷器的整体插入式内翅片|201220633445X|2012-11-27|自申请日起10年|
|31|上 海 德尔福|刘荣、李钢、钱渊清|二次注塑双密封面汽车空调风门|2012206173693|2012-11-21|自申请日起10年|
|32|上 海 德尔福|何玉龙、黄文件|易焊接的中冷器插入式内翅片|2012206173157|2012-11-21|自申请日起10年|
|33|上 海 德尔福|黄文件、鲍团卫|降噪汽车空调鼓风机装置|2012206172991|2012-11-21|自申请日起10年|
|34|上 海 德尔福|陈寅豪、刘宏伟|集成式汽车空调进新风机构|2012206173301|2012-11-21|自申请日起10年|
|35|上 海 德尔福|牛记格|基于管路和压板的新型连接件|2012205980197|2012-11-13|自申请日起10年|
|36|上 海 德尔福|牛记格|一种加强型连接管|2012205983142|2012-11-13|自申请日起10年|
|37|上 海 德尔福|于吉乐、俞伟勇、周鑫炎|内腐蚀实验台多介质循环系统|2012205579623|2012-10-29|自申请日起10年|
|38|上 海 德尔福|邢燕伟、刘强|一种可快速更换冲槽和切外型模块的级进模|2012204553857|2012-09-07|自申请日起10年|
|39|上 海 德尔福|诸冯辰、钱渊清、王宇奇|汽车空调模式盘安装支架|2012204396926|2012-08-31|自申请日起10年|
|40|上 海 德尔福|唐前进、钱渊清|汽车空调鼓风机蜗壳壳体|2011205434757|2011-12-22|自申请日起10年|
|41|上 海 德尔福|葛雅婧、黄文件、秦超娉|装有缓冲机构的汽车空调风门|2011204801246|2011-11-28|自申请日起10年|
|42|上 海 德尔福|于吉乐、俞伟勇、周鑫炎|声学静压箱|2011204531622|2011-11-16|自申请日起10年|
|43|上 海 德尔福|宋韧炯|一种加强管端强度的折叠式12通道扁管|201120442457X|2011-11-10|自申请日起10年|
|44|上 海 德尔福|李巍、郁伟|一种折叠式 2 通道换热器扁管|2011204424550|2011-11-10|自申请日起10年|
|45|上 海 德尔福|卢峰、陈寅豪、刘宏伟|后吹面出风的汽车空调箱装置|2011204402528|2011-11-09|自申请日起10年|
|46|上 海 德尔福|金华承、刘宏伟|双侧双水室层叠式蒸发器|2011204402918|2011-11-09|自申请日起10年|
|47|上 海 德尔福|王佳慰、刘宏伟、朱亮|平台化应用的汽车空调箱模具|2011204402547|2011-11-09|自申请日起10年|
|48|上 海 德尔福|袁永峰、董国平|低噪音汽车空调鼓风机壳体|2011204402937|2011-11-09|自申请日起10年|
|49|上 海 德|陈永鸿、董|紧凑型高换热性能|201120412145|2011-10-26|自申请日|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||尔福|国平、李钢|平行流冷凝器|4||起10年|
|50|上 海 德尔福|张伟荣、邵正盛|过冷式冷凝器中集液器和储液罐的连接件|2011204121416|2011-10-26|自申请日起10年|
|51|上 海 德尔福|陈永鸿、董国平、李钢|低成本高抗腐蚀过冷式平行流冷凝器|2011204121435|2011-10-26|自申请日起10年|
|52|上 海 德尔福|刘昀、周波|换热器高分子密封胶条|2011203451264|2011-09-15|自申请日起10年|
|53|上 海 德尔福|郁伟|一种新型结构的汽车空调冷凝器集液管连接管铆接装置|2010206953395|2010-12-30|自申请日起10年|
|54|上 海 德尔福|宋韧炯|一种加强管端强度的折叠式 8 通道扁管|2010206953376|2010-12-30|自申请日起10年|
|55|上 海 德尔福|邵正盛|一种无芯棒冲槽翻边刀片|2010206953357|2010-12-30|自申请日起10年|
|56|上 海 德尔福|金钊、黄臻元、李钢|带有连接管的冷凝器|2010206575387|2010-12-14|自申请日起10年|
|57|上 海 德尔福|卢峰、顾炯夔、周江峰|汽车空调模块化紧凑型出风分配箱|2010206555383|2010-12-13|自申请日起10年|
|58|上 海 德尔福|傅聪、刘科|低噪音鼓风机进风口结构|2010206555379|2010-12-13|自申请日起10年|
|59|上 海 德尔福|傅聪、刘科|薄型轿车空调箱壳体|2010206555398|2010-12-13|自申请日起10年|
|60|上 海 德尔福|于吉乐、周鑫炎、俞伟勇|汽车空调箱气密性试验系统|2010205826119|2010-10-29|自申请日起10年|
|61|上 海 德尔福|俞伟勇、周鑫炎|多功能风量试验台|2010205826072|2010-10-29|自申请日起10年|
|62|上 海 德尔福|吴豪杰、陆晓鋆|水箱负载随机振动试验工装|2010205826068|2010-10-29|自申请日起10年|
|63|上 海 德尔福|陈寅豪、王佳慰、王炎峰|汽车空调分配装置|2010205826212|2010-10-29|自申请日起10年|
|64|上 海 德尔福|耿杰、沈光裕、顾炯夔|汽车空调用双向进风的离心风机|2010205826087|2010-10-29|自申请日起10年|
|65|上 海 德尔福|王其华、王旭东、王伟源|汽车空调 HVAC 包装箱|2010205828063|2010-10-28|自申请日起10年|
|66|上 海 德尔福|陈永鸿、黄臻元、李钢|汽车冷却模块水箱水室上的钩子装置|201020582761X|2010-10-28|自申请日起10年|
|67|上 海 德尔福|沈光裕、耿杰、谢军|汽车空调鼓风机进风圈结构|2010205827874|2010-10-28|自申请日起10年|
|68|上 海 德尔福|兰艺零、呼延吉、李钢|电动汽车空调展示台|2010205827499|2010-10-28|自申请日起10年|
|69|上 海 德尔福|钱渊清、徐君祺、李钢|汽车空调非独立脚部风道装置|2010205827963|2010-10-28|自申请日起10年|
|70|上 海 德尔福|陈永鸿、黄臻元、侯海炎|平行流式冷凝器的集液器|2009202129740|2009-12-11|自申请日起10年|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|71|上 海 德尔福|金华承、侯海炎、朱镔|双侧双水室层叠式蒸发器|2009202129736|2009-12-11|自申请日起10年|
|72|上 海 德尔福|吴金玉、胡伟、余永康|一种单、双驱共用的汽车空调箱|2009202125557|2009-12-04|自申请日起10年|
|73|上 海 德尔福|余永康、吴金玉、胡伟|一种汽车空调装置|2009202124751|2009-12-04|自申请日起10年|
|74|上 海 德尔福|唐前进、董如旺、郭莹|一种调节温度线性的汽车空调箱|2009202125561|2009-12-04|自申请日起10年|
|75|上 海 德尔福|乔治 ·史密斯、唐·柯尔斯、朱镔|一种汽车空调用双向流换热器|2009202124747|2009-12-04|自申请日起10年|
|76|上 海 德尔福|兰艺零、李玉钦、李刚|一种汽车空调直流有刷鼓风机风速调节装置|2009202125576|2009-12-04|自申请日起10年|
|77|上 海 德尔福|陈建荣|含有气体加注机和气体回收机的装置|2009202104955|2009-09-30|自申请日起10年|
|78|上 海 德尔福|丁波、宋韧炯|新型工艺结构的微通道扁管|2009200740763|2009-06-12|自申请日起10年|
|79|上 海 德尔福|罗培锌、卢春江、董国平|平行流过冷式冷凝器|2008201576634|2008-12-23|自申请日起10年|
|80|上 海 德尔福|董国平、韩晓波|一种汽车双区空调空气分配箱|2005200457013|2005-10-18|自申请日起10年|
|81|上 海 德尔福|刘科、罗培锌|汽车用单热空调模拟风阻|2008201576615|2008-12-23|自申请日起10年|
|82|上 海 德尔福|乔治 .史密斯、唐.柯尔斯、朱镔|一种汽车空调加热器的集液器|2008201574821|2008-12-19|自申请日起10年|
|83|上 海 德尔福|侯海焱、贾伟平|一种汽车空调的平行流蒸发器|2008201573034|2008-12-18|自申请日起10年|
|84|上 海 德尔福|钱渊清、朱亮、周江峰|汽车空调的管卡|200820157302X|2008-12-18|自申请日起10年|
|85|上 海 德尔福|钱渊清、董国平|小空间汽车空调分配箱|2008201573015|2008-12-18|自申请日起10年|
|86|上 海 德尔福|丁卫忠、郭放策|汽车空调冷凝器和油冷器的共用集液器|2008200567638|2008-03-31|自申请日起10年|
|87|上 海 德尔福|王金华、郭放策、潘朝华|汽车空调蒸发器芯体进炉焊接支架|2008200567642|2008-03-31|自申请日起10年|
|88|上 海 德尔福|顾炯夔|可调节出风方向的后送风装置|2007200770929|2007-12-24|自申请日起10年|
|89|上 海 德尔福|钱渊清、董国平|汽车空调蒸发器排水装置|2007200770933|2007-12-24|自申请日起10年|
|90|上 海 德尔福|侯海焱、肖尤明、董国平|平行流蒸发器的集液器|2007200770914|2007-12-24|自申请日起10年|
|91|上 海 德尔福|胡伟|一种汽车空调蒸发器|2006200402462|2006-03-16|自申请日起10年|
|92|上 海 德|胡伟|一种汽车空调试验|200620040245|2006-03-16|自申请日|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||尔福||装置|8||起10年|
|93|上 海 德尔福|董国平、钱渊清|一种汽车双区空调风道结构|2005200457028|2005-10-18|自申请日起10年|

6、外观设计专利
上海德尔福拥有如下外观设计专利：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|设计人|外观设计名称|专利号|申请日期|专利权期限|
|1|上海德尔福|吴文兵|暖风芯体钎焊夹持工装夹持工装暖风芯夹持工装|2013306190345|2013-12-2|自申请日起10年|
|2|上海德尔福|周永新、兰艺龄、李钢|汽车空调控制器|201130416894X|2011-11-14|自申请日起10年|
|3|上海德尔福|顾炯夔|汽车空调用后鼓风机总成|2007302912991|2007-12-26|自申请日起10年|
|4|上海德尔福|周永新|空调控制器的导光光纤|2005300457292|2005-12-01|自申请日起10年|
|5|上海德尔福|周永新|汽车空调控制器|2005300457305|2005-12-01|自申请日起10年|

（二）上海德尔福的对外担保及关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，上海德尔福不存在正在履行的对外担保情形。
截至本报告书签署之日，交易对方及其关联方不存在对上海德尔福非经营性资金占用的情形。
八、上海德尔福最近两年一期的财务指标
上海德尔福最近两年一期的财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|143,527.34|151,022.62|137,088.57|
|流动资产合计|94,548.26|102,474.91|95,827.58|
|非流动资产合计|48,979.07|48,547.72|41,261.00|
|负债总计|83,378.69|77,141.67|65,127.75|
|流动负债合计|83,378.69|77,141.67|65,127.75|
|非流动负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|60,148.65|73,880.95|71,960.82|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|营业收入|121,989.26|228,883.17|210,698.19|
|扣除非经常性损益前的净利润|8,959.15|22,374.26|20,186.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|8,604.48|21,992.87|20,197.05|

上海德尔福最近两年及一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|政府补助|426.000|525.89|201.05|
|其他收益|0.56|1.14|6.49|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产处置损失|-71.62|-132.97|-200.04|
|其他损益|-0.27|-12.67|-18.52|
|合计|354.67|381.39|-11.02|

最近两年及一期，上海德尔福非经常性损益金额分别为-11.02万元、381.39万元以及 354.67万元，占当期净利润比例较小，并不会对上海德尔福经营业绩的稳定性形成重大影响。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,405.55|22,875.77|23,092.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,512.75|-17,968.02|-26,268.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-20,463.63|-18,843.19|
|汇率变动对现金的影响|-0.017|0.43|-1.84|
|期末现金及现金等价物净增加额|-5,918.31|-15,555.46|-22,020.91|
|期末现金及现金等价物余额|6,581.37|12,499.68|28,055.14|

上海德尔福2015年1-7月经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年1-7月（万元）|
|净利润（1）|8,959.15|
|经营活动现金流量净额（2）|-2,405.55|
|差异（2）-（1）|11,364.70|

上海德尔福2015年1-7月净利润与经营活动现金流量净额差异主要原因分析如下：A．支付员工薪酬
2015年1-7月，上海德尔福支付了 2014年度职工薪酬约1,600万元。
B．支付技术支持费
2015年1-7月，上海德尔福支付了 2014年度技术支持费约2,884万元。
C．延迟支付2014年度供应商货款
2015年 1-7月，上海德尔福支付了 2014年度供应商货款约 6,000万元，该部分货款系由上海德尔福与供应商协商延期支付所致。
上述三项差异合计导致经营活动产生的现金流出约 10,484.00万元，再考虑其他差异，导致经营净利润和经营活动产生的现金流量净额差异 11,364.70万元。上海德尔福 2015年 1-7月经营活动现金流量净额与净利润的差异较大为偶发性事件，符合其实际经营发展情况。
（四）最近两财年的利润分配情况
上海德尔福最近两年的利润分配情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|利润分配总额|股东名称|股东分红金额|
|2013年度|204,541,349.76|新加坡德尔福|102,270,674.88|
|||航天机电|76,703,006.16|
|||上海汽空厂|25,567,668.72|
|2014年度|226,914,525.31|新加坡德尔福|113,457,262.66|
|||航天机电|85,092,946.99|
|||上海汽空厂|28,364,315.66|

（五）拟购买资产的估值、账面净资产值、估值增值率及拟定价
|||
|-|-|
|拟购买资产|新加坡德尔福所持有的上海德尔福50%股权|
|估值基准日|2015年7月31日|
|上海德尔福企业整体估值|144,200.00万元|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||
|-|-|
|上海德尔福50%股权估值|72,100.00万元|
|上海德尔福账面净资产值|60,148.65万元|
|上海德尔福50%股权对应的账面净资产值|30,074.33万元|
|估值增值率（减值率以“-”号填列）|139.74%|
|拟定收购价格|9,900万美元|

（六）标的资产的税收优惠情况
上海德尔福分别于 2011年10月、2014年9月4日被认定为高新技术企业，并取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的《高新技术企业证书》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|有效期|取得时间|
|1|高新技术企业证书|GF201131000998|三年|2011.10.20|
|2|高新技术企业证书|GR201431000857|三年|2014.9.4|

根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，上海德尔福自 2011年开始，企业所得税享受15%的优惠税率。
上海德尔福根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，企业享有15%的所得税优惠税率。外方股东退出，上海德尔福享有的优惠税率将并不受影响。
上海德尔福原材料主要由国内采购，有少部分电子产品进口，产品主要满足于国内市场需求。上海德尔福进出口业务也不享有特殊优惠政策，因此外方股东退出后，对上海德尔福进出口业务不产生影响。
2015年4月10日，中华人民共和国上海浦东海关就上海德尔福“空调箱总成”和“颈套”归类错误行为出具了《行政处罚告知单》（沪外关缉告字[2015]0108号），对上海德尔福的上述行为处以人民币2,000元的罚款。上海德尔福受到上海浦东海关的行政处罚金额较低，且上海德尔福在收到相关部门出具的处罚决定书后及时缴纳了相关罚款，因此，上海德尔福受到上述行政处罚的情况不会对本次交易造成重大不利影响。除前述事项以外，最近二年一期，上海德尔福及其分支机构合法合规纳税，不存在因违反相关法律、法规而受到税务、海关等政府主管部门作出行政处罚情形。
九、上海德尔福涉及的许可情况
（一）技术许可
2009年12月1日，上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的技术提成费支付期限内在中国生产和销售许可产品，期限自生效日开始，直至技术提成费支付期限届满为止。技术提成费支付期限指自许可产品初次商业销售之日开始，直至许可产品商业销售结束日为止。上海德尔福与德尔福技术有限公司后续又签署相关补充协议，对技术提成费支付期限、技术费等事项做出约定。
1、关键技术及许可中自主研发与许可使用的占比及具体情况
上海德尔福汽车热交换系统技术核心优势体现为其具备行业领先的系统集成工程能力，汽车热交换系统开发主要涉及：
（1）空调系统仿真分析并预估各零部件的性能要求；
（2）HVAC空调箱整体平台化正向同步开发及验证；
（3）PTC产品（冷凝器、水箱、中冷器及模块）正向同步开发及验证；
（4）空调智能控制系统的算法、软件研发标定、集成及道路试验标定验证；
（5）系统管路设计匹配验证；
航天机电2015年第三次临时股东大会文件（6）压缩机选型、系统匹配、NVH分析及解决等。
1998年 1月，上海德尔福成立时，上海汽空厂就将与汽车空调业务相关的资产、人员投入上海德尔福，上海德尔福自身就具备汽车空调技术的基础储备，其汽车空调技术中心在 1999年 2月就由国家经贸委等部门认定为国家级企业技术中心，这是迄今为止汽车空调领域唯一的国家级技术中心。上海德尔福成立后，汽车空调技术中心不断引进并吸收国际先进的技术资源，建成了具有国际先进水平、国内一流的汽车空调实验室，汽车空调实验室于 2002年通过中国实验室国家认可委员会的认可，成为国家级实验室，并于 2015年4月通过了复审。
近几年来，上海德尔福通过引进人才、加大研发投入等方式不断增强自主产品开发能力，产品开发自主能力的占比不断提升，同时也对未来增强产品开发自主能力占比做出明确规划。
上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福拥有自主研发、生产的技术储备。
上海德尔福开发项目能力涉工业化及生产过程、项目争取、前沿技术、测试中心四大部分，每个部分又细分子项目。自 2013年以来，上海德尔福产品开发自主能力不断提升，根据需要德尔福技术有限公司等相关方提供技术支持程度，预计到 2017年，除个别子项目以外，上海德尔福各子项目自主开发能力皆达到70%以上，其中大部分子项目自主能力达到100%。对于未达到100%的子项目，上海德尔福将继续增大研发投入、引入人才或寻找第三方合作方式，以进一步增强项目开发能力。
2、技术使用费用的金额以及定价依据
根据《非独占许可协议》及其相关补充协议关于技术提成费的金额、定价依据、支付期限的约定，第 1号至第7号补充协议项下的许可产品的技术使用费用金额及其定价依据为10万美元或 50万美元技术费，加上按照以销售净额为基础扣减相关成本后金额的3%测算的技术提成费，或者加上销售净额2%至5%测算的技术提成费。前述技术使用费用系由德尔福技术有限公司与上海德尔福协商确定。
3、技术使用费用的支付期限
第1号至第7号补充协议中约定的技术使用费用支付期限如下：
||||
|-|-|-|
|协议名称|起算时间|期限|
|第一号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|四年|
|第二号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|五年|
|第三号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|五年|
|第四号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|五年|
|第五号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|五年|
|第六号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|四年|
|第七号补充协议|从许可产品向原厂设备制造（OEM）客户用于量产的第一次销售开始|十年|

4、本次交易对相关技术使用的影响，是否存在技术提成费上涨的风险
上海德尔福与德尔福技术有限公司签订了《非独占许可协议》及相关补充协议，就许可技术及使用范围做了约定。第 1号至第7号补充协议许可技术主要为涉及HVAC（空调系统）以
及PTC（冷却模块）等相关技术。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上
海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔
福拥有自主研发、生产的技术储备。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件在《非独占许可协议》及其相关补充协议的合同期限内，相关技术使用费用、提成费已经确定，不存在相关技术使用费用、提成费上涨的风险。
5、《非独占许可协议》的到期期限
上海德尔福与德尔福技术有限公司于2009年12月1日签订了《非独占许可协议》，约定：德尔福技术有限公司授予上海德尔福知识产权及技术文件的非独占性许可，上海德尔福可在特定许可产品的技术提成费支付期限内在中国生产和销售许可产品，合同期限自2009年12月1日开始，直至技术提成费支付期限届满为止，技术提成费支付期限指自许可产品初次商业销售之日开始，直至许可产品商业销售结束日为止。就具体的许可技术、适用产品以及期限，上海德尔福将与德尔福技术有限公司以签订补充协议方式进行约定。
6、许可技术为公司生产经营中的关键技术，技术许可协议续签及其对公司财务影响第1号至第7号补充协议中涉及到的许可技术为上海德尔福生产汽车热交换系统产品的关键技术。目前德尔福汽车公司已经将热交换系统业务进行了出售，相关许可到期后，上海德尔福主要通过自主研发或寻求第三方合作方式进行生产。上海德尔福通过多年的经营积累了丰富的技术经验，且上海德尔福核心技术、研发骨干人员在交易完成后仍与上海德尔福维持劳动合同关系，上海德尔福已经具备了相关技术储备，并具有自主研发能力，外方退出后，不会因技术许可障碍影响到上海德尔福的生产经营，并进而对上海德尔福的财务产生不利影响。
7、未来德尔福技术有限公司或相关方是否可能运用该许可、技术在国内市场设置汽车空调相关产品线或者授权他人生产以及公司的风险应对措施
不排除德尔福技术有限公司或相关方未来运用该许可技术在国内市场设置汽车热交换系统相关产品线或者授权他人生产。
上海德尔福目前已经建立规模约为 120人的研发中心，是业内唯一的汽车空调行业国家技术中心和国家级实验室，具有汽车空调全天候环境模拟实验、各类耐久性能测试台等设备和实验能力，完全具备了独立自主的研发、生产、测试能力。
国内的汽车热交换系统产品已经处于充分竞争状态，即使德尔福或相关方在国内设置生产线或授权他人生产，也不会对上海德尔福的业务产生重大影响。
（二）商标许可
1998年2月27日，上海德尔福与上海汽空厂签订了《商标许可合同》，约定：上海汽空厂免费授予上海德尔福非独占性的、不可转让的商标使用权，许可使用范围为许可产品的生产、广告、促销与销售，该合同自 1998年 2月 27日生效，有效期与上海德尔福合资经营合同的期限相同，许可商标的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|图样|编号|有效期|类别|核定使用产品|
|上海汽空厂||626768|2013-1-20至2023-1-19|11|汽车空调器|

本次交易完成后，上海德尔福仍为上述注册商标的所有人。因此，本次交易完成后，上海德尔福目前正在执行的合同以及合同的续签，并不会因注册商标事项而受到不利影响。
十、本次资产购买涉及到的债权债务转移情况
本次交易为公司购买新加坡德尔福所持上海德尔福50%股权，不涉及上海德尔福债权债务转移之情形。
第五节 标的资产的估值
一、标的资产估值的基本情况
本次估值基准日为 2015年 7月 31日。上海申威资产评估有限公司对上海德尔福在估值
基准日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了沪申威咨报字[2015]第 Z0131号《上海德
尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件上海申威资产评估有限公司认为：根据有关法律、法规、参照资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的估值程序，对被估值单位在估值基准日的市场价值进行了估值，得出如下估值结论：
（一）资产基础法估值结论
按照资产基础法进行估值，上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值为 87,384.49万元，比审计后账面净资产增值 27,235.84万元，增值率45.28%。
（二）市场法估值结论
按照市场法估算，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益价值估值为 144,200.00万元。
（三）估值方法差异分析
资产基础法估值为 87,384.49万元，市场法估值为 144,200.00万元，两者相差56,815.51万元，差异率为65.02%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法估值数据直接来源于市场，它具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，估值方法以市场为导向，估值结果说服力较强。而且中国股市在经过了二十多年的发展，其基本的市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是投资者愿意为类似的公司付出的价格。由于本次资产收购系航天机电行使优先购买权，为接受新加坡德尔福拟与第三方确定的标的资产交易价格和条款。估值人员经过对被估值单位财务状况的调查，并对资本市场上与被估值单位相同或相似行业的上市公司分析，结合本次资产估值对象、估值目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为市场法的估值结论能更全面、合理地反映企业的市场价值，因此本次估值选用市场法的估算结果作为最终估值结论。
二、估值方法
（一）估值方法的选择
对企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估的基础上扣减负债评估，从而得到企业的股东全部权益。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法途径进行评估需具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权
航天机电2015年第三次临时股东大会文件益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
（1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
（3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
上海德尔福最近几年经营情况较为稳定，其下游客户主要为国内一线的整车生产商，上海德尔福已经与下游客户建立起了较为稳定的关系。航天机电原对上海德尔福持股37.50%，对上海德尔福的生产经营情况也较为了解。同时，本次交易为上市公司向非关联方行使优先购买权而收购资产。汽车零部件行业的上市公司基本情况以及交易案例也较为容易取得。因此，综合估值方法的特点以及本次交易的背景和目的，本次交易采用资产基础法与市场法进行估值。
（二）估值的基本假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。
持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
A.上海德尔福近两年分红情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|利润分配总额|净利润|利润分配总额占净利润比例（%）|
|2014年度|22,691.45|22,374.26|101.42|
|2013年度|20,454.13|20,186.03|101.33|

上海德尔福最近两年分别实现净利润20,186.03万元和22,374.26万元，年度分配股利金额分别为20,454.13万元和22,691.45万元。由于上海德尔福产品技术以及市场渐趋于成熟，且内部资金筹划运用能力较强，因此通过增大内部留存收益以支持企业业务发展资金需求的必要性较小，因此，近两年上海德尔福的现金股利分配金额皆高于当年度实现的净利润。
B.上海德尔福留存利润情况
截至2015年7月31日，上海德尔福留存收益共计20,299.79万元，分别为提取的法定盈余公积和留存的未分配利润。
C.上海德尔福账面资金情况
截至2015年7月31日，上海德尔福持有账面资金为6,581.37万元。同时上海德尔福另有以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产26,300.00万元。因此，上海德尔福可以使用的资金金额至少为32,881.37万元。
D.营运资金测算
经初步测算，上海德尔福未来三年因经营活动所产生的资金需求如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业成本|20,958.56|22,349.99|24,604.10|23,577.88|24,223.87|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|支付税费|5,031.7|3,079.0|3,265.1|3,481.4|3,791.0|
|其中：折旧及摊销|4,136.99|4,814.39|5,628.63|5,695.29|5,695.29|
|付现成本|21,853.27|20,614.58|22,240.55|21,363.94|22,319.57|
|期末账面资金|23,499.68|14,057.60|14,789.27|15,997.34|17,542.56|
|每月付现支出|1,821.11|1,717.88|1,853.38|1,780.33|1,859.96|
|安全资金月数|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
|安全运营现金|9,105.55|8,589.40|9,266.90|8,901.65|9,299.80|

注：2015年-2018年营运资金需求测算使用的数据为预测值。
营运资金测算表中，营业成本包括当期支付的销售费用、管理费用和财务费用，税费包含营业税金及附加和企业所得税，折旧与摊销为无需现金支付的费用。上海德尔福未来三年经营情况较为稳定，经初步测算，2016年-2018年上海德尔福的付现成本分别为22,240.55万元、21,363.94万元和22,319.57万元。据此进行测算，以各年的月均付现成本为基础，由于上海德尔福拥有较强的内部资金筹划能力，以5个月的运营现金需求为安全边际，上海德尔福2015年-2018年的安全运营现金分别为8,589.40万元、9,266.90万元、8,901.65万元和9,299.80万元。
以上海德尔福目前可以合理运用的资金为基础，假设上海德尔福延续历年的分红政策，即除按比例提取的法定盈余公积外，上海德尔福实现的净利润全额进行分配，则2015年-2018年上海德尔福期末预计可以合理运用的资金分别为14,057.60万元、14,789.27万元、15,997.34万元和17,542.56万元。
由于上海德尔福各年末可以运用的资金大于安全运营现金，即使上海德尔福在未来各年净利润进行全额分配，上海德尔福自身的现金流预计可以支撑其后续营运资金需求。因此，本次估值满足市场法估值要求的在现有资源条件下的持续经营假设。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
三、资产基础法估值情况说明
（一）资产基础法估值结论
按照资产基础法进行估值，上海德尔福汽车空调系统有限公司在上述假设条件下股东全部权益价值估算值为87,384.49万元，比审计后账面净资产增值27,235.84万元，增值率45.28%。
（二）资产估值结果汇总表
委估资产在估值基准日 2015年7月31日的估值结果如下表：
估值基准日：2015年7月31日 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|估算价值|增值额|增值率％|
|流动资产|94,548.27|96,552.17|2,003.90|2.12|
|非流动资产|48,979.07|74,211.01|25,231.94|51.52|
|其中：长期股权投资净额|123.44|123.44|-|-|
|固定资产净额|26,660.50|30,553.00|3,892.50|14.60|
|在建工程净额|10,968.12|10,968.38|0.26|-|
|无形资产净额|3,314.52|20,183.01|16,868.49|508.93|
|长期待摊费用|7,572.55|7,572.55|-|-|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|339.94|190.49|-149.45|-43.96|
|资产总计|143,527.34|170,763.18|27,235.84|18.98|
|流动负债|83,378.69|83,378.69|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|83,378.69|83,378.69|-|-|
|净资产（所有者权益）|60,148.65|87,384.49|27,235.84|45.28|

四、市场法估值情况说明
（一）市场法方法简介与选择
市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到上市公司相关数据资料能够收集，本次采用上市公司比较法。
由于被估值企业从事的汽车空调系统的生产销售业务有较为稳定的收益，公司拥有优秀的生产、销售、经营团队及较为卓越的研发能力，未来有良好的盈利能力，其企业价值中包含合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产的价值，故本次选取净利润倍数P/E（净利润）进行估值。
计算公式：股东全部权益价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数－流动性折扣
净利润倍数PE=市值/净利润
修正后市值=各对比案例净利润倍数平均值×被估值单位净利润
非流动性折扣=（修正后市值+非经营性资产、负债）×非流动性折扣率
股东全部权益价值=修正后市值-非流动性折扣+非经营性资产（负债）。
（二）基本估值步骤
首先，选择与被估值单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，并通过交易股价计算对比公司的市场价值。
其次，选择净利润倍数（P/E）作为对比公司的参数，并计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系“价值比率”。
再次，通过比较分析被估值企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被估值企业的价值比率，从而得到被估值企业的股东全部权益价值。由于上市公司比较法中的可比公司是公开市场上正常交易的上市公司，所以本次市场法估值结论考虑流动性对估值对象价值的影响。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（1）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
（2）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
非流动性折扣=（修正后市值+非经营性资产、负债）×非流动性折扣率
最后，非经营性资产（负债）的确认。非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产单独估算后加回。
（1）可比公司的选取
被评估企业主要为汽车空调制造商，属于汽车零部件行业，本次估值选取类似行业企业作
为可比公司。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件（2）价值比率的确定
在市场法估值中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率等，其中市盈率指标是应用较为广泛的，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反应企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次估值选择市盈率（PE）作为价值比率。
（3）计算企业股东权益价值
参考同类行业可比公司的市盈率水平得出被估值企业市盈率，乘以被估值企业净利润，在此基础上，考虑其他调整因素后，得出被估值企业股东全部权益价值。
（三）市场法估值技术及计算过程
1、可比公司的选取
交易案例比较法是指通过分析与被估值企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被估值企业比较分析的基础上，得出估值对象价值的方法。
汽车零配件并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，并购案例法较难操作。因此本次估值选用上市公司比较法，最终选择 5家汽车、机动车及其零部件行业同类上市公司作为可比公司。
2、计算平均市盈率
参照可比公司的平均市盈率作为同行业上市公司市盈率平均水平的近似，可得预期平均市盈率（PE）为18.50倍。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|可比公司代码|可比公司简称|修正市盈率|
|1|600741|华域汽车|9.48|
|2|000581|威孚高科|14.81|
|3|600742|一汽富维|14.69|
|4|000030|富奥股份|30.51|
|5|600081|东风科技|23.03|
|平均|||18.50|

3、流动性折扣
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
参照新股发行和上市公司并购的统计数据，并考虑被估值企业的行业特性，本次估值的流动性折扣选取25.46%~43.6%为参考。
4、非经营性资产（负债）调整
本次估值考虑了溢余资产、非经营性资产、非经营性负债以及预计负债的影响，本次估值结果中涉及非经营性资产（负债）调整为-10,027.97万元。
（四）市场法估值结论
按照市场法估算，考虑流动性折扣与非经营性资产（负债）调整的影响下，上海德尔福汽车空调系统有限公司在市场状况下股东全部权益价值估算值为 144,200.00万元。
五、估值作价的公允性分析
由于本次交易为上市公司行使优先购买权而产生，因此本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福拟与第三方进行的交易条件。
本次上海申威资产评估有限公司采用市场法估值的结果 144,200.00万元人民币并未考虑后续分红的影响。因为评估公司估值为 144,200.00万元是基于估值时点的财务参数及历史参
数和同类型的上市公司类比后形成的估值结论，虽然在参数的选择中有类似于资产负债率等参
数，但都是静态参数或历史参数，并没有期后或动态参数。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件公司需向新加坡德尔福支付 9,900万美元的股权价款，折合人民币 63,333.27万元（中国人民银行授权外汇交易中心公布的 2015年12月1日汇率：1美元兑人民币 6.3973元）。上海德尔福仍需继续向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元（折合人民币 6,856.18万元）的分红，扣减新加坡德尔福按照50%股权比例享有的截至 2015年7月31日未分配利润金额 4,080.98万元，则新加坡德尔福享有的过渡期间损益金额为 2,775.20万元。股权价款与过渡期间现金分红合计金额为 66,108.47万元，低于上海德尔福50%股权估值减除 2015年 7月 31日对应的未分配利润后的金额 68,019.02万元。
六、董事会对本次交易估值事项的意见
本次重大资产购买涉及的估值机构上海申威资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。其出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告应用密切相关；估值机构根据相关估值规范并结合其专业判断进行估值，本次交易作价合理、公允。
七、独立董事对本次交易估值事项的意见
为本次重大资产购买提供审计、估值服务的相关机构具有证券业务资格，未发现存在影响其为公司提供审计、估值服务的利益关系。
标的资产采用资产基础法、市场法进行估值，并取市场法估值作为标的资产的估值结果。
本次交易的估值方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，本次交易价格合理、公允，未发现损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
本次重大资产购买完成后，上海德尔福汽车空调系统有限公司将成为公司的控股子公司，有利于助推公司高端汽配产业的做强做大，有利于改善公司目前的经营状况、提高资产质量，符合公司和全体股东的利益。
第六节 财务与会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
立信会计师事务所对上海德尔福编制的2015年1-7月、2014年度、2013年度及财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2015]第740114号《审计报告》，立信会计师事务所认为：上海德尔福财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海德尔福 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况以及 2015年 1-7月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
上海德尔福经审计的 2013年度、2014年度及 2015年1-7月财务报表如下：
（一）资产负债表
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|143,527.34|151,022.62|137,088.57|
|负债总额|83,378.69|77,141.67|65,127.75|
|所有者权益|60,148.65|73,880.95|71,960.82|

2013年末至2015年7月末，上海德尔福资产总额分别为 137,088.57万元、151,022.62
万元和 143,527.34万元。2015年7月末，上海德尔福资产总额较 2014年末有所下滑，一方
航天机电2015年第三次临时股东大会文件面，上海德尔福收回部分应收账款、其他应收款，该等款项账面价值减少；另一方面，上海德尔福支付员工薪酬、支付技术支持费和延迟支付2014年度供货商货款共计约12,484.00万元，导致账面资金减少。负债总额较 2014年末有所上升，主要系上海德尔福计提 22,124.67万元应付股利所致。除上述事项外，上海德尔福资产规模变化趋势与经营规模变化趋势一致。
2、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|65,813,654.83|124,996,778.93|280,551,351.85|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|263,000,000.00|110,000,000.00|-|
|应收票据|65,070,178.78|84,483,472.98|56,436,668.25|
|应收账款|399,056,248.00|438,737,027.73|359,622,459.94|
|预付款项|65,490.98|130,894.98|159,990.98|
|应收利息|-|261,250.00|247,500.00|
|其他应收款|4,508,895.16|154,397,153.47|152,431,539.15|
|存货|140,966,113.20|106,979,509.64|106,295,227.41|
|其他流动资产|7,002,066.12|4,762,970.43|2,531,032.09|
|流动资产合计|945,482,647.07|1,024,749,058.16|958,275,769.67|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|1,234,437.00|1,261,857.88|1,299,357.74|
|固定资产|266,605,020.31|278,575,007.85|232,535,936.51|
|在建工程|109,681,210.34|92,925,117.23|78,852,930.24|
|无形资产|33,145,174.87|34,331,917.72|32,983,134.66|
|长期待摊费用|75,725,470.31|74,904,206.32|63,191,123.25|
|递延所得税资产|3,399,404.49|3,479,065.12|3,747,478.47|
|非流动资产合计|489,790,717.32|485,477,172.12|412,609,960.87|
|资产总计|1,435,273,364.39|1,510,226,230.28|1,370,885,730.54|

最近两年及一期，上海德尔福以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为银行理财产品。一年期内应收账款占比达98%以上。2015年 7月末其他应收款较 2013年末及 2014年末大幅下降的原因为上海德尔福收回委托贷款所致。
资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|应付票据|6,450,000.00|6,800,000.00|11,946,095.64|
|应付账款|542,287,932.57|705,324,187.89|577,556,488.66|
|预收款项|192,085.21|185,962.12|157,260.03|
|应付职工薪酬|13,912,892.36|17,408,889.61|17,741,707.22|
|应交税费|-2,432,276.23|17,486,385.39|13,009,036.87|
|应付股利|221,241,662.18|-|-|
|其他应付款|52,134,600.63|24,211,290.57|30,866,909.18|
|流动负债合计|833,786,896.72|771,416,715.58|651,277,497.60|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|833,786,896.72|771,416,715.58|651,277,497.60|
|所有者权益：||||

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
|||||
|-|-|-|-|
|实收资本|398,400,000.00|398,400,000.00|398,400,000.00|
|资本公积|88,536.30|88,536.30|88,536.30|
|盈余公积|121,378,280.83|121,151,139.17|120,946,393.07|
|未分配利润|81,619,650.54|219,169,839.23|200,173,303.57|
|归属于母公司所有者权益合计|601,486,467.67|738,809,514.70|719,608,232.94|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|601,486,467.67|738,809,514.70|719,608,232.94|
|负债和所有者权益总计|1,435,273,364.39|1,510,226,230.28|1,370,885,730.54|

（二）利润表
1、简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013度|
|营业收入|121,989.26|228,883.17|210,698.19|
|利润总额|10,696.46|26,507.00|23,857.10|
|净利润|8,959.15|22,374.26|20,186.03|

 2013年、2014年及 2015年 1-7月，上海德尔福营业收入分别为 210,698.19万元、 228,883.17万元和 121,989.26万元，总体呈增长趋势；净利润分别为 20,186.03万元、 22,374.26万元和8,959.15万元，保持了较高的净利率，盈利状况良好。
2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|1,219,892,599.20|2,288,831,699.84|2,106,981,859.62|
|减：营业成本|995,934,805.86|1,814,693,385.35|1,686,237,077.43|
|营业税金及附加|4,407,391.30|8,989,678.59|6,837,798.77|
|销售费用|26,212,981.87|41,543,034.04|40,784,116.47|
|管理费用|92,638,356.72|169,656,497.71|137,946,801.89|
|财务费用|-366,684.77|-1,613,881.27|-5,576,420.00|
|资产减值损失|170,006.79|2,370,558.21|6,968,338.17|
|投资收益（损失以“-”号填列）|2,522,141.62|8,063,625.14|4,897,069.59|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|103,417,883.05|261,256,052.35|238,681,216.48|
|加：营业外收入|4,265,601.28|5,270,297.94|2,075,458.68|
|减：营业外支出|718,928.67|1,456,385.78|2,185,628.48|
|其中：非流动资产处置损失|716,233.69|1,329,674.42|2,000,419.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|106,964,555.66|265,069,964.51|238,571,046.68|
|减：所得税费用|17,373,077.38|41,327,333.00|36,710,732.78|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|89,591,478.28|223,742,631.51|201,860,313.90|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|89,591,478.28|223,742,631.51|201,860,313.90|

（三）现金流量表
1、简要现金流量表 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,405.55|22,875.77|23,092.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,512.75|-17,968.02|-26,268.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-20,463.63|-18,843.19|
|期末现金及现金等价物余额|6,581.37|12,499.68|28,055.14|

2013年、2014年及 2015年 1-7月，上海德尔福经营活动产生的现金流量净额分别为
23,092.62万元、22,875.77万元和-2,405.55万元，总体经营活动现金流状况良好。其中，2015
航天机电2015年第三次临时股东大会文件年 1-7月上海德尔福经营性现金流量为负，主要系上海德尔福支付了 2014年度职工薪酬约1,600万元，支付了2014年度技术支持费约2,884万元和支付了2014年度供应商货款约6,000万元所致。投资活动现金流量为负，主要系上海德尔福建设投资所致。2013年及 2014年筹资活动现金流量净额分别为-18,843.19万元和-20,463.63万元，主要系上海德尔福偿支付现金股利金额较大所致。
2、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,530,742,446.47|2,627,411,692.00|2,494,010,758.41|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,679,751.60|29,930,255.10|29,926,892.12|
|经营活动现金流入小计|1,536,422,198.07|2,657,341,947.10|2,523,937,650.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,301,733,890.36|1,985,769,573.64|1,943,952,847.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|127,506,091.43|132,758,053.96|107,028,037.77|
|支付的各项税费|121,989,389.67|162,622,990.74|142,807,478.72|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,248,318.76|147,433,666.35|99,223,051.86|
|经营活动现金流出小计|1,560,477,690.22|2,428,584,284.69|2,293,011,416.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,055,492.15|228,757,662.41|230,926,234.29|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|取得投资收益收到的现金|2,945,000.00|8,087,375.00|5,117,625.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|35,100.00|1,052,176.71|520,542.29|
|收到其他与投资活动有关的现金|150,000,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|152,980,100.00|9,139,551.71|5,638,167.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|35,107,563.93|78,819,749.91|118,323,267.52|
|支付其他与投资活动有关的现金|153,000,000.00|110,000,000.00|150,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|188,107,563.93|188,819,749.91|268,323,267.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-35,127,463.93|-179,680,198.20|-262,685,100.23|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|204,636,290.56|188,431,871.77|
|筹资活动现金流出小计|-|204,636,290.56|188,431,871.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-204,636,290.56|-188,431,871.77|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-168.02|4,253.43|-18,389.53|
|五、现金及现金等价物净增加额|-59,183,124.10|-155,554,572.92|-220,209,127.24|
|加：期初现金及现金等价物余额|124,996,778.93|280,551,351.85|500,760,479.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|65,813,654.83|124,996,778.93|280,551,351.85|

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报告
立信会计师对航天机电编制的 2014年及 2015年 1-7月的备考财务报表进行审阅，并出具了信会师报字[2015]第711571号《备考审阅报告》，立信会计师事务所认为：我们没有注意到任何事项使我们相信贵公司上述备考财务报表没有按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注三披露的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映贵公司2014年12月31日、2015年 7月31日的备考合并财务状况以及2014年度、2015年1-7月的备考合并经营成果。
（一）备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2015年7月31日|2014年12月31日|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|流动资产：|||
|货币资金|768,717,298.77|868,900,793.52|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|263,000,000.00|110,000,000.00|
|应收票据|798,341,471.05|687,219,096.34|
|应收账款|1,733,952,194.89|1,621,893,465.47|
|预付款项|201,999,300.61|244,635,722.42|
|应收利息|103,204.15|517,726.29|
|应收股利|2,800,000.00|-|
|其他应收款|257,902,745.36|313,522,470.75|
|存货|931,547,186.95|697,733,827.69|
|一年内到期的非流动资产|57,687,080.00|-|
|其他流动资产|21,160,646.68|32,312,679.21|
|流动资产合计|5,037,211,128.46|4,576,735,781.69|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|391,682,990.62|130,969,729.02|
|长期股权投资|71,476,203.28|82,851,867.63|
|投资性房地产|77,075,414.91|78,695,193.98|
|固定资产|3,193,132,093.64|2,804,086,403.69|
|在建工程|1,798,189,713.30|1,677,142,090.52|
|无形资产|418,687,215.05|430,682,590.03|
|开发支出|154,037,616.42|129,483,720.90|
|商誉|315,783,239.54|315,783,239.54|
|长期待摊费用|161,279,493.37|153,095,523.39|
|递延所得税资产|17,407,916.57|16,832,717.50|
|其他非流动资产|-|76,792,680.00|
|非流动资产合计|6,598,751,896.70|5,896,415,756.20|
|资产总计|11,635,963,025.16|10,473,151,537.89|

备考资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年7月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|770,000,000.00|170,000,000.00|
|应付票据|1,914,938,454.48|1,896,460,728.89|
|应付账款|2,095,505,193.34|1,987,137,582.64|
|预收款项|36,970,852.08|26,283,313.67|
|应付职工薪酬|18,720,368.96|28,057,550.35|
|应交税费|-441,324,401.81|-391,500,404.41|
|应付利息|25,227,990.20|3,158,603.47|
|应付股利|218,194,458.57|13,942,268.69|
|其他应付款|128,193,420.77|78,646,240.33|
|一年内到期的非流动负债|66,068,000.00|64,670,000.00|
|其他流动负债|605,602,800.00|605,602,800.00|
|流动负债合计|5,438,097,136.59|4,482,458,683.63|
|长期借款|1,779,520,000.00|1,609,730,000.00|
|递延收益|242,023,062.70|223,902,874.56|
|递延所得税负债|39,106,989.24|-|
|非流动负债合计|2,060,650,051.94|1,833,632,874.56|

航天机电2015年第三次临时股东大会文件
||||
|-|-|-|
|负债合计|7,498,747,188.53|6,316,091,558.19|
|所有者权益：|||
|股本|1,250,179,897.00|1,250,179,897.00|
|其他净资产项目|2,759,795,736.17|2,740,151,591.88|
|归属于母公司所有者权益合计|4,009,975,633.17|3,990,331,488.88|
|少数股东权益|127,240,203.46|166,728,490.82|
|所有者权益合计|4,137,215,836.63|4,157,059,979.70|
|负债和所有者权益总计|11,635,963,025.16|10,473,151,537.89|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将形成较大金额的商誉 31,578.32万元。
根据《企业会计准则》，对于标的资产公允价值中存在的无法量化、具体辨识对应到每一具体资产项目，不能独立核算，且该等资产需要在公司特定的环境中与公司拥有的其他有形、无形资产共同发挥作用，该类资产应作为不可辨认资产。购买日，航天机电将根据合并成本与购买日上海德尔福可辨认净资产公允价值份额的差异来确认商誉，不可辨认资产公允价值将体现在商誉中。
1、上海德尔福合并成本确认情况
航天机电长期股权投资合并成本 90,901.48万元计算过程如下：
航天机电在本次交易前持有的37.5%的股权形成长期股权投资合并成本为 30,341.20万元（按照上海德尔福 2015年 7月 31日可辨认净资产的公允价值 80,909.87万元乘以37.5%计算），本次交易金额为 9,900万美元，折合人民币 60,560.28万元（中国人民银行公布的 2015年 7月 31日汇率中间价为：1美元兑人民币 6.1172元）。两者之和即为上市公司对上海德尔福合并成本为 90,901.48万元。
2、上海德尔福可辨认净资产公允价值确认情况
航天机电持有上海德尔福87.50%享有在购买日可辨认净资产公允价值的份额为 59,323.16万元计算过程如下：
（1）上海德尔福 2015年7月31日可辨认净资产公允价值为 80,909.87万元；
（2）本次交易标的资产交易价格为 9,900万美元，同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元（含2014年度的现金分红）。其中：上海德尔福于 2015年 9月进行现金分红支付，按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了 2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除航天机电向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，航天机电与上海汽空厂将按照持股比例平等地参与利润分配。按照上海德尔福仍需支付新加坡德尔福 1,071.73万美元（按照 2015年 7月 31日的美元兑人民币汇率 6.1172折算）股利计算折合人民币 6,555.99万元，上海德尔福共需向各股东支付 13,111.98万元的股利。
考虑分红影响，计算商誉时采用的上海德尔福 2015年 7月 31日可辨认净资产公允价值 67,797.89万元=经评估可辨认净资产公允价值 80,909.87万元-尚需支付的股利 13,111.98万元。
航天机电持有上海德尔福87.50%股权在2015年7月31日可辨认净资产公允价值的份额为 59,323.16万元=计算商誉时采用的上海德尔福 2015年 7月 31日可辨认净资产公允价值 67,797.89万元×持股比例87.50%。
3、上海德尔福商誉确认情况
本次交易完成后，航天机电公司合并资产负债表中将形成商誉 31,578.32万元，即航天机
电在购买日（2015年7月31日）的长期股权投资合并成本 90,901.48万元与享有上海德尔福
在购买日（2015年7月31日）可辨认净资产公允价值为 59,323.16万元的差额。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件本次交易形成商誉 31,578.32万元，体现上海德尔福在细分市场拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研发能力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从上海德尔福整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成本次交易的商誉。
商誉占上市公司截至 2015年7月31日模拟合并报表净资产的比例为6.45%。
（二）备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年度|
|一、营业总收入|2,672,287,369.20|6,059,631,372.82|
|其中：营业收入|2,672,287,369.20|6,059,631,372.82|
|二、营业总成本|2,739,835,043.43|5,975,917,095.89|
|其中：营业成本|2,258,330,420.45|4,891,363,936.01|
|营业税金及附加|12,196,892.85|29,390,361.67|
|销售费用|69,534,694.36|133,419,707.37|
|管理费用|277,416,428.95|501,546,491.56|
|财务费用|88,812,520.09|159,691,600.63|
|资产减值损失|12,953,465.43|260,504,998.65|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|56,741,336.65|139,263,350.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|4,826,705.53|21,091,237.65|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|9,784,283.72|222,977,627.42|
|加：营业外收入|17,633,970.70|33,423,041.06|
|其中：非流动资产处置利得|1,004,586.06|300,500.67|
|减：营业外支出|1,598,922.16|4,307,258.17|
|其中：非流动资产处置损失|1,502,817.60|3,204,908.02|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,819,332.26|252,093,410.31|
|减：所得税费用|16,647,264.61|65,505,644.07|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|9,172,067.65|186,587,766.24|
|归属于母公司所有者的净利润|4,096,011.62|133,421,856.40|
|少数股东损益|5,076,056.03|53,165,909.84|
|六、其他综合收益的税后净额|194,054,988.02|-10,042,807.21|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|194,054,988.02|-10,042,807.21|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|194,054,988.02|-10,042,807.21|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-565,820.88|-1,184,340.41|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|221,606,272.36|-|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-26,985,463.46|-8,858,466.80|
|6．其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|203,227,055.67|176,544,959.03|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|198,150,999.64|123,379,049.19|
|归属于少数股东的综合收益总额|5,076,056.03|53,165,909.84|

（三）盈利预测报告
本次交易，交易双方未编制盈利预测报告。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件附件 6
证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2015-052
上海航天汽车机电股份有限公司
关于与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订
附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型及金额
本次交易为公司向新加坡德尔福购买其所持上海德尔福50%股权，本次交易协议类型为股权转让。本次交易的标的资产价格为9,900万美元。
上海德尔福以可供分配利润等多种方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元。2015年 9月，上海德尔福按照新加坡德尔福50%持股比例向其支付了 2014年度的现金分红，金额为 1,778.27万美元。因此，为本协议之履行，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司将按照持股比例平等地参与利润分配。
本次股权转让事项构成重大资产重组
本次股权转让事项构成重大资产重组，协议将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案时，一并提交股东大会审议。
合同生效条件
本次交易合同生效条件如下：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
（2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；
（3）其他构成合同生效的条件。
合同履行期限
本次交易预计于2016年4月30日前完成交割。
对上市公司当期业绩的影响
本次交易预计将于 2016年4月30日前履行完毕，对公司当年经营业绩不产生影响。
特别风险提示
本次交易风险提示详见本公告正文“六、合同履行的风险分析”。
一、审议程序情况
2015年10月15日，公司第六届董事会第十二次会议审议并全票通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。公司董事会同意公司行使优先购买权，以现金购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权，并同意公司与新加坡德尔福签订附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
本议案将在董事会审议通过《重大资产购买报告书》等重组议案后，一并提交公司股东大会审议。
本次重组的正式方案尚需经上海德尔福董事会批准，资产评估报告尚需经国务院国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项尚需经中国政府相关主管部门的批准或核准等。
二、合同标的和对方情况
（一）合同标的情况
1、标的资产基本情况
航天机电2015年第三次临时股东大会文件本次重大资产重组交易标的为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
上海德尔福是公司的合营企业，主要经营范围为制造汽车空调组件、蒸发器、冷凝器、加热器芯、连接管、散热器及相关的系统零部件，在国内外销售自产产品并提供相关的售后服务和工程技术服务，注册资本 4,800万美元。
2、标的资产业务情况
上海德尔福目前是德尔福汽车公司在中国区空调业务唯一发展平台，拥有领先的汽车空调系统技术，具备年产 120多万套汽车空调系统的生产能力。
3、标的资产股权结构
目前，新加坡德尔福、公司以及上海汽车空调器厂有限公司分别持有上海德尔福50%、37.5%以及12.5%股权。本次交易完成后，公司与上海汽车空调器厂有限公司将分别持有上海德尔福87.5%股权以及12.5%股权。
公司已经聘请中介机构对上海德尔福展开详细的尽调，上海德尔福详细情况将在本次重大资产购买预案及重大资产购买报告书中披露。
（二）合同对方基本情况。
1、企业中文名称：德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
企业英文名称：Delphi Automotive Systems Singapore Pte. Ltd.
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：501 Ang Mo Kio Industrial Park 1, Avenue10, 569621 Singapore
4、成立日期：1978年7月7日
5、公司类型：有限公司
6、注册号（NZBN）：197801635W
7、主要业务：加工、组装电子器件以及汽车零部件，包括半导体、发动机控制模块以及微电子产品等，同时从事汽车系统零部件贸易等相关业务。
8、实际控制人：德尔福汽车公司（企业中文名称）
Delphi AutomotivePLC（企业英文名称）
9、新加坡德尔福持股结构如下图所示：
德尔福汽车公司
|||
|-|-|
|10|0%|

亚太德尔福
|||
|-|-|
|10|0%|

新加坡德尔福
德尔福汽车公司为纽约证券交易所上市公司，股票简称为DLPH，成立于2011年 5月19日，注册地为泽西岛，是一家全球性的汽车零部件制造商，为全球汽车和商用汽车市场提供电子、电器架构、动力总成系统，保险装置和热工艺解决方案。
新加坡德尔福为德尔福汽车公司下属公司，负责在亚太区域，特别是在中国地区的投资业务。
10、新加坡德尔福与上市公司关联关系的说明：
新加坡德尔福与公司及公司控股子公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
11、新加坡德尔福最近一年的主要财务指标
单位：万美元
项目 2014年12月31日/2014年度
航天机电2015年第三次临时股东大会文件资产总计 64,069.90负债总计 14,877.30所有者权益合计 49,192.60营业收入 50,595.80税前利润（亏损以“-”号填列） 27,222.60净利润 25,528.90注：以上数据由交易对方提供。
12、新加坡德尔福与上市公司及其控股子公司业务往来情况
新加坡德尔福与公司及公司控制子公司最近三个会计年度未发生重大交易。
三、合同主要条款
1、协议主体
卖方（出售主体）：德尔福汽车系统新加坡私人有限公司
买方（收购主体）：上海航天汽车机电股份有限公司
2、标的公司
本次交易标的公司为上海德尔福汽车空调系统有限公司
3、协议安排
公司作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
4、交易对价条件和定价依据
由于本次交易是公司行使优先购买权而产生交易，公司是以收到的优先购买权通知中列明的条款和条件进行购买。
本次交易标的为新加坡德尔福所持上海德尔福50%股权，其价格为 9,900万美元。
上海德尔福以可供分配利润等多种方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元。2015年 9月，上海德尔福按照新加坡德尔福50%持股比例向其支付了 2014年度的现金分红，金额为 1,778.27万美元。因此，为本协议之履行，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过 1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司将按照持股比例平等地参与利润分配。
5、支付方式
由公司在托管银行开立银行账户，同时由买卖双方授权签名方依据买方、卖方及托管银行签署的托管协议进行操作。当买方依照协议约定完成相应税收代扣代缴后，即于交割时从托管账户通过电汇方式支付给卖方。
6、交割时间
本次交易预计于2016年4月30日前完成交割。
7、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，上海德尔福将根据劳动合同法律法规的规定，与在职员工维持劳动合同关系，并按照协议的约定给予在职员工薪酬及福利待遇等。
8、合同生效条件
本次交易合同生效条件如下：
（1）不存在任何阻碍本协议拟进行交易完成的法律障碍；
（2）根据相关法律规定，与出售标的资产有关的相关批准、登记、注册手续均已完成；
（3）其他构成合同生效的条件。
9、协议签署时间、地点
协议签署日期为2015年10月16日，于上海。
10、违约责任条款
航天机电2015年第三次临时股东大会文件除合同另有约定外，任何一方就因可归咎于单个行为或相关联的一系列事实、事件或情况的对本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证的违反不承担责任，除非：（1）在卖方违约的情形下，买方受偿人实际遭受的损害赔偿或（2）在买方违约的情形下，卖方受偿人实际遭受的损害赔偿超出 15万美元（“最低限额”）；
除合同另有约定外，任何一方就对本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述或保证的违反不承担责任，除非：（1）就卖方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，买方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925万美元，或（2）就买方另行受制于本协议项下的所有该等违约而言，卖方受偿人遭受的损害赔偿全额超出 925万美元（“免赔额”），且在此情况下，各方仅对损害赔偿全额中超出免赔额的部分承担赔偿责任；但是，免赔额不适用于基于或关于任何对任何基本陈述，特别卖方陈述或特别买方陈述的损害赔偿，或因任何基本陈述，特别卖方陈述或特别买方陈述而引发的损害赔偿，且因违反任何基本陈述或特别卖方陈述或特别买方陈述而可获得赔偿的损害赔偿不应分别纳入买方或卖方的免赔额的计算中。
四、说明合同履行对公司的影响
（一）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上海德尔福将由公司的合营企业变为控股子公司，公司将拥有对上海德尔福的绝对控制权，有助于公司对汽车零部件业务板块尤其是汽车空调系统业务进行优化整合，发挥协同作用，进一步增强市场竞争力，拓展市场发展空间，从而提升公司盈利能力。
（二）本次交易对公司负债结构的影响
本次交易完成后，公司将实现对上海德尔福的并表，预计不会对公司的负债结构产生重大不利影响。
（三）本次交易对公司关联交易的影响
公司现持有上海德尔福37.50%股权，上海德尔福为公司关联方，公司发生向上海德尔福销售产品、采购原材料的关联交易。本次交易完成后，公司合计持有上海德尔福87.50%股权，实现对上海德尔福的并表，将减少合并报表范围以外的关联交易。
（四）本次交易对公司业务独立性的影响
公司不会因履行协议而对公司业务独立性产生不利影响。
（五）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对公司股权结构产生影响。
五、合同履约能力分析
公司将通过自有资金、金融机构融资等方式筹集股权转让价款。
新加坡德尔福依法持有上海德尔福50%股权，该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
综上所述，交易双方履行股权转让合同中约定的义务不存在重大障碍。
六、合同履行的风险分析
由于本次交易事项构成重大资产重组，本次重组尚需审批程序履行完毕后方可实施，尚需履行的审批程序包括：本次重组的正式方案经公司董事会和股东大会批准，本次重组的正式方案经上海德尔福董事会批准，资产评估报告经国务院国资委的授权机构备案，本次重组的具体事项经中国政府相关主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在未获得批准的风险。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
航天机电2015年第三次临时股东大会文件二〇一五年十月二十日附件 7
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-077上海航天汽车机电股份有限公司
关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：呼和浩特市神舟光伏电力有限公司
为呼和浩特市神舟光伏电力有限公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额80%的贷款额度（约 5.8亿元），提供连带责任担保。
被担保人不提供反担保
截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
公司持有内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“内蒙神舟电力”）96.03%股权，呼和浩特市神舟光伏电力有限公司（以下简称“呼市神舟电力”）为内蒙神舟电力全资设立的光伏电站项目公司，承担和林格尔县合计 90MW设施农业光伏发电项目的开发建设和运营管理。
经公司申请，国家开发银行上海市分行同意向呼市神舟电力提供不超过项目总投资额80%的贷款额度（约 5.8亿元），借款期限 15年，借款利率为基准利率，由公司提供连带责任担保。
呼市神舟电力出售后，公司将及时办理相关担保的转移。
本次担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司名称：呼和浩特市神舟光伏电力有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区成长大道北管委会 5楼 511室法定代表人：司徳亮
注册资本：9,999万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年6月3日
经营范围：可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询、技术服务、技术培训；光伏设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）
2、财务状况
截止2014年12月31日，呼市神舟电力总资产 17,121.49万元，流动负债合计7,122.49万元，其中短期借款 5,600万元，应付票据2,582.01万元，负债合计 7,122.49万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了无保留意见的审计报告（中天运（浙江）【2015】审字第 00202号）。
截止2015年9月30日，呼市神舟电力总资产 55,091.51万元，流动负债合计44,667.06万元，其中短期借款26,600万元，应付票据 14,390.28万元，负债合计 44,667.06万元，2015年 1-9月实现净利润425.45万元。（未经审计）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项经公司股东大会批准后，呼市神舟电力根据项目建设进度申请贷款时，公司方签署相关担保协议。
航天机电2015年第三次临时股东大会文件四、董事会意见
呼市神舟电力为公司控股子公司内蒙神舟电力的全资光伏电站项目公司，公司将在项目建设进展正常，且根据可研测算，贷款期限内项目公司的电费收入可以按期支付贷款本金与利息时，向项目公司提供担保，故风险可控。
独立董事意见：公司为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保，风险可控，符合公司整体利益。我们要求公司经营层，加强资金使用的监管，项目公司出售后，应及时办理相关担保的转移。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年11月30日，公司对外担保总额 90,173.96万元，公司对控股子公司担保总额 106,505.00万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为24.07%（以11月 30日汇率计算）和28.43%，无逾期担保。
六、备查文件
第六届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日