证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-016
梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议于2017年2月27日上午9点半在公司三楼会议室以现场方式召开，会议通知于2017年2月21日以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
1.听取总经理 2016年度工作报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.审议通过2016年董事会工作报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
3.审议通过2016年度报告及其摘要
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司 2016年度报告及其摘要全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
4.审议通过2016年度财务决算报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]001820号标准无保留意见的审计报告：2016年，公司实现营业收入 1,109,277.20万元，与上
年同期相比减少6.42%；归属于上市公司股东的净利润 104,169万元，与 2015年同期相比增加144.84%，面对复杂的外部宏观环境及产能过剩、产品售价低迷的行业现状，公司净利润大幅增长主要得益于公司生产效率的提升、提前布局动物营养氨基酸产品带来的增量收益以及公司聘请国际知名咨询公司麦肯锡对采购管理流程的梳理总结、对销售战略的提升与固化。
2016年度，基本每股收益0.34元/股，比上年同期增加142.86%；加权平均净资产收益率11.98%，与2015年相比增加6.81个百分点。
5.审议通过2016年度利润分配方案（预案）
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于母公司所有者的净利润1,041,689,943.85元，加上年初未分配利润 2,730,531,360.03元，扣除已分配利润310,822,660.30元，提取盈余公积110,817,406.74元后，2016年年末未分配利润3,350,581,236.84元。
目前，公司现金流较为充裕，资产负债结构比较合理，且 2017年无重大资金支出安排，根据《公司章程》的规定，为更好地回报股东，公司拟定的利润分配方案（预案）为：以总股本 3,108,226,603股为基数，向全体股东每10股分配现金红利3.00元（含税），预计分配利润 932,467,980.90元（含税）。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
6.听取并审阅独立董事2016年度述职报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司独立董事2016年度述职报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
7.审议通过续聘年度财务报告审计机构的议案
公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权经理层根据其具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn
上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》公告编号：2017-017）
8.审议通过续聘内部控制审计机构的议案
董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权经理层根据具体工作情况决定其酬金。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述第二至第八项议案尚需提交年度股东大会审议。
9.审议通过2016年度内部控制评价报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全文同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn进行披露）
10.审议通过2016年内部控制审计报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司内部控制审计报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
11.审议通过公司2016年度社会责任报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（梅花生物科技集团股份有限公司 2016年度社会责任报告全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
12.听取并审阅审计委员会2016年度履职情况报告
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（《梅花生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会 2016年度履职情况报告》全文同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行披露）
13.审议通过《关于预计公司2017年向金融机构融资总额的议案》
公司 2017年拟向金融机构融资总额：公司计划实际融资余额不超过人民币65亿元（含存量11.99亿元，不含公司债券30亿元、超短期融资券10亿元、短期融资券5亿元），其中母公司计划实际融资余额不超过人民币30亿元（含存量 8亿元，不含公司债券 30亿元、超短期融资券 10亿元、短期融资券 5亿元），
公司将根据实际情况，在融资总额度内在各金融机构间调剂使用，具体各金融机构融资金额以公司与其签订的合同为准。
董事会同意在上述融资总额度内，办理每笔具体融资业务时不再单独召开董事会，并授权公司总经理何君先生在融资额度内，签署相关文件和办理融资手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
14.审议通过《关于公司预计2017年向全资子公司提供担保的议案》
公司2017年拟向全资子公司提供担保：公司2017年向全资子公司通辽梅花生物科技有限公司提供的实际担保余额不超过人民币20亿元（含存量），向全资子公司新疆梅花氨基酸有限责任公司提供的实际担保余额不超过人民币 10亿元（含存量），向全资子公司梅花集团国际贸易（香港）有限公司提供的实际担保余额不超过等值人民币10亿元。
提请股东大会授权董事会，在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会并授权公司总经理何君先生在担保额度内，签署相关文件和办理担保手续。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交年度股东大会审议。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn
上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于预计 2017年向全资子公司提供担保的公告》公告编号：2017-018）
15.关于在上海设立研发公司的议案
为加强公司在微生物育种领域的技术领先优势，解决公司研发人才短缺问题，并充分利用上海及周边优质的教育科研资源，打造精良的菌种开发平台，公司拟出资人民币300万元在上海设立研发公司。
研发公司暂定名为梅花生物（上海）研发有限公司，注册资本 300万元，法定代表人何君，住所拟定为上海张江亚兰德商务研发总部（蔡伦路 399号），主要经营范围拟定为生物科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务和技术检测（上述信息以当地工商行政管理部门实际登记为准）。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
16.关于开展金融衍生品交易业务的议案
公司出口业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。2016年度，公司在国外地区的主营业务收入为人民币28.37亿元，占公司主营业务收入的25.69%，且目前公司尚在不断开发新的国外客户，国外地区销售收入仍将继续增加。因此，为规避美元收入的外汇波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，公司及控股子公司 2017年拟分多批开展累计总额不超过2亿美元的金融衍生品交易业务。金融衍生品包括但不限于远期、期权、掉期和期货等产品，合理操作金融衍生品业务，可以有效减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn
上披露的《梅花生物关于开展金融衍生品交易业务的公告》公告编号：2017-019）
17.审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》
公司定于 2017年 3月 21日通过现场和网络投票相结合的方式召开 2016年年度股东大会，审议第二至第八项、第十四项以及第八届监事会第二次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
（具体内容详见同日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn
上披露的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》公告编号：2017-020）
三、其他上网公告附件
1.独立董事关于对外担保事项的专项说明
2.独立董事关于董事会审议的其他事项的专项说明和独立意见
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会二〇一七年二月二十七日