山东赛托生物科技股份有限公司
SHANDONG SITO BIO-TECHNOLOGY CO., LTD.
（山东省菏泽市定陶县东外环路南段）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街95号）
二零一七年一月
特别提示
本公司股票将于 2017年 1月 6日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。
第一节重要声明与提示
山东赛托生物科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
（一）发行人控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰的承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人/本企业直接或间接持有的该部分股份；如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末（2017年7月5日）收盘价低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），则本人/本企业直接或间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
米超杰及其配偶王峰承诺：自赛托生物股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的山东润鑫股权，也不要求山东润鑫回购本人直接或间接持有的该部分股权。
（二）持有发行人股权的其他股东承诺：
发行人股东米奇、米嘉、王宁、米润博、米慧、王荣承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分股份。如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），则本人直接或间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
发行人股东何建勇、徐骏、孔庆芝、王敏、施学东、实地东辰承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人/本企业持有的股份，也不由发行人回购本人/本企业持有的该部分股份。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
1、如果公司股票自上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），则本人直接及间接持有的发行人股份的限售期限在由原有锁定期基础上自动延长6个月。
2、所持股票锁定期满后，本人在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；本人离职后 6个月内，不转让直接或间接持有的发行人股份。本人在发行人首次公开发行股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让直接持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接持有的公司股份。
二、公开发行前持股5%以上股东的减持意向
（一）发行人控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰承诺：
1、本人/本企业所持股票锁定期满后两年内，减持股票的价格不得低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。
2、本人/本企业在锁定期满后的24个月内，每12个月内减持股份数量（即减持额度）不超过可减持股份数量的20%（当年未减持的“可减持股份数量”不纳入次年累计计算），减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。
3、在减持期间，本人/本企业严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日通过发行人发布减持提示性公告。
4、本人/本企业如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人/本企业应得的现金分红，同时本人/本企业不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人/本企业将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
（二）持有发行人5%以上股权的股东实地东辰承诺：
1、本企业在锁定期满后的 24个月内合计转让的股份数量不超过本企业持有发行人股份总数的100%，减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。
2、在减持期间，本企业将严格遵守相关法律法规、中国证监会以及深圳证券交易所发布的关于股份减持的规定，及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日通过发行人发布减持提示性公告。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
1、本人所持股票锁定期满后两年内，减持股票的价格不得低于首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），减持方式为通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式。
2、本人如违反前述持股承诺进行减持的，则减持股票所得收益归发行人所有。未向发行人足额缴纳减持收益之前，发行人有权暂扣应向本人支付的报酬和本人应得的现金分红，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将因违反承诺所产生的收益足额交付公司为止。
三、关于稳定股价的预案及承诺
（一）发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案
为保护投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，经 2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人制订了《山东赛托生物科技股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》如下：
1、实施股价稳定措施的具体条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，若公司股票出现连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时（若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整），公司将启动稳定股价预案。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
在公司稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产，将停止实施股价稳定措施。稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定公司股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
（1）公司回购股份
①公司在符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件规定的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，在公司启动稳定股价预案的条件成就之日起 5个交易日内召开董事会讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
②回购股份的金额与数量原则如下：
A、公司单次用于回购股份的资金不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
B、公司单次回购股份不超过公司总股本的1%且连续12个月内回购股份不超过公司总股本的3%，如上述第（A）项与本项冲突的，按照孰低者执行；
C、超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票
①当公司根据股价稳定措施“（1）公司回购股份”完成公司回购股份后，“1、实施股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳定措施“（1）公司回购股份”时，公司控股股东及实际控制人应于出现上述情形起30个交易日内（如期间存在N个交易日限制控股股东及实际控制人买卖股票，则控股股东及实际控制人应于出现上述情形之日起20+N个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。
②增持股份的金额与数量原则如下：
单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票
①当公司根据股价稳定措施“（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票”完成公司回购股份后，“1、实施股价稳定措施的具体条件”中的相关情形尚未消除；或公司无法实施股价稳定措施“（2）公司控股股东及实际控制人增持公司股票”时，公司董事、高级管理人员应于出现上述情形起20个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于出现上述情形之日起20+N个交易日内），依据法律、法规的规定，通过竞价交易方式增持公司股份以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的具体内容。
②增持股份的金额与数量原则如下：
单次用于增持股份的资金金额不低于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的20%；单一年度用于增持股份的资金金额不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬的100%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（4）其他事项
公司及其控股股东、实际控制人，公司董事、高级管理人员在履行上述增持或回购义务时，应按照法律、法规的规定履行其相应的信息披露义务。
（二）关于公司股票上市后股票价格稳定措施的承诺
发行人及其控股股东、实际控制人，发行人董事、监事及高级管理人员承诺：
1、已了解并知悉《山东赛托生物科技股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》的全部内容；
2、愿意遵守和执行《山东赛托生物科技股份有限公司关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》并承担相应的法律责任。
四、关于股份回购及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺：
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股：
1、若上述情形发生于本公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则本公司将于上述情形发生之日起 5个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）发行人控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰承诺：
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本企业发行人按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：
1、若上述情形发生于公司首次公开发行新股已完成发行但未上市交易前，则本人/本企业及发行人将于上述情形发生之日起 5个工作日内，将投资者所缴纳股票申购款并加算银行同期存款利息全额返还已缴纳股票申购款的投资者；
2、若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，本人/本企业及发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，本人/本企业将购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为发行价格加计同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人/本企业将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（四）本次发行的保荐机构承诺：
因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（五）本次发行的发行人律师承诺：
因国浩律师（杭州）事务所为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）本次发行的发行人会计师承诺：
因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（七）本次发行的发行人资产评估师承诺：
坤元为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的坤元评报〔2014〕114号、坤元评报〔2014〕115号、坤元评报〔2014〕118号和坤元评报〔2014〕322号资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因坤元为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的坤元评报〔2014〕114号、坤元评报〔2014〕115号、坤元评报〔2014〕 118号和坤元评报〔2014〕322号资产评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，坤元将依法赔偿投资者损失。
五、发行前滚存利润分配及本次发行上市后股利分配政策及承诺
（一）发行前滚存利润分配
经 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
经2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定的《公司章程（草案）》中关于发行后股利分配政策的主要内容如下：
1、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不超过累计可分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，在符合利润分配原则、保证公司政策经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。但需保证现金分红在利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
经 2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定的《山东赛托生物科技股份有限公司上市后三年利润分配规划》中的主要内容如下：
上市后三年，公司在按照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后，每年向股东以现金或者股票方式分配股利，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。如果在上市后三年期间，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。
同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。
在每个会计年度结束后，由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，遵循“同股同权、同股同利”的原则，保证全体股东尤其是中小股东的收益权。
公司将严格依据国家有关法律法规以及公司章程的有关规定进行利润分配，公司接受全体股东对公司利润分配的建议和监督。
（三）发行人关于本次发行上市后的股利分配政策的承诺
发行人承诺：公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求对《山东赛托生物科技股份有限公司章程（草案）》中的利润分配政策进行了完善，并制定了《山东赛托生物科技股份有限公司上市后三年利润分配规划》，公司高度重视对股东
的分红回报，公司承诺将积极执行相关法律法规及章程、规划规定的分红政策，并在后续发展中不断完善投资者回报机制。
六、关于首发摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）发行人承诺：
公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下：
1、统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项目及早达到预期效益；
2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；
3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；
4、根据公司章程的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。
（二）发行人董事、高级管理人员承诺：
发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、避免同业竞争和减少关联交易的承诺
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰，发行人的其他主要股东实地东辰出具了避免同业竞争的承诺函具体内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业控制的企业目前未以任何方式从事与公司现有业务相同或类似的业务，本人/本企业及本人/本企业控制的企业与公司不构成同业竞争；
2、本人/本企业及本人/本企业控制的企业今后不会以任何方式经营或从事与公司构成竞争的业务或活动，如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业获得任何与公司从事相同或类似业务的商业机会，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将无偿将该等商业机会让渡给公司；
3、如果本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反上述承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将向公司承担相应的赔偿责任；
4、本承诺自签署后生效，且在本人/本企业直接或间接持有公司5%以上（含5%）股份期间持续有效。
5、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将同业竞争所获利益无条件支付给公司。
为了更好的保护发行人及其他股东的利益，避免同业竞争，发行人的控股股东山东润鑫、实际控制人米超杰，发行人的其他主要股东实地东辰出具了减少及规范关联交易的承诺函如下：
2、自本承诺函出具日起，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产；
3、本人/本企业及本人/本企业控制的企业尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；
4、本人/本企业及本人/本企业控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；
5、本承诺自签署后生效，且在本人/本企业及本人/本企业直接及间接持有公司5%以上（含5%）股份期间持续有效。
八、关于承诺履行的约束措施
（一）发行人承诺：
发行人作出公开承诺事项的，当出现违反或未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：
1、在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失，投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）发行人全体股东承诺：
股东作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失；
4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣直接及间接持有股份应得的现金分红，同时不得转让直接及间接持有的发行人股份，直至违规收益足额交付发行人为止。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺：
公司全体董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时，将接受或履行以下约束措施：
1、通过发行人在指定报刊或媒体上及时、充分披露其公开承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向社会公众投资者道歉；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺，并按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；
3、若因违反或未能履行相关公开承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法向投资者赔偿相关损失；
4、因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发行人有权暂扣本人直接及间接持有的发行人股份应得的现金分红或本人薪酬，同时不得转让本人直接及间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关赛托生物首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证监会证监许可[2016]2987号文核准，本次公开发行新股 26,666,667股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行不进行老股转让，本次发行的股票无流通限制及锁定安排。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次公开发行总量为 26,666,667股，全部为新股。其中，网下最终发行数量为 266.6167万股，占本次发行数量的10.00%，网上最终发行数量为2,400.05万股，占本次发行数量的90.00%。
经深圳证券交易所《关于山东赛托生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]6号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“赛托生物”，股票代码“300583”，本次公开发行的26,666,667股股票将于2016年1月6日起上市交易。
公司本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定的五家信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、中证网www.cs.com.cn、中国证券网www.cnstock.com、证券时报网www.secutimes.com、中国资本证券网www.ccstock.cn）查询。本公司招股说明书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2016年1月6日
（三）股票简称：赛托生物
（四）股票代码：300583
（五）首次公开发行后总股本：106,666,667股
（六）首次公开发行股票数量：26,666,667股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次公开发行的26,666,667股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
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|持股数量（股）|发行后持股比例|

首次公开发行前已发行的股份
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|39,802,720|37.32%|
|24,448,000|22.92%|
|5,973,280|5.60%|
|2,960,000|2.78%|
|2,400,000|2.25%|
|1,136,000|1.07%|
|720,000|0.68%|
|560,000|0.53%|
|560,000|0.53%|
|560,000|0.53%|
|400,000|0.38%|
|240,000|0.23%|

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|-|-|
|160,000|0.15%|
|80,000|0.08%|
|80,000,000|75.00%|

首次公开发行的股份
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|2,666,167|2.50%|
|24,000,500|22.50%|
|26,666,667|25.00%|
|106,666,667|100.00%|

本次发行公开发行新股 26,666,667股，占发行后总股本的比例为25.00%，本次发行不进行老股转让。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：国金证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司中文名称：山东赛托生物科技股份有限公司
公司英文名称：Shandong Sito Bio-technology Co., Ltd.
注册资本：8,000万元（本次发行前），10,666.6667万元（本次发行后）
法定代表人：米超杰
有限公司设立日期：2010年1月19日
股份公司设立日期：2014年10月16日
住所：定陶县东外环路南段
邮政编码：274000
电话：0530-2263536
传真：0530-2263536
互联网网址：http://www.sitobiotech.com/
电子信箱：bairongdian@sitobiotech.com
经营范围：雄烯二酮（AD），雄甾—1，4—二烯—3，17—二酮（ADD）、17α—羟基黄体酮、9—羟基AD（9OH4AD）、3TR（四烯物）、11a，17α—双羟基黄体酮（双羟）、倍他米松、21—羟基—20—甲基孕甾—4—烯—3—酮、A环降解物、1，5—二氧代—7—abeta—甲基—3—aalpha—六氢茚满—4—alpha—丙酸的生产及销售；甲羟环氧孕酮（8—DM）、孕甾4—烯—17α，21—二醇—3，20—二酮—21醋酸脂（RSA）、醋酸可的松、去氢表雄酮、去氢表雄酮醋酸酯、醋酸阿奈可他、醋酸氢化可的松、氢化可的松、四九物、黄体酮医药中间体的销售。货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：赛托生物是一家应用基因工程技术和微生物转化技术制造甾体药物原料的企业。
所属行业：按照《上市公司行业分类指引分类》（2012年修订），本公司所属行业大类为“C27医药制造业”；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本公司所属行业大类为“C26医药制造业”。
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况
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|职务|任期|直接持有发行人股权||直接持有山东润鑫股权[注1]|||
|||持股数（万股）|占发行后比例|持股数（万股）|比例|投资金额（万元）|
|董事长、总经理|2014年10月-2017年10月|2,444.80|22.92%|3,500.00|83.00%|-|
|副董事长|2014年10月-2017年10月|40.00|0.38%|-|-|-|
|董事、副总经理|2014年10月-2017年10月|113.60|1.07%|-|-|-|
|董事|2014年10月-2017年10月|-|-|-|-|60.00|
|独立董事|2014年10月-2017年10月|-|-|-|-|-|
|独立董事|2014年10月-2017年10月|-|-|-|-|-|
|独立董事|2014年10月-2017年10月|-|-|-|-|-|
|监事会主席、安环部副经理|2014年10月-2017年10月|-|-|-|-|-|
|职工代表监事、仓储部经理|2014年10月-2017年10月|-|-|-|-|-|
|监事|2014年10月-2017年10月|-|-|-|-|1,000.00|
|副总经理|2014年10月-2017年10月|56.00|0.53%|-|-|-|
|财务总监|2014年10月-2017年10月|-|-|-|-|-|
|董事会秘书|2015年3月-2017年10月|-|-|-|-|-|

注1：山东润鑫直接持有发行人发行后37.32%的股权。
注2：实地东辰直接持有发行人发行后5.60%的股权，陈均夫为实地东辰的有限合伙人，投资比例为8.70%；徐靖为实地东辰执行事务合伙人浙江实地投资咨询有限公司之股东，间接持有实地东辰0.52%的投资。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
山东润鑫直接持有发行人3,980.2720万股股份，占其发行前总股本的49.75%；
米超杰直接持有发行人2,444.80万股股份，占其发行前总股本的30.56%；同时，
米超杰通过直接持有山东润鑫83.00%的股权间接持有发行人股份。因此，发行人的控股股东为山东润鑫，实际控制人为米超杰。
山东润鑫基本的情况如下：
企业名称 山东润鑫精细化工有限公司
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|-|-|
|米超杰|企业类型|
|4,216.87万元|实收资本|
|2002年9月9日|注 册 号|

住 所 定陶县东外环路南段
水处理剂生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配经营范围 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）（以上项目须经许可的凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 控股型公司
主营业务与发行人
无
主营业务的关系
经营期限 2002年9月9日至无限期
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|股东名称或姓名|出资金额（万元）|
|米超杰|3,500.00|
|王峰[注]|716.87|
|合计|4,216.87|
|项 目|2016年6月30日/2016年1-6月|
|总资产（万元）|14,150.90|
|净资产（万元）|9,152.71|
|净利润（万元）|-106.42|
|审计情况|菏泽鲁瑞联合会计师事务所“菏鲁会审字[2016]第099号”《审计报告》|

注：王峰为米超杰配偶。
米超杰先生基本的情况如下：
米超杰先生，董事长兼总经理，男，出生于 1968年，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。米超杰先生曾就读于定陶县第一中学、河南大学经济学专业。
主要的履历情况为：（1）2005年9月起任职于山东润鑫精细化工有限公司，曾任山东润鑫执行董事兼经理，在职期间负责山东润鑫的总体经营管理；（2）2011年10月起任职于菏泽润鑫生物科技有限公司，曾任菏泽润鑫执行董事兼经理，在职期间负责菏泽润鑫的总体经营管理；（3）2012年 10月至今，历任发行人执行董事、董事长、总经理；2014年 7月至今，兼任斯瑞生物执行董事、董事长，负责主持斯瑞生物总体生产经营管理工作。
除发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的对外投资情况已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人控股、参股的其他企业或单位的基本情况”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
四、公司前十名股东持有本公司发行后股份情况
本次发行结束后上市前的股东总数为 47,339户，其中前十名股东的持股情况如下：
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|持股数量（股）|
|39,802,720|
|24,448,000|
|5,973,280|
|2,960,000|
|2,400,000|
|1,136,000|
|720,000|
|560,000|
|560,000|
|560,000|
|79,120,000|

第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行股票总量为 26,666,667股，全部为新股发行。其中，网下发行 266.6167万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行 2,400.05万股，占本次发行总量的90.00%。
二、发行价格
发行价格：40.29元/股，对应的市盈率分别为：
1、22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次公开发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；
2、17.24倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次公开发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）；
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次发行规模为26,666,667股，其中网下发行的股票数量为266.6167万股，为本次发行数量的10.00%，有效申购数量为 509,620万股，有效申购倍数为1,911.43倍。本次网上发行的股票数量为2,400.05万股，为本次发行数量的90.00%，中签率为0.0287327184%，有效申购倍数为3,480.35倍。本次网上发行余股44,452股，网下发行余股2,646股，合计47,098股，全部由主承销商包销。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月3日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2017〕2号”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为4,876.55万元，具体明细如下：
承销保荐费用：3,551.00万元
审计、验资等费用：415.00万元
律师费用：360.00万元
信息披露等费用：476.00万元
股票登记等发行手续费及税费：74.55万元
每股发行费用：1.83元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
1、本次发行新股募集资金净额102,563.45万元。
2、本次发行无发行前股东公开发售股份，发行前股东转让资金净额为0元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产14.59元（按照本次公开发行前一期末经审计的归属于母公司股东的净资产值加预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益 1.75元/股（按照本次公开发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
公司2013年至2016年1-6月经审计的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司 2016年 7-9月财务数据未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“天健审〔2016〕7949号”《审阅报告》。公司2016年1-9月主要会计数据和财务指标、经营业绩和财务状况说明已在招股说明书中披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
公司预计 2016年全年主营业务收入为 5.03至 5.59亿元，较上年同比下降6.45%至15.81%；预计 2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1.01至 1.18亿元，较上年同比下降36.75%至45.78%。除上述情况外，发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面不存在重大变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。本次业绩预测未经注册会计师审计。上述业务预测只是公司初步预测。若公司实际经营情况与初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自 2016年 12月 26日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，除上述所述事项外，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
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|保荐机构（主承销商）|国金证券股份有限公司|

法定代表人 冉云
注册地址 四川省成都市青羊区东城根上街95号
联系地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
电话 021-68826801
传真 021-68826800
保荐代表人 常厚顺、卢学线
项目协办人 魏娜
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构国金证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，意见如下：
国金证券股份有限公司认为赛托生物申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，赛托生物股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国金证券股份有限公司同意担任赛托生物的保荐机构并推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
发行人：山东赛托生物科技股份有限公司年月日
（此页无正文，为《山东赛托生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司年月日