伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料浙江伟明环保股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
二零一七年九月
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料目录
会议须知 ....................................................................................................................... 1授权委托书 ................................................................................................................... 2会议议程 ....................................................................................................................... 4议案一关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案 .................. 7议案二关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案 ................ 12议案三关于《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》的议案........................................................................................................... 21议案四关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案....................................................................................................... 22议案五关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案............................. 23议案六关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案............................................................................... 24议案七关于《浙江伟明环保股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案............................................................................................... 25议案八关于授权董事会全权办理本次公开发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案............................................................................................................... 26议案九关于可转换公司债券持有人会议规则的议案..................................... 28议案十关于《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》的议案....................................................................................... 29议案十一关于公司为子公司提供对外担保议案............................................. 30
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2017年 9月 12日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案||||
|2.00|关于公司公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案||||
|2.01|发行证券的种类||||
|2.02|发行规模||||
|2.03|可转债存续期限||||
|2.04|票面金额和发行价格||||
|2.05|票面利率||||
|2.06|还本付息的期限和方式||||
|2.07|转股期限||||
|2.08|转股股数确定方式||||
|2.09|转股价格的确定和修正||||
|2.10|转股价格向下修正条款||||
|2.11|赎回条款||||
|2.12|回售条款||||
|2.13|转股后的股利分配||||
|2.14|发行方式及发行对象||||
|2.15|向原股东配售的安排||||

伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料
|||
|-|-|
|2.16|债券持有人会议相关事项|
|2.17|本次募集资金用途|
|2.18|担保事项|
|2.19|募集资金存放账户|
|2.20|本次发行可转债方案的有效期限|
|3|关于《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的议案|
|4|关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案|
|5|关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案|
|6|关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案|
|7|关于《浙江伟明环保股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案|
|8|关于授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案|
|9|关于可转换公司债券持有人会议规则的议案|
|10|关于《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》的议案|
|11|关于公司为子公司提供对外担保议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料会议议程
现场会议时间：2017年9月12日下午 14:00
网络投票时间：2017年9月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系
统投票平台），2017年9月12日9:15-15:00（互联网投票平台）现场会议地点：浙江省温州市市府路525号同人恒玖大厦16楼公司1号会议室会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长项光明先生
与会人员：
1、截止2017年9月6日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
议案1：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案2：关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案
（1）发行证券的种类
（2）发行规模
（3）可转债存续期限
（4）票面金额和发行价格
（5）票面利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股股数确定方式
（9）转股价格的确定和修正
（10）转股价格向下修正条款
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金存放账户
（20）本次发行可转债方案的有效期限
议案3：关于《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的议案
议案4：关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案
议案5：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
议案6：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案7：关于《浙江伟明环保股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案
议案8：关于授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案
议案9：关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
议案10：关于《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》的议案
议案11：关于公司为子公司提供对外担保议案
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案一
关于公司符合公开发行 A股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
为支持公司业务持续健康发展，进一步做大做强公司固废处理业务，公司拟投资苍南项目、瑞安项目二期、万年项目及武义项目，实施以上项目有利于提高公司固废处理业务规模和综合竞争力。为保障项目顺利推进、拓宽公司融资渠道，公司拟向符合法律、法规规定的投资者公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司符合发行 A股可转债的规定，具备发行可转债的条件，具体如下：
（一）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条之规定，组织机构健全、运行良好：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料（二）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第七条之规定，盈利能力具有可持续性：
1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
（三）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八条之规定，财务状况良好：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告
的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定，最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十条之规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
3、本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
（六）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条之规定，不存在以下情形：
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定：
1、公司 2014年度、2015年度和 2016年度加权平均净资产收益率分别为25.53%、20.95%和17.62%，最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
2、截至 2017年 6月 30日，公司归属于上市公司股东的净资产为 21.15亿元，本次发行 8.45亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
3、公司 2014年度、2015年度和 2016年度可分配利润分别为 22,261.20万元、29,135.26万元、32,855.79万元，最近 3个会计年度实现的年均可分配利润为28,084.08万元，不少于公司债券1年的利息。
（八）公司本次公开发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》等现
行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的其他规定。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案二
关于公司公开发行 A股可转换公司债券发行方案的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》等法规的有关规定，公司拟定了公开发行可转债发行方案，具体条款如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 8.45亿元（含 8.45亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
3、可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。
4、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。
5、票面利率
本次发行的可转债票面年利率提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后计息年度利息。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料派发现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增 0
发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， P为调整后有效的转股价。
1
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原 A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列事项之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（5）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 8.45亿元（含 8.45亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|苍南县云岩垃圾焚烧发电厂扩容项目|41,948.93|
|瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建项目|42,894.35|
|万年县垃圾焚烧发电项目|22,123.87|
|武义县生活垃圾焚烧发电项目|36,588.43|
||143,555.58|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议逐项审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案三
关于《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券预案》的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。具体详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案公告》（公告编号：临2017-048）。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案四
关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目
可行性分析报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2017年 8月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。具体内容详见公司于 2017年 8月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-049）。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案六
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行 A股可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体内容详见公司于 2017年 8月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》（公告编号：临2017-050）。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案七
关于《浙江伟明环保股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期
回报采取填补措施的承诺》的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人需对公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。具体内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》（公告编号：临2017-051）。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案八
关于授权董事会全权办理本次公开发行
A股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
根据本次可转换公司债券发行及上市的安排，为了加快和推进可转换公司债券发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券发行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
一、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、票面利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
二、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
五、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
六、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
八、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士
具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案九
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案十
关于《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2017—2019年度）股东分红回报规划》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2017年—2019年）股东分红回报规划。具体内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2017—2019年度）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料议案十一
关于公司为子公司提供对外担保议案
各位股东：
由公司控股子公司瑞安市海滨伟明环保能源有限公司（以下简称“海滨公司”）负责投资建设的瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程 PPP项目（以下简称“项目”），正处于建设期，项目建设资金需求较大，为进一步支持项目筹建，现提请董事会审议公司为海滨公司银行贷款提供担保的事项。具体如下：
一、担保情况概述
公司于2017年5月11日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资瑞安市垃圾焚烧发电厂扩建工程的议案》，同意批准公司投资、建设、运营本项目，同意授权管理层与政府部门签署特许经营权等法律文件。批准不超过15,000万元投资于本项目，同意由海滨公司作为本项目的实施主体，并根据项目实施进度和资金需求以货币方式适时对海滨公司进行增资，最终注册资本不超过15,000万元。自有资金投入与投资总额差额部分由海滨公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并同意授权管理层签署后续融资协议。
基于上述议案和董事会决议，公司拟为海滨公司提供不超过 28,000万元担保额度。该担保事项的实施期限为自股东大会审议批准之日起至该担保事项实施完毕。公司提请批准授权管理层在上述额度范围内确定最终担保金额、方式并签署担保协议等相关法律文件。前述实施期限为公司及公司管理层签署担保相关法律文件的授权时限，担保责任的有效期限服从各具体担保协议的约定。
截至2017年8月25日，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外担保行为。截至2017年8月25日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为 99,600万元，担保实际发生余额 27,864万元，担保总额为 128,464万元，占公司2016年末经审计净资产的66.46%。本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%，因此本次担保议案经董事会审议通过后还需提交股东大会审议。
伟明环保2017年第二次临时股东大会会议资料二、被担保对象的基本情况
（一）被担保对象基本信息
海滨公司为公司控股子公司，成立于 2017年2月14日；注册资本：500万元，其中公司出资450万元，占注册资本的90%，公司子公司瑞安市伟明环保能源有限公司出资 50万元，占注册资本的10%。海滨公司经核准的经营范围为垃圾焚烧发电厂筹建，污泥处理，垃圾处理项目的投资，环保工程建设，垃圾、烟气、污水、灰渣的处理技术的开发及服务，环保设备的制造、销售、安装和维护、售后和技术服务，餐厨垃圾收集、运输及环保化处理，餐厨垃圾处理产品的销售，餐厨垃圾处理技术研发、技术服务；住所：瑞安市上望街道垃圾填埋场内；法定代表人：朱善银；营业期限：2017年2月14日至长期。
（二）被担保对象最近一期的主要财务数据
截至2017年6月30日，海滨公司总资产为15,720,594.00元，净资产为
15,000,000.00元，营业收入为0元，净利润为0元。（以上数据未经审计）
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十六次会
议审议通过，现提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会2017年9月12日