证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-003万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知于 2015年1月23日以通讯形式发出，会议于2015年1月26日上午10:00时在第三置业大厦 A座 30层大会议室以现场加通讯表决的形式召开，会议应到董事 9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
会议审议了九项议（预）案，并作出如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《公司非公开发行A股股票方案的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的预案。
公司本次非公开发行股票的预案经逐项表决，具体如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的非公开发行股票发行情况报告书中披露。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日，即2015年1月26日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于 5.69元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
最终发行价格将在发行底价 5.69元/股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 38,664.32万股（含 38,664.32万股），且单一投资者及其一致行动人认购不得超过8,000万股。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 22亿元，扣除发行费用后将用于门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目，该项目分为 A区地块和 B区地块两个部分。拟投入募集资金情况如下：
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|-|-|
|项目名称|预计总投资（万元）|
|门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（A区）|129,066.28|
|门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目（B区）|96,699.52|
||225,765.80|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
公司独立董事对本预案发表了一致同意上述预案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上预案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制了本次非公开发行股票预案。
公司独立董事对本预案发表了一致同意本预案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的预案》
公司独立董事对本预案发表了一致同意本预案的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事宜的预案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、单一投资者及其一致行动人认购数量上限、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
为规范公司募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,结合本公司实际情况,对原《募集资金使用管理办法》相应条款进行了修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的预案》
公司独立董事发表了一致同意本预案的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《<公司章程>修正案》
公司独立董事发表了一致同意本议案的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于择期召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，公司拟定召开 2015年第一次临时股东大会,会议时间及地点另行通知。审议事项包括：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
3、《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
6、《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
8、《<公司章程>修正案》
表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二〇一五年一月二十六日