福建星云电子股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等相关规定，我们作为福建星云电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于<2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告>的议案》的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，我们对公司2018年度募集资金存放与实际使用的情况进行了认真的核查。
经核查，我们认为：公司2018年度的募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，也符合公司《募集资金使用管理办法》的规定。不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况。公司编制的《2018年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、《关于2018年度利润分配预案的议案》的独立意见
经核查后，我们认为：董事会拟定的2018年度利润分配预案综合考虑了公司财务状况、发展计划和资金需求等因素，并同时兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，不存在损害公司股东特别是广大中小股东利益的情形；该预案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。
三、《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
经审阅公司《2018年度内部控制自我评价报告》，我们认为：报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2018年度内部控制制度的建设及运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项内部控制制度的规定实施，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。因此，我们一致同意公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》。
四、《关于续聘2019年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见，较好地履行其责任和义务。
公司续聘 2019年度审计机构事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年审计机构。
五、《关于2018年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
经核查后，我们认为：公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备的事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定及公司的实际情况。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允、真实地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意本次计提资产减值准备的事项。
六、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
经核查后，我们认为：公司2019年度拟与关联方发生的持续性日常关联交易
是公司日常经营所需，符合公司的实际情况；交易价格以市场价格为依据，按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，有利于公司的生产经营，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议表决上述议案时，关联董事均进行了回避表决，其表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交2018年度股东大会审议。
七、《关于开展票据池业务的议案》的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。开展票据池业务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司及控股子公司与国内商业银行开展总计不超过人民币 10,000.00万元的票据池业务，即用于与合作银行开展票据池业务质押、抵押的票据合计余额不超过人民币10,000.00万元。上述额度在业务有效期内可循环滚动使用。
八、《关于为子公司银行融资提供担保的议案》的独立意见
公司为子公司银行融资提供担保，主要是为了增强其融资能力，满足生产经营发展的需要；本次被担保对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其日常经营活动及决策能够有效控制，财务风险处于可有效控制的范围内。被担保企业目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司整体利益和发展战略；担保履行的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益情形。因此，我们全体独立董事一致同意公司为子公司银行融资提供担保的事项。
九、《关于向银行申请融资额度的议案》的独立意见
公司本次向银行申请融资额度的事项，能够为公司生产经营活动和投资项目
建设提供融资保障，增强公司资产的流动性和经营实力，对公司日常经营活动产生积极的影响，进一步促进公司持续稳定发展。目前，公司生产经营情况正常，经营效益和财务状况良好，具备较强的偿债能力。本次向银行申请融资额度符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次向银行申请融资额度的事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
十、《关于会计政策变更的议案》的独立意见
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）文件进行的合理变更，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定。本次会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。
十一、《关于使用部分闲置自有资金用于现金管理的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司目前运营情况正常，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金用于现金管理，购买保本型理财产品或存款类产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司经营造成不利影响，且符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司使用不超过3,000.00万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
十二、《关于使用部分闲置募集资金用于现金管理的议案》的独立意见
本次使用公司首次公开发行的部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，我们同意公司使用不超过1,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型理财产品或存款类产品，使用期限为自公司2018年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
十三、关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况进行了认真检查，现就相关情况发表专项说明及如下独立意见：
截至2018年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况。
截至2018年12月31日，除合并报表范围内公司对子公司福州星云自动化技术有限公司的银行授信担保外，公司未发生其他任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的其他对外担保事项。
（以下无正文）
（本页为《福建星云电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》之签署页，无正文）
独立董事签名：
刘宁 王振光 罗妙成
二〇一九年四月十九日