关于中源协和细胞基因工程股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况
的鉴证报告
瑞华核字[2016]12020009号
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关于中源协和细胞基因工程股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]12020009号中源协和细胞基因工程股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和公司”）截至 2015年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是中源协和公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中源协和公司截至 2015年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及到账时间
1.1 2012年第二次非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和干细胞生物工程股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1429号）核准，公司以非公开发行股票的方式向控股股东发行了人民币普通股股票24,250,000股，募集资金总额为人民币 364,962,500元，扣除发行费用人民币 17,330,000元，实际募集资金净额为人民币 347,632,500元。该项募集资金已于 2013年 12月 2日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2013】第 90630006号《验资报告》。
1.2 2014年重大资产重组
经中国证券监督管理委员会《关于核准中源协和细胞基因工程股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1403号）核准，公司向控股股东非公开发行 10,857,142股募集配套资金共265,999,979元，扣除发行费用8,570,000元，实际募集资金净额为人民币 257,429,979元。该项募集资金已于2015年1月16日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】第12010002号《验资报告》。
2、募集资金使用金额及当前余额
2.1 2012年第二次非公开发行
2013年使用募集资金25,907.43万元，2014年使用募集资金8,829.56万元， 2015年使用募集资金 14.35万元，节余募集资金（含利息收入）19.34万元转至
公司基本账户，募集资金当前余额0元。
2.22014年重大资产重组
2015年使用募集资金25,743万元，累计利息收入3.20万元转至公司基本账户，募集资金当前余额0元。
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理，保护投资者权益。
根据规定，公司分别于2013年12月2日、2013年12月4日、2015年1月26日与保荐机构及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2015年4月9日与保荐机构及商业银行签订了补充协议。（具体详见公司公告：2013-043、2015-004、2015-017）《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
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|公司名称|开户行|账号|募集资金余额|备注|
|中源协和干细胞生物工程股份公司|浙商银行股份有限公司天津分行|1100000010120100317641|0|已销户|
|和泽生物科技有限公司|浙商银行股份有限公司天津分行|1100000010120100317510|0|已销户|
|中源协和细胞基因工程股份有限公司|兴业银行股份有限公司天津空港支行|441320100100008340|0|已销户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2012年第二次非公开发行募集资金实际使用情况详见附件一。
2、2014年重大资产重组募集资金实际使用情况详见附件二。
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||34,763.25||本年度投入募集资金总额|||||14.35||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||34,751.34||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|偿还公司对控股股东德源投资的欠款||16,600.00||16,600.00|0.00|16,600.00|0.00|100.00|||||
|偿还和泽生物应付未付工程款||2,624.30||2,624.30|14.35|2,612.39|-11.91|99.55|||||
|偿还和泽生物对其子公司的欠款||5,283.60||5,283.60|0.00|5,283.60|0.00|10 0 . 0 0|||||
|补充流动资金||10,255.35||10,255.35|0.00|10,255.35|0.00|10 0 . 0 0|||||
|合计||34,763.25||34,763.25|14.35|34,751.34|-11.91|-|-||-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度原因|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|偿还和泽生物应付未付工程款项目：公司截止至2013 年12月2日前已使用自筹资金进行了先期投入，本项目自筹资金投入金额为1,577.36万元。经 2014年 4 月11日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过，公司用募集资金置换了先期投入的自有资金共1,577.36万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|报告期，偿还和泽生物应付未付工程款产生节余11.91万元，主要为工程质量保证金，需要等到工程保修到期过后才能支付。|
|募集资金其他使用情况|报告期，公司将节余募集资金19.34万元（含利息收入7.43万元）转至公司基本账户，用于补充流动资金。|

附件二：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||257,43.00||本年度投入募集资金总额|||||257,43.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||257,43.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|支付受让上海执诚100%股权现金对价||24,000.00||24,000.00|24,000.00|24,000.00|0.00|100.00|||||
|补充上市公司流动资金||1,743.00||1,743.00|1,743.00|1,743.00|0.00|10 0 . 0 0|||||
|合计||257,43.00||257,43.00|257,43.00|257,43.00|0.00|-|-||-|-|
|未达到计划进度原因|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|无|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|