平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对木林森首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份及公司股本变动的基本情况
木林森股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2015】193号），向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股4,450万股；经深圳证券交易所同意（深证上【2015】74号），公司发行的4,450万股人民币普通股票，自2015年2月17日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司首次公开发行前股份数量为400,000,000股，公司股份总额为444,500,000股。
2016年3月2日，经中国证券监督管理委员会《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]414号）核准,木林森股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向天弘基金管理有限公司、华富基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北京和聚投资管理有限公司发行合计人民币普通股（A股）股票83,827,918股，本次发行新增股份已于2016年5月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，该部分股份于2016年5月27日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司股本总额增至528,327,918股。
公司2015年、2016年两个年度均实施了现金分红，未进行派发股票股利或用资本公积金转增股本等年度权益分派方案，所以未引起公司股本发生变化，截止本公告发布之日，公司总股本为528,327,918股，公司本次申请解除限售股份的数量为366,000,200股，占公司总股本的69.28%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除限售股东出具的承诺：
1、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
（1）本公司控股股东、实际控制人孙清焕承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
如在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长12个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
2、法人股东榄芯实业承诺：
自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东林文彩、郑明波、易亚男、李冠群、刘天明、赖爱梅、周立宏承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的本公司在首次公开发行前已发行的股份。
在上述锁定期届满后两年内减持本公司股票的，减持价格不低于首次公开发行的发行价；本公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
首次公开发行的发行价，或者上市后6个月期末（2015年8月17日）收盘价低于首次公开发行的发行价，其持有的本公司股票将在上述36个月的锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期，如遇除权除息事项，上述发行价做相应调整。上述承诺期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的公司股份。
（二）持股5%以上股东减持意向：
公司控股股东孙清焕承诺在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。
限售期届满后的两年内，将根据自身需要选择法律法规及证券交易所规则规定的方式减持（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式），减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整），第一年减持的比例不超过其持有公司股份总数的5%，两年内减持的比例合计不超过其持有公司股份总数的10%，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如发生除权除息事项，发行价格将作相应的调整）。其本人保证减持时遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并提前三个交易日通知公司予以公告。如未履行上述承诺，其本人承诺将超出比例出售股票所取得的收益全部上缴本公司。
（三）稳定股价的措施
如果首次公开发行后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，本公司将启动稳定股价的预案，具体如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产的120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并提前3个交易日公告具体实施方案。
（四）稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将在 30日内逐次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）控股股东、实际控制人承诺单次增持的金额不低于人民币1,000万元，且增持股份不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准。
2、由公司回购股票
如控股股东、实际控制人实施增持后仍未达到稳定股价之效果，公司将启动股票回购的流程：
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司单次用于回购股份的资金不低于人民币 1,000万元，且回购股份的比例不超过公司已发行股份的2%。如两项指标有冲突，以不超过2%为准；
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
3、董事、高级管理人员增持如公司回购股票后仍未达到稳定股价之效果，公司董事、高级管理人员将主动增持公司股票：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不低于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。
性文件所允许的其它措施。
（五）、依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
本公司控股股东孙清焕承诺：若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
2、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
本公司董事、监事及高级管理人员承诺若因招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
（六）避免同业竞争的承诺
为保障本公司及本公司其他股东的合法权益，本公司控股股东、实际控制人孙清焕向本公司出具避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
其本人及其控制的企业不会直接或间接从事与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何活动。
对于其本人及其控制的企业将来因收购、兼并或其它方式增加的与本公司的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司有优先购买该等资产、业务的权利。
其本人及其控制的企业拟出售或转让其任何与本公司产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，本公司有优先购买该等资产、业务的权利。
（七）招股说明书中的承诺
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票并在中小板上市之上市公告书》中所作承诺一致，亦无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（八）申请解除股份限售股东履行承诺情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格遵守上述承诺，其股份出售不影响未履行完毕承诺的继续履行。
（九）非经营性占用资金及违规担保情况
截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，木林森也未发生对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保
等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）公司本次解除限售股份的上市流通时间为2018年3月14日(星期三)。
（二）公司本次解除限售股份的数量为366,000,200股，占公司总股本的69.28%。
（三）公司本次解除限售股份的是1名非国有法人股东与4名境内自然人股东。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售数占公司总股本的比例（%）|
|1|孙清焕|355,660,700|355,660,700|67.32|
|2|易亚男|1,098,000|1,098,000|0.21|
|3|赖爱梅|1,098,000|1,098,000|0.21|
|4|阿拉山口市榄芯股权投资普通合伙企业（历史名称：中山市榄芯实业投资有限公司）|7,320,000|7,320,000|1.38|
|5|林文彩|823,500|823,500|0.16|
|合计||366,000,200|366,000,200|69.28|

四、平安证券的核查意见
公司保荐机构平安证券，经核查后认为：木林森股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意木林森本次限售股解禁上市流通事项。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： （签字）
李竹青
（签字）
甘露
平安证券股份有限公司（盖章）2018年3月13日