证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2016－056
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于使用超募资金收购上海贝西生物科技有限公司100%股权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“本公司”、“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1901号文”核准，首次公开发行人民币普通股（A股）1,850万股，发行价格为每股 65元，募集资金总额为 120,250.00万元，扣除各项发行费用 9,480.82万元后，公司募集资金净额为 110,769.18万元，本次超募资金总额为 83,369.18万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年1月19日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2011]B008号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2、超募资金的使用及结存情况
经公司2011年2月21日第一届董事会第十一次（临时）会议审议通过，同意公司使用超募资金2,000万元偿还银行贷款，3,000万元永久补充公司流动资金。
经公司 2012年 8月 5日公司第二届董事会第五次会议审议通过，同意公司使用超募资金5,000万元永久补充公司流动资金。
经公司2013年8月20日公司第二届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,000万元永久补充公司流动资金。
经公司 2015年 4月 10日第三届董事会第一次（临时）会议和 2015年第一
次临时股东大会审议通过，同意使用公司超募资金 13,500万元收购苏州问鼎环保科技有限公司100%股权。2015年8月13日“苏州问鼎环保科技有限公司”更名为“苏州天瑞环境科技有限公司”。目前公司已累计支付苏州天瑞环境科技有限公司股权收购款6,750万元。
截至本公告出具日，超募资金余额为67,556.74万元（含利息，利息收入具体金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。
3、本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司发展战略及实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟使用超募资金人民币 36,000万元收购上海贝西生物科技有限公司（以下简称“贝西生物”）100%股权。具体情况介绍如下。
二、交易概述
公司拟使用超募资金人民币 36,000.00万元收购樟树市诺尔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诺尔投资”）、黄桂民、周季余和黄波（诺尔投资、黄桂民、周季余和黄波以下合称“转让方”）所持有的贝西生物100%的股权，向诺尔投资支付现金35,640.00万元购买其持有的贝西生物99%股权，向黄桂民支付现金 270.00万元购买其持有的贝西生物0.75%股权，向周季余支付现金 72.00万元购买其持有的贝西生物0.20%股权，向黄波支付现金18.00万元购买其持有的贝西生物0.05%股权。收购完成后，贝西生物将成为公司的全资子公司。
（一）目标公司概况
公司名称：上海贝西生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：913100007780683054
法定代表人：黄波
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路720弄2号楼104室
成立时间：2005年7月18日
注册资本：人民币300万元
经营范围：医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发，并提供相关的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售，医疗器械生产（详见许可证，凭许可证件经营），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本核查报告出具日，目标公司股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|出资比例|
|诺尔投资|297.00|99.00%|
|黄桂民|2.25|0.75%|
|周季余|0.60|0.20%|
|黄波|0.15|0.05%|
|合计|300.00|100.00%|

其中诺尔投资的执行事务合伙人为黄桂民，股权结构如下：
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|股东|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黄桂民|225|75%|
|周季余|60|20%|
|黄波|15|5%|
|合计|300|100%|

黄桂民与周季余为夫妻关系，是贝西生物的实际控制人。
1、目标公司的主要产品
贝西生物主要从事POCT体外诊断产品的研发、生产和销售，主要产品为POCT体外诊断试剂及配套仪器，公司提供的主要产品及其用途如下表所示：
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|产品系列|产品类型|主要用途|
|诊断试剂|心梗检测试剂|通过检测血液中 cTn-I（肌钙蛋白 I）等指标，主要用于心肌梗死早期诊断|

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||心衰检测试剂|通过检测血液中 NT-proBNP（氨基末端脑利钠肽前体）等指标，主要在临床中用于辅助诊断心力衰竭|
||D-二聚体检测试剂|通过检测血液中 D-二聚体等指标，主要在临床中用于辅助诊断血栓|
||降钙素原（PCT）检测试剂|用于定量检测人血清、血浆或全血标本中的 PCT，在临床用于感染性疾病的诊断、鉴别诊断、危险分层，并指导抗生素的合理使用|
||呼吸道病毒抗原检测试剂|使用 TMDFA 呼吸道病毒抗原检测流感病毒A、流感病毒 B、呼吸道合胞病毒、腺病毒、副流感病毒1 副流感病毒 2、副流感病毒 3等呼吸道病毒|
||肝纤维化检测试剂|采用竞争法（透明质酸）或双抗体夹心法（层粘蛋白，III 型前胶原氨基末端肽，IV胶原）固相酶联免疫技术为原理，用于检测肝功能生化指标|
|诊断仪器|Nano-Checker 系列免疫层析检测仪|主要通过检测肌钙蛋白、肌红蛋白、肌酸激酶 MB同工酶、B型脑钠肽前体、D-二聚体、降钙素原等生物标志物，应用于心血管疾|

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|病和感染性疾病尤其是心血管病疾病的快速诊断|

2、目标公司的主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具的天职业字[2016]14530号审计报告，贝西生物2014年、2015年及2016年1-6月的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016 年 6月 30 日|2015 年 12月 31 日|2014 年 12月 31 日|
|资产总额|34,839,619.48|31,112,350.66|38,264,186.96|
|负债总额|15,215,296.59|6,520,046.26|26,790,289.74|
|所有者权益|19,624,322.89|24,592,304.40|11,473,897.22|
|项目|2016 年 1-6 月|2015 年度|2014 年度|
|营业收入|28,198,056.16|52,041,730.94|44,953,618.20|
|营业利润|11,058,182.32|14,346,167.30|7,462,935.81|
|净利润|10,032,018.49|13,118,407.18|9,229,359.65|

3、目标公司的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2016年6月 30为评估基准日出具的《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购股权涉及的上海贝西生物科技有限公司股东全部权益项目评估报告》“中企华评报字(2016)第3991号”，采用收益法评估结果目标公司评估值为人民币 36,059.43万元。
4、目标公司的其他情况
截至本公告出具日，贝西生物不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（二）交易对手方情况
本次交易的对手方为诺尔投资、黄桂民、周季余、黄波，其基本情况如下：
诺尔投资，2016年3月23日成立，统一社会信用代码91360982MA35GYKN2P，
执行事务合伙人为黄桂民，经营场所为江西省宜春市樟树市中药城E1栋25号楼
221号，经营范围：企业投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构如下：
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|股东|实缴出资额（万元）|出资比例|
|黄桂民|225|75%|
|周季余|60|20%|
|黄波|15|5%|
|合计|300|100%|

黄桂民，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码36042819750822****，住所为上海市闵行区****，直接持有贝西生物0.75%的股权，通过诺尔投资间接持有贝西生物74.25%的股权。黄桂民先生毕业于上海电视大学工商管理专业，大专学历。1995年至1998年任深圳晶美生物工程有限公司销售主管，1998年至2004年任上海贝西科技发展有限公司总经理，2004年至2005年上海贝西企业发展有限公司总经理，2005年8月至今任上海贝西生物科技有限公司监事。
周季余，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号码31010719770719****，住所为上海市闵行区****，直接持有贝西生物0.20%的股权，通过诺尔投资间接持有贝西生物19.80%的股权。周季余女士毕业于上海大学计算机软件及应用专业，大专学历。1997年至1998年任上海秀蕾形象设计有限公司行政，1998年至2004年任上海贝西科技发展有限公司副总经理，2004年至2005年上海贝西企业发展有限公司副总经理，2005年 8月至今任上海贝西生物科技有限公司副总经理。
黄波，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码42010419770921****，住所为上海市闵行区****，直接持有贝西生物0.05%的股权，通过诺尔投资间接持有贝西生物4.95%的股权。黄波先生毕业于武汉大学生物化学专业，理学硕士。
2003年至 2004年任上海贝西科技发展有限公司产品经理，2004年至 2005年任上海贝西企业发展有限公司产品经理，2005年 8月至今任上海贝西生物科技有限公司执行董事、副总经理。
诺尔投资、黄桂民、周季余、黄波与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
（三）交易的定价
本次交易价格以中企华出具的评估报告所确定的贝西生物评估价值为定价基础并结合贝西生物2016年至2018年累计考核净利润的实现情况，经友好协商，各方同意以人民币36,000万元作为目标公司的基础估值。
本次交易的定价较经审计的贝西生物2016年6月30日股东全部权益账面价值增值34,037.57万元，增值率为1,734.46%。主要是因为贝西生物作为一家POCT试剂和仪器的销售企业，具有轻资产运营的特点，公司经营主要依靠人才团队、客户资源、服务能力、业务渠道等资源开发业务，本次交易定价综合考虑了贝西生物的技术实力、市场份额、客户资源、销售渠道、未来市场业绩增长预期等因素。
（四）协议的主要内容
1、业绩承诺
转让方承诺：贝西生物2016年至2018年累计实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）分别不低于2,315万元、5,208.75万元和8,825.9375万元。在业绩承诺期内，天瑞仪器应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对贝西生物的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行核查并做出补偿测算，出具《专项核查意见》。
2、业绩补偿及超额盈利奖励
（1）转让方承诺，若目标公司截至当期期末累积实现净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润的，则由转让方按以下公式在每年《专项核查意见》出具后30日内以现金形式向上市公司补足：
补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）*交易对价/（2016-2018年度累积承诺净利润总和）-已补偿金额。
逾期不补足的，由转让方根据实际逾期天数按年化10%的利率向上市公司支付违约金。补偿金额以转让方实际收到的交易对价为限。
转让方补偿金额以转让方在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：转让方各自因本次交易所获得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价。
（2）业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试并出具《专项审核意见》，如果上市公司持有目标公司股权期末减值额大于补偿期限内已补偿金额之和，则转让方将按以下公式另行进行补偿：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。
转让方补偿金额以转让方在本次交易所获得的交易对价为限，且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
转让方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：转让方各自因本次交易所获得的交易对价/转让方合计因本次交易所获得的交易对价。
（3）在业绩承诺期满后，若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，则上市公司同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员的奖励，被奖励人员的具体名单及奖励金额由目标公司董事会审议后实施，奖励比例为业绩超额实现收益部分的50%，但奖励金额不得超过本次交易金额的20%。
（4）若目标公司业绩承诺期内累积实现的净利润高于累积承诺净利润，或者目标公司在在业绩承诺期内累积实现的净利润提前超过累积承诺净利润的，受让方同意立即启动上市公司股权激励计划，对目标公司主要管理人员及核心技术人员进行股权激励，该等人员由目标公司董事会向上市公司提名后由上市公司按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定最终确定。
3、支付方式及价格调整
（1）本次交易经天瑞仪器股东大会通过之日起30日内，受让方向转让方支付全部现金对价的20%即合计人民币 7,200.00万元，目标公司过户至受让方名下之日起30日内，受让方向转让方支付全部现金对价的20%即合计人民币7,200万元；
（2）目标公司 2016年度实现净利润达到 2,315万元的，在目标公司 2016年度审计报告出具之日起 30日内，受让方向转让方支付全部现金对价的20%即合计人民币7,200万元；目标公司2016年度实现净利润达到2,083.50万元但未达到2,315万元的，受让方同意在扣除业绩补偿金额后，向转让方支付当期剩余股权转让款（全部现金对价的20%-当期补偿金额）；目标公司 2016年度实现净
利润未达到 2,083.50万元的，受让方在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿受让方的，转让方应以现金另行补偿；
（3）目标公司2016-2017年度累积实现净利润达到5,208.75万元的，在目标公司2017年度审计报告出具之日起30日内，受让方向转让方支付全部现金对价的20%即合计人民币7,200万元；目标公司2016-2017年度累积实现净利润达到4,687.8750万元但未达到5,208.75万元的，受让方同意在扣除业绩补偿金额后，向转让方支付当期剩余股权转让款（全部现金对价的20%-当期补偿金额）；
目标公司 2016-2017年度累积实现净利润未达到 4,687.8750万元的，受让方在扣除当期业绩补偿金额后，暂不支付当期剩余股权转让款，当期应付股权转让款不足以补偿受让方的，转让方应以现金另行补偿；
（4）在目标公司 2018年度审计报告及减值测试报告出具之日起 30日内，受让方按如下公式向转让方支付剩余现金对价：
受让方应付剩余现金对价=本次交易对价-受让方已支付现金对价之和-2016年度业绩补偿金额（若有）-2017年度业绩补偿金额（若有）-2018年度业绩补偿金额（若有）-标的资产减值应补偿的金额（若有）。
若受让方应付剩余现金对价为负的，转让方应以现金另行向受让方进行补偿，补偿金额为受让方应付剩余现金对价的绝对值。
目标公司应当确保 2016-2018年度各期期末应收账款占当期期末营业收入总额的比例不得超过15%，且目标公司其他科目余额和财务指标不能发生对受让方明显不利的异常（具体以受让方聘请中介机构认定为准），否则在目标公司收回各期期末应收账款以达到该标准前，受让方有权暂缓向转让方支付当期股权转让款。
（五）交易的资金来源
本次交易收购资金拟使用公司超募资金36,000.00万元。若本次交易未来发生价格调整，则超出36,000.00万元的部分仍使用公司超募资金进行支付；若出现向公司返还收购款的情况，则相关款项仍存入超募资金专户，继续作为超募资金进行管理。
（六）本次交易的审批程序
2016年 11月 18日，公司第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用超募资金收购上海贝西生物科技有限公司100%股权的议案》。2016年11月18日，公司与贝西生物相关股东签订了《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次现金收购贝西生物事项尚需提交公司股东大会审议。
本次现金收购的交易金额为公司超募资金，不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次交易对公司的影响
（一）本次交易符合公司发展战略
公司的主营业务为专业从事以光谱仪、色谱仪、质谱仪为主的高端分析仪器及应用软件的研发、生产、销售和相关技术服务。并购重组是公司的一项长期发展战略，公司成立了专门的投资部，在环保、第三方检测、生命科学仪器等行业积极谨慎地开展投资并购的调研工作。公司在2015年投资中康尚德科技（北京）有限公司，并积极开发检测产品MALDI-TOF-MS，已经成功向医疗等领域挺进，本次收购贝西生物是公司进入生命科学领域的关键一步。
贝西生物主营业务包括医疗器械、诊断试剂及相关设备的研发、生产、经销以及与之相关的技术服务，重点专注于心血管疾病诊断、感染性疾病诊断等领域的产品。贝西生物在医疗健康领域已经深耕多年，积累了丰富的行业经验，本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司盈利能力，为公司持续稳定发展提供新的动力。
（二）延伸了公司产业链，扩展了公司的检测对象
贝西生物主要从事体外诊断产品的研发、生产和销售，主要产品为 POCT体外诊断试剂及配套仪器。贝西生物的核心技术优势包括：心梗、心衰等心血管疾病标志物快速检测所适用的抗体对子等核心原料，基于免疫层析和荧光标记等技术原理开发的新型免疫荧光层析技术平台，以及检测分析软件的核心算法等。
通过收购贝西生物，公司的检测仪器所涉及的产业从工业、服务业进一步拓展到了医学领域，检测对象也从无机物、有机物拓展到了生物大分子，公司的检测产业链和检测对象都得到了进一步的完善。
（三）增强公司盈利能力，提高公司整体竞争力
我国体外诊断市场虽然起步较晚，但是由于人口众多，潜在的 POCT产品市场广阔，年增长率保持在20%-30%，远超世界7%-8%年增长水平，具有较大的发展空间，预计到 2018年，我国 POCT市场规模可达 14.3亿美元，未来几年将保持20%以上的年复合增长率。伴随着我国人口老龄化，二胎推行，居民健康意识的提升，医保覆盖范围及分级诊疗推进，等等诸多因素，我国 POCT产品及试剂将迎来快速发展。
根据贝西生物的技术水平、历史业绩以及已签订单情况，未来几年贝西生物销售收入和净利润将保持持续增长。贝西生物承诺，2016年至2018年，其累计实现净利润将分别不低于2,315万元、5,208.75万元和8,825.9375万元。并购贝西生物，将显著增强公司的盈利能力，为天瑞仪器持续稳定发展提供新的动力。
（四）提高募集资金使用效率
本次交易的对价拟使用超募资金支付，能够有效改变目前公司账面剩余大量超募资金的现状，提高公司的资金使用效率。
四、本次交易可能存在的风险
本次现金收购可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
1、目标公司估值风险：目标公司估值较其账面净资产增值较高，主要原因是目标公司拥有的客户资源、技术积累和经验丰富的管理团队等未充分体现在目标公司净资产账面价值上。若未来实际情况与评估假设不一致而导致的目标公司未来收入增长情况较预测值发生较大变动，将会出现资产估值与实际不符的情况。
2、目标公司承诺利润实现的不确定性风险：本次交易的交易对方对目标公司2016年、2017年、2018年的盈利做出承诺。虽然该盈利承诺系目标公司根据未来三年的经营计划、市场和业务拓展计划，基于谨慎性原则制定的，但承诺利润的实现仍存在不确定性。
东新区环境保护和市容卫生管理局于2013年6月26出具了《关于“心梗心衰即时检验（POCT）分析仪器及配套试剂产业化项目”环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2013]1071号）。截至本公告出具日，目标公司已按审批意见采取相应环保措施，该建设项目的环保竣工验收手续尚在办理中，目标公司存在被环保部门责令整改的风险。
4、本次交易仍面临保持目标公司现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成不利影响的问题。公司将对目标公司延续既有管理模式，维护人员的稳定，保持目标公司的持续和稳定发展。
5、本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较高金额的商誉。
如果目标公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。公司将积极发挥目标公司的的优势，保持竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、保荐机构的核查意见
公司保荐机构东方花旗证券有限公司审阅了天瑞仪器本次使用超募资金收购贝西生物交易的相关议案及文件资料，并对相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为天瑞仪器本次使用超募资金收购贝西生物事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定；公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资；公司使用超募资金收购贝西生物事项没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构东方花旗同意天瑞仪器本次使用超募资金收购贝西生物事项。
六、备查文件
1、《江苏天瑞仪器股份有限公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议》2、《江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
3、《江苏天瑞仪器股份有限公司支付现金购买资产协议》
4、《江苏天瑞仪器股份有限公司拟收购上海贝西生物科技有限公司所涉及的上海贝西生物科技有限公司股东全部权益项目评估报告》
6、《上海贝西生物科技有限公司财务报表》
7、《关于收购上海贝西生物科技有限公司100%股权的可行性研究报告》
8、《东方花旗证券有限公司关于江苏天瑞仪器股份有限公司使用超募资金收购上海贝西生物科技有限公司股权的核查意见》
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○一六年十一月十八日