西西宁特特殊钢钢股份份有限限公司司
〇〇
二 一八八年第第四次次临时股东大大会
会会议资料
二二〇一八八年九月二十五五日
会议议程
时间：2018年 9月 25日（星期二）下午3：00点
地点：公司办公楼 101会议室
主持人：董事长尹良求
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|会序|议 题|预案执行人||
|一|介绍到会股东情况|董事长|尹良求|
|二|关于修订《公司章程》的议案|董 秘|熊 俊|
|三|关于转让青海西钢置业有限责任公司持有的青海钢城物业管理有限公司 100%股权暨关联交易事项的议案|||
|四|关于转让西宁城北西钢福利厂 100%股权暨关联交易事项的议案|||
|五|关于转让公司检修作业区部分固定资产暨关联交易事项的议案|||
|六|与会股东划票表决|到会股东及股东代表||
|七|宣读法律意见书|顾问律师|任 萱|
|八|宣读股东会决议|董 秘|熊 俊|

议案一西宁宁特殊钢钢股份份有限公司
关关于修修订《公公司章章程》的议案案
各位位股东：：
为适应应公司管理理体制，，拟对《《公司章程程》部分分条款进进行修订，，具体如如下：
将 原原“第八条条 总经经理为公公司的法定定代表人人”。
修改为为“第八条条 董事事长为公公司的法定定代表人人”。
请各位位股东审议议。
议案二西宁宁特殊钢钢股份份有限公司
关关于转让让青海海西钢置置业有有限责责任公司司持有有的青青海钢城城物业业管理理有限公公司1000%股股权暨暨关联联交易易事项的议案案
各位位股东：：
西宁特特殊钢股份份有限公公司（以以下简称称“公司””）为有效改善公公司经营营局面，本着“调调整结构构、精干干主业”的的发展原原则，拟将将下属子子公司青海海西钢置置业有限限责任公司司（以下下简称““西钢置业业”）持有有的青海海钢城物物业管理有有限公司司（以下下简称“钢城物业业”）10000%股权转转让给控控股股东——西宁特特殊钢集集团有限责任公司司（以下下简称“西钢集团团”），以以便进一一步集中财财力、物物力、人力力做精做做强钢铁主主业。
西钢集集团为本公司控股股股东(持持股比例例为355..37%)，根据《上上海证券券交易所股股票上市市规则》》的有关规规定，本本次交易易构成关联联交易。。
本次关关联交易不不构成《《上市公公司重大大资产重组组管理办办法》规定定的重大大资产重组组。
一、关关联人介绍绍
(一)关关联方与本本公司的的关联关关系
西钢集集团为本本公司的控股股股东，，持有本本公司股股份 36699,669,11884股，持持股比例例为355..37%，符符合《上上市规则》第100..1.3.(一一)条规定定:直接或或者间接接控制上上市公司司的法人为为上市公公司的关关联法人。。
议案二(二)关关联方基本本情况
公司名名称：西宁宁特殊钢钢集团有有限责任公公司
住所：：西宁市柴柴达木西西路 52号号
法定代代表人：杨杨忠
公司类类型：有限限责任公公司
注册资资本：37799,420万万元
实际控控制人：青青海省政政府国有有资产监督督管理委委员会
经营范范围：钢铁铁冶炼、、金属压压延加工；；机械设设备维修修、租赁及及配件批批零；科技技咨询、、技术协作作；金属属材料、化化工产品品（专项审审批除外外）批零；原材料料的采购购供应；；矿产品（（仅限零零售）及装装卸；冶金金炉料加加工；建材材批零；；水暖设备备安装调调试维修修（不含锅锅炉）；橡橡胶、塑塑料制品品加工销售售；碳素素制品再再生利用；机电产产品、设设备及配件件批零；；五交化化产品批零零及维修修等。
经审计计，截止 2017年年 12月 31日,西西钢集团团资产总总额为 29988.33亿元元，净资资产为 4400.33亿元元,2017年年度营业业收入 884.74亿元元，利润润总额-77..06亿元元。
西钢集集团近三年年主要业业务正常常开展，，经营持续续平稳进进行。
二、关关联交易标标的企业业基本情情况
(一)交交易标的
1.交易易的名称和和类别
交易标标的：公司司间接持持有钢城城物业11000%股权。。
类别：：出售资产产(公司司股权)
2.权属属状况说明明
本次关关联交易标标的为本本公司间间接持有钢钢城物业业100%股股权，
议案二钢城城物业产产权清晰,,不存在在抵押、、质押及其其他任何何限制转转让的情况况，不涉涉及诉讼、、仲裁事事项或查查封、冻结结等司法法措施，，不存在妨妨碍权属属转移的其其他情况况。
3.标的的公司钢城城物业情情况说明明
注册资资本：人民民币 188661万元
成立日日期：200003年 0066月 05日日
注册地地点：西宁宁市柴达达木西路路 52号
经营范范围：水、、电费及及取暖费费收取、场场地租赁赁费收取取、家政家家电维修修服务、小小区配套套服务；；物业管理理、物业业信息中中介服务；；市场租租赁及管理理；机械械工程加加工维修、、电气、、工程管管道安装、、金属制品品加工制制作安装装；摄影彩彩扩、婚丧丧服务、、服装干干洗、打字字复印；；园林绿化化（不含含园林古古建筑）设设计施工工；花卉卉的养植销销售；五五金矿产、、日用百百货、办办公用品的的销售；；在西钢钢地区内住住宅房屋屋维修；维维修材料料的加工工销售；停停车服务务。
钢城物物业为本公公司全资资子公司司西钢置置业下属全全资子公公司，目前前该公司司运营正常常，开展展的各项项工作均符符合国家家法律、、法规的要要求。
4.标的的公司最近近一年又又一期主主要财务指指标
经瑞华华会计师师事务所审审计并出出具“瑞瑞华专审审字〔200118〕 4880050008号号”审计计报告，截截止 200117年 12月 31日日，钢城城物业资产产总额为为 3,0599..81万元元,负债总总额 1,88773.05万万元，净净资产 1,1186.77万万元；220017年度度营业收收入 2,22444.81万万元，净净利润 11155.22万元元。
截止 22018年 66月 300日，钢城城物业资资产总额额为 3,00115.99
议案二万元元，负债债总额 1,,816.200万万元，净净资产 1,199.7799万元；；2018年 11--6月营营业收入入 1,2911..91万元元，净利润润 13.0022万元。。
(二)关关联交易易价格钢钢城物业定定价方法法
（1）本本次收购的的审计和和评估基基准日为：：2018年年6月300日。
（2）采采用的评评估方法法：资产基基础法、、收益法。。
（3）本本公司以以现金、、票据、往往来款等等方式出出售钢城物业10000%股权，，出售价格格依据对对标的股股权的审计计、评估估结果协协商确定。。
经委托托具有证证券从业业资格的北北京中同同华资产产评估有限公司((以下简称称“北京京中同华华”)评估估并出具具“《西宁宁特殊钢集团有限限责任公公司拟收收购股权涉涉及的青青海钢城城物业管管理有限公公司股东东全部权权益价值值评估项项目资产产评估报报告》中同华评报报字（22018）第第 0208577号”评估估报告。。资产基础础法评估估结果显显示：截止止 2018年年 6月 330日，钢钢城物业总总资产账账面价值值为 3,00115.99万元元，评估估值为 22,,996.41万万元，减减值率0..65%；负负债账面面价值为 11,816.2200万元，，评估值值为为 1,81166.20万元元，无增增减值；；净资产账账面价值值为 1,11999.79万万元，评估估值为 11,180.2211万元，，减值率1.63%。。收益法评评估结果果显示：：在本报告告所列假假设和限限定条件下下，采用收收益法评评估的股股东全部权权益价值值为 1,22440.00万万元，增值值率3.3355%。
三、关关联交易协协议的主主要内容容和履约安安排
本次转转让下属子公司股股权暨关关联交易易事项，待待公司 2018年第第四次临临时股东大大会审议议通过后后，西钢置置业将与与关联方方西钢集团团签订股股权转让协协议。
议案二(一)合合同主要条条款
1.合同同主体
转让方方：青海西西钢置业业有限责责任公司((以下简称称“甲方方”)受让方方：西宁特特殊钢集集团有限责责任公司司(以下简简称“乙方方”) 2.标的的股权
本协议议项下标的的股权为为甲方所所持有的钢钢城物业业100%股股权。
本次股股权转让完完成后，，钢城物物业的股权权结构变变更为：：甲方不再再持有股股权，乙方方持股比比例为11000%。
3.转让让价款及支支付
根据北北京中同华华资产评评估有限限公司 220018年 99月 5日日所出具““中同华华评报字（（2018））第 02200857号””评估报报告的评评估结果，，甲乙双双方以标的的股权评评估价值值为依据，，协商确确定本次次股权转让让的价款款人民币壹壹仟贰佰佰肆拾元元整（CNYY::12,40000,000.0000元）。
4.违约约责任
除本协协议其他条条款另有有规定外外，如果一一方未履履行其在在本协议项项下某项项主要义务务或以其其他方式式对本协议议构成重重大违反反，则另一一方可以以：
向违约约方发出书书面通知知，说明明违约的性性质以及及范围，，并且要求求违约方方在通知中中规定的的合理期期限内自费费予以补补救。但但是如果一一方在本本协议所所做的任何何保证和和承诺在在任何实实质方面不真实、、不正确确，或者实实质违反反本协议议的规定，，则无补补救期。。
如果违违约方未在在补救期期内予以以补救，，或者如果果无补救救期，那么么在该等等违约后的的任何时时候，非非违约方有有权要求求违约方方赔偿其所所遭受的的实际损失失。
议案二5.保证证和承诺
（1）甲甲方保证证和承诺诺：
①其依依法具有完完全及独独立的行行为能力，，具有转转让本协协议项下标标的股权权的资格。。
②所转转让的标的的股权由由其合法法持有，其其有完全全、有效效的处分权权；其应应履行的出出资等义义务已经经完全及时时履行。。
③在本本协议签订订时至本本协议履履行完毕前前，标的的股权不不存在任何何权利受受限情形，，包括但但不限于设设定质押押或涉及及诉讼、仲仲裁、行政政或司法法处罚、行行政或司司法强制制、权属争争议、权权利主张张等事项；；不会因本本次股权权转让使使乙方遭受受指控或或实质的的损害；否否则，甲方方无条件件承担由此此引起的的相应经经济和法律律责任。。
④已经经取得本次次股权转转让的必必要授权和和同意，，并且将将根据本次次股权转转让的需要要，适时时取得必必要的授权权和同意意。
⑤不与与任何其其他第三方方进行以以转让标标的股权权为目的的的活动。。
（2）乙乙方保证证和承诺诺：
①其依依法具有完完全及独独立的行行为能力，，具有受受让本协协议项下标标的股权权的资格。。
②其将将依法和本本协议各各项条款款之约定，，严格履履行其作作为本协议议之受让让方所应履履行的全全部义务务，依约定定程序及及方式履履行与本协协议项下下有关的法法律手续续，并承承担与此有有关的法法律责任任。
6.本协协议自双方方签署之之日起成成立，并于于双方履履行完毕毕公司决策策及报批批手续后生生效。
(二)履履约安排
议案二本次关关联交易易尚需要本本公司股股东大会会审议通通过后方可可实施，，且需办办理相应的的工商变变更登记记事项。根根据转让让方与受受让方之间间的协议议约定，在在上述程程序全部部履行后，，由乙方方向甲方方支付转让让价款。。
四、本本次关联交交易的目目的及对对公司的影影响
(一)本本次交易的的目的
本次交交易完成后后，公司司重资产产运行局局面将得到到一定改改善，整体体盈利水水平有所提提升，有有利于公公司抵御信信用风险险，保证证公司平稳稳、持续续、健康发发展。
(二)本本次交易对对公司的的影响
1.对公公司财务状状况的影影响
本次交交易完成后后，西钢钢置业的的合并报表表范围发发生变化化，钢城物物业将不不再纳入西西钢置业业报表合合并范围。。
2.对公公司盈利能能力的影影响
本次交交易有利于于公司集集中人力力、物力、、财力做做强做精精钢铁主业业，促进进公司轻资资产化运运作，优优化公司资资产负债债结构，，提升公司司整体盈盈利水平。。
五、关关联交易所所履行的的审议程程序
(一)本本公司七七届三十次次董事会会会议已已审议通通过本次关关联交易易事项，，公司董事长尹良良求、董董事张伟伟、彭加霖霖、夏振振宇、钟新新宇、陈陈列回避表表决。公公司独立立董事卫俊俊、王富富贵、程程友海表决决同意该该项关联交交易。
(二)本本次关联交交易事项项已获得得公司独独立董事的的事先认认可，并由由独立董董事在审议议过程中中发表独独立意见，，同意公公司出售售钢城
议案二物业业100%股股权，认为为此次出出售事项项是轻资产产运行的的需要，，将对公司司经营业业绩改善起起到很好好的推动动作用。转转让过程程履行了了审计、评估估及法律律核查等程程序，在在此基础础上确定的的收购价价格符合合公平、公正正的原则则。在表决决程序方方面关联联董事回避避表决，，符合相相关的规范范性文件件要求，交交易事项项没有损损害非关联联股东的的利益，，对本公司司及全体体股东是公公平的。。
(三)公公司审计委委员会对对本次关关联交易进进行了审审核，认认为本项关关联交易易遵循了公公平、合合理的定定价原则，，交易价价格以资资产评估价价格为依依据，不存存在损害害公司或或股东利益益的情形形；此项项交易尚须须获得股股东大会的的批准，，与该关关联交易有有利害关关系的关关联人将回回避行使使在股东大大会上对对该议案案的表决权权。
请各位位股东审议议。
议案三西宁宁特殊钢钢股份份有限公司
关关于转让让西宁宁城北北西钢福福利厂厂100%%股权权暨关关联交易易事项项的议案
各位位股东：：
西宁特特殊钢股份份有限公公司（以以下简称““公司”））为有效效改善公公司经营营局面，本着“调调整结构构、精干干主业”的的发展原原则，拟将将下属子子公司西宁宁城北西西钢福利利厂（以下下简称““福利厂厂”）10000%股权转转让给控股股股东——西宁特特殊钢集团团有限责责任公司司（以下简简称“西西钢集团””），以便便进一步步集中财力力、物力力、人力力做精做强强钢铁主主业。
西钢集集团为本公公司控股股股东(持持股比例例为35..337%)，根根据《上上海证券券交易所股股票上市市规则》》的有关规规定，本本次交易易构成关联联交易。。
本次关关联交易不不构成《《上市公公司重大大资产重组组管理办办法》规定定的重大大资产重组组。
一、关关联人介绍绍
(一)关关联方与本本公司的的关联关关系
西钢集集团为本公公司的控控股股东东，持有本本公司股股份
36699,669,11884股，持持股比例例为35..337%，符合合《上市市规则》》第100..1.3.(一一)条规定定:直接或或者间接接控制上市市公司的的法人为为上市公公司的关关联法人。。
(二)关关联方基本本情况
公司名名称：西宁宁特殊钢钢集团有有限责任公公司
议案三住所：：西宁市柴柴达木西西路 52号号
法定代代表人：杨杨忠
公司类类型：有限限责任公公司
注册资资本：37799,420万万元
实际控控制人：青青海省政政府国有有资产监督督管理委委员会
经营范范围：钢铁铁冶炼、、金属压压延加工；；机械设设备维修修、租赁及及配件批批零；科技技咨询、、技术协作作；金属属材料、化化工产品品（专项审审批除外外）批零；原材料料的采购购供应；；矿产品（（仅限零零售）及装装卸；冶金金炉料加加工；建材材批零；；水暖设备备安装调调试维修修（不含锅锅炉）；橡橡胶、塑塑料制品品加工销售售；碳素素制品再生生利用；；机电产产品、设设备及配件件批零；；五交化化产品批零零及维修修等。
经审计计，截止 2017年年 12月 3311日,西钢钢集团资资产总额额为 29988.33亿元元，净资资产为 4400.33亿元元,2017年年度营业业收入 8844.74亿元元，利润润总额-77..06亿元元。
西钢集集团近三年年主要业业务正常常开展，，经营持续续平稳进进行。
二、关关联交易标标的企业业基本情情况
(一)交交易标的
1.交易易的名称和和类别
交易标标的：公司司所持有有的福利利厂100%%股权。
类别：：出售资产产(公司司股权)
2.权属属状况说明明
本次关关联交易标标的为本本公司持持有的福利利厂10000%股权，，福利厂产产权清晰晰,不存在抵押、、质押及及其他任任何限制转转让的情情况，
议案三不涉涉及诉讼讼、仲裁事事项或查查封、冻冻结等司法法措施，，不存在在妨碍权属属转移的的其他情况况。
3.标的的公司福利利厂情况况说明
注册资资本：人民民币 61122万元
成立日日期：199999年 0022月 09日日
注册地地点：西宁宁城北区区三其东东新村
经营范范围：劳保保用品、、包装袋袋、石棉棉制品、铝铝塑钢门门窗、耐火火材料、、帐篷、篷篷布、铝铝合金铁铁艺加工销销售；冶冶金炉料料、辅料、、冶金铸铸件、铁合合金产品品、机电电设备、五五金结构构件、化化工产品（（不含危危险化学品品）、矿矿产品、钢钢材、机机电产品、、百货、、电脑耗耗材、暖暖气片、涂涂料销售售；劳务务；电脑打打字、复复印（不不含名片））、其他印印刷品印印刷；摄摄影；干洗洗服装；；室内装饰饰装潢。。
福利厂厂为本公司司全资子子公司，本本公司持持有福利利厂1000%%股权，目前前该公司司运营正常常，开展展的各项项工作均符符合国家家法律、、法规的要要求。
4.标的的公司最近近一年又又一期主主要财务指指标
经瑞华华会计师事事务所审审计并出出具“瑞华华专审字字〔201188〕 4880050009号号”审计计报告，截截止 200117年 12月 31日日，福利利厂资产总总额为 3,,404.2211万元,负负债总额额 804.9955万元，净净资产
2,5599.26万万元；220017年度度营业收入入 2,74455.36万元元，净利利润 -4433.88万元元。
截止 220018年 66月 30日日，福利利厂资产产总额为 33,355..334万元，，负债总总额 6255..88万元元，净资产产 2,72299.46万元元；201188年 1----6月营业业收入 1,,213.3333万元，净净利润 1130.19万万元。
议案三(二)关关联交易易价格福福利厂定价价方法
（1）本本次收购的的审计和和评估基基准日为：：2018年年6月300日。
（2）采采用的评评估方法法：资产基基础法、、收益法。。
（3）本本公司以以现金、票票据、往来来款等方方式出售售福利厂100%股权权，出售售价格依据对标的的股权的的审计、、评估结果果协商确确定。
经委托托具有证证券从业业资格的北北京中同同华资产评评估有限限公司((以下简称称“北京京中同华华”)评估估并出具““《西宁特特殊钢集集团有限限责任公公司拟收购购股权涉涉及的西西宁城北西西钢福利利厂股东东全部权权益价值值评估项目目资产评评估报告告》中同华华评报字字（201188）第 02200858号””评估报报告，资产产基础法法评估结结果显示：：截止 22018年 66月 30日日，福利利厂总资产产账面价价值为 33,355.3344万元，，评估值为为 3,387..98万元元，评估增增值 322..64万元元，增值率率0.977%%；负债账账面价值值为 6255..88万元元，评估值值为 6255.88万元元，评估估无增减值值；净资资产账面价价值为 22,729.4466万元，，评估值为为 2,76622.10万元元，增值值率1.2200%。收益益法评估结结果显示示：在本本报告所列列假设和和限定条条件下，采采用收益益法评估估的股东全全部权益益价值为为
2,,7750.00万万元，增增值率00..75%。
三、关关联交易协协议的主主要内容容和履约安安排
本次转转让下属子子公司股股权暨关关联交易事事项，待待公司 220018年第第四次临临时股东大大会审议议通过后后，公司将将与关联联方西钢钢集团签订订股权转转让协议。。
(一)合合同主要条条款
1.合同同主体
转让方方：西宁特特殊钢股股份有限限公司(以以下简称““甲方””)
议案三受让方方：西宁特特殊钢集集团有限责责任公司司(以下简简称“乙方方”) 2.标的的股权
本协议议项下标的的股权为为甲方所所持有的福福利厂1100%股权权。
本次股股权转让完完成后，，福利厂厂的股权结结构变更更为：甲甲方不再持持有股权权，乙方持持股比例例为1000%%。
3.转让让价款及支支付
根据北北京中同华华资产评评估有限限公司 220018年 9月月 7日所所出具““中同华华评报字（（2018））第 02008858号””评估报告告的评估估结果，，甲乙双双方以标的的股权评评估价值值为依据，，协商确确定本次次股权转让让的价款款为人民币币贰仟柒柒佰陆拾拾贰万壹仟仟元整
（CCNY:27,6621,0000..00元））。。
4.违约约责任
除本协协议其他条条款另有有规定外外，如果一一方未履履行其在在本协议项项下某项项主要义务务或以其其他方式式对本协议议构成重重大违反反，则另一一方可以以：
向违约约方发出书书面通知知，说明明违约的性性质以及及范围，，并且要求求违约方方在通知中中规定的的合理期期限内自费费予以补补救。但但是如果一一方在本本协议所做做的任何何保证和和承诺在任任何实质质方面不不真实、、不正确确，或者实实质违反反本协议议的规定，，则无补补救期。。
如果违违约方未在在补救期期内予以以补救，，或者如果果无补救救期，那么么在该等等违约后的的任何时时候，非非违约方有有权要求求违约方方赔偿其所所遭受的的实际损失失。
5.保证证和承诺
（1）甲甲方保证证和承诺诺：
议案三①其依依法具有完完全及独独立的行行为能力，，具有转转让本协协议项下标标的股权权的资格。。
②所转转让的标的的股权由由其合法法持有，其其有完全全、有效效的处分权权；其应应履行的出出资等义义务已经经完全及时时履行。。
③在本本协议签订订时至本本协议履履行完毕前前，标的的股权不不存在任何何权利受受限情形，，包括但但不限于设设定质押押或涉及及诉讼、仲仲裁、行政政或司法法处罚、行行政或司司法强制制、权属争争议、权权利主张张等事项；；不会因本本次股权权转让使使乙方遭受受指控或或实质的的损害；否否则，甲方方无条件件承担由此此引起的的相应经经济和法律律责任。。
④已经经取得本次次股权转转让的必必要授权和和同意，，并且将将根据本次次股权转转让的需要要，适时时取得必必要的授权权和同意意。
⑤不与与任何其他他第三方方进行以以转让标的的股权为为目的的的活动。。
（2）乙乙方保证证和承诺诺：
①其依依法具有完完全及独独立的行行为能力，，具有受受让本协协议项下标标的股权权的资格。。
②其将将依法和本本协议各各项条款款之约定，，严格履履行其作作为本协议议之受让让方所应履履行的全全部义务务，依约定定程序及及方式履履行与本协协议项下下有关的法法律手续续，并承承担与此有有关的法法律责任任。
6.本协协议自双方方签署之之日起成成立，并于于双方履履行完毕毕公司决策策及报批批手续后生生效。
(二)履履约安排
本次关关联交易尚尚需要本本公司股股东大会审审议通过过后方可可实施，，且需办办理相应的的工商变变更登记记事项。根根据转让让方与受受让方
议案三之间间的协议议约定，在在上述程程序全部部履行后，，由乙方方向甲方方支付转让让价款。。
四、本本次关联交交易的目目的及对对公司的影影响
(一)本本次交易的的目的
本次交交易完成后后，公司司重资产产运行局局面将得到到一定改改善，整体体盈利水水平有所提提升，有有利于公公司抵御信信用风险险，保证证公司平稳稳、持续续、健康发发展。
(二)本本次交易对对公司的的影响
1.对公公司财务状状况的影影响
本次交交易完成后后，公司司的合并并报表范围围发生变变化，福福利厂将不不再纳入入公司报表表合并范范围。
2.对公公司盈利能能力的影影响
本次交交易有利于于公司集集中人力力、物力、、财力做做强做精精钢铁主业业，促进进公司轻资资产化运运作，优优化公司资资产负债债结构，，提升公司司整体盈盈利水平。。
五、关关联交易所所履行的的审议程程序
(一)本本公司七届届三十次次董事会会会议已审审议通过过本次关关联交易易事项，，公司董事长尹良良求、董董事张伟伟、彭加霖霖、夏振振宇、钟新新宇、陈陈列回避表表决。公公司独立立董事卫俊俊、王富富贵、程程友海表决决同意该该项关联交交易。
(二)本本次关联交交易事项项已获得得公司独独立董事的的事先认认可，并由由独立董董事在审议议过程中中发表独独立意见，，同意公公司出售售福利厂1100%股权权，认为此此次出售售事项是是轻资产运运行的需需要，将将对公司经经营业绩绩改善起到很好的的推动作作用。转转让过程履履行了审审计、
议案三评估估及法律律核查等程程序，在在此基础础上确定的的收购价价格符合合公平、公正正的原则则。在表决决程序方方面关联联董事回避避表决，，符合相相关的规范范性文件件要求，交交易事项项没有损损害非关联联股东的的利益，，对本公司司及全体体股东是公公平的。。
(三)公公司审计委委员会对对本次关关联交易进进行了审审核，认认为本项关关联交易易遵循了公公平、合合理的定定价原则，，交易价价格以资资产评估价价格为依依据，不存存在损害害公司或或股东利益益的情形形；此项项交易尚须须获得股股东大会的的批准，，与该关关联交易有有利害关关系的关关联人将回回避行使使在股东大大会上对对该议案案的表决权权。
请各位位股东审议议。
议案四西宁宁特殊钢钢股份份有限公司
关关于转转让公司司检修修作业区部分分固定定资产暨暨
关关联交易易事项项的议案
各位位股东：：
西宁特特殊钢股份份有限公公司（以以下简称““公司”））为有效效改善公公司经营营局面，本着“缩缩减产业业、精干干主业”的的发展原原则，拟将将公司检检修作业区区部分固固定资产产（以下简简称“检检修资产产”）转让让给控股股股东—西西宁特殊殊钢集团团有限责任任公司（（以下简简称“西西钢集团团”）下属属全资子子公司青海海西钢建建筑安装工工程有限限责任公公司（以下下简称““建安公司司”），以以便进一步步集中财财力、物物力、人力力做精做做强钢铁主主业。
建安公公司是本公公司控股股股东西西钢集团((持股比例例为3355.37%)下属属全资子子公司，是是上市公公司的关关联法人，，根据《《上海证证券交易所所股票上上市规则》》的有关关规定，，本次交易易构成关关联交易易。
本次关关联交易不不构成《《上市公公司重大大资产重组组管理办办法》规定定的重大大资产重组组。
一、关关联人介绍绍
(一)关关联方与本本公司的的关联关关系
建安公公司是本公公司控股股股东西西钢集团((持有本公公司股份份
议案四(二)关关联方基本本情况
公司名名称：青海海西钢建建筑安装装工程有限限责任公公司
住所：：青海省西西宁市城城北区柴柴达木西路路 52号 18号楼楼
法定代代表人：李李吉连
公司类类型：有限限责任公公司（非自自然投资资或控股的的法人独独资）注册资资本：100,,000万
实际控控制人：西西钢集团团
经营范范围：房屋屋建筑工工程施工工、机电安安装工程程施工、、冶炼工程程施工、矿矿山工程程施工、市市政工程程施工；建建筑装饰饰装修工工程、预拌拌商品混混凝土、钢钢结构工工程承包包。
建安公公司属西钢钢集团于于 2018年年 8月 1133日出资资设立的的全资子公公司，尚尚未开展实实际运营营。
二、关关联交易标标的资产产基本情情况
(一)交交易标的
1.交易易的名称和和类别
交易标标的：公司司检修资资产。
类别：：出售资产产。
2.权属属状况说明明
本次关关联交易标标的为本本公司检检修资产，，资产产产权清晰晰,不存在在抵押、、质押及其其他任何何限制转转让的情况况，不涉涉及诉讼讼、仲裁事事项或查查封、冻结结等司法法措施，，不存在妨妨碍权属属转移的的其他情况况。
议案四本公司司持有检修修资产共共计三项项，截止 2018年年 7月 3311日，账面面资产净净值 4566..11万元元。
4.标的的资产
本公司司持有检修修资产具具体资产产类型和账账面价值值见下表表：金额单单位：人民民币万元元
|||||
|-|-|-|-|
|序号号|科目名称称|账账面原值|账面净值值|
||合计|1,,815.37|456.1111|
|11|机器设备备|11,,779.67|454.333|
|22|车辆|227.74|1.38|
|33|电子设备备|7.96|0.40|

5.标的的资产财务务指标
公司持持有检修资资产账面面原值为为 1,815..37万元，，账面净净值为 4456.11万万元。
(二)关关联交易易价格定定价方法
（1）本本次收购购的评估估基准日为为：201188年 7月月 31日。。
（2）采采用的评评估方法法：成本法法。
（3）本本公司以以实物转转让方式出出售检修修资产，出出售价格格依据对对标的资资产的评估估结果协协商确定定。
经委托托具有证证券从业业资格的北北京中同同华资产评评估有限限公司((以下简称称“北京京中同华华”)评估估并出具““《西宁特特殊钢股股份有限限公司拟拟资产转让让涉及的的部分固固定资产评评估项目目资产评评估报告告》中同同华评报字字（20118）第 00220855号号”评估报报告，评评估结论论显示：：截止评估估基准日日 2018年年 7月 3311日纳入入评估范范围的
议案四部分分固定资资产评估价价值为：：人民币币肆佰伍拾拾肆万叁叁仟壹佰佰元整 (RRMMB454.3311万元)。。
三、关关联交易协协议的主主要内容容和履约安安排
本次转转让公司检检修资产产暨关联联交易事项项，待公公司 201188年第四四次临时时股东大会会审议通通过后，，公司将与与关联方方建安公公司签订资资产转让让协议。
(一)合合同主要条条款
1.合同同主体
转让方方：西宁特特殊钢股股份有限限公司(以以下简称““甲方””)受让方方：青海西西钢建筑筑安装工工程有限责责任公司司(以下简简称“乙乙方”)
2.标的的资产
本协议议项下标的的资产为为甲方所所持有的检检修作业业区部分分固定资资产。
本次资资产转让完完成后，，甲方不不再持有检检修作业业区部分分固定资产产，乙方方持有检修修作业区区部分固固定资产。。
3.转让让价款及支支付
根据北北京中同华华资产评评估有限限公司 220018年 9月月 7日所所出具““中同华华评报字（（2018））第 02008855号””评估报告告的评估估结果，，甲乙双双方以标的的资产评评估价值值为依据，，协商确确定本次次资产转让让的价款款为人民币币肆佰伍伍拾肆万万叁仟壹佰佰元整（（CNY:
4,,5543,1000..00元））。。
议案四除本协协议其他条条款另有有规定外外，如果一一方未履履行其在在本协议项项下某项项主要义务务或以其其他方式式对本协议议构成重重大违反反，则另一一方可以以：
向违约约方发出书书面通知知，说明明违约的性性质以及及范围，，并且要求求违约方方在通知中中规定的的合理期期限内自费费予以补补救。但但是如果一一方在本本协议所做做的任何何保证和和承诺在任任何实质质方面不不真实、、不正确确，或者实实质违反反本协议议的规定，，则无补补救期。。
如果违违约方未在在补救期期内予以以补救，，或者如果果无补救救期，那么么在该等等违约后的的任何时时候，非非违约方有有权要求求违约方方赔偿其所所遭受的的实际损失失。
5.保证证和承诺
（1）甲甲方保证证和承诺诺：
①其依依法具有完完全及独独立的行行为能力，，具有转转让本协协议项下标标的股权权的资格。。
②所转转让的标的的股权由由其合法法持有，其其有完全全、有效效的处分权权；其应应履行的出出资等义义务已经经完全及时时履行。。
③在本本协议签订订时至本本协议履履行完毕前前，标的的股权不不存在任何何权利受受限情形，，包括但但不限于设设定质押押或涉及及诉讼、仲仲裁、行政政或司法法处罚、行行政或司司法强制制、权属争争议、权权利主张张等事项；；不会因本本次股权权转让使使乙方遭受受指控或或实质的的损害；否否则，甲方方无条件件承担由此此引起的的相应经经济和法律律责任。。
④已经经取得本次次股权转转让的必必要授权和和同意，，并且将将根据本次次股权转转让的需要要，适时时取得必必要的授权权和同意意。
议案四⑤不与与任何其他他第三方方进行以以转让标的的股权为为目的的的活动。。
（2）乙乙方保证证和承诺诺：
①其依依法具有完完全及独独立的行行为能力，，具有受受让本协协议项下标标的股权权的资格。。
②其将将依法和本本协议各各项条款款之约定，，严格履履行其作作为本协议议之受让让方所应履履行的全全部义务务，依约定定程序及及方式履履行与本协协议项下下有关的法法律手续续，并承承担与此有有关的法法律责任任。
6.本协协议自双方方签署之之日起成成立，并于于双方履履行完毕毕公司决策策及报批批手续后生生效。
(二)履履约安排
本次关关联交易尚尚需要本本公司股股东大会审审议通过过后方可可实施。。根据转转让方与受受让方之之间的协协议约定，，在上述述程序全全部履行后后，由乙乙方向甲方方支付转转让价款款。
四、次次关联交易易的目的的及对公公司的影响响
(一)本本次交易的的目的
本次交交易完成后后，公司司重资产产运行局局面将得到到一定改改善，整体体盈利水水平有所提提升，有有利于公公司抵御信信用风险险，保证证公司平稳稳、持续续、健康发发展。
(二)本本次交易对对公司的的影响
1.对公公司财务状状况的影影响
本次交交易完成后后，公司司检修作作业区部分分固定资资产将不不再纳入公公司固定定资产编制制范围。。
议案四本次交交易有利于于公司集集中人力力、物力、、财力做做强做精精钢铁主业业，促进进公司轻资资产化运运作，优优化公司资资产负债债结构，，提升公司司整体盈盈利水平。。
五、关关联交易所所履行的的审议程程序
(一)本本公司七届届三十次次董事会会会议已审审议通过过本次关关联交易易事项，，公司董事长尹良良求、董董事张伟伟、彭加霖霖、夏振振宇、钟新新宇、陈陈列回避表表决。公公司独立立董事卫俊俊、王富富贵、程程友海表决决同意该该项关联交交易。
(二)本本次关联交交易事项项已获得得公司独独立董事的的事先认认可，并由由独立董董事在审议议过程中中发表独独立意见，，同意公公司出售售检修作业业区部分分固定资产产，认为为此次出出售事项是是轻资产产运行的的需要，将对对公司经经营业绩改改善起到到很好的的推动作用用。转让让过程履履行了评估估及法律律核查等程程序，在在此基础础上确定的的收购价价格符合合公平、公正正的原则则。在表决决程序方方面关联联董事回避避表决，，符合相相关的规范范性文件件要求，交交易事项项没有损损害非关联联股东的的利益，，对本公司司及全体体股东是公公平的。。
(三)公公司审计委委员会对对本次关关联交易进进行了审审核，认认为本项关关联交易易遵循了公公平、合合理的定定价原则，，交易价价格以资资产评估价价格为依依据，不存存在损害害公司或或股东利益益的情形形；此项项交易尚须须获得股股东大会的的批准，，与该关关联交易有有利害关关系的关关联人将回回避行使使在股东大大会上对对该议案案的表决权权。
请各位位股东审议议。