浙商证券股份有限公司
关于浙江康恩贝制药股份有限公司
关联交易事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对康恩贝对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、交易概述
为进一步推进公司参股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“标的公司”）境外上市的股权重组方案，公司及嘉和生物其他境内股东云南沃森生物技术股份有限公司、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）拟分别将所持嘉和生物股权转让给HH CT Holdings Limited（曾用名：HHBDT（HK）Limited，以下简称“HHCT”）。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为 HHCT。HHCT是一家于2016年10月24日于中国香港特别行政区注册成立的私人有限责任公司，注册地址为 Unit 1001, 10/F., Infinitus Plaza, 199 Des Voeux Road Central, HongKong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为 Li YungKong，系香港特别行政区居民。HH CT的授权股本为1股，JHBP(CY) HoldingsLimited（以下简称“JHBP(CY)”）持有其100%股权。
三、标的公司基本情况
（一）工商基本信息
公司名称：嘉和生物药业有限公司
统一社会信用代码：913100006693667767
成立日期：2007年12月04日
注册资本：人民币52,926.3564万元
法定代表人：徐卓
住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690弄3号1-4层
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
嘉和生物成立于 2007年 12月，系经上海市人民政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司投资的外商独资企业，成立时注册资本1,000.00万美元。经过数次股权转让及增资后，截至目前，嘉和生物的股权结构如下：
金额单位：人民币万元
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|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|HH CT Holdings Limited（外方股东）|等值于人民币26,483.3070万元的美元|50.0380%|
|浙江康恩贝制药股份有限公司|13,409.3771|25.3359%|
|云南沃森生物技术股份有限公司|7,190.5181|13.5859%|
|嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）|4,785.8939|9.0426%|
|平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）|422.2848|0.7979%|
|福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）|634.9755|1.1997%|
|合计|52,926.3564|100.00%|

在本次股权转让完成后，嘉和生物的股权结构如下：
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|股东|认缴出资额（万元）|股权比例|
|HH CT Holdings Limited（外方股东）|等值于人民币52,926.3564万元的美元|100.00%|
|合计|52,926.3564|100.00%|

（二）标的公司产品情况
嘉和生物目前立项开发的重点在研单抗产品有 10个，包括单抗生物类似药和单抗创新药。其中9个产品已进入临床试验阶段，适应症涵盖肿瘤、自身免疫性疾病和代谢类疾病三大领域。除自行开发，嘉和生物还通过合作开发、授权等方式展开国内外多项合作。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入II期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。
嘉和生物的研发管线如下表所示：
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|产品分类|产品代码|原研药名称及原研厂家|研发阶段|潜在适应症|
|me-too|GB221|瑞士罗氏公司；商品名：赫赛 汀（Herceptin）；通用名：曲妥珠单抗（Trastuzumab）|2013年7月15日获得中国临床研究批件；目前处于Ⅲ期临床试验阶段，第二个III期临床（“头对头”）正在进行中。|Her-2阳性乳腺癌|
|生物类似药|GB242|美国强生；商 品 名 ：类克（Remicade）；通用名：英夫利昔单抗（Infliximab）|2015 年 1 月获得中国临床研究批件；目前处于Ⅲ期临床试验阶段。|克罗恩病、类风湿关节炎、溃疡性结肠炎、强直性脊柱炎、银屑病关节炎、儿童克罗恩病|
||GB232|美国艾伯维；商 品 名 ：修 美 乐（Humira）；通用名 ： 阿 达 木 单 抗（Adalimumab）|2014 年 8 月取得在韩国开展临床试验的许可并在韩国进行I期临床试验；国内已停开发。|类风湿关节炎、幼年特发性关节炎、银屑病关节炎、强直性脊柱炎、克罗恩病、斑块状银屑病|
||GB222|瑞士罗氏公司；商品名：阿瓦斯汀（Avastin）；通用名：贝伐珠单抗（Bevacizumab）|2016年9月 获得中国临床研究批件。目前处于Ⅲ期临床试验阶段。|结直肠癌，乳腺癌，非小细胞肺癌，肾脏癌，卵巢癌，神经胶母细胞瘤|
||GB241|美罗华：利妥昔单抗|2016年8月 获得中国临床研究批件。目前处于I期临床试验阶段。|CD20 阳性非霍奇金淋巴瘤患者|
|生物创新药|GB224|注射用重组抗 IL-6 单克隆抗体|2016 年 11 月 获得中国临床研究批件。目前处于I期临床试验阶段。|肿瘤，炎症性疾病及自身免疫病|
||GB226|重组抗PD-1 人源化单克隆抗体|2016 年 12 月 获得中国临床研究批件。目前处于 II 期临床试验阶段，其中多个适应症正在招募中。|单药/联合用于中国晚期和/或复发实体瘤/淋巴瘤患者|
||GB223|人源化单抗|2017年 12月与2018年1月分别获得两个不同适应症的中国临床试验批件。目前 I期临床研究正在进行中。|骨质疏松及癌症骨转移后骨风险事件的预防，骨巨细胞瘤|

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|产品分类|产品代码|原研药名称及原研厂家|研发阶段|潜在适应症|
||GB235|新型抗HER2人源化单抗|2018年2月 获得中国临床试验批件。目前正在筹备开展I期临床。|Her-2阳性乳腺癌|
||GB251|HER2 单抗偶联药物（新分子）|2018年5月 获得中国临床试验批件。目前正在筹备开展I期临床。|Her-2阳性乳腺癌|

（三）标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉和生物2017年度审计报告，和经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的嘉和生物 2018年度财务报表以及嘉和生物提供的截止 2019年 3月 31日财务报表（未经审计），嘉和生物2017年度、2018年度和2019年1至3月的主要财务数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2017.12.31|2018.12.31|2019.3.31|
|资产总额|61,018.76|82,990.85|82,620.74|
|负债总额|14,904.46|10,409.04|9,728.86|
|资产净额|46,114.30|72,581.81|72,891.88|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-3月|
|营业收入|3,603.25|542.49|164.04|
|营业成本|2,134.29|508.01|0.00|
|利润总额|-5,427.10|-12,116.35|-2,492.13|
|净利润|-5,427.10|-12,116.35|-2,492.13|

四、交易方案及作价依据
本次股权转让目的在于最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定的嘉和生物境外上市主体JHBP(CY)持有与公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益，以支持嘉和生物通过股权重组谋求在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。现经交易双方协商一致，公司拟根据取得嘉和生物25.3359%股权时嘉和生物的估值（受让股权时估值为 31亿元人
民币，经过 6.6亿元增资之后估值为 37.6亿元人民币）为基础，按25.3359%持
股比例计算，以等值于人民币 95,263.04万元的美元将所持嘉和生物股权转让给
HHCT。
五、交易合同的主要内容及履约安排
经协商一致，协议转让方公司（协议之转让方2）、云南沃森生物技术股份有限公司、福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）、平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）与 HHCT（协议之受让方）以及标的公司于 2019年 7月 26日签署《股权转让协议书》，协议主要内容如下：
（一）鉴于
1、标的公司的注册资本为52,926.3564万元人民币。各转让方拟将其合计持有的对应标的公司注册资本人民币 26,443.0494万元的股权（简称“目标股权”）转让给HHCT（简称“股权转让”）。
2、各转让方的关联方已于2019年6月24日与JHBP(CY)签署了《股份认购协议》（“股份认购协议”），以向JHBP(CY)认购股份。
3、各方拟就股权转让的相关事宜进行补充约定。
（二）转让对价
康恩贝和HH CT同意，康恩贝根据本协议向 HHCT转让其持有的标的公司25.3359%的股权，对应标的公司注册资本出资额 13,409.3771万元人民币，转让对价为等值于人民币 952,630,400元的美元，于本协议第二条之支付转让价款前提条件全部满足或被受让方豁免后十（10）个工作日内由受让方向康恩贝支付。
其中，人民币与美元汇率由康恩贝和 HH CT协商确定，需参考康恩贝关联方根据股份认购协议实际在 JHBP(CY)支付的交割购价确定。
（三）支付转让价款的前提条件
受让方支付股权的转让对价应以下列条件全部得到满足或被受让方书面豁免为前提：
1、各方同意并分别正式签署本次股权转让相关的全部交易文件，包括但不限于本协议、终止协议、标的公司章程，以及该等文件的任何附件和补充协议（如有），以及批准本次股权转让的决议以及办理股权转让工商变更登记的相关文件；
2、有关各方已履行了所有签署和履行本次股权转让相关的全部交易文件必
需的内部程序、取得必要的同意或批准（如需）；
3、不存在限制、禁止或取消本次股权转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令；
4、标的公司股东均已同意放弃与本次股权转让相关的优先购买权；
5、标的公司已就前述股权转让完成商务主管部门批准和/或备案手续、工商变更登记手续，并将证明文件提交受让方；
6、标的公司与外汇管理部门办理完成外汇相关变更登记，并将外汇管理部门核发的新外汇登记凭证等办理凭证提交给受让方；
7、转让方应已开具能够接收美元转让价款的收款账户，且将该收款账户详情书面通知受让方；
8、转让方的关联方已就股份认购协议项下的交易依法取得中国对外投资主管部门（包括但不限于商务主管部门、国家发展与改革委员会或其分支、外汇主管部门等）的批准；
9、转让方的关联方已签署其根据股份认购协议在交割之日或之前应签署的境外交易文件并已将其交付给标的公司；以及
10、转让方的关联方已根据股份认购协议在 JHBP(CY)支付全部交割购价；
以及
11、转让方及标的公司已向受让方提供经其授权代表签署的、格式和内容令受让方满意的、确认上述（1）至（10）条所述条件均已满足的先决条件满足确认函并附上所有证明文件。
六、对外投资的目的以及对公司的影响
本次交易的目的在于进一步推进嘉和生物境外上市的股权重组方案，最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定嘉和生物境外上市的主体JHBP(CY)持有与公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。本次交易是公司综合考虑了整体经营发展规划和经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，也符合公司投资嘉和生物后有关的规划和工作推进要求。
本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、可能存在的风险
1、本次股权转让尚需经政府相关部门备案/登记后方可实施，本次交易的结果和完成时间具有一定的不确定性。
2、嘉和生物通过股权重组谋求在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市事宜将受到相关国际证券市场的规则和市场形势等的影响，能否上市或何时上市成功存在一定的不确定性。
八、本项投资的交易性质和其他事项说明
公司第九届董事会第八次临时会议审议通过公司全资子公司上海康嘉通过其在英属维尔京群岛（BVI）设立的 2家全资子公司康嘉医疗和康和医疗认购 JHBP(CY) 140,092,711股股份，根据康嘉医疗和康和医疗拟签署的 JHBP(CY)股东协议等文件，康嘉医疗和康和医疗拟委派公司董事王如伟先生和副总裁陈岳忠先生担任JHBP(CY)及其全资子公司 HHCT的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.5、10.1.6条以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易管理制度》有关规定，有协议安排未来十二个月内由关联自然人（上市公司董事、高管）担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织为关联法人，和其发生的交易构成关联交易，因公司董事王如伟先生、副总裁陈岳忠先生拟担任公司本次交易对方 HH CT的董事，故 HH CT属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。王如伟先生属于本议案中关联交易事项的关联董事，已按规定回避表决；同时，公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。
本次关联交易金额为等值于人民币 95,263.04万元的美元，占最近一个会计年度 2018年经审计净资产（56.50亿元）的16.86%，超过5%，构成重大关联交易，因此本次关联交易经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。
九、独立董事意见
公司独立董事对此次关联交易事项事先予以认可，并发表独立意见如下：
公司本次向HH CT Holdings Limited转让所持嘉和生物药业有限公司（简称“嘉和生物”）25.3359%股权，目的在于进一步推进嘉和生物境外上市的股权重
组方案，最终实现公司通过嘉和生物各股东方初步确定嘉和生物境外上市的主体 JHBP(CY) Holdings Limited持有与本公司目前所持有的境内嘉和生物25.3359%股权等额的权益。本次股权转让符合公司的整体发展战略，也符合公司投资嘉和生物后有关的工作推进规划。本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，相关的关联董事均按规定回避表决；交易价格以对嘉和生物的投资额为依据，符合公允、合理的市场原则。本项关联交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。基于上述情况，我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易是在各方平等自愿、协商一致的基础上形成的，有利于进一步推进嘉和生物在境外上市，符合公司的整体发展战略，不存在损害广大中小股东利益的情况；本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。
浙商证券对康恩贝本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：______________ ______________
蒋茂卓 秦日东
浙商证券股份有限公司2019年 月 日