天津亚泽律师事务所
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重组问询函
之
法律核查意见
关于深圳证券交易所《对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》核查意见
深圳证券交易所：
本所为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”）重大资产重组的专项法律顾问，已于 2017年 1月 16日为万方发展出具了《天津亚泽律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的法律意见书》（以下简称“原法律意见
书”）。
根据贵所于 2017年 1月 25日下发的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2017】第 2号）（以下简称“《重组问询函》”）中提出的相关问题进行了认真的核查，本所律师就《重组问询函》提出的有关事项出具核查意见如下：一、《重组问询函》问题8、针对公司重组预案的非许可类重组问询函[2016]第 10号要求，独立财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构需在报告书阶段对如下事项进行核查并发表意见：（1）是否存在上市公司为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致上市公司利益流出的情况及解决措施（如存在相关情况）；（2）2015年 3月肖倚天等以 0元价格向业务骨干转让所持有的标的公司部分股权的交易是否属于股权激励、会计处理过程及对标的公司财务会计方面的影响，对本次交易估值的影响；（3）上市公司及其控股股东、实际控制人、相关人员与交易对手
方或其股东、董监高及相关人员洽谈本次重组的时间进程，相关人员是否存在利用内幕信息交易公司股票的情形。请相关中介机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）是否存在上市公司为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致上市公司利益流出的情况及解决措施（如存在相关情况）；
1、根据《万方城镇投资发展股份有限公司章程》第一百一十一条的规定：公司发生资产抵押、对外担保事项、委托理财事项的，交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通过。董事会可以在上述权限范围内，决定对公司管理层的相关授权，具体授权范围在《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》中确定董事会和公司管理层应严格审查交易事项，履行相应的决策程序，重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审。
根据《万方城镇投资发展股份有限公司对外担保管理制度》第二条的规定：本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。
第十六条规定：公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。
第十八条规定：应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第二十三条规定：公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函）。
第二十四条规定：担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
根据《万方地产股份有限公司重大投资管理制度》第二条规定：本制度所称投资包括：1、证券投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投
资、委托理财进行证券投资以及本所认定的其他投资行为。2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。
第四条规定：公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。
2、经核查上市公司相关会议文件、审计报告、合同、协议、上市公司公告等相关资料及绥芬河盛泰财务资料、贷款资料、合同、协议等相关资料，并根据上市公司的说明，上市公司不存在为绥芬河盛泰提供担保、抵押、质押、委托理财、财务资助或其他可能导致上市公司利益流出的情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人、相关人员与交易对手方或其股东、董监高及相关人员洽谈本次重组的时间进程，相关人员是否存在利用内幕信息交易公司股票的情形。
1、根据上市公司提供的《重大资产重组交易进程备忘录》并经核查，上市公司本次重组的时间进程如下：
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|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构和人员|商议和决议内容|
|商议筹划|2015/12/25|公司会议室|电话会议|万方发展：张晖、刘戈林信通网易：易刚晓|初步讨论信通网易的业务逻辑和未来发展|
|商议筹划|2016/1/20|公司会议室|现场讨论|万方发展：张晖、刘戈林、刘玉、郭子斌西南证券：童星|初步探讨重大资产重组方案，研究此方案的可行性。|
|商议筹划|2016/3/19|公司会议室|电话会议|万方发展：张晖、刘戈林信通网易：易刚晓|初步确定此次重大资产重组方案|
|商议筹划|2016/3/20|公司会议室|电话会议|万方发展：张晖、刘戈林执象网络：肖倚天|初步确定此次重大资产重组方案|
|商议筹划|2016/3/21|公司会议室|电话会议|万方发展：张晖、刘戈林、刘玉盛泰经贸：刘志峰|初步确定此次重大资产重组方案|

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|各方商定|2016/5/20|公司会议室|电话会议|万方发展：张晖、刘戈林、刘玉西南证券：童星、闫志刚|确定重大资产重组方案，拟置出绥芬河市盛泰经贸有限公司，并置入四川执象和成都信通网易|
|各方商定|2016/6/27|公司会议室|现场会议|万方发展：刘戈林天风证券： 杨晓、张志孟|确定重大资产重组方案，拟置出绥芬河市盛泰经贸有限公司，并置入四川执象和成都信通网易|
|各方商定|2016/7/16|公司会议室|电话会议|万方发展：刘戈林天风证券：杨晓、张志孟大信会计师事务所：马银|针对交易所对万方发展重大资产重组预案的反馈问题，结合各中介机构所涉及的领域，对反馈问题所涉及的财务、评估等问题进行分析、讨论|
|各方商定|2016/8/30|公司会议室|电话会议|万方发展：刘戈林；天风证券：杨晓、张志孟；执象网络：肖倚天；信通网易：易刚晓；盛泰经贸：刘志峰；大信会计师事务所：舒铭；评估机构：郝军强|针对万方发展重大资产重组项目变更审计基准日及估值所涉及的问题进行讨论、分析|
|各方商定|2016/10/17|公司会议室|电话会议|万方发展：刘戈林；天风证券：杨晓、张志孟；执象网络：肖倚天；信通网易：易刚晓；盛泰经贸：刘志峰；大信会计师事务所：舒铭；评估机构：郝军强|针对万方发展重大资产重组项目审计基准日确定为2016 年 9 月 30 日与各交易对方进行商讨。|
|各方商定|2016/12/5|公司会议室|电话会议|万方发展：刘戈林；天风证券：杨晓、张志孟；执象网络：肖倚天；信通网易：易刚晓；盛泰经贸：刘志峰；大信会计师事务所：舒铭；评估机构：郝军强|各方针对重大资产重组项目出具的审计报告进行分析|

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|各方商定|2016/12/20|公司会议室|电话会议|万方发展：刘戈林；执象网络：肖倚天；信通网易：易刚晓；盛泰经贸：刘志峰|针对评估机构出具的评估报告，各方共同协商、确定交易定价|

2、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为万方发展股票停牌前 6个月至 2017年 1月 6日。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万方发展股票及其他相关证券情况进行了核查。
（1）自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查信息，在自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
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|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|易刚晓|信通网易执行董事、总经理|2015.11.16|买入|5,000|
|||2015.11.17|买入|50,100|
|||2015.11.19|卖出|55,100|
|张东蓉|执象网络股东刘韬的母亲|2015.10.26|买入|2,000|
|||2015.10.27|买入|1,500|
|||2015.11.13|卖出|1,500|

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|||2015.11.16|买入|1,000|
|||2015.11.16|卖出|2,000|
|||2015.11.17|买入|3,500|
|||2015.11.17|卖出|1,000|
|||2015.11.30|卖出|2,000|
|||2015.12.01|卖出|1,500|
|||2015.12.10|买入|1,000|
|||2015.12.11|卖出|1,000|
|刘东明|执象网络股东刘韬的父亲|2015.10.8|买入|2,000|
|||2015.10.22|卖出|2,000|
|齐伟男|公司监事的配偶|2015.12.10|买入|1,500|
|||2015.12.29|卖出|1,500|
|胡利青|执象网络股东|2015.11.9|买入|2,000|
|||2015.11.12|卖出|2,000|
|田锐|执象网络股东刘韬的配偶|2015.11.9|买入|500|
|杨梅|执象网络股东施小勇的配偶|2016.8.1|买入|3,600|
|||2016.8.4|卖出|3,600|
|||2016.9.5|买入|3,500|
|||2016.9.6|卖出|3,500|
|杨廷刚|信通网易技术副总经理|2016.7.29|买入|800|
|||2016.8.19|卖出|500|
|||2016.8.22|卖出|300|
|易刚友|信通网易执行董事、总经理易刚晓的兄弟|2016.12.19|买入|2,000|
|||2016.12.20|卖出|2,000|
|||2016.12.21|买入|2,000|
|||2016.12.23|卖出|2,000|
|||2016.12.28|买入|2,000|

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|||2017.1.3|买入|1,000|
|||2017.1.5|卖出|1,000|
|||2017.1.6|买入|1,000|
|刘戈林|公司董事、总经理、董事会秘书|2016.7.29|买入|549,900|
|||2016.7.29|高管新买按比例锁定|412,425|
|||2016.7.29|高管新买按比例锁定|412,425|
|||2016.9.19|买入|234,300|
|||2016.9.19|高管新买按比例锁定|175,725|
|||2016.9.19|高管新买按比例锁定|175,725|
|||2016.9.20|买入|43,500|
|||2016.9.20|高管新买按比例锁定|32,625|
|||2016.9.20|高管新买按比例锁定|32,625|
|刘玉|公司董事|2016.7.29|买入|549,800|
|||2016.7.29|高管新买按比例锁定|412,350|

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|||2016.7.29|高管新买按比例锁定|412,350|
|||2016.9.19|买入|277,100|
|||2016.9.19|高管新买按比例锁定|207,825|
|||2016.9.19|高管新买按比例锁定|207,825|
|孙天舒|公司董事张徐宁的配偶|2015.8.28|买入|500|
|||2015.8.28|卖出|500|
|||2015.9.2|买入|600|
|||2015.9.9|卖出|600|
|||2015.9.14|买入|500|
|||2015.9.15|买入|200|
|||2015.9.17|卖出|400|
|||2015.10.20|买入|500|
|||2015.10.21|买入|500|
|||2015.10.23|卖出|1,000|
|||2015.10.27|买入|500|
|||2015.10.28|卖出|1,500|
|||2015.11.11|卖出|1,000|
|||2015.11.27|买入|800|
|||2015.11.30|买入|600|
|||2015.12.1|卖出|400|
|||2015.12.8|卖出|500|
|||2015.12.9|卖出|500|

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|2015.12.10|买入|400|
|2015.12.11|卖出|400|
|2016.8.17|买入|500|
|2016.8.18|卖出|500|
|2016.8.23|买入|500|
|2016.8.29|买入|500|
|2016.9.9|卖出|1,000|

（2）关于上述买卖行为的说明
根据对公司监事倪娜的配偶齐伟男的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
公司监事倪娜已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将
上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据对交易对方易刚晓的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，是通过 2015年 11月 5日在四川成都首届四川“互联网+医疗”创新创业大会上知晓上市公司，并依据本人对医疗行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方胡利青的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方刘韬的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公
司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方刘韬的父亲刘东明的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方刘韬的母亲张东蓉的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操
作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据对交易对方刘韬的配偶田锐的访谈及其就上述事项作出的声明及承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易对方施小勇作出的声明：“本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是基于本人直系亲属对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易对方施小勇的配偶杨梅作出的声明：“本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据标的资产信通网易技术副总经理杨廷刚作出的声明：“本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易对方易刚晓作出的声明：“本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交
易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据交易对方易刚晓的兄弟易刚友作出的声明：“本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据公司董事、总经理、董事会秘书刘戈林作出的声明：“本人买卖上市公司股票行为系履行公司于2016年2月23日公告的《关于承诺部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关，上述买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、深圳证券交易所发布的《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：自本次增持行为发生之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。”
根据公司董事刘玉作出的声明：“本人买卖上市公司股票行为系履行公司于2016年2月23日公告的《关于承诺部分董事、监事、高级管理人员拟增持公司股票的公告》中作出的增持公司股份的承诺，与上市公司本次交易事项无关，上述买卖上市公司股票行为不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄
漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）、深圳证券交易所发布的《关于上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（深证上〔2015〕340号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：自本次增持行为发生之日起6个月内不减持其所持有的公司股份。”
根据公司董事张徐宁作出的声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
根据公司董事张徐宁的配偶孙天舒作出的声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对二级市场的判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。上市公司本
次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。本人承诺：上述股票交易所得的收益将全部归重组后的上市公司所有。”
经核查，在本次停牌前六个月内至2017年1月6日，万方发展的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其直系亲属，万方发展的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
（以下为正文）
（本页无正文，为天津亚泽律师事务所《关于<深圳证券交易所关于对万方城镇投资发展股份有限公司的重组问询函>之法律核查意见》）之签字盖章页
经办律师（签字）：
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李捷 刘连贺
法定代表人（签字）：
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李捷
天津亚泽律师事务所2017年2月8日