北京市金杜律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
二○一四年八月
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已经根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就发行人本次发行上市事宜于2012年4月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2012年10月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于 2013年 3月 26日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于 2014年 4月 23日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
现根据中国证监会的要求，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进行进一步查证的基础上，对发行人涉及本次发行上市的相关事宜出具本补充法律意见。本补充法律意见是对《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见书（四）》的内容进行修改、补充或作进一步说明，并构成《法律意见》不可分割的一部分。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《补充法律意见书（四）》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 请进一步说明并披露发行人 1997-2001年间设立、增资的有关情况，个人购买资产未开具发票，是否存在法律风险；请补充说明 1998年 7月王钦智出资入股但还计息的有关情况；请补充说明 2010年11月三鑫有限内部股权转让真实性的核查情况及结论依据。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人前身三鑫有限自1997年成立至2001年间设立、增资的有关情况 1. 工商登记资料显示三鑫有限于 1997年 3月成立时的股权结构及股东出资情况
根据三鑫有限的工商登记资料，其于 1997年 3月 7日成立时经工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||股权比例|
|1||彭义兴||592.80|48%||
|2||万小平||148.20|12%||
|3||王钦智||98.80|8%||
|4||刘涂德||98.80|8%||
|5||彭冬根||98.80|8%||
|6||彭晓平||98.80|8%||
|7||雷凤莲||98.80|8%||
|合计||||1,235.00|100%||

2. 工商资料显示三鑫有限 2001年 9月增资至 5,108万元时的股权结构及股东出资情况
根据三鑫有限的工商登记资料，其于 2001年 9月增资至 5,108万元时经工商登记的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||彭义兴||2,452.00||48%||
|2||万小平||409.00||8%||
|3||雷凤莲||409.00||8%||
|4||王钦智||409.00||8%||
|5||彭冬根||409.00||8%||
|6||彭晓平||204.00||4%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|7||刘涂德||204.00||4%||
|8||刘全生||204.00||4%||
|9||吴永忠||204.00||4%||
|10||吴建国||204.00||4%||
|合计||||5,108.00||100%||

 3. 三鑫有限成立时及 2001年 9月增资时各股东出资的实际情况，部分股东出资退股的原因及其所履行的程序
根据中磊会计师事务所于 2012年 1月20日出具的《验资复核报告》以及发行人的说明，并经本所律师走访部分供货商以及书面核查该等出资实物的供货合同、收据及其他证明文件，三鑫有限成立及 2001年 9月增资时各股东的实际出资情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|出资金额||累计实收|出资人||出资|
|||||资本|||方式|
|1|1997年|293.00|293.00||彭义兴等10名自然人|现金||
|2|1997年|-8.00|285.00||彭义兴、彭冬根|退股||
|3|1998年|-27.00|258.00||彭义兴、彭冬根、王钦智|退股||
|4|1999年|300.00|558.00||彭义兴等10名自然人|现金||
|5|2001年|80.00|638.00||彭义兴等7名自然人|现金||
|6|2001年|3,932.00|4,570.00||彭义兴等10名自然人|实物资产||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|2001年|80.00|4,650.00|彭义兴等7名自然人|现金|
|8|2002年|150.00|4,800.00|彭义兴等6名自然人|现金|
|9|2004年|199.80|4,999.80|彭义兴|债转股|
|10|2004年|108.20|5,108.00|彭义兴等6名自然人|现金|

（1） 1997年 7月，各股东以现金投入 293万元，其中，彭义兴 136万元、王钦智30万元、彭冬根24万元、万小平20万元、刘涂德 10万元、彭晓平10万元、吴建国13万元、吴永忠10万元、刘全生 10万元、雷凤莲30万元。
（2） 1997年，三鑫有限股东会决议同意股东彭义兴退股 6万元，彭冬根退股 2万元，三鑫有限的实收资本减少至 285万元。根据本所律师与发行人实际控制人彭义兴、雷凤莲的访谈，彭义兴、彭冬根退股原因均为需要资金周转。
（3） 1998年，三鑫有限股东会决议同意股东彭冬根退股 2万元、彭义兴退股 19万元、王钦智退股6万元，三鑫有限的实收资本减少至 258万元。根据本所律师与发行人实际控制人及王钦智的访谈，前述股东退股的主要原因是股东会一致同意取消优先股的安排，详见本补充法律意见之“一/（二）”。
（4） 1999年，三鑫有限股东以现金补交出资款300万元，其中，彭义兴144万元、雷凤莲 24万元、万小平24万元、王钦智24万元、彭晓平12万元、刘涂德 12万元、吴建国12万元、吴永忠 12万元、刘全生 12万元、彭冬根24万元，三鑫有限的实收资本增加至558万元。
（5） 2001年6月，三鑫有限股东以现金补交出资款80万元，其中，彭义兴 38.4万元、王钦智 6.4万元、万小平 9.6万元、刘涂德 6.4万元、彭冬根 6.4万元、彭晓平 6.4万元、雷凤莲 6.4万元，三鑫有限的实收资本增加至638万元。
（6） 2001年 9月，三鑫有限各股东以实物资产投入 3,932.00万元，其中彭
义兴1,837.20万元、雷凤莲310.20万元、万小平 330.80万元、彭冬根
337.20万元、王钦智 333.20万元、彭晓平 154.20万元、刘涂德 137.20万元、刘全生165.00万元、吴永忠165.00万元、吴建国162.00万元，三鑫有限实收资本增加至4,570万元。
（7） 2001年9月，三鑫有限股东以现金补交出资款80万元。其中：彭义兴 38.4万元、王钦智 6.4万元、万小平 9.6万元、刘涂德 6.4万元、彭冬根 6.4万元、彭晓平 6.4万元、雷凤莲 6.4万元，三鑫有限的实收资本增加至4,650万元。
（8） 2002年，三鑫有限股东以现金补交出资款 150万元，其中，彭义兴 75万元、王钦智 15万元、万小平15万元、刘涂德15万元、彭冬根15万元、彭晓平 15万元，三鑫有限实收资本增加至4,800万元。
（9） 2004年2月，三鑫有限股东会决议同意彭义兴以对公司（在本补充法律意见中，“公司”根据上下文的意思，指发行人及/或三鑫有限）的债权转为公司的股权199.8万元，三鑫有限的实收资本增加至4,999.80万元。
（10） 2004年2月，三鑫有限分别收到股东以现金补交出资款 108.2万元，其中：彭义兴 8.2万元、雷凤莲 32万元、吴永忠 17万元、吴建国 17万元、刘全生 17万元、刘涂德17万元，其实收资本增加至5,108万元。
4. 三鑫有限成立及 2001年 9月增资后股东陆续出资的原因及所履行的程序
根据发行人的说明并经本所律师与相关股东进行访谈，三鑫有限成立时的注册资本数额是各股东计划投入三鑫有限的资本数额，2001年9月增资系由于三鑫有限为了扩大公司的发展规模，计划组建企业集团，根据当时有效的《企业集团登记管理暂行规定》的相关规定，企业集团的母公司注册资本应当在 5,000万元以上，因此，三鑫有限于 2001年将注册资本增加至 5,108万元；实际上，自三鑫有限成立时至 2004年 2月期间，各股东系根据三鑫有限实际经营需要并经股东会协商陆续补充资金和投入相应机器设备等资产，该等资金及资产均为股东的自有资金或以自有资金购买的资产，不存在以公司资产出资的情形；在前述期间，三鑫有限实际使用股东投入的资金和实物资产，但并未就股东每一次投入运营资金或生产设备及时办理验资和工商变更手续，因此导致三鑫有限股东自三鑫有限成立时至 2004年 2月期间对三鑫有限的实际出资时间、出资方式和工商登记的出资时间、出资方式不一致。
5. 上述出资过程的法律瑕疵及纠正措施
根据1993年7月1日起施行的以及 1999年12月修正后的《公司法》的相关规定，“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
根据发行人确认并经本所律师与相关股东访谈确认，三鑫有限股东在公司成立及增资至 5,108万元时陆续投入运营资金及生产设备至三鑫有限的期间，三鑫有限实际使用股东投入的资金和实物资产，但并未就股东每一次投入运营资金或生产设备或者退股及时办理验资和工商变更手续，因此导致三鑫有限股东自三鑫有限成立时至 2004年 2月期间对三鑫有限的实际出资时间、出资方式和工商登记的出资时间、出资方式不一致，不符合当时的公司章程及《公司法》的相关规定。
经本所律师核查，并经发行人确认，为纠正上述出资过程中的瑕疵，发行人采取了以下纠正措施：
2010年 11月 25日，中铭国际出具《江西三鑫医疗器械集团有限公司委估资产项目资产评估报告书》（中铭评报字[2010]第2038-1号），对截至 2001年 9月三鑫有限股东出资所涉及的实物资产在当时的市场价值进行评估，评估基准日为2001年 9月26日，三鑫有限股东出资所涉及的实物资产的评估价值为 39,894,496.77元，其中房屋建筑物价值为 21,551,772.77元；设备价值为18,342,724.00元。
2012年 1月 20日，中磊会计师事务所出具《验资复核报告》，对自三鑫有限成立至 2004年2月29日期间，三鑫有限设立时实收资本验证及历次股权变更验证的情况进行复核。经中磊会计师事务所复核查明，三鑫有限设立出资及历次资本变更中虽存有瑕疵和不规范问题，但并未影响其实际出资的真实性，截至 2004年 2月 29日，三鑫有限注册资本 5,108万元，各股东实际出资 5,108万元，其中，现金合计出资 976.2万元，实物合计出资 3,932万元，债转股合计出资 199.8万元。上述《验资复核报告》已经大信会计师事务所于 2014年 3月 6日出具的《关于拟首次公开发行股票并在创业板上市的江西三鑫医疗科技股份有限公司变更审计机构相关事项的专项说明》予以确认。
上述出资过程涉及的相关股东出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司 1997年至 2004年间出资情况的确认与承诺》，确认并承诺该等货币出资已足额向三鑫医疗缴纳，且非货币出资已依法完成所有权转移的手续并由公司实际使用，不存在被第三方主张权利或被司法行政机关采取强制措施的情形，不存在以公司资产出资的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，如该等出资出现出资不实或其他任何纠纷或潜在纠纷，则其本人愿意无条件承担由此给三鑫医疗及其他股东造成的损失。
2012年9月12日，南昌县工商局出具《关于江西三鑫医疗科技股份有限公司出资有关事项的确认》确认上述各股东已足额履行缴纳注册资本的义务，根据有关法律政策规定，该局决定不予处罚。
2012年3月3日，发行人发起人股东彭义兴、雷凤莲、万小平、王钦智、王兰、王来娣、吴建国、吴永忠、刘涂德、刘全生签署《承诺函》（股东彭冬根已去世，由其配偶王来娣于 2010年10月继承其持有的三鑫有限的股份，此为王来娣的说明及承诺，下同），就三鑫有限自设立起至注册资本增至 5,108万元时存在的出资不规范事宜作出承诺，发行人如因前述出资问题而发生任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失，前述发起人股东承诺将共同连带、无条件的对发行人承担全部赔偿、补偿责任。
基于上述，本所律师认为，三鑫有限股东于公司1997年设立以及2001年增资时的出资不规范情形已经三鑫有限及其股东自行纠正，并经中磊会计师事务所的《验资复核报告》验证及大信会计师事务所确认以及经南昌县工商局确认，该情形并未影响其实际出资的真实性；发行人发起人股东已出具书面承诺，承担三鑫有限股东出资过程中不规范行为造成的发行人任何损失、费用支出，因此，三鑫有限股东已足额履行自三鑫有限1997年成立至2004年期间对三鑫有限的出资义务，其出资不规范的情形不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
6. 股东购买资产未取得发票的法律风险
根据发行人及各发起人股东的确认，各发起人股东用于出资的实物资产是其以个人名义购买，但各发起人股东未取得相应发票。
根据《发票管理办法》（国务院令第 587号）、《发票管理办法实施细则》（国家税务总局令第 25号）、《税收征收管理法》（中华人民共和国主席令第49号）等相关规定，从事生产、经营活动的个人在购买商品、提供
或者接受经营服务以及从事其他经营活动中，应当按照规定取得发票；
违反发票管理法规，导致其他单位或者个人未缴、少缴或者骗取税款的，由税务机关没收违法所得，可以并处未缴、少缴或者骗取的税款 1倍以下的罚款，因此，各发起人股东购买该等出资实物未取得发票违反了上述规定；根据《税收征收管理法》第八十六条的规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。经本所律师核查相关的购买合同、支付凭证等相关文件，发行人各发起人购买该等出资实物的时间为1997年至2001年，距今已逾五年。因此，根据《税收征收管理法》的上述规定，发行人各发起人股东购买资产未取得发票的行为受到税务主管部门行政处罚的风险较低。
根据《税收征收管理法》及《增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第538号）的相关规定，因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制；在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，因此，发行人各发起人股东并非该等货物销售的纳税人，不存在被税务部门追缴相关增值税或滞纳金的法律风险。
2012年9月，发行人发起人股东出具《江西三鑫医疗科技股份有限公司股东关于公司纳税调整的承诺函》，其承诺作为公司发起人股东，其于三鑫有限设立时至 2004年 2月期间用于出资的非货币资产未取得相关发票，公司如因该事项发生纳税调整所引起的任何费用支出、行政罚款、经济赔偿或其他损失，发起人股东承诺将共同连带、无条件地对发行人承担全部赔偿、补偿责任。
根据各股东提供的购买该等实物资产的合同、银行付款凭证、收款收据等文件、《验资复核报告》及相关股东的确认与承诺，并经本所律师向该等实物资产销售方进行抽查走访，各股东用于出资的实物资产均为各股东以其个人资产购买，不存在以公司资产出资的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人发起人股东购买资产未取得发票因税务行政处罚时效已过，被税务主管部门行政处罚的风险较低，并且上述股东已承诺承担由此引起的全部赔偿、补偿责任，因此，发行人发起人股东购买资产未取得发票不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二） 1998年2月王钦智优先股出资入股计息的有关情况
经本所律师核查相关股东于1997年至2004年向三鑫有限出资入股的会议文件及出资凭证，王钦智于 1998年 2月 7日向发行人出具的收据记载“三鑫公司优先股入股金人民币三万元整，此股金按银行7.92%计息”。
根据发行人的说明，上述股金计息系发行人向王钦智支付的优先股股息。
根据发行人的说明，并经本所律师核查退股支付凭证以及与相关优先股股东及发行人实际控制人进行访谈确认，由于三鑫有限设立初期资金短缺，经全体股东口头讨论决定以优先股形式吸引股东投资，因此，股东彭义兴、王钦智、彭冬根向三鑫有限分别出资 25万元、6万元、4万元认缴公司优先股共计 35万元；由于当时发行人股东的法律意识淡薄，未于三鑫有限公司章程中对优先股的权利内容进行约定，而仅于三鑫有限有关优先股股东的退股的支付凭证中作出相关记录。
根据发行人提供的退股支付凭证，并经本所律师与发行人实际控制人及相关优先股股东访谈确认，由于上述优先股方案未能达到预期效果，全体股东口头协商决定取消优先股方案，并于1997年及1998年分两次退股清理，即 1997年彭义兴退股6万元，彭冬根退股2万元和1998年彭冬根退股 2万元、彭义兴退股 19万元、王钦智退股 6万元，上述退股事项均已经当时的股东会审议通过；经本所律师与相关股东进行访谈及经发行人确认，发行人于1998年向王钦智支付优先股股息 3,099.82元实为优先股股息，并且发行人未向发行人实际控制人彭义兴支付优先股股息。
经发行人、发行人实际控制人、相关优先股股东及其他股东的确认，发行人自设立以来除曾配置上述 35万元优先股以外未进行其他特殊股权安排，并且发行人上述优先股已于 1998年全部清理，不存在纠纷或潜在纠纷，其他普通股股东对上述事项的处理无异议；发行人实际控制人承诺将无条件承担上述优先股事项对发行人、优先股股东及其他普通股股东造成的损失。
鉴于（1）发行人上述优先股清理完毕后至今已逾 16年，期间未发生任何特殊股权安排，相关股东确认优先股的安排及处理结果不存在纠纷或潜在纠纷；（2）根据《验资复核报告》，上述优先股的安排未影响发行人注册资本的充足性；并且（3）发行人实际控制人承诺无条件承担由此给发行人及其股东（包括普通股股东）带来的损失，因此，本所律师认为，上述优先股安排及处理不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（三） 2010年11月三鑫有限内部股权转让真实性的核查情况及结论依据
2010年 11月三鑫有限内部股权转让的基本情况请见《律师工作报告》之“七/（一）/2/（3）”。为核查该次内部股权转让的真实性，本所律师核查了发行人的相关股东会决议、工商登记资料、《验资复核报告》，对相关股东及发行人的实际控制人进行了访谈确认。
根据发行人的说明及相关股东出具的确认与承诺，并经本所律师走访相关股东，相关股东进行2010年11月的股权转让系全体股东自愿协商一致的决定，是其真实意思表示，并已办理股权变更工商登记，前述股权转让真实，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，三鑫有限2010年11月的股权转让不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形，并已依法办理工商变更登记，该次股权转让真实、有效。
二、 请说明埃弗逊产业集团有限公司、菲律宾医药保健品有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）不存在关联关系的依据。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）埃弗逊产业集团有限公司
根据香港江炳滔律师事务所于2013年2月19日出具的法律意见书，埃弗逊产业集团有限公司的基本信息如下：
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|-|-|-|
|名称||埃弗逊产业集团有限公司（Eversincere Enterprise GroupLimited）|
||公司编码|849721|
||注册地址|香港新界荃湾沙咀道40-50号荣丰工业大厦4楼7室|
||已发行股本|10,000港元，分作10,000股，每股面值1港元|
||法律地位|有限责任公司|
||成立时间|2003年6月13日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股权结构||股东|持有股份（股）|持股比例|
|||陈峥|5,000|50%|
|||候惠娜|5,000|50%|
|||合计|10,000|100%|
||董事|陈峥、候惠娜|||
||合法存续状态|开业|||

根据香港江炳滔律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核查埃弗逊产业集团有限公司的登记注册资料，陈峥和候惠娜共同持有埃弗逊产业集团有限公司100%的股权并为该公司的董事，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未于埃弗逊产业集团有限公司持股，或担任其董事或高级管理人员。
根据埃弗逊产业集团有限公司股东出具的确认与声明，埃弗逊产业集团有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及发行人的其他关联方均不存在任何关联关系。
根据发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明与确认，上述各方及其直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及与上述各方关系密切的家庭成员与埃弗逊产业集团有限公司均不存在任何关联关系。
基于上述，本所律师认为，埃弗逊产业集团有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方不存在关联关系。
（二）菲律宾医药保健品有限公司
根据菲律宾证券交易委员会（Securities and ExchangeCommission）于2013年10月3日出具的登记资料，菲律宾医药保健品有限公司（PHIL PHARMAWEALTHINC.）的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|PHIL PHARMAWEALTH INC.|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||登记号|AS093-01037||||
||成立时间|1993年2月10日||||
||公司类型|股份公司||||
|主要经营地址||Suite 3001 30th F, East Tower, Pill. Stock Exchange Road,Pasig City.||||
|业务范围||Importation and Distribution of finished Pharmaceuticalproducts & medical supplies including bilolgical products||||
||股本|一般股 500,000股||||
|股权结构||股东|国籍|持股数量|持股比例|
|||Hernan D. SR.|菲律宾|252,498|50.50%|
|||Diana G. Biron|菲律宾|247,499|49.50%|
|||Hernan D. JR.|菲律宾|1|0.0002%|
|||Jonas A. Depalac|菲律宾|1|0.0002%|
|||Julienne Roa Padojinog|菲律宾|1|0.0002%|
|||合计|—|500,000|100%|
|董事||董事名称|国籍|任职情况||
|||Hernan D. SR.|菲律宾|董事长兼公司主席（Chairman）||
|||Diana G. Biron|菲律宾|董事兼总经理（PRES.）||
|||Hernan D. JR.|菲律宾|董事兼出纳(Treasurer)||
|||Jonas A. Depalac|菲律宾|董事兼总监（DIR.）||
|||Julienne Roa Padojinog|菲律宾|董事兼证券事务代表（COR SEC）||

经本所律师核查上述资料，发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未于菲律宾
医药保健品有限公司持股，或担任其董事。
根据发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的说明与确认，上述各方及上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业，以及与上述各方关系密切的家庭成员与菲律宾医药保健品有限公司均不存在任何关联关系。
基于上述，本所律师认为，菲律宾医药保健品有限公司与发行人、发行人的股东、发行人的实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方不存在关联关系。
三、 请补充说明江西义鑫的负责人或法定代表人情况，说明发行人的董事、监事及高级管理人员是否符合相关任职资格。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）江西义鑫的负责人或法定代表人的情况
经本所律师核查江西义鑫的工商资料，江西义鑫于 2004年9月20日因连续三年（2001年、2002年、2003年）均未参加年度检验而被吊销营业执照，当时法定代表人为彭义兴。
根据《公司法》第一百四十六条第（四）项的规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。经核查，江西义鑫被吊销营业执照之日距今已逾九年，据此，本所律师认为，发行人董事长彭义兴担任发行人董事符合《公司法》等法律法规的规定。
（二）发行人的董事、监事及高级管理人员是否符合相关任职资格
发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况请见《律师工作报告》之“九/（一）/6”。
1. 经发行人董事、监事及高级管理人员的确认，并经本所律师对发行人董事、监事及高级管理人员简历的核查，发行人董事、监事及高级管理人员任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（1）《公司法》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的规定；
（2）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（3）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》的规定；
（4）其他法律、法规等规范性法律文件规定的情形。
2. 经发行人董事、监事及高级管理人员的确认与承诺，并经本所律师查询全国法院被执行人信息查询网的相关信息、查阅中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网上处罚公告，发行人董事、监事及高级管理人员无下列不良记录，符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）近三年曾被中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
3. 经发行人监事确认，并经本所律师核查，发行人监事并非发行人董事、总经理和其他高级管理人员或其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），符合《公司法》等相关规定。
4. 关于独立董事任职资格的特别规定
（1）经发行人独立董事的确认与承诺，并经本所律师核查，其具备独立性，不属于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定的下列情形：
(i) 在发行人或者其附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(ii) 直接或间接持有发行人股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(iii)在直接或间接持有发行人股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(iv)在发行人控股股东及其附属公司任职的人员；
(v)为发行人及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(vi)在与发行人及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
(vii)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。
（2）经发行人独立董事的确认与承诺，并经本所律师对中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询，发行人独立董事无《创业板管理办法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的下列不良记录：
(i) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(ii) 近三年曾被中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
(iii)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
(iv)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(v)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(vi)曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
(vii)曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
5. 独立董事意见
发行人独立董事于2014年7月15日出具《江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事对董事、监事及高级管理人员任职资格的独立意见》，认为公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规、规范性文件的规定，其工作能力、专业知识水平能够胜任相应职务。
6. 结论
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《创业板管理办法》及上市相关法律法规规定，具有《公司法》、《创业板管理办法》及上市相关法律法规规定的担任公司董事、监事及高级管理人员的资格。
四、 （1）请补充说明并披露新进股东魏刚、熊文媛近 5年的履历，入股的原因、合理性及资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其它利益安排，与发行人客户、供应商是否有关联关系。（2）南昌马斯特公司的法定住所为三鑫集团大厦，请说明原因及合理性，说明南昌马斯特报告期内的经营情况、主要财务指标，提供其报告期内的财务报表。（3）请补充核查发行人股东及员工是否存在直接或间接控制企业从事与发行人相同或类似、上下游业务的情况，是否存在为发行人分摊成本、承担运费或其它利益安排的情形。（4）补充说明发行人的关联关系信息披露是否准确、完整；补充说明保荐机构、律师对发行人、发行人股东及其关联方与发行人客户、供应商关联关系的核查是否尽责、到位，说明发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）魏刚、熊文媛近 5年的履历，入股的原因、合理性及资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其它利益安排，与发行人客户、供应商是否有关联关系
1. 魏刚的核查情况
（1）魏刚最近五年的履历
根据魏刚提供的简历，并经本所律师向魏刚访谈确认，魏刚最近五年均分别在其所投资的上海钛波贸易有限公司、上海钛波投资管理有限公司、上海钛波包装材料有限公司和上海钛波新能源科技有限公司中担任执行董事兼法定代表人，在美国Techimport International LLC担任董事长，
以及在江苏永林油脂化工有限公司担任董事职务。
（2）入股原因及合理性
根据魏刚的说明，并经本所律师对其进行访谈确认，魏刚投资发行人的原因是看好一次性医疗器械行业的发展前景、发行人的战略管理和资源整合能力，以及发行人的经营管理团队。
（3）资金来源
根据魏刚的说明，并经本所律师对其进行访谈确认，魏刚投资发行人的资金来源于其个人工资收入及投资经营收入积累。
（4）经本所律师对魏刚进行访谈确认，魏刚所持的发行人股权不存在委托持股、股份代持或其它利益安排等情况。
（5）经本所律师对魏刚进行访谈确认并核查了发行人主要客户、供应商的网上工商信息，并经发行人部分主要客户、供应商的确认，魏刚及其所控制前述的 5家公司与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
2. 熊文媛的核查情况
（1）熊文媛最近五年的履历
根据熊文媛提供的简历，并经本所律师向熊文媛访谈确认，熊文媛最近五年均在南昌铁路局车辆检测所担任会计职务。
（2）入股原因及合理性
根据熊文媛的说明，并经本所律师对其进行访谈确认，熊文媛投资发行人的原因是看好发行人在一次性医疗器械生产领域的业绩和行业影响力。
（3）资金来源
根据熊文媛的说明，并经本所律师对其进行访谈确认，熊文媛投资发行人的资金来源于其个人及家庭的收入。
（4）经本所律师对熊文媛进行访谈确认，熊文媛所持的发行人股权不存在委托持股、股份代持或其它利益安排等情况。
（5）经本所律师对熊文媛进行访谈确认并核查了发行人主要客户、供应商的网上工商信息，并根据发行人部分主要客户、供应商的声明与确认，熊文媛与发行人主要客户、供应商不存在关联关系。
（二）马斯特医疗的法定住所安排的原因、合理性及其基本经营情况
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人实际控制人及彭晓平的访谈确认，马斯特医疗工商登记的住所为三鑫集团大楼126室是由于马斯特医疗办理设立登记时需要向登记机关提供住所证明，经发行人原董事彭晓平请求，发行人当时的控股子公司江西鑫港与马斯特医疗签订租赁协议以约定将其拥有的三鑫集团大楼126室出租给马斯特医疗作为其注册登记的住所，但马斯特医疗并未实际使用该租赁房屋，马斯特医疗及彭晓平亦未向江西鑫港或发行人支付任何租金。
经本所律师对彭晓平访谈确认，马斯特医疗自成立起至 2010年 11月 5日被南昌县工商局吊销营业执照期间未实际开展经营活动，未建立会计账簿等财务制度，无生产经营财务数据。
根据南昌县工商局于 2012年 11月 6日出具的《注销证明》，马斯特医疗已于2012年11月6日被依法核准注销。
（三）发行人股东及员工是否存在直接或间接控制企业从事与发行人相同或类似、上下游业务的情况，是否存在为发行人分摊成本、承担运费或其它利益安排的情形
根据发行人股东及各部门主要员工的说明与承诺，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东及主要员工不存在直接或间接控制的企业从事与发行人相同或类似、上下游业务的情况；发行人股东中除魏刚外，其他股东均不存在直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
根据魏刚出具的声明，并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统的查询信息以及发行人提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，魏刚直接或间接控制的企业共 5家，其中中国境内公司 4家，美国注册登记公司1家，即 Techimport InternationalLLC，上述公司的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期||注册资|工商登记经营范围||实际从事|
||||本|||业务|
|上海钛波贸易有限公司|2002年4月12日|100万元||照明材料，电子设备，陶瓷，金属材料，工业石墨，石英人工蓝宝石材料，家具，拖拉机，汽车零配件销售，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|国际贸易、设备进出口业务||
|上海钛波投资管理有限公司|2008年5月12日|100万元||投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目外），投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调查（除经纪），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，会务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|持有江苏永林油脂化工有限公司5%股权||
|上海钛波包装材料有限公司|2011年7月13日|400万元||包装材料的销售，包装材料科技领域的技术开发、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|现无实际开展业务||
|上海钛波新能源科技有限公司|2011年1月6日|100万元||从事新能源科技领域内技术开发、技术咨询，环保设备（除特种设备）安装维修，太阳能设备，风能设备，环保设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|现无实际开展业务||
|TechimportInternational LLC|2001年11月7日|/||/|现无实际开展业务||

根据发行人2011、2012及2013年度及2014年1月至 6月的《审计报告》（大信审字[2014]第6-00083号，以下简称“最近三年及一期《审计报告》”）并经魏刚的确认，魏刚直接或间接控制的上述 5家公司与发行人之间无业务联系，不存在任何交易或资金往来，亦不存在为发行人分摊成本、承担运费或其它利益安排的情形。
综上，本所律师认为，发行人股东及各部门主要员工不存在为发行人分摊成本、承担运费或其它利益安排的情形。
（四）发行人的关联关系信息披露是否准确、完整
发行人关联方的基本情况请见《律师工作报告》之“九/（一）”及《补充法律意见（二）》之“三/（一）”。
为核查发行人的关联方情况，本所律师核查了由发行人及关联股东、董事、监事及高级管理人员提供的前述关联方及与其关系密切家庭成员的对外投资情况，及上述关联方直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员除发行人以外的法人的情况，并通过百度、谷歌等公开渠道进行搜索；鉴于权威的公开核查途径有限，本所律师要求上述关联方及发行人就前述情况出具确认与声明。在核查范围内，根据发行人及其关联方提供工商资料以及说明、承诺，本所律师已于《律师工作报告》及《补充法律意见（二）》中对发行人的关联信息进行了准确、完整的披露。
（五）对发行人、发行人股东及其关联方与发行人客户、供应商关联关系的核查情况
1. 对发行人、发行人股东及其关联方与发行人主要客户关联关系的核查
本所律师核查了2011、2012、2013年度及 2014年 1-6月（以下简称“报告期”）内发行人前十大客户中除境外公司、政府机关、事业单位以外的其他企业法人在全国企业信用信息公示系统的查询信息，并将上述客户的股东与发行人实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及已经取得的前述人员关系密切的家庭成员名单（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）相互核对和印证，经核查，上述主要客户及其股东不存在与发行人实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）重合的情形。
鉴于权威的公开核查途径有限及发行人主要客户提供的工商资料存在一定滞后性、不完整性等客观原因，发行人董事、监事及高级管理人员出具了关于董事、监事、高级管理人员及其主要亲属的任职情况及对外投资情况说明。经核查，前述人士并未持有发行人前十大客户的股权，亦未在发行人前十大客户中担任董事或高级管理人员，且发行人、发行人股东、董事、监事及高级管理人员分别出具书面声明，确认前述各方及其关联方与发行人的前十大客户均不存在任何关联关系；发行人部分主要客户出具书面声明，确认其实际控制人、股东董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系，未直接持有或通过信托、委托或接受委托的方式间接持有发行人的股份，不存在担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形。
另经本所律师核查，报告期内，发行人股东及与其关系密切的家庭成员投资的企业主要为昆明欣鑫、云南秋平、江西侨明（详见《律师工作报告》之“九/（一）/6/（5））、侨明销售公司、科邦医疗、兰州艾迪（详见《补充法律意见（一）》之“六/（九）”）。发行人的关联方昆明欣鑫、江西侨明曾于报告期内的 2011年为发行人的客户（详见《律师工作报告》之“九/（二）”。
根据昆明欣鑫、云南秋平原法定代表人万小平的确认，除昆明欣鑫、云南秋平曾为其同一控制下的企业外，其与发行人其他客户、供应商不存在关联关系；根据江西侨明、侨明销售公司及其相关方的确认，除前述两家公司为其同一控制下的企业外，其与发行人其他客户、供应商不存在关联关系；根据科邦医疗执行董事、法定代表人万会平的确认，除与其兄万小平曾控制的昆明欣鑫、云南秋平存在关联关系外，其与发行人其他客户、供应商不存在其他关联关系；根据兰州艾迪及其法定代表人雷小毛的确认，兰州艾迪与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系。
经本所律师核查昆明欣鑫和云南秋平《准予注销登记通知书》以及相关个人离婚证明，昆明欣鑫与云南秋平已于 2012年注销，发行人实际控制人与江西侨明的实际控制人吴自义亦因各自子女的离婚而不再为亲家关系，据此，截至补充法律意见出具之日，发行人与上述三家公司不存在任何关联关系。
2. 对发行人、发行人股东及其关联方与发行人供应商关联关系的核查
本所律师核查了报告期内发行人前十大供应商中除境外公司、政府机关、事业单位以外的其他企业法人的部分工商资料及全国企业信用信息公示
系统的查询信息，并将上述供应商的股东与发行人实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及已经取得的前述人员关系密切的家庭成员名单（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）相互核对和印证，经核查，上述供应商及其股东不存在与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）重合的情形。
鉴于权威的公开核查途径有限及发行人主要供应商提供的工商资料存在一定滞后性、不完整性等客观原因，发行人董事、监事及高级管理人员出具了关于董事、监事、高级管理人员及其主要亲属的任职情况及对外投资情况说明。经核查，前述人士并未持有发行人前十大供应商的股权，亦未在发行人前十大供应商中担任董事或高级管理人员，且发行人、发行人的股东、董事、监事、高级管理人员分别出具书面声明，确认前述各方及其关联方与发行人的前十大供应商均不存在任何关联关系；发行人部分主要供应商出具书面声明，确认其实际控制人、股东董事、监事、高级管理人员与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在任何关联关系，未直接持有或通过信托、委托或接受委托的方式间接持有发行人的股份，不存在担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形。
基于上述，本所律师认为，本所律师对发行人、发行人股东及其关联方与发行人客户、供应商关联关系的核查符合律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神。
（六）发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系
经本所律师核查发行人前十大客户及前十大供应商除境外公司、政府机关、事业单位以外的其他企业法人的部分工商资料及全国企业信用信息公示系统的查询信息，并将上述主要客户、供应商的股东相互核对和印证，上述客户与供应商之间的股东不存在重合的情形。
鉴于权威的公开核查途径有限及工商资料存在一定滞后性、不完整性等客观原因，经本所律师要求，发行人部分前十大客户、供应商出具书面声明，其与发行人其他主要客户、供应商之间均不存在相互直接持股或间接控制的情形，亦不存在董事、监事、高级管理人员重合等任何关联关系。
经本所律师与发行人实际控制人、供应部及销售部门负责人访谈，发行人前十大客户、供应商均为业务人员独立开发，发行人前十大客户、供应商之间不存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，发行人主要客户、供应商之间不存在关联关系。
五、 请进一步说明并披露发行人向江西侨明销售产品的原因、必要性和合理性；发行人与江西侨明存在部分相同的客户、供应商，请补充说明相关销售采购价格的公允性；请补充说明江西侨明的股权历史沿革情况，分析说明报告期内发行人与江西侨明的同业竞争情况对发行人的影响，请补充提供江西侨明的报告期内报表及主要财务指标情况，说明发行人与江西侨明在产品、采购、生产、销售等过程的异同，进一步提供江西侨明不存在为发行人分摊成本、承担费用或其它利益安排的合理依据。请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）发行人向江西侨明销售产品的原因、必要性和合理性
根据发行人、江西侨明及其实际控制人的说明，发行人向江西侨明销售产品的原因和必要性为江西侨明对该等产品客观上存在采购的实际需求，但其自身不具备生产能力，另一方面，发行人对该等产品的生产已具备一定规模，产品品质已得到市场认可和信赖，在产品价格方面亦具备竞争力，因此，江西侨明向发行人采购该等产品乃对发行人产品品质的信赖和认可及其价格的综合考量，发行人向江西侨明销售该等产品乃发行人对江西侨明资信、履约能力等方面进行综合考量后的正常市场营销行为。
根据发行人、江西侨明及其相关方的访谈说明以及发行人独立董事的独立意见，发行人向江西侨明销售产品与发行人向其他客户销售同类产品的单价基本一致，价格公允（详见《补充法律意见（一）》之“四/（二）/2”）。
（二）发行人与江西侨明重叠客户、供应商之间销售、采购价格的公允性
1. 发行人与江西侨明的重叠客户与发行人之间的销售价格的公允性
经本所律师核查发行人提供的报告期内主要客户的明细、江西侨明提供的报告期内主要客户清单以及发行人提供的财务数据及说明，报告期内发行人与江西侨明重叠客户之间的销售情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|重叠客户名称||发行人与该客户||占当年销售总|
||||的销售金额（元）||额的比例|
|2011年度|乌鲁木齐市康旭达医疗器械有限公司|179,487.17||0.08%||
||江西久鑫医药有限公司|176,219.92||0.08%||
||合 计|355,707.09||0.16%||
|2012年度|江西久鑫医药有限公司|317,817.36||0.11%||
||乌鲁木齐市圣琪威商贸有限公司|136,752.13||0.05%||
||合 计|454,569.49||0.16%||
|2013年度|瑞昌市医药有限公司|41,888.55||0.01%||
||江西久鑫医药有限公司|190,454.87||0.06%||
||江西3L医用制品集团股份有限公司|1,808,252.14||0.59%||
||玉林市同鑫医疗器械有限公司|85,470.09||0.03%||
||陕西锦泽医疗器械有限公司|685,046.50||0.22%||
||乌鲁木齐市圣琪威商贸有限公司|230,769.23||0.08%||
||乌鲁木齐康平医疗器械有限公司|135,553.85||0.04%||
||合 计|3,177,435.23||1.03%||
|2014年1月|江西久鑫医药有限公司|33,153.85||0.02%||

|||||
|-|-|-|-|
|至6月|陕西锦泽医疗器械有限公司|1,273,507.53|0.80%|
||合 计|1,306,661.38|0.82%|

根据上述部分客户出具的声明，并经本所律师与发行人销售负责人访谈确认，报告期内，发行人与上述客户建立合作关系是其独立进行市场开发的结果，发行人对其交易定价综合考虑订货数量、质量、产品销售周期、对方资信情况等因素，该交易定价标准与行业惯例基本一致；上述客户与发行人、江西侨明分别独立建立并开展合作关系，独立地进行核算，不存在相互分摊成本、费用或其他利益输送的行为。
根据发行人独立董事于 2014年7月15日出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司与江西侨明医疗器械有限公司重叠客户、供应商交易的公允性的独立意见》，独立董事认为发行人在报告期内与江西侨明的重叠客户所发生的产品销售交易定价合理、公允，不存在损害公司合法权益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人向与江西侨明重叠客户销售商品的价格公允。
2. 发行人与江西侨明的重叠供应商与发行人之间采购价格的公允性
经本所律师核查发行人提供的报告期内主要供应商的明细、江西侨明提供的报告期内主要供应商清单以及发行人提供的财务数据及说明，报告
期内发行人与江西侨明重叠供应商之间的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|重叠供应商名称||发行人与该供应商||占当年采购|
||||的采购金额（元）||总额的比例|
|2011年度|南昌汇鑫化工有限公司|971,936.91||0.80%||
||金坛市康达医用器材制造有限公司|792,820.55||0.65%||
||常州市涵润化工有限公司|142,906.00||0.12%||
||深圳市鑫科卓实业有限公司|14,521.36||0.01%||

|||||
|-|-|-|-|
||南昌金沙化工原料有限公司|8,586.66|0.01%|
||北京航天科创技术开发有限公司|6,495.73|0.01%|
||合 计|1,937267.21|1.60%|
|2012年度|江西中惠医械塑料有限公司|7,507,371.80|5.85%|
||金坛市康达医用器材制造有限公司|1,015,914.52|0.79%|
||鹤壁飞鹤股份有限公司|317,085.89|0.25%|
||常州市涵润化工有限公司|86,153.85|0.07%|
||南昌得天贸易有限公司|5,096.00|0.00%|
||深圳市鑫科卓实业有限公司|1,532.05|0.00%|
||南昌汇鑫化工有限公司|205.13|0.00%|
||合 计|8,933,359.24|6.96%|
|2013年度|江西中惠医械塑料有限公司|1,467,008.55|1.10%|
||高邮市汉升高分子材料有限公司|43,589.74|0.03%|
||南昌得天贸易有限公司|1,505,670.97|1.13%|
||江西聚昌经贸有限公司|2,548,205.08|1.91%|
||江西誉通化工贸易有限公司|100,380.35|0.08%|
||江西省塑料工业总公司|559,042.74|0.42%|
||南昌汇鑫化工有限公司|1,301,442.68|0.98%|
||江西格兰斯医疗器械有限|257,264.96|0.19%|

|||||
|-|-|-|-|
||公司|||
||金坛市康达医用器材制造有限公司|656,676.22|0.49%|
||常州市涵润化工有限公司|86,837.61|0.07%|
||上海晟磐新材料科技有限公司|726.5|0.00%|
||南昌市青威贸易有限公司|89,786.35|0.07%|
||厦门市鲎试剂实验厂有限公司|7,279.55|0.01%|
||杭州三艾思电子材料有限公司|143,846.17|0.11%|
||合计|8,767,757.47|6.59%|
|2014年1月至6月|江西中惠医械塑料有限公司|806,410.26|1.22%|
||南昌得天贸易有限公司|1,942,679.43|2.93%|
||江西省塑料工业总公司|54,914.53|0.08%|
||南昌汇鑫化工有限公司|584,570.93|0.88%|
||金坛市康达医用器材制造有限公司|219,273.48|0.33%|
||杭州三艾思电子材料有限公司|86,307.69|0.13%|
||厦门鲎试剂实验厂有限公司|5,305.66|0.01%|
||合计|3,699,461.98|5.58%|

根据上述部分供应商的声明，并经本所律师与发行人供应部负责人访谈，报告期内，发行人与上述供应商建立合作关系是其独立进行市场开发的
结果，发行人对其交易定价综合考虑订货数量、质量、产品销售周期、
对方资信情况等因素，该交易定价标准与行业惯例及该等供应商与其他方定价基本一致。
根据发行人独立董事于 2014年7月15日出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司与江西侨明医疗器械有限公司重叠客户、供应商交易的公允性的独立意见》，独立董事认为发行人在报告期内与江西侨明的重叠供应商所发生的产品采购交易定价合理、公允，不存在损害公司合法权益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人向与江西侨明重叠供应商采购的价格公允。
（三）江西侨明的股权历史沿革
根据江西侨明的工商资料，并经本所律师核查，江西侨明成立于 2002年 4月 26日，截至本补充法律意见出具之日，江西侨明的注册资本为 2,000万元，吴自义和李爱金分别持有江西侨明80%和20%的股权。江西侨明的历史股权变更情况如下：
1. 江西侨明设立
就江西侨明的设立，吴自义和李爱金于 2002年共同签署《江西侨明医疗器械有限公司章程》。根据该章程，江西侨明的设立时的注册资本为 100万元。
根据江西宜审会计师事务所于 2002年4月26日出具的《验资报告》（宜审会验字[2002]第 355号），截至 2002年 4月 22日，江西侨明已收到吴自义和李爱金缴纳的注册资本合计 100万元，出资方式均为货币。
2002年4月26日，上高县工商行政管理局核准江西侨明的设立登记，并核发了《企业法人营业执照》。
江西侨明成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例（%）|
|1||吴自义||80||货币||80||
|2||李爱金||20||货币||20||
|合计||||100||||100||

2. 2003年第一次增资
2003年，江西侨明增加注册资本至 700万元，新增注册资本 600万元由原股东吴自义和李爱金分别以实物资产认缴其中 480万元和 120万元。
根据宜春正信会计师事务所有限责任公司于 2003年 12月 10日出具的《验资报告》（宜正会验字[2002]76号），截至2003年12月10日，江西侨明已收到吴自义、李爱金缴纳新增的注册资本合计 600万元，出资方式均为实物出资。
本资增资后，江西侨明的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例（%）|
|1||吴自义||560||货币、实物||80||
|2||李爱金||140||货币、实物||20||
|合计||||700||—||100||

 3. 2009年第二次增资
2009年4月，江西侨明增加注册资本至2,000万元，新增 1,300万元注册资本由吴自义以实物出资认缴其中 720万元、以货币出资认缴320万元，共计认缴 1,040万元；李爱金以实物出资认缴 180万元、货币出资认缴80万元，共计认缴 260万元。
根据江西上高诚德联合会计师事务所于2009年4月15日出具的《验资报告》（上诚会验字[2009]第062号），截至2009年4月 15日，江西侨明已收到股东吴自义、李爱金缴纳新增的注册资本合计 1,300万元，出资方式为实物和货币。
本次增资后，江西侨明的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资方式||股权比例（%）|
|1||吴自义||1,600||货币、实物||80||
|2||李爱金||400||货币、实物||20||
|合计||||2,000||—||100||

（四）报告期内发行人与江西侨明不存在同业竞争情况
江西侨明为发行人现任董事及实际控制人彭义兴和雷凤莲夫妇的女儿前夫的父亲吴自义控股的公司，其基本情况详见《律师工作报告》之“九/（一）/6/（5）”。根据发行人的说明和提供的资料及经本所律师核查，本所律师认为，虽然发行人与江西侨明的主营业务存在一定的同质性，发行人的控股股东与江西侨明的控股股东曾为亲家关系，但江西侨明与发行人不存在《创业板管理办法》第十六条禁止的同业竞争情形，原因如下：（1）发行人与江西侨明分别属于不同实际控制人所控制的企业；
（2）吴自义夫妇之子、彭义兴夫妇之女彼此均未持有发行人及江西侨明股份及担任董事、监事、高级管理人员；（3）发行人具有独立性（请见《补充法律意见（六）》之“二/（二）/6”），其经营与江西侨明相互独立；
（4）发行人与江西侨明在企业规模、产品定位、销售区域、主要客户、主要供应商等方面存在区别（详见《补充法律意见（一）》之“四/（四）/（4）”）。
综上，本所律师认为，发行人与江西侨明不存在《创业板管理办法》第十六条规定的同业竞争情形。
（五）发行人报告期内江西侨明的主要财务指标
根据江西侨明提供的财务数据及说明，江西侨明2011、2012年、2013年及 2014年 1月至 6月的主要财务数据及财务指标（未经审计）情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014/06/30||2013/12/31||2012/12/31||2011/12/31|
|资产总额||5,910.65||6,132.61||6,037.60||5,284.33||
|负债总额||4,932.97||5,018.73||4,653.29||3,629.11||
|资产负债率||83.46%||81.84%||77.07%||68.68%||
|营业收入||515.54||1,292.79||847.20||667.63||
|净利润||-136.20||-207.43||-270.91||-174.93||
|销售净利率||-26.42%||-16.05%||-31.98%||-26.20%||

（六）发行人与江西侨明在产品、采购、生产、销售等过程的异同
根据发行人及江西侨明的说明，并经本所律师与发行人产品、采购、生产、销售等相关负责人及江西侨明的相关方进行访谈，发行人与江西侨明在产品、采购、生产、销售等过程的对比如下：
1. 发行人与江西侨明产品的异同
根据发行人的说明并经本所律师核查其医疗器械注册证，发行人目前拥有 40项医疗器械注册证（详见本补充法律意见之“十/（一）/3”），主要产品包括注射类、输液输血类、留置导管类和血液净化类等产品（详见招股说明书之“第六节/一/（二）”），而江西侨明主要产品为常规注射器、输液器。根据江西侨明相关负责人介绍并经本所律师通过国家食品药品监督管理局官方网站查询，江西侨明目前拥有8项医疗器械注册证，包括一次性使用袋式输液器带针、一次性使用吊瓶式输液器带针、一次性使用输液器带针、一次性使用无菌注射针、一次性使用无菌注射器带针、一次性使用静脉输液针、一次性使用无菌溶药器带针、一次性使用无菌溶药针；江西侨明不具备生产自毁/回缩自毁式注射器、新型输液器（包括精密输液器、避光输液器）以及留置导管类、血液净化类产品的能力和资质。
经本所律师与发行人产品技术负责人访谈，并核查发行人的专利证书，发行人目前拥有 48项专利，均为发行人独立研发，且大部分已实际应用于发行人的产品；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在许可他人使用或委托他人生产其专利产品的情形，因此，包括江西侨明在内的任何其他方均不能合法生产发行人的专利产品。
2. 发行人与江西侨明采购过程的异同
根据发行人的说明，并经本所律师与发行人采购部门负责人访谈，发行人生产经营所需原材料、设备及其他物资均由供应部负责集中统一采购，供应部根据生产部门、市场部门制作的生产计划和销售计划编制《采购计划》，并与合适的供应商进行联系；确定供应商初选名单后，由质量管理部门负责采购产品的检测或验证，并参与对供应商的评价；为确保发行人原料/外购件质量的稳定性，发行人还根据自身实际需要建立了供应商分类管理制度。（发行人的采购模式详见招股说明书之“第六节/一（/三）/1”）。
根据发行人的说明及本所律师与发行人采购部门负责人的访谈，发行人主要产品的主要原材料为塑料粒子、胶塞、针管或不锈钢管等，该等原
材料市场供应充足；发行人具备完善的采购系统，与供应商独立开展合作关系，定价方式与行业惯例基本一致，并独立核算并承担采购成本及费用，不存在与任何其他方共享供应商资源或分摊成本费用的情形。
根据本所律师与江西侨明相关方访谈，并核查其所提供的最近三年及一期供应商名单，江西侨明根据自身生产需要及客户的需求确定相关供应商，其与供应商建立合作关系的途径主要为参加行业协会、展会接触及个人关系，主要考虑因素为供货质量、价格、长期合作关系等；江西侨明进行独立采购，根据市场行业惯例进行定价并独立核算，不存在与其他公司分摊费用成本或费用，不存在与其他公司共享供应商资源或分摊成本费用的情形。
3. 发行人与江西侨明生产过程的异同
根据发行人的说明及本所律师与发行人生产部门负责人的访谈，发行人的生产流程包括配料、注塑、挤塑、组装、包装、消毒、解析及产品检测等流程（具体详见招股说明书之“第六节/一/（三）/2”及“第六节/一/（五）”），具体的生产工艺可根据境内外客户的个性化需求进行调整；
根据相关法律法规的规定，发行人生产的产品需印有发行人的标识，除非获得合法授权并满足法定要求，其他公司不能生产带有发行人标识的产品；截至本法律意见出具之日，发行人拥有独立的生产部门、设备、人员，从未委托第三方生产其产品或配件。
根据本所律师与江西侨明相关方的访谈，江西侨明生产常规注射器及输液器的基本流程与发行人的上述生产流程基本相同，但江西侨明仅生产通用注射器械及输液器，不具备生产自毁/回缩自毁式注射器、新型输液器（包括精密输液器、避光输液器）以及留置导管类、血液净化类产品的能力或工艺技术，亦不生产客户订制化的产品；江西侨明生产产品使用带有其标识的模具，不能生产发行人产品。
4. 发行人与江西侨明销售过程的异同
根据发行人的说明，并经本所律师与发行人销售部门负责人访谈，发行人目前采取经销和直销的销售模式，经销模式下分为国内经销模式和出口经销模式，直销模式下分为国内直销模式和自营出口模式（详见招股说明书之“第六节/一/（三）/3”）；发行人具有独立销售系统，与客户独立核算并承担销售成本及费用，不存在与江西侨明联合销售或代理销售的情况。
根据本所律师与江西侨明相关方访谈，并核查其所提供的最近三年及一期客户名单，江西侨明采取经销和直销的销售模式，但其客户均为境内企业或医疗机构，不存在境外销售的情形；江西侨明独立地与客户建立合作关系，主要途径为参加行业协会、展会接触及个人关系，不存在与其他公司共享客户资源或分摊费用成本或费用的情况。
（七）江西侨明不存在为发行人分摊成本、承担费用或其它利益安排的合理依据
为核查江西侨明是否存在为发行人分摊成本、承担费用或其它利益安排的情形，本所律师所审阅的材料依据及结果如下： (i)发行人与江西侨明在产品、采购、生产、销售过程存在明显差异（详见本补充法律意见之“五/（六）”）；(ii)发行人主要客户、供应商出具声明，确认其与三鑫医疗交易的定价遵循市场价格，定价合理、公允，其与三鑫医疗的交易成本及费用均与三鑫医疗独立核算，并由三鑫医疗独立承担，不存在任何其他方为其分摊成本费用的情形；(iii)发行人与江西侨明主要重叠客户供应商的交易占发行人销售、采购总量的比例较低，且根据该等客户、供应商的说明，其与发行人的交易定价与行业惯例基本一致，江西侨明与三鑫医疗在与该等客户、供应商交易过程中一切成本费用均独立核算，不存在分摊费用成本或其他利益输送的情况；(iv)与发行人实际控制人、发行人财务负责人及产品、采购、生产、销售等相关部门负责人进行访谈，上述人员确认发行人独立核算并承担成本费用，不存在任何其他方为发行人分摊成本、承担费用或其它利益安排的情形；(iii)发行人与江西侨明及两方实际控制人确认，江西侨明不存在为发行人分摊成本、承担费用或其它利益安排的情形；(iv)大信会计师事务所出具的最近三年及一期《审计报告》、对发行人的内部控制制度出具的无保留意见的《江西三鑫医疗科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2014]第 6-00055号），发行人报告期内除与江西侨明发生正常的交易（详见《律师工作报告》之“九/（二）1”）外，不存在其他经济往来。
基于以上核查，本所律师认为，发行人与江西侨明在研发生产、采购、销售等方面相互独立，不存在为发行人分摊成本、承担费用或其它利益安排。
六、 补充说明正在办理土地使用权的一宗土地情况，说明其取得方式、时间、规划用途、与募投项目的关系；补充说明并披露发行人向南昌县三江镇人民政府预付 100万元土地款的有关情况，说明是否存在潜在纠纷或法律风险。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）南昌县三江镇三江大道的地块的基本情况
经本所律师核查，《律师工作报告》之“十/（一）”中所披露的正在办理土地使用权证的土地已于 2012年 6月在南昌县土地交易中心通过网上挂牌方式出让并由发行人竞得，发行人已与南昌县国土资源局就该宗土地的出让签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：36201201080031）。2012年12月 19日，发行人已取得上述宗地的《国有土地使用权证书》（国用（2012）第00501号），该宗地位于南昌县三江镇三江大道，使用权面积为 6,747平方米（10.12亩），用途为工业用地，使用权类型为出让，终止日期为 2062年6月30日。
根据发行人募集资金拟投资项目的《可行性研究报告》并经发行人确认，上述土地的规划用途为发行人的仓库和灭菌房，与发行人的募集资金拟投资项目无关。
（二）发行人向南昌县三江镇人民政府预付 100万元土地款的有关情况
经本所律师核查发行人与南昌县三江镇人民政府、三江镇三江村委会于 2009年1月5日签署的《征地意向协议》及发行人提供的银行支付凭证，发行人于2009年1月和2009年7月向南昌县三江镇人民政府合计支付 100万元预付征地定金。根据发行人提供的收款凭证，南昌县三江镇人民政府已于 2014年6月 30日向发行人退回上述 100万元款项。
根据南昌县人民政府办公室于 2011年2月14日下发的《关于支持三鑫医疗科技股份有限公司上市有关问题协调会议纪要》（第 21号），南昌县积极支持三鑫医疗在三江镇生产区周边征用符合农转用的土地，三江镇和南昌县国土资源局启动《征地意向协议》约定土地的征收工作。
根据南昌县人民政府办公室于 2013年2月26日下发的《关于印发南昌县促进企业上市工作领导小组第 2次会议纪要的通知》，南昌县三江镇人民政府计划于尽快完成土地征收工作。
经本所律师走访南昌县三江镇人民政府相关负责人确认，上述《征地意向协议》的签订背景为三鑫有限需要购买土地扩展生产，三江镇人民政府需要招商引资发展当地经济，因此双方签订了上述《征地意向协议》；
该土地的所有权性质为农民集体所有，规划用途为工业用地；上述 100万元预付征地定金系由于发行人计划向南昌县三江镇人民政府购买位于南昌县三江镇发行人生产经营场地附近的一宗土地作为扩展生产的需要
而支付的预付款；截至本补充法律意见出具之日，所涉土地的征收手续正在办理。
七、 发行人报告期内曾受到江西省食品药品监督管理局的行政处罚，请补充披露相关情况，说明是否属于重大违法违规行为及依据，江西省食品药品监督管理局医疗器械监管处出具的证明是否为有权单位出具的有效证明。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人在 2010年受到江西省食品药品监督管理局行政处罚的相关情况根据江西省食品药品监督管理局于 2010年11月1日出具的《行政处罚决定书》（（赣）械行罚[2010]011号），其认定三鑫有限被抽检的样品名称为一次性使用输液器带针、规格型号为BV0.7mm、批号为 100226的产品包装印刷不符合YZB/国 1232-2006标准要求，对三鑫有限处以警告，没收违法所得 2,800元，并处以 5,000元的罚款。根据发行人的说明，并经本所律师核查，三鑫有限已按照上述《行政处罚决定书》履行完毕相关行政处罚措施，且报告期内未曾出现同类问题，未受到医疗器械监督管理部门的行政处罚。
根据江西省食品药品监督管理局出具的《证明》，报告期内该局未对发行人进行过行政处罚。
南昌县质量技术监督局于2014年 7月16日出具《证明函》：发行人系该局管理范围内企业，其自成立以来，一直严格遵守有关质量技术监督管理法律法规的规定，不存在任何违反有关质量技术监督管理法律法规的行为，也未曾因违反质量技术监督管理法律法规受到任何行政处罚。
（二）说明是否属于重大违法违规行为及依据，江西省食品药品监督管理局医疗器械监管处出具的证明是否为有权单位出具的有效证明
根据《医疗器械生产监督管理办法》第五十六条的规定，“生产不符合国家标准、行业标准和注册产品标准的医疗器械的，依照《医疗器械监督管理条例》第三十七条处罚”。根据 2000年4月1日实施的《医疗器械监督管理条例》第三十七条，违反该条例规定，生产不符合医疗器械国家标准或者行业标准的医疗器械情节严重的，由原发证部门吊销产品生产注册证书；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据 2014年 6月 1日实施的《医疗器械监督管理条例》，生产、经营说明书、标签不符合该条例规定的医疗器械情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销
医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。
根据 2013年 1月 1日起实施的《国家食品药品监督管理局关于印发药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则的通知》（国食药监法[2012]306号）（以下简称《药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则通知》）第十条的规定，当事人有下列情形之一的，应当按照药品和医疗器械监管法律法规和规章规定的“情节严重”处罚：“（一）药品生产中非法添加药物成份或者违法使用原料，生产的药品为假药的；（二）药品生产中违法使用辅料，生产的药品为劣药，造成严重后果的；（三）不按照法定条件、要求从事药品和医疗器械生产经营活动或者生产、销售不符合法定要求的药品和医疗器械，造成严重后果的；（四）药品、医疗器械经营企业未建立或者未执行药品和医疗器械进货检查验收制度，造成严重后果的；（五）药品、医疗器械生产企业发现其生产的药品或者医疗器械存在安全隐患，可能对人体健康和生命安全造成损害，不通知销售者停止销售，不告知消费者停止使用，不主动召回产品，不向食品药品监督管理部门报告，造成严重后果的；（六）药品、医疗器械经营企业发现其销售的药品或者医疗器械存在安全隐患，可能对人体健康和生命安全造成损害，不立即停止销售该产品，不通知生产企业或者供应商，不向食品药品监督管理部门报告，造成严重后果的；（七）拒绝、逃避监督检查，或者伪造、销毁、隐匿有关证据材料的，或者擅自动用查封、扣押物品，导致假药、劣药、不符合标准的医疗器械难以追缴、危害难以消除或者造成严重后果的；（八）其他属于‘情节严重’情形的。本条所称的‘造成严重后果’包括造成人员伤害后果以及社会危害程度严重的情形。造成人员伤害后果是指轻伤以上伤害，轻度以上残疾，器官组织损伤导致功能障碍及其他严重危害人体健康的情形。”
经江西省食品药品监督管理局口头答复，医疗器械监管处为该局的内设机构，主要负责医疗器械产品法定标准和生产质量管理规范的监督实施；
医疗器械生产、经营企业的审批，依法核发许可证；对医疗器械企业的生产和产品质量进行监督等职责。另根据江西省食品药品监督管理局于 2013年 2月 22日出具的《证明》，其证明 2010年发行人生产的批号为 100226的一次性使用输液器因包装不符合国标要求而对发行人进行行政处罚，但该批次产品无实质性质量安全问题，也未造成不良影响，不属于重大违法违规行为，发行人及时履行了行政处罚，并纠正了产品包装问题，且自 2009年以来该局未对发行人或三鑫有限进行过其他行政处罚。
综上，发行人在 2010年虽然曾因产品包装印刷不符合相关国家标准而
受到江西省食品药品监督管理局的行政处罚，但由于 (i)该处罚涉及金额较小，不属于《药品和医疗器械行政处罚裁量适用规则通知》和届时适用及现行有效的《医疗器械监督管理条例》规定的情节严重而被吊销产品生产注册证书的情形；(ii)经江西省食品药品监督管理局于2013年 2月22日出具《证明》，确认该批次处罚产品无实质性质量安全问题，也未造成不良影响，不属于重大违法违规行为；(iii)江西省食品药品监督管理局出具《证明》发行人于报告期内不存在重大行政处罚。基于上述，本所律师认为，发行人报告期内曾因产品包装不符合国家标准要求而受到江西省食品药品监督管理局的行政处罚，不构成重大违法违规行为。
八、 请补充说明报告期内历次利润分配、股权转让、整体变更中，自然人股东是否履行了纳税义务，发行人是否履行了代扣代缴义务。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）报告期内发行人历次利润分配及税款扣缴情况
根据最近三年及一期《审计报告》、发行人的说明以及相关会议文件，发行人报告期内曾于2011年、2012年、2014年进行利润分配，相关利润分配以及个人所得税缴纳情况如下：
1. 2010年度利润分配
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）||按持股比例分|）||应缴个人所得税||按持股比例实得|
||||得股利（含税|||（税率20%）||股利（不含税）|
||||（万元）|||（万元）||（万元）|
|彭义兴|45.94|76.70|||15.340||61.360||
|雷凤莲|10.61|17.70|||3.540||14.160||
|王钦智|10.61|17.70|||3.540||14.160||
|万小平|7.07|11.80|||2.360||9.440||
|王来娣|7.07|11.80|||2.360||9.440||
|吴建国|4.58|7.67|||1.534||6.136||
|王 兰|3.53|5.90|||1.180||4.720||
|刘涂德|3.53|5.90|||1.180||4.720||

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘全生|3.53|5.90|1.180|4.720|
|吴永忠|3.53|5.90|1.180|4.720|
|合 计|100.00|166.97|33.394|133.576|

根据发行人提供的上述利润分配个人所得税的纳税凭证，发行人已于 2011年 12月 9日依法代扣代缴上述股东 2010年度利润分配的应缴个人所得税，合计 333,940元。
2. 2011年度利润分配
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|每10股派1元（含税）（万元）||应交个人所得税||每10股派1元|
|||||（税率20%）||（不含税）|
|||||（万元）||（万元）|
|彭义兴|2,388.88|238.888|47.7776||191.1104||
|雷凤莲|551.72|55.172|11.0344||44.1376||
|王钦智|551.72|55.172|11.0344||44.1376||
|彭海波|404.00|40.400|8.0800||32.3200||
|万小平|367.64|36.764|7.3528||29.4112||
|王来娣|367.64|36.764|7.3528||29.4112||
|吴建国|238.16|23.816|4.7632||19.0528||
|王 兰|183.56|18.356|3.6712||14.6848||
|刘涂德|183.56|18.356|3.6712||14.6848||
|刘全生|183.56|18.356|3.6712||14.6848||
|吴永忠|183.56|18.356|3.6712||14.6848||
|魏 刚|80.00|8.000|1.6000||6.4000||
|万顺发|15.00|1.500|0.3000||1.2000||
|毛志平|15.00|1.500|0.3000||1.2000||
|兰日明|14.50|1.450|0.2900||1.1600||
|刘昆生|14.00|1.400|0.2800||1.1200||
|张冬水|13.00|1.300|0.2600||1.0400||
|熊文媛|13.00|1.300|0.2600||1.0400||
|郑金路|11.00|1.100|0.2200||0.8800||

||||||
|-|-|-|-|-|
|王钦华|11.00|1.100|0.2200|0.8800|
|余珍珠|8.50|0.850|0.1700|0.6800|
|刘晓红|8.50|0.850|0.1700|0.6800|
|刘祖剑|8.50|0.850|0.1700|0.6800|
|张 琳|8.50|0.850|0.1700|0.6800|
|涂爱珍|8.00|0.800|0.1600|0.6400|
|余黎坫|8.00|0.800|0.1600|0.6400|
|王 骏|7.00|0.700|0.1400|0.5600|
|万里涛|5.00|0.500|0.1000|0.4000|
|仇国华|4.00|0.400|0.0800|0.3200|
|李秀琴|4.00|0.400|0.0800|0.3200|
|汤淑娇|4.00|0.400|0.0800|0.3200|
|王甘英|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|李火生|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|余伟华|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|舒南妹|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|余艳琴|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|熊 艳|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|蔡小华|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|吴红红|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|朱猛达|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|唐玲玲|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|傅 琴|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|谢满英|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|陈 鑫|3.00|0.300|0.0600|0.2400|
|刘炳荣|3.00|0.300|0.0600|0.2400|
|彭松灵|3.00|0.300|0.0600|0.2400|
|邹建敏|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|杨忠文|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|徐招华|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|熊桂花|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|游新荣|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|段春平|2.00|0.200|0.0400|0.1600|

||||||
|-|-|-|-|-|
|肖海良|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|梁湘文|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|张志芬|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|熊水华|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|许学忠|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|蔡春林|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|熊 峰|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|邹节荣|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|万春园|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|张国兴|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|合 计|5,950.00|595.000|119.0000|476.0000|

根据发行人提供的上述利润分配个人所得税的纳税凭证，发行人已于 2012年 6月 15日依法代扣代缴上述股东 2011年度利润分配的应缴个人所得税，合计 1,190,000元。
3. 2013年度利润分配
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|每10股派1元（含税）（万元）||应交个人所得税||每10股派1元|
|||||（税率20%）||（不含税）|
|||||（万元）||（万元）|
|彭义兴|2,388.88|238.888|47.7776||191.1104||
|雷凤莲|551.72|55.172|11.0344||44.1376||
|王钦智|551.72|55.172|11.0344||44.1376||
|彭海波|404.00|40.400|8.0800||32.3200||
|万小平|367.64|36.764|7.3528||29.4112||
|王来娣|367.64|36.764|7.3528||29.4112||
|吴建国|238.16|23.816|4.7632||19.0528||
|王 兰|183.56|18.356|3.6712||14.6848||
|刘涂德|183.56|18.356|3.6712||14.6848||
|刘全生|183.56|18.356|3.6712||14.6848||
|吴永忠|183.56|18.356|3.6712||14.6848||

||||||
|-|-|-|-|-|
|魏 刚|80.00|8.000|1.6000|6.4000|
|万顺发|15.00|1.500|0.3000|1.2000|
|毛志平|15.00|1.500|0.3000|1.2000|
|兰日明|14.50|1.450|0.2900|1.1600|
|刘昆生|14.00|1.400|0.2800|1.1200|
|张冬水|13.00|1.300|0.2600|1.0400|
|熊文媛|13.00|1.300|0.2600|1.0400|
|郑金路|11.00|1.100|0.2200|0.8800|
|王钦华|11.00|1.100|0.2200|0.8800|
|余珍珠|8.50|0.850|0.1700|0.6800|
|刘晓红|8.50|0.850|0.1700|0.6800|
|刘祖剑|8.50|0.850|0.1700|0.6800|
|张 琳|8.50|0.850|0.1700|0.6800|
|涂爱珍|8.00|0.800|0.1600|0.6400|
|余黎坫|8.00|0.800|0.1600|0.6400|
|王 骏|7.00|0.700|0.1400|0.5600|
|万里涛|5.00|0.500|0.1000|0.4000|
|仇国华|4.00|0.400|0.0800|0.3200|
|李秀琴|4.00|0.400|0.0800|0.3200|
|汤淑娇|4.00|0.400|0.0800|0.3200|
|王甘英|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|李火生|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|余伟华|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|舒南妹|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|余艳琴|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|熊 艳|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|蔡小华|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|吴红红|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|朱猛达|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|唐玲玲|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|傅 琴|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|谢满英|3.50|0.350|0.0700|0.2800|
|陈 鑫|3.00|0.300|0.0600|0.2400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘炳荣|3.00|0.300|0.0600|0.2400|
|彭松灵|3.00|0.300|0.0600|0.2400|
|邹建敏|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|杨忠文|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|徐招华|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|熊桂花|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|游新荣|2.50|0.250|0.0500|0.2000|
|段春平|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|肖海良|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|梁湘文|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|张志芬|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|熊水华|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|许学忠|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|蔡春林|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|熊 峰|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|邹节荣|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|万春园|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|张国兴|2.00|0.200|0.0400|0.1600|
|合 计|5,950.00|595.000|119.0000|476.0000|

根据发行人提供的上述利润分配个人所得税的纳税凭证，发行人已于 2014年 6月 13日依法代扣代缴上述股东 2013年度利润分配的应缴个人所得税，合计 1,190,000元。
（二）报告期内发行人股东历次股权转让及税款扣缴情况
经本所律师核查发行人的工商登记资料、发行人提供的会议资料及相关文件，发行人报告期内共发生两次股权转让，基本情况如下：
1. 2010年10月之股权转让
2010年10月12日，原股东彭晓平将持有三鑫有限4%的股权转让给自然人王兰，公司其他股东均放弃优先购买权；自然人王来娣继承已经离
世股东彭冬根持有三鑫有限8%的股权，成为公司股东。
根据江西省丰城市公证处于 2010年11月23日出具的《继承权公证书》（（2010）丰证字第0642号）、2011年12月23日出具的《关于对〈（2010）丰证字第 0642号继承权公证书〉的更正》及彭东根的死亡证明，并经本所律师核查，王来娣为彭东根的法定继承人，彭东根去世后其妻王来娣作为继承人继承双方共有的三鑫有限8%的股权。
经本所律师核查彭晓平与王兰签署的股权转让协议、离婚协议及与上述双方访谈确认，彭晓平持有的三鑫有限4%的股权为彭晓平与王兰婚姻存续期间的夫妻共同共有财产，双方离婚时协议同意该部分股权作为离婚财产分割后归王兰所有，彭晓平遂将该部分股权变更登记至王兰名下；
本次股权转让为彭晓平和王兰的夫妻通过离婚析产的方式分割股权，是夫妻双方对共同共有财产的处置。
根据发行人的确认，上述股东未缴纳个人所得税，截至本补充法律意见出具之日，本公司及上述股东未就上述股权转让事宜收到由主管税务部门任何形式的质疑、调查、异议或行政处罚。
2. 2010年11月之股权转让
2010年 11月 26日，三鑫有限作出股东会决议，全体股东一致同意进行以下股权转让：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股|转让前出资额|占比|转让(-)/受让(+)出资额|转让后出资额|占比|
|||东||||||
|||姓||||||
|||名||||||
|1|彭义兴||24,520,000|48%|-1,053,780.40|23,466,219.60|45.94%|
|2|雷凤莲||4,090,000|8%|1,328,590.80|5,418,590.80|10.61%|
|3|万||4,090,000|8%|-476,576.40|3,613,423.60|7.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小平||||||
|4|王钦智|4,090,000|8%|1,328,590.80|5,418,590.80|10.61%|
|5|王兰|2,040,000|4%|-238,032.80|1,801,967.20|3.53%|
|6|王来娣|4,090,000|8%|-476,576.40|3,613,423.60|7.07%|
|7|刘涂德|2,040,000|4%|-238,032.80|1,801,967.20|3.53%|
|8|刘全生|2,040,000|4%|-238,032.80|1,801,967.20|3.53%|
|9|吴永忠|2,040,000|4%|-238,032.80|1,801,967.20|3.53%|
|10|吴建国|2,040,000|4%|301,882.80|2,341,882.80|4.58%|
|合计||51,080,000|100%|0.00|51,080,000.00|100.00%|

经本所律师与上述股东进行访谈确认，上述股东尚未缴纳个人所得税。
根据发行人的确认与说明，截至本补充法律意见出具之日，上述股东或发行人未收主管税务部门有关上述事项的质疑、调查、异议或行政处罚。
根据《中华人民共和国个人所得税法》、《个人所得税代扣代缴暂行办法》的相关规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。鉴于发行人并非上述股权转让的交易方，发行人并非本次股权转让的纳税义务人或扣缴义务人。
（三）发行人整体变更为股份有限公司时自然人股东的个人所得税纳税情况
根据发行人的工商资料以及中磊会计师事务所于2010年12月9日出具的《审计报告》（中磊审字[2010]第 2162号）及于 2010年 12月 26日出具的《验资报告》（中磊验字[2010]第 2017号），截至 2010年 11月 30日，三鑫有限经审计账面净资产为 78,085,589.26元，其中实收资本 51,080,000.00元，盈余公积 1,370,157.75元，未分配利润 25,635,431.51元；整体变更后，发行人注册资本增加至 52,000,000.00元，新增 920,000.00元注册资本由盈余公积及未分配利润转增，余下 26,085,589.26元计入发行人资本公积，发行人整体变更设立股份公司时自然人股东的个人所得税的缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|整体变更前出资额（元）|整体变更后持股数（股）||盈余公积和未|）|税率|应纳税额（元）|
|||||分配利润转增||||
|||||股本数额（元||||
|彭义兴|23,466,219.60|23,888,800|422,580.40|||20%|84,516.08|
|雷凤莲|5,418,590.80|5,517,200|98,609.20|||20%|19,721.84|
|王钦智|5,418,590.80|5,517,200|98,609.20|||20%|19,721.84|
|万小平|3,613,423.60|3,676,400|62,976.40|||20%|12,595.28|
|王来娣|3,613,423.60|3,676,400|62,976.40|||20%|12,595.28|
|吴建国|2,341,882.80|2,381,600|39,717.20|||20%|7,943.44|
|王 兰|1,801,967.20|1,835,600|33,632.80|||20%|6,726.56|
|刘涂德|1,801,967.20|1,835,600|33,632.80|||20%|6,726.56|
|刘全生|1,801,967.20|1,835,600|33,632.80|||20%|6726.56|
|吴永忠|1,801,967.20|1,835,600|33,632.80|||20%|6726.56|
|合 计|51,080,000.00|52,000,000|920,000.00|||—|184,000.00|

九、 请补充说明发行人存在大额归还个人借款及利息的有关情况，说明是否合法、合规，是否存在非法集资的情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人存在大额归还个人借款及利息的有关情况
根据发行人及其实际控制人的说明，并经本所律师核查发行人提供的借款合同、记账凭证、收款收据及还款领条等资料，发行人曾于2004~2011年期间作为借款人向下述个人发生借款的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款个人姓名||借款数额|借款日期|利率|还款情况|
|||（万元）||||
|雷凤莲|60||2004-05-21|5%|已于2010年3月30日足额清偿|
|雷凤莲|200||2004-05-24|5%|已于2010年3月30日足额清偿|
|付荣芳|400||2005-07-08|5%|已于2010年5月19日足额清偿|
|叶超群|100||2005-01-06|5%|已于2010年4月30日足额清偿|
|叶超群|100||2005-01-26|5%|已于2010年4月30日足额清偿|
|彭辉儒|150||2006-02-17|5%|已于2010年3月30日足额清偿|
|付建明|110||2006-02-19|5%|已于2010年7月26日足额清偿|
|付建明|130||2006-04-19|5%|已于2010年7月26日足额清偿|
|付君|200||2009-06-01|5%|已于2010年6月22日足额清偿|
|付建华|100||2011-05-23|6.31%|已于2011年5月31日足额清偿|
|付建华|80||2011-10-08|0%|已于2011年10月28日足额清偿|

根据发行人及其实际控制人的说明，发行人向上述个人借款的原因是为
扩大公司生产规模，发行人在 2004年至 2006年期间对小蓝工业园新
厂区进行的建设以及 2009年对小蓝工业园输液器车间的建设均需要建设资金并购置一定的固定资产，但由于发行人当时可供抵押贷款的土地和房产较少，通过银行贷款较为困难，而 2011年则是由于公司急需周转资金而银行未能及时放款，故向上述个人借款以缓解公司资金压力，保证公司的可持续经营发展。就该等借款发行人均未设定抵押和担保。
除雷凤莲为发行人控股股东及实际控制人外，其余借款方为发行人实际控制人的朋友，与发行人之间不存在任何关联关系。
根据发行人的说明，并经本所律师对借款人签署的收款凭证的核查，上述所有借款已陆续结算归还。根据最近三年及一期《审计报告》及发行人的确认，自2011年11月以后，除向商业银行借款外，发行人未曾与任何个人或单位发生借款的情况。
（二）说明上述借款是否合法、合规，是否存在非法集资的情形
根据《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（一九九九年一月二十六日最高人民法院审判委员会第一千零四十一次会议通过，法释〔一九九九〕三号）（以下简称“《公民与企业间借贷问题批复》”），公民与非金融企业之间的借贷属于民间借贷。只要双方当事人意思表示真实即可认定有效。但是，具有下列情形之一的，应当认定无效：（1）企业以借贷名义向职工非法集资；（2）企业以借贷名义非法向社会集资；（3）企业以借贷名义向社会公众发放贷款；（4）其他违反法律、行政法规的行为。
借贷利率超过银行同期同类贷款利率四倍的，按照最高人民法院法（民）发〔一九九一〕二十一号《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》（以下简称《借贷案件若干意见》）的有关规定办理。根据《借贷案件若干意见》，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。经核查中国人民银行官方网站（http://www.pbc.gov.cn/），2004年5月至2011年 10月期间的一年期金融机构人民币贷款基准利率在5.31%至7.47%之间。因此，发行人向上述贷款方的借款利率未超过《借贷案件若干意见》规定的限度。
根据《最高人民法院<关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释>》，非法集资犯罪活动包括非法吸收公众存款，集资诈骗，擅自发行股票、公司、企业债券，未经依法核准擅自发行基金份额募集基
金，组织或领导传销活动等行为类型。根据《国务院办公厅关于依法惩处非法集资有关问题的通知》，非法集资的主要特征：一是未经有关监管部门依法批准，违规向社会（尤其是向不特定对象）筹集资金；二是承诺在一定期限内给予出资人货币、实物、股权等形式的投资回报；三是以合法形式掩盖非法集资目的，如为掩饰其非法目的，犯罪分子与受害者签订合同，伪装成正常的生产经营活动，以最大限度地实现其骗取资金的最终目的。
根据发行人及其实际控制人的说明，并经本所律师核查，(i)发行人与上述贷款个人签订借贷合同系双方真实的意思表示，借款利率亦未超过银行同期同类贷款利率四倍，该等借款属于正常的民间借贷；(ii)上述借款系用于扩大发行人生产规模而对新厂区的建设并购置一定的固定资产，不存在以合法形式掩盖非法集资的目的；(ii)贷款方为发行人的实际控制人的朋友，不存在以借贷名义向职工非法集资、非法向社会集资或向社会公众发放贷款的情形；(iii)发行人已于 2011年10月向借款方全部归还借款及利息，不存在骗取资金或损害借款方利益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人与上述个人发生的民间借贷符合《合同法》、《公民与企业间借贷问题批复》等法律法规的规定，合法合规，不存在非法集资的情形。
十、 请补充说明发行人是否拥有生产经营所必须的各项资质认证；请补充说明发行人与缅甸白氏兄弟公司合同提请终止的原因、合理性及对公司的影响。请保荐机构、律师核查并发表意见。
（一）发行人拥有的各项许可、批准或资质认证
根据发行人现行有效的企业法人营业执照及说明，发行人的主营业务为一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售。根据发行人提供的证照资料并经本所律师核查，发行人生产经营所必须取得的许可、批准或资质认证情况如下：
1. 《医疗器械生产企业许可证》
经核查，发行人已就其生产相关Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械取得江西省食品药品监督管理局于2014年6月27日颁发的《医疗器械生产企业许可证》（编号：赣食药监械生产许 20110016号），生产经营范围为“Ⅱ类： 6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备及其有关设备；6823医
用超声仪器及有关设备；6841医用化验和基础设备器具；6864医用卫生材料及敷料；6866医用高分子材料及制品；6856病房护理设备及器具；Ⅲ类：6815注射器穿刺器械；6821医用电子仪器设备及其有关设备；6841医用化验和基础设备器具；6845体外循环及血液处理设备；
6866医用高分子材料及制品；6877介入器材***”，许可证有效期至2016年3月27日。
2. 《医疗器械经营企业许可证》
经核查，发行人已就其销售相关Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械取得南昌市食品药品监督管理局于 2013年 6月 5日颁发的《医疗器械经营企业许可证》（证号：赣100030），生产经营范围为“Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6803神经外科手术器械；6807胸腔心血管外科手术器械；6809泌尿肛肠外科手术器械；6810矫形外科（骨科）手术器械；6820普通诊察器械；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6827中医器械；
6834医用射线防护用品、装置；6841医用化验和基础设备器具；6855口腔科设备及器具；6856病房护理设备及器具；6857消毒和灭菌设备及器具；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6821医用电子仪器设备；6823医用超声仪器及有关设备；
6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治理及康复设备；6830医用X射线设备；6831医用X射线附属设备及部件；
6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器（诊断试剂除外）；6845体外循环及血液处理设备；6845手术室、急救室、诊疗室设备及器具；
6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6870软件；Ⅲ类：6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（软件、硬性角膜接触镜及护理用液除外）；6828医用磁共振设备；6832医用高能射线设备***”，许可证有效期至2018年6月4日。
3. 《医疗器械注册证》
根据发行人的说明及其提供的医疗器械注册证，并经本所律师核查国家食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 官 方 网 站（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/）有关医疗器械的查询数据，截至本补充法律意见出具之日，发行人已就其生产相关医疗器械取得40个《医疗器械注册证》，具体情况如下：
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||序|证件名称||分|发证时间|有效期限|注册号|
||号|||类||||
|1||一次性使用回缩自毁式无菌注射器 带针|Ⅲ类||2013-07-08|2017-07-07|国食药监械（准）字2013第3151019号|
|2||一次性使用无菌自毁型固定剂量疫苗注射器 带针|Ⅲ类||2012-03-19|2016-03-18|国食药监械（准）字2012第3150313号|
|3||一次性使用无菌胰岛素注射器|Ⅲ类||2012-12-21|2016-12-20|国食药监械（准）字2012第3151624号|
|4||一次性使用无菌注射针|Ⅲ类||2013-12-17|2017-12-16|国食药监械（准）字2013第3152009号|
|5||一次性使用预充注射式无菌溶药器 带针|Ⅱ类||2011-02-10|2014-12-22|赣食药监械（准）字2010第2150318号（更）|
|6||一次性使用无菌溶药器 带针|Ⅱ类||2012-06-28|2016-06-27|赣食药监械（准）字2012第2150081号|
|7||一次性使用无菌溶药针|Ⅱ类||2011-01-27|2015-01-26|赣食药监械（准）字2011第2150010号|
|8||一次性使用无菌非天然橡胶密封圈式溶药器 带针|Ⅱ类||2012-02-08|2015-12-08|赣食药监械（准）字2011第2150091号（更）|
|9||一次性使用输液器 带针|Ⅲ类||2011-08-23|2015-01-26|国食药监械（准）字2011第3660075号（更）|
|10||一次性使用袋式输液器 带针|Ⅲ类||2013-02-21|2017-02-20|国食药监械（准）字2013第3660288号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证件名称||分|发证时间|有效期限|注册号|
||号|||类||||
|11||一次性使用吊瓶式输液器 带针|Ⅲ类||2013-10-24|2017-10-23|国食药监械（准）字2013第3661680号|
|12||一次性使用滴定管式输液器 带针|Ⅲ类||2011-06-28|2015-03-15|国食药监械（准）字2011第3660309号（更）|
|13||一次性使用精密过滤输液器 带针|Ⅲ类||2014-05-14|2017-01-20|国食药监械（准）字2013第3660084号|
|14||静脉留置针|Ⅲ类||2012-05-24|2016-05-23|国食药监械（准）字2012第3150668号|
|15||一次性使用中心静脉导管包|Ⅲ类||2013-09-18|2017-09-17|国食药监械（准）字2013第3771402号|
|16||输液用肝素帽|Ⅲ类||2012-10-23|2016-10-22|国食药监械（准）字2012第3661307号|
|17||一次性使用延长管|Ⅲ类||2014-01-21|2018-01-20|国食药监械(准)字2014第3660164号|
|18||一次性使用血液透析管路|Ⅲ类||2011-05-11|2015-01-26|国食药监械（准）字2011第3450061号（更）|
|19||一次性使用机用采血器（商品名：内瘘针）|Ⅲ类||2013-05-20|2017-05-19|国食药监械（准）字2013第3450713号|
|20||血液透析浓缩液（商品名：透析液）|Ⅲ类||2013-06-08|2017-06-07|国食药监械（准）字2013第3450779号|
|21||一次性使用无菌透析护理包|Ⅰ类||2013-02-25|2017-02-24|赣洪食药监械（准）字2013第|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证件名称||分|发证时间|有效期限|注册号|
||号|||类||||
||||||||1640012号|
|22||一次性使用麻醉穿刺包|Ⅲ类||2011-08-23|2015-05-19|国食药监械（准）字2011第3660591号（更）|
|23||一次性使用无菌阴道扩张器|Ⅱ类||2012-11-30|2016-11-29|赣食药监械（准）字2012第2660123号|
|24||一次性使用连接导管|Ⅰ类||2011-12-26|2015-12-25|赣洪食药监械（准）字2011第1660175号|
|25||酒精棉|Ⅰ类||2012-03-01|2016-02-28|赣洪食药监械（准）字2012第1640014号|
|26||医用输液贴|Ⅰ类||2012-03-01|2016-02-29|赣洪食药监械（准）字2012第1640015号|
|27||一次性使用引流袋|Ⅰ类||2012-03-01|2016-02-29|赣洪食药监械（准）字2012第1660016号|
|28||医用消毒超声耦合剂|Ⅱ类||2013-12-23|2017-12-22|赣食药监械（准）字2013第2230255号|
|29||弹簧驱动式无针注射推进器|Ⅰ类||2013-12-20|2017-12-19|赣洪食药监械（准）字2013第1150125号|
|30||一次性使用无菌注射器 带针（商品名：一次性使用无菌注射器）|Ⅲ类||2014-01-28|2018-01-27|国食药监械（准）字2014第3150237号|
|31||一次性使用自毁式无菌注射器带针|Ⅲ类||2014-04-15|2018-04-14|国食药监械（准）字2014第3150619号|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证件名称||分|发证时间|有效期限|注册号|
||号|||类||||
|32||一次性使用回缩自毁式疫苗注射器 带针|Ⅲ类||2014-04-15|2018-04-14|国食药监械（准）字2014第3150611号|
|33||一次性使用精密过滤输液器 带针|Ⅲ类||2014-05-20|2018-05-19|国食药监械（准）字2014第3660896号|
|34||一次性使用输血器 带针|Ⅲ类||2014-01-21|2018-01-20|国食药监械（准）字2014第3660163号|
|35||一次性使用静脉输液针|Ⅲ类||2014-04-02|2018-04-01|国食药监械（准）字2014第3150499号|
|36||一次性使用带静脉留置针式输液器|Ⅲ类||2014-05-04|2018-05-03|国食药监械（准）字2014第3660687号|
|37||一次性使用防针刺静脉输液针|Ⅲ类||2014-05-20|2018-05-19|国食药监械（准）字2014第3150886号|
|38||一次性使用静脉采血针|Ⅲ类||2014-03-13|2018-03-12|国食药监械（准）字2014第3150417号|
|39||一次性使用真空采血管|Ⅱ类||2014-05-14|2018-05-13|赣食药监械（准）字2014第2410136号|
|40||一次性使用避光输液器 带针|Ⅲ类||2014-04-03|2018-04-02|国食药监械（准）字2014第3660512号|

4. 《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《对外贸易经营者备案登记表》
经核查，发行人已就其从事进出口业务取得中华人民共和国南昌海关颁
发的《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》（海关注
册登记编码为3601961437，注册登记日期为 2006年 4月 4日，证书有效期限至 2015年4月4日）和《对外贸易经营者备案登记》（登记日期为2012年3月28日，进出口企业代码为3600613026983）。
综上，本所律师认为，发行人已就其在中国境内实际从事业务范围取得了必要的资质认证、批准或许可。
（二）发行人与缅甸白氏兄弟公司合同提前终止的原因、合理性及对公司的影响
经本所律师核查，发行人前身三鑫有限与缅甸白氏国际于 2009年12月 28日签订《经销协议》（以下简称“2009年《经销协议》”），其约定三鑫有限授权缅甸白氏国际在缅甸地区销售三鑫有限生产的一次性医疗耗材，合同期限自2009年 12月28日至2012年12月31日。
根据发行人与缅甸白氏国际于2011年3月1日签订的《解除协议》、《经销协议》及上述两方的说明与确认，并经本所律师核查，鉴于三鑫有限于2011年 1月整体变更为三鑫医疗，双方同意解除2009年《经销协议》并于 2011年 3月 1日重新签署《经销协议》；2011年 3月 1日，双方签订《经销协议》（以下简称“2011年《经销协议》”），合同期限自 2011年3月1日至2014年12月31日，除合同主体名称和合同有效期发生变更外，2011年《经销协议》的其他条款与 2009年《经销协议》相同。
2012年9月，发行人与缅甸白氏国际签署关于 2011年《经销协议》的《补充协议》，约定结算货币由“以美元结算”变更为“以人民币结算”，其他条款和规定保持不变。根据发行人及缅甸白氏国际的说明与确认，并经本所律师核查，截至该说明与确认出具之日，2011年《经销协议》及其《补充协议》仍在正常履行。
基于上述，本所律师认为，发行人与缅甸白氏国际提前终止 2009年《经销协议》系基于发行人变更为股份有限公司后对合同主体名称的相应变更，且截至本补充法律意见书出具之日，2011年《经销协议》及其《补充协议》正在正常履行，对发行人的生产经营不构成影响。
十一、科邦医疗与发行人是否有资金往来，共同客户情况，是否有成本分摊等利益输送行为。请保荐机构、律师发表意见。
经本所律师核查发行人最近三年及一期的《审计报告》、发行人及科邦医疗报告期内的客户名单，并经发行人与科邦医疗确认，发行人与科邦医疗报告期内无业务联系、无交易和资金往来的情形。发行人与科邦医疗于2011年、2013年及2014年1月至6月不存在共同客户情况，于2012年存在一家重叠客户，即衡阳市第一人民医院。
根据发行人的说明，发行人与衡阳市第一人民医院曾于 2012年发生业务往来，合作原因是由发行人业务员独立进行客户开拓，衡阳市第一人民医院亦认可发行人产品，因而建立合作关系。发行人于 2012年向衡阳市第一人民医院的销售产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|销售年份|销售产品种类|销售单价（元/支）|销售总额（元）|
|2012|回缩自毁式注射器|0.31|1,230.77|
||机用采血器|2.91|5,811.96|
||留置针|12.82|12,820.52|
||输液贴|1.71|512.83|
||无纺布胶带|0.85|984.62|
||自粘性无菌敷料|2.84|5,401.71|
|合 计|||26,762.41|

根据科邦医疗提供的说明，科邦医疗与衡阳市第一人民医院自 2012年开始建立合作关系，合作原因是科邦医疗独立进行客户开拓，衡阳市第一人民医院亦认可科邦医疗的产品，因而建立合作关系。科邦医疗于 2012年向衡阳市第一人民医院的销售产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|销售年份|销售产品种类|销售单价（元/台）|销售总额（元）|
|2012|麻醉机|433,000.00|4,330,000.00|
|合 计|||4,330,000.00|

综上，根据发行人及科邦医疗的确认，并经本所律师核查，(i)发行人
与科邦医疗不存在关联交易和资金往来的情形；(ii)除衡阳市第一人民
医院外，报告期内发行人与科邦医疗不存在其他共同客户；(iii)上述共
同客户的形成原因系各自正常业务开拓的结果，二者与衡阳市第一人民医院建立合作关系的时间及销售的产品类型并不相同；(iv)发行人经营具有独立性，其拥有独立的生产、销售系统，独立经营、独立承担成本费用及拓展市场，分别与各自的客户、供应商进行独立核算。
基于上述，本所律师认为，科邦医疗不存在为发行人分摊成本或承担费用等利益输送行为。
本补充意见一式四份
（以下无正文）