浙江华媒控股股份有限公司
战略与投资委员会工作细则
（2015年4月16日，第七届董事会第十七次会议审议通过）
二零一五年四月
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效率和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规、规范性文件以及《浙江华媒控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会战略委员会（以下简称战略委员会），并制定本工作细则。
第二条战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员不少于三人，其中独立董事委员不少于三分之一。
第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
主任委员负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由半数以上委员共同推选一名委员召集和主持。
第六条战略委员会委员任期与同届董事会董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
因委员辞职、免职或其他原因导致委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应尽快增补新的委员人选。战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，暂停行使本工作细则规定的职权。
第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第八条战略委员会下设工作组为日常办事机构。
第三章职责权限
第九条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施进行检查、监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条战略委员会对董事会负责，战略委员会通过的议案提交董事会审议。
第十一条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日常运作费用由公司承担。
第四章会议的通知与召开
第十二条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开一次，具体日期由主任委员决定；临时会议经主任委员或三分之一以上委员提议方可召开。
第十三条战略委员会会议可采用现场会议形式召开，也可采用通讯表决方式召开。
第十四条战略委员会定期会议应于会议召开前五日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十五条战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第十六条战略委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会会议的表决，实行一人一票制；战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方能通过。
第十七条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。有效的授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第十九条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条战略委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第二十一条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十二条与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。
第二十三条公司相关部门可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
战略委员会委员个人或其近亲属或战略委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。由战略委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
有利害关系但未向战略委员会披露经查证核实的，该委员的该次表决无效，如因其表决无效影响表决结果的，所涉议题应重新表决。
若新的表决结果与原结果不同，应撤销原决议。原决议已执行的，应按新的表决结果重新执行。
累计两次未披露利害关系的，该委员自动失去战略委员会委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则规定补足委员人数。
第二十五条有利害关系的委员回避后，战略委员会不足出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案的程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案内容进行审议。
第二十六条战略委员会会议记录或决议中应注明有利害关系的委员回避表决的情况。
第二十七条战略委员会现场会议应当有记录，委员所发表的意见应当在会议记录中记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
战略委员会会议通过的议案及表决结果，应有书面形式的记录并由参加会议的委员签字或盖章后报公司董事会。
第二十八条战略委员会全体委员、会议列席人员、记录人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十九条战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等应在公司董事会年度工作报告中予以披露。
第六章附则
第三十条本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本工作细则所称“以上”、“以前”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十二条本工作细则解释权归属公司董事会。
第三十三条本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。