证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-040美年大健康产业控股股份有限公司
董事会关于募集资金 2018年度存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司2015年度及2017年度发生两次融资，具体情况如下：
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1718号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）13,328,890股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.01元，截至 2015年 8月 25日止，共计募集资金为人民币 399,999,988.90元，扣除发生的发行费人民币53,586,778.24元，实际募集资金净额为人民币346,413,210.66元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2015]01620023号”《验资报告》验证，上述募集资金已于 2015年 8月 25日到达公司募集资金专项账户。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股） 28,960,817股，面值为每股人民币 1元，发行价格为每股人民币 17.61元，截至2017年11月6日止，共计募集资金为人民币509,999,987.37元，扣除发生的发行费人民币 59,500,418.02元及发行费相关税费人民币 3,486,625.07元，实际募集资金净额为人民币447,012,944.28元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2017] 31010010号”《验资报告》验证，上述募集资金已于 2017年 11月 6日到达公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015年度非公开发行募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金120,927,490.93元，其中用于医疗服务管理信息化系统建设项目 19,351,490.93元，用于产业并购项目101,576,000.001元。
2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 165,005.24元。
截至2018年12月31日，公司实际使用2015年度非公开发行募集资金合计397,731,542.28元2，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计1,540,851.14元，募集资金余额为人民币 3,809,297.76元。
2、2017年度非公开发行募集资金使用情况
报告期内，公司实际使用募集资金 68,668,857.41元，其中用于医疗设备采购 63,142,030.00元，置换中介机构费用 5,526,827.41元，2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额171,703.99元。
截至2018年12月31日，公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计483,195,900.503元，收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计
225,587.12元，募集资金余额为人民币 27,029,673.99元。
二、募集资金存放和管理情况
1将募投项目医疗服务管理信息化系统建设项目变更为产业并购项目收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。
2包括计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。
3包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
公司开设募集资金专项账户进行集中管理募集资金，并且由公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，由公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。
公司严格执行《募集资金管理办法》和相关证券监管法规，及时与保荐机构、专户开户银行签订三方监管协议，未发生违反相关规定及协议的情况。
三方监管协议的签订和履行情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||协议履|
||||单位||保荐机构||开户银行|||
||号||||||||行情况|
|1||美年大健康产业控股股份有限公司||齐鲁证券有限公司4||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||正常||
|2||美年大健康产业控股股份有限公司||齐鲁证券有限公司||中信银行股份有限公司上海分行||正常||
|3||美年大健康产业控股股份有限公司||齐鲁证券有限公司||南京银行股份有限公司上海分行||正常||
|4||美年大健康产业控股股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券股份有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||正常||
|5||美年大健康产业控股股份有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券股份有限公司||中信银行股份有限静安支行||正常||
|6||上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券股份有限公司||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||正常||
|7||Meijian Fortune limited（美健有限公司）、上海美爱投资管理有限公司、美年大健康产业（集团）有限公司||中泰证券股份有限公司||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||正常||
|8||美年大健康产业控股股份有限公司||华泰联合证券有限责任公司||华夏银行股份有限公司上海分行||正常||
|9||美年大健康产业控股股份有限公司、慈铭健康体检管理集团有限公司||华泰联合证券有限责任公司||中国民生银行股份有限公司北京太阳宫支行||正常||

公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金的存储情况
4齐鲁证券有限公司于2015年9月26日更名为中泰证券股份有限公司。
1、根据公司《募集资金管理办法》的要求，对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格履行审批程序，以保证专款专用。
（1）2015年度非公开发行募集资金情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||存放单位||银行名称||银行账号||存储余额|
|美年大健康产业控股股份有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||98190155260001472||659,289.94||
|||中信银行股份有限公司上海分行||8110201014000083077||137,673.53||
|||南京银行股份有限公司上海分行||03010120000000500||2,656,678.98||
|美年大健康产业（集团）有限公司||上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行||97550154740004734||0.00||
|||中信银行股份有限公司静安支行||8110201013400136026||294,021.20||
|上海美爱投资管理有限公司||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||31050161373600001106||43,429.26||
|Meijian Fortune limited（美健有限公司）||中国建设银行股份有限公司上海浦东分行||FTN31050161373600001026||18,204.85||
||合 计|||||3,809,297.76||

注：美年大健康产业（集团）有限公司的募集资金银行账户，银行名称为上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行，银行账号为97550154740004734，该募集资金账户已于 2018年12月26日销户。
（2）2017年度非公开发行募集资金情况
截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况：
单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存放单位||银行名称||银行账号||存储余额|
|美年大健康产业控股股份有限公司|华夏银行股份有限公司上海分行||10550000001088935||67,724.41||
|慈铭健康体检管理集团有限公司5|中国民生银行股份有限公司北京太阳宫支行||610086895||26,961,949.58||
|合 计|||||27,029,673.99||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司于2019年3月21日召开第七届董事会第五次（临时）会议、2019年4月 8日召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用
52018年1月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议审
议通过了《关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 9,000万元
人民币向慈铭体检进行增资，用于实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募
投项目医疗设备采购。
情况报告的议案》，已将募集资金使用由“净额法”改为“总额法”列报。参见以“总额法”列报的募集资金使用情况对照表（附表1、附表2）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司分别于2018年1月25日、2018年2月12日召开公司第六届董事会第三十七次（临时）会议、第六届监事会第十四次（临时）会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 2017年非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 43,600,067.41元。其中公司以募集资金置换先期已投入募投项目（支付中介机构费用）的自筹资金人民币5,526,827.41元，慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）以募集资金置换先期已投入募投项目（采购医疗设备）的自筹资金人民币 38,073,240.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年1月25日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2018]02330001号），公司独立董事、监事会及独立财务顾问已分别对上述事项发表同意意见。2018年5月11日，公司完成上述置换事项。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（1）2015年非公开发行募集资金情况
公司分别于2018年3月21日、2018年4月11日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议、第六届监事会第十五次（临时）会议和 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，公司变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金人民币 10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。
本报告期变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。
（2）2017年非公开发行募集资金情况
2017年非公开发行所募集资金不存在变更的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二0一九年四月二十五日
附表1：
2015年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||||40,000.00|||||本年度投入募集资金总额|||12,092.75||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||||10,157.60||||||||39,773.156||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||||10,157.60|||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||||25.39%||||||||||||||||
||||||||调整后||||截至期末累||截至期末投||||||||项目可行性|
||||是否已变更项目||募集资金承||||本年度投||||||项目达到预定可使用||本年度实||是否达到|||
||承诺投资项目和超募资金投向||||||投资总额||||计投入金额||资进度（%）||||||||是否发生重|
||||（含部分变更）||诺投资总额||||入金额||||||状态日期||现的效益||预计效益|||
||||||||(1)||||(2)||(3)=(2)/(1)||||||||大变化|
||承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1、医疗服务管理信息化系统建设项目||是||19,000.00||8,842.40||1,935.15||6,225.59||70.41%||-||-||不适用||否||
|2、产业并购项目（2018年）||是||-||10,157.60||10,157.60||10,157.60||100.00%||2018年4月1日||2,612.14||是||否||
|3、产业并购项目||否||18,000.00||18,000.00||-||18,001.287||100.01%||2016年10月31日||1,399.84||是||否||
|4、中介机构费用||否||3,000.00||3,000.00||-||5,052.648||168.42%||-||-||不适用||否||
||承诺投资项目小计|||40,000.00||40,000.00||12,092.75||39,437.11||-||-||-||-||-||
||合计|||40,000.00||40,000.00||12,092.75||39,437.11||-||-||4,011.98||-||-||
|||||医疗服务管理信息化系统建设项目：根据《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的募集资金使用情况及《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的公告》内容，为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施，降低成本并提高效率，公司在目前阶段改租用公有云存储、入驻主流电商平台等方式实施该项目。同时为提高募集资金使用效率和产业投资回报，公司于2018年变更医疗服务管理信息化系统建设项目中的募集资金10,157.60万元用于产业并购项目暨收购德阳美年等五家公司股权。截止2018年12月31日，本项目累计实际投入募集资金为6,225.59万元，为预期进度的70.41%。截至本报告期末募集资金专户余额为人民币380.93万元，公司将继续积极推进该项目实施。||||||||||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||||||||||||||||||

6包含计入发行费用的新股登记费及印花税336.04万元。
7公司投资美兆体检实际金额为18,001.28万元，其中募集资金18,000.00万元，由募集资金产生利息1.28万元。
8包括发行相关中介机构费用5,022.64万元、评估费30万元。
|||
|-|-|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。|
||公司于2018年将募投项目医疗服务管理信息化系统建设项目中的募集资金10,157.60万元用于产业并购暨收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|储存在募集资金专户，继续用于募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表2：
2017年非公开发行募集资金项目的资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额|||51,000.00|||||||本年度投入募集资金总额||||6,866.88||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||||||||||48,319.589||||||||
||累计变更用途的募集资金总额|||-|||||||已累计投入募集资金总额||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||||||||||||
||||||||调整后||||截至期末累||截至期末投|）||||||||项目可行性|
||||是否已变更项目||募集资金承||||本年度投|||||||项目达到预定可使||本年度实||是否达到|||
||承诺投资项目和超募资金投向||||||投资总额||||计投入金额||资进度（%|||||||||是否发生重|
||||（含部分变更）||诺投资总额||||入金额|||||||用状态日期||现的效益||预计效益|||
||||||||(1)||||(2)||(3)=(2)/(1)|||||||||大变化|
||承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|1、医疗设备采购||否||9,000.00||9,000.00||6,314.20||6,314.20||70.16%|||-||-||不适用||否||
|2、收购慈铭体检股权现金对价项目||否||35,000.00||35,000.00||-||35,000.00||100.00%|||2017年11月30日||-||不适用||否||
|3、中介机构费用||否||7,000.00||7,000.00||552.68||6,848.40||97.83%|||-||-||不适用||否||
||承诺投资项目小计|||51,000.00||51,000.00||6,866.88||48,162.60||-|||-||-||-||-||
||合计|||51,000.00||51,000.00||6,866.88||48,162.60||-|||-||-||-||-||
||未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||不适用|||||||||||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用|||||||||||||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进展情况|||不适用|||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施地点变更情况|||本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。|||||||||||||||||||
||募集资金投资项目实施方式调整情况|||本报告期内不存在募集资金投资项目的实施方式变更情况。|||||||||||||||||||
|||||2018年1月25日，公司第六届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币4,360.01万元，其中置换医疗设备采购3,807.32万元，置换支付中介机构费用552.68万元。并经2018年2月12日公司2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年5月11日，完成上述置换|||||||||||||||||||
||募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||||||||||||||||||

9包括计入发行费用的新股登记费及印花税156.98万元。
|||
|-|-|
||事项。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至本报告期末，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|储存在募集资金专户，继续用于募集资金投资项目|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表3：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项目拟投||截至期末实际累|截至期末投资进||||变更后的项目|
||||本年度实际|||项目达到预定可|本年度实现|是否达到||
|变更后的项目|对应的原承诺项目|入募集资金总额||计投入金额|度（%）||||可行性是否发|
||||投入金额|||使用状态日期|的效益|预计效益||
|||（1）||(2)|(3)=(2)/(1)||||生重大变化|
|产业并购项目（2018年）|医疗服务管理信息化系统建设项目|10,157.60|10,157.60|10,157.60|100|2018年4月1日|2,612.14|是|否|
|合计||10,157.60|10,157.60|10,157.60|100|-|2,612.14|-|-|
|||为了保障体检业务的快速发展以及健康大数据战略的顺利实施，公司对医疗服务管理信息化系统建设项目进行相关调整：1、原项目中的“搭建医疗服务信息系统平台，完成中心机房主干网建设”，调整为在健康智谷内建设300平米的中心机房和主干网络来支持公司体检数据存储以及应用。2、原项目中的“增加完善远程医学影像诊断系统、智能化系统”由自建系统改为：第一阶段租用公有云存储并支持这些影像数据的云计算、AI应用，公有云存储服务可靠、数据处理具有持久、安全、能力强的特性，对公司来说节约成本，按需购买；第二阶段根据公司经营及中长期发展战略需要，逐步建立美年健康直接管理运营的数据存储和信息化、智能化系统。3、原项目中的“大数据挖掘”项目，由购入转为数据脱敏后与战略合作伙伴共建。4、对原项目中的“网上健康商城”项目，由自建转为入驻主流电商平台，进行商务合作。公司于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》，同意公司变更募投项目“医疗服务管理信息化系统建设项目”募集资金10,157.60万元用于产业并购项目。并经2018年4月11日公司2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年3月22日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的公告》(公告编号：2018-035）。||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||||

注：除特别说明外，所有数值均保留两位小数，若出现部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。