证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-086
长城国际动漫游戏股份有限公司
关于召开 2016年第三次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2016年6月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，于2016年7月12日披露了《关于增加2016年第三次临时股东大会临时提案暨召开2016年第三次临时股东大会补充通知的公告》，现将公司召开2016年第三次临时股东大会的有关情况提示如下：
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2016年第三次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4.会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开日期和时间：2016年7月22日（星期五）下午2:00
（2）网络投票起止日期和时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年7月22日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年7月21日下午3:00至2016年7月22日下午3:00的任意时间。
5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为:http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
6.出席对象：
（1）于股权登记日2016年7月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。
7.现场会议地点：四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306长城国际动漫游戏股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》：
1)交易对方及标的资产
2)本次交易价格、定价依据及支付方式
3)发行股票种类、面值及发行方式
4)定价基准日及发行价格
5)发行数量
6)股份锁定期
7)标的资产过渡期损益的归属
8)各标的资产的交割安排
9)业绩承诺及盈利补偿
10)业绩奖励
11)上市地点
12)本次交易前滚存未分配利润的处置
13)方案有效期
3、逐项审议《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
1)募集资金用途
2)发行股票的种类和面值
3)发行对象和发行方式
4)定价基准日
5)发行价格
6)发行数量
7)股份锁定安排
8)上市地点
9)本次发行前的滚存利润安排
10)本次发行决议有效期
4、审议《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》
6、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
7、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
8、审议《关于<长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
9、逐项审议《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及其<补充协议>的议案》
1)公司与徐建荣、崔西宁等25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2)公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
3)公司与徐建荣、崔西宁等25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
4)公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》
10、逐项审议《关于公司与相关方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>及其<补充协议>的议案》
1)公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》
2)公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》 3)公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿补充协议》
4)公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿补充协议》
11、逐项审议《关于公司与相关方签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
1)公司与长城影视文化企业集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
2)公司与滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开
发行股份认购协议》
12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
13、审议《关于公司本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
14、审议《董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》
15、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
16、审议《关于公司本次重组募集配套资金使用的可行性研究报告的议案》17、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
上述议案相关内容详见公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
上述议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；
个人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、代理委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、加盖法人印章的代理委托书。委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。出席会议时凭上述资料签到。授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，应当在本次会议召开前二十四小时备置于公司。
（2）异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2016年7月20日上午10:00-12:00，下午1:00-4:00
3.登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1304）
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360835
2.投票简称：长城投票
3.议案设置及意见表决
（1）议案设置
表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|所有议案|100|
|议案1|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案|1.00|
|议案2|关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案|2.00|
|议案2中子议案（1）|交易对方及标的资产|2.01|
|议案2中子议案（2）|本次交易价格、定价依据及支付方式|2.02|
|议案2中子议案（3）|发行股票种类、面值及发行方式|2.03|
|议案2中子议案（4）|定价基准日及发行价格|2.04|
|议案2中子议案（5）|发行数量|2.05|
|议案2中子议案（6）|股份锁定期|2.06|
|议案2中子议案（7）|标的资产过渡期损益的归属|2.07|
|议案2中子议案（8）|各标的资产的交割安排|2.08|
|议案2中子议案（9）|业绩承诺及盈利补偿|2.09|
|议案2中子议案（10）|业绩奖励|2.10|
|议案2中子议案（11）|上市地点|2.11|
|议案2中子议案（12）|本次交易前滚存未分配利润的处置|2.12|
|议案2中子议案（13）|方案有效期|2.13|
|议案3|关于公司发行股份募集配套资金方案的议案|3.00|
|议案3中子议案（1）|募集资金用途|3.01|
|议案3中子议案（2）|发行股票的种类和面值|3.02|
|议案3中子议案（3）|发行对象和发行方式|3.03|
|议案3中子议案（4）|定价基准日|3.04|
|议案3中子议案（5）|发行价格|3.05|
|议案3中子议案（6）|发行数量|3.06|
|议案3中子议案（7）|股份锁定安排|3.07|
|议案3中子议案（8）|上市地点|3.08|
|议案3中子议案（9）|本次发行前的滚存利润安排|3.09|

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|-|-|-|
|议案3中子议案（10）|本次发行决议有效期|3.10|
|议案4|关于公司本次交易构成关联交易的议案|4.00|
|议案5|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形的议案|5.00|
|议案6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|6.00|
|议案7|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|7.00|
|议案8|关于《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|8.00|
|议案9|关于公司与相关方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的议案|9.00|
|议案9中子议案（1）|公司与徐建荣、崔西宁等25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|9.01|
|议案9中子议案（2）|公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|9.02|
|议案9中子议案（3）|公司与徐建荣、崔西宁等25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|9.03|
|议案9中子议案（4）|公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|9.04|
|议案10|关于公司与相关方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》的议案|10.00|
|议案10中子议案（1）|公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》|10.01|
|议案10中子议案（2）|公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》|10.02|
|议案10中子议案（3）|公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿补充协议》|10.03|
|议案10中子议案（4）|公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿补充协议》|10.04|
|议案11|关于公司与相关方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案|11.00|
|议案11中子议案（1）|公司与长城影视文化企业集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|11.01|
|议案11中子议案（2）|公司与滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|11.02|
|议案12|关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案|12.00|
|议案13|关于公司本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案|13.00|

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|-|-|-|
|议案14|董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案|14.00|
|议案15|关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案|15.00|
|议案16|关于公司本次重组募集配套资金使用的可行性研究报告的议案|16.00|
|议案17|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案|17.00|

（2）填报表决意见
根据议题内容填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年7月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月21日下午3:00，结束时间为2016年7月22日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年 4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
五、投票规则
投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种
表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：
1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其它事项
1.会议联系方式：
（1）联系人：赵璐、代红波
（2）联系电话：028－85322086
（3）传真：028－85322166
（4）电子邮箱：daihongb@163.com
2.会议费用：出席会议者食宿、交通费自理
七、备查文件
1、公司第八届董事会2016年第五次临时会议决议；
2、公司第八届董事会2016年第六次临时会议决议。
八、授权委托书（附后）。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2016年7月20日
授权委托书
兹委托_________________先生/女士代表我（或我单位）出席长城国际动漫游戏股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案||||
|2.00|关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案||||
|2.01|交易对方及标的资产||||
|2.02|本次交易价格、定价依据及支付方式||||
|2.03|发行股票种类、面值及发行方式||||
|2.04|定价基准日及发行价格||||
|2.05|发行数量||||
|2.06|股份锁定期||||
|2.07|标的资产过渡期损益的归属||||
|2.08|各标的资产的交割安排||||
|2.09|业绩承诺及盈利补偿||||
|2.10|业绩奖励||||
|2.11|上市地点||||
|2.12|本次交易前滚存未分配利润的处置||||
|2.13|方案有效期||||
|3.00|关于公司发行股份募集配套资金方案的议案||||
|3.01|募集资金用途||||
|3.02|发行股票的种类和面值||||
|3.03|发行对象和发行方式||||
|3.04|定价基准日||||
|3.05|发行价格||||
|3.06|发行数量||||
|3.07|股份锁定安排||||
|3.08|上市地点||||
|3.09|本次发行前的滚存利润安排||||
|3.10|本次发行决议有效期||||
|4.00|关于公司本次交易构成关联交易的议案||||
|5.00|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形的议案||||
|6.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案||||
|7.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|8.00|关于《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||

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|9.00|关于公司与相关方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其《补充协议》的议案|
|9.01|公司与徐建荣、崔西宁等25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|9.02|公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。|
|9.03|公司与徐建荣、崔西宁等25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|9.04|公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|10.00|关于公司与相关方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》及其《补充协议》的议案|
|10.01|公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》|
|10.02|公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》|
|10.03|公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿补充协议》|
|10.04|公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿补充协议》|
|11.00|关于公司与相关方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案|
|11.01|公司与长城影视文化企业集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|11.02|公司与滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》|
|12.00|关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案|
|13.00|关于公司本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案|
|14.00|董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案|
|15.00|关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案|
|16.00|关于公司本次重组募集配套资金使用的可行性研究报告的议案|
|17.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案|

受托人签名： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
委托人签名（法人股东盖章）： 委托人身份证号（营业执照号）：委托日期： 年 月 日