民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之 2018年度募集资金
存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“民生证券”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
2015年2月27日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1397号”文件核准，上市公司以人民币20.28元/股向特定对象蔡小如非公开发行3,081,854股新股，募集该次发行股份购买资产的配套资金。募集配套资金总额为 6,250万元，扣除发行费用人民币 600万元后，实际募集资金净额5,650万元。上述资金于2015年5月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]40030003号验资报告。
2015年11月24日经中国证券监督管理委员会签发的“证监许可[2015]2692号”文核准，公司获准向华创溢多利员工成长 32号定向资产管理计划、菁英时代久盈1号基金、金鹰温氏筠业灵活配置3号资产管理计划及蔡小如非公开发行 15,527,023股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 33.49元，股款以人民币缴足，计人民币 52,000万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 1,632.74万元后，净募集资金共计人民币 50,367.26元。上述资金于2016年6月27日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]40020004号验资报告。
（二）募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日止，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收购鸿鹰生物75%股权发行股票募集资金|5,650.00|
|收购新合新70%股权发行股票募集资金|50,367.26|
|减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目|5,764.25|
|减：用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|4,000.00|
|减：2015年1-12月直接投入募投项目|5,650.00|
|减：2016年1-12月直接投入募投项目|18,284.28|
|减：2017年1-12月直接投入募投项目|15,863.22|
|减：2018年1-12月直接投入募投项目|5,995.96|
|加：募集资金利息收入扣减手续费净额|325.60|
|加：公司结算账户代付中介费用|32.74|
|2018年12月31日募集资金专户余额|817.89|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合贵公司实际情况，制定了《广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。
2015年 3月 4日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。
2016年6月24日，公司与中国民生银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠海分行、民生证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管
协议的履行不存在问题。
三、募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金的具体存放情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户余额|
|中国民生银行股份有限公司珠海分行|697764808|599.65|
|中国银行股份有限公司珠海分行|710766369796|218.24|
|合计||817.89|

四、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||56,017.26||本年度投入募集资金|||||5,995.96||
|变更用途的募集资金||||9,100.00||已累计投入募集资金|||||51,557.71||
|变更用途的募集资金比例||||16.24%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购湖南鸿鹰生物科技有限公司股权的现金对价、相关费用及补充湖南鸿鹰生物科技有限公司流动资金|无|5,650.00|5,650.00|5,650.00|-|5,650.00|-|100.00%|2015-3-31|-|不适用|否|
|新合新甾体激素GMP建设项目|是|40,000.00|30,900.00|30,900.00|5,995.96|26,617.20|-4,282.80|86.14%|2018-12-31|4,400.65|注1|否|
|湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设项目|是|-|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|-|100.00%|2017-12-31|-362.90|注2|否|
|河南利华制药有|是|-|4,000.00|4,000.00|-|3,998.34|-1.66|99.96%|2017-12-31|953.83|是|否|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司GMP改造项目|||||||||||||
|收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权|是|-|2,100.00|2,100.00|-|2,100.00|-|100.00%|2016-12-31|-|不适用|否|
|成大生物甾体激素药物及中间体技改项目|无|2,000.00|2,000.00|2,000.00|-|2,062.17|62.17|103.11%|2016-8-31|-|注3|否|
|补充新合新运营资金|无|8,130.00|8,130.00|8,130.00|-|8,130.00|-|100.00%|2016-8-31|-|不适用|否|
|合计||55,780.00|55,780.00|55,780.00|5,995.96|51,557.71|-4,222.29|-|-|4,991.58|||
|未达到计划进度原因|||||详见注释。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||项目可行性未发生重大变化。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年8月5日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案》，公司以募集资金5,764.25万元置换截至2016年7月22日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换事项及置换金额业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2016]40020027号《关于广东溢多利生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，公司独立董事和独立财务顾问民生证券股份有限公司均发表了同意意见。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过12个月。公司独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况进行了核查，同意使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2018年7月11日，||||||||

|||
|-|-|
||上述募集资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户，并于2018年7月12日披露了《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2018-064）。2018年7月12日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金总额不超过4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不存在此种情况|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不存在此种情况|
|募集资金结余的金额及形成原因|不存在此种情况|
|募集资金其他使用情况|不存在此种情况|

注1：新合新甾体激素GMP建设项目分阶段投产，试产期间未能达到预计收益。
注2：湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设于2017年底完成，本年进行了试生产，尚未批量投产，因此未达到预期效益。
注3：成大生物甾体激素药物及中间体技改项目是对成大生产车间的优化及改造，由于无法直接归集到相关产品，无法准确计算创造的效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2016年8月5日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的自有资金的议案》，公司以募集资金 5,764.25万元置换截至2016年7月22日预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换议案已经独立财务顾问机构确认，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]40020027号专项鉴证报告确认。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。公司独立财务顾问民生证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金情况进行了核查，同意使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
公司第五届董事会第二十三次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原“新合新甾体激素 GMP建设项目”募集资金投入金额由40,000万元调整为30,900万元，改变募集资金投资项目的金额为9,100万元，占公司募集资金总筹资额的17.5%。公司拟将减少的募集资金9,100万元分别投入下列新增项目：拟投入 3,000万元用于“湖南成大生物科技有限公司兽药车间建设”项目、拟投入4,000万元用于“河南利华
制药有限公司GMP改造”项目、拟投入2,100万元用于“收购湖南龙腾生物科技有限公司70%股权”项目。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对溢多利截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了“瑞华核字[2019]40070008号”《关于广东溢多利生物科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为溢多利截至 2018年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，民生证券认为：广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，溢多利严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
独立财务顾问对溢多利发行股份购买资产并募集配套资金之 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： ______________ ______________
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年 月 日