法律意见书广东君厚律师事务所
关于路翔股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：路翔股份有限公司
广东君厚律师事务所（以下简称“本所”）接受路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”）的委托，指派韩宇烈律师、曾琼律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司2014年4月16日在广州天河软件园国际会议交流中心205室召开的公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《路翔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，现发表本法律意见书如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司已于2014年3月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了路翔股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。经核查，通知载明了会议的时间、地点、审议事项、会议出席对象，并说明了参加股东大会的方式、有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、网络投票程序和时间安排、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中：
1、本次股东大会现场会议于 2014年 4月 16日下午 14:00在广州天河软件园国际会议交流中心205室召开，由公司董事长柯荣卿先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
2、本次股东大会按照《股东大会通知》通过深圳证券交易所交易系统和互联网投
法律意见书票系统为股东提供了网络投票安排，其中，公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年4月16日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年4月 15日下午 15:00至2014年4月16日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会的会议时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）、出席会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据出席会议股东、股东代表及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到登记表、深圳证券信息有限公司对网络投票的统计，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托投票代理人共计12人，代表股份65,152,680股，占公司总股本的45.85%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人共计8人,代表股份59,428,785股，占公司总股本的41.82%。通过网络投票的股东共计4人，代表股份5,723,895股，占公司总股本的4.03%。以上通过网络投票系统进行投票的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均为截至2014年4月11日交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
（二）、出席会议的其他人员
出席本次股东大会的人员除了上述股东、股东代理人外，还有公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师等。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本次股东大会的通知，本次股东大会共审议了以下议案：
法律意见书1、审议《关于2013年度计提资产减值准备的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
3、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
4、审议《2013年度财务决算报告》；
5、审议《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
7、审议《2013年度董事会工作报告》；
8、审议《2013年度监事会工作报告》；
9、审议《2013年度报告》全文及摘要；
10、审议《关于增补独立董事候选人的议案》；
11、审议《关于聘任柯荣卿先生为公司总裁的议案》；
12、审议《关于向各子公司担保不超过 4.5亿元银行授信的议案》；
13、审议《关于控股股东拟向公司提供人民币1.5亿元的财务资助的关联交易议案》；
14、审议《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关联交易的议案》。
（二）本次股东大会采取现场会议表决和网络投票相结合的方式进行表决，根据《公司章程》的规定，其中，议案2及议案12须以特别决议通过；股东柯荣卿须对议案11、议案13回避表决，股东融捷投资控股集团有限公司须对议案14回避表决。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（四）本次股东大会表决结果如下：
1、《关于2013年度计提资产减值准备的议案》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
2、《关于修改公司章程的议案》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
法律意见书3、《关于修订<利润分配管理制度>的议案》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
4、《2013年度财务决算报告》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
5、《董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的议案》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
6、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
7、《2013年度董事会工作报告》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
8、《2013年度监事会工作报告》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
9、《2013年度报告》全文及摘要；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
10、《关于增补独立董事候选人的议案》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
11、《关于聘任柯荣卿先生为公司总裁的议案》；
同意 37,113,795股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.99%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.01%；弃权0股。
12、《关于向各子公司担保不超过4.5亿元银行授信的议案》；
同意65,149,495股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.995%；
法律意见书反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.005%；弃权0股。
13、《关于控股股东拟向公司提供人民币 1.5亿元的财务资助的关联交易议案》；
同意 37,113,795股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.99%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.01%；弃权0股。
14、《关于拟接受公司关联方财务资助及担保的关联交易的议案》；
同意 51,890,600股，占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的99.99%；
反对3,185股,占参与表决有表决权股份总数（含网络投票数）的0.01%；弃权0股。
经验证，公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，根据表决结果，前述议案均获得了参与表决的公司股东有效表决通过。会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
五、结论意见
通过现场见证，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果均真实、合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为路翔股份2013年度股东大会法律意见书之签署页）
广东君厚律师事务所（章） 经办律师：韩宇烈
律所负责人：刘涛 曾琼
中国 广州 2014年4月 16日