中兴通讯股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2015年 10月版）
（经2015年10月27日召开的中兴通讯股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为了使董事会更好地履行职责，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“上市规则”）、《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条审计委员会成员由七名董事组成，委员全部是非执行董事，独立非执行董事占多数。审计委员会委员中至少有一名独立非执行董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员中选举产生。
第六条现时负责审计公司账目的审计公司的前合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任审计委员会的委员：
(一)他不再担任该审计公司合伙人的日期；或
(二)他不再享有该审计公司经济利益的日期。
第七条审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议，批准外聘审计师的薪酬及聘用条款，处理外聘审计师辞职或解职的相关问题；
（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计的性质、范畴以及有关申报责任；审计委员会可通过以下途径，检讨及监察外聘审计师的独立性：
（1）查核公司与审计师之间的所有关系（包括有否提供非审计服务）；
（2）每年向审计师索取资料，了解审计师在保持其独立性方面，以及在监察有关规则执行方面，所采纳的政策和程序；有关规则包括就转换审计合伙人及职员的现行规定；
（3）在管理层不在场的情况下，每年至少会见审计师一次，讨论与审计师费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及审计师想提出的其他事项；
（4）审计委员会或可考虑与董事会共同制定有关公司雇用外聘审计师职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况。审计委员会就此应考虑有关情况有否损害或看来会损害审计师在审计工作上的判断力或独立性；
（5）应确保外聘审计师提供非审计服务不会损害其独立性或客观性。当评估外聘审计师在非审计服务方面的独立性或客观性时，审计委员会应考虑以下事项：
(i)就审计师的能力和经验来说，其是否适合为公司提供该等非审计服务；
(ii)是否设有预防措施，可确保外聘审计师的审计工作的客观性及独立性不会因其提供非审计服务而受到威胁；
(iii)该等非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该审计师来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及
(iv)厘定审计职员酬金的标准。
（三）制订外聘审计师提供非审计服务方面的政策，并予以执行。就本条而言，外聘审计师包括直接负责审计的公司、与其处于同一控制权、所有权或管制权之下的机构，以及可被合理认为属于其国内、国际业务的机构。审计委员会应将其认为须采取的行动或须改善的事项报告董事会，并建议有哪些可采取的步骤；
（四）监督公司的内部审计制度及其实施；
（五）协助内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部和外部审计师的工作协调，确保内部审计人员在公司内部有足够资源并有适当的地位，检讨及监察内部审计制度是否有效；
（六）审核公司的财务信息及其披露情况，包括检查公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告提交董事会前，审计委员会应审阅该等报告及账目，并应特别注意下列事项：
（1）会计政策及惯例的变更；
（2）重要判断；
（3）因审计而出现的重大调整；
（4）企业继续经营的假设及任何保留意见；
（5）是否遵守会计准则；及
（6）是否遵守上市规则及其他法律中有关财务申报的规定；
（七）就上述第（六）段而言：
（1）审计委员会须与董事会、高级管理人员及获委聘的公司合资格会计师联络。委员会须至少每年与公司的审计师开会两次；
（2）委员会应考虑该等报告及账目中反映或需反映的重大或不寻常事项，并需适当考虑由公司的合资格会计师、监察主任或审计师提出的事项；
（八）与外聘审计师讨论在中期及全年账目审计中发现的问题及存疑之处，以及外聘审计师希望讨论的其他事宜（如有需要，可在管理层避席的情况下进行）；
（九）检讨公司的财务监控、风险管理及内部监控系统，并对重大关联交易进行审核；
（十）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行建立有效的系统的职责，讨论内容包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足；
（十一）主动地或按董事会的要求，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；
（十二）如年度报告载有关于公司风险管理及内部监控制度的陈述，则应于提交董事会审批前先行审阅；
（十三）检讨集团的财务及会计政策及惯例；
（十四）检查外聘审计师就审计情况给予管理层的说明函件，以及审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；
（十五）确保董事会及时回应外聘审计师在其给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；
（十六）评估公司为让员工在保密情况下举报关乎财务报表、内部控制或其他事宜的不妥之处而制订的员工举报政策或安排。审计委员会应确保已落实适当的安排，以便对员工所举报的事宜进行公平、独立的调查及有关的跟进工作；
（十七）就审计委员会的职责范围内的事宜向董事会汇报；
（十八）在遵守法律规定或监管要求的前提下，向董事会全面汇报其行动、决定及建议；
（十九）公司董事会交办的其他事宜。
第九条董事会授权审计委员会在其职责范围内进行任何调查活动。审计委员会有权从任何员工处获取其所需要的信息；所有员工必须配合审计委员会提出的任何要求。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 资源
第十一条应为审计委员会提供充足的人力物力资源，以便其履行职责。董事会授权审计委员会在其认为必要时从外部取得独立的专业意见，费用由公司支付。
第十二条审计委员会下设工作组，作为日常办事机构，负责委员会的日常工作联络、资料收集、会议组织及做好审计委员会决策的前期准备工作，并负责提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易报告；
（六）其他相关资料。
工作组组长为公司财务总监，工作组设在公司财务中心。必要时，董事会秘书可以进行相关协调工作。
第十三条审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将相关决议材料或会议纪要呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第十四条如果董事会不同意审计委员会就外聘审计师的甄选、委任、辞职或罢免事宜提出的意见，公司应在上市规则要求纳入年度报告的《企业管治报告》中载列审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的理由。
第五章 议事规则
第十五条审计委员会会议每年至少召开两次，并于会议召开前一周通知全体委员，会议由召集人主持，召集人因故不能出席时可委托另一名委员（独立非执行董事）主持。外聘审计师如认为有需要，可要求召开会议。
第十六条审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议须经全体委员多数通过方为有效。
第十七条审计委员会会议可采取现场会议、电视会议、电话会议、传真等方式召开。
第十八条审计委员会会议表决方式为：如召开现场会议，采取举手表决方式；如以通讯方式召开会议，则采取传真签署表决方式。
第十九条财务总监、内部审计部门主管及外聘审计师一般须列席会议。工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事、其他高级管理人员及具备相关经验及专业知识的外界人士列席会议。然而，审计委员会应每年最少一次在公司执行董事避席的情况下，与外聘审计师及内部审计师举行会议。
第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十一条审计委员会会议应当有完整记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存方式和年限参照董事会文件的保存方式和年限。审计委员会会议记录的初稿及最后审定稿，应在会议后一段
合理时间内先后送交审计委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后审定稿供其存档。
第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条审计委员会召集人应出席公司年度股东大会，若召集人不能出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答提问。
第六章 附则
第二十五条本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条本细则及对审计委员会的职能和董事会授予其的权力之解释已登载于公司网站上及公司信息披露法定网站上。
第二十八条本细则解释权归公司董事会。