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证券代码：600588 证券简称：用友网络 公告编号：2018-086
用友网络科技股份有限公司
关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年12月3日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月3日 14点00分
召开地点：用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年12月3日
至2018年12月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|《公司章程修正案（二十七）》及修正后的《公司章程》|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第 1项议案经 2018年 11月 15日召开的公司第七届董事会第二十八次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于 2018年 11月16日在指定披露媒体上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|

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|Ａ股|600588|用友网络|2018/11/26|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2018年11月27日（周二）上午9:00－11:30，下午 13:30
－16:30；
（二）登记地点：北京市海淀区北清路 68号用友产业园（北京）中区 8号楼 A401室；
（三）联系人：
联系人：马一杰、孙炎子邮政编码：100094
电话：010-62436356传真：010-62436639
（四）登记手续：社会公众股股东持证券账户卡及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；
法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、出席人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
股东也可通过信函或传真方式登记。
六、 其他事项
出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
附件1：授权委托书
 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
用友网络科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年12月3日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|《公司章程修正案（二十七）》及修正后的《公司章程》||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
运盛（上海）医疗科技股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，我们作为运盛（上海）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断，秉承独立、审慎、客观的原则，对公司第九届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司补选独立董事的独立意见
1、经审查独立董事候选人刘正军先生的个人履历等相关资料，刘正军先生符合独立董事任职资格及职责要求，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
2、本次公司补选独立董事事项的提名、审议、表决程序均符合有关法律法规和公司《公司章程》的有关规定。
基于以上审查结果，我们同意将刘正军先生作为公司第九届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议批准。
二、关于向旌德县中医院提供借款及向其收取经营管理服务费的独立意见
公司基于控股子公司旌德宏琳健康产业发展有限公司（以下简称“旌德宏琳”）拥有旌德县中医院 60年托管经营权，为支持旌德县中医院日常运营发展，公司拟在不影响正常运营的前提下，按照年利率7%向旌德县中医院提供借款 3,100万元，借款期限两年；因旌德县中医院托管于公司控股子公司旌德宏琳，旌德宏琳向旌德县中医院提供持续的日常经营管理服务，故拟向旌德县中医院收取总金额预计不超过 500万元的 2018年度经营管理服务费。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规，公司基于谨慎性原则，认定旌德中医院为公司关联方，故上述事项构成关联交易。
运营等所需资金由旌德宏琳投入，该次关联交易事项的实施资金即用于投入旌德县中医院新址建设及日常保障运营；并因上述托管关系，故旌德宏琳拟向其收取经营管理服务费。上述关联交易事项符合公司持续经营需要，有利于公司的业务发展，不存在影响公司正常运营的情况。
2、上述关联交易涉及的利率定价合理、公允，严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、该事项审议及表决程序合法、有效，符合法律法规及公司章程的规定。
独立董事：胡颖、陈文君2018年11月9日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临 2019-085华夏幸福基业股份有限公司
关于下属公司向参股公司提供借款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
借款方：上海宏士达房地产开发有限公司（以下简称“上海宏士达”）
借款金额：不超过12亿元
借款期限：2020年7月10日前
借款利率：12%
一、本次对外借款概述
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）与上海宏士达拟签署《借款协议》，涉及京御地产向上海宏士达提供不超过12亿元借款，由京御地产根据资金状况分笔提供，用于上海宏士达日常经营、归还公司债务或京御地产认可的其他用途，借款利率为12%，京御地产有权根据市场情况调增利率，每笔实际投入借款利率由双方在放款前再次确定，上述借款于2020年7月10日前归还，其中用于归还公司债务以外的部分，京御地产有权要求上海宏士达随时还款。
上海宏士达为公司参股联营公司，公司副总裁张书峰先生过去12个月内曾任上海宏士达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条规定，上海宏士达为公司关联方，京御地产向其提供借款将构成关联交易。
二、本次对外借款协议主体的基本情况
公司董事会对上海宏士达进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：
(一)基本信息
公司名称：上海宏士达房地产开发有限公司；
企业性质：有限责任公司；
注册地址：上海市浦东新区惠南镇拱极路2321号；
法定代表人：陶若亮；
注册资本：19,000万元；
经营范围：房地产开发及经营，室内装潢，服务，建筑材料，销售。
股东：陶若亮持股46.5842%，京御地产持股30%，宏信置业有限公司持股20.4105%，汪仪芳持股3.0053%。
上海宏达自2001年设立以来主要从事房地产开发投资，其最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
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|科目|2017年12月31日（经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总计|1,161,595,926.44|1,232,984,806.45|
|净资产|113,492,876.74|85,870,533.04|
||2017年度（经审计）|2018年1-12月（经审计）|
|营业收入|304,761.92|95,238.10|
|净利润|-26,052,089.19|-27,622,343.70|

(二)关系说明
上海宏士达为公司的参股联营公司，公司副总裁张书峰先生过去12个月内曾任上海宏士达董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3及10.1.6条规定，上海宏士达为公司关联方，京御地产向其提供借款将构成关联交易。
三、对上市公司的影响
1.上海宏士达为公司参股联营公司，本次京御地产向其提供借款系为支持参股公司经营发展。
2.公司利用闲置资金向参股联营公司提供借款，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
3.上海宏士达的经营情况正常，在项目的决策、投资开发、销售、财务管控等重要环节上，治理与风控健全完善，公司全资子公司京御地产向其提供借款的风险可控。
四、本次交易应当履行的审议程序
公司于2019年4月26日召开第六届董事会第六十七次会议审议通过了《关于下属公司向参股公司提供借款暨关联交易的议案》，公司董事会将本次交易提交
公司股东大会审议。
董事会审计委员会书面审核意见：本次借款是基于支持参股公司经营发展的
实际需求发生的，同时也能提高公司自有资金使用效率。参股公司经营情况、资信状况良好，项目的治理与风控健全完善，本次借款风险可控。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，认可本次关联交易并发表如下意见：本次借款对象为公司参股公司，京御地产为其提供的借款，将用于上海宏士达日常经营、归还公司债务或京御地产认可的其他用途，支持参股公司经营发展，同时有利于提高其自有资金使用效率，增加自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。参股公司经营情况正常，项目的治理与风控健全完善，京御地产向其提供借款的风险可控。我们同意本项议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露日前12个月内，公司全资子公司京御地产委托中国农业银行上海新城支行向上海宏士达发放了5,200万元委托贷款，此事项已经公司第六届董事会第五次会议及公司2017年第二次临时股东大会审议通过。除此之外，公司及下属子公司与上海宏士达未发生其他关联交易。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年4月27日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-074华夏幸福基业股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第十六次会议的通知，会议于 2019年 4月 19日在佳程广场 A座 7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决的监事 3名，实际参与表决的监事 3名。本次会议由监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《2018年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(二)审议通过《2018年年度报告全文和摘要》
监事会成员经审核《2018年年度报告全文和摘要》后，提出审核意见如下： 1.公司 2018年年度报告全文和摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司 2018年年度报告全文及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；
3.在提出本意见前，未发现参与 2018年年度报告全文和摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(三)审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(四)审议通过《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的《华夏幸福基业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
(五)审议通过《2018年度内部控制审计报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的《华夏幸福基业股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。
(六)审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为，公司2018年度募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司募集资金管理制度等的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-075号公告。
(七)审议通过《2018年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2019-076号公告。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
(八)审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
监事会认为，公司本次会计政策和会计估计变更是依据财政部的相关规定，
并结合公司实际情况进行的调整。执行新会计政策和采用新会计估计能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策和会计估计变更事项。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的临2019-077号公告。
(九)审议通过《关于计提坏账准备的议案》
监事会认为，公司本次计提存坏账准备的决议程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，计提后能公允地反映公司资产状况。同意本次计提坏账准备。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的临2019-078号公告。
(十)审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
监事会认为，公司本次计提存货跌价准备的决议程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，计提后能公允地反映公司资产状况。同意本次计提存货跌价准备。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站公告的临2019-078号公告。
(十一)审议通过《关于公司监事2018年度薪酬情况和2019年度薪酬方案的议案》根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件及《公司章程》等的相关规定，现将监事 2018年度薪酬情况及 2019年度薪酬方案提交公司监事会审议，具体如下：
1.2018年度薪酬情况
2018年度，公司监事均为内部监事，即除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务。公司监事2018年度的薪酬情况如下：
单位：人民币万元
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|姓名|职务|任职状态|从公司领取的薪酬（税前）|

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|常冬娟|监事会主席|在职|366.18|
|张 燚|监事|在职|82.22|
|郑彦丽|职工监事|在职|134.65|

2. 2019年度薪酬方案
（1）本方案适用对象：任期内公司监事
（2）本方案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日
（3）2019年度监事薪酬标准及发放办法
2019年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务，在其2018年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的具体职务薪酬。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司监事会 2019年4月20日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2015－066号
福建实达集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2015年12月 2日以电子邮件加短信通知的方式发出本次董事会会议通知，同时以电子邮件的方式发出本次董事会会议材料。
（三）本次董事会会议于2015年12月7日（星期一）以通讯方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事人数8人，实际出席会议的董事人数8人。
二、董事会会议审议情况
1、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于对外转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》：根据公司战略转型方向，结合公司目前经营情况，同意公司将持有的福建实达电子制造有限公司75％的股权（75%股权对应出资额为 1,500万元人民币，截至 2015年 9月 30日实达电子经审计全部净资产账面值为 -5,159.86万元人民币，75％股权对应的账面值为人民币-3,869.90万元）转让给福州鑫达宇贸易有限公司，转让价格为1元人民币，同时福州鑫达宇贸易有限公司将替福建实达电子制造有限公司还清截止2015年11月30日其欠公司的54,790,338.91欠款及从2015年11月30日至该项股权的过户手续完成止福建实达电子制造有限公司新增的对公司的欠款。
公司杜美杰、陈国宏、叶明珠三位独立董事对该议案出具了独立意见。有关该
项议案详细情况请见公司第2015－067号《福建实达集团股份有限公司出售资产公告》。该项议案还须提交公司股东大会审议。
2、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于召开公司2015年第五次临时股东大会的议案》。该议案具体情况详见公司第2015－068号《福建实达集团股份有限公司召开公司2015年度第五次临时股东大会通知》。
三、备查文件
1、独立董事意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2015年12月7日
证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2019-039
西安陕鼓动力股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于 2019年9月10日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2019年9月9日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。
会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据2019年2月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意确定以2019年9月10日为授予日，向21名激励对象预留授予160万股限制性股票。
具体内容见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（临2019-040）。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因陈党民、李付俊为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象，故回避表决本议案，由公司其他非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票，占公司表决董事的100%；反对0票，占公司表决董事的0%；
弃权0票，占公司表决董事的0%。
二、审议并通过了《关于修订<西安陕鼓动力股份有限公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>部分条款的议案》
具体内容见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的公告》（临2019-042）。
该议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
三、审议并通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（临2019-043）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；
弃权0票，占公司全体董事的0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
2019年9月10日
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-025
株洲千金药业股份有限公司
关于实施 2014年度利润分配方案后
调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司本次非公开发行股票的发行底价由11.58元/股调整为11.38元/股。
●本次非公开发行股票发行数量调整为43,936,731股。
一、 2014年度利润分配方案及实施情况
公司于2015年5月21日召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司
2014年度利润分配预案》的议案，公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日总股本304，819，200股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计分配现金红利 609,638,400元，剩余未分配利润结转下一年度。
不送股不进行资本公积金转增股本。
公司于 2015年 6月1日公告了《株洲千金药业股份有限公司 2014年度利润分配实施公告》，2014年度利润分配股权登记日为 2015年 6月 4日，除息日为 2015年 6月5日，现金红利发放日为 2015年6月5日。
公司 2014年度利润分配方案于 2015年6月5日实施完毕。
二、本次非公开发行股票发行价格和发行数量的调整
根据公司于 2014年10月 31日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行 A股股票的发行价格为 11.58元/股，发行数量为43,177,893股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量作相应调整。因此，2014年度利润分配方案实施后，公司本次非公开发行股票发行价格和发行数量调整如下：
本次非公开发行股票的发行价格由 11.58元/股调整为 11.38元/股。具体计算
公式如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格－每股现金红利
=11.58元/股-0.2元/股
=11.38元/股。
2、调整发行数量
根据公司本次非公开发行方案，调整前本次发行的股票数量为43,177,893股，认购对象各自认购的股数如下：株洲市国有资产投资控股集团有限公司认购数量为25,906,736股，长安平安富贵千金净雅资产管理计划认购数量为 17,271,157股。定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量将做相应调整。
2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的数量调整为
43,936,731股。具体计算如下：
调整后的发行数量=（调整前的发行数量*调整前的发行底价）/调整后的发行底价=（43,177,893股*11.58元/股）/11.38元/股=43,936,731股
调整后，发行对象株洲市国有资产投资控股集团有限公司认购 26,362,039股，发行对象长安平安富贵千金净雅资产管理计划认购17,574,692股。
三、其他事项
除上述调整外，本次非公开发行的其他事情均无变化。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2015-063
北京动力源科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
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|-|
| 本公司股票在2015年 11月10日、11日、12日连续三个交易日内日收|
|盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，构成《上海证券交易所交易规则》规|
|定的股票交易异常波动情形。|
| 经本公司自查及征询控股股东及实际控制人，除公司已披露的正在进行|
|的股权激励事项以外，截至本公告披露日，本公司及控股股东和实际控|
|制人不存在应披露而未披露的信息。|

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|-|
|一、股票交易异常波动的具体情况|
|本公司股票在 2015年11 月 10日、11日、12日连续三个交易日内日收盘价|
|格涨幅偏离值累计达 20%以上，构成《上海证券交易所交易规则》规定的股票交|
|易异常波动情形。|

二、公司关注并核实的相关情况
针对公司股票异常波动，本公司对有关事项进行核查，并询问了公司控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下：
1、经自查，公司目前经营情况环境未发生重大变化，公司经营活动正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜，不存在应披露而未披露的重大信息。
2、经公司向公司控股股东及实际控制人确认，除公司已披露的正在进行的股权激励事项以外，公司控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大信
息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重
组、资产剥离和资产注入等重大事项。
3、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的其他媒体报道或市场传闻，除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。
4、经核查，公司控股股东及实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员在本次股票异常波动期间未买卖本公司股票。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
本公司董事会郑重提醒广大投资者：本公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》，信息披露网站为上海证券交易所网站，本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-022号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于发行中期票据的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽融资渠道，降低融资成本，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过12亿元（含12亿元）的中期票据，具体内容如下：
一、本次中期票据注册发行方案
1、发行主体：新疆众和股份有限公司；
2、注册和发行规模：拟注册规模不超过12亿元人民币（含12亿元），最终发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；
3、发行时间：根据实际资金需求情况，在注册的有效期内择机一次或分期发行；
4、发行利率：发行利率根据各期发行时银行间债券市场状况确定；
5、发行对象：全国银行间债券市场的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
6、募集资金用途：拟用于置换公司债务、补充流动资金以及其他符合公司
发展需要的项目；
7、中期票据期限：本次发行中期票据的期限不超过5年（含5年）；
8、决议有效期限：本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、本次发行中期票据的授权事项
为提高公司本次中期票据发行工作的效率，依照《中华人民共和国公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层全权办理与本次发行中期票据有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定本次中期票据发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案。
2、根据本次中期票据发行实际需要，聘请为本次发行提供服务的中介机构。
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行相关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项。
4、如法律、法规及其他规范性文件和监管部门关于中期票据的政策发生变化时，或市场条件出现变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5、办理与本次中期票据发行相关的其他事宜。
6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起，在本次中期票据注册、发行及存续期内持续有效。
三、本次发行的审批程序
本事项已经公司第七届董事会2018年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，并经向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的申请
注册发行情况。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年6月15日
中国国际金融股份有限公司
关于远东智慧能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股解禁并上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对智慧能源本次重组形成的部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2015年11月23日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准远东智慧能源股份有限公司向蔡道国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2691号），核准智慧能源本次重组事项。
2016年 1月 11日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向蔡道国等3名交易对方发行102,902,374股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2016年7月7日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向鹏华资产管理（深圳）有限公司等 6名配套融资认购对象发行 136,363,636股股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司股份总数由 1,980,086,736股增加至2,219,352,746股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，其中蔡道国、颜秋娥持有的 61,741,424股股份限售期为自股份发行结束之日起十二个月，该部分股份已于 2017年1月12日上市流通。蔡强持有的41,160,950股股份限售期为自股份发行结束之日起三十六个月，预计将于2019年1月14日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股形成后至今公司股本总数未发生变化。截至本核查意见出具日，公司股份总数为2,219,352,746股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为蔡强。蔡强持有的 41,160,950股股份限售期为自股份发行结束之日起三十六个月，同时作出如下个人承诺：因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%,自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意年度可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意年度减持。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股份解禁及上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月14日。
2、本次解除限售股份的数量为41,160,950股，占公司股本总数的1.85%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、限售股份解禁及上市流通具体情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|原限售股份数（股）|目前所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|股份是否存在质押、 冻结情况|
|1|蔡强|41,160,950|0|41,160,950|41,160,950|是|
|合计||41,160,950|0|41,160,950|41,160,950|-|

注：上述股东减持其持有的公司非公开发行的股份，应当遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
五、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次变动股份类型|股份变动前（股）|本次变动||本次变动后（股）|
|||增加（股）|减少（股）||
|一、有限售条件流通股（或非流通股）|41,160,950|-|41,160,950|0|
|二、无限售条件流通股|2,178,191,796|41,160,950|-|2,219,352,746|
|三、股份总数|2,219,352,746|||2,219,352,746|

六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东均严格遵守认购股份相关锁定期限承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；
5、本独立财务顾问对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
石一杰 李吉喆
中国国际金融股份有限公司2019年 月 日
证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2018-055北京昭衍新药研究中心股份有限公司
对全资子公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：昭衍（加州）新药研究中心有限公司
投资金额：增资3000万美元
特别风险提示:本次增资可能存在未获公司股东大会和国家主管部门批准的风险以及外汇汇率波动的风险
一、对外投资概述
北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）基于战略需求和业务拓展需要，于2018年8月29日召开第二届董事会第二十一次会议，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司以自有资金向全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司进行增资的议案》，同意使用自有资金3000万美元对全资子公司昭衍（加州）新药研究中心有限公司（下称“昭衍加州”）进行增资。本次增资完成后，公司对昭衍加州的投资额由1000万美元增加至4000万美元，公司的持股比例仍为100%。本次投资事项尚需提交公司股东大会审议，尚需获得国家商务部、发改委等部门的备案同意。本次投资亦不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
昭衍加州基本信息如下：
公司名称：JOINN LABORATORIES,CA Inc.
成立日期：2013年6月21日
现任董事：冯宇霞、左从林
股 本：1000万股
股东情况：公司持股100%
公司住所地：2600 Hilltop Drive, Richmond, CA 94806, USA
主要业务：负责联络公司国际事务、企业国际化宣传和推广和向国外客户提供新药注册和技术咨询、技术服务
主要财务数据：
截止 2017年 12月 31日，昭衍加州的总资产约为 1331.50万元，净资产约为 1239.36万元；营业收入为 129.55万元，净利润为-205.76万元（以上数据经审计）。
截止2018年6月30日，昭衍加州的总资产约为1215.15万元，净资产约为 1120.83万元；营业收入为 78.98元，净利润为-136.20万元（以上数据未经审计）。
三、对外投资对上市公司的影响
本次增资是基于公司拓展境外业务的需要，有利于扩大昭衍加州的业务规模。
增资完成后，昭衍加州仍为公司全资子公司，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。
四、对外投资的风险分析
公司以自有资金进行境外增资，存在未获公司股东大会和国家主管部门批准的风险以及外汇汇率波动风险等。
公司将严格按照相关要求履行国家主管部门的审批程序，同时加强现金管理，争取将风险降到最低。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会2018年8月29日
风神轮胎股份有限公司独立董事
关于本次购买、出售资产暨关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为风神轮胎股份有限公司独立董事，就公司本次购买、出售资产暨关联交易事项进行了审核，基于独立的判断立场发表如下独立意见：
上市公司拟以现金向中国化工橡胶有限公司购买中车双喜轮胎有限公司100%股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权；以现金向倍耐力（Pirelli TyreS.p.A）购买倍耐力工业胎（Pirelli IndustrialS.r.l.）10%股权，同时以现金交易方式向倍耐力（Pirelli TyreS.p.A）出售持有的焦作风神轮胎有限责任公司80%股权。本次交易作价将以国资监管部门备案确认的资产评估报告为准。
本次交易的交易对方中国化工橡胶有限公司为公司控股股东，交易对方倍耐力（Pirelli TyreS.p.A）为中国化工橡胶有限公司控股子公司，二者均为上市公司关联方。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易总金额大于 3,000万元且超
过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，构成重大关联交易。
上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权，会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。本次购买、出售资产暨关联交易是根据公司的经营现状及当前市场发展趋势与实际经营需求做出的，并可切实履行中国化工橡胶有限公司避免同业竞争的承诺，因此，我们同意公司本次购买、出售资产暨关联交易事项。
（此页无正文，为独立董事关于本次购买、出售资产暨关
联交易的独立意见的签字页）
独立董事：
薛爽 杨一川 范小华
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2017-048债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月26日以电子邮件及电话的方式向公司全体监事发出了召开第六届监事会第十三次会议的通知及相关议案等资料。2017年8月29日下午 13时，第六届监事会第十三次会议在宝应县苏中路 1号宝胜会议中心会议室召开。本次会议应到监事 5名，实到监事 5名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由监事会主席李莉女士主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、本次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司 2017年半年度报告》（全文及摘要）
监事会根据《证券法》第 68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司 2017年半年度报告披露工作的通知》的有关要求，对公司2017年半年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司 2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司该报告期的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与 2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、本次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《宝胜科技创新股份有限公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
三、本次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审核，监事会认为，《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，与本次重大资产购买的实际情况相符。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、本次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<常州金源铜业有限公司股权转让协议>补充协议的议案》
鉴于本次重大资产购买的资产评估以及审计工作已经完成，且《常州金源铜业有限公司股权转让协议》约定的交易最终期限已经到期，同意公司与交易对方JX金属株式会社签署关于《常州金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议。
五、本次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》
鉴于本次重大资产购买的资产评估以及审计工作已经完成，且《常州金源铜业有限公司股权转让协议》约定的交易最终期限已经到期，公司与交易对方 JX金属株式会社签署了关于《常州金源铜业有限公司股权转让协议》的补充协议，确认目标股权的转让对价为人民币 257,762,007元，并将协议最终期限延长至 2017年10月31日。同意对第六届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》中的第（五）项和第（九）项子议案进行如下修改：（五）交易对价
根据中国航空工业集团公司对中发国际资产评估有限公司以 2016年 10月 31日为评估基准日对金源铜业净资产价值出具的《评估报告》备案确定的评估价值（人民币 505,415,700元），经双方协商确定目标股权的转让对价为人民币 257,762,007元（含由公司源泉扣缴的交易对方的企业所得税）。
（九）本次交易的有效期
交易双方约定，至 2017年10月31日为止，任意一方当事人未能达成全部
交割先决条件或其他当事人未放弃该等先决条件的，其他当事人可基于自己的判断，选择解除《股权转让协议》，或选择延长最终期限。此外，所有的当事人于最终期限均无法达成交割先决条件的，双方应秉持诚意进行协商，决定后续处理方式。
《关于公司重大资产购买方案的议案》中的其他子议案没有变化。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、本次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则、会计政策及交易双方协商一致确认的审计原则，出具了相关的《审计报告》、《备考审阅报告》。
就本次重大资产购买事宜，公司聘请了具有证券期货相关业务资格、资产评估资格的中发国际资产评估有限公司，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，并出具了《评估报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、本次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性的议案》
公司聘请中发国际资产评估有限公司对本次交易进行评估，并出具了《评估报告》，公司监事会意见如下：
1、本次重大资产购买的评估机构中发国际资产评估有限公司符合相关资质要求，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重大资产购买的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
2、为本次重大资产购买出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规和相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016年10月31日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具备公允性，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、本次会议以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次重大资产购买由公司与交易对方协商确定交易价格，公司聘请评估机构进行评估的目的在于为上述经济行为提供价值参考意见。监事会认为本次交易定价反映了常州金源铜业有限公司的真实价值，双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
宝胜科技创新股份有限公司监事会二〇一七年八月三十日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-003
中远航运股份有限公司
本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》及其他相关议案。在上述议案进行审议表决时，叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事均已回避表决，其余5名非关联董事一致审议通过了上述议案。
3、本次交易体现了第一大股东对公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于公司股权结构的稳定，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
一、交易概述
（一）交易情况
1、公司控股股东中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）认购公司本次非公开发行股份227,272,727股，认购金额为124,999.99985万元。
2、2015年1月7日，公司与中远集团签订了《中远航远股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二）本次关联交易不构成重大资产重组
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本信息
名 称：中国远洋运输（集团）总公司
住 所：北京市东长安街六号
法定代表人：马泽华
注册资本：410,336.7万元
企业类型：全民所有制
经营范围：1、国际船舶普通货物运输；2、国际船舶集装箱运输；3、国际船舶危险品运输；4、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11日）。境外期货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11日）。接受国内外货主订舱、程租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：自1983年10月22日至长期。
截至本公告出具之日，国务院国有资产监督管理委员会持有中远集团100%的股权，为中远集团的唯一股东、实际控制人。
（二）关联方与公司的关联关系
截至本公告出具之日，中远集团持有本公司853,945,155股股份，其一致行动
人中国广州外轮代理有限公司持有本公司10,256,301股股份，持股比例合计为51.12%，中远集团系公司控股股东。
三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购股份数量
中远集团同意认购本次非公开发行股票227,272,727股，在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，认购数量将进行相应调整。
（二）认购方式
本次发行采用向作为特定对象的中远集团、前海开源基金管理有限公司非公开发行的方式，认购人中远集团和前海开源基金管理有限公司同意以现金方式认购公司向其发行的股份。
（三）认购价格
公司本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币5.50元/股，该发行价格相当于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，本次非公开发行价格亦将作相应调整。
（四）认购股份的限售期
中远集团承诺，中远集团认购公司本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）协议生效的先决条件和生效时间
公司与中远集团签署的《股份认购协议》为附条件生效的协议，须在下列条
件全部获得满足的前提下方可生效：
1.公司董事会、股东大会批准本次非公开发行及本次关联交易；
2.公司本次非公开发行获得中国证监会核准；
3.公司本次发行相关事宜获得国务院国资委等其他所需的审批机关的批准。
该协议经交易双方签署后成立，并在上述先决条件实现时生效。
（六）违约责任
1.除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协议》。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2.《股份认购协议》生效后，中远集团违反该协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向公司支付认购款万分之五的滞纳金，同时中远集团还应当负责赔偿其延迟支付行为给公司造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该协议项下的付款义务。
3.《股份认购协议》生效后，如中远集团明确表示放弃认购的，或在公司发出认购款缴款通知后的30日内仍未支付认购款的，公司有权以书面通知方式单方解除该协议，并无需承担任何责任，该协议将于公司发出解除该协议的书面通知之次日解除；并且，中远集团除应向公司支付延迟付款滞纳金外，还须向公司支付相当于该协议项下认购款1.5%的违约金，并赔偿公司因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的损失（包括但不限于公司为本次非公开发行支付的承销费用、律师费、审计师费用，及造船项目融资成本等）。
4.《股份认购协议》签署后，因《股份认购协议》第5条之协议生效的先决条件未成就而导致《股份认购协议》未生效，协议双方互不追究对方责任。
5.《股份认购协议》的违约责任条款在该协议解除或终止后持续有效。
五、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模和壮大公司的实力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，中远集团及其一致行动人持有公司股份的比例将变更为50.88%，不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次非公开发行而形成同业竞争或新的关联交易。
六、独立董事意见
上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，具体如下：
我们认为，本次非公开发行 A股股票涉及的关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本次关联交易事项时，叶伟龙董事长、杨挺董事、王威董事、林红华董事四位关联董事均已回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
七、备查文件目录
（一）公司第五届董事会第二十次会议决议；
（二）公司与中远集团签署的《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会二〇一五年一月八日