宏源证券股份有限公司
关于新疆天山水泥股份有限公司
2014年日常关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”、“公司”）2012年度公开增发股票并上市的保荐机构，对天山股份2014年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对天山股份 2014年度预计日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司 2014年度预计日常关联交易的基本情况
（一）2014年度预计日常关联交易概述
公司及所属公司 2014年度拟与关联交易人在采购商品、接受劳务等发生总额不超过225,830万元的关联交易；在销售水、电、汽，水泥、商混等发生总额不超过 31,915万元的关联交易。2014年 3月 11日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易事项的议案》，关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，该事项还需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2013年预计总金额|2013年实际发生的总金额|2014年预计总金额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|采购商品、接受劳务|新疆天山建材实业有限责任公司|不超过55,000,000|22,971,291.61|不超过25,000,000|
||新疆天山建材机械有限责任公司|不超过46,000,000|9,204,497.70|不超过20,000,000|
||新疆金建建材有限责任公司|不超过18,000,000|12,662,355.48|0|
||新疆建化实业有限责任公司|不超过280,000,000|178,620,757.43|不超过210,000,000|
||中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司|不超过1,920,000,000|508,691,540.22|不超过919,000,000|
||中国非金属材料南京矿山工程有限公司|不超过68,000,000|66,226,990.67|不超过60,000,000|
||新疆天山建材实业有限责任公司托克逊县石膏矿|不超过5,000,000|3,461,651.36|不超过16,000,000|
||中国建筑材料工业建设西安工程有限公司|不超过38,000,000|10,568,102.03|不超过46,000,000|
||中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队|不超过1,000,000|47,169.81|不超过300,000|
||中国建筑材料工业地质勘查中心新疆总队|不超过53,000,000|3,635,400.00|不超过32,000,000|
||中材节能股份有限公司|不超过70,000,000|16,139,988.02|不超过571,000,000|
||建材乌鲁木齐地质工程勘察院|不超过2,000,000|205,000.00|不超过1,000,000|
||新疆中材精细化工有限责任公司|不超过35,000,000|22,897,276.60|不超过39,000,000|
||中材科技股份有限公司及其所属公司|不超过30,000,000|10,437,991.93|不超过42,000,000|
||兖州中材建设有限公司|不超过51,000,000|10,232,797.95|不超过54,000,000|
||新疆天山建材集团耐火材料有限责任公司|不超过100,000,000|50,891,952.53|不超过109,000,000|
||新疆天山建材集团铸造有限责任公司|不超过42,000,000|25,832,672.84|不超过46,000,000|
||新疆天山新型保温材料有限责任公司|不超过1,000,000|260,000.00|不超过1,000,000|
||苏州开普岩土工程有限公司|不超过3,500,000|1,394,451.20|不超过20,000,000|
||天津矿山工程有限公司|不超过35,000,000|4,322,157.61|不超过47,000,000|
||总计|不超过2,853,500,000|958,704,044.99|不超过2,258,300,000|
||新疆天山建材机械有限责任公司|不超过1,300,000|16,883.27|不超过1,000,000|

|||||
|-|-|-|-|
|新疆天山建材(集团)房地产开发有限责任公司|不超过7,500,000|5,219,791.51|不超过19,000,000|
|新疆建化实业有限责任公司|不超过50,000,000|47,616,354.83|不超过21,000,000|
|新疆天山建材(集团)有限责任公司|不超过1,500,000|165,840.21|不超过500,000|
|新疆天山建材实业有限责任公司|不超过40,000,000|39,374,083.34|不超过77,000,000|
|新疆国统管道股份有限公司|不超过27,000,000|687,005.12|不超过400,000|
|中国中材国际工程股份有限公司及其所属公司|不超过30,000,000|8,536,642.34|不超过9,000,000|
|新疆西部建设股份有限公司及其所属公司|不超过79,000,000|44,407,238.68|不超过133,000,000|
|苏州开普岩土工程有限公司|不超过3,000,000|0|不超过5,000,000|
|中国非金属材料南京矿山工程有限公司|0|0|不超过33,000,000|
|中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队|0|0|不超过250,000|
|中材节能股份有限公司|0|0|不超过20,000,000|
|总计|不超过239,300,000|146,025,839.30|不超过319,150,000元|

三、定价政策和定价依据
公司及所属公司向关联方销售定价政策参考同地区市场价格，采用协议定价。公司向关联方采购设备定价政策参考同地区市场价格及国内同类设备价格并参考同行业水平，部分采购通过议标、招标的方式进行确定。保证各项交易均遵循公平、公开、公允的市场价格和条件进行。
四、关联交易的决策程序
2014年3月11日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2014年日常关联交易事项的议案》，关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关
规定，该事项还需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述日常关联交易事项进行了事前审查并发表独立意见，认为：在审议上述关联交易事项的董事会上，关联董事回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。公司及公司的控股子公司分别与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及矿山托管，销售水、电、汽，水泥等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需，交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制，不会影响中小股东利益。综上，同意《关于2014年日常关联交易事项的议案》。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及控股子公司是基于实际生产经营及项目建设需要与上述关联交易人签署合同，合同价格按照有关标准和同类市场公允价格确定，因此，该等关联交易不会对公司造成不利影响，不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
六、保荐机构的核查意见
经核查，宏源证券认为：
公司 2014年度日常关联交易相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定的要求。
公司进行上述日常关联交易，系为公司进行正常生产经营所需要，不会对公司的独立性产生不利影响。有关日常关联交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对于公司2014年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司2014年日常关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩志谦
王伟
宏源证券股份有限公司
2014年3月11日