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关于重庆莱美药业股份有限公司及重大资产重组之标的资产 2013
年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的鉴证报告
川华信专（2014）090号
目录：
1．防伪标识
2．专项报告正文
关于重庆莱美药业股份有限公司及重大资产重组之标的资产 2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明的鉴证报告
川华信专（2014）090号重庆莱美药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称贵公司）编制的《关于重庆莱美药业股份有限公司及重大资产重组之标的资产 2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》(以下简称“实际盈利数与利润预测数差异情况说明”)进行了鉴证。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)(以下简称“管理办法”)的有关规定编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是莱美药业管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和利润预测数差异情况说明。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层作出的上述说明独立地提出鉴证结论
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，贵公司编制的实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了莱美药业及标的资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况。
附件：《关于重庆莱美药业股份有限公司及重大资产重组之标的资产2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏
(特殊普通合伙)
中国·成都
中国注册会计师：刘小平
二○一四年三月二十四日
关于重庆莱美药业股份有限公司及重大资产重组之标的资产
2013
年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”、“本公司”）于2013年9月完成收购重庆莱美禾元投资有限公司（以下简称“莱美禾元”或“标的公司”）80.95%的股权，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组办法》（以下简称“《重组办法》”）的有关规定，现将2013年度实际盈利情况与利润预测数的差异情况说明如下。
一、重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1103号文核准，公司于2013年9月向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）、上海六禾元魁投资中心（有限合伙）、邱宇、邱炜、刘玮、汪若跃、李科、周和平、汪徐、胡永祥、方霜、戴青萍、张开飞、崔丹共14名特定对象（以下简称“交易对方”），通过发行股份购和支付现金相结合的方式，购买其合计持有的莱美禾元80.95%的股权（以下简称“标的资产”），并向其他特定投资者发行股份募集配套资金。
2013年9月5日，标的资产过户手续办理完成，并变更登记至本公司名下，本公司持有莱美禾元100%股权。2013年9月9日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”）出具“川华信验[2013]67号”《验资报告》，对本公司发行股份购买资产的股本变更情况进行了审验。2013年9月13日，四川华信出具“川华信验（2013）70号”《验资报告》，对本公司发行股份募集配套资金到位情况进行了审验。2013年9月17日，本公司就本次购买资产及募集配套资金的股份发行情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并得到确认完成登记。2013年11月13日，本公司取得重庆市工商行政管理局换发的新的《企业法人营业执照》。
二、2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础
本公司在进行前述重大资产重组时，对莱美禾元2013年度盈利情况进行了预测，四川华信对盈利预测进行审核并出具了“川华信专[2013]154号”《盈利预测审核报告》。同时，本公司对完成重大资产重组后本公司2013年度备考盈利情况进行了预测，四川华信对本公司备考盈利预测进行审核并出具了“川华信专[2013]152号”《备考合并盈利预测审核报告》。另外，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）对本次交易的标的资产按照资产基础法进行评估并出具了“重康评报字（2013）第55号”《资产评估报告书》，资产基础法评估结果为莱美禾元股东全部权益价值的最终评估结论。
本公司2013年度财务报表已经四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“川华信审（2014）013号”标准无保留意见审计报告。
根据《重组办法》的有关规定，本公司编制了《关于重庆莱美药业股份有限公司及重大资产重组之标的资产2013年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》（以下简称“情况说明”），并经公司于2014年3月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
三、2013年度实际盈利数、利润预测数的差异情况（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|
|项目|实际盈利数|利润预测数|差异数(注1)|利润实现比例|
|标的资产：|||||
|归属上市公司股东的净利润|97.66(注2)|117.83(注2)|-20.18(注3)|82.88%|
|本公司：|||||
|净利润|6,315.24|7,718.03|-1,402.79(注4)|81.82%|
|归属上市公司股东的净利润|6,080.86|7,482.93|-1,402.07(注4)|81.26%|

注1：差异数为实际盈利数减去盈利预测数。
注2：标的资产盈利预测数、实际盈利数为莱美禾元80.95%股权所分享净利润。
注3：标的资产实际盈利小于利润预测数20.18万元，主要系2013年度莱美禾元主要负责在建抗感染及特色专科用药制剂产业化生产基地建设项目，尚未正常开展生产经营，其预测利润主要来源为银行存款利息收入等。为加快项目建设进度，莱美禾元2013年度实际支付的项目资金快于预测情况，由此导致实际的银行存款利息收入较预测数有所减少；另外，由于莱美禾元土地使用权单位土地使用税税率于2013年下半年调整提高，两方面影响导致实际盈利小于利润预测数。
注4：本公司实际实现净利润以及归属于上市公司股东的净利润小于利润预测数分别为1,402.79万元、1,402.07万元，主要系本公司2013年度实际收入规模小于预测数6,333.87万元，由此导致实际主营业务利润小于利润预测数所致。本公司2013年度实际收入未能达到预测数，主要系2013年度下半年大输液等产品受市场影响，销量及价格有所下降导致其销售收入未能达到预测数；另本年度为抗感染及特色专科用药产业化生产基地-长寿原料药项目投产第一年度，因设备调整磨合，达产期较预计情况有所延长，实现的销售收入较预测数小。
四、业绩承诺与补偿安排情况
根据本公司2013年度重大资产重组报告书，标的资产系采用资产基础法进行评估，
并以资产基础法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论。因未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方与上市公司未进行相关业绩承诺与补偿安排。
重庆莱美药业股份有限公司
董事会
二○一四年三月二十四日