山河智能装备股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
(刘爱基)
各位股东及股东代表：
本人作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2014年度履职情况述职如下：
一、参加会议情况
2015年度，公司共召开9次董事会，5次股东大会。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。
（一）出席董事会会议情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|刘爱基|9|3|6|-|-|否|

（二）出席股东大会会议情况
2015年度公司共召开了5次股东大会，本人亲自出席了5次。
二、发表独立意见情况
（一）在2015年1月28日第五届董事会第十三次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见
公司使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金进行保本型的银行短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以在股东大会审议通过之日起一年内进行滚动使用，
且公司在任一时点购买保本型的银行短期理财产品总额不超过2亿元。在保障募
集资金安全的情况下，购买商业银行发行的安全性高、流动性好、保本型的银行
短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金管理收益；
公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品不会与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
本次使用暂时闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。
综上所述，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于公司总经理离职的独立意见
①、经核查，何清华先生因工作原因辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。
②、何清华先生辞去公司总经理职务后，仍继续担任公司第五届董事会董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员职务。
③、何清华先生的辞职事宜不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。我们同意何清华先生辞去公司总经理职务。
3、关于聘任高级管理人员的独立意见
公司第五届董事会聘任陈刚先生为公司总经理，聘任魏道坦先生为公司副总经理的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；陈刚先生、魏道坦先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
我们同意公司第五届董事会聘任陈刚先生为公司总经理，聘任魏道坦先生为公司副总经理。
（二）在2015年3月27日第五届董事会第十四次会议上，本人就关于提名公司第五届董事会董事候选人的相关事项发表如下独立意见：
1、本次董事会补选的董事候选人提名及审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、我们同意将《关于补选第五届董事会董事的议案》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
（三）在2015年4月7日第五届董事会第十五次会议上，本人就公司对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资暨关联交易事项发表如下独立意见：
公司对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资构成关联交易，该交易公平合理，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事会在审议此项关联交易的议案时，关联董事何清华先生、何毅先生、夏志宏先生回避表决，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的有关规定。
我们一致同意公司对参股公司湖南山河科技股份有限公司增资。
（四）在2015年4月27日第五届董事会第十六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司2014年年度报告及其摘要的独立意见
公司董事会编制和审核公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假。
2、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
为兼顾公司发展需要和股东的利益，公司拟定2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案为每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案是依据公司的实际情况制订的，该预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，维护了公司全体股东的利益。我们同意公司董事会的利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将上述预案提交2014年度股东大会审议。
3、关于公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认真审议《2014年度内部控制评价报告》，并核查相关情况后发表意见认为:公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制
严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。《2014年公司内部控制评价的报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于公司2014年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
经认真审查，2014年度以及累计至2014年12月31日，关联方湖南山河科技股份有限公司及湖南山河游艇股份有限公司租用本公司厂房形成资金往来，报告期内累计发生金额2,170,056.17元，期末余额为3,977.12元，金额相对较小，未构成重大影响，我们已提醒公司规避此类事项；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。报告期内，公司其他对外担保情况如下：
①、报告期内，公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00元）。工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件，实际担保金额为人民币20,207.60万元。
②、报告期内，公司向河北银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度：人民币贰仟万元（￥20,000,000元），由公司为客户向河北银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连带责任保
证和回购责任担保，实际担保金额为0元。
③、报告期内，公司向洛阳银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度：人民币贰仟万元（￥30,000,000元），由公司为客户向洛阳银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连带责任保
证和回购责任担保，实际担保金额为0元。
④、报告期内，公司向中国光大银行股份有限公司申请工程机械产品按揭贷款回购担保额度：人民币贰仟万元（￥20,000,000元），由公司为客户向中国光大银行股份有限公司办理的个人工程机械产品按揭贷款业务提供不可撤销的连
带责任保证和回购责任担保，实际担保金额为0元。
截止2014年12月31日，公司已审批的担保额度合计为37,000万元，实际担保余额为20,207.60万元。
立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构。
6、关于公司向交银租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的事前认可意见
公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁
额度：人民币三亿元（￥300,000,000元），工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司承担不可撤销的连带担保责任和回购责任。该事项能够有力促进公司产品的销售，加速公司销售资金的回笼，同时担保对象是工程机械融资租赁的承租方，单项交易金额较小，且风险可控，没有损害公司及所有股东的利益。我们一致同意公司向交银租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度。截至2015年4月27日，包括本次担保在内，公司经审批的累计对外担保总额为人民币30,000万元，占2014年末公司经审计净资产的12.41%，无逾期担保事项。我们一致同意公司向交银租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度。
7、关于聘任高级管理人员的独立意见
公司第五届董事会聘任王剑先生为公司投融资总监、董事会秘书的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；王剑先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意公司第五届董事会上述聘任决议。
（五）在2015年8月25日第五届董事会第十八次会议上，本人就公司截止2015年6月30日的控股股东及其它关联方资金占用和对外担保情况进行了了解和查
验，发表如下独立意见：
2、公司对外担保情况公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度的议案》。
同意公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁
余额：人民币三亿元（￥300,000,000.00元）。工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司提供不可撤销的连带责任担保和回购责任担保，并逐个出具相应的保证文件。截止2015年6月30日，实际担保余额15,855.77万元，该项担保尚在履行。
截止报告期末（2015年6月30日），公司已审批的对外担保额度合计30,000.00万元，担保余额为15,855.77万元，占2014年年末归属于母公司的合并报表净资产（经审计）的6.56%，占2015年6月30日归属于母公司的合并报表净资产（未经审计）的6.55%。公司无逾期对外担保。
（六）在2015年10月9日第五届董事会第十九次会议上，本人就以下事项发表了独立意见：
1、关于公司投资设立金融租赁有限公司事项
本次投资设立金融租赁有限公司，有利于公司拓展高端市场，增强公司核心竞争力，为公司带来满意的经济和社会效益。本次对外投资设立金融租赁有限公司符合公司战略发展规划及公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。我们同意公司投资设立金融租赁有限公司，并将该议案提交股东大会审议。
2、关于处置控股子公司天津山河装备开发有限公司资产
本次资产处置是公司结合目前工程机械行业形势及天津山河经营状况对公
司经营结构做出的调整，可进一步盘活公司资产，提高资金使用效率，有利于公司的长远发展。本次资产处置以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，评估方法、评估结果合理公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次资产处置不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们同意公司进行该等资产处置，并将该议案提交股东大会审议。
3、关于非公开发行募集资金收购资产
本次非公开发行股票募集资金收购境外资产的实施将使公司可以借助并购
标的在航空领域的市场地位和飞机相关技术积累，将海外先进的飞机运营、维护、管理经验和公司在飞机研发制造领域的技术积累相结合。加快公司在航空产业领域的发展步伐，提升公司的盈利能力；同时，通过本次募集资金可以优化公司资本结构和业务结构，为公司的健康、稳定发展奠定基础。因此，本次交易将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。鉴于公司控股股东、实际控制人何清华先生承诺认购本次非公开发行股票数量的20%，构成关联交易。关联董事何清华先生、何毅先生在审议相关议案时回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于本次购买境外资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关非公开发行股票相关事宜后暂不提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
（七）在2015年12月9日第五届董事会第二十一次会议上，本人就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，本次暂时补充流动资金的募集资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等风险投资。本次使用13,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金可减少公司向银行借款，预计可节约财务费用约540.00万元（按一年期银行贷款利率4.35%与活期存款利率0.35%之差计算）。
综上所述，我们同意公司使用13,500.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、对公司进行调查的情况
1、对公司进行现场调研，全面了解生产经营情况和财务状况
2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，与管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信息，积极献计献策。
2015年度，本人担任公司第五届董事会提名委员会召集人及战略委员会、薪酬与考核委员会委员。2015年的主要工作是对董事及高级管理人员的任职资格进行审查,对高级管理人员的绩效考核方案提出意见,在报告期结束后审查高级管
理人员薪酬数据,还参与评审重大投资项目。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。关注公司信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相关信息。
4、监督和核查董事、高管人员履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无独立提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构；
在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在董事会领导下，面对外部环境的变化影响，积极应对，使公司稳健、持续发展，以良好的业绩回报广大投资者。为方便与投资者沟通，特公布本人联系方式：aj9000@163.com。
特此报告
独立董事：刘爱基
二○一六年四月二十三日