大立科技第三届董事会第二十四次会议 独立董事2013年度述职报告(徐金发)浙江大立科技股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
各位股东（股东代表）：
本人作为公司的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作条例》等的规定和要求，在2013年度工作中，尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现将2013年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、出席公司董事会会议及投票情况
2013年度，公司共召开9次董事会会议。本人亲自出席（或通讯表决）9次，没有委托出席或缺席的情况。
对于公司董事会2013年度召开的各次会议，本着勤勉务实、诚信负责的态度，认真阅读会议材料，客观判断市场形势，了解公司实际情况，与公司经营层深入沟通议案的相关事项。在此基础上本人对审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
1、2013年 1月 7日，关于《浙江大立科技股份有限公司关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》发表以下独立意见：
公司本次继续运用部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。所履行的相关程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司继续使用总额不
大立科技第三届董事会第二十四次会议 独立董事2013年度述职报告(徐金发)超过1,500万元人民币的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2、2013年4月21日，关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
截至2012年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人及公司控股子公司提供担保的情况。公司2012年无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、2013年4月21日，关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及规范性文件的要求，且得到了有效执行。《公司内部控制自我评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
4、2013年4月21日，关于续聘公司审计机构的独立意见：
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年度财务报告的审计机构。
5、2013年4月21日，关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见：公司认真贯彻执行有关规定，建立了《公司关联交易管理制度》、《公司信息披露制度》、《公司内部审计工作制度》等内部控制制度，并得到有效执行。2012年1月1日至2012年12月31日期间未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
6、2013年4月21日，关于公司2012年度利润分配方案的独立意见：
公司2012年度利润分配方案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益，同意将该方案提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。
7、2013年6月28日，独立董事关于董事候选人的独立意见：
我们同意选举刘晓松先生为公司董事，公司董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经审阅董事候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任
大立科技第三届董事会第二十四次会议 独立董事2013年度述职报告(徐金发)公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场进入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
8、2013年6月28日，独立董事关于公司与关联方共同投资设立子公司事项的独立意见：
本次关联交易是公司的正常商业行为，公司与公司副总经理姜利军先生共同投资设立新公司的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益的情形。
9、2013年7月8日，关于《浙江大立科技股份有限公司关于继续运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》发表以下独立意见：
公司本次继续运用部分闲置募集资金补充流动资金能够有效地提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划，符合公司全体股东的利益。所履行的相关程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司继续使用总额不超过1,500万元人民币的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月。
10、2013年7月25日，关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见：
截至2013年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人及公司控股子公司提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
11、2013年7月25日，关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见：公司认真贯彻执行有关规定，建立了《关联交易管理制度》、《信息披露制度》、《内部审计工作制度》等内部控制制度，并得到有效执行。2013年1月1日至2013年6月30日期间未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
大立科技第三届董事会第二十四次会议 独立董事2013年度述职报告(徐金发)（1）经审阅周进女士的个人履历，我们认为周进女士的任职经历、专业能力和职业素养具备担任公司副董事长的要求，任职资格符合担任公司副董事长的条件；
（2）周进女士不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司副董事长的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁令尚未解除的情形；
（3）公司选举周进女士为公司副董事长的提名程序及会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定。
鉴于上述情况，我们同意聘任周进女士为公司副董事长。
13、2013年9月26日，关于对非公开发行股票有关事项的独立意见：
（1）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2013年第二次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
14、2013年9月26日，关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合公开、公平、公正的原则；本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东的权益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律法规和公司章程的规定。
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作
大立科技第三届董事会第二十四次会议 独立董事2013年度述职报告(徐金发)1、持续监督公司信息披露工作
本年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号信息披露事务管理制度相关事项》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地披露相关信息，让社会公众股股东及时了解公司的最新情况。
2、充分发挥工作中的独立性
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及担任委员的董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在公司运用闲置募集资金补充流动资金、对外担保、续任审计机构、控股股东及其他关联方资金占用等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响。
3、尽职做好年报披露工作
本人在公司2013年年报的审计和编制过程中，对公司进行了实地考查，认真听取了公司管理层对公司2013年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报；听取了财务总监对公司2013年度财务状况和经营成果的汇报；并保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立性和审计工作的按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。
4、不断提高履行职责的能力
国内外证券市场发展迅速，作为上市公司的独立董事，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，本人自觉学习相关专业知识，特别是中国证监会和深圳证券交易所的相关文件，每次出台新政策、新制度后都能及时学习，以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力。
四、履行独立董事职务所做的其他工作情况
1、未有提议召开董事会的情况。
大立科技第三届董事会第二十四次会议 独立董事2013年度述职报告(徐金发)2014年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责，认真学习相关法律法规，主动深入地了解公司的经营情况，与其他董事、监事及高级管理人员保持经常性的沟通，为提高公司董事会决策的科学性，为更好地保护广大的投资者，特别是中小投资者的合法权益，为促进公司健康稳定发展，尽本人应尽的职责。
感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟通，本人的联系方式为：Jfx@zju.edu.cn。
浙江大立科技股份有限公司独立董事 徐金发2014年3月26日