北京市中伦律师事务所
关于山东法因数控机械股份有限公司
收购报告书的法律意见书
致：上海华明电力设备集团有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《信息披露准则16号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华明集团收购山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“法因数控”或“上市公司”）而编制的《山东法因数控机械股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu
重庆Chongqing 青岛Qingdao 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York
中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本所已经得到收购人的保证：即收购人已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；其中提供有关副本材料或复印件的，副本材料或复印件与原件一致。
（2）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司和其他有关单位出具的证明文件及收购人的书面确认出具本法律意见书。
（3）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，仅就与本次收购相关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估报告等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告等文件中某些内容的引述，并不表明本所对这些内容的真实性、准确性作出任何判断或保证。
（4）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及本次收购有关内容的真实、准确、完整进行了适当的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告
和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3）收购人提交给本所的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购人及其负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具补充法律意见书进行补充、说明或更正。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的或用
中伦律师事务所 法律意见书途。
本所依据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|华明集团/申请人|指|上海华明电力设备集团有限公司|
|法因数控/上市公司|指|山东法因数控机械股份有限公司|
|上海华明/标的公司|指|上海华明电力设备制造有限公司|
|宏璟泰|指|广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）|
|珠海普罗|指|珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|安信乾能|指|安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海国投|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京中金|指|北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）|
|北京国投|指|北京国投协力股权投资基金（有限合伙）|
|国投创新|指|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|汇垠鼎耀|指|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|
|汇垠华合|指|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|
|宁波中金|指|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|电器科技|指|上海华明工业电器科技有限公司|
|标的资产|指|上海华明 100%股权|
|本次收购|指|华明集团拟以其持有的上海华明 60.1056%的股权认购上市公司非公开发行的股份|
|本次重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产|指|上市公司以非公开发行股份的方式购买上海华明全体股东所持有的上海华明 100%股权|
|配套融资|指|上市公司在发行股份购买资产的同时募集配套资金|
|本次交易|指|上市公司发行股份购买资产及配套融资|
|发行股份购买资产的交易对方/上海华明全|指|上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基金合伙企业（有|

中伦律师事务所 法律意见书
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|体股东||限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等8家企业|
|《发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协议|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司之盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|《股份认购协议》|指|《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）之股份认购协议》、《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）之股份认购协议》及《山东法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《收购报告书》|指|《山东法因数控机械股份有限公司收购报告书》|
|《评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3222号《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《信息披露准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|

中伦律师事务所 法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
本次收购的收购人为华明集团，其基本情况如下：
华明集团成立于 2003年 9月 4日。截至本法律意见书出具之日，华明集团的股东为肖日明、肖毅和肖申三名股东，分别持有华明集团20%、40%和40%的股权；根据华明集团目前持有的上海市工商行政管理局核发的注册号为310107000389652的《营业执照》显示，华明集团的基本情况如下：
名称：上海华明电力设备集团有限公司
住所：上海市普陀区同普路977号
法定代表人：肖日明
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：电力设备安装建设工程专业施工，投资与资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机技术咨询服务，通讯工程，网络工程，房地产开发。
经本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行网络查询，截至本法律意见书出具之日，华明集团的企业状态为“确立”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华明集团系依法设立并合法、有效存续的有限公司，不存在依照法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人不存在《收购办法》第六
中伦律师事务所 法律意见书条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据《收购报告书》，华明集团在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华明集团不存在法律、法规及其公司章程规定的应予终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。
二、本次收购的决定和批准
（一）已经履行的决定和批准程序
1.上市公司的内部批准和授权
（1）2015年3月9日，法因数控召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
（2）2015年4月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案
的议案》等议案。
（3）2015年4月29日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方
中伦律师事务所 法律意见书案的议案》等议案。
（4）2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
（5）2015年8月20日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》等议案。
2.收购人的内部批准和授权
2015年 3月 1日，华明集团召开股东会作出决议，同意《发行股份购买资产协议》。
（二）中国证监会的核准
2015年 11月 12日，中国证监会出具《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2489号），核准本次交易。
本所律师认为，本次收购已经履行了截至本法律意见书出具之日止依法应当履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。
三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：通过本次收购，上市公司在保留原有全部资产及业务的情况下，注入输变电行业分接开关产品及服务相关资产，将成为该领域具有一定规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次重组完成后，上市公司将持有上海华明100%的股权。上海华明2014年归属于母公司股东的净利润为16,308.20万元，毛利率为62.22%，盈利能力较好。本次重组将从根本上改善上市公司的资产质量及经营状况，提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。
本所律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划。
四、本次收购的方式
（一）本次交易方案简介
本次交易由发行股份购买资产及配套融资两个部分组成。
1.发行股份购买资产
法因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新合计8名上海华明股东发行股份购买其合计持有的上海华明100%股权。
根据《评估报告》，以 2014年12月 31日为基准日，上海华明100%股权的评估值为260,083.94万元。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，上海华明100%股权作价 260,000.00万元。本次发行股份购买资产的发行价格为9.26元/股，股份发行总量为28,077.75万股。
2.配套融资
法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。本次配套融资计划募集配套资金为35,000.00万元，发行价格为9.66元/股，股份发行总量为3,623.19万股。
（二）本次收购的相关协议及主要内容
1.《发行股份购买资产协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年3月9日，法因数控（甲方）与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新（乙方）签订《发行股份购买资产协议》。
中伦律师事务所 法律意见书（2）标的资产
本次重组的标的资产为上海华明100%股权。
（3）标的资产定价
以2014年12月31日为评估基准日，由双方认可的具有证券从业资格的资产评估机构对标的公司进行评估，出具相应的《资产评估报告书》。最终乙方认购甲方股份的金额，以标的资产的评估价值作为定价参考依据，并由各方签订补充协议。
（4）股份发行及认购
甲方本次发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
甲方以每股人民币9.31元1的价格向乙方发行股份，定价依据为甲方审议本次交易事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日甲方股票
交易均价。
甲方向乙方发行股份的数量总额=标的资产的交易价格÷本次发行的发行价
格。
（5）锁定期
华明集团因本次发行获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
如华明集团按照其与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
1上市公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配的预案》，决定以现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股
利），调整后的发行价格为9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整，且不再引述说明）。
中伦律师事务所 法律意见书本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。
（6）过渡期间损益承担
自甲乙双方确认的评估基准日（不含当日）起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至甲方名下之当月月末日（含当日），上海华明所产生的收益归甲方享有，亏损由乙方按各自持股比例以现金形式补足。
（7）协议的生效
该协议项下的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在协议签署后生效，其他条款于以下先决条件全部满足之日起生效：甲方董事会、股东大会批准本次交易事项；乙方就本次交易取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
2.《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
2015年4月13日，法因数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新签订了补充协议，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，对交易的标的资产价格、发行股份数量和价格作了确定。
3.《盈利预测补偿协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
法因数控分别于2015年3月9日、2015年4月13日与华明集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。2015年8月3日，法因数控与华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新（以下简称“上海华明全体股东”或“补偿义务主体”）重新签署了《盈利预测补偿协议》，并于2015年8月20日经法因数控股东大会审议通过。
法因数控于2015年3月9日、2015年4月13日与华明集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》终止执行。
中伦律师事务所 法律意见书（2）补偿义务人
本次交易中，对上海华明盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为上海华明全体股东。
（3）补偿义务
华明集团独资承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的10%（即9,827,242股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约定方式向上市公司进行补偿。
如果本次交易在2015年实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年；如果本次交易在2016年实施完毕，则盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年；以此类推。
如监管部门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则双方一致同意根据监管部门的要求予以相应调整，并另行签署相应的盈利预测补偿协议之补充协议对相关补偿事宜进行约定。
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。
（4）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具《专项审核报告》。上海华明在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（5）补偿方式
中伦律师事务所 法律意见书补偿义务主体按照以下办法进行补偿：上海华明于补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，补偿义务主体同意首先以其通过本次发行所取得的上市公司的股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由其自补偿义务发生之日起10个工作日内通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并向上市公司履行股份补偿义务。
珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新承诺向上市公司进行补偿的股份数量以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的
10%（即9,827,242股）为上限，超出部分由华明集团按上述约定方式向上市公司进行补偿。
宏璟泰以其通过本次发行所取得的上市公司股份为限向上市公司进行补偿。
补偿义务主体合计以本次交易的标的资产价格为限对上市公司进行补偿。
（6）补偿金额、补偿股份数量的计算
承诺年度应补偿股份数量的计算公式如下：
①华明集团承诺年度（第一、二年）应补偿的股份数量＝当年应补偿金额/本次发行股份购买资产的每股发行价格。
华明集团承诺年度（第三年）应补偿的股份数量=当年应补偿金额×截至本协议签订时华明集团所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格＋（珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）根据本条2款所计算出的应补偿股份数量超出其通过本次发行所取得的上市公
司的股份数量的10%的部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
②（宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）承诺年度各自应补偿的股份数量=第三年应补偿金额×截至本协议签订时各自所持有上海华明的股份比例/本次发行股份购买资产的每股发行价格。（宏璟
中伦律师事务所 法律意见书泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新）不对由华明集团全部承担的第一年、第二年的补偿责任承担任何义务。
上述承诺年度应补偿股份数量的计算公式中，当年应补偿金额的计算公式如下：
各年应补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金额。
如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（7）承诺期末的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产实施减值测试，并出具《专项审核报告》。如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则华明集团将另行补偿股
份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（8）补偿股份的划转、回购、注销程序
在承诺年度内，上市公司聘请的审计机构就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具《专项审核报告》之日起30个工作日内：
补偿义务主体各自应将其应补偿的股份划转至专门的账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，待盈利承诺期届满后注
销。
在盈利承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司将在
中伦律师事务所 法律意见书两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会表决通过，上市公司将以总价1.00元的价格，定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（9）其他约定
若上述应补偿股份回购注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关
债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺在上述情形发生后的 2
个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司在利润补偿实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除上海华明现有股东之外的其他上市公司股份持有者，下同）。
具体计算公式如下：
补偿义务主体各自应赠送给其他股东的股份数=补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量－（补偿义务主体各自所持上市公司股份总数－补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量）/（上市公司股份总数－补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量）×补偿义务主体各自承诺年度应补偿股份数量。
上述公式中的承诺年度应补偿股份数量为上述“（6）补偿金额、补偿股份数量的计算”中列示的承诺年度应补偿股份数量。
上市公司其他股东各自按照其所持上市公司股份数占其他股东所持上市公
司股份总数的比例享有上述补偿义务主体应赠送给上市公司其他股东的股份。
（10）协议效力
协议自双方签署之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时协议同时生效；《发行股份购买资产协议》解除或终止的，协议应相应解除、终止。
4.《股份认购协议》的主要内容
（1）协议主体及签订时间
2015年3月9日，法因数控（甲方）分别与汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金（乙方）签订了《股份认购协议》。
中伦律师事务所 法律意见书（2）发行股份数量、认购数量及认购方式
汇垠鼎耀拟认购甲方本次发行的8,238,928股股份，汇垠华合拟认购甲方本次发行的22,657,054股股份，宁波中金拟认购甲方本次发行的5,149,330股股份。
在甲方本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，甲方本次发行价格将进行调整，则乙方本次认购数量亦作相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（3）认购价格及认购总价款
认购价格即甲方本次发行价格。本次发行价格为本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股2。最终发行价格尚需经甲方股东大会审议批准。
汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金合计认购的甲方本次发行股份的总价款为人民币35,000万元。
（4）锁定期安排
乙方认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（5）协议生效与终止
5.1协议自双方签署后成立。
5.2协议项下双方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生效：甲方董事会、股东大会审议批准本次发行事项；乙方就本次发行取得其内部有权决策机构（包括但不限于董事会、出资人）的批准；本次发行获得中国证监会核准。
5.3本协议于下列情形之一发生时终止：在交割日之前，经协议双方协商一 2上市公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配的预案》，决定以现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股
利），调整后的发行价格为9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格均据此进行调整，且不再引述说明）。
中伦律师事务所 法律意见书致终止；以上所述任一先决条件无法获得满足；在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
经核查，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、《股份认购协议》已经各方或其授权代表签署，形式符合有关法律、法规规定，内容合法、有效，对交易各方具有法律约束力。
五、收购资金来源
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次收购系以资产认购股份的方式，收购人用于收购上市公司股份的对价为其持有的上海华明60.1056%的股权。
经核查，本所律师认为，本次收购不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
六、后续计划
（一）未来12个月上市公司主营业务改变或调整的计划
本次重组前，上市公司的主营业务为钢结构数控加工设备制造。
本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的控股子公司，上市公司的主营业务将增加变压器有载分接开关和无励磁分接开关以及其它输变电设备的研发、制造、销售和服务。
除上述主营业务增加外，收购人在未来 12个月没有对上市公司主营业务改变或调整的计划。
（二）未来12个月上市公司资产或业务处置计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12
中伦律师事务所 法律意见书个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事或高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，法因数控的股东、资产及主营业务将发生变化，为适应法因数控未来的发展需要，收购人将通过合法程序对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行必要的调整。截至《收购报告书》签署日，收购人暂无详细的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求及时进行信息披露。
（四）上市公司章程有关条款的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购法因数控控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）员工聘用计划的变动
截至《收购报告书》签署日，收购人暂无对法因数控现有员工聘用作重大变化的计划。
（六）分红政策的重大变化
1.法因数控现行公司章程中利润分配相关条款
法因数控 2015年 2月 5日修订并经股东大会审议通过的《山东法因数控机械股份有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（1）董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数
中伦律师事务所 法律意见书以上监事同意方能通过。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）利润分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。
（4）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。
（5）现金分红的条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%：公司当年实现的净利润为正数；当年末公司累计未分配利润为正数；公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
中伦律师事务所 法律意见书程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
（6）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。
2.重组完成后上市公司的分红政策
本次重组完成后，上海华明将成为上市公司的全资子公司，上海华明的控股股东华明集团将成为上市公司的控股股东，华明集团的实际控制人肖日明、肖毅、肖申将成为上市公司的实际控制人，肖日明、肖毅、肖申承诺本次重组完成后，不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并依据相关法律途径促使上海华明通过修改章程调整或明确分红政策，以确保上海华明的分红能够满足重组完成后上市公司分红需要。
上海华明目前有效的章程中对分红的约定如下：
“第六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
中伦律师事务所 法律意见书司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所剩利润，按股东实缴的出资比例分配。
第六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司每年按股权比例向全体股东进行现金分红，现金分红比例不低于可分配利润的50%。”
3.未来三年（2015年-2017年）股东回报规划如下：
法因数控 2015年 2月 5日制订并经股东大会审议通过的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》具体条款如下：
（1）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。
（2）利润分配的时间间隔：公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行中期利润分配。
（3）利润分配的比例
①公司依据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，未来三年（2015年~2017年）进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%。
②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
中伦律师事务所 法律意见书水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
（4）利润分配的条件
①不进行现金分红的条件
在下列条件均满足的情况下，公司必须进行年度现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的10%：公司当年实现的净利润为正数；当年末公司累计未分配利润为正数；公司有相应的货币资金，能够满足现金分红需要。
在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
②股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（5）利润分配方案的决策程序和机制
①董事会审议利润分配方案需履行的程序：公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司独立董事应对董事会通过的利润分配方案发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上
中伦律师事务所 法律意见书监事同意方能通过。
②股东大会审议利润分配方案需履行的程序：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立董事的意见和监事会的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（6）利润分配政策的调整
公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见。对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策调整方案进行审议并发表意见。监事会的意见须经过半数以上监事同意方能通过。董事会在向股东大会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，由股东大会以特别决议的方式通过。
（7）股东回报规划制定的周期和决策机制
①公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要修改，以确定该时段的股东回报计划。
②公司董事会在制定规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权
中伦律师事务所 法律意见书益并兼顾公司长期可持续发展为基础进行详细论证，充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后实施。
③因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，由董事会制订有关议案，独立董事应当发表独立意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经股东大会以特别决议审议通过。
新的股东回报规划应符合届时有效的国家法律、法规、监管机构政策、规范性文件等规定。
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提高，公司将严格遵守《公司章程》及《股东回报规划》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人没有其他对法因数控业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下：（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，华明集团成为上市公司的控股股东，将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控股股东的权利并履行相应的义务，保证上市公司与收购人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立。
为了维护上市公司生产经营的独立性，保障上市公司其他股东的合法权益，华明集团及其实际控制人肖日明、肖毅、肖申承诺如下：
“1.资产独立
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本人及本人控制的除上市公司之外的企业的资产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
中伦律师事务所 法律意见书 2.人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本人及本人控制的除上市公司之外的企业完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职任职。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3.财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本人及本人控制的除上市公司之外的企业共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本人不会干预上市公司的资金使用。
4.机构独立
上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5.业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本人及本人控制的除上市公司之外的企业保持独立。”
（二）本次收购对同业竞争的影响及避免同业竞争的措施
1.本次收购对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团，实际控制人变更为肖日明、肖毅、肖申。截至《收购报告书》签署日，控股股东及实际控制人控制的除上海
中伦律师事务所 法律意见书华明外的其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。本次交易完成后，控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争
2.关于解决同业竞争的具体措施
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后的控股股东及实际控制人肖日明、肖毅、肖申出具了《关于重大资产重组相关事项的承诺函》，承诺如下：
“（1）不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与法因数控、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）若未来从事的业务或所生产的产品与法因数控、上海华明及其下属企业构成竞争关系，承诺法因数控、上海华明有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的资产范围外获得了新的与法因数控、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予法因数控、上海华明及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，法因数控、上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
在本公司（本人）控制法因数控期间本承诺函有效，本公司（本人）愿意对违反上述承诺而给法因数控造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）本次收购对关联交易的影响
1.本次收购前的关联交易情况
本次收购完成前，收购人及其关联方与法因数控之间不存在关联交易。
2.本次收购构成关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东变更为华明集团，实际控制人变更为肖
中伦律师事务所 法律意见书日明、肖毅、肖申。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，华明集团被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
3.本次收购后将增加关联交易的情况
本次交易完成后，由于上海华明短期内仍将继续租赁华明集团下属子公司电器科技的部分房屋，因此本次交易后，上市公司将增加少量关联交易。
上海华明设立之初，租用了电器科技位于市区的厂房用于生产，并于 2008年从国家电网上海公司专线接入高压线路，建设了国内首家针对分接开关的独立检测中心。2009年随着生产规模的扩大，上海华明通过出让方式取得了位于奉贤地区的工业土地并建设了新生产基地，至此，上海华明主要生产业务均搬迁至奉贤厂区。考虑到接入高压专线的便捷性和经济性，上海华明续租了试验中心、装配车间所占用的电器科技厂房和办公楼，重组后上海华明仍将参考同地段厂房租金以公允市场价租赁电器科技的厂房。因此，本次交易将导致上市公司增加上述关联交易。
2015年 1月，上海华明及下属子公司与电器科技签署续租协议，约定 2015年至 2017年期间按照 2014年的租金水平继续租赁上述房屋。2014年上海华明及下属子公司向电器科技租赁的厂房及办公面积共9,445平方米，租金为 569.78万元/年。
本次重组配套融资的募投项目建成后，上海华明将在自有厂区新建与特高压产品和现有产品配套的检测中心，届时将减少或消除上述关联交易事项。
本次重组后，上述关联交易将以市场化原则为定价基础，在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范和减少与上市公司的关联交易，华明集团、肖日明、肖毅、肖申均承诺如下：
“1.本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权
中伦律师事务所 法律意见书利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2.本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.本承诺函一经正式签署，即对本公司（本人）构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
八、收购人与上市公司间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的重大交易
截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人不存在与法因数控及其子公司进行过资产交易合计金额超过3,000万元或者高于法因数控最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及关联方没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。
（三）收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排截至《收购报告书》签署日，收购人未有对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
（四）收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署日，除《收购报告书》所披露的内容外，收购人未有对法因数控有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
中伦律师事务所 法律意见书九、前六个月买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）的有关规定，本所律师对本次重组停牌（即 2014年 10月 8日）前 6个月相关内幕知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了核查。
根据本次交易相关内幕知情人员出具的《关于股票交易情况的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查情况如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属在本次法因数控停牌日（2014年10月8日）前六个月至法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日（2015年3月10日）之间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为。
（二）上海华明及其董事、监事、高级管理人员
上海华明在本次法因数控停牌日前六个月至法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日期间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为。
上海华明的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属，在本次法因数控停牌日前六个月至法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日期间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖法因数控股票等禁止交易的行为。
（三）交易对方中的华明集团等11家机构及其董事、监事、高级管理人员华明集团等 11家机构交易对方及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员以及前述人员的直系亲属在本次法因数控停牌日前六个月至法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日期间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为。
（四）本次重组的各中介机构
中伦律师事务所 法律意见书除唐守东外，法因数控本次重大资产重组的相关证券服务机构及其经办人员，以及上述经办人员的直系亲属在本次法因数控停牌日前六个月至法因数控第三届董事会第十一次会议决议公告日期间不存在通过交易系统买卖法因数控股票的行为。
（五）人员买卖法因数控股票的情况
唐守东买卖上市公司股票的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2014年9月26日|卖出|100|30|
|2014年9月29日|卖出|30|0|

根据唐守东出具的声明，唐守东在进行上述股票交易时，并不知悉与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。唐守东未以任何形式参与过法因数控本次重大资产重组的方案决策。唐守东在买卖法因数控股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。唐守东买卖法因数控股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。唐守东目前未持有法因数控股票，唐守东未通过上述股票交易获得收益。
唐守东已作出声明：“本人系于法因数控股票停牌之后方才获悉有关本次重大资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过法因数控本次重大资产重组的方案决策。本人在买卖法因数控股票时，除通过公开途径可获取的信息外，未从相关内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大资产重组有关的信息。本人买卖法因数控股票的行为，是在未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人目前未持有法因数控股票，本人未通过上述法因数控股票交易获得收益。”
唐守东承诺：“直至本次重大资产重组成功实施或者法因数控宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖法因数控股票。”
十、结论意见
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，华明集团作为收购人依法具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《信息披露准则16号》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下为本法律意见书的签字页，无正文）
书的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
陈益文
2015年11月13日