中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组
之
2016年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（西安奇维科技股份有限公司100%股权）并募集配套资金暨重大资产重组之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年年度报告，出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产（西安奇维科技股份有限公司100%股权）并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 4一、交易资产的交付和过户情况 ............................................................................... 6二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 11三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 19四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 19五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 21六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 23
释义
在本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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正文
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2016年年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导意见书如下：
一、交易资产的交付和过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以89,500万元的价格向奇维科技全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的奇维科技100%的股权；同时，公司拟向天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司6名投资者发行股份募集配套资金889,999,995.00元；配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、本次交易中介机构费用、奇维科技固态存储产品规模化生产项目的建设、补充上市公司及其子公司流动资金。
2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《利润补偿协议（修订版）》。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有奇维科技100%股权，通过优势互补，发挥双方在市场渠道、技术研发、产业应用等方面的协同效应，扩大公司军工电子信息业务收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）标的资产过户情况
2016年6月22日，奇维科技100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，奇维科技取得了西安市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
江苏公证对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2016年7月14日出具了“苏公W[2016]B115号”《验资报告》。经江苏公证审验，截至2016年6月22日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的奇维科技股权作价出资缴纳的新增注册资本47,860,962.00元。
本次交易的标的资产是奇维科技100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年7月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，雷科防务已于2016年7月26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的47,860,962股A股股份已分别登记至刘升等交易对方名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、本次发行对象的申购报价及获配情况
发行人及主承销商于 2016年 7月 5日，以电子邮件的方式向 133名符合条件的投资者发送了《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票认购邀请书》及《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票申购报价单》。上述 133名投资者中包括：截至 2016年 5月 31日收市后可联系的前 20名股东；25家证券投资基金管理公司；11家证券公司；5家保险机构投资者；72名表达认购意向的机构和自然人投资者。
2016年 7月 8日下午13:00-16:00，在江苏世纪同仁律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 20家投资者回复的《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之非公开发行股票申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除信达澳银基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、华安基金
管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金，其余投资者均按约定缴纳保证金1,000万元。除农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）未能按时提供全套申购文件，为无效报价，其余19家投资者报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|陕西华天九州商贸有限公司|其他|无|12|12.00|8,900.00|||
||||||11.97|8,900.00|||
|2|常州产业投资集团有限公司|其他|无|12|13.50|17,800.00|||
|3|信达澳银基金管理有限公司|基金|无|12|13.30|8,900.00|||
|4|第一创业证券股份有限公司|证券|无|12|13.42|17,000.00|||
|5|江苏新扬子造船有限公司|其他|无|12|13.22|8,900.00|||
||||||12.01|17,800.00|||
|6|天弘基金管理有限公司|基金|无|12|15.08|9100.00|6,275,862|90,999,999.00|
|7|华安基金管理有限公司|基金|无|12|13.57|10,800.00|||
|8|博时基金管理有限公司|基金|无|12|12.98|11,500.00|||
|9|中国银河证券股份有限公司|证券|无|12|13.00|10,000.00|||
|10|民生通惠资产管理有限公司|其他|无|12|12.50|8,900.00|||
|11|申万菱信基金管理有限公司|基金|无|12|15.42|10,500.00|7,241,379|104,999,995.50|
||||||14.13|19,500.00|||
||||||13.08|20,500.00|||
|12|财通基金管理有限公司|基金|无|12|14.50|18,080.00|2,068,966|30,000,007.00|
||||||13.57|58,970.00|||
||||||12.95|89,000.00|||
|13|诺安基金管理有限公司|基金|无|12|12.71|15,750.00|||
||||||12.69|16,750.00|||
|14|深圳福星资本管理有限公司|其他|无|12|14.60|8,900.00|6,137,931|88,999,999.50|
|15|国机财务有限责任公司|其他|无|12|13.86|8,900.00|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|宝盈基金管理有限公司|基金|无|12|15.55|30,000.00|20,689,655|299,999,997.50|
||||||14.93|30,000.00|||
||||||14.52|30,000.00|||
|17|创金合信基金管理有限公司|基金|无|12|16.15|27,000.00|18,965,517|274,999,996.50|
||||||14.58|27,500.00|||
||||||12.60|36,400.00|||
|18|平安大华基金管理有限公司|基金|无|12|13.27|13,030.00|||
|19|申万菱信（上海）资产管理有限公司|其他|无|12|13.28|11,000.00|||
|小计||||||获配小计|61,379,310|889,999,995.00|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|--|--|
|合计||||||获配总计|61,379,310|889,999,995.00|
|四、无效报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|其他|未能按时提供全套申购文件||||13.00|8,900.00|

发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先原则确定认购对象并进行配售。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.50元/股。本次发行股份数量61,379,310股，募集配套资金总额889,999,995.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行最终配售情况如下：
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|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|天弘基金管理有限公司|6,275,862|90,999,999.00|
|2|申万菱信基金管理有限公司|7,241,379|104,999,995.50|
|3|财通基金管理有限公司|2,068,966|30,000,007.00|

4 深圳福星资本管理有限公司 6,137,931 88,999,999.50
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|5|宝盈基金管理有限公司|20,689,655|299,999,997.50|
|6|创金合信基金管理有限公司|18,965,517|274,999,996.50|
||合计|61,379,310|889,999,995.00|

2、新增注册资本验资情况
经江苏公证“苏公W[2016]B108号”《验证报告》验证，截至2016年7月13日17时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币889,999,995.00元。其中：天弘基金管理有限公司缴付认购资金为人民币90,999,999.00元；申万菱信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币104,999,995.50元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币30,000,007.00元；深圳福星资本管理有限公司缴付认购资金为人民币
88,999,999.50元；宝盈基金管理有限公司缴付认购资金为人民币299,999,997.50
元；创金合信基金管理有限公司缴付认购资金为人民币274,999,996.50元。
经江苏公证“苏公W[2016]B116号”《验证报告》验证，截至2016年7月14日止，雷科防务共计募集资金人民币889,999,995.00元，扣除与发行相关的费用后实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元，其中增加注册资本（股本）人民币61,379,310元，增加资本公积——股本溢价人民币803,753,703.95元，增加应交税费-进项税人民币1,492,018.86元。
3、新增股份登记情况
根据中登公司深圳分公司于2016年7月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，截至2016年7月26日，雷科防务因本次募集配套资金发行的61,379,310股人民币A股普通股股票已列入雷科防务股东名册。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与雷科防务已经完成资产的交付与过户，奇维科技已经完成相应的工商变更，雷科防务已经完成工商验资。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。雷科防务本次发行股份购买资产和募集配套
资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。雷科防务已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年2月4日，公司与刘升等奇维科技全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事宜。
2016年6月22日，奇维科技100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，奇维科技取得了西安市工商行政管理局换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，雷科防务已持有奇维科技100.00%股权。2016年7月14日，江苏公证出具了“苏公W[2016]B115号”《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年7月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，雷科防务已于2016年7月26日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的47,860,962股A股股份已分别登记至刘升等交易对方名下。
交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价分期支付给交易对方，截至本核查意见出具之日，上市公司已向交易对方支付完毕所有现金对价款 35,800万元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
发行人已与天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通
基金管理有限公司分别签署了相关的《股份认购协议》。经江苏公证“苏公W[2016]B108号”《验证报告》验证，截至2016年7月13日17时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币889,999,995.00元。
主承销商已向发行人指定账户划转认股款。经江苏公证“苏公W[2016]B116号”《验证报告》验证，截至2016年7月14日止，雷科防务共计募集资金人民币889,999,995.00元，扣除与发行相关的费用后实际募集资金净额为人民币863,640,995.09元，其中增加注册资本（股本）人民币61,379,310元，增加资本公积——股本溢价人民币803,753,703.95元，增加应交税费-进项税人民币1,492,018.86元。
根据中登公司深圳分公司于2016年7月26日出具的《股份登记申请受理确认书》，截至2016年7月26日，雷科防务因本次募集配套资金发行的 61,379,310股人民币A股普通股股票已列入雷科防务股东名册。本次募集配套资金发行的A股股份已登记至发行对象天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、奇维科技自定价基准日至交割日期间的损益归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补，交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的奇维科技股权比例承担补偿义务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向公司全额补足。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
承诺主体 以持有的奇维科技股份认购本次发行的股票限售期
1、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量不得转让；
2、若奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股刘升
份认购而取得的雷科防务股份扣除应补偿股份（若有）的剩余股份数量的50%，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁；
3、若奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者奇维科技2016年、2017年、2018年、2019年累计实际净利润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务剩余股份，自股份发行结束之日起四十八个月后可以解禁
乔华、罗军、刘晓东、
杨哲、喻淑姝、王友
群、孟庆飚、周丽娟、
崔建杰、李喜军、王
勇、杨丰波、何健、以持有奇维科技股份认购而取得的雷科防务全部股份的数量，自股份程亚龙、刘向、许翰发行结束之日起三十六个月内不得转让；在2016年、2017年、2018年杰、刘亚军、王丽刚、业绩补偿义务履行完毕之前，以持有奇维科技股份认购而取得的雷科张玉东、高翔、刘金防务全部股份的数量不得转让
莲、刘宁、乔艳、王
文宇、廉小虎、乔花
妮、侯红艳、谭旭升、
李一凡、章晓军
限售期内，上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述锁定期约定。
（2）配套融资
本次交易募集配套资金发行对象天弘基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、深圳福星资本管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司认购的发行人股票自上市之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、发股对象关于奇维科技业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2016年至2019年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，奇维科技在利润承诺期间净利润具体如下：
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|-|
|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|
|2018年承诺扣非后的净利润|
|2019年承诺扣非后的净利润|

（3）承担利润补偿义务或获得奖励的主体
1、2016年~2018年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
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|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|刘升|54.6326%|
|乔华|11.1396%|
|罗军|9.9783%|
|刘晓东|4.1220%|
|杨哲|3.9537%|
|喻淑姝|3.9130%|
|王友群|3.6413%|
|孟庆飚|3.1804%|
|周丽娟|0.7935%|
|崔建杰|0.5522%|
|李喜军|0.4130%|
|王勇|0.3826%|
|杨丰波|0.3609%|
|何健|0.3478%|
|程亚龙|0.3326%|
|刘向|0.2717%|
|许翰杰|0.2630%|
|刘亚军|0.2500%|
|王丽刚|0.2217%|
|张玉东|0.1826%|
|高翔|0.1739%|
|刘金莲|0.1739%|
|刘宁|0.1326%|
|乔艳|0.1304%|
|王文宇|0.1196%|
|廉小虎|0.1087%|
|乔花妮|0.1043%|

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|-|-|
|名称|在奇维科技的持股比例|
|侯红艳|0.0870%|
|谭旭升|0.0217%|
|李一凡|0.0109%|
|章晓军|0.0043%|
||100.0000%|

2、2019年利润补偿义务人及承担的利润补偿义务比例具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|在奇维科技的持股比例|
|刘升|54.6326%|
||54.6326%|

（4）业绩补偿安排
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据奇维科技 2016年~2019年利润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1）2016年~2018年业绩补偿机制
①2016年~2018年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016年、2017年、2018年累计实现扣非后的净利润低于 2016年、2017年、2018年累计承诺净利润，则标的资产2018年度专项审计报告出具后，2016年~2018年利润补偿义务人应支付补偿金额如下：
补偿金额=（奇维科技 2016年~2018年累计承诺扣非后净利润—奇维科技 2016年~2018年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016年~2018年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格
上述补偿金额中，40%由补偿义务人优先以现金支付，60%由补偿义务人优先以股份支付。
②2016年~2018年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，补偿义务人于奇维科技 2018年度专项审计报告出具后60个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技 2018年度专项审计报告出具后 60个工作日内召开董事会，以人民币 1.00元总价注销补偿义务人（刘升除外）应补偿的股份，应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票
发行价格，并以书面方式通知补偿义务人（刘升除外）。其中刘升应补偿的股份
由刘升锁定，结算时点在2019年度专项审计报告出具后，于2019年股份补偿同
时结算。
2）2019年业绩补偿机制
①2019年业绩补偿金额的确定
若标的资产 2016年、2017年、2018年、2019年累计实现扣非后的净利润低于2016年、2017年、2018年、2019年累计承诺净利润，则标的资产2019年度专项审计报告出具后，刘升应支付补偿金额如下：
补偿金额=［（奇维科技 2016年~2019年累计承诺扣非后净利润—奇维科技 2016年~2019年累计实现扣非后净利润）÷奇维科技 2016年~2019年累计承诺扣非后净利润×本次交易价格—以前年度补偿金额］×2019年利润补偿义务比例
上述补偿金额中，40%由刘升优先以现金支付，60%由刘升优先以股份支付。
②2019年业绩补偿金额的结算
针对现金补偿部分，刘升于奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内向公司支付。
针对股份补偿部分，公司应于奇维科技 2019年度专项审计报告出具后 60个工作日内召开董事会，以人民币 1.00元总价注销刘升应补偿的股份，刘升应补偿的股份数量=刘升股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，并以书面方式通知刘升。
（五）业绩奖励安排
若奇维科技 2016年~2019年累计完成扣非后的净利润超过 2016年~2019年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的50%用于奖励标的公司经营管理团队，上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在奇维科技2019年度专项审计报告出具后60个工作日内，公司根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。
4、核心股东的任职期限承诺、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰
波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳等奇维科技核心团队承诺在补偿义务履行完毕之前在奇维科技任职，并遵守监管机构关于同业竞争的相关规定。
（2）关于竞业禁止的承诺
奇维科技原有相关管理制度延续。刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳等奇维科技的管理团队及核心成员应与奇维科技签订竞业禁止协议，该等人员在奇维科技服务期间及离开奇维科技后三年内不得从事与奇维科技相同或竞争的业务；上述人员在离职后不得直接或间接劝诱奇维科技的雇员离职。
截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、奇维科技原核心股东关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形，奇维科技的刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳等核心股东出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务、奇维科技及雷科防务其他
控股子公司。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本人以现金方式全额承担该等损失。”
截至本持续督导意见书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、奇维科技原核心股东关于规范关联交易的承诺
根据《股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联交易情形，奇维科技的刘升、乔华、罗军、刘晓东、杨哲、孟庆飚、周丽娟、崔建杰、王勇、杨丰波、何健、程亚龙、刘向、许翰杰、刘亚军、王丽刚、张玉东、高翔、刘金莲、刘宁、乔艳、王文宇、廉小虎、乔花妮、侯红艳等核心股东出具了承诺函：“1、本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与雷科防务、奇维科技及雷科防务其他控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本人控制或影响的企业将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；
2、对于本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人在雷科防务权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事项时将主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。”
截至本持续督导意见书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺
的情形。
三、盈利预测的实现情况
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏公W[2017]E1343号”《关于业绩承诺实现情况的专项审核报》，奇维科技2016年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,806.57万元，完成比例106.811%，奇维科技2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，奇维科技实际实现的净利润达到上述盈利预测。奇维科技盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2016年6月1日，公司取得中国证监会证监许可[2016]1100号《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。配套募集资金基本情况详见本持续督导意见书之“一、交易资产的交付和过户情况”之“（三）募集配套资金的股份发行情况”。
2015年6月，公司通过发行股份及支付现金购买理工雷科100%股权，进入军工电子信息产业。由于公司制冷业务市场竞争加剧，盈利能力下滑，行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限，公司于2015年12月向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全部资产及负债，集中资源重点发展军工电子信息产业，旨在实现公司业务转型升级。
2016年是公司业务由传统制冷业务向军工电子信息业务转型后的第一年。
2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权，进一步完善在军工电子信息领域的布局。2016年6月，公司以发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权，进一步增强公司在军工电子信息领域的布局，公司未来的持续盈利能力有望进一步增强。在完成了对成都爱科特、奇维科技的并购后，公司已经初步完成了军工电子信息业务布局，三家子公司将实现优势互补、强强联合。同时，雷达
技术研究院和雷科防务（西安）控制技术研究院的各项业务全面开展，为公司的可持续发展提供了技术保障。
从经营业绩上看，由于 2016年度发行股份购买资产和配套募集资金的实施以及子公司的业绩增长，2016年度雷科防务资产规模迅速增加，公司总资产达到 3,732,686,723.21元，同比增长59.27%；归属于上市公司股东的净资产 3,459,242,456.37元，同比增长62.68%。由于军工电子信息行业相比原有制冷业务毛利率较高、盈利能力更强，公司 2016年营业收入有所下降但利润呈上升态势，2016年，公司实现营业收入 530,528,699.72元，同比下降73.85%；实现营业利润125,287,402.49元，同比增长13.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 96,312,108.45元，同比增长10.92%。公司整体发展势头良好。
公司目前业务由三家子公司理工雷科、奇维科技、成都爱科特为经营实体，三家公司共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业应用平台效应，实现优势互补，发挥协同效应。公司已形成较为完善的产品结构，目前主营业务具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目||
|嵌入式实时信息处理业务|雷达信息处理产品|
||图像信息处理产品|
||遥感处理产品|
||数据记录产品|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|仿真软件产品|
||背景及威胁仿真产品|
||目标仿真产品|
||电磁环境监测产品|
|北斗卫星导航接收机业务|芯片及模块产品|
||定位通信终端产品|
||高精度终端产品|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|探墙雷达产品|
||机场跑道异物探测雷达产品|

|||
|-|-|
|项目||
||边坡雷达产品|
|微波信号分配管理及接收处理业务|矩阵开关设备|
||微波变频设备|
||微波组件类产品|
||系统类产品|
|嵌入式计算机产品系列|嵌入式模块、板卡|
||特种嵌入式计算机|
||嵌入式系统解决方案|
|固态存储设备系列|PATA及SATA标准电子盘|
||DOM和UDOM电子盘|
||定制电子盘|
||大容量存储设备|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强。其中，奇维科技业务发展良好，超额完成了本次交易的盈利预测。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理
结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人
员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独
立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相
关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董
事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评
价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来
访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体
系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计
信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保
障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实际实施方案与公布的交易方案
不存在差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之 2016年度持续督导意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司2017年5月4日