斯太尔动力股份有限公司
对下属公司的管理制度
（经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条：为适应斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学化、规范化、制度化、国际化的管理的需要，进一步明确公司与下属公司之间责、权、利关系，特制定本制度。
本制度所称下属公司是指由公司控股（绝对控股或相对控股）设立或全资设立的公司。
第二条：公司作为战略发展中心、投资决策中心、资本经营中心和资金管理中心，对下属公司实行统一管理。
第三条：下属公司的一切经营活动必须符合公司经营方针，负有使公司资产保值、增值的责任。
第四条：公司围绕核心业务开展多元化经营、下属公司实行专业化、规范化经营与管理。
第五条：下属公司的全资或控股并实际运作的公司统称为“三级公司”，“三级公司”必须实行专业化经营。
第六条：公司将根据下属公司资产、经营的实际情况，每年制定和下达经营计划和考核指标，分别对下属公司年度净利润、净资产收益率、成本、经营指标进行考核管理，并根据考核状况实施奖惩。
第七条：公司对下属公司管理应体现精简、科学、高效、服务的原则。
对下属公司的请示，一般应在 5个工作日内回复。
第八条：下属公司必须严格执行本管理制度及公司有关规定，对违反规定的下属公司，公司将视情节轻重，对有关责任进行处罚。公司各职能部门也应自觉遵守本制度及相关管理制度，严格履行职责和管理程序，对违反规定的部门，公司将视情节轻重，参照对下属公司的类似违规责任的处罚，对有关责任人进行处罚。
第二章产权管理
第九条：公司作为下属公司的投资主体，行使对下属公司的产权管理权利。产权管理包括产权变动、资产处置、资产抵押、公司设立、公司注销等。
公司对下属公司资产进行统一管理，下属公司应按有关规定维护本公司资产的完整性。
第十条：下属公司负责本公司资产的运作管理，不具有公司资产的独立处置权。下属公司对资产处置，须按公司有关规定报批；下属公司及投资公司有关产权变动、资产抵押等最终决定权均在公司。
第十一条：下属公司投资设立公司须报公司批准。
第十二条：下属公司对所设立公司的注销须经公司批准。
第十三条：对下属公司产权管理的请示，公司在 5个工作日内做出回复，其中，1000万元以上的产权项目，在 20个工作日回复。
第三章投资管理
第十四条：投资是指公司及下属公司为满足正常生产、经营的要求及发展需要而采取的资金运作行为，包括新建，扩建、改建等。
第十五条：下属公司（含三级公司）不具有对外投资决策权，任何对外投资须经公司批准。
第十六条：属生产设施的新建、扩建、技改及重大维修项目等投资，纳
入公司对下属公司投资计划管理。对限额以上及计划外的投资须向公司专项报批。其中属为保证正常生产的抢修性质的投资，可在事后向公司补办有关手续。
对下属公司上报的投资项目请示，公司须在 15个工作日内回复。
第十七条：公司设投资项目评审组。
第四章固定资产、生产办公设备、用品的管理
第十八条：下属公司固定资产管理主要指下属公司根据业务需要，购置、处置符合国家有关规定的生产设备、办公设备、通讯设备等。
第十九条：公司对下属公司固定资产和办公用品的购置实行分类、限额管理。
第二十条：下属公司固定资产管理应由专门机构负责造册管理并结合下属公司的实际情况建立规范化的管理制度。
第五章经济合同管理
第二十一条：本制度所称的经济合同主要指下属公司的项目投资、工程建设、设立新公司、资金借贷、信用担保、资产抵押、资产交易、固定资产购置及经营业务等需要签订的一切商业合同协议等。
第二十二条：公司依据经济合同的性质实行分类管理。其中：
下属公司签订新设公司、项目投资、资金借贷、担保、资产抵押、资产交易等经济合同须报公司审批。
下属公司投资项目、工程建设、固定资产购置及经营业务等的经济合同实行限额管理。具体限额要求是：
1、经济合同标的额在 500万以上（含）的，下属公司应当报总裁审批。
第二十三条：公司对下属公司经济合同的审批管理办法，按公司经济合
同管理的有关规定执行。
第六章计划、统计管理
第二十四条：公司对下属公司的计划管理主要是年度业务计划管理，业务计划范围包括：主要经济指标计划、投资项目计划、经营收入等业务计划等。
第二十五条：公司对业务工作计划实行分级管理。
第二十六条：下属公司上报公司的业务计划编制以年度为单位，要求上报的年度计划按月度细分进行编制，下属公司应在每年12月前编制下年计划，公司在每年 2月前对计划进行审批。
第二十七条：下属公司对年度计划的调整的应报公司批准。
第二十八条：公司对下属公司经营状况进行业务统计管理，下属公司应在每月 5日前将上月计划完成情况上报公司。
第二十九条：下属公司向公司以外的部门报送的业务统计报表，由下属公司自行负责报送。
第三十条：公司对下属公司的业务计划、统计工作进行检查和监督。
第七章财务、资金管理
第三十一条：下属公司的财务、资金管理必须严格执行国家有关法规及公司财务、资金管理的有关规定，实行规范化运作。
第三十二条：下属公司编制财务报表必须按照真实公允的原则，严禁编制虚假的财务报表，严禁私设“小金库”及“账外资金”。
第三十三条：下属公司税后利润须执行公司的有关规定。
第三十四条：下属公司应在每月 5日前向公司上报上月财务报表，附各会计科目余额表，现金与银行存款日记账，各开户银行对账单复印件。同时
提供上月经营情况的分析报告。
第三十五条：公司对下属公司资金管理实行年度、月度计划管理，下属公司必须严格执行公司资金计划管理的规定。
第三十六条：公司设资金计划部，对下属公司资金进行统一管理。下属公司资金的管理严格按照规定执行。
第三十七条：下属公司对外借贷资金，须按有关规定报公司审查批准，未经批准，下属公司不得以任何形式对外或相互之间进行借贷、担保、抵押业务。下属公司不得以任何形式搞内部集资。
第三十八条：公司财务资金部门将根据公司有关制度对下属公司的财务资金管理承担指导、监督和检查的责任。
第八章人事、劳资管理
第三十九条：下属公司须执行公司下达的人员定编方案，下属公司招聘、解聘员工须报公司人力资源部备案。
第四十条：公司对下属公司员工实行全员劳动合同制管理。
第四十一条：下属公司内部机构设置和部门领导职数须报公司审批。
第四十二条：下属公司按公司有关规定，根据本公司实际情况，制定本公司工资、奖金、福利标准并报公司批准后实行。下属公司对工资、奖金及福利的调整，须报公司批准。对公司外派下属公司员工的工资参照《外派员工薪酬管理办法》。
第四十三条：下属公司可根据公司经营状况，制定本公司员工劳动保险及养老保险等管理办法报公司批准后执行。
第四十四条：下属公司高层领导外出一天以上须报公司相关领导批准。
第九章审计管理
第四十五条：公司对下属公司实行年度内部审计制度，原则上每年审计一次。
第四十六条：公司依据本制度及有关规定负责对下属公司的年度财务状况、公司决算、执行公司财务管理制度情况以及公司内部经营管理情况、经济效益情况进行内部审计监督。
第四十七条：公司审计结束后，在征求被审计单位意见，报公司有关领导审定后，监督下属公司整改。
第四十八条：下属公司必须认真配合公司安排的审计工作。
第十章违规责任
第四十九条：为严肃本制度的约束性，特对违反本制度的下属公司明确其违规责任。对发生违规事件的下属公司，除责令其停止其违规行为外，还将视违规内容及情节轻重，对违规责任人给予行政处分和经济处罚，直至追究法律责任。行政处分包括警告、记过、降职、撤职、开除等；经济处罚包括降级、扣发奖金等。
第五十条：本制度中违规责任人是指：经办当事人及负有管理责任的领导人。
第五十一条：未经公司批准，擅自处理资产，视情节轻重对有关责任人行政上给予警告、记过、降职、撤职、开除处分，并给予经济上没收公司全部违规所得处罚。
第五十二条：未经批准，擅自决策对外投资设立新公司，视情节轻重对有关责任人行政上给予降职、撤职、开除处分，并给予经济上处罚。
第五十三条：未经批准，擅自参与证券投资、投机性期货交易，视情节轻重对有关责任人行政上给予记过、降职、撤职、开除处分，并给予经济上
处罚。
第五十四条：“私设小金库”、“账外账”除责令纠正并没收违规资金外，视情节轻重对有关责任人行政上给予降职、撤职、开除处分，并给予经济上处罚。
第五十五条：违反财务管理程序和权限，视情节轻重对有关责任人行政上给予降职、撤职、开除处分，并给予经济上处罚。
第五十六条：自行对外进行资产抵押、担保，视情节轻重对有关责任人行政上给予记过、降职、撤职、开除处分，并给予经济上处罚。
第五十七条：有意编报虚假财务报表，不真实反映公司财务状况，视情节轻重对有关责任人行政上给予记过、降职、撤职、开除处分，并给予经济上处罚。
第五十八条：不按公司有关规定擅自招聘、解聘员工，对有关责任人行政上给予记过、降职、撤职、开除处分，并给予经济上处罚。
第五十九条：除上述规定外，对下属公司违反本制度其他有关规定的，公司将根据具体情况给予有关责任人相应的处罚。
第十一章附则
第六十条：公司依据本制度有关原则规定，制定相应的管理实施细则。
第六十一条：本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，原相关制度同时废止。
第六十二条：本制度由公司总裁办公会负责解释和修改。
斯太尔动力股份有限公司 2014年 9月 20日