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|荣盛房地产发展股份有限公司|
|募集资金管理制度|
|（2015年2月修订）|
|第一章 总则|
|第一条 为规范荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资|
|金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《中华人民共|
|和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办|
|法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深|
|圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2|
|号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告|
|[2012]44号）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募|
|集资金使用》等有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际，|
|特制定本制度。|
|第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发|
|行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司|
|债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。|
|第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信|
|投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使|
|用效益。|
|第四条 公司董事会负责制定并确保本制度的有效实施。募集资金管理制度|
|应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。|
|募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应|
|当确保该子公司或其他企业遵守本制度。|

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|第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使|
|用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变|
|相改变募集资金用途。|
|第六条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投资项目，未经公司股|
|东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。使用募集资金要做到规范、|
|公开、透明。|
|第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责|
|任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。|
|第八条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证|
|券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范|
|运作指引》等规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导|
|工作。|
|第二章 募集资金专户存储|
|第九条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募|
|集资金的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。|
|第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称|
|“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存|
|放非募集资金或用作其他用途。|
|募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设臵的专户）|
|原则上不得超过募集资金投资项目的个数。|
|公司存在两次以上融资的，应当独立设臵专户。|
|如公司因募集资金投资项目过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先|
|向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。|

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|第十一条 公司应当在募集资金到位的 1个月内与相关保荐机构、存放募集|
|资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。|
|协议至少包括以下内容：|
|（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；|
|（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；|
|（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元或募集|
|资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，公司及|
|商业银行应当及时通知保荐机构；|
|（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；|
|（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；|
|（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；|
|（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况|
|以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销|
|该募集资金专户。|
|公司应当在协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。|
|上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内|
|与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。|
|第三章 募集资金使用|
|第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风|
|险控制措施及信息披露程序作出明确规定。|
|第十三条 公司应当严格按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件所|
|列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司|
|应当及时报告深圳证券交易所并公告。|

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|第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律、法规、|
|规范性文件另有规定，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供|
|出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于|
|以买卖有价证券为主要业务的公司。|
|公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投|
|资。|
|第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被|
|关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正|
|当利益。|
|第十六条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由公司|
|项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书，|
|上述计划书应经公司财务负责人、总经理审核后，报公司董事会审批。|
|第十七条 经批准使用募集资金时，由使用部门（单位）填写请领单，财务|
|负责人和总经理联签后，由财务部门执行。|
|第十八条 募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门|
|要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。确因不可预见的客观因|
|素影响项目不能按计划完成，执行部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报|
|告，并说明原因，公司应对实际情况公开披露并说明原因。|
|第十九条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募|
|集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资|
|计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年|
|度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化|
|的原因等。|

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|第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性|
|预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露|
|项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：|
|（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；|
|（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年的；|
|（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相|
|关计划额50%的；|
|（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。|
|第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学、审慎|
|地选择新的投资项目。|
|第二十二条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资|
|金到账后6 个月内，以募集资金臵换自筹资金。臵换事项应当经董事会审议通过，|
|会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意|
|见并披露。|
|公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预|
|先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。|
|第二十三条 暂时闲臵的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以|
|下条件：|
|（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；|
|（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；|
|（三）投资产品的期限不得超过 12个月。|
|投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用|
|作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所|
|备案并公告。|

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|使用闲臵募集资金投资产品的，原则上投资产品的发行主体应当为商业银行|
|并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；|
|投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，除履行前述程序外，还应|
|当提交股东大会审议。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金|
|净额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用|
|途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；|
|（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；|
|（六）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|公司使用闲臵募集资金进行现金管理的，还应当详细披露募集资金闲臵的原|
|因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资|
|的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确|
|保资金安全所采取的风险控制措施。|
|按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于“应披露的交易”和“关联交易”|
|的有关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。|
|第二十四条 闲臵募集资金可暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件|
|（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用|
|于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；|
|（二）不得变相改变募集资金用途；|
|（三）影响募集资金投资计划的正常进行；|
|（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；|
|（五）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；|
|（六）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲臵募集资金暂时补|
|充流动资金期间不进行风险投资。|

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|闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立|
|董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易|
|日内公告下列内容：|
|（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资|
|金净额及投资计划等；|
|（二）募集资金使用情况；|
|（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；|
|（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资|
|金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投|
|资项目正常进行的措施；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；|
|（六）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|超过募集资金净额 10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大|
|会审议批准，并提供网络投票表决方式。|
|补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在|
|资金归还后2个交易日内公告。|
|第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简|
|称“超募资金”）的使用应按照如下要求进行：|
|（一）超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批|
|准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：|
|1、补充募投项目资金缺口；|
|2、用于在建项目及新项目；|
|3、归还银行借款；|
|4、暂时补充流动资金；|
|5、进行现金管理；|
|6、永久补充流动资金。|
|超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。|

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|（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目|
|的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。|
|如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资|
|金的相关规定处理。|
|公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意|
|见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于“应披露的交易”和“关联交易”|
|的有关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议，并按照《深圳|
|证券交易所股票上市规则》的有关规定履行信息披露义务。|
|（三）公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本章关于|
|闲臵募集资金进行现金管理或暂时补充流动资金的相关规定。|
|（四）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经公司|
|股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明|
|确同意意见并披露，且应当符合以下要求：|
|1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；|
|2、公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行证券投资|
|等高风险投资以及为他人提供财务资助并披露；|
|3、应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每 12个月内累计金额|
|不得超过超募资金总额的30%。|
|第四章 募集资金投向的变更|
|第二十六条 募集资金投资的项目，应当按照公司发行申请文件承诺的项目|
|执行，原则上不应变更。确需改变募集资金投向的，必须经公司董事会审议、股|
|东大会批准后，方可变更募集资金投向。|
|公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当|
|经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集|
|资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。|
|变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。|

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|第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金投向变更：|
|（一）取消原募集资金投资项目，实施新项目；|
|（二）变更募集资金投资项目实施主体；|
|（三）变更募集资金投资项目实施方式；|
|（四）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；|
|（五）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|
|第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目|
|的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风|
|险，提高募集资金使用效益。|
|第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交|
|易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：|
|（一）原项目基本情况及变更的具体原因；|
|（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；|
|（三）新项目的投资计划；|
|（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；|
|（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；|
|（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；|
|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定|
|进行披露。|
|第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当|
|在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控|
|股，确保对募集资金投资项目的有效控制。|

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|第三十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产|
|（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。|
|公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政|
|策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。|
|第三十二条 公司拟对外转让或臵换最近三年内募集资金投资项目的（募集|
|资金投资项目对外转让或臵换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应|
|当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：|
|（一）对外转让或臵换募集资金投资项目的具体原因；|
|（二）已使用募集资金投资该项目的金额；|
|（三）该项目完工程度和实现效益；|
|（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；|
|（五）转让或臵换的定价依据及相关收益；|
|（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或臵换募集资金投资项目的意见；|
|（七）深圳证券交易所要求的其他内容。|
|公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换|
|入资产的持续运行情况。|
|第三十三条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金|
|（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐|
|机构发表明确同意的意见后方可使用。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金|
|承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|
|公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包|
|括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十六条、第二十九条的规定履行相应|
|程序及披露义务。|

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|第三十四条 全部募集资金投资项目完成后，公司可以将节余募集资金（包|
|括利息收入）用作其他用途。|
|节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余|
|资金应当符合下列条件：|
|（一）独立董事、监事会发表意见；|
|（二）保荐机构发表明确同意的意见；|
|（三）董事会、股东大会审议通过。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经公司董事|
|会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。|
|节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额 1%|
|的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|
|第五章 募集资金管理与监督|
|第三十五条 募集资金使用和管理的相关部门应定期汇报投资项目的进展、|
|收益实现及存在的问题等情况。|
|公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支|
|出情况和募集资金投资项目的投入情况。|
|公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，|
|并及时向审计委员会报告检查结果。|
|审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门|
|没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收|
|到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应|
|当包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的|
|措施。|

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|第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。|
|公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资|
|项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下|
|简称“《募集资金专项报告》”）并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投|
|资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因；当期存|
|在使用闲臵募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露|
|本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。|
|年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证|
|报告，并于披露年度报告时向深圳证券交易所报告并披露。会计师事务所应当在|
|鉴证报告中对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所的相关格式指引|
|编制以及是否如实反映了年度募集资金存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证|
|结论。|
|鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事|
|会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并|
|在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募|
|集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真|
|分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当|
|在收到核查报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。|
|第三十七条 募集资金使用情况由公司董事会秘书处、财务部进行日常监督|
|两部门一致行动可随时对募集资金的使用进行检查。|
|第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情|
|况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务|
|所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的|
|费用。|

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|第三十九条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对募集资金投|
|向及变更募集资金用途发表意见并按规定公告。|
|第四十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况|
|进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存|
|放与使用情况出具专项核查报告并披露。|
|第六章 附 则|
|第四十一条 除非特别说明，本制度所述“以上”含本数，“超过”不含本|
|数。|
|第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。|
|第四十三条 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章|
|程》的有关规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章|
|程》相抵触或不一致的，执行国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》|
|的规定。|
|第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。|