北京市金杜律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
法律意见书
致：吉峰农机连锁股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的相关要求，本所现就公司所提供的相关人员（以下简称“自查人员”）自 2014年 7月21日至2015年1月26日期间（以下简称“自查期间”）买卖公司股票事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员及机构出具的自查报告及说明和承诺等文件资料和信息（以下统称“核查文件”），并对相关人员进行了访谈。
在前述核查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所经办律师认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易预案信息披露的申请材料，随其他材料一起上报。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易自查人员的范围
根据公司提供的核查文件，自查人员的范围如下：
1.上市公司方面：上市公司及其控股股东/实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
2.本次交易对方：王宇红、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都力鼎”）及成都力鼎主要负责人；
3.本次交易的标的公司：吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“康达农机”）和宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“吉峰同德”）及其董事、监事及高级管理人员；
4.本次交易的中介机构：西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）、北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）和本所及其经办人员；
5.上述相关人员的直系亲属；
6.与本次交易相关的其他人员。
二、自查人员买卖公司股票的情况
根据相关核查文件，于自查期间，自查人员中买卖公司股票的情况如下：
1.上市公司及相关人员买卖公司股票的情况
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|姓名|身份|日期|交易方式|交易数量（股）|交易方向|

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|赵泽良|总经理助理|2014.08.18|二级市场交易|296,600|卖出|
|||2014.08.20||200,000|卖出|
|||2014.08.21||30,000|卖出|
|||2014.08.22||550,000|卖出|
|||2014.08.25||50,000|卖出|
|||2014.09.23||170,000|卖出|
|徐昆|董事会办公室人员|2014.07.31|二级市场交易|500|买入|
|||2014.08.04||500|卖出|
|王海名|控股股东/实际控制人王新明的弟弟|2014.09.10|二级市场交易|300,000|卖出|
|||2014.11.27||250,000|卖出|

根据徐昆出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明与承诺》，“本人知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。”
根据赵泽良出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明与承诺》，“本人知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，本人卖出股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。”
根据王新明、王海名共同出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明与承诺》，“王海名知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。王新明从未向任何人透露、传达任何有关本次重组的内幕信息，王海名买卖股票的行为系根据其自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。”
根据上市公司出具的《关于公司相关人员买卖股票的说明》，“1、根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺：在本公司2015年1月26日停牌前，徐昆、
赵泽良、王海名从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利
用任何有关本次交易的内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买
卖本公司股票。该三人于自查期间买卖本公司股票的行为，系依赖于本公司已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对本公司股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，与本次交易不存在关联关系。2、在本公司2015年1月26日停牌前，本公司严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知徐昆、赵泽良和王海名，亦未向包括徐昆、赵泽良和王海名在内任何人提出买卖本公司股份的建议，未利用内幕信息进行内幕交易。”
2.标的公司相关人员买卖公司股票的情况
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|姓名|身份|日期|交易方式|交易数量（股）|交易方向|
|马先军|吉峰同德董事|2014.11.27|二级市场交易|18,500|卖出|
|苟科娇|吉峰同德董事马先军的配偶|2014.11.18|二级市场交易|3,000|买入|
|||2014.12.02||3,000|卖出|
|||2014.12.04||2,000|买入|
|||2014.12.11||2,000|卖出|
|陈新碧|吉峰同德董事|2014.12.29|二级市场交易|20,000|买入|
|||2015.01.23||10,000|卖出|
|李俊|吉峰同德监事|2014.12.09|二级市场交易|400|买入|
|||2014.12.18||400|卖出|
|||2014.12.19||200|买入|
|||2014.12.22||400|买入|
|||2014.12.23||200|买入|
|||2014.12.29||300|买入|
|||2015.01.05||100|买入|
|||2015.01.13||400|卖出|
|||2015.01.19||100|卖出|

根据马先军、苟科娇出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明与承诺》，二人“知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。”
根据陈新碧出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明与
承诺》，“本人知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。”
根据李俊出具的《关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票情况的声明与承诺》，“本人知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为。”
根据吉峰同德、王宇红共同出具的《关于公司相关人员买卖股票的说明》，“1、根据核查情况及相关人员做出的说明及承诺：在吉峰农机 2015年1月26日停牌前，马先军、苟科娇、陈新碧、李俊从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖吉峰农机股票。该四人于自查期间买卖吉峰农机股票的行为，系依赖于吉峰农机已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对吉峰农机股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，与本次交易不存在关联关系。2、在吉峰农机 2015年1月26日停牌前，本公司及王宇红严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知马先军、苟科娇、陈新碧和李俊，亦未向包括马先军、苟科娇、陈新碧和李俊在内任何人提出买卖吉峰农机股票的建议，未利用内幕信息进行内幕交易。”
3.本次交易独立财务顾问西南证券证券投资部、量化投资部及资产管理计划买卖上市公司股票的情况
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|名称|账户|日期|交易方式|交易数量（股）|交易方向|
|西南证券|0899029440|2014.11.25|二级市场交易|499,987|买入|
|||2014.11.27||100,000|卖出|
|||2014.11.28||100,000|买入|
|||2014.12.01||20,000|卖出|
|||2014.12.01||40,000|买入|

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|||2014.12.02||120,000|卖出|
|||2014.12.02||10,000|买入|
|||2014.12.03||409,987|卖出|
|西南证券|0899052896|2014.07.28|二级市场交易|23,200|卖出|
|西南证券珠峰 1 号集合资产管理计划|0899055233|2014.11.27|二级市场交易|300,000|买入|
|||2014.12.01||500,000|买入|
|||2014.12.05||1,000,000|买入|
|||2014.12.12||1,357,000|卖出|
|||2014.12.15||248,000|卖出|
|||2014.12.16||25,500|卖出|
|||2014.12.18||169,500|卖出|
|西南证券双喜汇鑫1 号集合资产管理计划|0899068792|2014.11.27|二级市场交易|20,000|买入|
|||2014.11.28||25,000|买入|
|||2014.12.01||10,000|买入|
|||2014.12.02||10,000|买入|
|||2014.12.03||15,000|买入|
|||2014.12.08||2,000|买入|
|||2014.12.09||20,000|买入|
|||2014.12.16||10,000|买入|
|||2014.12.30||27,000|卖出|
|||2015.01.06||30,000|卖出|

根据西南证券出具的《西南证券股份有限公司关于买卖吉峰农机连锁股份有限公司股票的说明》，0899029440自营账户、0899055233和 0899068792资产管理计划证券账户三个证券账户“对吉峰农机股票进行买卖的行为是投资经理根据上市公司发布的公开信息、根据自身判断进行的，投资经理从未知悉或者探知任何有关吉峰农机本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，不属于基于本次重组事项的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为”；0899052896自营账户“交易为投资
经理根据自身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在
交易方式上为一揽子股票品种组合，不存在就该只股票单独操作，不属于利用内
幕消息从事证券交易的行为”；“除上述情况外，本公司、相关人员及其直系亲属在自查期间（2014年7月21日至2015年1月26日），不存在持有和买卖吉峰农机股份的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖吉峰农机股票或操纵吉峰农机股票等禁止交易的行为”。
三、自查期间本次交易相关方买卖公司股票行为的性质
根据公司提供的核查文件及如本法律意见书第二部分所述，本次交易自查期间为自2014年7月21日至2015年1月26日；根据公司提供的本次交易进程备忘录等核查文件，2014年 7月 21日至 2015年 1月 12日期间公司尚未开始筹划本次交易事宜。
根据核查文件并结合本法律意见书第二部分所述，除李俊、陈新碧外，前述人员和机构在买卖公司股票时，公司等本次交易相关方尚未开始正式筹划本次交易；上述于自查期间内买卖公司股票的自查人员均分别书面承诺，其知悉吉峰农机本次交易系通过上市公司公开发布的信息，其本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖吉峰农机股票的建议，其本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次交易的内幕信息而对公司股票作出判断的交易行为；根据吉峰同德、王宇红共同出具的《关于公司相关人员买卖股票的》，在吉峰农机2015年 1月 26日停牌前，陈新碧、李俊等人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，亦未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其买卖吉峰农机股票；陈新碧、李俊等人于自查期间买卖吉峰农机股票的行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，与本次交易不存在关联关系；吉峰同德及王宇红严格遵守相关保密规定，未将本次交易相关信息告知陈新碧、李俊等人，亦未向包括陈新碧、李俊等人在内任何人提出买卖吉峰农机股票的建议，未利用内幕信息进行内幕交易。
基于上述，本所经办律师认为，在前述自查人员书面文件属实及有关承诺得到履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖公司股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。（下接签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________
刘 荣
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刘 浒
事务所负责人：_______________
王 玲
二〇一五年四月二十七日