国信证券股份有限公司
关于深圳市佳士科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金及闲置募集资金使用（20141222修订）》等法律法规的要求，作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“佳士科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市佳士科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]314号）核准，公司 2011年 3月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)5,550万股，发行价为 26.50元/股，募集资金总额为人民币 1,470,750,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币 62,476,250.00元，余额为人民币1,408,273,750.00元，另外扣除其他上市费用人民币 7,511,875.00元，实际募集资金净额为人民币 1,400,761,875.00元。
该次募集资金到账时间为2011年3月17日，本次募集资金到位情况已经立
信会计师事务所有限公司审验，并由其出具信会师报字[2011]第10982号验资报告。
截止 2018年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入人民币 1,531,241,093.63元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 75,665,958.02元；于2011年3月17日起至 2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币 1,231,241,093.63元（含先期投入人民币 75,665,958.02元），募集资金存款利息收入人民币 177,631,903.32元；本年度使用募集资金人民币300,000,000.00元，募集资金存款利息收入人民币8,932,941.06元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币 56,085,625.75元。
三、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度。2011年4月，本公司及保荐人国信证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司深圳宝安支行、中国工商银行股份有限公司深圳宝安支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年6月16日，本公司全资子公司重庆运达科技有限公司与保荐人国信证券股份有限公司、重庆银行股份有限公司九龙广场支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年 10月 12日，本公司与保荐人国信证券股份有限公司、本公司全资子公司成都佳士科技有限公司、交通银行股份有限公司四川省分行签订了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议和四方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议和四方监管协议的履行均不存在问题。
公司董事会为本次募集资金批准开设了交通银行股份有限公司深圳宝安支行、中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行、交通银行股份有限公司成都新都支行、重庆银行股份有限公司九龙广场支行四个专项账户，其中公司交通银行股份有限公司深圳宝安支行账户为：443066089018010053066；公司中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行账户为：4000031529200353008；公司交通银行股份有限公司成都新都支行账户为：511607017018010060208；公司重庆银行股份有
限公司九龙广场支行账户为：440101040011284。2016年8月 11日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于新增募集资金专项账户的议案》，为加强募集资金管理，进一步提高募集资金收益，公司拟新增募集资金专项账户，将原存放于交通银行深圳宝安支行募集资金专项账户的部分超募资金及募投项目结余资金（含银行利息）转存至新的专户。公司与中国银行深圳龙岗支行、国信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。截至 2018年 12月 31日，已注销交通银行股份有限公司成都新都支行账户、重庆银行股份有限公司九龙广场支行账户和中国工商银行股份有限公司深圳丽景支行账户。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
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|银行名称|账号|截止日余额|存储方式|
|交通银行股份有限公司深圳宝安支行|443066089018010053066|18,623.20|活期存款|
|||55,800,000.00|结构性存款|
|中国银行深圳坪山支行|758867685042|267,002.55|活期存款|
|合 计||56,085,625.75||

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费等累计形成的金额。
四、2018年度募集资金的使用情况
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|募集资金总额|||140,076.19||||本年度投入募集资金总额|||||30,000.00||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额|||||153,124.10||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目||||||||||||||||||
|1、深圳坪山逆变焊机扩产项目|否|25,667.00|||25,667.00||||25,236.10||98.32||2012年6月30日|18,343.37||是|否|
|2、深圳焊接工程中心项目|否|4,863.00|||4,863.00||||4,771.22||98.11||2013年|||N/A|否|

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||||||||6月30日||||
|3、重庆内燃发电焊机项目|否|7,943.70|7,943.70||5,388.77|67.84|2013年12月31日|7.30|否|否|
|承诺投资项目小计||38,473.70|38,473.70||35,396.09|||18,350.67|||
|超募资金投向|||||||||||
|1、成都佳士焊割成套设备生产基地项目|否|5,716.00|5,716.00||5,091.57|89.08|2012年8月31日|384.24|否|否|
|2、营销中心及品牌建设项目|否|5,400.00|5,400.00||4,636.44|85.86|2013年6月30日||N/A|否|
|补充流动资金（如有）|-|108,000.00|108,000.00|30,000.00|108,000.00|100.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||119,116.00|119,116.00|30,000.00|117,728.01|||384.24|||
|合计||157,589.70|157,589.70|30,000.00|153,124.10|||18,734.91|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|重庆内燃发电焊机项目和成都佳士焊割成套设备生产基地项目分别于2013年12月31日、2012年8月31日达到可使用状态，但由于受到行业及下游市场需求的影响，项目所属子公司生产经营困难，项目未达预计收益。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技有限公司焊割成套设备生产基地项目>的议案》，同意公司使用超募资金5,716 万元用于增资全资子公司成都佳士科技有限公司，以实施焊割成套设备生产基地项目。该项目于2012年8月31日达到可使用状态。2、公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目>的议案》，同意使用超募资金4,200 万元用于投资建设营销中心及品牌建设项目；公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于利用超募资金追加投资营销中心及品牌建设项目的议案》，同意追加投资超募资金1,200 万元用于营销中心场地购置。追加投资完成后，该项目总投资额为5,400 万元。该项目于2013年6月30日达到可使用状态。3、公司2012年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金18,000万元用于永久补充流动资金。2013年度，公司已经完成了超募资金补充流动资金。4、公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金转回超募资金账户的议案》和《关于终止募投项目重庆内燃发电焊机项目的议案》，同意公司深圳坪山逆变焊机扩产项目、深圳焊接工程中心项目、成都佳士焊割成套设备生产基地项目和营销中心及品牌建设项目结项并将结余资金转超募资金账户管理，同意终止重庆内燃发电焊机项目并将其募集资金专用账户余额转入公司超募资金账户管理。截至报告期末，专户余额资金已转入超募资金账户。||||||||||

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||5、公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3 亿元人民币用于永久补充流动资金。2015年度，公司已经完成了超募资金补充流动资金。6、公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3 亿元人民币用于永久补充流动资金。2017年度，公司已经完成了超募资金补充流动资金。7、公司2017年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金3亿元人民币用于永久补充流动资金。2018年度，公司已经完成了超募资金补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2011年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额7,566.60万元，业经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第11869号《关于深圳市佳士科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，共置换资金7,566.60万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|1、深圳坪山逆变焊机扩产项目出现结余的主要原因为铺底流动资金尚未使用完毕，产生少量结余。2、深圳焊接工程中心项目出现结余的主要原因为为了配合综合实验室的建设，公司引进部分高标准实验设备，从而对原有设备购置方案进行了微调，总体上降低了设备购置成本。3、成都佳士焊割成套设备生产基地项目出现结余的主要原因为根据项目实际建设情况，公司调整了部分生产设备的购置。4、营销中心及品牌建设项目出现结余的主要原因为根据行业市场情况以及对广告投放效果的评估，公司主要通过在机电市场及经销商门店进行品牌宣传，而未按计划在电视媒体及高速公路上进行广告投放，从而大大降低了品牌宣传及品牌建设服务费。5、重庆内燃发电焊机项目出现结余的主要原因是由于受下游行业建设进度放缓、产品需求量下降，以及产品销售困难、子公司重庆运达科技有限公司连续两年亏损的影响，公司决定终止该项目的建设。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|1、公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用超募资金及闲置募集资金不超过人民币6.2亿元进行现金管理。公司2016年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》，同意将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币3.5亿元。公司2018年第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金进行现金管理额度的议案》，同意将募集资金进行现金管理的额度调整为不超过人民币5,000万元。2、其余未使用的募集资金（包括超募资金）均存放于公司募集资金专项账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
七、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市佳士科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2019]001203号），认为：佳士科技募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了佳士科技 2018年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2018年度，佳士科技严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市佳士科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
范金华 杨家林
国信证券股份有限公司2019年3月14日