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关于港中旅华贸国际物流股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
瑛明法字(2015)第SHE2015212-5号港中旅华贸国际物流股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)作为港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“华贸物流”或“上市公司”)聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的规范性文件的规定，已于2015年12月4日出具了瑛明法字(2015)第SHE2015212-3号《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于2015年 11月 23日出具了回复上海证券交易所反馈意见的瑛明法字(2015)第 SHE2015212-2号补充法律意见书、于 2015年 12月 9日出具了瑛明法字(2015)第 SHE2015212-4号补充法律意见书(以下统称“《法律意见书》”)。
本所现根据本次交易的有关进展情况，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的声明与承诺同样适用于本补充法律意见书。
除非另有明确说明，本补充法律意见书所使用的释义与其在《法律意见书》中的释义相同。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所及经办律师对本次交易相关各方补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具补充法律意见如下：
正文部分
一、 本次交易的后续批准和授权情况
1.1 华贸物流股东大会的批准与授权
2015年12月21日，华贸物流召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司继续推进本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息科技(北京)有限公司<股份认购协议>的议案》、《关于聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于<港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东回避表决相关议案。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经取得华贸物流股东大会的批准和授权。
二、 关于本次重组交易对方私募投资基金备案情况的核查
本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、
新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。本次募集配套资金认购对象为星旅易游在内的不超过10名特定投资者。根据本所律师前述除自然人戴东润外的发行股份购买资产的发行对象及星旅易游最新公司章程机或合伙协议、登记文件的核查及其出具的《确认函》，其基本情况如下：
2.1 北京杰讯
根据北京杰讯提供的工商登记文件，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，北京杰讯的基本情况如下：
名称： 北京杰讯睿智科技发展有限公司
注册号： 110108006289176
类型： 有限责任公司(法人独资)
住所： 北京市东城区东四十条甲 22号1号楼B821室
法定代表人：史宇进
注册资本： 5,000万元
成立日期： 2003年11月21日
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务。
营业期限： 2013年11月21日至2023年11月20日
北京杰讯的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|北京厚望|5,000|5,000|100|
|合计||5,000|5,000|100|

经本所律师核查并经北京杰讯确认，北京杰讯的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形。因此，北京杰讯不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.2 瀚博汇鑫
根据瀚博汇鑫提供的工商登记文件及天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年10月26日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，瀚博汇鑫的基本情况如下：
名称： 瀚博汇鑫(天津)投资有限公司
统一社会信用代码：911201165594868222
类型： 有限责任公司
住所： 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-175
法定代表人： 张粮
注册资本： 12,600万元
成立日期： 2010年9月2日
营业期限： 2010年9月2日至长期
经营范围： 以自有资金对房地产业、矿产业、贸易业、医疗卫生业、餐饮业、航天航空业、物流业、信息技术业、能源业、制造业、文化娱乐业进行投资，投资管理及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
瀚博汇鑫的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|贵州宏川能源有限公司|10,000|10,000|79.37|
|2|张粮|2,600|2,600|20.63|
|合计||12,600|12,600|100.00|

经本所律师核查并经翰博汇鑫确认，翰博汇鑫的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，翰博汇鑫不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.3 新余百番
根据新余百番提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，新余百番的基本情况如下：
名称： 新余百番投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004890
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司221号
执行事务合伙人：谢立军
成立日期： 2015年9月6日
合伙期限： 2015年9月6日至2025年9月5日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余百番系谢立军为解除代持关系设立的合伙企业，新余百番合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1|谢立军|普通合伙人|5|5|50|
|2|谢利群|有限合伙人|5|5|50|
|合计|||10|10|100|

经本所律师核查并经新余百番确认，新余百番的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余百番不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.4 新余可提
根据新余可提提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，新余可提的基本情况如下：
名称： 新余可提投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004881
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司225号
执行事务合伙人：刘花平
成立日期： 2015年9月6日
合伙期限： 2015年9月6日至2020年9月5日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余可提系刘花平为解除委托代持关系设立的合伙企业，新余可提合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1|刘花平|普通合伙人|5|5|50|
|2|何小林|有限合伙人|5|5|50|
|合计|||10|10|100|

经本所律师核查并经新余可提确认，新余可提的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余可提不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.5 新余美雅
根据新余美雅提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月24日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，新余美雅的基本情况如下：
名称： 新余美雅投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004988
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司230号
执行事务合伙人：金大鸣
成立日期： 2015年9月24日
合伙期限： 2015年9月24日至2020年9月23日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余美雅系中特物流员工为解除代持关系而设立的合伙企业。新余美雅合伙人姓名及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1.|金大鸣|普通合伙人|85.5|85.5|36.18|
|2.|谢兴国|有限合伙人|14.5|14.5|6.14|
|3.|陈立新||13|13|5.50|
|4.|欧阳兵||13|13|5.50|
|5.|谢立军||12|12|5.09|
|6.|王雨||11.5|11.5|4.87|
|7.|李军浩||7.75|7.75|3.29|
|8.|李映群||6|6|2.54|
|9.|张文岳||6|6|2.54|
|10.|陈正权||6|6|2.54|
|11.|周文广||6|6|2.54|
|12.|陈赐年||6|6|2.54|

||||||
|-|-|-|-|-|
|13.|龚拥军|4|4|1.69|
|14.|苏卫东|4|4|1.69|
|15.|郑艳召|4|4|1.69|
|16.|高尊军|4|4|1.69|
|17.|彭华强|3|3|1.27|
|18.|杨光勇|3|3|1.27|
|19.|徐特清|3|3|1.27|
|20.|张淑君|3|3|1.27|
|21.|戴宝红|3|3|1.27|
|22.|袁铁强|3|3|1.27|
|23.|文奥|3|3|1.27|
|24.|黄剑波|3|3|1.27|
|25.|姚彬|3|3|1.27|
|26.|杨精刚|3|3|1.27|
|27.|张燕武|3|3|1.27|
|合计||236.25|236.25|100|

经本所律师核查并经新余美雅确认，新余美雅的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余美雅不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.6 新余百升
根据新余百升提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，新余百升的基本情况如下：
名称： 新余百升投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004865
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司224号
执行事务合伙人：郭锡文
成立日期： 2015年9月6日
合伙期限： 2015年9月6日至2020年9月5日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余百升系郭锡文为解除代持关系设立的合伙企业，新余百升的合伙人及其出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1|郭锡文|普通合伙人|9|9|90|
|2|张琳|有限合伙人|1|1|10|
|合计|||10|10|100|

经本所律师核查并经新余百升确认，新余百升的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余百升不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.7 新余乐提
根据新余乐提提供的工商登记文件及新余高新技术产业开发区工商局于2015年9月 6日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，新余乐提的基本情况如下：
名称： 新余乐提投资管理中心(有限合伙)
注册号： 360504310004873
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 新余高新区春龙大道城投公司223号
执行事务合伙人：郭文军
成立日期： 2015年9月6日
合伙期限： 2015年9月6日至2020年9月6日
经营范围： 企业投资管理、资产管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新余乐提系郭文军为解除代持关系设立的合伙企业，新余乐提合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例(%)|
|1|郭文军|普通合伙人|9|9|90|
|2|郭城|有限合伙人|1|1|10|
|合计|||10|10|100|

经本所律师核查并经新余乐提确认，新余乐提的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，新余乐提不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2.8 星旅易游
根据星旅易游提供的工商登记文件及北京市工商局东城分局于 2015年 5月 21日核发的《营业执照》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见出具之日，星旅易游的基本情况如下：
名称： 星旅易游信息科技(北京)有限公司
注册号： 110101015765089
类型： 有限责任公司(法人独资)
住所： 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层20616-A1740法定代表人： 张士刚
注册资本： 100万元
成立日期： 2013年04月08日
合伙期限： 至2033年04月07日
经营范围： 技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；旅游信息咨询；酒店管理；会议服务；承办展览展示。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
星旅易游的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|港中旅集团|100|100|100|
|合计||100|100|100|

经本所律师核查，星旅易游的出资均由其股东以自有资金认缴和实缴，不存在向他人募集资金的情形，亦不存在委托基金管理人管理其资产进行对外投资的情形，除持有中特物流股权外，未投资其他公司或企业。因此，星旅易游不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
经本所律师核查并经前述各方确认，发行股份购买资产的发行对象及星旅易游均不属于私募投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
三、 本次交易涉及的标的资产及其相关情况
3.1 电力物流高新技术企业认证
根据中特物流说明及本所律师核查，电力物流持有的湖南省科学技术厅、湖南省
财政厅、湖南省国家税务局与地方税务局于2012年11月12日核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GF201243000062，有效期为三年）已经到期。经本所律师 对 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 网（http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/index.shtml）的核查，电力物流已被湖南省高新技术企业认定管理领导小组作为拟认定的高新技术企业公示于 2015年 10月28日发布了《关于公示湖南省2015年第一批拟认定高新技术企业的通知》中，根据电力物流说明，在公告的15个工作日的异议期间，电力物流未收到关于其高新技术企业认定的任何异议申请。截止本补充法律意见书出具日，高新技术企业认证尚在办理中。
3.2 房屋租赁
根据中特物流说明及其提供的房屋租赁合同及相关资料，截至本补充法律意见书出具之日，广西建特租赁的位于钦州市永福西大街 10号时代名城南楼 1810房、 1812房租赁合同已经到期，且广西建特就 1812房续签了租赁合同，租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁物业地址|租期|面积(平方米)|租金(元月)|租赁用途|
|1.|广西建特|罗小艳|钦州市永福西大街10 号时代名城南楼1812房|2015.12.16-2016.3.15|44.61|1,053|居住|

(本页以下无正文)
(此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页)
结尾
本法律意见书之出具日期为年月日。
本法律意见书正本五份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈婕
马琳
王朝