北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的
法律意见
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
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北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况的
法律意见
德恒01F20170888-04号致:荣科科技股份有限公司
根据荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受荣科科技委托，就荣科科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜，担任荣科科技的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）（以下简称“《重组办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第 100号）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已经出具《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）和《北京德恒律师事务所关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉标的资产过户事宜的法律意见》（以下简称“《过户法律意见》”）。本所现就荣科科技本次重组的实施情况，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所律师声明如下：
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见1．本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本法律意见出具日之前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所承办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所承办律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本法律意见。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见8．本法律意见仅供本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的使用，未经本所书面授权不得用作任何其它目的。
9.本所《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本法律意见。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
一、本次重组的批准和授权
本所律师核查了荣科科技第三届董事会第七次、第八次会议、2017年第三次临时股东大会会议文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218号），并登陆巨潮资讯网和中国证监会网站对荣科科技的公告信息进行了查询，本次交易已经取得的批准和授权，具体情况如下：
1.2017年 8月 31日，逐鹿投资召开合伙人会议，一致同意将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
2.2017年 9月 4日，神州视翰召开 2017年度第三次临时股东大会，同意神州视翰各股东将持有神州视翰股权转让给荣科科技。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
4.2017年 9月 27日，荣科科技召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见回报的风险提示及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
6.2018年 1月 29日，中国证监会作出的《关于核准荣科科技股份有限公司向秦毅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]218号），核准了本次重组方案。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，荣科科技本次重组已取得必要的批准和授权，且取得了中国证监会的核准，该等批准和授权合法、有效。
二、本次重组的实施情况
（一）本次重组的协议的生效及履行情况
根据交易双方于 2017年 9月 4日签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
“15.1本协议自下列条件全部成就之日起生效：
15.2.1本次重组经甲方董事会及股东大会审议批准；
15.2.2本次重组获得中国证监会核准。”
经本所律师核查，本次重组已经取得荣科科技召开董事会和股东大会审议通过，并且取得了中国证监会的核准。因此，本所律师认为，《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》约定生效条件已经成就，该协议于 2018年 1月29日正式生效。
（二）标的资产过户情况
2018年3月7日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了新的《营业执照》，本次重组的交易对方已将本次重组的标的资产过户给荣科科技。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，荣科科技本次重组的交易对方已经按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的约定将标的资产过户给荣科科技。
（三）标的资产过渡期损益的归属情况
根据交易双方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》 “6.1自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由甲方（荣
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见科科技）享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方（神州视翰的额股东）向上市公司以现金方式补足。”
（四）荣科科技新增注册资本的发行情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月7日出具的《验资报告》（会验字[2018]第1103号），截至2018年3月7日止，荣科科技已收到秦毅、钟小春、王正和宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）以合计持有的北京神州视翰科技有限公司 708万元出资额出资新增荣科科技注册资本人民币 17,142,855.00元。变更后荣科科技的注册资本人民币 338,572,507.00元。
（五）向交易对方非公开发行的股份的发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年3月12日出具的《上市公司股份未到账结构表》和于2018年3月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，荣科科技本次向交易对方等非公开发行新股数量为17,142,855股（其中限售流通股数量为 17,142,855股），非公开发行后荣科科技的股份数量为 338,572,507股，新增股份登记到账后，交易对方等将正式列入荣科科技的股东名册。
（六）本次重组配套融资发行的具体情况
经本所律师现场见证，荣科科技本次重组配售对象为沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有限公司。
2019年1月24日，发行人及中信建投向认购对象沈阳惜远石油化工有限公司和沈阳源远石油化工有限公司发出了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付购买资产并募集配套资金缴款通知》。
2019年1月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于荣科科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况的验证报告》（会验字[2019]0622号），确认截至 2019年1月28日止，中信建投累计收到荣科科技本次发行普通股（A股）认购对象沈阳惜远石油化工有限公司、沈阳源远石油化工有限公司缴纳的认购款共计人民币162,899,995.24元。
2019年1月28日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《荣科科技股份有限公司验资报告》（会验字[2019]0623号），确认截至2019年1月 28
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见日止，荣科科技收到募集资金总额人民币162,899,995.24元，扣除与发行有关的费用人民币6,577,798.63元，荣科科技实际募集资金净额为人民币156,322,196.61元，其中计入股本人民币27,798,634.00元，计入资本公积人民币 128,523,562.61元。荣科科技本次变更后的注册资本为人民币366,371,141.00元。
本次重组配套资金部分已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2019年 2月14日获得《股份登记申请受理确认书》。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》约定生效条件已经成就，该协议已经正式生效；本次重组交易对方已经完成将标的资产过户给荣科科技；荣科科技已完成新增注册资本的验资及新增股份登记申请；荣科科技已完成本次重组配套资金的验资及新增股份登记申请。本次重组已完成的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合相关协议的约定，真实、合法、有效。
三、本次重组的实际实施情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的调整情况
经本所律师核查，自本次重组至本法律意见出具之日，荣科科技董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况：
1．2018年 10月 8日，冯丽女士因个人原因，申请辞去荣科科技董事、财务负责人、副总裁等职务；赵金清先生因个人申请，辞去荣科科技高级管理人员职务。冯丽、赵金清辞去该等职务后均不再担任荣科科技任何职务；
2．2018年11月27日，王齐先生（高级管理人员）因个人原因，申请辞去公司副总裁等职务；辞去该等职务后不再担任荣科科技的任何职务；
3．2018年11月28日，荣科科技召开第三届董事会第十七次会议，经审议同意聘任李绣女士担任公司财务负责人。
本所律师认为，本次重组实施过程中，上述荣科科技董事及高级管理人员的调整，已履行了必要的选举或聘任程序，相关董事、经理人员的任职资格符合《公
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见司法》《公司章程》的相关规定。
五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为其实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在本次重组实施过程中未发生荣科科技资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生荣科科技为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，荣科科技与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》已生效；截至本法律意见出具之日，荣科科技与交易对方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、减少和规范关联交易、避免同业竞争等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《报告书》中披露。经核查，截至本法律意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
综上，本所律师认为，荣科科技与交易对方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形，不存在争议纠纷及潜在争议纠纷的情形；相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
七、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据《报告书》及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，荣科科技尚需完成本次重组的后续事项主要包括：
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见宜向工商主管部门申请办理工商变更登记手续。
2.荣科科技与交易对方继续履行《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》和《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》等本次重组的相关协议；就本次重组做出承诺的相关承诺方继续履行相关承诺。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重组的上述后续事项合法，履行不存在重大法律障碍。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见出具之日，荣科科技本次重组已取得必要的批准和授权，且取得了中国证监会的核准，该等批准和授权合法、有效；
2.本次重组涉及的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》约定生效条件已经成就，该协议已经正式生效；本次重组交易对方已经完成将标的资产过户给荣科科技；荣科科技已完成新增注册资本的验资及新增股份登记申请；
荣科科技已完成本次重组配套资金的验资及新增股份登记申请。本次重组已完成的实施程序符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合相关协议的约定，真实、合法、有效；
3.本次重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；本次重组实施过程中，荣科科技董事和高级管理人员的调整，已履行了必要的选举或聘任程序，相关董事、监事、经理人员的任职资格符合《公司法》和荣科科技《公司章程》的相关规定；
4.截至本法律意见出具之日，在本次重组实施过程中未发生荣科科技资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生荣科科技为其实际控制人及其关联人提供担保的情形；
5.截至本法律意见出具之日，本次重组的上述后续事项合法，履行不存在重大法律障碍。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本
北京德恒律师事务所 关于荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳