股票代码：002308 股票简称：威创股份广发证券股份有限公司
关于
威创集团股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：
(广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室)
二〇一七年十月
广发证券股份有限公司关于
威创集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1085号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“主承销商”）担任保荐人（主承销商）的威创集团股份有限公司（以下简称“威创股份”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
（一）威创股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元，发行数量67,500,000股，占发行后总股本的比例为7.39%。
（二）发行对象：发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；证券投资基金管理公司子公司以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；证券公司以其管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理）；证券公司资产管理子公司管理的不同资产管理账户参与上市公司非公开发行股票认购的，视为一个发行对象，认购对象统称为证券公司（资产管理子公司）；证券公司以其自有资金参与上市公司非公开发行股票认购的，视为另一个发行对象，认购对象名称为证券公司。
除上述情形外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象，且单一产品作为认购对象参与本次认购的，其认购金额需满
足本次非公开发行所确定的认购金额区间。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次非公开发行股票的对象确定为以下6名投资者：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|招商财富资产管理有限公司|12,500,000|12|
|2|江苏苏豪投资集团有限公司|6,764,705|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|6,764,705|12|
|4|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|27,058,823|12|
|5|南京丰同投资中心（有限合伙）|13,529,411|12|
|6|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|882,356|12|
|合计||67,500,000|-|

（三）发行价格：最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，具体如下：
（1）价格优先：申购价格高的有效申购优先；
（2）申购金额优先：申购价格相同，则申购金额大的有效申购优先；
（3）时间优先：申购价格相同、申购金额相同，则以主承销商收到申购资料的时间顺序（接收传真时间及现场送达原件时间以律师现场见证为准）优先。
威创股份与广发证券共同协商确定本次发行的发行价格为 13.60元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）锁定期：本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规
则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2016年1月11日，发行人召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案，并于
2016年1月28日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次非公开发行决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相
关事宜的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
2016年5月27日，发行人召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016年6月16日，发行人召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
2016年12月12日，发行人召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
2017年1月4日，发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》等议案。
2017年1月6日，发行人召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于
2017年1月23日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，将本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期延长至2017年6月7日。
2017年4月13日，发行人召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于2017年5月8日召开2016年度股东大会审议通过了上述议案，将本次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期延长至2018年6月6日。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2017年1月23日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2017年 7月 12日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1085号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行数量、发行价格及募集资金总额
1、发行数量
本次非公开发行股份数为 67,500,000股，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准威创集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1085号）中核准公司非公开发行不超过68,918,918股新股的要求。
2、发行价格
本次非公开发行股票发行价格不低于13.32元/股。
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.33元/股。
公司2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.15元（含税））已于2016年6月21日实施完毕，据此发行底价调整为13.32元/股。
最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为13.60元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为918,000,000.00元，扣除发行费用12,094,339.61元，本次募集资金净额为905,905,660.39元，将用于“儿童艺体培训中心建设项目”。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币13.60元/股，本次发行的股票数量为67,500,000股，本次发行的对象为6名特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币918,000,000.00元。
扣除承销保荐费用11,000,000.00元后的募集资金为907,000,000.00元，该笔资金已于2017年10月9日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《威创集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2017年9月20日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2017年8月31日公司前20名股东（除9位关联方不向其发送认购邀请书外，共11家机构、个人股东）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及83家向威创股份或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《威创集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
（1）截至2017年8月31日发行人前20名股东
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|序号|股东名称|
|1|VTRON INVESTMENT LIMITED|
|2|上海和君投资咨询有限公司|

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|-|-|
|3|程跃|
|4|中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海弹性市值混合型证券投资基金|
|5|江西和信融智资产管理有限公司－和信融智PIPE15号私募投资基金|
|6|国投泰康信托有限公司－国投泰康信托瑞福3号证券投资单一资金信托|
|7|陈长洁|
|8|重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|9|中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金|
|10|汇添富基金－宁波银行－广东威创视讯科技股份有限公司|
|11|中银基金公司－中行－中国银行股份有限公司|
|12|陈让|
|13|珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|14|长城证券股份有限公司|
|15|中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金|
|16|孙章康|
|17|中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金|
|18|王红兵|
|19|中国农业银行股份有限公司－富兰克林国海焦点驱动灵活配置混合型证券投资基金|
|20|招商银行股份有限公司－富兰克林国海恒瑞债券型证券投资基金|

注：上表中序号1、2、3、5、6、8、10、14、18股东为发行人关联方，不向其发送认购邀请书。
（2）20家证券投资基金管理公司
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|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|东海基金管理有限责任公司|11|大成基金管理有限公司|
|2|申万菱信基金管理有限公司|12|天弘基金管理有限公司|
|3|银华基金管理股份有限公司|13|民生加银基金管理有限公司|
|4|新华基金管理股份有限公司|14|万家基金管理有限公司|
|5|南方基金管理有限公司|15|华商基金管理有限公司|
|6|鹏华基金管理有限公司|16|新沃基金管理有限公司|
|7|中信建投基金管理有限公司|17|富国基金管理有限公司|
|8|上银基金管理有限公司|18|天治基金管理有限公司|
|9|方正富邦基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|博时基金管理有限公司|20|国泰基金管理有限公司|

（3）10家证券公司
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|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|爱建证券有限责任公司|6|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|2|申万宏源证券有限公司|7|江海证券有限公司|
|3|东莞证券股份有限公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|平安证券有限责任公司|9|安信证券股份有限公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|东北证券股份有限公司|

（4）5家保险机构投资者
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|-|-|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|合众人寿保险股份有限公司|4|天安财产保险股份有限公司|
|2|信泰人寿保险股份有限公司|5|太平人寿保险有限公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|||

（5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|广州市玄元投资管理有限公司|
|2|北京市鼎鑫汇投资基金管理有限公司|
|3|浙江野风资产管理有限公司|
|4|华宝信托有限责任公司|
|5|东海证券股份有限公司|
|6|张怀斌|
|7|德邦基金管理有限公司|
|8|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|9|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|
|10|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|11|上海通晟资产管理有限公司|
|12|深圳市鼎萨恒顺投资有限公司|
|13|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|14|北京京泰阳光投资有限公司|
|15|广州证券股份有限公司|
|16|广证领秀投资有限公司|
|17|郭军|
|18|华鑫证券有限责任公司|
|19|北信瑞丰基金管理有限公司|
|20|西藏瑞华资本管理有限公司|
|21|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|22|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|23|上海古山资产管理有限公司|
|24|陈兰珍|
|25|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|26|江西高技术产业投资股份有限公司|
|27|物产同合（杭州）投资管理有限公司|
|28|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|29|中广核财务有限责任公司|
|30|刘晖|
|31|汇添富基金管理股份有限公司|
|32|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|33|财通基金管理有限公司|

34 华泰柏瑞基金管理有限公司
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|-|-|
|35|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|36|信诚基金管理有限公司|
|37|华安基金管理有限公司|
|38|泰达宏利基金管理有限公司|
|39|天风证券股份有限公司|
|40|中融基金管理有限公司|
|41|创金合信基金管理有限公司|
|42|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|43|民生通惠资产管理有限公司|
|44|诺德基金管理有限公司|
|45|北京和聚投资管理有限公司|
|46|中信证券股份有限公司|
|47|国华人寿保险股份有限公司|
|48|汇安基金管理有限责任公司|
|49|泰康资产管理有限责任公司|
|50|深圳云天志基金管理有限公司|
|51|威海中泰齐东蓝色并购投资中心（有限合伙）|
|52|招商财富资产管理有限公司|
|53|北京博信盈泰投资管理有限公司|
|54|中国银河证券股份有限公司|
|55|山东省文化产业投资有限公司|
|56|中国银河投资管理有限公司|
|57|宝盈基金管理有限公司|
|58|第一创业证券股份有限公司|
|59|平安大华基金管理有限公司|
|60|平安资产管理有限责任公司|
|61|兴业财富资产管理有限公司|
|62|长江证券（上海）资产管理有限公司|
|63|诺安基金管理有限公司|
|64|利得资本管理有限公司|
|65|九泰基金管理有限公司|
|66|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|
|67|南京丰同投资中心（有限合伙）|
|68|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|
|69|江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）|
|70|上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）|
|71|翁仁源|
|72|江苏苏豪投资集团有限公司|
|73|四川三新创业投资有限责任公司|
|74|光大保德信基金管理有限公司|
|75|湖南湘粮投资控股有限公司|
|76|山东领锐股权投资基金管理有限公司|

77 北京畅无限投资咨询有限公司
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|-|-|
|78|海祥（天津）投资有限公司|
|79|广东鑫纪元资本管理有限公司|
|80|明石投资管理有限公司|
|81|杭州汇升投资管理有限公司|
|82|安信基金管理有限责任公司|
|83|兴全基金管理有限公司|

2、认购价格及确定依据
（1）申购统计
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有6名投资者按要求提交了申购报价单，均为有效申购。除证券投资基金管理公司外，所有有效申购均按时足额缴纳了保证金。申购详细数据见“申购簿记数据统计表”。
申购簿记数据统计表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|江苏苏豪投资集团有限公司|13.91|9,200|6,764,705|91,999,988.00|
|||13.41|9,200|||
|||13.32|9,200|||
|2|招商财富资产管理有限公司|14.47|10,000|12,500,000|170,000,000.00|
|||14.10|17,000|||
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|13.70|9,200|6,764,705|91,999,988.00|
|4|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|13.60|9,200|882,356|12,000,041.60|
|||13.35|9,200|||
|5|南京丰同投资中心（有限合伙）|13.60|18,400|13,529,411|183,999,989.60|
|||13.35|18,400|||
|6|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|13.60|36,800|27,058,823|367,999,992.80|
|||13.35|36,800|||
|合计||-|99,800|67,500,000|918,000,000.00|

（2）发行价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为13.60元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数
量为67,500,000股。
3、本次发行确定的发行对象及获配股份数量
本次威创股份非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为13.60元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为67,500,000股，募集资金总额为918,000,000.00元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份数量见“获配明细表”。
获配明细表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|配售对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期限（月）|
|1|招商财富资产管理有限公司|招商财富-三新1号专项资产管理计划|12,500,000|170,000,000.00|12|
|||招商财富-国调招商1号专项资产管理计划||||
|2|江苏苏豪投资集团有限公司|江苏苏豪投资集团有限公司|6,764,705|91,999,988.00|12|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰基金黄河定增8号资产管理计划|6,764,705|91,999,988.00|12|
|4|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）|27,058,823|367,999,992.80|12|
|5|南京丰同投资中心（有限合伙）|南京丰同投资中心（有限合伙）|13,529,411|183,999,989.60|12|
|6|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）|882,356|12,000,041.60|12|
|合计|||67,500,000|918,000,000.00|-|

4、关于本次发行的投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，广发证券对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。经核查，最终获配的6名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次威创股份非公开发行的风险等级相匹配。
根据询价结果及招商财富资产管理有限公司等6名获配对象的承诺声明，发
行人、保荐机构（主承销商）及发行人北京国枫律师事务所对该6名获配对象及
其实际出资方进行核查。经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
最终获配的6名投资者中，江苏苏豪投资集团有限公司属于私募投资基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，以自有资金参与认购；招商财富资产管理有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
5、缴付认股款项情况
2017年9月27日，发行人及广发证券向贵会报送了《威创集团股份有限公司非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为 13.60元/股，发行股份数量为 67,500,000股，预计募集资金总额为 918,000,000.00元。
2017年9月27日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述6名认购对象发出《威创集团股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2017年 9月 29日 15时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金人民币玖亿壹仟捌佰万元整（￥918,000,000.00）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与6名最终获配的认购对象签订了《威创集团股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2017年9月25日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-84号”《威创集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年9月25日12时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币玖仟零陆拾万元整（￥90,600,000.00）。”
2017年9月29日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-87号”《威创集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年9月29日15时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币玖亿壹仟捌佰万元整（￥918,000,000.00）。”
2017年 10月 10日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第 6010号”《威创集团股份有限公司验资报告》：“截至 2017年 10月 10日止，贵公司本次非公开发行人民币普通股67,500,000股，实际募集资金总额为人民币 918,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 12,094,339.61元后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39元，其中新增注册资本人民币 67,500,000.00元，资本公积人民币838,405.660.39元。”
五、本次发行的律师见证情况
北京国枫律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《北京国枫律师事务所关于威创集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》：“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股
份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：威创集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的6名投资者中，江苏苏豪投资集团有限公司属于私募投资基金管理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，以自有资金参与认购；招商财富资产管理有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北信瑞丰基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。确定的发行对象符合威创集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择
有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于威创集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
保荐代表人（签名）：_____________ _____________
杨常建 秦照金
项目协办人（签名）：_____________
俞汉平
广发证券股份有限公司 2017年10月26日