国浩律师（南京）事务所
关于
苏州海陆重工股份有限公司重组问询函
之
专项核查意见
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国浩律师（南京）事务所 专项核查意见国浩律师（南京）事务所
关于苏州海陆重工股份有限公司重组问询函之
专项核查意见
致：苏州海陆重工股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任海陆重工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2017年5月24日出具的《关于对苏州海陆重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 29号）（以下简称“《问询函》”）涉及的问题进行核查并出具本专项核查意见。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见第一节 律师声明事项
对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分地核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重大资产重组的交易各方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出了如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
三、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见；
本所律师在本专项核查意见中引用相关主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的说明和承诺的内容均为真实、准确、完整。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为上市公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
五、本所律师同意上市公司依据中国证监会及其他主管部门的有关规定在相关文件中部分或全部引用本专项核查意见的内容，但上市公司作上述引用时，
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
六、本所仅对本次专项核查意见中的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本专项核查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
七、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的的使用，未经本所书面同意，本专项核查意见不得用于任何其他目的。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见第二节 正 文
一、《问询函》1、根据《报告书》，本次重组完成后（考虑配套融资），你公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉所持有的公司股权比例由19.17%稀释为14.13%，吴卫文通过认购公司发行股份持有公司6.33%的股份，聚宝行控股集团有限公司（以下简称“聚宝行集团”）通过认购公司发行股份持有公司5.25%的股份。（1）本次交易对价占你公司营业收入的130.26%，为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，吴卫文放弃认购股份而选择获取现金对价9.96亿元，请说明是否存在规避“借壳上市”的情况。（2）请说明吴卫文、聚宝行集团及其关联方之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系及协议安排。（3）请说明你公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉在所持股份限售期届满后有无减持计划，如有，请补充披露减持时间、减持数量、减持比例等，以及是否存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。（4）请说明吴卫文、聚宝行集团是否存在增持公司股份从而谋求上市公司控股权的意向和可能性，徐元生及其一致行动人徐冉是否有进一步保持控制权稳定性的措施。（5）本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 7.6亿元，支付本次交易的相关税费及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。请说明公司徐元生及其一致行动人徐冉、吴卫文、聚宝行集团是否有意参与本次募集配套资金，如是，请补充披露认购计划和可能对股权结构造成的影响。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易对价占你公司营业收入的130.26%，为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更，吴卫文放弃认购股份而选择获取现金对价9.96亿元，请说明是否存在规避“借壳上市”的情况。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见1.本次交易的目的为增强上市公司持续盈利能力、改善业务结构以及提升光伏业务的综合实力
本次交易的目的为增强上市公司持续盈利能力、改善上市公司业务结构以及提升上市公司光伏业务的综合实力。通过本次交易，上市公司将增加光伏电站EPC业务，资产质量和盈利能力得到进一步增强。
未来，上市公司将形成余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营及EPC业务三轮驱动的业务格局。
为保证本次交易后上市公司业务格局的稳定性，上市公司针对其原有主营业务作出如下承诺与保证：本公司主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售，以及固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务。本公司承诺在本次重大资产重完成之后的 24个月内，本公司没有将与前述主营业务相关的主要资产剥离的计划。
2.本次交易方案以上市公司控制权的稳定性为基础，综合考虑交易对方的资金需求下协商确定，具有合理性
上市公司控制权的稳定是本次交易的基础之一。本次交易的对价支付系基于上市公司现有业务及股权结构，由交易各方协商确定。吴卫文放弃全额认购股份而选择获取现金对价 9.96亿元系保障上市公司控制权的稳定以及满足其自身的资金需求，并经交易双方协商一致的结果，具有合理性。
3.本次交易完成后，上市公司实际控制人及其一致行动人仍保持控股地位，股权结构保持稳定
本次交易前，徐元生直接持有海陆重工 96,227,848股股份，占总股本的15.50%；徐冉直接持有海陆重工22,801,302股股份，占总股本的3.67%；徐冉为徐元生之子、一致行动人，徐元生为海陆重工控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生持有海陆重工13.40%股份；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，徐元生持有海陆重工11.42%股份，徐元生为海陆重工控股股东。本次交易完成后，徐冉仍为一致行动人，在不考虑募集配套资金的情形下，徐元生、徐冉合计持有海陆重工16.57%股份；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见徐元生、徐冉合计持有海陆重工14.13%股份。徐元生仍为海陆重工控股股东、实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情形下，吴卫文持有海陆重工7.42%股份，聚宝行集团持有海陆重工6.16%股份；在考虑募集配套资金且发行股份数量按上限计算的情形下，吴卫文持有海陆重工6.33%股份，聚宝行集团持有海陆重工5.25%股份。根据交易对方出具的《关于不构成一致行动人的承诺函》，交易对方吴卫文、聚宝行集团相互之间不存在通过协议或其他安排从而构成一致行动关系的情形；截至承诺函签署日，吴卫文、聚宝行集团之间不存在关联关系。
综上，本次交易完成后，徐元生仍为海陆重工控股股东、实际控制人。
4.上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人、交易对方就保障上市公司控制权稳定性出具承诺
为进一步维护上市公司控制权稳定性，上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉、交易对方吴卫文、聚宝行集团均已分别出具了承诺：
（1）徐元生及徐冉出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺：自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，本承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因本承诺人原因发生变更。
若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
（2）吴卫文、聚宝行集团出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：自本承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外本承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，本承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若本承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
综上，本次交易以上市公司控制权稳定为基础，交易目的在于提高上市公司持续盈利能力、改善业务结构以及提升光伏业务的综合实力。吴卫文选择获取部
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见分现金对价，系满足其自身资金需求等方面的综合考虑，并经交易双方协商一致的结果，不存在为形式上避免上市公司控股股东和实际控制人发生变更的情形。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已承诺自本次重大资产重组完成后 60个月内上市公司控制权不会因其原因发生变更，上市公司承诺在本次重大资产重组完成后 24个月内没有将与主营业务相关的主要资产剥离的计划。交易对方均已承诺本次重大资产重组完成后 60个月内不谋求上市公司控制权。本所律师认为，本次交易不存在规避“借壳上市”的情况。
（二）请说明吴卫文、聚宝行集团及其关联方之间是否存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在的其他关系及协议安排。
2016年12月，聚宝行集团基于对光伏行业前景及江南集成经营情况的良好预期，受让了江南集成16.40%的股权。
截至本专项核查意见出具日，吴卫文除直接持有江南集成67.20%的股权外，不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
截至本专项核查意见出具日，聚宝行集团股东、董事、监事及高级管理人员如下：
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|姓 名|任 职|
|周勇军|持股90%的股东、执行董事、总经理|
|金玲瑶|持股10%的股东|
|王慧敏|监事|

根据聚宝行集团股东、董事、监事及高级管理人员出具的《调查表》，金玲瑶除持有聚宝行集团10%股权外，不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）；王慧敏亦不存在投资其他企业的情形（不含通过证券市场交易而持有的股票）。
根据周勇军出具的《调查表》并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，周勇军及聚宝行集团投资企业的股权控制关系穿透情况如下：
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见吴卫文 金玲瑶 周勇军
童晓 赵晨
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|10%|

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|90%|

39%
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|39|%|

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|-|-|
|4|0%|

玲、
16.4% 51% 51% 51%51% 51% 51% 51.7%
赵云
67.2%
福、
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|67.|2%|宁夏江南集成科技有限公司|

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|16.|4%|

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|49|%|

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|49|%|

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|49|%|

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|49|%|

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|49|%|

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|49|%|

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|48.|3%|

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|33.|4%|

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|40|%|

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|10|%|

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|1|1%|

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|-|-|
|10|0%|

曹荣 盛士 陈卫周媛 谢治 五星
美、 王文 程寒 谢治 郑赛 周君 达塑 彬、妮、 凌栋 张宇 军、 纸业
郑天 娟 婧 军 琴 玲 业有 陈亨赵峰 任科 有限
生 限公 梅公司
司
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|-|
|100%|

国浩律师（南京）事务所 专项核查意见根据吴卫文、聚宝行集团及其控股股东、实际控制人周勇军分别出具的《关于不存在关联关系的承诺函》并经本所律师核查，吴卫文与聚宝行集团及其关联方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排；在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系及协议安排。
（三）请说明你公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉在所持股份限售期届满后有无减持计划，如有，请补充披露减持时间、减持数量、减持比例等，以及是否存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。
根据上市公司实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉的书面确认，本次重大资产重组完成后6个月内，其所持股份暂无减持计划，不存在委托他人管理其所持有股份的意向和可能性。
（四）请说明吴卫文、聚宝行集团是否存在增持公司股份从而谋求上市公司控股权的意向和可能性，徐元生及其一致行动人徐冉是否有进一步保持控制权稳定性的措施。
为了保持上市公司控制权的稳定性，交易对方吴卫文、聚宝行集团及上市公司控股股东、实际控制人徐元生及其一致行动人徐冉分别出具了相关承诺，具体如下：
吴卫文、聚宝行集团出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，除上市公司配股、派股、资本公积转增股本外承诺人不会以直接或间接方式增持上市公司股份，承诺人不参与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。若承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
徐元生、徐冉出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺自承诺函出具之日起至本次重大资产重组完成后 60个月内，承诺人保证上市公司的控股股东、实际控制人在此期间不会因承诺人原因发生变更。若承诺人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见（五）本次募集配套资金拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过7.6亿元，支付本次交易的相关税费及中介机构费用后，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。请说明公司徐元生及其一致行动人徐冉、吴卫文、聚宝行集团是否有意参与本次募集配套资金，如是，请补充披露认购计划和可能对股权结构造成的影响。
徐元生及其一致行动人徐冉出具了《关于本次重大资产重组发行股份募集配套资金相关事项的确认函》，确认不参与本次重大资产重组发行股份募集配套资金。
吴卫文、聚宝行集团出具了《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺不参与本次重大资产重组发行股份募集配套资金。
二、《问询函》17、根据《报告书》，在报告期内江南集成存在部分分包方资质不符合《建筑法》、《建设工程质量管理条例》等法律法规及规范性文件要求的情形，交易对方就此承诺补偿上市公司或江南集成遭受的损失。（1）请补充披露报告期内部分不合格分包方签订相关协议的原因，是否存在潜在的法律风险，是否可能对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。（2）请就上述事项潜在的行政处罚风险作出特别风险提示。
回复：
请补充披露报告期内部分不合格分包方签订相关协议的原因，是否存在潜在的法律风险，是否可能对本次交易产生不利影响。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
1.报告期内与部分不合格分包方签订相关协议的原因
根据本所律师核查及江南集成确认，报告期内与部分不合格分包方签订相关协议的原因主要如下：江南集成不合格分包方相关协议签署时间主要在2014年、 2015年，在此期间由于江南集成业务迅速发展，工程部门相关人员对分包方资质审核不严谨，导致存在部分分包方以其母公司资质承接专业分包以及部分分包方在无相关劳务分包资质的情况下承接建筑劳务分包等瑕疵分包情形。
截至2016年12月31日，江南集成专业分包瑕疵累计金额为30,210,000元，占分包合同累计总金额的2.4%；劳务分包瑕疵累计金额为8,638,540元，占分包
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见合同累计总金额的0.9%。根据江南集成确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，江南集成已建立合格分包方资质库，在建项目分包方均满足资质要求。
2.报告期内瑕疵分包是否存在潜在的法律风险，是否可能对本次交易产生不利影响
根据《中华人民共和国建筑法》（以下简称“《建筑法》”）第29条规定，“建筑工程总承包单位可以将承包工程中的部分工程发包给具有相应资质条件的分包单位；但是，除总承包合同中约定的分包外，必须经建设单位认可。”第 67条规定，“承包单位……违反本法规定进行分包的，责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”根据《建设工程质量管理条例》第 62条规定，“违反本条例规定，承包单位将承包的工程……违法分包的，责令改正，没收违法所得，……对施工单位处工程合同价款百分之零点五以上百分之一以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”
根据江南集成确认并经本所律师核查，江南集成报告期内分包均获得发包方同意并认可，但部分分包方不具备相应资质条件。因此，根据《建筑法》等相关法律、法规的规定存在行政处罚风险，前述风险包括：责令改正，没收违法所得，并处罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。
根据《建设工程质量管理条例》的规定，责令停业整顿，降低资质等级和吊销资质证书的行政处罚，由颁发资质证书的机关决定。根据《宁夏回族自治区住房城乡建设系统行政处罚裁量权基准管理规定》（宁建（法）发[2015]4号）、宁夏住建厅编制的《宁夏回族自治区住房城乡建设系统行政处罚裁量基准》及江南集成电力工程总承包三级证书颁发机关中卫市住建局确认，江南集成不存在停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书的处罚情形。
2017年 3月 15日，中卫市住房和城乡建设局出具《证明》，自 2015年 1月1日至证明出具之日，未发现江南集成存在严重违反国家有关建筑企业管理方面的法律、法规的情形，未受到行政处罚。
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见2017年4月19日，宁夏回族自治区建设工程质量安全监督总站出具《证明》，自 2015年 1月 1日至证明出具之日，未发现江南集成存在严重违反国家有关建筑企业管理方面的法律、法规的情形，未受到行政处罚。
对于潜在的行政处罚风险，交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出承诺，若因标的资产交割日后发生针对上市公司或江南集成（包括其子公司和分公司），但起因于标的资产交割日前江南集成及其子公司/分公司的经营活动或交易对方的股东行为的事件导致上市公司或江南集成（包括其子公司和分公司）遭受任何损失，上市公司或江南集成可要求交易对方按其各自在标的资产中的占比全额赔偿。同时，江南集成实际控制人吴卫文出具《承诺函》，若因交割日前江南集成工程分包问题导致江南集成产生任何损失，吴卫文自愿承担全额补偿责任。
综上所述，鉴于江南集成瑕疵分包不构成停业整顿、降低资质等级、吊销资质证书的处罚情形，且江南集成已采取有效措施予以规范，在建项目已满足分包资质要求，江南集成也未因瑕疵分包问题被处以行政处罚，对于潜在的行政处罚风险已采取有效措施防止上市公司及江南集成损失。本所律师认为，江南集成瑕疵分包问题对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、《问询函》18、报告期内，江南集成存在与宁夏开拓商贸有限公司、无锡市金土商贸有限责任公司无真实交易背景的票据往来的情形。截至2016年12月31日，江南集成应收票据中尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为1,150.00万元。（1）请补充披露上述无真实交易背景的票据往来行为的发生背景、累计金额、交易对方和公司的关联关系，上述行为是否违反《中华人民共和国票据法》等法律法规的规定，并说明上述票据融资行为所涉款项的具体金额和真实用途。请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。（2）请就上述事项潜在的行政处罚风险作出特别风险提示。
回复：
请补充披露上述无真实交易背景的票据往来行为的发生背景、累计金额、交易对方和公司的关联关系，上述行为是否违反《中华人民共和国票据法》等
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见法律法规的规定，并说明上述票据融资行为所涉款项的具体金额和真实用途。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
1.报告期内无真实交易背景的票据往来行为的发生背景、累计金额、所涉款项的具体金额及真实用途
根据江南集成确认并经本所律师核查，报告期内，江南集成存在与宁夏开拓商贸有限公司（以下简称“开拓商贸”）、无锡市金土商贸有限责任公司（以下简称“无锡金土”）无真实交易背景的票据往来的情形，具体金额如下：
单位：万元
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|项 目|2016年/2016.12.31|2015年/2015.12.31|
|无真实交易背景的票据累计发生额|12,504.00|21,898.71|
|无真实贸易背景的票据期末余额|1,150.00|18,273.51|

截至 2016年 12月 31日，江南集成应收票据中尚未到期的无真实交易背景的银行承兑汇票金额为 1,150.00万元。截至 2017年 2月底，无真实交易背景的银行承兑汇票已全部解付，江南集成应收票据中已不存在无真实交易背景的票据。
江南集成主要从事光伏电站 EPC业务及普通建筑安装业务，客户主要以票据进行结算，由于单个项目金额大，业主支付的票据金额也较大。而江南集成采购支出及供应商数量都比较多。为了方便向供应商支付采购款，江南集成通过开拓商贸将收到的金额较大的应收票据分拆换成多张金额较小的票据，以便支付各供应商单笔金额较小的采购款，同时，也减少了票据转换的流程，提高了票据的使用效率。江南集成与无锡金土的无真实贸易背景的票据往来，主要是江南集成为了解决短期资金问题，向无锡金土借入银行承兑汇票，用于支付供应商及分包商款项。
2.票据交易对方和江南集成的关联关系
根据江南集成确认并经本所律师核查，开拓商贸与江南集成无关联关系；报告期内，吴卫文对无锡金土存在控制，根据《上市规则》，无锡金土系江南集成关联方。
3.是否违反《中华人民共和国票据法》等法律法规的规定
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见根据《中华人民共和国票据法》（以下简称“《票据法》”）第10条规定，“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”江南集成报告期内存在开具无真实交易背景票据的行为，违反了上述《票据法》的规定，江南集成实施上述行为的目的系为提高票据使用效率、减少交易流程，便于日常经营业务和发展，该行为不属于《票据法》第102条规定的票据欺诈行为，也不属于《中华人民共和国刑法》第194条规定的金融票据诈骗活动，不需要承担刑事责任。
根据《票据法》第106条规定，“依照本法规定承担赔偿责任以外的其他违反本法规定的行为，给他人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”根据江南集成确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，江南集成无真实交易背景的银行承兑汇票均已到期解付，未给他人造成损失，江南集成未因该等行为遭受民事索赔及行政处罚。
江南集成管理人员和财务人员已加强对《票据法》等相关法律法规的学习，完善票据业务的审批程序和管理制度，加强财务内部控制，杜绝上述现象再次发生。自2016年7月起，江南集成无新增无真实交易背景票据的行为。
江南集成的控股股东及实际控制人吴卫文出具承诺函，承诺若因前述不规范使用票据行为致使江南集成承担任何责任或受到任何处罚，从而遭受任何损失，吴卫文将无条件全额赔偿该等损失，并承担连带责任。
综上，本所律师认为，江南集成无真实交易背景的银行票据对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（南京）事务所 专项核查意见第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州海陆重工股份有限公司重组问询函之专项核查意见》签署页）
本专项核查意见于2017年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 冯川
丁铮