证券代码：002420 证券简称：毅昌股份 公告编号：2018-017
广州毅昌科技股份有限公司
关于公司子公司签署债转股协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、债转股概述
2018年 3月 28日，广州毅昌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司子公司签署债转股协议的议案》，公司子公司江苏设计谷科技有限公司（以下简称“江苏设计谷”）拟与新乐视智家电子科技（天津）有限公司（以下简称“新乐视智家”）签署《债转股协议书》，双方约定，江苏设计谷将对新乐视智家到期债权中 240,000,000.00元投入新乐视智家。根据与乐视网信息技术（北京）股份有限公司（股票简称：乐视网，股票代码：300104）沟通、商定，新乐视智家确定了本次增资方案，拟按照 90亿元估值进行增资，增资后江苏设计谷成为新乐视智家持股2.4024%的股东（最终以新乐视智家工商变更为准）。
同意授权公司法定代表人熊海涛女士代表本公司签署上述债转股事项下的一切有关法律合同文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交 2018年第二次临时股东大会审议。本次债转
股事项不构成重大资产重组；亦不构成关联交易。
二、各方基本情况
（一）江苏设计谷基本情况
1、公司名称：江苏设计谷科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320583692559453X
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：昆山市前进东路 166号
5、法定代表人：陈敬华
6、成立日期：2009年 7月 20日
7、注册资本： 5000万元人民币
8、经营范围：研究、开发、加工、制造、销售家用电器、视讯产品、液晶模组及其零部件、液晶电视；模具手板加工；包装设计、营销推广设计、平面广告设计、网页设计、企业形象设计、工业设计咨询和培训（不含国家统一认可的职业证书培训）；零配件及材料的技术咨询、专利申请服务；物业管理；
房屋租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：广州毅昌科技股份有限公司持股比例99%
安徽毅昌科技有限公司持股比例1%
10、财务状况
（单位：万元）
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|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|

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|总资产|86,464.80|90,296.75|
|净资产|1,638.22|5,697.46|
|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|137,581.60|303,238.60|
|净利润|-4,059.24|1,253.07|

（二）交易标的情况
1、交易标的：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
2、地址：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 B1区二层 201-427
3、成立日期：2012年 2月 7日
4、注册资本：31,245.2712万元
5、法定代表人：张志伟
6、主营业务：智能电视机的硬件的研发与销售，电视大屏用户的运营，以及广告与电视购物业务等。
7、与公司的关系：新乐视智家与公司、公司控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
8、主要财务数据：截止 2017年 9月 30日，新乐视智家资产总额 1,094,241.28万元，净资产 316,305.81万元，营业收入 497,294.63万元，利润总额-110,596.34万元，净利润-85,488.40万元（以上数据未经审计）。截止 2016年 12月 31日，新乐视智家资产总额 1,088,070.02万元，营业收入 1,278,335.54万元，净利润-63,565.68万元（以上数据经审计）。
9、新乐视智家股权结构
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||序号||股东||注册资本||持股比例|
|1||乐视网信息技术（北京）股份有限公司||125,955,359.00||40.3118%||

2 乐视控股（北京）有限公司 57,430,383.00 18.3805%
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|3|鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）|6,179,349.00|1.9777%|
|4|北京贝眉鸿科技有限公司|2,061,224.00|0.6597%|
|5|华夏人寿保险股份有限公司|3,533,867.00|1.1310%|
|6|宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）|12,633,573.00|4.0434%|
|7|天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司|104,658,957.00|33.4959%|
||合计|312,452,712.00|100.0%|

10、增资完成后，新乐视智家的股东及持股情况如下：
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||序号||股东||注册资本||持股比例|
|1||乐视网信息技术（北京）股份有限公司||136,370,449||39.3200%||
|2||乐视控股（北京）有限公司||57,430,383||16.5590%||
|3||鑫乐资产管理（天津）合伙企业（有限合伙）||6,179,349||1.7817%||
|4||北京贝眉鸿科技有限公司||2,061,224||0.5943%||
|5||华夏人寿保险股份有限公司||3,533,867||1.0189%||
|6||宁波杭州湾新区乐然投资管理合伙企业（有限合伙）||12,633,573||3.6427%||
|7||天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司||115,074,047||33.1795%||
|8||江苏设计谷科技有限公司||8,332,072||2.4024%||
|9||深圳市金锐显数码科技有限公司||5,207,545||1.5015%||
|||合计||346,822,510||100%||

上述注册资本及持股情况为预估情况，最终以各方股东协议为准；
在相关增资协议签署后，双方应以补充协议形式更新上述股东持股情况。
三、协议的主要内容
甲方（债权人）：江苏设计谷科技有限公司
乙方（债务人）：新乐视智家电子科技（天津）有限公司
1、定价政策和成交价格依据：按照业务分拆的行业平均估值，经双方多次沟通、商议，乙方的估值为 900,000万元，甲方将到期债权中的 24,000万元投入乙方，成为乙方的股东之一。
东依其公司章程都已经作出合法、有效的决议时且乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会及广州毅昌科技股份有限公司董事会都已经按照各自公司章程已经作出合法、有效的决议时生效。
上述交易合同具体内容以最终签署的合同为准。
四、本次交易对公司的影响
本次债转股有利于解决江苏设计谷与新乐视智家之间债权债务问题，同时持有新乐视智家股权可增加未来现金流入的可能性。新乐视智家是公司近两年导入的战略性客户，销售额占比较高。2017年 6月份开始，由于受乐视体系资金链紧张等因素的影响，新乐视智家现金流极度紧张，对公司的回款出现逾期。本次新乐视智家增资完成后，可以提升新乐视智家经营实力，满足亟待解决的资金需求，优化新乐视智家债务结构。本次公司债转股的风险主要是新乐视智家后续的经营问题。
本次交易事项对公司 2017年经营业绩影响不大。
五、独立董事意见
江苏设计谷本次以债转股的方式对新乐视智家进行增资，有利于解决江苏设计谷与新乐视智家之间债权债务问题，同时持有新乐视智家股权可增加未来现金流入的可能性，但是也存在新乐视智家后续经营的风险。综合来判断，符合公司发展的战略需要和长远利益，不存在损害公司及全体股东的利益。本次债转股事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们一致同意以债转股的方式对新乐视智家增资。
六、备查文件
《广州毅昌科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》特此公告。
广州毅昌科技股份有限公司董事会 2018年 3月 29日