桂林旅游股份有限公司
备 字 报 告
大信备字[2015]第 5-00019号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易
所就桂林旅游股份有限公司问询函中相关问题的回复
大信备字[2015]第5-00019号深圳证券交易所公司管理部
我所接受桂林旅游股份有限公司(以下简称“桂林旅游”)委托，为其2014年度财务报表提供审计服务。2015年07月27日，深圳证券交易所公司管理部向桂林旅游发送《关于对桂林旅游股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 82号）。根据贵部要求，我所特向贵部就问询函所涉及的相关问题出具本核查意见。
一、核查问题
2014年11月29日，桂林旅游披露《关于桂林市兴进实业有限责任公司承继福隆园项目的公告》，桂林旅游与桂林市兴进实业有限责任公司（以下简称“兴进公司”）签署了《关于福隆园项目之整体承继协议》，兴进公司从桂林旅游承继福隆园项目，第一期、第二期承继对价款共计1.76亿元，兴进公司已于2014年12月31日前如期支付，桂林旅游已在2014年年报确认该项目转让的相关收入及成本。根据协议，兴进公司应于2015年上半年向桂林旅游支付以下款项：2015年4月30日、5月30日及6月30日分别支付第三期、第四期、第五期承继对价款人民币3000万、4000万、3000万；2月28日、6月30日分别向你公司支付三联村委拆迁补偿款200万、全兴公司土地款774万元。上述款项兴进公司至今未按合同支付。
（1）结合桂林旅游的期后收款情况，对照桂林旅游收入确认准则，逐条说明福隆园项目转让是否符合收入确认的条件。
（2）在审计过程中是否关注兴进公司的违约情况。
（3）收入确认及涉及兴进公司的应收款坏账准备是否充足。
二、核查意见
（一）福隆园项目收入确认的实际执行情况
1、收入确认的标准
《企业会计准则第14号－收入》第四条规定销售商品收入同时满足下列条件的，才能予
以确认：
条件一：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
条件二：企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
条件三：收入的金额能够可靠地计量；
条件四：相关的经济利益很可能流入企业；
条件五：相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
桂林旅游根据《企业会计准则14号—收入》制订福隆园项目收入在同时满足以下条件才能确认收入：福隆园项目的销售合同或者协议已经签订；已经收讫或者收到客户按照合同及协议约定的价款的30%以上且约定余款的支付安排，且客户有能力支付剩余的款项；按照合同约定办理必要的交接手续且不保留与所有权相联系的继续管理权；已售福隆园项目的成本能够可靠的计量。
2、福隆园项目收入确认条件的对比
（1）收入确认条件一和条件二
《福隆园项目之整体承继协议》约定桂林旅游不再对交割日（2014年12月26日）后的福隆园项目予以管理以及实施控制，福隆园项目的相关风险和收益由兴进实业承继。桂林旅游也已经按照福隆园承继协议的约定办理了福隆园项目资料交接手续。
《福隆园项目之整体承继协议》第五条中约定：“兴进实业向桂林旅游付清本协议第三条（一）项约定的第一期实际应付对价款之日，为本协议的权利义务交割日（实际付款日为2014年12月26日）。自交割日起，桂林旅游在福隆园项目中基于所有合同协议、政府批文、纪要等书面文件和其他事实行为而产生的全部权利和义务整体转让给兴进实业承继，桂林旅游除依据本协议约定向兴进实业收取相关款项外，不再享有福隆园项目的任何权利也不再承担任何义务和责任。自交割日起，桂林旅游不再就福隆园项目支付任何开发成本，福隆园项目的任何开发成本均由兴进实业承担和支付。”
上述事实符合企业会计准则的收入确认条件中“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”、也符合桂林旅游的具体标准“福隆园项目的销售合同或者协议已经签订、按照合同约定办理必要的交接手续且不保留与所有权相联系的继续管理权”。
（2）收入确认条件三
桂林旅游与兴进实业共同依据交割日（2014年12月26日）福隆园项目实际发生成本和《福隆园项目之整体承继协议》中的定价方式确认福隆园项目价款545,806,800.05元。本所向兴进实业进行函证，兴进实业已确认福隆园项目承继价款545,806,800.05元。该事项符合企业会计准则规定“收入的金额能够可靠的计量”。
（3）收入确认条件四
截止2014年12月31日，桂林旅游共收取福隆园项目款2.37亿元，其中《福隆园项目之整体承继协议》生效日之前收取0.61亿元（60,655,460.80元）、《福隆园项目之整体承继协议》生效后至 2014年 12月 31日收取 1.76亿元，占兴进实业承继福隆园项目价款 5.46亿元的43.41%。2014年12月31日财务报表中，桂林旅游对兴进公司的应收账款为3.17亿元，其中福隆园项目价款5.46亿元扣除已收款后的余额3.09亿元、向兴进实业转让桂林旅游享有全兴公司的债权773.95万元。
同时，根据《福隆园项目之整体承继协议》的约定，兴进实业的全体股东（罗欣和吴祎）于2014年11月28日出具担保函。该担保函主要内容如下：兴进实业应向桂林旅游支付的福隆园项目权利义务整体转让的全部对价及应付其他款项提供连带责任保证担保，担保范围包括转让对价及应付其他款项本金、利息、违约金、赔偿款等根据《关于福隆园项目之整体承继协议》约定应付的所有款项和兴进实业应承担的所有义务，以及桂林旅游实现债权的费用等，保证期间为最后一期应付款项履行期届满之日起二年。保证人同时在此承诺“在兴进实业根据《关于福隆园项目之整体承继协议》的约定向桂林旅游支付完所有应付款项之前，不得将所持有兴进实业股权的全部或者一部分用于质押、也不得以转让、赠与、置换等任何方式对所持有兴进实业股权进行处置”。
《企业会计准则第29号—资产负债表日后事项》第五条第三款：“资产负债表日后进一步确定了资产负债表日前购入资产的成本或售出资产的收入”。其中：资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项；财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。桂林旅游2015年3月26日召开的第五届董事会2015年第二次会议审批报出2014年度财务报表。依据《福隆园项目之整体承继协议》，桂林旅游应于2015年2月28日之前向兴进实业收取三联村委拆迁补偿款人民币200万元，该款属于代垫性质款项，不属于福隆园项目的承继对价款。三联村委拆迁补偿款人民币 200万元，占应收兴进实业款项 31,896.44万元（应收账款 31,696.44万元、其他应收款 200万
元）的0.63%。在2014年年报审计过程中，据本所向兴进实业询问了解，兴进实业希望桂林旅游在其向桂林市政府申请福隆园项目的优惠政策方面予以协助，故未按约如期付款，而不是因其当时的财务困难而未付款。同时，本所结合兴进实业全体股东给予福隆园项目未付款 31,896.44万元全额予以担保，代垫款项的逾期未收回不影响收入款项的确认。该事项不属于资产负债表日后调整事项，不应当因此而调整2014年度财务报表中福隆园项目收入。
截止2014年12月31日，桂林旅游已经收到《福隆园项目之整体承继协议》约定的承继对价首期款1.76亿元，并对后期收款的金额及时间作出安排，由于兴进实业全体股东的担保等确保福隆园项目转让的经济利益很可能流入桂林旅游。
上述事实符合企业会计准则中收入确认条件“相关的经济利益很可能流入企业”，也符合桂林旅游收入确认条件“已经收讫或者收到客户按照合同及协议约定的价款的30%以上且约定余款的支付安排，且客户有能力支付剩余的款项”。
（4）收入确认条件五
桂林旅游于2014年度财务报表中结转福隆园项目在2014年12月26日之前已发生的成本384,292,357.49元。《福隆园项目之整体承继协议》第五条包括“自交割日起，桂林旅游不再就福隆园项目支付任何开发成本，福隆园项目的任何开发成本均由兴进实业承担和支付”。同时，我所发现桂林旅游在福隆园项目交割日后至2014年度财务报表批准报出日之前未就福隆园项目支付任何开发成本。
上述事项符合企业会计准则中收入确认条件“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”及桂林旅游收入确认条件中“已售福隆园项目的成本能够可靠的计量”。
综上，三联村委拆迁补偿款人民币200万元能否如期在财务报表批准报出日收回，不属于资产负债表日后调整事项，不影响福隆园项目转让收入确认。2014年度福隆园项目转让收入符合企业会计准则规定中收入确认的基本标准和桂林旅游制订的福隆园项目收入确认的具体标准。若福隆园项目转让收入在2015年以及其后期间未能如期收回，桂林旅游将根据当时的客观证据判断未收回款的风险而调整计提坏账准备的金额。
（二）审计过程中关注兴进实业付款的违约情况
截止2014年度财务报表出具之日财务报表批准报出日（2015年3月26日），我所关注到截止2015年3月26日，兴进实业应向桂林旅游支付三联村委拆迁补偿款200.00万元，占应收兴进实业款项3.17亿元的0.63%。
（三）坏账准备计提是否充足
桂林旅游应收款项坏账准备计提政策为：在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失；对于单项金额重大的应收款项（单项金额不少于 100万元），经单独减值测试后不存在减值，公司按余额百分比法（6%）计提坏账准备。
2014年 12月 31日之前桂林旅游在前已按《福隆园项目之整体承继协议》约定收取了相关款项，2014年 12月 31日应收兴进实业公司款项余额为 31,896.44元，其中应收账款31,696.44万元、其他应收款200万元。兴进实业的全体股东（罗欣和吴祎）于2014年11月 28日出具担保函，对兴进实业应向桂林旅游支付的福隆园项目权利义务整体转让的全部对价及应付其他款项提供连带责任保证担保，且担保期间覆盖了应收款项全部收回的期限。
1、其他应收款中应收兴进实业200万元的坏账准备计算
在2014年年报审计过程中，我所向兴进实业了解到未能如期在2015年2月28日前向桂林旅游支付三联村委拆迁补偿款200.00万元，是因希望桂林旅游在其申请福隆园项目优惠政策时予以帮助，三联村拆迁补偿款200万元占应收兴进实业款项3.18亿元的0.63%，占比金额极低。2014年12月31日，桂林旅游预计三联村拆迁补偿款200万元一年内收回，采用2014年12月31日的人民银行贷款基准利率5.6%计算其在2014年12月31日的现值为189.39万元(200/(1+5.6%))，与三联村拆迁补偿款余额200万元的差异为10.61万元，小于200万元桂林旅游按6%的比例计提的坏账准备12万元。
2、应收账款中应收兴进实业31,696.44万元的坏账准备计算
2014年12月31日，桂林旅游如果依据《福隆园项目之整体承继协议》约定的回款期分解应收兴进实业31,696.44万元的进度款，年折现率为5.6%估算，估算其未来现金流量现值为30,135.10万元，与应收账款余额31,696.44万元比较，应计提坏账准备金额为1,561.34万元。应收账款余额 31,696.44万元按6%计提坏账准备的金额为 1,901.79万元，高于按照应收账款余额与预期现金流量现值差额计提坏账准备1,561.34万元。桂林旅游于2014年12月31日在无其他实质客观证据表明该笔应收款项发生了减值情况下，依据应收账款坏账准备计提政策，对兴进实业的承继对价款 31,696.44万元按6%的比例计提坏账准备 1,901.79万元。
应收账款余额的预期未来现金流量现值计算表（万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承继对价款|回建房及配套预付款|全兴公司款项|过渡期款项|因税金而调增对价款|合计|期数|折现率|
|3,000.00|||||3,000.00|4|0.9815|
|4,000.00|||||4,000.00|5|0.9770|
|3,000.00||773.96|||3,773.96|6|0.9725|
||1,125.00||||1,125.00|8|0.9634|
||||1,298.61||1,298.61|9|0.9590|
||1,125.00||||1,125.00|10|0.9545|
||||1,298.61||1,298.61|11|0.9501|
|5,772.13||||3,032.31|8,804.44|12|0.9457|
||1,125.00||||1,125.00|16|0.9282|
||||1,298.61||1,298.61|17|0.9239|
||1,125.00||||1,125.00|19|0.9153|
||||1,298.61||1,298.61|20|0.9111|
||1,125.00||||1,125.00|21|0.9069|
||||1,298.61||1,298.61|22|0.9026|
|15,772.13|5,625.00|773.96|6,493.04|3,032.31|31,696.44|||

注：在本核查回复日，我们关注到桂林旅游在2015年3月26日后未收到兴进实业按约支付的后续款项。桂林旅游应在2015年度财务报表中对兴进实业应收款项坏账准备的计提中考虑该事项。
综上，2014年 12月 31日，桂林旅游根据其应收账款计提坏账准备的政策，对兴进实业的应收款项已经足额计提坏账准备，坏账准备总额为1,913.79万元，其中应收账款坏账准备为1,901.79万元，其他应收款坏账准备为12万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）二零一五年七月三十日