北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买
之
补充法律意见书（一）
北京市君合律师事务所
二零一八年五月二十八日
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于新疆鑫泰天然气股份有限公司
重大资产购买之补充法律意见书（一）
致：新疆鑫泰天然气股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新天然气”）的委托，就新天然气要约收购亚美能源控股有限公司50.5%已发行股份并购买或注销部分购股权及受限制股份单位暨重大资产购买项目（以下简称“本次重大资产购买”、“本次重组”、“本次要约收购”、“本次交易”），担任新天然气的法律顾问，已根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对新天然气已经提供的与本次重组有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证，并于2018年5月11日出具了《北京市君合律师事务所关于新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
就上海证券交易所于2018年5月23日出具的《关于对新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函[2018]0605号，以下简称“《问询函》”），在对本次重组的相关情况进一步查证的基础上，本所律师对《问询函》所述相关问题进行书面回复及对原法律意见书中的相关内容进行修改、补充或作出进一步的说明，出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
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有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对新天然气本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书仅供新天然气本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其它目的。本所律师同意新天然气将本补充法律意见书作为其本次重大资产购买的申请材料的组成部分，并依法对所出具的法律意见承担责任。
释义
在本补充法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|《重组报告书》|指|《新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其修订稿|
|中联煤层气|指|中联煤层气有限责任公司，亚美能源潘庄项目的中方合作伙伴|
|中石油|指|中国石油天然气集团公司，亚美能源马必项目的中方合作伙伴|

正文
一、《问询函》“一、关于标的资产的生产经营情况 1”
报告书披露，亚美能源 2016年和 2017年的政府补助金额分别为 11,982万元和14,385万元，增值税退税分别为 2,945万元和5,006万元。政府补助及增值税退税占所得税前利润比重分别为83.40%及62.36%，占比较大。请公司补充披露：（1）亚美能源享受的政府补助或增值税退税是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露政府补助或增值税退税的可持续性；（2）标的资产对上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖，并充分揭示风险。请财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
【回复说明】
（一）亚美能源享受的政府补助或增值税退税是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露政府补助或增值税退税的可持续性
1.亚美能源享受的政府补助或增值税退税政策的时限
根据亚美能源公开披露的信息及互联网公开信息，2016年度、2017年度亚美能源享受的政府补助、增值税退税金额、相关政策依据及时限要求如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|政府补助及退税金额||政策依据及主要内容|时限要求|
||2016年|2017年|||
|煤层气开发利用补贴|11,982.00|14,385.00|财政部《关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号）规定：按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准进行煤层气开发利用补贴|无时限|
||||财政部《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号）规定：“十三五”期间，煤层气开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米|“十三五”期间（2016年—2020年）|
|增值税退税|2,945.60|5,006.30|财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号）规定：对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。先征后退税款由企业专项用于煤层气技术的研究和扩大再生产，不征收企业所得税。|无时限|

除《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财
建[2016]31号）规定在“十三五”期间将补贴标准从 0.2元/立方米提高
到 0.3元/立方米外，煤层气开发利用补贴和煤层气销售增值税退税优惠
政策的依据文件未明确停止执行年限。
2.亚美能源享受的政府补助或增值税退税的持续性分析
（1）煤层气开发利用补贴政策的可持续性
为鼓励煤层气的开发利用，根据国务院《研究煤矿瓦斯综合治理利用专题会议纪要》（国阅[2007]19号）精神，财政部决定对煤层气民用燃气等进行适当补贴，财政部制定了《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》，规定中央财政按0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴。
为进一步鼓励煤层气（瓦斯）开发利用，根据《国务院办公厅关于进一步加快煤层气（煤矿瓦斯）抽采利用的意见》（国办发〔2013〕93号）等文件精神，财政部制定了《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》，规定：一、“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从 0.2元/立方米提高到 0.3元/立方米。同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策。二、其他有关事项继续按《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建〔2007〕114号）执行。
根据上述政策及行业实际情况，预计煤层气补贴政策在未来一段时间具有可持续性。
（2）煤层气销售增值税退税政策的可持续性
煤层气销售增值税退税政策系财政部和国家税务总局联合制定并发布，政策的制定合法有效，且未明确停止执行年限；截至目前，该项政策执行已超过10年；煤层气抽采和利用有利于提高资源利用率、保障煤炭安全生产、减少温室气体排放、提高我国油气资源自给率，社会效益较好。为加快推进煤层气资源的抽采利用，财政部和国家税务总局制订了增值税退税政策的税收优惠政策。预计在未来一段时间内国家将继续对煤层气行业进行扶持，煤层气销售增值税退税政策具有可持续性。
（二）标的资产对上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖，并充分揭示风险
1.亚美能源上述政府补助或增值税退税对利润的影响
根据亚美能源公告文件中披露的 2016年度及 2017年度享受的税收优惠
和政府补助占所得税前利润的比例情况，扣除政府补助和增值税退税收入影响后，亚美能源仍具有良好的盈利水平。具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|政府补助|14,385.00|11,982.00|
|增值税退税|5,006.30|2,945.60|
|所得税前利润|31,094.10|17,898.00|
|政府补助及增值税退税占所得税前利润比重|62.36%|83.40%|

2016年度、2017年度，亚美能源享受的税收优惠和政府补助占所得税前利润比重分别为83.40%及62.36%，占比较高，亚美能源利润对税收优惠和政府补贴存在一定程度的依赖。如本补充法律意见书“一、（一）2、亚美能源享受的政府补助或增值税退税的持续性分析”部分所述，煤层气销售增值税退税政策及补贴政策预计在未来一段时期内具有可持续性，并且，扣除政府补助和增值税退税收入影响后，2016年度、2017年度亚美能源所得税前利润分别为2,970.40万元、11,702.80万元，仍具有良好的盈利水平且呈持续上升趋势。因此，尽管亚美能源利润对税收优惠和政府补贴目前存在一定程度的依赖，但随着煤层气价格的提升、马必区块的开发利用以及严格的成本控制和成本节约，亚美能源的主营业务利润将进一步得到提升，政府补助和增值税退税收入占利润的比重将逐年下降，亚美能源利润对税收优惠和政府补贴的依赖程度将逐步得到改善。
2.亚美能源政府补助和增值税退税优惠政策变化的风险
（1）政府补助政策变化风险
根据《财政部关于煤层气（瓦斯）开发利用补贴的实施意见》（财建[2007]114号），中央财政按 0.2元/立方米煤层气（折纯）标准对煤层气开采企业进行补贴；根据《财政部关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从 0.2元/立方米提高到 0.3元/立方米，同时，根据产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等，财政部将适时调整补贴政策。
2016年度和2017年度，亚美能源确认的煤层气开发利用补贴分别为
11,982.00万元和14,385.00万元，占所得税前利润的比例较高。如前
文所述，受产业发展、抽采利用成本和市场销售价格变化等因素影
响，未来如财政部门调整补贴标准或取消补贴政策，可能对亚美能源的经营业绩造成不利影响。
（2）增值税退税优惠政策变化风险
根据《财政部国家税务总局关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号），对煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气实行增值税先征后退政策。2016年度和 2017年度，亚美能源确认的增值税退税收入分别为2,945.60万元和 5,006.30万元。如国家关于煤层气抽采销售增值税退税政策发生变化或者退税率有所调整，可能对亚美能源的经营业绩造成不利影响。
【核查说明】
本所律师主要履行了以下核查程序：进一步汇总整理亚美能源公开披露信息中有关财政补贴和税收优惠的内容，查询相关法律法规、部门规章及规范性文件。
本所律师认为：除财政部《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号）规定的煤层气开采利用中央财政补贴标准执行时限为“十三五”期间（2016-2020年），亚美能源享受的其他政府补助或增值税退税政策均无停止执行时间限制；预计未来一段时间，亚美能源享受的煤层气补贴和增值税退税优惠政策具有持续性。尽管亚美能源利润对税收优惠和政府补贴目前存在一定程度的依赖，但随着煤层气价格的提升、马必区块的开发利用以及严格的成本控制和显著的成本节约，亚美能源的主营业务利润将进一步得到提升，税收优惠和政府补助占利润的比重将逐年下降，亚美能源利润对税收优惠和政府补贴的依赖程度将逐步得到改善。
【披露说明】
新天然气已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“二、标的公司的行业和业务风险”之“（五）政府补助和增值税退税优惠政策变化的风险”及“第八节管理层讨论与分析”之“二、亚美能源行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）财务状况分析”之“5、盈利能力分析”之“（1）收入及其他收入情况”中补充披露政府补助或增值税退税的可持续性及标的资产对上述政府补助或增值税退税是否存在重大依赖的风险提示。
二、《问询函》“一、关于标的资产的生产经营情况 3”
报告书披露，亚美能源主要运营潘庄和马必两大煤层气区块，亚美能源通
过产品分成合同对前述进行勘探、开发及生产活动，亚美能源的主要收入来源于与中联煤层气和中石油签订的产品分成合同。目前，亚美能源的收入主要来自潘庄区块，马必项目于2017年下半年才开始确认收入。马必项目年设计产能为10亿立方米，2017年开发的总产量同比2016年的3,500万立方米增加至5,830万立方米。目前，马必项目的总体开发方案一期，仍尚待提交至国家发改委完成备案，若未获备案，将无法进行大规模的商业性开发。请公司补充披露：（1）亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中是否涉及公司控制权变更的限制性条款，本次交易是否需要取得中联煤层气及中石油的事先同意，本次交易完成后亚美能源控制权的变化是否影响其与中联煤层气及中石油的合作；（2）补充说明是否存在影响潘庄区块持续经营的重大不利因素；（3）马必项目未来产能开发计划，预计何时能完全达到设计产能；（4）马必项目的总体开发方案一期的备案是否存在法律障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
【回复说明】
（一）亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中是否涉及公司控制权变更的限制性条款，本次交易是否需要取得中联煤层气及中石油的事先同意，本次交易完成后亚美能源控制权的变化是否影响其与中联煤层气及中石油的合作
鉴于本次重大资产购买通过要约方式进行，标的公司无义务向收购方提供未公开信息，因此，本次尽职调查主要根据亚美能源公开披露的信息，无法完全按照《26号准则》的要求对亚美能源业务经营等方面进行全面的尽职调查。
根据亚美能源公开披露的信息，未发现亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中涉及对亚美能源控制权变更的限制性条款，未发现本次交易需要取得中联煤层气及中石油事先同意的约定，未发现本次交易完成后亚美能源控制权变化将对亚美能源与中联煤层气及中石油合作产生影响的约定。
（二）补充说明是否存在影响潘庄区块持续经营的重大不利因素
根据亚美能源 2017年年度报告披露的信息，潘庄区块持续经营情况良好，未发现影响潘庄区块持续经营的重大不利因素，具体如下：
1.资源储备充足
根据亚美能源2017年年度报告，潘庄区块煤层气2017年证实储量+概算储量（2P）为 69.55亿立方米，潘庄区块不存在短期内煤层气资源枯竭的情形。
2.单井成本持续下降
2017年，潘庄区块单井成本实现了持续下降。在潘庄区块，每口单分支水平井的平均钻井成本从 2016年的 380万元降至 2017年一季度的 330万元，并进一步降低至第四季度的 290万元。潘庄区块目前不存在钻井成本大幅提高的情形。
3.环保、安全达标，不存在影响持续生产的隐患
亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。2017年，HSE绩效指标方面继续取得卓越进展，可记录事故率及无损耗工时事故率均为零；截至2017年12月25日，实现累计五百万工作小时无损耗工时事故。2017年获得挪威和德国船级社认证《环境管理体系》（ISO14001:2015）和《职业健康安全管理体系》（OHSAS18001：2007）认证。
综上所述，根据亚美能源 2017年年度报告披露的信息，未发现影响潘庄区块持续经营的重大不利因素。
（三）马必项目未来产能开发计划，预计何时能完全达到设计产能
根据亚美能源招股说明书披露的马必区块总体开发方案，马必区块一期商业开发设计规模为10亿立方米/年。
马必区块自2004年10月1日签署《产品分成合同》以来，陆续开展了基本勘探工程、地震勘测、参数井钻探及气藏测试等一系列的商业开发前的勘探准备工作。马必煤层气合作项目总体开发方案一期已于2013年11月取得国家能源局的前期批复。2017年马必区块共完成钻井67口，水力压裂56口，这67口井的钻井及完井平均成本较历史同类井的平均成本分别下降了大约30%和25%，2017年先导性开发的总产量同比2016年增长了67%至5,830万立方米，超过了 5,690万立方米的原定目标。截止 2017年底，马必区块共有 127口处于不同阶段的先导性生产井，结合低成本 PDW套管完井以及水力压裂方式，可以最大化降低单井同时开采多个煤层的投入。在 2017年取得先导性开发产量的提高和开发优化的进展之后，马必区块已经为大规模商业性开发做好了准备。
基于生产井表现的提升和市场条件的变化，亚美能源对马必一期总体开发方案报告进行了进一步修改，并通过中方合作伙伴中石油的最后审阅。2017年，煤层气整体开发方案报告的审批政策由国家发改委核准制变更为备案制，但目前国家发改委尚未出台具体的备案实施细则。待国家发改委出台具体的备案实施细则并完成备案后，亚美能源马必区块有望在半年内进入大规模商业性开发。
（四）马必项目的总体开发方案一期的备案是否存在法律障碍
根据2014年2月15日颁布并实施的《国家发展和改革委员会公布行政审批事项目录》，煤层气对外合作项目（含风险勘探和合作开发区块和总体开发方案）由国家发改委进行审批。2017年1月12日，国务院下发《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发[2017]5号），其中第一项第（三）点明确“石油、天然气领域对外合作项目由审批制改为备案制”，截至本补充法律意见书出具之日，国家发改委尚未出台具体的备案实施细则。
根据亚美能源 2017年年度报告的披露，马必区块仍处于勘探阶段，其整体开发方案一期已通过国家能源局的前期批复，目前尚待提交至国家发改委备案，未发现马必项目的总体开发方案一期的备案存在法律障碍的情形。
【核查说明】
本所律师主要履行了以下核查程序：查询、检索亚美能源公开披露信息，查询检索国家发改委及国务院网站有关政策制定及修改的信息；通过互联网查询是否存在可能影响潘庄区块持续经营的重大不利因素。
本所律师认为：根据亚美能源的披露信息，未发现亚美能源与中联煤层气及中石油的产品分成合同中存在对亚美能源控制权变更的限制性条款，未发现本次交易需要取得中联煤层气及中石油事先同意的约定，未发现本次交易完成后亚美能源控制权变化将对亚美能源与中联煤层气及中石油合作产生影响的约定；根据亚美能源的披露信息，未发现影响潘庄区块持续经营的重大不利因素；待国家发改委出台具体的煤层气开发方案备案实施细则并完成备案后，亚美能源马必区块有望在半年内进入大规模商业性开发。根据亚美能源 2017年年度报告的披露，未发现马必项目的总体开发方案一期的备案存在法律障碍的情形。
【披露说明】
新天然气已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“十、其他情况说明”之“（五）产品分成合同中是否涉及标的公司控制权变更的限制性条款、本次交易是否需取得中方合作伙伴的事先认可及标的公司控制权的变化是否影响与中方合作伙伴合作的说明”和“第四节交易标的的基本情况”之“五、经营情况”之“（二）主营业务情况”之“2、业务发展情况”部分就上述情况予以补充披露。
三、《问询函》“二、其他 6”
根据港股公告，亚美能源股东华平中国（持股比例25.21%）和霸菱亚洲（持股比例20.56%）已发出接纳及批准现金部分要约之不可撤销承诺，而新天然气的报告书未披露上述内容。请公司补充披露，亚美能源股东就本次交易做出的
不可撤销承诺情况及相关交易协议签署情况。请财务顾问和律师发表明确意见。
答复：
【回复说明】
（一）报告书中未披露不可撤销承诺的原因
2018年5月11日，新天然气召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。会后，新天然气及相关方签署《重组报告
书》，此时，标的公司的股东尚未与香港利明签署《不可撤销承诺函》。根据《股票上市规则》等相关法律法规的规定，该次董事会相关公告文件计划于董事会决议形成时的两个交易日（即2018年5月14日）内对外公告。
2018年5月14日，标的公司前两大股东华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署了《不可撤销承诺函》，承诺将接受或促使接受部分要约，并将会以其所持有的全部股份批准部分要约。新天然气在当日收到华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署的《不可撤销承诺函》后，根据《股票上市规则》等相关法律法规的规定于次日发布《关于亚美能源控股有限公司部分股东签署<不可撤销承诺函>的公告》（公告编号：2018-036），对上述情形及时进行补充披露。
综上所述，鉴于2018年5月11日《不可撤销承诺函》尚未签署，新天然气在2018年5月14日获悉《不可撤销承诺函》签署后及时就相关情况进行补充披露，符合客观事实，符合《股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）亚美能源股东就本次交易做出的不可撤销承诺情况及相关交易协议签署情况
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的亚美能源前两大股东华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署了《不可撤销承诺函》外，不存在其他亚美能源股东就本次交易作出不可撤销承诺的情形；
并且，除已披露的华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署的《不可撤销承诺函》外，华平中国、霸菱亚洲未与新天然气或香港利明签署与本次交易有关的其他协议。
（三）华平中国、霸菱亚洲的基本情况
根据本所律师对亚美能源公开披露信息的检索，华平中国、霸菱亚洲的基本情况如下：
1.华平中国
|||
|-|-|
|公司名称|WP China CBM Investment Holdings Limited|
|注册地|英属维尔京群岛|
|公司类别|有限责任公司|
|权益结构|Asia X Investment I LLC持有100%的股权|
|成立日期|2008年9月24日|

华平中国的股权结构如下：
华平中国由 Asia X Investments I LLC全资拥有。Asia X Investments ILLC，为一家注册并成立于美国特拉华州的有限责任公司。
Asia X Investments I LLC由 Warburg Pincus Private Equity X,L.P.及 Warburg Pincus X Partners, L.P共同全资拥有。Warburg Pincus Private Equity X,L.P.及Warburg Pincus X Partners,L.P.（以下统称“WPX”）均为注册成立于美国特拉华州的有限合伙企业，系由数名有限合伙人投资成立的私人投资基金，这些有限合伙人共同拥有 WPX的全部合伙权益。
Warburg PincusLLC为WPX的投资经理，由WPX的普通合伙人Warburg Pincus X,L.P.委任。Warburg Pincus LLC为一家纽约的有限责任公司，亚美能源的非执行董事 Peter Randall Kagan先生为其董事总经理及成员。
Warburg Pincus&Co.为WPX的最终普通合伙人。Warburg Pincus& Co.为一家纽约的普通合伙企业，亚美能源的非执行董事 Peter Randall Kagan先生为Warburg Pincus&Co.的合伙人。
根据香港《证券及期货条例》，WP X被视为通过Asia X Investments I LLC
及华平中国于亚美能源已发行股份中拥有重大权益。
根据《不可撤销承诺函》，华平中国确认其拥有接受要约的全部权力和权
限。
2.霸菱亚洲
|||
|-|-|
|公司名称|Baring Private Equity Asia IV Holding (4) Limited|
|注册地|英属维尔京群岛|
|公司类别|有限责任公司|
|权益结构|The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P.拥有99.26%的最终权益|
|成立日期|2007年12月11日|

霸菱亚洲的股权结构如下：
霸菱亚洲由 The Baring Asia Private Equity Fund IV,L.P.拥有99.26%的最终权益。The Baring Asia Private Equity Fund IV,L.P.注册于开曼群岛，是一家由机构投资者作为有限合伙人的亚洲地区私募股权基金。
The Baring Asia Private Equity Fund IV,L.P.是The Baring Asia Private Equity Fund IV旗下的有限合伙企业之一，因此 The Baring Asia Private Equity Fund IV实际控制霸菱亚洲99.26%的股份。
Baring Private Equity Asia GP IV Limited为The Baring Asia Private Equity Fund IV的最终普通合伙人，为一家注册成立于开曼群岛的有限责任公司。
根据香港《证券及期货条例》，Baring Private Equity Asia GP IV Limited
被视为通过霸菱亚洲于亚美能源已发行股份中拥有重大权益。
根据《不可撤销承诺函》，霸菱亚洲确认其拥有接受要约的全部权力和权限。
【核查说明】
本所律师主要履行了以下核查程序：审阅新天然气董事会会议文件、《重组报告书》及公告文件，审阅华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署的《不可撤销承诺函》，查询检索《股票上市规则》等有关信息披露的法律法规。
本所律师认为：鉴于2018年5月11日《不可撤销承诺函》尚未签署，新天然气在2018年5月14日获悉《不可撤销承诺函》签署后及时就相关情况进行补充披露，符合客观事实，符合《股票上市规则》等相关法律法规的规定。截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的亚美能源前两大股东华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署了《不可撤销承诺函》外，不存在其他亚美能源股东就本次交易作出不可撤销承诺的情形；并且，除已披露的华平中国、霸菱亚洲与香港利明签署的《不可撤销承诺函》外，华平中国、霸菱亚洲未与新天然气或香港利明签署与本次交易有关的其他协议。
【披露说明】
新天然气已在《重组报告书》“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、不可撤销承诺函”补充披露了《不可撤销承诺函》的主要内容。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本补充法律意见书仅供新天然气为本次重大资产购买之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为新天然气申请本次重大资产购买必备的法定文件，随其他申报材料一起上报审核。本所律师同意新天然气部分或全部在申报材料中引用或按照审核要求引用及披露本补充法律意见书的内容，但新天然气作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
曲惠清
薛天天
二〇一八年五月二十八日