证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2015-112
阳光新业地产股份有限公司
关于拟修改参股公司合资合同及公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、情况概述
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|1、基本情况|
|阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光新业”、“本公司”或“公司”）|
|全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“瑞丰阳光”） 分别持有天|
|津友谊新资商贸有限公司（以下简称“友谊新资”）及天津津汇远景贸易有限公|
|司（以下简称“津汇远景”）10%的股权；Home Alliance Pte. Ltd.（以下简称：|
|“Home Alliance”）持有友谊新资 90%的股权， Dawnview Pte. Ltd（以下简称：|
|“Dawnview”）持有津汇远景 90%的股权。经过友好协商，瑞丰阳光及 Home|
|Alliance 与 Dawnview 拟对友谊新资与津汇远景公司合资合同和公司章程进行修|
|改，修改前后的内容如下表：|

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||修改事项|修改前|修改后|
|1|股权转让|股东可以转让其全部或部分股权。股东如向股东以外的人转让其全部或部分股权，须经其他股东同意，并经审批机构批准。|合资公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权|
|2|优先购买权|股东向股东以外的人转让股权时，同等条件下，其他股东有优先购买权。两|未经甲方（ Home Alliance、 Dawnview）书面同意并经审批机构批准，乙方（瑞丰阳光）不得向股东以外的单位或个人转让、质押或以其他方式处置其部分或全部合资公司|

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|||个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东向股东以外的人转让股权的条件，不得比向其他股东转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。|股权。乙方向股东以外的人转让股权时，甲方有优先购买权。乙方向股东以外的人转让股权的条件，不得比向甲方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。|
|3|领售权||乙方（瑞丰阳光）同意，如甲方（ Home Alliance、Dawnview）将其持有的全部股权转让给股东以外的单位或个人，在甲方认为有必要并向乙方发出书面通知的情况下，乙方应根据甲方的要求将其持有的合资公司的全部股权按照与甲方相同的出售条款及条件，同甲方拟转让的全部股权一并转让给股东以外的单位或个人。但是，甲乙双方确认，若根据相关法律法规或证券交易所相关规定，乙方届时应甲方要求根据本款约定转让合资公司股权相关事宜须经乙方控股股东阳光新业地产股份有限公司履行审议程序并审议通过的，则应事先经过乙方控股股东阳光新业地产股份有限公司履行上市公司相应审议程序并审议通过；如上述议案未获得阳光新业地产股份有限公司相应权利机构审议通过，则甲方不得根据本款约定行使领售权，乙方也不存在任何违约责任。甲方和乙方各自为其拟转让的股权合法性、真实性作出陈述保证。|

由于HomeAlliance和Dawnview为本公司第一大股东Reco ShinePte.Ltd.的控股股东Recosia China Pte.Ltd.的全资附属公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
公司于2015年12月16日召开公司董事会，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次议案，关联董事孙建军先生、李钰先生进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
此次修改合同需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
此次修改合同不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、Home Alliance基本情况如下：
企业名称：Home Alliance Pte. Ltd.（中文译名：家盟私人有限公司）
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road,#37-01, Capital Tower, Singapore068912（新加坡罗敏申路 168号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719765C
通讯地址：168 Robinson Road,#37-01, Capital Tower, Singapore068912（新加坡罗敏申路 168号资金大厦，#37－01)
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|Home Alliance 成立于2007 年10 月25 日，是专门为投资友谊新资事宜而|
|设立的公司。2015年9月30日，净负债 2,933,168美元，2015 年3月31日，实|
|现收入 0 美元，净亏损1,100,378 美元。|

Home Alliance为本公司第一大股东Reco Shine Pte.Ltd.的控股股东Recosia ChinaPte.Ltd.的全资附属公司，是本公司的关联方。
2、Dawnview基本情况如下：
企业名称：Dawnview Pte Ltd
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road,#37-01, Capital Tower, Singapore 068912
（新加坡罗敏申路 168号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719760G
通讯地址：168 Robinson Road,#37-01, Capital Tower, Singapore068912（新加坡罗敏申路 168号资金大厦，#37－01)
Dawnview成立于2007年 10月25日，是专门为投资津汇远景事宜而设立的公司。2015年 9月 30日，净负债 527,721美元，2015年 3月 31日，实现收入0美元，净亏损83,430美元。
Dawnview为本公司第一大股东 Reco ShinePte.Ltd.的控股股东 Recosia
ChinaPte.Ltd.的全资附属公司，是本公司的关联方。
3、北京瑞丰阳光投资有限公司基本情况如下：
企业名称：北京瑞丰阳光投资有限公司
法定代表人：唐军
注册资本：1000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市怀柔区青春路26号1幢6008室
经营范围：投资管理；投资咨询、经济信息咨询；技术开发、转让；房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。）；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）瑞丰阳光公司成立于2007年10月，是本公司的全资子公司。
截止 2014年 12月 31日（经审计）瑞丰阳光资产总额 239,975.1万元、负债总额243,666.67万元、净资产-3,691.58万元，2014年实现营业利润-803.34万元、利润总额-803.34万元、净利润-803.34万元、经营活动产生的现金流量净额8，781.93万元。
截止 2015年 9月 30日（未经审计）瑞丰阳光资产总额 272,722.14万元、负债总额 278,080.18万元、净资产-5,358.03万元，2015年 1-9月实现营业利润-1,666.46万元、利润总额-1,666.46万元、净利润-1,666.46万元，经营活动产生的现金流量净额-21,565.58万元。
三、合同标的情况说明
（一）、标的公司基本情况
1、友谊新资基本情况如下：
公司名称：天津友谊新资商贸有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路 249号中信物流科技园 9号单体 2层E29室
法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）
企业类型：中外合资企业
注册资本：人民币53,177万元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台；工具维修；自有房屋租赁(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。
成立日期：2007年12月5日
股权结构：Home Alliance持有友谊新资90%的股权，本公司持有友谊新资10%的股权。友谊新资为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
2、津汇远景基本情况如下：
公司名称：天津津汇远景贸易有限公司
注册地址：天津经济技术开发区黄海路 249号中信物流科技园 9号单体 2层D08室
法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG（张媛媛）
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：3亿
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家在专项专营规定的按规定办理）
成立日期：2007年11月08日
股权结构：Dawnview持有津汇远景90%的股权，本公司持有津汇远景10%的股权。津汇远景为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。
（二）、标的公司历史沿革
1、友谊新资公司成立于 2007年 11月 8日，股东是自然人杜厦和王致华。
2007年 12月 14日，新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）在国内设立的独资子公司HomeAllianc（e家盟私人有限公司）对友谊新资公司增资，增资后Home
Alliance持有90%股权，杜厦持有9.652%，王致华持有0.348%股权。 2009年 8月 28日，瑞丰阳光与杜厦、王致华签署《股权转让协议》，以人民币 6,129.02万元向杜厦购买其持有的友谊新资全部9.652%股权，以人民币220.98万元向王致华购买其持有的友谊新资全部0.348%股权。股权转让后瑞丰阳光持有10%股权，Home Alliance持有90%股权。该项交易详细情况请见公司2009年9月4日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2009－L28号公告。2010年 10月，瑞丰阳光和 Home Alliance签署《天津友谊新资商贸有限公司增资协议》，按照双方在友谊新资的原持股比例（10%：90%）共同对友谊新资进行增资，将友谊新资的注册资本由人民币 30,000万元增至人民币 53,177万元。增资总金额人民币 23,177万元，其中，瑞丰阳光出资人民币 2,317万元，HomeAlliance出资人民币20,860万元，增资后双方在友谊新资的持股比例保持不变。
该项交易详细情况请见公司 2010年 10月 12日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2010－L24号公告。
2、津汇远景公司成立于2007年 11月8日，股东是自然人杜厦和王致华。
2007年 12月 14日，新加坡政府产业投资有限公司（GICRE）在国内设立的独资子公司Dawnview（晨曦私人有限公司）对津汇远景公司增资，增资后Dawnview持有90%股权，杜厦持有9.652%，王致华持有0.348%股权。2009年8月28日，瑞丰阳光与杜厦、王致华签署《股权转让协议》，以人民币5,067.30万元向杜厦购买其持有的津汇远景9.652%股权，以人民币182.70万元向王致华购买其持有的津汇远景0.348%股权。股权转让后瑞丰阳光持有10%股权，Dawnview持有90%股权。该项交易详细情况请见公司2009年9月4日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2009－L28号公告。
（三）、标的公司资产概况
1、友谊新资
友谊新资间接持有两个商业物业，具体情况如下：
（1）友谊新资通过全资子公司天津阳光新城市商业投资有限公司拥有天津友谊路阳光新城市广场物业，该物业位于天津市河西区黑牛城道125号，于2002年11月开业，土地使用权终止日期为2042年7月28日，建筑面积约10万平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和迪卡侬（上海）体育
用品有限公司。
（2）友谊新资通过全资子公司陕西友谊新资购物广场有限公司拥有西安莲湖阳光新城市广场物业。该物业位于陕西省西安市大庆路 120号，于 1999年 9月开业，土地使用权终止日期为2040年12月21日，建筑面积44，754平方米。
主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。
2、津汇远景
津汇远景间接持有三个商业物业，具体情况如下：
（1）津汇远景通过天津南楼阳光新生活购物广场有限公司、天津市河西区家乐商贸有限公司拥有天津南楼北物业100%股权，该物业位于天津市河西区大沽南路麦格理底商，分别于1999年10月29日、1998年12月01日开业，土地使用权终止日期为 2044年 12月 06日，建筑面积 31,802.21平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为天津华润万家生活超市有限公司、麦当劳、大成家等。
(2)津汇远景拥有青岛阳光新城市购物广场物业95%股权，该物业位于青岛市北区辽阳西路100号，于（2003年落成）2011年1月重开业，土地使用权终止日期为2043年9月29日，建筑面积57,380.27平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为美特好超市和星美影院。
(3)津汇远景拥有郑州南阳路阳光新生活购物广场有限公司100%股权，该物业位于郑州市金水区南阳路300号，于2004年9月开业，土地使用权终止日期为2043年10月17日，建筑面积17，349.86平方米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。
（四）、标的公司财务状况
1、友谊新资
友谊新资公司最近三年又一期的主要财务指标
截止2012年12月31日（经审计）友谊新资资产总额135,441.94万元、负债总额70,303.98万元（其中包括银行贷款总额48,612.87万元、流动负债总额18,348.49万元）、净资产65,137.96万元，2012年实现营业收入2,587.25万元，营业利润-2,016.83万元、利润总额-2,012.86万元、净利润-1,968.02万元、经营活动产生的现金流量净额3,158.55万元。
截止2013年12月31日（经审计）友谊新资资产总额125,976.61万元、负债总
额65,586.58万元（其中包括银行贷款总额51,187.74万元、流动负债总额11,367.75万元）、净资产60,390.03万元，2013年实现营业收入8,436.85万元，营业利润-5,270.21万元、利润总额-4,873.90万元、净利润-4,747.93万元、经营活动产生的现金流量净额4,437.72万元。
截止 2014年 12月 31日（经审计）友谊新资资产总额 119,966.76万元、负债总额 63,025.31万元（其中包括银行贷款总额 52,190.17万元、流动负债总额 60,150.66万元）、净资产 56,941.46万元，2014年实现营业收入 9,343.66万元，营业利润-3,403.09万元、利润总额-3,468.56万元、净利润 -3,448.57万元、经营活动产生的现金流量净额 2,656.40万元。
截止 2015年 9月 30日（未经审计）友谊新资资产总额 127,257万元、负债总额 72,103.15万元（其中包括银行贷款总额 49,099万元、流动负债总额 69,304.39万元）、净资产 55,153.85万元，2015年 1-9月实现营业收入 7,067.71万元、营业利润-1,947.56万元、利润总额-1,860.34万元、净利润-1,787.61万元，经营活动产生的现金流量净额5,623万元。
2、津汇远景
津汇远景公司最近三年又一期的主要财务指标
截止 2012年 12月 31日（经审计）津汇远景资产总额 83,590.31万元、负债总额 46,277.78万元（其中包括银行贷款总额 12,200万元、流动负债总额 25,406.05万元）、净资产 37,312.52万元，2012年实现营业收入 7,253.13万元，营业利润-2,084.14万元、利润总额-2,082.91万元、净利润-1,898.54万元、经营活动产生的现金流量净额3,356.70万元。
截止 2013年 12月 31日（经审计）津汇远景资产总额 64,969.88万元、负债总额 28,950.47万元（其中包括银行贷款总额 10,900万元、流动负债总额 9,728.09万元）、净资产 36,019.41万元，2013年实现营业收入 7,709.06万元，营业利润-1,485.81万元、利润总额-1,441.68万元、净利润-1,293.11万元、经营活动产生的现金流量净额3,912.78万元。
截止 2014年 12月 31日（经审计）津汇远景资产总额 62,302.38万元、负债总额 26,956.11万元（其中包括银行贷款总额 9,600万元、流动负债总额 9,901.63万元）、净资产 35,346.27万元，2014年实现营业收入 8,051.01万元，营业利润-715.47万元、利润总额-702.99万元、净利润-673.14万元、经
营活动产生的现金流量净额3,898.94万元。
截止2015年9月30日（未经审计）津汇远景资产总额58,692.85万元、负债总额 23,264.39万元（其中包括银行贷款总额 8,250万元、流动负债总额7,786.26万元）、净资产35,428.46万元，2015年1-9月实现营业收入6,244.88万元、营业利润37.85万元、利润总额43.37万元、净利润82.19万元，经营活动产生的现金流量净额875万元。
（五）、标的公司权属情况说明
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|友谊新资全资子公司天津阳光新城市商业投资有限公司（以下简称：“阳光|
|新城市公司”）向三井住友银行（中国）有限公司天津分行申请不超过人民币 55，|
|000万元的银行借款，阳光新城市公司将以其拥有的天津友谊路阳光新城市广场|
|物业的房地产抵押给贷款人，为该笔借款提供抵押担保。截止 2015年11月 30|
|日，阳光新城市公司贷款余额 499,874,048.8元。该项交易详细情况请见公司|
|2015年9月1日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2015－|
|L84号公告。|

除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。
（六）、标的公司关联交易情况
1、友谊新资关联交易情况
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|截止2015年11月30日，阳光新城市公司贷款余额499,874,048.8元，友|
|谊新资为该笔银行借款提供全额连带保证担保，Recosia Pte. Ltd.和本公司按|
|（90%：10%）的比例，为友谊新资保证担保提供担保。本公司对友谊新资担保余|
|额为49,987,404.88元，该项交易详细情况请见公司2015年9月1日刊载于《上|
|海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2015－L84号公告。除此以外，再无|
|其他关联交易。|
|2、津汇远景关联交易情况|
|截止2015年11月30日，本公司与津汇远景累计已发生的关联交易总金额|
|累计为 0 万元。|
|四、其他相关说明|

1、除上述修改外，原《合资合同》及《章程》未经修改的条文均为不变，
仍然有效。
2、根据前述合资合同和章程的修改内容，在满足《合资合同》及《章程》约定条件的情况下，HomeAlliance、Dawnview可行使友谊新资、津汇远景公司股权交易的领售权，即如果HomeAlliance、Dawnview将其持有的友谊新资、津汇远景全部股权转让给股东以外的单位或个人，在其认为有必要并向瑞丰阳光发出书面通知的情况下，瑞丰阳光应根据其要求将瑞丰阳光持有的友谊新资、津汇远景全部股权按照与 HomeAlliance、Dawnview相同的出售条款及条件，同 HomeAlliance、Dawnview拟转让的全部股权一并转让给股东以外的单位或个人。
3、如根据相关法律法规或证券交易所相关规定，HomeAlliance、Dawnview行使友谊新资、津汇远景公司股权交易的领售权须经本公司履行审议程序并审议通过的，则HomeAlliance、Dawnview行使上述领售权应事先经过本公司履行相应审议程序并审议通过。
4、如 HomeAlliance、Dawnview行使上述领售权未获得本公司相应权力机构审议通过，则HomeAlliance、Dawnview不得根据《合资合同》及《章程》约定行使领售权；瑞丰阳光届时将不存在任何违约责任。
五、目的和影响
经过双方充分沟通协商，本公司同意关联方 HomeAlliance、 Dawnview提出的对本公司参股公司友谊新资和津汇远景公司合资合同和章程的修改意见。本公司认为，本公司仅持有友谊新资和津汇远景10%的股权，并不能实际控制并获得友谊新资和津汇远景持有物业产生增值的主要受益，未来涉及本公司持有的友谊新资和津汇远景公司股权交易，公司将严格按照上市公司相关审议程序审议相关股权交易议案，且不论该议案审议结果是否通过，公司将不会产生任何违约责任。因此，未来涉及本公司持有的友谊新资和津汇远景公司股权交易，本公司将能够在符合公司最大利益、保护中小股东利益的原则下，独立自主的履行上市公司审议程序，选择符合公司最大利益的交易结果。
本次修改合资合同和章程，不涉及款项支付，对公司财务状况和经营成果不产生影响，不对合资合同和章程签署方产生任何其他影响。
六、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了
上述拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案，并同意提交董事会予以审议。
公司独立董事对上述拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案发表了独立意见：本次修改参股公司合资合同及公司章程合法合规，公司在符合公司最大利益、保护中小股东利益的原则下，选择了符合公司最大利益的交易结果，公司董事会对本项合资合同及公司章程修改的审议表决履行了合法的程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。
因此，同意此项拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案。
七、备查文件
1、第七届董事会2015年第十七次临时会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事意见
4、天津友谊新资合资合同修改协议
5、天津友谊新资章程修正案
6、天津津汇远景合资合同修改协议
7、天津津汇远景章程修正案
阳光新业地产股份有限公司董事会
二○一五年十二月十七日