发行股份及支付现金购买资产协议书关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议书
二〇一八年五月
发行股份及支付现金购买资产协议书发行股份及支付现金购买资产协议书
发行股份及支付现金购买资产协议书（以下简称“本协议”）由下列各方于 2018年 5月15日在中华人民共和国（以下简称“中国”）徐州市签署：
甲 方：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
住 所：江苏省徐州经济开发区螺山路19号
法定代表人：丁剑平
乙 方：广东新宇智能装备有限公司全体股东，包括：
乙方一：齐秉春
身份证号码：620102197005XXXXXX
住 址：甘肃省兰州市城关区一只船南街36号403
乙方二：吴海波
身份证号码：654001198101 XXXXXX
住 址：广东省东莞市万江区新城金新路2号尚书华府6号楼501
乙方三：刘文浩
身份证号码：620103197307 XXXXXX
住 址：甘肃省兰州市七里河区建西东路261号103
乙方四：李红竞
身份证号码：370502197204 XXXXXX
住 址：广东省东莞市东城区东泰花园明华苑4座605号
乙方五：东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金瑞投资”）
住 所：东莞市茶山镇伟建工业园E区23号厂房
授权代表：郑文科
发行股份及支付现金购买资产协议书乙方六：深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“健和誉健”）住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
授权代表：深圳健和投资管理有限公司
乙方七：丁剑平
身份证号码：320302196005 XXXXXX
住 址：江苏省徐州市泉山区苏堤北路工程小区8号楼2单元401室
（在本协议中，甲方与乙方合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“转让方”或“乙方”；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方七合称为“业绩承诺方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依据中国法律设立并有效存续且公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码：300201，以下简称“甲方”或“上市公司”）。
2. 广东新宇智能装备有限公司（以下简称“目标公司”或“新宇智能”）为一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，现持有东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9144190058468795XX的《营业执照》，住所为东莞市茶山镇伟建工业园E区23号厂房，法定代表人为齐秉春。
3. 乙方为目标公司股东，合计持有目标公司100%股权。
4. 现甲方拟以向乙方发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成甲方的资产重组行为。
鉴于上述，本协议各方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
发行股份及支付现金购买资产协议书共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，现就甲方发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下协议：
第1条拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
1.1 各方同意，本协议约定的甲方拟向乙方购买的资产（“标的资产”）为目标公司100%股权。
1.2 各方同意参考本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载明的评估价值协商确定本次交易价格。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第 060008号），截至评估基准日（2017年 12月 31日），标的资产的评估价值为 42,855.85万元。在上述评估结果的基础上，经各方一致同意，标的资产的交易价格为 42,800.00万元。
1.3 根据业绩承诺方承诺，业绩承诺方对目标公司的业绩承诺期为三年。即目标公司2018年度、2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币3,300.00万元、人民币4,600.00万元和人民币5,100.00万元。
如果目标公司业绩承诺期内各年度累计实现的净利润（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩承诺期内各年度累计的承诺净利润，则甲方同意在业绩承诺期届满后，将上述超出部分的30%用奖金形式对目标公司经营管理团队进行奖励，但奖金总额不超过本次交易作价的20%，即不超过8,560万元。目标公司董事会可以根据经营情况奖励予目标公司其他核心骨干员工。奖励对象及奖励对价的分配由目标公司董事会确定并形成奖励分配方案，该方案须经甲方认可后方可实施，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
上述奖励应在业绩承诺期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计出具专项核查意见、并对目标公司减值测试审核完成后，由目标公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入目标公司当期损益。
发行股份及支付现金购买资产协议书各方同意，计算前款规定的作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的30%，但不超过交易价格的20%的部分）不从业绩承诺期实现的净利润中扣除。
第2条支付方式、发行股份数量、限售期
2.1 甲方以非公开发行股份及支付现金的方式购买乙方合计持有的目标公司100%股权。
其中向齐秉春、吴海波、李红竞、刘文浩、金瑞投资、健和誉健发行股份支付比例为60%，现金支付比例为40%；向丁剑平发行股份支付比例为100%。甲方向乙方合计发行54,255,621股股份，按照本次发行的发行价格计算本次发行的股份价值总计为人民币28,701.23万元，现金支付金额总计人民币14,098.77万元。
各方确认，甲方向乙方各自具体股份发行及现金支付情况如下表所列示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|在标的公司的出资额（万元）|对应标的资产权益比例|交易价格（万元）|发行股份方式||支付现金方式（万元）|
||||||发行股份数（股）|股份支付金额（万元）||
|1|齐秉春|229.80|18.92%|8,099.75|9,186,856|4,859.85|3,239.90|
|2|吴海波|229.80|18.92%|8,099.75|9,186,856|4,859.85|3,239.90|
|3|丁剑平|214.29|17.65%|7,553.07|14,278,006|7,553.07|-|
|4|李红竞|190.00|15.65%|6,696.92|7,595,747|4,018.15|2,678.77|
|5|刘文浩|110.40|9.09%|3,891.26|4,413,529|2,334.76|1,556.50|
|6|金瑞投资|140.00|11.53%|4,934.57|5,596,866|2,960.74|1,973.83|
|7|健和誉健|100.00|8.24%|3,524.69|3,997,761|2,114.82|1,409.88|
|合计||1,214.29|100.00%|42,800.00|54,255,621|28,701.23|14,098.77|

注：
（1）甲方向乙方各自发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠；
（2）前述表格中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
发行股份及支付现金购买资产协议书 2.2 甲方本次非公开发行股份所发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2.3 本次发行定价基准日为甲方第三届董事会第三十七次会议决议公告日即 2018年 5月16日。
2.4 本次发行价格以甲方第三届董事会第三十七次会议决议公告前 20个交易日甲方 A股股票均价的90%为确定依据，即每股价格为人民币 5.29元。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格应相应调整。
2.5 各方同意，本次交易甲方向乙方中每一方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：发行数量=标的资产的交易价格×乙方中每一方拟转让的股权占标的公司股权比例×该乙方所获股份支付比例÷每股发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
甲方本次合计向转让方发行的股份数量为54,255,621股，其具体情况详见本协议第2.1款，但最终股份发行数量以中国证监会核准的乙方中每一方发行数量为准。
如甲方本次发行的每股发行价格根据本协议之规定在定价基准日至发行日期间除权、除息而调整的，乙方认购海伦哲本次发行的股份数量依照上述计算方法和原则相应调整。
甲方本次发行的最终每股发行价格及发行数量需经甲方股东大会批准，并经中国证监会核准。
发行股份及支付现金购买资产协议书在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
2.6 乙方因本次交易获得的甲方股份按照如下限售期执行：
业绩承诺方以所持目标公司股权所认购甲方股份自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，健和誉健以所持目标公司股权所认购甲方股份自该部分股份上市之日起十二个月内不得转让。
若标的资产业绩承诺期的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于业绩承诺方所持甲方股份上市之日起三十六个月届满之日，则在相关报告出具日之前业绩承诺方所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
本次发行结束后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因孳生的海伦哲股份，亦应遵守前述锁定要求。
如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，需要延长有关乙方股份限售期的，则乙方将自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
第3条标的资产交付及过户的安排
3.1 各方同意，在本次交易取得中国证监会核准批复之日起3个月内（或经书面议定的较后日期），完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产即新宇智能100%股权的股权交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
发行股份及支付现金购买资产协议书 3.1.1. 各方应相互配合依法办理目标公司股东由乙方变更为甲方的工商登记手续。
3.1.2. 甲方应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后10个工作日内，一次性向乙方一至乙方六支付全部现金对价14,098.77万元；若配套募集资金未能足额募集，则甲方应在本次交易配套融资的募集资金到账并完成验资之日起 10个工作日内，先将所募集资金按比例支付给乙方一至乙方六，在募集配套资金发行股份结束后的6个月内，甲方通过自筹资金向乙方一至乙方六补足本次交易的现金对价；但如自股权交割日起6个月内，甲方尚未开展本次配套募集资金的，或者甲方取消本次配套募集资金的，则甲方应当于股权交割日起满6个月后的10个工作日内，向乙方一至乙方六支付全部现金对价。
3.1.3. 各方同意，在现金对价支付前，如果任一业绩承诺方根据《业绩承诺补偿协议》应当向甲方履行相关补偿义务但尚未履行的，则甲方有权在向其支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于业绩承诺方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由业绩承诺方继续按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行补偿义务。
3.2 各方同意，在本协议生效后，乙方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交割完成之日起三个月内根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定进行交割。
3.3 如中国法律对资产转让方式或程序另有规定的，各方应按该等规定办理资产转让的交割程序，并根据上述规定另行签署的相关法律文件作为本协议附件。
3.4 各方同意，标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规及本协议另有规定者除外。
第4条与标的资产相关的债权债务及人员安排
发行股份及支付现金购买资产协议书 4.1 各方确认，本次交易完成后（以标的资产按照本协议第3.1款约定的交割方式完成交割为准，下同），目标公司成为甲方的全资子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。
4.2 乙方承诺对于因下列任一事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对甲方进行全额补偿，具体的损失确认方式和补偿期限由甲方和乙方另行协商确定：
4.2.1 在本次交易完成日前目标公司欠缴或漏缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或任何税项；
4.2.2 目标公司在本次交易完成日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4.2.3 目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
4.2.4 目标公司因在本次交易完成日前的原因而引起的、在完成日后发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；
4.2.5 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
第5条标的资产在过渡期内的安排
5.1 各方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
5.2 各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部
发行股份及支付现金购买资产协议书分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方向甲方以现金方式补足。
各方同意，本协议各方在本次交易完成后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计；乙方应在相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起）的十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
5.3 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定： 5.3.1 不会改变标的资产的生产经营状况，保证标的资产的完整、权属清晰；
5.3.2 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；
5.3.3 对标的资产不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
5.3.4 及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；
5.3.5 根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；
5.3.6 未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠予给任何第三方；
5.3.7 未经甲方书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
5.3.8 未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担
发行股份及支付现金购买资产协议书其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；
5.3.9 未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程；
5.3.10未经甲方书面同意，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
5.3.11未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；
5.3.12不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；
5.3.13如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，转让方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；
5.3.14转让方如在过渡期内得知任何与甲方在交割完成日后（含交割完成日）从事目标公司业务有直接关系的商业信息（包括但不限于商业机会和潜在的客户），应首先尽快向甲方提供该等商业信息；
5.3.15在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
第6条公司治理、服务期限、竞业禁止
6.1 目标公司治理：
6.1.1 本次交易完成后，目标公司作为甲方的子公司，应按照上市公司的要求，规范公司治理；
发行股份及支付现金购买资产协议书 6.1.2 本次交易完成后，目标公司应保持原管理团队稳定，目标公司董事长及财务总监应由甲方委派；
本次交易完成后，目标公司的董事会由3或5名董事构成，其中，甲方有权委派过半数的董事，即2或3名董事；目标公司原股东可以提名1或2名董事。
6.2 为保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）承诺在2021年12月31日之前必须在新宇智能任职，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务尽力促使目标公司现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。
6.3 除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）承诺，在目标公司任职期间及离职后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与甲方、目标公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与甲方、目标公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同甲方、目标公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以甲方、目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供服务。如届时除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）的附属企业仍存在与甲方、目标公司从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产，管理层股东应向甲方如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的资产状况，并根据甲方的决定，按照如下方式分别处理：
1、如甲方或目标公司决定收购该等企业股权或业务资产的，除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转移至甲方或目标公司；
２、如甲方或目标公司不予收购的，除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）应在合理期限内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方，并将转让所得全部上缴至甲方。
发行股份及支付现金购买资产协议书第7条滚存未分配利润安排
7.1 本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
7.2 本次交易完成后，目标公司的滚存未分配利润由甲方享有。
第8条协议的生效条件及协议附带的任何保留条款、前置条件
8.1 本协议为不可撤销之协议，经各方签章并经各方授权代表签署后成立，甲方本次资产重组事项一经甲方董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议立即生效。
8.2 本协议不附带任何保留条款和前置条件。
第9条声明、保证及承诺
9.1 转让方向甲方声明、保证及承诺如下：
9.1.1 转让方具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；转让方就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对转让方具有合法、有效的约束力；
9.1.2 转让方对各自名下的标的资产具有合法的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押权或第三人对于标的资产的权利主张的限制或已取得了该等权利人对标的资产转让的许可；甲方于标的资产交割完成日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利；标的
发行股份及支付现金购买资产协议书资产并不会因于交割完成前已发生的事项而遭受中国法律或第三人的权利主张进而被没收或扣押，或者被施加以抵押、留置、质押和其他形式的负担；
9.1.3 转让方保证，截至本协议签署日，转让方对于标的资产的权利的行使不会侵犯任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述权利的权利要求；
9.1.4 截至本协议签署日，转让方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；
9.1.5 转让方保证，根据甲方需要，已经向甲方披露了甲方于交割完成后正常行使标的资产的所有权所需的关于标的资产的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息；
9.1.6 转让方保证，切实履行其在过渡期内的义务和责任；
9.1.7 转让方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
转让方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且在交割完成日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。
9.2 甲方向转让方声明、承诺及保证如下：
9.2.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
9.2.2 甲方保证向转让方提供为完成本次交易所需的应由甲方提供的各种资料和文件并签署为促使本协议生效及履行本协议所必须的各项文件；
发行股份及支付现金购买资产协议书 9.2.3 甲方保证，为转让方办理标的资产的权属变更提供必要的协助与配合；
9.2.4 甲方保证，承担本协议约定的其他义务和责任。
9.2.5 各方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作出充分的赔偿。
第10条保密及信息披露
10.1 本协议所述的保密范围包括：本协议所述的全部事项和就该事项获悉的保密资料。
10.2 在本协议签署后，任何一方和保密资料的接受方应当：
10.2.1保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
10.2.2除事先获得保密资料提供方书面同意或第 10.3款所指定的情况外，不向任何第三方披露保密资料；
10.2.3除履行本协议约定外，不使用保密资料作其他用途。
10.3 本协议第10.2款中所述义务不适用于任何下列情况：
10.3.1在本协议签订当日或之后任何时间，并非由于接受方的原因而为公众所知的保密资料；
10.3.2有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须予披露时；
10.3.3为执行本协议，接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问或代理人披露适当的保密资料，但接受方须确保和促使其雇员遵守第10.2款规定的保密义务。
发行股份及支付现金购买资产协议书 10.4 如出现任何原因使本协议约定事宜未能完成，各方同意尽快将对方所提供的所有资料及信息返还给提供方。
第11条税项和费用
各方同意，各方因履行本协议及本协议附件根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担；而应该由各方共同承担的税项或费用，由各方平均承担。
第12条不可抗力
12.1 如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议。
12.2 对于由不可抗力事件所造成的损失，任何一方均无权向对方提出赔偿要求。
第13条违约责任
13.1 本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
13.2 如果因法律法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或
发行股份及支付现金购买资产协议书核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约；
13.3 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于诉讼费等）；
13.4 如任何一名除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）违反协议任职期限承诺，违约方应将其于本次交易中已获对价的100.00%作为赔偿金返还给甲方，甲方尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的甲方非公开发行的股份由上市公司以1元回购。如甲方股东大会未通过或因其他客观原因导致甲方不能实施股份回购的，则该违约方应按照甲方股东大会授权董事会确定的股权登记日甲方其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数（扣除违约方所持甲方股份数）的比例，将因本次交易取得的甲方股份赠与违约方之外的甲方其他股东；
13.5 除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）违反本协议第 6.3条约定的不竞争承诺的应当将其因违反承诺所获得经济利润、工资、报酬等全部收益上缴上市公司，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求违约方就其遭受的损失承担赔偿责任；
13.6 除乙方七以外的业绩承诺方及其最终持股人（适用于合伙企业）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的，及因甲方或目标公司董事会解聘的，不视为其违反任职期限承诺，但仍需要遵守本协议第6.3条约定的不竞争承诺；
13.7 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的股权交割的除外；
发行股份及支付现金购买资产协议书 13.8 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第14条法律适用和争议解决
14.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
14.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。
如果不能协商解决，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
14.3 诉讼进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。
第15条未尽事宜
各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议项下的标的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。各方进一步同意，在本协议生效后，就本协议未尽事宜在成交日前达成补充协议，以使本次交易得以实施。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第16条协议的完整性
根据中国法律，如果本协议任何条款被裁决为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。
第17条协议的变更、解除和终止
17.1 经各方协商一致，可以变更、终止或解除本协议。
发行股份及支付现金购买资产协议书 17.2 过渡期内，发生如下情形的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易：
（1）未经甲方书面同意，目标公司解聘管理层股东、管理层股东辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）的；或（2）甲方发现乙方、目标公司存在未按甲方书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致目标公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。
第18条附件
18.1 本协议的所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
18.2 如本协议附件或此前签署的相关协议或文本与本协议约定出现冲突或不一致时，以本协议约定为准。
第19条文本
本协议以中文书就。正本一式十二份，甲方持有两份，乙方各自持有一份，剩余报审批机关审批备案，每份正本均具有同等法律效力。
第20条其他
20.1 本协议签署后，协议各方于 2017年 8月 4日签署的《关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份购买资产协议书》终止。
20.2 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方注册地址时为送达；
如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
20.3 本协议的任何修改需经各方同意并签署书面文件后方可生效；任何修改和补充为本
发行股份及支付现金购买资产协议书协议不可分割的组成部分。
20.4 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
(本页以下无正文，下页为本协议的签署页)
发行股份及支付现金购买资产协议书（此页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之签署页）
甲 方：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（盖章）
授权代表：
乙方一：齐秉春
乙方二：吴海波
乙方三：刘文浩
乙方四：李红竞
乙方五：东莞市金瑞投资管理合伙企业（有限合伙）
授权代表：
乙方六：深圳健和誉健股权投资基金合伙企业（有限合伙）
授权代表：深圳健和投资管理有限公司
乙方七：丁剑平
日期：2018年 5月 15日