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关于深圳市汇川技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于深圳市汇川技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
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致：深圳市汇川技术股份有限公司
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，上海市锦天城（深圳）律师事务所（下称“本所”）受深圳市汇川技术股份有限公司（下称“公司”）委托，指派游晓律师、王红娟律师出席公司2019年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”或“会议”）。
本所现就本次股东大会的召集、召开程序，出席人员的资格、召集人资格，表决程序、表决结果等事宜出具法律意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2019年 1月 3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式（现场会议结合网络投票）、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。会议的召集和通知符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
2019年 1月 18日下午14:30，本次股东大会如期在深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业园E栋会议室召开。
本次股东大会网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证
锦天城律师事务所 法律意见书券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年 1月 17日15：00至 2019年1月18日15：00期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席人员
1.股东或股东代理人
通过现场和网络投票的股东共32人，代表股份807,844,260股，占上市公司总股份的48.5435%。
其中通过现场和网络投票的中小股东22人，代表股份174,082,048股，占上市公司总股份的10.4606%。
注：中小股东是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
具体情况如下：
（1）现场出席情况
通过现场投票的股东28人，代表股份748,970,351股，占上市公司总股份的45.0058%。
（2）通过网络投票系统出席情况
通过网络投票的股东 4人，代表股份 58,873,909股，占上市公司总股份的3.5377%。
2.其他人员
（1）公司部分董事；
（2）公司部分高级管理人员；
锦天城律师事务所 法律意见书（3）本所律师。
（二）召集人
根据公司《第四届董事会第十二次会议决议公告》和公司《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
本所认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场清点投票结果，公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票。本次股东大会审议议案具体情况如下：
1.《关于公司<第四期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票 787,338,001股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的97.4616%；反对 20,506,259股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的2.5384%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票153,575,789股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的88.2203%；反对票 20,506,259股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的11.7797%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
2.《关于公司<第四期股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票 787,338,001股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的97.4616%；反对 20,506,259股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的2.5384%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
锦天城律师事务所 法律意见书其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 153,575,789股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的88.2203%；反对票 20,506,259股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的11.7797%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
3.《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》
表决结果：同意票 787,338,001股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的97.4616%；反对 20,506,259股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的2.5384%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 153,575,789股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的88.2203%；反对票 20,506,259股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的11.7797%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
4.《关于公司及子公司 2019年度向银行申请综合授信额度及为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票174,082,048股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
5.《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意票 769,513,100股，占出席会议（含网络投票）所有股东所
锦天城律师事务所 法律意见书持股份的95.2551%；反对票 38,331,160股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的4.7449%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票135,750,888股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的77.9810%；反对票 38,331,160股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份数的22.0190%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
6.《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
7.《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第六次会议已审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
锦天城律师事务所 法律意见书 8.《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第八次会议已审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
9.《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第十次会议审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
10.《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第十一次会议审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048
锦天城律师事务所 法律意见书股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
11.《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》（与第三期股权激励计划相关：第四届董事会第十二次会议审议通过）
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
12.《关于减少公司注册资本的议案》
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
13.《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票 807,844,260股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的100.0000%；反对票0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%。
锦天城律师事务所 法律意见书其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票 174,082,048股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的100.0000%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%。
14.《关于续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意票 807,822,060股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的99.9973%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0000%；弃权票 22,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）所有股东所持股份的0.0027%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决结果：同意票174,059,848股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的99.9872%；反对票 0股，占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0000%；弃权票22,200股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议（含网络投票）中小股东所持股份的0.0128%。
本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席的人员资格、召集人资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
负责人： 经办律师：
高田 游晓
王红娟
时间： 2019年1月18日