北京德恒律师事务所
关于三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）释义
本补充法律意见中，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司/上市公司/三湘股份|指|三湘股份有限公司|
|观印象/标的公司|指|观印象艺术发展有限公司|
|上海观印向|指|上海观印向投资中心（有限合伙）|
|本次重大资产重组/本次交易/本次重组|指|三湘股份向Impression Creative Inc.和上海观印向以发行股份及支付现金相结合的方式购买观印象100%的股权，并向黄辉等 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|三湘控股|指|上海三湘投资控股有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《反馈意见》|指|《中国证监会行政许可项目一次反馈意见通知书》（152773号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修订）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|《法律意见》|指|《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|商务主管部门|指|中华人民共和国商务部和/或地方商务主管部门|

关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所
关于三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
编号：德恒D20150415795270010BJ-5号致：三湘股份有限公司
本所接受三湘股份的委托，担任三湘股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就三湘股份本次重大资产重组事宜，已于2015年8月26日出具《法律意见》。
根据中国证监会于2015年10月22日出具的反馈意见的要求，并依据本次重组有关各方自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日的期间变化情况及天职国际出具的截至2015年7月31日的《审计报告》（天职业字[2015]12475号），本所及经办律师对相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》相关内容的补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分。对于《法律意见》中未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复发表意见。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见如下：
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）第一部分关于反馈意见相关问题的回复
一、申请材料显示，上市公司实际控制人黄辉参与本次募集配套资金。本次交易前持有的上市公司股份未有锁定期安排。请你公司根据《证券法》第九十
八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前黄辉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。（反馈问题4）
回复：
（一）本次交易前后实际控制人控制的上市公司股份情况
本次交易前，三湘控股作为控股股东持有三湘股份34.48%的股份，黄辉持有三湘控股90%的股权，黄辉为三湘股份实际控制人。本次交易完成后，三湘股份总股本增加至1,394,943,448股，三湘控股持有三湘股份的股份比例因发行股份购买资产稀释至23.64%，仍为三湘股份第一大股东。此外，实际控制人黄辉通过配套融资认购上市公司股份后直接持有三湘股份11.93%的股份，因此，黄辉通过直接持股和通过三湘控股间接持股等形式控制上市公司35.57%的股份，仍为三湘股份的实际控制人。
（二）《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
（三）本次交易前黄辉及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
三湘股份前身系深圳和光现代商务股份有限公司，2009年，为推动公司房地产业务借壳上市，三湘控股与黄卫枝等8名自然人签订了《一致行动协议》，确定作为借壳上市的一致行动人共同行使股东权利，并约定自借壳上市完成之日
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）起，各方一致行动关系终止。
2011年公司完成重大资产重组，实现房地产业务的借壳上市，三湘控股与黄卫枝等8名自然人的一致行动关系解除。即本次交易前，黄辉除通过三湘控股间接控制公司34.48%的股份外，不存在其他直接或间接持有公司股份的情况，亦不存在通过协议或其他安排持有上市公司股份的一致行动人。
公司2011年重大资产重组时，三湘控股作为黄辉一致行动人在公司2011年重组时承诺，自该次重组新增股份上市之日起三十六个月内，承诺人不上市交易或者转让通过本次发行所获得的全部股份。2015年8月8日，三湘股份发布《限售股份解除限售提示性公告》，三湘控股持有的上市公司股份已于2015年8月
12日解除锁定。
根据三湘股份于 2015年 7月 28日发布的《关于公司控股股东等承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2015-080），三湘控股作出如下承诺：从 2015年7月8日起六个月内，不通过二级市场减持其所持有的三湘股份有限公司股份。
（四）三湘控股针对本次交易前所持上市公司股份锁定期的补充承诺
2015年11月，三湘控股出具承诺函，承诺其在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的三湘股份的全部股份，如该等股份由于三湘股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定，并承诺同时遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺。
据此，三湘控股本次交易前持有上市公司的股份的锁定期为本次交易完成后的12个月。
（五）律师意见
综上，本所律师经核查认为：公司实际控制人黄辉在本次交易前未直接持有上市公司股份，且黄辉不存在通过协议或其他安排持有上市公司股份的一致行动人；三湘控股作为三湘股份的控股股东及黄辉实际控制的企业已经承诺在本次交易完成后的 12个月内不转让其在本次交易前所持上市公司的股份，上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）二、申请材料显示，本次交易尚需获得中国相关商务部门的核准、备案。请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的
前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。（反馈问题5）
回复：
（一）关于本次交易尚需获得中国相关商务部门的核准、备案的进展情况
根据本次重大资产重组方案，三湘股份将以发行股份及支付现金为交易对价购买Impression CreativeInc.和上海观印向各自持有的观印象61.65%和38.35%的股权，其中现金对价占交易对价的50%，发行新增股份占交易对价的50%。
Impression CreativeInc.系一家注册于开曼群岛的公司，根据本次重大资产重组方案测算，三湘股份将向Impression CreativeInc.发行约90,103,846股股份，占三湘股份本次重大资产重组完成后总股本的6.46%，三湘股份于本次交易完成后将变更为外商投资股份公司。
根据《战略投资管理办法》等有关规定及商务主管部门的要求，三湘股份应就本次交易完成后 Impression CreativeInc.持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事宜最终取得商务部的批准。
截至本补充法律意见出具之日，三湘股份已就本次交易完成后 Impression CreativeInc.持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事宜，参照《战略投资管理办法》等有关规定和商务主管部门的要求，向上海市商务委员会进行申报，上海市商务委员会于 2015年 10月 19日向商务部出具了《上海市商务委关于Impression CreativeInc.对三湘股份有限公司进行战略投资的请示》，经初审，上海市商务委员会认定本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资事项，并同意Impression CreativeInc.对上市公司进行战略投资。三湘股份已于2015年11月4日就上述事项向商务部正式提交申请，尚待取得商务部的批准。
（二）关于并联审批的适用性说明
根据中国证监会于 2014年 10月 24日发布并实施的上市公司并购重组实行并联审批的方案，由于《战略投资管理办法》对相关审批程序有明确规定，关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，证监会将配合相关部门修改
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）《战略投资管理办法》，颁布后实施。
2015年10月28日，商务部发布《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号），删除了《战略投资管理办法》第七条中关于通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，应取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复后再向证监会报送申请文件的规定，相关并联审批已正式实施，因此本次重组涉及的商务审批事项适用并联审批，不再是本次重组的前置条件。
三湘股份已出具书面承诺：“本公司将在商务部就本次重组涉及的商务审批事项出具批复意见后实施本次重组。”
（三）律师意见
综上，本所律师经核查认为，三湘股份已就本次交易完成后外国投资者持有上市公司股份以及三湘股份变更为外商投资股份公司事项取得上海市商务委员会批准，并已上报至商务部，尚待取得商务部批复。上述商务审批事项适用并联审批，不是本次重组的前置条件。三湘股份将在取得商务部就上述商务审批事项的批准后实施本次重组。
三、申请材料显示，募集配套资金认购方黄辉拥有加拿大永久居留权。请你公司补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。（反馈问题14）
回复：
（一）募集配套资金认购方黄辉的境外永久居留权
经核查，黄辉系中国籍自然人，现持有公民身份号码为43020319620208****的《中华人民共和国居民身份证》，黄辉于2004年取得加拿大永久居留权。
鉴于永久居留权是指个人容许永久居留于某国的权利，但不享有该国公民权，黄辉取得加拿大永久居留权并不影响其中国籍公民的身份。黄辉已出具书面说明，确认其目前持有中国国籍，除拥有加拿大永久居留权外，未持有其他国家国籍或永久居留权。因此，黄辉并不具有外国投资者的身份。
我国现行有关法律法规并未对具有境外永久居留权的中国籍公民参与认购
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）上市公司配套募集资金需要取得外资主管部门批准的明确规定。经核查，黄辉通过持有三湘控股90%的股权实际控制三湘股份，根据三湘控股的《营业执照》显示，三湘控股为有限责任公司，属于内资企业，不具有外资成分，且根据黄辉出具的书面说明，确认其作为本次募集配套资金的认购方，其认购资金均来源于其合法拥有的境内人民币资金。因此，不需要就上述事项取得外资主管部门的批准。
（二）律师意见
综上，本所律师经核查认为，黄辉为中国籍自然人，未取得外国国籍，黄辉作为配套融资认购方事项不需要取得外资主管部门的批准。
四、申请材料显示，上市公司控股股东三湘控股经营范围包括房地产开发、经营，上市公司不存在同业竞争的情况。请你公司补充披露上市公司与控股股
东不存在同业竞争的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题15）
回复：
（一）上市公司与控股股东的同业竞争情况
根据上海为众永光会计师事务所出具的《上海三湘投资控股有限公司 2014年度审计报告》等有关资料及三湘控股出具的说明，三湘控股的主营业务为投资，自其成立以来未从事过房地产开发、经营相关业务，与上市公司不存在同业竞争。
为从根本上避免和消除三湘控股与上市公司形成同业竞争的可能性，三湘控股已作出如下承诺：
“1、三湘控股将来不从事与上市公司相竞争的业务。三湘控股将对其控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。三湘控股及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相同或相似的业务。
2、在上市公司审议是否与三湘控股存在同业竞争的董事会或股东大会上，三湘控股承诺，将按有关规定进行回避，不参与表决。
3、如上市公司认定三湘控股或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则三湘控股将在上市公司提出异议后自行或
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则三湘控股应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
4、三湘控股保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
（二）律师意见
综上，本所律师经核查认为，三湘控股的主营业务为投资，其自成立以来未从事过房地产开发、经营相关业务，与上市公司不存在同业竞争。同时，三湘控股已采取有效措施避免其与上市公司产生同业竞争。
五、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条规定，补充披露观印象的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈问题16）
回复：
（一）观印象的实际控制人情况
根据观印象现行有效的《营业执照》、《公司章程》及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》等有关资料，观印象现为一家依法设立并有效存续的有限责任公司（中外合资），截至本补充法律意见出具之日，观印象的注册资本为 800万美元，其中，Impression CreativeInc.出资493.2万美元，出资比例为61.65%；
上海观印向出资306.8万美元，出资比例为38.35%。截至本补充法律意见出具之日，观印象的股权结构及控制关系如下：
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）根据观印象现行有效的《公司章程》的规定，观印象设董事会，董事会是公司的最高权力机构并决定公司的一切重大事宜。董事会由 4名董事组成，其中 Impression CreativeInc.委派1人，上海观印向委派3人。对于在预算内单笔合同额或交易额超过人民币100万元（不含本数）（或等值外币）的经营性支出等 15个事项，必须由出席董事会的董事过半数表决通过方可作出决议，而对于合资公司章程的修改、利润分配或亏损弥补方案等 10个事项，必须由出席董事会的全体董事一致通过方可作出决议。
经核查，尽管Impression CreativeInc.现持有观印象61.65%的股权，系观印象的第一大股东，但鉴于观印象为一家中外合资经营企业，依据现行有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、观印象《合资合同》及《公司章程》的规定，董事会是观印象的最高权力机构并决定公司的一切重大事宜，Impression CreativeInc.和上海观印向各向观印象委派1名和3名董事，其中黄鑫作为 Impression CreativeInc.委派的董事担任观印象董事长及总经理职务。对于公司的经营管理和有关事项的决策，主要依据《合资合同》、《公司章程》及观印象内部治理制度等规定的决策程序进行管理和决策，对于公司重大事项的决策，需要 Impression CreativeInc.和上海观印向共同委派的全体董事一致通过方可做出有效决议，即 Impression CreativeInc.和上海观印向任何一方均不能单独对观印象进行实际控制。
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（二）律师意见
综上，本所律师经核查认为，观印象无实际控制人。观印象已建立健全的公司治理结构和决策机制，并在法律、法规及其内部管理制度的框架下进行经营管理及开展业务活动。
六、请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财
务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确
意见。（反馈问题18）
回复：
（一）本次重组的审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的有关情况
天职国际为三湘股份本次重组的审计机构。根据天职国际出具的说明及提供的资料并经本所律师核查，天职国际被中国证监会及其派出机构采取监督管理措施情况如下：
2013年 4月，中国证监会下达《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王君、裴志军采取监管谈话措施的决定》（中国证监督管理委员会行政监管措施决定书[2013]17号），认定天职国际在执行中天证券有限责任公司 2010年年度报告审计时，对关联方审计未保持足够职业怀疑态度并实施进一步审计程序以识别错报，决定对天职国际及上述项目签字会计师王君、裴志军采取监管谈话监督管理措施。
2015年 6月，中国证监会下达《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会行政监管措施决定书[2015]60号），认定天职国际在执行云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计项目时，存在重大会计估计、函证、存货等审计程序及审计证据方面问题，决定对天职国际及上述项目签字会计师李雪琴、李雪明采取出具警示函监督管理措施。
根据《中国证券监督管理委员会调查通知书》（沪证专调查字2015293），天
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）职国际于2015年8月11日就云南祥云飞龙再生科技股份有限公司审计项目接受中国证监会调查，目前调查正在进行。
除上述被采取监督管理措施外，天职国际不存在其他被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
（二）天职国际具备出具与本次重组相关的审计报告和备考审计报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
经核查，天职国际持有北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书编号：019600），持有财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000161），具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审计报告的资格。
根据《通知》第六条第二款的规定，会计师事务所发生不具备《通知》第一条第二款第（二）项至第（五）项条件之一情形的，不得承接证券业务；两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的，视为不具备第一条第二款第（二）项条件。
经核查，经办本次重组审计业务的签字注册会计师及项目组成员未参与过上述项目，上述项目签字注册会计师及项目组成员亦未参与过本次重组的审计工作，中国证监会上述对天职国际及相关项目签字注册会计师采取监督管理措施，未导致执行本次重组审计业务的签字注册会计师叶慧、郭海龙执业受限。
（三）律师意见
综上，本所律师经核查认为，天职国际持有有效的《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中国证监会对其采取的监管谈话、出具警示函均属于监督管理措施，不属于行政处罚，天职国际不存在两年内在执业活动中受到两次以上行政处罚、刑事处罚的情形，不存在《通知》第六条第二款规定的不得承接证券业务的情形，其执业资格符合《通知》以及《重组办法》等中国证监会并购重组行政许可相关规定，具备出具与本次重组相关的审计报告和备考审计报告的资格；同时，执行本次重组审计业务的签字会计师叶慧、郭海龙不存在执业受限的情形。天职国际及相关项目签字注册会计师曾被中国证
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）监会采取监督管理措施的情形不影响本次相关审计文件的效力。
第二部分《法律意见》相关问题的补充和更新
一、本次募集配套资金认购方的主体资格
根据标的公司提供的资料并经本所律师在全国信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）上的查询，本次募集配套资金认购方的主体资格情况变更如下：
（一）配套资金募集方钜洲资产管理（上海）有限公司的下属投资企业“上海钜致投资管理有限公司”的注册资金由人民币 500万元变更为人民币 1000万元，具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|上海钜致投资管理有限公司|1000|45|投资管理，资产管理，企业管理咨询，实业投资，投资咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账）（以上咨询除经纪）|

（二）配套资金募集方李建光投资的其他企业“和谐爱奇投资管理（北京）有限公司”的注册资金由人民币 2000万元变更为人民币 10000万元，具体情况如下：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|和谐爱奇投资管理（北京）有限公司|10000|25|企业管理，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询|

二、标的公司及其控股子公司的主要财产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，标的公司及其控股子公司所属计算机软件著作权及租赁房屋情况发生变化，现本所律师补充披露如下：
（一）根据观印象提供的《中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》（编号：软著变补字第201512127号），截至本补充法律
意见出具之日，观印象持有的登记号为2011SR072120的计算机软件著作权的著
作权人已由“北京印象创新艺术发展有限公司”更名为“观印象艺术发展有限公
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）司”。
（二）根据观印象提供的《商标注册证书》，截至本补充法律意见出具之日，观印象新取得的注册商标信息如下：
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|序号|商标名称|商标权人|注册证号|注册有效期|商标状态|国际分类号|
|1||ImpressionWonders ArtsDevelopment Co.,Ltd|2014000410|2014.01.09-2024.01.09|已注册|35|
|2||ImpressionWonders ArtsDevelopment Co.,Ltd|2014000411|2014.01.09-2024.01.09|已注册|9|

注：上述两项商标系在马来西亚注册，Impression Wonders Arts Development Co.,Ltd为观印象英文名。
（三）观印象控股子公司忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司与出租方签署的《房屋租赁协议》已于2015年10月1日到期。经核查，忻州五台山风景名胜区印象五台山文化产业有限公司与沂州五台山风景名胜区景盛旅游开发有限公司已签订新的《房屋租赁合同》，租赁期限自 2015年 10月 1日至2016年9月30日。
三、标的公司关联交易情况
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]12475号），观印象最近一年一期关联交易情况如下：
1.最近一年一期，观印象不存在关联担保情况。
2.出售商品/提供劳务情况表如下：
单位：元
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|企业名称|交易类型|关联交易内容|关联方定价原则|2015年1-7月||2014年度||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|

关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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|企业名称|交易类型|关联交易内容|关联方定价原则|2015年1-7月||2014年度||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|印象大红袍有限公司|提供劳务|票房收入、维护收入|协议约定|3,767,913.24|2.90|7,361,891.93|5.30|
|舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司|提供劳务|制作收入、票房收入、维护收入|协议约定|1,326,559.83|1.02|5,096,144.77|3.67|
|杭州印象西湖文化发展有限公司|提供劳务|维护收入|协议约定|1,707,003.15|1.31|660,377.36|0.48|
|平遥县印象文化旅游发展有限公司|提供劳务|制作收入、票房收入、维护收入|协议约定|3,341,337.56|2.57|8,632,075.49|6.21|
|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|提供劳务|制作收入|协议约定|3,754,716.99|2.89|34,599,056.70|24.90|

3.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方|2015年7月31日金额|2014年12月31日金额|
|||账面余额|账面余额|
|应收账款|印象大红袍有限公司|4,117,470.91|5,046,108.70|
|应收账款|平遥县印象文化旅游发展有限公司|4,804,166.65|1,912,500.00|
|应收账款|舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司|1,422,356.70|1,136,366.24|
|应收账款|杭州印象西湖文化发展有限公司|1,634,423.34|175,000.00|
|应收账款|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|1,250,000.00|120,000.00|
|应收账款|北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）|---|32,942.20|

关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）
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|项目名称|关联方|2015年7月31日金额|2014年12月31日金额|
|||账面余额|账面余额|
|其他应收款|天津观印象广告有限公司|---|1,799.00|
|其他应收款|北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）|---|18,411,950.58|
|其他应收款|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|600,000.00|---|

（2）应付关联方款项
单位：元
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|项目名称|关联方|2015年7月31日金额|2014年12月31日金额|
|||账面余额|账面余额|
|应付股利|Impression Creative Inc.|200,000,000.00|---|
|应付账款|印象大红袍有限公司|2,064.14||
|其他应付款|Impression Creative Inc.|7,200,000.00|9,537,272.90|
|其他应付款|北京印象创意文化艺术中心（普通合伙）|9,537,272.90|12,782,199.40|
|其他应付款|山西又见五台山文化旅游发展有限公司|5,000,000.00|5,000,000.00|

本法律意见正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金北京德恒律师事务所 购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于三湘股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所负责人：_________________王 丽
经办律师：_________________黄侦武
经办律师：_________________王瑞杰
经办律师：_________________侯志伟
2015年11月25日