证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2017-031
新疆天顺供应链股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为1919万股，占总股本的25.7%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2017年5月31日（星期三）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1019号）核准，公司获准首次公开发行股票 1868万股，上述股份已于2016年5月30日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前,公司总股本为5600万股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至7468万股。截止本公告披露日，公司总股本为 7468万股，其中尚未解除限售的股份数量为5600万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺情况
（1）本次申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票上市公告书》和《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
①关于股份锁定及减持的承诺
本公司股东皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、海通开元投资有限公司、光正投资有限公司、赵素菲、王略、朱希良、辛幸明、饶国兵、吴勇、
袁卫新、江凌云、拜文艳、任琪荣、马新平、李晓燕、陈永兵和梅启龙承诺：“在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份。”
公司股东白炳辉承诺：“若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分老股；除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，在本次发行前直接或间接所持有的公司股份，自本次公司股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由本公司回购该部分股份”。
担任董事、监事和高级管理人员的股东王略、吴勇、马新平和赵素菲承诺：“在前述各自的自愿锁定期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份，且在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售公司的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人保证不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。本人若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
②持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持意向承诺
皖江（芜湖）物流产业投资基金承诺：“本企业持有发行人股份的锁定期安排：本企业在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。
本企业所持发行人股份锁定期届满后两年内，在不违反本企业已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司全部股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告（减持时本企业持有公司股份低于5%以下时除外）并在公告减持计划之日起3个月内完成。本企业承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
本企业若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
海通开元投资有限公司承诺：“本公司持有发行人股份的锁定期安排：本公司在本次发行前直接或间接所持有的天顺股份的股份，自本次天顺股份股票上市之日起，十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由天顺股份回购该部分股份。
本公司所持发行人股份锁定期届满后，在不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，有意向通过深圳证券交易所减持公司股份；减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；其减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。其拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证
券交易所相关规定办理。
本公司若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，其将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
③关于稳定股价预案承诺
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，发行人应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，其将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。吴勇、王略、马新平等有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的资金金额不少于其上年度从公司领取的现金分红和上年度从公司领取的薪酬的合计值的30%。
④关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
持有股份的吴勇、王略、马新平、赵素菲等董事、监事和高级管理人员承诺：“本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将在该等违法事实被中国证监会认定后30个交易日内依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事和高级管理人员若违反相关承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者致歉，并在违反赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。”
⑤关于对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
持有股份的吴勇、王略、马新平等董事、高级管理人员承诺：不无偿或以不
公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（2）股东后续追加的承诺
截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
（3）法定承诺和其他承诺
本次申请解除股份限售的股东法定承诺与《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致；无其他承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年5月31日。
2、本次解除限售股份的数量为1919万股，占公司股本总额的比例为25.7%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为18人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况。
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量(股)|质押或冻结股份数量(股)|备注|
|1|吴勇|300,000|300,000|300,000|担任公司董事、总经理|
|2|王略|1,700,000|1,700,000|1,700,000|担任公司副总经理、董事会秘书|
|3|光正投资有限公司|1,500,000|1,500,000|1,500,000||
|4|辛幸明|800,000|800,000|800,000||
|5|江凌云|200,000|200,000|0||
|6|朱希良|1,500,000|1,500,000|0||

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|-|-|-|-|-|-|
|7|赵素菲|2,000,000|2,000,000|1,999,994|担任公司监事会主席|
|8|任琪荣|40,000|40,000|0||
|9|拜文艳|50,000|50,000|0||
|10|袁卫新|300,000|300,000|0||
|11|梅启龙|20,000|20,000|0||
|12|陈永兵|20,000|20,000|0||
|13|李晓燕|20,000|20,000|0||
|14|马新平|40,000|40,000|0|担任公司副总经理|
|15|白炳辉|2,500,000|2,500,000|0||
|16|饶国兵|700,000|700,000|0||
|17|皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）|4,500,000|4,500,000|0||
|18|海通开元投资有限公司|3,000,000|3,000,000|0||
|合计||56,000,000|19,190,000|6,299,994||

注：本次申请解除限售的股份还受到担任董事、监事和高级管理人员的股东股份转让限制、股份质押等其他权利限制。
四、保荐机构的核查意见
1、天顺股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则的要求；
3、公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做
出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意天顺股份本次相关解除限售股份在中小板上市流通。
五、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.限售股份上市流通申请表；
3.股份结构表和限售股份明细表；
4.广州证券股份有限公司关于新疆天顺供应链股份有限公司部分限售股上市流通的核查意见。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2017年05月26日