证券代码：002693 证券简称：双成药业 公告编号：2014-010海南双成药业股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南双成药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于 2014年 3月 21日以书面送达或电子邮件等方式发出，并于 2014年 3月28日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际参加表决的董事7人。
本次会议由董事长王成栋先生主持，会议的召开符合有关法律法规、公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修订〈海南双成药业股份有限公司章程〉的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43号）的规定，并结合公司实际情况，同意公司对《公司章程》相关条款进行修订。《<公司章程>修订情况对照表》附后。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于制定内部控制缺陷认定标准的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
为保证公司内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，根据《企业内部控制评价指引》等有关规定，结合公司实际情况，同意制定内部控制缺陷认定标准。详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《双成药业内部控制缺陷认定标准》。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用不超过2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过股东大会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。
公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于海南双成药业股份有限公司继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的核查意见》，公司独立董事在《海南双成药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》中发表了同意意见，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》。
详细内容请见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《海南双成药业股份有限公司关于继续使用不超过 2亿元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
通知内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《海南双成药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《海南双成药业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》。
海南双成药业股份有限公司董事会
附：《公司章程》修订情况对照表
||||
|-|-|-|
|条款|修订前|修订后|
|第一百一十条（四）|与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；银行贷款等），单项合同金额在 1000万元以上的。|对“第一百一十条（四）”的内容进行删除|
|第一百六十七条|公司利润分配政策为：（一）公司的利润分配政策1．利润分配的形式及依据：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配的依据是母公司报表可供分配利润。2．现金股利的条件和比例：除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。如公司发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策做出调整并履行相应的决策程序：当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润时，|公司利润分配政策为：（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。（二）利润分配的形式及依据1、公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式|

|||
|-|-|
|公司可适当降低上述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。3．发放股票股利的条件：在上述不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。4．利润分配方案的审议和披露程序：（1）公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。（2）公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。|分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；3、原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。（三）现金股利的条件和比例1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%；|

|||
|-|-|
|（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应有的作用，社会公众股股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司应在董|4、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定；5、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的原则及程序，在董事会议案中进行现金分红：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排|

|||
|-|-|
|事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于 30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。5．利润分配方案实施时限：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在 2个月内完成股利派发。6．存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。并且追加同期银行贷款利息。7．在有条件的情况下，公司可以实施中期利润分配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。（二）利润分配政策的制定和调整1. 利润分配政策研究论证程序公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调|的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（四）股票股利的条件1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。（五）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分|

|||
|-|-|
|整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；（3）公司自身经营状况发生较大变化。2. 利润分配政策决策机制董事会应就制订或调整利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事三分之二以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或调整发表独立意见。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或调整利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权|红提案，并直接提交董事会审议。2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会应在2个月内完成股利派发。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司必须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。并且追加同期银行贷款利息。5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。（六）利润分配政策的调整公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及|

|||
|-|-|
|的三分之二以上表决通过，公司同时应当提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。（三）具体利润分配方案的制定及审议公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的有关规定相抵触。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事三分之二表决通过，形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，|股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确需调整或变更利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。（七）利润分配的信息披露1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。|

|||
|-|-|
|公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是社会公众股股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请社会公众股股东参会等方式，充分听取社会公众股股东的意见和诉求，并及时答复社会公众股股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应当同时提供网络投票方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。|2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；|

||
|-|
|（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。|