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国浩律师（深圳）事务所
关于深圳翰宇药业股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳翰宇药业股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下称“本所”）接受深圳翰宇药业股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师出席公司二〇一四年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳翰宇药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、表决程序和表决结果是否合法有效以及公司要求的其他有关问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对公司本次股东大会相关事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
翰宇药业 股东大会法律意见书议作出决议召集。公司董事会于 2014年 8月 20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《关于召集召开 2014年第一次临时股东大会的通知的公告》。
2、经本所律师核查，上述通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、联系电话和联系人的姓名等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1、2014年9月4日至2014年9月5日，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。
2、本次股东大会的现场会议于2014年9月5日15:00点在深圳市南山区高新技术工业园中区科技中二路37号翰宇药业办公大楼一楼会议室召开。
本次股东大会召开的时间、地点、审议内容、召开方式与会议通知一致。本次股东大会完成了全部会议议程，董事会工作人员对于本次股东大会作了工作记录，会议记录由出席现场会议的董事、董事会秘书等人员签署。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席现场会议的人员
1、本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托证明书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共6人，代表公司股份数216,626,384股，占公司股份总数的比例为54.1566%。
本次股东大会审议事项涉及关联交易议案，关联方曾少贵、曾少强、曾少彬及深圳市丰成投资有限公司所持有的公司股份需在本次股东大会上回避表决，因此，出席本次股东大会现场会议具有表决权的股东及股东代表（或代理人）共2人，代表公司股份数20,100股，占公司股份总数的比例为0.0050%。
2、公司部分董事、监事和高级管理人员。
翰宇药业 股东大会法律意见书3、公司聘请的见证律师及邀请的其他人士。
本所律师认为，上述出席或列席现场会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计 31人，代表股份 31,624,601股，占公司有表决权股份总数的7.9062%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经本所律师核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会修改原议案和提出新议案的情况
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开2014年第一次临时股东大会的通知公告所载明的议案一致，未有修改原议案和其他提出新议案的情况。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，且关联股东回避了相关议案的表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师进行了计票、监票；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计结果。本次股东大会现场会议当场公布了现场投票及网络投票的表决结果。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会议案均作为特别决议进行表决，本次股东大会以现场投票和网络投票方式表决了会议通知中列明的相关议案，股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并合并统计了现场投票和
翰宇药业 股东大会法律意见书网络投票的表决结果。表决结果如下：
1、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（1）发行股份及支付现金购买资产
①交易对方
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
②交易标的
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
③交易价格
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
④对价支付方式
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑤向交易对方支付的对价股份的种类、面值
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
翰宇药业 股东大会法律意见书⑥向交易对方支付的对价股份上市地点
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑦向交易对方支付股份对价的发行价格及定价依据
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑧向交易对方支付股份对价的数量
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑨交易对方取得对价股份的锁定期安排
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑩目标公司盈利预测、业绩补偿及减值测试
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑪目标公司期间损益安排
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
翰宇药业 股东大会法律意见书本议案审议通过。
⑫目标公司滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑬本次向交易对方支付对价股份完成前公司的滚存未分配利润的处理
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑭目标股权办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑮对价股份拟上市地点
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑯决议有效期
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
（2）发行股份募集配套资金
①发行股份的种类和面值
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
翰宇药业 股东大会法律意见书99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
②发行方式
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
③发行对象
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
④发行价格
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑤发行数量
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑥认购方式
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑦公司滚存未分配利润的处理
翰宇药业 股东大会法律意见书表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑧募集资金用途
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑨锁定期安排
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑩拟上市地点
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
⑪决议有效期
表决结果：同意 31,642,201股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9921%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0%。
本议案审议通过。
2、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
表决结果：同意 31,638,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9788%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权4,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
翰宇药业 股东大会法律意见书本议案审议通过。
3、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 31,638,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9788%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权4,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
本议案审议通过。
4、审议《关于<深圳翰宇药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 31,638,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9788%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权4,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
本议案审议通过。
5、审议《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关协议的议案》
表决结果：同意 31,638,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9788%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权4,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
本议案审议通过。
6、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告
的议案》
表决结果：同意 31,638,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9788%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权4,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
本议案审议通过。
7、审议《关于根据本次重大资产重组实施结果修订公司章程的议案》表决结果：同意 31,638,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9788%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权4,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
翰宇药业 股东大会法律意见书本议案审议通过。
8、审议《关于提请股东大会审议同意曾少贵先生、曾少强先生及曾少彬先生免于按照有关规定向全体股东发出(全面)要约的议案》
表决结果：同意 31,638,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9788%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权4,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
本议案审议通过。
9、审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
表决结果：同意 31,638,001股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.9788%；反对2,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0079%；弃权4,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0133%。
本议案审议通过。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
翰宇药业 股东大会法律意见书[本签字盖章页仅用于《国浩律师(深圳)事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司二〇一四年第一次临时股东大会的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张敬前 何俊辉律师
谢道铕律师
二〇一四年九月五日