安信证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司
2013年度内部控制评价报告的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为青岛海立美达股份有限公司（以下简称“海立美达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业内部控制基本规范》等法律法规和规范性文件的要求，对海立美达《2013年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
安信证券的保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构进行沟通和交流、查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、董事会各专门委员会的会议记录、总经理办公会会议记录、内部审计相关资料文件、内部控制评价报告以及公司各项业务和规章管理制度，从公司内部控制制度的建设、实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、公司内部控制建设与实施情况
公司执行《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面对公司的内部控制体系和制度进行了梳理和完善，逐步建立了较为健全、合理、有效的内部控制制度。2013年，公司着重围绕对企业内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果评价等方面开展了企业内部审计工作，公司内部控制制度能够得到较好的贯彻执行，公司运作比较规范。
（一）内部环境
1、公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司设立了股东大会、董事会和监事会，分别行使决策权、
执行权和监督权。为更加有效地提高董事会决策的科学性和运作的高效性，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会等专门委员会，有效发挥了独立董事在各专业委员会中的作用，提高了决策的科学性和有效性。
公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》、《外部信息使用人管理制度》等工作制度和细则，建立了比较系统的公司治理框架文件，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
报告期内，股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，提高董事会运作效率；其中审计委员会下设审计部，对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估。董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，负责企业日常经营管理工作。总经理负责公司的日常经营管理工作。股东大会、董事会、监事会及公司管理层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。
2、部门权责清晰明确、且相互制衡
公司设立了营销中心、生产部、质量管理部、财务部、人力资源部、总经办、采购储运部、技术中心和证券投资部等11个职能部门，拥有全资及控股子公司共13家。公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制定的管理制度，在管理层
的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。
（二）风险评估
公司通过设置董事会专门委员会、监事会和审计部等机构，对内部控制的实际执行过程中可能出现的经营风险、管理风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行有效地识别、计量、评估与监控，对已识别可接受的风险，制定风险预防控制项目和标准，明确控制和减少风险的方法，并进行持续检查、定期评估。
公司建立了比较完善的经营决策制度，重大经营决策均按照公司章程和议事规则、工作细则规范运作。公司定期或不定期的召开有关重大决策的董事会或股东大会；管理层定期召开经营分析会议，就公司当前营运情况及时进行汇总分析，结合市场情况、竞争对手变化布置下一步工作。
（三）控制活动
1、控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、资产安全控制、预算控制、营运分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
2、重大事项的控制
（1）子公司管理
公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司的组织管理、经营及投资决策管理、财务管理、信息披露、监督审计、考核与奖罚等方面进行了规范管理，并通过审计部对控股子公司进行定期审计，保证控股子公司的规范运作。
（2）关联交易管理
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》，并制定了《关联交易管理制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。保证公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。2013年 4月 9日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2013年度日常关联交易的议案》，并经 2012年度股东大会审议通过该议案。公司严格按照审议通过的相关议案执行关联交易事项。
（3）对外担保管理
为规范公司对外担保行为，严格控制资产运营风险，促进公司健康稳定发展，公司制定了《对外担保管理制度》，明确公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准，公司对外担保应当遵循自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，并应及时进行信息披露。
（4）募集资金管理
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、管理与监督等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金按公司承诺实施。公司审计部定期对监督募集资金使用情况进行审计并每季度向董事会审计委员会报告。公司主动配合保荐人的持续督导工作，及时向保荐人通报募集资金的使用情况及提供相应的见证资料。公司在使用超额募集资金用于对外投资或临时补充流动资金等方面，及时履行了相应的决策和监督程序。公司聘请了外部审计机构对 2013年度募集资金存放和使用情况进行专项审计，审计结果和投资项目进展情况在2013年度报告中予以披露。
（5）重大对外投资管理
公司制定了《对外投资管理制度》，规范公司对外投资决策、审批、检查等程序，对风险投资进行特别规定。报告期内公司使用超募资金对外投资均严格履行了相应的决策审批程序并及时进行了信息披露。2013年3月23日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购湖北海立田汽车部件有限公司股权的议案》，同意公司以3,680万元收购湖北海立田汽车部件有限公司80%股权，该项对外投资在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、信息披露管理
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制订了《信息披露事务管理制度》，公司董事会秘书负责对监管部门披露要求的及时获取及时跟踪，在履行法定审批程序后加以披露。公司选择《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站等媒体作为公司信息披露的指定媒体。公司董事会设专人负责回答投资者所提的各个问题，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。
为加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，公司制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，严格对内部信息、内幕信息知情进行管理和控制，及时进行登记和报备。为在定期报告及重大事项编制、审议和披露期间，对外信息报送及使用等事项进行有效管理，公司制定了《外部信息使用人管理制度》，管理日常信息对外报送工作，信息传递履行必要的审核、披露流程。
4、投资者关系管理
为促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，公司制定了《投资者关系管理制度》，通过现场接待投资者参观与拜访、设立专门电话和传真、及时回答投资者互动平台提问等多种方式与投资者保持及时沟通，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。
（四）内部监督
公司已建立监督检查体系，制定了《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计制度》等内控制度，在董事会下设审计委员会，公司审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司监事会、董事会审计委员会、审计部负责公司内部监督工作。监事会对董事会及经理层建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督内部控制的有效实施并对内部控制情况进行自我评价，协调内部审计及其他相关事宜，审计部负责审计工作的具体实施。2013年公司各监督部门积极、勤勉地履行其职责。董事会审计委员会通过听取汇报、实地调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查；公司审计部负责对全公司经济活动进行审计、监督；监事会对公司定期报告、募集资金使用、对外投资等事项进行了核查并发表了意见。
报告期内，公司审计部通过对货币资金管理审计、存货及固定资产管理审计、物资出门管理审计、单位往来账款真实性审查、外协单位生产加工及结算管理审查、货物运输流程及合同执行审查、上市募集资金存放及使用情况审计、募投项目合同管理及执行审查、设备购进验收复查、股份公司季度报表真实性审查等项目，在一定程度上有效提升了公司管理水平，履行了审计监督职责。
（五）信息与沟通
公司建立了有效的企业信息系统，规范信息传递流程。公司依托SAP系统实
现了研发、采购、销售、成本、财务等流程的信息集成，优化了公司流程，提高了工作效率。公司制定并完善了《SAP主数据管理制度》、《SAP考核管理制度》、《SAP用户权限管理制度》。在日常管理方面，公司充分利用 SAP系统和 BPM系统，为管理层及时有效地提供经营信息，规范了工作流程，实现网上审批与控制，提高了决策效率。
三、内部控制缺陷及其认定
报告期内，公司内部控制体系基本健全，内控缺陷及相关风险已基本得到有效辨识、应对、改善及控制，公司的内控制度基本能够满足目前各项重点业务管理控制的需要，未发现对公司治理、经营管理及发展有影响的重大缺陷。
四、公司对内部控制的自我评价
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价意见如下：
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将继续强化内控建设，不断完善各项内部控制制度，并随着政策变化、业务发展、经营状况的变化及时加以调整、规范、修订，强化内部控制监督检查，保证公司的健康、可持续发展。
公司监事会对2013年度内部控制的意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
公司独立董事对2013年度内部控制的独立意见：目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2013年度海立美达的公司法人治理结构较为完善、内部控制制度较为健全，在各重大方面保持了与海立美达业务及管理相关的有效
的内部控制。《青岛海立美达股份有限公司2013年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于青岛海立美达股份有限公司 2013年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
孙茂峰 台大春
保荐机构：安信证券股份有限公司2014年4月1日