海南神农基因科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的
修订对比说明
本公司于2015年11月26日披露了《海南神农基因科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称”报告书”），根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153607号）、中国证监会并购重组委 2016年第19次会议审核意见、标的公司新型 SPT技术相关补充说明，本公司对报告书进行了修改和完善主要修订内容对照如下：
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||序号||现报告书|原报告书|
|一、关于标的公司SPT技术相关情况、未来五年盈利预测及经营策略调整情况|||||
|1||在报告书中“其他重要事项”之“十二、关于SPT技术的相关补充说明”中补充披露SPT技术及杂交水稻新型 SPT 技术所生产的种子产品不含有转基因、杂交水稻新型 SPT 技术研发与应用的急迫性及所获得的行业认可。|||
|2||在报告书中“其他重要事项”之“十三、波莲基因未来五年的盈利预测”中补充披露波莲基因未来五年主营业务收入预测、主营业务成本估算、营业税金及附加的预测、销售费用、管理费用及财务费用的估测、所得税的预测及盈利预测汇总。|||
|3||在报告书中“其他重要事项”之“十四、关于波莲基因盈利预测调整的相关说明”中补充披露波莲基因经营策略的调整、研发收入的资本化确认、其他主要调整事项的说明。|||
|4||在报告书中“其他重要事项”之“十五、关于波莲基因未来五年盈利预测的差异说明”中补充披露波莲基因最新盈利预测与评估时盈利预测差异的说明。|||
|5||在报告书中“其他重要事项”之“十六、关于业绩承诺与补偿协议安排”中补充披露黄培劲签署的未来五年的业绩承诺与补偿协议安排。|||
|6||在报告书中“其他重要事项”之“十七、波莲基因未来五年的项目建设计划”中补充披露了海南生物技术育种中心建设项目、水稻育制种研究基|||

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||地建设项目、水稻生态测试网络建设项目。|
|7|在报告书中“其他重要事项”之“十八、波莲基因的盈利性和可持续性”中补充披露波莲基因的盈利性和可持续性。|
|8|对报告书中波莲基因申请的专利数量进行了更新，对报告书中神农基因“一站式”项目签约县市数量及神农基因股权结构进行了更新。|
|二、根据反馈意见及审核意见补充披露内容||
|1|在报告书中“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（三）上市公司短期内购回波莲基因股权的原因、必要性、合理性及其作价依据”补充披露上市公司短期内购回波莲基因股权的原因、必要性、合理性及其作价依据。|
|2|在报告书中“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”之“（三）是否存在其他利益安排、是否损害中小股东和上市公司的合法权益”补充披露本次交易是否存在其他利益安排、是否损害中小股东和上市公司的合法权益。|
|3|在报告书中“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（四）塔牌集团和黄培劲短期内将所持股权卖回给上市公司的原因、必要性、合理性及其作价依据”中补充披露塔牌集团和黄培劲短期内将所持股权卖回给上市公司的原因、必要性、合理性及其作价依据。|
|4|在报告书中“第十三节交易其他重要事项”之“一、波莲基因相关发明专利的研发、权属及进展情况”中补充披露波莲基因相关发明专利的研发、权属及进展情况。|
|5|在报告书中“第六节交易标的评估情况”之“二、资产基础法评估情况”之“（七）资产基础法中相关专利技术评估作价的合理性、合规性”中补充披露相关专利技术评估作价的合理性、合规性。|
|6|在报告书中“第十三节交易其他重要事项”之“二、本次交易的必要性、合理性及有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的分析”中补充披露本次交易的必要性、合理性及有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的分析。|
|7|在报告书中“第四节交易标的基本情况”之“三、波莲基因股权结构及其控股关系”之“（六）其他事项”、“重大风险提示”之“三、标的资产的经营风险”之“（四）标的公司技术研发对核心人员依赖的风险”以及“第十二节风险因素”之“三、标的资产的经营风险”之“（四）标的|

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||公司技术研发对核心人员依赖的风险”中补充披露吴永忠最近五年的工作情况，包括国内外任职、工作内容、离职手续办理，以及离职后是否存在竞业禁止等相关限制事项、标的公司技术研发对核心人员依赖的风险。|
|8|在报告书中“重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（四）交易对方之二黄培劲”中补充披露本次交易前黄培劲及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。|
|9|在报告书中“重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的重要承诺”之“（四）交易对方之二黄培劲”及“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺与补偿协议》”中补充披露本次交易未设置业绩补偿条款合规性分析、上市公司与黄培劲补充签订了《业绩承诺与补偿协议》相关内容。|
|10|在报告书中“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估情况”之“（七）收益法评估中相关事项的预测依据及合理性”中补充披露收益法评估中波莲基因营业收入的预测依据及合理性，毛利率、管理费用率、销售费用率预测的合理性，资本性支出测算的依据及合理性。|
|11|在报告书中“第六节交易标的评估情况”之“四、评估其他事项说明”之“（五）“波莲基因采用优惠税率进行评估的依据以及波莲基因获得高新技术企业认定的可实现性”、“重大风险提示”之“三、标的资产的经营风险”之“（七）标的公司未来适用优惠税率的风险”以及“第十二节风险因素”之“三、标的资产的经营风险”之“（七）标的公司未来适用优惠税率的风险”中补充披露税收优惠假设的合理性，对本次交易作价的影响，并提示风险。|
|12|在报告书中“第十节财务会计信息”之“二、上市公司的简要备考财务报表”之“（四）本次交易前上市公司将波莲基因纳入合并报表范围的依据、合理性”中补充披露本次交易前上市公司将波莲基因纳入合并报表范围的依据、合理性。|
|13|在报告书中“第一节、本次交易概述”之“四、本次交易的方案”之“（三）本次交易未购买波莲基因剩余股权的原因及后续计划和安排”中补充披露本次交易未购买波莲基因剩余股权的原因及后续计划和安排。|
|14|在报告书中“重大事项提示”的“九、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次|

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||重组摊薄当期每股收益的填补回报”中补充披露本次重组摊薄当期每股收益的填补回报。||
|15|在报告书中“第六节、交易标的评估情况”之“四、评估其他事项说明”之“（七）协同效应分析”中补充披露本次评估与交易定价中协同效应考虑情况。||
|16|在报告书中“第六节交易标的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的资产评估或估值的合理性及定价的公允性分析”中补充披露董事会对本次交易标的资产评估或估值的合理性及定价的公允性分析。||
|17|在报告书中“第十一节、同业竞争和关联交易”之“一、交易标的报告期关联交易情况”之“（一）、关联交易情况”中补充披露波莲基因报告期关联交易的必要性和公允性。||
|18|在报告书中“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序”之“（一）已经履行的程序”中补充披露本次重大资产重组未获证监会核准及公司董事会会议继续推进本次重大资产重组事项及对报告书修订稿审议的相关决议||
|19|在报告书中“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准”中补充披露本次重大资产重组未获证监会核准及公司董事会会议继续推进本次重大资产重组事项及对报告书修订稿审议的相关决议||
|20|在报告书中“第十六节备查文件”之“一、备查文件”中更新公司最新董事会会议为“1、神农基因第五届董事会第二十二次会议决议”|“1、神农基因第五届董事会第十六次会议决议”|
|21|删除报告书中“重大风险提示”之“三、标的资产的经营风险”之“（六）标的公司盈利周期较长的风险”|“（六）标的公司盈利周期较长的风险”|
|22|删除报告书中“第十二节风险因素”之“三、标的资产的经营风险”之“（六）标的公司盈利周期较长的风险”|“（六）标的公司盈利周期较长的风险”|
|23|删除报告书中多处“本次交易尚需上市公司股东大会审议通过”的有关表述。|报告书中多处“本次交易尚需上市公司股东大会审议通过”。|

（以下无正文）
（本页无正文，为《海南神农基因科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订对比说明》之盖章页。）
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