证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2018-046
飞天诚信科技股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞天诚信”）拟以现金2,000万元对深圳市万通顺达科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“万通顺达”）进行增资，占增资后目标公司注册资本的3.33%。
2、公司董事李伟亦同时出资1,000万元对目标公司增资，占增资后目标公司注册资本的1.67%。
3、李伟先生为公司董事，根据相关规定，李伟先生为关联自然人，因此本次共同对外投资构成关联交易，需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2018年7月26日，公司召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金2,000万元对深圳市万通顺达科技股份有限公司进行增资，占增资后目标公司注册资本的3.33%；公司董事李伟出资1,000万元对目标公司增资，占增资后目标公司注册资本的1.67%。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，关联董事李伟对此议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方共同投资事项构成关联交易，该关联交易事项需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1.共同投资方
姓名：李伟
性别：男
李伟先生，中国国籍，汉族，自公司成立至今任公司董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，李伟先生与公司的共同投资行为，构成关联交易。
2.交易对方
交易对方1：深圳市前海万马投资控股有限公司
统一社会信用代码为91440300349949067K
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：赵兵
成立日期：2015年08月12日
经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目（具体项目另行申报）。
交易对方2：深圳市前海精彩之星投资控股有限公司
统一社会信用代码为91440300349855984P
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：刘刚
成立日期：2015年08月02日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资科技型企业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
交易对方3：深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码为9144030034999786XD
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行合伙事务合伙人：赵兵
成立日期：2015年08月17日
经营范围：投资咨询（不含限制项目）。
交易对方4：赵兵，中国公民，身份证号码为41030519760802****
交易对方5：刘刚，中国公民，身份证号码为13010219710410****
以上交易对方合称原股东，公司与原股东之间没有关联关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称 深圳市万通顺达科技股份有限公司
统一社会信用代码 914403006610222074
注册资本 3000万人民币
法定代表人 赵兵
设立日期 2007年04月20日
住所及邮政编码 深圳市福田区深南中路设计之都创意产业园8栋1楼
电话号码 0755 - 82737475
互联网网址 http://www.wtsd.cn
电子邮箱 wtsdsz@163.com
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|提供数据存储服务、应用服务、物流辅助服务、信息技术服务|
|服务平台管理维护及相关技术服务；设计、研发城市一卡通系|
|统、相关专用软件及设备；研发、组装、销售、租赁智能卡票|
|务自助服务终端相关设备及零部件；提供系统安装、调试、售|
|后维护、运营等相关服务；提供相关产品的售后服务；承接智|
|能化系统的设计、集成、安装、技术咨询；网络技术开发，网|
|上贸易；动漫形象设计及动漫衍生品设计；人才资源开发与管|
|理咨询；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广|
|告经营审批的，需取得许可后方可经营）；投资咨询、经济信息|
|咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国|
|务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经|
|营）。^设计、研发、制造、销售各类卡、卡系统和系统组件、|
|相关装置、器械、设备、材料和相关技术开发；互联网经营游|
|戏产品；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务和移动网信|
|息服务业务）。|

2、目标公司主营业务
深圳市万通顺达科技股份有限公司成立于2007年4月20日，公司从事的主营业务是现代服务业，主要在地铁等大流量、高密度的客流空间中提供高效、便捷的自助服务。公司作为国内轨道交通智能运营服务商，目前主要以智能公交卡的自助销售、充值为服务重点，同时提供一卡通自助销售服务系统及终端、地铁智能客服自助系统及终端、地铁客服专用智能机器人的研发、生产、销售和运营服务，以及相应的广告等增值服务。
3、本次交易完成前后的股权结构情况
（1）本次交易完成前
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|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|1|深圳市前海万马投资控股有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|33.33%|
|2|深圳市前海精彩之星投资控股有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|33.33%|
|3|深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业（有限合伙）|3,000,000.00|3,000,000.00|10%|
|4|深圳市高新投创业投资有限公司|600,000.00|600,000.00|2%|
|5|赵兵|3,200,000.00|3,200,000.00|10.67%|
|6|刘刚|1,950,000.00|1,950,000.00|6.50%|
|7|米泊|250,000.00|250,000.00|0.83%|
|8|康宁|1,000,000.00|1,000,000.00|3.34%|
|合计||30,000,000.00|30,000,000.00|100%|

（2）本次交易完成后
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本|实缴注册资本|出资比例|
|1|深圳市前海万马投资控股有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|31.67%|
|2|深圳市前海精彩之星投资控股有限公司|10,000,000.00|10,000,000.00|31.67%|
|3|深圳市前海顺达投资咨询有限合伙企业（有限合伙）|3,000,000.00|3,000,000.00|9.50%|
|4|深圳市高新投创业投资有限公司|600,000.00|600,000.00|1.90%|
|5|赵兵|3,200,000.00|3,200,000.00|10.13%|
|6|刘刚|1,950,000.00|1,950,000.00|6.17%|
|7|米泊|250,000.00|250,000.00|0.79%|
|8|康宁|1,000,000.00|1,000,000.00|3.17%|
|9|飞天诚信科技股份有限公司|1,052,632.00|1,052,632.00|3.33%|

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|-|-|-|
|李伟|526,316.00|526,316.00|
||31,578,948.00|31,578,948.00|

4、目标公司主要财务数据
截至2017年12月31日，目标公司的财务情况为：
单位：万元
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|内容|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|11,099.94|14,865.49|27,346.93|
|净利润|1,829.45|2,685.71|4,210.93|
|净资产（期末数）|3,198.62|5,884.32|10,470.91|

注：目标公司于2016年8月在全国股转系统挂牌公开转让，于2017年12月20日终止挂牌，上述财务数据为合并报表金额，经瑞华会计师事务所审计。
四、交易的定价依据
本次增资款系根据目标公司估值与本次增资后投资方（指飞天诚信和李伟）作为持有的目标公司股权比例得出，而目标公司估值系根据目标公司财务数据 2017年度净利润 4200万元为基础，乘以 13.57倍的系数计算得出，即目标公司投前估值为人民币57000万元。本次投资后，公司的投资比例为3.33%，不构成对目标公司的重大影响，而且投资金额也未达到必须评估的标准，因此本次估值由双方协商确定。
五、交易协议的主要内容
飞天诚信和李伟作为投资方以现金形式向目标公司增资人民币3000万元（以下简称“增资款”），占增资后目标公司注册资本的百分之五（5.00%）。增资款中的人民币157.8948万元计入目标公司的注册资本(实收资本)，其余部分计入目标公司资本公积。其中飞天诚信投资人民币2,000万元，占增资后目标公司注册资本的3.33%，增资款中的人民币105.2632万元计入目标公司的注册资本(实收资本)，其余部分计入目标公司资本公积；李伟投资人民币1,000万元，占增资后目标公司注册资本的1.67%，增资款中的人民币52.6316万元计入目标公司的注册资本(实
收资本)，其余部分计入目标公司资本公积。经过本轮增资，目标公司的注册资
本由原来的人民币3000万元增加至人民币3157.8948万元。
1、标的范围
本次投资及估值的标的范围包括【目标公司及其全部的子公司、分公司】（以下合称“目标公司及其重要附属公司”）
2、划款的先决条件
目标公司提供2018年已投放设备中覆盖新开通SCSS设备的城市相关的合同及意向协议；以及现有SCSS投入城市的地铁运营公司与一卡通公司与目标公司签署的相关卡片销售、设备投放及场地租用合同扫描件。以及
就本次增资，目标公司已经按照公司章程的约定获得了必要的内部同意、政府部门的批准和/或第三方的同意（如需）。
目标公司、原股东及实际控制人应确保本协议签署之日起45日内以上前提条件得到满足且提供协议项下要求的交割文件。
3、交割
（1）交割：
在本协议约定的先决条件全部满足约定的交割文件全部获得之日起十（10）个工作日内，投资方出具划款指令通知银行以现金形式足额将本次增资款人民币 3000万元划入目标公司指定的账户。
（2）验资和工商变更
目标公司应在收到投资方的增资款之日起十(10)个工作日内，聘请会计师事务所对增资款进行验资，并于收到投资方的增资款之日起三十(30)日内，完成本次增资的工商变更登记手续。验资及股权变更登记等交割费用由目标公司承担。
如果目标公司未能按协议的规定，在约定的时间完成所有义务，投资方有权要求目标公司将投资方支付的所有增资款加收同期银行贷款利息返还至投资方原付款账户。
4、股东权利的享有
自投资方将增资款划入目标公司验资账户之日起，投资方即享有其作为目标公司股东及依据协议条款所应当享有的股东权利。
目标公司本次增资前的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次增资后的目标公司全体股东按其持股比例共同享有。
5、交割后义务
目标公司在主营业务以外不能有过多拓展，重要方案的投入需知会投资方。
目标公司应慎重处理除主营业务以外的固定资产投资，不做重大非经营性资产投资，保持轻资产运营。
后续增资安排：为实现目标公司早日上市之目标，自各方签署本协议之日起，至目标公司提交IPO申报材料前，经原股东同意后，投资方可以以不低于本轮估值价格向目标公司增资。
6、增资后的公司治理
（1）公司章程
本协议签署后且投资方划款前，目标公司和原股东应签署目标公司新章程及其他相关文件，若因为任何原因目标公司新章程和本协议的约定不一致，应以本协议的约定为准。
（2）董事、监事与高级管理人员
目标公司的董事会成员、监事会成员以及高级管理人员维持现有不变，未来的变动调整按照目标公司新章程及其他文件的规定执行。
7、利润分配
目标公司及其控股子公司应承诺在IPO上市前不进行任何形式的分红，全体股东均同意的除外。
8、增资、股权转让和出售的特殊安排
（1）反稀释
如果各方一致同意目标公司再次增资，目标公司再次增资前的股东拥有优先认购权，如果认购额大于拟增资额，按照认购方的持股比例分配拟增资额。
（2）优先受让权
被投资方确保投资方享有与原股东和实际控制人同等且优先于其他外部投资者购买其他股东所持股权的权利。
（3）优先转让权
除对公司管理层进行股权激励而转让公司部分股权外，如果原股东及/或实际控制人拟出售其在目标公司及其控股子公司的股权，投资方有权以同等条件优先部分或全额出让投资方持有的目标公司股权。
9、违约责任
如果投资方依据本条约定解除本协议，若投资方已经划款，目标公司应于本协议解除之日起十（10）个工作日内将投资方已划付的全部款项加收银行同期贷
款利息汇至投资方指定的银行账户。
本协议签署后，如因投资方原因导致未能按协议约定向目标公司划款的，投资方须向目标公司支付人民币伍佰万元（500万元）违约金，若违约金不足以弥补目标公司的损失，则目标公司有权继续追偿。
此外，协议还规定了各方的陈述、保证和承诺等事项。
六、收购目的以及对公司的影响
1.本次交易的目的
本次交易的主要目的是通过对目标公司的投资，待目标公司上市后，以实现财务性投资收益。
2.对公司的影响
目标公司未来是否成功上市存在一定不确定性，因此存在投资后不能实现预期收益的风险，公司将及时了解目标公司的运作情况，防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，投资金额2,000万元，占公司2017年底经审计净资产比例约为1.21%，因此，本次交易潜在的投资风险对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响；该关联交易遵循市场原则，不存在利用关联交易行为损害上市公司或其他非关联股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成不利影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，关联人李伟与公司未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
全体独立董事发表了事前认可与同意意见：公司拟与董事李伟共同向目标公司进行投资，是正常的商业活动，交易定价遵循公平交易、协商一致的原则，，不损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
九、监事会意见
监事会认为：本次公司和关联自然人共同对外投资遵循公平交易、协商一致的原则，交易价格由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。交易事项对上市公司的独立性没有影响，董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
十、报备文件
1、飞天诚信科技股份有限公司与深圳市万通顺达科技股份有限公司及原股东之间签署的《增资扩股协议》；
2、飞天诚信科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
3、飞天诚信科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、飞天诚信独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可意见；
4、飞天诚信独立董事关于公司对外投资暨关联交易的独立意见。
特此公告！
飞天诚信科技股份有限公司董事会
2018年7月27日