安徽辉隆农资集团股份有限公司
董事会关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买安徽海华科技有限公司（以下简称“海华科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
1、本次交易不会摊薄上市公司2018年度基本每股收益
根据大华会计师出具的大华核字[2019]005158号备考审阅报告，本次交易前后，上市公司2019年1-6月和2018年度每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易完成前||交易完成后||
||2019年1-6月|2018年度|2019年1-6月|2018年度|
|基本每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|稀释每股收益（元/股）|0.12|0.19|0.17|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.11|0.16|0.16|0.20|

【注】为了增强可比性，海华科技2018年扣除非经常性损益后的净利润纳入上市公司2018年备考报表的经常性损益。
2、关于公司2019年基本每股收益的测算
测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
假设一：假设公司于2019年12月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设上市公司 2019年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
11,778.42万元一致；假设标的公司海华科技完成2019年度的承诺净利润8,000万元。
假设三：在不考虑配套融资和可转换公司债券转股的情形下，本次交易发行股份数量为118,353,739股，发行完成后公司总股本将增至835,953,739股。
假设四：假设 2019年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
假设五：假设宏观经济环境、公司经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
假设六：未考虑本次发行募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断。公司对 2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
根据上述假设，本次交易对上市公司2019年每股收益的影响如下：
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|-|-|-|
|项目|2018年|2019年（E）|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.16|0.24|

本次交易完成后，上市公司的收入及利润规模均有所提升，根据假设条件测算，本次交易不会摊薄上市公司2019年扣除非经常性损益后的基本每股收益。
由于本次测算未考虑募集配套资金，在考虑募集配套资金的情况下，上市公司总股本将继续增加，且募集配套资金投资项目的建设及产生效益需要一定时间，同时本次交易后标的公司存在不能实现承诺业绩的可能，因此上市公司存在摊薄即期回报的风险。
二、填补回报及提高未来回报能力采取的措施
1、全面提升公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，充分发挥整合效应，改进完善生
产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，
加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率。公司将充分利用现有的销售网络，一方面积极扩大与现有客户的合作规模，另一方面积极开拓新客户、新市场，不断提升公司的经营业绩。同时公司将持续优化管理组织架构，提高管理效率，加强费用管理。
2、加强募集资金的管理，加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。本次发行的募集资金到位后，海华科技将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。
3、业绩承诺方承诺利润并约定补偿方式
根据上市公司与业绩承诺补偿主体签订的《盈利补偿协议》，海华科技本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）任一会计年度累计实际实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应不低于累计承诺净利润数。若2019年完成本次交易，则海华科技2019年、2020年和2021年各年度的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。
如出现海华科技在利润承诺期内任一会计年度累计实际净利润数未达到累计承诺业绩的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行业绩补偿。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司2019年第二次股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2019年—2021年）》，制定建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
三、相关主体对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人承诺：
1、本单位将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益；
2、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本单位承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本单位作出的相关处罚或采取的相关监管措施。
特此说明。
安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会二〇一九年八月二十九日