申万宏源集团股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位股东：
2017年，作为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“申万宏源集团”或“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规、规范性文件要求，以及公司《章程》、公司《独立董事制度》等规定，尽责、忠诚地切实履行独立董事的职责和义务，积极参加董事会、股东大会，对经营管理、信息披露、规范运作等方面发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益。现将2017年履行职责和参加会议情况报告如下：一、2017年度出席董事会和列席股东大会情况
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||||本年应参加||亲自出席||委托出席||||列席股东|
||姓名||||||||投票情况|||
||||董事会次数||次数||次数||||大会次数|
|叶梅||8||8||0||同意||4||
|谢荣||8||8||0||同意||2||
|黄丹涵||8||8||0||同意||3||

二、发表独立意见情况
2017年度，我们作为公司独立董事，根据相关规定发表了如下独立意见：
（一）在 2017年 1月 25日召开的公司第四届董事会第二十二次
会议上，就公司第四届董事会第二十二次会议非公开发行相关关联交易事项发表事前认可意见，对非公开发行 A股股票暨关联交易相关事项和关于推选董事候选人事项发表独立意见。
（二）在 2017年 3月 28日召开的公司第四届董事会第二十三次会议上，就续聘 2017年度审计机构事项发表事前认可意见，就续聘事项、2016年度利润分配预案、公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2016年度内公司衍生品投资情况发表独立意见，对公司 2016年度内部控制评价报告发表了书面意见。
（三）在 2017年 4月 27日召开的公司第四届董事会第二十四次会议上，就 2017年一季度有关公司衍生品投资情况发表独立意见。
（四）在 2017年 5月 12日召开的公司第四届董事会第二十五次会议上，就公司非公开发行 A股股票相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（五）在 2017年 8月 10日召开的公司第四届董事会二十六次会议上，就公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况及2017年半年度内公司衍生品投资情况发表独立意见。
（六）在 2017年 10月 27日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，就 2017年三季度公司衍生品投资情况发表独立意见。
（七）在 2017年 11月 29日召开的公司第四届董事会第二十九次会议上，就公司 2015及 2016年度高级管理人员薪酬清算方案发表独立意见。
三、独立董事在董事会专门委员会任职及参加董事会专门委员会情况
（一）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会薪酬与提名委员会、董事会审计委员会和董事会风险控制委员会四个专门委员会。公司独立董事在其中的董事会薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会中均有任职，并分别为其中两个委员会的召集人。
2017年 2月 10日，公司原董事李军先生向公司递交辞呈，辞去公司第四届董事会董事和董事会风险控制委员会、董事会战略委员会委员职务。2017年 3月 28日，第四届董事会第二十三次会议审议同意陈建民董事担任董事会风险控制委员会主任委员和董事会战略委员会委员。报告期内的独立董事在董事会专门委员会任职情况如下：
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||专门委员会||专门委员会委员|||
||名称||2017 年 2 月 10 日前||2017 年 3 月 28 日后|
|董事会薪酬与提名委员会||主任委员：叶梅委员：储晓明、屈艳萍、谢荣||主任委员：叶梅委员：储晓明、屈艳萍、谢荣||
|董事会审计委员会||主任委员：谢荣委员：叶梅、黄丹涵、王洪刚||主任委员：谢荣委员：叶梅、黄丹涵、王洪刚||
|董事会风险控制委员会||主任委员：李军委员：屈艳萍、黄丹涵、王洪刚||主任委员：陈建民委员：屈艳萍、黄丹涵、王洪刚||

（二）独立董事出席专门委员会会议情况
2017年度，公司共召开董事会专门委员会会议 10次，共审议了 16项议案，对公司 2015及 2016年度高级管理人员薪酬清算方案、内部控制评价报告、续聘公司 2017年度审计机构、变更公司会计政
策与会计估计等事项，根据自身专业经验提出相应建议，切实履行董
事职责，提高公司规范运作水平。其中，公司召开薪酬与提名委员会
会议 3次、审计委员会会议 6次、战略委员会会议 1次。具体如下：董事会薪酬与提名委员会 2017年会议情况：
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||届次||召开日期||审议事项|
|2017年第一次||2017.1.24||审议《关于提请审议公司董事候选人资格的议案》||
|2017年第二次||2017.4.19||审议《关于修订<申万宏源集团股份有限公司薪酬管理制度（试行）>的议案》||
|2017年第三次||2017.11.27||审议《关于审议<申万宏源2015 及2016年度高级管理人员薪酬清算方案>的议案》||

董事会审计委员会 2017年会议情况：
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||届次||召开日期||审议、审阅事项|
|2017年第一次会议||2017.1.25||审阅未经审计的公司 2016 年财务报表、审阅年度财务报告审计工作的时间安排、听取公司管理层对公司 2016 年度工作情况的汇报、听取公司年度财务状况和经营成果的汇报、听取年度审计工作安排，与年审注册会计师沟通审计工作重点等情况。||
|2017年第二次会议||2017.3.15||审议《公司2016年度财务报表》、审议《公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》、审议《公司 2016 年度内部控制评价报告》、审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》、审议《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。||
|2017年第三次会议||2017.4.19||审议《公司2017年一季度财务报表》。||
|2017年第四次会议||2017.7.28||审议《公司 2017 年半年度财务报表》、审议《公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。||

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|2017年第五次会议|2017.10.20|审议《公司2017年三季度财务报表》。|
|2017年第六次会议|2017.12.15|审议《申万宏源集团股份有限公司 2017 年内部控制评价工作方案》、审议《关于变更申万宏源集团股份有限公司会计政策与会计估计的议案》、审议《关于修订<申万宏源集团股份有限公司会计制度>的议案》。|

其它事项：在审计委员会 2017年第一次会议和第二次会议期间，审阅了公司财务报表初稿、2016年度审计工作总结报告、2017年度审计工作计划情况汇报和毕马威华振会计师事务所关于公司审计工作情况汇报材料。
董事会战略委员会 2017年会议情况
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||届次||召开日期||审议事项|
|2017年第一次会议||2017.9.22||《关于审议<申万宏源2017-2020年发展规划纲要>的议案》||

四、现场检查情况
2017年，我们积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况和治理情况，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行独立董事的职责。2017年 9月，我们对申万宏源证券有限公司河南分公司本部及所属部分营业部、郑州期货交易所、宏源期货郑州营业部进行了实地走访调研，参观了营业部经营场所，与相关负责人进行了座谈。调研中，我们对于河南地区
基层经营机构业务开展情况、困难与问题进行了充分交流和深入思
考，并形成管理建议反馈经营层。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、勤勉独立，有效履职
报告期内，作为公司独立董事，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员进行询问等，利用自身专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、监督公司信息披露情况
作为独立董事，我们积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，及公司《信息披露管理制度》等有关规定，对公司 2017年度信息披露工作的真实、准确、完整、及时进行监督。
3、现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，公司按照相关法律法规、公司《章程》和《公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的有关规定，2017年 4月 19日，经公司 2016年度股东大会审议通过，以公司 2016年 12月 31日总股本 20,056,605,718股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共分配利润 2,005,660,571.80元，剩余未分配利润 1,212,161,168.21元转入下一年度。该利润分配方案已于 2017年 6月实施完毕。
4、对公司的治理结构和经营管理的监督
我们利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状况、财务管理、内部控制、募集资金管理和使用等方面进行现场考察和定期沟通，有效地履行了独立董事的职责。对董事会科学客观决策和
公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司及全体股东的利
益。
六、培训和学习情况
报告期内，我们积极学习中国证监会、中国证监会新疆证监局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，其中两位独立董事参加了深圳证券交易所举办的第八十一期上市公司
独立董事培训班（后续培训），日常通过自学及参加公司组织学习监管部门的学习文件，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
七、其他事项
（一）未有提议召开董事会情况发生。
（二）未有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们在 2017年度履行职责情况汇报。作为独立董事，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
（此页无正文，为《申万宏源集团股份有限公司独立董事 2017
年度述职报告》的签署页）
独立董事：
叶梅 谢荣 黄丹涵
二〇一八年四月十九日