证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-098号云南城投置业股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四十六次会议通知及材料于2016年12月2日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年12月6日以通讯表决的方式举行。
公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》。
为更好地推进公司融资工作，确保公司项目开发的顺利实施，拟提请公司股东大会对公司（含合并范围内的下属公司）融资事项作如下授权：
公司（含合并报表范围内的下属公司）2017年计划融资 300亿元（不含控股股东借款、上海证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会发行的债券及股权类融资）。
根据公司融资计划，拟申请作如下授权：
（1）授权公司总经理办公会审批银行融资的银行机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（2）对于信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，授权公司总经理办公会审批单笔
不超过人民币 20亿元（含人民币 20亿元）融资事项的融资机构、融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保；增信措施中涉及对外担保的，按对外担保的相关授权进行审批）等事宜，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（3）对单笔超过人民币 20亿元（不含人民币 20亿元）但不超过人民币 30亿元（含人民币 30亿元）的信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，经公司总经理办公会审议，授权公司董事长审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（4）对单笔超过人民币 30亿元（不含）的信托产品、基金及其他非银行的债权性融资，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（5）对公司现有及上述新增银行与非银行融资，在债务存续期间的变更，由公司总经理办公会审议通过后，授权公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；
（6）对于超过年度融资计划的债权性融资事项，授权公司董事会审批，由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。
授权有效期自2017年1月1日起至2017年12月31日止。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》。
面对新的行业环境及市场形势，公司的投资模式与产品战略逐步完善，为提高公司投资决策效率，拟提请股东大会在公司 2017年预算投资范围内对投资事项作如下授权：
（1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的，项目投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的，授权公司总经理办公会审批。
（2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资，其单项投资额不超过项目总投资额5%的（含5%），累计投资额不超过项目总投资额
10%的，授权公司总经理办公会审批。
（3）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币 1000万元（含 1000万元）的，授权公司总经理办公会审批。
（4）对于公司参加土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名、竞价及为获取土地新设项目公司的事项，新设公司的出资、土地获取及项目后续开发投资累计在不超过公司最近一期经审计总资产15%的，经公司总经理办公会审议后，授权董事长审批。
授权有效期自公司2016年第八次临时股东大会审议通过之日起至2017年12月31日止。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团）”及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司（不包含上海鑫城商业保理有限公司和云南融智资本管理有限公司，下同）申请借款额度构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-099号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的公告》。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司均为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-100号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的公告》。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、杜胜先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-101号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的公告》。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，公司向省城投集团申请担保额度及建立互保关系构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-102号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的公告》。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司（含合并报表范围内的下属公司）与此类参股公司之间发生担保构成关联交易；上级公司对下级公司超出权益比例提供担保可能构成关联交易，关联董事许雷先生、余劲民先生、杜胜先生、栗亭倩女士均回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-103号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》。
8、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司 2017年日常关联交易事项的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均系公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-104号《云南城投置业股份有限公司关于公司 2017年日常关联交易事项的公告》。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
同意提名许雷先生、余劲民先生、杜胜先生、栗亭倩女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；同意提名朱锦余先生、张建新先生、娄爱东女士为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人资格尚需上海证券交易所审核无异议）。
上述七位董事候选人将提交公司 2016年第八次临时股东大会采用累积投票制进行选举。
（七名董事候选人简历详见附件，独立董事提名人声明及候选人声明详见上海证券交易所网站。）
股东大会的议案》。
公司拟定于2016年12月23日召开公司2016年第八次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-106号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司 2016年第八次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司股东大会审议：
1、《关于提请股东大会对公司融资事项进行授权的议案》
2、《关于提请股东大会对公司投资事项进行授权的议案》
3、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》4、《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》
5、《关于提请股东大会对公司向下属参股公司提供借款进行授权的议案》
6、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》7、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》
8、《关于公司2017年日常关联交易事项的议案》
9、《关于公司董事会换届选举的议案》
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2016年12月8日
附件:董事候选人简历
许雷先生简历
许雷，男，汉族，博士，1966年10月出生，高级工程师。
曾任云南省城市建设投资集团有限公司党委书记；云南水务投资股份有限公司董事长；云南新世纪滇池国际文化旅游会展投资有限公司董事。
现任云南省城市建设投资集团有限公司董事长、党委副书记；云南城投置业股份有限公司董事长；诚泰财产保险股份有限公司董事长；彩云国际投资有限公司董事局主席；莱蒙国际集团非执行董事。
朱锦余先生简历
朱锦余，男，1967年 5月出生，苗族，中共党员，管理学（会计学）博士、会计学教授、博士生导师。
曾任云南驰宏锌锗股份有限公司、云南罗平锌电股份有限公司、云南马龙产业集团股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司、云南沃森生物技术股份有限公司独立董事。现任云南财经大学会计学院财务与会计研究中心主任、会计学教授、博士生导师；云南城投置业股份有限公司、云南驰宏锌锗股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司、华能澜沧江水电股份有限公司、云南陆良农村商业银行股份有限公司独立董事。
张建新先生简历
张建新，男，1958年 2月出生，汉族，长江商学院博士在读，著有“物流一一第三利润源"，并于2005年由新华出版社出版。
曾任中国商业对外贸易总公司部门经理、副总经理；现任中国商业对外贸易总公司党委书记；中商外贸有限公司董事长兼总裁；中商安得置业有限公司董事长。
娄爱东女士简历
娄爱东，女，1966年12月出生，毕业于北京大学，法学学士，中国首批证券律师。
现任北京市康达律师事务所合伙人，律师；中华全国律师协会金融证券专业委员会委员；
广东雄塑科技集团股份有限公司、江苏南大光电科技股份有限公司、广东宏大爆破股份有限公
司、奥克斯国际有限公司独立董事。
余劲民先生简历
余劲民，男，1973年2月出生，汉族，毕业于中欧国际工商学院，工商管理硕士。
曾任云南城投置业股份有限公司常务副总经理、总经理；云南红河房地产开发有限公司执行董事、总经理；昆明市官渡区城中村改造置业有限公司董事长；昆明市盘龙区城中村改造置业有限公司董事长；云南城投龙瑞房地产开发有限公司董事长；云南城投龙江房地产开发有限公司执行董事；西双版纳云城置业有限公司执行董事；云南城投海东投资开发有限公司执行董事；成都鼎云房地产开发有限公司执行董事；云南安盛创享投资管理有限公司董事长；成都民生喜神投资有限公司董事长。。
现任云南城投置业股份有限公司副董事长。
杜胜先生简历
杜胜，男，汉族，1968年7月出生，工程师，EMBA在读。
曾任：景洪市给排水公司经理；景洪市城市投资开发有限公司总经理；云南省水务产业投资有限公司常务副总经理；云南民族文化旅游产业有限公司总经理；景洪市城市投资开发有限公司党委书记。现任：云南城投置业股份有限公司总经理；景洪市城市投资开发有限公司董事长；
广东云景旅游文化产业有限公司董事长。
栗亭倩女士简历
栗亭倩，女，1970年2月出生，汉族， EMBA在读。
曾任云南城投置业股份有限公司人力资源部经理、党群办公室主任、融资管理部经理、总经理助理；云南城投置地有限公司执行董事；云南城投天堂岛置业有限责任公司执行董事、总经理。
现任云南城投置业股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书；云南安盛创享投资管理有限公司董事长、总经理。