证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2015-105山东联创节能新材料股份有限公司
第二届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十五次会议通知于2015年11月10日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2015年11月12日上午10：00以现场和通讯方式召开，会议由董事长李洪国先生主持，本次会议应出席董事8名，实际出席会议董事8名，公司监事列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司本次资产重组符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对方叶青在本次交易完成后，持股比例超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，为公司潜在
关联方。本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
本次交易不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王蔚、宽毅慧义（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“宽毅慧义”）、晦乾（上海）创业投资中心（有限合伙）（以下简称“晦乾创投”）合计持有的上海麟动市场营销策划有限公司（以下简称“上海麟动”）100%的股权和叶青、宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智望天浩”）、上海柘中投资有限公司（以下简称“柘中投资”）合计持有的上海激创广告有限公司（以下简称“上海激创”）100%的股权，并以非公开发行股票方式募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金规模不超过本次整体交易对价总额的100%。
本次交易完成后，公司将持有上海麟动100%的股权和上海激创100%的股权，上海麟动的现有股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投和上海激创的现有股东叶青将成为公司的新股东。
本次交易不涉及关联董事回避表决的情况，本次交易方案的子议案由公司董事会本次会议的与会董事逐项审议，表决结果如下：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为上海麟动全体股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投和上海激创全体股东叶青、智望天浩、柘中投资。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的资产为上海麟动100%的股权和上海激创100%的股权。
上海麟动的股权结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|王 蔚|2,550,000|51.00|货币|
|2|宽毅慧义|1,304,500|26.09|货币|
|3|晦乾创投|1,145,500|22.91|货币|
||合 计|5,000,000|100.00||

上海激创的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|叶 青|8,500,000|85.00|货币|
|2|智望天浩|776,000|7.76|货币|
|3|柘中投资|724,000|7.24|货币|
||合计|10,000,000|100.00||

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的评估值，经具有证券从业资格的评估机构评估确定，截至 2015年 6月 30日，上海麟动100%股权的评估值为人民币柒亿贰仟万圆（RMB720,000,000），上海激创100%股权的评估值为人民币拾亿零壹仟伍佰万圆（RMB1,015,000,000）。
经各方协商确定，本次交易上海麟动100%股权的交易价格定为人民币柒亿壹仟陆佰伍拾万元（RMB716,500,000），上海激创100%股权的交易价格定为人民币拾亿零壹仟伍佰万圆（RMB1,015,000,000）。其中，各交易对方在本次交易中获取的对价情况如下：
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|股 东|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|现金对价占总作价比例|
|王 蔚|36,541.50|23,751.97|4,069,208|33.15%|12,789.53|17.85%|
|宽毅慧义|18,693.49|12,150.77|2,081,680|16.96%|6,542.72|9.13%|
|晦乾创投|16,415.01|10,669.76|1,827,953|14.89%|5,745.25|8.02%|
|小 计|71,650.00|46,572.50|7,978,841|65.00%|25,077.50|35.00%|
|叶 青|86,275.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|35,525.00|35.00%|
|柘中投资|7,348.60|-|-|-|7,348.60|7.24%|
|智望天浩|7,876.40|-|-|-|7,876.40|7.76%|
|小 计|101,500.00|50,750.00|8,694,534|50.00%|50,750.00|50.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|股 东|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数（股）|股份对价占总作价比例|现金对价（万元）|现金对价占总作价比例|
|合 计|173,150.00|97,322.50|16,673,375|--|75,827.50|--|

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、标的资产的交易价格调整及业绩奖励
王蔚、宽毅慧义及晦乾创投承诺，上海麟动在 2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各会计年度实现的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，但 2015年度扣除的非经常性损益中不应包括 2015年 5月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额，下同）分别不低于3,400.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元和7,820.00万元。如上海麟动2015年度、2016年度、2017年度及2018年度各年度实现的净利润均不低于王蔚、宽毅慧义及晦乾创投各年度承诺净利润的70%，且上海麟动上述业绩承诺期内累计实现的净利润数超过业绩承诺期内累计承诺的净利润数的，则需进行交易对价的调整或业绩奖励，具体如下：
上海麟动的整体交易对价根据以下公式进行调整：调整后的整体交易对价=业绩承诺期累计实现净利润/业绩承诺期累计承诺净利润×71,650万元，但调整后的整体交易对价最高不超过90,000万元。上市公司应在公司2018年度报告公告后3个月内，以现金方式将前述对价调整前后的差额一次性支付给王蔚、宽毅慧义及晦乾创投，其中王蔚的获取比例为51.00%、宽毅慧义的获取比例为26.09%、晦乾创投的获取比例为22.91%。
上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润25.63%部分的50%金额作为奖励对价支付给王蔚及上海麟动管理层成员，其中奖励金额计算公式：（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润×125.63%）×50%。上市公司应在公司 2018年度报告公告后 3个月内，以现金方式将前述奖励金额一次性支付给王蔚及上海麟动管理层成员，但上述人员应满足截至2018年12月31日未主动从上海麟动离职（因上市公司以股东身份作出降低
上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩
奖励。
叶青承诺，上海激创在 2015年、2016年及 2017年各会计年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于7,000万元、8,750万元和10,937.5万元。如上海激创 2015年度、2016年度及 2017年度实现的净利润均不低于叶青各年度承诺净利润的80%，且上海激创 2015年度至 2017年度累计实现的净利润总额为各年度承诺之净利润总额的105%或更高，则需进行交易对价的调整或业绩奖励，具体如下：
上海激创100%股权的交易对价根据以下公式进行调整：调整后整体交易对价=累计实现净利润÷承诺净利润总额×101,500万元（但调整后整体交易对价最高不超过 116,725万元，即不应超过整体交易对价 101,500万元的 1.15倍）。上市公司应在披露标的公司 2017年度专项审核报告之日起 60个工作日内，以现金方式将前述对价调整前后的差额一次性支付给叶青及上海激创的管理团队。
上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润15%部分的50%金额作为奖励对价支付给叶青及上海激创管理层成员，其中奖励金额计算公式：（业绩承诺期内累计实现净利润－业绩承诺期内累计承诺净利润×115%）×50%。上市公司应在公司2017年度报告公告后3个月内，以现金方式将前述奖励金额一次性支付给叶青及上海激创管理层成员，但上述人员应满足截至2017年12月31日未主动从上海激创离职（因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，否则将不予进行业绩奖励。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、标的资产交易对价的支付方式
经交易各方协商确定，公司拟按照本次交易前交易对方在上海麟动的股本比例向交易对方发行股份和支付现金，购买交易对方所持有的上海麟动百分之百（100%）的权益，本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
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|序号|交易对方|持有上海麟动的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|1|王 蔚|255.00|36,541.50|23,751.97|4,069,208|12,789.53|
|2|宽毅慧义|130.45|18,693.49|12,150.77|2,081,680|6,542.72|
|3|晦乾创投|114.55|16,415.01|10,669.76|1,827,953|5,745.25|
|合 计||500.00|71,650.00|46,572.50|7,978,841|25,077.50|

经交易各方协商确定，公司拟按照本次交易前交易对方在上海激创的股本比
例向交易对方发行股份和支付现金，购买交易对方所持有的上海激创百分之百
（100%）的权益，本次交易的具体支付方式及股份支付数量如下：
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|序号|交易对方|持有上海激创的出资额（万元）|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|现金对价（万元）|
|1|叶 青|850.00|86,275.00|50,750.00|8,694,534|35,525.00|
|2|智望天浩|77.60|7,876.40|--|--|7,876.40|
|3|柘中投资|72.40|7,348.60|--|--|7,348.60|
|合 计||1,000.00|101,500.00|50,750.00|8,694,534|50,750.00|

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向上海麟动的股东王蔚、宽毅慧义、晦乾创投和上海激创的股东叶青非公开发行。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，股票每股面值人民币壹元（RMB1.00）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、发行价格及定价原则
本次发行股份和支付现金购买资产的发行定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之玖拾（90%）。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前贰拾（20）个交易日、陆拾（60）个交易日或者壹佰贰拾（120）个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方协商，本次发行价格不低于定价基准日前壹佰贰拾（120）个交易日公司股票的交易均价的百分之玖拾（90%）。定价基准日前壹佰贰拾（120）个交易日公司股票的交易均价的百分之玖拾（90%）为人民币伍拾捌元贰角伍分（58.25）元/股，经交易双方协商确定，本次向各发行对象的发行价格初步确定为
人民币伍拾捌元叁角柒分（58.37）元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。发行定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、发行股份的数量
本次拟向叶青发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本次发行股份的发行数量=本次交易股份对价÷本次发行股份的发行价格，对不足1股的对价部分，叶青同意豁免公司支付。按照各方商定的发行价格，本次交易拟向叶青发行股份数量为捌佰陆拾玖万肆仟伍佰叁拾肆（8,694,534）股。
本次拟向王蔚、宽毅慧义、晦乾创投发行股份购买资产的发行数量的计算方式为：本次发行股份的发行数量=本次交易股份对价÷本次发行股份的发行价格，对不足 1股的对价部分，王蔚、宽毅慧义及晦乾创投同意豁免公司支付。按照各方商定的发行价格，本次交易拟向上述三名发行对象合计发行柒佰玖拾柒万捌仟捌佰肆拾壹（7,978,841）股，其中拟向王蔚发行肆佰零陆万玖仟贰佰零捌（4,069,208）股、向宽毅慧义发行贰佰零捌万壹仟陆佰捌拾（2,081,680）股、向晦乾创投发行壹佰捌拾贰万柒仟玖佰伍拾叁（1,827,953）股
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、锁定期安排
（1）叶青通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起拾贰（12）个月内不得转让，自该等股份上市之日起拾贰（12）个月至贰拾肆（24）个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的百分之肆拾（40%）；
自该等股份上市之日起贰拾肆（24）个月至叁拾陆（36）个月的期间内，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的百分之叁拾（30%）；自该等股份上市之日起叁拾陆（36）个月后，叶青可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的
百分之叁拾（30%）。若叶青持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍
不满拾贰（12）个月，则自该等股份上市之日起锁定叁拾陆（36）个月。若叶青成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
（2）王蔚通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起拾贰（12）个月内不得转让，自该等股份上市之日起拾贰（12）个月至贰拾肆（24）个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的百分之叁拾（30%）；
自该等股份上市之日起贰拾肆（24）个月至叁拾陆（36）个月的期间内，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的百分之叁拾（30%）；自该等股份上市之日起叁拾陆（36）个月后，王蔚可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的百分之肆拾（40%）。若王蔚成为甲方的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。
（3）若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的上海麟动股权时间不超过12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起叁拾陆（36）个月内不得转让；若宽毅慧义取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的上海麟动股权时间超过12个月的，自该等股份上市之日起拾贰（12）个月至贰拾肆（24）个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起贰拾肆（24）个月至叁拾陆（36）个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起叁拾陆（36）个月后可转让40%。
（4）若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的上海麟动股权时间不超过12个月的，则通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起叁拾陆（36）个月内不得转让；若晦乾创投取得本次交易上市公司向其发行股份时，其持有的上海麟动股权时间超过12个月的，自该等股份上市之日起拾贰（12）个月至贰拾肆（24）个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起贰拾肆（24）个月至叁拾陆（36）个月的期间内可转让30%，自该等股份上市之日起叁拾陆（36）个月后可转让40%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、滚存利润及期间损益安排
（1）滚存利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（2）期间损益安排
经交易双方协商同意，标的资产自标的资产定价基准日至交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由公司享有。
上海麟动在过渡期间所产生的亏损由王蔚、宽毅慧义和晦乾创投以连带责任的方式用现金全额补偿给公司；上海激创在过渡期间所产生的亏损由叶青以现金全额补偿给公司。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产的交付或过户
根据上市公司与王蔚、宽毅慧义及晦乾创投签署的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》的约定，在联创股份取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达联创股份为准），联创股份应立即启动配套资金的募集工作，王蔚、宽毅慧义、晦乾创投应立即启动上海麟动百分之百（100%）股权的过户事宜。在取得中国证监会正式核准批文的拾（10）个工作日内，王蔚、宽毅慧义、晦乾创投应完成上海麟动百分之百（100%）股权的过户（即办理完成标的资产过户至联创股份名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；联创股份应在取得上海麟动百分之百（100%）股权的过户证明文件后立即启动配套资金的募集并聘请会计师事务所出具验资报告；联创股份应在募集配套资金到账后拾（10）个工作日内，以现金方式支付人民币贰亿伍仟零柒拾柒万伍仟元（RMB250,775,000），其中，向王蔚支付现金人民币壹亿贰仟柒佰捌拾玖万伍仟叁佰元（RMB127,895,300），向宽毅慧义支付人民币陆仟伍佰肆拾贰万柒仟贰佰元（RMB65,427,200），向晦乾创投支付人民币伍仟柒佰肆拾伍万贰仟伍佰元（RMB57,452,500）。若本次交易获得批准而重组配套融资未获得批准或配套融资募集不足，上市公司应在标的资产过户后拾贰（12）个月内以自筹现金方式支付该现金对价。
根据上市公司与叶青、智望天浩及柘中投资签署的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》的约定，在联创股份取得本次交易中国证监会正式核准批文后（以中国证监会正式核准文件送达联创股份为准），
联创股份应立即启动配套资金的募集工作，叶青、智望天浩、柘中投资应立即启动上海激创百分之百（100%）股权的过户事宜。在叶青、智望天浩及柘中投资取得联创股份聘请会计师事务所就募集配套资金出具的验资报告后拾（10）个工作日内，应完成上海激创百分之百（100%）股权的过户（即办理完成标的资产过户至联创股份名下的工商变更登记手续），并取得主管工商部门出具的过户证明文件；
联创股份应在上海激创百分之百（100%）股权过户之日起拾（10）个工作日内一次性向叶青支付现金人民币叁亿伍仟伍佰贰拾伍萬圆（RMB355,250,000），向柘中投资支付现金人民币柒仟叁佰肆拾捌万陆仟圆（RMB73,486,000），向智望天浩支付现金人民币柒仟捌百柒拾陆万肆仟圆（RMB78,764,000）至各方指定的银行账户。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、违约责任
根据联创股份与交易对方签署的《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》的约定，如果任何一方（以下称“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在拾（10）日内得到了纠正。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起
拾贰（12）个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）本次配套融资方案
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币壹圆（RMB1.00）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式、发行对象及发行时间
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金认购。公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过 122,884.35万元，不超过本次交易对价的100%。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过 122,884.35万元，且不超过标的资产交易价格的100%，拟用于如下用途：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付本次重组现金对价|75,827.50|
|2|上市公司偿还股权转让款|14,556.85（注1）|
|3|预计中介费用及其他发行费用|2,500.00|
|4|补充流动资金|不超过30,000.00|
|合计||不超过122,884.35|

注1：该部分股权转让价款为上市公司收购上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）100%股权交易尚需支付的二期股权转让款，且考虑该次募集配套资金中节余资金影响后的金额。
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于偿还收购上海新合100%股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价，
并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）>的议案》
同意公司与上海麟动全体股东王蔚、宽毅慧义及晦乾创投签署关于上海麟动的《业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
审议通过了《关于<山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体分析如下：
1、本次交易拟购买的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易拟购买的标的资产为上海麟动百分之百（100%）的权益和上海激创百分之百（100%）的权益，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，上海麟动和上海激创将成为公司的全资子公司，公司（原有业务）的资产完整性，人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性将不会受到影响。
4、本次交易完成后，上海麟动和上海激创将纳入公司合并范围，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第四十三条规定的议案》
公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第四十三条的规定，具体情况如下：
1、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、注册会计师已对本公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、标的资产股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，上海麟动和上海激创将成为公司的全资子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易目的为深化公司双主业战略，注入优质资产，增强盈利能力，在
公司控制权不发生变更的情况下向特定对象发行股份及支付现金购买资产。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十三条规定的借壳上市议案》
本次交易前，李洪国先生为上市公司的控股股东和实际控制人，持股比例为35.66%；本次交易后，在不考虑募集配套资金发行情况下，李洪国先生的持股比例下降为31.47%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后李洪国先生的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意公司聘请西南证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、北京中同华资产评估有限公司、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本次交易的独立财务顾问、法律服务机构、评估机构及上市公司备考审阅机构；
同意聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为上海麟动审计机构、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海激创审计机构。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
审议通过了上会会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报告；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审阅报告；北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告。
公司本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审阅报告及资产评
估报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
北京中同华资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第799号和中同华评报字(2015)第800号《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
1、评估机构具有独立性
北京中同华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、上海麟动和上海激创之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中同华资产评估有限公司采用了收益法、市场法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
在本次评估过程中，北京中同华资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评
估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损
害上市公司及广大中小股东利益的情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易
的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起拾贰（12）个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次资产重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次资产重组实施完成日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》
经公司董事会提议，公司拟于2015年11月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议尚需股东大会批准的本次交易的相关议案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会2015年11月12日