证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2016-102债券代码：122136 债券简称：11复星债
债券代码：136236 债券简称：16复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及投资金额：
上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”或“复星医药”)拟通过控股子公司出资不超过 126,137万美元收购 Gland PharmaLimited（以下简称“Gland”或“目标公司”）约86.08%的股权（以下简称“本次交易”），其中包括收购方将依据Enoxaparin（以下简称“依诺肝素”）于美国上市销售情况所支付的不超过 5,000万美元的或有对价（以下简称“或有对价”）。
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易不构成关联交易
●特别风险提示：
1、本次交易还须获得本公司股东大会、Gland股东大会、中国境内相关主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会境外投资核准）以及其他国家主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断等主管部门）的批准；
2、或有对价的实际支付金额将根据依诺肝素产品市场化进程及销售情况确定；
3、若本次交易系收购方因约定的原因最终未能交割，收购方需承担最多 4,000万美元的分手费。
一、交易概述
2016年7月28日，本公司、全资子公司 FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE. LTD.（以下简称“收购方”）、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等（FOSUN PHARMA INDUSTRIAL PTE.LTD.、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等合并简称“联合收购方”）与Gland现有股东及相关方签署本次交易有关协议，详情如下：
1、复星医药、收购方与Gland现有股东 KKR Floorline Investments Pte. Ltd（以下简称“KKR”）、创始人股东（即主要由 Dr. P.Ravindranath（以下简称“Dr.Ravi”）家族、其控制的公司及其管理的信托构成）及Gland签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《股份转让协议》”），根据《股份转让协议》的约定，收购方拟以总计不超过 105,028万美元收购 KKR及创始人股东合计持有的 Gland 10,841,954股股份，约占 Gland全部已发行股份的69.971%，每股价格不超过96.872美元（以上金额均不含或有对价部分）。交易价格以Gland企业价值为基础，并考虑KKR及创始人股东对目标公司的实际贡献及所承担的义务与责任，经各方协商确定。
若Gland的依诺肝素产品于2018年12月31日之前获美国食品药品管理局（以下简称“美国FDA”）审批（以下简称“获得 FDA审批”），并且在美国市场上市或销售（以下简称“依诺肝素市场化”），收购方将于依诺肝素市场化之日起2年之内或至2019年12月31日前（截至日以较早的日期为准），根据 Gland就依诺肝素产品每季度毛利的50%向创始人股东支付或有对价。若获得 FDA审批发生于 2016年 12月 31日之前（含本日），该等或有对价的上限为 5,000万美元；若获得 FDA审批发生于 2016年 12月 31日之后且于 2018年 12月 31日之前（含本日），该等或有对价的上限则为 2,500万美元。若依诺肝素市场化发生于 2018年 12月 31日之后，收购方将不支付任何或有对价。
2、复星医药、联合收购方与Gland及由6名自然人构成的Vetter家族（以下简称“Vetter家族”）签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《Vetter股份转让协议》”），根据《Vetter股份转让协议》的约定，联合收购方拟以总计不超过 10,026万美元收购 Vetter家族合计持有的 Gland 1,553,500股股份，约占Gland全部已发行股份的10.026%，每股价格不超过64.537美元。交易价格以Gland企业价值为基础，经各方协商确定。
3、复星医药、收购方与Gland签署《SUBSCRIPTIONAGREEMENT》（以下简称“《优
先股认购协议》”），根据《优先股认购协议》的约定，收购方拟向 Gland出资总计不超过6,083万美元，认购Gland增发的942,500股可转换优先股，每股价格不超过64.537美元，该价格以Gland企业价值为基础，经各方协商确定。待前述1、2项购买股份交割时，Gland将回购并注销现有股东 BRR家族（由包括 Elem Investments Private Limited在内的 14家公司构成）通过其控制的公司持有的Gland总计 942,500股股份，约占Gland全部已发行股份6.083%。同时，收购方持有的可转换优先股将按照1:1的比例转换为Gland的普通股，该转换后的股份约占Gland全部已发行股份的6.083%。
本次交易的企业价值约为 13.5亿美元，主要基于 Gland于 2016财年（2015年 4月 1日至 2016年 3月 31日）的息税折旧摊销前溢利（EBITDA），并综合参考近期印度当地以及全球注射剂制药企业并购案例中企业价值估值倍数的区间，结合Gland经营所需的净现金流，由交易各方在竞购过程中进行商业谈判并达成一致。
本次交易完成后，复星医药通过联合收购方将合计持有 Gland约86.08%的股权。
本次交易完成前后，Gland的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（预计）|
|股东名称|持股比例|持股比例|
|联合收购方|-|86.08%|
|KKR|38.410%|0%|
|创始人股东|41.561%|10%|
|Vetter家族|10.026%|0%|
|BRR家族|9.955%|3.872%|
|Dr.Sagi N|0.048%|0.048%|
|合计|100%|100%|

本次交易所涉代价将由本集团自筹。
本次交易未构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。
由于包括本次交易在内，复星医药及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）连续十二个月内购买或出售资产总额已超过本集团最近一年经审计总资产的30%，
故本次交易还需提请本公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
1、KKR
KKR成立于2013年7月，注册地址为新加坡，董事为TAN POH LINGDESIREE。KKR主要从事投资业务。截至本公告日，KKR已发行股份总额为153,653,403股。
截至本公告日，KKR持有Gland5,951,627股已发行股份，约占Gland全部已发行股份的38.410%；其全部股份因银行贷款处于质押状态。
2、创始人股东
主要由Dr.Ravi家族、其控制的公司及其管理的信托构成。
截至本公告日，创始人股东合计持有Gland6,439,822股已发行股份,约占Gland全部已发行股份的41.561%。
3、Vetter家族
由包括Udo J.Vetter在内的6名自然人构成。
截至本公告日，Vetter家族合计持有Gland1,553,500股已发行股份,约占Gland全部已发行股份的10.026%。
4、BRR家族
由包括Elem Investments PrivateLimited在内的14家公司构成。
截至本公告日，BRR家族合计持有Gland总计1,542,500股已发行股份（其中：942,500股为可买卖股份，600,000股股份因法律原因禁止买卖），约占Gland全部已发行股份的9.955%。
三、目标公司基本情况
（一）Gland基本情况及主要财务数据
Gland成立于 1978年，总部位于印度海德拉巴，主要从事注射剂药品的生产制造业务，董事长为 Penmetsa Venkata NarasimhaRaju，首席执行官为 Dr.Ravi。
Gland是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。Gland目前主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，Gland在印度市场同类公司中处于领先地位。
截至本公告日，Gland发行在外的股份总数为 15,494,949股，每股面值为 10
卢比，其中：KKR持有5,951,627股已发行股份，约占全部已发行股份的38.410%；
创始人股东持有6,439,822股已发行股份，约占全部已发行股份的41.561%；Vetter家族持有 1,553,500股已发行股份，约占全部已发行股份的10.026%；BRR家族持有1,542,500股已发行股份，约占全部已发行股份的9.955%。
根据Gland经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至2015年3月 31日，Gland的总资产为 17,581百万卢比，所有者权益为 13,942百万卢比，负债总额为 3,639百万卢比；2015财政年度（即 2014年 4月 1日至 2015年 3月31日），Gland实现营业收入总额10,016百万卢比，实现税前利润2,724百万卢比，净利润2,093百万卢比。（注：10印度卢比约等于1元人民币）
根据Gland经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至2016年3月 31日，Gland的总资产为 20,863百万卢比，所有者权益为 16,771百万卢比，负债总额为 4,092百万卢比；2016财政年度（即 2015年 4月 1日至 2016年 3月31日），Gland实现营业收入总额13,575百万卢比，实现税前利润4,591百万卢比，净利润3,136百万卢比。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至 2016年3月31日止12个月的财务报表出具的《鉴证报告以及准则差异调节表》，目标公司根据印度公认会计准则编制财务报表中截至2016年3月31日止的所有者权益、截至2016年3月31日止12个月的净利润与根据中国企业会计准则编制的未经审计的财务信息相比，除目标公司采用的会计年度与本公司不同外，不存在重大调节事项。
截至本公告日，本公司尚无法提供由具有中国证券从业资格的会计师事务所出具的目标公司最近一年及一期的审计报告（根据中国企业会计准则编制），本公司将不晚于股东大会（其中包括对本次交易之审议）通知发出日（含当日）披露根据中国企业会计准则编制且经审计的目标公司最近一年及一期的财务报告。
（二）Gland目前主要产品及相关情况
1、Gland目前主要产品销售情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|中文名|英文名|适应症|销量(单位：百万支）||收入（单位：百万 美元）||
||||2015财年|2016财年|2015财年|2016财年|
|肝素钠|Heparin Sodium|抗凝血药|48.31|51.87|44.90|50.79|
|依诺肝素钠注射液|Enoxaparin Sodium|预防静脉血栓栓塞性疾病|11.80|14.30|25.53|31.33|

罗库溴铵注射液 Rocuronium Bromide 肌松药 3.63 6.13 9.41 15.22
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|万古霉素|Vancomycin|抗感染|1.57|9.87|3.71|14.50|
|重组人胰岛素|Huminsulin|糖尿病|3.86|10.37|6.48|14.05|
|乙酰半胱氨酸鼻剂|Acetylcysteine|咯痰困难|2.90|2.16|8.39|9.05|
|顺式阿曲库铵注射液|Cisatracurium|肌松药|0.97|0.79|7.43|7.08|

注：上表所述之财年为上年4月1日起至当年3月31日止。
2、同类药品全球销售情况：
根据 IMSMIDASTM资料（由 IMS Health提供，IMS Health是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），2014及2015年肝素钠、依诺肝素钠、罗库溴铵、万古霉素、重组人胰岛素、乙酰半胱氨酸、顺式阿曲库铵于全球市场销售额如下：
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|中文名|英文名|2014年|2015年|
|||收入|收入|
|肝素钠|Heparin|738|695|
|依诺肝素钠|Enoxaparin Sodium|3,541|2,982|
|罗库溴铵|Rocuronium Bromide|179|169|
|万古霉素|Vancomycin|733|751|
|重组人胰岛素|Insulin Human Base|1,189|1,266|
|乙酰半胱氨酸|Acetylcysteine|677|647|
|顺式阿曲库铵|Cisatracurium Besilate|288|281|

四、本次交易的主要协议
（一）《股份转让协议》
1、目标股份：
KKR及创始人股东合计持有的目标公司总计10,841,954股股份，约占目标公司全部已发行股份的69.971%。
KKR持有的全部股份因银行贷款处于质押状态。上述股份将在交割时解除质押。
2、对价包括：
（1）收购全部目标股份的对价为不超过105,028万美元；
（2）若2018年12月31日之前依诺肝素产品获得FDA审批并且实现依诺肝素产品市场化，收购方将于依诺肝素市场化之日起 2年之内或至 2019年 12月 31日前（截至日以较早的日期为准），根据 Gland就依诺肝素产品每季度毛利的50%向
创始人股东支付或有对价。若获得 FDA审批发生于 2016年 12月 31日之前（含本
日），该等或有对价的上限为 5,000万美元；若获得 FDA审批发生于 2016年 12月
31日之后且于 2018年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限则为 2,500万美元。若依诺肝素市场化发生于 2018年 12月 31日之后，收购方将不支付任何或有对价。
3、对价的扣减：
下述费用可在对价中扣减：
（1）2016年3月31日起至本次股份转让交割日止期间发生的包括目标公司向股东支付分红、作出的资产分配或支付的管理费（或任何其他类似费用）等；
（2）目标公司在交割前支付的相关约定的交易费用。
4、本次股份转让交割主要先决条件：
（1）获得印度反垄断主管部门批准；
（2）获得印度外国投资主管部门批准；
（3）获得美国反垄断主管部门批准；
（4）完成中国国家发展和改革委员会境外投资核准；
（5）复星医药股东大会批准交易。
5、交割日：
下述条件最晚发生的日期为本次股份转让交割日：
（1）交割先决条件达成后的第17天；
（2）由交易各方协商一致的较晚日期。
6、付款安排：
在交割日当天，收购方需要同时支付以下款项：
（1）创始人股东应当提前 2个工作日以书面方式指定收款账户后，收购方向创始人股东支付股份对价；
（2）KKR应当提前2个工作日以书面方式指定收款账户，收购方向KKR支付其对应的股份对价。
7、收购方分手费：
（1）由于未获得中国国家发展和改革委员会境外投资核准而导致本协议被终止的，收购方应当分别向KKR及创始人股东各支付1,000万美元的分手费；
（2）由于复星医药股东大会未批准交易而导致本协议被终止，收购方应当分别向KKR及创始人股东各支付2,000万美元的分手费；
（3）所有的交割条件已经达成，且 KKR及创始人股东已书面通知收购方其已
准备好并愿意交割，收购方未能在 3个工作日内交割（因不可抗力影响为 10个工作日内），KKR和创始人股东据此终止本协议的，收购方应当分别向 KKR及创始人股东各支付2,000万美元的分手费；
（4）上述总计 4,000万美元应按约定存入由收购方及 KKR共同监管的在新加坡设立的共管账户。
8、卖方分手费：
（1）若本协议所有交割条件均已达成且收购方书面通知 KKR及创始人股东愿意交割，但 KKR及创始人股东未能在 3个工作日内（因不可抗力影响为 10个工作日内）完成交割，收购方据此终止协议的，创始人股东应当向收购方支付 1,000万美元分手费；
（2）若所有交割条件均已达成且收购方书面通知KKR及创始人股东愿意交割，但 KKR及创始人股东未能在 3个工作日内（因不可抗力影响为 10个工作日内）完成交割，收购方据此终止协议的，KKR应当向收购方支付1,000万美元分手费。
9、协议终止的主要情形：
（1）如果在 2017年 1月 27日当天（终止日），交割条件未能全部完成，KKR和创始人股东代表联合，或收购方单独均有权终止本协议。但是，如果在 2017年 1月 27日当天，除了印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断主管部门批准和中国国家发展和改革委员会境外投资核准以外的，其他条件都已经达成，则终止日自动延长至2017年4月27日；
（2）如果复星医药股东大会未批准本次交易，KKR和创始人股东代表联合，或收购方单独均有权终止本协议；
10、交易费用的承担；
交易各方各自按照本协议约定承担相关调查、报批等费用。
11、争议解决：
本协议适用美国纽约州法律；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。
（二）《Vetter股份转让协议》
1、目标股份：Vetter家族持有的目标公司总计1,553,500股股份。
2、对价：转让价格为每股 64.537美元。
3、本次股份转让交割主要先决条件：《股份转让协议》交割先决条件均得已满
足或豁免。
4、交割日：与《股份转让协议》一致。
5、付款日：《股份转让协议》付款日同一天。
6、协议的终止：《股份转让协议》终止，则本协议应当自动终止。
7、争议解决：有关争议解决的约定与《股份转让协议》一致。
（三）《优先股认购协议》
1、目标股份：收购方认购目标公司新增发行的942,500股可转换优先股。
2、对价：认购价格为每股 64.537美元。
3、本次认购交割主要先决条件：《股份转让协议》交割先决条件均得已满足或豁免。
4、优先股的权利：
本次认购的优先股的每股票面价值为每股 10卢比，在转为普通股之前没有表决权；该等优先股属非累积优先股，每股每年按票面价值授予股东0.001%的分红。
交割日后，每 1股优先股可以在任何时点根据目标公司或收购方的选择而转为 1股普通股，每1股优先股亦可以在本次认购发行之日起5年后自动转为1股普通股。
于收购方选择将优先股转为普通股时或该优先股自动转为普通股的当日应当召开目标公司董事会同意相关优先股转为普通股并发行相应的普通股，并就本次认购向公司注册主管部门申请相关登记。
5、交割日：与《股份转让协议》一致。
6、付款日：《股份转让协议》付款日同一天。
7、协议的终止：《股份转让协议》终止，则本协议应当自动终止。
8、争议解决：本协议适用印度法，其他有关争议解决的约定与《股份转让协议》一致。
（四）《PROMOTER SHAREHOLDERSAGREEMENT》（以下简称“《创始人股东协议》”）收购方、本次交易完成后仍为Gland股东的创始人股东与 Gland签署《创始人股东协议》。
1、公司治理：
（1）本次交易完成后，目标公司董事会设不超过 9名董事：创始人股东（其
持股比例不低于5%的情况下）有权提名 2名董事，收购方有权提名包括独立董事在内的其余董事。
（2）Dr. Ravi将被任命为目标公司首席执行官，任期 3年。交易各方另有约定的除外。
2、转让限制：
（1）未经收购方事先书面同意，创始人股东不得将其股份转让给竞争对手（包括作为竞争对手的其关联方）；
（2）创始人股东拟转让其持有的股份，收购方享有优先购买权；
3、首次公开发行上市：
目标公司与收购方将推动目标公司在目标股权交割后的5年内实现首次公开发行上市。
4、选择权：
创始人股东有权在《股权转让协议》目标股权交割日起满1年后的1年内行使选择权，要求收购方以最多不超过 18,000万美元的价格受让其于目标公司的剩余股权。在前述目标股权交割日起1年期限届满前，收购方有权决定是否向创始人股东授予一项新的选择权，即若《股权转让协议》目标股权交割后的第 2年至第 5年内未能完成首次公开发行上市，创始人股东有权行使新的选择权，要求收购方以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股权。若授予该项新的选择权的，前述选择权即行终止。
5、协议的终止：本协议因首次公开发行上市而终止。
6、争议解决：本协议适用印度法；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。
（五）BRR家族《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（以下简称“《BRR家族股东协议》”）收购方、本次交易完成后仍为Gland股东的BRR家族与Gland签署《BRR家族股东协议》。
1、股份转让：
若 BRR家族的剩余股份在本协议签署日之起 1年内解除限制，收购方可与 BRR家族协商其股份转让事项，如协商不成的，BRR家族向第三方转让其股份时，收购方享有优先购买权。
2、强买权：
若BRR家族的剩余股份在本协议签署日1年以后解除限制，收购方有权通过向受限制股东发出书面通知，以行使强买权。收购方的强买权应在BRR家族的股份解除限制后1年内行使。
3、优先购买权：
在收购方不行使强买权时，若BRR家族对外出售股份，收购方享有优先购买权。
4、跟售权：
若收购方拟向第三方转让股份，导致第三方取得目标公司的控制权，BRR家族可以在收到跟售邀约通知后 30天内，通过发送跟售通知的方式选择按比例行使跟售权，随同收购方出售相应股份。如果超期未发出通知，则视为放弃跟售权。
5、选择权：
BRR家族有权在交割日起满6年后，在目标公司没有完成首次公开发行上市、创始人股东没有行使首次选择权，且创始人股东不再持有目标公司股权的前提下，要求收购方以最多不超过9,000万美元或者公允价格（以两者较低的为准）受让其于目标公司的剩余股权。
6、争议解决：本协议适用印度法；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。
（六）《Voting》（以下简称“《投票函》”）
上述协议签署当日，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）出具《投票函》，复星集团承诺（其中包括）：其将出席复星医药股东大会，并于股东大会上就本次交易及相关事项投赞成票，并承诺其于股东大会召开前将不会减持所持有的本公司股份。
五、交易影响
1、业务协同及影响
Gland作为印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，建有完善的针剂制造平台，拥有符合包括美国及欧洲在内的全球各大法规市场的GMP认证的生产线，并具备在以美国为主的法规市场的药品注册申报及销售能力。本次交易完成后，Gland将成为本集团重要的国际化药品生产制造及注册平台，与此同时，通过对Gland的经营管理，将有助于本集团推进药品制造业务的产业升级、加速国际化进程、提升本集团在针剂市场的占有率。
同时，Gland具备优秀的研发能力，本次交易完成后，本集团将借助Gland自身的研发能力及印度市场特有的仿制药政策优势，嫁接本集团已有的生物医药创新研发能力及产品线，积极开拓印度及其他市场的业务，从而扩大本集团药品制造与研发业务的规模。
2、财务影响
本次交易完成后，目标公司将被纳入本集团合并报表范围。
本次交易为现金收购，交易资金将由本集团自筹包括金融机构贷款。为完成本次交易，本集团拟向金融机构申请金额不超过 80,000万美元贷款。本次交易完成后，本集团的资产规模将进一步扩大，但在一定时期内资产负债率和财务费用将有所上升。
本次交易完成后，本集团的收入、息税折旧摊销前溢利（EBITDA）以及经营现金流将相应提升；本次交易将有助于提升本集团长期盈利能力。
综上，本次交易将有助于夯实并强化本集团药品制造与研发能力、提升本集团药品生产管理水平、丰富产品品种类型；有助于进一步拓展国际化市场、加快国际化进程、增强盈利能力及核心竞争力，为本集团进一步拓展全球医药市场的打下坚实基础。本次交易符合本集团坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略。
六、风险提示
1、本次交易还须获得本公司股东大会、Gland股东大会、中国境内相关主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会）境外投资核准以及其他国家主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断等主管部门）的批准；
2、或有对价将视依诺肝素产品市场化进程及销售量确定；
3、若本次交易系收购方因约定的原因最终未能交割，收购方将承担最多 4,000万美元的分手费。
七、备查文件
1、复星医药第七届董事会第六次会议（临时会议）决议；
2、《股份转让协议》；
3、《Vetter股份转让协议》；
4、《优先股认购协议》；
5、《创始人股东协议》；
6、《BRR家族股东协议》；
7、《投票函》。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一六年七月二十八日