公司A股代码：600610 公司A股简称：*ST中毅
公司B股代码：900906 公司B股简称：*ST中毅B
上海中毅达股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、未出席董事情况
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|未出席董事职务|未出席董事姓名|未出席董事的原因说明|被委托人姓名|
|独立董事|赵海燕|工作原因|陈国坤|
|独立董事|陈亚莉|工作原因|徐清波|
|董事|武 舸|工作原因|任鸿虎|

三、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人吴邦兴先生、主管会计工作负责人林旭楠先生及会计机构负责人（会计主管人员）秦思华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度以合并报表口径实现的归属于母公司的净利润为9,995.36万元（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-3,973.68万元），每股收益为0.09元（扣除非经常性损益后的每股收益-0.04元）。至2014年末，公司累计未分配利润为-28,842.36万元，故2014年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 .........................................................................................................3第二节 公司简介 .............................................................................................................................3第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................6第四节 董事会报告 .........................................................................................................................8第五节 重要事项 ...........................................................................................................................16第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................23第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................28第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................29第九节 公司治理 ...........................................................................................................................37第十节 内部控制 ...........................................................................................................................41第十一节 财务报告 ...........................................................................................................................42第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 114
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司、本公司|指|上海中毅达股份有限公司|
|厦门中毅达|指|厦门中毅达环境艺术工程有限公司|
|上海钱峰|指|上海钱峰投资管理有限公司|
|南京弘昌|指|南京弘昌资产管理有限公司|
|太平洋公司|指|太平洋机电（集团）有限公司|
|斯威特集团|指|南京斯威特集团有限公司|
|南腾公司|指|江苏南腾高科技风险投资有限公司|

二、重大风险提示
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、政策风险等风险因素存在可能带来的影响，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|上海中毅达股份有限公司|
|公司的中文简称|中毅达|
|公司的外文名称|Shang Hai Zhong Yi Da Co.,Ltd|
|公司的外文名称缩写|ZYD|
|公司的法定代表人|吴邦兴|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|林旭楠|赵工|
|联系地址|上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室|上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室|
|电话|021-33568806|021-33568806|
|传真|021-33568802|021-33568802|
|电子信箱|linxunan@600610.com.cn|zhaogong@600610.com.cn|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|上海市张杨路655号603-07室|
|公司注册地址的邮政编码|200120|
|公司办公地址|上海市淮海中路1010号嘉华中心3704室|
|公司办公地址的邮政编码|200030|
|公司网址|www.600610.com.cn|
|电子信箱|zhongyida@600610.com.cn|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|上海证券报、香港文汇报|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司董事会秘书办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|*ST中毅|600610|*ST中纺|
|B股|上海证券交易所|*ST中毅B|900906|*ST中纺B|

六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
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|注册登记日期|2014年12月30日|
|注册登记地点|上海市工商行政管理局|
|企业法人营业执照注册号|310000400016206|
|税务登记号码|310110607200164|
|组织机构代码|60720016-4|

（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
1992年8月5日，经证监会批准，公司A股股票在上交所上市，主要生产纺织机械及与纺织机械有关的器材，主要产品有高档剑杆织机和高档喷气织机及织机配套的电器产品等。
公司已于2014年6月10日召开董事会审议通过了公司股权分置改革及重大资产重组事宜，有关事项已于2014年7月3日召开的公司临时股东大会审议通过。2014年7月大申集团已向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权（评估值为8.34亿元），为公司开展园林业务提供了优质资产，因此，公司主营业务由纺织机械变更为园林绿化行业。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司于1992年5月5日经上海市经济委员会沪经企(1992)313号文批准，同意中国纺织机械厂进行股份制试点并向社会公开发行股票。1992年6月22日经外经贸沪字（1992）410号文批准，同意改组为中外合资股份有限公司并向境外公开发行人民币特种股票。
1、公司设立时，公司发起人为原上海市纺织工业局，持股比例为52.91%，1994年8月变更为太平洋机电（集团）有限公司（下称：太平洋集团）持股52.91%。
2、2002年12月20日及2003年1月10日，江苏南大高科技风险投资有限公司（现为江苏南腾高科技风险投资有限公司）（下称：南腾公司）及广州市赛清德投资发展有限公司（下称：赛清德公司）协议方式受让了太平洋集团持有的公司103,556,546股和32,138,237股国家股,受让后股权性质为社会法人股，受让后持股比例分别为29%、9%，太平洋集团持股比例为14.91%。
3、2008年1月7日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪中执字第16、17号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将本公司第一大股东南腾公司所持有的本公司103,556,546股股份中的31,556,546股和本公司第三大股东赛清德公司所持有的本公司
32,138,237股股份中的19,638,237股划转至本公司第二大股东太平洋集团名下；2008年1月18日，根据上海市第二中级人民法院（2008）沪二中执字第16-1号《协助执行通知书》，中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）将本公司股东赛清德公司所持有的本公司
12,500,000股社会法人股又划转至太平洋集团名下。至此，太平洋集团持有本公司116,923,535股
股份（占总股本32.74%），为公司第一大股东；南腾公司持有本公司72,000,000股（占总股本20.16%），为公司第二大股东；赛清德公司不再持有本公司股份。
4、2013年8月27日相关各方在最高人民法院主持下达成《调解协议书》，最高人民法院作出（2012）民二终字第112号《民事调解书》（下称：112号调解书），依法确认《调解协议书》的内容。在112号调解书履行过程中，相关各方视推进情况，分别于2014年3月4日签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议》、2014年6月10日签订了《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》，并就公司股份转让签订了《关于中国纺织机械股份有限公司之股份转让协议》，约定目前登记在南腾公司名下的公司72,000,000股股份过户给重组方大申集团等事宜。根据江苏省高级人民法院（2014）苏执字第0013-2号《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已将本公司第二大股东南腾公司持有的本公司72,000,000股股份过户至本公司第一大股东太平洋集团指定的大申集团名下。根据上海市第二中级人民法院（2014）沪二中执字第803号《协助执行通知书》，中登公司已将太平洋集团持有的本公司30,600,000股股份司法划转至大申集团。划转后大申集团有限公司共持有本公司102,600,000股股份（占总股本28.73%），成为本公司第一大股东。
5、公司股权分置改革方案的对价中资本公积金转增股本部分，向全体股东（A股股权登记日为2014年11月14日，B股股权登记日为2014年11月19日）按照每10股转增20股的比例转增股本。在完成资本公积金转增后，大申集团将按转增后的股本向股权分置改革方案（股份对价部分）实施股权登记日登记在册的公司全体A股流通股股东按每10股送4股的比例进行送股。至此，大申集团持有本公司276,908,627股股份（占总股本25.85%）。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|中国北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼B2座301室|
||签字会计师姓名|孙政军、唐文彬|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
||办公地址|上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心75楼75T30室|
||签字的保荐代表人姓名|李德祥|
||持续督导的期间|2014 年 11 月 25 日至股改相关当事人承诺履行完毕之日|
|报告期内履行持续督导职责的财务顾问|名称|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
||办公地址|上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心75楼75T30室|
||签字的财务顾问主办人姓名|周辰、陈功银|
||持续督导的期间|2014年9月19日至2015年12月31日|

八、其他
法律顾问：金杜律师事务所上海分所
办公地址：上海市徐汇区淮海中路999号上海环贸广场写字楼一期17层
股份过户登记处：中国证券登记结算有限公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|69,715,951.80|84,860,400.64|-17.85|83,657,157.94|
|归属于上市公司股东的净利润|99,953,563.34|-35,657,071.83|-380.32|-39,552,792.79|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-39,736,792.90|-52,513,922.72|24.33|-51,403,550.26|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,401,916.87|-29,214,183.69|16.47|-27,700,972.81|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,005,425,885.92|87,305,561.73|1,051.62|128,850,105.69|
|总资产|1,142,475,452.47|349,070,218.70|227.29|368,997,493.36|

(二)主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.09|-0.10|-190.00|-0.11|
|稀释每股收益（元／股）|0.09|-0.10|-190.00|-0.11|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-0.04|-0.15|73.33|-0.14|
|加权平均净资产收益率（%）|0.21|-32.99|减少100.64个百分点|-26.12|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-0.08|-48.59|增加99.84个百分点|-33.94|

二、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|35,861,443.55|||12,416.95|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|5,424,671.80||2,875,808.04|1,860,910|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||47,841.58||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|21,016,773.91||13,270,448.66|8,827,993.5|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||234,761.9|657,340.02|
|对外委托贷款取得的损益|||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|68,717.79||427,990.71|532,882.41|

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|其他符合非经常性损益定义的损益项目|77,318,749.19|资产重组收益|||
|少数股东权益影响额||||-40,785.41|
|所得税影响额|||||
|合计|139,690,356.24||16,856,850.89|11,850,757.47|

四、采用公允价值计量的项目
单位：元币种：人民币
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,916,991.21|5,161,370.38|1,244,379.17|1,244,379.17|
|合计|3,916,991.21|5,161,370.38|1,244,379.17|1,244,379.17|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，是公司经历巨大变革的一年，公司主营纺织机械业务持续不振，2012年、2013年已连续两年亏损面临暂停上市的风险。为此，公司董事会结合企业自身的经营环境和对未来可持续发展的考虑，积极与控股股东沟通股权分置改革工作，在流通股东的支持下，通过了“捐赠资产对价+资本公积金转增”的股改方案，完成了公司历史遗留的股权分置问题，避免了公司股票被实施暂停上市。
公司新的控股股东大申集团注入公司园林资产，主营业务变更为园林绿化行业，为公司的可持续发展奠定了基础，在全体员工共同努力下，2014年公司顺利实现了扭亏为盈。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|69,715,951.80|84,860,400.64|-17.85|
|营业成本|66,961,208.17|86,884,955.08|-22.93|
|销售费用|4,330,507.43|5,711,507.65|-24.18|
|管理费用|35,481,218.38|30,030,267.42|18.15|
|财务费用|6,156,556.27|5,737,489.42|7.30|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,401,916.87|-29,214,183.69|16.47|
|投资活动产生的现金流量净额|174,410,228.14|7,112,275.81|2,352.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-95,412,899.15|16,110,943.72|-692.22|
|研发支出||14,600,576.33|-100%|

 2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司业务收入变化主要因素是公司重组，主营业务发生变化，主营业务从原来的纺织机
械生产销售转向以园林设计、园林工程、苗木产销及实业投资。业务收入从销售款转向工程款。
(2)主要销售客户的情况
报告期内，公司前5名客户营业收入总额为35,539,341.28元，占公司全部营业收入的50.98%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|纺织机械制造|纺织设备|26,554,606.14|39.66|55,445,118.32|63.81|-47.89||
|园林绿化||19,369,339.07|28.93|||||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|纺织机械配件||26,554,606.14|39.66|55,445,118.32|63.81|-47.89||
|园林绿化||19,369,339.07|28.93|||||

(2)主要供应商情况
报告期内，公司前5名供应商采购总额为8,976,564.5元，占公司全部营业成本的19.55%。
4 费用
财务费用：本期发生额6,156,556.27元，比上期发生额增加419,066.85元，增长幅度为7.30%，主要原因是汇率波动造成汇兑损失。
资产减值损失：本期发生额-5,839,702.07元，比上期发生额减少13,390,055.93元，减少幅度为-177.34%，主要原因是收回已计提的坏账准备。
5 现金流
投资活动产生的现金流量净额同比增加167,297,952.33元，主要原因是收到重大重组支付的现金146,821,440.31元以及支付重大重组税费等25,322,224.12元。
筹资活动产生的现金流量净额同比减少111,523,842.87元，主要原因本年借款比同期减少所致。
6 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
归属于母公司所有者的净利润99,953,563.34元，同比增加收益-340.59%，原因详见董事会关于报告期公司经营情况的讨论分析。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|纺织机械制造|12,875,477.41|26,554,606.14|-106.24|-70.22|-52.11|减少276.34个百分点|
|园林绿化|27,262,098.99|19,369,339.07|28.95||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|纺织机械制造|12,875,477.41|26,554,606.14|-106.24|-70.22|-52.11|减少276.34个百分点|
|园林绿化|27,262,098.99|19,369,339.07|28.95||||

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|上海市|12,875,477.41|-70.22|
|福建省|27,262,098.99||

(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|97,043,004.76|8.49|73,259,186.00|6.41|32.45||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,161,370.38|0.45|3,916,991.21|0.34|32.35||
|应收票据|||5,706,800.00|0.50|-100.00||
|应收账款|8,488,953.46|0.74|3,904,286.69|0.34|117.43||
|预付款项|10,436,279.85|0.91|1,447,073.12|0.13|621.20||
|其他应收款|12,306,407.62|1.08|11,552,455.21|1.01|6.93||
|存货|996,422,753.91|87.22|22,912,669.03|2.01|4,239.30||
|其他流动|7,062,047.85|0.62|13,069,433.46|1.14|-45.61||

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|资产||||||
|可供出售金融资产|||34,315,769.99|3.00|-100.00|
|长期股权投资|||444,991.53|0.04|-100.00|
|投资性房地产|||2,581,802.72|0.23|-100.00|
|固定资产|708,798.56|0.06|118,849,685.97|10.40|-99.40|
|在建工程|||9,649,543.87|0.84|-100.00|
|无形资产|21,424.21|0.00|47,459,529.90|4.15|-100.00|
|商誉|67,311.98|0.01|||100.00|
|长期待摊费用|326,801.00|0.03|||100.00|
|递延所得税资产|4,430,298.89|0.39|||100.00|
|短期借款|43,000,000.00|3.76|116,418,945.00|10.19|-63.10|
|应付票据|39,000,000.00|3.41|1,165,000.00|0.10|3,310.00|
|应付账款|12,340,353.45|1.08|17,791,528.77|1.56|-30.77|
|预收款项|250,040.00|0.02|11,655,094.57|1.02|-98.04|
|应付职工薪酬|1,058,272.59|0.09|3,810,875.03|0.33|-72.73|
|应交税费|3,555,833.50|0.31|13,510,277.77|1.18|-73.73|
|其他应付款|32,562,171.01|2.85|83,502,906.02|7.31|-61.01|
|一年内到期的非流动负债|245,009.50|0.02|1,124,297.45|0.10|-80.00|
|递延收益|4,165,161.50|0.36|9,958,323.96|0.87|-58.62|
|递延所得税负债|872,725.00|0.08|2,682,220.12|0.23|-65.22|

2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：年末数比年初数增加1,244,379.17元，增加比例32.35%，增加原因为：公司持有股票收益增加。
应收账款：年末数比年初数增加4584666.77元，增加比例117.43%，增加原因为：本年应收销售款较多。
预付账款：年末数比年初数增加8989206.73元，增加比例621.20%，增加原因为：预付采购款等增加。
存货：年末数比年初数增加973510084.88元，增加比例4239.30%，增加原因为：公司主要资产为生物苗木资产。
其他流动资产：年末数比年初数减少6007385.61元，减少比例45.61%，减少原因为：本年销项税额抵扣留底进项税额。
固定资产：年末数比年初数减少118140887.40元，减少比例99.40%，减少原因为：重大资产重组出售相关资产。
递延所得税资产：年末数比年初数增加4430298.89元，增加比例100%，增加原因为：公司对尚未收到发票费用、递延收益、坏账准备等计提递延所得税资产。
短期借款：年末数比年初数减少73418945.00元，减少比例63.10%，减少原因为：公司归还了短期借款。
应付票据：年末数比年初数增加37835000元，增加比例3310.00%，增加原因为：公司年末以承兑汇票形式支付货款的金额增加所致。
其他应付款：年末数比年初数减少50940734.92元，减少比例61.01%，减少原因为：公司归还了借款。
递延收益：年末数比年初数减少5793162.46元，减少比例58.62%，减少原因为：因行业变更，政府补助金额不同。
(四)核心竞争力分析
1、苗木资源优势
公司拥有面积约3300亩苗圃，是福建省最大的苗圃之一。有市场上稀有的大规格苗，苗木品种比较集中，主打的16种苗木占整个苗圃场的89.48%，且为常规工程用苗，分别为：香樟、蓝花楹、杨梅、盆架子、腊肠树、小叶榄仁、榕树类、红千层、栾树、凤凰木、黄槿、幌伞枫、重阳木、菩提、紫薇及棕榈科植物。单个苗圃场的苗木品种比较集中，基本为1-5个品种，有利于苗木多规格选购。同时苗圃分广东中山和福建漳州两地区，可形成两个销售窗口，从而给两地区的苗圃销售形成联动效应，达到优势互补。
2、业务增长期望优势
公司于2014年完成重大资产重组工作,公司主营业务从原来的纺织机械生产销售转向以园林设计、园林工程、苗木产销及实业投资，是“园林股”上市公司的新成员。园林行业属资金密集型行业，在上市公司融资平台的支持下，有多年从事园林经营基础的厦门中毅达公司，业务将呈几何级增长，增长期望值较大。
3、跨区域经营发展优势
公司重组转型后，形成以上海为总部、厦门为子公司、福建漳州和广东中山为基地的跨区域经营格局，并逐步将在广东深圳、江苏、浙江、四川、江西、贵州等地区成立分公司，配置专业团队，实现落地式发展，形成跨区域经营发展优势。
4、一体化经营优势
公司是集园林规划设计、园林景观施工、绿化养护、苗圃种植经营为一体的综合型园林企业，涉及了整个园林产业链的经营，能为客户提供园林产业一体化服务。
5、财务负债少、经营灵活优势
受目前房地产调整及政府债务控制的影响，2014年国内其他上市园林公司应收账款高起，经营性活动现金净流量难免为负。而我公司刚重组完成，财务负债少，具有较强的抵抗经营风险能力，向创新型或环保科技型的非传统园林转型比较自由，经营比较灵活。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)证券投资情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券品种|证券代码|证券简称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|期末账面价值（元）|占期末证券总投资比例（%）|报告期损益（元）|
|1|B股|锦投B股|900914|2,310,006.70|590,000|4,491,101.24|87.01|1,232,064.31|
|2|B股|凯马B股|900953|1,012,027.13|202,850|670,269.14|12.99|12,314.86|
|期末持有的其他证券投资|||||/||||
|报告期已出售证券投资损益||||/|/|/|/||
|合计||||3,322,033.83|/|5,161,370.38|100%|1,244,379.17|

2、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
3、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
园林绿化在世界上被誉为“永远的朝阳产业”，具有广阔的发展前景。中国共产党十八届三中全会中提出了改革的重点加入了推进生态文明建设，从国家高度明确重视生态环境建设。还有我国城镇化率接近50%，处于世界公认的30-70%的加速发展阶段，伴随着我国城镇化进程的推进，园林绿化行业也将保持蓬勃的生机。另一方面，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府重视园林的营造，总之，我国园林绿化行业仍将处于景气度向上的发展周期。
截至2014月3月31日，国内已上市行业公司主要为东方园林、普邦园林、棕榈园林、铁汉生态、蒙草抗旱、岭南园林等企业，在市政公共园林或地产景观园林领域呈现出较强的竞争实力，但上市园林绿化企业所占市场份额较小，市场自由竞争程度较高，行业中有许多竞争机会。
(二)公司发展战略
2015年，是公司重组后转型园林行业的发展元年，首先是园林产业发展与上市公司资本市场无缝对接，融合发展，即充分利用上市公司融资平台，采用多种方式，并购、重组具有优质资源的园林企业，创造利润实现共赢，达到公司快速发展的需求。再次是采用PPP合作模式向生态园林、环境修复、环保产业等创新型产业方面转型发展。
(三)经营计划
1、盘活厦门中毅达的苗木资源
（1）对苗木资源实行分级管理，分稀有资源苗木（A级）、常规资源苗木（B级）、市场饱和资源苗木（C级）三级。A级苗木原则上不对外销售，全部留为自身施工用苗，B级、C级苗木加强销售（2）与开发商合作，采用以绿化项目工程款入股项目的形式，取得项目施工主动权，绿化种植施工过程中，使用自身苗圃苗木，合理使用C级苗木，使苗木利润最大化。
（3）加强对苗圃的养护管理，对苗木种植结构调整，大力发展容器苗，建立起标准化苗圃。
（4）加强互联网苗木销售，与全国各地区苗木协会建立苗木销售及调货平台。
2、并购优质园林企业
（1）目标并购企业选定。选定具备一级园林资质（含设计资质、市政资质）、拥有一定规模的苗圃（1000亩以上）、有稳定的利润增长点及长期合作资源、核心领导人为中年左右（不宜超50岁）并具有创新精神、年利润2000万元至1亿元之间、轻资产的优质园林企业，进行考察、洽谈。
（2）并购方案实施。公司成立并购基金，对目标收购对象进行控股型收购。可采取“现金+股票”的方式先收51%后收49%两步收购方式分步收购。利用借道收购的杠杆运作，巧妙组织交易方案，实现低成本收购。
（3）并购战略结果。通过并购、重组的方式计划2015年将会给上市公司带来可观的利润。
3、优化企业资源
（1）打造能打硬仗的专业团队。加强苗木、设计、施工、预算合约、人力资源五个园林专业部门人才配置，核心团队成员确保目标高度一致，对企业文化高度认同，形成稳定的团队。
（2）健全各项管理制度。优化公司相关制度，如绩效考核制度、项目经理责任制度及承包制度、材料采购制度、成本管理制度及各项日常行政制度等。
（3）对“中毅达”品牌进行营销。短期内，以中毅达新闻为突破口，通过综合网络、财经杂志、微信等媒体渠道，或在有影响力的范围举行园林论坛比如与风景园林学会合作组织园林论坛，传递中毅达正面形象。条件具备时并推进品牌发言人制度，统一、全面、立体传达企业信息。
（4）把企业文化带进施工现场。开展公司口号征集如“中毅达，还您一片绿水青山”等。工人施工现场统一戴安全帽、穿工作服，统一格式的标识、标牌、项目部制度及企业文化上墙，整齐搭建临时设施，安全文明施工等，给建设方一个好的精神面貌。
（5）办公自动化、信息化管理。针对园林施工管理，加入一套特有的管理系统，含技术资料系统、供应商系统、项目成本管理系统、付款管理系统等功能。
4、采用PPP新合作模式，提升企业业绩
国家为控制政府债务风险，积极引进社会资本采用股权融资的形式参与政府基础设施建设，即为PPP合作模式。为实现企业战略加强公司相关人员对政府关于PPP政策法规的培训工作，组织公司财务、法律、设计、施工等方面的团队人才，成立公司PPP运营中心，积极开展PPP项目营销洽谈工作，提升企业业绩。
5、向生态环保领域进军，创新发展
“绿水青山就是金山银山。我们要为子孙后代留下绿水青山的美好家园。”为响应习主席号召和顺应国家生态文明发展的政策，进入生态环保领域，如矿山修复、水环境治理、土壤改良、垃圾处理等领域。通过与相关专业的高校合作，组合相关专业的专家成立专家顾问组，为公司发展生态环保提供技术支撑，成为公司智库，为公司的科技创新和管理创新提供全方位服务。另外，为日后的碳排放交易提前谋划，扩大拥有林权的苗圃基地，向景观苗圃、生态农业方向发展。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司资金需求目前主要来自四个方面：1、成立并购基金；2、PPP项目投资；3、项目施工的流动资金；4、技术研发经费。具体需求视项目进展情况。
(五)可能面对的风险
1、市场竞争加剧的风险
我国的园林绿化行业作为一个新兴的朝阳行业，经过二十多年的持续发展，已日趋壮大并逐渐走向成熟，随着行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，优胜劣汰的局面也将更加突出；同时由于行业集中度较低，企业数量众多、业务资质参差不齐等原因导致市场竞争不断加剧。
2、经营活动中的财务风险
随着公司园林工程业务的快速发展，承建工程项目的不断增加，且由于工程施工业务的“前期垫付、分期结算、分期收款”运营模式，使得业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况，并可能使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险及应收账款风险。公司不断在拓宽融资渠道，加强业务结算，落实应收款回收的责任制等工作上努力，以减少公司的财务风险。
3、经营管理风险
公司成功对接资本市场后，公司的资产、业务、人员等方面的规模都在迅速扩大，公司在发展战略、制度建设、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方面都将面临更大的挑战。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用□不适用
因重大重组，公司从机械制造业转变为园林工程企业，因行业转换需变更相适应的会计政策与会计估计。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司六届董事会第一次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案，按照相关规定对利润分配政策进行了修订，公司利润分配政策的具体内容详见《公司章程》的规定，修改后的公司章程对利润分配的基本原则、利润分配形式、利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配方案的研究论证程序和决策机制、利润分配政策的调整及利润分配方案的实施等方面都做出了明确的规定。
截止2014年末，公司累计未分配利润为-28,842.36万元，故2014年度利润不作分配，也不进行资本公积金转增股本。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|20|0|99,953,563.34|0|
|2013年|0|0|0|0|-35,657,071.83|0|
|2012年|0|0|0|0|-39,552,792.79|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司在开展日常经营工作时能积极履行应承担的社会责任，遵守相关法律法规，追求诚信经
营、规范运作。公司追求社会、股东、债权人、员工、供应商等多方利益的共赢，平衡企业发展
和承担社会责任。公司长期密切关注苗场的安全、消防工作，保证公司的健康、持续发展。
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||||
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|控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的余额|||||报告期内发生的期间占用、期末归还的总金额|报告期内已清欠情况||||
|期初金额|报告期内发生额|期末余额|预计偿还方式|清偿时间||报告期内清欠总额|清欠方式|清欠金额|清欠时间（月份）|
|56,686,643.27|0|0|||56,686,643.27|56,686,643.27|现金|56,686,643.27|11月|
|控股股东及其关联方非经营性占用资金的决策程序||||报告期内无清欠款。||||||
|报告期内新增非经营性资金占用的原因||||报告期内无新增。||||||
|导致新增资金占用的责任人||||报告期内无新增。||||||
|报告期末尚未完成清欠工作的原因||||报告期内未发生清欠。||||||
|已采取的清欠措施||||通过重大资产重组已完成。||||||
|预计完成清欠的时间||||2014年11月。||||||
|控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清欠情况的其他说明||||无||||||

三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的
|||
|-|-|
|事项概述及类型|查询索引|
|公司转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权|详情参见2014年12月13日在上交所网站披露的公告|

(二)临时公告未披露或有后续进展的情况
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)资产收购、出售发生的关联交易
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
|||
|-|-|
|事项概述|查询索引|
|公司与太平洋公司、斯威特集团和南京弘昌签署《债权转让终止及债务清偿协议》，对原安排事项进行终止，由南京弘昌代斯威特集团向本公司偿还债务人民币17,740,783.27元，并由本公司向太平洋公司退回此前其已经向本公司支付的人民币17,740,783.27元。|详情参见2014年6月12日在上交所网站披露的公告|
|公司与太平洋公司、斯威特集团、南京弘昌协商一致，拟解除与太平洋公司签署的《关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书》和《<关于上海东浩环保装备有限公司之股权转让意向书>之补充协议》，由南京弘昌进一步收购本公司所持上海东浩环保装备有限公司84.6%股权并支付履约保证金人民币2,900万元，本公司向太平洋公司退回其已支付的履约保证金合计人民币2,930.6165万元（详见公司2011-015号公告）。经公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计、银信资产评估有限公司评估上海东浩环保装备有限公司截至2014年8月31日（以下简称“基准日”）净资产评估值为3,589.92万元人民币，参考评估结果确定本次股权转让价格为3,544.67万元人民币。|详情参见2014年6月12、12月13日日在上交所网站披露的公告|
|公司与太平洋公司、南腾公司、南京口岸进出口有限公司、大申集团、上海钱峰、南京弘昌签署《关于中国纺织机械股份有限公司股权转让纠纷案件之调解协议书的变更协议之补充协议》，协议的主要内容如下：1、股份转让太平洋公司以人民币 31,036 万元将其所持本公司18,892.3535万股股份（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的7200万股股份）及|详情参见2014年6月12日、6月23日在上交所网站披露的公告|

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|-|
|附带义务（包括但不限于本公司股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）转让予大申集团、上海钱峰和南京弘昌，其中：（1）大申集团以人民币16,854.9334万元受让本公司 10,260 万股股份（包括目前登记在南腾公司名下的目标公司7200万股股份）及附带义务。（2）上海钱峰以人民币4,645.7848万元受让本公司2,828万股股份及附带义务。（3）南京弘昌以人民币9,535.2818万元受让本公司5,804.3535万股股份及附带义务。2、资产重组以评估值为作价依据，经协商，太平洋公司或其指定的主体合计以人民币160,356,139.07元收购本公司拥有的除东浩环保 84.6%股权外的所有资产、负债、人员及业务。3、股权分置改革大申集团、上海钱峰和南京弘昌作为本公司股权分置改革的动议人发起、负责及实施本公司股权分置改革，太平洋公司、南腾公司同意本公司进行股权分置改革，主要方案如下：大申集团向本公司无偿赠与厦门中毅达100%股权。资产注入完成后，本公司以资产注入形成的资本公积向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，总股本由 357,091,535 股变更为1,071,274,605股；资本公积转增股本完成后，大申集团按转增后的股本向本公司全体 A 股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。|

(二)关联债权债务往来
1、临时公告未披露的事项
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|向关联方提供资金|||关联方向上市公司提供资金|||
|||期初余额|发生额|期末余额|期初余额|发生额|期末余额|
|南京斯威特集团有限公司|参股股东|18,046,948.27|-18,046,948.27|0||||
|南京东浩胶粉有限公司|控股子公司的控股子公司|9,139,695.00|-9,139,695.00|0||||
|南京东浩橡塑制品有限公司|控股子公司的控股子公司|500,000.00|-500,000.00|0||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|南京苏夏科技有限公司|其他关联人|29,000,000.00|-29,000,000.00|0|
|上海普恩伊进出口有限公司|母公司的控股子公司|211,400.00|-211,400.00|0|
|合计|||||

六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改相关的承诺|其他|大申集团|按股改方案10送4股支付对价|2015年8月25日前|是|是|||
|与重大资产重组相关的承诺|其他|太平洋公司|太平洋公司或其指定的主体合计以人民币160,356,139.07元收购本公司拥有的除东浩环保84.6%股权外的所有资产、负债、人员及业务。|2015年8月25日前|是|是|||
|收购报告书或权益变动报告书中所|股份限售|大申集团|自本方案实施之日起，在三十六个月内不得上市交易或者转让|2014年11月25日起36个月内|是|是|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|作承诺|||||||||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|股份限售|南京弘昌|1.自本方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|2014年11月25日起36个月内|是|是|||
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|股份限售|上海钱峰|1.自本方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；2．在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。|2014年11月25日起24个月内|是|是|||
|特别承诺|盈利预测及补偿|大申集团|1. 向A股流通股股东送股如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。2. 向公司补足现金如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向公司支付现金予以补足。|2014年度股东大会结束后2个月内|是|是|2014年未实现业绩承诺。|在2014年股东大会结束后2个月内，大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1081.08万股作为补偿，并向上市公司现金补足净利润低于2.6亿元部分。|

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|特别承诺|其他|大申集团|大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果公司非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。|2014年11月25日起24个月内|是|是|||
|特别承诺|其他|南京弘昌|将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋公司、中纺机、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对东浩环保84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，南京弘昌应向公司赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。|2014年11月25日起2个月内|是|是|工商变更登记手续未按期完成。|按照约定，公司将向弘昌追讨人民币300万元赔偿款。|

八、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|是||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|550,000|450,000|
|境内会计师事务所审计年限|19|1|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成,公司已由纺织机械行业变更为园林设计工程及其他投资性行业,业务类型已发生全面变化,为保证公司2014年度审计工作的顺利完成,公司拟聘请审计机构为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙）。
九、可转换公司债券情况
□适用√不适用
十、执行新会计准则对合并财务报表的影响
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|上海佳华|||-10,371,773.57|10,371,773.57||

|||||
|-|-|-|-|
|房地产有限公司||||
|上海中伦房地产有限公司||-3,000,000.00|3,000,000.00|
|合计|/|-13,371,773.57|13,371,773.57|

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重分类至可供出售金融资产科目，追溯调整影响。
2 合并范围变动的影响
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|纳入/不再纳入合并范围的原因|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||资产总额（+/-）|负债总额（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|厦门中毅达环境艺术工程有限公司|接受捐赠|||||
|上海中纺机国际贸易有限公司|重大资产出售|0|0|0|0|
|上海东浩环保装备有限公司|转让|1,124,625.24|5,751,561.98|4,808,780.98|797,592.73|
|合计|-|1,124,625.24|5,751,561.98|4,808,780.98|797,592.73|

 3 准则其他变动的影响
1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2013年1月1日 2013年12月31日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后资本公积 21,086,719.44 15,199,247.31
其他综合收益 21,086,719.44 15,199,247.31
合计 21,086,719.44 21,086,719.44 15,199,247.31 15,199,247.31
2）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：
2013年1月1日 2013年12月31日
项目
调整前 调整后 调整前 调整后递延收益 11,200,000.00 9,958,323.96其他非流动负债 11,200,000.00 9,958,323.96
合计 11,200,000.00 11,200,000.00 9,958,323.96 9,958,323.96本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。
十一、其他重大事项的说明
□适用√不适用
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||本次变动后||
||数量|比例(%)|送股|公积金转股|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|211,231,535|59.16%|-30,891,373|422,463,070|391,571,697|602,803,232|56.27%|
|1、国家持股||||||||
|2、国有法人持股||||||||
|3、其他内资持股|211,231,535|59.16%|-30,891,373|422,463,070|391,571,697|602,803,232|56.27%|
|其中：境内非国有法人持股|188,923,535|52.91%|-30,891,373|377,847,070|346,955,697|535,879,232|50.02%|
|其他|22,308,000|6.25%|0|44,616,000|44,616,000|66,924,000|6.25%|
|二、无限售条件流通股份|145,860,000|40.84%|30,891,373|291,720,000|322,611,373|468,471,373|43.73%|
|1、人民币普通股|25,740,000|7.21%|30,891,373|51,480,000|82,371,373|108,111,373|10.10%|
|2、境内上市的外资股|120,120,000|33.63%|0|240,240,000|240,240,000|360,360,000|33.63%|
|三、股份总数|357,091,535|100.00%||714,183,070|714,183,070|1,071,274,605|100.00%|

2、股份变动情况说明

报告期内，公司实施股权分置改革方案，向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股，变动为1,071,274,605股。
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
2013年12月31日2013年09月31日 2014年12月31日
基本每股收益 -0.10 -0.07 0.09
每股净资产 0.24 2.48 0.94
(二)限售股份变动情况
单位:股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|大申集团|276,908,627|276,908,627|股改方案实施|2017年11月25日|
|上海钱峰|53,563,730|53,563,730|股改方案实施|2015年11月25日|
||31,276,270|31,276,270|股改方案实施|2016年11月25日|
|南京弘昌|53,563,730|53,563,730|股改方案实施|2015年11月25日|
||53,563,730|53,563,730|股改方案实施|2016年11月25日|
||67,003,145|67,003,145|股改方案实施|2017年11月25日|
|其他非流通股东|66,924,000|66,924,000|股改方案实施|2015年11月25日|
|合计|602,803,232|602,803,232|/|/|

二、证券发行与上市情况
(一)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
股权分置改革对价安排
1、资本公积金转增股本
公司将用厦门中毅达100%股权（评估值为83,415.03万元）赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
2、大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数:
|||
|-|-|
|截止报告期末股东总数(户)|22,370|
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)|23,256|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况|||||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量||比例(%)|持有有限售条件股份数量||质押或冻结情况||股东性质||
||||||||股份状态|数量|||
|大申集团有限公司|276,908,627|276,908,627||25.85%|276,908,627||无||境内非国有法人||
|南京弘昌资产管理有限公司|174,130,605|174,130,605||16.25%|174,130,605||无||境内非国有法人||
|上海钱峰投资管理有限公司|84,840,000|84,840,000||7.92%|84,840,000||无||境内非国有法人||
|上海中纺机职工技术开发经营服务公司|7,109,304|10,663,956||0.99%|10,663,956||无||其他||
|上海纺织发展总公司|6,864,000|10,296,000||0.96%|10,296,000||无||未知||
|上海南上海商业房地产有限公司|6,864,000|10,296,000||0.96%|10,296,000||无||未知||
|俞立明|5,491,200|8,236,800||0.76%|8,236,800||无||未知||
|上海轻工控股（集团）公司|3,432,000|5,148,000||0.48%|5,148,000||无||未知||
|上海申达股份有限公司|3,432,000|5,148,000||0.48%|5,148,000||无||未知||
|魏晋俊|2,485,880|2,915,880||0.27%|||无||未知||
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量|||||
|||||||种类||||数量|
|上海中纺机职工技术开发经营服务公司|||10,663,956|||境内上市外资股||||10,663,956|
|HAITONG INTERNATIONAL SECURITIESCOMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT|||5,368,375|||境内上市外资股||||5,368,375|
|张文军|||4,998,200|||境内上市外资股||||4,998,200|
|曹玉华|||4,303,704|||境内上市外资股||||4,303,704|
|汪兴政|||4,068,606|||境内上市外资股||||4,068,606|
|GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)LIMITED|||3,835,294|||境内上市外资股||||3,835,294|
|SHK NOM. LTD-CLTS OF SHK INV. SER.|||3,821,340|||境内上市外资股||||3,821,340|
|何巍|||3,530,000|||境内上市外资股||||3,530,000|
|魏晋俊|||2,915,880|||人民币普通股||||2,915,880|
|ABN AMRO NOMINEES SINGAPORE PTE LTD|||2,791,959|||境内上市外资股||||2,791,959|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|||公司前十名流通股股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况未知。||||||||

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|大申集团有限公司|276,908,627|2017年11月25日|276,908,627|承诺36个月内不得转让|
|2|南京弘昌资产管理有限公司|174,130,605|2015年11月25日|53,563,730|承诺12个月内不得转让|
||||2016年11月25日|53,563,730|承诺24个月内不得转让|
||||2017年11月25日|67,003,145|承诺36个月内不得转让|
|3|上海钱峰投资管理有限公司|84,840,000|2015年11月25日|53,563,730|承诺12个月内不得转让|
||||2016年11月25日|31,276,270|承诺24个月内不得转让|
|4|上海纺织发展总公司|10,296,000|2015年11月25日|10,296,000|承诺12个月内不得转让|
|5|上海南上海商业房地产有限公司|10,296,000|2015年11月25日|10,296,000|承诺12个月内不得转让|
|6|俞立明|8,236,800|2015年11月25日|8,236,800|承诺12个月内不得转让|
|7|上海轻工控股（集团）公司|5,148,000|2015年11月25日|5,148,000|承诺12个月内不得转让|
|8|上海申达股份有限公司|5,148,000|2015年11月25日|5,148,000|承诺12个月内不得转让|
|9|上海乔爱贸易有限公司|2,708,400|2015年11月25日|2,708,400|承诺12个月内不得转让|
|10|上海嘉宝实业(集团)股份有限公司|2,574,000|2015年11月25日|2,574,000|承诺12个月内不得转让|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||公司前十名有限售条件股东之间是否存在关联关系和属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况未知。||||

四、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
1 法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|大申集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|吴创鑫|

|||
|-|-|
|成立日期|2006年02月22日|
|组织机构代码|78527654-0|
|注册资本|13845.60万元|
|主要经营业务|以房地产开发、金融服务、投资管理为主|
|未来发展战略|以金融投资为主的多元化战略|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期
请参见2014年6月12日在上交所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
(二)实际控制人情况
1 自然人
|||
|-|-|
|姓名|何晓阳|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|是|
|最近5年内的职业及职务|大申集团有限公司董事长|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无|

2 报告期内实际控制人变更情况索引及日期
请参见2014年6月12日在上交所网站（www.sse.com.cn）上的公告。
3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法人股东名称|单位负责人或法定代表人|成立日期|组织机构代码|注册资本|主要经营业务或管理活动等情况|
|南京弘昌资产管理有限公司|徐志辉|2003年4月21日|74822252-7|10,000,000|房屋出租；物业管理；建筑材料、|

||
|-|
|装璜材料、五金配件销售；装饰工程设计、施工；商务信息咨询服务。|

第七节 优先股相关情况
本公司无优先股相关情况。
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|吴邦兴|董事长|男|46|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|任鸿虎|副董事长、总经理|男|52|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|陈国中|董事|男|45|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|马庆银|董事|男|40|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|陈两武|董事|男|43|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|武 舸|董事|男|43|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|杨永华|董事|男|49|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|徐清波|独立董事|男|51|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|陈国坤|独立董事|男|46|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|陈亚莉|独立董事|女|42|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|赵海燕|独立董事|女|38|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|谢若锋|监事会主席|男|61|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|杨士军|监事|男|48|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|秦健智|监事|男|32|2014-10-11|2017-10-11|||||0|0|
|林旭楠|副总经理、财务总监、董事会秘书|男|44|2014-11-5|2017-11-5|||||0|0|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王志铭|副总经理|男|45|2014-11-5|2017-11-5|||||0|0|
|刘晓桥|副总经理|男|36|2014-11-24|2017-11-24|||||0|0|
|叶富才|董事长|男|63|2012-11-19|2014-11-5|||||0|0|
|陈和文|副董事长|男|66|2004-6-28|2014-11-5|960|4,032|3,072|股改|6.49|0|
|单国众|董事|男|55|2004-6-28|2014-11-5|||||0|18.92|
|钱建忠|董事|男|59|2004-6-28|2014-11-5|||||9.09|0|
|雷小华|董事|女|56|2004-6-28|2014-11-5|||||0|0|
|程雪莲|董事、董秘、副总、财务总监|女|44|2004-6-28|2014-11-5|||||13.74|0|
|费方域|独立董事|男|66|2004-6-28|2014-11-5|||||5|0|
|高 勇|独立董事|男|61|2004-6-28|2014-11-5|||||5|0|
|陆启耀|独立董事|男|67|2004-6-28|2014-11-5|||||5|0|
|诸若蔚|独立董事|女|68|2004-6-28|2014-11-5|||||5|0|
|胡霞娟|副监事长|女|64|2004-6-28|2014-11-5|800|3,360|2,560|股改|2.4|0|
|丁伟敏|监事|男|60|2004-6-28|2014-11-5|||||20.94|0|
|王新国|监事|男|58|2004-6-28|2014-11-5|||||10.60|0|
|李永明|党委书记、总经理|男|60|2004-6-28|2014-11-5|1,030|4,326|3,296|股改|20.33|0|
|朱文民|常务副总经理|男|52|2012-3-23|2014-11-5|||||16.31|0|
|罗军|总工程师|男|46|2009-11-23|2014-11-5|||||19.94|0|
|张竑|副总经理|男|54|2012-8-21|2014-11-5|||||19.24|0|
|合计|/|/|/|/|/|2,790|11,718|8,928|/|159.08|/|

|||
|-|-|
|姓名|最近5年的主要工作经历|
|吴邦兴|男，1968年出生，大学本科学历。曾任汕头盈科科技有限公司董事长，香港新粤东有限公司董事长，深圳市大申投资有限公司董事长。现任潮联兴集团有限公司董事长，大申集团有限公司董事，上海中毅达股份有限公司董事长。|
|任鸿虎|男，1962年出生。曾任华洲实业公司总经理，元鸿文化经济发展公司总经理，上海中侨企业发展有限公司常务副总经理。现任上海外高桥典当有限公司董事长，上海中毅达股份有限公司副董事长。|
|陈国中|男，1969年出生。曾任厦门金湖装饰工程有限公司工程部经理，现任上海中毅达股份有限公司董事。|

|||
|-|-|
|马庆银|男，1974年出生，高中学历。曾任普宁市兴发塑料有限公司任董事长。现任深圳市圣泰锋科技有限公司董事长，深圳市泰瀚投资有限公司董事长，普宁市源辉化纤有限公司董事，上海中毅达股份有限公司董事。|
|陈两武|男，1971年出生，大专学历。曾任普宁市树锋投资发展有限公司董事。现任深圳市树锋投资发展有限公司董事，上海中毅达股份有限公司董事。|
|武 舸|男，1971年出生，EMBA。曾任共青团上海市委统战部部长，上海延华智能股份有限公司（002178）独立董事、荣丰控股集团股份有限公司（000668）监事、博士蛙国际控股有限公司执行董事、厦门证券有限公司独立董事。现任北京维旺明信息技术有限公司董事，上海中毅达股份有限公司董事。|
|杨永华|男，1965年出生，大学本科学历。曾任南京市第二律师事务所律师，江苏南京九州祥和律师事务所律师。现任江苏众盛律师事务所合伙人、注册主任，南京源泉环保科技股份有限公司董事，上海中毅达股份有限公司董事。|
|徐清波|男，1963年出生，硕士研究生学历，经济学硕士，高级经济师。曾任建设银行珠海市分行支行行长助理，中信银行深圳分行支行副行长、行长。现任深圳市朗金科技开发有限公司董事长，上海中毅达股份有限公司独立董事。|
|陈国坤|男，1970年出生，大学本科学历，双学士，注册会计师、高级会计师。曾任亚太中汇会计师事务所高级项目经理，云能税务师事务所有限公司总经理，云南农业投资开发有限公司财务总监。现任云南禹川会计师事务所有限公司董事长，上海中毅达股份有限公司独立董事。|
|陈亚莉|女，1972年出生，大学本科学历，法学学士。曾任安徽省固镇县司法局公证处副主任。现任深圳市律师协会女律师工作委员会副主任和深圳市律师协会实习考核委员会副主任、广东诚公律师事务所律师高级合伙人，上海中毅达股份有限公司独立董事。|
|赵海燕|女，1976年出生，大学本科学历，高级会计师。曾任北京鑫髙登工贸有限公司会计、海拉尔人才交流中心会计、呼伦贝尔市海拉尔区通行费收费站收款班长。现任呼伦贝尔东明矿业有限责任公司财务部经理兼工会副主席，上海中毅达股份有限公司独立董事。|
|谢若锋|男，1953 年出生，经济学硕士，高级经济师。曾在武汉市武汉电力学校任教 讲师、深圳市中粮地产集团（原宝顺集团）董事，分别担任其辖属地产公司副总经理，物业公司总经理、深圳恒丰房地产公司常务副总经理。现任广东恒丰投资集团有限公司副总裁，上海中毅达股份有限公司监事会主席。|
|杨士军|男，1966年出生，法学硕士。曾在深圳市中级人民法院工作，任书记员、助理审判员、审判员副庭长、庭长、深圳市龙岗区人民法院副院长。现任广东君言律师事务所合伙人，上海中毅达股份有限公司监事。|
|秦健智|男，1982年出生，大学专科。曾任深圳市捷佳电子商行部门主管、招行证劵股份有限公司业务助理。现任厦门中毅达环境艺术工程有限公司职工，上海中毅达股份有限公司监事。|
|林旭楠|男，1970年出生，研究生学历，高级会计师。曾任武汉明鸿房地产开发有限公司总经理助理，联合饼干（中国）有限公司财务税务经理，呼伦贝尔金新化工有限公司董事。现任上海中毅达股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。|
|王志铭|男，1969 年出生，大专学历，会计师职称。曾任泉州国有粮食企业财务主管，香港东麟农业集团执行董事、CEO。现任泉州市惠信财务顾问有限公司及泉州市惠信教育科技有限公司总经理（法人代表），天峰永道创业投资有限公司执行总裁，上海中毅达股份有限公司副总经理。|
|刘晓桥|男，1978年出生，本科学历，园林专业高级工程师、国家一级注册建造师。曾任上海绿神生态园艺有限公司副总经理、总经理，上海井岗园林发展有限公司董事长、总经理。现任上海中毅达股份有限公司副总经理。|
|叶富才|中共党员，大学本科，高级经济师。历任上海电气集团股份有限公司产业发展部副部长、上海电气(集团)总公司战略规划部常务副部长、部|

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|-|-|
||长；太平洋机电（集团）有限公司党委书记、董事长（法定代表人）；太平洋机电（集团）有限公司党委书记、执行董事（法定代表人）。现任太平洋机电（集团）有限公司总裁（法定代表人）、党委副书记、中国纺织机械股份有限公司董事长。|
|陈和文|中共党员，工商管理硕士，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司党委书记、副董事长。现任中国纺织机械股份有限公司副董事长。|
|单国众|中共党员，大专学历，经济师。历任太平洋机电(集团)有限公司规划发展部经理、总裁助理、中国纺织机械股份有限公司董事、上海二纺机股份有限公司监事。现任太平洋机电(集团)有限公司副总裁、浙江航民股份有限公司监事、中国纺织机械股份有限公司董事。|
|钱建忠|中共党员，工商管理硕士，高级经济师，高级管理咨询师。历任中外合资上海东浩电机有限公司总经理，上海东浩环保装备有限公司副董事长，中国纺织机械股份有限公司董事长、代总经理。现任中国纺织机械股份有限公司董事。|
|雷小华|大专学历，会计师。历任南京伟龙环保实业有限公司财务总监、南京东浩胶粉有限公司财务总监，南京斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。现任南京斯威特集团南京管理总部财务副总监、中国纺织机械股份有限公司董事。|
|程雪莲|工商管理硕士，会计师。历任大华会计师事务所项目经理、中国纺织机械股份有限公司董事、总经济师。现任中国纺织机械股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监。|
|费方域|经济学博士。历任上海财经大学金融学院教授、上海交通大学安泰经济管理学院教授、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海三毛企业（集团）股份有限公司独立董事、上海申贝（集团）股份有限公司独立董事、金杯汽车股份有限公司独立董事、东风电子股份有限公司独立董事。现任上海交通大学中国金融研究院副院长、教授，中国纺织机械股份有限公司独立董事。|
|高勇|中共党员,大专学历。历任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织经济研究中心副主任、中国纺织企业联合会常务副理事长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海二纺机股份有限公司独立董事、经纬纺机股份有限公司独立董事。现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺织工业协会国际贸易办公室主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事。|
|陆启耀|中共党员，大专学历、律师。历任上海市中原律师事务所副主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事、上海陆家嘴金融贸易开发区股份有限公司独立董事。现任上海市中原律师事务所副主任、中国纺织机械股份有限公司独立董事。|
|诸若蔚|中共党员,大专学历、高级会计师、中国注册会计师。历任就职于上海东亚会计师事务所，中国纺织机械股份有限公司独立董事。现就职于上海宏大东亚会计师事务所，中国纺织机械股份有限公司独立董事。|
|胡霞娟|中共党员，大专文化程度，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司纪委书记、副监事长、副总经理。现任中国纺织机械股份有限公司副监事长。|
|丁伟敏|中共党员，大专学历，高级政工师。历任中国纺织机械股份有限公司组织处处长、纪委书记、武装部部长兼企业文化部副经理、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、纪委书记、工会主席。|
|王新国|中共党员，大专学历，政工师。历任中国纺织机械股份有限公司销售处副处长、资产经营处副处长、监察审计室副主任、监事。现任中国纺织机械股份有限公司监事、纪委副书记、机关党支部书记、监察审计室副主任。|
|李永明|中共党员，高级经济师。历任中国纺织机械股份有限公司常务副总经理、 总经理、党委副书记。现任中国纺织机械股份有限公司党委书记、总经理。|
|朱文民|中共党员，工程硕士，高级工程师。历任上海良纺纺织机械专件有限公司总经理、上海一纺机械有限公司党委副书记（主持工作）、副总经|

|||
|-|-|
||理、上海一纺机械有限公司副总经理（享受正职待遇）。现任中国纺织机械股份有限公司常务副总经理。|
|罗军|中共党员，大学本科，工程硕士学位，高级工程师。历任中国纺织机械股份有限公司副总工程师兼产品技质部经理。现任中国纺织机械股份有限公司总工程师。|
|张竑|中共党员，大学本科，高级工程师。历任上海二纺机股份有限公司办公室副主任、太平洋机电（集团）有限公司市场营销部副经理、上海二纺机股份有限公司市场营销一部经理。现任中国纺织机械股份有限公司副总经理。|

(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|吴邦兴|大申集团有限公司|董事|2011年6月|2014年12月31日|

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|任鸿虎|上海外高桥典当有限公司|董事长|2007年5月|2014年12月31日|
|马庆银|深圳市圣泰锋科技有限公司|董事长|2012年6月|2014年12月31日|
|陈两武|深圳市树锋投资发展有限公司|董事|2011年9月|2014年12月31日|
|武 舸|北京维旺明信息技术有限公司|董事|2012年8月|2014年12月31日|
|杨永华|江苏众盛律师事务所|合伙人|2000年12月|2014年12月31日|
|徐清波|深圳市朗金科技开发有限公司|董事长|2003年6月|2014年12月31日|
|陈国坤|云南禹川会计师事务所|董事长|2008年5月|2014年12月31日|
|陈亚莉|广东诚公律师事务所|高级合伙人|2009年6月|2014年12月31日|
|赵海燕|呼伦贝尔东明矿业有限责任公司|财务部经理|2008年7月|2014年12月31日|
|谢若锋|广东恒丰投资集团有限公司|副总裁|2001年7月|2014年12月31日|
|杨士军|广东君言律师事务所|合伙人|2010年4月|2014年12月31日|
|王志铭|泉州市惠信财务顾问有限公司|总经理|2014年3月|2014年12月31日|

二、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|由董事会薪酬委员会考核，董事会审议通过。|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|依据公司六届董事会第二次会议审议通过的《关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案》进行考核。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|0|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|0|

三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|叶富才|董事长|离任|换届|
|陈和文|副董事长|离任|换届|
|单国众|董事|离任|换届|
|钱建忠|董事|离任|换届|
|雷小华|董事|离任|换届|
|程雪莲|董事、董秘、副总、财务总监|离任|换届|
|费方域|独立董事|离任|换届|
|高 勇|独立董事|离任|换届|
|陆启耀|独立董事|离任|换届|
|诸若蔚|独立董事|离任|换届|
|胡霞娟|副监事长|离任|换届|
|丁伟敏|监事|离任|换届|
|王新国|监事|离任|换届|
|李永明|党委书记、总经理|离任|换届|
|朱文民|常务副总经理|离任|换届|
|罗 军|总工程师|离任|换届|
|张 竑|副总经理|离任|换届|

四、公司核心技术团队或关键技术人员情况
本公司核心技术团队人员共32人，占公司全员78人的41.02%。其中，本科及以上学历人员28人，占比87.5%，大专学历人员4人，占比12.5%；
中高级职称人员共计18人，占比56.25%。
五、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|-|-|
|母公司在职员工的数量|12|
|主要子公司在职员工的数量|66|
|在职员工的数量合计|78|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|12|
|销售人员|12|
|技术人员|28|
|财务人员|10|
|行政人员|16|
|合计|78|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|本科及以上|29|
|大专|28|
|高中及以下|21|
|合计|78|

(二)薪酬政策
本公司员工的薪酬包括工资、奖励及国家规定的其它福利计划。本公司在遵循中国有关法律及法规的情况下，视员工的岗位、绩效等因素，实行岗位绩效工资的制度。
(三)培训计划
本公司每年根据各部门的人员和业务需求，组织新员工培训活动，和定期的专业人员培训活动，以促进员工学习成长，健康发展。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
(六)劳务外包情况
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|劳务外包的工时总数|148,416|
|劳务外包支付的报酬总额|4,129,200|

第九节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
报告期，公司总体治理情况如下：
1、股东和股东大会：本公司严格按照有关规定召开股东大会，确保股东能够依法行使表决权。报告期内，公司控股股东没有利用其控股地位损害公司及中小股东利益的情况。公司的治理结构确保所有股东，特别是中小股东享有平等的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司召开1次年度股东大会，会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合有关法律法规和《公司章程》规定的程序。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构依法独立运作。
3、董事和董事会：报告期内，公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉的履行职责。公司董事会为股东大会负责，按照法定程序召开定期和临时会议，并严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。
4、监事和监事会：公司监事会本着对股东负责的精神，严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定认真履行自己的职责，规范运作，按照法定程序召开定期会议和临时会议，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和股东的合法权益。
5、相关利益者：公司鼓励员工通过董事会、监事会和公司经营管理层的直接沟通和交流，反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。公司充分尊重和维护银行、债权人、客户、员工等其他利益相关者的合法权益，以共同推动公司持续、健康地发展。
6、信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息,指定《上海证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站为公司信息披露的
媒体。报告期内，公司及时完成了2013年年度报告、2014年第一、三季报、半年度报告及90个
事项的临时公告的信息披露工作。公司认真对待股东来信、来电、来访和咨询，并确保所有股东
有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，建立了良好的投资者关系。
7、公司专项治理：公司不断完善治理结构，着力强化董事会自身建设，公司董事积极参加监管部门组织的培训活动，认真学习最新法律法规及监管要求，不断提高业务水平和履职能力，董事会在公司治理中的核心地位进一步提升，更加强了资产的管理力度，更注重风险控制和内部管理，充分发挥了董事会的领导和决策功能。报告期内，进一步完善公司内控管理制度。董事会下设四个专门委员会在提高议事质量和效率方面进一步发挥了作用，为公司董事会科学高效地决策提供了有力保障。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因无差异
二、股东大会情况简介
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|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2013年度股东大会|2014.4.29|【注1】|现场记名投票方 式 表 决 通过。|上交所网站|2014.4.30|
|2014年第一次股东大会|2014.7.3|【注2】|现场记名投票与网络投票相结合的方式表决通过。|上交所网站|2014.7.7|
|2014年第二次股东大会|2014.7.3|【注3】|现场记名投票与网络投票相结合的方式表决通过。|上交所网站|2014.7.7|
|2014年第三次股东大会|2014.11.5|【注4】|现场记名投票与网络投票相结合的方式表决通过。|上交所网站|2014.11.6|
|2014年第四次股东大会|2014.11.24|【注5】|现场记名投票与网络投票相结合的方式表决通过。|上交所网站|2014.11.25|
|2014年第五次股东大会|2014.12.15|【注6】|现场记名投票与网络投票相结合的方式表决通过。|上交所网站|2014.12.16|
|2014年第六次股东大会|2014.12.29|【注7】|现场记名投票与网络投票相结合的方式表决通过。|上交所网站|2014.12.30|

股东大会情况说明
注1:公司2013年度董事会工作报告；公司2013年度监事会工作报告；公司2013年度报告及摘要；公司2013年度财务决算报告；公司2014年度财务预算报告；公司2013年度的预案利润分配。
注2:中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案
注3:公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案；本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案；本次重大资产重组构成关联交
易的议案；公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案；<中国纺织机械股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案；签署附生效条件的<资产出售协议>的议案；
评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；
批准本次交易有关审计、评估报告的议案；提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
注4:变更公司名称的议案；变更公司经营范围的议案；修改<公司章程>的议案；董事会换届改选的议案；监事会换届改选的议案。
注5:公司关于修改《公司章程》的议案；公司关于审计机构变更的议案；公司关于向全资子公司借款额度的议案；公司关于变更公司名称的议案。
注6:公司关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案；公司关于变更公司注册地址的议案；
公司关于修改《公司章程》的议案；公司关于聘任中介机构对上海东浩进行审计和评估的议案。
注7:公司关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参 加 股 东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以 通 讯方 式 参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出 席 股 东大 会 的 次数|
|叶富才|否|9|9|4|0|0|否|4|
|陈和文|否|9|9|4|0|0|否|1|
|单国众|否|9|9|4|0|0|否|4|
|程雪莲|否|9|9|4|0|0|否|4|
|钱建忠|否|9|9|4|0|0|否|4|
|雷小华|否|9|4|4|0|0|是|0|
|高勇|是|9|6|4|3|0|是|0|
|费方域|是|9|8|4|1|0|否|2|
|陆启耀|是|9|9|4|0|0|否|4|
|诸若蔚|是|9|9|4|0|0|否|4|
|吴邦兴|否|3|3|1|0|0|否|3|
|任鸿虎|否|3|3|1|0|0|否|3|
|陈国中|否|3|3|1|0|0|否|3|
|杨永华|否|2|2|0|0|0|否|2|
|武 舸|否|3|1|1|2|0|是|0|
|马庆银|否|3|3|1|0|0|否|2|
|陈两武|否|3|3|1|0|0|否|2|
|徐清波|是|3|3|1|0|0|否|1|
|陈国坤|是|3|3|1|0|0|否|1|
|陈亚莉|是|3|3|1|0|0|否|1|
|赵海燕|是|3|3|1|0|0|否|1|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明
独立董事高勇、董事雷小华、董事武舸皆因公务原因连续两次未亲自出席董事会会议。
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|12|
|其中：现场会议次数|7|
|通讯方式召开会议次数|5|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
公司提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会在报告期内，按照要求认真履行职责，对公司董事选举、聘任高管、高管薪酬、关联交易和年报审计等重大事项进行了审议并发表了同意意见。
五、监事会发现公司存在风险的说明
本报告期内，在监事会的监督活动中未发现公司存在风险。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能保证独立性、能保持自主经营能力。
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司按照经六届董事会第二次会议审议通过《关于董事和高级管理人员薪酬与考核方案的议案》对公司外部董事薪酬进行发放，公司按照上述方案对高级管理人员进行考评。
报告期内，公司未实施股权激励。
第十节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
本公司于2014年11月完成重组工作，报告期内相关内控制度正在建设中。
是否披露内部控制自我评价报告：否
二、内部控制审计报告的相关情况说明
无
是否披露内部控制审计报告：否
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司严格按照《信息披露管理规定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》执行，信息披露义务人或知情人因工作失职或违反制度规定，致使公司年报信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。
第十一节财务报告
一、审计报告
亚会A审字（2015）024号上海中毅达股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”）财务报表，包括 2014年 12月 31日的合并及公司资产负债表，2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是中毅达管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，中毅达财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中毅达2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师唐文彬
（特殊普通合伙）
中国注册会计师孙政军
中国·北京 二Ｏ一五年四月二十七日
二、财务报表
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:上海中毅达股份有限公司
单位:元币种:人民币
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|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||97,043,004.76|73,259,186.00|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||5,161,370.38|3,916,991.21|
|衍生金融资产||||
|应收票据|||5,706,800.00|
|应收账款||8,488,953.46|3,904,286.69|
|预付款项||10,436,279.85|1,447,073.12|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||12,306,407.62|11,552,455.21|
|买入返售金融资产||||
|存货||996,422,753.91|22,912,669.03|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||7,062,047.85|13,069,433.46|
|流动资产合计||1,136,920,817.83|135,768,894.72|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|||34,315,769.99|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|||444,991.53|
|投资性房地产|||2,581,802.72|
|固定资产||708,798.56|118,849,685.97|
|在建工程|||9,649,543.87|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||21,424.21|47,459,529.90|
|开发支出||||
|商誉||67,311.98||
|长期待摊费用||326,801.00||
|递延所得税资产||4,430,298.89||
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计||5,554,634.64|213,301,323.98|

||||
|-|-|-|
|资产总计|1,142,475,452.47|349,070,218.70|
|流动负债：|||
|短期借款|43,000,000.00|116,418,945.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|39,000,000.00|1,165,000.00|
|应付账款|12,340,353.45|17,791,528.77|
|预收款项|250,040.00|11,655,094.57|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|1,058,272.59|3,810,875.03|
|应交税费|3,555,833.50|13,510,277.77|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|32,562,171.01|83,502,906.02|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|245,009.50|1,124,297.45|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|132,011,680.05|248,978,924.61|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|4,165,161.50|9,958,323.96|
|递延所得税负债|872,725.00|2,682,220.12|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|5,037,886.50|12,640,544.08|
|负债合计|137,049,566.55|261,619,468.69|
|所有者权益|||
|股本|1,071,274,605.00|357,091,534.80|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|222,574,865.15|103,391,927.19|
|减：库存股|||

||||
|-|-|-|
|其他综合收益||15,199,247.31|
|专项储备|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|未分配利润|-288,423,584.23|-388,377,147.57|
|归属于母公司所有者权益合计|1,005,425,885.92|87,305,561.73|
|少数股东权益||145,188.28|
|所有者权益合计|1,005,425,885.92|87,450,750.01|
|负债和所有者权益总计|1,142,475,452.47|349,070,218.70|

法定代表人：吴邦兴主管会计工作负责人：林旭楠先生会计机构负责人：秦思华先生
母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:上海中毅达股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||71,456,545.29|73,155,408.75|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||5,161,370.38|3,916,991.21|
|衍生金融资产||||
|应收票据|||5,706,800.00|
|应收账款|||3,041,757.16|
|预付款项||581,711.67|1,447,073.12|
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款||88,438,821.56|11,705,455.21|
|存货|||22,317,083.25|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||7,062,047.85|11,013,749.99|
|流动资产合计||172,700,496.75|132,304,318.69|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|||34,315,769.99|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||833,110,448.10|3,194,985.03|
|投资性房地产||||
|固定资产|||118,592,136.09|
|在建工程|||9,649,543.87|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|||46,104,946.48|
|开发支出||||
|商誉||||

||||
|-|-|-|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|||
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|833,110,448.10|211,857,381.46|
|资产总计|1,005,810,944.85|344,161,700.15|
|流动负债：|||
|短期借款||116,418,945.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据||1,165,000.00|
|应付账款||16,006,430.45|
|预收款项||6,765,959.96|
|应付职工薪酬||3,786,108.96|
|应交税费||13,432,651.53|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|42,324.60|85,516,200.99|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债||1,124,297.45|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|42,324.60|244,215,594.34|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益||9,958,323.96|
|递延所得税负债||2,682,220.12|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||12,640,544.08|
|负债合计|42,324.60|256,856,138.42|
|所有者权益：|||
|股本|1,071,274,605.00|357,091,534.80|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|222,613,745.27|103,391,927.19|
|减：库存股|||
|其他综合收益||15,199,247.31|
|专项储备|||
|盈余公积|||
|未分配利润|-288,119,730.02|-388,377,147.57|
|所有者权益合计|1,005,768,620.25|87,305,561.73|

||||
|-|-|-|
|负债和所有者权益总计|1,005,810,944.85|344,161,700.15|

法定代表人：吴邦兴主管会计工作负责人：林旭楠先生会计机构负责人：秦思华先生
合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||69,715,951.80|84,860,400.64|
|其中：营业收入||69,715,951.80|84,860,400.64|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||109,294,801.90|138,131,108.85|
|其中：营业成本||66,961,208.17|86,884,955.08|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加||2,205,013.72|2,216,535.42|
|销售费用||4,330,507.43|5,711,507.65|
|管理费用||35,481,218.38|30,030,267.42|
|财务费用||6,156,556.27|5,737,489.42|
|资产减值损失||-5,839,702.07|7,550,353.86|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||1,244,379.17|557,151.02|
|投资收益（损失以“－”号填列）||56,560,918.27|13,645,314.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||33,480.52|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||18,226,447.34|-39,068,242.90|
|加：营业外收入||152,357,146.83|3,381,640.33|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||69,545,008.05|30,000.00|
|其中：非流动资产处置损失||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||101,038,586.12|-35,716,602.57|
|减：所得税费用||1,305,708.10||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||99,732,878.02|-35,716,602.57|
|归属于母公司所有者的净利润||99,953,563.34|-35,657,071.83|
|少数股东损益||-220,685.32|-59,530.74|
|六、其他综合收益的税后净额|||-5,887,472.13|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||

||||
|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|99,732,878.02|-41,604,074.70|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|99,953,563.34|-41,544,543.96|
|归属于少数股东的综合收益总额|-220,685.32|-59,530.74|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|0.09|-0.10|
|（二）稀释每股收益(元/股)|0.09|-0.10|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 元,上期被合并方实现的净利润为： 元。
法定代表人：吴邦兴主管会计工作负责人：林旭楠先生会计机构负责人：秦思华先生
母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入||41,797,288.32|82,993,125.02|
|减：营业成本||47,591,869.10|85,740,545.58|
|营业税金及附加||1,535,485.94|2,139,685.42|
|销售费用||4,330,507.43|5,711,507.65|
|管理费用||28,925,053.43|29,169,590.68|
|财务费用||4,316,361.02|5,736,610.87|
|资产减值损失||-5,839,903.52|7,706,362.29|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||1,244,379.17|557,151.02|
|投资收益（损失以“－”号填列）||55,348,582.00|13,645,314.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||33,480.52|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||17,530,876.09|-39,008,712.16|
|加：营业外收入||152,266,434.58|3,381,640.33|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||69,539,893.12|30,000.00|
|其中：非流动资产处置损失||||

||||
|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|100,257,417.55|-35,657,071.83|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|100,257,417.55|-35,657,071.83|
|五、其他综合收益的税后净额||-5,887,472.13|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|100,257,417.55|-41,544,543.96|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：吴邦兴主管会计工作负责人：林旭楠先生会计机构负责人：秦思华先生
合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||54,981,138.12|92,203,392.14|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||152,453.71||
|收到其他与经营活动有关的现金||73,625,324.88|2,426,651.38|
|经营活动现金流入小计||128,758,916.71|94,630,043.52|

||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,647,748.07|62,516,571.96|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现金|47,855,620.88|49,268,127.09|
|支付的各项税费|19,569,838.87|2,400,343.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|25,087,625.76|9,659,184.25|
|经营活动现金流出小计|153,160,833.58|123,844,227.21|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,401,916.87|-29,214,183.69|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|24,094,709.47|14,454,198.96|
|取得投资收益收到的现金|85,277.70|923,736.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|28,851,343.70||
|收到其他与投资活动有关的现金|146,821,440.31||
|投资活动现金流入小计|199,852,771.18|15,377,935.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|407,071.26|8,265,659.28|
|投资支付的现金|||
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-286,752.34||
|支付其他与投资活动有关的现金|25,322,224.12||
|投资活动现金流出小计|25,442,543.04|8,265,659.28|
|投资活动产生的现金流量净额|174,410,228.14|7,112,275.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|62,500,000.00|182,371,210.49|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|47,341,388.45||
|筹资活动现金流入小计|109,841,388.45|182,371,210.49|
|偿还债务支付的现金|196,327,721.80|159,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,926,565.80|6,360,266.77|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|205,254,287.60|166,260,266.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|-95,412,899.15|16,110,943.72|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,564,645.09|-79,667.88|
|五、现金及现金等价物净增加额|52,030,767.03|-6,070,632.04|

||||
|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|25,512,237.73|31,582,869.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|77,543,004.76|25,512,237.73|

法定代表人：吴邦兴主管会计工作负责人：林旭楠先生会计机构负责人：秦思华先生
母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||37,820,867.83|91,612,652.84|
|收到的税费返还||152,453.71||
|收到其他与经营活动有关的现金||73,972,369.44|2,426,349.93|
|经营活动现金流入小计||111,945,690.98|94,039,002.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金||36,095,392.11|62,126,912.84|
|支付给职工以及为职工支付的现金||44,771,600.51|48,856,522.45|
|支付的各项税费||18,323,332.91|2,352,205.91|
|支付其他与经营活动有关的现金||92,357,506.91|9,916,840.88|
|经营活动现金流出小计||191,547,832.44|123,252,482.08|
|经营活动产生的现金流量净额||-79,602,141.46|-29,213,479.31|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||24,094,709.47|14,454,198.96|
|取得投资收益收到的现金||85,277.70|923,736.13|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||29,000,000.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||146,821,440.31||
|投资活动现金流入小计||200,001,427.48|15,377,935.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||362,247.10|8,265,659.28|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计||362,247.10|8,265,659.28|
|投资活动产生的现金流量净额||199,639,180.38|7,112,275.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||42,500,000.00|182,371,210.49|
|收到其他与筹资活动有关的现金||47,341,388.45||
|筹资活动现金流入小计||89,841,388.45|182,371,210.49|
|偿还债务支付的现金||155,918,945.00|159,900,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||5,346,752.47|6,360,266.77|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||161,265,697.47|166,260,266.77|
|筹资活动产生的现金流量净额||-71,424,309.02|16,110,943.72|

||||
|-|-|-|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,564,645.09|-79,667.88|
|五、现金及现金等价物净增加额|46,048,084.81|-6,069,927.66|
|加：期初现金及现金等价物余额|25,408,460.48|31,478,388.14|
|六、期末现金及现金等价物余额|71,456,545.29|25,408,460.48|

法定代表人：吴邦兴主管会计工作负责人：林旭楠先生会计机构负责人：秦思华先生
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|357,091,534.80||||103,391,927.19||15,199,247.31||||-388,377,147.57|145,188.28|87,450,750.01|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|357,091,534.80||||103,391,927.19||15,199,247.31||||-388,377,147.57|145,188.28|87,450,750.01|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|714,183,070.20||||119,182,937.96||-15,199,247.31||||99,953,563.34|-145,188.28|917,975,135.91|
|（一）综合收益总额|||||||-15,199,247.31||||99,953,563.34|-220,685.32|84,533,630.71|
|（二）所有者投入和减少资本|||||833,366,008.16||||||||833,366,008.16|
|1．股东投入的普通股||||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||833,366,008.16||||||||833,366,008.16|
|（三）利润分配||||||||||||75,497.04|75,497.04|
|1．提取盈余公积||||||||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||75,497.04|75,497.04|
|（四）所有者权益内部结转|714,183,070.20|-714,183,070.20||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|714,183,070.20|-714,183,070.20||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|1,071,274,605.00|222,574,865.15|-288,423,584.23||1,005,425,885.92|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|357,091,534.80||||103,391,927.19||21,086,719.44||||-352,720,075.74|204,719.02|129,054,824.71|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|357,091,534.80||||103,391,927.19||21,086,719.44||||-352,720,075.74|204,719.02|129,054,824.71|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||-5,887,472.13||||-35,657,071.83|-59,530.74|-41,604,074.70|
|（一）综合收益总额|||||||-5,887,472.13||||-35,657,071.83|-59,530.74|-41,604,074.70|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．股东投入的普通股||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|4．其他||||||||
|（三）利润分配||||||||
|1．提取盈余公积||||||||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||919,696.14|||919,696.14|
|2．本期使用||||919,696.14|||919,696.14|
|（六）其他||||||||
|四、本期期末余额|357,091,534.80|103,391,927.19|15,199,247.31||-388,377,147.57|145,188.28|87,450,750.01|

法定代表人：吴邦兴主管会计工作负责人：林旭楠先生会计机构负责人：秦思华先生
母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币项目 本期
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|357,091,534.80||||103,391,927.19||15,199,247.31|||-388,377,147.57|87,305,561.73|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|357,091,534.80||||103,391,927.19||15,199,247.31|||-388,377,147.57|87,305,561.73|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|714,183,070.20||||119,221,818.08||-15,199,247.31|||100,257,417.55|918,463,058.52|
|（一）综合收益总额|||||||-15,199,247.31|||100,257,417.55|85,058,170.24|
|（二）所有者投入和减少资本|||||833,404,888.28||||||833,404,888.28|
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他|||||833,404,888.28||||||833,404,888.28|
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转|714,183,070.20||||-714,183,070.20|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|714,183,070.20||||-714,183,070.20|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（五）专项储备||||||||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1．本期提取|||||
|2．本期使用|||||
|（六）其他|||||
|四、本期期末余额|1,071,274,605.00|222,613,745.27|-288,119,730.02|1,005,768,620.25|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|357,091,534.80||||103,391,927.19||21,086,719.44|||-352,720,075.74|128,850,105.69|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|357,091,534.80||||103,391,927.19||21,086,719.44|||-352,720,075.74|128,850,105.69|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||-5,887,472.13|||-35,657,071.83|-41,544,543.96|
|（一）综合收益总额|||||||-5,887,472.13|||-35,657,071.83|-41,544,543.96|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配||||||||||||
|1．提取盈余公积||||||||||||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||||
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取||||919,696.14||919,696.14|
|2．本期使用||||919,696.14||919,696.14|
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|357,091,534.80|103,391,927.19|15,199,247.31||-388,377,147.57|87,305,561.73|

法定代表人：吴邦兴主管会计工作负责人：林旭楠先生会计机构负责人：秦思华先生
三、公司基本情况
1.公司概况
公司注册地、组织形式
中国纺织机械股份有限公司(以下简称―本公司)，英文名CHINA TEXTILE MACHINERY CO.,LTD.，为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于1992年经上海市经济委员会批准由中国纺织机械厂改制成为股份有限公司，2015年03月04日取得由上海市工商行政管理局换发的注册号为310000400016206(市局)《企业法人营业执照》。本公司注册资本为人民币107,127.4605万元，注册地址为中国上海市浦东新区张杨路655号603-07室,办公地址为上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3704室。
经营范围
本公司经营范围：：生产纺织机械及与纺织机械有关的器材、通用机械、电器电子产品、粉末冶金制品、环保装备、电机、电器成套装置及相关专用工具、计算机软硬件的开发、并提供相关环保产品、设备的修理和技术咨询服务，销售自产产品、市内货物运输（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
财务报表的批准报出
本财务报表及财务报表附注业经本公司全体董事于2015年4月27日批准。
2.合并财务报表范围
本期纳入合并财务报表范围的子公司如下：
子公司名称 子公司类型 持股比例（%） 表决权比例（%）上海中纺机国际贸易有限公司 全资 100.00 100.00厦门中毅达环境艺术工程有限
全资 100.00 100.00公司
上海东浩环保装备有限公司 非全资 84.60 84.60本期合并财务报表范围及其变化情况详见“附注七、合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2.持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报。本公司自本报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
1.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
本公司营业周期为 12个月。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认净资产按照可辨认资产、负债及或有负债在购买日的公允价值计量。
购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6.合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括母公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致；本公司内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司则调整合并资产负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将子公司当期期初至报告
期末的现金流量纳入合并现金流量表；
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
7.现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8.金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。
当某些嵌入式衍生金融工具与其主合同的经济特征及风险不存在紧密关系，并且该混合工具并非以公允价值计量且其变动计入当期损益时，则该嵌入式衍生金融工具从主合同中予以分拆，作为独立的衍生金融工具处理。这些嵌入式衍生产品以公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。
某些衍生金融工具交易在本公司风险管理的状况下虽对风险提供有效的经济套期，但因不符合运用套期会计的条件而作为为交易而持有的衍生金融工具处理，其公允价值变动计入损益。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
（2）金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
金融资产分类和计量
金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
本公司将持有的金融资产于初始确认时分为以下四类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产。
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分为以下两类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②其他金融负债
是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
（3）金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现行要价用于确定其公允价值。
不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
（4）金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
发生的减值损失一经确认，不得转回。
9.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|期末余额在前5名及人民币100万元以上的应收款项。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
||
|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）|
|公司以账龄作为信用风险特征确定应收款项组|

||
|-|
|合|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|1－2年|10|10|
|2－3年|20|20|
|3年以上|||
|3－4年|50|50|
|4－5年|100|100|
|5年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|

 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备|

10.存货
（1）存货的分类
本公司存货包括原材料、消耗性生物资产、工程施工、产成品、在产品和周转材料等。
其中“消耗性生物资产”为苗木资产。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料和产成品按类别计提。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度
本公司存货的盘存制度采用永续盘存制。
（5）周转材料的摊销方法
本公司周转材料釆用一次转销法进行摊销。
11.长期股权投资
（1）共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
（2）投资成本确定
本公司长期股权投资在取得时按投资成本计量。投资成本一般为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
（3）后续计量及损益确认方法
成本法核算的长期股权投资
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
权益法核算的长期股权投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算的长期股权投资，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，若存在长期股权投资的账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况时，本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，计提减值准备。
12.固定资产
(1).确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
(2).折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|平均年限法|20-50年|5.00|1.90-4.75|
|机器设备|平均年限法|10-20年|5.00|4.75-9.50|
|运输设备|平均年限法|5-20年|5.00|4.75-19.00|
|办公设备|平均年限法|5-20年|5.00|4.75-19.00|

 (3).融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。
②本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
（5）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命
预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异
的，调整预计净残值。
13.在建工程
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程计提资产减值方法见附注四、17。
14.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。正常中断期间的借款费用继续资本化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
15.生物资产
（1）生物资产的确定标准
生物资产，是指有生命的动物和植物构成的资产。生物资产同时满足下列条件的，予以确认：①企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；
②与该生物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；
③该生物资产的成本能够可靠地计量。
（2）本公司生物资产为苗木资产，均属于消耗性生物资产。
（3）生物资产按成本进行初始计量。
（4）消耗性生物资产的后续计量
消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的后续支出，计入当期损益；消耗性生物资产按加权平均法结转成本。
（5）消耗性生物资产的减值测试
每年度终了，对消耗性生物资产进行检查，有证据表明消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按低于金额计提消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；消耗性生物资产跌价因素消失的，原已计提的跌价准备转回，转回金额计入当期损益。
16.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法 备注土地使用权 30年 直线
软件 10年 直线
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
17.长期资产减值
本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相
关设施等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
18.长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
19.职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
(1)、短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的医疗、工伤、生育等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
对于本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计
入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。
对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。
(3)、辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
20.预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
21.收入
（1）一般原则
①销售商品
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
②让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
③提供劳务的收入和建造合同收入
在资产负债日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确认。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（2）收入确认的具体方法
①本公司销售商品收入确认的具体方法如下：
公司各苗圃苗木销售合同经过审批并与客户签订后，业务人员根据客户订单在业务系统发出销货申请，并填写送货单，仓库管理员依据财务部、苗圃场长、苗圃负责人的审批结果办理苗木出库，财务部收到客户签收的送货单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。
②让渡资产使用权
本公司于让渡资产使用权收入相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③建造合同收入
1）如果建造合同的结果能够可靠估计（即合同总收入能够可靠地计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业，实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠地计量，合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定），公司根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和合同费用。
2）如果建造合同的结果不能可靠估计，应分两种情况进行处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
合同预计总成本超过合同总收入的，应当将预计损失确认为当期费用。
本公司的建造合同收入主要是园林工程施工业务收入，对于合同完工进度，公司选用下列方法之一确定：
a.根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。
b.按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同完工进度时，采用第二种方法。
对于当期未完成的施工合同，在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本；对于当期完成的建造合同，按照实际合同总收入扣除以前年度已确认的收入，作为当期合同收入；同时按照累计实际发生总成本扣除以前年度已确认的成本，作为当期合同成本。
22.政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府文件规定用于构建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购进或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。
本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，或该项补助是按照固定的定额标准拨付的，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
23.递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
24.租赁
本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；
发生的初始直接费用，计入当期损益。
25.其他重要的会计政策和会计估计
本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行持续的评价，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
（1）坏账准备计提
本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本公司通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时本公司需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面
进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（4）可供出售金融资产减值
本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的过程中，本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。
（5）非金融非流动资产减值准备
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（6）折旧和摊销
本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（7）所得税
本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
26.重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
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|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|长期股权投资|董事会审批|2013年1月1日：长期股权投资：-13,371,773.57元；可供出售金融资产：|

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|-|-|-|
|||13,371,773.57元；2013年12月31日：长期股权投资:-13,371,773.57元；可供出售金融资产：13,371,773.57元；|
|财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响|董事会审批|2013年1月1日：资本公积：21,086,719.44元；其他综合收益：21,086,719.44元；递延收益：11,200,000.00元；其他非流动负债：11,200,000.00元。2013年12月31日：资本公积：15,199,247.31元；其他综合收益：15,199,247.31元；递延收益：9,958,323.96元；其他非流动负债：9,958,323.96元。|

其他说明
财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。
(2)、重要会计估计变更
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容和原因|审批程序|开始适用的时点|备注(受重要影响的报表项目名称和金额)|
|账龄分析法调整|董事会审批|2014年1月1日|应收账款、其他应收款|

其他说明
本报告期由于公司进行了重大资产重组，所属行业已由机械制造行业变更为园林绿化行业，由于行业性质的重大变化导致应收款项的可回收风险产生了变化，故本期对应收款项坏账计提中的账龄分析法进行了调整
六、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17、13|
|消费税|||
|营业税|应税收入|5、3|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7|
|企业所得税|应纳税所得额|25|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|

2.税收优惠
厦门中毅达环境艺术工程有限公司苗木销售业务享受农业生产者销售的自产农产品免征增值税优惠政策【《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条所列免税项目的第一项所称的“农业生产者销售的自产农业产品”】，公司已于2015年2月2日向厦门市思明区国家税务局进行了备案，自2014年1月1日起享受该优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元币种：人民币
项目 期末数 期初数现
7,693.85 22,836.91金
银行存款 74,702,444.78 69,829,536.61其他货币资金 22,332,866.13 3,406,812.48合计 97,043,004.76 73,259,186.00其中受限制的货币资金明细如下：
项目 期末数 期初数银
19,500,000.00 700,000.00行
承
兑
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
汇
票 单位：元币种：人民币
保
项目 期末数 期初数证
交
金5,1 61,370.38 3,916,991.21易
合计 性5,161,370.38 3,916,991.21金
融
资
其他说明：
产
上述公允价值根据上海证券交易所2014年度最后一个交易日收盘价确定。
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
(1).应收票据分类列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据||5,706,800.00|
|商业承兑票据|||
|合计||5,706,800.00|

5、应收账款
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|8,956,112.64|97.37|467,159.18|5.22|8,488,953.46|3,027,749.84|8.28|685,863.15|22.65|2,341,886.69|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|242,074.94|2.63|242,074.94|100.00|0|33,560,664.80|91.72|31,998,264.80|95.34|1,562,400.00|
|合计|9,198,187.58|/|709,234.12|/|8,488,953.46|36,588,414.64|/|32,684,127.95|/|3,904,286.69|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
||8,569,041.68|428,452.08|5|
|1年以内小计|8,569,041.68|428,452.08|5|
|1至2年|387,070.96|38,707.10|10|
|2至3年||||
|3年以上||||
|3至4年||||
|4至5年||||

||||
|-|-|-|
|5年以上|||
|合计|8,956,112.64|467,159.18|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额709,234.12元；本期收回或转回坏账准备金额12,223,778.34元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|
|资产重组整体转回|12,223,778.34|资产重组|
|合计|12,223,778.34|/|

(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
占应收账款总额的比例单位名称 金额 已计提坏账准备
（%）厦门禹州海景城房地产有限公司 3,043,330.70 152,166.54 33.09厦门华永至合房地产有限公司 2,068,468.36 103,423.42 22.49福建大世界华夏房地产有限公司 1,704,757.00 85,237.85 18.53中铁二十二局集团第三工程有限
637,828.02 31,891.40 6.93公司
国贸金海湾投资有限公司 338,185.96 22,325.30 3.68合计 7,792,570.04 395,044.50 84.726、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|9,336,279.85|89.46|1,447,073.12|100.00|
|1至2年|1,100,000.00|10.54|||
|2至3年|||||
|3年以上|||||
|合计|10,436,279.85|100.00|1,447,073.12|100.00|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
单位名称 期末余额 账龄 未及时结算原因
漳浦县马口乐齐花木场 1,100,000.00 1-2年 合同尚未履行完毕
合计 1,100,000.00
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
占总额比
单位名称 期末金额 账龄 未结算原因例（%）
江苏古石林园林建设有限公司 3,224,000.00 32.72 1年以内 合同尚未履行完毕金坛市城南花木专业合作社 1,833,000.00 18.60 1年以内 合同尚未履行完毕常州艺香园景观工程有限公司 1,402,000.00 14.23 1年以内 合同尚未履行完毕漳浦县马口乐齐花木场 1,100,000.00 11.16 1-2年 合同尚未履行完毕江苏清禾园林建设有限公司 648,000.00 6.58 1年以内 合同尚未履行完毕合计 8,207,000.00 83.28
7、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|6,446,700.00|51.29|||6 ,446,700.00|37,936,060.04|69.16|29,936,060.04|78.91|8,000,000.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|349,690.06|2.78|17,484.5|5|332,205.56|5,904,545.4|10.76|3,135,818.48|53.11|2,768,726.92|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|5,771,502.06|45.92|244,000.00|100.00|5,527,502.06|11,012,392.41|20.08|10,228,664.12|92.88|783,728.29|
|合计|12,567,892.12|/|261,484.5|/|12,306,407.62|54,852,997.85|/|43,300,542.64|/|11,552,455.21|

期末单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|南京弘昌资产管理有限公司|6,446,700.00|||预计可全额收回|
|合计|6,446,700.00||/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内小计|349,690.06|17,484.50|5|
|1至2年||||
|2至3年||||
|3年以上||||
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上||||
|合计|349,690.06|17,484.50|5|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
③期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
期末数
其他应收款（按单位）
其他应收款 坏账准备 计提理由
丰润金融担保有限公司 1,500,000.00 贷款保证金，预计可全额收回厦门华融集团有限公司 1,000,000.00 贷款保证金，预计可全额收回中山市板芙镇四联村围三经济合作社 508,203.03 租赁押金，预计可全额收回房租押金，预计可全额收回上海嘉汇达房地产开发经营公司 493,621.56
投标保证金，预计可全额收回舜洲房地产开发有限公司 200,000.00
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额261,484.5元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|
|合计||/|

(3).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|股权转让款|6,446,700.00||
|保证金、押金|5,306,502.06||
|员工备用金|465,000.00||
|往来款|263,849.85||
|其他|85,840.21||
|合计|12,567,892.12||

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|南京弘昌资产管理有限公司|股权转让款|6,446,700.00|1年内|51.29||
|丰润金融担保有限公司|贷款保证金|1,500,000.00|1年内、2-3年|11.94||
|厦门华融集团有限公司|贷款保证金|1,000,000.00|1年内、1-2年|7.96||
|中山市板芙镇四联村围三经济合作社|押金|508,203.03|1-2年|4.04||
|上海嘉汇达房地产开发经营公司|押金|493,621.56|1年内|3.93||
|合计|/|9,948,524.59|/|79.16||

(5).因金融资产转移而终止确认的其他应收款：
(6).转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额：
其他说明：
截至2014年12月31日其他应收款中持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款为6,446,700.00元，为南京弘昌资产管理有限公司所欠的东浩环保股权转让款余款（该笔款项的合同付款条件为完成工商信息变更后，截至2014年12月31日该股权转让事项尚未完成工商信息变更）。
8、存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料||||23 ,475,821.60|12,132,266.10|11,343,555.50|
|在产品||||10 ,487,798.95|3,625,180.10|6,862,618.85|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|库存商品|||26 ,715,235.45|23,325,733.68|3,389,501.77|
|周转材料|||3 ,607,695.81|2,290,702.90|1,316,992.91|
|消耗性生物资产|982,521,244.09|98 2,521,244.09||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|13,901,509.82|1 3,901,509.82||||
|合计|996,422,753.91|99 6,422,753.91|64,286,551.81|41,373,882.78|22,912,669.03|

 (2).存货跌价准备
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|12,132,266.10|||12,132,266.10||0|
|在产品|3,625,180.10|||3,625,180.10||0|
|库存商品|23,325,733.68|6,055,612.57||29,381,346.25||0|
|周转材料|2,290,702.90|||2,290,702.90||0|
|消耗性生物资产|||||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|||||||
|合计|41,373,882.78|6,055,612.57||47,429,495.35||0|

9、其他流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣增值税金|7,062,047.85|13,069,433.46|
|合计|7,062,047.85|13,069,433.46|

其他说明
10、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：||||34 ,315,769.99||34 ,315,769.99|
|按公允价值计量的||||20 ,943,996.42||20 ,943,996.42|
|按成本计量的||||13 ,371,773.57||13 ,371,773.57|

||||
|-|-|-|
|合计|34 ,315,769.99|34 ,315,769.99|

11、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|2,581,802.72|||2,581,802.72|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|2,581,802.72|||2,581,802.72|
|（1）处置|2,581,802.72|||2,581,802.72|
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|0|||0|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提或摊销|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||

||||
|-|-|-|
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|||
|2.期初账面价值|2,581,802.72|2,581,802.72|

12、固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|合计|
|一、账面原值：|||||
|1.期初余额|157,548,760.51|178,750,316.01|3,196,272.30|339,495,348.82|
|2.本期增加金额|689,400.00|5,351,978.78|1,172,095.26|7,213,474.04|
|（1）购置||110,790.08||110,790.08|
|（2）在建工程转入|689,400.00|5,030,393.91||5,719,793.91|
|（3）企业合并增加||210,794.79|1,172,095.26|1,382,890.05|
|3.本期减少金额|158,238,160.51|183,845,053.49|3,196,272.30|345,279,486.30|
|（1）处置或报废|158,238,160.51|183,845,053.49|3,196,272.30|345,279,486.30|
|4.期末余额||257,241.3|1,172,095.26|1,429,336.56|
|二、累计折旧|||||
|1.期初余额|54,049,865.46|137,935,990.29|2,071,684.68|194,057,540.43|
|2.本期增加金额|2,709,013.15|1,277,136.21|641,453.38|4,627,602.74|
|（1）计提|2,709,013.15|1,106,229.64|164,946.42|3,980,189.21|
|（2）企业合并增加||170,906.57|476,506.96|647,413.53|
|3.本期减少金额|56,758,878.61|139,023,593.30|2,182,133.26|197,964,605.17|
|（1）处置或报废|56,758,878.61|139,023,593.30|2,182,133.26|197,964,605.17|
|4.期末余额||189,533.2|531,004.80|720,538.00|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|1,222,348.52|25,365,773.90||26,588,122.42|
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3.本期减少金额|1,222,348.52|25,365,773.90||26,588,122.42|
|（1）处置或报废|1,222,348.52|25,365,773.90||26,588,122.42|
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值||67,708.10|641,090.46|708,798.56|
|2.期初账面价值|102,276,546.53|15,448,551.82|1,124,587.62|118,849,685.97|

13、在建工程
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|||||9 ,649,543.87||9, 649,543.87|

||||
|-|-|-|
|合计|9 ,649,543.87|9, 649,543.87|

 (2).重要在建工程项目本期变动情况
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|合计|||||||/|/|||/|/|

14、生产性生物资产
(1).采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
(2).采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
15、无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|非专利权|内网安全系统|软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|4,600,468.80|73,919,630.64|261,538.46||78,781,637.90|
|2.本期增加金额||||59,173.64|59,173.64|
|(1)购置||||11,524.75|11,524.75|
|(2)内部研发||||||
|(3)企业合并增加||||47,648.89|47,648.89|
|3.本期减少金额|4,600,468.80|73,919,630.64|261,538.46||78,781,637.90|
|(1)处置|4,600,468.80|73,919,630.64|261,538.46||78,781,637.90|
|4.期末余额||||59,173.64|59,173.64|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|3,245,885.38|14,679,372.80|56,666.61||17,981,924.79|
|2.本期增加金额||2,518,906.50|39,230.73|37,749.43|2,595,886.66|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）计提||2,518,906.50|39,230.73|1,925.50|2,560,062.73|
|(2)企业合并增加||||35,823.93|35,823.93|
|3.本期减少金额|3,245,885.38|17,198,279.30|95,897.34||20,540,062.02|
|(1)处置|3,245,885.38|17,198,279.30|95,897.34||20,540,062.02|
|4.期末余额||||37,749.43|37,749.43|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||13,340,183.21|||13,340,183.21|
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||13,340,183.21|||13,340,183.21|
|(1)处置||13,340,183.21|||13,340,183.21|
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值||||21,424.21|21,424.21|
|2.期初账面价值|1,354,583.42|45,900,074.63|204,871.85||47,459,529.90|

16、商誉
(1).商誉账面原值
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|福建万树园花木有限公司||67,311.98||67,311.98|
|合计||67,311.98||67,311.98|

17、长期待摊费用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|装修||326,801.00|||326,801.00|
|合计||326,801.00|||326,801.00|

其他说明：
18、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|尚未收到发票费用|12,190,762.26|3,047,690.57|||
|递延收益|4,410,171.00|1,102,542.75|||
|可抵扣亏损|156,043.68|39,010.92|||
|坏账准备|964,218.62|241,054.66|||
|合计|17,721,195.56|4,430,298.90|||

(2).未经抵销的递延所得税负债
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|非同一控制企业合并资产评估增值|3,490,900.00|872,725.00|||
|可供出售金融资产公允价值变动|||15,199,247.31|2,682,220.12|
|合计|3,490,900.00|872,725.00|15,199,247.31|2,682,220.12|

19、短期借款
(1).短期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款||43,400,000.00|
|抵押借款|||
|保证借款|43,000,000.00|48,018,945.00|
|信用借款||5,000,000.00|
|委托借款||20,000,000.00|
|合计|43,000,000.00|116,418,945.00|

20、应付票据
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|商业承兑汇票||700,000.00|
|银行承兑汇票|39,000,000.00|465,000.00|
|合计|39,000,000.00|1,165,000.00|

本期末已到期未支付的应付票据总额为 元。
21、应付账款
(1).应付账款列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|苗木款|9,923,979.45||
|工程人工费|2,416,374.00||
|其他||17,791,528.77|
|合计|12,340,353.45|17,791,528.77|

22、预收款项
(1).预收账款项列示
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|250,040.00|11,655,094.57|
|合计|250,040.00|11,655,094.57|

23、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|3,810,875.03|42,535,507.50|45,288,109.94|1,058,272.59|
|二、离职后福利-设定提存计划||7,083,506.7|7,083,506.7||
|三、辞退福利|||||
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|3,810,875.03|49,619,014.20|52,371,616.64|1,058,272.59|

 (2).短期薪酬列示：
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|3,316,787.00|32,338,672.42|34,597,186.83|1,058,272.59|
|二、职工福利费||576,258.72|576,258.72||
|三、社会保险费||4,049,769.90|4,049,769.90||
|其中：医疗保险费||3,389,188.00|3,389,188.00||
|工伤保险费||352,795.70|352,795.70||
|生育保险费||307,786.20|307,786.20||
|四、住房公积金||3,543,524.00|3,543,524.00||
|五、工会经费和职工教育经费|494,088.03|2,027,282.46|2,521,370.49||
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|3,810,875.03|42,535,507.50|45,288,109.94|1,058,272.59|

 (3).设定提存计划列示
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||6,622,077.80|6,622,077.80||
|2、失业保险费||461,428.90|461,428.90||
|3、企业年金缴费|||||
|合计||7,083,506.70|7,083,506.70||

24、应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|6,341.82||
|消费税|||
|营业税|565,837.77|143,651.31|
|企业所得税|2,723,942.61||
|个人所得税|103,047.64|20,530.71|
|城市维护建设税|70,510.51|-2,374.91|
|教育费附加|30,014.82|15,968.48|
|地方教育费附加|20,422.56||
|价格调节基金|27,432.36||
|印花税|8,283.41||
|土地使用税||8,713,968.40|
|房产税||4,617,796.51|
|河道管理费||737.27|
|合计|3,555,833.50|13,510,277.77|

25、其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|关联方往来款|11,264,653.25|83,502,906.02|
|苗圃费用|837,529.15||
|代收代付款|19,246,749.15||
|其他|1,213,239.46||
|合计|32,562,171.01|83,502,906.02|

26、1年内到期的非流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款||1,124,297.45|
|1年内到期的应付债券|||
|1年内到期的长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|1年内到期的递延收益|245,009.50||
|合计|245,009.50|1,124,297.45|

27、递延收益
单位：元币种人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|9,958,323.96|4,500,883.25|10,049,036.21|4,410,171.00|政府补助|
|减：预计一年内转入利润表的递延收益|||245,009.50|-245,009.50||
|合计|9,958,323.96|4,500,883.25|10,294,045.71|4,165,161.50|/|

涉及政府补助的项目：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|新型剑杆织机技术改造项目补助|9,958,323.96||4,799,959.55|-5,158,364.41||与 资产相关|
|沈海高速绿化补贴|||90,712.25|4,074,449.25|4,165,161.50|与资产相关|
|合计|9,958,323.96||4,890,671.80|-1,083,915.16|4,165,161.50|/|

28、股本
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|357,091,534.80|||714,183,070.20||714,183,070.20|1,071,274,605.00|

29、资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）||833,366,008.16|714,183,070.20|119,182,937.96|
|其他资本公积|||||
|原制度资本公积转入|103,391,927.19|||103,391,927.19|
|合计|103,391,927.19|833,366,008.16|714,183,070.20|222,574,865.15|

30、其他综合收益
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|一、以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||||
|其中：重新计算设定受益计划净负债和净资产的变动||||||||
|权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|二、以后将重分类进损益的其他综合收益|15,199,247.31||||15,199,247.31||0|
|其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|可供出售金融资产公允价值变动损益|15,199,247.31||||15,199,247.31||0|
|持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||||||
|现金流量套期损益的有效部分||||||||
|外币财务报表折算差额||||||||
|其他综合收益合计|15,199,247.31||||15,199,247.31||0|

31、未分配利润
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|-388,377,147.57|-352,720,075.74|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|-388,377,147.57|-352,720,075.74|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|99,953,563.34|-35,657,071.83|
|减：提取法定盈余公积|||
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||
|应付普通股股利|||
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|-288,423,584.23|-388,377,147.57|

32、营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|40,137,576.40|45,923,945.21|43,239,282.87|55,445,118.32|
|其他业务|29,578,375.40|21,037,262.96|41,621,117.77|31,439,836.76|
|合计|69,715,951.80|66,961,208.17|84,860,400.64|86,884,955.08|

33、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|||
|营业税|1,970,782.66|1,982,933.44|
|城市维护建设税|136,971.06|134,455.32|
|教育费附加|97,260.00|99,146.66|
|资源税|||
|合计|2,205,013.72|2,216,535.42|

其他说明：
34、销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|3,358,748.86|4,017,964.04|
|差旅费|449,204.60|755,428.64|

||||
|-|-|-|
|运输费|180,250.50|127,857.65|
|业务招待费|111,314.90|140,392.80|
|售后服务费|88,625.02|270,864.05|
|其他|142,363.55|399,000.47|
|合计|4,330,507.43|5,711,507.65|

其他说明：
35、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|21,105,970.32|17,943,248.37|
|折旧及摊销|4,574,793.02|5,203,756.64|
|研究与开发费|2,620,747.06|1,580,355.41|
|水电费|1,574,648.30|840,292.89|
|咨询费|812,000.00|780,328.29|
|汽车使用费|700,394.08||
|物业费|665,582.14|395,072.05|
|福利费|490,985.96||
|董事会费用|486,559.55|428,094.32|
|其他|2,449,537.95|2,859,119.45|
|合计|35,481,218.38|30,030,267.42|

其他说明：
36、财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|7,209,187.75|6,360,266.77|
|减：利息收入|-3,646,315.06|-759,669.38|
|汇兑净损失|2,564,645.09|79,667.88|
|手续费及其他|29,038.49|57,224.15|
|合计|6,156,556.27|5,737,489.42|

其他说明：
37、资产减值损失
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|-12,223,778.34|2,078,451.98|
|二、存货跌价损失|6,055,612.57|5,471,901.88|
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|328,463.70||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|||
|八、工程物资减值损失|||

||||
|-|-|-|
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|-5,839,702.07|7,550,353.86|

其他说明：
38、公允价值变动收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产|1,244,379.17|557,151.02|
|其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益|||
|以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债|||
|按公允价值计量的投资性房地产|||
|合计|1,244,379.17|557,151.02|

其他说明：
39、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-317,299.19|33,480.52|
|处置长期股权投资产生的投资收益|35,861,443.55||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益||120,203.43|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益||378,332.70|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|21,016,773.91|12,713,297.64|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|成本法核算的长期股权投资收益||400,000.00|
|合计|56,560,918.27|13,645,314.29|

其他说明：
40、营业外收入
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计||||
|其中：固定资产处置利得||||
|无形资产处置利得||||
|债务重组利得||47,841.58||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助||||
|重大资产重组相关资产出售收入|146,821,440.31||146,821,440.31|
|政府补助|5,424,671.80|2,875,808.04|5,424,671.80|
|无需支付的应付账款||457,990.71||
|其他|111,034.72||111,034.72|
|合计|152,357,146.83|3,381,640.33|152,357,146.83|

计入当期损益的政府补助
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|新型剑杆织机技术改造项目补助|4,799,959.55||与 收益相关|
|上海市杨浦区资金收付中心扶持资金专户|534,000.00||与 收益相关|
|沈海高速绿化补贴|90,712.25||与 资产相关|
|合计|5,424,671.80||/|

其他说明：
41、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计||||
|其中：固定资产处置损失||||
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||

|||||
|-|-|-|-|
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠|32,000.00|30,000.00|32,000.00|
|重大资产出售成本|69,502,691.12||69,502,691.12|
|其他|10,316.93||10,316.93|
|合计|69,545,008.05|30,000.00|69,545,008.05|

其他说明：
42、所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|1,483,781.38||
|递延所得税费用|-178,073.28||
|合计|1,305,708.10||

43、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的利息收入|3,642,726.89|759,669.38|
|收到的往来款、代垫款|69,448,597.99|32,850.00|
|收到的政府补助及奖励|534,000.00|1,634,132.00|
|合计|73,625,324.88|2,426,651.38|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
(2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付管理费用|5,585,551.67|7,002,175.76|
|支付销售费用|946,853.14|1,578,196.61|
|支付保证金|4,473,700.00|700,000.00|
|暂付往来款|13,994,250.24|291,587.73|
|营业外支出|39,202.00|30,000.00|
|银行手续费|48,068.71|57,224.15|
|合计|25,087,625.76|9,659,184.25|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
(3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

|||
|-|-|
|重大资产出售收到的现金|146,821,440.31|
|合计|146,821,440.31|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
(4). 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|重大资产出售所支付的税金、交易费用等|25,322,224.12||
|合计|25,322,224.12||

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回上期使用受限的货币资金|47,046,948.27||
|收厦门中毅达4-7月利润补偿金|294,440.18||
|合计|47,341,388.45||

44、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|99,732,878.02|-35,716,602.57|
|加：资产减值准备|-5,839,702.07|7,550,353.86|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|3,980,189.21|5,899,918.98|
|无形资产摊销|2,560,062.73|3,564,198.60|
|长期待摊费用摊销|20,425.06||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|||
|重大资产出售的损失（收益以“－”号填列）|-77,318,749.19||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-1,244,379.17|-557,151.02|
|财务费用（收益以“－”号填列）|7,209,187.75|6,439,934.65|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-56,560,918.27|-13,645,314.29|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-178,073.28||
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|838,840.17||

||||
|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|738,050.7|-1,403,071.54|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|8,541,583.43|-1,697,921.17|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-6,881,311.96|351,470.81|
|其他|||
|经营活动产生的现金流量净额|-24,401,916.87|-29,214,183.69|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|77,543,004.76|25,512,237.73|
|减：现金的期初余额|25,512,237.73|31,582,869.77|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|52,030,767.03|-6,070,632.04|

 (2)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|77,543,004.76|25,512,237.73|
|其中：库存现金|7,693.85|22,836.91|
|可随时用于支付的银行存款|74,702,444.78|22,082,588.34|
|可随时用于支付的其他货币资金|2,832,866.13|3,406,812.48|
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|77,543,004.76|25,512,237.73|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

45、外币货币性项目
(1).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
(1).本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例（%）|股权取得方式|购买日|购买日的确定依据|购买日至期末被购买方的收入|购买日至期末被购买方的净利润|
|厦门中毅达环境艺术工程有限公司|||100%|接受捐赠|2014.07.14|股东大会通过|27,302,098.99|-660,000.77|

2、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|上海中纺机国际贸易有限公司||10 0.00|重 大资 产出售|2014年 10月 31日|签订资产交割单||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海东浩环保装备有限公司|3,544.67万元|84.60|转让|2014年 10月 31日|股权转让合同生效|35,861,443.55元|

其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□适用√不适用
一揽子交易
□适用√不适用
非一揽子交易
□适用√不适用
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|厦门中毅达环境艺术工程有限公司|福建|厦门市|园林绿化|100||非同一控制下合并|

十、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末公允价值||||
||第一层次公允价值计量|第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
|一、持续的公允价值计量|||||
|（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产|||||
|1. 交易性金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|5,161,370.38|||5,161,370.38|
|（3）衍生金融资产|||||
|2. 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（二）可供出售金融资产|||||
|（1）债务工具投资|||||
|（2）权益工具投资|||||
|（3）其他|||||
|（三）投资性房地产|||||
|1.出租用的土地使用权|||||
|2.出租的建筑物|||||
|3.持有并准备增值后转让的土地使用权|||||
|（四）生物资产|||||
|1.消耗性生物资产|||||
|2.生产性生物资产|||||
|持续以公允价值计量的资产总额|||||
|（五）交易性金融负债|||||
|其中：发行的交易性债券|||||

||
|-|
|衍生金融负债|
|其他|
|（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债|
|持续以公允价值计量的负债总额|
|二、非持续的公允价值计量|
|（一）持有待售资产|
|非持续以公允价值计量的资产总额|
|非持续以公允价值计量的负债总额|

十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|大申集团有限公司|深圳市|房地产、投资|13,845.60|25.85|25.85|

本企业的母公司情况的说明
何晓阳持有大申集团有限公司50.56%的股权为本公司的实际控制人。
2、本企业的子公司情况
厦门中毅达环境艺术工程有限公司，注册资本28,727万元，注册地厦门，主营业务为环境绿化、苗圃开发等。
3、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|南京弘昌资产管理有限公司|参股股东|

其他说明
上海中纺机机械有限公司：前控股股东
上海中纺机机械有限公司：受本公司前控股股东控制
陈国中：子公司厦门中毅达原实际控制人
陈碰玉：子公司厦门中毅达原实际控制人
漳浦县马口乐齐花木场：子公司厦门中毅达原实际控制人亲属控制企业
陈艺武：子公司厦门中毅达原实际控制人亲属
陈毅敏：子公司厦门中毅达原实际控制人亲属
(1).关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

本公司作为被担保方
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|陈国中、陈碰玉|15,000,000|2014-01-15|2015-01-14|否|
|陈国中、陈碰玉|10,000,000|2014-01-09|2015-01-08|否|
|陈国中、陈碰玉|20,000,000|2014-04-28|2015-04-27|否|

关联担保情况说明
被担保单位：厦门中毅达环境艺术工程有限公司
(2).关联方资产转让、债务重组情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|南京弘昌资产管理有限公司|东浩84.60%股权转让|34,649,107.28||
|太平洋机电（集团）有限公司|重大资产出售（非经营性资产）|97,606,024.86||
|上海中纺机机械有限公司|重大资产出售（经营性资产）|49,215,415.45||

4、关联方应收应付款项
(1).应收项目
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付帐款|漳浦县马口乐齐花木场|1,100,000.00||||
|其他应收款|南京弘昌资产管理有限公司|6,446,700.00||||

(2).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|陈碰玉|5,294,875.25||
||大申集团有限公司|5,000,000.00||
||陈艺武|539,778.00||
||陈毅敏|430,000.00||
||上海中纺机机械有限公司|42,363.09||

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
大申集团承诺：公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在公司2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：
①A股流通股股东送股
如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
②中纺机补足现金
如果公司2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向公司支付现金予以补足。
截至2014年12月31日，除以上承诺事项外，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
(1).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：
截至2014年12月31日，本公司不存在应披露的或有事项
十三、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
本公司于2015年3月4日取得新营业执照，并完成公司名称变更，变更为“上海中毅达股份有限公司”，除上述资产负债表日后事项外，截至2015年4月27日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十四、其他重要事项
1、资产置换
(1).非货币性资产交换
1、股权分置改革
1）股权分置改革方案的通过
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，持有本公司三分之二以上非流通A股股份的股东同意大申集团、上海钱峰和南京弘昌于2014年6月10日提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。大申集团、上海钱峰和南京弘昌已与太平洋公司和南腾公司于2014年6月10日签订《股份转让协议》，同意受让太平洋公司所持有的中纺机188,923,535股股票（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机7,200万股股票）及附带义务（包括但不限于公司股东大会于2006年审议通过的股权分置改革方案中的承诺等）。其中，大申集团将受让中纺机10,260万股股票（包括南腾公司应向太平洋公司指定的主体转让的中纺机7,200万股股票，上海钱峰将受让中纺机2,828万股股票及附带义务，南京弘昌将受让中纺机5,804.3535万股股票及附带义务。本次股改动议人为股权受让方，即大申集团、上海钱峰和南京弘昌，太平洋公司与南腾公司已出具股改同意函。
2）改革方案要点：
a.资产赠与（股权分置改革对价）
大申集团将向公司无偿赠与厦门中毅达100%股权（根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
注：厦门中毅达环境艺术工程有限公司已于2014年7月注入公司。
b.资本公积金转增股本
公司将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，公司总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
注：资本公积转增股本程序已于2014年11月完成。
c.大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向公司全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。自本方案实施完毕后首个交易日起，公司全体非流通股股东持有的公司非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
注：大申集团送股程序已于2014年11月完成。
3）股权分置改革结果：
a.股份对价实施后股份结构变动表
||||||
|-|-|-|-|-|
||变动前||变动数||
||持股数（股）|股比||持股数（股）|
|国有法人股|||||
|境内法人股|566,770,605.00|52.91%|-566,770,605.00||
|其他|66,924,000.00|6.25%|-66,924,000.00||
|非流通股合计|633,694,605.00|59.15%|-633,694,605.00||
|国有法人持有|||||
|境内法人持有|||535,879,232.00|535,879,232.00|
|其他|||66,924,000.00|66,924,000.00|
|有限制条件流通股合计|||602,803,232.00|602,803,232.00|
|A股|77,220,000.00|7.21%|30,891,373.00|108,111,373.00|
|B股|360,360,000.00|33.64%||360,360,000.00|
|无限制条件流通股合计|437,580,000.00|40.85%|30,891,373.00|468,471,373.00|
||1,071,274,605.00|100.00%||1,071,274,605.00|

2、重大资产出售暨关联交易
（1）本次交易概述
本公司通过协议转让方式以评估价160,356,139.07元为基础向太平洋机电（集团）有限公司（以
下简称“太平洋公司”）及上海中纺机机械有限公司（以下简称“中纺机机械”）转让所持有的除东浩
环保84.6%股权以外全部资产及负债（不含2014年7月14日置入上市公司的厦门中毅达100%股权）。
（2）本次交易实施情况
1）出售资产的交割情况概述
截至2014年12月31日，本公司与太平洋公司及中纺机机械共同签署《资产交割确认书》，交割日为2014年10月31日。自交割日起，全部拟出售资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归太平洋公司或中纺机机械所有，与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由太平洋公司或中纺机机械享有和承担。
2）因出售资产确认的重大资产重组利得
截至2014年12月31日，本公司已收到太平洋公司和中纺机机械支付的全部价款合计
146,821,440.31元。
本次重大资产出售所涉及的资产组于交割日的账面价值与由本公司承担的税费总额为
69,502,691.1元，本次重大资产重组利得为77,318,749.19元。
3）其他说明
本次交易的其他详细情况可查阅本公司于2014年11月4日发布的公告《S*ST中纺重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。
3、转让上海东浩环保装备有限公司84.60%股权事宜
公司于2014年12月11日以通讯方式召开六届董事会第三次会议，审议通过《关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案》。本次上海东浩环保装备有限公司84.6%股权转让（下称“本次股权转让”）价格为人民币3,544.67万元（下称“股权转让款”）。公司已于2014年12月13日在《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站披露了《公司关于转让上海东浩环保装备有限公司股权的关联交易公告》，（公告编号：临2014-089）。公司并于2014年12月29日召开的2014年第六次临时股东大会，审议通过《关于转让上海东浩环保装备有限公司84.6%股权的议案》。
交易对方南京弘昌资产管理有限公司（下称“弘昌”）已于2014年12月29日支付了股权转让款2900万元。公司已于2015年1月24日披露了《关于转让上海东浩环保装备有限公司股权的关联交易进展公告》，（公告编号：临2015-002）。公司已于2015年2月13日收到剩余股权转让款644.67万元。本次交易形成的损益已计入本期投资收益中。
除上述其他重要事项外，截至2014年12月31日止，公司无需要披露的其他重要事项。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|6,446,700.00|7.29|||6 ,446,700|28,490,200.04|64.63|20,490,200.04|71.92|8,000,000.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|81,040,000.00|91.63|6,500.00|0.01|81,033,500.00|6,057,545.40|13.74|3,135,818.48|53.13|2,921,726.92|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|958,621.56|1.08|||95 8,621.56|9,532,814.96|21.63|8,749,086.67|91.78|783,728.29|
|合计|88,445,321.56|/|6,500.00|/|88,438,821.56|44,080,560.40|/|32,375,105.19|/|11,705,455.21|

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款（按单位）|期末余额||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|南京弘昌资产管理有限公司|6,446,700.00|||预计可全额收回|
|合计|6,446,700.00||/|/|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|130,000.00|6,500.00|5.00|
|其中：1年以内分项||||
|1年以内小计|130,000.00|6,500.00|5.00|
|1至2年||||
|2至3年||||
|3年以上||||
|3至4年||||
|4至5年||||
|5年以上||||
|合计|130,000.00|6,500.00|5.00|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额6,500元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|押金及保证金|493,621.56||
|子公司借款|80,910,000.00||
|备用金|465,000.00||
|借款|130,000.00||
|股权转让款|6,446,700.00||
|合计|88,445,321.56||

(4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|厦门中毅达环境艺术工程有限公司|子公司借款|80,910,000.00|1年内|91.48||
|南京弘昌资产管理有限公司|股权转让款|6,446,700.00|1年内|7.29||
|上海嘉汇达房地产开发经营公司|房租押金|493,621.56|1年内|0.56||
|赵工|备用金|166,000.00|1年内|0.19||
|赵雷|备用金|100,000.00|1年内|0.11||
|合计|/|88,116,321.56|/|99.63||

2、长期股权投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|833,110,448.10||83 3,110,448.10|105,908,421.97|103,158,428.47|2,749,993.50|
|对联营、合营企业投资||||444,991.53||444,991.53|
|合计|833,110,448.10||83 3,110,448.10|106,353,413.50|103,158,428.47|3,194,985.03|

 (1)对子公司投资
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值|减值准备期末|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||准备|余额|
|厦门中毅达环境艺术工程有限公司||833,110,448.10||833,110,448.10|||
|上海东浩环保装备有限公司|797,592.72||797,592.72||||
|上海中纺机国际贸易有限公司|1,952,400.78||1,952,400.78||||
|合计|2,749,993.50|833,110,448.10|2,749,993.50|833,110,448.10|||

3、营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|12,875,477.41|26,554,606.14|43,239,282.87|55,445,118.32|
|其他业务|28,921,810.91|21,037,262.96|39,753,842.15|30,295,427.26|
|合计|41,797,288.32|47,591,869.10|82,993,125.02|85,740,545.58|

4、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益||400,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|-317,299.19|33,480.52|
|处置长期股权投资产生的投资收益|34,649,107.28||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益||120,203.43|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||378,332.70|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|21,016,773.91|12,713,297.64|
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|55,348,582.00|13,645,314.29|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|35,861,443.55||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|5,424,671.80||

|||
|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||
|非货币性资产交换损益||
|委托他人投资或管理资产的损益||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||
|债务重组损益||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|21,016,773.91|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||
|对外委托贷款取得的损益||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||
|受托经营取得的托管费收入||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|68,717.79|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|77,318,749.19|
|所得税影响额||
|少数股东权益影响额||
|合计|139,690,356.24|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|涉及金额|原因|

2、净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产|每股收益|

|||||
|-|-|-|-|
||收益率（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|0.21|0.09|0.09|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|-0.08|-0.04|-0.04|

3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|78,629,818.04|73,259,186.00|97,043,004.76|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,359,840.19|3,916,991.21|5,161,370.38|
|衍生金融资产||||
|应收票据|831,535.6|5,706,800.00||
|应收账款|10,626,790.90|3,904,286.69|8,488,953.46|
|预付款项|8,649,598.34|1,447,073.12|10,436,279.85|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息||||
|应收股利||||
|其他应收款|11,894,133.35|11,552,455.21|12,306,407.62|
|买入返售金融资产||||
|存货|24,227,792.92|22,912,669.03|996,422,753.91|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|10,223,526.69|13,069,433.46|7,062,047.85|
|流动资产合计|148,443,036.03|135,768,894.72|1,136,920,817.83|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|42,983,109.11|34,315,769.99||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|436,711.01|444,991.53||
|投资性房地产|3,381,342.68|2,581,802.72||
|固定资产|122,729,566.03|118,849,685.97|708,798.56|
|在建工程||9,649,543.87||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||

|||||
|-|-|-|-|
|油气资产||||
|无形资产|51,023,728.5|47,459,529.90|21,424.21|
|开发支出||||
|商誉|||67,311.98|
|长期待摊费用|||326,801.00|
|递延所得税资产|||4,430,298.89|
|其他非流动资产||||
|非流动资产合计|220,554,457.33|213,301,323.98|5,554,634.64|
|资产总计|368,997,493.36|349,070,218.70|1,142,475,452.47|
|流动负债：||||
|短期借款|93,947,734.51|116,418,945.00|43,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|871,360.00|1,165,000.00|39,000,000.00|
|应付账款|16,397,710.04|17,791,528.77|12,340,353.45|
|预收款项|11,083,307.41|11,655,094.57|250,040.00|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|5,592,017.43|3,810,875.03|1,058,272.59|
|应交税费|9,901,389.98|13,510,277.77|3,555,833.50|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|86,103,666.04|83,502,906.02|32,562,171.01|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|1,124,297.45|1,124,297.45|245,009.50|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|225,021,482.86|248,978,924.61|132,011,680.05|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益|11,200,000.00|9,958,323.96|4,165,161.50|
|递延所得税负债|3,721,185.79|2,682,220.12|872,725.00|
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|14,921,185.79|12,640,544.08|5,037,886.50|

|||||
|-|-|-|-|
|负债合计|239,942,668.65|261,619,468.69|137,049,566.55|
|所有者权益：||||
|股本|357,091,534.8|357,091,534.80|1,071,274,605.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|103,391,927.19|103,391,927.19|222,574,865.15|
|减：库存股||||
|其他综合收益|21,086,719.44|15,199,247.31||
|专项储备||||
|盈余公积||||
|一般风险准备||||
|未分配利润|-352,720,075.74|-388,377,147.57|-288,423,584.23|
|归属于母公司所有者权益合计|128,850,105.69|87,305,561.73|1,005,425,885.92|
|少数股东权益|204,719.02|145,188.28||
|所有者权益合计|129,054,824.71|87,450,750.01|1,005,425,885.92|
|负债和所有者权益总计|368,997,493.36|349,070,218.70|1,142,475,452.47|

第十二节备查文件目录
|||
|-|-|
|备查文件目录|载有法定代表人， 主管会计工作负责人、会计机构负责人亲笔签字并盖章的会计报表|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。|

董事长：吴邦兴董事会批准报送日期：2015.4.27