泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司
限制性股票激励计划若干事项
之
法律意见书
泰和泰律师事务所 法律意见书目 录
一、激励计划的批准与授权 .................................................................... 3二、调整限制性股票回购价格 ................................................................ 4三、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 ............ 6四、对激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁 ...... 7五、结论意见 ............................................................................................9
泰和泰律师事务所 法律意见书泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划若干事项之
法律意见书
泰律意字（2017）第 2876号致：四川蓝光发展股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）拟调整限制性股票回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、对激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁等有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝光发展本次激励计划的有关事宜所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对蓝光发展本次激励计划的有关事宜的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关规定的理解发表法律意见。
本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料
泰和泰律师事务所 法律意见书或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书仅供蓝光发展本次激励计划的有关事宜使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就蓝光发展本次激励计划的有关事宜出具法律意见如下：
一、激励计划的批准与授权
（一）2015年12月8日，蓝光发展召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事张志成、任东川、吕正刚和蒲鸿在审议相关议案时回避表决。
2015年12月8日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
泰和泰律师事务所 法律意见书2015年12月8日，蓝光发展召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核实四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2015年12月25日，蓝光发展召开2015年第十一次临时股东大会，审议通过了《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2015年 12月 25日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，关联董事张志成、任东川、吕正刚和蒲鸿在审议相关议案时回避表决。
2015年 12月 25日，蓝光发展独立董事发表了《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立意见》，就激励计划首次授予激励对象名单及授予数量调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
2015年 12月 25日，蓝光发展召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》。
二、调整限制性股票回购价格
（一）本次限制性股票回购价格调整的批准与授权
2017年 12月 13日，蓝光发展召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对公司限制性股票的回购价格进行如下调整：首次授予的限制性股票回购价格调整为：P=7.32元-0.1元=7.22元/股；预留授予的限制性股票回购价格调整为：P=3.93元-0.1元=3.83元/股。
2017年 12月 13日，蓝光发展独立董事发表了关于调整公司限制性股票回
泰和泰律师事务所 法律意见书购价格的独立意见，同意公司董事会对限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
2017年 12月 13日，蓝光发展召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意将公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格由7.32元/股调整为7.22元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.93元/股调整为3.83元/股。
（二）本次限制性股票回购价格调整的依据和主要内容
根据《限制性股票激励计划》的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，派息的调整方法为：P=P0-v（其中：P0为调整前的授予价格；
v为每股派息额；P为调整后的授予价格）。又根据《四川蓝光发展股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，2017年 7月 17日，蓝光发展根据公司 2016年年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.10元人民币（含税）。据此，蓝光发展拟相应调整公司限制性股票的回购价格。
根据《四川蓝光发展股份有限公司关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告》，激励计划首次授予的限制性股票授予价格为人民币7.44元/股。2016年8月23日，经蓝光发展第六届董事会第二十九次会议审议通过，将首次授予的限制性股票回购价格调整为7.32元/股。因此，本次拟将首次授予的限制性股票回购价格调整为：P=7.32元-0.1元=7.22元/股。
根据《四川蓝光发展股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》，激励计划向激励对象授予的预留限制性股票授予价格为人民币3.93元/股。
因此，本次拟将预留授予的限制性股票回购价格调整为：P=3.93元-0.1元=3.83元/股。
综上，本所律师认为，蓝光发展本次限制性股票回购价格调整已取得了现阶段必要的批准与授权；本次限制性股票回购价格调整的依据和主要内容符合《限制性股票激励计划》的有关规定。
泰和泰律师事务所 法律意见书三、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
（一）本次回购注销限制性股票的批准与授权
1、2017年12月13日，蓝光发展召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，其中：首次授予的激励对象 13名，回购价格为人民币 7.22元/股；预留授予的激励对象1名，回购价格为人民币3.83元/股。
2017年 12月 13日，蓝光发展独立董事发表了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的独立意见，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
2017年 12月 13日，蓝光发展召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对14名激励对象已获授但尚未解锁的207.74万股限制性股票进行回购注销。
2、本次回购注销事项尚待公司股东大会审议通过。
（二）本次回购注销限制性股票的依据、数量和价格
根据《限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象主动离职的，或非因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。鉴于部分激励对象离职，已不符合激励条件，公司董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定和股东大会授权，需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
根据蓝光发展第六届董事会第五十四次会议审议通过的《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司首次授予的限制性股票回购价格调整为 7.22元/股，预留授予的限制性股票回购价格调整为3.83元/股，本次回购注销限制性股票合计
泰和泰律师事务所 法律意见书207.74万股。
综上，本所律师认为，蓝光发展本次回购注销限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销限制性股票的依据、数量和价格符合《限制性股票激励计划》的有关规定。但公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
四、对激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁
（一）本次递延解锁标的股票的授予及锁定期
2015年 12月 25日，蓝光发展召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以 2015年 12月 25日为限制性股票的授予日，向 193名激励对象授予合计 1908.83万股限制性股票。
根据《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票解锁安排为：自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，可解锁数量占限制性股票数量的比例为40%；自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第二个解锁期，可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%；自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止为第三个解锁期，可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。即激励计划首次授予限制性股票的第二个锁定期将于2017年12月25日届满。
（二）本次递延解锁的依据
根据公司《限制性股票激励计划》，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件包括：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规
泰和泰律师事务所 法律意见书行为被证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；（4）在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的。3、公司业绩考核条件：（1）2016年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润不低于95,000.00万元；（2）锁定期内，归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。4、激励对象层面考核条件：在解锁期内激励对象年度考核分数在70分及以上，则可100%解锁当期全部份额，若解锁期内激励对象年度考核分数在70分以下，则按考核得分比例进行当期的解锁，即个人年度实际解锁额度＝个人当年计划解锁额度×个人业绩考核得分比例。
2017年12月13日，公司董事会薪酬与考核委员2017年第三次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期绩效考核报告》（以下简称“《绩效考核报告》”）。根据《绩效考核报告》及公司2016年度财务审计报告，2016年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为86,393.88万元。鉴于公司未能完成限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的公司业绩考核目标，当期解锁条件未能满足。
根据《限制性股票激励计划》规定，“若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格为公司授予价格，回购时，公司支付激励对象同期银行贷款基准利率计算的利息。”因此，公司拟将首次授予的限制性股票第二个解锁期所涉及标的股票递延到下一年。
（三）本次递延解锁的批准与授权
2017年 12月 13日，蓝光发展召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，同意将公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期所涉及标的股票递延到下一年。关联董事张巧龙先生、吕正刚先生、任东川先生回避表决。
泰和泰律师事务所 法律意见书 2017年 12月 13日，蓝光发展独立董事发表了关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的独立意见，同意将公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期所涉及标的股票递延到下一年。
2017年 12月 13日，蓝光发展召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》，同意将公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期所涉及标的股票递延到下一年。
综上，本所律师认为，蓝光发展对激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁符合《限制性股票激励计划》的有关规定；已取得的关于本次递延解锁的批准与授权合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，蓝光发展本次拟调整限制性股票回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和对激励计划首次授予部分第二个解锁期所涉及标的股票递延解锁事宜，符合《管理办法》、《公司章程》和《限制性股票激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本肆份，副本若干份。
（以下无正文）