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证券代码 600730 证券简称中国高科 公告编号临2019-013债券代码 135490 债券简称16中科债
中国高科集团股份有限公司
2016年非公开发行公司债券 2019年付息公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●债权登记日：2019年5月17日
●债券付息日：2019年5月20日
中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日发行的中国高科集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）将于2019年5月20日开始支付自2018年5月20日至2019年5月19日期间的利息，为保证本次付息工作顺利进行，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券的基本情况
1、债券名称：中国高科集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券。
2、债券简称及代码：16中科债（代码135490.SH）
3、发行人：中国高科集团股份有限公司。
4、发行总额：人民币80,000万元。
5、债券期限：本期债券为 5年期固定利率债券，在第 3个计息年度末附加发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、发行方式：本期债券采取向合格投资者非公开方式发行。
7、债券利率：本期债券在存续期内前 3年票面年利率为5.20%，在债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期内第3个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面
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年利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。在本期债券存续期内第3个计息年度末，如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后，2年票面年利率仍维持债券存续期前3年票面年利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
8、债券形式：实名记账式公司债券。
9、计息期限：本期债券的计息期限为 2016年 5月 20日至 2021年 5月 19日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2016年5月20日至2019年5月19日。
10、上市时间和地点：本期债券于 2016年 6月 6日在上海证券交易所上市交易。
11、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
二、本次付息方案
按照《中国高科集团股份有限公司关于2016年非公开发行公司债券完成发行的公告》，本期债券票面利率为5.20%。每手“16中科债”面值1,000元派发利息为52元（含税）。
三、本次付息债权登记日和债券付息日
1、债权登记日：2019年5月17日。
2、债券付息日：2019年5月20日。
四、本次付息对象
本次付息对象为截至2019年5月17日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全部“16中科债”债券持有人。
五、付息方法
1、本公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订委托代理债券兑付、兑息协议，委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行债券兑付、兑息。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户，则中国证券登记结算有限责任公司上海分公
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司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理，相关实施事宜以本公司的公告为准。公司将在本期兑息日2个交易日前将本期债券的利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行账户。
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
六、关于个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明
1、个人投资者缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。
本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：
（1）纳税人：本期债券的个人投资者。
（2）征税对象：本期债券的利息所得。
（3）征税税率：按利息额的20%征收。
（4）征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。
（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自 2018年 11月 7日起至 2021年 11月 6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
对于其他债券持有者，其债券利息所得税应由其自行缴纳。
七、本期债券付息的相关机构
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1、发行人：中国高科集团股份有限公司
住所：北京市顺义区李遂镇龙泰路 1-118号
联系人：杨诗瑶
联系电话：010-82524132
传真：010-82524580
邮政编码：100871
2、承销商：西部证券股份有限公司
住所：陕西省西安市新城区东新街 319号8幢10000室
联系人：施珊
联系地址：北京西城区月坛南街59号新华大厦3层
联系电话：010-68086722
传真：010-68588615
邮政编码：100045
3、托管人：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
电话：021-68870172
传真：021-68875802
特此公告。
中国高科集团股份有限公司董事会
2019年5月14日
中电广通股份有限公司
未来三年（2017-2019年）股东回报规划
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件及《中电广通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为完善和健全中电广通股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策，积极维护公司股东利益，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，董事会结合公司实际情况，对公司股东分红回报事宜进行了研究论证，制定了《中电广通股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
第一条制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、未来发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，并充分考虑公司股东尤其是中小股东的合法权益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
本规划充分考虑和听取公司股东尤其是中小股东、独立董事及监事的意见，重视对股东的合理投资回报和，兼顾公司的可持续发展需要，在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法。公司采用现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，并优先考虑现金分红的利润分配方式，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条未来三年（2017-2019年）股东回报规划
（一）利润分配的形式及间隔
公司采用现金、股票或者二者相结合或者其他符合法律法规规定的方式分配股利，并优先考虑现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司优先采用现金分红的利润分配方式。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于公司股东的净利润的30%。
前述“特殊情况”包括以下情形：
1、公司发生重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募集资金投资项目除外）；
2、最近一期期末资产负债率（合并口径）超过80%；
3、除上述事项以外的其他事项，经公司股东大会特别决议，可以不进行现金分红。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接待来访、投资者热线、电子邮件等多种方式与股东尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司管理层根据经营状况和发展需要拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小投资者进行单独计票。
（二）公司因前述第三条规定的特殊情况不进行现金分红或现金分红的比例低于规定的比例时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定信息披露媒体上予以披露。
第五条股东回报规划的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对股东回报规划进行调整。
公司调整股东回报规划应由公司董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年股东回报规划调整方案并经独立董事发表明确意见后提交股东大会审议通过。审议股东回报规划调整事项时，公司为股东提供网络投票方式，且对中小投资者进行单独计票。
公司至少每三年审议一次股东回报规划，根据公司生产经营实际及股东尤其是中小股东、独立董事及监事的意见，对公司的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
第七条规划其他事宜
（一）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（二）本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
（三）本规划由公司董事会负责解释。
中电广通股份有限公司 2017年5月9日
国泰君安证券股份有限公司关于
南京康尼机电股份有限公司以募集资金置换预先投入的
自有资金的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“上市公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司使用重大资产重组募集配套资金置换自有资金的情况进行了核查，具体情况如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
2017年 11月 30日，上市公司收到中国证监会《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2149号文），核准公司向廖良茂等发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金事宜。本次重组配套募集资金部分发行对象最终确定为7家，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象全称|类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期(月)|
|1|东莞市拓思实业投资有限公司|私募及其他|19,649,122|223,999,990.80|20.13%|12|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|私募及其他|29,824,561|339,999,995.40|30.56%|12|
|3|湖州摩山资产管理有限公司|私募及其他|9,824,561|111,999,995.40|10.07%|12|
|4|北京市基础设施投资有限公司|私募及其他|9,824,561|111,999,995.40|10.07%|12|
|5|财通基金管理有限公司|基金|10,526,315|119,999,991.00|10.79%|12|
|6|创金合信基金管理有限公司|基金|10,701,754|121,999,995.60|10.96%|12|
|7|诺德基金管理有限公司|基金|7,249,126|82,640,036.40|7.43%|12|

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|-|-|-|-|-|
|合计|97,600,000|1,112,640,000.00|100.00%|-|

本次非公开发行募集资金总额 1,112,640,000.00元，减除发行费用46,677,292.23元后，募集资金净额为 1,065,962,707.77元。
该次募集资金到账时间为2018年2月13日，本次募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年2月13日出具苏亚验[2018]5号验资报告。
二、本次募集资金的计划使用情况
根据《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将主要用于：支付标的资产的现金对价和交易相关费用。
三、自筹资金预先投入使用的情况
截止本核查意见出具日，上市公司根据重大资产重组的进展情况，已预先使用自有资金支付本次交易相关费用，具体包括本次交易股权登记费、交易税费和重组部分中介机构费用，具体运用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|承诺募集资金用途|拟投入金额|已投入的自有资金金额|拟置换金额|
|1|股权登记费及交易税费|185.73|185.73|185.73|
|2|重组审计费|338.00|130.00|130.00|
|3|重组律师费|264.00|184.00|184.00|
|4|重组评估费|100.00|100.00|100.00|
|合计||887.73|599.73|599.73|

上市公司拟使用配套募集资金置换自有资金的金额为 599.73万元，不超过配套募集资金中用于支付交易费用的剩余额度。
四、募集资金置换所履行的必要的审批程序
1、董事会审议情况
2018年8月10日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，该议案无需提交公司
股东大会审议。独立董事也就该事项发表独立意见如下：
“公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
本次将募集资金置换预先投入自有资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《南京康尼机电股份有限公司以募集资金置换已投入自有资金的审核报告》（大信专审字[2018]第23-00141号），符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意公司以本次募集资金 599.73万元置换预先已投入的等额自有资金。”
2、监事会审议情况
2018年8月10日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。
五、核查结论
经核查，康尼机电使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。该事项已经上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过、第三届监事会第十二次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和上市公司《募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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证券代码 600730 证券简称中国高科 编号临2018-015中国高科集团股份有限公司
关于公司及控股子公司购买理财产品及国债逆回购
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
理财金额：23亿元人民币，可循环进行投资，滚动使用
理财投资类型：固定收益类或低风险的理财产品、国债逆回购
理财期限：自提交2017年年度股东大会审议通过之日起12个月
一、购买理财产品及国债逆回购的概述
为提高公司闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟计划利用不超过人民币23亿元额度的闲置资金购买固定收益类或低风险的理财产品和国债逆回购，期限为自提交2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。
1、投资目的
在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金购买固定收益类或低风险的理财产品和国债逆回购，有利于提高公司的资金使用效率和现金资产的收益，为公司与股东创造更大的价值。
2、投资金额
使用不超过人民币23亿元额度的闲置资金用于上述产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。
3、投资方式
以上额度内的资金主要用于购买国债逆回购和金融机构（包括银行、证券、基金、信托、资管等）的固定收益类或低风险的理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金及其他与证券相关的投资。
证券代码 600730 证券简称中国高科 编号临2018-015期限为自提交2017年年度股东大会审议通过之日起12个月，授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。
5、资金来源
公司及控股子公司进行购买理财产品和国债逆回购所使用的资金为闲置资金。
6、需履行的审批程序
本次购买理财产品及国债逆回购事项不涉及关联交易，该事项还需提交股东大会审议通过。
二、对公司影响
在确保生产经营资金需求的前提下，利用闲置资金择机购买理财产品和国债逆回购，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。因此，不会对公司产生不利的影响。
三、风险控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买理财产品和国债逆回购严格把关，谨慎决策。公司开展的理财业务平均操作周期短，并严格控制理财产品的风险，与业务合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而降低投资风险。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于公司及控股子公司购买理财产品及国债逆回购的议案》，并就有关情况发表独立意见如下：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置资金购买固定收益类或低风险的理财产品及国债逆回购，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
此次审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
五、截至本报告日，公司过去十二个月内累计委托理财金额为人民币30.89亿元，未到期理财金额13.38亿元。
六、备查文件
证券代码 600730 证券简称中国高科 编号临2018-0152、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司董事会
证券代码：600738 证券简称：兰州民百 公告编号：2018-060
兰州民百（集团）股份有限公司
关于收到控股股东提议公司回购股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 17日收到控股股东红楼集团有限公司（以下简称“红楼集团”）提议公司回购部分社会公众股份的函，具体内容如下：
鉴于公司目前的二级市场股价已经严重背离公司的实际经营情况，不能正确反映公司的价值，为增强公众投资者对公司的信心、推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，红楼集团提议公司尽快启动股票回购的相关程序，建议公司通过二级市场以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股，回购价格不超过9.5元/股，建议本次回购股份的资金总额不低于1亿元，且不超过 5亿元，具体金额由公司董事会研究确定。资金来源为公司自有资金，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 6个月内。回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途，建议公司董事会依据有关法律法规决定具体实施方式。并提请公司尽快召开董事会、股东大会审议回购事项。
红楼集团表示，相信本次股份回购将有利于维护包括社会公众股东在内的全体股东利益，增强投资者信心，促进公司的健康可持续发展。
公司将尽快就上述内容制定回购议案，提请公司董事会审议。
风险提示：上述回购事项需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议审议批准后方可实施，因此上述回购事项存在一定的不确定性风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会2018年10月17日
证券代码：603999 证券简称：读者传媒公告编号：临 2019-008读者出版传媒股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
读者出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟对最高额度不超过人民币5亿元（含5亿元）的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，在决议有效期内该投资额度可滚动使用。本事项尚需股东大会审议通过。
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|一、前次购买理财产品情况|
|2018 年 4 月 18 日，公司第三届董事会第十三次会议及 2018 年 5|
|月 11 日 2017 年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置自有资金|
|进行现金管理的议案》（详见公司公告临 2018-021、临 2018-030号），|
|同意公司对最高额度不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元）的部分闲置自|
|有资金进行现金管理，投资于短期（不超过 12 个月）低风险保本型|
|产品。在决议有效期内该投资额度可滚动使用。|
|在决议期内，公司严格遵守证监会和交易所的相关要求，积极稳|
|妥开展投资理财，在保证本金安全的前提下努力争取收益最大化。实|

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|际投入自有资金 4 亿元用于购买保证收益型理财产品，平均收益率达|
|4.50%，预计将全额收回本金及收益，能够为股东带来较好的资金效|
|益。|
|鉴于此，为提高公司及子公司资金收益、避免资金闲置，公司本|
|年度将继续开展理财活动，并根据子公司实际经营情况和理财需求，|
|确保资金存量能够维持正常运营的前提下，归集公司及子公司零散闲|
|置资金进行理财管理，对最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）|
|的部分闲置自有资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、短|
|期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品。|
|二、本次使用闲置自有资金进行现金管理的计划|
|１、理财产品品种|
|为控制风险，公司拟购买的理财产品均将为安全性高、流动性好、|
|短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，且不与公|
|司存在关联关系，单个短期产品的期限不超过 12 个月。上述产品的|
|年化收益率高于同等期限的银行存款利率，能有效提高公司自有资金|
|使用效率，增加收益。|
|２、决议有效期|
|自股东大会审议通过之日起一年之内有效。有效期内，公司将根|
|据闲置资金的使用计划，择机按不同期限组合购买理财产品。|
|３、购买额度|
|拟对最高额度不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），在决议有效期|
|内，该投资额可以滚动使用。|

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|-|
|4、资金来源|
|本次现金理财的资金为公司及下属子公司部分闲置自有资金。|
|5、实施方式|
|经公司股东大会审议批准上述事项并全权授权公司董事会办理|
|后，在上述额度内，公司董事会全权授权董事长行使该项投资决策权|
|并由公司财务负责人负责组织财务部具体实施。子公司闲置资金统一|
|归集到公司进行现金管理，取得的收益分别归还至对应自有资金账户|
|公司购买的理财产品不得质押。|
|6、信息披露|
|公司在购买理财产品后将按规定履行信息披露义务，包括该次购|
|买理财产品的品种、额度、期限和预期收益等。公司开立或者注销理|
|财产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。|
|三、购买理财产品对公司的影响|

１、公司运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品是在保障公司项目投资需要的基础上实施的，确保不会影响公司正常的运营需要和业务开展。
２、通过实施短期理财产品投资，能够增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、投资风险及风险控制
尽管使用闲置自有资金进行投资理财的对象将选择安全性高、流
动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构理财产品，
但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
（1）投资理财产品前，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险；
（2）公司财务部须及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全，控制投资风险；
（3）公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（4）公司内部审计部门负责对购买的理财产品进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告；
（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（6）实行岗位分离操作，投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）实行岗位分离。
特此公告。
读者出版传媒股份有限公司董事会 2019年 4月 26日
证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2017－041山西安泰集团股份有限公司
第九届董事会二○一七年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会二○一七年第四次会议于二○一七年十月二十六日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一七年十月十六日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。
经现场与通讯表决，均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过如下议案：
一、审议通过《公司二○一七年第三季度报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；
二、审议通过《关于按“合同能源管理”模式建设焦炉烟气余热利用项目的议案》，详见公司《关于按“合同能源管理”模式建设焦炉烟气余热利用项目的公告》。
特此公告
山西安泰集团股份有限公司董 事 会
二○一七年十月二十六日
证券代码：600556 证券简称：ST慧球 公告编号：临 2019-034广西慧金科技股份有限公司
关于董事长辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月27日收到公司董事长张琲先生递交的书面辞职报告。张琲先生因个人原因，申请辞去公司第九届董事会董事、董事长及董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
张琲先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，张琲先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。辞职后，张琲先生将不再担任公司的任何职务。
截至本公告披露日，张琲先生未持有本公司股份。
因张琲先生目前仍为公司法定代表人，其将继续履行法定代表人职责直至公司新任董事长接任法定代表人完成工商变更之日止。
张琲先生在担任上述职务期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和持续健康发展发挥了重要作用。公司及董事会对张琲先生在任职期间为公司规范治理和发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
广西慧金科技股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日
证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：临2018-055卓郎智能技术股份有限公司
关于控股股东增持计划实施完毕的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增持计划的基本情况：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称卓郎智能或公司）控股股东江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）计划自 2017年 12月 7日起 12个月内利用自有资金通过集中竞价增持公司 A股股份，增持金额累计不低于 1.5亿元人民币，增持数量累计不超过现有总股本（即 1,895,412,995股）的2%，增持不设价格区间（详见公告临2017-107、临 2017-109和临2018-025）。
增持计划的实施情况：公司于 2018年 12月 6日接到金昇实业通知，其增持计划已实施完毕，自 2018年 12月 7日起至 2018年 12月 6日期间，金昇实业通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份合计 19,111,271股，占公司总股份数的1.01%，累计增持金额为172,168,744.12元人民币。
公司于 2018年 12月 6日接到控股股东发来的《江苏金昇实业股份有限公司关于增持卓郎智能技术有限公司股份计划实施完毕的告知函》，告知公司截至 2018年 12月 6日，金昇实业关于增持卓郎智能股份计划已届满并实施完毕。现将金昇实业本次增持计划实施结果情况公告如下：
一、本次增持计划的主要内容
1.增持主体
本次增持计划的增持主体为公司控股股东金昇实业。
2.增持目的
基于对公司良好发展前景的信心以及对公司长期投资价值的合理判断及认可
进行增持。
3.增持股份的种类
本次增持计划增持股份的种类为公司无限售流通A股股份。
4.增持股份的数量和金额
金昇实业利用自有资金通过集中竞价增持公司A股股份，增持金额累计不低于1.5亿元人民币，增持数量累计不超过现有总股本（即1,895,412,995股）的2%。
5.增持股份的价格
本次增持不设价格区间，金昇实业根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机进行增持。
6.增持计划的实施期限
自2017年12月7日起12个月内。
7.增持股份的资金安排
本次增持计划的资金来源为金昇实业自有资金。
二、本次增持计划的完成情况
公司于2018年12月6日接到控股股东金昇实业的通知，截至2018年12月6日，金昇实业关于增持卓郎智能股份计划已届满并实施完毕。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|增持股东|增持方式|增持数量（股）|增持金额（元）|增持计划实施前||增持计划完成后||
|||||持股数量（股）|占总股本（%）|持股数量（股）|占总股本（%）|
|金昇实业|集中竞价|19,111,271|172,168,744.12|870,648,406|45.93|889,759,677|46.94|

三、其他事项说明
1、本次增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
2、控股股东承诺，在法定期限内不减持所持有的公司股份。
四、律师专项核查意见
江苏竹辉律师事务所为本次股份增持出具了律师专项核查意见，认为：金昇实业具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》（2014年修订）等法律、法规和相关规范性文件的规定；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《上市公司收购管理办法》（2014年修订）规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形，并符合《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定。
特此公告。
卓郎智能技术股份有限公司董事会2018年12月8日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创公告编号：临 2014-032债券代码：122200 债券简称：12晋兰花
山西兰花科技创业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议通知和会议资料于 2014年 10月 17日以电子邮件和书面方式发出。
（三）本次监事会会议于 2014年 10月 24日以通讯表决方式召开。
（四）会议应参加表决监事 3人，实际参加表决董事 3人。
二、监事会会议审议情况
（一）2014年第三季度报告全文及正文；（同意3票，反对0票，弃权0票）；
监事会对公司2014年三季度报告全文及正文发表审核意见如下：1、公司2014年三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；
监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3、在提出本审核意见前，没有发现参与2014年三季度报告全文
及正文编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（二）关于会计政策变更的议案；（同意3票，反对0票，弃权0票）；
根据财政部 2014年新颁布或修订的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》等七项具体会计准则要求，公司于 2014年 7月 1日起执行上述企业会计准则，并对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
监事会同意对公司长期股权投资期初数调整减少 2,254,000元，可供出售金融资产调整增加 2,254,000元。
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
（三）关于修订《公司章程》的议案；（同意3票，反对0票，弃权0票）；
监事会同意根据《公司法》（2013年修订）和中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）等相关法律法规对公司章程部分条款进行的修订。（详见公司公告临2014-31）
此议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于修订《股东大会议事规则》的议案；（同意3票，反对0票，弃权0票）；
监事会同意根据《公司法》（2013年修订）、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规规定对公司股东大会议事规则部分条款进行的修订。（详见公司公告临2014-31）
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会 2014年 10月 28日
股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2019-078日月重工股份有限公司
关于孙公司完成工商注册并取得营业执照的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 10月 8日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，于 2019年 10月 24日召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于设立孙公司暨关联交易的议案》,具体内容详见公司于 2019年 10月 9日、10月 25日在上海证券交易所网站及同日于指定披露媒体披露的相关公告。
经象山县市场监督管理局核准，该公司现已完成工商注册登记，并于 2019年11月5日取得了象山县市场监督管理局颁发的营业执照，具体登记信息如下：
统一社会信用代码：91330225MA2GUN3945
名称：宁波日月核装备制造有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅明康
注册资本：贰仟万元整
成立日期：2019年11月05日
营业期限：2019年11月05日至2039年11月04日
住所：浙江省宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区（自主申报）
经营范围：核电装备及其零部件的研发、制造、加工、批发、零售及相关生产技术咨询服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
日月重工股份有限公司董事会 2019年11月6日
苏州兴业材料科技股份有限公司
董事会审计委员会 2018年度履职报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会议事规则》的有关规定，作为苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会审计委员会成员，现就2018年度工作情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
董事会下设审计委员会，由3名董事组成。第三届董事会审计委员会由独立董事张萱、独立董事谈雪华及董事吉祖明组成，其中会计专业的独立董事张萱担任主任委员负责会议召集，审计委员会成员具备会计、法律、经济等方面的专业知识，能够胜任工作职责。具体事务办理及工作开展，由公司审计办公室负责。
二、审计委员会审议事项情况
2018年，公司第三届董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会议事规则》及其他有关规定，积极履行职责，审计委员会共召开4次会议，全体委员出席了全部会议。对公司审计办公室内部审计报告、财务报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，为董事会决策提供专业意见。具体如下：
2018年3月29日，第三届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过了《关于公司2017年度财务报告的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构的议案》、《关于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度审计工作总结的议案》、《关于公司 2017
年度审计委员会履职报告的议案》等4项议案，同意相关议案并提交董事会审议。
2018年8月20日，第三届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过了《关于苏州兴业材料科技股份有限公司 2018年1-6月财务报告的议案》、《关于审计部<2018年第二季度内部审计报告>的议案》等2项议案，同意相关议案提交董事会审议。
2018年10月26日，第三届董事会审计委员会召开第五次会议，审议通过了《关于苏州兴业材料科技股份有限公司2018年1-9月财务报告(未经审计稿）的议案》、《关于审计办公室<2018年第三季度内部审计报告>的议案》等2项议案，同意相关议案并提交董事会审议。
四、审计委员会2018年度主要工作内容
（一）监督及评估外部审计机构工作
在年度审计工作中，我们与注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，督促其按照审计计划开展审计工作，在年审会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师召开见面会，沟通审计中的有关问题，再次审阅公司财务会计报表，在审计报告出具后，对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
我们对公司年审机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性和专业性进行了客观评估，我们认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，向公司董事会提议继续聘请其为公司2019年度审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的各期财务报告，并认为公司财务报告真实、完整和准确，不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，建立了较为完善的公司治理结构和制度体系。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
（五）协调管理层、内部审计与外部审计的沟通
报告期内，为更好的使管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行充分有效的沟通，我们多方听取意见，积极进行了相关协调工作，以求达到高效完成相关审计工作。
五、总体评价
证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：临2014—016上海梅林正广和股份有限公司
关于非公开发行股票有关事宜获上海市国资委批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海市国有资产监督管理委员会下发的《关于上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（沪国资委产权【2014】60号），原则同意公司本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会等有关部门的核准后方可实施。公司将根据该事项的实际进展情况，根据有关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海梅林正广和股股份有限公司董事会2014年3月28日
上海广电电气（集团）股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第四次会议有关议案的
独立意见
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于自身独立判断的立场，我们就公司第三届董事会第四次会议审议的《关于利用部分自有资金进行委托理财的议案》发表独立意见如下：
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分自有资金进行委托理财，用于购买银行短期保本型理财产品，有利于提高资金使用高效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用部分自有资金用于委托理财业务。
独立董事：吴胜波、夏立军、朱洪超二○一四年八月二十八日
证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛 编号：临 2019-035
B 900922 三毛B股
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于 2019年 8月 12日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第十届董事会第二次会议（通讯方式）的通知，并于 2019年 8月 22日召开。会议应参加表决董事 7名，实际参加表决董事 7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司 2019年半年度报告及摘要》
详见同日刊登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司依据财政部颁布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的相关规定，对公司的会计政策进行相应变更。
（关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《关于公司会计估计变更的议案》
为更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有效防范经营风
险，公司评估了应收款项的构成、安全性及近年来回款和坏账核销的情况，根据《企业会计准则》及相关规定，同意公司细化应收款项依据预期信用损失情况计提减值准备的方法和确认依据，并重新确定按账龄计提预期信用损失准备组合的比例。（关于本事项、独立董事及会计师事务所发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于挂牌转让所持宝鸡凌云万正电路板有限公司65.44%股权的议案》
根据具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告，宝鸡凌云万正电路板有限公司（以下简称“宝鸡凌云公司”）65.44%股权于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 2706.31万元，对应本公司所持65.44%股权的评估值为 1771.011825万元。董事会同意公司以人民币 1771.011825万元作为挂牌价格通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持宝鸡凌云公司65.44%股权。最终交易价格将根据公开挂牌结果确定。
本次交易已完成国有资产管理相关授权部门的备案。董事会同意授权公司管理层按照国有产权转让的有关规定办理本次股权转让的相关事宜。
（关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任周志宇先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
（关于本事项及独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的相关公告）
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇一九年八月二十四日
证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临 2019-024山东华鲁恒升化工股份有限公司
关于聘请的会计师事务所更名的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到和信会计师事务所（特殊普通合伙）来函告知，经合伙人会议决议，主管部门批准，公司聘请的2019年度审计机构“山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）”名称已变更为“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”，更名后的事务所各项执业资格、服务团队、单位地址、联系电话等均无变化，主体资格和法律关系不变。原“山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）”的各项业务、权利和义务由“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”继续承担，原有的业务关系及已签订的合同继续履行，服务承诺保持不变。
本次会计师事务所名称变更，不涉及主体资格变更，不属于更换或重新聘任会计师事务所的情形。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
二〇一九年七月十日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2014-016号
天士力制药集团股份有限公司
收购天津金士力新能源有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
为促进研发产业平台建设，满足研发中心建设用地需求，天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力股份”）拟参照评估结果以人民币 63,684,540.32元收购天士力控股集团有限公司（以下简称“天士力集团”）持有的天津金士力新能源有限公司（以下简称“金士力新能源”、）100%的股权（以下简称“本次收购”）。
天士力集团为天士力股份的控股股东，金士力新能源为天士力集团的全资子公司，天士力股份与天士力集团、金士力新能源之间为关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、天士力集团
注册号：120000000000028
住所：天津北辰科技园区
公司类型：有限责任公司
法定代表人：闫希军
注册资本：23784.3846万元
经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；
自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）（以上经营范围国家有专营专项规定的按规定办理）
天士力集团现持有金士力新能源100％股权。
天士力集团 2013年度净利润 34,227.97万元，2013年底净资产 501,902.84万元，负债852,560.63万元。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的目标公司为金士力新能源，收购标的为天士力集团持有的目标公司100％的股权。
1、目标公司基本情况
金士力新能源成立于 2007年4月19日；股东方为北京金士力投资管理有限公司，注册资本1000万元。2011年12月，天士力集团出资1500万元收购北京金士力投资管理有限公司100%股权，2012年5月，天士力集团增资4000万元，金士力新能源注册资本增至 5000万元。
金士力新能源目前的股权结构为：
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||股东||认缴出资||实缴出资||出资比例||出资方式|
|天士力集团||5000万元||5000万元||100％||货币||
|合计||5000 万元||||100％||||

金士力新能源住所为天津市北辰区普济河东道2号，法定代表人闫凯，注册资本5000万元，实收资本5000万元。公司类型为有限责任公司，经营范围：太阳能多晶硅、单晶硅及太阳能电池终端产品开发、制造、销售；太阳能材料及相关能源绿色产业技术开发、转让和技术服务。（国家有专营、专项规定的，按专营和专项规定办理）。营业期限自2007年4月19日至2037年4月18日。
金士力新能源在最近12个月内未曾进行增资、减资或改制。
2、权属状况说明
天士力集团所持金士力新能源的股权权利完整、合法有效，不存在质押等权
利受限情况及潜在法律纠纷。金士力新能源的重大合同都是在正常生产经营过程
中发生的，内容、形式均合法有效，合同履行情况正常，未出现因合同履行而产生的法律纠纷。金士力新能源无对外担保、无应收应付（股利）；不存在正在发生的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；金士力新能源未作为原告（申请人）、被告（被申请人）或者第三人参与到其它任何诉讼和仲裁程序中，不存在已经发生的重大行政处罚。
3、资产运营情况
金士力新能源于2007年11月购得土地使用权，该土地坐落于北辰区淮河道与淮东路交口处，面积 88932.3平方米（约合133.4亩），土地性质为工业用地，取得相应行政主管部门的审批并已经获得土地证书和建设用地规划许可证，权属清晰，无产权纠纷。
金士力新能源拥有在建房产一项，取得相应行政主管部门的审批，建设手续合法有效，系金士力新能源自行投资建设，权属清晰完整，无产权纠纷。
4、交易标的最近一期财务报表的账面价值
根据最近一年经审计的金士力新能源财务报告显示，截至 2013年12月31日，金士力新能源总资产账面价值为18,887.8万元，总负债账面价值为 15,164.2万元，净资产账面价值为 3,723.56万元。2013年金士力新能源净利润为-74.11万元。
根据最近一期的金士力新能源财务报告显示，截至 2014年 2月 28日，金士力新能源总资产账面价值为 20,915.4万元，总负债账面价值为17,195.4万元，净资产账面价值为3,720万元。2014年1-2月金士力新能源净利润为-3.47万元四、关联交易的主要内容和定价原则等情况
1、关联交易内容
天士力股份以现金 63,684,540.32元收购天士力集团持有的金士力新能源100%的股权。
2、定价原则：
本次交易价格依据天津市天审津联资产评估事务所有限公司出具的 2014年 2月 28日为基准日的评估报告（天审津联评字【2014】第 020号）确定此次天士力股份收购金士力新能源100%股权的价格为人民币63,684,540.32元。
3、溢价原因：
截至 2014年 02月 28日，金士力新能源净资产账面价值为 3,720万元，金
士力新能源的主要资产为土地和在建房产，参考同等区域的土地交易价格和市场价值确定转让价格为人民币63,684,540.32元，溢价2,648.4万元。
公司认为此交易价格充分体现了该资产的市场公允价值。
4、财务影响：
天士力股份采取现金收购，资金来源于公司自有资金。该事项属于同一控制下企业合并。收购完成后将产生协同效应，将增加公司工业科研用地和房产，加大公司研发资产，提升公司研发创新能力，有利于提升公司全体股东的价值。
5、结算方式：
按照天士力股份与天士力集团签订的《天津金士力新能源股权收购协议》，天士力股份将按照协议约定的方式付款。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
金士力新能源所拥有的土地交通便利，增值潜力大，其正在建设的研究院大楼项目定位为建设高端先进的医药研发基地，将进一步增加公司的医药研发能力。
天士力股份多年来一直坚持走中药现代化和国际化的发展道路，在激烈的市场竞争中走出了一条差异化的发展道路，目前公司产品线已经覆盖心血管、脑血管、肝病用药等市场。
此次天士力股份将金士力新能源并入，将获得金士力新能源所拥有的土地资源，并将进一步提升企业的医药研发水平，发挥企业整体的规模优势，增强企业竞争力和行业地位。
六、独立董事意见
公司此次与相关关联方发生的关联交易属合理、合法的经济行为，可增加公司研发用地，进一步提高公司研发实力。交易价格由双方依照评估值协商确定，交易定价客观、公允，天士力公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损害。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
特此公告。
天士力制药集团股份有限公司董事会