国海证券股份有限公司
关于
深圳市南方同正投资有限公司
收购
海南海药股份有限公司
之
财务顾问核查意见
广西壮族自治区南宁市青秀区滨湖路 46号
二〇一六年九月
重要声明
国海证券股份有限公司接受委托，担任深圳市南方同正投资有限公司收购海南海药股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
2、对于对财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读海南海药股份有限公司收购报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
目录
重要声明 .......................................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 5第一节绪言 .................................................................................................................................. 6第二节财务顾问核查意见 ........................................................................................................... 7一、对收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整的核查 ....................................... 7二、对收购人本次收购目的核查 ........................................................................................... 7三、对收购人基本情况的核查 ............................................................................................... 7（一）对收购人主体资格的核查 ................................................................................... 7（二）对收购人股权结构及股权控制情况的核查 ....................................................... 8（三）对收购人控股股东、实际控制人所控制的其他主要企业及业务情况的核查 ........................................................................................................................................... 8（四）对收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 ................................... 9（五）对收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ................................................................................................................................. 10（六）对收购人主体资格和经济实力的核查 ............................................................. 10（七）对收购人具备规范运作上市公司管理能力的核查 ......................................... 10（八）关于对收购人是否需要承担其他附加义务的核查 ......................................... 10（九）对收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 ............................. 10（十）对收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况的核查 ......................................................................................................................... 11四、对收购人进行规范化运作辅导情况的核查 ................................................................. 11五、对收购人资金来源及其合法性的核查 ......................................................................... 11六、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................... 11七、对收购人过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查 ................................................. 12八、对收购人提出的后续计划的核查 ................................................................................. 12（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划 ....................... 12（二）未来12个月内对上市公司的重组计划 ........................................................... 12（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ..................................... 12（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................. 13（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 ................................................. 13（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................................. 13（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................... 13九、对收购人保持上市公司经营独立性以及所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查 ......................................................................................... 13（一）对保持上市公司经营独立性的核查 ................................................................. 13（二）对收购人与上市公司之间同业竞争的核查 ..................................................... 14（三）对收购人与上市公司之间关联交易的核查 ..................................................... 14十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查 ......... 17
十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ................................................................................................................................................ 18十二、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿的负债或者损害上市公司利益的其他情形的核查 ..................................................................... 18十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ................................................................. 18（一）收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ..................................... 19（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ......................................................................................................... 19十四、对收购人关于免于要约收购的豁免申请的核查 ..................................................... 19十五、财务顾问意见 ............................................................................................................. 20
释义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|本财务顾问核查意见|指|《国海证券股份有限公司关于深圳市南方同正投资有限公司收购海南海药股份有限公司之财务顾问核查意见》|
|报告书/收购报告书|指|《海南海药股份有限公司收购报告书》|
|上市公司/海南海药/发行人|指|海南海药股份有限公司，股票代码：000566|
|南方同正/收购人/认购方|指|深圳市南方同正投资有限公司|
|海口制药厂|指|海口市制药厂有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|本次上市公司以非公开发行的方式，向南方同正发行130,825,900股人民币普通股（A股）股票|
|本财务顾问/国海证券|指|国海证券股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|《海南海药股份有限公司章程》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本财务顾问核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 绪言
本次股份变动为南方同正以现金12.23元认购海南海药本次非公开发行的股份。本次交易完成后，南方同正持有海南海药股份由324,529,776增至455,355,676股股份，占海南海药总股本的比例由29.75%增至34.08%，海南海药控股股东仍为南方同正，实际控制人仍为刘悉承先生。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16号》及其他相关的法律法规的规定，南方同正作为本次交易的收购人履行披露收购报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规要求，国海证券接受收购人的委托，担任其本次交易的财务顾问，并就其披露的收购报告书的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第二节 财务顾问核查意见
一、对收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整的核查
收购人所披露的收购报告书共十二部分：释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、收购人的财务情况、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书及其备查文件涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书符合《证券法》、《收购管理办法》及《准则第 16号》等法律、法规及规范性文件的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对收购人本次收购目的核查
本次收购是发行人控股股东南方同正以现金认购其所发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明其对发行人未来发展充满信心并看好未来发展前景。南方同正通过认购本次非公开发行的股份，给发行人带来新的资金支持，以满足其在市场开拓新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司抗风险及持续经营能力，为发行人实现长远持续健康发展，增强核心盈利能力提供有力的资金保障。
本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规要求相违背，且有利于改善上市公司持续盈利能力，符合上市公司及投资者的利益。
三、对收购人基本情况的核查
（一）对收购人主体资格的核查
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|企业名称|深圳市南方同正投资有限公司|
|注册地址|深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座 19 层 1905、1906、1907、1908号|
|法定代表人|刘悉承|
|注册资本|6,000.60万元|
|成立日期|2001年8月29日|
|企业类型|有限责任公司|

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|经营期限|2001年8月29日至2021年8月29日|
|原营业执照号|440301104933107|
|原税务登记号|440300731130888|
|原组织机构代码证|73113088-8|
|统一社会信用代码|91440300731130888J|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。|
|通讯地址|深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号|
|联系电话及传真|0755-83200184|

经核查，本财务顾问认为，南方同正是依据《公司法》合法设立且有效存续的公司。截至本财务顾问核查意见出具日，南方同正不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形，亦未发现南方同正存在《收购管理办法》第六条规定的情形，南方同正具备《收购管理办法》规定的收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人股权结构及股权控制情况的核查
收购人南方同正为海南海药的控股股东，南方同正的控股股东和实际控制人为刘悉承先生，截至本财务顾问核查意见出具日，南方同正股权控制情况如下：刘悉承 邱晓微 陈定平
83.33% 16.66% 0.01%
深圳市南方同正投资有限公司
经核查，本财务顾问认为，收购人控股股东和实际控制人最近两年未发生变更，收购人在收购报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对收购人控股股东、实际控制人所控制的其他主要企业及业务情况的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，除海南海药及其全资或控股子公司外，南方同正及其实际控制人刘悉承控制的主要企业简要情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|

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|1|重庆万里新能源股份有限公司（上市公司，股份代码：600847）|15,803.34|南方同正持股16.32%|铅酸蓄电池的制造和销售|
|2|海南海药房地产开发有限公司|5,000.00|南方同正持股100%|房地产项目开发|
|3|会东县南方同正金渝矿业有限责任公司|100.00|南方同正持股100%|有色金属、黑色金属、加工、洗选配矿、销售|
|4|重庆长帆新能源汽车有限公司|10,000.00|南方同正持股85%|汽车设计及销售；汽车零部件生产及销售|
|5|重庆特瑞电池材料股份有限公司|3,000.00|南方同正持股61.67%|锂电池及相关电池材料和用具的制造、销售|

除上述企业外，南方同正控股股东、实际控制人不存在控制其他企业的情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人已在收购报告书中充分披露了其控制的其他主要企业及业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、主要业务情况
收购人成立于2001年8月，其经营范围是“兴办实业（具体项目另行申报）；
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询”，各项具体业务主要通过控制或投资的企业完成。
经核查，本财务顾问认为，收购人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、主要财务情况
南方同正最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|578,615.31|415,657.41|388,604.73|
|总负债|386,333.39|278,687.80|260,051.38|
|归属母公司所有者权益|31,691.85|992.77|2,342.03|
|资产负债率（%）|66.77|67.05|66.92|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|235,998.47|144,188.33|110,842.12|
|利润总额|46,494.04|10,089.20|6,578.69|
|净利润|42,740.77|6,467.31|3,927.05|
|净资产收益率（%）|22.23|4.72|3.05|

注：资产负债率=总负债/总资产；净资产收益率=净利润/所有者权益
经核查，本财务顾问认为：根据南方同正近三年的审计报告反映，收购人财务状况较为良好，南方同正具备履行收购人义务的能力。
（五）对收购人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条规定情形的核查
本财务顾问依照《收购管理办法》的要求就收购人的诚信记录进行了必要的核查。依据收购人出具的情况说明，收购人及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人均具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
同时，收购人向本财务顾问出具了关于南方同正不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明等，基于上述情况及分析，本财务顾问认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）对收购人主体资格和经济实力的核查
根据对收购人的主要业务、财务状况和诚信记录的核查，本财务顾问认为，收购人南方同正具有合法主体资格，财务状况良好，资金实力较强，持续经营状况良好。
（七）对收购人具备规范运作上市公司管理能力的核查
本次交易未导致上市公司控制权发生变化。本次收购前，南方同正即为上市公司控股股东，刘悉承为上市公司实际控制人，海南海药自上市以来均能严格按照《公司法》、《证券法》等法律以及中国证监会、证券交易所的规定规范运行，上市公司的控股股东、实际控制人及本次收购方已熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，将严格按照证券监管规定，履行上市公司股东的职责。同时，南方同正承诺在本次收购完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面独立。
综上，本财务顾问认为，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）关于对收购人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，收购人本次认购的股份在本次发行完成之日起 36个月内不得转让，除此之外，收购人不存在需要承担其他附加义务的情况。
（九）对收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
根据收购人出具的相关说明并经核查，南方同正董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（十）对收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份的情况的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，南方同正除持有海南海药29.75%股份外，持有重庆万里新能源股份有限公司16.70%股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
四、对收购人进行规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、对收购人资金来源及其合法性的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，南方同正已出具如下说明：“南方同正认购海南海药 2016年非公开发行股票所需资金来自于南方同正自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行的规定。南方同正拟认购海南海药 2016年非公开发行股票不存在代持、结构化安排或者占用上市公司资金用于本次认购的情形。”
经核查，本财务顾问认为：南方同正本次认购股份的资金来自于自筹资金，本次认购股份的资金未直接或间接来源于上市公司及其他关联方，不存在认购资金直接或间接来源于借贷的情形或者其他交易获取资金的情形，本次交易资金来源不存在任何违法情形。
同时，本次收购亦不存在以证券支付收购价款的情形。
六、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，收购人就本次收购已取得下列授权和批准：
收购人已于 2015年 10月 27日、2015年 11月 23日及 2016年 3月 8日召开的股东会审议通过本次非公开发行股票的相关事项。
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购事宜已经履行了必要的内部批准程序，并已获得必要的授权和批准。
七、对收购人过渡期间保持上市公司稳定性安排的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，公司控制权未发生变更，收购人对上市公司业务、资产、员工、组织结构和分红政策等均无重大调整计划。本次交易将增强上市公司持续经营能力和盈利能力，不会在收购过渡期间对上市公司稳定经营造成影响。
八、对收购人提出的后续计划的核查
本次收购完成后，收购人将继续为上市公司控股股东，收购人后续计划的具体情况如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整的计划
本次非公开发行完成后，发行人所募集的资金将用于远程医疗服务平台项目、海南海药生物医药产业园项目及湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目，将有助于构筑发行人新的战略增长点并提升发行人价值和持续盈利能力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响。
截至本财务顾问核查意见出具日，收购人暂无在本次非公开发行完成后的 12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。若发行人未来对主营业务有进行调整的计划，收购人届时将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
（二）未来12个月内对上市公司的重组计划
截至本财务报告出具日，收购人暂无在本次非公开发行完成后的 12个月内对上市公司重大资产及业务进行调整或处置的计划。
若发行人未来对其资产及业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，收购人届时将严格按照《公司章程》及《上市公司治理准则》等的要求履行股东职责。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
本次收购完成后，南方同正仍是上市公司控股股东。南方同正将根据上市公
司战略发展及生产经营实际需要，按照上市公司章程的规定行使其股东权利，对董事会、监事会及高级管理人员做出必要安排。
截至本财务顾问核查意见出具日，南方同正尚未确定更换董事或高级管理人员的具体方案，未来将根据中国证监会及深交所的相关规定以及上市公司章程履行相应决策程序，进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次交易完成后，收购人将根据本次收购所引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及上市公司《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程相关条款。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序及义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见出具日，收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺将按照有关法律法规要求，履行相应法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为：未发现收购人关于本次收购的后续计划不符合相关法律、法规规定的情形，未发现本次收购对上市公司及其他投资者产生不利影响的情况。
九、对收购人保持上市公司经营独立性以及所从事的业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对保持上市公司经营独立性的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，海南海药严格按照《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次收购完成后，收购人将继续按照有关法律法规及海南海药公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，海南海药具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人与海南海药在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，因此，本次收购对于海南海药的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对收购人与上市公司之间同业竞争的核查
本次收购前，收购人与上市公司不存在同业竞争情况，本次收购完成后，收购人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争等方面不会发生变化。
为避免将来可能与公司发生的同业竞争，公司控股股东南方同正、实际控制人刘悉承及其配偶邱晓微承诺：
“1、依照中国法律法规被确认为海南海药控股股东、实际控制人及实际控制人家庭成员期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与海南海药构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与海南海药产品相同、相似或可能取代海南海药产品的业务活动；
2、如从任何第三方获得的商业机会与海南海药经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知海南海药，并将该商业机会让予海南海药；
3、承诺不利用任何方式从事影响或可能影响海南海药经营、发展的业务或活动。”
经核查，本财务顾问认为：若上述承诺得到切实履行，收购人与上市公司不存在同业竞争情形，本次收购后，收购人将减少及避免与上市公司出现同业竞争情形。
（三）对收购人与上市公司之间关联交易的核查
截至本财务报告出具日前二十四个月内，南方同正与上市公司之间关联交易情况如下：
1、经海南海药董事会及股东大会审议通过，2015年 1月 14日中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]85号）核准，海南海药以9.97元/股价格向控股股东南方同正非公开发行 50,150,484股，募集资金总额 500,000,325.48元。此次非公开发行新增股份上市日为 2015年3月6日，可上市流通时间为2018年3月6日。
2、经2015年2月4日海南海药第八届董事会第十九次会议审议通过，海南海药与南方同正、自然人李光焰、张海福共同投资设立湖南廉桥药都医药有限公司，海南海药出资人民币 5,100万元，持股比例为51%。南方同正出资 1,400万元，持股比例为14%。2015年 5月，南方同正受让自然人李光焰持有的湖南廉桥药都医药有限公司10%股权，南方同正持股比例增至24%。经2016年3月24日海南海药第八届董事会第四十三次会议审议通过，海南海药与南方同正签订《股权转让协议》，海南海药按照每元实收资本一元的价格受让南方同正持有的湖南廉桥药都医药有限公司24%股权，受让价格为1,200万元。股权转让完成后，南方同正不再持有湖南廉桥药都医药有限公司股权。
3、南方同正及其实际控制人刘悉承为海南海药及其控股子公司提供担保的具体情况如下：
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|担保性质|被担保方|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|质押担保|重庆天地药业有限责任公司|南方同正|10,000|2015年5月|2016年5月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承|20,000|2014年3月|2016年3月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承||2014年5月|2016年3月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承||2014年9月|2016年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|2,500|2014年12月|2017年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|1,600|2014年11月|2017年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|20,000|2014年6月|2015年6月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2014年8月|2015年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|20,000|2015年8月|2016年8月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年5月|2015年12月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|25,000|2014年11月|2017年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2014年12月|2016年11月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年1月|2018年1月|
|保证担保|海南海药|刘悉承||2015年3月|2018年3月|
|保证担保|海南海药|刘悉承|8,300|2015年3月|2017年3月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承|40,000|2015年7月|2017年7月|

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|保证担保|海口制药厂|刘悉承||2015年8月|2017年8月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承|5,000|2015年4月|2016年4月|
|保证担保|海口制药厂|刘悉承|8,000|2015年8月|2016年8月|

4、经2015年9月28日海南海药第八届董事会第三十五次会议及2015年第六次临时股东大会审议通过，海南海药及南方同正共同为上市公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司向金融机构申请最高额度 30,000万元贷款提供信用担保，其中海南海药提供的担保额度为 22,800万元，南方同正提供的担保额度为 7,200万元，担保期限为合同签订之日起 5年。由于南方同正持有湖南廉桥药都医药有限公司24%股权，本次担保构成关联交易。
5、经2015年12月28日海南海药第八届董事会第四十次会议审议通过，海南海药控股子公司重庆天地药业有限责任公司持有重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司50%股权，重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司为海南海药合并报表范围间接控股子公司，海南海药本次拟转让重庆天地药业有限责任公司持有的重庆市忠县同正小额贷款有限责任公司全部股权，受让方拟为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司，转让完成后重庆天地药业有限责任公司将不再持有其股权。
6、、经海南海药董事会、股东大会审议通过及2016年7月26日中国证监会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1353号）的核准。海南海药非公开发行股票结果为：以12.23元/股价格向控股股东南方同正、诺德基金管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、太平洋证券股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司和新华基金管理股份有限公司等 7家机构非公开发行 245,298,400股，募集资金总额2,999,999,432元。
除上述行为构成关联交易外，南方同正与上市公司不存在其他关联交易。
本次发行完成后，南方同正与发行人之间亦不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
为规范和减少与上市公司之间的关联交易，南方同正做出承诺如下：
“1、南方同正完成本次收购后，将尽量避免南方同正控制下的其他企业与海南海药之间发生关联交易，维护社会公众股东的利益。
2、如南方同正控制下的其他企业与海南海药之间的关联交易不可避免，南
方同正将尽一切合理努力，确保南方同正控制下的其他企业将与海南海药依法签
订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
3、南方同正保证不利用关联交易非法转移海南海药的资金、利润，不利用关联交易损害海南海药及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：如上述承诺得到切实履行，将能够保证收购人与上市公司相关关联交易公允，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。
十、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查
本次收购中，收购人获得的上市公司股份均为上市公司新发行的股份，收购人承诺自新增股份上市之日起三十六个月不转让本次发行中其所获得的股份。
截至本财务顾问核查意见出具日，收购人持有上市公司存在如下股权质押情况：
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|序号|质权人|质押股数（股）|质押时间|
|1|重庆农村商业银行股份有限公司忠县支行|20,000,000|2016年06月06日|
|2|上海兴瀚资产管理有限公司|11,850,000|2015年06月12日|
|||11,850,000|2016年05月30日|
|3|东北证券股份有限公司|7,700,000|2016年05月05日|
|||7,700,000|2016年05月30日|
|4|华西证券股份有限公司|40,000,000|2016年05月25日|
|||40,000,000|2016年05月30日|
|5|中国工商银行股份有限公司海口国贸支行|38,300,484|2015年03月06日|
|||3,000,000|2015年05月26日|
|||38,300,484|2016年05月30日|
|||3,000,000|2016年05月30日|
|6|太平洋证券股份有限公司|7,594,226|2015年08月10日|
|||8,217,782|2015年10月21日|
|||13,040,000|2015年11月30日|
|||1,880,000|2016年01月27日|
|||6,500,985|2016年04月18日|
|||8,600,764|2016年05月16日|
|||50,033,757|2016年05月30日|
|||3,338,900|2016年08月11日|

除上述质押情况外，收购人不存在其他任何权利限制，收购人亦暂无在收购
标的上设定的其他权利和收购价款之外的其他补偿安排。
十一、对收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，以及收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查
收购人及其董事、监事、高级管理人员近 24个月内未与下列当事人发生如下交易：
1、除前述“对收购人与上市公司之间关联交易的核查”所披露的交易外，南方同正及其董事、监事、高级管理人员在本报告出具日前 24个月内与海南海药及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于海南海药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与海南海药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
3、对拟更换的海南海药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对海南海药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往来，未发现收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。
十二、对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿的负债或者损害上市公司利益的其他情形的核查
截至本财务顾问核查意见出具日，海南海药控股股东及其关联方已承诺：
“南方同正及关联方不存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其它情形。”
经核查，本财务顾问认为：海南海药控股股东及其关联方不存在未清偿对海南海药的非经常性资金占用、未解除海南海药为其负债提供担保或损害海南海药利益的其它情形。
十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，收购人、收购人的董事、监事和高管人员及其直系亲属自本财务顾
问核查意见出具日前六个月内买卖上市公司股票情况如下：
（一）收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
1、增持上市公司股份具体情况
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|增持方式|增持时间|增持均价|增持股数|占总股本比例|
|通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持|2016年7月6日|11.21元|1,605,300股|0.15%|

2、增持前后南方同正持股变化情况
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|增持前||增持后||
|股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|322,924,476|29.61%|324,529,776|29.75%|

除上述交易外，收购人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经核查，自本财务顾问核查意见出具日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖发行人股票的情况。
综上，本财务顾问认为：本次交易不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
十四、对收购人关于免于要约收购的豁免申请的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
截至本财务顾问核查意见出具日，收购人南方同正已签署相关协议承诺自本次非公开发行完成后36个月内不转让海南海药股份。
经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为属于《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定之情形。因此，收购人可以免于向中国证监会提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第16号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定；收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权，本次收购不存在法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳市南方同正投资有限公司收购海南海药股份有限公司之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
何春梅
财务顾问主办人：
王继成 陈东
国海证券股份有限公司
2016年9月8日