深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
对外投资管理制度
二〇一四年四月（修订）
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度第一章总则
第一条为了加强深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、国家其他有关法律、法规规定及公司《章程》，并结合本公司具体情况制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条公司对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资的审批应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。
第六条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会和董事长。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度第七条公司股东大会审议、批准公司发生的下列对外投资事项：
（一）审议、批准公司发生的证券投资事项。
（二）审议、批准公司发生的金额在5000万元以上的风险投资事项。
（三）审议、批准公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的投资事项。
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
董事会就公司证券投资事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
第八条公司董事会审议、批准公司发生的下列对外投资事项：
（一）审议、批准公司发生的未达到股东大会审议标准的风险投资事项。
（二）审议、批准公司投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构，金额未达到股东大会审议标准的投资事项。
（三）审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%但未达到股东大会审议标准的事项。
第九条不满第八条所规定的最低限额的对外投资事项，董事会授权公司董事长审核、批准。
第十条法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。
公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定或公司《章程》关于关联交易的规定。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度第十一条公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资，包括但不限于下例类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；
3、参股其他境内、外独立法人实体。
（三）公司进行短期和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照本制度的规定，按权限逐层进行审批。
第三章对外投资管理的组织机构
第十二条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十三条 董事会投资委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。其主要负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十四条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对实施新项目所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司对外投资的决策机构及时对投资作出调整。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十五条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。
第十六条公司内部审计部门负责对对外投资项目进行事前效益审计，以及
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度对对外投资项目进行定期审计。
第四章对外投资的决策及资产管理
第一节短期投资
第十七条公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力状况编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按本制度规定的审批权限履行审批程序后实施。
第十八条公司财务部应按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关帐务处理。
第十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。
第二十二条 公司财务部应将投资收到的利息、股利等相关收益及时入帐。
第二节长期投资
第二十三条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
（一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度第二十四条 新项目对外长期投资程序：
（一）新项目发展小组对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会投资委员会初审；
（二）新项目通过初审后，新项目发展小组应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制可行性研究报告上报董事会投资委员会；
（三）董事会投资委员会对项目的可行性研究报告、有关合作协议（如有）等评审通过后，依本制度的规定将该项目提交董事会或董事长审议；
（四）董事会或董事长根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议；
（五）对获准实施的对外投资项目，应由股东大会、董事会或董事长授权公司的相关部门负责具体实施；
（六）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经公司相应对外投资决策机构审批的对外投资预算方案和其他相关资料。经批准后的对外长期投资项目，一律不得随意增加投资。已有项目如确需增资，必须重新提交可行性研究报告，并应按照项目增资后的金额，根据本制度规定的对外投资审批权限，报相应决策机构审批。
在对外投资项目的投资预算执行过程中，在不扩大对外投资项目整体投入的情况下，可根据实际情况的变化合理调整投资预算的使用，但应报原决策机构审批。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方、合作方（如有）签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法律顾问进行审核，并经公司相关对外投资决策机构批准授权后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议的规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度合同或协议签订后，公司应协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。对外投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十七条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出暂停投资项目或调整投资计划等建议，并按审批程序重新报请原决策机构审议。
第二十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十九条董事会办公室应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十条对外长期投资的转让与收回
（一）出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现时。
（二）出现下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照有关法律法规和被投资公司《公司章程》有关转让投资的规定办理。
（三）对外长期投资的收回与转让应由公司财务部会同相关部门提出书面分析报告，提交有权批准处置对外投资的机构批准。上述机构批准处置对外投资的权限与其批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为必须符合国家法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止本公司资产流失。
第五章对外投资的人事管理
第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十二条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对子公司的运营、决策起决定性作用。
第三十三条 上述第三十一条、第三十二条所规定的对外投资派出人员（以下简称“派出人员”）的人选由公司董事长提出初步意见，由公司对外投资决策机构在审议相关对外投资项目时一并决定。上述派出人员应按照《中华人民共和国公司法》和被投资公司《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
第三十四条 公司委派出任被投资单位的董事（以下简称“派出董事”）必须参与被投资单位董事会决策，承担被投资单位董事会委托的工作，应经常深入被投资单位调查研究，认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，准确了解被投资单位经营管理情况，对被投资单位发生的重要情况应及时向公司报告。
第三十五条 派出董事应按时参加被投资单位的董事会会议。在被投资单
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度位董事会就下列事项召开董事会会议前 5天，派出董事（或委托代表）应向公司董事长提供详细报告，并按公司董事长的意见在被投资单位的董事会上表决：（一）被投资单位的董事或高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人）变动或可能发生变动；
（二）被投资单位的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）被投资单位增加或减少注册资本；
（四）被投资单位新增股东、扩股、股权转让、发行股票、股票上市交易等涉及股东、股权变更事项；
（五）被投资单位的合并、分立、变更公司形式和解散；
（六）被投资单位对外投资或对外担保超过或在一年内累计超过净资产10%的事项；
（七）重大资产的购置、抵押、出租、转让或处置，重大经营合同或较大额度借款合同的签订，以及其他可能导致重大资产和资金转移的事项；
（八）被投资单位经营活动中的重大违纪、违法情况；
（九）被投资单位重大经营失误情况；
（十）被投资单位《公司章程》规定应提交股东会讨论的事项；
（十一）公司要求报告或派出董事认为有必要报告的其他事项。
第三十六条 在被投资单位董事会会议结束后10个工作日内，派出董事（或委托代表）应将会议情况报告公司，包括会议纪要、会议决议及有关文件。
对需要进一步说明的，应做出书面说明。
第三十七条 派出董事对被投资单位董事会的决议有原则性不同意见时，要表明自己的意见。若未表明自己的意见或超越职权范围行使权利，致使被投资单位遭受严重损失的，参与决议的派出董事应承担相应责任。但在决议时持有异议并记录在案者，可免除责任。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度第三十八条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司根据考核检查结果给予有关人员以相应的奖励或处罚。
第六章对外投资的财务管理及审计
第三十九条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第四十条公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。
第四十一条 公司进行对外长期投资后，应区分不同情况采用权益法或成本法等进行核算。必要时，公司应按会计制度的规定对长期投资计提减值准备。
第四十二条 对于长期投资，公司财务部应根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第四十三条公司的子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
公司的子公司应当根据公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
公司的子公司应定期向公司提供其资金变动情况及经营情况的书面报告。
第四十四条未经本公司董事长同意，公司的子公司不得自行对其对外担保、对外投资行为做出决定。
第四十五条公司的子公司所签订的合同金额占其最近一期总资产额30%以上的重大合同，应事先由本公司财务部会同董事会办公室对合同内容进行审核，本公司审核通过后方可由子公司按其内部审批程序提交其董事会、股东会
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度或相关决策机构审议。上述合同签署后应及时报送公司董事会办公室及财务部备案。
第四十六条公司的子公司应参照本公司的相关制度制定其对外投资管理制度、关联交易制度、对外担保制度，并报公司董事会办公室备案。
第四十七条公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1个月内，向公司报送所任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送其所任职参股公司最近一期财务报表。
第四十八条公司定期或不定期实施对子公司以及具有重大影响的参股公司的审计监督。由公司内部审计部门负责根据公司相关制度开展内部审计工作。
第七章重大事项报告及信息披露
第四十九条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规和其他有权部门颁布的相关规定以及公司《章程》的规定履行信息披露义务。
第五十条公司的子公司必须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司的所有信息享有知情权。
第五十一条 公司的子公司所提供的信息应当真实、准确、完整。子公司应将与其相关的重要信息在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露。
子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
（一）收购、出售重要资产；
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司对外投资管理制度（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚；
（八）对子公司生产经营状况具有重大影响的其他事项；
（九）深圳证券交易所等有权部门所规定的其他事项。
第八章附则
第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定和公司《章程》的规定执行。
本制度若与本制度生效后所颁布、修改的法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定或公司《章程》的规定相冲突的，则按照法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定或公司《章程》的规定执行。
第五十三条 本制度的解释权属公司董事会。
第五十四条 本制度经股东大会审议通过后生效。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司二〇一四年四月二十二日