补充法律意见书
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|北京市万商天勤律师事务所|
|发行人、股份公司、公司|指|重庆博腾制药科技股份有限公司及其前身重庆博腾精细化工有限公司、重庆博腾精细化工股份有限公司|
|博腾精细有限|指|发行人前身重庆博腾精细化工有限公司|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本次发行及上市|指|发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市|
|博腾科技|指|发行人原股东，重庆博腾科技有限公司|
|博腾实业|指|发行人原股东，重庆博腾实业（集团）有限公司及其前身重庆博腾实业有限公司|
|博腾欧洲|指|发行人控股境外子公司，Porton Europe NV|
|博腾美国|指|发行人控股境外子公司，Porton Americas,INC.|
|飞腾科技|指|发行人全资子公司，上海飞腾化工科技有限公司|
|海腾制药|指|发行人全资子公司，重庆海腾制药有限公司及其前身重庆博凯精细化工有限公司、重庆博凯药业有限公司以及重庆博腾药业有限公司|
|海腾进出口|指|发行人全资子公司，重庆海腾化工进出口有限公司|
|海凯技术|指|发行人全资境外子公司，Hichem Technologies Limited|
|实际控制人|指|居年丰、张和兵和陶荣|
|重庆德同|指|发行人股东，重庆德同创业投资中心（有限合伙）|
|长三角创投|指|发行人股东，长三角创业投资企业|
|DT Healthcare|指|发行人股东，DT Healthcare Investment Limited|
|Xing Wang|指|Xing Wang Holdings Pte. Ltd.|
|Fu Huang|指|Fu Huang Consulting & Management Services Pte. Ltd.|
|保荐人|指|西南证券股份有限公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|杨森或Janssen|指|Janssen Pharmaceutica NV|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于 2011 年 4 月 23 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过，并经2011年第五次临时股东大会及2012年第四次临时股东大会修改后，在公司上市后启用的《重庆博腾制药科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|发行人为本次发行及上市制作的《重庆博腾制药科技股份|

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|||有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》|
|《审计报告》（如无特殊说明）|指|天健为发行人本次发行及上市出具的编号为天健审〔2013〕8-40 号《审计报告》|
|《内控报告》|指|天健为发行人本次发行及上市出具的编号为天健审（2013）8-43号的《关于重庆博腾制药科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|原《法律意见书》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|原《律师工作报告》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》|
|《补充法律意见书（四）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》|
|《补充法律意见书（五）》|指|《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《从业管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元（如无特殊说明）|指|人民币元、万元|
|中国、境内|指|中华人民共和国大陆地区，不含香港、澳门和台湾地区|

北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：重庆博腾制药科技股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次发行及上市的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》、《从业管理办法》、《执业规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《编报规则第12号》的要求，遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和事实进行了核查和验证。本所律师于2011年6月18日出具了原《法律意见书》和原《律师工作报告》，于2011年11月12日出具了《补充法律意见书（一）》，于2012年2月2日出具了《补充法律意见书（二）》，于2012年3月18日出具了《补充法律意见书（三）》，于2012年6月1日出具了《补充法律意见书（四）》，于2012年7月22日出具了《补充法律意见书（五）》。本所律师现就《补充法律意见书（五）》出具后至本补充法律意见书出具日止，发行人与本次发行上市有关事宜的重大变化情况，出具本补充法律意见书。
在出具本补充法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《从业管理办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、发行人已书面承诺，其已向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必
需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件。有关材料无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均真实、合法、有效，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所律师对与出具本补充法律意见书有关的事实、批准文件、证书和其他有关文件进行了审查，但本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告等文件某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
4、对于出具本补充法律意见书至关重要而无独立证据支持的证明的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。对于涉及境外事项的相关问题，本所律师依赖于发行人聘请的境外律师的意见作出判断。
5、本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。除本次发行上市目的之外，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申报材料之一，随其他材料一起报送有关主管部门审核，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人于2012年11月23日、2012年12月10日分别召开第二届董事会第二次会议和 2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议的有效期延期十二个月的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜期限的议案》，具体内容如下：
1、发行人股东大会同意将本次发行及上市方案的有效期限延长十二个月，自发行人 2012年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，方案的其他内容不变；
2、发行人股东大会同意将授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的有效期限延长十二个月，自发行人 2012年第四次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效，相关授权内容不变。
本所律师认为：发行人第二届董事会第二次会议和 2012年第四次临时股东大会会议的召开程序、决议内容等符合法律、法规规定，发行人股东大会已同意延续发行人首次公开发行股票并在创业板上市的相关批准和授权的有效期。
截止本补充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行及上市的批准和授权合法，且尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本次发行及上市的主体资格，不存在根据法律、法规或规范性文件及《公司章程》的相关规定需要终止的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件：
1、本次发行及上市符合《创业板管理办法》第十条规定的条件：
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人2011、2012年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为58,707,588.97元、79,848,846.31元，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截止2012年12月31日，发行人归属于母公司股
东权益合计为 328,446,645.99元，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）截止本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 9,675万元，本次拟公开发行的股份数为3,225万股，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、发行人主要经营一种业务，发行人的生产经营符合《公司法》、《外商投资产业指导目录》等法律法规、《公司章程》的相关规定及国家产业政策；发行人及其子公司的经营活动在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、发行人的实际控制人为居年丰、张和兵和陶荣，最近两年内实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
6、发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形。
7、报告期内，发行人及其子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人 2010年、2011年和 2012年的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项的情形，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
9、发行人股权清晰，发行人的前三大股东居年丰、张和兵、陶荣（即实际控制人）不存在支配发行人其他股东的情形，其所持有的发行人股份不存在重大的权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10、发行人资产完整，不存在重大权属纠纷；发行人的业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，报告期内发生的关联交易不存在损害发行人及股东利益的情形，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、发行人具有完善的公司治理结构，发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、发行人具有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
15、发行人的《公司章程》及《对外担保管理制度》中已就对外担保的审批权限和审议程序作出了明确规定；截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
16、发行人的董事、监事和高级管理人员已参加了保荐人组织的上市辅导培训，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
17、发行人的董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律法规和规章规定的相应资格，且不存在《创业板管理办法》第二十五条的情形。
18、发行人及其实际控制人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条之规定。
19、发行人此次募集资金拟主要用于以下项目：（1）新药服务外包基地研发中心建设项目；（2）多功能 GMP中试车间（109）建设项目；（3）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目；（4）其他与主营业务相关的营运资金项目。
募集资金具有明确的用途且用于主营业务，此次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
20、发行人已建立了募集资金的专项存储制度，并对募集资金应当存放于董事会决定的专项账户等事项作出了明确规定，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
综上，经逐项核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《创业板管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产、人员、机构、财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
五、发行人的股东、股本及其演变
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日：
1、发行人的股权结构未发生变化；
2、发起人所持股份权属清晰，不存在抵押、质押、优先权、司法冻结或其他限制权利的情况；
3、除重庆德同与 DTHealthcare、长三角创投之间是关联股东之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
六、发行人的业务
（一）与发行人生产经营有关的资质和经营范围的变化
1、发行人及其分公司的经营范围
经本所律师核查重庆市工商行政管理局于2013年月10日为发行人换发的注册号为500221000006854的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围变更为：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至 2015年 7月 18日）；创新药品的技术开发、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。
经成都市高新工商行政管理局批准，发行人于2012年7月16日设立重庆博腾制药科技股份有限公司成都分公司，并取得成都市高新工商行政管理局颁发的编号为510109500001493的《营业执照》。重庆博腾制药科技股份有限公司成都分公司的营业场所为高新区科园南路88号天府生命科技园7号研发楼7层701房间，企业类型为分公司，隶属企业为发行人，负责人为林文清，经营范围包括：创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务（以上项目国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营，涉及资质许可的凭许可证经营）。
2、发行人生产经营有关的资质变化
2012年 10月 12日，重庆市安全生产监督管理局为发行人换发了编号为（渝）WH安许证字[2012]第73号的《安全生产许可证》，许可范围为危险化学
品生产，有效期自2012年10月12日至2015年10月11日。
经本所律师核查后认为：除上述情况外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围、经营方式以及与生产经营有关的资质均未发生变化。发行人及其子公司的与生产经营有关的资质均在有效期内。
（二）发行人的主营业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务突出，且没有发生变更。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的外商投资股份公司，经营范围和经营方式经过了有关部门的批准并经工商行政管理部门的核准登记，最近三年不存在重大违法行为，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止之情形。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
经本所律师核查，除已披露的关联交易外，报告期内发行人未发生新的关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
七、发行人的主要财产
截止本补充法律意见书出具之日，发行人新增或发生变化的主要财产情况如下：
（一）房产
经本所律师核查，重庆市国土资源和房屋管理局为海腾进出口所有的两栋办公楼换发了《房地产权证》，换证后的情况如下：
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|编号|房产名称|房产权证号|房屋座落|用途||房屋建筑面积m2||土地使用权面积㎡|
|1|办公楼|115房地证2012字第14261号|重庆市渝北区洪湖西路18号6幢|办公|1563.3||339.7||
|2|办公楼|115房地证2012字第14262号|重庆市渝北区洪湖西路18号5幢|办公|1970.69||360.5||

（二）专利
1、经本所律师核查以下专利技术的专利权证书、专利权登记簿副本等文件，并在国家知识产权局网站对以下专利进行检索后确认，发行人新取得了如下专利：
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|编号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权公告日|专利权人|
|1|瑞舒伐他汀钙中间体的制备方法|发明|ZL200910191881.9|2009.12.11|2012.10.31|重庆博腾制药科技股份有限公司|

2、经本所律师核查专利申请受理通知书等文件，发行人目前新增加了三项已被受理的国内专利申请：
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|编号|名称|类型|申请日|申请号|申请人|
|1|一种镇痛药物中间体的制备方法|发明|2012.9.6|201210325871.1|重庆博腾制药科技股份有限公司|
|2|一种光学活性药物中间体的制备方法|发明|2012.7.20|201210253609.0|重庆博腾制药科技股份有限公司|
|3|一种丙肝药物中间体的制备方法|发明|2012.11.14|201210454022.6|重庆博腾制药科技股份有限公司|

3、经本所律师核查，发行人已撤回一项原申请号为201010224234.6的国内发明专利申请。
（三）商标
经本所律师核查商标注册申请受理通知书等文件，发行人向国家工商行政管理总局商标局新提交了两项商标注册申请，具体情况如下：
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|序号|申请号|类号|商标|申请日|

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|1|12001271|第35类： 1、药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；2、药品零售或批发服务；3、药用制剂零售或批发服务；4、卫生制剂零售或批发服务；5、医疗用品零售或批发服务；6、兽药零售或批发服务；7、兽医用制剂零售或批发服务。|2013.1.6|
|2|12001272|第35类： 1、药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；2、药品零售或批发服务；3、药用制剂零售或批发服务；4、卫生制剂零售或批发服务；5、医疗用品零售或批发服务；6、兽药零售或批发服务；7、兽医用制剂零售或批发服务。|2013.1.6|

（四）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产均通过原始取得或合法受让的方式取得，主要财产产权清晰，不存在产权纠纷或潜在的产权纠纷。发行人的主要财产已取得完备的权属证书或正在办理权属变更登记手续，发行人办理权属变更登记手续不存在实质性的法律障碍。
（五）发行人主要财产受到权利限制的情况
经本所律师核查，截止 2012年 12月 31日，发行人以其拥有的位于长寿区晏家化南路2号的128858.8平方米土地（房地产权证号为206房地证2010字第 20190号）及其地上 16套房产，为海凯技术与招商银行股份有限公司间《离岸授信协议》项下的美元800万元贷款，向招商银行股份有限公司重庆分行提供抵押反担保。
本所律师认为，上述抵押系发行人为全资子公司借款而用其自有的财产提供的担保，所签署的抵押合同合法有效。除上述情况之外，发行人拥有的主要财产不存在权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务
（一）发行人及发行人子公司将要履行或正在履行的重大合同
截至 2012年 12月 31日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履
行的重大合同有：
1、重大销售合同或订单
截至 2012年 12月 31日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大销售合同或订单有：
（1）GPSG(Global Pharmaceutical Supply Group, Janssen PharmaceuticaNV的全球制药采购部门)与发行人于2009年5月1日签订《供应协议》并于2011年 3月 15日签订了补充协议，约定 GPSG或 GPSG的指定方以订单方式向发行人采购双呋喃内酯、叔丁氧侧链H和叔丁氧侧链G产品，协议期限为2009年5月1日至2015年12月31日。截至2012年12月31日在前述协议项下新增的正在履行的订单总金额为美元3,493.542万元。
（2）2012年 8月 24日，杨森分别向发行人发出编号为6500164021、6500164022的卡那列嗪侧链采购订单，两份订单的总金额为1470.04万美元。
（3）2012年8月31日，Tanabe EuropeN.V向发行人发出编号为B52102-1.1的卡那列嗪侧链采购订单，订单总金额为76.16万美元。
（4）2012年9月11日，杨森向发行人发出编号为6500164630的他喷他多侧链采购订单，订单总金额为86.8335万欧元。
（5）2012年11月8日，GrünenthalGMBH向发行人发出编号为4500295368的他喷他多侧链采购订单，订单总金额为108.375万欧元。
（6）2012年11月9日，GrünenthalGMBH向发行人发出编号为4500295476的他喷他多侧链采购订单，订单总金额为132.3万欧元。
（7）截至2012年12月31日，发行人与Gilead SciencesLimited及Gilead Sciences Limited的供应商之间正在执行的产品订单总金额为 1,692.9万美元。
2、重大采购合同或订单
截至 2012年 12月 31日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大采购合同或订单有：
（1）发行人与重庆市春瑞医药化工有限公司于2012年7月4日签订了编号为
PC1207-00466的缩克甲酯采购年度合同，向重庆市春瑞医药化工有限公司采购缩克甲酯产品，约定的定价方式为按2012年7月至2013年6月的采购总量定价，发行人截止2012年12月31日在本协议项下共采购了1425.51042万元的缩克甲酯产品。
（2）发行人与重庆英斯凯化工有限公司于 2012年 7月 18日签订编号为 PC1207-00543的缩克甲酯采购合同，向重庆英斯凯化工有限公司采购总金额528万元的缩克甲酯产品。
（3）发行人与江西东邦药业有限公司于 2012年 9月 7日签订编号为 PC1209-00853的苄基氮杂环采购合同，向江西东邦药业有限公司采购总金额702万元的苄基氮杂环产品。
（4）发行人与重庆市春瑞医药化工有限公司分别于 2012年 9月 19日签订了编号为 PC1209-00908的氟苯噻吩采购合同、于 2012年 12月 5日签订了编号为 PC1212-01370的氟苯噻吩采购合同，向重庆市春瑞医药化工有限公司采购金额为1,680和950.4万元万元的氟苯噻吩产品。
（5）发行人与宜宾久凌化学有限公司于 2012年 10月 15日签订编号为 PC1210-01084的氟苯噻吩采购合同，向宜宾久凌化学有限公司采购总金额 840万元的氟苯噻吩产品。
（6）发行人与重庆英斯凯化工有限公司于 2012年 11月 2日签订编号为 PC1207-01222的缩克甲酯采购合同，向重庆英斯凯化工有限公司采购总金额450万元的缩克甲酯产品。
（7）发行人与江西东邦药业有限公司于 2012年 12月 26日签订编号为 PC1212-01458的苄基氮杂环采购合同，向江西东邦药业有限公司采购总金额1,022万元的苄基氮杂环产品。
3、重大借款及担保合同
截至 2012年 12月 31日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的重大借款及担保合同有：
（1）发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行间的贷款协议
2012年7月27日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号31000940‐2012年（合阳）字 0093号《固定资产借款合同》，约定由中国工商银行股份有限公司重庆合川支行向发行人提供3,516,126.92元贷款，贷款期限为自首次提款日起3年。
2012年8月29日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号2012年（合阳）字0104号《固定资产借款合同》，约定由中国工商银行股份有限公司重庆合川支行向发行人提供4,014,909.29元贷款，贷款期限为自首次提款日起3年。
2012年10月9日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号2012年（合阳）字0127号《固定资产借款合同》，约定由中国工商银行股份有限公司重庆合川支行向发行人提供5,425,988.96元贷款，贷款期限为自首次提款日起3年。
2012年12月5日，发行人与中国工商银行股份有限公司重庆合川支行签订编号2012年（合阳）字0163号《固定资产借款合同》，约定由中国工商银行股份有限公司重庆合川支行向发行人提供8,582,424.38元贷款，贷款期限为自首次提款日起3年。
（2）发行人与招商银行股份有限公司重庆江北支行间的授信协议
2012年12月20日，发行人与招商银行股份有限公司重庆江北支行签订《授信协议》（编号为2012年渝江字第91121101号），约定由招商银行股份有限公司重庆江北支行向发行人提供 18,000万元整的授信额度，授信期间自 2012年12月20日起至2015年12月19日止。
（3）发行人与中国光大银行股份有限公司重庆分行间的授信协议、贸易融资协议
2012年10月15日，发行人与中国光大银行重庆分行签订《综合授信协议》（编号南12103号），约定由中国光大银行重庆分行向发行人提供1亿元整的授信额度，授信期间自2012年10月19日至2015年8月21日止。
2012年 10月 15日，发行人与与中国光大银行重庆分行签订《贸易融资综
合授信协议》（编号南12103号），约定由中国光大银行重庆分行向发行人提供最高不超过 2,000万元整的贸易融资总额度，授信期间自 2012年 10月 15日至2015年8月21日止。
4、其他重大合同
截至 2012年 12月 31日，发行人及发行人子公司新增的将要履行或正在履行的其它重大合同有：
（1）2012年 6月 29日，发行人作为建设单位与施工单位宁波建工股份有限公司签订了《建设工程施工合同》（编号为PORTON-YF007）,宁波建工股份有限公司承包建设发行人新药服务外包基地研发中心项目土建工程，合同总价款暂定为5,000万元。
（2）2012年 7月 16日，成都高投置业有限公司与发行人签订两份《房屋买卖合同》，约定由成都高投置业有限公司向发行人出售位于天府生命科技园B7楼7层701号和702号房屋用作研发办公，房屋出让总价款为8,805,860元。
（3）2012年12月18日，发行人作为建设单位与施工单位重庆海鼎勘察设计有限公司签订《电力建设工程施工合同》（编号为PORTON-108C079），重庆海鼎勘察设计有限公司承包建设发行人 10KV专线及附属工程，合同总价款为7,369,668元。
（4）发行人与合益管理咨询（上海）有限公司分别于 2012年 7月 26日、2012年8月10日签订协议书及补充协议，约定由合益管理咨询（上海）有限公司向发行人提供组织有效性提升及人才发展项目的管理咨询服务，该项目的服务费总额为人民币857.35万元。
本所律师认为，上述协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定，为签署各方的真实意思表示，不存在潜在的法律纠纷或重大法律障碍。根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已经履行完毕的重大合同亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）根据发行人的声明，以及政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在有因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的影响本次发行及上市的侵权之债。
（三）截至 2012年 12月 31日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它债权债务情况，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间无其它相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人其他应收款为9,418,138.69元，其他应付款为7,389,775.44元，无其他持有发行人5%（含5%）以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系发行人开展正常的经营活动发生，合法有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人未发生新的重大资产变化或收购兼并事项。
十、发行人章程的制定和修改
为符合 2012年 5月 1日起施行的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）的相关规定，发行人对发行并上市后启用的《公司章程（草案）》的部分条款作出相应修改。修改后的《公司章程（草案）》分别经发行人于2012年11月23日、2012年12月10日召开的第二届董事会第二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。
本所律师核查后认为：发行人《公司章程（草案）》的修改已履行了必要的法律程序；修改后的《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
经本所律师核查发行人于报告期内新召开的股东大会、董事会、监事会、
董事会专门委员会的会议决议、记录等资料，本所律师认为，发行人报告期内新召开的股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会的召开程序、决议内容符合法律规定，是合法、合规、真实、有效的。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及发行人员工劳动和社会保障情况
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
由于发行人第一届董事会、监事会任期届满，发行人在报告期内重新选举、聘任了第二届董事会、监事会成员及高级管理人员，具体情况如下：
1、经 2012年 10月 8日召开的发行人 2012年第三次临时股东大会审议通过，居年丰、徐爱武、陶荣、邵俊、Alois AntoonLemmens、Thomas Gunn Archibald等 6人担任发行人第二届董事会非独立董事，管一民、Edward MingGuo和尤启冬等3人担任发行人第二届董事会独立董事，前述9人共同组成发行人第二届董事会。
2、经 2012年 10月 8日召开的发行人 2012年第三次临时股东大会审议通过，覃军、张乐担任发行人第二届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事曾会共同组成发行人第二届监事会。
3、经2012年10月12日召开的发行人第二届董事会第一次会议审议通过，发行人继续聘任徐爱武担任公司总经理，聘任张和兵、兰志银、陶荣、QingShao、朱坡担任副总经理，陶荣担任董事会秘书和财务负责人。发行人的高级管理人员由前述6人组成。
经本所律师核查发行人相关股东大会、董事会、提名委员会会议决议等文件以及独立董事发表的独立董事意见后认为：
1、发行人选举公司董事、监事和聘任高级管理人员履行了必要的法律程序，董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。最近两年内发行人的董事、高级管理人员不存在重大变化；
2、发行人已经聘任了独立董事并制定了独立董事工作制度，独立董事占发行人董事会董事总数的三分之一，且其中包括了会计专业人士管一民（会计学教
授）。发行人独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人员工劳动和社会保障情况
1、发行人及其境内子公司劳动合同的签订情况
经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人及其境内子公司海腾制药、海腾化工、飞腾科技共有正式员工948人，境外子公司共有员工3人，发行人及其境内子公司已按法律法规规定与员工签订了劳动合同或聘用合同。
2、发行人及其境内子公司截止 2012年 12月 31日缴纳社会保险、住房公积金的情况
截止到 2012年 12月 31日，发行人及其境内子公司的部分员工未参加社会保险或未缴纳全部社会保险。发行人及其境内子公司的 67名员工未参加社会保险或未缴纳全部社会保险的原因主要包括：①2名新入职员工，尚未办理完毕社保登记手续；②23名员工系退休返聘，已超出社保购买年龄期限，仅参保部分险种；③1名员工已自行参保部分险种；④17名由原单位继续为其缴纳社会保险或尚未办理完毕社会保险关系转移手续的员工未参保部分险种；⑤3名员工系自主择业的军队转业干部，其基本医疗保险执行《重庆市关于自主择业的军队转业干部安置管理若干问题的试行意见》的规定；⑥2名外籍员工；⑦19名非城镇户籍的外来务工人员，飞腾科技按照《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市工伤保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本医疗保险若干问题的通知》、《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市城镇职工基本养老保险有关问题的通知》的规定为其缴纳工伤保险、基本医疗保险和基本养老保险。
截止到 2012年 12月 31日，发行人及其境内子公司的部分员工未缴纳住房公积金。发行人及其境内子公司 46名未缴纳住房公积金的员工主要包括 1名新入职员工、23名退休返聘的员工、2名外籍员工、14名非城镇户口且自愿放弃缴存住房公积金的员工、1名自愿放弃缴存住房公积金员工、5名由原单位缴纳住房公积金或尚未办理完毕账户转移手续的员工。
3、缴费比例
经本所律师核查，截至 2012年 12月 31日，发行人及其子公司在上海、成都、北京地区缴纳社会保险和住房公积金的比例未发生变化，发行人及其子公司在重庆地区缴纳社会保险和住房公积金的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|险种|缴费比例||
|||公司缴纳比例|个人缴费比例|
|1|养老保险（注1）|17.00%|8.00%|
|2|失业保险（注1）|1.00%|1.00%|
|3|医疗保险（注1）|8.00%(注3)|2%+2元|
|4|工伤保险（注2）|4.5%、1.3%、0.5%|0.00%|
|5|生育保险|0.70%|0.00%|
|6|住房公积金|7.00%|7.00%|

注1：根据《重庆市人力资源和社会保障局、重庆市财政局、重庆市地方税务局关于调整企业社会保险缴费费率的通知》（渝人社发[2012]194号），2012年 9月 1日起至 2013年 8月 31日，重庆市企业基本养老保险缴费比例降低至17%，失业保险缴费比例降低至1%，基本医疗保险缴费比例降低至7%。
注2：据《重庆市劳动和社会保障局关于贯彻执行<工伤保险条例>有关问题处理意见的通知》以及《重庆市工伤保险分类行业基准费率标准》、《重庆市社会保险局关于调整全市第三类风险行业工伤保险基准费率的紧急通知》等文件的规定，发行人目前的工伤保险缴费比例为4.5%，海腾进出口工伤保险缴费比例为0.5%、海腾制药的工伤保险缴费比例为1.3%。
注3：含大额补充医疗保险。大额补充医疗保险的企业缴费比例为1%。
根据上述情况以及相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查后认为：发行人及其境内子公司最近三年内不存在违反社会保险和住房公积金方面法律法规的重大违法违规行为，也没有受到过行政处罚；发行人近三年虽存在未为少部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，但对发行人近三年的经营业绩影响较小，且发行人实际控制人已承诺承担可能发生的补缴款项，因此不会对发行人满足发行上市条件构成实质性影响。
十三、发行人的税务
1、发行人执行的税种、税率
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收优惠政策问题的通知》（财税[2011]58号）文件，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。2012年度发行人的经营业务未发生改变，发行人 2012年度暂按15%税率申报缴纳企业所得税。同时，重庆市长寿区国家税务局也已出具说明，同意发行人2012年暂按照西部大开发优惠税率15%进行所得税申报缴纳。
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人执行的税种、税率未发生重大变化，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2、发行人新获取的财政补贴情况
2012年 6月 30日至 2012年 12月 31日期间，发行人新获得的财政补贴情况如下：
（1）依照重庆市财政局下发的《关于拨付2011年度机电和高新技术产品出口结构调整资金的通知》（渝财企[2012]684号），发行人获得补贴资金 13万元。
（2）依照重庆市财政局下发的《关于拨付2012年度重庆市出口品牌发展资金的通知》（渝财企[2012]683号），发行人获得补贴资金0.7万元。
（3）依照重庆市财政局、重庆市经济和信息化委员会下发的《关于拨付2012年8月工业稳增长专项资金的通知》（渝财企[2012]654号），发行人获得补贴资金10万元。
（4）依照重庆市财政局下发的《关于下达2011年第四季度服务外包技术创新和新产品研发自主资金预算的通知》（渝财企[2012]595号），发行人分别获得2.2万元和0.8万元的补贴资金。
（5）依照《关于下达2012年重庆市第五批科技计划项目的通知》，发行人获得补贴资金6万元。
（6）依照《关于组织中小企业用户申请研发公共服务平台大型科学仪器设施共享补贴资金的通知》，发行人子公司飞腾科技获得补贴资金4.05万元。
（7）依照《闵行区人民政府关于贯彻落实科学发展观进一步推进科技创新和成果产业化的实施意见》，发行人子公司飞腾科技获得补贴资金 10.8693万元。
（8）依照重庆市财政局下发的《关于下达2012年度服务外包业务发展资金预算的通知》（渝财企[2012]689号），发行人获得补贴资金10.9万元。
（9）依照重庆市财政局下发的《关于拨付2012年对外经济技术合作资助资金的通知》（渝财企[2012]764号），发行人获得补贴资金4万元。
（10）依照重庆市财政局下发的《关于拨付 2012年度机电和高新技术产品出口结构调整资金的通知》（渝财企[2012]799号），发行人获得补贴资金 28万元。
（11）依照重庆市财政局下发的《关于拨付2012年7-11月国际市场开拓资助资金的通知》（渝财企[2012]800号），发行人获得补贴资金26.2万元。
（12）依照重庆市经济和信息化委员会、重庆市发展和改革委员会、重庆财政局下发的《关于下达 2012年第二批重庆市民营经济发展专项资金项目计划的通知》（渝经信民经[2012]6号），发行人获得补贴资金50万元。
（13）依照《关于下达 2011年重庆市第二批科技项目计划的通知》（渝科发计字[2011]7号），发行人获得补贴资金40万元.
（14）依照《关于进一步做好高校毕业生定向就业培训工作的通知》（渝人社发[2011]275号），发行人获得补贴资金0.3万元。
（15）依照重庆市长寿区财政局《关于下达 2011年产业结构调整（含农民创业）项目市级基本建设统筹资金的通知》（长财经[2011]371号），发行人获得补贴资金15万元。
（16）依照重庆市长寿区经济和信息化委员会、重庆市长寿区财政局《关于下达 2011年中小企业流动资金贷款贴息（切块部分）分配计划的通知》（长经信发[2012]58号），发行人获得补贴资金14万元。
（17）依照重庆市长寿区科学技术委员会《关于开展 2011年度专利资助奖
励工作的通知》（长科委发[2012]2号），发行人获得补贴资金1.2万元。
（18）依照重庆市长寿区人民政府下发的《长寿区工业企业年度评奖办法》的规定，发行人获得补贴资金6万元。
（19）依照重庆市长寿区人民政府《关于表彰2009-2010年度长寿区科学技术进步奖励的决定》（长寿府发[2012]80号）,发行人获得补贴资金10万。
（20）依照《重庆市专利资助办法（试行）》的规定，发行人分别获得0.454万元和0.2万元的资助资金。
（21）依照重庆市财政局、重庆市对外贸易经济委员会下发的《关于下达 2011年 1-9月服务外包技术创新和新产品研发资助资金预算的通知》（渝财企[2011]563号），海腾制药获得补贴资金0.6万元。
（22）依照重庆高新区管理委员会经济发展局、重庆高新区管理委员会财务局下发的《关于下达 2012年重庆高新区科技创新奖励资金的通知》（渝高新经发[2012]9号），发行人获得补贴资金0.7万元。
（23）依照《重庆市节能专项资金使用与管理暂行办法》的规定，发行人获得节能专项资金10万元。
经本所律师核查，发行人新取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
3、根据发行人的纳税资料以及重庆市长寿区地方税务局、重庆市长寿区国家税务局、重庆高新技术产业开发区地方税务局、重庆市高新技术产业开发区国家税务局、重庆市北部新区国家税务局、重庆市北部新区地方税务局、上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局、成都高新技术产业开发区地方税务局、四川省成都高新技术产业开发区国家税务局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境内子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据重庆市长寿区环境保护局、重庆市九龙坡区环境保护局、上海市
闵行区环境保护局、成都高新区城市管理和环境保护局出具的证明文件并经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营活动和本次募集资金拟投资项目在所有重大方面均符合国家有关环境保护的要求及政策，近三年内没有违反环境保护法律、法规的行为。
（二）根据重庆市长寿区质量技术监督局、重庆市质量技术监督局高新技术产业开发区分局、重庆出入境检验检疫局、上海市闵行区质量技术监督局出具的证明，发行人及其境内子公司近三年在重庆市长寿区质量技术监督局、重庆市高新区质量技术监督局、重庆出入境检验检疫局、上海市闵行区质量技术监督局无行政处罚及产品投诉方面的不良记录。
十五、发行人募集资金的运用及业务发展目标
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金的运用及业务发展目标未发生变化。
十六、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师审阅招股说明书，特别是发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
十七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市在主体资格、实质条件等方面符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件和要求，不存在对本次发行并上市构成实质性影响的情形，有关本次发行及上市的全部申请材料尚待中国证监会核准。
待中国证监会核准后，发行人可向社会公众公开发行股票，并经证券交易所批准后上市交易。
（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏 律师 经办律师：徐猛 律师
（签名） （签名）
文成炜 律师
（签名）
周游 律师
（签名）
年 月 日