上海市锦天城律师事务所
关于
欣龙控股（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
法律意见书
———————————————————————地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：（021）20511000 传真：（021）20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................... 4正文 ............................................................................................................................. 11一、本次交易方案的主要内容........................................................................... 11二、本次交易各方的主体资格........................................................................... 24三、本次募集配套资金认购方主体资格........................................................... 29四、本次交易的批准和授权............................................................................... 31五、本次交易的实质条件................................................................................... 33六、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议....................................... 45七、标的公司及其附属公司的情况................................................................... 46八、关于本次交易所涉及债务的处理............................................................. 107九、关于本次交易所涉及的员工安置方案..................................................... 107十、关联交易与同业竞争................................................................................. 108十一、本次交易的信息披露............................................................................. 111十二、本次募集配套资金的使用情况............................................................. 112十三、本次交易的中介机构及其资格合法性................................................. 118十四、内幕信息知情人买卖股票的情况......................................................... 120十五、其他需要说明的问题............................................................................. 125十六、结论意见................................................................................................. 131
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于欣龙控股（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：欣龙控股（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“欣龙控股”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任欣龙控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中国现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，并就本次交易有关事项向欣龙控股、山西华卫药业有限公司、安徽德昌药业股份有限公司及其股东、高级管理人员以及有关各方做了必要的询问和讨论。
本法律意见书依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定出具。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：各方将及时向上市公司提供本次重大资产重组所需的相关信息，并承诺在本次重大资产重组过程
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中提供的信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和评估报告中数据和结论的引述，不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核。本所同意欣龙控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供欣龙控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关本次交易的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|欣龙控股/发行人/上市公司/公司|指|欣龙控股（集团）股份有限公司|
|欣龙有限|指|公司前身，海南欣龙无纺实业有限公司|
|交易对方|指|王江泉、范冰、葛德州、孙伟|
|海南永昌和|指|海南永昌和投资有限公司|
|蓝星金石|指|深圳蓝星金石资产管理有限公司|
|国傲远辉|指|国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司|
|认购对象|指|海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|发行人向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的资产并向海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行/本次发行股份及支付现金购买资产|指|发行人向交易对方发行股份及支付现金以购买其所持有的标的资产|
|本次配套融资/本次募集配套资金|指|发行人向海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉非公开发行股份，募集不超过60,902万元的配套资金|

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|标的资产|指|王江泉、范冰持有华卫药业 100%的股权和葛德州、孙伟持有德昌药业70%的股份|
|标的公司|指|山西华卫药业有限公司、安徽德昌药业股份有限公司|
|华卫药业|指|山西华卫药业有限公司|
|太原华卫|指|太原华卫药业有限公司，华卫药业的前身|
|中核集团|指|中国核工业集团公司|
|华卫制药厂|指|太原华卫制药厂|
|中辐院|指|中国辐射防护研究院|
|红日药业|指|天津红日药业股份有限公司|
|裕民华卫|指|裕民县华卫红花科技有限公司|
|德昌药业|指|安徽德昌药业股份有限公司|
|德昌有限|指|安徽德昌药业饮片有限公司、亳州市德昌药业有限公司|
|聂桥行政村|指|安徽省大杨镇聂桥行政村|
|海南筑华|指|海南筑华科工贸有限公司|
|定价基准日|指|欣龙控股审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第六次会议|

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|||决议公告日|
|评估基准日|指|本次交易评估的基准日，即 2016年5月31日|
|交割日|指|标的资产办理完毕过户至欣龙控股名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股份有限公司|
|申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|财达证券|指|财达证券股份有限公司|
|审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审华寅|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、资产评估机构|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司、北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任|

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|||公司|
|本所|指|上海市锦天城律师事务所|
|本所律师|指|上海市锦天城律师事务所经办律师|
|财达欣龙 1号|指|财达证券-工商银行-财达欣龙1号集合资产管理计划|
|《报告书（草案）》|指|《欣龙（控股）集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司、财达证券股份有限公司关于欣龙（控股）集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务报告》|
|《购买资产协议》|指|《欣龙（控股）集团股份有限公司与王江泉、范冰发行股份及支付现金购买资产协议》、《欣龙（控股）集团股份有限公司与葛德州、孙伟发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|欣龙控股分别与海南永昌和、国傲远辉、蓝星金石签署的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议》|

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|《股份认购协议之补充协议》|指|欣龙控股分别与海南永昌和、国傲远辉、蓝星金石签署的《欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|《欣龙控股（集团）股份有限公司与王江泉发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》、《欣龙控股（集团）股份有限公司与葛德州发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《业绩承诺与补偿协议之补充协议》|指|《欣龙控股（集团）股份有限公司与王江泉发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《欣龙控股（集团）股份有限公司与葛德州发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》|
|《华卫药业评估报告》|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司于2016年10月12日出具的中瑞评报字[2016]080731029 号《欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股份收购山西华卫药业有限公司股权项目资产评估报告》|
|《德昌药业评估报告》|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016年10 月11日出具的|

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|||国融兴华评报字[2016]第 030058号《欣龙控股（集团）股份有限公司拟发行股票收购安徽德昌药业股份有限公司 70%股权项目评估报告》|
|《华卫药业审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10 月10日出具的大华审字[2016]007276 号《审计报告》|
|《德昌药业审计报告》|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 9日出具的CHW证审字[2016]0448号《审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10 月15日出具的大华核字[2016]003691 号《欣龙控股（集团）股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|2016 年 9 月 8 日发布的经证监会修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《适用意见第 12号》|指|《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年4月 24日发布）|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次交易方案的主要内容
根据欣龙控股第六届董事会第六次会议决议、第六届董事会第七次会议决议、第六届董事会第十三次会议决议，欣龙控股为本次交易编制的《报告书（草案）》、欣龙控股与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议、欣龙控股与认购对象签署的《股份认购协议》及其补充协议等文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
1.欣龙控股拟以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰合计持有的华卫药业100%股权及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%股份，同时拟向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量预计不超过8,813.6034万股，募集资金总金额预计不超过60,902万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
欣龙控股本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。
2.根据欣龙控股经审计的 2015年度财务数据、华卫药业及德昌药业经审计的报告期内的财务报表以及成交金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|2015 年末/年度欣龙控股|2015 年末/年度华卫药业|2015 年末/年度德昌药业|标的资产合计|占 比（%）|

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|资产总额及成交金额孰高|109,172.84|60,000|23,152.5|83,152.5|76.17|
|资产净额及成交金额孰高|62,008.35|60,000|23,152.5|83,152.5|134.1|
|营业收入|30,323.52|8,728.7|25,879.41|34,608.11|114.13|

根据上述计算结果，标的资产合计的资产总额（成交金额与账面值较高者）、净资产额（成交金额与账面值较高者）及营业收入均超过上市公司相应指标的50%。根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
3.根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》的相关规定，本次交易前，交易对方之一王江泉与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王江泉将持有上市公司8.08%股份，成为持股5%以上的股东，从而视同公司关联方。
同时，在本次交易中，上市公司拟募集配套资金的认购对象之一海南永昌和为公司控股股东海南筑华的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：华卫药业的股东王江泉、范冰，德昌药业的股东葛德州、孙伟。
2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为王江泉、范冰合计持有的华
上海市锦天城律师事务所 法律意见书卫药业100%的股权及葛德州、孙伟合计持有的德昌药业70%的股份。
3.标的资产的定价原则及交易价格
以2016年5月31日为评估基准日，由中瑞国际对华卫药业进行评估并出具《华卫药业评估报告》，以《华卫药业评估报告》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。根据中瑞国际出具的《华卫药业评估报告》，在持续经营的假设条件下，经收益法评估，华卫药业100%股权于评估基准日的评估值为60,331万元。经公司和华卫药业全体股东共同确认，华卫药业100%股权的交易价格为60,000万元。
以2016年5月31日为评估基准日，由国融兴华对德昌药业进行评估并出具《德昌药业评估报告》，以《德昌药业评估报告》的评估结果为定价参考依据，交易价格由交易各方协商确定。根据国融兴华出具的《德昌药业评估报告》，截止评估基准日2016年5月31日，在持续经营前提下，经收益法评估，德昌药业70%股份评估值为 23,551.67万元。经公司和德昌药业全体股东共同确认，德昌药业70%股份的交易价格为23,152.5万元。
4.支付方式
公司拟以向特定对象发行股份和支付现金的方式购买华卫药业100%的股权和德昌药业70%的股份。
本次交易对价以发行股份和支付现金的方式支付，发行股份价格为 6.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会（即第六届董事会第六次会议）决议公告日。
其中，公司拟向王江泉、范冰分别支付现金人民币 17,100万元、900万元，拟向孙伟支付现金人民币4,000万元，其余对价由公司以发行股份的方式进行支付，具体支付方式如下：
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|序号|标的资产|交易对方|拟出让股权/股份比例|交易对价（万元）|股份支付||现金支付|
||||||金额（万元）|股数（万股）|金额（万元）|
|1|华 卫 药|王江泉|95%|57,000|39,900|5,774.2402|17,100|

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||业 100%股权|范冰|5%|3,000|2,100|303.9073|900|
|小计|||100%|60,000|42,000|6,078.1475|18,000|
|2|德昌药业70%股份|葛德州|56%|18,522|18,522|2,680.4631|-|
|||孙伟|14%|4,630.5|630.5|91.2445|4,000|
|小计|||70%|23,152.5|19,152.5|2,771.7076|4,000|
|合计|||-|83,152.5|61,152.5|8,849.8551|22,000|

5.本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
6.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
7.发行对象及认购方式
发行对象：王江泉、范冰、葛德州、孙伟。
认购方式：发行对象王江泉、范冰以其持有的华卫药业100%（扣除现金对价部分）的股权认购公司本次发行的股份，发行对象葛德州、孙伟以其持有的德昌药业70%（扣除现金对价部分）的股份认购公司本次发行的股份。
8.发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前二十个交易日欣龙控股股票的交易均价的90%，即6.91元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应的调整。
9.发行数量
本次重组标的资产的交易价格总计为 83,152.5万元，减去以现金支付的
22,000万元，以发行价格 6.91元/股计算，欣龙控股拟发行股份购买资产的股份
上海市锦天城律师事务所 法律意见书发行数量为8,849.8551万股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
10.发行股份的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定进行交易。
11.锁定期安排
（1）王江泉承诺基于本次重组所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月之内不转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在前述 36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按证监会及深交所有关规定执行。
范冰承诺基于本次重组所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12个月之内不转让，之后按证监会及深交所有关规定执行。
由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
（2）葛德州承诺基于本次重组所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月之内不转让，但根据《业绩承诺与补偿协议》约定上市公司向本人回购股份用于利润补偿用途的除外。同时，为保障利润承诺补偿的可执行性，同意在前述 36个月限售期届满后届时名下尚持有的本次交易所取得的股份将继续锁定比例不低于30%，直至其补偿义务已全部履行完毕，之后按证监会及深交所有关规定执行。
孙伟承诺基于本次重组所获得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36个月之内不转让，之后按证监会及深交所有关规定执行。
由于公司送红股、资本公积转增等原因而新增的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 12.上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。
13.标的资产过渡期间损益归属
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间（即过渡期），标的资产产生的收益由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方承担，并由交易对方按本次交易前所拥有的标的公司股权比例分别向上市公司以现金的方式全额补偿。
14.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易对手与上市公司签署的《购买资产协议》，交易对方葛德州、孙伟应当自本次重组取得中国证监会核准后 6个月内将德昌药业变更为有限责任公司，同时将变更后的有限责任公司70%的股份过户至欣龙控股名下。交易对方王江泉、范冰应当自本次重组取得中国证监会核准后30日内将华卫药业100%的股权登记至欣龙控股名下，并向工商登记管理机关办理完毕标的资产变更登记有关的公司章程备案等手续。
根据《购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
15.业绩承诺与补偿
（1）华卫药业之王江泉
①利润承诺数
王江泉对华卫药业的利润补偿期间为 2016年、2017年、2018年、2019年。
根据标的公司收益法预估数，王江泉承诺，华卫药业 2016年、2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800万元、5,500万元、8,000万元和10,000万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书②利润补偿的触发
上市公司将在业绩承诺期的每一会计年度结束后的年报审计时聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对华卫药业该年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。华卫药业该年度净利润差额将按照王江泉作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。华卫药业截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人王江泉应当按该差额对欣龙控股进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
③利润补偿安排
当触发利润补偿条件时，补偿期间内，王江泉应以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份）及现金相结合的方式对上市公司进行补偿。其中，各期采取股份补偿及现金补偿的金额分别占当期应补偿总金额的70%和30%。具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×华卫药业100%股权的交易价格－累积已补偿金额
公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为王江泉承诺的 2016年、2017年、2018年和2019年净利润数总和，即26,300万元。王江泉在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
a.股份补偿
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×70%÷本次发行股份的价格。
在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿股份数量亦据此作相应调整。
利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回购王江泉补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书价格回购王江泉应补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知王江泉，王江泉应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除王江泉之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除王江泉持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
当期股份不足补偿的部分，应以现金方式补偿。
b.现金补偿
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×30%。
利润补偿期内每一年度届满后，若触发补偿情形的，王江泉应在收到上市公司关于补偿事项的书面通知后十个工作日内将全部应补偿现金划转至上市公司账户。如果王江泉未能按照上述规定履行现金补偿或现金补偿金额不足，上市公司将对其实施股份补偿程序。
④减值补偿安排
利润补偿期间届满时，欣龙控股将不晚于2020年6月15日聘请经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对华卫药业进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果华卫药业期末减值额大于利润补偿期间累计已补偿金额，双方将于《减值测试报告》出具之日起2日内，按照《业绩承诺与补偿协议》相应条款计算并确定应补偿金额。补偿方式为以王江泉本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、送股等新增的股份）及现金相结合，其中采取股份补偿及现金补偿的金额分别占应补偿总额的70%和30%。具体计算公式如下：
应补偿金额=期末标的资产减值额—利润补偿期间累计已补偿金额
应补偿股份数量=应补偿金额×70%÷本次发行股份的价格
应补偿现金金额=应补偿金额×30%
股份及现金补偿的具体实施程序与上述利润补偿相同。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据上述方法确定应补偿金额之日起3日内，双方应依照约定进行股份及现金补偿。
（2）德昌药业之葛德州
①利润承诺数
葛德州对德昌药业的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年。葛德州承诺，德昌药业 2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3,520万元、3,950万元、4,420万元。如本次交易的实施完毕时间延后，则业绩承诺期间随之顺延，总业绩承诺期为三个会计年度（首个会计年度为本次交易实施完毕日所在之会计年度）。如中国证监会或深交所要求对前述盈利预测承诺补偿期限予以调整，公司与葛德州将一致同意根据中国证监会或深交所的要求予以相应调整。
②利润补偿的触发
欣龙控股将于业绩承诺年度期间内的每个会计年度结束后的年报审计时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对德昌药业在该业绩承诺年度实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具《专项审核报告》。德昌药业各业绩承诺年度净利润差额将按照葛德州作出的承诺净利润数减去实际净利润数进行计算，并以会计师事务所出具的《专项审核报告》确定的数值为准。若德昌药业截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，葛德州应按该差额对欣龙控股进行补偿（如此前年度已补偿金额大于该差额的则该年度无需补偿）。
③利润补偿安排
当触发利润补偿条件时，补偿期间内，葛德州优先以其本次交易获得的上市公司股份（包括因该股份所取得的资本公积转增、股票分红等新增的股份）对上市公司进行补偿。
a.股份补偿
当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数总和×德昌药业70%股份的交
上海市锦天城律师事务所 法律意见书易价格÷本次股票发行价格-累计已补偿股份数量
公式中“利润补偿期间累积承诺净利润数”为葛德州承诺的2016年、2017年、2018年净利润数总和，即11,890万元。葛德州在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
在本次发行的定价基准日至补偿义务完毕期间，如果欣龙控股实施资本公积转增或派送股本红利等除权事项的，则发行价格相应调整，补偿的股份数亦据此作相应调整。
利润补偿期内每一年度届满后，若发生需要补偿情形的，上市公司应就其回购葛德州补偿股份事宜（以下简称“回购议案”）召开董事会和股东大会。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购议案，则上市公司将以总价人民币1元的价格回购葛德州应补偿股份并注销；若上市公司股东大会未审议通过上述股份回购议案，上市公司应自股东大会决议公告后十个工作日内以书面方式通知葛德州，葛德州应在收到上述书面通知后三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司该次股东大会股权登记日在册的除葛德州之外的其他股东（以下简称“获赠股东”），获赠股东按其在股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除葛德州持有的股份数量后上市公司股本总额的比例获赠股份。
b.现金补偿
当期股份不足补偿的部分，应现金方式补偿。现金补偿计算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份总额-当期已补偿股份数）×本次发行股份的价格-已补偿的现金金额。
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应当补偿现金数额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于0，则按 0取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
④减值补偿安排
利润补偿期间届满时，欣龙控股将不晚于2019年6月15日聘请经双方认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果德昌药业期末减值额大于已补偿股份总数×发行价格，双方将于《减值测试报告》出具之日起2日内，按照《业绩承诺与补偿协议》相应条
上海市锦天城律师事务所 法律意见书款计算并确定应补偿金额。葛德州优先以股份进行补偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿股份数量=（期末标的资产减值额-利润补偿期间累计已补偿金额）/本次发行股份的价格。
股份补偿的具体实施程序与上述利润补偿相同。经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。
根据上述方法确定应补偿金额之日起3日内，双方按照约定进行股份及现金补偿。
16.超额业绩奖励
业绩承诺期限届满后，若德昌药业经审计核定的累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，且在由上市公司聘请具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对取得的德昌药业70%的股份进行减值测试，若确认未发生资产减值的，则将德昌药业累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的20%作为对德昌药业管理层和其他核心经营人员的奖励，但奖励额不得超过本次购买德昌药业70%股份的价格（即人民币23,152.5万元）的20%。
德昌药业董事会应该在具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所对其补偿期最后一个会计年度实现净利润数出具专项意见后的二十个工作日内，确定该项奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经德昌药业董事会审议通过后实施。
（三）募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币 60,902万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，具体方案如下：
1.本次募集配套资金所涉发行的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3.发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉。
认购方式：海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉以现金认购公司本次募集配套资金发行的股份。
本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期和询价方式，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。因此，本次募集配套资金非公开发行股份与购买标的资产非公开发行股份的发行价格一致，为6.91元/股，视为一次发行。
4.发行价格
本次募集配套资金发行股份定价方式、限售期，按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日（即欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日），发行价格为定价基准日前 20个交易日欣龙控股股票交易均价的90%，即6.91元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金发行股票的发行价格作相应的调整。
5.发行数量
本次募集配套资金规模为不超过人民币60,902万元，按照本次募集配套资金的发行价格人民币 6.91元/股计算，发行股份数量为不超过 8,813.6034万股。其中向海南永昌和发行不超过6,413.6034万股；向蓝星金石发行不超过1,200万股；
向国傲远辉发行不超过1,200万股。
在本次募集配套资金的发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金非公开发行股票
上海市锦天城律师事务所 法律意见书的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
6.配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过60,902万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
7.发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据中国证监会和深交所的规定进行交易。
8.锁定期安排
参与配套募集资金认购的海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉以现金认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉认购本次非公开发行的股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述锁定安排。
9.上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润将由上市公司本次配套融资完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10.募集资金用途
本次募集配套资金拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|实施方|募集资金项目|所需资金（万元）|
|1|上市公司|本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对价|22,000|
|2|华卫药业|扩建注射液、口服液生产线及其配套项目|11,210.5|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3||红花注射液大品种改造升级项目|5,170|
|4||红花种植基地建设项目|4,346.5|
|5||营销网络建设项目|2,684.5|
|6|德昌药业|新建中药饮片生产线及其配套项目|4,822|
|7||二氧化碳超临界萃取提取物项目|5,748.5|
|8||中药材种植基地建设项目|3,020|
|9|上市公司|中介费用|1,900|
|-|-|合计|60,902|

经核查，本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为；本次交易的方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方包括欣龙控股、交易对方以及本次募集配套资金的认购对象。
对于本次交易各方的主体资格，本所律师采取了书面审查、查询的核查方式，包括但不限于对本次交易各方的身份证（涉及自然人的）、营业执照、工商登记信息材料等文件进行书面审查；就交易各方的工商信息登录相关政府部门网站进行查询。
基于上述核查，本所就本次交易各方的主体资格发表如下法律意见：
（一）欣龙控股的主体资格
经审阅欣龙控股现行有效的《营业执照》及查阅工商行政管理机关提供的工
商登记资料，欣龙控股是依据中国法律、法规的规定，经有权部门登记设立，且
上海市锦天城律师事务所 法律意见书其发行的社会公众股（A股）在深交所主板上市交易的股份有限公司。欣龙控股的设立及股本变动情况如下：
1.改制及设立情况
欣龙控股的前身为海南欣龙无纺实业有限公司（以下简称“欣龙有限”），成立于1993年7月16日。经海南省人民政府琼府函[1999]62号文批准，由发起人上海申达股份有限公司、海南欣安实业总公司、合盛投资有限公司、海南东北物资开发公司和甘肃华原企业总公司共同发起，以欣龙有限截至 1998年 12月 31日经审计的净资产按1:1的折股比例折股、依法整体变更而设立的股份有限公司。
根据深圳华鹏会计师事务所深华审字[1999]106号审计报告，海南欣龙无纺实业有限公司 1998年 12月 31日经审计的净资产为 15,000万元，按 1:1的折股比例折合股本总额为 15,000万股。欣龙控股在海南省工商行政管理局注册，欣龙控股的股份总数为15,000万股。
2.1999年8月，首次公开发行股票
经中国证监会证监发字[1999]114号文核准，欣龙控股于1999年9月8日通过深圳证券交易所股票交易系统向社会公众公开发行人民币普通股 5,500万股，其中向社会公众公开发行4,950万股，向证券投资基金配售550万股，每股面值为 1元，发行价为 5.8元。欣龙控股向社会公众公开发行的 4,950万股社会公众股于1999年12月9日在深圳证券交易所挂牌交易，向证券投资基金配售的 550万股于2000年2月17日上市交易。本次股票发行后，欣龙控股的总股本为20,500万股。
3.2000年7月和2002年9月，公司股权转让
上海申达股份有限公司分别于2000年7月21日和2002年9月21日与海南柯鑫投资有限公司签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，将其持有的欣龙控股37,590,850股法人股股份（送股前为34,173,500股）作价5,000万元转让给海南柯鑫投资有限公司（2004年更名为北京柯鑫投资有限公司）。
4.2002年6月，送股及及资本公积转增股本
欣龙控股于 2002年 6月 28日以公司 2001年末总股本 20,500万股为基数，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书向全体股东每 10股送红股 0.5股，另用公积金转增 0.5股，送转后欣龙控股总股本变更为22,550万股。
5.2006年7月，资本公积转增股本
2006年7月17日，欣龙控股按每10股转增3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 6,765万股，每股面值 1元，增加股本 6,765万元，转增后欣龙控股总股本为29,315万股。
6.2012年3月，非公开发行股票
2012年 3月 29日，欣龙控股非公开发行股票 12,100万股，募集认购资金 54,208万元，其中股本 12,100万元，支付中介机构等发行费用 2,193.49万元，资本公积39,914.51万元。募集资金的实收情况已于2012年3月29日经立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第 111526号验资报告验证。非公开发行完成后欣龙控股的总股本为41,415万股。
7.2013年5月，送股
欣龙控股于 2013年 5月 20日以公司 2002年末总股本 41,415万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，送股后欣龙控股总股本为53,839.5万股。
截至本法律意见书出具之日，欣龙控股持有海南省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914600006200019600的《营业执照》。根据《营业执照》，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询，欣龙控股的基本信息如下：
住所：海南省澄迈县老城经济开发区
法定代表人：郭开铸
注册资本：53,839.5万元
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：研制和销售各种非织造材料及其深加工产品；道地中药材的规模化养植和维护、中药饮片和中成药中间体的提取加工、中成药的研发和生产经营；
功能性保健品的研发和生产经营；医药产品和医疗器械产品的批发、零售；医疗
上海市锦天城律师事务所 法律意见书机构的经营管理；健康养生养老房地产开发；生物技术产品的研发和生产经营；
精细磷化工产品及高端全养份全水溶肥料的研制和生产经营；进出口业务；技术咨询服务；热带高效农业开发；建筑材料、通讯器材、有色金属、黑色金属、文化用品、纸张、化工原料、农资产品、装饰材料、机电设备及配件的批发业务；
健康、医疗、文化项目的开发投资；其他对外投资业务。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，欣龙控股是依法成立并合法存续的上市公司，欣龙控股具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经查阅王江泉、范冰、葛德州、孙伟填写的调查问卷、自然人股东的身份证等资料，4位自然人股东的简要情况如下：
1.王江泉
截至本法律意见书出具之日，王江泉持有华卫药业95%的股权，中国籍自然人，身份证号码14010219620619****，通讯地址为山西省太原市小店区，王江泉现担任华卫药业的董事长兼总经理。
根据王江泉签署的调查表并经本所律师核查，除持有华卫药业95%的股权外，王江泉未参股、控股其他企业。
2.范冰
截至本法律意见书出具之日，范冰持有华卫药业5%的股权，中国籍自然人，身份证号码14240119740708****，通讯地址为山西省太原市杏花岭区，范冰现担任华卫药业的董事兼副总经理。
根据范冰签署的调查表并经本所律师核查，除持有华卫药业5%的股权外，范冰控制的核心企业和关联企业还包括上海银润医疗器械有限公司。该企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|上海银润医疗器械有限公司|500|III 类医疗器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）、一类医疗器械、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、计算机软件、办公用品、日用百货、五金交电、机电设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、服装服饰、鞋帽、箱包的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|范冰持股52.8%|

3.葛德州
截至本法律意见书出具之日，葛德州持有德昌药业80%的股份，中国籍自然人，身份证号码34128119631203****，通讯地址为安徽省亳州市谯城区大杨镇聂桥行政村，葛德州现担任德昌药业的董事长兼总经理。
根据葛德州签署的调查表并经本所律师核查，除持有德昌药业80%的股份外，葛德州控制的核心企业和关联企业还包括亳州市德昌投资管理有限责任公司和上海彤绩投资管理中心。上述两家企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|经营范围|关联关系|
|亳州市德昌投资管理有限责任公司|2,000|投资管理（法律法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）|葛德州持有该公 司 100% 股权，并担任其执行董事|
|上海彤绩|-|投资管理，资产管理，实业投资，|葛德州个人独|

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|投资管理中心|商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|资企业|

4.孙伟
截至本法律意见书出具之日，孙伟持有德昌药业20%的股份，中国籍自然人，身份证号码34212619721024****，通讯地址为安徽省亳州市谯城区城父镇大韩行政村，孙伟现担任德昌药业的董事兼副总经理。
根据孙伟签署的调查表并经本所律师核查，除持有德昌药业20%的股份外，孙伟未参股、控股其他企业。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，王江泉、范冰、葛德州、孙伟均为具有民事权利能力和民事行为能力的中国公民，具备本次交易的主体资格。
三、本次募集配套资金认购方主体资格
经查阅海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉提供的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统网站查询，本次募集配套资金认购方的简要情况如下：
（1）海南永昌和
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|-|-|
|公司名称|海南永昌和投资有限公司|
|法定代表人|张哲军|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|成立日期|2015年10 月8日|
|注册资本|10,300万元|
|注册地址|海南省海口市龙昆北路 2号珠江广场帝豪大厦 21层A、B座|
|统一社会信用代码|91460000MA5RC2EC9W|
|经营范围|文化项目投资，市政项目投资开发，旅游项目投资开发，医疗项目投资、开发、运营，企业管理咨询，投资咨询服务，理财服务。|

（2）蓝星金石
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|-|-|
|公司名称|深圳蓝星金石资产管理有限公司|
|法定代表人|邓树校|
|成立日期|2013年6月 20日|
|注册资本|1,000万元|
|注册地址|深圳市福田区梅华路梅林多丽工业园 1栋 1楼1109|
|注册号|440301107491379|
|经营范围|受托资产管理；投资管理；投资顾问；股权投资；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；玉石、古玩、字画、工艺品投资及销售；国内贸易。|

（3）国傲远辉
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|-|-|
|公司名称|国傲远辉（北京）投资基金管理有限公司|
|法定代表人|陈志刚|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|成立日期|2015年10 月8日|
|注册资本|50,000万元|
|注册地址|北京市北京经济技术开发区地盛北街 1 号院 21 号楼 6 层 1单元601|
|统一社会信用代码|91110302MA0011UW8U|
|经营范围|投资基金管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得已公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，海南永昌和、蓝星金石、国傲远辉为依法成立并合法存续的有限公司，具备本次交易的主体资格。
四、本次交易的批准和授权
对于本次交易已经取得的批准和授权，本所律师采取了书面审查的核查方式。
包括但不限于：对本次交易各方的内部决策文件、交易各方的公司章程、出具的确认文件进行书面审查。
基于上述核查，本所就本次交易的批准和授权发表如下法律意见：
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.欣龙控股的内部批准和授权
（1）欣龙控股于2016年7月6日召开第六届董事会第六次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
上海市锦天城律师事务所 法律意见书金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成借壳上市的议案》、《关于本次资产重组符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易预案的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》、《关于公司签署附生效条件的利润补偿协议的议案》、《关于公司与海南永昌和签署附条件生效的欣龙控股非公开发行股票之认购协议的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》。公司独立董事对本次重组预案相关议案予以事前认可并发表了独立意见。
（2）欣龙控股于2016年8月8日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的<欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》、《关于补选公司第六届董事会董事的议案》。
（3）欣龙控股于 2016年 11月 9日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》、《关于本次交易履行法律程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》、《关于公司股票价格波动是
上海市锦天城律师事务所 法律意见书否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》、《关于制定<未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。
公司独立董事对本次重组相关议案予以事前认可并发表了独立意见。
2.标的公司的内部批准和授权
（1）华卫药业于2016年7月6日作出股东会决议，同意股东王江泉以其持有华卫药业95%的股权认购欣龙控股非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东范冰以其持有华卫药业5%的股权认购欣龙控股非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意华卫药业全体股东与欣龙控股签署《购买资产协议》及相关文件；同意股东相互放弃上述股权转让所涉及的优先购买权。
（2）德昌药业于2016年7月6日作出股东大会决议，同意欣龙控股通过发行股份及支付现金相结合的方式收购葛德州、孙伟合计持有德昌药业70%的股份；
同意德昌药业全体股东与欣龙控股签署《购买资产协议》及相关文件。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得如下批准和授权：
1.欣龙控股股东大会审议通过本次交易；
2.中国证监会核准本次交易。
基于上述，本所认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关的批准和授权合法有效。
五、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
经核查，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的相关条件：
1.关于合法经营
华卫药业主要从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研发、生产和销售，符合国家产业政策。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书德昌药业是一家集中药材种植、生产、加工、科研、销售为一体的生产型企业，主营业务为中药饮片的生产和销售，符合国家产业政策。
根据标的公司及其附属公司的环境保护主管机关、土地管理机关分别出具的证明及《德昌药业审计报告》、《华卫药业审计报告》，标的公司及其附属公司的经营活动在报告期内不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据欣龙控股、华卫药业及德昌药业目前的主营业务和经营情况，本次交易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.关于股票上市条件
根据欣龙控股关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》和《报告书（草案）》，本次交易完成后，上市公司总股本将从 538,395,000股增至不超过715,029,585股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。
本所认为，本次交易完成后，欣龙控股的股本总额和股份分布符合《证券法》和《上市规则》的规定，不会导致欣龙控股不符合股票上市条件，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.关于资产定价
根据欣龙控股关于本次交易的董事会决议、《购买资产协议》和《报告书（草案）》，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产的价格均在具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上由交易各方协商确定。
基于上述，本所认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.关于资产权属及债权债务的处理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据标的公司工商档案资料、标的公司全体股东的确认、《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的资产过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产为华卫药业100%的股权及德昌药业70%的股份，本次交易完成后，华卫药业、德昌药业作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
基于上述，本所认为，上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
5.关于持续经营能力
根据《备考审阅报告》和《独立财务顾问报告》，本次交易有利于优化和改善上市公司的业务结构，增强公司的盈利能力和持续经营能力。
本所认为，本次交易有利于欣龙控股提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，不存在可能导致欣龙控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项及第四十三条第一款第（一）项之规定。
6.关于独立性
本次交易完成后，欣龙控股的控股股东及实际控制人未发生变化，华卫药业将成为欣龙控股的全资子公司，德昌药业将成为欣龙控股的控股子公司。
本所认为，本次交易完成后，欣龙控股将在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项之规定。
7.关于法人治理结构
欣龙控股已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
上海市锦天城律师事务所 法律意见书相应的管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，欣龙控股将根据具体情况，依法进一步规范和完善公司的法人治理及内控制度。
本所认为，本次交易有利于欣龙控股保持健全有效的法人治理结构，本次交易完成后，欣龙控股将符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，前述情形符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.关于审计报告
经查阅大华于2016年4月21日出具的大华审字[2016]004376号《审计报告》，欣龙控股 2015年度财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，本所认为，前述情形符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
9.上市公司及其董事、高级管理人员违法违规情况
根据欣龙控股及其现任董事、高级管理人员的承诺，并经本所律师登录中国证监会、上交所、深交所、巨潮资讯网等相关网站查询，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
10.关于交易目的
根据本次交易方案，欣龙控股本次重组系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于实现公司的产业转型，提升上市公司盈利水平，增强抗风险能力。本次交易符合公司发展战略，同时上市公司已对本次交易完成后的业务管理模式、可能出现的整合风险及应对措施作出了具体的部署和安排，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
11.关于发行价格
根据欣龙控股审议本次交易的首次董事会决议、《购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 6.91元/股，该发行价格系按照欣龙控股第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%确定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所认为，本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款之规定。
12.关于股份锁定
本次发行股份购买资产发行股份的锁定期安排详见本法律意见书之“一、本次交易方案的主要内容/（二）本次发行股份及支付现金购买资产”。因此，本所认为，上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
13.关于是否构成借壳上市
本次交易未导致公司控制权发生变化；张哲军于 2016年 5月成为公司实际控制人，公司拟购买的标的资产与公司控股股东海南筑华、实际控制人张哲军之间不存在关联关系，不属于上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形。因此，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的规定
1.发行对象
本次募集配套资金发行股份的认购对象为海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的有关规定：
（1）发行价格
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.91元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）限售期
海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉认购本次募集配套资金非公开发行的股份，自该部分股份上市之日起三十六个月内不得转让，限售期限届满后，股份转让按
上海市锦天城律师事务所 法律意见书中国证监会及深交所有关规定执行，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）募集资金使用
经核查，募集资金用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定：
①欣龙控股向海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉非公开发行股份募集配套资金不超过60,902万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，符合《发行管理办法》第十条第（一）项的规定；
②本次募集的配套资金用于支付本次交易中现金对价、标的公司产能扩建项目、种植基地扩建项目、营销网络整合项目、红花注射液大品种改造升级项目、与支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定的情形，符合《发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
③本次募集的配套资金用于支付本次交易中现金对价、标的公司产能扩建项目、种植基地扩建项目、营销网络整合项目、红花注射液大品种改造升级项目、与支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十条第（三）项的规定；
④本次募集配套资金使用后，不会与欣龙控股的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响欣龙控股生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定；
⑤欣龙控股已经制定了募集资金管理制度，本次募集配套资金完成后，募集资金将存放于欣龙控股董事会指定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（4）上市公司的控制权
根据《重组管理办法》第十三条的规定，该条所称控制权，按照《上市公司
上海市锦天城律师事务所 法律意见书收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
①交易对方及认购对象相互之间关联关系或一致行动关系情况
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的为一致行动人。因王江泉、范冰多年共同投资华卫药业，将其认定为构成一致行动关系；葛德州、孙伟因多年共同投资德昌药业，且葛德州的妻子与孙伟的妻子系姐妹关系，葛德州与孙伟系连襟关系，将其认定为构成一致行动关系及关联关系。
经查阅华卫药业、德昌药业工商登记资料，董事、监事及高级管理人员出具的《基本情况调查表》，王江泉、范冰、葛德州和孙伟出具的《自然人股东调查问卷》及《承诺》，王江泉、范冰二人与葛德州、孙伟二人之间不存在亲属关系、股权代持、提供融资安排、相互任职、共同合作、合伙、联营或投资等情形；华卫药业、德昌药业的自然人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系、交叉等情形。
经查阅海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉工商登记资料及出具的承诺，取得其自然人股东、董事、监事及高级管理人员出具的《对外投资和任职声明》，海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉之间不存在股权关系、控制关系、提供融资安排、共同合作、合伙、联营或投资等情形；海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉的自然人股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系、交叉情形。同时，结合上述对华卫药业、德昌药业及王江泉、范冰、葛德州、孙伟的核查情况，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金的认购对象之间不存在股权关系、控制关系、提供融资安排、共同合作、合伙、联营或投资、任职、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与其关联方具有亲属关系等情形。
综上，根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》的相关规定及王江泉、范冰、葛德州、孙伟、海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉分别出具的《关于与其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系的承诺》，王江泉与范冰存在一致行动关系，葛德州与孙伟存在一致行动关系及关联关系；王江泉、范冰二人与葛德州、孙伟二人之间不存在一致行动关系或关联关系；认购对象海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉之间不存在一致行动关系或关联关系，海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉与交易对方王江泉、范冰、葛德州和孙伟之间均不存在一致行动关系或关联关系。
②本次交易后股权结构变化情况
从股本比例变化看，本次交易不会导致公司控股权发生变化，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前（截至2016年10月31日）||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（包含配套融资）||
|||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|原主要股东|海南筑华|90,098,591|16.73|90,098,591|14.37|90,098,591|12.6|
||财达欣龙1号|31,955,000|5.94|31,955,000|5.1|31,955,000|4.47|
||张碧华|24,413,274|4.53|24,413,274|3.89|24,413,274|3.41|
||紫光通信|6,350,000|1.18|6,350,000|1.01|6,350,000|0.89|
||张旭|4,000,000|0.74|4,000,000|0.64|4,000,000|0.56|
||第一期员工持股计划|3,529,800|0.66|3,529,800|0.56|3,529,800|0.49|
||丁荣兴|3,327,501|0.62|3,327,501|0.53|3,327,501|0.47|
||刘惠敏|3,173,973|0.59|3,173,973|0.51|3,173,973|0.44|
||海通证券股份有限公司约定购回专用账户|2,260,000|0.42|2,260,000|0.36|2,260,000|0.32|
||黄昌芦|2,095,500|0.39|2,095,500|0.33|2,095,500|0.29|
|交易|王江泉|-|-|57,742,402|9.21|57,742,402|8.08|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称对方 范冰葛德州孙伟||本次交易前（截至2016年10月31日）||本次交易后（不含配套融资）||本次交易后（包含配套融资）||
|||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
||范冰|-|-|3,039,073|0.48|3,039,073|0.43|
||葛德州|-|-|26,804,631|4.28|26,804,631|3.75|
||孙伟|-|-|912,445|0.15|912,445|0.13|
|募集配套资金认购方|海南永昌和|-|-|-|-|64,136,034|8.97|
||蓝星金石|-|-|-|-|12,000,000|1.68|
||国傲远辉|-|-|-|-|12,000,000|1.68|
|其他股东||367,191,361|68.2|367,191,361|58.57|367,191,361|51.35|
|合计||538,395,000|100|626,893,551|100|715,029,585|100|

根据上表，截至 2016年 10月 31日，海南筑华为上市公司第一大股东，持有上市公司16.73%的股份，第二大股东至第十大股东合计持有上市公司15.06%的股份，海南筑华持股比例比第二大股东至第十大股东累计持股多出1.67%。根据上市公司及其股东公开披露的信息，上市公司目前第二大股东至第十大股东中，除第二大股东财达欣龙 1号持股比例超过5%外，其余股东及其一致行动人并未曾作出持股比例达5%以上的权益报告，且海南筑华比上市公司目前第二大股东至第十大股东及其一致行动人中单一持股比例最高的财达欣龙 1号持股比例高10.8%。因此，上市公司目前第二大股东至第十大股东持股比例较低且较为分散，不能单独或共同影响股东大会表决结果。同时，从上市公司过往股东大会表决结果看，上市公司近三年来历次股东大会表决结果与海南筑华投票结果一致。
如上所述，海南筑华可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，除海南筑华以外的其他股东并不符合该情形。
2015年 12月，海南永昌和向饶勇、冯志军、申师贤收购其合计持有的海南筑华77%的股权，并办理完成工商变更手续，此时，郭开铸持有海南永昌和95%的股权。2016年3月18日，海南证监局向郭开铸出具《关于对郭开铸采取责令改正措施的决定》，认定其存在不得收购欣龙控股的情形并责令整改。2016年5
月，张哲军与郭开铸、曾裕超签订《海南永昌和投资有限公司增资协议》，张哲
军向海南永昌和增资5,300万元，从而持有海南永昌和51.46%的股权，并办理完
上海市锦天城律师事务所 法律意见书成工商变更手续。
综上所述，本次交易前，海南筑华持有上市公司16.73%股份，能对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）款关于上市公司控制权的认定，为欣龙控股的控股股东，海南永昌和持有海南筑华77%股权为上市公司控股股东之控股股东，张哲军持有海南永昌和51.46%股权，张哲军可实际控制海南筑华，进而控制上市公司，为上市公司实际控制人。
本次公司拟购买资产交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟及其关联方在本次交易前并未持有公司股份。根据《上市公司收购管理办法》对一致行动人的界定，因王江泉、范冰多年共同投资华卫药业，将其认定为构成一致行动关系，葛德州、孙伟因多年共同投资德昌药业，且两人为连襟关系，将其认定为构成一致行动关系及关联关系。除此之外，上述购买资产交易对方之间以及其与本次募集配套资金认购方海南永昌、蓝星金石、国傲远辉之间不存在关联关系或一致行动关系。如不考虑配套融资，本次交易完成后，海南筑华仍持有公司14.37%股权，王江泉、范冰合计持有公司9.69%股权，葛德州、孙伟合计持有公司4.43%股权。
如考虑配套融资，本次交易完成后，剔除海南永昌和拟认购的募集配套资金发行股份后，海南筑华仍持有公司13.84%股权，王江泉、范冰合计持有公司9.34%股权，葛德州、孙伟合计持有公司4.26%股权。同时，为保证本次交易前后上市公司控制权的的稳定，王江泉及其一致行动人范冰、葛德州及其一致行动人孙伟出具了《关于不谋求欣龙控股（集团）股份有限公司控制权的承诺》：“本人认可张哲军对欣龙控股的实际控制人地位，将不通过任何方式单独或与他人共同谋求欣龙控股（集团）股份有限公司实际控制权。本人将于本承诺作出之日起至本人基于本次交易（欣龙控股以发行股份及支付现金的方式购买王江泉、范冰所持有的华卫药业100%股权以及葛德州、孙伟所持有的德昌药业的70%股份，并募集配套资金）取得欣龙控股股票 36个月内，不通过任何方式直接或间接单独或与有一致行动人关系的人士增持欣龙控股股票，以确保张哲军对欣龙控股的实际控制人地位。”
因此，本次交易完成后，海南筑华仍为公司控股股东，张哲军仍为公司实际控制人，公司控股权未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书③董事会构成
根据公司与德昌药业股东葛德州、孙伟签署的《购买资产协议》，本次交易完成后，葛德州、孙伟届时作为公司股东，有权依照法律、法规、规范性文件、深交所的相关规定及上市公司章程的规定向上市公司提名1名董事候选人。公司与华卫药业股东王江泉、范冰则未就其向公司推荐董事事宜作出约定安排。本次交易完成后，蓝星金石、国傲远辉持有公司股权比例均不超过1.68%，其并不满足《公司法》及《公司章程》规定的有权通过提议召开临时股东大会或在股东大会前提出临时提案等途径提名董事的条件。
公司本届董事会设置董事9名，其中独立董事3名，非独立董事6名。公司现任董事会非独立董事中由海南筑华提名的人数共4名，超过董事会非独立董事总人数的一半；本次交易完成后，在考虑葛德州和孙伟共同提名一名董事并进入董事会的情况下，海南筑华所提名之非独立董事人数仍将保持非独立董事构成中的多数占比。
综上，本次交易完成前后，海南筑华提名的非独立董事人选占据公司董事会非独立董事构成的绝大多数，其对公司董事会具有重要的实际影响力。本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、支配公司重大财务和经营决策使公司控制权发生变化的情况。
④管理层控制
公司并未与本次交易对方就其向公司推荐高级管理人员人选进行相关约定的情况。本次交易，不会导致交易对方及其关联方取得管理层大多数名额从而影响、支配公司具体经营运作使公司控制权发生变化的情况。
综上，本次交易完成后，海南筑华仍为上市公司控股股东，张哲军仍为上市公司实际控制人；本次交易不会导致出现《发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
3.根据《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定，上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书郭开铸、魏毅、陈喆、郝钢毅于2014年6月27日受到中国证监会海南证监局的行政处罚的情形导致公司本次重组不符合《上市公司证券发行管理办法》规定的股票发行条件。
2016年 8月 4日，公司董事会收到郭开铸、魏毅、陈喆及郝钢毅向公司董事会提交书面辞职报告，其中郭开铸辞去公司董事及总裁职务，魏毅辞去公司董事及副总裁职务，陈喆辞去公司董事及副总裁职务，郝钢毅辞去公司副总裁职务。
2016年 9月 12日，欣龙控股召开 2016年第二次临时股东大会，同意补选张哲军、谭卫东、何励为公司董事会成员。
因此，本所认为，郭开铸、魏毅、陈喆、郝钢毅已辞去公司董事及/或高级管理人员职务，公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
公司本次重组符合《发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。
除上述情形之外，根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师登录互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/）及其他公众信息，查阅上市公司披露的审计报告，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所认为，本次交易符合《发行管理办法》规定的实质条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所认为，本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议
本次发行股份及支付现金购买资产的交易各方为达成本次交易，签署了如下协议：
（一）《购买资产协议》
2016年7月6日，欣龙控股与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，就本次交易涉及的相关事项，包括标的资产的交易价格、支付方式、发行股份价格、发行数量、限售期、现金支付、标的公司的损益安排、滚存未分配利润安排、资产交割及员工安置方案、债权债务处置、税费与费用、协议生效条件、陈述与保证、违约责任、适用法律和争议解决等事项作出了明确约定。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
2016年7月6日，欣龙控股与王江泉、葛德州签署了《业绩承诺与补偿协议》，就利润补偿期间、利润承诺数、利润补偿的触发、利润补偿及减值补偿安排、股份锁定安排、违约责任、协议的成立与生效、法律适用与争议解决等内容作出了明确约定。
（三）《业绩承诺与补偿协议之补充协议》
2016年8月8日，欣龙控股与王江泉、葛德州签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，就补偿事项中出具减值报告的时间、确定补偿金额的时间、补偿款支付安排、确定最终承诺的净利润等内容作出了明确约定。
（四）《股份认购协议》
2016年7月6日，欣龙控股与募集配套资金认购方海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉签署了附条件生效的《股份认购协议》，对股份发行、标的股份及限售期、滚存未分配利润安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、信息披露与保密、不可抗力、违约责任、协议生效变更及终止、法律适用与争议解决等事项作出了明确的约定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（五）《股份认购协议之补充协议》
2016年8月8日，欣龙控股与募集配套资金认购对象海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉签署了附条件生效的《股份认购协议之补充协议》，调整了《股份认购协议》中约定的认购对象拟认购欣龙控股本次非公开发行的股份数量。
本所认为，本次交易涉及的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》、《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，该等协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
七、标的公司及其附属公司的情况
本次交易所涉及的标的公司及其附属公司具体情况如下：
（一）华卫药业
1.华卫药业的基本情况
华卫药业系一家依照中国法律设立的有限责任公司，根据山西省晋中市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911407007136578385的《营业执照》，华卫药业的基本情况如下：
住所：山西省晋中市榆次工业园区8号路
法定代表人：王江泉
成立日期：1998年12月28日
注册资本：5,883万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：小容量注射剂、合剂、口服液、中药提取的生产，进出口贸易。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所认为，华卫药业是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2.华卫药业的历史沿革
（1）1998年12月，设立
1998年 2月 25日，太原华卫（筹）举行股东会会议，同意由中辐院与王铁力共同出资设立太原华卫并通过了公司章程，太原华卫注册资金为300万元，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中辐院|153|51|
|2|王铁力|147|49|
|合计||300|100|

1998年 3月 15日，华卫制药厂职工大会做出决议，同意改制方案，决定中辐院与王铁力合资共同设立有限责任公司，华卫制药厂以评估后的净资产入股，王铁力以现金150万元入股。
1998年 4月 26日，中辐院做出中辐院企发[1998]47号《关于太原华卫制药厂改制重组请示的批复》，同意将华卫制药厂改组为由中辐院控股，王铁力参股的太原华卫。
1998年 6月 11日，山西省国有资产管理局做出晋国字评管函字[1998]第 83号《关于对太原华卫制药厂改制重组资产评估立项的通知》，同意华卫制药厂资产立项评估。
1998年8月，山西省工程咨询公司以1998年3月31日为评估基准日，对华卫制药厂进行了评估，华卫制药厂净资产总额为356,052.86元。
1998年9月30日，山西省国有资产管理局做出晋国字评管函字[1998]第131号《关于对太原华卫制药厂资产评估结果确认的通知》，确认评估过程符合国家有关资产评估立项的规定并同意评估结果。
1998年11月18日，山西国达会计师事务所出具晋国验字[1998]第25号《验
资报告》，对太原华卫设立时的注册资本进行验证，截至 1998年 11月 18日止，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书太原华卫已收到各股东缴纳的注册资本 300万元，中辐院出资方式为货币资金 1,173,947.14元和华卫制药厂的全部净资产 356,052.86元，王铁力的出资方式为货币资金1,470,000元。
1998年12月28日，太原华卫经太原市工商行政管理局登记注册设立。
根据《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》的规定，用国有资产参股经营、合资经营，以及进行企业兼并、向非全民所有制法人或自然人出售境内外国有资产等活动，必须报同级或上级国有资产管理机构批准，并按规定由国有资产管理机构核准的资产评估机构对资产价值进行评估，办理产权转移手续。
虽然中辐院用以入股的华卫制药厂净资产已经评估，并履行了备案程序，但中辐院以华卫制药厂净资产入股未经中辐院上级国有资产管理部门的批准，存在程序上的瑕疵。
本所认为，太原华卫成立时，中辐院以华卫制药厂净资产出资虽然未取得相关国有资产管理部门的批准，但用以出资的华卫制药厂净资产已经评估且备案，评估值与作价出资的金额一致。因此，中辐院以华卫制药厂净资产出资不存在国有资产流失的情形。
（2）2000年2月，股权转让
1999年10月8日，太原华卫的董事会作出决议，同意中辐院以15万元向王江泉转让其持有太原华卫5%的股权，王铁力以15万元向习先进转让其持有太原华卫5%的股权。1999年10月25日，中辐院与王江泉、王铁力与习先进分别签订股权转让协议，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
根据《国有资产评估管理办法》及其施行细则、《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》等相关规定，国有资产占有单位转让国有资产的，应当获得国有资产管理部门的批准，并进行资产评估，评估价值应经国有资产管理部门确认。
经核查，中辐院上述以注册资本作价，按照 15万元的价格向王江泉转让其持有太原华卫5%的股权未取得中辐院上级国资管理部门审批同意，也未对太原华卫进行资产评估，存在程序瑕疵。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本所认为，中辐院转让所持太原华卫5%股权给王江泉，虽未对太原华卫进行评估，但前述股权转让作价高于最近一期未经审计的净资产值。前述股权转让虽未取得中辐院上级国资管理部门的审批同意，但2005年12月5日，国务院国有资产监督管理委员会对中辐院及其他股东持有太原华卫的股权状况，即中辐院持有太原华卫46%的股权、王铁力持有太原华卫44%的股权、王江泉持有太原华卫5%的股权、习先进持有太原华卫5%的股权，予以了确认。2011年 10月 20日，中辐院上级主管部门中核集团审批同意中辐院转让所持太原华卫46%的股权，亦未对中辐院转让其所持太原华卫5%股权给王江泉有任何异议。2014年2月，中辐院出具了中辐院办函[2014]10号《关于对山西华卫药业有限公司股权变动进行确认的函》，确认华卫药业1999年、2012年两次股权转让以及2005年增资过程中，中辐院已按照国家相关规定和华卫药业公司章程的规定，履行了相关决策程序。
虽然中辐院转让所持太原华卫5%股权给王江泉存在程序瑕疵，但王江泉对该等股权享有所有权，且该等股权不存在现实纠纷。因此，中辐院转让所持太原华卫5%股权给王江泉过程中的程序瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中辐院|138|46|
|2|王铁力|132|44|
|3|王江泉|15|5|
|4|习先进|15|5|
|合计||300|100|

2000年 2月 15日，太原华卫就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（3）2005年12月，增加注册资本至600万元
2005年 11月 10日，太原华卫股东会作出决议，同意太原华卫的注册资本
上海市锦天城律师事务所 法律意见书由300万元增加到600万元，新增300万元由股东中辐院、王铁力、王江泉和习先进分别按照其持股比例认缴，并修改太原华卫章程。
2005年11月22日，山西振华会计师事务所出具晋振华变验字[2005]第0308号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2005年11月22日止，太原华卫已收到出资方缴纳的新增注册资本300万元，全部为货币出资。
本次增资完成后，股东出资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|中辐院|276|46|
|2|王铁力|264|44|
|3|王江泉|30|5|
|4|习先进|30|5|
|合计||600|100|

2005年12月9日，太原华卫就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
（4）2012年5月，股权转让
2011年 10月 20日，中核集团做出中核财发[2011]260号《关于中国辐射防护研究院转让所持太原华卫药业有限公司全部股权的批复》，同意中辐院转让所持华卫药业46%的股权。
根据中资资产评估有限公司 2011年 11月 26日出具的编号为中资评报[2011]297号《资产评估报告书》，以2011年8月31日为评估基准日，太原华卫经评估后的股东全部权益价值为1,632.66万元，中辐院拟转让太原华卫46%的股权的评估值为751.02万元。
2012年 5月 2日，转让方中辐院与受让方王江泉签订《产权交易合同》，双方约定中辐院将其持有46%的股权转让给王江泉，转让价格为3,000万元。
2012年5月8日，北京产权交易所有限公司出具《企业国有产权交易凭证》，
确认转让方中辐院与受让方王江泉已按照交易规则完成产权交易程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2012年5月9日，太原华卫的股东会作出决议，同意中辐院将其持有太原华卫的股权按北京产权交易所有限公司 2012年 5月 8日出具的《企业国有产权交易凭证》转让给王江泉。
本次股权转让完成后，股东出资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王江泉|306|51|
|2|王铁力|264|30|
|3|习先进|30|5|
|合计||600|100|

2012年 5月 18日，太原华卫就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（5）2012年7月，增加注册资本至5,000万元
2012年 6月 20日，太原华卫股东会作出决议，同意太原华卫的注册资本由 600万元增加到 5,000万元，新增 4,400万元由股东王江泉以货币出资，本次增资完成后，股东出资的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王江泉|4,706|94.12|
|2|王铁力|264|5.28|
|3|习先进|30|0.6|
|合计||5,000|100|

2012年 7月 3日，山西紫光会计师事务所出具晋紫光变验字[2012]第 0020号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2012年7月2日，太原华卫已收到股东王江泉缴纳的新增注册资本共计4,400万元，全部为货币资金。
2012年7月5日，太原华卫就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（6）2012年9月，股权转让
2012年7月1日，太原华卫的股东会作出决议，王铁力和习先进分别将其所持太原华卫264万元出资额、30万元出资额转让给范冰。2012年7月12日，王铁力、习先进分别与范冰签订《股权转让协议书》，约定范冰以 264万元受让王铁力所持太原华卫264万元出资额，以30万元受让王铁力所持太原华卫30万元出资额，并对《股权转让协议书》进行了公证。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王江泉|4,706|94.12|
|2|范冰|294|5.88|
|合计||5,000|100|

2012年9月7日，太原华卫就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（7）2014年4月，增加注册资本至5,883万元
2014年 3月 28日，华卫药业股东会审议通过华卫药业注册资本由 5,000万元增至 5,883万元，其中红日药业以货币资金出资 165.2万元，认缴华卫药业新增注册资本 118万元，余额 47.2万元计入资本公积；王波以货币资金出资 742万元，认缴新增注册资本530万元，余额212万元计入资本公积；梁晓敏以货币资金出资 329万元，认缴新增注册资本 235万元，余额 94万元计入资本公积。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王江泉|4,706|80|
|2|王波|530|9|
|3|范冰|294|5|
|4|梁晓敏|235|4|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|5|红日药业|118|2|
|合计||5,883|100|

2014年 4月 17日，天津中悦会计师事务所有限公司出具了津中悦验内字[2014]第008号《验资报告》，对本次增资情况予以验证，截至2014年4月3日，华卫药业已收到红日药业以货币资金出资165.2万元，其中计入实收资本118万元，余额 47.2万元计入资本公积；王波以货币资金出资 742万元，其中计入实收资本 530万元，余额 212万元计入资本公积；，梁晓敏以货币资金出资 329万元，其中计入实收资本235万元，余额94万元计入资本公积。
2014年4月24日，华卫药业就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
（8）2016年1月，股权转让
2015年12月31日，华卫药业的股东会作出决议，王波、梁晓敏、红日药业分别将其所持华卫药业9%、4%、2%的股权转让给王江泉。2015年12月29日，王波、梁晓敏、红日药业分别与王江泉签订《股权转让协议》，约定王江泉以742万元受让王波所持华卫药业9%股权，以 329万元受让梁晓敏所持华卫药业4%股权，以165.2万元受让红日药业所持华卫药业2%股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|王江泉|5,589|95|
|2|范冰|294|5|
|合计||5,883|100|

2016年1月12日，华卫药业就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记。
综上，除华卫药业设立及 2002年 2月中辐院向王江泉转让其持有太原华卫5%的股权存在程序瑕疵外，华卫药业其他股权变动、出资均真实、合法、有效。
华卫药业设立及股权转让存在的程序瑕疵不会构成本次交易的实质性障碍。
3.附属公司情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，华卫药业拥有一家控股子公司裕民华卫。
（1）裕民华卫的基本情况
裕民华卫系一家依照中国法律设立的有限责任公司，根据塔城地区裕民县工商局核发的注册号为 654225050000401的《营业执照》，裕民华卫的基本情况如下：
住所：新疆塔城地区裕民县塔斯特路
法定代表人：王江泉
成立日期：2009年9月1日
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：红花 GAP基地建设及规范化种植技术推广；红花、打瓜、玉米种植及销售；滴灌带、肥料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，本所认为，裕民华卫是合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。
4.主营业务
（1）业务范围
经查阅《华卫药业审计报告》、根据华卫药业的说明并经本所律师核查，华卫药业的主营业务为从事心脑血管类中成药红花注射液、红花口服液等产品的研发、生产和销售。
（2）业务资质
根据华卫药业提供的生产经营证照等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华卫药业及其控股子公司已取得的与主营业务相关的资质情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|序号|名称|发证机关|有效期/核发日期|编号|内容|
|1|药品生产许可证|山西省食品药品监督管理局|2020.12.31|晋20160030|山西省晋中市榆次工业园区 8号路：小容量注射剂，合剂，中药提取***|
|2|实验动物使用许可证|山西省科学技术厅|2019.5.23|SYXK（晋）2014-0003|普通环境（豚鼠、兔）、屏障环境（小鼠）|
|3|药品 GMP证书|山西省食品药品监督管理局|2019.12.14|SX20140070|口服液|
|4|药品 GMP证书|山西省食品药品监督管理局|2019.4.9|CN20140188|小容量注射剂|
|5|药品 GMP证书|山西省食品药品监督管理局|2021.6.22|SX20160154|小容量注射剂（非最终灭菌）（针剂二车间）|
|6|中国商品条码系统成员证书|中国物品编码中心|2018.4.21|物编注字第75351号|---|
|7|海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国太原海关|2016.6.28|1410960400|进出口货物收发货人|

根据国家食品药品监督管理局核发的《药品注册证》、山西省食品药品监督
管理局核发的《药品补充申请批件》及《药品再注册批件》并经本所律师登录国
家食品药品监督管理局网站查询，截至本法律意见书出具之日，华卫药业目前共
上海市锦天城律师事务所 法律意见书有37个药品批件：
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|序号|药品名称|批准文号|有效期至|发证部门|
|1|参蓝口服液（10ml）|国药准字B20020591|2020.7.26|山西省食品药品监督管理局|
|2|红花注射液（5ml）|国药准字Z14020008|2020.7.26|山西省食品药品监督管理局|
|3|红花注射液（10ml）|国药准字Z20053009|2020.7.26|山西省食品药品监督管理局|
|4|红花注射液（20ml）|国药准字Z14020007|2020.7.26|山西省食品药品监督管理局|
|5|蚁参护肝口服液（10ml）|国药准字Z20000006|2020.7.26|山西省食品药品监督管理局|
|6|复方黄芪益气口服液（10ml）|国药准字B20020641|2020.7.26|山西省食品药品监督管理局|
|7|利巴韦林注射液（2ml：0.1g）|国药准字H14020056|2020.3.10|山西省食品药品监督管理局|
|8|硫酸庆大霉素注射液（2ml：4万单位）|国药准字H14020061|2020.3.10|山西省食品药品监督管理局|
|9|硫酸庆大霉素注射液（2ml：8万单位）|国药准字H14020060|2020.3.10|山西省食品药品监督管理局|

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|10|葡萄糖注射液（20ml：10g）|国药准字H14020052|2020.3.10|山西省食品药品监督管理局|
|11|维生素C注射液（2ml：0.25g）|国药准字H14020059|2020.3.10|山西省食品药品监督管理局|
|12|维生素C注射液（5ml：0.5g）|国药准字H14020058|2020.3.10|山西省食品药品监督管理局|
|13|盐酸林可霉素注射液（2ml：0.6g）|国药准字H14020057|2020.3.10|山西省食品药品监督管理局|
|14|芷风合剂（100ml）|国药准字B20020939|2020.7.26|山西省食品药品监督管理局|
|15|门冬氨酸洛美沙星注射液（2ml:0.1g（以C17H19F2N303计））|国药准字H20059823|2020.3.10|山西省食品药品监督管理局|
|16|红花口服液（10ml）|国药准字B20040007|2020.7.26|山西省食品药品监督管理局|
|17|氯化钾注射液（10ml:1g）|国药准字H14023897|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|18|冠心宁注射液（每支装10ml）|国药准字Z14021813|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|

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|19|变应原（抗原）溶媒（9ml）|国药准字H20057466|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|20|灭菌注射用水（2ml）|国药准字H14023898|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|21|灭菌注射用水（5ml）|国药准字H14023899|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|22|碳酸氢钠注射液（10ml：0.5g）|国药准字H14023901|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|23|维生素B12注射液（1ml：0.5mg）|国药准字H14023902|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|24|盐酸普鲁卡因注射液（2ml：40mg）|国药准字H14023905|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|25|曲克芦丁注射液（2ml：60mg）|国药准字H14023909|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|26|鱼腥草注射液（每支装10ml）|国药准字Z14021816|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|27|板蓝根注射液（每支装2ml）|国药准字Z14021901|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|28|柴胡注射液（每支装 2ml）|国药准字Z14021902|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|29|穿心莲注射液（每支装 2ml）|国药准字Z14021903|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|30|灯盏花素注射液（2ml:5mg）|国药准字Z14021904|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|31|灯盏花素注射液（5ml:20mg）|国药准字Z14021905|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|32|清热解毒注射液（每支装 2ml）|国药准字Z14021907|2018.3.28|山西省食品药品监督管理局|
|33|香丹注射液（每支装 2ml）|国药准字Z14021908|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|34|奥扎格雷钠注射液（4ml：80mg）|国药准字H20067343|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|35|奥扎格雷钠注射液（2ml：40mg）|国药准字H20067342|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|36|加替沙星注射液10ml：0.2g|国药准字H20080348|2018.3.27|山西省食品药品监督管理局|
|37|转移因子注射液（2ml：3mg（多肽）与100μ g核糖）|国药准字H14023911|2021.6.23|山西省食品药品监督管理局|

注：根据山西省食品药品监督管理局出具的《关于山西华卫药业有限公司兼并怀仁博乐
制药有限公司有关事宜的函》及《药品补充申请批件》，上述第 17-37项药品批件系华卫药
上海市锦天城律师事务所 法律意见书业通过兼并怀仁博乐制药有限公司，改变药品生产企业名称取得。
综上，本所认为，华卫药业已取得从事其经营范围内业务所必需的资质。
5.主要资产
华卫药业拥有的主要资产包括土地使用权、房产、商标、专利、域名等。根据华卫药业提供的相关证书并经本所律师登录中国商标网、中国知识产权局、中华人民共和国工业和信息化部等网站进行检索，该等资产的具体情况如下：
（1）土地使用权
经本所律师查阅华卫药业提供的国有土地使用证、土地出让合同，并前往国土管理部门调档查询，华卫药业拥有的土地使用权具体情况如下：
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|序号|土地使用权证|权利人|座落|用途|类型|面积（m2）|终止日期|抵押情况|
|1|市 国 用（2013）第2200312号|华卫药业|榆次区工业园区8号路北侧、退水渠西侧、太中银铁路线东约 800米处|工业用地|出让|33,343.38|2063-12-17|无|
|2|市 国 用（2013）第2200309号|华卫药业|榆次区工业园区8号路北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800 米处|工业用地|出让|9,216.37|2063-3-21|无|
|3|市 国 用（2015）第|华卫|榆次区工业园区8号路北侧、退水|工业|出|10,663.68|2065-6-|无|

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|2201379号|药业|渠西侧、太中银铁路线东约 800米处|用地|让|9|

（2）房产
经本所律师查阅华卫药业提供的房屋产权证，并前往房产管理部门调档查询，华卫药业拥有的房权具体情况如下：
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||序号||房屋所有权证|||建筑面积||||抵押情|
|||||座落||||用途|||
||||号|||（㎡）||||况|
|1||晋房权证晋中市字第00169027号||山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧1幢1层|39.78||门房||无||
|2||晋房权证晋中市字第00169028号||山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧 2幢1-5层|4,928.45||研发中心||无||
|3||晋房权证晋中市字第00169029号||山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧 3幢1-5层|4,351.32||宿舍楼||无||
|4||晋房权证晋中市字第00169030号||山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧4幢1层|12,947.81||综合制剂车间||无||

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|5|晋房权证晋中市字第00169031号|山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧5幢1层|452.39|动物房|无|
|6|晋房权证晋中市字第00169032号|山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧 6幢1-2层|2,964.50|提取车间|无|
|7|晋房权证晋中市字第00169033号|山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧7幢1层|133.23|有机溶煤库|无|
|8|晋房权证晋中市字第00169034号|山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧8幢1层|111.64|水泵房|无|
|9|晋房权证晋中市字第00169035号|山西榆次工业园区寇村基地二期工程 8号路西端道路北侧 9幢1-2层|615.95|工程楼|无|

根据华卫药业的说明，华卫药业目前有两处房产尚未办理房屋产权证，具体情况如下：
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|序号|座落|建筑面积（m2）|用途|

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|1|榆次区工业园区 8 号路北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处|63|水处理设备间|
|2|榆次区工业园区 8 号路北侧、城市退水渠西侧、太中银铁路线东约800米处|32|污水处理中心操作间|

上述未办理房屋产权证的房产建筑面积较小、构造成本低，即使被拆迁也可以用铁皮房等构筑物替代，对华卫药业的生产经营不会造成重大不利影响。
（3）其他固定资产情况
华卫药业的其他固定资产主要包括机器设备、运输设备、办公及其他设备。
经查阅《华卫药业审计报告》并经本所律师核查，截至2016年5月31日，其他固定资产具体情况如下：
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|序号|设备名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|机器设备|6,527.63|5,275.71|
|2|运输设备|59.34|33.27|
|3|办公及其他设备|310.79|192.86|

（4）注册商标
经本所律师查阅华卫药业提供的商标注册证书，并登录中国商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见书出具之日，华卫药业拥有的注册商标具体情况如下：
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|序号|商标|所有权人|类别|取得方式|注册号|专用期限|

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|1|华卫药业|5|申请取得|4258891|2007.10.21-2017.10.20|
|2|华卫药业|5|申请取得|1697059|2012.1.14-2022.1.13|
|3|华卫药业|5|申请取得|4259459|2007.9.14-2017.9.13|
|4|华卫药业|5|受让取得|4097706|2008.9.28-2018.9.27|
|5|华卫药业|5|申请取得|928610|2007.1.14-2017.1.13|

（5）专利
经本所律师查阅华卫药业提供的专利证书，并登录中国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）检索查询，华卫药业拥有以下2项专利：
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||||||||||||取得|
||序号||专利名称||申请号/专利号||专利类型||有效期|||
||||||||||||方式|
|1||一种羟基红花黄色素A的制备方法||ZL200810054427.4||发明专利||自2008.1.8起20年||受让取得||

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|2|连翘酯苷 A 在制备防治心脑血管疾病药物中的应用|ZL201010174238.8|发明专利|自2010.5.11起20年|受让取得|

（6）域名
经本所律师登录中华人民共和国工业和信息化部网站（http://www.miit.gov.cn/）检索查询，华卫药业已备案的域名情况如下：
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|序号|域名|许可编号|网站名称|主办单位名称|
|1|www.sxhwyy.cn|晋ICP备14007763号-1|山西华卫药业有限公司|山西华卫药业有限公司|

综上，本所认为，华卫药业对上述土地使用权、房产等固定资产、商标、域名、专利等资产拥有合法的所有权或使用权，不存在违反法律、法规的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。华卫药业主要资产的所有权、使用权不存在担保、抵押或其他权利限制的情形。
6.关联方及关联交易
根据华卫药业股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表、《华卫药业审计报告》，并经本所律师登录全国企业信用信息系统网站检索查询，截至本法律意见书出具之日，华卫药业存在如下主要关联方：
（1）控股股东、实际控制人及与其关系密切的家庭成员
华卫药业的控股股东、实际控制人为王江泉。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
王江泉无控制的其他企业。
（3）其他持股5%以上的股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书除王江泉以外，华卫药业持股5%以上的股东为范冰。
（4）华卫药业现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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|董事|王江泉、范冰、张建喜|
|监事|刘永江|
|高级管理人员|王江泉|

（5）华卫药业董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的企业：
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|序号|企业名称|经营范围|与华卫药业的关联关系|
|1|上海银润医疗器械有限公司|III 类医疗器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品（一次性使用无菌医疗器械重点监管产品除外）、一类医疗器械、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、计算机软件、办公用品、日用百货、五金交电、机电设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、橡胶制品、服装服饰、鞋帽、箱包的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|范冰持股52.8%，并担任执行董事|

（6）华卫药业的子公司
华卫药业拥有一家控股子公司裕民华卫，具体情况详见本法律意见书“七、标的公司及其附属公司的情况/（一）华卫药业/ 3.附属公司情况”
（7）报告期内曾经的关联方
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①2014年7月，王波认缴华卫药业新增注册资本530万元，成为华卫药业持股9%的股东。2016年1月，王波将其持有华卫药业9%的股权转让给王江泉。
因此，王波为华卫药业报告期内曾经的关联方。
②王江泉曾持有山西民基贸易有限公司49%的股权。2016年7月21日，王江泉将其持有山西民基贸易有限公司49%的股权转让给第三方。因此，山西民基贸易有限公司为华卫药业报告期内曾经的关联方。
根据《华卫药业审计报告》并经本所律师核查，华卫药业报告期内发生的关联交易主要如下：
①2015年12月31日，华卫药业与怀仁博乐制药有限公司签署《企业兼并协议书》及相关补充协议，将氯化钾注射液等21个品种的药品生产企业名称由怀仁博乐制药有限公司变更为华卫药业，该21个品种的药品市场价格为1,000万元，由王江泉代为支付，根据2016年5月1日华卫药业与王江泉签订的《债务豁免协议》，大股东王江泉同意豁免华卫药业对其负有的1,000万元债务。
②2015年11月5日，华卫药业与王江泉签订《借款协议》，约定王江泉向华卫药业提供16,550,000元的借款。王江泉同意豁免华卫药业借款期间利息
422,044.09元（按同期银行贷款利率计算），华卫药业将该等利息计入资本公积。
华卫药业报告期内关联方往来款项余额情况如下：
（1）其他应收款
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|关联方|账面金额（元）|||
||2014年 12月 31日|2015年12月31日|2016年 5月 31日|
|张建喜|137,379.5|-|-|
|刘永江|17,089.65|-|-|
|合计|154,469.15|-|-|

（2）其他应付款
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|||||
|-|-|-|-|
|关联方|账面金额（元）|||
||2014年 12月 31日|2015年 12月 31日|2016 年 5月 31日|
|王江泉|16,092,692.64|10,182,692.64|-|
|王波|50,000,100|-|-|
|合计|66,092,792.64|10,182,692.64|-|

综上，报告期内，华卫药业关联交易均属于偶发性关联交易，该等偶发性关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益。本次交易完成后，华卫药业将成为上市公司的全资子公司，其经营和管理水平将得到进一步加强。华卫药业将采取措施以尽量减少可能出现的关联交易，不会使上市公司关联交易占比大幅上升。同时，为规范本次交易完成后存在的及将来可能发生的关联交易，王江泉已出具《规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司不
会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人将尽量减少与上市公司之间关联交易。本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司在正常经营范围内无法避免或
有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
7.环保情况
（1）2013年6月23日，山西省环境保护厅出具了《关于山西华卫药业有限公司整体迁建项目（一期工程）环境影响报告书的批复》（晋环函[2013]858号），
同意项目实施建设，项目建成后，需按规定申请试生产和竣工环境保护验收。2014
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年 4月 24日，晋中市环境保护局出具《关于山西华卫药业有限公司整体迁建项目（一期工程）阶段性试生产申请的复函》（市环函[2014]67号），同意该项目进行试生产。2015年 11月 11日，晋中市环境保护局出具了《关于山西华卫药业有限公司整体迁建项目（一期工程）阶段性竣工环境保护验收意见》（市环函[2015]244号），同意华卫药业整体迁建项目（一期工程）通过竣工环境保护验收。
华卫药业目前已取得了排污许可证，具体情况如下：
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|名称|编号|公司地址|污染物种类|有效期|发证单位|
|排放污染物许可证|14070227400236-0702|晋中市榆次区工业园区 8 号路|化学需氧量、氨氮、二氧化硫、烟尘、氮氧化物|2015-12-11至2018-12-11|晋中市环保局榆次区分局|

（2）华卫药业已经在晋中市环保局榆次区分局进行了突发环境事件应急预案备案，具体情况如下：
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|名称|项目名称|编号|风险级别|备案时间|备案单位|
|企业事业单位突发环境事件应急预案备案表|山西华卫药业有限公司突发环境事件应急预案|1407022016032L|一般L|2016.10.20|晋中市环保局榆次区分局|

根据环境保护主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，华卫药业及其附属公司报告期内未出现环境保护方面的违法、违规行为，未受到环境保护部门的任何行政处罚。
本所认为，华卫药业的生产项目履行了必要的环保审批手续。
8.税务情况
（1）华卫药业及其附属公司目前执行的主要税种和税率
根据《华卫药业审计报告》、华卫药业说明及相关纳税证明，并经本所律师
上海市锦天城律师事务所 法律意见书核查，华卫药业及其附属公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|增值税应税收入计征|17%、3%|
|营业税|应纳税营业额计征|5%|
|城市维护建设税|应缴纳流转税额|7%、5%|
|教育附加费|应缴纳流转税额|3%|
|地方教育附加|应缴纳流转税额|2%|
|河道工程维护管理费|应缴纳流转税额|1%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%、15%|

注：根据国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项公告2016第23号公告（国家税务总局公告2016年第2号），华卫药业自2016年5月1日起，营业税征税项目改征增值税；根据榆次区地方税务局相关税收政策，华卫药业从 2015年 5月起，城市维护建设税征收率由7%降为5%；子公司裕民华卫的企业所得税执行的税率为25%。
（2）税收优惠
2012年7月12日，山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局根据《高新技术企业认定管理办法》的有关规定认定华卫药业为高新技术企业，并颁发编号为GF201214000046的高新技术企业证书，有效期为三年。2015年 10月 15日山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局重新认定华卫药业为高新技术企业，并颁发编号为 GR201514000122的高新技术企业证书，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，报告期内华卫药业均按照15%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，华卫药业及其附属公司执行的税种、税率及享受的税收优惠符合
相关法律法规的规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 9.政府补助
根据华卫药业的说明、《华卫药业审计报告》，并经本所律师核查，华卫药业报告期内享受的政府补助具体如下：
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|序号|时间|项目|金额|依据|
|1|2015年6月15日|中药提取在线控制技术开发项目资金|50万元|《关于下达晋中市2015 年科技计划项目专项经费的通知》（榆财文字[2015]36号）|
|2|2016年3月17日|GMP改造项目扶持资金|200万元|《关于拨付华卫药业项目扶持资金的通知》（榆工管字[2016]07号）|
|3|2016年5月27日|山西省中小微企业品牌发展资金—中国驰名商标山西省著名商标项目|5万元|《山西省中小企业局关于2015年省级中小微企业品牌发展专项资金项目的公示》；《关于下达2016年中小微企业品牌建设资金预算的通知》（榆财建字[2016]13 号）|

本所认为，华卫药业享受的财政补贴未违反法律、法规及规范性文件的规定，华卫药业享受该等补贴合法有效。
10.劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳情况
（1）劳动用工
经查阅华卫药业提供的员工名册、员工工资表及劳动合同，华卫药业现有员
上海市锦天城律师事务所 法律意见书工146名，均与华卫药业签署了《劳动合同》。
根据华卫药业的说明，华卫药业共有包括副总经理张建喜、乔尚杰及技术总监张燕在内的 19名员工保留了在中辐院的事业编制。本所认为，在华卫药业全职工作的 19名员工保留在中辐院的事业编制不会对本次交易构成实质性障碍，原因如下：
①事业单位工作人员在企业兼任职务并领取报酬的合法合规性
根据《事业单位工作人员处分暂行规定》第十八条规定，“有下列行为之一的，给予警告或者记过处分；情节较重的，给予降低岗位等级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分：……（六）违反国家规定，从事、参与营利性活动或者兼任职务领取报酬的。”第（六）项中的“违反国家规定”，是指违反国家有关事业单位工作人员从事、参与营利性活动或者兼任职务领取报酬方面的法律、法规、规章、规范性文件等规定。事业单位工作人员是否可以在企业中兼职，除了看其本身是否属于参照《中华人民共和国公务员法》（以下简称“参公”）管理人员、行政机关任命人员等之外，还要看其所在地区、行业领域、系统、单位等是否对其在企业中兼职有相关规定，不能一概以编制、级别和是否为党员来划分。
中辐院并非具有公共管理职能的事业单位，人员兼职方面无需参照公务员执行。根据中辐院2016年9月28日出具的确认，中辐院同意上述员工在华卫药业兼任职务。因此，华卫药业副总经理张建喜、乔尚杰，技术总监张燕及部分普通员工共计 19人保留中辐院事业编制并不违反有关事业单位工作人员兼任职务领取报酬方面的法律、法规、规章、规范性文件等规定。
②劳动者兼职的合法合规性
根据《中华人民共和国劳动合同法（2012年修正）》（以下简称“《劳动合同法》”）第三十九条的规定，“劳动者有下列情形之一的，用人单位可以解除劳动合同：……（四）劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响，或者经用人单位提出，拒不改正的。”《劳动合同法》第九十一条规定，“用人单位招用与其他用人单位尚未解除或者终止劳动合同的劳动者，给其他用人单位造成损失的，应当承担连带赔偿责任。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书据此，《劳动合同法》并未禁止劳动者兼职，劳动者兼职应当与用人单位协商确定。根据中辐院 2016年 9月 28日出具的确认，中辐院知悉并同意张建喜、乔尚杰，技术总监张燕及部分普通员工共计 19人全职在华卫药业工作，该等人员兼职未对中辐院造成任何损失，不会因此追究华卫药业或 19名员工的任何责任，且中辐院不会在 2019年 12月 31日前要求事业编人员解除与华卫药业的劳动合同。
因此，张建喜、乔尚杰，技术总监张燕及部分普通员工共计 19人全职在华卫药业工作并未违反《劳动合同法》等劳动人事相关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）社会保险、住房公积金缴纳情况
根据华卫药业提供的社会保险缴纳清单及出具的相关说明，华卫药业为员工缴纳住房公积金、社会保险的情况如下：
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|项目|缴纳人数|未缴纳人数|未缴纳原因|
|住房公积金|19人（由中辐院代缴）|127人|华卫药业未办理住房公积金登记证|
|社会保险|42人（其中 18人由中辐院代缴）|1人|业已办理退休手续，享受社保待遇|
|||47人|-|
|||56人|社会保险缴纳基数尚未确定|

华卫药业存在未按照法律法规的要求为员工规范缴纳社保、公积金的情形，王江泉已作出承诺：若有关主管部门要求华卫药业对以前应缴未缴的社会保险和
住房公积金进行补缴，本人将按相关主管部门核定的金额无条件代为补缴并放弃
上海市锦天城律师事务所 法律意见书向华卫药业追偿的权利；如华卫药业因上述原因遭受任何处罚或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使华卫药业产生其他任何费用或支出的，本人将无条件支付相应的款项且不会向华卫药业追偿，以保证华卫药业不会因此遭受任何损失。
根据山西榆次工业园区人力资源和社会保障局出具的证明，华卫药业报告期内未发生因违反国家及地方劳动和社会保障法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，未发生因劳动和社会保障引起的任何纠纷。
综上，本所认为，针对华卫药业未为员工规范缴纳社会保险、住房公积金的情形，华卫药业控股股东王江泉已承诺若被有关部门追缴或处罚，将承担相关的费用，不会对本次交易造成实质性障碍，不会对上市公司造成损失。
12.诉讼、仲裁或行政处罚
（1）根据华卫药业的说明并经本所律师核查，报告期内华卫药业存在如下被处罚事宜：
①2016年 2月 15日，榆次区住房保障和城乡建设管理局根据《建设工程质量管理条例》及《中华人民共和国建筑法》的相关规定，就华卫药业于 2012年7月在未按规定办理工程质量监督手续、未实行工程监理、未取得施工许可证的情况下在榆次工业园区内建设厂房和办公楼的行为，出具了《行政处罚决定书》（区建决字[2016]3号），对华卫药业处以共计2,381,470元罚款。
经核查，本所认为，华卫药业上述被处罚事项不属于重大违法违规行为，原因如下：
1）建设厂房和办公楼的背景
根据《榆次区人民政府关于协调推进2012年全区工业重点项目的请示》（榆政发[2012]34号），榆次区人民政府向晋中市纪检委、监察局请示，对于经过多次研究论证并最终筛选出的14个成长性好、发展潜力大的“高精尖”、“短平快”项目（包括华卫药业）进行重点推进，针对这 14个项目中的部分项目土地手续尚未完善的情况，恳请晋中市纪检委、监察局急事急办、特事特办，在部分项目土地手续上报未批前开工建设，促使项目按照进度取得积极进展，确保如期投产。
因此，华卫药业实际在榆次区人民政府知悉其未取得相关审批手续的情况下开始
上海市锦天城律师事务所 法律意见书建设。
2）规范情况
华卫药业分别于2013年7月1日、2015年3月19日取得了《建设用地批准书》，于 2013年 11月 15日取得了《建筑节能设计认定书》，于 2014年 3月 18日取得了《建设工程规划许可证》，于2014年11月25日取得了《晋中市公安消防支队建设工程消防验收意见书》，于 2016年 3月 28日取得了《建筑工程施工许可证》，于2016年1月8日取得了《建设工程竣工规划认可证》，于2016年6月 2日取得了《建筑节能专项验收备案证书》。华卫药业已于 2016年 2月 17日缴纳完毕上述罚款。华卫药业已纠正了违法行为，且华卫药业已于 2016年 8月31日取得了房屋产权证书。
3）处罚部门的证明
根据榆次区住房保障和城乡建设管理局出具的《证明》，确认榆次区住房保障和城乡建设管理局于2016年2月15日对华卫药业进行的行政处罚不属于重大行政处罚。
②2014年12月25日，中华人民共和国太原海关依据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的相关规定，就华卫药业变更企业地址和经营范围，在晋中市工商局办理变更登记后未在 30日内到海关办理注册登记信息变更手续的行为，出具了《中华人民共和国太原海关当场处罚决定书》（并关缉行当罚字[2014]0015号），对华卫药业处以1,000元罚款。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第四十条第一款的规定，“报关单位有下列情形之一的，海关予以警告，责令其改正，可以处 1万元以下罚款：（一）报关单位企业名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变更，未按照规定向海关办理变更手续的。”
本所认为，上述处罚金额较小，不属于情节严重的情形，且华卫药业并未实际开展进出口业务，未对华卫药业生产经营造成重大影响，因此上述被处罚事项不属于重大违法违规的行为。
除上述被处罚事项以外，根据华卫药业的说明及工商、税务、土地管理、环
上海市锦天城律师事务所 法律意见书境保护、药品监督管理等主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，华卫药业及其附属公司报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（2）根据华卫药业的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国最高人民法院等网站进行查询，通过互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，华卫药业及其附属公司不存在对其有重大影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
（二）德昌药业
1.德昌药业基本情况
德昌药业系一家依照中国法律设立的股份有限公司，根据亳州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913416001519474618的《营业执照》及其企业基本注册信息查询单，德昌药业的基本情况如下：
住所：安徽省亳州市谯城区药都大道2018号
法定代表人：葛德州
成立日期：1999年12月26日
注册资本：人民币6,000万
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农副产品收购、加工、销售；中药饮片（含毒性饮片）生产、本公司产品展示、咨询服务；自营和代理国家许可的商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）、（涉及许可的凭许可证在许可期内经营，国家禁止经营的不得经营）。
2.历史沿革
（1）1994年4月，设立
德昌药业前身德昌有限由自然人股东葛德州、张杰民、陈莉各出资 10万元共同设立。德昌有限成立时的注册资本为30万元，各股东的出资情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|葛德州|100,000|33.33|货币、实物|
|张杰民|100,000|33.33|货币、实物|
|陈莉|100,000|33.33|货币、实物|
|合计|300,000|100|-|

1994年3月12日，亳州市审计事务所出具亳审验字[1994]017号《企业注册资金验证报告书》，对德昌有限设立时的注册资本进行验证，验证德昌有限收到股东缴纳的实收资本30万元，其中固定资产5万元，流动资金25万元。根据工商资料显示，德昌有限申请登记时的注册资金为30万元，其中固定资产25万元，流动资金5万元。
经核查，本次以固定资产出资未进行评估，且由于工商资料、财务资料未记载用于出资的固定资产的具体情况，同时德昌有限设立时的验资报告和工商资料登记不一致的情形无法核实，为了夯实德昌有限的注册资本，2015年 6月 8日葛德州向德昌有限补足出资25万元。
1994年4月5日，德昌有限取得亳州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
经本所律师访谈葛德州、张杰民、陈莉，德昌有限于 1994年 4月 5日成立时，由于当时有效的《公司法》并不允许设立一人有限公司，葛德州请朋友张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限的股权。2002年10月，张杰民、陈莉代葛德州将其所持有德昌有限的股权转让给聂桥行政村，代持关系已解除。访谈中葛德州、张杰民、陈莉已分别书面确认，葛德州与张杰民、陈莉之间不存在任何有关德昌药业股权的纠纷或争议。
本所认为，德昌有限设立时以固定资产出资的瑕疵已通过现金补足的方式予以解决；张杰民、陈莉代葛德州持有德昌有限股权的行为，不存在被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形，亦不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易无影响。
因 1999年 12月 25日《公司法》修订及亳州市当地工商登记政策的变更，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书德昌有限取得亳州市工商局换发的《企业法人营业执照》，德昌有限成立日期被重新登记为1999年12月26日。
（2）2002年10月，股权转让
2002年10月10日，德昌有限股东会作出决议，同意张杰民、陈莉将各自持有的33.33%的股权以20万元转让给聂桥行政村。同日，张杰民、陈莉分别与聂桥行政村签订《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|聂桥行政村|200,000|66.67|货币|
|葛德州|100,000|33.33|货币、实物|
|合计|300,000|100|-|

经本所律师访谈葛德州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强，上述聂桥行政村受让张杰民、陈莉持有的德昌有限 20万元出资额为代葛德州持有。原因如下：
安徽省民政厅于 2000年 6月 20日出具《关于 2000年第一批新办社会福利企业的批复》（民生函[2000]339），批准德昌有限为社会福利企业，德昌有限于同日领取编号为“3417042”的《社会福利企业证书》。
根据当时有效的《安徽省国家税务局关于私营、股份制福利企业能否享受税收优惠政策的批复》（皖国税函[2000]260号）及国家税务总局《国家税务总局关于民政福利企业征收流转税问题的通知》（国税发[1994]155号）的相关规定，享受福利企业税收优惠政策的企业必须为民政部门、街道、乡镇举办。因此，民政部门、街道、乡镇之外其他单位和个人举办的私营、股份制等福利企业，不得享受福利企业税收优惠政策。
2002年 10月，经德昌有限与聂桥行政村友好协商，达成以下一致：德昌有
限根据业务发展需要逐步安排聂桥行政村全部残疾人就业并优先招聘聂桥行政
村村民就业，聂桥行政村代葛德州持有德昌有限的股权。上述事项分别经德昌有
上海市锦天城律师事务所 法律意见书限股东会和聂桥行政村村民委员会审议同意，聂桥行政村代为受让张杰民、陈莉合计持有的德昌有限20万元的出资额。聂桥行政村代为受让德昌有限20万元的出资额后，德昌有限成为村集体组织控股企业，享受福利企业税收优惠政策。
经核查，德昌有限未对本次股权转让办理工商变更登记，但该股权转让行为真实、有效。根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”鉴于主管工商行政管理部门均已为德昌有限后续变更办理了登记手续，截至目前尚未对德昌药业就前述变更登记瑕疵进行任何行政处罚。因此，德昌药业不会因上述未及时办理工商变更登记遭受行政处罚。
（3）2004年6月，增加注册资本至315万元
2004年 6月 4日，德昌有限股东会作出决议，同意德昌有限的注册资本由30万元增加至315万元，新增的285万元分别由葛德州认缴97万元，孙伟认缴98万元，聂桥行政村认缴90万元，出资方式为货币、实物及土地使用权。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|聂桥行政村|1,100,000|35|货币、土地使用权|
|葛德州|1,070,000|34|货币、土地使用权、实物|
|孙伟|980,000|31|货币、土地使用权|
|合计|3,150,000|100|-|

2004年 6月 4日，亳州普信会计师事务所出具亳普会验字[2004]174号《验资报告》，验证德昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本共 285万元，其中货币出资 138万元，土地使用权出资 147万元，具体为葛德州以货币出资 53万元，土地使用权出资 44万元；孙伟以货币出资 53万元，土地使用权出资 45万元；
聂桥行政村以货币出资32万元，土地使用权出资58万元。
2004年6月10日，德昌有限就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师访谈葛德州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强，上述聂桥行政村出资的90万元为代葛德州出资。
经核查，本次用以出资的土地使用权未能提供权属凭证，亦未履行评估手续。
为了夯实德昌有限的注册资本，2015年6月8日葛德州向德昌有限补足出资 102万元，孙伟向德昌有限补足出资45万元。
本所认为，德昌有限 2004年 6月增资时以非货币资产出资的瑕疵已通过现金补足的方式予以解决，补足金额的计算依据合理。
（4）2004年11月，增加注册资本至1,000万元
2004年11月2日，德昌有限股东会作出决议，同意德昌有限注册资本由315万元增加至1,000万元，新增的685万元分别由聂桥行政村认缴100万元，葛德州认缴93万元，孙伟认缴102万元，郑保勤认缴200万元，郑敏认缴190万元。
本次增资完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|聂桥行政村|2,100,000|21|货币、土地使用权、实物|
|葛德州|2,000,000|20|货币、土地使用权、实物|
|孙伟|2,000,000|20|货币、土地使用权、实物|
|郑保勤|2,000,000|20|货币、土地使用权、实物|
|郑敏|1,900,000|19|货币、土地使用权、实物|
|合计|10,000,000|100|-|

2004年 11月 16日，安徽中信评估事务所有限责任公司出具皖中信估字[2004]3521、3522、3523号《估价结果报告》，就股东用于增资的非货币资产进行了评估。委托评估资产分别为亳州市南一环路新建的房屋、道路、围墙及土地使用权，亳州市南一环路新建的办公楼，77套机器设备、2辆轿车、办公家具及中药材。经评估，截至评估基准日（2004年11月5日）上述资产的市场公允价
值分别为436万元、48万元、222.3万元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2004年 11月 21日，安徽大正会计师事务所出具皖大正会验字[2004]第 443号《验资报告》，验证德昌有限已收到股东缴纳的新增注册资本 685万元，其中货币出资 330万元，非货币出资 355万。具体为聂桥行政村以非货币出资 100万元，葛德州以非货币出资 93万元，孙伟以非货币出资 102万元，郑保勤以货币出资 190万元、非货币出资 10万元，郑敏以货币出资 140万元，非货币出资50万元。
2004年11月23日，德昌有限就本次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。
经本所律师访谈葛德州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强，上述聂桥行政村出资的100万元均为代葛德州出资。
经核查，本次用以出资的非货币资产未能提供权属凭证。为了夯实德昌有限的注册资本，2015年 6月 8日葛德州向德昌有限补足出资 193万元，孙伟向德昌有限补足出资 102万元，郑保勤向德昌有限补足出资 10万元，郑敏向德昌有限补足出资 50万元。本所认为，德昌有限 2004年 11月增资时以非货币资产出资的瑕疵已通过现金补足的方式予以解决，补足金额的计算依据合理。
（5）2008年1月，股权转让
2007年 12月 8日，德昌有限股东会作出决议，同意聂桥行政村分别向葛德州、赵广军、李强转让其持有的德昌有限20%、0.5%、0.5%的股权；同意郑保勤分别向周春友、马德峰、聂其田、吕民修转让其持有的德昌有限1%、0.5%、0.5%、0.5%的股权。同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，约定葛德州以200万元受让聂桥行政村所持德昌有限20%的股权，赵广军以5万元受让聂桥新政村所持德昌有限0.5%的股权，李强以 5万元受让聂桥新政村所持德昌有限0.5%的股权；周春友以 10万元受让郑保勤所持德昌有限1%的股权，马德峰以 5万元受让郑保勤所持德昌有限0.5%的股权，聂其田以 5万元受让郑保勤所持德昌有限0.5%的股权，吕民修以5万元受让郑保勤所持德昌有限0.5%的股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|葛德州|4,000,000|40|货币、土地使用权、实物|
|孙伟|2,000,000|20|货币、土地使用权、实物|
|郑敏|1,900,000|19|货币、土地使用权、实物|
|郑保勤|1,750,000|17.5|货币、土地使用权、实物|
|周春友|100,000|1|货币、土地使用权、实物|
|赵广军|50,000|0.5|货币、土地使用权、实物|
|李强|50,000|0.5|货币、土地使用权、实物|
|马德峰|50,000|0.5|货币、土地使用权、实物|
|聂其田|50,000|0.5|货币、土地使用权、实物|
|吕民修|50,000|0.5|货币、土地使用权、实物|
|合计|10,000,000|100|-|

2008年1月3日，德昌有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
经本所律师访谈葛德州、聂桥行政村村长吴学瑞、聂桥行政村原村委会计聂连峰、赵广军、李强，聂桥行政村前述股权转让行为实质是将代葛德州所持股权还原至葛德州，并代葛德州分别向新股东赵广军、李强转让5万元出资额。前述股权转让完成后，聂桥行政村与葛德州之间的代持关系解除。
2015年7月17日，聂桥行政村召开村民代表大会，确认了以下事实：
①2002年10月至2007年12月，聂桥行政村作为德昌有限股东期间，数次出资均由葛德州实际支付，本村并未实际出资，亦无实际参与经营，相关分红及股权转让收益也均由葛德州享有；
②聂桥行政村与德昌药业现任及曾经的股东不存在任何股权纠纷，也不会向德昌药业或其历任股东主张任何权利。
2015年 12月 22日，主管乡镇企业的行政机关亳州市谯城区经信委出具了
《关于对安徽德昌药业饮片有限公司历史沿革问题的回复（函）》，确认：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书①聂桥行政村自2002年10月至2007年12月作为德昌药业股东期间，数次货币出资均由葛德州实际出资，聂桥行政村并未实际出资；
②2007年 12月，聂桥行政村转让所持德昌有限全部股权的行为合法有效；
③德昌药业历次出资均为个人出资，不存在集体出资，聂桥行政村与德昌药业或现有及曾经的股东不存在任何股权纠纷。
同时，由于聂桥行政村代葛德州持股期间，德昌药业依据当时规定享受了福利企业税收优惠，为避免相关税务部门要求返还上述期间享受的税收优惠给上市公司带来的损失，葛德州出具了《税收优惠事宜承诺书》，承诺：
“如果有关税务部门要求德昌药业返还2002年10月至2007年12月聂桥行政村代持期间已享受的福利企业税收优惠及相关其他费用，则本人将在上述事宜发生之日起五日内无条件以现金方式全额代德昌药业向税务部门返还相应税收优惠及相关其他费用。”
本所认为，葛德州委托聂桥行政村持有德昌有限股权，是双方基于友好互惠原则达成的一致行为，不属于被代持人身份不合法而不能直接持股的情形。聂桥行政村与葛德州之间的代持关系已经解除，聂桥行政村曾经代葛德州持有德昌有限股权的情形不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形，不存在经济纠纷或法律风险，对本次交易没有实质性影响。同时葛德州对代持行为可能引起的税收优惠返回事宜进行了承诺，能够有效保护上市公司的利益。
（6）2010年11月，股权转让
2010年 11月 10日，德昌有限股东会作出决议，同意赵广军、李强、马德峰、聂其田、吕民修将各自持有德昌有限0.5%的股权转让给郑保勤；同意周春友将其持有德昌有限1%的股权转让给郑敏。同日，转让各方分别签订了《股权转让协议》，约定郑保勤以5万元受让赵广军所持德昌有限0.5%的股权，以5万元受让李强所持德昌有限0.5%的股权，以5万元受让马德峰所持德昌有限0.5%的股权，以 5万元受让聂其田所持德昌有限0.5%的股权，以 5万元受让吕民修所持德昌有限0.5%的股权；郑敏以10万元受让周春友所持德昌有限1%的股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|葛德州|4,000,000|40|货币、土地使用权、实物|
|孙伟|2,000,000|20|货币、土地使用权、实物|
|郑保勤|2,000,000|20|货币、土地使用权、实物|
|郑敏|2,000,000|20|货币、土地使用权、实物|
|合计|10,000,000|100|-|

2010年11月12日，德昌有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（7）2015年6月，股权转让
2015年 6月 11日，德昌有限股东会决议，同意郑保勤、郑敏将各自持有德昌有限20%的股权转让给葛德州，并相应修订《公司章程》。同日，郑保勤、郑敏分别与葛德州签订了《股权转让协议》，约定葛德州以 200万元受让郑保勤所持德昌有限20%的股权，以200万元受让郑敏所持德昌有限20%的股权。
本次股权转让完成后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|葛德州|8,000,000|80|货币|
|孙伟|2,000,000|20|货币|
|合计|10,000,000|100|-|

2016年 6月 17日，德昌有限就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。
（8）2016年5月，整体变更设立股份有限公司
2016年 5月 13日，德昌有限股东会作出决议，以德昌有限截至 2016年 3
月 31日经审计确认的净资产额 125,450,863.93元，按2.0908477：1的比例折为
股份公司的股本总额60,000,000元，剩余65450863.93元计入股份公司资本公积，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书整体变更设立德昌药业。
整体变更为股份有限公司后，德昌药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股比例（%）|出资方式|
|1|葛德州|48,000,000|80|净资产折股|
|2|孙伟|12,000,000|20|净资产折股|
|合计||60,000,000|100|--|

2016年5月12日，中审华寅出具了CHW证审字[2016]0360号《审计报告》，截至 2016年 3月 31日，德昌有限经审计的净资产为 125,450,863.93元。2016年5月15日，国融兴华出具了国融兴华评报字[2016]第 030039号《评估报告》，截至2016年3月31日，德昌有限净资产评估值为13,477.69万元。
2016年 5月 17日，中审华寅出具 CHW证验字[2016]0021号《验资报告》，验证各发起人实缴注册资本6,000万元。
2016年 5月 26日，安徽省亳州市工商局核发了统一社会信用代码为913416001519474618的《营业执照》。
综上，本所认为：
①德昌药业在设立及增资过程中存在股东用于出资的部分非货币资产未进行评估、股东不能完全提供出资前有关非货币资产的权属凭证等瑕疵，但德昌药业在有限公司阶段的出资义务人葛德州、郑保勤、孙伟、郑敏已履行了对德昌有限历次所有非货币出资的现金补足义务并进行了相应的验资，对股东出资行为进行了规范，上述现金出资补足后德昌药业不再存在出资瑕疵。
②2002年10月，张杰民、陈莉将各自持有的33.33%的股权转让给聂桥行政村，德昌有限未办理工商变更登记，但德昌药业不会因上述未及时办理工商变更登记遭受行政处罚。根据亳州市工商行政管理局出具的证明，德昌药业报告期内不存在违法、违规行为，不存在因违反国家工商管理法律、法规而遭受行政处罚
的情形。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书除上述所列事项以外，德昌药业及其前身德昌有限自设立以来的历次股权转让、增资等行为符合法律、法规的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续，变更合法有效。截至本法律意见书出具之日，德昌药业及其前身德昌有限历史上存在的代持关系已经全部解除，不存在经济纠纷或法律风险。
3.附属公司
截至本法律意见书出具之日，德昌药业无子公司或分公司。
4.主营业务
（1）业务范围
经查阅《德昌药业审计报告》、根据德昌药业的说明并经本所律师核查，德昌药业的主营业务为中药饮片的生产和销售。
（2）业务资质
根据德昌药业提供的生产经营证照等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德昌药业已取得的与主营业务相关的资质情况如下：
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|序号|证书名称|编号|颁发机构|认证范围|取得日期/有效期限至|
|1|药品生产许可证|皖20160068|安徽省食品药品监督管理局|亳州市南一环路：中药饮片（含毒性饮片，净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙制、煅制、制炭）注：毒性饮片（净制、切制、蒸制、煮制、炒制）安徽省亳州市药都大道2018号：中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、发|2016.1.1-2020.12.31|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|||||酵）||
|2|中华人民共和国药品GMP证书|皖AH20150189|安徽省食品药品监督管理局|中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制、炒制、炙制、煅制、制炭），毒性饮片（净制、切制、蒸制、煮制、炒制）|2015.3.3-2020.3.2|
|3|中华人民共和国药品GMP证书|AH20140165|安徽省食品药品监督管理局|中药饮片（含直接口服饮片，净制、切制、蒸制、炒制、炙制、煅制、发酵）|2014.11.27-2019.11.26|
|4|食品生产许可证|SC11434160105020|亳州市食品药品监督管理局|调味品、茶叶及相关制品|2015.11.23-2020.11.22|
|5|甘草、麻黄草收购（经营）许可证|皖MHC－2013-007|安徽省经济和信息化委员会|按照本许可证载明内容收购（经营）甘草、麻黄草业务|2016.1.29-2017.1.29|
|6|安徽省野生动物及其产品经营利用许可证|皖野营2005第04号|安徽省林业厅|穿山甲片、马鹿茸、熊胆、猕猴骨批发零售|2005.2.18起长期|

综上，本所认为，德昌药业已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可。
5.主要资产
德昌药业拥有的主要资产包括土地使用权、房产、商标、专利等。根据德昌药业提供的相关证书并经本所律师登录中国商标局网、中国知识产权局等网站进行检索，该等资产的具体情况如下：
（1）土地使用权及房产
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经本所律师查阅德昌药业提供的国有土地使用证、土地出让合同，房地产权证，并前往国土、房产管理部门调档查询，德昌药业拥有的土地使用权及房产具体情况如下：
①位于亳州市谯城区十八里镇亳州工业园区的土地，证书编号为亳谯国用（2009）字第008号，土地面积为25,616.9平方米，取得方式为出让，使用期限为 2009年 5月 6日至 2058年 12月 5日，土地用途为工业用地。该土地上建设的房产情况如下：
|||||||||||
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||序号||房屋所有权证号||座落||建筑面积（㎡）||用途|
|1||房地权证亳字第201008651号||谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧||5,757.18||仓库||
|2||房地权亳字第201008652号||谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧||3,935.25||车间||
|3||房地权证亳字第201107568号||谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧||7,615.6||仓库||
|4||房地权证亳字第201107569号||谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧||735.68||仓库||
|5||房地权证亳字第201107577号||谯城区工业园研发路东侧，药都大道南侧||6,082.58||综合楼||

上述 1-3项房产及编号为亳谯国用（2009）字第 008号的土地使用权因银行借款抵押给中国建设银行亳州市分行，上述第5项房产因银行借款抵押给中国建设银行亳州市分行，但未办理抵押登记，具体借款金额及期限如下：
1）德昌有限和中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M20151006的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为500万元，借款期限为2015年12月25日至2016年12月24日；
2）德昌有限和中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M20161008的《人民
币流动资金贷款合同》，借款金额为 500万元，借款期限为 2016年 3月 24日至
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2017年3月23日；
3）德昌有限和中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M20161033的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 500万元，借款期限为 2016年 6月 13日至2017年6月12日；
4）德昌有限和中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M20161052的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 500万元，借款期限为 2016年 6月 22日至2017年6月21日；
5）德昌有限与中国建设银行亳州市分行签订编号为 M20161090的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 200万元整，借款期限为 2016年 8月 11日起至2017年8月10日。
②位于亳州市铁路以东、药都大道北侧的土地，证书编号为国用（2012）字第 01001号，土地面积为 7,523平方米，取得方式为出让，使用期限为 2003年12月25日至2043年12月19日，土地用途为工业用地。
位于铁路以东、药都大道以北的土地，证书编号为亳国用 2015第 054号，土地面积为4,156.4平方米，取得方式为出让，使用期限为2015年11月6至2065年10月7日，土地用途为工业用地。
在上述两处土地上建设的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房地产权证号||座落||建筑面积（㎡）||用途|
|1||房地权亳字第200405327号||谯城区南二环路路北||987.9||办公用房||
|||||||154||工业用房||
|||||||1,901.05||工业用房||
|||||||619.32||工业用房||
|||||||225.57||工业用房||
|2||未办理房地产权证||铁路以东、药都大道以北||205.81||食堂||

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|-|-|-|-|-|
|3|未办理房地产权证|铁路以东、药都大道以北|205.47|食堂|
|4|未办理房地产权证|铁路以东、药都大道以北|218.32|闲置|
|5|未办理房地产权证|铁路以东、药都大道以北|146.3|闲置|

注：上述面积为225.57m2的工业用房及未办理房地产权证的四处房产均建设在编号为亳国用2015第054号的土地上，亳州经济开发区第五管理辖区管委会已批准对编号为亳国用2015第054号的土地全部收储。
上述第1项房产及编号为国用（2012）字第01001号的土地使用权因银行借款抵押给徽商银行亳州分行，具体借款金额和期限如下：
1）德昌有限和徽商银行亳州分行签署的编号为流借字第 J0120151119081号的《流动资金借款合同》，借款金额为450万元，借款期限为2015年11月12日至2016年11月12日；
2）德昌有限和徽商银行亳州分行签署的编号为流借字第 J0120151112081号的《流动资金借款合同》，借款金额为350万元，借款期限为2015年11月19日至2016年11月19日。
根据亳州经济开发区第五管理区于 2016年 7月 5日向征迁办出具的《关于商杭高铁项目安徽德昌药业饮片有限公司征迁方案的请示》、亳州经济开发区征迁办公室于 2016年 8月 29日出具的《关于 8月 26日研究事项的通知》及德昌药业的说明，由于商杭高铁项目建设的需要，亳州经济开发区第五管理辖区内的德昌药业需要被部分征迁，亳州经济开发区第五管理辖区管委会批准对德昌药业4,156.4平方米的土地全部收储。
2016年 8月 16日，德昌药业与亳州市国土资源储备发展中心签署了《房屋
征收补偿安置协议》和《土地征收补偿安置协议》。根据《中国农业银行客户收
付款入账通知》及本所律师对亳州市经济开发区第五管理区相关负责人的访谈，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书德昌药业于 2016年 9月 5日收到亳州经济开发区第五管理区支付的部分拆迁款4,755,150.4元。
根据德昌药业的说明，上述未办理房地产权证的四处房产，两处用于食堂，其余两处房产处于闲置状态，且目前已被收储；已办理房地产权证但已被收储的面积为 225.57平方米的工业用房目前亦处于闲置状态。因此，德昌药业前述房屋及其附着的土地 4,156.4平方米被整体收储的情形不会对德昌药业的生产经营造成重大不利影响。
本所认为，除位于铁路以东、药都大道以北的土地上的四处房产未办理房地产权证外，德昌药业土地、房屋的取得均履行了必要的登记手续；德昌药业 4,156.4平方米的土地被收储的情形不会对德昌药业的生产经营造成重大不利影响。
（3）租赁情况
经本所律师审阅德昌药业提供的租赁合同及相关文件，德昌药业土地租赁情况如下：
2013年12月5日，德昌有限与大杨镇小李村签订《租地合同》，租期为 2013年 12月 5日至 2018年 12月 5日，租地共约 1,000亩，主要用于有机、GAP中药材的种植和中药材种苗的培植。
2014年 1月 8日，德昌有限与城父镇朱小庙行政村签订《租地合同》，租期为 20年，即 2014年 1月 8日至 2034年 1月 8日，租地位于东靠环乡水泥路，西至要南新河，南自东西向生产路（丰收沟），北到小洪河共约 727.4亩，主要用于有机、GAP中药材的种植和中药材种苗的培植。
经核查，德昌药业租赁大杨镇小李村村集体所有的土地，已经大杨镇小李村村民代表大会三分之二以上村民代表同意，并取得大杨镇人民政府同意。德昌药业租赁城父镇朱小庙行政村村集体所有的土地，已经城父镇朱小庙行政村村民代表大会三分之二以上村民代表同意，并取得城父镇人民政府同意。本所认为，德昌药业租赁上述土地符合法律、法规的相关规定。
（4）其他固定资产情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书德昌药业的其他固定资产主要包括机器设备、电子设备及其他设备。经查阅《德昌药业审计报告》并经本所律师核查，截至2016年5月31日，其他固定资产具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|1|机器设备|713.67|464.84|
|2|电子设备及其他|536.11|246.12|

（5）商标
经本所律师查阅德昌药业提供的商标注册证书，登录中国商标局网（http://sbj.saic.gov.cn/）检索查询，德昌药业已取得两项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|所有权人|类别|取得方式|注册号|有效期|
|1||德昌有限|29|申请取得|7806694|2011.3.7-2021.3.6|
|2||德昌有限|5|受让取得|4287800|2007.11.7-2017.11.6|

葛德州和德昌有限于 2015年 12月 1日签署了《商标转让协议书》，葛德州将上述编号为4287800的商标无偿转让给德昌有限，2016年8月19日，国家工商总局商标局核准了该商标的转让申请。
（6）专利
经本所律师查阅德昌药业提供的专利证书及登录中国知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）检索，德昌药业拥有以下11项专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利编号|专利名称|发明人|专利类别|权利期限|取得方式|
|1|ZL201310|丹皮酚萃|葛德州、孙|发明|2013.11.18起|申请取得|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||577900.8|取方法|伟、修效友||20 年||
|2|ZL201310577897.X|一种治疗鼻窦炎的药茶|葛德州、孙伟、修效友|发明|2013.11.18起20 年|申请取得|
|3|ZL201310583019.9|一种丹皮种植方法|葛德州、孙伟、修效友|发明|2013.11.18起20 年|申请取得|
|4|ZL201110003010.7|一种去除黄连中重金属镉的方法|葛德州、汪维云|发明|2011.1.7 起20 年|申请取得|
|5|ZL200910185581.X|一种缓解眼疲劳的饮品及制备方法|葛德州|发明|2009.11.20起20 年|申请取得|
|6|ZL200920299361.5|一种中药切片机出口装置|葛德州|实用新型|2009.12.17起10 年|受让取得|
|7|ZL200920299359.8|振动式筛药机|葛德州|实用新型|2009.12.17起10 年|受让取得|
|8|ZL200920299360.0|蒸汽输送管道|葛德州|实用新型|2009.12.17起10 年|受让取得|
|9|ZL200920299362.X|中药蒸煮夹层锅|葛德州|实用新型|2009.12.17起10 年|受让取得|
|10|ZL200920299385.0|烘干箱|葛德州|实用新型|2009.12.18起10 年|受让取得|
|11|ZL200920299358.3|排气管道出口装置|葛德州|实用新型|2009.12.17起10 年|受让取得|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所认为，德昌药业对上述土地使用权、自有房产等固定资产、商标、专利等资产拥有合法的所有权或使用权，不存在违反法律、法规的情形，亦不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
6.关联方及关联交易
根据德昌药业股东、董事、监事及高级管理人员填写的调查表、《德昌药业审计报告》，并经本所律师登录全国企业信用信息系统网站检索，截至本法律意见书出具之日，德昌药业存在如下主要关联方：
（1）控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
德昌药业的控股股东、实际控制人为葛德州。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
葛德州控制的其他企业如下：
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|-|-|-|
|关联方名称|经营范围|关联关系|
|亳州市德昌投资管理有限责任公司|投资管理（法律、法规另有规定除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|同一实际控制人控制下的企业|
|上海彤绩投资管理中心|投资管理，资产管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨询，旅游咨询（不得从事旅行社业务），财务咨询（不得从事代理记帐），企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化艺术交流策划（除演出经纪），会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，|同一实际控制人控制下的企业|

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||
|-|
|经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（3）其他持股5%以上的股东
除葛德州以外，德昌药业其他持股5%以上的股东为孙伟。
（4）德昌药业现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
|||
|-|-|
|董事|葛德州、孙伟、葛晓丽、毛黎明、葛强|
|监事|刘玲、张军、吴学峰|
|高级管理人员|葛德州、李莹莹、孙伟、葛晓丽、毛黎明|

（5）德昌药业董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的企业：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|经营范围|关联关系|
|1|亳州市蓬勃汽车运输有限公司|道路普通运输。（凭许可证经营至 2016 年 11 月 7日）；渣土处置。（有效经营期：2013 年 7 月 15 日至2017年08月05日）|葛晓丽持股50%|

（6）报告期内曾经的关联方
报告期内，葛德州、孙伟、葛强出资设立了亳州市德昌药业科技股份有限公司。2016年6月30日，根据亳州市工商行政管理局出具的《准予注销登记通知
书》（亳登记企销字[2016]第 1056号），亳州市德昌药业科技股份有限公司已注
上海市锦天城律师事务所 法律意见书销。
根据《德昌药业审计报告》，并经本所律师核查，德昌药业报告期内发生的关联交易主要如下：
（1）股权转让
2015年11月20日，经德昌有限股东会决议，同意将德昌有限持有的亳州药都农村商业银行股权作价1,000万元转让给葛德州。
2015年11月23日，经德昌有限股东会决议，同意将德昌有限持有的安徽蒙城农村商业银行股份有限公司股权作价416万元转让葛德州。
（2）采购原材料
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|2016年1-5月份发生额|2015年发生额|2014年发生额|
|孙现知|2,111,371.95|10,079,427.92|6,738,040.39|
|葛德英|377,950.00|2,470,789.05|2,362,132.98|
|吴学芳|1,206,521.44|2,369,327.85|-|
|闫丽|1,556,671.15|2,654,358.81|-|
|吴学友|1,401,920.30|1,870,829.70|-|
|李井涛|652,562.30|1,279,476.61|-|
|杨恩杰|619,376.00|55,470.00|-|
|郑宝勤|64,188.20|61,941.45|-|
|吴学峰|-|134,495.60|-|
|蒋华山|-|79,606.50|-|
|葛秀玲|-|43,060.00|-|
|合计|7,990,561.34|21,098,783.49|9,100,173.37|

（3）关联方担保
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据德昌药业提供的借款协议、担保协议、股权出质注销登记通知书并查阅《德昌药业审计报告》，德昌药业报告期内发生的关联方担保情况如下：
①2015年12月3日，郑保勤与亳州市融资担保有限责任公司签订编号为2015年高抵字第228号的《最高额抵押反担保合同》，以其个人房产为德昌有限自2015年 12月 3日起至 2018年 12月 3日止，与亳州市融资担保有限责任公司实际形成的债务最高余额人民币1,000万元提供最高额抵押反担保。
②2015年7月9日，葛德州与亳州市融资担保有限责任公司签订编号为2015年高质字第 041-3号的《最高额股权质押反担保合同》，将其持有德昌有限 800万元的出资额质押给亳州市融资担保有限责任公司，为德昌药业自 2015年 7月 9日至 2018年 7月 9日止，与亳州市融资担保有限责任公司实际形成的债务最高余额人民币 480万元提供最高额质押反担保。该等股权质押已于 2016年 4月14日解除。
③2015年 7月 9日，孙伟与亳州市融资担保有限责任公司签订编号为 2015年高质字第 041-4号的《最高额股权质押反担保合同》，将其持有德昌有限 200万元的出资额质押给亳州市融资担保有限责任公司，为德昌药业自 2015年 7月 9日至 2018年 7月 9日止，与亳州市融资担保有限责任公司实际形成的债务最高余额人民币 120万元提供最高额质押反担保。该等股权质押已于 2016年 4月14日解除。
④2015年 12月 25日，德昌有限与中国建设银行亳州分行签订编号为 M20151006的《借款合同》，借款金额为500万元整，借款期限为2015年12月25日至2016年12月24日。2015年12月25日，葛德州与中国建设银行亳州市分行签订编号为M20151006的《自然人保证合同》，为德昌有限与中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M20151006的《借款合同》项下的债务（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等费用）提供连带责任保证，保证期间为《自然人保证合同》生效之日起至《借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。
⑤2015年 7月 29日，德昌有限与中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M2015058的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 200万元整，借款期限为2015年7月30日至2016年7月29日。2015年7月29日，葛德州、孙伟分
上海市锦天城律师事务所 法律意见书别与中国建设银行亳州市分行签订编号为 M2015058的《自然人保证合同》，为德昌有限与中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M2015058的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等费用）提供连带责任保证，保证期间为《自然人保证合同》生效之日起至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。
⑥2016年 3月 24日，德昌有限与中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M20161008的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为 500万元整，借款期限为2016年3月24日至2017年3月23日。2016年3月24日，葛德州与中国建设银行亳州市分行签订编号为 M20161008的《自然人保证合同》，为德昌有限与中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M20161008的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等费用）提供连带责任保证，保证期间为《自然人保证合同》生效之日起至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。
⑦2015年 4月 28日，德昌有限与中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M2015019的《借款合同》，借款金额为500万元整，借款期限为2015年4月29日至2016年4月28日。2015年4月28日，葛德州、郑保勤与中国建设银行亳州市分行签订编号为 M2015019的《自然人保证合同》，孙伟、郑敏与中国建设银行亳州市分行签订编号为 M2015019的《自然人保证合同》，为德昌有限与中国建设银行亳州市分行签署的编号为 M2015019的《借款合同》项下的债务（包括但不限于本金、利息、违约金、赔偿金等费用）提供连带责任保证，保证期间为《自然人保证合同》生效之日起至《借款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。
⑧2015年8月5日，葛德州与徽商银行亳州分行签订编号为DB20150804001号的《最高额保证合同》，为德昌有限和徽商银行亳州分行自2015年8月5日至 2017年 8月 5日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同等相关文件形成的债务最高本金余额人民币1,300万元提供连带责任保证，保证期间按徽商银行亳州分行为德昌有限办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书⑨2015年 8月 5日，孙伟与徽商银行亳州分行签订编号为 DB20150804002号的《最高额保证合同》，为德昌有限和徽商银行亳州分行自2015年8月5日至 2017年 8月 5日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同等相关文件形成的债务最高本金余额人民币1,300万元提供连带责任保证，保证期间按徽商银行亳州分行为德昌有限办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。
⑩2016年 1月 8日，葛德州与亳州市融资担保有限责任公司签订了编号为2016年高质字第003号的《最高额股权质押反担保合同》，将其持有亳州药都农村商业银行股份有限公司的股份质押给亳州市融资担保有限责任公司，为德昌有限与亳州市融资担保有限责任公司自2016年1月8日至2019年1月8日实际形成的债务最高余额人民币1,900万元提供最高额质押反担保。
报告期内，德昌药业与关联方之间的应收应付款期末余额的具体情况如下：（1）应收款项
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年 5月 31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应收款|葛德州|-|5,783,545.1|810,125|
|其他应收款|孙伟|-|-|1,598,900|

（2）应付款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2016年 5月 31日|2015年 12月 31日|2014年12月31日|
|其他应付款|葛德州|443,954.9|-|-|
|其他应付款|孙伟|-|927,161.44|-|
|其他应付款|毛黎明|-|-|60,905|
|其他应付款|孙现彬|-|4,400|-|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|孙现彬|-|-|7,264,400|
|应付账款|吴学友|-||5,983,180|
|应付账款|孙现知|703.6|849,675.75|443,598.53|
|应付账款|吴学芳|655,278.29|989,327.85|-|
|应付账款|闫丽|625,602.25|744,358.81|-|
|应付账款|吴学友|-|770,829.7|-|
|应付账款|蒋华山|79,606.5|79,606.5|-|
|应付账款|杨恩杰|91,177.6|-|-|
|应付账款|郑宝勤|110,829.65|61,941.45|-|

本次交易完成后，德昌药业将成为上市公司的控股子公司，其经营和管理水平将得到进一步加强，根据葛德州确认，如果其成为上市公司关联方，其将采取措施以尽量减少可能出现的关联交易，不会使上市公司关联交易占比大幅上升。
7.环保情况
（1）2003年 12月 22日，亳州市环境保护局出具《亳州市德昌药业有限公司<亳州市康泰中药饮片厂项目环境影响评价报告表>审批意见》，同意环境影响评价报告表的主要内容；在项目建成后，需向亳州市环境保护局申请试运行，试运行稳定后，再申请环境保护设施竣工验收。2004年 10月 10日，亳州市环境保护局出具《关于对安徽德昌药业有限公司污染治理设施试运行的批复》，同意德昌有限投入试运行。
2015年 7月 20日，亳州市谯城区环境保护局出具《关于<年产 10,000吨中药饮片生产线扩建项目环境影响报告表>批复》，同意环境影响报告表中的主要内容；在项目建成后，需向亳州市环境保护局申请试运行，试运行稳定后，再申请竣工环保验收。2015年8月28日，亳州市谯城区环境保护局出具《关于安徽德昌药业饮片有限公司年产 10,000吨中药饮片生产线扩建项目污水处理工程试运
行批复》，批准德昌有限年产10,000吨中药饮片生产线扩建项目试运行。
2016年6月9日，亳州市谯城区环境保护局出具《安徽德昌药业饮片有限公
上海市锦天城律师事务所 法律意见书司年产 10,000吨中药饮片建设项目环保设施竣工验收意见》，对德昌有限年产10,000吨中药饮片建设项目环境保护的验收意见为验收合格，可以正式运营。
德昌药业目前已取得排放重点水污染许可证，具体如下：
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|证书名称|公司名称|污染物种类|发证机关|证书编号|有效期限|
|排放重点水污染物许可证|德昌有限|COD|亳州市环境保护局|皖环许可亳字03010034号|2016.4.6-2017.4.5|
|排放重点水污染物许可证|德昌有限|COD|亳州市环境保护局|皖环许可谯字03010088号|2016.6.25-2018.6.25|

根据亳州市环境保护局出具的《关于安徽德昌药业股份有限公司环境保护合法合规的证明》并经本所律师核查，德昌药业近三年未发生因违反国家及地方环境保护方面法律、法规及规范性法律文件而受到行政处罚的情形，未发生因环境保护引起的纠纷。
本所认为，德昌药业的生产项目履行了必要的环保审批手续。
8.税务情况
（1）德昌药业执行的主要税种、税率情况
根据《德昌药业审计报告》、德昌药业说明及相关纳税证明，并经本所律师核查，德昌药业目前执行的主要税种、税率情况如下：
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|序号|税种|税率（%）|计税依据|
|1|增值税|13|按照税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|

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|2|城市维护建设税|7|按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳|
|3|教育费附加|3|按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳|
|4|地方教育费附加|2|按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳|
|5|企业所得税|25|按应纳的营业税、增值税、消费税之和计算缴纳|

（2）税收优惠
①根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条的规定，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事农产品初加工的所得，免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），农产品初加工范围包括药用植物初加工，即通过对各种药用植物的根、茎、皮、叶、花、果实、种子等，进行挑选、整理、捆扎、清洗、凉晒、切碎、蒸煮、炒制等简单加工处理，制成的片、丝、块、段等中药材。
因此，德昌药业从事药用植物初加工，符合上述规定范围内的项目已享有免征企业所得税的优惠政策。
②根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》（财税[2010]121号）及安徽省财政厅、安徽省地方税务局《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税优惠政策的补充通知》（财税法[2011]321号）的规定，对在安徽省一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于 10人（含 10人）的单位，免征该年度城镇土地使用税。安置残疾人就业单位享受免税政策还
须同时符合以下条件：
a.依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动或服务协议，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工作；
b.为安置的每位残疾人按月足额缴纳了国家政策规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险；
c.通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于单位所在县（区）适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的工资；
d.具备安置残疾人上岗工作的基本设施。
③根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税字[2007]92号）（已于 2016年 5月 1日失效），对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或减征营业税的办法。单位支付给残疾人的实际工资可在企业所得税前据实扣除，并可按支付给残疾人实际工资的100%加计扣除。对单位按照规定取得的增值税退税或营业税减税收入，免征企业所得税。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税[2016]52号）（2016年5月1日起生效），对安置残疾人的单位，实行由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。
企业享受前述税收优惠政策需满足下列条件：
a.月平均实际安置的残疾人占单位在职职工总数的比例应高于25%（含25%），并且实际安置的残疾人人数多于10人（含10人）；
b.依法与安置的每位残疾人签订了一年以上（含一年）的劳动或服务协议，并且安置的每位残疾人在单位实际上岗工作；
c.为安置的每位残疾人按月足额缴纳了国家政策规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险；
d.通过银行等金融机构向安置的每位残疾人实际支付了不低于单位所在县（区）适用的经省级人民政府批准的最低工资标准的工资；
e.具备安置残疾人上岗工作的基本设施。（财税[2016]52号文项下的税收优惠无需满足此条款）。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，德昌药业于2014年1月18日取得了安徽省民政厅颁发的《社会福利企业证书》（证书编号：福企证字第3400120007005号），有效期为三年。根据《福利企业资格认定办法》，申请福利企业需满足下列条件：
a.企业依法与安置就业的每位残疾人职工签订 1年（含）以上的劳动合同或者服务协议，并且安置的每位残疾人职工在单位实际上岗从事全日制工作，且不存在重复就业情况；
b.企业提出资格认定申请前一个月的月平均实际安置就业的残疾人职工占本单位在职职工总数的比例达到25%（含）以上，且残疾人职工不少于10人；
c.企业在提出资格认定申请的前一个月通过银行等金融机构向安置的每位残疾人职工实际支付了不低于所在区县（含县级市、旗）最低工资标准的工资；
d.企业在提出资格认定申请前一个月为安置的每位残疾人职工按月足额缴纳所在区县（含县级市、旗）人民政府根据国家政策规定缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险和工伤保险等社会保险；
e.企业具有适合每位残疾人职工的工种、岗位；
f.企业内部的道路和建筑物符合国家无障碍设计规范。
德昌药业被认定为社会福利企业，有权依照上述规定享受城镇土地使用税、企业所得税、增值税或营业税税收收优惠。
综上，本所认为，德昌药业执行的税种、税率和享受的税收优惠符合相关法律法规的规定。
9.政府补助
根据德昌药业的说明、《德昌药业审计报告》，并经本所律师核查，德昌药业报告期内取得的金额在30万元以上的财政补助如下：
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|序号|时间|项目|金额|依据|
|1|2015|特色中药饮片丹皮的规范化生产和过程调|225万元|安徽省科学技术厅出具的科技[2015]59号《关于下达 2015|

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|||控技术研究与示范||年安徽省创新型省份建设专项资金计划（二）的通知》、亳州市财政局出具的财公[2015]391号《关于下达 2015年省科技重大专项市级补助资金的通知》|
|2|2014|安徽省牡丹皮规范化规模种植基地建设项目|145万元|工业和信息化部消费品工业司出具的《工业和信息化部2013 年度中药材生产项目公示》|
|3|2015|亳州工业区招商引资政策|65.87万元|亳州市谯城区人民政府办公室出具的第 8号《区政府第37次常务会议纪要》同意按照《安徽省亳州工业园区招商引资政策若干规定》（亳园管[2007]66 号）核算支付财政奖励|
|4|2015、2016|企业扶持资金-年产 2000吨精制中药超微粉加工改扩建项目|50万元|亳州市经济和信息化委员会出具的亳经信[2015]100号《关于下达 2015年度省企业发展专项资金支持项目和资金的|

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|||||通知》|
|5|2014|农业产业化发展资金-年产5000吨精制饮片生产项目贴息|40万元|亳州市财政局出具的财企[2014]7号《亳州市财政局关于拨付省财政 2013年农业产业化发展专项资金的通知》|
|6|2015|中药 GAP 种植基地建设项目贴息|30万元|亳州市财政局出具的财企[2014]456号《关于下达 2014年度市现代中药产业发展专项资金（指标）的通知》|

经核查，本所认为，德昌药业享受的上述财政补贴未违反法律、法规及规范性文件的规定，德昌药业享受该等补贴合法有效。
10.劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳情况
（1）劳动用工
经查阅德昌药业提供的员工名册、员工工资表及劳动合同，德昌药业现有员工229名，均与德昌药业签署了《劳动合同》。
（2）社会保险、住房公积金缴纳情况
根据德昌药业提供的社会保险缴纳清单及出具的相关说明，德昌药业未为员工缴纳住房公积金，缴纳社会保险的情况如下：
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|项目|缴纳人数|未缴纳人数|未缴纳原因|
|社会保险|101人|128人|自愿放弃购买|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书针对德昌药业存在未按照法律法规的要求为员工规范缴纳社保、公积金的情形，葛德州已作出承诺：若有关主管部门要求德昌药业对以前应缴未缴的社会保险和住房公积金进行补缴，本人将按相关主管部门核定的金额无条件代为补缴并放弃向德昌药业追偿的权利；如德昌药业因上述原因遭受任何处罚或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使德昌药业产生其他任何费用或支出的，本人将无条件支付相应的款项且不会向德昌药业追偿，以保证德昌药业不会因此遭受任何损失。
根据亳州市人力资源和社会保障局出具的证明，德昌药业近三年未发生因违反劳动和社会保障方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，未发生因劳动和社会保障引起的纠纷。
综上，本所认为，针对德昌药业未为员工规范缴纳社会保险、住房公积金的情形，德昌药业控股股东葛德州已承诺若被有关部门追缴或处罚，将承担相关的费用，不会对本次交易造成实质性障碍，不会对上市公司造成损失。
11.诉讼、仲裁或行政处罚
（1）根据德昌药业的说明、《德昌药业审计报告》及工商、税务、土地管理、环境保护、药品监督管理等主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，德昌药业报告期内不存在因重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（2）根据德昌药业的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国执行信息公开网、中国最高人民法院网等网站进行查询，通过互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，德昌药业不存在对其有重大影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁。
八、关于本次交易所涉及债务的处理
本次交易的标的资产为华卫药业100%的股权和德昌药业70%的股份，本次交易完成后，华卫药业、德昌药业作为债权人或债务人的主体资格不发生变更，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
九、关于本次交易所涉及的员工安置方案
本次拟购买的标的资产为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继
上海市锦天城律师事务所 法律意见书续履行此前已签署的劳动合同。
十、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
本次交易前，发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王江泉与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；根据《上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，王江泉将持有上市公司8.08%的股份，成为持股5%以上的股东，从而被视同公司关联方。本次发行股份及支付现金购买王江泉所持华卫药业95%股权的行为构成关联交易。
同时，在本次交易中，上市公司拟发行股份募集配套资金的认购对象之一海南永昌和为上市公司控股股东海南筑华的控股股东。本次向海南永昌和非公开发行股份募集配套资金的行为构成关联交易。
为充分保障本次交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、上市公司实际控制人张哲军分别出具《规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本公司/本人将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行必要的关联交易时，本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本次交易对方王江泉出具了《规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人将尽量减少与上市公司之间关联交易。本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
本次交易对方范冰、葛德州、孙伟出具了《规范关联交易的承诺》，如果其成为上市公司关联方，将遵守如下承诺：
“本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
本人将尽量减少与上市公司之间关联交易。本人及本人控股的公司或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公司在正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。”
本所认为，本次交易导致欣龙控股增加的关联交易为偶发性关联交易，该等偶发性关联交易不会损害上市公司及其非关联股东的合法权益；上述承诺对承诺方构成合法和有效的义务，有利于规范和减少上市公司与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为；欣龙控股的《公司章程》、关联交易管理
上海市锦天城律师事务所 法律意见书制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出了相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所发布的文件的要求。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、上市公司实际控制人张哲军及其关联企业均不存在经营与标的公司华卫药业及德昌药业相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将持有华卫药业100%的股权和德昌药业70%的股份，上市公司控制权关系未发生变化，上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联企业均不存在同业竞争情况。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公司的长远稳定发展，上市公司控股股东海南筑华、海南筑华的控股股东海南永昌和、上市公司实际控制人张哲军分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“只要本公司/本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如本公司/本人及本公司/本人的全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与
上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人之全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司/本人之全资子公司、控股子公司或本公司/本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”
本次交易对方王江泉、范冰、葛德州、孙伟分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人拥有实际控制权的公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书如本人及本人拥有实际控制权的公司的经营活动将来与上市公司发生同业
竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人拥有实际控制权的公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人拥有实际控制权的公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三
方。”
本所认为，本次交易不会导致上市公司及其附属公司与其控股股东、实际控制人产生同业竞争。海南筑华、海南永昌和、张哲军、王江泉、范冰、葛德州、孙伟作出的上述避免同业竞争的承诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承诺得到有效实施，可有效避免上市公司与海南筑华、海南永昌和、张哲军、王江泉、范冰、葛德州、孙伟及其控制的其他企业产生同业竞争。
十一、本次交易的信息披露
（一）本次交易已履行的信息披露
1.2016年4月8日，欣龙控股因筹划重大资产重组停牌，并于同日发布《关于重大资产重组停牌公告》，欣龙控股股票因筹划重大资产重组事项自2016年4月8日起开始停牌。欣龙控股分别于2016年4月15日、2016年4月22日、2016年4月29日发布了《关于重大资产重组进展公告》。
2.欣龙控股股票经批准延期复牌，欣龙控股分别于2016年5月7日、2016年 6月 8日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》，并分别于 2016年 5月 14日、2016年 5月 21日、2016年 5月 28日、2016年 6月 4日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日发布了《关于重大资产重组进展公告》。
3.欣龙控股于2016年7月7日发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》，于2016年7月22日发布《关于延期提交<重组问询函回复>暨重大资产重组进展的公告》，于2016年8月10日发布《复牌公告》，并分别于2016年7月15日、2016年7月29日，2016年8月5日、2016年9月9日、2016年10月10日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
（二）欣龙控股、交易对方已分别作出确认，就本次交易事宜，欣龙控股、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的信息披露义务。
十二、本次募集配套资金的使用情况
（一）本次交易中公司拟向海南永昌和、蓝星金石和国傲远辉募集配套资金不超过60,902万元，本次募集配套资金拟用于以下项目：
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|序号|实施方|募集资金项目|所需资金（万元）|
|1|上市公司|本次发行股份及支付现金购买资产支付的现金对价|22,000|
|2|华卫药业|扩建注射液、口服液生产线及其配套项目|11,210.5|
|3||红花注射液大品种改造升级项目|5,170|
|4||红花种植基地建设项目|4,346.5|
|5||营销网络建设项目|2,684.5|
|6|德昌药业|新建中药饮片生产线及其配套项目|4,822|
|7||二氧化碳超临界萃取提取物项目|5,748.5|
|8||中药材种植基地建设项目|3,020|
|9|上市公司|中介费用|1,900|
|-|-|合计|60,902|

（二）项目备案、用地审批及环评情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1.华卫药业
（1）扩建注射液、口服液生产线及其配套项目
①华卫药业扩建注射液、口服液生产线及其配套项目的备案情况
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|序号|名称|编号|颁发机构|内容|有效期|
|1|榆次区发展和改革局企业投资项目备案证|榆发改备案字[2016]96号|榆次区发展和改革局|山西华卫药业有限公司扩建注射液、口服液生产线及其配套项目|2016.9.23起24个月|

②华卫药业扩建注射液、口服液生产线及其配套项目的用地审批情况
华卫药业扩建注射液、口服液生产线及其配套项目的用地为华卫药业现有土地及房产。
③华卫药业扩建注射液、口服液生产线及其配套项目的环评情况
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|序号|名称|批复单位|编号|内容|日期|
|1|晋中市环保局榆次区分局关于山西华卫药业有限公 司 扩 建 注 射液、口服液生产线及其配套项目环境影响报告表的批复|晋中市环保局榆次区分局|榆 环 函[2016]243号|该项目的建设可行，在项目建设时必须严格执行配套建设的环保设施与主体工程“三同时”制度，项目建成后要及时按照有关规定办理竣工环境保|2016年10月31日|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|
|护验收等手续。|

（2）红花注射液大品种改造升级项目
该项目无需办理备案、用地审批及环评手续。
（3）红花种植基地建设项目
根据裕民县发展和改革委员会于2016年10月12日出具的《证明》，由于裕民华卫投资建设红花种植基地建设项目的用地、规划手续尚未完成，待用地、规划手续完成后，裕民县发展和改革委员会将给予办理备案手续。华卫药业红花种植基地建设项目的备案、用地审批及环评手续尚在办理中。
（4）营销网络建设项目
该项目无需办理备案、用地审批及环评手续。
2.德昌药业
（1）新建中药饮片生产线及其配套项目
①德昌药业新建中药饮片生产线及其配套项目的备案情况
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|序号|名称|编号|颁发机构|内容|有效期/颁发日期|
|1|工业投资项目备案证|JG[2016]73号|亳州市谯城区经济和信息化委员会|新建中药饮片生产线及其配套项目|2016年9月28日起两年|
||新建中药饮片生产线及其配套项目备案的函|谯经投资函[2016]73号|||2016年9月28日|

②德昌药业新建中药饮片生产线及其配套项目的用地审批情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书德昌药业新建中药饮片生产线及其配套项目的用地为德昌药业现有土地及
房产。
③德昌药业新建中药饮片生产线及其配套项目的环评情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|批复单位|编号|内容|有效期|
|1|关于《中药饮片生产线及其配套项目环境影响报告表》批复|亳州市谯城区环境保护局|谯环审[2016]84号|原则同意《中药饮片生产线及其配套项目环境影响报告表》的主要内容，在项目竣工后应及时申请环保设施竣工验收。|2016年10月14日起5年|

（2）二氧化碳超临界萃取提取物项目
①德昌药业二氧化碳超临界萃取提取物项目的备案情况
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|序号|名称|编号|颁发机构|内容|有效期/颁发日期|
|1|工业投资项目备案证|JG[2016]71号|亳州市谯城区经济和信息化委员会|二氧化碳超临界萃取提取物项目|2016年9月28日起两年|
||关于二氧化碳超临界萃取提取物项目备案的函|谯经投资函[2016]71号|||2016年9月28日|

②德昌药业二氧化碳超临界萃取提取物项目的用地审批情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书德昌药业二氧化碳超临界萃取提取物项目的用地为德昌药业现有土地及房
产。
③德昌药业二氧化碳超临界萃取提取物项目的环评情况
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|序号|名称|批复单位|编号|内容|有效期|
|1|关于《二氧化碳超临界萃取提取物项目环境影响报告表》批复|亳州市谯城区环境保护局|谯环审[2016]82号|原则同意《二氧化碳超临界萃取提取物项目环境影响报告表》的主要内容，在项目竣工后应及时申请环保设施竣工验收。|2016年10月14日起5年|

（3）中药材种植基地建设项目
①德昌药业中药材种植基地建设项目的备案情况
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|序号|名称|编号|颁发机构|内容|有效期/颁发日期|
|1|工业投资项目备案证|JG[2016]72号|亳州市谯城区经济和信息化委员会|中药材种植基地建设项目|2016年9月28日起两年|
||中药材种植基地建设项目备案的函|谯经投资函[2016]72号|||2016年9月28日|

②德昌药业中药材种植基地建设项目的用地审批情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书德昌药业中药材种植基地的建设项目采用与当地农民合作的形式，德昌药业不需要因此租赁或取得土地使用权。
③德昌药业中药材种植基地建设项目的环评情况
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|序号|名称|批复单位|编号|内容|有效期|
|1|关于《中药材种植基地建设项目环境影响报告表》批复|亳州市谯城区环境保护局|谯环审[2016]83号|原则同意《中药材种植基地建设项目环境影响报告表》的主要内容，在项目竣工后应及时申请环保设施竣工验收。|2016年10月14日起5年|

（三）前次募集资金使用情况
1.2011年10月8日，证监会出具证监许可[2011]1618号《关于核准欣龙控股（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过12,100万股新股，每股发行价人民币4.48元。截至2012年3月29日，公司共募集资金542,080,000元，扣除发行费用21,934,900元，募集资金净额520,145,100元。公司本次非公开发行股票募集资金的用途为：
（1）投资15,255.29万元用于年产10,000吨水刺非织造材料生产线项目；
（2）投资29,359.22万元用于年产12,000吨高档SXMMS医疗卫生防护材
料生产线项目；
（3）投资7,400万元用于偿还金融机构贷款或其他金融机构逾期贷款。
2.公司前次募集资金用途变更情况
“年产12,000吨高档 SXMMS医疗卫生防护材料生产线项目”由于设备采
购价格及设备交货周期等都发生了较大变化。设备价格远高于预计水平，其预算
上海市锦天城律师事务所 法律意见书远超过项目募集资金。根据2014年5月15日公司召开的2013年度股东大会批准，公司决定停止投资建设“年产12,000吨高档SXMMS医疗卫生防护材料生产线项目”，将相应的剩余募集资金及利息用于永久补充公司及下属子公司的流动资金。
3.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
根据公司出具的《欣龙控股（集团）股份有限公司截至2016年5月31日前次募集资金使用情况报告》及大华出具的大华核字[2016]004518号《欣龙控股（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容及原因如下：
（1）年产10,000吨水刺非织造材料生产线项目承诺投资金额 152,552,900
元，由于国内市场设备供应商设备议价，实际累计使用募集资金投入年产 10,000吨水刺非织造材料生产线项目153,211,406.91元，超出募集资金承诺投资总额
658,506.91元。
（2）年产12,000吨高档SXMMS医疗卫生防护材料生产线项目承诺投资金额293,592,200元，由于设备采购价格及设备交货周期等都发生了较大变化。设备价格远高于预计水平，其预算远超过项目募集资金。根据 2014年5月15日公司2013年度股东大会批准，公司决定停止投资建设“年产 12,000吨高档SXMMS医疗卫生防护材料生产线项目”，将相应的剩余募集资金及利息用于永久补充公司及下属子公司的流动资金。
4.前次募集资金未使用完毕的情况说明
截至2016年5月31日，公司累计使用募集资金及利息 53,780.84万元，其中：（1）直接投入募集资金项目募集资金15,321.14万元；（2）归还银行逾期借款7,400万元；（3）剩余募集资金及利息用31,059.7万元于永久补充流动资金。截至2016年5月31日，募集资金余额为0元。
综上，本所认为，公司调整前次募集资金用途事项已经股东大会批准，履行了必要的法律程序。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十三、本次交易的中介机构及其资格合法性
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）独立财务顾问
申万宏源、财达证券担任本次交易的独立财务顾问，已取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（财达证券证书流水号：000000000142，颁布日期为 2016年 7月 29日；申万宏源证书编号：14030000，颁布日期为 2015年 1月 23日），申万宏源、财达证券具有合法的执业资格。
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|-|
|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定，证券公司、证|
|券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当|
|保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独|
|立财务顾问：|
|（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者|
|超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；|
|（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股|
|份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；|
|（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，|
|或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；|
|（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系|
|亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；|
|（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；|
|（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独|
|立性的其他情形。|
|《财达欣龙1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》规定，财达证券作为|
|管理人，其权利包括代表委托人行使集合计划资产投资形成的投资人权利。截至|
|2015年8月27日，“财达欣龙 1号集合资产管理计划”总计持有欣龙控股股份|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
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|-|
|35,484,800 股，占欣龙控股总股本比例 6.59%。因此，财达证券有权代表财达欣|
|龙1号集合资产管理计划行使所持欣龙控股6.59%的股份的股东权利。|
|我们认为，财达证券仅作为资产管理人代表财达欣龙1号集合资产管理计划|
|行使欣龙控股 6.59%的股份的投资人权利，实质并未取得上市公司股份。因此，|
|财达证券作为财达欣龙 1 号集合资产管理计划管理人并不属于上述“（1）持有|
|或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%”或“（6）|
|与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他|
|情形”，财达证券担任本次交易独立财务顾问不存在《上市公司并购重组财务顾|
|问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。|

（二）资产评估机构
中瑞国际、国融兴华担任本次交易的资产评估机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（中瑞国际证书编号：0731019001，发证时间为2009年1月6日；国融兴华证书编号：0100021010，发证时间为2009年1月6日），中瑞国际、国融兴华具有合法的执业资格。
（三）审计机构
大华、中审华寅担任本次交易的审计机构，已取得财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（大华证书编号：000191，有效期至2018年9月16日；中审华寅证书编号：000374，有效期至2017年12月5日），大华、中审华寅具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
本所接受欣龙控股的委托担任本次交易的法律顾问，本所持有上海市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》（编号：23101199920121031），具备担任本次交易法律顾问的资格。经办律师冯成亮、谢珊均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
十四、内幕信息知情人买卖股票的情况
就欣龙控股及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、上市公司控股股东
上海市锦天城律师事务所 法律意见书及实际控制人、上市公司控股股东及实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员、本次交易相关中介机构及其经办人员，以及前述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）自欣龙控股股票停牌之日（2016年4月8日）前六个月内（下称“自查期间”）买卖欣龙控股股票的情况，欣龙控股向本所提供了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的交易查询结果，以及核查对象出具的《自查报告》、相关人员出具的书面声明和承诺。根据前述相关文件，上述核查对象在自查期间存在买卖上市公司股票行为的人员及其具体交易情况如下：
（一）公司实际控制人、董事张哲军于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖欣龙控股股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-10-12|10,000|11,000|买入|
|2015-10-21|20,000|31,000|买入|
|2015-10-23|-30,000|1,000|卖出|
|2015-11-02|21,000|22,000|买入|
|2015-11-04|-20,000|2,000|卖出|
|2015-11-05|8,000|10,000|买入|
|2015-11-06|-10,000|-|卖出|
|2015-12-25|5,000|5,000|买入|

上述买卖股票的交易日期，欣龙控股尚未筹划本次交易事宜且张哲军未成为公司实际控制人及董事，张哲军不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
张哲军就上述股票交易行为出具了《关于买卖欣龙控股（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1.本人承诺未将欣龙控股本次交易的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及欣龙控股的内幕信息；
2.截至上述买卖的交易日期，欣龙控股尚未筹划本次交易；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.本人及本人直系亲属不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；
4.本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（二）公司监事黎晓红买卖上市公司股票情况
公司监事黎晓红于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖欣龙控股股票的情形，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2016-01-29|39,900|39,900|买入|
|2016-02-03|-39,900|-|卖出|

截至上述买卖股票的交易日期，欣龙控股尚未筹划本次交易事宜且黎晓红尚未担任欣龙控股的监事，黎晓红不存在利用内幕信息进行内幕交易的情况。
黎晓红就上述股票交易行为出具了《关于买卖欣龙控股（集团）股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，作出声明及承诺如下：
1.本人在2016年1月29日购买欣龙控股股票时，还不是欣龙控股的监事；
2.截至上述买卖的交易日期，欣龙控股尚未筹划本次交易；
3.本人经欣龙控股于 2016年 2月 4日召开的 2015年第一次临时股东大会选举成为其非职工代表监事。在此之前，本人仅担任欣龙控股下属子公司海南欣龙无纺股份有限公司行政总监兼行政部部长一职，日常工作跟上市公司关联性不大，并无渠道知晓上市公司本次筹划重大资产重组事项的相关信息。2016年 1月29日及2016年2月3日的交易行为并未涉及内幕交易；
4.本人在成为欣龙控股监事会候选人后，即开始学习履职的相关法律法规及规章制度。在认真研读了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，并了解成为监事后需遵守的窗口期买卖限制的相应规则
后，为防止发生因疏误而造成违规买卖的情形，本人便于欣龙控股正式选举本人
成为监事前卖出了所持欣龙控股的全部股份；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5.本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。
（三）独立财务顾问及其关联方买卖上市公司股票情况
公司独立财务顾问申万宏源控股股东申万宏源证券有限公司资管部门下属资管计划于本次交易相关内幕信息知情人自查期间存在买卖欣龙控股股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品简称|发生日期|业务类别|交易数量（股）||
||||本次发生|累计持仓|
|宏源4号|20151008|-|-|-|
||20151105|买入成交|225,000|225,000|
||20151111|卖出成交|-75,000|150,000|
||20151116|买入成交|4,325|154,325|
||20151117|卖出成交|-4,325|150,000|
||20151124|卖出成交|-150,000|-|
||20151130|买入成交|75,000|75,000|
||20151201|卖出成交|-75,000|-|
||20160202|买入成交|203,000|203,000|
||20160229|卖出成交|-203,000|-|
||20160407|买入成交|120,000|120,000|
|宏源5号|20151008||-|-|
||20151105|买入成交|150,000|150,000|
||20151111|卖出成交|-50,000|100,000|
||20151124|卖出成交|-100,000|-|
||20151130|买入成交|75,000|75,000|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||20151201|卖出成交|-75,000|-|
||20160202|买入成交|163,000|163,000|
||20160229|卖出成交|-163,000|-|
||20160407|买入成交|130,000|130,000|
|宏源8号|20151008||-|-|
||20151105|买入成交|183,600|183,600|
||20151111|卖出成交|-88,600|95,000|
||20151116|买入成交|40,000|135,000|
||20151116|卖出成交|-40,000|95,000|
||20151124|卖出成交|-95,000|-|
||20160202|买入成交|79,300|79,300|
||20160229|卖出成交|-79,300|-|
||20160407|买入成交|90,000|90,000|
|股债双丰4号|20151008||-|-|
||20151105|买入成交|309,800|309,800|
||20151111|卖出成交|-49,800|260,000|
||20151116|买入成交|40,000|300,000|
||20151116|卖出成交|-40,000|260,000|
||20151124|卖出成交|-260,000|-|
||20160202|买入成交|155,000|155,000|
||20160229|卖出成交|-155,000|-|
||20160407|买入成交|130,000|130,000|

根据申万宏源在自查报告中的声明：“本公司严格遵守监管机构的各项规章
制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立
上海市锦天城律师事务所 法律意见书了严格的信息隔离机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。公司控股股东申万宏源证券有限公司资产管理部门买卖欣龙控股股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”
综上，本所认为，前述核查对象买卖欣龙控股股票的行为不属于内幕交易，不构成本次交易的实质性法律障碍；除上述人员外，其他内幕信息知情人在本次交易自查期间内不存在买卖欣龙控股股票的情形。
十五、其他需要说明的问题
王江泉曾存在向其朋友及华卫药业员工借款的情形，具体如下：
2015年 11月，华卫药业曾计划在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“新三板挂牌”），王江泉承诺将转让部分股权给华卫药业的员工，以对员工进行股权激励；同时承诺将部分股权转让给其朋友，以满足投资入股华卫药业的愿望，具体股权激励方案和入股方案将视华卫药业新三板挂牌工作推进情况待定。
股权激励方案和入股方案确定前，由于华卫药业急需资金用于购置资产、偿还债务等支出，王江泉与其朋友及拟定被激励员工协商决定由该等人士先行向王江泉提供借款用于满足华卫药业经营资金需求，同时王江泉指示部分人士将款项直接付至华卫药业，待股权激励方案和入股方案确定后并具体实施股权转让时，该等借款转为股权转让款，具体借款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|金额（元）|收款账户|付款人身份|
|1|王吉喜|100,000|王江泉账户||
|2|王小艳|10,000|||
|3|侯春廷|200,000|||
|4|吴永花|200,000|||
|5|张红兵|200,000|||

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|||||
|-|-|-|-|
|6|翟晓茹|50,000|公司员工|
|7|李刚|300,000||
|8|李庆华|300,000||
|9|高媛|400,000||
|10|李永东|30,000||
|11|岳思彤|100,000||
|12|王焕连|30,000||
|13|李国锋|100,000||
|14|高霞|20,000||
|15|赖智勇|140,000||
|16|沈佳兴|60,000||
|17|曹侠|150,000||
|18|贾盛云|30,000||
|19|刘艳新|20,000||
|20|李华珍|5,000||
|21|王卿|200,000||
|22|秦华|20,000||
|23|张艳琴|100,000||
|24|张并生|600,000||
|25|李保红|1,320,000||
|26|刘永江|230,000||
|27|赵静|80,000||
|28|郭瑞刚|200,000||
|29|高进元|400,000||

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|-|-|-|
|30|王敏|40,000|
|31|付棕|10,000|
|32|尉翠莲|20,000|
|33|卜丁|20,000|
|34|李德芳|20,000|
|35|郑长珍|110,000|
|36|周铁梅|120,000|
|37|王雪面|50,000|
|38|蒋红霞|10,000|
|39|李晋|30,000|
|40|乔中贤|20,000|
|41|刘晓丁|50,000|
|42|刘亚楠|50,000|
|43|赵亚楠|10,000|
|44|董临爱|30,000|
|45|王霞|30,000|
|46|兰淑梅|10,000|
|47|原丽花|30,000|
|48|李云珍|30,000|
|49|张志连|10,000|
|50|江变娣|50,000|
|51|武晋华|10,000|
|52|侯喜梅|10,000|
|53|成峰|600,000|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||小计||--||6,965,000||--||--|
|54||崔春耕||180,000||王江泉账户||王江泉朋友||
|55||王慧良||300,000||||||
|56||段成宏||3,000,000||||||
|57||韩文珍||200,000||||||
|58||申吉红||100,000||||||
|59||范晓波||100,000||||||
||小计||--||3,880,000||--||--|
|60||陈书江||3,050,000||华卫药业账户||王江泉朋友||
|61||冯小波||10,000,000||||||
|62||金科||2,500,000||||||
|63||赵春魁||1,000,000||||||
|64||芦芳||5,000,000||||||
||小计||--||21,550,000||--||--|
|总计||--||32,395,000||--||--||

鉴于，华卫药业已经放弃新三板挂牌计划，不再实施员工持股计划及引入外部投资者，2016年 6月至 7月期间，王江泉与其朋友及拟定的被激励员工经过协商后就退还借款事宜达成一致，并签署了相关的还款协议。该等还款协议确认，王江泉的朋友及拟定被激励员工并未与王江泉或华卫药业签署任何股权转让协议或增资协议，自始未取得华卫药业股权或投资入股华卫药业的权利，其对华卫药业股权结构没有异议。该等还款协议约定王江泉向收款方还款安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收款方|还款金额（元）|利息（元）|还款到期日|
|1|王吉喜|100,000|50,000|2017-12-31|
|2|王小艳|10,000|5,000||

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|-|-|-|-|
|3|侯春廷|200,000|100,000|
|4|吴永花|200,000|100,000|
|5|张红兵|200,000|100,000|
|6|翟晓茹|50,000|25,000|
|7|李刚|300,000|150,000|
|8|李庆华|300,000|150,000|
|9|高媛|400,000|200,000|
|10|李永东|30,000|15,000|
|11|岳思彤|100,000|50,000|
|12|王焕连|30,000|15,000|
|13|李国锋|100,000|50,000|
|14|高霞|20,000|10,000|
|15|赖智勇|140,000|70,000|
|16|沈佳兴|60,000|30,000|
|17|曹侠|150,000|75,000|
|18|贾盛云|30,000|15,000|
|19|刘艳新|20,000|10,000|
|20|李华珍|5,000|2,500|
|21|王卿|200,000|100,000|
|22|秦华|20,000|10,000|
|23|张艳琴|100,000|50,000|
|24|张并生|600,000|300,000|
|25|李保红|1,320,000|660,000|
|26|刘永江|230,000|115,000|

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|-|-|-|-|
|27|赵静|80,000|40,000|
|28|郭瑞刚|200,000|100,000|
|29|高进元|400,000|200,000|
|30|王敏|40,000|20,000|
|31|付棕|10,000|5,000|
|32|尉翠莲|20,000|10,000|
|33|卜丁|20,000|10,000|
|34|李德芳|20,000|10,000|
|35|郑长珍|110,000|55,000|
|36|周铁梅|120,000|60,000|
|37|王雪面|50,000|25,000|
|38|蒋红霞|10,000|5,000|
|39|李晋|30,000|15,000|
|40|乔中贤|20,000|10,000|
|41|刘晓丁|50,000|25,000|
|42|刘亚楠|50,000|25,000|
|43|赵亚楠|10,000|5,000|
|44|董临爱|30,000|15,000|
|45|王霞|30,000|15,000|
|46|兰淑梅|10,000|5,000|
|47|原丽花|30,000|15,000|
|48|李云珍|30,000|15,000|
|49|张志连|10,000|5,000|
|50|江变娣|50,000|25,000|

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|-|-|-|-|
|51|武晋华|10,000|5,000|
|52|侯喜梅|10,000|5,000|
|53|成峰|600,000|300,000|
|54|崔春耕|180,000|90,000|
|55|王慧良|300,000|150,000|
|56|段成宏|3,000,000|1,500,000|
|57|韩文珍|200,000|100,000|
|58|申吉红|100,000|50,000|
|59|范晓波|100,000|50,000|
|60|陈书江|2,150,000|1,075,000|
|61|冯小波|6,800,000|3,400,000|
|62|金科|2,500,000|1,250,000|
|63|赵春魁|1,000,000|500,000|
|64|芦芳|5,000,000|2,500,000|

综上，本所认为，王江泉与其朋友及华卫药业员工的上述款项往来为债权债务关系，华卫药业的股权结构不会因上述借款事宜产生纠纷或潜在的纠纷。
十六、结论意见
综上所述，本所认为：
1.截至本法律意见书出具之日，欣龙控股已经履行了本次交易现阶段应当履行的批准和授权程序；欣龙控股本次交易符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
2.截至本法律意见书出具之日，欣龙控股本次交易行为、相关协议和整体方案合法有效，欣龙控股、标的公司全体股东、海南永昌和、蓝星金石及国傲远辉
均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、义务处理合法有效；欣龙控股履
行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3.本次交易需在取得欣龙控股股东大会批准以及中国证监会核准后方可实施。
本法律意见书正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于欣龙控股（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
经办律师：
冯成亮
谢珊
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所
年 月 日