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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：苏宁云商|
|保荐代表人姓名：陈淑绵|联系电话：13817692459|
|保荐代表人姓名：宋家俊|联系电话：13922811890|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|持续督导期间，保荐代表人审阅了公司历次信息披露文件，并提出了相应的修改及完善意见。|
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0 次|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|持续督导期间保荐代表人持续督导公司建立健全并认真执行各项规章制度。|
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况|持续督导期间，保荐代表人通过查阅公司募集资金专户存储明细、募集资金专户支出明细、募集资金存储银行每月向公司出具的对账单等手段对公司募集资金使用情况进行监督。|
|（1）查询公司募集资金专户次数|12 次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

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|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况|持续督导期间，保荐代表人审阅了公司章程及公司治理制度，在历次公司章程及公司治理制度的修改或制定的过程中提出了相应的修改和完善意见；通过访谈等形式实时了解公司治理相关制度的执行情况。|
|（1）列席公司股东大会次数|3 次|
|（2）列席公司董事会次数|未列席董事会，但对公司董事会所讨论的重要议案均与公司进行了事前沟通|
|（3）列席公司监事会次数|未列席监事会，但对公司监事会所讨论的重要议案均与公司进行了事前沟通|
|5.现场检查情况|2013 年保荐代表人共对苏宁云商进行了 2次现场检查。在现场检查过程中，保荐代表人对苏宁云商的信息披露情况、关联交易决策程序、募集资金管理使用情况、对子公司担保情况、对外投资等事项进行了核查。|
|（1）现场检查次数|2 次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况|严格按照相关法律法规的要求及时对公司关联交易、募集资金实施地点变更等事宜发表了独立意见。|
|（1）发表独立意见次数|13 次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0 次|

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|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）|不存在应当向深交所报告而未报告的情况|
|（1）向本所报告的次数|0 次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况|持续督导期内，保荐代表人持续关注公司董事、监事及高管的履职情况|
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况|持续督导期内，保荐代表人对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训|
|（1）培训次数|1 次|
|（2）培训日期|2013 年12月16日|
|（3）培训的主要内容|利用上市公司平台的资本运作-创新的权益类产品、上市股东增持、减持相关规定|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|不存在问题|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|不存在问题|不适用|
|3．“三会”运作|不存在问题|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|未发生控股股东或实际控制人的变动|不适用|
|5.募集资金存放及使用|不存在问题|不适用|
|6.关联交易|不存在应披露而未披露的关联交易|不适用|

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|7.对外担保|不存在违规担保事项|不适用|
|8.收购、出售资产|不存在问题|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|不存在问题|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|不存在问题|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|不存在问题|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司股东张近东先生、苏宁电器集团有限公司、陈金凤女士、赵蓓女士于 2002 年 11 月 15 日分别出具《不竞争承诺函》；苏宁电器集团有限公司 2003 年 3 月 6 日出具承诺函，保证今后避免发生除正常业务外的一切资金往来。|是|不适用|
|2．股权分置改革中公司原非流通股股东持续到报告期内的承诺为：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。|是|不适用|
|3.公司控股股东张近东先生全资子公司苏宁控股集团有限公司（原“南京润东投资有限公司”）参与|是|不适用|

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|认购公司2011年非公开发行股票，参与认购后，张近东先生直接及间接持有公司股份占发行后总股本比例增加超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》（2008年8月27日修订）的相关规定，张近东先生及苏宁控股出具了《关于苏宁电器股份有限公司向特定对象发行股份及豁免要约收购相关事宜之承诺函》，承诺其拥有的全部苏宁电器股份自发行结束之日（即新增股份上市之日）起三十六个月内不进行转让。|||
|4.北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）认购公司 2011 年非公开发行股票 98,765,436 股，该部分股票自2012年7月10日起至 2015 年 7 月 9 日止限三十六个月。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|不适用|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|2013 年度，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司采取监管措施的事项：1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会山西监管局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2 号《关于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机|

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|构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改建议。针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会向本保荐机构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），对本保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为东吴证券上市当年业绩下滑超过 50%，本保荐机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充分。针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露工作。3、2013年2月28日，中国证监会湖南监管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生委托贷款未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履行披露义务事项责令改正。|

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|2013 年 7 月 23 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具了创业板监管函［2013］第 39 号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相关当事人李少波、王飞的监管函》，对三诺生物委托贷款未按规定履行董事会、股东大会审议程序并及时披露，仅在 2012 年年报中进行了披露事项表示高度关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜绝类似违规问题再度发生。本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露后发现该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜，公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等业务的情况。4、2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司（以下简称“恒泰艾普”）出具了创业板监管函［2013］第 30 号《关于对恒泰艾普石油天然气技术股份有限公司的监管函》，认为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、监事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取|

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|教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰艾普重视董事、监事、高管所持股份的管理，督促公司加强相关制度的培训，以避免类似情形再次发生。5、根据中国证监会深圳专员巡回现场检查工作组对公司经营管理的现场检查情况，深圳证监局于 2013年7月 11日向公司出具《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，要求公司于2013年8月31日前提交增加内部合规检查的具体方案。公司对此次现场检查高度重视，组成专门领导小组、工作组，密切配合检查组的现场检查工作，问题清单反馈后，公司董事长于第一时间召集召开执行委员会会议，公司执行委员会委员、各部门行政负责人参加了会议，对深圳专员办检查反映的问题进行整改部署，责令相关部门限期认真整改。整改工作已于 2013年12月全部完成。公司收到深圳证监局《关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》后，公司执行委员会对监管决定高度重视，在前期整改落实工作基础上，进一步完善整改方案并补充了内部合规检查的具体方案，组织全面合规检查和7个方面的专项合规检查，合规检查的具体方案已于2013年8月下旬上报深圳证监局。2013年 12 月，已将合规检查方案的落实情况反|

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||馈深圳证监局对口监管员。6､ 公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐的百隆东方股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，发行人于发行上市当年营业利润同比下滑 50%以上，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》，中国证监会于 2013年 7 月 17 日对公司保荐代表人张宁、刘顺明出具了《关于对张宁、刘顺明采取暂不受理与行政许可有关文件措施的决定》。公司对此高度重视，根据中国证监会的上述决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳市优博讯科技股份有限公司 IPO项目（已报会）更换了保荐代表人。针对存在的问题，公司多次组织相关部门召开会议，分析问题原因、总结教训；并组织投行部门员工加强业务学习，深刻领会监管机构的监管理念和改革思路，提高专业判断水平，进一步提高项目执行质量。投行部门质控小组和公司内核小组对投行部门的在执行项目进行了逐一风险排查，并进一步完善了保荐业务流程、投行项目的执行质量管控和信息披露监督制度，从制度上避免同类事件的再次发生。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司《2013年年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：2014年3月31日
陈淑绵
2014年3月31日
宋家俊
保荐机构： 中信证券股份有限公司 2014年3月31日