深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)深圳市奥拓电子股份有限公司
2015年度员工持股计划管理规则（修订稿）
第一章总则
第一条为规范深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“奥拓电子”或“公司”）2015年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》、《深圳市奥拓电子股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（修订稿）》之规定，特制定本规则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
第三条员工持股计划的实施程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)2、董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第四条员工持股计划的参加对象
1、参加对象的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司任职，并与公司签订劳动合同且领取报酬。
2、参加对象的职务依据
员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事、监事、高级管理人员。
（2）上市公司控股子公司董事、监事、高级管理人员。
（3）经董事会认定的上市公司及其控股子公司的核心骨干员工。
3、参加对象的范围
员工持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员和其他员工，其中：
（1）上市公司董事、高级管理人员参加人共6人，分别为吴涵渠、郭卫华、赵旭峰、杨四化、彭世新、吴振志，合计认购员工持股计划不超过1,695份，其认购份额占员工持股计划总份额的比例约为63.89%；
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)（2）其他参加对象合计认购员工持股计划不超过 958份，合计认购份额占员工持股计划总份额的比例约为36.11%。
第五条资金来源和股票来源
1、员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
2、员工持股计划筹集资金总额上限为 6,001.086万元，每份金额为 22,620元，单个员工的认购金额起点为22,620元，认购总金额应为22,620元的整数倍。
员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
3、持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
4、员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广发原驰·奥拓电子 1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所认购的计划权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，员工持股计划认购奥拓电子本次非公开发行股票价格为 22.62元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月17日，奥拓电子向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金金向全体股东每10股转增7股，员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格调整为13.22元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、员工持股计划的资金总额不超过6,001.086万元，按本次非公开发行的发行价 13.22元/股测算，广发原驰·奥拓电子 1号定向资产管理计划所能持有的标的股票数量约为 4,539,399股，占公司本次非公开发行后股本总额的1.11%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)第六条员工持股计划的存续期和锁定期
1、员工持股计划的存续期为48个月，自本公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
2、员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的锁定期届满后，在资产管理计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
3、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。
4、员工持股计划的锁定期即为广发原驰·奥拓电子1号定向资产管理计划的锁定期。本资产管理计划通过认购非公开发行股票的方式所获得的标的股票的锁定期为36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
5、锁定期届满后资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
第三章员工持股计划的管理
第七条管理模式
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理。
第八条持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司总经理负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1）首次持有人会议由公司总经理负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 5
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。
（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
6、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第九条管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 6
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
7、管理委员会的召开和表决程序
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十条员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：认购非公开发行股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资产管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十一条公司融资时的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第十二条员工持股计划的表决权
员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
第四章员工持股计划的权益分配
第十三条员工持股计划存续期内的权益分配
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十四条员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十五条持有人个人情形变化时的处理
1、持有人权益进行变更的情形
发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照［原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低］的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；
（1）持有人擅自离职的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与员工持股计划条件的。
2、持有人权益不作变更的情形
（1）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工 9
深圳市奥拓电子股份有限公司 2015年度员工持股计划管理规则(修订稿)持股计划权益不作变更。
（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
第五章员工持股计划的变更与终止
第十六条员工持股计划的变更与终止
1、员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、广发原驰·奥拓电子 1号认购股价格上限调整等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。
2、员工持股计划存续期满后自行终止。
3、员工持股计划的锁定期满后，当广发原驰·奥拓电子1号所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
4、如因相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期经员工持股计划管理委员会批准、公司董事会审议通过后，可相应延长。
第六章附则
第十七条本规则经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十八条本规则解释权归公司董事会。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
2015年6月26日