上海市锦天城律师事务所
关于宁波天邦股份有限公司
2016年度非公开发行人民币普通股的
补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波天邦股份有限公司
2016年度非公开发行人民币普通股的
补充法律意见书（一）
致：宁波天邦股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天邦股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天邦股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人 2016年度非公开发行人民币普通股工作（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已先后出具了《上海市锦天城律师事务所关于宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《上海市锦天城律师事务所关于宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
在本所出具《律师工作报告》和《法律意见书》后，中国证券监督管理委员会于2016年6月8日下发了第161400号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，于 2016年 7月 19日下发了第 161400号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。
现根据中国证监会反馈意见的要求，本所律师就反馈意见要求律师核查和说明的事项进行了补充核查，并发表补充法律意见。对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：一、关于反馈意见之“一、重点问题之3、根据申请材料，本次募投项目实施主体淮安汉世伟食品有限公司尚未完成股权转让，岑溪市汉世伟食品有限公司尚未完成工商设立登记。请保荐机构和申请人律师核查上述情形对本次非公开发行是否构成障碍。”
回复：
为了核查上述事项，本所律师获取了淮安汉世伟食品有限公司的营业执照、工商登记材料、股权转让合同以及相关股东会决议，获取了岑溪市汉世伟食品有限公司的营业执照及工商登记材料等文件，具体核查情况如下：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，魏宝磊先生已将其所持本次募投项目实施主体之一淮安汉世伟食品有限公司的全部股权转让给发行人的全资孙公司江苏汉世伟，并于2016年4月20日依法办理完毕工商变更登记手续，对本次非公开发行不构成障碍。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，岑溪汉世伟食品有限公司已于2016年4月18日完成工商设立登记，具体情况如下：
岑溪市汉世伟食品有限公司成立于2016年4月18日，现持有岑溪市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91450481MA5KBTWL9M号《营业执照》，住所为岑溪市三堡镇新商住区，法定代表人为李双斌；注册资本为1,000万元；
公司类型为有限责任公司；经营范围为：生猪养殖、销售；生猪养殖技术服务；
农副产品销售（仅限初级农产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）营业期限自2016年4月18日至长期。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，岑溪市汉世伟食品有限公司的股东及股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例（%）|
|1|广西汉世伟食品|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

综上，本次募投项目实施主体之一岑溪市汉世伟食品有限公司已于 2016年4月18日完成工商设立手续，对本次非公开发行不构成障碍。
二、关于反馈意见之“一、重点问题之4、根据申请材料，申请人控股股东张邦辉持有的申请人 187,880,000股股份已质押，占其持有的申请人股份总数的99.25%，占申请人已发行股份总数的29.51%。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；
（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。”
回复：
(一)上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险
为了核查上述事项，本所律师获取了发行人控股股东张邦辉先生相关质押借款协议，查阅了发行人披露的关于该等股权质押事项及其他相关公告文件，对张邦辉先生进行了访谈，并就相关事项取得当事人的书面确认，具体核查情况如下：经核查，张邦辉先生以股票质押式回购交易的方式向申万宏源证券有限公司
和国泰君安证券股份有限公司合计质押所持发行人的 187,880,000股股票，累计
借款金额为人民币47,000万元。
根据张邦辉先生提供的资料，张邦辉先生质押公司股份的借款主要用于参与认购公司前次非公开发行的股份、在二级市场增持公司股份、对宁波梅山保税港区和谐成长投资管理中心合伙企业（有限合伙）出资及支付借款利息等，剩余暂未投出的款项存于银行。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，张邦辉先生签署的上述融资协议处于正常履约过程中，不存在逾期偿还或者其他违约情形。
经核查，截至2016年7月20日，天邦股份股票的收盘价为11.13元/股，张邦辉先生持有公司股份市值占质押融资余额的履约保障比例为444.92%，履约保障能力相对较强。
经核查，2016年7月28日，张邦辉先生出具了《承诺函》，确认如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本人以所持的天邦股份股权提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形。
（2）本人将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致本人所持的天邦股份股权被行使质押权的情形。
（3）本人将积极与资金融出方协商，如有需要将以提前回购或偿还、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的天邦股份股权被处置，进而导致天邦股份的控股股东及实际控制人发生变更的情形。”
综上，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人张邦辉先生质押的股份不存在因违约导致的股权变动风险。
(二)结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施
1、本次非公开发行对公司股权结构及实际控制人地位的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，张邦辉先生直接持有发行人189,302,612股股份，所持股份数量占发行人本次发行前总股本的29.73%，为发行人的实际控制人。由于本次发行的定价基准日为发行期首日，根据测算，
如以2016年7月20日前20个交易日公司股票均价的90%即9.67元/股测算发行价格，则根据募集资金总额14.80亿元测算，本次非公开发行股票数量将不超过 153,050,672股。
公司控股股东、实际控制人张邦辉先生不参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行后，公司股权结构变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||本次新增（股）||
|持股数量（股）|比例||持股数量（股）|
|189,302,612|29.73%|-|189,302,612|
|447,377,258|70.27%|-|447,377,258|
|-|-|153,050,672|153,050,672|
|636,679,870|100.00%|-|789,730,542|

如上表测算所示，本次非公开发行后，张邦辉先生持股比例约为23.97%，公司其他股东股权分布较为分散，张邦辉先生仍为公司第一大股东及实际控制人。
综上，本所律师经核查后认为，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，张邦辉先生仍为公司的第一大股东及实际控制人。
2、公司对实际控制人变更的风险防范措施
（1）防范因股权质押融资违约而引起的股权变更风险
经核查，公司实际控制人张邦辉先生已就质押贷款相关事宜出具承诺函，其将严格按照与资金融出方签署的协议约定的期限和金额以自有及自筹资金偿还融资款项，保证不会出现逾期偿还进而导致其所持的天邦股份股权被行使质押权的情形，并将积极与资金融出方协商，如有需要，将以提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现所持的天邦股份股权被处置，进而导致天邦股份的控股股东及实际控制人发生变更的情形。
（2）限制本次非公开发行认购对象的认购数量（比例）
为避免本次非公开发行单一特定对象（包括其关联方）认购比例过高的情形，在本次非公开发行获得核准后，发行人在向中国证监会报送发行方案时，将根据
具体情况以及中国证监会的有关要求，限定单一特定对象（包括其关联方）的认
购股份数量（比例）上限，及限定单一特定对象（包括其关联方）认购数量（比例）加上其认购时已持有的发行人股份数量（比例）两者合计总股份数量（比例）的上限。
综上，本所律师经核查后认为，发行人已采取必要的风险防范措施，避免出现张邦辉先生所持公司股份被处置而导致实际控制人发生变动的情形，同时，公司拟对本次非公开发行认购对象的认购数量（比例）作出相应的限制，避免本次非公开发行单一特定对象（包括其关联方）认购比例过高的情形，确保发行人的控制权不会发生变化。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波天邦股份有限公司 2016年度非公开发行人民币普通股的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈德武
负责人: 经办律师：
吴明德 裴礼镜
经办律师：余西湖
年 月 日