华融证券股份有限公司
关于
江西赣能股份有限公司 2015年度非公开发行 A股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西赣能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3031号）核准，江西赣能股份有限公司（以下简称“赣能股份”、“上市公司”或“发行人”）以人民币6.56元/股向国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”）发行人民币普通股32,900万股（以下简称“本次发行”），募集资金总额215,824万元。
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）为赣能股份本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后，赣能股份仍具备股票上市条件，申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 江西赣能股份有限公司
英文名称： JIANGXIGANNENGCO.,LTD.
法定代表人： 姚迪明
成立日期： 1997年11月4日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 赣能股份
股票代码： 000899
上市时间： 1997年11月26日
注册资本： 64,667.7760万元
注册地址： 江西省南昌市高新区火炬大街 199号
办公地址： 江西省南昌市高新区火炬大街 199号
邮政编码： 330096
电话号码： 0791-88109899
传真号码： 0791-88106119
电子信箱： ganneng@000899.com
经营范围：火力发电，水力发电，水库综合利用，节能项目开发，电力设备安装及检修，粉煤灰综合利用，电力技术服务及咨询，机械设备维修，房地产开发，电力物资的批发、零售；房屋租赁；住宿、泊车及餐饮服务（限下属执证单位经营）楼宇物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立及股本变动情况
1、发行人设立及发行上市情况
发行人是由江西省投资公司和江西省电力公司作为发起人，通过对双方共同投资建设的江西萍乡发电厂进行资产重组，将江西萍乡发电厂经评估确认后的经营性净资产折股投入，以募集方式设立的股份有限公司。
1997年 4月 2日，江西省股份制改革联审小组办公室以《关于同意筹建江西赣能股份有限公司的通知》（赣股办[1997]21号）批准，由江西省投资公司和江西省电力公司作为发起人，以其在萍乡发电厂的投资作为发起人股，以募集方式筹建发行人。1997年 4月 8日，发行人在江西省工商行政管理局办妥了名称预先核准手续，并取得了赣名称预核[97]第102号企业名称预先核准通知书。
1997年6月28日，江西省国有资产管理局以《关于江西赣能股份有限公司（筹）资产重组方案的批复》（[1997]赣国资行字13号）批复，同意发起人按资产重组方案对其共同投资的江西萍乡发电厂全部资产进行资产重组，即将江西萍乡发电厂经营性资产，包括两台 125MW发电机组、一台 12MW发电机组及相关生
产性设施等资产和其相关的债项进行重组，组建本发行人，将检修分厂、汽车队、生活福利设施、土地等资产配比相应的负债进行剥离，组成独立于发行人之外的有限责任公司。
1997年 7月 8日，国家电力公司以《关于组建江西赣能股份有限公司及股票上市建议书的批复》（国电财[1997]25号）批复，同意发起人以其共同投资拥有的江西萍乡发电厂进行剥离，以社会募集方式设立发行人，确认江西萍乡发电厂产权比例为：江西省投资公司占62％权益，江西省电力公司占38％权益。江西萍乡发电厂经营性资产两台 125MW发电机组，一台 12MW发电机组及相关的生产性设施进入发行人，同意发行人的股本结构设置。
南昌会计师事务所以1997年2月28日为评估基准日，对拟进入发行人的相关资产进行了资产评估，并出具了《资产评估报告》（[97]洪会评字第 39号），经评估，拟进入发行人的净资产为33,355.04万元。
1997年7月10日，国家国有资产管理局以《对江西赣能股份有限公司组建股份有限公司并发行 A种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评[1997]619号）确认，经资产评估后，发起人投入本发行人的资产总额为64,972.30万元人民币，负债总额为31,617.26万元，净资产为33,355.04万元。
1997年7月16日，江西省国有资产管理局以《关于赣能股份有限公司国有股权设置方案的批复》（赣国资行字[1997]16号）批复，确认经评估后的经营性净资产 33,355.04万元，以67.16％的比例折为国有法人股，即 22,400万股，其余10,955.04万元计入资本公积金。发行人国有法人股 22,400万股的62％，即 13,888万股，由江西省投资公司持有并行使股权，38％即 8,512万股由江西省电力公司持有并行使股权。
1997年7月27日，江西省股份制改革联审小组以《江西省股份制改革联审小组关于同意设立江西赣能股份有限公司的批复》（赣股[1997]06号）批准，以募集方式设立发行人。
经中国证券监督管理委员会《关于江西赣能股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]466号）和《关于江西赣能股份有限公司（筹）
A股发行方案的批复》（证监发字[1997]467号）批准，发行人向社会公众公开发行人民币普通股 8600万股(含向公司职工配售的 774万股)，股票发行后发行人总股本为31,000万股。
1997年10月28日，江西会计师事务所对公司设立时出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（赣会师股验字(1997)第012号）。
1997年 10月 30日，发行人在江西省南昌市召开了公司创立大会暨第一届股东大会，审议通过了设立江西赣能股份有限公司和公司社会公众股在深圳证券交易所上市的议案。
1997年11月4日发行人在江西省工商行政管理局登记注册，取得注册号为360000110008001的《企业法人营业执照》。
公司成立时股权结构如下：
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|序号|股东名称|股本性质|持股数量（股）|所占比例|
|1|江西省投资公司|国有法人股|138,880,000|44.80%|
|2|江西省电力公司|国有法人股|85,120,000|27.46%|
|3|社会公众股股东|社会公众股|86,000,000|27.74%|
|合计|||310,000,000|100.00%|

2、发行人历次股权变动情况
（1）1998年资本公积转增股本
经发行人1998年9月11日召开的1998年度第一次临时股东大会审议通过，江西省证券管理办公室《关于江西赣能股份有限公司 1998年度中期派息及资本公积金转增股本的批复》（赣证办[1998]54号）批准，发行人以 1997年末总股本31,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。转增后公司股本变更为49,600万股。
本次资本公积转增后，公司股权结构变更为：
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|序号|股东名称|股本性质|持股数量（股）|所占比例|
|1|江西省投资公司|国有法人股|222,208,000|44.80%|
|2|江西省电力公司|国有法人股|136,192,000|27.46%|
|3|社会公众股股东|社会公众股|137,600,000|27.74%|
|合计|||496,000,000|100.00%|

（2）2000年配股
经发行人2000年5月9日召开的1999年度股东大会审议通过，中国证监会《关于江西赣能股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]129号）批准，发行人拟以1999年末总股本496,000,000股为基数向全体股东每10股配售 3股。法人股东实际配售数量为 10,752,000股，社会公众股股东实际配售数量为41,280,000股。
本次配股完成后，公司股权结构变更为：
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|序号|股东名称|股本性质|持股数量（股）|所占比例|
|1|江西省投资公司|国有法人股|228,874,240|41.76%|
|2|江西省电力公司|国有法人股|140,277,760|25.60%|
|3|社会公众股股东|社会公众股|178,880,000|32.64%|
|合计|||548,032,000|100.00%|

（3）2006年股权分置改革
经江西省国资委《关于江西赣能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（赣国资产权字［2006］57号）和江西省人民政府《关于江西赣能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（赣府字[2006]21号）批复同意，发行人于2006年3月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了《江西赣能股份有限公司股权分置改革方案》，原非流通股股东向原流通股股东每 10股送 3.3股。
2006年3月31日股权分置改革方案实施后，原非流通股转为有限售条件的流通股。公司总股本不变，公司控股股东、实际控制人不变。
发行人股权分置改革方案实施前后，股权结构变动情况如下表所示：
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|股份类别||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
|非流通股|国有法人持有股份|369,152,000|59,030,400|0|
||非流通股合计|369,152,000|59,030,400|0|
|有限售条件的流通股份|国有法人持有股份|0|310,121,600|310,121,600|
||高管人员持股|83,200|27,456|110,656|
||有限售条件的流通股合计|83,200|96,750,000|96,750,000|
|无限售条件的流通股份|A股|178,796,800|59,002,944|237,799,744|
||无限售条件的流通股份合计|178,796,800|59,002,944|237,799,744|
|股份总数||548,032,000|0|548,032,000|

（4）2010年送股
发行人于 2010年 4月 29日召开的 2009年年度股东大会审议通过了 2009年度权益分派方案，发行人以总股本 548,032,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 1.8股，派 0.2元现金。本次利润分配实施后，公司股本总额变更为646,677,760股。
本次利润分配方案实施后，公司股权结构变动情况如下：
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|股份性质|本次送股前股份数量（股）|本次送股数（股）|本次送股后股份数量（股）|持股比例|
|一、无限售条件股份|237,894,840|42,821,072|280,715,912|43.409%|
|二、有限售条件股份|310,137,160|55,824,688|365,961,848|56.591%|
|其中：1、境内自然人持股|15,560|2,800|18,360|0.003%|
|2、国有法人持股|310,121,600|55,821,888|365,943,488|56.588%|
|股份总数|548,032,000|98,645,760|646,677,760|100.000%|

经核查，保荐机构认为：发行人设立后历次股本变动均符合相关法律法规规定，并履行了必要的法律程序。
（三）发行人主营业务情况
发行人所属行业为电力、热力生产和供应业。
公司主营业务范围为火力、水力发电，节能项目开发，锅炉安装及维修等。
公司是我国中西部地区大型的电力上市企业，是江西省目前唯一的电力上市公司，至 2014年，公司发电机组总装机容量 150万千瓦。公司总装机容量约占江西省全网同期统调装机容量的11.37%。
近年来公司努力调整公司电源结构，积极向低碳发电方式推进。积极推进彭泽核电项目，积累核电项目经验，协助做好烟家山核电项目前期工作；实现丰电三期扩建2×1000MW机组项目开工建设；跟踪国家水电上网电价变化，择机建设和并购省内指标优良的中小型水电站，在条件成熟时，择机将江西东津发电有限责任公司的资产纳入公司（或向无关联的第三方转让），逐步形成公司水电产业群；积极关注太阳能、垃圾、风电等可再生能源发电项目的发展情况；跟踪国家政策和电网公司对建设调峰电厂的政策导向，适时开展抽水蓄能电站和天然气电站的调研工作。
（四）发行人最近三年及一期主要财务数据
1、发行人最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|590,153.82|595,091.54|613,745.05|618,211.12|
|负债总额|342,120.63|383,736.83|436,435.20|485,704.54|
|股东权益|248,033.18|211,354.70|177,309.85|132,506.58|
|归属于母公司股东权益|248,033.18|210,454.70|176,409.85|131,606.58|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|188,604.40|266,904.19|264,909.01|257,005.85|
|营业利润|55,448.79|49,933.83|44,047.46|16,466.99|
|利润总额|55,490.27|50,434.44|44,007.52|16,491.47|
|净利润|43,524.11|38,781.88|44,083.26|16,491.47|
|归属于母公司所有者的净利润|43,524.11|38,781.88|44,083.26|16,491.47|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|80,702.38|78,226.68|77,288.85|92,309.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,392.58|-2,610.67|-2,690.21|-4,203.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|-68,159.40|-84,984.85|-78,234.88|-107,323.20|
|现金及现金等价物净增加额|11,150.40|-9,368.84|-3,636.24|-19,217.09|
|期末现金及现金等价物余额|34,632.94|23,482.54|32,851.38|36,487.62|

2、发行人最近三年及一期主要财务指标
（1）基本财务指标
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|财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率（倍）|0.46|0.37|0.33|0.33|
|速动比率（倍）|0.40|0.31|0.27|0.25|
|资产负债率（合并口径）|57.97%|64.48%|71.11%|78.57%|
|资产负债率（母公司口径）|57.93%|64.58%|71.21%|71.68%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.84|3.25|2.73|2.04|
|财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|6.14|9.25|10.48|10.04|
|存货周转率（次）|10.06|12.40|10.55|8.67|
|息税折旧摊销前利润（万元）|87,766.33|92,266.10|87,856.67|58,664.38|
|利息保障倍数（倍）|4.93|1.14|0.65|-0.50|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.25|1.21|1.20|1.43|
|每股现金流量净额（元/股）|0.17|-0.14|-0.06|-0.30|

（2）净资产收益率及每股收益
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|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年1-9月|归属于母公司普通股股东的净利润|18.71|0.67|0.67|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|17.28|0.61|0.61|
|2014年|归属于母公司普通股股东的净利润|20.05|0.60|0.60|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|19.62|0.59|0.59|

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|报告期利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2013年|归属于母公司普通股股东的净利润|28.62|0.68|0.68|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|28.48|0.68|0.68|
|2012年|归属于母公司普通股股东的净利润|13.26|0.26|0.26|
||扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润|8.16|0.16|0.16|

二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：6.56元/股
5、发行股数：32,900万股
6、募基资金总额：215,824万元
7、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况
本次发行对象为国投电力。公司本次非公开发行股票由国投电力以现金认购32,900万股，认购价格6.56元/股。
国投电力认购的本次非公开发行 A股股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行结束后，国投电力由于公司送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。
本次非公开发行的A股已于2016年1月19日于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。本次认购的股份预计将于 2016年 2月 3日上市，2019年2月4日流通。
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|股份性质|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|91,496,057|14.15%|329,000,000|420,496,057|43.10%|
|二、无限售条件的流通股|555,181,703|85.85%|-|555,181,703|56.90%|
|股份总数|646,677,760|100.00%|329,000,000|975,677,760|100.00%|

三、本次证券上市是否符合上市条件的说明
本次证券上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成发行；
（二）发行后发行人股本总额为 97,567.7760万股，不少于人民币 3,000万元；
（三）本次非公开发行的股数为32,900万股，全部为有限售条件的流通股；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
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|项目|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资|

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||金项目的实施、变更发表意见。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。|
|（四）其他安排|每个季度对发行人进行一次现场检查工作，每半年对发行人进行一次培训工作。|

五、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明
1、华融证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有华融证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、华融证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、华融证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、除上述情形外，华融证券与发行人之间亦不存在其他关联关系。
六、相关承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：华融证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街8号
办公地址：北京市西城区金融大街8号A座3层
保荐代表人：谢金印、汪绮
项目协办人：刘佳杰
电话：010-58315116
传真：010-58568082
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华融证券股份有限公司关于江西赣能股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票上市保荐书》的签章页）
项目协办人：
刘佳杰
保荐代表人：
谢金印 汪绮
法定代表人：
祝献忠
华融证券股份有限公司年 月 日