股票简称：泰禾集团 股票代码：000732
泰禾集团股份有限公司
（福州市湖东路 43号奥林匹克大厦）
泰禾集团股份有限公司
2016年公开发行公司债券募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商\受托管理人
（北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12层）
签署日期：2016年 月 日
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发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中”风险因素”等有关章节。
一、发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]517号”文核准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币45亿元的公司债券。本次公司债券发行规模为不超过人民币45亿元，基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”）基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二（债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”）基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。
二、经东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
本期债券上市前，发行人截至2016年3月31日净资产为1,732,290.07万元（2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为79.89%，母公司口径资产负债率为64.95%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 94,587.21万元（2013年、2014年和 2015年调整后合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市交易安排请参见发行公告。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，本期公司债券面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、本期债券分为两个品种，品种一（债券简称“16泰禾02”，债券代码“112394”）为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二（债券简称“16泰禾03”，债券代码“112395”）为5年期。
发行人将于品种一存续期内第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调品种一的票
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面利率以及上调幅度的公告，并在利率调整日前至少披露三次。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人发出关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一存续期内第 3个计息年度付息日将其持有的品种一的全部或部分按面值回售给发行人。品种一存续期内第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人应当在回售申报起始日前披露回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金到帐日等内容，并在回售申报结束日前至少披露三次。发行人第一次发出关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有品种一并接受上述关于是否上调品种一的票面利率及上调幅度的决定。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、本次公司债券发行结束后在满足上市条件的前提下，将申请在深圳证券交易所转让。发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或批准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
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七、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算利率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。发行人将依靠稳定的收入规模和持续盈利能力作为本期债券的偿债保障，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金，对本期债券偿还不会造成影响。
九、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
十、由于房地产行业的特殊性，拥有一定面积的土地储备是保证发行人后续经营、发展的基础，由于报告期内发行人快速扩张，土地储备和房地产开发支出增长高于销售资金回笼增长，致使发行人经营活动产生的现金流量净额为负。
如果发行人经营活动产生的现金流量持续为负数，可能使公司面临一定的偿债风险。
十一、发行人所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。2013年至 2015年及 2016年 3月末，发行人调整后合并报表资产负债率分别为85.73%、89.22%、79.87%及79.89%。由于发行人资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果发行人流动资金紧张，则可能影响发行人的财务状况和项目正常运转，从而对本期债券偿付造成不利影响。
十二、发行人已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
十三、房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金
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融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果发行人不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
十四、截至 2016年 3月末，发行人有息债务总额 481.03亿元，其中长期有息债务为 324.33亿元，短期有息债务为 156.70亿元。截至 2016年 3月末，发行人通过非公开发行公司债券募集资金 110亿元。以公司 2015年 12月 31日的债务为基础，本期债券存续期内，若本期债券投资者不行使回售选择权，公司在 2016年～2020年每年到期需偿还的长期债务分别为 7.53亿元、147.18亿元、110.63亿元、6.30亿元和 72.00亿元；若本次债券投资者行使回售选择权，每年到期需偿还的长期债务相应调整。综合来看，公司到期债务的集中偿还压力较大。为应对公司偿债压力，未来公司考虑采取加快项目开发及销售速度、继续引入权益性资本、持续进行发行债券及中期票据等方式进行融资以保障公司债务按期偿还。
十五、发行人的控股股东为泰禾投资，实际控制人为黄其森。截至 2016年 3月 31日，发行人控股股东泰禾投资持有发行人48.97%的股份，泰禾投资累计质押的发行人股份数为泰禾投资持有本公司股份中 604,258,321股被质押，占公司总股本的48.56%，占持有股份的99.16%。报告期内，泰禾投资的经营状况良好；泰禾投资不存在逾期未偿还贷款的情形，商业信誉良好，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形；泰禾投资无法偿还股票质押融资借款的可能性较小。
在特殊情况下，发行人的控股股东和实际控制人的持股比例存在因相关交易对方或债权人实现质权而变化的风险。
十六、发行人第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》（无需提交股东大会审议），并于 2015年9月29日发布了《关于会计政策变更的公告》。根据发行人审计机构瑞华《关于泰禾集团股份有限公司投资性房地产会计政策变更事项的专项说明》，本次会计政策变更对公司财务状况、经营情况无重大影响，对现金流量无影响，对本所
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出具的公司 2013年度、2014年度和 2015年度的审计报告意见无影响。泰禾集团公司上述会计政策变更事项在所有重大方面符合企业会计准则的规定，追溯调整后的财务报表符合会计准则的要求，是有效的。
十七、截至2016年3月末，发行人已在深圳证券交易所累计非公开发行公司债券110亿元，上述非公开发行公司债券主体及债项评级均为AA，评级机构为东方金诚。经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，详见《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)信用评级报告》（东方金诚债评字[2016]092号）。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在债券存续期内不会发生任何负面变化。若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人信用级别或本期债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。
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目 录
释义.............................................................................................................................. 11第一节发行概况 ..................................................................................................... 16一、本期发行的基本情况 ........................................... 16二、认购人承诺 ................................................... 19三、本期债券发行的有关机构 ....................................... 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................... 22第二节风险因素 ..................................................................................................... 23一、本期债券的投资风险 ........................................... 23二、发行人的相关风险 ............................................. 24第三节发行人及债券的资信状况 ......................................................................... 30一、信用评级情况 ................................................. 30二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 31三、公司资信情况 ................................................. 32第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 37一、担保增信机制 ................................................. 37二、偿债计划 ..................................................... 37三、偿债保障措施 ................................................. 38四、发行人违约责任 ............................................... 41第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 42一、公司基本信息 ................................................. 42二、公司的设立及股本结构变动情况 ................................. 42三、重大资产重组情况 ............................................. 47四、公司股本总额及前十名股东持股情况 ............................. 47五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................. 48六、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 58七、公司董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 61八、公司主营业务情况 ............................................. 65九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况 ......................... 80十、公司报告期内违法违规及受处罚的情况 ........................... 92十一、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况 ....................................................... 99十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制 .. 100十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .......... 109十四、公司的内部控制制度建立和运行情况 .......................... 109十五、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度和执行情况 ...... 112
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第六节发行人财务状况 ....................................................................................... 114一、最近三年的财务报告审计情况 .................................. 114二、最近三年的财务报表 .......................................... 115三、合并报表范围的变化情况 ...................................... 122四、最近三年主要财务指标 ........................................ 130五、非经常性损益情况 ............................................ 132六、重大投资收益和政府补助情况 .................................. 133七、管理层讨论与分析 ............................................ 134八、公司资产负债结构情况 ........................................ 176九、或有事项 .................................................... 179十、资产抵押、质押和其他权利限制安排等情况 ...................... 180第七节募集资金运用 ........................................................................................... 181一、募集资金运用计划 ............................................ 181二、专项账户管理安排 ............................................ 181三、发行人募集资金使用计划 ...................................... 182四、募集资金对公司财务状况的影响 ................................ 182第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 184一、债券持有人会议 .............................................. 184二、债券持有人行使权利的形式 .................................... 184第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 190一、债券受托管理人 .............................................. 190二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................. 190第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 202第十一节备查文件 ............................................................................................... 209
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
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|释义项||释义内容|
|本募集说明书|指|泰禾集团股份有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书（面向合格投资者）|
|泰禾集团、公司、上市公司、发行人|指|泰禾集团股份有限公司|
|本次发行、本期债券、本次公司债券|指|泰禾集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券|
|福建三农|指|福建三农集团股份有限公司|
|三农化学|指|福建省三农化学股份有限公司|
|泰禾投资、保证人|指|福建泰禾投资有限公司|
|泰禾福建|指|泰禾（福建）集团有限公司|
|福州泰禾|指|福州泰禾房地产开发有限公司|
|福建中维|指|福建中维房地产开发有限公司|
|北京泰禾|指|北京泰禾房地产开发有限公司|
|福州中维|指|福州中维房地产开发有限公司|
|泰禾新世界|指|福州泰禾新世界房地产开发有限公司|
|宁德中维|指|宁德市中维房地产开发有限公司|
|福州泰维|指|福州泰维房地产开发有限公司|
|上海禾启|指|上海禾启房地产开发有限公司|
|尤溪泰禾|指|尤溪泰禾房地产开发有限公司|
|厦门新世界|指|厦门泰禾新世界房地产开发有限公司|
|泉州华大|指|泉州华大泰禾广场投资有限公司|
|福州泰航|指|福州泰航房地产开发有限公司|
|福州泰屿|指|福州泰屿房地产开发有限公司|
|上海红御投资|指|上海红御投资管理有限公司|
|中维泰禾房产|指|北京中维泰禾房地产开发有限公司|
|北京泰禾嘉华|指|北京泰禾嘉华房地产开发有限公司|
|北京泰禾嘉信|指|北京泰禾嘉信房地产开发有限公司|

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|天津中维泰禾|指|天津中维泰禾房地产开发有限公司|
|福鼎泰禾|指|福鼎泰禾房地产开发有限公司|
|江阴泰禾|指|江阴泰禾房地产开发有限公司|
|石狮泰禾|指|石狮泰禾广场投资有限公司|
|中维泰禾置业|指|北京中维泰禾置业有限公司|
|北京泰禾置业|指|北京泰禾置业有限公司|
|福州泰瑞|指|福州泰瑞房地产开发有限公司|
|北京泰禾嘉盈|指|北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司|
|福州泰盛|指|福州泰盛置业有限公司|
|泉州连禾|指|泉州连禾置业有限公司|
|北京中维|指|北京中维房地产开发有限公司|
|厦门泰禾|指|厦门泰禾房地产开发有限公司|
|上海泰维|指|上海泰维房地产开发有限公司|
|福州泰福|指|福州泰福房地产开发有限公司|
|福州中夏|指|福州中夏房地产开发有限公司|
|宁德泰瑞|指|宁德市泰瑞房地产开发有限公司|
|上海红御|指|上海红御房地产开发有限公司|
|北京祥筑|指|北京祥筑房地产开发有限公司|
|南京吉庆|指|南京吉庆房地产有限公司|
|福州泰禾物业|指|福州泰禾物业管理有限公司|
|北京泰禾物业|指|北京泰禾中维物业管理有限公司|
|中维实业|指|福州中维实业有限公司|
|中维商业物业|指|福州中维商业物业管理有限公司|
|新世界商业物业|指|福州泰禾新世界商业物业管理有限公司|
|石狮泰禾商业物业|指|石狮泰禾商业物业管理有限公司|
|泉州泰禾商业物业|指|泉州泰禾商业物业管理有限公司|
|泉州连禾商业|指|泉州连禾商业管理有限公司|
|盛源德利|指|福州盛源德利实业有限公司|
|三农化学农药|指|福建三农化学农药有限责任公司|

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|三农农化|指|福建三农农化有限公司|
|三农化学进出口|指|福建省三农化学进出口有限公司|
|福州天迪|指|福建三农集团福州天迪农化有限公司|
|三农农化销售|指|福建省三明市三农农化销售有限公司|
|北京泰禾园林|指|北京泰禾中维园林绿化有限公司|
|泰禾商务|指|北京泰禾商务俱乐部有限公司|
|连禾商贸|指|泉州连禾商贸实业有限公司|
|盛华商贸|指|泉州盛华商贸实业有限公司|
|美鸿生态园林|指|福州美鸿生态园林有限公司|
|泰禾金控|指|泰禾金控（平潭）集团有限公司|
|泰禾香港|指|泰禾集团（香港）有限公司|
|福州泰悦|指|福州泰悦房地产开发有限公司|
|石狮奇幻传播|指|石狮奇幻文化传播有限公司|
|泰禾发展|指|泰禾集团发展有限公司|
|泰禾酒店管理|指|福州泰禾酒店管理有限公司|
|上海禾苗|指|上海禾苗股权投资基金管理有限公司|
|上海懿禾|指|上海懿禾资产管理有限公司|
|廊坊泰禾|指|廊坊市泰禾房地产开发有限公司|
|鑫冠矿业|指|喀喇沁旗鑫冠矿业有限责任公司|
|海峡矿业|指|隆化海峡矿业有限公司|
|汇天生物|指|福建汇天生物药业有限公司|
|三明货验中心|指|三明市进出口货物报验中心有限公司|
|福建农商行|指|福建福州农村商业银行股份有限公司|
|东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|海峡银行|指|福建海峡银行股份有限公司|
|福建六建|指|福建六建集团有限公司|
|中城建设|指|中城建设有限责任公司|
|福建一建|指|福建省第一建筑工程公司|
|绿野酒业|指|长春市绿野酒业有限责任公司|

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|五证|指|国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证|
|预售|指|房地产开发企业将正在建设中的房屋预先出售给承购人，由承购人支付定金或房价款的行为|
|招拍挂|指|招标、拍卖、挂牌，是目前经营性国有土地使用权出让的三种方式|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|建设部|指|原中华人民共和国建设部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《泰禾集团股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《基本规范》|指|《企业内部控制基本规范》|
|《配套指引》|指|《企业内部控制配套指引》|
|股东大会|指|泰禾集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|泰禾集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|泰禾集团股份有限公司监事会|
|元|指|人民币元|
|报告期、最近三年、最近一期|指|2013年度至2015年度|
|东兴证券、受托管理人、主承销商|指|东兴证券股份有限公司|
|国浩|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构），国富浩华和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年合并，合并后的事务所使用国富浩华的法律主体，国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）后更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（审计机构）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达|指|北京市康达律师事务所|

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|东方金诚|指|东方金诚国际信用评估有限公司|
|受托管理协议|指|泰禾集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议|
|债券持有人会议规则|指|泰禾集团股份有限公司2015年公司债券（面向合格投资者）债券持有人会议规则|
|中国结算|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|新会计准则|指|2007年1月1日开始执行的企业会计准则|
|工作日|指|中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日或休息日）|
|法定假日|指|中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：泰禾集团股份有限公司
法定代表人：黄其森
设立日期：1992年12月29日
注册资本：1,244,450,720元人民币
注册地址：福建省三明市梅列区徐碧
联系地址：福建省福州市湖东路43号奥林匹克大厦6楼
邮政编码：350003
联系电话：0591-87731800
经营范围：房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管理；
园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、第二产业及第三产业的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91350000155584573M
（二）公司债券发行核准情况
2015年10月16日，发行人第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币45亿元公司债券方案的议案》等本次发行相关议案。
2015年11月2日，发行人2015年第七次临时股东大会表决通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行不超过人民币45亿元公司债券方案的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过45亿元（含45亿元）的公司债券。
公司本次公开发行总规模为不超过人民币45亿元的公司债券已经中国证监
会证监许可[2016]517号文核准。本次发行的公司债券在获得中国证监会核准后
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在中国境内公开发行，本期发行金额45亿元。
（三）本期债券的发行条款
发行主体：泰禾集团股份有限公司
债券名称：泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3+2年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期
发行总额：本次发行公司债券票面总额不超过45亿元（含45亿元）人民币，基础发行规模为人民币23亿元，可超额配售不超过22亿元。其中，品种一基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元；品种二基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过12亿元。本期债券一次发行。
票面金额：人民币100元
发行价格：按面值平价发行
债券利率：本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司与主承销商根据发行前市场情况共同协商确定
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作
还本付息的方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若品种一的投资者在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日2019年5月25日一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理
起息日：2016年5月25日
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息
付息日：2017年至2021年间每年的5月25日为上一计息年度的付息日。如品种一的投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
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兑付日：本期债券品种一兑付日为2021年5月25日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日；品种二兑付日为2021年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债
券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在品种一存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于品种一第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上披露是否上调品种一票面利率以及上调幅度。若发行人未行使利率上调权，则品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调品种一票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在品种一第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债权登记机构相关业务规则完成回售支付工作
投资者回售登记期：投资者拟行使部分或全部回售选择权，须于公司披露是否上调本期债券票面利率以及上调幅度之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券
募集资金专项账户：
银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行
户名：泰禾集团股份有限公司
账号：3505 0189 0007 0000 0167
信用级别及资信评级机构：经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。东方金诚将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级
主承销商：东兴证券股份有限公司
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债券受托管理人：东兴证券股份有限公司
发行方式、发行对象与配售规则：本期债券在获得深交所同意上市交易的意见后一次发行。发行方式与发行对象安排具体情况请参见发行公告
本期债券不向公司股东优先配售
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销
上市安排：本期债券拟在深圳证券交易所上市交易。本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告
质押式回购：本公司的主体信用等级和本期债券信用等级皆为AA+级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行
募集资金用途：本次发行公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还公司债务
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年5月23日
发行首日：2016年5月25日
预计发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日
网下发行期限：2016年5月25日至2016年5月26日
2、本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
投资者认购或持有本期公司债券视作同意以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
2、同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
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3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。
5、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所进行转让，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：泰禾集团股份有限公司
办公地址：福州市湖东路43号奥林匹克大厦
法定代表人：黄其森
联系人：洪再春
电话：0591-87580732、87731557
传真：0591-87731800
（二）主承销商
公司名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：刘雄涛、潘文火
电话：010-66555164
传真：010-66555435
（三）分销商
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自有贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：杨思思、肖雄
电话：010-59312833，010-59312764
传真：010-59312989
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（四）律师事务所
公司名称：北京市康达律师事务所
住所：北京市朝阳区幸福二村40号楼C座40-3五层
负责人：付洋
经办律师：魏小江、李林
电话：010-50867666
传真：010-50867998
（五）会计师事务所
公司名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
经办注册会计师：凌运良、楚三平
电话：0756-2611885、2611279
传真：010-88210558
（六）资信评级机构
公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司
住所：上海市浦东新区福山路33号建工大厦21楼C座
法定代表人：罗光
经办分析师：杜薇、朱天明、陈泓羽
电话：010-62299705
传真：010-65660988
（七）债券受托管理人
公司名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：刘雄涛、潘文火
电话：010-66555164
传真：010-66555435
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（八）募集资金专项账户开户银行
银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行
户名：泰禾集团股份有限公司
账号：3505 0189 0007 0000 0167
（九）公司债券申请上市与转让服务的证券交易所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：王建军
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年12月31日，发行人及其控股股东泰禾投资合计持有东兴证券3.96%的股份1，但并非东兴证券控股股东（东兴证券控股股东为中国东方资产管理公司，截至2015年12月31日共持有东兴证券58.09%的股份）。除此以外，发行人及股东与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
1泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市交易事宜需要在发行结束后进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时转让流通无法立即出售其债券，或者由于债券流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在一定不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对本期债券持有人的利益产生影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行时，发行人已根据实际情况安排偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素可能导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，盈利水平和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。发行人严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务
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往来中，未曾发生重大违约情况。在未来的业务经营过程中，发行人亦将严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资者可能受到不利影响。
（六）评级风险
经东方金诚综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿付做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，发行人无法保证其主体信用等级和债券信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用等级或本期债券信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
发行人所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点。2013年至2015年，发行人调整后合并报表资产负债率分别为85.73%、89.22%及79.87%。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，如果公司流动资金紧张，则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，从而对本期债券偿付造成不利影响。
2、经营活动产生的现金流量净额为负的风险
由于房地产行业的特殊性，拥有一定面积的土地储备是保证公司后续经营、发展的基础，由于报告期内公司快速扩张，土地储备和房地产开发支出增长高于销售资金回笼增长，致使2013年至2015年公司经营活动产生的现金流量净额为负。
如果公司经营活动产生的现金流量持续为负数，可能使公司面临一定的偿债风险。
3、存货变现风险
2013年至 2015年，公司存货占流动资产比例分别为67.78%、86.38%和78.58%，占比较高。如果未来公司产品市场销售不畅，将会影响公司存货变现能力，从而对公司应急偿债能力产生不利影响。
4、存货跌价风险
2013年至 2015年，公司存货占资产总额比例分别为65.47%、84.21%和
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68.46%，占比较高。公司存货主要是房地产项目开发成本和开发产品。根据公司采取的会计政策，存货按成本和可变现净值孰低的原则计价，并对存货成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备。在房地产市场激烈竞争和宏观调控的大环境下，存货的市场销售价格面临波动的风险，公司计提的存货跌价准备随之变化，从而影响公司当期损益，可能对公司盈利能力产生不利影响。
5、可供出售金融资产价值波动风险
截至2015年12月31日，公司可供出售金融资产21.14亿元，主要为公司持有的东兴证券股份有限公司2.80%的股权，其账面价值20.98亿元，占可供出售金融资产的99.22%。由于可供出售金融资产后续按公允价值计量，若东兴证券股价发生大幅波动，将直接影响该项金融资产账面价值，导致公司净资产发生波动。
6、债务融资规模较大的风险
截至 2015年 12月 31日，发行人有息债务总额 449.08亿元，其中长期有息债务为331.15亿元，短期有息债务为117.93亿元，占资产总额的52.97%，规模及占比均较大。若公司流动资金紧张，可能影响其财务状况及项目正常运转，从而对本期债券偿付造成不利影响。
7、债券存续期内公司集中偿债压力较大的风险
截至 2015年 12月 31日，发行人通过非公开发行公司债券募集资金 80亿元2。以公司 2015年 12月 31日的债务为基础，本期债券存续期内，若本期债券投资者不行使回售选择权，公司在 2016年～2020年每年到期需偿还的长期债务分别为 7.53亿元、147.18亿元、110.63亿元、6.30亿元和 72.00亿元；若本次债券投资者行使回售选择权，每年到期需偿还的长期债务相应调整。
8、提供按揭贷款担保的风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。公司向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日为止。
截至 2015年 12月 31日，公司及子公司为业主按揭贷款 1,306,522.54万元提供阶段性担保。在担保期间内，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押
2发行人于2016年3月非公开发行公司债30亿元。
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物价值不足以抵偿相关债务，公司将存在承担代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）损失的风险。
（二）经营风险
1、项目开发风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等行业特点。一个完整的房地产项目运营和开发过程包括土地出让或转让、融资、设计、工程地质勘察、设计与勘察设计成果审核、招标代理、施工、监理、材料设备供应、质量检测、销售委托、购房等合同或协议签约、履约过程，涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位。在开发过程中，还需要接受国土资源、规划、建设、环保、交通、消防、人防、园林等多个政府部门的审批和监管。上述任何环节的不利变化，例如受到监管部门处罚等，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
2、土地储备风险
目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，房地产企业地价支付的周期进一步缩短。这种土地供应政策的变化将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力。尽管目前公司土地储备较为充裕，但仍有可能会对公司未来长期持续经营造成不利影响。此外，由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司经营带来风险。
3、土地闲置风险
根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》以及《关于促进节约集约用地的通知》等文件的有关规定，以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。如果公司由于资金、市场等原因未能按照要求开发土地，而被相关政府部门认定为土地闲置情形，将面临被征收土地闲置费、无偿收回土地使用权或被征缴闲置土地增值地价的风险。
4、工程质量风险
尽管公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，以发包方式交给设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作，各专业单位均
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挑选行业内的领先者。但是，如管理不善或质量监控出现漏洞，产品质量仍有可能出现问题。根据政府相关规定和公司与客户签订的商品房买卖合同，公司对其销售的产品按照《质量保证书》规定的保修期限和保修范围承担保修责任，如果开发的产品因质量问题造成客户经济损失的，公司应按约定赔偿客户，如果发生重大质量问题，客户有权解除买卖合约。公司开发的商品房如出现质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
5、市场销售风险
房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）管理风险
1、规模扩张的风险
公司地产开发业务立足于福建地区向全国辐射，土地储备与项目开发分布在北京、上海等地区。随着各地区项目展开，公司的经营规模、管理工作的复杂程度、管理范围都将显著增大，如果公司不能及时建立起与之相适应的组织架构和管理制度，公司未来发展将受到一定制约，从而导致直接或间接的经济损失。
2、人才流失的风险
作为现代化企业，公司发展需要拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。随着公司规模的不断扩大，公司对管理、营销、技术等方面的人员需求进一步增加，对人才的专业水平提出了更高要求。如果未来公司在人才培养和引进方面滞后于公司的发展速度，甚至发生人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓实力等都将受到限制，进而对公司经营业绩的增长带来不利影响。
3、同业竞争及关联交易风险
公司与控股股东控制的其他企业不存在业务性质相同的情形，与控股股东及其参控股公司存在日常性关联交易。尽管公司已经通过股权收购、股权托管等方式逐步解决潜在同业竞争问题，控股股东也做出明确承诺，并通过建立健全相关制度、严格履行批准程序等方式确保上述关联交易的公允性，公司未来仍存在因相关管理制度无法彻底实施而使公司经营受到不利影响的风险。
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4、内部控制不当风险
自上市以来，公司内部控制在所有重大方面是有效的，由于内部控制具有局限性，存在不能防止和发现错报的可能。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，公司存在一定内部控制不当的风险。
5、信息披露风险
公司自上市以来，一直按照法律、法规及其他规范性文件的要认真求履行信息披露义务。由于公司债券发行上市涉及信息披露义务人、需进行信息披露的事项较为繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，则可能对公司造成一定不利影响。
（四）政策风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府政策的影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府出台的政策将影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，对房地产市场造成较大影响，对房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收等产生影响，并对消费者的购房需求产生一定的压制或刺激作用，影响到开发商的房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
1、宏观调控政策变化的风险
房地产行业受国家宏观政策影响较大，如果公司不能及时适应宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利的影响。
近年来，国务院陆续出台《关于促进节约集约用地的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等多项政策，不断推进房地产市场调控工作，促进房地产市场平稳健康发展。
2、信贷政策变化的风险
信贷政策的变化影响房地产行业的供求状况，一方面影响房地产企业取得项目贷款的难易程度和资金成本，另一方面影响购房者的按揭成本及积极性。
近年来，国家相关监管部门陆续出台《关于加强商业性房地产信贷管理的通
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知》、《关于金融促进节约集约用地的通知》及《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等多项房地产行业相关信贷政策，逐步规范房地产信贷管理。
3、税收政策调整引致的风险
房地产开发企业税收政策和住房转让市场税收政策的出台对房地产企业的
盈利及现金流将产生一定的影响，将进一步加大房地产企业的资金压力及经营销售的不确定性。
近年来，政府就房地产开发、转让等环节采取了一系列税收调控措施，其中房地产开发企业税收政策主要包括《关于土地增值税若干问题的通知》、《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》和《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》等，住房转让市场税收政策主要包括《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。
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第三节 发行人及债券的资信状况
一、信用评级情况
发行人聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券(面向合格投资者)信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA+，本次公司债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
符号 定 义
AAA 偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
AA 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
A 偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。
BBB 偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。
BB 偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高。
B 偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。
CCC 偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。
CC 在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。
C 不能偿还债务。
注：除 AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
（二）评级报告的主要内容
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司具有国家一级房地产开发资质，项目开发经验丰富，在区域房地产市场具有较强的竞争实力；公司房地产项目开发效率较高，近年合同销售金额和销售均价持续增长，盈利水平较好；公司产品业态较多元，住宅地产品牌“红系列”、和“院子系列”以及商业地产品牌“泰禾广场”系列产品具有一定的知名度；公司在建和拟建项目较为充足，能够为其
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
房地产业务的进一步开展提供有力支撑；公司2015年9月非公开发行股票募集资金39.28亿元，资本实力有所增强。
同时，东方金诚也关注到公司房地产开发项目主要分布在福州、北京，易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况的影响；公司在建项目投资额大，后续面临一定的投融资压力；公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主。
东方金诚评定泰禾集团主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。基于对公司主体长期信用的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。
1、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级所考虑的优势
（1）公司具有国家一级房地产开发资质，项目开发经验丰富，在区域房地产市场具有较强的竞争实力。
（2）公司房地产项目开发效率较高，近年合同销售金额和销售均价持续增长，盈利水平较好。
（3）公司产品业态较多元，住宅地产品牌"红系列"、和"院子系列"以及商业地产品牌"泰禾广场"系列产品具有一定的知名度。
（4）公司在建和拟建项目较为充足，能够为其房地产业务的进一步开展提供有力支撑。
（5）公司2015年9月非公开发行股票募集资金39.28亿元，资本实力有所增强。
2、东方金诚关于发行人及本期债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）公司房地产开发项目主要分布在福州、北京，易受房地产行业调控政策及区域经济发展状况的影响。
（2）公司在建项目投资额大，后续面临一定的投融资压力。
（3）公司有息债务规模较大，以长期有息债务为主。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“泰禾集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）”的存续期内密切关注泰禾集团股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
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定期跟踪评级每年进行一次，在泰禾集团股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向泰禾集团股份有限公司公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，泰禾集团股份有限公司公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如泰禾集团股份有限公司公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务实施细则》等相关规定，先后在交易所网站、东方金诚网站(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，并根据监管要求向相关部门报送。
三、公司资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况
公司与各大商业银行建立了良好的合作关系，截至2015年12月末，公司获得的银行授信总额为149.18亿元，其中已使用授信额度为137.68亿元，未使用的授信额度为11.50亿元。银行授信不具备强制执行力，在个别情况下，商业银行可能调整直至取消授信额度。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
根据公司提供、中国人民银行征信管理中心出具的《企业信用报告》，截至2015年11月10日，公司在不良类贷款中存在一笔可疑贷款，借款余额为220万元，到期日期为2005年7月29日；在未结清业务中存在两笔欠息记录，欠息余额分别为1611.95万元和151.79万元，具体情况如下：
1、贷款本金余额220万
2004年7月30日，中国农业银行三明市分行与福建三农签订编号分别为（明营）农银借字（2004）第018号和（明营）农银借字（2004）第019号二份借款合同，合同约定贷款金额分别为 800万元、360万元，期限均自 2004年 7月 30
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日起至 2005年 7月 29日止，未还贷款本金 1100万元。依据闽农银复（2007）1038号，农行三明分行同意福建三农分9期归还贷款本金1100万元。根据双方达成的《企业还款计划及利息减免计划》：2008年 4月 30日前偿还 220万元，余下贷款本金 880万在 2009年—2016年每年 12月底前等额偿还贷款本金 110万元（截止 2015年 9月末，剩余 220万待归还，其中 110万元已于 2015年 12月31日按期还款，剩余110万将于2016年12月31日按期还款）。
2、两笔欠息
第一笔：16,119,509.67元（兴业银行）
经核查，征信报告中的欠息16,119,509.67元欠息依据兴业银行（甲方）与福建三农（乙方）于2009年1月12日签订的《协议书》（编号：兴银明营三农20090001号）产生。《协议书》约定：“双方协商达成还款计划为2009年12月20日前，乙方归还贷款本金2,997,863.24元，此后乙方分3年（2010、2011、2012年）每年度归还甲方贷款本金299万元；在乙方按本协议约定履约后，甲方减免乙方所欠的全部利息。”2013年10月21日，福建三农已按时归还贷款本金，按《协议书》中约定，福建三农按照约定偿还本金后，兴业银行减免所欠应全部利息。根据兴业银行2014年12月24日出具的《免息证明》，“兴业银行股份有限公司三明分行于2009年1月12日与贵司签订的《协议书》（编号：兴银明营三农20090001号），约定的贷款本金人民币11,967,863.24元已全部还清，截止2013年10月21日利息16,119,509.67元依据约定全部免除。在人行征信系统中体现的欠息记录，我行正在向人行申请办理相关事宜。”截至募集说明书出具日，兴业银行尚未在人行系统中将上述欠息记录清理完毕。
第二笔：1,517,903.01元
该笔欠息为前述中国农业银行三明市分行向福建三农发放银行贷款产生的利息。依据闽农银复（2007）1038号，待本金偿还完毕，该笔利息将被减免，并消除征信欠息记录。
发行人、主承销商及律师认为上述未偿还借款及两笔欠息均已按期归还或正常履约，不属于《公司债券发行与交易管理办法》第十七条第三款规定的情形，不影响发行人申请发行本期债券。
因此，最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人无严重违约。
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（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截止2016年3月末发行人在境内已非公开发行公司债五期，共募集资金110亿元。其中：
第一次非公开发行公司债募集资金 20亿元，用于偿还金融机构借款，具体明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|深圳前海东方创业金融控股有限公司|福州泰禾|10.00|2015-8-13|
|中国东方资产管理公司|北京泰禾|10.00|2015-8-12|
|合计||20.00|-|

第二次非公开发行公司债募集资金20亿元，其中5亿元用于以下项目还款，15亿元用于补充集团流动资金，具体还款明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|农业银行上海金桥支行|福州泰禾|2.00|2015-9-29|
|大业信托有限责任公司|福州泰屿|3.00|2015-9-29|
|合计||5.00|-|

第三次非公开发行公司债募集资金 10亿元，用于以下项目还款，具体还款明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|上海中城乾益投资中心（有限合伙）|厦门新世界|3.80|2015-10-20|
|招商银行上海宜商支行|福建中维|1.50|2015-11-5|
|中国信达资产管理股份有限公司|泉州华大|4.70|2015-10-21|
|合计||10.00|-|

第四次非公开发行公司债募集资金30亿元，其中10亿元用于以下项目还款，20亿元用于补充集团流动资金，具体还款明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|中航信托股份有限公司|泰禾新世界|2.50|2015-12-30|
|云南国际信托有限公司|福州中维|12.00|2015-12-29|

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|-|-|-|-|
|华信信托股份有限公司|宁德中维|3.50|2015-12-29|
|大业信托有限责任公司|福州中维|2.00|2015-12-29|
|合计||20.00|-|

第五次非公开发行公司债募集资金30亿元，全部用于偿还公司债务,以降低财务费用并优化债务结构，具体还款明细如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|债权人|债务人|偿还金额|资金使用情况|
|中国信达资产管理股份有限公司|石狮泰禾|7.00|2016-3-28（使用2.00亿元）2016-3-30（使用5.00亿元）|
|华信信托股份有限公司|宁德中维|1.50|2016/3/28|
|渤海银行大连分行|泰禾新世界|10.00|2016/3/28|
|中信信托有限责任公司|泰禾集团|4.00|2016-3-38（使用2.00亿元）2016-3-30（使用2.00亿元）|
|渤海国际信托股份有限公司|江阴泰禾|2.50|2016/3/30|
|中信银行北京清华科技园支行|北京中维泰禾|5.00|2016/3/28|
|合计||30.00|-|

发行人已按照各期债券募集说明书载明的资金用途使用资金，报告期内不存在未按照募集说明书约定用途提取使用募集资金的情况。
截至本募集说明书签署日，上述债务融资工具尚未到期兑付，且未届债券付息日。
（四）最近三年主要财务指标
公司最近三年有关财务指标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|主要指标|2013年|2014年|2015年|
|流动比率(%)|204.01|189.5|223.81|
|速动比率(%)|65.74|25.81|47.94|
|资产负债率(%)|85.73|89.22|79.87|
|主要指标|2013年|2014年|2015年|
|EBITDA 利息倍数(倍)|0.54|0.20|0.33|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|

注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
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（4）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中，EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销，利息支出=利息费用+资本化利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、担保增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2017年至2021年间每年的5月25日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的5月25日。
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）
2、本期债券利息的支付将通过债券登记机构办理。利息支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在深交所固定收益品种业务专区或深交所认可的其他方式向合格机构投资者披露。
3、发行人如在深交所固定收益品种业务专区以外的公开媒体进行信息披露的，应当在信息披露的同时通知合格机构投资者公开信息披露的具体媒体。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券的兑付日为2021年5月25日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年5月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券本金的兑付将通过债券登记机构办理。本金支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在深交所固定收益品种业务专区或深交所认可的其他方式向合格机构投资者披露。
3、发行人如在深交所固定收益品种业务专区以外的公开媒体进行信息披露的，应当在信息披露的同时通知合格机构投资者公开信息披露的具体媒体。
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（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2013年至2015年，公司合并口径实现营业收入分别为612,849.96万元、837,232.58万元和1,481,325.84万元，归属于母公司股东的净利润分别为72,863.60万元、78,410.23万元和132,515.56万元，公司整体盈利能力较好。
随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
（四）偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年12月31日，公司流动资产余额为738.62亿元，货币资金为57.36亿元，存货余额为580.42亿元。若公司现金流不足，可通过货币资金以及变现存货等流动资产获取资金，为偿债提供支持。流动资产具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|573,578.36|7.77|
|应收票据|1,053.09|0.01|
|应收账款|50,465.43|0.68|
|预付款项|917,860.30|12.43|
|其他应收款|39,070.85|0.53|
|存货|5,804,216.83|78.58|
|流动资产合计|7,386,244.84|100.00|

本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利波动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制。第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力。第二，可以根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设等，确保优先偿还本期债券。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管
理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，
努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
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（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出合理制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要措施。
（三）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。
本公司在中国建设银行股份有限公司福州城北支行设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券付息日5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）10个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日2个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
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（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；
3、发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
9、发行人涉及可能涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10、发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
14、未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16、拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
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18、发生其他投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据本公司于2015年10月16日召开的第七届董事会第三十七次会议及于2015年11月2日召开的发行人2015年第七次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他”违约事件”，具体法律救济方式请参见本《募集说明书》第九节“债券受托管理人”的相关内容。
当本公司未按时支付期债券的金、利息和/或逾期利息，发生其他违约情况时，公司和债券持有人应当通过友好协商的方式予以解决；如不能公司和债券持有人应当通过友好协商的方式予以解决；如不能决的，应将争议提交受托管理人所在地有辖权人民法院，并由该法院受理和裁判。
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第五节 发行人基本情况
一、公司基本信息
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|公司中文名称：|泰禾集团股份有限公司|
|公司英文名称：|Thaihot Group Co., Ltd.|
|法定代表人：|黄其森|
|设立日期：|1992年12月29日|
|上市日期：|1997年07月04日|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|泰禾集团|
|股票代码：|000732|
|注册资本：|124,445.07万元|
|实缴资本：|124,445.07万元|
|注册地址：|福建省三明市梅列区徐碧|
|办公地址：|福州市湖东路43号奥林匹克大厦|
|邮编：|350003|
|信息披露事务负责人：|洪再春|
|电话号码：|0591-87580732、87731557|
|传真号码：|0591-87731800|
|互联网网址：|http://www.thaihot.com.cn/|
|所属行业：|房地产行业|
|经营范围：|房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管理；物业管理；园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专卖及专项审批的商品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、第二产业及第三产业的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码/注册号：|91350000155584573M|

二、公司的设立及股本结构变动情况
公司设立时名称为“福建省三农化学股份有限公司”。1999年 6月 9日，公司更名为“福建三农集团股份有限公司”。2011年8月12日，公司更名为“泰禾集团股份有限公司”，证券简称由“福建三农”变更为“泰禾集团”。
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（一）公司设立及上市情况
公司经福建省体改委[1992]103号文、闽体改[1992]130号文批准，于1992年12月29日由原福建省三明农药厂为发起人，以募集方式设立，设立时公司股本为 6,352万元；1995年 12月，经福建省体改委闽体改[1995]110号文批准，公司扩大股本至8,000万元；1997年，经中国证监会证监发字[1997]291号文及证监发字[1997]319号文批准，于 1997年 6月 18日至 20日向社会公开发行人民币普通股 4,000万股，并于 1997年 7月 4日在深交所上市。发行完成后，公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|国家股|26,730,000|22.28%|
|2|法人股|29,920,000|24.93%|
|3|内部职工股|23,350,000|19.46%|
|4|社会公众股|40,000,000|33.33%|
|合计||120,000,000|100.00%|

（二）公司上市以后历次股本变动情况
1、1998年送股
1997年，公司股东大会审议通过董事会1997年送股和派发现金红利的方案，按 1997年总股本 12,000万股每 10股送 1股，派发现金红利 2元（含税），公司股本增至13,200万股。本次送股完成后，股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|国家股|29,403,000|22.28%|
|2|法人股|32,912,000|24.93%|
|3|内部职工股|25,685,000|19.46%|
|4|社会公众股|44,000,000|33.33%|
|合计||132,000,000|100.00%|

2、2000年配股
2000年，经中国证监会证监公司字（2000）12号文核准，公司于2000年3
月 15至 30日实施了 10配 3的配股方案，实际配售 2,066.88万股，公司股本增
至15,266.88万股。本次配股完成后，公司的股本结构如下：
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单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|国家股|31,006,800|20.31%|
|2|法人股|32,972,000|21.60%|
|3|内部职工股|32,690,000|21.41%|
|4|社会公众股|56,000,000|36.68%|
|合计||152,668,800|100.00%|

3、2000年内部职工股流通上市
2000年6月19日，公司内部职工股3,269万股上市流通，其中7.56万股高管股暂时冻结，实际上市流通的内部职工股为3,261.44万股。至此，公司流通股增至8,869万股，占公司总股本58.09%，公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|国家股|31,006,800|20.31%|
|2|法人股|32,972,000|21.60%|
|3|社会公众股|88,690,000|58.09%|
|合计||152,668,800|100.00%|

4、2003年资本公积金转增股本
2003年 5月 27日，公司经 2002年度股东大会审议通过了《2002年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司2002年末总股本15,266.88万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增股本后公司总股本增至19,846.944万股，公司股本结构如下（注）：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|法人股|83,172,440|41.91%|
|2|社会公众股|115,297,000|58.09%|
|合计||198,469,440|100.00%|

注：经批准，公司的国有股东于2003年将其持有的国有股转让给西安飞天科贸集团有限责任公司，股份性质为法人股。
5、2009年股权分置改革
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2008年 11月 3日，公司经 2008年第四次临时股东大会审议通过股权分置改革方案。2009年7月30日，公司实施股权分置改革方案，以实施时流通股股本 115,297,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比例为流通股每10股获转增3股，股改实施后总股本变为233,058,538股。公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|83,225,083|35.71%|
|2|无限售条件的流通股|149,833,455|64.29%|
|合计||233,058,538|100.00%|

6、2010年发行股份购买资产
2009年 6月 26日，公司经 2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》和《关于公司与福建泰禾投资有限公司签订<发行股份购买资产协议>的议案》等议案，公司拟发行股份购买泰禾投资持有的福州泰禾100%股权，发行股份的数量不超过78,411.95万股（最终数量由中国证监会核准）。2010年2月22日，公司收到中国证监会《关于核准福建三农集团股份有限公司向福建泰禾投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】213号），主要内容为：中国证监会核准公司向福建泰禾投资有限公司发行 784,119,455股股份购买相关资产。本次发行股份购买资产后，公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|867,334,538|85.27%|
|2|无限售条件的流通股|149,833,455|14.73%|
|合计||1,017,177,993|100.00%|

7、2011年限售股份转流通
2011年 9月 30日，公司第一批限售股份 37,630,554股解除限售上市流通。
2011年 12月，黄其森分两次通过二级市场购入公司股票共计 729,300股。截至
2011年12月31日，公司股本结构如下：
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单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|830,223,864|81.62%|
|2|无限售条件的流通股|186,954,129|18.38%|
|合计||1,017,177,993|100.00%|

8、2012年限售股份转流通
2012年 10月 12日，发行人第二批限售股份 2,000万股解除限售上市流通。
本次限售股份上市流通后，公司股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|810,222,512|79.65%|
|2|无限售条件的流通股|206,955,481|20.35%|
|合计||1,017,177,993|100.00%|

9、2013年限售股份转流通
2013年 10月 15日，发行人第三批股改限售股份 25,541,886股解除限售上市流通，发行人非公开发行股份784,119,455股股份上市流通。2013年9月至2013年11月期间，黄其森分三次通过二级市场增持公司股份，合计增持1,125,396股股份。截至2013年12月31日，公司的股本结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|1,405,218|0.14%|
|2|无限售条件的流通股|1,015,772,775|99.86%|
|合计||1,017,177,993|100.00%|

10、2015年 12月31日股本结构
2015年9月29日发行人公告，发行人完成非公开发行新股227,272,727股，发行对象 8名，限售期 12个月，上市日期为 2016年 9月 30日。本次非公开发行完成后，截至2015年12月31日，发行人总股本为1,244,450,720股，股本结构如下：
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单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|228,677,945|18.38%|
|2|无限售条件的流通股|1,015,772,775|81.62%|
|合计||1,244,450,720|100.00%|

三、重大资产重组情况
2013年1月1日至2015年12月31日，发行人未发生以下重大资产重组行为：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。
四、公司股本总额及前十名股东持股情况
（一）公司股本结构
截至2015年12月31日，公司的总股本为1,244,450,720股，具体股本结构如下：单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股数|比例|
|1|有限售条件的流通股|228,677,945|18.38%|
|2|无限售条件的流通股|1,015,772,775|81.62%|
|合计||1,244,450,720|100.00%|

（二）公司前十名股东持股情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|股权比例|股份总数|
|1|福建泰禾投资有限公司（注1）|境内非国有法人|48.97%|609,400,795|
|2|叶荔（注2）|境内自然人|12.05%|150,000,000|
|3|上海中城永鹤投资中心（有限合伙）|境内非国有法人|3.65%|45,454,545|
|4|福建智恒达实业有限公司|境内非国有法人|3.56%|44,318,186|
|5|申万菱信基金－工商银行－汇成2号资产管理计划|其他|3.04%|37,870,911|
|6|招商财富-招商银行-泰禾1号员工持股专项资产|其他|2.88%|35,851,459|

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|-|-|-|-|-|
||管理计划||||
|7|华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品|其他|2.16%|26,857,346|
|8|华安基金-兴业银行-华安疾风2号分级资产管理计划|其他|1.83%|22,727,273|
|9|平安大华基金－平安银行－汇添富资本管理有限公司|其他|1.83%|22,727,273|
|10|福建创思博实业有限公司|境内非国有法人|1.83%|22,727,272|
|合计|||81.80%|1,017,935,059|

注1：截至2015年12月末，发行人控股股东泰禾投资持有发行人48.97%的股份，泰禾投资累计质押的发行人股份数为60,911.08万股，占持有股份的99.95%。
注2：2015年11月9日，叶荔增持4,000万股，持股比例增至12.05%，其中质押股数为13,300万股，占其所持股份的88.67%。
五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司的组织结构图
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（二）公司对其他企业的主要权益投资情况
1、公司主要权益性投资情况图
截至2015年12月31日，公司控股子公司共有61家，参股公司共3家，图示如下：
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2、主要子公司情况
截至2015年12月31日，公司共拥有61家主要子公司，主要子公司的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||||
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|法定代表人|主营业务|表决权比例|
|1|福州泰维|2012-7-4|2,000|闽侯县南通镇海峽蔬菜批发市场南区10楼215号|金宁盛|房地产开发及销售|100.00%|
|2|上海禾启|2014-2-25|1,000|上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层K区319室|沈宇嵩|房地产开发及销售|100.00%|
|3|尤溪泰禾|2014-5-13|24,800（注1）|福建省三明市尤溪县城关镇锦鸿佳园32号（锦鸿佳园会所）|蒋冬森|房地产开发及销售|100.00%|
|4|厦门泰禾|2013-9-13|10,000|厦门市海沧区新阳街道新光路253号321室|余晓微|房地产开发及销售|100.00%|
|5|厦门新世界|2012-9-18|10,000|厦门市翔安区新店镇春江里15号909室|朱进康|房地产开发及销售|100.00%|
|6|泉州华大|2012-10-19|58,823.53|泉州市丰泽区华大街道南埔工业区南华工业楼3楼302室|朱进康|房地产开发及销售|100.00%|
|7|福州泰屿|2013-1-22|10,800|闽侯县南屿镇南井村新桥头|黄晓青|房地产开发及销售|100.00%|
|8|北京中维泰禾|2013-2-1|1,010|北京市朝阳区孙河乡顺白路77号|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|9|北京中维泰禾置业|2013-5-10|2,000|北京市通州区台湖高端总部基地铺西路1号|胡卫国|房地产开发及销售|51.00%|
|10|江阴泰禾|2013-3-4|10,000|江阴市云亭街道环镇北路251号|沈宇嵩|房地产开发及销售|100.00%|
|11|石狮泰禾|2013-3-5|16,000|石狮市八七路1107号（注2）|朱进康|房地产开发及销售|100.00%|
|12|福州泰瑞|2013-6-18|15,800|长乐市首占镇首占村新民路61号司法所办公楼三层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|13|北京泰禾置业|2013-6-5|5,000（注3）|北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化产业基地政府路2号|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|14|上海红御房地产|2013-7-22|1,000|上海市闸北区天目中路749弄53号140室|沈宇嵩|房地产开发及销售|100.00%|
|15|上海泰维|2013-10-18|2,100|上海市宝山区河曲路118号4127室|余晓微|房地产开发及销售|51.00%|
|16|福州泰航|2012-10-16|20,000|长乐市首占镇首占村新民路61号二层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||||
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|法定代表人|主营业务|表决权比例|
|17|福州中维|2011-1-11|89,930|福州市晋安区新店镇南平路中段金城投资区金城楼三层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|18|北京泰禾嘉盈|2013-7-5|1,000|北京市石景山区阜石路166号1号楼13层1605|葛勇|房地产开发及销售|80.00%|
|19|宁德泰瑞|2013-7-10|200|宁德市东侨经济开发区尚德路8号侨居三期2号楼506室|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|20|福州中夏|2013-12-26|50,000|福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼3层301室|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|21|宁德中维|2011-11-17|21,000|宁德市蕉城区宁川路与天湖路交汇处南侧1102室|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|22|福州泰福|2013-11-6|22,000|福建省福州市永泰县城峰镇龙峰村清水确999号|蒋冬森|房地产开发及销售|100.00%|
|23|福州泰盛置业|2013-8-6|60,800|福建省福州市永泰县葛岭镇葛岭村葛岭78号|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|24|泉州连禾置业|2014-3-6|80,000|福建省泉州市丰泽区通港西街302号东海街道办事处办公楼1楼|许清水|房地产开发及销售|49.00%|
|25|北京中维房地产|2014-3-5|1,000|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-40室|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|26|北京泰禾嘉华|2014-4-23|1,000|北京市大兴区黄村镇政府东配楼106室|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|27|北京泰禾嘉信|2014-4-23|1,000|北京市大兴区黄村镇政府东配楼105室|葛勇|房地产开发及销售|100.00%|
|28|福鼎泰禾|2014-4-9|5,000|福建省宁德市福鼎市桐城玉龙北路66号|蒋冬森|房地产开发及销售|100.00%|
|29|泰禾新世界|2011-4-25|75,000|福州市晋安区福新路中段312号1#楼五层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|30|北京祥筑|2013-8-21|5,100|北京市房山区长阳镇京良路2号|肖劲|房地产开发及销售|40.00%|
|31|南京吉庆|2008-12-29|15,000|南京市秦淮区中山南路501号|沈宇嵩|房地产开发及销售|100.00%|
|32|北京泰禾|2002-8-13|20,000|北京市通州区潞城镇镇政府内|葛勇|房地产开发及销售|93.00%|
|33|福建中维|2005-5-30|50,000|福州市保税区海峡经贸广场D区306室|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|34|福州泰禾|2003-7-12|35,000|福州市鼓楼区湖东路43号奥林匹克教学楼七层|郑钟|房地产开发及销售|100.00%|
|35|泰禾新世界商业物业|2013-12-11|300|福建省福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼1#楼三层|朱进康|物业管理|100.00%|
|36|石狮商业物业|2014-2-24|300|石狮市宝岛中路201号|朱进康|物业管理|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基本情况||||||||
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|法定代表人|主营业务|表决权比例|
|37|泉州商业物业|2014-3-3|300|福建省泉州市丰泽区华大街道办事处大院|朱进康|物业管理|100.00%|
|38|泉州连禾商管|2014-7-4|300|福建省泉州市丰泽区通港西街302号东海街道办事处办公楼1楼|许清水|物业管理|49.00%|
|39|商业物业|2011-11-17|300|福州市晋安区福新路中段312号江盛大楼1#楼四层|郑钟|物业管理|100.00%|
|40|福州泰禾物业|1997-12-5|8,900|福州鼓楼区二环北天泉路38号天元花园10#楼连接体（注5）|蒋冬森|物业管理|100.00%|
|41|北京泰禾物业|2004-7-12|5,300|北京市通州区潞城镇普欣南里233号楼|黄建照|物业管理|100.00%|
|42|北京园林|2013-5-10|200|北京市通州区宋庄镇旺都三街19号209室|徐浩兵|园林绿化|100.00%|
|43|俱乐部|2009-10-19|100|北京市通州区潞城镇普欣南里233号楼|沈琳|餐饮服务、会议服务等|93.00%|
|44|上海红御|2012-9-10|100|嘉定区外冈镇宝钱公路4586号4幢132室|沈宇嵩|投资管理、咨询|100.00%|
|45|福州中维实业|2013-1-18|10,000|福州市晋安区福新路中段312号1#楼（江盛大楼）四层B|朱进康|商品批发|100.00%|
|46|福州盛源德利|2013-1-18|1,000|福州市晋安区福新路中段312号1#楼（江盛大楼）四层A|郑钟|商品批发|100.00%|
|47|化学农药|2010-12-9|40,000|三明市三元区莘口黄沙村渡头坪21号|林文德|生产项目筹建|100.00%|
|48|农化有限|1992-11-24|800|龙海市角美镇|陈万福|生产加工农药产品；化工产品的批发|75.00%|
|49|进出口|1998-12-29|2,000|三明市梅列区徐碧国道205线126号|徐万鑫|经营和代理各类商品及技术进出口业务|95.00%|
|50|泉州连禾商贸|2014-10-23|1,000|福建省泉州市丰泽区通港西街302号东海街道办事处办公楼1楼|许清水|经营和代理各类商品及技术进出口业务|49.00%|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|基本情况||||||||
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|注册地址|法定代表人|主营业务|表决权比例|
|51|泉州盛华商贸|2014-10-8|1,000|福建省泉州市丰泽区324国道与城东街交汇处物业楼二层|朱进康|经营和代理各类商品及技术进出口业务|49.00%|
|52|美鸿生态园林|2015-3-9|500|福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室|杨家勇|园林绿化|100.00%|
|53|泰禾金控（注8）|2015-5-5|100,000|平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园|王伟华|对金融业的投资|80.00%|
|54|泰禾香港（注9）|2015-5-20|1|1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught RoadCentral, Hong Kong|黄其森|对金融业的投资|100.00%|
|55|福州泰悦（注10）|2015-7-14|15,800|福建省福州市永泰县樟城镇上坪路56号|叶子文|房地产开发及销售|100.00%|
|56|石狮奇幻传播（注11）|2015-8-6|50|福建省泉州市石狮市泰禾广场3FL327、L328、L329|饶建华|文化艺术交流活动策划|100.00%|
|57|泰禾发展（注12）|2015-9-10|1|1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught RoadCentral, Hong Kong|黄其森|对金融业的投资|100.00%|
|58|泰禾酒店管理（注13）|2015-9-10|500|福建省福州市晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场商业中心13号楼B-360|朱进康|酒店管理|100.00%|
|59|上海禾苗（注14）|2015-11-10|1,000|上海市浦东新区浦东南路2250号3幢三层A250室|葛勇|投资管理|90.00%|
|60|上海懿禾（注15）|2015-11-5|3,000|上海市浦东新区川沙路151号1幢Z115室|葛勇|资产管理|100.00%|
|61|廊坊泰禾（注16）|2015-11-10|5,000|河北省廊坊市广阳区万庄镇政府内|王大为|房地产开发|50.00%|

注1：2015年5月19日，尤溪泰禾的注册资本由800万元变更为24,800万元。
注2：2015年1月29日，石狮泰禾的注册地址由“石狮市八七路1107号”变更为“福建省泉州市石狮市宝岛中路339号”。
注3：2015年3月31日，北京泰禾置业的注册资本由1,000万元变更为5,000万元。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
注4：2014年12月15日，福州泰禾与福州恒泰园林景观工程有限公司签订《股权转让协议》，福州泰禾将天津中维泰禾100%股权转让给福州恒泰园林景观工程有限公司。截止本募集说明书出具日，上述股权转让已办理工商变更登记。
注5：2015年4月2日，福州泰禾物业的注册地址由“福州鼓楼区二环北天泉路38号天元花园10#楼连接体”变更为“福州市鼓楼区湖东路298号邦发新村1座7层”。
注6：根据福州市台江区工商行政管理局于2014年12月31日出具的《准予注销登记通知书》（（台）登记内注核字[2014]第14184号），福州天迪已注销。农化销售于2015年1月进行注销登记。
注7：2015年3月9日，盛源德利出资设立福州美鸿生态园林有限公司。福州美鸿生态园林有限公司的注册资本为500万，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室，法定代表人为杨家勇，主营业务为园林绿化。
注8：2015年5月5日，公司与福建泰禾投资有限公司共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司。泰禾金控（平潭）集团有限公司的注册资本为100,000万人民币，注册地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，法定代表人为王伟华，主营业务为金融投资。
注9：2015年5月20日，公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司。泰禾集团（香港）有限公司的注册资本为1万港币，注册地址为1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, HongKong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。
注10：2015年7月14日，福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司。福州泰悦房地产开发有限公司的注册资本为15,800万人民币，注册地址为福建省福州市永泰县樟城镇上坪路56号，法定代表人为叶子文，主营业务为房地产开发及销售。
注11：2015年8月6日，石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司。石狮奇幻文化传播有限公司的注册资本为50万人民币，注册地址为福建省泉州市石狮市泰禾广场3FL327、L328、L329，法定代表人为饶建华，主营业务为文化艺术交流活动策划。
注12：2015年9月10日，泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司。泰禾集团发展有限公司的注册资本为1万港币，1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, HongKong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。
注13：2015年9月10日，福州泰禾新世界出资设立福州泰禾酒店管理有限公司。福州泰禾酒店管理有限公司注册资本500万人民币，福建省福州市晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场商业中心13号楼B-360，法定代表人为朱进康，主营业务为酒店管理。
注14：2015年11月10日，泰禾金控出资设立上海禾苗股权投资基金管理有限公司。上海禾苗股权投资基金管理有限公司注册资本为1000万人民币，上海市浦东新区浦东南路2250号3幢三层A250室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。
注15：2015年11月05日，泰禾金控出资设立上海懿禾资产管理有限公司。上海懿禾资产管理有限公司注册资本为3000万人民币，上海市浦东新区川沙路151号1幢Z115室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。
注16：北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁布的营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本年新增合并廊坊泰禾。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|2015 年 12 月 31 日财务数据（单位：万元）|||||||
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|是否审计（会计师事务所）|
|1|福州泰维|98,326.17|13,778.41|1,948.57|-2,872.84|是|
|2|上海禾启|236,705.22|-2,716.02|-|-2,263.92|是|
|3|尤溪泰禾|84,045.34|23,079.28|-|-1,150.37|是|
|4|厦门泰禾|735,562.48|41,416.80|145,445.45|40,332.08|是|
|5|厦门新世界|72,925.63|25,735.68|12,619.69|1,039.39|是|
|6|泉州华大|411,598.18|134,325.10|121,280.54|17,639.45|是|
|7|福州泰屿|275,157.23|31,419.25|117,825.32|20,229.80|是|
|8|北京中维泰禾|249,309.20|10,423.92|282,520.29|9,713.96|是|
|9|北京中维泰禾置业|550,610.01|230,270.59|219,109.43|35,023.81|是|
|10|江阴泰禾|133,467.75|7,719.42|26,375.81|9.69|是|
|11|石狮泰禾|395,744.70|69,571.58|9,214.09|-1,826.51|是|
|12|福州泰瑞|155,059.10|14,617.53|-|-1,079.90|是|
|13|北京泰禾置业|146,543.90|3,935.05|165,007.80|88.01|是|
|14|上海红御房地产|90,286.03|-526.88|-|-1,480.89|是|
|15|上海泰维|490,201.76|93,862.80|-|-4,413.11|是|
|16|福州泰航|109,683.51|38,868.49|55,032.27|8,428.41|是|
|17|福州中维|426,932.52|199,921.17|6,314.73|878.53|是|
|18|北京泰禾嘉盈|279,104.06|-3,750.13|-|-3,072.26|是|
|19|宁德泰瑞|199.6|199.6|-|-0.01|是|
|20|福州中夏|1,037,171.31|51,403.08|25,254.90|2,422.46|是|
|21|宁德中维|369,753.19|34,245.17|93,242.23|6,220.39|是|
|22|福州泰福|303,025.25|19,581.88|-|-1,280.86|是|
|23|福州泰盛置业|187,260.98|114,510.64|-|-1,067.14|是|
|24|泉州连禾置业|273,735.78|74,139.96|-|-2,986.98|是|
|25|北京中维房地产|739,104.12|-409.11|-|-732.15|是|
|26|北京泰禾嘉华|292,652.80|-1,677.47|-|-2,142.77|是|

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|2015 年 12 月 31 日财务数据（单位：万元）|||||||
|序号|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|是否审计（会计师事务所）|
|27|北京泰禾嘉信|484,049.79|-1,206.35|-|-1,089.04|是|
|28|福鼎泰禾|71,710.85|3,380.62|-|-560.97|是|
|29|泰禾新世界|1,045,577.22|269,022.17|94,173.79|17,173.84|是|
|30|北京祥筑|196,102.31|1,961.19|37.13|-1,260.27|是|
|31|南京吉庆|101,778.52|12,737.91|-|-514.28|是|
|32|北京泰禾|575,884.39|140,232.29|10,707.59|-6,667.24|是|
|33|福建中维|1,006,944.40|95,710.11|2,042.26|7,019.37|是|
|34|福州泰禾|1,525,581.75|107,901.60|67,398.05|34,466.01|是|
|35|泰禾新世界商业物业|2,812.95|293.13|130.08|-5.69|是|
|36|石狮商业物业|1,481.13|269.32|323.03|-30.29|是|
|37|泉州商业物业|11.18|-0.62|-|-0.24|是|
|38|泉州连禾商管|302.57|299.55|-|-0.32|是|
|39|商业物业|1,418.56|256.54|2,315.04|0.36|是|
|40|福州泰禾物业|15,623.44|7,306.18|11,021.01|734.57|是|
|41|北京泰禾物业|6,525.80|2,507.75|4,544.67|617.1|是|
|42|北京园林|774.86|199.96|-|0.08|是|
|43|俱乐部|1,836.36|-1,379.96|2,260.67|622.3|是|
|44|上海红御|1,562.43|-791.71|-|-40.27|是|
|45|福州中维实业|10,299.98|10,036.24|1,301.64|9.5|是|
|46|福州盛源德利|38,410.25|982.75|3.08|-13.77|是|
|47|化学农药|111,142.99|37,866.00|9,084.22|-1,117.26|是|
|48|农化有限|868.37|541.66|39.9|-6.95|是|
|49|进出口|1,051.88|1,051.88|-|-0.14|是|
|50|泉州连禾商贸|1,000.32|999.47|-|-0.38|是|
|51|泉州盛华商贸|1,321.06|1.21|64.4|1.21|是|
|52|美鸿生态园林|169.8|-0.66|-|-0.66|是|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|2015 年 12 月 31 日财务数据（单位：万元）||||||||||||||
|序号||公司名称||总资产||净资产||营业收入||净利润||是否审计（会计师事务所）||
|53||泰禾金控||249,976.17||249,886.58||-||-113.42||是||
|54||泰禾香港||-||-||-||-||是||
|55||福州泰悦||49,131.42||15,766.04||-||-33.96||是||
|56||石狮奇幻传播||76.92||50.76||72.7||0.76||是||
||57||泰禾发展（注1）||-||-||-||-||-|
||58||泰禾酒店管理（注2）||-||-||-||-||-|
||59||上海禾苗（注3）||-||||-||-||-|
||60||上海懿禾（注3）||-||-||-||-||-|
||61||廊坊泰禾（注4）||-||-||-||-||-|

注1：泰禾发展为发行人新设公司，尚未建账，暂无数据。
注2：同上。
注3：同上。
注4：同上。
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六、公司控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
控股股东名称：福建泰禾投资有限公司
注册资本：7,000万元
法定代表人：黄其森
企业性质：有限责任公司
注册地址：福州市五四北路333号
经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、
电子商务及技术的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至募集说明书签署日，泰禾投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|黄其森|6650.00|95.00|
|2|黄祥健|350.00|5.00|
|合计||7000.00|100.00|

1、泰禾投资简要合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|8,194,222.27|6,188,512.83|
|非流动资产合计|1,291,238.52|291,408.43|
|资产总额|9,485,460.79|6,479,921.27|
|流动负债合计|4,330,281.75|3,536,204.02|
|非流动负债合计|3,494,866.17|2,361,195.94|
|负债总额|7,825,147.93|5,897,399.95|
|所有者权益总额|1,660,312.86|582,521.31|

2、泰禾投资简要合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,502,508.55|847,809.41|
|营业利润|114,920.54|61,880.08|
|利润总额|107,787.94|61,371.48|
|净利润|66,451.13|37,533.20|

3、泰禾投资简要合并现金流量表
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-870,781.29|-1,567,233.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,478.95|-57,553.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,295,975.03|1,220,292.19|
|现金及现金等价物净增加额|415,713.95|-404,092.55|
|期末现金及现金等价物余额|631,202.78|215,488.83|

（二）实际控制人基本情况
黄其森先生持有泰禾投资95%的股权，是泰禾集团的实际控制人。
黄其森先生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，现任泰禾集团董
事长。黄其森先生简历详见本节“公司董事、监事、高级管理人员情况”之“董
事、监事及高级管理人员简历”。
截至2015年12月31日，除发行人及其下属子公司外，黄其森先生直接或
间接控股的公司情况如下表所示：
注1：福建泰禾投资有限公司和泰禾集团股份有限公司合计持有东兴证券股份有限公
司9900万股股份（占其总股本的3.96%）。
报告期内，发行人实际控制人信用记录良好，不存在重大不良信用记录。
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（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至本《募集说明书》出具日，公司与控股股东及实际控制人之间的产权
和控制关系如下：
注：叶荔为实际控制人黄其森先生的妻子，黄敏为实际控制人黄其森先生的妹妹。
（四）股权质押及其他情况说明
截至 2015年 12月 31日，公司控股股东、实际控制人及其直接或间接持
有的发行人股权被质押情况如下表：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|报告期末持股数量|持有有限售条件的股份数量|持有无限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量|
|泰禾投资|48.97%|609,400,795|0|609,400,795|质押|609,110,795|
|黄其森|0.15%|1,854,696|1,391,022|463,674|无|无|

截至 2015年 12月 31日，除上述披露的质押情况外，发行人控股股东和
实际控制人所持有的发行人股份不存在其他权利受限或争议情况。
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七、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员基本情况
截止本《募集说明书》出具日，公司的董事、监事、高级管理人员3基本情
况如下表所示：
1、公司董事任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|黄其森|董事长|男|51|2013-04-24至2016-04-23|
|廖光文|董事|男|54|2013-04-24至2016-04-23|
|沈琳|董事|女|48|2013-04-24至2016-04-23|
|洪波|独立董事|男|57|2013-04-24至2016-04-23|
|张白|独立董事|男|56|2013-04-24至2016-04-23|
|任真|独立董事|女|65|2013-04-24至2016-04-23|

2、公司监事任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|林章龙|监事长|男|63|2013-04-24至2016-04-23|
|丁毓琨|监事|男|49|2013-04-24至2016-04-23|
|陈利定|监事|男|52|2013-04-24至2016-04-23|

3、公司高级管理人员任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|
|黄其森|总经理|男|51|2013-04-24至2016-04-23|
|沈琳|副总经理|女|48|2013-04-24至2016-04-23|
|郑钟|副总经理|男|43|2013-04-24至2016-04-23|
|朱进康|副总经理|男|46|2013-04-24至2016-04-23|
|葛勇|副总经理|男|45|2014-02-14至2016-04-23|
|王伟华|副总经理|男|41|2015-04-09至2016-04-23|
|王星明|财务总监|男|41|2013-04-24至2016-04-23|
|洪再春|董事会秘书|男|45|2014-04-16至2016-04-23|

（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员简历
黄其森先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，大学本科，工
程师。曾供职于建设银行福建省分行。1996年至今担任泰禾福建执行董事、法
3根据《泰禾集团股份有限公司关于公司董事会及监事会延期换届的提示性公告》（2016-44号），公司第八
届董事会董事候选人的提名工作尚未完成，第七届董事会延期换届选举，公司第七届董事会人员的任期相
应顺延。在换届选举工作完成之前，公司第七届董事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定继续履行相应职责。公司董事会延期换届不会影响公司正常经营。
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
定代表人；泰禾投资执行董事、法定代表人，2013年2月起任第十二届全国政
协委员，现任福建省商会副会长、福建海峡银行董事。2010年3月至今任公司
董事长、总经理。
廖光文先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，大学本科，高
级经济师。曾供职于福建商业专科学校、福建永兴房地产有限公司，1994年至
2010年3月任泰禾福建董事、常务副总裁。2010年3月至今任公司董事会董事。
沈琳女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大学本科，经济
师。曾供职于福建工程技术学校、福建商业专科学校、福州住友房地产投资有
限公司、福建泰禾，1996年至 2010年 3月任泰禾福建董事、副总裁。2010年
3月至今任公司董事会董事、副总经理。
洪波先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959年出生，中共党员，法学
学士、经济学硕士，一级律师。曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师事
务所主任，福建纳川管材料科技股份有限公司独立董事。现任福建省律师协会
会长，中华全国律师协会副会长，福建新世通律师事务所合伙人。2010年3月
至今任公司董事会独立董事。
张白先生，中国国籍，无境外永久居留权，1960年出生，中共党员，工商
管理硕士，注册会计师。曾任福州大学管理学院副院长，福州大学闽兴会计师
事务所所长，中国审计学会理事，中国中青年财务成本研究会理事。现任福州
大学经济与管理学院教授，福建新华都购物广场股份有限公司、上海大名城企
业股份有限公司、冠城大通股份有限公司、福建省永安林业（集团）股份有限
公司独立董事。2010年3月至今任公司董事会独立董事。
任真女士，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，中共党员，大专
学历。曾任中国银行福州分行行长、招商银行福州分行副行长。现任中科招商
股权投资管理公司执行副总裁，神州学人集团股份有限公司独立董事。2010年
3月至今任公司董事会独立董事。
2、监事会成员简历
林章龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1953年出生，中专学历，工
程师。曾供职于福建省商业厅基建处、福建省商业发展公司、泰禾集团、天元
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
房地产公司、元一集团。2007年至今任福州泰禾副总经理，2010年3月至今任
公司监事会监事长。
丁毓琨先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，本科学历。1991
年至 2003年在福州市鼓楼区人民检察院工作，2003年 5月至 2008年 10月任
泰禾集团董事长助理，2006年起兼任北京泰禾副总经理，2009年 2月至 2011
年5月任中庚集团福清公司总经理，2011年6月至今任公司董事长助理，2013
年 3月起兼任福州泰禾副总经理，2013年 4月至今任公司第七届监事会监事。
陈利定先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，历任公司技术
员，乐果车间生产副主任、主任，固草车间主任、总经理助理兼生产安保部主
任，现任三农化学农药副总经理，2010年3月至今任公司监事会监事。
3、高级管理人员简历
黄其森先生，现任总经理，简历详见本节“董事、监事及高级管理人员的
简历”之“董事会成员简历”。
沈琳女士，现任副总经理，简历详见本节“董事、监事及高级管理人员的
简历”之“董事会成员简历”。
郑钟先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1973年出生，大学专科。曾供职于福建粮油食品进出口集团公司，2004年至 2010年 3月任
福州泰禾副总经理，2010年3月至2013年4月任公司第六届监事会监事，2010
年12月至2014年1月任福州泰禾总经理。
朱进康先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1970年出生，
大学本科，高级工程师。1993年至1999年在福建投资开发总公司（中闽公司）
任职，1999年至2006年在福建省直房地产开发有限公司任职，2006年至2010
年任福州泰禾总经理助理、副总经理，2010年至今任泰禾商业地产总经理。
葛勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1971年出生，理学学士、管理学硕士。曾就职于福州西湖大酒店、菲利普莫里斯亚洲有限公
司福州办事处、三木集团、泰禾集团等。2008年 7月至 2010年 9月任大连中
庚房地产开发有限公司副总经理；2010年 9月至 2012年 6月任福建钧石能源
有限公司总裁助理；2012年 9月至 2014年 2月任公司总裁助理，兼任北京泰
禾常务副总经理。
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王伟华先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任副总经理，1975年出生，
大学本科，资产评估师、土地估价师、房地产估价师和注册咨询工程师（投资）。
1994年 9月至 1998年 7月在福州大学房地产经营管理专业学习；1998年 9月
至 2010年 10月供职于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司任部门
经理、总经理助理；2010年11月至今先后任公司审计部副经理、资金部经理、
总裁助理兼资金部总经理。
王星明先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任财务总监，1975年出生，
会计学硕士，会计师，加拿大注册会计师。1998年 7月至 2006年 3月供职于
福建华兴会计师事务所任项目经理，2006年 3月至 2011年 5月供职于赢创嘉
联白炭黑（南平）有限公司任副总经理、财务总监，2011年6月至今任公司财
务总监。
洪再春先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任董事会秘书，1971年生，
毕业于重庆大学、澳大利亚拉筹伯大学，工学学士、工商管理硕士、工程师。
历任厦门厦工机械股份有限公司团委书记、董事会秘书兼证券投资部经理，重
庆朵力房地产股份有限公司董事，厦门东纶股份有限公司董事会秘书，厦门大
洲房地产集团有限公司董事长助理，上海兴业房产股份有限公司副总经理兼董
事会秘书，厦门大洲兴业能源控股股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|股东单位名称||任职|是否领取报酬、津贴|
|黄其森||泰禾投资|执行董事、法定代表人|否|

2、在其他单位兼职情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否领取报酬、津贴|
|黄其森|泰禾福建|执行董事|否|
||海峡银行|董事|是|
|洪波|福建新世通律师事务所|合伙人|是|
||福建纳川管材料科技股份有限公司（注）|独立董事|是|
|张白|上海大名城企业股份有限公司|独立董事|是|
||福建省永安林业（集团）股份有限公司|独立董事|是|
||新华都购物广场股份有限公司|独立董事|是|
||冠城大通股份有限公司|独立董事|是|
||福州大学经济与管理学院|教授|是|

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|||||
|-|-|-|-|
|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否领取报酬、津贴|
|任真|神州学人集团股份有限公司|独立董事|是|
||中科招商股权投资管理公司|执行副总裁|是|

（四）公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票及债券情况
截至 2015年 12月 31日，黄其森持有公司 185.47万股，占公司总股本的
0.15%。除上述情况外，公司其他董事、监事及高级管理人员未持有公司股票。
（五）公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》
及《公司章程》的规定
公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条第一款
所列情形。公司董事、高级管理人员不存在最近36个月内受到中国证监会的行
政处罚的情形，不存在最近12个月内受到交易所的公开谴责的情形，也不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。公
司董事、监事、高级管理人员任职符合《公司章程》中的相关规定。
八、公司主营业务情况
（一）公司所处行业基本状况
1、行业概况
作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经
济持续增长中发挥了重要作用。2014年，国内房地产市场面临着较为复杂的市
场和政策环境。一方面，我国经济增长从高速增长已转向中高速增长的”新常
态”，受宏观经济增速放缓、信贷收紧、季节性调整等多重因素影响，房地产投
资增速明显下滑，商品房销量和房价均有所下降。与此同时，中央政策通过货
币政策调整、户籍改革、棚户区改造等有效措施保障合理购房需求，稳定住房
消费。各地则因时因地灵活调整，加速房地产市场化转型：限购、限贷手段逐
步退出，并通过信贷、公积金、财政补贴等多种支持政策刺激住房需求，加快
库存去化。部分城市在 2014年二季度即开始对限购政策作出调整，截止 2014
年底，仅剩一线城市和三亚未放开限购政策。2014年 9月 30日，央行及银监
会发布了《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于进一步做好住房金融
服务工作的通知》，对个人住房贷款需求的支持力度大幅提升。继取消限购，930
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新政放松信贷后，通过公积金支持自住需求成为各地进一步调整的重要手段。
2014年 10月 9日住房城乡建设部、财政部、人民银行联合印发《关于发展住
房公积金个人住房贷款业务的通知》，随后多个省市陆续跟进出台公积金调整细
则，放款公积金公积使用条件。2015年 3月 30日，央行、住建部、银监会联
合下发通知，对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最
低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，
最低首付20%；拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，
最低首付30%。
近年国家在政策层面更加注重房地产市场长效机制的建立健全，中央政府
于2014年提出双向调控的方针，既要控制一线城市的过热势头，又要防控三四
线市场供给的过快增长；同时，国务院公布了《国家新型城镇化规划（2014-2020
年）》，规划提出，要加快建设以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层
次需求的住房供应体系。未来房地产的政策环境将进一步宽松，且国内大部分
城市已取消“限购和限贷”的行政管制，加强长期市场化的制度化建设是共识。
资本市场上，部分房地产企业的再融资业务开闸，股权再融资、中票、公司债
等渠道打开，同时监管层对再融资审核层面的放松都显示政策面松动的迹象，
这都将有利于房地产行业的健康平稳发展。由于新型城镇化进程将持续相当长
的一段时间，城市人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的持续偏
紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业中长
期发展前景依然看好。
2、行业主管部门
我国政府对房地产行业的监管，实行由国务院主导、相关部委协作的联合
管理体制，涉及的部委主要包括住建部、国土资源部、国家发改委、商务部、
中国人民银行及银监会等。其中：住建部主要负责制定住房政策，制订质量标
准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相
关的政策；国家发改委主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；
商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人
民银行及银监会主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业
的监管，则由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
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3、行业监管体制
对房地产行业的监管主要通过对房地产开发企业和对房地产开发项目的监
管两个途径来实施。
（1）对房地产开发企业的监管
房地产开发企业应当按照住建部《房地产开发企业资质管理规定》，申请开
发资质并核定资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房
地产开发经营业务。
住建部将我国房地产开发企业的资质分为四级。一级资质的房地产开发企
业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项
目。
（2）对房地产开发项目的监管
针对房地产开发项目，地方政府设置相关部门根据职能不同对其进行管理：
||||
|-|-|-|
|项目所处阶段|管理部门|管理职责|
|获取土地阶段|国土资源管理部门|主要负责建设项目用地审批、建设用地使用权出让，发放《建设用地批准书》和《国有土地使用证》|
||规划管理部门|负责核发《项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》|
|项目立项阶段|发展与改革委员会或建设管理部门|负责立项批复，并编制年度投资计划等|
|设计报建阶段|规划管理部门|负责审批设计规划方案，颁发《建设工程规划许可证》|
||消防、人防、环保、教育、市政园林、交通等政府部门|负责审查各专业设计方案，出具批复意见|
|施工阶段|建设管理部门|颁发《建筑工程施工许可证》|
||安全质量监督部门|负责工程施工的安全监督、安全文明施工检查，监督竣工验收|
|销售阶段|建设管理部门或房地产管理部门|核发《商品房预售许可证》，并进行《商品房买卖合同》的鉴证备案|
|验收阶段|建设管理部门|负责竣工验收备案|
||规划管理部门|组织规划验收|
||消防、人防、环保、教育、市政园林、交通等政府部门|负责各自专业的验收|
|房产证办理阶段|房地产管理部门|负责房地产测绘、确权及交易登记，并核发《房产证》|

4、规范房地产行业的主要法律法规
（1）主要法律
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|-|-|-|-|
|时间|部门|主要法律|内容|
|1989年|全国人大|《中华人民共和国城市规划法》|建设工程规则|
|1995年|全国人大|《中华人民共和国城市房地产管理法》|房地产开发|
|1997年|全国人大|《中华人民共和国建筑法》|建筑施工规则|
|2004年|全国人大|《中华人民共和国土地管理法》|土地管理|

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（2）主要行政法规、部门规章
|||||
|-|-|-|-|
|时间|部门|主要法规|内容|
|1986年|国务院|《房产税暂行条例》|房产税|
|1991年|国务院|《城市房屋拆迁管理条例》|房屋拆迁管理|
|1999年|国务院|《土地管理法实施条例》|土地管理细则|
|2000年|国务院|《建设工程质量管理条例》|建设工程质量管理|
|2000年|建设部|《房地产开发企业资质管理规定》|房地产资质管理|
|2001年|建设部|《商品房销售管理办法》|商品房销售管理|
|2002年|国务院|《住房公积金管理条例》|公积金管理|
|2002年|国土资源部|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》|土地招拍挂|
|2002年|建设部|《住宅室内装饰装修管理办法》|住宅室内装修管理|
|2004年|建设部|《城市商品房预售管理办法》|商品房预售管理|
|2007年|国土资源部|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|土地招拍挂|
|2007年|建设部等七部委|《经济适用房管理办法》|经济适用房管理|
|2007年|国务院|《物业管理条例》|物业管理|
|2012年|国土资源部|《闲置土地处置办法》|闲置土地处置|
|2014年|北京市住房和城乡建设委员会|《北京市房屋登记工作规范》|房地产综合规定|
|2014年|厦门市政府|《厦门市经营性房地产项目竣工增容面积处理办法》|房屋住宅建设|
|2014年|厦门市国土资源与房产管理局|《厦门市商品房预售资金管理实施细则》|房地产预售管理|
|2014年|厦门市人大（含常委会）|《厦门市社会保障性住房管理条例》|保障性住房管理|

（3）主要规范性文件
|||||
|-|-|-|-|
|时间|部门|主要通知|内容|
|2002年|北京市规委|《关于新建房屋权属登记与建设工程规划验收有关问题的通知》（市规发[2002]874号）|新建房屋权属登记与建设工程规划|
|2003年|中国人民银行|《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（银发[2003]121）|房地产信贷业务管理|
|2006年|国土资源部|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》（国土资电发[2006]17号）|土地管理|
|2006年|建设部|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》（建住房[2006]165号）|新建住房结构比例|
|2006年|国务院|《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）|土地调控|
|2008年|国务院|《关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）|节约集约用地|
|2009年|财政部|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》（财综[2009]74号）|土地出让收支管理|
|2010年|国务院|《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）|遏制城市房价过快上涨|
|2011年|国务院办公厅|《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）|房地产调控|
|2013年|国务院办公厅|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）|房地产调控|

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|-|-|-|-|
|时间|部门|主要通知|内容|
|2013年|住建部|《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》（建保[2013]52号）|保障房安居工程|
|2013年|北京市建委、发改委、财政局、国土局、规委|《关于加快中低价位自住型改善型商品住房建设的意见》|自住型商品住房|
|2014年|国土资源部|《关于推进土地节约集约利用的指导意见》（国土资发〔2014〕119号）|节约集约用地|
|2014年|住房建部|《关于做好2014年住房保障工作的通知》（建保[2014]57号）|房屋住宅建设|
|2014年|北京市住房和城乡建设委员会|《北京市住宅工程质量常见问题专项治理工作方案》|房屋住宅建设|
|2014年|北京市住房和城乡建设委员会|《关于在本市保障性住房中实施绿色建筑行动的若干指导意见》|房屋住宅建设|
|2014年|北京市住房和城乡建设委员会|《关于进一步加强自住型商品住房建设过程监管工作的通知》|房屋住宅建设|
|2014年|上海市政府|《关于保障性住房房源管理的若干规定》|房屋住宅建设|
|2014年|福建省住房和城乡建设厅|《关于促进房地产市场平稳健康发展的若干意见》|房地产交易与市场|
|2014年|厦门市国土资源与房产管理局、建设与管理局、地方税务局、财政局、规划局、物价局|《关于促进房地产市场平稳健康发展的实施意见》|房地产交易与市场|
|2014年|福州市人民政府办公厅|《关于促进房地产市场平稳健康发展的实施意见》（榕政办〔2014〕138号）|房地产交易与市场|
|2015年|国土资源部、住建部|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|土地管理、房屋住宅建设、房地产交易与市场|
|2015年|中国人民银行、住建部、银监会|《关于个人住房贷款有关问题的通知》|房地产交易与市场|

（二）行业发展状况
1、房地产开发投资持续增长
中国房地产行业近十余年来高速发展。自1998年7月房改以来，中国房地
产行业走过了快速增长的 17年，全国房地产开发投资累计完成额从 1998年
3,579.58亿元，迅速增长至 2014年的 95,035.61亿元，16年间共增长了 26.55
倍，年均复合增长率高达22.74%。
2014年，全国房地产开发投资 95,035.61亿元，同比增长10.49%，增速比
2013年回落9.30个百分点。其中，住宅投资9.16%亿元，占房地产开发投资的
比重为67.71%，同比增长9.16%，增速回落 10.23个百分点。在经济增速下行
的”新常态”下，房地产作为经济增长稳定器的作用仍将持续。
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1998年至2014年房地产开发投资累计完成额情况
数据来源：Wind资讯
2、房地产供应增速有所放缓
开工面积和竣工面积是反映房地产有效供给的重要指标。2000年-2013年，伴随着房地产行业的迅速发展，商品房施工面积保持在10%-30%左右的增长速
度，而商品房竣工面积增长率也平稳地处于10%-20%之间。2014年，商品房施
工面积为 726,482.34万平方米，累计同比增速为9.15%；商品房竣工面积为
107,459.05万平方米，累计同比增速为5.94%。
数据来源：Wind资讯
3、商品房销量略有回落
受国内经济快速稳步发展、人均可支配收入不断提高和城镇化进程不断深
化的影响，消费者购房需求旺盛。2000年-2007年间，全国商品房销售面积和
商品房销售金额平均增长幅度达15%以上。2008年，由于受到政府宏观调控政
策和全球金融危机的影响，市场表现出理性回归，房价回落，成交量也出现较
大萎缩，全国商品房销售面积和商品房销售金额下滑幅度均高达20%。2009年
后，房地产销售量和销售面积的下降趋势得以扭转。2012年至 2014年，全国
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商品房销售面积由 111,303.65万平方米增长至 120,648.54万平方米，年复合增
长率4.11%。
商品房销售面积情况
数据来源：Wind资讯
4、商品房销售价格触底反弹，涨幅受国家政策调整而波动
我国房屋销售价格于2003年下半年开始出现第一轮较快上涨，2004年底攀
升至阶段性高位，全国商品房售价同比上涨10.30%；此后，受国家出台《中国
人民银行关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》等一系列调控政策影响，房价涨幅于 2005年上半年开始下降，并于 2006年底回落至阶段性低位；2007
年初，房价开始出现了第二轮较快上涨，并于2008年第一季度攀升至阶段性高
位，国家再度出台第二套住房信贷政策、《国务院关于促进节约集约用地的通
知》（国发[2008]3号）等调控政策，全国各主要城市的房价出现了不同程度
的调整。2010年，房价出现第三轮较快上涨，二季度全国商品房售价同比上涨
13.80%，同比涨幅创居历史新高；2011年全国百城样本住宅价格环比处于下降
趋势，到 2012年中达到谷底后反弹，进入 2013年，房价再度出现新的一轮高
速增长。2013年中期，房价再次进入调整期，于2014年3季度探底。随着2014
年3、4季度一系列刺激政策后房价价格有所回升。
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全国百城样本住宅价格走势情况
数据来源：Wind资讯（三）行业发展趋势分析
1、行业定位将向市场与保障并重的双轨制逐步演变
2011年，政府提出 5年 3,600万套保障性住房的建设计划。政府虽未明确
表示行业定位方式发生改变，但是从事实情况看，房地产行业已经从之前完全
市场化定位逐步转变为以保障性住房和商品房同时并存的双轨供应体系。
中国房地产行业定位变化趋势
数据来源：CEIC
2、行业集中度将不断提高
目前行业中的强者恒强的马太效应愈加明显，对于规模较大的房地产企业
而言，它们的资源获取和快速周转能力是中小房地产企业难以达到的，尤其是
快速周转能力，从拿地到开工再到销售，规模房企在每个环节都占有非常明显
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的优势。此外，行业平均利润率的下降、消费者选择意识的增强、重点城市品
牌主导下的精细化竞争态势、对运营效率和专业能力要求的提高，都将是行业
走向集中的推动力。最终，资本实力强大并运营规范的房地产企业将获得更大
的竞争优势，获得更高的市场地位和更大的市场份额，综合实力弱小的企业将
退出市场，整个市场趋向良性、有序的竞争。
3、行业企业的利润水平将逐渐回归理性
行业定位的变化造成保障性体系未能有效构建之前，房地产行业仍处于结
构性调整期，持续的行业调控已经出现放松，未来新管理思路下政策市场化是
大势所趋。因此，房地产行业的超额利润将被逐渐压缩。同时，随着行业的规
范和市场化程度的加深，供求关系将趋于合理，行业利润走向平均化。
4、中小城市城镇化进程的加快将为房地产市场带来新的机遇
2013年政府换届后的新一届领导人反复强调中小城市城镇化，中小城市城
镇化发展有望成为我国未来十年重要执政思想。2014年3月，国务院印发了《国
家新型城镇化规划（2014-2020年）。《规划》指出，城镇化水平和质量稳步提
升。城镇化健康有序发展，常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化
率达到45%左右，户籍人口城镇化率与常住人口城镇化率差距缩小 2个百分点
左右，努力实现1亿左右农业转移人口和其他常住人口在城镇落户。过去十年，
东部三大城市群的城市化进程推动了中国经济繁荣和房地产业的高速发展，未
来中小城市城镇化进程有望为我国房地产业带来新的发展机遇。
（四）公司的业务概况及竞争情况
1、公司业务概况
2010年重大资产重组前，公司主营业务为农药产品、化工产品及医药产品的生产经营。2010年完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产业务，仍保留原有农药及化工业务，但占比极低。
（1）公司房地产业务
公司具有多年的房地产项目运营和管理经验，以房地产开发、销售为主，坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的战略。公司至今已成功开发运营福州红树林、中国院子、福州五四北“泰禾广场”等多个项目，形成了强大的综合开发实力。
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报告期内，公司房地产业务扩张较快，截至 2015年末，公司房地产开发项目37个，其中：已完工项目7个；在建和拟建项目30个。已完工开发项目包括福州红树林、泰禾·红峪、福州五四北“泰禾广场”、中国院子等7个；在建和拟建开发项目包括福州东二环泰禾广场东区、泰禾·首府、泰禾·红悦、泰禾·长乐红誉、泰禾·长乐红誉二期、泰禾·红郡、泰禾·宁德红树林、永泰·泰禾红峪等30个项目。
（2）公司其他业务
1）农药及化工业务。2014年度，该业务占营业收入比例为0.02%。2015年末，该业务占营业收入的比例为0.00%。
2）配套物业服务。2014年度，该项业务占营业收入比例为2.20%。2015年末，该业务占营业收入的比例为0.69%。
2、公司竞争优势
与同行业可比上市公司相比，公司在经营模式、综合实力、品牌信誉、产品品质、开发经验和管理模式等方面具有竞争优势。
（1）始终坚持立足本土与深耕一线的战略布局
目前中国房地产的供求关系决定了市场分化将进一步加剧，一线城市与二线发达城市仍然供不应求，公司的项目均位于市场需求比较大的城市，布局合理，项目资源优质。公司土地投资布局一直以来十分清晰，一以贯之坚持“立足福建本土，深耕一线城市”，深耕福建大本营、同时较早向京津冀和长三角区域的一线重点城市拓展，重点区域和重点城市的刚性需求坚挺，改善性需求巨大，为公司项目的销售规模增长提供深度，同时也为项目的回款速度提供保障。
（2）始终坚持精品战略与差异竞争的制胜合力
公司利用多年来对房地产市场的研究与开发的实践经验，对不同区域不同类型消费者推出“院子”系列、“泰禾红”系列以及“泰禾金尊府”等高品质住宅产品以及”泰禾广场”系列商业地产产品，能够充分满足业主和投资者的多层次需求。一系列独具泰禾特色的系列产品，避开了同质化的市场竞争格局。同时公司始终秉持品质当先的理念，从选址到设计，从景观到建筑，从材质到工艺，从理念到服务，贯彻落实精品战略，坚持“高品质”，精心打造每一个细节。坚持精品战略与差异竞争形成的合力，是公司快速周转、营销制胜的关键。
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（3）始终坚持地产运营与资本金融的有机融合
在公司发展过程中，公司始终坚持以金融思维做房地产，与金融机构的紧密合作，适度的杠杆和有效的风控使公司走上健康发展的快车道。未来泰禾集团的发展仍将会以金融思维拓展房地产核心主业的发展空间，继续与金融机构紧密合作，创新合作模式，实现多元融资；同时将进一步借力资本市场，以股权融资、债务融资、资产证券化等多种方式确保公司可持续快速发展。
（4）公司近几年获得的主要荣誉如下：
|||
|-|-|
|年度|所获荣誉|
|2013年度|2013福州最具综合实力企业、2013年度中国房地产品牌企业|
|2014年度|“2014中国房地产品牌价值TOP20”、蝉联中国商业地产项目榜单十强并获“2014中国商业地产项目品牌价值TOP10”、 “2014中国房地产开发企业品牌价值50强”（第32位）、“2014年北京房企TOP10”，“2014房企百强成长性TOP10”，“2015中国房地产百强企业”和“中国房地产综合实力500强”榜单30强（均排名第28位）|
|2015年度|“2014年中国房地产销售额百亿企业榜”（排名第30位）、“中国房地产综合实力500强”（第28位）、“2015中国房地产百强企业”（第28位）、2015中国房地产上市公司治理TOP10、2015沪深上市房地产公司投资价值TOP10、2015年度“最具影响力品牌企业”、“智慧企业”、“2015年福州房地产市场地位领先企业”、“2015 中国房地产优质人才培养企业10强”、“2015 中国房地产最佳雇主企业30强”|

3、公司目前已完工、在建和拟建房地产二级开发项目
报告期内，公司已完工项目基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|开发主体|土地用途|
|1|福州红树林|福建福州|福州中维福州泰禾|住宅、商业|
|2|福州红峪|福建福州|福州泰禾|商业、住宅|
|3|中国院子|北京|北京泰禾|住宅、商业|
|4|福州五四北“泰禾广场”|福建福州|福州中维|商业、办公、社会停车场用地|
|5|泰禾·红郡|福建宁德|宁德中维|住宅及店面|
|6|泰禾·首府|福建闽侯|福州泰维|住宅及店面|
|7|厦门泰禾·红门|福建厦门|厦门泰禾新世界|住宅及店面|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
截至2015年12月31日，公司在建项目基本情况如下：
单位：万平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|开发主体|规划建筑面积（万平方米）|规划用途|
|1|福州金尊府|塔头路南侧，化工路北侧02、06地块|福州中夏|34.88|住宅、商服|
||东二环东区|塔头路南侧，化工路北侧03、08地块|福州中维|44.15|住宅、商服|
|2|南屿红悦|福州市闽侯县南屿镇|福州泰屿|35.99|住宅及店面|
|3|长乐红誉|福州长乐市首站新区和谐路西侧|福州泰航|19.52|住宅及店面|
|4|长乐红誉二期|长乐市首占新区海峡路西侧|福州泰瑞|12.73|住宅及店面|
|5|宁德红树林|宁德市高速公路东侧公交停车保养厂北侧|宁德中维东侨分公司|43.00|住宅及店面|
|6|福鼎红树林|百胜新区10号地块|福鼎泰禾|13.15|住宅、商服|
|7|厦门院子|厦门海沧马銮湾（海沧中学正对面）|厦门泰禾|37.40|住宅及店面|
|8|永泰红峪|福州市永泰县城峰镇太原村|福州泰福|16.22|住宅及店面|
||永泰红峪二、三期|永泰县城峰镇太原村|福州泰悦|18.93|住宅及店面|
|9|尤溪红峪|尤溪县三奎新城2014G01、2014G02地块|尤溪泰禾|22.92|住宅、商服|
|10|东二环泰禾广场|福州市塔头路与连江路交汇处|泰禾新世界|66.54|商 务 办 公 、 商业、酒店|
|11|华大泰禾广场|泉州市丰泽区324国道与城东街交汇处|泉州华大|48.88|商务办公、商业|
|12|东海泰禾广场|沿海大通道以北，晋江大桥连接线以西|泉州连禾置业|71.34|住宅、商服|
|13|石狮泰禾广场|石狮市宝岛中路南侧|石狮泰禾|44.81|商 务 办 公 、 金融、商业|
|14|北京院子|朝阳区孙河乡北甸西村|北京中维泰禾|10.85|低密度住宅|
|15|1号街区|通州台湖镇，东至亦庄东石东二路|北京中维泰禾置业|25.34|住宅及店面|
|16|拾景园|北京市通州区台湖镇光机电一体化产业基地|北京泰禾置业|16.82|住宅及店面|
|17|长安中心|石景山区银河商务区K地块|北京泰禾嘉盈|10.54|商业、金融|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|西府大院（西局）|卢沟桥乡东至西三环南段，南至丰台北路|北京中维房地产|17.05|住 宅 、 商 业 、 金融|
|19|大兴黄村|黄村镇0101-016a、017、021a、021c地块|北京嘉华/嘉信|40.82|住宅及店面|
|20|长阳半岛城|房山区长阳镇起步区九号地03-09-13地块|北京祥筑|21.50|住宅及店面|
|21|上海红御（红悦苑）|宝山区高镜镇|上海泰维|14.47|住宅及店面|
|22|江阴院子|江阴市云亭街道行政区域范围内|江阴泰禾|22.77|住宅及店面|
|23|南京院子|东至颜料坊、西至秦淮河|南京吉庆|8.31|低密度住宅|
|24|上海红桥|青浦城一站大型社区62A-02A地块|上海禾启|16.60|住宅及店面|
|25|闸北|东至恒丰路， 西至时代欧洲花园|上海红御房地产|2.09|商业、办公|
|合计||-|-|737.62|-|

截至2015年12月31日，公司拟建项目基本情况如下：
单位：万平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目位置|开发主体||规划建筑面积|规划用途|
|1|永泰葛岭|永泰县葛玲镇黄浦村|||38.00|旅游地产|
|||||福州泰盛置业|||
|2|南邵|北京市昌平区南邵镇(中关村科技园区昌平园东区二期)0303-54地块F1住宅混合公建用地|||20.97|住宅|
|||||北京泰禾嘉兴|||
|3|丽春湖项目|丽春湖项目位于北京市昌平区沙河镇北沙河北侧|北京瑞坤置业||17.57|住宅|
|4|深圳院子|深圳市宝安区尖岗山片区A122-0345、A122-0352地块|深圳泰禾房地产||15.45|住宅|
|5|杭州院子|杭州市余杭区杭州未来科技城|杭州泰峪||13.76|住宅|
|合计||-|-||105.7532|-|

4、开发资质
发行人子公司福州泰禾拥有住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证
书。根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号）
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规定，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以
在全国范围承揽房地产开发项目。
（五）公司营业收入构成
1、公司最近三年主营业务收入（合并财务报表口径下）构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产产品|1,460,388.91|99.21%|820,651.89|98.73%|603,374.52|98.72%|
|农药产品|-|-|133.53|0.02%|4,433.14|0.73%|
|医药产品|-|-|-|-|0|0.00%|
|化工产品|-|-|-|-|40.2|0.01%|
|物业服务收入|10,224.01|0.69%|18,325.56|2.20%|8,791.54|1.44%|
|零售行业|1,422.09|0.10%|-|-|-|-|
|减：内部抵销数|-|-|7,917.79|0.95%|5,442.59|0.89%|
|合计|1,472,035.01|100.00%|831,193.18|100.00%|611,196.82|100.00%|

2、主营业务收入的区域分布情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|省内销售|766,575.45|52.08%|765,843.18|92.14%|607,604.16|99.41%|
|省外销售|705,459.56|47.92%|73,267.79|8.81%|9,035.25|1.48%|
|国外销售|-|0.00%|-|-|-|-|
|减：内部抵销数|-|0.00%|7917.788858|0.95%|4396.120426|0.72%|
|合计|1,472,035.01|100.00%|831,193.18|100.00%|611,196.82|100.00%|

（六）报告期内公司主要产品或服务的上下游供应及客户情况
公司项目开发以招标方式总包给建筑公司，再由建筑公司负责项目建筑施
工。公司的上游供应商主要包括建筑设计企业、建筑工程施工企业及内外装材
料设备供应商等，下游直接面对购买房地产物业的企业和个人。房地产行业关
联性强，投资金额巨大，与钢铁、建材（如水泥、玻璃、陶瓷）、物业管理、
房地产销售服务等行业关系紧密，房屋销售后还将带动装饰和社会相关服务业
的发展。
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1、报告期内主要供应商情况
报告期内，公司前五大供应商采购额以及占采购总额的比例情况如下表：
（1）2015年前五名供应商
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占总金额比例|是否为公司关联方|
|1|中城建设有限责任公司|245,379.53|15.07%|否|
|2|福建一建集团有限公司|74,901.62|4.60%|否|
|3|福建六建集团有限公司|64,647.85|3.97%|否|
|4|福州广华达旺建材贸易有限公司|28,746.99|1.77%|否|
|5|江苏中南建筑工程有限责任公司|18,544.10|1.14%|否|
|合计||432,220.08|26.55%|-|

（2）2014年前五名供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占总金额比例|是否为公司关联方|
|1|中城建设有限责任公司|102,986.86|8.15%|否|
|2|福建六建集团有限公司|91,470.27|7.24%|否|
|3|福建省第一建筑工程公司|67,741.47|5.36%|否|
|4|厦门中环星建设有限公司|10,752.69|0.85%|否|
|5|福建圣辉园林工程有限公司|7,856.65|0.62%|否|
|合计||280,807.93|22.23%|-|

（3）2013年度前五名供应商
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占总金额比例|是否为公司关联方|
|1|福建六建建设集团有限公司|44,957.08|7.55%|否|
|2|福建省第一建筑工程公司|33,746.46|5.67%|否|
|3|福州市第三建筑工程公司|12,120.13|2.04%|否|
|4|福建翔锋建筑工程有限公司|7,360.00|1.24%|否|
|5|福建经纬和建设实业有限公司|5,588.24|0.94%|否|
|合计||103,771.91|17.43%|-|

2、报告期内主要客户情况
报告期内，公司营业收入中的前五大客户情况如下表：
（1）2015年前五名客户
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|占比|是否为公司关联方|
|1|中国农业银行股份有限公司福州鼓山支行|7,949.29|0.54%|否|
|2|自然人1|6,643.51|0.45%|否|
|3|北京乐伊枫贸易有限公司|5,873.21|0.40%|否|
|4|自然人2|5.364.39|0.36%|否|
|5|上海恒天电力燃料有限公司|4,765.44|0.32%|否|
|合计||30,595.83|2.08%||

（2）2014年前五名客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|占比|是否为公司关联方|
|1|中国工商银行股份有限公司|6,653.03|0.80%|否|
|2|自然人1|3,600.00|0.43%|否|
|3|北京中闽宏银投资管理有限公司|3,288.00|0.40%|否|
|4|福建和盛塑业有限公司|3,127.26|0.38%|否|
|5|自然人2|3,092.36|0.37%|否|
|合计||19,760.65|2.38%|-|

（3）2013年前五名客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入金额|占比|是否为公司关联方|
|1|中国邮政储蓄银行股份有限公司福州市分行|4,752.86|0.78%|否|
|2|中国建设银行股份有限公司福州城东支行|4,221.17|0.69%|否|
|3|自然人1、自然人2|3,500.00|0.57%|否|
|4|自然人3、自然人4|3,205.51|0.52%|否|
|5|自然人5|3,200.00|0.52%|否|
|合计||18,879.54|3.09%|-|

九、公司法人治理结构及报告期内的运行情况
（一）发行人法人治理结构
公司根据其发展变化情况及相关政策法规的要求，对《公司章程》进行了
修改。公司现行《公司章程》于2015年11月2日经公司2015年第七次临时股
东大会表决通过，并于2015年11月10日办理工商备案手续。该章程符合《公
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司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。自 2012年以来，公司
章程的修改情况如下：
1、发行人组织结构
公司组织结构图见募集说明书本节之“五、（一）公司的组织结构图”。
2、股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
3、董事会
公司现行《公司章程》规定，董事会由 6名董事组成，董事会设董事长 1
人。根据《公司章程》，董事会是公司经营管理的决策机构，向股东大会负责，
依法行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
4、监事会
根据《公司章程》，监事会由 3名监事组成，其中职工代表的比例不低于
1/3，监事会设主席1人。根据《公司章程》，监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（二）报告期内公司章程的修订
公司根据其发展变化情况及相关政策法规的要求，对《公司章程》进行了
修改。公司现行《公司章程》于2015年11月2日经公司2015年第七次临时股
东大会表决通过，并于2015年11月10日办理工商备案手续。该章程符合《公
司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的有关规定。自 2012年以来，公司
章程的修改情况如下：
1、2012年第一次公司章程修订
2012年6月19日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了关于修改
公司章程的议案。
原第一章第四条“公司注册名称：中文全称：泰禾集团股份有限公司”现
增加一款“英文全称：THAIHOT GROUPCO.,LTD”。
原第四章第四十一条“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过”
现修改为“公司公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额超过5000万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
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原第四章第八十二条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行
累积投票制”现修改为：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行
累积投票制，如公司控股股东持股比例在30%以上的，则应当采用累积投票制”。
原第五章第一百一十条“董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司
最近一次经审计之净资产值的20%，并应当建立严格的审查和决策程序；金额
超过公司最近一次经审计之净资产值的20%的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”现修改为：“董事会应当根据有关法
律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的要求，建立对外投资管理、关联
交易公允决策等制度，确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。
原第九章第一百七十条“公司指定《证券时报》和深圳证券交易所网站为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体”现修改为：“公司指定巨潮资讯网、
《证券时报》及其他与公司签约的指定信息披露媒体为刊登公司公告的媒体”。
2、2012年第二次公司章程修订
2012年 7月 5日，公司召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过了关
于修改公司章程的议案。
原第八章第一百五十四条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项”现修
改为“公司利润分配决策程序为：
1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情
况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发
表意见，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分
配中期股利或特别股利的方案，独立董事应对分配方案发表意见。公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成
股利（或股份）的派发事项；
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3、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半
数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事及监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定
期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
5、公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出
的利润分配政策需经全体董事过半数通过，并经三分之二以上独立董事通过，
独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
6、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政
策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并
由董事会提交股东大会审议批准”。
原第八章第一百五十五条第三款“公司再融资时，最近三年以现金方式累
计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%”现修改
为“公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意
公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”
原第八章第一百五十五条第四款删除，第五款现改为第四款。
3、2012年第三次公司章程修订
2012年 10月 30日，公司召开 2012年第四次临时股东大会，审议通过了
关于修改公司章程的议案。
原第一章第七条“公司为永久存续的股份有限公司”现修改为“公司为长
期经营的股份有限公司”。
4、2014年公司章程修订
2014年 5月 9日，公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了关于修改
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公司章程的议案。
原第八章第一百五十四条第六款“公司如因外部经营环境或自身经营状况
发生重大变化而需要调整分红政策和利润分配规划的，应以股东权益保护为出
发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交股东大会审议批准”现修改为”
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和利
润分配规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事
会提交股东大会审议批准，且经持有效表决权2/3以上通过”。
原第八章第一百五十五条的公司利润分配政策修改为：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（2）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优
先采取现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期现金分红；
（3）公司根据《公司法》、《公司章程》等规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据
公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案；
（4）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的
比例符合如下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
⑤公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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（5）若公司快速成长，并且董事会认为公司每股净资产的摊薄、股票价格
与公司股本规模不匹配时，公司可以提出实施股票股利分红；
（6）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
（7）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
5、2015年第一次公司章程修订
2015年 2月 3日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了关
于修改公司章程的议案。
原公司章程中的第四十一条“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净
资产10%的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超
过70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控
制人及其关联人提供的担保。”修改为“公司下列对外担保行为，应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：（一）发行人及发行人控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担
保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。”
原公司章程中的第四十四条“发行人召开股东大会的地点为：公司住所地
或会议通知公告的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。”修改为“发行人召开股东大会的地点为：公
司住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
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安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。”
原公司章程第六十六条“股东大会召开时，发行人董事、监事和董事会秘
书有权出席会议，经理和其他高级管理人员有权列席会议。股东大会要求董事、
监事及高级管理人员出席或列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当出席
或列席。”修改为“股东大会召开时，发行人董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
原公司章程第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股
东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。”修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大
会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。”
第七十八条“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的发行人股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”修改为“股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的发行人股份没有表决
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权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独
立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
原公司章程第八十条“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。”修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。”
原公司章程第八十三条“股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。”修改为“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。”
原公司章程第一百零六条“董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。”
修改为“董事会由6名董事组成，独立董事不少于2人。”
原公司章程第一百一十一条“董事会设董事长 1人，副董事长 1人。董事
长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为“董事会设董
事1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
原公司章程第一百一十三条“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。”修改为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。”
原公司章程第一百二十四条“公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。”修改为“公司设总经理 1名，由董事
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会聘任或解聘。公司设副总经理5～9名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
6、2015年第二次公司章程修订
2015年11月2日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了关
于修改公司章程的议案。
原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 1,017,177,993元”，修改为
“公司注册资本为人民币1,244,450,720元。”
原公司章程第十九条“公司股份总数为 1,017,177,993股，均为普通股”
修改为“公司股份总数为1,244,450,720股，均为普通股。”
原公司章程第十三条“经依法登记，公司的经营范围：房地产开发；化工
产品（不含危险化学品）、建筑材料、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属
材料、通信设备的批发、零售；生物技术产品开发；对外贸易；对电子业、机
械业、建筑业的投资，与以上经营范围相关的信息咨询服务。（以上经营范围
涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”，修改后为“经
依法登记，公司的经营范围：房地产开发经营；本公司商标特许经营；酒店管
理；物业管理；园林绿化工程的设计、施工；商业物资供销（专营、专控、专
卖及专项审批的商品除外）；对外贸易；技术开发及技术转让；对第一产业、
第二产业及第三产业的投资及投资管理；营养健康咨询服务；金融信息服务；
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
公司历次章程修改均履行法定程序，《公司章程》的内容符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定。
（三）报告期内股东大会制度的运行情况
公司现行《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东的权利和义务、股
东大会的职权、股东大会的召开、表决、决议等事项进行了规定。
自2013年1月至本《募集说明书》出具日，公司共召开了26次股东大会，
分别对公司重大投资、董事、监事选举、利润分配等事项作了有效决议，公司
历次股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范
运行，具体情况如下：
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|序号|时间|会议名称|
|1|2013/2/21|2013年第一次临时股东大会|

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|2|2013/3/26|2013年第二次临时股东大会|
|3|2013/4/24|2013年第三次临时股东大会|
|4|2013/5/10|2013年第四次临时股东大会|
|5|2013/6/14|2012年年度股东大会|
|6|2013/7/8|2013年第五次临时股东大会|
|7|2013/9/18|2013年第六次临时股东大会|
|8|2013/11/15|2013年第七次临时股东大会|
|9|2013/12/30|2013年第八次临时股东大会|
|10|2014/1/23|2014年第一次临时股东大会|
|11|2014/4/8|2014年第二次临时股东大会|
|12|2014/5/9|2013年年度股东大会|
|13|2014/5/26|2014年第三次临时股东大会|
|14|2014/6/27|2014年第四次临时股东大会|
|15|2014/9/10|2014年第五次临时股东大会|
|16|2015/1/15|2015年第一次临时股东大会|
|17|2015/2/3|2015年第二次临时股东大会|
|18|2015/2/4|2015年第三次临时股东大会|
|19|2015/3/30|2015年第四次临时股东大会|
|20|2015/5/8|2014年年度股东大会|
|21|2015/7/17|2015年第五次临时股东大会|
|22|2015/8/28|2015年第六次临时股东大会|
|23|2015/11/2|2015年第七次临时股东大会|
|24|2015/12/24|2015年第八次临时股东大会|
|25|2016/2/19|2016年第一次临时股东大会|
|26|2016/4/8|2015年年度股东大会|

（四）报告期内董事会制度的运行情况
公司现行《公司章程》规定，董事会由 6名董事组成，董事会设董事长 1
人。公司目前董事会为第七届董事会，由 6名董事组成，包括 3名独立董事，
董事会设董事长1人。上述人员于2013年4月24日经公司2013年第三次临时
股东大会选举产生，任期三年。
（五）报告期内监事会制度的运行情况
||
|-|
|公司现行《公司章程》对监事会的组成、职权、召开、会议通知、会议记|
|录等事项进行了规定。根据《公司章程》，监事会由 3名监事组成，其中职工代|
|表的比例不低于1/3，监事会设主席 1人。公司目前监事会为第七届监事会，|

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|-|
|由3名监事组成，其中职工代表1人。上述人员于2013年4月24日经公司2013|
|年第三次临时股东大会选举产生，任期三年。|

十、公司报告期内违法违规及受处罚的情况
（一）公司三年内违法违规及受处罚的情况
报告期内，公司及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
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|处罚日期|处罚事由|处罚机关|处罚依据|处罚结果|整改措施|备注|
|2015/7/12|广告语违规|福州市工商行政管理局|同上|责令整改；罚款3.3万元|及时缴纳罚款并更改广告用语|该行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2015/7/12|未经审批发布户外广告、广告语违规、广告内容构成不正当竞争行为|福州市晋安区工商行政管理局|《户外广告登记管理规定》第五条、《中华人民共和国广告法》第七条第二款第（三）项，内容同上；《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第（一）项：经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传。广告的经营者不得在明知或者应知的情况下，代理、设计、制作、发布虚假广告。|责令停止发布广告，公开更正；罚款80,800元。|及时缴纳罚款，撤去户外广告、更改广告用语|经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/12/8|未办理完毕施工许可证提前施工|福州市城乡建设委员会|同上|责令改正，处以罚款5万元|及时缴纳了罚款并已取得相关证照|经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并办理了施工许可证，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/10/8|未办理完毕施工许可证提前施工|北京市大兴区城市管理综合行政执法监督局|同上|罚款2万元|及时缴纳了罚款并已取得相关证照|经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并办理了施工许可证，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/9/19|未办理完毕施工许可证提前施工|上海市青浦区建设和交通委员会|同上|罚款人民币2万元整|及时缴纳了罚款并已取得相关证照|经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并办理了施工许可证，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/6/18|未获审批发布户外广|福州市晋安区工商行政管理局|《户外广告登记管理规定》第五条第一款第（一）项：发布下列广告应当依照本规定向工商行政管理机关申请户外广告登记，领取《户外广告登记|15 日内补办户外广告登记手续，罚款 2.2 万|及时缴纳罚款补办户外广告|该行为了违反户外广告发布程序规定。经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并补办了登记手续，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||告||证》：（一）利用户外场所、空间、设施发布的，以展示牌、电子显示装置、灯箱、霓虹灯为载体的广告；|元|登记手续|社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/6/18|广告用语违规|福州市晋安区工商行政管理局|《中华人民共和国广告法》第七条第二款第三项的规定：广告内容应当有利于人民的身心健康，促进商品和服务质量的提高，保护消费者的合法权益，遵守社会公德和职业道德，维护国家的尊严和利益。广告不得有下列情形：（三）使用国家级、最高级、最佳等用语；|责令停止发布违法广告，公开更正，罚款29,085元|及时缴纳罚款，并停止发布广告|该行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/6/6|未经有权机关批准占用土地建房|长乐市国土资源局|同上|处以罚款45,220元、拆除建筑物、退还占用的土地|及时缴纳罚款、拆除建筑物、退还占用的土地|经核查，该处罚作出后，受罚公司对该行为及时缴纳了罚款并进行了整改、消除了处罚事由，未损害公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/6/5|施工导致地下自来水管破裂|福州市城乡建设委员会|《福州市城市供水管理办法》第三十四条：可能影响城市公共供水设施安全的建设工程开工前，建设单位应当向供水企业查明地下供水管网情况。施工影响城市公共供水设施安全的，建设单位或者施工单位应当与供水企业商定保护措施，并由施工单位负责实施。第三十八条：违反本办法规定，有下列行为之一的，由城市供水行政主管部门责令改正：（十）施工时未对供水管道采取保护措施或者保护措施不当影响正常供水的。《中华人民共和国消防》第五十八条：违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（三）依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的；|责令改正并处以3万元罚款。|及时缴纳罚款并修复完整|该行为系因施工过程中对供水管线保护不当影响正常供水之行为。经核查，该处罚作出后，受罚公司及时缴纳了罚款并将受损供水管线修复完整，消除了处罚事由和不良影响，不构成重大违法违规行为。|
|2014/5/30|未办理报监擅自施工|上海宝山区建设和管理委员会|《建设工程质量管理条例》第十三条：建设单位在领取施工许可证或者开工报告前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续。|处以罚款 20 万元|及时缴纳罚款并补办相关手续|根据上海市宝山区建筑管理所于2015年1月26日出具的《证明》，上述项目已在上海市宝山区建筑管理所完成建设工程前期手续办理。该处罚做出后，上海泰维及时缴纳了罚款并办理了相关手续，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|

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|2014/5/20|未按照国家规定办理工程质量监督手续|闽侯县住房和城乡建设局|同上|处以罚款1万元|及时缴纳罚款并办理相关手续|该行为违反了关于工程质量管理程序性规定，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并补办了手续，消除了处罚事由，未对社会公共利益造成损害，未造成其他不良影响，不构成重大违法违规行为。|
|2014/5/16|未办理完毕施工许可证提前施工|北京市通州区住房和城乡建设委员会|同上|处 以 罚 款50,000.|及时缴纳罚款并停止施工行为|经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止了施工行为，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/5/15|未按照国家规定办理工程质量监督手续|闽侯县住房和城乡建设局|《建设工程质量管理条例》第十三条：建设单位在领取施工许可证或者开工报告前，应当按照国家有关规定办理工程质量监督手续。|罚款20万元|及时缴纳罚款并办理相关手续|根据闽侯县住房和城乡建设局出具的《证明》，上述处罚作出后，福州泰维及时足额缴纳罚款并对违法行为进行整改，消除了影响。该行为违反了关于工程质量管理程序性规定，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并补办了手续，消除了处罚事由，未对社会公共利益造成损害，未造成其他不良影响，不构成重大违法违规行为。|
|2014/5/14|未办理完毕施工许可证提前施工|上海宝山区建设和管理委员会|《中华人民共和国建筑法》第六十四条：违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。第七条：建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。|处 以 罚 款241,698元|及时缴纳罚款并已取得相关证照|根据上海市宝山区建筑管理所于2015年1月26日出具的《证明》，上述项目已在上海市宝山区建筑管理所完成建设工程前期手续办理。经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并办理了施工许可证，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/5/12|未办理完毕施工许可证提前施工|长乐市住房和城乡建设局|《中华人民共和国建筑法》第六十四条：违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。第七条：建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。|罚款5万元|及时缴纳了罚款并已取得相关证照|根据长乐市建设局建筑业管理科出具的《证明》，上述处罚作出后，福州泰航及时足额缴纳罚款并对违法行为进行整改，已消除处罚事由，不属于重大违法行为。经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并办理了施工许可证，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|

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|2014/5/8|未办理完毕施工许可证提前施工|福州市城乡建设委员会|同上|责令改正，处以罚款5万元|及时缴纳了罚款并已取得相关证照|经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并办理了施工许可证，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2014/1/28|广告用语违规|翔安工商局|同上|罚款 72,373.32元|及时缴纳罚款并停止发布广告|行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2013/11/11|未办理预售证进行房屋预售|石狮市规划建设局|《城市商品房预售管理办法》第六条：商品房预售实行许可制度。开发企业进行商品房预售，应当向房地产管理部门申请预售许可，取得《商品房预售许可证》。未取得《商品房预售许可证》的，不得进行商品房预售。|处以罚款1万元|及时缴纳罚款并补办预售证|经核查，该处罚作出后，受罚公司及时缴纳了罚款并补办了预售证，处罚事由已消除，未造成其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规。|
|2013/8/7|广告用语违规|福州市工商行政管理局|同上|更改广告用语，处以罚款8万元|及时缴纳罚款并更改广告用语|该行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2013/6/27|广告用语违规|福州市工商行政管理局|同上|更改广告用语，处以罚款27,000元|及时缴纳罚款并更改广告用语|该行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2013/6/14|未取得建筑工程规划许可证情况下开工|长乐市城乡规划局|《长乐市城乡规划局关于招拍挂出让土地建设项目竣工规划验收暂行规定》|罚款305,050元|及时缴纳罚款并已取得相关证照|经核查，处罚作出后，受罚公司及时缴纳了罚款并补办了相关证照，处罚事由已消除。根据长乐市城乡规划局于2014年12月31日出具的《泰禾长乐红峪项目规划行政处罚证明书》，被处罚的工程不影响城乡规划，责令罚款并补办工程规划许可手续。福州泰航已依法履行罚款处罚并及时补办建设工程规划许可手续。因此，该行为不构成重大违法违规。|
|2013/6/13|未经有权机关批准占用土地建房|长乐市国土资源局|《中华人民共和国土地管理法》第七十四条：违反本法规定，占用耕地建窑、建坟或者擅自在耕地上建房、挖砂、采石、采矿、取土等，破坏种植条件的，或者因开发土地造成土地荒漠化、盐渍化的，由县级以上人民政府土地行政主管部门|处以罚款52,650元、拆除建筑物、退还占用的土地|及时缴纳罚款、拆除建筑物、退还占用的土地|经核查，该处罚作出后，受罚公司对该行为及时缴纳了罚款并进行了整改、消除了处罚事由，未损害公共利益，不构成重大违法违规行为。|

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|2013/6/13|广告用语违规|福州市晋安区工商行政管理局|同上|更改广告用语，处以罚款36,334|及时缴纳罚款并更改广告用语|该行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2013/5/31|未办理完毕施工许可证提前施工|福州市城乡建设委员会|同上|责令改正，处以罚款人民币5万元|及时缴纳了罚款并已取得相关证照|经核查，该处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并办理了施工许可证，处罚事由已消除，未产生其他不良影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2013/5/28|广告用语违规|福州市工商行政管理局|同上|责令整改，处以9.2万元罚款|及时缴纳罚款并更改广告用语|该行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2013/5/20|未办理完毕施工许可证提前施工|长乐市住房和城乡建设局|《福建省建筑市场管理条例》|罚款5万元|及时缴纳罚款并已取得相关证照|根据长乐市建设局建筑业管理科出具的《证明》，上述处罚作出后，福州泰航及时足额缴纳罚款并对违法行为进行整改，已消除处罚事由，不属于重大违法行为。|
|2013/4/25|广告用语违规|福州市工商行政管理局|同上|责令整改，处以13080元罚款|及时缴纳罚款并更改广告用语|该行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|
|2013/4/24|广告用语违规|福州市鼓楼区工商行政管理局|《中华人民共和国广告法》第七条第二款第三项的规定：广告内容应当有利于人民的身心健康，促进商品和服务质量的提高，保护消费者的合法权益，遵守社会公德和职业道德，维护国家的尊严和利益。广告不得有下列情形：（三）使用国家级、最高级、最佳等用语；|更改广告用语，罚款491,283元|及时缴纳罚款并更改广告用语|该行为违反了广告法关于广告用语规范的规定。经核查，处罚做出后，受罚公司及时缴纳了罚款并停止发布相关广告，消除了处罚事由，未造成不良社会影响，未损害社会公共利益，不构成重大违法违规行为。|

经主承销商、律师核查，发行人及其子公司受到的上述行政处罚对公司的经营及本期债券的偿债能力无重大影响，对本次债券发
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行不构成实质性影响。根据发行人的书面承诺，截至募集说明书出具日，发行人不存在其他因违反国家法律、法规及规范性文件的行为而受到刑事处罚或对本次发行构成实质性障碍的重大行政处罚的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。
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（二）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
||
|-|
|公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规|
|定。|

十一、公司与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况
（一）业务独立情况
公司主要从事房地产开发与经营业务，具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，全部业务均由公司或其控股企业自主经营，独立运营，与控股股东、实际控制人及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。公司在经营管理过程中，重大决策的程序和规则严格依据《公司章程》、三会议事规则和内部控制制度的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，超过董事会权限范围的事项均提交股东大会进行审议。股东通过参加股东大会依法行使表决权，不存在干涉公司经营的行为。公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所；公司现有的内部控制已覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系。
（二）资产独立情况
公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清或控股股东无偿使用公司资产的情形。公司拥有完整、合法的财产权属；公司的资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司未为控股股东提供担保，不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或资源以及干预公司经营管理的情况。
（三）人员独立情况
公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；
公司的财务人员未在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。
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（四）财务独立情况
公司财务机构和财务人员完全独立。公司独立在银行开户，其基本账户的开户银行为中国工商银行三明市列东支行，资金完全独立地存放在公司的银行账户。
公司独立纳税，公司根据国家会计制度，结合公司实际情况制定财务管理制度，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决算。
（五）机构独立情况
公司具有健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会及监事会制度，聘任了总经理及其他高级管理人员，设置了相关职能部门。控股股东不存在干预公司内部机构的设置和运作的情形，公司完全拥有机构设置的自主权。公司的组织架构独立于控股股东及其职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
十二、关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制
（一）主要关联方及关联关系
截至2015年12月31日，公司存在的主要关联方如下：
1、控股股东、持有公司5%以上股份的股东
||||
|-|-|-|
|名称|持股数量（万股）|持有表决权比例|
|泰禾投资|60,940.08|48.97%|
|叶荔|15,000.00|12.05%|

2、控股子公司
参见本节“公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“主要子公司情况”。
3、其他关联法人
（1）受同一控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至2015年12月31日，除发行人外，泰禾投资控制的其他企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|
|1|中科泰禾（有限合伙）|非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|98.75%|
|2|汇天生物|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂（外用）、口服液（均含中药前处理、提取）、小容量注射剂、软膏剂、粉针剂（青霉素类）、原料药（硫酸庆大霉素、洛索洛芬钠、来氟米|92.50%|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|持股比例|
|||特、天麻蜜环菌、雷公藤多甙粉、盐酸贝那普利、枸橼酸莫沙必利、雷公藤内酯）；经营本企业产品及生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。||
|3|福建华融鼎泰投资有限公司|投资管理|100.00%|
|4|福建企联超越投资有限公司|投资管理|99.59%|

（2）参股企业
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|股权比例|
|1|福建海峡银行股份有限公司（注1）|4.61%|
|2|东兴证券股份有限公司（注2）|3.96%|
|3|福州农村商业银行股份有限公司|0.36%|
|4|上海中城渝通投资中心|40.00%|

注1：泰禾投资持有福建海峡银行股份有限公司4.61%的股份。
注2：泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。
（3）其他企业
截至 2015年 12月 31日，公司董事、监事及高级管理人员的其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|持股及其他对外投资|出资金额（万元）|持股/出资比例|
|黄其森|泰禾福建（注1）|555.56|10.00%|
||泰禾投资（注2）|6,650|95.00%|

注1：泰禾福建的股东为黄其森及其母亲黄玉珍，其中黄其森持股10%，黄玉珍持股90%。
注2：泰禾投资的股东为黄其森和黄祥健，其中黄其森持股95%，黄祥健持股5%，黄其森与黄祥健不存在关联关系。
（二）报告期内重大关联交易情况
报告期内，公司关联交易情况如下：
1、关联租赁
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|承租方|出租方|租赁资产|面积（m2）|定价依据|金额（万元）|
|2013年度|福州泰禾|泰禾福建|房屋租赁|1,036.84|市场价|74.65|
||福建中维|||1,279.60|市场价|92.13|
|2014年度|福州泰禾|泰禾福建|房屋租赁|1,036.84|市场价|74.65|
||福建中维|||1,279.60|市场价|92.13|
|2015年度|福州泰禾|泰禾福建|房屋租赁|1,036.84|市场价|74.65|
||福建中维|||1,279.60|市场价|92.13|

2、股权转让
2014年转让海峡矿业100%股权。2014年8月，经第七届董事会第二十一次会
议审议，公司与泰禾投资签订股权转让协议，将其持有的隆化海峡矿业有限公司
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100%股权作价3,820万元转让给泰禾投资。
独立董事任真，洪波和张白就上述关联交易事项发表独立意见：”本次关联交易有助于公司进一步对业务和行业进行整合，围绕公司主业健康持续发展。本次关联交易委托具有执行证券期货业务评估机构进行评估，并以评估值作为定价依据，定价合理，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及非关联股东的利益行为。公司关联董事在审议该议案时回避表决，决策程序符合《上市规则》、《公司章程》及有关法律法规，因此我们同意本次关联交易”。
3、股权收购
2013年收购福州泰禾物业100%股权。2013年7月，公司下属子公司福州泰禾与黄其森、泰禾福建签订股权转让合同，泰禾福建、黄其森分别将持有的福州泰禾物业管理有限公司97.25%、2.75%的股权转让给福州泰禾，转让价格分别为
10.27万元、0.29万元。上述交易完成后，福州泰禾物业成为公司的全资子公司。
4、关联托管
2013年 10月，经第七届董事会第十次会议审议，公司与泰禾福建签署《委托管理合同》，接受泰禾福建的委托，管理”锦绣水乡”房地产项目（后更名为”福州院子”项目），管理期限三年，自相关议案经公司股东大会通过之日起计算，上述委托期限届满后，如双方对合同内容无异议，则合同可自动延续。公司为”锦绣水乡”房地产项目提供的管理服务包括建筑设计、工程管理、销售代理和综合管理等。
独立董事任真，洪波和张白就上述关联交易事项发表独立意见：”通过与公司管理层的沟通，并查阅公司提供的相关资料，我们认为接受关联方委托管理房地产项目之关联交易有利于增加公司收入，规避与关联方的同业竞争。上述关联交易事项决策程序合法，符合发行人的根本利益，不存在损害发行人和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和发行人章程的规定。我们同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议”。
2013年11月，上述事项经公司第七次临时股东大会审议通过。
报告期内，公司确认的托管收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|委托方|受托资产类型|金额（万元）|
|2013年度|泰禾福建|管理”锦绣水乡”房地产项目，管理服务包括建筑设计、工程管理、销售代理和综合管理等|157.23|
|2014年度|||943.40|
|2015年度|||4,931.74|

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5、关联借款
公司实际控制人黄其森任海峡银行董事，故海峡银行系公司关联法人。2012年，公司从海峡银行平安支行取得一笔长期借款，金额 10,000.00万元，期限2012年3月8日-2013年9月8日，该笔贷款到期已偿还。
6、关联担保
截至2015年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|公司、黄其森|泉州华大|29,700.00|
|公司、黄其森|福州泰瑞|20,000.00|
|公司、黄其森|福州中维|1,000.00|
|公司、黄其森|北京泰禾|45,000.00|
|公司、黄其森|北京泰禾置业|70,000.00|
|公司、黄其森|福鼎泰禾|16,830.00|
|公司、黄其森|泰禾新世界|110,000.00|
|公司、黄其森|福州泰航、福州泰瑞|54,560.00|
|公司、黄其森|南京吉庆|70,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福州中夏|193,962.34|
|公司、黄其森|福州中夏|200,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、北京中维|382,200.00|
|公司、黄其森|尤溪泰禾|8,000.00|
|公司、黄其森|福州泰屿|47,960.55|
|公司、黄其森|上海禾启|109,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福建中维、福鼎泰禾|15,600.00|
|公司、黄其森|泰禾新世界|35,000.00|
|公司、黄其森|泰禾新世界|42,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾|20,000.00|
|公司、黄其森|福建中维|15,000.00|
|公司、黄其森|福建中维|95,000.00|
|公司、黄其森|福州泰福|11,750.00|
|公司|北京中维泰禾|10,000.00|
|公司、黄其森|化学农药|20,000.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|北京泰禾置业|29,000.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|本公司|25,000.00|
|公司|北京祥筑|53,300.00|
|公司|北京中维泰禾|58,000.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|福州泰屿|14,800.00|
|公司、华澜恒泰、泰禾投资、黄其森|福州泰禾、北京泰禾嘉盈|120,040.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|福建中维、北京泰禾嘉兴|200,000.00|
|公司、泰禾投资、黄其森、叶荔|福州泰禾、厦门泰禾|187,300.00|
|泰禾投资、黄其森、叶荔|本公司|130,000.00|
|公司、泰禾（福建）集团、黄其森|泰禾新世界|90,000.00|
|公司、泰禾（福建）集团、黄其森|北京泰禾|100,000.00|
|公司、泰禾（福建）集团、黄其森|上海红御房地产|40,000.00|
|公司、福州泰禾、黄其森|化学农药|18,849.28|
|公司、福州泰禾、黄其森|化学农药|1,100.00|
|公司、黄其森、许清水|泉州连禾置业|75,000.00|
|公司、黄其森、泰禾投资|福州泰禾|17,820.00|
|公司、黄其森、叶荔|福州泰禾、北京泰禾嘉华|180,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|福州泰禾、北京泰禾嘉信|240,666.67|

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||||
|-|-|-|
|公司、黄其森、叶荔|泉州华大|50,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|江阴泰禾|50,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|石狮泰禾|70,000.00|
|公司、黄其森、泰禾投资|福州泰福|12,398.00|
|公司、黄其森、福州泰禾、叶荔|福州中夏|80,000.00|
|公司|宁德中维东侨|39,000.00|

截至2014年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|公司|泰禾新世界|72,000.00|
||北京中维泰禾|78,000.00|
|公司|福州泰禾、北京泰禾嘉华|120,000.00|
|公司|北京祥筑|53,300.00|
|公司|北京泰禾|120,000.00|
|公司|北京泰禾置业|29,000.00|
|公司、黄其森|福建中维|40,000.00|
|公司、黄其森|三农化学农药|8,000.00|
|公司、黄其森|三农化学农药|20,000.00|
|公司、黄其森|福州泰维|22,368.00|
||福州中维|25,000.00|
||泰禾新世界|70,000.00|
||福州泰屿|13,250.00|
||泉州华大|25,000.00|
||福州泰瑞|30,000.00|
|公司、黄其森|上海禾启|140,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾|40,000.00|
|公司、黄其森|福州中维|120,000.00|
|公司、黄其森|北京泰禾置业|100,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福州泰屿|18,950.00|
||福州泰禾、福州中夏|232,347.10|
|公司、黄其森|福建中维、尤溪泰禾|10,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福州泰航|40,000.00|
||福州泰航|930.00|
||北京中维|382,000.00|
||泰禾新世界|110,000.00|
||南京吉庆|80,000.00|
|公司、黄其森|北京中维泰禾|60,000.00|
|公司、黄其森|福州泰福|18,600.00|
||福州泰禾|100,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾|25,000.00|
||石狮泰禾|70,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|北京泰禾|45,000.00|

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|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|公司、黄其森、叶荔|泉州华大|70,000.00|
||江阴泰禾|25,000.00|
|公司、黄其森、叶荔|福州泰禾、北京嘉信|240,666.67|
|公司、黄其森、叶荔|泰禾新世界|40,000.00|
|公司、江阴泰禾|上海红御房产|60,000.00|
|公司、泰禾投资、黄其森|北京泰禾|69,280.00|
|公司、泰禾投资、黄其森|厦门泰禾|210,000.00|
|公司、黄其森、许清水|泉州连禾置业|85,000.00|
|公司、福州泰禾、黄其森|三农化学农药|31,699.28|
|公司、北京华澜恒泰、黄其森|福州泰禾、北京泰禾嘉盈|92,360.00|
|公司、厦门泰禾、中维泰禾置业、黄其森|上海泰维|150,000.00|
|泰禾投资、黄其森|北京泰禾|45,000.00|
|黄其森|泰禾新世界|9,883.73|
|黄其森、叶荔|泉州华大|2,500.00|
||福州泰屿|22,300.00|

截至2013年12月31日，公司存在的关联担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|
|黄其森|福州泰禾|2,874.16|
|||9,468.00|
||福建中维|4,343.23|
||福州泰维|8,408.00|
||福州泰维|6,000.00|
||泰禾新世界|6,906.61|
||福州中维|4,600.00|
||泰禾新世界|9,883.73|
|公司|福州泰禾|74,000.00|
||福建中维|13,000.00|
||泰禾新世界|44,000.00|
|||92,000.00|
||北京泰禾|120,000.00|
||北京泰禾|20,000.00|
|||10,000.00|
|公司、黄其森|福州泰禾、福州泰屿|52,500.00|
||福州泰禾、福建中维|30,000.00|
||福州泰禾、福建中维|20,000.00|
||福建中维|20,400.00|
||福州泰维|30,000.00|
||福州泰屿|18,000.00|
||宁德中维|12,000.00|
||泰禾新世界|120,120.00|
||中维泰禾房产|120,000.00|
||上海泰维|220,000.00|
||石狮泰禾|66,351.25|
||中维泰禾置业|130,000.00|
||福州中维|120,000.00|
|公司、北京华澜恒泰房地产开发有限公司、黄其森|福州泰禾、北京泰禾嘉盈|115,380.00|

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|-|-|-|
|泰禾投资、黄其森|北京泰禾|21,900.00|
||北京泰禾|3,100.00|
||北京泰禾|9,300.00|
||北京泰禾|10,700.00|
|公司、黄其森、叶荔|北京泰禾|70,000.00|
|公司、泰禾投资、黄其森|北京泰禾|70,000.00|
|公司、北京泰禾置业、黄其森|泰禾新世界|74,980.00|
|黄其森、叶荔|泉州华大|10,000.00|
||福州泰屿|5,000.00|
|公司、江阴泰禾|福州泰禾、上海红御|60,000.00|
|公司、福州泰禾、黄其森、叶荔|三农化学农药|950.00|
||三农化学农药|2,000.00|
|公司、福州泰禾、黄其森|三农化学农药|38,565.00|
|福州泰禾|泉州华大|70,140.00|

7、控股股东资金支持
为满足公司房地产业务发展的资金需求，公司控股股东泰禾投资向公司及下属子公司提供借贷资金。2012年以来，泰禾投资向公司（包括子公司）以统借统还的形式提供财务资金支持。截至 2013年 12月 31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金 268,126.51万元，承担借款利息 10,315.95万元；截至2014年12月31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金431,142.36万元，承担借款利息17,894.51万元。截至2015年12月31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金8,550.00万元，承担借款利息781.71万元。
8、关联方应收、应付款项余额
报告期内，公司与关联方应收、应付款项余额明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年度|2014年度|2013年度|
|短期借款|泰禾投资|8,550.00|431,142.36|268,126.51|
|一年内到期的非流动负债|海峡银行|-|-|-|
|应付利息|泰禾投资|781.71|11,461.58|229.72|
|其他应付款|泰禾投资|-|-|-|

（三）对关联交易的评价
报告期内，公司的关联交易均系特定时期出现的生产经营方面的需求所引发，不会对公司的独立性构成影响。关联交易符合相关法律法规的规定，并按照《公司章程》及其他规定履行了必要的批准程序和信息披露程序。
报告期内，公司关联交易价格公允，没有出现损害公司及股东利益的行为。
关联交易必要性和定价公允性具体说明如下：
1、关联租赁和关联采购
（1）必要性
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根据公司日常经营和管理需要，公司的全资子公司福州泰禾、福建中维租赁泰禾福建的房产用于办公并由福州泰禾物业提供物业服务。为更好发挥专业团队的作用，共享各方资源，福州泰禾、福建中维将福州所开发项目销售现场的日常保洁、保安、水电通讯的保障等综合服务委托福州泰禾物业进行管理。2013年7月，公司收购了黄其森、泰禾福建所持福州泰禾物业合计100%的股权。
（2）定价公允性
上述交易价格系根据市场价格或比照市场价格为基础确定的价格，不存在偏离正常商业价格和条款的情形，具体情况如下：福州泰禾和福建中维房产租赁价格系参考周边写字楼的租金水平后协商确定，月租金单价为 60元/平米；福州泰禾和福建中维租赁房产物业服务价格系参考同一地段条件相当的写字楼物业收费后协商确定；福州泰禾、福建中维所开发各项目销售现场的综合服务价格系参考同行业的物业服务价格后协商确定。
2、股权转让和股权收购
（1）必要性
公司 2014年转让海峡矿业100%股权及 2013年收购福州泰禾物业管理有限公司100%股权，系公司进一步对业务和行业进行整合，集中精力专注发展公司主营业务，促进公司健康持续发展的战略举措。
（2）定价公允性
公司2014年转让海峡矿业100%股权的交易作价均以具有证券期货业务资格
的评估机构出具的第三方评估报告作为定价依据，定价公允。转让海峡矿业100%股权以具有证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有
限责任公司出具评估报告（闽中兴评字（2014）第3008号）中的评估结果作为定价依据，定价公允。
2013年，公司收购福州泰禾物业100%股权，合计收购金额10.56万元，金额较小。该交易价格以瑞华会计师事务所出具的泰禾物业截至2013年6月30日的审计报告（瑞华审字【2013】第841C0001号）中净资产10.56万元为依据确定。
3、股权托管
（1）必要性
“锦绣水乡”项目（后更名为“福州院子”项目）所有权归属于福州市房地产开发总公司。2005年7月22日，泰禾福建与福州市房地产开发总公司签订《承
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包经营协议书》，泰禾福建承包经营“锦绣水乡”房地产项目。该项目原存在拆迁等问题未开发，后该因素消除，将启动开发。为规避同业竞争，2013年10月，泰禾福建与公司签署《委托管理合同》，将该项目委托公司管理。
（2）定价公允性
“锦绣水乡”项目委托管理费由设计管理服务费、工程管理服务费、品牌使用及综合管理费三部分构成，具体费率水平如下：①设计管理服务费，即公司负责组织“锦绣水乡”项目的设计组织及管理工作，费用为项目销售额的2%（不含外包设计单位费用），但不低于每年 400万元人民币；②工程管理服务费，即公司负责组织”锦绣水乡”项目的工程组织及管理工作，费用为项目销售额的2%（不含工程承包单位费用），但不低于每年 400万元人民币；③品牌使用及综合管理费，即公司授权“锦绣水乡”项目使用泰禾地产品牌，使用期限至本项目完成所有房产销售之日为止，并在项目经营期对项目实施除以上两项管理服务外的其他综合管理，品牌使用及综合管理费按费用为项目销售额的1%支付，但不低于每年200万元人民币；④在项目委托管理初期未能形成销售额的，以当年泰禾福建集团完成“锦绣水乡”项目第一期交地手续次月至当年末，计算当年保底委托管理费；在项目累计销售面积超过总可售面积的90%的次年，委托管理费以实际销售额计算支付，不再按保底管理费额计算。
上述托管费率系参考市场上同类业务的费率水平，在双方协商一致的基础上确定，定价公允，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
4、关联借款、关联担保和控股股东资金支持
（1）必要性
近年来，由于银行信贷收紧等因素影响，公司融资渠道较为狭窄，为满足公司业务发展的资金需求，报告期内，公司大量通过外部借款融资，控股股东泰禾投资、实际控制人黄其森等关联方为公司的债务融资大量提供担保，此外泰禾投资还通过资金借贷和统借统还方式向公司及下属子公司提供资金支持。
（2）定价公允性
公司接受关联方海峡银行平安支行贷款利率为8.61%，与公司2012年、2013年的同类融资利率水平相当；为维护上市公司及全体股东的利益，公司（包括子公司）接受的关联担保未支付担保费；2013年以来公司（包括子公司）接受的统借统还资金利率按照泰禾投资统借资金支付给金融机构的利率水平（利率水平
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最高不超过12%，超过部分由泰禾投资承担）确定，定价原则合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。
十三、公司报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、公司的内部控制制度建立和运行情况
（一）会计核算与财务管理
1、财务会计制度的建设及规范
公司依照《会计法》、《企业会计准则》、《基本规范》及《配套指引》的规定，并结合自身实际情况建立、健全了内部控制体系和财务管理制度，制定了适合公司的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公司会计核算、会计监督、资金管理等工作。
2、财务管理体系
公司的财务管理工作实行统一管理、分级负责原则，股份公司按照本制度规定对公司范围内财务工作实行统一管理、统一指导，财务管理体系中各层级、各岗位按照相应的职责和权限履行财务管理职责，承担相应的责任。
公司的法定代表人是所在公司财务管理工作的最终负责人，对本单位的财务会计资料的真实性、合法性和完整性负责，按照相关法律法规的规定对公司财务管理工作承担最终责任。公司对外报送的财务会计报表等财务报告应由法定代表人签署。
3、财务会计核算管理
公司执行统一的会计政策。各级公司统一执行国家制定的会计法律法规、会计准则及公司制定的会计政策和会计估计，按照统一口径进行会计核算和编制财务会计报告。会计政策、会计估计和具体会计核算方法及财务报告的编制方法必须符合会计法律法规、会计准则的规定。
各级公司独立设帐，独立核算盈亏。不具有独立法人资格但符合会计主体认定条件的单位，也可以独立设帐核算。
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（二）业务控制
1、销售管理
公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团营销管理制度》，规范了项目定位、产品建议、营销方案、开盘准备、销售实现等各环节职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。
2、采购管理
公司根据自身实际情况，制订了《泰禾集团采购管理制度》，对采购业务的相关部门、岗位均制订了严格的岗位责任制，在请购与审批、询价、招标与确定供应商、订购合同的审核与签订、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。在供应商管理方面，公司制定了有效的管理制度，对供应商选择、供应商审计、供应商资质管理等均做了明确的规定；在供应商账款管理方面，公司对货款的支付制定了相关的管理规定及签批流程。
3、成本管理
公司根据《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团项目设计工作制度》、《泰禾集团项目预算制度》、《泰禾集团项目开发工作制度》、《泰禾集团工程项目管理制度》等在内的工程管理制度，规范了项目可研、项目拿地、项目设计、项目实施、项目验收结算等关键控制环节，加强了对工程成本管理，保证各公司工程项目顺利实施。项目确定后，各子公司根据集团总部统一要求编制项目成本计划，经集团总部审批确认后执行，同时成本管理部门定期对项目成本做出预测，并在必要是进行调整，从而对项目成本形成动态跟踪管理和监督，保障各子公司成本数据准确性。
4、资金管理
公司根据国家银监会相关制度、《基本规范》、《配套指引》的规定，并结合自身实际情况，制订了《泰禾集团资金管理制度》，明确公司资金管理和结算要求，加强资金业务管理和控制，在提高资金使用率的同时降低使用成本，保证资金安全。公司的融资业务由总部资金管理部门统一管理，各子公司银行账户开户销户均需要资金部门审批确认；对外融资也由资金管理部门统一安排；付款方
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面，资金管理部门通过定期编制月动态资金计划以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
5、担保管理
公司依据《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定，并结合自身实际情况，制订了《对外担保管理制度》，严格规范对外担保业务。本年度内，公司未发生任何违规担保情况，仅为公司部分控股子公司的融资需要提供了相关担保，并认真履行了担保审批程序和信息披露义务。
6、投资管理
公司依据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和国家其他有关法律、法规及《公司章程》相关规定，并结合自身实际情况制订了《对外投资管理制度》，规范了对外投资的审批权限及决策程序，强化了投资方案的落实，确保公司资产的使用效率。本年度公司投资活动均履行了必要的董事会、股东大会审批程序。
（1）公司向子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在财务方面，公司制定了《财务管理制度》，实行由公司对子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。同时，公司建立一套有效财务软件，能及时了解子公司经营状况和财务各项指标，不仅有利于公司对子公司监控，而且有利于公司对子公司作出战略性调整和指导。
（2）各子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。各子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款、重大投资、资产抵押和红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。子公司重大合同的签订必须上报上市公司审查。
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（3）子公司定期报送生产经营简报。公司规定子公司每月按时上报生产经营简报，公司对子公司的生产经营简报及时进行分析，检查、了解各子公司经营及管理状况，使子公司的生产经营处于受控状态。
7、关联交易管理
公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方及关联交易的界定、关联交易审批、决策程序、关联交易的信息披露等方面进行了严格的规定。对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的回避表决措施等作了详尽的规定。独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可并发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。
8、募集资金使用管理
根据中国证监会有关募集资金管理的规定及深交所《上市公司内部控制指引》，公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。《公司章程》中对董事会及股东大会在重大投资的审批权限均有明确规定，公司建立了必要的审查和决策程序，公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（三）重大事项决策与执行
公司根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和公司章程的要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的内部管理制度。
十五、公司信息披露事务及投资者关系管理的相关制度和执行情况
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《内部信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度，加强信息披露管理。提高信息披露工作的质量，做到及时、公平、真实、准确、完整地披露相关信息。
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对公司业绩变化等重要事项，公司均按照相关规定，及时、主动地进行沟通并根据规定履行信息披露义务。
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第六节 发行人财务状况
本募集说明书所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。
报告期内，公司财务报表由于下列事项导致进行追溯调整：（1）2013年7
月，公司下属子公司福州泰禾与黄其森、泰禾福建签订股权转让合同，分别收购其持有的福州泰禾物业管理有限公司97.25%、2.75%的股权。由于该事项属于同一控制下的企业合并，公司对2012年的合并财务报表数据进行了追溯调整；（2）2014年3月，财政部对《企业会计准则第2号——长期股权投资》等多项会计准则进行修订。对于不能对被投资单位实施控制、共同控制或施加重大影响的股权投资，由成本法改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。受此影响，公司将部分长期股权投资由成本法调整至可供出售金融资产核算，并进行追溯调整；（3）2015年9月，公司根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》等相关规定的要求，对投资性房地产后续计量由成本计量模式变更为公允价值计量模式，计量模式转换会导致对公司所有者权益及净利润等会计指标发生变化，但并不会产生实际现金流，也不会对公司实际盈利能力产生重大影响。以下财务分析部分数字均采用调整后财务数据。
一、最近三年的财务报告审计情况
瑞华对公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为瑞华审字[2014]40020003号、瑞华审字[2015]40020011号和瑞华审字[2016]40020010号。
非经特别说明，以下信息主要摘自发行人2013年至2015年经审计的财务报告。
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二、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动资产：||||
|货币资金|573,578.36|335,398.59|661,737.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|应收票据|1,053.09|1,013.46||
|应收账款|50,465.43|42,940.49|44,002.81|
|预付款项|917,860.29|423,321.15|401,934.84|
|应收利息|-|||
|应收股利|-|||
|其他应收款|39,070.85|26,181.58|3,637.52|
|存货|5,804,216.83|5,255,405.83|2,337,337.37|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|7,386,244.84|6,084,261.09|3,448,649.72|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|211,444.00|25,964.00|25,964.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款||-|-|
|长期股权投资|1,181.63|-|-|
|投资性房地产|726,136.27|1,897.80|1,169.50|
|固定资产|36,382.41|37,639.04|7,204.23|
|在建工程|47,883.21|38,519.46|57,148.34|
|工程物资|72.44|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产||-|-|
|无形资产|6,809.09|6,986.80|10,323.30|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|18,701.21|18,701.21|-|
|长期待摊费用|112.5|342.71|495.23|
|递延所得税资产|43,195.19|26,296.81|19,217.63|
|其他非流动资产|-|||
|非流动资产合计|1,091,917.95|156,347.83|121,522.22|
|资产总计|8,478,162.79|6,240,608.92|3,570,171.94|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动负债：||||
|短期借款|548,594.30|798,642.36|622,596.51|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||-|-|
|应付票据|30,833.21||1,500.00|
|应付账款|342,902.67|330,778.63|120,177.95|
|预收款项|1,542,511.53|1,128,351.90|651,455.28|
|应付职工薪酬|6,412.53|4,225.32|2,886.92|
|应交税费|61,714.29|53,794.21|51,300.28|
|应付利息|28,436.94|35,447.33|10,382.98|
|应付股利|3,527.65|225.27|225.27|
|其他应付款|135,424.74|94,763.64|78,830.83|
|一年内到期的非流动负债|599,872.34|764,533.73|151,110.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|3,300,230.21|3,210,762.38|1,690,466.02|
|非流动负债：||-|-|
|长期借款|2,516,464.50|2,336,241.05|1,352,589.98|

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|-|-|-|-|
|应付债券|794,997.56|-|-|
|长期应付款|1,252.31|1,290.78|1,675.38|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|15,682.13|15,749.72|15,768.00|
|递延所得税负债|142,707.03|3,537.15|158.73|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|3,471,103.53|2,356,818.71|1,370,192.09|
|负债合计|6,771,333.74|5,567,581.09|3,060,658.11|
|股东权益：||||
|股本|124,445.07|101,717.80|101,717.80|
|资本公积|469,512.29|58,665.28|80,701.10|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|416,792.54|-|-|
|盈余公积|12,973.83|9,628.62|8,491.78|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|320,831.19|212,004.40|134,443.49|
|外币报表折算差额||-|-|
|归属于母公司股东权益合计|1,344,554.93|382,016.10|325,354.17|
|少数股东权益|362,274.12|291,011.73|184,159.67|
|股东权益合计|1,706,829.05|673,027.83|509,513.83|
|负债和股东权益总计|8,478,162.79|6,240,608.92|3,570,171.94|

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2、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|一、营业总收入|1,481,325.84|837,232.58|612,849.96|
|其中：营业收入|1,481,325.84|837,232.58|612,849.96|
|二、营业总成本|1,308,464.06|741,881.58|520,231.90|
|其中：营业成本|1,038,383.14|571,393.97|392,705.45|
|营业税金及附加|139,150.94|80,367.21|69,177.57|
|销售费用|73,884.49|61,202.28|38,197.83|
|管理费用|28,213.38|24,496.78|18,860.35|
|财务费用|26,378.51|2,943.48|275.74|
|资产减值损失|2,453.60|1,477.86|1,014.96|
|加：公允价值变动收益（损失以”-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以”-”号填列）|1,206.70|32.42|117.27|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-68.37|-|-|
|三、营业利润（亏损以”-”号填列）|174,068.49|95,383.42|92,735.33|
|加：营业外收入|1,147.09|702.49|1,855.53|
|减：营业外支出|7,426.58|1,348.11|499.51|
|其中：非流动资产处置损失|51.06|39.58|62.34|
|四、利润总额（亏损总额以”-”号填列）|167,789.00|94,737.80|94,091.34|
|减：所得税费用|41,336.76|23,472.67|23,879.14|
|五、净利润（净亏损以”-”号填列）|126,452.24|71,265.13|70,212.21|
|归属于母公司股东的净利润|132,515.56|78,410.23|72,863.60|
|少数股东损益|-6,063.32|-7,145.10|-2,651.39|
|六、每股收益：||||
|（一） 基本每股收益|1.23|0.77|0.72|
|（二） 稀释每股收益|1.23|0.77|0.72|
|七、其他综合收益||-|-|
|八、综合收益总额|5,432,447,830.18|71,265.13|70,212.21|
|归属于母公司股东的综合收益总额|5,493,081,072.23|78,410.23|72,863.60|
|归属于少数股东的综合收益总额|-60,633,242.05|-7,145.10|-2,651.39|

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3、合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,874,984.08|1,310,865.91|889,871.49|
|收到的税费返还|-|||
|收到其他与经营活动有关的现金|141,259.55|59,731.37|21,483.48|
|经营活动现金流入小计|2,016,243.63|1,370,597.27|911,354.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,787,999.63|2,645,909.41|1,869,112.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|68,505.21|49,580.53|28,377.85|
|支付的各项税费|197,636.97|167,086.64|105,046.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|197,180.73|170,591.21|52,945.32|
|经营活动现金流出小计|2,251,322.54|3,033,167.79|2,055,482.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-235,078.90|-1,662,570.52|-1,144,127.18|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|728.03|
|取得投资收益收到的现金|1,148.33|23.22|122.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30.55|17.15|252.75|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,910.86|3,417.10|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1.13|-|
|投资活动现金流入小计|4,089.74|3,458.59|1,103.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,248.06|13,970.71|24,710.38|
|投资支付的现金|1,240.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|42,171.76|10,944.09|
|支付其他与投资活动有关的现金|137,390.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|142,878.06|56,142.47|35,654.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-138,788.33|-52,683.88|-34,550.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|668,800.00|40,800.21|208,740.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|276,000.00|40,800.21|208,740.00|
|取得借款收到的现金|3,859,536.76|3,506,854.30|2,172,896.75|
|发行债券收到的现金|794,710.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|21,536.02|203,931.32|278,015.88|
|筹资活动现金流入小计|5,344,582.78|3,751,585.84|2,659,652.63|
|偿还债务支付的现金|3,683,609.93|1,896,749.50|922,055.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|607,898.27|486,528.17|171,284.70|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|428,713.23|57,766.68|-|
|筹资活动现金流出小计|4,720,221.43|2,441,044.36|1,093,339.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|624,361.34|1,310,541.49|1,566,312.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.85|402.67|-0.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|250,493.26|-404,310.24|387,634.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|210,666.56|614,976.80|227,342.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|461,159.83|210,666.56|614,976.80|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动资产：||||
|货币资金|2,017.28|21,681.37|469.62|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|4.69|4.03|909.73|
|预付款项|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|30,000.00|12,000.00|-|
|其他应收款|1,312,573.91|203,842.75|85,285.53|
|存货|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|1,344,596.24|237,528.16|86,664.89|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|209,790.00|25,550.00|25,550.00|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|336,805.70|209,305.70|214,305.70|
|投资性房地产|1,111.61|1,161.64|1,169.50|
|固定资产|102.83|144.7|202.7|
|在建工程|-|3,894.86|3,469.87|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|15.54||2.58|
|开发支出|-|-|-|
|商誉||||
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|3.86|92.72|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|547,829.54|240,149.62|244,700.34|
|资产总计|1,892,425.78|477,677.78|331,365.24|

|||||
|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动负债：||||
|短期借款|99,894.30|20,165.22|50,705.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|2,063.89|2,887.48|3,759.42|
|预收款项|25.35|151.12|173.68|
|应付职工薪酬|-|||
|应交税费|462.35|-250.71|-24.19|
|应付利息|14,133.45|483.66|166.61|
|应付股利|3,527.65|225.27|225.27|
|其他应付款|5,600.71|202,570.61|36,740.04|
|一年内到期的非流动负债|110|110|110|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|125,817.69|226,342.65|91,855.83|
|非流动负债：||||
|长期借款|130,000.00|110|330|
|应付债券|794,997.56|||
|长期应付款|998.89|998.89|1,338.28|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|14,520.34|14,892.66|14,892.66|
|递延所得税负债|46,237.22|168|158.73|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|986,754.01|16,169.55|16,719.67|
|负债合计|1,112,571.70|242,512.20|108,575.50|
|股东权益：||||
|股本|124,445.07|101,717.80|101,717.80|

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|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|477,876.01|107,203.28|105,902.16|
|减：库存股||||
|其他综合收益|138,180.00|||
|盈余公积|8,629.67|5,284.46|4,176.99|
|一般风险准备||||
|未分配利润|30,723.33|20,960.03|10,992.79|
|股东权益合计|779,854.08|235,165.58|222,789.73|
|负债和股东权益总计|1,892,425.78|477,677.78|331,365.24|

2、母公司利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|一、营业收入|4,974.71|1,002.93|444.73|
|减：营业成本|10.4|17.27|184.53|
|营业税金及附加|303.38|1.44|3.43|
|销售费用|-|-|14.91|
|管理费用|1,310.64|320.6|326.53|
|财务费用|1,011.44|150.83|753.45|
|资产减值损失|-33.63|603.87|503.09|
|加：公允价值变动收益（损失以”-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以”-”号填列）|31,184.96|10,820.00|72,132.08|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以”-”号填列）|33,557.45|10,728.92|70,790.86|
|加：营业外收入|572.69|363.7|1,007.98|
|减：营业外支出|444.79|25.26|7.05|
|其中：非流动资产处置损失|44.79|3.74|7.05|
|三、利润总额（亏损总额以”-”号填列）|33,685.35|11,067.36|71,791.79|
|减：所得税费用|233.28|-7.3|49.99|
|四、净利润（净亏损以”-”号填列）|33,452.07|11,074.66|71,741.80|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|171,632.07|11,074.66|71,741.80|

3、母公司现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,950.78|1,226.20|982.45|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|141,902.09|203,831.81|21,893.80|
|经营活动现金流入小计|146,852.88|205,058.01|22,876.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金|0.36|7.87|110.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|39.18|33.28|22.15|
|支付的各项税费|546.88|94.99|55.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|601,233.42|158,876.68|147,306.67|
|经营活动现金流出小计|601,819.85|159,012.82|147,495.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-454,966.97|46,045.19|-124,619.28|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|13,120.00|-|72,132.08|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|4,537.25|5.57|8,992.53|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|64.96|3,820.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|1.12|-|
|投资活动现金流入小计|17,722.21|3,826.69|81,124.61|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|839.31|1,565.44|1,228.05|
|投资支付的现金|127,500.00|-|4,200.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|128,339.31|1,565.44|5,428.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,617.10|2,261.25|75,696.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|392,800.00|-|-|
|取得借款收到的现金|474,000.00|320,000.00|110,000.00|
|发行债券收到的现金|794,710.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|21,000.00|10,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,682,510.00|330,000.00|110,000.00|
|偿还债务支付的现金|264,210.00|350,220.00|60,366.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|37,302.99|6,169.69|1,482.71|
|支付其他与筹资活动有关的现金|815,196.10|21,705.00|751.51|
|筹资活动现金流出小计|1,116,709.09|378,094.69|62,600.22|
|筹资活动产生的现金流量净额|565,800.91|-48,094.69|47,399.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-0.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|216.84|211.75|-1,522.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|680.44|468.69|1,991.65|
|六、期末现金及现金等价物余额|897.28|680.44|468.69|

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三、合并报表范围的变化情况
（一）发行人合并报表范围
截至2015年12月31日，发行人纳入合并报表范围的公司的情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|1|北京中维泰禾置业有限公司|北京市|房地产开发及销售|2,000.00|51.00%|
|2|北京泰禾置业有限公司|北京市|房地产开发及销售|5,000.00|100.00%|
|3|北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,000.00|80.00%|
|4|北京中维泰禾房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,010.00|100.00%|
|5|北京中维房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|6|北京泰禾嘉华房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|7|北京泰禾嘉信房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|8|北京泰禾房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|20,000.00|93.00%|
|9|北京祥筑房地产开发有限公司|北京市|房地产开发及销售|5,100.00|40.00%|
|10|福鼎泰禾房地产开发有限公司|福鼎市|房地产开发及销售|5,000.00|100.00%|
|11|福州中维房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|89,930.00|100.00%|
|12|福州泰禾新世界房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|75,000.00|100.00%|
|13|福州泰维房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|2,000.00|100.00%|
|14|福州泰屿房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|10,800.00|100.00%|
|15|福州泰瑞房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|15,800.00|100.00%|
|16|福州泰盛置业有限公司|福州市|房地产开发及销售|60,800.00|100.00%|
|17|福州中夏房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|50,000.00|100.00%|
|18|福州泰福房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|22,000.00|100.00%|
|19|福州泰禾房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|35,000.00|100.00%|
|20|福建中维房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|50,000.00|100.00%|
|21|江阴泰禾房地产开发有限公司|江阴市|房地产开发及销售|10,000.00|100.00%|
|22|宁德市中维房地产开发有限公司|宁德市|房地产开发及销售|21,000.00|100.00%|
|23|宁德市泰瑞房地产开发有限公司|宁德市|房地产开发及销售|200.00|100.00%|
|24|泉州华大泰禾广场投资有限公司|泉州市|房地产开发及销售|58,823.53|100.00%|
|25|泉州连禾置业有限公司|泉州市|房地产开发及销售|80,000.00|49.00%|
|26|厦门泰禾新世界房地产开发有限公司|厦门市|房地产开发及销售|10,000.00|100.00%|
|27|厦门泰禾房地产开发有限公司|厦门市|房地产开发及销售|10,000.00|100.00%|
|28|上海红御房地产开发有限公司|上海市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|29|上海泰维房地产开发有限公司|上海市|房地产开发及销售|2,100.00|51.00%|
|30|上海禾启房地产开发有限公司|上海市|房地产开发及销售|1,000.00|100.00%|
|31|石狮泰禾广场投资有限公司|石狮市|房地产开发及销售|16,000.00|100.00%|
|32|尤溪泰禾房地产开发有限公司|尤溪县|房地产开发及销售|24,800.00|100.00%|
|33|福州泰航房地产开发有限公司|长乐市|房地产开发及销售|20,000.00|100.00%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|主营业务|注册资本（万元）|持股比例|
|34|南京吉庆房地产有限公司|南京市|房地产开发及销售|15,000.00|100.00%|
|35|福建省三农化学进出口有限公司|三明市|经营和代理各类商品及技术进出口业务|2,000.00|95.00%|
|36|福州盛源德利实业有限公司|福州市|商品批发|1,000.00|100.00%|
|37|福州中维实业有限公司|福州市|商品批发|10,000.00|100.00%|
|38|福建三农化学农药有限责任公司|三明市|生产项目筹建|40,000.00|100.00%|
|39|上海红御投资管理有限公司|上海市|投资管理、咨询|100.00|100.00%|
|40|北京泰禾中维物业管理有限公司|北京市|物业管理|5,300.00|100.00%|
|41|福州中维商业物业管理有限公司|福州市|物业管理|300.00|100.00%|
|42|福州泰禾新世界商业物业管理有限公司|福州市|物业管理|300.00|100.00%|
|43|福州泰禾物业管理有限公司|福州市|物业管理|8,900.00|100.00%|
|44|石狮泰禾商业物业管理有限公司|石狮市|物业管理|300.00|100.00%|
|45|泉州泰禾商业物业管理有限公司|泉州市|物业管理|300.00|100.00%|
|46|北京泰禾中维园林绿化有限公司|北京市|园林绿化|200.00|100.00%|
|47|福建三农农化有限公司|漳州市|生产加工农药产品；化工产品的批发|800.00|75.00%|
|48|北京泰禾商务俱乐部有限公司|北京市|餐饮服务、会议服务|100.00|93.00%|
|49|泉州连禾商业管理有限公司|泉州市|物业管理|300.00|4.009%|
|50|泉州连禾商贸实业有限公司|泉州市|批零经营兼营等|1,000.00|49.00%|
|51|泉州盛华商贸实业有限公司|泉州市|商品批发|1,000.00|100.00%|
|52|福州美鸿林业有限公司|福州市|园林绿化|500.00|100.00%|
|53|泰禾金控（平潭）集团有限公司|平潭综合实验区|金融投资|100,000.00|80.00%|
|54|泰禾集团（香港）有限公司|香港特别行政区|金融投资|1.00|100.00%|
|55|福州泰悦房地产开发有限公司|福州市|房地产开发及销售|15,800.00|100.00%|
|56|石狮奇幻文化传播有限公司|石狮市|文化艺术交流活动策划|50.00|100.00%|
|57|泰禾集团发展有限公司|香港特别行政区|金融投资|1.00|100.00%|
|58|福州泰禾酒店管理有限公司|福州市|酒店管理|500|100%|
|59|上海禾苗股权投资基金管理有限公司|上海市|投资管理|1000|90%|
|60|上海懿禾资产管理有限公司|上海市|资产管理|3000|100%|
|61|廊坊泰禾房地产开发有限公司|廊坊市|房地产开发|5000|50%|

注1：2015年5月19日，尤溪泰禾的注册资本由800万元变更为24,800万元。
注2：2015年1月29日，石狮泰禾的注册地址由”石狮市八七路1107号”变更为”福建省泉州市石狮市宝岛中路339号”。
注3：2015年3月31日，北京泰禾置业的注册资本由1,000万元变更为5,000万元。
注4：2014年12月15日，福州泰禾与福州恒泰园林景观工程有限公司签订《股权转让协议》，福州泰禾将天津中维泰禾100%股权转让给福州恒泰园林景观工程有限公司。截止本募集说明书出具日，上述股权转让已办理工商变更登记。
注5：2015年4月2日，福州泰禾物业的注册地址由”福州鼓楼区二环北天泉路38号天元花园10#楼
连接体”变更为”福州市鼓楼区湖东路298号邦发新村1座7层”。
注6：根据福州市台江区工商行政管理局于2014年12月31日出具的《准予注销登记通知书》（（台）
登记内注核字[2014]第14184号），福州天迪已注销。福建省三明市三农农化销售有限公司已于2015年1
月份进行注销登记
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
注7：2015年3月9日，盛源德利出资设立福州美鸿生态园林有限公司。福州美鸿生态园林有限公司的注册资本为500万，注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路168号宏利大厦写字楼14层A5室，法定代表人为杨家勇，主营业务为园林绿化。
注8：2015年5月5日，公司与福建泰禾投资有限公司共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司。
泰禾金控（平潭）集团有限公司的注册资本为100,000万人民币，注册地址为平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园，法定代表人为王伟华，主营业务为金融投资。
注9：2015年5月20日，公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司。泰禾集团（香港）有限公司的注册资本为1万港币，注册地址为1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, HongKong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。
注10：:2015年7月14日，福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司。福州泰悦房地产开发有限公司的注册资本为15,800万人民币，注册地址为福建省福州市永泰县樟城镇上坪路56号，法定代表人为叶子文，主营业务为房地产开发及销售。
注11：2015年8月6日，石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司。石狮奇幻文化传播有限公司的注册资本为50万人民币，注册地址为福建省泉州市石狮市泰禾广场3FL327、L328、L329，法定代表人为饶建华，主营业务为文化艺术交流活动策划。
注12：2015年9月10日，泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司。泰禾集团发展有限公司的注册资本为1万港币，1/F., CMA Buildings, 64-66 Connaught Road Central, HongKong，法定代表人为黄其森，主营业务为金融投资。
注13：2015年9月10日，福州泰禾新世界出资设立福州泰禾酒店管理有限公司。福州泰禾酒店管理有限公司注册资本500万人民币，福建省福州市晋安区岳峰镇竹屿路6号东二环泰禾城市广场商业中心13号楼B-360，法定代表人为朱进康，主营业务为酒店管理。
注14：2015年11月10日，泰禾金控出资设立上海禾苗股权投资基金管理有限公司。上海禾苗股权投资基金管理有限公司注册资本为1000万人民币，上海市浦东新区浦东南路2250号3幢三层A250室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。
注15：2015年11月05日，泰禾金控出资设立上海懿禾资产管理有限公司。上海懿禾资产管理有限公司注册资本为3000万人民币，上海市浦东新区川沙路151号1幢Z115室，法定代表人为葛勇，主营业务为资产管理。
注16：北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁布的营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本年新增合并廊坊泰禾。
（二）最近三年内合并范围的重要变化情况
1、2013年度合并报表范围的变化
（1）2013年新纳入合并范围的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|1|福州中维实业有限公司|投资设立|100.00%|
|2|福州盛源德利实业有限公司|投资设立|100.00%|
|3|江阴泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|4|福州泰屿房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|5|北京中维泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|6|石狮泰禾广场投资有限公司|投资设立|100.00%|
|7|北京泰禾中维园林绿化有限公司|投资设立|100.00%|
|8|北京中维泰禾置业有限公司|投资设立|100.00%|
|9|北京泰禾置业有限公司|投资设立|100.00%|
|10|福州泰瑞房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|11|福州泰禾物业管理有限公司|收购股份|100.00%|
|12|北京泰禾中维物业管理有限公司|收购股份|100.00%|
|13|北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司|投资设立|80.00%|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|14|宁德市泰瑞房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|15|上海红御房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|16|厦门泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|17|上海泰维房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|18|福州泰盛置业有限公司|投资设立|100.00%|
|19|福州泰福房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|20|北京祥筑房地产开发有限公司|收购股权|40.00%|
|21|福州泰禾新世界商业物业管理有限公司|投资设立|100.00%|
|22|福州中夏房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|

1）福州泰禾出资设立中维实业，中维实业于2013年1月18日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并中维实业。
2）福州泰禾出资成立盛源德利，盛源德利于2013年1月18日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并盛源德利。
3）福州泰禾出资成立江阴泰禾，江阴泰禾于2013年10月5日取得无锡市江阴工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并江阴泰禾。
4）福州泰禾出资成立福州泰屿，福州泰屿于2013年1月22日取得闽侯县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰屿。
5）福州泰禾、福建中维共同出资成立北京中维泰禾，北京中维泰禾于 2013年2月1日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京中维泰禾。
6）福州泰禾出资设立石狮泰禾，石狮泰禾于2013年3月5日取得石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并石狮泰禾。
7）福建中维出资成立北京泰禾园林，北京泰禾园林于 2013年5月10日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾园林。
8）福州泰禾出资设立中维泰禾置业，中维泰禾置业于 2013年5月10日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并中维泰禾置业。
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9）福州泰禾出资成立北京泰禾置业，北京泰禾置业于 2013年6月5日取得北京市工商行政管理局通州分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾置业。
10）福州泰禾出资成立福州泰瑞，福州泰瑞于2013年6月18日取得长乐市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰瑞。
11）根据福州泰禾与实际控制人黄其森、关联方泰禾福建于2013年7月签订的股权转让合同，泰禾福建、黄其森分别将持有的福州泰禾物业的97.25%、2.75%合计100%的股权转让给福州泰禾。福州泰禾物业于 2013年7月办理完成工商变更手续。上述股权收购完成后，福州泰禾物业成为公司的全资子公司。
12）福州泰禾2013年7月收购福州泰禾物业，福州泰禾物业的子公司北京泰禾物业成为福州泰禾的子公司。因此公司2013年新增合并福州泰禾物业及其子公司北京泰禾物业。
13）福州泰禾与北京华澜恒泰房地产开发有限公司出资成立北京泰禾嘉盈，北京泰禾嘉盈于2013年7月5日取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并北京泰禾嘉盈。
14）福州泰禾出资成立宁德泰瑞，宁德泰瑞于2013年7月10日取得宁德市东侨经济开发区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并宁德泰瑞。
15）福州泰禾出资设立上海红御，上海红御于2013年7月22日取得上海市工商行政管理局闸北分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并上海红御。
16）福州泰禾出资成立厦门泰禾，厦门泰禾于2013年9月13日取得厦门市海沧区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2013年新增合并厦门泰禾。
17）福州泰禾出资成立上海泰维，上海泰维于2013年10月18日取得上海市工商行政管理局宝山分局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并上海泰维。
18）福州泰禾出资成立福州泰盛，福州泰盛于2013年8月6日取得永泰县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰盛。
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19）福州泰禾出资成立福州泰福，福州泰福于2013年11月6日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并福州泰福。
20）福州泰禾出资购买北京祥筑的40%的股权，成为北京祥筑的第一大股东，并在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此公司 2013年新增合并北京祥筑。
21）福州泰禾出资成立新世界商业物业，新世界商业物业于2013年12月
11日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2013年新增合并新世界商业物业。
22）福州泰禾出资成立福州中夏，福州中夏于2013年12月26日取得福州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2013年新增合并福州中夏。
（2）2013年度无不再纳入合并范围的子公司情况
2、2014年度合并报表范围的变化
（1）2014年新纳入合并范围的子公司
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|1|石狮泰禾商业物业管理有限公司|投资设立|100.00%|
|2|上海禾启房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|3|泉州泰禾商业物业管理有限公司|投资设立|100.00%|
|4|北京中维房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|5|泉州连禾置业有限公司|投资设立|49.00%|
|6|北京泰禾嘉华房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|7|北京泰禾嘉信房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|8|天津中维泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|9|南京吉庆房地产有限公司|收购股份|100.00%|
|10|尤溪泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|11|福鼎泰禾房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|12|泉州连禾商业管理有限公司|投资设立|49.00%|
|13|泉州连禾商贸实业有限公司|投资设立|49.00%|
|14|泉州盛华商贸实业有限公司|投资设立|100.00%|

1）新世界商业物业出资设立石狮泰禾商业物业，石狮泰禾商业物业于 2014年2月4日取得福建省石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公
司2014年新增合并石狮泰禾商业物业。
2）福建中维出资设立上海禾启，上海禾启于 2014年 2月 25日取得上海市
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工商行政管理局青浦分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并上海禾启。
3）新世界商业物业出资设立泉州泰禾商业物业，泉州泰禾商业物业于 2014年3月3日取得福建泉州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州泰禾商业物业。
4）福州泰禾出资设立北京中维，北京中维于2014年3月5日取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并北京中维。
5）福州泰禾与香港连捷国际控股有限公司、广州市健孝共同出资设立泉州连禾，泉州连禾于 2014年 3月 6日取得福建省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州连禾。
6）福州泰禾出资设立北京泰禾嘉华，北京泰禾嘉华于 2014年 4月 23日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并北京泰禾嘉华。
7）福州泰禾出资设立北京泰禾嘉信，北京泰禾嘉信于 2014年 4月 23日取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并北京泰禾嘉信。
8）福州泰禾出资设立天津中维泰禾，天津中维泰禾于 2014年 4月 24日取得天津市工商行政管理局武清分局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并天津中维泰禾。
9）福州泰禾 2014年 4月参加南京产权交易中心挂牌出让活动，以人民币42,172.40万元竞得南京吉庆100%股权，因此公司2014年新增合并南京吉庆。
10）福建中维出资设立尤溪泰禾，尤溪泰禾于2014年5月13日取得福建省尤溪县市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并尤溪泰禾。
11）福州泰禾与福建中维共同出资设立福鼎泰禾，福鼎泰禾于 2014年 4月7日取得福建省福鼎市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并福鼎泰禾。
12）泉州连禾出资设立泉州连禾商业，泉州连禾商业于 2014年 7月 4日取得福建省泉州市丰泽区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2014
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年新增合并泉州连禾商业。
13）发行人之子公司泉州连禾置业出资设立泉州连禾商贸，泉州连禾商贸于2014年10月23日取得泉州市丰泽区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，因此公司2014年新增合并泉州连禾商贸。
14）发行人之子公司中维实业出资设立盛华商贸，盛华商贸于2014年10月8日取得泉州市丰泽区工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，因此公司 2014年新增合并盛华商贸。
（2）2014年不再纳入合并范围的子公司情况
2014年8月21日，公司与控股股东泰禾投资签订股权转让协议，以评估值为依据将持有的海峡矿业100%股权作价 3,820万元转让给泰禾投资。因此，公司2014年不再将海峡矿业纳入合并范围。
3、2015年度合并报表范围的变化
（1）截至2015年末新纳入合并范围的子公司
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例|
|1|福州美鸿生态园林有限公司|投资设立|100.00%|
|2|泰禾金控（平潭）集团有限公司|投资设立|80.00%|
|3|泰禾集团（香港）有限公司|投资设立|100.00%|
|4|福州泰悦房地产开发有限公司|投资设立|100.00%|
|5|石狮奇幻文化传播有限公司|投资设立|100.00%|
|6|泰禾集团发展有限公司|投资设立|100.00%|
|7|福州泰禾酒店管理有限公司|投资设立|100.00%|
|8|上海禾苗股权投资基金管理有限公司|投资设立|100.00%|
|9|上海懿禾资产管理有限公司|投资设立|100.00%|
|10|廊坊市泰禾房地产开发有限公司|投资设立|50%|

1）公司之子公司福州盛源德利出资设立福州美鸿林业有限公司，福州美鸿林业有限公司于 2015年 3月 9日取得福州市鼓楼区工商管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并福州美鸿林业有限公司。
2）公司与泰禾投资共同出资设立泰禾金控（平潭）集团有限公司，泰禾金控（平潭）集团有限公司于 2015年 5月 5日取得平潭综合实验区行政审批局核发的企业法人营业执照，因此公司 2015年新增合并泰禾金控（平潭）集团有限公司。
3）公司出资设立泰禾集团（香港）有限公司，泰禾集团（香港）有限公司于 2015年 5月 20日注册，因此公司 2015年新增合并泰禾集团（香港）有限公
司。
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4）福州泰禾出资设立福州泰悦房地产开发有限公司，福州泰悦于2015年7月14日取得永泰县工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并福州泰悦。
5）公司之子公司石狮商业物业出资设立石狮奇幻文化传播有限公司，石狮奇幻文化传播于 2015年 8月 6日取得石狮市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此公司2015年新增合并石狮奇幻文化传播。
6）公司之子公司泰禾香港出资设立泰禾集团发展有限公司，泰禾集团发展有限公司于2015年9月10日注册，因此公司2015年新增合并泰禾发展。
7）公司之子公司福州泰禾新世界出资设立泰禾酒店管理，泰禾酒店管理于2015年9月10日成立并取得福州市晋安区工商行政管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并泰禾酒店管理。
8）公司之子公司泰禾金控出资设立上海禾苗，上海禾苗于2015年11月10日成立并取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并上海禾苗。
9）公司之子公司泰禾金控出资设立上海懿禾，上海懿禾于 2015年 11月 5日成立并取得上海市浦东新区市场监督管理局颁发的营业执照，因此本公司本年新增合并上海懿禾。
10）本公司之子公司北京泰禾与廊坊市凯创房地产开发有限公司各持股50%，合作设立廊坊泰禾，廊坊泰禾于2015年12月7日成立并取得廊坊市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，北京泰禾在董事会中占有多数席位，具有实际控制权，因此本公司本期新增合并廊坊泰禾。
（2）截至2015年度不再纳入合并范围的子公司情况
2015年度因注销减少合并福建三农集团和福州天迪农化有限公司；2015年度因出售股权减少合并天津中维泰禾房地产开发有限公司。
四、最近三年主要财务指标
（一）最近三年主要财务指标
报告期内，发行人的主要财务指标具体如下：
1、合并报表口径
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|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动比率|2.24|1.89|2.04|
|速动比率|0.48|0.26|0.66|
|资产负债率|79.87%|89.22%|85.73%|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|EBITDA利息保障倍数|0.33|0.20|0.54|
|应收账款周转率（次）|31.72|19.26|15.93|
|存货周转率（次）|0.19|0.15|0.25|
|总资产周转率（次）|0.20|0.17|0.25|
|每股净资产（元/股）|12.52|3.76|3.20|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-2.19|-16.34|-11.25|
|每股净现金流量（元/股）|2.33|-3.97|3.81|

2、母公司报表口径
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动比率（倍）|10.69|1.05|0.94|
|速动比率（倍）|10.69|1.05|0.94|
|资产负债率（%）|58.793%|50.77%|32.77%|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|34.30|75.01|96.38|

注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
报告期内公司的净资产收益率及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，其结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|基本每股收益（元／股）|1.23|0.77|0.72|
|稀释每股收益（元／股）|1.23|0.77|0.72|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.28|0.77|0.71|
|加权平均净资产收益率（%）|20.63|22.56|26.23|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|21.35|22.67|26.12|

注：上述财务指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
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其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；
Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3、稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
五、非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
报告期内，公司非经常性损益具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|非流动资产处置损益|-21.28|-15.33|176.34|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|523.19|48|454.07|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|792.4|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-1,167.78|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|80.05|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|不需支付的款项|231.83|372.94|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-7,013.23|-1,042.02|-66.78|
|小计|-6,279.49|-636.42|268.29|
|所得税影响额|-1,569.87|-162.44|-36.73|
|少数股东权益影响额（税后）|-66.55|-51.85|-0.49|
|归属于母公司股东的非经常性净损益合计|-4643.07|-422.12|305.51|
|归属于母公司股东的净利润|132,515.56|78,376.21|72,835.84|
|占归属于母公司股东的净利润比例|-3.50%|-0.54%|0.42%|

 2013年度，公司归属于母公司股东的非经常性净损益合计为 305.51万元，其中，债务重组损益 792.40万元；同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-1,167.78万元。2013年公司同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益分别为-1,167.78万元，主要系由公司下属子公司福州泰禾收购同一控制下福州泰禾物业管理有限公司100%的股权，追溯调整以前年度财务数据所致。
2014年度，公司归属于母公司股东的非经常性净损益合计为-422.12万元，其中，其他营业外收入和支出-1,042.02万元，主要系 2014年公司发生公益性捐赠支出 948.30万元，其中：捐赠福州市体育 2014-2017年中国羽毛球比赛公开赛800.00万元、捐赠福州市慈善总会永泰县慈善基金 100.00万元等。
2015年度公司受托经营管理锦绣水乡（泰禾福州院子）项目，本报告期内形成的设计管理服务费、工程管理服务费、品牌使用及综合管理费合计 4,931.74万元，上述收入在本公司经营范围内，为公司经营业务活动形成的正常收入，且具有可持续性，因此本公司未将其列入非经常性损益。
六、重大投资收益和政府补助情况
（一）投资收益
报告期内，公司取得的投资收益具体构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|成本法核算的长期股权投资收益||-|-|
|可供出售金融资产等产生的投资收益|1,148.33|23.22|10.84|
|其中：福建福州农村商业银行股份有限公司|1,148.33|23.22|10.84|
|权益法核算的长期股权投资收益|-68.37|-|-|

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|-|-|-|-|
|处置长期股权投资产生的投资收益|104.58|9.20|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|-|-|80.05|
|持有交易性金融资产期间取得的投资收益|-|-|-|
|其他|22.16|-|26.39|
|合计|1,206.70|32.42|117.27|
|占归属于母公司所有者的净利润比重|0.91%|0.04%|0.16%|

（二）计入当期损益的政府补助
公司于报告期内收到的政府补助主要为纳税奖励等，主要情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|计入当期损益的政府补助|523.19|48.00|454.07|
|占归属于母公司所有者的净利润比重|0.39%|0.06%|0.62%|

报告期内，公司盈利对计入当期损益的政府补助不存在依赖。
七、管理层讨论与分析
公司管理层以最近三年的财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。
（一）合并报表口径
1、资产分析
报告期内，公司资产规模持续稳步增长。2013年至2015年，公司资产分别为3,570,171.94万元、6,240,608.92万元和8,478,162.79万元。报告期内，公司资产基本结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产|7,386,244.84|87.12%|6,084,261.09|97.49%|3,448,649.72|96.60%|
|非流动资产|1,091,917.95|12.88%|156,347.83|2.51%|121,522.22|3.40%|
|资产总计|8,478,162.79|100.00%|6,240,608.92|100.00%|3,570,171.94|100.00%|

报告期内，公司资产结构较为稳定，以流动资产为主，流动资产占公司总资产的比重在87%以上。公司流动资产占比较高与公司所属房地产开发行业特点相符。
（1）流动资产
报告期内，公司流动资产构成情况如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|573,578.36|6.77%|335,398.59|5.37%|661,737.18|18.54%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|1,053.09|0.01%|1,013.46|0.02%|-|-|
|应收账款|50,465.43|0.60%|42,940.49|0.69%|44,002.81|1.23%|
|预付款项|917,860.29|10.83%|423,321.15|6.78%|401,934.84|11.26%|
|其他应收款|39,070.85|0.46%|26,181.58|0.42%|3,637.52|0.10%|
|存货|5,804,216.83|68.46%|5,255,405.83|84.21%|2,337,337.37|65.47%|
|流动资产合计|7,386,244.84|87.12%|6,084,261.09|97.49%|3,448,649.72|96.60%|

公司流动资产主要包括货币资金、预付款项和存货。报告期内，公司货币资金、预付款项和存货三项合计占总资产的比例分别为86.05%、96.37%和95.26%，符合公司所处行业的特征。
1）货币资金
报告期内，公司货币资金的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|库存现金|61.39|0.01%|72.42|0.02%|84.65|0.01%|
|银行存款|571,448.89|99.63%|335,326.18|99.98%|661,652.53|99.99%|
|其他货币资金|2,068.08|0.36%|-|-|-|-|
|合计|573,578.36|100.00%|335,398.60|100.00%|661,737.18|100.00%|

公司货币资金主要系公司预售房款和借款收到的现金。
2013年末余额较年初增长142.26%，主要原因是2013预售房款增加及借款增加所致。
2014年末公司货币资金较2013年末减少326,338.58万元，降幅为49.32%，主要原因系公司加大了土地储备和项目建设支出，如西局项目支出517,554.62万元，泰禾城市广场（0101-017等地块）支出346,000.00万元。
2015年末货币资金较2014年增长71.01%，主要系本期房地产预售项目收到现金及筹资活动产生的现金流入增加所致。
2）应收款项
报告期内，公司应收账款净额、账龄情况如下：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|47,419.69|93.96%|40,636.60|94.63%|43,010.66|97.75%|
|1-2年|2,618.12|5.19%|2,274.91|5.30%|950.04|2.16%|
|2-3年|427.63|0.85%|28.98|0.07%|42.11|0.10%|
|3 年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|50,465.43|100.00%|42,940.49|100%|44,002.81|100.00%|

公司应收账款主要系应收售房款。
2013年至 2015年，公司应收账款净额分别为 44,002.81万元、42,940.49万元和 50,465.43万元，占总资产比例不超过1.23%，该特征是由房地产开发企业的商品房销售以预售模式为主决定的。
2013年、2014年，公司应收账款账龄基本都在3年以内，2015年末账期在3年的应收款占比较小。其中，账龄在1年以内的应收账款占比在93%以上，处于正常合理范围，公司经营活动不会因应收款项难以回收而带来不利影响。
截至 2015年末，公司应收账款前五名余额 4,349.92万元，占应收账款总额的比例为8.62%，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占总额的比例|账龄|
|1|自然人1|1,150.50|2.28%|1年以内|
|2|北京世纪青橙管理咨询有限公司（北京贝优乐教育咨询有限公司）|1,008.00|2.00%|1年以内|
|3|太傲（北京）国际文化传播有限公司|986|1.95%|1年以内|
|4|江西莹光化工有限公司|645.42|1.28%|1年以内|
|5|自然人2|560|1.11%|1年以内|
|合计||4,349.92|8.62%|-|

3）预付款项
报告期内，公司预付款项的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|899,312.34|97.98%|403,536.08|95.30%|400,815.36|99.72%|
|1-2年|18,547.95|2.02%|19,885.07|4.70%|1,119.48|0.28%|
|2-3年|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|917,860.29|100.00%|423,321.15|100.00%|401,934.84|100.00%|

公司预付款项主要系预付土地出让价款和工程款。公司预付款账龄在一年以
内的比例在92%以上，账龄超过一年的预付款项主要系尚未结算的土地款。
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2013年至 2015年，公司的预付款项分别为 401,934.84万元、423,321.15万元和917,860.29万元，占公司总资产的比例分别为11.26%、6.78%、10.83%。
截至2015年12月31日，公司预付款项前五名余额 892,057.07万元，占预付款项总额的比例为97.19%，具体明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占总额的比例|账龄|
|1|深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局|570,000.00|62.10%|1年以内|
|2|北京市国土资源局|277,500.00|30.23%|1年以内|
|3|永泰县国土资源局|23,048.31|2.51%|2年以内|
|4|福州广华达旺建材贸易有限公司|15,800.83|1.72%|1年以内|
|5|中城建设有限责任公司厦门分公司|5,707.93|0.62%|1年以内|
|合计||892,057.07|97.19%|-|

4）其他应收款
报告期内，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|24,975.85|63.92%|24,283.51|92.75%|3,134.04|86.16%|
|1-2年|13,066.63|33.44%|1,689.65|6.45%|344.86|9.48%|
|2-3年|1,028.36|2.63%|208.41|0.80%|158.62|4.36%|
|3 年以上|-|-|||||
|合计|39,070.85|100.00%|26,181.58|100%|3,637.52|100.00%|

公司的其他应收款主要系合作意向款、用地保证金、履约保证金等。
2013年至2015年，公司其他应收款分别为3,637.52万元、26,181.58万元和39,070.85万元，占总资产的比例分别为0.42%、0.10%和0.46%。
2014年末公司其他应收款较2013年末增长22,544.06万元，增幅达619.76%，主要系应收泉州市国土资源局土地出让履约保证金9,724.80万元，应收合作方北京万科企业有限公司长阳半岛城的合作意向款7,094.93万元。
2015年末公司其他应收款较2014年末增长12,889.27万元，增幅达49.23%，主要系新增应收国土资源管理局土地出让履约保证金 22,224.80万元。
报告期内，公司其他应收款前五名的金额及具体内容如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|金额|占总额的比例|账龄|
|1|福州市国土资源局|10,000.00|23.28%|1年以内|

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|-|-|-|-|-|
|2|泉州市国土资源局|9,724.80|22.64%|1至2年|
|3|北京万科企业有限公司|2,516.53|13.63%|1至2年|
|||5,855.75|5.86%|1年以内|
|4|廊坊市国开万庄新城开发建设投资有限公司|3,648.00|8.49%|1年以内|
|5|南京市国土资源局|2,500.00|5.82%|1至2年|
|合计||34,245.08|79.73%|-|

5）存货
报告期内，公司的存货构成情况、存货增长率情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|原材料|1,644.43|118.14%|753.84|97.81%|381.09|472.81%|66.53|-94.74%|
|在产品|-||-|-100%|14.99|-49.10%|29.45|-92.15%|
|库存商品|438.85|11.84%|392.39|-66.72%|1,179.17|-6.44%|1,260.32|-60.78%|
|开发产品|608,778.10|153.52%|240,130.12|218.24%|75,455.40|-37.28%|120,311.38|116.20%|
|出租开发产品|8,369.23|-90.95%|92,458.33|-2.15%|94,486.09|11533.21%|812.21|-2.18%|
|开发成本|5,184,986.22|5.35%|4,921,671.15|127.24%|2,165,820.63|213.18%|691,555.76|11.98%|
|合计|5,804,216.83|10.44%|5,255,405.83|124.85%|2,337,337.37|187.13%|814,035.64|19.91%-|

公司原材料、在产品、库存商品主要系公司农药、化工业务存货明细科目；
公司开发产品、出租开发产品、开发成本主要系公司房地产开发与销售业务存货明细科目，具体内容为公司在建的房地产项目和已完工尚未结转收入的房地产项目。
2013年至2015年，公司的存货净额分别为 2,337,337.37万元、5,255,405.83万元和5,804,216.83万元，占公司总资产的比例分别为65.47%、84.21%和68.46%，主要原因系报告期内公司房地产业务规模发展较快，在建和拟建项目增加较多，土地储备充足。公司存货逐年上升，为公司未来销售收入及现金流的增长奠定了坚实的基础。
2014年末公司存货较2013年末增加2,918,068.46万元，增幅124.85%，主要原因系：西局项目、泰禾·厦门院子、上海泰禾红御、上海红桥、东海泰禾广场等项目建设导致公司开发成本增加2,500,702.02万元。
截至2015年末，公司地产项目存货（开发产品、出租开发产品、开发成本）合计金额5,802,133.55万元，占存货总额的比例为99.96%，具体构成明细如下：
单位：万元
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|区域|项目位置|项目名称|最近一期期末存货账面余额|公司房地产业务销售情况|
|福建区域|福州|荷塘月舍|859.88|售罄|
||福州|福州红树林AB|11,849.79|售罄|
||福州|福州红树林C|9,663.18|售罄|
||宁德|宁德红郡|5,363.87|售罄|
||福州|福州红峪|32,098.10|尾盘|
||福州|福州金尊府|258,993.77|持续推盘|
||闽侯|南通首府|7,194.97|售罄|
||闽侯|南屿红悦|89,952.87|持续推盘|
||长乐|长乐红誉|40,934.03|持续推盘|
||长乐|长乐红誉二期|87,717.45|持续推盘|
||宁德|宁德红树林|160,896.71|持续推盘|
||宁德|福鼎红树林|33,437.82|持续推盘|
||厦门|厦门红门|4,939.80|售罄|
||厦门|厦门院子|547,838.34|持续推盘|
||永泰|永泰红峪|56,274.49|持续推盘|
||永泰|永泰葛岭|6,808.99|拟建项目，首期未开盘|
||永泰|永泰红峪二、三期|6,351.76|持续推盘|
||三明|尤溪红峪|37,727.27|持续推盘|
||福州|五四北泰禾广场|11,511.82|售罄|
||福州|东二环泰禾广场|245,467.52|持续推盘|
||福州|东二环东区|308,758.56|持续推盘|
||泉州|华大泰禾广场|124,243.83|持续推盘|
||泉州|东海泰禾广场|222,905.43|持续推盘|
||石狮|石狮泰禾广场|202,132.73|持续推盘|
||小计||2,513,922.96||
|北京区域|通州|中国院子|224,754.13|持续推盘|
||朝阳|北京院子|130,578.65|持续推盘|
||通州|1号街区|227,654.70|持续推盘|
||通州|拾景园|61,166.86|持续推盘|
||石景山|长安中心|221,710.03|持续推盘|
||丰台|西府大院（西局）|647,612.73|持续推盘|
||大兴|大兴黄村|729,084.86|持续推盘|

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|-|-|-|-|-|
||北京|南邵|59.19|在建项目首期未开盘|
||北京|长阳半岛城|152,909.80|持续推盘|
||北京|丽春湖项目|-|在建项目首期未开盘|
||小计||2,395,530.95||
|长三角区域|宝山|上海红御（红悦苑）|347,542.85|持续推盘|
||无锡|江阴院子|125,443.60|持续推盘|
||南京|南京院子|106,786.76|在建项目首期未开盘|
||青浦|上海红桥|226,794.97|持续推盘|
||闸北|闸北|86,111.46|全部自持|
||小计||892,679.64||
|合计|||5,802,133.55|-|

按存货账面价值计算，位于一线城市的存货占比为52.67%，位于二线城市的存货占比为32.19%，位于三线城市的占比为11.63%，其他城市占比为3.52%。
根据公司采取的会计政策，存货按成本和可变现净值孰低的原则计价，并对存货成本高于可变现净值的差额部分计提存货跌价准备。目前发行人在售项目的售价均远高于存货账面成本，暂无需计提存货跌价准备。
（2）非流动资产
报告期内，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|211,444.00|2.49%|25,964.00|0.42%|25,964.00|0.73%|25,964.00|1.90%|
|长期股权投资|1,181.63|0.01%|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|726,136.27|8.56%|1,897.80|0.03%|1,169.50|0.03%|1,177.36|0.09%|
|固定资产|36,382.41|0.43%|37,639.04|0.60%|7,204.23|0.20%|3,493.04|0.26%|
|在建工程|47,883.21|0.56%|38,519.46|0.62%|57,148.34|1.60%|23,838.39|1.75%|
|工程物资|72.44|0.00%|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|6,809.09|0.08%|6,986.80|0.11%|10,323.30|0.29%|7,307.14|0.54%|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|18,701.21|0.22%|18,701.21|0.30%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|112.50|0.00%|342.71|0.01%|495.23|0.01%|281.05|0.02%|
|递延所得税资产|43,195.19|0.51%|26,296.81|0.42%|19,217.63|0.54%|10,423.20|0.76%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|300|0.02%|
|非流动资产合计|1,091,917.95|12.88%|156,347.83|2.51%|121,522.22|3.40%|72,784.18|5.33%|

1）可供出售金融资产
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
2013年度至 2015年度，公司可供出售金融资产分别为 25,964.00万元、 25,964.00万元和 211,444.00万元，占资产总额的比重分别为0.73%、0.42%和2.49%，投资规模占比较低。
公司可供出售金融资产主要系公司持有的东兴证券股份有限公司2.80%的股权、福建福州农村商业银行股份有限公司0.36%的股权、三明市进出口货物报验中心有限公司6.56%的股权和上海中城渝通投资中心（有限合伙）40%的股权。
因此，公司可供出售金融资产的总体资产质量较为优良，有利于公司获得较稳定的投资收益，提高业务的抗周期性。
2）投资性房地产
投资性房地产最近一期期末余额大幅增加主要系期末新增“五四北泰禾广场项目”纳入投资性房地产管理。“五四北泰禾广场项目”于 2013年底完工，， 2015年三季度前公司原准备整体销售，因此该项目在存货（出租开发产品）中核算；
2015年三季度公司决策由销售改变为自持，所以改为投资性房地产核算。根据公司第七届董事会第三十六次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》（本次会计政策变更无需提交股东大会审议）及《泰禾集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2015-99号），自2015年9月1日起对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。公司投资性房地产所处的地区有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计，采用公允价值对公司投资性房地产进行后续计量具有可操作性。公司聘请了福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对已出租的房地产市场交易情况进行了调查，对投资性房地产的市场价值做出合理测算评估，出具的《泰禾集团股份有限公司及其子公司相关投资性房地产市场价值资产评估报告》（闽中兴评字[2015]第1019号，以下简称《评估报告》），以其评估报告确定的相关投资性房地产的市场价值作为投资性房地产的公允价值。根据《评估报告》，本次评估采用收益法计算，评估基准日为 2015年 9月 1日，经评估，福州中维房地产开发有限公司委托评估的投资性房地产，总建筑面积合计 90,710.34平方米，公允价值总计 185,521.00万元；其按成本法测算的入账价值为 88,586.47万元，采取公允价值法进行计量后价值较成本法增加109.42%。
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最近一期投资性房地产期末余额的具体构与情况如下：
单位：万元
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|项目明细|最近一期期末余额|最近一期期初余额|所处地域|目前的经营情况|公允价值的确定依据及合理性|
|深圳福建大厦A座11－1103|143.87|143.87|深圳市福建大厦A座11层1103室|已租|闽中兴评字（2015）第1018号评估报告|
|广东惠州商场|16.86|16.86|广东省惠州瑶芳花园星云楼22号|已租|（同上）|
|福州办事处|47.35|47.35|福州台江区国货路万寿商厦三楼|已租|（同上）|
|厦门办事处综合楼|152.82|152.82|厦门市思明区文园路 83 号白鹤岩大厦六层|已租|（同上）|
|化工局店面|142.56|142.56|三明市梅列区徐碧一村 7 幢1062.1064|已租|（同上）|
|房屋|9.39|9.39|成都金牛区马鞍山路 37号1幢负一层12号|已租|（同上）|
|房屋|8.81|8.81|成都金牛区马鞍山路 37号1幢负一层16号|已租|（同上）|
|房屋|9.39|9.39|成都金牛区马鞍山路 37号1幢负一层10号|已租|（同上）|
|房屋|8.81|8.81|成都金牛区马鞍山路 37号1幢负一层17号|已租|（同上）|
|房屋|9.39|9.39|成都金牛区马鞍山路 37号1幢负一层11号|已租|（同上）|
|房屋|110.50|110.50|成都金牛区马鞍山路37号1栋1单元2楼2号|已租|（同上）|
|房屋|110.50|110.50|成都金牛区马鞍山路37号2栋1单元2楼1号|已租|（同上）|
|房屋|110.75|110.75|成都金牛区马鞍山路37号1栋1单元2楼1号|已租|（同上）|
|房屋|112.28|112.28|成都金牛区马鞍山路37号1栋2单元2楼2号|已租|（同上）|
|房屋|118.32|118.32|成都金牛区马鞍山路37号1栋1单元3楼1号|已租|（同上）|
|三明工商联大厦8楼|736.16|736.16|三明市梅列区亁龙新村17幢八屋|已租|（同上）|
|东二环泰禾广场购物中心|387,639.50|387,639.50|福州晋安区化工路北侧连江路东侧|出租率86%|中企华评报字（2016）第3016号|
|五四北泰禾广场购物中心|185,521.00|185,521.00|福州市晋安区新店镇秀峰路西侧|出租率96.44%|闽中兴评字（2015）第1019号评估报告|
|石狮泰禾广场购物中心|151,128.00|151,128.00|石狮市宝岛路南侧石狮泰禾广场|出租率95%|闽中兴评字(2015)第1025号|
|合计|726,136.27|726,136.27|||——|

3）固定资产
报告期内，公司固定资产净额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|31,042.36|85.32%|31,814.93|84.53%|1,888.55|26.21%|743.82|21.29%|
|机器设备|76.99|0.21%|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|2,757.99|7.58%|3,229.25|8.58%|3,192.80|44.32%|2,085.95|59.72%|

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|其他|2,505.07|6.89%|2,594.86|6.89%|2,122.88|29.47%|663.28|18.99%|
|合计|36,382.41|100.00%|37,639.04|100.00%|7,204.23|100.00%|3,493.04|100.00%|

2013年至2015年，公司固定资产净额分别为7,204.23万元、37,639.04万元和36,382.41万元，占总资产的比例分别为0.20%、0.60%和0.43%，占总资产的比重较低。
2014年末公司固定资产金额较 2013年末增加 30,434.81万元，增幅达422.46%，主要原因系氟化工基地工程转入固定资产 30,045.34万元所致。2013年固定资产较2012年减少主要系北京泰禾处置运输设备所致。
4）在建工程
2013年至 2015年，公司在建工程分别为 57,148.34万元、38,519.46万元和47,883.21万元，占总资产的比例分别为1.60%和0.62%和0.56%。
2014年末公司的在建工程较2013年末减少了18,628.88万元，降幅48.36%，主要系部分已完工的氟化工基地工程转入固定资产所致。2015年末公司的在建工程较2014年末增加了9,363.75万元，主要系氟化工基地工程尚处于试生产阶段累计增加投资及利息资本化转入在建工程所致。
5）无形资产
报告期内，公司的无形资产含土地使用权、技术转让费、软件、采矿权。
2013年至2015年末，公司无形资产分别为10,323.30万元、6,986.80万元和6,809.09万元，占总资产的比例分别为0.29%、0.11%和0.08%，占比较低。
2015年末无形资产比2014减少了177.71万元，降幅为2.54%。
6）商誉
2015年末，公司商誉为 18,701.21万元，占总资产的比例为0.22%，该商誉形成的主要原因系：2014年 4月，福州泰禾房地产开发有限公司通过挂牌受让非同一控制下的企业南京吉庆房地产有限公司，收购成本 42,172.40万元与取得时可辨认净资产公允价值23,471.19万元之间的差额形成的。
7）递延所得税资产
公司递延所得税资产主要产生于可抵扣亏损和计提土地增值税产生的可抵
扣暂时性差异。
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2013年至2015年末，公司递延所得税资产分别为 19,217.63万元、26,296.81万元和43,195.19万元，占总资产的比例分别为0.54%、0.42%和0.51%，占比较低。
2、负债分析
报告期内，公司的负债规模持续增长，主要原因系随着公司的房地产业务扩大，资金的需求不断提高，公司相应加大了债务融资规模，再加之可销售面积增加，房产预售导致预收款项持续增加。
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|3,300,230.21|48.74%|3,210,762.38|57.67%|1,690,466.02|55.23%|
|非流动负债合计|3,471,103.53|51.26%|2,356,818.71|42.33%|1,370,192.09|44.77%|
|负债合计|6,771,333.74|100.00%|5,567,581.09|100.00%|3,060,658.11|100.00%|

公司的负债中流动负债和非流动负债比例大体持平。流动负债主要包括短期借款、预收款项和一年内到期的非流动负债。公司的非流动负债主要是长期借款。
（1）流动负债
报告期内，公司流动负债的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|548,594.30|8.10%|798,642.36|14.34%|622,596.51|20.34%|
|应付票据|30,833.21|0.46%|-|-|1,500.00|0.05%|
|应付账款|342,902.67|5.06%|330,778.63|5.94%|120,177.95|3.93%|
|预收款项|1,542,511.53|22.78%|1,128,351.90|20.27%|651,455.28|21.28%|
|应付职工薪酬|6,412.53|0.09%|4,225.32|0.08%|2,886.92|0.09%|
|应交税费|61,714.29|0.91%|53,794.21|0.97%|51,300.28|1.68%|
|应付利息|28,436.94|0.42%|35,447.33|0.64%|10,382.98|0.34%|
|应付股利|3,527.65|0.05%|225.27|0.00%|225.27|0.01%|
|其他应付款|135,424.74|2.00%|94,763.64|1.70%|78,830.83|2.58%|
|一年内到期的非流动负债|599,872.34|8.86%|764,533.73|13.73%|151,110.00|4.94%|
|流动负债合计|3,300,230.21|48.74%|3,210,762.38|57.67%|1,690,466.02|55.23%|

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。
1）短期借款
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报告期内，公司短期借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|非金融机构借款|8,550.00|431,142.35|268,126.51|
|金融机构-银行借款|78,100.00|68,000.00|184,070.00|
|金融机构-信托借款|254,700.00|115,000.00|62,000.00|
|金融机构-其他金融机构|207,244.30|184,500.00|108,400.00|
|合计|548,594.30|798,642.36|622,596.51|

2013年至 2015年末，公司短期借款分别为 622,596.51万元、798,642.36万元和548,594.30万元，占负债总额的比例分别为20.34%、14.34%和8.10%。
2013年末公司短期借款比2012年末增加582,140.00万元，主要原因系公司向金融机构增加借款354,470.00万元，通过统借统还的形式向控股股东借款268,126.51万元。
2014年末公司短期借款比2013年末增加176,045.85万元，主要原因系公司通过统借统还的形式向控股股东借款431,142.35万元，向其他金融机构借款184,500万元，向信托公司借款115,000万元，向银行借款68,000万元所致。
2015年末公司短期借款比2014年末减少250,048.05万元，主要原因系公司偿还部分短期借款所致。
2）应付账款
公司应付账款主要系应付公司地产项目工程款。
2013年至2015年末，公司应付账款分别为120,177.95万元、330,778.63万元和342,902.67万元，占负债总额的比例分别为3.93%、5.94%和5.06%，占比较低。
2014年末公司应付账款余额330,778.63万元，占负债总额的比例为5.94%；同期相比，2015年末应付款月占负债总额的比率下降。因此，报告期内，公司应付账款持续增加，主要系报告期内随着公司房地产业务规模的扩大，公司开发项目逐年增多，应付项目承包建筑公司的工程款增加所致。
3）预收款项
公司预收款项主要为公司预收客户的购房款项，将在以后期间确认为销售收入，无需公司实际偿付。
2013年至2015年末，公司预收账款分别为651,455.28万元、1,128,351.90万元
和1,542,511.53万元，占负债总额的比例分别为21.28%、20.27%和22.78%。
2014年末公司预收款项较2013年末增加476,896.62万元，增幅73.20%，主要
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原因系泰禾·北京院子、泰禾1号街区、泰禾·厦门院子等项目销售，预收客户的
购房款项增加所致。2015年末公司预收款项较2014年末增加414,159.63万元，增幅36.70%，主要原因系南屿红悦、通州拾景园、尤溪红峪、泰禾·北京院子、长乐红誉、泉州东海泰禾广场等项目销售，预收客户的购房款项增加所致。
4）应交税费
公司应交税费主要是应交企业所得税和土地增值税。
2013年至 2015年末，公司应交税额分别为 51,300.28万元、53,794.21万元和61,714.29万元，占负债总额的比例分别为1.68%、0.97%和0.91%，占比较低。
5）应付利息
公司应付利息主要是分期付息到期还本的长期借款利息。
2013年至 2015年末，公司应付利息分别为 10,382.98万元、35,447.33万元和28,436.94万元，占负债总额的比例分别为0.34%、0.64%和0.42%，占比较低。
6）其他应付款
公司的其他应付款主要是子公司少数股东借款、往来款、客户暂收款（如开盘前认筹款等）。
2013年至 2015年，公司其他应付款分别为 78,830.83万元、94,763.64万元和 135,424.74万元，占负债总额的比例分别为2.58%、1.70%和2.00%。2014年末公司其他应付款较 2013年末增加 15,932.81万元，增幅20.21%，2015年末公司其他应付款较 2014年末增加 40,661.10万元，增幅42.91%，主要原因系公司近三年控股子公司股东借款和往来款增加所致。
7）一年内到期的非流动负债
2013年至 2015年，公司一年内到期的非流动负债分别为 151,110.00万元、764,533.73万元和599,872.34万元，占负债总额的比例分别为4.94%、13.73%和8.86%。
2013年末公司一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
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|-|-|
|机构名称|金额|
|兴业银行福州分行|74,000.00|
|兴业银行股份有限公司福州分行|13,000.00|
|兴业银行股份有限公司福州分行|44,000.00|
|上海中城联盟投资管理股份有限公司|20,000.00|
|农业银行三明市支行|110.00|
|合计|151,110.00|

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2014年末公司一年内到期的非流动负债前五名明细如下：
单位：万元
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|机构名称|金额|
|中国东方资产管理公司|120,000.00|
|华能贵诚信托有限公司|115,100.00|
|中国对外经济贸易信托有限公司|70,000.00|
|华能贵诚信托有限公司|70,000.00|
|重庆国际信托有限公司|69,280.00|
|合计|444,380.00|

2015年末公司一年内到期的非流动负债前五名明细如下：
单位：万元
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|机构名称|金额|
|华能贵诚信托有限公司|193,472.34|
|华能贵诚信托有限公司|179,510.00|
|深圳市平万永定投资企业|100,000.00|
|重庆国际信托有限公司|100,000.00|
|中国信达资产管理股份有限公司|70,000.00|
|合 计|642,982.34|

（2）非流动负债
报告期内，公司非流动负债的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|2,516,464.50|37.16%|2,336,241.05|41.96%|1,352,589.98|44.19%|
|应付债券|794,997.56|11.74%|-|-|-|-|
|长期应付款|1,252.31|0.02%|1,290.78|0.02%|1,675.38|0.05%|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|15,682.13|0.23%|15,749.72|0.28%|15,768.00|0.52%|
|递延所得税负债|142,707.03|2.11%|3,537.15|0.06%|158.73|0.01%|
|非流动负债合计|3,471,103.53|51.26%|2,356,818.71|42.33%|1,370,192.09|44.77%|

1）长期借款
报告期内，公司长期借款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|银行借款|1,710,447.28|1,198,227.28|208,048.73|
|信托借款|725,050.55|727,,347.10|1,144,211.25|
|其他金融机构|80,966.67|410,556.67|-|
|历史遗留注|-|110.00|330.00|
|合计|2,516,464.50|2,336,241.05|1,352,589.98|

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注：经本公司和农业银行三明支行平等协商，共同确认截止2008年4月7日本公司尚欠农业银行三明支行借款本金人民币11,000,000.00元及利息211,639.65元。根据双方达成的还款协议：1、本公司在2008年4月30日前归还农业银行三明支行借款本金2,200,000.00元，此后分8年（2009年、2010年、2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016年）每年度12月31日前支付借款本金的10%即1,100,000.00元。2、本公司按照协议条款1的还款计划按时足额还款后，农业银行三明支行减免本公司所欠利息。截止2015年12月31日，本公司已按照还款协议按时足额偿9,900,000.00元，尚欠1,100,000.00元。
2013年至2015年末，公司长期借款分别为 1,352,589.98万元、2,336,241.05万元和2,516,464.50万元，占负债总额的比例分别为44.19%、41.96%和37.16%。
报告期内，公司的房地产开发销售规模持续增长，为补充公司业务发展所需资金，公司的长期借款持续增加。
2）递延收益
公司递延收益主要是由于企业土地收储受到的政府补偿款计入递延收益所致。
2013年至2015年末，公司其他非流动负债分别为15,768.00万元、15,749.72万元和15,682.13万元，占负债总额的比例分别为0.52%、0.28%和0.23%，占比较低。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-235,078.90|-1,662,570.52|-1,144,127.18|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-138,788.33|-52,683.88|-34,550.91|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|624,361.34|1,310,541.49|1,566,312.78|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.85|402.67|-0.02|
|五、现金及现金等价物净增加额|250,493.26|-404,310.24|387,634.68|
|六、期末现金及现金等价物余额|461,159.83|210,666.56|614,976.80|

（1）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,874,984.08|1,310,865.91|889,871.49|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|141,259.55|59,731.36|21,483.48|
|经营活动产生的现金流入小计|2,016,243.63|1,370,597.27|911,354.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,787,999.63|2,645,909.41|1,869,112.70|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|支付给职工以及为职工支付的现金|68,505.21|49,580.53|28,377.85|
|支付的各项税费|197,636.97|167,086.64|105,046.28|
|支付其他与经营活动有关的现金|197,180.73|170,591.21|52,945.32|
|经营活动产生的现金流出小计|2,251,322.54|3,033,167.79|2,055,482.15|
|经营活动产生的现金流量净额|-235,078.90|-1,662,570.52|-1,144,127.18|

由于房地产行业的特殊性，土地属于公司经营所必需的原材料，用于土地储备和产品开发的投资活动计入”购买商品、接受劳务支付的现金”，公司销售资金回笼计入”销售商品、提供劳务收到的现金”。报告期内，上述两项均持续增长，但由于报告期内公司快速扩张而使土地储备和产品开发增长迅速，土地储备和房地产开发支出增长高于销售回笼增长，致使公司经营活动产生的现金流量净额为负。2013年度和2014年度，公司在拿地方面的投入分别达到约148亿元和212亿元。房地产项目开发需要历经土地储备、开发、销售、交付使用等多个环节，经营周期较长，通常需要2—3年时间，公司部分前期储备的土地尚处于建设投入期。截至2015年末，公司在建和拟建的项目共30个，规划建筑面积共计794.06万平方米，为未来销售收入及现金流的增长打下了坚实的基础。待这些项目进入销售回笼阶段后，公司经营活动现金流会得到明显改善。
1）销售商品、提供劳务收到的现金分析
“销售商品、提供劳务收到的现金”项目主要是公司收到客户的认筹金、购房订金、首付款、按揭款及一次性房款等。
2013年度，公司销售资金回笼889,871.49万元，主要项目情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目地址|2013年度现金流入金额|
|福州红树林C地块|福州三环路与浦上路交汇处|161,199.54|
|泉州华大”泰禾广场”|泉州城东组团华大片区|87,245.05|
|福州五四北”泰禾广场”|福州五四北核心区，秀峰路与坂中路交汇处|78,914.90|
|厦门泰禾·红门|厦门翔安区|74,356.54|
|合计||401,716.03|

2014年度，公司销售资金回笼1,310,865.91万元，主要项目情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目地址|2014年度现金流入金额|
|泰禾·北京院子|北京朝阳区孙河乡北甸西村|226,650.05|
|泉州华大”泰禾广场”|泉州城东组团华大片区|98,187.33|
|泰禾·厦门院子|厦门海沧区灌新路与马銮湾大道交叉口东南侧|97,343.03|
|泰禾1号街区|北京通州台湖总部基地|91,568.39|

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|-|-|-|
|泰禾·长乐红誉|福州长乐首占新区|82,545.37|
|泰禾·红悦|福州市闽侯县南屿镇|79,012.66|
|泰禾·首府|福州市闽侯县南通镇罗洲村|76,061.42|
|福州东二环”泰禾广场”西区|福州市晋安区化工路北侧、连江路东侧|71,847.47|
|合计||823,215.72|

2015年末，公司销售资金回笼1,859,395.13万元，主要项目情况如下表所示：单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目地址|2015年末|
|||现金流入金额|
|福州红树林AB|福州三环路与浦上路交汇处|3,225.20|
|福州红树林C|福州三环路与浦上路交汇处|139.75|
|宁德红郡|宁德市富春东路南侧，宁德万达广场旁|439.52|
|福州红峪|福州市仓山区金山街道浦上大道418号|4,518.72|
|南通首府|闽侯县南通镇罗洲村|6,099.75|
|厦门红门|翔安新店路与洪前路交叉口西南侧|283.11|
|五四北泰禾广场|新店镇政府旁|6,236.31|
|中国院子|北京宋庄出口南行800米 京杭大运河畔|10,257.59|
|福州金尊府|塔头路南侧，化工路北侧02、06地块|157,243.90|
|南屿红悦|福州市闽侯县南屿镇|71,048.60|
|长乐红誉|福州长乐市首站新区和谐路西侧|43,102.07|
|长乐红誉二期|长乐市首占新区海峡路西侧|40,915.88|
|宁德红树林|宁德市高速公路东侧公交停车保养厂北侧|43,827.14|
|福鼎红树林|百胜新区10号地块|2,531.39|
|厦门院子|厦门海沧马銮湾（海沧中学正对面）|257,794.92|
|永泰红峪|福州市永泰县城峰镇太原村|26,894.02|
|永泰红峪二、三期|永泰县城峰镇太原村|310.94|
|尤溪红峪|尤溪县三奎新城2014G01、2014G02地块|21,235.19|
|东二环泰禾广场|福州市塔头路与连江路交汇处|31,469.98|
|华大泰禾广场|泉州市丰泽区324国道与城东街交汇处|39,612.62|
|东海泰禾广场|沿海大通道以北，晋江大桥连接线以西|70,688.32|
|石狮泰禾广场|石狮市宝岛中路南侧|36,092.27|
|北京院子|朝阳区孙河乡北甸西村|126,906.33|
|1号街区|通州台湖镇，东至亦庄东石东二路|201,669.23|
|拾景园|北京市通州区台湖镇光机电一体化产业基地|148,505.62|
|长安中心|石景山区银河商务区K地块|39,405.59|
|西府大院（西局）|卢沟桥乡东至西三环南段，南至丰台北路|43,771.91|
|大兴黄村|黄村镇0101-016a、017、021a、021c地块|49,985.06|
|长阳半岛城|房山区长阳镇起步区九号地03-09-13地块|38,977.58|
|上海红御（红悦苑）|宝山区高镜镇|253,844.46|
|江阴院子|江阴市云亭街道行政区域范围内|39,773.13|
|南京院子|东至颜料坊、西至秦淮河|0.00|
|上海红桥|青浦城一站大型社区62A-02A地块|42,589.04|
|闸北|东至恒丰路， 西至时代欧洲花园|0.00|
|永泰葛岭|永泰县葛玲镇黄浦村|0.00|
|合计||1,859,395.13|

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2）收到的其他与经营活动有关的现金分析
公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括收回（减少）受限资金、资金往来等其他收到的现金、银行存款利息收入、政府补助收入、土地收储补偿费等。
报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|银行存款利息收入|1,300.52|1,364.64|937.42|
|政府补助收入|1,055.59|1,329.71|6,834.07|
|营业外收入中收到的现金|351.16|266.51|370.39|
|土地收储补偿费||-|-|
|收回（减少）受限资金|77,318.30|10,615.36|-|
|资金往来等其他收到的现金|61,233.97|46,155.14|13,341.61|
|合计|141,259.55|59,731.36|21,483.48|

根据三明市人民政府关于收储福建三农集团股份有限公司土地有关问题的批复（明政地[2010]339号）及 2010年 10月 31日与三明市土地收购储备中心签订的《福建三农集团股份有限公司整体异地搬迁技改补助协议书》，三明市土地收购储备中心收购公司位处三明市梅列区徐碧 205国道旁的国有出让工业用地使用权及其地上建筑物、构筑物的所有权，并给予相应的补偿（土地收储费 14,848.76万元，奖励金 3,453.20万元，异地搬迁技改补助 19,683.24万元）。当期收到的收储费用计入土地收储补偿费，当期收到异地搬迁补偿费用计入政府补助收入。其中：2013年公司收到异地搬迁补偿费 5,787.57万元，2014年度公司收到异地搬迁补偿费1,300万元。
收回受限的资金系当年度偿还贷款，收回的使用受限保证金。
资金往来款等其他收到的现金，系收到的往来款及施工方承诺施工保证金。
2015年金额较2014年增加了15,078.83万元，主要系开发项目增加导致收到的往来款及施工方承诺施工保证金相应增加所致。
3）购买商品、接受劳务支付的现金分析
“购买商品、接受劳务支付的现金”主要系公司支付的土地出让金、产品开发投资、支付的工程款项。
2013年，公司购买商品、接受劳务支付的现金 1,869,112.70万元，主要项目明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目地址|2013年度现金流出金额|

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|-|-|-|
|泰禾·厦门院子|厦门海沧区灌新路与马銮湾大道交叉口东南侧|205,337.33|
|泰禾1号街区|北京通州台湖总部基地|204,728.42|
|泰禾·北京院子|北京朝阳区孙河|197,449.57|
|泰禾长安中心|北京石景山区银河商务区K地块|149,153.65|
|拾景园|北京通州区台湖光机电一体化产业基地B-03地块|113,336.53|
|泰禾·红郡、宁德红树林|宁德市富春东路南侧，宁德万达广场旁|108,346.23|
|石狮泰禾广场|泉州石狮|95,663.02|
|泰禾·红悦|福州市闽侯县南屿镇|83,194.32|
|福州红树林C|福州三环路与浦上路交汇处|76,486.93|
|福州东二环”泰禾广场”西区|福州晋安区化工路北侧、连江路东侧|75,785.97|
|泰禾江阴院子|江阴市云亭街道行政区域范围内|74,376.98|
|福州东二环”泰禾广场”东区|福州市晋安区东二环泰禾城市广场东侧|71,400.00|
|闸北项目|上海闸北区103街坊27丘商办地块|67,078.86|
|泉州华大”泰禾广场”|泉州城东组团华大片区|66,345.70|
|合计||1,588,683.51|

2014年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金 2,645,909.41万元，主要项目明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目地址|2014年度现金流出金额|
|西局项目|北京丰台区卢沟桥乡丰北路北|517,554.62|
|泰禾城市广场（（0101-017等地块））|北京市大兴区黄村镇|346,000.00|
|福州东二环泰禾广场东区|福州市晋安区岳峰镇塔头路南侧，化工路北侧|320,138.45|
|泰禾·厦门院子|厦门海沧区灌新路与马銮湾大道交叉口东南侧|251,115.93|
|上海泰禾红御|上海宝山区高境镇高境社区N120301单元A1-07地块|224,864.94|
|东海泰禾广场|泉州市东海组团，经三路以东，泉秀东街以南，沿海大通道以北，晋江大桥连接线以西|161,592.98|
|上海红桥|上海市青浦区新城一站大型社区62A-02A地块|158,547.43|
|合计||1,979,814.35|

2015年末，公司购买商品、接受劳务支付的 1,787,999.63万元，主要项目明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目地址|2015年度现金流出金额|
|福州红树林AB|福州三环路与浦上路交汇处|572,405.00|
|福州红树林C|福州三环路与浦上路交汇处|386.96|
|宁德红郡|宁德市富春东路南侧，宁德万达广场旁|8,531.49|
|福州红峪|福州市仓山区金山街道浦上大道418号|12,511.62|
|南通首府|闽侯县南通镇罗洲村|17,385.62|
|厦门红门|翔安新店路与洪前路交叉口西南侧|5,567.64|
|五四北泰禾广场|新店镇政府旁||

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3,935.45
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|-|-|-|
|中国院子|北京宋庄出口南行800米 京杭大运河畔|3,104.13|
|福州金尊府|塔头路南侧，化工路北侧02、06地块|62,698.79|
|南屿红悦|福州市闽侯县南屿镇|25,689.78|
|长乐红誉|福州长乐市首站新区和谐路西侧|14,241.37|
|长乐红誉二期|长乐市首占新区海峡路西侧|9,310.56|
|宁德红树林|宁德市高速公路东侧公交停车保养厂北侧|31,775.60|
|福鼎红树林|百胜新区10号地块|6,406.93|
|厦门院子|厦门海沧马銮湾（海沧中学正对面）|78,636.68|
|永泰红峪|福州市永泰县城峰镇太原村|12,831.01|
|永泰红峪二、三期|永泰县城峰镇太原村|10,659.31|
|尤溪红峪|尤溪县三奎新城2014G01、2014G02地块|20,910.28|
|东二环泰禾广场|福州市塔头路与连江路交汇处|119,879.48|
|华大泰禾广场|泉州市丰泽区324国道与城东街交汇处|40,243.05|
|东海泰禾广场|沿海大通道以北，晋江大桥连接线以西|45,915.69|
|石狮泰禾广场|石狮市宝岛中路南侧|55,006.07|
|北京院子|朝阳区孙河乡北甸西村|41,343.77|
|1号街区|通州台湖镇，东至亦庄东石东二路|59,139.08|
|拾景园|北京市通州区台湖镇光机电一体化产业基地|34,772.06|
|长安中心|石景山区银河商务区K地块|19,135.60|
|西府大院（西局）|卢沟桥乡东至西三环南段，南至丰台北路|5,957.64|
|大兴黄村|黄村镇0101-016a、017、021a、021c地块|65,912.13|
|长阳半岛城|房山区长阳镇起步区九号地03-09-13地块|14,204.63|
|上海红御（红悦苑）|宝山区高镜镇|19,798.58|
|江阴院子|江阴市云亭街道行政区域范围内|40,775.06|
|南京院子|东至颜料坊、西至秦淮河|8,249.91|
|上海红桥|青浦城一站大型社区62A-02A地块|32,756.79|
|闸北|东至恒丰路， 西至时代欧洲花园|1,607.67|
|永泰葛岭|永泰县葛玲镇黄浦村|762.30|
|合计||1,502,447.77|

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4）公司支付的其他与经营活动有关的现金分析
公司支付的其他与经营活动有关的现金主要包括资金往来支付的现金、销售费用及管理费用支付的现金。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|收回投资收到的现金|-|-|728.03|
|取得投资收益收到的现金|1,148.33|23.22|122.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30.55|17.15|252.75|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,910.86|3417.1|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|0.00|1.12|-|
|投资活动现金流入小计|4,089.74|3,458.59|1,103.56|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,248.06|13,970.71|24,710.38|
|投资支付的现金|1,240.00|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|42,171.75|10,944.09|
|支付其他与投资活动有关的现金|137,390.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|142,878.06|56,142.46|35,654.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-138,788.33|-52,683.87|-34,550.91|

 2013年至 2015年末，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-34,550.91万元、-52,683.88万元和-138,788.33万元。
2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-34,550.91万元，主要系： 2013年公司氟化工基地工程投入 26,073.52万元；购买子公司福州泰航支付10,944.09万元。
2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-52,683.88万元，主要系： 2014年公司氟化工基地工程投入 13,228.34万元；购买子公司南京吉庆支付42,172.40万元。
2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-138,788.33万元，主要系购回北京中维泰禾置业49%的股权支付130,000万元，收购一卡通公司支付1,140万，收购丽春湖项目股权预付5,000万元，收购杭州项目股权支出1,250万元。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|吸收投资收到的现金|668,800.00|40,800.21|208,740.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|276,000.00|40,800.21|208,740.00|
|取得借款收到的现金|3,859,536.76|3,506,854.30|2,172,896.75|
|发行债券收到的现金|794,710.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|21,536.02|203,931.32|278,015.88|
|筹资活动现金流入小计|5,344,582.78|3,751,585.84|2,659,652.63|
|偿还债务支付的现金|3,683,609.93|1,896,749.50|922,055.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|607,898.27|486,528.17|171,284.70|
|其中：子公司支付少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|428,713.23|57,766.68|-|
|筹资活动现金流出小计|4,720,221.43|2,441,044.36|1,093,339.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|624,361.34|1,310,541.49|1,566,312.78|

2013年至2015年末，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,566,312.78万元、1,310,541.49万元和 624,361.34万元，主要系报告期内公司为满足业务快速发展的需要不断进行外部融资所致。
4、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动比率（倍）|2,24|1.89|2.04|
|速动比率（倍）|0.48|0.26|0.66|
|资产负债率（%）|79.87|89.22|85.73|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|EBIDTA利息保障倍数（倍）|0.33|0.20|0.54|

（1）流动比率、速动比率与存货周转率分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司的流动比率、速动比率、存货周转率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|证券简称|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动比率（倍）|阳光城|1.69|1.46|1.63|
||中国武夷|1.53|1.52|1.63|
||冠城大通|2.11|1.91|1.7|
||平均|1.78|1.63|1.65|
||泰禾集团|2.24|1.89|2.04|
|速动比率（倍）|阳光城|0.64|0.34|0.53|
||中国武夷|0.56|0.41|0.52|
||冠城大通|0.7|0.57|0.35|
||平均|0.63|0.44|0.47|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|证券简称|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
||泰禾集团|0.49|0.26|0.66|
|存货周转率（次）|阳光城|0.43|0.35|0.32|
||中国武夷|0.30|0.33|0.45|
||冠城大通|-0.5|0.49|0.62|
||平均|0.08|0.39|0.46|
||泰禾集团|0.19|0.15|0.25|

数据来源：wind资讯报告期内，流动比率分别为2.04、1.89和2.24；速动比率分别为0.66、0.26和0.48；存货周转率为0.25、0.15、和0.19。公司流动比率高于平均水平；速动比率、；存货周转率低于平均水平，主要原因系报告期内公司开发项目逐年增多，流动资产中存货升高所致。2015年相对2014年，流动比率和速动比率均有所上升，待开发项目结转销售收入和成本后，公司的速动比率水平将会进一步提升。
总体而言，公司经营状况良好，存货变现能力较强，短期偿债能力较强。
（2）资产负债率与利息倍数分析
报告期内，公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|证券简称|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|资产负债率（%）|阳光城|80.42|84.69|86.86|
||中国武夷|86.16|78.35|76.20|
||冠城大通|56.11|64.35|61.27|
||平均|74.23|75.80|74.78|
||泰禾集团|79.87|89.22|85.73|

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注：上述财务指标的计算方法及说明：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中，EBITDA=利润总额+利息费用+固定资产折旧+摊销，利息支出=利息费用+资本化利息支出
受房地产行业高财务杠杆的经营特征影响，包括公司在内的同行业上市公司资产负债率普遍较高。
2013年至2015年，公司合并资产负债率分别为85.73%、89.22%和79.87%，高于行业平均水平，一方面是受房地产行业高财务杠杆的经营特征影响，另一方面是由于报告期内公司业务规模快速扩张，公司的资金需求不断提高，而近年来由于银行紧缩信贷等因素影响，企业融资渠道较为狭窄，主要依靠债务融资导致银行借款规模大幅增加，再加之预收账款等因素的影响，报告期内公司资产负债
率一直保持在较高水平。2013年至 2015年末，公司利息保障倍数分别为0.54、
0.20和0.33。
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综上所述，短期偿债指标优良。为巩固现有竞争优势，实现未来发展目标，发行人拟通过本次面向合格投资者公开发行公司债券募集资金，降低财务成本、改善债务结构并提升资金实力，以满足公司中长期资金需求，实现可持续发展。
（3）从经营活动现金流量角度对偿债能力的分析
报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,874,984.08|1,310,865.91|889,871.49|
|营业收入|1,481,325.84|837,232.58|612,849.96|
|销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例|1.27|1.57|1.45|
|经营性现金净流量|-235,078.90|-1,662,570.52|-1,144,127.18|

报告期内，公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例较高并总体呈上升趋势，公司持续偿债能力较强。但随着公司的规模快速扩张，近年来公司拿地支出、项目建设投入增长较快，为公司未来销售收入及现金流的增长奠定了坚实的基础。
（4）从客户回款和股东支持角度对偿债能力的分析
1）客户因素
公司为房地产企业，一般采取预售方式销售并计入预收账款，截至2015年末，公司预收款项达1,542,511.53万元，此部分负债为公司预收业主的购房款项，将在以后期间确认为销售收入，无需公司实际偿付。
2）股东因素
为满足公司房地产业务发展的资金需求，公司控股股东泰禾投资向公司及下属子公司提供借贷资金。2012年以来，泰禾投资向公司（包括子公司）以统借统还的形式提供财务资金支持。截至 2013年 12月 31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金 268,126.51万元，承担借款利息 10,315.95万元；截至2014年12月31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金431,142.36万元，承担借款利息17,894.51万元。截至2015年12月31日，公司（包括子公司）尚欠泰禾投资统借统还资金8,550.00万元，承担借款利息781.71万元。
（5）偿债能力的其他因素分析
公司融资渠道通畅，在金融机构有较好的融资信誉和往来纪录，各金融机构
均给予公司较高的信用等级。除银行融资外，公司还积极开拓其他融资渠道，与
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信托公司、资产管理公司等金融机构均保持着良好的业务关系。
从历史经营记录来看，公司财务管理和资金运用恰当，并未发生影响持续经营的偿债风险事项。
5、盈利能力分析
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|同比变化|金额|同比变化|金额|同比变化|
|营业收入|1,481,325.84|76.93%|837,232.58|57.14%|612,849.96|133.40%|
|营业成本|1,038,383.14|81.73%|571,393.97|467.80%|392,705.45|128.52%|
|销售费用|73,884.49|20.72%|61,202.28|121.97%|38,197.83|94.53%|
|管理费用|28,213.38|15.17%|24,496.78|2044.11%|18,860.35|75.33%|
|财务费用|26,378.51|796.17%|2,943.48|2274.87%|275.74|-64.97%|
|投资收益|1,206.70|3621.67%|32.42|-0.09%|117.27|-96.70%|
|营业利润|174,068.49|82.49%|95,383.42|2.81%|92,735.33|186.70%|
|利润总额|167,789.00|77.11%|94,737.80|0.92%|94,091.34|149.83%|
|净利润|126,452.24|77.44%|71,265.13|1.45%|70,212.21|139.75%|
|归属于母公司所有者的净利润|132,515.56|69.00%|78,410.23|7.61%|72,863.60|126.55%|

（1）营业收入分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|1,472,035.01|99.37%|831,193.18|99.28%|611,196.82|99.73%|
|其他业务收入|9,290.83|0.63%|6,039.40|0.72%|1,653.13|0.27%|
|合计|1,481,325.84|100.00%|837,232.58|100.00%|612,849.96|100.00%|

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，主营业务突出。
1）主营业务收入产品结构分析
报告期内，公司按产品分类的主营业务收入及所占比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产产品|1,460,388.91|99.21%|820,651.89|98.73%|603,374.52|98.72%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|农药产品|-|-|133.53|0.02%|4,433.14|0.73%|
|医药产品|-|-|-|-|-|-|
|化工产品|-|-|-|-|40.2|-|
|物业服务收入|10,224.01|0.69%|18,325.56|2.20%|8,791.54|1.44%|
|零售行业|1,422.09|0.10%|-|-|-|-|
|减：内部抵销数|-|-|7,917.79|0.95%|5,442.59|0.89%|
|合计|1,472,035.01|100.00%|831,193.18|100.00%|611,196.82|100.00%|

报告期内，公司收入主要来源于房地产业务，房地产产品收入占主营业务收入95%以上。公司主营业务收入的第二大来源是对外提供物业服务收取的服务收入。报告期内，随着公司开发完工项目越来越多，公司服务业务收入实现的销售收入亦逐年增加。
2）主营业务收入区域结构分析
报告期内，发行人按区域结构分类的主营业务收入及所占比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|省内销售|766,575.45|52.08%|765,843.18|92.14%|607,604.16|99.41%|
|省外销售|705,459.56|47.92%|73,267.79|8.81%|9,035.25|1.48%|
|国外销售|-|-|-|-|-|-|
|减：内部抵销数|-|-|7917.788858|0.95%|4396.120426|0.72%|
|合计|1,472,035.01|100.00%|831,193.18|100.00%|611,196.82|100.00%|

从公司主营业务收入的地区分类来看，和公司“扎根福建本土，深耕一线城市”的战略布局相一致，公司2013年至2015年主营业务收入主要集中在福建省省内，2015年末主营业务收入中外省销售收入与省内销售基本相当，外省销售主要为上海、北京地区房地产项目销售收入。
（2）主营业务毛利及毛利率分析
1）综合毛利率情况
报告期内，公司营业毛利及综合毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|营业毛利|442,942.70|265,793.25|220,107.50|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||442,593.50|||
|其他业务毛利||349.20|3,455.52|788.68|
|综合毛利率|29.90%||31.75%|35.92%|

报告期内，公司综合毛利率分别为35.92%、31.75%和29.90%，受房地产政策及行业因素影响，且报告期结利在区域及业态分布上较上年有所不同，导致综合毛利率有所差异，但发行人综合毛利率总体符合行业水平。
2）产品毛利率构成分析
报告期内，公司产品毛利构成情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产产品|445,939.23|100.76%|257,455.85|96.86%|217,828.86|98.96%|
|农药产品|-|0.00%|-23.66|-0.01%|421.4|0.19%|
|医药产品|-|0.00%|-|0.00%|-|-|
|化工产品|-|0.00%|-|0.00%|2.56|0.00%|
|服务|-3,488.66|-0.79%|7,005.52|2.64%|2,112.46|0.96%|
|零售行业|142.92|0.03%|-|-|-|-|
|减：内部抵销|-|-|2,100.00|0.79%|1,046.47|0.48%|
|其他业务|-|-|3,455.52|1.30%|788.68|0.36%|
|合计|442,593.50|100.00%|265,793.24|100.00%|220,107.49|100.00%|

从上述毛利构成来看，房地产开发销售毛利是公司最主要的毛利来源，与公司主营业务和收入结构相匹配。
3）主要产品毛利率情况
报告期内，公司房地产产品毛利与毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|房地产产品收入|1,460,388.91|820,651.89|603,374.52|
|房地产产品成本|1,014,449.68|563,196.04|385,545.66|
|房地产产品毛利|445,939.23|257,455.85|217,828.86|
|毛利率|30.54%|31.37%|36.10%|

2014年、2015年公司房地产项目毛利率下滑主要是由于2014年和2015年毛利
较低的普通住宅项目结转较多所致。
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4）同行业上市公司销售毛利率水平比较
报告期内，公司及同行业可比上市公司的销售毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|阳光城|25.56%|21.98%|21.84%|
|中国武夷|31.47%|21.60%|23.69%|
|冠城大通|29.09%|23.30%|17.66%|
|平均|28.52%|21.79%|22.77%|
|泰禾集团|29.90%|24.50%|27.76%|

2013年至 2015年，公司销售毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平。
（3）期间费用
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|销售费用|73,884.49|4.99%|61,202.28|7.31%|38,197.83|6.23%|
|管理费用|28,213.38|1.90%|24,496.78|4.29%|18,860.35|4.80%|
|财务费用|26,378.51|1.78%|2,943.48|4.81%|275.74|0.72%|
|合计|128,476.37|8.67%|88,642.54|16.41%|57333.92|11.76%|

注：表中比例系指各期间费用与当期营业收入之比。
销售费用主要包括广告宣传费、销售人员工资薪酬等；管理费用主要包括管理人员工资薪酬、办公费、业务招待费、折旧及摊销费、税费等；财务费用主要包括利息支出、汇兑损失、手续费等。
随着公司业务规模的不断扩大，报告期内公司销售费用、管理费用均呈增长趋势，但三项费用占营业收入的比例相对稳定，表明公司在成长壮大的同时，注意加强内部控制，费用控制情况良好。
公司 2015年度财务费用较 2014年度增加 23,435.03万元，增幅796.17%，主要系公司新增借款产生的利息费用。
报告期内，公司的期间费用总体呈长涨趋势，2015年公司期间费用较 2014年度增加 39,833.84万元，增幅44.94%，其中：销售费用增加 12,682.21万元；
管理费用增加5,636.43 3,716.60万元。
销售费用的上升，主要系公司地产项目增多所致；管理费用上升主要系公司
地产业务规模扩大，公司管理人员和办公用房增加，管理费用随之增加。。
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（二）母公司报表口径
1、资产分析
报告期内，母公司总资产分别为 331,365.24万元、477,677.78万元和 1,651,160.55万元，随公司业务规模扩大逐年增长。报告期内，母公司资产结构较为稳定。母公司资产具体构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年 /2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|货币资金|2,017.28|21,681.37|469.62|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|4.69|4.03|909.73|
|预付款项|0.36|-|-|
|应收股利|-|12,000.00|-|
|其他应收款|30,000.00|203,842.76|85,285.53|
|存货|-|-|-|
|流动资产合计|1,344,596.24|237,528.16|86,664.89|
|可供出售金融资产|209,790.00|25,550.00|25,550.00|
|长期股权投资|336,805.70|209,305.70|214,305.70|
|投资性房地产|1,111.61|1,161.64|1,169.50|
|固定资产|102.83|144.70|202.70|
|在建工程|-|3,894.86|3,469.87|
|无形资产|15.54|-|2.58|
|递延所得税资产|3.86|92.72|-|
|非流动资产合计|547,829.54|240,149.62|244,700.34|
|资产总计|1,892,425.78|477,677.78|331,365.24|

报告期内，母公司流动资产主要是其他应收款，非流动资产主要是长期股权投资和可供出售金融资产。
（1）其他应收款
母公司其他应收款主要为与子公司间的往来款项。报告期内，母公司其他应收款分别为 85,285.53万元、203,842.76万元和 1,312,573.91万元，占其总资产的比重分别为25.74%、42.67%和69.36%。
（2）长期股权投资和可供出售金融资产
母公司长期股权投资主要是对子公司的股权投资。报告期内，母公司长期股
权投资账面价值分别为214,305.7万元、209,305.7万元和336,805.70万元，占其
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总资产的比重分别为64.67%、43.82%和17.80%。
2、负债分析
报告期内，母公司负债总额分别为 108,575.50万元、242,512.20万元和 1,112,571.70万元。报告期内，母公司不断拓宽融资渠道，负债总额不断增长。
母公司负债的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末||2014年/2014年末||2013年/2013年末||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|99,894.30|8.98%|20,165.22|8.32%|50,705.00|46.70%|
|应付账款|2,063.89|0.19%|2,887.48|1.19%|3,759.42|3.46%|
|预收款项|25.35|0.00%|151.12|0.06%|173.68|0.16%|
|应付职工薪酬|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|462.35|0.04%|-250.71|-0.10%|-24.19|-0.02%|
|应付利息|14,133.45|1.27%|483.66|0.20%|166.61|0.15%|
|应付股利|3,527.65|0.32%|225.27|0.09%|225.27|0.21%|
|其他应付款|5,600.71|0.50%|202,570.61|83.53%|36,740.04|33.84%|
|一年内到期的非流动负债|110.00|0.01%|110.00|0.05%|110.00|0.10%|
|流动负债合计|125,817.69|11.31%|226,342.65|93.33%|91,855.83|84.60%|
|长期借款|130,000.00|11.68%|110.00|0.05%|330.00|0.30%|
|应付债券|794,997.56|71.46%|-|-|-|-|
|长期应付款|998.89|0.09%|998.89|0.41%|1,338.28|1.23%|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|14,520.34|1.31%|14,892.66|6.14%|14,892.66|13.72%|
|递延所得税负债|46,237.22|4.16%|168|0.07%|158.73|0.15%|
|非流动负债合计|986,754.01|88.69%|16,169.55|6.67%|16,719.67|15.40%|
|负债合计|1,112,571.70|100.00%|242,512.20|100.00%|108,575.50|100.00%|

报告期内，母公司流动负债主要由短期借款、其他应付款和应付账款构成；
母公司非流动负债主要由长期借款和应付债券构成。
（1）短期借款
母公司短期借款主要是银行借款和信托借款。报告期内，母公司短期借款分别为 50,705.00万元、20,165.22万元和 99,894.30万元，占其总负债的比重分别为46.70%、8.32%和8.98%。
（2）应付账款
母公司应付账款主要是应付货款。报告期内，母公司应付账款分别为3,759.42
万元、2,887.48万元和 2,063.89万元，占其总负债的比重分别为3.46%、1.19%
和0.19%。
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（3）其他应付款
母公司其他应付款主要为应付并表范围内子公司的往来款项。报告期内，母公司其他应付款分别为 36,740.04万元、202,570.61万元和 5,600.71万元，占其总负债的比重分别为33.84%、85.53%和0.50%。
（4）长期借款
母公司长期借款余额的变动主要原因为归还银行借款。报告期内，母公司长期借款分别为 330.00万元、110.00万元和 130,000.00万元，占其总负债的比重分别为0.30%、0.05%和11.68%。
（5）长期应付款
母公司长期应付款余额的变动主要原因为改制前债务减少。报告期内，母公司长期应付款余额分别为 1,338.28万元、998.89万元和 998.89万元，占其总负债的比重分别为1.23%、0.41%和0.09%。
3、现金流量分析
报告期内，母公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|经营活动产生的现金流量净额|-454,966.97|46,045.19|-124,619.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-110,617.10|2,261.25|75,696.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|565,800.91|-48,094.69|47,399.78|
|现金及现金等价物净增加额|216.84|211.75|-1,522.96|

（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-124,619.28万元、 46,045.19万元和-454,966.97万元。母公司自身主营业务规模较小，经营活动现金流主要受其与子公司之间往来款的影响。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为 75,696.56万元、2,261.25万元和-110,617.10万元。报告期内，投资活动产生的现金流量净额主要来自于出售海峡矿业100%股权收到的现金。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，母公司的筹资活动产生的现金流量净额分别为 47,399.78万元、
-48,094.69万元和 565,800.91万元。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额主
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要来自于取得借款收到的现金与偿还债务支付现金的差额。
4、偿债能力分析
报告期内，母公司主要偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年/2015年末|2014年/2014年末|2013年/2013年末|
|流动比率（倍）|10.69|1.05|0.94|
|速动比率（倍）|10.69|1.05|0.94|
|资产负债率（%）|0.59|0.51|0.33|

注：上述财务指标的计算方法及说明：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）
4、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）
报告期内，母公司的流动比率分别为0.94、1.05和10.69，速动比率分别为0.94、1.05和10.69。母公司几乎无存货，因而流动比率和速动比率数值几乎一致。最近三年末，母公司的资产负债率分别32.77%、50.77%和58.79%。
从近期流动比率、速动比率来看，母公司资产变现能力较强，短期偿债压力较小。从资产负债率来看，报告期内母公司资产负债结构稳定，资产负债率较低。
5、盈利能力分析
母公司的主要职能是管理、协调子公司项目开发，自主开发项目较少。报告
期内，母公司收入主要来自投资收益。报告期内，母公司实现营业收入分别为 444.73万元、1,002.93万元和 4,974.71万元。报告期内，母公司经营情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015/12/31|2014/12/31|2013/12/31|
|营业收入|4,974.71|1,002.93|444.73|
|营业成本|10.40|17.27|184.53|
|销售费用|-|-|14.91|
|管理费用|1,310.64|320.60|326.53|
|财务费用|1,011.44|150.83|753.45|
|资产减值损失|-33.63|603.87|503.09|
|投资收益|31,184.96|10,820.00|72,132.08|
|营业利润|33,557.45|10,728.92|70,790.86|
|利润总额|33,685.35|11,067.36|71,791.79|
|净利润|33,452.07|11,074.66|71,741.80|

报告期内，母公司实现净利润分别为 71,714.80万元、11,074.66万元和
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33,452.07万元。母公司净利润主要来自对子公司及联营企业股权投资取得的投资收益，整体来看，母公司获取投资收益能力较强，盈利状况良好。
公司（母公司口径）目前利润主要来源于下属子公司分红，主要子公司为控股公司，为进一步提高对股东的现金分红回报，公司会利用对子公司的控制权影响子公司的分红决策。为使子公司的分红机制更加完善，公司将福州泰禾、福州泰维、福州中维、北京泰禾、南京吉庆、厦门新世界等6家重要子公司《公司章程》中的利润分配政策统一修订为：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，向公司股东分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。在无重大资本性支出、当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体的利润分配方案由公司股东审核决定。”
2013年至2015年发行人获得子公司分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|子公司分红金额|72,132.08|12,000.00|30,000.00|
|母公司未分配利润|10,564.21|20,506.42|30,723.33|

上述分红均为现金红利。随着子公司向母公司的分红，母公司口径的未分配利润逐步改善，为公司偿还本期债券提供了一定保障。
（三）盈利能力的可持续性分析
1、战略布局合理，土地储备充足
目前中国房地产的供求关系决定了市场分化将进一步加剧，一线城市与二线发达城市仍然供不应求，公司的项目均位于市场需求比较大的城市，布局合理，项目资源优质。公司土地投资布局一直以来十分清晰，一以贯之坚持“立足福建本土，深耕一线城市”，深耕福建大本营、同时较早向京津冀和长三角区域的一线重点城市拓展，重点区域和重点城市的刚性需求坚挺，改善性需求巨大，为公司项目的销售规模增长提供深度，同时也为项目的回款速度提供保障。
截至2015年末，泰禾集团在建和拟建的项目共30个，为未来公司持续盈利
提供了充足的保障。
2、坚持精品战略，周转快速
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公司利用多年来对房地产市场的研究与开发的实践经验，对不同区域不同类型消费者推出“院子”系列、“泰禾红”系列以及“泰禾金尊府”等高品质住宅产品以及“泰禾广场”系列商业地产产品，能够充分满足业主和投资者的多层次需求。一系列独具泰禾特色的系列产品，避开了同质化的市场竞争格局。同时公司始终秉持品质当先的理念，从选址到设计，从景观到建筑，从材质到工艺，从理念到服务，贯彻落实精品战略，坚持“高品质”，精心打造每一个细节。坚持精品战略与差异竞争形成的合力，是公司快速周转、营销制胜的关键。
健全的法人治理结构、明确的业务流程、科学的管理手段，保证了公司决策的快速高效和经营计划的有效实施。
3、坚持地产运营与资本金融的有机融合
在公司发展过程中，公司始终坚持以金融思维做房地产，与金融机构的紧密合作，适度的杠杆和有效的风控使公司走上健康发展的快车道。未来泰禾集团的发展仍将会以金融思维拓展房地产核心主业的发展空间，继续与金融机构紧密合作，创新合作模式，实现多元融资；同时将进一步借力资本市场，以股权融资、债务融资、资产证券化等多种方式确保公司可持续快速发展。
4、品牌影响扩大，行业地位提升
公司始终珍视企业商誉和品牌价值，在土地开发、工程建设及商务合作过程中，获得了政府、客户及合作伙伴的广泛认同，荣获“2014中国房地产品牌价值TOP20”、蝉联中国商业地产项目榜单十强并获“2014中国商业地产项目品牌价值TOP10”、“2014中国房地产开发企业品牌价值50强”（第32位）、“2014年北京房企TOP10”，“2014房企百强成长性TOP10”，“2015中国房地产百强企业”和“中国房地产综合实力500强”榜单30强（均排名第28位）。
（四）未来业务发展规划
泰禾集团未来将确立以房地产为核心，以金融和投资为两翼的发展战略。
在房地产领域，泰禾集团将坚持“扎根福建本土，深耕一线城市”的发展战略，秉承“文化筑居中国”的企业使命，坚持”为当地创造作品，为时代奉献精品”的经营理念，实现住宅地产和商业地产齐头并进发展，发展泰禾特色的酒店管理和物业服务，同时积极探索与房地产紧密相关的旅游文化、高端医疗、养生养老等多元化发展及上下游产业延伸的发展机会，努力拓展经济形势新常态下的房地产产业发展路径，致力成为中国一流房地产企业。
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在金融领域，公司将在布局投资东兴证券及福州农商行之外，积极寻找互联网背景下海峡西岸金融行业及类金融行业的投资机会，同时积极探索设立金融控股投资平台，择机进入互联网+金融产业，实现与房地产主业发展的协同效应，寻求新的市场机会和投资收益增长点。
在投资领域，公司将进一步推动高端氟化工项目的正式投产、产研合作及产业延伸；同时积极探讨战略性新兴产业的投资机会，培育新的利润增长点。
总之，泰禾集团未来将确立以房地产为核心，以金融和投资为两翼的发展战略，继续深耕泰禾特色“高端精品”的房地产核心产业，同时通过积极探索金融和投资领域的战略发展机会，奠定泰禾集团未来可持续发展基础。
（五）、期后事项
公司已于 2016年 4月 29日在深圳证券交易所披露了 2016年第一季度报告
（未经审计），详情请见：
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/1202263996?announceTime=2016-04-29
1、合并财务报表
（1）资产负债表（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|4,245,257,976.08|5,735,783,614.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|应收票据|25,690,248.58|10,530,891.44|
|应收账款|430,173,421.34|504,654,281.49|
|预付款项|1,650,234,277.10|9,178,602,893.31|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|288,975,326.49|390,708,456.64|
|存货|67,531,069,716.90|58,042,168,258.67|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|74,171,400,966.49|73,862,448,396.46|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|3,030,840,000.00|2,114,440,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|135,889,076.37|11,816,349.00|

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|-|-|-|
|投资性房地产|7,261,362,695.00|7,261,362,695.00|
|固定资产|364,129,782.31|363,824,089.79|
|在建工程|482,617,403.93|478,832,108.47|
|工程物资|724,394.24|724,394.22|
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|73,710,746.23|68,090,910.04|
|开发支出|||
|商誉|187,012,083.34|187,012,083.34|
|长期待摊费用|880,186.92|1,124,963.83|
|递延所得税资产|435,335,976.15|431,951,869.50|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|11,972,502,344.49|10,919,179,463.19|
|资产总计|86,143,903,310.98|84,781,627,859.65|

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动负债：|||
|短期借款|5,995,043,024.23|5,485,943,024.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|应付票据|251,213,685.22|308,332,084.17|
|应付账款|1,943,686,356.90|3,429,026,735.86|
|预收款项|16,086,321,574.66|15,425,115,308.39|
|应付职工薪酬|10,749,988.82|64,125,344.93|
|应交税费|519,465,717.16|617,142,931.35|
|应付利息|584,263,617.23|284,369,441.80|
|应付股利|35,276,453.40|35,276,453.40|
|其他应付款|1,483,562,016.55|1,354,247,405.03|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|7,940,590,052.44|5,998,723,352.44|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|34,850,172,486.61|33,002,302,081.60|
|非流动负债：|||
|长期借款|21,485,552,436.00|25,164,645,000.00|
|应付债券|10,935,409,657.54|7,949,975,616.44|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|11,862,137.20|12,523,112.75|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|155,890,466.54|156,821,257.58|
|递延所得税负债|1,382,115,428.72|1,427,070,282.03|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|33,970,830,126.00|34,711,035,268.80|
|负债合计|68,821,002,612.61|67,713,337,350.40|
|所有者权益：|||
|股本|1,244,450,720.00|1,244,450,720.00|
|资本公积|4,700,932,907.85|4,695,122,930.29|
|减：库存股|||

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|-|-|-|
|其他综合收益|4,011,475,434.73|4,167,925,434.73|
|盈余公积|129,738,293.10|129,738,293.10|
|未分配利润|3,530,235,401.40|3,208,311,923.74|
|归属于母公司所有者权益合计|13,616,832,757.08|13,445,549,301.86|
|少数股东权益|3,706,067,941.29|3,622,741,207.39|
|所有者权益合计|17,322,900,698.37|17,068,290,509.25|
|负债和所有者权益总计|86,143,903,310.98|84,781,627,859.65|

（2）利润表（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|3,543,649,778.82|1,149,021,192.77|
|其中：营业收入|3,543,649,778.82|1,149,021,192.77|
|二、营业总成本|3,095,148,890.38|824,696,414.74|
|其中：营业成本|2,578,199,807.09|588,700,951.85|
|营业税金及附加|301,274,411.16|117,513,795.29|
|销售费用|104,274,668.48|72,098,024.06|
|管理费用|105,609,603.69|54,670,185.56|
|财务费用|25,336,811.37|1,968,550.78|
|资产减值损失|-19,546,411.41|-10,255,092.80|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|-729,272.63|617,818.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|447,771,615.81|324,942,596.79|
|加：营业外收入|9,325,141.50|2,115,661.39|
|其中：非流动资产处置利得||820|
|减：营业外支出|15,789,960.36|17,001,198.17|
|其中：非流动资产处置损失|200||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|441,306,796.95|310,057,060.01|
|减：所得税费用|118,246,835.97|80,507,313.13|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|323,059,960.98|229,549,746.88|
|归属于母公司所有者的净利润|321,923,477.66|238,403,888.17|
|少数股东损益|1,136,483.32|-8,854,141.29|
|六、其他综合收益的税后净额|-156,450,000.00|1,129,800,000.00|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-156,450,000.00|1,129,800,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-156,450,000.00|1,129,800,000.00|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-156,450,000.00|1,129,800,000.00|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|166,609,960.98|1,359,349,746.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|165,473,477.66|1,368,203,888.17|

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|归属于少数股东的综合收益总额|1,136,483.32|-8,854,141.29|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.2587|0.2344|
|（二）稀释每股收益|0.2587|0.2344|

（3）现金流量表（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,375,202,318.07|3,085,726,252.22|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|334,752,512.16|1,382,954,334.35|
|经营活动现金流入小计|4,709,954,830.23|4,468,680,586.57|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,479,702,572.49|2,227,984,911.86|
|支付给职工以及为职工支付的现金|220,953,812.05|168,246,177.01|
|支付的各项税费|794,573,298.25|325,119,624.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|682,295,519.47|289,578,788.81|
|经营活动现金流出小计|6,177,525,202.26|3,010,929,502.41|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,467,570,372.03|1,457,751,084.16|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,800.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||28,603,407.10|
|收到其他与投资活动有关的现金|228.14||
|投资活动现金流入小计|228.14|28,605,207.10|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|45,669,171.18|2,961,562.42|
|投资支付的现金|1,125,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|151,402,000.00||
|投资活动现金流出小计|1,322,071,171.18|2,961,562.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,322,070,943.04|25,643,644.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|85,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|85,000,000.00||
|取得借款收到的现金|9,581,627,594.19|5,765,342,059.46|
|发行债券收到的现金|2,981,500,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,341,500,000.00|96,325,296.00|
|筹资活动现金流入小计|13,989,627,594.19|5,861,667,355.46|
|偿还债务支付的现金|11,672,725,864.00|5,755,500,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,007,981,829.01|1,116,452,319.60|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|196,169,273.24||
|筹资活动现金流出小计|12,876,876,966.25|6,871,952,319.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,112,750,627.94|-1,010,284,964.14|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1.02|-11.2|

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|五、现金及现金等价物净增加额|-1,676,890,686.11|473,109,753.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,611,598,261.24|2,106,665,647.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,934,707,575.13|2,579,775,400.55|

2、母公司财务报表
（1）资产负债表（未经审计）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|18,108,486.57|20,172,770.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|||
|应收账款|1,196,009.87|46,881.03|
|预付款项|3,632.05|3,632.05|
|应收利息|||
|应收股利|300,000,000.00|300,000,000.00|
|其他应收款|15,964,040,135.19|13,125,739,125.87|
|存货|||
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|16,283,348,263.68|13,445,962,409.33|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,889,300,000.00|2,097,900,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|3,568,056,953.82|3,368,056,953.82|
|投资性房地产|11,116,100.00|11,116,100.00|
|固定资产|923,910.85|1,028,326.51|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|151,200.00|155,400.00|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|6,253,800.66|38,606.15|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|5,475,801,965.33|5,478,295,386.48|
|资产总计|21,759,150,229.01|18,924,257,795.81|

||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动负债：|||
|短期借款|748,943,024.23|998,943,024.23|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||
|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|17,372,426.41|20,638,887.71|
|预收款项|254,567.26|253,488.67|
|应付职工薪酬|||
|应交税费|1,417,375.94|4,623,476.12|
|应付利息|300,951,606.58|141,334,464.99|
|应付股利|35,276,453.40|35,276,453.40|
|其他应付款|627,422,919.77|56,007,090.48|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|1,100,000.00|1,100,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,732,738,373.59|1,258,176,885.60|
|非流动负债：|||
|长期借款|900,000,000.00|1,300,000,000.00|
|应付债券|10,935,409,657.54|7,949,975,616.44|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|9,988,872.08|9,988,872.08|
|长期应付职工薪酬|||
|预计负债|||
|递延收益|144,272,611.80|145,203,402.84|
|递延所得税负债|410,240,776.88|462,372,208.05|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|12,399,911,918.30|9,867,540,099.41|
|负债合计|14,132,650,291.89|11,125,716,985.01|
|所有者权益：|||
|股本|1,244,450,720.00|1,244,450,720.00|
|其他权益工具|||
|资本公积|4,781,760,323.76|4,778,760,095.62|
|减：库存股|||
|其他综合收益|1,225,350,000.00|1,381,800,000.00|
|盈余公积|86,296,675.56|86,296,675.56|
|未分配利润|288,642,217.80|307,233,319.62|
|所有者权益合计|7,626,499,937.12|7,798,540,810.80|
|负债和所有者权益总计|21,759,150,229.01|18,924,257,795.81|

（2）利润表（未经审计）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|11,104,045.05|158,410.00|
|减：营业成本|5,680.80|137,273.12|
|营业税金及附加|621,512.29|1,108.05|
|销售费用|1,296,590.51||
|管理费用|4,398,618.20|352,249.64|
|财务费用|30,370,333.00|73,889.41|
|资产减值损失|149,828.79|28,787.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||

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||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-25,738,518.54|-434,897.23|
|加：营业外收入|950,791.04|932,591.04|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|||
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-24,787,727.50|497,693.81|
|减：所得税费用|-6,196,625.68|112,459.21|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-18,591,101.82|385,234.60|
|五、其他综合收益的税后净额|-156,450,000.00|1,129,800,000.00|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-156,450,000.00|1,129,800,000.00|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-156,450,000.00|1,129,800,000.00|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|-175,041,101.82|1,130,185,234.60|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|-0.0149|0.0004|
|（二）稀释每股收益|-0.0149|0.0004|

（3）现金流量表（未经审计）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,895,571.10|228,927.18|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|1,012,328,276.93|950,690,897.18|
|经营活动现金流入小计|1,022,223,848.03|950,919,824.36|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,423,880.17|2,763,307.53|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,661,041.16|63,000.00|
|支付的各项税费|3,731,358.44|48,353.02|
|支付其他与经营活动有关的现金|27,131,455.21|934,221,617.48|
|经营活动现金流出小计|37,947,734.98|937,096,278.03|
|经营活动产生的现金流量净额|984,276,113.05|13,823,546.33|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,800.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||

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||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|228.14||
|投资活动现金流入小计|228.14|1,800.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||168,000.00|
|投资支付的现金|||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|50,000,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金|150,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|200,000,000.00|168,000.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-199,999,771.86|-166,200.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||2,150,000,000.00|
|发行债券收到的现金|2,981,500,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|2,981,500,000.00|2,150,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|650,000,000.00|1,400,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|61,436,695.87|23,215,833.33|
|支付其他与筹资活动有关的现金|3,056,403,929.13|744,416,666.67|
|筹资活动现金流出小计|3,767,840,625.00|2,167,632,500.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-786,340,625.00|-17,632,500.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-2,064,283.81|-3,975,153.67|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,972,770.38|6,804,400.67|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,908,486.57|2,829,247.00|

3、主要财务指标
|||
|-|-|
|主要财务指标|2016-3-31|
|流动比率|2.13|
|速动比率|0.19|
|资产负债率|79.89%|
|毛利率|27.24%|
|净利润率|9.12%|
|应收账款周转率（次）|7.58|
|存货周转率（次）|0.04|
|总资产周转率（次）|0.04|
|基本每股收益（元/股）|0.26|
|每股净资产（元/股）|10.94|
|每股经营活动现金流量（元/股）|-1.18|
|每股净现金流量（元/股）|-1.35|

注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
存货周转率=营业成本*2/（期初存货余额+期末存货余额）
应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
总资产周转率=营业收入*2/（期初资产总额+期末资产总额）
毛利率=毛利/营业收入×100%=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%
净利润率=（净利润/主营业务收入）×100%
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
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八、公司资产负债结构情况
（一）公司有息债务情况
截至 2015年 12月 31日，公司（合并口径）有息债务包括一年内到期的非流动负债、长期借款和短期借款、应付票据、应付债券等，尚未偿还的有息债务总余额为 449.08亿元，其中，应付票据 30,833.21万元（应付商业承兑汇票 18,970.18万元，应付银行承兑汇票 11,863.03万元）、应付债券 794,997.56万元，长期借款及短期借款具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款机构|贷款金额（万元）|利率|借款起始日|借款到期日|
|福建泰禾投资有限公司|8,550.00|-|-|-|
|中城联盟（农行上海金桥支行委贷）|15,000.00|17%|2015/10/21|2016/10/20|
|上海中城联盟投资管理股份有限公司|95,000.00|24%/20%|2015/12/24|2016/2/24|
|上海钜致投资（恒丰银行委贷）|20,000.00|11%|2015/9/11|2016/9/10|
|中航信托股份有限公司|29,700.00|13%|2015/11/19|2016/11/19|
|首创证券有限责任公司|10000|10%|2015/7/27|2016/1/26|
|华能贵诚信托有限公司|200,000.00|12%|2015/12/30|2016/12/30|
|磐石（天津）商业保理有限公司|11,750.00|12%|2015/9/22|2016/6/21|
|上海中城熠富投资中心（有限合伙）|13,200.00|20%|2015/3/24|2016/2/29|
|上海中城熠富投资中心（有限合伙）|1,000.00|20%|2015/3/24|2016/2/29|
|上海中城熠富投资中心（有限合伙）|1,400.00|20%|2015/3/24|2016/2/29|
|融德资产（华夏银行委贷）|42,000.00|12%|2015/12/4|2016/6/18|
|建设银行|1,100.00|8%|2015/5/8|2016/5/8|
|山东省国际信托股份有限公司|25,000.00|14%|2015/12/30|2016/2/28|
|上海兴瀚资产管理有限公司|28,000.00|9%|2015/4/23|2016/4/16|
|第一创业证券股份有限公司|46,894.30|10%|2015/4/10|2016/4/10|
|中国信达资产管理股份有限公司|70,000.00|14%|2015/2/26|2016/8/25|
|兴业银行|20,000.00|7%|2014/8/14|2016/8/14|
|建设银行|14,800.00|6%|2013/12/18|2016/10/18|
|大业信托有限责任公司|1,000.00|11%|2014/4/18|2016/4/17|
|华能贵诚信托有限公司|193,472.34|13%|2014/1/14|2016/12/30|
|华能贵诚信托有限公司|490.00|13%|2014/1/14|2016/12/30|
|深圳市平万永定投资企业|100,000.00|14%|2014/3/4|2016/3/3|
|华能贵诚信托有限公司|490|13%|2014/5/14|2016/5/10|
|华能贵诚信托有限公司|179,510.00|13%|2014/5/14|2016/5/10|
|中铁信托有限责任公司|20,000.00|14%|2014/4/17|2016/4/17|
|农业银行|110.00|14%|2014/4/17|2016/4/17|
|平安信托（江苏银行委贷）|45,000.00|12%|2015/3/6|2017/3/5|
|东方资产（宁波银行委贷）|100,000.00|10.25%/12.67%|2015/9/25|2018/9/25|
|上海银行|109,000.00|7%|2015/7/11|2017/4/28|
|中国对外经济贸易信托有限公司|8,000.00|12%|2015/7/23|2017/7/23|
|交银国际信托有限公司|175,500.00|10%|2015/11/30|2017/11/30|
|交银信托|24500|10%|2015/11/30|2017/11/30|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
||||||
|-|-|-|-|-|
|平安证券|3,000.00|12%|2015/4/30|2018/4/29|
|民生加银资管|2,300.00|12%|2015/4/30|2018/4/29|
|中建投信托有限责任公司|17820|13%|2015/9/18|2017/9/17|
|重庆农村商业银行|182,000.00|12%|2015/4/30|2018/4/29|
|大业信托有限责任公司|50,000.00|11%|2015/12/28|2017/12/27|
|大业信托有限责任公司|47960.55|10%|2015/11/12|2017/5/12|
|中信银行|58,000.00|7%|2014/1/28|2019/1/28|
|渤海国际信托有限公司|50,000.00|11.85%、12.2%|2014/12/26|2017/2/11|
|北京住房保障中心（中国银行委贷）|29,000.00|8%|2014/12/25|2017/12/25|
|交通银行|70,000.00|7%|2015/5/18|2018/5/20|
|东方资产管理公司|40,000.00|12%|2015/7/28|2018/7/27|
|大业信托有限责任公司|14,850.00|12%|2015/7/20|2017/7/20|
|大业信托有限责任公司|39,710.00|12%|2015/7/20|2017/7/20|
|华能贵诚信托有限公司|149,200.00|12%|2015/3/19|2017/3/18|
|华能贵诚信托有限公司|680.00|12%|2015/3/19|2017/3/18|
|华夏银行|80,000.00|5%|2015/7/10|2018/7/9|
|厦门银行|39,000.00|9%|2015/12/24|2017/12/23|
|交通银行|12,398.00|6%|2015/5/22|2017/7/23|
|兴业银行|75,000.00|13%|2014/8/28|2017/8/28|
|江苏银行|382,000.00|11%|2015/7/27|2018/7/27|
|平安汇通|200.00|11%|2015/7/27|2018/7/27|
|渤海银行|240,000.00|11%|2014/8/27|2017/2/26|
|北京东方锦云投资管理中心|666.67|11%|2014/8/27|2017/2/26|
|东方资产（重庆农村商业银行委贷）|70,000.00|13%|2014/9/28|2017/9/29|
|中国对外经济贸易信托有限公司|16,830.00|12%|2015/7/24|2017/7/24|
|中国华融资产管理股份有限公司|35,000.00|13%|2015/6/30|2017/6/30|
|东方资产（厦门银行委贷））|90,000.00|12%|2015/7/24|2018/7/23|
|东方资产（渤海银行）|110,000.00|11%|2014/3/24|2017/9/22|
|中信信托有限责任公司|130,000.00|12%|2015/6/4|2017/6/4|
|建设银行|1,799.78|8%|2012/7/25|2017/7/25|
|建设银行|4,199.50||2012/7/25|2017/7/25|
|建设银行|3,855.00||2012/7/25|2017/7/25|
|建设银行|8,995.00||2012/7/25|2017/7/25|
|合计|3,664,931.14||||

具体债务期限结构如下：
||||
|-|-|-|
|有息负债还款期限|借款余额（万元）|占比|
|1年以内|1,148,466.64|31.34%|
|2年以内|1,508,964.50|41.17%|
|3年以内|949,500.00|25.91%|
|3年以上|58,000.00|1.58%|
|合计|3,664,931.14|100.00%|

泰禾集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书（面向合格投资者）
（二）公司信用融资和担保融资情况
截至 2015年末，公司（合并口径）信用融资（主要是信用借款）与担保融资具体构成如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|期限|余额|
|信用融资|0.00|
|担保融资|366.49|
|合计|366.49|

（三）本次发行公司债券后资产负债结构的变化
本次公司债券募集到位后，将有助于公司资产负债结构优化。假设公司资产负债结构在以下假设条件基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟的基准日为2015年12月31日；
2、假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为45亿元；
3、本期债券募集资金40亿元用于偿还公司债务，5亿元用于补充流动资金。
本次公司债券发行完成后，公司（合并口径）的资产负债结构变化如下：单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|流动资产|738.62|743.62|
|非流动资产|109.19|109.19|
|资产总计|847.82|852.82|
|流动负债|330.02|330.02|
|非流动负债|347.11|352.11|
|负债合计|677.13|682.13|
|所有者权益合计|170.68|170.68|
|流动比率|2.24|2.25|
|速动比率|0.48|0.49|
|资产负债率|79.87%|79.99%|

本次发行公司债券是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
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九、或有事项
（一）重大未决诉讼或仲裁事项
截至2015年末，公司有如下重大诉讼、仲裁事项：
1、福州泰禾与福建六建集团建设工程施工合同纠纷案
2014年7月31日，公司全资子公司福州泰禾收到福建省高级人民法院《应诉通知书》〔（2014）闽民初字第 76号〕，福建六建集团有限公司（以下简称“福建六建”就泰禾•红峪项目建设工程施工合同纠纷起诉福州泰禾，诉请福州泰禾向其支付工程款、违约金、损失赔偿等共计 552,810,918.13元。
2014年8月24日，福州泰禾向福建省高级人民法院提起反诉，诉请法院确认其与福建六建签订的泰禾•红峪项目共计18份建设工程施工合同无效、福建六建赔偿福州泰禾相关损失65,801,290,000元。
截至募集说明书出具之日，该案尚未开庭审理，尚未有最终审理结果。
2、“绿野酒业”案件
1998年 7月 23日，公司向长春市野力广告设计有限公司等单位及个人以1,900万元价格收购长春市绿野酒业有限责任公司（以下简称“绿野酒业”）95%股权；1999年 5月 20日，本公司以 3,230万元价格将绿野酒业95%股权对外转让。
2000年，长春中院（2000）长经初字第 150号《民事判决书》、（2000）长经初字第209号《民事判决书》判决绿野酒业向长春野力集团有限公司、昌黎野力酿酒原料开发有限公司支付违约金合计3,432万元。上述判决书中，公司并非原告、被告或第三人。
2001年、2002年，长春中院（2001）长执字第 154号、（2002）长执字第 64号《民事裁定书》中将公司追加为被执行人，要求公司在 3,230万元范围内替绿野酒业偿债并于2003年8月15日扣划本公司银行存款20.7万元。
公司对此提交了复议申请。2004年 4月，长春中院作出了（2003）长执监字第 69号《驳回通知书》，驳回了本公司的复议申请。2005年 5月 17日，长春中院查封了公司部分银行账户并扣划了银行存款 99.9万元。2010年 12月 6日，长春中院裁定查封本公司持有的福州泰禾 35,000万元股权或查封、划拨银行存款 3,230万元。2011年 2月，公司查询得知长春中院查封公司持有的福州泰禾35,000万元股权。公司向长春中院提出申诉。2011年3月3日，长春中院
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对公司的申诉召开了听证会。
截止本法律意见书出具之日，长春中院尚未做出听证结论，公司持有的福州泰禾 35,000万元的股权已解除冻结，经查询全国法院被执行人信息系统，未发现发行人作为该案被执行人信息。截止 2015年 12月 31日，该项诉讼尚在申诉中。该项诉讼对公司本年经营成果及财务状况尚未产生影响。
（二）对外担保
1、阶段性按揭贷款担保
按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者抵押借款的阶段性担保（客户办理完产权证和房地产他项权证后，该类担保将自动解除）。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行保管之日止。
截至 2015年 12月 31日，公司及子公司为业主按揭贷款 1,306,522.54万元提供阶段性担保。
2、关联担保
截至 2015年末，公司（含子公司）对子公司担保金额 3,504,836.84万元，公司（含子公司）接受担保金额3,504,836.84万元。
目前，公司除上述担保外，不存在其他对外担保行为。
十、资产抵押、质押和其他权利限制安排等情况
截至2015年末，公司所有权或使用权受到限制的资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|比例|受限原因|
|货币资金|112,418.54|2.69%|借款质押、按揭保证金|
|存货|3,234,486.40|77.37%|借款质押|
|固定资产|30,449.46|0.73%|借款质押|
|无形资产|5,980.46|0.14%|借款质押|
|可供出售金融资产*注 1|209,790.00|5.02%|借款质押|
|在建工程|48,672.81|1.16%|借款质押|
|投资性房地产|538,767.50|12.89%|借款质押|
|合计|4,180,565.16|100.00%||

注1：本公司以持有东兴证券7000万股股票作质押，向金融机构融资，融资余额748,943,024.23元。
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第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司股东大会批准，本期债券募集资金拟用于偿还公司及其子公司债务，优化公司债务结构、补充营运资金，满足公司中长期资金需求。通过上述安排，可以在一定程度上改善公司财务状况，优化公司债务结构。
本次公司债券募集资金到位之前，发行人将根据公司债务的实际情况以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
二、专项账户管理安排
公司在中国建设银行股份有限公司福州城北支行设立了本期债券募集资金专项账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户，该账户基本信息如下：
账户名称：泰禾集团股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司福州城北支行
银行账户：3505 0189 0007 0000 0167
发行人已制定债券募集资金使用计划，发行人募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途，确保本期债券募集资金根据股东决定并按照本募集说明书披露的用途使用。
发行人将在募集资金到账后一个月内与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，协议约定内容主要包括：
（1）发行人将募集资金集中存放于募集资金专户；
（2）商业银行每月向发行人提供募集资金专户银行对账单，并抄送债券受托管理人；
（3）发行人1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，发行人将及时通知债券受托管理人；
（4）债券受托管理人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）发行人、商业银行、债券受托管理人的违约责任。发行人将在上述协
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议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。上述协议在有效期届满前因债券受托管理人或商业银行变更等原因提前终止的，发行人将自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告深交所备案并公告。债券受托管理人发现发行人、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，将在知悉有关事实后及时向深交所书面报告。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、募集资金专户中募集资金的存储与划转情况。
三、发行人募集资金使用计划
本次公司债券发行总规模不超过 45亿元（含45亿元），一次发行。本次公司债券募集资金将用于偿还公司及其子公司债务、补充营运资金，改善公司债务结构。
（一）偿还债务
根据自身的经营状况及债务情况，发行人拟定了本次债券募集资金40亿元用于偿还公司借款的计划，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款主体|拟偿还金额（万元）|贷款日|到期日|
|1|福州中夏|华能信托|200,000.00|2014/1/14|2017/1/14|
|||重庆农村商||||
|2|厦门泰禾||175,000.00|2015/4/30|2018/4/29|
|||业银行||||
|3|江阴泰禾|渤海信托|25,000.00|2014/12/26|2016/12/29|
|合计|||400,000.00|-|-|

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司借款。
（二）补充营运资金
发行人拟将募集资金中的5亿元用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，更快地扩大产销规模，降低经营风险。
四、募集资金对公司财务状况的影响
假设以2015年12月31日数据进行测算，不考虑融资相关费用，募集资金运用对财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，发行人的合并报表口径
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流动比率将自2015年12月31日的2.24增加至2.25，速动比率也将自2015年12月31日的0.48增加至0.49，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，发行人短期偿债能力得以进一步增强。
（二）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，非流动负债占总负债的比例将由2015年12月31日的51.26%增加至51.62%。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到优化。
（三）对发行人财务成本的影响
考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级以及近期发行的可比债券，本次发行公司债券有利于调整债务结构，控制财务费用，增强公司盈利能力。公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免市场利率波动带来的风险。
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第八节 债券持有人会议
一、债券持有人会议
为规范泰禾集团股份有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）（以下简称“本期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律、法规等的规定制定了债券持有人会议规则。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》全文置备于公司办公场所。
二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定了债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议的主要内容
1、债券持有人会议的权限范围
出现下列情形之一时，债券受托管理人应当按照召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容
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（4）发行人不能按期支付本息；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信机构（如有）、增信措施（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（7）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议的召集
出现发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开以外之任一情形时，发行人应在知悉该等事项发生之日起或应当知悉该等事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人及全体债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起5个交易日内发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议召集人应至少在会议召开日10个交易日前向债券持有人发出会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员；
（2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（3）会议的议事程序以及表决方式；
（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（5）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未按规定向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表
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决权。
（6）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可在原定召开日期的至少5个交易日前取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件或者有其他正当理由，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当披露并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日通知，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。
债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3、议案、委托及授权事项
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在债券持有人的授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，担保人（如有）、发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
债券持有人会议应对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份
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证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明、债券持有人营业执照和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件（或营业执照）、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交召集人。
4、债券持有人会议的召开、表决、决议等其他重要事项
债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
债券持有人会议可以采取记名方式现场投票表决、网络或者以通讯方式表决。
债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持会议。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持人并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期债券及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
债券持有人会议由律师见证，见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
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债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
债券持有人会议不得就未在会议通知载明的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人（或其代理人）对会议主持人宣布的表决结果有异议的，如果会议主持人未提议重新点票，本期未偿还债券面值总额10%以上有表决权的债券持有人有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。
债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时披露。债券持有人会议决议自通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的依其规定，决议中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
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债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
债券持有人会议做出决议后，债券受托管理人以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（二）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
（三）召开会议的日期、具体时间、地点；
（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个议案的发言要点；
（六）每一议案的表决结果；
（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（八）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、会议人员签名册、代理人授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券到期之日起五年。
对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应由债券受托管理人住所地法院管辖。
规则自发行人本期公司债券债权初始登记日起生效。投资者认购发行人发行的本期公司债券视为同意发行人和债券受托管理人签署的《泰禾集团股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于泰禾集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》、接受其中指定的债券受托管理人，并视为同意本规则。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请东兴证券作为债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意东兴证券作为债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与东兴证券签署的《债券受托管理协议》，东兴证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
1、债券受托管理人基本情况
公司名称：东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：魏庆华
联系人：刘雄涛、潘文火
电话：010-66555164
传真：010-66555435
2、债券受托管理人与发行人的利害关系情况
截至《债券受托管理协议》签署之日，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人、发行人持有受托管理人及其控股股东合计持有东兴证券3.96%的股份4之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。
二、《债券受托管理协议》主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
4泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。
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（一）债券受托管理事项
为维护本期债券全体债券持有人的权益，泰禾集团（甲方）聘任东兴证券（乙方）作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。
在本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受受托管理人担任本期债券的受托管理人，同意本协议中关于发行人、受托管理人、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。
（二）发行人的权利与义务
发行人享有以下权利：
（1）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；
（2）对受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述制止行为应当认可；
（3）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，发行人所享有的其他权利。
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
发行人应当设立专项账户（即募集资金专户），用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得挪作他用，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。
发行人应当设立专项账户（即偿债保障金专户），用于本期债券兑息、兑付资金的归集，不得挪作他用。发行人承诺在本期债券付息日 5个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑
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付日等，下同）10个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日2个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。发行人未能足额提取偿债保障金的，不以现金方式进行利润分配。
发行人应当至少提前二十个工作日将本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排以书面形式发送受托管理人。
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本期债券存续期间，发生以下列可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，发行人在3个交易日内书面通知受托管理人，并应当及时向深交所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响等，并提出有效且切实可行的应对措施，同时根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。
重大事项包括但不限于：
（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围、生产经营外部条件等）发生重大变化；
（2）发行人主要资产被抵押、质押、出售、转让、报废、查封、扣押或者冻结等；
（3）发行人发生到期债务违约或者延迟支付债务情况；
（4）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（5）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（6）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（7）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
（8）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易/转让条件；
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（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人董事、监事和高级管理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
（11）增信机构（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化，如出现增信机构债务或者增信义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；
（12）债券信用评级（如有）发生变化；
（13）发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。
发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东转让本期债券的，发行人应当在转让达成后二个交易日内披露相关情况。
发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，履行本协议约定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当按照募集说明书的约定落实相关
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还本付息及后续偿债措施的安排并及时报告债券持有人、书面通知受托管理人。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构等相关主体应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券转让交易。
发行人应当根据本协议的相关规定向受托管理人支付本期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的其他额外费用。
发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利、义务及职责
受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人应当全面调查和持续关注发行人与保证人（如有）的资信状况、担保物（如有）价值、权属情况以及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，受托管理人应及时向深交所报告并召集债券持有人会议。
受托管理人有权采取包括但不限于如下方式进行核查：
1、就受托管理协议约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；
2、查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
3、调取发行人、保证人银行征信记录；
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4、对发行人和保证人进行现场检查；
5、约见发行人或者保证人进行谈话。
受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。受托管理人应当至少提前二十个工作日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约，并于本期债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。
对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。
发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他相关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。
在债券存续期间勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼等事务。
发生影响发行人偿债能力的重大事项，或者预计发行人不能偿还债务时，要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施。
发行人不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以按照《管理办法》相关规定，接受全部或者部分债券持有人委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序。
负责除本期债券正常到期兑付外被实施终止转让后，本期债券的登记、托管及转让等事宜。
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的储存、划转和兑息、兑付资金归集情况。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任；受托管理人依赖发行人根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但受托管理人的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。
受托管理人有权依据协议的规定获得受托管理报酬。
（四）受托管理事务报告
受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
受托管理人应在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告。
受托管理事务报告应当至少包括以下内容：
1、受托管理人履行职责情况；
2、发行人的经营与财务状况；
3、发行人募集资金使用的合法合规性及专项账户运作情况；
4、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
5、发行人偿债保障措施的执行情况与有效性及债券本息偿付情况；
6、发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
7、债券持有人会议召开情况；
8、发生受托管理协议约定情形的，说明基本情况及处理结果；
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9、受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。
因故无法按时披露的，受托管理人应当提前披露《受托管理事务年度报告》的延期披露公告，说明延期披露的具体原因、预计披露时间以及是否存在影响债券还本付息能力的情况与风险等事项。
在本期债券存续期间，出现以下情形之一的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向债券持有人披露《受托管理实务临时报告》：
1、受托管理人在履行受托管理职责时发生利益冲突；
2、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致；
3、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
4、受托管理协议第3.5条第（一）项至第（十二）项目约定的情形。
（五）债券持有人的权利与义务
债券持有人享有下列权利：
1、按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；
2、根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的有表决权的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；
3、监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权受托管理人代其行使债券持有人的相关权利；
4、监督受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；
5、法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。
债券持有人应当履行下列义务：
1、遵守募集说明书的相关约定；
2、受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的
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行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由受托管理人自行承担其后果及责任；
3、接受债券持有人会议决议并受其约束；
4、不得从事任何有损发行人、受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；
5、如受托管理人根据本协议约定对发行人启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求受托管理人为其先行垫付；
6、根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。
（六）利益冲突的风险防范机制
受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。
受托管理人在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：
1、受托管理人作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；
2、针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下受托管理人作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；
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3、截至本协议签署，受托管理人除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人、发行人及其控股股东合计持有受托管理人3.96%的股份5之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；
4、当受托管理人按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期债券的债券持有人认可受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。
（七）受托管理人的变更
在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1、受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
2、单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
3、受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
4、受托管理人提出书面辞职；
5、受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现第1项、第2项或第5项情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现第3项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现第4项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自符合会议决议生效之日，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向深交所、
5泰禾集团持有东兴证券2.80%的股份，泰禾投资持有东兴证券1.16%的股份。
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协会报告。
受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（八）违约责任
协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及协议的规定追究违约方的违约责任。
以下任一事件均构成发行人在本协议和本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；
2、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；
6、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：
1、在知晓该行为发生之日的十个交易日内告知全体债券持有人；
2、在知晓发行人发生第12.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息
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的，受托管理人应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；
3、在知晓发行人发生前述第 2至第 6项规定的情形之一的，并预计发行人将不能偿还债务时，受托管理人应当要求并督促发行人及时采取追加担保等偿债保障措施，并可以依法申请法定机关采取财产保全等措施；
4、及时报告深交所、协会。
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（九）法律适用和争议解决
协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。
协议项下所产生的或与协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人董事、监事及高级管理人员声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
董事：
黄其森 廖光文 沈琳
洪波 张白 任真
监事：
林章龙 丁毓琨 陈利定
高级管理人员：
黄其森 沈琳 郑钟 朱进康
葛勇 王星明 洪再春 王伟华
泰禾集团股份有限公司年 月 日
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二、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
黄其森
泰禾集团股份有限公司年 月 日
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三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
项目负责人：
公司法定代表人：
东兴证券股份有限公司年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
【】 【】
律师事务所负责人：
【】
北京市康达律师事务所年 月 日
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五、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】 【】
会计师事务所负责人：
【】
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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六、承担资信评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
【】 【】
单位负责人：
【】
东方金诚国际信用评估有限公司年 月 日
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七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔。
项目负责人：
公司法定代表人：
东兴证券股份有限公司年 月 日
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第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、发行人最近三年（2013年、2014年和2015年）的财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、评级机构出具的资信评级报告；
5、《债券受托管理协议》；
6、《债券持有人会议规则》；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）查阅本募集说明书及摘要。