云南中天律师事务所
关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
中意字（2015）第089号致：昆明百货大楼（集团）股份有限公司：
云南中天律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师参加公司 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对贵公司提供的本次股东大会有关文件资料进行审查，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司召开本次股东大会相关事项发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集及召开
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会系公司 2015年第三次临时股东大会，由公司董事会召集。公司董事会已于 2015年9月24日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），通知中列明了本次股东大会召开的基本情况、审议事项、参加现场会议的登记方法等，本次股东大会的召开日距会议通知日已超过十五日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
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1、本次股东大会的现场会议于2015年10月13日下午14：00在昆明市东风西路 1号昆百大 C座11楼第六会议室召开，由公司董事长何道峰先生主持，召开时间、地点与通知内容一致。
2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年10月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年10月12日下午15:00至2015年10月13日下午15:00期间的任意时间。网络投票时间及技术平台与通知内容一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员资格
（一）召集人
本次股东大会召集人为公司董事会，根据相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代表
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共计11人，代表有表决权的股份数为940,818,978股，占公司有表决权股份总数的80.3957%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 5人，代表有表决权的股份数为636,032,781股，占公司有表决权股份总数的54.3508%；
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据和统计结果，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对本次股东大会进行有效表决的股东共6人，代表有表决权的股份数为304,786,197股，占公司有表决权股份总数的26.0449%。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法。通过网络投票系统进行
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投票的股东，其股东资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司予以验证。
（三）出席、列席本次股东大会的其它人员
除上述股东及股东代表外，公司全体董事及监事、高级管理人员出席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会的召集人及出席人员资格，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果
公司本次股东大会审议的议案与通知中所列明的审议事项相一致，本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并公布了现场投票与网络投票的表决结果。
本次股东大会逐项审议、表决并通过以下议案：
（一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
同意票为 940,818,978股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；
弃权票为0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票为204,213,289股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的100.0000%；
反对票为 0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%；
弃权票为0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。
（二）《关于公司发行公司债券方案的议案》
同意票为 940,818,978股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；
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弃权票为0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票为204,213,289股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的100.0000%；
反对票为 0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%；
弃权票为0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。
（三）《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
同意票为 940,818,978股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；
弃权票为0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票为204,213,289股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的100.0000%；
反对票为 0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%；
弃权票为0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。
（四）《关于修改<公司章程>的议案》
同意票为 940,818,978股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；
弃权票为0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票为204,213,289股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的100.0000%；
反对票为 0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%；
弃权票为0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。
（五）《关于为全资子公司昆百大商业公司向民生银行股份有限公司昆明分行申请1亿元综合授信提供抵押担保的议案》
同意票为 940,818,978股，占出席会议股东所持表决权股份总数的100.0000%；反对票为 0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%；
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弃权票为0股，占出席会议股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意票为204,213,289股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的100.0000%；
反对票为 0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%；
弃权票为0股，占出席会议持股5%以下股东所持表决权股份总数的0.0000%。
经本所律师审查，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决程序和结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《云南中天律师事务所关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
云南中天律师事务所 见证律师：
潘绍春
马卿
单位负责人：
潘绍春
二〇一五年十月十三日
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