国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函》
之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 31号）（以下简称“《问询函》”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”）本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对《问询函》提出的问题进行逐项核查和落实，对《问询函》中提出的问题答复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
1、2017年 8月，标的公司增资的整体估值为 1.84亿元，2018年 4月，标的公司股权转让的整体估值为 2.5亿元。本次交易标的公司的预估值为 6.91亿元，较前次股权变动公司估值增值176.4%，时间间隔仅3个月。请补充披露：（1）最近三年标的公司增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系，转让作价依据，估值快速增长的原因和合理性；
（2）结合标的公司的经营情况、资产规模变化，说明 2017年 8月、2018年4月与本次交易估值差异较大的原因和合理性；
（3）史兴领作为上市公司实际控制人之一、董事，2017年3月加入标的公司担任总经理，2018年4月入股标的公司，且所获股份在本次交易后大幅增值。
请结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机，史兴领等是否存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形；
请财务顾问及律师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）最近三年标的公司增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系，转让作价依据，估值快速增长的原因和合理性
1、标的公司最近三年增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系，转让作价依据
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|序号|时间|交易内容|增资及股权转让的原因|股权变动相关方的关联关系|转让作价依据|
|1|2016.1|万维美思将所持贵博新能25.77%股权以285.4543万元转让给孙志勇，1.14%股权以12.6278万元转让给陈睿杨，17.54%股权以194.2906万元转让给贵博投资，6.55%股权以72.5544万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵博新能2.57%股权以28.4679万元转让给陈睿杨|为调整贵博新能的股权架构，实现员工持股及优化股权结构，万维美思将持有的贵博新能股权部分转由其控股股东孙志勇直接持股，部分转给贵博新能员工持股平台、员工及其他股东；张陈斌因个人资金需求将其持有的部分股权予以转让|孙志勇系万维美思的控股股东；其余股权转让双方无关联关系|交易各方参照股东原始投资成本，并经协商，确定每1元注册资本转让价格为1.11元|
|2|2016.9|桂旺胜将所持贵博新能7%股权以89.72万元价格转让给孙志勇|桂旺胜从贵博新能离职并将所持股权予以转让|股权转让双方无关联关系|交易双方参照股东原始投资成本，并经协商，确定每1元注册资本转让价格为1.28元|
|3|2016.10|孙志勇将所持贵博新能 54.77%股权以547.7万元转让给孙路|为实现家族产业的传承与发展，孙志勇将其持有贵博新能股权全部转让其子孙路|孙志勇与孙路系父子关系|无实际对价支付|
|4|2017.8|贵博新能新增注册资本 57.1429万元由紫煦投资以 1,000 万元认缴|为了募集贵博新能发展所需资金，引进外部投资者|增资方与贵博新能及其股东无关联关系|依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、盈利承诺等因素，协商确定贵博新能每1元注册资本增资价格为17.50元|

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|5|2018.4|陈睿杨将所持贵博新能0.70%股权以175万元转让给孙路，5.00%股权以1,250万元转让给史兴领，8.50%股权以2,125万元转让给董先权，2.00%股权以500万元转让给陈学祥，0.50%股权以125万元转让给张起云，1.00%股权以250万元转让给徐根义；张陈斌将所持贵博新能2.30%股权以575万元转让给孙路|股权转让方因个人原因将所持全部股权转让给贵博新能经营管理团队，以实现投资收益|股权转让双方无关联关系|参照贵博新能最近一次增资价格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素，协商确定每1元注册资本转让价格为23.66元|

2、最近三年标的公司估值快速增长的原因和合理性
贵博新能2016年1月、2016年9月股权转让价格分别为每1元注册资本1.11元、1.28元，贵博新能上述股权转让的受让方均为原股东、员工持股平台和员工，股权转让双方没有对贵博新能未来的业绩进行承诺，亦没有采取专业投资机构的估值方法或者经由专业资产评估机构估值确定转让价格，而是参照股东原始投资成本协商确定转让价格。
贵博新能 2017年 8月增资价格为每 1元注册资本 17.50元，该次增资系引进无关联外部投资者，依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、盈利承诺及股权投资机构的估值方法等因素确定增资价格。此次增资价格较2016年1月、2016年9月股权转让价格高，贵博新能的估值快速增长。
贵博新能2018年4月股权转让价格为1元注册资本23.66元，该次股权转让价格系参照前次增资价格等因素协商确定。在贵博新能 2017年8月增资定价至本次股权转让期间，贵博新能竞争力和盈利能力提升，因此贵博新能在本次股权转让时的估值增长。
综上，最近三年标的公司增资及股权转让估值快速增长的原因合理。
（二）结合标的公司的经营情况、资产规模变化，说明 2017年 8月、2018年4月与本次交易估值差异较大的原因和合理性
1、2017年8月紫煦投资增资与本次交易估值差异较大的原因和合理性
2017年8月紫煦投资增资与本次交易估值差异较大的主要原因及合理性如
下：
（1）两次估值时间间隔较长
2016年2月，紫煦投资、贵博新能及其当时股东签订了增资协议，约定紫煦投资对贵博新能增资1,000万元，本次增资对应的估值为1.85亿元。该次增资款于2017年8月缴纳完毕并办理了工商变更登记手续。该次增资估值以贵博新能2017年净利润承诺为基础协商确定。本次交易以2018年6月30日为评估基准日采取收益法进行估值，贵博新能预估值为69,100万元。
两次估值时间间隔较长，本次交易预估时，标的公司产品成熟度、人才实力、技术实力、生产能力、市场营销能力、盈利能力、资产规模等综合经营实力显著提升。贵博新能最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|总资产|14,683.72|26.76%|11,583.44|127.86%|5,083.65|
|营业收入|7,088.70|-|9,902.41|119.90%|4,503.23|
|净利润|1,588.12|-|635.29|-2.27%|650.04|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,546.90|-|2,226.46|284.87%|578.49|

（2）承担风险义务不同
2017年8月紫煦投资对贵博新能增资取得的股权无限售期约定。而本次交易为上市公司拟以发行股份的方式购买贵博新能100%的股权，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后有股份锁定期的要求。同时，根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺方在标的公司未完成承诺业绩时，负有向上市公司补偿股份或现金的义务。紫煦投资 2017年8月增资与本次交易对方承担的风险义务显著不同。
（3）估值方法不同
2017年8月紫煦投资对贵博新能增资价格是依据市场化原则，综合考虑贵博新能所处行业、市场地位、盈利承诺等因素协商确定，未对企业进行整体资产
评估。本次交易由具有证券期货业务资格的评估机构以2018年6月30日为评估
基准日，采取收益法进行预估，并由交易各方以贵博新能预估值为基础协商确定
交易价格。本次交易估值充分考虑了贵博新能所处行业发展情况、生产技术、管理团队、市场资源等因素，更能够客观、全面的反映贵博新能的权益价值。
（4）控制权溢价
2017年8月紫煦投资对贵博新能增资未涉及控股权变更；本次交易为上市公司收购贵博新能100%股权，贵博新能控股权发生了变更。少数股权交易与控股权的交易作价亦有所差别。
综上，本次交易估值与2017年8月增资估值存在差异，具有合理性。
2、2018年4月股权转让估值与本次交易估值差异较大的原因和合理性
2018年4月股权转让价格由交易双方参照贵博新能最近一次增资价格并考虑股权转让方的投资收益、股权受让方系贵博新能经营管理团队等因素协商确
定，对应估值为2.5亿元。上述股权转让系交易双方自愿协商确定，且股权转让款均以现金方式支付完毕。本次股权转让价格较转让方原始投资成本显著增值，股权转让方实现的收益超过20倍。与本次交易相比较，该次股权转让方没有业绩承诺及相应的补偿义务和责任，所获取的股权投资收益为确定的、无义务负担的即期现金对价。
本次交易预估值为6.91亿元，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥和张起云需对贵博新能2018年度、2019年度和2020年度的业绩进行承诺，若未实现承诺业绩时，业绩承诺方需对上市公司进行业绩补偿。同时，上市公司将以发行股份的方式支付全部交易对价，且交易对方在本次交易中获得的上市公司股份有锁定期安排，交易对方在所获上市公司股份转让前亦需承担二级市场股票价格波动的风险。
综上，本次交易估值与2018年4月股权转让估值存在差异，具有合理性。
（三）史兴领作为上市公司实际控制人之一、董事，2017年 3月加入标的公司担任总经理，2018年 4月入股标的公司，且所获股份在本次交易后大幅增值。请结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机，史兴领等是否存在利用上市公司技术、人才资源或
其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形
1、结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用
根据交易进程备忘录、科大国创公开披露文件、董事会决议、股东会决议及访谈记录等资料，并经核查，本次交易筹划过程和重组预案披露前的交易主要进程情况如下：
2018年6月开始，科大国创董事长董永东与贵博新能控股股东孙路进行了接触，就科大国创与贵博新能之间的股权收购事项进行了初步沟通；2018年7
月8日，科大国创与孙路签订了《股权收购意向书》。
2018年7月23日，贵博新能召开股东会，审议通过了本次交易相关事项。
史兴领作为贵博新能的股东参与了讨论，并在贵博新能股东会上回避表决。
2018年7月23日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。关联董事史兴领参与了讨论，并在科大国创董事会上回避表决。本次交易的相关议案获得了科大国创非关联董事的一致表决通过。
综上，本次交易由科大国创董事长董永东和贵博新能控股股东孙路动议，并分别由科大国创非关联董事和贵博新能非关联股东决策。史兴领作为贵博新能的股东和科大国创的董事，未参与本次交易的动议，仅参与了相关会议讨论，且在相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大影响。
2、史兴领是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机
史兴领出于看好新能源汽车行业前景，具有与贵博新能业务密切相关的专业背景等原因，于2017年2月辞去科大国创副总经理职务，受聘担任贵博新能总经理。目前，史兴领仅为科大国创实际控制人之一和董事，不参与科大国创经营管理和资本运作筹划等工作。
2017年12月，史兴领通过贵博新能员工持股平台—贵博投资间接持有贵博新能1.69%股权。2018年4月，史兴领作为贵博新能经营管理团队主要成员，受让了贵博新能5%股权。史兴领入股贵博新能系基于其担任贵博新能总经理及对
贵博新能发展前景的看好，与史兴领担任的上市公司董事职务及实际控制人身份无关，加之史兴领在科大国创本次交易相关会议上均回避表决，对本次交易不存在重大影响，故史兴领不存在突击入股并向上市公司高溢价出售的动机。
3、史兴领是否存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形
根据科大国创公开披露信息、重组预案、贵博新能财务、技术资料及员工名录等资料，并经核查，科大国创是国内领先的行业软件及大数据解决方案服务商，主营业务为行业应用软件研发、IT解决方案及信息技术服务，为电信、电力、金融、交通、政府等行业领域客户提供优质的行业软件及大数据综合解决方案和运营服务。贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统（BMS）技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，为新能源汽车企业提供BMS产品及技术服务。因科大国创与贵博新能在产品、目标客户和技术服务等方面不同，史兴领不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。
二、【补充信息披露】
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的”之“八、标的公司估值及拟定价”之“（四）最近三年内评估结果差异”和“第三节交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，财务顾问、律师认为，最近三年标的公司增资及股权转让真实、合法、有效，增资及股权转让作价依据合理，估值快速增长的原因合理；标的公司 2017年 8月增资、2018年 4月股权转让与本次交易估值差异较大的原因合理；
史兴领作为上市公司实际控制人之一、董事，不存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机，不存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形。
2、标的公司 2016年度、2017年度、2018年 1-6月营业收入分别为 4,503万元、9,902万元、7,088万元；净利润分别为650万元、635万元、1,588万元；
扣非后净利润分别为578万元、2,226万元、1,547万元。请补充披露：
（1）报告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、成本构成，报告期标的公司营业收入大幅增长的原因及驱动因素分析，是否与新能源汽车行业发展趋势和增速保持一致；
（2）报告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比例、成本对比及主要外协厂商情况，标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险；
（3）报告期内标的公司非经营性损益的构成及大幅变动的原因；
（4）请补充说明同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势，标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司对比情况。
答复：
一、【说明与分析】
（一）报告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、成本构成，报告期标的公司营业收入大幅增长的原因及驱动因素分析，是否与新能源汽车行业发展趋势和增速保持一致
1、报告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、成本构成情况
报告期内标的公司主要产品为BMS产品，BMS产品主要由主机和从机构成，其产能、产量、销量、期初及期末库存情况如下：
单位：台
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|年度|产能||期初库存||产量||销量||期末库存||
||BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|
|2018年1-6月|23,604|96,051|5,246|18,275|23,604|96,051|22,421|89,159|6,429|25,167|
|2017年度|31,108|124,216|1,835|8,897|31,108|124,216|27,697|114,838|5,246|18,275|
|2016年度|10,761|53,020|969|4,887|10,761|53,020|9,895|49,010|1,835|8,897|

注：报告期内标的公司的生产主要由外协完成，由于外协厂商较多、竞争充分，标的公
司选择余地较大，故上表产能与产量相同。
报告期内标的公司主要产品为BMS产品，销售收入、成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|销售收入|销售成本||||
|||材料|加工费|其他|小计|
|2018年1-6月|7,088.70|3,275.18|550.14|131.37|3,956.69|
|2017年度|9,703.72|4,136.19|825.24|47.60|5,009.03|
|2016年度|4,295.37|1,747.25|434.94|34.54|2,216.73|

注：上述财务数据未经审计。
由上表可知，2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能BMS产品销售收入分别为7,088.70万元、9,703.72万元和4,295.37万元，2017年度BMS销售收入较上年增长125.91%，增长幅度较大，业务发展较快。
2、报告期标的公司营业收入大幅增长的原因及驱动因素分析，是否与新能源汽车行业发展趋势和增速保持一致
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016年、2017年，我国新能源乘用车销量分别达到33.83万辆、58.13万辆，2017年较2016年增长71.83%。在动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近80%，是我国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。标的公司产品主要用户奇瑞新能源 2016年、2017年新能源乘用车销量分别约为1.50万辆、3.44万辆，2017年较2016年增长约为130%。
奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国 2017年新能源汽车销售市场中的排名前6位。相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，目前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70万元、9,902.41万元和 4,503.23万元，2017年较 2016年增长119.90%，报告
期内贵博新能营业收入持续增长主要原因系：①贵博新能生产销售的新能源汽车
BMS产品是动力电池系统的核心部件，受近年来新能源汽车产业保持快速增长驱
动，BMS产品市场随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势；②贵博新能专注于新能源汽车BMS领域，BMS产品的设计和生产已获得IATF16949认证体系认证，BMS产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
综上，报告期标的公司营业收入大幅增长与新能源汽车行业发展趋势和增速一致。
（二）报告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比例、成本对比及主要外协厂商情况，标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险
1、报告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比例情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自行生产|591.06|14.19%|-|-|-|-|
|外协生产|3,573.84|85.81%|5,530.32|100.00%|2,457.81|100.00%|
|合 计|4,164.91|100.00%|5,530.32|100.00%|2,457.81|100.00%|

注：上述财务数据未经审计。
2016年度、2017年度贵博新能产品均采用外协加工的方式，2018年4月贵博新能自有生产线投产，产能有限，不能满足贵博新能日益增长的订单需求，目前仍以外协加工为主。
2、报告期内标的公司自行生产和外协生产的成本对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|类型|加工方式|产量（台）|生产成本（万元）|单位成本（元/台）|
|2018年1-6月|BMS主机|外协|20,181|999.41|495.23|
|||自产|3,423|159.02|464.56|
||BMS从机|外协|83,251|2,577.18|309.57|
|||自产|12,800|403.57|315.29|
||小计||119,655|4,164.91|348.08|
|2017年度|BMS主机|外协|31,108|1,610.56|517.73|
||BMS从机|外协|124,216|3,919.76|315.56|
|2016年度|BMS主机|外协|10,761|553.99|514.81|
||BMS从机|外协|53,020|1,903.82|359.08|

注：上述财务数据未经审计。
2018年 1-6月贵博新能 BMS主机外协加工单位成本为 495.23元，BMS主机自行生产单位成本为 464.56元，BMS主机自行生产单位成本低于 BMS主机外协加工单位成本；BMS从机外协加工单位成本为309.57元，BMS从机自行生产单位成本为 315.29元，在现有自产规模下，BMS从机自行生产单位成本与 BMS从机外协加工单位成本相当。
3、标的公司报告期内主要外协厂商情况
标的公司报告期内主要外协厂商情况如下表所示：
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|外协厂商名称|注册资本（万元）|注册时间|股东|股权比例（%）|实际控制人|主营业务|与发行人主营业务关系|是否存在关联关系|合作历史|
|上海金鑫电子有限公司|600|1992.4.27|阎振华|67.45|阎振华|OED代工|上下游|否|2015-至今|
||||朱建新|32.55||||||
|精华电子（苏州）有限公司|3,550（USD）|2001.9.28|SUN RISECORPORATION|51.55|台湾精星|汽车电子装置制造、生产各类计算机、平板显示屏、打印复印机等产品用板卡|上下游|否|2016-至今|
||||INFO-TEKHOLDINGCO.,LTD.|48.45||||||
|合肥市航嘉电子技术有限公司|5,000|2011.9.13|航嘉电器（合肥）有限公司|100.00|罗文华|汽车电子和家电的零部件|上下游|否|2016-至今|

4、标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险
（1）标的公司外协生产产品质量控制的整体措施
贵博新能具有专业的外协管理团队，制定了《制程外协管理程序》、《供应商质量管理程序》等规范管理制度，针对委外加工的供应商认定、订单释放、生产、质量管控、加工费用核算流程制定了体系化的质量控制策略。
在外协厂商认定环节，贵博新能采用严格的过程审核标准对外协厂商进行过程能力评价，并将通过审核标准的厂商列为合作对象。贵博新能建立了较为完善
的合格供方目录，将已认定具备条件的外协厂商纳入合格供方管理，已对外协厂
商的生产规模、主要客户、过程能力、交期、订单量、损耗、质量管理体系、技术条件、价格、服务、交付方式等多方面综合评估，筛选优秀的外协加工厂商，同时每个季度根据外协厂商的质量数据分级评定、动态调整。
在委托加工环节，贵博新能严格控制委外加工物资的出、入库，外协加工厂根据贵博新能发放的产品资料进行报价、根据贵博新能下发的生产订单进行领料。
在委托加工质量管控过程中，贵博新能委派专业人员不定期对其原材料入库验收、生产过程动态监控、产成品检验等环节进行过程审核，并建立了动态的外协质量管理机制。对于外协生产过程中的质量异常，采取以质量报告形式进行分析、跟踪和处理；对于外协加工的成品，由贵博新能在发货前进行检查并及时处理。
（2）标的公司外协生产产品的相关风险
贵博新能建立了严格的外协厂商认定标准和质量管理流程，并将通过审核的外协厂商纳入合格供方目录进行动态跟踪评估和管理。此外，外协厂商生产在加工过程所用主要原材料全部由贵博新能采购，且辅料由贵博新能制定品牌和型号，贵博新能委派专业人员通过对其原材料入库验收、生产过程动态监控、产成品检验等环节进行过程审核，并对成品进行检查，合格后方能发货。通过实施上述多方面的质量管控措施，贵博新能对外协厂商进行了有效管理，进行外协厂生产产品的风险较小。
对于外协加工过程中可能出现的重大质量问题或不能按要求及时交货的风险，以及将会对贵博新能生产经营造成的不利影响，已在《预案（修订稿）》“二、本次交易的风险提示”之“7、外协加工的风险”进行了风险提示。
（三）报告期内标的公司非经营性损益的构成及大幅变动的原因
报告期内，贵博新能非经营性损益情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-1.08|

|||||
|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|45.46|53.50|58.06|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|5.04|10.62|5.04|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-1,646.33|-|
|小 计|50.49|-1,582.21|62.01|
|减：所得税影响数|7.57|9.62|9.30|
|合 计|42.92|-1,591.83|52.71|

注：上述财务数据未经审计。
报告期内，非经常性损益变动幅度较大，主要原因是贵博新能 2017年度确认了1,646.33万元的股权激励费用。
（四）请补充说明同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势，标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司对比情况
1、同行业主要竞争对手情况
贵博新能经过多年发展，已经成为能够为客户提供自主研发和生产的新能源汽车动力电池管理系统提供商，拥有自主知识产权，具有核心技术优势和较强的研发能力，其研发和生产的BMS产品能适用于新能源纯电动乘用车、商用车和专用车等多个车型。目前，公司BMS产品已在新能源纯电动乘用车领域获得大规模应用，累计装车量已超过6万台，具有较强的市场竞争力。目前，除贵博新能外，国内专业第三方BMS企业主要有深圳市科列技术股份有限公司（以下简称“科列技术”）、惠州亿能电子有限公司、哈尔滨冠拓电源设备有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合肥)动力技术有限公司等，具体情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|基本情况|
|深圳市科列技术股份有限公司|成立于2010年，是一家专业的电动汽车关键零部件的供应商，主要从事锂电池管理系统（BMS）研发和销售，产品主要应用于纯电动客车、混合动力客车、纯动力乘用车的电池管理。该公司系新三板挂牌企业。|
|惠州亿能电子有限公司|成立于2006年，是一家致力于成为电动汽车电池、储能电站等大型电源管理系统研发、生产和销售服务行业的企业。亿能电子当前主要产品覆盖电池管理系统、动力电池系统、储能系统、轨道交通系统和高压箱等。|
|哈尔滨冠拓电源设备有限公司|成立于2002年，集研究开发、生产经营和产品销售、安装调试于一体的高新技术企业，主营产品包括能量回馈型锂电池化成设备和电池管理系统。|

|||
|-|-|
|上海妙益电子科技发展有限公司|成立于2007年，致力于电动汽车、储能基站等大型电源管理系统研发、生产和销售服务，主营产品包括电池管理系统、CAN总线组合仪表系列、CAN总线电控模块系列。|
|华霆(合肥)动力技术有限公司|成立于2009年，是专业从事纯电动汽车动力系统总成及部件研发及制造的高科技企业，主营产品包括新能源汽车动力电池组、电池管理系统、电动汽车动力系统等。|

目前A股上市公司中尚无主营业务为BMS的可比竞争对手，涉及BMS业务的有东软集团、国轩高科、金杯电工和欣旺达等，且上述上市公司公开资料中没有BMS业务的相关财务数据。上述上市公司相关BMS业务具体情况如下表所示：
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|-|-|
|企业名称|基本情况及BMS业务情况|
|东软集团（600718）|主营业务为大健康、大汽车、智慧城市等领域的信息化服务，东软集团动力电池管理系统（BMS）相关业务主要通过其子公司东软睿驰汽车技术（上海）有限公司实现。|
|国轩高科（002074）|主营业务为动力锂电池业务和输配电业务，国轩高科动力电池管理系统（BMS）相关业务主要通过子公司上海电气国轩新能源科技有限公司实现。|
|金杯电工（002533）|主营业务为电线电缆的研发、生产和销售，金杯电工的动力电池管理系统（BMS）相关业务主要通过子公司湖南金杯新能源发展有限公司实现。|
|欣旺达（300207）|主要营业务为手机数码、笔记本电脑等消费类锂电池的研发、生产和制造，欣旺达电源管理系统产品可用于手机电池、笔记本电脑电池、汽车及动力电池和储能电池系统中。|

2、贵博新能的行业地位
贵博新能自成立以来，一直致力于新能源汽车动力电池系统（BMS）的研发、生产和销售，是一家拥有自主知识产权、具有核心技术优势和较强研发能力的新能源汽车动力电池管理系统专业提供商。贵博新能经过多年的专注发展，已在BMS技术要求等级较高的纯电动乘用车领域建立了较为领先的市场地位，其自主研发的BMS产品已大规模成功应用于多个纯电动乘用车车型，累计装车量已经超过6万台，产品的安全性、可靠性和稳定性得到了市场的充分检验，积累了丰富的行业实践经验。贵博新能是安徽省科技厅、安徽省财政厅、安徽省国税局、安徽省地税局认定的高新技术企业和安徽省经济和信息化委员会认定的软件企业，掌握多项新能源汽车电池管理与控制核心技术。截至目前，贵博新能共获得专利9项、软件著作权20项及软件产品登记证书4项，其新能源汽车电池管理系统（BMS）的设计和生产已获得IATF16949认证体系认证。
通过不断的积累的和投入发展，贵博新能构建了一支高素质的管理和技术团
队，搭建了业内较为领先的BMS软硬件开发平台和产品测试平台，具备较强的技术研发、软硬件设计与开发和产品测试能力，其自主研发和生产的BMS产品能够适用于新能源纯电动乘用车、商用车和特种车等多个领域，具有较强的市场竞争力。未来随着我国新能源汽车产业的不断快速发展，以及对动力电池续航里程、安全性、可靠性等性能要求的不断提高，动力电池系统产业将呈现爆发式增长，具有高安全性、可靠性和高效能的动力电池管理系统产品具有较强的市场竞争力，鉴于贵博新能在技术等级要求较高的纯电动乘用车BMS领域积累的技术优势和市场先发优势，一方面，贵博新能将在巩固原有乘用车细分领域的行业地位的同时，培育和开发更多的纯电动乘用车客户，同时逐步将BMS业务拓展至商用车、特种车等其他领域，打造企业未来新的业绩增长点。另一方面，贵博新能已前瞻性地开始推动智能网联BMS控制器、基于大数据的智能BMS等相关技术的研发，并不断加强研发成果的转化并实现产业化，以促进新能源汽车动力电池系统性能的不断优化和提升，进一步提升在业内的综合竞争力。
3、贵博新能的核心竞争优势
（1）技术研发优势
贵博新能一直高度重视BMS技术研发和产品创新，经过多年的经营发展，已建立了一支行业经验丰富的BMS技术研发和创新团队，核心技术研发团队成员掌握BMS产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为贵博新能技术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初便面向BMS技术要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规模应用，在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF估算、智能均衡管理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定的技术研发和产品创新能力，构建了较为先进的BMS技术研发平台，近年来承担了科技部科技型中小企业技术创新基金项目“基于深度神经网络的储能电池管理系统”、安徽省科技攻关项目“基于大数据的智能电池管理系统”等国家和省级科技项目。
贵博新能核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项BMS相关核心技术。截至本问询函回复签署日，贵博新能共获得专利 9项、软件著作权 20项及软件产品登记证书4项，具备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持的完整开发能力，
具有较好的技术研发优势。
（2）产品质量优势
贵博新能一直以来十分重视对产品质量的检测与控制，为保证产品质量的安全性和稳定性，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。硬件配置方面，贵博新能采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化设计，实现重复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了BMS核心软件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进的HIL、SIL测试平台进行软件的可靠性验证。目前，贵博新能BMS产品的设计和生产已获得 IATF16949认证体系认证，BMS产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
（3）优质的客户资源及长期稳定的合作关系
凭借BMS产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的产品优势，贵博新能BMS产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，累计装车量已超过6万台，具有较好市场先发优势，纯电动乘用车是我国当前和未来新能源汽车的主力车型，市场空间十分广阔。贵博新能在稳定现有客户资源的同时，积极拓展与新客户进行合作，贵博新能与奇瑞新能源汽车整车厂商保持了多年的稳定合作关系，并与芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津市捷威动力工业有限公司和河南锂想动力科技有限公司等电池厂商保持了良好的合作。
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS产品开发在项目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行BMS产品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的BMS产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对BMS供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其BMS产品供应商后，客户粘性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的BMS产品后，不会轻易更换该车型的BMS供应商，保障了贵博新能BMS业务的持续稳定发展。
（4）人才优势
BMS行业是涉及电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电气、软件工程等多学科交叉、知识密集型的高技术产业。BMS产品相关软硬件产品设计、开发都需要专业的技术团队和科研人才支撑。专业技术的积累、沉淀及总结提高是核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术人才队伍。
贵博新能始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户期望”的经营理念，建立、培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通过成立合伙企业的方式，让核心技术人员入股贵博新能，能够发挥股权激励效果，调动核心技术人员的主观能动性，使得技术人员的队伍保持良好的稳定性。除了设计研发和生产技术人才，贵博新能的管理团队具有丰富的技术和管理经验，经过多年的积累和发展，形成了较为完善的技术研发管理、人才管理、生产管理、市场营销管理体系。同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端设计人才、技术人才、管理人才的加入，在同行业中具有较强的创新人才优势。
（5）品牌优势
贵博新能作为优质的BMS产品提供商，是国内新能源纯电动乘用车领域具有较为领先市场地位的企业之一，其自主研发的BMS产品已经大规模应用于多个新能源纯电动乘用车车型，累计装车量已超过6万台，凭借良好的稳定性、可靠性、安全性等良好产品品质，在新能源汽车动力电池BMS领域积累了较为良好的市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，树立了良好的市场品牌形象，具有较好的客户粘性。BMS是动力电池系统的核心部件之一，新能源汽车整车厂商在进行特定车型的BMS供应商时，通常会倾向于选择具有良好品牌形象和市场知名度的优秀BMS企业进行合作。经过多年的精耕细作，贵博新能以其丰富行业经验、产品设计开发、产品质量和优质服务的优势，在业务树立了良好口碑和声誉，这为贵博新能巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。
（6）服务优势
及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，公司拥有业内较为领先的专业技术团队，能够及时的响应客户的需求，为新能源纯电动车用车、商用车和专用车等多种车型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，能够为贵博
新能赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求价值。此外，贵博新能的售后人员还会对客户进行定期回访，了解产品运行情况、排查隐患。细致的整体服务使得贵博新能产品在同质同价的情况下更具竞争力。贵博新能通过持续的客户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博新能在BMS领域行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供优质的服务。
4、标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司对比情况
深圳市科列技术股份有限公司、惠州亿能电子有限公司、哈尔滨冠拓电源设备有限公司、上海妙益电子科技发展有限公司、华霆(合肥)动力技术有限公司为标的公司同行业竞争对手，A股上市公司中涉及BMS业务的有东软集团、国轩高科、金杯电工和欣旺达。上述公司中，仅科列技术有公开 BMS财务数据。
标的公司收入增长率、毛利率、净利率与科列技术对比情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|收入增长率||BMS毛利率||净利率||
||贵博新能|科列技术|贵博新能|科列技术|贵博新能|科列技术|
|2017年度|119.90%|125.48%|48.38%|52.42%|6.42%|6.63%|
|2016年度|-|-|48.39%|54.78%|14.46%|9.39%|

贵博新能收入增长率、BMS毛利率与科列技术相当。贵博新能净利率2016
年高于科列技术，2017年基本持平。2017年度贵博新能净利率较2016年度下降，主要原因系贵博新能实施股权激励，计提相应股权激励费用影响所致。
二、【补充信息披露】
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的”之“六、最近两年一期主要财务数据及财务指标”和“第四节交易标的”之“七、主营业务发展情况”之“（九）同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势”中予以补充披露。
3、2018年 1-6月、2017年度和 2016年度，标的公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的
风险。2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司应收票据及应收账款项
目金额分别为 7,616.14万元、7,056.35万元和 2,048.30万元，占同期营业收入的比例分别为107.44%、71.26%和45.48%。请补充披露：
（1）报告期标的公司前五大客户的名称、销售收入、销售产品名称及相应金额，标的公司产品主要适用车型及其装载数量，上述客户与标的公司及上市公司是否存在关联关系，并核实说明公司是否依赖于主要客户；
（2）报告期标的公司应收账款前五名的名称，并结合收入确认方式、账期调整、坏账计提政策等，说明2017年末和2018年上半年标的公司应收账款大幅增加的原因，坏账计提的充分性及期后回款情况；
请财务顾问及会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）报告期标的公司前五大客户的名称、销售收入、销售产品名称及相应金额，标的公司产品主要适用车型及其装载数量，上述客户与标的公司及上市公司是否存在关联关系，并核实说明公司是否依赖于主要客户
1、2018年1-6月标的公司前五大客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|产品名称|主要适用车型|销售收入（万元）|装载数量（台）||
||||||BMS主机|BMS从机|
|1|芜湖奇达动力电池系统有限公司|BMS|EQ、EQ1、艾瑞泽5e、瑞虎3Xe|6,093.00|19,124|77,724|
|2|天津市捷威动力工业有限公司|BMS|EQ、EQ1、艾瑞泽5e、瑞虎3Xe|653.59|2,271|7,372|
|3|河南锂想动力科技有限公司|BMS|轻型卡车、箱式货车、物流面包车|340.29|1,025|4,058|
|4|荷贝克电源系统（溧阳）有限公司|BMS样机|其他|1.83|1|5|
||合计|-|-|7,088.71|22,421|89,159|

2、2017年度标的公司前五大客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|产品名称|主要适用车型|销售收入（万元）|装载数量（台）||
||||||BMS主机|BMS从机|
|1|浙江天能能源科技有限公司|BMS|奇瑞EQ1|7,040.59|20,371|81,472|
|2|天津市捷威动力工业有限公司|BMS|奇瑞EQ|1,722.47|4,270|21,058|
|3|芜湖奇达动力电池系统有限公司|BMS|EQ、EQ1、艾瑞泽5e、艾瑞泽7e、瑞虎3Xe|913.86|2,770|11,071|
|4|安徽汇信金融投资集团有限责任公司|软件开发|—|86.98|—|—|
|5|北京华腾开元电气有限公司|系统集成|—|42.05|—|—|
||合计|-|-|9,805.95|27,411|113,601|

3、2016年度标的公司前五大客户情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|产品名称|主要适用车型|销售收入（万元）|装载数量（台）||
||||||BMS主机|BMS从机|
|1|天津市捷威动力工业有限公司|BMS|奇瑞EQ|3,195.26|7,340|36,700|
|2|芜湖奇达动力电池系统有限公司|BMS|奇瑞EQ|742.46|1,682|8,405|
|3|天津理工大学|BMS|奇瑞EQ|182.46|400|2,000|
|4|浙江天能能源科技有限公司|BMS|奇瑞EQ1|163.1|451|1,800|
|5|安徽盛运重工机械有限责任公司|其他|-|95.73|-|-|
||合计|-|-|4,379.01|9,873|48,905|

注：上述财务数据未经审计
上述客户与贵博新能及上市公司均不存在关联关系。其中，天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技有限公司为奇瑞新能源汽车等整车厂家的一级供应商，其对 BMS产品的采购需求实际来自于最终客户奇瑞新能源汽车等整车厂，贵博新能开展 BMS业务初期，主要集中精力服务于最终客户奇瑞新能源汽车，进而进入并不断开发新能源汽车
BMS市场。贵博新能在保持与强化与奇瑞新能源汽车合作关系的基础上，积极
开拓新客户并取得良好成效。2018年，标的公司已开发新客户河南锂想动力科
技有限公司并批量供货，已中标入围桑顿新能源科技有限公司 BMS产品供应商。
我国新能源汽车产业链中，普遍存在零部件生产企业的客户相对集中的特点，核心部件生产企业与整车厂商的合作关系较为紧密。作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS产品开发在项目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行 BMS产品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的 BMS产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对 BMS供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其 BMS产品供应商后，客户粘性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的BMS产品后，不会轻易更换该车型的BMS供应商，保障了贵博新能BMS业务的持续稳定发展。标的公司凭借其技术、产品、服务等竞争优势，与奇瑞新能源汽车保持长期稳定的合作关系。奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国 2017年新能源汽车销售市场中的排名前 6位。现阶段标的公司产品主要应用于奇瑞新能源汽车，存在最终用户较为集中的特点。未来随着新能源汽车行业的发展，以及贵博新能技术的提升和产品的丰富，标的公司产品的用户将会得到不断的拓展。上市公司已就标的公司现阶段客户集中的风险进行了信息披露。
（二）报告期标的公司应收账款前五名的名称，并结合收入确认方式、账期调整、坏账计提政策等，说明2017年末和2018年上半年标的公司应收账款大幅增加的原因，坏账计提的充分性及期后回款情况
1、报告期标的公司应收账款前五名情况及应收账款大幅增加的原因
（1）2018年6月标的公司应收账款前五名情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2018年6月30日|占应收账款2018年6月末余额合计数的比例(%)|坏账准备|

|||||
|-|-|-|-|
|芜湖奇达动力电池系统有限公司|3,670.53|59.72|183.53|
|浙江天能能源科技有限公司|1,224.03|19.91|61.20|
|天津市捷威动力工业有限公司|820.95|13.36|41.05|
|河南锂想动力科技有限公司|389.38|6.33|19.47|
|安徽盛运重工机械有限责任公司|11.26|0.18|11.26|
|合 计|6,116.15|99.50|316.51|

（2）2017年末标的公司应收账款前五名情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年12月31日|占应收账款2017年末余额合计数的比例(%)|坏账准备|
|浙江天能能源科技有限公司|3,839.17|81.40|191.96|
|天津市捷威动力工业有限公司|399.39|8.47|19.97|
|芜湖奇达动力电池系统有限公司|385.71|8.18|19.29|
|安徽汇信金融投资集团有限责任公司|36.00|0.76|1.80|
|远东福斯特新能源有限公司|22.32|0.47|1.12|
|合 计|4,682.59|99.28|234.14|

（3）2016年末标的公司应收账款前五名情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2016年12月31日|占应收账款2016年末余额合计数的比例(%)|坏账准备|
|天津市捷威动力工业有限公司|1,390.03|83.04|69.50|
|浙江天能能源科技有限公司|135.24|8.08|6.76|
|芜湖奇达动力电池系统有限公司|88.88|5.31|4.44|
|安徽盛运环保工程有限公司|27.60|1.65|1.38|
|太极计算机股份有限公司|13.89|0.83|2.60|
|合 计|1,655.65|98.90|84.68|

贵博新能按照与客户签订的销售合同或订单发货，经客户验收合格并取得客户确认的对账单后确认收入，报告期内贵博新能收入确认方法始终保持一
致。贵博新能与客户签订销售合同时，一般给予 6个月左右的账期，报告期
内，贵博新能与主要客户的结算账期保持稳定。
2017年末和2018年6月末贵博新能应收账款大幅增加，主要系贵博新能销售规模持续快速增长，应收账款相应增加所致。
综上，报告期内贵博新能收入确认方法始终保持一致，与主要客户的结算账期保持稳定，应收账款大幅增加主要受销售增长影响所致。
2、坏账计提的充分性及期后回款情况
报告期内，贵博新能各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例与同行业类似公众公司的比较情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|贵博新能|东软集团|国轩高科|金杯电工|欣旺达|科列技术|
|半年以内|5%|1%|5%|1%|0%|5%|
|半年至1年|5%|1%|5%|1%|5%|5%|
|1至2年|10%|2%|10%|10%|10%|30%|
|2至3年|30%|5%|30%|30%|30%|80%|
|3至4年|50%|10%|50%|100%|100%|100%|
|4至5年|80%|10%|80%|100%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款余额占比均在90%以上。与同行业类似公众公司相比，贵博新能坏账政策谨慎，且保持了一贯性。报告期内，贵博新能应收账款坏账计提充分，期后回款正常。截至本问询函回复日，贵博新能期后回款金额1,227.64万元，占2018年6月末应收账款余额的20.07%。
二、【补充信息披露】
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的”之“六、最近两年一期主要财务数据及财务指标”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，财务顾问、会计师认为，报告期标的公司前五大客户与标的公司及上市公司不存在关联关系，现阶段标的公司产品主要应用于奇瑞新能源汽车，上市公司已就标的公司现阶段客户集中的风险进行了信息披露；标的公司 2017年
末和 2018年 6月末应收账款大幅增加，主要系受益于新能源行业的快速发展和
自身竞争力的不断提升，标的公司销售规模持续快速增长，应收账款相应增加，
标的公司应收账款坏账计提充分，期后回款正常。
4、截至 2018年 6月 30日，标的公司未经审计归属于母公司净资产账面价值为5,798.11万元，预估值为69,100万元，增值率为1,091.77%。请补充披露：（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；
（2）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年下半年至2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合新能源汽车行业发展趋势；
（3）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，补充披露资产评估大幅增值的依据以及合理性；
（4）补充披露交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示；
请财务顾问、评估机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析
1、本次评估收益法评估的基本模型
本次收益现值评估采用现金流量折现法：现金流量折现法是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
本次评估采用的收益法的计算公式如下：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：企业收益变动期预测年限；
B：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
其中：
（1）自由现金流量
采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
（2）折现率
采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
（3）收益期
采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日，共计 5年 1期；第二阶段为 2024年 1月 1日至永续经营，在此阶段按保持2023年预测的稳定收益水平考虑。
2、标的公司收益法评估下的主要参数取值、选择过程及依据
收益法预估的预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续|
|一、营业收入|10,162.68|22,537.51|29,152.50|36,679.94|44,858.56|53,188.42|53,188.42|
|二、营业成本|5,655.42|13,007.97|17,524.75|22,495.30|28,046.34|33,321.34|33,321.34|
|税金及附加|114.75|242.68|290.30|373.07|435.04|527.87|527.87|
|销售费用|442.40|1,031.30|1,327.50|1,726.13|2,152.75|2,548.26|2,548.26|
|管理费用（含研发费用）|1,425.52|3,193.70|3,943.08|4,812.66|5,698.00|6,498.52|6,498.52|
|财务费用|28.19|56.38|56.38|56.38|56.38|56.38|56.38|
|其他收益|298.78|662.60|857.08|1,078.39|1,318.84|1,563.74|1,563.74|
|三、营业利润|2,795.18|5,668.08|6,867.57|8,294.79|9,788.89|11,799.79|11,799.79|
|四、利润总额|2,795.18|5,668.08|6,867.57|8,294.79|9,788.89|11,799.79|11,799.79|
|减：所得税|367.66|731.83|884.77|1,066.98|1,261.31|1,533.96|1,533.96|
|五、净利润|2,427.53|4,936.26|5,982.81|7,227.81|8,527.59|10,265.83|10,265.83|
|加：利息支出（扣除所得税）|23.96|47.92|47.92|47.92|47.92|47.92|47.92|
|六、息前税后净利润|2,451.49|4,984.18|6,030.73|7,275.73|8,575.51|10,313.75|10,313.75|
|加：折旧与摊销|116.58|221.91|310.49|354.78|403.08|371.76|403.08|
|减：资本性支出|20.00|50.00|815.00|50.00|815.00|50.00|403.08|
|减：营运资金变动|1,319.10|2,175.02|2,578.25|3,016.10|3,210.32|3,404.16|-|
|七、自由现金流量|1,228.97|2,981.07|2,947.97|4,564.41|4,953.27|7,231.35|10,313.75|

（1）营业收入的预测
①历史年度营业收入情况
标的公司的主营业务产品为新能源汽车电池管理系统（BMS），历史年度的营业收入见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|BMS|主机数量（台）|9,895|27,697|22,421|
|||主机单价（万元/台）|0.0923|0.0868|0.0835|
|||主机收入（万元）|913.48|2,404.30|1,871.52|
|||从机数量（台）|49,010|114,838|89,159|
|||从机单价（万元/台）|0.0690|0.0636|0.0585|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||从机收入（万元）|3,381.88|7,299.43|5,217.18|
|||收入总额（万元）|4,295.37|9,703.72|7,088.70|
|||增长率|-|125.91%|-|
|2|其他||207.87|198.68|-|
|合计|||4,503.23|9,902.41|7,088.70|
|增长率|||-|119.90%|-|

②营业收入预测
营业收入以预计的销量乘以预计的产品平均单价确定。
A、销量的预测
标的公司在对以前年度业务实际运营情况的复核及其统计分析基础上，参照新能源汽车的发展趋势结合目前业务和客户的规模、市场营销计划及对预测期经营业绩的预期等情况对未来年度的销量进行了预测。
B、产品单价的预测
汽车零部件行业的产品在推出初期售价会逐年下降，在降至一定幅度后保持稳定，行业采购一般于年初确定当年采购价并在年度内保持相对稳定。
贵博新能未来年度的营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|BMS|主机销量（台）|32,000|75,100|101,400|131,800|164,800|197,800|
||从机销量（台）|128,000|300,400|405,600|527,200|659,200|791,200|
||销量增长率|-|38.00%|35.00%|30.00%|25.00%|20.00%|
||主机平均售价（万元/台）|0.0835|0.0789|0.0755|0.0731|0.0714|0.0705|
||从机平均售价（万元/台）|0.0585|0.0553|0.0530|0.0513|0.0502|0.0496|
||单价下降率|-|5.50%|4.20%|3.20%|2.20%|1.20%|
||主机收入（万元）|2,671.10|5,925.39|7,655.70|9,634.58|11,766.72|13,944.90|
||从机收入（万元）|7,491.58|16,612.12|21,496.80|27,045.36|33,091.84|39,243.52|
|收入||10,162.68|22,537.51|29,152.50|36,679.94|44,858.56|53,188.42|
|收入增长率||74.21%|30.64%|29.35%|25.82%|22.30%|18.57%|

（2）营业成本预测
标的公司历史年度的营业成本见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|BMS|成本|2,216.73|5,009.03|3,956.69|
|||毛利率|48.39%|48.38%|44.18%|
|2|其他||214.26|113.3|-|
|合计|||2,430.98|5,122.33|3,956.69|
|综合毛利率|||46.02%|48.27%|44.18%|

标的公司于 2018年 4月建成投产一条 BMS生产线，在此之前采用外协加工的方式。外协营业成本主要为直接材料费、外协加工费和其他费用，自建生产线后新增生产工人费用。
贵博新能在对未来数量及生产模式预测的基础上，结合报告期的成本变动情况，对各项成本费用进行了预测。营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|BMS主机销量（台）|32,000|75,100|101,400|131,800|164,800|197,800|
|BMS从机销量（台）|128,000|300,400|405,600|527,200|659,200|791,200|
|成本合计|5,655.42|13,007.97|17,524.75|22,495.30|28,046.34|33,321.34|
|毛利率|44.35%|42.28%|39.89%|38.67%|37.48%|37.35%|

（3）期间费用的预测
企业的期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用。
销售费用主要由职工薪酬、产品质量保证金、差旅费、业务招待费、折旧、房租及其他费用等组成；企业管理费用主要由研发费用、职工薪酬、房租费、业务招待费、办公费、折旧及摊销费、差旅交通小车费、中介机构费用及其他费用等组成；企业的财务费用主要为利息支出、利息收入及银行手续费支出等构成。
对预测期期间费用的预测根据各项费用的特点、变动规律，按照报告期占主
营业务收入的比例、增长规律，采用不同的方法分析测算，具体情况如下：
①职工薪酬根据企业未来年用人计划及工资薪酬水平进行预测；
②固定资产折旧费、无形资产摊销、装修费用摊销根据评估基准日已有固定资产及无形资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；
③房租费参照企业现有租赁合同及未来租金增长预期进行预测。
④研发支出根据企业未来年度的研发计划所需的各项目支出进行预测。
⑤财务费用为对利息支出的预测，利息支出根据企业未来年度借款计划及利率水平预测。
（4）其他收益预测
其他收益主要为政府补助和增值税退税。由于政府补助的决策机制难以预计，未来年度不予预测。
根据财税［2011］100号文《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，企业的产品的增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。企业根据历史年度的退税情况结合未来年度的产品销售情况进行预测。
（5）所得税预测
标的公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局 2017年 11月 7日联合颁发的编号为 GR201734001441号《高新技术企业证书》，有效期为三年。本次评估预测按15%的企业所得税率计算的所得税。
在计算的所得税时对研发费用按其当年研发费用实际发生额的50%加计扣除。对企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰进行调整。
（6）资本性支出预测
企业根据未来的销售预测及生产模式对未来年度的资本性支出进行了预测，包括新增资本支出及更新性资本支出。
（7）营运资金增加额预测
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
现金按企业正常经营所需保持的现金额预测。
对应收款项、存货、应付款项预测通过分析企业历史年度的周转率进行测算，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金|7,588.10|9,763.12|12,341.36|15,357.46|18,567.78|21,971.94|
|营运资金变动|1,319.10|2,175.02|2,578.25|3,016.10|3,210.32|3,404.16|

（8）折现率
采用加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，WACC的计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
②权益资本成本
权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）求取，计算方法如下：
R R (R  R )
e f e m f
=Rf+Rpm×β+a
其中：Rf：无风险报酬率；
Βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
A、无风险报酬率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计，Rf=3.68%。
B、市场风险溢价Rpm的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度；国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险。
根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的风险溢价为5.65%，我国的国家风险溢价为0.9%（0.6×1.5），综合的市场风险溢价水平为6.55%。
C、风险系数β的确定
a.无财务杠杆风险系数的确定
鉴于评估对象的主营产品运用于新能源汽车动力电池系统，最终应用于新能源汽车领域，根据同花顺查询的沪深 300上市公司Beta，选择东软集团、国轩高科、金杯电工、欣旺达等4家涉及新能源汽车行业的上市公司，进行风险系数的分析比较，测算出无财务杠杆的风险系数（βu）为0.7433。
可比上市公司 Beta
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|BETA（u）|
|1|600718.SH|东软集团|0.7404|
|2|002074.SZ|国轩高科|0.7410|
|3|002533.SZ|金杯电工|0.8703|
|4|300207.SZ|欣旺达|0.6213|
|平均|||0.7433|

注：BETA（u）为剔除财务杠杆调整Beta系数；样本取样起始交易日期为评估基准日前2年（起始交易日期2016年7月1日），样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数
b.企业有财务杠杆的β系数的确定：
选取可比上市公司资本结构的平均值作为贵博新能目标债务资本占股权资本的比重。按照以下公式，将上市公司的无财务杠杆的β值，依照贵博新能的目标资本结构，折算成贵博新能的有财务杠杆的β：
计算公式如下：
β/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β＝有财务杠杆的β；
βu＝无财务杠杆的β；
D=付息债务现时市场价值；
E=股东全部权益现时市场价值；
T＝企业所得税率。
企业所得税为15%，根据上述计算得出有财务杠杆的β为0.9890。
D、特别风险溢价a的确定：
特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业规模、经营管理、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对贵博新能特有风险的判断，取风险调整系数为4.00%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Re=Ra+β×Rpm+a
=14.16%
③借入资本成本（Rd）
借入资本成本取评估基准日贵博新能平均贷款利率4.99%。
④折现率（WACC）
加权平均资本成本是被评估单位的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
我们根据上述资本结构、权益资本成本和付息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/E 1E/D
=11.38%
3、参数的合理性分析
（1）营业收入预测数据的合理性
企业的产品最终用于新能源汽车，新能源行业政策属于国家鼓励发展的行业，企业具有较强的技术及研发能力，在市场竞争中有较强的优势，主要客户较稳定，企业未来年度的营业收入预测的可实现性较强，具有合理性。具体分析如下：
①新能源汽车产业政策支持，市场前景广阔
由于发展新能源汽车可以减少人民对石油的依赖，有利于抑制石油价格上涨，对于其他非燃料油的价格也有较好的干预，使其价格下降，从而使国家对石油的依赖程度降低，有利于国家发展；我国汽车工业起步晚，实力、技术等等方面没有外国企业的实力，一直处于竞争劣势，而扶持新能源汽车的开发与投放市场，可以使中国汽车工业以另一种方式向世界一流发展，这样发展更快，也是一种趋势；目前环境问题日益严重，社会舆论压力空前，大力发展节能与新能源汽车是解决能源环境问题的有效途径，同时也是实现国家生态文明建设的有力举
措。在石油进口依赖程度不断提高、发动机等燃油车制造技术远落后欧美发达国家、环境问题日益突出的背景下，大力发展新能源汽车是我国既定也是长远的发展战略，因此国家持续推出关于新能源汽车的产业政策。
我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到了国家层面的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国家不断从新能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支持新能源汽车产业技术创新和产业发展。早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020年我国新能源汽车保有量达到 500万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源汽车电池管理系统（BMS）相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。
②贵博新能作为具有技术优势的企业，将充分受益行业高成长性
新能源汽车电池是新能源汽车的核心部件之一，而BMS是动力电池系统中的“智能大脑”，是衔接电池组、整车系统和电机的重要纽带，是新能源汽车电池组中重要的核心部件。贵博新能凭借在新能源汽车电池管理系统多年积累的丰富行业经验和技术实践，形成了估算精度高、安全稳定性好、可靠性高、采集精度高、延展性好等独特的产品优势。
③贵博新能主要客户稳定、新客户不断拓展
根据标的企业的市场开拓情况和规划，主要将其客户分为三类：整车厂商、电池厂商和PACK厂商。
标的企业前期的客户主要为电池厂商，签约的客户主要有天津市捷威动力工业有限公司、浙江天能能源科技有限公司等。目前供应给上述电池厂商的 BMS
产品，经电池厂商产品整合后供应给奇瑞新能源，标的企业 BMS产品系自主研发，产品最终运用于奇瑞新能源汽车，是奇瑞新能源的BMS主要供应商。
标的企业发展的 PACK厂商主要有芜湖奇达动力电池系统有限公司和河南锂想动力科技有限公司有限公司等。芜湖奇达动力电池系统有限公司主要为奇瑞新能源的供应商。标的公司 2018年已向河南锂想动力科技有限公司有限公司批量供货，使其产品从最初的提供给奇瑞新能源乘用车领域已经逐步扩展到一汽、新长征电动汽车等商用车领域。
经过严格的招标程序和综合评定，2018年 7月标的企业被桑顿新能源科技有限公司确定为BMS产品供应的中标单位。
企业通过前期的市场培育，已逐步在行业内具有一定的知名度，客户不断开拓，为预测营业收入的实现提供了有效保障。
（2）营业成本及毛利率预测数据的合理性
标的公司于 2018年 4月建成投产一条 BMS生产线，在此之前采用外协加工的方式。以前年度的营业成本主要为直接材料费、外协加工费和制造费用，自建生产线后新增生产工人费用。预测期营业成本主要为直接材料费、直接人工费、制造费用和外协加工费。
贵博新能作为新能源汽车BMS系统供应商，可通过向上游材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响，对于其中的材料费，参照历史年度每套平均材料费成本，2018年 7-12月与 2018年 1-6月持平，以后年度平均材料费成本基本稳定略有下降进行预测。对其中的人工费，结合企业生产人员的需求数量，同时考虑每年单位人员成本的适当增长确定总的人工成本。制造费用主要包括厂房租金、设备折旧及其他制造费用。对于厂房租金参照企业现有合同及未来新增合同进行预测，并考虑合同到期租金的适当增长测算；对于设备折旧参照现有设备规模并考虑未来新增设备采用企业现行折旧政策测算；对于其他制造费用，参照目前运营情况，按其占生产数量的比例并考虑产能逐渐增加后费用比例逐步也略有下降进行测算。对于外协加工费按需要外协的数量乘以外协单价测算，经分析历史年度外协的平均单价呈下降趋势，由于未来外协单位人工成本会有所上升但考虑已长期合作技术娴熟等综合分析，未来年度外协平均单价保持在
基准日水平上进行测算。
2016年、2017年、2018年1-6月BMS毛利率分别为48.39%、48.38%、44.18%，2018年7-12月、2019年、2020年、2021年、2022年、2023年及永续毛利率分别为44.35%、42.28%、39.89%、38.67%、37.48%、37.35%，预期期内毛利率逐年下降，毛利预测符合行业特点，具有合理性。
（3）期间费用预测的合理性
历史年度期间费用的和预测期间费用及占收入比例如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|费用|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及永续|
|销售费用|金额|181.65|443.57|305.85|442.40|1,031.30|1,327.50|1,726.13|2,152.75|2,548.26|
||占比|4.03%|4.48%|4.31%|4.35%|4.58%|4.55%|4.71%|4.80%|4.79%|
|管理费用|金额|1,203.94|3,477.91|1,010.34|1,425.52|3,193.70|3,943.08|4,812.66|5,698.00|6,498.52|
||占比|26.74%|35.12%|14.25%|14.03%|14.17%|13.53%|13.12%|12.70%|12.22%|
|财务费用|金额|63.90|81.34|34.38|28.19|56.38|56.38|56.38|56.38|56.38|
||占比|1.42%|0.82%|0.48%|0.28%|0.25%|0.19%|0.15%|0.13%|0.11%|
|费用合计|金额|1,449.49|4,002.82|1,350.57|1,896.11|4,281.38|5,326.96|6,595.17|7,907.13|9,103.16|
||占比|32.19%|40.42%|19.05%|18.66%|19.00%|18.27%|17.98%|17.63%|17.11%|

注：2017年贵博新能管理费用中列示的股权激励金额 1,646.33万元,扣除此项影响管理费用率为18.50%
企业在分析历史年度各项费用发生额的基础上，根据各项费用的组成及其特点对未来年度的期间费用进行了预测，各项费用预测过程合理及预测结果合理。
（4）折现率选取的合理性
①类似行业并购重组项目折现率情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|股票代码|标的资产|评估基准日|折现率|
|先导智能|300450|泰坦动力100%股权|2016年10月31日|12.13%-12.12%|
|创新股份|002812|上海恩捷93.33%股权|2016年12月31日|12.28%-12.17%|
|华锋股份|002816|理工华创100%股权|2017年7月31日|11.26%|

类似行业并购重组项目的折现率处于11.26%-12.28%之间。本次评估选取的
折现率11.38%处于上述区间范围内，折现率的选取合理。
②类似行业上市公司历史三年的平均总资产收益率情况
评估人员采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算折现率，在折现率计算过程中考虑到标的资产在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，选取公司特性风险调整系数为4%。
最终，计算得到标的资产的权益成本为14.16%，折现率（WACC）为11.38%。本次评估所选取的折现率指标——资本资产加权平均成本（WACC）与企业总资产报酬率从本质上来讲同为反映企业整体投资资本回报率的指标，同行业可比上市公司2015年度、2016年、2017年度总资产报酬率（ROA）的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|总资产报酬率ROA[报告期]2015年报[单位]%|总资产报酬率ROA[报告期]2016年报[单位]%|总资产报酬率ROA[报告期]2017年报[单位]%|三年平均%|
|600718.SH|东软集团|4.16|16.05|8.37|9.52|
|002533.SZ|金杯电工|5.72|6.00|4.05|5.26|
|300207.SZ|欣旺达|7.38|7.58|6.96|7.31|
|002074.SZ|国轩高科|17.57|14.63|7.56|13.26|
|平均|||||8.84|

本次评估中确定的折现率，高于同行业可比上市公司历史三年的平均总资产收益率水平8.84%，折现率的选取是合理的。
综上，本次预估的折现率处于同业并购重组项目的的折现率区间内，折现率高于同行业上市公司历史年度平均总资产收益率，折现率选取合理。
4、预测期和稳定期的划分情况及其依据
企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金且会受到资产余值估计数的影响，因此用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。标的成立于 2012年 06月 04日，为有限责任公司，营业执照营业期限为自2012年06月04日至2032年06月03日。该行业营业期限无特殊性，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。
一般地，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期。本次评估的
预测期为2018年7月1日至2023年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据标的公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为永续年期，从 2024年 1月 1日至永续经营，在此阶段标的公司将保持 2023年的收益水平，并保持稳定。
我国发展新能源汽车，是应对节能减排重大挑战的需要，同时也是汽车产业跨越式发展和提升国际竞争力的需要。欧美日这些国家，都把新能源汽车作为战略制高点来考虑，国家投入力量加强产业的发展。我国传统汽车领域和国外相比还比较落后，但在新能源汽车方面，我们和发达国家是站在同一个起跑线上，说法较多的是“弯道超车”，我们有机会在新能源汽车领域与西方发达国家在一个平衡的层面上创新。我国汽车工业以纯电驱动作为技术转型的主要战略方向，重点突破电池、电机和电控技术，推进纯电动汽车、插电式混合动力汽车产业化，实现汽车工业跨越式发展。近期以混合动力汽车为重点，大力推广普及节能汽车，逐步提高我国汽车燃油经济性水平。“十二五”期间我国大力发展节能汽车，中度、重度混合动力乘用车保有量计划超过100万辆，但是占总体汽车保有量的比重还是小的。按国家规划，到 2020年全国新能源汽车产量达到 200万辆，产销保有量将超过500万辆，以此目标倒推，2017至2020年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在40%左右，依然保持高增长趋势。2020至 2025年预计年均复合增长率将在20%左右。
在国家产业政策的驱动下，近年新能源汽车产业将保持快速增长的状态，标的公司在行业中竞争力较强，近年也将快速发展。企业在2018年7月1日至2023年12月31日收益状况处于增长中，企业在经过预测年度的发展，市场占用率、经营情况也趋于稳定，预期将于2024年1月1日达到稳定期，未来收益保持2023年的水平。
综上，未来预测期和稳定期的划分符合企业所处行业及企业自身的发展特点，划分具有合理性。
5、针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析
（1）营业收入的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期营业收入为基准，假设未来各期预测毛利率
不变，折现率不变，营业收入变动对贵博新能估值的敏感性分析如下（营业收入各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|营业收入上浮10%|78,600.00|9,500.00|13.75%|
|营业收入上浮5%|73,900.00|4,800.00|6.95%|
|营业收入上浮2%|71,000.00|1,900.00|2.75%|
|营业收入浮动0%|69,100.00|-|-|
|营业收入下浮2%|67,200.00|-1,900.00|-2.75%|
|营业收入下浮5%|64,400.00|-4,700.00|-6.80%|
|营业收入下浮10%|59,600.00|-9,500.00|-13.75%|

（2）毛利率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入不变，折现率不变，毛利率变动对贵博新能估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|毛利率增加3%|79,200.00|10,100.00|14.62%|
|毛利率增加2%|75,800.00|6,700.00|-9.70%|
|毛利率增加1%|72,500.00|3,400.00|4.92%|
|毛利率浮动0%|69,100.00|-|-|
|毛利率减少1%|65,800.00|-3,300.00|-4.78%|
|毛利率减少2%|62,400.00|-6,700.00|-9.70%|
|毛利率增加3%|59,000.00|-10,100.00|-14.62%|

（3）折现率的敏感性分析
本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务收入不变，毛利率不变，折现率变动对贵博新能估值的敏感性分析如下（毛利率各期变动率均一致）：
|||||
|-|-|-|-|
|变动幅度|变动后收益法评估值|估值变动金额|估值变动率|
|折现率增加1%|62,300.00|-6,800.00|-9.84%|

|||||
|-|-|-|-|
|折现率增加0.5%|65,500.00|-3,600.00|-5.21%|
|折现率浮动0%|69,100.00|-|-|
|折现率减少0.5%|73,000.00|3,900.00|5.64%|
|折现率减少1%|77,400.00|8,300.00|12.01%|

（二）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年下半年至2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合新能源汽车行业发展趋势
1、贵博新能 2018年营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性分析
（1）2018年下半年营业收入测算依据及预测合理性
截至2018年8月5日，贵博新能在手未执行主要订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|金额|
|芜湖奇达动力电池系统有限公司|3,176.15|
|天津市捷威动力工业有限公司|2,684.83|
|河南锂想动力科技有限公司|1,626.60|
|合 计|7,487.58|

截止目前，贵博新能在手未执行主要订单较多。因此预测营业收入具体合理性。
（2）2018年下半年营业成本测算依据及预测合理性
2018年上半年毛利率44.18%，预测2018年下半年的材料成本与上半年基本持平，由于其产品主要是材料成本，考虑下半年自产量比例增长成本略有下降，毛利率与上半年基本持平略有上升。因此在此前提下预测 2018年下半年营业成本是谨慎、合理的。
2、贵博新能未来年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性
（1）未来年度营业收入测算依据及预测合理性
在全球不可再生资源日益减少和枯竭、环境污染矛盾日益凸显的背景下，新
能源汽车已经成为一种不可替代的趋势，成为全球各国汽车产业技术研发和创新
的突破口，以节能减排为方向的新能源技术为未来汽车产业大势所趋，新能源汽车产业发展迎来历史性机遇，市场空间广阔。我国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，尽管新能源汽车技术较国外发展起步较晚，但得到了国家层面的高度重视，新能源汽车产业规模在近年来得到了爆发式增长。国家不断从新能源汽车企业税收优惠政策、新能源汽车公共领域推广、新能源消费优惠和补贴政策等多领域、全方位和多层次的进行制度引导和频发政策红利，推进和支持新能源汽车产业技术创新和产业发展。早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到 2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新能源汽车产业确定为国家七大战略性新兴产业之一，明确提出要实现新能源汽车规模应用，且更进一步明确了以节能减排为方向的新能源技术，尤其是电动新能源汽车，是我国未来汽车产业发展的重要战略方向。随着国家新能源汽车项目支持相关政策的引导与落实，未来新能源汽车产业将持续保持快速增长，新能源汽车电池管理系统（BMS）相关产品也将随着新能源汽车的快速应用而呈现高速增长的趋势，具有广阔的市场空间。
2017年我国新能源汽车销量 77.7万辆，同比增长53.3%。按国家规划，到 2020年全国新能源汽车产量达到 200万辆，产销保有量将超过 500万辆，以此目标倒推，2017-2020年我国新能源汽车销量的年均复合增长率将在40%左右，依然保持高增长趋势。2020-2025年预计年均复合增长率将在20%左右。
在行业预测需求保持高增长率的背景下，预计自2019年开始，销量按38%、35%、30%、25%、20%的增长率对BMS的销量进行预测，是谨慎、合理的。
（2）未来年度营业成本测算依据及预测合理性
2019年、2020年的毛利率分别为42.28%、39.89%，分别较前一年下降2.07%、2.40%，2019年、2020年的销售价格下降幅度为5.50%、4.20%，毛利率的下降幅度略低于销售价格的下降幅度。主要原因为：
①随着新能源汽车相关产业支持、财政补贴政策的不断明确、优化和完善，如贵博新能具有自主知识产权和核心技术优势和的优质厂商得以快速发展，技术
积淀越深，所开发产品附加值越高，越能适应新能源汽车市场的发展。贵博新能通过不断研发，可以降低一部分的材料成本。②贵博新能可通过向上游材料供应商转嫁一部分成本压力的方式应对售价下滑的影响。③长期来看，采用部分自产的方式能够降低加工成本。
在销售价格下降的情况下，毛利率也同步下降，但下降幅度低于销售价格的下降幅度具有合理性。
3、产能现状与贵博新能业绩增长相匹配的合理性分析
标的公司2016年、2017年、2018年1-6月分别实现BMS主机销售9,895.00台、27,697.00台、22,421.00台，BMS从机销售49,010台、114,838台、89,159台，预测期2018年1-12月到2023年BMS主机预计分别销售32,000台、75,100台、101,400台、131,800台、164,800台、197,800台，BMS从机分别销售 128,000台、300,400台、405,600台、527,200台、659,200台、791,200台。标的公司目前采购自产和外协相结合的生产模式，产品产能能够保证订单的需求。标的公司未来将通过自产和外协相结合的方式进一步扩大产能，能够保证销售规模扩大的需要。标的公司2016年、2017年产品均采用外协加工的方式，2018年3月新建成一条生产线，厂房采用租赁的方式，租赁面积 1,279.25平方，主要投入为厂房装修费和设备购置支出，于2018年4月开始投产。经过几个月的试生产和运营，产能、工人熟练程度和产品合格率等不断提高。目前，该条生产线设计年产能为BMS主机5万台、BMS从机20万台，预计可于2018年末达到合理产能。
随着未来销售规模的不断扩大，将逐步进行产能的扩张，适时以自有资金再建生产线。通过分析产能能够满足销售规模不断增长的需求，与贵博新能业绩增长相匹配。
4、前五大客户未来业务规划或预期成长性与标的公司业绩增长匹配合理性分析
贵博新能的主要客户有天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技有限公司、河南锂想动力科技有限公司有限公司等。其中供应给天津市捷威动力工业有限公司、芜湖奇达动力电池系统有限公司、浙江天能能源科技有限公司等客户的产品BMS，经整合后最终使用于奇瑞新能源
的奇瑞EQ、奇瑞 EQ1小蚂蚁、奇瑞艾瑞泽5E、奇瑞瑞虎 3XE等车型上；河南锂想动力科技有限公司有限公司属于PACK厂商，2018年3月正式有批量定单，其产品BMS最终装载于一汽、新长征电动汽车的轻型卡车、箱式货车、物流面包车上。
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016年、2017年，我国新能源乘用车销量分别达到33.83万辆、58.13万辆，2017年较2016年增长71.83%。在动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近80%，是我国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。标的公司产品主要用户奇瑞新能源 2016年、2017年新能源乘用车销量分别约为1.50万辆、3.44万辆，2017年较2016年增长约为130%。
奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国 2017年新能源汽车销售市场中的排名前6位。奇瑞早在2000年即开始着手新能源汽车的研发，2010年，奇瑞新能源汽车技术有限公司正式成立。在 2015年奇瑞新能源首次向外界公布了五年发展规划，规划内容涉及了产品、平台、技术以及零部件等方面，并设定了一些具体的量化目标。奇瑞新能源计划在2020年实现20万辆新能源汽车销售规模，成为国内技术领先、产品格局合理、营销商业模式创新的自主领先企业。按照五年计划，奇瑞新能源要建立涵盖全系列纯电动、插电式混合动力技术的新能源乘用车研发体系和集成平台。在技术方面，重点发展电池系统、一体化电驱动、电动化底盘、整车智能和信息化等技术。在产品方面，奇瑞新能源要逐步建立起小型纯电动、中型纯电动、插电式混动和电四驱四大新能源整车平台。
奇瑞新能源计划按照一年一款新产品的速度，在 2015-2020年的5年时间中密集向市场投放新产品。2016年新车EQ1(小蚂蚁)受政策调整影响暂未进入推广目录，在这样的情况下，凭一款主力车型 EQ就取得了不错的销量，受到用户认可和喜爱。2017年，奇瑞新能源相继上市了EQ1（小蚂蚁）、2017款EQ、艾瑞泽三款重磅车型，款款击中消费者“软肋”，收获了不俗的市场口碑。2018年3月份，奇瑞新能源推出了首款纯电SUV瑞虎3XE400，以最长续航445km越级续航实力，迅速获得市场认可，进入A0-SUV细分市场第二。预计18年第三季度，瑞虎 3XE 480将批量交付，艾瑞泽 5E 450上市。未来，奇瑞新能源的电动车产
品将陆续覆盖各细分市场，包括A级到C级的轿车产品和B级到D级的SUV产品，技术涵盖插电式混合动力、纯电动、增程式电动车、电动四驱的新能源汽车。预计到2020年，奇瑞新能源将实现全部车型电动化。
从过往情况来看，奇瑞新能源汽车的五年发展规划都在稳步推进，其销量高于新能源乘用车市场增速，市场占有率也有所提高，发展势头强劲。
得益于“双积分”政策正式发布、新能源补贴政策、免购置税政策以及专属绿色号牌等政策的催化，中国新能源汽车市场打开了更加广阔的发展空间。在新能源产品规划方面，除了国家政策支持外，世界各国对新能源汽车消费的政策支持，使得新能源汽车市场一片看好。贵博新能的其他客户在预期也有较大的发展空间。
通过上述分析，贵博新能的业绩增长与主要客户未来业务规划或预期成长性匹配合理，符合新能源汽车行业发展趋势。
（三）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，补充披露资产评估大幅增值的依据以及合理性
1、标的资产核心技术特点
贵博新能凭借在新能源汽车电池管理系统多年积累的丰富行业经验和技术实践，形成了独特的产品优势，具体技术特点如下：
（1）估算精度高。应用多维算法模型，并综合考虑电池容量、电池内阻、传感器漂移等多方面因素，综合电芯数据实现多维修正算法，提高SOC估算精度，实现5%以内的估算误差。
（2）安全稳定性好。通过提供充放电回路高压互锁信号检测及诊断、预充及余电泄放保护等多种高压安全诊断及保护，保证电池系统安全稳定运行。
（3）可靠性高。通过提供完备的故障报警及处理功能，包括电池组状态故障、电气线路故障、系统自身故障，实现实时报警、准确判定故障类型，及时执行相应处理，保证电池系统稳定可靠运行。
（4）采集精度高。通过应用“汽车级”元器件，实现各单体电池电压、总电压、电流、温度、绝缘阻抗等电池组状态信息的高精度采集。设计端电子元器
件的工作应力低于其规定的额定值，降低基本故障率，保证系统可靠性，增加完成同一的并联或备用单元数目来提高系统可靠性。
（5）延展性好。实现 KWP2000及 UDS标准协议的 OBD功能、XCP标准协议的标定功能及在线代码更新功能，具有良好的适配性、扩展性。
（6）HIL测试系统仿真测试。在软件版本发布前期所有项目必须经过 HIL台架测试，在环测试系统（HIL）通过模拟整车电池单体输出，从而测试电池管理系统底层控制单元功能，实现BMS的硬件在环测试。
2、标的公司竞争优势
（1）技术研发优势
贵博新能一直高度重视BMS技术研发和产品创新，经过多年的经营发展，已建立了一支行业经验丰富的BMS技术研发和创新团队，核心技术研发团队成员掌握BMS产品所需软、硬件相关技术和算法研究，拥有丰富的实践经验，为贵博新能技术研发与产品创新提供了人才保障。贵博新能研发团队在成立之初便面向BMS技术要求较高的纯电动乘用车领域进行产品开发并成功获得了大规模应用，在产品方案设计、高精度监测、准确状态评估、精确 SOC/SOF估算、智能均衡管理和先进控制策略等方面积累了丰富的行业经验，已形成较为稳定的技术研发和产品创新能力，构建了较为先进的BMS技术研发平台，近年来承担了科技部科技型中小企业技术创新基金项目“基于深度神经网络的储能电池管理系统”、安徽省科技攻关项目“基于大数据的智能电池管理系统”等国家和省级科技项目。
贵博新能核心产品拥有完全自主知识产权，掌握多项BMS相关核心技术。截至本问询函回复签署日，贵博新能共获得专利 9项、软件著作权 20项及软件产品登记证书4项，具备从方案设计到产品开发、产品测试、技术支持的完整开发能力，具有较好的技术研发优势。
（2）产品质量优势
贵博新能一直以来十分重视对产品质量的检测与控制，为保证产品质量的安全性和稳定性，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。硬件配置方面，贵博新能采用具有高安全性“汽车级”元器件，并对核心元器件冗余化设计，实
现重复单元集成化、可配置化设计；软件算法方面，贵博新能构建了BMS核心软件模型，实现嵌入式软件开发的快速化设计，并采用业内较为先进的HIL、SIL测试平台进行软件的可靠性验证。目前，贵博新能BMS产品的设计和生产已获得 IATF16949认证体系认证，BMS产品获得大规模产业化应用和市场验证，凭借稳定、可靠的产品质量获得客户的高度认可。
（3）优质的客户资源及长期稳定的合作关系
凭借BMS产品在稳定性、可靠性、高精度及控制策略的先进性方面具有独特的产品优势，贵博新能BMS产品从应用之初就切入纯电动乘用车领域市场，累计装车量已超过6万台，具有较好市场先发优势，纯电动乘用车是我国当前和未来新能源汽车的主力车型，市场空间十分广阔。贵博新能在稳定现有客户资源的同时，积极拓展与新客户进行合作，贵博新能与奇瑞新能源汽车整车厂商保持了多年的稳定合作关系，并与芜湖奇达动力电池系统有限公司、天津市捷威动力工业有限公司和河南锂想动力科技有限公司等电池厂商保持了良好的合作。
作为新能源汽车动力电池系统的核心部件，贵博新能的 BMS产品开发在项目前期即需要与整车厂商进行充分沟通和技术确认，针对不同车型进行BMS产品方案设计、技术选型、样品测试、小批量试产、整车厂商技术认可与测试通过等多个流程，才能大批量生产并交付给等厂商配套的动力电池供应商。整车厂商会对特定车型的BMS产品进行严格的技术确认，以保证电池管理系统的稳定性、可靠性、安全性等指标达到其特定车型的要求，对BMS供应商的技术研发能力、行业应用积累、产品设计及工艺水平均有较高的要求。因此，贵博新能与上述整车厂商保持深度合作并成为其BMS产品供应商后，客户粘性较强，整车厂商在选定符合其车型要求的BMS产品后，不会轻易更换该车型的BMS供应商，保障了贵博新能BMS业务的持续稳定发展。
（4）人才优势
BMS行业是涉及电子信息技术、自动化、计算机科学、微电子、机械、电气、软件工程等多学科交叉、知识密集型的高技术产业。BMS产品相关软硬件产品设计、开发都需要专业的技术团队和科研人才支撑。专业技术的积累、沉淀及总结提高是核心竞争力的重要组成部分，而其能动性主体是相关专业技术人才队伍。
贵博新能始终坚持以市场为导向，坚持“满足客户需求、超越客户期望”的经营理念，建立、培养和完善了一支成熟的设计研发团队。同时，通过成立合伙企业的方式，让核心技术人员入股贵博新能，能够发挥股权激励效果，调动核心技术人员的主观能动性，使得技术人员的队伍保持良好的稳定性。除了设计研发和生产技术人才，贵博新能的管理团队具有丰富的技术和管理经验，经过多年的积累和发展，形成了较为完善的技术研发管理、人才管理、生产管理、市场营销管理体系。同时，企业不断优化人才结构，吸引各类高端设计人才、技术人才、管理人才的加入，在同行业中具有较强的创新人才优势。
（5）品牌优势
贵博新能作为优质的BMS产品提供商，是国内新能源纯电动乘用车领域具有较为领先市场地位的企业之一，其自主研发的BMS产品已经大规模应用于多个新能源纯电动乘用车车型，累计装车量已超过6万台，凭借良好的稳定性、可靠性、安全性等良好产品品质，在新能源汽车动力电池BMS领域积累了较为良好的市场形象和被行业高度认可的良好口碑，赢得了客户的认同和信任，树立了良好的市场品牌形象，具有较好的客户粘性。BMS是动力电池系统的核心部件之一，新能源汽车整车厂商在进行特定车型的BMS供应商时，通常会倾向于选择具有良好品牌形象和市场知名度的优秀BMS企业进行合作。经过多年的精耕细作，贵博新能以其丰富行业经验、产品设计开发、产品质量和优质服务的优势，在业务树立了良好口碑和声誉，这为贵博新能巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。
（6）服务优势
及时、专业的客户服务是贵博新能核心能力之一，公司拥有业内较为领先的专业技术团队，能够及时的相应客户的需求，为新能源纯电动车用车、商用车和专用车等多种车型动力电池管理系统的解决方案。良好的客户服务，能够为贵博新能赢得客户、增强客户黏性并持续创造客户需求价值。此外，贵博新能的售后人员还会对客户进行定期回访，了解产品运行情况、排查隐患。细致的整体服务使得贵博新能产品在同质同价的情况下更具竞争力。贵博新能通过持续的客户跟踪，增加客户的黏性并随时发现客户的潜在需求，利用贵博新能在BMS领域行业经验和产品软硬件设计方面的优势积累，为客户提供优质的服务。
3、可比收购案例
根据贵博新能所处行业以及主营业务产品等特点，选取了近年来A股市场中标的资产与贵博新能具有一定可比性的交易案例，对资产评估大幅增值的合理性进一步分析如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|交易价格（万元）|评估基准日|业绩承诺第1年||业绩承诺第2年||业绩承诺第3年||基准日||
||||||承诺净利润（万元）|市盈率（倍）|承诺净利润（万元）|市盈率（倍）|承诺净利润（万元）|市盈率（倍）|净资产（万元）|市净率（倍）|
|1|先导智能|泰坦动力100%股权|135,000.00|2016.10.31|10,500.00|12.86|12,500.00|10.80|14,500.00|9.31|5,495.69|24.56|
|2|华锋股份|理工华创100%股权|82,736.00|2017.7.31|4,000.00|20.68|5,200.00|15.91|6,800.00|12.17|6,607.89|12.52|
|3|金冠电气|鸿途隔膜100%股权|147,624.81|2017.4.30|5,000.00|29.52|13,000.00|11.36|16,900.00|8.74|28,816.37|5.12|
|最低值|||||-|12.86|-|10.80|-|8.74|-|5.12|
|平均值|||||-|21.02|-|12.69|-|10.07|-|14.07|
|最高值|||||-|29.52|-|15.91|-|12.17|-|24.56|
|4|科大国创|贵博新能100%股权|69,100.00|2018.6.30|4,000.00|17.28|5,000.00|13.82|6,000.00|11.52|5,803.52|11.91|

注：1、数据来源于巨潮资讯上市公司的并购案例的公告材料；2、市盈率=标的资产交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）；3、市净率=标的资产交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
由上表可知，与同行业收购案例相比，本次交易市盈率、市净率处于合理区间范围内，资产评估增值具有合理性。
（四）补充披露交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该商誉不做摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。
本次交易完成后，科大国创将会确认较大数额的商誉，经预估，上市公司在本次交易完成后将新增商誉约为6.08亿元。截至2017年12月31日，上市公司经备考后的净资产约为 12.36亿元，商誉占净资产的比例为49.19%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高。在未来每年年度终了时需要进行减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营状况未达预期，那么本次收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司当期损益及净资产等持续经营能力产生不利影响。
本次交易业绩承诺方对标的公司 2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿。
同时在业绩承诺期届满后，科大国创应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》，若触发减值测试补偿条款则业绩承诺方将按约定方式对上市公司进行补偿。上述安排一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益及净资产等持续经营能力的影响。
二、【补充信息披露】
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四节交易标的”之“八、标的公司估值及拟定价”和“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”以及“第九节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“10、商誉减值对上市公司持续经营能力的影响风险”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，财务顾问、评估机构认为，标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据合理，业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况合理，预测期和稳定期的划分情况及其依据合理；标的公司 2018年下半年至2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测结果合理，与主要客户未来业务规划或预期成长性相匹配，符合新能源汽车行业发展趋势；考虑到标的公司核心技术特点、竞争优势并与同行业收购案例进行比较，资产评估预估结果增值的依据合理；已披露交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形进行了特别风险提示。
5、预案显示，交易对手方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润数分别不低于人民币 4,000万元、5,000万元、6,000万元。请结合标的公司过往经营业绩、在手订单、产能现状，以及问题4的答复等，说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表明确意见。
一、【说明与分析】
答复：
贵博新能是一家专业从事新能源汽车电池管理系统技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，致力于成为以新能源汽车电池管理系统为核心的新能源汽车电源系统总成提供商。贵博新能拥有自主知识产权、核心技术优势和较强的研发能力，自主研发和生产新能源汽车动力电池系统核心部件BMS，优先面向 BMS技术要求较高的纯电动乘用车领域进行推广应用，在国内新能源纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。受益于新能源汽车行业的快速发展和自身竞争力的不断提升，报告期内贵博新能收入快速增长，盈利能力不断增强，产品客户不断拓展，在手未执行订单充足，业绩承诺具有可实现性。
1、标的公司最近两年一期的经营业绩
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|
|营业收入|7,088.70|-|9,902.41|119.90%|4,503.23|
|净利润|1,588.12|-|635.29|-2.27%|650.04|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,546.90|-|2,226.46|284.87%|578.49|

注：以上财务数据未经审计，标的公司2017年净利润较低主要为当年实施员工股权激励，确认股份支付费用1,646.33万元所致。
贵博新能 2017年度营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别较 2016年度增长119.90%和284.87%，增长幅度较大，业务发展较快。
交易对手方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等承诺标的公司2018年度净利润数不低于人民币4,000万元。2018年上半年标的公司实现的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,593.14万元和1,546.90万元，低于业绩承诺数的一半主要系受行业季节性影响。
新能源汽车销售具有一定的季节性特征，通常下半年实现销量高于上半年。
根据中国汽车协会发布的统计数据，2016年、2017年，新能源乘用车下半年实现销量占比分别为64.38%、71.82%，具体数据如下：
单位：万辆
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||
||销量|占比|销量|占比|
|上半年|12.05|35.62%|16.38|28.18%|
|下半年|21.78|64.38%|41.75|71.82%|
|全年|33.83|100.00%|58.13|100.00%|

基于上述季节性特征，新能源乘用车BMS产品销售也具有季节性特征。以贵博新能 2018年上半年已实现的净利润和上述季节性特征估算，贵博新能 2018年度承诺业绩4,000万元具有可实现性。
2、在手订单情况
截至2018年8月5日，贵博新能在手未执行主要订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|金额|
|芜湖奇达动力电池系统有限公司|3,176.15|

|||
|-|-|
|天津市捷威动力工业有限公司|2,684.83|
|河南锂想动力科技有限公司|1,626.60|
|合 计|7,487.58|

截至2018年8月5日，贵博新能在手订单较多，可以保障2018年承诺业绩的实现。
3、产能现状
2018年1-6月、2017年度和2016年度，贵博新能营业收入分别为 7,088.70万元、9,902.41万元和4,503.23万元，其产能情况如下：
单位：台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产能||产量||销量||
||BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|BMS主机|BMS从机|
|2018年1-6月|23,604|96,051|23,604|96,051|22,421|89,159|
|2017年度|31,108|124,216|31,108|124,216|27,697|114,838|
|2016年度|10,761|53,020|10,761|53,020|9,895|49,010|

公司采取“以销定产”的生产模式，根据销售合同组织生产，因此报告期内公司主营产品产销率较高。贵博新能目前采购自产和外协相结合的生产模式，产品产能能够保证订单的需求。贵博新能未来将通过自产和外协相结合的方式进一步扩大产能，能够保证销售规模扩大的需要，从而保障未来业绩承诺的可实现。
4、BMS产品市场空间广阔
在国家政策大力支持、技术持续创新及工业生产智能化等多因素的共同驱动下，我国新能源汽车销量持续高速增长。2016年、2017年，我国新能源乘用车销量分别达到33.83万辆、58.13万辆，2017年较2016年增长71.83%。在动力结构方面，纯电动车型占新能源乘用车比例接近80%，是我国新能源汽车的主力军，市场空间巨大。标的公司产品主要用户奇瑞新能源 2016年、2017年新能源乘用车销量分别约为1.50万辆、3.44万辆，2017年较2016年增长约为130%。
奇瑞新能源在我国新能源乘用车领域具有较为领先的市场地位。根据新能源汽车销售量进行排名，奇瑞新能源汽车在我国 2017年新能源汽车销售市场中的排名
前6位。相较于其它车型，纯电动乘用车对电池管理系统的产品稳定性、可靠性、
高精度及控制策略的先进性等方面均具有较高的要求，贵博新能BMS产品从应用
之初就切入纯电动乘用车领域市场，占据先发优势，当前已应用于多个新能源纯电动车型，在纯电动乘用车BMS领域具有较为领先的市场地位。由此可见，新能源汽车良好的发展前景为BMS产品提供了广阔的市场空间，贵博新能未来业绩具有可实现性。
综上，受益于新源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，贵博新能产品具有广阔的市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来业绩承诺具有可实现性。
二、【中介机构核查意见】
经核查，财务顾问认为，受益于新源汽车行业发展以及自身竞争实力提升，贵博新能产品具有广阔的市场空间，业务持续快速增长，在手订单充足，未来业绩承诺具有可实现性。
6、预案显示，本次交易拟募集配套资金不超过19,500万元，用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目等项目。配套募集资金投资项目实现的经济效益将在计算标的公司业绩承诺期各年度所实现净利润数时予以扣除。
请补充披露：
（1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响；
（2）募集配套资金项目的的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性；
（3）结合标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性；
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见，请评估机构就上述问题
（3）进行核查并发表意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响
1、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性
鉴于上市公司 2018年半年报尚未披露以及本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率等以上市公司2017年年报以及标的资产尚未审计的财务数字为基础进行模拟。
（1）结合上市公司完成并购后的财务状况、资产负债率说明本次交易募集配套资金的必要性
①并购后的财务状况
本次交易前后，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||交易前|交易后|增长比例|
|流动资产|111,067.24|121,989.10|9.83%|
|非流动资产|15,266.11|78,968.44|417.28%|
|资产合计|126,333.35|200,957.55|59.07%|
|流动负债|68,321.61|75,373.13|10.32%|
|非流动负债|1,353.04|2,006.46|48.29%|
|负债合计|69,674.65|77,379.60|11.06%|
|所有者权益|56,658.70|123,577.94|118.11%|
|归属于母公司所有者的权益|56,324.41|123,243.65|118.81%|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|55.15%|38.51%|-16.64%|
|流动比率（倍）|1.63|1.62|-0.01|
|速动比率（倍）|1.40|1.39|-0.01|

本次交易完成后，上市公司资产规模将达到 200,957.55万元，负债规模将达到77,379.60万元，上市公司的资产规模、负债规模、营运资金需求都将有一定的增加，未来上市公司对资金的需求将进一步加大。本次募集配套资金金额为不超过19,500万元，占模拟交易完成后合并报表资产总额的9.70%。本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式不会造成重大影响，与上市公司完成并购后的财务状况相匹配，且有助于缓解上市公司的负债压力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
②资产负债率情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，科大国创所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”的“软件和信息技术服务业”，根据Wind行业分类，科大国创所处行业为“软件和信息技术服务业”的“应用软件”，除科大国创外，“应用软件”行业合计上市公司家数为66家，其资产负债率水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|资产负债率（合并）||
||2018年3月31日|2017年12月31日|
|同行业上市公司平均值|28.18%|30.49%|
|同行业上市公司中位数|27.76%|29.80%|
|科大国创（本次交易前）|48.23%|55.15%|
|科大国创（本次交易后）|-|38.51%|
|科大国创（本次交易后，扣除商誉）|-|55.22%|

注：数据来源于Wind资讯，同行业上市公司2018年半年报部分未披露，故选取2018年一季度相关数据。
本次交易前后，上市公司的资产负债率均高于国内同行业上市公司平均水
平。若上市公司以债务融资方式筹集资金用于本次交易的募投项目，资产负债率将进一步提升，同时将增加上市公司的利息支出，加大财务风险。通过发行股份募集配套资金的方式用于本次交易的募投项目，有助于上市公司在扩大资产和业
务规模、增强市场竞争力的同时，降低资产负债率，减少财务风险、增强盈利能
力和抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东的利益。因此，本次交易募集配
套资金具有必要性。
（2）上市公司并购完成后，从经营现金流的角度说明募投资金的必要性
科大国创和贵博新能2017年度的经营现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度||
||科大国创|贵博新能|
|经营活动现金流入合计|65,508.36|6,936.27|
|经营活动现金流出小计|65,831.87|6,904.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-323.52|31.77|
|现金及现金等价物净增加额|-6,048.07|107.53|

注：上表中贵博新能财务数据未经审计。
本次交易完成后，从经营活动产生的现金流量净额状况看，上市公司难以自有资金投资本次交易贵博新能实施的募投项目。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（3）结合上市公司完成并购后货币资金未来支出说明本次交易募集配套资金的必要性
截至2018年6月30日，上市公司可使用货币资金余额为21,320.36万元(不包括保证金等使用有限制的货币资金)。上市公司未来的资金使用计划和支出安排主要如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|资金安排（万元）|
|1|正常运营资金|3,300.00|
|2|前次募集资金项目持续投入款|2,509.61|
|3|互联网+智慧物流云服务平台交易结算款|17,630.84|
|合计||23,440.45|

截至2018年6月30日，贵博新能可使用货币资金余额为2,782.24万元(不包括保证金等使用有限制的货币资金)，贵博新能未来资金使用计划和支出安排
主要如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|资金安排（万元）|
|1|正常运营资金|1,600.00|
|2|归还银行贷款|700.00|
|3|购买设备|200.00|
|合计||2,500.00|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司未来的资金使用需求高于2018年6月末公司可使用的货币资金，目前的自有资金无法满足本次募投项目的资金需求，标的公司自有资金亦无法满足该资金需求。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
（4）结合上市公司完成并购后融资渠道、授信额度说明本次交易募集配套资金的必要性
截至2018年6月30日，上市公司银行综合授信额度为47,000.00万元人民币，剩余尚未使用的授信额度为25,320.80万元人民币，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|授信额度余额（万元）|用途|
|1|中国银行合肥高新区支行|8,000.00|494.48|流动资金综合授信|
|2|交通银行合肥长丰路支行|5,000.00|100.00|流动资金综合授信|
|3|广发银行合肥分行|5,000.00|3,696.16|流动资金综合授信|
|4|光大银行合肥潜山路支行|6,000.00|1,030.16|流动资金综合授信|
|5|民生银行合肥高新区支行|6,000.00|3,000.00|流动资金综合授信|
|6|合肥科技农村商业银行肥东支行|17,000.00|17,000.00|流动资金综合授信|
|合计||47,000.00|25,320.80|-|

截至2018年6月30日，贵博新能银行综合授信额度为 1,850.00万元人民币，剩余尚未使用的授信额度为20.00万元人民币，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|授信额度余额（万元）|用途|
|1|杭州银行合肥市分行|1,000.00|-|流动资金贷款|
|2|建设银行合肥蒙城路支行|500.00|20.00|流动资金贷款|
|3|徽商银行合肥高新区支行|50.00|-|流动资金贷款|
|4|合肥科技农村商业银行肥东支行|300.00|-|流动资金贷款|
||合计|1,850.00|20.00|-|

由上表可知，上市公司目前的剩余授信额度主要为短期流动资金贷款，贵博新能授信额度已基本使用完毕。
截至2018年6月30日，上市公司及标的公司可使用的货币资金均已有明确用途，且随着上市公司及标的公司业务规模的不断扩张，未来经营对营运资金的需求将进一步加大，此外，上市公司当前剩余授信额度也均有指定的用途。因此，从日常运营需求、融资渠道及授信额度等因素来看，上市公司及标的公司对现金流的需求较大，现有可使用货币资金及银行授信额度仅能满足上市公司现有经营活动需求。上市公司采取募集配套资金而非债务融资方式能够减少上市公司债务融资规模，有利于缓解对长期资金需求的压力，降低上市公司的财务费用，提升上市公司的盈利能力。因此，本次交易募集配套资金具有必要性。
综上，综合考虑上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，上市公司本次交易募集配套资金具有必要性。
2、说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响
（1）募集配套资金项目
本次交易募集配套资金不超过19,500万元，主要用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等，具体如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|新能源汽车电池管理系统产业化建设项目|9,965.00|7,985.00|
|2|新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目|4,055.00|4,055.00|
|3|新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目|3,960.00|3,960.00|
|4|本次交易中介费用及相关税费|3,500.00|3,500.00|
|合 计||21,480.00|19,500.00|

若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金
作为补救措施解决本次募投项目的资金需求，不会影响发行股份购买资产的实
施，也不会影响本次募集资金投资项目的顺利实施。
（2）公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响
上市公司的日常业务运转需要较多的资金支持，如果本次募集资金投资项目全部通过自筹资金支付，将对上市公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。截至2017年12月31日，上市公司资产负债率（合并）为55.15%，若进一步采取债务融资方式来满足本次募投项目的资金缺口，上市公司资产负债率将会进一步提高，从而使面临的财务风险有所增加，并可能影响上市公司的后续债务融资空间和债务融资成本。
另外，若上市公司不进行募集配套资金而采用银行贷款方式或其他债务融资方式筹资，会增加一定的财务费用。本次募集配套资金金额 19,500万元，假设完全采用债务性融资，按照中国人民银行现行1至5年（含5年）金融机构人民币贷款基准利率4.75%测算，每年将至少新增财务费用约 926.25万元，会对上市公司净利润水平产生一定影响。
（二）募集配套资金项目的的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性
本次交易科大国创将向不超过5名其他特定投资者以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金不超过19,500万元，本次交易募集的配套资金用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项
目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目和本次交易中介费用及相关税费等，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|新能源汽车电池管理系统产业化建设项目|9,965.00|7,985.00|
|2|新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目|4,055.00|4,055.00|
|3|新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目|3,960.00|3,960.00|
|4|本次交易中介费用及相关税费|3,500.00|3,500.00|
|合 计||21,480.00|19,500.00|

1、新能源汽车电池管理系统产业化建设项目
（1）项目投资概算
本项目总投资约9,965.00万元，拟使用募集资金7,985.00万元，具体投资计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占比（%）|拟使用募集资金金额（万元）|备注|
|1|建筑工程费用|4,373.00|43.88|4,373.00|资本性支出|
|2|设备购置费|3,480.00|34.92|3,480.00|资本性支出|
|3|设备安装费|132.00|1.32|132.00|资本性支出|
|4|其他费用|233.45|2.34|-|-|
|5|基本预备费|246.55|2.47|-|-|
|6|铺底流动资金|1,500.00|15.05|-|-|
|项目总投资||9,965.00|100.00|7,985.00|-|

本项目计划总投资9,965.00万元，建设年产15万台BMS主机和60万台BMS从机的生产线以及相关配套设施，项目达产后将满足 15万辆新能源汽车对动力电池管理系统的应用需求，从而提高标的公司的生产运营效率和产品竞争力，进一步提升标的公司的市场占有率和盈利能力。
（2）收益测算依据
本项目的收益测算，是根据国家发改委、建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）及原国家计委关于《投资项目可行性研究指南（试用版）》的通知规定的评价原则，结合本项目的特点及企业实际情况，在拟建方案提供资料的基础上，采用直接增量法对项目建成投产后的经济效益进行分析、计算，测算评价指标，并对项目的财务清偿能力和财务生存能力进行分析，在此基础上对项目的不确定性进行分析。
本项目财务评价的有关数据取值标准如下：①本项目的产出价格采用不含税价格，增值税采用“抵扣法”计算，按国家新的增值税转型政策，项目购置的机器设备等固定资产的进项税额从项目投产年开始在当期的销项税额中予以抵扣；
②税收费率：增值税率16%，城建税率7%，教育费附加率3%，地方教育附加率2%，企业所得税率15%；③本项目流动资金贷款年利率按现行利率4.35%上浮20%；
④计算期：本项目生产经营期10年，计算期共12年；⑤项目基准收益率：项目
投资财务基准收益率ic=12%，项目资本金财务基准收益率ic=13%。
本项目效益评价时，主要参照贵博新能历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合贵博新能实际经营情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用等。
（3）收益测算过程
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|T+12|
|1|产品销售收入|-|-|25,617.60|33,403.20|41,238.00|40,710.00|40,170.00|39,645.00|39,645.00|39,645.00|39,645.00|39,645.00|
|2|营业成本|-|-|15,515.25|20,436.10|25,357.21|25,164.76|24,975.76|24,779.15|24,812.17|24,845.92|24,880.42|24,915.67|
|3|税金及附加|-|-|156.11|332.23|405.37|398.93|392.21|385.75|385.61|385.46|385.32|345.31|
|4|管理费用|-|-|4,401.68|5,725.23|7,057.15|6,987.05|6,917.65|6,733.54|6,598.87|6,466.89|6,337.55|6,210.80|
|5|销售费用|-|-|1,204.03|1,603.35|1,979.42|2,038.80|2,099.96|2,162.96|2,227.85|2,294.69|2,363.53|2,434.44|
|6|财务费用|-|-|182.70|182.70|182.70|182.70|182.70|182.70|182.70|182.70|182.70|182.70|
|7|利润总额|-|-|4,157.83|5,123.59|6,256.15|5,937.76|5,601.72|5,400.90|5,437.80|5,469.34|5,495.48|5,556.08|
|8|所得税|-|-|623.67|768.54|938.42|890.66|840.26|810.14|815.67|820.40|824.32|833.41|
|9|净利润|-|-|3,534.16|4,355.05|5,317.73|5,047.10|4,761.46|4,590.76|4,622.13|4,648.94|4,671.16|4,722.67|

经测算，项目税后投资回收期（含建设年）4.66年，项目建成后，投资利润率41.79%，税后财务内部收益率34.91%。
2、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目
（1）项目投资概算
本项目总投资约4,300.00万元，拟使用募集资金4,055.00万元，具体投资计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占比（%）|拟使用募集资金金额（万元）|备注|
|1|建筑工程费用|2,248.40|52.29|2,248.40|资本性支出|
|2|设备购置费|1,762.54|40.99|1,762.54|资本性支出|
|3|设备安装费|44.06|1.02|44.06|资本性支出|
|4|其他费用|119.76|2.79|-|-|
|5|基本预备费|125.24|2.91|-|-|
|项目总投资||4,300.00|100.00|4,055.00|-|

（2）收益测算依据及过程
本项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，将进一步优化贵博新能的研发环境，建立高效的研发体系，增强贵博新能的整体研发实力和自主创新能力，提升贵博新能的核心竞争力。
3、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目
（1）项目投资概算
本项目总投资约4,160.00万元，拟使用募集资金3,960.00万元，具体投资计划如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|占比（%）|拟使用募集资金（万元）|备注|
|1|建筑工程费用|804.00|19.33|804.00|资本性支出|
|2|设备购置费|3,100.50|74.53|3,100.50|资本性支出|
|3|设备安装费|55.50|1.33|55.50|资本性支出|
|4|其他费用|78.84|1.90|-|-|
|5|基本预备费|121.16|2.91|-|-|
|项目总投资||4,160.00|100.00|3,960.00|-|

（2）收益测算依据及过程
本项目为检测试验中心建设项目，不直接产生收益。本项目的实施为贵博新能研发、生产的产品提供高水平的检验试验服务，并给合客户即时反馈产品质量和相关性能指标信息，提供产品工艺改进依据，从而保障贵博新能产品质量和技术的先进性，对提高贵博新能的综合竞争力，加快贵博新能对新能源汽车核心控制器领域的布局，获得更大的市场份额有着积极地促进作用。
（三）结合标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性
1、收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生的效益
本次收益法评估采用自由现金流模型，通过预测未来年度营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得税得出净利润，净利润加上折旧摊销、税后利息，得出经营性现金流，经营性现金流减去资本性支出和营运资金增加，得出净现金流，净现金流折现得出经营性资产价值。
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模用途、现存状况、现有经营方式的假设基础上进行的，评估师主要考虑了以下因素：以贵博新能现有的业务为基础，根据业务发展状况，合理考虑规模及资源的变化；以贵博新能目前占有的资源为基础，办公生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致，而不发生重大变化；以贵博新能现有的会计政策和享有的税收优惠政策为基础；以贵博新能管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及成本管理目标等资料为基础。
本次评估对贵博新能未来收益的预测，主要参照贵博新能历史经营期的营业收入、成本构成、毛利率水平及费用率水平，结合贵博新能正在执行的合同、订单及与主要客户、供应商之间的合作情况，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业收入、成本、费用及营运资金占用，预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。
综上，在预测过程中，营业收入、营业成本、税金及附加、期间费用、所得
税均考虑在目前经营现状下，企业开展业务所带来的效益。收益法评估中资本性支出未考虑募投项目建设所需要的支出和配套募集资金的投入，同时收益法评估中预测现金流亦不包含本次募集配套资金投入所产生的效益。
2、区分募投项目收益的具体措施并说明可行性
为了合理区分募投项目对收益的影响，拟采取以下措施严格区分募投项目所产生的相关收益：贵博新能为实施本次募投项目，拟对该项目设立单独项目部，不行使其他职能，保障募投项目与现有业务的区分；本次募投项目的实施过程中，贵博新能将保证业务和人员的相对独立，对其账务进行独立核算，以保证募投项目与现有业务的独立核算。因此，区分募投项目收益的措施具有可行性。
二、【补充信息披露】
上市公司已在《预案（修订稿）》“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的必要性”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，财务顾问认为，本次交易募集配套资金具有必要性；本次募集配套资金项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程合理；标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测合理，收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生效益；区分募投项目收益的措施具有可行性。
7、预案显示，交易对手方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等承诺，未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。请补充披露承诺方如未经科大国创书面同意质押所持股份的约束机制和违约责任。
答复：
交易对手方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等承诺方已在《关于股份锁定的承诺函》中就如未经科大国创书面同意质押所持股份的约束机制和违约责任承诺如下：
若违反上述承诺，承诺人将在科大国创股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向科大国创股东和社会公众投资者道歉，并将承诺人本次交易中所获对价的15%作为违约金以现金方式支付给科大国创。
上市公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示”之“五、股份锁定承诺”中予以补充披露。
8、预案显示，交易完成后，交易对手方孙路、贵博投资、史兴领、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云合计持有公司16.58%的股份（未考虑配套募集资金所发行的股份）。请补充披露：
（1）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定，如存在，请补充披露合并计算后控制的上市公司权益；
（2）交易对手方及关联方是否认购本次配套募集资金发行股份、是否有增持公司股票的计划，如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构的影响；
（3）请补充披露配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况；
（4）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德签署的一致行动人协议将于 2020年 7月 8日到期。上述一致行动协议到期终止后的相关安排，是否存在不能续签的风险，以及对于公司控制权的影响；
（5）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详细披露减持计划；
请财务顾问及律师就上述事项发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定，如存在，请补充披
露合并计算后控制的上市公司权益
1、交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定通过逐项对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，并根据交易对手方相关承诺、调查表、身份证明、相关合伙企业工商档案资料、合伙协议，以及科大国创相关承诺、公开披露信息和科大国创实际控制人签署的一致行动协议等资料，经核查，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的具体情况如下：
（1）交易对手方之间的一致行动关系
孙路是贵博投资的普通合伙人及执行事务合伙人，系贵博投资的实际控制
人，故孙路与贵博投资存在一致行动关系。
（2）交易对手方与上市公司其他股东之间的一致行动关系
史兴领与上市公司股东董永东、杨杨、许广德同为上市公司实际控制人成员，存在一致行动关系。史兴领与董永东、杨杨、许广德4人分别持有上市公司控股股东合肥国创10.20%、39.52%、11.15%、5.90%股权，间接支配上市公司34.01%股份表决权。
除上述情形外，本次交易对手方之间以及与上市公司其他股东不存在一致行动关系。
2、合并计算后交易对手方控制的上市公司权益
鉴于孙路及其关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，经合并计算，本次交易后，孙路合计控制上市公司10.99%股份；董永东、杨杨、史兴领和许广德4人合计控制上市公司37.44%股份。
（二）交易对手方及关联方是否认购本次配套募集资金发行股份、是否有增持公司股票的计划，如是，补充披露其拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构的影响
根据交易对方孙路、贵博投资、史兴领、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云分别出具的《关于不参与募集配套资金所发行股份认购的承诺函》，
交易对手方及关联方不参与认购本次配套募集资金发行股份，且在本次交易完成后12个月内，没有增持上市公司股票的计划。
此外，孙路、贵博投资、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云分别出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，保证在本次交易完成后，不主动单独或联合他人谋求科大国创的第一大股东地位或实际控制人地位。
（三）配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况
本次交易募集配套资金总额不超过 19,500万元。假设本次募集配套资金发行价格为上市公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 18.76元/股，则募集配套资金将新增发行股份 10,394,456股。本次配套资金募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套资金）||本次交易后（考虑募集配套资金）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|合肥国创|68,829,768|34.01|68,829,768|28.77|68,829,768|27.58|
|董永东|12,955,978|6.40|12,955,978|5.42|12,955,978|5.19|
|杨杨|3,103,907|1.53|3,103,907|1.30|3,103,907|1.24|
|史兴领|2,833,990|1.40|4,675,674|1.95|4,675,674|1.87|
|孙路|-|-|20,184,861|8.44|20,184,861|8.09|
|贵博投资|-|-|6,110,708|2.55|6,110,708|2.45|
|董先权|-|-|3,130,863|1.31|3,130,863|1.25|
|徐根义|-|-|2,652,025|1.11|2,652,025|1.06|
|紫煦投资|-|-|1,992,702|0.83|1,992,702|0.80|
|陈学祥|-|-|736,673|0.31|736,673|0.30|
|张起云|-|-|184,168|0.08|184,168|0.07|
|配套募集发行股东|-|-|-|-|10,394,456|4.16|
|上市公司其他股东|114,676,357|56.66|114,676,357|47.93|114,676,357|45.94|
|合计|202,400,000|100.00|239,233,684|100.00|249,628,140|100.00|

（四）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德签署的一致行动人协议将于 2020年 7月 8日到期。上述一致行动协议到期终止后的相关安排，是否存在不能续签的风险，以及对于公司控制权的影响
2018年 8月 6日，董永东、杨杨、史兴领和许广德业已签订补充协议，同意一致行动协议有效期延长 24个月。因此，一致行动协议不存在不能续签的风险，上市公司控制结构持续稳定。
（五）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详细披露减持计划
上市公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创业已声明，均暂无在本次交易完成后减持上市公司股份的计划。若未来减持上市公司股份，将严格遵守此前作出的股份锁定、减持承诺以及法律、法规及中国证监会、深交所相关规则。
二、【补充信息披露】
上市公司已在《预案（修订稿）》“第五节发行股份情况”之“七、本次发行前后股权结构变化”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，财务顾问、律师认为，孙路与贵博投资存在一致行动关系，史兴领与董永东、杨杨、许广德存在一致行动关系，除该等情形外，本次交易对手之间以及与上市公司其他股东不存在一致行动关系，本次交易完成后，科大国创的实际控制人不会发生变更；交易对手方及其关联方不认购本次配套募集资金发行股份，本次交易完成后 12个月内没有增持上市公司股票的计划，亦不主动单独或联合他人谋求上市公司的第一大股东地位或实际控制人地位；董永东、杨杨、史兴领和许广德业已签订补充协议，同意一致行动协议有效期延长24个月。因此，一致行动协议不存在不能续签的风险，上市公司控制结构持续稳定；上市公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创等在本次交易完成后暂无减持上市公司股份的计划。
9、请以列表方式穿透披露本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自然人等，并补充披露每层股东是否存在关联关系；交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、【说明与分析】
（一）本次交易对方紫煦投资最终出资的法人、自然人
根据紫煦投资工商登记资料、合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥朗程”）工商登记资料、合伙协议、紫煦投资出具的确认说明等资料，以及上海紫江企业集团股份有限公司公开披露信息、紫煦投资在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记备案信息、紫煦投资各级出资人在国家企业信息信用公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公示信息，并经核查，紫煦投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|合肥朗程投资合伙企业（有限合伙）|100.00|1.00|普通合伙人|
|2|上海紫强投资合伙企业（有限合伙）|2,900.00|29.00|有限合伙人|
|3|合肥市创业投资引导基金有限公司|2,500.00|25.00|有限合伙人|
|4|上海紫江创业投资有限公司|2,000.00|20.00|有限合伙人|
|5|合肥高新建设投资集团公司|1,000.00|10.00|有限合伙人|
|6|苏州市众山塑料有限公司|500.00|5.00|有限合伙人|
|7|陶凯毅|500.00|5.00|有限合伙人|
|8|王振华|500.00|5.00|有限合伙人|
|合计||10,000.00|100.00|-|

1、合肥朗程
合肥朗程成立于 2014年 12月 19日，统一社会信用代码为
91340100327975416T，住所为合肥市高新区望江西路860号合芜蚌实验区科技创新公共服务和应用技术研发中心 B座 1212室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围：股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
合肥朗程的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|上海朗程投资管理有限公司|250.00|50.00|普通合伙人|
|2|李彧|250.00|50.00|有限合伙人|
|合计||500.00|100.00|-|

上海朗程投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海朗程财务咨询有限公司|990.00|99.00|
|2|李彧|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海遨锐投资咨询有限公司|400.00|40.00|
|2|张忠民|350.00|35.00|
|3|李彧|198.00|19.80|
|4|张继东|32.00|3.20|
|5|赖盛贵|20.00|2.00|
|合计||1,000.00|100.00|

上海遨锐投资咨询有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|季擎|30.00|60.00|
|2|王希兰|12.50|25.00|
|3|吕桂英|2.50|5.00|
|4|管巧珍|2.50|5.00|
|5|向淮英|2.50|5.00|

||||
|-|-|-|
|合计|50.00|100.00|

2、上海紫强投资合伙企业（有限合伙）
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）成立于2014年12月18日，统一社会信用代码为91310116324285751D，住所为上海市金山区枫泾镇环东一路88号3幢2211室，执行事务合伙人为上海朗程投资管理有限公司，经营范围：实业投资、投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、商务咨询（除经纪）。
上海紫强投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|上海朗程投资管理有限公司|39.00|1.00|普通合伙人|
|2|上海朗程财务咨询有限公司|2,574.00|66.00|有限合伙人|
|3|李彧|1,287.00|33.00|有限合伙人|
|合计||3,900.00|100.00|-|

上海朗程投资管理有限公司、上海朗程财务咨询有限公司的股权结构如前文所述。
3、合肥市创业投资引导基金有限公司
合肥市创业投资引导基金有限公司成立于2014年09月02日，注册资本
161,000.00万元，统一社会信用代码为91340100395804117Y，住所为合肥市蜀山区习友路与金寨路交口琥珀五环城和颂阁22层，法定代表人为雍凤山，经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理；资产管理。
合肥市创业投资引导基金有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥市产业投资控股（集团）有限公司|161,000.00|100.00|
|合计||161,000.00|100.00|

合肥市产业投资控股（集团）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|合肥市人民政府国有资产监督管理委员会|1,195,400.00|100.00|
|合计||1,195,400.00|100.00|

4、上海紫江创业投资有限公司
上海紫江创业投资有限公司成立于2000年09月28日，注册资本45,940.00万元，统一社会信用代码为913101127030356212，住所为上海市闵行区东川路555号一号楼四号楼，法定代表人为秦正余，经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。
上海紫江创业投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海紫江企业集团股份有限公司|34,340.00|74.75|
|2|上海紫江特种瓶业有限公司|4,930.00|10.73|
|3|成都紫江包装有限公司|4,060.00|8.84|
|4|武汉紫海塑料制品有限公司|2,110.00|4.59|
|5|上海紫江（集团）有限公司|500.00|1.09|
|合计||45,940.00|100.00|

（1）上海紫江企业集团股份有限公司
上海紫江企业集团股份有限公司系一家在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码为600210，股票简称为“紫江企业”。根据紫江企业《2017年年度报告》，截至2017年12月31日，其前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况|||||
|股东名称（全称）|期末持股数量（股）|比例（%）|持有有限售条件股份数量（股）|股东性质|
|上海紫江（集团）有限公司|395,207,773|26.06|80,000,000|境内非国有法人|
|洪泽君|16,302,200|1.07||境内自然人|
|黄允革|14,900,488|0.98||境内自然人|
|柯维榕|9,267,300|0.61||境内自然人|
|吉林武|7,300,000|0.48||境内自然人|
|沈雯|6,000,403|0.40||境内自然人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|张萍英|5,969,029||0.39|||境内自然人|
|侯辉兰|3,699,000||0.24|||境内自然人|
|李山青|2,598,600||0.17|||境内自然人|
|林志伟|2,450,000||0.16|||境内自然人|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量（股）||股份种类及数量|||
|||||种类|数量（股）||
|上海紫江（集团）有限公司||315,207,773||人民币普通股|315,207,773||
|洪泽君||16,302,200||人民币普通股|16,302,200||
|黄允革||14,900,488||人民币普通股|14,900,488||
|柯维榕||9,267,300||人民币普通股|9,267,300||
|吉林武||7,300,000||人民币普通股|7,300,000||
|沈雯||6,000,403||人民币普通股|6,000,403||
|张萍英||5,969,029||人民币普通股|5,969,029||
|侯辉兰||3,699,000||人民币普通股|3,699,000||
|李山青||2,598,600||人民币普通股|2,598,600||
|林志伟||2,450,000||人民币普通股|2,450,000||
|上述股东关联关系或一致行动的说明||沈雯先生为上海紫江（集团）有限公司实际控制人外，紫江企业未知上述其他股东是否存在关联关系及一致行动人情况。|||||

（2）上海紫江特种瓶业有限公司
上海紫江特种瓶业有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海紫江企业集团股份有限公司|9,932.7308|100.00|
|合计||9,932.7308|100.00|

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
（3）成都紫江包装有限公司
成都紫江包装有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海紫江企业集团股份有限公司|8,302.1947|100.00|
|合计||8,302.1947|100.00|

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
（4）武汉紫海塑料制品有限公司
武汉紫海塑料制品有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海紫江企业集团股份有限公司|4,141.00|100.00|
|合计||4,141.00|100.00|

上海紫江企业集团股份有限公司的股权结构如前文所述。
（5）上海紫江（集团）有限公司
上海紫江（集团）有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|沈雯|10,809.1845|36.01|
|2|上海杰纳投资管理有限公司|3,083.335|10.27|
|3|上海吉雨投资管理有限公司|3,001.80|10.00|
|4|上海祥峰投资发展有限公司|1,668.00|5.56|
|5|郭峰|1,200.72|4.00|
|6|胡兵|1,200.72|4.00|
|7|李彧|1,200.72|4.00|
|8|夏光|750.45|2.50|
|9|唐继锋|750.45|2.50|
|10|王虹|600.36|2.00|
|11|彭胜浩|600.36|2.00|
|12|陆卫达|600.36|2.00|
|13|徐志强|600.36|2.00|
|14|张信林|600.36|2.00|
|15|周洁碧|450.27|1.50|
|16|范瑞娟|360.216|1.20|
|17|张华|309.8165|1.03|
|18|陈勇|300.18|1.00|
|19|沈国兴|300.18|1.00|

|||||
|-|-|-|-|
|20|毛国敏|150.09|0.50|
|21|楼思齐|150.09|0.50|
|22|徐斌|150.09|0.50|
|23|刘铁峰|150.09|0.50|
|24|顾卫东|150.09|0.50|
|25|刘罕|150.09|0.50|
|26|罗晓金|135.081|0.45|
|27|董宁晖|105.063|0.35|
|28|孙宜周|105.063|0.35|
|29|徐云飞|90.054|0.30|
|30|沈国权|79.185|0.26|
|31|周大鸣|75.045|0.25|
|32|庄国兴|63.40|0.21|
|33|孙琦明|45.027|0.15|
|34|龚世毅|31.70|0.11|
|合计||30,018.00|100.00|

①上海杰纳投资管理有限公司
上海杰纳投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡兵|157.50|63.00|
|2|侯郁|31.25|12.50|
|3|刘罕|31.25|12.50|
|4|唐继锋|30.00|12.00|
|合计||250.00|100.00|

②上海吉雨投资管理有限公司
上海吉雨投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|俞雅华|25.00|25.00|
|2|沈继忠|25.00|25.00|
|3|贺美华|25.00|25.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|戚建民|25.00|25.00|
|合计||100.00|100.00|

③上海祥峰投资发展有限公司
上海祥峰投资发展有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|顾利民|9,000.00|90.00|
|2|金蔚文|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

5、合肥高新建设投资集团公司
合肥高新建设投资集团公司成立于1991年04月30日，注册资本525,000.00万元，统一社会信用代码为91340100719989649Y，住所为合肥市高新区望江西路860号6楼，法定代表人为蔡霞，经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。
合肥高新建设投资集团公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|合肥高新技术产业开发区管理委员会|525,000.00|100.00|
|合计||525,000.00|100.00|

6、苏州市众山塑料有限公司
苏州市众山塑料有限公司成立于2006年09月11日，注册资本2,000万元，统一社会信用代码为91320594792304386X，住所为苏州工业园区胜浦镇同胜路33号，法定代表人为王春华，经营范围：加工生产、销售：遥控器、塑料元配件，销售：化工原料（不含危险化学品）、金属制品、五金交电；塑料原料进口；
道路普通货物运输。
苏州市众山塑料有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王春华|1,700.00|85.00|
|2|王春梅|300.00|15.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（二）紫煦投资每层股东之间的关联关系
根据紫煦投资出具的说明、调查表，并经核查，除前文所述因出资形成的关联关系外，紫煦投资每层股东存在的主要关联关系如下：
（1）李彧、季擎为夫妻关系；
（2）王春华、王春梅为兄妹关系。
（三）交易对方穿透后计算的合计人数，是否超过200人，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定
根据贵博新能、贵博投资、紫煦投资的工商档案资料、合伙协议，紫煦投资及其管理人在中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）的登记备案公示情况，对照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《审核指引》”）的规定，并经核查，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为27名，符合《审核指引》相关规定，具体情况如下：
本次交易对方中，贵博投资系贵博新能员工持股平台；紫煦投资成立于 2015年3月30日，系在中国证券投资基金业协会备案的私募股权基金，目前投资的企业有上海米飞网络科技有限公司、上海炫伍科技股份有限公司、安徽晶奇网络科技股份有限公司、广东盘古信息科技股份有限公司、合肥晟泰克汽车电子股份有限公司、南京大树智能科技股份有限公司、济南奥图自动化股份有限公司及贵博新能，紫煦投资不是专为投资贵博新能而设立的私募股权基金。
经穿透计算且剔除重复主体，交易对方穿透后计算的总人数为27名。据此，
本次交易对方穿透后计算的合计人数未超过200人，符合《非上市公众公司监管
指引第4号》的相关规定。
综上，本次交易对方穿透后计算的合计人数未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
二、【补充信息披露】
上市公司已在《预案（修订稿）》“第三节交易对方基本情况”之“一、贵博新能交易对方的基本情况”之“（二）交易对方的具体情况”中予以补充披露。
三、【中介机构核查意见】
经核查，财务顾问、律师认为，除李彧、季擎为夫妻关系和王春华、王春梅为兄妹关系外，紫煦投资经穿透后每层股东不存在关联关系；交易对方穿透后计算的合计人数，未超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
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