证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2017-022债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 6日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第六届监事会第十七次会议的通知，于 2017年 3月 6日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十七次会议，会议应到 4名监事，实际 4名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
公司已于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行 A股股票相关议案。并于 2017年 2月 28日召开第六届董事会第二十九次会议对公司非公开发行 A股股票相关议案进行修订。
因市场及监管政策变动，公司将本次非公开发行的发行对象调整为：本次非公开发行的发行对象为中国兵器装备集团公司（“兵装集团”）和上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（“上海长威”），其
中兵装集团拟以现金 112,500万元认购本次非公开发行的股票，上海长威拟以其所持云变电气54.97%的股份认购本次非公开发行的股票。将发行价格调整为：公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期的首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。将募集资金总额调整为：本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 145,109.55万元。本次新修订的非公开发行 A股股票相关议案需重新提交公司董事会及股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司认真核查，本次董事会距公司前次募集资金到位日已超过 18个月，公司符合非公开发行 A股股票的条件。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行 A股股票相关议案。并于 2017年 2月 28日召开第六届董事会第二十九次会议对公司非公开发行 A股股票相关议案进行修订。因市场及监管政策变动，公司现根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，将本次非公开发行方案进行调整，调整后的具体发行方案如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股
面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）等 2名，全部发行对象不超过 10名。
其中：（1）兵装集团拟以现金 11.25亿元认购本次非公开发行的股票；（2）上海长威拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%的股份认购本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年 3月 31日）的评估值为 59,318.31万元，云变电气54.97%股份的最终交易价格确定为 32,609.55万元。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除
息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 145,109.55万元）除以本次发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过 306,921,413股）并以中国证监会核准的发行数量为准，认购方认购本次非公开发行股票的具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付对价方式|对应认购金额（万元）|
|1|兵装集团|现金|112,500|
|2|上海长威|云变电气54.97%股份|32,609.55|
|合计|||145,109.55|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股
票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。
7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 145,109.55万元，剔除上海长威拟以其所持有的云变电气54.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过 112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|交易价格/募集资金拟投入额（万元）|
|1|云变电气54.97%股份|32,609.55|
|2|偿还银行借款|60,000.00|
|3|补充流动资金|52,500.00|
|合计||145,109.55|

其中：云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气54.97%股份，对应交易价格为32,609.55万元。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上
述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的
前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹或其他方式解决。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉
及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同
享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联
交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对
票 0票，弃权票 0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议
通过之日起 12个月内。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐
项审议表决。
本次非公开发行需经国有资产监督管理部门批准、商务部关于经营者集中事项审查无异议以及中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
修订情况详见同日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）》。
本议案尚需经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告
（三次修订稿）的议案》（该项议案同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票）
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）》。
本议案尚需经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意
票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（六）《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》。
本议案尚需经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（七）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签署<附条件生效的资产购买协议之补充协议>的公告》。
本议案尚需经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（八）《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署<终止协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中
国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署<终止协议>的公告》。
本议案尚需经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
（九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》（该项议案同意票 4票，反对票 0票，弃权票 0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的公告》
本议案尚需经公司 2017年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会 2017年 3月 7日