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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
二○一二年二月
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法律意见书致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“国祯环保”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公司特聘专项法律顾问，就公司首发的有关问题发表法律意见。本所律师已于 2011年 3月 14日出具了康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第 006号《律师工作报告》，后根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，就有关问题出具了《补充法律意见书（一）》和《补充律师工作报告（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充律师工作报告（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充律师工作报告（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充律师工作报告（四）》以及《补充法律意见书（五）》和《补充律师工作报告（五）》。
在上述法律意见书和律师工作报告出具后，公司的有关情况发生了变化，现根据中国证监会的要求，就有关问题出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《暂行办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已对发行人提供的文件和有关材料进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下（注：除非本文另有所指，在本文所使用简称的含义与康达股发字[2011]第005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同）：
一、发行人本次首发的批准和授权
（一）相关股东大会
公司2012年第一次临时股东大会于2012年2月1日在公司三楼多功能厅举行，出席会议的股东、股东代理人及股东代表共15人，持有公司股份 6,616.6542万股，占公司有表决权股份总数的100%，与会股东、股东代理人及股东代表以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
法律意见书1、审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》。
公司于 2011年 2月 15日召开 2011年度第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案》，根据该议案，公司首次公开发行股票并上市决议的有效期为自公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过之日起 12个月；鉴于该决议有效期将于 2012年 2月 14日到期，为保证公司首次公开发行股票并上市工作顺利实施，特提请将该决议有效期延长12个月至2013年2月13日。公司2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的方案的议案》的其他内容不作变更。本次发行上市方案尚须中国证券监督管理委员会核准。
2、审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项决议有效期的议案》。
公司于 2011年 2月 15日召开 2011年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》，根据该议案，此次授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的决议的有效期为自公司2011年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月；鉴于该决议有效期将于2012年2月14日到期，为保证公司首次公开发行股票并上市工作顺利实施，特提请将该决议有效期延长 12个月至 2013年 2月 13日。公司 2011年度第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事项的议案》的其他内容不作变更。
（二）发行人国有股东股权转持批复
2012年 2月 29日，安徽省财政厅下发《关于确认省环境工程评估中心将持有的国祯环保转持意见的函》（财建函[2012]182号），确认环保服务中心与安徽省环境工程评估中心为同一法律主体，并同意在发行人公开发行股票上市时，安徽省环境工程评估中心将其持有的发行人 22.5万股国有法人股转由全国社会保障基金理事会持有。
法律意见书本所律师认为，发行人已具备本次首发所必需的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施。
二、发行人本次首发的实质条件
（一）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号），发行人 2009年度、2010年度、2011年度的净利润（合并报表）分别为 34,049,683.55元、52,023,582.95元、56,561,250.10元，2010及 2011两个年度净利润累计 108,584,833.05元，2010年度净利润比2009年度净利润增长了 17,973,899.40元，2011年度净利润比2010年度净利润增长了 4,537,667.15元。
在扣除非经常性损益后，发行人2009年度、2010年度、2011年度的净利润分别为26,892,277.19元、41,504,736.36元、46,124,299.63元，2010及2011两个年度净利润累计 87,629,035.99元，2010年度净利润比2009年度净利润增长了 14,612,459.17元，2011年度净利润比 2010年度净利润增长了4,619,563.27元。
（二）国祯环保最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号），公司截至 2011年 12月 31日的净资产为 380,194,510.62元（合并报表）；公司截至 2011年 12月 31日的未分配利润为 221,955,306.04元（合并报表）、71,973,217.18元（母公司报表），不存在未弥补亏损。
（三）根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号），该报告认为发行人的财务报表已经按照企业会计准则及其后续规定编制，在所有重大方面公允反映了国祯环保 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年12月31日的财务状况以及 2009年度、2010年度、2011年度的合并及母公司
法律意见书经营成果和现金流量，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《暂行办法》第二十条的规定。
（四）根据国富浩华出具的《内部控制鉴证报告》（国浩审字[2012]302A427号），该报告认为发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报表相关的内部控制”，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
三、发行人的独立性
（一）国祯环保的人员独立
1、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2011年 12月31日，发行人及其控股子公司参加社会保障及住房公积金的具体情况如下：
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|项目 年度|2011年度|
|在册员工人数|1156|
|社保缴纳人数|1142|
|社保缴纳金额（万元）|732.67|
|住房公积金缴纳人数|1142|
|住房公积金缴纳金额（万元）|201.60|

根据合肥市人力资源和社会保障局于 2012年 1月 16日出具的《证明》，公司“自 2011年 1月 1日起至本证明出具之日止严格执行国家、地方有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定，依法建立健全劳动用工制度，未发生违反劳动和社会保障法律、法规的情况，未受过我局行政调查或行政处罚”。
本所律师认为，国祯环保有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理完全独立。
2、公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
本所律师认为，国祯环保的人员独立。
法律意见书（二）国祯环保具有面向市场自主经营的能力
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号），发行人 2009年度、2010年度、2011年度的净利润（合并报表）分别为 34,049,683.55元、52,023,582.95元、56,561,250.10元，公司持续盈利。
本所律师认为，国祯环保具有面向市场自主经营的能力。
四、发起人和股东
公司发起人及现有股东环保服务中心的基本情况发生了变化，变化情况如下：
2006年10月9日，安徽省机构编制委员会办公室出具《关于同意安徽省环境保护产业开发服务中心增挂安徽省环境工程评估中心牌子的批复》（皖编办[2006]185号），同意环保服务中心增挂安徽省环境工程评估中心牌子。
2011年5月 25日，安徽省机构编制委员会办公室出具《关于同意调整省环境保护厅部分直属事业单位机构编制的批复》（皖编办[2011]123号），同意撤销环保服务中心牌子。
目前，安徽省环境工程评估中心已取得安徽省事业单位登记管理局颁发的《事业单位法人证书》（编号：事证第 134000000208号），该证书所载单位名称为“安徽省环境工程评估中心”。
2012年2月 23日，安徽省事业单位登记管理局出具《证明》，证明环保服务中心与安徽省环境工程评估中心系同一法律主体，事业单位法人证书编号为： 134000000208号。
经本所律师核查，上述法人股东为合法存续的事业单位，具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格，且在中国境内有住所。本所律师认为，国祯环保股东的出资资格、住所、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的业务
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号）以及公司提供的说明，2009、2010、2011三个年度，公司主营业务突出。
法律意见书六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1、高新建投、北京丸红、阜阳燃气、金鹰燃气、六安燃气、儋州国祯房地产开发有限公司、安徽都邦建设有限责任公司、科大国祯、久保田国祯公司的基本情况发生了变化，变化情况如下：
（1）高新建投注册资本、经营范围变更
根据合肥市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于 2012年 1月 6日换发的《企业法人营业执照》，高新建投的注册资本变更为 361,500万元，经营范围变更为“房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。
（应经行政许可的凭许可证经营）”。
（2）北京丸红注册资本、实收资本、经营范围变更
根据北京市工商行政管理局于 2011年 9月 29日换发的《企业法人营业执照》，北京丸红的注册资本变更为美元1,500万元，实收资本变更为美元1,500万元，经营范围变更为“许可经营项目：定型包装食品、散装食品（含熟食品、水产品、鲜肉）、危险化学品（包含丙烯腈、二硫化二甲基、压缩气体和液化气体、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体、腐蚀品）的批发、佣金代理（不含拍卖）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发。一般经营项目：机械、机械器具及其零件、医疗器械（不含二类需要审批的及三类）、电气设备、电子产品、仪器及其零件、软件、成套设备及部件、金属原料及制品、废旧金属、矿产品（不含铁矿石进出口）、焦碳（不含进出口）、农畜产品（不含粮食进出口及粮食制粉出口）、大豆、木材（不含出口）、纸浆、木制品、纸及其制品、废纸、水泥、建材、化工产品、塑料、橡胶及其制品、纺织原料及纺织制品、羽毛及其制品、轻工产品、化妆品及卫生用品的批发，佣金代理（不含拍卖），货物进出口、代理进出口、技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；提供与上述业务有关的咨询、安装、售后、维修服务；贸易中介服务和咨询业务；商品包装、商品策划；节能、环保咨询及相关服务；节能环保设备的租赁、机械成套设备的租赁及其他相关配套业务”。
法律意见书（3）阜阳燃气经营范围、注册资本、股东变更
根据阜阳市工商行政管理局于 2011年 7月 25日换发的《企业法人营业执照》，阜阳燃气的经营范围变更为“管道工程专业承包叁级（凭有效资质证书经营）；管道燃气供应，灌装液化气石油气及液化气灶具的销售。压缩天然气的充装、销售（仅限取得许可证的分支机构经营）。（法律、法规、国务院决定规定应取得批准许可的，无有效批准许可，不得经营）”。
根据阜阳市工商行政管理局于 2011年 12月 22日换发的《企业法人营业执照》，阜阳燃气的注册资本变更为 9,791万元。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯集团持有阜阳燃气8,000万元出资额，出资比例81.7077%。
（4）金鹰燃气经营范围变更
根据太和县工商行政管理局于 2011年 9月 29日换发的《企业法人营业执照》，金鹰燃气的经营范围变更为“许可经营项目：天然气、压缩气体和液化气体（在许可证有效期限内经营）”。
（5）六安燃气经营范围变更
根据安徽省六安市工商行政管理局于 2011年8月17日换发的《企业法人营业执照》，六安燃气的经营范围变更为“许可经营项目：液化石油气储存、销售（燃气经营许可证有效限期至2013年7月30日止）。一般经营项目：（无）”。
（6）儋州国祯房地产开发有限公司注册资本、实收资本、股东变更
根据海南省儋州市工商行政管理局于 2011年9月28日换发的《企业法人营业执照》，儋州国祯房地产开发有限公司的注册资本变更为 4,000万元，实收资本变更为4,000万元。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯房地产持有儋州国祯房地产开发有限公司出资额 2200万元，出资比例55%；国祯房地产全资子公司海南房地产持有儋州国祯房地产开发有限公司出资额 1000万元，出资比例25%。
（7）安徽都邦建设有限责任公司住所、法定代表人、经营范围、股东变更根据阜阳市工商行政管理局于 2011年 11月 25日换发的《企业法人营业执照》，安徽都邦建设有限责任公司的住所变更为阜阳市颍州区一道河路 666号（蓝色雅典2#楼）605-606号，法定代表人变更为任虎，注册资本变更为 3,000
法律意见书万元，实收资本变更为 3,000万元，经营范围变更为“房屋建设总承包叁级，市政公用工程总承包叁级，建筑装饰装修工程专业承包叁级，地基与基础工程专业承包叁级、建筑防水工程专业承包叁级。（法律、法规、国务院规定须行政许可的，凭有效许可经营）”。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯房地产持有安徽都邦建设有限责任公司出资额 2,100万元，出资比例70%。
（8）科大国祯注册资本、实收资本、出资比例变更
根据合肥市工商行政管理局于 2011年 12月27日换发的《企业法人营业执照》，科大国祯的注册资本变更为 1,200万元，实收资本变更为 1,200万元。
截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人持有科大国祯出资额55万元，出资比例4.58%。
（9）久保田国祯公司实收资本变更
根据合肥市工商行政管理局于 2011年 9月 22日核发的《企业法人营业执照》，久保田国祯公司的注册资本为 3,500万元人民币，实收资本变更为 700.400584万元人民币。
2、本所律师在该部分增加披露如下关联方：
芜湖国祯水处理有限公司、阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司、临泉国祯燃气有限公司、临泉县国祯盛源天然气有限公司、太和国祯燃气有限公司、安徽国祯运动健身有限责任公司、安徽国祯明光生物质发电有限责任公司。
（1）芜湖国祯水处理有限公司基本情况如下：
发行人现持有芜湖国祯水处理有限公司 2,000万元出资额，出资比例100%。
芜湖国祯水处理有限公司成立于 2012年 2月 7日，现持有编号为 340200000138614号的《企业法人营业执照》，法定代表人为程俊，注册资本为2,000万元，实收资本为2,000万元，住所为芜湖市长江路201号，经营范围为：污水处理；固体废物处理（危险废物除外）；中水回用；环保设施的投资、建设、经营与管理（以上经营范围涉及许可的，凭许可证经营）。
（2）阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司基本情况如下：
根据阜阳市工商行政管理局于 2011年 12月 29日核发的《企业法人营业执照》，阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司的基本情况为：企业名称为阜阳国
法律意见书祯蓝色雅典保健服务有限公司；住所为阜阳市颍州区一道河 666号（蓝色雅典会所楼69#楼）；法定代表人为李海宁；注册资本为 50万元；实收资本为 50万元；经营范围：行政许可项目：简餐（中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品），公共场所（足浴）（按许可证核定的范围和期限经营），一般经营项目：会务服务（法律、法规、国务院规定须行政许可的，凭有效许可经营）；成立日期为 2011年7月 19日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，健康产业持有阜阳国祯蓝色雅典保健服务有限公司出资额50万元，出资比例100%。
（3）临泉国祯燃气有限公司基本情况如下：
根据临泉县工商行政管理局于 2011年 12月 8日核发的《企业法人营业执照》，临泉国祯燃气有限公司的基本情况为：企业名称为临泉国祯燃气有限公司；住所为临泉县工业园区北园居委会孙庄姜尚大道西侧；法定代表人为刘莎；
注册资本为 500万元；实收资本为 500万元；经营范围：管道天然气设施投资项目筹建，燃气具销售（涉及行政许可项目的，未取得有效行政许可证件不得经营）；成立日期为 2011年 12月 8日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，阜阳燃气持有临泉国祯燃气有限公司出资额325万元，出资比例65%。
（4）临泉县国祯盛源天然气有限公司基本情况如下：
根据临泉县工商行政管理局于 2011年 12月 8日核发的《企业法人营业执照》，临泉国祯燃气有限公司的基本情况为：企业名称为临泉县国祯盛源天然气有限公司；住所为临泉县工业园区北园居委会孙庄姜尚大道西侧；法定代表人为刘莎；注册资本为 300万元；实收资本为 300万元；经营范围：压缩天然气采购、加工、充装项目筹建，燃气具销售（涉及行政许可项目的，无有效行政许可证件不得经营）；成立日期为 2011年 12月8日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，阜阳燃气持有临泉县国祯盛源天然气有限公司出资额 171万元，出资比例57%。
（5）太和国祯燃气有限公司基本情况如下：
根据太和县工商行政管理局于 2011年 11月 14日核发的《企业法人营业执照》，太和国祯燃气有限公司的基本情况为：企业名称为太和国祯燃气有限公
法律意见书司；住所为太和县沙河东路南侧细阳路东侧；法定代表人为刘莎；注册资本为 1,000万元；实收资本为 1,000万元；经营范围：无；成立日期为 2011年 2月 23日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，阜阳燃气持有太和国祯燃气有限公司出资额650万元，出资比例65%。
（6）安徽国祯运动健身有限责任公司基本情况如下：
根据阜阳市工商行政管理局于2011年9月6日核发的《企业法人营业执照》，安徽国祯运动健身有限责任公司的基本情况为：企业名称为安徽国祯运动健身有限责任公司；住所为阜阳市颍州区一道河路 666号蓝色雅典36#楼401室；法定代表人为郭艳阳；注册资本为 300万元；实收资本为 300万元；经营范围：筹建（筹建期间仅限从事与企业筹建有关的业务，不得开展生产经营活动，筹建期一年）；成立日期为 2011年9月 6日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯房地产持有安徽国祯运动健身有限责任公司出资额 300万元，出资比例100%。
（7）安徽国祯明光生物质发电有限责任公司基本情况如下：
根据明光市工商行政管理局于2012年1月4日核发的《企业法人营业执照》，安徽国祯明光生物质发电有限责任公司的基本情况为：企业名称为安徽国祯明光生物质发电有限责任公司；住所为明光市工业园区抹山路；法定代表人为张洪勋；注册资本为 2,000万元；实收资本为 2,000万元；经营范围：生物质发电项目筹建（有效期至 2012年12月31日），收购可燃垃圾（国家法律法规需经审批的项目不得经营）、农作物秸秆等生物质原料；成立日期为 2011年 12月31日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯集团持有安徽国祯明光生物质发电有限责任公司出资额 2,000万元，出资比例100%。
（二）关联交易
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号）以及发行人提供的资料，发行人及其控股子公司2011年度新增的关联交易情况如下：
1、采购商品
在 2011年度，公司向科大国祯采购污水厂自控信息系统，发生金额为
法律意见书4,230,811.00元，价格以市场价确定。
2、房屋租赁
（1）国祯集团、国祯房地产等关联方长期租赁公司位于合肥市高新开发区科学大道91号国祯大厦的房屋用于办公。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人向关联方出租房屋的变动情况如下：
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|序号|承租方|租赁面积（平方米）|月租金（平方米）|月物业费（平方米）|合同期限|备 注|
|1|国祯集团|2,064.70|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|2|国祯集团|1,650.00|19.7|5.3|2012-1-1至2012-12-31|正在履行|
|3|国祯房地产|1,155.71|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|4|国祯房地产|924.00|19.7|5.3|2012-1-1至2012-12-31|正在履行|
|5|科大国祯|805.00|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|6|科大国祯|805.00|19.7|5.3|2012-1-1至2012-2-16|履行完毕|
|7|亚泰环境|331.03|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|8|亚泰环境|331.03|19.7|5.3|2012-1-1至2012-12-31|正在履行|
|9|健康产业|156.00|14.7|5.3|2011-1-1至2011-12-31|履行完毕|
|10|健康产业|156.00|19.7|5.3|2012-1-1至2012-12-31|正在履行|

（2）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2011年 12月 31日，发行人向关联方出租房屋取得收益情况如下：
单位：元
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|年份/收益承租方|2011年度租赁收益|
|国祯集团|495,528.00|
|科大国祯|193,200.00|
|亚泰环境|79,447.20|
|国祯房地产|277,370.40|
|健康产业|37,440.00|
|合计|1,082,985.60|

法律意见书（3）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2011年12月31日，房屋租赁收入占国祯环保同期营业收入的比重如下：
单位：元
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|单位 年度|2011|
|租赁收入|1,082,985.60|
|营业收入|462,839,748.74|
|占比（%）|0.23|

3、关联方担保
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的控股股东国祯集团、发行人的实际控制人李炜先生向发行人提供了担保，详见本《补充法律意见书》第八部分“首发涉及的重大债权、债务关系”。
经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，发行人向关联方采购商品、出租房屋的价格均按照市场价格确定，定价公允。
七、发行人的主要财产
（一）实用新型专利
发行人新取得了如下专利：
1、根据国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》（证书号第1901618号），国祯环保获得“一种氧化沟立式表面曝气机导流器”实用新型专利，专利号：ZL 2010 20648505.6，专利申请日：2010年12月8日，授权公告日：2011年8月24日。该专利的专利权期限为10年，自申请日起算。
2、根据国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》（证书号第1907706号），国祯环保、技术中心获得“一种分散式一体化污水处理装置”实用新型专利，专利号：ZL 2011 20017069.7，专利申请日：2011年 1月 20日，授权公告日：
2011年8月24日。该专利的专利权期限为10年，自申请日起算。
法律意见书3、根据国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》（证书号第2064121号），国祯环保获得“一种蓝藻吸取提升装置”实用新型专利，专利号：ZL 2011 20176047.5，专利申请日：2011年 5月 28日，授权公告日：2012年 1月 4日。
该专利的专利权期限为10年，自申请日起算。
（二）商标
发行人如下商标的续展注册已取得核准：
1、2001年 10月 28日，国家工商行政管理总局商标局核发《商标注册证》（第 1658069号），国祯环保取得“ ”注册商标的专用权，核定使用商品（第11类）：海水淡化装置；水净化装置；水过滤器；水消毒器；污物净化设备；水净化设备和机器；消毒器；水软化设备和装置；油净化器；污水处理设备。注册有效期限：2001年10月28日至2011年10月27日。
2011年7月25日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准第1658069号商标续展注册，续展注册有效期自 2011年10月28日至2021年10月27日。
2、2001年 11月 21日，国家工商行政管理总局商标局核发《商标注册证》（第 1669693号），国祯环保取得“ ”注册商标的专用权，核定使用商品（第 7类）：污物粉碎机；清洗设备；垃圾处理装置；垃圾处理机；废物处理装置；废物处理机（机器）；垃圾压实机；废料压实机；中心真空吸尘装置；清洁用除尘装置。注册有效期限：2001年11月21日至2011年11月20日。
2011年7月25日，国家工商行政管理总局商标局出具《核准续展注册证明》，核准第1669693号商标续展注册，续展注册有效期自 2011年11月21日至2021年11月20日。
（三）特许经营权
发行人新取得了如下特许经营权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|项目名称|设计规模|运营|特许经营|合同签订日期|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|号||（万吨/日）|方式|年限（年）||
|1|宁海县宁东污水处理厂一期|3|TOT|25|2012年1月6日|

八、首发涉及的重大债权、债务关系
（一）重大合同
1、银行借款和担保合同
截至本《补充法律意见书》出具之日，公司于2010年9月30日与兴业合肥分行签订的《流动资金借款合同》（1003授 023贷001）、公司于 2010年 11月 23日与兴业合肥分行签订的《流动资金借款合同》（1003授 023贷 002号）、公司于2011年1月17日与交行安徽分行签订的《流动资金借款合同》（110091）、公司于 2011年 1月 17日与中信合肥分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（2011信银合贷字第11gsD0022）、公司于 2011年 1月 26日与中信合肥分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（2011合银贷字第11gsD0064）、公司于 2011年3月14日与中信合肥分行签订的《人民币流动资金贷款合同》（[2011]合银贷字第 11gsD0114号）、公司于 2011年 1月 31日与合肥农村银行庐阳支行签订的《流动资金借款合同》（0199352011020003）、公司于2011年1月24日与工行包河支行签订的《开立保函协议》（13020153-2011[BG]00003）、公司于 2011年 8月1日与工行包河支行签订的《开立保函协议》（13020153-2011（BG）00051）、国祯集团于 2010年 5月 31日与工行包河支行签订的《最高额保证合同》（13020153-2010包河[保]字0014号）、国祯集团于 2010年12月2日与工行包河支行签订的《最高额保证合同》（13020153-2010包河[保]字 0037号）、国祯集团于 2011年 8月 9日与浦发芜湖分行签订的《最高额保证合同》（最-774）、李炜于2011年8月9日与浦发芜湖分行签订的《最高额保证合同》（最-778）已经履行完毕。
另外，根据2011年11月29日兴业合肥分行向国祯环保出具的《函》，国祯集团与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授024A1）、李炜与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授024A2）不再履行。
公司及其全资、控股子公司新增的正在履行的重大合同如下：
（1）2011年9月27日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》
法律意见书（1103授 025贷001），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,000万元用于流动资金周转、支付污水处理厂运营费，借款期限为 12个月，自 2011年 9月 27日起至2012年9月26日止，借款利率为浮动利率，一季一定，年利率为同期同档次国家基准利率上浮0%或下浮0%，首期利率为实际发放日同期同档次国家基准利率乘以系数1。
2011年11月9日，国祯环保与兴业合肥分行签订《流动资金借款合同》（1103授 025贷002），兴业合肥分行向国祯环保提供借款 1,800万元用于流动资金周转、支付污水处理厂运营费，借款期限为12个月，自2011年11月9日起至2012年 11月 8日止，借款利率为浮动利率，一季一定，年利率为同期同档次国家基准利率上浮0%或下浮0%，首期利率为实际发放日同期同档次国家基准利率乘以系数1。
国祯集团与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授025A1），为债务人国祯环保与债权人兴业合肥分行之间最高本金限额 16,000万元项下的所有债权提供连带责任保证，保证额度有效期自2011年9月5日至2012年9月4日，每笔债务保证期间均为两年，自每笔债务履行期限届满之日起计。
李炜与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授025A2），为债务人国祯环保与债权人兴业合肥分行之间最高本金限额 16,000万元项下的所有债权提供连带责任保证，保证额度有效期自2011年9月5日至2012年9月4日，每笔债务保证期间均为两年，自每笔债务履行期限届满之日起计。
2011年 11月 29日，兴业合肥分行向国祯环保出具《函》。根据该文件，国祯集团与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授024A1）、李炜与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授024A2）废除；2011年9月5日兴业合肥分行向国祯环保提供授信额度 16,000万元，授信有效期自2011年9月5日至 2012年 9月 4日，国祯集团与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授025A1）、李炜与兴业合肥分行签订《最高额保证合同》（1103授025A2）为上述 16,000万元授信额度提供连带责任保证；上述 16,000万元授信额度、《最高额保证合同》（1103授025A1）、最高额保证合同》（1103授025A2）项下借款为：国祯环保与兴业合肥分行签订的《流动资金借款合同》（1003授023贷004号）、《流动资金借款合同》（1003授024贷001）、《流动资金借款合同》（1103授025
法律意见书贷001）、《流动资金借款合同》（1103授025贷002）。
（2）国祯环保与中行安徽分行签订《授信额度协议》（2011年司授字11SX032号），中行安徽分行向国祯环保提供 2,000万元授信额度，其中贷款额度 1,000万元，保函额度1,000万元，授信有效期自协议生效之日起至2012年7月19日止。
《授信额度协议》（2011年司授字11SX032号）项下借款为：
国祯环保与中行安徽分行签订《流动资金借款合同》（2011年司贷字11A077号），中行安徽分行向国祯环保提供 1,000万元借款用于经营周转、购原辅材料等，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，借款利率为浮动利率，以实际提款日为起算日，每3个月重新定价一次，首期利率为实际提款日中国人民银行公布施行的六个月至一年（含一年）期贷款基准利率上浮5%，在重新定价日与其他分笔提款一并按当日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮5%进行重新定价。
国祯集团与中行安徽分行签订《最高额保证合同》（2011年司保字11G033号），国祯集团为《授信额度协议》（2011年司授字11SX032号）及依据该协议已经和将要签订的单项协议及其修订或补充项下债权以及在该合同生效前债务人与债
权人之间已经发生的债权提供连带责任保证，被保证债权之最高本金余额为
2,000万元，保证期间自主债权发生期间届满之日起两年。
（3）2011年 12月 19日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《固定资产贷款合同》（1241-11-303），浦发芜湖分行向国祯环保提供借款 2,000万元用于节能型污水处理氧化沟工艺成套设备产业基地项目建设，借款期限为5年，自首次提款之日起算，提款期自2011年12月19日起至2011年12月31日止，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮10%计算，即签署本合同时年利率确定为7.59%。
2011年 12月 23日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《固定资产贷款合同》，浦发芜湖分行向国祯环保提供借款 1,000万元用于节能型污水处理氧化沟工艺成套设备产业化基地项目建设，借款期限为5年，自首次提款之日起算，提款期自2011年12月23日起至2011年12月31日止，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮10%计算，即签署本合同时年利率确定为7.59%。
法律意见书 2012年 1月 11日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《固定资产贷款合同》（1241-12-16），浦发芜湖分行向国祯环保提供借款 1,000万元用于节能型污水处理氧化沟工艺成套设备产业化基地项目建设，借款期限为5年，自首次提款之日起算，提款期自2012年1月11日起至2012年1月15日止，借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准年利率上浮10%计算，即签署本合同时年利率确定为7.59%。
2011年 12月 10日，李炜与浦发芜湖分行签订《最高额保证合同》，李炜为国祯环保作为债务人与浦发芜湖分行2011年12月10日至2012年12月10日期间签订的一系列合同提供最高额为 6,000万元的连带责任保证，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年。
2011年 12月 10日，国祯集团与浦发芜湖分行签订《最高额保证合同》，国祯集团为国祯环保作为债务人与浦发芜湖分行 2011年 12月 10日至 2012年 12月 10日期间签订的一系列合同提供最高额为 6,000万元的连带责任保证，保证期间自主合同项下的债务履行期限届满之次日起两年。
2011年12月12日，国祯环保与浦发芜湖分行签订《土地使用权最高额抵押合同》，国祯环保将其拥有的编号为合高新国用（2011）第45号的国有土地使用证项下土地使用权抵押给浦发芜湖分行，为国祯环保作为债务人与浦发芜湖分行签订的借款合同提供担保，抵押担保的主债权金额为 760万元，抵押期限自 2011年12月12日起至2016年12月12日止。
（4）2011年1月24日，国祯环保与中信合肥分行签订《综合授信合同》（2011合银信字第11gsA0024号），中信合肥分行向国祯环保提供授信额度6,000万元，授信有效期自2011年1月24日至2014年1月24日。
《综合授信合同》（2011合银信字第11gsA0024号）项下借款中，《人民币流动资金贷款合同》（[2011]合银贷字第 11gsD0825号）为国祯环保与中信合肥分行新签订的借款合同，具体情况如下：
2012年1月4日，国祯环保与中信合肥分行签订《人民币流动资金贷款合同》（[2011]合银贷字第 11gsD0825号），中信合肥分行向国祯环保提供 4,000万元流动资金贷款用于购原材料，贷款期限为自2012年1月4日起至2013年1月 4日止，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率上浮10%。
法律意见书2011年1月24日，国祯集团与中信合肥分行签订《最高额保证合同》（2011合银最保字第11gSA0024-a）为《综合授信合同》（2011合银信字第 11gsA0024号）提供担保，国祯集团为国祯环保自2011年1月23日至2014年1月24日期间3,000万元授信提供最高额连带责任保证，保证期间自主合同债务期限届满之日起两年。
2011年1月24日，国祯环保与中信合肥分行签订《最高额抵押合同》（2011合银最抵字第11gsA0024-b）为《综合授信合同》（2011合银信字第 11gsA0024号）提供担保，国祯环保将其所有的编号为房地权蜀字第5001844号、房地权合产字第503306号的房地产抵押给中信合肥分行，抵押担保主债权期限自2011年1月24日至2014年1月24日，抵押担保主债权最高额度为3,000万元。
（5）2012年1月31日，国祯环保与合肥农村银行庐阳支行签订《人民币资金借款合同》（合同编号：0199352012020001），合肥农村银行庐阳支行向国祯环保提供短期流动资金贷款 1,000万元用于购设备、工程总包，借款期限为 12个月，借款额度有效期为自2012年1月31日起至2013年1月31日止，借款利率为年利率在中国人民银行规定的同期同档次贷款基准利率基础上上浮10%。
2011年 6月，国祯集团与合肥农村银行庐阳支行签订《最高额保证合同》（0199352011020005），国祯集团为国祯环保自 2011年至 2012年的贷款提供连带责任保证，保证期间自主合同债务期限届满之日起二年。
（6）2012年1月16日，国祯环保与交行安徽分行签订《流动资金借款合同》（编号：120133），交行安徽分行向国祯环保提供借款 2,750万元用于经营周转，借款期限自首次放款日至2013年1月14日，借款利率为人民币固定利率，利率均按基准利率上浮8%执行，合同期内不调整利率。
2011年 1月 17日，国祯环保与交行安徽分行签订《最高额抵押合同》（110020），国祯环保将其拥有的编号为房地产权证合产字第010211号、房地产权证合产字第010212号、房地产权证合产字第010213号、房地产权证合产字第010214号、房地产权证合产字第 059248号房产抵押给交行安徽分行，抵押担保的最高债权额为2,750万元。
2、保理、保函合同
法律意见书2011年12月31日，国祯环保与中行安徽分行合肥管理部签订《保证金质押总协议》，国祯环保向中行安徽分行合肥管理部提供保证金质押，以保证国祯环保与中行安徽分行签订的《授信额度合同》（11SX032号）及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充项下债务的履行。
国祯环保提交的《开立保函/备用信用证申请书》获得中国银行股份有限公司合肥高新技术产业开发区支行营业部（以下称“中行高新区支行”）批准，国祯环保向中行安徽分行申请开立保函/备用信用证用于亳州市南部新区污水处理厂设备项目履约担保，受益人为亳州市重点工程建设管理局，工程项目金额为 1,680.03万元，保函/备用信用证金额为 168.003万元，保函/备用信用证期限自开立之日起至2013年2月8日止，保证金金额为 25.20045万元，支付方式为：国祯环保授权中行安徽分行从国祯环保在中行安徽分行开立的人民币账户中划转25.20045万元至国祯环保在中行安徽分行开立的保证金账户作为质押担保。
国祯环保提交的《开立保函/备用信用证申请书》获得中行高新区支行批准，国祯环保向中行安徽分行申请开立保函/备用信用证用于朱家桥污水处理厂项目履约担保，受益人为芜湖市住房和城乡建设委员会，保函/备用信用证金额500.00万元，保函/备用信用证期限自开立之日起至2020年1月9日止，保证金金额为 75万元，支付方式为：国祯环保授权中行安徽分行从国祯环保在中行安徽分行开立的人民币账户中划转 75万元至国祯环保在中行安徽分行开立的保证金账户作为质押担保。
3、处理能力5万吨/日以上的TOT特许经营权合同
2003年12月30日，国祯环保与徐州市政局签订《徐州污水处理厂（移交—经营—移交）合同书（TOT合同书）》（XZGYJ007）。徐州市政局授予国祯环保对徐州污水处理厂占有、使用、收益的特许经营权，国祯环保按合同规定成立专事经营、管理污水处理厂的经营管理机构为徐州公司。特许经营权期限自 2004年 4月 1日至 2034年 3月 31日，合同价款为 16,000万元。徐州市污水处理厂设计污水处理能力16.5万吨/日，其占用的生产经营性土地在特许经营期内无偿由国祯环保使用。
2011年 11月 7日，徐州公司与徐州市水务局签订《徐州市奎河污水处理厂
法律意见书提标改造项目协议》。徐州市水务局授权徐州公司以 BOT模式负责提标改造项目的投资、建设及后续运营；项目投资总额约5,650万元，全部由徐州公司负责投资，徐州市奎河污水处理厂额定水量为16.5万吨/日；提标改造完成后项目各项污染物控制指标中除CODcr、NH3-N两个污染物控制指标执行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级 A标准，其余指标均执行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB18918-2002）》一级B标准。
2011年 11月 7日，徐州公司与徐州市水务局签订《徐州市奎河污水处理厂污水处理服务协议》。徐州市水务局将提标改造工程项目完成后的徐州市奎河污水处理厂交由徐州市奎河污水处理厂目前运营主体徐州公司负责运营。
4、处理能力5万吨/日以上的生活污水处理委托运营合同
（1）2011年12月，国祯环保与合肥金晶水务有限公司签订《合肥经济技术开发区污水处理厂委托运营合同》，合肥经济技术开发区污水处理厂委托运营期限暂定1年，自2012年3月10日至2013年3月10日。
（2）2011年2月13日，国祯环保与肥东县建设局签订《肥东县污水处理厂委托运营合同》，肥东县建设局委托国祯环保对肥东县污水处理厂进行运营，委托运营期限自2011年2月13日至2012年2月12日。
2012年 2月 14日，肥东县住房和城乡建设局出具《关于继续委托安徽国祯环保节能科技股份有限公司运营肥东县污水处理厂的通知》，要求国祯环保仍按2011年2月13日签订的《肥东县污水处理厂委托运营合同》有关条款进行运营管理服务。
（3）2012年1月31日，国祯环保、芜湖国祯水处理有限公司与芜湖市住房和城乡建设委员会签订《芜湖市朱家桥污水处理厂（一、二期）托管运营合同书》，芜湖市住房和城乡建设委员会委托国祯环保作为运营方承担朱家桥污水处理厂一期、二期托管运营工作，并授权国祯环保、芜湖国祯水处理有限公司在合同期限内管理、运营和维护污水处理厂，合同生效日及运营开始日为 2012年 2月 1日，托管运营期为自正式运营开始日起 8年；朱家桥污水处理厂保底水量为 15万吨/日。
法律意见书5、承包、采购合同
（1）2011年 9月 2日，国祯环保与临泉县污水处理有限责任公司签订《临泉县中水回用工程设备供货及安装调试总承包合同》（2011GZEPC-LQ-ZS），国祯环保承包临泉中水回用工程设备供货及安装调试工程，合同工期为 120个日历日，合同总价款1,285.959477万元。
（2）2011年9月28日，国祯环保与安徽省环境科学研究院签订《建设工程施工合同》，国祯环保负责合肥市滨湖新区塘西河生态补水工程设计、净水设施土建施工、设备采购安装、运行调试、取水管道清淤、泵房改造、供电外线及设备安装、场内管道及配套工程等，合同工期为214个日历日，合同总价款 3,700万元。
（3）2011年11月，国祯环保与安徽省工业设备安装公司、亳州市重点工程建设管理局签订《亳州市南部新区污水处理厂设备项目供货及安装调试总承包合同协议书》，国祯环保及安徽省工业设备安装公司负责亳州市南部新区污水处理厂项目的工艺设备供货、安装、调试、试运营工作，工期为供货、安装、调试暂定100日历日，试运营不少于100日历日；合同总价款 1,680.03万元。
（4）2011年 12月 23日，国祯环保与北京首创东坝水务有限责任公司签订《北京市东坝污水处理厂成套设备采购合同》（AHGZJC-HT2011-11），国祯环保负责东坝污水处理厂成套设备的供货，将设备运到现场后的卸货工作及负责进行设备指导安装、指导联动及工艺调试等工作。合同总价款 1,590万元。
（5）2012年 1月 6日，国祯环保与安徽省工业设备安装公司签订《合肥北城区梅冲泵站扩容迁建工程成套设备采购合同》，国祯环保按照安徽省工业设备安装公司要求书面提供各类设备准确尺寸及技术参数，并在土建工程主体结构施工完成安装工程具备开工条件时进场完成设备安装，合同工期为 60个日历日，合同总价款700万元。
2012年1月6日，国祯环保与安徽省工业设备安装公司签订《合肥北城区梅冲泵站扩容迁建工程设备安装调试合同》，国祯环保按照安徽省工业设备安装公司要求书面提供各类设备准确尺寸及技术参数，并在土建工程主体结构施工完成安装工程具备开工条件时进场完成设备安装，合同工期为 60个日历日，合同总价款330万元。
法律意见书（6）2012年 1月 6日，国祯环保与宁海县水务集团有限公司签订《宁海县宁东污水处理厂（一期）工程建设合同》，国祯环保负责宁海县宁东污水处理厂（一期）项目的土建施工、设备采购、工程安装、工艺管道等，开工日期为 2011年12月10日，合同工期为350个日历日，合同总价款 5,477.5713万元。
经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号）以及公司提供的说明，公司截至 2011年 12月 31日金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司董事变更情况如下：
（一）公司董事的变化情况
1、截至康达股发字[2011]第 005号《法律意见书》和康达股发字[2011]第006号《律师工作报告》出具之日，国祯环保董事会组成人员为：李炜、王颖哲、武居俊树、任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊、刘云星、张洪勋、伊吹洋二、馆宏司。
2、2012年1月19日，公司董事伊吹洋二向董事会递交辞职报告，辞去董事职务。
3、2012年 2月 18日，国祯环保 2012年第二次临时股东大会通过决议，选举樱庭敬介担任公司董事。
4、截至本《补充法律意见书》出具之日，国祯环保董事会组成人员为：李炜、王颖哲、武居俊树、任德慧、蒋敏、郑兴灿、颜俊、刘云星、张洪勋、樱庭敬介、馆宏司。
（二）新增董事简历
樱庭敬介董事
法律意见书日本国籍，1957年出生，1981年毕业于日本九州大学，法学学士。现任公司董事、丸红株式会社环境和基础设施部部长。其担任公司董事的任期为 2012年2月至2012年12月。
（三）公司部分董事、其他核心人员简历发生变更，变更后的情况如下：
1、张洪勋董事
中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，汉族，高级经济师。1983年毕业于河北地质学院经济管理专业，获学士学位。历任国祯集团总经理助理、总经理办公室主任、国祯房地产公司总经理。现任公司董事、国祯集团董事。其担任公司董事的任期为2009年12月至2012年12月。
2、任德慧独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士，中国注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，注册土地估价师，国际注册内部审计师。曾任安徽会计师事务所副主任、安徽华普会计师事务所副主任、副主审、安徽华普不动产评估有限公司执行董事兼经理、安徽城致不动产评估咨询有限公司总经理、华普天健会计师事务所（北京）有限公司主审。现任公司独立董事、宁波圣莱达电器股份有限公司独立董事、合肥工大高科信息科技股份有限公司独立董事、江苏华程工业制管股份有限公司独立董事、镇海石化工程股份有限公司独立董事、安徽德信不动产评估测绘咨询有限公司总经理，合肥市第十四届人民代表大会常务委员，合肥市青联联合会常务委员。其担任公司独立董事的任期为2010年10月至2012年12月。
3、蒋敏独立董事
中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，法学硕士，律师。曾任安徽天禾律师事务所主任。现任公司独立董事、安徽天禾律师事务所合伙人、中华全国律师协会副会长、安徽省人民政府立法咨询员、安徽省企业上市专家指导小组成员、安徽大学经济法制研究中心研究员、安徽省律师协会会长、安徽省法学会常务理事、中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、中国国际经济贸易仲裁委员会金融专业仲裁员、安徽皖通科技股份有限公司独立董事、上海科大智能科技股份
法律意见书有限公司独立董事、安徽新华传媒股份有限公司独立董事。其担任公司独立董事的任期为2010年10月至2012年12月。
4、胡天媛
中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，高级工程师、注册一级建造师、注册一级环评师、注册公用设备工程师。1999年毕业于安徽建筑工业学院给水排水工程专业。历任合肥工业大学绿寰环境工程研究所设计员、国祯环保技术中心水工艺部部长、环保设计研究院副主任工程师、主任工程师、国祯环保设计院副院长。现任公司EPC事业部总工程师。
5、张琪
中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，工程师、一级注册结构师。1999年毕业于合肥工业大学建筑工程专业。曾任东华工程科技股份有限公司结构设计工程师。现任公司EPC事业部副总工程师。
国祯环保最近两年的董事、高级管理人员没有发生重大变化，公司近两年的董事、监事及高级管理人员的变化符合《公司法》、《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
十、发行人的税务和财政补贴收入
（一）根据发行人提供的资料以及国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号），公司及其全资、控股子公司目前执行的税种和税率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||城市维护|
|公司名称||企业所得税||营业税||增值税|||
|||||||||建设税|
|安徽国祯环保节能科技股份有限公司|25%||3%、5%||17%||7%||
|徐州国祯水务运营有限公司|25%||5%||17%||7%||
|湖南国祯环保科技有限责任公司|25%||5%||17%||7%||
|合肥朱砖井污水处理有限公司|25%||5%||17%||7%||
|芜湖国祯环保科技有限公司|25%||5%||17%||7%||
||2009年20%2010年22%2011年24%||5%||17%||7%||
|深圳市国祯环保科技股份有限公司|||||||||

法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||城市维护|
|公司名称||企业所得税||营业税||增值税|||
|||||||||建设税|
||2009年25%2010年20%2011年20%||5%||3%||7%||
|合肥诚鑫环境检测有限公司|||||||||
|云南国祯环保科技有限责任公司|25%||5%||3%||7%||
||2009年20%2010年22%2011年24%||5%||17%||7%||
|深圳市龙祯环保有限公司|||||||||
|兰考国祯水务运营有限公司|25%||5%||17%||7%||
|汨罗市国祯水处理有限公司|25%||5%||3%||7%||
|江门市新会区龙泉污水处理有限公司|25%||5%||17%||7%||
|遵化国祯污水处理有限公司|25%||5%||17%||7%||
|合肥市污水处理工程技术研究中心|25%||5%||-||7%||
|江门市国祯污水处理有限公司|25%||5%||17%||7%||
|南陵国祯环保科技有限公司|25%||5%||17%||7%||
|阳春市水质净化有限公司|25%||5%||17%||7%||
|昆明市东川区国祯污水处理有限公司|25%||5%||17%||7%||
|云南陆良县国祯污水处理有限公司|25%||5%||17%||7%||

（二）税收优惠
公司及其控股子公司2011年所得税优惠变更情况如下：
1、高新技术企业税收优惠
2011年10月14日，国祯环保取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（GF201134000378）,有效期三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，高新技术企业享受15%的优惠税率；公司2008-2011年度享受15%的优惠税率。
2、研究开发费用优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业所
法律意见书得税法实施条例》第十五条、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》规定，公司符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠，公司2009年度、2010年度、2011年度享受此优惠。
3、三免三减半税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第八十八条的规定，徐州公司、湖南公司、芜湖公司、深圳公司、深圳龙祯、兰考公司、汩罗公司、新会龙泉、遵化公司、南陵公司、江门公司、东川公司、陆良公司自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
4、资源综合利用税收优惠
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条规定，国祯环保2009－2011年度、徐州公司 2010-2011年度、朱砖井公司2009－2011年度，享受从事公共污水处理企业的污水运营收入减按90%计入收入总额的企业所得税优惠。
对于上述税收优惠，公司及其全资、控股子公司均取得了当地主管税务机关的批准或备案。
（三）经本所律师核查，发行人及其全资、控股子公司执行的主要税种、税率、税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（四）根据发行人及其全资、控股子公司的税务主管单位出具的证明文件，公司及其全资、控股子公司近三年依法报税、纳税，未发生被税务部门处罚的情形。
（五）根据发行人提供的资料以及国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号），发行人2011年收到及确认的财政补贴情况如下：
1、2009年 9月 20日，安徽省财政厅下发《关于下达 2009年淮河、巢湖流域水污染防治专项补助资金（指标）的通知》（财建[2009]1243号）。根据该
法律意见书文件，公司获得巢湖蓝藻治理项目政府补助资金 825万元，公司 7-12月确认补贴收入206.25万元，公司2011年度确认补贴收入 412.5万元。
2、2010年7月，公司签署《科技计划子课题合同书》（2009AA064701-01），公司承接“城市污泥高效脱水关键设备和工艺研发及示范”项目，项目所属科技计划名称为国家高技术研究发展计划（863计划），课题依托单位为北京健坤伟华新能源科技有限公司，研究开发经费为300万元，公司2011年7-12月确认补贴收入60万元，公司2011年度确认补贴收入210万元。
3、2010年3月18日，公司签署《国家高技术研究发展计划（863计划）课题任务合同书》（2009AA063804），公司承接“污水处理高效曝气成套设备的研制与应用”项目，公司2011年7-12月确认补贴收入98万元，公司2011年度确认补贴收入196万元。
4、2010年1月18日，公司签署《国家高技术研究发展计划（863计划）资源环境技术领域城市污水处理关键设备研制项目子课题任务合同书》（2009AA063801），公司2011年7-12月确认补贴收入14.16667万元，公司2011年确认补贴收入49.583334万元。
5、2007年4月18日，国祯环保与芜湖经济技术开发区委员会签订芜湖市天门山污水处理厂BOT项目《特许经营协议》；2010年7月29日，芜湖公司与芜湖经济技术开发区管理委员会签订《补充协议》，约定土地使用税按地方财政留成返还给芜湖公司执行，实行先交纳后返还；公司2011年7-12月确认土地税返还补助收入34.26万元，公司2011年确认补贴收入54.81万元。
6、2011年 10月 19日，芜湖市人力资源和社会保障局、芜湖市财政局、安徽省芜湖市地方税务局下发《关于减轻企业社保负担有关事项的通知》（芜人社秘[2011]505号）。根据该文件，芜湖公司于 2011年 12月取得中小型工业、物流企业岗位补贴3.2万元，公司2011年确认补贴收入3.2万元。
根据国富浩华出具的《审计报告》（国浩审字[2012]302A428号），并经本所律师核查，本所律师认为公司及其全资、控股子公司享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的环境保护、产品质量技术等标准
法律意见书（一）根据安徽省环境保护厅于2012年1月11日出具的《证明》，公司“自 2008年 1月以来，在生产经营活动中遵守国家和我省的环保法律、法规，排放的主要污染物达到了国家规定的排放标准，未发生过污染事故、未受到过环保部门处罚，符合环保要求”。
（二）根据安徽省质量技术监督局于2012年1月4日出具的《证明》，2009年1月1日至该证明出具之日，公司“未发生因违反国家产品质量法律法规的行为被我局行政处罚”。
（三）发行人新取得了如下认证证书：
发行人持有证书编号为 00111E21804R3M/3400的《环境管理体系认证证书》。
根据该证书，发行人建立的环境管理体系符合标准 ISO14001:2004GB/T24001-2004；通过认证范围如下：“污水处理设备的设计、生产及服务和污水处理工程设计以及相关管理活动”；首次发证日期：2002年11月29日，本次发证日期：2011年11月18日，有效期至：2014年11月17日。
十二、结论
综上，本所律师根据法律、行政法规、规章和相关规定，对国祯环保作为发行人符合《暂行办法》、《规则》规定的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本《补充法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：江 华
连 莲
叶剑飞
年 月 日