证券代码：300254 证券简称：仟源医药山西仟源医药集团股份有限公司
(大同市经济技术开发区湖滨大街 53号)
非公开发行股票预案
(修订稿)
二〇一五年五月
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十三次会议和公司 2014年第一次股东大会审议通过，尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为翁占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资，共计五名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行股票募集资金总额由不超过 38,708.80万元调整为不超过 20,098.80万元，相应将发行股份数量由不超过 2,080万股调整为不超过 1,080万股，据此，公司编制了《山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 18.61元/股，该发行价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%。
若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过20,098.80万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于补充营运资金。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)目 录
释义 ................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ...................................... 9一、发行人基本情况 ........................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................ 9三、发行对象及其与公司的关系 ............................................. 11四、本次非公开发行方案概要 ............................................... 12五、本次发行是否构成关联交易 ............................................. 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................... 14七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ........... 14第二节发行对象基本情况 .............................................. 15一、翁占国先生 ........................................................... 15二、赵群先生 ............................................................. 16三、张振标先生 ........................................................... 16四、钟海荣先生 ........................................................... 17五、泓泰投资 ............................................................. 18六、发行对象之间的关联关系 ............................................... 20第三节附条件生效的股票认购协议摘要 ................................... 21一、认购主体和签订时间 ................................................... 21二、认购方式、认购价格、支付方式 ......................................... 21三、限售期 ............................................................... 22
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)四、协议的生效条件 ....................................................... 23五、违约责任 ............................................................. 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................... 24一、本次非公开发行募集资金使用计划 ....................................... 24二、募集资金运用的可行性分析 ............................................. 24三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响 ..................... 28四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 ................................. 29第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................... 30一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 .................................................................... 30二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 31三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 32四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................... 32五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................... 32第六节公司利润分配政策及执行情况 ..................................... 34一、公司现行章程规定的利润分配政策 ....................................... 34二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................. 38三、公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年) ............................. 39第七节本次发行相关的风险说明 ......................................... 44一、并购投资管理整合未达到预期的风险 ..................................... 44二、行业政策风险 ......................................................... 44三、产品质量风险 ......................................................... 45四、环保风险 ............................................................. 45
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)五、核心技术失密的风险 ................................................... 45六、原材料价格波动风险 ................................................... 46七、规模扩大带来的管理风险 ............................................... 46八、短期内每股收益和净资产收益率下降风险 ................................. 46九、本次发行的审批风险 ................................................... 46十、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险 ..................... 47十一、股价波动风险 ....................................................... 47第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ........................... 48一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 48二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 ............................... 48
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山西仟源医药集团股份有限公司
英文名称 ShanXiC&Y Pharmaceutical Group Co., Ltd.
注册资本 133,800,000元
法定代表人 翁占国
成立日期 2005年3月23日(2010年6月6日整体变更为股份公司)住 所 大同市经济技术开发区湖滨大街53号
邮政编码 037010
电 话 0352-6116426
传 真 0352-6116452
互联网网址 www.cy-pharm.com
电子信箱 stock@cy-pharm.com
二、本次非公开发行的背景和目的
(一)本次非公开发行股票的背景
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。
受居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化比例持续扩大的影响，以及新医改政策下医疗保障体系不断完善，潜在医疗保健需求有效释放，政府卫生投入大幅增加的背景下，医药企业面临着新一轮的机遇。2000年至2013年，我国医药制造业规模以上
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)工业企业主营业务收入增长情况如下图所示：
数据来源：Wind资讯
我国医药行业企业规模普遍偏小，产业集中度低，同质化产品竞争激烈，具有国际竞争能力的龙头企业稀缺。提高医药行业的集中度，增强与大型跨国公司抗衡的实力，是目前我国医药企业的重点发展方向。国家《医药工业“十二五”发展规划》明确提出了“产业集中度提高；到2015年，销售收入超过500亿元的企业达到5个以上，超过100亿元的企业达到100个以上，前100位企业的销售收入占全行业的50%以上”的主要发展目标。
基于医药行业广阔的市场需求和发展前景，公司本次非公开发行股票募集资金用于补充公司营运资金，有利于公司增强资金实力和提高市场竞争力，推动公司进一步做大做强，为公司未来进一步发展壮大提供资金支持。
(二)本次非公开发行股票的目的
1、增强实际控制人的控制权
公司股权较为分散。本次非公开发行前，公司总股本 13,380万股，其中翁占国持有 1,540.08万股，占公司股本总额11.51%，赵群持有 1,026.72万股，占公司股本总额7.67%,张振标持有 770.04万股，占公司股本总额5.76%，三人合计持有 3,336.84万股，占公司股本总额24.94%。根据上述三人签署的《一致行动协议》，三人为公司共
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)同实际控制人。
公司实际控制人翁占国、赵群、张振标持股比例相对较低，通过认购本次非公开发行的股份，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例可提升至29.47%，从而增强实际控制人的控制权，降低因公司实际控制人持股比例较低而引发公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力，促进公司长期健康发展。
2、壮大公司资本实力
上市以来，公司逐步形成了以公司本部抗感染产品业务为相对主导，以保灵集团孕妇保健品业务与海力生制药婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。随着公司业务规模的不断扩大，公司在发展过程中依然面临较大的资金压力。尤其是近年来，公司内涵式及外延式发展共同推进，所需投入的资金较多。为紧抓现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金补充公司营运资金，增强公司的资金实力，以满足各业务领域发展所带来的资金需求；并择机通过兼并收购等方式参与医药行业的整合，提升市场占有率；同时，进一步改善公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强提供有力的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为翁占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资，共计五名特定投资者。其中，翁占国、赵群、张振标为公司共同实际控制人，翁占国为公司董事长，赵群为公司副董事长、总裁，张振标为公司董事、副总裁；钟海荣为公司董事、子公司保灵集团总经理兼保灵集团子公司澳医保灵董事长；泓泰投资为翁占国控制的有限合伙企业，由公司实际控制人和公司及子公司十一名管理层人员设立，系公司实际控制人翁占国、赵群、张振标的一致行动人。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)四、本次非公开发行方案概要
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
(二)发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行 A股股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行的特定对象为翁占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
(四)定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为18.61元/股，该发行价不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 0
N，调整后发行价格为 P。
1
(五)发行数量
本次非公开发行的数量为不超过1,080万股(含)。其中：翁占国认购181.7308万股；赵群认购207.6923万股；张振标认购155.7692万股；钟海荣认购155.7692万股,泓泰投资认购379.0385万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
(六)锁定期安排
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(七)募集资金数量和用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 20,098.80万元，该等募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
(八)上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
(九)本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)(十)本次发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含公司实际控制人翁占国、赵群、张振标及其一致行动人泓泰投资，发行对象钟海荣为公司董事，因此本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标合计持有3,336.84万股，占公司股本总额的24.94%。本次非公开发行完成后，翁占国、赵群、张振标及其一致行动人泓泰投资合计持有4,261.0708万股，占公司股本总额的29.47%，翁占国、赵群、张振标仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第十三次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，2015年5月21日召开的公司第二届董事会第二十次会议审议通过了对本次非公开发行方案调整的相关议案。
本次非公开发行尚需获得中国证监会核准。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)第二节 发行对象基本情况
一、翁占国先生
(一)基本情况
翁占国先生，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任公司前身山西仟源制药有限公司董事长；2010年 6月至今，任公司董事长。截至本预案签署之日，翁占国先生持有公司15,400,800股股份，占公司总股本的11.51%。
(二)最近五年诉讼等受处罚情况
翁占国先生在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(三)同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与翁占国先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与翁占国先生产生同业竞争及新增关联交易。
(四)本预案披露前24个月内，与公司之间的重大交易情况
经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，并经公司2014年年度股东大会审议通过，公司决定收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫持有的保灵集团20%股权。具体情况请参见公司于2015年3月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《仟源医药：关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的公告》及其他相关信息披露文件。
本预案披露前24个月内，翁占国先生除上述交易及其从公司领取薪酬外未与公司发生其他重大关联交易。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)二、赵群先生
(一)基本情况
赵群先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年 3月至 2010年 5月，任公司前身山西仟源制药有限公司董事长、副董事长；2010年 6月至今，任公司副董事长，2013年6月至今，任公司副董事长、总经理(总裁)。截至本预案签署之日，赵群先生持有公司10,267,200股股份，占公司总股本的7.67%。
(二)最近五年诉讼等受处罚情况
赵群先生在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(三)同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与赵群先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与赵群先生产生同业竞争及新增关联交易。
(四)本预案披露前24个月内，与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，赵群先生除从公司领取薪酬外未与公司发生重大关联交易。
三、张振标先生
(一)基本情况
张振标先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年3月至2010年5月，任公司前身山西仟源制药有限公司董事、副总经理；2010年6月至今任公司董事、副总经理(副总裁)。截至本预案签署之日，张振标先生持有公司 7,700,400股股份，占公司总股本的5.76%。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)(二)最近五年诉讼等受处罚情况
张振标先生在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(三)同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与张振标先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与张振标先生产生同业竞争及新增关联交易。
(四)本预案披露前24个月内，与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，张振标先生除从公司领取薪酬外未与公司发生重大关联交易。
四、钟海荣先生
(一)基本情况
钟海荣先生，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年至今任保灵集团总经理，澳医保灵董事长，2015年 3月至今任公司董事。截至本预案签署之日，钟海荣先生持有澳医保灵25%股权。
(二)最近五年诉讼等受处罚情况
钟海荣先生在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(三)同业竞争及关联交易情况
截至本预案签署之日，公司与钟海荣先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与钟海荣先生产生同业竞争及新增关联交易。
(四)本预案披露前24个月内，与公司之间的重大交易情况
经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，并经
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)公司2014年年度股东大会审议通过，公司同意保灵集团收购钟海荣所持有的澳医保灵25%股权。具体情况请参见公司于 2015年 3月 24日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《仟源医药：关于保灵集团收购澳医保灵剩余25%股权的公告》及其他相关信息披露文件。
经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，并经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过，公司于2013年9月向钟海荣收购其所持有的保灵集团部分股权。具体情况请参见公司于 2013年 8月 23日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《仟源制药：关于变更部分募集资金投资项目及使用部分募集资金和自有资金与关联方共同收购保灵集团股权暨关联交易的公告》及其他相关信息披露文件。
本预案披露前24个月内，钟海荣先生除上述交易及其从公司领取薪酬外未与公司发生其他重大关联交易。
五、泓泰投资
(一)基本情况
公司名称：天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津生态城中天大道2018号生态城科技园办公楼16号楼167室执行事务合伙人：翁占国
成立日期：2014年9月11日
经营范围：投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)(二)合伙人情况
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|合伙人姓名|性质|认缴出资额(万元)|占比|
|翁占国|普通合伙人|374|2.74%|
|赵群|普通合伙人|187|1.37%|
|张振标|普通合伙人|187|1.37%|
|韩振林|有限合伙人|3,740|27.40%|
|陈枢青|有限合伙人|2,431|17.81%|
|左学民|有限合伙人|1,870|13.70%|
|俞俊贤|有限合伙人|1,870|13.70%|
|张彤慧|有限合伙人|935|6.85%|
|庞孝铨|有限合伙人|561|4.11%|
|尹晗|有限合伙人|561|4.11%|
|施蛟|有限合伙人|374|2.74%|
|顾宝平|有限合伙人|187|1.37%|
|虞英民|有限合伙人|187|1.37%|
|朱海波|有限合伙人|187|1.37%|
|||13,651|100%|

(三)最近三年的业务发展情况和经营成果
泓泰投资于2014年9月11日成立，尚未有实际业务开展。
(四)最近一年的主要财务数据
泓泰投资于2014年9月11日成立，尚未编制财务报表。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)(五)泓泰投资及其执行事务合伙人最近五年诉受处罚或重大诉讼情况
泓泰投资及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(六)同业竞争及关联交易情况
泓泰投资及其执行事务合伙人所从事的业务与公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行亦不会导致泓泰投资及其执行事务合伙人与公司之间产生新的关联交易。
(七)本次发行预案披露前 24个月内，泓泰投资及其执行事务合伙人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，泓泰投资未与公司发生重大关联交易，其执行事务合伙人翁占国与公司发生的关联交易详见本节之“一、翁占国先生”之“(四)本预案披露前24个月内，与公司之间的重大交易情况”。
六、发行对象之间的关联关系
本次非公开发行对象中，翁占国、赵群、张振标为公司共同实际控制人，泓泰投资为翁占国控制的有限合伙企业，按照《上市公司收购管理办法》的规定，泓泰投资为公司实际控制人的一致行动人。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)第三节 附条件生效的股票认购协议摘要
2014年9月24日，公司与翁占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资分别签订了附条件生效的股票认购协议，2015年5月21日，公司与翁占国、赵群、张振标、钟海荣和泓泰投资分别签订附条件生效的股票认购协议之补充协议，上述协议主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人(甲方)：仟源医药
认购人(乙方)：翁占国、赵群、张振标、钟海荣、泓泰投资
签订日期：2014年9月24日(2015年5月21日签订补充协议)
二、认购方式、认购价格、支付方式
(一)认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为 18.61元，不低于甲方第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)(二)认购方式及认购数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 1,080万股，五名认购人全部以现金进行认购，其中：
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|认购人|认购数量(股)|
|翁占国|1,817,308|
|赵群|2,076,923|
|张振标|1,557,692|
|钟海荣|1,557,692|
|泓泰投资|3,790,385|
||10,800,000|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
(三)支付方式
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。在认购人支付认股款后，发行人应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续。
三、限售期
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人
应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非
公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)四、协议的生效条件
本协议经双方签字并加盖公章后(法人由其法定代表人或授权代表签字，自然人由其本人签字)成立，并在满足下列全部条件后生效：
(一)本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
(二)中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
五、违约责任
一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方未按照股票认购协议约定及缴款通知缴纳股份认购款的，乙方应向甲方支付相当于股票认购协议项下认购股票数额对应的认购款5%的违约金。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股东大会通过；
和(2)中国证监会的核准，而导致股票认购协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股票认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股票认购协议。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 20,098.80万元，扣除发行相关费用后，将全部用于补充公司营运资金。
二、募集资金运用的可行性分析
(一)随着医药行业的发展，公司业务规模的扩张带来的对营运资金的需求
根据国家工业与信息化部公布的《2013年医药工业经济运行分析》，2013年医药工业增加值同比增长12.7%，高于全国工业平均水平3.0个百分点，处于各工业大类前列，在整体工业增加值中所占比重不断增加；2013年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 21,681.6亿元，同比增长17.9%。随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药行业保持良好发展态势。
医药工业的快速发展给公司带来了较好的发展机遇。公司营业收入逐年增长，2011年至 2013年，公司营业收入分别为 31,078.07万元、36,150.02万元，51,351.07万元，年复合增长率28.54%。2014年上半年公司营业收入为 30,045.84万元，相当于2013年全年公司营业收入的58.51%。随着业务规模的迅速增长，公司对营运资金的需求不断增加。
(二)壮大资本实力，提高公司市场竞争力和抗风险能力
虽然公司目前已跻身抗感染药物青霉素复方制剂产品市场全国前十位，但抗感染药物市场的龙头企业多为大型综合制药企业，资产规模和资金实力均远高于公司目前水平。通过补充营运资金，可迅速增强公司的规模实力，提高公司的市场竞争力。截
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计63,761.93万元，资本规模相对较小，债务融资能力有限。通过本次非公开发行股票融资，公司自有资金增加，壮大了公司资金实力，增强了公司的抗风险能力和债务融资能力。
(三)积极参与医药行业整合，保障公司外延式扩张的资金需求
根据《关于贯彻实施<药品生产质量管理规范(2010年修订)>的通知》规定，2011年 3月 1日后新建的药品生产企业、药品生产企业新建车间均应符合新版 GMP要求，现有药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产，应在 2013年 12月 31日前达到新版GMP要求，其他类别药品的生产则均应在2015年12月31日前实现，未达要求的企业或车间不得继续生产药品。新版GMP全面提升了对药品生产企业的要求，提高了医药行业的准入条件，有利于医药产业集中度的提高，并进一步推动医药产业结构升级调整。
公司积极通过兼并收购的方式进行产品结构的调整和布局，并已取得较为显著的成绩。2012年3月，公司利用首次公开发行股票超募资金收购了海力生制药60%股权，进入婴幼儿用药产品领域；2013年 9月，公司利用首次公开发行股票募集资金收购了保灵集团80%股权，进入孕妇保健产品领域。通过上述并购，公司形成了以公司本部抗感染产品业务为相对主导，以保灵集团孕妇保健品业务与海力生制药婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。
公司以“致力于提供耐药细菌感染和泌尿系统疾病的治疗解决方案，积极拓展孕婴健康市场，关注有潜在机会的医药健康领域”作为发展战略，继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，在保持内生式增长的同时，积极进行有效的外延式扩张。
随着公司产业并购和整合的不断推进，对营运资金的需求大幅增加。通过补充营运资金，有利于公司迅速、及时地把握并购市场机会，通过产业并购整合，实现公司产品结构调整、深化及规模快速扩张。
(四)实际控制人及公司管理人员现金增持，有利于公司的持续稳定发展，有利于保护公司中小股东利益
截至本预案签署之日，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标合计持有公司的股
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)份数额为3,336.84万股，持股比例为24.94%。本次非公开发行股票完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司的股份数额上升为4,261.07万股，持股比例上升为29.47%。通过本次非公开发行股票，公司实际控制人的持股比例进一步上升，对公司的控制力进一步稳固，公司股权比例进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。
同时，泓泰投资的有限合伙人均为公司及公司子公司的管理人员，公司实际控制人及管理人员通过认购本次非公开发行股份的方式向公司提供资本，体现了上述人员对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。
(五)公司补充营运资金规模的测算过程
1、测算依据的公式
营运资金占用额=(应收账款+应收票据+存货+预付账款)-(应付账款+预收账款)营运资金需求量=2017年预计营运资金占用额-2014年实际营运资金占用额
2、测算假设
(1)未来三年预计营业收入
根据公司2014年度报告，公司当年实现营业收入 65,365.52万元，公司2012-2014年三年营业收入复合增长率为34.47%。公司的持续增长主要系内生增长及外延扩张所带来的成效，假设未来三年公司每年实现营业收入复合增长率亦为34.47%，据此预测公司2015-2017年实现营业收入分别为87,897.01万元、118,195.12万元、158,936.97万元。
自上市以来，公司先后收购了海力生制药、保灵集团及恩氏基因，从以抗感染药物为主要产品转变为以抗感染药物产品业务为相对主导，以子公司的孕幼婴产品为重要支撑的产品格局。抗菌药物产业政策的变化对抗感染药物的市场走向及市场格局产生重大变化，但从长期来看，随着国家关于抗菌药物临床应用管理及规范的逐步加强，未来我国抗菌药物的临床应用将趋于合理，有利于整个抗感染行业的长远发展；对于孕婴产品，2014年1月，国务院办公厅发布了《中国食物与营养发展纲要(2014—2020年)》，明确了重点发展孕妇及儿童的营养保健产品，随着生活水平的提高，普通家庭对孕妇及婴幼儿的健康保健意识日益增强，孕幼产品市场潜力巨大；同时，全国部分
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)省市已经于 2014年初正式启动“单独两孩政策”，其他省市也将逐步有序实施“单独两孩政策”。政策实施后，估计全国每年将多增加100万新生儿，这将对公司未来的孕幼婴产品业务的开展起到积极的促进作用。
综上所述，公司主营业务的内生增长趋势良好，外延扩张稳步推进，预计未来三年营业收入将在原有基础上继续保持增长趋势。
(2)未来三年预测各科目余额及营运资金占用额
根据上述未来三年预测营业收入及2014年各主要经营性资产、负债科目相当于营业收入的比例，测算未来三年预测各科目余额及营运资金占用额。
公司2014年度营业收入为65,365.52万元，2014年主要经营性资产、负债科目相当于2014年度营业收入的比例如下表所示：
|||
|-|-|
||2014年12月31日余额|
|应收票据|4,400.99|
|应收账款|8,120.42|
|预付款项|687.89|
|存 货|6,763.52|
|小 计|19,972.82|
|应付账款|4,365.78|
|预收款项|1,431.76|
|小 计|5,797.54|
||14,175.28|

3、营运资金需求量的测算
基于上述假设，公司未来三年(2015-2017年)正常业务发展新增营运资金测算情况
如下：
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|比例|2015年(E)|2016年(E)|
||65,365.52|100%|87,897.01|118,195.12|
|应收票据|4,400.99|6.73%|5,915.47|7,954.53|
|应收账款|8,120.42|12.42%|10,916.81|14,679.83|
|预付款项|687.89|1.05%|922.92|1,241.05|
|存 货|6,763.52|10.35%|9,097.34|12,233.19|
|小 计|19,972.82|30.55%|26,852.54|36,108.60|
|应付账款|4,365.78|6.68%|5,871.52|7,895.43|
|预收款项|1,431.76|2.19%|1,924.94|2,588.47|
|小 计|5,797.54|8.87%|7,796.46|10,483.90|
||14,175.28|21.68%|19,056.08|25,624.70|

根据上表测算结果，至2017年公司预计营运资金占用额将达34,457.54万元，扣减2014年末营运资金占用额14,175.28万元，未来三年公司正常业务发展新增营运资金需求量缺口将达20,282.26万元。
综上，公司未来三年公司新增营运资金需求量缺口将达 20,282.26万元，本次拟募集资金不超过 20,098.80万元全部用于补充流动资金，未超过公司未来三年新增营运资金需求规模。
三、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
(一)本次发行对公司经营管理的影响
公司实际控制人翁占国、赵群、张振标持股比例相对较低，通过认购本次非公开
发行的股份，实际控制人翁占国、赵群、张振标及其一致行动人合计持股比例可提升
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)至29.47%，从而增强实际控制人的控制权，降低因公司实际控制人持股比例较低而引发公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性；同时，公司及子公司管理人员通过泓泰投资认购本次非公开发行股份，有利于增强管理层的凝聚力，促进公司持续稳定发展。
(二)本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将会扩大，净资产收益率及资产负债率有所下降，资金实力得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司营运资金，不涉及报批事项。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
(一)本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司营运资金。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
(三)本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将发生一定的变化。本次发行前后，公司股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|股份数(万股)|持股比例|股份数(万股)|
|1,540.08|11.51%|1,721.81|
|1,026.72|7.67%|1,234.41|
|770.04|5.76%|925.81|
|-|-|379.04|
|3,336.84|24.94%|4,261.07|

山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)
||||
|-|-|-|
|-|-|155.77|
|10,043.16|75.06%|10,043.16|
|13,380.00|100%|14,460.00|

本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生重大变化。
(五)本次发行对业务收入结构的影响
本次发行募集的资金，将扩大公司资产规模和资金实力，但公司的业务结构将不会因此发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额和净资产总额将相应增加，资产负债率有所下降，有助于公司增强资本实力、扩大资产规模，有利于降低公司的财务风险。
(二)本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司营运资金及总股本增加，短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着公司营运资金得到补充，将有力推动主营业务的发展和实施，增强公司盈利能力。
(三)本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金到位，
公司偿债能力增强，筹资能力提升，满足公司发展的资金需求。随着募集资金的使用
效益逐步产生，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升。公司总体现金流状况
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
实际控制人及其一致行动人泓泰投资、公司董事钟海荣认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项并发表了独立意见；公司董事会在审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。
公司与实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。公司与实际控制人及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况。截至2014年12
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)月31日，公司合并报表的资产负债率为30.32%，高于创业板医药制造业其他上市公司资产负债率平均值25.47%(数据来源：Wind资讯)。本次发行完成后，公司资产负债率将有所降低，公司将统筹利用好募集资金和信贷资金，进一步提升抗风险能力及优化资本结构，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
(二)利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
(三)实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外)；
3、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)司最近一期经审计总资产的30%。
(四)差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(五)现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
(六)股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)(七)当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
(八)利润分配的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(九)利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
(十)股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
(十一)利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
(一)最近三年利润分配方案
1、2011年度利润分配方案
以公司 2011年末总股本 13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.80元人民币(含税)，共计派发现金1,070.40万元。
2、2012年度利润分配方案
以公司 2012年末总股本 13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币(含税)，共计派发现金1,338.00万元。
3、2013年度利润分配方案
以公司 2013年末总股本 13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币(含税)，共计派发现金1,338.00万元。
4、2014年度利润分配方案
经公司 2014年度股东大会审议通过了《关于〈公司 2014年度利润分配预案〉的议案》，同意以 2014年 12月 31日总股本 13,380万股为基数，向全体股东每 10股派发人民币1元现金(含税)，共计派发现金1,338万元;以2014年末总股本13,380万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股，共计转增2,676万股。上述利润分配方案尚未实施。
(二)最近三年现金股利分配情况
公司最近三年各年度现金分红情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|
|1,070.40|1,338.00|1,338.00|

山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)
||||
|-|-|-|
|3,534.40|2,580.10|2,711.24|
|30.29%|51.86%|49.35%|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 127.35%(三)未分配利润的使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》，具体内容如下：
(一)本规划的制定原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
(二)公司利润分配政策
1、利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配
股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)2、实施现金分红的条件
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(中期分红除外)；
(3)公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、现金分红的比例及期限间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
5、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、当年未分配利润的使用计划安排
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
(三)利润分配(现金分红)的决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(四)利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
(五)公司未来三年股东回报规划
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年内，公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式。公司将坚持优先采用现金分红，在满足现金分红条件时，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。如果公
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、公司股东回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)第七节 本次发行相关的风险说明
一、并购投资管理整合未达到预期的风险
公司上市以来根据发展战略，在原有业务的基础上，通过外部并购实现了跨越式的发展。2012年公司收购了海力生制药60%股权，2013年公司收购了保灵集团80%股权，2014年公司收购了恩氏基因80%股权。公司通过对医药产业资源并购整合，丰富和优化了产品结构，增强市场营销网络与品牌优势，使公司形成以公司本部的抗感染产品业务为相对主导，以两家控股子公司即保灵集团的孕妇保健品业务及海力生制药的婴幼儿产品业务为重要支撑的全新产业格局。
收购完成后，公司致力于完善被收购公司内部管理体系，积极整合市场资源。但公司面临如何尽快解决业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾，如何充分发挥各业务板块之间的协同效应，尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、研发、生产、营销等方面的融合，实现统一管理等问题。后续整合管理涉及资产、业务、人员等多个方面，新品种的推广进度也受多重因素的影响，协同效应在短期内可能难以充分实现。因此，公司将可能面临盈利水平提高程度不能达到整合预期的风险。
二、行业政策风险
为推进抗菌药物临床合理应用，卫生部连续三年颁布《抗菌药物临床应用专项整治活动方案》，国家抗菌药物政策进入了长效常态化管理，这使得公司抗感染药物面临较大经营压力和风险。同时，随着国家新医改进程的稳步推进、药品招标方式的变化、药品价格的调整以及新版 GMP的实行等，公司产品的市场竞争压力加剧。如未来公司不能针对各项政策变化及时做出相应调整，将影响公司的盈利能力。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)三、产品质量风险
药品作为一种特殊的商品，关系着人民大众的生命健康，产品质量尤为重要。公司始终坚持以保证药品质量和产品安全为首要责任，采取相应手段从药品的生产、流通、使用等环节中入手，严格控制产品的质量安全。但由于医药商品的特殊性，以及冗长的生产、销售、使用流程，均有可能对公司产品质量带来潜在的影响。如果未来发生有关于产品质量的事件，将可能对公司的经营业绩和品牌形象带来一定影响。
四、环保风险
公司严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行有效治理，使排放达到了环保规定的标准。随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，为此公司可能需承担大量资本支出以安装、更换、提升或补充公司的污染物处理设施。
五、核心技术失密的风险
工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。为保护公司的核心技术，公司建立了严格的技术保密工作制度，公司自成立以来尚未出现处方和工艺泄密事件。若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，将对公司的生产经营和新产品研发带来一定的负面影响。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)六、原材料价格波动风险
公司所需的原材料国内市场供应较为充足，且公司与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果宏观经济环境变化导致市场环境发生，可能会出现原材料短缺或价格上涨等情况，从而对公司生产经营产生不利影响。
七、规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
八、短期内每股收益和净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有所增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
九、本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)十、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为13,380万股，本次预计发行股份数量不超过1,080万股，发行完成后公司总股本将增至 14,460万股，增加8.07%。因此，本次发行完成后，虽然公司总股本增加幅度较小，对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响不大，但仍存在原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
十一、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，结合公司资本结构、融资成本等因素不排除会推出其他股权融资计划。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将有所增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
(一)加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
(二)提高募集资金使用效率
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过本次非公开发行补充营运资金，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的营运资金需求压力。
山西仟源医药集团股份有限公司 非公开发行股票预案(修订稿)随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健；另一方面，公司将设计更合理的资金使用方案，提高该部分资金的使用效率。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东带来持续回报。
(三)内生增长及外延扩张并举
公司将在现有产品的基础上，进一步加强对新产品的拓展以获得新的增长点，提升公司未来的发展空间；在保持内生式增长的同时，公司将继续寻找合适的标的资产和适当的时机进行并购，积极进行有效的外延式扩张。同时，上海研发中心的投入使用将有效提升公司的研发实力，实现公司产品升级与可持续发展。
(四)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2014年修订)》的精神，公司2014年第一次股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》及《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《修改<公司未来三年股东回报规划 (2015年-2017年)>的议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合利润分配条件的情况下，公司重视和积极推动对股东的利润分配，保证利润分配的连续性和稳定性。
本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，按照相关法律法规、《公司章程》、《山西仟源医药集团股份有限公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的规定，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，有效维护股东利益，增加对股东的回报。
山西仟源医药集团股份有限公司董事会二〇一五年五月二十一日