证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2019-054
广东奥马电器股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2019年4月12日以书面送达、电子邮件或传真等方式发出会议通知，于2019年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事张枫宜因公出差，以通讯方式出席会议，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式逐项审议了以下议案：
1、审议通过《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》；
独立董事分别向公司董事会递交了《2018年独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2 018年度董事会工作报告》、《2018年独立董事述职报告（王建新）》、《2018年独立董事述职报告（朱登凯）》、《2018年独立董事述职报告（张枫宜）》和《2018年独立董事述职报告（朱玉杰）》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
2、审议通过《关于<2018年财务决算报告>的议案》；
公司按照企业会计准则的规定编制《2018年度财务决算报告》，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果。
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
3、审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》；
广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第1011号《审计报告》确认，归属于上市公司股东的净利润-1,902,545,615.66元，加上2018年初未分配利润1,603,607,472.34元，减去公司已支付的2017年度现金分配股利
39,538,181.51元，公司2018年期末可供股东分配利润为-338,476,324.83元。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营发展需要，经公司董事会审议，公司拟定 2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。
独立董事认为：从公司 2018年的经营状况及保证公司的持续发展来看，公司拟定 2018年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。我们认为：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司 2019年度经营预
算，本利润分配预案符合公司实际情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,我们同意公司董事会提出的2018年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019-043）及《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
4、审议通过《关于<2018年年度报告>及摘要的议案》；
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-044）。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
5、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
独立董事出具了独立意见：公司通过内部控制自查，出具的《2018年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司经营有序开展，公司内控制度能够得到有效执行。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制规则落实自查表》、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
6、审议通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
独立董事出具了独立意见：公司 2018年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司出具的《2018年度募集资金存放与使用专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
本议案尚需提交公司 2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2
018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-045）、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查意见》和《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
7、审议通过《关于<2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明>的议案》；
独立董事出具独立意见和专项说明：2018年，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性或违规占用公司资金的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于广东奥马电器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
8、审议通过《关于<广东奥马电器股份有限公司收购中融金（北京）科技有限公司的资产在 2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况的说明>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中融金（北京）科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
9、审议通过《关于<中融金（北京）科技有限公司收购福州钱包好车电子商务有限公司的资产在 2017年度实际盈利数与业绩承诺数差异情况的说明>的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福州钱包好车电子商务有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
易的议案》；
公司独立董事对公司上述期间的关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事认为：公司确认的 2018年日常关联交易及预计的 2019年日常关联交易所针对事项均基于公司正常经营活动而发生，市场定价遵循了公平交易的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
本议案尚需提交 2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告》（公告编号：2019-046）、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
11、审议通过《关于开展 2019年外汇套期保值业务的议案》；
为有效防范汇率波动风险，公司及其控股子公司 2019年度拟开展美元币种累计金额不超过 10亿美元、欧元币种累计金额不超过 3亿欧元的远期结售汇业务，有效期拟自2018年年度股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开日。
独立董事出具独立意见：1、公司使用自有资金利用银行金融工具对现在或未来的外汇资产开展远期结售汇业务进行保值增值的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；2、公司已就开展远期结售汇业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》；3、报告期内公司开展远期结售汇业务严格遵守了国家相关法律、法规、《公司章程》、《远期结售汇套期保值业务内部控制制度》的规定，操作过程合法、合规。综上所述，我们认为公司通过远期结售汇业务的开展进一步提升公司外汇风险管理能力，为外汇资产进行保值。公司远期结售汇业务的开展有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展远期结售汇业务是可行的，风险是可以控制的。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司开展 2019年外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2019-047）和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
为确保广东奥马电器股份有限公司及其子公司（以下统称“公司”）有
足够的运营资金，2019年度拟向银行机构申请银行融资授信额度，具体如下：
|||
|-|-|
|银行名称|授信额度（万元）|
|中国银行股份有限公司中山分行|80,000|
|中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行|50,000|
|兴业银行股份有限公司中山分行|110,000|
|中国农业银行股份有限公司顺德分行|50,000|
|中国民生银行股份有限公司|50,000|
|花旗银行广州分行|美元5,000万|
|浙商银行股份有限公司广州分行|50,000|
|平安银行股份有限公司|20,000|
|中国建设银行股份有限公司中山市分行|20,000|
|廊坊银行股份有限公司|20,000|
|宜宾市商业银行股份有限公司|20,000|
|长沙银行股份有限公司广州分行|50,000|
|广东华兴银行股份有限公司深圳分行|50,000|
|厦门国际银行股份有限公司|50,000|
|中国光大银行股份有限公司中山分行|50,000|
|广东顺德农村商业银行股份有限公司|50,000|
|华商银行深圳分行|20,000|
|中信银行股份有限公司中山分行|50,000|
|招商银行股份有限公司|20,000|
|渤海银行股份有限公司深圳分行|20,000|
|珠海华润银行股份有限公司中山分行|20,000|
|东亚银行(中国)有限公司|30,000|
|上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行|50,000|
|厦门农村商业银行股份有限公司|10,000|
|广东发展银行股份有限公司|20,000|
|广州农村商业银行股份有限公司|20,000|
|恒丰银行股份有限公司|10,000|
|北京银行股份有限公司|10,000|
|北京农村商业银行股份有限公司|10,000|

|||
|-|-|
|上海银行股份有限公司|10,000|
|江苏银行股份有限公司|10,000|
|南京银行股份有限公司|10,000|
|宁波银行股份有限公司|10,000|
|盛京银行股份有限公司|60,000|
|徽商银行股份有限公司|10,000|
|天津银行股份有限公司|10,000|
|杭州银行股份有限公司|10,000|
|厦门银行股份有限公司|10,000|
|星展银行有限公司|20,000|
|江西银行股份有限公司|10,000|
|东莞银行股份有限公司|10,000|
|南粤银行股份有限公司|10,000|
|国泰世华商业银行股份有限公司|10,000|
|其他|50,000|
||人民币1,260,000|
|总计||
||美元5,000|

公司 2019年度向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 12.6亿元、美元0.5亿元，包括但不限于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、涉外信用证、商业票据贴现、进出口押汇、保理、提货担保/提单背书及国内、国际贸易融资等业务。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以各家银行实际审批的授信额度为准。授信期限自合同生效之日起均不超过一年（含一年）。
公司授权管理层全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权管理层在不超过人民币 12.6亿元、美元 0.5亿元总融资额度的前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
13、审议通过《关于 2019年度对外担保额度的议案》；
董事会同意自本议案获得公司 2018年度股东大会通过之日起至 2019年度
股东大会结束之日止，公司、公司全资及控股子公司（以下统称“控股子公司”）
为合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供担保，总额度不超过40亿元。
公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保有利于提高融资效率、降低融资成本，可有力地保证公司各控股子公司及其下属公司的正常生产经营；公司为控股子公司及其下属公司，或者控股子公司之间相互就其它业务提供担保，均是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展；公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。
公司独立董事一致认为：公司为控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保，符合公司经营发展需要，有助于促进下属公司正常的生产经营，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，信息披露充分。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2019年度对外担保额度的公告》（公告编号：2019-048）。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
14、审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
同意广东奥马电器股份有限公司及其子公司（以下统称“公司”）使用合计不超过人民币 13亿元（含）的自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以在授权有效期内循环进行投资，滚动使用。
独立董事出具了独立意见：1、公司《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，会议的表决程序合法合规；2、公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，并制定了专门的《委托理财内控管理制度》，能够合理有效的控制投资风险，确保资金安全；3、公司以闲置自有资金进行委托理财的投资方向均为国债等低风险产品品种，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资，风险较低，收益比较固定；4、公司利用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司的闲置资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-049）和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
15、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
同意公司续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构，聘用期为一年，审计费用不超过人民币200万元，并提请股东大会批准董事会授权本公司管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。
独立董事事前认可并发表了独立意见：中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计机构的履职条件及能力，具有较为完善的内部组织结构、管理制度、充足的注册会计师资源，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。我们认为继续聘任中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及中小股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事出具独立意见：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策
的变更不会对公司 2018年财务报表产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，我们同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-050）和《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
17、审议通过《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的议案》；
因公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，根据公司《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》（以下简称“《2016年股票期权激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司拟注销本激励计划第三个行权期的股票期权 301.6888万份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。
独立董事出具独立意见：本次注销本激励计划第三个行权期未达行权条件的股票期权301.6888万份，符合公司《2016年股票期权激励计划》及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本激励计划无剩余股票期权。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次注销事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件暨注销股票期权的公告》（公告编号：2019-051）、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》和《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司注销二〇一六年股票期权激励计划第三个行权期已授予股票期权的法律意见书》。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
18、审议通过《关于<2019年第一季度报告>及正文的议案》；
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一季度报告》和《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-052）。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
19、审议通过《关于召开 2018年年度股东大会的议案》；
同意定于 2019年 5月 21日（星期二）下午 14:00在公司会议室召开 2018年年度股东大会，审议如下事项：
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-053）。
表决结果：赞成5票，反对 0票，弃权 0票，表决通过。
三、备查文件
1、《广东奥马电器股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司募集资金 2018年度存放与使用情况的专项核查意见》；
5、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》；
6、《东吴证券股份有限公关于广东奥马电器股份有限公司内部控制规则落实情况自查表的核查意见》；
7、《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
8、《关于广东奥马电器股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项说明》；
9、《中融金（北京）科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》；
10、《福州钱包好车电子商务有限公司业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》；
11、《北京市金杜律师事务所关于广东奥马电器股份有限公司注销二〇一六年股票期权激励计划第三个行权期已授予股票期权的法律意见书》。
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司董事会2019年4月26日