兴业证券股份有限公司
关于江苏江南水务股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“江南水务”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]295号文《关于核准江苏江南水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年3月17日首次公开发行普通股（A股）5,880万股，每股面值1元，每股发行价格人民币18.80元，募集资金总额为1,105,440,000.00元，扣除发行费用76,535,900.00元，实际募集资金净额为1,028,904,100.00元。以上募集资金到位情况已经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2011年3月15日出具的苏公W[2011]B021号《验资报告》验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
截止2015年12月31日,使用专项募集资金2,684,350.00元。募集资金账户累计取得募集资金利息收入4,192,577.20元，支付手续费4,435.79元。募集资金账户余额6,589,569.41元。
具体情况如下：
（单位：元）
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|项目|金额|

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|项目|金额|
|一、募集资金净额|1,028,904,100.00|
|加：利息收入|4,192,577.20|
|减：手续费支出|4,435.79|
|二、募集资金使用||
|1、使用专项募集资金|321,502,672.00|
|其中：置换募集资金到位前公司利用自筹资金预先投入募集资金项目|43,148,004.00|
|2、使用部分超募资金永久补充流动资金|325,000,000.00|
|3、使用部分超募资金归还银行贷款|380,000,000.00|
|三、募集资金账户实际余额|6,589,569.41|

二、募集资金管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者的合法权益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定和要求，2014年4月18日2013年年度股东大会修订了《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2011年3月，公司和保荐机构兴业证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行签订了《江苏江南水务股份有限公司2011年公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（下称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。
公司已分别在中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、上海浦东发展银行江阴支行开设募集资金专项存放账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司专项募集资金的存储与使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存
在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。协议各方均按照《三方监管
协议》的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2015年12月 31日，公司专项募集资金专用账户余额明细情况如下：
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|开户银行|银行账号|金额（元）|
|中国工商银行股份有限公司江阴支行|1103064029200524108|1,045,065.07|
|中国建设银行股份有限公司江阴支行|32001616136052505922|3,852,706.86|
|上海浦东发展银行江阴支行|92030154500000037|1,691,797.48|
|合计||6,589,569.41|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）专项募集资金投资项目的资金和情况
详见附表：《专项募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司第三届第六次董事会审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至2011年3月31日，公司自筹资金已先期投入金额为4,314.8004万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金承诺投资总额|自筹资金已投入金额|拟置换金额|
|1|乡镇水厂资产收购项目|17,574.00|1,827.4000|1,827.4000|
|2|智能水务开发及综合应用项目|7,784.90|1,345.2893|1,345.2893|
|3|利港水厂改扩建项目|6,996.74|1,142.1111|1,142.1111|
||合计|32,355.64|4,314.8004|4,314.8004|

2011年4月15日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W[2011]E1167号《江苏江南水务股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日（公告编号：临2011-006）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网
站进行了公告。
上述募集资金使用置换行为履行了相应的程序，会计师事务所出具了专项审
核报告，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及公司《募集资金管理制度》的有关规定。
（三）用部分超募资金永久补充流动资金情况
公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32,500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011-004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
（四）用部分超募资金归还银行贷款的情况
公司第三届第六次董事会和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38,000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011-005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。
（五）节余募集资金使用情况
截止2015年12月31日，公司节余募集资金（包括利息收入等）为6,589,569.41元。
1、公司募投项目已全部完成，募投项目结项后的募集资金2,053,728.00元。
募投项目募集资金产生结余的主要原因是公司在项目建设过程中，加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支。
2、超募资金结余347,700.00元。
3、累计利息收入与手续费支出的差额4,188,141.41元。
公司节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额的0.64%，不超过募集资金净额的5%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《江苏江南水务股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，节余募
集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额的5%，可以豁免履行审批程序。为进一步提高节余募集资金的使用效率，公司拟将节余募集资金人民币6,589,569.41元（包括利息收入）全部用于永久补充流动资金，实际利息以转入自有资金帐户当日实际金额为准。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：江南水务2015年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等法律法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：
募集资金使用情况对照表
（截止2015年12月31日）（单位：万元）
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|募集资金总额||||102,890.41||本年度投入募集资金总额|||||268.44||
|变更用途的募集资金总额||||—||已累计投入募集资金总额|||||32,150.27||
|变更用途的募集资金总额比例||||—|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|乡镇水厂资产收购项目|—|17,574.00|—|17,574.00|—|17,574.00|0|100|2010年2月|—|—|否|
|智能水务开发及综合应用项目|—|7,784.90|—|7,784.90|268.44|7,579.53|-205.37|97.36|2013年12月|—|—|否|
|利港水厂改扩建项目|—|6,996.74|—|6,996.74|—|6,996.74|0|100|2012年12月|—|—|否|
|合计|—|32,355.64|—|32,355.64|268.44|32,150.27|-205.37|—|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||—||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||—||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截止 2011 年 3 月 31 日，公司自筹资金已先期投入金额为 4,314.8004 万元，经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司已全部完成专项募集资金置换工作，并于2011年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||—||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|—|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超额募集资金32500万元永久补充流动资金，并于2011年4月19日（公告编号：临2011-004）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。公司第三届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超额募集资金38000万元归还银行贷款，并于2011年4月19日（公告编号：临2011-005）和2011年5月6日（公告编号：临2011-010）在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了公告。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截止2015年12月31日，公司募集资金账户累计余额为6,589,569.41元，主要为智能水务项目结余金额2,053,728.00元和超募资金结余金额347,700.00元及累计利息收入与手续费支出的差额4,188,141.41元。|
|募集资金其他使用情况|—|