广发证券股份有限公司关于
广东燕塘乳业股份有限公司
2016年年度募集资金存放与使用情况
之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“燕塘乳业”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司 2016年度募集资金年存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 10.13元，募集资金总额人民币 398,615,500.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 345,435,544.43元。上述募集资金于 2014年 11月 27日到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具广会验字[2014] G14001100180号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。本次公开发行募集资金计划用于日产600吨乳品生产基地工程和营销网络建设项目。
截至2016年12月31日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
项目 金额（人民币元）
实际募集资金净额 345,435,544.43
减：累计使用募集资金 333,736,088.07
其中：2016年度已使用的募集资金 166,682,341.32
以前年度已使用的募集资金 167,053,746.75
加：理财收益加利息收入减手续费净额 11,905,465.3
尚未使用的募集资金余额 23,604,921.66
其中：银行及证券保本理财产品 0
银行定期存款 8,000,000.00
活期存款余额 15,604,921.66
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效益，充分保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《股票上市规则》、深交所《中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的相关规定，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存放、使用、审批、变更、监督及披露使用情况等进行了规定，公司严格依照该办法执行。
公司根据相关规定对募集资金采取专户存储管理，经第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券2014年12月18日分别与中国银行股份有限公司广州粤垦路支行、中国民生银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。由于“日产600吨乳品生产基地工程”项目由子公司广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）实施，为项目建设需要，经第二届董事会第九次会议审议通过，由燕隆乳业开设募集资金专户，存放并使用该项目的募集资金，后公司、燕隆乳业、广发证券与中国银行股份有限公司粤垦路支行于2015
年1月6日签订了《募集资金四方监管协议》。前述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异。截至本报告报出日，各监管协议履行正常。
公司在使用募集资金时严格遵照相关规定及授权，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
2、募集资金专户存放情况
本次募集资金到位后，公司根据相关规定，开设了两个募集资金专户，其中账户1（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“日产600吨乳品生产基地工程”项目的募集资金存放，账户2用于“营销网络建设项目”的募集资金存放。燕隆乳业根据前述第二届董事会第九次会议决议，设立募集资金专用账户3，用于“日产600吨乳品生产基地工程”项目募集资金的存放和使用。
截至2016年12月31日，公司各募集资金账户的存储情况如下表所示：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|开户主体|募集资金存放银行|募集资金账户账号|初始存放金额|2016年12月31日余额|||
||||||活期余额|定期余额|合计|
|账户1|燕塘乳业|中国银行广州粤垦路支行|656164500075|321,804,415.00|——|——|——|
|账户2|燕塘乳业|中国民生银行广州分行|694116116|35,108,000.00|2,269,685.79|8,000,000.00|10,269,685.79|
|账户3|燕隆乳业|中国银行广州粤垦路支行|684764612744|——|13,335,235.87|——|13,335,235.87|
|合 计||||356,912,415.00|15,604,921.66|8,000,000.00|23,604,921.66|

说明：①募集资金各账户的初始存放金额合计356,912,415.00元（已扣除支付保荐机构的发行费用）,支付其他发行费用11,476,870.57元（使用账户1予以支付）后,募集资金净额为345,435,544.43元；②付清剩余发行费用后，公司账户1内的募集资金已根据前述第二届董事会第九次会议决议一次性转至“日产600吨乳品生产基地工程”的实施主体燕隆乳业的账户3内，后期银行结转的利息100,263.30元也转出至账户3，账户1现已注销。③截至2016年12月31日,募集资金累计理财收益及利息收入11,911,449.89元，累计账户管理费及银行手续费支出5,984.59元，累计使用募集资金333,736,088.07元,募集资金余额为23,604,921.66元,与募集资金账户的期末资金余额一致。
三、2016年度募集资金实际使用情况
截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况如下表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广东燕塘乳业股份有限公司 2016年度 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本年度投入募|||||
|募集资金总额|||34,543.55||||16,668.23||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||2,050.80||||33,373.61||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||5.94%||||||||
|承诺投资项目|是否已变|募集资金|调整后投||截至期末累|截至期末投资|项目达到预定|本年度|是否达|项目可行性|
|||||本年度投|||||||
|和超募资金投|更项目（含|承诺投资|资总额||计投入金额|进度（%）|可使用状态日|实现的|到预计|是否发生重|
|||||入金额|||||||
|向|部分变更）|总额|（1）||(2)|(3)＝(2)/(1)|期|效益|效益|大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、日产600吨|||||||||||
||||||||2017年12月||||
||否|31,034.70|31,032.75|15,872.99|30,806.40|99.27%||0|否|否|
|乳品生产基地|||||||||||
||||||||31日||||
|工程|||||||||||
|2、营销网络建|||||||2017年5月27||||
||是|3,510.80|3,510.80|795.24|2,567.21|73.12%||0|否|否|
|设项目|||||||日||||
|承诺投资项目|||||||||||
|||34,545.50|34,543.55|16,668.23|33,373.61|—|—|0|—|—|
|小计|||||||||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
||不适用|—|—|—|—|—|—|—|—|—|
|小计|||||||||||
|合计|—|34,545.50|34,543.55|16,668.23|33,373.61|96.61%|—|0|—|—|
|未达到计划进度|“日产600吨乳品生产基地工程”尚未投产，未产生效益；“营销网络建设项目”非独立运营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司||||||||||

|||
|-|-|
|或预计收益的情|销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力。|
|况和原因（分具体||
|项目）||
|项目可行性发生||
|重大变化的情况|不适用|
|说明||
|超募资金的金额、||
|用途及使用进展|不适用|
|情况||
|募集资金投资项||
|目实施地点变更|不适用|
|情况||
||募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目用途等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。|
|募集资金投资项|2015年9月9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集|
|目实施方式调整|资金用途的议案》，公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年9月30日,公司2015年第三次临时股东大会审议通|
|情况|过了该项议案。营销网络建设项目变更的募集资金用途主要内容为：1、“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；2、“送奶服务部|
||投资预算”部分投资计划变更；3、“物流仓库投资预算“部分投资计划变更。|
||截至2014年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为5,102.33万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特|
|募集资金投资项|殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字【2015】G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资|
|目先期投入及置|金项目的鉴证报告》。2015 年 1 月 27 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金|
|换情况|的议案》，同意公司使用募集资金 5,102.33 万元置换预先已利用自筹资金投入日产 600 吨乳品生产基地工程、营销网络建设项目的资金|
||5,102.33万元。本公司已经于2015年1月30日将募集资金5,102.33万元转入公司结算账户。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资|无|
|金情况||
|项目实施出现募|无|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|将加紧推进相关项目建设，同时在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在相关决议通过的权限内，通过购买理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。|
|资金用途及去向||

|||
|-|-|
|募集资金使用及|无|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

1、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币51,023,335.20元。
募集资金置换经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2015]第 G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年1月27日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 51,023,335.20元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。公司已于 2015年1月30日将募集资金 51,023,335.20元转入公司结算账户。前述募集资金置换行为的审批程序符合深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、超募资金的使用情况
公司不存在超募资金。
3、募集资金投资项目实施地点变更的情况
公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、募集资金投资项目对外转让或置换的情况
公司不存在将募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
6、使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2015年 2月 6日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 25,000万元的部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括银行及其他金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品），并在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年3月3日，公司2015年第二次临时股东大会审议批准了《关于使用部分闲置募集资金购买低风险短期理财产品
的议案》。该事项自股东大会审议通过之日起两年内有效，资金在决议有效期内可以滚动使用。其后，公司依照上述审批授权，多次使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，详见公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。
截至 2016年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，本金及收益均已存入相应的募集资金专户，其中理财收益共计 6,176,078.08元。
7、募集资金未使用完毕的情况
截至 2016年 12月 31日，“日产 600吨乳品生产基地工程”项目募集资金专户（即账户3）余额为13,335,235.87元，“营销网络建设项目”募集资金专户（即账户2）余额为10,269,685.79元，为尚需投入的项目资金。上述资金占募集资金净额的6.83%。其后，公司将加紧推进“日产600吨乳品生产基地工程”项目和“营销网络建设项目”的建设进度。同时，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，在相关决议通过的权限内，通过购买短期保本型理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。
8、其他情况
2017年1月17日，“日产600吨乳品生产基地工程”项目的募集资金（含理财收益和银行结转的利息）已使用完毕，该账户已于当日注销。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对资金用途等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。
2015年 9月 9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年 9月 30日,公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。营销网络建设项目变更的募集资金用途主要内容为：1、“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；2、“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更；3、“营销网络建设项目”物流仓库投资预算”部分投资计划变更。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司严格按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
五、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具了《关于广东燕塘乳业股份有限公司 2016年年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（广会专字【2017】G16041820032号），鉴证意见为：燕塘乳业董事会编制的《2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，如实反映了燕塘乳业 2016年年度募集资金存放与实际使用情况。
六、保荐人主要核查工作
保荐代表人对燕塘乳业募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：
1、查阅燕塘乳业募集资金专用账户的银行对账单；
2、核查募集资金项目的明细账、款项支付的原始凭证、募集资金项目相关的合同等相关资料；
3、与公司董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况。
七、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：燕塘乳业 2016年度募集资金年存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东燕塘乳业股份有限公司 2016年年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：_____________________________________________谭旭 陈天喜
保荐人：广发证券股份有限公司年 月 日