江苏银河电子股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年，江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整，所有议案均以全票审议通过。
具体情况如下：
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|会议届次|召开时间|会议议案||
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|第五届监事会第八次会议|2014年2月25日|1、审议《关于核实调整后的公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》|2014年2月26日|
|第五届监事会第九次会议|2014年3月17日|1、《2013年度监事会工作报告》2、《2013年度内部控制自我评价报告》3、《2013年度财务决算报告》4、《关于2013年度利润分配预案》5、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》6、《2013年年度报告全文及摘要》7、《关于核实调整后的公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》|2014年3月18日|

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|第五届监事会第十次会议|2014年4月10日|1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案4、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案5、关于公司本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案6、关于提请股东大会审议同意银河电子集团一致行动人汇智投资免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约收购申请的议案7、关于《江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案9、关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案10、关于公司与张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案11、关于公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）签订附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》及其补充协议的议案12、关于公司与张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻签订《盈利预测补偿协议》的议案13、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明|2014年4月14日|
|第五届监事会第十一次会议|2014年4月25日|1、《2014年第一季度报告》2、关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案3、关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案|2014年4月28日|
|第五届监事会第十二次会议|2014年7月24日|1、关于2014年半年度报告全文及摘要的议案|--|
|第五届监事会第十三次会议|2014年9月29日|1、《关于监事辞职并增补第五届监事会监事的议案》2、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》|2014年9月30日|
|第五届监事会第十四次会议|2014年10月24日|1、审议《2014年第三季度报告》2、审议《2014 年中期利润分配预案》3、审议《关于授权同智机电使用自有闲置资金投资理财的议案》|2014年10月27日|

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|第五届监事会第十五次会议|2014年11月27日|1、关于核实调整后的公司股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案2、关于《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案3、关于《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案4、关于将持股5%以上主要股东张红先生近亲属周文先生作为股权激励对象的议案5、关于核实《江苏银河电子股份有限公司2014年限制性股票激励计划》激励对象名单的议案|2014年11月28日|

上述决议公告均刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对2014年度公司有关事项发表的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定运作，完善法人治理结构，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在处理公司事务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）对公司股权激励计划相关事项的核查意见
报告期内，公司监事会对股权激励计划股票期权数量及激励对象名单的历次调整均进行了认真审查，认为历次调整均是依据《股票期权激励计划》进行的，调整后的激励对象符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
报告期末，公司开始启动限制性股票激励计划，监事会认真审阅《2014年
限制性股票激励计划（草案）》及相关材料后，认为本次限制性股票激励计划符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次限制
性股票激励计划的激励对象均为公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）对募集资金使用和管理的监督核查意见
报告期内，公司能够认真按照公司《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金；公司董事会编制的《关于 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符；公司募集资金实际投入项目内容与承诺投入项目内容未发生变化；公司募集资金使用和监管情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用情况的情形，且募集资金管理不存在违规情形。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司完成收购合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“同智机电”）100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合实施向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
除此以外，报告期内，公司无其他收购、出售资产的情况，没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况，没有发生内幕交易。
（六）公司关联交易及对外担保情况
报告期内，公司收购同智机电100%股权过程中，公司控股股东一致行动人张家港汇智投资企业（有限合伙）参与认购了非公开发行股份用于募集本次交易的配套资金，构成关联交易，本次交易股份发行价格及定价原则符合相关法律法规的规定，在召开董事会或股东大会审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决。除上述关联交易外，报告期内公司没有发生其他任何关联交易行为。
报告期内，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（七）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会认为：公司现已建立了完善的内部控制体系，符合国家相关法律
法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。
（八）内幕信息知情人登记管理制度的修订及实施情况
根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和江苏证监局下发的《关于做好内幕信息知情人登记管理有关工作的通知》等要求，公司及时修订了《内幕信息知情人登记管理制度》。在报告期内公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未受到监管部门的查处。同时，公司在接待特定对象的过程中，严格按照《投资者关系管理办法》的规定，认真做好特定对象来访接待工作。
对于来访的特定对象均要求事前预约，如果接待时间在重大信息披露窗口期，则建议来访对象尽量避开；在接待特定对象时，公司均要求来访人员签署《承诺书》，并安排两人以上陪同接待来访人员，同时记录谈话主要内容并及时报备深圳证券交易所。
江苏银河电子股份有限公司监事会 2015年4月 9日