华泰联合证券有限责任公司
广发证券股份有限公司
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署之日期：二〇一五年八月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”）和广发证券股份有限公司（简称“广发证券”）（以下两者合称为“独立财务顾问”）受七喜控股股份有限公司（以下简称“七喜控股”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向七喜控股全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及七喜控股与交易对方签署的《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、七喜控股及交易对方提供的有关资料、七喜控股董事会编制的《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向七喜控股全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本报告书系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就七喜控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向七喜控股全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、如本报告书中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本报告书以及本次重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问报告不构成对七喜控股的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读七喜控股董事会发布的《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司、广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ......................................... 2一、独立财务顾问声明 .......................................... 2二、独立财务顾问承诺 .......................................... 4目录 ......................................................... 5释义 ......................................................... 8第一节本次交易概述 .......................................... 16一、本次交易的背景及目的 ..................................... 16二、本次交易的决策过程 ....................................... 18三、本次交易具体方案 ......................................... 19四、本次交易对上市公司的影响 ................................. 22第二节上市公司基本情况 ...................................... 25一、基本情况 ................................................. 25二、最近三年主要财务指标 ..................................... 25三、主营业务情况 ............................................. 26四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................... 26第三节交易对方基本情况 ...................................... 28一、重大资产置换交易对方 ..................................... 28二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ............... 28三、募集配套资金的交易对方详细情况 ........................... 46第四节置出资产基本情况 ...................................... 47一、置出资产的基本情况 ....................................... 47二、抵押与担保情况 ........................................... 48五、债权债务转移情况 ......................................... 49四、职工安置情况 ............................................. 50五、置出资产的评估情况 ....................................... 51第五节拟购买资产基本情况 .................................... 55一、基本信息 ................................................. 55二、分众传媒的股权结构及控制关系情况 ......................... 55
三、拟购买资产境外上市架构的建立及拆除情况 ................... 56四、分众传媒下属子公司情况 ................................... 65五、主营业务发展情况 ......................................... 91六、分众传媒主要财务数据 .................................... 123七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .................... 124第六节发行股份情况 ......................................... 126一、发行股份购买资产情况 .................................... 126二、配套募集资金情况 ........................................ 131第七节风险因素分析 ......................................... 135一、与本次交易有关的风险 .................................... 135二、经营风险 ................................................ 138三、其他风险 ................................................ 144第八节独立财务顾问的核查意见 ................................ 146一、基本假设 ................................................ 146二、本次交易合规性分析 ...................................... 146三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 .............. 176四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 .......... 178五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见........ 183六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.......................................... 186七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析............................................ 187八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见............................................................ 191九、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见.................................. 195十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益
具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见............................................................ 196
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.......................... 201第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 .................... 202一、华泰联合证券内部核查意见 ................................ 202二、广发证券内部核查意见 .................................... 203第十节独立财务顾问结论意见.................................. 205
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般术语|||
|交易方案相关简称|||
|上市公司/七喜控股|指|七喜控股股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代码：002027|
|标的公司/分众传媒|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权|
|拟置出资产|指|上市公司的全部资产和负债|
|评估基准日|指|本次交易的标的资产及拟置出资产评估基准日，即2015年5月31日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即2015年5月31日|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/本次重组交易对/本次交易交易对方|指|截至本报告书签署之日，分众传媒全体股东|
|发股对象|指|截至本报告书签署之日，除FMCH外的分众传媒全体股东|
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|七喜控股向交易对方非公开发行股份、支付现金及置出资产购买分众传媒100%股权的行为|
|本报告/本报告书|指|《华泰联合证券有限责任公司广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《重组协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》/《盈利预测补偿协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|《重大资产置换协议》|指|《七喜控股股份有限公司和分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东及易贤忠之重大资产置换协议》|
|定价基准日|指|七喜控股关于本次交易的首次董事会决议公告日|
|江南春|指|分众传媒实际控制人江南春先生，其所持新加坡护照登记名字为JIANG NAN CHUN|
|GGH|指|Giovanna Group Holdings Limited，分众传媒的原境外最上层母公司|
|FMHL|指|Focus Media Holding Limited，分众传媒原境外母公司，原纳斯达克上市公司|
|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司|

||||
|-|-|-|
|分众数码|指|上海分众数码信息技术有限公司，分众传媒子公司|
|分众传播|指|上海分众广告传播有限公司，分众数码子公司|
|分众信息技术|指|分众（中国）信息技术有限公司，分众传媒子公司|
|驰众信息技术|指|驰众信息技术（上海）有限公司，分众传媒子公司|
|分众软件|指|上海分众软件技术有限公司，分众传媒子公司|
|前海分众|指|深圳前海分众信息服务管理有限公司，分众传媒子公司|
|上海影众|指|上海影众广告有限公司，分众传媒子公司|
|上海传智华光|指|上海传智华光广告有限公司，分众传媒子公司|
|独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司和广发证券股份有限公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/竞天律师|指|北京市竞天公诚律师事务所|
|交易对手方及其关联主体简称|||
|MediaManagement(HK)|指|Media Management Hong Kong Limited，分众传媒控股股东，江南春先生100%控制|
|Media Global|指|Media Global Mangement Limited，Media Management(HK)的母公司，GGH股东|
|Power Star(HK)|指|Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|Power Star|指|Power Star Holdings Limited，Power Star(HK)的母公司，GGH股东|
|Glossy City (HK)|指|Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东|
|Glamorous Sky|指|Glamorous Sky Limited，Glossy City (HK)的母公司，GGH股东|
|GiovannaInvestment(HK)|指|Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传媒股东|
|Giovanna Investment|指|Giovanna Investment Holdings Limited，Giovanna Investment(HK)的母公司，GGH股东|
|Gio2(HK)|指|Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东|
|Gio2|指|Gio2 Holdings Ltd，Gio2(HK)的母公司，GGH股东|
|HGPLT1(HK)|指|HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东|
|HGPL Holdings|指|HGPL Holdings Limited，HGPL T1(HK)的母公司|
|HGHL Holdings|指|HGHL Holdings Limited，HGPL Holdings的子公司，GGH的股东|

||||
|-|-|-|
|CEL Media(HK)|指|CEL Media Investment Limited，分众传媒股东|
|State Success|指|State Success Limited，CEL Media(HK)的母公司，GGH股东|
|Flash(HK)|指|Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|Flame Venture|指|Flame Venture Limited，Flash(HK)的母公司，GGH股东|
|Frame Up|指|Frame Up Limited，GGH的股东|
|珠海融悟|指|珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|筝菁投资|指|上海筝菁投资管理合伙企业(有限合伙)，分众传媒股东|
|晋汇创富|指|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|琨玉锦程|指|苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|融鑫智明|指|宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|嘉兴会凌|指|嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|赡宏投资|指|上海赡宏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|宏琏投资|指|上海宏琏投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|鸿黔投资|指|上海鸿黔投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|鸿莹投资|指|上海鸿莹投资管理中心（有限合伙），分众传媒股东|
|汇佳合兴|指|汇佳合兴（北京）投资有限公司，分众传媒股东|
|纳兰德|指|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|贝因美集团|指|贝因美集团有限公司，分众传媒股东|
|信恒众润|指|泰州信恒众润投资基金（有限合伙），分众传媒股东|
|景福投资|指|嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|发展中心二期|指|北京股权投资发展中心二期（有限合伙），分众传媒股东|
|优欣投资|指|上海优欣投资管理中心(有限合伙) ，分众传媒股东|
|钜洲资产|指|钜洲资产管理（上海）有限公司，分众传媒股东|
|湖南文化|指|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙），分众传媒股东|
|誉信投资|指|南京誉信投资中心（有限合伙），分众传媒股东|
|华石鹏益|指|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|道得原态|指|上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|聚金嘉为|指|杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|天津诚柏|指|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|德同众媒|指|上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙），分众传媒股东|

||||
|-|-|-|
|北京物源|指|北京物源股权投资管理企业（有限合伙），分众传媒股东|
|上善若水|指|深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙），分众传媒股东|
|柘中股份|指|上海柘中集团股份有限公司，分众传媒股东|
|贤佑投资|指|杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|益畅投资|指|上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|西证价值|指|重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|前海富荣|指|深圳市前海富荣资产管理有限公司，分众传媒股东|
|鹏瑞投资|指|深圳市鹏瑞投资集团有限公司，分众传媒股东|
|枫众投资|指|上海枫众投资合伙企业（有限合伙），分众传媒股东|
|发展中心一期|指|北京股权投资发展中心（有限合伙），分众传媒股东|
|原股东/境外股东|指|FMCH、Media Management (HK)、Power Star (HK)、Glossy City(HK)、Giovanna Investment (HK)、Gio2 (HK)、HGPL T1 (HK)、CEL Media (HK)、Flash (HK)|
|新进境内投资者股东/新进股东|指|珠海融悟、筝菁投资、晋汇创富、琨玉锦程、融鑫智明、嘉兴会凌、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资、鸿莹投资、汇佳合兴、纳兰德、贝因美集团、信恒众润、景福投资、发展中心二期、优欣投资、钜洲资产、湖南文化、誉信投资、华石鹏益、道得原态、聚金嘉为、天津诚柏、德同众媒、北京物源、上善若水、柘中股份、贤佑投资、益畅投资、西证价值、前海富荣、鹏瑞投资、枫众投资、发展中心一期|
|其他|||
|VIE架构|指|境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人。|
|SPV|指|Special Purpose Vehicle，特殊目的公司|
|最近三年一期/报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-5月和/或上述期间的期末日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）|

||||
|-|-|-|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|二、专业术语|||
|生活圈媒体|指|分众传媒所经营的楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。|
|淘宝|指|淘宝（中国）软件有限公司，国内知名大型电子商务网站。|
|天猫|指|国内知名大型电子商务网站。|
|腾讯|指|腾讯科技有限公司，国内知名综合门户网站。|
|百度|指|国内知名搜索引擎。|
|奇虎360|指|北京奇虎科技有限公司，国内知名互联网公司。|
|京东|指|北京京东世纪贸易有限公司，国内知名大型电子商务网站。|
|一号店|指|国内知名大型电子商务网站。|
|小米|指|北京小米科技有限责任公司。|
|4A广告公司|指|4A词源于美国，The American Association of Advertising Agencies的缩写，中文为“美国广告代理协会”。因名称里有四个单词是以A字母开头，故简称为4A。后来世界各地都以此为标准，取其从事广告业、符合资格、有组织的核心规则，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，形成了地区性的4A广告公司。|
|恒美|指|恒美广告有限公司，世界知名4A广告公司。|
|李奥贝纳|指|李奥贝纳广告公司，世界知名4A广告公司。|
|阳狮|指|阳狮广告公司，世界知名4A广告公司。|
|盛世长城|指|盛世长城国际广告公司，世界知名4A广告公司。|
|宝洁|指|广州宝洁有限公司。|
|宝马|指|宝马（中国）汽车贸易有限公司。|
|三星|指|三星（中国）投资有限公司。|

||||
|-|-|-|
|贝因美|指|浙江贝因美科工贸股份有限公司。|
|捷豹|指|捷豹路虎汽车有限公司。|
|恒大|指|珠海恒大饮品有限公司。|
|克莱斯勒|指|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司。|
|妮维雅|指|妮维雅（上海）有限公司。|
|雪佛兰|指|美国通用汽车公司旗下的一个汽车品牌。|
|雪佛兰新科鲁兹|指|雪佛兰旗下的一款车型。|
|双11、双十一|指|每年的11月11日，由于日期特殊，因此又被称为光棍节。从2009年开始，每年的11月11号，以天猫、淘宝、京东为代表的大型电子商务网站一般会利用这一天来进行一些大规模的打折促销活动，以提高销售额度，成为中国互联网最大规模的商业活动。|
|双十二|指|每年的12月12日。继淘宝、京东双十一之后，淘宝网、京东等各大型电子商务网站在每年的12月12日推出的大规模的打折促销活动，以提高销售额度。|
|京东618|指|每年的6月18日是知名电子商务企业京东的店庆日，6月是店庆月，在店庆月京东会推出一系列的大型促销活动，其中6月18日是促销力度最大的一天。|
|蒙牛|指|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司。|
|安卓手机|指|安装Android系统的手机。|
|360手机卫士|指|手机安全软件，由奇虎360公司研发。|
|BAT|指|百度、阿里巴巴和腾讯三家互联网公司。|
|CTR|指|央视市场研究股份有限公司。|
|WARC|指|一家服务于广告数据提供、广告营销实践的咨询公司，总部位于英国伦敦。|
|iResearch|指|艾瑞咨询集团。|
|CNNIC|指|China Internet Network Information Center，中国互联网络信息中心，是经国家主管部门批准，于1997年6月3日组建的管理和服务机构，行使国家互联网络信息中心的职责。|
|楼宇视频媒体|指|位于电梯内或电梯等候厅的液晶屏幕，滚动播放广告片。|
|液晶电视联播网、LCD|指|楼宇视频媒体的一种形式。|
|互动屏|指|楼宇视频媒体的一种形式。|
|框架媒体|指|楼宇媒体的一种形式，悬挂于电梯内或电梯等候区墙壁上的纸质海报或者电子海报。|
|框架电梯传统平面媒体、框架1.0|指|框架媒体的一种形式。|
|框架电梯液晶平面媒体、框架2.0|指|框架媒体的一种形式。|

||||
|-|-|-|
|影院银幕广告|指|电影放映前播放的广告片，包括贴片广告和映前广告。|
|贴片广告|指|将广告与影片一同拷贝，在电影放映前播出的广告，也称随片广告。由电影的制片方或发行方进行招商。|
|映前广告|指|由影院委托第三方公司来进行广告的招商和发布、在电影放映前播放的广告。|
|卖场终端视频媒体|指|悬挂于卖场、超市和便利店的液晶屏幕，滚动播放广告片。|
|到达率|指|传播活动所传达的信息接触人群占所有传播对象的百分比|
|刊例价|指|刊例价是指每家媒体官方对外报出的价格，一般实际刊登时都会给客户有折扣|
|LBS|指|Location Based Service，基于地理位置的服务。|
|O2O|指|Online To Offline，线上到线下，指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。|
|LCD|指|Liquid Crystal Display，液晶显示器。|
|PDP|指|Plasma Display Panel，等离子显示器。|
|SDK|指|Software Development Kit，软件开发工具包，广义上指辅助开发某一类软件的相关文档、范例和工具的集合。|
|Wi-Fi|指|是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术。|
|iBeacon|指|是苹果公司2013年9月发布的移动设备用OS（iOS7）上配备的新功能。其工作方式是，配备有低功耗蓝牙（BLE）通信功能的设备使用BLE技术向周围发送自己特有的ID，接收到该ID的应用软件会根据该ID采取一些行动。|
|APP|指|Application，即应用程序。|
|RFID|指|Radio Frequency Identification，射频识别技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。|
|NFC|指|Near Field Communication，近距离无线通信技术，是由非接触式射频识别（RFID）及互联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换。|
|DSP平台|指|Demand Side Platform，即广告需求方平台，为广告主提供跨媒介、跨平台、跨终端的广告投放平台，通过数据整合、分析实现基于受众的精准投放，并且实时监控不断优化。|
|CF卡|指|Compact Flash，一种数据存储卡。|
|PC|指|Personal Computer，个人计算机。|
|LOA|指|分众传媒的授权审批制度|
|FSO|指|分众传媒的销售管理系统|
|FWO|指|分众传媒的阵地管理系统|

备注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本报告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
4、资源量统计误差范围±5%。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
上市公司在2013年对主要亏损业务进行了转让并决定2014年全面退出手机业务，目前上市公司主要产品或业务包括：电脑的生产与销售、IT产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售，SMT贴片代工和物业租赁。近年来，上市公司所处的传统 IT业务竞争加剧，并且随着电商的发展，原有的渠道模式也在不断调整和变革中。2012年、2013年及 2014年，公司营业收入分别为 133,733.69万元、141,778.07万元及39,664.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 312.33万元、-13,618.99万元、-106.53万元，公司近年营业收入规模出现较大下滑，盈利能力较弱。
上市公司近年来不断收缩主业，处置非核心资产，并通过涉足手机游戏及智能穿戴领域尝试转型升级，但截至目前，上市公司产业结构调整尚未取得预期效果，未来发展前景不明朗，并缺乏明确的具体目标。。
为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，七喜控股拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。
2、分众传媒有较强的盈利能力，发展空间广阔
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的 LBS和 O2O媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。
分众传媒的线下点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，
得出不同楼宇、社区的消费者品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为 O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
2012年、2013年及 2014年，分众传媒净利润分别为 132,577.97万元、 207,780.86万元、241,711.82万元，呈现稳步上升趋势。2015年 1-5月，分众传媒的净利润为120,145.86万元。
3、分众传媒战略发展的需要，拟借助A股资本市场谋求进一步发展
分众传媒的原海外母公司 FMHL曾于2005年7月在纳斯达克IPO上市，并借助海外资本市场的融资平台不断发展壮大，通过一系列的兼并收购活动陆续整合了国内的楼宇媒体、影院媒体、卖场终端视频媒体行业，成为在上述领域拥有绝对领导地位的媒体集团。
报告期内，分众传媒开始谋求将线下点位与互联网、移动互联网的结合，陆续推出了一系列云到屏、屏到端的精准互动活动，正致力于成为国内领先的 LBS和 O2O媒体集团。该种战略布局将进一步发挥分众传媒的线下资源优势，实现分众传媒线上、线下两个市场的良好协同。而上述战略布局将依托于 A股资本市场的融资功能、并购整合功能等实现。因此分众传媒拟借助 A股资本市场谋求进一步的发展。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有分众传媒100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015年、2016年和 2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于295,810.02万元，342,162.64万元和392,295.01万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒将实现同 A股资本市场的对接，进一步推动分众传媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、七喜控股的决策过程
2015年8月28日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的员工安置方案。
2015年8月31日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
（二）尚需履行的决策过程
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易获得商务部的批准；
3、本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
4、本次交易获得中国证监会的核准。
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，本次交易需报商务部批准，并在履行完毕相关内部决策程序后申报。
截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，在取得批准或核准前，不能实施本次重组方案。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（一）重大资产置换
七喜控股以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，七喜控股直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予易贤忠或其指定方，易贤忠应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据国众联评估出具的国众联评报字（2015）第3-016号评估报告书，以2015年5月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为86,936.05万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价88,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1064号评估报告书，以 2015年 5月 31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,587,107.91万元，评估增值 4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价4,570,000.00万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 88,000.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股份对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.46元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
据此，七喜控股将向FMCH支付现金 493,020.00万元，向除FMCH外其余交易对象发行381,355.64万股，发行股份的分配情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比|||||||||
||交易对方||||总对价||资产置换后||发行股份数||发行完成后|
||||例||(万元)||对价（万元）||（万股）||股份占比|
|Media Management(HK)||23.79%||1,087,429.58||1,066,490.01||101,958.89||24.77%||
|FMCH||11.00%||502,700.00||493,020.00||-||0.00%||
|Power Star (HK)||8.77%||400,851.66||393,132.85||37,584.40||9.13%||
|Glossy City (HK)||7.77%||355,179.08||348,339.74||33,302.08||8.09%||
|GiovannaInvestment (HK)||7.54%||344,704.16||338,066.53||32,319.94||7.85%||
|Gio2 (HK)||7.54%||344,704.16||338,066.53||32,319.94||7.85%||
|HGPL T1 (HK)||1.86%||84,907.83||83,272.85||7,961.08||1.93%||
|CEL Media (HK)||1.29%||59,121.97||57,983.52||5,543.36||1.35%||
|Flash (HK)||0.65%||29,559.48||28,990.28||2,771.54||0.67%||
|珠海融悟||3.33%||152,333.25||149,399.92||14,282.98||3.47%||
|筝菁投资||2.22%||101,555.50||99,599.95||9,521.98||2.31%||
|晋汇创富||2.00%||91,320.75||89,562.27||8,562.36||2.08%||
|琨玉锦程||1.61%||73,627.63||72,209.86||6,903.43||1.68%||
|融鑫智明||1.66%||75,663.69||74,206.70||7,094.33||1.72%||
|嘉兴会凌||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|赡宏投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|宏琏投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|鸿黔投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|鸿莹投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汇佳合兴|1.11%|50,777.75|49,799.97|4,760.99|1.16%|
|纳兰德|1.07%|48,746.63|47,807.96|4,570.55|1.11%|
|贝因美集团|1.00%|45,700.00|44,820.00|4,284.89|1.04%|
|信恒众润|0.89%|40,622.13|39,839.91|3,808.79|0.93%|
|景福投资|0.89%|40,622.13|39,839.91|3,808.79|0.93%|
|发展中心二期|0.83%|37,880.13|37,150.71|3,551.69|0.86%|
|优欣投资|0.80%|36,560.00|35,856.00|3,427.92|0.83%|
|钜洲资产|0.77%|35,138.13|34,461.51|3,294.60|0.80%|
|湖南文化|0.67%|30,466.63|29,879.96|2,856.59|0.69%|
|誉信投资|0.56%|25,388.88|24,899.99|2,380.50|0.58%|
|华石鹏益|0.45%|20,486.71|20,092.22|1,920.86|0.47%|
|道得原态|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|聚金嘉为|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|天津诚柏|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|德同众媒|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|北京物源|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|上善若水|0.43%|19,803.25|19,421.92|1,856.78|0.45%|
|柘中股份|0.33%|15,233.25|14,939.92|1,428.29|0.35%|
|贤佑投资|0.29%|13,202.13|12,947.91|1,237.85|0.30%|
|益畅投资|0.23%|10,358.63|10,159.16|971.24|0.24%|
|西证价值|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|
|前海富荣|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|
|鹏瑞投资|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|
|枫众投资|0.11%|5,077.75|4,979.97|476.10|0.12%|
|发展中心一期|0.10%|4,366.88|4,282.79|409.44|0.10%|
|合计|100%|4,570,000.00|4,482,000.00|381,355.64|92.65%|

备注：上述测算未考虑配套融资
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。
四、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
本次交易构成借壳上市，对上市公司股权结构、财务指标产生重大影响。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 30,233.51万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行381,355.64万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有上市公司 101,958.89万股股份，持股比例达24.77%，成为上市公司的控股股东，江南春将成为上市公司的实际控制人。
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|易贤忠||12,967.76||42.89%||12,967.76||3.15%||
|Mediamanagement (HK)||-||-||101,958.89||24.77%||
|Power Star (HK)||-||-||37,584.40||9.13%||
|Glossy City (HK)||-||-||33,302.08||8.09%||
|Gio2 (HK)||-||-||32,319.94||7.85%||
|GiovannaInvestment (HK)||-||-||32,319.94||7.85%||
|HGPL T1 (HK)||-||-||7,961.08||1.93%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|CEL Media (HK)||-||-||5,543.36||1.35%||
|Flash (HK)||-||-||2,771.54||0.67%||
|珠海融悟||-||-||14,282.98||3.47%||
|筝菁投资||-||-||9,521.98||2.31%||
|其他交易对方||-||-||103,789.47||25.22%||
|重组前七喜控股其他股东||17,265.75||57.11%||17,265.75||4.19%||
|合计||30,233.51||100.00%||411,589.15||100.00%||

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年5月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|总资产||59,876.86||670,465.47||1,019.74%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||49,564.98||247,926.93||400.21%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.64||0.60||-63.41%||
||||2015年1-5月|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|营业收入||16,274.13||316,663.93||1,845.81%||
|利润总额||45.81||149,270.65||325,747.30%||
|归属于上市公司股东的净利润||24.63||120,110.58||487,559.68%||
|基本每股收益（元/股）||0.001||0.29||28,900.00%||
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|总资产||59,077.25||884,927.60||1,397.92%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||49,540.34||555,972.44||1,022.26%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.64||1.35||-17.68%||
||||2014年度|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|营业收入||39,664.84||749,725.64||1,790.15%||
|利润总额||662.86||294,828.80||44,378.29%||
|归属于上市公司股东的净利润||659.13||241,482.99||36,536.63%||
|基本每股收益（元/股）||0.02||0.59||2,850.00%||

由于拟注入资产轻资产的特征，备考财务报表体现的归属于上市公司股东的
每股净资产较交易前下降1.04元/股，至0.60元/股。本次重组七喜控股将通过非公开发行股份配套融资500,000.00万元（根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，七喜控股拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股），假设本次配套募集资金成功、且不考虑2015年5月31日至配套融资到帐日拟注入资产产生的净利润及发行费用，届时归属于上市公司股东的每股净资产将不低于1.64元/股。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
||七喜控股股份有限公司|
|公司名称||
||七喜控股|
|股票简称||
||002027|
|证券代码||
||深圳证券交易所|
|上市交易所||
||1997年8月26日|
|成立日期||
||302,335,116元|
|注册资本||
||易贤忠|
|法定代表人||
||广东省广州市高新技术产业开发区科学大道286号1101房|
|注册地址||
||广东省广州市萝岗区科学大道286号七喜大厦11层|
|通讯地址||
||510663|
|邮政编码||
||颜新元|
|董事会秘书||
||440101000006048|
|营业执照号||
||粤税字440112618512833|
|税务登记号码||
||86-20-83070707|
|联系电话||
||86-20-83070710|
|传真||
||hedy@hedy.com.cn|
|电子信箱||
||软件开发;计算机应用电子设备制造;信息技术咨询服务;技术进出口;音响设备制造;计算机、软件及辅助设备零售;物业管理;计算机整机制造;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;电视机制造;通讯及广播电视设备批发;通信设备零售;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机、软件及辅助设备批发;计算机外围设备制造;房地产开发经营;自有房地产经营活动;计算机零部件制造;影视录放设备制造;通信系统设备制造;通信终端设备制造|
|经营范围||

二、最近三年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|总资产|59,876.86||59,077.25||68,377.23||91,000.21||
|总负债|10,311.88||9,536.90||19,496.02||29,313.13||
|净资产|49,564.98||49,540.34||48,881.21||61,687.08||
|归属于母公司|49,564.98||49,540.34||48,881.21||61,257.41||

||
|-|
|股东的所有者权益|

（二）经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||16,274.13||39,664.84||141,778.07||133,733.69||
|利润总额||45.81||662.86||-11,165.75||1,160.86||
|净利润||24.63||659.13||-12,564.85||678.54||
|归属于母公司股东的净利润||24.63||659.13||-12,367.45||819.64||

（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||3,183.69||580.41|4,086.87|-453.34|
|投资活动产生的现金流量净额||197.56||-1,529.38|-9,502.15|-4,265.71|
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,227.11||-9,032.32|3,408.39|9,513.57|
|现金及现金等价物净增加额||1,150.94||-9,980.08|-2,007.25|4,794.52|

三、主营业务情况
七喜控股主要从事电脑的生产与销售、IT产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售、SMT贴片代工和物业租赁。
2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-5月，上市公司营业收入分别为 133,733.69万元、141,778.07万元、39,664.84万元、16,274.13万元。受上市公司剥离亏损业务和经营策略调整的影响，2014年以来，上市公司的营业收入出现大幅下滑，但整体盈利情况有所好转，2014年度实现利润总额662.86万元。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告签署日，上市公司控股股东和实际控制人为自然人易贤忠先生。
七喜控股的控制结构如下：
（二）控股股东、实际控制人情况
易贤忠持有七喜控股129,677,590股股份，持股比例为42.89%。易贤忠先生的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||易贤忠||男|
||姓 名||性 别||
|||中国||440111195905******|
||国 籍||身份证号码||
|||广州市白云区同和同太路1051号|||
||住 所||||
|||广东省广州市萝岗区科学大道286号七喜大厦11层|||
||通讯地址||||
||是否取得其他国家|无|||
||或者地区的居留权||||
||最近三年的职业和职务||||
|1997年创立广州七喜电脑有限公司,任总经理,2001年广州七喜电脑有限公司整体改制为广州七喜电脑股份有限公司(2005年更名为七喜控股股份有限公司)后,担任上市公司董事长、法定代表人至今。|||||

第三节 交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
本次重组的交易对方包括重大资产出售的交易对方、发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方，具体情况如下：
一、重大资产置换交易对方
本次交易重大资产置换的交易对方即为本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方，该等交易对方的基本情况参见本节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）Media Management Hong Kong Limited
|||
|-|-|
||Media Management Hong Kong Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港中环云咸街60号中央广场10楼1001室|
|注册办事处地址||
||香港中环云咸街60号中央广场10楼1001室|
|主要办公地点||
||江南春，郑惠美|
|现任董事||
||10,000股普通股，股本总额10,000元港币|
|已发行股份||
||2218001|
|公司注册编号||
||64561721|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月30日|
|成立日期||

（二）Focus Media (China) Holding Limited
|||
|-|-|
||Focus Media (China) Holding Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港中环云咸街60号中央广场20楼2001室|
|注册办事处地址||
||香港中环云咸街60号中央广场20楼2001室|
|主要办公地点||
||刘杰良（Low Kit Leong）、胡勇敏（Yongmin Hu）、FMHL|
|现任董事||

|||
|-|-|
||10,000股普通股，股本总额10,000港元|
|已发行股份||
||0845767|
|公司注册编号||
||33573438|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2003年4月22日|
|成立日期||

（三）Power Star Holdings (Hong Kong) Limited
|||
|-|-|
||Power Star Holdings (Hong Kong) Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港中环添美道1号中信大厦28楼|
|注册办事处地址||
||香港中环添美道1号中信大厦28楼|
|主要办公地点||
||陈启刚（Chan Kai Kong）、松川力造（Rikizo Matsukawa）|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2210364|
|公司注册编号||
||64485038|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月12日|
|成立日期||

（四）Glossy City (HK) Limited
|||
|-|-|
||Glossy City (HK) Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|注册办事处地址||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|主要办公地点||
||潘东辉|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2211013|
|公司注册编号||
||64491558|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月13日|
|成立日期||

（五）Giovanna Investment Hong Kong Limited
|||
|-|-|
||Giovanna Investment Hong Kong Limited|
|公司名称||

|||
|-|-|
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|注册办事处地址||
||香港皇后大道东183号合和中心54楼|
|主要办公地点||
||Thomas Brandon MAYRHOFER , Norma Rose KUNTZ , David BlaisePEARSON|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2207480|
|公司注册编号||
||64455982-000-03-15-4|
|商业登记证号码||
||公司|
|业务性质||
||2015年3月3日|
|成立日期||

（六）Gio2 Hong Kong Holdings Limited
|||
|-|-|
||Gio2 Hong Kong Holdings Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室|
|注册办事处地址||
||香港湾仔港湾道18号中环广场55楼5501室|
|主要办公地点||
||李英华（Lee Ying Wah Brain）、张为信(Cheung Wai Shun David)|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2208127|
|公司注册编号||
||64462602|
|商业登记证号码||
||投资控股|
|业务性质||
||2015年3月5日|
|成立日期||

（七）HGPLT1 Holding Limited
|||
|-|-|
||HGPLT1 Holding Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港夏悫道12号美国银行中心12字楼12室|
|注册办事处地址||
||香港夏悫道12号美国银行中心12字楼12室|
|主要办公地点||
||张旌|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||2208627|
|公司注册编号||
||64467602|
|商业登记证号码||
||公司|
|业务性质||
||2015年3月6日|
|成立日期||

（八）CEL Media Investment Limited
|||
|-|-|
||CEL Media Investment Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港夏悫道16号远东金融中心46楼|
|注册办事处地址||
||香港夏悫道16号远东金融中心46楼|
|主要办公地点||
||陈爽(Chen Shuang)、邓子俊 (Tang Chi Chun)、曾瑞昌 (Tsang SuiCheong, Frederick)|
|现任董事||
||1股普通股，股本总额1元港币|
|已发行股份||
||1818874|
|公司注册编号||
||60547573|
|商业登记证号码||
||公司|
|业务性质||
||2012年10月31日|
|成立日期||

（九）Flash (Hong Kong) Limited
|||
|-|-|
||Flash (Hong Kong) Limited|
|公司名称||
||注册于香港的私人有限公司|
|公司类型||
||香港湾仔轩尼诗道28号28楼|
|注册办事处地址||
||香港湾仔轩尼诗道28号28楼|
|主要办公地点||
||王之翰（WANG Lawrence Allen）|
|现任董事||
||100股普通股，股本总额0.1元港币|
|已发行股份||
||2209977|
|公司注册编号||
||64481149|
|商业登记证号码||
||公司|
|业务性质||
||2015年3月11日|
|成立日期||

（十）珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-85室|
|办公地址|北京市西城区广安门内大街338号港中旅大厦9层|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|达孜县鼎瑞资本投资有限公司（委托代表：张东）|
|营业执照注册号|440003000028665|
|税务登记证号|440401091753146|

|||
|-|-|
|组织机构代码|09175314-6|
||项目投资及投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融及其他金融业务）|
|经营范围||
|成立日期|2014年1月2日|

（十一）上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海筝菁投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市虹口区四平路198号1803室|
|办公地址|上海市虹口区四平路198号1803室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|喻俊华|
|营业执照注册号|310109000712167|
|税务登记证号|310109332643539|
|组织机构代码|33264353-9|
||投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月23日|

（十二）珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1525|
|办公地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1525|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|盈创投资管理有限公司（委派代表：韩冰）|
|营业执照注册号|440003000054379|
|税务登记证号|440400324844787|
|组织机构代码|32484478-7|
||申请书记载的经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月25日|

（十三）苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|花桥镇商银路538号国际金融大厦401室|
|办公地址|花桥镇商银路538号国际金融大厦401室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨戈）|
|营业执照注册号|320583000770627|
|税务登记证号|320583323615659|
|组织机构代码|32361565-9|
||股权投资、项目投资、投资咨询，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年01月09日|

（十四）宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||宁波大榭开发区永丰路128号37幢102室|
|主要经营场所||
||宁波大榭开发区永丰路128号37幢102室|
|通讯地址||
||有限合伙|
|合伙企业类型||
||宁波益广无限投资咨询有限公司（委派代表：薛佩诺）|
|执行事务合伙人||
||330216000019536|
|营业执照注册号||
||330206316867305|
|税务登记证号||
||31686730-5|
|组织机构代码||
||一般经营项目：股权投资。|
|经营范围||
||2015年4月13日|
|成立日期||

（十五）嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-62|
|主要经营场所||
||嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2202室-62|
|通讯地址||
||有限合伙|
|合伙企业类型||
||嘉兴会凌投资管理有限公司（委派代表：王景）|
|执行事务合伙人||
||330402000170526|
|营业执照注册号||
||330401329948868|
|税务登记证号||
||32994886-8|
|组织机构代码||

|||
|-|-|
||一般经营项目：实业投资、投资管理。|
|经营范围||
||2015年3月13日|
|成立日期||

（十六）上海赡宏投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
||上海赡宏投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼112室|
|主要经营场所||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼112室|
|通讯地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
||310116003192099|
|营业执照注册号||
||310228320852325|
|税务登记证号||
||32085232-5|
|组织机构代码||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年11月10日|
|成立日期||

（十七）上海宏琏投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
||上海宏琏投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼110室|
|主要经营场所||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼110室|
|通讯地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
||310116003192103|
|营业执照注册号||
||310228320852026|
|税务登记证号||
||32085202-5|
|组织机构代码||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年11月10日|
|成立日期||

（十八）上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
||上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼216室|
|主要经营场所||

|||
|-|-|
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼216室|
|通讯地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
||310116003173436|
|营业执照注册号||
||310228312416718|
|税务登记证号||
||31241671-8|
|组织机构代码||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年10月9日|
|成立日期||

（十九）上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
||上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）|
|名称||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼114室|
|主要经营场所||
||上海市金山区漕泾镇海创路451号南楼114室|
|通讯地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||上海中民银孚投资管理有限公司（委派代表：于太祥）|
|执行事务合伙人||
||310116003192111|
|营业执照注册号||
||310228320852114|
|税务登记证号||
||32085211-4|
|组织机构代码||
||投资管理、投资（除金融、证券等国家专项审批项目），投资咨询、商务信息咨询（除经纪），企业营销策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门准备后方可开展经营活动】|
|经营范围||
||2014年11月10日|
|成立日期||

（二十）汇佳合兴（北京）投资有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|汇佳合兴（北京）投资有限公司|
|成立日期|2012年4月17日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|北京市东城区谢家胡同40号1306房间|
|办公地址|北京市东城区谢家胡同40号1306房间|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|王峰|
|营业执照注册号|110101014836843|
|税务登记证号|110101593832434|

|||
|-|-|
|组织机构代码|59383243-4|
|经营范围|项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术推广服务；企业管理。|

（二十一）深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|办公地址|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）|
|营业执照注册号|440305602446292|
|税务登记证号|440300335068445|
|组织机构代码|33506844-5|
|经营范围|股权投资|
|成立日期|2015年3月20日|

（二十二）贝因美集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|贝因美集团有限公司|
|成立日期|2003年7月15日|
|公司类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|公司住所|杭州市滨江区南环路3758号15楼|
|办公地址|杭州市滨江区南环路3758号15楼|
|注册资本|21,274 万元人民币|
|法定代表人|杨博鸿|
|营业执照注册号|330108000007926|
|税务登记证号|330165751714725|
|组织机构代码|75171472-5|
||一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食品、药品），化肥、 燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器 仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目 取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目|
|经营范围||

（二十三）泰州信恒众润投资基金（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|泰州信恒众润投资基金（有限合伙）|
|主要经营场所|泰州市海陵区工业园区共建区8号厂房103室|
|办公地址|泰州市海陵区工业园区共建区8号厂房103室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宋文雷|
|营业执照注册号|321200000040336|
|税务登记证号|321200331191040|
|组织机构代码|33119104-0|
||受托管理私募股权投资基金；项目投资；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年04月01日|

（二十四）嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
||嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）|
|名称||
||嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢605-6室|
|主要经营场所||
||嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢605-6室|
|办公地址||
||有限合伙企业|
|合伙企业类型||
||银宏（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：张晓梅）|
|执行事务合伙人||
||330402000139181|
|营业执照注册号||
||330401093371109|
|税务登记证号||
|组织机构代码|09337110-9|
||一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。|
|经营范围||
||2014年3月10日|
|成立日期||

（二十五）北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区新街口外大街28号B座319号|
|通讯地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心805室|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|北京股权投资发展管理有限公司（委派殷荣彦为代表）|
|营业执照注册号|110000450193945|
|税务登记证号|110102589125577|

|||
|-|-|
|组织机构代码|58912557-7|
||投资及资产管理，投资管理，投资咨询。[不得从事下列业务：1、以公开方式募集资金；2、在国家禁止外商投资的领域投资；3、二级市场股票和企业债券交易 （但所投资企业上市后，股权投资基金所持股份不在此列）；4、期货等金融衍生品交易；5、直接或间接投资于非自用不动产；6、挪用非自有资金进行投 资；7、向他人提供贷款或担保；8、法律、法规以及外资股权投资基金设立文件禁止从事的其他事项。]|
|经营范围||
|成立日期|2011年12月29日|

（二十六）上海优欣投资管理中心(有限合伙)
|||
|-|-|
|名称|上海优欣投资管理中心（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市虹口区四平路421弄107号P771室|
|办公地址|上海市虹口区四平路421弄107号P771室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海格隆创业投资有限公司|
|营业执照注册号|310109000707374|
|税务登记证号|310109332483416|
|组织机构代码|33248341-6|
||投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年3月30日|

（二十七）钜洲资产管理（上海）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|钜洲资产管理（上海）有限公司|
|成立日期|2013年5月17日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|公司住所|上海市浦东新区新城路2号24幢3467室|
|办公地址|上海市浦东新区浦东南路379号金穗大厦10-11楼|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|姚伟示|
|营业执照注册号|310000000118614|
|税务登记证号|310115069305283|
|组织机构代码|06930528-3|
|经营范围|投资管理，企业管理及咨询，股权投资管理，实业投资，投资咨询，|

||
|-|
|商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二十八）湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|
|主要经营场所|长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店1916房|
|办公地址|长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店1916房|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司(委托代表：刘昼)|
|营业执照注册号|430100000135424|
|税务登记证号|430102565948464|
|组织机构代码|56594846-4|
||股权投资；投资咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。|
|经营范围||
|成立日期|2010年12月21日|

（二十九）南京誉信投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|南京誉信投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所|建邺区江东中路359号国睿大厦一号楼B区5楼507室|
|办公地址|南京市中山北路95号江苏议事园大厦28楼2810室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|南京双安资产管理有限公司（委派尹俊涛为代表）|
|营业执照注册号|320100000181462|
|税务登记证号|320105302783194|
|组织机构代码|30278319-4|
||股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年3月17日|

（三十）深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市宝安区新安街道49区华创达文化科技产业园A410|
|办公地址|深圳市宝安区新安街道49区华创达文化科技产业园A410|

|||
|-|-|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|达孜铧石投资顾问有限公司（委派代表：王新卫）|
|营业执照注册号|440306602447018|
|税务登记证号|440300335188180|
|组织机构代码|33518818-0|
||投资管理、投资咨询（不含限制项目）；股权投资（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；受托资产管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2015年3月25日|

（三十一）上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层282室|
|办公地址|浦东新区祝桥镇金闻路12号2幢2层282室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|上海道得投资管理合伙企业（有限合伙）|
|营业执照注册号|310115002516511|
|税务登记证号|310115324646289|
|组织机构代码|32464628-9|
||投资管理、资产管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月10日|

（三十二）杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上城区清吟街108号636室|
|办公地址|上城区清吟街108号636室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|宁波东方聚金投资管理有限公司|
|营业执照注册号|330102000141952|
|税务登记证号|330100328202132|

|||
|-|-|
|组织机构代码|32820213-2|
||一般经营项目：服务：投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期货）。|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月15日|

（三十三）天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室|
|办公地址|天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）|
|营业执照注册号|120191000024580|
|税务登记证号|120115673724345|
|组织机构代码|67372434-5|
||从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2008年4月21日|

（三十四）上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区富特北路399号2幢楼3层3166室|
|通讯地址|上海市长乐路989号世纪商贸广场4201-4205室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|德同（北京）投资管理股份有限公司（委派代表：邵俊）|
|营业执照注册号|310000000140716|
|税务登记证号|310141332525962|
|组织机构代码|33252596-2|
||股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月14日|

（三十五）北京物源股权投资管理企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|北京物源股权投资管理企业（有限合伙）|

|||
|-|-|
|主要经营场所|北京市海淀区远大路1号6层6205号|
|通讯地址|北京市朝阳区建国门外大街8号IFC大厦A座3301|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|西藏山南浩盛投资管理有限公司（委派邱剑阳为代表）|
|营业执照注册号|110108018406420|
|税务登记证号|110108327209957|
|组织机构代码|32720995-7|
||投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月30日|

（三十六）深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）|
|主要经营场所|深圳市南山区沙河街道兴隆街1号汉唐大厦604室|
|办公地址|深圳市南山区沙河街道兴隆街1号汉唐大厦604室|
|合伙企业类型|有限合伙|
|执行事务合伙人|深圳市上善若水资产管理有限公司（委派代表：周昭钦）|
|营业执照注册号|440305602447324|
|税务登记证号|44030033519904X|
|组织机构代码|33519904-X|
|经营范围|股权投资。|
|成立日期|2015年3月26日|

（三十七）上海柘中集团股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海柘中集团股份有限公司|
|成立日期|2002年6月4日|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|证券代码|002346|
|公司住所|上海市奉贤区浦卫公路50号|
|办公地址|上海市奉贤区浦卫公路50号|
|注册资本|44157.5416万人民币|
|法定代表人|陆仁军|
|营业执照注册号|310226000338459|

|||
|-|-|
|税务登记证号|310226739768376|
|组织机构代码|73976837-6|
||生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（三十八）杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|杭州市江干区钱江新城富春路188号市民中心D座19层1917室|
|办公地址|杭州市江干区钱江新城富春路188号市民中心D座19层1917室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|浙江岳佑投资管理有限公司（委派代表：王晟）|
|营业执照注册号|330104000272795|
|税务登记证号|330100328247250|
|组织机构代码|32824725-0|
||一般经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券期货）|
|经营范围||
|成立日期|2015年3月30日|

（三十九）上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市崇明县富民支路58号A1-2151室（上海横泰经济开发区）|
|办公地址|上海市崇明县富民支路58号A1-2151室（上海横泰经济开发区）|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
||上海玖琨股权投资管理有限公司（委派代表：王军），深圳恒泰资本股权投资基金管理有限责任公司（委派代表：王军）|
|执行事务合伙人||
|营业执照注册号|310230000590640|
|税务登记证号|31023007119114X|
|组织机构代码|07119114-X|
||投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2013年6月17日|

（四十）重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号|
|办公地址|重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|西证重庆股权投资基金管理有限公司|
|营业执照注册号|500905200330044|
|税务登记证号|50091009499631|
|组织机构代码|09499631-1|
||从事股权投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年3月24日|

（四十一）深圳市前海富荣资产管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市前海富荣资产管理有限公司|
|成立日期|2014年11月27日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
||深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|办公地址||
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|杨奋勃|
|营业执照注册号|440301111749367|
|税务登记证号|440300319717118|
|组织机构代码|31971711-8|
||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资策划；财务信息咨询；企业管理咨询；市场营销策划；商贸信息咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）|
|经营范围||

（四十二）深圳市鹏瑞投资集团有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|2001年7月12日|
|公司类型|有限责任公司|
||深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C座19A|
|公司住所||
||深圳市南山区东滨路与科苑南路交汇处鹏瑞深圳湾壹号广场 1 栋 C座19A|
|办公地址||
|注册资本|5,000万元人民币|
|法定代表人|徐航|
|营业执照注册号|440301103046447|
|税务登记证号|440300729878598|
|组织机构代码|72987859-8|
||投资兴办实业；房地产开发；生态旅游开发与建设（具体项目另行申报）；自由房屋租赁。|
|经营范围||

（四十三）上海枫众投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|上海枫众投资合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市闵行区春申路1985弄15号6幢4楼415室|
|办公地址|上海市闵行区春申路1985弄15号6幢4楼415室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|王菁珊|
|营业执照注册号|310112001477683|
|税务登记证号|310112332796359|
|组织机构代码|33279635-9|
|经营范围|实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。|
|成立日期|2015年3月4日|

（四十四）北京股权投资发展中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|北京股权投资发展中心（有限合伙）|
|主要经营场所|北京市西城区新街口外大街28号B座347号(德胜园区)|
|办公地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心805室|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|北京京国管投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）|
|营业执照注册号|110102013070700|
|税务登记证号|110102558524890|

|||
|-|-|
|组织机构代码|55852489-0|
||投资管理；项目投资；资产管理（不含金融资产）；投资咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|
|经营范围||
|成立日期|2010年07月23日|

三、募集配套资金的交易对方详细情况
七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
第四节 置出资产基本情况
一、置出资产的基本情况
本次交易拟置出截至评估基准日上市公司的全部资产和负债，主要包括长期股权投资、房屋及建筑物、土地使用权、各类负债等。拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第 410497号），拟置出资产最近三年一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度||2013年度||2012年度|
|营业收入||16,274.13||39,664.84||141,778.07||133,733.69||
|营业利润||37.44||404.88||-11,654.20||1,113.05||
|净利润||24.63||659.13||-12,564.85||678.54||
|归属于母公司股东的净利润||24.63||659.13||-12,367.45||819.64||
|基本每股收益（元/股）||0.001||0.02||-0.41||0.03||
||项目||2015-5-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|总资产||59,876.86||59,077.25||68,377.23||91,000.21||
|总负债||10,311.88||9,536.90||19,496.02||29,313.13||
|归属于母公司股东权益||49,564.98||49,540.34||48,881.21||61,257.41||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.64||1.64||1.62||2.03||
|资产负债率（%）||17.22%||16.14%||28.51%||32.21%||

置出资产母公司的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月末||2014年末||2013年末|2012年末|
|货币资金||5,801.54||4,364.06||10,999.60||10,520.40|
|以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产||1,474.27||1,332.37||814.14||749.70|
|应收票据||-||122.02||256.54||157.89|
|应收账款||1,518.70||2,633.16||967.98||10,776.20|
|预付款项||1,134.70||643.02||288.16||1,930.08|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月末||2014年末||2013年末||2012年末|
|其他应收款||2,318.85||2,089.93||3,397.74||2,609.02||
|存货||964.81||670.82||1,002.51||2,406.83||
|其他流动资产||70.90||56.06||202.50||323.61||
|流动资产合计||13,283.77||11,911.43||17,929.17||29,473.72||
|可供出售金融资产||1,448.67||1,448.67||1,448.67||1,228.79||
|长期股权投资||9,207.01||9,207.01||13,607.01||13,020.01||
|投资性房地产||21,919.94||20,943.74||12,446.32||344.30||
|固定资产||9,435.71||9,306.67||4,080.69||20,042.77||
|在建工程||7,382.06||8,621.76||18,974.91||14,467.72||
|无形资产||2,103.60||2,110.13||3,171.15||1,503.09||
|递延所得税资产||1,407.13||1,407.13||1,407.13||2,317.27||
|其他非流动资产||2,082.80||2,248.41||2,082.80||-||
|非流动资产合计||54,986.92||55,293.53||57,218.68||52,923.95||
|资产总计||68,270.69||67,204.96||75,147.85||82,397.67||

二、抵押与担保情况
（一）拟置出资产的抵押和担保情况
截至本报告书签署之日，拟置出资产中抵押和担保情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||最高额抵押||最高额担|||抵押涉及房屋或|||||
||||||||抵押物|||抵押权人||担保期限|
||号||合同编号||保金额|||土地证号|||||
|1||ZD82012014281341||5,560.00||房屋||粤房地权证穗字第1140003170号|浦发银行广州分行||2014-10-21至双方同意申请解除||
|2||平银穗越秀额抵字20150602第001号||7,000.00||房屋||粤房地权证穗字第0650028673号|平安银行广州分行||2016-6-2至双方同意申请解除||

截至本报告书签署日，七喜控股已经归还全部的金融负债，目前正在向银行申请解除以上两处房产的抵押。
（二）或有负债的转移
截至本报告书签署之日，七喜控股不存在重大诉讼、纠纷及其他或有负债、
预计负债状况。
五、债权债务转移情况
（一）相关债务处理安排
根据《重组协议》和《重大资产置换协议》的约定，交易各方就置出资产债务处理达成如下方案：
1、七喜控股应当于协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项与相关债权人进行沟通，并于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得七喜控股所有金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的七喜控股的其他债务或担保，七喜控股应当于董事会审议本次重大资产重组正式方案之前，取得主要债权人及或担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函。若因未能取得债权人的同意，致使债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后5个工作日内充分赔偿七喜控股由此遭受的全部损失。
2、资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及七喜控股尚未了结的全部纠纷或争议事项均由易贤忠承担和解决，七喜控股及/或分众传媒全体股东不承担任何责任，若七喜控股及/或分众传媒全体股东因此遭受损失的，易贤忠应于接到七喜控股及/或分众传媒全体股东相应通知后 5个工作日内充分赔偿七喜控股及/或分众传媒全体股东的全部损失。
3、对七喜控股于资产交割日前发生的担保行为、违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任及任何或有负债应当由易贤忠负责承担或解决，重组完成后的七喜控股及/或分众传媒全体股东因前述赔偿责任而遭受的损失由易贤忠以现金形式进行足额补偿。
（二）债权人同意函的取得情况
截至2015年5月31日，置出资产母公司的主要债务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月末||2014年末||2013年末||2012年末|
|短期借款||-||-||6,000.00||6,000.00||
|应付票据||6,800.00||4,200.00||5,060.00||6,093.85||
|应付账款||428.89||1,044.85||1,899.44||1,821.87||
|预收款项||60.23||57.12||70.72||527.38||
|应付职工薪酬||324.66||289.37||112.14||430.56||
|应交税费||104.87||125.27||16.67||20.86||
|应付利息||-||-||15.52||11.00||
|其他应付款||3,287.09||4,740.05||1,226.14||332.90||
|流动负债合计||11,005.74||10,456.65||14,400.63||15,238.43||
|非流动负债合计||-||-||-||-||
|负债合计||11,005.74||10,456.65||14,400.63||15,238.43||

截至2015年5月末，七喜控股母公司债务总额11,005.74万元。其中金融机构负债为银行承兑汇票，金额为6,800.00万元，截至本报告书披露日金融债务已全部偿还；非金融债务为4,205.74万元。
截至本报告书签署日，公司已经偿还的非金融债务以及债权人同意债务转移非金融债务金额合计为3,457.16万元，占全部非金融债务总额的比例为82.20%。
四、职工安置情况
本次交易的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过。根据职工安置方案，七喜控股将根据“人随资产走”的原则办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由易贤忠或其指定方负责安置。
（一）职工代表大会的具体情况及职工安置方案
根据《重大资产置换协议》的约定，交易各方就置出资产的人员安置达成如下方案：根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职
工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时
工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他
依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。
本次交易的员工安置方案已经七喜控股于2015年8月28日召开的职工代表大会审议通过。本次会议在公司会议室召开，七喜控股职工代表 31人中共计有 31人参加了本次会议。会议由易贤忠先生主持。经审议，出席本次会议的全体职工代表一致同意通过本次交易的如下职工安置方案：
鉴于七喜控股的全部资产、负债将出售给易贤忠或其指定的第三方，根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工的劳动关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由易贤忠（或其指定方）负责支付或承担。
表决结束后，上述出席会议的职工代表共同签署了本次会议的会议决议。
（二）职工代表大会及安置方案的合规性
本次职工代表大会已于会议召开前发出通知，出席本次会议的职工代表人数占公司职工代表总人数的三分之二以上，会议议题经出席会议的全体职工代表一致同意并通过。职工安置方案中明确了与置出资产相关的所有员工的劳动和社保关系的承担与安置，以及因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和赔偿（如有）的支付事宜。本次重组职工安置方案符合《劳动法》、《劳动合同法》等法规的规定，通过职工安置方案的相关程序合法合规。
五、置出资产的评估情况
本次交易置出资产评估机构国众联以2015年5月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易的置出资产进行了评估，并出具了国众联评报字（2015）第3-016号《资产评估报告》。
本次交易的置出资产经审计的净资产账面价值为净资产账面值 57,264.96万元，评估价值86,936.05万元，增值29,671.09万元，增值率51.81%。
（一）评估中的假设和限制条件
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；
移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。
3、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
4、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次经济行为各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、假设公司未来将采取的会计政策和编写此评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
7、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目
前方向保持一致；经营状况相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。
（二）评估方法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
（三）评估结论
1、评估结果与帐面价值比较情况
经资产基础法评估，在评估基准日 2015年 5月 31日资产总额账面值 68,270.69万元，评估价值 97,941.78元，增值 29,671.09万元，增值率43.46%；
负债总额账面值11,005.74万元，评估价值11,005.74万元，与账面值无差异；净资产账面值 57,264.96万元，评估价值 86,936.05万元，增值 29,671.09万元，增值率51.81%。评估结果详情如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估值||增减额||增减率%|
||项 目|||||||||
||||A||B||C＝B-A||D＝C/A|
|流动资产||13,283.77||13,668.08||384.31||2.89||
|非流动资产||54,986.92||84,273.70||29,286.78||53.26||
|其中：可供出售金融资产||1,448.67||1,463.43||14.76||1.02||
|长期股权投资||9,207.01||2,916.89||-6,290.12||-68.32||
|投资性房地产||21,919.94||54,383.13||32,463.19||148.10||
|固定资产||9,435.71||12,220.95||2,785.24||29.52||
|在建工程||7,382.06||9,719.82||2,337.76||31.67||
|无形资产||2,103.60||79.55||-2,024.05||-96.22||
|其中：土地使用权||2,074.62||-||-2,074.62||-100.00||
|递延所得税资产||1,407.13||1,407.13||||||
|其他非流动资产||2,082.80||2,082.80||||||
|资产总计||68,270.69||97,941.78||29,671.09||43.46||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||账面价值||评估值||增减额||增减率%|
|流动负债||11,005.74||11,005.74||||-||
|非流动负债||-||-||-||-||
|负债总计||11,005.74||11,005.74||-||-||
|净资产||57,264.96||86,936.05||29,671.09||51.81||

2、评估增减值原因分析
（1）设备类资产
设备类评估值增值9,453,769.16元，增值率28.11%。评估值增值主要是因为企业购置资产的折旧年限低于经济寿命年限，同时，部分进口设备的账面原值低于报关单上的价值，且评估考虑了相关的进口税费等因素，故造成了设备增值。
（2）投资性房地产、固定资产—房屋、在建工程和无形资产—土地
投资性房地产、固定资产—房屋、在建工程和无形资产—土地均为企业购置、自建的房地产，账面净值合计37,448.72万元，评估值合计72,014.92万元，评估增值34,566.19万元，增值率为92.30%。增值的主要原因是由于账面值反映的是资产的建设、购置成本，随着人工、材料等建设成本的增加，同时由于房地产市场增长速度较快，从而导致评估增值。
（3）长期股权投资
长期股权投资减值 6,290.12万元，减值率为68.32%，减值的主要原因是被投资企业经营情况较差导致投资损失。
第五节 拟购买资产基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
||分众多媒体技术（上海）有限公司|
|公司名称||
||有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司类型||
||上海市长宁区长宁路1027号1003室E座|
|公司住址||
||上海市长宁区长宁路1027号1003室E座（200050）|
|办公地址||
||电话：86-10-57367288；传真：86-10-65670166|
|联系方式||
||http://www.focusmedia.cn|
|公司网址||
||江南春|
|法定代表人||
||3,800万美元|
|注册资本||
||3,800万美元|
|实收资本||
||310000400344714|
|营业执照注册号||
||国地税沪字310105750333285号|
|税务登记证号||
||75033328-5|
|组织机构代码||
||研制、开发多媒体网络信息系统软件；多媒体网络工程设计咨询、市场调研及中介并提供相关的技术服务；液晶显示播放器、相关电子产品及配件的生产、组装、整合及包装；商务咨询（除中介）；销售公司自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|经营范围||
||2003年6月9日|
|成立日期||
||2003年6月9日至2018年6月8日|
|营业期限||

二、分众传媒的股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，分众传媒的股权结构如下图所示：
江南春通过MediaManagement(HK)及FMCH合计持有分众传媒26.74%股权，为分众传媒的实际控制人。实际控制人具体情况见本报告书“第三节/二/（一）/4/（4）江南春”。
三、拟购买资产境外上市架构的建立及拆除情况
2005年 3月，分众传媒建立了相关境外上市、返程投资的 VIE架构，其原海外母公司 FMHL于2005年7月在NASDAQ实现了IPO上市，并于2013年5月完成从NASDAQ退市。上述境外上市至VIE架构拆除的具体过程如下。
（一）FMHL设立及境外上市前私募融资
2003年 4月，FMHL设立于英属维京群岛（2005年 4月，FMHL住所地址变更为开曼群岛），设立时FMHL向JJ Media Investment HoldingLtd.（以下简称 “JJMedia”）发行140,000,000股普通股，向YibingZhou发行5,000,000股普通股，向China Alliance InvestmentLtd.（以下简称“ChinaAlliance”）发行45,000,000股普通股，向 SB China Holdings Pte.,Ltd.（以下简称“Softbank”）发行10,000,000股普通股。JJ Media的唯一股东为江南春先生。FMHL设立时的股权结构如下（为表述简化，此处的股份数和股票面值信息均是在假设 FMHL历次股份拆分均已发生的基础上所对应的数字）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||JJ Media||140,000,000||70.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|China Alliance|45,000,000|22.50%|
|3|Softbank|10,000,000|5.00%|
|4|Yibing Zhou|5,000,000|2.50%|
|合计||200,000,000|100.00%|

随后FMHL经历了若干次股份转让、增发、拆股，于2005年7月在纳斯达克首次公开发行并上市。
（二）FMHL的上市及私有化退市过程
1、2005年7月FMHL在 NASDAQ上市
2005年6月，FMHL向美国证券交易委员会（“SEC”）报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券。随后，2005年7月13日，FMHL的美国存托股份（“ADS”）在纳斯达克正式挂牌报价。2005年7月19日，FMHL在纳斯达克完成了700万股ADS的首次公开发行。
2、2013年5月FMHL从 NASDAQ私有化退市
2012年 8月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL并完成 FMHL退市的交易（“私有化”）向 FMHL董事会提出了一份私有化提案。该等发起人包括 GiovannaInvestment、Gio2Holdings、PowerStar，以及State Success四家公司（“私募发起人”）。根据该私有化提案，发起人 Giovanna Investment和 Gio2随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体，从上至下分别为GGH, Giovanna IntermediateLimited， Giovanna Parent Limited和Giovanna AcquisitionLimited。
在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后，2012年12月19日，FMHL与Giovanna Parent Limited和Giovanna Acquisition Limited签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。根据《合并协议》，私有化将通过Giovanna Acquisition Limited和FMHL合并的方式实施，合并后 Giovanna AcquisitionLimited停止存续，FMHL作为合并后的存续主体成为Giovanna Parent Limited的全资子公司（“合并交易”）。在签署《合并协议》的同时，江南春、私募发起人以及当时FMHL的第二大股东Fosun InternationalLimited另行签署了一
系列相关交易文件，据此江南春和 Fosun Internationa Limited各自同意将其所持
有的FMHL股份的一部分通过约定的转换方式转换成GGH的股份。
根据《合并协议》及相关交易文件，江南春及其控制的实体将其所持有的相当于129,122,265股FMHL普通股的FMHL股份、ADS及限制性股份单位(RSU)无对价注销，同时有权以每股 0.001美元的价格认购 309,074股 GGH股份（对应的估值相当于710,172,457.50美元），在合并交易完成时占 GGH的股权比例约为31.00%。另外，江南春先生及其控制的该等实体所持有的剩余的相当于 7,272,730股 FMHL普通股的 FMHL期权和限制性股份单位则依据《合并协议》的条款以相当于普通股每股 5.50美元的对价注销，由此获得现金对价约为 40,000,015美元。Fosun International Limited将其所持有的相当于72,727,275股FMHL普通股的ADS注销，并有权以每股0.001美元的价格认购174,084股GGH股份（对应的估值相当于400,000,012.50美元），在合并交易完成时占GGH的股权比例约为17.46%。另外，Fosun International Limited所持有的剩余的相当于 38,350,945股 FMHL普通股的 ADS则依据《合并协议》的条款以相当于普通股每股5.50美元的对价注销，由此获得现金对价约为210,930,197.50美元。根据《合并协议》，FMHL的其他公众股东的股份则在合并交易完成时被注销并以相当于普通股每股5.50美元的价格获得现金对价。
2013年4月29日，FMHL召开临时股东大会，审议通过了《合并协议》及其所规定的各项交易。2013年5月23日，FMHL向开曼群岛公司注册处报备并登记了合并计划，据此，合并交易于2013年5月23日生效。2013年6月3日，FMHL向SEC报备15表格，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了FMHL的股份和ADS，并有效地终止了 FMHL作为 NASDAQ上市公司向 SEC提交报告的义务。
私有化完成后，截至2013年5月23日，FMHL的控制权关系变更为：
（三）GGH的历史沿革
1、2012年10月GGH设立
GGH是一家依据开曼法律成立的豁免公司，公司注册号为272588，成立日期为2012年10月22日。设立时，GGH向Giovanna Investment HoldingsLimited、 Gio2 Holdings Ltd分别发行1股普通股，总股本为2股。
2、2012年11月引入新股东
2012年11月，GGH向新股东Power Star HoldingsLimited发行1股普通股。
发行完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||1||33.3333%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||1||33.3333%||
|3||Power Star Holdings Limited||1||33.3333%||
|总计||||3||100.0000%||

3、2013年5月增发及引入新股东
2013年5月，GGH向Giovanna Investment HoldingsLimited和Gio2 HoldingsLtd分别增发股份196,801股，向Power Star HoldingsLimited增发股份98,400股；
同时引入新股东 State SuccessLimited、JJ Media和Glamorous SkyLimited，分别向其增发21,761股、309,074股、174,084股。
发行完成后，GGH的股权结构为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||JJ Media|309,074||31.0028%||
|2||Giovanna Investment Holdings Limited|196,802||19.7409%||
|3||Gio2 Holdings Ltd|196,802||19.7409%||
|4||Glamorous Sky Limited|174,084||17.4621%||
|5||Power Star Holdings Limited|98,401||9.8705%||
|6||State Success Limited|21,761||2.1828%||
|总计|||996,924||100.0000%||

4、2013年5、6月股份转让及股份拆分
2013年5月，JJMedia将其持有的GGH的10,880股股份转让至Flame Venture
Limited；2013年6月，JJ Media将其持有的GGH的31,252股股份转让至HGHL
HoldingsLimited；2013年 9月，GGH对所有已发行的股份进行1：100的股份拆分。
股权转让及拆分完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||19,680,200||19.7409%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||19,680,200||19.7409%||
|3||Power Star Holdings Limited||9,840,100||9.8705%||
|4||State Success Limited||2,176,100||2.1828%||
|5||JJ Media||26,694,200||26.7766%||
|6||Glamorous Sky Limited||17,408,400||17.4621%||
|7||Flame Venture Limited||1,088,000||1.0914%||
|8||HGHL Holdings Limited||3,125,200||3.1348%||
|总计||||99,692,400||100.0000%||

5、2013年11月增发股份
2013年 11月，GGH向部分分众传媒的管理层设立的持股公司增发股份，具体为：分别向 Frame Up Limited发行87,779股，向 Carmen Group Holdings Ltd.发行23,325股，向Cute Focus CompanyLimited发行13,164股，向Multimedia Park (HuaMin) Real Estate Limited发行 11,567股，向 The First Shanghai Holdings Limited发行6,783股，向Shanghai Business Consulting Limited发行5,984股，向 Gain Intelligence Worldwide Limited发行 3,990股，向 China Guide Worldwide Limited发行 2,394股，向 Combo Success Limited发行 2,992股，向 Yao Bright Consultancy Co Ltd发行12,755股，向Bronze Wealth Limited发行9,974股。
发行完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||19,680,200||19.7052%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||19,680,200||19.7052%||
|3||Power Star Holdings Limited||9,840,100||9.8526%||
|4||State Success Limited||2,176,100||2.1789%||
|5||JJ Media||26,694,200||26.7281%||
|6||Glamorous Sky Limited||17,408,400||17.4305%||
|7||Flame Venture Limited||1,088,000||1.0894%||
|8||HGHL Holdings Limited||3,125,200||3.1292%||
|9||Frame Up Limited||87,779||0.0879%||
|10||Carmen Group Holdings Ltd.||23,325||0.0234%||
|11||Cute Focus Company Limited||13,164||0.0132%||
|12||Multimedia Park (HuaMin) Real Estate Limited||11,567||0.0116%||
|13||The First Shanghai Holdings Limited||6,783||0.0068%||

|||||
|-|-|-|-|
|14|Shanghai Business Consulting Limited|5,984|0.0060%|
|15|Gain Intelligence Worldwide Limited|3,990|0.0040%|
|16|China Guide Worldwide Limited|2,394|0.0024%|
|17|Combo Success Limited|2,992|0.0030%|
|18|Yao Bright Consultancy Co Ltd|12,755|0.0128%|
|19|Bronze Wealth Limited|9,974|0.0100%|
|总计||99,873,107|100.0000%|

6、2014年3月至2015年2月股份转让及增发
2014年 3月至 2015年 1月，JJ Media所持 GGH合计 26,649,200的股份进行了多次转让，依次转让至 Top New DevelopmentLimited、JAS Investment Group Limited和Media Global ManagementLimited。上述三家股权受让方均为江南春先生100%拥有权益的公司。该等股权最终转让至Media Global ManagementLimited。
2015年 2月，GGH向届时已是 GGH股东的分众管理层的持股公司增发股份，分别向 Frame Up Limited发行63,825股，向Carmen Group HoldingsLtd.发行11,384股，向Cute Focus Company Limited发行7,183股，向Multimedia Park (HuaMin) Real EstateLimited发行7,584股，向The First Shanghai Holdings Limited发行 6,782股，向 Shanghai Business Consulting Limited发行 5,985股，向 Gain Intelligence Worldwide Limited发行3,990股，向China Guide Worldwide Limited发行2,393股，向Combo SuccessLimited发行2,992股，向Yao Bright Consultancy Co Ltd发行8,790股，向Bronze Wealth Limited发行5,985股。
发行完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||19,680,200||19.6802%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||19,680,200||19.6802%||
|3||Power Star Holdings Limited||9,840,100||9.8401%||
|4||State Success Limited||2,176,100||2.1761%||
|5||Media Global Management Limited||26,694,200||26.6942%||
|6||Glamorous Sky Limited||17,408,400||17.4084%||
|7||Flame Venture Limited||1,088,000||1.0880%||
|8||HGHL Holdings Limited||3,125,200||3.1252%||
|9||Frame Up Limited||151,604||0.1516%||
|10||Carmen Group Holdings Ltd.||34,709||0.0347%||
|11||Cute Focus Company Limited||20,347||0.0203%||
|12||Multimedia Park (HuaMin) Real Estate Limited||19,151||0.0192%||
|13||The First Shanghai Holdings Limited||13,565||0.0136%||
|14||Shanghai Business Consulting Limited||11,969||0.0120%||
|15||Gain Intelligence Worldwide Limited||7,980||0.0080%||

|||||
|-|-|-|-|
|16|China Guide Worldwide Limited|4,787|0.0048%|
|17|Combo Success Limited|5,984|0.0060%|
|18|Yao Bright Consultancy Co Ltd|21,545|0.0215%|
|19|Bronze Wealth Limited|15,959|0.0160%|
|总计||100,000,000|100.0000%|

7、2015年3月股份回购
2015年3月，GGH对除Frame Up Limited之外分众管理层的持股公司所持有的全部GGH股份进行回购，具体回购对象和回购股份数量为：向Carmen Group HoldingsLtd.回购34,709股，向Cute Focus Company Limited回购20,347股，向 Multimedia Park (HuaMin) Real EstateLimited回购19,151股，向The First Shanghai Holdings Limited回购13,565股，向Shanghai Business Consulting Limited回购 11,969股，向Gain Intelligence Worldwide Limited回购7,980股，向China Guide Worldwide Limited回购4,787股，向Combo Success Limited回购5,984股，向 Yao Bright Consultancy Co Ltd回购 21,545股，向 Bronze Wealth Limited回购 15,959股。
回购完成后，GGH的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量||持股比例|
|1||Giovanna Investment Holdings Limited||19,680,200||19.7109%||
|2||Gio2 Holdings Ltd||19,680,200||19.7109%||
|3||Power Star Holdings Limited||9,840,100||9.8555%||
|4||State Success Limited||2,176,100||2.1795%||
|5||Media Global Management Limited||26,694,200||26.7359%||
|6||Glamorous Sky Limited||17,408,400||17.4356%||
|7||Flame Venture Limited||1,088,000||1.0897%||
|8||HGHL Holdings Limited||3,125,200||3.1301%||
|9||Frame Up Limited||151,604||0.1518%||
|总计||||99,844,004||100.0000%||

截止目前，GGH的股权结构未发生变更。
（四）分众传媒 VIE架构的搭建过程
1、香港公司FMCH的设立
2003年 4月，FMCH于香港设立，设立时 FMCH分别向 Bosco NomineesLimited及Bosco SecretariesLimited发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited将其持有的1股FMCH股份转让至余蔚先生；同日，余蔚先生与 FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作为受益人FMHL的受托人为FMHL的利益持有1股FMCH股份。
2005年1月，余蔚先生将其作为受托人持有的1股FMCH股份转让至FMHL。
转让完成后，FMHL持有FMCH的100%股权。
2、境内公司分众传媒、分众数码的设立
2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年 11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；
2004年12月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码10%股权。（2009年 10月，分众信息技术收购分众传播持有的分众数码10%的股权，分众数码成为分众传媒100%控股的企业。）
3、境内公司分众传播、分众广告的设立
2003年 6月，江南春持有分众传播70%股份。至 2004年 12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。
4、2005年3月签署VIE控制协议
2005年 3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过 VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管
选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现 FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。
上述 VIE协议签署后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示：
4、后续加入VIE架构的境内经营实体
自2005年3月起至VIE架构拆除止，后续加入的部分境内经营实体均通过签署VIE协议的方式，作为协议被控制方加入到分众传媒的VIE架构中。
（五）分众传媒 VIE架构的拆除
根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业不迟于 2005年 12月 11日后，外资间接全资持有境内广告企业的产业政策障碍消除，分众传媒逐渐将大部分业务转移至其直接再投资的广告企业，报告期内分众传媒大部分的经营性业务及资产均已纳入分众传媒全资及控股的子公司。
1、2010年8月与境内经营实体签署VIE终止协议
2010年 8月，江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及部分境内经营实体签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于前期签署的《股权质押协
议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中与该等境内经营实体相关的所有权利和义务，该等境内经营实体不再作为控制协议一方。同时，各方进一步确认，各方已经采取必要的措施以使该等境内经营实体退出完全生效，不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排；各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。同日，分众数码与分众传播签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于 2005年 3月签署的《技术许可服务协议》，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
2、2014年12月 VIE架构拆除
2014年12月，江南春、分众传媒、分众数码及分众传播签署《终止协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。至此，分众传媒的VIE架构拆除。
3、后续股份转让
2015年 1月，江南春将其持有分众传播85%的股权转让予分众数码。分众传媒通过股权控制的方式持有相关经营主体的股权。
4、外汇登记程序
江南春对于所涉及的境外投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关规定，办理了必要的外汇审批登记手续。
四、分众传媒下属子公司情况
截至本报告书签署之日，分众传媒共有 96家子公司，其中分众传媒直接控股的子公司（一级子公司）的情况如下：
（一）上海分众数码信息技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海分众数码信息技术有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2004年10月27日|
|注册资本||10,000万元|
|实收资本||10,000万元|
|注册地址||上海市长宁区江苏路369号28楼A72室|
|法定代表人||丁晓静|
|营业执照注册号||310105000268211|
|税务登记证号||国地税沪字310105768384347号|
|组织机构代码||76838434-7|
|股权结构||分众传媒持股90%，分众（中国）信息技术有限公司持股10%|
|||计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2004年 10月 12日，江南春、余蔚签署《上海分众数码信息技术有限公司章程》，决定设立上海分众数码信息技术有限公司（以下简称“分众数码”），设立时注册资本为人民币100万元。
根据上海骁天诚联合会计师事务所于2004年10月21日出具的《验资报告》（上骁审内验（2004）463号），截至2004年10月20日止，分众数码已收到全体股东缴纳的注册资本人民币100万元，均以货币资金出资。
2004年10月27日，上海市工商行政管理局核发了《准予设立登记通知书》（核准号：05000003200410220022），准予了分众数码的设立事项。
分众数码设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|江南春|90|90|90%|
|余蔚|10|10|10%|
|合计||100|100%|

（2）第一次股权转让
2004年 12月 12日，分众数码通过股东会决议，同意江南春将其所持有的90%公司股权转让予分众传媒；同意余蔚将其所持有的10%公司股权转让予上海分众广告传播有限公司（以下简称“分众传播”）。2004年 12月 16日，江南春、余蔚、分众传媒、分众传播就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。2005年 2月 1日，上海市工商行政管理局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：0500003200501240035），核准了上述变更登记事项。
本次变更后，上海分众数码的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||90||90||90%||
|分众传播||10||10||10%||
|合计||100||100||100%||

（3）第二次股权转让
2009年 10月 12日，分众数码通过股东会决议，同意分众传播将其持有公司10%的股权转让给分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”）。
同日，分众数码与分众信息技术就上述股权转让事项签订了《股权转让协议》。
2009年 10月 28日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：05000001200910230001），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||90||90||90%||
|分众信息技术||10||10||10%||
|合计||100||100||100%||

（4）增加注册资本
2009年12月1日，分众数码通过股东会决议，同意公司注册资本增至1亿元，其中分众传媒增资 8910万元，分众信息技术增资 990万元。同日，分众数码股东就上述变更事项签署了章程修正案。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2010年 1月 7日出具的《验资报告》（上骁审内验（2010）012号），截至 2010年 1月 6日止，分众数码已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 9,900万元，均以货币资金出资，变更后累计注册资本为10,000万元。2010年1月15日，上海市工商行政管理局长宁分局核发了《准予变更登记通知书》（核准号：0500001201001110005），核准了上述变更事项。
本次变更后，分众数码的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||9,000||9,000||90%||
|分众信息技术||1,000||1,000||10%||
|合计||10,000||10,000||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署之日，分众数码的主营业务为计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
最近一年一期，分众数码的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2015.5.31|
|资产总计||215,795.69||222,975.49||
|流动资产||201,066.28||133,781.13||
|非流动资产||14,729.41||89,194.36||
|负债合计||137,326.37||136,180.08||
|流动负债||137,326.37||136,180.08||
|非流动负债||--||--||
|所有者权益||78,469.32||86,795.40||
||项目||2014年||2015年1-5月|

||||
|-|-|-|
|营业收入|-|-|
|利润总额|67,434.54|12,127.84|
|净利润|67,409.54|12,120.73|

注:属于控股公司，因此营业收入为0。
（二）分众（中国）信息技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|分众（中国）信息技术有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2008年8月22日|
|注册资本||6,835.0600万元|
|实收资本||6,835.0600万元|
|注册地址||上海市张江高科技园区张江路91号10幢3楼305-306室|
|法定代表人||王黎琳|
|营业执照注册号||310115400248242|
|税务登记证号||国地税沪字310115679305272号|
|组织机构代码||67930527-2|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||计算机软件、硬件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2008年 9月 10日，FMCH签订《分众（中国）信息技术有限公司章程》，决定：成立分众（中国）信息技术有限公司（以下简称“分众信息技术”），分众信息技术的投资总额为2500万美元，注册资本为1000万美元，各股东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起3个月，缴付注册资本的20%，其余自营业执照签发之日起2年内缴清。
2008年8月18日，上海市张江高科技园区管理委员会出具《关于分众（中
国）信息技术有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2008）402号），同意
FMCH在张江建办外商独资企业。
2008年8月18日，上海市人民政府向分众信息技术核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2008]2444号）。
2008年 08月 22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向分众信息技术核发了《企业法人营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2008年 10月 20日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2008]第200号），截至2008年10月7日止，分众信息技术已收到股东缴纳的注册资本合计200万美元，出资形式均为货币出资。根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2009年 8月 21日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2009]第119号），截至2009年8月11日止，分众信息技术已收到股东缴纳的注册资本合计800万美元，出资形式均为货币出资。
分众信息技术设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|FMCH||1,000||1,000||100%||
|合计||1,000||1,000||100%||

（2）第一次股权转让
2015年2月28日，FMCH作为分众信息技术唯一股东作出股东决定，同意将其持有的分众信息技术100%股权转让予分众传媒；同日，分众传媒与 FMCH签署《股权转让协议》，约定分众传媒以人民币 1,080,000,000元的价格向FMCH收购分众信息技术100%股权。同日，分众信息技术通过了新的公司章程。
2015年 4月 8日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意分众（中国）信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）62号），同意了FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让予分众传媒事宜。分众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年4月14日，上海市浦东新区市场监督管理局向分众信息技术换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众信息技术的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||6,835.0600||6,835.0600||100%||
|合计||6,835.0600||6,835.0600||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署之日，分众信息技术的主营业务为“计算机软件、硬件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
最近一年一期，分众信息技术的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2015.5.31|
|资产总计||114,440.70||80,167.81||
|流动资产||112,089.74||78,133.72||
|非流动资产||2,350.96||2,034.08||
|负债合计||11,210.84||6,058.42||
|流动负债||10,934.26||5,637.31||
|非流动负债||276.59||421.11||
|所有者权益||103,229.85||74,109.39||
||项目||2014年||2015年1-5月|
|营业收入||53,802.39||12,021.00||
|利润总额||55,827.57||10,701.99||
|净利润||49,703.19||9,096.69||

（三）驰众信息技术（上海）有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|驰众信息技术（上海）有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2010年8月16日|
|注册资本||6,264.8400万元|
|实收资本||6,264.8400万元|

||||
|-|-|-|
|注册地址||上海市张江高科技园区张江路91号6幢201-210室|
|法定代表人||王黎琳|
|营业执照注册号||310115400262017|
|税务登记证号||国地税沪字310115560105433号|
|组织机构代码||56010543-3|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2010年 7月 26日，FMCH签署《驰众信息技术（上海）有限公司章程》，决定设立驰众信息技术（上海）有限公司（以下简称“驰众信息技术”），投资总额为2000万美元，注册资本为1000万美元。
2010年 8月 3日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意驰众信息技术（上海）有限公司设立的批复》（沪张江园区管项字（2010）229号），同意FMCH设立驰众信息技术及其章程。
2010年8月6日，上海市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2010]2218号）。
2010年8月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《准予设立登记通知书》（核准号：15000002201008090066），核准了驰众信息技术的设立事项。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2010年 10月 26日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2010]138号），截至2010年10月14日止，驰众信息技术已收到其股东缴纳的注册资本200万美元，出资形式为货币出资。根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2013年 8月 19日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2013]第92号），截至2013年8月13日止，驰众信息技术已收到股东缴纳的
第 2期注册资本（实收资本）美元 800万元；累计实收资本为美元 1,000万元。
驰众信息技术设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|FMCH||1,000||1,000||100%||
|合计||1,000||1,000||100%||

（2）第一次股权转让
2015年2月28日，FMCH作为驰众信息技术唯一股东作出股东决定，同意将其持有的驰众信息技术100%股权转让予分众传媒；同日，分众传媒与 FMCH签署《股权转让协议》，约定分众传媒以人民币 1,450,000,000元的价格向FMCH收购驰众信息技术100%股权。同日，驰众信息技术通过了新的公司章程。
2015年 4月 8日，上海市张江高科技园区管理委员会出具了《关于同意驰众信息技术（上海）有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）61号），同意了FMCH将其持有的驰众信息技术100%的股权转让予分众传媒事宜。驰众信息技术的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年4月14日，上海市浦东新区市场监督管理局向驰众信息技术换发了《营业执照》。
本次股权转让后，驰众信息技术的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||6,264.8400||6,264.8400||100%||
|合计||6,264.8400||6,264.8400||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署之日，驰众信息技术的主营业务为“计算机软、硬件和网络技术的设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
最近一年一期，驰众信息技术的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2015.5.31|
|资产总计||85,671.66||103,405.93||
|流动资产||83,892.21||100,467.40||
|非流动资产||1,779.44||2,938.53||
|负债合计||6,357.07||4,479.69||
|流动负债||5,803.90||3,481.01||
|非流动负债||553.18||998.68||
|所有者权益||79,314.59||98,926.24||
||项目||2014年||2015年1-5月|
|营业收入||75,201.99||22,743.00||
|利润总额||76,525.18||22,047.97||
|净利润||66,595.55||19,611.65||

（四）上海分众软件技术有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海分众软件技术有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2013年10月25日|
|注册资本||1,226.6600万元|
|实收资本||1,226.6600万元|
|注册地址||上海市长宁区江苏路369号27楼C座|
|法定代表人||王黎琳|
|营业执照注册号||310000400723304（长宁）|
|税务登记证号||国地税沪字310105080036846号|
|组织机构代码||08003684-6|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2013年8月16日，FMCH签订《上海分众软件技术有限公司章程》，决定：
成立上海分众软件技术有限公司（以下简称“分众软件”），分众软件的总投资额为284万美元，注册资本为200万美元，股东的出资时间均为：出资自公司营业执照签发之日起3个月到位15%，余额自营业执照签发之日起2年内全部到位并通过验资。
2013年9月26日，上海市长宁区人民政府下发《关于设立上海分众软件技术有限公司的批复》（长府外经[2013]693号），同意FMCH设立独资经营分众软件。
2013年 11月 17日，上海市人民政府向分众软件核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪长独资字[2013]3074号）。
2013年 10月 25日，上海市工商行政管理局向分众软件核发了《企业法人营业执照》。
根据上海骁天诚会计师事务所有限公司于 2013年 11月 27日出具的《验资报告》（上骁审外验字[2013]第 131号），截至 2013年 11月 21日止，分众软件已收到全体股东缴纳的注册资本合计30万美元，出资形式均为货币出资。
分众软件设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|FMCH||200||30||100%||
|合计||200||30||100%||

（2）第一次股权转让
2015年2月28日，FMCH作为分众软件唯一股东作出股东决定，同意将其持有的分众软件100%股权转让予分众传媒。同日，分众传媒与FMCH签署《股权转让协议》，约定分众传媒以人民币 1,844,250元的价格向 FMCH收购分众软件100%股权。同日，分众软件通过了新的公司章程。
2015年 4月 3日，上海市长宁区人民政府出具了《关于上海分众软件技术有限公司股权转让、变更公司性质的批复》（长府外经[2015]212号），同意了
FMCH将其持有的分众软件100%的股权转让予分众传媒事宜。分众软件的公司
性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年4月8日，上海市长宁区市场监督管理局向上海分众软件换发了《营业执照》。
本次股权转让后，分众软件的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||1,226.6600||183.99||100%||
|合计||1,226.6600||183.99||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署之日，分众软件的主营业务为“计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）”。
最近一年一期，分众软件的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2015.5.31|
|资产总计||-3,658.38||16,368.51||
|流动资产||-9,822.89||10,794.52||
|非流动资产||6,164.51||5,573.99||
|负债合计||-1,487.71||4,886.25||
|流动负债||-1,487.71||4,886.25||
|非流动负债||-||-||
|所有者权益||-2,170.67||11,482.26||
||项目||2014年||2015年1-5月|
|营业收入||27,235.05||19,700.33||
|利润总额||-3,341.10||18,203.90||
|净利润||-2,299.32||13,652.93||

（五）深圳前海分众信息服务管理有限公司
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳前海分众信息服务管理有限公司|

||||
|-|-|-|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2014年1月23日|
|注册资本||1,222.14万元|
|实收资本||1,222.14万元|
|||深圳市前海一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
||注册地址||
|法定代表人||丁晓静|
|营业执照注册号||440301503473577|
|||深税登字440300068686571号，国税纳税编码：89054724；地税纳税编码：08409096|
||税务登记证号||
|组织机构代码||06868657-1|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用（以上不含限制项目）。|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2013年 12月 13日，FMCH签署《深圳前海分众信息服务管理有限公司章程》，决定设立深圳前海分众信息服务管理有限公司（以下简称“前海分众”），公司投资总额为285万美元，注册资本为200万美元。
2014年 1月 3日，深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关于设立外资企业深圳前海分众信息服务管理有限公司的通知》（深经贸信息资字[2014]9号），批准FMCH设立前海分众。
2014年1月9日，深圳市人民政府核发了《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深外资证字[2014]0007号）。
2014年1月23日，深圳市市场监督管理局向前海分众核发了《企业法人营业执照》，核准了前海分众的设立事项。
根据深圳正宏会计师事务所（普通合伙）于 2014年 11月 20日出具的深正
验字[2014]36号《验资报告》，截至2014年10月23日止，FMCH已缴纳首次出
资额合计30万美元。
前海分众设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|FMCH||200||30||100%||
|合计||200||30||100%||

（2）第一次股权转让
2015年1月21日，FMCH作为前海分众唯一股东作出股东决定，同意将其持有的前海分众100%股权转让予分众传媒。同日，分众传媒与FMCH签署《股权转让协议》，约定分众传媒以人民币 1,835,700元价格收购 FMCH所持前海分众100%股权。同日，前海分众通过了新的公司章程。
2015年2月13日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具了《深圳市前海管理局关于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批复》（深外资前复[2015]0113号），同意了 FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让予分众传媒事宜。前海分众的公司性质由外商独资企业变更为内资企业。
2015年2月26日，深圳市市场监督管理局向前海分众换发了《营业执照》。
本次股权转让后，前海分众的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||1,222.14||183.32||100%||
|合计||1,222.14||183.32||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署之日，前海分众的主营业务为“提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务，并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务
的策划和设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案
开发与应用（以上不含限制项目）。”。
最近一年一期，前海分众的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2015.5.31|
|资产总计||183.09||-1,490.55||
|流动资产||183.09||-1,490.55||
|非流动资产||-||-||
|负债合计||1,381.15||66.67||
|流动负债||1,381.15||66.67||
|非流动负债||-||-||
|所有者权益||-1,198.06||-1,557.22||
||项目||2014年||2015年1-5月|
|营业收入||-||-||
|利润总额||-1,382.63||-478.88||
|净利润||-1,382.63||-359.16||

（六）上海传智华光广告有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海传智华光广告有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2004年11月3日|
|注册资本||331.0600万元|
|实收资本||331.0600万元|
|||上海市浦东新区商城路345号107室、201A室|
||注册地址||
|法定代表人||王黎琳|
|营业执照注册号||310115400162161|
|||国地税沪字310115717852753号|
||税务登记证号||
|组织机构代码||71785275-3|
|股权结构||分众传媒持股100%|
|||设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
||经营范围||

2、历史沿革
（1）公司设立
2004年 3月 5日，华光广告有限公司授权张朋口签订《上海传智华光广告有限公司章程》，决定：成立上海传智华光广告有限公司（以下简称“上海传智华光”），上海传智华光的投资总额为50万美元，注册资本为40万美元。
2004年8月11日，国家工商行政管理总局下发《关于同意设立上海传智华光广告有限公司的批复》（工商广函字[2004]第277号），同意华光广告有限公司独资设立上海传智华光。
2004年 10月 14日，中华人民共和国商务部下发《商务部关于同意设立上海传智华光广告有限公司的批复》（商资批[2004]1538号），批准华光广告有限公司独资设立上海传智华光。
2004年 10月 22日，中华人民共和国商务部核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2004]0176号）。
2004年11月3日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向上海传智华光核发了《企业法人营业执照》。
根据上海中惠会计师事务所有限公司于 2004年 11月 23日出具的《验资报告》（沪惠报验字（2004）1561号），截至2004年11月15日，上海传智华光已收到股东缴纳的注册资本合计40万美元，出资形式均为货币出资。
上海传智华光设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|华光广告有限公司||40||40||100%||
|合计||40||40||100%||

（2）第一次股权转让
2015年2月28日，华光广告有限公司（以下简称“香港华光”）作为上海传智华光唯一股东作出股东决定，同意将其持有的上海传智华光100%股权转让予
分众传媒。同日，分众传媒与香港华光签署《股权转让协议》，约定分众传媒以
人民币94,223,473.1元的价格收购香港华光所持上海传智华光100%股权。同日，
上海传智华光通过了新的公司章程。
2015年4月10日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海传智华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外资批[2015]1316号），同意了华光广告有限公司将其持有的上海传智华光100%的股权转让予分众传媒事宜。
上海传智华光的公司性质由台港澳侨独资企业变更为内资企业。
2015年4月17日，上海市浦东新区市场监督管理局向上海传智华光换发了《营业执照》。
本次股权转让后，上海传智华光的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|
|分众传媒||331.0600||331.0600||100%||
|合计||331.0600||331.0600||100%||

3、主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署之日，上海传智华光的主营业务为“设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
最近一年一期，上海传智华光的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.12.31||2015.5.31|
|资产总计||2,022.35||1,594.57||
|流动资产||-1,043.84||-1,467.93||
|非流动资产||3,066.19||3,062.49||
|负债合计||1,145.62||1,055.93||
|流动负债||1,145.62||1,055.93||
|非流动负债||-||-||
|所有者权益||876.73||538.64||
||项目||2014年||2015年1-5月|
|营业收入||695.68||25.55||
|利润总额||-642.64||-338.09||

||||
|-|-|-|
|净利润|-633.87|-338.09|

（七）上海影众广告有限公司
1、基本信息
||||
|-|-|-|
||公司名称|上海影众广告有限公司|
|公司类型||有限责任公司|
|设立日期||2015年6月25日|
|注册资本||100.0000万元|
|||上海市长宁区江苏路369号21D室|
||注册地址||
|法定代表人||江南春|
|营业执照注册号||310105000488465|
|||分众传媒出资51万元，出资比例51%；玩创信息技术（上海）有限公司出资49万元，出资比例49%|
||股权结构||
|||设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；广告技术的设计、开发、制作、系统集成、技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||经营范围||

2、历史沿革
分众传媒和玩创信息技术（上海）有限公司签订《上海影众广告有限公司章程》，决定：成立上海影众，上海影众广告有限公司的注册资本为人民币 100万元。
2015年 06月 25日，上海市长宁区市场监督管理局向上海影众核发了《营业执照》。根据上海市长宁区市场监督管理局于 2015年 6月 25日核发的《营业执照》，上海影众广告有限公司的经营范围为：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；广告技术的设计、开发、制作、系统集成、技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上海影众设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额|出资比例|
|分众传媒||51.00||51%|

||||
|-|-|-|
|玩创信息技术（上海）有限公司|49.00|49%|
|合计|100.00|100%|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
上海影众广告有限公司2015年6月25日成立，目前尚未开展业务，也不存在最近一年一期的财务数据。
（八）其他主要下属子公司
截至本报告书签署之日，除前述7家子公司外，分众传媒下属其他子公司基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|
|1|上海分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；多媒体领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务。（设计行政许可的，凭许可证经营）。|
|2|上海新分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|3|上海分众德峰广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，办公设备、视频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|4|分众文化传播有限公司|组织文化交流活动、企业形象策划、展览展示服务；设计、制作、代理、发布广告（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及应用；视频内容的设计、编辑、制作；视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让；自有技术成果的转让并提供相关的技术咨询、技术服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|
|5|沈阳分众传媒广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|6|合肥福克斯广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理，企业形象设计、策划，演艺活动策划，商务会展策划及服务，商务信息咨询。|
|7|天津市分众彤盛广告传播有限公司|从事广告业务、为企事业单位提供劳务服务。（国家有专项专营规定的按专项专营规定办理）。|
|8|南京分众传播广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证在有效内经营）；楼宇自动化办公设备销售、技术服务。|
|9|西安分众文化信息传播有限公司|商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领域内的技术咨询、技术服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告。|
|10|浙江睿鸿分众广告传播有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化、体育交流服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|11|厦门分众广告有限|1、设计、制作（200平方米以下）、代理、发布国内广告业务；2、|

||||
|-|-|-|
||公司|承办组织促销展览、公关活动策划组织等活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）|
|12|长沙分众世纪广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告；商务代理咨询。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|
|13|青岛分众广告有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证机构应）。|
|14|河北分众广告传播有限公司|设计制作代理发布广告业务商务管理咨询计算机技术服务（需专项审批的未经审批不得经营）。|
|15|武汉格式分众传媒广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。|
|16|四川分众传媒广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告。|
|17|大连分众广告传播有限公司|经营广告业务。|
|18|福州福克斯文化传播有限公司|承办设计、代理、发布国内各类广告；企业形象策划，图形图像设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|19|济南分众广告有限公司|国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|20|东莞市分众广告传播有限公司|设计、制作、发布、代理国内外各类广告；展览策划、礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|21|云南分众传媒有限公司|市场营销的策划；企业形象设计、策划；标牌的设计；文化传播、文化信息交流；企业产品推广；卡牌设计；利用LCD播放机发布广告；设计、制作国内各类广告及相关技术咨询服务；广告摄影；广告材料及设备的销售（以上经营范围中涉及国内专项审批的，按审批的项目和时限开展经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|22|重庆戈阳分众文化传播有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：代理电视、电台、报纸、车身广告，设计、制作、发布字牌、路牌、灯箱广告、显示屏广告；文化活动策划；销售装饰材料，五金，交电，通信设备（不含无线电发射接收设施），日用百货，服装（以上范围法律，法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|
|23|珠海分众文化传播有限公司|设计、制作、发布和代理国内外各类广告。|
|24|哈尔滨分众广告传媒有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。|
|25|郑州分众广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布国内广告。|
|26|吉林分众广告有限公司|设计、制作、代理国内各类广告；发布楼内液晶电视广告、路牌、灯箱广告X（需经专项审批的项目未获批准前不得经营）。|
|27|兰州分众广告有限公司|国内各类广告的设计、制作、代理发布（国家禁止及须取得专项许可的除外）。|
|28|贵州分众广告传播有限公司|广告设计、制作、代理、发布、商务信息咨询服务（不含需前置许可的项目），多媒体领域策划及咨询服务。|
|29|苏州分众传媒广告有限公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|30|吉林光华广告传媒有限公司|广告设计、制作、发布、代理。|

||||
|-|-|-|
|31|山西分众传媒广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：广告业务；企业管理咨询；组织文化交流活动；产品包装设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批的未经批准前不得经营，许可项目按许可证在有效期内经营）。|
|32|分众传媒有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|33|宁波分众互联信息技术有限公司|计算机软、硬件和网路技术的设计、调研、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|34|北京央视三维广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；承办展览展示会。|
|35|上海振浩广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|36|上海分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划与咨询，会展会务服务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。|
|37|成都分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理及发布各类广告（不含气球广告）；视频媒体网络的开发及技术转让；视频内容的设计、编辑；视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让；数字服务；自有技术成果的转让并提供相关的技术咨询、技术服务；组织文化交流活动；企业形象策划；展览展示服务。（以上项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。|
|38|分众晶视广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|39|上海框架广告发展有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，电子设施的安装、维护及保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|40|上海驰众广告传播有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|41|郑州分众框架广告有限责任公司|设计、制作、代理、发布国内广告业务。|
|42|上海定向广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；软件开发，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|43|长沙框架广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告。（设计行政许可经营的凭许可证经营）。|
|44|四川框架广告有限公司|许可经营项目：无。一般经营项目：广告业；企业营销策划。（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。|

||||
|-|-|-|
|45|南宁框架广告有限责任公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告，文化交流策划咨询，展览展示、会务服务，企业策划咨询。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。|
|46|驰众广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，视频播放相关的软硬件技术的自主研发、设计、应用、转让，自有视频播放技术成果的转让，提供视频播放相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|47|北京分众无线传媒技术有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|48|北京传智华光广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。|
|49|上海睿力广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|50|上海传智广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划，商务咨询，会展会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|51|上海传瑞广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|52|上海享乐广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布国内外各类广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|53|上海分众广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介）；多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|54|上海新分众广告有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，企业形象策划，展览展示服务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|55|上海分众百新广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|56|上海分众翔鲲广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|57|上海纵横品誉广告有限公司|设计、制作、发布、代理各类广告，会展服务，市场营销策划，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（除经纪）。销售建筑装璜材料，五金交电，日用百货，办公用品，纸制品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|58|上海乾健广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，会展服务，会务礼仪服务，企业形象策划，文化办公用品、日用百货、工艺礼品、建筑装潢材料的批发，咨询服务（除经纪）（均限分支）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|59|上海丰晶广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|60|上海完美文化传播有限公司|平面设计，图文制作，企业形象策划，商务咨询（除中介），设计、制作、代理、发布各类广告，营销策划，多媒体制作。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|61|上海新完美文化传|设计、制作、代理、发布各类广告；商务咨询（除中介），多媒体|

||||
|-|-|-|
||播有限公司|领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|62|广州市菲沙广告有限公司|广告业；企业管理咨询服务；五金产品批发；公司礼仪服务;照相器材批发；日用杂品综合零售；企业形象策划服务；摄影服务；五金零售；照相器材零售；日用器皿及日用杂货批发。|
|63|广州福克广告有限公司|商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|64|上海解放分众广告传播有限公司|各类广告的设计、制作、发布、代理，文化信息咨询、商务咨询，企业形象设计，会展服务，文化用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|65|珲春分众传媒广告有限公司|楼宇液晶电视广告户外广告设计制作代理发布。|
|66|上海新结构广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，电子设施的安装、维护及保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|67|上海弘浩广告有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|68|上海原驰广告传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划，企业形象策划，会务服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|69|太原框架巨中广告有限公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业形象设计、策划；组织会展活动。（法律法规禁止的不得经营；需经审批的未获批准前不得经营；许可项目凭许可证经营。）***|
|70|昆明精之锐广告有限公司|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|71|青岛目标广告有限公司|一般经营项目:设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营）。|
|72|宁波江东龙迪文化传媒有限公司|一般经营项目:文化活动组织，广告服务，企业策划，室内外装饰。|
|73|哈尔滨晶视广告有限公司|一般经营项目:设计、制作、代理、发布国内广告业务，企业管理咨询、企业形象策划、企业营销策划咨询、市场营销策划。|
|74|厦门红鑫海岸广告有限公司|广告设计、制作、代理、发布、文化艺术活动策划、展览展示服务；经济信息咨询、房地产营销策划；房地产中介服务、网站建设、计算机软硬件开发、销售：批发零售广告材料、建筑材料、电子产品、节能产品；机械设备租赁。|
|75|苏州华韵传媒文化有限公司|设计、制作、代理各类广告，企业形象策划、庆典礼仪服务、室内装饰装潢。|
|76|青岛海睿文化传播有限公司|一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|77|合肥框众广告有限公司|国内广告设计、发布、制作；平面设计；企业形象策划；产品包装设计；会展服务；庆典礼仪服务。|
|78|上海聚众目标传媒有限公司|承接各类广告设计、制作、发布、代理国内外各类广告，有线网络改造，计算机软硬件、系统集成、网络、生化、新材料、环保、机电一体化专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|79|沈阳聚众目标广告|设计、制作、发布、代理国内外各类广告（依法须经批准的项目，|

||||
|-|-|-|
||传媒有限公司|经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|80|上海传信软件科技有限公司|计算机软件设计、技术转让、技术服务、技术咨询，系统集成，计算机软硬件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|81|深圳微空间广告有限公司|从事广告业务，企业管理咨询服务，五金产品批发及零售，公司礼仪服务，照相器材批发及零售；企业形象策划服务，摄影服务，日用器皿及日用品批发。许可经营项目。:|
|82|宁波分个广告传播有限公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；互联网信息服务；网络技术、通讯技术的开发，计算机软硬件的设计、开发、制作、批发、零售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。|
|83|上海个众信息技术有限公司|信息技术、网络技术、通讯技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，企业形象策划，展览展示服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|84|上海求众信息技术有限公司|从事信息技术、计算机软硬件技术、电子科技、通讯科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|85|成都传呈文化传播有限公司|组织策划文化交流活动、商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）、会议及展览展示服务；设计、制作、代理及发布广告（不含气球广告）。|
|86|上海东贺文化传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，文化艺术交流策划，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|87|华光广告有限公司（香港公司）|投资控股|
|88|Hua KuangInvestment Limited（BVI公司）|投资控股|
|89|Focus MediaInvestment Limited（BVI公司）|投资控股|

分众传媒下属控股子公司共设立有 35家分公司，其名单及经营范围的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||经营范围|
|1||上海传智华光广告有限公司长宁分公司||设计、制作、发布国内外各类广告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|2||上海分众广告传播有限公司北京分公司||许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告||
|3||上海分众广告传播有限公司广州分公司||商务服务业||

||||
|-|-|-|
|4|上海分众广告传播有限公司泉州分公司|承接隶属公司委托的经营性业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|5|上海分众广告传播有限公司温州分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内广告业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|6|上海分众广告传播有限公司深圳分公司|广告业务。|
|7|上海新分众广告传播有限公司宁波分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划；展览展示服务；计算机软件开发，计算机网络、电子电器产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|
|8|上海新分众广告传播有限公司呼和浩特市分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）|
|9|上海新分众广告传播有限公司烟台分公司|前置许可经营项目：无。一般经营项目：涉及、制作、代理、发布各类广告；企业形象策划、展览展示服务、计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、视频播放设备租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）***|
|10|西安分众文化信息传播有限公司曲江新区分公司|一般经营项目：商务信息咨询、网络工程承接、多媒体领域内的技术咨询、技术服务；广告的设计、制作、代理、发布。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）|
|11|郑州分众广告传播有限公司洛阳分公司|设计、制作、发布和代理国内外各类广告。|
|12|上海分众晶视广告有限公司广州分公司|设计、制作、发布、代理各类广告；投资管理、咨询（证券期货除外）；商务咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划与咨询；会展会务服务。|
|13|上海分众晶视广告有限公司武汉分公司|设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业形象策划，市场营销策划与咨询；会展会务服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）。|
|14|上海框架广告发展有限公司北京分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告|

||||
|-|-|-|
|15|上海框架广告发展有限公司南京分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告。（以上项目设计许可经营的凭许可证经营）|
|16|上海框架广告发展有限公司武汉分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）|
|17|上海框架广告发展有限公司深圳分公司|无经营范围|
|18|上海框架广告发展有限公司苏州分公司|许可经营项目：无一般经营项目：承接国内各类广告设计、制作、广告代理业务。|
|19|上海框架广告发展有限公司无锡分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理及发布国内各类广告业务。（涉及许可经营的凭证可证经营）|
|20|上海框架广告发展有限公司常州分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理国内各类广告|
|21|上海驰众广告传播有限公司哈尔滨分公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内广告业务；企业管理咨询、商务信息咨询、企业形象策划、企业营销策划咨询、市场营销策划（以上不含专项审批项目）。|
|22|上海驰众广告传播有限公司珠海分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。|
|23|上海驰众广告传播有限公司山西分公司|设计、制作、国内电视、报纸广告；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、印刷品广告；企业管理咨询；企业信息咨询；企业形象策划；企业营销策划；市场营销策划；文化艺术交流活动。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）|
|24|上海驰众广告传播有限公司南昌分公司|设计、制作、代理、发布国内广告；在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划咨询；市场营销策划（以上项目国家有专项规定的除外）|
|25|上海驰众广告传播有限公司福州分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，在多媒体领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，企业营销策划咨询，为文化艺术活动提供筹备策划服务，市场营销策划。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|26|上海定向广告传播有|许可经营项目：无|

||||
|-|-|-|
||限公司北京分公司|一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；经济贸易咨询|
|27|上海定向广告传播有限公司东莞分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、代理、发布广告；软件开发；技术推广服务；经济贸易咨询|
|28|上海定向广告传播有限公司广州分公司|（主营项目类别：商务服务业）|
|29|上海定向广告传播有限公司深圳分公司|从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；软件开发，多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询（以上企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|30|上海传智广告有限公司北京分公司|许可经营项目：无一般经营项目：设计、制作、发布、代理各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济贸易咨询；会议及展览服务。|
|31|上海享乐广告传播有限公司长宁分公司|设计、制作、代理、发布各类广告，组织文化艺术交流，经济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展示服务，通讯、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|
|32|上海原驰广告传播有限公司杭州分公司|一般经营项目：服务：设计、制作、代理、发布国内广告，市场营销策划|
|33|上海新分众广告传播有限公司中山分公司|在公司的经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|34|四川分众传媒广告传播有限公司绵阳分公司|在公司的经营范围内开展经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|35|上海新分众广告传播有限公司泉州分公司|承接隶属总公司委托以下业务：设计、制作、代理、发布各类广告，企业形象策划，展览展示服务，计算机软硬件，电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；办公设备、视频播放设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

五、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
分众传媒构建了国内最大的城市生活圈媒体网络，正致力于成为国内领先的
LBS和 O2O媒体集团。分众传媒当前的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为生活圈媒体网络。
分众传媒通过内生增长和外延式并购相结合的方式，发展成为国内领先的数字化生活圈媒体集团，覆盖了中国超过2亿的都市主流消费人群。
截至2015年5月31日，分众传媒已形成了覆盖全国约220多个城市的生活圈媒体网络，其中楼宇视频媒体约13.88万台，覆盖全国约80多个城市和地区；
框架媒体约106万个，覆盖全国约46个城市；影院媒体的签约影院约820多家、银幕约5,410多块，覆盖全国约220多个城市的观影人群；卖场终端视频媒体约6.17万台，分布于沃尔玛、家乐福等大型卖场共约 2,000家。
分众传媒的媒体资源点位拥有天然的地理位置特征。分众传媒通过对物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住户类型等）的分析以及与百度等搜索引擎的合作，得出不同楼宇、社区的消费者不同品类消费需求和品牌偏好，从而帮助广告主精准投放；同时，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC接入互联网及移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，成为 O2O互动的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、营销活动、支付手段、社交娱乐、金融服务等。
分众传媒最近三年一期营业收入及利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年||2013年||2012年|
|营业总收入||316,663.93||749,725.64||667,451.42||617,204.93||
|归属于母公司所有者的净利润||120,110.58||241,482.99||207,693.86||133,882.95||

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
分众传媒所从事的主营业务属于广告媒体行业的细分行业，我国的广告媒体行业实行政府监管与行业自律相结合的监管体制。
（1）行业主管部门
国家工商总局是国务院主管媒体广告业工作的直属机构，承担“指导广告业发展，负责广告活动的监督管理工作”的主要职责。国家工商总局内设的广告监督管理司负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导、监督、管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作。
（2）行业自律性组织
我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。主要从事制定行业自律规则、开展行业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国广告协会成立于 1983年，是我国广告行业的自律组织，创办了行业内的权威期刊杂志《现代广告》。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是“提供服务、反映诉求、规范行为”，即在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。
中国商务广告协会成立于1981年，是我国最早成立的全国性广告行业组织，
其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外
经济贸易的服务功能。
中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国4A”）成立于 2006年，主管部委是中华人民共和国商务部。
2、主要法律法规及自律规则
目前，我国已初步形成了以《中华人民共和国广告法》为基础，涵盖广告业务资质管理、广告内容审查、广告经营活动管理等方面的法律法规体系。
广告行业主要依据的法律法规、部门规章和规范性文件如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||法律法规名称||生效日期||文件编号|
|1|中华人民共和国广告法||1995年2月1日||中华人民共和国主席令第34号||
|2|广告管理条例||1987年12月1日||国发[1987]94号||
|3|广告管理条例施行细则||2005年1月1日||国家工商行政管理总局令第18号||
|4|食品广告发布暂行规定||1998年12月3日||国家工商行政管理局令第72号公布，国家工商行政管理局令第86号修订||
|5|药品广告审查办法||2007年5月1日||国家食品药品监督管理局、国家工商行政管理总局令第27号||
|6|医疗广告管理办法||2007年1月1日||国家工商行政管理总局、卫生部令第26号||
|7|医疗器械广告审查办法||2009年5月20日||卫生部、国家工商行政管理总局、国家食品药品监督管理局令第65号||
|8|化妆品广告管理办法||1993年10月1日||国家工商行政管理局令第12号||
|9|酒类广告管理办法||1996年1月1日||国家工商行政管理局令第39号||
|10|房地产广告发布暂行规定||1998年12月3日||国家工商行政管理局令第71号公布，国家工商行政管理局令第86号修订||

《中华人民共和国广告法》在广告法规体系中具有最高的法律效力，是广告业行政法规、部门规章和规范性文件等的立法依据。《中华人民共和国广告法》明确了适用范围为广告主、广告经营者、广告发布者在中华人民共和国境内从事的广告活动；对广告内容与广告发布形式提出了原则性要求；规定了广告的审查制度以及违法广告行为的法律责任等。
《广告管理条例》及《广告管理条例施行细则》规定了广告公司的申请条件，
规范了广告经营审批登记流程，对广告公司的经营管理起到明确的指导作用。
对于一些特殊产品的广告内容，工商行政管理部门依据《中华人民共和国广
告法》并会同有关部门制定了一系列专项监管制度，主要包括《食品广告发布暂行规定》、《药品广告审查办法》、《医疗广告管理办法》、《医疗器械广告审查办法》等。
3、行业相关政策
（1）《国务院关于加快发展服务业的若干意见》
2007年3月19日，国务院颁布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》，指出要重点发展现代服务业，优化行业结构，提升技术结构，全面提高服务业发展水平，要规范发展广告会展等商务服务业，围绕构建和谐社会的要求，大力发展新闻出版、广播影视等服务事业，加强公共服务体系建设，鼓励服务业企业增强自主创新能力，不断进行管理创新、服务创新。产品创新，积极扶持中小服务企业发展，发挥其在自主创业等方面的优势。
（2）《关于促进广告业发展的指导意见》
2008年4月23日，国家工商行政管理总局、国家发展和改革委员会发布《关于促进广告业发展的指导意见》，提出了“把促进广告业又好又快发展，作为一项紧迫而长期的战略任务”的重要知道思想，并提出了广告行业的主要目标和任务是“加快行业结构调整，促进广告产业的专业化、规模化发展，提升广告策划、创意、制作的整体水平；积极推动新兴广告媒体的发展与规范；以中华民族优秀品牌战略为基础、以广告企业为主干、以优势媒体集团为先导，形成布局合理、结构完善的广告产业体系”。该指导意见还提出了一系列政策措施，对广告业法律法规建设、企业竞争力提升、广告业投融资渠道拓宽、广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见。
（3）《产业结构调整指导目录（2011年本）》
2011年3月27日，国家发改委公布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》。
在《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列为鼓励类，这是广告业第一次享受国家鼓励类政策，为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间。
（4）《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
我国“十二五规划纲要”要求规范提升商务服务业，促进广告、会展业健康发展。
（5）《关于推进广告战略实施的意见》
2012年4月，国家工商行政管理总局《关于推进广告战略实施的意见》，要求拓宽广告业投融资渠道，鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好、吸纳就业多以及运用新技术、新业态的广告企业开拓业务，支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，使其成为广告业新的增长点。
（6）《广告产业发展“十二五”规划》
2012年6月，国家工商行政管理总局《广告产业发展“十二五”规划》指出，广告业是我国现代服务业和文化产业的重要组成部分：
“„十二五‟期间，广告创意、策划、设计、制作水平全面提升，广告业集约化、专业化和国际化水平大幅提高，规模速度与结构质量协调发展，整体实力与核心竞争力显著增强，对经济社会和文化发展的贡献度不断加大，努力实现由传统广告业向现代广告业、由以国内市场为主向国际市场延伸、由粗放型向集约型、由布局相对分散向合理集聚、由低技术水平和低附加值向高技术和高附加值的转变。
规模与实力进一步壮大。广告经营额保持平稳较快增长。全国广告经营额年增幅在12%左右；企业规模与实力不断壮大，形成一批具有国际竞争力、年经营额在50亿元以上的广告集团，以及经营额在10亿元以上的大型广告骨干企业和一大批专业化程度高、创新能力强的优质中小型广告企业。
自主创新能力进一步提高。原始创新、集成创新、引进消化吸收再创新能力明显增强，高新技术和新一代信息技术得到广泛应用，广告创意、策划、设计和制作达到或接近国际先进水平，培养一大批国际化、创新型高端广告专业人才，建成若干个具有国际先进水平的广告研发创意基地，建立服务行业发展的公共服务平台。
产业结构进一步优化。技术结构和产业层次不断提升，自主创新能力不断增强。企业组织结构进一步优化，广告业规模化经营实现突破，具有国际影响力的广告企业集团和产业集群具备雏形，布局合理、结构优化的现代广告产业体系初
步形成。区域结构更加协调，东部经济较发达地区继续保持发展优势，中西部地区广告业加快发展。
市场竞争力进一步增强。广告企业经营规模化、技术高新化、服务专业化、营销品牌化取得重大进展，形成一批拥有自主知识产权和知名品牌，以及具有较强的创新能力与核心竞争力的龙头企业，参与国内外市场竞争的能力不断提高，有更多的广告企业走向国际市场。
经济社会贡献度进一步提升。广告业服务于国家重大经济、社会、文化发展战略的能力大幅提高。拉动消费、提振内需、促进相关行业发展的作用明显增强；
传播社会主义先进文化、推动社会主义和谐社会建设的作用进一步彰显，提升国家软实力的作用得到充分发挥。”
“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用。鼓励环保型、节能型广告材料的推广使用，支持开发低成本的替代广告材料。鼓励开发新的广告发布形式，运用新的广告载体。
支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”
“加快广告业经营方式创新。探索广告业经营的新模式，培育广告新业态，完善并积极推进广告代理制。鼓励和支持广告企业与连锁经营、特许经营、电子商务、物流配送、专卖店、专业店等新型物流组织形式相结合，推动网络、数字和新兴广告媒体发展，以及与通信网、互联网、广播电视网的融合。支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展。支持具备条件的广告企业与广告客户深度战略合作，由传统广告服务向市场调查、营销诊断、资讯支持、管理咨询、整合传播等服务功能延伸拓展。”
（三）主要产品报告期的变化情况
报告期内，分众传媒主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体、影院媒体等，主要产品在报告期内无重大变化，按照产品分类的营业收入如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||媒体分类||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|楼宇媒体||255,406.81||80.66%||615,592.34||82.11%||559,211.27||83.78%||511,327.38||82.85%||
|影院媒体||44,687.77||14.11%||95,609.92||12.75%||58,116.88||8.71%||50,339.68||8.16%||
|其他媒体||16,569.36||5.23%||38,523.38||5.14%||50,123.26||7.51%||55,537.87||9.00%||
|合计||316,663.93||100%||749,725.64||100%||667,451.42||100%||617,204.93||100%||

（四）主要产品情况
1、楼宇媒体
（1）楼宇视频媒体
楼宇视频媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙壁上，主要采用液晶屏幕或等离子显示器，滚动播放广告视频。截至2015年5月31日，分众传媒以直营方式覆盖全国约80多个城市及地区，共约13.88万块屏幕。
分众传媒在 2011年推出了新一代楼宇视频媒体形式——互动屏，互动屏是在原有的楼宇视频媒体设备的基础上、在其单个液晶屏幕的下方增加了三个互动小屏，三个互动小屏与大屏组合，在大屏发布广告片的同时，小屏可显示产品的具体功能、促销信息、赞助活动等详细信息，有助于受众更详细地了解广告产品以达到更好的营销效果。目前，分众传媒的互动屏已经覆盖北京、上海、广州、深圳等国内经济最活跃的20多个城市。
图楼宇视频媒体
注：左图为普通液晶屏，右图为互动屏，图片仅供参考
楼宇视频媒体的受众集中于代表中国主流消费能力的都市上班族。根据北京华通明略信息咨询有限公司 2015年 3月出具的调研报告《楼宇液晶电视 2015年度基础调研报告》：楼宇视频媒体的受众集中于 25-44岁，占比72%；大专及以上学历人群占比77%，企业或公司职员占比84%，受众人群的家庭月平均收入在 10,000元以上的占比68%；楼宇视频媒体受众人群七成以上是家庭消费品类的购买决策者。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|楼宇视频媒体（含互动屏）数量（万台）*|13.88||13.37||12.25||12.62||
|A1套装刊例价（元/周，北京）*|896,400||770,400||645,840||537,840||

注1：本报告书中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处楼宇视频媒体点位数量精确到百位数。
注2：刊例价因城市而异，此处以北京市、“商务楼宇联播网A1套装”刊例价为例。
（2）框架媒体
框架媒体悬挂于电梯内或电梯等候厅的墙壁上，分众传媒的框架媒体有两种形式，分别为框架电梯传统平面媒体（简称框架1.0）和框架电梯液晶平面媒体（简称框架2.0）。框架1.0采用纸质海报的形式展示广告内容，一个点位即一个
客户位；框架2.0采用电子海报的形式展示广告内容，一个点位可以包含若干个
客户位。截至 2015年 5月 31日，分众传媒的框架媒体已经覆盖全国约 46个城市，共计约99.41万块框架1.0和约7.53万块框架2.0。
图框架媒体
注：左图为框架1.0，右图为框架2.0，图片仅供参考
电梯厢狭窄密闭的空间和短暂的乘梯停留时间使得框架媒体具有强制性的收视效果，即受众在每天若干次乘坐电梯的短暂时间内必然会看到悬挂于电梯内或电梯等候厅墙壁上的广告，而高频次接触的累计效应便是受众能够很充分地阅读到广告文案中的信息并留下较为深刻的印象，因此框架媒体相对于传统户外广告媒体具有接触时间长、接触频次高、信息阅读充分、广告到达率高等优点，加之多数框架广告文案配合了新品上市、打折促销等信息，增加了受众对品牌的认知、对产品的认同和购买的意向，从而将促进受众的消费购买行为。
框架媒体的受众为中等以上收入家庭消费者，根据尼尔森 2015年 3月出具的调研报告《2015年框架媒体基础研究》：框架媒体受众集中于消费最活跃的25-50岁人群，占比78%；受众人群中家庭月平均收入5000元以上者占比96%。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|框架1.0（万台）*|99.41||88.52||65.78||50.55||
|刊例价（元/周，北京）*|768||698||658||598||
|||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|框架2.0（万台）*|7.53|7.49|7.22|7.19|
|刊例价（元/周，北京）*|438|398|398|368|

注1：本报告书中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于分众传媒的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处框架1.0和框架2.0的数量精确到百位数。
注2：刊例价因城市而异，此处框架1.0和框架2.0的刊例价以北京为例。框架1.0的刊例价以点位为单位；框架2.0的刊例价以客户位为单位，每个点位包含若干客户位。
（3）基于大数据的云到屏广告精准投放
分众传媒作为生活圈媒体，其产品覆盖了受众工作、生活、消费、娱乐等生活所必经的核心场景，其楼宇视频媒体和框架媒体和卖场终端媒体所在的位置，具有天然的地理位置特征，分众传媒根据楼宇社区的居住、工作人群类型、楼龄、楼价高低、租金高低和商圈位置等信息统计出楼宇的数据库，再与百度等互联网公司的基于搜索、购买信息、快递地址等的数据库结合，便可以进一步精确楼宇中受众对商品的品类购买需求和品牌倾向，帮助客户在大数据平台上实现以楼宇为单位的云到屏的广告精准投放。
（4）基于屏与端的O2O互动营销平台
在天然的地理位置特征优势下，分众传媒通过在其设备中置入Wi-Fi、iBeacon、NFC可接入互联网及移动互联网，实现屏与端的互动，成为O2O的线下流量入口，并可以此为平台嫁接促销活动、宣传营销活动、生活消费服务、金融服务等。
基于屏与端的 O2O互动能够从根本上将商家和消费者链接起来，减少信息不对称引起的交易不成功，可促进受众在观看广告的同时实施互动行为及消费行为，将线下广告向线上购物导流；可与受众进行趣味性、娱乐性的交互活动，提高广告的营销效果；可提供支付的通道；消费偏好信息的抓取及分析可实现广告
的更精准投放；可作为开展生活消费服务、金融、信用等服务的数据支撑。分众
传媒已在全国20多个城市媒体资源点位部署了 Wi-Fi热点和iBeacon网络。
分众传媒将预先存储了内容的 Wi-Fi盒子或 iBeacon置于 LCD设备中或卖场终端液晶屏旁，Wi-Fi盒子或iBeacon的信号覆盖半径约为5~50米，当用户接近 LCD或卖场终端液晶屏时，用户根据分众传媒媒体屏幕上显示的操作提示打开手机中指定的应用程序并完成“摇一摇”等类似的指令以后，手机屏幕上便弹出相应的营销界面，用户便可进行下载、参与互动或购买等各类操作。
1）雪佛兰新科鲁兹淘宝“双11”营销案例
2014年 11月 3日至 11日，分众传媒和雪佛兰合作，在分众传媒的楼宇视频媒体中播放促销广告。用户在电梯间的互动屏上看到该促销广告后，进行一系列的操作便可免费抽取雪佛兰新科鲁兹一年的使用权，具体操作流程如下：
该活动期间，参与“雪佛兰新科鲁兹摇一摇”活动共计约120万人次，参与抽奖共计23.6万人次。
2）蒙牛“云端牧场”互动体验式营销
蒙牛“精选牧场”是其打造的云端牧场，受众使用手机可线上参观云端牧场亲自了解真实的奶源，树立消费者对产品的信心，同时也希望通过与受众的互动传递产品理念进而拉动销量提升。蒙牛与分众传媒合作，选择了楼宇视频媒体的广告营销方式。
使用安卓手机并安装有360手机卫士的受众走入电梯间时，若屏幕正在播放
“精选牧场”的广告片，三个小屏及机身贴提示用户使用安装360安全卫士的手机“摇一摇”参与互动，用户摇动后360手机卫士就会调出相应产品的的页面，让用户参与下一步的互动，领取优惠券并到蒙牛天猫平台消费优惠券。
在蒙牛投放分众传媒的广告整合传播活动期间，共有3,098万人次参与了“摇一摇”活动。
分众传媒充分利用了受众无聊的候梯、乘梯时间，应用“微信公众账号活动”、“摇一摇”、“碰一碰”、“抢红包”、“抽奖”等移动互联网营销技术，在广告内容强制传播、信息有效到达的同时，又促进了受众参与互动、促成购买行为。
由此，分众传媒正在成为 O2O传播中因占据目标消费者必经的生活空间而成为线下流量收口的关键环节，是基于 LBS的重要O2O互动营销平台。
2、影院银幕媒体
影院银幕广告，即为电影放映前播放的广告片。国内影院银幕广告包括两种形式：一种是贴片广告，由电影的制片方或发行方进行招商；另一种是影院自身
的映前广告，通常由影院委托第三方公司来进行招商和发布。
随着国民物质生活水平的提升，人民群众对文化消费的需求稳步提升。我国国产电影数量和质量稳步提高，进口大片的引进数量也逐年增长，电影的供应量大幅提升。影院的硬件设施日益提高，中高档舒适的影院数量快速增长，越来越多的电影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。诸多因素促进我国电影行业进入高速成长期。
影院广告是紧贴着影片放映的，大部分观众都会在影片放映前5~15分钟提前进入放映厅，而这便是贴片广告和映前广告的播放时段。根据 2015年 3月益普索咨询出具的《影院媒体基础研究报告》，90%的观影者会在影片播放前观看广告片。影院密闭、舒适的环境、富有视觉冲击力的大银幕和震撼的音响效果带来的影音效果满足了受众的视听体验，吸引受众眼球使其更愿意投入观看广告内容，从而使得影院广告具有很高的到达率，影院广告的到达率最高可达到70%。
因此，影院广告越来越多地被广告主用来塑造品牌形象、扩大品牌影响力，影院广告在各大知名企业广告预算中的占比正在提升。
分众传媒与影院合作的模式为购买影院映前广告全部或部分时段的招商权和发布权、购买贴片广告的独家或非独家结算权和发布权、或几种方式组合。截至2015年5月31日，分众传媒签约的影院共820多家，银幕共5,410多块。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|签约影院数量（家）*|820||770||590||370||
|银幕数量（块）*|5,410||4,990||3,950||2,730||
|刊例价（元/周，15秒/单套，北京）*|598,000||558,000||398,000||314,000||

注1：本报告书中所载分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布与全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，因此，此处签约影院数量和银幕数量精确到十位数。
注2：刊例价因城市而异，此处以北京为例。影院银幕广告的刊例价每年不定期调整，
表格中2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的刊例价分别来自于
2012年11月1日、2013年10月1日、2014年11月15日和2015年3月12日发布的刊例
价表。
（五）主营业务流程
分众传媒的业务流程主要区分为媒体资源开发与维护和广告发布两部分。
1、媒体资源开发与维护
分众传媒媒体资源开发与维护的标准流程如下：
（1）媒体资源的开发
分众传媒采购的媒体资源主要为写字楼、公寓楼、电影院（线）和卖场等媒体资源。媒体资源是分众传媒的核心要素，是公司开展各类广告媒体业务的基础。
分众传媒的媒体资源开发主要在一、二、三线城市。
楼宇媒体资源开发为例，分众传媒制定了评估楼宇的标准和授权审批制度（以下简称LOA）对楼宇开发的审批授权事项进行了具体的规定，包括发现新楼宇、项目报批、项目信息管理、草拟合同信息、合同用印审批、合同归档等一系列流程，如下图：
图楼宇媒体资源开发流程图
注：该流程为楼宇媒体资源开发的标准流程，在执行过程中，开发步骤会根据实际情况有所调整。
（2）媒体资源的维护
以楼宇视频媒体为例，媒体资源的维护包括设备的安装、拆卸、整改、巡视和点位报告等。
1）设备的安装、拆卸、整改
阵地合同签订、阵地合同终止或设备出现故障时，公司媒体事业部人员制定安装、拆卸或整改任务计划并通过FWO系统通知当地媒体运营部人员，由媒体运营部人员安排相应区域安装维修员进行安装、拆卸或整改。
2）巡视人员巡视
对于已经安装的点位，公司派遣专人对各个点位进行巡视，巡视人员包括媒体运营部内部的巡视人员及独立的监察人员。发现点位异常情况时，巡视人员将异常情况汇报给媒体运营部。媒体运营部立即通知工程人员进行整改。对于由于物业原因导致工程人员现场无法整改的项目，由媒体运营部将异常情况进行记录，并告知媒体开发人员与物业进行沟通解决。
3）整理安装完工月报表及设备收退记录
媒体运营部负责每日核对安装任务和仓库的出库单，每月底将设备收退记录与安装工作月报进行核对，确保所有领用的设备都已恰当安装，基本无长期领用但未安装的设备。
4）媒体资源点位情况报告
每周媒体运营部编制报告报送给 FWO数据专员和媒体事业部。FWO数据专员会将该报告与FWO中记录的媒体资源点位进行核对，就存在的差异情况与媒体运营部和媒体事业部进行沟通。确认二者一致后，由媒体运营部文员报送战略部。
2、广告发布
分众传媒广告发布业务流程如下：
（1）销售媒体资源
1）与客户洽谈意向、刊例价格折扣以及信用条款
分众传媒总部及各分、子公司销售人员与拟签约客户进行意向接触，根据公司最近发布的刊例价目表报价，并根据客户的实际情况，依据经验商定折扣率，并口头与所在团队销售总监沟通。
2）合同意向通过审核、草拟合同
各团队销售总监初步审核广告合同意向，得到其许可后销售人员将合同意向、信用条款、建议折扣率等信息通过邮件形式提交审核。通过审核后，销售人员草拟《广告协议书》。
3）合同通过审核后盖章
销售人员完成草拟合同后，提交至授权审批人审核通过后盖章，然后将合同交予客户盖章，并根据拟定的合同填写《合同描述表》。客户完成合同盖章后，销售人员即立刻将合同原件传递给数据中心。
4）合同信息录入业务系统并生效
数据中心专员根据《合同描述表》在 FSO系统中录入所有合同信息。由相关审核人将系统信息与各表单进行核对，审核无误后在系统中通过审核，合同在业务系统中生效。
5）合同信息变更
如发生合同信息变更的，如客户要求更改合同播放时间、更改播放地点、更改播放内容等的，销售需重新填制《合同描述表》，并取得客户的确认函或者确认邮件。如变更影响到合同金额的，销售应与客户签订补充协议，并重新执行合同签订流程。
（2）广告发布
1）楼宇媒体
a.楼宇视频媒体
媒介部收到经数据中心审核的《合同描述表》后在 FSO系统中签收，FSO
自动将发布明细同步至广告排片系统。
广告上刊前，销售人员需要填写《客户上刊版本确认单》，将广告片相关的发布信息提交媒介，同时向媒介部提交对应的广告片。媒介部对广告片执行合规性检查，并将《客户上刊版本确认单》与 FSO中的发布信息进行核对。核对无误后，签收《客户上刊版本确认单》。
媒介部依据 FSO系统同步到排片系统的发布明细进行排片，排片完成后，FSO将排片表的发布明细与 FSO发布明细进行自动核对，包括发布内容、频次、总秒数等。核对发现的差异由数据中心与媒介进行沟通调整。确认无误后，数据中心在FSO中审核通过。
排片表经数据中心审核通过后，制作部才能从广告排片系统中导出《排片表》，随后制作部按照排片表进行制片。
制片完成后制作部请媒介部进行审片。媒介部将广告片与排片表进行核对，确认广告片与排片表一致后，在广告排片系统中进行审核确认。
媒体运营部到制作部领取CF卡广告片后便可在指定时间上刊。
图楼宇视频媒体广告发布流程
b.框架媒体
销售人员根据客户对楼盘版位的具体需要填写《方案单》，列明发布内容、城市、数量及期间等信息，并递交当地客服部，当地客服部根据《方案单》在系统中进行调度并确认。如果销售人员需要将该版位进行锁定，还需要填写《方案保留单》并提交客服部门，由客服部在系统中预锁定该销售版位。
客服人员根据销售人员提交的经审批后的《合同描述表》、经客户盖章的销售合同或经客户确认的《媒体发布确认函》将系统中已录入的发布明细置为销售状态，完成系统中的排片流程。
广告发布前一周，销售人员将客户递交的电子版 1.0和 2.0广告画面发送至客服部，由客服部对画面内容的正确性和合规性进行审查。
对于框架1.0，完成画面确认后，发送至印刷厂商处进行广告画面制作。对于框架2.0，完成画面确认后，客服部进入系统进行画面排播，排播完成后将电子画面组合导入U盘。
客服部核对广告画面完整、数量和内容等一致后，由工程部换画人员根据系统中的上画表在指定时间进行上画。
2）影院银幕媒体
销售人员将签约项目的发布意向通过《项目资源表》以邮件形式发给媒介部进行确认，媒介部将《项目资源表》中列明的发布信息录入《银幕巨阵排期表》中，以确认资源是否能满足该发布要求。确认无误后，媒介部将《项目资源表》提交给财务部，财务部将《项目资源表》与销售提供的《合同描述表》进行核对，核对无误后将《项目资源表》和《合同描述表》返还给媒介部，由媒介部据此最终更新《银幕巨阵排期表》。
媒介部将客户提供的广告 BETA带或光盘制作成广告内容小样并交由客户确认，经确认后进行广告素材制作。分众传媒有权审查广告内容和表现形式，对不符合法律、法规的广告内容和表现形式，要求客户做出修改并向客户发出修改意见和建议，直至符合要求，否则分众传媒将不予发布。广告素材制作完成后交给影院。每周一、周二，各大区媒介部执行人员确认影院收到广告素材。
媒介部依据审核后的《项目资源表》和《合同描述表》编制《项目执行明细汇总表》，主要内容包括影院名称、广告发布内容、广告时长、上刊时间及下刊时间等信息。媒介部执行助理确认《项目执行明细汇总表》与《银幕巨阵排期表》核对无误后，媒介部排期专员根据各大区所负责的影院，将下周《项目执行明细汇总表》以邮件方式发送给各大区媒介执行专员。各大区媒介执行专员根据该《项目执行明细汇总表》编制出每个影院的《影院执行单》并发送给各影院，执行单内容主要包括项目发布内容、广告时长、上刊时间、下刊时间等。各大区媒介部执行人员于广告上刊一周内收回经影院签字确认的《影院执行单回执》，汇总后快递给院线总部媒介部执行专员处，由其与《项目执行明细汇总表》核对一致。
（3）广告监播
1）楼宇媒体
a.楼宇视频媒体
媒体运营部配备了巡视员，负责楼宇视频媒体广告的上刊、检查设备是否存在故障、对于有故障的设备报修、核对广告排片是否正确。覆盖市区的巡视员平均每周至少巡视两次，覆盖郊县的巡视员平均每周至少巡视一次。
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要如下：
①公司对广告片载体（CF卡）进行了加密处理，第三方无法直接进行内容修改；公司对广告机进行了加密处理，公司广告机只能读取和播放经公司制作部加密的文件。
②规定时间之前若楼宇视频媒体设备还未上刊就会停止运行。
③媒体运营部完成本周 CF卡广告片上刊之后，将换下的上周 CF卡广告片返还制作部，制作部对收到的 CF卡广告片进行一定比例的抽查，确认 CF卡中是否是上周的广告，并将抽查中发现的问题与媒体运营部进行沟通。检查工作完成后，双方在《抽查单》上签字确认。
④每一台设备有独立的 ID号码，每位巡视员配备有一台巡检器，巡视员每
到达一台设备，巡检器便可读取设备 ID号并上传至公司系统，后台便可知道每一位巡视员所在的位置和到过的位置，从而达到对巡视员的追踪。
⑤媒体运营部内部的品管人员每天进行抽查并对所抽查设备拍照，检验排片是否正确、是否按时上刊等情况。
⑥分众传媒制定了楼宇视频媒体广告刊播的监察制度，旨在指导和规范公司楼宇视频媒体广告刊播监察工作，监察部按照该制度对各城市楼宇视频媒体点位的播放情况进行拍照，并将拍照结果与排片表进行比对，并将比对结果形成报告
报告管理层。
⑦分众传媒聘请第三方机构CTR进行监测并出具监测报告提供给客户。
b.框架媒体
针对框架媒体分众传媒配备了巡视员，负责框架媒体广告的上刊、检查设备是否存在故障、对于有故障的设备报修、核对广告上刊是否正确。
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要如下：
①巡视员每天对框架媒体进行抽查，检验上刊是否正确、是否按时上刊等情况。
②分众传媒以光盘或纸质书面等方式制作媒体发布监测报告，监测报告文件由对广告实际发布情况、板位信息进行总结概括的EXCEL表组成，并配以PPT图文报告（含部分实际发布广告的社区内外景照片）。
③如果客户要求第三方确认的，公司委托CTR出具监播报告。
2）影院媒体
为了保证广告按时、正确上刊，公司制定了一系列的监督制度和措施，主要如下：
①监播报告
每周四上刊后，负责巡视的执行人员根据当天上刊情况进行巡视，并将巡视
结果编写《监播周报》，并于每周一将《监播周报》发送至媒介部负责监播的人员，同时抄送相关负责人。巡视中发现异常情况，例如播放时间或厅位不准确、播放广告错误等，巡视员需现场监督影院纠正错误，并在当周《监播周报》中披露该异常情况及处理结果。
②场次报告
在每个广告项目下刊后三个工作日内，影院会将该项目的《场次报告》提交给各区域媒介执行专员，由区域汇总完毕后提交给总部媒介部执行专员，并与《项目资源表》进行核对，核对无误后盖章并装订成册提交给销售助理，作为本次该项发布的依据。
③CTR监播报告
如果客户要求第三方确认的，公司会委托 CTR对公司广告的发布进行独立监督并出具监播报告。项目下刊后14个工作日内，CTR会将监播报告快递给总部媒介执行专员，核对无误后交由销售助理快递至客户。销售助理应及时收回客户的签收回执，作为客户已经收到CTR监播报告的依据。
（六）主营业务模式
1、采购模式
分众传媒采购的媒体资源主要为写字楼、公寓楼、电影院线和卖场等的广告位。媒体资源是分众传媒的核心要素，是其开展各类广告业务的基础。分众传媒的媒体资源开发主要在一、二、三线城市。
分众传媒的商业写字楼和公寓楼的开发由媒体事业部负责，其将各城市的商业写字楼和公寓楼按照售价、租金、商圈位置、租户质量和项目综合品质等因素进行评估和排名。分众传媒主要通过与写字楼和公寓楼的开发商、物业管理公司或业主委员会进行洽谈达成合作意向并签署协议，约定合作期限、资源使用费金额和支付方式。
影院媒体资源的开发是由分众晶视的影院媒介部负责，分众晶视的办公总部在北京，在上海、广州、深圳、成都、武汉、南京、杭州、昆明、厦门等一、二
线城市有分公司或办公室。各地的开发人员负责各自片区院线或影院的开发。分众晶视在对院线或影院媒体资源进行开发时，首先对目标影院的情况进行调研，了解当地经济发展水平、居民电影消费行为特点、电影市场景气度、影院所在商圈位置、客流量、观影人次、票房等关键指标情况，综合分析决定是否展开合作以及合作的影院位置。在确定目标院线或影院后，分众晶视通过市场化的方式与院线或影院洽谈并签署合作协议，约定合作期限、资源使用费金额和支付方式。
分众传媒已建立起庞大的媒体资源网络，上游各个楼宇物业较为分散，且媒体资源租赁收入占物业整体收入比重小，分众传媒依托其媒体资源网络的规模化优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力相对较强。
媒体资源开发的具体情况详见本节之“（五）主营业务流程”之“1、媒体资源开发与维护”。
报告期内，分众传媒存在个别与三、四线城市中的楼宇媒体商签署合作协议的情形。根据合作协议的约定，分众传媒授予其在限定城市范围内使用分众传媒商标的权利；分众传媒同时获得在其楼宇媒体资源上免费使用一定时间的权利，对于超过限定时间的媒体资源使用费，分众传媒另行向该等楼宇媒体商支付。此类合作模式并非分众传媒的主要采购模式，同时，鉴于分众传媒不能够对合作商的媒体资源控制或重大影响，因此未将其纳入资源点位。
2、销售模式
（1）刊例价的制定
分众传媒的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、认知度等多种因素分析确定刊例价。在实际销售过程中，分众传媒综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率。
分众传媒的广告刊例价根据上述各种因素的变动，通常每年调整1~2次更新刊例价后便及时地下发给销售团队作为销售政策的指引。
①提供租赁信息以及成本信息
在管理层例会上，由财务部和媒体资源开发部门分别提供财务报表以及媒体资源租赁信息供管理层决策参考。
②讨论并决定广告刊例价调整比率
由总经理、战略部以及相关销售部负责人组成管理委员会，管理委员会召开会议讨论广告刊例价的调整幅度以及广告配送方式是否合理、是否需要调整、市场是否接受等。广告刊例价由管理委员会讨论决定并由战略部最终发布。刊例价确定后形成刊例价目表。
③FSO系统中录入刊例价
数据中心负责人根据刊例价目表在 FSO系统刊例价管理模块中录入更新后的刊例价表。
④审核刊例价
数据中心总监进入FSO系统，将FSO系统中录入的刊例价与原始邮件进行核对，并审核确认。
图刊例价制定流程
（2）产品销售方式
在广告投放的媒体形式上，分众传媒为广告主提供了灵活、多样的选择。基于数字媒体设备的类型，分众传媒形成了楼宇视频媒体、框架媒体、影院银幕广告媒体和卖场终端视频媒体四大类产品。凭借覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络及数字化的播放管理平台，分众传媒可根据广告主不同的投放需求，推出全国性的播放套餐、区域性的播放套餐以及组合式的播放套餐。
分众传媒的产品均以周为单位进行销售，主要产品销售模式如下（以 2014年12月31日正在执行的销售方式为例）：
|||||
|-|-|-|-|
||媒体形式||主要销售模式*|
|楼宇媒体||||
|楼宇视频媒体||每则广告片基本按照60次/天或30次/天或其他频率销售||
|互动屏||可四屏联动，也可三屏联动||
|框架1.0||以点位为单位，每块框架1.0即为一个客户位。以一个自然周（七天）为周期，每周六为周期的起算点，下周五结束||
|框架2.0||自由组合：每个框架2.0展示屏包括若干个客户位，轮流展示广告画面；每周一为周期的起算点，每周六结束。||
|||套装组合：以城市为单位进行销售，每个城市包含特定数量的点位，客户自行选择广告需投放的城市，每个框架2.0展示屏包括若干个客户位，轮流展示广告画面；每周一为周期的起算点，每周六结束||
|||周日风暴套装组合：套装版位由分众传媒指定，发布周期为每周日；每个展示屏由客户自定义画面数量，最多20幅，可任选时长5秒、10秒、15秒、20秒、25秒、30秒自行组合||
|影院银幕媒体||以城市为单位进行销售，客户自行选择广告需投放的城市，单个广告基本时长为15秒，也可安排30秒、60秒等长版本的投放，也可安排5秒、7.5秒、10秒等短版本的项目；每周四为周期的起算点，每周三结束||

注：公司的销售模式会根据市场情况、客户需求、销售效果等因素不断做出调整，且为了满足客户的各类需求，公司的销售模式灵活多样，此处仅列举本报告书披露之日在执行的主要销售模式。
分众传媒还可以根据广告主不同的媒体组合需求，推出楼宇视频媒体、框架媒体、影院银幕媒体和卖场终端视频媒体等不同媒体形式的组合式投放套餐，从而为广告主提供灵活、多样、高效的精准化、差异化广告发布策略方案。同时，分众传媒以提高销售收入为目地，同客户洽谈刊例价、折扣率、点位数、销售金
额等销售组合。为了促进销售收入的增长，获得客户的广告预算，分众传媒可结
合自身资源情况灵活设置销售策略。
（3）销售模式
分众传媒直接面向广告主进行销售，并与广告主或广告主指定的广告代理公司签订广告合同，约定广告发布的媒体资源范围、媒体形式、播出期限和播出内容等具体信息，并根据签订的广告合同进行广告排片，为客户提供广告发布服务。
3、销售服务模式
广告上刊前，公司针对客户需求，向客户提供媒体投放策略建议。随后，公司根据广告合同约定的媒体资源范围、媒体形式、播出期限和播出内容，制作出相应的排片表和播放文件。
广告上刊时，公司以具有自主知识产权的业务支撑软件构建的信息系统平台为基础，以楼宇视频联播网、卖场终端视频联播网等分众传媒自有联播网络进行排片上刊，实现广告内容的更新与播送。
广告上刊后，公司按照合同约定向客户提供媒体发布监测报告，以内部监测和第三方独立监播相结合的方式对广告发布情况进行远程控制和监播等质量控制工作，有效确保客户的广告内容能够保质、保量地发布。
广告投放完成之后，公司根据客户需求为大型客户提供投放效果评估服务，并根据客户反馈意见及时修订、完善广告投放的整体策略。
4、结算模式
一般情况下，分众传媒在客户的广告发布完成 30天后向客户开具发票，开票后给予客户60天的付款信用期。
（七）主要业务收入情况
1、收入按业务类别分类
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||媒体分类||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|楼宇媒体||255,406.81||80.66%||615,592.34||82.11%||559,211.27||83.78%||511,327.38||82.85%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影院媒体|44,687.77|14.11%|95,609.92|12.75%|58,116.88|8.71%|50,339.68|8.16%|
|其他媒体|16,569.36|5.23%|38,523.38|5.14%|50,123.26|7.51%|55,537.87|9.00%|
|合计|316,663.93|100%|749,725.64|100%|667,451.42|100%|617,204.93|100%|

2、前五大客户的销售情况
报告期内，前五大客户的销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入||占当期收入总|
||序号||客户名称|||||
||||||（单位：元）||额比例|
||2015年1-5月|||||||
|1||凯帝珂广告（上海）有限公司||186,113,899.52||5.88%||
|2||北京博视得广告有限公司||173,504,124.11||5.48%||
|3||北京恒美广告有限公司||106,952,727.24||3.38%||
|4||盛世长城国际广告有限公司||93,566,740.89||2.95%||
|5||北京京东世纪信息技术有限公司||66,045,983.79||2.09%||
|合计||||626,183,475.55||19.78%||
||2014年度|||||||
|1||凯帝珂广告（上海）有限公司||598,351,325.42||7.30%||
|2||北京博视得广告有限公司||349,755,174.44||4.67%||
|3||北京恒美广告有限公司||208,389,893.92||2.78%||
|4||北京京东世纪信息技术有限公司||147,971,209.45||1.97%||
|5||广州宝洁有限公司||141,798,390.60||1.89%||
|合计||||1,394,950,297.86||19.29%||
||2013年度|||||||
|1||凯帝珂广告（上海）有限公司||409,015,514.86||6.13%||
|2||北京恒美广告有限公司||264,803,397.67||3.97%||
|3||北京博视得广告有限公司||202,537,082.81||3.03%||
|4||北京电通广告有限公司||193,027,707.27||2.89%||
|5||盛世长城国际广告有限公司||175,948,018.20||2.64%||
|合计||||1,245,331,720.81||18.66%||
||2012年度|||||||
|1||凯帝珂广告（上海）有限公司||590,130,500.61||9.56%||
|2||北京电通广告有限公司||209,626,833.49||3.40%||
|3||上海李奥贝纳广告有限公司||189,407,576.31||3.07%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|盛世长城国际广告有限公司|163,192,504.46|2.64%|
|5|浙江贝因美科工贸股份有限公司|129,978,508.37|2.11%|
|合计||1,282,335,923.24|20.78%|

2012年、2013年、2014年和2015年1-5月，分众传媒不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
报告期内，分众传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有分众传媒5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
3、前五大供应商的采购情况
报告期内，分众传媒向前五大供应商的采购情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||采购金额（单位：元）||占同期营业成|
||序号|供应商||||
||||||本的比例（%）|
||2015年1-5月|||||
|1||北京星美今晟国际广告有限公司|23,603,347.00|2.47%||
|2||上海影城有限公司|14,892,073.00|1.56%||
|3||广州金逸影视传媒股份有限公司|14,334,699.00|1.50%||
|4||北京思远优觅文化传播有限公司|12,780,258.00|1.34%||
|5||家乐福（中国）管理咨询服务有限公司|12,393,980.84|1.30%||
|合计|||78,004,357.84|8.16%||
||2014年度|||||
|1||北京星美今晟国际广告有限公司|47,731,715.00|2.14%||
|2||家乐福（中国）管理咨询服务有限公司|37,499,999.98|1.68%||
|3||上海影城有限公司|34,931,600.00|1.56%||
|4||广州金逸影视传媒股份有限公司|32,399,665.00|1.45%||
|5||北京华夏天赐广告有限公司|22,131,492.00|0.99%||
|合计|||174,694,471.98|7.82%||
||2013年度|||||
|1||家乐福（中国）管理咨询服务有限公司|37,500,000.02|1.89%||
|2||北京星美今晟国际广告有限公司|31,606,368.00|1.59%||
|3||广州金逸影视传媒股份有限公司|26,969,212.00|1.36%||
|4||上海影城有限公司|26,186,409.00|1.32%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5||东阳市友诚广告传媒有限公司|17,792,390.47|0.90%|
|合计|||140,054,379.49|7.07%|
||2012年度||||
|1||家乐福（中国）管理咨询服务有限公司|26,035,567.69|1.33%|
|2||广州市柯圣广告有限公司|23,374,207.70|1.19%|
|3||北京星美今晟国际广告有限公司|20,515,228.00|1.05%|
|4||沃尔玛（中国）投资有限公司|16,810,297.55|0.86%|
|5||东阳市友诚广告传媒有限公司|12,465,919.16|0.64%|
|合计|||99,201,220.10|5.06%|

 2012年、2013年、2014年及2015年1-5月，分众传媒不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，分众传媒及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有分众传媒5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
4、主营业务能源及其供应情况
分众传媒主营业务为数字化媒体的开发和运营，因此，能源消耗主要为日常办公的水、电消耗、媒体资源电子设备的电消耗，供应方为各地方水务局、电力局。分众传媒不存在大额能源消耗的情况。
（八）分众传媒主要技术及研发情况
1、分众传媒核心技术
分众传媒拥有的核心技术包括：
（1）高清视频播放技术：对广告内容播出进行加密，可按时段调整音量和播出序列，可实现不同楼宇播出不同内容。
（2）基于 Wi-Fi和 iBeacon技术与手机 APP进行信息交换，实现根据屏幕出现的内容与手机APP（例如微信“摇一摇”，新浪微博，手机淘宝等）间的广告互动，从而发送电子优惠券、红包，或直接导入购买页面。
（3）大数据分析系统：已建立基于物业信息（楼龄、楼价、地理位置、住
户类型）和基于物业经纬度的搜索信息分析，从而对各个楼宇的人群特征、品类需求、品牌关注度等数据进行有效分析，帮助广告主实现针对目标受众的精准广告投放。
2、产品储备情况
（1）楼宇视频媒体的闪购技术：在分众传媒的楼宇视频设备屏幕下方增加具有 RFID读写功能的读头，将具有闪付功能的银行卡或具有 NFC支付功能的手机靠近 RFID的读头即可进入购买交易。
（2）框架媒体的 NFC手机互动：在框架海报背后加入 NFC贴纸，当 NFC手机靠近海报时感应到 NFC的链接信息，即可自动打开手机浏览器前往与该海报广告相关的互动页面。
（3）卖场终端视频媒体的优惠券发放系统：在特定卖场的特定柜台（分布有特定的 iBeacon装置)，用手机打开微信摇一摇即可收到相关产品的电子优惠券，并可以在收银台扫一扫即可享受优惠抵扣。
（4）影院银幕广告的U幕技术，即在影院中用两面墙体的投影机与中央放映机联网构成的、三面墙体互相连接进行广告播放的技术。
（5）巡视系统：一款手机应用程序，巡视员手机安装该程序后，每到一个楼宇视频媒体设备点位便可进行签到，并可在程序中实时地看到当前点位设备的播放列表以及正在播放的广告名称。若发现设备故障时还可以进行实时报修，程序中有20多项故障类型可供其选择，使得巡视员报修更便捷。
3、报告期内分众传媒的研发投入情况
为保障客户广告传播的有效性、多样性和创新性，保障分众传媒运营的有效性，分众传媒在各类应用系统的研发、服务器的运作和维护、媒体新技术的研发等方面持续进行研发投入，各年度研发投入金额不断提升，所研发的核心技术为分众传媒开发多项基于移动互联网的广告营销模式、满足客户 O2O商业模式的广告媒体奠定了技术基础，也达到了提升分众传媒媒体产品的广告到达率、降低运营和维护成本的效果。报告期内分众传媒的研发投入如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年||2013年||2014年||2015年1-5月|
|研发投入||6,347.30||8,135.43||9,209.91||8,420.59||

注：报高新技术企业评审口径。
4、分众传媒产品技术创新和研发管理机制
分众传媒每年会根据用户要求及产业发展趋势设定技术创新和研发战略方向，通过市场调研后进行研发立项，设定专门团队以进行创新研发，完成后进行测试并验收。
（九）质量控制情况
1、广告发布前的审查制度
为确保投放的广告的真实性、合法性，分众传媒根据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规，制定了一系列的审查制度。分众传媒主要审查广告主的主体资质、广告产品和广告内容相关的证明文件，并重点关注广告内容是否存在违法违规、内容不实、夸大宣传、误导消费等情形。对不符合法律法规的广告表现内容和表现形式，分众传媒要求客户做出修改，客户未做出修改前分众不予以发布广告。
2、广告发布过程中的监播管理
为确保广告正确无误发布，分众传媒建立了一系列的监播制度。具体详见本
节“六、主营业务发展情况/（五）主营业务流程/2、广告发布/（3）广告监播”。
六、分众传媒主要财务数据
根据立信会计师审计出具的信会师报字[2015]第114750号《审计报告》，分众传媒最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产合计||579,873.48||791,923.10||702,078.62||830,990.41||
|非流动资产合计||90,591.99||93,004.50||72,705.29||72,809.99||
|资产总计||670,465.47||884,927.60||774,783.91||903,800.41||
|流动负债合计||405,438.85||311,920.78||254,270.37||297,236.64||
|非流动负债合计||3,815.69||3,673.23||2,328.81||1,935.13||
|负债合计||409,254.54||315,594.01||256,599.18||299,171.78||
|所有者权益合计||261,210.94||569,333.58||518,184.73||604,628.63||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月|2014年|2013年||2012年|
|营业总收入||316,663.93||749,725.64|667,451.42|617,204.93||
|营业总成本||191,995.34||492,202.04|452,869.28|443,593.83||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||124,668.60||257,523.60|214,582.13|173,611.10||
|利润总额||149,270.65||294,828.80|239,182.17|187,935.21||
|归属于母公司所有者的净利润||120,110.58||241,482.99|207,693.86|133,882.95||

（三）非经常性损益
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第114750号《审计报告》，分众传媒最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-5月||2014年度|2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||232.49||-404.33||-145.75|-213.32||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||24,223.66||36,793.86||24,798.68|12,892.27||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-10.54|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|145.90|915.67|-42.35|1,645.16|
|所得税影响额|-5,716.33|-8,258.58|-5,328.41|-3,117.62|
|少数股东权益影响额（税后）|-23.74|-28.80|-59.64|-59.13|
|合计|18,861.97|29,017.82|19,211.99|11,147.36|
|归属于母公司所有者的净利润|120,110.58|241,482.99|207,693.86|133,882.95|
|占比|15.70%|12.02%|9.25%|8.33%|

报告期内，非经常性损益主要为分众传媒从政府部门取得的各项政府补助。
2012年、2013年、2014年和2015年1-5月，分众传媒非经常性损益占归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为8.33%、9.25%、12.02%和15.70%，对经营成果不具备重大影响。
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第114750号《审计报告》，截至2015年 5月 31日，分众传媒总资产 670,465.47万元，其中：流动资产 579,873.48万元，非流动资产90,591.99万元。非流动资产中，固定资产31,197.41万元。
（二）对外担保情况
截至本报告签署之日，分众传媒及其控股子公司均不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
（三）主要负债情况
分众传媒报告期各期末负债构成情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|应付账款||10,820.76||2.64||12,123.14||3.84||12,056.00||4.70||9,043.03||3.02||
|预收款项||25,410.18||6.21||24,182.60||7.66||23,219.10||9.05||16,923.28||5.66||
|应付职工薪酬||32,355.22||7.91||62,745.47||19.88||19,170.97||7.47||9,220.97||3.08||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年5月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日||||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|应交税费||88,717.34||21.68||94,285.99||29.88||104,891.14||40.88||111,371.90||37.23||
|应付股利||9,109.93||2.26||742.78||0.24||802.04||0.31||63,855.98||21.34||
|其他应付款||238,890.75||58.37||117,840.80||37.34||94,131.13||36.68||86,821.48||29.02||
|流动负债合计||405,438.85||99.07||311,920.78||98.84||254,270.37||99.09||297,236.64||99.35||
|递延所得税负债||3,815.69||0.93||3,673.23||1.16||2,328.81||0.91||1,935.13||0.65||
|非流动负债合计||3,815.69||0.93||3,673.23||1.16||2,328.81||0.91||1,935.13||0.65||
|负债合计||409,254.54||100.00||315,594.01||100.00||256,599.18||100.00||299,171.78||100.00||

 2012年末、2013年末、2014年末和2015年5月31日，分众传媒负债总额分别为 298,224.15万元、255,753.80万元、315,142.35万元和 409,254.54万元。
从负债结构来看，报告期各期末流动负债占负债总额的比重较大，占比均在98%以上。流动负债中，应付职工薪酬、应交税费和其他应付款所占比例较大，2012年末、2013年末、2014年末和2015年5月31日合计占负债总额的比例为69.33%、85.03%、87.10%和87.96%。
第六节 发行股份情况
本次重大资产重组所涉及的发行股份情况包括向 MediaManagement（HK）等44名交易对方发行股份以及向特定对象发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为除FMCH外的分众传媒全体股东。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.46元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
其中，定价基准日前 120个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定价区间||均价（元/股）||均价的90%（元/股）|
|基准日前20个交易日||12.65||11.38||

||||
|-|-|-|
|基准日前60个交易日|11.68|10.51|
|基准日前120个交易日|10.88|9.79|

本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，并经各方协商一致确定为10.46元/股，主要是在充分考虑上市公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 44名交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 3,813,556,382股，支付现金 4,930,200,000.00元，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例||||||发行完成后股份|
||交易对方||||支付现金（元）||发行股份数（股）|||
||||（%）||||||占比（%）|
|MediaManagement (HK)||23.79%||-||1,019,588,922||24.77%||
|FMCH||11.00%||4,930,200,000.00||-||0.00%||
|Power Star (HK)||8.77%||-||375,844,025||9.13%||
|Glossy City (HK)||7.77%||-||333,020,786||8.09%||
|GiovannaInvestment (HK)||7.54%||-||323,199,356||7.85%||
|Gio2 (HK)||7.54%||-||323,199,356||7.85%||
|HGPLT1 (HK)||1.86%||-||79,610,752||1.93%||
|CEL Media (HK)||1.29%||-||55,433,571||1.35%||
|Flash (HK)||0.65%||-||27,715,376||0.67%||
|珠海融悟||3.33%||-||142,829,752||3.47%||
|筝菁投资||2.22%||-||95,219,835||2.31%||
|晋汇创富||2.00%||-||85,623,587||2.08%||
|琨玉锦程||1.61%||-||69,034,279||1.68%||
|融鑫智明||1.66%||-||70,943,312||1.72%||
|嘉兴会凌||1.11%||-||47,609,917||1.16%||
|赡宏投资||1.11%||-||47,609,917||1.16%||
|宏琏投资||1.11%||-||47,609,917||1.16%||
|鸿黔投资||1.11%||-||47,609,917||1.16%||
|鸿莹投资||1.11%||-||47,609,917||1.16%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|汇佳合兴|1.11%|-|47,609,917|1.16%|
|纳兰德|1.07%|-|45,705,507|1.11%|
|贝因美集团|1.00%|-|42,848,948|1.04%|
|信恒众润|0.89%|-|38,087,866|0.93%|
|景福投资|0.89%|-|38,087,866|0.93%|
|发展中心二期|0.83%|-|35,516,929|0.86%|
|优欣投资|0.80%|-|34,279,158|0.83%|
|钜洲资产|0.77%|-|32,945,992|0.80%|
|湖南文化|0.67%|-|28,565,927|0.69%|
|誉信投资|0.56%|-|23,804,958|0.58%|
|华石鹏益|0.45%|-|19,208,619|0.47%|
|道得原态|0.44%|-|19,043,876|0.46%|
|聚金嘉为|0.44%|-|19,043,876|0.46%|
|天津诚柏|0.44%|-|19,043,876|0.46%|
|德同众媒|0.44%|-|19,043,876|0.46%|
|北京物源|0.44%|-|19,043,876|0.46%|
|上善若水|0.43%|-|18,567,802|0.45%|
|柘中股份|0.33%|-|14,282,907|0.35%|
|贤佑投资|0.29%|-|12,378,497|0.30%|
|益畅投资|0.23%|-|9,712,390|0.24%|
|西证价值|0.22%|-|9,521,938|0.23%|
|前海富荣|0.22%|-|9,521,938|0.23%|
|鹏瑞投资|0.22%|-|9,521,938|0.23%|
|枫众投资|0.11%|-|4,760,969|0.12%|
|发展中心一期|0.10%|-|4,094,442|0.10%|
|合计|100%|4,930,200,000.00|3,813,556,382|92.65%|

备注：上述测算未含配套融资
最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以分众传媒股权认购而取得的上市公
司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|Media Management（HK）||自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。||
|Power Star (HK)、Glossy City (HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2 (HK)、HGPLT1(HK)、CELMedia (HK)、Flash(HK)等境外股东||自对价股份上市之日起至12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）不得转让||
|其余境内股东||若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等对价股份自对价股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。若其取得对价股份时，其持有分众传媒的股权（以工商登记完成日为准）已满12个月，则该等对价股份自上市之日起至12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：第一期：自对价股份上市之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第二期：自对价股份上市之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；第三期，对第二期股份解锁当年及之前年度业绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）履行完毕之日，其本次取得的对价股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则上述交易对方持有上市公司的股份锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见或商务部及其他相关政府部门的规定或要求不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见或相关政府部门的规定或要求对股份锁定期进行相应调整。
因拆除“红筹”、简化并明晰持股架构的需要，FMCH将所持有的分众传媒股
份转让予其最终股东设立于香港的 SPV公司。形式上，直接持股主体由 FMCH变更为各股东在香港设立的 SPV公司，但各股东所最终持有权益的比例未发生任何变化，其持有标的资产的权益已满12个月。
（六）本次发行前后上市公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 30,233.51万股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行381,355.64万股股份。交易完成后，Media Management (HK)将持有上市公司 101,958.89万股股份，持股比例达24.77%，成为上市公司的控股股东，江南春将成为上市公司的实际控制人。
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|易贤忠||12,967.76||42.89%||12,967.76||3.15%||
|MediaManagement (HK)||-||-||101,958.89||24.77%||
|Power Star (HK)||-||-||37,584.40||9.13%||
|Glossy City (HK)||-||-||33,302.08||8.09%||
|Gio2 (HK)||-||-||32,319.94||7.85%||
|GiovannaInvestment (HK)||-||-||32,319.94||7.85%||
|HGPLT1 (HK)||-||-||7,961.08||1.93%||
|CEL Media (HK)||-||-||5,543.36||1.35%||
|Flash (HK)||-||-||2,771.54||0.67%||
|珠海融悟||-||-||14,282.98||3.47%||
|筝菁投资||-||-||9,521.98||2.31%||
|其他交易对方||-||-||103,789.47||25.22%||
|重组前七喜控股其他股东||17,265.75||57.11%||17,265.75||4.19%||
|合计||30,233.51||100.00%||411,589.15||100.00%||

（七）本次发行前后主要财务数据比较
本次交易前后上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年5月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|总资产||59,876.86||670,465.47||1,019.74%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||49,564.98||247,926.93||400.21%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.64||0.60||-63.41%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-5月|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|营业收入||16,274.13||316,663.93||1,845.81%||
|利润总额||45.81||149,270.65||325,747.30%||
|归属于上市公司股东的净利润||24.63||120,110.58||487,559.68%||
|基本每股收益（元/股）||0.001||0.29||28,900.00%||
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|总资产||59,077.25||884,927.60||1,397.92%||
|归属于上市公司股东的所有者权益||49,540.34||555,972.44||1,022.26%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||1.64||1.35||-17.68%||
||||2014年度|||||
||项目|||||||
||||交易前||交易完成后（备考数）||变化率|
|营业收入||39,664.84||749,725.64||1,790.15%||
|利润总额||662.86||294,828.80||44,378.29%||
|归属于上市公司股东的净利润||659.13||241,482.99||36,536.63%||
|基本每股收益（元/股）||0.02||0.59||2,850.00%||

上表可以看出，如果本次交易得以实施，归属于上市公司股东的所有者权益、归属于上市公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升。
（八）本次交易将导致上市公司控制权变化
本次交易完成后，上市公司控股股东将由易贤忠变更为 Media Management（HK），实际控制人将由易贤忠变更为江南春。
二、配套募集资金情况
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币 500,000万元，不超过本次交易总金额的11%。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第十七次会议
决议公告日。本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 11.38元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，本次最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
（三）发行股份数量
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过 43,936.73万股，占发行后总股本的9.65%。最终发行数量上限以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
董事会将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量。
若上市公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（四）股份的锁定期安排
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
（五）募集资金用途及必要性
本次非公开发行股票募集配套资金不超过人民币500,000.00万元，扣除中介费用及相关税费后将用于向 FMCH支付本次重大资产重组中的现金对价，如有剩余将用于补充流动资金。
上市公司期末货币资金金额7,115.22万元，将全部置出；标的资产期末货币资金金额267,737.47万元，将用于支付基准日后股份转让款及分红款，并用于生产经营。
分众传媒资产负债率与同行业上市公司的对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.5.31||2014.12.31||2013年12.31||2012年12.31|
|行业均值|32.13%||37.55%||36.85%||33.06%||
|分众传媒|59.77%||35.51%||33.28%||33.14%||

为完成本次借壳上市所必需的股份调整及业务调整，FMCH向金融机构融资 14亿美金的过桥贷款用于结清前期的私有化借款等债务；此外，FMCH在前期股份转让及本次交易中需承担超过400,000万元的纳税义务。FMCH在取得上述现金对价后将用于 FMCH过桥贷款中未安排资金偿还部分的清偿及应交税金的缴纳。因此，本次非公开发行配套募集资金有助于提高本次交易的绩效。
（六）上市公司前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州七喜电脑股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]85号）核准，上市公司于 2004年 7月 20日公开发行人民币普通股（A股）2,900万股，每股发行价格人民币 10.56元/股，募集资金总额人民币 30,624万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 28,768.38万元，于2004年7月26日存入上市公司募集资金专用账户。
以上募集资金经广州羊城会计师事务所有限公司于2004年7月27日出具的【2004】羊验字第3328号《验资报告》审验。
上市公司运用首次公开发行股票募集资金投资“笔记本电脑技术改造项目”、
“年产30万台液晶显示器技术改造项目”、“建立技术研发中心及企业信息化技术
改造项目”和“建立营销网络项目”，截至2005年12月31日，以上募集资金已全部使用。
除上述募集资金之外，七喜控股自上市至今不存在通过交易所市场的募集资金情况。
（七）募集资金的使用及管理
自上市以来，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，上市公司于 2015年8月31日第五届董事会第十七次会议修订了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护上市公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（八）本次募集资金失败的补救措施与可行性分析
1、募集失败的补救措施
若本次募集失败，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。
2、补救措施的可行性分析
标的资产交割至上市公司后，上市公司的偿债能力及盈利能力将发生极大改善。合并口径货币资金余额可用于支付部分现金对价。此外上市公司合并口径将有充足的现金流，可以此为担保向银行或其他金融机构进行融资。
第七节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易有关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会和商务部核准本次交易方案。本次交易方案能否取得中国证监会及商务部的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被终止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）拟置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。
截至本报告签署日，公司已经偿还全部金融债务；公司已经偿还的非金融债务以及债权人同意债务转移的非金融债务金额合计为3,457.16万元，占全部非金融债务总额的比例为82.20%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，易贤忠承诺，如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向上市公司主张权利而导致上市公司受到损失的，易贤忠将承担全部责任，并向上市公
司予以足额补偿。
（四）过桥贷款协议中股权质押的风险
在分众传媒股权架构调整的过程中，FMCH从银团获得了 14亿美元的过桥贷款，同时，分众传媒的境外股东与银团签署了股权质押协议，质押物为其持有的分众传媒股权。担保代理行尚未在工商机关办理质押登记，因此质押尚未生效，但是该等股权质押协议依然会对协议项下股权形成一定的限制。
根据 FMCH同银团签署的融资协议，上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》后，为保证未来分众传媒股份交割予上市公司，银团及担保代理行应按照协议约定解除质押协议。若在本次重大资产重组实施时，该等股权质押协议尚未解除完毕，则会对本次交易的进展造成一定障碍。
（五）商标未完成过户的风险
截至本报告书披露之日，分众传媒有部分商标已经签订转让协议，转让手续尚在办理中，具体情况详见本报告书“第五节拟购买资产基本情况/七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/5、主要无形资产/（2）商标”。由于该等商标为分众传媒当前以及未来经营所需的重要无形资产，若该等商标中存在将来无法完成过户的情况，将会对分众传媒未来的经营产生一定的影响。
（六）交易标的资产估值风险
拟注入资产评估值为4,587,107.91万元，较账面净资产247,926.93万元增值 4,339,180.99万元，增值率1,750.19%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
拟注入资产进行评估是基于以下税收优惠政策：分众（中国）信息技术有限公司、北京分众无线传媒技术有限公司和驰众信息技术（上海）有限公司的高新技术税收优惠到期后可以持续，以及成都分众晶视广告有限公司和分众文化传播有限公司享受西部大开发的税收优惠至 2020年（即《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定的西部大开发税收优惠截止日）。如果分众（中国）信息技术有限公司、北京分众无线传媒技术有限公司和驰众信息技术（上
海）有限公司的高新技术税收优惠到期后不能持续，则分众传媒100%股权在2015年5月31日的评估值为4,327,355.83万元，较当前的评估值4,587,107.91万元减少259,752.08万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期或高新技术税收优惠政策到期不能持续进而影响标的资产估值的风险。
（七）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩余部分则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。若上市公司采用银行借款的方式进行融资，则上市公司合并口径将发生较大金额的财务费用。
若本次配套募集失败或未达预期，则上市公司将使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付或补足现金对价，对上市公司营运资金造成一定的压力。
（八）分众传媒业绩承诺实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次重组的交易对方承诺分众传媒在2015年、2016年和2017年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于295,772.26万元，342,162.64万元和392,295.01万元。
业绩承诺期内，交易对方承诺的分众传媒实现的净利润呈现出较快的增长趋势。
分众传媒从事的生活圈媒体属于广告媒体的细分领域，而广告行业受宏观经济波动影响较大，若未来我国乃至全球经济增长出现停滞或发生衰退、消费者购买力下降、生产企业经营业绩不佳，通常会减少广告传播预算投入。
在移动互联网快速增长的情况下，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正在侵蚀广告时间，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等媒体，分众传媒这种新媒体业态也同样可能受到移动互联网媒体的冲击。
受上述风险因素的影响，可能导致分众传媒在承诺期内实现的净利润未能达到承诺的净利润，进而影响分众传媒100%股权的估值，对上市公司股东利益造成损害，特别提请投资者注意。
（九）交易对方所持股份不能足额覆盖业绩补偿承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由Media Management(HK)承担应由本次交易对方中的原股东承担的全部股份补偿义务；同时，以标的资产交易对价总额为基数计算的补偿股份数将大于实际发行股份数，因此存在 Media Management(HK)所持股份数不能足额覆盖业绩补偿承诺的风险。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，补偿义务发生时，如 Media Management(HK)所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场购买股份用于股份补偿。
（十）FMCH税收缴纳风险
FMCH 2015年 4月转让了分众传媒89%的股权，现持有分众传媒11%的股权，是本次发行股份及支付现金购买资产交易对方之一。依照我国税法规定，FMCH应该就2015年4月转让分众传媒89%股权事宜向分众传媒所在地的税务机关缴纳约40亿元的所得税，目前FMCH正在向税务机关进行纳税申报中，并承诺将依照税务机关的要求缴纳所得税。但是由于本次缴纳税款金额巨大，存在FMCH不能及时筹集足够资金按时缴纳税款的风险，从而对本次交易的进展造成一定障碍。
二、经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
本次重大资产重组的标的资产分众传媒属于广告行业，当前国家制定了《关
于促进广告业发展的指导意见要》、《产业结构调整指导目录（2013修正）》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《广告产业发展“十二五”规划》、《关于推进广告战略实施的意见》等一系列政策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对分众传媒盈利能力产生一定的不利影响。
同时，分众传媒所从事之业务涉及的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。分众传媒从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《广告管理条例施行细则》及《户外广告登记管理规定》等法律法规的规定。分众传媒如果不能持续满足前述业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家工商总局或各地方工商行政管理部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）基于 LBS的 O2O互动业务不达预期的风险
分众传媒目前主要经营的是生活圈媒体网络。伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途径转移到互联网，同时越来越多的消费行为发生在互联网上，广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的预算。伴随着智能终端设备的普及、手机网民数量的不断增加，加之各类网站和手机应用数量剧增，各种形式的互联网和移动互联网广告平台不断涌现，新的竞争对手不断尝试和加入对优质媒体资源的争夺，市场竞争较为激烈。
分众传媒已经布局了基于 LBS的 O2O互动业务，完成了技术构架的搭建，尝试了若干营销案例并取得了较好效果，未来分众传媒将继续加大该类业务的投入并逐步形成销售收入。本次交易完成后，若未来分众传媒基于 LBS的O2O互动业务不能达到预期效果，将会对上市公司经营业绩产生不利影响。
（三）经济波动风险
分众传媒属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动呈现明显的正相关性。
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升生产企业的经营业绩，生产企业因此会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而造成分众传媒业绩的波动。
（四）媒体行业市场竞争进一步加剧的风险
分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，近几年来，随着与分众传媒类似的互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若分众传媒不能很好地应对这些竞争，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，分众传媒的市场份额将会因此而下降。另一方面，在竞争激烈的环境下，有些媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，这将会对分众传媒的刊例价造成一定的压力。
（五）互联网媒体对上市公司业务影响的风险
在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正在侵蚀广告时间，不仅仅是电视、报纸、杂志、广播、户外等媒体，分众传媒这种新媒体业态也同样受到移动互联网的冲击，未来分众传媒的主要产品的刊例价、市场份额等可能收到互联网媒体的冲击。
（六）技术更新风险
分众传媒主要从事的数字媒体运营均与技术紧密结合，依靠技术得以实现，并与技术的发展相互促进。随着互联网和移动互联网的发展，广告主的营销需求日趋多样化，以用户行为、兴趣、内容、关键词定向，图片识别、移动互动营销、消费者画像、云计算等为代表的信息技术不断发展，技术对广告营销的作用越来越明显，技术已经成为行业竞争致胜的决定性因素之一。技术的更新已经深深地影响到人们的出行方式、消费模式、娱乐模式、信息获取渠道等等，进而影响到
分众传媒的媒体圈生态。尽管分众传媒一直不间断地加大技术投入、引进优秀技术人才，已建立起行业内具有领先地位的技术竞争优势，但如果分众传媒不能跟上技术的发展速度和趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，上市公司将无法持续保持技术竞争优势，从而弱化上市公司的综合竞争优势，对上市公司经营业绩产生不利影响。
（七）核心人才流失风险
分众传媒属于媒体行业，媒体行业属于知识密集、技术密集、人才密集型产业。媒体业务的各个环节，包括品牌规划与策划、广告策划、市场研究、媒介研究、媒介策划、媒介排期与媒介购买等品牌整合营销传播的运营均需较高素质的人才方可胜任。特别是在行业内有多年工作经验、既熟悉广告服务环节的各项业务、又对广告主所在行业具有较深理解的人才在广告业尤为稀缺，是分众传媒经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。分众传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失将对上市公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
（八）媒体资源租赁变动的风险
分众传媒为广告媒体运营商，媒体资源是体现广告媒体运营商竞争实力的核心要素。广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素。
由于广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，分众传媒通过与各大媒体资源供应商签署合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告播出网络，具备了明显的媒体资源优势。如果未来由于各种因素导致分众传媒无法续租媒体资源或无法租赁更多优质媒体资源，将会对上市公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
另一方面，对于分众传媒而言，其营业成本主要来自于媒体资源的租赁费用，虽然目前由于物业集中度低，分众传媒依托其庞大的媒体资源网络规模优势在与各物业谈判中掌握主动权，对租金成本的控制力较强，但是如果未来由于行业新
进入者的竞争或其他因素导致了媒体租赁费的上涨，将会增加媒体资源的成本从而影响上市公司的利润。
（九）主要经营场所的物业租赁风险
分众传媒主营业务系向客户提供媒体的开发和运营服务，优秀的人才团队是公司的核心资产和主要竞争力的体现，因此，公司一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所均系租赁取得。倘若出租方发生违约，则公司面临一定的物业租赁风险。虽然公司主要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对公司的正常经营造成一定不利影响。
分众传媒及其子公司所租赁房屋，大多未办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。就未办理租赁备案登记之房屋，如相关主管部门责令限期改正，且分众传媒及其子公司未在限期内改正的，分众传媒将面临一定金额的罚款。
（十）业务违规风险
分众传媒属于广告行业，根据《中华人民共和国广告法》，广告应当真实、合法，不得含有虚假的内容，不得欺骗和误导消费者。分众传媒主营业务系向客户提供媒体的开发和运营服务，已建立了完善的内部控制制度、媒体资源采购流程、销售流程、客户服务流程等，并自行研究开发了FSO系统和FWO系统对媒体资源和销售合同进行信息化管理，能够保证营销内容的合规性。但是，如果客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致分众传媒不能及时发现相关问题，则分众传媒可能会因营销内容不合规而导致上市公司存在被处罚或被索偿的法律风险。
（十一）税收优惠风险
报告期内，分众传媒的部分子公司享受税收优惠政策。如果上述公司的税收优惠政策到期后无法通过复审，则无法继续享受税收优惠，从而将对分众传媒的
盈利水平造成一定影响。
（十二）应收账款无法收回的风险
报告期各期末，分众传媒应收账款分别为174,650.38万元、191,378.42万元、 203,420.22万元和218,979.40万元，账龄在391天（含）以上的应收账款账面原值为 12,123.61万元、11,432.88万元、19,341.62万元和 29,450.23万元，且来自互联网和“互联网+”的客户应收账款逐年增长。较长账龄的应收账款回收的不确定性增大；同时若缺乏资本推动，新兴的互联网和“互联网+”客户的未来持续经营能力存在不确定性。如果未来分众传媒长账龄的应收账款持续增加，或者新兴的互联网或者“互联网+”客户持续经营能力遇到问题，会对应收账款的回收产生影响，从而对分众传媒经营情况和财务情况造成不利影响。
（十三）来自互联网客户收入增加导致坏账比例提高的风险
报告期各期末，对“按信用风险特征组合单独计提坏账准备的应收账款”计提的坏账准备为 8,479.86万元、10,607.29万元、15,543.20万元和 9,289.16万元，金额较大，主要是近年来分众传媒重视对从事互联网及“互联网+”业务的客户开拓，来自互联网及“互联网+”类型客户收入逐年上涨，虽然分众传媒看好此类客户未来的成长大趋势，但是由于此类客户在缺乏资本推动的情况下未来的持续经营能力存在一定的不确定性，因此分众传媒对无法确定未来具有良好支付能力的此类客户的应收账款计提了专项坏账准备。如果未来分众传媒来自互联网或“互联网+”客户的收入逐年增加，有可能会导致期坏账比例提高，从而对经营情况和财务情况造成不利影响。
（十四）商标授权使用的风险
报告期内，分众传媒存在与个别三、四线城市中的楼宇媒体商签署合作协议的情形。根据合作协议的约定，分众传媒授予其在限定城市范围内使用分众传媒商标的权利；分众传媒同时获得在其楼宇媒体资源上免费使用一定时间的权利，对于超过限定时间的媒体资源使用费，分众传媒另行向该等楼宇媒体商支付。虽然双方在合作协议中对商标使用的权利和义务进行了约定，但是，若该等楼宇媒体商不当使用分众传媒，则会对分众传媒的品牌形象造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将一如既往地严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书中所引用的与广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于报告书中所引用的信息和数据。
（三）所披露标的资产媒体资源数量存在一定的误差
本报告书中所载标的资产分众传媒的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如阵地租赁协议尚未续签、设备出现故障正处在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第八节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易前，上市公司主要产品或业务包括：电脑的生产与销售、IT产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售，SMT贴片代工和物业租赁，属于计算机、通信和其他电子设备制造业。本次交易完成后，上市公司将主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等。
近年来，国家及各部委相继出台的一系列支持性宏观政策及产业政策，为广
告行业的快速发展创造了良好的政策环境。
2008年 4月，国家工商总局和国家发改委联合发布了《关于促进广告业发展的指导意见》（工商广字[2008]85号），明确指出要“整合广告经营资源，发挥经营特长和优势，开发和推广新技术，发展和规范新兴广告媒介，形成一批大型综合性的广告媒体”。
2008年7月，国家工商总局发布《关于促进服务业发展的若干意见》（工商企字[2008]150号），指出要“积极促进广告业发展”。
2009年 9月，国务院发布的《文化产业振兴规划》指出，要“以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展”。
2011年 3月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录》（2011年本），首次把“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”列入鼓励类产业目录。
2011年 10月，《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》明确指出，要“加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱性产业”，以及应“推进文化产业结构调整，发展壮大广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
我国“十二五”规划也明确提出要“促进广告、会展业健康发展”。
2012年 2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布了《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，进一步明确要“实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。
2012年5月，国家工商总局发布《广告产业发展“十二五”规划》，明确指出“十二五”期间，应“加快广告业技术创新”和“加快广告业经营方式创新”，具体包括“鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用”和“支持广告产业与高技术产业相互渗透，不断创新媒介方式、拓宽发布渠道，形成传统媒介与新兴媒介的优势互补与联动发展”等主要内容。
2014年 2月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发（2014）10号），明确提出推进包括广告服务业在内的文化创意和设计服务与其他重点领域融合发展。
2014年3月，国务院发布《关于加快发展对外文化贸易的意见》（国发（2014）13号），制定了推动包括广告企业在内的文化企业走出去的许多具体政策。
2014年 3月，文化部、中国人民银行和财政部联合发布《关于深入推进文化金融合作的意见》（文产发（2014）14号），提出创新符合文化产业发展需求特点的金融产品与服务，加快推进文化企业直接融资，加大金融支持文化消费的力度。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
本次交易标的公司分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，属于广告行业的细分行业，不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题。截至本报告
书出具之日，本次交易标的资产不存在违反国家有关环境环保方面法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告书签署之日，本次交易标的资产有 213项租赁房产，对于部分租赁房产存在的瑕疵，该等租赁房屋均用于其下属公司的办公、仓储等日常经营用途，不具有不可替代性。根据竞天律师出具的《法律意见书》，分众传媒及其子公司租赁房产存在的瑕疵不构成本次重大资产重组的实质性障碍。
（4）本次交易符合反垄断的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》第二条规定：“垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易方案，上市公司通过资产置换及发行股份并支付现金获得分众传媒100%股权，不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断协议以及经营者滥
用市场支配地位的行为，同时，上市公司目前主要从事电脑的生产与销售、IT产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售、SMT贴片代工和物业租赁，分众传媒主要从事生活圈媒体的开发和运营，上市公司与分众传媒不属于相关市场或同一产业的经营者，不涉及具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中，因此，也不涉及上述《中华人民共和国反垄断法》第二条第（三）项规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易发股数为381,355.64万股，本次交易完成后，上市公司的股本将由 30,233.51万股变更为 411,589.15万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。
本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致七喜控股不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）本次重组涉及的发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。
因此，经交易各方协商一致，七喜控股本次发行 A股的发行价格为人民币10.46元/股，不低于上市公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前120个交易日均价。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）本次重组涉及的资产定价情况
本次交易中，拟置出资产及拟置入资产的交易价格，均以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据确定，评估机构及其经办评估师与七喜控股、交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（3）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独
立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
（1）关于拟置出资产
拟置出资产为上市公司全部资产、负债，权属清晰。本次交易完成后上市公司将置出全部现有业务及资产，就本次交易重大资产置出事宜涉及的债权债务转移事项，上市公司已取得债权人的同意，并向各债务人履行了必要的通知程序。
（2）关于拟置入资产
本次交易中拟购买资产为 FMCH等 44名股东合计合法持有的分众传媒100%股权，不涉及标的公司的债权债务转移事项。
分众传媒是一家依法存续的公司，其股权由 FMCH等 44名股东合法持有，权属清晰，产权关系明确，不存在争议或潜在争议，除因过桥贷款签署股份质押协议外，该等股权资产未有冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
交易对方已分别承诺其依法对分众传媒履行了出资义务，合法拥有分众传媒股权的完整权利；除因过桥贷款签署股份质押协议外，亦未在其持有的分众传媒股权上设置任何抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在分众传媒股权被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将分众传媒股权转让予上市公司的情形。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要产品或业务包括：电脑的生产与销售、IT产品分销、手游开发、智能穿戴设备研发与销售，SMT贴片代工和物业租赁，属于
计算机、通信和其他电子设备制造业。
本次交易完成后，上市公司将主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等。
近年来，我国广告行业市场增长平稳，发展态势良好，本次交易后，上市公司营业收入、净利润规模均将进一步提升，上市公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
本次重大资产重组的方式为上市公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，MediaManagement(HK)将获得上市公司控股权，江南春将成为上市公司实际控制人。控股股东 MediaManagement(HK)及实际控制人江南春已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高上市公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
综上，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，独立财务顾问及竞天公诚认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第十三条的规定
本次交易完成后，MediaManagement(HK)将成为上市公司的控股股东，江
南春将成为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权将发生变化；本次拟置入资产交易作价占上市公司2014年末经审计的合并报表资产总额超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
本次重组上市公司为在深交所中小板上市的公司，证券代码为002027。本次交易拟置入资产分众传媒属有限责任公司，同时符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件相关规定（详见本章节“四、标的公司符合《首发管理办法》相关规定），因此本次交易符合《重组办法》第十三条规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组的交易标的公司分众传媒具有较强的盈利能力，实施本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（1）本次交易完成后上市公司的财务状况
以下分析中，交易前财务数据引自七喜控股的经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1）交易前后资产、负债构成比较分析
本次交易完成后，上市公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年5月31日|||
|项目||||
||交易前|交易后|增幅|
|货币资金|7,115.22|267,737.47|260,622.25|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,474.27|-|-|
|应收票据|-|2,382.03|-|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年5月31日|||
|项目||||
||交易前|交易后|增幅|
|应收账款|1,664.52|218,979.40|217,314.88|
|预付款项|1,190.86|53,281.20|52,090.34|
|应收利息|-|14,779.74|-|
|其他应收款|911.55|20,463.25|19,551.70|
|存货|1,565.96|-|-|
|其他流动资产|113.20|2,250.39|2,137.19|
|流动资产合计|14,035.58|579,873.48|565,837.90|
|可供出售金融资产|1,448.67|9,667.07|8,218.40|
|投资性房地产|21,919.94 -|-|-|
|固定资产|9,495.81|31,197.41|21,701.60|
|在建工程|7,382.06|-|-|
|工程物资|-|1,148.33|-|
|无形资产|2,103.60|-|-|
|商誉|-|11,506.69|-|
|长期待摊费用|-|716.55|-|
|递延所得税资产|1,408.40|36,355.94|34,947.54|
|其他非流动资产|2,082.80|-|-|
|非流动资产合计|45,841.28|90,591.99|44,750.71|
|资产合计|59,876.86|670,465.47|610,588.61|
|短期借款|-|-|-|
|应付票据|6,800.00|-|-|
|应付账款|668.45|10,820.76|10,152.31|
|预收款项|567.34|25,410.18|24,842.84|
|应付职工薪酬|468.55|32,355.22|31,886.67|
|应交税费|144.91|88,717.34|88,572.43|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|9,244.61|9,244.61|
|其他应付款|1,662.62|238,890.75|237,228.13|
|流动负债合计|10,311.88|405,438.85|395,126.97|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|3,815.69|3,815.69|
|非流动负债合计|-|3,815.69|3,815.69|

|||||
|-|-|-|-|
||2015年5月31日|||
|项目||||
||交易前|交易后|增幅|
|负债合计|10,311.88|409,254.54|398,942.66|
|股东权益合计|49,564.98|261,210.94|211,645.96|

如上表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司资产总额增加 610,588.61万元，增长幅度为1019.74%，其中流动资产较重组前增加万元，是上市公司本次增加的主要资产；二是上市公司非流动资产占比从76.56%下降至13.51%，上市公司从重资产公司变成轻资产公司。
2）交易前后偿债能力比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|||
||2015年1-5月||
||交易前|交易后|
|流动比率|1.36|1.46|
|速动比率|1.20|1.46|
|资产负债率（合并口径）|17.22%|59.77%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
从上表可知，与本次交易前相比，本次交易后流动比率、速动比率上升，上市公司的短期偿债能力大幅增强；此外，上市公司的资产负债率上升，上市公司对于股权融资具有一定的需求。
3）交易前后资产周转能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年1-5月||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率（次/年）|15.55|3.23|16.55|2.98|
|存货周转率（次/年）|23.39|N/A|26.77|N/A|
|总资产周转率（次/年）|0.62|0.90|0.66|0.98|

注：应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额；存货周转率＝营业成本/平均存货
余额；总资产周转率=营业收入/平均总资产余额。2015年1-5月的数据已经做年化处理。
从上表可知，与本次交易前相比，本次交易后上市公司的应收账款周转率有
所下降，主要是因为七喜控股主要业务为贸易，贸易类业务的应收账款周转快；
此外，分众传媒处于广告媒体行业，该行业的应收账款周转率相对较慢。本次交易完成后，上市公司不存在存货，与交易前不可比。与本次交易前相比，本次交易后总资产周转率大幅上升，交易完成后上市公司总资产收益质量较好。
（2）本次交易完成后上市公司的盈利能力
以下分析中，交易前财务数据引自七喜控股经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自上市公司为本次交易编制的备考财务信息。
1）交易前后收入、盈利规模比较分析
本次交易完成后，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，上市公司的盈利能力和持续经营能力显著增强，详细如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||||
|项目|||||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|39,664.84|749,725.64|710,060.8|1790.15%|
|利润总额|662.86|294,828.80|294,165.9|44378.29%|
|净利润|659.13|241,711.82|241,052.7|36571.34%|
|归属于母公司所有者的净利润|659.13|241,482.99|240,823.9|36536.63%|
||2015年1-5月||||
|项目|||||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|16,274.13|316,663.93|300,389.8|1845.81%|
|利润总额|45.81|149,270.65|149,224.8|325747.30%|
|净利润|24.63|120,145.86|120,121.2|487702.92%|
|归属于母公司所有者的净利润|24.63|120,110.58|120,086.0|487559.68%|

2）主要盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年||2015年1-5月||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售毛利率|10.23%|70.20%|9.42%|69.81%|
|销售净利率|1.66%|33.24%|0.15%|37.94%|
|加权平均净资产收益率|1.34%|45.53%|0.05%|29.09%|

注：销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率＝净利润/营业收入
加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润/加权平均归属于母公司所有者权益。
分众传媒所处于传媒广告行业，销售毛利率较高，因此本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均出现大幅增长。
3）上市公司未来盈利能力
根据上市公司资产评估报告及交易对方承诺，本次交易完成后，上市公司业绩呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
本次交易的交易对方承诺对标的公司的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别进行了承诺，如下：
各方同意，分众传媒全体股东应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，分众传媒全体股东承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》第 2.1条约定的承诺扣非净利润数，则分众传媒全体股东应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则分众传媒全体股东盈利预测补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。
根据上市公司盈利预测及交易对方承诺，本次交易完成后，上市公司业绩呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
（3）本次交易完成后，上市公司的业务发展战略及目标
1）发展目标和战略
本次交易完成后，上市公司将立足现有的媒体资源网络，致力于成为中国领先的 LBS和 O2O精准媒体互动平台；向上打造云端大数据，向下落实 O2O互动，实现把分众打造成为真正的由云端控制屏端、屏端与终端互动的LBS和 O2O精准媒体互动平台。具体战略分解如下：（1）向上云战略，收集、提炼现有广告媒体网络的数据，将现有广告媒体网络全面升级成为基于地理位置的 LBS精准广告云平台；（2）向下 O2O互动，通过二维码扫描、iBeacon、Wi-Fi等技术建立 O2O互动平台；（3）基于上市公司广告媒体资源占据的生活空间，为用户提供基于地理位置的生活消费服务。
2）完成目标和战略的主要措施
为实现把上市公司打造成为 LBS和O2O精准媒体互动平台，上市公司的主要措施包括：
A、建立云端大数据平台实现基于LBS的精准投放
分众传媒 2012年开始建立基于物业（楼龄、楼价、商圈位置、楼宇入住人群）的 LBS大数据分析和投放系统，未来将不断完善对已有签约物业（含写字楼、公寓楼等）和覆盖人群的数据收集和分析；同时将与搜索引擎、电商等合作，引入基于不同经纬度上不同物业的搜索数据和基于不同物业的电商送货数据，从而建立楼宇和社区公寓的商品品类需求指数和品牌需求指数的大数据库；并在云计算和大数据时代将现有生活圈信息平台全面升级成为 LBS精准信息平台，以帮助广告主实现对不同楼宇针对性的精准广告投放。
B、建立广泛的内置 Wi-Fi和iBeacon的媒体网络，打造O2O互动平台
在移动互联网时代，为实现将上市公司建设成为基于地理位置特征的 O2O互动传播平台，上市公司不仅在楼宇液晶设备、卖场液晶设备上增加了 Wi-Fi和 iBeacon设备，而且不断地与各大流量APP的拥有者建立合作，使运行该类 APP的手机客户端可以通过手机摇一摇、手机碰一碰、语音识别或消息通知触发等方式与上市公司各媒体平台建立有效的互动，并基于用户地理位置发放试用码、电子优惠券、现金红包等促使交易达成。
C、收购兼并计划
上市公司将充分发挥股东及管理层在收购、整合方面的经验和能力，考虑基于已占据的生活空间，通过自建、参股或兼并收购等多种方式拓宽 LBS和 O2O的广度和深度，通过连接社区用户与周边生活服务、连接办公楼宇与周边餐饮、外卖、代购、连接同一社区内或办公楼内的人与人的移动社交服务，为用户更好的提供基于地理位置的O2O生活消费服务。
3）拟定上述措施的假设因素
实现上述三大策略须假设的因素主要包括：搜索引擎公司和电商公司能不断提供基础数据；主要大流量 APP的拥有者能不断与上市公司紧密合作，植入能使双方形成互动的SDK软件包，从而搭建能实现O2O互动平台的基础要件；上市公司的互联营销团队有能力开发与运营基于LBS的O2O相关生活服务的产品或服务。
4）实施发展规划和目标可能面临的主要困难
互联网特别是移动互联网日新月异、方兴未艾，正在对整个广告媒体行业产生影响。未来，分众传媒是否能够吸收、引进移动互联网优秀人才，收集并建立大数据库，并以用户为导向，利用大数据分析消费者的习惯和偏好，以 O2O互动营销等各种新兴的方式有效地为广告主传递品牌、促销、互动等信息，是未来实施发展规划和目标面临的主要困难。此外，大量风险投资资本涌入，许多创业公司加入LBS和O2O营销领域，竞争加剧，也是未来实施发展规划和目标面临的困难之一。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
为了避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先生及其控制的 MediaManagement(HK)、FMCH、融鑫智明做出了如下承诺：
“本人（公司）目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管
理或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人（公司）与上市公司/分众传媒不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人（公司）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人（公司）保证将采取合法及有效的措施，促使本人（公司）拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒相同或相似的、对上市公司/分众传媒业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人（公司）控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理与上市公司/分众传媒产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人（公司）及本人（公司）控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司/分众传媒经营、或者将相竞争的业务转让给与本人（公司）无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
江南春先生、MediaManagement(HK)、FMCH、融鑫智明、PowerStar(HK)、 Glossy City(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)特作出如下保证和承诺：“就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”
该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争；同时，江南春先生以及 Media Management(HK)出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
对于本次交易完成后可能发生的关联交易，江南春先生以及 Media Management(HK)已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
立信审计对上市公司 2014年、2015年 1-5月的合并财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的拟置入资产为 FMCH等 44名股东合计持有的分众传媒100%股权。分众传媒的股权清晰，且切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。
分众传媒为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程需要终止的情形；FMCH等 44名分众传媒股东已出具承诺函，对分众传媒股权拥有合法、完整的所有权，除因过桥贷款签署股份质押协议外，不存在其他任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在协议生效后，交易双方应当与分众传媒共同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。标的资产交割日的最后期限确定后，分众传媒全体股东应尽快办理标的资产（即分众传媒100%股权）变更登记至上市公司名下所需的全部手续，上市公司应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。
综上所述，上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的要求。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（四）标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发〔2013〕61号），标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件的具体情况如下：
1、主体资格
（1）分众传媒是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在根据法律法规规定需要终止的情形。本次交易为借壳上市，不适用《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。
（2）分众传媒于2003年6月9日依法成立，持续经营时间在3年以上，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。
（3）分众传媒的注册资本已足额缴纳，分众传媒的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。
（4）分众传媒主营业务为生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体及框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等，覆盖城市主流消费人群的工作场景、生活场景、娱乐场景、消费场景，并相互整合成为媒体网络。分众传媒的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。
（5）关于分众传媒的主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人最近 3年的变化情况
1）分众传媒最近三年的主营业务为生活圈媒体的开发和运营，未发生重大变化。
报告年期内，分众传媒对同一控制下企业进行重组的相关情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||收购股||成立后至收购完成实|||
||序号||被重组方||||||被收购企业业务范围|
||||||权比例||际控制人变化情况|||
|1||分众信息技术||100%||未发生变化，均为江南春||计算机软硬件、电子信息、数据通讯、计算机网络、无线电领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。||
|2||驰众信息技术||100%||未发生变化，均为江南||计算机软、硬件和网络技术的||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||春|设计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务|
|3|分众软件|100%|未发生变化，均为江南春|计算机软、硬件和网络技术的设计、研究、开发，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务|
|4|前海分众|100%|未发生变化，均为江南春|提供现代传媒信息资料和数据的挖掘、分析和处理服务,并授权关联企业和其客户使用；集团传媒业务华南区的管理和营运总部为关联企业提供共享服务；传媒行业第三方公共信息服务的策划和设计；信息资源开发和信息技术咨询服务；传媒行业的信息化解决方案开发与应用|
|5|上海传智华光|100%|未发生变化，均为江南春|设计、制作、发布、代理国内外各类广告|
|6|华光广告|100%|未发生变化，均为江南春|投资控股|
|7|分众传播|85%|未发生变化，均为江南春|主要从事广告媒体业务|

上述7家被重组方报告期内与分众传媒同受江南春控制，且该等企业业务与分众传媒重组前所从事之业务属于同一广告媒体行业，或者是为分众传媒提供与广告排片、管理、运行有关的软件研发、销售、运行维护，因此分众传媒通过股权收购的方式进行了业务重组。
依照《证券期货法律适用意见【2008】第 3号》的第四条规定“被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算”以及第五条的规定“发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算”，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均不超过重组前分众传媒相应项目20%。
2）分众传媒自2012年近三年董事变更情况如下所述：
自2012年至2015年4月22日，分众传媒均为FMCH的独资子公司，根据
分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在 FMHL层面（FMHL在美国退市前）和 GGH层面（FMHL在美国退市后）。自2015年4月22日至今，分众传媒不再为FMCH的独资子公司，其董事会对自身的重大事项具有最终决策权。
a.2012年1月1日至2013年5月23日FMHL为美国上市公司，其董事会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL的董事为江南春（董事长）、刘杰良、沈南鹏（Shen NanPeng）、卓福民（ZhuoFumin）、曹国伟（CharlesChao）、齐大庆（DaqingD.Qi）、张颖（ZhangYing,David）和吴鹰（WuYing）。
b. 2013年 5月 23日至 2015年 4月 22日，FMHL已从美国退市，GGH作为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，GGH的董事会主要成员先后包括江南春（董事长）、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（与殷尚龙交替担任GGH董事）、殷尚龙（与庄建交替担任GGH董事，现任分众传媒监事）、潘东辉（于 2013年 8月起不再担任 GGH董事）和樊喆（于 2014年 12月起不再担任GGH董事职务）。
c.2015年4月22日至2015年5月21日，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
d. 2015年 5月 21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、沈杰（副董事长）、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
3）分众传媒2012年至今的高级管理人员变更情况如下所述：
自2012年至2015年4月22日，分众传媒均为FMCH的独资子公司，根据分众传媒的确认，对分众传媒的经营管理事项具有最终决策权的高级管理层先后建立在FMHL层面（FMHL在美国退市前）和GGH层面（FMHL在美国退市后）。
自 2015年 4月 22日至今，分众传媒不再为 FMCH的独资子公司，其高级管理人员对自身的经营管理事项具有最终决策权。
a. 2012年1月1日至2014年8月，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良。
b. 2014年 8月至 2015年 5月 21日，分众传媒的高级管理人员包括：总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。
c. 2015年5月21日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。考虑到分众传媒未来战略发展需要，江南春不再担任总经理。
根据分众传媒的确认，2013年5月23日前后分众传媒董事发生变更的主要原因为 FMHL于该日在美国退市，退市前后投资人的变化引起董事会的正常更迭，但退市前后江南春先生和刘杰良先生始终担任董事，并未发生变化。近三年分众传媒的高级管理人员比较稳定，主要为江南春先生和刘杰良先生，以及于2014年8月加入分众传媒的沈杰先生；2015年5月21日至今，虽然江南春先生根据分众传媒发展战略的需要不再担任总经理，但是接任总经理的为始终担任高级管理人员的刘杰良先生，因此，分众传媒的高级管理人员保持了稳定性。
4）分众传媒最近三年的实际控制人均为江南春，原因如下：
a.自2012年1月1日至2015年4月22日之前，分众传媒一直为 FMCH的全资子公司，FMCH由开曼公司 FMHL间接全资持有。其中，在 2013年 5月 23日之前，FMHL为美国上市公司，江南春先生以其全资持有的 JJ Media Investment HoldingLtd.持有FMHL的股权。依据相关方向美国SEC报备的20-F表格及其他公开报备的文件，于 2011年 11月 22日、2012年 4月 24日、2013年4月29日，JJ Media Investment HoldingLtd.均为FMHL的第一大股东。
b.自 2013年 5月 23日起，FMHL被私有化并不再作为美国上市公司挂牌交易），直至 2015年 4月 22日，FMCH和 FMHL均由 GGH间接全资持有，江南春先生个人全资持有的 JAS Investment Group Limited和 Media Global Management Limited相继为GGH的第一大股东，截至2015年4月22日，Media Global Management Limited持有GGH26.7359%的股权。
c.自 2015年 4月 22日起，江南春先生间接全资持有的 MediaManagement(HK)为分众传媒第一大股东，持有分众传媒23.7950%股权；江南春先生间接控制的FMCH为分众传媒第二大股东，持有分众传媒11%股权。
d.自2012年至今，江南春先生（通过其全资拥有的公司）始终拥有对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心主体的董事会（先后为FHML、GGH和分众传媒）2名董事的提名权，高于其他任何股东；始终担任对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心主体（先后为FMHL、GGH和分众传媒）的董事长；自2012年1月至2015年5月始终担任对分众传媒重大事项行使最终决策权的核心主体（先后为FHHL、GGH和分众传媒）的总经理，在2015年5月之后，分众传媒的总经理由江南春先生提名的刘杰良先生担任。
综上，分众传媒最近三年的主营业务未发生重大变化，其核心经营管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（6）分众传媒的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的分众传媒股权不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产分众传媒符合《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定。
2、独立性
（1）分众传媒业务的完整性
分众传媒具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。
（2）分众传媒资产的独立性
分众传媒资产完整，具备与媒体运营相关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的商标、专利等无形资产，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条的规定。
（3）分众传媒人员的独立性
分众传媒的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；分众传媒的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，分众传媒的人员独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。
（4）分众传媒财务的独立性
分众传媒已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；分众传媒独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
因此，分众传媒的财务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。
（5）分众传媒机构的独立性
分众传媒建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
（6）分众传媒业务的独立性
分众传媒拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面向市场的能力，不依赖股东及其他关联方。分众传媒与控股股东及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，分众传媒的业务独立，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的规定。
（7）独立性方面的其他缺陷
分众传媒在独立性方面没有其他严重缺陷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产分众传媒符合《首发管理办法》关于独立性条件的相关规定。
3、规范运行
（1）分众传媒已经依法建立健全法人治理结构，股东、董事会、监事会根据《公司法》及公司章程履行其职责，符合《公司法》和其他法律、法规的规定。
因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。
（2）分众传媒董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十二条的规定。
（3）分众传媒的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，上述人员已出具确认函，确认其不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。
（4）分众传媒的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告
的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。
（5）分众传媒规范运作，不存在下列情形：
1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。
（6）分众传媒现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。
（7）分众传媒有严格的资金管理制度，截至本报告书签署之日，分众传媒不存在其他资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产分众传媒符合《首发管理办法》关于规范运行条件的相关规定。
4、财务与会计
（1）分众传媒资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的规定。
（2）分众传媒已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第114751号无保留意见《内部控制鉴证报告》，立信会计师认为：分众传媒已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015年5月31日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，分众传媒符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）分众传媒的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。立信会计师对分众传媒最近三年一期的财务报表进行了审计并出具了信会师报字[2015]第114750号《审计报告》，发表了标准无保留意见，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。
（4）分众传媒编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定。
（5）分众传媒已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。
分众传媒存在的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十二条的规定。
（6）分众传媒最近 3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计超过 3000万元；最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计超过 3亿元；目前分众传媒的注册资本为3,800万美元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。
（7）关于分众传媒的税务
1）分众传媒及其境内主要子公司已取得了相关税务部门出具的合规证明，根据该等合规证明，分众传媒及其境内主要子公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务部门的重大行政处罚。
2）报告期内，分众传媒下属分众（中国）信息技术有限公司、北京分众无线传媒技术有限公司等子公司根据有关法律法规及及地方性规定，依法享有税收优惠。分众传媒及上述子公司享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其
经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
3）特别纳税调整
a. 2014年 12月 11日，上海市长宁区国家税务局向上海新分众广告传播有限公司发出《长宁区国家税务局特别纳税调查调整通知书》（长税调[2014]001号），决定调增上海新分众广告传播有限公司2008年至2013年纳税年度应纳税所得额 248,806,073.72元，应补企业所得税 62,201,518.43元，并按有关规定加收利息，要求上海新分众广告传播有限公司在收到该通知书之日起 15天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海新分众广告传播有限公司分别于 2014年 12月15日和2014年12月22日缴纳了上述税款和相关利息。
根据上海市长宁区国家税务局和上海市地方税务局长宁区分局于 2015年 3月 10日出具的《涉税情况证明》和于 2015年 7月 20日共同出具的《涉税情况证明》，确认上海新分众广告传播有限公司 2012年 1月至 2015年 6月能按时申报纳税，无欠税情况，未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。
b. 2014年 12月 12日，上海市奉贤区国家税务局向上海新分众广告有限公司发出《上海市奉贤区国家税务局特别纳税调查调整通知书》（奉国税调[2014]002号），决定调增上海新分众广告有限公司2007年至2013年纳税年度应纳税所得额 9,965,373.82元，应补企业所得税 2,491,343.46元，并按有关规定加收利息，要求上海新分众广告有限公司在收到该通知书之日起 15天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海新分众广告有限公司于2014年12月23日缴纳了上述税款和相关利息。
根据上海市奉贤区国家税务局和上海市地方税务局奉贤区分局于 2015年 3月 10日共同出具的《涉税事项调查证明材料》和于 2015年 7月 16日共同出具的《涉税事项调查证明材料》，确认上海新分众广告有限公司2012年1月至2014年6月期间无欠税、无行政处罚信息。
c. 2014年 12月 18日，上海市崇明县国家税务局向上海分众德峰广告传播有限公司发出《上海市崇明县国家税务局特别纳税调查调整通知书》（沪崇税调[2014]1号），决定调增上海分众德峰广告传播有限公司2008年至2013年纳税年度应纳税所得额 1,155,608,179.04元，应补企业所得税 288,902,044.76元，并按有关规定加收利息，要求上海分众德峰广告传播有限公司在收到该通知书之日起15天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，上海分众德峰广告传播有限公司于 2014年 12月19日缴纳了上述税款和相关利息。
根据上海市崇明县国家税务局和上海市地方税务局崇明县分局于 2015年 3月 10日共同出具的《关于上海分众德峰广告传播有限公司纳税情况的说明》和于2015年7月23日共同出具的《关于上海分众德峰广告传播有限公司纳税情况的说明》，确认上海分众德峰广告传播有限公司 2012年 1月至 2015年 6月期间纳税申报正常，无欠税，暂未发现其他异常情况。
d. 2014年 12月 13日，成都市高新区地方税务局向分众文化传播有限公司发出《成都市高新区地方税务局特别纳税调查调整通知书》（成高地税调 1号），决定调增分众文化传播有限公司 2011年至 2013年纳税年度应纳税所得额 256,972,808元，应补企业所得税38,545,921元，并按有关规定加收利息 4,769,018元，要求分众文化传播有限公司在收到该通知书之日起7天内缴纳上述税款及利息。
根据相关《税收缴款书》，分众文化传播有限公司于2014年12月16日缴纳了上述税款、于2015年2月13日缴纳了相关利息。
根据四川省成都市高新区地方税务局于2015年3月9日出具《税务说明函》，和于2015年7月13日出具的《税务说明函》，确认分众文化传播有限公司 2012年 1月至 2015年 6月能按时申报纳税，暂未发现欠税情况，暂未发现有重大违反税收法律法规的行为而受行政处罚的记录。根据四川省成都高新技术开发区国家税务局于2015年3月13日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》和于 2015年 7月 15日出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，确认分众文化传播有限公司2013年6月16日（成立日）至2015年6月30日期间
暂未发现重大税收违法违规事项。
综上，分众传媒最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，分众传媒的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条的规定。
（8）分众传媒不存在重大偿债风险
根据分众传媒的确认，分众传媒不存在500万元以上的影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。
（9）分众传媒的申报文件中不存在下列情形：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，分众传媒符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条的规定。
（10）分众传媒不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1）分众传媒的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对分众传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）分众传媒的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对分众传媒的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）分众传媒最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）分众传媒最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）分众传媒在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对分众传媒持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产分众传媒符合《首发管理办法》关于财务与会计条件的相关规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解
答》，独立财务顾问应对私募投资基金作为发行对象参与上市公司发行股份购买资产交易是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。本次交易中作为私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户名称||基金备案|
|1|珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）||已完成|
|2|上海筝箐投资管理合伙企业（有限合伙）||已完成|
|3|珠海晋汇创富叁号投资企业（有限合伙）|已完成||
|4|苏州琨玉锦程股权投资企业（有限合伙）||已完成|
|5|宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）||正在办理|
|6|嘉兴会凌壹号投资合伙企业（有限合伙）|已完成||
|7|上海赡宏投资管理中心（有限合伙）|已完成||
|8|上海宏琏投资管理中心（有限合伙）|已完成||
|9|上海鸿黔投资管理中心（有限合伙）|已完成||
|10|上海鸿莹投资管理中心（有限合伙）|已完成||
|11|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|已完成||
|12|泰州信恒众润投资基金（有限合伙）|已完成||
|13|嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）|已完成||
|14|上海优欣投资管理中心(有限合伙)||已完成|
|15|钜洲资产管理（上海）有限合伙*||已完成|
|16|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）||已完成|
|17|南京誉信投资中心（有限合伙）||已完成|
|18|深圳华石鹏益投资合伙企业（有限合伙）||已完成|
|19|上海道得原态投资管理合伙企业（有限合伙）||已完成|
|20|杭州聚金嘉为投资管理有限合伙企业（有限合伙）||已完成|
|21|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）||已完成|
|22|上海德同众媒股权投资基金中心（有限合伙）||已完成|
|23|北京物源股权投资管理企业（有限合伙）||已完成|
|24|深圳上善若水钦飞壹号股权投资企业（有限合伙）||已完成|
|25|杭州贤佑投资管理合伙企业（有限合伙）||已完成|
|26|上海益畅投资管理合伙企业（有限合伙）||已完成|
|27|重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）||已完成|
|28|上海枫众投资合伙企业（有限合伙）||已完成|

||||
|-|-|-|
|29|北京股权投资发展中心（有限合伙）|已完成|
|30|北京股权投资发展中心二期（有限合伙）|已完成|

注：根据钜洲资产提供的资料，钜洲资产持股分众传媒的主要资金来源为其作为管理人的钜洲新传媒股权投资基金。该基金均由合格自然人投资者以其自有资金认缴，并已经基金业协会备案。
独立财务顾问认为：根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的要求，合计 30家作为私募投资基金的交易对方需要在提交重组委审议前办理完成基金备案，截至 2015年 8月 31日，已经有 29家完成了备案，另有1家正在备案中。
四、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）从可比同行业上市公司角度分析标的资产定价的合理性
本次交易标的分众传媒属于“传媒”大行业，下表是传媒大行业（申万宏源行业分类）的估值情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM)注2||市净率PB(LF)注1|
|300113.SZ||顺网科技||93.06||6.22||
|300071.SZ||华谊嘉信||111.71注3||9.25||
|600757.SH||长江传媒||104.36注3||2.19||
|600804.SH||鹏博士||109.07注3||5.26||
|603729.SH||龙韵股份||122.90注3||注4||
|002315.SZ||焦点科技||123.44注3||3.50||
|600831.SH||广电网络||116.25注3||2.92||
|002292.SZ||奥飞动漫||104.55注3||7.72||
|002181.SZ||粤传媒||84.97||2.63||
|300148.SZ||天舟文化||78.30||3.67||
|002712.SZ||思美传媒||76.05||4.91||
|600880.SH||博瑞传播||77.96||3.30||
|002354.SZ||天神娱乐||70.84||22.89||
|300426.SZ||唐德影视||108.72注3||注4||
|300133.SZ||华策影视||85.39||4.79||
|300058.SZ||蓝色光标||78.13||4.69||
|600037.SH||歌华有线||71.91||2.56||
|300027.SZ||华谊兄弟||67.86||7.22||
|300043.SZ||互动娱乐||64.42||4.19||
|601929.SH||吉视传媒||61.42||3.37||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM)注2||市净率PB(LF)注1|
|600633.SH||浙报传媒||56.67||5.81||
|002400.SZ||省广股份||63.91||8.15||
|002174.SZ||游族网络||59.01||17.87||
|000665.SZ||湖北广电||57.65||1.78||
|000793.SZ||华闻传媒||56.69||3.32||
|002238.SZ||天威视讯||59.34||1.90||
|601928.SH||凤凰传媒||42.41||2.86||
|601801.SH||皖新传媒||35.08||2.99||
|600386.SH||北巴传媒||42.82||2.55||
|600373.SH||中文传媒||52.38||2.52||
|600551.SH||时代出版||33.25||2.31||
|601098.SH||中南传媒||32.33||3.04||
|000719.SZ||大地传媒||19.08||2.43||
|000503.SZ||海虹控股||10,487.11注3||22.18||
|300226.SZ||上海钢联||3,570.42注3||21.86||
|300359.SZ||全通教育||762.19注3||23.96||
|300288.SZ||朗玛信息||903.19注3||35.81||
|002148.SZ||北纬通信||678.50注3||4.52||
|002095.SZ||生意宝||795.24注3||13.76||
|300431.SZ||暴风科技||896.10注3||注4||
|300059.SZ||东方财富||362.97注3||19.45||
|300104.SZ||乐视网||335.85注3||8.74||
|600825.SH||新华传媒||293.34注3||4.50||
|300364.SZ||中文在线||396.28注3||注4||
|300392.SZ||腾信股份||265.53注3||9.04||
|600088.SH||中视传媒||272.52注3||5.21||
|000681.SZ||视觉中国||242.22注3||10.90||
|300418.SZ||昆仑万维||171.47注3||注4||
|600661.SH||新南洋||204.89注3||7.68||
|300383.SZ||光环新网||266.03注3||6.97||
|000917.SZ||电广传媒||226.57注3||2.45||
|002555.SZ||顺荣三七||378.41注3||5.32||
|300291.SZ||华录百纳||185.64注3||3.36||
|002261.SZ||拓维信息||176.21注3||7.31||
|300295.SZ||三六五网||113.76注3||8.02||
|000156.SZ||华数传媒||168.63注3||13.85||
|300251.SZ||光线传媒||155.91注3||8.13||
|300315.SZ||掌趣科技||131.44注3||5.34||
|603000.SH||人民网||128.59注3||9.99||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率PE(TTM)注2||市净率PB(LF)注1|
|300336.SZ||新文化||152.05注3||5.36||
|601999.SH||出版传媒||118.47注3||3.25||
|002739.SZ||万达院线||148.04注3||注4||
|000504.SZ||南华生物||-377.74注3||-1,316.57注4||
|300052.SZ||中青宝||-485.77注3||5.39||
|000673.SZ||当代东方||-3,389.01注3||218.80注4||
|平均||||60.84||7.53||
|本交易||||15.45||18.43||

数据来源：Wind
注1：可比公司市净率PB(LF)=2014年12月31日的市值/2014年12月31日归属母公司股东的净资产；本公司市净率PB(LF)=本次交易作价/2015年5月31日归属母公司股东的净资产。
注2：可比公司市盈率PE(TTM)=选择截至2015年5月31日的市值进行取数；本公司市盈率=本次交易作价/2015年的预测归属于母公司股东的净利润。
注3：上表在计算平均市盈率时，剔除了市盈率为负数以及市盈率超过100倍的公司。
注4：上表在计算平均市净率时，剔除了 2015年上市的新股；同时剔除了市净率为负值及市净率超过100的上市公司。
注5：因为东方明珠和百事通在2015年合并，以上两个公司的数据指标不具备代表性，未纳入可比公司范畴。
根据上表，2015年5月31日传媒行业平均市盈率（TTM）为60.84倍，本次交易中以 2015年预测利润数据计算的交易市盈率为 15.45倍，低于行业平均市盈率。
以分众传媒2015年5月31日归属于母公司所有者权益来计算，本次交易价格对应的市净率为18.43倍，高于同行业上市公司的平均水平即 PB(LF)7.53倍的主要原因是分众传媒在历史上均保持了较高比例的现金分红，以及进行业务整合收购了同一控制人控制的多家公司而支付股权转让款，同时分众传媒为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程。
虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到本次交易估值对应的市盈率远低于同行业上市公司平均市盈率，以及分众传媒较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价合理。
（二）从可比交易角度分析标的资产定价的合理性
本次交易标的分众传媒属于“媒体”大行业。从业务和交易相似性的角度，本分析选取最近两年传媒行业的产业并购后或借壳上市交易作为可比案例，其估值情况总结如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||交易标的||评估基准日||市盈率||市净率|
|002137||实益达||顺为广告||2015年3月31日||12.52||19.84||
|||||奇思广告||2015年3月31日||14.00||14.91||
|||||利宣广告||2015年3月31日||7.00||8.64||
|300343||联创节能||新合文化||2014年9月30日||13.56||15.95||
|300269||联建光电||友拓公关||2014年6月30日||12.95||11.30||
|300269||联建光电||四川分时广告传媒有限公司100%股权||2013年10月31日||8.72||8.38||
|300071||华谊嘉信||迪斯传媒||2014年4月30日||10.37||10.31||
|300242||明家科技||金源互动||2014年5月31日||11.96||26.94||
|600986||科达股份||百孚思||2014年12月31日||14.20||10.88||
|||||上海同立||2014年12月31日||13.59||4.96||
|||||华邑众为||2014年12月31日||12.52||9.93||
|||||雨林木风||2014年12月31日||11.69||6.45||
|||||派瑞威行广告||2014年12月31日||13.49||12.11||
|002131||利欧股份||上海氩氪||2014年4月30日||9.36||30.46||
|300336||新文化||郁金香传播||2013年12月31日||18.80||3.63||
|||||达可斯广告||2014年1月31日||11.24||8.05||
|002181||粤传媒||香榭丽传媒||2013年6月30日||9.05||1.71||
|002400||省广股份||雅润文化||2014年6月30日||9.87||1.95||
|002400||省广股份||传漾广告51%股权(现金收购)||2014年12月31日||13.00||14.07||
|002103||广博股份||灵云传媒||2014年10月31日||12.36||21.98||
|002175||广陆数控||中辉乾坤75%股权||2013年1月31日||11.99||2.14||
|产业并购平均||||||||12.01||11.65||
|002195||海隆软件||二三四五||2013年12月31日||17.29||24.54||
|000681||远东实业股份有限公司||华夏视觉100%股权||2013年6月30日||22.16||15.59||
|||||汉华易美100%股权||2013年6月30日||21.39||17.89||
|002071||江苏宏宝五金股份有限公司||长城影视100%股权||2013年4月30日||11.63||4.81||
|借壳上市平均||||||||18.11||15.71||
|平均||||||||12.99||12.30||
|本次交易||||||||15.45||18.43||

注：数据来源，各公司披露的交易报告书。
如上表，本次交易标的以分众传媒 2015年预测利润数据计算的交易市盈率为 15.45倍，高于同行业可比交易的交易市盈率水平 12.99倍，低于同行业借壳上市交易的平均交易市盈率18.11倍，主要原因是产业并购存在整合风险，但借
壳上市不存在整合风险，同时分众传媒拥有的独特的媒体资源、主导的行业地位、
精准的广告投放、优质的客户。因此，本次交易标的资产作价公允合理。
（三）本次发行股份定价合理性的分析
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||定价区间||均价（元/股）||均价的90%（元/股）|
|基准日前20个交易日||12.65||11.38||
|基准日前60个交易日||11.68||10.51||
|基准日前120个交易日||10.88||9.79||

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易将董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价作为市场参考价，并经各方协商一致确定为10.46元/股，主要是在充分考虑上市公司业务盈利能力及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见
（一）评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，被评估企业在未来年度其收益与风险可以估计，因此本次评估选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，同行业众多的上市企业为此次评估提供了丰富的可比案例，因此本次评估选择市场法进行评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用收益法和市场法对被评估企业进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估企业股东全部权益价值参考依据。
经核查，独立财务顾问认为：评估方法的选择充分考虑了本次评估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
（二）评估假设前提的合理性分析
中联资产评估此次对于分众传媒股东全部权益进行收益法评估的假设前提包括：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估企业的子公司分众（中国）信息技术有限公司、驰众信息技术（上海）有限公司、北京分众无线传媒技术有限公司的高新技术企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（4）被评估企业的子公司分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限公司享受自2011年至2020年15%的西部大开发企业所得税优惠税率，考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自 2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。
（5）被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（6）被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发
生变化。
（7）被评估企业在未来经营期内的的资产构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、关联企业经营模式以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化。
（8）在未来的经营期内，被评估企业的各项经常性的期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所面临的的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=4.08%。
f f
2）市场期望报酬率 r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波 m
动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r=11.24%。
m
3）βe值，取沪深同类可比上市公司股票，以 2010年6月至2015年5月250周的市场价格测算估计，得到被评估企业股票的历史市场平均风险系数βx=0.4238；按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=0.6197；
按（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.6021；按（10）到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe，见下表；
4）权益资本成本 r，本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本 e
流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性
个体风险，设上市公司特性风险调整系数ε=0.02；经计算得到被评估企业的权益资本成本 r见下表。
e
5）由上市公司r＝r×w＋r×w得出未来年度折现率，见下表：
d d e e
分众传媒折现率计算表
|||||
|-|-|-|-|
||项目／年度||2015年及以后|
|权益比||1.0000||
|债务比||-||
|权益βe||0.6021||
|特性风险系数||0.0300||
|权益成本||0.1139||
|债务成本(税后)||-||
|折现率||0.1139||

经核查，独立财务顾问认为：中联资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，上市公司将主要从事生活圈媒体的开发和运营，主要产品为楼宇媒体（包含楼宇视频媒体和框架媒体）、影院银幕广告媒体、卖场终端视频媒体等。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况
本次交易完成后上市公司的财务情况请参见本报告书之“第八节/二/（三）/1/
（1）本次交易完成后上市公司的财务状况”。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司收入、净利润规模均将进一步提升，上市公司的盈利能力和持续经营能力显著增强；分众传媒所处于传媒广告行业，销售毛利率较高，因此本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、销售净利率均出现大幅增长。根据上市公司盈利预测及交易对方承诺，本次交易完成后，上市公司业绩呈现平稳增长的趋势，未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
具体参见本报告书之“第八节/二/（三）/1/（2）本次交易完成后上市公司的盈利能力”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
对于广告主而言，在其作出广告预算后，会通过一系列的市场调查、研究、分析后作出广告投放策略，然后向广告媒体购买媒介以进行广告发布。当前广告媒体的形式主要有电视、广播、报纸、杂志、户外、楼宇、影院、互联网等。由于广告主的广告预算有限，而他们需要用有限的预算得到最大的宣传营销效果，因此，从整个广告媒体行业角度来看，所有形式的广告媒体之间均构成了竞争，分众传媒的竞争对手为各类广告媒体中的知名企业，目前，国内各类广告媒体代表性企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
||广告媒体形式||代表性企业|
|电视媒体||中央电视台、湖南卫视、浙江卫视、江苏卫视||
|平面媒体||各类报纸、杂志||
|广播||中央人民广播电台||
|楼宇||分众传媒、华语传媒||

|||
|-|-|
|户外|白马广告、航美传媒、申通德高|
|影院|分众传媒、晶茂、华夏时报（万达院线）、中影营销|
|互联网|百度、淘宝、腾讯、新浪、搜狐、搜房网、乐视网、爱奇艺、奇虎360、优酷土豆|

广告主一般会对其所要投放的广告产品定位目标受众人群，而不同媒体的针对性受众人群、传播时间、传播地点又有所不同，因此，广告投放策略中至关重要的内容便是决定投放媒体或媒体组合。在确定投放媒体后，广告主便会根据其预算大小在相应的媒体中挑选口碑好、到达率高、广告效果佳的媒体上进行广告投放。
根据益普索咨询《2015楼宇液晶电视市场份额报告》，分众传媒在全国楼宇视频媒体领域市场占有率约为95%；根据益普索咨询《2015电梯海报媒体市场份额报告》在全国电梯框架媒体领域市场占有率约为70%；根据艺恩咨询 2015年 1月出具的《映前广告资源研究报告》，在全国影院映前广告领域市场占有率约为55%。作为行业的领导者，分众传媒拥有超高的市场占有率和强大的市场定价和议价能力，充分地把握着行业市场的主导权。
图楼宇视频媒体市场份额
5%
95%
分众传媒 其他
数据来源：益普索咨询《2015楼宇液晶电视市场份额报告》。由于电梯框架媒体主要分布于一、二、三线城市，因此该报告中样本量选取一线城市4个、二、三线城市16个；
市场份额计算方法：市场份额=各媒体运营商的楼宇数/所有装有楼宇视频媒体的楼宇数，即
市场份额为楼栋市场份额。
图电梯框架媒体市场份额
14%
8%
78%
分众传媒 华语传媒 其他
数据来源：益普索咨询《2015电梯海报媒体市场份额报告》。由于电梯框架媒体主要分布于一、二、三线城市，因此该报告中样本量选取一线城市4个、二、三线城市16个；市场份额计算方法：市场份额=各媒体运营商的楼栋数/所有安装电梯海报媒体的楼栋数，即市场份额为楼栋市场份额。
图影院银幕广告媒体市场份额
6%
13%
55%
26%
分众传媒 晶茂 华夏时报 中影营销
数据来源：艺恩咨询 2015年 1月出具的《映前广告资源研究报告》。全国影院中，约30%的影院与广告媒体签约或合作在电影放映前进行广告播放，此处市场份额仅限于具备媒体覆盖的影院，市场份额计算方法：市场份额=各媒体运营商的签约影院数/全国有映前广告媒体覆盖的影院总数。影院数据基于EBOT艺恩日票房智库2014年度数据；资源归属基于2014年各媒体的资源情况。
分众传媒具有如下核心竞争力：
（1）持续的创新力
分众传媒的创始团队和管理层均是媒体广告业的资深人士，凭借敏锐的市场洞察和趋势判断，不断创新开创出围绕消费者核心生活轨迹的中国最大的生活圏媒体群，并致力于不断融入全新的移动互联网，物联网技术和大数据技术提升分众传媒的精准性与互动性，并为消费者提供更多的基于地理位置的生活消费服务。
（2）强大的执行力
分众传媒拥有遍布上百个城市的约8,000名具有丰富经验和强大执行能力的员工，已经与中国众多的写字楼、社区公寓物业，卖场，影院签有独家排他合约，并和超过4,000家广告主及广告代理公司建立了长期稳定的合作关系，令公司拥有较高的竞争壁垒。
（3）极高的品牌知名度
分众传媒凭借多年累积的广告行业经验和全面的服务能力，与国内外知名企业共同创造出一些具有著名行业影响力的广告案例，在行业内逐渐形成了良好的口碑和品牌知名度。
分众传媒作为中国新媒体的领军企业，在广告传媒行业具有超高的品牌知名度和认知度。自成立以来荣获数十个知名奖项，如 2014年荣获中国营销盛典 “2014年度整合营销大奖”，2014年荣获“中国广告长城奖媒介营销奖”，2013年荣获“中国广告精准传播贡献大奖”，2012年荣获“年度经典传播价值媒体奖”， 2011年荣获“影响中国广告 30年新媒体荣誉大奖”，2010年荣获“年度最具影响力传媒机构”等等。
（4）广告行业多年的运营经验
分众传媒的高管和各业务线负责人都具有广告行业的资深经验，能为广告主针对不同的产品、不同的受众人群向客户提供详尽、有针对性的广告媒体发布方案，以满足客户的不同的营销需求。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）标的资产的交割
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，七喜控股和分众传媒传媒全体股东应当与分众传媒共同协商确定标的资产交割日的最后期限，标的资产交割日原则上应为《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的最近可行日期，各方应当及时实施《发行股份及支付现金购买资产协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
标的资产交割日的最后期限确定后，分众传媒全体股东应尽快办理标的资产
（即分众传媒全体股东所持分众传媒100%股权）变更登记至七喜控股名下所需的全部手续，七喜控股应为办理前述股权变更登记签署必要的文件并提交相关文件资料。标的资产变更登记至七喜控股名下的当日为标的资产交割日。于标的资产交割日，分众传媒全体股东即履行完毕《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的资产交付义务。
拟置出资产的交割事宜以《重大资产置换协议》的约定为准，七喜控股应当按照《重大资产置换协议》的约定尽快履行拟置出资产的交割事宜。原则上拟置出资产交割日（按照《重大资产置换协议》的约定，以七喜控股和易贤忠签署资产交割确认书之日为准）不应晚于标的资产交割日。
在标的资产交割日，七喜控股应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、七喜控股的全部账簿、会计凭证、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交 FMCH指定的人员保管。
七喜控股应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于标的资产交割日将其保存的全部文件移交 FMCH指定的人员保管，该等文件包括但不限于七喜控股自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；七喜控股自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；七喜控股自成立以来获得的所有政府批文；七喜控股自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；七喜控股自成立以来的纳税文件。
七喜控股应当于《发行股份及支付现金购买资产协议》第4.2条约定的股权过户手续办理完毕后及时办理完成本次发行的验资工作，并于标的资产交割日后 1个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
（二）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 88,000.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,000.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由七喜控股以发行股份及支付现金的方式
自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股份对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股份对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为七喜控股第五届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 10.46元/股（不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%）。
据此，七喜控股将向FMCH支付现金 493,020.00万元，向除FMCH外其余交易对象发行381,355.64万股，发行股份的分配情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股比|||||||||
||交易对方||||总对价||资产置换后||发行股份数||发行完成后|
||||例||(万元)||对价（万元）||（万股）||股份占比|
|Media Management(HK)||23.79%||1,087,429.58||1,066,490.01||101,958.89||24.77%||
|FMCH||11.00%||502,700.00||493,020.00||-||0.00%||
|Power Star (HK)||8.77%||400,851.66||393,132.85||37,584.40||9.13%||
|Glossy City (HK)||7.77%||355,179.08||348,339.74||33,302.08||8.09%||
|GiovannaInvestment (HK)||7.54%||344,704.16||338,066.53||32,319.94||7.85%||
|Gio2 (HK)||7.54%||344,704.16||338,066.53||32,319.94||7.85%||
|HGPL T1 (HK)||1.86%||84,907.83||83,272.85||7,961.08||1.93%||
|CEL Media (HK)||1.29%||59,121.97||57,983.52||5,543.36||1.35%||
|Flash (HK)||0.65%||29,559.48||28,990.28||2,771.54||0.67%||
|珠海融悟||3.33%||152,333.25||149,399.92||14,282.98||3.47%||
|筝菁投资||2.22%||101,555.50||99,599.95||9,521.98||2.31%||
|晋汇创富||2.00%||91,320.75||89,562.27||8,562.36||2.08%||
|琨玉锦程||1.61%||73,627.63||72,209.86||6,903.43||1.68%||
|融鑫智明||1.66%||75,663.69||74,206.70||7,094.33||1.72%||
|嘉兴会凌||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|赡宏投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|宏琏投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|鸿黔投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|鸿莹投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|汇佳合兴||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|纳兰德||1.07%||48,746.63||47,807.96||4,570.55||1.11%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贝因美集团|1.00%|45,700.00|44,820.00|4,284.89|1.04%|
|信恒众润|0.89%|40,622.13|39,839.91|3,808.79|0.93%|
|景福投资|0.89%|40,622.13|39,839.91|3,808.79|0.93%|
|发展中心二期|0.83%|37,880.13|37,150.71|3,551.69|0.86%|
|优欣投资|0.80%|36,560.00|35,856.00|3,427.92|0.83%|
|钜洲资产|0.77%|35,138.13|34,461.51|3,294.60|0.80%|
|湖南文化|0.67%|30,466.63|29,879.96|2,856.59|0.69%|
|誉信投资|0.56%|25,388.88|24,899.99|2,380.50|0.58%|
|华石鹏益|0.45%|20,486.71|20,092.22|1,920.86|0.47%|
|道得原态|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|聚金嘉为|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|天津诚柏|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|德同众媒|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|北京物源|0.44%|20,311.00|19,919.90|1,904.39|0.46%|
|上善若水|0.43%|19,803.25|19,421.92|1,856.78|0.45%|
|柘中股份|0.33%|15,233.25|14,939.92|1,428.29|0.35%|
|贤佑投资|0.29%|13,202.13|12,947.91|1,237.85|0.30%|
|益畅投资|0.23%|10,358.63|10,159.16|971.24|0.24%|
|西证价值|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|
|前海富荣|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|
|鹏瑞投资|0.22%|10,155.50|9,959.95|952.19|0.23%|
|枫众投资|0.11%|5,077.75|4,979.97|476.10|0.12%|
|发展中心一期|0.10%|4,366.88|4,282.79|409.44|0.10%|
|合计|100%|4,570,000.00|4,482,000.00|381,355.64|92.65%|

备注：上述测算未考虑配套融资
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若七喜控股在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（三）发行股份配套募集资金
为提高本次重组绩效，七喜控股拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000.00万元，扣
除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中的现金对价，若仍有剩
余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
七喜控股本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即11.38元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过43,936.73万股。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易完成后，江南春将成为上市公司的实际控制人，即江南春为上市公司潜在关联方。
本次交易中，置出资产的承接方为易贤忠或其指定方，易贤忠为上市公司控股股东。
根据《重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系上市公司与现有控股股东、潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
易贤忠为本次重大资产重组的关联股东，应当于本次重大资产重组的临时股东大会中回避表决；与易贤忠存在关联关系的董事应当于本次重大资产重组的董事会中回避表决。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
十、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
根据七喜控股与分众传媒签署的《盈利预测补偿协议》中业绩补偿条款的有关约定，交易各方就分众传媒的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
（一）合同主体、签订时间
《盈利预测补偿协议》由七喜控股（作为“甲方”）与 FMCH等四十四名交易对方（作为“乙方”）于2015年8月31日签署。分众传媒全体国栋同意对分众传媒在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“盈利预测补偿期”或“承诺年度”）扣除非经常性损益后（但由于同一控制下合并所产生的非经常性损益不予扣除）归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）实现情况作出承诺，并就实际实现扣非净利润数不足承诺扣非净利润数的情况对七喜控股进行补偿。
（二）业绩承诺情况
各方同意，分众传媒全体股东应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣非净利润作出承诺（以下简称“承诺扣非净利润数”），经各方协商，分众传媒全体股东承诺标的资产在2015年度、2016年度、2017年度实现的扣非净利润数分别不低于人民币 295,772.26万元、342,162.64万元、392,295.01万元。
如标的资产在《盈利预测补偿协议》第2.3条约定的盈利预测补偿期内实现的扣非净利润数（以下简称“实现扣非净利润数”）低于《盈利预测补偿协议》第 2.1条约定的承诺扣非净利润数，则分众传媒全体股东应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式以通过本次交易取得的七喜控股股份及/或现金对七喜控股进行补偿。
若本次交易在 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则分众传媒全体股东盈利预测补偿期为 2015年度、2016年度、2017年度；若本次交易未能于 2015年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期相应顺延并由各方另行签署补充协议确定。
（三）标的资产盈利预测差异的确定
在盈利预测补偿期内，七喜控股进行年度审计时应对标的资产当年实现扣非净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由负责七喜控股年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于七喜控股年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），分众传媒全体股东应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式进行补偿。
（四）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为《盈利预测补偿协议》分众传媒全体股东，即分众传媒全体股东。
《盈利预测补偿协议》第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要分众传媒全体股东进行补偿的情形，七喜控股应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》第4.3条规定的公式计算并确定FMCH当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和分众传媒全体股东（不含FMCH）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。应补偿现金应在接到书面通知之日起 30日内汇入七喜控股指定账户，应补偿股份由七喜控股以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。
盈利预测补偿期内每个会计年度内 FMCH应补偿现金金额和分众传媒全体股东（不含FMCH）应补偿股份数量的计算公式如下：
1、应补偿现金
每年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×11%×[（累计承诺扣非净利
润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿现金金额
FMCH应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额的11%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
分众传媒全体股东中的原股东（除 FMCH外）各自对 FMCH承担的现金补偿义务如下比例的部分承担连带责任；同时，MediaManagement(HK)对其他分众传媒全体股东中的原股东（除FMCH外）的上述责任承担连带责任：
|||||
|-|-|-|-|
||名称||承担比例|
|Media Management(HK)||26.8877%||
|Giovanna Investment(HK)||19.7109%||
|Gio2(HK)||19.7109%||
|Glossy City(HK)||17.4356%||
|Power Star(HK)||9.8555%||
|CEL Media(HK)||2.1795%||
|Flash(HK)||1.0897%||
|HGPLT1(HK)||3.1301%||

2、应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量
分众传媒全体股东（不含FMCH）按如下规则和公式在其内部分配承担应补偿股份数量：
A、分众传媒全体股东中的新进股东按如下公式各自承担应补偿股份：
分众传媒全体股东中的新进股东应补偿的股份数量=股份回购实施前新进股东（各自）持有的七喜控股股份数-（股份回购实施后的七喜控股总股本×新进股
东（各自）于股份回购实施前在七喜控股中的持股比例）
B、除新进股东承担的应补偿股份之外，剩余应补偿股份由分众传媒全体股
东中的原股东按如下方式各自承担：
第一个补偿年度，由除FMCH、MediaManagement(HK)之外的其他分众传媒全体股东原股东第一顺位承担，其各自承担比例为其各自于本次交易中获发行的股份占其共同于本次交易中获发行的股份总数的比例；若应补偿股份高于上述各方在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，则由 MediaManagement(HK)承担剩余的补偿义务；
第一个补偿年度之后的其他补偿年度，由 MediaManagement(HK)承担应由分众传媒全体股东中的原股东承担的全部股份补偿义务。
分众传媒全体股东应补偿股份的总数不超过分众传媒全体股东在本次交易中以所持分众传媒股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体（限于分众传媒全体股东中的原股东）所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（五）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，七喜控股应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金额，则分众传媒全体股东应当参照《盈利预测补偿协议》第4.3条约定的补偿程序另行进行补偿。
FMCH另需补偿的现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×11%-补偿期限内FMCH已支付的补偿现金总额
FMCH按其取得的现金对价金额占现金对价总金额的比例承担上述现金补偿责任。
分众传媒全体股东中的原股东（除 FMCH外）各自对 FMCH承担的现金补偿义务中按《盈利预测补偿协议》第4.3.1条约定的比例的部分承担连带责任。
分众传媒全体股东（除 FMCH外）另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×89%÷本次发行股票发行价格－补偿期限内分众传媒全体股东已支付的补偿股份数量。
当上述股份补偿情形发生，分众传媒全体股东中的新进股东应当参照《盈利预测补偿协议》第4.3.2条A项约定的公式实施补偿；分众传媒全体股东中的原股东则其应当参照《盈利预测补偿协议》第4.3.2条B项约定的第一个补偿年度之后的其他补偿年度的规则实施补偿。
双方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即分众传媒全体股东向七喜控股支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产交易价格。
（六）补偿股份的调整
各方同意，若七喜控股在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给七喜控股；若七喜控股在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《盈利预测补偿协议》第四条、第五条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行《盈利预测补偿协议》项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、华泰联合证券内部核查意见
（一）独立财务顾问内核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部初步审核后，向风险管理部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，风险管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，风险管理部预审员向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
3、经风险管理部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交并购重组内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
（二）独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
“你组提交的七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为七喜控股股份有限公司重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告
并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
二、广发证券内部核查意见
（一）独立财务顾问内核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了七喜控股本次重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了
提交的申报材料，并发表意见如下：
1、七喜控股本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的条件。本次重大资产重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害上市公司股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为七喜控股本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
第十节 独立财务顾问结论意见
经核查，《七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时分众传媒及其实际控制人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中标的资产与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
用情况，不会损害上市公司利益。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
郑俊
财务顾问主办人：
田来 彭松林
项目协办人：
李文辉 闵瑞
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
孙树明
内核负责人：
何宽华
投行业务负责人：
欧阳西
财务顾问主办人：
武彩玉 成燕
项目协办人：
李晓东
广发证券股份有限公司年 月 日