湘财证券股份有限公司
关于广东风华高新科技股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见
湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”或“保荐机构”）作为广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对风华高科 2014年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票136,363,636.00股（每股面值1元），发行价格为每股人民币 8.80元。此次非公开发行股份募集资金总额为 1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元。
上述资金于2014年12月4日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2014]第310653号《验资报告》。
（二）截至2014年12月31日公司募集资金使用及结余情况
截至2014年12月31日，募集资金余额为1,179,418,520.20元，其中包含利息收入扣除银行手续费的净额201,075.09元；募集资金尚未实际使用于募投项目（截至 2014年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为80,497,682.85元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
风华高科根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会的相关规定和要求，
结合公司实际情况，制定了《广东风华高新科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》）。根据《募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。根据上述文件的要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司连同保荐机构分别与广发银行股份有限公司肇庆西江支行、中信银行股份有限公司肇庆分行、兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行、珠海华润银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》及补充协议。已签订的《募集资金三方监管协议》及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
序号 开户银行 账号 金额
广发银行股份有限公司肇庆西江支
1 107011588010000010 136,242,264.73行
2 中信银行股份有限公司肇庆分行 7496010182600024939 322,356,971.96兴业银行股份有限公司广州黄埔大
3 391140100100062874 478,506,528.04道支行
珠海华润银行股份有限公司深圳福
4 211210139376300002 247,595,307.16田支行
合计 1,184,701,071.89以上募集资金专户中存储余额包含尚未支付的发行费用。
三、2014年度募集资金使用情况
公司2014年度募集资金使用情况参见附表。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使
用情况。报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。
六、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过审阅相关资料、现场检查、沟通访谈等多种方式对风华高科 2014年度募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
主要核查方式包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、募集资金使用情况的相关公告和支持文件以及会计师募集资金年度使用情况鉴证报告等资料，并与公司高管、中层管理人员以及会计师等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度，风华高科严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反相关规定的情况。
（以下无正文）
附表：2014年度募集资金使用情况表
单位：万元
本年度投入募集
募集资金总额 119,999.99
-注1资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 - -资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变 截至期 项目达到本年 是否 项目可行性承诺投资项目 本年度 截至期末投资进
更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 末累计 预定可使度实 达到 是否发生重和超募资金投 投入金 度（%）
（含部分 资总额 (1) 投入金 用状态日现的 预计 大变化向 额 (3)＝(2)/(1)
变更） 额(2) 期 效益 效益
承诺投资项目
小型片式多层
陶瓷电容器产 不适 不适
否 13,800.00 13,800.00 1,232.36 1,232.36 8.93
- 否能升级及技术 用 用
改造项目
薄介质高容片
不适 不适
式多层陶瓷电
否 32,651.00 32,651.00 4,869.94 4,869.94 14.92 - 否用 用
容器产能升级
及技术改造项
目
片式电阻器产
不适 不适
能升级及技术
否 48,470.00 48,470.00 1,884.82 1,884.82 3.89 - 否用 用
改造项目
片式电感器产
不适 不适
能升级及技术
否 25,079.00 25,079.00 62.64 62.64 0.25 - 否用 用
改造项目
合计 120,000.00 120,000.00 8,049.76 8,049.76 - -- -- -- --未达到计划进
度或预计收益
无未达到计划进度或预计收益的情况
的情况和原因
（分具体项
目）
项目可行性发
生重大变化的无项目可行性发生重大变化的情况
情况说明
超募资金的金
额、用途及使无超募资金
用进展情况
募集资金投资
项目实施地点无募集资金投资项目实施地点变更的情况
变更情况
募集资金投资
项目实施方式无募集资金投资项目实施方式调整的情况
调整情况
募集资金投资
项目先期投入截止2014年12月31日，募集资金投资项目先期投入自有资金合计人民币80,497,682.85元，尚未置换。注2
及置换情况
用闲置募集资
金暂时补充流无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
动资金情况
项目实施出现
募集资金结余无项目实施出现募集资金结余的情况
的金额及原因
尚未使用的募
集资金用途及尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。
去向
募集资金使用
具体详见五
及披露中存在
的问题或其他
情况
注1：截至2014年12月31日，募集资金尚未实际使用。截至2014年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为80,497,682.85元。
注2：2015年 1月 29日，公司第七届董事会 2015年第一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换募投项目前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,497,682.85元置换募投项目前期已投入的自筹资金。
（本页无正文，为《湘财证券股份有限公司关于广东风华高新科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
马清锐 刘达宗
湘财证券股份有限公司二○一五年三月二十五日