股票代码：000557 股票简称：﹡ST广夏 公告编号：2015-074广夏（银川）实业股份有限公司关于
定向回购和发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易反馈意见的回复
广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称“银广夏”、“上市公司”或“公司”）于2015年5月18日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请文件》，并收到中国证监会于2015年6月26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151189号）及2015年8月14
日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151189号），公司现将两次反馈意见所涉问题的说明和解释综合披露如下。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易重大资产重组报告书》一
致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
反馈问题一：申请材料显示，2008年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委与其他股东就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012年1月，神华宁煤出具《托管函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013年12月宁东铁路的第一大股东由神华宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）补充提供前述协议、约定和《托管函》，并补充披露主要内容。2）补充披露报告期内宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对股东大会、董事会决议的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行使情况、董事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发生变
化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 5反馈问题二：申请材料显示，*ST广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为重组方，《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于
40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST广夏连续三个会计年度净利润合计不低于
10亿元。收益法评估显示宁东铁路2015年至2017年预测净利润合计6.88亿元。请你公司补充披露本次交易完成后宁东铁路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整计划》是否存在不能执行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 21反馈问题三：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持股，*ST广夏以现
金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司总100,430,245股股份并予
以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依据，且资产基础法评估按照宁东铁
路实际取得股票的成本确认了价值。交易完成后，上述回购注销反映为*ST广夏母公司对
宁东铁路的应付款项。请你公司：1）根据《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股份应当履行的法律程序。2）结合本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司对上述回购注销会计处理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。 ........................................................ 30反馈问题四：申请材料显示，2015年1月1日起实施的《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令2014年第19号）规定，在中国境内从事铁路旅客、货物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得铁路运输许可证。宁东铁路尚未取得铁
路运输许可证。请你公司补充披露宁东铁路申请办理铁路运输许可证的进展情况及未取得
铁路运输许可证对宁东铁路生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ....................................................................... 35反馈问题五：申请材料显示，宁东铁路通过与大秦铁路、铁龙物流和广深铁路市盈率和市
净率比较，说明本次交易价格的合理性。请你公司结合大秦铁路、铁龙物流和广深铁路与
宁东铁路的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的合理性。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ................................................................ 36反馈问题六：申请材料显示，宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失（即9,897.21万元）。
请会计师充分披露上述会计处理依据、过程对宁东铁路业绩的影响及合理性，请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 41反馈问题七：申请材料显示，宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运输企业，负
责为基地内企业提供货物运输服务。如果有其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路
运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不利影响。请你公司补充披露在宁东
铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的可能性及对宁东未来盈利的影响。请独立财务
顾问核查并发表明确意见。 .................................................... 44反馈问题八：申请材料显示，本次收益法评估考虑神华宁煤煤炭间接液化等在建设项目的
运输收益。请你公司结合宏观政策、能源行业发展趋势、神华宁煤煤炭间接液化等在建项
目的建设及投产情况等，补充披露宁东铁路实现神华宁煤煤炭等在建项目运输收益的可能
性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .............. 48反馈问题九：申请材料显示，评估的假设条件之一为宁东铁路目前正在建设的在建工程及
未来预测期资本性支出形成的铁路工程均能按计划完工并投入使用。请你公司结合宁东铁
路相关项目审批的进展情况、建设进度、资金状况及融资能力等，补充披露宁东铁路在建
及规划项目按计划完工并投入使用的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ........................................................ 55反馈问题十：申请材料显示，煤炭是宁东铁路运输的主要货物。为促进煤炭销售、稳定经
济增长，宁东铁路2014年下调运输费用，加之固定资产折旧等成本因素，2014年净利润较以前年度存在较大下滑。请你公司结合宏观发展趋势、煤炭销售的行业发展趋势、与其他
地区煤炭销售竞争优势等，量化分析并补充披露煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响，并
就宁东铁路运输价格变动对评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。 .......................................................... 59反馈问题十一：请你公司量化分析并补充披露柴油价格对宁东铁路未来盈利的影响，并就
柴油价格变动对宁东铁路评估值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。 ............................................................ 64反馈问题十二：申请材料显示，宁东铁路参与*ST广夏破产重整、受让*ST广夏14.64%股份时，审计机构对宁东铁路2009年至2011年财务报表出具了保留意见的审计报告。宁东铁路2012年1月披露的《详式权益变动报告书》未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露上述审计意见类型。请你公司补充披露上述信息披露遗漏的原因、是否损害投资者合法权益、是否构成本次交易的法律障碍。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 66反馈问题十三：申请材料显示，宁东铁路与秦源煤炭因合同纠纷存在未决诉讼。请你公司
补充披露上述诉讼事项的最新进展情况，相关会计处理及对宁东铁路业绩的影响。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................ 69反馈问题十四：请你公司以列表形式进一步补充披露原关联方占款的相关情况，包括但不
限于资金占用方、资金金额、解决方式及对宁东铁路业绩的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。 ...................................................... 69反馈问题十五：请你公司结合宁东铁路各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优
惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露
资产负债表、现金流量表相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原
始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 72反馈问题十六：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条规定，更新并补充披露宁东铁路2014年主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................... 85
反馈问题一：申请材料显示，2008年宁东铁路成立时，宁夏回族自治区国资委与其他股东就宁东铁路董事、高管提名推荐存在相关协议和约定；2012年 1
月，神华宁煤出具《托管函》，将所持宁东铁路股权托管给宁国运公司；2013
年12月宁东铁路的第一大股东由神华宁煤变更为宁国运公司。请你公司：1）
补充提供前述协议、约定和《托管函》，并补充披露主要内容。2）补充披露报告期内宁东铁路各主要股东权利行使情况、推荐董事情况及对股东大会、董事
会决议的影响。3）结合报告期内宁东铁路股东持股变动情况、股东权利行使情况、董事高管提名及任免情况，补充披露宁东铁路实际控制人最近三年是否发
生变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）协议、约定及《托管函》内容的补充披露
1、协议及约定的主要内容
2008年5月22日，自治区国资委、神华宁煤、信达资产、华电国际、黄河水电及大唐大坝签署了《宁夏大古铁路有限责任公司增资扩股企业类型变更协议书》（以下简称“《变更协议书》”）。《变更协议书》主要内容如下：
（1）变更事项：上述各方同意对大古有限进行增资扩股，并将其更名为宁东铁路，公司性质由有限责任公司变更为股份有限公司；
（2）经营范围：宁东铁路经营范围为铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机车和车辆维修、酒店管理等；
（3）股本及股权结构变更：宁东铁路注册资本增加为 30亿元，协议约定的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|1|自治区人民政府|15,000|5|其他（净资产）|
|2|神华宁煤|103,500|34.5|铁路资产|
|3|信达资产|91,500|30.5|股权资产|
|4|华电国际|30,000|10|货币资金|
|5|黄河水电|30,000|10|货币资金|
|6|大唐大坝|30,000|10|货币资金|
|合计||300,000|100|-|

（4）股东大会构成：前述全部出资方组成宁东铁路股东大会；
（5）董事会构成：宁东铁路董事会共11人组成，董事长1名，由自治区党委、政府推荐，经董事会选举产生，副董事长2名，由董事会选举产生。宁东铁路董事会成员按下表中的名额分配方式从各出资方产生：
|||
|-|-|
|提名单位/方式|人数（名）|
|自治区国资委|1|
|神华宁煤|3|
|信达资产|3|
|华电国际|1|
|黄河水电|1|
|大唐大坝|1|
|职工董事|1|
|合计|11|

（6）监事会构成：宁东铁路监事会共5人组成，监事会主席1名，由监事会选举产生。宁东铁路监事会成员提名权安排如下：
|||
|-|-|
|提名单位/方式|人数（名）|
|自治区国资委|1|
|神华宁煤|1|
|信达资产|1|
|职工监事|2|
|合计|5|

（7）高级管理人员构成：宁东铁路设总经理1名，由自治区党委、政府推荐，由宁东铁路董事会聘任；设副总经理若干名，均由自治区国资委推荐，由宁东铁路董事会聘任；各出资方不直接向宁东铁路派出高级管理人员。
同日，前述各方依照《变更协议书》内容共同制定并签署宁东铁路当时有效的《公司章程》。
2、《托管函》的主要内容
2012年1月8日，神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》。《托管函》全文如下：“根据宁夏宁东铁路股份有限公司（简称“宁东铁路”）2012年第一次临时股东大会会议决议，本公司将所持有宁东铁路的股权转让给你公司。在完成前述股权转让前，将本公司所持有的宁东铁路相关股权托管给你公司，由你公司行使
宁东铁路的股东权利。”
3、《托管函》出具背景及相关方履行的决策程序
2012年1月神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》，该《托管函》出具背景及相关主体履行决策程序情况如下：
（1）2012年1月5日，宁东铁路召开股东大会，审议同意神华宁煤及中国神华拟将其分别持有的部分宁东铁路股权转让给原宁夏国投。
（2）2012年1月8日，神华宁煤向原宁夏国投出具《托管函》，该《托管函》由神华宁煤董事长签字并已经神华宁煤盖章。
（3）2012年1月18日，宁东铁路按照《重整计划》规定向银广夏提供了3.2亿元资金，受让重整专用账户中的82,902,914股银广夏股份并成为银广夏第一大股东。基于前述事项，宁东铁路发布《详式权益变动报告书》。根据该报告
书信息披露确认，为推进宁东铁路借壳上市进程，神华宁煤已向原宁夏国投出具《托管函》，并约定在完成股权转让前，委托宁夏国投管理神华宁煤持有的宁东铁路相关股权，由原宁夏国投行使其在宁东铁路的股东权利。
（4）2013年7月15日，宁东铁路召开股东大会并再次确认前述股权转让事项。2013年7月18日，神华宁煤及中国神华分别与原宁夏国投签署《股权转让协议》。根据该等协议，神华宁煤及中国神华分别同意将其所持宁东铁路25%及4.24%股权转让给原宁夏国投。
（5）2013年11月2日，国务院国资委向神华集团下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954号），批准上述股权转让事宜。
综上，神华宁煤向原宁夏国投出具的《托管函》确系神华宁煤作出，已取得宁国运公司的书面确认，《托管函》在作出后已提交深交所审阅，且其主要内容已经在宁东铁路出具的《详式权益变动报告书》中予以公开披露。
4、宁夏国投是否依据《托管函》行使宁东铁路股东权利
作为宁东铁路的股东，宁夏国投主要通过参加股东大会的形式及通过其提名的董事参加宁东铁路董事会的形式行使其股东权利（包括但不限于：重大事项决策、利润分配、公司治理结构、股权转让及高级管理人员聘任等）。
根据宁东铁路提供的资料、宁国运公司出具的《说明函》并经核查，自神华宁煤出具《托管函》之日起至国务院国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954号）的期间内，宁东铁路共召开6次股东大会及6次董事会，神华宁煤在相关董事会和股东大会的
表决上均与宁夏国投保持一致，同时在前述期间内宁东铁路的董事长、总经理、副总经理及总会计师的职位均由宁夏国投推荐/提名人员担任。
根据宁国运公司出具的《说明函》，自宁夏国投接受《托管函》之日起至国务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954号）同意前述股权变更前，宁夏国投均依照《托管函》约定履行管理前述股权的权利义务，且神华宁煤在宁东铁路日常经营及重大事项决策均与宁夏国投保持一致。
在国务院国资委出具《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954号）后至神华宁煤所持股权过户至宁夏国投名下期间，宁东铁路曾于2013年11月16日召开董事会、股东大会，审议通过：（1）就前述股权转让相关事项修订《公司章程》；（2）宁东铁路购买营业房。其中在宁东铁路购买营业房议案的审议表决过程中，神华宁煤在股东大会的投票及其委派董事在董事会的投票均投下反对票，与宁夏国投的投票不一致。
根据宁国运公司出具的《说明函》，神华宁煤在宁东铁路董事会、股东大会审议表决宁东铁路购买营业房议案过程中与宁夏国投表决不一致的事项，系因国务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954号）后，双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批准因而终止履行《托管函》相关权利义务。
（二）宁东铁路主要股东在报告期内行使权力、推荐董事的情况及对公司
股东大会、董事会的影响
1、报告期内宁东铁路的主要股东
根据宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月内（以下简称“报告期”），宁东铁路主要股东为宁国运公司（2014年12月前为宁夏国投）及信达资产和神华宁煤。前述股东报告期内持有宁东铁路股权比例变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|2012年1月|2013年1月|自2013年11月起|报告期末|
|宁国运公司|5%|19.34%|48.58%|48.58%|
|信达资产|30.5%|25.90%|25.90%|25.90%|
|神华宁煤|39.5%|33.54%|8.54%|8.54%|

2、报告期内主要股东权力行使的情况
报告期内，宁东铁路共召开14次股东大会，宁东铁路主要股东主要通过参加股东大会的形式行使其对宁东铁路的股东权利（包括但不限于：重大事项决策、利润分配、公司治理结构、股权转让等）。报告期内宁东铁路召开股东大会的具体情况及主要股东表决情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|召开日期||审议事项|主要股东表决情况|||
||||宁国运公司|神华宁煤|信达资产|
|1.|2012.01.05|1.审议同比例增资议案；|同意|同意|弃权|
|||2.审议股权转让议案；|同意|同意|弃权|
|||3.审议关于聘请中介机构的议案。|同意|同意|弃权|
|2.|2012.02.09|审议向广夏（银川）实业股份有限公司董事会、监事会推荐董事、监事人选的提案。|同意|同意|同意|
|3.|2012.03.31|1.审议关于宁东铁路《2011 年董事会工作报告》的议案；|同意|同意|同意|
|||2.审议关于宁东铁路《2011 年监事会工作报告》的议案；|同意|同意|同意|
|||3.审议关于宁东铁路《2011年财务决算及2012年财务预算》的议案；|同意|同意|同意|
|||4.审议关于宁东铁路《2011年基本建设完成情况及2012年基本建设安排》的议案；|同意|同意|同意|
|||5.审议《关于黎家新庄站和鸳鸯湖站置换土地的议案》；|同意|同意|同意|
|||6.审议关于《注销宁东铁路勘察设计院（有限公司）清算组工作报告》的议案；|同意|同意|同意|
|||7.审议关于修改《公司章程》的议案；|同意|同意|同意|
|||8.审议关于宁东铁路及股东与广夏（银川）实业股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案；|同意|同意|同意|
|||9.审议《关于将土地出让金转增宁夏国有投资运营有限公司对公司出资的议案》；|同意|同意|同意|
|||10.审议《关于补足出资的议案》；|同意|同意|反对|
|||11.审议《关于对神华宁夏煤业集团有限责任公司投入部分实物资产进行确认的议案》；|同意|同意|同意|
|||12.审议《关于解决银广夏历史遗留问题的议案》；|同意|同意|同意|
|||13.审议《关于股权转让的议案》。|同意|同意|同意|
|4.|2012.10.22|1.关于调整广夏（银川）实业股份有限公司换股吸收合并宁夏宁东铁路股份有限公司新增股份发行价格的议案；|同意|同意|同意|
|||2.关于设立世纪大厦全资子公司的议案；|同意|同意|同意|
|||3.关于解决递延所得税的议案。|同意|同意|同意|
|5.|2013.04.09|1.审议宁东铁路《2012年董事会工作报告》；|同意|同意|同意|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2.审议宁东铁路《2012年监事会工作报告》；|同意|同意|同意|
|||3.审议宁东铁路《2012年财务决算及2013年财务预算》的报告；|同意|同意|同意|
|||4.审议宁东铁路《2012年度利润分配方案》的报告；|同意|同意|反对|
|||5.审议宁东铁路《2012年基本建设完成情况及2013年基本建设安排》的报告；|同意|同意|同意|
|||6.审议增加宁东铁路经营范围的议案；|同意|同意|同意|
|||7.审议成立中铁宁夏宁东石化有限公司的议案；|同意|同意|同意|
|||8.审议购置葡萄种植及酿酒厂用地的议案；|同意|同意|同意|
|||9.审议处置葡萄酿酒设备的议案。|同意|同意|同意|
|6.|2013.07.05|1.关于新建酿酒葡萄基地酒厂酒庄项目的相关事项；|同意|同意|同意|
|||2.关于缴纳工业用电补贴的决议；|同意|同意|同意|
|||3.关于更换董事的决议。|同意|同意|同意|
|7.|2013.07.15|审议宁东铁路股权转让的议案。|同意|同意|同意|
|8.|2013.11.16|1.审议宁东铁路购买营业房的议案；|同意|反对|同意|
|||2.审议修订章程的议案。|同意|同意|同意|
|9.|2013.11.25|审议公司利润分配的议案。|同意|同意|同意|
|10.|2014.04.09|1.审议宁东铁路《2013年度董事会工作报告》；|同意|同意|同意|
|||2.审议宁东铁路《2013年度监事会工作报告》；|同意|同意|同意|
|||3.审议宁东铁路《2013 年度财务决算及 2014年度财务预算》的报告；|同意|同意|同意|
|||4.审议宁东铁路《关于 2013 年度利润分配的议案》；|同意|同意|同意|
|||5.审议宁东铁路《2013年度基本建设完成情况及2014年度基本建设投资计划》的报告；|同意|同意|同意|
|||6.审议《关于成立物流公司的议案》；|同意|同意|同意|
|||7.《关于成立中铁宁东石化有限公司的议案》。|同意|同意|同意|
|11.|2014.08.19|1.审议《关于审议重组有关协议的议案》；|同意|同意|同意|
|||2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》。|同意|同意|同意|
|12.|2014.12.19|1.审议《关于“银广夏”约1.1亿元应付款项处置的议案》；|同意|同意|同意|
|||2.审议《关于“银广夏”重组方案的议案》；|同意|同意|同意|
|||3.审议《关于签署<股份回购协议>的议案》；|同意|同意|同意|
|||4.审议《关于孟虎不再担任公司董事的议案》。|同意|同意|同意|
|13.|2015.02.03|1.审议《2014年度董事会工作报告》；|同意|同意|同意|
|||2.审议《2014年度监事会工作报告》；|同意|同意|同意|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||3.审议《2014年度财务决算及2015年度财务预算》；|同意|同意|同意|
|||4.审议《2014年度利润分配的议案》；|同意|同意|同意|
|||5.审议《2014 年度基本建设完成情况及 2015年度基本建设投资计划》；|同意|同意|同意|
|||6.审议《关于变更董事的议案》；|同意|同意|同意|
|||7.审议《关于变更监事的议案》。|同意|同意|同意|
|14.|2015.04.17|1.审议《关于修订公司<章程>的议案》；|同意|同意|同意|
|||2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》；|同意|同意|同意|
|||3.审议《关于调整<股份回购协议>的议案》；|同意|同意|同意|
|||4.审议《关于全体股东确认历次股东大会程序合规的议案》；|同意|同意|同意|
|||5.审议《关于收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司的议案》。|同意|同意|同意|

综上，自2012年1月8日神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》时起至神华宁煤与宁夏国投股权转让事项完成之日止，神华宁煤已将其持有的宁东铁路股权委托宁夏国投管理，因此，宁东铁路股东大会议案审议表决过程中，除2013年11月16日审议宁东铁路购买营业房的议案外（该议案最终按宁夏国投审议意见执行），神华宁煤就上述表格所述议案的审议意见及表决结果均与宁夏国投保持一致。因此，尽管神华宁煤未在历次股东大会审议、表决中书面委托宁夏国投代其行使表决权，但股东大会各项议案（除购买营业房议案外）表决结果均与宁夏国投一致，扩大了宁夏国投对宁东铁路股东大会的影响力。
上述2013年11月宁东铁路相关股东大会决议中，神华宁煤与宁国投公司表决不一致系双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批准因而终止履行
《托管函》相关权利义务，而未继续按照股权交割完成时点执行《托管函》。同时，经本公司确认上述表决不一致事项涉及的房产购置事项，不会对本公司实际的生产经营构成重大影响，更不会对本次重组构成障碍。
3、报告期内宁东铁路主要股东推荐董事、高级管理人员的情况
根据宁东铁路报告期初有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由宁国运公司推荐1人，神华宁煤推荐3人，信达资产推荐3人。公司设董事长 1名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据宁东铁路现行有效的《公司章程》的规定，宁东铁路董事会成员由宁国运公司推荐3人，信达资产推荐3人，神华宁煤推荐1人。公司设董事长1名，由自治区党委、政府推荐，董事会选举产生。
根据前述规定、宁东铁路提供的资料、出具的说明和承诺并经核查，宁东铁路主要股东报告期内推荐董事、高级管理人员及其任免、变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|董事|||||
||宁国运公司1|||信达资产|神华宁煤|
|报告期初任职情况|鲍金全（董事长）|||邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞|樊永宁、孟虎、柏青|
|2014年4月9日任职情况|王天林、孟虎、柏青|||邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞|樊永宁|
|2014年11月11日任职情况|王天林（董事长）|||邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞|樊永宁|
|2014年12月19日任职情况|王天林、柏青|||邹嘉宏、胡雪梅、韩鹏飞|樊永宁|
|2015年2月4日任职情况|王天林、柏青|||黄占平、张江雪、韩鹏飞|樊永宁|
|报告期末任职情况|王天林、柏青|||黄占平、张江雪、韩鹏飞|樊永宁|
|时间|高级管理人员|||||
||宁国运公司|||信达资产|神华宁煤|
||总经理|副总经理|总会计师|-|-|
|报告期初任职情况|柏青|李银山孟虎|代钢|-|-|
|2014年12月25日任职情况|柏青|李银山王清杰李洪钧|代钢|-|-|
|报告期末任职情况|柏青|李银山王清杰李洪钧|代钢|-|-|

综上，报告期内，宁东铁路董事长均由宁夏国投及宁国运公司提名并经董事会选举表决后获得任命，且宁东铁路总经理、副总经理等主要高级管理人员均由
1宁国运公司推荐董事、高级管理人员系指自治区党委、人民政府及国资委通过宁夏国投及宁国运公司向宁
东铁路推荐的董事、高级管理人员。以下同。
宁夏国投及宁国运公司提名并由董事会聘任，符合《变更协议书》及当时有效《公司章程》的规定。
4、报告期内主要股东提名董事的权力行使情况
报告期内，宁东铁路共召开17次董事会，宁东铁路主要股东提名董事主要通过参加董事会的形式行使权利（包括但不限于：重大事项决策、利润分配、公司治理结构、股权转让、高级管理人员聘任等）。报告期内宁东铁路召开董事会的具体情况及主要股东提名董事表决情况如下：
（1）报告期初至2014年4月9日
||||||
|-|-|-|-|-|
|召开日期||审议事项|宁国运公司提名董事表决情况|神华宁煤提名董事表决情况|
||||鲍金全|樊永宁、孟虎、柏青|
|1.|2012.02.09|审议向广夏（银川）实业股份有限公司董事会、监事会推荐董事、监事人选的提案。|同意|均同意|
|2.|2012.03.31|1.审议关于公司《2011年董事会工作报告》的议案；|同意|均同意|
|||2.审议关于公司《2011年财务决算及 2012 年财务预算》的议案；|同意|均同意|
|||3.审议关于公司《2011年基本建设完成情况及2012年基本建设安排》的议案；|同意|均同意|
|||4.审议《关于公司黎家新庄站和鸳鸯湖站置换土地的议案》；|同意|均同意|
|||5.审议关于修改《公司章程》的议案；|同意|均同意|
|||6.审议关于公司及股东与广夏（银川）实业股份有限公司签订《吸收合并协议》的议案；|同意|均同意|
|||7.审议《关于将土地出让金转增宁夏国有投资运营有限公司对公司出资的议案》；|同意|均同意|
|||8.审议《关于补足出资的议案》；|同意|均同意|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||9.审议《关于对神华宁夏煤业集团有限责任公司投入部分实物资产进行确认的议案》；|同意|均同意|
|||10.审议《关于股权转让的议案》。|同意|均同意|
|3.|2012.10.10|1.审议《公司2012年1-3季度生产经营情况和第 4季度工作安排》；|同意|均同意|
|||2.审议《关于改选公司副董事长的提案》|同意|均同意|
|4.|2012.10.22|1.关于调整广夏（银川）实业股份有限公司换股吸收合并宁夏宁东铁路股份有限公司新增股份发行价格的议案；|同意|均同意|
|||2.关于设立世纪大厦全资子公司的议案；|同意|均同意|
|||3.关于解决递延所得税的议案。|同意|均同意|
|5.|2013.04.09|1.审议《2012年生产经营情况和 2013 年重点工作安排》；|同意|均同意|
|||2.审议《2013年生产经营计划》；|同意|均同意|
|||3.审议《2012年财务决算及2013年财务预算》；|同意|均同意|
|||4.审议《2012年度利润分配方案》；|同意|均同意|
|||5.审议《2012年基本建设完成情况及 2013 年基本建设安排》的报告；|同意|均同意|
|||6.审议增加公司经营范围的议案|同意|均同意|
|6.|2013.08.16|审议公司管理层 2012 年度年薪分配方案|同意|均同意|
|7.|2013.11.16|1.审议公司购买营业房的议案；|同意|樊永宁反对|
|||2.审议修订章程的议案。|同意|均同意|
|8.|2013.11.25|审议公司利润分配的议案。|同意|均同意|
|9.|2014.03.06|1.审议《公司 2013 年度生产经营情况和 2014 年|同意|均同意|

||||
|-|-|-|
|度重点工作安排》；|||
|2.审议《2014年度生产经营计划》；|同意|均同意|
|3.审议《2013年度财务决算及 2014 年度财务预算》；|同意|均同意|
|4.审议《关于 2013 年度利润分配的议案》；|同意|均同意|
|5.审议《2013年度基本建设完成情况及 2014 年度基本建设投资计划》的报告；|同意|均同意|
|6.审议《关于组建董事会各专业委员会及委员提名的议案》；|同意|均同意|
|7.审议《关于<现代物流发展可行性研究报告>的议案》；|同意|均同意|
|8.审议《关于成立物流公司的议案》；|同意|均同意|
|9.审议《2013年度董事会工作报告》|同意|均同意|

（2）2014年4月9日至2014年11月11日
||||||
|-|-|-|-|-|
|召开日期||审议事项|宁国运公司提名董事表决情况|神华宁煤提名董事表决情况|
||||王天林、孟虎、柏青|樊永宁|
|10.|2014.04.09|审议选举王天林为公司董事长的议案|均同意|同意|
|11.|2014.08.19|1.审议《关于调整重组方案的议案》；|均同意|同意|
|||2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议案》。|均同意|同意|
|12.|2014.09.01|审议调整2014年度经营计划的议案|均同意|同意|

（3）2014年11月11日起
||||||
|-|-|-|-|-|
|召开日期||审议事项|宁国运公司提名董事表决情况|神华宁煤提名董事表决情况|
||||王天林、柏青|樊永宁|
|13.|2014.11.11|1.审议《关于免于孟虎公司董事、副董事长职务的议案》；|均同意|同意|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||2.审议《关于孟虎辞去“银广夏”董事、董事长职务的议案》；|均同意|同意|
|||3.审议《关于提名王天林为“银广夏”董事、董事长人选的议案》|均同意|同意|
|14.|2014.12.19|1.审议《关于“银广夏”约 1.1 亿元应付款项处置的议案》；|均同意|同意|
|||2.审议《关于“银广夏”重组方案的议案》；|均同意|同意|
|||3.审议《关于签署<股份回购协议>的议案》；|均同意|同意|
|||4.审议《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》|均同意|同意|
|15.|2014.12.25|审议聘任李洪钧、王清杰为公司副总经理的议案|均同意|同意|
|16.|2015.01.14|1.审议《公司2014年度生产经营情况和 2015年度重点工作安排》；|均同意|同意|
|||2.审议《2015年度生产经营计划》；|均同意|同意|
|||3.审议《2014年度财务决算及 2015 年度财务预算》；|均同意|同意|
|||4.审议《关于利润分配的议案》；|均同意|同意|
|||5.审议《2014年度基本建设完成情况及 2015年度基本建设投资计划》的报告；|均同意|同意|
|||6.审议《2014年度董事会工作报告》；|均同意|同意|
|||7.审议《关于变更董事的议案》；|均同意|同意|
|||8.审议《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》|均同意|同意|
|17.|2015.04.02|1.审议《关于修订公司<章程>的议案》；|均同意|同意|
|||2.审议《关于调整“银广夏”重组方案的议|均同意|同意|

||||
|-|-|-|
|案》；|||
|3.审议《关于调整<股份回购协议>的议案》；|均同意|同意|
|4.审议《关于全体股东确认历次股东大会程序合规的议案》；|均同意|同意|
|5.审议《关于收购巴彦淖尔市农垦神舟光伏电力有限公司的议案》；|均同意|同意|
|6.审议《关于选举公司副董事长的议案》；|均同意|同意|
|7.审议《关于更换公司董事会秘书的议案》；|均同意|同意|
|8.审议《关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案》|均同意|同意|

经核查，自2012年1月8日神华宁煤向宁夏国投出具《托管函》时起至神华宁煤与宁夏国投股权转让事项完成之日止，宁东铁路董事会议案审议表决过程中，除在2013年11月16日审议宁东铁路购买营业房的议案时神华宁煤提名董事之一樊永宁反对外（该议案最终按宁夏国投提名董事审议意见执行），神华宁煤提名董事就宁东铁路董事会议案的审议意见及表决结果均与宁夏国投提名董
事保持一致。
上述2013年11月宁东铁路相关董事会决议中，神华宁煤与宁国投公司表决不一致系双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批准因而终止履行《托管函》相关权利义务，而未继续按照股权交割完成时点执行《托管函》。同时，经本公司确认上述表决不一致事项涉及的房产购置事项，不会对本公司实际的生产经营构成重大影响，更不会对本次重组构成障碍。
5、报告期内主要股东对宁东铁路股东大会、董事会的影响
宁东铁路主要股东宁国运公司、信达资产及神华宁煤，均已依照《公司法》、《证券法》等法律法规及宁东铁路当时有效的《公司章程》等公司治理文件的规定，向宁东铁路推荐董事、高级管理人员，出席董事会、股东大会并对重大事项进行审议表决。其中，宁国运公司向宁东铁路推荐的董事、董事长及总经理、副
总经理人选，均通过宁东铁路股东大会、董事会当选或接受聘任。
综上，宁东铁路主要股东通过向宁东铁路推荐董事及高级管理人员、出席股东大会并以投票表决等形式参与宁东铁路重大事项审议决策方式履行了作为股
东的权利义务，符合《公司法》等相关法律法规及宁东铁路《公司章程》的规定。
其中：（1）宁国运公司通过向宁东铁路推荐董事、董事长及总经理、副总经理人选实现对宁东铁路主要人事任免和日常经营管理活动的控制；（2）神华宁煤及其所提名的宁东铁路董事在宁东铁路董事会、股东大会绝大多数议案审议表决及公司重大事项决策中均依照《托管函》的要求与宁国运公司保持一致。
因此，报告期内宁东铁路的主要股东中宁国运公司对宁东铁路股东大会、董事会具有重要影响，神华宁煤依照《托管函》要求在宁东铁路绝大多数重大事项决策中与宁夏国投保持一致，加强了宁夏国投对宁东铁路的影响，中国信达对宁东铁路股东大会、董事会的影响相对较小，不影响宁夏国投或宁国运公司对宁东铁路的实际控制与运营管理。
（三）宁东铁路最近三年实际控制人情况
根据自治区国资委与神华宁煤分别出具的说明，宁东铁路现任董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由自治区党委、政府或自治区国资委提名，并由宁东铁路董事会选举或聘任，现任高级管理人员均按照自治区国资委规定的相关考评制度进行考核。尽管神华宁煤在自2008年公司设立至 2013
年12月股权转让完成期间，股权比例上为宁东铁路第一大股东，但神华宁煤并不实际参与和决定宁东铁路的生产经营，并于2012年1月8日向宁夏国投出具《托管函》，将其所持宁东铁路部分股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使其在宁东铁路的股东权利。
根据中国证监会于2007年 11月25日发布的《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货
法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）的规定，最近3年内实际控
制人没有发生变更以公司控制权的稳定为标准，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
因此基于以下判断，自宁东铁路设立至自治区国资委不再持有宁东铁路控股股东宁国运公司股权的期间内，宁国运公司对宁东铁路拥有控制权，自治区国资委为宁东铁路实际控制人：
（1）截至2013年12月股权转让完成前，宁国运公司并非宁东铁路第一大股东，但鉴于神华宁煤已于2012年1月8日出具《托管函》且依照《托管函》要求在宁东铁路股东大会、董事会绝大多数议案的审议表决及重大事项决策中与宁国运公司保持一致，因此宁国运公司在宁东铁路重大事项决策中有重大影响；
同时考虑到：①根据宁东铁路当时有效的《公司章程》、《变更协议书》及《托管函》，报告期内，宁东铁路董事长均由宁夏国投及宁国运公司提名并经董事会选举表决后获得任命，加之，神华宁煤提名董事在表决中与宁国运公司提名董事保持一致，宁国运公司对宁东铁路董事会具有重大影响；②根据宁东铁路当时有效的《公司章程》及《变更协议书》，报告期内，宁东铁路主要高级管理人员均由宁国运公司提名并接受宁东铁路聘任，对宁东铁路实际生产经营产生重大影响，宁国运公司藉此对宁东铁路生产经营事项进行控制。③根据宁国运公司出具的《说明函》，2013年11月宁东铁路相关董事会、股东大会决议中，神华宁煤与宁国投公司表决不一致系双方股东均认为股权交割事宜已经取得有权机构批准因而终止
履行《托管函》相关权利义务，而未继续按照股权交割完成时点执行《托管函》。
同时，经上市公司确认上述表决不一致事项涉及的房产购置事项，不会对上市公司实际的生产经营构成重大影响，更不会对本次重组构成障碍。因此，认定宁国运公司对宁东铁路具有实际控制权。
（2）2013年12月股权转让完成后，宁国运公司持有宁东铁路48.58%股权，为宁东铁路第一大股东，神华宁煤成为宁东铁路参股股东，宁国运公司对宁东铁路的控制权没有发生变化。
2014年12月3日，根据自治区人民政府下发的《自治区人民政府关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发[2014]105号）并经自治区人民政府批准及自治区工商局核准，宁夏国投（国有独资）于2014年12月
15日更名为宁国运公司，股东由自治区国资委变更为自治区人民政府。
2015年4月7日，自治区人民政府办公厅出具《自治区人民政府办公厅关于宁夏宁东铁路股份有限公司控制权未发生变更的复函》（宁政办函[2015]35
号），根据该复函，宁国运公司的股东变更对宁东铁路公司的实际控制权及其股
权的国有性质不发生任何影响，自治区人民政府对宁东铁路公司仍拥有实际控制权。
综上分析，宁东铁路的实际控制权最近三年没有发生变更，符合《首发管理办法》第12条的规定。
（四）中介机构核查意见
法律顾问金杜律所认为：
“（1）自《托管函》出具之日起至神华宁煤所持股权变更至宁夏国投名下之日止，除上述购买营业房议案神华宁煤未与宁夏国投作出一致表决外，宁夏国投均依照《托管函》行使宁东铁路股东权利；
（2）根据宁国运公司出具的《说明函》，神华宁煤在宁东铁路购买营业房议案中未与宁夏国投作出一致表决，系因《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954号）出具后双方股东认为股权交割事宜已经取得有权机构批准而终止履行《托管函》相关权利义务，而未严格按照股权转让完成时点执行《托管函》所致，且宁东铁路购买营业房议案最终依照宁夏国投表决方向通过宁东铁路董事会、股东大会审议，因此前述表决不一致事项不会对宁夏国投依照《托管函》实际行使宁东铁路股东权利产生重大影响。
（3）根据自治区国资委及相关主体的说明，虽然宁国运公司的股东由自治区国资委变更为自治区人民政府，但自治区国资委系由自治区人民政府授权代为履行其对宁国运公司的出资人义务，自治区人民政府对宁东铁路仍拥有实际控制权，宁东铁路实际控制权最近三年未发生变更，符合《首发管理办法》第 12条的规定。”
独立财务顾问广发证券认为：
“经核查，《托管函》确系由神华宁煤出具，并已经宁国运公司确认，《托管函》出具后曾提交深交所审核，且其主要内容已在宁东铁路相关权益变动报告书中公开披露。
自《托管函》出具之日至国务院国资委下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2013]954号）并同意受托宁东铁路股权转让之日止，宁国运公司并非宁东铁路第一大股东，但鉴于神华宁煤已依照《托管函》要求在宁东铁路股东大会、董事会审议表决及重大事项决策中与宁国运公司保持一致，因此宁国运公司在宁东铁路重大事项决策中有重大影
响；同时，根据宁东铁路当时有效的《公司章程》、《变更协议书》、《托管函》，以及董事及高管推荐情况、董事会表决、公司实际运营情况看，报告期内，神华宁煤提名董事在重大事项表决中与宁国运公司提名董事保持一致，神华宁煤不实际干涉宁东铁路日常生产经营，宁国运公司对宁东铁路董事会具有重大影响、对宁东铁路实际生产经营事项具有控制力。同时，在2013年11月宁东铁路相关董事会、股东大会决议中，神华宁煤与宁国运公司因相关房产购置事项而表决不一致的唯一情况，系双方股东认为股权交割事宜已经取得有权机构批准而终止履行《托管函》相关权利义务，而未严格按照股权交割完成时点执行《托管函》所致，不会对宁国运公司依照《托管函》实际行使宁东铁路股东权利产生重大影响。此外，在2013年12月股权转让完成后，宁国运公司成为宁东铁路第一大股东，神华宁煤成为宁东铁路参股股东，宁国运公司对宁东铁路的控制权没有发生变化。
因此，宁国运公司对宁东铁路具有实际控制，认定宁国运公司原控股股东自治区国资委是宁东铁路的实际控制人。
2014年12月，宁国运公司的股东由自治区国资委变更为自治区人民政府，根据自治区国资委及相关主体的说明，自治区国资委系由自治区人民政府授权代为履行其对宁国运公司的出资人义务，自治区人民政府对宁东铁路仍拥有实际控制权。综上，宁东铁路实际控制权最近三年未发生变更，不存在违背《<首发办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》相关规定的情形。”
反馈问题二：申请材料显示，*ST广夏《重整计划》拟定宁东铁路或其关联方为重组方，《重整计划》第2.4条已明确重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后*ST广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元。收益法评估显示宁东铁路2015年
至2017年预测净利润合计6.88亿元。请你公司补充披露本次交易完成后宁东铁路业绩指标能否达到《重整计划》确定的重整条件，《重整计划》是否存在不
能执行的风险，并就上述情形对上市公司的影响作出风险提示。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）《重整计划》执行过程
2011年12月9日，银广夏管理人分别发布《重整计划》及《广夏（银川）实业股份有限公司管理人关于法院批准重整计划的公告》。根据前述公告，银川中院批准《重整计划》并终止银广夏重整程序。
根据《重整计划》，其所确定的重整方案包括：（1）通过拍卖等方式处置银广夏现有全部资产并将其全部剥离；（2）引入宁东铁路优质资产并以其作为重组方；（3）重组方应通过本次重大资产重组，向银广夏注入净资产评估价值不低于40亿元的优质资产，且本次重大资产重组完成后，上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，从而解决银广夏历史遗留问题并承担相应成本，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力，消除历史遗留问题造成的不良后果。
2013年2月20日，银川中院出具（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》，截至该裁定出具之日，除个别少数债权人的100万元左右清偿资金因未能提供资金帐户暂时无法支付预留外，银广夏重整计划已执行完毕。
2013年2月28日，银广夏发布《广夏（银川）实业股份有限公司关于银川中院裁定<重整计划>执行完毕的公告》，根据该公告，银广夏《重整计划》已
执行完毕。
（二）本次交易符合《重整计划》规定的注入资产估值条件
根据中和评估出具以2014年6月30日为评估基准日的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全
部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1081号），以及以2015年6月30日为评估基准日的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2015）第YCV1082号），两次评估中，用资产基础法与收益法两种评估方法对宁东铁路股东全部权益价值的评估结果均高于40亿元，即宁东铁路估值情况符合《重整计划》规定的注入资产估值条件。
（三）关于本次交易完成后上市公司业绩指标能否达到《重整计划》规定
的业绩指标的分析与判断
根据中和评估以2014年6月30日为基准日出具的评估报告，其中收益法关于本次交易标的资产宁东铁路2015年-2018年预测的净利润情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2014年6月30日|净利润|16,561.55|15,474.76|36,794.46|58,096.26|

上述预测出于以下谨慎考虑：
1、本次对宁东未来运输收益影响较大的神华宁煤煤炭间接液化项目（预计于2017年全面投产）在2017年度内的运输需求预测为该项目运输实际需求的一半（即将2600万吨煤炭运输需求中的1300万吨、400万吨油品运输需求中的 200万吨在2017年度纳入盈利预测范围），因此神华宁煤煤炭间接液化项目、内蒙华星新能源煤制气项目（预计于2018年投产）的预测运输收益均在2018年体现。
2、宁东铁路拟全面布局的光伏电站业务正在积极推进中，宁东铁路拟收购的神舟光伏电力公司100%的股权事宜正在积极推进、拟收购明德鑫100%股权的相关尽职调查工作正在进行，收购完成后，预计宁东铁路拥有的光伏电站整体规模可达到230MWp。由于相关尽职调查尚未完成，宁东铁路最终能否顺利布局光伏产业尚存在不确定性，因此本次预测中也未将光伏业务的相关收益情况纳入盈利预测范围。
3、报告期内宁东铁路运量受宏观经济增速放缓导致煤炭需求整体疲软的影响而使净利润整体水平下滑，且宁东铁路布局的光伏发电正在推进中、葡萄酒业务的业绩尚未有显著成效，宁东铁路净利润整体预期有所放缓，2015年-2018年净利润预期数据系根据经济形势和企业实际情况进行谨慎判断后出具的预测结
果。
综上，在当前评估收益法预测的假设前提和客观条件基础上，预计宁东铁路2015年-2017年净利润可能无法满足《重整计划》确定的“重大资产重组完成后*ST广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元”的重整条件。
但考虑到银广夏本次交易涉及减资程序，根据相关规定银广夏本次回购宁东铁路持有的100,430,245股银广夏股份并予以注销仍应实施以下程序：
（1）本次重大资产重组方案取得中国证监会核准后，银广夏应依照前述法律法规的规定编制资产负债表及财产清单，发布《通知债权人公告》并登报；
（2）银广夏应自前述公告、登报期间（至少45日）届满后，向自治区工商局申请办理本次回购注销股份及减资事项的变更登记。
（3）宁东铁路作为本次权益变动的信息披露义务人，应自上述变更登记手续完成之日起3日内通过银广夏向深交所提交《简式权益变动报告书》并予以公告。
在实施上述股份回购和注销股份后，银广夏还需要完成宁东铁路100%股权的过户交割手续以及银广夏新增股份的登记工作后方本次重大重组方才实施完
毕。
因此，根据银广夏本次交易的审核进度，以及回购和注销股份所需的程序及时间，预计本次重组将于2016年内实施，若评估机构关于宁东铁路收益法预测的相关假设条件成立，宁东铁路2016年-2018年三年累计可实现的净利润为
110,365.48万元，超过10亿元，满足《重整计划》确定的“重大资产重组完成后*ST广夏连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元”的重整条件。
为严格落实《重整计划》、维护上市公司及中小股民利益，合力确保上市公司通过本次重组实现重生，本次交易对方宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利补偿协议》，明确承诺：“银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。”
（四）标的资产及其股东方的相关补偿安排与银广夏《重整计划》不相抵
触
鉴于重整计划规定的业绩指标是对重组方未来业绩水平及盈利能力设定的
预测性条件，该条件的实现受制于企业所处市场环境、重组整合情况、业务布局情况等多种因素的影响，为保证重组完成后上市公司连续三个会计年度累积净利润不低于10亿元，本次重组交易对方已与上市公司签订《盈利承诺补偿协议》，该项补偿安排与《重整计划》不相抵触并具有可执行性。
1、交易对方已出具业绩补偿承诺且履约能力较强
为保护上市公司股东、原债权人等相关利益方的利益，本次交易中，银广夏已与交易对方签署《盈利补偿协议》，承诺对重组完成后上市公司连续三年净利润不足10亿元部分进行现金补偿。
根据交易对方提供的财务资料显示，本次交易对方均属于大型国有企业，资产规模十分雄厚，其中信达资产与华电国际为上市公司。截至2014年12月31日，交易对方合计总资产规模约为91,636,216.26万元；交易对方中除宁夏能源铝业亏损外，其余四家股东方2014年度均实现盈利，交易对方2014年度累计实现归属于母公司净利润1,978,627.49万元，盈利能力较高。因此，判断本次交易对方对重组后银广夏未完成业绩而进行业绩补偿的履约能力较强。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|宁国运公司|信达资产|神华宁煤|华电国际|宁夏能源铝业|
||2014年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|4,568,358.91|54,442,742|11,257,542.27|18,826,458.20|2,541,114.88|
|归属母公司所有者权益|2,376,820.48|9,336,886|3,632,313.24|3,165,458.70|307,871.94|
|项目|2014年度|2014年度|2014年度|2014年度|2014年度|
|营业收入或收入总额|311,174.30|5,979,006|2,985,642.67|6,839,771.70|1,509,171.63|
|归属母公司所有者的净利润或利润归于本公司股东|76,202.13|1,189,624|191,414.94|590,181.40|-68,794.98|

注：信达资产数据摘自H股披露的年度审计数据，其中利润表表述分别为“收入总额”、“利润归于本公司股东”。
2、包含标的资产估值、盈利预测、业绩补偿安排的本次重组方案已经获得银广夏股东大会高票通过
本次交易的具体方案、重组方、交易价格、收益法涉及的盈利预测、业绩补偿补偿等事项，已由银广夏董事会表决通过，且2015年5月11日银广夏召开的2015年第一次临时股东大会对本次交易整体方案进行表决，同意票数占出席会议中小股东所持股份的比例超过97%。银广夏股东大会的高票表决通过，意味着银广夏广大中小股民同意本次交易整体方案及交易对方业绩补偿安排，认可宁东铁路自身条件及股东方相关业绩补偿措施符合《重整计划》关于重组方的相关要求。
3、整体产业布局有助于巩固并进一步提升上市公司业绩
（1）宁东能源化工基地产业已陆续投产
根据宁东能源化工基地产业投产情况，关系宁东铁路业绩未来容量及增速的项目均在密集推进。其中，对宁东铁路未来运量提升较大的神华宁煤煤炭间接液化项目、内蒙华星新能源煤制气项目和枣泉电厂（2×660MW）发电项目均在密集推进，预计均在2017年、2018年可陆续投产。上述重大项目投产后，宁东铁路作为区域内唯一的铁路运输企业，有望通过承担项目所需煤炭和产品的铁路运输服务而实现运输收益的较高增长。
此外，于2014年底动工的宁东-浙江±800千伏特高压直流输电工程是国家
大气污染防治行动计划12条重点输电通道之一，也是国家十二五“西电东送”确定的重点工程。该工程建成后，每年可就地转化煤炭2300多万吨，有助于提振宁东能源化工基地内煤炭资源优势的发挥。
因此，宁东能源化工基地产业的陆续投建有助于进一步保障宁东铁路的运输需求，进而有助于提升宁东铁路的盈利空间和盈利能力。
（2）光伏发电项目的布局已全面启动
宁东铁路为进一步优化产业结构、拓宽盈利增长点，已开始在光伏发电项目上进行布局：
①2015年5月，重组报告书披露宁东铁路拟与内蒙古神舟光伏电力有限公司签署《光伏电站项目合作框架协议》，拟收购神舟光伏电力公司100%的股权。
目前，宁东铁路正在对标的公司进行全面的尽职调查并计划于2015年三季度内尽快完成。神舟光伏电力公司2013年度、2014年度实现归属于母公司净利润分别为966.97万元、1,998.71万元，整体运营及盈利情况良好。
②2015年7月，宁东铁路与雒颖、杨彦芳、宁夏中光电新能源股份有限公司签订《光伏电站项目合作框架协议》。根据协议，宁夏明德鑫新能源有限公司（简称“明德鑫”）和宁夏中光电新能源股份有限公司共同出资设立经营的分布式和集中式光伏电站项目公司。宁东铁路拟通过收购雒颖和杨彦芳共同持有的明德鑫100%股权，转让完成后，明德鑫成为宁东铁路全资子公司。宁东铁路通过明德鑫持有项目公司85%的股权，对项目公司具有实际控制权。明德鑫主营太阳能资源的开发；太阳能电站建设；电站设备系统集成及运营管理；电力技术咨询。
由雒颖和杨彦芳分别持有30%和70%股权，同时，明德鑫与宁夏中光电新能源股份有限公司方共同出资设立6家项目公司，并持有各项目公司85%股权。6家
项目公司分别开展分布式和集中式光伏发电项目建设。其中，5家项目公司开展分布式光伏发电站项目，发电规模为20MWp，合计100MWp；1家开展集中式光伏发电项目，拟申请建设发电规模为100MWp。待尽职调查完成后，三方将另行协商并书面确认本次股权转让对价。如顺利完成，则宁东铁路在光伏电站业务上的布局将进一步明确。
（3）物流产业进入起步阶段
随着国家总体经济形势的好转，在做好基础性业务的同时，煤炭贸易及货运业务代理也逐渐形成，2015年有望扭亏，预计在2017年枣泉电厂（2×660MW）发电项目投产后，宁东铁路物流产业的煤炭服务链将进一步延伸，预计在 2018年电煤供应服务链将全面实施，争取在“互联网+现代物流”、“互联网金融服务”有所突破，形成宁东铁路新的利润增长点。
（4）葡萄酒产业逐步恢复盈利
随着宁夏贺兰山东麓百万亩葡萄长廊的建设，重组后的上市公司拥有酿酒葡萄种植基地共达15000亩，净面积为9069亩，是宁夏境内自有酿酒基地最大的公司之一。目前二基地酿酒葡萄种植面积6818亩，定植于1998年、1999年、2000年，葡萄树龄15—18年，是宁夏酿酒葡萄的最佳产区之一。当前，上市公司主要业务是原料（葡萄）、原酒和成品酒的销售，随着银广夏自有葡萄酒发酵和酒庄建设的完成，银广夏拟逐步减少葡萄和原酒销售，且将以成品酒的销售为主。
综上，宁东铁路及重组后上市公司未来有望通过合理的产业布局和业务优
化，保障上市公司多方面的盈利来源，逐步巩固并提升盈利水平。
（五）关于《重整计划》不存在不能执行风险的整体判断
1、本次交易启动前，银广夏已经成为无经营性资产、无主营业务、无持续经营能力的“三无”公司，通过本次重组，宁东铁路将成为上市公司全资子公司，上市公司的经营范围将变为从事铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等业务，上市公司不论在业务构成、经营管理水平、盈利空间及运营能力方面较此前濒临破产的银广夏来说均有实质性的转变，符合《重整计划》要求彻底改善上市公司的本质要求。
2、为保证重组完成后上市公司连续三个会计年度累积净利润不低于10亿
元，交易对方已明确签署协议对上市公司予以现金补偿，且其履约能力较强。该业绩补偿安排的履行有助于维护上市公司及中小股民根本利益，符合《重整计划》关于业绩预期的整体要求。
3、2013年2月20日，银川中院出具（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》，截至该裁定出具之日，除个别少数债权人的100万元左右清偿资金因未能提供资金帐户暂时无法支付预留外，银广夏重整计划已执行完毕。2015年10月8日，银川中院出具《关于银广夏资产重组与重整衔接相关问题紧急请示的说明》，再次明确《重整计划》第2.4条中“未约定实现净利润的方式，且我院已于2013年2月做出（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》，裁定你公司《重整计划》执行完毕。”即银广夏的重整程序已依法终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到10亿元而致使《重整计划》不能执行的风险。
因此，本次重大资产重组完成后宁东铁路未来的实际业绩指标能否达到《重整计划》设定的重整条件不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍，银广夏《重整计划》不存在不能被执行的风险。
（六）增加关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险提示
本次重组报告书修订稿中已明确增加“关于《重整计划》注入资产后业绩达不到约定的风险”的风险提示，具体如下：
“根据银川中院裁定的《重整计划》第2.4条重组方注入优质资产的相关约定：重组方将通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于人民币 40亿元的优质资产，且重大资产重组完成后上市公司连续三个会计年度净利润合计不低于人民币10亿元，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。
虽然银川中院已裁定银广夏重整计划已执行完毕，银广夏的重整程序已依法终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到 10亿元而致使《重整计划》不能执行的风险，且目前标的公司业务运营正常、盈利能力相对平稳，未发生影响估值及业绩恶化的重大事项，但如未来标的公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划等前提条件发生重大变化，可能会对标的公司未来的经营造成不利影响，进而产生注入资产后上市公司业绩达不到《重整计划》相关业绩约定的风险。提请投资者在进行投资决策时保持谨慎和独立判断。
为应对标的公司业绩波动导致估值下滑或盈利能力不足的情形，本次交易对方宁国运公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业已与银广夏签订了《盈利补偿协议》，明确承诺：银广夏在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于10亿元，若实际盈利数低于10亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起30日内以现金向银广夏补足该等差额部分。该协议的有效执行有助于平稳因市场环境变化、重组整合的不确定性、业务布局变动对宁东铁路未来业绩水平及盈利能力的影响。”
（七）中介机构核查意见
法律顾问金杜律所认为：
（1）银川中院已于2013年2月作出银广夏《重整计划》执行完毕的裁定，银广夏《重整计划》已依法执行完毕，其重整程序亦依法终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到10亿元而致使《重整计划》不能执行的风险；
（2）交易对方已与上市公司签署《盈利承诺补偿协议》，同意在上市公司未来实际净利润合计不能满足《重整计划》规定标准的前提下，以现金形式向上市公司补足该等差额，该等利润承诺和补偿安排不存在违反《重整计划》规定的重整条件的情形，有利于保护上市公司的合法权益；
（3）如本次重大资产重组于2016年内实施，且评估机构关于宁东铁路收益法预测的相关假设条件成立，则宁东铁路2016年至2018年三年累计可实现的净利润将超过10亿元，亦满足《重整计划》条件。
独立财务顾问广发证券认为：经核查，宁东铁路全部权益的估值结果均超过40亿元，宁东铁路符合《重整计划》关于重组方注入资产的估值要求；虽然宁东铁路收益法评估预测的2015年-2017年净利润合计不足10亿元，未达到《重整计划》关于重组完成后上市公司的业绩指标要求，但根据银广夏重大资产实施进度，预计本次重组将于2016年内完成，宁东铁路收益法评估预测的2016年
-2018年净利润合计超过10亿元，符合《重整计划》规定的业绩指标；另外，交易对方已与上市公司签署《盈利承诺补偿协议》明确对重组完成后上市公司预期
业绩不能达到要求的具体补偿义务和补偿方式，该措施有利于维护上市公司及中小股民利益；考虑到银川中院已于2013年2月作出银广夏《重整计划》执行完毕的裁定，银广夏《重整计划》已依法执行完毕，其重整程序亦依法终结，不存在因宁东铁路未来三年实际净利润合计无法达到10亿元而致使《重整计划》不能执行的风险；此外，公司已就《重整计划》注入资产后上市公司业绩达不到约定的风险作了风险提示。因此，本次重组完成后宁东铁路未来的实际业绩指标能否达到《重整计划》设定的重整条件不会构成本次重组的实质性法律障碍。
反馈问题三：申请材料显示，为了避免重组后上市公司与子公司交叉持股，
*ST广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司总
100,430,245股股份并予以注销。本次交易是以资产基础法评估结果作为定价依据，且资产基础法评估按照宁东铁路实际取得股票的成本确认了价值。交易完
成后，上述回购注销反映为*ST广夏母公司对宁东铁路的应付款项。请你公
司：1）根据《公司法》的有关规定，补充披露回购并注销股份应当履行的法律程序。2）结合本次交易的交易价格，补充披露本次交易完成后，母公司对上述回购注销会计处理的合理性及对财务报告的影响。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）回购并注销股份应当履行的法律程序
1、本次回购方案简述
根据重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份回购协议》、银广夏第七届董事会第十七次会议（临时会议）决议、银广夏第七届董事会第十九次会议（临时会议）决议等文件，本次重大资产重组实施过程中定向回购的具体方案如下：
本次重大资产重组实施前，宁东铁路持有100,430,245股银广夏股份，为银广夏第一大股东。为避免本次重大资产重组完成后，上市公司与子公司间存在交叉持股情形，银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的
100,430,245股银广夏股份并予以注销。为保护中小投资者利益，定向回购价格
为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本，共计 320,090,554.14元。
2、本次回购方案涉及的相关法规
根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第一百四十二的规定，公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销。
根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第四十三、四十六、一百零三、一百七十七及一百七十九条的规定，实施上述回购及注销公司股份的相关事项应：（1）由公司董事会制定减少注册资本的方案；（2）召开股东大会，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；（3）编制资产负债表及财产清单；（4）自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；（5）债权人自接到前述通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供担保；（6）向公司登记机关办理变更登记。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书（2014年修订）》第十条及《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第十四条的规定，投资者拥有权益的股份达到上市公司已发行股份5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每减少达到或超过5%，应当在该事项发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告并通知上市公司予以公告。
3、本次回购已履行的程序
截至本反馈回复出具之日，为实施本次回购，银广夏及相关各方已履行以下程序：
（1）2014年12月23日，银广夏召开第七届董事会第十七次会议（临时会议），审议通过本次回购方案；
（2）2015年4月17日，宁东铁路召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次回购及股份注销的相关事项，并与银广夏及相关各方共同签署了《股份回购协议》；
（3）2015年4月20日，银广夏召开第七届董事会第十九次会议（临时会议），审议通过《重组报告书（草案）》并公告该草案及《股份回购协议》。
（4）2015年4月27日，自治区国资委向宁国运公司下发《关于广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估结果核准的函》（宁国资函[2015]18号），核准中和评报字[2014]第YCV1081号《评估报告》的评估结论有效。
（5）2015年5月8日，自治区国资委向宁国运公司下发《关于宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项的批复》（宁国资发[2015]30号），同意本次重大资产重组方案及《重组报告书（草案）》。
（6）2015年5月11日，银广夏召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次回购方案，并已依照现行法规规定履行了前述事项的信息披露义务。
4、本次回购尚需履行的程序
基于上述法律法规并结合本次重大资产重组的实际情况，银广夏本次回购宁东铁路持有的100,430,245股银广夏股份并予以注销仍应实施以下程序：
（1）本次重大资产重组方案取得中国证监会核准后，银广夏应依照前述法律法规的规定编制资产负债表及财产清单，发布《通知债权人公告》并登报；
（2）银广夏应自前述公告、登报期间届满后，向自治区工商局申请办理本次回购注销股份及减资事项的变更登记。
（3）宁东铁路作为本次权益变动的信息披露义务人，应自上述变更登记手续完成之日起3日内通过银广夏向中国证监会及深交所提交书面《简式权益变动报告书》并予以公告。
（二）回购注销会计处理的合理性及其对财务报告的影响
1、本次交易的交易价格对宁东铁路所持银广夏股权的考虑
根据中和评估出具的《广夏（银川）实业股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的宁夏宁东铁路股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中和评报字（2014）第YCV1081号），本次交易以2014年6月30日为评估基准日，分别选取资产基础法、收益法两种方法对宁东铁路净资产进行评估。本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：宁东铁路股东全部权益价值评估结果为 448,742.02万元。经交易双方协商一致，宁东铁路
股东全部权益价值为448,742.02万元。
为避免重组完成后上市公司与宁东铁路交叉持股，上市公司与宁东铁路签
订了《股份回购协议》，约定上市公司以宁东铁路取得成本 320,090,554.14元回购上述股份并注销。因此，上述股份按回购价格320,090,554.14元作为评估值。
上述100,430,245股股份是宁东铁路通过参与银广夏重整执行而取得的银广夏原股东让渡的股份，宁东铁路及其关联方取得上述股份附有向上市公司注入
优质资产并解决上市公司历史遗留问题等相关义务，本次重组安排上市公司原
关联方占款与担保损失由交易对方进行补偿即为重组方额外承担的成本。本次
重组过程中，上市公司仅按宁东铁路实际支付的现金作为取得成本回购宁东铁
路所持有的银广夏全部股份，而未考虑其他额外成本充分保护了上市公司及其
他中小股东利益。
2、会计处理的合理性及对财务报告的影响
（1）合理性
本次重组前，宁东铁路持有公司100,430,245股股份，为上市公司第一大股东。为避免重组后宁东铁路与上市公司交叉持股，银广夏拟以现金或等价的方式向宁东铁路定向回购宁东铁路持有的上市公司100,430,245股股份并予以注销。
宁东铁路取得银广夏股份时的成本为320,090,554.14元（即3.187元/股），由于当时银广夏停牌时间较长且宁东铁路是凭借重整人的身份而取得银广夏的
股份，因此其取得成本并不是按照通常意义上的市场价格，而是依据经法院裁定的《重组计划》。
根据WIND数据统计，截至2015年10月9日，银广夏前20个交易日的均价为6.61元/股、前60个交易日的均价为6.66元/股，前120个交易日的均价为8.58元/股。预计未来在交割时，银广夏的股价会高于宁东铁路的取得成本。
因此，鉴于宁东铁路取得银广夏股权时作价依据为《重整计划》，为充分保护上市公司及中小投资者利益，银广夏本次定向回购的价格同样为宁东铁路依据《重整计划》取得前述股份而付出的成本320,090,554.14元，该等安排具有合理性。
（2）对银广夏财务报表影响
上述320,090,554.14元回购无需银广夏实际支付 320,090,554.14元现金，而是采用账务处理方式，在宁东铁路成为上市公司全资子公司后，反映为银广夏母公司对宁东铁路的应付款项，宁东铁路所持银广夏 100,430,245股股份将予以注销，上述账务处理并不影响银广夏合并报表数据。综上，本次交易完成后，银广夏将成为宁东铁路的母公司，其所持有的宁东铁路股权价值中虽然减少了宁东铁路对上市公司的长期股权投资（账面价值320,090,554.14元），但将相应增加对上市公司的其他应收款（账面价值320,090,554.14元），因此对宁东铁路本身的资产价值无影响，对银广夏母公司财务报表的影响为资产总额不变，但减少权益320,090,554.14元，增加其他应付款320,090,554.14元，具体如下：
①银广夏会计处理如下：
借方：股本—宁东铁路 100,430,245.00元
资本公积 219,660,309.14元
贷方：其他应付款—宁东铁路 320,090,554.14元
②宁东铁路会计处理如下：
借方：其他应收款—银广夏 320,090,554.14元
贷方：长期股权投资—银广夏 320,090,554.14元
上述会计处理在合并报表层面抵销后对银广夏的合并资产负债表不产生影
响。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“本次重组所涉定向回购行为，系为避免重组后宁东铁路与上市公司存在交叉持股，且为保护中小投资者利益，由银广夏以现金或等价的方式向宁东铁路以其取得成本定向回购股份并予以注销。上市公司及宁东铁路将根据《公司法》等法律文件规定以及《股份回购协议》约定，及时履行相关法律程序及信息披露义务。本次回购采用的账务处理方式不影响银广夏合并报表数据，符合《企业会计准则》的相关规定，有利于避免银广夏因支付巨额回购资金而影响上市公司运营的情形。”
法律顾问金杜律所认为：“截至本补充法律意见书出具之日，银广夏及相关各方已依照《公司法》的有关规定履行本次回购现阶段应履行的全部程序。”
审计机构信永中和认为：“上述会计处理使银广夏减少权益，增加流动负债；
宁东铁路增加流动资产，减少长期资产。在合并报表层面抵销后对合并资产负债表不产生影响。符合《企业会计准则》的规定。”
反馈问题四：申请材料显示，2015年1月 1日起实施的《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令 2014年第19号）规定，在中国境内从事铁路旅客、
货物公共运输营业的企业法人，应向国家铁路局提出申请，经审查合格后取得
铁路运输许可证。宁东铁路尚未取得铁路运输许可证。请你公司补充披露宁东
铁路申请办理铁路运输许可证的进展情况及未取得铁路运输许可证对宁东铁路
生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）铁路运输许可证取得情况
根据交通运输部于2014年12月8日发布的《铁路运输企业准入许可办法》（交通运输部令2014年第19号，以下简称“《许可办法》”），在中国境内依法登记注册的企业法人，从事铁路旅客、货物公共运输营业的，应当向国家铁路局提出申请，经审查合格取得铁路运输许可证。涉及地方铁路运营事项的，国家铁路局应当邀请申请企业所在地省、自治区、直辖市人民政府有关部门参与审查。
在该办法实施前已经审批设立并开展运输经营的铁路企业，参照该办法执行。
根据国家铁路局于2015年5月8日发布的《铁路运输企业准入许可实施细则》（国铁运输监[2015]18号，以下简称“《实施细则》”），国家铁路局将依照申请企业提交的书面材料及《实施细则》的有关规定，对申请文件进行审查并决定是否授予申请企业相关铁路运输许可。
2015年5月22日，国家铁路局向宁东铁路核发证书编号为TXYS2015-01003号的《铁路运输许可证》，证载经营范围为铁路货物运输，有效期限为2015年5月22日至2035年5月21日。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“经核查，宁东铁路已依照《铁路运输企业准入许可办法》及《铁路运输企业准入许可实施细则》的规定，取得经营铁路货物运输的行政许可，其铁路货物运输经营行为符合现行法律法规的规定。”
法律顾问金杜律所认为：“宁东铁路已依照《许可办法》及《实施细则》的规定取得经营铁路货物运输的行政许可，其铁路货物运输经营行为符合现行法律法规的规定。”
反馈问题五：申请材料显示，宁东铁路通过与大秦铁路、铁龙物流和广深铁路
市盈率和市净率比较，说明本次交易价格的合理性。请你公司结合大秦铁路、
铁龙物流和广深铁路与宁东铁路的可比性等，进一步补充披露本次交易价格的
合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）宁东铁路与可比上市公司业务类型和业务运营地域比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务类型|主营业务占比||
||||2013年度|2014年度|
|600125.SH|铁龙物流|委托加工贸易业务|-|51.37%|
|||铁路货运及临港物流业务|70.82%|26.68%|
|||铁路特种集装箱业务|22.72%|18.89%|
|601006.SH|大秦铁路|货运|76.79%|79.49%|
|||客运|9.90%|8.86%|
|601333.SH|广深铁路|客运|51.00%|47.22%|
|||路网清算|31.86%|33.99%|
|||货运|10.15%|11.92%|
|未上市|宁东铁路|货运|96.33%|95.74%|
|||酒店服务|2.37%|2.87%|
|||销售葡萄酒|1.30%|1.39%|

数据来源：Wind资讯、公司资料
从业务类型的分布对比，宁东铁路与大秦铁路的业务相似度较高，主营业务以货运为主，运输的货物品种以煤炭为主。铁龙物流虽同以货运为主，但其主要由沙鲅线（即铁路货运和临港货运业务）和特种箱（即铁路特种集装箱业务）双业务驱动。主要干线沙鲅线服务于营口港，货运品种虽以煤炭、钢材、铁矿石等为主，但白货散货和内贸集装箱的运输量占比也在日益提高，从业务性质的角度
归类，铁龙物流与宁东铁路的可比性相对低于大秦铁路。广深铁路运营着广深铁
路、广坪铁路、香港直通车客运服务及多项长途客运服务，收入构成以客运为主，货运为辅，同时，广铁集团和其他路局担当的车经过广深和广坪段时需交付的费用计入广深铁路的路网清算收入。因此，广深铁路与宁东铁路的可比性最低。
从业务地域的分布对比，大秦铁路是中国铁路总公司直属的太原铁路局的控股企业，持股比例62%，运营着两条煤炭运输铁路线：大秦和丰沙大，线路主要分布在山西省，其目前煤炭运量占全国铁路煤炭运量25%以上，受全国宏观经济影响较大，同时其运价按照发改委下发的国铁统一运价执行。铁龙物流目前的主营线路沙鲅线服务于营口港，依托于环渤海经济圈和东北经济区，因早期产能急速扩张，近年货运需求长期低于预期。2014年铁龙物流为缓解期内的经济下行环境，开展钢材委托加工贸易业务，虽实现了营业收入的增长，但因贸易业务利润率仅为1.18%，其净利润仍出现了一定程度的下滑。广深铁路主要为广东省内广深线和广坪线的客运业务，与传统黑货货运业务相比，相关性较低，其历史的市盈率估值相对于大秦铁路一直有较高的溢价。
综上分析，可比上市公司中大秦铁路与宁东铁路的业务类型相似度最高、所处地域相近，业务类型相似度次高者为铁龙物流。
（二）宁东铁路与可比上市公司资产负债结构比较
根据可比上市公司2013年度、2014年度年报以及宁东铁路同期审计报告（合并报表数据），各公司资产负债结构情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年度|||||
|||资产负债率|非流动资产/总资产|流动资产/总资产|非流动负债/负债合计|流动负债/负债合计|
|600125.SH|铁龙物流|19.4|40.67|59.33|9.39|90.61|
|601006.SH|大秦铁路|25.67|85.96|14.04|26.37|73.63|
|601333.SH|广深铁路|19.67|78.67|21.33|1.38|98.62|
|平均值||21.58|68.44|31.56|12.38|87.62|
|宁东铁路||26.62|85.92|14.08|37.06|62.94|
|证券代码|证券简称|2014年度|||||
|||资产负债率|非流动资产/总资产|流动资产/总资产|非流动负债/负债合计|流动负债/负债合计|
|600125.SH|铁龙物流|29.79|39.56|60.44|44.04|55.96|
|601006.SH|大秦铁路|21.01|84.53|15.47|16.10|83.90|
|601333.SH|广深铁路|12.28|84.70|15.30|2.37|97.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平均值||||||
|宁东铁路|22.66|86.70|13.30|38.3|61.70|

注：2013-2014年间，铁龙物流的资产负债结构变化相对较大，主要原因为其2014年5月发行公司债7.5亿元所致。
上表资本结构中可以看出，铁路运输公司属于重资产型企业，在固定资产等硬件方面投入巨大，同时具有较大规模的折旧和财务费用，一般呈现资产负债率不高、非流动资产占比较高的情形，因此资本结构的相似度从一定程度上反应了公司的可比性。
2013-2014年间，铁龙物流的资产负债结构变化相对较大，资产负债率有大幅提高，非流动负债/负债合计比例由9.39%提升为44.04%，而流动负债/负债合计比例由90.61%下降到55.96%，非流动负债占比的大幅增长主要原因为其 2014年5月发行公司债7.5亿元所致。而广深铁路近两年的非流动负债占比分别为
1.38%，2.37%，但其2012年的该项指标为50.73%，因09广深铁MTN1债券于2014年12月17日到期，因此在2013年12月31日时，广深铁路将该应付债券约35亿元重分类至一年内到期非流动负债列示。大秦铁路的非流动负债占比由2013年的26.37%下降为2014年的16.1%，同样是因为其应付债券已到期偿还所致。
同时，铁龙物流的流动资产占比显著高于行业平均，主要原因为2014年铁龙物流的存货占流动资产的比例为57.99%，远高于同期大秦铁路的10.25%，以及广深铁路的8.61%。主要原因为铁龙物流同时经营房地产业务，因此将房地产项目的开发成本约17亿元，计入存货。
宁东铁路的各项指标虽略高于行业平均水平，但均与大秦铁路十分接近。大秦铁路2014年非流动负债占比与宁东铁路的非流动负债占比，相对较低。原因是相对于未上市公司，上市公司的优势之一便是其可获得稳定和长期的资本性资金，通过多种公开募集资金的金融工具，上市公司可有效改善其资本结构；但由于宁东铁路为非上市公司因此其融资结构中长期银行贷款的比例比大秦铁路高，因此其非流动负债占负债的比例高于大秦铁路。
总体而言，宁东铁路资产负债结构的各项指标围绕同行业可比上市公司均值水平波动，从数值和稳定性角度看，可比性最高的为大秦铁路。
（三）近三年宁东铁路的资产评估情况
1、2012年因宁国运公司对宁东铁路进行增资的需要，以2011年12月31
日为评估基准日对宁东铁路的全体股东权益进行评估，中和资产出具了中和评报字（2012）第YCV1004号评估报告，以资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果即37.38亿元，增值率为12.91%。
2、2013年因神华宁煤向宁国运公司转让宁东铁路股权的需要，以2013年3月31日为评估基准日对宁东铁路的全体股东权益进行评估，中和评估出具了中和评报字（2013）第YCV1065号评估报告，以资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果即47.99亿元，增值率为14.08%。
3、本次交易评估基准日为2014年6月30日，中和评估出具了中和评报字（2014）第YCV1081号评估报告，以资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果即44.87亿元，与宁东铁路所有者权益账面价值 40.81亿元相比，增值率为9.95%。
4、考虑到评估数据的有效性，本次交易评估机构再次对宁东铁路全部股东权益在评估基准日2015年6月30日的估值情况出具报告，资产基础法的评估结果为48.75亿元，与宁东铁路所有者权益账面价值41.91亿元相比，增值率为
16.31%。
由上可知，本次交易以2014年6月30日为评估基准日的评估结果与 2013年度评估结果相比差异不大，且本次交易的评估结果已经国资监管部门核准。在以2015年6月30日为评估基准日的补充评估中，评估增幅则主要是因为宁东铁路所持银广夏100,430,245股股份市值变动所致，整体评估结果较2014年6月
30日基准日的评估结果未发生减值，符合相关评估及本次重组的要求。
评估结果作为本次重组价值参考的重要依据，需要系统考察企业资产结构和业务的特点，由于宁东铁路是专业从事铁路货物运输及相关服务的企业，其核心资产是铁路运输机器设备、运输服务和监测设备、铁轨、房屋建筑物和土地使用权等，采用资产基础法得出的评估结果能更客观、合理地反映宁东铁路的价值。
因此，宁东铁路最近三年的评估均采用资产基础法评估结果作为其评估结论，符合企业的资产结构和自身特点，评估方法选取合理。
（四）以相对估值指标衡量宁东铁路的估值水平
1、宁东铁路的相对估值指标
宁东铁路最近三年、评估基准日当年和重组完成后未来三年的相对估值水平情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|宁东铁路交易价格|438,844.81|||
|项目|2012年-2014年平均数|2014年1-12月|重组完成后年平均数|
|宁东铁路归属于母公司净利润|27,061.13|15,680.31|33,333.33|
|交易市盈率（倍）|16.22|27.99|13.17|
|项目|2012年-2014年平均数|2014年12月31日|-|
|宁东铁路归属于母公司的所有者权益|379,018.05|383,353.20|-|
|交易市净率（倍）|1.16|1.14|-|

注1：银广夏发行股份购买宁东铁路股权的交易价格为宁东铁路100%股权评估值在补偿上市公司历史遗留的关联方占款处置和担保损失9,897.21万元后剩余的金额，即为438,844.81万元。
注2：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。
注3：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益。
2、宁东铁路与可比上市公司市盈率、市净率对比
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率(PB)|滚动市盈率(PE)|
|601006.SH|大秦铁路|2.60|14.52|
|600125.SH|铁龙物流|4.33|61.85|
|601333.SH|广深铁路|2.16|70.40|
|平均数||3.03|48.92|
|宁东铁路||1.14|13.17|

数据来源：wind资讯
注：
1、滚动市盈率（PE）=该公司2015年6月30日收盘价/（该公司2014年6月30日到2015年6月30日这12个月的每股收益）；
2、市净率=该公司的2015年6月30收盘价/（该公司截至2015年6月30日每股净资产）；
3、同行业上市公司为中国证监会行业分类中的铁路运输业。
4、宁东铁路交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
5、宁东铁路交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司2015年6月30日归属于母公司的股东权益
从上表可知，同行业上市公司滚动市盈率平均值为 48.92倍，市净率平均值为3.03倍。
宁东铁路以最近三年（2012年-2014年）平均数计算的市盈率为16.22倍，
以2014年度净利润计算的市盈率为27.99倍，均低于同行业上市公司平均值
48.92倍。考虑到宁东铁路2014年度因运价调整等因素导致净利润下滑的情形，
以重组完成后上市公司连续三年利润承诺数计算的市盈率为 13.17倍，低于大秦铁路的14.52倍市盈率。
宁东铁路以最近三年（2012年-2014年）平均数计算的市净率和最近一年末2014年12月31日宁东铁路归属于母公司的所有者权益计算的市净率分别为1.16倍、1.14倍，均低于同行业上市公司的平均值3.03倍，低于大秦铁路的2.60倍。
因此，以相对估值指标来衡量宁东铁路的估值水平，表明本次交易的评估作价相对公允。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“通过对铁路行业内可比上市公司大秦铁路、铁龙物流和广深铁路的业务类型、资本结构等因素进行分析，宁东铁路与大秦铁路的可比性最强。以相对估值指标来衡量宁东铁路的估值水平，宁东铁路的市盈率和市净率均低于市场同行业可比上市公司的平均水平，本次交易价格处于合理区间。”
反馈问题六：申请材料显示，宁东铁路全体股东以其持有的宁东铁路100%股
权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保
损失（即9,897.21万元）。请会计师充分披露上述会计处理依据、过程对宁东
铁路业绩的影响及合理性，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关联方占款处置与担保损失的构成
1、原关联方占款处置损失
截止2013年12月31日，银广夏原关联方占款处置损失情况如下：
（1）原关联方占款的形成
①银广夏原实际控制人中联实业控制的酿酒公司对银广夏存在历年累计的往来借款10,508.57万元；
②酿酒公司欠银广夏子公司销售公司往来借款 2,001.69万元；
③2009年1月，银广夏通过以股抵债方式支付股份给浙江长金用以免除酿酒公司对农业银行的16,194.83万元债务及银广夏的担保责任。因此，形成了银广夏对酿酒公司16,194.83万元债权；
④以前年度，中联实业欠银广夏8.15万元。
上述合计28,713.23万元。
（2）原关联方占款的处置
①关联方占款的调整
2012年6月，银广夏根据《重整计划》收回浙江长金以股抵债获得的
17,461,267股股份，相应冲减了以股抵债形成的对酿酒公司的债权11,336.38万元。
②原关联方占款的清收额
根据宁夏高院于2012年9月12日、2012年9月20日分别作出的（2011）宁高法执字第6-3号《民事裁定书》、（2011）宁高法执字第6-5号《民事裁定书》，酿酒公司已经偿还所欠银广夏历年累计的债务本金 10,508.57万元及其利息共计13,352.60万元；
③2012年9月末，银广夏按《重整计划》清偿对中联实业债务时将前述 8.15万元予以抵销；
④2012年11月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司 1,000万元；另根据公司与销售公司、酿酒公司、夜光庄园达成的四方协议，公司将欠付夜光庄园的
995万元款项与酿酒公司欠付销售公司的900万元款项进行冲抵。以上两项共计清收1,900万元。
⑤原关联方占款的拍卖所得额
根据2012年9月29日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简称“汇德拍卖行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团签署的《竞买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为 1,280万元，按该债权占拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变现金额为676.13万元。
原关联方占款处置损失金额为关联方账款调整后的金额扣减清收额和拍卖
所得额后的金额，计4,284.01万元。
2、原关联方担保损失
2008年4月，银广夏、酿酒公司、浙江长金与农业银行等签订《广夏（银川）实业股份有限公司转债协议》（简称“《转债协议》），同时，银广夏与浙江长金签订《定向转增股份协议书》。该等协议约定：由浙江长金承担酿酒公司
应付农业银行的债务16,194.83万元（截至2007年3月31日，利息为0.55亿元），作为对浙江长金承接原债务、解除债务人酿酒公司的债务负担及银广夏担保责任的补偿，银广夏以定向转增的方式向浙江长金发行银广夏股份共计 24,944,668
股。
在该等协议签署后，浙江长金仅向农业银行偿还5,500万元，亦未解除银广夏的担保责任，对此，农业银行以浙江长金、银广夏、酿酒公司等为被告向宁夏高院提起诉讼。2011年5月27日，宁夏高院判决如下：判决浙江长金向农业银行履行清偿义务，浙江长金未能清偿的，银广夏承担相应的连带清偿责任。
2010年在银广夏破产重整债权申报期内，农业银行对于银广夏因上述担保责任所形成的债务向管理人申报了债权，管理人依法确认农业银行约 15,350.08万元债权。在扣除农业银行从酿酒公司资产拍卖价款优先受偿的4,583.68万元
后，银广夏已按照《重整计划》确定的清偿比例对农业银行剩余债权进行清偿，清偿额为5,613.20万元，由此形成关联方担保损失5,613.20万元。
上述两项因关联方占款处置与担保损失共计9,897.21万元。
银广夏在破产重整过程中，已于2012年之前将上述损失按照企业会计准则的规定做了相关的会计处理，减少了银广夏的净权益。
（二）此次方案的会计处理
根据银广夏与本次重组交易对方签署的《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，银广夏历史上原关联方占款处置与担保损失金额为 9,897.21万元，为维护上市公司全体股东利益，宁东铁路全体股东同意以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分（即9,897.21万元）补偿银广夏原关联方占款处置与担保损失。对评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。这样处理能够弥补因银广夏原关联方利用其控股地位对上市公司形成的非经营性资金占用及担保损失。
根据《企业会计准则解释第5号》，宁东铁路股东为银广夏原关联方代偿占款处置与担保损失，从经济实质上判断，这种行为属于宁东铁路股东对银广夏公司的资本性投入，应作为权益性交易，增加资本公积。
本次重组方案已经取得宁东铁路股东各自内部决策机构的批准，并已取得国有资产管理部门的核准和银广夏股东大会的批准，上述会计处理方案符合会计准则相关规定，需要在取得中国证监会关于本次重组的核准之后方可执行。
（三）对宁东铁路业绩的影响
银广夏公司在破产重整期间对上述因关联方占款和担保事项而存在损失
9,897.21万元，在以前年度已进行了处置，减少了当期的净利润及所有者权益。
本次，宁东铁路各股东承诺按照在中国证监会核准重组方案后，以宁东铁路原股东权益补偿该部分损失9,897.21万元，这一补偿将增加银广夏重组后净资产，但对宁东铁路未来经营业绩无影响。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“银广夏对其原实际控制人及其关联方因关联方占款和担保事项而形成的损失9,897.21万元，已在破产重整期间进行了处置，减少了当期的净利润及所有者权益。本次交易中，宁东铁路各股东承诺按照在中国证监会核准重组方案后，以宁东铁路原股东权益补偿该部分损失9,897.21万
元，这一补偿将增加银广夏重组后净资产，但不影响宁东铁路未来的经营业绩。”审计机构信永中和认为：“经我们核实，重组方案所述与宁东铁路股东签署的《关联方占款处置与担保损失补偿协议》股东承诺的义务实质一致，银广夏原关联方占款处置与担保损失金额与宁东铁路股东承诺补偿数一致。”
反馈问题七：申请材料显示，宁东铁路作为宁东能源化工基地内唯一的铁路运
输企业，负责为基地内企业提供货物运输服务。如果有其他方在宁东铁路运营
区域内新建并运营铁路运输业务，将会对重组实施后宁东铁路主营业务产生不
利影响。请你公司补充披露在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的
可能性及对宁东未来盈利的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务的可能性不大
1、政府发展规划支持宁东基地业务发展
2015年6月13日，自治区人民政府发布《自治区人民政府关于印发宁夏空间发展战略规划的通知》（宁政发[2015]50号），通知《宁夏空间发展战略规划》已经自治区第十一届人民代表大会第四次会议审议通过，并报自治区人大常委会批准，予以实施。
空间发展战略规划是自治区对城乡功能定位、产业发展、基础设施建设、生态环境保护等重大事项作出的空间布局和战略部署，是自治区发展的基础性、宏观性、战略性规划。根据该规划，自治区拟建设成为“一个支点、二个基地、一个示范区”，即：丝绸之路经济带战略支点和中阿国际合作桥头堡，国家重要的现代能源化工基地，承接先进技术和产业转移基地，西部新型城镇化和生态宜居示范区。规划范围为宁夏回族自治区全域，规划期限为 2014年—2030年。
根据《宁夏空间发展战略规划》第二十六条“铁路运输”对普通铁路、高（快）速铁路、城际铁路在规划期限内的建设运营做了详细部署，其中涉及宁东铁路所在宁东能源化工基地的相关条款为：
（1）普通铁路中明确“规划白银—宁东铁路连接三新铁路，加强与内蒙古上海庙、甘肃白银、陕西榆林等煤炭石油富集地区的联系，支撑宁东发展。”
（2）高（快）速铁路中明确“规划建设银川—宁东轨道交通线路，利用大古铁路改造和沿黄城际，实现银川、宁东、灵武和吴忠之间的轨道交通联系，建立大银川都市区“三角形”轨道交通骨架。”
两项均系在宁东铁路所在宁东能源化工基地外用于支持交通及运输发展的
普通铁路、高（快）速铁路线路，属于支持相关能源基地运输业务的举措，并非在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务。
2、宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务在经济上可行性低
（1）宁东铁路运营区域已基本覆盖区域内主要运输路径
宁东铁路作为该基地内唯一一家地方铁路公司，其运营的铁路线系该基地交通命脉，当前运输业务运营路径主要包括：①承担神华宁煤煤炭至管内各电厂及化工企业的铁路运输工作；②承担神华宁煤煤炭至包兰线大坝站和中太银铁路银川联络线梅花井站的铁路运输工作；③承担经内蒙古三新铁路上海庙站进入管内各电厂的煤炭铁路运输工作；④承担管内有关企业非煤货物（油品、化工产品、石油焦、铝锭等）经宁东铁路至包兰线大坝站的运输工作。从运营区域看，宁东
铁路已基本覆盖宁东能源化工基地的主要运输路线，竞争对手另行新建铁路用于基地内煤炭产品的运输在经济上可行性较低。
（2）宁东铁路与运营区域的主要客户建立了长期且稳定的合作关系
宁东铁路主要客户为宁夏区内各大电厂和神华宁煤。通过宁东铁路运输，一方面将宁东地区各矿点生产的煤炭运往各电厂发电，另一方面将神华宁煤的外运煤通过宁东铁路与国铁接轨后运往宁夏区外；同时宁东地区其他生产企业的主要原材料、产品及设备也通过宁东铁路运输通道运输。目前，宁东地区已开工建设投产的煤矿、电厂铁路均已连通，宁东铁路运输能力已经达到8000万吨，运输实力雄厚。宁东铁路与当前主要运输客户均建立了长期且优质的合作关系，其他潜在竞争对手拟在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务，在合作关系上需要长期磨合且较难颠覆宁东铁路与当前客户形成的相辅相成、相互依赖的客户关系。
3、铁路运输行业的进入壁垒较高
根据交通运输部《铁路运输企业准入许可办法》（中华人民共和国交通运输部令2014年第19号），第二条：“在中华人民共和国境内依法登记注册的企业法人，从事铁路旅客、货物公共运输营业的，应当向国家铁路局提出申请，经审查合格取得铁路运输许可证。涉及地方铁路运营事项的，国家铁路局应当邀请申请企业所在地省、自治区、直辖市人民政府有关部门参与审查。”以及第三条：“本办法所称铁路运输许可的范围分别为高速铁路旅客运输、城际铁路旅客运输、普通铁路旅客运输、铁路货物运输。”即，在宁东铁路运营区域内新设企业从事相关铁路运营业务均需要取得交通运输部许可。
同时，根据该办法第六条：“申请企业应当具备下列条件：
（一）拥有符合规划和国家标准的铁路基础设施的所有权或者使用权；
（二）拥有符合国家标准、行业标准以及满足运输规模需要数量的机车车辆的所有权或者使用权。但仅有铁路基础设施使用权的，应当拥有机车车辆的所有权；
（三）生产作业和管理人员符合铁路运输岗位标准、具备相应从业资格，且其数量满足运输规模需要；
（四）具有符合法律法规规定的安全生产管理机构或者安全管理人员，以及安全生产管理制度和应急预案；
（五）具有铁路运输相关的组织管理办法、服务质量标准、生产作业规范；
（六）法律法规和规章规定的其他条件。 ”
因此，整体申请新设办理铁路运输业务的相关要求较高，即铁路运输行业进入壁垒较高，因此判断考虑到其他方在宁东铁路运营区域内新建铁路并运营铁路运输业务在经济上可行性低、行业进入壁垒高，其最终实施的可能性较低，其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务对宁东铁路未来盈利可能造
成的不利影响较小。
（二）对宁东未来盈利的影响
十二五期间，宁东铁路运量增长的主要来源是煤炭产品的运输需求，煤炭运量需求的高低决定了宁东铁路运量的高低。从煤炭供给和需求的关系上看，受制于当前国家经济形势和煤炭市场持续低迷的影响，预计宁东能源化工基地内的煤炭区外运输需求的下滑趋势将延续，宁东铁路未来盈利增长主要来自宁东能源基地内的区内运量增长。其主要运输需求来自于：（1）宁东煤田规划与建设，保证了管内运量的基本需求；（2）宁东电源点项目建设与规划，减少煤炭外运需求的同时将形成煤炭就地转化的新局面；（3）煤化工、煤制天然气产业项目的建成投产将进一步加强煤炭转化能力，煤炭、煤化工产品运输需求同时提高。
考虑到上述运输需求不仅需要了解并深入实践国家及自治区关于宁东能源
化工基地的整体规划与发展步骤，更要通过与基地内大客户通过长期、稳定的合作关系积累丰富的安全运输和运营经验，才能在上述运输需求不断增加的情况
下，顺利并最优化的完成相关煤炭及产品的运输任务。
由于宁东铁路目前自有的铁路线西与包兰铁路大坝站接轨，北与三新铁路的上海庙站接轨，东与太中银铁路银川联络线梅花井站接轨，已形成运营里程达
279公里，形成一横两纵的路网布局；同时还有多段客户自建、交宁东铁路管理、维修和运营的线路，其运营区域已基本覆盖区域内主要运输路径，在宁东能源化工基地运营区域内已形成一定的垄断优势。
因此，考虑到其他方在宁东铁路运营区域内新建铁路并运营铁路运输业务在经济上可行性低、行业进入壁垒高，其最终实施的可能性较低，其他方在宁东铁
路运营区域内新建并运营铁路运输业务对宁东铁路未来盈利可能造成的不利影
响较小。
（三）中介机构核查意见
综上分析，独立财务顾问广发证券认为：“在宁东铁路当前光伏电站业务、葡萄酒业务尚未完全形成规模优势的情况下，未来盈利水平主要依托于运营区域内铁路运输业务的发展情况，尤其是来自宁东能源基地内的管内运量增长。同时，考虑到其他方在宁东铁路运营区域内新建铁路并运营铁路运输业务在经济上可
行性低、行业进入壁垒高，其最终实施的可能性较低，其他方在宁东铁路运营区域内新建并运营铁路运输业务对宁东铁路未来盈利可能造成的不利影响较小。”反馈问题八：申请材料显示，本次收益法评估考虑神华宁煤煤炭间接液化等在
建设项目的运输收益。请你公司结合宏观政策、能源行业发展趋势、神华宁煤
煤炭间接液化等在建项目的建设及投产情况等，补充披露宁东铁路实现神华宁
煤煤炭等在建项目运输收益的可能性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易收益法评估未来运量考虑了神华宁煤煤炭间接液化项目、内蒙华星新能源煤制气项目和枣泉电厂（2×660MW）发电项目等在建项目的运输收益。
上述项目涉及的收益法预测运量情况如下表所示：
运量单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年及以后|
|神华宁煤间接液化项目-煤炭|1,300.00|2,600.00|2,600.00|
|神华宁煤间接液化项目-油品|200.00|400.00|400.00|
|内蒙华星新能源煤制气项目-煤炭||1,000.00|1,000.00|
|枣泉电厂（2×660MW）发电项目-煤炭|200.00|260.00|260.00|

（一）项目概况
1、神华宁煤煤炭间接液化示范项目
收益法评估考虑的在建项目对评估值影响最大的为神华宁煤400万吨/年煤
炭间接液化示范项目。该项目总占地面积815.23公顷，其中厂区占地面积 334.4
公顷。项目概算总投资550亿元，建设规模为年产油品405万吨，其中柴油 274万吨、石脑油98万吨、液化气34万吨；副产硫磺20万吨、混醇7.5万吨、硫酸铵10.7万吨。项目于2013年9月18日获得国家核准批复，2013年9月28
日正式全面开工建设。
根据项目基础设计资料显示，该项目设计原煤运量 2600万吨/年，用煤主要来源于宁东灵武矿区和鸳鸯湖矿区，运距在20-100KM范围内。柴油目标市场重点为山西、内蒙、北京、河南、重庆等地，产品主要通过鸳化线、太中银铁路运输；石脑油目标定位于上海、广东、北京、河南和湖北五省，产品主要通过鸳化线、太中银铁路运输；液化石油气目标市场为西南地区的重庆、四川，产品主要通过鸳化线、包兰线和兰渝铁路运输。
2、内蒙华星新能源煤制天然气项目
内蒙华星新能源作为内蒙古上海庙能源化工基地国家级煤制气示范项目试
点企业，按照国家发改委关于《上海庙能源化工基地总体开发规划》要求，依托上海庙丰富的煤炭资源，预计投资251亿元建设上海庙40亿立方米/年煤制气示范升级项目。该项目厂区用地面积约为5177亩，建设期两年，预计2017年年底全部建成，2018年投产运行。
该项目年产40亿立方米煤制气，每年的耗煤量约为1500万吨，主要用煤来源于宁东、上海庙、乌审旗、榆林等地。
3、枣泉电厂（2×660MW）发电项目
宁夏枣泉电厂规划容量3320MW（一期2×660MW，二期2×1000MW），一期2×660MW工程项目是宁夏回族自治区规划的宁东能源化工基地重点建设火
电项目之一，也是宁夏回族自治区“十二五”能源专项发展规划和宁东能源化工基地电网系统规划重要电源点之一。该项目一期建设规模为2×660MW超超临界凝汽式燃煤空冷汽轮发电机组，同步建设烟气脱硫装置和脱硝装置。该项目计划于2017年2季度底前第一台机组投产，3季度底前第二台机组投产。
该项目一期工程建成后，电能通过宁东至浙江±800千伏特高压直流线路全部销往浙江，预计每年用煤需求量在400万吨左右，煤炭运输均需依靠宁东铁路进行。截止目前，该项目各项工作处于正常推进状态，项目进展情况均符合预期计划。
（二）宏观政策及能源行业发展趋势分析
煤炭是全球储量最大的矿石能源，按照目前已探明的储量和开发速度计算，可以让人类再开采400多年（数据来源：中国经济网），而石油仅可再被开采
40多年，天然气可再被开采60多年。在我国的能源格局中，煤炭储量占能源总储量的九成五（数据来源：中国经济网），远高于全球六成的水平。2014年我国对原油的进口依存度为59.3%，逼近60%（数据来源：中财网），未来可能继续上升，大力发展煤化工的意义重大。煤炭资源相对便宜，煤化工产品较石油化工产品拥有明显的价格优势，未来煤炭必然取代石油，成为全球最主要的能源。
根据《煤化工产业中长期发展规划》和2015年全国能源工作会议精神，煤炭作为我国基础能源的主体地位不会改变，今后一个时期国家能源发展战略的主要方向，仍然是以煤为主，大力推进煤炭清洁高效利用。我国“富煤、贫油、少气”的基本能源结构，决定了煤炭是我国最主要的能源资源，将得到国家政策的重点支持，煤化工产业将随之迎来快速发展。国家相继出台的有关煤化工的宏观政策主要有：
1、国务院国发（2007）15号《节能减排综合性工作方案》指出要推进煤炭直接和间接液化、煤基醇醚和烯烃代油大型示范工程和技术储备。
2、国务院国发〔2008〕29号《关于进一步促进宁夏经济社会发展的若干意见》明确指出“将宁东基地列为国家重点开发区，抓紧按程序批复实施《宁东能源化工基地开发总体规划》和相关项目”，煤制油项目是宁东能源化工基地的龙头项目，是宁东煤化工基地规划中投资额最高、经济效益最好的项目之一，其项目的建设符合国家发展总体规划。
3、2013年9月，国务院出台了历史上最严格的《大气污染防治行动计划》，这为大力推动煤炭清洁利用、控制煤炭消费总量和推动清洁能源替代工作提供了契机。
4、2014年1月，国家能源局出台的《2014年能源工作指导意见》提出了以下几项措施：（1）以大气污染防治为契机，着力降低煤炭消费比重，提高天然气和非化石能源比重；（2）提高天然气供气保障能力，推进煤制气产业科学有序发展；（3）积极稳妥推进煤制气、煤制油产业化示范。与此同时，随着我国应对气候变化的国际压力越来越大，二氧化碳排放将成为未来中国经济发展的重
要约束因素，这对我国能源供应体系提出了较严峻的低碳化要求。此外，中央政府在“十二五”规划中首次将温室气体排放目标作为约束性指标对地方政府提出
了考核要求。在此方针指导下，东部较发达省市纷纷在能源规划中提出了优化能源结构、实行煤炭消费总量控制、扩大天然气供应的目标，使得我国对天然气供应的需求与日俱增。
5、国家发改委、能源局2015年7月7日对外发布《关于规范煤制燃料示范工作的指导意见(第二次征求意见稿)》，明确提出稳步推进煤制燃料示范项目建设，依托示范项目不断完善国内自主技术，加快转变煤炭利用方式。因此，煤制油、煤制气技术是维护国家经济和石油安全的战略性技术，是国家倡导的煤炭清洁化利用技术。意见稿提出的煤制燃料示范的5项基本原则中包括坚持自主创
新，重点示范自主知识产权的煤炭加工转化技术和装备，以示范项目为载体推动其产业化、定型化和标准化。
因此，煤制油产业作为煤炭深加工清洁高效利用的主要途径，作为国家能源安全战略的技术储备和石油化工的主要补充，将大有可为。同时经了解，神华宁煤煤炭间接液化项目承担国家重大技术、装备及材料自主国产化等37项示范任务，同时神华宁煤煤炭间接液化项目此处宁东化工基地，宁东基地是依托宁东煤田建立的以煤炭、电力、煤化工和循环经济产业为主导的区域性大型工业化基地，区域内现有煤化工园区、临河综合项目区、灵州综合项目区、太阳山综合项目区4个工业园区。神华宁煤煤炭间接液化项目可依托区位优势和资源优势，在未来煤制油产业的发展中将扮演更重要的角色。内蒙华星新能源煤制气项目是根据国家西部大开发、国家能源局[2012]179号文件支持鼓励民企进入煤制气产业及输气管网建设的产业政策要求，为抓住国家加速能源结构调整发展清洁型石油替代能源所给予的特殊市场机遇，坚持按照矿产资源“综合开发，有效配置，循环利用”的要求，按照国家发改委关于《上海庙能源化工基地总体开发规划》要求，依托上海庙及宁东地区丰富的煤炭资源，预计投资251亿元建设的40亿立方米/年煤制气示范升级项目，在未来天然气需求增长的情况下，将作为我国天然气非常重要的供应补充。
综上所述，在国家政策层面，将煤制油、煤制气产业作为煤炭深加工清洁高效利用的主要途径，积极稳妥推进煤制气、煤制油产业化示范；在能源行业发展
趋势方面，我国“富煤、贫油、少气”的基本能源结构，决定了煤炭是我国最主要的能源资源，将得到国家政策的重点支持，煤化工产业将随之迎来快速发展。
（三）神华宁煤煤炭间接液化等在建项目的建设及投产情况
1、神华宁煤煤炭间接液化建设及投产情况
根据现场走访知悉，截止2015年6月30日，项目累计完成投资265.38亿元。其中：
（1）设计方面，项目除含盐废水、污水处理、蒸发塘等辅助工程外，主工艺装置详细设计全部完成，完成详细设计总量的99.21%。
（2）物资采购方面，项目大宗材料采购基本完成，采购进度累计完成
85.95%；工艺设备到货8966台套，完成总量的86.5%；超限设备出厂190台，完成总量的97%。
（3）施工方面，项目各主装置土建工程基本收尾，主体钢结构安装基本完成，工程安装深入推进，钢结构安装累计完成21.7万吨，完成总量的91.6%；工艺设备安装6630台，完成总量的54.5%；工艺管道预制185万DIN，完成总量的20.2%。
（4）试车方面：厂外加压泵站、厂内给水泵站、消防水系统、330KV总变、动力站110KV、第二循环水场及卸储煤厂外变电所均已按计划投入运行。
根据目前项目建设及试车进展情况，神华宁煤计划 2016年9月油品合成第一条线投料试车，2016年12月油品合成第二条线投料试车，建设工期较原计划压缩半年。
2、内蒙华星新能源煤制天然气项目建设及投产情况
根据现场走访知悉，该项目预计投资251亿元人民币，2014年1月拿到“路条”进行前期工作，截止2015年4月已完成投资78.12亿元。截止目前，项目批准文件除涉及水指标的水资源论证报告批复（环评报告的附件）外，其余均已拿到批复，有关水资源论证报告自治区人民政府正在协调处理。截止目前，现场地勘已经完成，施工单位已进场，场平工作正在进行，项目已具备开工建设条件。
华星新能源拟定于2017年年底全部建成，2018年投产运行。
3、枣泉电厂（2×660MW）发电项目建设及投产情况
根据现场走访知悉，截止2012年5月，按照国家发改委发布的《火力发电厂可行性研究报告内容深度规定》（DL/T5375-2008）的要求，宁夏枣泉发电有限责任公司一期2×660MW工程项目申报“路条”的支持性文件已全部获取齐备。
截止目前，报建手续已齐备，工程于2015年3月正式开工，主体设备及工程的招标已结束，场平工作已完成。该项目工期按预计计划正常推进中，计划于 2017年2季度底前第一台机组投产，3季度底前第二台机组投产。
（四）神华宁煤煤炭间接液化等在建项目进展对评估值的影响
神华宁煤煤炭间接液化等在建项目建成投产后对宁东铁路运量的贡献程度
较高，具体运量占比情况如下表所示：
运量单位：万吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年及以后|
|神华宁煤间接液化项目-煤炭|1,300.00|2,600.00|2,600.00|
|神华宁煤间接液化项目-油品|200.00|400.00|400.00|
|内蒙华星新能源煤制气项目-煤炭||1,000.00|1,000.00|
|枣泉电厂（2×660MW）发电项目-煤炭|200.00|260.00|260.00|
|合计|1,700.00|4,260.00|4,260.00|
|占宁东铁路（2014-6-30基准日）当年总运量的比重|28.67%|49.88%|49.88%|
|占宁东铁路（2015-6-30基准日）当年总运量的比重|29.59%|50.98%|50.98%|

上述在建项目运量占比在两次基准日有所不同的原因在于：2015年6月30日基准日收益预测中对宁东铁路外运煤运量进行了下调，造成2015年6月30
日基准日宁东铁路总运量较2014年6月30日基准日有所降低。
1、神华宁煤煤炭间接液化项目对收益法估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目运行时间|2014-6-30基准日||2015-6-30基准日||
||估值(万元）|估值变化（万元）|估值（万元）|估值变化（万元）|
|2017年投产运行|443,980.58|0.00|504,917.96|0.00|
|2018年投产运行|433,079.82|-10,900.76|493,503.76|-11,414.19|
|2019年投产运行|409,866.41|-34,114.17|473,124.35|-31,793.61|

2、内蒙华星新能源煤制气项目对收益法估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目运行时间|2014-6-30基准日||2015-6-30基准日||
||估值(万元）|估值变化（万元）|估值（万元）|估值变化（万元）|
|2018年投产运行|443,980.58|0.00|504,917.96|0.00|

2019年投产运行 437,603.14 -6,377.44 499,482.36 -5,435.603、枣泉电厂（2×660MW）发电项目对收益法估值的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目运行时间|2014-6-30基准日||2015-6-30基准日||
||估值（万元）|估值变化（万元）|估值（万元）|估值变化（万元）|
|2017年投产运行|443,980.58|0.00|504,917.96|0.00|
|2018年投产运行|442,638.29|-1,342.29|503,506.52|-1,411.43|
|2019年投产运行|440,758.64|-3,221.94|501,868.50|-3,049.46|

通过以上分析发现，从在建项目对宁东铁路收益法估值的影响程度看，神华宁煤煤炭间接液化项目影响最大，内蒙华星新能源煤制气项目次之，枣泉电厂
（2×660MW）发电项目较小。
上述在建项目在两次基准日对估值的影响金额均存在有差异的情形，主要原因是：收益法评估由于两次基准日报表数不完全一样、折现率参数、总运量、总成本等指标有所变化，造成上述项目影响金额在两次基准日有所变化。
综上分析，神华宁煤煤炭间接液化项目预计在2016年试车以及在2017年正式投产运行不存在实质性障碍；内蒙华星新能源煤制天然气项目和枣泉电厂
（2×660MW）发电项目处于开工建设阶段，工程项目按计划正常推进。同时，宁东铁路已经分别与神华宁煤、内蒙华星等主要合作对象签订了相关运输框架协议，在上述重大项目投产后，宁东铁路作为区域内唯一的铁路运输企业，将通过承担项目所需煤炭和产品的铁路运输服务，从目前对上述项目的实施及进展情况分析判断，宁东铁路借助上述项目投建运行而实现上述运输收益不存在实质性障碍。
（五）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“经核查，对本次交易收益法影响最重要的神华宁煤煤炭间接液化项目、内蒙华星新能源煤制气项目和枣泉电厂（2×660MW）发电项目三大项目，目前仍按计划时间正常推进，未发生导致本项目暂停或终止的重大不利变化。同时，三大项目建成投产后，其中由宁东铁路负责承运的煤炭及化工产品的铁路运输业务，有望进一步提升宁东铁路运量及盈利能力。”
评估机构中和资产认为：“神华宁煤煤炭间接液化项目预计在2016年试车以及在2017年正式投产运行不存在实质性障碍。另外，神华宁煤与宁东铁路于2014
年9月1日双方签订了《运输框架协议书》，协议约定：神华宁煤煤炭间接液化
项目全面建成后，即从2017年起，每年约有2600万吨煤炭和400万吨油品需要
铁路运输，由宁东铁路公司承担该项目货物在宁东铁路管内的铁路运输。两次收益法预测中，出于谨慎性考虑，2017年均按达产50%进行测算，2018年开始全部达产。内蒙华星新能源煤制天然气项目和枣泉电厂（2×660MW）发电项目处于开工建设阶段，工程项目按计划正常推进，宁东铁路已于 2014年11月5日与内蒙华星签订了《煤炭铁路运输服务战略合作协议》。宁东铁路作为区域内唯一的铁路运输企业，从目前对上述项目的实施及进展情况分析判断，未来实现上述运输收益不存在实质性障碍。”
反馈问题九：申请材料显示，评估的假设条件之一为宁东铁路目前正在建设的
在建工程及未来预测期资本性支出形成的铁路工程均能按计划完工并投入使
用。请你公司结合宁东铁路相关项目审批的进展情况、建设进度、资金状况及
融资能力等，补充披露宁东铁路在建及规划项目按计划完工并投入使用的可能
性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
对于2014年6月30日基准日收益法估值有影响的在建工程和资本性支出建设项目包括：在建工程-上宁线（长城南至煤化工B、C区段）、资本性支出-银西铁路接轨项目。
（一）在建工程情况
截止2014年6月30日基准日，宁东铁路在建工程列表如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|备注|
|古窑子基地|54.87|地理信息系统设计、办公系统升级|
|上宁线-长城南至煤化工B、C区段|16,340.25||
|临河铁路(A区-红墩子)|757.74|分摊管理费、设计费及其他|
|灵武车站扩能改造|20.07|改用地补偿费|
|合计|17,172.93||

截止2015年6月30日基准日，宁东铁路在建工程列表如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|备注|
|古窑子基地|19.91|地理信息系统设计|
|临河铁路(A区-红墩子)|814.24|分摊管理费、设计费及其他|
|电气化改造|2,421.50||
|合计|3,255.65||

截止2015年6月30日，在建项目的进展及批复情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|建设进度|批复情况|
|上宁线-长城南至煤化工B、C区段|截止2015年6月30日已完工|宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发[2009]60号《关于核准上海庙至宁东煤化工园铁路项目的批复》|
|临河铁路（A区-红墩子）|截止2015年6月30日已完成前期规划，已停止建设|宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改基础〔2011〕390号《关于印发新建地方铁路黎红线临河工业园区A区至红墩子矿区段可行性研究报告审查意见的函》|
|电气化改造|截止2015年6月30日，处于前期规划中|宁夏回族自治区发展和改革委员会宁发改审发[2013]457号《关于宁东铁路电气化及电力贯通线改造工程项目核准的批复》|

2014年6月30日基准日收益法预测已包含上宁线-长城南至煤化工B、C区段的运量，临河铁路(A区-红墩子)由于已停止建设，收益法预测不包含该部分运量，同时资本性支出也未考虑临河铁路后期建设。
2015年6月30日基准日收益法预测中，由于上宁线-长城南至煤化工B、C区段工程已完工结转固定资产，资本性支出中只考虑了上宁铁路（内蒙古上海庙—煤化工基地；长城南—煤化工BC区）和红柳至老庄子铁路线尚需后续完善的信号指挥系统费用。另外，考虑到在建工程临河铁路(A区-红墩子)已停止建设，电气化改造尚处于前期阶段，后续是否继续建设尚不明确，因此本次收益法预测并未考虑电气化改造的因素，运输收益测算仍按2014年6月30日基准日的宁东铁路运营模式进行预测（即不考虑电气化改造因素），故本次将2015年6月30日基准日的全部在建工程均作为非经营性资产进行处理。
宁东铁路关于在建项目资金状况及融资能力详见下表：
||||
|-|-|-|
|基准日|融资情况|担保情况|
|2014年6月30日|宁夏宁东铁路股份有限公司向国家开发银行银行股份有限公司宁夏回族自治区分行贷款余额18,600.00万元。|以黎家新庄至临河工业园(A)区段项目建成后的铁路运输收费权及全部收益提供质押担保取得3,000.00万元；以宁东能源化工基地鸳鸯湖矿业铁路专用线收费权提供质押担保取得6,500.00万元；以上海庙至宁东煤化工园铁路支线—长城南站至煤化工园B、C区线建成后的铁路运输收费权及全部收益提供质押担保取得9,100.00万元。|
|2015年6月30日|宁夏宁东铁路股份有限公司向国家开发银行银行股份有限公司宁夏回族自治区分行贷款余额16,500.00万元。|以黎家新庄至临河工业园(A)区段项目建成后的铁路运输收费权及全部收益提供质押担保取得2,500.00万元；以宁东能源化工基地鸳鸯湖矿业铁路专用线收费权提供质押担保取得5,500.00万元；以上海庙至宁东煤化工园铁路支线—长城南站至煤化工园B、C区线建成后的铁路运输收费|

权及全部收益提供质押担保取得8,500.00万元。
（二）资本性支出情况
本次交易中，未来预测期资本性支出形成的铁路工程为银西铁路接轨项目。
1、银西铁路接轨项目进展情况
2013年8月27日国家发改委批复银西铁路项目立项，2014年9月30日国家发展改革委批复银西铁路可行性研究报告，并计划于2014年底开工，总工期为5年，功能定位为客货兼顾的干线铁路。鉴于宁东铁路公司银西铁路接轨项目是为了延伸运营服务里程，使公司运输网络更加通畅，可以从根本上解决宁东铁路公司外运通道不畅问题。出于谨慎性原则，2014年6月30日基准日收益法评估在预测期内考虑了该部分资本性支出，具体如下表：
2014年6月30日基准日银西铁路接轨项目资本性支出列表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,000.00|2,000.00|20,000.00|20,000.00|23,000.00|

据了解，2014年12月初，银西铁路经过各方面的努力，铁路总公司已同意将该铁路变更为银川至西安客运专线。2015年6月，国家发改委委托中国国际咨询公司在西安召开银西铁路调整可行性研究报告审查评估会议，对方案调整的必要性、主要技术标准等进行了审查研究。根据调整可行性研究报告，银西铁路调整为客运专线。由于银西铁路技术标准提高，铁路原设计客货两运变成客运，造成宁东铁路目前已停止相关设计工作。因此，2015年6月30日评估基准日收益法评估中未考虑宁东铁路与银西铁路接轨项目的资本性支出。
2、银西铁路接轨项目对本次收益法估值的影响
宁东铁路在建工程中的上宁线截止2015年6月30日已经完工，收益法预测已包含该部分运量，因此对2014年6月30日基准日的收益法估值没有影响；对于在建工程中的临河铁路(A区-红墩子)，由于已停止建设，收益预测本身没有考虑该部分贡献，所以对收益法估值也没有影响。
从目前情况来看，若银西铁路调整为客运专线，则不具备和宁东铁路接轨条件，宁东铁路与银西铁路接轨的项目将取消，未来资本性支出将减少，收益法估值将会有所增长。资本性支出银西铁路接轨项目对收益法估值的影响见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014-6-30基准日|2015-6-30基准日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资本性支出考虑银西铁路接轨|443,980.58|0.00|||
|资本性支出不考虑银西铁路接轨|497,724.25|53,743.67|504,917.96|0.00|

上表中，收益法估值2015年6月30日基准日较2014年6月30日基准日所有增长的原因主要是：
（1）2015年6月30日基准日资本性支出未考虑银西铁路接轨项目，造成估值相比增长；
（2）长期股权投资中宁东铁路持有银广夏的股票按 2015年6月30日基准日前120日均价评估测算，造成估值相比增长；
（3）2015年1-6月份机车用油平均价下跌，致使估值有所增长。
但由于两次基准日报表数据不完全一致、2015年6月30日基准日折现率参数（市场超额收益率ERP、β系数）上浮、总运量调整等因素，使得对上述估值增长有所抵减。
（三）中介机构核查意见
评估机构中和资产认为：“（1）宁东铁路在建工程中的上宁线截止2015年6月30日已经完工，收益法预测已包含该部分运量，因此对2014年6月30日基准日的收益法估值没有影响；对于在建工程中的临河铁路(A区-红墩子)，由于已停止建设，收益预测本身没有考虑该部分贡献，所以对收益法估值也没有影响。
（2）从目前情况来看，若银西铁路调整为客运专线，则不具备和宁东铁路接轨条件，宁东铁路与银西铁路接轨的项目将取消，未来资本性支出将减少，收益法估值将会有所增长。”
独立财务顾问广发证券认为：“截至本核查意见出具日，宁东铁路在评估基准日2014年6月30日的主要在建工程项目的上宁线已经完工、临河铁路(A区-红墩子)已停止建设，宁东铁路在评估基准日2015年6月30日的主要在建工程电气化改造项目仍处于前期阶段，后续是否继续建设尚不明确，因此本次收益法预测中并未考虑电气化改造项目，即宁东铁路在建工程项目当期进展不会对评估值构成重大不利影响。
此外，考虑到银西铁路因线路类型发生变化，宁东铁路现已停止相关设计工
作，本次补充评估收益法预测中，不再考虑宁东铁路与银西铁路接轨项目的资本
性支出，收益法估值将随之增长，其对估值的影响已在本次补充评估报告及重组报告书中披露。除此外，评估报告中涉及评估基准日正在建设的在建工程及未来预测期资本性支出形成的铁路工程尚未发生影响其完工及投产时间的不利影响，不会对评估结果构成重大不利影响。”
反馈问题十：申请材料显示，煤炭是宁东铁路运输的主要货物。为促进煤炭销
售、稳定经济增长，宁东铁路2014年下调运输费用，加之固定资产折旧等成本因素，2014年净利润较以前年度存在较大下滑。请你公司结合宏观发展趋势、煤炭销售的行业发展趋势、与其他地区煤炭销售竞争优势等，量化分析并补充
披露煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响，并就宁东铁路运输价格变动对评估
值的影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）煤炭销售对宁东铁路未来盈利的影响
1、宏观经济发展趋势
国内经济初现探明底部，经济活动增速有望进一步企稳。国家统计局公布数据显示，上半年国内生产总值（GDP）同比增长7%,二季度环比增长1.7%，好于市场预期的6.8%。去年年末以来政府采取的一系列刺激措施有效帮助经济企稳。而回升的动力主要来自于第三产业，第二产业增长6.1%，比一季度进一步下滑，显示传统工业区产能压力仍旧较大，整体经济结构仍处在优化期。但从细分行业来看，制造业中的大部分子行业增速均有所上升，发电量亦同比增长
0.5%。而零售业增速则创四个月新高，名义增速10.6%，上半年全国居民人均消费支出同比增长7.7%，已超过去年3、4季度的消费支出增速。从消费结构上看，农村消费增速继续快于城市，餐饮增速快于商品零售，网上零售额16459亿元，同比增长39.1%。分地区来看，东中西部均有所回升，但东北地区负增长，西部地区仍旧保持最快的增速。东、中、西、东北地区分别增长7.3%、7.8%、8.4%、-0.4%。
数据来源：Wind
GDP：三大产业累计同比增速
%
18
16
14
12
10
8
6
4
2
0
3 8 1 6 1 4 9 2 7 2 5 0 3 8 1 6 1 4 9 2 7 2 5 0 3
0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 0 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 0 1 0
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
5 5 6 6 6 7 7 8 8 8 9 9 0 0 1 1 1 2 2 3 3 3 4 4 5
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
第一产业 第二产业 第三产业
数据来源：Wind
2、煤炭销售行业的发展趋势
煤炭行业作为强周期行业，受宏观经济周期性的影响较大，目前煤炭的需求增速逐渐放缓，同时，随着人口红利逐渐消逝，受“十一五”期间投资建设的影响，煤炭企业产能过剩已是当前应解决的重要问题之一。
（1）煤炭行业整体去产能化
截至2014年底，我国煤炭现有产能约40亿吨，在建产能10亿吨，而2014年我国煤炭消费量仅35.1亿吨。由于产能过剩，2012年以来，煤炭行业持续低
迷，煤价一路走低。2015年以来，煤价延续下跌态势，行业整体利润仍在大幅收缩。我国煤炭企业数量众多，企业控制产量与否的行为类似经济学中的穷途困境，在价格一定的背景下，众多企业难以自发达成控制产量在合理水平进而产销均衡的一致行动，单个煤炭企业有提高产量进而获取相对较多的利润和现金的内在动力，这也是煤炭企业目前普遍超采的内在原因。
为化解产能过剩，国家先后出台了《煤炭工业发展“十二五”规划》、《商品煤质量管理暂行办法》、《关于调控煤炭总量优化产业布局的指导意见》、《关于开展在建煤矿项目有关情况调差摸底的通知》、《关于开展煤矿建设秩序专项监管的通知》、《关于严格治理煤矿超能力生产的通知》以及《做好2015年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》等一系列的措施，2015年6月3日发改委联合能源局、煤矿安监局对外发布了《关于落实违法违规煤炭相关治理措施的通
知》，该项整顿煤炭市场秩序的新政策，涉及内容主要包括遏制煤炭超采、鼓励电煤签订长协合同、审慎办理违法违规煤矿煤炭运输等。其核心在于遏制煤炭产量无序增长，加强监督检查，规范市场秩序，调整市场供需结构。此次政策的出台对于降低煤炭供给，缓解供需矛盾有正面影响。
（2）煤炭价格逐渐企稳
受产业政策调整、经济下滑等因素，煤炭价格持续走低。从地区分布来看，山西、陕西和蒙西三西地区煤炭价格下跌幅度较大，而华北和西北地区煤炭价格的下降趋势相对平缓，且于2014年下半年开始出现企稳的态势。在整体需求疲弱和水电分流的挤压下，今年上半年煤炭需求较弱，但近期坑口和煤港的出货量有所改善，显示了政府政策引导的有效性，也预示了需求的微弱复苏，预计随着宏观经济的逐步会回暖，煤炭价格将逐渐回升。
数据来源：Wind
3、宁东能源化工基地与其他地区煤炭销售竞争优势对比
（1）煤炭资源丰富，煤种优良，热值较高，含硫较低
宁东能源化工基地是国家13个亿吨级大型煤炭生产基地之一，探明储量273亿吨，远景预测资源量1394亿吨。主要煤种为不粘结煤、炼焦煤和无烟煤，是优质化工原料用煤和动力用煤。同时具有供水有保障、不占用耕地、交通网络完善等组合优势。
（2）依托区内各大电厂和化工厂，内运外运相结合
宁东铁路主要客户为宁夏区内各大电厂和神华宁夏煤业集团有限公司。通过宁东铁路运输，一方面将宁东地区各矿点生产的煤炭运往各电厂发电，另一方面将神华宁夏煤业集团有限公司的外运煤通过宁东铁路与国铁接轨后运往宁夏区
外。同时宁东地区的其他生产企业的主要原材料、产品及设备也通过宁东铁路运输通道运输。
2014年1-6月，由于区外煤炭的运输需求受国家整体经济形势和能源政策影响较大，宁夏宁东铁路股份有限公司煤炭外运量大幅度下滑，致使各项经营指标均有一定程度下降。
在煤炭市场需求不旺、产能建设超前、进口规模依然较大等多重因素影响下，2014年，煤炭市场供大于求矛盾突出，库存增加，价格下滑，效益下降，企业经营压力加大。随着国家煤炭行业脱困政策措施实施，四季度以来市场出现了一些积极变化，但整个行业形势依然严峻。2015年我国经济增速将进一步放缓，
国家调控能源消费总量，提高非化石能源在一次能源消费中的比重，大幅度降低GDP能耗，降低煤炭占一次能源消费比重，煤炭需求强度将有所降低。
截至目前，宁东地区已开工建设投产的煤矿、电厂铁路均已连通。根据《灵武市宁东能源化工基地规划与建设纲要》，“十二五”期间，随着宁夏外送电规模及由此产生的煤炭消耗量不断增大，动力煤和化工煤就地转化能力逐年提高。规划到2015年，火电装机容量达到2826万kw，外送电规模达到1180万kw，年转化煤炭达到7000万吨；2020年火电装机容量达到3860万kw，外送电规模达到1880万kw，年转化煤炭达到9500万吨。预计未来几年宁东铁路区外煤炭的运输需求将有所下滑，管内运量将会逐年攀升。
综上所述，宁东能源化工基地的煤炭品种优良，且该基地区域内各大电厂煤炭消耗量不断增大，存在一定的刚性需求，对宁东铁路未来盈利具有一定助推作用；受煤炭销售的影响，而区外煤炭的运输需求将有所下滑。因此宁东铁路在区外煤炭运输需求下滑的情况下，将进一步保证对区内电煤运输的供给。
（二）宁东铁路运输价格变动对评估值影响的敏感性分析
根据宁夏宁东铁路股份有限公司2014年6月25日出具的文件宁东铁字
[2014]55号《关于下浮区内电煤运价的通知》，自2014年7月1日0时起至2014年12月31日24时止，宁东铁路承运的区内电煤运价下浮到0.19元/吨公里（不含税价格）；区内电煤暂按实际运距结算。自2015年1月1日0时起恢复现行运价及50公里起码里程。宁东铁路运价对2014年6月30日基准日收益法估值影响的敏感性分析如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|评估值（万元）|评估值变化金额（基于标准运价）|增长率|
|1|标准运价：（2014年下半年0.19,2015年及以后恢复为0.23）|443,980.58|||
|2|运价：2014年7-12月区内电煤0.19，2015年及以后标准价上浮10%|507,654.56|63,673.98|14.34%|
|3|运价：2014年7-12月区内电煤0.19，2015年及以后标准价上浮20%|571,328.54|127,347.95|28.68%|
|4|运价：2014年7-12月区内电煤0.19，2015年及以后标准价上浮30%|635,002.50|191,021.92|43.02%|
|5|标准运价(2014年下半年仍按0.23元执行）|445,816.27|1,835.69|0.41%|
|6|运价：2014年7-12月区内电煤0.19，2015年及以后标准价下浮10%|380,306.60|-63,673.99|-14.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|运价：2014年7-12月区内电煤0.19，2015年及以后标准价下浮20%|316,632.60|-127,347.98|-28.68%|
|8|运价：2014年7-12月区内电煤0.19，2015年及以后标准价下浮30%|252,958.61|-191,021.98|-43.02%|

通过对2014年6月30日基准日收益法运价敏感性分析发现，宁东铁路估值结果对运价因素较为敏感：如果2014年下半年运价按实际执行价，2015年及以后当运价每提高（下浮）10%，评估值就增加（减少）14.34%。
（三）中介机构核查意见
评估机构中和资产认为：“（1）煤炭销售对宁东铁路的影响为外运煤运量将呈下降趋势，但在电厂用煤的刚性需求拉动下，管内运量将有所增长；（2）由于宁东铁路运价仍实行政府指导定价，而宁东铁路作为地方性铁路具备一定区域垄断优势，未来运输价格降价的可能性较小。因此收益法预测中我们按评估基准日宁夏回族自治区物价局和宁东铁路相关文件的规定进行运输价格的测算是合
理且谨慎的。”
独立财务顾问广发证券认为：“从宏观发展趋势、煤炭销售的行业发展趋势、与其他地区煤炭销售竞争优势等情况看，宁东铁路在区外煤炭运输需求将呈下降趋势，但因区内电厂和煤化工项目存在较大刚性需求，管内运量将会增长，运输需求结构的调整在整体上不会对宁东铁路的平稳运营构成重大不利影响。宁东铁路本次评估值对运输价格的变动较为敏感，但考虑到宁东铁路作为地方性铁路具备一定区域垄断优势，未来宁东铁路运输价格降价的可能性较小，其铁路运价持续实行政府指导定价的情况将长期存在。”
反馈问题十一：请你公司量化分析并补充披露柴油价格对宁东铁路未来盈利的
影响，并就柴油价格变动对宁东铁路评估值的影响程度作敏感性分析。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）柴油价格变动对宁东铁路评估值的敏感性分析
2014年6月30日基准日收益法预测中，宁东铁路机车用油按预测期内运量
及机车历年万吨运量耗油量与柴油单价的乘积测算，并假设柴油单价保持不变。
具体如下：
历年指标测算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年1-6月|
|运量（万吨）|3,600.60|3,834.98|1,724.67|
|万吨运量耗油（吨）|2.43|2.50|2.44|
|耗油量(吨)|8,757.33|9,593.81|4,212.55|
|单价（万元/吨）|0.78|0.82|0.76|
|机车用油(万元)|6,818.29|7,856.37|3,207.96|

预测期指标测算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年7-12月|2015年|2016年|2017年|2018年-2020年|
|运量（万吨）|1,625.33|3,430.00|3,560.00|5,930.00|8,540.00|
|万吨运量耗油（吨）|2.44|2.44|2.44|2.44|2.44|
|耗油量(吨)|3,969.91|8,377.86|8,695.38|14,484.16|20,859.15|
|单价（万元/吨）|0.76|0.76|0.76|0.76|0.76|
|机车用油(万元)|3,023.18|6,379.94|6,621.75|11,030.04|15,884.75|

现就柴油价格变动对宁东铁路2014年6月30日基准日收益法估值的影响程度做敏感性分析，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|评估值（万元）|评估值变化金额（基于基准日油价）|增长率|
|1|基准日油价|443,980.58|||
|2|油价上浮5%|438,129.92|-5,850.66|-1.32%|
|3|油价上浮10%|432,279.26|-11,701.33|-2.64%|
|4|油价下浮5%|449,831.25|5,850.66|1.32%|
|5|油价下浮10%|455,681.91|11,701.33|2.64%|

通过上述敏感性分析发现，柴油价格每上浮（下浮）5%，评估值就减少（增加）1.32%。可见柴油价格对宁东铁路经营成本的影响程度较高。
受国际油价维持宽幅震荡格局的影响，国内成品油价预计在未来一定时间内仍将大幅波动，具体油价变动趋势难以准确把握，本次交易中以2014年1-6月份宁东铁路实际发生的柴油平均价作为测算标准相对合理。
（二）中介机构核查意见
评估机构中和资产认为：“国际油价预计将继续维持波动性较强的震荡格局，并带来国内成品油价格的震荡起伏。因此，短期内油价仍将维持震荡起伏的波动性，但由于对未来油价的波动难以进行准确合理的把握，我们认为2014年6月30日基准日收益法预测中以2014年1-6月份宁东铁路实际发生的柴油平均价作
为测算标准较为合理。”
独立财务顾问广发证券认为：“宁东铁路本次评估值对其主要燃料柴油价格的变动较为敏感，受国际油价维持宽幅震荡格局的影响，国内成品油价预计在未来一定时间内仍将大幅波动，具体油价变动趋势难以准确把握，本次交易收益法预测中以2014年1-6月份宁东铁路实际发生的柴油平均价作为测算标准较为合理。”
反馈问题十二：申请材料显示，宁东铁路参与*ST广夏破产重整、受让*ST广
夏14.64%股份时，审计机构对宁东铁路2009年至2011年财务报表出具了保留意见的审计报告。宁东铁路 2012年1月披露的《详式权益变动报告书》未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露上述审计意见类型。请你公司补充披露上述信息披露遗漏的原因、
是否损害投资者合法权益、是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《重组报告书》、宁东铁路提供的资料以及信永中和出具的说明并经核查，题述《详式权益变动报告书》及相关审计意见具体情形如下：
（一）保留意见审计报告
2012年1月17日，信永中和出具 XYZH/2010YCA1198号《审计报告》（以下简称“保留意见审计报告”），对宁东铁路2009、2010及2011年度财务报表进行审计，并就评估增值对应的递延所得税事项出具保留意见。导致保留意见的事项具体如下：
“2008年5月30日宁夏大古铁路有限责任公司改制为宁夏宁东铁路股份有限公司时，根据规定宁东铁路按资产评估值调整了相关账务，并对评估增值资产计提折旧，在计算所得税时逐年调整增加了应纳税所得额。根据《企业会计准则》规定，评估增值额按现行25%税率应确认递延所得税负债89,383,740.71元，如宁东铁路能够获得15%的西部大开发所得税优惠，则确认递延所得税负债
55,210,486.42元，递延所得税负债的确认将影响信达资产和宁夏国投两家股东单位的出资。”
（二）权益变动报告书
2012年1月18日，银广夏代信息披露义务人宁东铁路发布《详式权益变动报告书》，就信息披露义务人基本情况，银广夏前述权益变动决定、目的、方式、资金来源、后续计划以及对银广夏的影响等事项进行披露。宁东铁路在编制该报告书过程中引用了保留意见审计报告的相关内容，但并未披露保留意见及导致保留意见的事项。
（三）保留意见事项的调整及处理
根据宁东铁路提供的资料，自保留意见审计报告出具之日起，宁东铁路发生如下变化事项：
（1）2012年3月3日，自治区地税局下发《关于享受原西部大开发优惠政策企业预缴所得税的有关问题的通知》（宁地税函[2011]18号），许可宁东铁路（不含下属公司）减按15%的税率缴纳企业所得税，待《西部地区鼓励类产业目录》发布后最终确定适用的所得税税率，故宁东铁路本年度暂按15%的税率计缴企业所得税。
（2）2012年3月31日，宁东铁路召开董事会，审议通过关于补足出资的议案。根据该议案，宁东铁路各股东应按照各自在公司 2008年出资比例，从历年应付股利中扣除，以弥补股东不足出资部分；其中：中国信达资产管理股份有限公司50,904,068.48元，宁夏国有投资有限公司 4,306,417.94元。
2012年3月31日，信永中和重新出具 XYZH/2010YCA1198号《审计报告》（以下简称“三年审计报告”），对宁东铁路2009、2010及2011年度财务报表进行审计，并出具无保留意见。
2012年4月6日，信永中和出具《关于重新出具宁夏宁东铁路股份有限公司2009年1月至2011年12月审计报告的说明》（以下简称《“审计报告说明》”）。
根据《审计报告说明》，信永中和基于前述变化对审计事项进行以下调整并重新出具三年审计报告。信永中和认为，经调整，宁东铁路原导致保留意见的事项已消除，据此，信永中和将收回保留意见审计报告，重新出具无保留意见的三年审计报告，审计报告编号拟使用原号。
基于以上，信息披露义务人宁东铁路未依照《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定编制《详式权益变动报告》并披露审计意见类型，已构成信息披露遗漏，但鉴于：
1、根据《审计报告说明》，截至2012年3月31日，导致前述审计报告保留意见的事项已消除，保留意见审计报告已被信永中和撤回，并重新出具三年审计报告；
2、2010年11月至2014年12月银广夏股票处于停牌状态，《详式权益变动报告书》发布于2012年1月18日，处于停牌期间内，因此，前述信息披露遗漏不具备对银广夏股票价格及其所对应的投资者权益造成实质损害的客观条件；
3、截至本反馈回复出具之日，银广夏及宁东铁路并未因前述信息披露遗漏遭到中国证监会、深交所等证券行业监管机关的行政处罚或产生任何司法争议及纠纷，亦未因前述信息披露遗漏与银广夏投资者发生任何司法争议及纠纷；
4、宁东铁路已于2015年7月28日出具《说明函》，根据该说明函：（1）前述信息披露系由于宁东铁路工作人员疏忽所致；（2）导致审计报告保留意见的事项业已消除；（3）前述信息披露遗漏未导致银广夏陷入任何司法争议、纠纷或遭受任何损失；（4）如因前述事项导致银广夏陷入任何司法争议、纠纷或遭受任何损失，本公司将对银广夏进行全额补偿。
（四）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“经核查，宁东铁路因持有银广夏股份权益变动在信息披露过程中，未曾披露相关审计报告类型为保留意见，公司已在本次交易重组报告书中书面致歉。考虑到前述信息披露遗漏所涉及保留意见事项已消
除，且前述事项发生之时银广夏股票处于停牌期间，遗漏披露的信息不会对投资者合法权益造成实质损害，也不存在其他司法争议或纠纷，遗漏披露信息事项不会对本次交易构成实质性障碍。”
法律顾问金杜律所认为：“截至本补充法律意见书出具之日，前述信息披露遗漏所涉及保留意见事项已消除，证券监管机关及投资者均未就前述事项与银广夏、宁东铁路产生任何司法争议及纠纷，且前述事项发生之时银广夏股票处于停牌期间，因此前述事项不会对投资者合法权益造成实质损害，不存在构成本次交易实质性法律障碍的情形。”
反馈问题十三：申请材料显示，宁东铁路与秦源煤炭因合同纠纷存在未决诉
讼。请你公司补充披露上述诉讼事项的最新进展情况，相关会计处理及对宁东
铁路业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）诉讼事项的最新进展情况
2013年6月20日，秦源公司承揽空车清扫业务，因供车数量减少，造成秦源公司投入资源浪费，起诉宁东铁路至宁夏回族自治区中级人民法院。银川市中级人民法院于2013年8月28日开庭审理此案。2014年2月8日再次开庭并当庭宣读判决书（银民商初字第147号），判决宁东铁路赔偿秦源公司损失 114,649元（看护施工现场地两名民工工资20,368元，煤炭价值94,281元）,并由宁东铁路承担案件受理费用31,768元。双方均不服判决，上诉至宁夏回族自治区高级人民法院。宁夏高院于2014年4月24日开庭审理此案。2014年9月3日，宁夏高院下达民事裁定书（宁民商终字第25号），撤销宁夏银川市中院民事判决书，本案发回宁夏银川市中级人民法院重审。2015年4月16日宁夏银川市中级人民法院开庭审理此案，现进入庭外调查阶段。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“宁东铁路与秦源煤炭因合同纠纷引起的未决诉讼事项尚在在审理中，审理结果尚不确定，整体会计处理需要待法院裁定后进行。考虑到上述事项涉及金额较小，且属于宁东铁路日常运营中的小范围经济利益摩擦，预计不会对宁东铁路的正常生产运营构成实质性障碍，也不会对本次重组构成重大影响。”
审计机构信永中和认为：“经我们核实，上述事项事实存在，由于涉及金额较小，结果尚不确定，待法院裁定后再进行会计处理是恰当的，对财务报表不构成重大影响。”
反馈问题十四：请你公司以列表形式进一步补充披露原关联方占款的相关情
况，包括但不限于资金占用方、资金金额、解决方式及对宁东铁路业绩的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）原关联方占款相关情况
宁东铁路于2012年成为银广夏的控股股东。此前银广夏的控股股东为中联实业。根据本公司自查及希格玛会计师事务所出具的《2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（希会其字(2012)0021号），截至2011年 12月31日，原控股股东中联实业及其附属企业对本公司的资金占用余额为
291,428,071.54元，且全部为非经营性资金占用。截至2012年12月31日，该等资金占用已全部解决，相关占用方、资金金额和解决方式情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资金占用方|资金金额|解决方式|
|酿酒公司对银广夏的欠款|10,508.57|2009年以前累计形成的酿酒公司对本公司的往来欠款10,508.57万元。本公司于2009年8月就该欠款向宁夏高院提起诉讼，2010年12月16日，宁夏高院（2009）宁民商初字第11号《民事判决书》判令酿酒公司偿还欠付本公司欠款10,508.57万元，并自2009年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率支付欠款利息至判决生效之日为止。2011年5月，公司管理人向宁夏高院申请强制执行。截止2012年9月25日，宁夏高院将这笔欠款本金及利息共计13,352.60万元（含部分实物资产）执行至本公司（详见2012年9月26日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的“重大诉讼进展情况的公告”）|
|酿酒公司对银广夏子公司的资金占用欠款|429.58|2009年以前累计形成的酿酒公司对本公司下属子公司大展房地产的往来欠款429.58万元，已计提坏帐准备429.58万元。2012年9月28日，公司根据《重整计划》将包括大展房地产公司在内的22家长期投资单位的股权和应收帐款、其他应收帐款进行了公开拍卖，减少关联方资金占用429.58万元；（详见2012年10月10 日刊登在证券时报、巨潮资讯网的“资产拍卖进展情况的公告”）；|
|酿酒公司对销售公司欠款|2,001.69|2009年及以前年度酿酒公司对销售公司往来欠款2,001.69万元。2012年11月，酿酒公司以现金方式偿还销售公司1000万元款项，另根据公司与销售公司、酿酒公司、宁夏夜光庄园葡萄酒有限公司达成的四方协议，公司将欠付宁夏夜光庄园葡萄酒有限公司的995万元款项与酿酒公司欠付销售公司的900万元款项进行冲抵，剩余101.69万元予以核销。（详见2012年12月6日刊登在证券时报、巨潮资讯网的“子公司债权债务清偿情况的公告”）|
|酿酒公司对银广夏的欠款|16,194.83|2009年以股抵债形成的对酿酒公司的16,194.83万元债权，公司于2009年对该债权计提8,097.41万元的坏帐准备。2012年6月末，浙江长金以股抵债获得的17,461,267股股份依照《重整计划》完成划转过户，公司据此将以股|

||||
|-|-|-|
|||抵债形成的对酿酒公司的16,194.83万元债权冲减了70%，计11,336.38万元，并转回坏帐准备3,238.97万元。2012年6月末，该债权余额为4,858.45万元，已全额计提坏帐准备。（关于本笔债权形成过程详见2012年4月24日刊登在证券时报、巨潮资讯网的“董事会关于审计意见涉及事项的专项说明”）|
|中联实业|8.15|中联实业对本公司存在非经营性占用8.15万元。2012年9月末，公司在清偿中联实业股份有限公司债务中将此笔款项扣回。|
|合计|29,142.81||

注：表中酿酒公司欠付银广夏前子公司大展房地产429.57万元，银广夏已在2014年6月30日前对大展房地产股权进行了处置。
上述方案执行后，银广夏因原关联方占款而损失金额为上表第3项银广夏未获得清偿的101.69万元和第4项计提坏账准备4,858.45万元，合计为 4,960.14
万元。根据2012年9月29日宁夏回族自治区汇德拍卖行（有限公司）（简称“汇德拍卖行”）出具的《拍卖成交结论书》及汇德拍卖行与宁夏担保集团有限公司签署的《竞买协议书》，银广夏部分长期股权投资和债权的拍卖价款为1,280万元，按该债权占拍卖资产总评估值比例测算，银广夏关联方占款的变现金额为
676.13万元。因此，银广夏实际原关联方占款而损失金额为前述4,960.14万元扣除变现金额676.13万元后的余额即4,284.01万元。
2014年12月23日，本次重组的交易对方签署《关联方占款处置与担保损失补偿协议》，同意对于银广夏因处置原关联方占款所导致的损失由宁东铁路全体股东方以其持有宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分进行补偿。该解决方案不会对宁东铁路未来的经营业绩构成影响。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“银广夏原关联方占款形成的损失，已在银广夏重整期间予以确认，同时，为进一步维护上市公司中小股东利益，本次重组由交易对方对银广夏历史上因原关联方占款形成的损失予以补偿。上述解决方案是在银广夏和宁东铁路现有股东之间执行，对于银广夏而言在本次交易完成后其将获得约9,897.21万元的债权清偿收入，而宁东铁路在本次交易完成后将成为银广夏的子公司，上述银广夏原关联方占款解决方案对宁东铁路的业绩无影响。”
审计机构信永中和认为：“上述解决方案是在银广夏和宁东铁路现有股东之
间执行，对于银广夏而言在本次交易完成后其将获得 9,897.21万元的权益补偿，
而宁东铁路在本次交易完成后将成为银广夏的子公司，上述关联方占款解决方案对宁东铁路的业绩无影响。”
反馈问题十五：请你公司结合宁东铁路各纳税申报主体报告期内主要税种、享
受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情
况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表相关科目的变动情况、列表披露
纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）宁东铁路适用的税收政策及优惠
1、适用的主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税项|计税依据|税率|
|增值税|||
|宁东铁路2014年|应税销售额|6%、11%|
|宁东铁路葡萄基地2013-2014年|农产品免征|0|
|大古物流2014年|应税销售额|11%|
|银广夏2012-2014年|应税销售额|4%|
|营业税|||
|宁东铁路2012-2013年|应税销售额|5%和3%|
|世纪大酒店2012-2014年|应税销售额|5%|
|消费税|葡萄酒销售额|10%|
|企业所得税|||
|宁东铁路2012-2014年|应纳税所得额|9%|
|世纪大酒店2012-2014年|应纳税所得额|25%|
|大古物流2014年|应纳税所得额|25%|
|银广夏2012-2014年|应纳流转税额|25%|

除宁东铁路本部自2012年度至2014年度企业所得税的实际缴纳率为9%外，其他子公司均执行25%的企业所得税率。
2、税收优惠及批文
（1）企业所得税：经宁夏回族自治区发展和改革委员会、宁夏自治区经济
委员会确认宁东铁路公司主营业务符合国家《产业结构调整指导目录》，银川市
兴庆北区国家税务局银兴北国税字[2012]02号“税收优惠批准通知书”审核确认，自2011年1月1日至2020年12月31日享受西部在开发15%的所得税优惠税率。
同时根据宁夏回族自治区人民政府宁政函[2012]139号“关于减免宁夏宁东铁路
股份有限公司企业所得税的批复”，对本公司2012年度至2014年度企业所得税地方留成部分予以减免。即：2012年度至2014年度企业所得税的实际缴纳率为9%（即：15%*60%）。
葡萄种植分公司经宁夏青铜峡市国家税务局税优备通字[2013]第（12）号确认符合《税收优惠管理暂行办法第三十九条的规定》，减免企业所得税。
（2）增值税减免
葡萄种植分公司经宁夏青铜峡市国家税务局税优备通字[2013]第（12）号确认符合《税收优惠管理暂行办法第三十九条的规定》，减免增值税。
（3）房产税
根据银川市宁东能源化工基地地方税务局宁东地税优备通字[2012]第（20）号、[2013]第（15）号、[2014]第（18）号免征本公司2012年度、2013年度、2014年度房产税。
（4）土地使用税
根据银川市宁东能源化工基地地方税务局宁东地税优备通字[2012]第（21）号、[2013]第（16）号、[2013]第（19）号免征本公司2012年度、2013年度、2014年度土地使用税。
（二）各单位税金与财务报表核对情况
1、宁东铁路本部（单位：元）
（1）2012年至2014年度营业收入与纳税情况核对如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|营业收入|||合计|
|税率|适用营业税3%|适用营业税5%|适用增值税3%||
|营业收入|776,860,356.85|25,981,129.80|1,105,299.47|803,946,786.12|
|应计税额|23,305,810.71|1,299,056.49|33,158.98|24,638,026.18|
|企业实提|24,604,867.20||51,955.05||
|差异金额|||18,796.07||
|差异原因|差异金额为当年固定资产清理,计提增值税。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|||||
|税率|适用营业税3%|适用营业税5%|适用增值税3%|||
|营业收入|822,421,641.17|50,510,276.19|611,650.49|873,543,567.85||
|应计税额|24,672,649.24|2,525,513.81|18,349.51|27,216,512.56||
|企业实提|27,248,089.28||519,030.16|||
|差异金额|49,926.24|||||
|差异原因|差异金额为销售酿酒设备，清理固定资产计提增值税。|||||
|2014年|营业收入||||合计|
|税率|营业税3%|营业税5%|增值税11%|||
|收入||23,726,792.59|622,564,288.39||646,291,080.98|
|应计||1,186,339.63|45,384,886.02||46,571,225.65|
|企业实计|1,185,763.84||45,384,886.02|||
|差异金额|-575.79|||||
|差异原因|差异金额微小,测算尾差。|||||

（2）2012年至2014年度应交税费合计与资产负债表、现金流量表核对如下：
①2012年度
A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表核对情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|51,955.05|18,510.29|42,765.15|17,895,016.0817,895,016.08|67,140,327.3767,140,327.37|
|营业税|24,604,867.20|17,983,036.61|8,005,494.74|||
|城市维护建设税|1,710,317.55|1,249,550.70|563,928.67|||
|代建综合税|3,280,318.54||3,280,318.54|||
|企业所得税|32,212,263.58|46,648,483.02|2,255,236.44|||
|个人所得税|4,784,272.35|4,596,183.27|3,321,690.73|||
|教育费附加|739,704.66|542,233.16|241,603.56|||
|地方教育费附加|493,136.44|361,488.78|161,069.02|||
|印花税|316,587.03|337,024.81|22,909.23|||
|合计|68,193,422.40|71,736,510.64|17,895,016.08|||

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用
与现金流量表差额4,596,183.27元，为缴纳的个人所得税；申报财务报表、原始
财务报表之间无调整。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|51,955.05|51,955.05|-||
|营业税|24,604,867.20|24,604,867.20|||
|企业所得税|32,212,263.58|32,189,575.13|22,688.45|详见说明|

说明：所得税经税务代理事务所汇算，并出具纳税审核报告宁中字（2014）002号，年度汇算报告数申报；财务年度已完成，由于金额较小不做调整。
②2013年度
A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表核对如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|519,030.16|50,236.32|511,558.99|21,108,600.04|67,142,910.30|
|营业税|31,190,317.98|31,819,075.45|7,376,737.27|||
|城市维护建设税|2,136,297.78|2,226,968.30|473,258.15|||
|代建综合税|-3,280,318.54|||||
|企业所得税|32,349,756.97|24,971,200.27|9,633,793.14|||
|个人所得税|3,847,207.79|4,577,910.36|2,590,988.16|||
|土地使用税|84,113.27|84,113.27||||
|房产税|1,227,489.92|1,227,489.92|-|||
|教育费附加|1,030,467.17|956,315.27|315,755.46|||
|地方教育费附加|555,570.48|637,543.50|79,096.00|||
|水利基金|626,668.67|533,879.17|92,789.50|||
|印花税|337,072.16|336,052.63|23,928.76|||
|车船税|50,200.50|50,200.50||||
|其他税费|||10,694.61|||
|小计|70,673,874.31|67,470,984.96|21,108,600.04|21,108,600.04|67,142,910.30|

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用与现金流量表差额328,074.66元，为统计出现差错所致；申报财务报表、原始财务报表，没有相关调整。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|519,030.16|519,030.16|||
|营业税|31,190,317.98|26,970,724.86|4,579,077.12|详见说明1|
|企业所得税|32,349,756.97|32,349,756.97|||

说明：1）与营业税申报表数差异4,579,077.12元。为明细表增加数包括由原列示在明细中原以代建综合税反映的拆分，转入营业税金 4,428,436.92元；其余为审计调整增加代建收入，而需计提的营业税277,364.42元所致。
③2014年度
A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表核对情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|45,404,230.80|44,290,869.97|1,624,919.82|13,139,869.94|84,151,259.49|
|营业税|1,185,763.84|6,242,508.18|2,319,992.93|||
|城市维护建设税|3,259,945.51|3,492,112.55|241,091.11|||
|企业所得税|17,446,520.45|20,967,009.26|6,113,304.33|||
|个人所得税|3,476,979.69|2,558,554.59|2,558,554.59|||
|教育费附加|1,397,119.51|1,594,845.93|118,029.04|||
|地方教育费附加|931,413.02|1,010,919.02|-410.00|||
|水利基金|27,729.23|53,002.27|67,516.46|||
|印花税|257,475.70|263,628.80|17,775.66|||
|车船税|79,096.00||79,096.00|||
|小计|73,433,840.18|81,391,875.67|13,139,869.94|13,139,869.94|84,151,259.49|

说明：应缴税费明细金额与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用与现金流量表差异2,759,383.82元，原因系宁东铁路以前年度代扣代缴施工单位税金，本年度将当时多扣部分退回施工单位，在现金流量统计时，将该部分统计在内，导致与本次统计存在差异；申报财务报表、原始财务报表没有相关调整。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|45,404,230.80|45,404,230.80|||
|营业税|1,185,763.84|1,185,763.84|||
|企业所得税|17,446,520.45|17,432,337.92|14,182.52|详见说明1|

说明：所得税经税务代理事务所汇算，并出具纳税审核报告宁中字（2014）002号，年度汇算报告数申报；财务账面数年度已完成，差异金额较小，未做调整。
2、世纪大酒店（单位：元）
（1）2012年至2014年度营业收入与纳税情况核对如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|营业收入||合计|
|税率|营业税5%|营业税10%||

收入 22,275,320.13 505,841.00 22,781,161.13
|||||
|-|-|-|-|
|应计|1,113,766.01|50,584.10|1,164,350.11|
|企业实计|1,164,316.15|||
|差异金额|-33.96|||
|差异原因|差异金额微小|||
|2013年|营业收入||合计|
|税率|营业税5%|营业税10%||
|收入|20,860,800.90||20,860,800.90|
|应计|1,043,040.05||1,043,040.05|
|企业实计|1,043,040.07|||
|差异金额|0.03|||
|差异原因|差异金额微小|||
|2014年|营业收入||合计|
|税率|营业税5%|营业税10%||
|收入|19,539,017.50||19,539,017.50|
|应计|976,950.88||976,950.88|
|企业实计|976,950.89|||
|差异金额|0.02|||
|差异原因|差异金额微小|||

（2）2012年至2014年度应交税费合计与资产负债表、现金流量表、与纳税申报表核对如下：
①2012年度
A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|营业税|1,164,316.15|1,281,388.56|||2,236,464.35|
|城市维护建设税|76,224.68|83,023.08||||
|企业所得税|-16,553.99|-||||
|个人所得税|3,206.79|15,715.39||||
|土地使用税|3,171.78|3,171.78||||
|房产税|616,011.48|770,014.35||||
|教育费附加|32,667.72|35,581.43||||
|地方教育费附加|21,778.48|23,720.93||||
|水利基金|27,139.63|23,848.83||||
|合计|1,927,962.72|2,236,464.35|||2,236,464.35|

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用
与现金流量表列示金额一致。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|||||
|营业税|1,164,316.15|1,164,316.15|||
|企业所得税||||亏损企业账面未提|

②2013年度
A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|营业税|1,043,040.07|934,958.66|108,081.41|||
|城市维护建设税|73,012.80|65,447.10|7,565.70|||
|个人所得税|50,125.47|5,500.00|44,625.47|||
|土地使用税|13,063.54|5,286.30|7,777.24|||
|教育费附加|475,011.49|290,198.74|184,812.75|||
|地方教育费附加|31,291.22|28,048.78|3,242.44|||
|水利基金|5,581.79|5,581.79||||
|小计|1,691,126.38|1,335,021.37|356,105.01|356,105.01|1,335,021.37|

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用与现金流量表列示金额一致。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|||||
|营业税|1,043,040.07|1,043,040.07|||
|企业所得税||||亏损企业账面未提|

③2014年度
A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|营业税|976,950.89|999,700.07|85,332.23|||
|城市维护建设税|68,386.57|69,979.01|5,973.26|||
|个人所得税|15,854.01|57,790.38|2,689.10|||
|土地使用税|19,595.27|22,473.69|4,898.82|||
|教育费附加|732,584.72|763,292.13|154,105.34|||
|地方教育费附加|29,308.55|29,991.02|2,559.97|||
|小计|1,842,680.01|1,943,226.30|255,558.72|255,558.72|1,943,226.30|

说明：应缴税费明细金额与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用与现金流量表列示金额一致。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|||||
|营业税|976,950.89|976,950.89|||
|企业所得税||||亏损企业账面未提|

3、大古物流（单位：元）
（1）2014年度
①本公司2014年应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|9,766.40|13,162.63|-3,396.23|-4,975.74|33,574.14|
|营业税|12,350.00|12,350.00|-|||
|城市维护建设税|864.50|1,785.88|-921.38|||
|个人所得税|1,343.77|1,343.77|-|||
|教育费附加|370.50|765.38|-394.88|||
|地方教育费附加|247.00|510.25|-263.25|||
|印花税|3,656.23|3,656.23||||
|小计|28,598.40|33,574.14|-4,975.74|-4,975.74|33,574.14|

说明：1）应缴税费明细金额与资产负债表列示金额一致；本期交纳税费用与现金流量表列示金额一致。
②主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|9,766.40|9,766.40|||
|营业税|12,350.00|12,350.00|||
|企业所得税||||亏损企业账面未提|

4、葡萄基地（非法人单位）（单位：元）
（1）2013年度
应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|个人所得税|8,702.74|7,938.37|764.37|764.37||
|小计|8,702.74|7,938.37|764.37|764.37||

交纳税款转入宁东铁路本部一并缴纳，故不产生现金流量。
（2）2014年度
应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期计提数|本期交纳数|期末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|-406,816.90||-406,816.90|||
|个人所得税|6,138.99|6,903.36||||
|小计|-400,677.91|6,903.36|-406,816.90|-406,816.90||

交纳税款转入宁东铁路本部一并缴纳，故不产生现金流量。
5、银广夏（单位：元）
（1）2012年至2014年度子公司营业收入与增值税明细核对如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|银广夏本部|葡萄销售公司|合计|
|销售收入|2,299,905.97|2,674,218.82|4,974,124.79|
|年初余额|-8,732.27|15,900.71|7,168.44|
|销项税金|396,949.45|462,258.70|859,208.15|
|本年进项|2,309,060.89|12,495.90|2,321,556.79|
|本年进项转出||268,467.32|268,467.32|
|本年应缴||706,434.43|706,434.43|
|本年已缴||69,688.64|69,688.64|
|年末余额|-1,903,379.17|632,640.77|-1,270,738.40|
|2013年度||||
|销售收入|7,561,808.32|6,956,977.47|14,518,785.79|
|销项税|1,295,896.85|1,248,421.14|2,544,317.99|
|本年进项|2,214,785.20|663,554.43|2,878,339.63|
|本年已缴||1,062,021.79|1,062,021.79|
|年末余额|-2,944,318.80|155,485.69|-2,788,833.11|
|2014年度||||
|销售收入|6,196,234.86|5,547,928.87|11,744,163.73|
|销项税|993,790.17|985,978.82|1,979,768.99|
|本年进项|1,065,144.84|852,659.64|1,917,804.48|
|本年应缴||||
|本年已缴|61,025.64|474,721.60|535,747.24|
|年末余额|-2,954,647.83|-185,916.73|-3,140,564.56|

①2012年度
A、银广夏报表应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|本年交纳数|年末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|-1,216,950.47|69,688.64|-1,270,738.40|13,917,025.50|778,522.92|
|城市维护建设税|49,450.41|4,878.20|44,572.22|||
|企业所得税|-311,305.83|700,011.65|-1,016,706.94|||
|个人所得税|18,460.87|53,715.31|15,981,712.73|||
|教育费附加|21,193.03|2,090.66|19,102.37|||
|地方教育费附加|14,128.69|1,393.77|12,734.92|||
|水利基金|717.05|-|8,085.46|||
|印花税|138,263.10|-|138,263.14|||
|消费税||||||
|合计|1,286,043.15|831,778.23|13,917,025.50|13,917,025.50|778,522.92|

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用与现金流量表差额53,255.31元，为缴纳的个人所得税；个人所得税年初结余
15,981,214.22元，为原银广夏在2001年以前虚做利润，分配红利计提的个人所得税；申报财务报表、原始财务报表之间调整为非税事项调整，2012年调整为合并子公司事项（详见XYZH/2014YCA1048-3申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明）差异报告，没有涉及到相关税项。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|706,434.43|706,434.45|||
|企业所得税||||亏损，无企业所得税|

②2013年度
A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|本年交纳数|年末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|870,234.26|1,062,021.79|-2,788,833.11|||
|城市维护建设税|79,247.17|85,845.97|35,460.60|||
|企业所得税|697,325.81|-|-322,930.41|||
|个人所得税|135,309.11|48,081.46|16,068,940.38|||
|教育费附加|33,963.08|36,791.13|15,197.40|||
|地方教育费附加|801.71|13,536.63|-|||
|水利基金|3,481.88|11,567.34|-|||

印花税 7,983.40 138,263.10 7,983.44
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|消费税|552,564.01|450,392.42|66,274.15|||
|小计|2,380,910.43|1,846,499.84|13,082,092.45|13,082,092.45|1,798,418.38|

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用与现金流量表差额53,255.31元，为缴纳的个人所得税；原始财务报表，没有相关调整。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|1,062,021.79|1,062,021.79|||
|企业所得税|697,325.81|693,776.53|||

说明：企业所得税为银广夏子公司提取数。
③2014年度
A、应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|本年交纳数|年末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|184,015.78|535,747.24|-3,140,564.57|13,008,282.87|2,466,748.06|
|营业税|1,500.00|-|1,500.00|||
|城市维护建设税|62,378.97|93,331.03|4,508.54|||
|企业所得税|703,533.50|404,553.17|-20,400.80|||
|个人所得税|71,456.66|172,029.63|15,968,367.41|||
|土地使用税|2,216.70|1,235.25|1,656.45|||
|房产税|130,517.14|75,600.00|56,177.14|||
|教育费附加|26,733.84|39,999.01|1,932.23|||
|印花税|15,968.50|13,983.40|9,968.54|||
|消费税|569,168.74|510,304.96|125,137.93|||
|小计|1,767,849.83|1,847,143.69|13,008,282.87|13,008,282.87|2,466,748.06|

说明：应缴税费明细金额与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用与现金流量表差额619,604.37元，为差错金额。
B、主要税种申报表与实际缴纳税额的勾稽关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|申报表数|差异金额|差异说明|
|增值税|535,747.24|535,747.24|||
|企业所得税|703,533.50|707,082.78|-3,549.28|差异较小|

6、合并报表（单位：元）
（1）2012年度
应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|本年交纳数|年末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|-1,164,995.42|88,198.93|-1,227,973.25|31,812,041.58|70,157,897.57|
|营业税|25,769,183.35|19,264,425.17|8,005,494.74|||
|城市维护建设税|1,835,992.64|1,337,451.98|608,500.89|||
|代建综合税|3,280,318.54|-|3,280,318.54|||
|企业所得税|31,884,403.76|47,348,494.67|1,238,529.50|||
|个人所得税|4,805,940.01|4,665,613.97|19,303,403.46|||
|土地使用税|3,171.78|3,171.78|-|||
|车船使用税|-|-|-|||
|房产税|616,011.48|770,014.35|-|||
|教育费附加|793,565.41|579,905.25|260,705.93|||
|地方教育费附加|529,043.61|386,603.48|173,803.94|||
|水利基金|27,856.68|23,848.83|8,085.46|||
|印花税|454,850.13|337,024.81|161,172.37|||
|消费税|-|-|-|||
|合计|68,835,341.97|74,804,753.22|31,812,041.58|31,812,041.58|70,157,897.57|

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用与现金流量表差额4,596,183.27元，为缴纳的个人所得税；申报财务报表、原始财务报表之间无调整。
（2）2013年度
应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|本年交纳数|年末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|1,389,264.42|1,112,258.11|-2,277,274.12|||
|营业税|32,233,358.05|32,754,034.11|7,484,818.68|||
|城市维护建设税|2,288,557.75|2,378,261.37|516,284.45|||
|代建综合税|-3,280,318.54|-|-|||
|企业所得税|33,047,082.78|24,971,200.27|9,310,862.73|||
|个人所得税|4,041,345.11|4,639,430.19|18,705,318.38|||
|土地使用税|97,176.81|89,399.57|7,777.24|||
|房产税|1,702,501.41|1,517,688.66|184,812.75|||
|教育费附加|1,095,721.47|1,021,155.18|334,195.30|||
|地方教育费附加|561,953.98|656,661.92|79,096.00|||
|水利基金|630,150.55|545,446.51|92,789.50|||
|印花税|345,055.56|474,315.73|31,912.20|||
|消费税|552,564.01|450,392.42|66,274.15|||
|车船税|50,200.50|50,200.50|-|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他税费|-|-|10,694.61|||
|小计|74,754,613.86|70,660,444.54|34,547,561.87|34,547,561.87|70,276,350.05|

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费与现金流量表差额328,074.66元差错（详见宁东铁路本部 2013年度情况说明）；
申报财务报表、原始财务报表，没有相关调整。
（3）2014年度
应交税费合计与资产负债表、现金流量表相关科目的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本年计提数|本年交纳数|年末余额|资产负债表数|现金流量表数|
|增值税|45,191,196.08|44,839,779.84|-1,925,857.88|25,991,918.89|88,594,807.99|
|营业税|2,176,564.73|7,254,558.25|2,406,825.16|||
|城市维护建设税|3,391,575.55|3,657,208.47|250,651.53|||
|企业所得税|18,150,053.95|21,371,562.43|6,092,903.53|||
|个人所得税|3,539,339.55|3,715,046.83|18,529,611.10|||
|土地使用税|21,811.97|23,708.94|6,555.27|||
|车船税|79,096.00|-|79,096.00|||
|房产税|863,101.86|838,892.13|210,282.48|||
|教育费附加|1,453,532.40|1,665,601.34|122,126.36|||
|地方教育费附加|931,660.02|1,011,429.27|-673.25|||
|水利基金|27,729.23|53,002.27|67,516.46|||
|印花税|277,100.43|281,268.43|27,744.20|||
|消费税|569,168.74|510,304.96|125,137.93|||
|其他税|360.00|360.00|-|||
|小计|76,672,290.51|85,222,723.16|25,991,918.89|25,991,918.89|88,594,807.99|

说明：应缴税费明细金额合计与资产负债表列示金额一致；本年交纳税费用与现金流量表差额3,372,084.83元差异（详见宁东铁路本部和银广夏销售公司相关说明）；申报财务报表、原始财务报表，没有相关调整事项。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“经核查，报告期内除审计机构已披露的 2014年度交纳税费与现金流量表存在差额外，2012-2014年度宁东铁路及所属各单位实际缴纳税额与披露资产负债表、现金流量表相关科目披露一致。纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表数据之间不存在重大差异。”
审计机构信永中和认为：“经我们核查，上述事项除2014年度交纳税费与现
金流量表存在差额（详见宁东铁路本部和银广夏销售公司相关情况说明）外，
2012-2014年度宁东铁路及所属各单位实际缴纳税额与披露资产负债表、现金流量表相关科目披露一致。纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表数据之间不存在重大差异。”
反馈问题十六：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条规定，更新并补充披露宁东铁路2014年主要财务指标。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
已在重组报告书“第四章/四、报告期经审计的财务指标”中补充如下内容：宁东铁路报告期内主要财务数据（合并数）如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2014年6月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|518,000.02|516,971.15|524,163.32|506,305.48|
|负债总额|122,596.14|126,927.66|144,721.26|108,411.27|
|归属于母公司所有者权益合计|383,353.20|377,833.33|367,481.75|386,219.19|
|资产负债率|23.67%|24.55%|27.61%|21.41%|
|项目|2014年1-12月|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|营业收入|67,508.10|35,305.54|90,506.09|83,010.56|
|利润总额|17,499.59|11,146.13|34,716.09|51,711.55|
|净利润|15,770.67|10,199.11|31,470.14|48,270.15|
|归属于母公司所有者的净利润|15,680.31|9,949.26|31,184.85|34,318.23|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|15,780.57|9,965.90|31,317.05|31,113.47|
|经营活动产生的现金流量净额|20,522.43|16,523.92|28,191.11|44,770.20|
|净资产收益率|4.12%|2.63%|8.49%|8.89%|

注：以上数据摘自信永中和经审计后出具的《宁夏宁东铁路股份有限公司2014年1-6月、2013年度、2012年度、2011年度审计报告》（XYZH/2014YCA1010-1）、《宁夏宁东铁路
股份有限公司2014年度、2013年度、2012年度、2011年度审计报告》
（XYZH/2014YCA1048-1）。
（一）宁东铁路最近三年业绩波动的原因
从上表看，宁东铁路最近三年来业绩稳步增长，2014年度有较大下滑，具体情况如下：
1、2011年至2013年宁东铁路的盈利状况良好，营业收入逐年上升，这主要得益于三方面的原因：
（1）受益于宁东能源化工基地内煤炭运输需求增长迅速，宁东铁路客户数量逐年上升，在既定收费标准下，增加的客户需求也相应提升了盈利水平。
（2）铁路运输业务货物发送量及货物周转量逐年增长。其中，2012年相对2011年的货物发送量增加510.77万吨（同比增长16.53%），货物周转量增加1.43亿吨公里（同比增长6.49%）；2013年相对于2012年的货物发送量增加234.38万吨（同比增长6.5%），货物周转量增加0.69亿吨公里（同比增长2.93%）；
（3）计费标准的改变。自2011年6月20日起，按照自治区物价局文件的规定，宁东铁路将所承运货物运距设立50公里的起码里程，不足起码里程的货物运输按照起码里程计算运距，同时上调了部分杂费的计费标准。上述计费标准的调整，解决了短途运输的不经济问题，进而提升了宁东铁路的盈利能力。
2、2014年度宁东铁路的收益水平同比明显下滑，这主要是由于国内经济增速减缓导致各工业实体对煤炭的需求量减少，宁东铁路客户的煤量需求降低从而使得宁东铁路的煤炭运输发货量和运输距离也相应减少。
同时，为促进煤炭销售、稳定经济增长，宁东铁路承运的区内电煤运价自
2014年7-12月由0.23元/吨公里下调到0.19元/吨公里（均不含税价）以刺激需求，加之固定资产折旧等成本因素的综合影响下，2014年度宁东铁路的收入和利润水平较此前存在明显下滑。
（二）各年度的非经常性损益构成情况
根据信永中和出具的《非经常性损益明细表的专项说明》
（XYZH/2014YCA1010-5），2012年至2014年宁东铁路非经常性损益的主要构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|1、非流动资产处置损益|-87.43|50.47|-49.30|
|2、越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免|0.19|6.43|69.22|

|||||
|-|-|-|-|
|3、计入当期损益的政府补助(不包括与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助)|10.00|-|375.00|
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|6、非货币性资产交换损益|-|-|-|
|7、委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|9、债务重组损益|-|-|4,648.85|
|10、企业重组费用|-|-151.41|-|
|11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|142.80|-|-|
|14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|3,238.97|
|16、对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|19、受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-48.25|11.57|-14.89|
|21、其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|11,835.14|
|小计|17.31|-183.87|20,102.99|
|减：所得税影响额|-18.82|-2.91|35.03|
|非经常性净损益合计|36.14|-180.95|20,067.96|
|其中：归属于母公司股东非经常性净损益|-100.26|-132.20|3,204.76|

宁东铁路2012年-2014年归属于母公司股东非经常性净损益金额分别为
3,204.76万元、-132.20万元、-100.26万元。其中各年度的非经常性损益构成主要为：
2012年主要是根据银广夏《重整计划》规定债务重整形成收益4,648.85万元，银广夏通过司法途径收回应收款并转回的坏账准备、处置投资和超额亏损子公司产生的收益11,835.14万元，收回酿酒公司欠款转回该笔应收款项计提的坏账准备3,238.97元。收到税务免征土地税以及当地政府扶持资金444.22万元等所致；2013年度主要为宁东铁路及其子公司处置相关固定资产等形成的资产处置损益50.47万元，银广夏发生的与重整相关中介费用 151.41万元；2014年度主要为宁东铁路处置已拆除或报废的房屋及构筑物，以及因天津市宜兴埠第五农工商联合公司诉天津创业（集团）有限公司（宁东铁路子公司银广夏为被执行人）一案结案、将法院实际执行金额与预计负债相冲抵等与宁东铁路正常经营业务无关事项产生的损益。
2012年至2014年相比同期归属于母公司所有者的净利润34,318.23万元、31,184.85万元、15,680.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31,113.47万元、31,317.05万元、15,780.57万元，即扣除非经常性损益后的净利润较未扣除前的净利润变动较小，影响宁东铁路业绩实现的主要原因来自于铁路运输需求的波动。
同时，宁东铁路2012年度至2014年度每年收到的政府补助均不超过 400
万元，2014年度收到的政府补助为10万元，相比对应年度的营业收入规模，宁东铁路业绩的实现不存在依赖于诸如财政补贴等相关非经常性损益事项。
（三）中介机构核查意见
独立财务顾问广发证券认为：“本次重组报告书中更新并补充披露宁东铁路2014年主要财务指标，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定。”
审计机构信永中和认为：“经我们核查，宁东铁路上述指标的计算正确，符合企业的实际情况。”
[本页无正文，专用于《广夏（银川）实业股份有限公司关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易反馈意见的回复》之签字盖章页]
广夏（银川）实业股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日