股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2016-074
重庆万里新能源股份有限公司
关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（“公司”）于 2016年 7月 7日召开的第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，经审慎考虑及与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销首次授予给 33名激励对象的限制性股票第三期尚未解锁股份209.8万股及授予给17名激励对象的预留限制性股票第二期尚未解锁股份27.5万股，合计回购注销股份 237.3万股，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关程序
2014年5月22日，公司第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。2014年 6月 19日，公司召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十三次会议，对上述激励计划进行修订，随后公司将有关本次修订后的激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2014年7月30日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开了公司 2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于修订重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于重庆万里新能源股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2014年8月5日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2014年 8月 5日作为首次限制性股票的授予日，向 34名激励对象授予共计 552.5万股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2014年8月29日办理完首次授予限制性股票的变更登记手续并于 2014年 9月 2日披露了《万里股份关于股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划首次授予的实际激励对象人数为33人，实际授予限制性股票 524.5万股，授予价格为 8.88元/股。
2015年8月3日，公司第七届董事会第四十四次会议和公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2015年8月3日为授予日向19名激励对象授予限制性股票60万股，授予价格11.15元/股。公司于 2015年9月23日办理完预留限制性股票变更登记手续并于2015年9月25日披露了《万里股份关于限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划预留部分的实际激励对象人数为17人，实际授予限制性股票55万股。
2015年8月5日，公司第七届董事会第四十五次会议和公司第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件，依照公司 2014年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对首次授予的限制性股票实施第一期解锁，可解锁比例20%，可解锁股份合计为104.90万股。
审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司此次回购注销 33名首次授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 209.8万股、17名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票27.5万股，共计 237.3万股。监事会对回购注销的限制性股票数量进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
鉴于公司正在进行重大资产重组，按照《资产出售协议》约定及公司第十六届第六次职工代表大会的决议，根据“人随资产走”的原则，公司员工将由受让方深圳市南方同正投资有限公司依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由深圳市南方同正投资有限公司承继；公司子公司与其员工的劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续由前述子公司承担，不因置出资产的交割而受影响。
基于上述约定及决议，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，难达到预期的激励效果。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司2014年第一次临时股东大会的授权，经审慎考虑及与各激励对象协商，决定终止本次股权激励计划，并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票合计237.3万股。
（二）回购数量
公司此次回购注销首次授予给 33名激励对象的限制性股票第三期尚未解锁股份 209.8万股及授予给 17名激励对象的预留限制性股票第二期尚未解锁股份 27.5万股，合计回购注销股份237.3万股。
（三）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，上述股份的回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，其中，首次授予的限制性股票
的回购价格为8.88元/股，预留限制性股票的回购价格为11.15元/股，银行存款利息以董事会召开当天中国人民银行存款利率为参考。
三、回购注销前后公司股份变动情况
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|证券类别|变更前股数|变更股数|变更后股数|
|无限售流通股|134,213,900|0|134,213,900|
|限售流通股|21,446,500|-2,373,000|19,073,500|
|合计|155,660,400|-2,373,000|153,287,400|

四、对公司业绩的影响
本次终止股权激励计划事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会的核实意见
监事会对本次董事会审议终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的相关事项进行了核实，认为：鉴于公司正在进行重大资产重组，按照《资产出售协议》约定及公司第十六届第六次职工代表大会的决议，根据“人随资产走”的原则，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，难达到预期的激励效果。同意公司终止本次股权激励计划，并回购注销首次授予给33名激励对象的限制性股票第三期尚未解锁股份209.8万股及授予给17名激励对象的预留限制性股票第二期尚未解锁股份27.5万股，合计回购注销股份237.3万股。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意上述股份的回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，即首次授予的限制性股票的回购价格为 8.88元/股，预留限制性股票的回购价格为11.15元/股，银行存款利息以董事会召开当
天中国人民银行存款利率为参考。
本次回购注销的限制性股票的数量及回购价格准确，董事会的程序符合相关规定。
六、独立董事的独立意见
1、鉴于公司正在进行重大资产重组，按照《资产出售协议》约定及公司第十六届第六次职工代表大会的决议，根据“人随资产走”的原则，公司员工将由受让方深圳市南方同正投资有限公司依照法律规定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系自交割日起均由南方同正承继；公司子公司与其员工的劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系在交割日后继续由前述子公司承担，不因置出资产的交割而受影响。基于上述约定及决议，继续实施本次限制性股票激励计划存在不确定因素，难达到预期的激励效果。同意公司终止本次股权激励计划，并回购注销首次授予给 33名激励对象的限制性股票第三期尚未解锁股份209.8万股及授予给17名激励对象的预留限制性股票第二期尚未解锁股份27.5万股，合计回购注销股份 237.3万股。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，同意上述股份的回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息，即首次授予的限制性股票的回购价格为8.88元/股，预留限制性股票的回购价格为11.15元/股，银行存款利息以董事会召开当天中国人民银行存款利率为参考。
公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市时代九和律师事务所认为，公司本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销已授予限制性股票及终止股权激励计划相关事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》、《公司章程》的有关规定，合法、有效。
特此公告。
重庆万里新能源股份有限公司董 事 会 2016年 7月8日