证券简称：天润曲轴 证券代码：002283天润曲轴股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
天润曲轴股份有限公司
二O一四年十月
天润曲轴股票期权激励计划（草案）声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1/2/3号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《天润曲轴股份有限公司章程》制订。
2、天润曲轴股份有限公司（以下简称“天润曲轴”或“公司”）授予激励对象1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.32%。其中首次授予1,186.80万份，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.12%；预留113.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.71%，约占本计划签署时公司股本总额的0.20%。预留部分应在本计划首次授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。
每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以行权价格和行权条件购买1股天润曲轴股票的权利。本计划的股票来源为天润曲轴向激励对象定向发行股票。
3、本计划预留113.20万份股票期权的授予，由董事会提出，监事会核实，对于以后在工作中表现突出的人员进行激励，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。
4、本计划授予的股票期权的行权价格为8.10元，依据下述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的天润曲轴股票收盘价为8.05元；
天润曲轴股票期权激励计划（草案）（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的天润曲轴股票平均收盘价为8.10元。
天润曲轴在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；
股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
5、天润曲轴在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起84个月。本计划授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分期解锁行权。行权时间安排如下表所示：
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|阶段名称|时间安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个可行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个可行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个可行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起84个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
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|阶段名称|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个可行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|50%|

天润曲轴股票期权激励计划（草案）
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|第二个可行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起84个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。
7、授予期权的主要行权条件：
本计划首次授予的股票期权共3个行权期，分年度进行业绩考核并可解锁行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁行权条件之一。
根据上述实际情况，公司将“目标的可实现性”与“激励的有效性”紧密结合，合理制定了如下各年度业绩考核目标：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个可行权期|以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%；以2013年净资产收益率为基数，2014年净资产收益率的增长率至少不低于10%。|
|第二个可行权期|以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%；以2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。|
|第三个可行权期|以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率至少不低于75%；以2013年净资产收益率为基数，2016年净资产收益率的增长率至少不低于40%。|

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个可行权期|以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%；以2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。|
|第二个可行权期|以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率至少不低于75%；以2013年净资产收益率为基数，2016年净资产收益率的增长率至少不低于40%。|

注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。
若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。
本次股权激励产生的股票期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列
天润曲轴股票期权激励计划（草案）支。
8、天润曲轴承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、天润曲轴承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。
10、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、天润曲轴股东大会批准。
11、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以在网络投票时间内通过上述方式行使表决权。
12、公司应当在股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，按照相关规定召开董事会完成权益授予、登记、公告等相关程序。
13、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|天润曲轴、本公司、公司|指|天润曲轴股份有限公司|
|股票期权激励计划、本激励计划、本计划|指|《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|以天润曲轴股票为标的，对高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划的行为|
|股票期权、期权|指|天润曲轴授予对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|依照本激励计划有资格获授一定数量股票期权的公司高级管理人员及其他员工|
|授权日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定|
|有效期|指|从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效之日止的时间段|
|行权|指|激励对象根据本计划在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买本公司股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|激励对象根据股票期权激励计划行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号》|
|《公司章程》|指|《天润曲轴股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《天润曲轴股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

天润曲轴股票期权激励计划（草案）
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|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|山东证监局|指|中国证券监督管理委员会山东监管局|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会、股东会|指|天润曲轴股份有限公司股东大会|
|董事会|指|天润曲轴股份有限公司董事会|
|监事会|指|天润曲轴股份有限公司监事会|
|考核与薪酬委员会|指|公司董事会下设的董事会考核与薪酬委员会|
|元|指|人民币元|

注：本激励计划中任何图表中若出现合计数与所列数值总和不符，或合计数与理论值不符，均为四舍五入所致。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第一章本计划的目的
为进一步完善天润曲轴股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第二章激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）以及董事会认为需要激励的其他人员共计127人，占当前天润曲轴在册员工总数2,912人的4.36%。公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后《公司章程》界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：
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|序号|姓名|职务|本次获授的股票期权数量（份）|占本次授予期权总数量的比例|占目前总股本的比例|
|1|徐承飞|董事、总经理|1,000,000|7.69%|0.18%|
|2|周先忠|副总经理|600,000|4.62%|0.11%|
|3|刘立|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|500,000|3.85%|0.09%|
|4|刘红福|副总经理|500,000|3.85%|0.09%|
|5|初忠智|副总经理|500,000|3.85%|0.09%|
|6|丛建臣|总工程师|500,000|3.85%|0.09%|
|7|中层管理人员、核心技术人员等（121人）||8,268,000|63.60%|1.48%|
|8|预留股票期权数||1,132,000|8.71%|0.20%|

天润曲轴股票期权激励计划（草案）
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|合 计|13,000,000|100.00%|2.32%|

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核查，并将核查情况在股东大会上予以说明。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第三章本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）授出股票期权的数量
本计划拟向激励对象授予1,300万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.32%。其中首次授予1,186.80万份，约占本计划签署时公司股本总额559,411,764股的2.12%；
预留113.20万份，占本计划拟授出股票期权总数的8.71%，约占本计划签署时公司股本总额的0.20%。每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以本计划规定的行权价格和行权条件购买1股天润曲轴股票的权利。
（二）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行天润曲轴股票。
（三）数量的调整
在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第四章激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|本次获授的股票期权数量（份）|占本次授予期权总数量的比例|占目前总股本的比例|
|1|徐承飞|董事、总经理|1,000,000|7.69%|0.18%|
|2|周先忠|副总经理|600,000|4.62%|0.11%|
|3|刘立|董事、副总经理、财务总监、董事会秘书|500,000|3.85%|0.09%|
|4|刘红福|副总经理|500,000|3.85%|0.09%|
|5|初忠智|副总经理|500,000|3.85%|0.09%|
|6|丛建臣|总工程师|500,000|3.85%|0.09%|
|7|中层管理人员、核心技术人员等（121人）||8,268,000|63.60%|1.48%|
|8|预留股票期权数||1,132,000|8.71%|0.20%|
|合 计|||13,000,000|100.00%|2.32%|

注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第五章有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起84个月。
（二）授予日
授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、天润曲轴股东大会审议批准后由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。
（三）等待期
本计划确定的等待期是指股票期权授予日至可行权日之间的时间。
（四）可行权日
在本计划通过后，激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日必须为交易日，且在相对应的行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日起，至下一定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来72个月内分期解锁行权。解锁时间安排如下表所示：
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|阶段名称|时间安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个可行权期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个可行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个可行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起84个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日起满24个月后，满足行权条件的激励对象可以分2期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
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|阶段名称|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个可行权期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起72个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个可行权期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起84个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
天润曲轴股票期权激励计划（草案）的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第六章行权价格或行权价格的确定方法
（一）本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为8.10元。
（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价（8.05元）；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘价（8.10元）。
（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法
预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；
2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第七章激励对象获授权益、行权的条件
（一）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、天润曲轴未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除需满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、本计划首次授予的股票期权共3个行权期，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个可行权期|以2013年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%；以2013年净资产收益率为基数，2014年净资产收益率的增长率至少不低于10%。|
|第二个可行权期|以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%；以2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。|

天润曲轴股票期权激励计划（草案）
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|第三个可行权期|以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率至少不低于75%；以2013年净资产收益率为基数，2016年净资产收益率的增长率至少不低于40%。|

3、预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个可行权期|以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于50%；以2013年净资产收益率为基数，2015年净资产收益率的增长率至少不低于20%。|
|第二个可行权期|以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率至少不低于75%；以2013年净资产收益率为基数，2016年净资产收益率的增长率至少不低于40%。|

注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
此外，在股票期权的等待期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司发生股权融资行为，计算股权融资完成当年及下一年度的净资产收益率时扣除该次股权融资所募集资金的净额。
若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。
本草案第十二章“本计划的变更、终止和其他事项”对公司和激励对象发生各种情形时，股权激励计划的变更或终止作出规定。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第八章本计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
天润曲轴股票期权激励计划（草案）1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调整。
（四）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第九章股票期权会计处理
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用Black-Scholes期权定价模型（简称“B-S”模型）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
（二）股票期权的成本测算
公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。并于2014年10月25日用该模型对公司首次授予的1,186.80万份股票期权的公允价值进行了预测算，公司首次授予的1,186.80万份股票期权的的理论价值为4,111.62万元。各行权期的期权价值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一个行权期|第二个行权期|第三个行权期|合计|
|期权公允价值（元/份）|3.06|3.38|3.67|—|
|各期可行权数量（万股）|237.36|356.04|593.40|1,186.80|
|期权成本（万元）|727.36|1,204.63|2,179.63|4,111.62|

待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）（三）期权成本的摊销方法
根据上述测算，首次授予的1,186.80万份股票期权总成本为4,111.62万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2015年1月1日授予期权，则2015年～2017年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年|2016年|2017年|合计|
|摊销费用|2,056.21|1,328.86|726.54|4,111.62|

由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第十章实行本计划、授予股票期权及激励对象行权的程序（一）公司实行股票期权激励计划应当履行以下程序：
1、考核与薪酬委员会拟订股票期权激励计划（草案）及股票期权激励计划考核管理办法，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案；
3、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；
4、监事会核实激励对象名单；
5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见；
6、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书；
7、公司将实施股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所及山东证监局；
8、中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书；
9、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；
10、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式；
11、监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
12、股东大会以特别决议形式批准股票期权激励计划；
13、董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜，包括与激励对象签署股票期权授予协议等。
（二）公司向激励对象授予股票期权应当履行以下程序：
天润曲轴股票期权激励计划（草案）1、股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议，并经股东大会批准；
2、考核与薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案；
3、董事会审议批准考核与薪酬委员会拟定的股票期权授予方案；
4、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；
5、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第七章第一条规定的，公司于股东大会审议通过后，待授予条件成就时召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第五章的规定；
6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
7、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
8、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
9、公司根据激励对象签署情况分别制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授股票期权的数量、授权日期、股票期授予权协议书编号等内容；
10、公司在股东大会审议通过股权激励计划之日起30内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经证券交易所确认后，按登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（三）激励对象行权应当履行以下程序：
1、在可行权日内，激励对象向考核与薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》，《股票期权行权申请书》应载明申请行权的数量（除最后一次行权外，行权数量应为100股的整数倍）、行权价格以及股票期权持有者的交易信息等；
天润曲轴股票期权激励计划（草案）2、董事会授权考核与薪酬委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；
3、激励对象的行权资格及行权条件经考核与薪酬委员会确认后，由公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
5、公司向登记结算公司办理登记结算事宜；
6、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第十一章公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中公司具有如下权利和义务：
1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十二章规定的影响行权条件之一的，经公司董事会批准，可以保留、取消激励对象尚未行权的股票期权或要求返还股票期权收益；
2、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
3、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
4、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本计划的申报、信息披露等义务；
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有的其他权利和义务。
（二）激励对象的权利与义务
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本计划中激励对象具有如下权利和义务：
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责地完成本职工作；
2、激励对象不得同时参加两个或者两个以上上市公司的股权激励计划；
天润曲轴股票期权激励计划（草案）3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
5、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权；
6、激励对象按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
7、在相应的行权期内，已获授的激励对象可以分次行权，但是必须及时提交《股票期权行权申请书》并准备好交割款项；
8、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第十二章本计划的变更、终止和其他事项
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、关键事例
当激励对象发生以下情况时，经董事会考核与薪酬委员会认定、公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权全部终止行权，由公司注销；其未获准行权的期权自动失效。
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成重大损失的；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为的；
（3）因故意犯罪行为被依法追究刑事责任且被公司解除劳动合同的。
（4）成为独立董事、监事或其他不得成为《股权激励计划》激励对象的人员；
（5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
天润曲轴股票期权激励计划（草案）（6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（7）公司董事、高级管理人员出现《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（8）激励对象死亡的；
（9）考核与薪酬委员会认定的其它情况。
2、劳动关系
当激励对象发生以下情况时，对激励对象已经授予且满足行权条件获准行权但尚未行权的，应该在下列各项情形发生后12个月内行权完毕，超过该期限将失效并予以注销；而已经授予但是在行权条件满足前发生下列情形的，则期权自动失效：
（1）激励对象与公司劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）激励对象和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；
（3）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（4）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的人员；
（5）与公司签订的劳动合同期满，个人提出不续签的人员；
（6）因本章“（二）激励对象个人情况发生变化”之第1条规定的九种情形之外的个人原因，被解除/终止劳动合同的人员（包括被辞退、除名等）；
（7）达到国家和公司规定的退休年龄退休的；
（8）因丧失劳动能力而离职的人员。
3、职位变更
激励对象的职位变更时，按下列情况处理股票期权：
（1）正常工作调整、岗位变更、岗位轮换的，其已获得的股票期权不做调整；
天润曲轴股票期权激励计划（草案）（2）因不胜任工作岗位、考核不合格、末位淘汰、质量事故、安全事故等其他原因导致职务降职、免职的，经公司董事会批准，公司可减少或取消激励对象当年度及之后未行权的股票期权。
4、经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权自动失效，并由公司注销。
5、其它未说明的情况由考核与薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
天润曲轴股票期权激励计划（草案）第十三章附则
1、本计划在中国证监会备案无异议、天润曲轴股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
天润曲轴股份有限公司董事会
2014年10月28日