德邦证券股份有限公司
关于
江苏维尔利环保科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一六年十月
声明与承诺
德邦证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“德邦证券”）受江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“维尔利”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号文》、《财务顾问管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，所发表的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）德邦证券与本次重大资产重组涉及的交易各方无影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）德邦证券出具的专业意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。德邦证券不承担由此所引起的任何风险责任。
（三）德邦证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）德邦证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）德邦证券有充分理由确信上市公司出具的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）德邦证券有关本次交易预案的核查意见已经提交德邦证券内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
（七）德邦证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（八）德邦证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中所列的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
（九）德邦证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的标的资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
上市公司全体董事已声明保证《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据以及评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
德邦证券特别提请维尔利的全体股东和广大投资者认真阅读《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》全文及相关公告；特别提请维尔利的全体股东和广大投资者注意德邦证券所出具的核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对维尔利的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，德邦证券不承担任何责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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||一般名词|||
|维尔利、上市公司、公司||指|江苏维尔利环保科技股份有限公司|
|常州德泽||指|常州德泽实业投资有限公司|
|标的公司、交易标的|||苏州汉风科技发展有限公司、南京都乐制冷设备有限公司|
|||指||
|汉风科技||指|苏州汉风科技发展有限公司|
|都乐制冷||指|南京都乐制冷设备有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|||江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|||指||
|预案|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|||指||
|本核查意见|||《德邦证券关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》|
|||指||
|交易基准日||指|2016年8月31日|
|报告期||指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|
|交割日|||交易标的100%股权全部过户至维尔利名下的工商变更登记日|
|||指||
|《现金及发行股份购买资产协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与苏州汉风科技发展有限公司全体股东之现金及发行股份购买资产协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|||指||
|《盈利预测补偿协议》|||《江苏维尔利环保科技股份有限公司与陈卫祖、徐严开、张群慧之盈利预测补偿协议》、《江苏维尔利环保科技股份有限公司与南京都乐制冷设备有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|||指||
|德邦证券、独立财务顾问||指|德邦证券股份有限公司|
|君合、发行人律师||指|北京市君合律师事务所|
|会计师、会计师事务所||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估||指|上海东洲资产评估有限公司|
|证监会/中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|

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|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《创业板上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订）|
|||指||
|《26号文》|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》|
|||指||
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《公司章程》||指|《江苏维尔利环保科技股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
||专业名词|||
|绿色经济|||以生态、经济协调发展为核心的可持续发展经济，是以维护人类生存环境，合理保护资源、能源以及有益于人体健康为特征的经济发展方式，是一种平衡式经济|
|||指||
|合同能源管理、EMC|||节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制|
|||指||
|变频技术|||通过改变交流电频的方式实现交流电控制的技术，变频技术的核心是变频器|
|||指||
|余热|||工业企业在生产过程中,由各种热能转换设备、用能设备和化学反应设备中产生而未被用尽的能量资源|
|||指||
|VOC|||挥发性有机化合物（volatile organic compounds）,指任何能参加大气光化学反应的有机化合物|
|||指||
|油气回收|||回收油品在储运、装卸过程中排放的油气，防止油气挥发造成的大气污染，目前油气回收的主要对象是汽油|
|||指||
|冷凝法|||利用烃类物质在不同温度下的蒸汽压差异，通过降温使油气中一些烃类蒸汽压达到过饱和状态，过饱和蒸汽冷凝成液态，回收油气的方法|
|||指||
|吸附法|||利用活性炭、硅胶或活性纤维等吸附剂对油气/空气混合气的吸附力的大小，实现油气和空气的分离|
|||指||

目录
声明与承诺.................................................................................................................... 2释义................................................................................................................................ 4目录................................................................................................................................ 6第一节独立财务顾问核查意见.................................................................................... 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号文》要求的核查.................................................................................................................... 8二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查........................................................................................................................ 8三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查................................................................ 9四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查...................................................... 10五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查.................................................. 11六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查.. 17七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查.......................................... 18八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查.................. 18九、关于本次资产重组相关股东及相关人员买卖上市公司股票情况的核查...... 19十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所
规定的借壳上市的审查.............................................................................................. 20十一、本次交易配套募集资金是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定.................................................................................................................................. 21十二、本次交易补偿安排的可行性、合理性.......................................................... 22第二节独立财务顾问内核意见.................................................................................. 24第三节独立财务顾问结论性意见.............................................................................. 25
第一节独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号文》要求的核查
维尔利在召开本次重大资产重组首次董事会时，标的资产尚未完成审计、评估工作，董事会根据《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号文》等相关规定编制了重组预案，并经第三届董事会第七次会议审议通过。
重组预案中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易的标的资产、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的风险因素、保护投资者合法权益的安排、其他重要事项、独立财务顾问核查意见、上市公司及全体董事声明等内容，并对本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《26号文》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》的相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“交易对方声明与承诺”一章，并与上市公司董事会决议同时公告。各交易对象均已承诺，将及时提供本次重组相关信息，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次发行股份购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
2016年 10月 27日，维尔利就本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次交易对象陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名汉风科技自然人股东签署了《现金及发行股份购买资产协议》，与张贵德、杨文杰、朱志平等19名都乐制冷自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》；同日，维尔利分别与陈卫祖、张群慧、徐严开三名汉风科技业绩承诺人及都乐制冷全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。
上述协议对本次交易涉及的标的资产范围、交易方案、对价支付方式、交易定价依据、标的股份的限售安排、交割、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺及补偿、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。
上述协议中明确了合同生效的条件：“1、维尔利股东大会和交易标的股东会批准本次交易；2、中国证监会核准本次交易。”
除上述生效条件外，《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：2016年 10月 27日，维尔利就本次发行股份及支付现金购买资产事项与本次交易对象陈卫祖、张群慧、徐严开等 19名汉风科技自然人股东签署了《现金及发行股份购买资产协议》，与张贵德、杨文杰、朱志平等19名都乐制冷自然人股东签署了《发行股份购买资产协议》；同日，维尔利分别与陈卫祖、张群慧、徐严开三名汉风科技业绩承诺人及都乐制冷全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《26号文》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查
维尔利于 2016年 10月 27日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）标的资产已取得与其业务相关的资质、许可证书；公司编制的《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已详细披露本次重组所涉及的向有关主管部门报批相关事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出提示。
（二）本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属
清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止
或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有
效存续的有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公
司章程规定需要终止的情形。
（三）本次交易完成后，汉风科技及都乐制冷将成为公司的全资子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力；根据交易对方及公司控股股东分别出具的避免同业竞争的承诺函，本次交易将有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第三届董事会第七次会议决议中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查
经核查，本独立财务顾问认为：维尔利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金整体方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作出充分说明
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的为汉风科技100%股权和都乐制冷100%股权，其中，汉风科技主营业务为节能设备销售以及基于合同能源管理模式的节能服务；都乐制冷提供大气污染解决方案，主营业务为油气及其他工业VOC回收系统的研发、生产和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，汉风科技属于“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服务业（M74）”；都乐制冷属于“水利、环境和公共设施管理业”中的“生态保护和环境治理业”。
节能环保产业作为绿色产业的重要支撑，是我国重点培育的战略性新兴产业，发展潜力巨大，市场空间广阔。近年来，国务院先后发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国家环境保护“十二五”规划》、《大气污染防治行动计划》等一系列产业政策，促进节能环保行业的快速发展。
近年来，国家制定了一系列政策鼓励企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
本次交易有助于弥补维尔利在节能服务产业上的不足，延伸公司产业链，拓展业务经营范围，完善环保产业布局，加快公司向节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的汉风科技及都乐制冷生产经营符合国家有关环境保护的法律法规的规定，最近三年内不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的相关规定
本次交易标的汉风科技及都乐制冷合法取得生产经营所必须的土地使用权，并办理了相关权属证明文件。本次交易符合土地管理法律和行政法规的相关规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》中关于垄断或经营者集中行为的情况，不存在违反反垄断法律法规规定的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定，本次交易完成后，上市公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众股占公司总股本的比例大于10%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。
东洲评估对标的资产汉风科技100%股权和都乐制冷100%股权分别采用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结果。
截至本核查意见出具日，评估工作尚未完成，根据预评估情况，汉风科技100%股权预估值为 60,395万元，较未经审计的汉风科技账面净资产增值51,914.94万元，增值率为612.20%；都乐制冷100%股权预估值为25,050万元，较未经审计的都乐制冷账面净资产增值 22,915.69万元，增值率为1,073.68%。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价，发行价格确定为15.90元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和股票发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至预案签署日，本次交易标的资产权属清晰，交易对象所持交易标的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。标的公司主要财产权属清晰，债权债务已根据相关法律规定进行处理。本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将成为上市公司全资子公司，公司将对汉风科技、都乐制冷现有业务进行必要的整合。鉴于交易标的与上市公司现有业务之间的协同效应，以及交易完成后上市公司通过增资等方式对交易标的主营业务发展提供的资金支持，本次交易将推动交易双方原有业务的发展，提升上市公司可持续经营能力，增强公司盈利能力和抗风险能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
维尔利已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为：维尔利符合《重组管理办法》第四十三条关于发行股份及支付现金购买资产的规定。具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易标的在各自业务领域均具有较高的市场知名度和竞争力。近年来，汉风科技和都乐制冷业务规模不断扩大，营业收入持续增长，保持了较好的盈利能力。本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，交易对方单独持有的上市公司股份均不足5%，上市公司不会因本次交易新增关联方与关联交易。为规范并减少未来可能发生的关联交易行
为，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，交易对方均出具了《关于规范关联交易及资金占用的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人保持不变；本次交易不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。为保护上市公司利益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。为保持上市公司的独立性，上市公司控股股东和实际控制人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，并且已在《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：维尔利最近一年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号为XYZH/2016SHA10062的标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产汉风科技100%股权和都乐制冷100%关权属清晰，该等资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，并能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产之情形
本次交易完成后，汉风科技、都乐制冷将纳入上市公司的合并范围，本次交易有助于弥补公司在节能服务产业上的不足，延伸公司产业链，拓展业务经营范围，完善环保产业布局，加快公司向节能环保行业综合服务提供商转型战略的实施。本次交易属于上市公司为促进行业或者产业整合，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产之情形。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”项下“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《26号文》的规定，维尔利在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第九章风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：维尔利董事会编制的《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
维尔利已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《26号文》等相关法律法规编制了重组预案。《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已经维尔利第三届董事会第七次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易对方亦出具了相关承诺，保证为本次交易所提供或出具的、与其及本次交易相关的全部信息、文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言等，以下同）、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关股东及相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深交所的相关要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了查询，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六个月至本报告书签署日交易维尔利股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，维尔利独立董事赵旦在本次维尔利停牌日前六个月至本次重组预案公告日存在交易维尔利股票的行为，除此之外，维尔利董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次维尔利停牌日前六个月至本次重组预案公告日无交易维尔利股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
赵旦交易维尔利股票具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数|结余股数|变更情况|
|2016年4月11日|-100|0|卖出|

根据赵旦出具的说明，因其拟担任维尔利独立董事，为满足独立性要求将所持维尔利股票卖出。赵旦在本次重大资产重组停牌之前未知悉本次交易的任何信息或情况，不存在利用本次交易内幕信息自己买卖或透露信息给他人买卖维尔利股票的情况。
（二）上市公司控股股东常州德泽停牌前六个月至本报告书签署日交易维
尔利股票的情况
常州德泽为维尔利控股股东，常州德泽具体事项详见预案“第二章上市公司基本情况”相关内容。根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，上市公司控股股东常州德泽在本次维尔利停牌日前六个月至本报告书公告日无交易维尔利股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（三）交易对方及其直系亲属停牌前六个月至本重组预案签署日交易维尔利股票的情况
根据自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询结果，交易对方陈卫祖、张群慧、徐严开、张贵德、杨文杰、朱志平等及其直系亲属在本次维尔利停牌日前六个月至重组预案签署日不存在交易维尔利股票的行为，同时不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的审查
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东均为常州德泽，实际控制人均为李月中。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
十一、本次交易配套募集资金是否符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
中国证监会2016年9月8日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第二条规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
本次交易标的资产的交易价格为 8.5亿元，拟募集配套资金金额 1.7亿元，不超过交易价格100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及中介机构费用和相关税费。
经核查，本次募集配套资金不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
2、根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本次交易独立财务顾问为德邦证券股份有限公司，具有保荐资格，本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
十二、本次交易补偿安排的可行性、合理性
本独立财务顾问经查阅《现金及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，询问交易对方以及上市公司高管，对维尔利本次重大资产重组的补偿安排及其可行性、合理性进行了核查：
1、交易双方签订的《盈利预测补偿协议》对利润承诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，因此，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。
3、根据《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重大资产重组的交易对方不是上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方，因此，本次交易双方基于自愿原则约定的利润补偿安排不违反《重组管理办法》的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：维尔利本次重大资产重组涉及的利润补偿安排是交易双方遵循商业原则协商的结果，相关补偿安排具有可操作性，且不违反《重组管理办法》的相关规定，具有商业合理性。
第二节独立财务顾问内核意见
根据《财务顾问办法》、《若干问题的规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
第三节独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号文》、《若干问题的规定》和《财务顾问办法》等法律法规之规定，对维尔利董事会编制的《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及相关材料进行了核查，现发表独立财务顾问核查意见结论如下：维尔利本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》和《26号文》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。
维尔利董事会编制的《江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合法律、法规和规范性文件的信息披露的相关规定，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
本次重大资产重组的完成有利于增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
本独立财务顾问同意出具本独立财务顾问核查意见，并将该意见报深交所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于江苏维尔利环保科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
劳旭明 邓建勇
项目协办人：
王晓
法定代表人：
姚文平
德邦证券股份有限公司
2016年10月27日