证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-084
广博集团股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购的应补偿股份涉及股东3人，回购注销的股票数量共计为3,589,513股，占回购注销前公司总股本的0.6536%。
2.本次应补偿股份由上市公司以1元总价回购并注销。本次回购的股票已于2018年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成注销手续。
一、本次业绩补偿事项已履行的审批程序
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月11日召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，决定以1元总价回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分补偿股票3,589,513股，上述事项已经公司2017年度股东大会审议通过。具体内容详见《第六届董事会第十次会议决议公告》（公告编号2018-030）、《关于回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的公告》（公告编号2018-035）、《2017年度股东大会决议公告》（公告编号2018-053）。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况
（1）补偿义务人 2014及 2015年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所出具的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》天健审（2016）1842号：
2014年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为45,366,834.81元，扣除非经常性损益后的净利润为45,375,456.78元,均超过4,500万元，已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承诺方不需要对公司进行补偿。
2015年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为66,333,298.66元，扣除非经常性损益后的净利润为66,372,714.39元,均超过6,500万元，已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承诺方不需要对公司进行补偿。
（2）补偿义务人2016年度业绩承诺完成情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会专[2017]2497号），2016年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为87,261,485.43元，扣除非经常性损益后的净利润为75,448,462.70元，扣除非经常性损益后净利润未达到8,450万元，未完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承诺方需要对公司进行补偿。
（3）补偿义务人2017年度业绩承诺完成情况
2017年度，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏山南灵云传媒有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]1628号），2017年度，灵云传媒公司经审计后扣除非经常性损益前的净利润为168,118,874.97元，扣除非经常性损益后的净利润为157,917,879.11元,均超过10,985万元，已完成任杭中、杨广水和杨燕对该年度所承诺的业绩。因此各业绩承诺方不需要对公
司进行补偿。
（4）补偿股份具体测算过程
2016年度因灵云传媒未达到承诺利润8,450万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），根据公司与当时各重组方签署的《盈利预测补偿与奖励协议》，2014年度至2017年度期间，如灵云传媒经审计的累计实际实现净利润数不足承诺净利润的，则由补偿义务人首先以其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分分别以现金方式补偿，具体补偿计算方式如下：
2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额=[（截至当期期末累计承诺净利润数–截至当期期末累计实现净利润数）÷2014年度至 2017年度承诺净利润数总和]×标的资产交易价格–已补偿金额。
任杭中当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*80%）/本次交易股份发行价格
杨广水当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
杨燕当年应补偿股份数量=（2014年度至 2017年度期间各年度应补偿总金额*10%）/本次交易股份发行价格
依据上述计算公式，任杭中、杨燕、杨广水应补偿股份数量计算过程如下：
2016年度应补偿总金额=[（194,500,000.00–187,148,596.17）÷304,350,000.00]×800,000,000–0
=19,323,552.04元
任杭中当年应补偿股份数量=（19,323,552.04*80%）÷9.69元/股×1.5（根据 2015年权益分派方案，以公司总股本 305,118,303股
为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股）
=2,393,009股
杨广水当年应补偿股份数量=（19,323,552.04*10%）÷9.69元/股×1.5（根据 2015年权益分派方案，以公司总股本 305,118,303股为基数，以资本公积向全体股东 10股转增 5股）
=299,126股
杨燕当年应补偿股份数量=（19,323,552.04*10%）÷9.69元/股×1.5（根据 2015年权益分派方案，以公司总股本 305,118,303股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股）
=299,126股
综上，各业绩承诺方具体补偿股份数量如下：
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||||||||2016年度权益分派完成后，应补|
||序号||补偿义务人姓名||应补偿股份数量（股）|||
||||||||偿股份数量（股）|
||1.||任杭中||2,393,009|2,871,611||
|2.||杨广水||299,126||358,951||
|3.||杨 燕||299,126||358,951||
|合计||||2,991,261||3,589,513||

注：2016年度权益分派方案为：以公司总股本457,677,454股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时,以资本公积向全体股东每10股转增2股，故应补偿股份数量相应调整为3,589,513股。
（二）回购注销价格
根据《盈利预测补偿与奖励协议》的约定，公司以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿股份3,589,513股，并予以注销。
（三）回购注销股份完成进展
公司按照规定办理了上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，并
于2018年7月3日完成该股份的注销手续。
（四）减资公告相关情况
2018年 5月 5日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（2018-054），自上述公告发布后的45日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。
三、本次回购注销前后公司股本结构情况
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|||||||本次变动增|||||
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||减(+,-)|||||
|||数量||比例||股份回购||数量||比例|
|一、限售条件股份/非流通股|174,894,739||31.84%||-3,589,513||171,305,226||31.40%||
|高管锁定股|128,580,770||23.41%||0||128,580,770||23.57%||
|首发后限售股|46,313,969||8.43%||-3,589,513||42,724,456||7.83%||
|二、无限售条件流通股|374,318,205||68.16%||0||374,318,205||68.60%||
|三、总股本|549,212,944||100.00%||-3,589,513||545,623,431||100%||

四、本次回购注销对公司每股收益的影响
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|||2017年度|
|按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股)|0.2036||
|按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股)|0.2049||

特此公告。
广博集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月四日