国浩律师（南京）事务所
关 于
江苏正丹化学工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI’AN NANJING NANNING JINAN
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发行人律师的意见 补充法律意见书（二）目 录
正文.............................................................. 5一、本次发行上市的批准和授权 .................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 5三、本次发行上市的实质条件 ...................................... 5四、发行人的设立 ................................................ 9五、发行人的独立性 .............................................. 9六、发起人或股东（实际控制人） ................................. 12七、发行人的股本及其演变 ....................................... 12八、发行人的业务 ............................................... 12九、关联交易及同业竞争 ......................................... 13十、发行人的主要财产 ........................................... 13十一、发行人的重大债权债务 ..................................... 14十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 18十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................... 19十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......... 19十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................... 20十六、发行人的税务 ............................................. 20十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................... 21十八、发行人募集资金的运用 ..................................... 22十九、发行人业务发展目标 ....................................... 22二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 22二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................... 22二十二、结论意见 ............................................... 22
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）国浩律师（南京）事务所
关于江苏正丹化学工业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：江苏正丹化学工业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的有关事项进行了法律核查，出具了《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）、《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（如无特别标识，以下简称为：原律师工作报告），《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（如无特别标识，以下简称为：原补充法律意见书）。
本所律师现针对自 2016年 1月 1日起至 2016年 6月 30日（以下简称为：补充核查期间）发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项及本所律师认为需要补充的事项，出具《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（如无特别标识，以下简称为：补充法律意见书或本补充法律意见书）。对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
本所出具本补充法律意见书是对原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书有关内容进行的补充与调整，对于原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中未发生变化的内容、关系、简称与结论，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
本所出具本补充法律意见书，是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书为原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书之补充性文件，应与原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书一起使用，如原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书内容与本补充法律意见书内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《江苏正丹化学工作股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所依照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核实和验证，现出具本补充法律意见书如下：
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）正文
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“本次发行上市的批准和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二、发行人本次发行上市的主体资格
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人本次发行上市的主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。经核查，在审计基准日调整为 2016年6月30日后，发行人仍继续符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于发行上市的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的有关条件：
1、经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据立信会计所出具的信会师报字[2016]第 115884号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人 2013年度、 2014年度、2015年度及 2016年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 19,039,841.95元、52,164,560.97元、
发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 138,006,823.56元和79,857,161.30元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据工商、税务、质量技术监督、社保、住房公积金、安全生产监督等有关政府主管机关出具的证明、《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 21,600万元，本次发行后的股本总额将不少于 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2015年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过7,200万股人民币普通股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
7、根据《招股说明书》，发行人本次公开发行的股份为同一类别股份，即人民币普通股（A股），同股同权，每股的发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的相关条件：
1、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的条件：
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，由正丹有限整体变更设立，其持续经营时间从正丹有限2007年成立至今已经超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人2014年度、2015年度及2016年1-6月净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 51,940,150.78元、138,006,823.56元及 78,786,067.43元，发行人 2014年度、2015年度连续盈利，近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）第十一条第（二）项规定的前一项条件。
（3）根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人的净资产为 488,247,625.96元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为21,600万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条的规定：
（1）根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚恒验[2012]001号《验资报告》以及有关资产权属证明文件，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产已投入发行人；
（2）经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的主营业务为特种精细化学品和高端环保新材料的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年 1-6月的主营业务收入占营业收入的比例分别为96.87%、97.75%、98.87%和97.46%，发行人主营业务突出；
（2）发行人的业务经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
4、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
（1）经本所律师查验发行人的《审计报告》、工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内主营业务没有发生重大变化；
（2）经本所律师查阅发行人的工商档案及最近两年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近两年内董事、高级管理人没有发生重大变化；
（3）发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。
5、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条的规定：
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）根据发行人工商档案显示的发行人股本演变情况及发行人说明，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十六条的规定：
经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
经查验发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人已建立健全股东投票计票制度，并建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十七条的规定：
根据《审计报告》及发行人确认，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。立信会计所已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》。
8、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十八条的规定：
根据立信会计所出具的信会师报字[2016]第115885号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
9、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十九条的规定：
经本所律师对发行人的董事、监事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在如
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10、发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十条的规定：
（1）根据发行人及其控股东、实际控制人分别确认及相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师登录最高人民法院、江苏省高级人民法院、镇江市中级人民法院等单位网站进行公众信息检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，及通过互联网进行检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，已具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人的设立”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
五、发行人的独立性
（一）截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人的独立性”所述事实情况及律师核查意见并无变更
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）与调整。
（二）发行人的人员
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况，符合相关法律、法规和证监会规范性文件的规定。除董事陈文正、许世可外，发行人其他董事、监事和高级管理人员的兼职情况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，独立董事许世可已辞去江苏丹毛纺织股份有限公司独立董事职务、由丹阳市天工惠农农村小额贷款有限公司外部非执行董事改任该公司独立董事；董事陈文正的兼职情况如下：
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|在本公司职务|兼职情况||兼职企业与发行人关联关系|
||单位名称|职务||
|董 事|深创投|副总裁|发行人股东|
||红土创新基金管理有限公司|董事长|无关联关系|
||深圳市创新投资管理顾问有限公司|执行董事|无关联关系|
||苏州国发创新资本管理有限公司|董事|无关联关系|
||苏州国发创新资本投资有限公司|董事|无关联关系|
||苏州瀚瑞微电子有限公司|董事|无关联关系|
||厦门红土投资管理有限公司|董事长|无关联关系|
||厦门红土创业投资有限公司|副董事长|无关联关系|
||江苏红土创业投资管理有限公司|董事兼总经理|无关联关系|
||深圳市红土信息创投管理有限公司|董事长|无关联关系|
||杭州红土创业投资有限公司|董事长|无关联关系|
||浙江红土创业投资管理有限公司|董事长|无关联关系|
||上海红土创业投资有限公司|董事|无关联关系|

发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
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|上海创新投资管理有限公司|执行董事|无关联关系|
|上海红土创业投资管理有限公司|董事长|无关联关系|
|泉州市红土创业投资有限公司|董事长|无关联关系|
|泉州市红土创新投资管理顾问有限公司|执行董事|无关联关系|
|深圳市红土孔雀创业投资有限公司|董事长|无关联关系|
|前海方舟资产管理有限公司|董事兼总经理|无关联关系|
|深圳市红土信息创业投资有限公司|董事|无关联关系|
|前海母基金股权投资（深圳）有限公司|总经理|无关联关系|

2、根据发行人确认，截至 2016年 6月 30日，公司及子公司在职员工为373人，其中为361名员工缴纳了社会保险。根据公司说明，未缴纳社会保险的12人中，8名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；4名员工为6月新入职人员，当月无法缴纳社会保险。
截至 2016年 6月 30日，公司为 334名员工缴纳了住房公积金。根据公司说明，未缴纳住房公积金的 39人中，8名员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；15名员工在试用期，待试用期满后再为其缴纳住房公积金； 4名员工因其个人原因暂时无法办理转入手续；11名农村籍员工自愿放弃公司为其缴纳住房公积金；1名员工因长期病假暂停缴纳住房公积金。
公司实际控制人及控股股东共同作出承诺：若社会保险、住房公积金主管行政部门要求公司补缴社会保险或住房公积金的，公司按照主管部门的要求补缴，公司实际控制人及控股股东将无条件全额承担该部分补缴金额、相关处罚罚金及损害赔偿金，确保公司不因此受到任何损失。
3、2016年7月21日，镇江市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人能够认真遵守国家劳动保障法律、法规和规章。自 2013年 1月 1日起至证明出具日止，没有欠缴相关社会保险费用，没有因违反劳动保障法律、法规和规
章而受到人力资源和社会保障部门的行政处罚（处理）。
发行人律师的意见 补充法律意见书（二） 2016年 7月 22日，镇江市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人已于2011年11月21日在该中心进行住房公积金缴存登记，自2013年1月1日至证明出具之日，发行人遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴纳住房公积金至 2016年 6月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面的法律法规而受到处罚的情形。
六、发起人或股东（实际控制人）
除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发起人或股东（实际控制人）”所述事实情况外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东常州红土的股东发生如下变更：
2016年 5月 3日，常州红土的股东由常州创业投资集团有限公司、常州钟楼投资建设有限公司、常州联合锅炉容器有限公司、常州商隆产业用纺织品有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、美田利华集团有限公司、蔡征国变更为：常州创业投资集团有限公司、常州钟楼投资建设有限公司、常州联合锅炉容器有限公司、常州市江南塑料编织袋有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、美田利华集团有限公司、蔡征国。
七、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人的股本及演变”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
八、发行人的业务
除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人的业务”所述事实情况以外，截至2016年6月30日，本所律师对该部分补充阐述如下：1、根据《审计报告》，发行人 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月主营业务收入分别为613,109,339.64元、827,032,295.72元、1,088,822,279.71元和477,035,411.69元，累计金额达3,005,999,326.76元，发行人2013年度、2014
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）年度、2015年度和 2016年 1-6月主营业务收入分别占发行人当期营业总收入的96.87%、97.75%、98.87%和97.46%，发行人主营业务突出。
2、2016年 9月 6日，江苏省安全生产协会出具《情况说明》，确认发行人安全生产标准化二级达标已经南京工业大学科技开发中心评审通过，将于 2016年底前公示并发放证书。
3、根据廖国辉律师事务所出具的法律意见书，正丹香港的组织章程细则对正丹香港的经营目的或范围并没有任何限制条款。因此，正丹香港从事化工产品贸易业务及进行其它一般商业活动均不违反其章程规定。同时，按照香港法律，正丹香港从事化工产品贸易业务及进行其它一般商业活动并不须要向香港政府或其他有关机构申请牌照、同意或许可证。
九、关联交易及同业竞争
除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“关联交易及同业竞争”所述事实情况外，补充核查期间，发行人向关联方丹阳市丁氏印刷有限公司采购商品的金额如下：
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|关联交易时间|关联交易内容|金额（元）|同类交易占比|定价依据|
|2016年1-6月|采购商品（印刷费）|17,948.72|0.006%|市场定价|

十、发行人的主要财产
除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人的主要财产”所述事实情况以外，截至 2016年6月30日，发行人新增以下主要财产：
1、专利
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|序号|权利人|专利名称|类型|专利号|授权公告日|专利期限|
|1|发行人|一种用于乙烯基甲苯生产的精馏装置及精馏方法|发明|ZL 2013 1 0734743.7|2016.05.11|20年|
|2|发行人|一种乙烯基甲苯生产中的|发明|ZL 2013 1 0734768.7|2016.06.29|20年|

发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
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|脱氢装置|

注：2016年5月11日、2016年6月29日，发行人收到国家知识产权局下发的2份关于放弃专利权的《手续合格通知书》，发行人已放弃“一种乙烯基甲苯生产中的脱氢系统”（专利号：ZL201320871685.8）和“一种用于乙烯基甲苯生产的精馏装置”（专利号：ZL201320871795.4）2项实用新型专利。
2016年9月5日，国家知识产权局出具《证明》，证明截至该证明出具之日，发行人所有的21件专利的专利号、专利证书号、申请日、专利权人姓名或名称、发明创造名称、授权日、法律状态等信息内容与国家知识产权局专利登记簿所记载的数据一致。
2、租赁的房屋
2016年4月20日，发行人与上海金虹国际置业有限公司签订《办公楼租赁合同》，约定发行人租赁该公司所有的位于上海市长宁区娄山关路 523号金虹桥国际中心8楼2单元803、804室，面积208.06平方米，月租金为58,855元，租赁期限自2016年6月10日至2019年6月9日。
十一、发行人的重大债权债务
（一）2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日，发行人新增的重大合同（其中重大采购合同和重大销售合同指合同金额在200万元人民币/50万美元以上的该类合同，银行借款、重大承兑协议和重大信用证开证合同指合同金额在 500万元人民币/100万美元以上的该类合同）主要有：
1、采购合同
（1）2016年 5月 12日，发行人与盘锦锦阳化工有限公司签订《工矿产品购销合同》（合同编号：01050120160512-00846），约定发行人向该公司购买偏三甲苯，单价为5,750元/吨，数量为2,000吨，交货方式为供方汽运，交货日期为合同生效后2个月内，付款方式为款到发货。
（2）2016年6月14日，发行人与中化辽宁公司签订《销售合同》（合同编
号：N15CHNNMC50430S），约定发行人向该公司购买三甲苯，单价为 4,050元/
吨，数量为3,000吨，交货方式为买方自提，交货日期为2016年6月30日前，
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）付款方式为款到发货。
（3）2016年 6月 23日，发行人与克拉玛依市独山子天利天元化工厂签订《化工产品购销合同》（合同编号：01050120160620-00849），约定发行人向该公司购买偏三甲苯，单价为6,480元/吨，数量为500吨，交货方式为供方铁路运输，交货日期为2016年7月30日前，付款方式为先款后货。
（4）2016年6月27日，发行人与 CPC Corporation,TaiwanSolvent&Chemical BusinessDiv签订《销售合同》（合同编号：ST16-0050(105-5615)），约定发行人向该公司采购混合芳烃溶剂碳九，单价为590美元/吨，数量为3,000吨+/-5%，交货日期为 2016年 7月 20日至 2016年 8月 15日，交货方式为 FOB高雄，付款方式为即期信用证支付。
（5）2016年 6月 28日，发行人与 ITOCHU CORPORATION TOKQA SECTION签订《销售合同》（合同编号：QA-960701），约定发行人向该公司采购混合芳烃溶剂碳九，单价为 615美元/吨，数量为3,000吨+/-5%，交货日期为2016年7月2日之前，交货方式为 CFR镇江，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的90日内以不可撤销信用证支付。
2、销售合同
（1）2016年3月30日，发行人与 MEXICHEM COMPUESTOS,S.A.DEC.V签订《销售合同》（合同编号：SC16033002），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐（TMA），单价为 2,050美元/吨，数量为 360吨，交货日期为 2016年 5月到港，交货方式为 CIF阿尔塔米拉港口，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的60日内以电汇方式支付。
（2）2016年4月11日，发行人与 MEXICHEM COMPUESTOS,S.A.DEC.V签订《销售合同》（合同编号：SC16041101），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐（TMA），单价为 2,050美元/吨，数量为 360吨，交货日期为 2016年 6月到港，交货方式为 CIF阿尔塔米拉港口，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的60日内以电汇方式支付。
（3）2016年 5月 3日，发行人与 MEXICHEM COMPUESTOS,S.A.DEC.V
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）签订《销售合同》（合同编号：SC16050301），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐（TMA），单价为 2,050美元/吨，数量为 300吨，交货日期为 2016年 7月到港，交货方式为 CIF阿尔塔米拉港口，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的60日内以电汇方式支付。
（4）2016年6月21日，发行人与 MEXICHEM COMPUESTOS,S.A.DEC.V签订《销售合同》（合同编号：SC16062101），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐（TMA），单价为 2,150美元/吨，数量为 420吨，交货日期为 2016年 8月至9月到港，交货方式为CIF阿尔塔米拉港口，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的60日内以电汇方式支付。
（5）2016年5月3日，发行人与联成化学科技股份有限公司签订《采购合同》（编号：T9317F1650005），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐（TMA），单价为 1,900美元/吨，数量为 300吨，交货日期为 2016年 5月至6月到港，交货方式为 CIF高雄，付款方式为卖方认可的银行提单签发日后的 20日内以电汇方式支付。
（6）2016年 5月 25日，发行人与艾伦塔斯电气绝缘材料（铜陵）有限公司签订《工矿产品购销合同》（编号：2016052505），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐，单价为 14,100元/吨，数量为 300吨，合同金额为 423万元，付款方式为月结30天以银行承兑方式支付，交货时间为 2016年6月。
（7）2016年 5月 25日，发行人与艾伦塔斯电气绝缘材料（珠海）有限公司签订《工矿产品购销合同》（编号：2016052504），约定发行人向该公司销售偏苯三酸酐，单价为 14,100元/吨，数量为 150吨，合同金额为 211.5万元，付款方式为货到次月以银行承兑方式支付，交货时间为 2016年7月12日之前。
3、借款合同
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|序号|借款人|借款银行|合同编号|借款期限|金额（万元）|年利率（%）|担保方式|
|1|发|工商银行镇江新区支行|2016年（新区）第00027号|9个月|1,000|4.57%|信用|

发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
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|2|行人|建设银行镇江新区支行|LD2016049|2016.4.19-2017.4.18|1,300|4.35%|抵押|
|3|||LD2016121|2016.5.5-2017.5.4|2,000|4.35%|信用|
|4||建设银行悉尼分行|MY2016006|2016.6.16-2017.6.9|160万美元|LIBOR+51BPS|信用|
|5||中信银行镇江分行1|（2016）镇流贷字第00070号|2016.3.1-2016.9.1|3,4002|4.57%|信用|
|6|||（2016）镇流贷字第00229号|2016.6.15-2016.12.15|1,200|4.57%|信用|
|7||江苏银行镇江大港支行3|JK111516000456|2016.5.6-2016.8.5|3,000|4.35%|信用|

4、银行承兑协议
（1）2016年5月9日，发行人与工商银行镇江新区支行签订《银行承兑协议》（编号：2016（承兑协议）第00068号），约定发行人申请该行为发行人签发金额合计为1,119万元的3张汇票，手续费用为票面金额的万分之六，发行人提供账面金额20%的保证金。
（2）2016年2月4日，发行人与建设银行镇江新区支行签订《银行承兑协议》（编号：YP2016005），约定发行人申请该行为发行人签发金额合计为1,947.6万元的4张汇票，手续费用为票面金额的万分之六，发行人提供金额为17.0415万元的承兑承诺费。
（3）2016年5月27日，发行人与中国银行镇江大港支行4签订《商业汇票承兑协议》（430272018C16051701），约定发行人申请该行为发行人签发金额为8501发行人与中信银行镇江分行签订编号为2015镇综字第00303号的《综合授信合同》，在该授信合同项下，发行人向该行借款及该行为发行人开具承兑汇票及信用证等。
2发行人于2016年6月15日归还1,200万元，尚有2,200万元未还。
3发行人与江苏银行镇江大港支行签订编号为SX111515000844的《最高额综合授信合同》，在该授信合同项
下，发行人向该行借款及该行为发行人开具承兑汇票及信用证等。
4发行人与中国银行镇江大港支行签订编号为430272018E16031601的《授信额度协议》，在该授信合同项下，
发行人向该行借款及该行为发行人开具承兑汇票及信用证等。
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）万元的1张汇票，手续费用为票面金额的万分之五，发行人提供金额为85万元的保证金。
5、信用证开证合同
（1）2016年5月4日，发行人与江苏银行镇江大港支行签订《开立国际信用证合同》（编号：GJ111516000034），约定发行人申请该行向发行人开具金额为186万美元的不可撤销跟单信用证，自垫款之日起，在逾期期间按日利率万分之五计息，发行人支付保证金19.54953万美元。
（2）2016年5月12日，发行人与中国银行镇江大港支行签订《开立国际信用证申请书》（编号：430272018大证字2016051201），约定发行人申请该行向发行人申请开具不可撤销跟单信用证，对外币垫付，自垫款之日起,以日息万分之二计息并按月计收复息，发行人支付保证金19.53万美元。
本所律师核查后认为，发行人的上述合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式合法有效，上述合同的履行对发行人的生产经营活动及本次发行上市不会产生重大影响或潜在风险。
（二）根据发行人承诺、相关政府证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债的情形。
（三）经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在关联方占用发行人资产或资金的情况，也不存在发行人向关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》，截至 2016年 6月 30日，发行人其他应收款净值为498,388.98元，其他应付款余额为10,519,492.74元。
本所律师认为，发行人上述其他应收应付款均是因正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人的重大资产变化及收购”所述事实情况及律师核查意见并无变
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）更与调整。
十三、发行人公司章程的制定与修改
截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人公司章程的制定与修改”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
除原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述事实情况以外，截至2016年6月 30日，发行人新召开的股东大会、董事会、监事会会议如下：
1、股东大会会议
2016年5月6日，发行人召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于 2016年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署有关借款、担保等协议的议案》、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》七项议案。
2、董事会会议
（1）第二届董事会第七次会议
2016年4月15日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《2015年度董事会工作报告》、《2015年度总经理工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2016年度财务预算报告》、《关于2015年度利润分配方案的议案》、《关于 2016年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署有关借款、担保等协议的议案》、《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》、《关于 2016年度日常关联交易的议案》、《关于召开公司2015年度股东大会的议案》九项议案。
（2）第二届董事会第八次会议
2016年8月26日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）于公司2013年至2016年1月-6月财务报表的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于 2016年度公司新增银行授信额度的议案》三项议案。
3、监事会会议
2016年4月15日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《关于2015年度利润分配方案的议案》三项议案。
经本所律师审查发行人存档的股东大会、董事会、监事会会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，补充核查期间，发行人及子公司执行的税种和税率未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）根据《审计报告》及发行人提供的相关政府财政补贴文件，发行人2016年1月-6月期间取得的计入营业外收入的财政补贴如下：
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|年度|项目|批准文件|金额（元）|
|2016年1-6月|2015 省级以上已验收项目资助经费|镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下达镇江市2015年度省级以上已验收项目及新认定高新技术企业后资助经费的通知》（镇财教[2015]68号、镇科计[2015]146号）|90,000|

发行人律师的意见 补充法律意见书（二）
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|2015 年市级经信类财政扶持项目资金|镇江市经济和信息化委员会、镇江市财政局《关于2015年市级经信类财政扶持项目资金安排的请示》（镇经信[2015]183号）|1,000,000|
|2015 年度省级工程中心绩效评估资助经费|镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下达镇江市2015年度省级工程技术研究中心绩效评估后资助项目和经费的通知》（镇财教[2015]71号、镇科计[2015]149号）|300,000|
|2015 年度安全生产专项资金补助|镇江新区财政局《关于安监局<关于拨付2015年度安全生产专项资金报告>的意见》（镇新财企[2016]2号）|10,000|
|2015年上半年专利资助资金|镇江新区经济发展局、镇江新区财政局《关于拨付镇江新区2015年上半年专利资助资金的通知》（镇新经发[2016]28号）|4,000|
|企业稳岗补贴|镇江市人力资源和社会保障局、镇江市财政局《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（镇人社财发[2016]34号、镇财发[2016]43号）|98,270.96|
|小 计||1,502,270.96|

本所律师认为，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营成果对财政补贴不存在严重依赖。
（四）2016年7月21日，镇江市国家税务局第一税务分局、江苏省镇江地方税务局分别出具《证明》，证明发行人自2013年1月起至今，无任何行政处罚记录，无欠缴税金情况发生。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
2016年 7月 27日，镇江市环境保护局出具《证明》，确认发行人在生产经营活动中能遵守环境保护相关的法律、法规和其他规范性文件，自 2013年 1月1日至今，未发生环境污染事件，未受到环保部门行政处罚。
2016年9月6日，镇江市环境保护局出具《说明》，发行人18000吨/年TOTM
增塑剂扩建项目已委托镇江市环境监测中心站开展竣工环境保护验收监测，目前
正在办理验收手续。该项目未出现环境污染事件、未出现环评违法行为，未出现
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）环境信访事件，不存在环保方面的违法违规行为。
（二）发行人产品质量和技术监督标准
2016年7月21日，镇江新区市场监督管理局出具《市场主体守法经营状况意见》，确认发行人自2013年1月1日起至2016年7月21日止没有因违反市场监督管理相关的法律而受到该局行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人募集资金的运用”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
十九、发行人业务发展目标
截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人业务发展目标”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“诉讼、仲裁或行政处罚”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
截至本法律意见书出具之日，原法律意见书、原律师工作报告和原补充法律意见书中“发行人招股说明书法律风险的评价”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重大事项；发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当；发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已经获得必要的批准和授权，本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
发行人律师的意见 补充法律意见书（二）（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏正丹化学工业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》的签字盖章页）国浩律师（南京）事务所 经办律师：
沈 玮
事务所负责人：
马国强 祝 静
年 月 日