证券简称：金卡智能 证券代码：300349上海荣正投资咨询有限公司
关于
金卡智能集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义 ........................................................... 3二、声明 ........................................................... 4三、基本假设 ....................................................... 5四、已履行的相关审批程序 ........................................... 6五、限制性股票首次授予条件说明 ..................................... 8六、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 9
一、释义
1.上市公司、公司、金卡智能：指金卡智能集团股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《金卡智能集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的金卡智能股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指金卡智能授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指深圳证券交易所。
14.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金卡智能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金卡智能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金卡智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、已履行的相关审批程序
金卡智能本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2017年7月6日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年7月 24日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同时，公司董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并授权办理授予限制性股票所必须的全部事宜。北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
3、2017年9月4日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予人数及授予数量的公告》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。并同意公司以 2017年9月4日为授予日，向150名激励对象授予290.8万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书。
五、限制性股票首次授予情况
（一）首次授予限制性股票的授予日
首次授予限制性股票的授予日为2017年9月4日。
（二）首次授予限制性股票的来源和股票数量
1、首次授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 A股普通股股票。
2、首次授予限制性股票合计290.8万股，约占公司目前股本总额1.24%。
（三）首次授予激励对象的限制性股票分配情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占首次授予限||占授予日公司|
||姓名||职务||性股票数量||制性股票总数||股本总额的比|
||||||(万股)||的比例||例|
|马芳芬||董事会秘书||10||3.44%||0.04%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（149人）||||280.8||96.56%||1.20%||
|合计||||290.8||100%||1.24%||

（四）首次授予限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股14.34元。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股28.68元的50%，为每股 14.34元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股28.26元的50%，为每股 14.13元。
六、限制性股票首次授予条件说明
根据经公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，截止目前，公司未发生上述不得实行股权激励计划的情形；激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，金卡智能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，金卡智能不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于金卡智能集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询有限公司 2017年 9月 4日