北京东土科技股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作规则》等相关规定，作为北京东土科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第四次会议审议相关事项发表如下独立意见：
一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润为113,428,164.82元，加上年初未分配利润85,105,799.41元，减去提取的盈余公积11,342,816.48元，减去2017年度分配的现金股利25,846,908.00元，公司2018年末可供投资者分配的利润为161,344,239.75元。
公司拟以2018年12月31日公司总股本516,938,160股为基数,向公司全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.38元（含税），共计派发现金红利 19,643,650.08元。剩余可供分配利润留待以后年度再行分配。
因公司全资子公司北京拓明科技有限公司2018年度的业绩承诺未能实现，根据《盈利预测与补偿协议》，其原股东常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应补偿股份数8,658,812股，公司拟以总价 1元的价格回购并予以注销。根据《公司章程》第一百七十条规定：“公司持有的本公司股份不参与分配利润”，若 2018年度股东大会审议通过上述议案，在公司实施本次利润分配方案时，该应补偿的股份数将不参与本次现金分红，即实施现金分红方案时，公司将扣除常青、宋永清、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司应补偿的股份数所对应的现金分红金额，归公司所有。
我们认为，该分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该预案提请公司股东
大会审议。
二、对2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及询问公司相关人员后，我们认为，2018年度，在募集资金的存放与实际使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内部控制符合公司现阶段的发展需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并能够得到有效的执行。我们认为，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的独立意见
根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘立信会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》进行了事前审议，我们认为，立信会计师事务所具有证券期货业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项的相关议案提交股东大会审议。
五、关于2018年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方资金占用的
独立意见
公司已制定《对外担保制度》、《对外投资制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。公
司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，全体独立董事一致同意公司为全资子公司北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）向北京银行申请3000万元人民币的综合授信提供100%保证担保，担保最高金额不超过人民币3000万元。公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于为下属公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，全体独立董事一致同意公司为孙公司北京飞讯数码科技有限公司向华夏银行申请2000万元人民币的综合授信提供100%保证担保，担保最高金额不超过人民币2000万元；同意公司为子公司北京科银京成技术有限公司（以下简称“科银京成”）向北京银行申请1000万元人民币的综合授信提供100%保证担保，担保最高金额不超过人民币1000万元；同意公司为子公司上海东土远景工业科技有限公司向浦发银行申请1000万元人民币的综合授信提供100%保证担保，担保最高金额不超过人民币1000万元；同意公司为子公司北京东土军悦科技有限公司（以下简称“东土军悦”）向招商银行申请2000万元人民币的综合授信提供100%保证担保，担保最高金额不超过人民币2000万元。公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，全体独立董事一致同意为子公司科银京成向中信银行申请总金额为不超过等值人民币1000万元的综合授信提供一般保证担保，担保最高金额不超过人民币1000万元；同意公司为子公司拓明科技向杭州银行申请总金额为不超过等值人民币4000万元的综合授信提供一般保证担保，担保最高金额不超过人民币4000万元。公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，全体独立董事一致同意公司为子公司科银京成向浦发银行申请总金额为不超过等值人民币1,000万元的综合授信提供保证担保，担保最高金额不超过人民币1,000万元；同意公司为子公司东土军悦以其名下部分应收账款与紫光融资开展应收账款保理业务提供连带责任保证担保，担保最高金额不超过人民币3,000万元。公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，全体独立董事一致同意公司和子公司拓明科技共同向花旗银行申请总金额为不超过等值人民币4,500万元的综合授信，并由公司为拓明科技提供保证担保，担保最高金额不超过人民币4,500万元。
我们对公司2018年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情形
进行了认真核查，并且询问公司控股股东李平先生和公司管理层，独立董事一致认为，公司2018年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，公司的担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，亦不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
六、关于公司2019年度日常关联交易预计的独立意见
2019年度日常关联交易预计，是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
七、关于第五届董事津贴的独立意见
公司提出的董事薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性和创造性，有利于公司的长远健康发展。因此，我们同意本次董事会审议的关于第五届董事薪酬的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司高级管理人员2019年度薪酬计划的独立意见
公司董事会提出的公司高级管理人员2019年度薪酬计划符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次董事会审议的关于公司高级管理人员2019年度薪酬计划的议案。
九、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依照财政部修订及颁布的新金融工具准则对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策的变更。
十、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
十一、关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的独
立意见
鉴于拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成净利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。根据公司与业绩承诺主体签署的《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》与《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》的相关约定，业绩承诺主体应向公司补偿金额为61,766,168.76元，其中应补偿股数8,658,812.00股，应现金补偿金额15,441,542.18元，应退回分红金额935,151.68元。公司拟以人民币1元的价格回购业绩承诺主体应补偿股份并注销，同时，要求业绩承诺主体支付现金补偿并返还现金分红。本议案审议过程中，程序合法、依据充分。相关交易行为遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求，符合《盈利预测及补偿协议》、《盈利预测及补偿协议之补充协议》与《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》中关于业绩承诺与补偿安排的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司拟实施的业绩承诺补偿安排，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见签署页）
独立董事(签名)：
佟琼 王文海 黄德汉