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北京市中伦律师事务所
关于完美世界股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期
符合行权条件事项的法律意见书
致：完美世界股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受完美世界股份有限公司（原名完美环球娱乐股份有限公司，以下简称“完美世界”或“公司”）的委托，担任完美世界实施股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定和《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的内容，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对完美世界本次股权激励计划第三个行权期符合行权条件等相关事项出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的如下保证：其已向本所提供了本次股权激励计划的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的原件都是真实的，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签名、印鉴都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•南京•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou•Nanjing• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
法律意见书根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4.本所及本所律师同意将法律意见书作为本次股权激励计划第三期行权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
5.本所及本所律师同意公司在其为本次股权激励计划第三期行权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供本次股权激励计划第三期行权之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
7.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本法律意见书的内容如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
1. 2015年 6月 1日，完美世界第三届董事会第六次会议审议通过《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。同日，完美世界独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，同意将《股票期权激励计划》提交完美世界股东大会审议。
法律意见书 2. 2015年 6月 1日，完美世界第三届监事会第四次会议审议通过《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
完美世界监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具了专项审核意见。
3.2015年6月17日，完美世界2015年第四次临时股东大会审议通过《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等本次股权激励计划相关议案。
4.2015年7月3日，完美世界第三届董事会第九次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
同日，完美世界独立董事就公司向激励对象授予股票期权事项发表独立意见，同意本次股权激励计划的授予日为 2015年 7月 3日，并同意按照调整后的行权价格授予激励对象股票期权。
5.2015年7月3日，完美世界第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
6.2016年6月20日，完美世界第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由 29.14元/股调整为 29.11元/股（行权价格保留两位小数）。同日，完美世界独立董事就调整股票期权激励计划行权价格发表独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。
7.2016年7月4日，完美世界第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司首次股票期权激励对象总人数由134名调整至110名，首次授予股票期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。同日，完美世界独立董
法律意见书事发表独立意见，同意公司董事会对本次行权激励对象和期权数量进行调整。
8.2017年4月27日，完美世界第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由 29.11元/股调整为 29.02元/股（行权价格保留两位小数）。同日，完美世界独立董事就调整股票期权激励计划行权价格发表独立意见，同意公司董事会对本次股权激励计划的行权价格进行调整。
9．2017年7月3日，完美世界召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由 110名调整至 93名，授予股票期权总数由1,271,450份调整至1,142,584份。同日，完美世界独立董事发表独立意见，同意公司董事会对本次行权激励对象和期权数量进行调整
10. 2018年 5月 2日，完美世界第四届董事会第四次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将本次股权激励计划的行权价格由 29.02元/股调整为 28.85元/股（行权价格保留两位小数）。完美世界独立董事发表独立意见，同意公司董事会本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。
二、本次授予股票期权激励对象和期权数量的调整
（一）本次授予股票期权激励对象和期权数量调整取得的批准
2018年7月3日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》和《关于首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，确定首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已满足，公司首期股票期权激励对象总人数由93名调整至78名，授予股票期权总数由1,142,584份调整至1,076,057份。
2018年7月3日，完美世界独立董事发表独立意见，同意公司董事会对本次行权激励对象和期权数量进行调整。
法律意见书（二）本次授予股票期权激励对象和期权数量调整的具体情况
根据完美世界第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》，本次激励对象和期权数量调整的具体情况如下：
因15名被激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《股票期权激励计划》的规定，公司将注销其所持有的已获授但未达到行权条件的股票期权
66,527份。
综上，公司本次股票期权激励对象总人数由93调整至78名，本次授予股票期权总数由1,142,584份调整至1,076,057份。
综上，本所律师认为，完美世界本次对授予股票期权的激励对象和期权数量的调整符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
三、股票期权激励计划第三个行权期行权的相关事宜
（一）股票期权激励计划第三个行权期行权的条件满足情况
经核查，完美世界本次股权激励计划第三个行权期的行权条件满足情况如下：
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|《股票期权激励计划》规定的行权条件|行权条件符合情况|
|1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会规定的不得实行期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|

法律意见书
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|-|-|
|2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；（5）中国证监会规定的不得行权的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3. 公司达到以下业绩条件：第三个行权期业绩指标：2017年度公司经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润不低于3.6亿元人民币。|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,397,500,642.46元，满足行权条件。|
|4. 激励对象考核指标的确定依据：根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照本计划的规定执行当年计划行权额度，若上一年度绩效考核为不合格，则取消当年行权。|根据公司《股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格，满足行权条件。|

综上，本所律师认为，完美世界本次股权激励计划第三个行权期的行权条件
法律意见书已经满足。
（二）股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
1.本次可行权股票期权的行权价格为 28.85元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。
2.本次可行权的激励对象共计 78名，可行权的股票期权数量共计 242,682份，具体如下：
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|姓名|职务|获授的有效股票期权数量|第三个行权期可行权数量|
|曾映雪|副总经理、财务总监|90,000|22,500|
|业务骨干人员（77人）||880,750|220,182|
|合计||970,750|242,682|

注：授予对象本期可行权数量计算结果如出现不足1股的，尾数舍去取整。
公司将对已获授但未获准行权的共计66,527份（包括离职对象的66,527份）股票期权进行注销。
3.公司采用自主行权模式，行权期限为 2018年 7月 3日至 2025年 7月 2日。
4.可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
法律意见书（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，完美世界本次股权激励计划第三个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美世界本次股权激励计划第三个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书（本页为北京市中伦律师事务所《关于完美世界股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件事项的法律意见书》的签署页，无正文）
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负责人： 经办律师：
张学兵 都伟
经办律师：
韩晶晶
年 月 日