东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告(修订稿)
二〇一八年八月
声明与承诺
东吴证券股份有限公司接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告等专业意见。独立财务顾问针对本次交易所出具的专业意见均系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等法律、法规、交易所有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。
独立财务顾问声明和承诺如下：
1、独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求。
4、独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
7、独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。
8、独立财务顾问同意将独立财务顾问报告等专业意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送监管机构并上网公告。
独立财务顾问特别提请飞力达的全体股东和广大投资者认真阅读飞力达董事会发布的《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告；特别提请飞力达的全体股东和广大投资者注意独立财务顾问出具的专业意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对飞力达的任何投资建议，对投资者依据独立财务顾问的专业意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
目录
重大风险提示 ................................................................................................................................ 48第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 52一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 52二、本次交易的决策和批准过程 ......................................................................................... 58三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 59四、交易标的评估及作价 ..................................................................................................... 63五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 69六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 69七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 70第二节交易各方基本情况........................................................................................................... 77一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 77二、交易对方情况 ................................................................................................................. 88三、本次交易其他相关方情况 ............................................................................................. 95四、其他事项说明 ............................................................................................................... 105第三节交易标的情况 ................................................................................................................ 108一、基本情况 ....................................................................................................................... 108二、历史沿革 ....................................................................................................................... 108三、产权控制关系及组织结构 ........................................................................................... 114四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况 ........................................... 115五、主营业务发展情况 ....................................................................................................... 120六、最近两年财务指标情况 ............................................................................................... 128七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ............................... 130八、子公司情况 ................................................................................................................... 130九、环保、土地等许可证书及批复文件获取情况 ........................................................... 130十、报告期内会计政策和相关会计处理 ........................................................................... 130十一、其他重要事项 ........................................................................................................... 147
第四节发行股份情况 ................................................................................................................ 152一、本次交易方案的主要内容 ........................................................................................... 152二、发行股份购买资产基本情况以及定价的合理性分析 ............................................... 152三、配套募集资金基本情况 ............................................................................................... 155四、本次募集配套资金的相关说明 ................................................................................... 158第五节标的公司评估情况......................................................................................................... 169一、标的资产评估的基本情况 ........................................................................................... 169二、本次评估基本假设 ....................................................................................................... 171三、收益法评估情况 ........................................................................................................... 173四、资产基础法评估情况 ................................................................................................... 214五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ........................... 241六、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ............................................................................................................... 251第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 253一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 253二、《委托经营管理协议》及补充协议主要内容 ............................................................. 260第七节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 271一、基本假设 ....................................................................................................................... 271二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 271三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形 ....................................... 297四、本次交易定价依据及合理性分析 ............................................................................... 297五、本次交易的评估合理性分析 ....................................................................................... 300六、本次交易对上市公司影响分析 ................................................................................... 301七、本次交易资产交割安排的有效性 ............................................................................... 309八、本次交易是否构成关联交易核查 ............................................................................... 310九、本次交易涉及利润补偿安排及填补每股收益安排 ................................................... 310十、关于上市公司重大资产重组报告书披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
...................................................................................................................................................... 313十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ....................... 314十二、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................... 315第八节备查文件 ........................................................................................................................ 318一、备查文件 ....................................................................................................................... 318二、备查地点 ....................................................................................................................... 318
释义
在独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|释义项||释义内容|
|公司、上市公司、飞力达|指|江苏飞力达国际物流股份有限公司|
|独立财务顾问、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|本报告书|指|东吴证券关于飞力达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告书|
|巴巴多斯普洛斯、业绩承诺方|指|CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL，本次发行股份购买资产交易对方之一|
|颢成投资|指|宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙），本次发行股份购买资产交易对方之一|
|本次交易、本次重组|指|飞力达向巴巴多斯普洛斯、颢成投资发行股份购买其持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100%股权|
|望亭普洛斯、标的公司|指|苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司|
|GLP、普洛斯、普洛斯集团|指|GLP Pte. Limited，全球领先物流解决方案提供商和服务商|
|上海普洛斯|指|普洛斯投资（上海）有限公司|
|普洛斯企业管理|指|普洛斯企业管理服务（上海）有限公司|
|昆山高新普洛斯|指|昆山高新普洛斯仓储有限公司|
|东莞普洛斯|指|东莞市虎门港普洛斯现代物流有限公司|
|中宝物流|指|中宝物流（深圳）有限公司|
|川石光电|指|昆山川石光电科技有限公司|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天评估|指|江苏中企华中天资产评估有限公司|
|审计报告|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]A397号和苏公W[2018]A1079号《审计报告》|
|备考审阅报告|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]E1336号《审阅报告》|
|评估报告|指|江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2018）第6010号《江苏飞力达国际物流股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|

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|益友天元|指|江苏益友天元律师事务所|
|亚通汽修|指|昆山亚通汽车维修服务有限公司，原昆山市汽车大修厂|
|飞达投资|指|昆山飞达投资管理有限公司|
|吉立达投资|指|昆山吉立达投资咨询有限公司|
|创业控股|指|昆山市创业控股集团有限公司|
|国嘉创投|指|苏州国嘉创业投资有限公司，原苏州东吴投资有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|报告期/最近三年及一期|指|2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月|
|最近两年及一期|指|2016年度、2017年和2018年1-6月|
|业绩承诺期|指|如标的资产在2018年度完成交割，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年；如标的资产未能在2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即业绩承诺期为2019年、2020年、2021年|
|品牌商|指|拥有自主品牌的IT厂商，负责向制造商下代工订单，要求制造商贴牌生产指定产品，并支付代工费|
|制造商|指|负责按品牌商要求进行代工生产，在最终成品上贴上品牌商的品牌，并收取代工费的厂商|
|供应商|指|负责向品牌商、制造商提供零部件的IT厂商|
|VMI模式|指|Vendor Managed Inventory模式，即供应商管理库存模式|
|DC模式|指|Define Dcontribution模式，即缴费确定型模式|
|FTL|指|Faster-Than-Light ，整车运输|
|CKD|指|Completely Knokc Down ，全散装件|
|货运代理|指|接受进出货物收货人、发货人或其代理人委托，以委托人或自己名义办理有关业务，收取代理费或佣金的行为|
|快进快出|指|境内货物通过保税物流园区出口复进口业务|
|关务外包|指|公司为存在关务需求企业提供的关务代理或业务咨询服务|

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|||模式|
|备品备件管理|指|第三方物流服务商提供的，实现品牌商良品与坏品服务备件的仓储管理、物流配送和检测维修的服务模式|
|戴德梁行|指|国际房地产顾问“五大行”之一，凭借驻各地专业人员组成的跨国网络及其对当地市场的透彻认识，为客户提供一站式房地产咨询及顾问服务|
|德邦物流|指|江苏德邦物流有限公司和常熟德邦物流有限公司，均为德邦物流股份有限公司的全资子公司|
|百世物流|指|百世店加科技（杭州）有限公司和百世物流科技（中国）有限公司，均为百世物流科技有限公司的全资子公司|
|远成快运|指|苏州世豪快运有限公司和远成快运（上海）有限公司，其中世豪快运为远成快运的全资子公司|
|万隆华宇物流|指|苏州万隆华宇物流有限公司|
|安能物流|指|上海安能物流有限公司|
|恒莱国际|指|苏州恒莱国际货运有限公司|
|南通二建集团|指|江苏南通二建集团有限公司|
|天翔物业|指|苏州市天翔物业管理有限公司|

重大事项提示
一、本次交易方案概述
飞力达拟发行股份购买巴巴多斯普洛斯、颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权。同时，飞力达拟向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
飞力达拟向交易对方发行股份购买其持有的望亭普洛斯100%股权。本次交易完成后，望亭普洛斯将成为飞力达的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格参考望亭普洛斯资产评估结果，经交易双方协商确定交易价格为 43,100万元，上市公司预计向望亭普洛斯全体股东支付的对价股份为47,103,824股。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
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|交易对方名称|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|巴巴多斯普洛斯|38,100.00|41,639,344|
|颢成投资|5,000.00|5,464,480|
|合计|43,100.00|47,103,824|

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第八次会议决议公告日，每股发行价格为 9.15元，不低于该定价基准日前 120个交易日飞力达A股股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日（本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日）期间，飞力达如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超
过 1,200万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定；本次募集配套资金最终发行数量为不超过120万股，不超过本次发行前公司总股本的20%，最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构服务费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
二、本次交易标的评估值
根据公证天业出具的《审计报告》（W[2018]A028号）和中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6010号），截至评估基准日2017年9月30日，标的公司100%股权价值的评估值为39,500万元，标的公司经审计的股东持有所有者权益合计22,858.26万元，增值16,641.74万元，评估增值率为72.80%。
本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
同时，结合望亭普洛斯于审计、评估基准日后已收增资金额3,600万元，经飞力达和交易对方共同协商，各方一致同意，标的股权的交易价格为 43,100万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，飞力达本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 9.15元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如飞力达出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日，上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问）协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的数量
根据中天评估出具的评估报告并经各方协商，本次望亭普洛斯100%股权的交易价格确定为 43,100万元，全部由上市公司发行股份作为对价股份支付，上市公司购买标的公司需发行股份总数量为47,103,824股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除支付义务。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
本次发行股份购买资产的具体发行股份情况如下：
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|序号|交易对方名称|发行数量（股）|
|1|巴巴多斯普洛斯|41,639,344|
|2|颢成投资|5,464,480|
|合计||47,103,824|

2、募集配套资金所涉发行股份的数量
本次募集配套资金以非公开的方式向不超过5名特定对象发行股份，募集资金总额上限为 1,200万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金最终发行数量为不超过 120万股，不超过本次发行前公司总股本的20%，最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。在该范围内，最终发行数量将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准，具体数量由董事会根据股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：通过本次交易取得的上市公司新增
股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之前不以任何方式进行转让。
如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，则承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（四）标的公司过渡期期间损益安排
评估基准日至标的公司股权交割日为本次股权收购的过渡期。
过渡期间，因望亭普洛斯生产经营所产生的所有者权益增值将由飞力达享有，因望亭普洛斯生产经营所产生的所有者权益减值将由原望亭普洛斯股东承担。资产交割日后，上市公司和望亭普洛斯将聘请审计机构对望亭普洛斯进行审计并出具过渡期损益专项审计报告，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，原望亭普洛斯股东应以现金方式向上市公司全额补足。
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为标的公司股东巴巴多斯普洛斯和颢成投资。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.09%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金部分按照上限120万股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），巴巴
多斯普洛斯持有飞力达10.06%的股份，均超过5%；根据上市公司第四届董事会第八次会议决议，公司聘任耿昊先生为公司联席总裁，耿昊先生为颢成投资有限合伙人。根据《创业板上市规则》的相关规定，巴巴多斯普洛斯和颢成投资成为上市公司关联方。
因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买望亭普洛斯100%股权。根据飞力达及望亭普洛斯2017年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|飞力达|望亭普洛斯|||财务指标占比|
|||财务数据|交易对价|重组管理办法规定的孰高值||
|资产总额|225,411.03|24,721.41|43,100.00|43,100.00|19.12%|
|营业收入|306,518.70|3,135.19||-|1.02%|
|资产净额|124,126.44|23,164.10||43,100.00|34.72%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
自公司首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司共同实际控制人仍然系沈黎明先生、姚勤先生和吴有毅先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及其可实现性
本次交易，巴巴多斯普洛斯承诺标的公司未来三年的净利润如下：2018年、
2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 1,004万元、1,103万元、1,201万元。如果标的公司未能在 2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即 2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 1,103万元、1,201万元、1,363万元。
1、在手合同稳定，基本能覆盖承诺期及承诺业绩
本次交易业绩承诺的期限为 2018年、2019年和 2020年，若延后一年则为 2019年、2020年和 2021年。根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，租赁到期日分布于 2018年、2020年、2022年，基本覆盖业绩承诺期间。2018年到期的合同是德邦物流 A2库，由于是定制化仓库，到期更换或搬迁的可能性较小。标的公司正加快与德邦物流协商续签租赁合同。各仓库租赁面积情况具体如下：
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|仓库编号|租赁面积/㎡|承租客户|租赁期|
|A1|24,933.19|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|A2|17,720.28|德邦物流|2013/10/20-2018/09/30|
|A3|14,592.56|德邦物流|2017/09/01-2022/08/31|
|A4|3,600.48|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|B1|11,196.00|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B2|12,281.34|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B3|10,110.54|远成快运|2016/05/01-2020/11/30|

2、仓储行业租赁合同稳定性较好，有利于保持业绩稳定
物流企业在确定拟签约的租赁仓库时，会综合考虑物流起运地、终端客户所在地、交通便利、仓储设施、服务质量等，一旦确定后不会轻易变更，因此物流企业的粘性普遍较高，签订的租赁合同期限一般为 3-5年，短期内就搬迁的可能性较小。目前，标的公司在手的合同期限均在 3-5年，后续补充签订的租赁合同将维持较长期限，有利于标的公司业绩稳定。
3、承诺净利金额根据评估数据审慎得出，预测较为稳健和合理。
本次交易，承诺净利润的数据依托现有租赁合同，根据评估数据审慎测算得出，具体包括营业收入、营业成本、费用等，预测的过程及内容具有合理性。
本次交易评估系基于市场实际情况对标的资产进行评估，综合考虑了资产收益
年限、区域环境、租赁合同、CPI指数、房屋空置等因素，审慎合理评估预测收
入增长。
对标的公司未来业绩的盈利情况预测如下：
单位：万元
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||项目||2017年10-12月||2018年||2019年||2020年||2021年|
|一、营业收入||839.47||3,434.13||3,600.39||3,762.64||3,965.47||
|其中:主营业务收入||839.47||3,434.13||3,600.39||3,762.64||3,965.47||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||
|减:营业成本||394.52||1,583.16||1,600.03||1,616.80||1,584.29||
|其中：主营业务成本||394.52||1,583.16||1,600.03||1,616.80||1,584.29||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||
|税金及附加||90.77||381.39||398.14||412.77||431.41||
|营业费用||-||-||-||-||-||
|管理费用||33.23||131.89||132.28||132.66||133.11||
|财务费用||-||-||-||-||-||
|减:资产减值损失||-||-||-||-||-||
|加:公允价值变动净收益||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||
|其他||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||320.94||1,337.68||1,469.94||1,600.40||1,816.66||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||320.94||1,337.68||1,469.94||1,600.40||1,816.66||
|所得税税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||
|减：所得税费用||80.23||334.42||367.49||400.10||454.16||
|净利润||240.70||1,003.26||1,102.46||1,200.30||1,362.49||

对照盈利预测目标，标的公司已完成 2017年10-12月的净利润目标；2018年 1-6月，标的公司已完成 2018年全年盈利预测目标的60%，承诺业绩的实现不存在重大不确定性。
独立财务顾问认为：上市公司对本次交易前后进行了全面评估和分析，明确了标的公司交易完成后的业务发展计划，标的公司将继续保持持续稳健经营，业绩承诺具有可实现性。
（二）补偿措施
利润承诺期内，在每个会计年度结束后4个月内由上市公司聘请并经业绩承诺方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司的净利润实现情况出具审计报告，并以经审计的标的公司扣除非经常性损益后孰低的净利润数额作为标的公司的实际实现的净利润数额。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在利润承诺期内实现净利润未达到下述承诺净利润条件的，巴巴多斯普洛斯同意在业绩承诺期内前两年就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分以人民币现金方式向上市公司进行补偿、在业绩承诺期届满后根据上市公司要求对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。
1、利润承诺期第一年结束后，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末标的公司实际净利润数小于截至当期期末承诺净利润数的80%，则第一年应补偿金额的计算公式如下：
第一年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价
2、利润承诺期第二年结束后，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
如果截至当期期末标的公司两年累计实际净利润数小于截至当期期末两年累计承诺净利润数的90%，则第二年应补偿金额的计算公式如下：
第二年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价－累计已补偿金额
利润承诺期间，如经计算业绩承诺方需履行补偿义务，则上市公司有权在前述《审计报告》和《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后十日内，以书面方式通知业绩承诺方，要求其履行补偿义务。
3、盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后经上市公司聘请并经业绩承诺方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告、资产减值测试报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润未达到承诺利润总和的100%；或者②经减值测试，标的公司期末减值额大于业绩承诺方累计已补偿的金额；则上市公司有权要求业绩承诺方以现金进行补偿或者要求其对标的公司进行回购。
如上市公司选择要求业绩承诺方进行现金补偿，则补偿金额计算公式为：
第三年应补偿的金额＝（截至当期期末累计承诺的净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价－累计已补偿金额
如上市公司选择要求业绩承诺方对标的公司进行回购，则回购价格计算公式为：
回购价格＝标的资产本次交易价格＋以标的公司本次交易价格为基数按照同期银行贷款利率计算的利息－已经支付的现金补偿金额
如上述回购行为触发重大资产重组标准的，则由各方按照届时的法律法规及公司章程规定履行相应的重大资产重组程序后实施回购。
（三）业绩补偿上限
业绩承诺方因未实现利润承诺而承担的补偿金额合计不超过本次标的资产的交易总价格。
如利润承诺期届满后业绩承诺方需履行回购义务，则回购之前标的公司自2017年9月30日至承诺期届满日所产生的可分配利润归上市公司所有，应在利润分配实施完毕后方可实施回购。
（四）超出业绩承诺的奖励
1、本次交易业绩奖励安排的原因、依据及合理性
本次交易的业绩奖励安排如下：“盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后净利润经审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承
诺利润总和的100%；且②经减值测试，目标公司期末未发生减值，甲方（飞力达）同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以人民币现金的方式一次性奖励给乙方一（巴巴多斯普洛斯）。”
2018年7月 31日，交易各方共同签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，约定“若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%；
且②经减值测试，目标公司期末未发生减值，甲方同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以人民币现金的方式一次性奖励给乙方一，乙方一获得的该项奖励总额不超过本次交易作价的20%”。
本次超额业绩奖励设置系交易双方根据市场化原则商业谈判的结果，业绩奖励条件成就的前提是标的公司在业绩承诺期内实现超额业绩。上市公司在保护全体投资者利益的前提下，为保证标的公司经营管理方的经营动力和战略合作积极性，避免其为了满足业绩承诺指标而违背双方战略合作目标和干预标的公司业务经营理念，双方约定在利润承诺期届满后将累积实现净利润超过累积承诺净利润的一定比例奖励给交易对方，符合本次交易的初衷。
2、业绩奖励的会计处理和影响
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。
根据本次交易相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》及其补充协议约定：为确保望亭普洛斯经营的稳定性，望亭普洛斯同意在收购交易完成后，继续委托上海普洛斯提供经营管理服务。本次交易业绩奖励与股权收购协议的签订系“一揽子交易安排”，被奖励方是否能够获得奖励，除了实现约定业绩目标以外，还须以未来期间内受托管理方持续管理标的公司为前提，故该业绩奖励安排不属于企业合并的或有对价，该奖励应作为劳务费用处理。
根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司应在 2018年度、2019年度、2020年底结合标的公司实际经营业绩对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2018年度、2019年度、2020
年度计提当年应承担的奖励金额，计入当期管理费用和其他应付款。由于标的公司能否实现承诺的盈利或实现盈利的金额存在不确定性，标的公司应根据获取的最新信息在承诺期内每个会计期末对该项估计进行复核，必要时进行调整。
如果确需调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期的损益。
独立财务顾问认为：本次交易的业绩奖励安排是基于标的公司实际盈利数大于业绩承诺数的超额部分，奖励金额为超额业绩部分50%且不超过本次交易作价20%，相关奖励安排符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。同时，关于设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响等内容已补充披露在《重组报告书（修订稿）》。
（五）业绩承诺方履行承诺的能力及约束措施
本次交易完成后，业绩承诺方巴巴多斯普洛斯的主要资产为所持有的飞力达股票，其承诺业绩承诺期内不转让所持上公司股票，同时，巴巴多斯普洛斯出具承诺函，承诺在承诺期内除为履行《发行股份购买资产协议》项下利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，不向任何第三方质押或者转让届时持有的上市公司股份。
另外，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》，承诺为巴巴罗斯普洛斯在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。
1、上海普洛斯《业绩补偿担保承诺》的主要内容
根据上海普洛斯2018年 4月 23日出具的《业绩补偿担保承诺》，上海普洛斯作为巴巴多斯普洛斯的关联方对其业绩补偿义务承担担保责任，具体承诺如下：
“1、本公司承诺为 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。
“2、本承诺自本公司签章之日起生效，飞力达可据此向本公司主张权利。”2、业绩补偿的可实现性以及保障交易对方和上海普洛斯履约的相关措施
本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯主要资产为持有的上市公司股权，为保
证业绩补偿的可实现性，巴巴多斯普洛斯出具承诺：“在本公司与飞力达以及宁波颢成签署的《发行股份购买资产协议》所约定的利润承诺期内，除为履行《发行股份购买资产协议》项下的利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，本公司承诺不向任何第三方质押或者转让届时持有的目标股份。”
为进一步确保巴巴多斯普洛斯业绩承诺的可实现性，巴巴多斯普洛斯关联方上海普洛斯出具了《业绩补偿担保承诺》，由上海普洛斯就本次交易中巴巴多斯普洛斯的业绩补偿义务承担连带担保责任。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，保护广大中小股东利益，《发行股份购买资产协议》中约定了违约责任条款，“任何一方违反本协议的任何条款均应视为该方在本协议项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失”。
此外，根据巴巴多斯普洛斯出具的承诺，“本公司所持有的江苏飞力达国际物流股份有限公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。”因此，本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯持有飞力达的股份自本次发行的股份上市之日起 36个月不能转让，该股份资产可作为巴巴多斯普洛斯履行业绩补偿的一种保障。
上海普洛斯为普洛斯集团在中国上海设立的经营实体，经营状况和资产状况较好，拥有较强的盈利能力和履约能力。
2017年度、2018年 1-6月，上海普洛斯的主要财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|货币资金|67,126.83|63,964.77|
|流动资产|479,099.88|268,580.53|
|实收资本|263,541.06|116,780.91|
|营业收入|32,968.58|57,099.30|

注：上述2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
独立财务顾问认为：截至本报告签署日，巴巴多斯普洛斯和上海普洛斯经营状况良好，具有较强的履约能力，业绩补偿不足的风险较小，且业绩承诺方及担保方出具了相关承诺；同时《发行股份购买资产协议》设计了明确的违约责任，本次交易的业绩补偿具备可实现性，保障措施完善，有利于维护中小股东的利益。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年我国消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同时，随着国内人力成本的上升，中国大陆电子制造业已慢慢失去竞争优势，随着IT产业景气度降温，公司原有的IT供应链物流服务业务发展空间缩小。因此近年来上市公司凭借原有业务优势延伸，加大业务的开拓力度，并积极尝试服务创新和新的业务模式，2016年公司投资 1.99亿元在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，同时与华东、华南地区带来协同效应。
标的公司望亭普洛斯主要从事通过提供标准化设施以在较短的周期内满足客户对物业的需求，根据顾客的需求，选择合适的地点，开发建设、与管理专用物流设施。凭借在市场多年积累的丰富经验，普洛斯致力于进行高质量的通用型仓储物流设施的设计、施工和管理。普洛斯选择战略性的物流配送地点，在规格、标准等各方面建造满足客户要求的通用型仓储物流中心，为不同客户提供便捷、高性价比的仓储物流设施。作为专业的仓储物流设施开发商，望亭普洛斯与客户建立密切的合作关系，为其在合适的时间合适地点提供合适的仓储物流设施。
本次的交易完成将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在区域市场的竞争能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为365,559,750股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份47,103,824股，本次交易完成后，上市公司总股本为 412,663,574股；假设募集配套资金部分按照上限 120万股募集，本次交易后上市公司总股本为413,863,574股。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|控股股东/一致行动人|昆山亚通汽车维修服务有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山飞达投资管理有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山吉立达投资咨询有限公司|47,443,625|12.98%|47,443,625|11.50%|
|交易对方|巴巴多斯普洛斯|-|-|41,639,344|10.09%|
||颢成投资|-|-|5,464,480|1.32%|
|其他非公众股东|高管及其一致行动人|699,594|0.19%|699,594|0.17%|
|公众股东|其他股东|210,996,531|57.72%|210,996,531|51.13%|

本次交易完成后，沈黎明先生、姚勤先生和吴有毅先生仍为上市公司共同实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致飞力达不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
飞力达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，飞力达将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助公司加强自身制度建设
及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指标变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2018年6月30日/2018年1～6月（备考）|变动|
|总资产（万元）|234,576.21|280,041.21|19.38%|
|总负债（万元）|106,431.14|1 1 2 , 2 71.12|5 . 4 9 %|
|股东权益（万元）|128,145.07|167,769.99|30.92%|
|营业收入（万元）|154,604.06|156,416.69|1.17%|
|利润总额（万元）|6,030.53|6,594.76|9.36%|
|净利润（万元）|4,502.71|4,926.17|9.40%|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,847.69|4,271.15|11.01%|
|资产负债率（合并）|45.37%|40.09%|-5.28%|
|流动比率|1.46|1.55|6.16%|
|速动比率|1.11|1.20|8.11%|
|应收账款周转率|2.89|2.91|0.69%|
|存货周转率|25.17|25.36|0.75%|
|毛利率|12.02%|12.38%|0.36%|
|净利润率|2.91%|3.15%|0.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|-9.09%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.00%|

注：1）备考数据假设2017年1月1日起望亭普洛斯系公司全资子公司，下同；
2）财务指标变动分析中资产负债率、毛利率、净利润率的变动以备考数据减去上市公司原始数据分析，其他指标均以备考数据相对原始数据的变动百分比分析。
七、本次交易履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年10月26日，飞力达因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不
确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，
公司股票自2017年10月26日开市起停牌。
2、2018年 4月 10日，望亭普洛斯召开董事会，决议同意与飞力达的发行股份购买资产方案；望亭普洛斯全体股东同意以持有的望亭普洛斯股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2018年 4月 12日，飞力达第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，公司与交易相关方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》和《商标及商号使用许可协议》。
4、2018年5月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、商务部门关于本次交易的审批情况
（1）商务部审批的主要内容及进展情况
①商务部审批的主要内容
本次交易为飞力达拟以向巴巴多斯普洛斯、颢成投资发行股份的方式购买其持有的望亭普洛斯100%的股权，其中巴巴多斯普洛斯系注册在巴巴多斯的外国投资者，在交易完成后其将持有飞力达超过10%的股份比例。该次交易需履行商务部门的备案程序，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“战投办法”）规定，备案主要审批内容如下：
“投资者进行战略投资应符合以下要求：
1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份；
2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该上市公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；
3）取得上市公司 A股股份三年内不得转让；
4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；
5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。
投资者应符合以下要求：
1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成
熟的管理经验；
2）境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1亿美元或管理的境外实有资产不低于 5亿美元；
3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；
4）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》（以下简称“备案办法”）相关规定：
“外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法；外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理备案手续，填报《设立申报表》。
外商投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续，需通过综合管理系统上传提交以下文件：
1）外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照；
2）外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》；
3）全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明；
4）外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）；
5）投资者主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供）；
6）法定代表人自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供）；
7）外商投资企业最终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业最终实际控制人变更的，无需提供）；
8）涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的，需提供获
得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。”
备案完成后，外商投资企业或其投资者可凭外商投资企业名称预核准材料（复印件）或外商投资企业营业执照（复印件）向备案机构领取《外商投资企业设立备案回执》或《外商投资企业变更备案回执》。
②商务部审核进展
根据当时有效的关于外国投资者战略投资的规定《战投办法》和《备案办法》”）的规定本次交易需要履行商务部门的备案程序，公司已于 2018年 6月 10日在商务部外商投资综合管理应用（备案）子应用系统中提交申报表。
前述备案过程中，商务部于 2018年 6月 29日发布关于修改《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的决定（商务部令 2018年第 6号，2018年 6月 30日实施），对《备案办法》进行了修改，删除了“外国投资者战略投资非外商投资的上市公司，属于本办法规定的备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30日内办理备案手续，填报《设立申报表》”的规定。针对上述修改，根据向江苏省商务厅现场咨询以及江苏省商务厅与商务部确认后的回复，本次交易仍适用备案程序。2018年7月 18日，飞力达完成备案并取得备案回执。
2018年 7月 30日，商务部发布关于《关于修改<外国投资者对上市公司战略投资管理办法>的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，将第三条修改为：“不涉及国家规定实施准入特别管理措施的战略投资，由《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（以下简称《备案办法》）规定的备案机构负责备案和管理。”
综上，本次交易飞力达已完成商务部门要求的备案程序并已取得商务部门出具的备案回执；截至本报告书签署日，除证监会核准外，本次交易无需取得其他政府部门审批或批准。
独立财务顾问认为：本次交易构成外国投资者战略投资上市公司，需要履行商务部审批程序，上司公司已就本次交易事项向中国商务部提交申请并取得备案；根据我国当前监管政策环境，除尚需获得中国证监会的核准外，本次交易无需其他审批或批准。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准及核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
1、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺
（1）本公司/本企业已按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本次发行股份收购资产涉及交易相关内容，包括但不限签署的协议、合同及其他安排等全部交易内容，进行了详尽的信息披露，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（2）本公司/本企业为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（3）在参与本次交易期间，本公司/本企业将严格按照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向飞力达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在普洛斯拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司主体信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的主体信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于拥有标的资产完整权利的承诺
（1）本公司/本企业持有的望亭普洛斯股权系通过合法方式取得，该等股权的出资已以现金足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等股东应当承担的义务或责任的行为。
（2）本公司/本企业对望亭普洛斯的股权拥有合法、完整的权利，权属清晰且真实、有效，不存在或潜在任何股权纠纷、争议、诉讼、仲裁等情形；本公司/本企业是望亭普洛斯的实际股东、公司股权最终持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排；不存在质押、冻结、查封等被采取强制、保全措施的情形；不存在任何禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、约定或其他安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁及任何其他司法或行政程序。
（3）望亭普洛斯合法享有其资产的所有权和使用权，且具有独立和完整的资产及业务体系。
（4）本公司/本企业将保证上述状况持续至上述股权登记至飞力达名下。
3、关于交易对方之间不存在关联关系承诺函
本次交易对方巴巴多斯普洛斯与颢成投资承诺其不存在任何关联关系及一致行动关系；除已经披露的股权转让及增资等协议外，不存在其他协议或利益安排。
4、关于股份锁定期的承诺
（1）交易对方承诺对本次交易项下取得的对价股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让。
（2）如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。
（3）上述锁定期届满后，交易对方承诺拟减持本次交易项下取得的对价股份还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股份减持实施细则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
（4）交易对方承诺如有关法律法规对其本次交易项下取得的对价股份的限售另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
5、关于业绩及补偿承诺
交易对方巴巴多斯普洛斯承诺本次交易完成后望亭普洛斯未来三年的净利润数如下：承诺年度2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,004万元、1,103万元、1,201万元。
如标的资产未能在 2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺年度2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在利润承诺期内实现净利润未达到上述承诺净利润条件的，巴巴多斯普洛斯承诺同意根据《发行股份购买资产协议》的约定，在业绩承诺期内前两年就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分以人民币现金方式向上市公司进行补偿，在业绩承诺期届满后在双方充分协商后，对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。
6、关于规范资金占用行为的承诺
（1）除正常经营性往来外，本公司及本公司的关联方目前不存在违规占用标的公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；
（2）本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及标的公司、飞力达相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本公司和公司所控制的其他企业对标的公司的非经常性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司、飞力达及其他股东利益的行为；
（3）本公司及本公司关联方将利用对所控制的其他的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。若违反上述承诺，将承担因此给标的公司、飞力达造成的一切损失。
7、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）除正常性往来外，本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用飞力达及其子公司之资金；
（2）本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益；
（3）本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与飞力达及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及飞力达公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害飞力达及其他股东的合法权益；
（4）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。
8、关于未来12个不增持上市公司股份和未来60个月不谋求上市公司控制权的承诺
根据巴巴多斯普洛斯出具的相关承诺和访谈，除本次交易外其暂时不存在增持上市公司股份的计划，未来在不谋求上市公司实际控制权的前提下不排除合理增持飞力达股票的可能性。
巴巴多斯普洛斯未来增持上市公司股票的可能性是基于其合理的投资和资产管理业务的正常需求，若未来上市公司股份市场价格显著低于其内在价值，巴巴多斯普洛斯或其一致行动人认可上市公司未来发展，存在合理增持的可能性，该等增持行为系巴巴多斯普洛斯或其一致行动人的价值投资行为，不以谋求上市公司控制权为目的。
根据交易对手方巴巴多斯普洛斯签署的《关于股票增持计划的承诺函》，巴巴多斯普洛斯承诺：“1、除本次交易导致本公司持有飞力达股票外，本公司和/或关联方自本承诺函出具之日起 12个月内，不存在直接或间接增持飞力达股票的计划；2、在本承诺函满 12个月之后，本公司和/或关联方不排除在不谋求上市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。”
同时，巴巴多斯普洛斯签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：“自承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，其不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票
权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。”
独立财务顾问认为：巴巴多斯普洛斯暂无明确的增持上市公司股份的计划，本次交易完成后其不排除在不谋求控制权的前提下合理增持，系基于可能存在的投资需求，而非谋求上市公司控制权。
9、关于业绩补偿的担保承诺
为保障业绩承诺补偿条件触发时业绩补偿方具备相应履约能力，业绩补偿方出具限制股权质押融资承诺，“除为履行《发行股份购买资产协议》项下利润补偿义务（如有）而将目标股份质押用于获取融资外，本公司承诺不向任何第三方质押或者转让届时持有的目标股份。”
另外，上海普洛斯出具《业绩补偿担保承诺》，承诺为巴巴罗斯普洛斯在业绩补偿协议下承担的业绩补偿义务承担担保责任。
10、关于标的公司出资瑕疵和部分资产权属证书办理的承诺
（1）截至 2011年 8月 24日，望亭普洛斯收到全额缴纳注册资本 2,980万美元，缴费期限超过两年，不符合江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中全部出资额应在公司设立之日起两年内出资完毕的要求。针对上述情况交易对方巴巴多斯普洛斯出具承诺：“如未来因上述出资瑕疵而受到的任何处罚或致使望亭普洛斯、上市公司受到任何不利影响的，本公司无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。”
（2）交易对方巴巴多斯普洛斯出具《承诺函》，承诺“A3仓库为望亭普洛斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。如出现A3仓库的房屋所有权证无法办理的情形的，本公司无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。”
（二）上市公司作出的承诺
1、关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
（1）本公司为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
2、飞力达董事会关于本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，公司董事会对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
“（一）上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司作为本次重大资产重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经全体交易对方确认，各交易对方及其主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问江苏益友天元律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36个月不存在被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，因此，上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”
3、关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的承诺
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
④本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条的规定
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
②上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
③上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
④上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤中国证监会规定的其他条件；
⑥本次交易系为促进行业或产业整合、转型升级，在公司控制权不发生变更的情况下，向公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，且能够增强与现有业务的协同效应。
（3）本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
③最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（5）本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的条件
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
③本次募集资金使用未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响本公司生产经营的独立性。
（6）本公司本次发行股份购买资产符合现行有关法律、法规、规章、规范性文件规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。
（三）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
1、关于保持上市公司独立性的承诺
本次发行前，飞力达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，飞力达的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次发行不存在可能导致飞力达在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次发行完成后，作为飞力达控股股东/实际控制人，本公司/本人将继续保证飞力达在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。
2、关于不存在内幕交易的承诺
（1）本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
（3）本公司/本人在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（4）本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给飞力达及其股东造成的一切损失。
3、关于避免同业竞争的承诺函
上市公司共同实际控制人沈黎明、姚勤、吴有毅及其直接控制的持有上市公司股份的持股公司出具承诺：
（1）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或间接持有、投资、收购任何与飞力达及其子公司、普洛斯存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体（以下简称“竞争企业”）的任何股份、股权或其他任何权益；
（2）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业目前没有、且将来也不直接或间接从事与飞力达及其子公司、望亭普洛斯相同或类似的业务构成同类竞争的任何活动；
（3）本人/本公司及本人/本公司控制或施以重大影响的企业从任何第三方获得的任何商业机会与飞力达及其子公司、望亭普洛斯可能构成实质性竞争的，本人将立即通知飞力达及其子公司、望亭普洛斯，并将该等商业机会让与飞力达及其子公司、望亭普洛斯；
（4）本人/本公司承诺不利用本人作为实际控制人的地位和对飞力达的实际控制，损害飞力达及其股东的权益；
（5）本人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本人违反上述承诺所取得的收益归飞力达所有。
4、关于规范和减少关联交易的承诺
（1）本公司/本人承诺不利用在公司的控股股东或实际控制人的地位影响飞力达的独立性，并将保持飞力达在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。
截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人以及投资或控制的企业与飞力达不存在其他重大关联交易。
（2）本公司/本人将尽可能减少、避免与飞力达及其控股子公司之间的关联交易。
（3）对于生产经营活动中无法避免或者因合理原因发生的关联交易、其他持续经营所发生的必要的关联交易，本公司/本人将严格遵守有关法律、法规、《上市规则》等相关交易规则，以及《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，遵循公正、公平、公开交易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时协助公司充分、切实履行所必需的披露义务和相关的报批程序，保证关联交易的公允性。
（4）本公司/本人承诺不利用自身及所控制企业在与公司关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害飞力达及其他股东的合法权益。
（5）本公司/本人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本人承诺杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司向本公司/本人提供任何形式的担保。
（6）本人上述关联交易承诺将同样适用于本公司/本人直接或间控制的其他企业（飞力达及其子公司除外），本公司/本人将在合法权限内促使本公司/本人直接或间接控制的其他企业履行上述关联交易承诺。
（7）如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给飞力达造成的一切损失和后果，本公司/本人承担赔偿责任。
5、关于即期回报被摊薄的填补措施的承诺
就飞力达发行股份购买资产并募集配套资金导致摊薄即期回报相关措施的切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害飞力达利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用飞力达资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本公司/本人违反或不履行上述承诺，则本公司/本人：
（1）将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉；
（2）在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本公司/本人持有的飞力达股份（如有）不得转让，直至本公司/本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
（3）若因非不可抗力原因致使本公司/本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理说明的，则本公司/本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有权要求本公司/本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益归至飞力达指定账户。
6、关于重组期间和重组完成后股票减持计划的说明与承诺
上市公司控股股东及一致行动人出具《关于重组期间不减持飞力达股份和重组完成后12个月内减持计划的说明与承诺函》，承诺：
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股份；本次交易完成后的未来十二个月内不排除按如下计划减持飞力达股份：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减持主体|计划减持数量|计划减持比例|减持期间|减持方式|减持价格|拟减持股份来源|减持原因|
|亚通汽修、飞达投资、吉立达投资及一致行动人|不超过1,800万股|不超过重组前总股本的5%|重组完成后十二个月以内|集中竞价、大宗交易等方式|市场价格|IPO前取得股份|资金需求|

（四）上市公司董事、监事和高级管理人员作出的承诺
1、关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
（1）本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在飞力达拥有权益的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于不存在内幕交易的承诺
（1）本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（2）本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。
（3）本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（4）本人若违反上述承诺，将承担因此而给飞力达及其股东造成的一切损失。
3、关于填补公司股票发性摊薄即期回报采取措施的承诺
就飞力达发行股份购买资产并募集配套资金导致摊薄即期回报相关措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害飞力达利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用飞力达资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
（1）将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未
履行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉；
（2）在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的飞力达股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理说明的，则本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益归至飞力达指定账户。
4、关于合法合规的承诺
（1）本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（2）本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内未受到上交所的公开谴责，亦不存在正在进行中的或潜在的被中国证监会或司法机关针对本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序；
（3）本人在最近五年内不存在任何潜在、可预见的或/和尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁、刑事诉讼及其他司法或行政处罚案件；
5、关于符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的承诺
（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条的规定
①本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
②本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
③本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
④本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
⑤有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
⑥有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
⑦有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条的规定
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
②上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
③上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
④上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
⑤中国证监会规定的其他条件；
⑥本次交易系为促进行业或产业整合、转型升级，在公司控制权不发生变更的情况下，向公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，且能够增强与现有业务的协同效应。
（3）本公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件
①最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
②会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
③最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
④最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
⑤最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
⑥上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（4）本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
④上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
⑤现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（5）本公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的条件
①前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
②本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
③本次募集资金使用未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
④本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响本公司生产经营的独立性。
（6）本公司本次发行股份购买资产符合现行有关法律、法规、规章、规范性文件规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。
6、关于重组期间不减持公司股份的承诺
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具《关于不减持飞力达股份的承
诺函》：“基于对公司价值的认可以及对公司未来发展前景的信心，本人自本次交易复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股份。
如在上述期间违反承诺，则减持股份所得的全部收益归飞力达所有。”
九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东及一致行动人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东及一致行动人对本次重组无异议。
（二）控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
1、上市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份的原因与目的
上市公司控股股东及一致行动人在本次交易完成后拟减持上市公司股份系为了满足其个人投资、消费等资金使用安排，合计减持的比例不超过本次重组前上市公司总股本的5%。
2、亚通汽车、飞达投资、吉立达投资及一致行动人具体的减持计划与安排，包括但不限于前述股东各自的减持比例、减持方式、减持期间和减持价格
上市公司控股股东及一致行动人出具《关于重组期间不减持飞力达股份和重组完成后 12个月内减持计划的说明与承诺函》，承诺：
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持持有飞力达的股份；本次交易完成后的未来十二个月内不排除按如下计划减持飞力达股份：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减持主体|计划减持数量|计划减持比例|减持期间|减持方式|减持价格|拟减持股份来源|减持原因|
|飞达投资、亚通汽修、吉立达投资及一致|不超过1,800万股|不超过重组前总股本的5%|重组完成后十二个月以内|集中竞价、大宗交易等方式|市场价格|IPO前取得股份|资金需求|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减持主体|计划减持数量|计划减持比例|减持期间|减持方式|减持价格|拟减持股份来源|减持原因|
|行动人||||||||

3、执行前述股票减持计划对上市公司控制权稳定的影响
公司上市至今，沈黎明、姚勤、吴有毅签署《一致行动人协议书》，各方一致同意在协议存续期间自愿结为一致行动人，三人为飞力达的共同实际控制人，公司控制权未发生变更。
截至 2018年 6月 30日，沈黎明为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第一大股东；姚勤为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第二大股东、为亚通汽修（持有飞力达14.56%股权）之控股股东；吴有毅为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第三大股东、为吉立达投资（持有飞力达12.98%股权）之控股股东；此外，沈黎明和姚勤分别直接持有上市公司0.06%的股份，三人合计控制上市公司42.20%的股份。
本次交易完成后，假设在考虑配套募集资金发行股份并按照顶格数量执行减持计划的情况下，沈黎明、姚勤、吴有毅合计直接控制上市公司股份比例为32.93%，仍为上市公司的共同实际控制人，减持计划不会导致上市公司控制权发生变化。
独立财务顾问认为：市公司控股股东及一致行动人拟减持上市公司股份存在其合理原因且减持计划具备可操作性，不会出现导致上市公司控制权发生变化的情形。
上市公司董事、监事、高级管理人员针对本次重组承诺：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持其持有的上市公司股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司已切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求履
行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生重大
影响的信息。
本报告书已按有关规定对本次交易的相关信息作了如实披露，公司将继续严格遵守信息披露规则，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行上市公司决策程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
本次交易相关议案已提交股东大会表决并获得通过，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向参加本次股东大会的股东提供网络形式的投票平台，以切实保护广大股东特别是中小股东的合法权益。
（四）锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定出具了相关承诺。
（五）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易前，飞力达 2017年和 2018年 1-6月实际实现的归属于上市公司
股东净利润为7,163.48万元和3,847.69万元，按此计算的基本每股收益为0.20元/股和 0.11元/股。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]E1336号《备考审阅报告》，假定交易于 2017年 1月1日完成，交易完成后飞力达实现 2017年归属于上市公司股东净利润为 7,756.27万元，按此计算的基本每股收益为 0.19元/股，与 2017年实际的基本每股收益 0.20元/股相比，本次交易完成后对即期回报有所摊薄；同期备考扣除非经常性损益后基本每股收益为0.10元/股，较上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益0.09元/股有所提高；交易完成后飞力达实现 2018年 1-6月归属于上市公司股东净利润为 4,271.15万元，按此计算的基本每股收益为 0.10元/股，与 2017年实际的基本每股收益 0.11元/股相比，本次交易完成后对即期回报有所摊薄；同期备考扣除非经常性损益后基本每股收益为 0.08元/股，与上市公司扣除非经常性损益后基本每股收益保持一致。
通过本次交易，飞力达既立足现实、更布局未来，交易完成后，双方在业务、资源、管理等层面将开展协同与整合，有助于上市公司扩大市场及提升管理，进而持续提高盈利能力，交易对上市公司盈利层面的正面作用将逐步显现。
同时，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十一、独立财务顾问的主承销商资格
上市公司聘请东吴证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，本财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次笔交易被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。
3、如果本次拟注入资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次资产重组存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次交易尚需中国证监会核准。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关核准以及获
得相关核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不
确定性，提请投资者关注上述风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易采用资产基础法与收益法对望亭普洛斯100%股权进行评估，基于收益法评估结果作为望亭普洛斯100%股权的评估结论。本次交易的评估基准日为2017年9月30日。根据公证天业出具的《审计报告》（W[2018]A028号）和中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6010号），截至评估
基准日，望亭普洛斯净资产账面值为22,858.26万元，经评估的股东全部权益资
本价值评估增值16,641.74万元，增值率为72.80%。虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但敬请投资者注意相关风险。
四、业绩无法达到预期的风险
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方巴巴多斯普洛斯承诺本次交易完成后望亭普洛斯未来三年的净利润数如下：承诺年度2018年、2019年、2020
年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币 1,004万元、1,103万元、1,201万元。
如标的资产未能在2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺年度2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。
若由于宏观经济环境发生重大变化、资产运营管理不当等原因导致标的公司资产运营及业务开发未达预期，标的公司未来实际经营业绩可能无法达到预计业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份购买资产协议》，若望亭普洛斯在业绩承诺期内实现净利润未达到承诺净利润，巴巴多斯普洛斯同意在业绩承诺期内前两年就标的公司实际净利润不足承诺净利润的部分以人民币现金方式向上市公司进行补偿、在业绩承诺期届满后，在双方充分协商后，对实际净利润不足承诺净利润的部分进行现金补偿或回购。
尽管上市公司已与业绩承诺方约定了明确可行的补偿安排，但如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，仍存在补偿义务人现金、资产补偿不足的违约风险，提请投资者注意。
六、承诺期届满后标的公司管理模式不确定性的风险
根据本次交易相关方签署的《委托经营管理协议》，业绩承诺期满后，如协议任何一方未在协议有效期届满前15日内向其他各方提出书面异议的，协议按照现有的条款和条件自动续延；如协议任何一方在协议有效期届满前15日内向其他各方提出书面异议的，各方应另行协商并就本协议约定的委托经营管理事宜
签署补充协议。虽然上市公司与交易对方就标的资产后续稳定运营作出了原则性的协议安排，但未来标的公司所处行业发展情况、实际经营管理情况、双方战略合作进展等情况仍存在一定的不确定性，承诺期满后标的公司运营管理稳定延续存在一定的不确定，特提请投资者注意相关风险。
七、标的公司委托经营管理模式的风险
报告期内，标的公司日常经营管理均由上海普洛斯统一负责，其管理人员亦是由上海普洛斯委派，标的公司未直接聘用员工。该经营管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种模式。本次交易完成后，为保持标的公司经营管理和业务稳定性，标的公司过渡期间内仍将维持上述经营管理模式。虽然上市公司将通过委派执行董事、监事、财务负责人等方式参与标的公司的管理、监督，并根据业务发展情况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员，但在短期内，标的公司仍将维持不单独设立内部组织机构和聘任工作人员的经营管理模式，特提请投资者注意相关风险。
八、产业政策变化风险
标的资产所处的仓储物流行业已得到国家相关产业政策的大力扶持。国务院、国家发改委、商务部等多部门均出台有相关产业扶持政策。如果国家相关产业政策发生不利变化，可能会对标的资产的经营造成不利影响。
九、市场竞争加剧的风险
本次交易的标的资产属于仓储物流行业，影响该行业发展的主要因素包括土地价格、宏观经济形势、劳动力成本、资金成本等。上述因素的变化均可能对标的资产的发展产生影响。如若标的资产不能利用已具备的市场优势，积极进行业务创新，大力开拓市场，巩固和提升行业地位，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。
十、股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。
十一、大股东减持的风险
本次交易前，上市公司实际控制人为沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生，三人合计控制公司154,280,923股股份，占公司总股本42.20%；在考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例为37.28%，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
根据上市公司控股股东及其一致行动人已出具的说明和承诺，其承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持其持有的上市公司股份；本次重组完成后的未来十二个月内不排除减持不超过5%公司股份的计划。虽然控股股东及一起行动人的减持计划不会导致上市公司控制权结构的变化，但重组完成后上市公司仍存在控股股东减持公司股份的风险，特提请投资者注意相关风险。
十二、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、仓储物流行业发展迅速，国家产业政策支持
近年来我国物流业保持较快增长，服务能力显著提升，政策环境明显改善，现代产业体系初步形成，物流业已成为国民经济的重要组成部分。传统运输业、仓储业正加速向现代物流业转型，制造业物流、商贸物流、电子商务物流和国际物流等领域专业化、社会化服务能力显著增强，服务水平不断提升，现代物流服务体系初步建立。
国家统计局统计数据表明，随着国内生产总值的逐年递增，物流产业增加值也逐年递增，表明经济增长对物流需求越来越大，物流总值持续增加。
当前，经济全球化趋势深入发展，物流业发展面临的机遇与挑战并存，政府密集出台了促进现代物流业发展的政策，有助于物流企业的快速、良性发展，帮助物流企业实现产业的转型升级，对我国物流行业的现代化建设起到良好的促进作用。“十三五”规划纲要明确提出“推动现代物流加快发展”，国务院印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020）》，指出：加大土地等政策支持力度，着力降低物流成本。落实和完善支持物流业发展的用地政策，依法供应物流用地，积极
支持利用工业企业旧厂房、仓库和存量土地资源建设物流设施或者提供物流服务。有关部门和地方政府出台了一系列专项规划和配套措施。社会物流统计制度日趋完善，标准化工作有序推进，人才培养工作进一步加强，物流科技、学术理论研究及产学研合作不断深入。
2、长三角成熟仓储物流资源稀缺性
从资源上看，资源竞争是物流企业竞争的重要方面，而土地资源的竞争尤为激烈。土地不仅可以作为仓储等基本物流服务场所使用，同时还可以进行物流园区的建设，而物流园区以其独特的聚集能力吸引着各种客户，能为物流公司带来巨大的效益。
由于土地本身具有独特的稀缺性、排他性，而目前我国城镇化造成物流用地急剧下降，用地成本大量增加。随着近年来经济的快速增加，长三角区域对土地资源的供应日益减少，使得仓储用地的资源需大于供，造成很多仓库的稀缺；且由于区域内经济发展的不均衡，已建设仓库之前布局不尽合理，与现代物流业务和发展的配合度存在一定的差距。
3、上市公司主营业务发展稳定，待发掘新的业务增长点
近年来飞力达综合物流业务发展稳定，未来除了巩固原有的核心业务优势领域和特色服务外，在行业领域、服务地域、技术方式等方面有待进一步提升，力争在物流精细化和特色化服务领域形成较强的核心竞争力，在继续巩固自身在保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务优势基础上，逐步开发具有差异性的高端综合物流服务产品。
目前国内大型的物流龙头企业无一例外地都将在未来几年加大对区域性和全国性物流基地、配送中心、分拨中心等的投资、建设和改造。飞力达物流根据地区经济水平及目标客户、潜在客户的区域集中度等要素，通过投资新建、改造、收购等方式在全国重点区域增加投资布局物流节点网络，包括物流基地、保税仓库和分拨中心等，以扩大运营网点布局，增强企业竞争实力。
飞力达除了提供传统的仓储服务、货物包装等业务外，未来将重点拓展集订单管理、库存管理、物流成本控制、物流信息服务、物流解决方案设计优化，以及供应链协同管理、金融保险服务等一体化的增值服务。在现有物流服务的基础上，通过向两端延伸，从供应链角度为客户增加销售、回收、逆向等物流增值服
务，满足客户对高层次物流服务的需求。
4、标的资产所处地理位置符合上市公司业务区域规划
望亭普洛斯是位于苏州市相城区物流园的资产，位于望亭镇，交通便利，园区内物流企业比较集中；同时标的公司处于长三角中心区域，业务区域可辐射长三角，对未来战略布局及业务的拓展有着深刻的意义。
5、普洛斯拥有成熟的仓储物流资产运营管理经验
普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。普洛斯通过标准设施开发、定制开发、收购与回租等灵活的解决方案，为全球最具活力的制造商、零售商和第三方物流公司不断提高供应链效率，达成战略拓展目标。
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，公司通过收购望亭普洛斯可以学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验，结合自身在现代化智慧仓储领域的探索，籍此与普洛斯达成战略合作，实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力。
（二）本次交易的目的和必要性
1、本次交易的目的
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年上市公司凭借原有IT产业供应链服务的业务优势向外延伸，加大业务的开拓力度，并积极探索服务创新和新的业务模式，服务客户行业涵盖IT制造业、汽车制造及零部件行业、通讯电信行
业、精密仪器及其他高端制造业客户，形成了高端客户群体；同时，公司以昆山-苏州为核心，逐步将业务区域向东部沿海和西南中心延伸，目前业已形成华东、华南、西南三大供应链物流基地。
随着我国产业结构的升级，国内高端制造业发展突飞猛进，但由于中国制造业物流发展程度与发达国家仍存在较大差距，特别是贯穿制造企业从采购、生产到销售环节的供应链物流技术和管理水平仍相对落后，制造业高端综合物流服务需求空间巨大。据统计，我国物流总成本占GDP的15%，而发达国家约为7%-8%。《马士基集团在中国影响力报告》显示，发达国家物流成本平均占成品最终成本的10%-15%；在发展中国家，各种低效现象导致物流成本显著增高，占成品成本的15%-25%甚至更高；而对中国的制造商而言，物流成本可高达生产成本30%-40%。2014年，国务院常务会议通过《物流业发展中长期规划》，提出到 2020年基本建立现代物流服务体系，提升物流业标准化、信息化、智能化、集约化水平，提高经济整体运行效率和效益。制造业物流行业的升级发展从长远而言将提高经济整体运行效率和效益，对有效缓解经济下行压力，促进经济长期、高质量、可持续发展均至关重要。
另外，2015年，国务院印发《中国制造2025》计划，提出在 2025年之前，从“制造大国”变身为“制造强国”的目标。在迈向“中国制造2025”的过程中，智慧仓储和物流技术的引入，可以帮助传统制造企业更加精准，高效地管理仓储，以及零件、半成品和成品的流通；有效降低物流成本，缩短生产周期，在激烈的竞争中保持领先地位。
上市公司致力于成为中国领先的高端制造物流服务商，当前拥有的仓库资源存在缺口，无法有效支撑未来业务发展的需求。本次收购标的公司将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。同时，通过本次交易的实施，公司与普洛斯将形成互惠互利的战略合作关系，实现优势互补、相互协同。公司可以借助普洛斯现有仓储资源和先进运营经验进一步完善业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，提升服务能力，迅速拓展公司业务。
2、本次交易的必要性
（1）上市公司业务升级和扩张的内在需求
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，由综合物流服务和基础物流服务构成。公司以综合物流服务为核心，以物流资讯技术为支撑，以高端客户体系为依托，整合各种物流资源，倾力打造专业化的现代物流服务体系，立志成为国内生产制造业最专业的现代物流服务商。
公司以通关物流服务业务起家，准确抓住昆山地区周边物流需求快速爆发的发展契机，适时推进报关报检业务与货运代理业务有机结合，积累了众多的优质客户资源；随着昆山地区IT产业快速发展，公司通关物流业务迅速拓展，并通过探索客户供应链管理的一体化解决方案，将基础物流服务延伸至综合物流服务，并将公司业务覆盖区域拓展延伸至苏州周边地区；通过前期积累，公司凭借不断开发和创新物流服务模式，与众多 IT制造业品牌商客户形成了良好的客户关系，最终有力地促进了基础物流和综合物流两大服务体系的融合发展，形成公司独特的创新性业务发展模式，使得公司在华东、华南地区的物流服务网络得以成型和完善；2008年之后，公司依托行业领先的现代物流资讯体系和高技术含量的物流产品研发体系，成功实现从被动满足客户要求向主动设计并提供符合客户差异性需求的一体化供应链管理解决方案的转变，形成核心物流体系和协作物流体系两大运营平台，并于 2011年成功在A股市场上市；2016年公司在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，与华东、华南地区业务板块带来协同效应。
近年来公司综合物流业务发展稳定，但由于我国消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以 PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同时，随着国内人力成本的上升，IT产业景气度降温，公司原有的 IT供应链物流服务业务发展空间缩小，公司需要在原有IT供应链物流服务的基础上进一步拓展服务产业和升级高端综合物流服务。近几年上市公司凭借原有 IT产业供应链服务的业务优势向外延伸，加大业务的开拓力度，积极探索服务创新和新的业务模式，服务客户行业涵盖 IT制造业、汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业客户；同时，公司通过自建、租赁等
方式建立了覆盖华东、华南、西南三个区域的供应链物流基地。公司致力于成为中国领先的高端制造业物流服务商。未来除了巩固原有的核心业务优势领域外，在行业领域、服务地域、技术方式等方面进行全面提升，力争在物流精细化和特色化服务领域形成较强的核心竞争力，在继续巩固自身在保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，逐步开发具有差异性的高端综合物流服务产品。
因此，公司通过本次交易可以丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、升级优化现有业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，满足公司综合高端物流服务转型升级和业务扩张的内在需求。
（2）进一步完善上市公司的区域战略布局
从公司业务的区域布局来看，目前公司的业务覆盖区域相对集中，其中昆山、苏州及上海周边区域的收入占公司总收入的60%以上，行业特点及业务模式导致公司服务半径对仓库资源的依赖性较强。
截至目前，公司除自有土地外，较多通过租赁仓储用地以满足客户综合物流的需求，公司面临租赁成本上升及无法通过智能改造等方式集约、高效运用仓库资源满足客户需求的风险。公司业务所处的长三角地区是全国重要的高端制造业基地和物流集散中心，标的公司仓储资产位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，交通便利，业务区域、服务半径可辐射长三角，收购标的公司对上市公司未来战略布局及业务的拓展具有重要意义。
（3）通过学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验提升上市公司综合竞争力
普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，在中国拥有并管理超过 3,000万㎡的物流基础设施，业务涵盖物流园区开发与运营、数据科技平台、基金管理、物流金融等领域，其通过优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。
公司作为一体化供应链管理解决方案服务提供商，拥有完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，公司通过收购望亭普洛斯
可以学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验，结合自身在物流信息技术领域的积累和智慧仓储领域的探索，与普洛斯达成战略合作，实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力。
（4）仓储用地的稀缺性使得上市公司通过收购方式取得优质仓储资产是目前的最优选择
仓储用地归属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自 2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各个省上报年度用地需求突破 67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，以北京为例，近三年出让的物流地块仅 2块，总建筑面积约 35万㎡，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
本次上市公司收购的望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是长三角地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，因此，公司通过股权收购的方式取得标的公司，一方面可以取得标的公司所拥有的优质仓储资产，另一方面保证标的公司业绩和现有客户的稳定性，是基于当前仓储用地供需现状的最优选择。
独立财务顾问认为：本次交易基于上市公司业务升级的战略发展需要，具有合理的商业逻辑、明确交易目的和必要性。
二、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、2017年10月26日，飞力达因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2017年10月26日开市起停牌。
2、2018年 4月 10日，望亭普洛斯召开董事会，决议同意与飞力达的发行股份购买资产方案；望亭普洛斯全体股东同意以持有的望亭普洛斯股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
3、2018年 4月 12日，飞力达第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，公司与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》和《商标及商号使用许可协议》。
4、2018年5月18日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
5、截至本报告签署日，飞力达已在中华人民共和国商务部外国投资管理司官网中的商务部业务系统统一平台完成了备案，编号为：苏商审外资备201800001。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
（一）交易概述
飞力达拟发行股份购买巴巴多斯普洛斯、颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权。同时，飞力达拟向不超过 5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金不超过1,200万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司本次拟发行股份购买资产所涉及的发行对象为望亭普洛斯的股东巴巴多斯普洛斯和颢成投资。
3、发行价格的定价方式及其合理性
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，飞力达本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 9.15元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如飞力达出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深交所的相关规则按照下述公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为P，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发 0
新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P，且调整后的发行底价不低于调整时公司最近一期末每股净资 1
产，则：
派发现金股利：P＝P－D
1 0
派送股票股利或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
同时，本次发行股份购买资产的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
4、发行规模及发行数量
根据中天评估出具的评估报告，并考虑评估基准日后颢成投资以人民币 3,600万元认购标的公司增资事项，经各方协商标的公司100%股权整体作价43,100万元，全部由上市公司发行股份作为对价股份支付，上市公司购买标的公司需发行股份总数量为47,103,824股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除支付义务。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之前不以任何方式进行转让。
如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，则承诺锁定期自动延续至上市公司年度的财务报表披露之日。
股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
6、标的资产过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由原望亭普洛斯股东承担。
过渡期内的损益经各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计，并出具专项审计报告予以确定。
7、上市地点
本次发行的新增股份将依据有关规定在深圳证券交易所上市交易。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A股股票，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
3、发行价格的定价方式
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
4、发行规模及发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过1,200万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体股份发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过1,200万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用和交易相关的税费。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，本次重组的实施将由上市公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
6、锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点
本次发行的新增股份将依据有关规定在深圳证券交易所上市交易。
（四）本次发行前的滚存未分配利润安排
截至本次交易完成日飞力达滚存的未分配利润，由本次交易完成后的全体新老股东按照在本次交易完成后的持股比例共享。
四、交易标的评估及作价
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%的股权。根据中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第 6010号），截至评估基准日2017年9月30日，标的公司100%股权的评估值为39,500万元。
2018年4月2日，颢成投资出资人民币3,600万元对标的公司增资，参考上述评估价值及考虑增资规模，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为43,100万元，本次交易对价全部以非公开发行股份方式支付。
（一）标的公司运营模式成熟，交易前后业务保持稳定，标的资产评估作价的前提条件明确、经营基础稳健
标的公司所在区域是全国重要的高端制造基地和物流集散中心，自成立以来，在普洛斯成熟的仓储运营模式下，经营业绩稳步提升。本次交易完成后，上市公司在华东地区的网络布局更加完善，围绕生产制造业高端综合物流的发展方向，可以通过将专业服务、仓储资源与客户需求更紧密的结合起来，为客户提供差异化、综合化的增值服务。
为保证本次交易效益的最大化，上市公司综合考虑公司战略发展目标、标
的公司持续经营、现有客户稳定维护及新客户拓展等因素，针对交易完成后标的公司的经营方针制定了完善的计划，交易各方将通过紧密的合作保持标的公司稳健、持续经营。标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况与客户协商是否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。未来，飞力达将大力拓展高端制造业客户，以标的公司作为战略资源以效益最大化为原则，通过探索智慧仓储等方式，为客户提供综合物流服务，同时实现标的公司经营管理的稳步过渡，确保标的公司业务经营保持稳健。
上述安排及措施，既保持了标的公司经营稳步过渡，有效降低未来标的公司寻求其他仓库租约的不确定性；又能够保证本次交易战略目标的稳步实现，推动上市公司高端生产制造业物流服务业务的发展。
标的公司成为上市公司的全资子公司后，将重新制定《公司章程》，严格按照上市公司控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》的约定，充分体现上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权。同时，在本次交易架构中，上市公司将以自身资源作为支持和配套，通过引入在知名物流企业长期担任管理人员的耿昊先生，使其深度参与上市公司战略发展及标的公司经营管理，带领业务团队充分学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验，加快实现并购战略目标。因此，本次交易完成后，标的公司业务经营将保持稳健，估值的前提及基础是合理的。
（二）标的公司核心竞争力为本次交易估值的基础
1、标的公司地处经济发达的长三角地区，区位优势提升增长潜力
对于仓储物流资产而言，区位对业务发展十分关键。中国物流板块主要分布在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区域，包括上海、苏州、杭州等。由于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目光聚焦至周边区域，给部分二线城市带来发展机遇。
标的公司位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，拥有发达的经济、便利的交通，业务区域可辐射长三角。相城区交通优势十分明显，是苏
州对外重要的交通枢纽，也是人流、物流、信息流、资金流的集聚地。苏南硕放机场、沪宁高速、苏州绕城高速、京沪高铁、京杭运河、城市轻轨等共同构成该区域的综合网络资源，是苏州乃至华东地区的重要交通节点。
另一方面，长三角地区是全国制造业重镇。根据最新公布的全国城市经济排行榜，GDP超万亿的城市近1/3在长三角地区，沪苏浙三地制造业产能占全国的2/3，且工业互联网、人工智能等新兴领域发展均走在全国前列。上市公司致力成为高端制造业综合物流服务商，立足昆山、辐射长三角是其战略布局的重要步骤和措施。
2、标的公司所处核心板块土地资源日益稀缺，核心竞争优势明显
仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自 2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各个省上报年度用地需求突破67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
近年来，物流设施是资本追逐的热点领域，但供应短缺等瓶颈抑制了实际投资。物流设施的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，粗放发展模式正遇到土地资源瓶颈，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。
经统计，苏州地区近期通过司法拍卖的工业土地及建筑物溢价成交的情况十分普遍，凸显了区域内工业土地资源的稀缺性。经查询，近期通过司法拍卖的标的公司周边区县工业土地成交价格情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所在区域|评估基准日|拍卖时间|宗地面积（平方米）|截止基准日剩余年限（年）|单价(元/平方米)|
|吴中区经济开发区|2017-04-05|2017-8-22|13,424.9|37.66|1,103.16|
|吴中区甪直镇|2017-04-19|2017-10-11|11,400.3|37.25|1,031.57|
|吴中区临湖镇|2017-07-24|2018-4-1|17,278.0|40.47|1,000.71|
|吴中区临湖镇|2017-12-12|2018-4-3|6,517.8|38.87|1,154.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴江区黎里镇|2017-09-18|2017-12-12|19,153.9|46.48|1,046.50|
|相城区望亭镇（标的）|2017-09-30|-|185,904|40.02|1,013.30|

数据来源：淘宝拍卖网。
3、标的公司拥有成熟的仓储资产，通过本次交易可带来协同效应
标的公司所在区域区位优势显著，物流地产价值不断提升，已形成规模效应。该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态。标的公司经营成熟的物流地产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等，对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率。
上市公司具有 IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务创新等模式，打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵盖汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业，公司在巩固自身保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，打造国内领先的高端综合物流服务品牌。标的公司与上市公司是上下游关系，本次交易将有助于丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构；同时，本次交易将推动上市公司与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、相互协同。上市公司将进一步借助普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，迅速拓展公司业务，带来协同效应和综合效益。
（三）新经济蓬勃兴起，带动物流业快速发展，提升标的公司整体价值
近年来，中国新兴经济崛起，高端制造、消费升级等新经济产业成为中国经济增长的新引擎，仓储、运输、快递等物流细分行业迎来黄金发展时期。作为支撑行业发展的基础设施，仓储租金呈稳步上涨趋势，根据世邦魏理仕预计，电商对于优质物流设施市场的需求将直接提振达10-15%，人口基数及消费体量都更胜一筹的一线城市及其周边的部分二线城市将在2018年引领仓储需求的增长。基于新技术的物流行业创新层出不穷，为提高行业整体效率、提升行业盈
利能力注入了新的动力。
综上，标的公司地处长三角中心区域、物流集散中心，综合区位优势、资
源稀缺、运营成熟、行业升级等因素形成了核心竞争优势，提升了标的公司未来业务发展的潜力和价值。评估方法审慎确定标的资产各相关参数，结合标的公司在手租赁合同、所处区位、物流仓储行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标的资产的估值水平。因此，标的公司的估值是审慎的、合理的。
（四）业绩承诺期满上海普洛斯退出管理对标的公司未来主要业务持续经营的影响及对本次交易作价的影响
1、交易完成后上市公司对标的保持控制权，上海普洛斯对未来持续经营及交易估值的影响较小
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并报表范围，对标的公司拥有控制权。考虑到维持标的公司现有客户及业务稳定的同时保证标的公司资产的使用效率，经交易双方协商确定，业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯管理。
本次交易完成后，上市公司将采取一系列措施，确保上市公司对标的公司的控制，同时加强业务协同，促进标的公司持续稳健经营。目前，仓库资源是飞力达自身业务转型升级的核心资源，以不断完善综合化供应链物流服务体系并实现满足不同客户需求的服务平台。本次交易完成后，标的公司现有客户可以续租仓库设施，以保持业务延续性和客户关系的稳定性，增强优质客户粘性；
同时上市公司亦将逐步将部分仓储资源自用于制造业综合物流服务，既减少标的公司寻找替代客户承租的不稳定性，亦满足上市公司转型升级战略目标的实现。
按照现有委托管理协议，标的公司分别按照租金收入3%、物业收入3%、资产历史成本的0.5%，向上海普洛斯支付管理费。该委托经营管理服务主要包括招租及运维，原则上基于上市公司与普洛斯的战略合作，存在市场需求的情况下，标的公司将维持委托上海普洛斯运营管理。如未来上海普洛斯退出，由于物流地产系成熟市场，标的公司亦能够通过市场服务予以补位。另一方面，本次交易的主要目的，即上市公司为实现转型升级战略收购优势区位的成熟仓储资产，未来标的公司仓储资产将全部由上市公司接管经营，因此，若上海普洛
斯退出标的公司经营管理，不会影响标的公司的持续经营能力。
本次交易安排，交易双方以标的公司效益最大化为原则进行友好协商。承诺期满后，虽上海普洛斯可要求修改协议，提高相关管理费用或终止协议，但上市公司对业务拥有控制权，掌握经营管理主动，不会因此而导致标的公司经营管理发生实质性变动。由于标的公司的运营管理业已成熟，且承诺期内上市公司派出执行董事、财务负责人等参与管理，因此即使到期终止协议其影响也较小。经量化分析，若未来上海普洛斯提出或者因更换其他管理服务供应商而导致标的公司委托管理费用变化，假设管理费率变化区间为-10%~10%，对估值的影响较小。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|当前估值|管理费变动|变动后估值|较当前估值变动|影响比率|
|39,500|10%|39,284.30|-249.26|-0.63%|
|39,500|5%|39,408.52|-125.04|-0.32%|
|39,500|3%|39,458.21|-75.35|-0.19%|
|39,500|0%|39,533.56|-|0.00%|
|39,500|-3%|39,607.27|73.71|0.19%|
|39,500|-5%|39,656.96|123.40|0.31%|
|39,500|-10%|39,781.18|247.62|0.63%|

2、标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势、管理成熟度等关联度较大，而普洛斯管理品牌的影响较小
标的公司专注于经营仓储租赁业务，近年来在制造业、电商等迅猛发展的推动下，物流行业整体发展较好。标的公司较早布局和开展仓储物流业务，近年来受行业需求增加、区域环境优越、运营管理成熟等有利因素的影响，加上标的公司通过提供优质的仓储租赁服务、优化客户结构，使得标的公司主营业务收入稳步增长和毛利率维持在较高水平。
标的公司物业类型包括定制仓库和标准仓库，目前拥有仓储物流仓库 7个，包括 A系仓库 4个、B系仓库 3个。其中，A系仓库为定制化仓，由于提供的增值服务多，且按客户需求对仓库专门进行改造，合同期限较长，除个别仓库刚
投入使用外，2017年毛利率在50%以上；B系仓库为标准仓库，标的公司一般不
进行改造，或由租赁客户自费改造，租赁价格较 A系仓库稍低，2017年毛利率
维持在35%-50%。因此，标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势、管理成熟度等关联度较大，而对普洛斯品牌的依赖程度较小。
上市公司通过收购标的公司，可以学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验，实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力，即使未来不再委托普洛斯对标的公司进行运营管理，上市公司亦有能力持续强化对标的公司的控制并保持其稳健经营。
独立财顾问认为：标的公司地处长三角中心区域、物流集散中心，综合区位优势、资源稀缺、运营成熟、行业升级等因素形成了核心竞争优势，提升了标的公司未来业务发展的潜力和价值。本次并购标的公司，是上市公司未来发展战略的重要举措。本次交易评估方法审慎确定标的资产各相关参数，结合标的公司在手租赁合同、所处区位、物流仓储行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标的资产的估值水平。因此，标的公司的估值是审慎的、合理的。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为标的公司股东巴巴多斯普洛斯和颢成投资。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.09%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金部分按照上限120万股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.06%的股份，均超过5%；根据上市公司第四届董事会第八次会议决议，公司聘任耿昊先生为公司联席总裁，耿昊先生为颢成投资有限合伙人。根据《创业板上市规则》的相关规定，巴巴多斯普洛斯和颢成投资成为上市公司关联方。
因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买望亭普洛斯100%股权。根据飞力达及望亭普洛斯2017年度经审计财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|飞力达|望亭普洛斯|||财务指标占比|
|||财务数据|交易对价|重组管理办法规定的孰高值||
|资产总额|225,411.03|24,721.41|43,100.00|43,100.00|19.12%|
|营业收入|306,518.70|3,135.19||-|1.02%|
|资产净额|124,126.44|23,164.10||43,100.00|34.72%|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年我国消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同时，随着国内人力成本的上升，中国大陆电子制造业已慢慢失去竞争优势，随着IT产业景气度降温，公司原有的IT供应链物流服务业务发展空间缩小。因此近年来上市公司凭借原有业务优势延伸，加大业务的开拓力度，并积极尝试服务创新和新的业务模式，2016年公司投资 1.99亿元在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，同时与华东、华南地区带来协同效应。
标的公司望亭普洛斯隶属于普洛斯集团。普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。普洛斯通过标准设施开发、定制开发、收购与回租等灵活的解决方案，为全球最具活力的制造
商、零售商和第三方物流公司不断提高供应链效率，达成战略拓展目标。
本次的交易完成将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布
局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在区域市场的竞争能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为365,559,750股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份47,103,824股，本次交易完成后，上市公司总股本为 412,663,574股；假设募集配套资金部分按照上限 120万股募集，本次交易后上市公司总股本为413,863,574股。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|控股股东/一致行动人|昆山亚通汽车维修服务有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山飞达投资管理有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山吉立达投资咨询有限公司|47,443,625|12.98%|47,443,625|11.50%|
|交易对方|CHINALOGISTICSHOLDINGXXXVIIISRL|-|-|41,639,344|10.09%|
||宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|5,464,480|1.32%|
|其他非公众股东|高管及其一致行动人|699,594|0.19%|699,594|0.17%|
|公众股东|其他股东|210,996,531|57.72%|210,996,531|51.13%|

本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例为37.39%，在考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例不低于37.28%，仍为上市公司的实际控制人；为进一步保证上市公司控制权稳定，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生于2018年4月20日共同签署《一致行动协议》，约定三人就针对上市公司行使股东权利事项结成一致行动关系，在一致行动期间，一致行动人应通过采取一致行动的方式形成对上市公司的共同控制，从而实现对上市公司的实际控制，一致行动期间自协议签署日起 36
个月期满止。因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。主要原因如下：
1、上市公司 IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的认定及变化情况
公司首次公开发行股票（IPO）时和自上市至今，沈黎明、姚勤、吴有毅作为一致行动人能够以其间接或直接持有的上市公司股份对公司股东大会、董事会决议的形成与执行产生重大影响，能够支配与决定公司经营行为，三人通过签署《一致行动人协议书》的方式确立对公司的共同控制地位，约定对公司业务经营重大事项持续采取一致行动，协议内容合法有效、权利义务清晰、权责明确，自公司上市至今及以后的可预期期限内是稳定、有效的。因此，上市公司 IPO时和上市以来控股股东系飞达投资、亚通汽修和吉立达投资，实际控制人为沈黎明、姚勤、吴有毅，相关认定未发生变化。
2、截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》已得到有效履行以及督促、保障《一致行动人协议书》履行的措施切实可行
①《一致行动人协议书》签署及履行情况
2008年6月 2日，沈黎明、姚勤、吴有毅签署《一致行动人协议书》，对一致行动有效期等进行明确约定，确立了对公司的共同控制地位。该次签署的协议自生效之日起至股份公司上市日（2011年7月6日）之后的48个月期满日（2015年 7月 6日）止。
2015年 6月 16日，沈黎明、姚勤、吴有毅续签了《一致行动人协议书》，该次签署的协议约定一致行动期间为协议生效之日的36个月期满（2018年6月 16日）为止。
2018年 4月 20日，沈黎明、姚勤、吴有毅续签了《一致行动人协议书》，该次签署的协议约定一致行动期间为协议生效之日的36个月期满（2021年4月 20日）为止。
公司的治理结构健全、完善且运行良好，自上市以来公司的各项重大经营决策科学、规范、透明、合法，业务发展迅速，竞争实力不断提升，盈利能力逐步增强，共同实际控制人所签署的《一致行动人协议书》自签署至今均得到了切实有效的履行，保障了公司经营决策、组织机构运作及业务运营的持续性、稳定性、规范性和有效性。
②保障《一致行动人协议书》履行的措施
1）一致行动关系的运作机制
根据《一致行动人协议书》：协议各方同意，沈黎明为一致行动协议的召集
人，负责通知、主持一致行动事项的事先协商。虽经通知但协议其他各方中的任何一方不参加或无法参加协商又未委托他人代理协商的，视为弃权。
协议各方同意，沈黎明享有对一致行动事项的最终决定权。沈黎明行使最终决定权仅限于以下情形：协议各方应就一致行动协议约定的一致行动事项事先协商，并应尽最大努力争取通过协商一致作出安排；当无法达成一致时，由沈黎明作出决定，对此决定，其他各方应无条件遵照执行并承担责任。
2）转让限制
《一致行动人协议书》有效期间，各方保证在其控制企业（飞达投资、亚通汽修、吉立达投资）中的股权比例不减持。
3）违约惩罚措施
根据《一致行动人协议书》，任何一方因故意或过失不履行本协议的，应当在违约行为发生之日起 15日内向守约方支付违约金每人 200万元。该违约金低于守约方遭受的实际损失的，违约方应当赔偿其所遭受的实际损失。
一致行动协议的解释、执行、履行及所发生的一切争议应当首先通过协商方式解决；如果自第一次共同协商之日起60日内协商不成的，各方均一致同意采用向上市公司所在地有管辖权的人民法院起诉的方式解决。
3、目前沈黎明等三人在一致行动协议期满后对上市公司控制权的相关安排截至本报告书签署日，公司共同实际控制人对一致行动协议期满后的上市公司控制权无其他相关安排。
4、本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人是否存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权，或者以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；除已披露的股权质押事项外，上市公司控股股东及其一致行动人目前亦不存在以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排。本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人将在符合法律法规、监管政策的前提下，根据经营发展和资金需求，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资，并及时履行相应信息披露义务。
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人股权质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|质押主体|质押股数（万股）|质押开始日|质押到期日|质权人|质押占所持股份比例|
|飞达投资|1,300|2017年4月21日|2019年4月20日|东吴证券|24.43%|
|飞达投资|700|2018年7月6日|2019年4月20日|东吴证券|13.16%|

上市公司控股股东及其一致行动人已就上述事项出具承诺：
①《关于行使表决权的承诺函》
“本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形；自本次交易完成之日起60个月内，上市公司控股股东及其一致行动人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的安排，承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺，正常行使上市公司表决权。”
②《关于未来质押及融资安排的承诺函》
“承诺自本次交易完成之日起60个月内，将在保证上市公司控制权稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下，根据经营发展所需，有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他合适方式进行融资；承诺不以所持上市公司股份向交易对手、标的公司、交易对手及标的公司中担任董事、监事、高级管理人员及上述各方关联方作出质押或其他方式进行融资。在上述期间内，上市公司控股股东及其一致行动人将积极履行不放弃实际控制权的承诺，确保不会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权，使上市公司控股股东及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。”
5、巴巴多斯普洛斯和颢成投资是否存在关联关系或一致行动关系
根据对巴巴多斯普洛斯、颢成投资股权架构、管理层的调查及各自出具的承诺函、相关访谈纪要，巴巴多斯普洛斯和颢成投资不存在关联关系或一致行动关系，双方除共同投资标的公司和共同签署与本次交易相关的协议外不存在其他协议或者利益安排。
独立财务顾问认为：上市公司 IPO时和上市以来控股股东和实际控制人的
认定未发生变化；截至目前沈黎明等三人签署的《一致行动人协议书》已得到
有效履行并存在督促、保障《一致行动人协议书》履行的切实可行措施；目前沈黎明等三人不存在一致行动协议期满后对上市公司控制权的相关安排，若协议期满时，市场环境、公司运营等一致行动关系运作基础未发生重大变化，三人将续签《一致行动人协议书》；本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人不存在对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公司表决权的情形，除已履行信息披露义务的股权质押情形外，亦不存在其他以所持上市公司股份进行质押或其他融资的安排，如未来产生相应融资安排，上市公司控股股东及其一致行动人承诺将如实履行信息披露义务。巴巴多斯普洛斯与颢成投资不存在关联关系或一致行动关系。
同时，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致飞力达不符合股票上市条件的情形。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
飞力达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，飞力达将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
根据公证天业审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指标变动情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2018年6月30日/2018年1～6月（备考）|变动|
|总资产（万元）|234,576.21|280,041.21|19.38%|
|总负债（万元）|106,431.14|1 1 2 , 2 71.12|5 . 4 9 %|
|股东权益（万元）|128,145.07|167,769.99|30.92%|
|营业收入（万元）|154,604.06|156,416.69|1.17%|
|利润总额（万元）|6,030.53|6,594.76|9.36%|

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|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2018年6月30日/2018年1～6月（备考）|变动|
|净利润（万元）|4,502.71|4,926.17|9.40%|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,847.69|4,271.15|11.01%|
|资产负债率（合并）|45.37%|40.09%|-5.28%|
|流动比率|1.46|1.55|6.16%|
|速动比率|1.11|1.20|8.11%|
|应收账款周转率|2.89|2.91|0.69%|
|存货周转率|25.17|25.36|0.75%|
|毛利率|12.02%|12.38%|0.36%|
|净利润率|2.91%|3.15%|0.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|-9.09%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.00%|

注：1）备考数据假设2017年1月1日起望亭普洛斯系公司全资子公司，下同；
2）财务指标变动分析中资产负债率、毛利率、净利润率的变动以备考数据减去上市公司原始数据分析，其他指标均以备考数据相对原始数据的变动百分比分析。
第二节交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
1、公司概况
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|公司名称|江苏飞力达国际物流股份有限公司|
|公司英文名称|Jiangsu Feiliks International Logistics Inc.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300240|
|证券简称|飞力达|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|江苏昆山开发区|
|办公地址|江苏省昆山开发区玫瑰路999号|
|注册资本|365,559,750万元|
|法定代表人|沈黎明|
|统一社会信用代码|91320500608273920M|
|邮政编码|215301|
|联系电话|0512-55278563|
|传真|0512-55278558|
|公司网站|www.feiliks.com|
|经营范围|综合货运站（场）（仓储）、货物专用运输（集装箱）、普通货运；承办空运、海运进出口货物的国际运输代理业务（包括揽货、订仓、仓储、中转、集装箱拼装、拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代签提单、运输合同，代办接受订舱业务；办理船舶、集装箱以及货物的报关手续；承揽货物、组织货载，办理货物、集装箱的托运和中转；代收运费，代办结算及其他相关业务、货运代理（代办）。（涉及许可证、资格证的凭许可证、资格证生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。|

2、公司设立及历次股权变动情况
（1）公司设立情况
飞力达是由昆山亚通汽车维修服务有限公司、昆山飞达投资管理有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司、昆山市创业控股有限公司和苏州东吴投资有限公司作为发起人，以飞力国际截至 2008年4月 30日经审计的账面净资产折股，依法整体变更设立的股份有限公司。2008年7月 17日，飞力达物流取得股份公司《企业法人营业执照》（注册号为320583400029029），注册资本 8,000万元，公司设立时总股本为 8,000万股。
发起人情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|昆山亚通汽车维修服务有限公司|1,900.00|23.75%|
|2|昆山飞达投资管理有限公司|1,900.00|23.75%|
|3|昆山吉立达投资咨询有限公司|1,900.00|23.75%|
|4|昆山市创业控股有限公司|1,900.00|23.75%|
|5|苏州东吴投资有限公司|400.00|5.00%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（2）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变动情况
2010年 4月 9日，由于苏州东吴投资有限公司更名为“苏州国嘉创业投资有限公司”，江苏省苏州工商行政管理局核发（05000116）公司变更【2010】第 04080008号《公司准予变更登记通知书》对公司股东名称变更事项予以核准；
同日，苏州国嘉创业投资有限公司领取变更后的企业法人营业执照。
除上述股东更名外，飞力达在首次公开发行股票并上市前的股权结构未发生变动。
（3）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年5月 31日，本公司股东大会作出决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]950号”文核准，公司申请以公开发行人民币普通股（A股）的方式新增注册资本人民币 2,700万元。变更后的注册资本为人民币10,700万元。本次发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股人民币 20元，
共计募集资金 54,000万元，扣除发行费用 6,089.37万元，实际募集资金
47,910.63万元，其中：注册资本 2,700.00万元，资本公积 45,210.63万元。
本次向社会公众公开发行的股票 2,700万股，于2011年 7月 6日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司首次公开发行股票并上市后的股权结构情况如下：
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|-|-|
|项目|股份数量（股）|
|流通股|21,600,000|
|限售股|85,400,000|
|其中：国家持股|19,000,000|
|国有法人持股|-|
|其他内资持股合计|66,400,000|
|境内法人持股|61,000,000|
|机构配售股份|5,400,000|
|高管持股|-|
|其他境内自然人持股|-|
|外资持股合计|-|
|总股本|107,000,000|

（4）2012年 3月，发行限制性股票
2012年3月 9日，根据公司 2012年第一次临时股东大会作出决议，拟通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票方式募集资金，申请增加注册资本人民币 440万元，变更后的注册资本为人民币 11,140万元，公司总股本变更为 11,140万股。
（5）2012年 5月，资本公积金转增股本
2012年5月 7日，公司 2011年度股东大会作出决议，申请增加注册资本人民币 5,570万元，以公司本次增资前总股本 11,140万股为基数，按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 5,570万股，每股面值 1元，共计增加股本 5,570万元。变更后的注册资本为人民币 16,710万元，公司总股本变更为 16,710万股。
（6）2013年 5月，授予激励对象限制性股票
依据公司 2012年第一次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币
45万元，通过向激励对象定向发行限制性人民币普通股（A股）股票（股权激
励计划预留股）方式募集，变更后的注册资本为人民币 16,755万元，公司总股
本变更为 16,755万股。
（7）2013年 5月，回购注销部分股权激励授予的限制性股票
依据公司 2012年第一次临时股东大会决议，公司申请减少注册资本人民币 3万元，实收资本（股本）人民币 3万元，减资方式为以货币资金回购注销已离职股权激励对象所持已获授但未解锁的限制性股票，变更后的注册资本为人民币16,752万元，公司总股本变更为16,752万股。
（8）2014年 7月，回购注销部分股权激励授予的限制性股票
依据公司 2013年度股东大会决议，公司申请减少注册资本人民币 504.9万元，实收资本（股本）人民币 504.9万元，减资方式为以货币资金回购注销授予激励对象尚未解锁的 459.9万股限制性股票，以及预留授予激励对象尚未解锁的 45万股限制性股票。变更后的注册资本为人民币 16,247.1万元，公司总股本变更为 16,247.1万股。
（9）2015年 4月，资本公积转增股本
2015年 4月 30日，公司 2014年度股东大会作出决议，以公司本次增资前总股本 16,247.1万股为基数，按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 8,123.55万股，每股面值 1元，共计增加股本 8,123.55万元。
变更后的注册资本为人民币 24,370.65万元，公司总股本变更为 24,370.65万股。
（10）2016年 5月，资本公积转增股本
2016年5月 5日，公司 2015年度股东大会作出决议，以公司本次增资前总股本 24,370.65万股为基数，按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股本 12,185.33万股，每股面值 1元，共计增加股本 12,185.33万元。
变更后的注册资本为人民币 36,555.98万元，公司总股本变更为 36,555.98万股。
2016年 5月至今，飞力达总股本未发生变动，截至 2018年 6月 30日，飞力达股权结构情况如下：
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|-|-|
|项目|数量（股）|
|流通股|365,195,663|
|限售股|364,087|

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|-|-|
|项目|数量（股）|
|其中：国家持股|-|
|国有法人持股|-|
|其他内资持股合计|364,087|
|境内法人持股|-|
|机构配售股份|-|
|高管持股|-|
|其他境内自然人持股|364,087|
|外资持股合计|-|
|总股本|365,559,750|

独立财务顾问认为：飞力达系由昆山飞力国际货运有限公司于2008年 7月 17日改制设立，并于 2011年 7月 6日在深圳证券交易所上市，飞力达自设立以来历次股权变动情况已经在《重组报告书（修订稿）》中补充披露，公司自设立以来控制权结构未发生变动。
（二）公司最近六十个月控制权变动及重大资产重组情况
1、最近六十个月控制权变动情况
最近六十个月，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生三人为飞力达的共同实际控制人，公司控制权未发生变动。
2、最近三年重大资产重组情况
最近三年，飞力达无《重组办法》规定的重大资产重组情况。
（三）主营业务发展情况
报告期内公司从事的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。
根据业务功能的不同，公司的物流服务划分为基础物流、综合物流和特色物流。公司从三方面共同打造一体化供应链管理的现代物流，基础物流作为综合物
流必要的支持和保障，主要包括货运代理、国内运输以及相关延伸增值服务，其
中，打造国际货运代理业务中的精品航线有利于保持和提升基础物流服务整体竞
争力，是基础物流服务重点拓展的业务；综合物流主要包括原材料入厂物流、生产物流、成品物流、售后物流，其操作模式主要为制造商 VMI模式、品牌商VMI模式、DC模式、产品配送FTL、组装出货CKD、流通加工、仓库外包与备品备件分拨中心；特色物流包括关务外包、贸易执行、会展物流、循环取货与技术维修等。
近年来上市公司凭借原有业务优势延伸，加大业务的开拓力度，并积极尝试服务创新和新的业务模式，2016年公司投资 1.99亿元在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的竞争能力，同时与华东、华南地区带来协同效应。
报告期内，根据中国国际货运代理协会组织的排名，公司位列 2016年中国国际货代物流百强排名民营企业第10名、2016年中国国际货代物流百强排名仓储企业第4名、2016年中国国际货代物流百强排名空运企业第36名、2016年中国国际货代物流海运企业50强榜、2016年中国国际货代物流百强企业排名第 28名。2016年，公司被评为昆山市十大进出口企业、交通运输部第一批无车承运人试点企业及全国先进物流企业。
（四）主要财务数据和财务指标
公司 2015年度、2016年度、2017年度财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2018年 1-6月财务报表已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
公司最近三年及一期的简要财务数据和财务指标情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|147,641.80|138,437.03|127,191.20|102,510.07|
|非流动资产|86,934.42|86,974.00|75,555.88|66,045.32|
|资产总计|234,576.21|225,411.03|202,747.08|168,555.39|
|流动负债|100,808.92|95,061.32|69,252.12|40,196.79|
|非流动负债|5,622.22|6,223.27|7,411.12|9,421.85|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|负债合计|106,431.14|101,284.59|76,663.24|49,618.64|
|股本|36,555.98|36,555.98|36,555.98|24,370.65|
|资本公积|21,162.54|21,185.48|24,540.07|36,711.65|
|未分配利润|50,005.61|46,157.92|41,216.72|34,905.43|
|股东权益|128,145.07|124,126.44|126,083.84|118,936.75|
|归属母公司股东的权益|110,684.71|106,873.85|104,307.33|97,657.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|154,604.06|306,518.70|238,498.34|222,938.15|
|营业利润|6,092.39|11,962.62|6,115.55|5,558.11|
|利润总额|6,030.53|11,454.74|10,182.60|8,418.78|
|净利润|4,502.71|8,403.82|7,934.31|5,900.45|
|归属母公司股东的净利润|3,847.69|7,163.48|6,612.59|4,310.20|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动现金流入小计|164,005.80|329,070.33|264,230.11|248,328.45|
|经营活动现金流出小计|158,759.61|335,393.94|251,792.83|229,105.52|
|经营活动产生的现金流量净额|5,246.20|-6,323.61|12,437.28|19,222.93|
|投资活动现金流入小计|13,602.23|36,831.61|23,789.13|1,398.01|
|投资活动现金流出小计|19,264.23|52,133.18|38,822.78|9,356.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,662.00|-15,301.58|-15,033.65|-7,958.86|
|筹资活动现金流入小计|37,867.44|84,593.91|29,031.35|16,595.94|
|筹资活动现金流出小计|35,866.64|61,602.29|23,575.91|19,138.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,000.80|22,991.61|5,455.44|-2,542.50|

4、合并主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|2015年12月31日/2015年|
|流动比率|1.46|1.46|1.84|2.55|
|速动比率|1.11|1.34|1.53|2.28|
|资产负债率（母公司）|55.12%|50.05%|44.80%|35.51%|
|资产负债率（合并）|45.37%|44.93%|37.81%|29.44%|
|每股净资产（元/股）|3.03|2.92|2.85|4.01|
|毛利率|12.02%|12.48%|16.15%|17.07%|
|销售净利率|2.91%|2.74%|3.33%|2.65%|
|应收账款周转率|2.89|6.10|5.89|6.13|
|存货周转率|25.17|74.94|66.45|92.94|
|总资产周转率|0.67|1.36|1.28|1.36|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.20|0.18|0.12|
|稀释每股收益（元/股）|0.11|0.20|0.18|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.09|0.11|0.10|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率|3.54%|6.89%|6.55%|4.48%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.68%|3.25%|3.93%|2.65%|

（五）控股股东及实际控制人情况
1、前十大股东情况
截至 2018年 6月 30日，飞力达前十名股东情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|
|昆山亚通汽车维修服务有限公司|境内非国有法人|53,210,000|14.56%|
|昆山飞达投资管理有限公司|境内非国有法人|53,210,000|14.56%|
|昆山吉立达投资咨询有限公司|境内非国有法人|47,443,625|12.98%|
|昆山创业控股集团有限公司|国有法人|39,028,478|10.68%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|8,549,250|2.34%|
|汪海敏|境内自然人|5,310,200|1.45%|
|昆山市创业投资有限公司|国有法人|2,763,017|0.76%|
|张旭|境内自然人|1,806,250|0.49%|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量|持股比例|
|李筱玲|境内自然人|1,553,000|0.42%|
|黄长春|境内自然人|1,456,500|0.40%|

2、产权及控制关系
截至 2018年 6月 30日，飞力达的控制权结构如下：
独立财务顾问认为：截至 2018年6月 30日，吉立达持有飞力达股份比例
为12.9784%，公司已在《重组报告书（修订稿）》中修订并补充披露上市公司产权控制关系图。
3、实际控制人情况
报告期内至今，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生签署《一致行动协议》，各方一致同意在协议存续期间自愿结为一致行动人，三人为飞力达的共同实际控制人。
截至 2018年 6月 30日，沈黎明先生为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第一大股东；姚勤先生为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第二大股东、为亚通汽修（持有飞力达14.56%股权）之控股股东；吴有毅先生为飞达投资（持有飞力达14.56%股权）之第三大股东、为吉立达投资（持有飞力达12.98%股权）之控股股东；此外，沈黎明先生和姚勤先生分别直接持有上市公司0.06%的股份，
三人合计控制上市公司42.20%的股份。
（六）上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署之日，飞力达不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（七）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署之日，飞力达最近三年存在行政处罚事项，主要系海关处罚，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚时间|处罚文号|处罚原因|处罚结果|
|1|昆山海关|2015年6月17日|昆关缉违简字【2015】0012号|代理申报进口货物敷形涂料总价与实际总价不符，违反海关监管规定|罚款6,000元|
|2|昆山海关|2015年12月22日|昆关查违当字【2015】0051号|代理申报进口货物报关单随附单证号与海关实际审单单证号不符|罚款1,000元|
|3|昆山海关|2016年6月17日|昆关通违当字【2016】0024号|申报一票出口报关单时数量申报全有误|罚款1000元|
|4|昆山海关|2016年6月29日|昆关查违当字【2016】0035号|向海关申报出口货物因船期有误导致船名航次申报错误|罚款900元|
|5|昆山海关|2016年8月25日|昆关查违当字【2016】0046号|代理出口货物时报关单申报监管方式、征免性质与实际不符|罚款400元|
|6|昆山海关|2016年9月18日|昆关通违当字【2016】0055号|代理申报由于自身失误导致出境备案清单上表体申报与上传的随附资料不符|罚款1,000元|
|7|昆山海关|2016年11月3日|昆关通违当字【2016】0059号|代理报关以料件进出区贸易方式申报进口货物时因工作疏忽致申报数量、金额等与实际不符|罚款1,000元|
|8|昆山海关|2016年11月16日|昆关通违当字【2016】0063号|代理申报转厂备案清单时未能及时向海关报送转让、转移货物具体电子数据信息|罚款800元|
|9|昆山海关|2016年11月16日|昆关通违当字【2016】0064号|代理申报转厂备案清单时未能及时向海关报送转让、转移货物具体电子数据信息|罚款900元|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚时间|处罚文号|处罚原因|处罚结果|
|10|昆山海关|2016年11月16日|昆关通违当字【2016】0065号|代理申报转厂备案清单时未能及时向海关报送转让、转移货物具体电子数据信息|罚款900元|
|11|昆山海关|2016年11月29日|昆关通违当字【2016】0079号|代理申报转厂备案清单时重复申报|罚款1,000元|
|12|昆山海关|2017年2月20日|昆关查违当字【2017】0006号|代理进口货物申报实际数量、单价与总价和申报不符|罚款1,000元|
|13|昆山海关|2017年3月27日|昆关查违当字【2017】0012号|代理进口货物申报第1项货物征免实际情形与申报不符|罚款900元|
|14|昆山海关|2017年5月9日|昆关通违当字【2017】0023号|代理申报进口货物时实际品名、数量、总价与申报不符，违反海关监管规定|罚款900元|
|15|昆山海关|2017年3月23日|昆关缉违告字【2017】10号|代理申报进口货物的运保费与实际不符|罚款20,000元|
|16|昆山海关|2017年5月24日|昆关查违当字【2017】0025号|代理进口货物币制申报为美元，与实际不符|罚款1,000元|
|17|昆山海关|2017年6月27日|昆关通违当字【2017】0038号|代理申报出口货物因自身原因致实际品名和数量、总价与申报不符|罚款400元|
|18|昆山海关|2017年8月18日|昆关通违当字【2017】0057号|代理申报进料对口进口报关单中货物品名、数量、总价与实际不符|罚款400元|
|19|昆山海关|2017年9月12日|昆关查违当字【2017】0058号|代理进口申报单中货物申报要素与实际不符|罚款500元|

经核查，飞力达已足额缴纳前述罚款。上述处罚中，从处罚程序角度而言，其中昆关缉违简字【2015】0012号、昆关缉违告字【2017】10号两项处罚适用的是简单案件处理程序，属于《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第九十条规定的“违法事实清楚，违法情节轻微的案件”；除昆关缉违简字【2015】 0012号、昆关缉违告字【2017】10号两项行政处罚外，其余行政处罚采用的形式为当场行政处罚决定，从处罚金额的角度而言均小于或等于1000元，属于《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第二十六规定的当场行政处罚及《中华人民共和国海关办理行政处罚案件程序规定》第九十条中规定的“违法事实清楚，违法情节轻微的案件”
此外，从处罚依据和结果角度而言，上述所有行政处罚的作出均依据了《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十七条“报关企业、报关人员对委托人
所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十
五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值10%以下罚款，暂停其6个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格。”的规定。上述行政处罚的结果均为罚款，并不存在“情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格”的处罚情形。
综上，公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”的行为，上述行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。
（八）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信情况
截至本报告书签署日，飞力达及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受证券交易所公开谴责，亦无其他重大失信行为。
二、交易对方情况
本次发行股份购买资产的交易对方为巴巴多斯普洛斯和颢成投资。
（一）CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL|
|公司类型|有限公司|
|注册地址|Chancery House, High Street, Bridgetown, Barbados|
|成立时间|2006年4月13日|
|授权代表|TAN Mark Hai Nern|

2、历史沿革
巴巴多斯普洛斯于2006年4月13日在巴巴多斯注册，并取得《国际商业公
司许可证》（NO：582），授权其开展国际业务。
根据境外律师（Chancery chambers attorneys atlaw）于2018年4月3日出具
的法律意见书，就巴巴多斯普洛斯相关情况发表意见如下：
CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL是根据《巴巴多斯有限责任公司法案》第318B条法律于2006年4月13日成立的有限责任公司，公司编号为582，注册的办事处位于“Ground Floor, One Welches, Welches, St. Thomas BB22025,Barbados”。
巴巴多斯普洛斯有限公司有效存续，持有人 1名，为 GLP HK HoldingLimited。
巴巴多斯普洛斯有限公司不存在任何针对其提起的诉讼。其设立及存续情况均符合当地法律法规要求。
3、股权结构及控制关系
4、主要股东情况
GLP HoldingsL.P.（原Nesta Investment HoldingsL.P.）系根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业，其普通合伙人为 Nesta Investment Holdings GenParLimited，其有限合伙人为厚朴、高瓴资本、SMG、中银投及万科地产（香港）所控制或持有的主体。
本次交易对手控制方普洛斯集团已于2018年1月22日完成私有化，并从新加坡交易所退市。根据万科A（SZ000002）2017年7月18日披露的《万科企业股份有限公司关于参与私有化普洛斯的投资暨公司股票复牌公告》，普洛斯集团私有化收购方系由“万科企业股份有限公司之间接全资附属公司万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产（香港）”）及其联属公司、Freesia Investment Fund,L.P.（以下简称“厚朴基金”）、Hillhouse GL Fund,L.P.（以下简称“高瓴资本”）、 SMG Eastern Fund,L.P.（以下简称“SMG”）、中银集团投资有限公司（以下简称“中银投”）组成的财团。根据财团有关安排，收购要约方为 Nesta Investment HoldingsL.P（.已更名为GLP HoldingsL.P.）间接全资拥有的特殊目的公司。Nesta Investment HoldingsL.P.系根据开曼群岛法律组建的获豁免有限合伙企业，其普通合伙人为Nesta Investment Holdings GenParLimited，其有限合伙人为厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投及万科地产（香港）所控制或持有的主体。”
普洛斯集团私有化收购各方情况如下：
“（一）万科地产（香港）有限公司
注册地/主要办公地点：香港花园道一号中银大厦55层
企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司
成立日期：2004年11月10日
香港营业执照注册号：35147550-000-11-16-3
主营业务：房地产
万科地产（香港）为万科企业股份有限公司之间接全资附属公司。万科企业股份有限公司通过万科地产（香港），在中国境外进行投资、融资及房地产开发业务。
（二）FREESIA INVESTMENT FUND, L.P.
注册地：Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-9010, CaymanIslands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
FREESIA INVESTMENT FUND,L.P.为厚朴基金控制之实体。厚朴基金由方风雷先生于 2008年设立，是一家领先的中国私募股权投资公司，在北京、香港和新加坡设有办事处。厚朴基金与亚太区、美洲、欧洲和中东地区的主权财富基
金、养老基金和机构投资者有密切关系，广泛投资于消费、天然资源、物流、科技、农商企业、生命科学和金融服务等行业。目前，厚朴基金通过多个基金管理约75亿美元，交易规模达240亿美元。
（三）HILLHOUSE GL FUND, L.P.
注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, CaymanIslands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
HILLHOUSE GL FUND,L.P.为高瓴资本控制之实体。高瓴资本成立于 2005年，是一家由投资专业人士和营运行政人员组成的环球企业，专注于建立和投资实现可持续增长的高质量商业特许经营。其独立的专有研究和行业专长，结合世界一流的运营和管理能力，是高瓴资本投资方式的关键。高瓴资本与卓越的企业家和管理团队合作创造价值，尤其重视于技术转型和创新。高瓴资本于不同股权投资阶段投资于消费、TMT、医疗保健、先进制造业、金融和商业服务行业的企业。高瓴资本及其集团成员代表机构客户，如大学基金、基金会、主权财富基金及家族事业，管理共300亿美元的资产。
（四）SMG EASTERN FUND, L.P.
注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, CaymanIslands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
SMG为GLP集团之首席执行官兼执行董事梅志明先生全资拥有的投资控股公司。SMG EASTERN FUND,L.P.为由SMG控制之实体。”
（五）中银集团投资有限公司及其附属公司
1、EXPRESS TREND RESOURCES LTD.
注册地：Level 1, Palm Grove House,Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola, the British VirginIslands（维京群岛）
企业性质：根据维京群岛法律设立的有限责任公司
2、中银集团投资有限公司（Bank of China Group InvestmentLimited，简称“中银投”）
注册地：香港花园道1号中银大厦23层
企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司
成立时间：1984年12月11日
EXPRESS TREND RESOURCESLTD.为中银投控制之实体。中银投于 1984年在香港成立，是中国银行股份有限公司的金融服务投资部门，专注于企业股权投资。中银投投资于香港、中国及海外，主要针对中国银行有限公司的主要客户、目标客户和战略合作伙伴。中银投侧重各行业领先企业，及一些具有显著竞争优势、拥有良好业绩记录及稳健公司管治的企业。中银投寻求投资于能源、物流、运输、房地产、酒店、工业和制造业、金融服务业及通讯行业等范畴。”
5、最近三年主营业务发展情况
巴巴多斯普洛斯为持股型企业，除持有标的公司88.40%股权外，截至本报告书签署日，无实质性经营业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年3月31日|
|资产总额|21,929.85|21,283.28|
|负债总额|574.82|569.92|
|净资产|21,355.02|20,713.36|

注：上述 2017年度财务数据经 KPMG审计，会计期间为每年 4月 1日至次年 3月 31日，2018年6月30日财务数据未经审计。
7、主要对外投资情况
巴巴多斯普洛斯为持股型企业，除持有标的公司88.40%股权外，截至本报告书签署日，不存在其他对外投资情形。
（二）颢成投资
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼2号楼102室|
|成立时间|2018年1月17日|
|统一社会信用代码|91330201MA2AGW8PXB|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|陈莹|

2、历史沿革
颢成投资于2018年1月17日成立，并取得宁波市市场监督管理局保税区（出口加工区）分局颁发的统一社会信用代码为 91330201MA2AGW8PXB的《营业执照》。
3、股权结构及控制关系
颢成投资的出资人为自然人耿昊和陈莹，执行事务合伙人为陈莹。耿昊和陈莹为夫妻关系，因此颢成投资系耿昊及陈莹共同控制的合伙企业。根据上市公司第四届董事会第八次会议决议，公司聘任耿昊先生为公司联席总裁。除上述情况外，耿昊及陈莹与本次交易的其他有关主体无关联关系。
4、主要股东情况
耿昊先生，1974年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。耿昊先生拥有十多年的大型物流企业管理经验。曾任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事，同时担任嘉里大通物流有限公司副董事总经理，全面负责嘉里物流中国的综合物流及国际货代业务。耿昊先生为上海国际货运代理协会副会长、上海市交通运输行业协会副会长、上海市报关协会常务理事、上海口岸联合会理事、上海市物流协会理事。
陈莹女士，系耿昊先生妻子。1973年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。目前任职于诺华制药有限公司。
5、主要业务发展情况
颢成投资除持有标的公司11.60%股权外，截至本报告书签署日，无实质性
经营业务。
6、最近两年主要财务指标
颢成投资为新设立合伙企业，尚未形成财务数据。
7、颢成投资及其股东主要对外投资情况
（1）截至本报告书签署日，颢成投资除持有标的公司11.60%股权外，不存在其他对外投资情形。
（2）截至本报告书签署日，除颢成投资外，耿昊和陈莹对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|股权比例|
|宁波颢盈企业管理咨询有限公司|100万元|企业管理咨询、商务信息咨询|耿昊：51.00%陈莹：49.00%|

三、本次交易其他相关方情况
根据标的公司签署的《委托经营管理协议》，本次交易完成后至业绩承诺截至日期间，标的公司日常运营管理委托上海普洛斯负责，上海普洛斯主要情况如下：
（一）上海普洛斯基本情况
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|-|-|
|公司名称|普洛斯投资（上海）有限公司|
|公司住所|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1233号2708室|
|成立日期|2004年08月09日|
|法定代表人|莫志明|
|企业性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册资本|60,000.00万美元|
|统一社会信用代码|913100007655863301|
|经营范围|在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公|

|||
|-|-|
||司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|China Management Holdings （Hong Kong） Limited持股100%|

普洛斯集团是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。上海普洛斯是普洛斯集团在中国区域内负责普洛斯集团旗下仓储物流设施集中统一运营管理的平台，其主要职能为接受普洛斯集团旗下各物流平台公司的委托，为其提供资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务、财务管理服务和投资咨询服务等一系列的运营管理服务。
（二）上海普洛斯简要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|货币资金|67,126.83|63,964.77|
|流动资产|479,099.88|268,580.53|
|实收资本|263,541.06|116,780.91|
|营业收入|32,968.58|57,099.30|

注：上述2017年度财务数据已经审计，2018年1-6月财务数据未经审计。
（三）《委托经营管理协议》项下各方的权利和义务
普洛斯集团对其物流仓储资产实行统一运营管理的模式，本次交易前，标的公司实际委托上海普洛斯经营管理。该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经验积累，也是行业较为普遍的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管理的规模效应，降低集团管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后，望亭普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公
司目前客户和业务稳定，有效保障承诺业绩的可实现性，且有利于上市公司就
标的公司探索和实施下一步业务升级；二是有助于交易双方实现优势互补、相
互协作，提升上市公司综合竞争力。
根据，《委托经营管理协议》及其补充协议，各方的主要权利义务如下：
1、上海普洛斯的主要权利义务
上海普洛斯主要权利义务包括，向委托方（望亭普洛斯）提供经营管理服务，主要为资产管理服务、物业管理咨询服务、开发管理咨询服务、收购咨询服务等。以利益最大化为原则，在委托方（望亭普洛斯）同意前提下，在经营授权范围内享有一定自主决策权。
2、望亭普洛斯的主要权利义务
望亭普洛斯的权利义务主要包括，对受托管理方（上海普洛斯）进行监督、管理以及向受托管理方（上海普洛斯）支付管理服务费等。
3、巴巴多斯普洛斯的主要权利义务
巴巴多斯普洛斯主要权利义务包括，就《委托经营管理协议》予以确认，并就上海普洛斯履行协议项下的相关责任和义务提供必要的配合和协助。
4、飞力达的主要权利义务
飞力达的主要权利义务包括，收购完成后委任标的公司执行董事、监事、财务负责人，最终确认和批准受托管理方（上海普洛斯）的财务预决算、经营计划等。
（四）标的公司委托经营管理服务定价依据及公允性
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后至业绩承诺届满日期间（以简称“业绩承诺期”）标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等。根据《委托经营管理协议》，考虑到本次交易目的和业绩承诺期内标的公司持续、稳定经营，相关服务的收费标准如下：
1、资产管理服务
资产管理服务费每年按照标的公司所拥有的物业的历史成本的0.5%计算，对于在开发的物业，无需资产管理服务费。
2、物业管理咨询服务
物业管理咨询服务费（不含税金额）按照相关物业租约每一租金付款期总租
金（不含税金额）的3%计算，同时标的公司承担6%的增值税税率。
3、物业开发管理咨询服务
对于标的公司在业绩承诺期内就空地块、现有结构的扩充或重新开发、拆毁现有结构的重新修建以及翻新改造等工程，按照每季度就相关工程的总开发费用之5%（含税金额）收取物业开发管理咨询服务费。
报告期内，普洛斯集团对其所属的仓储物流资产实施统一运营管理，标的公司委托上海普洛斯经营管理，该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管理的规模效应，降低管理成本、提升资产运营效率。在该模式下，上海普洛斯在同区域内管理的项目公司，执行统一规范的收费标准，普洛斯集团实施标准化管理，综合考虑市场需求、人力成本、资产属性、区域环境等因素统一确定收费标准，收费模式标准化、规范化、合理化。
结合本次交易的战略目的，本次交易完成后，标的公司会继续委托上海普洛斯管理，相关管理模式和收费标准将保持不变，即与上海普洛斯同区域内管理其他仓储物流设施的收费水平保持一致，保证了上市公司利益不受损害，不存在利益输送的嫌疑。
（五）本次交易完成后标的公司委托经营的必要性和合理性
标的公司系普洛斯集团旗下众多物流设施资源之一，是地处长三角核心区
域的成熟仓储物流资产，其业务主要是为客户提供仓储租赁服务。根据普洛斯
集团的管理模式，标的公司所拥有的资产主要为物流园内的土地及仓储资产，
其日常经营管理均委托上海普洛斯统一负责。
报告期内，标的公司的采购、销售和日常运营服务均委托上海普洛斯负责，标的公司向上海普洛斯支付委托经营管理费用。该种管理模式是普洛斯集团多
年仓储管理的经验积累，也是行业普遍的管理方式，有利于形成管理规模效应，降低集团管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后的过渡期内，上市公
司将标的公司继续委托上海普洛斯经营管理，其原因和必要性主要是基于以下
考虑：
1、保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于探索下一步业务升级
根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，目前标的公司的主要仓储资产
均处于租赁状态，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|仓库编号|租赁面积/㎡|承租客户|租赁期|
|A1|24,933.19|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|A2|17,720.28|德邦物流|2013/10/20-2018/09/30|
|A3|14,592.56|德邦物流|2017/09/01-2022/08/31|
|A4|3,600.48|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|B1|11,196.00|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B2|12,281.34|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B3|10,110.54|远成快运|2016/05/01-2020/11/30|

标的公司现有仓储物业均处于租赁期内，且大部分仓库剩余租赁期时间较
长，为保证现有服务的连续性和稳定性，有必要在收购完成后继续委托上海普
洛斯按照当前的服务内容和标准继续为客户提供服务；同时，通过保持标的公
司在本次交易完成前后运营管理的连续性，有利于标的公司承诺业绩的公平实
现，符合交易双方的共同利益。
因此，标的公司委托上海普洛斯继续运营管理是上市公司对标的公司经营
管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性，不会对
标的公司及上市公司独立性造成不利影响。
2、上市公司拥有多年的物流服务经验，通过取得战略优势的物流资产并委托上海普洛斯运营管理，能够形成与普洛斯的业务协同，最大化增强标的公司
持续盈利能力
上市公司作为国内领先的生产制造业专业物流服务商，拥有多年仓储物流
资产的经营管理经验，以客户生产物流需求为导向，凭借完整的基础物流服务
平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核
心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯
系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务；普洛斯是全球领先的
现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网
络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创
造。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，公司通过收购望亭普洛斯
并在过渡期内继续委托上海普洛斯负责运营管理，能够使得具备区位优势的仓
储资源同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及普洛斯的物流基础设
施运营管理能力，最大化增强标的公司的持续盈利能力，符合上市公司的利益。
未来上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进探索合作，构建智慧仓储和
高端综合物流的业务战略布局，同时随着交易的推进和交易双方战略合作的深
化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
（六）《委托经营管理协议》和被授权使用普洛斯品牌和标识对本次交易完成后标的资产独立性的影响
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛
斯运营管理并要求可以在委托管理期间内有权使用普洛斯品牌及标识，是上市
公司结合本次交易的战略目标对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保
持标的公司业务和经营管理的稳定性考虑。通过该安排，首先可以保证标的公
司目前客户和业务稳定，为上市公司通过标的公司实现上市公司业务战略升级
提供基础保障；其次，通过委托管理方式构建战略合作布局，充分发挥标的公
司的竞争优势，有利于本次交易目的的实现；第三，在保证上市公司拥有最终
决策控制权的前提下通过委托的方式进行资产管理，可以实现各方优势互补、
相互协作，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响。
1、本次交易完成后，标的公司仍合法拥有与仓储租赁有关的土地、房屋的所有权或者使用权，不存在以资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的
债务提供担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规
占用而损害发行人其他股东利益的情形，发行人具有良好的资产完整性和独立
性。
2、本次交易完成后，标的公司业务结构完整，自主决策和组织日常经营活动，独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要系交易双
方的过渡性安排，且相关交易均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，
标的公司业务独立。
3、截至报告期末，标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及其
他关联方违规占用的情形，亦不存在为股东单位及其他关联方以及有利益冲突
的个人提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或
个人使用的情形；本次交易后，标的公司将按照上市公司的《控股子公司管理
办法》和财务管理制度建立独立的会计核算体系，独立开立银行账户并独立纳
税，不存在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳税的情况，本次交易完成后标的公司将保持财务独立性。
4、标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任工作人员，系由标的公司经营管理模式所决定，本次交易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普
洛斯运营，但随着交易双方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情
况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员，使得标的公司机构和人员
独立。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》及其补充协议，收
购完成后的业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务
的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管
理服务等，该等服务均是标的公司日常运营所涉及的必要内容。本次交易完成
后，上市公司拥有标的公司100%股权，通过委托管理方式可以保证标的公司规范、稳定、持续的运行，该等模式不会影响上市公司和标的公司的独立性，有
助于实现上市公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同，丰富上市公司在华东
地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓
储业务，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞
争能力。
（七）《委托经营管理协议》到期后，标的资产持续盈利能力和维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性
根据《委托经营管理协议》及其补充协议，本次交易完成后标的公司将继
续委托上海普洛斯经营管理，上市公司将标的公司纳入到合并范围，通过委派
执行董事、监事、财务负责人等方式对标的公司的经营决策和财务管理行使最
终决定权和监督管理权。《委托经营管理协议》到期后，上市公司将根据届时市场情况和标的公司业务发展情况选择决定标的公司的最优管理方式，保证标的
公司持续经营和盈利能力的一致性和稳定性，不会导致标的公司持续盈利能力
发生重大变化。
1、优质仓储资源稀缺性是标的公司持续经营的重要保障
本次上市公司收购的望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，
仓储资产的供需缺口不会在短期内发生变化，能够保障标的公司业务稳定持续
的发展，仓储资源稀缺性是标的公司持续经营的重要保障。
2、制造业、消费产业发展促进仓储物流产业需求增长
近年来，我国宏观经济保持较快增长，国家不断加大对国民经济结构的调
整力度，加快转变经济增长方式，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变
革。我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济
发展进入新常态，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点，新常态将给
中国带来新的发展机遇。
我国在线零售占到社会零售的比例越来越高，从 2010年至 2015年，我国
在线零售总额年复合增长率为48%，第三方物流、电子商务的快速发展导致高端仓储物流及综合物流需求持续强劲；另一方面，中国制造业物流发展程度与发
达国家仍存在较大差距，据统计，我国物流总成本占GDP的15%，而发达国家约为7%～8%，特别是贯穿制造企业从采购、生产到销售环节的供应链物流技术和管理水平仍相对落后，制造业高端综合物流服务需求空间巨大。公司致力于成
为国内领先的高端生产制造业物流服务商，通过对标的公司现有业务的优化和
创新探索，进一步提升标的公司和上市的综合服务能力，满足客户从基础物流
到综合物流的多元化需求。
3、上市公司拥有多年的物流管理经验，凭借自身的制造业综合物流服务能力以及具备战略优势的物流资产，能够最大化增强标的公司持续盈利能力
上市公司拥有多年物流服务经验，坚持以客户需求为导向，凭借完整的基
础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模
式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作
和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。
标的公司为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，通过本次交易可以使得具
备区位优势的仓储资源能够同时嫁接上市公司的制造业综合物流服务能力以及
普洛斯的物流基础设施运营管理能力，最大化增强标的公司的持续盈利能力。
未来上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进业务升级，构建智慧仓储和
高端综合物流的业务战略布局，同时随着交易的推进和交易双方战略合作的深
化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
本次上市公司收购标的公司股权，目的是为实现上市公司战略目标，达成
交易双方的强强联合、业务协同。标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上
市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司客户需求情况与客户协
商是否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理
位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为
客户提供综合物流服务。未来，飞力达将大力拓展高端制造业客户，以标的公
司作为战略资源、以效益最大化为原则，通过探索智慧仓储等方式，为客户提
供综合物流服务，同时实现标的公司经营管理的稳步过渡，确保标的公司业务
经营保持稳健。
（八）《委托经营管理协议》到期后标的资产生产经营的相关安排及其对标的资产持续盈利能力的影响
1、《委托经营管理协议》到期后的相关安排及其影响
本次上市公司收购标的公司股权，目的是为实现上市公司战略转型和业务
升级，达成交易双方的强强联合、业务协同。
承诺期满后，上市公司将按照市场情况决定未来是否继续委托上海普洛斯
经营管理。原则上，基于交易双方战略合作的基础，标的公司将继续委托上海
普洛斯进行经营管理，标的公司的优势仓储资源能够同时嫁接上市公司的制造
业综合物流服务能力以及普洛斯的物流基础设施运营管理能力，其仓储资源使
用效率将得以最大化体现。
若未来上海普洛斯退出标的公司的经营管理，由于物流地产系成熟市场，
上市公司可寻求市场服务予以补位。飞力达作为专注供应链物流领域的上市公
司，深耕IT、电子信息产业供应链物流多年，积累了较多客户资源及市场网络。
标的公司目前仓库具备区位资源优势，能够辐射整个长三角地区制造业企业，
上市公司以此为基础开展制造业综合物流服务，长期来看，将有利于提升上市
公司及标的公司的持续盈利能力。
综上，《委托经营管理协议》到期后标的公司生产经营的相关安排系基于上市公司发展战略及最大化标的公司持续盈利能力的考量，能够最大化保障标的
公司的持续盈利能力和上市公司的利益。
2、如未来上海普洛斯退出经营管理，标的资产物业管理收入能否继续开展及对未来收入的影响
报告期内标的公司的经营模式主要是依托于存量仓储物流设施，委托管理人上海普洛斯负责招租及运维等服务，标的公司基于客户收取仓储租赁费、物业管理费等，该类收入是一揽子综合收益，是以客户为基础收取的费用，即在租赁费用的基础上根据提供增值服务的情况收取物业管理费。因此，上海普洛斯即使退出经营管理，在固定的仓储经营管理模式下，客户仍将向标的公司支付物业管理费，物业管理收入不会因为上海普洛斯退出而发生重大变化。
本次并购交易，飞力达拟通过收购优质的物流仓储资产，拓宽自身既有的物流业务产业链，与现有业务形成协同，提升为客户提供物流综合化解决方案的能力，增强市场竞争力以及盈利能力。《委托经营管理协议》到期后，若上海普洛斯退出经营管理，不会对标的公司未来收入产生重大影响，主要如下：
标的公司望亭普洛斯地处长三角的中心区域，是苏州-上海地区重要的物流集散基地，物流园区内和周边的仓储用地规划已经基本使用完毕，仓储资产的稀缺性能够保障标的公司的盈利能力。未来上市公司将基于标的公司在智慧仓储领域推进探索合作，构建智慧仓储和高端综合物流的业务战略布局，随着交易双方战略合作的深化，标的公司和上市公司的持续盈利能力将有望进一步增强。
承诺期满后，上市公司将按照市场情况决定未来是否继续委托上海普洛斯经营管理。未来上海普洛斯若退出标的公司的经营管理，在标的公司目前存量客户租赁合同到期后，上市公司将根据标的公司仓储资源的使用情况和上市公司服务服务客户需求情况与客户协商是否继续与其签订租赁合同；若客户提出不续租，鉴于标的公司优越的地理位置和成熟的仓储配套设施，可以引进替代租赁客户或由上市公司直接使用为客户提供综合物流服务。
综上，上市公司收购标的公司后，继续委托上海普洛斯经营管理，成熟的仓储运营模式保持不变，未来上海普洛斯若退出经营管理，标的公司的管理模
式、业务经营将保持稳健，相应的物业管理收入等也将保持稳定，不会对未来收入产生重大影响。
独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司实际委托上海普洛斯经营管理。
该种管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种管理模式，有利于形成管理的规模效应，降低管理成本、提升资产运营效率。本次交易完成后，望亭普洛斯在一定时期内继续委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于飞力达探索下一步业务升级；二是交易双方实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力，本次交易完成后仍委托上海普洛斯经营管理标的公司具有必要性和合理性。上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理并要求可以在委托管理期间内有权使用普洛斯品牌及标识，是上市公司结合本次交易的战略目标对标的公司经营管理的过渡性安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的稳定性考虑，上市公司拥有标的公司的最终控制权，不会对标的公司及上市公司独立性造成不利影响。《委托经营管理协议》到期后，基于标的公司本身优势、资产稀缺性以及上市公司业务管理能力判断，标的公司持续盈利能力不存在重大不确定性。《委托经营管理协议》到期后，上市公司对标的公司的相关安排系基于上市公司发展战略及最大化标的公司持续盈利能力的考量，能够最大化保障标的公司的持续盈利能力和上市公司的利益。
四、其他事项说明
（一）本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易对方为巴巴多斯普洛斯和颢成投资，双方不存在关联关系或者一致行动关系。
（二）本次交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方颢成投资有限合伙人耿昊担任上市公司高级管理人员。
耿昊先生，毕业于复旦大学，获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位，拥有多年的大型物流企业管理经验；2005年至2018年2月，历任嘉里大通物流有限公司区域副总经理、常务副总经理、总经理和集团副董事总经理同时担任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事，为嘉里物流联网全球执委会成员。2018年2月自嘉里大通离职，现任宁波颢盈企业管理咨询有限公司执行董事、颢成投资有限合伙人。
耿昊先生系物流行业资深人士，拥有十多年大型国际型物流企业管理经验，曾任嘉里物流中国高级管理人员，全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司及本次交易战略投资者普洛斯集团均非常看重耿昊先生的行业经验及管理能力，上市公司已于2018年4月12第四次董事会第八次会议，通过决议聘任其为上市公司联席总裁。耿昊先生的加入，有助于上市公司现有业务的进一步发展以及对智慧物流等创新型业务的探索，帮助上市公司稳步推进长期发展战略。本次颢成投资入股标的公司，系以本次上市公司发行股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商，完成对耿昊先生的股权激励。
因此通过颢成投资入股标的公司的方式完成对耿昊先生的股权激励，系交易各方协商一致的结果，不存在违反相关规定的情形，且该等激励安排对上市公司长期发展战略具有必要性，有助于实现上市公司与标的公司未来战略目的。
（三）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，交易对方最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）交易对方及其主要管理人员不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
根据交易对方自查报告，交易对方不存在泄露本次重组内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌重大资产重组内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
第三节交易标的情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司|
|公司住所|苏州市相城区望亭镇海盛路68号|
|成立日期|2007年06月13日|
|法定代表人|崔绍华|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|3,251.7059万美元|
|统一社会信用代码|91320500661771291P|
|经营范围|仓储设施的建设、经营（道路货物运输除外），并提供相关的咨询服务和物业管理服务（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|巴巴多斯普洛斯持有88.40%股权；颢成投资持有11.60%股权|

二、历史沿革
（一）2007年公司设立
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司是由在巴巴多斯注册的巴巴多斯普洛斯（原PROLOGIS CHINAHOLDING XXXVIIISRL）和苏州物流中心有限公司在中华人民共和国苏州市相城区成立的有限责任公司。标的公司于 2007年 6月4日经江苏省对外贸易经济合作厅下发《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》（苏外经贸部委资审[2007]第 05033号）设立。
2007年 6月 7日经江苏省人民政府批准，标的公司取得商外资苏府资字[2007]69993号《外商投资企业批准证书》，并于2007年6月13日领取了江苏省苏州市工商行政管理局颁发的企合苏苏总字第 017384号企业法人营业执照，公司注册资本为2,980万美元。
望亭普洛斯设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|PROLOGIS CHINA HOLDING XXXVIIISRL|1,490|-|50.00%|
|苏州物流中心有限公司|1,490|-|50.00%|
|合计|2,980|-|100.00%|

（二）2007年第一次变更实收资本
2007年 9月 18日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[2007]第0313号《验资报告》：截至2007年8月30日，望亭普洛斯已收到苏州物流中心有限公司缴纳的第1期注册资本（实收资本）合计523.5万美元，全部以货币出资，占注册资本总额17.57%，收到PROLOGIS CHINAHOLDING XXXVIII SRL缴纳的第1期注册资本（实收资本）合计523.5万美元，全部以货币出资，占注册资本总额17.57%，总计收到1,047万美元，占注册资本总额35.14%。
望亭普洛斯于 2007年 11月 12日领取了更新的江苏省苏州市工商行政管理局颁发企合苏苏总字第017384号企业法人营业执照。
本次实收资本变更后，望亭普洛斯股权结构为：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|PROLOGIS CHINA HOLDING XXXVIIISRL|1,490|523.5|50.00%|
|苏州物流中心有限公司|1,490|523.5|50.00%|
|合计|2,980|1,047|100.00%|

（三）2009年第二次变更实收资本
2008年6月30日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[2008]第0177号《验资报告》：截至2008年4月11日，望亭普洛斯已收到苏州物流中心有限公司缴纳的第2期注册资本（实收资本）合计150万美元，全部以货币出资，占注册资本总额5.03%，收到PROLOGIS CHINAHOLDING XXXVIIISRL缴纳的第
2期注册资本（实收资本）合计150万美元，全部以货币出资，占注册资本总额
5.03%，总计收到300万美元，占注册资本总额10.06%。连同前期出资，望亭普洛斯累计实收注册资本1,347万美元，占注册资本总额的45.20%。
2008年12月16日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[2008]第0336号《验资报告》：截至2008年9月19日，望亭普洛斯已收到苏州物流中心有限公司缴纳的第3期注册资本（实收资本）合计100万美元，全部以货币出资，占注册资本总额3.36%，收到PROLOGIS CHINAHOLDING XXXVIIISRL缴纳的第3期注册资本（实收资本）合计100万美元，全部以货币出资，占注册资本总额3.36%，总计收到200万美元，占注册资本总额6.72%。连同前期出资，望亭普洛斯累计实收注册资本1,547万美元，占注册资本总额的51.92%。
望亭普洛斯于2009年5月5日领取了更新的江苏省苏州市工商行政管理局颁发320500400032392号企业法人营业执照。
本次实收资本变更后，望亭普洛斯股权结构为：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|PROLOGIS CHINA HOLDINGXXXVIII SRL|1,490|773.5|50.00%|
|苏州物流中心有限公司|1,490|773.5|50.00%|
|合计|2,980|1,547|100.00%|

（四）股东名称变更
2011年 8月 8日，标的公司取得江苏省苏州工商行政管理局核准的外商投资公司准予变更登记通知书。标的公司股东 PROLOGIS CHINA HOLDING XXXVIII SRL将名称变更为 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL。
（五）2011年第三次变更实收资本
2011年8月24日，江苏华星会计师事务所有限公司出具华星会验字[2011]第0090号《验资报告》：截至2011年4月29日，望亭普洛斯已收到苏州物流中心有限公司和CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIIISRL缴纳的第4期注册资本（实
收资本）合计1,433万美元，全部以货币出资，占注册资本总额48.08%，连同前
期出资，望亭普洛斯累计实收注册资本2,980万美元，占注册资本总额的100.00%。
望亭普洛斯于2011年9月8日领取了更新的江苏省苏州市工商行政管理局颁发320500400032392号企业法人营业执照。
本次实收资本变更后，望亭普洛斯股权结构为：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|CHINA LOGISTICS HOLDINGXXXVIII SRL|1,490|1,490|50.00%|
|苏州物流中心有限公司|1,490|1,490|50.00%|
|合计|2,980|2,980|100.00%|

望亭普洛斯成立于 2007年 06月 13日，注册资本 2,980万美元，其中首期注册资本 1,047万美元于 2007年 8月 30日缴纳，占注册资本总额35.14%；二期注册资本 300万美元于 2008年 4月 11日缴纳，累计实缴出资占总注册资本的45.20%；三期注册资本 1,433万美元于 2011年 4月 29日缴纳，累计实缴出资占总注册资本的100%。标的公司注册资本缴纳期限超过江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中关于出资额缴纳期限的要求，截至本报告书签署日，望亭普洛斯未因上述出资瑕疵情形受到过工商行政管理机关或外商投资主管部门的处罚。
根据苏州工商局对于望亭普洛斯的历次工商变更事项的登记情况，其未对上述出资瑕疵情形提出异议；望亭普洛斯的外商投资主管部门对于望亭普洛斯的历次变更均正常审核或批复并换发批准证书，未对上述出资瑕疵情形提出异议；望亭普洛斯相关股东已足额缴纳了出资，且望亭普洛斯目前的注册资本已足额缴纳；根据《行政处罚法》第二十九条的规定“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。”望亭普洛斯上述出资瑕疵情形自出资缴足之日起已超过二年，根据《行政处罚法》的规定，行政机关亦不得再给予行政处罚；此外，苏州市相城区市场监督管理局于 2018年3月 5日出具《市场主体守法经营状况意见书》，证明望亭普洛斯最近三年在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。
综上，望亭普洛斯相关股东的出资瑕疵行为不会导致行政处罚的风险。
根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第 4号》”）
的规定，上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限；承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
巴巴多斯普洛斯出具的上述《承诺函》为长期有效，对于履约时限未有明确约定，有助于保护上市公司利益。望亭普洛斯历史上两年内未完成全部出资的情形不会给望亭普洛斯合法存续带来重大不利影响，但出于维护上市公司利益的考虑，巴巴多斯普洛斯出具了上述《承诺函》，交易完成后，巴巴多斯普洛斯主要资产系持有上市公司股权，具有相应的履约能力。
独立财务顾问认为：望亭普洛斯历史上存在未在规定期限内完成全部出资的瑕疵，但截至2011年 8月，公司注册资本已全部缴足，前述瑕疵未对公司和债权人利益造成损害；标的公司后续变更已取得主管部门、工商部门的审核与批准，苏州市相城区市场监督管理局亦出具相应证明，前述瑕疵不会对本次重组构成实质性影响；交易对手方已对未来可能存在的损失出具兜底性承诺，不会对上市公司利益造成损害。
（六）2013年股权转让
2012年 7月 4日，苏州工业园区国有资产控股发展有限公司出具《关于物流中心转让普洛斯物流园和普洛斯望亭股权的决策意见》（苏园国控投资复[2012]47号），同意苏州物流中心有限公司在产权交易所公开挂牌转让望亭普洛斯50%股权，转让以资产评估价值为基准。
2013年1月17日，望亭普洛斯通过董事会决议，同意苏州物流中心有限公司50%的股权以 12,227.04万元的价格转让给巴巴多斯普洛斯，公司由中外合资企业变更为外商独资企业。同日，苏州物流中心有限公司与巴巴多斯普洛斯签订股权转让协议。
2013年 2月 5日，江苏省商务厅下发《关于同意苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司股权转让及修订公司章程的批复》（苏商资审字[2013]第05011号），
同意苏州物流中心有限公司50%的股权以 12,227.04万元的价格转让给巴巴多斯普洛斯，公司由中外合资企业变更为外商独资企业；2013年2月28日，经江苏省人民政府批准，望亭普洛斯领取了更新的商外资苏府资字[2007]69993号外商投资企业批准证书，并于 2013年 3月 8日领取了更新的江苏省苏州市工商行政管理局颁发的320500400032392号企业法人营业执照。
本次股权转让后，望亭普洛斯的股权结构如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|CHINA LOGISTICS HOLDINGXXXVIII SRL|2,980|2,980|100.00%|
|合计|2,980|2,980|100.00%|

（七）2018年股权转让及增资
2018年3月25日，望亭普洛斯通过董事会决议，同意进行股权转让与增资。
颢成投资分别与巴巴多斯普洛斯及望亭普洛斯签署股权转让协议及增资协议，约定参照中天评估出具的苏中资评报字（2018）第6010号《资产评估报告》，巴巴多斯普洛斯将其持有的望亭普洛斯3.54%股权作价 1,400万元转让给颢成投资，同时，颢成投资向望亭普洛斯增资3,600万元，本次股权转让和增资完成后，巴巴多斯普洛斯和颢成投资持有望亭普洛斯的股权比例分别为88.40%和11.60%。
本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|巴巴多斯普洛斯|2,874.5080|2,874.5080|88.40%|
|颢成投资|377.1979|377.1979|11.60%|
|合计|3,251.7059|3,251.7059|100%|

2018年3月28日，望亭普洛斯领取了更新的江苏省苏州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91320500661771291P的企业法人营业执照。
三、产权控制关系及组织结构
（一）股权比例
颢成投资
CHINALOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL
11.60% 88.40%
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司
（二）其他情况
标的公司与上海普洛斯签署《委托经营管理协议》，详见“本报告书”之“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、《委托经营管理协议》及补充协议主要内容”。
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，地理位置优越，上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于双方探索下一步业务升级；二是通过委托管理构建战略合作布局，有利于本次交易目的的实现；三是实现优势互补、相互协作，提升上市公司综合竞争力。
1、本次交易完成后，标的合法拥有与仓储租赁有关的土地、房屋的所有权或者使用权，不存在以资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的债务提供担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害发行人其他股东利益的情形，发行人具有良好的资产完整性和独立性。
2、本次交易完成后，标的公司业务结构完整，自主决策、自主组织和管理日常经营活动，独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要系交易双方的过渡性安排，且相关均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，
标的公司业务独立。
3、标的公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账户并独立纳税，不存在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳税的情况；截至报告书签署日，标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及其他关联方违规占用的情形，亦不存在为股东单位及其他关联方以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或个人使用的情形，本次交易完成后标的公司将保持财务独立性。
4、标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任工作人员，系由标的公司经营管理模式所决定，本次交易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普洛斯运营，但随着交易双方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员，使得标的公司机构和人员独立。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后的业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等，该等服务均是标的公司日常运营所涉及的必要内容。本次交易完成后，上市公司拥有标的公司100%股权，通过委托管理方式，上市公司在过渡期内无需就标的公司现有仓储租赁业务建立专门的服务团队和建设业务组织架构，仅需要通过控制权和监督权的行使保证标的公司规范、稳定、持续的运行，该等服务外包的方式不会影响上市公司和标的公司的独立性，有助于实现上市公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同，丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。
四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产情况
1、固定资产及投资性房地产
截至2018年 6月 30日，望亭普洛斯的主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|成新率|
|电子设备及其他|2.83|1.80|1.03|36.40%|

截至2018年 6月 30日，望亭普洛斯的投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|减值准备|净值|
|房屋、建筑物|16,083.79|4,904.11||11,179.68|
|土地使用权|7,895.60|1,126.95||6,768.65|
|在建工程|||||

截至本报告书签署日，望亭普洛斯拥有房产共13处，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|土地使用权证号|他项权利|
|1|望亭普洛斯|苏房权证相城字第30150473号|相城区望亭镇海盛路 68号|23,146.24|非居住|相 国 用（2012）第0700357号|无|
|2|望亭普洛斯|苏房权证相城字第30150472号|相城区望亭镇海盛路 68号|16,708.68|非居住|相 国 用（2012）第0700357号|无|
|3|望亭普洛斯|苏房权证相城字第30150471号|相城区望亭镇海盛路 68号|3,600.48|非居住|相 国 用（2012）第0700357号|无|
|4|望亭普洛斯|苏房权证相城字第30150470号|相城区望亭镇海盛路 68号|14.28|非居住|相 国 用（2012）第0700357号|无|
|5|望亭普洛斯|苏房权证相城字第30150469号|相城区望亭镇海盛路 68号|14.28|非居住|相 国 用（2012）第0700357号|无|
|6|望亭普洛斯|苏房权证相城字第30150266号|相城区望亭镇海盛路 68号|289.32|非居住|相 国 用（2012）第0700357号|无|
|7|望亭普洛斯|苏房权证相城字第301677803号|相城区望亭镇海盛路 75号|11,195.94|非居住|相 国 用（2012）第0700356号|无|
|8|望亭普洛斯|苏房权证相城字第301677804号|相城区望亭镇海盛路 75号|12,281.34|非居住|相 国 用（2012）第0700356号|无|
|9|望亭普洛斯|苏房权证相城字第301677806号|相城区望亭镇海盛路 75号|10,110.54|非居住|相 国 用（2012）第0700356号|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|坐落|建筑面积（㎡）|用途|土地使用权证号|他项权利|
|10|望亭普洛斯|苏房权证相城字第301677801号|相城区望亭镇海盛路 75号|880.41|非居住|相 国 用（2012）第0700356号|无|
|11|望亭普洛斯|苏房权证相城字第301677802号|相城区望亭镇海盛路 75号|56.60|非居住|相 国 用（2012）第0700356号|无|
|12|望亭普洛斯|苏房权证相城字第301677812号|相城区望亭镇海盛路 75号|16.40|非居住|相 国 用（2012）第0700356号|无|
|13|望亭普洛斯|-|相城区望亭镇海盛路 75号|14,592.56|非居住|相 国 用（2012）第0700356号|无|

注：截至本报告书签署日，望亭普洛斯坐落于相国用（2012）第0700356号地块上的A3库（第13处房产）的房屋所有权证正在办理中。
标的公司位于相国用（2012）第0700356号地块上的 A3库由标的公司投资建设，建设工程施工于 2016年 11月份完成合同内全部工作量，但因建设过程中增加建设仓库雨棚导致规划变更，需重新申请建设规划许可及建筑工程许可。
2017年 6月 8日和 2017年 6月 26日，标的公司分别取得了苏州市规划局颁发的《苏州市规划局规划变更批准意见书》（苏规相【2017】变审字第 0056号）和《建设工程规划核实合格证》（苏规相【2017】合字第 0041号），认定 A3仓库符合规划核实要求；2018年6月 29日和2018年7月 27日，标的公司分别取得苏州市相城区住房和城乡建设局颁发的变更后的 A3仓库《建筑工程施工许可证》（编号：320507201606160101）和关于 A3仓库的竣工验收备案表。经核查，标的公司后续尚需办理国土部门测绘、验收等程序，上述程序通过后即可申领不动产产权登记证书。
因此，望亭普洛斯未办理房屋所有权证的A3仓库正在按照程序办理产权证书，已办理了目前阶段相应的审批手续，暂不存在无法办毕的风险。
望亭普洛斯 A3仓库正在按照程序办理产权证书中，该情形不会对房产租赁协议以及标的资产生产经营造成影响，具体如下：
（1）A3仓库权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，正在按照程序办理产权证书中，已办理了目前阶段相应的审批手续，不属于违规或无法办理产证的情形，
截至本报告书签署日，暂不存在无法办理房产证的风险。
（2）A3仓库的承租人为常熟德邦物流有限公司，标的公司与承租人于 2017年 4月签署了《房屋预留/预租/租赁合同》，租赁协议到期日为 2022年 8月 31日，租赁期限较长，且截至本报告书签署日，双方就租赁事宜未涉及重大违约或诉讼，租赁协议稳定性较强。
（3）交易对方巴巴多斯普洛斯出具《承诺函》，承诺“A3仓库为望亭普洛斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。
如因 A3仓库房屋所有权存在瑕疵而给望亭普洛斯和/或飞力达造成损失，本公司将依法承担赔偿责任”。
2、土地使用权
截至本报告书签署日，望亭普洛斯共拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证号|取得方式|坐落|面积（㎡）|用途|终止日期|他项权利|
|1|望亭普洛斯|相国用（2012）第0700357号|出让|苏州市相城区望亭镇海盛路68号|113,270.0|仓储用地|2057年10月7日|无|
|2|望亭普洛斯|相国用（2012）第0700356号|出让|苏州市相城区望亭镇海盛路75号|72,634.0|仓储用地|2057年10月7日|无|

截至本报告书签署日，上述土地使用权权属清晰，不存在权属争议。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，标的公司资产不存在抵押、质押及对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据公证天业出具《审计报告》，截至2018年 6月 30日，望亭普洛斯负债总额为 1,754.13万元，主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||
||金额|占比（%）|
|流动负债：|||

||||
|-|-|-|
|应付票据和应付账款|1,347.03|76.79|
|预收账款|||
|应交税费|192.45|10.97|
|其他应付款|139.05|7.93|
|其他流动负债|8.06|0.46|
|流动负债合计|1,686.60|96.15|
|递延收益|||
|递延所得税负债|67.53|3.85|
|非流动负债合计|67.53|3.85|
|负债合计|1,754.13|100.00|

（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，望亭普洛斯不存在重大或有负债情况。
（五）诉讼、仲裁及处罚情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，望亭普洛斯不存在对本次交易构成实质性影响的尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
报告期内，望亭普洛斯存在一项行政处罚，具体情况如下：
2017年6月6日，望亭普洛斯收到苏州市规划局出具的《行政处罚决定书》（苏规罚字(2017)第0054号），决定对望亭普洛斯处以2.4万元的罚款。
根据上述《行政处罚决定书》，上述处罚系由于在望亭普洛斯物流园区 A3仓库的建造过程中，建设承包方应仓库使用方德邦物流订制要求新增雨棚，双方考虑到工期有限，施工承包商在实际建造过程中采取了规划变更手续和施工同时进行的方式，因此在申领变更后的规划许可证时，苏州市规划局以建房与规划批准不符为由对公司进行了处罚。由于办理规划等手续属于施工承包商合同范围，因此该罚款由承包商承担缴纳。
五、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
望亭普洛斯主要从事仓储、物流设施的建设、运营业务，并向客户提供仓储物流相关的咨询和物业管理服务，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司属于“G59仓储业”，根据《国民经济行业分类（2017年修订）》，标的公司属于“G5920通用仓储”。从标的公司业务资产构成和业务性质来看，其业务内容主要是提供可以满足物流企业短期仓储、快速分拣、高效转运需求的仓储设施及物流服务，因此，标的公司从业务属性来看可以归属于仓储及物流行业。
1、行业监管体系
仓储物流行业宏观管理涉及的主管部门包括国土资源部、国家发改委、住房与城乡建设部、商务部、交通运输部、国家安监总局和环境保护部。其中，国土资源部主要负责制定国家土地政策以及土地出让制度相关的政策规定，各地国土资源主管部门主要负责地方国土资源法规、规章草案和政策措施的起草和实施，并承担规范地方国土资源管理秩序和优化配置地方国土资源的责任。国家及地方各级发改委负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批等职能；交通运输部及地方各级交通主管部门负责管理公路、水路的建设市场，在公路、水路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理等职能，并参与拟订物流业发展战略和规划，拟订有关政策和标准并监督实施；国家安监总局及地方各级安全生产监督管理部门负责对全国建设工程安全生产工作实施监督管理等职能；环境保护部及地方各级环境保护主管部门负责建设项目的环境保护管理工作，包括建设项目环境影响评价文件的审批、建设项目环境影响评价单位的资质审查、建设项目环境保护设施的验收等职能。
2、行业主要法律法规及产业政策
（1）法律法规
仓储物流行业的业务环节主要包括了土地获取、规划设计、开发建设、招租及物流服务提供等，其涉及的主要法律法规如下：
对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城
镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》、《建设项目用地预审管理办法》、《闲置土地处置办法》、《节约集约利用土地规定》等。
针对物流园区规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡规划法》、《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用权出让转让规划管理办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工作的通知》等。
针对物流园区开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国建筑法》、《城市房地产开发经营管理条例》、《建设用地审查报批管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《建筑工程施工许可管理办法》、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》等。
（2）产业政策
鉴于仓储物流行业对于国民经济发展的重要作用，国家近年来陆续出台了多项鼓励和支持行业发展的政策，行业发展环境逐渐改善。
2009年 2月，国务院审议通过了物流业调整振兴规划，正式将物流行业纳入国家十大产业振兴规划。
2011年 3月，国家正式发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，提出在“十二五”期间，要加快建立社会化、专业化、信息化的现代物流服务体系，大力发展第三方物流，优先整合和利用现有物流资源，加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本。优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展。
2011年 6月 8日，国务院常务会议研究部署了推动物流业发展的 8项配套措施，业内称为“国八条”，包括切实减轻物流企业税收负担、加大对物流业的土地政策支持力度、促进物流车辆便利通行、改进对物流企业的管理、鼓励整合物流设施资源、推进物流技术创新和应用、加大对物流业的投入、促进农产品物流业发展等。其中特别指出要科学制定物流园区发展规划，对纳入规划的物流园区用地给予重点保障。
2011年 8月 2日，国务院发布了《国务院办公厅关于促进物流业健康发展
政策措施的意见》（国办发〔2011〕38号），业内称之为物流业“国九条”。“国九条”在“国八条”基础上进一步进行了扩充，是对其进一步的加强，主要涉及税收、土地资源、公路收费、物流管理体制、行业资源整合、技术创新应用、资金扶持以及农产品物流等九大方面。
2012年 12月 18日，商务部发布了《商务部关于促进仓储业转型升级的指导意见》（商流通发［2012］435号），提出了促进我国仓储业转型升级的六大主要任务，其中包括了支持仓储企业创新经营模式、引导仓储企业推广应用新技术、加强仓储企业信息化建设、提高仓储企业标准化应用水平、鼓励仓储资源利用社会化等。
2013年 9月，国家发改委等 12个部门出台我国第一个物流园区专项规划——《全国物流园区发展规划》，指出科学规划、合理布局物流园区，充分发挥物流园区的集聚优势和基础平台作用，构建与区域经济、产业体系和居民消费水平相适应的物流服务体系，是促进物流业发展方式转变、带动其他产业结构调整以及建设资源节约型和环境友好型社会的必然选择。到 2020年，基本形成布局合理、规模适度、功能齐全、绿色高效的全国物流园区网络体系，对推动经济结构调整和转变经济发展方式发挥更加重要的作用。
2014年10月4日，国务院正式印发《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》，规划提出到2020年，要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显著提高等目标。此外，还把“物流园区工程”列入 12项重点工程，指出要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区，推进物流园区水、电、路、通讯设施和多式联运设施建设，加快现代化立体仓库和信息平台建设，完善周边公路、铁路配套，推广使用甩挂运输等先进运输方式和智能化管理技术，完善物流园区管理体制，提升管理和服务水平。同时，结合区位特点和物流需求，发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区，以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、危险货物运输、快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。
在此基础上，国家发改委于2014年12月制定了《促进物流业发展三年行动
计划（2014—2016年）》，提出了今后一段时期物流业的发展目标、发展重点、主要任务、重点工程和保障措施，对《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》中涉及的主要内容作了进一步细化和分工。
2015年 5月，国家发改委、国土资源部、住房和城乡建设部联合发出《关于开展物流园区示范工作的通知》，委托中国物流与采购联合会具体组织评选工作，以引导我国物流园区健康有序发展，提高物流整体服务水平。
2015年 7月，国务院发布《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，提出要打造“互联网+”高效物流，加快建设跨行业、跨区域的物流信息服务平台，提高物流供需信息对接和使用效率。鼓励大数据、云计算在物流领域的应用，建设智能仓储体系，优化物流运作流程，提升物流仓储的自动化、智能化水平和运转效率，降低物流成本。同时，要加快推进货运车联网与物流园区、仓储设施、配送网点等信息互联，促进人员、货源、车源等信息高效匹配，有效降低货车空驶率，提高配送效率。
2015年8月，国家发改委发布了《关于加快实施现代物流重大工程的通知》，提出了重点加强多式联运工程、物流园区工程、农产品物流工程、制造业物流与供应链管理工程、城乡物流配送工程、物流标准化工程、物流信息平台工程等10大领域项目建设。
2016年 3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，提出要深化流通体制改革，促进流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送等。
此外，各个地方政府也针对物流园区发展制定了一系列的计划和政策。目前，天津、重庆、黑龙江、浙江、河南、湖南、广西等省区市均出台了物流业发展三年行动计划；江苏、江西、四川等省均制定了全省物流园区发展专项规划；江苏、浙江、湖南、湖北、河南等省均开展了省级示范物流园区评定工作；河北省也设立了省级物流产业聚集区。未来，物流园区将成为各级政府推动物流业和地方经济发展的重要抓手。
3、行业概况
（1）行业整体快速发展
物流行业是国民经济的基础性行业，物流行业的发展与该国的经济总量和经济发展水平密切相关。近年来，随着我国国民经济的快速发展，尤其是高端制造业、批发及零售业及电子商务业等下游行业的需求增加影响，物流行业也进入了快速发展周期。根据国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会统计的数据，2011年至 2016年期间，我国社会物流总额由 158万亿元增长至 229.7万亿元，年复合增长率为7.77%，2011年至2016年间，我国社会物流总费用由 2011年的8.4万亿元增长至2016年的11.1万亿元，年复合增长率为5.73%。
2017年是实施“十三五”规划的重要一年，也是供给侧结构性改革的深化之年，更是《物流业发展中长期规划（2014-2020）》的承上启下之年。物流业作为支撑国民经济发展的基础性、战略性产业，面临诸多发展机遇。综合各方面因素初步判断，我国物流业 2017年仍将保持缓中趋稳、稳中向好的基本态势。预计全年全国社会物流总额增速在6%左右，社会物流总费用增速在4%左右，社会物流总费用与GDP的比率继续保持稳中有降态势。
（2）行业综合化、专业化水平不断提高，新兴业态不断涌现
在市场对物流行业效率不断提升的需求的驱动下，再加上政府部门的引导与支持，除了传统的仓储服务及设备租赁等业务外，为满足客户及市场的需求，物流园区运营商提供的服务也向多元化和综合化方向发展。如，对于部分门店较多的零售企业，在为客户提供集中仓储服务的同时，物流园区运营商还可利用公司现有仓储网络和物流运输资源，为客户在全国范围内提供仓到仓、仓到店的“仓储+配送”一条龙服务，有效地提升了物流效率。此外，对于电商类客户及开通线上业务的其他传统行业客户，物流园区运营商还可通过信息系统对接，为其提供全面的线上订单处理、发货处理等服务和线下的仓库、配送、库存管理及售后服务，实现线上线下的全面贯通。最后，物流园区运营商还可依靠信息系统，根据不同种类货品仓储需求具有季节性和周期性的特点，推出仓储共享和共同租赁服务，从而实现了资源优化配置并有效降低了物流成本。
此外，随着经济的发展和国民消费能力的提升，物流园区中仓库设施类型也呈多样化趋势，专业性较强的特殊仓储设施不断出现。如为满足生鲜食品和医药品储存要求而兴建的冷链仓储设施，为满足企业数据存储和管理而兴建的数据仓库，以及其他为满足企业和个人消费者特殊需求的金融仓储设施、私人仓储设施
和文档仓储设施等。上述特殊仓储需求一方面为物流园区运营商提供了广阔的市场和盈利性较强的业务机会，另一方面也对物流园区运营商的专业性和技术性提出了更高的要求。
（3）仓储设施需求快速增长，高标准设施供给不足
物流费用一般主要包括三个方面：运输费用、储存费用和管理费用。根据国家发改委、国家统计局及中国物流与采购联合会统计的数据，2005年至2015年期间，我国社会物流总费用中储存费用由 10,600亿元增长至 37,000亿元，年复合增长率为13.32%。
物流费用中的储存费用一项与物流园区行业的发展密切相关。随着物流行业的整体发展，我国的物流仓储设施供给量也不断增加。根据中国仓储协会的统计，截至 2015年底，我国物流仓储设施的总建筑面积达 1,260百万平方米，2010年至2015年年增长率为20.3%。
目前我国现有的物流仓储设施还面临着库龄较长且设施老化、落后的情况。
根据戴德梁行统计，我国现有的物流仓储设施约70%建于 90年代之前，且上述物流仓储设施有约75%难以满足现代企业的需求。随着国民经济的发展，我国物流仓储设施，尤其是高标准的物流仓储设施仍将处于持续短缺状态。未来仓储企业由传统仓储中心向多功能、一体化的综合物流服务商转变显得尤为重要。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国民经济持续发展带动仓储物流行业快速发展
随着我国经济持续增长，居民消费能力逐步增强，消费结构不断改善，国民经济的全新增长点不断涌现，将推动仓储物流行业的整体快速发展。宏观经济的持续稳定增长为行业的发展奠定了基础。
②政府支持政策频繁出台
国家及各地政府不断出台政策和优惠措施促进行业快速发展。2013年9月，我国第一个物流园区专项规划——《全国物流园区发展规划》正式出台。提出到 2020年，基本形成布局合理、规模适度、功能齐全、绿色高效的全国物流园区网络体系，对推动经济结构调整和转变经济发展方式发挥更加重要的作用。2014年 10月 4日，国务院正式印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》，
把“物流园区工程”列入 12项重点工程，指出要在重要的物流节点城市加快整合与合理布局物流园区。并应结合区位特点和物流需求，发展货运枢纽型、生产服务型、商贸服务型、口岸服务型和综合服务型物流园区，以及农产品、农资、钢铁、煤炭、汽车、医药、出版物、冷链、危险货物运输、快递等专业类物流园区，发挥物流园区的示范带动作用。此外，各地政府也先后出台了多项政策和物流园区发展规划，促进当地的物流园区发展壮大。
③我国人均仓储物流设施面积依旧偏低，行业发展潜力巨大
近年来，随着物流园区的快速发展，各类通用和高标准仓储设施不断增加。
然而，由于我国仓储物流行业起步较晚且早期发展速度较慢，我国的仓储设施数量和质量方面均仍低于同行水平。截至 2015年第二季度，我国人均通用仓储物流仓储设施面积为 0.9平方米，远低于美国的 5.4平方米。长期来看，我国物流仓储设施仍将处于持续短缺的状态。
（2）不利因素
①土地获取难度加大，优质土地资源稀缺
仓储物流行业对土地的规模和区位有着较高的要求。近年来，随着我国各地土地出让和开发的增加，物流土地的供给难度和门槛越来越高。我国主要城市可供出让的优质土地资源逐渐减少，规模较大且周边交通便利的土地更为稀缺；土地出让价格不断上升，仓储物流企业获取土地成本不断增加。
②行业竞争激烈
随着行业的逐渐成熟和快速发展，行业竞争明显加剧。一方面，行业内企业通过多种方式引入资金，加大了物流园区开发建设力度；另一方面，其他行业企业如中国平安、菜鸟物流等也逐渐进入该行业，并积极在全国范围内布局。上述企业往往具备较强的资金实力和执行能力，在土地及客户获取方面均对行业内其他企业构成了一定挑战。
5、行业上下游
仓储物流行业的上游企业主要包括园区建设的施工方、各类园区设备和工具的提供商等。上游行业的企业数量众多，市场竞争相对充分。上游产业的竞争格局有利于本行业企业在众多供应商中进行充分比价、择优采购，降低对于上游供应商的依赖度。
行业下游企业主要包括电子商务企业、第三方物流企业、制造业企业及零售企业等。该类企业对仓储物流设施的交通便利性、仓储设施面积、空间和专业设备，以及运营方的服务和管理能力有较高要求。上述客户对仓储物流设施多样化的需求也是仓储物流企业能够持续完善旗下资源网络布局和优化配套服务，不断进行服务体系提升以及管理和服务创新的源动力。
（二）主要服务及报告期内的变化情况
报告期内，望亭普洛斯从事主要服务系为普洛斯望亭物流园区内企业提供仓储、配送、库内管理、供应链管理等多元化及物流一体化综合服务。
（三）主要业务流程
资料来源：普洛斯
（四）主要业务模式
1、采购模式
望亭普洛斯的采购主要发生于物流园的建设阶段，采用工程外包模式。日常主要采购涉及物流园运营服务及物业服务的采购。物流园运营服务通过采购关联方上海普洛斯咨询服务实现；物业服务的采购则通过向市场集中招标的方式实
现。
2、定价及销售模式
望亭普洛斯通过上海普洛斯进行市场调研确定园区服务价格，并以此为基础进行招商谈判。在合同签订之后，客户入驻园区，当地营运团队开展客户服务并回收仓储设施租赁费。
3、盈利模式
望亭普洛斯主要依靠物流园区日常营运获取长期稳定的仓储设施租赁服务收入，扣除日常营运成本费用及税金支出，获取稳定现金盈余。
（五）安全生产与环境保护情况
望亭普洛斯严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国环境保护法》等法律法规，报告期内未因违反相关法律法规而受到安全生产主管部门及环境保护主管部门的处罚，无重大安全事故及重大环保事故。
六、最近两年财务指标情况
（一）主要财务数据
望亭普洛斯最近两年及一期经审计的主要财务情况如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|29,121.19|24,721.41|24,304.99|
|负债总计|1,754.13|1,557.30|1,990.19|
|所有者权益合计|27,367.07|23,164.10|22,314.81|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,854.96|3,135.19|2,820.27|
|营业利润|803.57|1,132.41|1,035.15|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|803.57|1,132.40|1,040.36|
|净利润|602.96|849.29|780.31|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,190.33|2,329.86|1,090.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-80.27|1,051.78|-2,299.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,600.00|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|4,710.05|3,381.64|-1,208.19|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018年6月30日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率|6.02%|6.30%|8.19%|
|毛利率|55.22%|49.59%|52.88%|
|净利率|32.51%|27.09%|27.67%|
|净资产收益率|2.39%|3.73%|3.56%|

（二）非经常性损益说明
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|非流动资产处置损益|||-||-||
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）||5.00|5.00||5.21||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||43.49||41.59||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||-||-||
|其他营业外收入|||-||-||
|其他营业外支出|||0.01||-||
|非经常性损益合计||5.00|48.48||46.80||
|减：所得税影响金额||1.25|12.12||11.70||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-6月||2017年度||2016年度|
|扣除所得税影响后的非经常性损益||3.75||36.36||35.10||

报告期内，望亭普洛斯非经常性损益发生额较小，对盈利的影响较小。2016年、2017年和2018年 1-6月，扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 35.10万元、36.36万元和 3.75万元，主要是政府补助和计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。
七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情
况
最近三年，标的公司进行的股权转让、增资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间及交易类型|交易情况|交易对方及关联关系|交易价格与本次评估值是否存在差异|
|2018年股权转让|原股东巴巴多斯普洛斯向颢成投资转让股权|颢成投资，不存在关联关系|无差异|
|2018年增资|颢成投资向标的公司增资 3,600万元|颢成投资，不存在关联关系|无差异|

八、子公司情况
标的公司报告期内不存在参、控股子公司，亦未设立分公司。
九、环保、土地等许可证书及批复文件获取情况
截至本报告书签署日，望亭普洛斯已取得物流园区建设、运营所需的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、环境影响批复、消防验收备案等许可证书及相应主管部门的批复文件。
十、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）会计政策和会计估计
1、遵循企业会计准则的声明
本次审计是基于飞力达拟收购巴巴多斯普洛斯和颢成投资持有的望亭普洛
斯100%股权的目的，财务报告按照飞力达会计政策编制。
标的公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司的财务状况及经营成果和现金流量等有关信息。
2、会计期间
标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，自公历 1月 1日起至 12月 31日止。
3、营业周期
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。标的公司以一年（12个月）作为正常营业周期。
4、记账本位币
标的公司以人民币为记账本位币。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折算。
资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。
其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。
资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
对于境外经营，标的公司在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权
益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
7、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融资产和金融负债的分类与计量
标的公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入公允价值变动计入其他综合收益，但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量；应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
标的公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
（2）金融资产和金融负债公允价值的确定
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，标的公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，标的公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量
折现法和期权定价模型等。
标的公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重大影响以下），并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，将其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。
（3）金融资产转移的确认与计量
标的公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式：
①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
标的公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（4）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的标的公司金融资产将被终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
标的公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产减值
标的公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金
融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价
值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过50%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
8、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|余额超过300万元（含）应收账款，余额超过100万元（含）其他应收款|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按账龄分析法计提坏账准备|

（2）按组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|

账龄分析法计提坏账准备比例如下：
||||
|-|-|-|
|应收款项账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年，以下同）|5%|5%|
|1-2年|20%|20%|
|2-3年|50%|50%|
|3年以上|100%|100%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。|

（4）标的公司对纳入合并报表范围的母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的应收款项，以及其他明显不存在坏账可能的应收款项，不计提坏账准备。
9、投资性房地产
（1）投资性房地产计量模式
标的公司将持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产。标的公司采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧、摊销及减值准备在资产负债表内列示。
投资性房地产按其成本作为入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的初始成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出；投资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
在建投资性房地产以成本减值准备在资产负债表内列示，土地使用权于投资性房地产开始建造之时转入投资性房地产核算。
（2）投资性房地产折旧或摊销方法
标的公司将投资性房地产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在使用寿命内按年限平均法计提折旧或进行摊销，在建投资性房地产不计提折旧。
投资性房地产的使用寿命、残值率和折旧率为：
||||||
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|类别|折旧|折旧年限|估计残值率|年折旧率|
|土地使用权及土地开发成|方 直法线|5（ 0年年 ）|0%|2%|
|本仓库及建筑物|法直线|20年|10%|4.5%|

（3）投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“14、长期资
产减值”。
10、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
（2）折旧方法
||||||
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|类别|折旧方法|折旧年限|估计残值率|年折旧率|
|电子、办公设备及其他|直线法|5年|0%|20%|

11、在建工程
标的公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“14、长期资产减值”。
12、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。标的公司发生的借款费用，属于需要经过1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；
若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建
活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，
之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
13、无形资产
（1）无形资产的计价方法
标的公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
（2）无形资产摊销方法和期限
标的公司的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让年限平均摊销；标的公司专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
标的公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“14、长期资产减值”。
（3）内部研究开发支出会计政策
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；
其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
14、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
15、长期待摊费用
长期待摊费用，是指标的公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用发生时按实际成本计量，并按预计受益期限采用年限平均法进行摊销，计入当期损益。有明确受益期的，按受益期限平均摊销；无受益期的按3年平均摊销。
16、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
标的公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
标的公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（3）辞退福利的会计处理方法
标的公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在标的公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确
认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。标的公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
标的公司亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精算师采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补充退休福利相关的服务费用(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失)和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益。
17、预计负债
（1）确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，标的公司将其确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
18、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。
如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。
②利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
③使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）标的公司主营业务主要由租赁收入构成，其收入确认原则如下：
标的公司与承租人签订房屋租赁合同后，在出租合同（或协议）规定日期收取租金或取得收取租金的权利后，确认收入实现，房产租赁收入按照租赁合同在租赁期内投直线法确认。
19、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
标的公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（4）政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
①财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策
性优惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
20、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）标的公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（5）资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：
①纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；
②并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转固的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
21、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
标的公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直
线法进行分摊，计入当期费用。标的公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由标的公司承担的与租赁相关的费用时，标的公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
标的公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。标的公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
标的公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，标的公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：标的公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。标的公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。标的公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
融资租出资产：标的公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。标的公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
22、主要会计政策、会计估计的变更
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|会计政策变更的内容和原因|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|
|2017年4月，财政部发布了《企业会计准则第42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，本公司在编制财务报表时，执行了该会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。|涉及利润表“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目，2018年1-6月6,029,639.92元，2017年度8,492,922.02元。|
|2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，本公司在编制财务报表时，执行了该会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。|涉及利润表“营业外收入”及“其他收益”项目，2018年1-6月50,006.70元，2017年度50,002.90元。|
|2018年6月，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司在编制财务报表时，执行了该通知，并按照有关的衔接规定进行了处理，比较数据相应调整。|1、资产负债表项目（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目，2018年1-6月2,381,266.41元，2017年度1,435,656.44元；|

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|会计政策变更的内容和原因|备注（受重要影响的报表项目名称和金额）|
||（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目，2018年1-6月0.00元，2017年度276,369.86元；（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目，2018年1-6月0.00元，2017年度0.00元；（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目，2018年1-6月0.00元，2017年度0.00元；（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目，2018年1-6月13,470,342.36元，2017年度12,383,607.61元；（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目，2018年1-6月1,390,459.60元，2017年度450,424.56元；（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目，2018年1-6月0.00元，2017年度0.00元。2、利润表项目（1）新增“研发费用”项目，将原计入“管理费用”的研发费用重分类至“研发费用”项目，2018年1-6月0.00元，2017年度0.00元；（2）财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，2018年1-6月0.00元、350,724.23元，2017年度0.00元、25,364.32元。3、所有者权益变动表项目新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目，2018年1-6月0.00元，2017年度0.00元。|

注：1）2017年4月，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。根据该规定，本公司在利润表中新增的“持续经营损益”和“终止经营损益”项目。对于当期列报的终止经营，对可比期间的比较数据进行相应调整。
2）2017年以前，本公司将政府补助计入营业外收入。2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第16号—政府补助》，根据修订的准则规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。根据该准则的衔接规定，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整，对于可比期间的财务报表不予追溯调整。
3）2018年6月，财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司在编制财务报表时，执行了该通知，并按照有关的衔接规定进行了处理，比较数据相应调整。
23、重大会计判断和估计
标的公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，标的公司
需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、
估计和假设是基于标的公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与标的公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
标的公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，标的公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
标的公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。
实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）非金融非流动资产减值准备
标的公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。标的公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
标的公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或
者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，标的公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（3）折旧和摊销
标的公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。标的公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是标的公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（4）所得税
标的公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
望亭普洛斯的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对望亭普洛斯的利润产生重大影响的情况。
十一、其他重要事项
（一）债权人同意
本次交易不涉及债权债务的转移。
（二）章程等是否存在限制交易情形
本次交易为标的公司全部股权，已取得全体股东同意且符合公司章程规定。
（三）报告期资金占用处理及承诺
截至本报告签署日，交易标的不存在资金占用的情况。
为避免未来发生交易对方及其关联方占用标的公司资金，本次交易对方及其控股股东出具《避免资金占用的承诺函》，承诺：
“1、除正常经营性往来外，本公司及本公司的关联方目前不存在违规占用标的公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；
2、本次交易完成后，本公司及本公司的关联方将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及标的公司、飞力达相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司、飞力达及其他股东利益的行为。
3、本公司及本公司关联方将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”
（四）被许可使用资产情况
标的公司主要从事仓储物流设施的租赁业务，其性质属于有偿许可他人使用公司的资产，因此报告期内标的公司的主营业务均属于许可他人使用资产的情
形，具体情况参见本报告书“第三节交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产情况”，截至本报告签署日，标的公司除正常的经营性对外租赁仓储设施外不存在其他许可他人使用资产的情形。
根据《委托经营管理协议》及补充协议，本次交易完成后，标的公司继续无偿非排他、非独占使用“普洛斯”商号以及其经营过程中所需的“普洛斯”品牌、标识等无形资产的使用。
（五）交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排及保证控制权的情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的子公司管理体系内，遵循上市公司的《章程》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》等制度的规范。
根据上市公司的控股子公司管理相关制度规定，子公司的人事管理应当“由上市公司母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司《章程》，并依据子公司《章程》规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员”、“母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。”结合本次交易规划，标的公司计划不设立董事会和监事会，拟由上市公司董事会审议确定标的公司执行董事和监事人选，并由上市公司向标的公司委派执行董事和监事，代表上市公司行使经营决策和监督权利。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，拟由上市公司向标的公司委派执行董事和监事，代表上市公司行使经营决策和监督权利。上市公司将严格按照其控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》的约定，结合本次收购交易的目的，决定标的公司的经营方针和对重大经营计划行使决策权。
1、根据上市公司《控股子公司管理制度》，子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
“（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司
沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（7）承担母公司交办的其它工作。”
2、根据上市公司《财务管理制度》，由上市公司财务管理中心负责组织和领导公司及分支机构、控股子公司的会计核算；全面负责公司及分支机构、控股子公司财务管理、指导和监督工作，控股子公司需配合上市公司财务管理中心“组织分支机构及控股子公司的财务管理工作”、“建立分支机构及控股子公司的控制制度”，由上市公司财务总监“定期检查各职能部门、分支机构及控股子公司财务计划的执行情况，研究解决存在的问题”。
3、根据上市公司《内部审计制度》，上市公司审计部负责对公司及子公司实施内部审计工作，主要包括：
“（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”
4、为维护交易完成后上市公司对标的公司的控制权，交易各方经协商拟就《委托经营管理协议》签署补充协议，明确约定收购完成后：“甲方（标的公司）不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，由飞力达委任，同时甲方的财务负责人由飞力达提名的人员经执行董事聘任后担任。除此之外，为配合乙方（受托管理方）的日常经营管理，甲方同意日常经营所需的其他管理岗位由乙方提名担任，甲方应确保飞力达予以必要的配合。”截至本报告书签署日，相关补充协议正在签署中。
本次收购交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司将在遵循相关法律法规和上市公司子公司管理相关制度的前提下重新制定《公司章程》，章程条
款将保证上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权，不会导致上市公司无法行使控制权的情形。
第四节发行股份情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分，即上市公司拟通过发行股份的方式购买巴巴多斯普洛斯、颢成投资所持有的望亭普洛斯100.00%股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司；同时上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 1,200万元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
本次交易中望亭普洛斯采用收益法评估，评估基准日为 2017年9月30日，其100.00%股权的评估值为 39,500万元。2018年 4月 2日，颢成投资出资人民币3,600万元对标的公司增资，参考上述评估价值及考虑增资规模，经交易双方友好协商，望亭普洛斯100.00%股权的交易价格为43,100万元，均以发行股份方式支付，发行股份数为47,103,824股。
同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集不超过1,200万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金最终发行数量为不超过120万股，不超过本次发行前公司股本总额的20%。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次中介机构服务费用和交易相关税费。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产基本情况以及定价的合理性分析
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
公司本次拟发行股份购买资产所涉及的发行对象为望亭普洛斯的股东 CHINA LOGISTICS HOLDING XXXVIII SRL和宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）。
（三）发行价格的定价方式及其合理性
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，飞力达本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 9.15元/股，不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如飞力达出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据深交所的相关规则按照下述公式进行相应调整：
假设调整前发行底价为P，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发 0
新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P，且调整后的发行底价不低于调整时公司最近一期末每股净资 1
产，则：
派发现金股利：P＝P－D
1 0
派送股票股利或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
同时，本次发行股份购买资产的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（四）标的资产定价依据及其合理性
本次重组的标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%的股权。根据中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第 6010号），截至评估基准日2017年9月30日，标的公司100%股权的评估值为39,500万元。
2018年4月2日，颢成投资出资人民币3,600万元对标的公司增资，参考上述评估价值及考虑增资规模，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为43,100万元，本次交易对价全部以非公开发行股份方式支付。
（五）发行规模及发行数量
根据中天评估出具的评估报告，并考虑评估基准日后颢成投资以人民币 3,600万元认购标的公司增资事项，经各方协商，标的公司100%股权整体作价43,100万元，全部由上市公司发行股份作为对价股份支付，上市公司购买标的公司需发行股份总数量为47,103,824股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，转让方同意免除本公司的支付义务。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，本公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（六）锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：通过本次交易取得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之前不以任何方式进行转让。
如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，业绩承诺方承诺锁定期自动延续至利润承诺期届满之年度上市公司年度财务报表披露之日。
上述锁定期届满后，交易对方拟减持本次交易项下取得的对价股份还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股份减持细则》等法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司章程的相关规定。
有关法律法规对交易对方本次交易项下取得的对价股份的限售另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
（七）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
过渡期间，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分由原望亭普洛斯股东承担。
过渡期内的损益经各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计，并出具专项审计报告予以确定。
（八）上市地点
本次发行的新增股份将依据有关规定在深圳证券交易所上市交易。
（九）标的资产的权属转移
在本次交易取得中国证监会书面核准和国家商务部门批准的情况下，交易各方将尽快完成标的资产的权属变更登记手续。
三、配套募集资金基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行 A股股票，发行对象为符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名合格投资者。
（三）发行价格的定价方式及其合理性
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为发行期首日。
上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会按照股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行规模及发行数量
为提高重组整合绩效，公司拟募集配套资金不超过 1,200万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用以及本次交易涉及的相关税费。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
公司拟募集配套资金总额不超过1,200万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体股份发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（五）募集配套资金用途
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过 1,200万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定；本次募集配套资金最终发行数量为不超过120万股，不超过本次发行前公司总股本的20%，最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构服务费用和交易税费。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次重组的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，本次重组的实施将由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
（六）锁定期
本次发行完成后，募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份自新股上市之日起 12个月内不得转让。股份锁定期限内，募集配套资金认购方通过本次交易取得的公司新增股份因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次发行的新增股份将依据有关规定在深圳证券交易所上市交易。
四、本次募集配套资金的相关说明
（一）上市公司前次募集资金的使用情况、使用效率及目前剩余情况
1、前次募集资金情况
经中国证监会《关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]950号）核准，由主承销商东吴证券股份有限公司于 2011年 6月 27日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行了普通股（A股）股票 2,700万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 20.00元，公司共募集资金 54,000.00万元，扣除发行费用 6,089.37万元后，实际募集资金净额为 47,910.63万元，其中超额募集资金 18,732.22万元。
本次募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2011]B060号验资报告审验，募集资金已于 2011年6月 30日全部到位。
截至2018年 6月 30日，募集资金专项账户的余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金存储银行名称|银行账号|期末余额|存储方式|
|中国工商银行昆山经济技术开发区支行|1102023529005439082|11,116.51|活期存款|
|中国建设银行昆山支行|32201986436051515518|1,320.07|活期存款|
|中国农业银行昆山城中支行|10-532101040028931|4.98|活期存款|
|中国银行昆山经济技术开发区支行|527458324431|356.26|活期存款|
|中信银行昆山经济技术开发区支行|732361082600431556|2,075.98|活期存款|
|合计||14,873.80|-|

2、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金使用及余额情况
截至2018年 6月 30日，公司前次募集资金使用情况及余额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|募集资金净额|47,910.63|
|减：累计使用募集资金金额|36,455.61|

|||
|-|-|
|等于：尚未使用的募集资金金额|11,455.02|
|加：累计收到利息收入扣减手续费净额|3,418.79|
|等于：募集资金账户余额|14,873.80|

（2）前次募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||47,910.63|||已累计投入募集资金总额|||36,455.61||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1）||项目达到预定可使用状态日期|累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|昆山综合保税区物流园项目|否|14,603.5|14,603.5|13,636.87|93.38%||2013年09月30日|1,025.34|否|否|
|昆山现代物流中心项目|否|9,258.63|9,258.63|9,323.8|100.70%||2012年06月30日|3,108.30|否|否|
|现代物流运营网点拓展项目|否|1,727.67|1,727.67|1,400|81.03%||2013年12月31日|1,210.78|否|否|
|物流智能化资讯项目|否|3,588.61|3,588.61|3,582.78|99.84%||2014年12月31日|-|-|否|
|承诺投资项目小计|-|29,178.41|29,178.41|27,943.45|95.77%||-|5,344.42|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|昆山现代物流中心项目||1,960.91|1,960.91|1,312.16|66.92%||-|-|-||
|华南供应链基地项目||10,289.85|10,289.85||0.00%||-|-|-|否|
|归还银行贷款|-|2,000.00|2,000.00|2,000.00|100%||-|-|-|-|
|补充流动资金|-|5,200.00|5,200.00|5,200.00|100%||-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|19,450.76|19,450.76|8,512.16|-||-|-|-|-|
|合计|-|48,629.17|48,629.17|36,455.61|-||-|5,344.42|-|-|

3、前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关要求
根据公证天业出具的苏公W[2018]E1335号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司首次公开发行股票募集资金净额为 47,910.63万元，截至 2018年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 36,455.61万元，占募集资金投资总额的76.09%。
公司 IPO承诺投资项目已全部建设完毕，募集资金累计使用占承诺项目投资总额的95.77%。近年受 IT产业下行及产业西迁的影响，公司昆山保税区物流园项目和现代物流中心项目进展延缓，公司积极应对行业变动，在苏州地区通过深挖客户潜在需求、加大销售力度，使仓储利用率和仓储业务毛利率得到有效提升，业务下降趋势有所控制；现代物流运营网点拓展项目主要包括泰州运营网点、吴中运营网点和重庆运营网点建设，其中，泰州运营网点业务处于拓展阶段；吴中运营网点随着新客户的引进业务有所提升；重庆运营网点受政府给予的物流补贴下降的影响；同时政府开放物流平台，导致新的竞争者涌入，业务量短时期内有所下降；物流智能化资讯项目为公司业务配套的技术支撑项目，不单独直接产生效益，可以为提升公司核心竞争力提供有力的资讯后台支持。
公司首次公开发行股票超额募集资金 18,732.22万元，主要用于与主营业务相关的建设投资项目和营运资金项目。2011年 7月 18日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,000万元用于提前偿还银行贷款，使用 1,600万元永久性补充公司流动资金。2013年 3月 6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司将募投项目“昆山现代物流中心项目”的仓库建筑面积由 30,000平方米调整至 37,918平方米，并使用超募资金 1,960.91万元补充该项目因物价上涨、增加项目仓库建筑面积而形成的资金缺口。2013年 8月 5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金 3,600万元永久性补充公司流动资金，并经 2013年第一次临时股东大会审议通过。2015年 8月 10日，公司第三
届董事会第六次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链基地项目的议案》，同意公司使用超募资金投资华南供应链基地项目，并经 2015年第一次临时股东大会审议通过，目前，该项目土地挂牌手续尚未完备，拟使用的超募资金尚未支付。
综上，公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）募集配套资金用途必要性和合理性分析
1、上市公司现有货币资金用途及使用计划、融资渠道及银行授信情况
（1）上市公司现有货币资金用途及使用计划
截至 2018年 6月 30日，公司合并口径货币资金余额为 53,334.50万元，包含了首次公开发行股份募集资金专户余额 14,873.80万元（含利息收入），剔除募集资金专户余额后，上市公司可使用货币资金余额为 38,460.70万元。上述资金除用于公司的日常业务经营活动周转外，还将用于华南、西南供应链基地等项目建设及运营。
截至2018年 6月 30日，公司货币资金和理财产品情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|库存现金|105.22|
|银行存款|51,130.86|
|其他货币资金|2,098.42|
|小计|53,334.50|
|理财产品|6,843.06|
|货币资金与理财产品合计|60,177.56|

根据上市公司 2018年度财务预算方案，公司货币资金和银行理财产品的用途与使用计划如下：
①公司货币资金中的募投专户资金已有明确的用途，用于华南供应链基地
项目，项目预计总投资 14,407.65万元，该事项已经公司第三届董事会第六次
会议、第三届监事会第六次会议审议通过，并经公司 2015年第一次临时股东大
会审议通过，独立董事和保荐机构发表明确同意意见。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用自有资金投资西南供应链基地项目的议案》，同意公司以自有资金出资 19,966.97万元人民币投资西南供应链基地项目，作为公司未来西南地区运营基地。截至 2018年6月 30日，该项目已投入 6,719.59万元。
②正常生产经营所需
根据上市公司业务特点，公司旗下子公司较多，主营业务中基础物流服务和贸易执行业务在经营过程中需要占用一定的流动资金，日常经营活动需要保持一定的货币资金存量以保证公司及各子公司的正常经营。因此，公司需要保持一定量的货币资金作为安全线，如果低于货币资金安全持有水平，将会使上市公司的日常经营产生一定的流动性风险。
③归还银行借款
截至2018年 6月 30日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 59,981.23万元，上市公司必须保持一定的货币资金用于偿还银行短期借款及利息。
因此，上市公司本次募集配套资金符合公司资金管理现状，一定程度上能够缓解上市公司的资金压力，有利于保障本次交易的顺利实施。
（2）上市公司负债水平、融资渠道及银行授信情况
最近一年及一期期末，上市公司资产负债率分别为44.93%和45.37%，较同行业总体处于偏高水平。
按照中国证监会行业分类，上市公司属于仓储业，其他同行业上市公司共计 8家，截至 2017年12月 31日，中国证监会仓储行业上市公司的平均资产负债率为35.28%。因此，截至 2017年 12月 31日，上市公司的资产负债率水平已经高于可比同行业上市公司均值。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|截至2017年12月31日资产负债率|
|1|300240|飞 力 达|48.40%|
|2|300013|新宁物流|48.09%|
|3|600787|中储股份|46.90%|
|4|002711|欧浦智网|46.85%|
|5|600794|保税科技|39.42%|
|6|002930|宏川智慧|27.59%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|截至2017年12月31日资产负债率|
|7|603066|音飞储存|24.74%|
|8|002492|恒基达鑫|19.94%|
|9|603535|嘉诚国际|15.60%|
|平均|||35.28%|

注：截至本报告书签署日，除飞力达已披露2018年半年度报告外，上述可比上市公司均未披露同期数据。
截至 2018年 6月 30日，上市公司银行借款余额为 65,041.23万元，取得的银行授信额度合计为 20.85亿元，但由于上市公司整体不属于重资产型公司，可以通过资产抵押取得的债务融资规模有限，虽然获得的银行授信额度较高，但实际难以充分利用。若上市公司使用自有资金或银行借款支付本次交易的相关费用，将减少上市公司营运资金规模，使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升。
2、本次募集配套资金的必要性
综上所述，上市公司首次公开发行股票募集资金已基本使用完毕，超额募集资金部分也已有明确用途；同时，公司需要持有一定量的货币资金保障公司日常经营正常运行，且上市公司负债水平与同行业上市公司相比维持在偏高水平。因此，上市公司本次募集配套资金具有合理性和必要性。
3、本次募集配套资金的合规性
根据中国证监会 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）的规定，上市公司再融资审核应满足以下要求：
“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
“三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得
存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（1）本次配套募集资金发行股份数量符合《监管要求》的规定
公司本次拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额不超过 1,200万元，且募集配套资金发行数量不超过 120万股，本次发行前公司总股本为 36,555.9750万股，本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的公司交易金额的100%，符合《监管要求》第一条的规定。
（2）本次配套募集资金时间间隔符合《监管要求》的规定
公司前次募集资金为 2011年首次公开发行股票并上市所募集的资金，资金到账时间为 2011年6月 30日，本次配套募集资金的董事会决议时间为 2018年 4月 12日，时间间隔超过 18个月。
此外，根据 2017年 2月 18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，并购重组配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。因此，本次交易募集配套资金期限间隔符合《监管要求》第二条的规定。
（3）上市公司持有金融资产和财务性投资情况符合《监管要求》的规定
①交易性金融资产、可供出售金融资产情况
截至 2018年 6月 30日，公司不存在持有交易性金融资产的情形，持有的可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|被投资单位主要投资方向|2018年6月30日|
|宁波梅山保税港区鼎越投资合伙企业（有限合伙）|物流供应链行业|8,214.12|
|苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）|“供应链+”领域|3,000.00|
|苏州钟鼎四号创业投资中心（有限合伙）|“供应链+”领域|3,000.00|
|亭林（昆山）智能制造产业投资合伙企业（有限合伙）|智能制造、高端装备、新材料及相关产业|1,500.00|
|合计|—|15,714.12|

上市公司参与投资的上述企业，目的在于借助合伙企业的专业团队及其管
理理念，推动公司投资业务的发展，积极探索股权投资的商业运营模式，为产
业整合、资本运作积累经验。该等投资一方面能够帮助公司实现产业投资的收
益，另一方面该等投资与上市公司主营业务密切相关，上市公司在深耕 IT制造业物流的基础上，不断摸索和尝试新的业务领域及运作模式，不断尝试将在 IT制造业积累的供应链管理经验向其他行业拓展，开拓上市公司在“供应链+”领域以及智能制造、高端装备、新材料及相关产业的物流业务，为公司业务转型升级和未来发展积极准备，提升公司的获利能力和股东价值。
②其他财务性投资情况
报告期内及报告期末，公司不存在借予他人款项的情形。截至2018年 6月 30日，公司其他流动资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|
|理财产品|6,843.06|
|预缴增值税|4,306.73|
|预缴关税与消费税||
|预缴所得税|419.04|
|待摊房屋租赁费|297.79|
|合计|11,866.61|

截至 2018年 6月 30日，公司其他流动资产项下预缴的各项税金与待摊销的费用系公司正常经营活动中产生的，不属于上市公司的财务性投资；其他流动资产项下理财产品主要系公司为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金购买十二个月以内的短期低风险保本型理财产品，不属于期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产或委托理财。
截至2018年 6月 30日，公司购买的理财产品情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|起止日期|2018年6月30日|
|交通银行蕴通财富粤享东莞|2018.6.11-2018.10.15|700.00|
|交通银行蕴通财富粤享东莞|2018.6.25-2018.7.23|400.00|
|交通银行蕴通财富粤享东莞|2018.6.25-2018.10.29|500.00|
|交通银行蕴通财富粤享东莞|2018.6.27-2018.7.4|200.00|
|中信银行共赢利率结构19976期（结构性存款）|2018.5.11-2018.8/27|1,000.00|
|昆山农商行同心-稳利盈Dwly2016251号|无固定到期日，可随时赎回|85.00|

||||
|-|-|-|
|项目|起止日期|2018年6月30日|
|兴业银行企业金融结构性存款协议（封闭式）|2018.5.2-2018.7.31|1,000.00|
|建设银行"乾元-众享"保本型|2018.02.09-2018.07.23|200.00|
|建设银行"乾元-众享"保本型|2018.02.28-2018.10.18|200.00|
|建设银行"乾元-众享"保本型|2018.5.03-2018.12.19|200.00|
|中国银行日积月累-日计划|无固定到期日，可随时赎回|1,560.00|
|宁波银行日利盈2号（保本）|2018.6.29-2018.7.2|14.00|
|工商银行法人“添利宝”净值型理财产品|2018.6.28-2018.7.2|334.06|
|交通银行日增利A款|无固定到期日，可随时赎回|300.00|
|中信银行共赢流动管家对公|无固定到期日，可随时赎回|150.00|
|合计|—|6,843.06|

综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司所持有的可供出售金融资产系与上市公司主营业务密切相关的投资行为，是上市公司不断探索新的业务领域及运作模式的策略选择，而不是单纯为了获取利息、股利或市价增值，本次交易募集配套资金符合《监管要求》第三条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：公司已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，实际使用进度和效果与披露情况基本一致；公司货币资金已有明确使用安排，且资产负债水平与同行业上市公司相比维持在偏高水平，本次募集配套资金具有合理性和必要性；公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条和《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（三）本次募集资金的具体投向
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用和交易相关税费。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》
及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第五节标的公司评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）评估机构情况、评估对象和评估范围
本次交易聘请的评估机构为江苏中企华中天资产评估有限公司，中天评估具备证券期货相关业务评估资格。评估对象是苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的股东全部权益，由此而涉及的评估范围为苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司在2017年9月30日的全部资产及相关负债。
（二）交易标的评估结果及最终评估结论的选取
1、评估方法的选择
对股东全部权益价值进行评估的基本方法主要包括市场法、收益法和资产基础法。
本次评估为飞力达拟收购望亭普洛斯股权之经济行为提供价值参考意见。本次评估不考虑采用市场法，主要是因为望亭普洛斯的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；通过对国内同类上市公司非流通股交易进行调研分析，结果均与本次评估目的、交易情况等方面存在较大的差异，无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场，公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
望亭普洛斯主要从事仓储设施的建设、经营（道路货物运输除外），并提供相关的咨询服务和物业管理服务，2015年度、2016年度及2017年1-9月净利润分别为 640.18万元、780.31万元、543.45万元，具有稳定的收益能力。本次评估结合望亭普洛斯所在的行业特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，且被评估企业提供了未来一定期间的收益预测，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益现值法评估的条件。
望亭普洛斯各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点，与账面记录
能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，符合采用资产基础法评估的基本条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点和收益情况分析，望亭普洛斯具备了采用收益现值法和资产基础法进行评估的基本条件，故本次对望亭普洛斯股权价值评估时分别采用了资产基础法和收益现值法。
2、评估结果和交易作价
采用资产基础法评估，在评估基准日2017年9月30日，望亭普洛斯经审计后净资产 22,858.26万元，评估后的净资产为 39,540.27万元，增值 16,682.01万元，增值率72.98%。
采用收益法评估，在评估基准日2017年9月30日，在标的公司持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，望亭普洛斯账面净资产 22,858.26万元，评估后股东全部权益价值为39,500.00万元，评估增值16,641.74万元，增值率72.80%。
本次交易的标的资产为望亭普洛斯的100.00%的股权，参考收益法评估结果，并考虑评估基准日后颢成投资对标的公司增资 3,600万元事项，标的公司100%股权整体作价43,100万元，即本次交易作价为43,100万元。
3、两种评估方法的差异分析及最终评估结论的选取
望亭普洛斯的股东全部权益价值采用收益法评估结果为 39,500.00万元，采用资产基础法评估结果39,540.27万元，差异40.27万元，差异率0.10%。
资产基础法评估结果针对被评估企业账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值，与企业经营收益能力关系较小。而收益法则将企业视作一个整体，是从企业经营的角度综合分析企业价值，收益法更侧重于被评估企业未来预期收益能力，而这点从股权交易角度更受投资者认可。
本次评估，资产基础法中对于主要资产投资性房地产采用收益法评估，因此资产基础法评估结果与收益法评估结果接近。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，望亭普洛斯股东全部权益价值确定为39,500.00万元。
二、本次评估基本假设
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的、且有能力担当其职务；
本次交易是上市公司通过收购优质仓储资源，完善综合物流服务整体布局，实现与仓储物流管理方普洛斯强强联合、战略协同。交易完成后，考虑到业务经营稳定性和管理连贯性，通过签订《委托管理服务协议》继续委托上海普洛斯管理，尽管短期内标的公司不单独设立内部机构和聘任工作人员管理仓储园区，但上市公司将通过委派执行董事、监事、财务负责人，完善标的公司治理和经营管理制度等方式，强化对标的公司经营管理，履行股东的实际控制权。
交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将在遵循相关法律法规和上市公司子公司管理相关制度的前提下重新制定《公司章程》，章程条款将保证上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权，不会导致上市公司无法行使控制权的情形。上市公司将严格按照其控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》及其补充协议的约定，结合本次收购交易的目的，决定标的公司的经营方针和对重大经营计划行使决策权。
承诺期内，标的公司委托上海普洛斯管理，标的公司将依托上市公司综合物流服务体系，尤其是IT、电子信息等具有优势的制造业物流服务能力，以及普洛斯成熟的仓储设施基础运营管理服务，开展战略合作和业务协同，有利于更好的服务客户及创造效益。承诺期结束后，上市公司将与普洛斯协商，以标
的公司效益最大为原则，商讨标的公司后续管理模式。上市公司将掌握主动权，在过渡期内积极充分地学习、吸收普洛斯先进的运营管理经验并与自身业务模式相结合，若市场情况发生变化不再委托普洛斯管理仓储园区，上市公司可以通过内部及市场寻求合适资源继续管理；若双方一致认为有利于标的公司经营发展和双方的战略合作，将继续委托普洛斯对标的公司进行管理。
本次交易标的公司具有核心区位、管理成熟、业务协同等优势，上市公司对标的公司的市场环境、管理模式、磨合时期、管控措施、持续发展等进行评估和规划，与交易对方充分协商，确保标的公司业务经营管理的稳定性。标的公司地处苏州物流核心区域，业务可有效辐射整个长三角地区，与区域内发达的制造行业相匹配，具有持续稳健经营的基础。对于仓储物流园区而言，区位对业务发展十分关键，当前一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和，标的公司的区域优势将继续凸显，该区域内的仓储物流市场将保持卖方市场，有利于标的公司客户拓展及持续经营。
上市公司经过多年经营和积累，具备综合物流服务能力及优势，业务产品、客户资源等将与标的公司实现协同，推动标的公司经营管理稳定性，不会导致标的未来运营管理存在重大不确定性。
独立财务顾问认为：本次交易安排是基于上市公司的业务发展战略需要，交易完成后标的资产仍由普洛斯代为管理且不聘用人员和单独设立组织机构，业绩承诺期满后普洛斯可能退出标的资产的管理，上市公司已对此模式进行了充分论证并设置了完备的应对措施，标的公司未来经营管理不存在重大不确定性，本次评估假设管理层是负责的、稳定的、且有能力担当其职务具有合理性。
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
4、资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、收益法评估情况
（一）收益法的概述、适用条件及评估思路
1、收益法的概述
本次采用收益法对望亭普洛斯股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业权益现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。
①评估模型：本次收益法评估模型选用企业股东现金流折现模型。
②计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业权益现金流量；
Fn：预测期末年预期的可回收资产价值；
r：折现率（此处为权益资本）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。
A.关于收益类型
因被评估企业基准日无负息债务，故本次评估采用的收益类型为企业权益资本所产生的经营性权益现金流，权益现金流量是指属于公司权益所有者的现金流量，其计算公式为：
企业权益现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋有息债务增加额
B.关于折现率
本次评估采用企业权益资本成本作为权益现金流量的折现率。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式为：
Ke＝Rf＋Rpm×βL＋a
式中：
Rf：无风险收益率；
Rpm：市场风险溢价；
βL：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
a：企业特定风险调整系数。
C.关于收益期
本次评估收益期为有限期，为2017年10月至投资性房地产—土地使用权终止日期（2057年10月7日）。
本次评估通过将权益现金流量折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业经营性资产价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值，得出委估企业的股东全部权益价值。
2、收益法适用条件
运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业价值的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
①委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
②委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
3、收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
①对苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司主营业务、收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整；
A.调整被评估企业财务报表的编制基础；
B.调整不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然的收入和支出；
C.调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出；
D.认为需要调整的其他事项。
根据对苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的资产配置和使用情况分析，结合企业提供的有关资产配置说明判断其溢余资产、非经营性资产负债；
③对溢余资产、非经营性资产负债选用合理的评估方法单独进行评估；
④对苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司主营业务未来收益进行合理的预测，未来收益趋势进行判断和估算；
A、营业收入的测算：在调查了解企业基本情况的基础上，分析企业近年来的经营状况，结合对未来行业整体发展状况、市场前景、企业客观运营能力、企业投资计划等因素的分析，预测企业未来一段时期的营业收入；
B、有关营业税金、成本、费用的测算：分析企业近年来的成本费用的实际状况，结合对有关税金、成本、费用具体项目未来发展、变化趋势的分析，预测企业未来一段时期的有关税金、成本、费用；
C、按照上述营业收入及相关成本费用的预测数据及对企业非经营费用的估算，计算得出企业利润总额；
D、分析、测算未来相关年度的企业所得税，计算得出企业的净利润；
E、根据苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司提供的营运资本财务计划、预算资料，分析历史营运资本与主营业务收入的关系，预测企业未来一段时期的营运资本变动额；
F、根据苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司提供的有关投资计划，区别更新现有经营性资产的资本性支出和扩大经营规模增加的资本性支出，预测企业未来一段时期的资本性支出；
G、预测计算企业的权益现金流量；
H、确定本次评估适用的折现率—权益资本成本(CAPM)；
I、根据评估模型和确定的相关参数估算企业的经营性资产价值，并加计单独评估的溢余资产价值、非经营性资产负债价值，得出委估企业的股东全部权益价值。
（二）评估假设和限制条件
1、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司在 2017年 9月 30日后持续经营、现有资产不改变现有用途原地续用；
2、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司提供的财务报表和其他各项基础资料均真实可靠；
4、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
6、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
7、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失误；
8、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的市场渠道和客户不发生重大变化；
9、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
10、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
11、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司各年现金流均匀流入；
12、本次评估结果基于苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司充分利用其现有资产，未考虑增加投资扩大生产规模可能形成的收益；
13、考虑到权益现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此权益现
金流量折现时间均按年中折现考虑。
14、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）宏观经济发展状况分析
1、宏观经济发展现状分析
2017年10月，在党的十九大胜利召开鼓舞下，各地区各部门认真贯彻落实党中央国务院决策部署，统筹推进改革开放和经济社会发展各项工作，经济运行总体平稳，结构调整深入推进，新旧动能加快转换，质量效益不断提高，人民生活继续改善，国民经济稳中有进、稳中提质，继续保持稳中向好的发展态势。
①工业生产总体平稳，企业效益持续改善
2017年10月，全国规模以上工业增加值同比实际增长6.2%，增速比上月回落 0.4个百分点，比上年同月加快 0.1个百分点。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长6.6%，集体企业增长3.6%，股份制企业增长6.1%，外商及港澳台商投资企业增长6.5%。分三大门类看，采矿业增加值同比下降1.3%，制造业增长6.7%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长9.2%。规模以上工业企业产销率达到97.8%。1-10月份，全国规模以上工业增加值同比增长6.7%，增速与1-9月份持平，比上年同期加快0.7个百分点。
2017年 1-9月，全国规模以上工业企业实现利润总额 55,846亿元，同比增长22.8%，增速比1-8月份加快1.2个百分点，比上年同期加快14.4个百分点。
规模以上工业企业主营业务收入利润率为6.17%，比上年同期提高 0.51个百分点。
②服务业保持较快增长，商务活动景气持续扩张
2017年10月，全国服务业生产指数同比增长8.0%，增速比上月回落0.3个百分点，比上年同月加快0.2个百分点。其中，信息传输、软件和信息技术服务业，租赁和商务服务业保持两位数增长。1-10月份，全国服务业生产指数同比增长8.2%，比上年同期加快 0.1个百分点。1-9月份，规模以上服务业企业营业收入同比增长13.6%，比 1-8月份加快 0.1个百分点；规模以上服务业企业营业利润同比增长31.4%，比1-8月份加快8.6个百分点。
2017年 10月，服务业商务活动指数为53.5%，持续处于景气区间。其中，
住宿业、零售业、航空运输业、邮政快递业、电信广播电视和卫星传输服务、互联网及软件信息技术服务等行业商务活动指数均位于55.0%以上的较高景气区间。从市场需求看，服务业新订单指数为50.5%，连续6个月位于景气区间。
③固定资产投资总体稳定，投资结构继续优化
2017年10月，全国固定资产投资（不含农户）517,818亿元，同比增长7.3%，增速比1-9月份回落0.2个百分点。其中，国有控股投资189,881亿元，增长10.9%；
民间投资313,734亿元，增长5.8%，占全部投资的比重为60.6%。分产业看，第一产业投资17,096亿元，同比增长13.1%；第二产业投资193,533亿元，增长2.7%，其中制造业投资158,856亿元，增长4.1%；第三产业投资307,189亿元，增长10%。
投资结构调整优化。基础设施投资 113,103亿元，同比增长19.6%。高技术制造业投资增长16.8%，增速快于全部投资 9.5个百分点。高耗能制造业投资同比下降2.2%。固定资产投资到位资金 514,597亿元，同比增长3.6%，比 1-9月份加快 0.3个百分点。新开工项目计划总投资 426,541亿元，同比增长3.8%，比 1-9月份加快1.4个百分点。
④房地产开发投资增速略有回落，商品房待售面积持续减少
2017年 10月，全国房地产开发投资 90,544亿元，同比增长7.8%，增速比 1-9月份回落 0.3个百分点，其中住宅投资增长9.9%。房屋新开工面积 145,127万平方米，同比增长5.6%，其中住宅新开工面积增长9.6%。全国商品房销售面积 130,254万平方米，同比增长8.2%，其中住宅销售面积增长5.6%。全国商品房销售额102,990亿元，同比增长12.6%，其中住宅销售额增长9.6%。房地产开发企业土地购置面积 19,048万平方米，同比增长12.9%。10月末，全国商品房待售面积 60,258万平方米，比 9月末减少 882万平方米。1-10月份，房地产开发企业到位资金125,941亿元，同比增长7.4%。
⑤市场销售平稳较快增长，网上零售增势强劲
2017年10月，社会消费品零售总额34,241亿元，同比增长10.0%，增速比上月回落0.3个百分点，与上年同月持平。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额29,537亿元，同比增长9.8%；乡村消费品零售额4,704亿元，增长11.3%。
按消费类型分，餐饮收入3,852亿元，增长10.3%；商品零售30,389亿元，增长10.0%。消费升级类商品快速增长，10月份，限额以上单位体育娱乐用品类、化
妆品类商品零售额同比分别增长19.6%和16.1%。1-10月份，社会消费品零售总额同比增长10.3%，增速与上年同期持平。
2017年1-10月，全国网上零售额55,350亿元，同比增长34.0%，比上年同期加快8.3个百分点。其中，实物商品网上零售额41,782亿元，增长28.8%，占社会消费品零售总额的比重为14.0%，比上年同期提高 2.2个百分点；非实物商品网上零售额13,568亿元，增长52.7%。
⑥居民消费价格温和上涨，工业生产价格涨势稳定
2017年10月，全国居民消费价格同比上涨1.9%，涨幅比上月扩大0.3个百分点。分类别看，食品烟酒价格同比上涨0.3%，衣着上涨1.2%，居住上涨2.8%，生活用品及服务上涨1.5%，交通和通信上涨0.8%，教育文化和娱乐上涨2.3%，医疗保健上涨7.2%，其他用品和服务上涨1.8%。在食品烟酒价格中，粮食价格上涨1.6%，猪肉价格下降10.1%，鲜菜价格上涨0.3%。10月份，全国居民消费价格环比上涨0.1%。1-10月份，全国居民消费价格同比上涨1.5%。
2017年10月，全国工业生产者出厂价格同比上涨6.9%，涨幅与上月持平，环比上涨0.7%。1-10月份，全国工业生产者出厂价格同比上涨6.5%。10月份，全国工业生产者购进价格同比上涨8.4%，环比上涨0.9%。1-10月份，全国工业生产者购进价格同比上涨8.4%。
⑦进出口较快增长，一般贸易和机电产品出口比重提高
2017年10月，进出口总额22,425亿元，同比增长10.2%。其中，出口 12,485亿元，增长6.1%；进口 9,940亿元，增长15.9%。进出口相抵，贸易顺差 2,545亿元。1-10月份，进出口总额225,225亿元，同比增长15.9%。其中，出口 124,085亿元，增长11.7%；进口 101,140亿元，增长21.5%。1-10月份，一般贸易进出口增长18.0%，占进出口总额的56.5%，比上年同期提高 1.0个百分点。机电产品出口增长12.4%，占出口总额的57.7%，比上年同期提高0.4个百分点。
2017年 10月，规模以上工业企业实现出口交货值 11,181亿元，同比增长7.5%。1-10月份，规模以上工业企业实现出口交货值 105,018亿元，同比增长10.5%。
⑧供给侧结构性改革不断深化，转型升级成效突出
“三去一降一补”取得新进展。去产能、去库存成效突出。钢铁、煤炭去产
能年度目标已超额完成，1.4亿吨“地条钢”产能出清。10月末，商品房待售面积同比下降13.3%，降幅比上月末扩大1.1个百分点。去杠杆、降成本稳步推进。
9月末，规模以上工业企业资产负债率为55.7%，比上年同期下降0.6个百分点。
前三季度，规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为85.56元，比上年同期减少 0.23元。短板领域得到加强。1-10月份，生态保护和环境治理业、公共设施管理业、农业投资同比分别增长24.1%、23.4%和17.6%，分别快于全部投资16.8、16.1和10.3个百分点。
新兴动能持续快速成长。1-10月份，高技术产业和装备制造业增加值同比分别增长13.4%和11.5%，分别比规模以上工业快 6.7和 4.8个百分点，工业机器人产量同比增长68.9%，新能源汽车增长36.7%，运动型多用途乘用车（SUV）增长14.1%；前三季度，战略性新兴服务业、生产性服务业和科技服务业营业收入同比分别增长17.5%、14.8%和14.6%。
总的来看，国民经济稳中有进、稳中提质，稳中向好的态势持续发展，为更好地实现全年经济发展预期目标奠定了扎实基础。但也要看到，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，经济发展不平衡不充分问题依然突出。下阶段，要以党的十九大精神为统领，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，牢固树立“四个意识”和“四个自信”，贯彻落实新发展理念，建设现代化经济体系，坚持质量第一、效益优先，以供给侧结构性改革为主线，深化创新驱动，推动质量变革、效率变革、动力变革，打好抓重点补短板强弱项攻坚战，努力实现更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的发展。
2、宏观经济形势未来展望
IMF发布的最新《世界经济展望》，上调中国2017年GDP增速预期至6.8%，此前预期6.7%；上调2018年预期至6.5%，此前预期6.4%。
而对 2017年和 2018年全球 GDP增速预期，IMF预计 2017年和 2018年全球 GDP分别增长3.6%、3.7%，此前预期增长3.5%和3.6%，这一预期显著高于2016年3.2%的全球增长率（全球金融危机以来的最低水平）。
IMF经济顾问兼研究部门主任奥伯斯法尔德(Maurice?Obstfeld)表示，全球经济复苏持续加速，复苏尚未结束。各国决策者应抓住本次经济复苏的机会。鼓励各国利用当前的良好环境来提高增长潜能，并为下一次经济下滑提供缓冲。
人民币下行压力已经缓解，IMF称此次上调中国 GDP增速是因为在过去宽松政策和供给侧结构性改革的支持下，中国今年第一季度的增长表现强于预期。
《世界经济展望》报告认为，中国经济的外部需求也较预期更强劲。
IMF对中国经济增长预期上调延续至 2022年，并表示这种预期是在中国保持宽松政策的基础上。
在国新办于10月10日举行的发布会上，国家发展改革委副主任、国家统计局局长宁吉喆表示，今年上半年，中国国民经济运行稳中有进、稳中向好，国内生产总值同比增长6.9%，增速连续8个季度稳定在6.7%-6.9%的区间。
与此同时，IMF还对人民币汇率发表评论称：“人民币下行压力已经缓解，因中国经济增长强劲且采取了资本管控，中国应该重启迈向市场驱动、灵活的汇率制度的努力。”
全球周期性经济回升加快，在中国增速得到上调的同时，美、日、印度等国家预期也得到上调。
上调美国 2017年 GDP增速预期至2.2%，此前预期2.1%；上调 2018年预期至2.3%，此前预期2.1%。
IMF在报告中表示，因为“政策的不确定性很大”，IMF不指望美国国会和总统能够通过税改方案。
美国商务部的数据显示，美国第二季度经济增速略有上修，国内生产总值环比折年率增长3.1%（市场预估为3%）；为2015年第一季以来最快。
美国之外的发达地区经济体，日本、欧元区均得到了上调。上调欧元区 2017年GDP增速预期至2.1%，此前预期1.9%；上调2018年预期至1.9%，此前预期1.7%。
上调日本 2017年和 2018年 GDP增长预期，分别至增长1.5%和0.7%，此前预期1.3%和0.6%。
《世界经济展望》称：“目前的情况与去年初显著不同，当时世界经济增长徘徊不前，金融市场动荡不定。我们现在看到，欧洲、中国、日本和美国以及亚洲新兴经济体的周期性经济回升正在加快。”
但奥伯斯法尔德表示，全球复苏可能不可持续。即便目前的利率上涨的情况下，全球经济增长仍然在增加，但并非所有国家都参与了增长。同是，通胀低于
目标、工资增长缓慢，因此中期的预测来看并不特别乐观。
（四）行业发展分析
望亭普洛斯经营范围为仓储设施的建设、经营（道路货物运输除外），并提供相关的咨询服务和物业管理服务（涉及许可经营的项目凭许可证经营），根据上市公司行业分类指引（2012年修订）属于G59仓储业。
1、仓储行业现状
2016年，实现了“十三五”时期良好开局，国内经济企稳态势逐渐巩固，市场需求稳步回升，供需矛盾有所缓解、商品价格快速回升，库存周转加快。受此影响，仓储业经济活动呈现逐步回升走势，下半年增速明显加快。从中国仓储指数来看，全年该指数平均水平保持在51.3%的较高水平，高于2015年1.2个百分点。从全年走势看，下半年达到52.5%，较上半年提升2.4个百分点。
从各细分指数走势看，行业运行呈现出如下亮点：
一是行业需求持续增长。2016年，新订单指数一直保持在较高的水平，特别是从3月份开始该指数持续保持在50%的荣枯线以上，7月份高达58.3%，为自数据调查以来的第二高点。全年该指数均值达到52.1%的较高水平，高于 2015年同期1.1个百分点，意味着仓储行业订单良好，客户需求充足。从全年变化看，下半年新订单指数平均水平高达54.0%，高于上半年 3.8个百分点，显示随着稳
增长政策措施不断落地，制造业企业信心回升，生产经营活动全面恢复，对仓储行业的需求持续增加。
二是库存周转明显加快。2016年，受需求回暖的拉动，货物周转效率明显加快。全年平均库存周转次数指数均值为53.8%，较2015年同期增长6.5个百分点。该指数自3月份起，连续十个月位于50%以上的扩张区间内，特别是下半年以来，有四个月指数保持在54%以上的高位水平，表明货物周转速度明显加快，市场终端需求回升明显。
三是业务总量增长、设施利用充分。2016年，业务量指数平均水平为50.3%，较 2015年同期增长 0.2个百分点，显示全年仓储行业业务总量保持稳中有涨的态势。受其提振，设施利用较为充分，全年设施利用率指数均值为50.3%，特别是进入下半年，设施利用率指数增势明显，平均水平达到51.0%，较上半年上升1.5个百分点。
四是就业活动趋于稳定。2016年，企业员工指数除一季度受春节因素影响整体均值较低外，从二季度开始该指数基本保持在50%以上的扩张区间内运行，全年均值为50.1%，高于2015年0.4个百分点，反映出仓储行业吸纳就业的能力较强。从各季度走势来看，一到四季度均值分别为48.5%、50.4%、50.6%、51.0%，反映出随着订单的持续增加，全年仓储行业从业人员呈现持续增加的态势。
存在一些值得关注的问题：
一是运输成本上升与周转效率加快导致企业补库不足。2016年，期末库存指数均值为49.9%，较2015年同期下降2.5个百分点，显示企业备货略显不足，但我们认为企业备货有限，主要是受运输成本增长等因素所致，特别是在“9.21”运输新规开始实行以后，市场运力紧张，货车司机不足，甚至出现一车难求的现象，汽运费用大幅上涨，公路运输成本大幅提高，市场到货明显减少。受此影响，9月份期末库存指数低至43.3%，是在数据调查以来的最低点，10月份虽有所回升，但也处46.9%的低位。
二是成本支出继续增加。2016年，主营业务成本指数平均水平为52.3%，较2015年同期增长0.6个百分点，显示2016年仓储行业在延续2015年的成本上涨的基础上，还有所增加。特别是进入下半年，主营业务成本指数增势明显，平均水平达到54.9%，较上半年上升5.1个百分点。
三是价格与成本制约利润增长空间。2016年，收费价格指数均值为49.6%，低于 2015年 1.0个百分点，显示全年仓储行业对外服务价格持续处于低位。与此同时，成本高企问题仍困扰着仓储行业，人工成本、用地成本等持续增加。服务价格水平偏低和成本高企对行业利润空间形成了双重挤压，2016年，业务利润指数平均水平为48.1%，虽较2015年同期回升0.1个百分点，但仍处低位，意味着2016年仓储行业延续了2015年的利润下滑的局面。
总体来看，中国仓储业的变化情况体现了我国经济环境和政策的变化给实体经济带来的影响，体现了我国仓储行业仍保持在较快的发展水平，也体现了仓储行业对我国经济社会发展所产生的积极贡献，特别是增加就业机会不仅有助于改善民生,同时也有助于和谐社会的建设。
2、未来展望
2017年，国内经济继续企稳向好发，新旧动能转换仍在持续、基础设施建设潜力依然较大、消费的基础性作用仍将继续体现、改革红利逐步释放，行业总体企稳向好的态势尚未改变。具体分析如下：
中央经济工作会议定调明年经济“维稳”
2016年 12月召开的中央政治局会议对 2017年中国经济工作进行定调。中央明确了 2017年将是实施“十三五”规划重要一年和推进供给侧结构性改革的深化之年，同2017年将召开十九大，“稳定”将是明年的关键词，表现为经济增长、金融、民生三大方面的定。而为了达到经济维稳效果，明年的固定资产投资仍将是拉动经济增长的主要动力之一。围绕“一带一路”建设，我国境外施工项目增多，将带动我国固定资产投资的增速，2017年全国固定资产投资增速或保持8%-10%左右，2016年实现8.1%的增速，其中由于房地产调控政策将逐步显现，2017年房市投资增速或放缓，而稳增长的主要手段将落在基建投资上。2017年全国基础建设投资增速或高达20%左右，高于 2016年为17.4%。基建资金的来源除了政府直接投资外，专项建设基金、PPP模式等创新手段将发挥重要重要。
因为中国工业制造行业是全球基本金属消费的主要行业，因此中国工业生产企稳回升，将在一定程度上拉动钢材、有色金属等生产资料的消费，进而带动仓储行业的需求。短期领先指标来看，2016年12月份中国官方制造业 PMI为51.4%，连续五个月处于50%的荣枯分界线之上，显示中国制造业进一步扩张，经济企稳
态势巩固。
电子商务整体物流仓储租赁需求仍将继续增加。电子商务是电商时代下中国现代物流设施市场最重要的两个需求来源之一，而在线零售行业的不断成熟正令电商在是否自营物流的策略选择上逐渐产生分化。一方面自建物流已具备规模效应的中国大型电商将继续坚持其自建自营策略，从而削弱电商对公共型现代物流仓储设施的租赁需求；另一方面自营物流越来越高的进入壁垒令多数电子商务企业，尤其是中小规模电子商务企业对社会化的专业第三方物流的依存度不断提升，从而不断提升公共型物流仓储的租赁需求。
国家统计局数据显示，2016年，全国网上零售额 51,555.7亿元，比上年增长26.2%，其中实物商品网上零售额41,944.5亿元，增长25.6%，增速高于社会消费品零售总额增速 15.2个百分点，拉动社会消费品零售总额增速 3个百分点左右；在社会消费品零售总额中所占比重为12.6%，比上年提升 1.8个百分点。
经过十几年的市场培育和发展，网络零售市场成熟度越来越高，线上线下加速融合。据国际电子商务中心的数据显示，自 2014年以来反映线上线下融合程度的我国网络零售渗透指数逐步攀升，尤其是2016年二季度大幅提高到148.5，三季度保持在146。预计 2017年，国内网上零售额超过 6万亿的可能性极大，甚至更高，在社会消费品零售总额中所占比重将进一步加大。同时，2017年快递业务量或将达423亿件，同比增长高达35%。
综合来看，仓储行业运行环境将继续向好，特别是随着国内经济企稳回升和需求的恢复，行业仍有较好的上行基础。不过，当前行业整体运行成本偏高、经济效益偏低等问题仍需引起关注。
（五）被评估企业竞争力分析
标的公司的核心优势主要包括区位优势、资源稀缺、运营成熟和行业升级等。本次交易实施前，上市公司对标的公司的市场环境、管理模式、磨合时期、管控措施、持续发展等进行了全面评估和规划，与交易对手协商确定了各项管理控制措施，确保标的公司业务稳健发展及巩固提升市场竞争力。
（一）标的公司地处经济发达的长三角地区，区位优势提升增长潜力
对于仓储物流资产而言，区位对业务发展十分关键。中国物流板块主要分布在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区域，包括上海、苏州、杭州等。由于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目光聚焦至周边区域，给部分二线城市带来发展机遇。
标的公司位于苏州市相城区物流园，地处长三角的中心区域，拥有发达的经济、便利的交通，业务区域可辐射长三角。相城区交通优势十分明显，是苏州对外重要的交通枢纽，也是人流、物流、信息流、资金流的集聚地。苏南硕放机场、沪宁高速、苏州绕城高速、京沪高铁、京杭运河、城市轻轨等共同构成该区域的综合网络资源，是苏州乃至华东地区的重要交通节点。
另一方面，长三角地区是全国制造业重镇。最新公布的全国城市经济排行榜中，GDP超万亿城市近 1/3在长三角地区，沪苏浙三地制造业产能占全国的2/3，且工业互联网、人工智能等新兴领域发展均走在全国前列。上市公司致力成为国内领先的高端制造业综合物流服务商，立足昆山辐射长三角亦是其战略布局的重要举措。
（二）所在核心区域的土地资源日益稀缺，核心竞争优势明显
仓储用地属于工业用地，主要来源于国有土地出让和集体土地租赁，我国工业用地供不应求。自 2012年国家每年下达的全国土地利用年度计划指标在 40万公顷左右，但是据国土资源部公布的土地利用年度计划指标需求分析，统计各个省上报年度用地需求突破67万公顷，工业用地明显供不应求；同时，全国建设用地中工矿仓储用地占比持续减少，一级市场物流地产的供应则寥寥无几，特别是地理位置优越的仓储用地资源难以直接在一级市场取得，二级市场并购与旧改已成为物流开发商获取资源的主要途径。
近年来，物流设施是资本追逐的热点领域，但供应短缺等瓶颈抑制了实际投资。物流设施的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，粗放发展模式正遇到土地资源瓶颈，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。
本次交易完成后，标的公司的区域优势将继续凸显，该区域内的仓储物流市场将保持卖方市场，形成了较高的市场准入门槛，有利于标的公司拓展客户及提升标的公司价值。
（三）标的公司仓储运营管理经验成熟先进，本次交易带来协同效应
标的公司所在区域区位优势显著，物流地产价值不断提升，已形成规模效应。该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态。标的公司经营成熟的物流地产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等，对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率。
上市公司具有 IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务创新等模式，打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵盖汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业，公司在巩固自身保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，打造国内领先的高端综合物流服务品牌。标的公司与上市公司是上下游关系，本次交易将有助于丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构；同时，本次交易将推动上市公司与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、相互协同。上市公司将进一步借助普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，迅速拓展公司业务，带来协同效应和综合效益。
2、被评估企业历史财务报表
被评估单位二年一期资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年9月30日|
|流动资产||5,357.36||5,603.05||5,796.70||
|投资性房地产||17,107.38||18,657.71||18,596.75||
|固定资产||0.33||0.17||1.14||
|无形资产||22.26||44.07||35.80||
|资产总计||22,487.33||24,304.99||24,430.40||
|流动负债||700.90||1,745.81||1,523.46||
|非流动负债||251.94||244.38||48.67||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2016年12月31日||2017年9月30日|
|负债合计||952.83||1,990.19||1,572.13||
|所有者权益||21,534.50||22,314.81||22,858.26||

被评估单位二年一期利润表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2016年度||2017年1-9月|
|一、营业收入||2,635.50|2,820.27||2,194.41||
|减：营业成本||1,201.62|1,329.04||1,178.08||
|营业税金及附加||427.20|337.73||242.18||
|管理费用||147.52|102.57||85.70||
|财务费用||-1.42|-4.73||-1.61||
|资产减值损失||8.23|20.50||-29.56||
|加：投资收益|||||||
|二、营业利润||852.35|1,035.15||719.63||
|加：营业外收入||1.00|5.21||5.00||
|减：营业外支出||0.04|-||0.01||
|三、利润总额||853.31|1,040.36||724.62||
|减:所得税费用||213.13|260.05||181.17||
|四、净利润||640.18|780.31||543.45||

（六）评估过程
1、被评估企业经营状况分析
①历史数据－营业收入分析
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司所有的物业主要竣工于 2009年度，2017年新增物业面积14,592.56平方米，评估基准日苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司无存量土地。
依据苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司提供的财务数据，2015年至 2017年9月，标的公司营业收入数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||历史发生数|||
|市场及产品分类||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|

|||||
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|收入合计-分类|2,635.50|2,820.27|2,194.41|
|租赁收入|1,714.67|1,783.46|1,306.79|
|管理费收入|750.03|797.73|615.95|
|其他收入|170.80|239.07|271.68|

②历史数据－营业成本分析
依据苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司提供的财务数据，2015年至 2017年9月，公司营业成本数据如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||历史发生数|||
|市场及产品分类||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|
|物业总包合同项目|137.85|164.32|128.78|
|建筑结构维护|20.48|10.50|9.84|
|维护-综合预算|1.99||-|
|财产一切险|2.46|2.87|2.21|
|公众责任险|4.34|4.24|2.77|
|合同印花税|3.68|1.08|3.80|
|内部物业管理费|73.74|80.78|62.61|
|土地使用权摊销（完工）|118.41|118.41|101.04|
|房屋建筑屋折旧|686.90|701.08|606.76|
|第三方租赁佣金摊销|5.94|33.28|8.26|
|营业成本合计|1,069.27|1,131.43|934.10|

历史年度苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的营业成本主要由物业总包费、消防费用、工程维护费、内部物业管理费、公用事业费、房屋土地折旧摊销等组成。其中物业总包费为出租物业总包的物业管理费用，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司向各租户收取的租金中包含物业管理费，然后苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司向第三方物业管理公司统一缴纳物业管理费。房屋维护费包含物业的常规年检、维护费用和非经常性维修支出等。房屋按照 20年直线折旧，土地在剩余使用年限直线摊销。
③历史数据－税金及附加分析
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司税金及附加包括城建税、教育费附加、
房产税、土地使用税和印花税。其中城建税税率5%、教育费附加税率5%，计
税基础为增值税（营业税）税额；房产税税率12%和1.2%，其中从租部分税率12%，计税基础为租金，从价部分税率1.2%，计税基础为房屋账面原值的70%；
土地使用税税率为4元/平方米。
依据苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司提供的财务数据，2015年至 2017年9月，税金及附加数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||历史发生数||||||
||项目|||||||
||||2015年||2016年||2017年1-9月|
|税金及附加||427.20||337.73||242.18||

④历史数据－管理费用分析
依据苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司提供的财务数据，2015年至 2017年9月，公司管理费用数据如下表所示：
单位：万元
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|||历史发生数||||||
||项目|||||||
||||2015年||2016年||2017年1-9月|
|土地使用权摊销（未开工）||22.42||-||-||
|土地使用税（未开工）||11.69||-||-||
|审计费用||6.86||6.32||4.94||
|其他会计服务费||0.10||0.10||-||
|对外法务费||9.59||1.31||-||
|资产管理费用||94.42||94.67||80.62||
|办公用品-名片||0.07||||-||
|其他办公费||0.04||||0.02||
|许可证||0.01||||-||
|印花税||0.02||||||
|委贷利息营业税||2.12||||||
|折旧费||0.18||0.17||0.12||
|合计||147.52||102.57||85.70||

苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司历史年度管理费用主要由资产管理费
构成，是苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的资产管理费，与出租的资产规模
正相关。
⑤历史数据—财务费用分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||历史发生数|||
|项目||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|
|收入||||
|利息收入-银行|5.17|6.64|1.86|
|利息收入-集团内部|38.46|41.59|29.57|
|收入小计|43.63|48.22|29.57|
|支出||||
|手续费|3.75|1.91|0.26|
|支出小计|3.75|1.91|0.26|
|合计|-1.42|-4.73|-1.61|

⑥历史数据—营业外收入分析
依据苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司提供的历史数据，2015年度至 2017年 9月度营业外收入主要包括政府补贴收入，营业外支出主要包括罚款支出等，均为非经常性收入、支出，故本次评估未来年度不单独预测营业外收支。
2、预测期的确定依据
根据《房地产估价规范》规定，标的资产的土地可使用年限、建筑物可使用年限两者之间，按孰短原则确定收益年限。标的公司的建筑物于2009年至2017年期间建成，按钢混结构非生产用房的经济寿命年限 50年计算，评估基准日（2017年 09月 30日）之后，建筑物尚可使用的年限介于 44.25至 49.25年之间；标的公司的土地使用权终止日期为 2057年 10月 7日，评估基准日后剩余使用年限为 40.02年。按照孰短原则，本次标的资产的收益年限为 40.02年，并确认为标的资产的预测期。
标的公司的主要资产权属清晰，业务经营稳定，具有可持续性，截至目前和可预期的未来不存在终止经营的情形。
独立财务顾问认为：标的公司预测期确定存在切实依据，截至目前和可预
期的未来不存在终止经营的情形。
3、被评估企业未来收益预测
（1）收入的预测
①标的资产营业收入预测的重要参数及依据
本次交易，基于市场实际情况对标的资产进行评估，综合考虑资产收益年限、区域环境、租赁合同、CPI指数、房屋空置等因素，审慎合理评估预测收入增长。评估的投资性房地产均带有租约，根据房产收益年限：一是对尚未到期的合同，以实际合同收入为准；二是部分合同期满后，参考尚未到期同类物业合同确定租金水平；三是存量合同全部到期后，综合考虑标的公司历史租金单价增长幅度、CPI指数增长等情况，设置一定的空置率，然后确定收入增长率。
②区域内仓储租赁业务自然增速预测
本次评估，对于合同期内的租赁收入，依据实际签订的租赁及物业服务租金确定；租赁期满后，根据合同年租金增长情况，参考同一片区出租物业的面积及单位租金水平，对标的公司房产的单位租金和预计出租率进行修正，以此确定租金单价。苏州与上海同处长三角地区，均为区域内核心工业城市，上海市的经济及产业结构发展态势一般快于二线核心城市，对周边城市产业未来发展具有引领及带动作用。根据莱坊研究部发布的上海市 2017年第四季度《工业市场报告》，截至 2017年 12月份，上海市制造业保持稳步增长的发展态势，催生对仓储的大量需求。自 2008年以来，上海市物流仓储地产租金总体稳步增长，其中2017年第四季度以来保持快速升势，环比上涨4.1%至每天每平方米人民币 1.51元，环比增幅较上个季度增加 0.6个百分点，其涨幅超过已经企稳的房屋租金。
③租赁价格
近年来，物流设施一直是资本追逐的热点领域，但包括供应短缺在内的诸多瓶颈抑制了实际投资，潜在的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺性等。随着一线及周边热点二线城市的土地资源日益紧张，通过新建园区增加仓储面积的边际效益将下降，粗放发展模式正遇到土地资源瓶颈，标的公司周边的物流园区也逐步趋于饱和。
一是仓储租赁面积。根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，租赁面积情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|仓库编号|租赁面积/㎡|承租客户|租赁期|
|A1|24,933.19|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|A2|17,720.28|德邦物流|2013/10/20-2018/09/30|
|A3|14,592.56|德邦物流|2017/09/01-2022/08/31|
|A4|3,600.48|德邦物流|2017/03/15-2022/03/14|
|B1|11,196.00|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B2|12,281.34|万隆华宇物流|2017/09/01-2020/08/31|
|B3|10,110.54|远成快运|2016/05/01-2020/11/30|

二是历史租赁单价。根据标的公司与各时期客户签订的租赁协议，2013年 1月至 2017年 9月期间，标的资产每个仓库实际发生的平均租金价格及物业管理费收入情况如下：
单位：元/平方米/天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场及产品分类|历史发生数|||||
||2013年|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|租金||||||
|租赁收入||||||
|B1||0.395|0.548|0.599|0.351|
|B2||0.259|0.290|0.599|0.423|
|B3||0.372|0.558|0.562|0.582|
|A1|0.607|0.635|0.635|0.604|0.695|
|A2|0.523|0.646|0.710|0.674|0.660|
|A3|||||0.853|
|A4|0.607|0.635|0.596|0.473|0.685|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费收入||||||
|B1||0.208|0.243|0.260|0.210|
|B2||0.126|0.497|0.248|0.222|
|B3||0.190|0.236|0.273|0.266|
|A1|0.260|0.270|0.274|0.272|0.309|
|A2|0.231|0.279|0.306|0.305|0.305|
|A3|||||0.366|
|A4|0.260|0.270|0.258|0.255|0.304|

注：B1库B2库2017年单价下降的原因为承担了未摊完的优惠期的租金平摊。
三是未来租赁单价预测。本次评估以现有租赁合同期为基础，经调查近年来国内 CPI指数情况、未来仓储运营可能出现的空置率等因素，预测未来仓储租赁单价变化情况。其中，对尚未到期的合同，以实际合同收入为准；部分合同期满后，参考尚未到期同类物业合同确定租金水平；存量合同全部到期后，综合考虑标的公司历史租金单价增长幅度、CPI指数增长等情况，设置一定的空置率，以此确定收入增长率。
根据上述评估预测过程，考虑国内平均每年2%的 CPI增速、设置3.5%的租赁空置率，预计标的公司 2023年~2033年的租金年增长率为3%，2034至预测期末的租金年增长率为2.5%。对标的公司仓储设施租赁合同全部到期前各仓库的租赁单价预测如下：
单位：元/平方米/天
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|市场及产品分类|未来预测数|||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|租金||||||||
|租赁收入||||||||
|B1|0.592|0.600|0.624|0.651|0.690|0.710|0.732|
|B2|0.592|0.600|0.624|0.651|0.690|0.710|0.732|
|B3|0.600|0.622|0.653|0.692|0.817|0.842|0.867|
|A1|0.679|0.701|0.728|0.757|0.788|0.888|0.938|
|A2|0.734|0.758|0.840|0.873|0.908|0.911|0.938|
|A3|0.776|0.786|0.818|0.851|0.885|0.909|0.938|
|A4|0.679|0.701|0.728|0.757|0.788|0.888|0.938|
|管理费收入||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|B1|0.253|0.256|0.267|0.278|0.295|0.304|0.313|
|B2|0.253|0.256|0.267|0.278|0.295|0.304|0.313|
|B3|0.270|0.280|0.294|0.310|0.351|0.361|0.372|
|A1|0.296|0.306|0.318|0.330|0.343|0.382|0.403|
|A2|0.317|0.357|0.360|0.374|0.389|0.391|0.403|
|A3|0.333|0.337|0.351|0.365|0.379|0.390|0.403|
|A4|0.296|0.306|0.318|0.330|0.343|0.382|0.403|

（2）标的资产预测收入可实现性分析
本次评估基准日是 2017年 9月 30日，结合物流行业总体环境、市场趋势、历史经营、客户基础等，评估标的公司未来收入增长情况。
①高端制造、消费升级等新经济增长，推动仓储物流行业快速发展
近年来，中国新兴经济崛起，“互联网+”的模式被广泛应用，仓储、运输、快递等物流细分行业迎来了黄金发展时期，服务普通大众、支持实体经济，受到资本市场的追捧。传统业务和转型创新同步推进，新经济下的场景日益丰富，物流行业的创新层出不穷，新零售概念受到市场重视与认可，零售业推动高标准仓库需求，仓储租金呈稳步上涨趋势。高标准物流仓储供不应求，电商在加紧自建仓库之余，亦将继续租赁仓库或将物流外包给第三方，市场需求持续扩大。根据世邦魏理仕预测，电商对于优质物流设施市场的需求将直接提振达10-15%，人口基数及消费体量都更胜一筹的一线城市及其周边的部分二线城市将在2018年引领仓储需求的增长。近几年物流地产租金水平增长趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2015年租金涨幅|2016年租金涨幅|租金变动趋势|
|北京|1.40%|1.50%|↑|
|上海|4.30%|5.00%|↑|
|广州|3.37%|4.00%|↑|
|深圳|7.87%|4.00%|↑|
|二线城市|0-3.7%|0.5-4%|↑|

数据来源：世邦魏理仕研究
②标的公司地处物流重点区域，迎来良好发展机遇
中国物流板块主要分布在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流
集散中心主要集中在长三角区域，包括上海、昆山、嘉兴等。标的公司地处长
三角核心区域，工业发达及物流需求旺盛，为标的公司带来更多客户及市场机
会。当前，土地供应仍为制约高标准物流设施发展的一大瓶颈，供应短缺在经济发达区域较为突出。鉴于一线城市土地有限，开发商和租户逐渐将目光转移到其周边区域，给周边部分二线城市带来机会，如上海周边的太仓、昆山、相城等区县，广州周边的佛山、东莞，以及北京周边的廊坊等。标的公司坐落于上海周边重点二线城市苏州，受到一线城市的经济辐射，经济十分发达、物流运输繁忙，土地及房产具有较大的增值潜力。
标的资产地处苏州市经济重镇相城区，相城区拥有五大功能片区，一是以高铁新城为核心，规划建设 130平方公里的阳澄新区，将成为相城城市核心区域，并逐步打造成苏州新中心；二是以全面深化苏相合作为基础的国家级经济技术开发区片区，聚力发展高端智能装备制造；三是以省级高新区、望亭镇为基础的高新区片区，对照国家级高新区标准进行规划建设，聚力发展高新技术产业；四是以目前主城区为主的元和片区，聚力发展城市经济，向省级高新区迈进；五是依托阳澄湖三分之二水域，打造阳澄湖生态休闲旅游度假片区。通过五大功能片区建设，引领相城真正实现产业与城市融合发展，加快向国际化迈进。全区各类特色产业基地已初具规模，形成了渭塘汽车零部件、阳澄湖新材料、太平精密制造、元和文化创意及商务商贸、望亭和黄桥的智能制造等产业基地。
②标的公司稳健经营，依托较好客户基础持续提升盈利能力
一是营业收入持续稳定增长。标的公司专业经营仓储物流租赁业务，通过与客户签订仓储租赁合同，为区内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的收入。报告期内，标的公司通过提供优质的仓储租赁服务，持续优化客户结构，维系好重点客户，保持主营业务收入稳步增长，2016年和 2017年租赁业务收入同比增长4.01%和6.50%、物业管理费收入同比增长6.36%和10.40%。2015年至2017年，标的公司营业收入数据如下表所示：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场及产品分类|2015年|2016年|同比增长（%）|2017年|同比增长（%）|
|收入合计|2,635.50|2,820.27|7.01%|3,135.19|11.17%|
|其中：租赁收入|1,714.67|1,783.46|4.01%|1,899.30|6.50%|
|管理费收入|750.03|797.73|6.36%|880.68|10.40%|
|其他收入|170.80|239.07|39.97%|355.2|48.58%|

二是租赁业务定价能力较强。近年来，物流设施一直是资本追逐的热点领域，然而包括供应短缺在内的诸多瓶颈抑制了实际投资，潜在的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。标的公司综合业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等因素，对租赁客户进行差别化定价，整体毛利率较高。报告期末，标的公司共拥有仓储物流仓库 7个，包括 A系仓库 4个、B系仓库3个，其中， A系仓库为定制化仓库。物流行业的重要特点就是要求迅速周转，改造及定制的物业大大满足了物流行业这一要求，大大节省了物流成本，因此客户愿意以略高于市场价格的租金水平签订期限较长的租赁合同。
三是依托客户基础获得较多长期租赁合同。标的公司所处的长三角区域是高端制造业基地和物流集散中心，区域优势明显，仓储物流行业发达，可供选择的大客户较多。标的公司通过优化客户结构、提供定制化的增值服务等方式稳固客户基础，客户维系能力较强。报告期内，标的公司的重点客户保持稳定，有利于租赁业务收入稳步增长，根据标的公司与现有客户签订的租赁协议，标的公司的主要仓储资产均处于租赁状态，主要合同的租赁期限可以排到 2020年 -2022年。
综上，评估人员基于评估方法审慎确定标的资产各相关参数，结合在手租赁合同、标的资产所处区位、物流仓储行业发展态势等，合理评估标的资产竞争优势、未来收入增长速度等，据此得出标的资产的估值水平，预测期内对标的公司收入的预测是合理、可实现的。
独立财务顾问认为：本次交易评估营业收入预测涉及的重要参数及其预测依据主要包括租金单价、租赁面积、经营年限、国内 CPI及仓储设施空置率等因素。结合在手租赁合同、标的公司所处区位、物流仓储行业发展态势等，预测期内对标的公司收入的预测是合理、可实现的。
（2）营业成本的预测
评估人员分析了望亭普洛斯历史成本情况，并结合 2017年 1-9月份实际情况作出预测，具体方法如下：
物业总包费用、财产一切险、公众责任险、水电费：根据其历史年度成本水平结合CPI增长率预测；
消防、消防年检并入非常规-建筑结构维护项目根据预测期的销售收入乘以一定比例进行预测；
①“营业成本—建筑结构维护费”的预测依据和预测结果
报告期内，标的公司“营业成本-建筑结构维护费”主要包括物业的常规年检费、维护费用和非经常性维修支出等。2015年、2016年、2017年 1-9月，标的公司建筑结构维护费分别为 20.48万元、10.50万元和 9.84万元，占营业成本的1.92%、0.93%、1.03%。
1）静态维修费测算方式
根据《苏州市城市房屋征收评估技术规范》的规定，采用收益法评估时维修费用一般按照建造成本的2%。委评标的的建造成本经测算为 16,762.05万元，年维修费用按此标准计算为 335.24万元/年，预测期为 40.02年，预测期内的维修费合计 13,416.30万元。
2）动态维修费测算方式
仓储物业实际使用过程中，房屋维修费的大小与物业的新旧程度、租赁时间、使用强度、租赁户的经营内容都密切相关。由于标的公司的物业分别于 2013至 2017年完工，建筑物的成新率较高，故实际经营中维修费较低。未来随着物业的老化，维修费用将逐年上升。因此，物业的出租率、出租面积及使用强度与标的公司营业收入相关性较强。
结合标的公司历史成本情况，结合 2017年1-9月份实际情况，对未来“营业成本-建筑结构维护费”进行动态预测。具体方法为：将预测期的销售收入乘以一定比例，作为每年预计的建筑结构维护费支出。考虑到未来房屋逐步老化等因素，维修费预计呈上升趋势，对建筑结构维护费占销售收入的比例确定为： 2017年10月-2032年末为5%，2033年-2057年 10月 7日为5.5%。预测期内的维修费合计 14,298.03万元，测算结果具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||科目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||10-12月|||||||||||
|营业收入||839.47||3,434.13||3,600.39||3,762.64||3,965.47||4,169.10||
|建筑结构维护费||41.97||171.71||180.02||188.13||198.27||208.46||
||科目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入||4,330.58||4,460.50||4,594.31||4,732.14||4,874.11||5,020.33||
|建筑结构维护费||216.53||223.02||229.72||236.61||243.71||251.02||
||科目||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|营业收入||5,170.94||5,326.07||5,485.85||5,650.43||5,819.94||5,965.44||
|建筑结构维护费||258.55||266.30||274.29||310.77||320.10||328.10||
||科目||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|营业收入||6,114.57||6,267.44||6,424.12||6,584.73||6,749.35||6,918.08||
|建筑结构维护费||336.30||344.71||353.33||362.16||371.21||380.49||
||科目||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年||2046年|
|营业收入||7,091.03||7,268.31||7,450.02||7,636.27||7,827.17||8,022.85||
|建筑结构维护费||390.01||399.76||409.75||419.99||430.49||441.26||
||科目||2047年||2048年||2049年||2050年||2051年||2052年|
|营业收入||8,223.42||8,429.01||8,639.73||8,855.73||9,077.12||9,304.05||
|建筑结构维护费||452.29||463.60||475.19||487.06||499.24||511.72||
||科目||2053年||2054年||2055年||2056年||2057年10月7日|||
|营业收入||9,536.65||9,775.07||10,019.44||10,269.93||8,075.26||||
|建筑结构维护费||524.52||537.63||551.07||564.85||444.14||||

根据《苏州市城市房屋征收评估技术规范》的规定，采用收益法评估时维修费用一般按建造费用的2%，按此预计的维修费合计为 13,416.30万元，低于本次评估预测值 882.03万元，差异率6.17%。随着房屋的使用年限增加相应的维护费用也会增加，由于业务收入是逐年上涨的，因此，按业务收入的一定比例计取维修费用与实际维修费用的发生更具有合理性。
②预测期内不考虑资本性支出因素合理性分析
近年来，随着国内新兴经济的蓬勃兴起，大消费、高端制造等领域的生产、制造、流通活跃，带动物流行业快速发展。物流行业正发生深刻变化，业务模式、行业布局等方面的创新加快，主要聚焦于模式的创新。尽管物流行业提出了智慧物流的发展方向，目前仍处于前期探索阶段，尚未有明晰的业务模式，需要物流企业未来持续摸索。本次评估预测期内不考虑固定资产及其他资产新增资产资本性支出主要考虑以下几方面的因素：
1）物流仓储的经营特点是前期投入大，后期投入较少
标的公司经营仓储租赁业务，运营特点是前期初始投入较大，主要是不动产投资，后期通过收取租金方式，逐步回收投入的成本并获取收益。与商业地产项目的运营方式类似，该类资产通常都采用有限期经营假设，具体根据主要资产的法定或经济寿命确定，且一般是较长的经营年限，在此前提下不再考虑主要资产的更新。
2）物流园区的土地及建筑规划相对固定，改造或扩建可能性较小
标的公司地处长三角核心区域，当地政府对土地用途及建筑规划有严格的限制，标的公司建造经营场地受外部土地供应及所拥有土地规划容积率的限制。
目前，标的公司的建筑物面积已接近到现有土地资源利用的极限，受建筑规划限制，改造或新建的可能性较小，故现有地块上没有新增不动产的空间。同时，由于苏州工业用地也日益稀缺，标的企业未来新取得土地扩建的不确定性较大且难以预测，故本次评估时未考虑新增主要资产。
综上，预测期内标的公司未考虑对主要资产更新和新增支出，相应地，收益预测中也是仅依据现有可出租资源进行测算，不考虑改良或新增可出租资源所带来的收益。同时，标的企业在预测有限期内运营过程中，会对管理用的办公设备及其他零星小型设备设施进行更新，此类设备设施经济寿命短，更新周期基本与经济寿命相符，这类设备的更新支出已单独在“固定资产资本性支出”科目进行预测，不属于“投资性房地产”范畴。因此，标的公司预测期内不考虑增加园区土地面积、仓储固定资产等具有合理性。
独立财务顾问认为：标的公司营运涉及的主要成本是房屋及土地折旧摊销等，建筑结构维护费预测主要涉及日常维护、消防绿化以及少量非经常性维修等细项科目，该项费用的预测依据和预测结果是合理的。经对行业技术更新态势等进行深入分析，预测期内标的公司不考虑新增土地、仓储租赁面积、仓储固定资产等资本项目支出，具有合理性。
（3）合同印花税并入销售税金及附加中预测；
内部物业管理费：根据望亭普洛斯与普洛斯投资（上海）有限公司签订的管理咨询协议，望亭普洛斯的运营由普洛斯投资（上海）有限公司负责，望亭普洛斯根据协议按业务收入的3%向普洛斯投资（上海）有限公司支付内部物业管理费，2016年 5月 1日营改增后，上交的内部物业管理费的增值税也有望亭普洛
斯承担，故企业实际负担的内部物业管理费率为3.18%。评估人员审核了望亭普洛斯与普洛斯投资（上海）有限公司签订的管理咨询协议，并向委托方及被评估单位了解到公司股权变动后，仍维持原有的经营方式，故内部物业管理费按照按业务收入的3.18%确定。
房屋折旧和土地摊销、第三方佣金摊销，根据企业的折旧和摊销政策进行预测。
（4）税金及附加的预测
望亭普洛斯税金及附加包括城建税、教育费附加、房产税、土地使用税和印花税。其中城建税税率5%、教育费附加税率5%，计税基础为增值税额；房产税税率12%和1.2%，其中从租部分税率12%，计税基础为租金，从价部分税率1.2%，计税基础为房屋账面原值的70%；土地使用税税率为 4元/平方米，至土地使用权终止日期为止。
（5）管理费用的预测
管理费用的预测过程如下：
资产管理费：根据望亭普洛斯与普洛斯投资（上海）有限公司签订的管理咨询协议，望亭普洛斯的运营由普洛斯投资（上海）有限公司负责，望亭普洛斯根据协议按照投资性房地产的历史成本的0.5%向普洛斯投资（上海）有限公司支付资产管理费。评估人员审核了望亭普洛斯与普洛斯投资（上海）有限公司签订的管理咨询协议，并向委托方及被评估单位了解到公司股权变动后，仍维持原有的经营方式，故资产管理费按照投资性房地产的历史成本的0.5%确定。
折旧：根据企业现有固定资产及预测期内更新固定资产金额计算确定。
其他管理费用：根据公司的未来经营规划、成本控制目标并结合历史支出情况确定。
（6）财务费用的预测
本次评估未预测财务费用。
（7）企业所得税的预测
所得税税率为25%。
（8）折旧、摊销费用及资本性支出的预测
折旧和摊销按评估基准日投资性房地产清单及固定资产按企业会计政策逐
项计算，具体金额与营业成本及管理费用中的折旧及摊销相等。
资本性支出是指被评估企业为维持正常经营或扩大经营规模在设备、建筑物等长期资产方面的再投入，具体地讲，包括在固定资产、无形资产及其他长期资产上的新增支出。
因本次评估为有限期，且公司无扩大再生产计划，故本次评估不考虑固定资产及其他资产的新增资产资本性支出；投资性房地产的日常维护费也通过营业成本—建筑结构维护预测。固定资产折旧包括现有存量未更新固定资产折旧、存量更新固定资产折旧二部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、更新固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。
（9）营运资本增加额的预测
评估人以公司评估基准日账面的营运资金数额为基础，经向公司财务部门有关人员咨询了解，根据预测期主营业务收入、成本变化情况计算营运资金的追加额。
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的资金以及应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常应收利息、其他应收款、其他流动资产、其他应付款、其他流动负债核算内容绝大多数为非正常的经营性往来；
应交税金和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时根据企业预计经营情况估算。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的应收账款、预付账款和应付账款以及预收账款等主要因素。
（10）期末资产回收额
根据预测期资产负债表中各项资产负债的预测确定，明细如下：
|||
|-|-|
|科目|金额（万元）|
|货币资金|108.80|
|应收帐款|713.31|

|||
|-|-|
|科目|金额（万元）|
|投资性房地产补偿价值|7,609.15|
|资产小计|8,431.26|
|应付账款|144.95|
|应交税费|482.09|
|其他应付款|45.04|
|负债小计|672.08|
|期末可回收资产净值|7,759.18|

（11）根据上述各项预测，则未来各年度企业权益现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||科目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||10-12月|||||||||||
|一、营业收入||839.47||3,434.13||3,600.39||3,762.64||3,965.47||4,169.10||
|其中:主营业务收入||839.47||3,434.13||3,600.39||3,762.64||3,965.47||4,169.10||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|减:营业成本||394.52||1,583.16||1,600.03||1,616.80||1,584.29||1,557.20||
|其中：主营业务成本||394.52||1,583.16||1,600.03||1,616.80||1,584.29||1,557.20||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|税金及附加||90.77||381.39||398.14||412.77||431.41||450.09||
|营业费用||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||33.23||131.89||132.28||132.66||133.11||133.56||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|减:资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
|加:公允价值变动净收益||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||
|其他||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||320.94||1,337.68||1,469.94||1,600.40||1,816.66||2,028.26||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||320.94||1,337.68||1,469.94||1,600.40||1,816.66||2,028.26||
|所得税税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||
|减：所得税费用||80.23||334.42||367.49||400.10||454.16||507.07||
|净利润||240.70||1,003.26||1,102.46||1,200.30||1,362.49||1,521.20||
|+财务费用(税后)||-||-||-||-||-||-||
|息前税后营业利润||240.70||1,003.26||1,102.46||1,200.30||1,362.49||1,521.20||
|+折旧||0.14||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|+摊销||278.46||1,112.32||1,111.79||1,111.41||1,058.36||1,010.57||
|-资本支出||0.14||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-营运资本变动||175.88||40.43||-13.54||-110.76||-109.32||-43.83||
|-递延所得税负债||-4.44||-10.37||4.47||28.76||27.76||11.48||
|权益现金流量||347.72||2,085.52||2,223.31||2,393.71||2,502.41||2,564.11||
||科目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|一、营业收入||4,330.58||4,460.50||4,594.31||4,732.14||4,874.11||5,020.33||
|其中:主营业务收入||4,330.58||4,460.50||4,594.31||4,732.14||4,874.11||5,020.33||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|减:营业成本||1,555.70||1,545.95||1,553.27||1,568.91||1,584.98||1,601.48||
|其中：主营业务成本||1,555.70||1,545.95||1,553.27||1,568.91||1,584.98||1,601.48||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|税金及附加||464.73||476.45||488.53||500.97||513.78||526.97||
|营业费用||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||133.95||134.29||134.65||135.01||135.38||135.77||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|减:资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
|加:公允价值变动净收益||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||
|其他||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||2,176.21||2,303.80||2,417.86||2,527.25||2,639.97||2,756.12||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||2,176.21||2,303.80||2,417.86||2,527.25||2,639.97||2,756.12||
|所得税税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||
|减：所得税费用||544.05||575.95||604.47||631.81||659.99||689.03||
|净利润||1,632.16||1,727.85||1,813.40||1,895.44||1,979.98||2,067.09||
|+财务费用(税后)||-||-||-||-||-||-||
|息前税后营业利润||1,632.16||1,727.85||1,813.40||1,895.44||1,979.98||2,067.09||
|+折旧||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|+摊销||991.75||967.18||959.28||959.28||959.28||959.28||
|-资本支出||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|-营运资本变动||3.02||1.84||3.09||3.73||3.84||3.95||
|-递延所得税负债||-||-||-||-||-||-||
|权益现金流量||2,620.88||2,693.19||2,769.59||2,850.99||2,935.42||3,022.42||
||科目||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|一、营业收入||5,170.94||5,326.07||5,485.85||5,650.43||5,819.94||5,965.44||
|其中:主营业务收入||5,170.94||5,326.07||5,485.85||5,650.43||5,819.94||5,965.44||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|减:营业成本||1,618.43||1,415.82||1,359.88||1,343.37||1,053.80||1,071.54||
|其中：主营业务成本||1,618.43||1,415.82||1,359.88||1,343.37||1,053.80||1,071.54||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|税金及附加||540.56||554.56||568.98||583.80||599.10||612.22||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业费用||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||136.16||136.56||136.97||137.40||137.83||138.23||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|减:资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
|加:公允价值变动净收益||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||
|其他||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||2,875.79||3,219.12||3,420.02||3,585.86||4,029.21||4,143.44||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||2,875.79||3,219.12||3,420.02||3,585.86||4,029.21||4,143.44||
|所得税税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||
|减：所得税费用||718.95||804.78||855.00||896.46||1,007.30||1,035.86||
|净利润||2,156.84||2,414.34||2,565.01||2,689.39||3,021.91||3,107.58||
|+财务费用(税后)||-||-||-||-||-||-||
|息前税后营业利润||2,156.84||2,414.34||2,565.01||2,689.39||3,021.91||3,107.58||
|+折旧||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|+摊销||959.28||739.27||665.44||602.30||293.00||293.00||
|-资本支出||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|-营运资本变动||4.07||-10.87||-0.74||2.08||-16.55||4.03||
|-递延所得税负债||-||-||-||-||-||-||
|权益现金流量||3,112.06||3,164.48||3,231.19||3,289.62||3,331.46||3,396.55||
||科目||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|一、营业收入||6,114.57||6,267.44||6,424.12||6,584.73||6,749.35||6,918.08||
|其中:主营业务收入||6,114.57||6,267.44||6,424.12||6,584.73||6,749.35||6,918.08||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|减:营业成本||1,089.70||1,108.29||1,022.49||997.03||1,016.97||1,037.37||
|其中：主营业务成本||1,089.70||1,108.29||1,022.49||997.03||1,016.97||1,037.37||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|税金及附加||625.67||639.46||653.60||668.09||682.94||698.16||
|营业费用||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||138.64||139.06||139.49||139.93||140.38||140.84||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|减:资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
|加:公允价值变动净收益||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||
|其他||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||4,260.56||4,380.62||4,608.54||4,779.67||4,909.06||5,041.71||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||4,260.56||4,380.62||4,608.54||4,779.67||4,909.06||5,041.71||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||
|减：所得税费用||1,065.14||1,095.16||1,152.14||1,194.92||1,227.26||1,260.43||
|净利润||3,195.42||3,285.47||3,456.41||3,584.76||3,681.79||3,781.28||
|+财务费用(税后)||-||-||-||-||-||-||
|息前税后营业利润||3,195.42||3,285.47||3,456.41||3,584.76||3,681.79||3,781.28||
|+折旧||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|+摊销||293.00||293.00||188.18||143.25||143.25||143.25||
|-资本支出||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|-营运资本变动||4.13||4.23||-2.84||1.37||4.55||4.66||
|-递延所得税负债||-||-||-||-||-||-||
|权益现金流量||3,484.29||3,574.24||3,647.42||3,726.64||3,820.49||3,919.86||
||科目||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年||2046年|
|一、营业收入||7,091.03||7,268.31||7,450.02||7,636.27||7,827.17||8,022.85||
|其中:主营业务收入||7,091.03||7,268.31||7,450.02||7,636.27||7,827.17||8,022.85||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|减:营业成本||1,058.26||1,079.63||1,101.51||1,123.91||1,146.84||1,170.31||
|其中：主营业务成本||1,058.26||1,079.63||1,101.51||1,123.91||1,146.84||1,170.31||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|税金及附加||713.77||729.76||746.15||762.96||780.18||797.83||
|营业费用||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||141.31||141.79||142.28||142.79||143.30||143.83||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|减:资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
|加:公允价值变动净收益||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||
|其他||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||5,177.70||5,317.12||5,460.06||5,606.61||5,756.85||5,910.88||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||5,177.70||5,317.12||5,460.06||5,606.61||5,756.85||5,910.88||
|所得税税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||
|减：所得税费用||1,294.42||1,329.28||1,365.02||1,401.65||1,439.21||1,477.72||
|净利润||3,883.27||3,987.84||4,095.05||4,204.96||4,317.64||4,433.16||
|+财务费用(税后)||-||-||-||-||-||-||
|息前税后营业利润||3,883.27||3,987.84||4,095.05||4,204.96||4,317.64||4,433.16||
|+折旧||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|+摊销||143.25||143.25||143.25||143.25||143.25||143.25||
|-资本支出||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|-营运资本变动||4.78||4.89||5.01||5.14||5.26||5.39||
|-递延所得税负债||-||-||-||-||-||-||
|权益现金流量||4,021.74||4,126.20||4,233.28||4,343.07||4,455.62||4,571.01||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||2047年||2048年||2049年||2050年||2051年||2052年|
|一、营业收入||8,223.42||8,429.01||8,639.73||8,855.73||9,077.12||9,304.05||
|其中:主营业务收入||8,223.42||8,429.01||8,639.73||8,855.73||9,077.12||9,304.05||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||-||
|减:营业成本||1,194.33||1,218.92||1,244.10||1,269.86||1,296.24||1,323.24||
|其中：主营业务成本||1,194.33||1,218.92||1,244.10||1,269.86||1,296.24||1,323.24||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||-||
|税金及附加||815.93||834.48||853.49||872.98||892.95||913.43||
|营业费用||-||-||-||-||-||-||
|管理费用||144.37||144.92||145.48||146.06||146.65||147.25||
|财务费用||-||-||-||-||-||-||
|减:资产减值损失||-||-||-||-||-||-||
|加:公允价值变动净收益||-||-||-||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||-||
|其他||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润||6,068.79||6,230.69||6,396.67||6,566.83||6,741.28||6,920.13||
|加：营业外收入||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||-||-||-||-||-||-||
|三、利润总额||6,068.79||6,230.69||6,396.67||6,566.83||6,741.28||6,920.13||
|所得税税率||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||0.25||
|减：所得税费用||1,517.20||1,557.67||1,599.17||1,641.71||1,685.32||1,730.03||
|净利润||4,551.59||4,673.02||4,797.50||4,925.12||5,055.96||5,190.10||
|+财务费用(税后)||-||-||-||-||-||-||
|息前税后营业利润||4,551.59||4,673.02||4,797.50||4,925.12||5,055.96||5,190.10||
|+折旧||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||0.57||
|+摊销||143.25||143.25||143.25||143.25||143.25||143.25||
|-资本支出||0.57||0.57||0.57||0.57||-||-||
|-营运资本变动||5.52||5.66||5.80||5.94||6.09||6.24||
|-递延所得税负债||-||-||-||-||-||-||
|权益现金流量||4,689.32||4,810.60||4,934.95||5,062.43||5,193.69||5,327.68||
||科目||2053年||2054年||2055年||2056年||2057年10月7日|||
|一、营业收入||9,536.65||9,775.07||10,019.44||10,269.93||8,075.26||||
|其中:主营业务收入||9,536.65||9,775.07||10,019.44||10,269.93||8,075.26||||
|其他业务收入||-||-||-||-||-||||
|减:营业成本||1,350.88||1,379.17||1,408.13||1,437.77||1,122.76||||
|其中：主营业务成本||1,350.88||1,379.17||1,408.13||1,437.77||1,122.76||||
|其他业务成本||-||-||-||-||-||||
|税金及附加||934.42||955.93||977.98||1,000.58||785.34||||
|营业费用||-||-||-||-||-||||
|管理费用||147.31||147.93||148.57||149.23||115.00||||
|财务费用||-||-||-||-||-||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减:资产减值损失|-|-|-|-|-|
|加:公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|7,104.05|7,292.04|7,484.76|7,682.34|6,052.16|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|7,104.05|7,292.04|7,484.76|7,682.34|6,052.16|
|所得税税率|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|减：所得税费用|1,776.01|1,823.01|1,871.19|1,920.59|1,513.04|
|净利润|5,328.04|5,469.03|5,613.57|5,761.76|4,539.12|
|+财务费用(税后)|-|-|-|-|-|
|息前税后营业利润|5,328.04|5,469.03|5,613.57|5,761.76|4,539.12|
|+折旧|0.57|0.57|0.57|0.57|0.57|
|+摊销|143.25|143.25|143.25|143.25|105.45|
|-资本支出|-|-|-|-|-|
|-营运资本变动|6.35|6.54|6.71|6.87|-71.62|
|-递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|+期末资产回收额|-|-|-|-|7,759.18|
|权益现金流量|5,465.50|5,606.30|5,750.68|5,898.70|12,475.93|

（12）折现率的确定
本次评估采用企业权益资本成本作为权益现金流量的折现率，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式为：
Ke=Rf+Rpm×βL+a
式中：
Rf：无风险收益率；
Rpm：市场风险溢价；
βL：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
a：企业特定风险调整系数。
具体评估折现率相关参数取值依据如下：
①无风险收益率
投资者持有国债到期不能兑付的风险很小，一般可以忽略不计，故国债收益率通常被认为是无风险收益率。本次估值，采用同花顺 iFind资讯系统评估
基准日所披露的债券市场收益率，将距离到期超过 10年的中长期国债平均到期
收益率3.62%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。根据行业惯例，参考金融学家 Aswath Damodaran有关风险溢价的研究结果，市场风险溢价包括两方面：成熟的金融市场风险溢价、国别不同所产生的国家风险溢价。即，市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额。
1）成熟股票市场的基本补偿额。取成熟市场美国S&P500指数 2016年与国债的算术平均收益差5.69%。
2）国家风险补偿额＝国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)。其中，国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司 Moody's Investors Service的国家主权信用评级（Moody'srating）(2017年 1月），中国信用评级 Aa3与最高主权信用评级 Aaa的基点违约价差为0.70%；σ股票/σ国债：根据 IbbbotsonAssociates的统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.23倍。
由此得出，市场风险溢价Rpm＝5.69%＋0.70%×1.23＝6.55%。
③系统风险系数β值
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFind资讯系统查询了 8家可比上市公司的βu值。其中，交易日期自 2016年10月 1日至 2017年9月 30日，收益率计算方法采用对数收益率，选取的标的指数是沪深300。具体数据见下表：
|||
|-|-|
|板块名称|仓储业|
|证券数量|8|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围|从2016-10-1至2017-9-30|
|收益率计算方法|对数收益率|
|加权方式|按总市值加权|
|加权原始Beta|0.6157|
|加权调整Beta|0.7425|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.5155|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.6754|

||
|-|
|系统风险计算公式（注）|

注：系统风险系数的参数包括：1）β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；2）βμ：无财务杠杆的 L
权益的系统风险系数；3）t：被评估企业的所得税税率；4）D/E：被评估企业所在行业的目标资本结构。
截至评估基准日，被评估企业无付息债务，因此被评估单位D/E=0，因此被评估单位的系统风险系数β=0.6754×［1+（1-25%）×0］=0.6754。
L
③特定风险系数
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：(1)企业所处经营阶段；(2)历史经营状况；(3)主要产品所处发展阶段；
(4)企业经营业务、产品和地区的分布；(5)公司内部管理及控制机制；(6)管理人员的经验和资历；(7)企业经营规模；(8)对主要客户及供应商的依赖；(9)财务风险；(10)法律、环保等方面的风险。
标的公司经营稳定，历史经营状况较优，主要经营性资产品质较优，企业所处的长三角地区为经济发展较快地区，公司内部管理及控制机制健全，管理人员专业水平较高，对客户及供应商的依赖性较低，基准日无付息债务，经综合分析，标的公司特有风险系数取0.5%。
⑤结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性
经查询 WIND系统等数据，目前公开市场上尚无类似的股权收购项目，考虑到标的公司的营业收入均来自出租所持投资性房地产物业产生的收入，评估人员从公开市场上选取了以收益法评估房地产项目的估值报告，摘录其中列示的折现率情况，该部分案例的折现率范围在6%至8.92%之间，平均折现率为7.36%，故本次交易按照测算结果8.54%作为折现率具有合理性。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|评估基准日|报告日期|折现率|
|1|传化物流集团有限公司拟了解下属公司投资性房地产公允价值评估项目资产评估报告|2016/12/31|2017/6/16|8.92%|
|2|国美通讯设备股份有限公司拟核实资产价值涉及的投资性房地产评估咨询报告|2016/12/31|2017/10/24|6%|
|3|兰州亚太工贸集团拟以拥有的兰州新区办公用房代偿海南亚太实业发展股份有限公司债务涉及的单项资产价值评估报告|2016/11/30|2016/12/24|8%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|天虹商场股份有限公司拟购置南昌莱蒙都会商业中心（B8地块）相关物业项目评估报告|2016/9/30|2016/11/19|6.53%|
|平均值||||7.36%|

独立财务顾问认为：本次交易结合市场可比交易折现率情况，采用收益法进行评估，折现率的相关参数（无风险收益率、市场风险溢价、β值、特定风险系数等）取值合理，经进一步复核和印证，收益法折现率具有合理性。
5、被评估企业股东全部权益价值计算过程如下表：
（1）经营性资产的确定
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||
||科目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||||10-12月|||||||||||
|期末资产回收额||||||||||||||
|权益现金流量||347.72||2,085.52||2,223.31||2,393.71||2,502.41||2,564.11||
|折现率||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||
|折现期(年)||0.13||0.75||1.75||2.75||3.75||4.75||
|折现系数||0.99||0.91||0.84||0.77||0.71||0.66||
|各年折现值||344.18||1,901.85||1,867.98||1,852.91||1,784.64||1,684.76||
||科目||2023年||2024年||2025年||2026年||2027年||2028年|
|权益现金流量||2,620.88||2,693.19||2,769.59||2,850.99||2,935.42||3,022.42||
|折现率||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||
|折现期(年)||5.75||6.75||7.75||8.75||9.75||10.75||
|折现系数||0.62||0.58||0.53||0.49||0.45||0.41||
|各年折现值||1,636.09||1,548.94||1,467.56||1,391.83||1,320.29||1,252.46||
||科目||2029年||2030年||2031年||2032年||2033年||2034年|
|权益现金流量||3,112.06||3,164.48||3,231.19||3,289.62||3,331.46||3,396.55||
|折现率||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||
|折现期(年)||11.75||12.75||13.75||14.75||15.75||16.75||
|折现系数||0.38||0.35||0.32||0.30||0.28||0.25||
|各年折现值||1,188.14||1,113.10||1,047.14||982.19||916.42||860.81||
||科目||2035年||2036年||2037年||2038年||2039年||2040年|
|权益现金流量||3,484.29||3,574.24||3,647.42||3,726.64||3,820.49||3,919.86||
|折现率||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||
|折现期(年)||17.75||18.75||19.75||20.75||21.75||22.75||
|折现系数||0.23||0.22||0.20||0.18||0.17||0.15||
|各年折现值||813.57||768.91||722.92||680.50||642.75||607.58||
||科目||2041年||2042年||2043年||2044年||2045年||2046年|
|权益现金流量||4,021.74||4,126.20||4,233.28||4,343.07||4,455.62||4,571.01||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现率||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||
|折现期(年)||23.75||24.75||25.75||26.75||27.75||28.75||
|折现系数||0.14||0.13||0.12||0.11||0.10||0.09||
|各年折现值||574.32||542.88||513.14||485.03||458.45||433.32||
||科目||2047年||2048年||2049年||2050年||2051年||2052年|
|权益现金流量||4,689.32||4,810.60||4,934.95||5,062.43||5,193.69||5,327.68||
|折现率||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||
|折现期(年)||29.75||30.75||31.75||32.75||33.75||34.75||
|折现系数||0.09||0.08||0.07||0.07||0.06||0.06||
|各年折现值||409.56||387.09||365.85||345.77||326.83||308.88||
||科目||2053年||2054年||2055年||2056年||2057年10月7日|||
|权益现金流量||5,465.50||5,606.30||5,750.68||5,898.70||12,475.93||||
|折现率||0.09||0.09||0.09||0.09||0.09||||
|折现期(年)||35.75||36.75||37.75||38.75||39.52||||
|折现系数||0.05||0.05||0.05||0.04||0.04||||
|各年折现值||291.94||275.90||260.74||246.41||489.40||||

经营性资产价值==344.18+1,901.85+……+489.40
=35,396.75（万元）
（2）非经营性资产负债价值的确定
非经营性资产负债是指与生产经营活动无直接关系的资产负债，如供股东自己居住的房产汽车等固定资产、非金融企业的短期股票债券投资、与主营业务无关的关联公司往来款项、与本次评估目的无关待剥离的资产负债等。
经核查和分析，被评估企业非经营性资产负债评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|结算对象|内容|账面价值|
|一|非经营性资产||||
|1|应收利息|普洛斯投资(上海)有限公司||11.82|
|2|应收利息|昆山川石光电科技有限公司||7.19|
|3|其他流动资产|昆山川石光电科技有限公司|委托贷款本金|500.00|
|4|其他流动资产|普洛斯投资（上海）有限公司|委托贷款本金|4,000.00|
|5|递延所得税资产||坏账准备|8.99|
|7|非经营性资产合计|||4,527.99|
|二|非经营性负债||||
|1|应付账款|合同尾款（完工项目暂估）|工程预提|1,082.33|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|结算对象|内容|账面价值|
|2|应付账款|苏州恒基机电工程有限公司|质保金|0.09|
|3|应付账款|苏州市政园林工程集团有限公司|道路硬化，修复，墙体 粉 刷 等 工 程CAPEX|36.61|
|4|应付账款|江苏南通二建集团有限公司|一期入口道路拓宽工程CAPEX|13.92|
|5|应付账款|江苏中润建设集团有限公司|道路硬化及电动门更换CAPEX|9.93|
|6|应付账款|上海隽安标识有限公司|园 区 标 识 工 程CAPEX|2.08|
|7|应付账款|苏州苏农园艺景观有限公司|二期绿化CAPEX|1.38|
|8|应付账款|上海华晖消防机电工程有限公司苏州分公司|B1消防工程CAPEX|1.23|
|9|应付账款|苏州庆晓园林工程有限公司|一 期 围 网 工 程CAPEX|0.45|
|10|应付账款|苏州川本机电技术有限公司|A1 消防电力维修CAPEX|0.75|
|11|应付账款|苏州工业园区嘉美国际广告有限公司|园 区 标 识 工 程CAPEX|0.56|
|12|其他非流动负债|苏州庆晓园林工程有限公司|预提外墙粉刷及防撞柱等|0.78|
|13|其他非流动负债|江苏中润建设集团有限公司|道路硬化尾款|0.26|
|14|其他非流动负债|苏州雨凡企业服务有限公司|C1屋顶维修工程|0.01|
|15|非经营性负债合计|||1,150.37|
|16|非经营性资产净值|||3,377.62|

上述非经营性资产负债涉及科目的评估方法详见资产基础法评估说明。
（3）企业溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，经核查和分析，评估基准日，被评估企业溢余资产主要为溢余现金，本次评估将评估基准日货币资金余额与最低货币资金保有量的差额作于溢余资产。
最低货币资金保有量＝年付现成本÷现金周转次数
付现成本＝营业成本＋营业税金及附加＋管理费用＋所得税费用－折旧及摊销
通过以上公式计算得出最低现金保有量约为108.80万元。
评估基准日，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司货币资金余额为 867.98
万元，因此确认的溢余资产为759.18万元。
（4）被评估企业股东全部权益价值的确定
被评估企业股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产负债评估值价值＋溢余资产价值
＝35,396.75＋3,377.62＋759.18
≈39,500.00万元（取整到百万元）
在评估基准日2017年9月30日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司采用收益法评估的股东全部权益价值为39,500.00万元（取整到百万元）。
四、资产基础法评估情况
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。现分项说明如下：
（一）流动资产评估技术说明
1、概况
纳入本次评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、应收利息、其他应收款和其他流动资产。
上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
||科目名称|账面价值|
|货币资金||8,679,787.86|
|应收帐款||1,389,947.97|
|预付帐款||41,729.16|
|应收利息||190,025.67|
|其他应收款||3,782.80|
|其他流动资产||47,661,738.96|
|流动资产合计||57,967,012.42|

2、核实过程
核对账目：根据被评估企业提供的流动资产评估申报明细表，首先与被评估
单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分流动资产核对了原始记账凭证等。
资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动资产的典型特征收集了评估基准日的银行对账单、采购合同与发票、销售合同与发票以及部分记账凭证等评估相关资料。
现场勘查：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的现金进行了盘点，填写了“现金盘点表”。
现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员询问了租金收入信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况、坏账准备计提的政策等。
3、评估方法
（1）货币资金
评估基准日货币资金账面价值8,679,787.86元，均为银行存款，基准日存放于工行苏州市相城区望亭支行和宁波银行上海黄浦支行的人民币存款。
评估人员对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经上述评定估算程序，银行存款评估值为8,679,787.86元。
（2）应收账款
评估基准日应收账款账面余额1,463,103.13元，计提坏账准备73,155.16元，账面净额1,389,947.97元。核算内容为因出租仓库应收取的水电费,租金及管理
费。
评估人员向被评估单位调查了解了企业销售信用政策、客户构成及资信情
况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了发生额测试，并对相应的合同进行了抽查。
应收账款在核实无误的基础上根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
经上述评定估算程序，应收账款评估值为1,389,947.97元。
（3）预付账款
评估基准日预付账款账面价值41,729.16元，主要为预交的水电费。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、并对相应的合同进行了抽查，并对相关计算过程进行了复核。在核实无误的基础上，按照账面价值确定评估值。
经上述评定估算程序，预付账款评估值为41,729.16元。
（4）应收利息
本次应收利息账面净值为190,025.67元，主要业务内容为应收的利息款。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，核实结果账、表、单相符；其次，核实应收利息计提明细、计算过程，核实结果无误。
经上述评定估算程序，应收利息的评估值为190,025.67元。
（5）其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额9,213.06元，计提坏账准备5,430.26元，账面净额3,782.80元。核算内容主要为应代垫水电费等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
其他应收款在核实无误的基础上根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
经上述评定估算程序，其他应收款评估值为3,782.80元。
（6）其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值47,661,738.96元，核算内容为按税法与按权责发生制核算的会计利润所形成的租金平摊、保险费摊销余额、苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司委托宁波银行股份有限公司上海黄浦支行及上海分行
给川石光电和上海普洛斯的贷款本金及待抵扣进项税等。
评估人员核对申报明细表与总账、明细账、报表是否相符，收集各项费用的原始入账凭证，了解其摊销情况，已核实账面金额的真实性和准确性，经核实，其他流动资产账实相符。
具体评估如下：
租金平摊：为会计核算与税法确认收入的时间性差异，因对未来经营不能形
成实质性的收益，故评估为零。
保险费摊销余额及待抵扣进项税：以核实无误的账面值确认评估值。
贷款本金：核实了委托贷款协议及相关记账凭证，未发现无法收回的证据，按照账面值确认评估值。
经上述评定估算程序，其他流动资产评估值为 45,355,288.09元。
（二）投资性房地产评估说明
1、概况
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司所申报房屋建筑物总建筑面积
95,097.94㎡，已取得房屋所有权证面积78,314.15㎡，可供出租面积 94,434.39
㎡，由库房B1、库房B2、库房B3、库房A1、库房A2、库房A3、库房A4、
办公楼、配电房及5个门卫室组成；申报的土地使用权面积合计185,904.00㎡，已办理土地使用权证。评估基准日投资性房地产账面价值 185,967,494.21元。
房屋主要为钢结构仓库、办公楼、门卫等。其中单层厂房，钢结构，独立基础，工字钢柱及梁,厂房高度在10米，均高出地坪1.3米平台，外墙采用轻质混凝土板及彩钢板，屋顶采用彩钢板，跨度20米。办公区二层，钢混结构，层高3.5米左右。门卫一层，混合结构，砖墙，现浇屋顶；动力、照明、消防、生活用水、围墙、道路等设施齐全。房屋保养维护情况较好，目前成新率也比较高。
2、核实过程
评估人员获取投资性房地产评估申报明细表，并核查其准确性。了解资产占有单位房产的具体用途，维护保养状况，制定现场核实、勘察工作计划。对评估范围内的投资性房地产进行逐项核实，向基建科及实地使用人员调查房产的使
用、维修、大修情况，并作相应的记录。同时收集房屋权属文件，核对房屋产权，确定房屋产权归属，并关注对应土地使用权的权属状况。
3、评估方法
本次评估的投资性房产已全部签订租约，考虑到租约影响，故采用收益法来进行评估以确定委估资产在评估基准日的市场价值。
收益法是通过预测待估房地产的未来收益，然后利用合适的报酬率或资本化率、收益乘数，将未来收益转换为价值来求取评估对象价值的方法。该方法基本
公式如下：
公式中：
V……房地产价格
……评估基准日后第t年预期的房地产年纯收益
i……折现率
n……收益期
t：收益期第t年
Fn……收益期末年投资性房地产残值
具体过程如下：
（1）调查收集资料
现场调查记录委估房产的现状资料，搜集评估对象未来预期收益有关的数据资料，包括市场租金、实际租金、经营状况、财务资料、市场形势以及经营风险等；
（2）确定总收益
通过调查分析，确定确定委估房地产的总收益。实际总收益包括租赁租金收入和其他收入等。其中影响实际总收益最核心的是租赁租金的收入，一般采用市场法确定，同时注意长期租约对总收入的影响。
（3）确定总费用
在房地产出租或经营的过程中，产权所有者为取得总收益而必须支付的全部费用总和为总费用。主要包括管理费、维修费、税费、保险费等。
（4）确定资本化率
房地产的价格是由收益率决定的，理论上讲，租售比根据市场经济发达国家或地区房地产市场的一般规律，正常的房地产市场中，售价与租金之间存在一个较为固定的比例关系，租金越低，报酬率也应该越低，反之亦然，但根据相关规范，报酬率(报酬率)不应低于五年期存款利率，从市场规律和投资追逐利润的本
性来看，也不应低于一年期贷款利率。
委评的投资性房地产为为被评估单位主要经营资产，投资性房地产账面净值占资产总额的76.12%，占净资产总额的81.36%，通过出租投资性房地产取得租赁收入为被评估单位主要经营方式，因此，被评估单位投资性房地产收益率即为被评估单位收益率，故本次评估，投资性房地产的资本化率等同于收益法中的折现率。
（5）求取收益价格
分析资本化率、总收益、总费用的合理性，代入计算公式，求取收益价格。
4、评估过程
（1）影响因素分析
①一般因素：
苏州市相城区设立于 2001年 2月，是苏州市最新的市辖区之一，处于苏州大市中心位置，东邻苏州工业园区和昆山，南接姑苏区，西连苏州高新区和无锡高新区，北接常熟市。下辖 4个镇、7个街道、1个国家级经济技术开发区、1个省级高新区（筹）、1个高铁新城和 1个省级旅游度假区，总面积 490平方公里，总人口约100万。2016年，全区实现地区生产总值 633.8亿元、一般公共预算收入80.1亿元、工业总产值1485亿元，固定资产投资476亿元。目前，全区拥有上市和新三板挂牌企业 30家、规上工业企业 743家、省级以上高新技术企业215家、年销售超亿元企业209家，高新技术企业占规上工业总产值48.7%。
当前，相城区正结合“2035城市规划修编”规划五大功能片区：一是以高铁新城为核心，规划建设130平方公里的阳澄新区，将成为相城城市核心区域，并逐步打造成苏州新中心。二是以全面深化苏相合作为基础的国家级经济技术开发区片区，聚力发展高端智能装备制造。三是以省级高新区、望亭镇为基础的高新区片区，对照国家级高新区标准进行规划建设，聚力发展高新技术产业。四是以目前主城区为主的元和片区，聚力发展城市经济，向省级高新区迈进。五是依托阳澄湖三分之二水域，打造阳澄湖生态休闲旅游度假片区。通过五大功能片区建设，引领相城真正实现产业与城市融合发展，加快向国际化迈进。
相城，一座宜居宜行的幸福之城。相城历史文化底蕴深厚。这里孕育了吴门画派代表人物沈周、小说家冯梦龙等，是兵圣孙武的终老归隐地；相城是中国“民
间工艺之乡”、“曲艺之乡”和“阳澄湖清水大闸蟹之乡”，御窑金砖等“相城十绝”源远流长。作为典型江南水乡，相城西濒太湖，东依阳澄湖（阳澄湖三分之二的水面在相城），盛泽湖、漕湖、京杭大运河等湖泊河流交相辉映，自然景色优美。相城是国家级生态区，全区绿化覆盖率达40%，人均公共绿地面积 18平方米，占地 22平方公里的城市绿肺—中央公园、阳澄湖畔的原生态休闲旅游度假区、虎丘湿地公园等正加快建设，车水马龙的繁华与葱茏绿意的宁静仅咫尺之遥。相城交通优势十分明显，是苏州对外重要的交通枢纽，也是人流、物流、信息流、资金流的集聚地。京沪高铁苏州北站、规划建设中的通苏嘉城际高铁站就设在相城区，两条高铁交汇形成的“金十字”枢纽，是苏州乃至华东地区的重要交通节点。沪宁高速、苏嘉杭高速、苏州绕城高速贯穿相城，区内有 14个高速公路道口，任意地点 10分钟左右可上高速；苏州地铁 2号、4号线及人民路、广济路、227省道、228省道实现了相城与苏州古城的无缝对接。区域内，连接各个板块的道路正在推进快速化改造。相城拥有完善的功能配套。教育卫生、文化体育和商业配套体系日益成熟，各类酒店商场、餐饮购物、娱乐健身等生活配套设施不断完善。繁花中心、圆融广场、天虹百货等大型商业综合体，与社区商业错位互补，构建了相城商业“繁华图”。南师大实验学校、苏大实验学校、华师大漕湖学校、苏州外国语学校相城分校等优质教育资源相继落户；苏州市第二图书馆、第二工人文化宫正加快建设。相城区先后荣获国家公共文化服务体系示范区、全国义务教育发展基本均衡区、全国法治县（市、区）创建工作先进单位、省级和谐社区建设示范区等称号。
相城与苏州工业园区合作共建的苏相合作区，以及苏州高铁新城，是引领相城产业转型和城市建设的两大重要引擎。苏相合作区通过借鉴“园区经验”，已成为海内外客商投资的热土，楼氏电子、泰连连接器、赛峰集团等一批世界 500强企业项目，福耀玻璃等国内知名企业集团先后落户。苏州高铁新城加快集聚大数据、文化创意、电子商务、影视制作、高端非银金融等新兴产业，新经济势头迅猛，新动能加速集聚，目前已引进各类企业500多家，中兴、紫光、电影频道苏州制作中心等相关旗舰型项目先后落户，其中已落户大数据产业100多家，成为与苏州工业园区、苏州高新区三足鼎立的大数据产业集聚区。省级相城高新区重点发展光电信息、新材料、生物医药、智能装备等新兴产业，现已集聚欧菲光
等内外资企业 1000余家。全区各类特色产业基地已初具规模，形成了渭塘汽车零部件、阳澄湖新材料、太平精密制造、元和文化创意及商务商贸、望亭和黄桥的智能制造等产业基地。
相城区致力为各类创新创业人才提供载体、政策、金融、安居等各类服务支持，努力营造温暖的投资环境。极力推进与大院大所对接，先后打造了西交大漕湖科技园、新门户•创客空间等 4个国家级科技孵化器。分别与清华大学、中科院过程所、清华控股、苏州大学合作共建了清华大学汽车研究院、国家生化工程技术研究中心苏州产业基地、阳澄湖国际科创园、相城机器人与智能装备研究院等科技载体。共有省级以上企业研发载体、创新平台150多个。近期，紫光云引擎科技、苏州同济金融科技研究院、新松机器人研发基地、京东智谷等创新创业载体也已相继落户相城。围绕“十三五”后三年发展，相城区正加快出台 16个专项行动计划，更大力度推进创新载体建设、扶持重点产业发展、完善服务产业发展的生态环境，在人才培育引进、创新成果奖励、重大项目建设、扶持科技型中小企业发展等方面，不断优化扶持政策。同时，全区已设立产业发展基金超800亿元，建成人才公寓达8万多平方米。
②区域因素：
A、位置：委估的投资性房地产位于相城区望亭镇海盛路68号。
望亭，古名御亭，曾名鹤溪。唐代设望亭市，宋代设望亭镇，镇以亭名，一直沿用至今，是一座具有近二千年的历史的古镇。
望亭镇位于苏州市相城区西北部，南接苏州高新区，北靠无锡高新技术开发区，西邻太湖，东临黄埭镇。望亭镇地处交通要道，水陆空交通网络俱全。东部沪宁高速、苏州环城高速公路近在咫尺，北距无锡硕放国际机场约5公里。京沪铁路、312国道、京杭大运河、太阳路穿镇而过。全镇总面积42.8平方公里，现有7个行政村，3个居委会，常住总人口7万余人。
经过多年发展，望亭镇经济实力明显增强。2015年，全镇完成地区生产总值43.94亿元；公共财政预算4.09亿元；完成全社会固定资产投入11.68亿元。
新增私营企业 324家，注册资金 8.13亿元。工业经济加快转型。全年实现工业总产值89.5亿元，工业产品销售收入89.7亿元，工业利税总额8.36亿元。完成7家工业企业技术改造，全年技改投入累计1.34亿元。扎实开展“关停不达标企
业，淘汰落后企业，改善生态环境”三年专项行动计划，关闭落后企业 28家。
新兴产业产值占规上工业产值的26%。创新创业取得成效。申请专利330件，申报高新技术企业 4家，高新技术产品 13项，省级科技计划项目 1项，省“双创博士”计划项目2个，市级科技计划项目7个。顺利完成国际精英创业周、阳澄湖创客年会望亭分会场活动，合计签约项目 6只。完成人才公寓建设 12套。现代农业优化发展。院校合作更上台阶，与南京农业大学合作共建教学基地，与苏州农科院共建农业科技创新中心。农业设施更为完善，新建智能大棚 7800平方米，完成育苗中心建设。御亭现代农业产业园获评江苏省智能农业示范园区、江苏省科普惠农服务站、苏州市“智慧农业”示范基地。结合农业，启动文化旅游发展规划编制。物流产业持续发展。成功引进顺风速递、通禾仓储等 15只物流项目，完成韵必达、超炜物流竣工验收，实现统业物流顺利开业。物流园实现销售 17.31亿元，上缴税收 9692万元。村级经济稳步增长。2015年实现村级稳定性收入1.1亿元，增长8%，村均达1569万元。完成集体资产交易服务平台建设，完成股份合作社股权固化改革与“一村两楼宇”建设规划。
B、交通
望亭镇是苏州水陆客运交通枢纽，立体交通特色鲜明，交通多样便捷。
312国道、沪宁高速公路、京杭大运河、沪宁铁路、苏州环城高速公路、望蠡路等穿镇而过。
水运：三级航道京杭大运河、五级航道望虞河。
铁路：沪宁铁路及开工建设中的京沪高速铁路近在咫尺，宁沪杭城际铁路在园区内经过并设有站点。
公路：G42沪蓉高速（原沪宁高速）、绕城高速、苏锡绕城连接线多个高速入口，园区出发五分钟内均可到达；G312国道、S230省道、太阳路（规划为新G312国道）、机场路（物流园直通苏南国际机场）。
C、市场背景分析：
苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司毗邻望亭国际物流园。
望亭国际物流园总规划面积16.6平方公里，一期启动区8.3平方公里。2006年启动建设以来，园区各项建设全面推进，物流园整体框架已基本成型。
目前已投入10亿元完成三横三纵道路建设，拆迁农户 850户，水电、通信、
管网、绿化等配套设施同步到位，引进 18家国际国内知名大型物流企业，总投资 55亿元，注册资本 14.8亿元，其中总投资超 10亿元项目 4只。盛丰、通联等8只项目已投入运营，越海全球、盐云实业等5只项目在建，华鹏飞、远方物流等5只项目即将开工。普洛斯、越海全球、大田物流三大项目向省争取到点供土地444.7亩。
一批国内外知名物流企业纷纷前来考察，目前意向项目 8家，预计项目总投资58亿元，注册资本17.7亿元。望亭国际物流园已被评为中国最具发展潜力的综合物流园区、中国物流园区50强之20强，已列为江苏省“十二五”规划交通物流园区、江苏省现代服务业集聚区、苏州市服务业发展重点集聚区。望亭国际物流园正以此为新的起点，加快园区建设步伐，加大招商引资力度，力求把望亭国际物流园建设成为苏州市乃至长三角的区域物流黄金中转站。
（2）评估原则
独立、客观、公正原则;合法原则;估价时点原则;替代原则;最高最佳利用原则;谨慎原则。
（3）举例说明
建筑物概况
建筑名称：A2库（序号6）
房屋所有权证：苏房权证相城字第30150472号
建筑结构：钢结构库房
建筑面积：16,708.68㎡
租赁面积：17,720.28㎡（含搭建）
建造时间：2012年
房屋概况：钢结构，独立基础，工字钢梁柱，10.4米檐高，外墙采用彩钢板，屋顶C型檩条及彩钢板，整个库房地坪高出室外场地1.3米。照明及动力用电、消防、用水等设施齐全。
评估测算过程：
a、年租赁收入确定
普洛斯望亭物流园，可出租面积为94,434.39㎡，基准日出租率为100%，租赁合同最晚到期日为2022年8月31日。
本次评估对租赁合同期内的租赁收入评估人员依据物业签订的租赁及物业服务租金确定收入，租赁满后并根据合同年租金增长情况结合同一片区出租物业租金水平及出租面积，结合该片区的同类型物业的单位租金和预计出租率对其进行修正，以此确定租金单价。
同时，评估人员调查了近几年的国内 CPI指数，得到下列数据：
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|-|-|
|年份|CPI|
|2010年|103.30|
|2011年|105.40|
|2012年|102.60|
|2013年|102.60|
|2014年|102.00|
|2015年|101.40|
|2016年|102.00|

资料来源：万得资讯
由上表可见CPI自2011年起有所下降，但每年的增幅基本徘徊在2%以上，仅2015年稍有下降，但2016年又回升至2%。同时评估人员对被评估企业长期租赁合同的增长率进行了测算，租赁合同的环比增长率在4%—5%，因此，本次评估预测租赁合同期满后至2033年的租金增长率按3%年增长，2034至预测期末租金年增长率为2.5%，考虑到租赁市场的竞争等原因，空置率确定为3.5%。
b、年运营费用确定
年费用主要包括房产税、税金附加、物业外包服务费、维修费、管理费、土地使用税、保险费、印花税、所得税。
（a）房产税：根据《中华人民共和国房产税暂行条例》，本次房产税按不含税租赁收入的12%计；应纳税额=不含税租赁收入×12﹪
（b）税金附加：按照增值税额的10%（城建税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）。
（c）物业服务费：2017年9-12月根据现有的物业外包合同确定物业服务费，考虑至物价上涨因素，2018年起在2017年物业服务费的基础上每年按2%递增。
（d）维修费：考虑到物业的老化所增加的维护成本，维修费采用分段进行
预测，基准日至 2031年以预测收入的5%计算，2032年至预测期终以预测收入
的5.5%计算。
（e）管理费：根据苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司与普洛斯投资（上海）有限公司签订的管理咨询协议，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的运营由普洛斯投资（上海）有限公司负责，苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司根据协议按照投资性房地产的历史成本的0.5%及按业务收入的3%向普洛斯投资（上海）有限公司支付管理费，2016年 5月 1日营改增后，上交的管理费的增值税也有苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司承担，故企业实际负担的管理费率分别为0.50%和3.18%。评估人员审核了苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司与普洛斯投资（上海）有限公司签订的管理咨询协议，并向委托方及被评估单位了解到公司股权变动后，仍维持原有的经营方式，故管理费按照投资性房地产的历史成本的0.50%及按业务收入的3.18%确定。
（f）保险费：维修费以重置成本(不含土地重置成本)为基数计算，根据同类物业租赁正常的保险费费率的一般水平，经调查约为0.05%。
（g）印花税：适用税率为收入的0.05%计算。
（h）土地税：适用税额为每年4元/平方米(土地面积)。
（i）其他支出：根据企业历史数据，按预测收入的0.4%计算。
折现率：见收益法折现率说明。
收益年限的确定：评估对象建筑物建成日期自2009年至2013年，钢混结构非生产用房经济寿命年限为 50年，截止本次价值时点(2017年 09月 30日)，分别已使用约0.75年至8.85年，尚可使用年限为44.25至49.25年；评估对象土地使用权终止日期为2057年10月7日，截止评估基准日，评估对象土地使用权剩余使用年限为40.02年，根据《房地产估价规范》熟短原则，本次委估建筑物收益年限为从评估基准日至评估对象土地使用权终止日期结束，即2017年10月1日至2057年10月7日，共计约40.02年。
收益期末投资性房地产残值：
评估对象土地使用权终止日期为2057年10月7日，根据苏相地让合（2007）第5号国有土地使用权出让合同的规定，土地使用者依该合同取得的土地使用权即终止，土地使用者理应将土地使用权返还给土地所有者。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年
提出续期申请。土地使用者提出续期申请后，土地管理部门应在合理期限内，尽快作出答复，除根据社会公共利益需要收回该幅土地外，均应予以批准。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，如果土地使用者未申请续期或未按法定期限申请续期，以及根据社会公共利益的需要，国家未批准其续期申请，土地使用权由国家无偿收回。同时约定，出让人应当根据收回时地上建筑物、其他附着物的残余价值给予受让人相应的补偿。
类似房地产在价值时点的房屋重置成本约为2,000元/平方米，且考虑该基数逐年有一定的增长，本次测算造价每年增长2%确定收益期终止时的重置价值，根据物业的新旧程度、维修费投入情况、租赁客户的业务性质，确定物业的补偿率约为重置成本的25%左右。
A2投资性房地产残值计算如下：
到期重置价＝基准日重置单价×（建筑面积＋分摊面积）×（1＋增长率）^收益期
＝2,000×（16,708.68＋235.93）×（1＋2%）^40.02
＝74,858,392.19元
到期预计补偿金额＝到期重置价×预计补偿率
＝74,858,392.19×25%
＝18,714,598.05元
需缴纳的增值税＝到期预计补偿金额×增值税税率
＝18,714,598.05×5%
＝891,171.34元
需缴纳的税金及附加＝需缴纳的增值税×税金及附加税率
＝891,171.34×10%
＝89,117.13元
需缴纳的所得税＝（到期预计补偿金额－税金及附加）×所得税税率
＝（18,714,598.05－89,117.13）×25%
＝4,656,370.23元
A2投资性房地产净残值＝到期预计补偿金额-税金及附加-所得税
＝18,714,598.05－89,117.13－4,656,370.23
＝13,969,110.68元
评估值计算表如下:
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||科目明细||2017/10/1-12/31||2018年||2019年|
|收入||租金||1,195,982.73||4,899,651.37||5,430,783.14||
|||物业费||516,457.12||2,310,458.70||2,327,151.21||
|||收入小计||1,712,439.85||7,210,110.07||7,757,934.35||
|||收入合计||1,712,439.85||7,210,110.07||7,757,934.35||
|支出||房产税||143,517.93||587,958.16||651,693.98||
|||税金及附加||9,078.66||38,361.01||41,116.82||
|||物业服务费||81,930.89||331,552.95||338,184.01||
|||维修费||85,621.99||360,505.50||387,896.72||
|||资产管理费||56,452.98||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||54,455.59||229,281.50||246,702.31||
|||保险费||4,096.70||16,578.26||16,909.83||
|||印花税||856.22||3,605.06||3,878.97||
|||土地税||35,170.86||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||6,849.76||28,840.44||31,031.74||
|||支出合计||478,031.58||1,960,190.53||2,080,922.03||
|净收入||||1,234,408.27||5,249,919.54||5,677,012.32||
|所得税率||||13.34%||13.66%||14.24%||
|所得税||||164,614.09||716,886.45||808,281.28||
|税后净收益||||1,069,794.18||4,533,033.09||4,868,731.04||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||0.13||0.75||1.75||
|现值系数||||0.9898||0.9404||0.8664||
|各年折现值||||1,058,882.28||4,262,864.32||4,218,268.57||
||科目||科目明细||2020年||2021年||2022年|
|收入||租金||5,663,987.50||5,872,461.95||5,892,000.19||
|||物业费||2,426,919.93||2,517,307.54||2,527,817.88||
|||收入小计||8,090,907.44||8,389,769.49||8,419,818.07||
|||收入合计||8,090,907.44||8,389,769.49||8,419,818.07||
|支出||房产税||679,678.50||704,695.43||707,040.02||
|||税金及附加||42,881.46||44,466.15||44,626.91||
|||物业服务费||344,947.69||351,846.64||358,883.57||
|||维修费||404,545.37||419,488.47||420,990.90||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||257,290.86||266,794.67||267,750.21||
|||保险费||17,248.03||17,592.99||17,944.85||
|||印花税||4,045.45||4,194.88||4,209.91||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||32,363.63||33,559.08||33,679.27||
|||支出合计||2,146,508.64||2,206,145.96||2,218,633.30||
|净收入||||5,944,398.80||6,183,623.53||6,201,184.77||
|所得税率||||14.76%||15.80%||16.69%||
|所得税||||877,178.11||976,860.33||1,034,696.70||
|税后净收益||||5,067,220.69||5,206,763.20||5,166,488.07||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||2.75||3.75||4.75||
|现值系数||||0.7982||0.7354||0.6776||
|各年折现值||||4,044,655.56||3,829,053.66||3,500,812.32||
||科目||科目明细||2023年||2024年||2025年|
|收入||租金||6,068,760.19||6,250,823.00||6,438,347.69||
|||物业费||2,603,652.41||2,681,761.99||2,762,214.85||
|||收入小计||8,672,412.61||8,932,584.99||9,200,562.54||
|||收入合计||8,672,412.61||8,932,584.99||9,200,562.54||
|支出||房产税||728,251.22||750,098.76||772,601.72||
|||税金及附加||45,965.72||47,344.69||48,765.03||
|||物业服务费||366,061.24||373,382.46||380,850.11||
|||维修费||433,620.63||446,629.25||460,028.13||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||275,782.72||284,056.20||292,577.89||
|||保险费||18,303.75||18,669.83||19,043.23||
|||印花税||4,336.21||4,466.29||4,600.28||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||34,689.65||35,730.34||36,802.25||
|||支出合计||2,270,518.79||2,323,885.47||2,378,776.29||
|净收入||||6,401,893.82||6,608,699.52||6,821,786.25||
|所得税率||||17.17%||17.61%||17.90%||
|所得税||||1,099,348.51||1,163,538.92||1,220,879.58||
|税后净收益||||5,302,545.31||5,445,160.60||5,600,906.68||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||5.75||6.75||7.75||
|现值系数||||0.6242||0.5751||0.5299||
|各年折现值||||3,309,848.78||3,131,511.86||2,967,920.45||
||科目||科目明细||2026年||2027年||2028年|
|收入||租金||6,631,498.12||6,830,443.06||7,035,356.35||
|||物业费||2,845,081.30||2,930,433.74||3,018,346.75||
|||收入小计||9,476,579.42||9,760,876.80||10,053,703.10||
|||收入合计||9,476,579.42||9,760,876.80||10,053,703.10||
|支出||房产税||795,779.77||819,653.17||844,242.76||
|||税金及附加||50,227.98||51,734.82||53,286.86||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||物业服务费||388,467.11||396,236.45||404,161.18||
|||维修费||473,828.97||488,043.84||502,685.16||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||301,355.23||310,395.88||319,707.76||
|||保险费||19,424.09||19,812.57||20,208.82||
|||印花税||4,738.29||4,880.44||5,026.85||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||37,906.32||39,043.51||40,214.81||
|||支出合计||2,435,235.40||2,493,308.33||2,553,041.85||
|净收入||||7,041,344.02||7,267,568.47||7,500,661.25||
|所得税率||||18.12%||18.33%||18.54%||
|所得税||||1,275,846.84||1,332,478.57||1,390,825.25||
|税后净收益||||5,765,497.18||5,935,089.90||6,109,836.00||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||8.75||9.75||10.75||
|现值系数||||0.4882||0.4498||0.4144||
|各年折现值||||2,814,715.72||2,669,603.44||2,531,916.04||
|科目||科目明细||2029年||2030年||2031年||
|收入||租金||7,246,417.04||7,463,809.55||7,687,723.84||
|||物业费||3,108,897.15||3,202,164.06||3,298,228.98||
|||收入小计||10,355,314.19||10,665,973.61||10,985,952.82||
|||收入合计||10,355,314.19||10,665,973.61||10,985,952.82||
|支出||房产税||869,570.04||895,657.15||922,526.86||
|||税金及附加||54,885.47||56,532.03||58,227.99||
|||物业服务费||412,244.40||420,489.29||428,899.08||
|||维修费||517,765.71||533,298.68||549,297.64||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||329,298.99||339,177.96||349,353.30||
|||保险费||20,613.00||21,025.26||21,445.77||
|||印花税||5,177.66||5,332.99||5,492.98||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||41,421.26||42,663.89||43,943.81||
|||支出合计||2,614,484.18||2,677,684.91||2,742,695.08||
|净收入||||7,740,830.01||7,988,288.70||8,243,257.74||
|所得税率||||18.74%||20.33%||20.92%||
|所得税||||1,450,938.87||1,623,861.40||1,724,894.24||
|税后净收益||||6,289,891.14||6,364,427.31||6,518,363.50||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||11.75||12.75||13.75||
|现值系数||||0.3818||0.3517||0.3241||
|各年折现值||||2,401,480.44||2,238,369.08||2,112,601.61||
||科目||科目明细||2032年||2033年||2034年|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入||租金||7,918,355.56||8,155,906.23||8,359,803.89||
|||物业费||3,397,175.85||3,499,091.13||3,586,568.41||
|||收入小计||11,315,531.41||11,654,997.36||11,946,372.30||
|||收入合计||11,315,531.41||11,654,997.36||11,946,372.30||
|支出||房产税||950,202.67||978,708.75||1,003,176.47||
|||税金及附加||59,974.83||61,774.08||63,318.43||
|||物业服务费||437,477.06||446,226.60||455,151.13||
|||维修费||622,354.23||641,024.85||657,050.48||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||359,833.90||370,628.92||379,894.64||
|||保险费||21,874.69||22,312.18||22,758.42||
|||印花税||5,657.77||5,827.50||5,973.19||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||45,262.13||46,619.99||47,785.49||
|||支出合计||2,866,144.92||2,936,630.52||2,998,615.89||
|净收入||||8,449,386.49||8,718,366.84||8,947,756.41||
|所得税率||||21.40%||23.30%||23.35%||
|所得税||||1,808,300.55||2,031,555.29||2,088,916.82||
|税后净收益||||6,641,085.94||6,686,811.55||6,858,839.59||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||14.75||15.75||16.75||
|现值系数||||0.2986||0.2751||0.2534||
|各年折现值||||1,983,028.26||1,839,541.86||1,738,029.95||
||科目||科目明细||2035年||2036年||2037年|
|收入||租金||8,568,798.99||8,783,018.96||9,002,594.43||
|||物业费||3,676,232.62||3,768,138.44||3,862,341.90||
|||||1.00||1.00||1.00||
|||收入小计||12,245,031.61||12,551,157.40||12,864,936.33||
|||收入合计||12,245,031.61||12,551,157.40||12,864,936.33||
|支出||房产税||1,028,255.88||1,053,962.28||1,080,311.33||
|||税金及附加||64,901.39||66,523.93||68,187.02||
|||物业服务费||464,254.15||473,539.23||483,010.01||
|||维修费||673,476.74||690,313.66||707,571.50||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||389,392.01||399,126.81||409,104.98||
|||保险费||23,213.59||23,677.86||24,151.42||
|||印花税||6,122.52||6,275.58||6,432.47||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||48,980.13||50,204.63||51,459.75||
|||支出合计||3,062,104.05||3,127,131.62||3,193,736.12||
|净收入||||9,182,927.56||9,424,025.78||9,671,200.21||
|所得税率||||23.39%||23.43%||24.02%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税||||2,147,723.41||2,208,011.45||2,322,659.16||
|税后净收益||||7,035,204.15||7,216,014.33||7,348,541.05||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||17.75||18.75||19.75||
|现值系数||||0.2335||0.2151||0.1982||
|各年折现值||||1,642,720.17||1,552,164.68||1,456,480.84||
||科目||科目明细||2038年||2039年||2040年|
|收入||租金||9,227,659.29||9,458,350.77||9,694,809.54||
|||物业费||3,958,900.45||4,057,872.96||4,159,319.78||
|||收入小计||13,186,559.74||13,516,223.73||13,854,129.32||
|||收入合计||13,186,559.74||13,516,223.73||13,854,129.32||
|支出||房产税||1,107,319.11||1,135,002.09||1,163,377.14||
|||税金及附加||69,891.70||71,638.99||73,429.97||
|||物业服务费||492,670.21||502,523.61||512,574.08||
|||维修费||725,260.79||743,392.31||761,977.11||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||419,332.60||429,815.91||440,561.31||
|||保险费||24,634.45||25,127.14||25,629.68||
|||印花税||6,593.28||6,758.11||6,927.06||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||52,746.24||54,064.89||55,416.52||
|||支出合计||3,261,956.02||3,331,830.70||3,403,400.52||
|净收入||||9,924,603.72||10,184,393.03||10,450,728.80||
|所得税率||||24.27%||24.29%||24.31%||
|所得税||||2,408,664.62||2,473,618.12||2,540,208.09||
|税后净收益||||7,515,939.09||7,710,774.91||7,910,520.71||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||20.75||21.75||22.75||
|现值系数||||0.1826||0.1682||0.1550||
|各年折现值||||1,372,410.48||1,296,952.34||1,226,130.71||
||科目||科目明细||2041年||2042年||2043年|
|收入||租金||9,937,179.78||10,185,609.27||10,440,249.50||
|||物业费||4,263,302.77||4,369,885.34||4,479,132.47||
|||收入小计||14,200,482.55||14,555,494.61||14,919,381.97||
|||收入合计||14,200,482.55||14,555,494.61||14,919,381.97||
|支出||房产税||1,192,461.57||1,222,273.11||1,252,829.94||
|||税金及附加||75,265.72||77,147.36||79,076.04||
|||物业服务费||522,825.56||533,282.07||543,947.71||
|||维修费||781,026.54||800,552.20||820,566.01||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||451,575.35||462,864.73||474,436.35||
|||保险费||26,142.27||26,665.12||27,198.42||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||印花税||7,100.24||7,277.75||7,459.69||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||56,801.93||58,221.98||59,677.53||
|||支出合计||3,476,706.83||3,551,791.97||3,628,699.33||
|净收入||||10,723,775.72||11,003,702.64||11,290,682.64||
|所得税率||||24.32%||24.34%||24.36%||
|所得税||||2,608,475.71||2,678,463.20||2,750,213.84||
|税后净收益||||8,115,300.01||8,325,239.44||8,540,468.80||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||23.75||24.75||25.75||
|现值系数||||0.1428||0.1316||0.1212||
|各年折现值||||1,158,864.84||1,095,601.51||1,035,104.82||
||科目||科目明细||2044年||2045年||2046年|
|收入||租金||10,701,255.74||10,968,787.13||11,243,006.81||
|||物业费||4,591,110.78||4,705,888.55||4,823,535.76||
|||收入小计||15,292,366.52||15,674,675.68||16,066,542.57||
|||收入合计||15,292,366.52||15,674,675.68||16,066,542.57||
|支出||房产税||1,284,150.69||1,316,254.46||1,349,160.82||
|||税金及附加||81,052.94||83,079.27||85,156.25||
|||物业服务费||554,826.66||565,923.19||577,241.65||
|||维修费||841,080.16||862,107.16||883,659.84||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||486,297.26||498,454.69||510,916.05||
|||保险费||27,742.39||28,297.24||28,863.18||
|||印花税||7,646.18||7,837.34||8,033.27||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||61,169.47||62,698.70||64,266.17||
|||支出合计||3,707,473.39||3,788,159.70||3,870,804.89||
|净收入||||11,584,893.13||11,886,515.98||12,195,737.68||
|所得税率||||24.37%||24.39%||24.41%||
|所得税||||2,823,771.97||2,899,183.07||2,976,493.77||
|税后净收益||||8,761,121.16||8,987,332.91||9,219,243.91||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||26.75||27.75||28.75||
|现值系数||||0.1117||0.1029||0.0948||
|各年折现值||||978,617.23||924,796.56||873,984.32||
||科目||科目明细||2047年||2048年||2049年|
|收入||租金||11,524,081.98||11,812,184.03||12,107,488.63||
|||物业费||4,944,124.15||5,067,727.25||5,194,420.43||
|||收入小计||16,468,206.13||16,879,911.28||17,301,909.06||
|||收入合计||16,468,206.13||16,879,911.28||17,301,909.06||
|支出||房产税||1,382,889.84||1,417,462.08||1,452,898.64||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||税金及附加||87,285.15||89,467.28||91,703.97||
|||物业服务费||588,786.48||600,562.21||612,573.45||
|||维修费||905,751.34||928,395.12||951,605.00||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||523,688.95||536,781.18||550,200.71||
|||保险费||29,440.44||30,029.25||30,629.84||
|||印花税||8,234.10||8,439.96||8,650.95||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||65,872.82||67,519.65||69,207.64||
|||支出合计||3,955,456.78||4,042,164.37||4,130,977.84||
|净收入||||12,512,749.35||12,837,746.91||13,170,931.22||
|所得税率||||24.42%||24.44%||24.45%||
|所得税||||3,055,751.85||3,137,006.28||3,220,307.30||
|税后净收益||||9,456,997.51||9,700,740.63||9,950,623.92||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||29.75||30.75||31.75||
|现值系数||||0.0873||0.0805||0.0741||
|各年折现值||||825,595.88||780,909.62||737,341.23||
||科目||科目明细||2050年||2051年||2052年|
|收入||租金||12,410,175.85||12,720,430.25||13,038,441.01||
|||物业费||5,324,280.94||5,457,387.96||5,593,822.66||
|||收入小计||17,734,456.79||18,177,818.21||18,632,263.67||
|||收入合计||17,734,456.79||18,177,818.21||18,632,263.67||
|支出||房产税||1,489,221.10||1,526,451.63||1,564,612.92||
|||税金及附加||93,996.56||96,346.48||98,755.14||
|||物业服务费||624,824.92||637,321.42||650,067.85||
|||维修费||975,395.12||999,780.00||1,024,774.50||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||563,955.73||578,054.62||592,505.98||
|||保险费||31,242.44||31,867.29||32,504.64||
|||印花税||8,867.23||9,088.91||9,316.13||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||70,937.83||72,711.27||74,529.05||
|||支出合计||4,221,948.58||4,315,129.27||4,410,573.87||
|净收入||||13,512,508.21||13,862,688.94||14,221,689.80||
|所得税率||||24.46%||24.48%||24.49%||
|所得税||||3,305,706.38||3,393,256.29||3,483,011.13||
|税后净收益||||10,206,801.84||10,469,432.65||10,738,678.66||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||32.75||33.75||34.75||
|现值系数||||0.0683||0.0629||0.0580||
|各年折现值||||697,124.57||658,527.31||622,843.36||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||科目||科目明细||2053年||2054年||2055年|
|收入||租金||13,364,402.04||13,698,512.09||14,040,974.89||
|||物业费||5,733,668.23||5,877,009.94||6,023,935.19||
|||收入小计||19,098,070.27||19,575,522.03||20,064,910.08||
|||收入合计||19,098,070.27||19,575,522.03||20,064,910.08||
|支出||房产税||1,603,728.24||1,643,821.45||1,684,916.99||
|||税金及附加||101,224.02||103,754.62||106,348.49||
|||物业服务费||663,069.21||676,330.59||689,857.20||
|||维修费||1,050,393.86||1,076,653.71||1,103,570.05||
|||资产管理费||223,971.08||223,971.08||223,971.08||
|||内部物业管理费||607,318.63||622,501.60||638,064.14||
|||保险费||33,154.73||33,817.82||34,494.18||
|||印花税||9,549.04||9,787.76||10,032.46||
|||土地税||139,536.57||139,536.57||139,536.57||
|||其他支出||76,392.28||78,302.09||80,259.64||
|||支出合计||4,508,337.67||4,608,477.29||4,711,050.81||
|净收入||||14,589,732.60||14,967,044.74||15,353,859.27||
|所得税率||||24.51%||24.52%||24.53%||
|所得税||||3,575,306.65||3,669,644.14||3,766,352.10||
|税后净收益||||11,014,425.95||11,297,400.60||11,587,507.17||
|折现率||||8.54%||8.54%||8.54%||
|折现期||||35.75||36.75||37.75||
|现值系数||||0.0534||0.0492||0.0453||
|各年折现值||||588,170.35||555,832.11||524,914.07||
||科目||科目明细||2056年||2057年10月7日|||
|收入||租金||14,391,999.26||11,316,448.73||||
|||物业费||6,174,533.57||4,855,044.20||||
|||收入小计||20,566,532.83||16,171,492.94||||
|||收入合计||20,566,532.83||16,171,492.94||||
|支出||房产税||1,727,039.91||1,357,973.85||||
|||税金及附加||109,007.20||85,712.51||||
|||物业服务费||703,654.34||550,585.42||||
|||维修费||1,131,159.31||889,432.11||||
|||资产管理费||223,971.08||171,813.43||||
|||内部物业管理费||654,015.74||514,253.48||||
|||保险费||35,184.06||27,530.32||||
|||印花税||10,283.27||8,085.75||||
|||土地税||139,536.57||107,041.75||||
|||其他支出||82,266.13||64,685.97||||
|||支出合计||4,816,117.61||3,777,114.59||||
|净收入||||15,750,415.22||12,394,378.35||||
|所得税率||||24.54%||24.57%||||

||||
|-|-|-|
|所得税|3,865,495.33|3,045,515.81|
|税后净收益|11,884,919.89|9,348,862.54|
|建筑物期末残值|-|13,969,110.68|
|折现率|8.54%|8.54%|
|折现期|38.75|39.52|
|现值系数|0.0418|0.0392|
|各年折现值|496,789.65|914,064.55|

 A2库评估值＝1,058,882.28+4,262,864.32+……+ 914,064.55＝72,669,000.00元（取百元整数）
根据上述方法，投资性房地产评估值明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|租赁面积|单价|总价|备注|
|1|A3|14,592.56|4,067.89|59,360,900.00||
|2|A1|24,933.19|3,965.44|98,871,100.00||
|3|A4|3,600.48|3,965.44|14,277,500.00||
|4|A2|17,720.28|4,100.89|72,669,000.00||
|5|B3|10,110.54|3,651.10|36,914,600.00||
|6|B1|11,196.00|3,084.76|34,537,000.00||
|7|B2|12,281.34|3,084.76|37,885,000.00||
|8|办公楼（75号）||||并入B1～B3库|
|9|门卫（75号）||||并入B1～B3库|
|10|门卫（75号）||||并入B1～B3库|
|11|A5（68号）||||并入A1～A4库|
|12|A6（68号）||||并入A1～A4库|
|13|A7（68号）||||并入A1～A4库|
|14|A8（68号）||||并入A1～A4库|
|合计||94,434.39||354,515,100.00||

（办公楼、配电房及5个门卫室为投资性房地产的配套建筑，不能单独产生收益，因此，出租物业的评估值包含了办公楼配电房及5个门卫室评估价值。）经上述评定估算程序，投资性房地产评估值为 354,515,100.00元。
（三）固定资产评估说明
1、概况
本次评估苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司申报设备计5项。申报设备的账面原值为28,334.41元，账面净值为11,412.08元。申报的设备主要包括；空调、防伪税控机器、传真机、投影仪、会议桌等设备，分布于苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的办公室、财务部等地。本次评估申报的设备均为 2007年及以后购置投入使用，设备维护保养一般，总体成色一般。
2、核实方法
评估人员获取机器设备清查评估明细表，核对其账面金额是否已报表一致，然后会同企业设备管理人员对申报的重要设备进行盘点，了解设备的账面构成、使用状况。
3、评估方法
本次评估采用重置成本法，以确定委估资产在评估基准日的评估价值。
重置成本法：指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。现分项说明如下：
4、重置全价的确定
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成，（其中符合《中华人民共和国增值税暂行条例（2008年）》规定其增值税进项税额可抵扣的设备，其重置全价中不包含可抵扣的增值税）。
（1）凡能查询评估基准日市场购买价的国产设备以国内市场购置价加上运杂费和安装调试费等确定设备的重置全价，不需安装调试的设备，其安装调试费率为零。
（2）对无现行价格可询的设备，依据其性能、特点及技术参数在与其类似的物品比较的基础上进行修正，用类比法确定其确定评估原值或直接以二手价作为其评估值。
5、成新率的确定
采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使
用年限（经济寿命）计算年限成新率。现场勘察法通过现场勘察设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、原始制造质量、外观及完整性、所处环境等确定勘察成新率。
设备成新率的计算公式如下：
年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
综合成新率＝年限成新率×40%＋勘察成新率×60%
6、评估净值的确定
评估净值的计算公式为：
评估净值＝重置全价×综合成新率
7、举例说明
（1）设备概况
电子设备明细表序号：3#
设备名称：投影仪
型号规格：PT-UX30
生产厂家：松下公司
购置年月：2009年12月4日
启用年月：2010年2月1日
数量：1台
账面原值：7,300.00元
账面净值：0.00元
（2）评估过程
评估人员会同有关人员对该设备进行现场查核，该设备目前在公司使用，实物的生产厂家、型号规格等与申报资料相符，其主要技术参数如下：
投影尺寸：33-300英寸
屏幕比例：4:3
投影技术：3LCD
标准分辨率：XGA（1024*768）
色彩数目：1677万色
（3）评估值的确定
重置全价的确定：
评估人员经网上询价和市场调查，该型号设备的现行市场含税单价约为7,037.00元/台，商家送货上门，且负责安装调试，故运费及安装费不单独计算。
重置全价＝7,037.00/1.17
＝6,010.00（元）（取整到十位）
成新率的确定：
经与操作人员和技术人员交谈了解及现场实地查看运行情况，该设备自 2010年 2月投入使用以来运转正常，虽然评估基准日该设备累计已使用年限大于设备的经济使用年限，但该设备目前仍在正常使用，则其年限成新率取15%
评估净值的确定：
评估值＝重置全价×综合成新率
＝6,010.00×15%
＝900.00（元）（取整到十位）
8、固定资产评估结果
经上述评定估算程序，固定资产评估值为13,780.00元。
（四）长期待摊费用评估说明
评估基准日长期待摊费用账面价值358,034.43元，主要内容为第三方租赁佣金。
评估人员取得租赁合同，核对其摊销情况，经核实，佣金入账准确，摊销合理，本次评估以核实无误的账面值确认评估值。
经上述评定估算程序，长期待摊费用评估值为 358,034.43元。
（五）流动负债评估说明
1、概况
评估基准日流动负债账面价值15,234,597.51元，具体包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款，各科目账面价值如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|应付账款|12,942,683.53|
|预收款项|9,271.59|
|应交税费|1,545,910.68|
|其他应付款|450,424.56|
|其他流动负债|286,307.15|
|流动负债合计|15,234,597.51|

2、核实过程
（1）核对账目：根据被评估单位提供的流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的流动负债明细账核对，使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，对大额流动负债核对了原始记账凭证等。
（2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类流动负债的典型特征收集了评估基准日的采购合同与发票、完税证明，以及部分记账凭证等评估相关资料。
（3）现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了企业供应商的商业信用情况；调查了解了负担的税种、税率与纳税制度情况等。
3、评估方法
各项流动负债的评估技术说明如下：
（1）应付账款
评估基准日应付账款账面价值 12,942,683.53元，主要为工程尾款、工程质保金、应上交的管理费、中介佣金、物业费、小型工程款、绿化费用及保险费等。
评估人员核实后确认其真实性和完整性，经核实应付账款均为评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债。评估时，以清查核实后的账面值确认评估值。
经上述评定估算程序，应付账款评估值为12,942,683.53元。
（2）预收账款
评估基准日预收账款账面价值9,271.59元，主要为预收的水电费，评估人员
核实后确认其真实性和完整性，经核实预收账款均为评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债。评估时，以清查核实后的账面值确认评估值。
经上述评定估算程序，预收账款评估值为9,271.59元。
（3）应交税费
评估基准日应交税费账面价值1,545,910.68元，包括应交未交的土地使用税、房产税、企业所得税等。评估人员核实后确认其真实性和完整性，经核实，应交税费均为评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债。评估时，以清查核实后的账面值确认评估值。
经上述评定估算程序，应交税费评估值为1,545,910.68元。
（4）其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值450,424.56元，主要为暂收的租赁押金。评估人员核实后确认其真实性和完整性，经核实，其他应付款均为评估目的实现后被评估企业实际需要承担的负债。评估时，以清查核实后的账面值确认评估值。
经上述评定估算程序，其他应付款评估值为450,424.56元。
（5）其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值286,307.15元，核算内容为根据合同计提的物业管理费、审计费、工程款等。评估人员核实后确认其真实性和完整性，经核实，其他应付款均为评估目的实现后被评估企业实际需要承担的负债。评估时，以清查核实后的账面值确认评估值。
经上述评定估算程序，其他流动负债评估值为 286,307.15元。
（六）非流动负债评估说明
1、概况
评估基准日非流动负债账面价值486,747.15元，为递延所得税负债。
2、核实过程
（1）核对账目：根据被评估单位提供的非流动负债评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的非流动负债明细账核对，使明细金额及内容相符；最后按照重要性原则，核对了原始记账凭证等。
（2）资料收集：评估人员按照重要性原则，根据各类非流动负债的典型特征收集了评估基准日的部分记账凭证等评估相关资料。
（3）现场访谈：评估人员向被评估单位相关人员调查了解非流动负债形成情况。
3、评估方法
递延所得税负债账面价值486,747.15元，主要为按会计准则确认的会计利润与按税法确认的计税所得形成的应纳税暂时性差异，评估人员核实递延所得税负债形成的原因，查阅了相关的会计规定，与其他流动资产中的租金平摊所对应的递延所得税负债评估为零所致，其余以核实无误的账面值确认评估值。
经上述评定估算程序，递延所得税负债评估值为-89,865.58元。
五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见
董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，议案内容如下：
1.本次评估机构具备独立性
公司聘请中天评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中天评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
2.本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基础法和收益法对望亭普洛斯100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
依据中天评估出具的苏中资评报字(2018)第6010号《评估报告》，本次收益法评估对望亭普洛斯 2017年 10月到 2057年期间的营业收入、成本费用等财务数据进行了分析及预测，预测结果以及相关估值依据的合理性分析详见本节“三、收益法评估情况”。
未来各项财务数据均基于市场实际情况、历史发生额、比率或增长率进行测算，总体预测较为稳健和合理。
（三）后续经营环境变化对评估结果的影响
截至本报告书签署日，标的公司在后续经营过程中所涉及到的行业政策、宏观环境、行业技术等影响本次评估结果的因素预计不会发生重大不利影响。
但仍不排除评估假设出现预期之外的重大不利变化，提请投资者关注本报告书
“第十三节风险因素”中列示的与宏观经济、国家政策、市场等相关的风险因素。
（四）现有经营模式下评估结果的敏感性分析
综合考虑望亭普洛斯的业务经营模式及报告期内财务指标变动的影响程度，评估机构认为营业收入变动和折现率的变动对本次估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、营业收入的变动敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|变动率|估值|变化值|比率（%）|
|上升2%时|40,300.00|800.00|2.03%|
|上升1%时|39,900.00|400.00|1.01%|
|基准|39,500.00|-|0%|
|下降1%时|39,200.00|-300.00|-0.76%|
|下降2%时|38,800.00|-700.00|-1.77%|

由上述分析可见，营业收入变动与股东全部权益价值存在正相关变动情况，假设除营业收入变动以外，并考虑相关联动效应，则营业收入每波动1%，股东全部权益价值将同向变动约1%。
2、折现率变动的敏感性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|折现率变动率|估值|变化值|比率|
|折现率上升0.2%时|38,700.00|-800.00|-2.03%|
|折现率上升0.1%时|39,100.00|-400.00|-1.01%|
|基准|39,500.00|-|0%|
|折现率下降0.1%时|40,000.00|500.00|1.27%|
|折现率下降0.2%时|40,400.00|900.00|2.28%|

由上述分析可见，折现率与股东全部权益价值存在负相关变动情况，假设除
折现率变动以外，并考虑相关联动效应，则折现率每波动0.1%，股东全部权益
价值将反向变动约1%。
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应分析
公司从事的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。根据业务功能的不同，公司的物流服务划分为基础物流、综合物流和特色物流。从三方面共同打造一体化供应链管理的现代物流。一是基础物流作为综合物流必要的支持和保障，主要包括货运代理、国内运输以及相关延伸增值服务，其中，打造国际货运代理业务中的精品航线有利于保持和提升基础物流服务整体竞争力，是基础物流服务重点拓展的业务；二是综合物流主要包括原材料入厂物流、生产物流、成品物流、售后物流。其操作模式主要为制造商VMI模式、品牌商VMI模式、DC模式、产品配送FTL、组装出货CKD、流通加工、仓库外包与备品备件分拨中心；三是特色物流包括关务外包、贸易执行、会展物流、循环取货与技术维修。
标的公司望亭普洛斯隶属于普洛斯集团。普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案，驱动客户的价值创造。普洛斯通过标准设施开发、定制开发、收购与回租等灵活的解决方案，为全球最具活力的制造商、零售商和第三方物流公司不断提高供应链效率，达成战略拓展目标。
本次交易标的望亭普洛斯与上市公司在业务领域和商业模式等方面具有较强的互补空间。本次的交易完成将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，进一步提升公司在区域市场的竞争能力。
综上，标的公司业务与上市公司现有业务具备明显协同效应，但无法进行具体的量化评估，因此本次交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（六）交易定价的公允性分析
1、交易标的的估值水平
截至评估基准日2017年9月30日，望亭普洛斯采用收益法评估，评估值为39,500.00万元，考虑评估基准日后交易对方对标的公司增资（3,600万元）事项，标的公司100%股权整体作价43,100.00万元。其估值水平具体如下：
|||
|-|-|
|项目|金额|
|本次标的公司交易作价（万元）|43,100.00|
|标的公司2018年承诺净利润（万元）|1,004.00|
|标的公司2018年市盈率（倍）|42.93|
|标的公司未来三年（2018 年、2019 年 2020 年）承诺平均净利润（万元）|1,102.67|
|标的公司未来三年（2018 年、2019 年 2020 年）平均预测市盈率（倍）|39.09|

以望亭普洛斯 2018年承诺净利润 1,004.00万元测算，本次交易定价对应的市盈率为42.93倍；以望亭普洛斯2018年-2020年承诺平均净利润1,102.67万元测算，本次交易定价对应的市盈率为39.09倍。
2、可比上市公司比较
本次交易标的公司望亭普洛斯报告期内收入主要来自于仓储物流租赁收入,因此本次选取了截至2017年9月30日的A股市场物流行业的上市公司作为比对，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|动态市盈率（倍）|
|1|002492.SZ|恒基达鑫|64.43|
|2|002711.SZ|欧浦智网|37.39|
|3|300013.SZ|新宁物流|58.25|
|4|300240.SZ|飞力达|50.02|
|5|600787.SH|中储股份|46.29|
|6|603066.SH|音飞储存|50.31|
|7|603535.SH|嘉诚国际|40.98|
|平均值|||49.66|

|||
|-|-|
|本次交易|42.93|

数据来源：万得资讯
注：保税科技（600794.SH）与标的公司所处行业相同，考虑其截止2017年9月30日的动态市盈率为负数，故未纳入可比公司计算范围。
从上表可见，本次重组的市盈率与市场的可比上市公司市盈率水平相持平，未出现较大偏差，评估值较为公允。
（七）评估基准日至重组报告书披露交易日标的发生的重要变化事项分析
1、停牌期间增资和股权转让的原因及合理性
本次交易对方之一颢成投资，系上市公司新聘任联席总裁耿昊及其配偶设立的合伙企业。耿昊先生，毕业于复旦大学，获中欧国际工商学院高级工商管理硕士学位，拥有多年的大型物流企业管理经验；2005年至2018年 2月，历任嘉里大通物流有限公司区域副总经理、常务副总经理、总经理和集团副董事总经理，同时担任嘉里物流（中国）投资有限公司执行董事，为嘉里物流联网全球执委会成员。2018年 2月自嘉里大通离职后，现任宁波颢盈企业管理咨询有限公司执行董事、颢成投资有限合伙人、飞力达联席总裁。
耿昊先生系物流行业资深人士，拥有十多年大型国际物流企业管理经验，曾任嘉里物流中国高级管理人员，全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司及本次交易战略投资者普洛斯集团均非常看重耿昊先生的行业经验及管理能力，上市公司已于 2018年 4月 12日第四次董事会第八次会议，通过决议聘任其为上市公司联席总裁。耿昊先生的加入，有助于上市公司现有业务的进一步发展以及对智慧物流等创新型业务的探索，帮助上市公司稳步推进长期发展战略。
本次颢成投资入股标的公司，系以本次上市公司发行股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商的“一揽子”交易，通过本次交易将耿昊与上市公司通过股权方式进行绑定，该举措有利于促进耿昊先生
专注于公司业务发展，最大程度地发挥其经验优势和专业能力。颢成投资入股
标的公司的交易价格，与上市公司收购标的公司的估值完全一致，不存在一般
“股权激励”给予员工的投资入股优惠，耿昊夫妇投资入股的本质是股份绑定，不存在损害上市公司中小投资者的情形。
因此，本次交易通过颢成投资入股标的公司的本质是股份绑定，上市公司看重的是耿昊先生在物流行业的经验和专业素质，并未给予颢成投资入股时估值优惠，上市公司此举有助于将耿昊先生的专业能力与上市公司业务发展形成更紧密的联系，系交易各方协商一致的结果，实际上不属于《上市公司股权激励管理办法》约定的情形，不存在违反相关规定的情形。
2、标的公司对增资和股权转让的账务处理情况
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及企业会计准则讲解（2010），股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。
三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据股份支付定义结合标的资产停牌期间增资和股权转让情况，上述增资和股权转让不适用股份支付准则进行会计处理，理由如下：
（1）增资和股权转让对象：停牌期间标的公司增资和股权转让的对象为颢成投资，其实际控制人耿昊夫妇不是标的公司的职工或第三方服务提供商。
（2）增资和股权转让目的：系以本次上市公司发行股份购买资产为契机，经上市公司、普洛斯集团、颢成投资三方共同协商，将耿昊夫妇与上市公司通过入股方式进行绑定，该举措有利于促进耿昊先生专注于上市公司业务发展，最大程度地发挥经验优势和专业能力。
（3）增资和股权转让的公允价值：于定价基准日，标的公司综合考虑标的资产的净资产、2017年 1-9月业绩情况等因素，并与投资者协商后，确定增资
和股权转让的标的资产估值是 43,100万元，与本次上市公司购买标的资产的估值和定价保持一致，不存在价格差异。
根据公证天业出具苏公W[2018]A028号《审计报告》，在定价基准日 2017年 9月 30日，标的经审计净利润为 543.45万元，经审计的净资产 22,858.26万元，上述增资和股权转让的价格高于标的公司的净资产。
根据中天评估出具的苏中资评报字（2018）第 6010号《资产评估报告》，在评估基准日2017年9月30日，经评估确定标的公司股东权益为 39,500万元。
综合上述情况考虑，增资和股权转让不存在显著不公允的情形，故标的资产停牌期间增资和股权转让不适用《企业会计准则第11号——股份支付》规定的相关会计处理。
3、增资价格的确定依据、增资事项的账务处理、增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响
（1）增资价格的确定依据、增资事项的账务处理
本次交易，颢成投资入股时对标的公司的估值与上市公司收购标的公司的价格完全一致，具体以评估师出具的《资产评估报告》为准。2018年 3月 25日，标的公司望亭普洛斯通过董事会决议，同意进行股权转让与增资。颢成投资分别与巴巴多斯普洛斯及望亭普洛斯签署股权转让协议及增资协议，约定参照中天评估出具的苏中资评报字（2018）第 6010号《资产评估报告》，巴巴多斯普洛斯将其持有的望亭普洛斯3.54%股权作价 1,400万元转让给颢成投资，同时，颢成投资向望亭普洛斯增资 3,600万元，本次股权转让和增资完成后，巴巴多斯普洛斯和颢成投资持有望亭普洛斯的股权比例分别为88.40%和11.60%。
本次股权转让及增资完成后，标的公司股权结构如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资|实缴出资|出资比例|
|巴巴多斯普洛斯|2,874.5080|2,874.5080|88.40%|
|颢成投资|377.1979|377.1979|11.60%|
|合计|3,251.7059|3,251.7059|100%|

标的公司对增资3,600万元的账务处理如下：
借：银行存款 3,600.00万元
贷：实收资本（美元2,717,059） 1,712.97万元
资本公积-资本溢价 1,887.03万元
（2）增资资金的用途以及增资事项对本次交易评估值和作价的影响
①增资资金用于对智慧仓储业务等高端制造业综合物流服务的探索
标的公司以 2017年9月 30日为基准日进行估值，经与巴巴多斯普洛斯协
商谈判，由耿昊夫妻出资设立的颢成投资于 2018年 3月对标的公司增资 3,600万元，两者之和形成交易标的最新资产价格。耿昊先生系物流行业资深人士，
拥有十多年大型物流企业管理经验，曾任嘉里大通物流有限公司副董事总经理，全面负责综合物流及国际货代业务。上市公司认可耿昊先生的行业经验及管理
能力，拟发挥其经验、阅历及资源优势，以减少新业务探索成本及风险。
智慧仓储是未来物流行业新趋势，新增资资金主要用于标的公司对智慧仓
储等高端制造业综合物流服务的探索，属于拟拓展的新业务。根据上市公司业
务发展战略，公司未来业务将进一步提升高端制造业物流服务水平，在现有保
税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，拓展高端综
合物流服务，上市公司要提升市场竞争力，需要在技术创新、服务模式方面突
破，智慧仓储是重要的方向，是实现仓储管理智能化、定制化、可视化的有效
途径，有利于提高仓储物流效率、提升服务高端物流需求的能力。本次标的公
司增资资金 3,600万将主要用于智慧仓储业务探索，通过人才、资金、技术的
专项投入，为上市公司战略目标实施开展试点，成功后再扩大范围推广。
②标的公司增资资金将主要用于智慧仓储业务等高端制造业综合物流服
务的探索，目前的评估盈利预测未考虑该部分影响
标的公司主要经营传统仓储物流业务，目前形成了成熟的仓储运营模式，随着制造业加快转型升级，对物流服务的需求将趋于信息化、智能化。为提升未来市场竞争力、准确把握物流行业发展趋势，交易双方借助本次战略合作，在新业务领域进行布局，投入资金在标的公司探索智慧仓储业务。本次增资资金主要用于新业务探索，由于从规划到应用的时间不确定，未来收益无法准确预测，同时，为确保增资款的安全性与流动性，标的公司将 3,600万元增资款计入银行存款，对标的公司评估盈利预测影响较小。因此，标的公司增资资金主要用于对智慧仓储业务探索，新业务收益短期内存在不确定性，评估盈利预测不考虑该部分增资资金的影响具有一定的合理性。
（八）交易作价与评估结果的差异分析
本次交易的标的资产为望亭普洛斯100.00%的股权，采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为望亭普洛斯100.00%股权价值的评估结果。以2017年9月30日为评估基准日，标的公司全部股权在评估基准日的价值为39,500万元。考虑评估基准日后交易对方对标的公司增资（3,600万元）事项，标的公司100%股权整体作价43,100万元，与评估价值无差异。
（九）评估增值率较高的原因及与最近三年标的公司历次股权交易价格的比较分析
截至评估基准日 2017年 9月 30日，望亭普洛斯的账面净资产为 22,858.26万元，采用收益法评估，评估值约为 39,500.00万元，较望亭普洛斯经审计后的股东全部股东权益评估增值16,641.74万元，增值率为72.80%。
1、本次评估增值率较高的原因
本次交易中，上市公司向标的公司股东收购望亭普洛斯100.00%的股权，交易各方约定最终作价以收益法的评估结果为基础，经双方协商确定。收益法评估是以资产的预期为价值标准，反映的是资产为未来产出、获利能力的大小，不仅反映了企业的各项有形资产和可以确指的无形资产对未来收益的贡献，还包括诸多不可确指的无形资产，特别是企业在经营过程中存在某些未在财务账上反映的包括企业的客户关系在内的无形资产价值。因此本次按照收益法评估，望亭普洛斯的整体价值评估增值率较高。而上述因素在标的公司的账面净资产中并未得以体现，所以，收益法评估下标的资产评估值较其账面净资产的增值比例较高。
2、最近三年标的公司历次股权交易价格的比较分析
标的公司2014年9月30日至本报告书签署之日，进行过一次股权转让和一次增资，股权转让和增资价格参照本次评估基准日的评估估值39,500万元进行，与本次交易价格一致，具体情况见本报告书“第三节交易标的情况”之“二、历史沿革”。
六、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
公司针对本次交易所聘请的评估机构具备独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年9月30日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，具体如下：
1.本次评估机构具备独立性
公司聘请中天评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中天评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除作为本次交易的评估机构外，中天评估及其评估人员与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，具有独立性。
2.本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3.评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估中，本次交易采用资产基础法和收益法对望亭普洛斯100%股权进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年4月12日，上市公司（甲方）与望亭普洛斯全体股东：巴巴多斯普洛斯（乙方一）和颢成投资（乙方二）签署了《发行股份购买资产协议》。
2018年7月 31日，上市公司（甲方）与望亭普洛斯全体股东：巴巴多斯普洛斯（乙方一）和颢成投资（乙方二）签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）发行股份购买资产方案
各方同意，本次交易的方案为：上市公司向乙方非公开发行股份以购买其持有的标的公司100%股权。
（三）交易价格及定价依据
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值的基础上，综合考虑评估基准日后标的公司股东增资事项，经交易各方协商确定。
根据《评估报告》，标的公司全部股权在评估基准日的价值为39,500万元。
考虑评估基准日后乙方二对标的公司增资（3,600万元）事项，标的公司100%股权整体作价43,100万元。
参考上述评估结果及评估基准日后的股东增资事项并经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向乙方支付的交易总对价为43,100万元，其中，乙方一转让其所持标的公司88.40%股权的转让价格为 38,100万元；乙方二转让其所持标的公司11.60%股权的转让价格为5,000万元。
（四）支付方式
作为支付收购标的资产之对价，甲方将按约定向乙方一定向发行不超过 41,639,344股、向乙方二定向发行不超过 5,464,480股。由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的标的公司价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。
最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）对价股份的发行及认购
本次交易项下甲方非公开发行股份及乙方认购甲方相关新增股份的具体方案如下：
1、发行方式
甲方向特定对象，即乙方一、乙方二非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为乙方一、乙方二，其分别以各自所持标的公司全部股权为对价认购对价股份。
4、发行价格
本次发行的发行价格为本次交易定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即9.15元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据深交所的相关规则按照下述公式进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行底价为P，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发 0
新股或配股数为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P，则：
1
派发现金股利：P＝P－D
1 0
派送股票股利或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
同时，本次发行股份购买资产的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
5、发行数量
甲方在本次交易项下收购标的资产向乙方发行的股份数量按如下公式计算：向乙方一发行股份数量＝乙方一转让价格÷发行价格；
向乙方二发行股份数量＝乙方二转让价格÷发行价格。
计算结果不足一股的尾数舍去取整。
各方确认，该等发行的股份总数为不超过47,103,824股。其中，向乙方一发行不超过 41,639,344股、向乙方二发行不超过 5,464,480股。最终发行数量将以经股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，甲方如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
如最终经中国证监会核准的对价股份对应的对价金额少于前述交易对价总金额，导致乙方就本次收购应取得的收购价款与实际取得的股份对应的对价金额之间的差额部分应由甲方通过现金方式予以补足。
（六）锁定期
1、乙方一和乙方二承诺对本次交易项下取得的对价股份自对价股份上市之日起36个月内不进行转让。
2、如在上述锁定期满之时，上市公司利润承诺期届满之年度的财务报表尚未披露，乙方一和乙方二承诺锁定期自动延续至利润承诺期届满之年度上市公司年度财务报表披露之日。
3、上述锁定期届满后，乙方拟减持本次交易项下取得的对价股份还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《股份减持细则》等法律法规、规范性
文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。
4、有关法律法规对乙方本次交易项下取得的对价股份的限售另有规定或中国证监会另有要求的，从其规定或要求。
（七）利润承诺、业绩补偿和奖励
1、利润承诺
交易对方巴巴多斯普洛斯（乙方一）承诺标的公司净利润数如下：承诺年度2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,004万元、1,103万元、1,201万元。
各方同意，如标的资产未能在 2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺年度2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。
2、利润补偿
各方同意，受限于协议关于补偿上限的约定，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在利润承诺期内第一年或第二年的实际净利润未达到承诺净利润的80%或90%的，乙方一同意按照协议约定计算应补偿金额，并以人民币现金方式向甲方进行补偿；利润承诺期届满后，如按照协议约定应当由乙方一进行补偿或回购的，应在双方充分协商后，按照本协议约定的进行补偿或回购。
（1）利润承诺期第一年结束后，经净利润审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
受限于协议关于补偿上限的约定，如果截至该承诺年度期末标的公司实际净利润数小于截至该承诺年度期末承诺净利润数的80%，则第一年应补偿金额的计算公式如下：
第一年应补偿的金额＝（截至该承诺年度期末承诺的净利润数－截至该承诺年度期末实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价
（2）利润承诺期第二年结束后，经净利润审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告后计算出当年应补偿金额。
受限于本协议关于补偿上限的约定，如果截至当期期末标的公司两年累计实际净利润数小于截至当期期末两年累计承诺净利润数的90%，则第二年应补偿金额的计算公式如下：
第二年应补偿的金额＝（截至该承诺年度期末累计承诺的净利润数－截至该承诺年度期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价－累计已补偿金额
利润承诺期间，如经计算乙方一需履行补偿义务，则甲方有权在前述《审计报告》和《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后十日内，以书面方式通知乙方一，要求乙方一履行补偿义务。
（3）利润承诺期届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后经净利润审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告、资产减值测试报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的实际净利润未达到承诺利润总和的100%；或者②经减值测试，标的公司期末减值额大于乙方一累计已补偿的金额；则乙方一应以现金方式对甲方进行补偿或按本协议的约定将标的公司100%股权进行回购，补偿或回购两种方式的选择届时由甲方和乙方一协商确定，协商不成的，乙方一同意最终以甲方董事会或股东大会审议通过的方式为准。
受限于本协议关于补偿上限的约定，如双方协商确定或甲方董事会或股东大会决定要求乙方一进行现金补偿，则补偿金额计算公式为：
第三年应补偿的金额＝（截至该承诺年度期末累计承诺的净利润数－截至该承诺年度期末累计实现的净利润数）÷利润承诺期内各年承诺净利润数总和×标的资产交易总价－累计已补偿金额
如双方协商确定或甲方董事会或股东大会决定要求乙方一对标的公司进行回购，则回购价格计算公式为：
回购价格＝标的资产本次交易价格＋以标的资产本次交易价格为基数按照同期银行贷款利率自向乙方一发行的对价股份登记至乙方一名下之日起至回购价格实际支付之日期间计算的利息－乙方一已经支付的现金补偿金额
如上述回购行为触发重大资产重组标准的，则由各方按照届时的法律法规及公司章程规定履行相应的重大资产重组程序后回购。
3、补偿上限
各方一致同意，乙方一因未实现利润承诺而承担的补偿金额合计不超过本次标的资产的交易总价格。
如利润承诺期届满后乙方一需履行回购义务，则回购之前标的公司自 2017年 9月 30日至承诺期届满日所产生的可分配利润归上市公司所有，应在利润分配实施完毕后方可实施回购。
4、超额业绩奖励
各方同意，盈利预测期间届满，即望亭普洛斯利润承诺期第三年结束后净利润审计机构审计并出具无保留意见的审计报告、业绩承诺实现情况专项审核报告，若：①望亭普洛斯三年累计实现的净利润达到承诺利润总和的100%；且②经减值测试，标的公司期末未发生减值，甲方同意将利润承诺期内累计实现的实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%以人民币现金的方式一次性奖励给乙方一，乙方一获得的该项奖励总额不超过本次交易作价的20%。
（八）交割
在本协议生效条件得以全部满足之日起 60个工作日内，乙方应负责完成标的资产的交割，甲方应负责将对价股份登记至乙方名下。
（九）期间损益
各方同意，自评估基准日之日起至标的资产交割完成之日期间（以下称“过渡期”），标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由甲方享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方一和乙方二在交割完成后30日内，按其各自持有标的资产的比例以现金方式向标的公司补足。
过渡期内的损益需经各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计，并出具专项审计报告予以确定。
（十）滚存未分配利润的安排
1、标的公司留存的滚存未分配利润，由本次交易完成后标的公司的股东甲方享有。乙方承诺本次交易完成或终止前标的公司不进行任何形式的利润分配。
2、本次交易完成后，甲方累计的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（十一）标的公司的经营管理
各方一致同意，利润承诺期内标的公司继续由普洛斯投资（上海）有限公司进行管理，具体管理事宜由乙方一、普洛斯投资（上海）有限公司以及标的公司另行签订《管理协议》予以约定。
承诺期后标的公司经营管理事宜由承诺期满后双方另行协商确定。
（十二）生效条件
各方同意，以下全部条件成就之日起，协议生效:
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
2、甲方、乙方一、乙方二就本协议项下标的资产转让分别取得各自内部审批机构的批准；
3、中国证监会核准本次重组；
4、商务部批准本次战略投资；
5、其他政府部门的批准（如适用）。
（十三）协议的变更和终止
未经另一方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议及其任何部分，否则，变更部分无效。如本协议因变更事项需取得相关主管机关批准的，其变更部分于取得批准后生效。
出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议，并列明解除所依据的条款：
1、因不可抗力致使协议目的无法实现，本协议依据不可抗力条款约定解除；
2、一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；
3、一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；
4、本协议约定出现的其他解除情形。
本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。本协议终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
双方同意，自本协议签署之日起，如超过 12个月，本协议生效条件未能得以全部满足，且双方未就延期达成一致的，本协议述及交易不再进行。
（十四）违约责任
1、任何一方违反本合同的任何条款均应视为该方在本合同项下的违约。如果一方的违约行为给另一方造成损失的，则违约方应向非违约方赔偿损失。
2、就乙方一和乙方二而言，乙方一和乙方二应分别就其各自在本协议项下义务承担责任，任何一方对另一方不负有连带责任。
3、本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的仲裁费用、诉讼费用、律师费、公证费等费用。
（十五）适用法律和争议解决
1、协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未成，任何一方可向标的公司所在地人民法院提起诉讼。
二、《委托经营管理协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年4月12日，望亭普洛斯（甲方）与普洛斯投资（上海）有限公司（乙方）、巴巴多斯普洛斯（丙方）签署了《委托经营管理协议》。
2018年4月27日，协议各方就《委托经营管理协议》签署了补充协议。
（二）委托经营管理相关权利义务人
甲方委托乙方按照本协议的约定为甲方提供经营管理服务，乙方同意接受该委托。
（三）经营管理服务内容
1、总则
（1）乙方应遵守甲方就经营管理服务所提出的合理要求。
（2）乙方应提供同等级别和标准的业务的管理人所惯常提供的服务。
（3）在协议有效期内，甲方不可撤销地委托乙方进行经营管理。甲方应确保乙方在本协议约定的服务范围内独立自主地提供经营管理服务，而不干涉、妨碍或阻止乙方在服务范围内采取任何合法合理的行动。
（4）甲方应并应确保飞力达同意甲方的日常经营由乙方负责。甲方不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，由飞力达委任，同时甲方的财务负责人由飞力达提名的人员经执行董事聘任后担任。除此之外，为配合乙方的日常经营管理，甲方同意日常经营所需的其他管理岗位由乙方提名担任，甲方应确保飞力达予以必要的配合。
（5）甲方同意在切实可行的情况下尽快批准或决定任何根据本协议应当由甲方或甲方的公司权力机构批准或作出决定的事项，并根据乙方的合理要求为乙方开展服务范围内的服务提供必要的协助，并将及时告知乙方或向乙方披露据甲方所知已发生的或可能发生的与甲方、甲方的业务和/物业相关的重大事件。
2、资产咨询服务
（1）乙方应就服务范围内涉及的事项尽所有合理的努力告知甲方作为业主所应遵守的相关法律、法令、条例、法规或对甲方适用的方针，视情况而定。
（2）乙方应就服务范围内涉及的事项尽所有合理的努力告知甲方应采取的行动或作出的决定。在不违反相关法律法规的规定及本协议约定的前提下，甲方在任何时候都执行并遵守与服务范围内涉及事项相关的所有文件的规定，包括甲方对本协议项下义务的履行。
（3）本协议有效期内，乙方可代表甲方寻求出租甲方持有的物业并就租约
进行谈判。乙方应根据本协议约定的经批准的预算中载明的（或经甲方另行批准的）租金标准和租赁政策将物业租给租户，并提供与有效率地出租物业相关的、且其可能不时认为必要和合适的其他服务。所有由甲方和租户达成的关于物业的租赁安排均应规定该等安排下应付的所有租金和其他金额应直接支付到甲方的银行账户。
（4）乙方在每个会计年度结束后 1个月内编制上一年度与物业的经营相关的会计报告与经营报告以及下一年度的经营预算报告并将其提交给甲方，经甲方股东批准后执行。其中，经营预算报告应包括业务、营销和财务的计划和预算，并应包括租金标准和租赁政策等内容。在经营预算报告获得批准之前，乙方可继续按照最近一份经批准的预算管理业务和物业（但可在最近一份经批准的预算的基础上上浮5%），以及作相应调整以涵盖年度及非常规费用，如保险费和税费等（以前一个财政年度内该等收费的金额为基准）并支付（或促使得以支付）本协议中规定的任何费用（与税收、保险和公用事业相关的上涨费用除外，该等费用应在现有的基础上支付）。但是，若在乙方所提交的预算草稿中出现的某特定项目已得到批准但整个预算草稿尚未被批准的情况下，最近一份经批准的预算将视为进行了相应的修改以包括该已批准的特定项目；此外，就未经批准的特定项目而言，乙方应继续按照最近一份经批准预算的105%开展与该等项目有关的运营。
（5）在甲方经批准的预算范围内，乙方可就单笔不超过人民币300万元（含本数）的对外支出自主决定使用甲方印章和 U盾并划付该等支出；或在单笔支出或向某一方累计支出超过人民币300万元（不含本数）的情形下要求甲方批准该等支出的支付。甲方应并应确保甲方的公司权力机构对此予以必要的配合，如无正当理由，甲方不得拒绝给予该等批准。为免疑义，甲方超出经批准的预算范围的任何支出应由甲方和乙方共同协商决定。
（6）甲方负责保管甲方印章、营业执照、银行账户资料，其他与服务范围和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料由乙方保管，甲方可在不妨碍乙方履行服务范围项下事项的前提下查看和复制该等文件。
（7）乙方应与物业的租户保持沟通，促使甲方根据与物业的租户签订的租约与协议履行其职责与义务。若乙方收到第三方提起的对物业经营产生严重不利影响的任何投诉，其应在经过合理的调查后向甲方报告，并就该等投诉的解决提
供相应的建议。
（8）乙方应尽所有合理的努力代表甲方催收所有租金、服务费及物业的租户应支付的其他款项与费用。为免疑义，甲方无权就租户欠付甲方的任何款项向乙方提出任何权利主张或赔偿责任。
（9）乙方应以甲方的名义编制，或责成编制、签署与提交国家或地方法律法规要求甲方就包括失业保险、工伤保险在内的社会保险及住房公积金以及当前有效或日后实施的其它类似税款编制的所有表格、报告与单据以及其它要求等。
为免疑义，聘请税务代理的相关费用由甲方承担。
（10）乙方应以甲方的名义编制，并在法律法规或政府机关要求的期限内向政府机关提交要求甲方提交的纳税申报单与相关报告。为免疑义，聘请税务代理的相关费用由甲方承担。
（11）乙方应及时向甲方报告不履行或实质性违反任何与物业相关的租约、合同或协议的情况，或任何抵押权人或保险公司要求的情况，或政府机关或机构要求的与乙方提供服务范围内事项相关的重大情况，并提供相应建议。
（12）乙方为全部或部分物业市场价值的确定以及将物业的任何部分转让或出售于第三方，提供合理所需的所有文件与其它信息，并在该信息的准备与分析上提供帮助，包括但不限于向潜在买方与代理展示物业。
（13）乙方在收到物业内发生实质性财产损害或人员伤害的通知后，或在了解到物业内发生实质性财产损害或人员伤害后及时告知甲方，并向甲方与保险商转交其所受到的与物业内的人员伤害或财产破坏相关的任何传票、传唤或其它法律文件。
（14）在不损害乙方在本协议项下权利和权益的情形下，甲方在物业内的全部或部分利益发生任何转让、出售、抵押、处理或转移时，乙方应给予必要且充分的配合。
3、物业管理咨询服务
（1）乙方应以管理与经营同等物业、设备与机械的方式管理与经营物业。
（2）乙方应根据本协议的规定以商业合理的方式监督物业的维护并促成对物业的维护。为避免疑义，对物业的任何维护费用均由甲方承担。
（3）乙方在任何情况下合理维持使其能根据本协议执行其职责、义务与职
能的组织、系统与人员。
（4）在甲方承担费用的情况下，为向甲方提供所需的公共设施服务、暖气与空调维护服务、虫害防治以及物业的维护与运营合理所需的任何其它服务与优惠，乙方应以甲方的名义并以其认为能获得优良质量、优良工艺与优良服务标准的最低成本签订合同。
（5）在经批准的预算范围内，乙方应以甲方的名义采购合理必要的服务/劳务与货物/产品，以对物业进行恰当维护。为避免疑义，该等采购费用均由甲方承担。
（6）乙方应尽所有合理的努力获得中标时或签发订单时可享有的任何合法折扣、佣金或优惠。
（7）乙方应尽所有合理的努力以其认为能获得优良质量、工艺与服务标准的最低成本采购并接受为必要的人力与材料进行的投标。
（8）由甲方承担费用的情况下，乙方应根据一般物业经理在经营本协议项下物业具有同样类型、规模与质量的物业时所采取的行动，在物业内或对物业进行或责成进行所有必要的或可取的修理、维护、保卫、清洁、油漆与装饰、变更、替换与改进。
4、开发管理咨询服务
乙方应根据本协议的规定向甲方提供适用的开发管理咨询服务，包括下文所列的咨询服务（和/或甲方与乙方不时约定的任何其它开发管理咨询服务）；
（1）执行并提供必要的施工前与施工后服务，包括：
①安排进行可行性研究与调查；
②就从任何政府部门（包括当地规划部门）获得开发工程所需的所有必要的允许、许可证与批准进行谈判并促使取得该等允许、许可证与批准；
③获得对空地的占有和/或就物业组合采取必要的行动；
④尽合理的努力促使以安全的方式在物业周围安装开发工程的临时围板，并确保已采取防止损害、伤害与滋扰的合理措施；
⑤指定专业团队与承包商；
⑥编制清楚标明关键日期的开发工程方案/计划，足够详细的费用计划（以对开发工程的成本与将进行的建筑调硏监督与控制）以及甲方认为必要的任何其
它报告，在必要时不时进行修订与更新；
⑦执行所有其它相关服务。
（2）在施工期间（且若必要，包括施工后）提供包括以下服务在内的服务：①在开发工程施工阶段提供开发施工管理团队，帮助甲方与专业团队进行与物业相关的活动的管理、对物业进行检查并对工程进行监督；
②与建筑承包商及专业团队一起制定详细的施工方案，以对施工的所有主要阶段、设备安装、运营前/开放前活动以及商业运营进行时间安排；
③在开发工程施工期间进行总体管理与定期监督，以对建筑承包商进行施工作业的计划、程序与方案的监督与管理；
④促使所有支出均在经批准预算、经批准的超额支出与经批准物业计划内发生；
⑤与专业团队、建筑承包商与其它承包商保持联络，以促使设备与设施可根据开发工程方案取得，并在安装完成后正常使用；
⑥就是否符合合同文件与质量标准的情况安排必要的监督与检查程序；
⑦对专业团队、建筑承包商与其它承包商履行其各自职责时的表现进行审核与指导，并在向甲方提交的项目进度月度报告中对其表现进行说明；
⑧与政府主管部门进行协商，以获得施工相关的必需的任何许可、批准与登记；
⑨确保在施工期内与政府主管部门保持必要的联络。
（3）就该等开发工程提供服务，包括：
①工程竣工时的基本服务；
②对缺陷、整改措施与纠正措施进行检查与监视；
③对建筑合同与其它合同进行最终确定。
（4）开发工程期限内乙方应根据本协议执行的其它服务包括：
①管理相关经批准开发预算与开发工程方案，并就相关经批准开发预算与开发工程方案的持续控制提供建议与帮助；
②审核专业团队就所有合同与方案变更所作的报告与估算，按月就变更可能造成的影响向甲方作报告；
③监督专业团队并与专业团队保持联系，以促使专业团队将决算、缺陷责任
保证金与开发工程成本简要报告提交甲方。与专业团队和建筑承包商及其它承包商就决算进行协商；
④就必要的价值工程研究向甲方提出建议，该价值工程应可为达到开发工程设计的资金价值目的而执行；
⑤向甲方提交开发总成本报告与现金流量表，包括就必要的报告要求与预算控制提出的建议，并将开发总成本报告与现金流量表中的任何偏离或可能发生的偏离告知甲方；
⑥若专业团队与建筑承包商或该方的分包商或其各自的代理人以及建筑物开发过程中不时需要雇用的员工在对开发工程文件进行解释时要求提供帮助，则向专业团队与建筑商提供此类帮助；
⑦在开发计划、行动计划与相关审批时间表的编制过程中进行协调，并确保在必要的时候对该等开发计划、行动计划与相关审批时间表进行更新；
⑧在全套开发文件的整理过程中进行协调；
⑨与甲方联系，并将建筑物开发过程中的变更或开发工程文件中的变更（视情况而定）告知甲方；
⑩审批专业团队服务费与其它开发工程开支并就此提出建议；确保专业团队已取得相关资质/证书；
○11就需得到的审批以及得到的该项审批的期限与甲方保持联系；
○12与建筑承包商与专业团队进行合作，与物业和建筑物各种服务与设施的供应商进行合同条款的谈判；若相邻物业业主与占有人在道路、照明、空气或其它方面相关的权利或与物业相关的利益将受到建筑物开发作业的侵犯，或将阻碍开发工程的执行或进度，或对开发工程的使用与享受造成任何限制，则乙方应在需要时与相邻物业的业主与占有人就排除该等妨碍进行谈判；
○13在开发期间对工程进行监督与监管；
○14对根据与建筑物相关的开发工程文件完成工程的情况进行监视与监督；
○15代表甲方监督、监管、审核并处理专业团队与开发工程的建筑承包商提出的付款申请（仅对于符合经批准预算、经批准的超额支出或经批准物业计划的申请），针对专业团队与开发工程的建筑承包商进行现金流量表审核，并将应进行的任何扣除或保留告知甲方；
○16在保留金根据建筑合同到期时，提醒甲方对保留金进行付款；
○17在建筑承包商或其它承包商对保修期内的缺陷、缩水或其它不合格情况进行纠正之时对其进行监视与监督；
○18确保在完工时进行所有必要的研究；在必要时针对建筑物投保隐蔽缺陷保险并告知甲方。
5、其他服务
本协议有效期内，乙方还可向甲方提供包括收购咨询服务等其他服务，该类服务的内容及收费等由届时根据实际情况由各方另行签署协议约定。
（四）费用结算
1、资产咨询服务费
（1）对于资产管理服务，甲方应向乙方支付资产管理服务费；该费用按照甲方所拥有的物业的历史成本×每年0.5%计算。对于尚在开发的物业，甲方不应就该等物业支付资产管理服务费。
“历史成本”对于任何物业而言，系指购买该物业时支付的购买成本；
但：
①若在取得该物业之时历史成本中的任何部分分摊至闲置土地(“闲置土地金额”)和/或尚在开发的土地，则上述购买成本的金额中应扣除相应的分摊金额；
②上述购买成本的金额在以下情况应作以下增加：
A.若某建筑物在任何闲置土地和区域或开发土地上竣工，则应加上该物业历史成本中分摊至上述第①项相关土地的金额，以及实际发生的该建筑物的总开发费用；
B.若完成任何建筑物的大型工程而该等大型工程的总开发费用大于该等大型工程完成之前建筑物价值的50%，则应加上实际发生的相当于该等大型工程总开发费用的金额；
（2）资产管理服务费应在每一季度结束之时支付，直至本协议终止或因自然灾害、意外或出售等致使物业灭失或不再属于甲方为止。
（3）若应就物业某部分的大型工程支付开发管理咨询服务费，不应就该物业部分支付资产管理服务费。
2、物业管理咨询服务费
（1）对于物业管理咨询服务，甲方应向乙方支付物业管理咨询服务费，该费用（不含税金额）应按照相关租约每一租金付款期总租金（不含税金额）的3%计算，甲方应承担的增值税的税率为6%。就此而言，“总租金”系指甲方在相关租期内因物业的运营实际应计的各种类与各性质的所有收入，包括但不限于租金、租金变动额、预付租金、公共事业费、停车费、服务费、租期中断保险的保险费、租户分摊的经营费用、税款与保险以及因相关租约的提前终止而由租户支付的赔偿金和/或终止费；但“总租金”不包括：
①保证金（仅指不适用于拖欠租金的保证金）与其它可退换保证金；
②因物业的运营获得的银行账户利息；
③因物业或其中任何部分的出售或再筹资获得的收益；
④因对物业或其中任何部分的物质损失或损害投保的保险而获得的保险费（但不包括租期中断保险的保险费）；
⑤因对物业或其中任何部分的征用获得的征用补偿金或征用补偿款；
⑥因私人财产的收购获得的任何商业折扣与回扣；
⑦租户为分摊租赁物业的改进费用进行的付款，但若租户的付款在租赁期或其中一段时期摊销且租户应支付的租金相应增加，则该摊销付款的金额应计作总租金的一部分；
⑧超额付款的退款，包括但不限于税款与保险费的退款；
⑨因任何诉讼或其它法律程序的裁决、和解或任何其它处理而无需向任何租户或第三方退还的任何收益，但在为得到该收益支付相关费用与开支（包括乙方的咨询服务费）后，该等收益的净额不应包含在总租金的定义中；
⑩甲方的附属机构对甲方进行的出资或为甲方取得的贷款，无论乙方或租户是否在本协议生效日期前持有该出资额或贷款额。
（2）每一笔物业管理咨询服务费都应在每一季度末支付。
3、开发管理咨询服务费
（1）对于乙方就空地块、现有结构的扩充或重新开发、拆毁的现有结构的重新修建（统称为“大型工程”）提供的开发管理咨询服务，甲方应向乙方支付开发管理咨询服务费；该费用的金额等于甲方在每一日历季度就大型工程发生的
总开发费用之5%（为含税金额）。
（2）对于翻新和/或类似改造工程（统称为“重要工程”），甲方应向乙方支付的开发管理咨询服务费应等于甲方在每一日历季度就重要工程发生的总开发费用之5%（为含税金额）。
（3）任何日历季度应支付的开发管理咨询服务费均应根据该日历季度发生的开发费用支付，且不应包含之前日历季度发生的开发费用，除非之前日历季度内发生的开发费用未被用作计算相应开发管理咨询服务费的依据。对于①被用作计算相应开发管理咨询服务费之依据的开发费用或其中的部分；或②已在本协议生效前后已根据其支付了费用的开发费用或其中的部分，不应支付开发管理咨询服务费。
（4）任何日历季度应支付的开发管理咨询服务费均应在该季度结束之时支付直至所有工程都已完成。
乙方应于每次付款前 10日，将相应的付款通知单（包含付款金额和计算方式）及相关凭证发送甲方审核，甲方应在收到付款通知单后 5日内审核完毕，并通知乙方开具相应金额的发票，甲方在收到发票后2日内付清相应的费用。
（五）协议生效时间及有效期
本协议自甲方100%股权变更登记至飞力达名下之日起生效。
协议有效期为自生效之日起至丙方于《发行股份购买资产协议》中约定的利润承诺期届满之日。如本协议任何一方未在本协议有效期届满前 15日内向其他各方提出书面异议的，本协议按照现有的条款和条件自动续延；如本协议任何一方在本协议有效期届满前 15日内向其他各方提出书面异议的，各方应另行协商并就本协议约定的委托经营管理事宜签署补充协议。为免疑义，各方明确，在补充协议签署前，乙方继续按照本协议约定的条款和条件为甲方提供经营管理服务。
（六）协议终止
出现下列情形之一的，协议一方或双方可书面通知对方解除本协议，并列明解除所依据的条款：
1、因不可抗力致使协议目的无法实现；
2、一方违约致使合同目的无法实现，守约方有权单方解除本协议；
3、一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使合同目的无法实现，守约方有权解除本协议；
4、本协议约定出现的其他解除情形。
（七）违约责任
1、一方因不当行为、过失或违反本协议的约定而导致某一方或多方损失的，则该方应向损失方赔偿相应的损失。
2、本协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的仲裁费用、诉讼费用、律师费、公证费等费用。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
第七节独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问报告就飞力达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为望亭普洛斯100%股权。望亭普洛斯属于仓储物流行业，符合国家相关产业政策。根据国务院发布的《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》，本次交易标的符合“降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平，加强物流基础设施网络建设的”发展重点。本次交易符合国家有关
产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易不涉及土地管理相关问题
本次交易标的资产为望亭普洛斯100%股权，望亭普洛斯合法取得土地使用权，不存在违反土地管理方面有关法律法规的情形。
标的公司主要建筑物均取得了房屋所有权证书，仅有坐落于相国用（2012）第0700356号地块上的A3库尚未取得房屋所有权证。
A3库由标的公司投资建设，建设工程于 2016年 6月 16日取得《建筑工程施工许可证》（320507201606160101），建设工程施工于2016年11月份完成合同内全部工作量，但因建设过程中增加建设的仓库雨棚是图纸外增加内容而导致规划变更。标的公司后分别取得苏州市规划局于 2017年 6月 8日颁发的《苏州市规划局规划变更批准意见书》（苏规相【2017】变审字第0056号）、2017年6月26日颁发的《建设工程规划核实合格证》（苏规相【2017】合字第0041号），认定A3仓库符合规划核实要求。
截至本报告书签署日，A3库正在办理档案馆审核程序，待档案馆审核通过后进行施工备案和土地验收通过后方可取得新的房屋产权证。
根据苏州市中级人民法院以及最高人民法院公众平台的查询结果，截至本报告书签署日，未发现望亭普洛斯存在关于相关土地及房产的诉讼案件或纠纷。苏州市国土资源分局于2018年3月9日出具证明，证明望亭普洛斯“自2015年1月之今，遵守土地相关法律法规，不存在违反任何土地法律法规行为，未受到我局处罚。”
此外，本次交易对手方巴巴多斯普洛斯已出具《承诺函》，承诺“A3仓库为望亭普洛斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或障碍。如出现A3仓库的房屋所有权证无法办理的情形的，本公司无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。”
经核查，独立财务顾问认为：标的公司所拥有的A3仓库已建设完成并投入使用，资产权属清晰；目前正按照程序办理产权证书，不会对本次交易造成实
质性法律障碍。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环境保护、土地管理问题，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，飞力达总股本约为412,663,574股，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人外的社会公众股股数将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。
本次交易中发行股份的定价基准日为飞力达审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议公告日，发行价格 9.15元/股，不低于定价基准日前 120个交易日公司股票的均价 10.16元/股的90%。若飞力达在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
本次向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日，上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和飞力达本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
经核查望亭普洛斯的工商档案、验资报告，巴巴多斯普洛斯和颢成投资 2名股东合法持有标的公司的股权。交易对方均已分别出具承诺函，承诺：
（1）合法持有望亭普洛斯的股份，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时，保证此种状况持续至相关股权登记至飞力达名下。
（2）持有的望亭普洛斯股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司/本人持有望亭普洛斯股份之情形。
（3）已经依法对望亭普洛斯履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
标的公司曾存在未按期出资的问题，根据当时有效的《中外合资经营企业合
营各方出资的若干规定》（国务院令第648号）第四条规定：“合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营企业依照有关规定发给的出资证明书应当报送原审批机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。”第五条规定：“合营各方未能在第四条规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。”第六条规定：“合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何一期出资期限三个月，仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原审批机关发出通知，要求合营各方在一个月内缴清出资。未按照前款规定的通知期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照、并清理债权债务；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊销其营业执照，并予以公告。”以及《公司章程》第十条规定：“公司应缴出资额在领取营业执照后三个月内缴清认缴出资15%。”
截至2007年9月18日，望亭普洛斯的股东的第一期出资均高于认缴出资额的15%，且是在营业执照签发之日起三个月内缴清的，符合法律规定。截至 2011年 8月 24日，望亭普洛斯已全额缴纳注册资本 2,980万美元，缴费期限超过两年，不符合江苏省对外贸易经济合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司的批复》中全部出资额在两年内出资完毕的要求，存在瑕疵，但公司已取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并且通过了历次工商年检，苏州市工商行政管理局也向公司核发了历次工商变更的《企业法人营业执照》，同时苏州市相城区市场监督管理局于2018年3月5日出具《证明》，公司自2014年1月1日至2017年11月28日期间，在本辖区内没有受到工商行政管理的行政处罚，且该事项已过行政处罚时效。
为避免因上述出资瑕疵对上市公司利益造成不利影响，本次交易对手方巴巴
多斯普洛斯出具《承诺函》，承诺如标的公司未来因上述出资瑕疵而受到的任何处罚或致使望亭普洛斯、上市公司受到任何不利影响的，承诺人无条件承担由此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。
（4）对违反上述任一承诺承担连带法律责任，本承诺自出具之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。
本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司与上市公司同属于物流行业，但业务类型和业务结构存在一定差异，标的公司隶属于全球知名的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，其主要经营业务为仓储物流资产的出租服务，现金流量较好，而上市公司的业务主要为综合物流供应链服务，两者处于产业链上下游关系。望亭普洛斯为普洛斯所开发的成熟仓储物流资源，凭借其优越的地理位置和普洛斯先进的仓储运营管理经验，近年来发展稳定、高效，上市公司通过收购标的公司，可以丰富在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、升级优化现有业务和产品结构，满足公司综合高端物流服务转型升级和业务扩张的内在需求；同时可以通过学习、引进和吸收普洛斯先进的集约化物流资产运营管理经验，充分发挥双方业务协同优势，提升上市公司整体的持续经营能力。
根据上市公司 2017年审计报告及 2018年 1-6月财务报告和本次交易的模拟备考财务报表，本次交易前后上市公司 2017年及 2018年 1-6月的主要资产构成和盈利指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|流动资产|147,641.80|158,495.37|138,437.03|148,129.60|
|其中：货币资金|53,334.50|63,947.06|52,358.89|58,261.40|
|应收账款|52,524.60|52,762.72|52,949.40|53,092.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月||2017年12月31日/2017年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|非流动资产|86,934.42|121,545.84|86,974.00|122,185.98|
|其中：投资性房地产||34,582.85|-|35,177.85|
|毛利率|12.02%|12.38%|12.48%|12.75%|
|净利润率|2.91%|3.15%|2.74%|2.91%|
|扣除非经常性损益后净利润率|2.19%|2.44%|1.10%|1.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|0.20|0.19|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.09|0.10|

根据本次模拟备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产结构未发生重大变化，所增加的资产项目主要为投资性房地产，系标的公司所持有的土地及仓库资产；备考前后，上市公司 2017年度的销售毛利率由12.48%上升至12.75%，提高0.27个百分点，2018年1-6月销售毛利率由12.02%上升至12.38%，提高 0.36个百分点；2017年度扣除非经常性损益后净利润率由1.10%上升至1.35%，提高0.25个百分点，2018年1-6月扣除非经常性损益后净利润率由2.19%上升至2.44%，提高 0.25个百分点，本次交易完成后可以提高上市公司资产质量，有利于提升上市公司整体的持续经营和盈利能力。
本次交易完成后上市公司2017年度备考扣除非经常性损益后每股收益较合并前有所提升，2018年 1-6月备考扣除非经常性损益后每股收益与合并前保持一致,鉴于本次交易旨在实现上市公司战略发展规划，推进交易双方业务协同和资源整合，将在上市公司主营业务发展层面持续发挥积极作用，未来随着双方基于标的公司在智慧仓储等高端综合物流领域探索合作的推进，上市公司持续盈利能力将有望进一步增强。
综上所述，本次交易完成后，望亭普洛斯将成为上市公司的全资子公司，有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智慧仓储业务，有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，地理位置优越，上市公司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理，一是结合自身在现代化智慧仓储领域的探索，并借此与普洛斯结成战略合作关系；二是学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验，深入到具体的业务管理流程；三是与普洛斯管理及专业人员开展深层次交流，全面提升员工的综合业务能力等。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后的业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等，该等服务均是标的公司日常运营所涉及的必要内容。本次交易完成后，上市公司拥有标的公司100%股权，通过委托管理方式，上市公司无需就标的公司现有仓储租赁业务建立专门的服务团队和建设业务组织架构，仅需要通过控制权和监督权的行使保证标的公司规范、稳定、持续的运行，该等服务外包的方式不会影响上市公司和标的公司的独立性，有助于实现上市公司与普洛斯集团的优势互补、相互协同，丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。
综上，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易对方为独立于上市公司及其实
际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方签署的《委托经营管理协议》符合交易双方的利益最大化，收购完成后上市公司通过控制权和监督权的行使保证标的公司规范、稳定、持续的运行，不会影响标的公司的独立性，有助于本次交易的顺利实施。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
本次交易前，上市公司已基本建立较为完善的法人治理结构。本次资产重组事宜不会导致飞力达股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生调整，也未涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等飞力达内部主要管理制度的重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，飞力达已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，望亭普洛斯亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力。
本次交易标的资产望亭普洛斯 2017年、2018年 1-6月分别实现营业收入
3,135.19万元和 1,854.96万元，实现净利润849.29万元和 602.96万元。
根据上市公司 2017年度和 2018年 1-6月审计报告和本次交易的模拟备考财务报表，本次交易前后上市公司 2017年度和 2018年 1-6月的盈利指标情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||实际数|备考数|实际数|备考数|
|毛利率|12.02%|12.38%|12.48%|12.75%|
|净利润率|2.91%|3.15%|2.74%|2.91%|
|基本每股收益(元/股)|0.11|0.10|0.20|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)|0.08|0.08|0.09|0.10|

上市公司与标的公司 2017年度及 2018年 1-6月的销售毛利率、销售净利率指标对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||上市公司|标的公司|上市公司|标的公司|
|毛利率|12.02%|55.22%|12.48%|49.59%|
|净利润率|2.91%|32.51%|2.74%|27.09%|

根据本次模拟备考财务报表，本次交易完成后，上市公司 2017年度的销售毛利率由12.48%上升至12.75%，提高 0.27个百分点，2018年 1-6月销售毛利率由12.02%上升至12.38%，提高0.36个百分点；2017年度销售净利润率由2.74%上升至2.91%，提高 0.17个百分点，2018年 1-6月销售净利润率由2.91%上升至3.15%，提高 0.24个百分点，因此本次交易完成后可以提高上市公司资产质量，有利于提升上市公司整体的盈利能力。本次交易完成后上市公司的基本每股收益有所下降，主要是因为备考利润的增加幅度小于本次新增发行股份数量的增长比率，本次交易旨在推进交易双方业务协同和资源整合，将在业务发展层面持续发挥积极作用，未来随着双方基于标的资产在智慧仓储方面探索合作的推进，上市公司持续盈利能力将有望进一步增强。
标的公司与上市公司同属于物流行业，但业务类型和业务结构存在一定差
异。标的公司的隶属于全球知名的物流设施提供商和服务商，其主要经营业务为
仓储物流资产的出租服务，现金流量较好，而上市公司的业务主要为综合物流供
应链服务，两者处于产业链上下游关系。上市公司通过收购标的公司，可以向上游拓展业务链条，学习、引进并吸收普洛斯先进的物流资产运营管理经验，充分发挥双方业务协同优势，提升自身资产管理能力。从双方盈利水平对比可以看出标的公司报最近两年的销售毛利率、销售净利率均高于上市公司，交易完成后的上市公司销售毛利率、销售净利率均小幅上升。
(1)品牌管理对标的资产毛利率影响分析
①标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势、管理成熟度等关联度较大，而管理品牌的影响相对较小
标的公司专注于经营仓储租赁业务，租赁业务的毛利率保持较高水平，主要是受到行业需求增加、区域环境优越、运营管理成熟等有利因素的影响。与可比上市公司综合毛利率相比较，标的公司的毛利率相对较高，主要是可比上市公司业务经营范围远大于标的公司，仓储租赁仅是其中一小部分业务。为增强业务毛利率可比性，筛选单独披露仓储租赁业务的上市公司飞马国际、象屿股份，两家上市公司 2016年年度报告单独披露的物流园业务毛利分别为44.01%和94.91%，接近甚至超过标的公司同期毛利率水平。可比上市公司虽然在租赁业务细分领域的毛利率较高，由于与其他业务合并后的综合毛利率相对不高，所以该类上市公司总体毛利率水平低于标的公司。在多种因素共同作用下，标的公司毛利率水平较高且保持稳定。
普洛斯是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通过其完善的物业网络布局和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决方案。
普洛斯作为物流地产的龙头企业，其优势建立在集团总部集约化管理基础上，一是资金的统一调度使用，通过统一调配资金集中管理，凸显建设成本优势；
二是物流仓库的统一运营管理，普洛斯在总部设立团队集中管理各地的仓储设施，通过全球化布局、实现标准化经营，凸显运营管理模式优势。
标的公司运营多年，早期较低成本获取土地、成熟的运营管理模式对维持较高毛利率有促进作用，目前，这些要素已属于标的公司运营的固有特点，与普洛斯管理品牌的关联度较小。经对比同时期、同区域内仓储租金价格，标的公司租赁价格溢价并不异常，以 2018年同区域飞力达向非普洛斯运营仓储设备的出租单价作比较（均为不含税价格），标的公司的租赁单价为：34,341,300元
（2018年不含税收入）/94,434.39平方米（可出租面积）/365天=0.996元/平方米/天，而飞力达同期向昆山世远物流有限公司租赁的仓库租金单价为 1.048元/平方米/天，向苏州高新区综合保税区租赁的仓库租金单价为 1.275元/平方米/天。
上市公司作为一体化供应链管理解决方案服务提供商，拥有完整的基础物流服务平台和先进的综合物流服务平台，建立了以信息管理与物流服务模式研发为核心的技术中心，不断开发出满足客户特定物流资讯需求的物流操作和管理资讯系统，能够为客户提供全方位、一体化的综合物流服务。标的公司是普洛斯开发的成熟仓储物流资源，上市公司通过收购标的公司，可以实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力，进而保持标的公司较高的毛利率水平。
②标的公司的成本结构相对固定，受普洛斯品牌的影响相对较小
报告期内，标的公司营业成本的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本（项目）|2018年1-6月|占营业总成本比例|2017年度|占营业总成本比例|2016年度|占营业总成本比例|
|房屋建筑折旧费|434.46|52.31%|822.23|52.03%|701.08|52.75%|
|土地使用权摊销|71.44|8.60%|136.76|8.65%|118.41|8.91%|
|公用事业费成本|140.45|16.91%|311.71|19.72%|197.48|14.86%|
|物业总包合同费、建筑结构维护费和消防费用合计|122.04|14.69%|202.73|12.83%|189.67|14.27%|
|与租赁和物业相关的管理费|53.18|6.40%|89.31|5.65%|80.78|6.08%|
|合计|821.57|98.91%|1562.74|98.88%|1287.42|96.87%|

注：1）物业总包合同费，是指物流园区的物业管理服务商收取的物业总包合同费用。
2）与租赁和物业相关的管理费用，是指标的公司委托普洛斯投资（上海）有限公司进行经营，分别以标的公司的租金收入、物业收入为基数，按一定比例计算并支付的管理费用。
在固有仓储物流园区和标准化运营管理下，标的公司营业成本分为租赁成本、公共事业费、与租赁和物业相关的费用三类，成本费用相对固化。一是租赁成本支出稳定，主要包括房屋建筑折旧费、土地使用权摊销。由于持有房屋
资产规模及折旧政策较为平稳，相应的支出也较为稳定，报告期内该类成本分
别占营业成本的61.66%、60.68%和60.91%；二是公用事业费的成本与收入保持
等额变化，标的公司向租赁客户收取水电费后，再等额转给供水供电公司用于缴纳水电费，主要与租赁客户租赁面积相关；三是物业管理费、委托管理费率保持平稳。报告期内，标的公司向物业管理公司支付的物业管理费、房屋建筑维修费等支出保持稳定，向上海普洛斯支付的委托管理费按照租金收入的3%、物业收入的3%（营改增后均调整为3.18%）计算，若未来标的公司不再委托上海普洛斯经营管理，该项支出可以覆盖标的公司日常经营所需的人力成本，故与普洛斯的品牌关联度较小。
④交易完成后业务协同效应提升标的公司综合效益
标的公司所在区域区位优势显著，物流地产价值不断提升，已形成规模效应。
该区域仓储市场系卖方市场，目前标的公司仓储设施处于满租状态。标的公司经营成熟的物流地产，综合考虑业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等，对租赁客户差别化定价，保持较高的毛利率。
上市公司具有 IT制造业供应链服务的先发优势，目前正积极探索通过服务创新等模式，打造高端制造业综合物流服务能力，服务客户的行业涵盖汽车制造及零部件行业、通讯电信行业、精密仪器及其他高端制造业，公司在巩固自身保税仓储、国际货代、报关报检及物流解决方案设计等业务基础上，打造国内领先的高端综合物流服务品牌。本次交易将有助于丰富上市公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构；同时，本次交易将推动上市公司与普洛斯形成战略合作关系，实现优势互补、相互协同。上市公司将进一步借助普洛斯现有仓储资源和完善的业务区域布局，充分发掘优质客户的高端综合物流需求，迅速拓展公司业务，带来协同效应和提升标的公司综合效益。
综上，标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势等高度相关，普洛斯品牌对标的资产毛利率的影响及作用较小。
（2）结合可比上市公司与标的资产同类业务的毛利率情况，进一步补充说明标的资产毛利率水平的合理性
报告期内，标的公司专业经营仓储物流租赁业务，通过与客户签订仓储租赁合同，为区内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的收入。标的公司资产结构以仓储设施及土地使用权为主，对应的运营成本构成较为清晰，主要
包括土地摊销、房屋折旧、物流园区管理费用、公共事业费成本等。
根据资产及收入规模，以及主营业务构成情况，与标的公司具有可比性的同行业上市公司包括：中储股份、光明地产、象屿股份、飞马国际 4家，考虑到上述可比公司的主营业务与标的公司仍存在较大差异，经查阅上市公司年报，进一步细分至可比的同类业务，其中单独披露仓储租赁业务的包括：飞马国际、象屿股份。
可比上市公司主营业务及毛利率对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务|综合业务毛利率||仓储租赁业务毛利率||
|||2017年|2016年|2017年|2016年|
|中储股份|涵盖期现货交割物流、大宗商品供应链、互联网＋物流、工程物流、消费品物流、金融物流等领域的现代综合物流企业|2.10%|4.91%|—|—|
|光明地产|为房地产综合开发经营、物流产业链，是集房产开发、施工、物业、冷链物流及产业链等为一体的国内大型国有综合集团型公司|20.49%|21.10%|—|—|
|象屿股份|大宗商品采购供应及综合物流服务和物流平台（园区）开发运营的公司|2.32%|3.40%|—|94.91%|
|飞马国际|致力于提供现代物流服务的供应链服务，专注于打造集商流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务的公司|0.85%|0.82%|—|44.01%|
|平均值||6.44%|7.56%|—|69.46%|
|望亭普洛斯||49.59%|52.88%|48.88%|52.17%|

数据来源：万得资讯。
注：可比公司与标的公司主营业务情况仍存在较大差异，此处仅做参考。飞马国际、象屿股份仅 2016年单独披露了仓储租赁业务的毛利率，2017年可比上市公司均未单独披露。截至本报告签署日，飞马国际2018年半年报中主营业务综合毛利率为1.00%，中储股份、光明地产和象屿股份尚未披露2018年半年报。
报告期内，标的公司专注于经营仓储租赁业务，与一般的行业相比较，标的公司租赁业务的毛利率较高，主要是受到行业升级需求增加、区域环境优越、运营管理成熟等有利因素的影响；与可比上市公司综合毛利率相比较，标的公
司的毛利率也相对较高，主要是可比上市公司业务经营范围远大于标的公司，
仓储租赁仅是其中一小部分业务。为增强业务毛利率可比性，筛选单独披露仓
储租赁业务的上市公司飞马国际、象屿股份，两家上市公司 2016年年度报告单独披露的物流园业务毛利分别为44.01%和94.91%，接近甚至超过标的公司同期毛利率水平。因此，可比上市公司虽然在租赁业务细分领域的毛利率较高，但与其他业务合并后的综合毛利率较低，致使可比上市公司总体毛利率水平低于标的公司。
报告期内，标的公司营业收入主要来自租赁业务、物业管理，2016年、2017年和 2018年 1-6月合计分别占营业收入的91.52%、88.67%和92.43%，是最主要的收入来源。标的公司通过提供优质的仓储租赁服务、优化客户结构，保持主营业务收入稳步增长。
标的公司物业类型包括定制仓库和标准仓库，目前拥有仓储物流仓库 7个，包括 A系仓库 4个、B系仓库 3个。其中，A系仓库为定制化仓，由于提供的增值服务多，且按客户需求对仓库专门进行改造，合同期限较长，除个别仓库刚投入使用外，2017年毛利率在50%以上；B系仓库为标准仓库，标的公司一般不进行改造，或由租赁客户自费改造，租赁价格较 A系仓库稍低，2017年毛利率维持在35%-50%。
此外，标的公司综合业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限、租赁面积等因素，对租赁客户进行定价收费。由于为重点客户提供的增值服务多、综合配套齐全，该部分客户的毛利率较高且保持稳定，如 2016年、 2017年和 2018年1-6月，德邦物流合计贡献的营业收入分别占59.40%、66.73%和68.96%，对应毛利率为55.49%、59.89%和58.37%。
综上，标的公司通过保持较优的业务结构，提升仓储设施使用效率，为客户提供差异化服务带来增量效益，持续强化营业成本管控等措施，保持了仓储业务较高的毛利率，标的公司毛利率水平具有合理性和可持续性。
独立财务顾问认为：标的公司保持较高毛利率主要得益于行业发展、区位优势、管理方式等，管理方品牌对标的资产毛利率的影响较小；同时，比较可比上市公司与标的公司同类业务的毛利率情况，标的资产维持较高的毛利率水平具有合理性和可持续性。
（3）交易完成后上市公司对标的保持控制权，受托管理方对未来持续经营及交易估值的影响较小
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入合并报表范围，对标的公司拥有控制权。考虑到维持标的公司现有客户及业务稳定的同时保证标的公司资产的使用效率，经交易双方协商确定，业绩承诺期内标的公司将继续委托上海普洛斯管理。
本次交易完成后，上市公司将采取一系列措施，确保上市公司对标的公司的控制，同时加强业务协同，促进标的公司持续稳健经营。目前，仓库资源是飞力达自身业务转型升级的核心资源，以不断完善综合化供应链物流服务体系并实现满足不同客户需求的服务平台。本次交易完成后，标的公司现有客户可以续租仓库设施，以保持业务延续性和客户关系的稳定性，增强优质客户粘性；
同时上市公司亦将逐步将部分仓储资源自用于制造业综合物流服务，既减少标的公司寻找替代客户承租的不稳定性，亦满足上市公司转型升级战略目标的实现。
按照现有委托管理协议，标的公司分别按照租金收入3%、物业收入3%、资产历史成本的0.5%，向上海普洛斯支付管理费。该委托经营管理服务主要包括招租及运维，原则上基于上市公司与普洛斯的战略合作，存在市场需求的情况下，标的公司将维持委托上海普洛斯运营管理。如未来上海普洛斯退出，由于物流地产系成熟市场，标的公司亦能够通过市场服务予以补位。另一方面，本次交易的主要目的，即上市公司为实现转型升级战略收购优势区位的成熟仓储资产，未来标的公司仓储资产将全部由上市公司接管经营，因此，若上海普洛斯退出标的公司经营管理，不会影响标的公司的持续经营能力。
本次交易安排，交易双方以标的公司效益最大化为原则进行友好协商。承诺期满后，虽上海普洛斯可要求修改协议，提高相关管理费用或终止协议，但上市公司对业务拥有控制权，掌握经营管理主动，不会因此而导致标的公司经营管理发生实质性变动。由于标的公司的运营管理业已成熟，且承诺期内上市公司派出执行董事、财务负责人等参与管理，因此即使到期终止协议其影响也较小。经量化分析，若未来上海普洛斯提出或者因更换其他管理服务供应商而导致标的公司委托管理费用变化，假设管理费率变化区间为-10%~10%，对估值的影响较小。具体测算过程如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|当前估值|管理费变动|变动后估值|较当前估值变动|影响比率|
|39,500|10%|39,284.30|-249.26|-0.63%|
|39,500|5%|39,408.52|-125.04|-0.32%|
|39,500|3%|39,458.21|-75.35|-0.19%|
|39,500|0%|39,533.56|-|0.00%|
|39,500|-3%|39,607.27|73.71|0.19%|
|39,500|-5%|39,656.96|123.40|0.31%|
|39,500|-10%|39,781.18|247.62|0.63%|

（4）标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势、管理成熟度等关联度较大，而普洛斯管理品牌的影响较小
标的公司专注于经营仓储租赁业务，近年来在制造业、电商等迅猛发展的推动下，物流行业整体发展较好。标的公司较早布局和开展仓储物流业务，近年来受行业需求增加、区域环境优越、运营管理成熟等有利因素的影响，加上标的公司通过提供优质的仓储租赁服务、优化客户结构，使得标的公司主营业务收入稳步增长和毛利率维持在较高水平。
标的公司物业类型包括定制仓库和标准仓库，目前拥有仓储物流仓库 7个，包括 A系仓库 4个、B系仓库 3个。其中，A系仓库为定制化仓，由于提供的增值服务多，且按客户需求对仓库专门进行改造，合同期限较长，除个别仓库刚投入使用外，2017年毛利率在50%以上；B系仓库为标准仓库，标的公司一般不进行改造，或由租赁客户自费改造，租赁价格较 A系仓库稍低，2017年毛利率维持在35%-50%。因此，标的公司维持较高的毛利率，与行业特点、区位优势、管理成熟度等关联度较大，而对普洛斯品牌的依赖程度较小。
上市公司通过收购标的公司，可以学习普洛斯先进的仓储资源运营管理经验，实现优势互补、相互协同，进一步提升上市公司在高端综合物流服务领域的能力，即使未来不再委托普洛斯对标的公司进行运营管理，上市公司亦有能力持续强化对标的公司的控制并保持其稳健经营。
独立财务顾问认为：若未来上海普洛斯业绩承诺期满退出标的资产的管理，
对标的资产未来主要业务持续经营不存在重大影响；经量化分析，未来若上海
普洛斯提出或者因更换其他管理服务供应商而导致标的公司委托管理费用变
化，对本次交易作价的影响较小。
同时，虽然基本每股收益略有下降，主要是由于利润增长幅度小于本次发行股份数的增长比例，但“扣除非经常性损益后基本每股收益”保持一致甚至提高，反映上市公司实际盈利能力较为稳定。
此外，本次交易对方巴巴多斯普洛斯承诺：2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,004万元、1,103万元、1,201万元；如标的资产未能在 2018年完成交割，则利润承诺年度相应顺延一年，即承诺年度2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于人民币1,103万元、1,201万元、1,363万元。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司资产规模，改善上市公司整体财务状况，进一步增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：通过对管理方业务及优势分析，结合同时期可比仓储设施的租赁价格，标的公司保持较高毛利率主要得益于行业发展、区位优势、管理方式等，管理方品牌对标的资产毛利率的影响甚微。同时，对比上市公司与标的公司同类业务的毛利率情况，标的资产维持较高的毛利率水平具有合理性。本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力，若未来上海普洛斯业绩承诺期满退出标的资产的管理，对标的资产未来主要业务持续经营的影响较小。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司实际控制人为沈黎明、姚勤、吴有毅，三人合计控制公司154,280,923股股份，占公司总股本42.20%。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明、姚勤、吴有毅直接控制上市公司股权比例为37.39%；在考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明、姚勤、吴有毅直接控制上市公司股权比例为37.28%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权的变化。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人及其关联方不存在同业竞争情况，本次交易完成后，望亭普洛斯将成为上市公司的全资子公司，上市公司实际控制
人未发生变化，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联方之间产生同业竞争情况。
（2）本次交易前后上市公司关联交易变动情况
①关联交易变动概况
本次交易前，上市公司与普洛斯集团不存在关联关系，本次交易完成后，巴巴多斯普洛斯实现对上司公司的战略投资，持有上市公司股份超过10%，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》，巴巴多斯普洛斯及普洛斯成为上市公司关联方。
本次交易完成后，上市公司关联交易金额有所增长，新增的关联交易主要由以下三部分构成：1）与普洛斯及其控制的企业发生物流设施租赁业务而被动增加的关联交易；2）因标的公司原有资金管理业务而被动增加的关联交易；3）委托上海普洛斯经营管理所产生的关联交易。
根据公证天业出具的苏公W[2018]E1336号《审阅报告》，本次交易完成后因本次交易将增加的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|交易内容|增加关联交易金额||
||||2018年1-6月|2017年度|
|上海普洛斯|巴巴多斯普洛斯一致行动人|接受资产管理服务|115.03|238.94|
|||资金拆借|-|7,250.00|
|普洛斯企业管理|巴巴多斯普洛斯一致行动人|物业综合服务|125.38||
|昆山高新普洛斯|巴巴多斯普洛斯一致行动人|租赁仓库||113.50|
|东莞普洛斯|巴巴多斯普洛斯一致行动人|租赁仓库|313.03|736.03|
|中宝物流|巴巴多斯普洛斯一致行动人|租赁仓库|854.64|1,576.48|
|川石光电|巴巴多斯普洛斯一致行动人|资金拆借|-|-|

②本次交易增加关联交易情况分析
1）与普洛斯及其控制的企业的被动增加的关联交易
普洛斯作为全球知名的现代物流设施提供商，在中国乃至全球范围内拥有大量的仓储物流设施，为全球范围内众多物流企业提供仓储物流设施租赁服务，飞力达在华东、华中等地均有承租普洛斯的仓储设施。本次交易前，上市公司与普
洛斯不存在关联关系，上市公司承租普洛斯仓储设施不构成关联交易；本次交易
完成后，普洛斯将成为上市公司战略投资者，持有上市公司约10.06%的股份，
根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，上市公司与普洛斯及其旗下公司成为关联方，上市公司与其交易成为关联交易。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价依据|交易金额||
||||2018年1-6月|2017年度|
|昆山高新普洛斯|租赁仓库|市场价格||113.5|
|东莞普洛斯|租赁仓库|市场价格|313.03|736.03|
|中宝物流|租赁仓库|市场价格|854.64|1,576.48|
|合计|||1,167.67|2,426.01|
|交易后模拟上市公司营业成本|||137,054.45|270,205.14|
|因本次交易被动增加关联交易占比|||0.85%|0.90%|

本次交易前上市公司承租普洛斯旗下仓储设施主要包括承租普洛斯旗下昆山高新普洛斯、东莞普洛斯、中宝物流的三处物流仓库，2017年度交易金额合计 2,426.01万元、2018年 1-6月交易金额合计 1,167.67万元，占交易后模拟上市公司营业成本的比例分别为0.90%和0.85%，整体比例较小，且交易定价均参照市场交易价格确定，本次交易完成后双方承诺对于原有和新增交易均按照市场公允价格公平交易，不存在利益输送或利用关联关系损害中小股东利益情形。
因此，上市公司与普洛斯及其下仓储物流设施出租公司的交易是源于各自经营业务的需要，该等交易均有必要性和合理性，且整体规模占上市公司营业成本比例较小，本次交易前后上市公司与普洛斯及其下仓储物流设施出租公司的交易均参考市价，不存在利益输送情形，不会影响上市公司独立性。
2）因标的公司原有资金管理业务而被动增加的关联交易
本次交易前，标的公司属于普洛斯旗下众多仓储物流设施运营主体之一，按照普洛斯的经营管理模式，经营管理均由上海普洛斯统一负责，根据普洛斯下属各公司资金需求情况统一管理和调配各公司的资金使用。报告期内，标的公司通过委托贷款、资金拆借等方式向上海普洛斯、川石光电拆借资金所产生的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|交易金额|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
|||2018年1-6月|2017年度|
|上海普洛斯|拆借资金||7,250.00|
|川石光电|拆借资金||-|
|合计|||7,250.00|

报告期内，标的公司关联资金拆借行为属于普洛斯内部资金管理的日常性管理模式之一。根据公证天业关于上市公司最近一年模拟合并财务报告出具的《审阅报告》，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其报告期内发生的该等关联资金拆借行为被动成为上市公司的关联交易。
针对该等关联交易，上海普洛斯和川石光电已经于 2017年 12月 31日之前全部归还相关资金，交易对方出具《避免资金占用的承诺函》，承诺未来其将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及标的公司、飞力达相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝对标的公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害标的公司、飞力达及其他股东利益的行为。
3）标的公司委托上海普洛斯经营管理所产生的关联交易
根据普洛斯运营管理模式，报告期内，标的公司的运营全部委托普洛斯在中国的经营管理平台上海普洛斯统一负责，交易定价按照同区域内上海普洛斯收取一般价格确定，2017年度和 2018年 1-6月发生的该等交易金额分别为 238.94万元和 115.03万元。根据公证天业关于上市公司一年一期模拟合并财务报告出具的《审阅报告》，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其报告期内发生的该等委托经营管理交易被动成为上市公司的关联交易。
2018年 1月起，普洛斯企业管理接替天翔物业成为标的公司新的物业管理方，标的公司向普洛斯企业管理支付物业管理费，形成关联交易。原物业管理方天翔物业管理下，标的公司负责支付“房屋建筑维护费”、“消防费用”，改由普洛斯企业管理担任物业管理方后，上述费用统一由普洛斯企业管理支付,2018年 7月起该关联交易不再发生。
此外，根据上市公司与交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买资产》和标的公司与上海普洛斯签订的《委托经营管理协议》，本次交易完成后，标的
公司将继续委托上海普洛斯运营管理，构成关联交易，是上市公司对标的公司经
营管理的过渡期安排，主要是为保持标的公司业务和经营管理的一致持续性，保
证标的公司承诺业绩的公平实现，不会对上市公司独立性造成不利影响；在此基础上上市公司通过充分发挥标的公司的战略区位优势、学习和吸收普洛斯先进的物流设施运营管理经验、积极探索智慧物流的升级和应用、提升上市公司资产质量、增强上市公司盈利能力，从而实现本次交易的战略目标。
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后至业绩承诺届满日期间（以简称“业绩承诺期”）标的公司将继续委托上海普洛斯运营管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、物业开发管理服务等。根据《委托经营管理协议》，考虑到本次交易目的和业绩承诺期内标的公司持续、稳定经营，相关服务的收费标准如下：
Ⅰ资产管理服务
资产管理服务费每年按照标的公司所拥有的物业的历史成本的0.5%计算，对于在开发的物业，无需资产管理服务费。
Ⅱ物业管理咨询服务
物业管理咨询服务费（不含税金额）按照相关物业租约每一租金付款期总租金（不含税金额）的3%计算，同时标的公司承担6%的增值税税率。
Ⅲ物业开发管理咨询服务
对于标的公司在业绩承诺期内就空地块、现有结构的扩充或重新开发、拆毁现有结构的重新修建以及翻新改造等工程，按照每季度就相关工程的总开发费用之5%（含税金额）收取物业开发管理咨询服务费。
报告期内，普洛斯集团对其所属的仓储物流资产实施统一运营管理，标的公司委托上海普洛斯经营管理，该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管理的规模效应，降低管理成本、提升资产运营效率。在该模式下，上海普洛斯在同区域内管理的项目公司，执行统一规范的收费标准，普洛斯集团实施标准化管理，综合考虑市场需求、人力成本、资产属性、区域环境等因素统一确定收费标准，收费模式标准化、规范化、合理化。
结合本次交易的战略目的，本次交易完成后，标的公司会继续委托上海普洛斯管理，相关管理模式和收费标准将保持不变，即与上海普洛斯同区域内管理其他仓储物流设施的收费水平保持一致，保证了上市公司利益不受损害，不存在利
益输送的嫌疑。
独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司继续委托上海普洛斯运营管理符合交易双方的战略目标，委托管理费定价依据延续标的公司历史收费标准，与上海普洛斯受托管理同区域内其他仓储物流设施收费水平保持一致，相关定价依据充分，定价水平合理、公允，不存在利益输送嫌疑，有利于维护上市公司利益。
因此，本次交易完成后，上市公司关联交易金额虽有所增加，增加的关联交易大部分来自于与重组后新增参股股东及其控制的企业的交易，该等交易在重组前即因市场需求而发生并持续存在。上市公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、公平交易、价格公允的原则，不存在通过关联交易进行利益输送或者损害上市公司及其无关联关系股东的合法权益的情形，本次交易完成后上市公司关联交易的增加对上市公司经营独立性不会产生影响。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报
告
经核查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对飞力达 2017年度财务状况进行了审计，并出具了苏公W[2018]A130号标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在
权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）本次交易标的为巴巴多斯普洛斯和颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权，根据标的公司的工商登记资料、相关评估报告、验资报告，巴巴多斯普洛斯和颢成投资所持有的标的公司股权不存在权属争议且具有持续经营的能力，本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产；
（2）交易对方各自持有的标的公司股权均系通过合法方式取得，该等股权的出资已以现金足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等股东应当承担的义务或责任的行为；
（3）交易对方对标的股权拥有合法、完整的权利，权属清晰且真实、有效，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排；不存在质押、冻结、查封等被采取强制、保全措施的情形；不存在任何禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、约定或其他安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的已决、未决或潜在的诉讼、仲裁及任何其他司法或行政程序；
（4）标的公司望亭普洛斯合法享有其资产的所有权和使用权，且具有独立和完整的资产及业务体系，并且交易对方承诺将保证上述状况持续至标的股权登记至飞力达名下。
独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易方案中，上市公司拟募集配套资金总额将不超过本次发行股份购买资产的交易总额的100%，将提交并购重组审核委员会审核。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》相关规定
1、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第九条的规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条，上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十七条规定，上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用该办法第九条第（一）项的规定，也即免除“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业证券发行管理办法》第九条的规定。
2、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十条的规定
根据《创业板发行管理办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，
不得发行证券：
（1）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）最近12个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（3）最近36个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近12个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近 36个月内受到中国证监会的行政处罚、最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：飞力达本次交易募集配套资金不存在《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
3、本次交易配套融资符合《创业板证券发行管理办法》第十一条的规定
根据《创业板证券发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，具体情况详见独立财务顾问报告“第四节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的相关说明”。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次发行股份募集配套资金拟用于支付中介机构费用和交易相关税费，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
上市公司本次募集配套资金具有明确的用途，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构服务费用和交易相关税费，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，独立财务顾问认为：本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形。
四、本次交易定价依据及合理性分析
（一）本次交易的定价依据
1、本次交易发行股份的定价依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为飞力达第四届董事会第八次会议决议公告日。飞力达向交易对方发行股份购买资产的发行价格为上市公司董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.15元/股，符合
中国证监会的相关规定。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
2、本次交易标的资产定价依据
本次发行股份购买资产的标的资产为巴巴多斯普洛斯和颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权。根据中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第 6010号），截至评估基准日 2017年9月 30日，标的公司100%股权的评估值为39,500万元。
2018年4月2日，颢成投资出资人民币3,600万元对标的公司增资，参考上述评估价值及考虑增资规模，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格为43,100万元，不高于标的资产评估价值，本次交易对价全部以非公开发行股份方式支付。
本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易各方共同协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（二）本次交易定价合理性分析
1、本次交易发行股份的定价合理性分析
根据《重组办法》的相关规定，上市公司购买资产部分股票发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为飞力达第四届董事会第八次会议决议公告日。飞力达向交易对方发行股份购买资产的发行价格为上市公司董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，即发行价格为9.15元/股，符合中国证监会的相关规定。
本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份的定价原则符合《重组办法》等法规的相关规定，作价公允、程序合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2、本次交易标的资产的定价合理性分析
评估报告期内，标的公司收入主要来自于仓储物流租赁业务收入。本次交易选取了截至2017年9月30日（评估基准日）同属物流行业的9家上市公司作为比较对象，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|主营业务简述|动态市盈率（倍）|静态市盈率（倍）|
|1|002492.SZ|恒基达鑫|提供第三方石化物流服务|64.43|79.14|
|2|002711.SZ|欧浦智网|提供智能化物流、综合电商平台和供应链金融为一体的综合服务|37.39|58.75|
|3|300013.SZ|新宁物流|以电子元器件保税仓储为核心，并为电子信息产业供应链中原料供应、采购与生产环节提供第三方综合物流服务|58.25|87.02|
|4|300240.SZ|飞力达|设计并提供一体化供应链解决方案|50.02|54.29|
|5|600787.SH|中储股份|提供期现货交割物流、大宗商品供应链互联网加物流、工程物流、消费品物流、金融物流等领域的现代综合物流服务|46.29|27.49|
|6|603066.SH|音飞储存|以穿梭车为核心，提供自动化系统集成高精度货架产品、仓储运营服务|50.31|56.09|
|7|603535.SH|嘉诚国际|为制造企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务，为电子商务企业提供个性化全球物流解决方案及一体化全程物流服务|40.98|42.24|
|平均值||||49.66|57.86|

数据来源：万得资讯。保税科技（600794.SH）与标的公司所处行业相同，考虑其截止2017年9月30日的
动态市盈率为负数，故未纳入计算范围。深基地B（200053.SZ）与标的公司所处行业相同，考虑其为B股
市场的上市公司，故未纳入计算范围。
本次交易选择标的公司，既是收购方对长三角重点物流区域的战略部局，也是吸收引入普洛斯集团领先仓储管理经验的重要措施，估值时兼有静态和动态的考虑。由上表可知，国内物流行业已上市公司的市盈率普遍较高，本次交易收购的标的公司市盈率与之相比大致相当。虽然上市公司都从事物流行业经营，但业务结构、服务领域及侧重点存在差异，分布于物流行业产业链的上下游，业务呈现多元化，而标的公司是专业从事仓储租赁业务的企业，业务较为单一，与上述已上市公司既存在一定关联，但又不完全重叠，相关市盈率数据作为标的公司估值的参考。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次交易的评估机构中天评估对标的资产进行了资产评估，根据中天评估出具的《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第 6010号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对望亭普洛斯100%股权进行了评估，评估基准日2017年9月30日。
在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，并结合本次评估对象和评估目的，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的因素，收益法更能体现标的公司为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，望亭普洛斯股东全部权益价值确定为39,500.00万元。
评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易拟购买资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数的合理性
本次交易评估营业收入预测涉及的重要参数及其预测依据主要包括租金单价、租赁面积、经营年限、国内 CPI及仓储设施空置率等因素。结合在手租赁合同、标的公司所处区位、物流仓储行业发展态势等，标的公司预测期内预测收入是合理的、可实现性的。标的公司营运涉及的主要费用是房屋及土地折旧等，建筑结构维护费仅涉及日常维修、消防及绿化等细项科目，该项费用的预测依据和预测结果是合理的。经对行业技术更新态势等进行深入分析，预测期内标的公司不考虑新增土地、仓储租赁面积等资本项目支出，具有一定的规划性和合理性。本次交易结合市场可比交易折现率情况，采用收益法进行评估，折现率的相关参数（无风险收益率、市场风险溢价、β值、特定风险系数等）取值合理，经进一步复核和印证，收益法折现率具有合理性。中天评估根据被评估单位所处行业和经营特点，根据交易标的的特点采用不同的方法进行评估，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司影响分析
（一）对上市公司主营业务的影响
飞力达的主营业务为设计并提供一体化供应链管理解决方案，通过市场定位与业务规划设计、业务流程设计、信息系统设计、组织设计、硬件规划等方面，为客户提供一站式物流解决方案。近几年我国消费类电子产品的市场格局发生明显变化，以PC为代表的传统电子产品市场萎缩、毛利水平持续下降，以平板电脑、智能手机为代表的高端消费电子产品在经历快速增长后增速也逐渐回落；同时，随着国内人力成本的上升，中国大陆电子制造业已慢慢失去竞争优势，随着IT产业景气度降温，公司原有的IT供应链物流服务业务发展空间缩小。因此近年来上市公司凭借原有业务优势延伸，加大业务的开拓力度，并积极尝试服务创新和新的业务模式，2016年公司投资 1.99亿元在重庆建立西南供应链基地，完善和拓展西南地区业务，通过资源整合、优化运营模式，提升公司在西南地区的
竞争能力，同时与华东、华南地区带来协同效应。
本次交易完成后，将有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升公司在区域市场的竞争能力。同时，公司仍将继续借助资本市场持续对物流相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链。
（二）对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为365,559,750股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方发行股份47,103,824股，本次交易完成后，上市公司总股本为 412,663,574股；假设募集配套资金部分按照上限 120万股募集，本次交易后上市公司总股本为413,863,574股。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后，公司股本结构变化如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类别|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|控股股东/一致行动人|昆山亚通汽车维修服务有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山飞达投资管理有限公司|53,210,000|14.56%|53,210,000|12.89%|
||昆山吉立达投资咨询有限公司|47,443,625|12.98%|47,443,625|11.50%|
|交易对方|CHINALOGISTICSHOLDINGXXXVIIISRL|-|-|41,639,344|10.09%|
||宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）|-|-|5,464,480|1.32%|
|其他非公众股东|高管及其一致行动人|699,594|0.19%|699,594|0.17%|
|公众股东|其他股东|210,996,531|57.72%|210,996,531|51.13%|

本次交易完成后，沈黎明先生、姚勤先生和吴有毅先生仍为上市公司共同实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，本次交易完成后，社会
公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致飞力达不符合股票上市条件的
情形。
同时，为保证上市公司控制权稳定，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生于 2018年 4月 20日共同签署《一致行动协议》，约定三人就针对上市公司行使股东权利事项结成一致行动关系，在一致行动期间，一致行动人应通过采取一致行动的方式形成对上市公司的共同控制，从而实现对上市公司的实际控制，一致行动期间自协议签署日起36个月期满止。
根据交易对手方巴巴多斯普洛斯签署的《关于股票增持计划的承诺函》，巴巴多斯普洛斯承诺：“1、除本次交易导致本公司持有飞力达股票外，本公司和/或关联方自本承诺函出具之日起 12个月内，不存在直接或间接增持飞力达股票的计划；2、在本承诺函满 12个月之后，本公司和/或关联方不排除在不谋求上市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。”
同时，巴巴多斯普洛斯签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：“自承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，其不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司实际控制人重新共同签署了《一致行动协议》，协议期限至 2021年4月20日，有效保证本次交易前后上市公司控制权不会发生变动；同时，交易对手方出具了未来12个月除认购本次交易发行的股份外不增持上市公司股份的承诺和未来60个月内不谋求上市公司控制权的承诺，本次交易不会对上市公司控制权结构造成实质影响。
（三）对上市公司经营和法人治理结构的影响
飞力达已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员独立。本次交易完成后，飞力达将依据相关法律、法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助公司加强自身制度建设及执行，完善法人治理结构，加强规范化管理。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将被纳入上市公
司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯负责经营管理，主要是考虑一方面可以保证标的公司目前客户和业务稳定，有利于探索下一步业务升级；另一方面可以通过委托经营管理与普洛斯的业务协同，最大化增强标的公司持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，从股权层面，上市公司可以实现对标的公司的绝对控制；从经营管理层面，依据《委托经营管理协议》及其补充协议，受托经营管理方在每个会计年度结束后 1个月内编制上一年度与物业的经营相关的会计报告与经营报告以及下一年度的经营预算报告
并将其提交给标的公司，经上市公司批准后执行；同时，在本次交易架构中，标的公司不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，均由上市公司委任，标的公司财务负责人由上市公司提名的人员经执行董事聘任后担任。上市公司将以自身资源作为支持和配套，通过引入在知名物流企业长期担任管理人员的耿昊先生，使其深度参与上市公司战略发展及标的公司经营管理，带领业务团队充分学习普洛斯成熟的仓储运营管理经验，加快实现并购战略目标。
此外，上市公司组织架构中拥有控股、参股子公司 83家，业已积累了丰富的集团公司管理、运营及控制经验。上市公司建立了完备的内部管理制度，可以保障本次交易完成后对标的公司的最终控制力，主要体现在以下几个方面：
1、根据上市公司《控股子公司管理制度》，子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
“（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（7）承担母公司交办的其它工作。”
2、根据上市公司《财务管理制度》，由上市公司财务管理中心负责组织和领导公司及分支机构、控股子公司的会计核算；全面负责公司及分支机构、控股子公司财务管理、指导和监督工作，控股子公司需配合上市公司财务管理中心“组织分支机构及控股子公司的财务管理工作”、“建立分支机构及控股子公司的控制制度”，由上市公司财务总监“定期检查各职能部门、分支机构及控股子公司财务计划的执行情况，研究解决存在的问题”。
3、根据上市公司《内部审计制度》，上市公司审计部负责对公司及子公司实施内部审计工作，主要包括：
“（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”
综上，上市公司将标的公司继续委托上海普洛斯经营管理有其必要性和合理性，即便委托其管理，无论从股权层面、经营管理层面以及相关制度的安排，均不实质影响上市公司对望亭普洛斯的实际控制权。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将望亭普洛斯纳入合并报表范围，并将根据上市公司《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《委托管理经营协议》及其补充协议对望亭普洛斯进行管理，上市公司能够对其实施控制，上市公司已经建立了一套完整和行之有效的控股子公司管理制度，上市公司拥有对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管理的最终控制权，不会导致上市公司因缺乏控制权而损害上市公司利益的情形。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将被纳入上市公司合并报表范围。
1、本次交易产生商誉的具体金额及确定依据
鉴于备考合并财务报表是在假定本次交易于 2017年 1月 1日已经完成，收购合并后的架构于 2017年 1月 1日已经形成并独立存在的基础上编制的。在确认商誉的过程中，应扣除标的公司股东于 2017年 1月 1日之后向标的公司增资的金额。因此，备考财务报表中合并成本扣除标的公司 2017年 1月1日可辨认净资产公允价值及 2017年 1月 1日之后的股东增资款，差额确认为商誉。商誉的计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|（1）：合并成本|43,100.00|
|（2）：标的公司2017年1月1日净资产账面价值|22,858.26|
|（3）：投资性房地产增值|16,641.74|
|（4）=（2）+（3）标的公司2017年1月1日净资产公允价值|39,500.00|
|（5）2017年1月1日后股东增资|3,600.00|
|商誉|0.00|

截至本报告书签署日，本次重大资产重组尚未完成，合并基准日尚未确定。
实际交易完成后，公司将按照《企业会计准则第 20号——企业合并》及其应用指南的要求，合理确定股权交易的购买日，以 2017年 9月 30日望亭普洛斯的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础，确定合并完成日望亭普洛斯的各项可辨认资产、负债的公允价值，进而根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
2、根据公证天业审阅的公司备考财务报告，本次收购完成后，公司主要财务指标变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2018年6月30日/2018年1～6月（备考）|变动|
|总资产（万元）|234,576.21|280,041.21|19.38%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日/2018年1-6月|2018年6月30日/2018年1～6月（备考）|变动|
|总负债（万元）|106,431.14|1 1 2 , 2 71.12|5 . 4 9 %|
|股东权益（万元）|128,145.07|167,769.99|30.92%|
|营业收入（万元）|154,604.06|156,416.69|1.17%|
|利润总额（万元）|6,030.53|6,594.76|9.36%|
|净利润（万元）|4,502.71|4,926.17|9.40%|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|3,847.69|4,271.15|11.01%|
|资产负债率（合并）|45.37%|40.09%|-5.28%|
|流动比率|1.46|1.55|6.16%|
|速动比率|1.11|1.20|8.11%|
|应收账款周转率|2.89|2.91|0.69%|
|存货周转率|25.17|25.36|0.75%|
|毛利率|12.02%|12.38%|0.36%|
|净利润率|2.91%|3.15%|0.24%|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.10|-9.09%|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.08|0.08|0.00%|

注：1）备考数据假设2017年1月1日起望亭普洛斯系公司全资子公司；
2）财务指标变动分析中资产负债率、毛利率、净利润率的变动以备考数据减去上市公司原始数据分析，其他指标均以备考数据相对原始数据的变动百分比分析。
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将望亭普洛斯纳入合并报表范围，并将根据上市公司《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《委托管理经营协议》及其补充协议对望亭普洛斯进行管理，上市公司能够对其实施控制；本次交易未产生商誉，标的公司预测期确定存在切实依据，截至目前和可预期的未来不存在终止经营的情形。
（五）对上市公司未来发展前景的影响
标的公司与上市公司同属于物流行业，但业务类型和业务结构存在一定差异。标的公司的隶属于全球知名的物流设施提供商和服务商，其主要经营业务为仓储物流资产的出租服务，现金流量较好，而上市公司的业务主要为综合物流供
应链服务，两者处于产业链上下游关系。上市公司通过收购标的公司，可以向上
游拓展业务链条，学习、引进并吸收普洛斯先进的物流资产运营管理经验，充分发挥双方业务协同优势，提升自身资产管理能力。
本次交易完成后，上市公司通过与普洛斯的战略合作，实现优势互补、相互协同，有助于丰富公司在华东地区的仓储物流资源、完善网络布局、优化业务和产品结构、探索综合智能仓储业务，进一步提升公司在高端综合物流服务领域的能力和区域市场的竞争能力。同时，公司仍将继续借助资本市场持续对物流相关行业资源进行整合，择机并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，不断延长产业链，扩展价值链，提高公司可持续发展能力。
1、如未来上海普洛斯退出经营管理，对标的资产持续经营和持续盈利能力的影响
按照标的公司的经营模式，依托于存量仓储物流设施，委托管理人上海普洛斯负责招租及运维等服务，标的公司基于客户收取仓储租赁费、物业管理费等，该类收入是一揽子综合收益，是以客户为基础收取的费用，即在租赁费用的基础上，根据提供增值服务的情况收取物业管理费。因此，上海普洛斯即使退出经营管理，在固定的仓储经营管理模式下，客户仍将向标的公司支付物业管理费，物业管理收入不会随着上海普洛斯退出而豁免。
本次并购交易，飞力达拟通过收购优质的物流仓储资产，拓宽自身既有的物流业务产业链，与现有业务形成协同，提升为客户提供物流综合化解决方案的能力，增强市场竞争力以及盈利能力。为确保将标的资产有效融入上市公司及加快业务协同，飞力达采取了以下主要措施：
一是为接手对标的资产的经营管理，加快学习普洛斯成熟的运营管理经验。
上海普洛斯是标的资产的委托管理方，在客户拓展及维护、物流园区管理、人力资源及财务管理等方面发挥作用。上市公司收购标的公司后，将加强对接学习普洛斯运营管理经验，强化对标的资产的经营管理，保持标的公司成熟的运营管理模式。
二是为保持业务连贯性及经营稳健，暂时委托上海普洛斯经营管理。为实现并购交易效益的最大化，确保标的公司稳健经营及管理过渡，维护好存量客户关系，短期内标的资产仍由上海普洛斯管理，有利于交易双方开展战略合作及业务协同。同时，上市公司给予存量客户未来续租的选择权，存量客户租约到期后，
由客户自主选择继续承租仓库，若选择不再续租，由于飞力达自身也有仓储租赁的需求，后续由飞力达补位承租，保持业务经营的稳定性。
三是依托上市公司现有业务品种及服务，丰富对标的公司客户的服务范围及内容。飞力达主要从事基础物流、综合物流、特色物流等业务，能够为客户提供货运代理、国内运输及增值服务，原材料入厂物流、生产物流、成品物流、售后物流等服务，以及关务外包、贸易执行、会展物流、循环取货等服务内容，与标的资产属于上下游产业链关系，业务具有较好的协同效应。未来，上市公司将积极建立高端制造物流服务体系，探索智慧仓储等行业前沿方向业务，上市公司及子公司将作为整体，通过整合物流产业链主要环节，为客户提供更为丰富和全面的综合化服务及一揽子解决方案，提升客户粘性及综合效益，不断扩大并购交易的综合效益。
四是发挥熟悉苏州本地市场的优势，持续优化客户结构及巩固基础。飞力达作为苏州地区重要的物流业上市公司，对本地市场有深刻的理解及较强的驾驭能力，已经与本地政府、重要制造业客户建立了较好的合作机制。飞力达的业务覆盖区域主要包括长江三角洲、珠江三角洲，其中昆山、苏州及上海周边区域的收入占公司总收入的60%以上。飞力达将继续发挥自身业务优势，依托区位优势、政府及企业资源等，对标的公司的客户结构持续优化提升。
综上，上市公司收购标的公司后，继续委托上海普洛斯经营管理，成熟的仓储运营模式保持不变，并就持续经营、持续经营、过渡期管理等方面作了安排。
未来上海普洛斯若退出经营管理，标的公司的管理模式、业务经营将保持稳健，相应的物业管理收入等也将保持稳定，不会对持续盈利产生影响。
七、本次交易资产交割安排的有效性
本次交易收购资产为望亭普洛斯100%股权，望亭普洛斯是依法设立和有效存续的公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
交易对方所拥有的望亭普洛斯股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》对本次交易价格、支付安排、生效条件、违约责任等进行了明确规定，参见本报告“第六节本次交易的主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易核查
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为标的公司股东巴巴多斯普洛斯和颢成投资。本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.09%的股份；在考虑配套募集资金的情况下（假设募集配套资金部分按照上限120万股募集，配套融资金额不高于本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%），巴巴多斯普洛斯持有飞力达10.06%的股份，均超过5%；根据上市公司第四届董事会第八次会议决议，公司聘任耿昊先生为公司联席总裁，耿昊先生为颢成投资有限合伙人。根据《创业板上市规则》的相关规定，巴巴多斯普洛斯和颢成投资成为上市公司关联方。
本次交易标的资产的价值由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，标的资产的定价以该评估机构出具的《评估报告》的评估结果为依据，并经双方协商后确定。
上市公司就本次交易召开了董事会和股东大会进行了审议。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易涉及利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易涉及的利润补偿安排
本次交易，交易对方巴巴多斯普洛斯对标的公司的相关盈利情况进行了承诺，上市公司与承诺主体签署了《发行股份购买资产协议》，主要内容见独立财务顾问报告“第六节本次交易的主要合同”之“一、《发行股份购买资产协议》
主要内容”。
（二）本次交易涉及的填补每股收益安排
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前有所扩大，虽然本次交易中注入的资产将提升公司未来的持续盈利能力，但在短期内上市公司每股收益可能面临一定程度下降的风险。为降低本次交易实施后导致的对即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
1、加快标的资产整合，提升合并后上市公司的盈利能力
本次交易完成后，公司将实现在苏州仓储物流产业的新布局，苏州是全国排名前列的工业制造城市，对仓储物流服务的需求稳步增长，公司将以此次交易为契机，加快扩大市场占有率。本次重组交易后，上市公司将在产业、区域等方面进行重新布局、优化结构，推动上市公司资源与标的企业业务在各个层面协同、整合，以此扩大业务收入规模，提高上市公司的盈利能力，增加股东回报。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
本次交易后，上市公司将持续发挥其区位、品牌、多业态协同、管理经验、低成本资金引入、人才技术等综合竞争优势，提升市场影响力，实现战略的不断迭代升级。
同时，合并后上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务营销和管理环节的各项营业成本、管理费用、财务费用进行全面的管控，覆盖事前、事中、事后等全部环节。通过合理使用各种融资工具和渠道，提高对标的公司富余资金的使用效率，以达到控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用的目的。
3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规规范性文件，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，上市公司实际控制人、全体董事、高级管理人员，就飞力达资产重组摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：
“本人就飞力达资产重组摊薄即期回报相关措施的切实履行作出以下承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害飞力达利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用飞力达资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与飞力达填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如飞力达实施股权激励，承诺拟公布的飞力达股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若本人违反或不履行上述承诺，则本人：
（1）将在飞力达股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行上述承诺向飞力达股东和社会公众投资者道歉；
（2）在确认违反上述承诺之日起5个工作日内，停止在飞力达处领取薪酬、津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有的飞力达股份（如有）不得转让，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除；
（3）若因非不可抗力原因致使本人未履行上述承诺，且又无法提供正当合理说明的，则本人因此而获得的收益均归飞力达所有，飞力达有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得收益归至飞力达指定账户。”
经核查，独立财务顾问认为：飞力达对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、关于上市公司重大资产重组报告书披露前股票价格波动是
否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及深交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查。
飞力达于 2017年 10月 26日开市起因筹划重大事项申请停牌，2017年 10月 27日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》，上市公司股票自 2017年 10月 26日开市时起继续停牌。上市公司股票在停牌前最后一个交易日即 2017年 10月 25日的收盘价为 10.96元/股，停牌前第 21个交易日即 2017年 9月 20日的收盘价为 10.22元/股，该 20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅为7.24%；同期创业板综合指数（399102）累计涨幅为-0.56%，运输行业（399237）行业指数累计涨幅为0.70%。上市公司股价涨跌幅与大盘指数、行业指数涨跌幅对比如下：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2017-9-20）|停牌前最后1个交易日（2017-10-25）|涨幅|
|飞力达（300240）收盘价|10.22|10.96|7.24%|
|创业板（399102）综合指数|2,463.82|2,450.03|-0.56%|
|运输行业（399237）指数|1,534.79|1,545.48|0.70%|
|飞力达相对于大盘涨幅|7.80%|||
|飞力达相对于行业板块涨幅|6.54%|||

上市公司股价在上述期间内涨幅为7.24%，扣除同期创业板综合指数下跌0.56%因素后，上涨幅度为7.80%；扣除同期运输行业板块指数上涨0.70%因素后，上涨幅度为6.54%。
据此，剔除大盘因素及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经充分核查相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告、证券登记结
算机构就相关内幕信息知情人二级市场交易情况出具的查询结果，本次交易不存
在内幕交易的行为，不存在违反《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律规定的情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次核查意见出具前，飞力达股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，本次交易不存在内幕交易的行为，不存在违反《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律规定的情况。
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票情况
的核查
飞力达股票自 2017年 10月 26日起停牌。根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《26号准则》等相关法律法规的规定，飞力达和标的企业对本次交易所涉及的飞力达、望亭普洛斯、巴巴多斯普洛斯、颢成投资、普洛斯上海及其各自的董事、监事、高级管理人员、项目知情人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其参与本项目的中介机构人员，以及上述人员的直系亲属在飞力达停牌之日前六个月（2017年 4月 26日至 2017年10月25日）（简称“自查期间”）买卖飞力达股票的情况进行了自查，并在中国登记结算深圳分公司进行了查询。
经核查，自查期间，上述自查主体中东吴证券项目组部分成员亲属、颢成投资合伙人耿昊、以及中信证券自营账户存在买卖飞力达股票的情况，具体情况如下：
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|自查人员|交易日期|交易股数（股）|价格（元/股）|交易方向|
|楼光霞|2017-06-26|1,000|9.21|买入|
||2017-07-19|1,000|8.84|买入|
||2017-07-26|1,000|9.00|卖出|
|耿昊|2017-05-08|10,000|9.60|卖出|

针对交易情况，交易人已提交情况说明：“本人在飞力达 2017年 10月 26日停牌前6个月交易飞力达股票的行为，系基于飞力达已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和飞力达股票投资价值的分析和判断，出于合理安
排和筹划个人资产、个人资金的需要而进行，其从未知悉、探知、获取或利用任
何有关本次重组事宜的内幕信息，也从未有任何人员向其泄漏相关信息或建议其
买卖飞力达股票。本人的股票交易行为与飞力达本次重组不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入飞力达（300240）股票16,300股，累计卖出 16,300股，截至查询期末累计持有 0股。中信证券买入飞力达股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
除上述股票买卖情况以外，其他自查范围内的单位及人员在核查期间均不存在买卖飞力达股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易内幕信息知情人没有利用飞力达本次交易内幕信息进行交易，没有泄露本次交易内幕信息或者委托、建议他人利用本次交易内幕信息进行交易。
十二、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）独立财务顾问内核程序及内核意见
1、独立财务顾问内核程序
独立财务顾问依据《财务顾问业务办法》、《重组办法》以及《东吴证券股份有限公司承销保荐及财务顾问业务内核小组议事规则》等相关规定的要求成立内核小组，对飞力达本次重组事项实施了必要的内部审核程序。在进入内核程序之前，申请内核的项目组应向独立财务顾问投资银行总部提出书面内核申请。对拟提交内核会议讨论的事项，应按要求备齐有关审核材料，并按《东吴证券股份有限公司投资银行总部项目质量控制管理办法》相关要求经投资银行总部质量控制部审核通过，并经投资银行总部负责人审批同意后方可举行内核小组会议。
进入内核程序后，内核小组会议程序依次为：项目组介绍基本情况、存在问题和解决情况、质量控制部和质量控制专家小组成员介绍现场检查情况和提请关注的风险、内核小组对项目组进行问询、项目组接受询问并进行解释说明、内核小组成员逐一发表个人审核意见、内核小组组长总结会议情况，组织进行表决并最终形成审核意见。项目审核通过后，项目组必须按照内核小组的意见进行整改，
投资银行总部质量控制部对整改情况进行核查。项目组将书面反馈报告报送内核小组成员，经审核同意后，方能将有关材料报独立财务顾问领导审批并最终出具独立财务顾问核查意见。
2、独立财务顾问内核意见
江苏飞力达国际物流股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，东吴证券股份有限公司为飞力达本次重大资产重组之独立财务顾问。东吴证券内核工作小组成员在认真审阅飞力达出具的《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
（1）飞力达本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，同时也符合非公开发行股票的相关条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
（2）本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
（3）本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；同意就重组报告书出具独立财务顾问核查报告并报送有关证券监管部门审核。
（二）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司及其聘请的专项法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、飞力达本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重
组的基本条件，同时也符合非公开发行股票的相关条件；重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次发行股份购买资产过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；补偿承诺人对望亭普洛斯未来3年业绩予以承诺，并制定了详细的业绩补偿方案，补偿方案可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易重组报告书及相关信息披露文件符合法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第八节备查文件
一、备查文件
1、飞力达第四届董事会第八次会议决议
2、飞力达第四届监事会第六次会议决议
3、飞力达独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的事前认可意见
4、飞力达独立董事关于公司发行股份购买资产相关事项的独立意见
5、飞力达与交易对方及其关联方签署的《发行股份购买资产协议》、《委托经营管理协议》
6、东吴证券出具的《独立财务顾问报告》
7、江苏益友天元律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》8、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]A397号和苏公W[2018]A1079号《审计报告》
9、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字（2018）第6010号《苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》10、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2018]E1336号《审阅报告》
二、备查地点
江苏飞力达国际物流股份有限公司
地址：江苏省昆山开发区玫瑰路999号
联系人：李镭
电话：0512-55278563
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报
告书》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
齐磊 曾亮
项目协办人（签字）：
陈玲 黄逸文
项目组成员（签字）：
张崇军 刘志尧 高鸿飞
部门负责人（签字）：
杨伟
内核负责人（签字）：
朱卫国
法定代表人（签字）：
范力
东吴证券股份有限公司年 月 日