关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书北京市时代九和律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
致：重庆宗申动力机械股份有限公司
根据北京市时代九和律师事务所（下称“本所”）与重庆宗申动力机械股份有限公司（下称“宗申动力”）签定的《律师服务协议书》，本所律师作为宗申动力限制性股票激励计划（下称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、其他相关法律法规、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（下称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（下称“《备忘录2号》”）及《股权激励有关事项备忘录3号》（下称“《备忘录3号》”）等有关规定出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于宗申动力、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
3、宗申动力已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对宗申动力提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为宗申动力本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本法律意见书仅供宗申动力本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及宗申动力本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1、宗申动力实施本次股权激励计划的主体资格
2、本次股权激励计划的合法合规性
3、本次股权激励计划需履行的法定程序
4、本次股权激励计划的信息披露
5、本次股权激励计划对宗申动力及全体股东利益的影响
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的有关要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对宗申动力提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、宗申动力实施本次股权激励计划的主体资格
宗申动力原名称为“成都联益实业股份有限公司”，是经成都市体制改革委员会以“成改（1989）字第 23号”文件批准于 1989年 3月 14日设立的股份有限公司，经成都市体制改革委员会以“成改（1989）字第 26号”和中国人民银行双流县支行以“双人行（1989）字第 48号”文件批准，宗申动力在 1989年和 1990年共向社会公众公开发行了 2,480万股股票；经中国证监会以“证监发字（1997）第 39号”文件批准，宗申动力 2,480万股社会公众股于 1997年 3月 6日在深圳证券交易所（下称“深交所”）上市交易。
1997年 10月，宗申动力第一大股东成都联益（集团）有限公司（下称“联
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书益集团”）将其在宗申动力中持有的 3,421.6万股法人股股份（占宗申动力总股本的40%）协议转让给广东飞龙集团有限公司（下称“飞龙集团”）；中国证监会以“证监函（1997）38号”文同意豁免飞龙集团因此导致的全面要约收购义务。2001年5月15日，联益集团将其在宗申动力中持有的2,463.552万股法人股股份（占宗申动力总股本的18%）协议转让给重庆宗申高速艇开发有限公司（下称“宗申高速艇”）；2001年9月19日，宗申动力更名为“成都宗申联益实业股份有限公司”；2001年12月24日，广东省广州市中级人民法院以民事裁定书裁定将飞龙集团持有的1,614.9952万股法人股股份（占宗申动力总股本的11.8%）转让给宗申高速艇，宗申高速艇成为宗申动力第一大股东。2003年，经中国证监会以“证监公司字（2003）5号”文件同意，宗申动力将其及全资附属企业成都初轧厂拥有的相关资产转让给成都诚裕房地产开发有限公司，宗申产业集团有限公司（下称“宗申集团”）将其拥有的生产摩托车发动机产品的全部机械设备以及相关经营性资产和部分土地使用权转让给宗申动力。2003年9月27日，宗申动力更名为“成都宗申热动力机械股份有限公司”；2005年 1月 5日，宗申动力更名为“重庆宗申动力机械股份有限公司”，并将注册地址迁至重庆市巴南区炒油场。经中国证监会于2007年9月7日以“证监发行字[2007]277号”文核准，宗申动力于 2007年9月向左宗申发行1,000万股人民币普通股购买相关资产，并向其他投资者非公开发行新股 2,500万股。经中国证监会“证监发行字[2012]60号”文件批准，宗申动力向特定对象非公开发行16,544.1175万股股票。经2012年度股东大会审议批准，宗申动力回购共计4,146.8908万股股份并予以注销。
经合理查验，宗申动力目前为其股票在深交所上市交易的股份有限公司，总股本114,502.6920万股，股票代码“001696”，简称为“宗申动力”。
经核查，截止于本法律意见书出具日，宗申动力不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书经核查，本所律师认为，宗申动力为依法设立、有效存续且其股票已在深交所上市交易的股份有限公司；截止于本法律意见书出具日，宗申动力不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性
（一）本次股权激励计划的主要内容
宗申动力于2013年11月19日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”），并于2014年2月28日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（下称“《激励计划（草案修订稿）》”），对激励计划中限制性股票派息后的回购价格调整方法进一步明确，《激励计划（草案修订稿）》主要包括激励目的、激励对象的确定依据和范围、标的股票来源和数量、激励对象获授限制性股票分配情况、限制性股票有效期、授予日、锁定期、解锁期及相关限售规定、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法、授予和解锁条件及解锁安排、激励计划的调整方法和程序、限制性股票会计处理、激励计划的实施程序及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、激励计划的变更和终止、激励计划限制性股票回购注销的原则等内容。
经核查，《激励计划（草案修订稿）》已按照《管理办法》第十三条的要求对相关事项做出了明确规定或说明。
（二）经核查，本次股权激励计划在下述方面符合有关法律、法规及规范性文件的规定：
1、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及中层管理人员、子公司高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术及管理骨干等相关人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书以及持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属；且激励对象不能同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。经核查，上述关于激励对象范围及资格的规定符合《备忘录1号》第二条、第七条及《备忘录2号》第一条的规定。
2、根据《激励计划（草案修订稿）》，在本次激励计划实施过程中，若激励对象出现以下情形之一：（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（4）成为独立董事、监事或其他不能成为公司股权激励对象的人员，公司董事会应当决定其根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司收回并注销。经核查，上述规定符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
4、根据《激励计划（草案修订稿）》，宗申动力拟向激励对象授予总量 4,000万份的限制性股票，占授予时宗申动力股本总额的3.49%，其中400万股为预留股票，占本次激励总份额的10%；任何一名激励对象通过宗申动力有效股权激励计划累计获得的股份总量不超过宗申动力股本总额的1%。经核查，上述规定符合《管理办法》第十二条及《备忘录2号》第四条第三款的规定。
5、根据《激励计划（草案修订稿）》，宗申动力承诺不为激励对象依本次股权激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条的规定。
6、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的授予日在本次股权激励计划报中国证监会备案无异议并由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日；自股东大会审议通过本次股权激励计划起 30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成登记、公告等相关程序，预留限制性股票应当自首次授予日起 12个月内由公司按照相关规定召开董事会确定其授予日，到期未授予的额度不再授予；授予日不为下列期间：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书项公告后 2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。经核查，上述关于授予日的规定符合《管理办法》第十八条、《备忘录1号》第六条及《备忘录2号》第四条第四款的规定。
7、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划的有效期不超过 48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止；首次授予的限制性股票，激励对象可分三次申请解锁，自首次授予日起 12个月后、24个月后、36个月后的12个月内，分别可申请解锁额度上限为获授限制性股票总量的30%、30%、40%；预留部分限制性股票可分两次解锁，自首次授予日起 24个月后、36个月后的 12个月内，分别可申请解锁额度上限为获授限制性股票总量的50%、50%；各批实际解锁数量与上一年度公司业绩考核及激励对象绩效考核结果挂钩。上述关于有效期、锁定期及分期解锁的规定符合《管理办法》第十七条、《备忘录1号》第三条第二款的规定。
8、根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。经核查，上述规定符合《证券法》、《公司法》的相关规定。
9、根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的首次授予价格为 2.37元/股，首次授予价格依据《激励计划（草案修订稿）》公告前20个交易日宗申动力股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）4.74元的50%确定；预留限制性股票的授予价格不低于公司董事会审议授予预留部分限制性股票的董事会公告日前 20个交易日宗申动力股票均价的50%。经核查，上述授予价格的确定原则符合《备忘录1号》第三条、第四条第二款的规定。
10、经核查，宗申动力已在《激励计划（草案修订稿）》中规定只有在宗申动力未发生《管理办法》第七条所列任一情形，激励对象未发生《管理办法》第八条所列任一情形、未被宗申动力董事会认定其严重违反公司相关规定、且依据《重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《限制性股票激励计划考核办法》”）上一年度绩效考核合格时，激励对象方
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书可获授限制性股票。
11、根据《激励计划（草案修订稿）》，本次限制性股票的解锁条件主要包括：（1）根据《限制性股票激励计划考核办法》，激励对象上一年度个人层面绩效考核为合格级别以上；（2）在相关限制性股票锁定期内，宗申动力必须满足营业总收入增长率、净利润增长率及年度平均市值的增长率等具体业绩指标；
（3）在限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。经核查，上述解锁条件的设定符合《管理办法》第九条及《备忘录3号》第三条的规定。
12、《激励计划（草案修订稿）》未规定在宗申动力发生第一大股东变更、合并、分立等情况时，激励对象可以提前解锁，符合《备忘录3号》第四条的规定。
13、《激励计划（草案修订稿）》中对本次激励计划的会计处理方法进行了说明，测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响，符合《备忘录3号》第二条的规定。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次股权激励计划需履行的法定程序
经核查，截止于本法律意见书出具之日，宗申动力已就本次股权激励计划履行以下程序或批准：
1、宗申动力董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《限制性股票激励计划考核办法》，并提交公司董事会审议；
2、宗申动力独立董事就《激励计划（草案）》出具了独立意见；
3、宗申动力于 2013年 11月 19日召开的第八届董事会第二十七次会议在有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《限制性股票激励计划考核办法》；
4、宗申动力于 2013年 11月 19日召开的第八届监事会第十七次会议审议
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书通过了《激励计划（草案）》及其摘要和《限制性股票激励计划考核办法》，监事会经核查认为激励对象名单所列人员作为激励对象的主体资格合法、有效；
5、中国证监会上市公司监管一部于 2014年 1月 21日以“上市一部函
[2014]88号”文对宗申动力本次股权激励计划备案无异议；
6、宗申动力独立董事就《激励计划（草案修订稿）》出具了独立意见；
7、宗申动力于 2014年 2月 28日召开的第八届董事会第二十八次会议在
有利益关系的董事回避表决的情形下审议通过《激励计划（草案修订稿）》及
其摘要，对部分激励对象任职等情况作出更正，并提交股东大会审议本次股权
激励计划相关议案；
8、宗申动力于 2014年 2月 28日召开的第八届监事会第十八次会议审议
通过《激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并在核查后认为本次股权激励对
象的主体资格合法、有效。
经核查，本所律师认为，宗申动力就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的相关规定，但尚待宗申动力股东大会以特别决议方式审议通过本次股权激励计划相关议案后方可实施。
四、本次股权激励计划的信息披露
经核查，宗申动力于其董事会审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告了《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会关于激励对象名单的核查意见等激励计划相关文件，本所律师认为，宗申动力已履行了截至本法律意见书出具日应履行的相关信息披露义务，宗申动力还应根据本次股权激励计划的进展情况，按照相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续履行相关信息披露义务。
五、本次股权激励计划对宗申动力及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书级管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；被授予的限制性股票需在宗申动力满足《激励计划（草案修订稿）》所规定的相关业绩指标、且激励对象个人绩效考核合格的前提下方可解锁。
根据宗申动力独立董事出具的独立意见，宗申动力具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，宗申动力限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，宗申动力不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；宗申动力实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性和责任心，并最终提高公司业绩；宗申动力实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，宗申动力本次股权激励计划不存在明显损害宗申动力及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，宗申动力具备实施本次股权激励计划的主体资格；
《激励计划（草案修订稿）》的主要内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件及宗申动力公司章程规定的情形；宗申动力就本次股权激励计划已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定；宗申动力本次股权激励计划不存在明显损害宗申动力及全体股东利益的情形；在宗申动力股东大会以特别决议审议通过本次股权激励计划相关事宜后，宗申动力可以实施本次股权激励计划。
本法律意见书正本四份。
关于重庆宗申动力机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书（此页无正文，为签署页）
负责人 张启富北京市时代九和律师事务所 经办律师 黄昌华柏志伟2014年2月28日