雅致集成房屋（集团）股份有限公司2015年第三季度报告正文
证券代码：002314 证券简称：雅致股份 公告编号：2015-078雅致集成房屋（集团）股份有限公司
2015年第三季度报告正文
雅致集成房屋（集团）股份有限公司2015年第三季度报告正文
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人田俊彦、主管会计工作负责人马志宏及会计机构负责人(会计主管人员)王韬声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√是□否
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|||||||本报告期末比上年|
||||上年度末||||
|||本报告期末||||度末增减|
||||调整前||调整后|调整后|
|总资产（元）|11,543,531,286.87||3,581,837,260.40|10,526,839,364.02||9.66%|
|归属于上市公司股东的净资产|5,555,213,467.07|||4,254,739,056.03|||
||||1,645,675,684.23|||30.57%|
|（元）|||||||
||||本报告期比上年同|||年初至报告期末比|
|||本报告期|||年初至报告期末||
||||期增减|||上年同期增减|
|营业收入（元）|1,031,602,970.23||-18.27%|2,222,167,680.26||3.40%|
|归属于上市公司股东的净利润|75,737,330.72|||-42,132,755.40|||
||||164.69%|||87.73%|
|（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||||
|||74,958,913.41|163.60%||-33,601,996.87|89.97%|
|常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||||909,952,869.55|||
|||--|--|||325.55%|
|（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.04||157.14%|-0.02||90.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.04||157.14%|-0.02||90.00%|
|加权平均净资产收益率||1.49%|4.36%||-0.93%|7.26%|

注：公司因在年初至报告期末内发生同一控制下企业合并，故对去年同期数进行了相应调整。
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部|||
||1,315,016.77||
|分）|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家|||
||338,750.07||
|统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净|||
||-11,541,228.40||
|损益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,457,697.42||

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|减：所得税影响额|158,324.81||
|少数股东权益影响额（税后）|-57,330.42||
|合计|-8,530,758.53|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√适用□不适用
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|-|-|-|
|项目|涉及金额（元）|原因|
|增值税减免收入|4,927,602.54|长期的并且根据业务类型予以减免|

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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||报告期末普通股股东总数|||55,689|||||||||
||前10名普通股股东持股情况||||||||||||
|||||||||||持有有限售条|质押或冻结情况||
||股东名称||股东性质|||持股比例||持股数量|||||
|||||||||||件的股份数量|股份状态|数量|
|中国南山开发（集团）股份有限公司||境内非国有法人|||50.03%||939,275,881||939,275,881||||
|赤晓企业有限公司||境内非国有法人|||15.07%||282,880,000||||||
|上海南山房地产开发有限公司||境内非国有法人|||10.68%||200,479,137||200,479,137||||
|博时资本－招商银行－华润信托－华润信托·瑞华定增对冲基金1号集合资金信托计划||其他|||1.69%||31,782,065||31,782,065||||
|申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华宝瑞森林定增1号||其他|||1.10%||20,658,346||20,658,346||||
|全国社保基金一零八组合||其他|||0.96%||17,999,797||||||
|全国社保基金五零一组合||其他|||0.60%||11,350,738||11,350,738||||

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|华润深国投信托有限公司－民森H号证券投资集合资金信托计划||其他|||0.57%|10,645,422|||
|中央汇金投资有限责任公司||境内非国有法人|||0.56%|10,549,600|||
|官木喜||境内自然人|||0.56%|10,489,000|||
||前10名无限售条件普通股股东持股情况||||||||
||||||||股份种类||
||股东名称|||持有无限售条件普通股股份数量|||||
||||||||股份种类|数量|
|赤晓企业有限公司|||282,880,000||||人民币普通股||
|全国社保基金一零八组合|||17,999,797||||人民币普通股||
|华润深国投信托有限公司－民森H号证券投资集合资金信托计划|||10,645,422||||||
||||||||人民币普通股||
|中央汇金投资有限责任公司|||10,549,600||||人民币普通股||
|官木喜|||10,489,000||||人民币普通股||
|中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·锐进39期民森多元策略证券投资集合资金信托计划|||2,820,000||||||
||||||||人民币普通股||
|中国对外经济贸易信托有限公司－睿远民森1期证券投资集合资金信托计划|||2,707,100||||||
||||||||人民币普通股||
|艾江霞|||2,644,800||||人民币普通股||
|倪细卿|||2,540,000||||人民币普通股||
|深圳民森投资有限公司－民森先进生产力证券投资基金|||1,590,700||||||
||||||||人民币普通股||
|||||中国南山开发（集团）股份有限公司直接持有赤晓企业有限公司100%股份，通过|||||
||上述股东关联关系或一致行动的说|||深圳市海湾发展管理有限公司间接持有上海南山房地产开发有限公司100%股份。|||||
||明|||除此之外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否|||||
|||||属于一致行动人。|||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
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第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
1、货币资金期末数较期初数增加56.27%，主要系发行股票收到现金所导致；
2、应收利息期末数较期初数减少92.22%，主要系到期结息所导致；
3、应收股利期末数较期初数减少100%，主要系联营企业现金分红所导致；
4、其他应收款期末数较期初数增加45.8%，主要系地产公司往来款增加及确认政府安置款所导致；
5、其他流动资产期末数较期初数增加154.83%，主要系地产公司用闲置资金购买保本理财产品所导致；
6、在建工程期末数较期初数减少66.48%，主要系常熟公司基建及设备转固定资产所导致；
7、预收账款期末数较期初数增加75.24%，主要系地产公司预收房款增加所导致；
8、应付职工薪酬期末数较期初数减少48.63%，主要系发放年终奖金所导致；
9、应交税费期末数较期初数减少70.85%，主要系交缴企业所得税及土地增值税所导致；
10、一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少100%，主要地产公司和海邻公司归还借款、融资租赁款所导致；
11、其他流动负债期末数较期初数减少100%，主要系待付费用减少所导致；
12、长期应付款期末数较期初数减少77.34%，主要系借款方式调整，关联借款减少所导致；
13、资本公积期末数较期初数增加59.79%，主要系公司发行股票的价格超出票面价格所导致；
14、财务费用本期数较上年同期数减少42.85%，主要系归还借款后利息支出减少所导致；
15、资产减值损失本期数较上年同期数减少91.76%，主要系上年同期计提商誉减值准备、固定资产减值准备，本期无此事项所导致；
16、投资收益本期数较上年同期数增加332.13%，主要系联营企业本期较上年同期的盈利能力增强所导致；
17、营业外支出本期数较上年同期数减少69.17%，主要系上年同期存在非常损失，本期无此事项所导致；
18、所得税费用本期数较上年同期减少53.86%，主要系部分上期盈利较高的子公司在本期盈利减少，其他多数子公司不需要计提所得税费用所导致；
19、归属于母公司的净利润本期数较上年同期增加87.73%，主要系固定资产中租赁资产上期计提减值准备较多，而本期计提数较小所导致；
20、归属于少数股东的净利润本期数较上年同期减少167.9%，主要系本期下属海邻公司亏损所导致；
21、收到的与其他经营活动有关的现金本期数较上年同期数增加58.56%，主要系本期地产企业收回土地拍卖保证金所导致；
22、购买商品接受劳务支付的现金本期数较上年同期数较少35.27%，主要系本期集成房屋业务规模下降所导致；
23、支付的与其他经营活动有关的现金本期数较上年同期数减少39.16%，主要本期支付土地拍卖保证金较上期少所导致；
24、取得投资收益收到的现金本期数较上年同期增加14311.88%，主要收到联营企业现金分红所导致；
25、收到的与其他投资活动有关的现金本期数较上年同期数减少58.33%，主要系本期理财产品金额变动所导致；
26、购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金本期数较上年同期减少65.93%，主要系本期塔吊、基建等投资减少所导致；
27、支付的与其他投资活动有关的现金本期数较上年同期数增加30.4%，主要系本期理财金额变动所导致；
28、取得借款收到的现金本期数较上年同期数减少99.96%，主要系本期借款较少所导致；
29、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期数减少38.95%，主要系本期偿付利息减少所导致；
30、汇率变动对现金的影响本期数较上年同期增加3503.79%，主要系本期汇率变动所导致。
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
关于资产重组事项：
2013年8月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2013年11月14日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》及其他与重组相关议案。本公司拟以发行股份方式购买实际控制人中国南山开发(集团)股份有限公司持有深圳市南山房地产开发有限公司100%的股权，上海南山房地产开发有限公司(亦受实际控制人中国南山开发(集团)股份有限公司全资控股)持有南通南山房地产开发有限公司100%的股权和持有上海新南山房地产开发有限公司80%的股权。
2014年3月27日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于雅致集成房屋股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的议案》（修正案）及其他与重组相关议案。
2014年6月3日，2014年第一次临时股东大会审议通过资产重组相关议案。
2014年6月26日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2015年1月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
2015年3月12日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，中国证监会并购重组审核委员会将于近日审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
2015年3月20日，公司收到中国证券监督管理委员会通知，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得并购重组委审核无条件通过。
2015年4月21日，公司收到中国证券监督管理委员会正式核准文件。
2015年5月，重大资产重组标的资产过户完成。
2015年6月17日，重大资产重组发行股份购买资产新增股份上市。
2015年7月1日，重大资产重组募集配套资金到账。
2015年8月5日，重大资产重组募集配套资金新增股份上市。
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||重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|第三届董事会第十九次会议决议公告||2013年08月28日|巨潮资讯网|
|第三届董事会第二十一次会议决议公告等||2013年11月15日|巨潮资讯网|
|第三届董事会第二十四次会议决议公告等||2014年03月29日|巨潮资讯网|
|关于发行股份购买资产及配套融资方案获得国务院国资委批复的公告||||
|||2014年05月22日|巨潮资讯网|
|2014年第一次临时股东大会决议公告||2014年06月04日|巨潮资讯网|
|关于延期报送发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件的公告||||
|||2014年06月07日|巨潮资讯网|
|关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》||||
|||2014年06月27日|巨潮资讯网|
|关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告||||
|||2015年01月20日|巨潮资讯网|
|关于中国证监会并购重组委审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告||||
|||2015年03月13日|巨潮资讯网|
|关于公司发行股份购买资产并募集配套资||2015年03月23日|巨潮资讯网|

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|金暨关联交易事项获得并购重组委审核无条件通过暨股票复牌的公告|||
|关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告等|||
||2015年04月22日|巨潮资讯网|
|关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告|||
||2015年05月29日|巨潮资讯网|
|发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书|||
||2015年06月15日|巨潮资讯网|
|发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书|||
||2015年07月30日|巨潮资讯网|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
||||||||
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|承诺事由||承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
||中国南山开发（集团）股份有限公司、上海南山房地产开发有限公司||1、关于股份锁定：自雅致集||||
||||成房屋（集团）股份有限公||||
||||司本次发行股份上市之日起||||
||||36个月内不转让本公司拥有||||
||||权益的股份。2、关于业绩承||||
||||诺补偿安排：南山集团和上|2015年|2015-06-17至||
|||||||正在履行中|
||||海南山承诺交易标的2014|06月15日|2018-06-17||
||||年、2015年、2016年及2017||||
||||年扣除非经常性损益后归属||||
||||于母公司的净利润合计分别||||
||||不低于4亿元、4亿元、5亿||||
|资产重组时所作承诺|||||||
||||元和2.5亿元。||||
||中国南山开发（集团）股份有限公司||1、关于避免同业竞争的承||||
||||诺：本集团（包括本集团及||||
||||直接或间接控制的下属企||||
||||业）确认及保证目前不存在||||
|||||2015年|||
||||与上市公司直接或间接的同||||
||||||长期有效|正在履行中|
||||业竞争的情况；本集团承诺|06月15日|||
||||不直接或间接从事或发展与||||
||||上市公司经营范围相同或相||||
||||类似的业务或项目，也不为||||
||||本集团或代表任何第三方成||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||立、发展、参与、协助任何||||
|||企业与上市公司进行直接或||||
|||间接的竞争；本集团承诺不||||
|||利用本集团从上市公司获取||||
|||的信息从事、直接或间接参||||
|||与与上市公司相竞争的活||||
|||动，并承诺不进行任何损害||||
|||或可能损害上市公司利益的||||
|||其他竞争行为。如出现因本||||
|||集团违反上述承诺而导致上||||
|||市公司或其股东的权益受到||||
|||损害的情况，本公司将依法||||
|||承担相应的赔偿责任。（上述||||
|||承诺至南山集团不再作为本||||
|||公司的实际控制人满两年之||||
|||日终止。）2、关于减少和规||||
|||范关联交易的承诺：本公司||||
|||及本公司的全资子公司、控||||
|||股子公司或本公司拥有实际||||
|||控制权的其他公司不会利用||||
|||拥有的上市公司股东权利或||||
|||者实际控制能力操纵、指使||||
|||上市公司或者上市公司董||||
|||事、监事、高级管理人员，||||
|||使得上市公司以不公平的条||||
|||件，提供或者接受资金、商||||
|||品、服务或者其他资产，或||||
|||从事任何损害上市公司利益||||
|||的行为。||||
|||关于避免同业竞争的承诺：||||
|||本公司现时及将来均不会以||||
|||任何方式（包括但不限于直||||
|||接或间接地进行独资经营、||||
|||合资经营和拥有在其他公司||||
|||或企业的股票或权益）从事||||
||赤晓企业有限公||2009年12|||
|||与雅致集成房屋股份有限公||长期有效|正在履行中|
|首次公开发行或再融|司||月03日|||
|||司的业务有竞争或可能构成||||
|资时所作承诺||||||
|||竞争的业务或活动，若因本||||
|||公司违背了上述承诺致使雅||||
|||致集成房屋股份有限公司产||||
|||生的一切经济损失，均由本||||
|||公司承担。||||
|||本公司承诺在出现预计不能||2012年4月10||
||公司||2012年04||严格履行中|
|||按期偿付债券本息或者到期||日至2019年4||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||未能按期偿付债券本息时，|月06日|月10日|
|||公司将至少采取如下措施：|||
|||1、不向股东分配利润；2、|||
|||暂缓重大对外投资、收购兼|||
|||并等资本性支出项目的实|||
|||施；3、调减或停发董事和高|||
|||级管理人员的工资和奖金；|||
|||4、主要责任人不得调离。|||
|其他对公司中小股东|||||
|所作承诺|||||
|承诺是否及时履行|是||||

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万||||
||20,000|至|33,000|
|元）||||
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万||||
||-8,672|||
|元）||||
||1、集成房屋业务：由于受国内宏观经济影响，建筑市场竞争加剧，业|||
||务量下降，本期通过缩减管理成本，亏损较上期减少，同时本期计提的|||
|业绩变动的原因说明|资产减值减少。|||
||2、房地产业务：由于房地产企业的本期结转面积较上期增加，且本期|||
||结转项目产品利润率较上期高。故本期房地产业务的利润较上期增加。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
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八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。