国金证券股份有限公司关于
福建元力活性炭股份有限公司收购元禾化工51%股权的
专项核查意见
国金证券股份有限公司（简称“国金证券”、“保荐机构”）作为福建元力活性炭股份有限公司（简称“元力股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对元力股份受让福建省南平市元禾化工有限公司（简称“元禾化工”）51%股权暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
2015年4月1日，公司与董事长卢元健先生签署《股权转让协议》，公司以人民币8,787万元整受让卢元健先生持有元禾化工51%股权，转让价款分5年支付给卢元健先生。本次交易完成后，卢元健先生不再持有元禾化工的股权，元禾化工成为公司控股子公司。
卢元健先生为公司董事长，卢元健、王延安夫妻为公司控股股东、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卢元健先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事卢元健先生、王延安女士回避了表决，其余3名非关联董事一致同意该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。公司第二届监事会第十九次会议审议通过本次关联交易。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人卢元健、王延安夫妇将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
卢元健，中国国籍，无境外永久居留权，1950年出生，大专学历。现任本公司董事长、战略委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、福建省荔元活性炭实业有限公司执行董事、江西元力怀玉山活性炭有限公司董事长、满洲里元力活性炭有限公司执行董事、赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司（简称“赢创嘉联”或“EWS”）董事长、福建省南平市信元投资有限公司（简称“信元投资”或“信元”）执行董事、元禾化工执行董事、中国林学会林产化学化工分会副理事长、中国林学会林产化学化工分会活性炭专业委员会副主任委员、中国兵工学会活性炭专业委员会副主任委员、中国林产工业协会活性炭分会副理事长、生物质材料技术创新战略联盟常委、福建省活性炭行业协会会长、福建省林产品出口基地商会会长、南平市政协常委、南平市科协委员。
卢元健、王延安夫妇现持有为元力股份股票80,851,198股，占元力股份总股本的59.45%，为元力股份控股股东、实际控制人。元力股份董事长卢元健先生持有元禾化工股权1,686.12万元，占元禾化工注册资本的51%，为元禾化工控股股东、实际控制人，元禾化工执行董事。股权关系如下：
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：福建省南平市元禾化工有限公司
住所及办公地点：南平市新建路136号嘉联大厦三楼
法定代表人：卢元健
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：3,306.12万人民币
成立日期：2002年11月27日
经营范围：硅酸钠、白炭黑的生产、销售。
税务登记证号：闽国税登字350702743830267号
控股股东、实际控制人：卢元健
（二）标的公司历史沿革和股权结构
元禾化工设立于2002年11月，注册资本300万元，经营范围为硅酸钠、白炭黑的生产与销售。经 2003年 12月、2004年 6月两次增资，注册资本增加到1,800万元，其后发生4次股权转让。
2008年2月的股权结构为：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||投资额（万元）|投资比例（%）|
||卢元健||1,100.00|||
||刘德澎||700.00|||
||||1,800.00|||

2013年12月，元禾化工吸收合并嘉闽化工，公司注册资本、实收资本变更为3,306.12万元。
2013年12月的股权结构为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||投资额（万元）|投资比例（%）|
||卢元健||1,686.12|||
||刘德澎||810.00|||
||刘能瑞||810.00|||
||||3,306.12|||

 2015年 4月，元禾化工召开股东会，全体股东一致同意卢元健先生将元禾化工51%股权转让给元力股份，刘德澎、刘能瑞先生放弃优先受让权。
（三）元禾化工的投资情况
元禾化工通过全资子公司信元公司持有EWS40%股权。
（四）元禾化工的经营情况
元禾化工自设立后至2005年一直从事白炭黑、硅酸钠的研发、生产和销售；
2006年2月赢创中国通过增资及受让方式取得EWS控制权，元禾化工将与白炭黑生产相关的业务与资产整体转让给EWS，而保留了与硅酸钠生产、销售相关的业务。依据《水玻璃长期供应合同》，元禾化工将硅酸钠产品绝大部分通过管道向EWS销售，EWS生产白炭黑所需的硅酸钠100%向元禾化工采购。
2013年12月吸收嘉闽化工后，元禾化工规模大幅增长：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||吸收合并前||吸收合并后||增长率|
|资产总额（万元）||17,123.45||21,112.92||23.30%||
|净资产总额（万元）||11,256.90||17,988.03||59.80%||

（五）元禾化工主要财务数据（经审计）
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|财务指标|2014年12月31日（2014年度）|
|资产总额|229,414,708.22|
|负债总额|58,117,880.30|
|应收款总额|11,745,738.47|
|净资产|171,296,827.92|
|营业收入|146,654,072.14|
|营业利润|23,590,192.36|
|净利润|23,916,531.03|

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|-|-|
|扣除非经常性损益后的净利润|24,231,665.16|
|经营活动现金流量|21,129,032.53|

2014年元禾化工向 EWS销售硅酸钠 126,733,540.29元，占硅酸钠收入的90.26%，EWS消耗的硅酸钠100%向元禾化工采购。
以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（闽华兴所（2015）审字 H－015号）。
（六）元禾化工的评估情况
北京中锋资产评估有限责任公司（具有证券期货相关业务资格）对元禾化工股东全部权益在 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估工作，并出具了中锋评报字（2015）第012号《资产评估报告》。
1、评估目的：福建元力活性炭股份有限公司拟收购元禾化工股权。
2、评估对象与评估范围：本次评估对象为股权收购之目的所涉及的元禾化工股东全部权益；资产评估范围为股权收购之目的所涉及的元禾化工经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产负债表中所列示的全部资产和负债。
3、价值类型：市场价值
4、评估基准日：2014年12月31日
5、评估方法：资产基础法、收益法。从评估目的和元禾化工经营情况综合考虑，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
6、评估结论及其使用有效期：截至评估基准日2014年12月31日，元禾化工所有者权益账面价值为 12,357.97万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 17,229.54万元，增值 4,871.57万元，增值率为39.42%。
评估报告使用有效期为一年，自评估基准日 2014年 12月 31日起至 2015年12月30日。
四、交易的定价政策及定价依据
双方一致同意，本次关联交易的定价依据为：以上述《资产评估报告》所确认的元禾净资产评估数为基础计算转让价格。
元禾化工截至评估基准日的净资产评估值为 17,229.54万元，卢元健先生所持51%股权的对应的净资产为8,787.0654万元，转让价款取整为人民币捌仟柒佰捌拾柒万元整（￥87,870,000.00）。
五、交易协议的主要内容
（一）成交金额及付款方式
协议约定，本次关联交易的成交价格为 8787万元，由本公司分五年以货币方式支付给卢元健先生，协议生效后60天内支付第一笔，以后每年6月30日前支付1750万元，具体如下：
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|-|-|-|
||时间|支付金额|
|合同生效后60天内||1787万元|
|2016年6月30日前||1750万元|
|2017年6月30日前||1750万元|
|2018年6月30日前||1750万元|
|2019年6月30日前||1750万元|
|合计||8787万元|

（二）协议生效条件
本次关联交易经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
（三）过渡期损益安排
过渡期损益（拟转让的51%股权在评估基准日 2014年12月 31日至股权过户日之间享有的新增权益）由元力股份享有。
（四）标的交付时间
本协议生效后一个月内，办理元禾化工51%股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后，元禾化工的股权结构将变更为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||出资金额(万元)||出资比例||出资方式|
|元力股份||1,686.12||51.00%||货币||

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|刘德澎|810.00|24.50%|货币|
|刘能瑞|810.00|24.50%|货币|
|合计|3,306.12|100%|-|

六、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权转让前，元禾化工与上市公司的关联关系为：同一实际控制人控制；本次股权转让后，元禾化工为上市公司的控股子公司。
2、本次关联交易，不涉及人员安置、土地租赁等情况；元禾化工独立经营，与上市公司不存在同业竞争，最近三年无关联交易。元禾化工原存在的日常关联交易继续保持。
3、本次股权转让后，基于热能综合利用的安排，上市公司与元禾化工之间会发生少量关联交易，届时将根据《关联交易决策程序》办理。
4、本次关联交易将使用上市公司自有资金，因股权转让款分五年支付，预计不会因此大幅增加财务费用。
5、公司控股股东、实际控制人王延安女士 2014年 9月 6日公告，在 2014年9月11日—2015年9月10日期间拟减持1,000万股，截至本核查意见出具日，已减持800万股。经核查，王延安女士没有修改减持计划的安排。
6、经询问，公司董事长、实际控制人卢元健先生在未来 6个月内，可能减持不超过500万股。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的
通过本次关联交易，上市公司间接投资白炭黑行业，分享高分散性白炭黑在绿色轮胎领域的高速成长；推进热能综合利用，不断降低经营成本；推动白炭黑行业硫酸钠废水循环利用，清洁生产，进而取得良好投资回报，保持持续增长的盈利能力，实现股东价值最大化。
1、卢元健先生一直致力于资源综合利用、循环经济和节能环保的研究，由
其控股的元力股份、元禾化工均在资源综合利用、节能环保方面有众多创新，取
得良好的业绩。
目前，从热能利用方面看，元力股份生产活性炭产生大量生物质热能，而元禾化工生产硅酸钠又需要消耗大量化石能源。两个生产过程缺乏有效连接，生物质热能未能得到充分利用。基于元力股份获得的 2013年度国家科学技术进步二等奖“农林剩余物多途径热解气化联产炭材料关键技术开发”技术和国家发明专利“干燥热能回收利用新方法”及拓展的“热能梯级利用技术”，可将活性炭生产过程中的生物质热能提供给白炭黑、硅酸钠生产，用于替代化石能源；白炭黑、硅酸钠的二次热能用于竹木加工业干燥；竹木加工业的剩余物用于生产活性炭，实现资源综合利用和热能梯级利用。
研究表明，生产1吨白炭黑（包括硅酸钠）约消耗1吨标煤，每吨木质物理法活性炭联产热能可供8吨白炭黑（包含硅酸钠）生产需要；白炭黑（包含硅酸钠）生产的二次热能还能供给竹木干燥使用。此举将大幅降低活性炭、白炭黑的生产成本，经济价值显著。
随着元力股份、元禾化工的不断发展壮大，元力股份向元禾化工提供热能的经济价值日益凸显，因此有必要将元力股份、元禾化工两家企业以股权方式连接，有利于未来消除关联交易，共享发展成果。。
标准实施，对高分散白炭黑的需求将日趋旺盛。
鉴于EWS的良好投资回报和轮胎市场需求的扩大，赢创中国也有意在中国大陆加大对沉淀法白炭黑的投资。元禾化工作为赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑（包括消光剂和硅胶）领域的合作伙伴，通过本次关联交易成为元力股份的控股子公司，有利于通过上市公司平台扩大与赢创中国在沉淀法白炭黑领域的合作规模，有利于推动节能减排，提高市场占有率，取得满意的投资回报。
3、元禾化工通过向 EWS销售硅酸钠和参股 EWS获利；近年来生产经营稳定增长，投资收益良好。因此，本次关联交易可以实现良好的投资回报，有利于提高元力股份净资产收益率，保持持续增长的盈利能力，实现股东价值最大化。
鉴于EWS的良好投资回报和轮胎市场需求的扩大，赢创中国也有意在中国大陆加大对沉淀法白炭黑的投资。元禾化工作为赢创工业集团在中国大陆唯一的沉淀法白炭黑（包括消光剂和硅胶）领域的合作伙伴，通过本次关联交易成为元力股份的控股子公司，有利于通过上市公司平台扩大与赢创中国在沉淀法白炭黑领域的合作规模，有利于推动节能减排，提高市场占有率，取得满意的投资回报。
3、元禾化工通过向EWS销售硅酸钠和参股EWS获利；近年来生产经营稳定增长，投资收益良好。因此，本次关联交易可以实现良好的投资回报，有利于提高元力股份净资产收益率，保持持续增长的盈利能力，实现股东价值最大化。
（二）对公司的影响
依照《企业会计准则》规定,本次受让股权为同一控制下企业合并：元禾化工作为控股子公司列入元力股份合并会计报表范围；元力股份在编制合并比较报表时，应对前期比较报表进行调整。
2、由于元禾化工经营业绩相对稳定，纳入上市公司合并报表后，会减缓上市公司业绩的波动，对上市公司成长性有一定影响。
3、从下图可知，石英砂与烧碱可生产硅酸钠，硅酸钠与硫酸用于生产白炭黑，同时产生硫酸钠废水。
本次受让股权后，元禾化工将最新研发成果“硫酸钠废水循环利用技术”运用于白炭黑（硫酸钠）生产，将白炭黑生产过程产生硫酸钠废水电解制成烧碱和硫酸，再分别用于硅酸钠和白炭黑的生产，达到变废为宝，循环利用、清洁生产的效果。
（三）风险分析
元禾化工通过信元投资与赢创中国合资设立EWS，并持有EWS40%的股权；
元禾化工生产的硅酸钠产品近90%销售给EWS，元禾化工与 EWS互相依存，一旦EWS经营情况出现重大不利变化，对元禾化工经营业绩将产生重大不利影响。
制造、研究、开发、销售、经营领域有着强有力的专业研发力量、技术和先进的生产工艺和市场及管理能力。2014财年，赢创的 33,000多名员工创造了约 129亿欧元的销售额，营业利润（税息折旧及摊销前利润）达 19亿欧元。赢创工业集团在大中华区（包括中国大陆、香港和台湾）生产特种化工产品，视大中华区为推动全球经济发展的驱动力之一，并为实现业务在大中华区持续增长而不断努力。赢创大中华区现有3,000名员工，2014年总销售额超过11亿欧元。
2、元禾化工（含2013年被吸收合并的嘉闽化工）自创立以来主要从事白炭黑、硅酸钠的生产和经营，在产品的技术开发、生产和应用领域已积累丰富的经验，在国内外的白炭黑市场有良好的商誉，2005年成为亚洲最大且生产成本最具竞争力的白炭黑企业。
2006年2月赢创中国通过增资及受让方式取得EWS控制权，元禾化工将与白炭黑生产相关的业务与资产整体转让给EWS，而保留了与硅酸钠生产、销售相关的业务。2014年，元禾化工对EWS的硅酸钠销售额占总销售额的90%。
3、EWS釆用先进的技术和科学的管理方法，以自有技术和赢创中国或其关联公司提供与白炭黑生产有关的某些技术和专有技术生产各种品级的白炭黑产品，以最佳的国际惯例和标准运营，开发和引进新产品与服务。EWS具备年产 10万吨白炭黑生产规模，是亚洲最大白炭黑厂家之一。主要生产低滚动阻力轮胎和硅橡胶用中、高端白炭黑，40%供应国内国际品牌的客户，60%销往日本、韩国、泰国、越南、印尼等地。2014年销售收入达4.15亿，创汇4,150万美元。
2015年更进一步引进新的中、高端品种白炭黑的规模化生产。
2014年EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工。
4、元禾化工通过管道输送方式，将硅酸钠产品的90%销售给EWS，EWS采购的硅酸钠100%来自元禾化工。这种于合资成立 EWS时就签订《水玻璃长期供应合同》的合作方式，是双方为实现合资经营目的必然最佳选择，目前没有大幅调整的迹象。
为保障元禾化工的利益，赢创中国承诺在中国大陆除通过合资公司制造白炭黑外，不直接或间接投资与 EWS产品竞争的任何白炭黑（包括消光剂和硅胶）
企业。
5、元力股份董事长兼任元禾化工执行董事；元力股份副总经理缪存标、财务总监兼董事会秘书许文显、监事彭映香、监事方世国均有元禾化工或相关企业任职经历，具备白炭黑（硅酸钠）企业的经营管理经验，能有效防范元禾化工的公司治理风险和内部控制风险。
6、元力股份分 5年支付受让元禾化工51%的股权转让款，对元力股份的现金压力很小，不会因此大幅增加财务费用。
综上，元禾化工与EWS之间，在采购销售方面的紧密联系是双方合作的基础，是实现合资目的的必然最佳选择，在可预见的时间内，元禾化工经营业绩出现重大不利变化的可能性较小。元力股份受让元禾化工51%股权的风险很小。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至本公告披露日，上市公司与元禾化工未发生关联交易；董事长卢元健先生，除本次股权转让协议及领取董事长薪酬外，未与上市公司发生其他关联交易。
九、国金证券关于本次收购及关联交易事项的核查意见
国金证券对元力股份收购元禾化工51%股权的关联交易进行了事前核查。经核查，国金证券认为本次关联交易，有利于上市公司扩大业务范围、提高盈利能力和抵抗风险的能力；本次关联交易定价合理，履行了必要的审计、评估程序，不存在损害公司及中小投资者利益的情形；本次关联交易的审议和表决过程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易决策制度》、《投资决策程序与规则》等有关规定的要求，不存在通过本次关联交易侵害上市公司利益的情形。因此，同意元力股份进行本次受让元禾化工51%股权的关联交易事项。
保荐代表人：周敏 卢学线
保荐机构：国金证券股份有限公司 2015年4月7日