证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2015-161山东美晨科技股份有限公司
关于全资子公司签署对外投资意向书的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、补充公告事项概述：
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月14日在创业板信息披露网站披露了《关于全资子公司签署对外投资意向书的公告》（公告编号2015-160）。公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）与德宏华江投资发展有限公司（以下简称“华江投资”或者“目标公司”）的原有股东浙江钱江房地产集团有限公司（以下简称“钱江房产”）、浙江大华建设集团有限公司（以下简称“大华建设”）、陈燕飞女士友好协商，为充分发挥各自优势，本着资源互补的原则，一致达成投资意向，于2015年12月11日签订了《德宏华江投资发展有限公司增资扩股意向书》，赛石园林拟投资人民币20，000万元对华江投资增资，增资完成后，赛石园林将持有华江投资40%的股权。现根据深交所有关要求就上述投资事项补充公告如下：
(一)、目标公司未经审计的主要财务数据及经营数据
单位：元
项目名称 2014年12月31日
资产总额 326,934,077.37
负债总额 266,527,220.03
所有者权益 60,406,857.34
项目名称 2014年度
营业收入 7,394,369.14
净利润 -9,696,087.59
（二）、赛石园林拟以货币方式向目标公司进行增资扩股，增资扩股完成后，赛石园林将持有目标公司40%股份，未取得对目标公司的控制权。因目标公司股东之一钱江房产的主要股东为杭州市城市建设投资集团有限公司和大华建设，大华建设持有钱江房产36%的股权，在经营决策方面，大华建设起到一定的主导作用，二者形成一致行动的关系，合计持有目标公司57%的股份。
（三）、目标公司原全体股东按照协议书将原股东借款转为所有者权益，未对目标公司以其他方式再次出资。
补充后公告全文见附件（斜体加黑部分为补充内容）。
二、风险提示
1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
2、本意向书仅为框架性、意向性协议，不具有法律强制约束力，针对本次增资事项的具体内容，包括交易最终价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查结果等进一步协商谈判，并另行签订正式协议予以确定。
3、本次交易行为尚需对目标公司进行尽职调查，是否能达成最终协议存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会
附件1：
山东美晨科技股份有限公司
关于全资子公司签署对外投资意向书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《增资扩股意向书》仅为意向性投资协议，正式投资协议的签署尚需根据尽职调查、审计或评估结果等进行进一步协商和谈判，并经公司董事会和股东大会审议通过。因此，该投资事项尚存在不确定性。
2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、投资事项概述
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或者“甲方”）与德宏华江投资发展有限公司（以下简称“华江投资”或者“目标公司”）的原有股东浙江钱江房地产集团有限公司（以下简称“钱江房产”）、浙江大华建设集团有限公司（以下简称“大华建设”）、陈燕飞女士友好协商，为充分发挥各自优势，本着资源互补的原则，一致达成投资意向，于2015年12月11日签订了《德宏华江投资发展有限公司增资扩股意向书》（以下简称“增资扩股意向书”），赛石园林拟投资人民币20，000万元对德宏华江投资发展有限公司增资，增资完成后，赛石园林将持有华江投资40%的股权。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：浙江大华建设集团有限公司
注册号：330185000020017
地址：临安市锦城街道钱王大街751号
法定代表人：陈小华
注册资本：壹亿捌仟万元
经营范围：房屋建筑工程总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程、金属门窗工程；机电设备安装工程；
物业管理、房屋租赁。
成立时间：1997年7月12日。
2、公司名称：浙江钱江房地产集团有限公司
注册号：330000000022015
地址：杭州市延安路111号清波商厦D座301室
法定代表人：沈建声
注册资本：壹亿元
经营范围：房地产开发经营，物业管理，建筑材料及五金交电经营，房屋租赁，装饰装潢。
成立时间：1992年10月15日。
3、自然人：陈燕飞，女，汉族，1971年出生，浙江财经学院会计专业，本科学历，浙江大学EMBA；高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师、注册资产评估师。身份证号码：3307271971********。
三、投资标的基本情况及财务数据
（一）、目标公司基本情况
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|名 称|德宏华江投资发展有限公司|
|住 所|云南省德宏州芒市阿露窝罗路 17号|
|类 型|有限责任公司(国有控股)|
|注册资本|6000万元人民币|
|法定代表人|沈建声|
|经营范围|项目投资；投资管理(除证劵、期货）、经济信息(除证劵、期货）、企业管理咨询服务；企业形象策划|
|成立日期|2010年10月 14日|
|经营期限|自2010年10 月14日起至2030年10月14 日止|
|业务简介|芒市新区15 平方公里的土地一级开发项目（先期启动一期土地开发，二期、三期土地的开发另行签订协议；芒市新区城市综合品质示范区建设项目；芒市遮放史迪威码头旅游资源综合开发项目|

2、德宏华江城市建设有限公司（目标公司之控股子公司）
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|名 称|德宏华江城市建设有限公司|
|住 所|云南省德宏州芒市阿露窝罗路 17号|
|类 型|有限责任公司(国有控股)|
|注册资本|6000万元人民币|
|法定代表人|陈燕飞|
|经营范围|城市项目建设、项目投资管理、企业管理咨询服务|
|成立日期|2010年10月 26日|
|经营期限|自2010年10 月26日起至2030年10月26 日止|
|出 资 人|德宏华江投资发展有限公司 70%；芒市城市建设投资开发有限公司30%。|
|业务简介|公司主要从事一级土地开发项目|

3、德宏华江房地产开发有限公司（目标公司之控股子公司）
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|名 称|德宏华江房地产开发有限公司|
|住 所|云南省德宏州芒市阿露窝罗路 17号|
|类 型|有限责任公司(国有控股)|
|注册资本|6000万元人民币|
|法定代表人|陈燕飞|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理服务|
|成立日期|2011 年4月 7日|
|经营期限|自2011 年4 月 7日起至2031年4月7日止|

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|出 资 人|德宏华江投资发展有限公司 80%；芒市城市建设投资开发有限公司20%。|
|业务简介|公司主要从事新区示范项目房地产开发|

4、德宏华江旅游综合开发有限公司（目标公司之控股子公司）
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|名 称|德宏华江旅游综合开发有限公司|
|住 所|云南省德宏州芒市阿露窝罗路 17号|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|6000万元人民币|
|法定代表人|陈燕飞|
|经营范围|旅游景区开发、旅游项目开发、房地产开发；休闲健身娱乐活动|
|成立日期|2010年10月 19日|
|经营期限|自2010年10 月19日起至2030年10月19 日止|
|出 资 人|德宏华江投资发展有限公司 100%|
|业务简介|公司主要从事史迪威旅游项目|

5、德宏华江建材有限公司（目标公司之控股子公司）
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|名 称|德宏华江建材有限公司|
|住 所|云南省德宏州芒市阿露窝罗路 17号|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500.0万元人民币|
|法定代表人|陈燕飞|
|经营范围|建材销售、林木种植|
|成立日期|2013年12月 10日|
|经营期限|自2013年12 月10日起至2033年12月10 日止|
|出 资 人|德宏华江投资发展有限公司 100%|
|业务简介|公司主要配合一级土地开发项目、新区示范项目房地产开发和史迪威旅游项目|

6、德宏华江物业有限公司（目标公司之控股子公司之子公司）
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|名 称|德宏华江物业有限公司|
|住 所|云南省德宏州芒市阿露窝罗路 17号|
|类 型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|50.0万元人民币|
|法定代表人|陈燕飞|

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|经营范围|物业管理、房地产经纪、自有房屋租赁服务；绿化工程维护；空调机电设备安装、维修、维护；家政服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2014年4月 10日|
|经营期限|自2014年4 月10日起至2034年4月10日止|
|出 资 人|德宏华江房地产开发有限公司 100%|
|业务简介|公司主要配合一级土地开发项目、新区示范项目房地产开发和史迪威旅游项目|

(二)、目标公司未经审计的主要财务数据及经营数据
单位：元
项目名称 2014年12月31日
资产总额 326,934,077.37
负债总额 266,527,220.03
所有者权益 60,406,857.34
项目名称 2014年度
营业收入 7,394,369.14
净利润 -9,696,087.59
四、投资意向书的主要内容
（一）、增资扩股方案
1、甲方拟以货币方式向目标公司进行增资扩股，增资扩股完成后，甲方将持有目标公司40%股份。
2、目标公司的基本估值：现公司注册资本人民币6000万元，（基于经审计后的2014年度净利润及原股东对目标公司的资金投入总额）目标公司净资产价值估算为4.2亿元。
3、本次增资扩股后的总股本暂定为人民币5亿元。
最终甲方以资产评估后的净资产为基础，各方协商确认本次增资扩股每股入股价格及出资总额，折算每股价值。
4、增资扩股的办法：
（1）本次增资扩股投资人以货币入股；
（2）本次增资扩股的审计截止及资产评估基准日为2015年5月30日，增资扩
股前后股权结构如下：
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|股东名称|增资扩股前|增资扩股后|

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||出资额(万元)|出资比例(%)|出资额(万元)|出资比例(%)|
|杭州赛石园林集团有限公司|0|0|20,000|40|
|浙江大华建设集团有限公司|1,800|30|9,000|18|
|陈燕飞|300|5|1,500|3|
|浙江钱江房地产集团有限公司|3,900|65|19,500|39|

（二）、增资扩股步骤：
1、签订《增资扩股意向书》后，委托双方认可的中介机构对目标公司进行财务、法律的审慎核查以及审计和资产评估，确定作价依据；
双方对上述目标公司之财务、法律的审慎调查之结果确认满意或可接受后，可启动下述后续步骤。
2、目标公司召开股东会，审议增资扩股方案,赛石园林与目标公司及原有股东签订正式《增资扩股协议书》，并据此修订目标公司之《公司章程》
3、目标公司原全体股东按照协议书将原股东借款转为所有者权益。
4、投资方按该协议书要求实际缴清认股资金，并经会计事务所依法予以审验。
5、依法向工商登记机关办理变更登记手续，至此，本次增资扩股完成。
（三）、认购期限：本次增资扩股自签订《增资扩股意向书》起六个月内完成所有合法手续。
（四）、本意向书约定的各方的权利义务仅为意向性条款，不具有法律强制约束力，其约定的权利义务以及其他未尽事宜，在双方签订《增资扩股协议书》时予以明确和确认后生效，各方据此执行。
五、其他说明事项
（一）、赛石园林拟以货币方式向目标公司进行增资扩股，增资扩股完成后，
赛石园林将持有目标公司40%股份，未取得对目标公司的控制权。因目标公司股东之一钱江房产的主要股东为杭州市城市建设投资集团有限公司和大华建设，大华建设持有钱江房产36%的股权，在经营决策方面，大华建设起到一定的主导作用，二者形成一致行动的关系，合计持有目标公司57%的股份。
（二）、目标公司原全体股东按照协议书将原股东借款转为所有者权益，未对目标公司以其他方式再次出资。
六、对公司的影响
本项目是杭州赛石园林集团有限公司在PPP项目合作模式中的一次新的
尝试。德宏项目为运营成熟的PPP项目，目标公司与德宏州政府已经合作了芒市新区城市综合品质示范区建设项目和部分土地一级开发项目，取得了良好的经济效益和社会效益。目标公司的股东之一浙江大华建设集团有限公司下辖浙江大华房地产开发有限公司、杭州市城市建设基础工程有限公司、浙江天目山旅游建设有限公司、云南德宏州龙江水电开发有限公司等10余家子公司，拥有职工近万人，多年入选中国民企500强。集团为建筑、装饰、幕墙总包壹级资质，市政、道桥、装机工程总包壹级资质，年施工能力在400万平方米以上；目标公司的另一股东浙江钱江房地产集团有限公司之控股母公司为杭州市城市建设投资集团有限公
司，原名杭州市城市建设资产经营有限公司，2007年6月经杭州市委、市政府批准更名。公司直属于杭州市人民政府，注册资本65亿元。
杭州赛石园林集团有限公司借助于目标公司成熟稳健的经营团队及其在云南省德宏州的多年耕耘，可望迅速切入当地的土地一级开发市场和旅游资源开发营建市场，对订单获取有积极正面的影响。同时，公司会与目标公司之股东进一步加深合作，共同开拓新的PPP项目。故该项目的正常实施将有助于公司业务的拓展，提升公司的核心竞争力和行业影响力，带动赛石园林其他相关业务发展，符合公司长远发展战略。
七、风险提示
1、协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险。
增资事项的具体内容，包括交易最终价格、支付方式等条款，将由各方根据尽职调查结果等进一步协商谈判，并另行签订正式协议予以确定。
2、本次交易行为尚需对目标公司进行尽职调查，是否能达成最终协议存在重大的不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体事项履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《德宏华江投资发展有限公司增资扩股意向书》。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会