法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
致：连云港黄海机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“黄海机械”）委托，作为特聘专项法律顾问，就黄海机械拟以其截至2015年3月31日经审计和评估确认的全部资产及负债（扣除货币资金24,970万元及保本理财产品12,030万元）作为置出资产与长春长生生物科技股份有限公司（以下简称“长春长生”）全体股东所持的长春长生合计100%股权等值部分进行资产置换，置换差额部分由黄海机械向长春长生全体股东发行股票购买及黄海机械实际控制人刘良文和虞臣潘将其所持黄海机械交易基准日股本总额10%的股份转让予张洺豪并向不超过十名特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项，已于 2015年 7月 17日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015年 9月 28日出具了《北京市万商天勤律师事务所关于连
云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《补充法律意见书（一）》出具日之后截至本补充法律意见书出具之日黄海机械及长春长生发生变化的事项，本所及经办律师对相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义及简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供黄海机械为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、本次交易的实质性条件
本次交易置入资产涉及的资产总额、营业收入、资产净额占黄海机械相应指标的比例均超过了50%，符合《重组办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组，本次交易应当符合《重组办法》的相关规定。
本次交易，黄海机械拟向交易对方发行股份作为其支付对价的手段，应当符合《证券发行办法》的相关规定。
本次交易完成后，高俊芳、张友奎和张洺豪将成为上市公司的实际控制人，导致公司控制权发生变化。黄海机械向交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即2014年末）资产总额的比例达到100%以上，本次交易构成借壳上市，除应当符合《重组办法》的相关规定外，长春长生应当符合《首发办法》规定的发行条件。
（一）本次交易符合《重组办法》的相关规定
1、长春长生及其子公司主要从事疫苗的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为疫苗的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013修正）中规定的限制类或者淘汰类产业，符合国家产业政策；本次重大资产重组拟注入的资产为长春长生100%股份，符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
2、经核查黄海机械第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》等文件，本次交易完成后，公司股本将由136,000,000股增加至529,473,700股，其中，社会公众股为 235,775,311股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；以发行股份 301,875,421股计算（不包括募集配套资金），公司股本将由
136,000,000股增加至 437,875,421股，其中，社会公众股为 119,609,890股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，不会导致黄海机械不符合《证券法》、《上市规则》中规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易涉及的标的资产的交易价格为中企华评估出具的《置入资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次重组的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，本次交易的标的资产为长春长生的100%股权，不涉及相关债权债务的处理；标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍（详见《法律意见书》之“六、本次重大资产重组的置入资产”），符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易完成后，长春长生将成为黄海机械的全资子公司，不会导致黄海机械主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《独立财务顾问报告》、《盈利预测报告》，本次交易有利于黄海机械增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易完成后，黄海机械的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于黄海机械的实际控制人及其关联人。本次交易不会影响黄海机械的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
7、黄海机械已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。黄海机械上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，黄海机械仍将保持
其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
8、黄海机械为中小企业板上市公司；长春长生系依法存续的股份有限公司，长春长生主要从事疫苗的研发、生产和销售，不属于金融、创业投资等特定行业。
因此，本次交易符合《重组办法》第十三条的规定。
9、根据《独立财务顾问报告》、《盈利预测报告》，本次交易有利于黄海机械提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易不会对黄海机械的独立性构成实质影响，高俊芳、张友奎和张洺豪亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免同业竞争，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
10、致同会计师事务所对黄海机械2014年度及2015年1-6月的财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的编号为致同专字（2015）第 110ZA4895号《审计报告》（以下简称“《置出资产审计报告》”），符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
11、经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
12、经本所律师核查，黄海机械本次收购的标的资产为长春长生全体股东持有的长春长生100%股权，标的资产权属清晰，在取得有关批准、核准和同意后，于《重大资产重组协议》约定的期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍（详见本法律意见书之“六、本次重大资产重组的置入资产”），符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
13、根据黄海机械第二届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》，黄海机械本次交易中向交易对方发行股份的价格为16.91元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
14、交易对方已承诺其因本次交易所持有的黄海机械股份，自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。上市公司向高俊芳、张洺豪、张友奎非公开发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易；交易对方同时承诺，如取得本次非公开发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，上市公司向其非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市交易。
经本所律师核查《盈利预测补偿协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方所承诺的股份锁定期符合符合《重组办法》第四十六条的规定。
15、交易对方均承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，符合《重组办法》第四十八条第二款的规定。
16、交易对方均在《重组报告书》中公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，符合《重组办法》第四十八条第三款的规定。
（二）本次交易符合《证券发行办法》的规定
经本所律师核查，黄海机械不存在《证券发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）长春长生符合《首发办法》规定的公开发行新股的条件
1、主体资格条件
（1）经本所律师核查，长春长生于1992年08月27日依照长春市体改委、高新区管委会《关于组建长春长生实业股份有限公司的批复》（长体改[1992]12号）文件批复设立，现持有长春市工商行政管理局颁发的注册号为 220101020013123的《营业执照》。长春长生是依法设立、合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
（2）长春长生系于1992年08月27日设立的股份有限公司，持续经营时间已在3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）根据长春长生历次验资报告，长春长生的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。长春长生的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）经本所律师核查，长春长生的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）经本所律师核查，长春长生最近3年均从事疫苗的研发、生产和销售，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为高俊芳、张友奎和张洺豪，没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规
定。
（6）经本所律师核查，长春长生的股权清晰，根据其实际控制人出具的书面确认，该等股东持有长春长生股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性条件
（1）长春长生具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据长春长生的组织结构图并经本所律师核查，长春长生设立了供应管理部、生产管理部、市场营销部、财务部、行政综合部等部门及全资研发子公司，拥有独立的研发、采购、生产、销售、财务管理、行政管理体系。长春长生业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）长春长生资产独立完整。
根据长春长生提供的资料及本所律师的核查，长春长生作为生产经营型企业，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
根据长春长生提供的资产权属证明文件并经本所律师核查，长春长生合法拥有与生产经营有关的厂房、土地、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，长春长生的资产与股东的资产权属关系界定明确；
长春长生设立了供应管理部、市场营销部等部门，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本所律师认为，长春长生的资产独立完整，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）长春长生人员独立。
根据长春长生历次股东大会和董事会的相关议案与决议，长春长生董事、监
事及高级管理人员的推荐和任免均根据《公司法》和长春长生《章程》的规定，通过合法程序进行。
根据长春长生实际控制人出具的书面承诺，长春长生总经理、副总经理、财务负责人、财务人员的书面确认并经本所律师核查，长春长生总经理、副总经理、财务负责人、财务人员均在长春长生专职工作并领薪，没有在其他企业兼职或领薪。
本所律师认为，长春长生的人员独立，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）长春长生财务独立。
根据长春长生的组织结构图并本所律师的核查，长春长生拥有独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
长春长生单独开户、独立核算。长春长生的基本帐户开户行为交通银行长春新曙光支行，账号为221000661018150217902。经核查，长春长生不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
长春长生独立纳税，其持有长春市高新技术产业开发区国家税务局和长春高新技术产业开发区地方税务局颁发的税务登记证，税务登记证号码为吉地税字220104124037315号。
本所律师认为，长春长生的财务独立，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）长春长生机构独立。
根据长春长生的组织结构图并经本所律师核查，长春长生已设立股东大会、董事会和监事会等机构，且已聘请总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并在公司内部设立了相应的职能部门。长春长生内部经营管理机构健全，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，长春长生的机构独立，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）长春长生业务独立。
根据长春长生现行有效的《企业法人营业执照》、长春长生的确认和本所律师的核查，长春长生主要从事疫苗的研发、生产和销售。该等业务独立于长春长生的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据长春长生实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核查，长春长生与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
根据致同会计师事务所出具的编号为致同审字（2015）第 110ZA4904号的《长春长生生物科技股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1至6月审计报告》（以下简称“《置入资产审计报告》）、长春长生的确认和本所律师的核查，长春长生与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。
本所律师认为，长春长生的业务独立，符合《首发办法》第十九条的规定。
（7）长春长生在独立性方面不存在其他严重缺陷。
经本所律师核查，长春长生在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，长春长生具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。长春长生的资产、人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。长春长生在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、规范运行条件
（1）根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、总经理工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）根据长春长生董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核
查，长春长生的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）根据长春长生董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，长春长生的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《首发办法》第二十三条的规定，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据致同会计师事务所出具的编号为致同专字（2015）第 110ZA3359号的《内部控制鉴证报告》及长春长生的书面确认，长春长生于2015年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，长春长生的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据相关政府主管部门出具的证明、长春长生的书面确认，并经本所律师核查，长春长生符合《首发办法》第二十五条的规定，截至本律师报告出具之日，不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造长春长生或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）长春长生现行有效的《公司章程》已明确规定对外担保的审批权限和审议程序。根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据《置入资产审计报告》、长春长生的书面确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，长春长生已建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计条件
（1）根据《置入资产审计报告》并经本所律师核查，长春长生资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）致同会计师事务所已对长春长生的内部控制情况进行了审核，并出具了无保留结论的编号为致同专字（2015）第 110ZA3359号的《内部控制鉴证报告》。致同会计师事务所认为，长春长生于 2015年 6月 30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）根据无保留意见的《置入资产审计报告》及长春长生的书面确认，长春长生的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了长春长生的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）根据《置入资产审计报告》及长春长生的书面确认，长春长生编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）根据《置入资产审计报告》及长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生已完整披露关联关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。长春长生不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据《置入资产审计报告》，长春长生符合《首发办法》第三十三条的规定，满足下列条件：
①最近3个会计年度净利润均为正数，按净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据累计为44,322.62万元，超过人民币3,000万元；
②最近 3个会计年度经营性现金流量净额累计为 43,918.18万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为 149,944.27万元，超过人民币3亿元；
③长春长生本次发行前股本总额为人民币 5,138.746万元，不少于人民币3,000万元；
④长春长生最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为4.25%，不高于20%；
⑤长春长生最近一期末不存在未弥补的亏损。
（7）根据相关税务主管部门的出具的证明并经本所律师核查，长春长生依
法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。长春长生的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生申报文件符合《首发办法》第三十六条的规定，不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据长春长生的书面确认并经本所律师核查，长春长生符合《首发办法》第三十七条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对长春长生的持续盈利能力构成重大不利影响；
②长春长生的行业地位或长春长生所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对长春长生的持续盈利能力构成重大不利影响；
③长春长生最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④长春长生最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤长春长生在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对长春长生持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用条件
（1）本次配套融资募集资金拟投资于长春长生水痘和狂犬疫苗车间技术改造项目、疫苗产品研发项目、营销网络建设项目、信息化建设项目、支付中介费用并补充流动资金。本次募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务及支付本次交易中介费用，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）本次拟募集资金数额和拟投资项目与长春长生现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）经本所律师核查，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）长春长生及黄海机械董事会均已对募集资金投资项目的可行性进行了认真论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）经本所律师核查，前述募集资金投资项目由长春长生独立实施，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）上市公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
经逐项核查，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》、《证券发行办法》、《首发管理办法》等相关规范性文件规定的实质条件。
二、黄海机械取得债权人同意函的最新进展
截至2015年3月31日，上市公司母公司的债务总额为8,663.71万元，具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2015年3月31日账面价值|
|短期借款|2,000.00|
|应付账款|2,420.18|
|预收款项|2,277.56|
|应交税费|143.31|
|其他应付款|821.76|
|流动负债合计|7,662.81|
|预计负债|310.65|
|递延收益|690.26|
|非流动负债合计|1,000.91|
|负债合计|8,663.71|

截至2015年3月31日，黄海机械母公司报表债务共计 8,663.71万元，其中，对金融机构债务为2,000.00万元，其他债务为6,663.71万元。扣除应交税费、预计负债、递延收益后，黄海机械母公司报表债务共计 7,519.49万元，截至本补充法律意见书出具之日，黄海机械已取得所有金融债权人债务转移同意，取得债权人同意函或已偿还的债务比例占拟置出资产扣除应交税费、预计负债和递延收益的全部负债比例为91.43%，未取得债权人同意的债务全部为日常经营负债。
上市公司截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年3月31日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函部分||
||||金额|占比|
|金融债务|短期借款|2,000.00|2,000.00|100.00%|
|非金融债务|应付账款|2,420.18|2,293.90|94.78%|
||预收款项|2,277.56|1,783.77|78.32%|
||其他应付款|821.76|797.28|97.02%|
|合计||7,519.49|6,874.95|91.43%|

注：上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。
以截至2015年6月30日统计，黄海机械母公司报表债务共计5,157.11万元，扣除应交税费、预计负债、递延收益的黄海机械母公司报表债务共计 4,072.01万元。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函部分||
||||金额|占比|
|金融债务|短期借款|-|-|-|
|非金融债务|应付账款|2,401.81|1,970.56|82.04%|
||预收款项|855.85|480.91|56.19%|
||其他应付款|814.35|792.66|97.34%|
|合计||4,072.01|3,244.13|79.67%|

注：上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。
经核查及上市公司确认，截至本补充法律意见书出具之日，在未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
根据《重大资产重组协议》，与置出资产相关的债务由承接主体承担。对于置出资产中未取得债权人同意转移的债务，如该等债权人向黄海机械主张权利的，承接主体或刘良文、虞臣潘承担与此相关的一切义务、责任及费用。如果上市公司因该等债权追索承担了任何责任或者遭受了任何损失的，由承接主体或刘良文、虞臣潘向上市公司作出全额补偿。
综上，本所律师认为，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人，黄海机械置出资产债务转移的相关事项不构成本次交易的重大障碍。
三、长春长生社会保险和住房公积金的缴纳情况
（一）为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况
报告期内（指2012年1月1日至2015年6月30日期间，下同），长春长生及其子公司已按国家有关法律法规的规定，为公司员工缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育五项社会保险和住房公积金。
报告期内，长春长生及其子公司职工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|实缴金额|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|

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|-|-|-|-|-|
|社会保险费|711.66|1,215.16|1,137.98|1,086.12|
|其中：单位部分|525.69|873.31|830.22|794.74|
|其中：个人部分|185.97|341.85|307.76|291.38|
|住房公积金|240.15|393.26|374.87|365.94|
|其中：单位部分|120.07|196.64|187.44|182.97|
|其中：个人部分|120.07|196.64|187.44|182.97|

报告期内，长春长生社保及公积金缴纳人数情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|公司在册员工数|1,105|1,097|878|915|
|缴纳养老、失业保险人数|878|873|780|803|
|缴纳医疗、工伤、生育保险人数|975|926|799|825|
|缴纳住房公积金人数|962|917|799|826|

（二）未足额缴纳的原因及是否存在被追究处罚的风险
报告期内，部分员工未缴纳养老、失业保险原因如下：
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|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|退休返聘|新入职和离职手续交接|其他单位缴纳|自愿放弃|
|2015年6月30日|25|142|47|13|
|2014年12月31日|25|125|65|9|
|2013年12月31日|25|59|10|4|
|2012年12月31日|28|32|47|5|

报告期内，部分员工未缴纳医疗、工伤、生育保险原因如下：
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|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|退休返聘|新入职和离职手续交接|其他单位缴纳|自愿放弃|
|2015年6月30日|17|42|44|27|
|2014年12月31日|19|65|61|26|
|2013年12月31日|22|33|7|17|
|2012年12月31日|27|8|37|18|

报告期内，部分员工未缴纳住房公积金原因如下：
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|-|-|-|-|-|
|未缴纳原因|退休返聘|新入职和离职手续交接|其他单位缴纳|自愿放弃|
|2015年6月30日|25|48|43|27|
|2014年12月31日|23|70|59|28|
|2013年12月31日|25|31|5|18|

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|-|-|-|-|-|
|2012年12月31日|28|5|36|20|

注：员工因各类社会保险、公积金的缴纳手续办理进度不一致，使得三类费用缴纳人数存在差异。
报告期内，长春长生存在未为部分员工缴纳社保和公积金情况的主要原因具体为：
（1）退休返聘：部分员工为退休返聘人员，根据相关法律法规规定，长春长生无需为其缴纳五险一金；
（2）新入职和离职手续交接：由于新入职人员办理社保缴纳手续需要一定时间，手续办理期间发生的应缴金额未能在当期缴纳，在手续办理完毕之后均已补缴；离职员工于当月社保缴纳日前离职的，劳动关系解除后无法为其缴纳当月的社保；
（3）在其他单位缴纳：公司部分人员选择在其他单位缴纳，公司未代其缴纳；
（4）自愿放弃：部分员工考虑到个人负担，自愿放弃缴纳。
根据《中华人民共和国社会保险法》、《住房公积金管理条例》及其相关规定，用人单位应当为其在职职工缴纳社会保险和住房公积金。员工自愿放弃或在其他单位缴纳均不属于免除用人单位缴纳义务的法定理由，除退休返聘、新入职和离职手续交接原因外，该等情形不符合国家劳动保障法律法规的相关规定，存在被有关部门要求补缴的风险。
（三）需补缴的金额测算
按照在其他单位缴纳及自愿放弃原因未缴纳社保、公积金的情况测算，长春长生需要补缴的社会保险费和住房公积金金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司和个人部分|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|应补提养老、失业保险费|49.43|91.25|21.20|64.95|
|应补提医疗、工伤、生育保险费|16.49|32.19|8.03|16.73|
|应补提住房公积金|19.95|37.89|6.63|19.20|

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|-|-|-|-|-|
|应补提合计|85.88|161.34|35.86|100.88|
|其中：公司应补提合计|58.76|109.77|24.86|69.24|
|净利润|15,513.73|20,785.59|12,981.89|12,739.24|
|占净利润比例|0.38%|0.53%|0.19%|0.54%|

近三年一期，需补缴金额占净利润比例分别为0.54%、0.19%、0.53%和0.38%，对长春长生业绩影响较小。
（四）对长春长生业绩和评估的影响
1、社会保险、住房公积金管理机构出具了无违法违规行为的证明
①根据2015年5月长春市社会保险事业管理局出具的《证明》，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项社会保险。自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
根据 2015年 10月长春市社会保险事业管理局出具的《证明》，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项社会保险。自 2015年 4月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
②根据2015年5月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项医疗保险。自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴医疗保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
根据 2015年 10月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项医疗保险。自 2015年 4月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴医疗保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
③根据2015年5月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳住房公积金。
自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴住房公积金之情形，亦不存
在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”
根据 2015年 10月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》，确认“长春长生已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳住房公积金。
自 2015年 4月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴住房公积金之情形，亦不存在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”
④根据2015年5月长春市社会保障事业管理局出具的《证明》，确认“常青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项社会保险。自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
根据 2015年 10月长春市社会保障事业管理局出具的《证明》，确认“常青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项社会保险。自 2015年 4月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴社会保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形。”
⑤根据2015年5月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》，确认“常青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项医疗保险。自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴医疗保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法而受到行政处罚的情形。”
根据 2015年 10月长春市社会医疗保险管理局出具的《证明》，确认“常青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳各项医疗保险。自 2015年 4月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴医疗保险费之情形，亦不存在因违反社会保险法而受到行政处罚的情形。”
⑥根据2015年5月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》，确认“常青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳住房公积金。自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴住房公积金之情形，亦不存在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”
根据 2015年 10月长春市公积金管理中心高新分中心出具的《证明》，确认“常青藤生物药业有限公司已依照国家及地方政府的有关规定，足额为其职工缴纳住房公积金。自 2015年 4月 1日至本证明出具之日，不存在欠缴住房公积金
之情形，亦不存在因违反住房公积金管理相关法规而受到行政处罚的情形。”
2、长春长生实际控制人出具的《承诺函》
长春长生实际控制人高俊芳、张洺豪及张友奎已就上述情形出具了《承诺函》：“若长春长生生物科技股份有限公司及其子公司将来被任何有权机关要求缴纳全部或者部分应缴未缴的社会保险费用及住房公积金费用，或因此受到任何相关处罚或损失，本人承诺将代长春长生及其子公司承担全部费用，或在长春长生及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向长春长生及其子公司予以全额补偿，以确保长春长生及其子公司不会因此受到任何损失。”
3、对长春长生业绩和评估的影响
经测算，报告期内，长春长生及子公司应补缴的社保及公积金数额较小，占当期净利润的比例较低。同时，社保、公积金相关监管部门已出具报告期内长春长生及子公司不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形的说明（控股子公司长生研究所及农安牧业职工均通过长春长生缴纳社保）。此外，长春长生实际控制人高俊芳、张友奎、张洺豪已出具相关承诺，确保长春长生及其子公司不会因员工社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受任何损失。在评估预测期内已考虑了长春长生上述职工应承担的社保及公积金等相关的费用，因此，长春长生业绩、本次评估不会受到影响。
（五）未来年度社保及公积金预测依据及合理性
长春长生历史年度应缴纳社保及公积金情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年1-6月|三年一期平均|二年一期平均|一年一期平均|
|已缴纳社保及公积金|977.71|1,017.66|1,069.95|645.76|927.77|911.12|857.85|
|应补缴社保及公积金|69.24|24.86|109.77|58.76|65.66|64.46|84.26|
|社保及公积金合|1,046.95|1,042.52|1,179.72|704.52|993.43|975.59|942.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|计||||||||
|职工薪酬|3,193.68|3,728.72|4,899.08|3,035.38|3,714.21|3,887.73|3,967.23|
|社保及公积金占职工薪酬比例|32.78%|27.96%|24.08%|23.21%|26.75%|25.09%|23.75%|

由上表可以看出，近三年一期，长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬的比例为26.75%；近二年一期，长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬的比例为25.09%；近一年一期，长春长生应缴纳的社保和公积金占职工薪酬的比例为23.75%。未来年度按照社保和公积金占职工薪酬的比例26.37%来预测社保和公积金金额。预测依据具有合理性。
经核查，本所律师认为，报告期内，长春长生应补缴的社保及公积金数额较小，占当期净利润的比例较低。同时，社保、公积金相关监管部门已出具报告期内长春长生及子公司不存在因违反社会保险法规而受到行政处罚的情形的说明。
此外，长春长生实际控制人高俊芳、张友奎、张洺豪已出具相关承诺，确保长春长生及其子公司不会因员工社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受任何损失。评估预测期内已考虑了长春长生上述职工应承担的社保及公积金等相关的费用，因此，长春长生业绩、评估不会受到影响。预测依据具有合理性。
四、上海沃源和北京华筹的私募投资基金备案进展情况
上海沃源已于 2015年 10月 10日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》；其基金管理人上海沃源资产管理有限公司已完成私募投资基金管理人登记，已取得 P1023960号《私募投资基金管理人登记证书》。
北京华筹已于 2015年 10月 22日完成私募投资基金备案，现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
五、黄海机械的信息披露情况
经查验，补充核查期间，黄海机械已履行了现阶段法定的披露和报告义务。
本所律师认为，黄海机械尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
六、结论性意见
综上，本所认为，黄海机械和长春长生截至本补充法律意见书出具之日所发生的变化，不会对《法律意见书》中本所发表的结论意见构成影响，本所发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本一式八份。
（以下无正文，为签字页）
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人：李宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
卢二松
签名：
日期： 年 月 日