国泰君安证券股份有限公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年三月
声明及承诺
国泰君安证券接受鹏欣资源的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项向鹏欣资源全体股东提供意见，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件相关要求，根据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
国泰君安证券按照行业公认业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供鹏欣资源全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方已出具相关承诺，保证其提供有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就鹏欣资源本次重大资产重组事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向鹏欣资源全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问对《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交国泰君安证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为鹏欣资源本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》上报中国证监会和上海证券交易所并上网公告；
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
8、本独立财务顾问报告不构成对鹏欣资源的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读鹏欣资源董事会发布的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及本次交易相关的其他公告文件全文；
10、本独立财务顾问特别提请鹏欣资源的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对鹏欣资源的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，做出以下承诺：
1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并对本独立财务顾问报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任；
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明及承诺 ........................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................... 7重大事项提示 ..................................................................................................................... 10一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 10二、标的资产评估及作价情况 .................................................................................... 12三、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 12四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 13五、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 13六、发行股份及支付现金购买资产情况 ...................................................................... 14七、发行股份募集配套资金情况 ................................................................................. 21八、期间损益 .............................................................................................................. 23九、业绩承诺及减值测试 ............................................................................................ 24十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 32十一、本次交易的决策和审批程序 ............................................................................. 36十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................................... 37十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................................................... 40十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 46十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...................... 46十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................................. 46重大风险提示 ..................................................................................................................... 48一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 48二、标的资产相关的风险 ............................................................................................ 49三、募集配套资金投资项目相关的风险 ...................................................................... 52四、本次交易完成后的风险 ........................................................................................ 53五、其他风险 .............................................................................................................. 57第一节本次交易概况 ....................................................................................................... 58一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 58二、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 69三、标的资产评估及作价情况 .................................................................................... 87四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 88五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 89六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 89七、本次交易的决策和审批程序 ................................................................................. 90第二节上市公司基本情况 ............................................................................................... 93一、上市公司概况 ....................................................................................................... 93二、历史沿革 .............................................................................................................. 93三、最近六十个月的控制权变动 ............................................................................... 100四、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................ 100
五、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 102六、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................... 102七、上市公司主要财务数据及财务指标 .................................................................... 103八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ................................................................................................................... 104九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ............................... 104第三节交易对方基本情况 ............................................................................................. 105一、交易对方的总体情况 .......................................................................................... 105二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ..................................................... 124三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况 ....... 124四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ................................... 125五、交易对方最近五年的诚信情况 ........................................................................... 125六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................................................................... 125第四节标的资产情况 ..................................................................................................... 126一、基本情况 ............................................................................................................ 126二、历史沿革 ............................................................................................................ 126三、股权结构及控制关系情况 .................................................................................. 129四、下属公司情况 ..................................................................................................... 140五、主营业务情况 ..................................................................................................... 156六、主要财务指标 ..................................................................................................... 187七、标的公司主要资产情况 ...................................................................................... 188八、标的公司主要负债及或有负债情况 .................................................................... 197九、标的公司对外担保情况 ...................................................................................... 198十、立项、环保、建设许可等有关报批事项 ............................................................ 198十一、最近三年的资产评估情况 ............................................................................... 198十二、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况 ................................... 206十三、本次重组涉及的债权和债务转移 .................................................................... 206十四、重要会计政策及相关会计处理 ....................................................................... 207第五节标的资产评估作价及定价公允性 ....................................................................... 209一、交易标的评估值概况 .......................................................................................... 209二、评估方法的选择 ................................................................................................. 209三、评估假设 ............................................................................................................ 210四、评估过程和结果 ................................................................................................. 224五、董事会对标的资产的评估合理性和定价公允性分析 .......................................... 270六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................ 297第六节本次交易发行股份情况 ...................................................................................... 299一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 299二、标的资产评估及作价情况 .................................................................................. 300三、本次购买标的资产的支付方式 ........................................................................... 300四、发行股份基本情况 ............................................................................................. 301五、发行前后的股本结构变化 .................................................................................. 315六、发行股份募集配套资金情况 ............................................................................... 316七、上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较.................................................. 357
八、本次募集配套资金的合规性 ............................................................................... 358第七节本次交易的主要合同 .......................................................................................... 360一、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ................................................................................................................... 360二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ...................................................................... 363第八节风险因素 ............................................................................................................ 368一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 368二、标的资产相关的风险 .......................................................................................... 369三、募集配套资金投资项目相关的风险 .................................................................... 372四、本次交易完成后的风险 ...................................................................................... 373五、其他风险 ............................................................................................................ 377第九节独立财务顾问意见 ............................................................................................... 378第十节独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 411第十一节独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................ 413第十二节备查文件及备查地点 ...................................................................................... 415一、备查文件 ............................................................................................................ 415二、备查地点 ............................................................................................................ 415
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、鹏欣资源、中科合臣、上市公司|指|鹏欣环球资源股份有限公司|
|本次交易、重组、本次重组|指|上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过150,882.00万元|
|标的公司、宁波天弘|指|宁波天弘益华贸易有限公司|
|交易标的、标的资产|指|宁波天弘益华贸易有限公司100%股权|
|核心标的公司、CAPM|指|CAPM African Precious Metals （Proprietary）Limited，原名为 China African Precious Metals（Proprietary） Limited，再之前为 PrimetimeTrading 12 （Proprietary） Limited|
|奥尼金矿|指|位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有的黄金开采及冶炼资产|
|核心资产|指|CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权|
|交易对方、姜照柏及一致行动人姜雷|指|上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜照柏之弟姜雷|
|重组报告书|指|《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|本报告书、本独立财务顾问报告|指|《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|鹏欣集团、控股股东|指|上海鹏欣（集团）有限公司|
|合臣化学|指|上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东，现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司|
|西藏智冠|指|西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控制的企业|
|逸合投资|指|上海逸合投资管理有限公司|
|西藏风格|指|西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资子公司|
|嘉创企业|指|上海嘉创企业（集团）有限公司|
|信泓投资|指|上海信泓投资有限公司|
|同心制药|指|上海同心制药有限公司|
|南通盈新|指|南通盈新投资有限公司|
|鹏荣国际|指|鹏荣国际有限公司|
|南非矿产资源部、DMR|指|The Department of Mineral Resources，系南非主|

||||
|-|-|-|
|||管矿产资源的政府部门|
|Sea Wave|指|Sea Wave Invest Limited|
|Superb Gold|指|Superb Gold Limited|
|Star Dream|指|Star Dream Investments Limited|
|第三方股东|指|Superb Gold37.5%股权的转让方，即 GMGInternational Limited、Wise Worldwide Limited|
|Golden Haven|指|Golden Haven Limited|
|PGO|指|Pamodzi Gold Orkney（Proprietary） Limited|
|BVI|指|The British Virgin Islands，英属维尔京群岛|
|BEK Holdings|指|BEK Holdings Proprietary Limited，持有 CAPM26%股权的股东，系根据“BEE”进行持股的“BEE”群体股东。|
|鹏欣国际|指|鹏欣国际集团有限公司，上市公司全资孙公司|
|鹏欣矿投|指|上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公司|
|华岳鲲鹏|指|华岳鲲鹏（深圳）资产管理有限公司|
|鹏欣投资|指|鹏欣资源投资有限公司，上市公司全资子公司|
|Minxcon|指|Minxcon （Proprietary）Limited，为矿业勘探咨询机构|
|MPRDA|指|《矿产与石油资源发展法》|
|JORC标准|指|JORC（Joint Ore Reserves Committee，澳大利亚联合矿石储量委员会）制定的矿石储量报告标准，被悉尼证券交易所（ASX）、纽约证券交易所（NYSE）、伦敦证券交易所（LSE）、香港证券交易所（HKEX）以及新加坡证券交易所（SSX）等全球主要交易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用，并与加拿大NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广范认可的矿产资源量和矿石储量分类标准之一|
|发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议|指|附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|
|业绩承诺补偿协议|指|附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|《公司章程》|指|《鹏欣环球资源股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《反垄断法》|指|《中华人民共和国反垄断法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|

||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展与改革委员会及地方各级发展与改革部门|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|法律顾问、国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|南非律师|指|Cliffe Dekker Hofmeyr Incorporation，系上市公司为本次交易聘请具有南非执业资质的法律顾问|
|BVI律师|指|Carey Olsen Singapore LLP，系上市公司为本次交易聘请的具有BVI执业资质的法律顾问|
|香港律师|指|卢王徐律师事务所，系上市公司为本次交易聘请的具有香港执业资质的法律顾问|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|矿业权评估机构|指|北京经纬资产评估有限责任公司|
|资产评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|收购方财务顾问、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|评估基准日|指|2017年4月30日|
|报告期、最近两年及一期|指|2015年、2016年、2017年1-10月|
|最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年、2017年1-10月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数据加总的尾数不一致的情况，均为四舍五入导致。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本报告书“第四节标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。姜照柏及其一致行动人控制CAPM的股权结构和控制关系具体如下：
鹏欣资源 姜照柏 姜雷
|||
|-|-|
|62.|5%|

||
|-|
|37.5%|

宁波天弘
|||
|-|-|
|10|0%|

鹏荣国际
|||
|-|-|
|86.|8%|

13.2% Golden Haven BEK Holdings
|||
|-|-|
|74|%|

CAPM
||
|-|
|26%|

注：经鹏欣资源第六届董事会第十七次、第二十二次会议及2017年第四次临时股东大会审议通过，鹏欣资源将通过其全资孙公司鹏欣国际向GoldenHaven增资4,200万美元，取得Golden Haven13.2%股份。截至本报告出具日，鹏欣国际已经完成1,200万美元增资。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价（万元）|现金支付对价|股份支付对价||
||||金额（万元）|金额（万元）|股份数（股）|
|姜照柏|宁波天弘62.5%股权|119,301.25|25,000|94,301.25|137,666,058|
|姜雷|宁波天弘37.5%股权|71,580.75|15,000|56,580.75|82,599,635|
|合计|宁波天弘100%股权|190,882.00|40,000|150,882.00|220,265,693|

本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施
为前提。
本次交易前后，上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，上市公司控制权未发生变更。
二、标的资产评估及作价情况
本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至 2017年 4月 30日，宁波天弘经审计单体财务报表净资产账面值为 92.20万元。根据资产评估机构最终采用资产基础法的评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的评估值为 190,882.04万元，本次评估增值额为 190,789.84万元，评估增值率206,931.13%。本次交易标的宁波天弘100%股权的交易作价以宁波天弘100%股权评估值为基础，经双方协商确定为 190,882.00万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。2017年 6月 26日、2017年 8月 30日、2017年 9月 15日，分别经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven分别签署《增资协议》和《增资补充协议》，鹏欣资源指定其全资孙公司鹏欣国际作为本次增资主体，向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对 Golden Haven100%股权进行评估。根据《鹏欣环球资源股份有限公司拟对 Golden Haven Limited增资扩股所涉及的 Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0805号），以2017年4月30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的评估值为190,789.84万元，本次评估增值额为190,789.83万元，增值率27,690,832,359.07%。本次增资以Golden Haven评估值为基础，经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值为190,789.84万元，本次增资完成后，鹏
欣资源将通过鹏欣国际间接持有 Golden Haven13.20%的股份。上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于 2017年 6月 28日公告的《对外投资暨关联交易公告》和2017年8月31日公告的《对外投资暨关联交易进展公告》。前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司 2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计的模拟合并报表财务数据以及本次交易标的作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|鹏欣资源|宁波天弘|交易作价|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|460,446.71|18,958.27|219,820.00|47.74%|否|
|资产净额|386,456.15|-16,059.79||56.88%|是|
|营业收入|256,008.79|0.30|-|0.00%|否|

注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，标的资产截至2016年12月31日资产总额以标的资产的资产总额和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以标的资产净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准测算占比；
2、计算交易作价时，根据《重组管理办法》第十四条规定，将鹏欣国际增资Golden Haven4,200万美元纳入累计计算范围。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成关联交易
姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司21.99%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.38%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.82%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.80%股份，为上市公司实际控制人。
按照本次交易作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东，姜照柏仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近 60个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本报告书“第四节标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价（万元）|现金支付对价|股份支付对价||
||||金额（万元）|金额（万元）|股份数（股）|
|姜照柏|宁波天弘62.5%股权|119,301.25|25,000|94,301.25|137,666,058|
|姜雷|宁波天弘37.5%股权|71,580.75|15,000|56,580.75|82,599,635|
|合计|宁波天弘100%股权|190,882.00|40,000|150,882.00|220,265,693|

本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。
（三）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。
（四）发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.85元/股，本次发行股份的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（五）股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。发行价格调整方案具体如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、可调价期间
自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、触发条件
（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。
6、发行价格调整
（1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
（2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
9、调价机制设置的合理性
（1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。
（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议文件、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议文件《发行股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为调价触发条件成就当日。
修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体理由如下：
A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足：
“（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。”
B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
C、调价基准日确定，即在触发条件成就且双方协商一致的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的 30个交易日内召开董事会，调价基准日为调价触发条件成就当日。
D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数
及行业指数等因素设定，且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，并明确以调价触发条件成就当日作为调价基准日，具备可操作性。符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
10、目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排
2018年 1月 24日，申万有色金属指数（801050.SI）与上市公司收盘股价已满足在任一交易日（2018年1月24日）前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数/收盘股价涨幅超过10%，因而本次发行价格调整机制的触发条件已经成就。
根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定，当触发条件成就后，若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。2018年2月 13日，经第六届董事会第二十六次会议审议通过，不对发行股份价格进行调整。
（六）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产交易作价 190,882.00万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,265,693股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|占比|股份支付对价||
|||金额（万元）|股份数（股）|
|姜照柏|62.5%|94,301.25|137,666,058|
|姜雷|37.5%|56,580.75|82,599,635|
|合计|100%|150,882.00|220,265,693|

本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量
作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至其在与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
七、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（四）发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过 150,882.00万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
（五）锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,882.00万元，将用于下列项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|4,500.00|4,500.00|
|2|支付现金对价|40,000.00|40,000.00|
|3|南非奥尼金矿生产建设项目|366,804.00|106,382.00|
|合计||411,304.00|150,882.00|

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（七）上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
（八）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
八、期间损益
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方承担，交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的
亏损金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5
个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
九、业绩承诺及减值测试
1、业绩承诺情况
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿预计于 2018年投产，并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》为基础进行确定，即 194,386.08万元。根据《盈利预测审核报告》，宁波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|投产期||||达产期|||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|宁波天弘|-2,475.94|-528.18|2,203.60|11,094.00|58,992.98|61,752.79|63,346.82|

若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018年至 2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
2、实际业绩的确定
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市
公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专
项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与《盈利预测审核报告》一致，交易双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下：
承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%×资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×（1-当期宁波天弘适用的企业所得税率）。
3、业绩承诺补偿安排
（1）业绩承诺差异补偿
业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下：
应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格
（2）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格
届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为：
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。
若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外）。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。
4、业绩承诺补偿的实施
依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即2024年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的 60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后 30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括交易对方），除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量=交易对方应补偿的股份总数×除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 /（上市公司的总股本–交易对方持有的股份总数）。
如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后 30个工作日内无偿赠予上市公司。若因补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。
5、业绩补偿的可实现性及保障措施
（1）上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷长期以来较为支持上市公司发展
姜照柏先生于 2009年取得上市公司控制权。其后，姜照柏先生作为实际控制人大力支持上市公司发展，先后通过 2012年非公开发行及 2016年重组增持上市公司股份，为上市公司发展提供了资金支持。凭借前述两次资本运作，上
市公司成功完成向有色金属行业的转型发展。近年来，上市公司盈利能力不断增强，净利润水平显著提高，2017年前三季度，上市公司实现归母净利润 2.38亿元，同比增长389.9%，上市公司业务发展状况良好。
自姜照柏先生取得上市公司控制权后，不断增持上市公司股份，并积极推动上市公司发展，与上市公司长期利益形成深度绑定，较为支持上市公司发展。
（2）姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补偿的实现提供有效保障
本次交易前，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司 582,542,158股，占上市公司总股本的30.80%；通过本次交易，取得上市公司向其发行股份合计 220,265,693股，本次交易完成后且不考虑配套募集资金部分，将合计持有上市公司38.02%的股份。姜照柏及其一致行动人合计持有较大数量的上市公司股份，本次交易涉及的股份上市流通后，若全部减持以致于无法承担股份补偿的责任，亦可通过姜照柏及其一致行动人原股份变现的方式进行现金补偿或届时经交易双方同意直接用于股份补偿。
（3）交易对方具有较强资金实力
姜照柏先生及姜雷先生具有较为丰厚的资金实力，不存在未按期偿还的大额债务，不存在公开承诺未履行的情况，个人信用情况良好。除鹏欣资源外，姜照柏先生为大康农业、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人，并有其他数量众多的对外投资。姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。截至 2016年 12月31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|12,303,662,391.01|
|归属于母公司所有者净利润|396,038,384.01|
|归属于母公司所有者权益|4,814,599,210.12|

本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份
补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。姜照柏、姜
雷先生具备较强的资金实力，假设未来所持股份数量不足补偿，仍能够较好的
履行业绩补偿义务。
（4）交易对方自本次重组取得的股份在业绩承诺期内予以锁定
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议：姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
行结束之日至其在与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩
承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转
让。上述股份锁定安排能够较好的保证业绩承诺补偿的实现。
综上，自姜照柏先生取得上市公司控制权后，致力于推动上市公司发展、向有色金属行业转型，上市公司股权结构稳定，发展势头良好；交易对方姜照柏先生及姜雷先生具备较强资金实力；姜照柏及其一致行动人本次交易前持有较多上市公司股份，且本次交易对方自本次重组所取得的股份在业绩承诺期内将予以锁定，可为业绩补偿的实现提供有效保障。
6、采用累计净利润的原因及合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产期，预计于2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、政治格局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的价格作出较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为 36年，时间周期较长，综合考虑 2007年至 2017年 4月之间的国际黄金价格走势，最终选取黄金基准价格为 1,150美元/盎司，低于 2017年1-4月、近三年、近五年及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波动而可能对交易标的业绩带来的影响。
若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利
润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。
7、业绩承诺的覆盖率及其合理性
（1）本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险
本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测净利润的差异主要在于举借资金进行生产建设而产生的财务费用。此外，测算过程中还考虑了标的公司对原股东的关联借款将产生的合理财务费用。为确保本次交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前预测归母净利润口径保持一致，经双方协商一致，在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。
宁波天弘2018年至2024年累计承诺净利润为 194,386.08万元，占本次交易对价的比例为101.84%。交易双方协商确定，若在 2018年至2024年间，宁波天弘未能实现累计承诺净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司
股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。
（2）可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|业绩承诺期|业绩承诺期覆盖率|
|1|湖南黄金|黄金洞矿业100%股权|2015-2017年|23.8%|
|2|山东黄金|新立探矿权|2017-2019年|80.3%|
|||东风采矿权、探矿权及相关资产与负债|2015-2018年|50.1%|
|||归来庄矿业权|2015-2018年|30.9%|
|||蓬莱矿业矿业权|2015-2018年|11.6%|
|3|天业股份|天业投标100%股权|2017-2020年|32.4%|
|4|银泰资源|上海盛蔚99.78%的股权|2017-2019年|23.7%|
|平均值||||36.1%|
|中位数||||30.9%|

注：业绩承诺期覆盖率=业绩承诺期内的累计承诺净利润/交易对价
2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%，业绩承诺期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，高于可比交易案例业绩承诺覆盖率。
综上，经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标
的公司宁波天弘累计承诺净利润占本次交易对价的101.84%，若宁波天弘未能
实现累计承诺净利润，交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安
排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
8、业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持
根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元。本次交易中，上市公司拟使用配套募集资金 106,382.00万元用于奥尼金矿生产建设项目，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。
结合上市公司自身经营状况，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
经双方协商一致并在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，即通过开采、冶炼、加工铜矿石，生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来，上市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现可持续稳定发展。
本次交易将取得具备良好经济开发潜力的南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，上市公司新增金金属业务，有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提高有色金属的产量。新增金金属业务有利于改变上市公司当前有色金属资源结构
较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
宁波天弘100%股权的评估值为 190,882.04万元，本次交易标的为宁波天弘100%股权，交易作价以宁波天弘100%股权评估值为基础，经双方协商确定为190,882.00万元。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为 6.85元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计220,265,693股。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响。经测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|鹏欣集团|415,858,727|21.99%|-|415,858,727|19.69%|
|西藏智冠|91,183,431|4.82%|-|91,183,431|4.32%|
|逸合投资|80,000,000|4.23%|-|80,000,000|3.79%|
|张华伟|75,245,000|3.98%|-|75,245,000|3.56%|
|谈意道|75,000,000|3.97%|-|75,000,000|3.55%|
|合臣化学|45,000,000|2.38%|-|45,000,000|2.13%|
|西藏风格|30,000,000|1.59%|-|30,000,000|1.42%|
|姜照柏|500,000|0.03%|137,666,058|138,166,058|6.54%|
|姜雷|-|-|82,599,635|82,599,635|3.91%|
|其他股东|1,078,579,704|57.03%|-|1,078,579,704|51.08%|
|合计|1,891,366,862|100.00%|220,265,693|2,111,632,555|100.00%|

注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比例分别为70%、30%。
本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司25.95%的股份，为上市公司
控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.80%股份，为鹏欣资源
实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东；姜照柏仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的上市公司 2016年“众环审字（2017）230034号”《审计报告》、上市公司 2017年 1-10月未经审计的财务数据以及中审众环出具的众环专字（2018）230001号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司合并报表的主要财务数据和财务指标比对如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10月31日/2017年1-10月|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|791,423.48|810,686.38|2.43%|
|总负债|223,796.19|260,733.78|16.51%|
|归属于母公司股东的所有者权益|559,100.01|546,038.23|-2.34%|
|营业收入|471,459.35|471,459.35|0.00%|
|营业成本|419,846.98|419,846.98|0.00%|
|营业利润|19,845.01|17,392.69|-12.36%|
|利润总额|29,338.84|26,886.54|-8.36%|
|归属于母公司股东的净利润|25,552.95|23,861.41|-6.62%|
|资产负债率（合并）|28.28%|32.16%|13.74%|
|每股净资产（元/股）|3.00|2.53|-15.56%|
|归属于母公司股东加权平均净资产收益率|4.83%|4.62%|-4.35%|
|基本每股收益（元/股）|0.1388|0.1126|-18.88%|
|稀释每股收益（元/股）|0.1386|0.1125|-18.83%|
|项目|2016年12月31日/2016年|||
||交易前（实际数）|交易后（备考数）|变动幅度|
|总资产|460,446.71|479,404.98|4.12%|
|总负债|73,990.56|109,008.63|47.33%|
|归属于母公司股东的所有者权益|381,747.24|369,861.21|-3.11%|
|营业收入|256,008.79|256,009.09|0.00%|
|营业成本|217,586.54|217,586.54|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|13,064.27|10,921.20|-16.40%|
|利润总额|13,104.63|10,961.59|-16.35%|
|归属于母公司股东的净利润|5,149.29|3,144.75|-38.93%|
|资产负债率（合并）|16.07%|22.74%|41.51%|
|每股净资产（元/股）|2.30|1.89|-17.83%|
|归属于母公司股东加权平均净资产收益率|1.46%|0.93%|-36.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.0348|0.0179|-48.56%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0348|0.0179|-48.56%|

（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、对上市公司财务状况的影响
根据上市公司截至 2017年10月31日的财务报表，上市公司资产负债率为28.28%，主要系上市公司的货币资金、利用募集资金购买理财产品以及房屋建筑物、生产设备等固定资产、长期股权投资规模较大，且负债以借款、暂时性往来款项及经营活动形成的负债为主，负债规模较小所致。
根据标的公司模拟合并财务报表，标的公司宁波天弘截至 2017年 10月 31日资产负债率为191.76%。由于宁波天弘、鹏荣国际和 Golden Haven没有实际开展经营业务，宁波天弘的资产负债率主要由CAPM资产负债率决定。
CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM资产负债率整体偏高。但随着奥尼金矿恢复生产工作逐步完成，南非奥尼金矿生产建设项目进入达产期，奥尼金矿将实现盈利，资产规模逐步增加、负债规模逐步下降，资产负债率将显著降低。因而，从长期来看，CAPM资产规模将提升、负债规模将下降，财务状况将有效改善。
综上所述，若不考虑配套募集资金的影响，本次交易完成后，短期内上市公
司负债规模将有所增加，资产负债率将会提高。但随着奥尼金矿进入稳产期，金
金属采选、销售的经济效益逐步体现，上市公司的资产规模将显著增加，资产负债率水平将逐步回落，上市公司偿债能力将得到加强。
2、对上市公司盈利能力的影响
2014年、2015年、2016年、2017年 1-10月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,213.03万元、1,962.04万元、5,149.29万元和25,552.95万元。上市公司的经营业绩主要受LME铜价波动影响，2015年LME铜价较2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价反弹，受此影响，上市公司 2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较2015年又有所提升。2017年1-10月，上市公司自产阴极铜销量、销售价格以及贸易规模显著提升。
本次交易的核心资产奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段，奥尼金矿的一系列维护、管理和修缮工作均产生费用和相关支出，因而目前处于亏损状态。2015年、2016年和2017年1-10月，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -1,949.34万元、-2,004.53万元、-1,691.54万元。随着奥尼金矿生产建设项目逐步推进，标的公司将实现盈利并大幅增强上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将新增黄金矿业相关资产，有色金属产业布局进一步完善。长期来看，奥尼金矿丰富的资源储量、奥尼金矿生产建设项目较强的盈利能力将显著增强上市公司持续盈利能力和风险抵御能力，有利于上市公司和全体股东获得丰厚的回报。
十一、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年6月26日、2017年7月11日、2017年8月24日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、2017年 10月 25日、2018年 2月 13日、2018年 3月 2日，上市公司召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。
3、2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
4、2017年 12月11日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。
5、2017年 12月12日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700680号）。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|提供资料真实、准确、完整承诺函|一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|上市公司|关于合法合规情况的承诺函|1、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交|

||||
|-|-|-|
|||易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|上市公司|关于摊薄公司即期回报措施的承诺函|本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：1、加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力；2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩；3、切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》；4、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益。|
|全体董事、高级管理人员|关于上市公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺促使未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|鹏欣集团、姜照柏|关于上市公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、上市公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市公司/本人将依法承担补偿责任。|
|鹏欣集团、姜照柏、姜雷|避免同业竞争承诺函|一、本次重组前后，本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业（指本人/本企业控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动，未来也将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在任何直接或间接竞争或潜在竞争的业务或活动。二、针对本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业未来实质性获得的与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的商业机会：1、本人/本企业未来将不直接从事与本次重组完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本企业亦将促使本人/本企业所控制的其他企业不直接或间接从事任何在商|

||||
|-|-|-|
|||业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、如本人/本企业或本人/本企业所控制的其他企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本企业将放弃或将促使本人/本企业所控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本人/本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用本人/本企业作为实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。三、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本企业将予以全额赔偿。四、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人/本企业作为上市公司实际控制人/实际控制人姜照柏之一致行动人期间持续有效。|
||减少并规范关联交易承诺函|1、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人/本企业及本人/本企业所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。|
||保证上市公司独立性的承诺函|本次重组完成后，本人/本企业将保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本人/本企业的干预。|
|姜照柏、姜雷|提供资料真实、准确、完整承诺函|本人及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|

|||
|-|-|
|股份锁定承诺函|本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时本人及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，按照监管部门另行要求为准。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。|
|关于合法合规情况的承诺函|1、本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。3、本人在最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。|
|关于资产权属的承诺函|1、本人已依法履行对交易资产的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易资产合法续存的情况。2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，本人所持交易资产不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。作为交易资产的所有者，本人有权将交易资产转让给上市公司。本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。|

十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时申请公司股票停牌。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次收购的进展情况。
（三）确保本次发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允、合理
公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对拟收购资产进行审计、评估，标的资产最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。本次交易的定价方式确保了拟购买资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见，独立财务顾问等中介机构亦对本次发行股份及支付现金购买资产出具专业意见。
（四）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事已就该事项发表了独立意见。独立财务顾问和法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联方对相关议案回避表决。
（五）股份锁定安排
本次交易对方姜照柏、姜雷因本次交易而取得的股份自本次发行结束之日至与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜
照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
此外，本次交易将向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（六）股东大会和网络投票安排
本次重组在董事会审议通过后，提交股东大会批准。股东大会以现场会议形式召开，同时根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东回避表决相关议案，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露，股东大会决议在股东大会做出相关决议的次一工作日公告，律师事务所对股东大会的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见书，并一同公告。
（七）本次重组摊薄即期回报的情况及填补措施和承诺
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2018）
230001号”《备考审阅报告》，假设本次重组已在 2016年1月1日完成，结合上市公司2016年审计报告和2017年1-10月财务报表，本次交易前后上市公
司每股收益的对比情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|本次交易后注||本次交易前||
||2017年10月31日|2016年12月|2017年10月31日|2016年12月|

||||||
|-|-|-|-|-|
||/2017年1-10月|31日/2016年|/2017年1-10月|31日/2016年|
|股本（股）|2,170,026,716|1,958,843,285|1,891,366,862|1,680,183,431|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|17,974.68|1,785.28|19,666.23|3,789.84|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.0848|0.0102|0.1068|0.0300|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.0847|0.0102|0.1067|0.0300|

注：交易后每股收益采用《备考审阅报告》中数据。
由于本次交易核心资产奥尼金矿已停产多年，目前正进行复产工作，尚未投产形成营业收入，而矿区日常维护和修缮工作存在费用支出，因而在复产阶段，奥尼金矿处于亏损状态。假设本次交易于 2016年1月1日完成，上市公司总股本规模较发行前扩大，奥尼金矿短期内呈现亏损将导致上市公司每股收益下降。
本次交易完成后，上市公司存在即期收益被摊薄的风险，上市公司将继续通过完善公司治理机制、健全内部控制制度、优化成本管控等多种方式提升上市公司盈利能力，并积极制定和执行有效的每股收益填补措施，增强上市公司持续回报能力，切实保障广大投资者的利益。
2、关于上市公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后预计投资者即期回报将有所下降，为应对上述情况，公司拟采取以下措施：
（1）加强募集资金的管理和运用，增强上市公司盈利能力
本次交易的募投项目是南非奥尼金矿生产建设项目。通过本次募投项目的实施，奥尼金矿将建成拥有完善的黄金采选业务体系，上市公司将切入黄金采选业务领域，上市公司的有色资源储备将得到大幅提升，产品结构将得到优化，有色金属矿采选行业内的竞争力将得到极大增强。
奥尼金矿具备良好的发展前景和经济效益，上市公司将严格遵照证监会、上
交所募集资金相关法规指引以及《募集资金使用管理制度》、《公司章程》的相关
内容加强募集资金的管理和使用，履行募集资金使用效益的信息披露，提高募投项目的使用效率，切实保证募投项目按规划顺利推进，实现募投项目预期收益，增强上市公司整体盈利能力。
（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
自开展有色金属领域的生产经营以来，经过多年的经营积累，上市公司已形成了有效的管理体系和专业的生产技术团队，以保证日常高效、低成本的运营。
本次交易完成后，上市公司业务规模将不断扩大，标的资产位于南非需要进一步加强组织机构、业务运营、财务体系、内部控制和人员安排的整合。因此，上市公司将持续完善企业管理制度、加强企业文化融合、加强成本管理、进一步提高运营效率、控制公司整体经营风险，进而提升上市公司的盈利能力。
（3）切实履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》
本次交易对方以中审众环出具的《盈利预测审核报告》中 2018年至2024年宁波天弘归属于母公司所有者的预测净利润（以下简称“累计承诺净利润”） 194,386.08万元为基础进行承诺，并将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和《业绩承诺补偿协议》中的约定，在业绩承诺期内宁波天弘扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于194,386.08万元情形下，对上市公司进行补偿。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2012]43号）和《公司章程》等相关文件的规定和要求，上市公司制定了《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》。上市
公司将按照《公司章程》、《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划》实施利润分配政策。未来，上市公司将结合自身战略发展规划和实际经营情况，在符合条件的情况下进一步完善和提升对广大股东的利润分配，提升股东回报水平，切实维护和保障上市公司中小投资者的权益。
3、上市公司董事及高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为使公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺严格遵守。
4、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司、实际控制人姜照柏关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺如下：
（1）上市公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
（2）如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，上市公司/本人将依法承担补偿责任。
上市公司将在定期报告中持续披露摊薄即期回报的填补措施完成情况及相
关主体的承诺事项的履行情况。上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏已出具说明函，本次交易的标的公司与上市公司同属于有色金属矿采选业，本次交易属于同行业并购。通过本次交易将奥尼金矿注入上市公司，将能够显著增强上市公司在有色金属业务领域的综合竞争实力，提升上市公司的持续经营能力，符合上市公司战略发展规划和广大股东的利益。本人/上市公司及一致行动人看好奥尼金矿的潜在经济效益，同时，本次交易中已经设置了业绩补偿措施，能够较好的降低未来交易标的业绩不达预期对上市公司经营效益带来的负面风险。
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏已出具说明函，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人/上市公司及一致行动人尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明函，截至本报告书出具日，本人尚未针对自本次重组复牌之日起至实施完毕期间制定明确的股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），亦无明确减持意向。若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关
信息。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
基于上述情形，本次交易可能存在无法进行或需重新进行的情况，提请投资者注意风险。
（二）本次交易相关的其他审批风险
本次交易尚需中国证监会对本次交易进行核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次重组产生较大影响。提请投资者注意风险。
（三）标的资产业绩承诺补偿的风险
交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定，本次交易对方以中审众环出具的《盈利预测审核报告》中宁波天弘2018年至2024年累计预测净利润194,386.08万元为基础进行承诺。业绩承诺期内，若宁波天弘累计实现扣非净利润低于 194,386.08万元，则交易对方将对上市公司进行补偿。若业绩补偿金额较大，可能对交易对方构成一定业绩承诺补偿压力，提请投资者注意风险。
本次交易对方承诺：本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。尽管本次交易对方自本次交易获得的上市公司新增股份在业绩承诺期内将予以锁定，能较好保障本次交易对方履行业绩承诺补偿的义务，但如未来交易对方财务状况发生重大不利变化导致其持有的上市公司股份、现金或其他资产不足以补偿业绩承诺差异
将可能影响最终业绩承诺补偿义务的履行，提请投资者注意风险。
（四）标的资产业绩未达到承诺标准的风险
为保障鹏欣资源全体股东利益，上市公司与交易对方姜照柏、姜雷签署《业绩承诺补偿协议》，交易对方以本次重组中获得的上市公司股份及现金支付的对价对标的资产的未来盈利能力进行承诺，最终能否实现取决于行业发展变化及标的公司管理团队的经营管理能力等因素，标的资产可能存在承诺期内实现净利润不达预期的风险，提请广大投资者注意。
（五）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险
国际黄金价格及美元兑人民币、南非兰特兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致黄金价格大幅下跌、美元大幅贬值或南非兰特大幅升值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的资产相关的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
奥尼金矿位于南非境内，南非是中等收入的发展中国家，是非洲第二大经济体，政治、经济相比其他非洲国家相对稳定，开放程度较高，矿产资源丰富，基础设施良好，金融和法律体系健全，劳动力资源丰富，具有一定的创新、研发能力。同时，南非政府出台了一系列鼓励措施，鼓励投资和促进工业发展。
中国与南非于1998年1月 1日建交。建交以来，双边关系全面、快速发展。
2010年，两国元首共同签署《中华人民共和国和南非共和国关于建立全面战略
伙伴关系的北京宣言》，将双边关系提升为全面战略伙伴关系；2014年，双方签署《中华人民共和国和南非共和国 5-10年合作战略规划2015-2024》，为中南关系进一步深入发展注入了新的强劲动力。中国与南非长期友好关系为民间投资贸易往来创造了良好的政治环境。近年来，中国企业收购南非矿产资源的意愿较强。
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（证券代码：833044）收购南非Village MainReef，Village Main Reef在南非拥有金矿资产，运营状况良好，有较强盈利能力。河北宣化工程机械股份有限公司（证券代码：000923）通过对四联资源的收购间接获得其在南非持有的铜矿资源。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，且南非政治、经济环境较为稳定，中非合作不断加深，本次交易及上市公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而，近年来部分非洲国家政治形势动荡不断，对非洲整体投资环境产生了一定影响。尽管南非政治经济在非洲相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对奥尼金矿开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。同时，奥尼金矿所需普通员工大多从当地招聘，需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩，提请投资者注意风险。
（二）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次重组完成后，上市公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。目标公司的产品为合质金，合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）奥尼金矿长期停产的风险
奥尼金矿于2010年3月停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。为推动奥尼金矿恢复生产，CAPM
目前累计负债较大，且尚未能够形成营业收入。虽然CAPM正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长，且投入较大，未来复产后的生产规模及盈利能力存在不确定性，提请投资者注意风险。
此外，由于CAPM存在延期支付复垦基金款项及社会劳动方案尚在审核中的情况。根据南非律师出具的法律意见书，对于复垦基金支付问题，CAPM已支付了第二期及第三期的复垦基金，虽然CAPM第二期复垦基金存在延迟支付的情况，但鉴于DMR已接受了CAPM对复垦基金的继续缴纳且未向CAPM发送书面通知要求其缴纳全部或部分复垦基金。因此，若CAPM能够根据复垦基金分期支付计划按时支付后续款项，则复垦基金缺口事项将不会对CAPM行使奥尼金矿矿业权造成不利影响；对于社会劳动方案问题，根据相关规定，DMR应书面告知所需更新之处，并给予CAPM合理的机会对社会劳动方案进行更新。由于社会劳动方案方面的不合规情形而导致撤销矿权的风险较低。虽然如此，若上述情况未能及时解决，仍可能中止或取消奥尼金矿矿业权。提请投资者关注相关风险。
（四）奥尼金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
矿业和勘探咨询机构Minxcon依据JORC标准于2015年12月出具《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine， North-WestProvince， SouthAfrica》对奥尼金矿的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次矿业权评估中涉及的保有资源储量、矿石品位数据以其出具的资源储量及矿石品位为依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）奥尼金矿建设周期长的风险
目前，奥尼金矿正在积极恢复生产，还未正式投产。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》奥尼金矿项目基建期5年，至第6年实现满产。奥尼金矿各矿井设备偷盗毁坏程度不同，需进行矿区修复、完善和建设投入，因而建设周
期较长，奥尼金矿能否按生产计划达到满产存在不确定性。若项目建设期间相关市场、政策、经济等因素发生变化或公司在资金投入、人才引进、公司治理等方面出现问题，将对公司的未来业绩造成一定影响，提请投资者注意风险。
（六）交易标的评估值溢价较高的风险
截至评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司经审计单体财务报表的净资产为92.20万元，评估值为 190,882.04万元，增值率为206,931.13%。宁波天弘、鹏荣国际系为便利本次交易的持股型公司，其净资产规模相对较小。本次交易前，由宁波天弘进行资产整合，完成对鹏荣国际、GoldenHaven企业合并。
CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM净资产为负，进而导致资产整合完成后宁波天弘经审计的单体财务报表账面净资产规模较小。同时，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行评估值，充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益，因此本次评估结果增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较高的风险。
三、募集配套资金投资项目相关的风险
（一）募投项目未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,882.00万元，且不超过发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金投资项目能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩，提请投资者注意风险。
（三）收益无法达到预期的风险
上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，南非奥尼金矿生产建设项目达产后将有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金投资项目实施过程中将受到多种因素的影响，如南非当地产业政策、税收环境、政治环境、经济发展情况等，如上述因素发生变化导致配套募集资金投资项目的进展受到不利影响，项目收益将无法达到预期，提请投资者注意风险。
四、本次交易完成后的风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。
（二）经营风险
1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险
上市公司以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次重组将进一步丰富上市公司的有色金属行业布局，并将上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，南非亦将成为上市公司另一主要生产经营地。
就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。对上市公司的产业整合、资源优化配置等方面提出了更高的要求。
就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异，也和国内的情况迥异。在建设、生产经营过程中，上市公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的认知和执行具有一定挑战。此外，南非及刚果（金）均需雇佣一定数量的当地员工，公司需要及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，完成“本地化”生产的同时将加强两者的协同效应，且需符合上市公司管理体系要求。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，奥尼金矿位于南非，需满足当地法律法规及黄金开采行业特点要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体制，则可能对上市公司造成不利影响。
2、安全生产风险
在有色金属的采选加工环节，自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。本次重组完成后，上市公司将同时拥有刚果希图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山，进一步发展了有色金属的相关业务，也增加了相应的安全生产风险。
为防范相关风险，上市公司在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。交易完成后，上市公司将积极推进 CAPM生产安全管理机制建设。
但 CAPM作为有色金属采选行业企业仍存在安全事故发生的风险，提请投资者注意风险。
3、环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，南非已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然上市公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来南非出台更为严格的环保政策或标准，可能会使上市公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
4、奥尼金矿生产建设项目拟自筹资金部分筹资失败的风险
虽然上市公司当前财务状况较好，具备较强的融资能力并根据项目特点初步拟定通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集项目所需资金，保障项目的有效实施。但是，由于南非奥尼金矿生产建设项目涉及的投资金额较大，未来若出现融资不足或融资失败的情况，将可能影响项目实施进度，进而导致该项目难以按计划实现预期效益，提请投资者注意风险。
（三）外汇风险
本次重组完成后，宁波天弘将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在南非的子公司 CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的
影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险。提请投资者注意风险。
（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险
本次交易完成后，宁波天弘成为上市公司全资子公司，上市公司享有对 CAPM的控制权。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出南非不存在法律障碍，根据香港、BVI律师出具的法律意见书，当地盈利分红汇回国内不存在法律障碍。
此外，根据南非律师出具的法律意见书，Golden Haven作为CAPM的外资股东，还需将其所持有的 CAPM股东证书背书为“非居民”。在完成背书前， Golden Haven不得自CAPM取得分红，亦不得将其所持股份转让予其他外国投资者，并且可能遭受处罚。
Golden Haven已获得将其背书为“非居民”的股东证书，根据南非律师出具的法律意见书，Golden Haven已将其股东证书有效背书为“非居民”，因此 GoldenHaven已可以取得 CAPM的分红且可以将其所持股份转让予其他外国投资者。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。
（五）标的公司发生劳务纠纷及南非当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 CAPM之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。
五、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动，提请投资者注意风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易核心资产为南非奥尼金矿相关资产。截至本报告书出具日，奥尼金矿仍处于恢复生产阶段，尚未产生营业收入，维持矿区正常运营、购买和检修生产所需各项设备等各项维护和修缮工作形成一定支出，因而报告期内宁波天弘经审计的模拟合并财务报表净利润为负值。预计随着奥尼金矿生产建设项目的推进，其经济效应将逐步释放。
本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，宁波天弘的盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上市公司每股收益等财务指标较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国黄金产业存在诸多问题，资源保障能力差
目前我国黄金产业仍然存在产业结构不合理、资源综合利用率低、生态建设和环保任务繁重、资源保障程度低以及安全生产形势严峻等一系列问题，严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。
根据《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，在资源保障方面，多年来我国黄金基础储量一直在 1,900吨左右，静态保障年限仅 4年，与其他主要产金国相比差距较大，如南非黄金基础储量为6,000吨，静态保障年限12年，俄罗斯和澳大利亚黄金基础储量均为 5,000吨左右，静态保障年限为15年左右。
2、黄金市场需求旺盛
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，其投资属性和“藏金于民”的理念为越来越多的人所认可和接受，民间持有黄金的意愿持续增强。
根据世界黄金协会的数据，2016年全球黄金需求量达到4,315.1吨，以2016年12月30日黄金现货价值计算达到 1,810.52亿美元。其中印度、中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。从我国黄金市场来看，根据中国黄金协会的统计数据，2017年前三季度，全国黄金消费量分别为 815.89吨，较前期同比增长15.49%，全国黄金产量为 313.09吨，与上年同期相比减产 34.709吨，同比下降9.98%。
3、国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
2012年11月19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。
2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016年 12月 12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。
在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家战略，开发境外有色矿产资源
在黄金金融属性明确、战略地位不断巩固，黄金需求持续增长、产业发展空间不断增大，而我国国内黄金资源禀赋较差、黄金增产难度大以及受各种因素制约我国黄金资源综合利用率提升进展缓慢的背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国
际化；共建“一带一路”，各国拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域开发合作，加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。
公司拟通过本次交易取得南非奥尼金矿矿业权，并通过募投项目的实施，充分发掘奥尼金矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”及“一带一路”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
2、多元化业务结构，进一步推动公司境外资源战略
近年来，受全球经济增长放缓的影响，国际市场铜价持续走低，铜价剧烈波动。上市公司的经营业绩主要受 LME铜价波动影响，2015年LME铜价较 2014年更为低迷，直至2016年下半年LME铜价剧烈反弹，受此影响，上市公司 2015年归母净利润较2014年有所下降，2016年较 2015年又有所提升。因此，丰富有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性，成为公司近期的重要发展战略之一。
从我国黄金资源特点来看，主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿床多，大型、超大型矿床少。加之我国黄金行业已发展多年，浅层、易选的黄金资源逐步消耗，通过跨境并购获得优质的黄金资源及经营性资产，成为资源型企业未来的战略趋势。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点介入黄金开采及冶炼业务领域，是上市公司有色金属产业多元化转型的重要机遇。
南非黄金储量丰富，拥有先进成熟的黄金产业体系。公司本次拟通过收购宁波天弘100%股权进而获得位于南非的奥尼金矿矿业权，将南非的优质黄金资源纳入上市公司，能够丰富发行人业务结构，分散经营风险，增加盈利增长点，切实推动公司境外资源产业发展战略。
3、丰富优质矿产资源储备，符合向全球综合资源服务商转型的发展战略
奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带，其资源储量丰富，
黄金品位较高，具备缓倾角、矿脉薄、多矿区开采的天然优势，且所处的地区临近南非第一大城市和第一大港约翰内斯堡，地理位置优越，交通运输条件良好，矿区河流及地下水充沛，拥有丰富的地下水储备。本次交易完成后，上市公司将拥有南非优质黄金矿产资源，在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿产资源种类，加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动，符合上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略目标。
4、新增上市公司盈利增长点，有利于增强广大股东的投资回报水平
根据Minxcon公司于 2015年12月15日出具的储量报告，奥尼金矿保有资源储量矿石量 7,131万吨，金金属量 501.74吨，平均品位 7.04克/吨，可研报告规划的年生产规模为 198万吨，奥尼金矿地理位置优越、储量丰富、品位较高，属于优质金矿。根据中审众环出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》，宁波天弘将于 2020年实现盈利，并于 2022年实现净利润 58,992.98万元。本次交易完成后，随着奥尼金矿完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为上市公司重要的盈利增长点，上市公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善，上市公司有色金属资源业务竞争力和抗风险能力将得到提升，有利于增强广大股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
（三）在大量生产建设工作尚未完成的时点，将该资产注入上市公司的必要性及合理性
1、上市公司收购奥尼金矿的必要性
（1）实现多元化布局、增强上市公司抗风险能力
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售。2012至 2017年， LME铜价出现剧烈波动。其中，2012年至 2016年上半年震荡下行，从 2012年最高超过 8,500美元/吨，至 2016年7月达到最低点，约为 4,400美元/吨。其后，随着全球经济缓慢复苏，铜价逐步回升。主营业务经营业绩与市场波动相关性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此，扩展上市公司主营产品类别，减少国际铜价波动对上市公司业绩的影响已成为公司长期发展的重要战略。
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品亦可作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，适时进入黄金开采及冶炼业务领域，是实现上市公司有色金属产业多元化转型、分散市场风险的重要机遇。
（2）强化上市公司主营业务、避免潜在同业竞争
目前，上市公司的主要业务是金属铜的采选冶及销售。上市公司优质的矿山资源、成熟的工艺技术及丰富的海外矿山开发运营经验已成为其核心竞争力。将奥尼金矿纳入上市公司将有效拓展其有色金属业务范围，丰富其有色金属储备，强化公司主营业务，充分发挥各板块的协同效应，加快打造公司在南部非洲的有色金属矿业产业基地。
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。同时，姜照柏先生亦为奥尼金矿实际控制人。奥尼金矿复产后主要从事金金属的开采、冶炼及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。鉴于奥尼金矿及上市公司同属于有色金属行业，若根据双方发展规划，未来逐步拓展其业务范围，存在产生潜在同业竞争的可能。因此，将奥尼金矿纳入上市公司，有利于上市公司发展战略，消除潜在同业竞争。
（3）扩充上市公司资源储量、确保上市公司长期稳定发展
黄金开采行业有一定的进入壁垒，初始勘探工作、矿业权取得等历时较长，不确定性较高。通过产业并购能够实现公司在黄金行业的快速扩张，扩充上市公司的金金属资源储量，增加公司新的盈利增长点，符合公司从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。在公司已拥有的矿产资源基础上，积极控制其他优质矿产资源，能够保障上市公司未来发展的持续性及稳定性。
当前，奥尼金矿已具备较为成熟的开发条件，上市公司积极介入奥尼金矿的前期开发和生产运营，能够确保奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等方面符合上市公司要求，并且可根据上市公司的发展战略和经营方针确定奥尼金
矿的生产规模及生产计划，减少收购带来的内部整合成本。
2、上市公司收购奥尼金矿的合理性
（1）近年来金矿资源并购项目层出不穷为本次交易提供借鉴
黄金作为有色金属中的稀有品种，具有保值增值的金融属性，备受投资者
青睐。近年来我国密集出台相关政策，鼓励境内公司加强在全球范围内的矿产
资源配置，与矿产资源丰富的国家通力合作，开展境外黄金资源潜力评价和勘
查开发；同时，我国进一步简化了境内公司境外投资的审批程序，为对外投资
提供了有利的政策保障。
在收购境外矿产资源的相关政策的鼓励支持下，近年来并购境外金矿资源
的案例层出不穷，为上市公司通过本次交易布局海外优质金矿资源，实现多元
化矿产资源的业务结构转型升级提供宝贵的实践经验。近年来，境内公司实施
并购境外矿产资源的项目具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|国家|收购方|时间|
|North Mining Limited 在Northparkes Mines 80%权益及相关资产|澳大利亚|洛阳钼业子公司 CMOC Mining PtyLimited|2013年|
|诺顿金田私有化收购|澳大利亚|紫金矿业子公司金宇（香港）国际矿业有限公司|2011年|
|奥同克公司60%股权|吉尔吉斯坦|紫金矿业子公司超泰有限公司|2011年|
|Focus Minerals51%的股份|澳大利亚|山东黄金集团子公司山东国际矿业有限公司|2012年|
|诺贝尔矿业|澳大利亚|中润资源子公司中润国际矿业有限公司、中润置业集团（香港）有限公司|2012年|
|瓦图科拉金矿公司|斐济|中润资源子公司中润国际矿业有限公司|2012年、2013年|
|Gold One InternationalLimited|南非|白银有色金属集团有限公司、中非基金|2011年|
|扎拉矿业60%股权|厄立特里亚|上海建工子公司上海外经集团控股有限公司|2012年|
|明加尔公司|澳大利亚|天业集团控股子公司山东天业黄金矿业有限公司|2013年、2014年|
|收购诺顿金田剩余股权|澳大利亚|紫金矿业|2015年|
|巴里克（新几内亚）有限公司50%股权|新几内亚|紫金矿业全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司|2015年|
|Minera Argentina Gold|阿根廷|山东黄金|2017年|

|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|国家|收购方|时间|
|S.R.L||||
|天业投标100%股权|澳大利亚|天业股份|2017年|

（2）南非具备丰富的金矿资源及良好的外部环境
本次交易的核心标的公司位于南非，南非是非洲第二大经济体，政治、经济环境相对非洲其他国家相对更为稳定，法律更为健全，文化更为开放，为境外投资者在南非开展投资提供较为完善的外部环境。南非矿产资源丰富，品种繁多，拥有铂族金属、锰矿石、铬矿石、铝硅酸盐、黄金、钻石、氟石、钒等多种矿石，矿产资源量在世界排名前列，其中根据《对外投资合作国别（地区）指南：南非》（2017版），南非的黄金资源量为 3.1万吨，占全世界比重为29.7%，位居世界第一。南非拥有成熟的黄金采选冶产业体系，开采、冶炼技术成熟，黄金交易市场公开、透明，成为众多投资者布局黄金产业基地的首选。
（3）奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量
根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》（以下简称“资源储量报告”），奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约 501.74吨，国内前五大黄金集团查明黄金资源储量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|查明黄金资源储量（吨）|占全国查明黄金总储量比例|
|1|中国黄金集团公司|1,883.00|16.28%|
|2|紫金矿业集团股份有限公司|1,261.28|10.91%|
|3|山东黄金集团有限公司|1,451.00|12.55%|
|4|山东招金集团有限公司|1,228.00|10.62%|
|5|灵宝黄金股份有限公司|180.00|1.56%|
|合计||6,003.28|51.92%|

资料来源：《中国黄金年鉴2016》
奥尼金矿开采历史悠久，矿产储量丰富，收购奥尼金矿将提升上市公司在有色金属领域的行业地位。此外，奥尼金矿平均品位约 7.04克每吨，属于高品位矿藏，具有良好的开发基础和经济效益前景。
（4）奥尼金矿具备较为成熟的开采条件
奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区，两大主要产金矿脉分别是瓦尔矿脉（Vaal）和凡特斯多普矿脉（VCR）。其中Vaal矿脉南东方向倾斜，倾角大都小于30°，矿体厚度一般不超过0.5m；VCR矿脉西北方向倾斜，倾角5°至15°，矿体厚度0.4m到4m，长4km到6km。两大主要矿脉资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单，具有良好的开采条件。
奥尼金矿从前期勘探开发与生产已有一百多年的历史，先后经过多家矿业公司生产经营管理。矿山采用地下开采，竖井提升，2010年 3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。据现场踏勘和了解的实际情况看，关键的坑内工程即2、4、6和 7号矿区经过修复改造后均可以使用，这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用，为矿山尽快恢复生产创造了很好的建设条件。
（5）奥尼金矿建成达产后有望显著提升公司盈利能力
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，CAPM将优先启动6、7号矿区的复产计划，并安排基建期1年（即 2017年）进行复产工作。根据生产进度计划，6、7号矿区在完成复产工作后即可投入开采活动，并于基建期第 2年（即 2018年）产金。基建期内6、7号矿区产量将逐年提升，盈利能力将逐步提高。其后，2、4号矿区也将陆续投入生产。随着奥尼金矿项目逐步建成达产，奥尼金矿的盈利能力将进一步提高。奥尼金矿实现达产后上市公司盈利水平有望显著增长，能够为上市公司带来丰厚的经济效益。
3、在目前时点实施本次交易的必要性和合理性
（1）目前黄金价格处于历史相对低位为上市公司以合理价格取得优质矿产资源提供良好机遇
黄金作为具有货币金融属性的产品，是稀缺的全球性战略资源。从我国黄金市场来看，根据中国黄金协会的统计数据，2017年前三季度，全国黄金消费量分别为 815.89吨，较前期同比增长15.49%，全国黄金产量为 313.09吨，与
上年同期相比减产 34.709吨，同比下降9.98%。由此可见，黄金消费市场需求旺盛。基于对黄金产业良好趋势的判断，上市公司一直在寻求合适机会布局黄金产业。国际黄金价格自 2011年底达到高点 1,920美元/盎司以来一路下滑，直到 2015年 12月触底反弹，2017年 12月黄金价格平均水平达到 1,250美元/盎司，仍处于历史相对较低位。综上，黄金产业稳健良好的发展态势以及当前黄金价格仍处于历史相对低位为当前上市公司以合理价格获取优质黄金资源提供了良好的机遇。
（2）上市公司长期海外有色金属产业运营为本次交易的实施及后续业务整合创造了坚实基础
上市公司于 2012年完成非公开发行，募集资金主要用于增资鹏欣矿投并获得后者50.18%股权，进而实施刚果（金）希图鲁电积铜项目。以该项目的实施为基础，公司逐步组建形成了具备丰富海外运营经验的复合型海外有色金属产业运营团队，并在非洲地区形成了稳固的产业基地。2016年，上市公司进一步收购了鹏欣矿投剩余的49.82%股权，形成对刚果（金）有色产业资产的全面控制，同时募集配套资金 17亿元用于刚果（金）希图鲁矿厂建设新建 2万吨/年阴极铜生产线、7,000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。随着对海外有色金属产业投资里的不断增强，上市公司的海外运营人才梯队建设也不断完善，跨区域运营管理能力持续提升。截至目前，上市公司的海外业务布局已初具规模，为本次交易的实施及后续业务整合创造了坚实的基础。
（3）近年来公司业绩的持续增长，为本次交易提供资金支持
上市公司主要从事金属铜的采选冶及销售业务。2016年下半年起，LME铜价上涨明显，从最低点约 4,400美元/吨上涨至约 7,000美元/吨，为上市公司经营发展创造了良好的外部条件。近年来，上市公司下属的刚果（金）希图鲁公司工艺技术成熟，阴极铜产量及回收率等各项生产指标均达到设计要求。依托矿山资源优势和自身技术优势，通过回收利用副产品、工艺技术改造、加强供应商管理等措施，降低总成本，为上市公司带来稳定的利润增长。此外，上市公司积亦极进行业务开拓，不断增强自身综合实力，已初步形成实业生产、新材料、国际贸易及金融投资四个业务板块协同发展的良好格局。最近两年一
期，上市公司出产阴极铜业务毛利率始终维持在30%左右，带动公司业绩持续高速增长，至2017年9月末，上市公司实现营业收入40.42亿元，同比增长99.37%；
归属于母公司所有者净利润 2.38亿元，同比增长389.90%。
上市公司近年来良好的业务发展势头为公司推进本次交易及后续奥尼金矿生产建设项目的实施提供了坚实的财务基础。当前，上市公司各项业务发展稳健，现金流充沛，处于启动较大规模的资产并购的良好时机。
（4）奥尼金矿6、7号井复产工作有序推进，生产条件日趋成熟
截至目前，CAPM已经取得用水证、取得南非矿产资源部对采矿工作计划及环境管理计划的核准、奥尼金矿矿业权续期申请已经取得南非矿产资源部的批准。CAPM已经取得了奥尼金矿恢复生产及开工建设所必须的证照和资质，复产工作可依法正常开展。
中国国际工程咨询公司经过多次实地勘察，并结合奥尼金矿各矿区所处矿脉、储量和黄金品位、已开采深度以及地面和井下设备设施的保留情况，科学合理规划了奥尼金矿各矿区的复产工作和生产工作计划。根据 CAPM相关负责人出具的说明，奥尼金矿6、7号矿井复产各阶段的具体工作进展情况如下：
|||
|-|-|
|复产工作阶段|进展情况|
|第一阶段——地面设备、设施||
|1、绞车系统（保养、备件等）|已完成；|
|2、辅助设施|已完成；|
|3、服务设施|已完成；|
|4、安全保障|已完成；|
|5、物资存储|已完成；|
|6、通讯设施|已完成；|
|第二阶段——井壁修理、排水、井下基础设施修复||
|1、备用电源供应（发电机组、陆地电缆）|已完成；|
|2、当地员工招聘及培训|矿区核心管理、技术人员已基本到位。后续随着生产规模扩大将逐步扩大生产人员招聘规模；|
|3、供风系统检查及试车|已基本完成，部分设备尚在调试；|
|4、绞车测试|已完成；|
|5、辅助设施完善|已完成；|
|6、井壁修复（6、7号矿井）|基本修复，已可以保证人员正常进出开展作业；|
|7、排水系统修复及排水（6、7号矿井）|40中段以上已基本完成排水，可以开展第三阶段工作；|
|第三阶段——井下工作站维修、井下安全设施维修、井下采矿设备维修、出矿||

|||
|-|-|
|1、井下工作站维修|40中段以上工作站已经完成修复；正在修复提升装置的信号系统；|
|2、井下安全设施维修|确认第一处工作区域距离工作站较近，无需特殊安全设施；其余安全设施修复及安装工作正在进行；|
|3、井下采矿及运输设备维修和购置|所需的所有设备已经下达采购订单;其中，第一辆运输机车已经交付；|

截至目前，奥尼金矿6、7号井正在开展第二阶段的排水系统修复及排水以及井壁修复的关键环节。40号中段以上作业面已基本完成排水工作，可以正常开展第三阶段的复产工作。根据规划，40号中段以上将先行开采，40号中段以下为后备开采中段，40号中段以上的各项修复工作将与40号中段以下的排水工作同步推进。待40号中段排水完成后，将对安置其中的水泵系统进行修复，进而进一步完成 40号中段以下的排水和修复工作。
综上，奥尼金矿已完成第一阶段复产工作以及第二阶段的大部分复产工作。
40号中段以上作业面已经可以进行第三阶段的修复工作。该阶段的工作预计耗时较短，奥尼金矿整体复产工作进展较为顺利。同时，矿区管理人员、工程师已经制定了紧急事故预警机制和应急响应预案用以应对突发状况并及时解决不可预测的紧急情形，确保复产工作的顺利实施。
综上，奥尼金矿的复产工作安排正高效推进，在各项有利的内外部环境支持下，奥尼金矿的各项生产条件正逐渐成熟。
（四）本次交易有利于保护上市公司和中小股东利益
1、奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量，有利于增加上市公司盈利能力
根据矿业咨询机构 Minxcon依据JORC标准编制的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》（以下简称“资源储量报告”），奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约 501.74吨，矿产储量丰富，且奥尼金矿开采历史悠久，收购奥尼金矿将提升上市公司在有色金属领域的行业地位。此外，奥尼金矿平均品位约7.04克每吨，属于高品位矿藏，具有良好的开发基础和经济效益前景，有利用增强上市公司的盈利能力，提高上市公司的股东回报。
2、奥尼金矿纳入上市公司，符合上市公司战略布局
上市公司通过本次交易取得奥尼金矿的控制权，在发展现有铜金属等相关业务的同时向金金属业务延伸，能够丰富上市公司有色金属种类，增加上市公司有色金属储备，加快打造南部非洲有色金属基地，实现金属多元化的战略布局，有利于上市公司强化有色金属采掘业务，促进上市公司持续健康发展。
3、本次交易设置了较为严格的业绩承诺条款，有效降低了本次交易中上市公司的交易风险
本次交易业绩承诺期限为 2018-2024年，即覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。本次交易采用业绩承诺期内累计预测净利润的方式，业绩承诺期内累计承诺净利润确定为 194,386.08万元，占本次交易对价的比例为101.84%。若宁波天弘 2018年至2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于 194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
本次交易的业绩承诺期限覆盖奥尼金矿较长的生产运营期（合计7年），累计业绩承诺金额占本次交易对价的比例为101.84%，交易对方将以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金为上限进行补偿，能较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，能够有效降低上市公司的交易风险，有利于保护上市公司和广大中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本报告书“第四节标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价（万元）|现金支付对价|股份支付对价||
||||金额（万元）|金额（万元）|股份数（股）|
|姜照柏|宁波天弘62.5%股权|119,301.25|25,000|94,301.25|137,666,058|
|姜雷|宁波天弘37.5%股权|71,580.75|15,000|56,580.75|82,599,635|
|合计|宁波天弘100%股权|190,882.00|40,000|150,882.00|220,265,693|

本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。
3、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。
4、发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事
会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司
股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格已经上市公司 2017年第五次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配 0
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
5、股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。发行价格调整方案具体如下：
（1）价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
（2）可调价期间
自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）价格调整方案的生效条件
鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（4）触发条件
1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证 380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。
（5）调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。
（6）发行价格调整
1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
（9）调价机制设置的合理性
1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二
十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。
2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议文件、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议文件《发行股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为调价触发条件成就当日。
修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体理由如下：
A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足：
“（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价跌幅超
过10%。”
B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
C、调价基准日确定，即在触发条件成就且双方协商一致的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的 30个交易日内召开董事会，调价基准日为调价触发条件成就当日。
D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数及行业指数等因素设定，且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，并明确以调价触发条件成就当日作为调价基准日，具备可操作性。符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
（10）目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排
2018年 1月 24日，申万有色金属指数（801050.SI）与上市公司收盘股价已满足在任一交易日（2018年1月24日）前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数/收盘股价涨幅超过10%，因而本次发行价格调整机制的触发条件已经成就。
根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定，当触发条件成就后，若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。2018年2月 13日，经第六届董事会第二十六次会议审议通过，不对发行股份价格进行调整。
6、发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产评估值作价 190,882.00万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数量220,265,693股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价（万元）|现金支付对价|股份支付对价||
||||金额（万元）|金额（万元）|股份数（股）|
|姜照柏|宁波天弘62.5%股权|119,301.25|25,000|94,301.25|137,666,058|
|姜雷|宁波天弘37.5%股权|71,580.75|15,000|56,580.75|82,599,635|
|合计|宁波天弘100%股权|190,882.00|40,000|150,882.00|220,265,693|

本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
7、发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起至与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
8、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
9、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；同时发行股份数量将不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；
而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过 150,882.00万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 150,882.00万元，将用于下列项目：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|4,500.00|4,500.00|
|2|支付现金对价|40,000.00|40,000.00|
|3|南非奥尼金矿生产建设项目|366,804.00|106,382.00|
|合计||411,304.00|150,882.00|

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投
入顺序和具体金额进行适当调整。
7、上市地点
上市公司为募集配套资金所发行的股份将在上交所上市。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（三）期间损益
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方承担，交易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的亏损金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿预计于 2018年投产，并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017） 230068号”《盈利预测审核报告》为基础进行确定，即 194,386.08万元。根据《盈利预测审核报告》，宁波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|投产期||||达产期|||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波天弘|-2,475.94|-528.18|2,203.60|11,094.00|58,992.98|61,752.79|63,346.82|

若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018年至 2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
2、实际业绩的确定
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与《盈利预测审核报告》一致，交易双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下：
承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%×资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×（1-当期宁波天弘适用的企业所得税率）。
3、业绩承诺补偿安排
（1）业绩承诺差异补偿
业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计
承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例
向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下：
应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格
（2）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格
届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为：
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。
若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及
现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外）。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。
4、业绩承诺补偿的实施
依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即2024年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的 60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后 30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括交易对方），除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量=交易对方应补偿的股份总数×除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 /（上市公司的总股本–交易对方持有的股份总数）。
如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后 30个工作日内无偿赠予上市公司。若应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，交易对方承诺在上
述情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。
5、业绩补偿的可实现性及保障措施
（1）上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷长期以来较为支持上市公司发展
姜照柏先生于 2009年取得上市公司控制权。其后，姜照柏先生作为实际控制人大力支持上市公司发展，先后通过 2012年非公开发行及 2016年重组增持上市公司股份，为上市公司发展提供了资金支持。凭借前述两次资本运作，上市公司成功完成向有色金属行业的转型发展。近年来，上市公司盈利能力不断增强，净利润水平显著提高，2017年前三季度，上市公司实现归母净利润 2.38亿元，同比增长389.9%，上市公司业务发展状况良好。
自姜照柏先生取得上市公司控制权后，不断增持上市公司股份，并积极推动上市公司发展，与上市公司长期利益形成深度绑定。当前，上市公司各项业务发展势头良好，姜照柏及其一致行动人姜雷看好公司长期发展前景，具备长期持有上市公司股份的意愿和能力。
（2）姜照柏及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份可为业绩补偿的实现提供有效保障
本次交易前，姜照柏及其一致行动人合计持有上市公司 582,542,158股，占上市公司总股本的30.80%；通过本次交易，取得上市公司向其发行股份合计 220,265,693股，本次交易完成后且不考虑配套募集资金部分，将合计持有上市公司38.01%的股份。姜照柏及其一致行动人合计持有较大数量的上市公司股份，本次交易涉及的股份上市流通后，若全部减持以致于无法承担股份补偿的责任，亦可通过姜照柏及其一致行动人原股份变现的方式进行现金补偿或届时经交易双方同意直接用于股份补偿。
（3）交易对方具有较强资金实力
姜照柏先生及姜雷先生具有较为丰厚的资金实力，不存在未按期偿还的大额债务，不存在公开承诺未履行的情况，个人信用情况良好。除鹏欣资源外，
姜照柏先生为大康农业、润中国际及国中水务三家上市公司的实际控制人，并有其他数量众多的对外投资。姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。截至 2016年 12月31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|12,303,662,391.01|
|归属于母公司所有者净利润|396,038,384.01|
|归属于母公司所有者权益|4,814,599,210.12|

本次交易中应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份
补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。姜照柏、姜
雷先生具备较强的资金实力，假设未来所持股份数量不足补偿，仍能够较好的
履行业绩补偿义务。
（4）交易对方自本次重组取得的股份在业绩承诺期内予以锁定
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议：姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发
行结束之日至其在与上市公司签署的《关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩
承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转
让。上述股份锁定安排能够较好的保证业绩承诺补偿的实现。
综上，自姜照柏先生取得上市公司控制权后，致力于推动上市公司发展、
向有色金属行业转型，上市公司股权结构稳定，未通过任何途径进行减持；交
易对方姜照柏先生及姜雷先生具备较强资金实力；姜照柏及其一致行动人本次
交易前持有的较多上市公司股份，且本次交易对方自本次重组所取得的股份在
业绩承诺期内将予以锁定，可为业绩补偿的实现提供有效保障。
6、采用累计净利润的原因及合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄
金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产
期，预计于2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、政治格局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的价格作出较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为 36年，时间周期较长，综合考虑 2007年至 2017年 4月之间的国际黄金价格走势，最终选取黄金基准价格为 1,150美元/盎司，低于 2017年1-4月、近三年、近五年及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波动而可能对交易标的业绩带来的影响。
若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。
7、业绩承诺的覆盖率及其合理性
（1）本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险
本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测
净利润的差异主要在于举借资金进行生产建设而产生的财务费用。此外，测算过程中还考虑了标的公司对原股东的关联借款将产生的合理财务费用。为确保本次交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前预测归母净利润口径保持一致，经双方协商一致，在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。
宁波天弘2018年至2024年累计承诺净利润为 194,386.08万元，占本次交易对价的比例为101.84%。交易双方协商确定，若在 2018年至2024年间，宁波天弘未能实现累计承诺净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。
（2）可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|业绩承诺期|业绩承诺期覆盖率|
|1|湖南黄金|黄金洞矿业100%股权|2015-2017年|23.8%|
|2|山东黄金|新立探矿权|2017-2019年|80.3%|
|||东风采矿权、探矿权及相关资产与负债|2015-2018年|50.1%|
|||归来庄矿业权|2015-2018年|30.9%|
|||蓬莱矿业矿业权|2015-2018年|11.6%|
|3|天业股份|天业投标100%股权|2017-2020年|32.4%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|银泰资源|上海盛蔚99.78%的股权|2017-2019年|23.7%|
|平均值||||36.1%|
|中位数||||30.9%|

注：业绩承诺期覆盖率=业绩承诺期内的累计承诺净利润/交易对价
2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%，业绩承诺期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，高于可比交易案例业绩承诺覆盖率。
综上，经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标的公司宁波天弘累计承诺净利润占本次交易对价的101.84%，若宁波天弘未能实现累计承诺净利润，交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
8、业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持
根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元。本次交易中，上市公司拟使用配套募集资金 106,382.00万元用于奥尼金矿生产建设项目，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。
结合上市公司自身经营状况，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
经双方协商一致并在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。
三、标的资产评估及作价情况
本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的由具有证券期货业务资
格的资产评估机构进行评估。截至 2017年 4月 30日，宁波天弘经审计单体财务报表净资产账面值为 92.20万元。根据资产评估机构最终采用资产基础法的评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的评估值为 190,882.04万元，本次评估增值额为 190,789.84万元，评估增值率 206,931.13%。本次交易标的宁波天弘100%股权的交易作价以宁波天弘100%股权评估值为基础，经双方协商确定为 190,882.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。2017年 6月 26日、2017年 8月 30日、2017年 9月 15日，分别经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、Golden Haven分别签署《增资协议》和《增资补充协议》，鹏欣资源指定其全资孙公司鹏欣国际作为本次增资主体，向 Golden Haven增资 4,200万美元（按照 2017年 4月30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对 Golden Haven100%股权进行评估。根据《鹏欣环球资源股份有限公司拟对 Golden Haven Limited增资扩股所涉及的 Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第0805号），以2017年4月30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的评估值为190,789.84万元，本次评估增值额为190,789.83万元，增值率27,690,832,359.07%。本次增资以Golden Haven评估值为基础，经双方协商确定，增资前Golden Haven整体估值为190,789.84万元，本次增资完成后，鹏欣资源将通过鹏欣国际间接持有 Golden Haven13.20%的股份。上述交易与本次交易不互为前置条件，上述交易的实施与否不影响本次交易的实施，关于前述交易的具体情况参见鹏欣资源于 2017年 6月 28日公告的《对外投资暨关联交易公告》和2017年8月31日公告的《对外投资暨关联交易进展公告》。前述交易符合《重组管理办法》关于同一或者相关资产购买的定义，应在测算本次是否
构成重大资产重组时纳入累计计算范围。
根据《重组管理办法》的相关规定，结合上市公司 2016年经审计的财务数据、标的公司2016年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易标的作价情况，重组相关指标及比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|鹏欣资源|宁波天弘|交易作价|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|460,446.71|18,958.27|219,820.00|47.74%|否|
|资产净额|386,456.15|-16,059.79||56.88%|是|
|营业收入|256,008.79|0.30|-|0.00%|否|

注：1、根据《重组管理办法》第十四条规定，本次交易拟收购宁波天弘100%股权，标的资产截至2016年12月31日资产总额以标的资产资产总额和本次交易成交金额两者中的较高者为准，资产净额以标的资产净资产额和本次交易成交金额两者中的较高者为准测算占比；
2、计算交易作价时，根据《重组管理办法》第十四条规定，将鹏欣国际增资Golden Haven4,200万美元纳入累计计算范围。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
姜照柏与姜雷为发行股份及支付现金购买资产交易对方，其中姜照柏为上市公司实际控制人；姜雷为上市公司董事、姜照柏之弟，故本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司21.99%的股份，同时通过合臣化学间接持有上市公司2.38%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司1.59%股份，合计控制上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司，自然人姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照
柏先生通过西藏智冠间接控制上市公司4.82%股权，并直接持有上市公司0.03%
股份，合计控制上市公司30.80%股份，为上市公司实际控制人。
按照本次交易作价测算且不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东，姜照柏仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致控股股东和实际控制人变更。此外，上市公司最近 60个月内控制权亦未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2017年6月26日、2017年7月11日、2017年8月24日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次、十八次、二十一次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
2、2017年 10月 25日、2018年 2月 13日、2018年 3月 2日，上市公司召开第六届董事会第二十四次、二十六次、二十七次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案。
3、2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过本次交易重组报告书及相关议案；审议通过豁免姜照柏、姜雷及其一致行动人因本次交易而触发的要约收购上市公司股份的义务。
4、2017年 12月11日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。
5、2017年 12月12日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700680号）。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
（三）本次收购及募集配套资金的实施是否需以南非奥尼金矿项目获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案为前置程序。如未取得相关审批或备案，
是否终止收购及募集配套资金
1、本次收购的实施无需获得发改、商务及外汇管理部门的审批或备案
本次收购系鹏欣资源发行股份及支付现金收购宁波天弘100%的股权进而取得奥尼金矿的控制权，本次收购的标的股权为境内企业股权，不属于《境外投资管理办法》规定的“境外投资”，亦不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》所调整的对象，因此本次收购的实施无需取得发改及商务部门的审批或备案，也无需取得外汇管理部门的审批或备案。
2、本次募集配套资金的实施系以发改、商务及外汇管理部门的审批或备案作为前置程序
根据《境外投资管理办法》及《境外投资项目核准和备案管理办法》，本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的实施需以获得发改委、商委及外汇管理部门审批作为其实施作为前置程序。
（四）截至目前获得发改、商务、外管部门批准或备案的进展情况、预计取得批准或备案的时间以及是否存在无法取得批准或备案的风险
2017年 12月 11日，鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。
2017年 12月 12日，鹏欣资源全资子公司鹏欣矿投收到上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700680号）。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资产或权益向境外出资前；除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或权益做境外投资的情况外，鹏欣资源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法
律障碍。
综上，上市公司已经取得国家发改委及上海市商委关于本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的相关备案文件，当前无需办理境外直接投资项下外汇登记，且取得外汇登记不存在实质性的法律障碍。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|鹏欣环球资源股份有限公司|
|公司英文名称|Pengxin International Mining Co.,Ltd|
|曾用名|上海中科合臣股份有限公司|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600490|
|证券简称|鹏欣资源|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|上海市普陀区中山北路2299号2280室|
|注册资本注1|1,891,366,862元|
|法定代表人|楼定波|
|邮政编码|200336|
|联系电话|021-61677397、61677666|
|传真|021-62429110|
|公司网站|http://www.pengxinzy.com.cn|
|电子邮箱|600490@pengxinzy.com.cn|
|经营范围|矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2000年9月29日|
|统一社会信用代码|91310000703036659K|

注1：2017年9月8日，上市公司限制性股票激励计划授予的限制性股票1,000万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。截至本报告书出具日，该次限制性股票激励计划事项的工商变更登记已办理完毕。
二、历史沿革
（一）有机所实际控制阶段
1、设立情况
鹏欣资源成立于 2000年 9月 29日，是由合臣化学作为主要发起人，联合
上海联和投资有限公司上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公
司，以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以发起方式设立的股份有限公司。上市公司主要股东合臣化学原为有机所全资附属的国有企业，经营范围包括有机化工产品及有机化学技术服务，香精香料，合成新材料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。发起设立时，合臣化学主要产品包括新一代抗菌药物的中间体、抗艾滋病新药中间体、抗肿瘤、抗心血管病新药中间体、多种含氟有机新材料以及其他精细化工类高科技产品 50多种。
2000年3月18日，上市公司各股东签订《发起人协议书》，确定了各发起人的出资方式、股权比例及相关的权力与责任。
2000年9月13日，上海市人民政府沪府体改审[2000]018号文批准设立。
2000年9月20日，上市公司召开创立大会暨公司首届股东大会，2000年 9月 29日在上海市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为310000000078249。
根据财政部财企[2000]156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，合臣化学根据改制方案，将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产，包括合臣化学所属的主要生产体系（生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等），R&D中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权，其他配套设施，相关流动资产及其拥有的爱默金山40%的权益等纳入股份制改组的范围，全部投入股份公司，并吸收上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司等法人单位及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等 5名自然人以现金出资，共同发起设立中科合臣。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2000）第 017号《资产评估报告》和财政部财评字[2000]238号文批复，合臣化学以经营性净资产 4,565.74万元出资，折股 3,013万股；上海联和投资有限公司以现金 1,254.74万元出资，折股828万股；上海科技投资公司以现金 487.95万元出资，折股 322万股；上海市普陀区国有资产经营有限公司以现金 69.71万元出资，折股 46万股；自然人郑崇直、姜标分别以现金243.98万元出资，各折股161万股；自然人王霖以现金 55.77万元出资，折股 36.8万股；自然人沈铮林、吴建平分别以
现金 24.40万元出资，各折股 16.1万股。由此形成股本总额 4,600万股，每股面值1元，全部由各发起人股东持有。
上市公司设立时注册资本为 4,600万元，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发起人名称|股数（万股）|持股比例|股权性质|
|上海中科合臣化学公司|3,013|65.5%|国有法人股|
|上海联和投资有限公司|828|18%|国有法人股|
|上海科技投资公司|322|7%|国有法人股|
|上海市普陀区国有资产经营有限公司|46|1%|国家股|
|郑崇直|161|3.5%|个人股|
|姜标|161|3.5%|个人股|
|王霖|36.8|0.8%|个人股|
|吴建平|16.1|0.35%|个人股|
|沈铮林|16.1|0.35%|个人股|
|合计|4,600|100%|-|

2、首次公开发行股票情况
经中国证监会证监发行字[2003]50号文批准，上市公司于 2003年 6月 11日发行人民币普通股 3,000万股，每股面值 1.00元，发行价格 7.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 19,751.96万元。上市公司股票于 2003年6月 26日在上交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，上市公司的注册资本变更为 7,600万元，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东|股数（万股）|股权比例|
|上海中科合臣化学公司|3,013|39.64%|
|上海联和投资有限公司|828|10.89%|
|上海科技投资公司|322|4.24%|
|上海市普陀区国有资产经营有限公司|46|0.61%|
|郑崇直|161|2.12%|
|姜标|161|2.12%|
|王霖|36.8|0.49%|
|吴建平|16.1|0.21%|

||||
|-|-|-|
|沈铮林|16.1|0.21%|
|流通A股|3,000|39.47%|
|合计|7,600|100.00%|

3、2005年上市公司股东股权过户
2005年10月31日，上市公司第二大股东上海联和投资有限公司向嘉创企业转让其持有的上市公司国有法人股 828万股（占上市公司总股本的10.89%），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股权过户手续。
本次股权变动完成后，上市公司总股本仍为 7,600万股，变更后的第二大股东嘉创企业持有上市公司 828万股份，占总股本的10.89%，上述股权性质变更为非国有股。
4、2006年股权分置改革导致的股权结构变动
经上海市国有资产监督管理委员会签发《关于上海中科合臣股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]452号）批准，并经上市公司于 2006年 6月5日召开的 2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，上市公司实施股权分置改革，即以流通股3,000万股为基数，用资本公积向全体流通股股东每 10股转增 4股，相当于流通股股东每 10股获得2.0909股的对价，流通股股东获送股份上市流通。
本次股权分置改革完成后，上市公司总股本增加至 8,800万股，其中，有限售条件流通股为4,600万股，无限售条件流通股为 4,200万股，原非流通股即获得上市流通权。股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股数（万股）|股权比例|股份性质|
|上海中科合臣化学有限责任公司|3,013|34.24%|有限售条件流通股|
|上海嘉创企业（集团）有限公司|828|9.41%||
|上海科技投资公司|322|3.66%||
|上海市普陀区国有资产经营有限公司|46|0.52%||
|郑崇直|161|1.83%||
|姜标|161|1.83%||
|王霖|36.8|0.42%||

|||||
|-|-|-|-|
|股东|股数（万股）|股权比例|股份性质|
|吴建平|16.1|0.18%||
|沈铮林|16.1|0.18%||
|流通A股|4,200|39.47%|无限售条件流通股|
|合计|8,800|100%|-|

5、2007年资本公积转增股本
经2007年5月16日召开的2006年度股东大会批准，上市公司以 2006年 12月31日的总股本 8,800万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共转增股本4,400万股，转增后上市公司总股本为 13,200万股。
（二）姜照柏先生实际控制阶段
1、2009年实际控制人变更
2008年12月16、17日，鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方分别签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而间接控制中科合臣34.24%的股份。鹏欣集团因上述股权受让行为获得对上市公司的控制权，并触发全面要约收购义务。协议中同时约定，嘉创企业以其持有的全部中科合臣 850万股股份（占股本总额的6.44%）接受鹏欣集团发出的收购要约。
根据中国证监会《关于核准上海鹏欣（集团）有限公司公告上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]359号），鹏欣集团于 2009年 5月 12日公告了《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》，按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行了向中科合臣全体流通股股东发出全面收购要约的义务，在2009年5月14日-2009年6月12日的期间内，要约收购中科合臣的股票。原上市公司第二大股东嘉创企业，以其截至当时持有的全部中科合臣 850万股股份接受了鹏欣集团发出的收购要约，该 850万股股份已于 2009年 6月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户手
续。
上述收购完成后，鹏欣集团通过持有上市公司第一大股东合臣化学70%的
股权而间接控制上市公司34.24%的股份，同时，鹏欣集团直接持有上市公司6.44%的股份，鹏欣集团间接和直接合计控制上市公司40.68%的股份，获得上市公司控制权；上市公司实际控制人变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生。
2、2012年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]312号文批准，上市公司于 2012年 5月非公开发行10,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为 14.40元，募集资金总额144,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金 141,511.20万元。发行后上市公司的总股本为 23,200万股。通过 2012年度非公开发行，上市公司通过增资实现控股鹏欣矿投，从而间接控制了刚果（金）希图鲁铜矿项目，上市公司借此成功实现了向有色金属行业的转型。
3、2012年度资本公积转增股本
经2012年9月17日召开的2012年度第二次临时股东大会批准，上市公司以2012年6月30日的总股本 23,200万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共转增股本 34,800万股，转增后上市公司总股本为 58,000万股。
4、2013年度资本公积转增股本
经2013年5月18日召开的2012年度股东大会批准，上市公司以 2012年 12月 31日的总股本 58,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共转增股本 29,000万股，转增后上市公司总股本为 87,000万股。
5、2014年度资本公积转增股本
经2014年5月20日召开的2013年度股东大会批准，上市公司以 2013年 12月 31日的总股本 87,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增7股，共转增股本 60,900万股，转增后上市公司总股本为 147,900万股。
6、2016年度重大资产重组
2016年12月26日，公司收到中国证监会核发《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可［2016］3131号），核准公司向鹏欣集团发行 192,733,727股股份、向成建铃发行 8,449,704股股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过 201,183,431股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上市公司以 8.45元/股的发行价格向鹏欣集团发行人民币普通股（A股） 192,733,727股、向成建铃发行人民币普通股（A股）8,449,704股。2016年 12月29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本变更为 1,680,183,431股。
上市公司以发行价格 8.45元/股发行价格向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行人民币普通股（A股）201,183,431股，实际发行募集资金总额1,699,999,991.95元，扣除发行费用合计人民币13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为 1,686,861,776.03元。2017年 2月 27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管手续。本次募集配套资金股份发行完成后，公司总股本变更为1,881,366,862股。
7、2017年限制性股票激励计划
2017年4月24日上市公司召开的第六届董事会第十三次会议和2017年5月 19日上市公司召开的第二次临时股东大会审议通过《关于<鹏欣环球资源股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2017年 8月 30日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，上市公司以 3.95元/股的授予价格向12名激励对象共授予 1,000万股限制性股票。上市公司独立董事对相关事项发表独立意见。
2017年9月8日，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票 1,000万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。截至本报告书出具日，本次限制性股票激励计划事项的工商变更登记已经完成。
（三）公司前十大股东情况
截至2017年9月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|期末持股（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|上海鹏欣（集团）有限公司|415,858,727|21.99|限售/流通|
|2|西藏智冠投资管理有限公司|91,183,431|4.82|限售|
|3|上海逸合投资管理有限公司|80,000,000|4.23|限售|
|4|张华伟|75,245,000|3.98|流通|
|5|谈意道|75,000,000|3.97|流通|
|6|上海中科合臣化学有限责任公司|45,000,000|2.38|流通|
|7|西藏风格投资管理有限公司|30,000,000|1.59|限售|
|8|孙庚更|14,600,000|0.77|流通|
|9|上海安企管理软件有限公司|9,530,000|0.50|流通|
|10|刘旭春|8,671,950|0.46|流通|
|合计||845,089,108|44.69|—|

（四）公司曾用名称
2013年6月13日，经公司2012年度股东大会审议并经上海市工商行政管理局核准，公司名称由“上海中科合臣股份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”。
三、最近六十个月的控制权变动
最近六十个月上市公司控制权未发生变更。截至本报告书出具日，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
（二）控股股东基本情况
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有公司21.99%的股份，同时通过合臣化学间接持有公司2.38%股份，通过西藏风格间接持有公司1.59%的股份，合计持有公司25.95%的股份，为上市公司的控股股东。鹏欣集团的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海鹏欣（集团）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市崇明县秀山路65号|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|姜照柏|
|统一社会信用代码|9131000063105040XK|
|经营范围|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|1997年03月11日|

（三）实际控制人基本情况
截至本报告书出具日，鹏欣集团直接持有上市公司21.99%的股份，同时通
过合臣化学间接持有上市公司2.38%的股份，通过西藏风格间接持有上市公司
1.59%股份，合计控制上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司；姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生持有西藏智冠70%股份，通过西藏智冠间接控制上市公司4.82%股权，并直接持有上市公司0.03%股份，合计控制上市公司30.80%股份，为上市公司实际控制人。
姜照柏先生的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|姜照柏|曾用名：|无|
|性别|男|国籍：|中国|
|身份证号码|32062419630817XXXX|||
|住所|上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX|||
|通讯地址|上海市虹桥路2188弄XXXX|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有香港居留权|||

五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况见第二节“上市公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）姜照柏先生实际控制阶段”之“6、2016年度重大资产重组”。
六、上市公司主营业务发展情况
最近三年及一期，公司主要业务为金属铜的采选冶及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售，产品广泛适用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作及铜合金锻造等领域。除此之外，公司的业务范围还包括新材料、贸易（内贸、外销）及金融等领域。
上市公司持续推进业务转型升级，在已初步形成实业生产、新材料、国际贸易及金融投资四个主要业务板块的基础上进行持续优化与发展。各业务板块之间互为补充、协同发展，从而实现稳健而快速的增长。最近三年及一期，公司整体核心竞争力与行业影响力进一步提升，为公司实现跨越式、可续持性发展打下了坚实基础。
实业生产方面，上市公司位于刚果（金）的希图鲁铜矿是当地规模最大、技
术最先进、环保最好的铜企业之一。上市公司根据当年的经营计划实施采矿生产
工作，并自主完成湿法冶炼环节。铜金属销售按照国际惯例参考 LME价格，并对产品做保值点价，以降低价格波动风险。
目前上市公司新材料业务板块尚处于起步阶段。国际贸易方面，上市公司主要从事一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。金融投资方面 2016年上市公司主要参与了龙生股份的定增项目。
七、上市公司主要财务数据及财务指标
根据公司最近三年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|340,698.32|174,009.06|174,541.29|145,496.05|
|非流动资产|418,066.84|286,437.64|277,322.95|263,581.81|
|资产总额|758,765.16|460,446.71|451,864.24|409,077.86|
|流动负债|104,072.38|73,990.56|101,672.75|36,077.45|
|非流动负债|89,547.08|-|-|47,660.60|
|负债总额|193,619.46|73,990.56|101,672.75|83,738.05|
|股东权益合计|565,145.71|386,456.15|350,191.49|325,339.81|
|归属于母公司股东权益|557,155.78|381,747.24|175,080.95|162,878.36|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|404,166.27|256,008.79|178,806.10|215,563.44|
|营业成本|357,348.44|217,586.54|147,883.97|172,522.53|
|营业利润|26,875.90|13,064.27|4,667.40|20,333.12|
|利润总额|26,945.91|13,104.63|5,009.23|19,607.39|
|净利润|25,908.60|12,031.70|3,989.46|18,543.64|
|归属于母公司股东的净利润|23,806.60|5,149.29|1,962.04|6,213.03|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月/|2016年度/|2015年度/|2014年度/|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|每股净资产（元/股）|2.99|2.30|2.37|2.20|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.03|0.01|0.04|
|资产负债率（%）|25.52|16.07|22.50|20.47|
|毛利率（%）|11.58|15.01|17.29|19.97|

八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 交易对方基本情况
鹏欣资源拟向姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其合计持有的宁波天弘100%股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、交易对方的总体情况
（一）姜照柏
1、基本情况
姜照柏先生的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名：|姜照柏|曾用名：|
|性别：|男|国籍：|
|身份证号码：|||
|住所|||
|通讯地址：|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|任职公司|职务|起讫日期|是否与任职单位存在产权关系|
|1.|国中（天津）水务有限公司|董事|2006年至今|是|
|2.|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|董事|1996年至今|是|
|3.|上海鹏欣润中地产发展有限公司|董事长、董事|2009年至今|是|
|4.|南通盈新投资有限公司|执行董事兼总经理|2006年至今|是|
|5.|上海莱因思置业有限公司|董事|2006年至今|是|
|6.|上海鹏远房地产开发有限公司|董事长|2000年至今|是|
|7.|上海鹏欣（集团）有限公司|董事长|1997年至今|是|
|8.|上海富融投资有限公司|监事|2001年至今|是|

注：本表中姜照柏任职公司系在其控制的核心企业和关联企业中有任职的公司。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
（1）姜照柏直接控制的公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|姜照柏持股比例|经营范围|
|1.|南通盈新投资有限公司|1,000万|99.00%|房地产投资、资产管理、国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2.|上海鹏建房地产开发有限公司|2,000万|99.00%|房地产开发经营，建筑材料、装饰材料、五金交电、机电产品的销售，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3.|宁 波天弘|200,000万|62.50%|矿产品、化工产品、金属制品、有色金属、金属材料、钢材、矿用电气设备、矿山机械设备及配件的批发、零售；煤炭（无储存）的批发；环保科技信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上公司为姜照柏直接控制且注册资本在1,000万以上的公司
（2）湖南大康国际农业食品股份有限公司下属控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|大康农业持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1.|纽仕兰(上海)乳业有限公司|145,800万|100.00%|食用农产品、皮棉、饲料的销售，食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，国际贸易、转口贸易、从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2.|青岛大康雪龙牧业有限公司|8,500万|100.00%|畜禽收购、销售；生鲜肉批发；货物、技术进出口；养殖技术咨询；预包装食品批发（依据食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|3.|上海蒂达贸易有限公司|10,000万|100.00%|食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4.|宁波浩益达贸易有限公司|5,000万|100.00%|预包装食品的批发和零售；煤炭的批发（无储存）；初级食用农产品、生鲜肉类、饲料、饲料添加剂、棉花、皮棉、普通机械设备、五金交电、矿产品、燃料油、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、日用品、家具、化|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|大康农业持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||工产品的批发和零售，国内陆路货物运输代理，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，自营或代理各类货物和技术的进出口业务但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，转口贸易。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|5.|大康国际贸易（香港）有限公司|--|100.00%|贸易|
|6.|大康（香港）控股有限公司|--|100.00%|贸易|
|7.|上海珍慕贸易有限公司|1,000万|100.00%|食用农产品、饲料、饲料添加剂、皮棉、工业用动植物油脂油料、机械设备、五金交电、矿产品（除专控）、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、金属材料（除稀炭金属）、黄金制品、日用百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理），投资咨询，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8.|上海欣笙食品贸易贸易有限公司|20,000万|100.00%|食用农产品、化肥、饲料、饲料添加剂、皮棉、机械设备、五金交电、矿产品、针纺织品、建筑装饰材料、通讯设备、机电产品、仪器仪表、钢材、百货、家具、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，食品流通，国内道路货物运输代理，商务咨询，国际贸易，转口贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9.|安徽安欣(涡阳)牧业发展有限公司|20,000万|100.00%|羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不再分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品、副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|10.|安徽安欣生物科技有限公司|300万|100.00%|生物技术的研究、开发及相关项目的投资、技术服务、技术转让、技术咨询；生物制剂的研发；检测仪器。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|大康农业持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|11.|安徽俊鹏贸易有限公司|500万|100.00%|贸易|
|12.|牛贲资产管理（上海）有限公司|100,000万|100.00%|资产管理，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13.|纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司|23,255.82万|100%|电子商务（不得从事增值电信、金融业务），金融信息服务（除银行、保险、证券等金融业务），食品流通，实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14.|湖南欣昌牧业有限公司|10,000万|100.00%|羊养殖、销售；农作物种植、购销；化肥、种子（不在分装的包装种子）、饲料销售；电子商务；肉食品；副食品销售；投资业务及相关资产收购、管理、财务顾问、投资咨询服务；组织农产品市场建设，仓储服务；农业机械租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）|
|15.|上海壹璟投资管理有限公司|120,000万|100.00%|投资管理，实业投资，资产管理（以上除股权投资及股权投资管理），市场营销策划，企业管理咨询，投资咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|16.|怀化欣茂牧业有限公司|13,082万|55.00%|销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|17.|Milk New ZealandDairy Limited|--|100.00%|贸易|
|18.|Dakang NewZealand FarmGroup Limited|--|100.00%|养殖业|
|19.|安源乳业有限公司|--|100.00%|投资管理|
|20.|Milk New ZealandHolding Limited|--|100.00%|牧场经营管理|
|21.|Theland TAHI FarmGroup Limited|--|100.00%|牧场经营管理|
|22.|Milk New ZealandManagementLimited|--|100.00%|牧场经营管理|
|23.|Pengxin NewZealand Farm|--|100.00%|牧场经营管理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|大康农业持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
||ManagementLimited||||
|24.|DakangInternational (Lux)S.A.R.L.|--|100.00%|投资管理|
|25.|HDPFParticipações Ltda.|--|100.00%|投资管理|
|26.|Dakang FiagrilParticipações S.A.|--|57.57%|投资管理|
|27.|Fiagril Ltda.|--|57.56%|农业食品|
|28.|Agrilex limited|--|57.56%|农业食品|
|29.|Dakang FiagrilAdministração deBens S.A.|--|57.57%|土地租赁|
|30.|大昌东峰食品（上海）有限公司|2,000万|71.00%|食品流通，饲料、食用农产品、装潢材料、汽车配件、机电产品、印刷材料、金属材料、橡塑制品、针纺织品、五金交电、办公用品、家具、服装鞋帽、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|31.|上海东峰惠农实业有限公司|100万|50.40%|食品流通，贸易经纪与代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），展览展示服务，市场营销策划，物业管理，房地产经纪，食用农产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|32.|Dakang(HK) SouthAmerica investmentLimited|--|100.00%|投资管理|
|33.|Dakang(Lux)Investment S.A.R.L.|--|100.00%|投资管理|
|34.|Dakang AustraliaHolding Pty Ltd|--|100.00%|投资管理|
|35|新晃大康农贸有限公司|500万|100.00%|生猪、肉牛、肉羊及相关农副产品的收购、加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|36|Pure 100 Farm Ltd.|--|100.00%|农业食品|
|37|DKBA ParticipaçõesLtda|0.20万|100.00%|资本投资、管理|
|38|Belagricola|31,667.30万|53.99%|（a）化肥、农药、种子、谷物、动物饲料、兽药、矿物盐、清洁产品的进出口贸易和代理；（b）农|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|大康农业持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||业机械和农具、工具、拖拉机、卡车、汽车、轮胎、商店、汽车配件、防水布、燃料、润滑油、石油衍生物的贸易；（c）计算机、电子设备和电器贸易；（d）农药、肥料、兽药产品的技术援助；（e）为待存储、待委托货物、谷物、农业投入品仓储提供运输和接收；（f）为种子提供疫苗服务；（g）道路货物运输；（h）农产品加工和产业化；（i）对谷物进行干燥、清洁、标准化以及天然产品贸易；（j）商业中介；（k）以农业废弃物和副产品中产生的物质制造煤砖；（l）木制家具制造；（m）制造和回收谷物运输、存储设备；（n）民用建造；（o）种子的制造、加工、运输、储存、包装和贸易；（p）大豆、玉米、小麦等农业原料贸易；（q）种子的再包装、认证及研究；（r）田间整地、栽培收获和农业支持；（s）商业或住宅性质的工业或金属结构安装、土木工程、电气、液压和建筑安装；（t）接种剂的贸易和进出口；（u）动物饲料生产；（v）商品仓储；（w）农业和畜牧设备、机械的制造及维修|
|39|LandCoAdministradora deBense ImóveisS.A.|10.03万|49.00%|（a）自有不动产的出租；（b）资产管理；（c）自有农业开发用地的出租；（d）持有非金融机构股份；以及（e）在非从事金融活动的公司集团里进行资本控制。所持股份可在公司集团中提供管理功能。|

注：以上公司为截至本报告书出具日湖南大康国际农业食品股份有限公司下属控股子公司。
（3）润中国际控股有限公司下属控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|润中国际持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1.|国中（天津）水务有限公司|90,000万|100.00%|建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询和服务（不含国家禁止和限制类项目）。|
|2.|恒来投资有限公司|100港元|100.00%|物业投资|
|3.|捷源投资有限公司|2港元|100.00%|物业投资|
|4.|成信国际有限公司|1美元|100.00%|投资控股|
|5.|龙堡物业有限公司|100港元|100.00%|投资控股|
|6.|External Fame Limited|1美元|100.00%|投资控股|
|7.|北京龙堡物业管理有限|4,500万|100.00%|物业管理；出租办公用房；商业用房。【依法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|润中国际持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
||公司|||须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。】|
|8.|北京博雅宏远物业管理有限公司|2,000万|100.00%|物业管理；出租商业用房。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 】|
|9.|奧美高资源有限公司|1美元|100.00%|物业投资|
|10.|国中财务（香港）有限公司|1万港元|100.00%|提供融资服务|
|11.|国中资源控股有限公司|100港元|100.00%|投资控股|
|12.|Universe Glory Limited|5万美元|100.00%|天然资源投资|
|13.|PT Satwa LestariPermai|500,000万卢比|95.00%|勘探、开采、加工及销售锰资源|
|14.|国中酒店投资有限公司|1万美元|100.00%|投资控股|
|15.|来富国际投资有限公司|1万港元|100.00%|酒店投资|
|16.|天富（上海）酒店管理有限公司|200万|100.00%|在杨浦区黄兴路1729号内从事酒店经营【含住宿、中型饭店（不含熟食卤味）、附设商场】，商务中心，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|17.|国中企业服务有限公司|1万港元|100.00%|企业管理|
|18.|All Yield InvestmentsLimited|5万美元|100.00%|天然资源投资|
|19.|上海欣竑投资有限公司|48,480万|100.00%|物业投资|

注：以上公司为截至2017年3月31日润中国际控股有限公司下属控股子公司。
根据润中国际2017年报，原下属控股子公司Jet Source InvestmentLimited、Success Flow InternationalLimited、Long Bao PropertyLimited、Omnigold ResourcesLimited、 Interchina Resources HoldingsLimited及Everchina Hotel Investment Limited分别更名为捷源投资有限公司、成信国际有限公司、龙堡物业有限公司、奧美高资源有限公司、国中资源控股有限公司及国中酒店投资有限公司。
（4）黑龙江国中水务股份有限公司下属控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|国中水务持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1.|汉中市国中自来水有限公司|9,700.5万|100.00%|建设、经营并维护供水工程，水质检验检测，提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2.|汉中市汉江供水实业有限责任公司|502.6万|100.00%|市政公用工程总承包，给排水工程安装施工，水源深井洗井、维修，水暖设备销售，设备维修，市政工程技术服务，打字复印。（依法|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|国中水务持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3.|青海雄越环保科技有限责任公司|2,090万|95.00%|设计、研制各种高科技环保设备和产品；承接环保设备安装工程；环保技术咨询；污水处理自动化检测；机械设备、化工原料（不含危险化学、易制毒化学品）、玻璃钢制品销售；环保工程（凭资质证书经营）；建设、经营、维护污水处理厂等环境工程。|
|4.|北京中科国益环保工程有限公司|6,000 万|90.00%|施工总承包、专业承包；环境工程设计（水污染防治工程）专项甲级；环境污染治理设施运营：生活污水甲级、工业废水甲级；环境设备开发；环境工程咨询、技术开发、环境评估；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、机械设备、五金交电、仪器仪表；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|5.|涿州中科国益水务有限公司|7,550万|100.00%|污水处理及相关技术咨询、开发服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|6.|沈阳经济区彰武爱思特水处理有限公司|200 万|100.00%|水处理、水处理附产品，经营管理，咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|7.|宁阳磁窑中环水务有限公司|2,000万|100.00%|污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|8.|国水（昌黎）污水处理有限公司|4,100万|100.00%|建设、经营并维护污水厂处理及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9.|国水（马鞍山）污水处理有限公司|5,265.5215万|100.00%|建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|10.|鄂尔多斯市国中水务有限公司|15,400万|100.00%|设计、建设、经营和维护污水处理厂及城市集污管网等相关环境保护工程，并提供相关设备开发、生产和销售及技术咨询服务；生产、销售再生水（仅供工业用水）；管网设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） (依法须经批准的|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|国中水务持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11.|太原豪峰污水处理有限公司|9,093万|80.00%|污水处理及污水处理设施的建设、经营；污水处理设施的咨询、科研、设计、施工及设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12.|国中（秦皇岛）污水处理有限公司|1,250万美元|100.00%|建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程；并提供相关的技术咨询服务。|
|13.|东营国中水务有限公司|13,701万|55.13%|投资、建设、拥有、运营和维护净水厂、管网、原水增压传输设施、中水厂、城区集污主干管和污水处理厂；进行相关技术和设备的开发、生产和销售，提供净水、工业原水的销售服务；中水、污水处理服务，水质检测及技术咨询服务。（国家限制、禁止经营的除外，需经审批和许可经营的，须凭批准证书和许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|14.|东营国中环保科技有限公司|13,800万|100.00%|环保技术开发及推广应用；市政工程；环保工程及相关的技术咨询服务；污水处理项目建设、运营及维护。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|15.|湘潭国中水务有限公司|36,499万|81.80%|集中式供水；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装、营运；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。（上述依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16.|湘潭国中污水处理有限公司|12,000万|75.81%|污水及中水处理设施的建设、安装、运营与维修；污水集中处理服务；中水销售；水质检验及技术咨询服务；污水处理的研发、利用以及其他与污水处理相关的业务。（以上经营范围中涉及行政许可的凭有效许可证方可经营）|
|17.|国中水务香港有限公司|4,100万美元|100.00%|环境工程|
|18.|北京国中科创环境科技有限责任公司|5,000 万|90.00%|施工总承包、专业承包；节能环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到住房城乡建设委取得行政许可，应到商务委备案。）|
|19.|牙克石市国中水务|13,393万|100.00%|给排水工程设施的咨询、设备供应；水处理|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|国中水务持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
||有限公司|||的科研、开发、利用及其他水处理相关业务的投资。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|20.|齐齐哈尔国中水务有限公司|6,000万|100.00%|水源及供水设施工程建筑，供水工程相关的咨询、设计、设备供应、安装，水处理的科研、开发、利用及其他水处理相关的业务。|
|21.|齐齐哈尔国中污水处理有限公司|500万|100.00%|污水及中水处理，建设、经营城市市政排水项目及工程、生态环境治理工程，污水及中水相关排水技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的排水技术咨询服务。|
|22.|深圳市前海国中环保投资发展有限公司|5,000万|100.00%|环保项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。|
|23.|北京国中大华环保科技发展有限公司|5,000万|100.00%|专业承包；建设工程项目管理；项目投资；技术开发；技术进出口；销售化工产品（不含危险化学品）；销售机械设备、五金交电、仪器仪表。专业承包；建设工程项目管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可；应到区县商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|24.|国中（上海）环保科技有限公司|5,000万|100.00%|从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，环境工程建设工程专业施工及专项设计、环保建设工程专业施工及专项设计（工程类项目凭许可资质经营），环保设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|25.|北京国中家源新型城镇投资发展有限公司|5,100万|100.00%|专业承包；工程咨询；投资；技术开发；销售化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；销售机械设备、五金交电、仪器仪表；技术进出口。(领取本执照后，应到区县住建委（房管局）、国家发展改革委取得行政许可；应到区县商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|国中水务持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|26.|荣县国中水务有限公司|1,000万|100.00%|建设、经营城市市政供排水项目及工程，相关供排技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的供排水技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|27.|北京国中迈富环保科技发展有限公司|50万|100.00%|技术开发；经济信息咨询；建设工程项目管理；技术进出口；销售化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|28.|广州国中格里环保有限公司|40,000万|100.00%|环境工程专项设计服务;工程排水施工服务;水运工程设计服务;污水处理及其再生利用;提供施工设备服务;水源及供水设施工程建筑;水处理设备的研究、开发; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

注：以上公司为截至2017年6月30日黑龙江国中水务股份有限公司下属控股子公司。根据国中水务2017年半年报，预案中所披露的湖南国中水务投资有限公司已于注销，自2017年1月1日不再将其纳入财务报表合并范围；控股子公司天津国中润源污水处理有限公司于2017年4月完成股权转让手续，自2017年5月起不再将其纳入财务报表合并范围。
（5）鹏欣环球资源股份有限公司下属一级控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣资源持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1.|上海鹏欣矿业投资有限公司|286,867.3469万|100.00%|矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2.|鹏欣国际集团有限公司|16,323.58万|100.00%|境外投资、国际贸易及拓展海外投融资渠道|
|3.|新鹏国际贸易有限公司|--|100.00%|国际贸易|
|4.|东方华银控股有限公司|--|100.00%|投资管理|
|5.|希图鲁矿业股份有|2,007.36万|72.50%|从事铜及其他各类金属组合或非组合|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣资源持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
||限公司|||矿物质勘探、开发和开采作业|
|6.|达孜县鹏欣环球资源投资有限公司|3,000万|100.00%|股权投资、企业管理咨询、财务咨询；化工产品、矿产品及金属矿产品的批发与销售；新型材料研发与销售；货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|7.|鹏欣资源投资有限公司|--|100.00%|贸易、投资管理|
|8.|上海鹏和国际贸易有限公司|600万|100.00%|矿产品、有色金属、煤炭、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子设备、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、黄金制品、金银饰品的销售，实业投资，商务咨询，国际贸易，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9.|香港鹏和国际贸易有限公司|--|100.00%|贸易|
|10.|上海鹏御国际贸易有限公司|10,000万|100.00%|从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，金属材料及制品、五金产品、橡胶制品、玻璃制品、汽车、汽摩配件、食用农产品、环保设备、机械设备、室内装饰材料、矿产品、建材、电子产品、办公用品、日用百货、家用电器、化妆品、服装鞋帽、箱包、纺织原料及产品、珠宝首饰、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，国内道路货运代理，海上、陆路、航空国际货运代理，商务信息咨询，从事信息技术专业领域内的技术开发、技术转让，技术服务，技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11.|上海鹏嘉资产管理有限公司|3,000万|100.00%|资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12.|上海鹏欣科技发展有限公司|10,000万|100.00%|从事新材料科技、农业科技、信息科技、网络科技、机电科技、环保科技、电子科技、化工科技、生物科技、医药科技|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣资源持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|13.|华碳（重庆）新材料产业发展有限公司|25,000万|45.00%|石墨烯、碳纤维、碳纳米管、石墨及其应用产品的生产、销售及技术服务、技术咨询、技术转让（国家有专项管理规定的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上公司为截至2017年6月30日鹏欣环球资源股份有限公司下属一级控股子公司。
（6）上海鹏欣（集团）有限公司下属公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣集团持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1.|湖南大康国际农业食品股份有限公司|548,537.22万|55.28%|农产品进出口贸易；农产品贸易咨询服务；农副产品、禽畜产品、种畜禽苗、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）销售（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）。以下由分支机构经营：农产品、农副产品、粮油、禽畜产品、乳制品、食品加工及进出口贸易；牲畜养殖及相关技术咨询服务；生猪屠宰；自有场地租赁；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储、装卸、搬运服务。|
|2.|鹏欣环球资源股份有限公司|189,136.6862万|25.95%|矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3.|上海中科合臣化学有限责任公司|5,445万|100.00%|有机化工产品及有机化学技术服务，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计，经营进料加工和“三来一补”业务（加工均限分支），从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备及配件、金属材料、机电产品、五金交电、电器设备、化工产品及原料（危险化学品按许可证经营、除监控化|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣集团持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）、汽车配件、汽车装饰用品、建筑装潢材料、通信设备及器材、陶瓷制品、电子产品、办公用品、日用百货、工艺品（除专项）、针纺织品、橡塑制品、皮革制品、木材制品、矿产品（除专项）、纸制品、燃料油（除专项）、计算机软硬件的销售及相关业务的咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4.|上海莱因思置业有限公司|1,000万|90.00%|房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5.|上海鹏嘉房地产开发有限公司|2,000万|100.00%|房地产开发经营，建筑材料、装潢材料、机电、有色金属（除金、银饰品外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6.|上海北环高速公路建设发展有限公司|60,000万|100.00%|郊区环线北段高速公路的投资建设、运营、养护、维修和管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7.|南通金欣房地产有限公司|5,000万|60.00%|房地产开发经营；房产租赁、中介；物业管理，停车场管理服务，酒店管理；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8.|南通鹏欣投资发展有限公司|1,000万|60.00%|房地产开发；以下范围限分公司凭证经营：住宿服务，中、西餐制售，理发、非创伤性美容、游泳池、浴室、一般按摩、足浴，冷、热饮，点心制售；体育项目练习场经营管理，健身、乒乓球、网球场、棋牌服务、商务会务服务；酒烟零售，装饰装潢材料、建筑材料、日用百货、服装鞋帽、体育用品、鲜花的销售；商务信息、酒店管理咨询（除中介）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9.|上海富融投资有限公司|30,000万|100.00%|国内投资业务，基础设施投资，国内商业（除国家专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10.|上海鹏欣润中地产发展有限公司|20,000万|51.00%|房地产开发经营，实业投资及咨询服务，建筑材料、装潢材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|
|11.|上海北沙滩置业有限公司|1,000万|90.00%|房地产开发、经营，物业管理，资产管理，投资咨询，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12.|美欧亚国际中小企业投资发展（上海）有限公司|1,000万|90%（姜照柏另外个人持股10%）|实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣集团持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||关部门批准后方可开展经营活动】|
|13.|上海鹏远房地产开发有限公司|1,000万|100.00%|房地产开发经营，装饰材料、建筑材料、金属材料、机电产品（除汽车）、轻纺原料（除棉花）及产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|14.|上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司|1,000万|100.00%|房地产开发经营、租赁，实业投资及其咨询服务，资产管理（除股权投资和股权投资管理），建筑材料、五金交电的销售，停车服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|15.|盘锦瑞诚酒店管理有限公司|1,000万|100.00%|酒店经营管理服务，餐饮服务，会议服务，住宿服务，物业管理，婚庆服务，展览服务，美容美发，洗浴保健，棋牌服务，健身服务，游泳室内场所服务，烟酒、日用百货、服装鞋帽、体育用品零售，汽车租赁，票务代订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|16.|琼海鹏博置业有限公司|1,000万|100.00%|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品（不含汽车）销售；小型商场、停车场经营；票务代理，酒店经营及管理、住宿、餐饮服务、商务中心、烟草专卖零售、酒类商品零售、花卉、日用百货、旅游纪念品销售；洗衣服务、复印、打字、传真；广告制作、代理、发布；汽车租赁、自有房屋、场地租赁；游泳、健身、洗浴、美容、美发、棋牌服务、会展服务|
|17.|拉萨经济技术开发区和汇实业有限公司|1,000万|100.00%|工程技术开发、工程技术服务、工程技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|
|18.|拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司|1,000万|100.00%|工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。|
|19.|达孜县欣新投资有限公司|10,000万|90.00%|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|20.|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|30,000万|100.00%|工业与民用建筑工程（壹级），地基与基础工程、建筑装饰装修工程、市政建设工程（贰级），设备安装工程施工（叁级），机械施工，土石方工程施工，物业管理，防水工程，园林绿化，房地产咨询服务；建筑材料，装饰材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣集团持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|||||动】|
|21.|上海鹏晨联合实业有限公司|3,750万美元|52.00%|在闵行区浦江镇533街坊5/3丘地块内从事工业厂房、公建及附属设施的开发、建造、租赁、销售、物业管理及仓储；电子元器件生产、组装、研发，销售自产产品；会议展览展示（主办承办除外），市场营销策划（广告除外），商务信息咨询，投资咨询，企业登记代理，国际经济、科技、环保、物流信息咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上公司为鹏欣集团直接控制且注册资本在1,000万以上的公司
（7）上海鹏欣房地产（集团）有限公司下属一级控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣房地产（集团）持股比例（直接持股比例）|经营范围|
|1.|上海智和房地产开发有限公司|2,000万|100.00%|房地产开发经营，投资咨询（除经纪），实业投资，资产管理，建筑材料、五金交电的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2.|武汉通宇国际数码控股有限公司|3,500万|70%|数码电子产品销售，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3.|呼和浩特鹏欣投资置业有限公司|10,000万|60%|许可经营项目：无。 一般经营项目：对房地产业的投资；房地产开发（凭资质证书经营）；自有房屋出租；酒店管理（不含经营）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4.|上海春冠物资有限公司|1,000万|60%|金属材料、建材、木材、钢材、室内装饰材料、电线电缆、机械设备、机电设备、花卉苗木、矿产品的销售，商务咨询，绿化工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5.|天津鹏安投资有限公司|10,000万|51%|以自有资金对外投资；资产管理、物业管理、酒店管理；房屋租赁；存车服务；餐饮管理；从事广告业务；会议服务；柜台租赁；礼品（不含金制品）、办公用品、箱包、针纺织品、服装鞋帽、手套、手表、文化体育用品、眼镜（角膜接触镜除外）、工艺美术品、照相器材、电子设备、五金交电、家用电器、电子产品及通信设备、金属材料、金属制品、金银饰品、家具、皮革制品、化|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|鹏欣房地产（集团）持股比例（直接持股比例）|经营范围|
|||||妆品、百货批发兼零售；法律、法规禁止的不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的自主经营；以下限分支机构经营：主食、热菜、凉菜、生食海产品、烧烤、现场调制冷热饮加工经营（不含裱花蛋糕）；旅客住宿、游泳馆、会议服务、展览服务、汽车租赁、票务代理；烟零售。【国家有专项专营规定的按规定执行；涉及行业许可的凭许可文件、证件经营】|
|6.|天津鹏天置业有限公司|10,526.3157万元|51%|房地产开发经营；酒店管理、物业管理、机动车停车场服务；以自有资金对工业、商业、服务业、建筑业进行投资；以下范围限分支机构经营：旅客住宿、商业房租赁、餐饮服务、游泳馆、美容服务；服装、鞋帽、工艺品、日用杂品、烟零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7.|上海虹欣置业有限公司|1,000万|90%|房地产开发经营，资产管理，投资咨询，停车场管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8.|上海慧和房地产开发有限公司|1,000万|100%|房地产开发经营，投资咨询，实业投资，资产管理，物业管理，室内装潢及设计，停车场（库）经营，建筑装修装饰建设工程专业施工；建筑装潢材料（除危险品）、五金交电销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9.|上海松和房地产开发有限公司|1,666.67万|60%|房地产开发经营，投资咨询（除经纪），实业投资，资产管理，建筑材料、装潢材料、五金交电的销售，建筑装潢（按许可资质经营），室内装潢，物业管理，停车场（库）经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|10.|海南万宁金湾置业有限公司|1,000万|100%|房地产、旅游项目、农业综合开发；建筑材料、装饰材料、机电产品销售；小型商场（食品除外）、航空售票代理。|
|11.|南通市通州区金鹏置业发展有限公司|2,000万元|60%|房地产开发经营。物业管理、房屋租赁、国内贸易（涉及许可证经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上公司为上海鹏欣房地产（集团）有限公司直接控制且注册资本在1000万以上的公司
（8）南通盈新投资有限公司下属一级控股子公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（元）|南通盈新持股比例（直接和间接持股比例加总）|经营范围|
|1|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|10,000万|100.00%|房地产开发经营（二级），建筑装潢材料，金属材料，机电产品，轻纺原料及产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海鹏欣（集团）有限公司|10,000万|100.00%|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上公司为南通盈新直接控制且注册资本在1000万以上的公司
（二）姜雷
1、基本情况
姜雷先生的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名：|姜雷|曾用名：|无|
|性别：|男|国籍：|中国|
|身份证号码：|32062419720806XXXX|||
|住所|上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX|||
|通讯地址：|上海市虹桥路2188弄XXXX|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|新加坡永久居留权|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|任职公司|职务|起讫日期|是否与任职单位存在产权关系|
|1|上海鹏欣（集团）有限公司|董事|1997年至今|是|
|2|上海鹏欣房地产（集团）有限公司|董事|1995年至今|是|
|3|上海中科合臣化学有限责任公司|董事长|1990年至今|是|
|4|鹏欣环球资源股份有限公司|董事|2000年至今|是|
|5|上海富融投资有限公司|总经理、董事|2001年至今|是|
|6|上海鹏嘉房地产开发有限公司|执行董事|2000年至今|是|
|7|上海鹏欣建筑安装工程有限公司|董事|1996年至今|是|
|8|内蒙古金基资本投资有限公司|董事|2010年至今|是|
|9|上海鹏欣润中地产发展有限公司|董事长|2009年至今|是|
|10|南通盈新投资有限公司|监事|2006年至今|是|
|11|天津鹏建置业有限公司|董事|2007年至今|是|
|12|上海三林城区开发建设有限公司|董事|2014年至今|是|
|13|蚌埠鹏欣水游城置业投资有限公司|董事|2013年至今|是|
|14|上海鹏欣智汇园房地产开发有限公司|董事|2009年至今|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|任职公司|职务|起讫日期|是否与任职单位存在产权关系|
|15|上海瑞欣农业投资有限公司|董事|2010年至今|是|
|16|上海宜睿国际贸易有限公司|董事长|2014年至今|是|
|17|上海鹏晨联合实业有限公司|董事长|2004年至今|是|
|18|上海沪裕房地产有限公司|董事|2004年至今|是|
|19|上海鹏建房地产开发有限公司|董事|2001年至今|是|
|20|上海莱因思大都会游艇有限公司|董事长|2013年至今|是|
|21|上海莱因思置业有限公司|董事|2006年至今|是|
|22|上海鹏欣资产管理有限公司|董事长|2015年至今|是|
|23|纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司|董事|2015年至今|是|
|24|美欧亚国际中小企业投资发展（上海）有限公司|董事长|2010年至今|是|
|25|上海鹏远房地产开发有限公司|总经理、董事|2000年至今|是|
|26|武汉怡和房地产综合开发有限公司|经理|1993年至今|是|
|27|南通金欣房地产有限公司|董事|2006年至今|是|
|28|上海傲冕投资有限公司|执行董事|2014年至今|是|
|29|启东鹏启科技创业园发展有限公司|董事|2003年至今|是|
|30|南通鹏欣投资发展有限公司|董事|2003年至今|是|
|31|南京四方建设实业有限公司|董事|1993年至今|是|
|32|上海鹏欣矿业投资有限公司|董事|2010年至2017年5月|是|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|主要业务|
|1|西藏富恒投资管理有限公司|300|45.83%（姜照柏直接持股54.17%）注|创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海鹏瑾资产管理有限责任公司|100|99.00%|资产管理，投资管理及咨询，企业管理，实业投资，商务咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：西藏富恒投资管理有限公司于2017年6月28日增加注册资本，姜雷持股比例由
原来的70%变更为45.83%，姜照柏的持股比例由原来的30%变更为54.17%。
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及上市公司董事姜雷。姜照柏先生与姜雷先生为兄弟关系，本次交易对方构成一致行动关系。
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间关联关系情况
截至本报告书出具日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的产权及控制关系如下：
截至本报告书出具日，鹏欣集团合计控制上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东，亦是唯一持股5%以上的股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司；
姜照柏先生持有南通盈新99%的股权，为上市公司实际控制人。姜照柏与上市
公司及其控股股东、持股5%以上股东存在关联关系。
姜雷为姜照柏之弟、上市公司董事，与姜照柏存在一致行动关系。姜雷与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易对方为公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，上市公司控股股东鹏欣集团为姜照柏实际控制的企业。在本次交易前，上市公司董事长楼定波、董事王冰、董事彭毅敏、董事姜雷、董事公茂江为鹏欣集团推荐。本次交易中，姜照柏、姜雷未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的潜在的针对本人的重大违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四节 标的资产情况
一、基本情况
上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权，标的公司宁波天弘的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波天弘益华贸易有限公司|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册地址|宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2134室|
|法定代表人|钱捷|
|注册资本|200,000万|
|成立时间|2014年12月24日|
|统一社会信用代码|91330212308948658E|
|经营范围|矿产品、化工产品、金属制品、有色金属、金属材料、钢材、矿用电气设备、矿山机械设备及配件的批发、零售；煤炭（无储存）的批发；环保科技信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
1、设立情况
宁波天弘成立于2014年12月24日，由王忠林和黄升祥共同出资设立，成立时注册资本为 100万元。宁波天弘成立至今未开展实际经营。公司设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波天弘益华贸易有限公司|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册地址|宁波市江北区慈城镇慈湖人家165号523室|
|法定代表人|王忠林|
|注册资本|100万|
|成立时间|2014年12月24日|
|经营范围|针织品、服装、针织面铺料、鞋、箱包、五金件、日用百货的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

宁波天弘设立时，股东认缴出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王忠林|货币|60.00|60.00%|
|2|黄升祥|货币|40.00|40.00%|
|合计|||100.00|100.00%|

2、历次增资与股权转让
2017年 4月 25日，姜照柏与王忠林签署股权转让协议，约定王忠林向姜照柏转让其所持有的宁波天弘60%股份，转让价格为 0元。同日，姜照柏、姜雷分别与黄升祥签署股权转让协议，约定黄升祥分别向姜照柏、姜雷转让其所持有的宁波天弘2.5%股权、37.5%股权，转让价格为 0元。2017年4月 26日，该次股权转让完成工商变更登记手续。2017年 5月 25日，上海鼎邦会计师事务所出具《验资报告》（沪邦验字[2017]第 100290号），验证截至 2017年 4月 28日，宁波天弘收到股东姜照柏和姜雷缴纳的注册资本（实收资本）合计 100万元。
该次股权转让完成后，股东出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|出资比例|
|1|姜照柏|货币|62.50|62.50%|
|2|姜雷|货币|37.50|37.50%|
|合计||—|100.00|100.00%|

 2017年 5月 18日，宁波天弘作出股东会决议，同意公司注册资本增加 199,900万元，出资方式为货币，变更后注册资本为 200,000万元。其中，姜照柏认缴出资124,937.5万元，姜雷认缴出资74,962.5万元。2017年5月 27日，该次增资事项完成工商变更登记手续。
该次增资事项完成后，股东认缴出资额、认缴出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姜照柏|货币|125,000.00|62.50%|
|2|姜雷|货币|75,000.00|37.50%|
|合计||—|200,000.00|100.00%|

（1）王忠林、黄升祥将宁波天弘股权转让给姜照柏、姜雷的原因
为便于开展本次交易，姜照柏、姜雷对其持有的核心标的资产南非奥尼金
矿的控制架构进行梳理，并计划在境内通过受让持股型平台公司股权的方式整
合境外标的资产。宁波天弘自 2014年12月 24日设立以来未实际经营具体业务，原股东王忠林、黄升祥有意出售其持有宁波天弘股权并积极寻求受让方。经姜照柏、姜雷与宁波天弘原股东协商后，姜照柏、姜雷最终确定宁波天弘作为本次交易前承接境外标的资产的境内持股平台公司。
（2）王忠林、黄升祥转让股份价格的定价依据及合理性
截至2017年3月31日，宁波天弘未经审计的所有者权益为-71,695.70元，宁波天弘无实际业务，处于亏损状态，且股东认缴注册资本未实缴到位。鉴于宁波天弘符合境内主体进行境外投资审批的条件，可以实现交易对方对 CAPM股权调整的目的，基于上述因素，经交易双方协商，该次股权转让以 0元定价。
综上基于上述因素，该次股权转让价格具备合理性。
（3）王忠林、黄升祥不存在代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情形
根据王忠林、黄升祥与姜照柏、姜雷签署的《宁波天弘益华贸易有限公司股权转让协议》，王忠林、黄升祥对向姜照柏、姜雷转让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。根据王忠林、黄升祥、姜照柏及姜雷分别出具的说明，王忠林、黄升祥与姜照柏、姜雷之间不存在代持行为，股权转让行为系各方的真实意思表示，股权转让已完成且不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，不存在王忠林、黄升祥代姜照柏、姜雷持有宁波天弘股份的情形，
其股权转让行为也不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）宁波天弘将注册资本由 100万元增加至 20亿元的原因及必要性，对
本次交易估值的影响
1）增加注册资本的原因及必要性
宁波天弘作为间接持有奥尼金矿的境内公司，交易对方拟将其作为未来奥尼金矿复产及建设投入的主体，增加其注册资本系为便利其日后对奥尼金矿的投资及相关审批工作。鉴于鹏欣矿投已取得了国家发改委及上海商务委关于本次募集配套资金投资项目中南非奥尼金矿生产建设项目的备案，因此上市公司将会视实际情况促使宁波天弘依据相关法律法规履行减资程序。
2）对本次交易估值的影响
截至本报告书出具日，上述新增注册资本尚未实缴到位。本次交易中，最
终评估价值采用经资产基础法进行评估的宁波天弘100%股权的评估结果。资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内、表外资
产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估
值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。由于新增注册资本
尚未实缴到位，因此本次增资不会影响资产负债表各科目的评估价值，从而不
会对本次交易估值产生影响。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及资产整合过程
1、资产整合前的情况
本次资产整合前，本次交易的核心标的公司 CAPM所有权控制结构图如下所示：
姜照柏
|||
|-|-|
|10|0%|

Sea Wave 第三方股东
|||
|-|-|
|62.|5%|

||
|-|
|37.5%|

|||
|-|-|
|10|0%|

Star Dream
|||
|-|-|
|10|0%|

Golden Haven BEK Holdings
|||
|-|-|
|74|%|

||
|-|
|26%|

奥尼金矿
注：第三方股东为GMG InternationalLimited、Wise WorldwideLimited，转让Superb
Gold前分别持有SuperbGold18%、19.5%股权。
资产整合前，Superb Gold取得 Star Dream100%股份和 Star Dream取得
Golden Haven100%股份的具体过程如下：
根据StarDream、Golden Haven的公司成员注册证书及 BVI律师的法律意见书，2014年7月 5日，Superb Gold受让取得 Star Dream100%股权。同日， SuperbGold将其持有的Golden Haven100%股权转让予StarDream。至此，Superb Gold通过Star Dream持有Golden Haven100%股份。
2、本次资产整合过程
本次资产整合过程如下：
姜照柏
|||
|-|-|
|10|0%|

Sea Wave 其他股东 姜雷
|||
|-|-|
|62.|5%|

|||
|-|-|
|姜照柏|姜雷|

|||
|-|-|
|10|0%|

宁波天弘
Star Dream
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||||
|-|-|-|-|
||步|骤2|Golden Haven|
|100%||||

74%
||
|-|
|26%|

奥尼金矿
注：步骤1，姜雷先行受让第三方股东所持有的Superb Gold37.5%股份。
步骤2，姜照柏及姜雷通过鹏荣国际受让GoldenHaven的100%股权。
（1）姜雷受让第三方股东所持 Superb Gold股权
2017年 5月 22日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG InternationalLimited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于Superb Gold37.5%股权买卖协议》，根据协议约定，姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold37.5%股权，该次交易总作价 10,400万美元。根据 BVI律师的法律意见书，该次股份受让事项已经完成注册登记变更手续，姜雷通过该次股份受让成为 Superb Gold股东。
1）姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold37.5%股权的原因
本次交易前，第三方股东持有 Superb Gold37.5%。第三方股东就出售奥尼金矿资产的对价支付方式、股份锁定期及后续业绩承诺、补偿义务等存在一定
的分歧，提出希望以更灵活的支付对价实现转让。为简化本次交易程序，节约
上市公司的谈判成本，由实际控制人一致行动人姜雷与其进行了商业谈判对其
持有的股份进行了收购。通过本次股权转让，第三方股东实现了交易退出并获
取了相应的投资收益。同时，姜照柏与姜雷获得了除南非少数股权外奥尼金矿
的全部权益，上市公司将能够获得奥尼金矿绝对控制权，有利于未来对其进行
管理，并充分享有奥尼金矿未来所产生的经济效益。
本次交易中，姜照柏及姜雷对出售资产所获得的股份进行锁定，并对标的
公司预计盈利情况进行业绩承诺，更有利于形成稳固的上市公司股权结构，降
低上市公司对外投资风险，保障上市公司的长期稳定发展。
2）交易的作价依据及合理性
姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold37.5%股权事项交易作价系由双方通过商业谈判协商确定。根据双方签署的《GMG InternationalLimited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于 Superb Gold37.5%股权买卖协议》，Superb Gold37.5%股权交易价格为 10,400万美元，系以本次交易的预估值作为基础经双方协商确定的。根据 Superb Gold37.5%交易作价，SuperbGold100%股权对应价值为27,733.33万美元，折合人民币 191,082.67万元（以 2017年4月30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算）。本次重组中宁波天弘持有的主要资产亦为奥尼金矿矿业权，宁波天弘100%股权的交易价格为 190,882.00万元，与姜雷受让第三方股东 SuperbGold37.5%股权作价不存在重大差异。因此，姜雷受让第三方股东 Superb Gold37.5%股权作价具有合理性。
3）上述股权变更事项履行的审议程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
根据BVI律师出具的法律意见书，公司股份转让需履行以下程序：
1、由转让方签署一份书面的转让契据且包括了受让方的名称及地址；
2、如转让的股份需要由受让方承担公司的责任，则该转让契据也同样应由受让方签署；
3、该转让契据应递送至公司予以登记；
4、公司应在收到转让契据后，将受让方的名称加入公司成员注册证书；
5、除非公司的章程允许，董事不可以决议拖延这个股份转让的登记。
经 BVI律师核查 Superb Gold提供的相关文件后认为，姜雷受让第三方股东持有的 SuperbGold37.5%股权事项履行了 BVI法律及 Superb Gold的公司章程规定的程序，符合法律及公司章程规定的有效转让。
4）上述股权变更事项涉及的注册登记变更手续是否已经完成
根据 BVI律师的法律意见书，上述股权转让事项已经完成注册登记变更手续，已取得公司成员注册证书，姜雷为其股东成员，持有其 375股股份。
（2）鹏荣国际受让 Golden Haven100%股权
为便利上市公司对 CAPM的管理，同时简化交易完成后的股权架构，经交易双方商议，由交易对方在本次交易前对股权结构进行梳理。2017年 6月，姜照柏、姜雷通过其所持有的宁波天弘下属鹏荣国际受让 Golden Haven100%股权。整合完成后，姜照柏及姜雷通过宁波天弘间接持有CAPM74%股权，且两人通过宁波天弘间接享有的CAPM权益比例与鹏荣国际该次股权受让前一致。
截至本报告书出具日，上述资产整合已经完成，并已依据境外投资、外汇相关法律法规办理了发改委、商委等备案手续，取得了宁波发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（甬发改办备[2017]6号）及宁波市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3302201700034）。本次交易前，资产整合完成后的股权架构如下：
姜照柏 姜雷
||
|-|
|62.5%|

||
|-|
|37.5%|

宁波天弘
|||
|-|-|
|10|0%|

鹏荣国际
|||
|-|-|
|10|0%|

Golden Haven BEK Holdings
|||
|-|-|
|74|%|

CAPM
||
|-|
|26%|

注：上述股权结构未体现鹏欣国际向GoldenHaven增资4,200万美元对股权结构的影响。
（3）资产整合后，姜照柏和姜雷通过多层股权架构控制标的资产的原因及合理性
本次整合系为便利上市公司对 CAPM的管理，同时简化交易完成后的股权结构，本次资产整合后，标的资产股权控制模式与上市公司通过鹏欣矿投（境内主体）、鹏欣国际（香港主体）、ECCH（BVI主体）间接持有SMCO（希图鲁从事铜金属矿产资源业务的主体）基本一致，系以上市公司现有刚果（金）希图鲁铜矿的控制架构为参考，整合后每层股权架构存在的具体原因如下：
宁波天弘为境内法人主体，符合境内企业对外投资的各项审批条件，以宁波天弘为境内主体，可以实现交易对方对 CAPM股权调整的目的。
鹏荣国际为注册于香港的境外公司，系交易对方为加快本次资产整合进度而设立的公司。以鹏荣国际作为进行境外资产整合的主体主要考虑到在香港换汇出资相对于直接从境内出资更高效，且在满足一定条件的前提下可避免双重征税。
Golden Haven为注册于英属维京群岛的境外公司，系为持有 CAPM而于 2012年设立的公司，成立后受让 Superb Gold持有的CAPM74%股权。在本次交易进行的同时，上市公司将对 Golden Haven进行增资，取得奥尼金矿的部分权益，由于南非 BEE政策要求南非少数股东应当至少持有 CAPM26%的股份，且该部分股权不得稀释。因此需保留 CAPM上层股东作为增资平台。
（二）标的资产下属子公司股权变动情况
2017年6月26日、2017年8月30日及 2017年9月15日，分别经鹏欣资源第六届董事会第十七次、第二十二次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，鹏欣资源将通过其全资孙公司鹏欣国际向 Golden Haven增资4,200万美元（按照 2017年 4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元中间价1：6.89换算，折合人民币28,938万元），取得Golden Haven13.2%股份。
上述增资与本次交易不互为前置条件，上述增资的实施与否不影响本次交易的实施。增资完成后，标的资产的股权架构将发生变化，具体如下：
鹏欣资源 姜照柏 姜雷
|||
|-|-|
|62.|5%|

||
|-|
|37.5%|

宁波天弘
|||
|-|-|
|10|0%|

鹏荣国际
|||
|-|-|
|86.|8%|

13.2% Golden Haven BEK Holdings
|||
|-|-|
|74|%|

CAPM
||
|-|
|26%|

注：增资完成后，鹏欣资源将通过鹏欣国际间接持有GoldenHaven13.2%的股份，截
至本报告出具日，鹏欣国际已经向Golden Haven增资1,200万美元。
1、鹏欣国际现金增资 Golden Haven的原因及必要性
（1）本次增资符合上市公司发展战略，有助于强化上市公司主营业务
目前，上市公司完成了希图鲁铜矿从收购、建设到投产、后期运营及工艺改进全过程，并形成了公司在矿业产业链从采矿、选矿、冶炼到贸易的海外产业基础。上市公司通过本次增资获得南非奥尼金矿的部分权益，能够丰富上市公司有色金属种类，增加上市公司有色金属储备，加快打造南部非洲有色金属基地，实现金属多元化的战略布局。上市公司增资 Golden Haven后，能够实现上市公司海外矿山运营经验及技术在奥尼金矿项目的再运用，通过公司在南部非洲的统一运营调度，实现两大矿山生产经营的优势互补，充分发挥各板块的协同效益，强化上市公司主营业务。
（2）本次增资能够使上市公司更早介入奥尼金矿生产，助力推进奥尼金矿复产工作，减少未来整合成本
截至 2017年 10月 31日，宁波天弘合并财务报表中的货币资金余额为 2,060.29万元，资金实力较为薄弱，且融资能力有限。本次增资款项将直接用于奥尼金矿复产工作，有利于推进奥尼金矿的恢复生产工作，有利于本次交易完成后奥尼金矿效益的体现。根据上市公司与 Golden Haven及鹏荣国际有限公司签订了《增资协议》及补充协议，本次增资补充协议生效后，Golden Haven及鹏荣国际促成 CAPM董事会、管理层的部分人员更换从而间接对 CAPM的日常运营和增资款项使用等重大决策产生影响，由鹏欣国际的指派人员接任现由 Golden Haven推荐的 CAPM其中1名董事，并由鹏欣国际的指派人员担任财务总监。因此通过本次增资，上市公司可以能够对 CAPM的日常经营产生重大影响。
本次增资使上市公司更早的介入奥尼金矿生产工作，可根据上市公司的未来发展战略对标的生产计划进行统筹安排，减少未来整合成本。
2、本次增资价格的定价依据及合理性
（1）本次增资价格的定价依据
本次交易价格以具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的评
估报告（银信评报字（2017）沪第 0805号）所载标的资产评估值为本次增资的
定价依据。根据上述评估报告，以 2017年4月 30日为评估基准日 Golden Haven100%股权对应评估值为 1,907,898,356.43元，经交易各方协商后确定本次增资前 Golden Haven整体估值以其全部股权的评估值作为基础确定为
1,907,898,356.43元。鹏欣资源通过其全资孙公司鹏欣国际向 Golden Haven增资 4,200万美元，按照 2017年4月30日人民币兑美元中间价 6.89计算，折合人民币 28,938万元，取得 Golden Haven13.2%股份。
（2）2014年拟收购 GoldenHaven100%股权的评估及作价情况
1）2014年及本次增资的评估情况
2014年，鹏欣资源拟非公开发行股票募集资金购买原由 Star Dream持有的 Golden Haven100%股权。基于上述交易，鹏欣资源聘请中联资产评估集团有限公司对 Golden Haven100%股权进行评估。根据其出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第 1227号），中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和市场法两种方法对 Golden Haven进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，与本次增资评估方法一致。截至 2014年6月30日，Golden Haven的股东全部权益评估价值为 320,268.42万元，增值率为3,202,684,100.00%。两次评估中，股权评估结果的重要组成部分均为奥尼金矿矿业权，2014年与本次增资评估结果的差异主要系在对奥尼金矿矿业权进行评估时，对其未来投资建设安排、评估参数选取有所不同所致，具体差异分析如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2017年|
|生产建设安排|||
|选冶回收率|91.50%|90.50%|
|生产规模|231万吨/年|198万吨/年|
|建设周期|2年建设期，投产即达产|5年基建期，各矿井逐步达产|
|建设投资及运营维护支出|服务年限内评估测算总支出282,349.41万元|服务年限内评估测算总支出443,132.32万元|
|成本费用|可研设计单位总成本660.82元/吨矿石，评估利用588.90元/吨矿石。|可研设计单位总成本750.52元/吨矿石，评估利用722.04元/吨矿石。|
|评估参数|||
|评估基准日|2014年6月30日|2017年4月30日|
|金价|1,250美元/盎司|1,150美元/盎司|
|折现率|13.50%|12.50%|

||||
|-|-|-|
|矿业权评估价值|434,575.89|260,840.75|

如上表所示，本次交易评估中根据对奥尼金矿当前状况的充分实地勘察和调研，重新制定了生产建设计划；同时，金价、成本费用等参数依据当前市场环境重新取值，较为充分的反映了奥尼金矿当前的状况。因此，本次评估结果低于2014年的评估结果。
2）2014年交易作价在评估结果基础上大幅折让的原因
2014年收购 Golden Haven100%股权的交易目的系上市公司实际控制人为支持上市公司发展，加快上市公司多元化业务布局，分散单一金属品种风险，因此该次交易价格在标的资产评估结果的基础上进行了大幅折让，最终确定为 4.5亿元。
（3）本次增资价格的合理性
本次增资以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告（银信评报字（2017）沪第 0805号）为基础确定本次增资前增资标的 Golden Haven权益的整体价值，增资款项 4,200万美金按照 2017年 4月 30日人民币兑美元中间价 6.89计算，确定增资后取得 Golden Haven权益占比，本次增资价格以评估报告的结果为依据确定，具备合理性。
3、选择按照 2017年4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价换算交易作价的原因
2017年 4月 30日为本次增资评估工作的基准日，Golden Haven100%股权价值由 2017年 4月 30日当日汇率折算为人民币进行计量，即在评估基准日， Golden Haven100%股权评估值为人民币 190,789.84万元。股权评估结果不受评估基准日后汇率变动的影响。
虽然本次增资的标的资产主体处于境外，但由于交易双方均为境内主体，上市公司的记账本位币为人民币，为避免汇率波动对交易产生不利影响，双方经协商同意以评估基准日的汇率折算交易作价，其后实际增资时均参照该基准
日的汇率予以折算。如此，交易双方均能够对本次增资的人民币金额有明确预期，不会因未来汇率波动而导致人民币作价出现大幅变动。
4、现金增资事项对本次交易作价的影响
本次交易作价以评估基准日为 2017年 4月 30日银信评估出具的评估报告
为基础，并最终采用资产基础法评估结果为最终评估结果，对其中涉及的核心资产奥尼金矿矿业权由经纬评估采用折现现金流量法进行评估。本次增资事项对评估结果的影响如下：
（1）对矿业权评估价值的影响
本次标的公司下属公司 CAPM拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估，折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。本次对奥尼金矿矿业权评估结果是基于目前奥尼金矿的保有金矿资源储量以及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营前提下形成的。若矿业权评估报告
所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化，则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。因此，本次增资不会对矿业权评估值产生影响。
（2）对标的公司股权评估价值的影响
本次对宁波天弘100%股权价值采用资产基础法评估结果为最终评估结果，资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内、表外资产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。本次增资事项于评估基准日后进行，不会对截至 2017年 4月 30日各项资产及负债的价值产生影响，故不会对资产基础法评估结果产生影响。
（3）本次现金增资不会对标的资产价值产生重大影响
本次增资时所采用的 Golden Haven100%股权评估值与本次重组中的评估结果一致。假设该次增资在 2017年4月30日完成，则 Golden Haven100%股权的
评估价值将上升，而宁波天弘持有的 Golden Haven股权比例将下降，在其他条件保持不变的情况下，最终宁波天弘100%股权的评估结果仍将保持不变。增资前后评估结果的具体比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次重组评估报告|假设2017年4月30日完成增资对评估结果的影响|
|宁波天弘净资产评估值（扣除长期股权投资）①|99.98|99.98|
|Golden Haven净资产评估值②|190,789.84|219,727.84|
|评估结果|①+②|①+86.8%*②|
||190,889.82|190,823.75|

注1：由于为现金增资，因此增资完成后GoldenHaven的净资产估值可以简单按照： “GoldenHaven净资产估值=原评估值+4,200万美元*6.89人民币/美元”计算得到；
注2：上述评估结果的差异系因计算持股比例86.8%时存在一定尾差所致。
如上表所示，本次增资事项不会对宁波天弘所持有的 Golden Haven之股权的评估价值产生重大影响，进而不会对本次交易标的宁波天弘的评估价值产生
重大影响。
5、增资事项与本次发行股份及支付现金收购宁波天弘100%股权事项之间的关系
根据鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及鹏欣资源、Golden Haven和鹏荣国际共同签署的《增资协议》，本次增资事项与本次发行股份及支付现金收购宁波天弘100%股权事项相互独立，不互为前置条件。即本次增资的实施与否不影响本次发行股份及支付现金收购宁波天弘100%股权的实施，本次发行股份及支付现金收购宁波天弘100%股权的实施与否不影响本次增资的实施。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，宁波天弘的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）原高管人员的安排
本次重组后，宁波天弘及其下属公司原高管人员不存在特别安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若因实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，宁波天弘不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
（一）下属公司概况
截至本报告书出具日，标的公司下属子公司共 3家，除 CAPM之外均为持股平台公司，不存在参股企业或其他对外股权投资情形。标的公司下属公司的基本情况具体如下：
1、鹏荣国际
|||
|-|-|
|公司名称|鹏荣国际有限公司|
|企业类别|私人|
|注册地址|Room 1606,16/F., China Insurance Group Building No.139-141Des Voeux Road Central，Hong Kong|
|法定代表人|黄倩玲|
|注册号|2527496|
|成立时间|2017年4月13日|
|主营业务|持股型公司|

2、Golden Haven
|||
|-|-|
|公司名称|Golden Haven Limited|
|企业类别|私人|
|注册地址|Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,Tortola, British Virgin Islands|
|注册地|英属维京群岛|
|注册号|1749271|
|成立时间|2012年12月12日|
|主营业务|持股型公司|

3、CAPM
CAPM基本情况具体参见本报告书“第四节标的情况”之“四、下属公司情况”之“（二）核心标的公司CAPM的基本情况”。
（二）核心标的公司CAPM的基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|CAPM African Precious Metals (Proprietary) Limited|
|曾用名|China African Precious Metals (Proprietary) Limited， PrimetimeTrading 12 (Proprietary) Limited|
|注册地址|Unit 5, 24 Ballyclare Drive, Mont Pellier, Bryanston, 2196|
|允许发行股份|10,000股普通股|
|已发行股份|100股普通股|
|成立时间|2010年3月24日|
|注册号|2010/005738/07|
|经营范围|矿业开采、勘探及附属活动|

2、历史沿革
（1）姜照柏和姜雷获得CAPM权益的具体过程
1）姜照柏取得 CAPM权益的过程
自 2011年 6月 20日以来，Superb Gold直接或通过其下属全资子公司间接持有CAPM74%股权。姜照柏取得CAPM相关权益主要通过向 Superb Gold增资及受让Superb Gold原股东股份实现。具体过程如下：
A、CAPM的设立
2010年 3月 24日，DJ Bishop设立CAPM，成立时公司名称为PrimetimeTrading12（Proprietary）Limited。公司设立时，DJBishop持有 CAPM 100股股份。
2010年 4月 14日，Sing Leung Robin Lee受让 DJ Bishop持有的PrimetimeTrading12（Proprietary） Limited 100股股份。
2010年 5月 6日，公司名称变更为 China African Precious Metals
(Proprietary)Limited。
2011年6月20日，SuperbGold受让Sing Leung RobinLee持有的CAPM 74股股份；2011年11月4日，BEK Holdings受让Sing Leung Robin Lee持有的CAPM 26股股份。
在此阶段，CAPM由第三方设立并持有，CAPM与PGO签署资产购买协议，购买奥尼金矿相关资产。
2013年3月3日，Golden Haven受让Superb Gold持有的CAPM 74股股份。
2017年 7月 3日，公司名称变更为 CAPM African Precious Metals (Proprietary)Limited。
B、姜照柏间接获得 CAPM权益的具体过程
Superb Gold持有 CAPM74%股权。姜照柏通过其实际控制的 Sea Wave向 Superb Gold增资并受让 Superb Gold原股东的股权实现对奥尼金矿资产的间接收购。具体过程如下：
a. 2012年 Sea Wave受让取得 Superb Gold 155股股份、增资取得 355股股份的情况
公司成员注册证书系具备 BVI法定资质的公司秘书（registeredagent）对公司股权权属的登记记录，根据 Superb Gold公司成员注册证书所载列的股份变动过程，该次股份受让/增资的交易对方、股份登记过户时间等信息如下： 2012年 11月 5日，Sea Wave增资取得 Superb Gold 355股股份，登记作价 2,300万美元；自 Sing Leung Robin Lee受让 Superb Gold 155股股份，登记作价1美元。
经进一步取得相关股权转让协议、增资协议、银行汇款申请书、支付凭证等文件，上述股份变动过程中，实际交易对价的支付情况如下：
2012年 10月 14日，Sea Wave与 Sing Leung Robin Lee签署《Sale and PurchaseAgreement》，协议约定 Sea Wave以 1,000万美元对价受让 Sing Leung Robin Lee所持有的 Superb Gold 155股股份。根据相关银行凭证，2012年 11
月 6日、2012年 12月 3日、2013年 2月 21日 Sea Wave分别支付了 500万美元、100万美元及400万美元。上述付款合计 1,000万美元。
2012年 10月14日，Sea Wave与 SuperbGold、Sing Leung Robin Lee签署《SubscriptionAgreement》，协议约定 Sea Wave向Superb Gold增资 2,300万美元以取得其新发行的 355股股份。根据 Sea Wave提供的汇丰银行“电汇/跨行转账申请书”的相关信息，Sea Wave于2012年11月17日向汇丰银行发出指令，向 Superb Gold支付2,300万美元。
b.2014年Sea Wave受让 SuperbGold30股股份的情况
根据 Superb Gold公司成员注册证书所载列的股份变动过程，该次股份转让的交易对方、股份登记过户时间等信息如下：
2014年 11月14日，Sea Wave完成了受让 Offshore Capitals Investment Holdings Limited持有的 Superb Gold 15股股份的股份变更登记，登记作价 15美元。2014年 11月 17日，Sea Wave完成了受让 Sing Leung Robin Lee持有的Superb Gold 15股股份的股份变更登记，登记作价1美元。
上述股份转让过程的协议及支付凭证等资料存在缺失的情况。经进一步取得留存的借款协议、股权转让协议等文件并由相关方出具说明，上述股份变动过程中，实际交易对价的支付情况如下：
2012年 10月14日，SeaWave、Sing Leung Robin Lee及Offshore Capitals Investment Holdings Limited签署了《LoanAgreement》，Sea Wave分别与 Sing Leung Robin Lee及 Offshore Capitals Investment Holdings Limited签署了《ShareCharge》，约定由 Sea Wave向Sing Leung Robin Lee提供 200万美元借款，为担保该等借款如期偿还，Sing Leung Robin Lee及Offshore Capitals Investment Holdings Limited各自将其所持有的 Superb Gold 15股股份（合计 30股）质押予 SeaWave。
2014年，由于 Sing Leung Robin Lee未能及时清偿前述 200万美元借款， Sea Wave与 Offshore Capitals Investment Holdings Limited签署了《SettlementAgreement》，Offshore Capitals Investment Holdings Limited
将其质押予 Sea Wave的 Superb Gold 15股股份转让予 SeaWave。同日，Offshore Capitals Investment Holdings Limited签发了该 15股股份的股份转让契据（Share TransferInstrument）。Sea Wave与 Sing Leung Robin Lee之间就其未偿还 200万美元债务而采取的措施的相关资料存在缺失，根据交易对方姜照柏及Sea Wave出具的说明，Sea Wave已依据《ShareCharge》的约定，要求执行质押股份，进而取得了 Sing Leung Robin Lee质押的 Superb Gold 15股股份。
根据交易对方姜照柏及 Sea Wave出具的说明，上述借款已经依照协议的约定及时足额支付给 Sing Leung RobinLee，2014年，由于上述借款未能清偿， Sea Wave依据《ShareCharge》的约定，要求执行质押股份，进而取得前述 30股 Superb Gold股份。Sea Wave提供借款及对质押股份的执行均遵照相关协议及所适用法律法规的规定，相关程序有效履行，上述股权的过户手续已经办理完毕，Sea Wave合法有效享有前述 Superb Gold 30股股份的全部权利。
c. 2014年Sea Wave受让 Superb Gold合计 85股股份的情况
根据 Superb Gold公司成员注册证书所载列的股份变动过程，股份转让的交易对方、股份登记过户时间等信息如下：
2014年 11月 17日，Sea Wave完成了受让 85股股份的股份变更登记，收购 Wisdom Eagle International Investment Limited持有的 Superb Gold 50股股份，登记作价1美元；收购 China Expert Industrial Investment Limited持有的 Superb Gold 25股股份，登记作价1美元；收购 Sing Leung Robin Lee持有的 Superb Gold 10股股份，登记作价1美元。
上述股份转让过程的支付凭证存在缺失的情况。经进一步取得留存的股权转让协议等文件并由相关方出具说明，上述股份变动过程中，实际交易对价的支付情况如下：
根据交易各方于 2014年 11月17日签署的《SettlementDeed》，Sea Wave合计支付 850万美元，分别取得 Wisdom Eagle International Investment Limited持有的 Superb Gold 50股股份、China Expert Industrial Investment
Limited持有的 Superb Gold 25股股份、Sing Leung RobinLee持有的 Superb Gold 10股股份，合计85股。
根据交易对方姜照柏及 Sea Wave出具的说明，Sea Wave已依据《SettlementDeed》的约定及时足额履行了付款义务。股份转让均遵照相关协议及所适用法律法规的规定，相关程序有效履行，上述股权的过户手续已经办理完毕。
根据 BVI律师的法律意见书并查阅 Superb Gold的公司成员注册证书，经上述股权转让及增资后，Sea Wave为 Superb Gold股东成员，持有其 625股股份。由于南非 BEE政策要求南非少数股东应当至少持有 CAPM26%的股份，且该部分股权不得稀释。为保护 Superb Gold股东的合法权益，Sea Wave向 Superb Gold增资后，Superb Gold以向 CAPM提供关联方借款的方式实现CAPM收购奥尼金矿相关资产事项的资金筹措，CAPM的股本总额并未扩大。
2）姜雷取得 CAPM权益的过程
A.姜雷受让 Superb Gold37.5%股权的情况
2017年 5月 22日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG InternationalLimited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于Superb Gold37.5%股权买卖协议》，根据协议约定，姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold37.5%股权，该次交易总作价 10,400万美元。根据协议，GMG InternationalLimited、 Wise Worldwide Limited应于交割日（协议签署日后一个营业日或各方另行约定的日期）向姜雷交割 Superb Gold37.5%股份；姜雷需分期向第三方股东支付第一笔款项 1,000万美元、交付 Sky Faith Enterprises Limited48%股权、支付第二笔款项 2,650万美元。
根据各方签署的协议、银行汇款书等资料，2017年5月 23日，澳门国际银行收到支付指令将 1,000万美元划转至协议指定的监管账户。GMG International Limited已于 2017年 5月 31日取得 Sky Faith Enterprises Limited的股权证书，持有其 24股股份，占 Sky Faith Enterprises Limited48%的股权。
根据 BVI律师的法律意见书并查阅 Superb Gold的公司成员注册证书，姜雷为其股东成员，持有其 375股股份。
针对前述股权转让过程，本次交易对方姜照柏、姜雷以及姜照柏持有100%股份的公司 Sea Wave出具承诺：上述股权转让过程及对价支付情况属实，本人/本公司已经合法取得 Superb Gold 625股股份/375股股份，并享有该部分股份的全部合法权利。本人/本公司所享有的 Superb Gold股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷。如未来上市公司因上述股权权属出现纠纷而遭受损失，本人/本公司将承担赔偿责任。
截至本报告书出具日，CAPM股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数量（股）|
|1|Golden Haven|74|
|2|BEK Holdings|26|
|合计||100|

根据南非律师出具的法律意见书：
1、CAPM历次股份发行、转让均履行了必要的审议程序，发行、转让行为依法合规，相关行为合法有效。
2、Golden Haven已将其股东证书有效背书为“非居民”，因此 Golden Haven已可以取得 CAPM的分红且可以将其所持股份转让予其他外国投资者。
（2）CAPM取得奥尼金矿相关资产的过程
Pamodzi GoldOrkney（Pty）Ltd（以下简称“PGO”）为南非上市公司 Pamodzi GoldLimited（以下简称“PGL”）的子公司，为奥尼金矿矿业权及相关资产的原所有人。根据市场公开信息，因为在黄金套期保值策略选择失败，2008年PGL深陷财务危机，并最终于 2009年破产。
2009年3月20日，PGO被南非比勒陀利亚高等法院（Pretoria highcourt，以下简称“法院”）判为临时托管，随后PGO被指派了临时托管人来处理 PGO的资产。2009年4月17日，PGL旗下的其余公司也一并被判为临时托管。当时，
PGL背负着沉重的债务，迫切想要将PGL所拥有资产和矿业权出售给有矿产相
关资产运营经验的买家，让该公司恢复运营。Aurora Empowerment Systems
(Proprietary)Limited（以下简称“Aurora”）于2009年7月27日向临时托管人发出了购买意向，Aurora称其收购资金由一家来自马来西亚的股权投资机构 AM Equity Ltd(BV)（以下简称“AME”）提供，AME确认愿意为Aurora出资 20,000万兰特收购PGO，该收购意向被临时托管人认可。2009年 9月 15日 Aurora进场奥尼金矿。Aurora与临时托管人签订《临时贸易与采矿协议》（Interim Trading and Contract MiningAgreement），约定在资产正式交割前由 Aurora为该矿产的经营注入资金并恢复其生产。但是 AME并没有兑现出资诺言，Aurora也无法从其他渠道获取足够的资金支持，资金缺口让 PGO的生产经营陷入比原先更为严重的困顿中。2011年5月26日，临时托管人终止了与 Aurora的合作，并于 2011年10月4日起诉Aurora，称 Aurora的管理造成了PGL旗下矿业资产价值的严重损失。2011年8月1日，PGO与CAPM签订资产购买协议，CAPM以 1.5亿兰特（根据当日美元兑兰特汇率1：6.7252，折合 2,230.42万美元）收购PGO所持有的奥尼金矿相关资产。
3、主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|4,888.92|4,345.19|3,171.90|
|非流动资产|14,223.38|14,612.80|12,195.21|
|资产总计|19,112.30|18,957.99|15,367.11|
|流动负债|27,097.85|24,511.83|19,292.95|
|非流动负债|9,756.40|10,499.08|8,642.91|
|负债总计|36,854.25|35,010.91|27,935.87|
|所有者权益合计|-17,741.94|-16,052.92|-12,568.75|
|利润表|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-2,926.02|-532.71|-6,693.63|
|利润总额|-2,926.02|-532.71|-6,685.21|
|净利润|-2,926.02|-532.71|-6,685.21|

注：上述财务数据已经中审众环审计。
CAPM为本次交易的核心标的公司，其主营业务情况、主要资产情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况、资产评估情况、重大诉讼仲裁情况等参
见本节相关内容。
4、CAPM关联资金往来情况
（1）实际控制人及其关联方向CAPM提供关联借款的情况及用途
1）关联借款的形成
截至 2017年10月31日，实际控制人及其关联方向 CAPM提供关联借款的情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|金额（美元）|金额（人民币元）|
|2012年|14,123,188.27|93,773,733.16|
|2013年|2,896,811.73|19,233,960.84|
|小计|17,020,000.00|113,007,694.00|
|年度|金额（兰特）|金额（人民币元）|
|2012年|3,439,278.49|1,624,371.23|
|2013年|17,526,666.99|8,277,844.82|
|2014年|30,861,285.53|14,575,785.16|
|2015年|46,353,075.65|21,892,557.63|
|2016年|64,935,000.01|30,668,800.50|
|2017年1-10月|47,600,000.00|22,481,480.00|
|小计|210,715,306.67|99,520,839.34|
|合计|-|212,528,533.34|

注：1、2017年10月31日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价为1:6.6397，兰特对人民币汇率为1:0.4723。
2、以上数据均为发生额，未体现后续债务抵销的影响；为免歧义，在美元借款明细中剔除了后转予 BEK Holdings的 598万美元债权，该部分借款的情况详见“（3）BEK Holdings与CAPM的美元债务的形成原因”。
3、SuperbGold、CAPM、GoldenHaven和BEKHoldings签署的《借款协议》和确认函，SuperbGold通过GoldenHaven向CAPM提供借款17,020,000.00美元；SuperbGold与Golden Haven于2013年2月8日签署《股权转让协议》，SuperbGold将其持有的CAPM74股股份转让给GoldenHaven，GoldenHaven未实际支付受让CAPM股权的对价，GoldenHaven承担对 Superb Gold10.85美元债务。截至2017年10月末，宁波天弘合并口径下承担对Superb Gold美元债务合计17,020,010.85美元。
为便于债务的集中管理，相关各方签署了《债权转让协议》，将上述关联借款全部归集至 Superb Gold名下，相关方不再向 CAPM主张债权，CAPM承担对 Superb Gold的债务。
2）上述债务中，部分兰特债务的抵销情况
截至2017年4月19日，BEK Holdings及Khumalo&Acc自CAPM处累计支取
了资金合计 36,116,486.38兰特。为解决上述资金占用问题，SuperbGold、CAPM、
BEK Holdings和Khumalo&Acc签署了《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和Khumalo&Acc将其对CAPM的债务36,116,486.38兰特转让给SuperbGold，由 Superb Gold承担向 CAPM的偿还义务。同日，Superb Gold和 CAPM签署《债权债务抵销协议》，对《债务转让协议》中 Superb Gold承担的对 CAPM的债务和 Superb Gold享有的对 CAPM的债权进行抵销。
依据前述协议对债务进行抵销后，截至 2017年 10月 31日，Superb Gold享有对宁波天弘合并报表口径的兰特债权为 174,598,820.29兰特、美元债权合计 17,020,010.85美元。宁波天弘及其下属公司未因取得上述关联借款而进行抵押质押。
3）关联借款的用途
关联借款主要用于支持 CAPM收购奥尼金矿相关资产、维持 CAPM的持续经营以及后续奥尼金矿维护及修缮工作。
（2）CAPM向 Khumalo& Acc及 BEK Holdings提供借款的情况及用途截至2017年10月31日，CAPM向Khumalo& Acc及BEK Holdings提供借款的情况如下：
||||
|-|-|-|
|年度|金额（兰特）|金额（人民币元）|
|2012|1,450,531.44|685,086.00|
|2013|7,895,957.61|3,729,260.78|
|2014|10,276,965.35|4,853,810.73|
|2015|7,012,073.27|3,311,802.21|
|2016|8,259,085.38|3,900,766.02|
|2017年1-10月|1,221,873.33|577,090.77|
|合计|36,116,486.38|17,057,816.52|

注1：2017年10月31日银行间外汇市场兰特对人民币汇率为1:0.4723。
注2：以上数据均为发生额，未体现后续债务抵销的影响，截至本独立财务顾问报告出具日，上述债务已经全部抵销。
2017年4月19日，SuperbGold、CAPM、BEK和Khumalo& Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK和 Khumalo& Acc将其对CAPM的债务转让给 SuperbGold，由Superb Gold承担向CAPM的偿还义务；
同时，BEK和Khumalo& Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何
借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债
务转让协议》中 Superb Gold承担的对 CAPM的债务与同期 Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo& Acc提供的借款已得到清偿。
（3）BEK Holdings与CAPM的美元债务的形成原因
出于CAPM两个股东方（Superb Gold及BEKHoldings）应当共同承担出资义务，共同收购并开发奥尼金矿的考虑，SuperbGold、BEK Holdings及 CAPM之间签署了《借款协议》和确认函，约定原由 Superb Gold享有的 2,300万美元债权中的 598万美元债权转让予 BEKHoldings；同时，Superb Gold享有对 BEK Holdings 598万美元的债权。宁波天弘及其下属公司未因取得上述关联借款而进行抵押质押。
（4）宁波天弘未来偿还关联方借款的安排
本次交易前，前述借款均以其他应付款核算，债权债务各方亦未对该部分债务的期限、利率等事项进行约定。本次交易前，实际控制人对资产进行了整合并对相关账务进行了梳理，签订了《债权转让协议》、《债务转让协议》、《债权债务抵销协议》等相关协议，对该等款项的性质和金额进行了进一步明确，但仍未明确债务期限及利率。
当前，上市公司正积极与相关各方进行协商，并结合CAPM未来发展规划初步制定了如下债务偿还安排：
1）CAPM对Superb Gold债务清偿的期限、利率事项的规划
鹏欣资源拟与 Superb Gold商议，相关债务的本金利息偿还日不早于 2022年12月31日或奥尼金矿根据计划实现满产孰早，在CAPM实现盈利，偿还Superb Gold的相关债务不会导致其对其他债务违约或逾期偿还的情况，且不会严重影响 CAPM日常经营的前提下偿还相关债务。对于 CAPM所需偿还的 17,020,000.00美元借款不予计息，对于 CAPM所需偿还的兰特借款按4.90%的年利率计息并按年偿还。
2）CAPM对BEK Holdings债务清偿的期限、利率事项的规划
鹏欣资源拟与 Superb Gold商议，相关债务的本金偿还日不应早于 2022年12月 31日或奥尼金矿根据计划实现满产孰早，在 CAPM实现盈利，偿还 Superb Gold的相关债务不会导致其对其他债务违约或逾期偿还的情况，且不会严重影响 CAPM日常经营的前提下偿还相关债务。对于 CAPM所需偿还的 5,980,000.00美元借款不予计息。
（5）会计师就核实上述借款发生额及余额准确性采取的审计程序及结论性意见
审计机构获取截至审计基准日 2017年 10月 31日 CAPM与其关联方之间借款的财务明细账、CAPM银行对账单和银行指令函，并将 CAPM财务明细账与银行对账单进行比对，逐笔核查关联借款对象、借款发生时间和借款金额。
审计机构获取并核查关联借款相关的协议和确认函，包括 SuperbGold、CAPM、Golden Haven和 BEK Holdings签署的《借款协议》和确认函、Superb Gold与 Golden Haven签署的《股权转让协议》、SuperbGold、CAPM、BEK Holdings和Khumalo&Acc签署的《债务转让协议》、Superb Gold和 CAPM签署《债权债务抵销协议》，对关联借款条款约定、关联借款金额进行审查，结合关联借款财务明细账和银行对账单，审核关联借款的流向及审计基准日的借款余额。
审计机构对 Superb Gold和 BEK Holdings进行了函证，确认截至审计基准日的关联借款余额。
综合前述审计程序，审计机构认为：截至 2017年10月31日，CAPM与 Superb Gold和 BEK Holdings的借款发生额和余额真实、准确。
5、CAPM的公司治理
（1）CAPM的控股股东 Golden Haven是否属于 BEE法案中规定的从事矿业活动的公司
根据南非律师出具的法律意见书，Golden Haven不持有奥尼金矿矿权，不属于矿业权人，因此不受 BEE法案的调整；Golden Haven不属于 BEE法案中规定的从事矿业活动的公司；CAPM属于 BEE法案中规定的从事矿业活动的公司。
（2）BEK Holdings的股东构成情况。
根据南非律师出具的法律意见书及 BEK Holdings提供的其 2011年的登记的股东名册，BEK Holdings的股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份数量|股权比例|
|1|APPALSAMI PHOOROSHANA|12|12%|
|2|AMUNTUNGA FAMILY TRUST|60|60%|
|4|GOVENDER THIAGRAJH|12|12%|
|5|RIVAMODE (PTY) LTD|8|8%|
|6|STAPPEN INVESTMENT (PTY) LTD|8|8%|
|合计||100|100%|

根据南非律师出具的法律意见书，BEK Holdings系一家符合BEE、MDRPA以及矿业企业股权结构规定及目的的由黑人控制的实体。
（3）BEK Holdings依据 BEE法案在 CAPM中享有的权利及承担的义务
根据南非律师出具的法律意见书，BEK Holdings除作为“BEE”群体股东应至少持有 CAPM26%股权外，BEE法案并未规定其在 CAPM中享有任何其他特别的权利或义务。BEE法案未强制指定 BEK Holdings或其他特定“BEE”群体股东应作为CAPM的股东之一。
（4）CAPM公司治理的决策机制, BEK Holdings参与 CAPM公司治理的情况，是否对公司重大决策具有一票否决权
根据南非律师出具的法律意见书，根据 CAPM公司章程及股东协议规定，对于股东普通决议，经持有公司50%以上的股份表决权同意即可，对于股东特别决议则需由持有公司75%以上的股份表决权同意方能通过。股东特别决议的事项如下：
1．修改公司章程；
2．以任何方式对 CAPM资产或其股权进行保证、抵押、质押或使其受限，但系为CAPM经营之目的筹资的除外；
3．CAPM与任何股东、控股公司或股东的子公司签署任何协议；
4．任何实物资产的价值重估；
5．任何对 CAPM退休及医疗救助基金政策的修改或解除；
6．对 CAPM授权或发行股本的增加、变更、减少或转换；
7．对 CAPM股份数额或股份类型所涉权利的任何变动；
8．资本股、红股、股票期权、认股权证或债券的发行或配股；
9．回购 CAPM已发行股份；
10．清算、解散、注销或终止 CAPM的经营活动；
11．将直接或间接地减少股东在 CAPM中的持股比例的 CAPM融资、资本变动、借贷有关事项；
12．任何涉及 CAPM主营业务的实质性变更；
13．在任何公认的证券交易所上市任何股票或期权；
14．任何导致在指定时间内对超过 300万兰特（参数）的直接债务进行披露的事项；
15．就保证、第三方担保或告慰函或其他相似事项任何在指定时间合计披露数额在 300万兰特（参数）及以上的；
16．任何导致在指定时间内对直接债务与保证、第三方担保或告慰函或其他相似事项合计超过 300万兰特（参数）进行披露的事项；
17．在任何一个财政年度中单次或累计超过 300万兰特（参数）的外汇承诺批准事项，但该数额已在 CAPM的年度预算中的除外；
18．CAPM提起的诉讼或和解所涉争议金额超过 100万兰特的，但具体不包
括向公司股东或董事提起的法律诉讼程序。
根据南非律师出具的法律意见书，BEK Holdings根据 BEE法案至少应持有 CAPM26%的股权，“BEE”群体股东持有的这部分股权应是“有意义的所有权”，因此，如股东特别决议所需的股份表决权数量低于75%，则从实质上不符 BEE的规定。从上述股东特别决议的事项来看，其大部分系根据南非公司法规定的必须经股东特别决议通过事项或涉及到股本变动或 CAPM重大负债、对第三方担保的事项，Golden Haven持有CAPM74％的股权，对于股东特别表决事项，Golden Haven可以在对不利于其的事项在股东会上形成否决；同时，除需要股东特别决议的事项外，Golden Haven可以在 CAPM股东会上形成决定。此外，根据南非公司法，董事会有权行使公司全部权利并履行公司全部职能。CAPM的股东每持有15%的股份表决权即可提名一名候选人参与董事选举，截至本报告书出具日， CAPM董事会由四名成员组成，其中3名由Golden Haven提名并聘任，1名由 BEK
Holdings提名并聘任。在本次交易完成后，上市公司可以通过 Golden Haven对 CAPM董事进行任命，能够通过董事会对 CAPM的日常经营进行管理和监督，并可通过对 CAPM管理制度的修订、完善和执行实现对 CAPM以及奥尼金矿日常运营实施控制。
6、中介机构对 CAPM和奥尼金矿的尽职调查情况
（1）国泰君安、国浩律师对 CAPM和奥尼金矿的尽职调查
国泰君安、国浩律师于 2017年 9月 11日（南非时间，下同）到达南非约翰内斯堡，开始尽职调查工作。期间，主要与CAPM、Minxcon的相关人员，及上市公司聘请的南非律师进行了访谈，查阅、获取了相关资料,实地查看了矿山情况。具体内容如下：
1、与 Minxcon访谈了解公司背景、业务发展历程、业内声誉、服务领域、员工情况；了解为奥尼金矿出具储量报告的合资格人士的资质和背景；编制报告的过程、依据；影响报告编制的因素；
2、与 CAPM矿山经理、总部高管访谈了解南非黄金产业近期发展情况；未来黄金产业发展前景；南非黄金采选行业的主要法规和政策；了解 CAPM的组织架构、员工基本情况、人员管理情况、未来招聘和人才培养计划；CAPM安全生产；BEE政策及对 CAPM经营的影响、BEK在CAPM担任的职责；奥尼金矿各矿区的地理位置、开采条件、复产计划及进展；矿权续期申请的进展；开采活动需满足的证照及申请进展；销售计划、销售渠道；管理和生产计划；
3、与南非律师访谈了解南非律师的法律意见书出具的流程及法律尽职调查的程序，奥尼金矿矿业权证的出具时间、前提条件、未能获取矿业权证的风险情况，关于 Golden Haven将股东证书背书为“非居民企业”的流程、进展情况，为项目恢复生产所需的采矿工作计划（MWP）、用水证（WUL）、环境管理计划（EMP）的审核进度。
4、前往奥尼金矿矿区进行实地走访，实地了解了奥尼金矿各项设施的现状、复产工作的进展等情况。
（2）经纬评估对 CAPM和奥尼金矿的尽职调查
矿业权评估人员对标的奥尼金矿的矿权情况、资产情况进行了实地详细考察，并与奥尼金矿相关技术人员、储量报告出具单位进行了交流，收集了较为详实的矿业地质信息，进行了充分的现场勘查和资料复核，在此基础上出具相关评估报告，具体南非现场考察情况如下：
2017年1月8日（南非时间，下同），评估相关人员到达南非约翰内斯堡。
2017年1月9日-15日，矿业权评估人员及审计人员在 CAPM公司调阅储量资料、矿权权属资料、财务资产及相关文件。与时任奥尼金矿总地质师湛枢先生（独立地质师或称“合资格人士”）就南非 Minxcon (Pty)Ltd编制的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》进行交流，并对储量数据进行复核。
2017年 1月 16日～18日，在奥尼金矿现场进行资产查勘和现场盘点，并与奥尼金矿管理人员就矿山生产现状、矿井修复进程等进行了访谈。
2017年1月20日，评估人员结束现场工作回国。
（3）银信评估对 CAPM和奥尼金矿的尽职调查
资产评估师于 2017年1月23日到达南非约翰内斯堡 CAPM公司所在地，通过财务总监获取了 CAPM的相关公司资料和财务资料，奥尼金矿权属资料以及详细资产清单。了解了 CAPM公司现状和奥尼金矿现状情况。
资产评估师于 2017年1月25日和26日在 CAPM奥尼金矿现场与 CAPM公司财务总监和矿业工程陪同进行了资产查勘和现场盘点，并与金矿现任经理詹姆斯进行了访谈。在奥尼金矿现场，公司人员现场盘点各矿井的地上建筑物和设备、存货，评估师在现场监盘，对资产清单上的项目进行了核查，并分别标注其完好程度和使用状态。
经核实，房屋建筑物、构筑物、机器设备、存货数量与公司提供的清单基本吻合。建筑物和构筑物保存较好，6#7#井主要建筑物处于使用状态，其他建筑尚待修缮。主要设备处于闲置状态，需保养修复。评估师现场勘查时，各矿
井竖井和巷道均被水淹没，故无法对井下建筑、设备进行清查，公司亦未将这些建筑和设备反映到资产清单中。
（4）审计机构对 CAPM和奥尼金矿的尽职调查
会计师已经完成了对 CAPM及奥尼金矿进行了实地走访的相关程序。为了完成本次审计工作，会计师在 2017年1月和9月前后两次派人前往南非现场，对 CAPM的账务、凭证和公司基础资料进行了实地查验和审计，并对公司的主要资产实施了监盘程序，经过这些审计程序，会计师对 CAPM及奥尼金矿权属、目前所处状态等关键事项进行了必要的核实。
五、主营业务情况
宁波天弘系便利本次交易的持股型公司。宁波天弘下属控股公司鹏荣国际系为本次交易专门设立的香港持股型公司，Golden Haven为BVI持股型公司。前述公司均无实际经营业务。宁波天弘的控股公司 CAPM拥有位于南非的奥尼金矿矿业权及相关资产，CAPM为本次交易的核心标的公司。
（一）主营业务概况
1、奥尼金矿的基本情况
（1）奥尼金矿的开采历史
奥尼金矿开采历史悠久，从 1886年开始采矿以来，经过多家公司经营，进行勘探、开发与生产。
1944年，Vaal Reefs Gold Mining and Exploration Company Limited成立，并对该金矿开始大规模开采。
1992年与1998年之间，由AngloGold AshantiLimited1对该区7个矿井进行开采。
1 AngloGold AshantiLimited为在纽约、约翰内斯堡、伦敦、阿克拉、澳大利亚等多地上市的黄金生产企业。AngloGold AshantiLimited系AngloAmerican集团的控股子公司，AngloAmerican集团公司总部在南非约翰内斯堡和英国伦敦，于英国伦敦证券交易所和约翰内斯堡证券交易所同时上市，并成为
FTSE100指数的成分股。
1998年，African RainbowMineral（以下简称“ARMGold”）2购买了奥尼金矿区7个竖井中的6个，2001年7月将最后一个成功收购。2003年 10月， ARMGold成为Harmony Gold Mining CompanyLimited3的子公司。
2007年，ARMGold将奥尼金矿出售给PGL，其后 PGL成立子公司 PGO对奥尼金矿进行运营。2008年起，PGL由于经营不善陷入资金危机，并最终导致PGO于2009年进入破产清算程序，其后 PGL亦进行破产清算。
2011年8月 CAPM公司经当地高级法院裁定，购入 PGO公司破产财产，并于2013年6月7日完成矿业权的登记注册。
自 2009年 PGO公司破产清算起，奥尼金矿生产基本处于停顿状态，并于 2010年3月停产。根据 Minxcon的报告，2001至2009财年度奥尼金矿的产量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2001|2002|2003|2004|2005|2006|2007|2008|2009|
|开采吨（千吨）|2,060|942|1,761|1,010|788|683|861|750|351|
|提炼品位（g/t）|7.1|7.7|7.2|5.4|6.1|5.9|4.3|3.38|3.09|
|黄金产量（吨）|14.56|7.22|12.69|5.51|4.82|4.01|3.70|2.53|1.08|

注：2009财年度数据仅包含2008年6月至2008年11月间的产量数据。
根据相关公司的年度报告等公开资料，在历史年度内，受到南非金矿业不景气、兰特对美元显著走强、多次更换金矿所有者以及奥尼金矿所有者 PGL破产清算等原因，导致金矿生产持续性受影响，产量未能保持较高水平。
虽然奥尼金矿在历史年度内受到宏观环境及原所有者经营策略和经营能力的影响而出现产量下降的情况，但考虑到奥尼金矿在历史年度矿石处理量曾达到 206万吨，可以印证奥尼金矿的生产条件及竖井、巷道工程设施较好，整体来看具备较好的矿石开采条件，能够形成较大的矿石开采规模。本次交易完成后，通过合理的建设规划及生产安排具备实现 198万吨/年的矿石开采能力的基本条件。若开采矿石黄金品位等指标符合 Minxcon出具的矿产资源储量报告所列明的各项参数，则在该等开采量下能够较好的实现项目规划的合质金年产量。
2ARMGold公司是一家在南非的矿业公司，从事铂金、铁、铜、金等金属的开采和销售。ARMGold公司
于1997年成立，2002年在南非约翰内斯堡证券交易所上市。
3 Harmony Gold Mining CompanyLimited为在美国、欧洲、南非多地交易所上市的黄金生产企业。
（2）奥尼金矿的资源储量情况
根据矿业和勘探咨询机构 Minxcon公司于 2015年 12月 15日出具的关于南非西北省奥尼金矿的独立合格人士报告（《A Compliant CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》），奥尼金矿的资源储量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|黄金矿石量（百万吨）|金金属量（吨）|品位（克每吨）|
|探明的|26.58|231.26|8.70|
|控制的|12.08|100.07|8.28|
|推断的|32.65|170.41|5.22|
|合计|71.31|501.74|7.04|

奥尼金矿矿石品位较高，平均品位达到 7克/吨以上，属于高品位矿藏，具有良好的开发基础和经济效益前景。
（3）奥尼金矿的资源储量数据的可靠性
1）Minxcon的资信情况
A、Minxcon具备较强的业务实力和业内声誉
Minxcon (Pty) Ltd是一家南非矿业咨询公司，成立于 2004年，为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务。Minxcon的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚乌干达、加纳在内的非洲多个国家和地区。
Minxcon的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，包括南非工程委员会（Engineering Council of SouthAfrica）,南非自然科学专业委员会（South African Council for Natural ScientificProfessions）,南非地质协会（Geological Society of SouthAfrica）,南非采矿与冶金协会（South African Institute of Mining andMetallurgy）,澳大利亚采矿与冶金协会（Australian Institute of Mining andMetallurgy）等。
Minxcon客户分布广泛，包含众多知名企业，例如毕马威、德勤、普华永道、
德意志银行、致同会计事务所、南非标准银行和众多上市公司，例如特莱贡金属
股份公司（Trigon MetalsInc.），坛金矿业有限公司（Taung Gold InternationalLimited），哈莫尼黄金公司（Harmony Gold Mining Co.Ltd.）、韦瑟利国际有限公司（Weatherly InternationalPlc.）等。
近期 Minxcon完成的项目有：加拿大的上市公司 Trigon MetalsInc.的 Kombat CopperProject，英国的上市公司Xtract ResourcesPlc.的Manica fair bride goldmine项目，爱尔兰的上市公司Kibo MiningPlc.的Lubandogold项目，英国的上市公司Vast Resources Plc.的铜矿、锌矿分离项目。
B、储量报告系由合资格人士遵照JORC标准编制
南非 SAMREC准则、澳大利亚 JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101准则共同构成国际广泛认可的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。本次交易的储量报告即依据 JORC准则进行编制，并经由合资格人士签署确认。
JORC准则，全称为“澳大拉西亚勘探结果、矿产资源以及矿石储量报告规范”（The Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and OreReserves），是由澳大拉西亚矿石储量联合委员会（JORCCommittee）拟订的，为向市场公告矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量时必须披露内容设置了专业准则。根据中国矿业联合会（China MiningAssociation，中国矿业联合会是经国务院批准成立的覆盖矿业全行业的社团法人组织）的描述，“由JORC委员会制定的《JORC规范》是目前全球采用最广泛、影响力最大的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告规范之一，也是国际矿产储量标准委员会（CRIRSCO）储量标准公开报告模板——《CRIRSCO模板》的蓝本，被澳大利亚证券交易所、多伦多证券交易所、香港联合证券交易所、新加坡证券交易所等全球主要证券交易所作为矿业企业上市、并购和信息披露的主要标准之一，并且是全球主要投资银行、基金、保险和信托等金融机构作为矿业项目投融资的主要依据。”JORC规范也为众多中国上市公司所接受，例如天业股份（600807.SH）、紫金矿业（601899.SH）、山东黄金(600547.SH)、中国中冶（601618.SH）、洛阳钼业（603993.SH）、东方锆业（002167.SZ）、兖州煤业（600188.SH）等。
JORC规范要求，所有的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告中的数据都必须以合资格人士（CompetentPerson）准备的信息和支持性文件为基础，并公正反映该等信息和支持性文件。根据 JORC规范的定义，合资格人士是指澳大拉西亚矿业与冶金学会或澳大利亚地质科学家学会或JORC与ASX网站公布的“认可专业机构”（Recognised ProfessionalOrganisations）的成员。本次经纬评估对奥尼金矿的评估采用的奥尼金矿保有资源储量依据 Minxcon出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》。Minxcon的总监Daan vanHeerden是该报告的签字合资格人士。
Daan van Heerden同时为该报告出具了签署后的同意书，该同意书经另一位合资格人士Nicholaas Johannes Odendaal见证并签名。
根据 JORC官网披露的信息，南非工程师协会（Engineering Council of SouthAfrica）是“认可专业机构”之一，经该协会官网查询，Daan van Heerden是其有效注册成员，注册号为20050318；南非自然科学专家协会（South African Council for Natural ScientificProfessions）亦属于“认可专业机构”，经该协会官网查询，Nicholaas Johannes Odendaal是其有效注册成员，注册号为400024/04。
综上所述，Minxcon公司市场知名度较高，尤其在非洲矿业市场拥有众多知名企业客户；经合资格人士、Minxcon公司的总监 Daan van Heerden确认， Minxcon出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》符合JORC规范；JORC规范为国际认可的矿产勘探结果、矿产资源量以及矿石储量报告标准，为中国市场所接受，有多家上市公司采用根据JORC规范编制的报告。《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》及其中所述关于奥尼金矿资源储量的数据具有可信度。
2）Minxcon出具的其他奥尼金矿储量的报告
A、2007年Minxcon出具的奥尼金矿储量报告
2007年8月14日，Minxcon公司受当时奥尼金矿资产所有者Pamodzi Gold Ltd委托，依据SAMREC4规范，就奥尼金矿出具了《CompetentPersons’ Report on the Gold Mining Assets of Pamodzi Gold Ltd(“Pamodzi”)》，报告中列明，截至 2006年 6月，奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位 250cm.g/t圈定的资源量（探明的、控制的、推断的）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|级别|矿量（百万t）|品位（g/t）|金金属量||
||||（t）|（百万oz）|
|探明的|30.054|8.19|246.160|7.914|
|控制的|14.771|7.18|106.057|3.410|
|（探明的+控制的）合计|44.825|7.86|352.217|11.324|
|推断的|39.326|4.75|186.834|6.007|
|（探明的+控制的+推断的）总计|84.151|6.41|539.050|17.331|

 Minxcon公司员工 CharlesMuller（Pr. Sci.Nat.注册号：400201/04）、Daan vHeerden，（ECSA注册号：20050318）、JohanOdendaal（Pr. Sci. Nat.注册号：400024/04）、HeidiSternberg（Pr. Sci. Nat.注册号：400113/05）、PatDonlon（SAIMM注册号：701397）是本报告的合资格人士。
B、2014年Minxcon出具的奥尼金矿储量报告
2014年 7月 2日，Minxcon公司受 CAPM委托，依据 JORC规范，为奥尼金矿出具了《An Independent JORC 2012 Technical Report on the Mineral Resources for Orkney Mine North-West Province, South Africa, on Behalf of China Africa Precious Metal (Pty)Ltd》，报告中列明，截至 2014年4月，奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位 350cm.g/t圈定的资源量（探明的、控制的、推断的）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|级别|矿量（百万t）|品位（g/t）|金金属量||
||||（t）|（百万oz）|
|探明的|26.58|8.70|231.26|7.44|
|控制的|12.08|8.28|100.07|3.22|

4南非SAMREC准则、澳大利亚JORC准则与加拿大证券管理局(CSA)NI 43-101共同构成国际广泛认可
的三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准。
||||||
|-|-|-|-|-|
|（探明的+控制的）合计|38.66|8.57|331.33|10.65|
|推断的|32.65|5.22|170.41|5.48|
|（探明的+控制的+推断的）总计|71.31|7.04|501.74|16.13|

 Minxcon公司员工 UEngelmann（南非自然科学专家委员会的自然科学家）、PGObermeyer（南非自然科学专家委员会的自然科学家）是本报告的合资格人士。
3）其他相关报告中关于奥尼金矿的资源储量数据
根据Harmony Gold Mining CoLtd（纽约交易所及约翰内斯堡交易所上市公司）2006年年报中的奥尼金矿资源量数据，奥尼金矿资源量情况如下：
1）第2、4、6、7号矿区数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|级别|矿量（百万t）|品位（g/t）|金金属量||
||||（t）|（千oz）|
|探明的|30.1|8.19|246.1|7,913|
|控制的|14.8|7.18|106.1|3,410|
|推断的|39.3|4.75|186.8|6,007|
|（探明的+控制的+推断的）总计|84.1|6.41|539.0|17,330|

2）第1、3、5号矿区数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|级别|矿量（百万t）|品位（g/t）|金金属量||
||||（t）|（千oz）|
|探明的|4.5|11.16|50.0|1,606|
|控制的|2.2|6.84|15.4|494|
|推断的|64.4|2.88|185.7|5,969|
|（探明的+控制的+推断的）总计|71.1|3.53|251.0|8,069|

（4）奥尼金矿开采技术选择
奥尼金矿位于威特沃特斯兰德盆地西北边缘的克莱克斯多普金矿集中区，具备缓倾角、矿脉薄、开采深度大、多矿区开采特点。在克莱克斯多普金矿区被开采的两大主要角砾岩矿脉是瓦尔（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR）矿脉。
瓦尔（Vaal）矿脉是奥尼金矿矿区最主要的产金矿脉。矿脉北东走向，南东
方向倾斜，倾角大都小于30°，矿体厚度一般不超过0.5m，品位较高；凡特斯
多普（VCR）矿脉，全名为凡特斯多普（Ventersdorp）接触矿脉， VCR矿脉西北方向倾斜，厚度大约在 0.4m至4m之间。
奥尼金矿开采深度为地下1,400m-2,300m，属于深井地下开采矿山，相较于浅层矿山开采难度相对较大。结合奥尼金矿所处的主要矿脉瓦尔（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR）矿脉均属于缓倾斜极薄到薄矿体（Vaal矿体厚度一般不超过0.5m,VCR矿体厚度在 0.4m到4m之间），倾角都小于30°的实际情况，奥尼金矿采用挑顶充填采矿法为主的采矿方法，同时当矿体厚度大于 1m时则采用普遍全面采矿法。采用以挑顶充填采矿法为主的采矿方法有利于有效降低深井矿区开采成本。
针对极薄缓倾斜矿体，国内主要采用普遍全面采矿法，回采出矿工艺采用浅孔气腿凿岩机凿炮孔，电耙出矿，该种工艺方案下采矿劳动强度大、采矿效率低下，采场综合生产能力通常为30-50t/d。结合国内外黄金矿山采用机械化无轨设备的经验，奥尼金矿采矿方法以挑顶充填采矿法为主、普遍全面采矿法为辅，在采矿设备上选择浅孔凿岩台车凿岩、柴油铲运机出矿，取代先前的气腿凿岩机和电耙设备。挑顶填充采矿法有利于提高采场综合生产能力至150t/d，降低同时回采的采场数和井下采矿作业人员，进而提升采矿效率。
（5）奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析
1）奥尼金矿可采资源量及金金属量分析
奥尼金矿拥有7个矿井开采区，分别为1、2、3、4、5、6和7号矿区。其中1、3、5号矿区最新的资源量资料缺失，本次可研及矿业权评估范围仅包括具备资源量资料基础的2、4、6和 7号矿区，均未考虑1、3、5号矿区的潜在经济利用价值。本次交易完成后，上市公司将取得奥尼金矿1、2、3、4、5、6和7号矿区的开发利用权。未来上市公司可根据后续勘察情况，综合考量投资成本、项目经济效益等因素，另行拟定对1、3、5号矿区的开发计划。
2、4、6和7号矿区的可采资源量及金金属量情况如下：
A、保有资源储量、评估利用资源量及可采资源量
①保有资源储量
根据矿业咨询机构Minxcon按照澳大利亚JORC准则于2015年12月出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》，CAPM所拥有奥尼金矿2、4、6和7号矿区内资源储量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|级别|矿量（百万t）|品位（g/t）|金金属量||
||||（t）|（百万oz）|
|探明的|26.58|8.70|231.26|7.44|
|控制的|12.08|8.28|100.07|3.22|
|（探明的+控制的）合计|38.66|8.57|331.33|10.65|
|推断的|32.65|5.22|170.41|5.48|
|（探明的+控制的+推断的）总计|71.31|7.04|501.74|16.13|

矿业权范围内矿区探明的矿石资源量 2,658万吨、金金属量 231.26吨，品位8.7g/t；控制的矿石资源量 1,208万吨、金金属量 100.07吨，品位8.28g/t；
推断的矿石资源量3,265万吨、金金属量170.41吨，品位5.22g/t。合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量 501.74吨。
B、利用资源储量
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，探明资源量和控制资源量全部利用，推断资源量取60%的利用系数。据此测算，奥尼金矿利用资源储量合计为5,825万吨，金金属量 433.58吨，品位7.44g/t。
根据《中国矿业权评估准则》规定：矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济资源量（331）、（332）可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）参考矿山设计文件或设计规范确定可信度系数。参照可研报告，本次评估过程中，探明的、控制的资源量可信度系数取1.0、推断的资源量根据设计取可信度系数为 0.6参与评估计算。与《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》相关数据保持一致。
C、可采储量
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、
构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱，根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研
究报告》该矿开采无单独设计损失量，即采矿综合损失率包含了设计损失率，评估设计损失量根据设计确定为0。采矿回采率为87.9%（=1-12.1%）。
可采矿石量：（5,825万吨-0）×87.9%=5,120.18万吨；
可采金金属量：（433.58吨-0）×87.9%=381.12吨。
D、采矿损失量、采矿回采率、可信度系数等参数预测依据及合理性
（一）采矿损失量、采矿回采率参数预测依据及合理性
采矿损失量、采矿回采率：在开采过程中，损失在采场中的未采下和采下未运出的工业矿石或金属含量，称为采矿损失量。矿石损失的大小用损失率表示，与损失率相对应的是回收率，两者之和为100%。即采矿损失率+采矿回采率=100%。
奥尼金矿开采深度已在地下 1400米到 2300米，属于深井地下开采矿山，主要开采 Vaal矿脉（矿体）和 VCR矿脉（矿体）。Vaal和 VCR矿体属于缓倾斜极薄到薄矿体，倾角一般小于30°，Vaal矿体厚度一般不超过 0.5米， VCR矿体厚度在 0.4米到 4米之间。《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》结合矿体赋存特点分别采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法开采。具体为：当矿体厚度小于1米时，采用挑顶充填采矿法；
当矿体厚度大于 1米时，采用普通全面采矿法开采。由于矿体以极薄厚度居多，故挑顶充填采矿法为矿山主要采矿方法。
根据国内采矿规范，缓倾斜极薄到薄矿体全面采矿法采矿损失率为6%～10%，挑顶充填采矿法（也称向上充填采矿法）采矿损失率为6%～10%。《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计挑顶充填采矿法采矿损失率为12%（占90%），普通全面采矿法采矿损失率为13%（占10%），二者综合采矿损失率为12.1%。选取参数高于国内采矿规范，具备合理性。
（二）可信度系数参数选取依据及合理性
根据《矿业权评估准则》，经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；内蕴经济资源量，属技术经济可行的，包括已通过（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案编制并审查通过、基建和生产矿山，以及经
分析对比，有理由认为是经济合理的项目，分类处理如下：探明的或控制的内蕴经济资源量（331）和(332)，全部参与评估计算。推断的内蕴经济资源量（333）可参考矿山设计或设计规范的规定确定可信度系数。可信度系数确定的因素包括矿种、矿床（总体）地质工作程度、矿床勘查类型、推断的内蕴经济资源量（333）与其周边探明的或控制的资源储量的关系等。其取值范围为0.5～0.8。
《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》考虑奥尼金矿开采历史悠久，从 1886年开始采矿以来，经过多家黄金公司经营，进行了勘探、开发与生产。设计探明的或控制的资源储量，全部参与评估计算；
推断的资源量取 0.6的可信度系数。符合矿业权评估中推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取值范围。
因此矿业权评估报告中参考《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，将探明的或控制的探明的或控制的资源储量可信度系数取1.0、推断的资源量可信度系数取值为 0.6是合理的。
2）奥尼金矿矿山服务年限分析
根据国内外多年实践经验，一般矿山的合理服务年限情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿山规模类型|矿石年产量（万吨）|||矿山服务年限（a）|
||黑色金属|有色金属|岩金矿山||
|特大型|300以上|200以上|15以上|30以上|
|大型|200～300|100～200||25以上|
|中型|60～200|20～100|6～15|20以上|
|小型|60以下|20以下|6以下|10以上|

数据来源：中国建筑工业出版社《采矿设计手册矿床开采卷（上）》
通常而言，由于具体编制开采进度计划时需要综合考虑矿山开发中的各项因素，矿山实际服务年限长于计算服务年限，增长时间一般为1～5年，达产年限要超过总服务年限的 2/3以上。考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题，结合奥尼金矿资源储量、矿脉特征和开采工艺，适当降低生产规模，矿山生产规模选择6,000t/d，计算服务年限 31年。通过编制开采进度计划，最终确定矿山服务年限为 36年，各矿区服务年限分别为：2号矿区生产服务年限为 25年、4号矿区服务年限为 31年、6号矿区服务年限为 36年、7
号矿区服务年限为36年。
3）奥尼金矿生产规模分析
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿区的生产规模受矿体赋存条件、采矿技术水平、采矿方法选择、采场综合生产能力、采矿设备、采矿生产管理水平和矿区员工技术能力等诸多因素影响。
奥尼金矿生产规模的确定主要由矿块布置、矿山开采合理服务年限及开采下降速度三个方面决定。其中矿块布置是确定矿区生产能力的主要因素，矿块布置需满足回采作业的需要，通过可布置矿块和同时回采矿块个数确定生产规模；矿山开采合理服务年限主要与矿山资源和总体经济效益相关；开采下降速度反映矿山总体开采进度，回采进度和采切开拓工程之间的衔接关系，开采下降速度决定新中段开拓准备时间，新中段开拓准备时间反过来又制约开采进度，进而影响矿山生产规模的确定，合理的下降速度可以保证生产规模的稳定。奥尼金矿生产规模的确定具体分析如下：
A、按矿块布置确定生产规模
奥尼金矿矿区范围内，各矿区涉及矿体的开采技术条件如下：2号矿区 Vaal矿体最大走向长度为4000m，4号矿区Vaal矿体最大走向长度为6000m，6号矿区 VCR矿体最大走向长度为5500m，7号矿区 Vaal矿体最大走向长度为4000m。奥尼金矿各矿区矿体走向长度较长，且连续稳定，各矿区每个中段可布置的采场数较多。按照中段可布置矿块数计算的各矿区生产规模为：2号矿区的中段生产能力可达到1,650t/d，4号矿区的中段生产能力可达到2,400t/d，6号矿区的中段生产能力可达到2,250t/d，7号矿区的中段生产能力可达到1,650t/d，四个矿区合计生产能力可以达到7,950t/d。
B、按矿山合理服务年限确定生产规模
如本节之“（5）奥尼金矿开采规模、金属量及开采年限的合理性分析”之“1）奥尼金矿可采资源量及金金属量分析”所述，基于矿业咨询机构 Minxcon出具的符合 JORC标准的资源储量报告中提及的各矿区资源量以及经利用系数、综合损失率测算得出的各矿区可采矿石量和可采金金属情况，经不同可采矿量及对应的生产规模和服务年限情况分析，并考虑到奥尼金矿为停产多年的深井地下开采
矿，按矿山合理服务年限考虑，矿山的合理生产规模为6,000-7,000t/d。
C、按开采年下降速度确定生产规模
为保证矿山生产规模的持续稳定，矿山开采进度需与采切开拓工程合理衔接，即采切开拓工程应配合回采进度，若矿山开采下降速度过快，采切开拓工程跟不上，新中段准备时间不足，矿山将无法实现持续稳定生产。经测算矿山开采平均年下降速度与相应的生产规模并分析，当矿山生产规模为 7000t/d时，除 2号矿区下降速度较小外，其余矿区年下降速度为29～34m/a，即要求新中段要在一年半的时间内完成；当矿山生产规模为 6000t/d时，除2号矿区较小外，其余矿区年下降速度为24～29m/a，即新中段完成时间约两年，新中段准备时间较充足。因而，按矿山开采下降速度确定生产规模为 6000t/d较为合适。
综上分析，鉴于奥尼金矿所在矿脉为极薄矿体，无法采用大型采矿设备进行开采，矿块布置和采矿下降速度将受影响，进而采场综合生产能力受到限制。且奥尼金矿为已停产多年的深井矿山，为确保持续稳定的生产规模，需充分预留新中段准备时间、合理安排年开采下降速度，因而综合考虑奥尼金矿矿脉特征确定矿山合理生产规模为6,000t/d，即年生产规模为 198万t，各矿区生产规模分别为：2号矿区生产规模：400t/d（13.2万t/a）；4号矿区生产规模：2,050t/d（67.65万t/a）；6号矿区生产规模：2,200t/d（72.60万t/a）；7号矿区生产规模：1,350t/d（44.55万t/a）。
4）奥尼金矿各矿区生产进度计划
根据奥尼金矿各矿区生产规模并结合各矿区矿脉特征、巷道、采矿设备设施的现状，中国国际工程咨询公司在其出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中编制了矿山各矿区生产进度计划表。根据计划，达产年第一年将实现年产合质金11,740kg，达产年平均年产合质金11,619.05kg。其中自基建期首年 2017年至达产年2022年的生产计划安排具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|矿区|第1年（基建期）||第2年（基建期）||第3年（基建期）||
||矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|
|2号矿区|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4号矿区|-|-|-|-|-|-|
|6号矿区|-|-|8.00|385|18.00|867|
|7号矿区|-|-|8.50|326|15.00|576|
|合计|-|-|16.50|711|33.00|1,442|
|矿区|第4年（基建期）||第5年（基建期）||第6年（达产年）||
||矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|
|2号矿区|-|-|-|-|13.20|1,524|
|4号矿区|-|-|-|-|67.65|5,011|
|6号矿区|27.50|1,324|66.00|3,178|72.60|3,496|
|7号矿区|22.00|844|33.00|1,266|44.55|1,709|
|合计|49.50|2,168|99.00|4,445|198.00|11,740|

奥尼金矿停产多年，各矿区坑内被水淹没，需将坑内涌水抽出；坑内巷道、硐室及其他设施损坏，需进行修复加固，此外还需进行中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程，以及坑内溜破系统、坑内辅助设施等基建工程的修复和改造。其中，6号、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益，计划优先恢复 6号、7号矿区，项目基建期第 1年主要推进6号、7号矿区的复产工作，基建期第 2-5年可逐步开展开拓、采切工程，至 2022年 6号、 7号矿区将实现满产。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长，预计于2022年投产并实现达产。
（6）奥尼金矿的地理位置及矿层概况
奥尼金矿矿区地理坐标为南纬26°30'，东经26°45'，位于南非东北部，距约翰内斯堡西南方向大约175km，属南非西北省克莱克斯多普市马吉斯特瑞里地区，距约翰内斯堡约 2个半小时车程，道路交通条件良好。
矿区的地形主要属于平坦区域，伴随着一些起伏的丘陵，标高在 1300m与 1350m之间，相对高差仅为50m。矿区位于 Vaal河的集水区，排水最终流入 Bloemhof水坝和Vaal河流系统。该地区西部的 Schoonspruit和Jagsprout都是 Vaal河的支流，西北省拥有大量的地下水储备，河流及地下水充沛。奥尼金矿面积有10,549.95公顷，矿权范围及区域位置如下：
（7）CAPM的核心资产奥尼金矿已停产多年， 2011年8月 CAPM购入奥尼
金矿后，未投入资金使其恢复生产的原因
姜照柏先生取得 CAPM控制权后，通过持续提供关联借款的方式为奥尼金矿的设施修缮和运营维护提供了重要的资金支持，同时逐步推动相关证照的申领工作，逐步推动奥尼金矿各项复产工作。然而，姜照柏作为自然人，其融资能力、运营管理能力相较于上市公司而言相对有限。奥尼金矿生产建设项目需要较大规模、较长周期的资金投入，且需要专业的管理团队进行运维管理，姜照柏先生作为自然人难以完全满足奥尼金矿项目的各项资金、人才需求；同时，单一个人进行大规模的集中投资也不符合其长期投资策略和经营理念。因此，并未投入资金使其恢复生产，而是不断筹措资金，为奥尼金矿的复产做好前期筹备工作，推动各项条件逐步成熟。
2、复产计划
奥尼金矿于2010年3月停产，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备可能受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作。
（1）奥尼金矿各矿区资源量及占比情况
奥尼金矿拥有7个矿井开采区，分别为1、2、3、4、5、6和7号矿区。其中1、3、5号矿区最新的资源量资料缺失，本次可研及矿业权评估范围仅包括具备资源量资料基础的2、4、6和 7号矿区，均未考虑1、3、5号矿区的潜在经济利用价值。本次交易完成后，上市公司将取得奥尼金矿1、2、3、4、5、6和7号矿区的开发利用权。未来上市公司可根据后续勘察情况，综合考量投资成本、项目经济效益等因素，另行拟定对1、3、5号矿区的开发计划。
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，各矿区的采出矿石量、金金属量及占比情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿区|矿石量(万t)|占比|品位 (g/t)|金（t）|金金属量占比|
|2矿区|327|5.25%|12.12|39.65|10.40%|
|4矿区|2,127|34.15%|7.78|165.38|43.39%|
|6矿区|2,340|37.57%|5.06|118.31|31.04%|
|7矿区|1,435|23.04%|4.03|57.81|15.17%|
|合计|6,229|100.00%|6.12|381.14|100.00%|

（2）复产工作计划
根据 CAPM相关负责人出具的说明，奥尼金矿6、7号矿井复产计划及各阶段的具体工作进展情况如下：
|||
|-|-|
|复产工作阶段|进展情况|
|第一阶段——地面设备、设施||
|1、绞车系统（保养、备件等）|已完成；|
|2、辅助设施|已完成；|
|3、服务设施|已完成；|
|4、安全保障|已完成；|
|5、物资存储|已完成；|
|6、通讯设施|已完成；|
|第二阶段——井壁修理、排水、井下基础设施修复||
|1、备用电源供应（发电机组、陆地电缆）|已完成；|
|2、当地员工招聘及培训|矿区核心管理、技术人员已基本到位。后续随着生产规模扩大将逐步扩大生产人员招聘规模；|
|3、供风系统检查及试车|已基本完成，部分设备尚在调试；|
|4、绞车测试|已完成；|
|5、辅助设施完善|已完成；|
|6、井壁修复（6、7号矿井）|基本修复，已可以保证人员正常进出开展作业；|
|7、排水系统修复及排水（6、7号矿井）|40中段以上已基本完成排水，可以开展第三阶段工作；|
|第三阶段——井下工作站维修、井下安全设施维修、井下采矿设备维修、出矿||
|1、井下工作站维修|40中段以上工作站已经完成修复；正在修复提升装置的信号系统；|
|2、井下安全设施维修|确认第一处工作区域距离工作站较近，无需特殊安全设施；其余安全设施修复及安装工作正在进行；|
|3、井下采矿及运输设备维修和购置|所需的所有设备已经下达采购订单;其中，第一辆运输机车已经交付；|

截至本报告出具日，奥尼金矿6、7号井正在开展第二阶段的排水系统修复及排水以及井壁修复的关键环节。40号中段以上作业面已基本完成排水工作，可以正常开展第三阶段的复产工作。根据规划，40号中段以上将先行开采，40号中段以下为后备开采中段，40号中段以上的各项修复工作将与40号中段以下的排水工作同步推进。待 40号中段排水完成后，将对安置其中的水泵系统进行修复，进而进一步完成 40号中段以下的排水和修复工作。
（3）恢复生产能力后，6、7号井预计产出情况
奥尼金矿停产多年，各矿区坑内被水淹没，需将坑内涌水抽出；坑内巷道、硐室及其他设施损坏，需进行修复加固，此外还需进行中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程，以及坑内溜破系统、坑内辅助设施等基建工程的修复和改造。其中，6号、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。经统筹考虑矿山服务年限、项目经济效益，计划优先恢复 6号、7号矿区。募投项目基建期第 1年主要推进 6号、 7号矿区的复产工作，基建期第 2-5年逐步开展开拓、采切工程，至 2022年 6号、7号矿区将实现满产。
结合各矿区的矿脉特征、矿区现有设备设施状态、坑内巷道设施的损坏程度，中国国际工程咨询公司在其出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中自恢复生产能力后即2018年起至达产年2022年设计生产进度计划安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿区|第2年（基建期）||第3年（基建期）||第4年（基建期）||第5年（基建期）||第6年（达产年）||
||矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|矿石量（万t）|95%合质金（kg）|
|6号|8.00|385|18.00|867|27.50|1,324|66.00|3,178|72.60|3,496|
|7号|8.50|326|15.00|576|22.00|844|33.00|1,266|44.55|1,709|
|合计|16.5|711|33|1,442|49.5|2,168|99|4,445|117.15|5,205|

根据生产计划，自基建期第 2年起奥尼金矿开始投产。其中，基建期第 2年至基建期第5年，仅6、7号矿区产金；自第 6年起，2、4、6和7号矿区全部达产，其中6、7号矿区合质金产量占总合质金产量的44.34%。
（4）各矿区后续复产工作的具体进度安排、资金预算及对业绩承诺完成情况的影响
奥尼金矿多年来处于停产状态，坑内积聚涌水，坑内井巷工程、采矿及运输设备设施受到毁损，地面设备设施遭到损坏，各矿区需排干坑内积水，待坑内排水疏干后，对坑内井巷工程及硐室进行加固修复、对设备和设施进行维修、更换等。根据奥尼金矿各矿区相关设备设施情况及复产进度安排，合理评估各项复产
工作所需资金投入共计 3.5亿元。
其中，6、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采矿工业场地设施齐全，恢复条件相对较好，竖井、矿区地面设备设施、预计井下巷道和相当部分设备设施只需进行简单修复和完善即可，但是井下供配电设备由于长期泡水，基本上要重新更换，综合考虑矿区服务年限及经济效益情况，计划优先恢复6、7号矿区，6、7号井安排复产周期为 1年，即2017年。6、7号矿区已完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、正常排水设备修缮，并于 2017年6月底开始排积水工作，截至本报告出具日，奥尼金矿6、7号井正在开展第二阶段的排水系统修复及排水以及井壁修复的关键环节。40号中段以上作业面已基本完成排水工作，可以正常开展第三阶段的复产工作。
相较于6、7号矿区，2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，因而2、4号矿区复产工作的启动晚于6、7号矿区，相关设备设施的修复、加固和改造所需时间更久，综合考虑2、4号矿区的实际情况，安排复产周期分别为3年和3.5年，预计工作量较大，投入较多。待复产工作完成后，2、4号矿区将于2022年实现投产并达产。
由于奥尼金矿生产建设周期较长，双方一致同意，经充分考虑各矿井的开采规模、开采年限、生产进度计划情况，确定本次交易业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年，本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》为基础进行确定，即 194,386.08万元。若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018年至 2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润低于 194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
（二）主要产品与服务
若奥尼金矿顺利恢复生产，并按照计划完成本次募集配套资金投资项目“南非奥尼金矿生产建设项目”的实施，标的资产的主要产品将为纯度95%以上的合
质金。
（三）原材料、主要辅助材料及动力和能源供应情况
奥尼金矿最终产品为纯度95%以上的合质金，主要原材料金矿石在金矿矿区内自行开采，奥尼金矿生产建设项目设计开采能力可以满足自身冶炼的需要，无需再从外部采购金矿石。生产过程中所需氰化钠及活性炭主要自南非当地采购。生产过程中需要的能源消耗主要是电，南非当地电力供应充沛，完全可以满足自身生产所需。生产过程中用水主要采用地下水，管井取水，生活用水取自市政管网。项目基建和生产所需木材、砂石、火工材料（雷管、炸药）、油料等可以由当地供应。机械设备、电气设备和其它材料如钢材、钢球、药剂、水泥等主要从中国进口或当地采购。
（四）生产模式
根据生产建设规划，奥尼金矿生产建设项目包括采矿工程建设、选矿工程建设、尾矿工程建设及相关公用及辅助设施。项目实施完成后，奥尼金矿将具备完整的采矿、选矿及尾矿处理能力，达产年第一年将实现年产纯度95%合质金11,740kg，达产年内将实现年均 11,619.05kg纯度95%合质金的生产能力。其采矿、选矿及尾矿处理的具体工艺及作业流程如下：
1、采矿作业
奥尼金矿开采深度已在地下 1,400m到2,300m，属于深井地下开采矿山，主要开采Vaal矿脉（矿体）和VCR矿脉（矿体），其次是Elsburg矿脉（矿体）。
Vaal和 VCR矿体属于缓倾斜极薄到薄矿体，倾角一般小于30°，Vaal矿体厚度一般不超过0.5m，VCR矿体厚度在 0.4m到 4m之间。根据矿体厚度不同，对于极薄类型的矿体可选择挑顶充填采矿法，对于薄矿类型的矿体可选择普通全面采矿法，即适用条件为：
当矿体厚度小于 1m时，采用挑顶充填采矿法；
当矿体厚度大于 1m时，采用普通全面采矿法。
由于矿体厚度大都较薄，挑顶充填采矿法所占比例较高，为矿山主要的采矿
方法。挑顶填充采矿法具体情况如下：
（1）采场布置
采场沿走向布置，采场长度为100m，采场宽度为斜长128m（按倾角23°计算），采场高度为矿体厚度。采场留间柱和顶底柱，间柱宽度5m，顶底柱宽度2m。所留间柱及顶底柱在中段回采结束后进行回采。
（2）采准切割
采准切割工程有穿脉巷道、无轨设备联络道、矿石溜井、人行通风斜巷、人行通风天井。通过采准斜坡道联通上下中段及各个采场，人行通风斜巷沿矿体倾斜方向布置。
（3）回采出矿
回采工艺包括掏槽落矿、出矿、挑顶、出碴及为下一循环的准备工作。回采作业面长度为20m～25m，掏槽落矿分两次进行，第一次控制高度为0.5～0.8m。
第二次控制高度为1.2～1.5m。两次崩落后形成 2m高的分层高度，以满足凿岩台车和铲运机作业面高度要求。由于矿体薄，炮孔布置呈“之”字型。使用低矮式浅孔凿岩台车凿炮孔，炮孔直径42mm，孔深2m。炸药为岩石炸药，人工装药，非电导管起爆，微差爆破。爆破后进行半个小时以上的通风（以全部排出炮烟为准）。通风完毕后，在爆堆上洒水喷雾降尘，并进行撬毛工作，必要时进行支护工作，然后用1m3斗容的小型柴油铲运机出矿。
采场回采以逐分层形式上向回采，分层宽度2～3m，高度2～2.5m。通过顺路形成的脉内出矿斜坡道将矿石运至矿石溜井，顺路斜坡道坡度需小于凿岩台车及铲运机的最大爬坡坡度。采完一分层后，再回采下一分层，直至完成整个采场回采结束。
浅孔凿岩台车和铲运机原则上按每1～2个采场各配备 1台。
（4）采场生产条件
1）采场通风
新鲜风流由中段运输巷道通过人行通风井进入人行通风斜巷，再进入回采工
作面。污风经另一端人行通风斜巷排到上中段，经回风石门井进入回风井排出地表。采场采用局扇进行加强通风，以使采场爆破炮烟尽快排出。
2）开拓运输提升系统
采用竖井（混合井）开拓方式，箕斗罐笼提升系统。箕斗负责矿石提升，罐笼负责废石、人员、设备、材料提升。2#竖井井筒为圆形，直径Ф7.29m，总提升深度（主井加副井）2,325.9m；4#竖井井筒为圆形，直径Ф6.1m，井深2,054.1m；6#竖井井筒为长方形，规格为14.4m×4.7m，井深879.4m；7#竖井井筒为长方形，规格为9.8m×4.8m，井深1,321.9m。各矿区坑内运输均采用有轨架线式电机车牵引矿车运输。
3）井下通风
2矿区采用集中抽出通风方式，4、6、7矿区采用多级机站通风方式。
4）井下排水
井下涌水采用多段分级接力排水方式，各矿区在相应中段设主排水泵房。坑内各中段的坑内涌水经各中段流到水泵房水仓集中，经竖井内的排水管排至上一泵站，接力排出地表。
5）井下制冷
6#和7#竖井开采深度只有约 1,400m深，故不需建制冷系统；2#和4#竖井开采深度约2,300m，采用井下小型空气制冷方式。
2、选矿作业
根据生产建设规划，奥尼金矿生产建设项目将新建炭浆厂，完成对采出矿石的选矿作业。炭浆厂设计年处理矿石量 198万t（日处理矿石量6,000t），原矿入选平均品位6.16g/t，回收率91.5%，产品方案为纯度95%以上合质金，与奥尼金矿采矿能力相匹配，能够完全满足奥尼金矿选矿作业的需求。
炭浆厂生产的简要工艺流程包括：两段一闭路破碎—两段连续磨矿分级—浸前浓密—浸出吸附—解吸电积—炭再生—冶炼工艺流程，7个步骤。最终产品为成色95%以上的合质金。选矿工艺流程的具体情况如下：
（1）破碎、筛分
破碎筛分采用常规两段一闭路工艺流程。破碎作业按照 6,000t/d的规模进行设计。给矿的最大块度为200mm，破碎产品粒度为-12mm。原矿堆场的矿石经皮带给入中碎矿仓，经皮带给料机给入中碎。中碎采用 1台HP500的标准粗腔圆锥破碎机。中碎产品经带式输送机输送到 2台 ZXF3073/6香蕉型振动筛，筛下产品经带式输送机输送到粉矿堆场，产品粒度-12mm，筛上产品由带式输送机返回至2台HP500的短头粗腔圆锥细碎破碎机，细碎排矿与中碎排矿合并返回两台ZXF3073/6振动筛构成闭路作业。
（2）磨矿分级及浸前浓密
磨矿分级系统采用两个系列，连续两段磨矿分级闭路流程。粉矿堆场内物料由带式输送机给入一段磨矿作业，一段磨矿采用 2台MQY4067溢流型球磨机。
磨矿产品经渣浆泵给入 2组6-Φ660水力旋流器组进行分级，溢流细度为 -0.074mm占55%。一段旋流器溢流产品进入 2组8-Φ500水力旋流器组进行二次分级，二段分级沉砂进入二段磨矿，二段磨矿采用 2台MQY4067溢流型球磨机，二段溢流产品细度为-0.074mm约占90%。两个系列磨矿分级最终产品给入一台Φ45m高效浓缩机进行浸前浓密。
（3）浸出吸附、解吸电积、炭再生、金泥冶炼
氰化浸出(CIL)作业按照 6,000t/d规模设计。浓缩机底流（浓度为40%左右）由渣浆泵扬送至10台14×14.5m双叶轮浸吸槽。其中第 1台作为调浆搅拌槽，第2-3台作为预浸出槽，其它 7台为氰化浸吸槽，浸出时间为36h。活性炭由最后一槽添入浸吸槽，载金炭由空气提升器提升后经桥式筛分离。活性炭与矿浆呈逆流方向流动，活性炭与矿浆在第 4个浸出槽提出，经直线筛分离，筛下矿浆返回浸出槽，筛上活性炭进入整体压力解吸-电积、炭再生和金泥熔炼工序。解吸剂为氢氧化钠。解析-电积时间为10～12小时，贫液返回循环使用，贫炭经酸洗和热再生后返回浸出吸附工序循环利用，阴极钢毛经清洗后返回下次利用，解吸电积金泥经脱水、干燥后送入中频炉熔炼，铸锭得合质金，成色为95%以上。
3、尾矿处理
炭浆厂处理尾矿先给入 4个Φ5.0×5.6m搅拌槽，同时加入液氯处理尾矿水中的氰根离子，然后泵送至尾矿库。尾矿库设回水泵站，回水经泵站泵至炭浆厂循环利用。
（五）销售模式
奥尼金矿生产建设项目实施完成后，其最终产品将为纯度95%的合质金，该产品经精炼后，可提炼为标准金。根据规划，奥尼金矿投产后，将主要通过向下游黄金精炼厂商出售合质金完成产品销售。
1、奥尼金矿投产后合质金产品的销售渠道、销售模式及潜在客户情况
奥尼金矿投产后主要产品为纯度为95%的合质金。南非黄金生产商一般将合质金运送至兰德精炼厂5精炼后卖给当地有资质的商业银行，兰德精炼厂在此过程中提供精炼服务并作为黄金生产商的销售中间人，黄金生产商可以通过兰德精炼厂卖给下游客户，潜在客户包括 Rand Merchant BankLimited、Absa BankLimited等当地商业银行。
2、对外销售合质金产品是否需取得相关资质或完成相关审批程序
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM为合质金生产商，在南非境内销售不需要取得任何资质或证照。
（六）安全生产和环境保护
1、奥尼金矿历史上的安全生产情况，是否存在影响其安全经营的潜在风险因素，及可能带来的影响
根据南非律师出具的法律意见书，自 CAPM成为奥尼金矿所有人以来，奥尼金矿未发生过重大安全事故。
奥尼金矿于2010年3月开始停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。如本次交易顺利实施，上市公司计划投资 366,804.00万元用于南非奥尼金矿生产建设项目。上市公司将在项目建设规划中审慎考虑未来生产运营过程中的安全隐患，并通过投入安全生产 5“兰德精炼厂”成立于1920年，是南非最重要的贵金属精炼厂，自成立以来冶炼了期间全世界黄金总产量近1/3的黄金，也是伦敦金银市场协会五位仲裁人之一。
设备、制定安全生产规划，建立安全生产制度等方式避免重大安全生产事故的发生。上市公司已经聘请中国国际工程咨询公司对奥尼金矿安全生产环境及未来安全生产总体规划进行了深入调研和分析，并出具了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，根据奥尼金矿的实际情况拟定了严格的安全生产规划，避免重大安全生产事故的发生。对奥尼金矿的安全生产情况分析及安全生产规划如下：
1）影响安全生产的主要因素
奥尼金矿资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单。
矿山采用地下开采，竖井开拓，开采深度已达 1,400m到2,300m。2010年3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施保存完好。
中国国际工程咨询公司通过整理前期矿山生产经验，结合同类矿山的统计资料类比，奥尼金矿在下一步的生产中，存在的主要潜在风险因素为：爆破伤害、运输伤害、物体打击伤害、电伤害、粉尘、有害气体、噪音、振动伤害及其它。
从潜在风险排查和生产计划安排来看，奥尼金矿属于正常生产的常态化矿山，已具备较为成熟的开采条件，按生产计划中对安全生产安排实施，影响其安全经营的风险较小。
2）生产计划中重点防范措施
A、组织管理措施
奥尼金矿为停产多年的矿山，待坑内排水疏干、各大系统修复完成后，将对井下采空区和旧巷道进行全面排查，逐一处置或修复，建立专业管理团队，制定严格的管理制度，采取有效措施，消除安全隐患。
B、地压管理
复产后，将建立原岩位移及岩爆微震监测系统，对原岩位移和岩爆进行长期监测，特别是高地压区域和趋向重点预测，并采取预防措施，有效防止原岩位移生产的冒落和岩爆。
C、爆破作业安全措施
加强生产安全管理，爆破参与人员持证上岗，采空区、盲井设置安全警示标志，爆破时设置安全警戒。使用符合南非标准的爆破器材和爆破作业标准。
D、铲装运输预防措施
生产采用凿岩台车穿孔、铲运机出矿和地表矿用汽车运输。井下作业地点，要有良好照明，翻矿处设置有阻车装置及设施等。
E、打击及坠落伤害预防措施
天井、安全出口应有醒目标志。竖井井口设安全门、阻车器，各溜井口等都要设醒目标志和浇注混凝土挡墙，防止人员和设备坠落。在 2m以上（含2m）高处作业时，必须佩戴安全带或设置安全网、护栏等防护设施，并佩戴有效的个人防护用品。
F、电伤害预防措施
电器设备的接地、联锁保护等均按设计规范作充分考虑，以确保人身安全。
用电设备的金属外壳、电缆桥架均有可靠的接零保护。电气设备及线路应定时进行监查和维护检修，输电线路采用绝缘电缆。
G、粉尘、噪音伤害预防措施
采用湿式凿岩，爆破后的岩堆进行喷水降尘，配备个体防尘、降噪防护用具。
加强设备维护减少噪声，采用安装减振垫、吸声材料围护、设隔音间等措施。对破碎筛分系统采用袋式收尘器收尘、对带式输送机实行封闭，以减少粉尘的危害。
H、防火措施
防火措施为消防栓、防火车和灭火器防火，灭火器材配置严格按各地点的具体情况确定，并必须加强用火管理，避免人为造火。
I、防水措施
雨季来临前检查防洪设施确保可靠，井下应提前做好水泵、排水管以及防水门的检修工作，打超前孔探明有无大的涌水，以及增设临时水泵房等。
J、防雷电措施
对高度超过 15m的建（构）筑物均设有独立的避雷针，以防直击雷对人体及设备的损害。
K、防震措施
矿山道路、建（构）筑物地震烈度均按Ⅷ度设防，设计基本地震加速度值为0.15～0.20g。
L、其它措施
设置坑内避难硐室，并根据回采的进度情况，及时增加和调整坑内避难硐室的位置。
2、安全生产和环境保护相关处罚情况
截至本报告书出具日，宁波天弘、鹏荣国际、Golden Haven均无实际经营业务。
根据南非律师出具的法律意见书，自CAPM变更为奥尼金矿的所有权人后，奥尼金矿未发生相关重大安全事故；亦未受到过任何关于违反环境保护法律法规的重大行政处罚。
（七）用工情况
1、当地劳工和工会政策
根据南非律师出具的法律意见书及补充法律意见书，南非规定劳工和工会政策最主要集中规定在《南非共和国宪法（1999年第 106号）》、《劳动关系法案（1995年第 66号法）》、《雇员基本就业条件法案（1997年第 75号法）》、《职业健康与安全法案（1993年第 85号法）》、《职业伤害和疾病补偿法案（1993年第 130号法）》、《矿业卫生安全法案（1996年第 29号法）》、《就业权益法案（1998年第55号法）》、《就业服务法案（2014年第4号法）》、《技能发展法案（1998年第97号法）》、《技能发展征税法案（1999年第9号法）》、《失业保险基金法案（2001年第63号法）》、《失业保险税法案（2004年第4号法）》和《移民法案（2002年第13号法）》中。
上述法案中，涉及劳工及工会政策的重要条款如下：
（1）雇佣员工可以集合采取劳工行动，如罢工、停工和纠察等。对于不受保护的劳工行动，法院有权对其作出禁止参与罢工或消极罢工的裁决或命令。此外，法院还可能会对因罢工而造成的任何损失要求罢工方进行赔偿；雇佣员工合法停工的，可以基于与用人单位就争议问题达成一致意见或者基于用人单位愿意接受雇佣员工复工条件而停止。
（2）工会有权参与集体争议过程中的调解、调停和仲裁。在集体争议谈判中：
A、工会可以设定一系列组织权利提高工会的组织能力，例如进入用人单位场所、停止订购设备、举行会议和投票的权利等；
B、工会可以采取法定的劳工行动，例如罢工、停工或纠察。
2、当地劳工和工会政策对标的资产后续经营的影响
上述法律法规明确规定了雇佣方、劳工、工会的权利义务。上市公司在后续运营中，能够依照明确的法律法规制定和执行员工制度和相关人事政策，有利于上市公司用工的顺利开展。根据南非律师出具的补充法律意见书，在 CAPM遵守南非相关法律法规的情况下，南非的劳工及工会相关法律法规不会对 CAPM当前及未来的日常运营产生重大负面影响。
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM的用工情况符合南非相关法规的规定。最近三年，CAPM未发生重大劳资纠纷或诉讼。CAPM维持了较为良好的劳资关系。同时，BEK Holdings持有CAPM26%的股权，其作为CAPM的股东，熟悉南非当地的用工环境与劳工政策，能够充分发挥其与劳工及工会沟通的优势。目前，奥尼金矿尚处于复产阶段，雇佣员工人数较少，如未来奥尼金矿复产，雇佣大量员工后，BEK Holdings作为充分了解当地社会、文化的股东，能够起到良好沟通桥梁的作用，充分协调劳资关系。
本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 CAPM之间的纠
纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。
宁波天弘及其下属子公司除 CAPM外，未开展实际经营业务，未实际雇佣员工。截至2017年9月30日，CAPM的用工情况如下：
|||
|-|-|
|类别|雇佣人数|
|高管团队|3|
|专业资质人才|1|
|其他|93|
|合计|97|

根据南非律师出具的法律意见书，CAPM的用工情况符合南非相关法律法规的规定，所有员工均签署了劳动合同并缴纳了相关保险。
最近三年，CAPM未因用工问题而发生重大法律纠纷、诉讼仲裁，亦未受到政府部门的调查、问询或处罚。
（八）海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施
1、海外经营相关风险对标的资产持续盈利能力的影响
上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金
矿相关资产，受到南非整体投资环境的影响。
根据中华人民共和国驻南非共和国大使馆经济商务参赞处发布的《对外投
资合作国别（地区）指南—南非（2017年版）》对外公告的消息，在南非经营企业需要关注的方面如下：
|||
|-|-|
|因素|主要内容|
|中南关系|中国与南非自1998年1月正式建立外交关系以来，双边关系平稳发展，自2009年以来，中国连续8年成为南非最大贸易伙伴、出口市场和进口来源地。|
|政治环境|1994年4月27日，南非举行首次不分种族的大选，成立了以非国大为首的新政府。南非新政府采取种族和解和民族团结政策，优先改善黑人的政治、经济和社会地位，并兼顾各方利益，新政府成立以来政局基本稳定，经济平稳增长。|
|经济环境|南非政治经济稳定，政府出台了一系列鼓励投资的政策、措施和规划；金融、法律体系健全；矿产资源丰富，基础设施较发达，劳动力资源丰富，具有一定的可研和创新能力。IMF预计，2017年和2018年年南非经济将增长0.8%和1.6%。|

|||
|-|-|
|行业环境|矿业是南非国民经济的支柱产业之一，矿业增加值规模居全球第五;南非经济开放，鼓励外国投资，主要吸引外国投资的领域包括:采矿和选矿、可再生能源和能源、汽车、基础设施和信息通讯技术等 ，南非贸工部和工业发展公司(IDC)对包括采矿和选矿业在内的多个鼓励行业和部分工业开发区的发展提供有竞争力的贷款利率支持 。|
|劳工环境|非国大、南非共产党和南非工会大会组成的三方联盟是南非的执政力量，因此南非工会组织势力十分强大|
|税收环境|南非实行按居住地征税的政策。南非税务局(SARS)负责大部分税种的征收和管理，地方税务局(RSC)负责营业税和薪资税等的征收。1994年以来南非税收逐步进行改革，原则是扩大税基，降低税率，提高税收效率。|

尽管南非政治经济在非洲相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济
衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经
济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对奥尼金矿开采、冶炼及销
售业务产生重大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影
响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。同时，奥尼金矿所需普通员工大多
从当地招聘，需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外
损失，影响公司正常经营业绩。
同时，本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，海外资
产需要在生产运营、财务、人员管理等方面与上市公司进行对接和统筹管理，
对公司现有的管理能力提出了更高的要求。
2、海外经营相关风险的应对措施
针对在南非经营的特定风险因素，公司及标的资产将积极采取防范措施：
|||
|-|-|
|风险|应对措施|
|外汇风险|公司将密切跟踪人民币和兰特、美元双边兑换机制的建立，以规避兰特、美元汇率波动的影响。为应对兰特对当地生产成本的影响，CAPM计划通过将实现利润的大部分用于当地生产经营，一定程度上与现金流相匹配；同时，目前兰特相较于人民币处于相对弱势区间，上市公司以人民币向CAPM投入资金，能够一定程度上减少实际成本投入，增厚盈利水平。为应对美元对黄金销售的影响，公司将采用对冲或按设定价格对黄金进行远期销售的方式为自身锁定现行价格，保证未来业务的盈利能力。|
|政治风险|公司将积极与当地政府和民间团体加强关系，保持对南非当地政治局势、社会治安和投资安全的高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相应的应对预案。若发生不利因素，公司将及时向中国大使馆等政府机构和南非中国经济贸易促进会反映情况，并申请支持与|

|||
|-|-|
||保障。|
|监管风险|CAPM已按照南非矿业部等相关监管部门要求，完成生产经营所需证照、资质的申领工作。未来，上市公司及CAPM将严格履行南非当地的法定义务，遵守相关法律法规，并与监管部门保持密切沟通；同时，BEK Holdings持有CAPM26%股权。其作为根据BEE进行持股的BEE群体股东将协助上市公司及CAPM处理相关事宜，保护公司及CAPM的权益。|
|劳工及劳务纠纷风险|公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极有效的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。同时，公司将发挥BEK Holdings对当地用工环境与劳工政策的熟悉及其与劳工及工会沟通的优势，帮助协调劳资关系。|
|税收风险|上市公司及CAPM将持续关注当地税收政策的变动情况，严格依法纳税，并依赖自身经营团队及外部顾问，做好税收筹划，确保自身利益不损损害。|

除此之外，作为以海外矿产经营作为主营业务的跨国企业，上市公司已从
刚果（金）希图鲁铜矿项目中积累了海外矿产运营经验，公司将对包括奥尼金
矿在内的海外资产建立起高效、动态的管理控制体系，具体如下：
1、加强公司统一治理
上市公司建立了较为完善的公司治理体系，管理层在董事会授权和财务预
算基础上负责公司日常运营。公司各下属子公司的公司章程从法律层面明确了
股东、董事、高级管理人员的权利和义务，以及各自的职责范围。本次交易完
成后，CAPM将纳入上市公司的统一管理体系进行集中管理。
2、强化核心管理团队的培养
上市公司将有针对性的培训和强化自身管理层在跨境经营管理方面的各项
技能和素质，进一步提升公司跨境管理的有效性。公司通过海外矿产资产的运
营，储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管理经验。
本次交易后，公司将保持原有南非团队的稳定。同时，公司计划逐步加强对奥
尼金矿的人员配置，包括组建在生产、销售、财务等方面的专业团队，并在本
次交易完成后逐步派驻南非当地，协同上市公司对境外资产的经营和管理，根
据上市公司对境外矿产的发展运营规划和预期，制定境外资产的运营计划，并
定期将运营结果汇报给上市公司总部。此外，上市公司将对优秀管理储备人才
实行公司内轮岗、并派赴境外进行长期工作锻炼培训，帮助上市公司培养出熟
悉当地情况及矿产运营的管理人才，降低因地域、语言、企业文化等因素造成
的风险，保障公司在南非当地的生产经验平稳进行。
3、建立有效的财务和人力资源管理
上市公司在多年的经营过程中建立了较为完善的财务管理和内控体系，保
证财务管理高效有序，人员权限清晰、权责分离。交易完成后，公司将加强对
CAPM的财务管理，组建接受总部直管的财务团队，定期制定和更新各项预算，统筹监管奥尼金矿财务情况，必要情况下，公司将对CAPM派驻内审人员。公司根据自身财务管理制度对生产、销售过程中的资金实行统一调配、计划使用、
预算控制及权限审批。南非当地的财务人员具体负责当地日常的财务事宜，并
定期向上市公司总部财务管理人员汇总和报告财务运行数据及信息。
在人力资源管理方面，上市公司根据自身人力资源管理制度及中国国际工程咨询公司出具的奥尼金矿人员配置需要，制定人力资源计划。除目前已有的管理团队外，奥尼金矿主要管理人员将由上市公司委派，普通工作人员将在南非当地招聘或从刚果（金）基地调配，以更高效和动态地满足生产经营需要。
六、主要财务指标
最近两年及一期宁波天弘经审计的模拟合并财务报表的主要财务数据如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并资产负债表|2017年10月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|5,039.52|4,345.47|3,172.02|
|非流动资产|14,223.38|14,612.80|12,195.21|
|资产总计|19,262.90|18,958.27|15,367.23|
|流动负债|27,181.18|24,518.99|19,296.96|
|非流动负债|9,756.40|10,499.08|8,642.91|
|负债总计|36,937.58|35,018.07|27,939.87|
|所有者权益合计|-17,674.68|-16,059.79|-12,572.65|
|合并利润表|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|0.30|0.10|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-2,452.32|-2,143.07|-3,695.95|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-2,452.31|-2,143.04|-3,687.50|
|净利润|-2,452.31|-2,143.04|-3,687.50|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,691.54|-2,004.53|-1,949.34|

七、标的公司主要资产情况
1、固定资产
截至2017年10月31日，宁波天弘经审计的模拟合并财务报表固定资产的账面原值为623.84万元，账面净值为 479.33万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|运输设备|办公设备|其他设备|合计|
|期末账面原值|136.74|133.59|353.50|623.84|
|期末账面价值|57.23|76.97|345.13|479.33|

2、在建工程
截至2017年10月31日，宁波天弘经审计的模拟合并财务报表在建工程的账面余额为13,329.72万元。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|期末账面余额|
|奥尼金矿工程|13,329.72|
|其中：复垦基金|9,756.40|

在建工程主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成。其中，复垦基金系 CAPM根据南非当地法律法规为矿山复垦所需费用计提预计负债并相应增加在建工程所致。
3、无形资产
（1）土地
宁波天弘下属子公司CAPM拥有土地共8宗，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|地块|位置|面积（公顷）|
|1|Portion 9 (a Portion of Portion 3) of the farmVaalkop No. 439|North WestProvince|7.3495|

|||||
|-|-|-|-|
|2|Portion 6 (a Portion of Portion 4) of the farmModderfontein No. 440|North WestProvince|39.5647|
|3|Portion 1 of Erf 1290 Orkney Township|North WestProvince|0.7279|
|4|Portion 102 (a Portion of Portion 87) of Erf 2Orkney Township|North WestProvince|1.8415|
|5|Portion 12 of the farm Vaalkop No. 439|North WestProvince|7.5118|
|6|Portion 169 of the farm Nooitgedacht No.434|North WestProvince|10.6208|
|7|Portion 170 of the farm Nooitgedacht No. 434|North WestProvince|34.4631|
|8|Portion 10 of the farm Modderfontein No. 440|North WestProvince,|29.0372|
|合计|||123.7670|

根据南非律师出具的法律意见书，上述土地不存在抵押、质押或其他限制转让的情况。
（2）矿业权
宁波天弘下属子公司CAPM拥有的奥尼金矿矿业权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|矿业权编号|矿种|授权机关|有效期限|
|矿业权|NW 30/5/1/2/2/76MR|金矿|西北省矿业部|2008年2月15日至2018年2月14日|

上述矿业权项下具体开采区域为 Kanna 426IP，Geodgenoeg 433IP， Nooitgedacht 434IP，Orkney 437IP，Witkop 438IP，Vaalkop 439IP， Modderfontein 440IP，面积为10,549.95公顷。根据南非律师法律意见书，CAPM作为矿业权所有人，可以为进行采矿工作而安排人员、设备进入矿区，且可以在矿区内进行地上及地下工程建设。
2018年 1月 29日，矿业主管部门及 CAPM的授权代表签署了奥尼金矿矿业权续期的公证契据，矿权续期正式生效，有效期自 2018年1月29日至 2032年 1月28日。
1）矿业权的历史沿革
《矿产和石油资源发展法案》为南非现行的主要行业管理法规，于 2004年
5月1日生效，准许原旧秩序矿业权转换为 MPRDA推行的新秩序矿业权。在新秩序矿业权转换后，奥尼金矿矿业权由南非矿产资源部于 2008年9月4日授予ARMGold。2008年 10月 15日，ARMGold将矿业权转让予Pamodzi。由于 Pamodzi进入破产程序，2011年8月1日，CAPM根据南非高等法院裁定签署矿权转让协议，受让 Pamodzi破产资产，并经过南非矿产资源部同意于 2013年6月7日完成矿业权的登记注册。
2）矿业权续期进展情况
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM于 2013年6月7日依法取得上述矿业权，矿业权有效期至 2018年 2月 14日。在矿权有效期内，CAPM独占、排他拥有上述矿业权。在取得相关环保批准的前提下，对奥尼金矿的开采利用不受任何限制，并拥有排他性的矿权续期权利。根据 MPRDA及南非相关法律的规定，矿权续期申请每次可以延期不超过 30年，直至金矿开采完毕。矿权续期申请最迟应于矿业权到期日前 60个工作日提交南非矿产资源部。矿权续期申请受理后，直至南非矿产资源部就该申请做出批复前，原矿业权将持续有效。
考虑到奥尼金矿矿业权将于 2018年 2月 14日到期，为确保矿业权能够顺利续期，各项金矿开发、采选工作的顺利进行，CAPM已于2017年5月 4日提交了矿权续期申请。根据南非律师的法律意见书，2017年9月19日，DMR已同意了 CAPM对奥尼金矿的矿业权续期申请；2018年 1月 29日，矿业主管部门及CAPM的授权代表签署了奥尼金矿矿业权续期的公证契据，矿权续期正式生效。有效期自 2018年 1月29日至2032年1月 28日。
需要注意的是：
A、CAPM尚需根据南非相关法规的要求补充缴纳复垦基金，DMR西北区域经理已同意CAPM提交的复垦基金缺口（Financial ProvisionShortfall）分期支付计划。根据南非律师出具的法律意见书，按照分期支付计划，复垦基金第二期款项应于2017年10月13日前缴纳，截至法律意见书出具之日，CAPM尚未缴纳前述款项，因此，尽管这不会影响DMR同意奥尼金矿矿业权续期的决定，但存在 DMR可以以 CAPM违反复垦基金缺口分期支付计划为由取消对该分期支付计划的批准，甚至存在中止或取消奥尼金矿矿业权的风险。如 DMR认为
CAPM违反了该分期支付计划，DMR会直接发送一封书面通知给CAPM，询问CAPM是否会支付第二期款项（如果DMR决定取消整个分期支付计划，则会要求支付全部复垦基金），并给予CAPM一个合理的机会去支付。
根据CAPM提供的相关文件，CAPM已委托 CENTRIQ INSUREANCE INNOVATION向 DMR西北地区支付了复垦基金的第二期款项及第三期款项总计 2,000万兰特（保函形式）。根据南非律师出具的法律意见书，CAPM已支付了第二期及第三期的复垦基金，虽然 CAPM第二期复垦基金存在延迟支付的情况，但鉴于 DMR已接受了 CAPM对复垦基金的继续缴纳且未向 CAPM发送书面通知要求其缴纳全部或部分复垦基金。因此，若 CAPM能够根据复垦基金分期支付计划按时支付后续款项，则复垦基金缺口事项将不会对 CAPM行使奥尼金矿矿业权造成不利影响。
B、根据南非律师出具的法律意见书，CAPM目前的社会劳动方案（Social and LaborPlan）的内容已经过时，不符合 MDRPA的要求。CAPM已根据 DMR的要求将目前的社会劳动方案在数个方面进行了更新，并已于2017年10月19日向DMR提交了更新后的社会劳动方案。
有关于更新后的社会劳动方案的审核不会影响到奥尼金矿的矿业权续期。然而，如果CAPM更新后的社会劳动方案没有符合DMR的要求，那么 DMR有权中止采矿权的许可直到 CAPM按照其要求更新社会劳动方案，或者直接取消CAPM对奥尼金矿的采矿权。根据相关规定，DMR应书面告知所需更新之处，并给予 CAPM合理的机会对社会劳动方案进行更新。由于社会劳动方案方面的不合规情形而导致撤销矿权的风险较低。
3）上市公司就奥尼金矿的矿业权及开采出现政治风险的预防措施
如本次交易顺利实施，上市公司将会积极推动上市公司与当地政府和民间团体保持良好关系，同时上市公司也会对南非的政治局势、社会治安和投资安全保持高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相应的应对预案。如政治局势等出现不稳定的情形，上市公司将及时调整自身商业策略及发展战略，同时向中国大使馆等政府机构和南非中国经济贸易促进委员会反映情况，并申请相关支持与保障。
此外，BEKHoldings持有CAPM26%的股权，如南非出现政治风险，将对奥尼金矿矿业权的取得及开采造成重大风险，BEK Holdings作为根据BEE进行持股的BEE群体股东也将协助上市公司及CAPM处理涉及的相关事宜，最大程度地保护上市公司及CAPM的权益。
4）矿业权应当缴纳的相关费用的交纳情况
A、取得矿业权所需缴纳的相关税费
CAPM根据南非高等法院裁定签署矿权转让协议，受让Pamodzi破产资产，并经过南非矿产资源部同意于2013年6月7日完成奥尼金矿矿业权的登记注册。
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM已经合法有效取得奥尼金矿矿业权，并已经根据相关法律法规有效注册。
B、后续运营所需缴纳的相关税费
根据南非相关法律法规的要求，CAPM尚需补充缴纳复垦基金，CAPM已为此对应计提预计负债。根据 CAPM与南非矿产资源部达成的协议，将分期逐步缴纳该部分复垦基金。
在后续运营中，CAPM还需依据南非相关法律法规规定缴纳矿产资源使用税、企业所得税及其他依据南非当地税务法律法规需要缴纳的税费。
5）奥尼金矿的入账价值和计提摊销情况
2011年8月，根据南非高等法院裁定 CAPM与PGO签署资产购买协议，受让 Pamodzi破产资产。破产资产包括奥尼金矿矿业权、原有的建筑工程和设备设施以及原矿业权所有人缴纳的复垦基金等，该等资产打包整体出售。2012年 10月19日，不包括增值税，CAPM向 PGO合计支付了 13,154.11万兰特，取得了前述奥尼金矿相关资产。因此，奥尼金矿相关资产的入账价值为其初始取得成本 13,154.11万兰特。
由于奥尼金矿处于停产状态，需要进行一定程度建设和修缮才能达到生产状态，因此将该资产包在扣除原所有人缴纳的复垦基金金额后，整体计入在建工程，报告期内根据会计准则的相关规定未对奥尼金矿矿业权计提摊销。由于承担复垦基金缴纳义务而计提预计负债及部分修缮工作资本化的原因，在建工
程账面价值有所增长。截至2017年10月31日，在建工程的账面价值为28,220.34万兰特。
6）奥尼金矿的矿业权是否包括奥尼金矿 7个矿井开采区
根据矿业权证附件2，奥尼金矿下属7个矿井开采区的位置如图所示：
根据上述资料显示及 CAPM相关负责人出具的说明，奥尼金矿矿业权包含奥尼金矿7个矿井开采区。
7）矿业权续期进展、公证契据是否已签发以及在签发前是否仍需提供相关材料或履行相关程序
截至本报告出具日，奥尼金矿矿业权证续期的进展如下：
1、2017年9月19日，DMR已同意了 CAPM对奥尼金矿的矿业权续期申请；
2、2018年1月 29日，矿业主管部门及 CAPM的授权代表签署了奥尼金矿矿业权续期的公证契据，矿权续期正式生效，有效期自 2018年 1月 29日至 2032年1月 28日。
3、CAPM应于公证契据签署之日起，60日内至矿物和石油注册处进行存档登记（存档登记不为公证契据的生效条件）。
8）缴纳复垦基金的分期支付计划、CAPM的支付能力以及 CAPM是否收到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限
A、复垦基金的分期支付计划
根据CAPM向DMR提交的复垦基金分期支付计划及DMR对该支付计划的批复，复垦基金分期支付计划如下：
单位：万兰特
||||
|-|-|-|
|序号|支付截止时间|支付金额|
|1|2017.07.13|1,000|
|2|2017.10.13|1,000|
|3|2018.01.13|1,000|
|4|2018.04.13|1,000|
|5|2018.07.13|1,500|
|6|2018.10.13|1,500|
|7|2019.01.13|1,500|
|8|2019.04.13|1,500|
|9|2019.07.13|2,000|
|10|2019.10.13|2,000|
|11|2020.01.13|2,400|
|合计||16,400|

按照截至 2017年 10月 31日的美元兑兰特汇率1：14.058，合计需缴纳 1,166.58万美元。
B、CAPM支付复垦基金的资金实力分析
1、宁波天弘具备一定规模的货币资金
截至 2017年 10月 31日，宁波天弘的货币资金余额为 2,060.29万元，该部分资金可用于前期复垦基金的支付。
2、上市公司增资 Golden Haven款项
经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第二十二次会议及
2017年第四次临时股东大会审议通过，鹏欣资源全资孙公司鹏欣国际拟对
Golden Haven增资 4,200万美元用于奥尼金矿的恢复生产、生产建设及运营。
截至本报告出具日，鹏欣国际已向 Golden Haven支付了增资款总计1,200万美元。该部分增资款项将对未来复垦基金的支付提供有力保障。
3、奥尼金矿自身经营性现金流及上市公司提供资金支持
随着奥尼金矿生产建设项目的推进，预计 2018年起产生经营活动现金净流入，该部分资金可用于后期复垦基金的缴纳。此外，本次交易完成后，奥尼金矿将被纳入上市公司，上市公司具备较强的资金实力，可为复垦基金的缴纳提供支持。
综上，标的公司账面留有一定货币资金，可用于前期复垦资金的支付；上市公司孙公司鹏欣国际将对 Golden Haven增资 4,200万美元，奥尼金矿投产后将产生经营性现金流入，同时上市公司具备较强的资金实力，可为复垦基金的支付提供有力支持。因此，CAPM具有按复垦基金支付计划支付复垦基金的能力。
C、CAPM是否收到南非矿产资源部的书面通知并被给予合理的支付期限
根据CAPM相关负责人出具的说明，截至本报告出具日，CAPM尚未收到 DMR的书面通知，要求其在合理的支付期限支付复垦基金。
9）南非矿产资源部审核更新后的社会劳动方案的进展
截至本报告出具日，南非矿产资源部尚在审核更新后的社会劳动方案。
10）按照分期支付计划，复垦基金第二期款项应于 2017年10月 13日前缴纳，截至境外法律意见书出具之日，CAPM尚未缴纳前述款项，补充披露未缴纳款项的原因
根据CAPM相关负责人出具的说明，复垦基金从实质上是一种备用基金，因此，DMR可以接受 CAPM以现金或保函的形式缴纳复垦基金。对于 CAPM本身，如选择以现金形式缴纳，则会大量占用 CAPM的营运资金，不利于奥尼金矿的复产及后续的维护及经营，因此 CAPM主要考虑到采用保函形式进行支付，但出具保函涉及到 CAPM与CENTRIQ INSUREANCE INNOVATION的商业谈判。CAPM未根据复垦基金缺口分期支付计划缴纳复垦基金的第二期款项主要由于 CAPM与 CENTRIQ
INSUREANCE INNOVATION商业谈判花费的时间过长。
根据CAPM提供的相关文件，CAPM已委托 CENTRIQ INSUREANCE INNOVATION向 DMR西北地区支付了复垦基金的第二期款项及第三期款项总计 2,000万兰特（保函形式）。
11）逾期缴纳复垦基金以及更新社会劳动方案对 CAPM采矿权的影响
A、逾期缴纳复垦基金对奥尼金矿采矿权的影响
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM已支付了第二期及第三期的复垦基金，虽然 CAPM第二期复垦基金存在延迟支付的情况，但鉴于 DMR已接受了 CAPM对复垦基金的继续缴纳且未向CAPM发送书面通知要求其缴纳全部或部分复垦基金。因此，若 CAPM能够根据复垦基金分期支付计划按时支付后续款项，则复垦基金缺口事项将不会对 CAPM行使奥尼金矿矿业权造成不利影响。
B、更新后的社会劳动方案对奥尼金矿采矿权的影响
CAPM目前的社会劳动方案（Social and LaborPlan）的内容已经过时，不符合 MDRPA的要求。CAPM已根据 DMR的要求将目前的社会劳动方案在数个方面进行了更新，并已于 2017年10月19日向DMR提交了更新后的社会劳动方案。
根据南非律师出具的法律意见书：
（1）CAPM已经向 DMR递交了社会劳动方案，目前 DMR正在审核。如 DMR认为 CAPM递交的社会劳动方案不符合要求，DMR将会通知 CAPM在 1-2个月时间内纠正或修订社会劳动方案；如 DMR对CAPM递交的修改后的社会劳动方案仍不满意，则会再次给予 CAPM一份修改清单并要求其在 1-2个月的时间进行纠正或修订。一般而言，DMR会在企业递交修改后的社会劳动方案后的 6个月给出修改意见，如果 CAPM在上述期间内未收到任何 DMR向其下达的修改意见，则 CAPM可以预计社会劳动方案符合要求并要求 DMR出具书面确认，但 DMR很少会给企业出具关于社会劳动方案是符合规定的书面确认。
（2）如果 CAPM在 DMR给予其两次修改社会劳动方案的机会后仍不符合其要求的，则 DMR将会出具一份93(1)(b)(i)的通知，通常会要求企业在 30日内立刻纠正正在执行的社会劳动方案；如果不采取任何措施纠正的，则 DMR将会
出具一份93(1)(b)(ii)的通知，中止或终止该企业行使矿业权。
（3）截至境外法律意见书出具之日，CAPM未收到 DMR关于社会劳动方案的纠正或修订要求。
（4）除非DMR向 CAPM出具一份93(1)(b)(ii)的通知，否则 DMR审核 CAPM提交的社会劳动方案不会对 CAPM行使奥尼金矿矿业权产生影响。
4、房产
（1）自有房产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|房屋所有人|房产性质|坐落|
|1|CAPM|#2矿井宿舍|Portion 10 of the Farm Modderfontein 440 IP|
|2|CAPM|#4矿井宿舍|Portion 170 of the Farm Nooitgedacht 434 IP|
|3|CAPM|#5矿井宿舍|Portion 6 of the Farm Modderfontein 440 IP|

（2）租赁房产
CAPM有一处租赁房屋，用于其总部员工办公，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|租赁面积|地址|租赁期限|
|1|Ballywoods Trust andCornerstone CapitalFund|325 m2|Building D, Erf 5648,Bryanston, Extension 7(35 Ballyclare Drive,Bryanston)|2016年5月1日至2021年4月30日|

八、标的公司主要负债及或有负债情况
2017年10月31日，宁波天弘经审计的模拟合并财务报表负债情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年10月31日|
|应付账款|275.66|
|应付职工薪酬|78.07|
|应交税费|47.43|
|应付利息|65.86|
|其他应付款|26,714.17|
|预计负债|9,756.40|
|负债合计|36,937.58|

宁波天弘主要负债包括其他应付款及预计负债。其中，其他应付款系实际控
制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入 Pamodzi公司破产财产、对奥
尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持；预计负债系 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用进行的预提。
九、标的公司对外担保情况
截至本报告书出具日，宁波天弘及其下属子公司不存在对外担保的情况。
十、立项、环保、建设许可等有关报批事项
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM已依法取得奥尼金矿矿业权。在矿权有效期内，CAPM独占、排他拥有上述矿业权。在取得相关环保批准的前提下，对奥尼金矿的开采利用不受任何限制，并拥有排他性的矿权续期权利。为实现对奥尼金矿的开发利用，CAPM需取得相关证照，关于该等证照审批的具体情况请见本报告书“第六节本次交易发行股份情况”之“六、发行股份募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金用途”。本次交易不受南非法律法规的约束，因此不会违反当地有关环境保护、土地管理、反垄断、BEE法案等法律和行政法规的规定。CAPM亦遵守南非产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
十一、最近三年的资产评估情况
（一）最近三年的资产评估情况
2014年，鹏欣资源拟非公开发行股票募集资金购买原由Star Dream持有的 GoldenHaven100%股权。基于上述交易，鹏欣资源聘请中联资产评估集团有限公司对Golden Haven100%股权进行评估。根据其出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1227号），中联资产评估集团有限公司分别采用资产基础法和市场法两种方法对Golden Haven进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，截至 2014年6月30日，Golden Haven的股东全部权益评估价值为 320,268.42万元，增值率为3,202,684,100.00%。同时，鹏欣资源聘请北京经纬资产评估有限责任公司对 CAPM所拥有的南非奥尼金矿矿业权截至 2014年 6月 30日的价值进行了评估，出具经纬评报字（2014）第 192号《矿
业权评估报告书》，得出该处矿业权评估价值为 43.46亿元。
2017年6月26日、2017年8月30日及 2017年9月15日，分别经鹏欣资源第六届董事会第十七次、第二十二次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，鹏欣资源将通过其全资孙公司鹏欣国际集团有限公司向 Golden Haven增资4,200万美元，取得 Golden Haven13.2%股份。基于上述交易，鹏欣资源聘请银信资产评估有限公司对Golden Haven100%股权进行评估。根据其出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟对 Golden Haven Limited增资扩股所涉及的 Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0805号），银信资产评估有限公司分别采用资产基础法和市场法两种方法对 Golden Haven进行整体评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，截至2017年4月30日，GoldenHaven的股东全部权益评估价值为190,789.84万元，增资率为27,690,832,359.07%。同时，鹏欣资源聘请北京经纬资产评估有限责任公司对CAPM所拥有的南非奥尼金矿矿业权截至2017年4月30日的价值进行了评估，出具经纬评报字（2017）第 072号《中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿（ORKENY GOLDMINE）采矿权评估报告书》，得出该处矿业权评估价值为260,840.75万元。
除上述资产评估及为本次交易进行的资产评估外，宁波天弘及其下属公司未进行其他资产评估。本次资产评估情况参见本报告书之“第五节标的资产评估作价及定价公允性”。
1、导致该次非公开发行终止的具体因素
2015年9月6日上市公司召开第五届董事会第十八次会议、2015年 10月
13日上市公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《终止2014年度非公开发行 A股股票事项的议案》，上市公司于 2015年10月14日公告《关于终止 2014年度非公开发行A股股票事项的提示性公告》，终止该次非公开发行。
终止原因主要为：
2015年国内 A股市场呈现大幅波动，2015年6月后A股市场出持续暴跌。
受大盘整体影响，公司股价亦持续走低。在此背景下，投资者的风险偏好明显
下降，投资意愿发生改变，上市公司预计继续推进非公开发行事宜的发行风险
及不确定性大幅提高。为此，上市公司结合自身业务发展状况，对资本运作方
案和节奏进行了调整，主动终止了该次非公开发行。
2、相关不利因素是否已经消除
2017年国内 A股市场较为平稳，上市公司自身业绩表现也较为良好，营业收入及净利润均实现较大幅度增长，公司的股票价格走势总体较为稳定，为上
市公司推动资产重组工作创造了较为有利的市场条件。前述不利因素已经消除。
（二）最近三年资产评估差异情况
最近三年标的资产资产评估与本次重组评估的差异情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年鹏欣资源非公开发行|2017年鹏欣资源向GoldenHaven增资|2017年鹏欣资源重大资产重组|
|评估基准日|2014年6月30日|2017年4月30日|2017年4月30日|
|评估目的|鹏欣资源非公开发行股票募集资金购买Golden Haven股权|鹏欣资源向Golden Haven增资扩股|鹏欣资源收购宁波天弘全部股权|
|评估对象|Golden Haven股东全部权益|Golden Haven股东全部权益|宁波天弘股东全部权益|
|评估方法|资产基础法、市场法|资产基础法、市场法|资产基础法、市场法|
|评估值|320,268.42万元|190,789.84万元|190,882.04万元|
|账面净资产|0.01万元|0.00元|92.20万元|
|评估增值率|3,202,684,100.00%|27,690,832,359.07%|206,931.13%|

上述资产评估过程中，2017年鹏欣资源向 Golden Haven增资及 2017年鹏欣资源重大资产重组所进行的资产评估的差异主要系评估对象、评估范围不同所致。宁波天弘通过其全资子公司鹏荣国际间接持有 Golden Haven100%股权。
宁波天弘与鹏荣国际系持股型公司，除持有 CAPM74%股权，仅持有少量货币资金，两次评估的评估方法、评估假设、评估参数等基本一致，两次评估价值无重大差异。
1、股权评估结果的差异
2017年两次股权评估与 2014年股权评估的评估价值存在一定差异。由于 2017年两次股权评估的评估方法、评估假设、评估参数等基本一致，以下主要
采用 2017年鹏欣资源重大资产重组中的资产评估结果与 2014年资产评估结果
进行比较分析。两次股权评估均采用资产基础法作为评估结果。资产基础法下，
两次股权评估之间的差异情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产评估科目|2014年Golden Haven全部股东权益|2017年宁波天弘全部股东权益|
|流动资产|10,472.07|99.95|
|非流动资产|320,268.42|190,789.84|
|其中：长期股权投资|320,268.42|190,789.84|
|资产合计|330,740.49|190,889.79|
|流动负债|10,472.07|7.75|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|10,472.07|7.75|
|净资产|320,268.42|190,882.04|

资产基础法下，2014年股权评估与 2017年股权评估差异的主要科目包括流动资产、流动负债及非流动资产。前述各项的差异及原因分析如下：
（1）流动资产、流动负债
2014年股权评估的评估对象为GoldenHaven。自交易对方取得CAPM74%权益以来，其逐步通过向 Golden Haven提供借款，并由 Golden Haven借予 CAPM的方式为维护奥尼金矿基本生产条件及逐步恢复生产提供资金支持。因此，Golden Haven资产负债表流动负债科目中体现出向股东的其他应付款，流动资产中体现出向 CAPM的其他应收款，两者金额相等，不影响该次股权评估的评估结果。交易对方为奥尼金矿所提供的资金支持所形成的对交易标的债权最终反映为长期股权投资价值的减少。
2017年股权评估的评估对象为宁波天弘，宁波天弘系为便利本次交易的持股型公司，交易对方未通过宁波天弘向 CAPM提供资金支持。因此，流动资产科目仅为宁波天弘账面货币资金，而其流动负债科目余额为零。交易对方为奥尼金矿所提供的资金支持所形成的对交易标的债权最终反映为长期股权投资价值的减少。
综上，两次股权评估过程中，流动资产、流动负债科目的差异主要系评估对象不同所致。
（2）非流动资产
两次股权评估中，非流动资产的评估价值差异主要来自于长期股权投资科目。两次交易中，交易标的均为持股型公司，其核心子公司均为CAPM，核心资产均为 CAPM所持有的奥尼金矿矿业权。两次评估过程中，奥尼金矿矿业权的评估结果发生变化是影响该科目评估价值的主要因素。关于矿权评估结果的差异具体情况请见后文分析。
2、矿权评估结果的差异
在上述资产评估过程中，由于涉及对 CAPM所拥有的无形资产奥尼金矿矿业权的价值评估，均引用了北京经纬资产评估有限责任公司对奥尼金矿矿业权的资产评估报告。两次矿权评估的评估结果存在较大差异，出现差异的原因具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2017年|差异情况|
|一、评估基本情况||||
|评估方法|折现现金流量法|折现现金流量法|一致|
|评估对象|奥尼金矿矿业权|奥尼金矿矿业权|一致|
|评估基准日|2014年6月30日|2017年4月30日|不同|
|二、资源储量||||
|1资源储量|探明的矿石资源量2,658万吨、金金属量231.26吨。控制的矿石资源量1,208万吨、金金属量100.07吨。推测的矿石资源量3,265万吨、金金属量170.41吨。合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨|探明的矿石资源量2,658万吨、金金属量231.26吨。控制的矿石资源量1,208万吨、金金属量100.07吨。推测的矿石资源量3,265万吨、金金属量170.41吨。合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨|一致|
|2评估利用储量|矿石量5,825万吨，金金属量433.58吨|矿石量5,825万吨，金金属量433.58吨|一致|
|3可采储量|矿石量为5,120.18万吨，金金属量381.12吨，品位7.44g/t|矿石量为5,120.18万吨，金金属量381.12吨，品位7.44g/t|一致|
|三、生产技术指标||||
|1采矿回采率|87.94%|87.94%|一致|
|2矿石贫化率|17.80%|17.80%|一致|
|3选冶回收率|91.50%|90.50%|相差1%|
|4生产规模|231万吨/年|198万吨/年|每天减少1,000吨处理量|
|四、生产建设期||||
|1建设周期|2年建设期，投产即达产|5年基建期，各矿井逐步达产|建设规划不同|

|||||
|-|-|-|-|
|五、经济指标||||
|1建设投资及运营维护支出|服务年限内评估测算总支出282,349.41万元|服务年限内评估测算总支出443,132.32万元|相差16.1亿元|
|2成本费用|可研设计单位总成本660.82元/吨矿石，评估利用588.90元/吨矿石。|可研设计单位总成本750.52元/吨矿石，评估利用722.04元/吨矿石。|分别相差89.7元/吨、133.14元/吨|
|3金价|1,250美元/盎司|1,150美元/盎司|相差100美元/盎司|
|4折现率|13.50%|12.50%|相差1%|

（1）选冶回收率
两次矿权评估过程中，分别依据中国国际工程咨询公司编制的《南非奥尼金矿7,000t/d采选工程可行性研究报告》及《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中对金选冶的工艺设计及生产方案确定选冶回收率。两次报告中，选冶回收率不同，导致矿权评估所采用的选冶回收率不同。
（2）生产规模
2014年，中国国际工程咨询公司依据当时的现场生产条件为奥尼金矿开发建设编制了《南非奥尼金矿 7,000t/d采选工程可行性研究报告》，根据规划，奥尼金矿生产建设项目建设期 2年，建成投产当年即实现达产。设计矿石处理能力 231万吨/年。
本次交易中，鹏欣资源聘请中国国际工程咨询公司依据奥尼金矿当前生产条件，为奥尼金矿开发建设重新进行了可行性研究，并出具了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》。中国国际工程咨询公司在进行可行性分析过程中，分别从合理服务年限、下降速度、可布置矿块数三个方面对生产规模进行了验证。同时，考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际情况，为减少恢复开采风险，适当降低了设计生产规模，最终生产规模确定为6,000t/d，年矿石处理量198万吨/年，较 2014年的设计生产规模有所下降。
（3）建设投资及运营维护支出
两次矿权评估过程中，均以当时由可研机构出具的可研报告中对奥尼金矿生
产建设项目的投资概算为基础，根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数
确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》等相关要求，对投
资概算进行相应调整，两次评估过程中最终确认的后续资金投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2014年|差异|
|后续地勘投入|0.00|0.00|0.00|
|新增固定资产投资|261,757.00|178,580.00|83,177.00|
|原有固定资产|10,537.25|6,710.69|3,826.56|
|无形资产——土地使用权投资|10,797.53|6,018.86|4,778.67|
|复垦基金|10,688.92|-|10,688.92|
|更新改造资金|115,962.62|63,246.26|52,716.36|
|流动资金|33,389.00|27,793.60|5,595.40|
|合计|443,132.32|282,349.41|160,782.91|

上述资金投入在基建期内以及矿山服务年限内根据规划逐步投入，该部分资金投入作为现金流流出项目，对矿权评估结果产生影响。如上表所示，2017年矿权评估中，建设投资及运营维护投入合计较 2014年矿权评估测算数据增加 160,782.91万元，主要系本次可研规划中，根据当前奥尼金矿生产条件，预计井巷工程成本将大幅增加，导致新增固定资产投资及后续更新改造资金投入增加；以及根据南非相关规定，奥尼金矿需补充缴纳复垦基金所致。
（4）建设周期
本次交易中，中国国际工程咨询公司对奥尼金矿当前生产条件进行了实地勘察。经勘察发现，由于奥尼金矿停产多年，各矿区坑内被水淹没，需将坑内涌水抽出；坑内巷道、硐室及其他设施损坏，需进行修复加固，此外还需进行中段运输巷道、穿脉巷道、采准斜坡道、回风中段、回风斜井、硐室工程、采切工程，以及坑内溜破系统、坑内辅助设施等基建工程的修复和改造。其中，6号、7号矿区竖井井架及提升设施保养状态良好、水电供应充足、采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。2、4号矿区竖井井架及提升设施、供配电设施、坑内巷道、硐室及其他设施损坏较为严重，采场工业场地设备设施存在资产流失情况，前述各项工程的修复加固和改造所需时间较长。
考虑到上述实际情况，本次交易中，中国国际工程咨询公司在编制建设规划
时，根据实地勘察情况，为确保建设施工计划的可行性及合理性，拟定了优先恢
复6、7号井生产，其后逐步恢复2、4号井并进行碳浆厂建设的总体方案。根据该规划，基建期为 5年，基建期第2年6、7号井实现产金，基建期 5年结束后，2、4、6、7号井同步实现满产。相较于 2014年的生产建设方案，基建期有所延长。
（5）成本费用
2014年及 2017年资产评估过程中，所依据的可研报告设计成本费用及评估取值具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2017年||2014年||
|||可研设计值|评估取值|可研设计值|评估取值|
|1|辅助材料|396.44|396.44|348.56|348.56|
|2|动力费|31.30|31.30|47.10|47.10|
|3|职工薪酬|105.14|105.14|103.73|103.73|
|4|修理费用|44.98|44.98|26.52|26.52|
|5|折旧费|87.34|57.32|62.04|0.00|
|6|摊销费|1.56|1.56|10.82|0.94|
|7|利息支出|-|-|-|-|
|8|其他支出|83.76|83.76|62.05|62.05|
|9|复垦基金摊销|-|1.54|-|-|
|10|单位总成本费用|750.52|722.04|660.82|588.90|
|11|单位经营成本（=10-5-6-7-9）|661.62||587.96||

2014年、2017年两次奥尼金矿矿业权评估中，均采用折现现金流量法，在测算奥尼金矿生产成本费用对现金流的影响时，不考虑折旧费、摊销费、利息支出及复垦基金等非付现成本。两次评估过程中，成本费用测算对评估结果的影响主要体现为2017年矿权评估报告中，辅助材料、修理费用以及其他支出的增加。
总体来看，2017年矿权评估中，评估利用单位经营成本为 661.62元/吨矿石，较2014年矿权评估取值增加 73.66元/吨。
（6）金价
两次矿权评估中，黄金基准价格的选取情况如下：
|||
|-|-|
|2017年|2014年|

||||
|-|-|-|
|黄金基准价格|1,150美元/盎司|1,250美元/盎司|

2014年矿权评估中，经过统计 2009年至2014年6月国际黄金平均价格为 1363.89美元/盎司，并参考世界各大银行和金融机构对黄金价格的预测，最终选取1,250美元/盎司。
2017年矿权评估中，经统计 2007年至 2017年 4月国际黄金平均价格为 1,216.63美元/盎司，综合考虑过去 10年间国际黄金价格走势最终选取 1,150美元/盎司。
（7）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。两次矿权评估中，折现率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
||2017年|2014年|
|无风险报酬率|3.77%|4.75%|
|风险报酬率|3.75%|3.75%|
|海外风险报酬率|5%|5%|
|合计|12.5%|13.5%|

由上表可见，两次折现率的差异主要系无风险报酬率出现变化所致。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。2014年矿权评估中，无风险报酬率采用距离评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率，即4.75%；2017年矿权评估中，无风险报酬率采用 2017年记账式附息（五期）国债第二次续发行票面利率，即3.77%。
十二、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况
宁波天弘及其子公司不存在重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚。
十三、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易为购买宁波天弘100%股权，本次交易完成后，宁波天弘及其下属
子公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权和债务转移的情形。
十四、重要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
宁波天弘及其下属子公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入
宁波天弘及其下属子公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
2、提供劳务收入
（1）宁波天弘及其下属子公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：宁波天弘及其下属子公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
（2）宁波天弘及其下属子公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
宁波天弘及其下属子公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内宁波天弘主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
（三）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的情况说明
本次交易完成后，宁波天弘将成为上市公司的控股子公司。宁波天弘的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
第五节 标的资产评估作价及定价公允性
一、交易标的评估值概况
本次交易的标的资产为宁波天弘100%股权，宁波天弘下属公司鹏荣国际、 Golden Haven均为平台型公司，无实际经营业务，宁波天弘的核心资产为其控股子公司 CAPM所有奥尼金矿矿业权。本次交易中，银信评估采用资产基础法对宁波天弘进行评估，并采用资产基础法和市场法对宁波天弘子公司进行评估，并最终采用资产基础法评估结果为最终评估结果，对其中涉及的核心资产奥尼金矿矿业权由经纬评估采用折现现金流量法进行评估。根据银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0132号），截至评估基准日 2017年 4月 30日，宁波天弘100%股权评估值为 190,882.04万元。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的银信评估出具的评估报告中对宁波天弘100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定为 190,882.00万元。
根据经纬评估出具的《中非贵金属有限公司奥尼金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第 101号），采用折现现金流量法的奥尼金矿矿业权评估值为 260,840.75万元。
二、评估方法的选择
（一）股权评估
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。根据《资产评估准则——基本准则》，评估机构执行资产评估业务时应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析评估方法的适用性并恰当选择评估方法。资产基础法系以标的公司的评估基准日资产负债表为基础，对标的公司的各项表内、表外资产和负债的价值进行评估，进而确定评估对象价值的评估方法。市场法是将评估对象与现行可比上市公司或可比交易案例进行比较，参照现行公开市场价值
确定评估对象现行市场价值的评估方法。收益法是通过将评估对象预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
鉴于宁波天弘有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本有关数据和信息来源广泛，因而本次宁波天弘股东权益可采用资产基础法评估；鉴于宁波天弘系平台公司，未开展实际经营业务，因而不采用市场法和收益法评估。
鉴于 CAPM有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本有关数据和信息来源广泛，因而本次 CAPM股东权益可采用资产基础法评估；鉴于在当地资本市场上存在一定数量规模的与目标公司 CAPM经营相近业务的可比上市公司，因而对 CAPM股东权益评估也可采用市场法评估。综上，宁波天弘股东权益采用资产基础法进行评估，CAPM股东权益采用资产基础法和市场法进行评估。
宁波天弘及其下属公司采用的评估方法具体如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|采用的评估方法|最终采用的评估方法|
|宁波天弘|资产基础法|资产基础法|
|鹏荣国际|资产基础法|资产基础法|
|Golden Haven|资产基础法|资产基础法|
|CAPM|资产基础法、市场法|资产基础法|

（二）矿业权评估
本次对标的公司下属公司 CAPM拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估。折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。因 CAPM所拥有的矿业权具有一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量，本次矿业权具备折现现金流量法的使用条件，故采用折现现金流量法进行评估。
三、评估假设
（一）资产评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、具体假设
（1）宏观经济环境假设
A、被评估单位及其子公司所在国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、被评估单位及其子公司在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、被评估单位及其子公司所在地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位及其子公司所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（2）评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（3）限制性假设
A、评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（二）矿业权评估假设
1、本次评估计算的范围内保有资源储量依据南非Minxcon（Pty）Ltd出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的；
2、本项目按《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营；
3、矿业权证书有效期届满可以顺利延续；
4、南非共和国产业、金融、财税政策在预测期内无重大变化；
5、矿山企业当年生产的产品当年能够全部售出并收回货款，即年产品销售量等于年产品生产量；
6、以现阶段采矿技术水平为基准；
7、市场供需水平基本保持不变；
8、中国矿业权评估准则适用于南非共和国境内矿业权价值评估。
（三）评估假设的合理性
1、中国国际工程咨询公司和南非 Minxcon (Pty) Ltd公司的背景、主要业务、市场地位、签字评估师或鉴定师情况、报告公信力情况等
（1）中国国际工程咨询公司的相关情况
1）中国国际工程咨询公司的基本情况
中国国际工程咨询公司（简称中国咨询，英文缩写CIECC）成立于 1981年 5月，注册资金 5.2亿元，是国务院国资委管理的中央骨干企业，是国内规模最大的综合性工程咨询机构，是中央政府投资建设项目科学决策的重要咨询服务单位。其业务领域覆盖国民经济主要行业，具有甲级工程咨询、工程设计、工程监理、工程招标、工程造价等专业资质，通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000等体系认证，建立了覆盖全部业务范围、较为健全的质量管理体系，在世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。
中国国际工程咨询公司自成立以来，为中央政府在国家重大建设项目的决策和实施方面发挥了重要的参谋作用，也为地方政府、企事业单位等各类用户提供了大量的咨询服务。截至 2016年底，累计完成各类咨询业务4万余项，涉及总投资超过 65万亿元，累计核减投资3万亿元，规范项目投资建设、降低了投资成本。
中国国际工程咨询公司为国家、企业、社会提供优质、高效、卓越的咨询服务，主要服务领域包括：
（1）规划咨询：围绕城市建设中的全局性、综合性、战略性问题，中国国际工程咨询公司为政府和国家有关部门提供政策规划咨询服务。
（2）咨询评估：中国国际工程咨询公司运用与咨询产业链上下游高层面的国家宏观经济政府部门、国内外权威金融机构、著名咨询机构等进行交流合作，建立市场开发和知识创新机制，主要提供投资机会研究、项目建议书、可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、专题研究、项目评估、中期评价、后评价等服务，为客户提供高水平、高质量的优质服务。
（3）工程管理：主要是为客户提供招标代理、造价咨询、工程设计及设计咨询、工程监理、项目管理、项目代建等服务。
（4）投资策划：中国国际工程咨询公司为客户提供中外企业在国内投资合作咨询服务、承揽国外工程项目、对外经济技术合作、设备、材料、技术劳务出口、相关培训。
（5）管理咨询：中国国际工程咨询公司具有丰富经营理论知识和实践经验的专家，与企业有关人员密切配合，到企业进行实地调查研究，应用科学的方法找出企业经营战略和经营管理上存在的问题，分析产生问题的原因，提出改进方案，为企业提供企业发展战略、企业信息化、财务管理、人力资源管理、企业诊断等服务。
中国国际工程咨询公司的市场地位：参与过的重要项目包括西气东输、西电东送、南水北调、退耕还林、京沪高铁、首钢搬迁、奥运场馆、百万吨级乙烯、千万吨级炼油、百万千瓦级超超临界电站、大飞机工程、载人航天、探月工程，以及十大产业调整与振兴、战略性新兴产业、全国生态保护与建设、“一带一路”与互联互通、西部大开发、东北振兴、新疆和藏区发展、三峡后续工作、汶川和玉树灾后重建规划等一大批关系国计民生、体现综合国力的建设项目和发展规划，为国家经济建设和社会发展做出了贡献。
2）报告负责人及报告公信力情况
中国国际工程咨询公司拥有《工程咨询单位资格证书》（工咨丙20120070077），具备“有色冶金专业的编制项目建议书及可行性研究报告”的资质；拥有《工程咨询单位资格证书》（工咨甲20120070077），具备“有色冶金专业的规划咨询和评估咨询”资格；拥有《质量管理体系认证证书》（No.00514O21534R5M），其质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO9001：2008标准（该标准对项目建议书及可行性研究报告的编制与评估有效）。
中国国际工程咨询公司为鹏欣资源本次重组出具的《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》由张凌霄及田小平任项目经理，负责把控报告编制质量、进度安排和执行。张凌霄曾任中国国际工程咨询公司
的科技处处长，田小平现任采矿室主任。张凌霄先生与田小平先生曾经一同参与过齐星铁塔 2013年非公开发行收购 Stonewall矿业100%权益及 Galabyte相关权益项目，参与编制了《山东齐星铁塔股份有限公司南非 Meddelvlei金矿 5000t/d初步可行性研究报告》及《山东齐星铁塔股份有限公司南非 Stonewall矿业公司 7000t/d初步可行性研究报告》；除此以外，还参与了《蒙古国东方省达希巴勒巴尔苏木韶耀温都尔铜矿新建 950t/d采选工程可行性研究报告》、《(DY065-12)工程青海正远矿业有限公司小沙龙铁矿 240万 t/a可行性研究报告》及《美国 ERGResources,L.L.C.公司油田开发项目可行性研究报告》等报告的编制。此外，中国国际工程咨询公司曾为蓝焰控股（000968）2016年重大资产置换项目出具了《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司潘庄煤层气地面抽放工程可行性研究报告》、为金叶珠宝（000587）2014年度非公开项目出具了《美国 ERG Resources,L.L.C.公司油田开发项目可行性研究报告》、为昊华能源（601101）首次公开发行出具了《关于鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁矿井项目的核准评估报告》。
综上，中国国际工程咨询公司为国务院下属公司，与政府有着长期的合作关系，参与了数家上市公司项目，为市场所认可；拥有出具可行性研究报告所必需的证照；为国家重大工程项目提供专业知识支持和发展规划，拥有较高的市场知名度与地位；负责本次重组出具可行性研究报告的项目经理拥有丰富的项目经验。本次中国国际工程咨询公司出具的奥尼金矿可行性研究报告拥有公信力。
2、Minxcon (Pty) Ltd公司的相关情况
1）Minxcon基本情况
Minxcon (Pty) Ltd是一家南非矿业咨询公司，成立于 2004年，为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询
等服务。Minxcon的业务范围涵盖南非、纳米比亚、博兹瓦纳、津巴布韦、莫桑比克、坦桑尼亚、赞比亚、刚果（金）、坦桑尼亚、肯尼亚乌干达、加纳在内
的非洲多个国家和地区。
Minxcon的大部分员工是多家南非及国际性机构的会员，包括南非工程委员会（Engineering Council of SouthAfrica）,南非自然科学专业委员会（South African Council for Natural ScientificProfessions）,南非地质协会
（Geological Society of SouthAfrica）,南非采矿与冶金协会（South African Institute of Mining andMetallurgy）,澳大利亚采矿与冶金协会（Australian Institute of Mining andMetallurgy）等。
Minxcon客户分布广泛，包含众多知名企业，例如毕马威、德勤、普华永道、德意志银行、致同会计事务所、南非标准银行,和众多上市公司，例如特莱贡金属股份公司（Trigon MetalsInc.），坛金矿业有限公司（Taung Gold
InternationalLimited），哈莫尼黄金公司（Harmony Gold Mining Co.Ltd.）、韦瑟利国际有限公司（Weatherly InternationalPlc.）等。
Minxcon完成的项目有：加拿大的上市公司 Trigon MetalsInc.的 Kombat CopperProject，英国的上市公司 Xtract ResourcesPlc.的Manica fair bride gold mine项目，爱尔兰的上市公司 Kibo MiningPlc.的Lubando gold项目，英国的上市公司 Vast Resources Plc.的铜矿、锌矿分离项目。
2）签字评估师情况
奥尼金矿储量报告的签字评估师共有四位，其中 Daniel van Heerden为签字合资格人士，另三位为审阅人，四人均符合 JORC合资格人士资格，具体情况如下：
（1）Nicolaas JohannesOdendaal，出具报告时为Minxcon总监（Director）、南非地质学会的会员（编号965119）、南非采矿冶金院的会士（编号702615）、和南非自然科学专家委员会的自然科学家（编号400024/04）。
（2）UweEngelmann，出具报告时为 Minxcon总监（Director）、南非地质学会的会员（编号966310）、南非自然科学专家委员会的自然科学家（编号400058/08）。
（3）Dario De JesusClemente，出具报告时为 Minxcon总监（Director）、南非采矿冶金院的会士（编号701139）。
（4）Daniel vanHeerden，出具报告时为 Minxcon总监（Director）、南非采矿冶金院的会士（编号37309）、南非工程协会专家工程师（编号20050318）。
根据 JORC准则要求，合资格人士必须得是“认可专业机构”(Recognised ProfessionalOrganisation)中的会员（Member）或会士（Fellow）。
3）报告公信力情况
本次评估计算的奥尼金矿范围内保有资源储量依据南非Minxcon（Pty）Ltd出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》，Minxcon的总监 Daniel van Heerden是该报告的签字合资格人士，Daneil van Heerden同时为该报告出具了签署后的同意书，该同意书经另一位合资格人士 Nicolaas Johannes Odendaal见证并签名。
本次交易标的资产的储量报告按照 JORC准则进行编制，根据 JORC规范要求，所有的勘查结果、矿产资源量和矿石储量公开报告中的数据都必须以合资格人士（CompetentPerson）准备的信息和支持性文件为基础，并公正反映该等信息和支持性文件。根据 JORC规范的定义，“合资格人(Competent Person)”是指澳大拉西亚矿业与冶金学会或澳大利亚地质科学家学会或 JORC与 ASX网站公布的“认可专业机构”的会员或会士。这些组织具备行之有效的纪律处分措施，包括暂停或开除某个会员的权力。通常，矿产资源量或矿石储量报告是由团队完成，签字合资格人士对报告是否符合 JORC规范负责。JORC规范建议合资格人士出具“同意书”（CompetentPerson’s ConsentForm）表明报告内容是以该合资格人士出具的文件为基础并遵守 JORC规范的，并强烈建议该同意书能由同业专业学会的会员见证。
南非地质学会（Geological Society of SouthAfrica）、南非采矿冶金院（South African Institute of Mining andMetallurgy）、南非自然科学专家委员会（South African Council for Natural ScientificProfessions）、南非工程协会（Engineering Council of SouthAfrica）均为JORC“认可专业机构”。
2、中国国际工程咨询公司编制《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》
及南非 Minxcon(Pty)Ltd编制《A CompetentPersons’ Report on the OrkneyMine，North-WestProvince，SouthAfrica》的主要依据及编制过程
（1）中国国际工程咨询公司编制《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》的主要依据及编制过程
1）编制依据
可行性研究报告设计合同书、由 Minxcon咨询公司于 2015年 12月 15日完成的合资格人士报告《A CompetentPersons’Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》、业主提供的《奥克尼金矿的复产预算报告》及其他相关资料、现场考察了解和收集的相关资料、国内外类似矿山的生产实践、相关设计规程规范和标准等。依据 Minxcon提供的合资格人士资源报告，对奥尼金矿的勘查开发历史、矿区矿床的地质情况、矿床形成原因类型、矿体赋存情况及开采条件、矿产资源储量及品位信息等地质情况进行深度分析研究，形成诸如开采范围、开采顺序、开拓运输、井下通风及排水、采场布置、井下安全等资源开发利用的基础性资料，依据《奥克尼金矿的复产预算报告》及其他相关资料，结合奥尼当地踏勘收集到的资料，对其分析研究，完成对整个项目采矿、选冶、厂址选择、动力供应、用水平衡、投资估算及经济效益评估等工作，这些设计依据是确保可行性研究报告的公正、可靠和科学性的重要基础。
2）编制过程
南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告用于项目收购核准，通过对该项目的主要内容和配套条件，如市场需求、资源条件、建设规模、采选工艺、设备选型、投资估算、资金筹措、成本费用估算、盈利能力、环境影响、安全卫生等，从技术、经济、工程等方面进行调查研究和分析，并对项目建成以后可能取得的财务、经济效益及社会影响进行预测，为决策者和主管机关审批决策，其编制流程主要包括初步洽谈、签订保密协议、签订合同、深入沟通、现场考察、资料收集、编制执行、提交初稿、讨论修改、排版印刷、交付客户等。
（1）Minxcon(Pty)Ltd编制《A CompetentPersons’ Report on the Orkney
Mine，North-WestProvince，SouthAfrica》的主要依据及编制过程
Minxcon编制《A CompetentPersons’ Report on the OrkneyMine， North-WestProvince，SouthAfrica》（以下简称“储量报告”）周期为自 2013年 10月 18日接受 CAPM的业务委托至 2015年 6月 11日向 CAPM发送储量报告
终稿。在此期间，Minxcon编制储量报告的依据及编制过程具体如下：
为完成储量报告，Minxcon向 CAPM派驻三个工作小组负责三项不同的工作任务，三个工作小组分别为：更新矿石资源量的地质部门、规划矿山服务年限的矿业团队以及负责投资估算和更新财务模型的咨询部门。M2013-086a号业务委托（“Mandate For a JORC Compliant Resource Update For OrkneyMine”）主要负责矿石资源量的更新工作，M2013-059a号业务委托（“Mandate To Complete A Life Of Mine Plan For The OrkneyOperation”）主要负责矿山服务年限计划的规划，M2013-087a号业务委托（“Mandate For a JORC Compliant CompetentPerson’s Report And Concept Study Report For OrkneyMine”）的执行以M2013-086a号业务委托和 M2013-059a号业务委托的工作完成为前提，主要负责完成整个储量报告。编制储量报告期间，由于未预先考虑各矿区已开采完区域的数字化工作，Minxcon向CAPM发送业务委托范围变更的 M2013-086b号业务委托，对已开采区域进行数字化并完成符合 JORC标准的奥尼金矿资源量更新，矿石资源量更新报告于 2014年7月2日发送CAPM，使得以矿石资源量更新报告为基础的储量报告出具时间相应延后。M2013-059a号业务委托主要负责过程中包括矿山服务年限规划过程和储量报告的审阅，由于最终的矿石资源量吨数和矿石品位数据来自于资源量更新报告，因而矿山服务年限规划过程取决于最终资源量更新。矿山审查过程中，Minxcon建议并协助 CAPM更新并明确开采策略，因而，Minxcon向CAPM发送新的 P2014-016a号业务委托主要负责该项工作，该过程也需在储量报告出具之前完成。
矿山服务年限规划工作完成后，Minxcon开始固定资产投资估算和经营成本估算的审核工作，用于更新财务模型，至此，储量报告完成。2015年1月 19日， Minxcon完成第一稿储量报告初稿，之后经过更新假设和测算以及一系列审核后，Minxcon于 2015年 6月 11日完成储量报告。2015年 12月 15日，基于汇
率和金价变动等因素，Minxcon对财务模型的相关参数进行了更新，并出具了新的储量报告。
在编制储量报告的过程中，上述业务委托及相关工作内容具体如下：
1）M2013-087a号业务委托
该业务委托以 M2013-086a号业务委托为前提，目的是为了完成储量报告和奥尼金矿概念研究报告，具体工作内容如下：
回顾奥尼金矿开采历史、所处地势和气候环境、回顾相关法律条款和矿业权期限保障（通常包括 M2013-086a号业务委托负责的矿产资源量审核或更新）、确定金矿开采计划和时间表（该项工作以 M2013-059a号业务委托的结果为基础）、审阅矿石处理和冶金测试流程、审阅矿石资源量和矿石储量分类标准、测算金矿开采过程中的相关的成本和资本投入、使用两种估值方法完成估值、完成概念研究报告。根据矿区样本搜集、有效性检测、数据储存以及更新地质测绘和估算复核奥尼金矿相关技术参数。
2）M2013-086a号业务委托
该业务委托主要为了完成奥金金矿资源量的更新，具体工作内容如下：
利用 2007年 SRK公司为 Harmony出具的符合 SAMREC准则要求的储量报告
中的矿产资源量数据并加以调整，增加后续开采数据，更新奥尼金矿资源量数据；该研究结果发送 CAPM审阅并根据 CAPM建议进行复核更新。
3）M2013-059a号业务委托
该业务委托主要为了完成奥尼金矿运营相关的矿山服务年限计划，具体工作内容如下：
计算用于鉴别开采区域的边界品位，用于规划开采策略；根据 CAPM提供的地质信息采用特定 CAD软件进行矿山设计和编制矿山服务年限。
4）M2013-086b号业务委托
该业务委托主要为了达到奥尼金矿资源量更新。在该过程中，扫描制作
1:1000缩微图像并将信息转换至 CAD图像的环节难度被低估，为确保自 2006年 6月的资源表中去除已开采区域的资源量，必须精准定位数字化矿山的地理位置和已开采区域。由于需要由矿区员工统计并提供各矿区资源块的信息以获取准确的已开采资源量，奥尼金矿资源量更新过程很耗费时间。
5）P2014-016a号业务委托
该业务委托系为奥尼金矿规划经营方案进行矿山最优化研究。Minxcon通过复核现有矿山的开采策略，使用动态综合采矿模型设置多个场景呈现不同生产规模、资本投入计划和经营性成本投入，并用折现现金流量法进行估值和对不同场景进行比对，确定最优化矿山生产规模并确定优先开采区域，实现最优化初始资本投入的收益。
Minxcon于 2015年 6月 11日完成储量报告，并最终于 2015年 12月 15日出具正式签署版储量报告。Minxcon出具的最终签署版储量报告在 2015年 6月 11日完成的储量报告基础上结合最新国际黄金价格和兰特兑美元汇率的走势更新了项目估值模型中的黄金价格以及兰特兑美元的汇率假设条件，并相应调整项目估值参数和估值结果。
3、关于“本次评估计算的范围内保有资源储量依据南非 Minxcon (Pty) Ltd出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的”和“本项目按《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营”评估假设的合理性
矿产资源储量是矿业权评估的基础和主要参数之一，估算（提交）矿产资源储量数据的地质报告是否客观反映矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是否可信直接关系到评估结论的合理性。“在本次奥尼金矿矿业权评估过程中，南非 Minxcon (Pty) Ltd出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》能客观反映本矿区矿产资源禀赋条件，估算的资源量是可信的”这个假设前提非常重要。矿业权评估人员在评估工作中实施了必要的评估工作程序，包括但不限于现场核查和储量数据复核，
并与 Minxcon (Pty) Ltd地质专家就奥尼金矿矿产资源储量估算基本参数、储量估算方法等进行了交流，认为《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》是符合《Australasian Code for Reporting of Exploration Results,Mineral Resources and Ore Reserves(The JORCCode)》（澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告法规）的，基本反映了本次评估对象的矿产资源赋存条件，其估算的金矿资源储量是可信的。
矿业权评估收益途径方法中评估模型的是建立在矿山持续经营基础上的，主要评估参数主要依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》确定，如矿山生产方式（地下开采，6、7号矿区 2018年实现投产，2、4、6、7号矿区 2022年均达产）、生产规模（达产年 198万吨/年）和产品方案（95%合质金）是影响评估结果的重要参数。
根据《中国矿业权评估准则》-“矿业权评估利用矿山设计文件的指导意见”：技术经济可行性研究报告（简称“可行性研究报告”），是指具有相应资质的设计或工程咨询单位，对新建或改、扩建项目在技术上的可行性、经济上的合理性进行论证并预测投资经济效益而编制的报告文件。可行性研究应为投资决策提供所有必要的资料，是编制项目设计的基础”。本次交易标的资产可行性研究报告的编制单位中国国际工程咨询公司为国内规模最大的综合性工程咨询机构，为众多影响国计民生的重大项目提供可行性研究报告。同时，编制本次可行性研究报告的项目经理拥有丰富矿产资源建设项目可行性研究经验。因而，本次交易标的资产可行性研究报告具有较高公信力。本次奥尼金矿矿业权评估中技术经济指标采用《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中相关参数符合矿业权评估规定，具备合理性。
4、评估师是否按照我会《会计监管风险提示性第 5号——上市公司股权交易资产评估》的规定，对所引用报告对应专业机构的独立性与报告的可靠性进行了必要判断，对使用前提、假设条件等进行了必要分析，并恰当引用专业报告的评估结果
北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿（ORKNEY GOLDMINE）采矿权评估报告》中引用了 Minxcon(Pty)Ltd编
制《A CompetentPersons’ Report on the OrkneyMine，North-WestProvince， SouthAfrica》中的矿山地质条件、开采技术条件、资源储量数据。
Minxcon主要为南非和国外矿业公司及相关机构提供勘探、资源、采矿、冶金、财务估值、财务咨询等服务。《A CompetentPersons’ Report on the OrkneyMine，North-WestProvince，SouthAfrica》是依据澳大利亚 JORC准则编制的，该储量报告的签字人共有四位，其中 Daniel van Heerden为签字合资格人士，另三位为审阅人，四人均符合 JORC合资格人士资格。
北京经纬资产评估有限责任公司的矿业权评估师认真审阅了《A CompetentPersons’ Report on the OrkneyMine，North-WestProvince，SouthAfrica》，对其披露的储量数据及矿山地质情况与时任奥尼金矿总地质师湛枢先生（独立地质师或称“合资格人士”）进行了交流，并对储量数据进行了分析和复核。认为《A CompetentPersons’ Report on the OrkneyMine，North-WestProvince， SouthAfrica》基本揭示了奥尼金矿矿产资源赋存情况，其披露的储量数据具有可靠性。
北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿（ORKNEY GOLDMINE）采矿权评估报告》中引用了中国国际工程咨询公司编制的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中的资源储量利用数据、采选冶设计指标、矿山建设投资和生产成本费用等技术经济指标。
中国国际工程咨询公司（简称中国咨询，英文缩写CIECC）成立于 1981年 5月，注册资金 5.2亿元，是国务院国资委管理的中央骨干企业，是国内规模最大的综合性工程咨询机构，是中央政府投资建设项目科学决策的重要咨询服务单位。其业务领域覆盖国民经济主要行业，具有甲级工程咨询、工程设计、工程监理、工程招标、工程造价等专业资质，通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000等体系认证，建立了覆盖全部业务范围、较为健全的质量管理体系，在世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。
北京经纬资产评估有限责任公司的矿业权评估师认真审阅了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，通过核查各技术经济参数的合理性，并与同类矿山案例进行比较，认为该可研报告设计的采选冶工艺、技术经济参数是客观的、
合理的、谨慎的，符合金属矿山设计规范。并在矿业权评估报告中恰当地引用上述专业报告的结论。
银信资产评估有限公司出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》中关于矿业权的评估结果引用了北京经纬资产评估有限责任公司出具的《中非贵金属有限公司（CAPM）奥尼金矿（ORKNEY GOLDMINE）采矿权评估报告》。
北京经纬资产评估有限责任公司成立于 1993年3月8日。公司拥有财政部颁发的资产评估资格证书和国土资源部颁发的探矿权采矿权评估资格证书（证书编号：矿权评资[1999]001号）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020001）。
2016年，被中国矿业权评估师协会评为“矿业权评估行业示范单位”。北京经纬资产评估有限责任公司为专业的矿权评估机构，与上市公司及其关联方不存在任何关联关系，具备独立性。北京经纬资产评估有限责任公司具备出具矿业权评估报告的专业资质，本次核心交易标的奥尼金矿的采矿权评估报告签字评估师拥有丰富的矿权评估经验，因而采矿权评估报告具备可靠性。
银信资产评估有限公司的资产评估师审阅了经纬评估出具的采矿权评估报告，核实并对主要评估依据、评估实施过程、对矿山地质情况的描述、评估方法的选取、主要技术经济参数指标选取和依据、主要经济参数的选取和依据、折现率等重要参数进行了必要的分析和判断，确定其评估结论具备可靠性，并恰当地引用了该专业报告的评估结果。
四、评估过程和结果
本次交易标的公司为宁波天弘100%股权，其核心资产为其控股子公司 CAPM所拥有的南非奥尼金矿矿业权。本次交易由具备证券期货业务资格的资产评估机构银信评估对宁波天弘100%股权进行评估；由具备国土资源部颁发的探矿权采矿权评估资格证书的经纬评估对南非奥尼金矿矿业权进行评估。
（一）宁波天弘100%股权的资产基础法评估情况
1、评估过程
资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内、表外资产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。
计算公式：股东全部权益价值评估值=标的公司各项资产评估价值总和-标的公司各项负债评估价值总和
各项资产、负债的评估方法具体如下：
（1）流动资产的评估
流动资产为货币资金。
货币资金于评估基准日的账面价值为 999,496.80元，均为银行存款，按账面核实法进行评估。本次评估取得银行询证函，银行询证函金额与企业账面数相符。经核对，并查阅审计报告，账面金额无误。据此确认评估基准日账面银行存款余额账实相符，按核实后账面值确认评估值。货币资金于评估基准日时的评估价值为999,496.80元。
（2）非流动资产的评估
非流动资产为长期股权投资，采用对鹏荣国际全部股东权益评估价值的基础上乘以投资比例100%确定评估值。按照CAPM、Golden Haven和鹏荣国际三家公司的评估顺序来评估宁波天弘的长期股权投资价值，截至评估基准日，长期股权投资评估价值为 1,907,898,356.43元。
（3）流动负债的评估
流动负债为其他应付款。评估机构以审计机构审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是宁波天弘在基准日实际承担的债务，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。截至评估基准日，宁波天弘其他应付款评估价值为 77,500.89元。
2、评估结果
在评估基准日2017年4月 30日，宁波天弘经审计后的总资产价值为 99.95万元，总负债为 7.75万元，净资产为 92.20万元。采用资产基础法评估后的总
资产价值为190,889.79万元，总负债为7.75万元，净资产为 190,882.04万元，增减值为190,789.84万元，增值率206,931.13%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|99.95|99.95|0.00|0.00%|
|非流动资产|0.00|190,789.84|190,789.84|0.00%|
|其中：长期股权投资净额|0.00|190,789.84|190,789.84|0.00%|
|资产总计|99.95|190,889.79|190,789.84|190,885.28%|
|流动负债|7.75|7.75|0.00|0.00%|
|负债总计|7.75|7.75|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|92.20|190,882.04|190,789.84|206,931.13%|

3、标的资产及其子公司评估方法选取的原因及合理性，部分仅采用一种评估方法的原因及合理性，是否符合我会相关规定
依据《资产评估职业准则-企业价值》第十八条“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
宁波天弘益华贸易有限公司、鹏荣国际有限公司、Golden Haven Limited系持股型公司，无实际业务，其子公司 CAPM持有南非奥尼金矿资产，本次评估对其子公司 CAPM采用了资产基础法和市场法两种方法评估。由于 CAPM公司是境外公司，所在地和经营地区均在南非，在纽交所可以查询到公司总部和主要金矿均在南非的上市公司，故可在同样境外市场查询到类似的可比公司进行市场对比。同时，纽交所是世界性的股票交易市场之一，上市条件较为严格，上市并有股票交易的公司众多，市场比较成熟，股票定价相对公允，在该市场选取的上市公司可以作为评估对象的参考。母公司宁波天弘益华贸易有限公司总部位于中国，在中国 A股市场中投资境外的上市公司很少，更没有主要采矿权位于南非的上市公司。因此，母公司不适于采用市场法。因宁波天弘益华贸易有限公司、鹏荣国际有限公司、Golden Haven Limited均系持股型公司，无实
际业务，从实质重于形式来看，对 CAPM采用两种方法评估的企业价值即可认为
是对母公司采用两种方法评估的企业价值。故对前述 3个公司采用了一种方法
评估，符合《资产评估准则》规定，也符合证监会的相关规定。
（二）GoldenHaven100%股权的资产基础法评估情况
1、资产基础法评估过程
（1）流动资产的评估
流动资产包括货币资金和其他应收款。
1）货币资金的评估
货币资金于评估基准日时的账面价值为6.89元，均为现金。Golden Haven于评估基准日持有 1美元现金（按照评估基准日美元兑换人民币汇率为6.89，折合成人民币为 6.89元），现金评估值为 6.89元。货币资金于评估基准日时的评估价值为6.89元。
2）其他应收款的评估
其他应收款于评估基准日时的账面价值为 117,320,562.00元，主要为应收关联方的往来款。通过核查其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票或债务人签收收款凭证等有关资料，确认会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。其他应收款均为对关联方的应收款，均可回收，故按账面值作为评估值。其他应收款于评估基准日时的评估价值为 117,320,562.00元。
（2）非流动资产的评估
长期股权投资采用对 CAPM股东全部权益评估值的基础上乘以投资比例74%确定评估值为 1,907,898,424.33元。
（3）流动负债的评估
其他应付款于评估基准日时的账面价值为 117,320,636.79元，为应付关联方往来款。经核对有关账册及凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，确认账面值无误。以核实无误后的账面值确认其他应付款于评估基准日时的评估价值为117,320,636.79元。
2、评估结果
在评估基准日2017年4月 30日，Golden Haven经审计后总资产账面价值为11,732.07万元，总负债 11,732.06万元，净资产 0.00万元（6.89元）。采用资产基础法评估后的总资产价值 202,521.90万元，总负债 11,732.06万元，净资产190,789.84万元，增值额190,789.83万元，增值率27,690,832,359.07%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|流动资产|11,732.06|11,732.06|0.00|0.00%|
|非流动资产|0.01|190,789.84|190,789.83|1,907,898,300.00%|
|其中：长期股权投资净额|0.01|190,789.84|190,789.83|1,907,898,300.00%|
|资产总计|11,732.07|202,521.90|190,789.83|1,626.22%|
|流动负债|11,732.06|11,732.06|0.00|0.00%|
|负债总计|11,732.06|11,732.06|0.00|0.00%|
|净资产（所有者权益）|0.00|190,789.84|190,789.84|27,690,832,359.07%|

（三）鹏荣国际100%股权的资产基础法评估情况
鹏荣国际有限公司为新近成立公司，拟收购 Golden Haven全部股东权益。
其模拟报表的中的资产即为长期股权投资对 Golden Haven的投资。故其全部股东权益的评估价值即为 Golden Haven Limited的评估价值。截至评估基准日，鹏荣国际按模拟报表进行评估得到的净资产评估结果为190,789.84万元。
（四）CAPM74%股权的资产基础法评估情况
1、资产基础法评估过程
（1）流动资产的评估
流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
1）货币资金的评估
货币资金于评估基准日的账面价值为 8,271,136.04南非兰特。货币资金包
括现金和银行存款。
①现金的评估
CAPM评估基准日现金账面值为 32,548.91南非兰特。本次评估对现金采用实际盘点并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法进行评估。采用现场盘点日库存现金并追溯调整至评估基准日确定评估值 32,548.91南非兰特。
②银行存款的评估
银行存款有4个账户,账面值为8,238,587.13南非兰特。通过取得银行询证函确认评估基准日账面银行存款余额账实相符，按核实后账面值确认银行存款的评估值为8,238,587.13南非兰特。
货币资金于评估基准日的评估价值为 8,271,136.04南非兰特。
2）预付账款的评估
预付账款于评估基准日的账面价值为 3,409,721.56南非兰特，主要为预付货款。通过核查预付账款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票或债务人签收收款凭证等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。
本次评估按核实后账面值确认评估基准日的评估价值为3,409,721.56南非兰特。
3）其他应收款的评估
其他应收款主要为应收股东往来等，通过核查其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有发票或债务人签收收款凭证等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，并对其他应收款采用个别认定法判断其可回收性。按照上述方法评估，其他应收款于评估基准日的评估价值为 50,018,984.97南非兰特。
4）存货的评估
存货于评估基准日的账面价值为 6,011,740.94南非兰特，均为企业购入的快速周转的材料和低值易耗品。通过核查存货的记账凭证和原始凭证，查验现有发票和进出库记录等有关资料，判断会计记录的准确性、记录的存在性、真实性，对在库周转材料进行抽盘未发现盘亏、呆滞等现象，确定账面值无误。本次评估在库周转材料按照核实后的账面值确认存货于评估基准日的评估价值为
6,011,740.94南非兰特。
5）其他流动资产的评估
其他流动资产于评估基准日的账面价值为 2,176,166.60南非兰特，为可抵扣增值税。通过核查该税务的记账凭证和原始凭证，查验有关资料，判断会计记录的准确定、抵扣项的存在性、真实性，并向财会人员调查了解该款项的情况，确定该抵扣项账面值无误。本次评估按核实后账面值确认其他流动资产于评估基准日的评估价值为2,176,166.60南非兰特。
（2）非流动资产的评估
非流动资产包括固定资产、在建工程和无形资产。
1）固定资产的评估
固定资产于评估基准日的账面价值为 2,216,116.40南非兰特，主要为运输设备和电子设备。
①运输设备的评估
对于运输设备可以采用重置成本法进行评估。
评估公式：评估价值＝重置全价×成新率
对于报废车辆，按车辆回收净值作为评估价值。
A、重置全价的确定：
重置全价＝车价＋车辆购置税＋其他合理费用
或：重置价格＝原始入账价值×历年同比物价加权指数
B、成新率的确定：
成新率是指根据汽车的技术性能、经济性能和物理性能确定的现有车辆的新旧程度。
成新率计算公式：
汽车的综合成新率＝Min（年限成新率，行驶公里成新率）×60%＋观察法
成新率%×40%
年限成新率＝尚可行驶年限／（已行驶年限＋尚可行驶年限）×100%＝（经济寿命年限-已使用年限）／（经济寿命年限）×100%
行驶公里成新率＝尚可行驶公里数／（已行驶公里数＋尚可行驶公里数）×100%＝（经济寿命公里数-已使用公里数）／（经济寿命公里数）×100%
②电子设备评估方法
对于电子设备可以采用重置成本法进行评估。
重置成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，评估设备价值的方法。成本法的计算公式是：
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
评估价值＝重置价格×成新率
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。成新率的计算方法为：
A、先采用年限法计算成新率，即以设备经济使用年限作为确定成新率的基础。年限法是建立在假定设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，年限法成新率用数学式表示为：年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
B、在上述基础上考虑设备的实际运行状态、利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件等指标，并考虑设备运行中磨损和受到自然环境侵蚀造成设备实体形态损耗的因素，确定合理的调整因素，综合确定成新率。
设备的综合成新率＝年限法成新率×60%＋观察法成新率×40%
按上述方法评估，固定资产于评估基准日的评估值为 2,699,569.00南非兰特。
2）在建工程的评估
在建工程于评估基准日的账面价值为 284,081,668.96南非兰特，在建工程包括土建工程和设备安装工程。
①土建工程的评估
根据 CAPM提供的资料以及现场情况，对其房屋建（构）筑物采用重置成本法评估。重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
A、评估公式
建筑物价值=（建安成本＋前期费＋配套费＋间接费＋资金成本＋开发利润＋销售费用＋销售税费）×综合成新率
B、成新率的确定
采用年限法成新率与观察法成新率加权平均确定成新率。
成新率＝年限法成新率×60%＋观察法成新率×40%
a、年限法成新率
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、水电、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋使用年限的规定，并结合当地的房屋建（构）使用年限，确定成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）
b、观察法成新率
观察法成新率是根据建筑物的实际维护和保养情况，对建筑物不同部分进行打分，最后得出建筑物的成新率。
在建工程中的复垦基金系为根据南非矿业部的相关文件 CAPM需缴纳未来作为奥尼金矿矿权复垦费用，在复产前计入在建工程，评估中按其账面值作为评估值。按上述方法得到在建工程评估结果为 202,095,713.31南非兰特。
②设备安装工程的评估
在建工程中的设备安装工程为 CAPM停工闲置的采矿及相关设备。对于设备可以采用重置成本法进行评估。重置成本法是依据被评估机器设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，评估机器设备价值的方法。成本法的计算公式是：
重置价格＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
或：重置价格＝原始入账价值×历年同比物价加权指数
评估价值＝重置价格×成新率
成新率是指根据设备技术性能、经济性能和物理性能确定的现有设备的新旧程度。成新率的计算方法为：
A、用年限法计算成新率，即以设备经济使用年限作为确定成新率的基础。
年限法是建立在假定设备在整个使用寿命期间，实体性损耗是随时间线性递增的，设备价值的降低与其损耗的大小成正比，年限法成新率用数学式表示为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（使用年限＋尚可使用年限）100%
B、述基础上考虑设备的实际运行状态、利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、环境条件等指标，并考虑设备运行中磨损和受到自然环境侵蚀造成设备实体形态损耗的因素，确定合理的调整因素，综合确定成新率。
设备的综合成新率＝年限法成新率×60%＋观察法成新率×40%
按上述方法评估，在建工程-设备安装工程评估结果为 155,692,853.33南非兰特。
综上，在建工程于评估基准日的评估价值为 357,788,566.64南非兰特。
③CAPM在建工程的账面价值
2011年8月，根据南非高等法院裁定 CAPM与PGO签署资产购买协议，受让 Pamodzi破产资产。破产资产包括奥尼金矿矿业权、原有的建筑工程和设备设施以及原矿业权所有人缴纳的复垦基金等，该等资产打包整体出售。由于奥尼金
矿处于停产状态，需要进行一定程度建设和修缮才能达到生产状态，因此该资产包在扣除原矿权所有人缴纳的复垦基金后整体计入在建工程。其后，由于承担复垦基金缴纳义务而计提预计负债及部分修缮工作资本化的原因，在建工程账面价值有所增长。依据银信评估出具的资产评估报告中对各项资产的评估价值作为公允价值，对截至 2017年10月31日在建工程各资产的账面价值按照其所对应的公允价值比例进行分摊，在建工程的账面情况如下：
金额单位：南非兰特
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|在建工程——土建工程|2,741,911.00|
|在建工程——设备安装工程|2,112,345.39|
|在建工程——土地使用权|2,411,331.91|
|在建工程——矿业权|68,385,076.72|
|在建工程——复垦基金|206,552,739.20|
|合计|282,203,404.22|

注1：在建工程中包含 CAPM购入奥尼金矿资产包后，依据相关法规承担复垦基金缴纳业务计提预计负债而相应增加的在建工程金额（统一计入“在建工程——复垦基金”科目）。
该部分账面价值不参与前述账面价值分摊。
注2：待上述在建工程依据会计准则达到预定条件后，将分别转入固定资产、无形资产等科目。
在建工程各项资产的入账价值较低，未出现减值迹象，因此未计提减值准备。
④在建工程是否存在被坑内涌水淹没、受到相关损坏的情况
上述在建工程均为经中审众环现场盘点后的地上建筑物和设备，不包括无法实地勘察的井巷内设施设备。评估过程中，亦未将无法实地勘察的井下建筑和设备未列入评估范围。评估时对地上建筑物和设备采用重置成本法进行评估，确定综合成新率的参数时按照地上建筑物和设备的实际使用年限、保留状态、维护保养、负荷情况等方面综合考虑，地上建筑物和设备受到相关损坏的情况在确定综合成新率参数时已经考虑。
⑤在建工程评估增值的具体原因
本次评估对被评估建（构）筑物在重置单价中扣除了相关维修费用后，依
据年限法成新率和观察法成新率得到其综合成新率，计算得到建筑物类的评估
值。本次评估对被评估设备的重置单价中已扣除了改进费用和预计修复成本，
通过现场勘查得到设备的成新率，计算得到该设备的评估值。上述资产是 2011年8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产时取得，其入账价值相对较低。因此，本次评估中在建工程评估体现增值。
3）无形资产的评估
由于CAPM根据南非高等法院裁定签署矿权转让协议受让Pamodzi破产资产时未将收购价格按各项资产进行分摊，账面价值为0；无形资产包括土地使用权和矿业权。
①土地使用权的评估
CAPM拥有8宗土地，均位于采矿区，主要配套矿区使用。依据 Matlosana市税务部门当地于2017年1月出具的土地纳税单据当中披露的土地估值，该评估结果符合当地法律和税法规定，符合评估准则要求，可以作为本次评估结果，因而确认土地评估结果为 177,730,000.00南非兰特。
②矿业权的评估
将经纬评估出具的“经纬评报字（2017）第 101号”《采矿权评估报告》中确定的奥尼金矿采矿权评估价值 260,840.75万元（按评估基准日南非兰特兑人民币汇率为1:0.5175换算为5,040,400,966.18南非兰特）作为本次矿业权评估结果。
综合上述评估结果，无形资产于评估基准日的评估价值为 5,218,130,966.18南非兰特。
（3）负债的评估
流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。非流动负债为预计负债。
1）应付账款的评估
应付账款于评估基准日的账面价值为 2,606,535.14南非兰特，主要为应付股东往来款等。经核对有关账册及凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。以核实无误后的账面值确认应付账款于评估基准日的评估价值为
2,606,535.14南非兰特。
2）应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬于评估基准日的账面价值为 1,351,195.62南非兰特，主要为应付工资薪酬。经核对有关账册及凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。以核实无误后的账面值确认应付职工薪酬于评估基准日的评估价值为1,351,195.62南非兰特。
3）应交税费的评估
应交税费于评估基准日的账面价值为 923,920.79南非兰特，主要为土地税等。经核对有关账册及凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。以核实无误后的账面值确认应交税费于评估基准日的评估价值为923,920.79南非兰特。
4）其他应付款的评估
其他应付款于评估基准日的账面价值为 454,964,028.41南非兰特，主要为应付股东借款等。经核对有关账册及凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。以核实无误后的账面值确认其他应付款于评估基准日的评估价值为454,964,028.41南非兰特。
5）预计负债的评估
预计负债于评估基准日的账面价值为 206,552,739.20南非兰特，主要为预计复垦费用等。经核对有关账册及凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。以核实无误后的账面值确认预计负债于评估基准日的评估价值为 206,552,739.20南非兰特。
2、评估结果
在评估基准日2017年4月30日，CAPM经审计后的总资产价值35,618.48万南非兰特，总负债 66,639.84万南非兰特，净资产-31,021.37万南非兰特。采用资产基础法评估后的总资产价值 564,850.69万南非兰特，总负债 66,639.84万南非兰特，净资产498,210.84万南非兰特，增减值为529,231.21万南非兰特，
增值率1,706.02%。
资产评估结果汇总表
单位：万南非兰特
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|6,988.70|6,988.70|0.07|0.00|
|非流动资产|28,629.78|557,861.91|529,232.13|1,848.54|
|固定资产净额|221.61|269.96|48.35|21.82|
|在建工程净额|28,408.17|35,778.86|7,370.69|25.95|
|无形资产净额|0.00|521,813.10|521,813.10|0.00|
|资产总计|39,230.13|564,850.69|529,232.21|1,485.84|
|流动负债|49,596.22|49,596.22|0.00|0.00|
|非流动负债|20,655.27|20,655.27|0.00|0.00|
|负债总计|66,639.84|66,639.84|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|-31,021.37|498,210.84|529,232.21|1,706.02|

（五）CAPM74%股权的市场法评估情况
1、市场法评估模型
根据对比价值比率乘数的选取和分析确定该乘数的回归变量，通过回归拟合得到回归拟合曲线和回归拟合函数，以此为基础将 CAPM于评估基准日时的实际参数代入并进行相关修正后得到CAPM的评估价值。
价值比率就是企业整体价值或股权价值与自身一个与整体价值或股权价值密切相关的体现企业经营特点参数的比值。价值比率的实质就是“单位价值”的概念。价值比率是市场法评估将CAPM与对比公司进行“对比分析”的基础。
对比公司价值比率的种类有如下四大类：
企业整体价值/股权价值
盈利价值比率=
盈利类参数
企业整体价值
收入价值比率=
销售收入
企业整体价值/股权价值
资产价值比率=
资产类参数
企业整体价值/股权价值
其他特殊价值比率=
特殊类参数
注：企业整体价值是指企业股权价值与企业债权价值之和。
CAPM是金矿采矿企业，奥尼金矿自 2010年起停工至今，需要新增固定资产、增加投资后才能重新启动项目。CAPM至评估基准日无销售收入和利润，也未形成一定采矿规模的固定资产，因此，上述前 3个方法均不适用，故本次评估采用其他特殊价值比率进行市场法修正。CAPM的黄金储量和预计未来产量可以确定，因此可以该参数与企业股权价值进行比较。
2、评估过程
（1）可比公司的选择
通过在南非证券交易市场查询到 4家类似的黄金开采上市公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证券代码|企业市场价值（百万美元）|黄金矿石储量（百万盎司）|黄金品位|
|AngloGold Ashanti Limited|ANG|4,359.48|50.10|1.39|
|Harmony Gold Mining CompanyLimited|HAR|1,083.74|17.15|1.06|
|Sibanye Gold Limited|SGL|2,001.68|28.70|1.10|
|Gold Fields Limited|GFI|2,860.49|48.00|1.30|

（2）可比公司概况
1）AngloGold Ashanti Limited
AngloGold Ashanti有限公司成立于 1944年，总部位于南非约翰内斯堡。
AngloGold Ashanti有限公司是一家金矿开采和勘探公司，以生产量来衡量， AngloGold Ashanti是世界第三大金矿开采公司，公司同时还生产银，氧化铀，铜和硫酸等，其矿石资源分布于南非，非洲大陆，西澳大利亚和美洲等 9个国家共计17个金矿山。该公司与 Orinoco Gold Limited有战略合作关系。AngloGold
Ashanti有限公司在 2016年产生了 3.6Moz的黄金，产生了 42.5亿美元的黄金
收入，目前拥有50.1Moz的黄金。
2）Harmony Gold Mining Company Limited
Harmony Gold Mining有限公司成立于1950年，总部位于南非兰德方丹，是一家拥有六十多年经验的金矿开采和勘探公司，同时也是南非第三大和世界第十二大黄金生产商，Harmony Gold Mining有限公司在南非和巴布亚新几内亚（世界首屈一指的金铜地区之一）从事黄金勘探和开采。同时公司还对铜，银，铀和钼矿进行探勘。公司在 Witwatersrand盆地有九个地下采矿平台，和 Kraaipan Greenstone地带的露天矿，以及在南非的各种其他矿业平台。同时，公司拥有一个露天的金银矿的权益、Morobe省的Wafi Golpu项目，以及巴布亚新几内亚的Kili Teke金铜勘探项目。
3）Sibanye Gold Limited
SibanyeGold有限公司成立于2002年，总部设在南非Westonaria，Sibanye不仅是南非黄金的最大单个生产商,同时也是全球十大黄金生产商之一,全球铂金属第五大生产商。Sibanye Gold Limited在南非拥有并经营地表和地下的黄金业务，公司还在南非拥有和经营着高质量的黄金和铂金矿。该公司持有 Driefontein的实际经营权和权益，占地面积约 8,561公顷；在 Kloof的作业面积约为 20,100公顷；以及位于西威特沃特斯兰德地区的 Cooke以及Beatrix的实际运营权，在南非自由邦省的面积约为 16,821公顷。截至 2015年 12月 31日，已经探明和可能的黄金储量约为30.988Moz；铀储量可能约有113.8Mlb。
4）Gold Fields Limited
Gold Fields有限公司是一家全球多元化的黄金生产商，也是世界上最大的矿业公司之一，在约翰内斯堡证券交易所（JSE）和纽约证券交易所（纽约证券交易所）上市，在澳大利亚，加纳，秘鲁和南非拥有 8个运营矿山，年产黄金约 200万盎司。它的矿产储量约为 4,600万盎司，矿产资源约为 10,200万盎司。
可归属铜矿储量总计 532百万磅和矿产资源59.12亿磅。
（3）可比公司修正
按照矿石储量对可比公司进行修正详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|AngloGold|Harmony Gold|Sibanye|Gold|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||AshantiLimited|Mining CompanyLimited|GoldLimited|FieldsLimited|
|1|证券代码|ANG|HAR|SGL|GFI|
|2|企业市值（百万美元）|4,359.48|1,083.74|2,001.68|2,860.49|
|3|纯黄金储量（百万盎司）|50.10|17.15|28.70|48.00|
|4|可比公司市值/黄金储量（美元/盎司）|87.02|63.19|69.75|59.59|

（4）其他因素的修正
1）市值与营业利润的比率修正
通过查询可比公司的年报，可以得到可比公司的市值与营业利润的比值，以此作为上述结果的辅助修正。通过计算得到各可比公司的可比公司市值/营业利润值，以此和均值比对，并计算修正系数，见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|AngloGoldAshantiLimited|HarmonyGoldMiningCompanyLimited|Sibanye GoldLimited|Gold FieldsLimited|
|1|证券代码|ANG|HAR|SGL|GFI|
|2|企业市值（百万美元）|4,359.48|1,083.74|2,001.68|2,860.49|
|3|营业利润（百万美元）|841.00|176.00|487.21|682.80|
|4|可比公司市值/营业利润|5.18|6.16|4.11|4.19|
|5|对储量修正系数的修正|2%|4%|1%|1%|

2）关于非流通折扣率的估算
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委估公司是非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
A、承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有
股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述
反映而遭受损失。
B、交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的相关方法，通过 A股上市公司已进行股权分置改革的上市公司的流通股对价方式测算非上市公司股权不可流通折扣率，具体分为由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1、由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2，测算过程如下：
a、由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：非流通股流通总成本
=（每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价）×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：
非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1= 100%
流通股股价非流通股股数
b、由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2
完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限
制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异，此处采用欧式普通看跌期权。
采用Black-Scholes期权定价模型计算上述看跌期权。
看跌期权P：
P=
X×e-rT
×N（-d2）－S× e
T
×N（-d1）
其中：X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；

—连续复利计算的股息率；
N（）—标准正态密度函数；
d1、d1—Black-Scholes模型的两个参数。
其中：
s
ln()(r2)T
d1=
x ，d2=d1－ T
 T
其中：X—期权执行价；
S—现实股权价格；
r—连续复利计算的无风险收益率；
T—期权限制时间（采用按周计算）；

—股票波动率。
c、由完全不可流通到完全流通的折扣率ξ3
由完全不可流通股权到一定期限的限制流通股权之间的缺乏流通性折扣率ξ1，由一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ2，因此由不可流通的折扣率到完全流通的折扣率ξ3为：
ξ3=1-（1-ξ1）×（1-ξ2）
下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数据。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|样本点分类行业|样本数量|缺少流动折扣率ξ1平均值（%）|缺少流动折扣率ξ2平均值（%）|缺少流动折扣率ξ3平均值（%）|
|1|采掘业|18|14.00|14.19|26.39|
|2|传播与文化产业|7|16.89|14.07|28.62|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|52|14.84|14.01|26.79|
|4|房地产业|46|17.89|15.15|30.22|
|5|建筑业|23|16.30|14.65|28.61|
|6|交通运输、仓储业|50|13.58|14.04|25.78|
|7|金融、保险业|11|10.65|16.62|25.56|
|8|农、林、牧、渔业|24|15.27|15.53|28.47|
|9|批发和零售贸易|63|18.28|13.32|29.16|
|10|社会服务业|30|14.94|14.49|27.29|
|11|信息技术业|60|17.47|13.37|28.41|
|12|制造业-电子|39|16.71|14.54|28.78|
|13|制造业-纺织、服装、皮毛|45|16.38|16.10|29.77|
|14|制造业-机械、设备、仪表|163|17.52|5.05|13.77|
|15|制造业-金属、非金属|92|16.35|14.84|28.78|
|16|制造业-木材、家具|3|15.63|11.66|25.46|
|17|制造业-其他制造业|13|18.01|12.40|28.10|
|18|制造业-石油、化学、塑胶、塑料|116|19.68|14.98|31.65|
|19|制造业-食品、饮料|46|15.05|14.53|27.41|
|20|制造业-医药、生物制品|65|16.60|13.46|27.83|
|21|制造业-造纸、印刷|19|21.93|14.15|32.92|
|22|综合类|51|18.42|13.51|29.46|
|23|全部整体|1036|16.94|14.42|28.92|

CAPM属于采掘业，则ξ3=26.39%，即不可流通折扣率为26.39%。
3）控制权溢价率的确定
根据本次评估的评估目的，本次评估不考虑控制权溢价。
4）非经营性资产及负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与企业经营收益无直接关系的资产、负债。
经现场勘察和审阅审计报告，以及与公司管理层访谈，CAPM无非经营性资产、负债。
5）其他修正
依据可研报告，经测算后得到奥尼金矿在未来六年内累计需投入36.68亿元人民币，投资计划见下表：
项目投资计划与资金筹措计划表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|合计|
|1|总投资|100,024|52,792|36,124|119,477|41,688|16,697|366,804|
|2|总资产|100,024|52,792|36,124|119,477|41,688|16,697|366,804|
|3|建设投资|100,024|50,012|33,341|116,695|33,341|-|333,415|
|4|建设期利息|-|-|-|-|-|-|-|
|5|全部流动资金|-|2,780|2,783|2,782|8,347|16,697|33,389|

假设不考虑采用净利润再投资，依据一年期贷款利率4.35%计算拟投入资金的折现系数，计算出评估基准日需投入的资金现值为 33.76亿元人民币。
扣除评估基准日时的现有固定资产、在建工程和其他应收款后，得到股东再投入资金为32.02亿元人民币。
可比公司2016年度的股东权益与总资产比值均值为51%，本次评估取50%来计算得到被评估单位自有资金尚需投入32.02×50%/0.5175＝30.94亿南非兰特，该部分需从评估值中扣除。
（5）企业股东全部权益价值的确定
通过上述参数的计算，最终确定评估结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|AngloGoldAshantiLimited|Harmony GoldMiningCompanyLimited|SibanyeGoldLimited|Gold FieldsLimited|
|1|证券代码|ANG|HAR|SGL|GFI|
|2|企业市值（百万美元）|4,359.48|1,083.74|2,001.68|2,860.49|
|3|纯黄金储量（百万盎司）|50.10|17.15|28.70|48.00|
|4|可比公司市值/黄金储量（美元/盎司）|87.02|63.19|69.75|59.59|
|5|市值/营业利润乘数的修正系数|2%|4%|1%|1%|
|6|修正后的可比公司市值/剩|85.28|60.66|69.05|59.00|

||||
|-|-|-|
||余黄金储量（美元/盎司）||
|7|平均值（美元/盎司）|68.50|
|8|合：平均值（亿兰特/吨）|0.2933|
|9|CAPM剩余黄金储量（吨）|381.12|
|10|CAPM股东权益评估值（亿兰特）|111.80|
|11|流动性折扣|26.39%|
|12|股东权益评估值|82.29|
|13|股东尚需投入资金|30.94|
|14|评估值（亿兰特）|51.36|

经上述市场法评估后，CAPM的股东全部权益价值为 51.36亿兰特。
3、评估结果
在评估基准日2017年4月 30日，采用市场法CAPM的股东全部权益的市场价值评估值为513,600.00万南非兰特，较账面净资产增值 544,597.49万南非兰特，增值率1,755.56%。
（六）奥尼金矿矿业权评估情况
1、评估方法
根据《中国矿业权评估准则》的相关规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。奥尼金矿为拥有金矿开采历史的矿区，本次重组募集配套资金投入奥尼金矿生产建设项目后，奥尼金矿将在完成恢复生产和基建工程后启动金矿开采活动。鉴于 CAPM奥尼金矿矿业权具备一定资源储量规模、有独立获利能力并能够被测算，其未来收益能用货币计量。中国国际工程咨询公司对其开发建设编制了《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，其设计的技术经济参数基本满足折现现金流量法需要，因而，奥尼金矿具备折现现金流量法的使用条件，本次奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行评估。
折现现金流量法计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t
(1i)t
t1
式中：P－矿业权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
（CI－CO）t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t=1，2，…，n）；
n－评估计算年限。
2、评估过程
（1）主要技术参数的选取和计算
1）保有资源储量
奥尼金矿共包括 7个矿井，分别为1、2、3、4、5、6、7号矿井开采区。
南非 Minxcon(Pty)Ltd按照澳大利亚 JORC准则于 2015年 12月出具的《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine，North-WestProvince，SouthAfrica》仅对2、4、6、7矿井开采区进行了资源量估算，未对1、3和5矿井开采区进行资源储量估算。因此，本次评估利用的资源储量范围为2、4、6、7矿井开采区的资源储量。截至 2015年4月，CAPM拥有的奥尼金矿矿业权2、4、6、7号矿井范围内的资源储量为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|级别||矿区|矿石量（万t）|品位（g/t）|金金属量||
||||||（t）|（万oz）|
|探明的||6矿区|1,189|6.78|80.56|259|
|||7矿区|403|5.8|23.37|75|
|||2矿区|229|15.22|34.89|112|
|||4矿区|837|11.05|92.45|297|
||小 计||2,658|8.7|231.26|744|
|控制的||6矿区|389|6.33|24.6|79|
|||7矿区|261|5.47|14.29|46|
|||2矿区|52|12.99|6.77|22|
|||4矿区|506|10.75|54.41|175|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|小 计|||1,208|8.28|100.07|322|
|推测的||6矿区|1,017|4.83|49.08|158|
|||7矿区|1,130|4.15|46.84|151|
|||2矿区|41|13.91|5.64|18|
|||4矿区|1,077|6.39|68.84|221|
||小 计||3,265|5.22|170.41|548|
|合 计|||7,131|7.04|501.74|1613|

奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段，其资源储量未发生变动。因而 2015年 12月出具的资源储量报告中资源储量即为评估基准日评估利用的保有资源储量。根据南非 Minxcon(Pty)Ltd按照澳大利亚 JORC准则于 2015年 12月 15日出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, South Africa》，截至本次评估基准日，评估利用的保有资源储量为：探明的矿石资源量2,658万吨、金金属量231.26吨，平均品位8.7克/吨；控制的矿石资源量 1,208万吨、金金属量 100.07吨，平均品位 8.28克/吨；推测的矿石资源量 3,265万吨、金金属量 170.41吨，平均品位 5.22克/吨；合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量 501.74吨，平均品位 7.04克/吨。
奥尼金矿目前正处于恢复生产阶段，其资源储量未发生变动。因此截至本次评估基准日评估利用的保有资源储量为：探明的矿石资源量 2658万吨、金金属量231.26吨，Au8.7g/t；控制的矿石资源量 1208万吨、金金属量 100.07吨，Au8.28g/t；推测的矿石资源量 3265万吨、金金属量 170.41吨，Au5.22g/t；
合计资源量矿石量 7131万吨、金金属量 501.74吨。
2）评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》规定：矿业权评估中探明的或控制的内蕴经济资源量（331）、（332）可信度系数取1.0；推断的内蕴经济资源量（333）参考矿山设计文件或设计规范确定可信度系数。
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计探明资源量和控制资源量全部利用，推断资源量取60%的利用系数。本次评估探明的、控制的资源量可信
度系数取1.0、推断的资源量根据设计取可信度系数 0.6参与评估计算。本次评
估利用的资源储量合计为 5,825万吨、金金属量 433.58吨、平均品位 7.44克/
吨。评估利用的资源储量为：
评估利用资源储量（矿石量）=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6=2,658+1,208+3,265×0.6=5,825（万吨）
评估利用资源储量（金金属量）=探明的金属量+控制的金属量+推断的金属量×0.6=231.26+100.07+170.41×0.6=433.58（吨）。
其中：6号井评估利用矿石量=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6=1,189+389+1,017×0.6=2,188.2（万吨）
6号井评估利用金金属量=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6=80.56+24.60+49.08×0.6=134.608（吨）
平均地质品位6.15克/吨。
7号井评估利用矿石量=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6
=403+261+1,130×0.6=1,342（万吨）
7号井评估利用金金属量=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6=23.37+14.29+46.84×0.6=65.764（吨）
平均地质品位4.90克/吨。
2号井评估利用矿石量=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6=229+52+41×0.6=305.6（万吨）
2号井评估利用金金属量=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6=34.89+6.77+5.64×0.6=45.044（吨）
平均地质品位14.74克/吨。
4号井评估利用矿石量=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6=837+506+1,077×0.6=1,989.2（万吨）
4号井评估利用金金属量=探明的资源量+控制的资源量+推断的资源量×0.6=92.45+54.41+68.84×0.6=188.164（吨）
平均地质品位9.46克/吨。
3）采、选、冶方案
采矿方案：依据《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，结合矿体赋存特点分别采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法开采。
选冶方案及产品方案：依据《鹏欣环球资源股份有限公司南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，选冶方案为炭浆工艺流程：破碎筛分—磨矿分级—浸前浓密—浸出吸附—解吸电积—炭再生—电积后金泥进到冶炼，炼成金锭，最终产品为成色95%以上的合质金。
4）生产规模
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，通过从矿块布置、服务年限和下降速度三个方面的验证，矿山生产规模为 6,000t/d比较合适，即达产年生产规模为198万吨。
本项目评估确定生产规模为达产年 198万吨。其中 2矿区生产规模 13.2万吨/年（400t/d）；4矿区生产规模 67.65万吨/年（2,050t/d）；6矿区生产规模 72.60万吨/年（2,200t/d）；7矿区生产规模44.55万吨/年（1,350t/d）。
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中设计第 1年为6号井、7号井恢复建设期，第2年至第 5年为6号井、7号井逐步恢复生产期，同时为 2号井、 4号井恢复生产建设期，第 6年至第35年为各矿井达产期，第36年为减产年。
其中第 2年 6号井生产能力 8万吨/年，7号井生产能力 8.5万吨/年，合计生产能力 16.5万吨/年；第 3年 6号井生产能力 18万吨/年，7号井生产能力 15万吨/年，合计生产能力 33万吨/年；第4年6号井生产能力 27.5万吨/年，7号井生产能力 22万吨/年，合计生产能力 49.5万吨/年；第 5年 6号井生产能力 66万吨/年，7号井生产能力 33万吨/年，合计生产能力 99万吨/年；第 6年至第 29年6号井生产能力 72.6万吨/年，7号井生产能力 44.55万吨/年，2号井生产能力13.2万吨/年，4号井生产能力67.65万吨/年，合计生产能力198万吨/年；
第 30年 6号井生产能力 72.6万吨/年，7号井生产能力 44.55万吨/年，2号井
生产能力 10.42万吨/年，4号井生产能力 70.43万吨/年，合计生产能力 198万吨/年；第31年至第35年6号井生产能力77.55万吨/年，7号井生产能力 47.85万吨/年，4号井生产能力 72.60万吨/年，合计生产能力 198万吨/年；第 36年 6号井生产能力 17.47万吨/年，7号井生产能力 3.56万吨/年，4号井生产能力 69.89万吨/年，合计生产能力 90.92万吨/年。
5）采矿综合贫化率（矿石贫化率）、采矿综合损失率（采矿回采率）、选冶回收率
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，设计的采矿综合损失率为12.10%、设计的采矿综合贫化率17.80%。矿山选冶采用炭浆工艺回收金，设计的金选冶回收率为90.50%。
本项目评估采用的矿石贫化率为17.8%、采矿回采率为87.9%、金选冶回收率90.5%。
6）可采储量
可采储量=评估利用资源储量-设计损失量-采矿损失量
=（评估利用资源储量-设计损失量）×采矿回采率
设计损失量一般主要有河流、铁路、公路、名胜古迹和其他重要的建筑物、构筑物及村庄保护矿柱、开采预留矿柱，根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》该矿开采无单独设计损失量，即采矿综合损失率包含了设计损失率，评估设计损失量根据设计确定为0。采矿回采率为87.9%（=1-12.1%）。
可采矿石量：（5,825万吨-0）×87.9%=5,120.18万吨；
可采金金属量：（433.58吨-0）×87.9%=381.12吨。
其中：6号井可采矿石量=（2,188.2万吨-0）×87.9%=1,923.43万吨
6号井可采金金属量=（134.608吨-0）×87.9%=118.32吨
平均地质品位为6.15克/吨；
7号井可采矿石量=（1,342万吨-0）×87.9%=1,179.62万吨
7号井可采金金属量=（65.764吨-0）×87.9%=57.81吨
平均地质品位为4.90克/吨；
2号井可采矿石量=（305.6万吨-0）×87.9%=268.62万吨
2号井可采金金属量=（45.044吨-0）×87.9%=39.59吨
平均地质品位为14.74克/吨；
4号井可采矿石量=（1,989.2万吨-0）×87.9%=1,748.51万吨
4号井可采金金属量=（188.164吨-0）×87.9%=165.40吨
平均地质品位为9.46克/吨；
即截止本次评估基准日 2017年 4月 30日，CAPM奥尼金矿可采矿石量为 5,120.18万吨，金金属量 381.12吨。其中6号井可采矿石量为 1,923.43万吨，金金属量 118.32吨，平均地质品位 6.15克/吨；7号井可采矿石量为 1,179.62万吨，金金属量57.81吨，平均地质品位4.90克/吨；2号井可采矿石量为 268.62万吨，金金属量 39.59吨，平均地质品位 14.74克/吨；4号井可采矿石量为 1,748.51万吨，金金属量 165.40吨，平均地质品位 9.46克/吨。
7）矿山服务年限
矿山服务年限根据下列公式计算：
T
Q
A(1)
式中：T—矿山服务年限
A—矿山生产规模
Q—可采储量
ρ—矿石贫化率
奥尼金矿可采储量 5,120.18万吨，矿石贫化率17.8%。
本项目评估基准日为 2017年 4月 30日，根据奥尼金矿生产计划，2017年为6、7号井恢复建设期，2018年6、7号井开始投产。则本项目评估确定 2017年为 6号井、7号井恢复建设期，2018年至 2020年为 2号井、4号井恢复生产建设期；2018年 6号井生产能力 8万吨/年，7号井生产能力 8.5万吨/年，合计生产能力 16.5万吨/年；2019年 6号井生产能力 18万吨/年，7号井生产能力 15万吨/年，合计生产能力 33万吨/年；2020年 6号井生产能力 27.5万吨/年，7号井生产能力 22万吨/年，合计生产能力 49.5万吨/年；2021年 6号井生产能力66万吨/年，7号井生产能力33万吨/年，合计生产能力99万吨/年；
2022年至 2045年 6号井生产能力 72.6万吨/年，7号井生产能力 44.55万吨/年，2号井生产能力 13.2万吨/年，4号井生产能力 67.65万吨/年，合计生产能力198万吨/年。2046年6号井生产能力 72.6万吨/年，7号井生产能力 44.55万吨/年，2号井生产能力 9.99万吨/年，4号井生产能力 70.86万吨/年，合计生产能力 198万吨/年；2047年至2051年6号井生产能力 77.55万吨/年，7号井生产能力 47.85万吨/年，4号井生产能力 72.60万吨/年，合计生产能力 198万吨/年；2052年 6号井生产能力 17.69万吨/年，7号井生产能力 3.56万吨/年，4号井生产能力 69.68万吨/年，合计生产能力 90.93万吨/年。
其中6号矿井可采矿石量为1,923.43万吨，7号矿井可采矿石量为1,179.62万吨，2号矿井可采矿石量为 268.62万吨，4号矿井可采矿石量为 1,748.51万吨。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中规划的各矿井生产能力和生产计划，奥尼金矿矿山服务年限为 36年，其中 2号矿井服务年限为25年、4号矿井服务年限为 31年、6号矿井服务年限为 36年、7号矿井服务年限为 36年。
（2）主要经济参数的选取和计算
1）后续地勘投资
奥尼金矿为曾经开采过的矿山，矿山的地质勘察程度已满足矿山开发需要，不需要进一步投入后续地质勘查工作。因而本次评估采用的后续地质勘查投资为0。
2）固定资产投资
根据《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》，拟建、在建矿山的固定资产估算可参照矿山设计的工程建设投资确定参与评估的固定资产投资；对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可利用固定资产评估结果作为固定资产投资。
本次矿业权评估涉及的固定资产投资分为原有固定资产和新增固定资产两个部分，原有固定资产投资采用银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告——固定资产评估汇总表、在建工程评估汇总表》（银信评报字（2017）沪第 0132号）中的固定资产和在建工程评估净值；新增固定资产采用中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计的新增固定资产投资。
A、原有固定资产评估值
依据银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告——固定资产评估汇总表、在建工程评估汇总表》（银信评报字（2017）沪第 0132号），截至本次评估基准日固定资产价值为：
固定资产（含在建工程）评估汇总表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产项目名称|账面原值（万南非兰特）|账面净值（万南非兰特）|评估价值（净值）||
|||||万南非兰特|人民币万元|
|1|固定资产|457.67|221.61|269.95|139.70|
|1.1|--电子设备|171.44|76.13|71.55|37.03|
|1.2|--车辆|286.23|145.48|198.40|102.67|
|2|在建工程|-|28,408.17|35,778.86|18,515.56|
|2.1|--土建工程|-|-|4,522.59|2,340.44|
|2.2|—复垦基金|-|15,686.98|15,686.98|8,118.01|
|2.3|--设备安装工程|-|12,721.19|15,569.29|8,057.11|
|合 计||457.67|28,629.78|36,048.81|18,655.26|

注：2017年4月30日南非兰特与人民币汇率为1：0.5175，美元与人民币汇率为1：6.89。
本次评估采用的原有固定资产评估值中在建工程——土建部分 2,340.44万元人民币计入评估采用的房屋和构筑物中，在建工程——复垦基金部分视同无形
资产；其他如电子设备和车辆、在建工程——设备安装等均属机器设备类，全部
计入评估采用的机器设备投资中。本次评估采用的原有固定资产投资为
10,537.25万元。
B、新增固定资产投资
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，设计建设投资280,744万元（含原有固定资产 115万元，在建工程 17,272万元），工程预备费52,671万元，如下表所示：
建设投资汇总表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程和费用名称|概算价值（万元人民币）||||||
|||建筑工程|设备购置|安装工程|工器具|其他费用|合计|
|1|采矿工程|91,060|39,664|4,068||35,000|169,792|
|2|选矿工程|6,406|20,201|5,170|||31,777|
|3|公用及辅助设施|18,301|12,109|1,543|||31,953|
|4|其他费用||||720|46,502|47,222|
||其中：利用原有固定资产|||||115|115|
||在建工程|||||17,272|17,272|
||征地费|||||1,600|1,600|
||小计|115,766|71,974|10,782|720|81,502|280,744|
|5|工程预备费|||||52,671|52,671|
|6|总投资估算合计|115,766|71,974|10,782|720|134,173|333,415|

根据《中国矿业权评估准则》，可研报告设计的工程预备费不计入评估采用的固定资产投资；设计的征地费、在建工程（复垦基金）属于无形资产投资，应纳入无形资产投资进行计算；原有固定资产投资采用银信评估对该项目同一基准日的固定资产评估净值。
扣除工程预备费，将其他费用剔除“利用原固定资产投资及在建工程”17,387万元和“征地费”1,600万元后的净额 261,757万元（=280,744万元-17,387万元-1,600万元）按比例分摊至评估采用的房屋及构筑物、井巷工程、机器设备中。
则本次评估采用的新增固定资产投资额为：
评估采用的新增固定资产投资估算表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|评估采用值|
|1|房屋及构筑物|31,695.80|
|2|井巷工程|180,276.70|

||||
|-|-|-|
|3|机器设备|49,784.50|
|合 计||261,757.00|

C、本次评估采用的固定资产投资
综合原有固定资产评估值和新增固定资产投资额，本次评估采用的固定资产投资额为 272,294.25万元，其中房屋构筑物 34,036.24万元、井巷工程 180,276.70万元、机器设备 57,981.31万元。
评估采用的固定资产投资估算表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项 目 名 称|评估采用值|
|1|房屋及构筑物|34,036.24|
|2|井巷工程|180,276.70|
|3|机器设备|57,981.31|
|合 计||272,294.25|

3）无形资产——土地使用权投资
根据《中国矿业权评估准则——收益途径评估方法规范》，与矿产资源开发收益相关的无形资产投资，应根据无形资产账面摊余价值或无形资产市场价值确定。
根据银信资产评估有限公司银信评报字（2017）沪第0132号《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告--无形资产评估汇总表》，无形资产——土地使用权投资评估价值为17,773万元南非兰特，按 2017年4月30日南非兰特对人民币汇率 1:0.5175折合为人民币 9,197.53万元。另《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计的征地费1,600万元为矿山尾矿库和配套土地征地费用，计入本次评估采用的土地使用权投资。
本次评估采用的无形资产——土地使用权投资额为 10,797.53万元。
4）复垦基金
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2017）230082
号审计报告，截至 2017年 4月 30日 CAPM复垦基金相关账户余额为
206,552,739.2南非兰特，按2017年4月30日南非兰特对人民币汇率1:0.5175
折合为人民币10,688.92万元。
本次评估采用的复垦基金为 10,688.92万元，视同无形资产处理。
5）更新改造资金
根据《中国矿业权评估准则——收益途径评估方法规范》，房屋及构筑物和机器设备采用不变价原则，考虑其更新资金投入，在其计提完折旧的下一期投入等额初始投资作为更新资金。
房屋建筑物及构筑物（井巷工程）按投入转固定资产时点分别按实际使用年限35年、34年、33年、32年、31年进行折旧，评估计算期内无更新改造资金的投入。机器设备折旧年限 12年，小于评估计算年限 35年，依据投入转固年限确定于2030年1月、2031年1月、2032年 1月、2033年1月、2034年1月、2042年1月、2043年1月、2044年1月、2045年1月、2046年 1月按不变价原则分别投入更新改造资金 23,132.19万元、7,467.69万元、4,978.46万元、4,978.46万元、17,424.50万元、23,132.19万元、7,467.69万元、4,978.46万元、4,978.46万元、17,424.50万元。
本次评估计算期内共投入更新改造资金 115,962.62万元。
6）回收固定资产残余值
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，考虑奥尼金矿矿区固定资产的购建及使用情况，房屋及建筑物按实际使用年限计算折旧，机器设备按 12年折旧期计算折旧，不考虑残值。机器设备投资于计算期末回收余值 15,949.43万元，即回收固定资产残（余）值 15,949.43万元。
7）流动资金
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计奥尼金矿项目需要流动资金为 33,389万元。各年分配为生产期第一年 2,780万元，生产期第二年 2,783万元，生产期第三年2,782万元，生产期第四年8,347万元，生产期第五年 16,697万元。则本次评估确定需要流动资金33,389万元，投产第一年（2018年）流动资金投入为 2,780万元，第二年（2019年）流动资金投入为 2,783万元，第三
年（2020年）流动资金投入为 2,782万元，第四年（2021年）流动资金投入为 8,347万元，第五年（2022年）流动资金投入为 16,697万元。评估计算期末 2052年回收全部流动资金 33,389万元。
8）销售收入
A.年销售额
年销售收入=年处理矿石量×平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选冶回收率×金销售价格
B.生产规模、平均地质品位、矿石贫化率、选冶回收率
本次评估采用的生产规模为年处理矿石量 198万吨。矿石贫化率为17.80%；
金选冶回收率为90.50%。
以 2024年为例，6号井生产能力 72.60万吨，平均地质品位6.15g/t；7号井生产能力 44.55万吨，平均地质品位4.90g/t；4号井生产能力 67.65万吨，平均地质品位9.46g/t；2号井生产能力 13.20万吨，平均地质品位14.74g/t；
金平均地质品位 7.572克/吨。
9）产品价格
根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产品质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。本次评估确定的产品方案为95%的合质金，经精炼至99.95%后可以在国际黄金市场直接交易。本次评估对象位于南非，产品价格确定应考虑国际黄金市场交易价格趋势。
根据统计，2007年至2017年4月国际黄金平均价格为1,216.63美元/盎司，详见下表：
|||
|-|-|
|年份|国际黄金平均价格（单位：美元/盎司）|
|2007年|720.00|
|2008年|850.00|
|2009年|1,050.00|
|2010年|1,213.00|

|||
|-|-|
|2011年|1,572.28|
|2012年|1,674.90|
|2013年|1,397.72|
|2014年|1,266.48|
|2015年|1,160.06|
|2016年|1,250.80|
|2017年1-4月|1,227.65|
|近三年平均值|1,226.25|
|近五年平均值|1,329.60|
|近十年平均值|1,216.63|

综合考虑 2007年至 2017年 4月的国际黄金价格实际价格走势，本次评估采用黄金基准价格为 1,150美元/盎司。本次评估产品方案为95%，而国际黄金价格对应的标准金品级为99.95%以上。
评估人员经过对南非同类黄金企业调查，95%的合质金精炼至99.95%，年处理量小于400千克，精炼费用为金价的3%；年处理量大于 400千克，精炼费用为金价的0.2-0.4%。本次评估设计达产年生产95%合质金为11,153.12千克，综合考虑其它因素影响，本次评估考虑0.5%的精炼费用，本次评估利用的合质金金含量价格为1,144.25美元/盎司，按本次评估基准日 2017年4月30日美元对人民币汇率中间价 1:6.89计算，为253.4725元人民币/克。
年销售收入以 2024年为例：
年销售收入=198×7.572×（1-17.80%）×90.50%×253.4725
=282,700.80（万元）
A.选取价格的依据及合理性及不同品位的价格差异对黄金价格的影响
a.金价的选取依据
根据《中国矿业权评估准则》，矿产品销售价格应根据矿产品类型、矿产
品质量和销售条件确定。矿产品价格可以采用定性分析法和定量分析法确定。
本评估项目确定的产品方案为95%的合质金，经精炼至99.95%后可以在国际黄
金市场直接交易。本次评估对象位于南非，产品价格确定应考虑国际黄金市场
交易价格趋势。
根据公开市场资料统计，2007年至2017年4月国际黄金平均价格为1216.63美元/盎司，详见下表：
|||
|-|-|
|年份|国际黄金平均价格（单位：美元/盎司）|
|2007年|720.00|
|2008年|850.00|
|2009年|1,050.00|
|2010年|1,213.00|
|2011年|1,572.28|
|2012年|1,674.90|
|2013年|1,397.72|
|2014年|1,266.48|
|2015年|1,160.06|
|2016年|1,250.80|
|2017年1-4月|1,227.65|
|近三年平均值|1,226.25|
|近五年平均值|1,329.60|
|近十年平均值|1,216.63|

由表中数据可知，国际黄金价格近三年平均价格 1,226.25美元/盎司，近五年平均价格 1,329.60美元/盎司，近十年平均价格 1,216.63美元/盎司。黄金价格走势由 2007年 720美元/盎司逐步上涨至 2012年1,674.90美元/盎司，随后跌到 2015年1,160.06美元/盎司，2016年、2017年在1,200～1,300美元/盎司波动。综合考虑 2007年至2017年的国际黄金价格实际价格走势以及奥尼金矿未来生产年限，从谨慎性角度，确定本次评估采用的黄金基准价格为 1,150美元/盎司。
b.近年来可比案例选取的黄金价格
2013年至今的境内黄金矿业并购交易案例选取的黄金价格及与年均价格溢
价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|评估基准日|黄金价格（元/克）|黄金年均价格（元/克）|溢价率|
|1|湖南黄金|黄金洞矿业 100%股权|2013年9月30日|260.00|281.01|-7.48%|
|2|山东黄金|新立探矿权|2014年6月30日|257.00|251.54|2.17%|
|||东风采矿权、探矿权及相关资产与负债|||||
|||归来庄矿业权|||||
|||蓬莱矿业矿业权|||||
|3|山东地矿|朱郭李家金矿采矿权|2016年4月30日|255.60|268.05|-4.65%|
|4|银泰资源|上海盛蔚 99.78%的股权|2016年12月31日|261.50|268.05|-2.44%|
|平均值||||258.53|267.17|-3.23%|
|鹏欣资源||奥尼金矿矿业权|2017年4月30日|254.75|275.42|-7.50%|

注：黄金年均价均选取对应评估报告的评估基准日当年的均价。
近年来境外黄金矿业并购交易案例选取的黄金价格及与年均价格溢价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|标的资产|评估基准日|黄金价格（美元/盎司）|黄金年均价格（美元/盎司）|溢价率|
|1|永兴国际（坛金矿业）|TaungGold/Evander、Jeanette|2011年4月30日|1,500.00|1,571.68|-4.56%|
|2|齐星铁塔|StoneWallMining|2013年6月30日|1,250.00|1,409.55|-11.32%|
|3|紫金矿业|巴里克（新几内亚）有限公司50%股权|2015年3月31日|1,250.00|1,159.33|7.82%|
|4|山东黄金|MineraArgentina GoldS.R.L|2015年12月31日|1,000.00|1,159.33|-13.74%|
|5|天业股份|西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权|2016年12月31日|1,211.15|1,249.96|-3.10%|
|平均值||||1,242.23|1,309.97|-5.17%|
|鹏欣资源||奥尼金矿矿业权|2017年4月30日|1,150.00|1,257.34|-8.54%|

注：黄金年均价均选取对应评估报告的评估基准日当年的均价。
由上表可见，本次交易选取黄金价格的溢价率在同类可比交易中处于较低
水平。本次交易选取的黄金价格较为合理、谨慎。
B.不同品位的价格差异对黄金价格的影响
本项目评估采用的产品方案为合质金（95%），将其冶炼到标准金（99.5%）即可出售。评估过程中，首先参考近年来国际黄金价格走势确定了黄金基准价格为 1150美元/盎司；其后，以此基准价为基础，考虑合质金0.5%的精炼费用后确定合质金金含量价格为 1,144.25美元/盎司。该价格为评估所采用的销售价格。因此，评估过程中已经考虑了产成品（95%合质金）与标准金（99.5%）之间的品位差异。
11）单位成本费用
本次评估成本费用参考《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中成本费用设计值并根据《中国矿业权评估准则——收益途径评估方法规范》规定进行估算，详见评估单位成本估算表：
评估单位成本估算表
单位：元/吨矿石
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可研设计值|||采矿权评估取值|||
|序号|项目名称|生产规模198万吨/年|序号|项目名称|2024年为例|
|||单位成本合计|||198万吨/年规模|
|1|辅助材料|396.44|1|辅助材料|396.44|
|2|动力费|31.30|2|动力费|31.30|
|3|工人工资及福利|105.14|3|职工薪酬|105.14|
|4|修理费|44.98|4|修理费用|44.98|
|5|折旧费|87.34|5|折旧费|57.32|
|6|摊销费|1.56|6|摊销费|1.56|
|7|其他费用|83.76|7|利息支出|-|
|8|总成本费用|750.52|8|其他支出|83.76|
||||9|复垦基金|1.54|
||||10|总成本费用|722.04|
||||11|经营成本（=10-5-6-7-9）|661.62|

经营成本=总成本费用-折旧费-摊销费用（含复垦基金）-利息支出
A、外购原材料辅助材料
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中设计单位年外购辅助材料费用
为396.44元/吨，本次评估取值采用设计值，即为 396.44元/吨。
B、外购燃料动力费
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中设计单位年外购燃料及动力为 31.30元/吨，本次评估取值采用设计值，即为 31.30元/吨。
C、职工薪酬
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中设计单位职工薪酬为 105.14元/吨，本次评估取值采用设计值，即为 105.14元/吨。
D、修理费用
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中设计修理费用按固定资产原值的1%-5%计提，设计的修理费用为 44.98元/吨。本次评估取值采用设计值，即为44.98元/吨计算。
E、折旧费
本次评估确定房屋建筑物和井巷工程按矿山实际生产年限进行折旧，机器设备按12年计算折旧。
F、摊销费
本次评估计算的摊销费为按《矿业权评估参数确定指导意见》中规定的无形资产——土地使用权摊销费，摊销期为评估计算年限。计入本次评估的无形资产——土地使用权为10,797.53万元，年摊销额为308.50万元，单位摊销费为1.56元/吨。
G、复垦基金
计入本次评估的复垦基金为 10,688.92万元，按评估计算年限摊入年成本费用，年复垦基金金额为 305.40万元，单位复垦基金费用为1.54元/吨。
H、利息支出
《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计建设资金均为自筹，因此本次评估取值不考虑利息支出。
I、其他支出
包括管理费用、其他制造费用、营业费用等。《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中设计单位其他费用为 83.76元/吨，本次评估取值采用设计值，即为83.76元/吨。
12）矿产资源使用税
矿产资源使用税=年营业收入×税率
根据南非共和国矿业税法，南非共和国向矿山企业征收矿产资源使用税，精炼矿产品税率矿产资源使用税计算公式为：
0.5%+[息税前利润/（营业收入×12.5）]×100%，最高不超过5%。
以 2024年计算为例：2024年息税前利润为 139,737.42万元，年营业收入为 282,700.80万元，矿产资源使用税税率为：
0.5%+［139,737.42/(282,700.80×12.5)］×100%=4.4544%
本项目采用的矿产资源使用税为4.4544%。
2024年应缴纳矿产资源使用税：282,700.80万元×4.4544%=12,592.50万元
12）企业所得税
根据南非共和国税法规定，企业所得税税率（%）按以下公式计算：
34-170÷（应税利润÷营业收入×100%）
以 2024年计算为例：
2024年应税利润为 138,493.65万元，营业收入为 282,700.80万元，企业所得税税率（%）为：
34-170÷(138,493.65÷282,700.80×100)≈30.5299%
年缴纳企业所得税：138,493.65×30.5299%≈42,281.93万元
（3）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率计算公式为：折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
无风险报酬率：即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。中华人民共和国财政部财库[2017]104号《财政部关于 2017年记账式附息（五期）国债第二次续发性工作有关事宜的通知》：为筹集财政资金，支持国民经济和社会事业发展，财政部决定第二次续发行 2017年记账式附息（五期）国债（30年期）。现就本次续发行工作有关事宜通知如下：本次续发行国债的起息日、兑付安排、票面利率、交易及托管方式等与之前发行的同期国债相同。从 2017年 2月 20日开始计息；票面利率3.77%。本次评估取30年国债利率3.77%为无风险报酬率。
风险报酬率：是指风险报酬与其投资额的比率。可以通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|
|1|勘查开发阶段|||
|1.1|普查阶段|2.00～3.00||
|1.2|详查阶段|1.15～2.00||
|1.3|勘探及建设阶段|0.35～1.15|0.75|
|1.4|生产|0.15～0.65||
|2|行业风险|1.00～2.00|1.50|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.50|
|合 计|||3.75|

风险报酬率具体选取情况如下：
奥尼金矿为恢复生产矿山，本次评估将其视为在建矿山，取值0.75。
行业风险：奥尼金矿产品为合质金，具有一定的货币性。虽然近几年国际黄金价格有所波动，本次评估黄金价格取值 1150美元/盎司，低于近 10年的黄金价格平均值（1216美元/盎司），在一定程度上已经考虑黄金行业风险。因此本次评估行业风险取值为1.5。
财务经营风险：奥尼金矿为恢复生产矿山，需要大量资金投入，因此本次评估财务经营风险取高值为1.50。
海外投资风险：奥尼金矿项目位于南非，项目的建设、经营受到所在国的法律法规方方面面的影响。因此，本次评估海外经营风险取值5%。
即本次评估风险报酬率：0.75%+1.50%+1.50%=3.75%。
考虑本次评估对象位于南非共和国，增加海外投资风险报酬率5%。综合确定本次评估折现率取12.50%（≈3.75%+3.77%+5%）。
A、折现率取值的合理性
市场可比交易案例折现率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|项目|评估基准日|无风险报酬率（%）|风险报酬率（%）|其他风险报酬率（%）|折现率（%）|
|华友钴业|刚果（金）PE527矿（铜钴）采矿权|2015.5.31|4.55|3.95|3.5|12|
|中润资源|蒙古国色楞格省伊罗县拉勒高特铁矿采矿权|2015.9.30|2.51|5|3|10.51|
|中润资源|蒙古国色楞格省伊罗县伊罗河铁矿采矿权|2015.9.30|2.51|4.5|3|10.01|
|河北宣工|南非 Palabora CopperProprietary Limited 铜矿(一期)采矿权|2016.12.31|5.01|3.15|3|11.16|
|河北宣工|南非 Palabora CopperProprietary Limited 铜矿(二期)采矿权|2016.12.31|5.01|3.5|3|11.51|
|四川路桥|EMBR DERHO、ADINEFAS、DEBARWA采矿权|2015.9.30|3.07|3.48|4.5|11.05|
|天业恒基|西澳洲南十字金矿项目（SXO） 矿业权|2016.12.31|3|4.3|3|10.3|
|河北宣工|南非 Palabora CopperProprietary Limited 蛭石矿采矿权|2016.12.31|5.01|3.15|3|11.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|市场可比交易案例平均值|3.83|3.88|3.25|10.96|
|本项目评估采用值|3.77|3.75|5|12.5|

由上表可知，本次评估折现率为12.5%，高于可比案例平均值10.96%，本
次评估对评估对象投资风险考虑比较充分，本次评估折现率的取值具备合理性。
3、评估结果
评估机构在调查、了解和分析评估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法，经过评定估算，得出在评估基准日 2017年 4月30日CAPM奥尼金矿采矿权评估价值为 260,840.75万元。
（七）评估方法差异原因、最终评估结果的确认和增减值原因分析
本次交易中，银信评估采用资产基础法对宁波天弘进行评估，并采用资产基础法和市场法对宁波天弘子公司进行评估，最终采用资产基础法评估结果为最终评估结果，对其中涉及的核心资产奥尼金矿矿业权由经纬评估采用折现现金流量法进行评估。本次评估过程中，评估方法差异原因、最终评估结果的确认及增减值原因分析如下：
1、资产基础法和市场法评估值存在差异的原因
评估基准日，CAPM采用资产基础法评估结果为 498,210.53万南非兰特，市场法评估结果为 513,600.00万南非兰特，市场法评估结果高于资产基础法评估结果15,365.59万南非兰特，差异为3.08%。
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值。因此采用市场法和资产基础法得到的评估结果之间存在一定差异，且在合理范围内。
2、最终评估结果的确认
市场法采用了与CAPM处于同行业的上市公司作为参考企业，但 CAPM与
上市公司在业务范围、企业规模、股权流动性等方面存在着较大的差异，尽管作
了修正，但由于缺乏可靠的统计数据，因此市场法结论的可靠性、合理性方面存
在着较大的缺陷。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。CAPM及子公司属于资金密集型企业，其现有资产和负债的市场价值和重置价值均能从市场取得，故采用资产基础法的评估结果能客观反映CAPM的市场价值。
因此，本次评估采用资产基础法评估结果作为 CAPM股东全部权益价值的最终评估结果。
3、本次评估增值原因分析
资产基础法下，CAPM74%股权的评估结果较账面价值增加较多，并最终导致宁波天弘100%股权评估结果较账面价值增值幅度较大，评估增减值主要原因如下：
（1）固定资产评估增值 48.35万南非兰特，增值率21.82%，主要系 CAPM运输设备计提折旧的速度较快，而本次评估综合考虑年限成新率和行驶公里成新率的较低值以及观察法成新率，因而评估值较高。
（2）在建工程评估增值 7,370.69万南非兰特，增值率25.95%，主要系本次评估中按基准日土建工程、设备安装工程已经完成工程量所发生的全部费用确定重置价值，综合考虑年限法成新率和观察法成新率，因而评估值高于在建工程经审计的账面价值。
（3）无形资产评估增值 521,812.79万南非兰特，主要系 CAPM于 2011年 8月将经当地法院裁定购入的 Pamodzi公司破产财产整体计入在建工程，无形资产账面价值为0，而本次评估中将土地使用权和矿业权的评估值作为无形资产的评估值，其中根据 Matlosana市税务部门当地于 2017年1月出具的土地纳税单据当中披露的土地估值确定 8宗土地评估值为 17,773.00万南非兰特，根据评估机构出具的矿业权评估报告中的评估结果确定本次矿业权评估值为 260,840.75万元，奥尼金矿矿业权评估采用折现现金流量法，充分考虑了奥尼金矿未来开发建设的潜在经济效益，具体参见本报告书本节之“奥尼金矿矿业权评估情况”。
4、结合交易对方取得标的资产支付对价的金额、标的资产近年来运营情况、
标的资产未来业绩预测情况等，本次评估结果增值幅度较大的合理性
截至评估基准日 2017年4月 30日，标的公司宁波天弘经审计的单体财务
报表净资产账面值为 92.20万元，采用资产基础法宁波天弘100%所有者权益评估值为 190,882.04万元，增值率为206,931.13%。本次交易标的资产评估增值幅度较大具备合理性，具体如下：
1）奥尼金矿矿业权的取得成本较低
宁波天弘下属控制的核心公司为CAPM。2011年8月1日，CAPM与PGO签署资产购买协议，购买 PGO持有的奥尼金矿相关资产。CAPM以相对较低的价格取得奥尼金矿相关资产的原因具体如下：
（1）奥尼金矿相关资产为破产清算资产
2007年，PGL从 ARMGold购入奥尼金矿并设立子公司 PGO进行运营。2008年，PGL陷入严重的资金危机，导致旗下业务经营困顿并于 2009年破产。2009年3月 20日，PGO被南非比勒陀利亚高等法院判为临时托管，随后 PGO被指派了临时托管人来处理 PGO的资产。CAPM购入的奥尼金矿资产为 PGO进入破产清算程序的资产，出售价格比正常的商业交易更低。
（2）由于奥尼金矿原意向买家筹资失败导致出售价格进一步折让
Aurora于2009年7月27日向临时托管人发出了购买意向，随后与奥尼金矿临时托管人签署了《临时贸易与采矿协议》，约定在资产正式交个前由 Aurora为奥尼金矿提供运营资金并使其恢复生产。然而，由于 Aurora最终未能筹集资金支付购买价款，导致奥尼金矿未能如期实现转让，并使得金矿运营状况进一
步恶化，最终于2010年3月停产。2011年5月26日，临时托管人终止了与Aurora的合作，并于 2011年 10月4日起诉Aurora，称 Aurora的管理造成了 PGL旗下矿业资产价值的严重损失。PGO清算期间，原意向买家 Aurora因资金短缺无法正常履行购买金矿的支付义务，导致双方陷入法律纠纷，致使整个资产出售周
期大幅延长、不确定性增加；最终导致 CAPM取得奥尼金矿的价格在 Aurora原
承诺支付对价基础上进一步折让。
2）本次交易过程中合理考虑了奥尼金矿未来的经济效益，并设置了较严格的业绩承诺
（1）奥尼金矿的运营情况
自 CAPM购入奥尼金矿相关资产后，有序推进奥尼金矿的复产工作，包括：选聘适宜人员担任奥尼金矿各职能部门管理人员、雇佣技术人员和矿区员工保
管维护矿山设备设施、维持矿区水电系统正常运转、购买恢复生产所需的各项
设备、与政府部门沟通复产工作获取相关证照的具体条件并聘请专业机构准备
申请文件、推进主要证照的申请和审批工作等。
矿业咨询公司Minxcon、中国国际工程咨询公司分别对矿区进行了实地勘察并根据矿区所处矿脉特征、各矿井的基础设施、设备现状、开采程度制定了复
产计划以及生产计划。截至本报告出具日，6、7号矿区已完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理，正在进行正常生产排水设备修善、排积水和排透水、井下采矿及运输设备添置和修复，各项复产工作正有序进行，奥尼金矿的各项
生产条件逐步成熟。
（2）本次评估过程中，综合考虑了奥尼金矿当前的生产条件及未来潜在经济效益
本次奥尼金矿矿业权评估采用的折现现金流量法是将矿业权对应的矿产资
源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量以与净
现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日的现值之和作为矿业权评估
值。
评估过程中充分考虑了奥尼金矿矿业权蕴含的保有资源储量情况、采选技
术、未来开采建设可行性和生产销售情况，以及未来经营成本支出和资产投入，各项评估参数选取较为合理。以上述矿业权评估中的预计现金流为基础，中审
众环出具了“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》，宁波天弘预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|投产期||||达产期|||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宁波天弘|-2,475.94|-528.18|2,203.60|11,094.00|58,992.98|61,752.79|63,346.82|

由上述预测净利润可见，若奥尼金矿按计划实现生产，预计将具备较强的
盈利能力和经济效益。
综上，交易对方在取得标的资产过程中，由于系收购破产资产，因此其取
得成本相对较低；同时，本次评估过程中综合考虑了奥尼金矿当前的生产条件
及未来潜在经济效益，根据测算，预计奥尼金矿未来将能够形成较强的盈利能
力。因此本次评估结果较账面价值增值幅度较高。
（3）本次交易设置了较为严格的业绩承诺，能够较好的保护上市公司及中小股东的利益
为进一步降低上市公司本次交易中的风险，本次交易依据利润预测结果设
置了较为严格的业绩承诺。承诺期限为2018年-2024年，承诺净利润超过本次交易作价的100%，该等业绩承诺安排能够较好的保护上市公司及中小股东的利益。
五、董事会对标的资产的评估合理性和定价公允性分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
本次交易中，上市公司聘请银信评估担任本次交易标的评估机构并出具资产评估报告，银信评估具有证券期货业务资格；上市公司聘请经纬评估担任本次交易核心资产奥尼金矿矿业权的评估机构并出具《中非贵金属有限公司奥尼金矿采矿权评估报告》，经纬评估具有探矿权采矿权评估资质。资产评估机构和矿业权评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司不存在除业务关系以外的其他关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，因此资产评估机构和矿业权评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律法规和规定执行，并遵循
了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
银信评估和经纬评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估价值为定价基础，评估价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
5、本次交易作价公允、不存在利益输送及损害公司利益
（1）本次交易作价的合理性
本次交易中，由具有证券期货业务资格的资产评估机构采用资产基础法对标的公司宁波天弘进行评估，并对 CAPM所持有的奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行评估。在评估基准日 2017年 4月 30日，宁波天弘下属南非子公司CAPM所拥有的奥尼金矿矿业权的评估价值为 260,840.75万元，本次交易宁波天弘100%股权的评估值为 190,882.04万元。本次交易的评估方法合理，评估参数选取较为审慎，评估结果公允合理。
标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定为 190,882.00万元，本次交易的评估结果及本次交易价格确定机制合理，本次交易的作价公允合理。
（2）本次交易决策程序完备
上市公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第
六届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易预案及相关议案，关联董事已回避表决。2017年10月 25日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本次交易重组报告书及相关议案，关联董事已回避表决。2017年 11月 15日，上市公司召开 2017年第五次临时股东大会，非关联股东集体审议通过本次交易。因此，本次交易履行决策程序完备。
（3）履行法定的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，且披露文件的内容与格式符合要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
综上，本次交易的评估方法合理，评估参数选取较为审慎，评估结果合理；
上市公司对本次交易价格确定机制合理，交易决策程序完备。上市公司在交易过程中，依法履行了信息披露义务，不存在利益输送及损害上市公司和全体股东的利益的情况。
（二）评估依据及主要参数的合理性
1、对宁波天弘100%股东权益评估的合理性
本次评估过程中，银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、市场法，按照必要的评估程序，对宁波天弘及下属生产经营公司 CAPM股东全部权益价值在 2017年4月 30日的市场价值进行了评估。
宁波天弘及其下属子公司鹏荣国际、Golden Haven均为持股型公司，CAPM为奥尼金矿运营主体。CAPM的主要资产为存货、固定资产、在建工程和无形资产（主要为矿业权和土地），主要负债为其他应付款、预计负债。本次评估按照评估准则对各项资产和负债进行了合理评估，主要资产和负债的评估情况具体如下：
（1）存货包括材料采购和在库周转材料，均按市场法进行评估。
（2）固定资产目前为公司自用车辆、电子设备和家具类资产，本次评估对于固定资产采用成本法和市场法评估。
（3）在建工程包括土建工程和设备安装工程，主要为CAPM停工闲置的建筑物和采矿设备。根据 CAPM提供的房屋建（构）筑物评估明细表和现存设备明细表，评估人员对评估范围内房屋建（构）筑物和设备现场逐一勘察，与所申报的明细表核对，对存在差异的进行必要的修正。在现场勘查过程中，对建筑物建筑面积、建筑结构、用途、材料进行核实，对建筑物和设备的完好状态进行现场确认。本次评估对在建工程采用重置成本法评估。
（4）无形资产中的土地主要是配套矿区使用，共 8宗。本次评估主要参考 Matlosana市税务部门披露的土地估值进行评估。无形资产中的矿业权系 CAPM持有的奥尼金矿采矿权。本次评估依据经纬评估出具的奥尼金矿矿业权评估值确定其评估值。
（5）其他应付款系为CAPM承担的对Superb Gold和BEK Holdings的债务。本次评估中经核对有关账册和凭证，对债务真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，并以核实无误后的账面值确认评估值。
（6）预计负债系为根据南非当地法律法规对复垦基金缴纳规模计提的负债，本次评估中对复垦基金缴纳规模进行验证，并以经核实无误后的账面值确认评估值。
本次银信评估对宁波天弘及下属生产经营公司 CAPM的股东全部权益的评估，采用资产基础法，以评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内外资产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债的评估值后的余额作为股权价值的评估值。遵照前述评估方法得到的评估值均是在基于市场价格基础上评定修正得到的客观公允市场价格，其评估结果较为审慎合理。
2、矿业权评估主要参数的选择及合理性
（1）评估利用资源储量
根据《中国矿业权评估准则》，采用折现现金流量法时，确定评估用资源储量以资源储量核实报告为依据，并结合矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究或矿山设计分类处理。关于评估利用的资源储量，探明或控制的内蕴经济资源量（331）和（332）全部参与评估计算；推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。
本次矿业权评估以南非Minxcon按照澳大利亚JORC准则于2015年12月出具的《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine， North-WestProvince， SouthAfrica》中的资源储量为基础，并依照《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》设计的探明资源量和控制资源量可信度系数取1.0、设计的推断资源量可信度系数取0.6。
本次奥尼金矿矿业权评估以矿业咨询机构 Minxcon按照澳大利亚 JORC准则于2015年12月出具的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》中的资源储量为基础，由于奥尼金矿1、3、 5号矿区最新资源量资料缺失，本次奥尼金矿矿业权评估范围仅包括具备资源量资料基础的2、4、6和 7号矿区。前述报告仅对奥尼金矿2、4、6、7号矿区内资源储量进行披露：矿业权范围内矿区探明的矿石资源量 2,658万吨、金金属量 231.26吨，品位8.7g/t；控制的矿石资源量1,208万吨、金金属量100.07吨，品位8.28g/t；推断的矿石资源量 3,265万吨、金金属量 170.41吨，品位5.22g/t。
合计资源量矿石量7,131万吨、金金属量501.74吨。
Minxcon系南非当地较具影响力的矿业咨询机构，本次资源储量报告系根据全球三大矿产项目资源量和储量的信息披露标准之一的 JORC标准编制，编制方法具备权威性，本次资源储量报告经具备 JORC准则所规定的合资格人士签署确认（关于 Minxcon的资质和可信度以及 JORC准则权威性的具体情况请参见本报告书“第四节标的资产情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“1、奥尼金矿基本情况”），具有权威性和较高可信度。
历史上 Minxcon出具的奥尼金矿储量报告中列明的资源量与本次评估依据的资源储量报告中列明的资源量较为接近，也从侧面印证了本次资源储量报告关于奥尼金矿资源量的真实性和可靠性。其中，2007年8月14日，Minxcon受奥
尼金矿当时所有者Pamodzi Gold Ltd的委托，依据 SAMREC规范，就奥尼金矿资源量出具的报告中列明，截至 2006年 6月，奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位250cm.g/t圈定的矿石资源量（探明的、控制的、推断的）为 8415.10万吨，金金属量为 539.05吨；2014年 7月 2日，Minxcon受 CAPM委托，依据JORC规范，就奥尼金矿资源量出具的报告中列明，截至 2014年4月，奥尼金矿2、4、6、7号矿区以边界品位 350cm.g/t圈定的矿石资源量（探明的、控制的、推断的）为7,131万吨，金金属量为501.74吨。
在矿业权评估过程中，经纬评估严格按照《中国矿业权评估准则》的要求，以资源储量报告及可研报告的设计指标为基础分别计算评估利用资源量及可采储量，具备合理性。
（2）生产规模
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，对探矿权评估以及拟建、在建和改扩建项目的采矿权评估，应依据审批或评审的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）或者管理部门核准生产能力文件等确定生产能力。
本次交易中，上市公司聘请中国国际工程咨询公司为可研报告编制机构。中国国际工程咨询公司成立于1981年5月，是国务院国资委管理的中央骨干企业，是中国规模最大的综合性工程咨询机构，其业务领域覆盖国民经济主要行业，具有甲级工程咨询、工程设计、工程监理、工程招标、工程造价等专业资质，通过了ISO9000、ISO14000、OHSAS18000等体系认证，在世界银行、亚洲开发银行等国际金融组织注册登记。
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿区的生产规模受矿体赋存条件、采矿技术水平、采矿方法选择、采场综合生产能力、采矿设备、采矿生产管理水平和矿区员工技术能力等诸多因素影响。
可研报告从矿块布置、矿山开采合理服务年限及开采下降速度三个方面对奥尼金矿的生产规模进行了验证。经纬评估选取奥尼金矿的生产规模具有明确的依据，亦符合奥尼金矿的实际情况，具有合理性。
（3）经济效益指标选取的合理性
①产品销售价格的合理性
根据《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估指南》（2006年修订）——矿业权评估收益途径评估方法和参数，矿产品价格应选用一定的预测方法，按照矿产品市场价格选取原则，获得充分的历史价格信息，分析价格变动趋势，确定与产品方案口径相一致，评估计算的服务年限内的矿产品价格，并依此计算产品销售收入。
本次奥尼金矿矿业权评估参考 2007年至 2017年 4月国际黄金价格走势确定采用黄金基准价格为 1,150美元/盎司（按照评估基准日美元对人民币汇率中间价1:6.89折合为人民币 254.7463元/克）。本次评估产品方案为95%合质金，精炼至99.95%可在国际黄金市场直接交易，考虑精炼费0.5%后的合质金价格为1,144.25美元/盎司（按照评估基准日美元对人民币汇率中间价 1:6.89折合为人民币253.4725元/克）。
本次评估确定的黄金价格参照较长时间段内的国际黄金价格走势，且低于最近三年、五年、十年以及 2017年1-4月国际黄金价格，金价的选取较为审慎合理。
②成本费用的合理性
根据《矿业权评估指南》（2006年修订）——矿业权评估收益途径评估方法和参数以及《矿业权价款评估应用指南》，矿业权评估中成本费用的取值可依据或参考：矿山企业会计报表、矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计、有关部门公布的价格、定额标准或计费标准信息等。评估人员应根据评估对象的具体情况，采用设定的生产力水平和当前经济技术条件下最合理有效利用资源为原则合理确定成本费用参数。
本次评估过程中，奥尼金矿单位经营成本依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》并根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》规定估算成本费用构成和设计值，本次采矿权评估总成本费用具体由辅助材料、动力费、职工薪酬、修理费用、折旧费、摊销费、利息支出、
其他支出（包括管理费用、其他制造费用、营业费用等）和复垦基金构成。
经估算，奥尼金矿单位经营成本为 661.62元/吨矿石。根据《中国黄金年鉴（2016）》对2015年国内 181个黄金矿山的吨矿成本进行统计分析，当年平均吨矿成本为 288.22元/吨矿石，较 2014年的 299.37元/吨矿石有所下降。根据《黄金年鉴（2016）》对 2015年国内外 8个矿山开发项目的统计，最高吨矿成本为668元/吨矿石，最低为 133元/吨矿石，平均为 445.5元/吨矿石。
矿山的生产成本由于开发条件、外部环境不同各有差别，对于已生产过的矿山而言，以往的实际生产成本更为可靠。根据 Minxcon出具的报告，2001年至 2006年，奥尼金矿的平均单位经营成本为 491.25元，最高年份单位经营成本为 646.22元/吨矿石（各年兰特对人民币汇率取当年汇率均值）。奥尼金矿估算的成本费用较高主要有以下原因：
I、奥尼金矿有4个矿区复产，井深较深，最深为2,325.9m，且坑内有积水，造成材料动力消耗较大，生产人员较多，并需要较高的现场生产管理水平；
II、奥尼金矿位于南非，特定材料价格及运输的费用较高；
综合考虑上述因素，估算奥尼金矿的单位经营成本为 661.62元/吨矿石，高于《中国黄金年鉴（2016）》及《黄金年鉴（2016）》的统计数据。参考奥尼金矿以往生产成本，该估算成本较为审慎合理。
（4）服务年限
评估计算的服务年限（或评估确定的矿山正常生产年限），是指评估计算的矿山正常生产的年限。矿业权评估中，以矿山服务年限为基础确定评估计算的服务年限。矿山服务年限按特定计算公式测算。
根据国内外多年实践经验，一般矿山的合理服务年限情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|矿山规模类型|矿石年产量（万吨）|||矿山服务年限（a）|
||黑色金属|有色金属|岩金矿山||
|特大型|300以上|200以上|15以上|30以上|
|大型|200～300|100～200||25以上|
|中型|60～200|20～100|6～15|20以上|
|小型|60以下|20以下|6以下|10以上|

数据来源：中国建筑工业出版社《采矿设计手册矿床开采卷（上）》
通常而言，由于具体编制开采进度计划时需要综合考虑矿山开发中的各项因素，矿山实际服务年限长于计算服务年限，增长时间一般为1～5年，达产年限要超过总服务年限的 2/3以上。考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题，结合奥尼金矿资源储量、矿脉特征和开采工艺，适当降低生产规模，矿山生产规模选择6,000t/d，计算服务年限 31年。通过编制开采进度计划，最终确定矿山服务年限为 36年，各矿区服务年限分别为：2号矿区生产服务年限为 25年、4号矿区服务年限为 31年、6号矿区服务年限为 36年、7号矿区服务年限为36年。
（5）固定资产投资
根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》，拟建、在建矿山，固定资产估算可参照矿山设计的工程建设投资确定参与评估的固定资产投资；对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可利用固定资产评估结果作为固定资产投资。本次矿业权评估固定资产投资包括原有固定资产和新增固定资产。其中，原有固定资产采用宁波天弘股东全部权益价值评估中的固定资产和在建工程评估净值确定；新增固定资产采用《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中设计的固定资产投资数据，确定评估用固定资产投资时，合理扣除工程预备费、利用原固定资产投资及在建工程、征地费后的净额按比例分摊至井巷工程、机器设备、房屋及构筑物。
（6）折现率
近年来境内上市公司可比交易案例中，所采用的折现率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|时间|全部计算年限折现率|
|洛阳钼业|自由港的刚果金铜钴矿|2016|10.33%|
|洛阳钼业|英美资源的巴西铌矿|2016|11.03%|
|洛阳钼业|英美资源的巴西磷矿|2016|11.06%|
|河北宣工|南非Palabora Copper铜矿2期|2017|11.51%|
|河北宣工|南非Palabora Copper蛭石|2017|11.16%|
|河北宣工|南非Palabora Copper铜矿1期|2017|11.16%|
|天业股份|西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权|2017|10.30%|
|均值|-|-|10.94%|
|中位数|-|-|11.06%|

注：洛阳钼业收购案例中，折现率各年不同，此处所列折现率为使得其现金流量净现值
等于评估值的单一折现率。
本次评估过程中的折现率为12.5%，高于可比案例均值及中位数，折现率参数的选取较为审慎、合理。
综上，本次评估涉及的奥尼金矿评估利用资源储量、生产规模、产品销售价格、成本费用、服务年限、固定资产投资、折现率主要参数符合矿业权评估准则、应用指南、参数确定指导意见的相关规定，并依照规定参考资源储量报告、可研报告和公开信息等资料，因而本次评估主要参数选取具备合理性。
3、矿业权评估增值的合理性
本次奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行评估，充分考虑了奥尼金矿矿业权蕴含的保有资源储量情况、采选技术、未来开采建设可行性及生产销售情况，各项评估参数选取较为合理。随着奥尼金矿恢复生产工作、基础建设工作逐步完成，奥尼金矿的良好经济效益将逐步释放，因而本次矿业权评估结果增值较大，但具备合理性。
（三）矿业权的评估中对生产建设成本及筹资成本的处理
1、对生产建设成本的处理
根据《中国矿业权评估准则》等相关规定，评估过程中应考虑的生产建设投入包括后续地勘投资、固定资产投资（包括新增固定资产投资及利用原有固定资产）、无形资产——土地使用权投资、复垦基金、更新改造资金、流动资金等。
在对奥尼金矿矿业权进行评估时，根据《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》和《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》等相关要求并依据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》对奥尼金矿生产建设项目的投资概算，本次评估过程中最终确认的资金投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|备注|
|后续地勘投入|0|奥尼金矿为已开采矿山，地质勘查程度已满足矿山开发需要，不需要进一步投入后续地质勘查工作。|
|新增固定资产投资|261,757|根据《中国矿业权评估准则》，可研报告设计的工程预备费不计入评估采用的固定资产投资。测算过程中，扣除工程预备费，|

||||
|-|-|-|
|||其他费用中剔除“利用原固定资产投资及在建工程”和“征地费”。|
|原有固定资产|10,537.25|依据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对CAPM固定资产和在建工程的评估值，并扣除在建工程——复垦基金。|
|无形资产——土地使用权投资|10,797.53|依据银信评估对CAPM所拥有土地评估价值确定。|
|复垦基金|10,688.92|依据截至2017年4月30日CAPM复垦基金账户余额确认。|
|更新改造资金|115,962.62|根据《中国矿业权评估准则－收益途径评估方法规范》，房屋及构筑物和机器设备采用不变价原则，考虑其更新资金投入，在其计提完折旧的下一期投入等额初时投资作为更新资金。|
|流动资金|33,389|依据可研报告的规划逐年投入。|
|合计|443,132.32|-|

2、对筹资成本的处理
评估过程中，可能产生的筹资成本包括为筹集固定资产投资资金而产生的建设期固定资产贷款利息以及为筹集项目所需流动资金而产生的流动资金贷款利息。
A、建设期固定资产贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，建设期固定资产贷款利息一般不考虑计入投资。”因而，本次评估中未考虑建设期固定资产贷款利息。
B、流动资金贷款利息
根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目，可根据实际情况，确定资金来源以及银行贷款发生的财务费用。”
本次评估工作以中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行
性研究报告》为基础。可研报告中，考虑到上市公司自身具备较为充足的货币资
金，结合上市公司所制定的项目资金筹措计划，确定本次项目的流动资金为自有
资金，不考虑对应的流动资金借款费用。因此，评估过程中未考虑流动资金贷款利息。
3、生产建设成本及筹资成本对评估结果的影响
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估采用的折现现金流量法计算模型为：
现金流入量（＋）
销售收入
回收固定资产净残（余）值
回收流动资金
现金流出量（－）
后续地质勘查投资
固定资产投资
无形资产投资（含土地使用权）
其他资产投资
更新改造资金（含固定资产、无形资产及其他资产更新投资）
流动资金
经营成本
销售税金及附加
企业所得税
净现金流量（即现金流入量－现金流出量）
折现系数
净现金流量现值（净现金流量×折现系数）
矿业权评估价值（净现金流量现值之和）
同时，根据《中国矿业权评估准则》—《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）“矿业权评估中的经营成本。会计的现金流量和投资分析中的现金流量，使用的是‘付现成本费用’的概念，与矿业权评估中使用的‘经营成本’口径相同，即扣除‘非付现支出’（折旧、摊销、折旧性质维简费、利息等系统内部的现金转移部分）后的成本费用。故：
经营成本＝总成本费用－折旧费－摊销费－折旧性质维简费－利息支出”
综上，根据矿业权评估相关准则的规定，计算模型中，固定资产投资、无形资产投资、其他资产投资和流动资金均作为现金流出量予以扣除，本次对奥尼金矿的矿业权评估中已经扣除了生产建设成本；矿业权评估在测算现金流时，利息支出应剔除计算，本次评估过程中未考虑财务费用符合矿业权评估相关准则的规定。
矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。本次对奥尼金矿矿业权评估结果是基于目前奥尼金矿的保有金矿资源储量以及中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》拟定的未来矿山生产方式、生产规模和产品方案保持不变，且持续经营前提下测算得到。若矿业权评估报告所依据的评估假设前提、评估参数和评估时点不发生变化，则奥尼金矿矿业权估值结果不会改变。
4、上市公司具备较强的融资能力
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，本次南非奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804万元，其中建设投资 333,415万元，全部流动资金 33,389万元。项目总投资中包含CAPM原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至 2017年4月 30日，CAPM原有固定资产账面价值 114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计 17,272.04万元，其中包含已预提未缴纳的复垦基金 8,144.57万元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入357,561.85万元。公司拟使用募集资金 106,382.00万元用于该项目中采
矿工程部分投资。剩余资金上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
截至 2017年 10月 31日,上市公司总资产 791,423.48万元，归母净资产 559,100.01万元，具备一定的资产规模；资产负债率为28.28%，显著低于同期行业平均水平的48.84%，整体财务状况较为健康；上市公司信用状况良好，截至2017年9月30日，在金融机构的授信额度总额为177,946.40万元，其中已使用授信额度55,300万元，未使用额度122,646.40万元，具备较强的债务融资能力。同时，上市公司账面货币资金 118,779.28万元，上市公司可调动的资金较为充裕。综上，上市公司能够较好的应对南非奥尼金矿生产建设项目基建期内的资本性投入。
（四）姜照柏、姜雷取得CAPM权益的过程对本次交易作价的影响
1、姜照柏取得 Superb Gold权益对价较低的原因
Superb Gold系持股型公司，其核心资产为 CAPM所拥有的奥尼金矿矿业权。PGO母公司PGL自2008年起陷入严重资金危机，导致旗下业务经营陷入困顿，奥尼金矿日常运营工作受到较大影响。2009年3月20日，PGO被法院判为临时托管，随后 PGO被指派了临时托管人来处理 PGO的资产。Aurora于 2009年 7月 27日向临时托管人发出了购买意向，随后签署了《临时贸易与采矿协议》。然而，由于 Aurora最终未能筹集资金支付购买价款，导致奥尼金矿未能如期实现转让，并使得金矿运营状况进一步恶化，最终于 2010年3月停产。
在此背景下，CAPM最终于2011年与PGO签署资产购买协议。
因此，一方面，由于 PGO及其母公司 PGL陷入严重财务危机并进入破产清算程序，被迫出售相关资产；另一方面，由于清算过程中原交易意向方未能正常履行资金支付义务，并导致各方陷入法律纠纷，整个资产出售周期大幅延长、不确定性增加；最终导致CAPM取得奥尼金矿的价格在 Aurora原承诺支付对价基础上进一步折让。
CAPM与PGO签署资产购买协议后，姜照柏及其关联方通过 Sea Wave向
SuperbGold增资并由SuperbGold以关联借款的方式向CAPM提供资金支持，最终完成CAPM对奥尼金矿相关资产的收购。
2、姜照柏间接取得奥尼金矿相关资产后的主要工作
CAPM自2011年收购奥尼金矿相关资产后，姜照柏通过关联方借款等方式向 CAPM提供资金，一方面维持奥尼金矿的现状，避免相关设施、资产的持续损毁和流失；一方面逐步推动奥尼金矿的恢复生产工作。
截止本报告书出具日，奥尼金矿的复产工作正有序进行。根据复产计划，将优先完成6、7号井的复产，逐步完成绞车等地面设备设施修复试车、井壁修理、排积水、正常生产排水设备修缮、排透水、巷道工作站修复、井下安全设施修复、井下采矿及运输设备添置与修复等工作，目前各项工作正有序进行。同时，为确保奥尼金矿生产运营的顺利进行，CAPM正同步推动相关政府审批、证照的申领工作。
综上，CAPM在取得奥尼金矿相关资产后，进行了一定维护和准备工作，有效避免奥尼金矿相关资产在停产后进一步损毁和流失；同时，亦逐步推动复产工作，为奥尼金矿恢复生产进行了较为充分的前期准备。
3、姜照柏及其关联方向CAPM提供关联借款对本次交易作价的影响
由于南非BEE政策要求南非少数股东应当至少持有 CAPM26%的股份，且该部分股权不得稀释。为保护 Superb Gold股东的利益，SeaWave向 Superb Gold增资后，Superb Gold以向CAPM提供关联方借款的方式实现 CAPM收购奥尼金矿相关资产事项的资金筹措。其后，姜照柏及其关联方亦持续通过提供关联方借款的方式向CAPM提供资金支持。
在本次交易中，银信评估采用资产基础法对宁波天弘及下属生产经营公司 CAPM的股东全部权益进行评估。资产基础法是指以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，对各项表内、表外资产、负债进行合理评估确定价值，将各项资产的评估值总和扣减各项负债评估值总和的余额确定为评估对象的整体价值的一种评估方法。
计算公式：股东全部权益价值评估值=标的公司各项资产评估价值总和-标的
公司各项负债评估价值总和
因此，在本次评估过程中已经扣除姜照柏及其关联方截至评估基准日（即 2017年4月30日）向CAPM提供的关联借款的价值。
4、姜雷取得 Superb Gold权益对本次交易作价的影响
2017年 5月 22日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG InternationalLimited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于Superb Gold37.5%股权买卖协议》，根据协议约定，姜雷受让第三方股东持有的 Superb Gold37.5%股权，该次交易总作价 10,400万美元。该次交易作价所对应的 Superb Gold100%股权估值与本次交易中宁波天弘100%股权评估值基本一致。该次交易在 Superb Gold股东层面进行，不影响本次评估结果。
（五）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。
本次交易完成后，上市公司将新增黄金采选业务，扩充其有色金属业务板块的产品品类，创造新的盈利增长点。本次交易完成后，上市公司将在根据实际运营情况及市场发展变化，在企业文化、管理人员、财务人员和系统配置等多方面对核心标的公司逐步进行整合，确保交易完成后核心标的公司与上市公司现有业务良好融合，实现持续稳定发展。
本次评估是基于现有的有关法律法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产评估的准确性。
（六）协同效应分析
上市公司主要经营金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，标的公司核心资
产为奥尼金矿，未来将从事金金属的采选、冶炼及合质金的销售，上市公司与本次交易的标的公司均属于有色金属矿采选业。本次交易的完成及募投项目的实施将有效增加上市公司有色金属资源储量，扩大有色金属产品产能，增强上市公司有色金属业务板块的综合实力和竞争能力，形成业务协同效应。同时，本次交易完成后，上市公司将从企业文化、管理机制、关键人员配置等多方面进行整合，与标的公司在业务模式、管理机制、人员配置、生产技术等方面产生协同效应。
1、管理机制上的协同效应
上市公司以鹏欣矿投下属的 SMCO为经营主体从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，具备境外铜矿资源开采、冶炼和销售的管理经验。2016年上市公司实施重大资产重组，收购鹏欣矿投49.82%剩余股权，同时利用配套募集资金在刚果（金）希图鲁矿厂新建2万吨/年阴极铜生产线和 7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。随着 2016年重大资产重组项目的实施，上市公司将在跨境经营管理积累更丰富的经验。本次交易核心标的公司也位于非洲，与 SMCO面临的政治、经济、法律、治安环境相接近，上市公司的国际化经营管理经验将借鉴应用于
CAPM，有利于提高 CAPM的管理效率和经营水平，同时符合上市公司的规范运作要求，有效降低 CAPM的经营管理成本。
2、人员配备上的协同效应
上市公司拥有刚果（金）希图鲁铜矿采矿权，并雇佣专业化的铜矿开采和
冶炼行业的管理人员和技术人员，该等人员拥有丰富的矿山管理、采矿、选矿
经验和有色资源采选技术积累，完全能胜任矿山开采、选冶业务的生产、管理
和销售事项。本次交易的核心标的资产奥尼金矿亦属于有色资源矿山，上市公
司可以借鉴 SMCO管理团队和技术团队的人员构成组建奥尼金矿核心团队，必要时向奥尼金矿派驻经验丰富的业内专家前往任职或进行指导，协助构建合理的
人才梯队，建立并完善人才培养机制，满足奥尼金矿的运营需要，降低上市公
司对南非奥尼金矿相关资产、人员的整合成本，有效降低 CAPM的管理成本。
3、财务综合统筹上的协同效应
鹏欣资源具有较为良好的现金流和盈利能力，同时，作为上市公司具备较
强的资信水平和多样化的融资渠道。相对而言，宁波天弘作为持股平台公司，
其资信相对较弱，而 CAPM作为南非当地公司，如进行债务融资，将需要承担南非当地较高的利率水平（根据南非储备银行的数据，南非基准利率为10.25%）。
上市公司收购宁波天弘后，将能够有效对宁波天弘提供资金支持，利用自身相
对较低的融资成本为奥尼金矿的开发建设提供资金支持。待未来奥尼金矿正常
运营后，预计将产生良好的现金流入，能够进一步增强上市公司的整体现金流
状况，上市公司通过对现金流的综合管控，能够进一步提升资金使用效率，提
升上市公司的竞争能力。
4、供应链管理上的协同效应
上市公司拥有的非洲刚果（金）的希图鲁铜矿已顺利生产6年，且自主完
成了希图鲁铜矿从收购、建设到投产、后期运营及工艺改进全过程，并形成了
上市公司在矿业产业链从采矿、选矿、冶炼到贸易的海外产业基础。在此过程
中，上市公司不仅积累了丰富的矿山建设、管理及运营经验，培养了大量的专
业化人才，同时建立了完整的矿山供应链体系。本次交易的核心资产同样为位
于非洲的有色金属矿山企业，在奥尼金矿的复产及后续运营过程中，上市公司
可以在矿山设计、井巷工程建设、原材料供应、矿石开采、产品运输等方面借
鉴 SMCO为CAPM提供丰富的管理运营经验和相关供应商资源，利用现有成熟的
供应链体系，有效降低 CAPM的生产成本和管理成本。
综上，通过本次交易，上市公司将在管理机制、人员配置、财务综合统筹、供应链管理等方面与标的公司形成协同效应，有利于提高奥尼金矿的经营管理
效率，有效节省 CAPM的管理和人员成本支出，有利于金金属采选业务的可持续发展。
本次交易对交易标的评估时，采用资产基础法对宁波天弘100%股权进行评估，采用折现现金流量法进行对奥尼金矿矿业权进行评估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。采用折现现金流量法进行评估时，仅考虑对奥尼金矿进行合理生产建设投入后将能够产生的经济价值。因此，评估过程中未考虑前述协同效应的影响。
（七）黄金价格、汇率波动对标的业绩、估值的影响及敏感性分析
1、本次评估的产品方案
根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》的设计规划，奥尼金矿最终产品为成色95%以上的合质金。
2、本次评估采用的黄金价格
本次评估采用的95%合质金价格参考了2007年至2017年4月国际黄金价格实际走势，并最终确定黄金基准价格为 1,150美元/盎司。考虑合质金0.5%的精炼费用后确定合质金金含量价格为 1,144.25美元/盎司。
3、黄金价格波动的敏感性分析
1）黄金价格波动影响因素及未来走势分析
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用；同时，黄金具备资产保值增值及规避金融风险的特性，能有效对抗通货膨胀，通常被社会公众和各国央行作为重要的避险和对抗通胀的资产。
黄金价格的主要影响因素包括：黄金的供需关系、美元指数、美国通胀水平、美国的货币政策、世界其他国家的货币政策以及世界政治经济局势（包括地缘政治冲突，恐怖袭击以及各种经济事件）。
2007-2012年期间，黄金价格稳步上涨，除通常黄金供求的影响下，更多取决于宏观经济环境变化的影响。自 2007年金融危机爆发后，美联储紧急降息，原油价格快速上涨，黄金投资需求增加以及中东地缘政治等共同因素的叠加，推动黄金价格一路上涨。此后，受到美国经济衰退的预期下各国央行大举购买黄金储备、欧债危机以及美联储多次采用量化宽松货币政策等多种因素影响下，国际黄金价格上涨势头强劲。
2013-2017年期间，受全球经济形势及美国货币政策等因素影响，金价出现明显下滑趋势，直至 2015年底有一定程度的反弹后震荡。2017年以来，美元持续疲软、美联储鹰派加息、美国联邦债务增加和特朗普的税改和基建计划导致市场购入黄金的避险情绪升温，为黄金上涨提供了动力。从过往十年来看，当前
国际黄金价格仍处于相对较低位。黄金作为稀缺性资源、具备特殊的金融属性，随着美国鹰派加息被市场消化、实际利率很可能趋于下行，国际黄金价格长期将呈现上涨趋势。
2）黄金价格波动的敏感性分析
由于奥尼金矿未来规划的产品方案为95%合质金，产品销售价格直接与国际黄金价格相挂钩，因而国际公开市场的黄金价格变动是影响奥尼金矿矿业权和宁波天弘100%股权评估价值的关键因素。经测算，国际公开市场黄金价格变动特定幅度情形下奥尼金矿矿业权、宁波天弘100%股权评估值变动如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金价变动幅度|标准金价格（美元/盎司）|矿业权||股权||
|||评估值（万元）|变动比例|评估值（万元）|变动比例|
|10%|1,265.00|349,154.64|33.86%|256,234.32|34.24%|
|5%|1,207.50|304,997.70|16.93%|223,558.18|17.12%|
|0|1,150.00|260,840.75|0.00%|190,882.04|0.00%|
|-5%|1,092.50|216,683.81|-16.93%|158,205.91|-17.12%|
|-10%|1,035.00|172,526.86|-33.86%|125,529.77|-34.24%|

本次评估中黄金价格的选取符合矿业权评估相关准则和规定，充分考虑过往较长时间周期内黄金价格实际走势，结合目前黄金价格处于近年来相对较低点的事实，分析并预测未来矿山服务年限内黄金价格走势，最终以略低于近十年国际黄金均价作为本次评估的基准价格，本次评估选取的基准黄金价格较为合理、谨慎。但若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致黄金价格大幅下跌，将对奥尼金矿合质金销售收入产生重大不利影响，进而对奥尼金矿矿业权和宁波天弘全部股权价值产生重大不利影响。
4、兰特、美元等外汇的汇率波动对上市公司盈利水平影响的敏感性分析
本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，进而取得 CAPM的控制权。CAPM核心资产奥尼金矿在生产过程中，成本计量主要采用兰特，而合质金的销售以美元计价。由于上市公司记账本位币为人民币，故兰特、美元的汇
率波动对上市公司合并财务报表层面的盈利数值会产生一定影响。
1）美元汇率变动对本次交易盈利预测影响的敏感性分析
假设基准日南非兰特兑人民币汇率不变，美元兑人民币汇率变动对本次交
易盈利预测的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|美元汇率变动幅度|美元汇率|黄金价格（元/克）|累计预测净利润金额（万元）|变动比例|
|10%|7.5790|278.8198|325,289.92|23.83%|
|5%|7.2345|266.1461|293,067.05|11.56%|
|0|6.8900|253.4725|262,687.61|0.00%|
|-5%|6.5455|240.7989|228,621.32|-12.97%|
|-10%|6.2010|228.1253|196,398.46|-25.23%|

2）兰特汇率变动对本次交易盈利预测影响的敏感性分析
假设基准日美元兑兰特汇率不变，兰特对人民币汇率变动对本次交易盈利
预测的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|兰特汇率变动幅度|兰特汇率|累计预测净利润金额（万元）|变动比例|
|10%|0.5693|220,660.38|-16.00%|
|5%|0.5434|241,620.95|-8.02%|
|0|0.5175|262,687.61|0.00%|
|-5%|0.4916|283,905.03|8.08%|
|-10%|0.4657|305,229.29|16.19%|

5、兰特、美元等外汇的汇率波动对本次交易估值影响的敏感性分析
本次对矿业权估值进行汇率的敏感性分析时，前提假设为：
假设评估预测期内（36年），长期美元兑人民币汇率均较评估基准日上涨/下跌5%、10%，或长期兰特兑人民币汇率均较评估基准日上涨/下跌5%、10%。
即假设预测期内国际宏观形势发生重大变化，且在未来很长一段时间内持续影
响人民币、美元、兰特之间的汇率。
基于上述假设，若宏观形势发生重大变化，则矿业权、股权的评估结果将
受到较大影响。敏感性分析的结果如下：
1）美元汇率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
假设基准日南非兰特对人民币汇率不变，美元对人民币汇率变动对本次交
易的影响如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|美元汇率|美元汇率|黄金价格|矿业权|股权|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度||（元/克）|评估值（万元）|变动比例|评估值（万元）|变动比例|
|10%|7.5790|278.8198|349,154.64|33.86%|256,234.32|34.24%|
|5%|7.2345|266.1461|304,997.70|16.93%|223,558.18|17.12%|
|0|6.8900|253.4725|260,840.75|0.00%|190,882.04|0.00%|
|-5%|6.5455|240.7989|216,683.81|-16.93%|158,205.91|-17.12%|
|-10%|6.2010|228.1253|172,526.86|-33.86%|125,529.77|-34.24%|

从历史上看，美元指数与黄金为代表的大宗商品价格基本上是背离的。国
际黄金价格以美元定价，黄金价格上升，美元的相对价格下跌，反之亦然。上
述敏感性分析过程中，未考虑美元黄金走势背离对评估价值可能产生的潜在影
响。
2）兰特汇率变动对本次交易评估值影响的敏感性分析
假设基准日美元兑人民币汇率不变，兰特对人民币汇率变动对本次交易的
影响如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南非兰特汇率变动幅度|南非兰特汇率|矿业权||股权||
|||评估值（万元）|变动比例|评估值（万元）|变动比例|
|10%|0.5693|182,076.41|-30.20%|132,373.20|-30.65%|
|5%|0.5434|220,704.39|-15.39%|161,069.52|-15.62%|
|0|0.5175|260,840.75|0.00%|190,882.04|0.00%|
|-5%|0.4916|302,499.88|15.97%|221,821.42|16.21%|
|-10%|0.4657|345,875.89|32.60%|254,031.28|33.08%|

5、兰特、美元汇率波动风险分析
1）美元汇率波动风险分析
美元作为国际货币体系的核心货币，是各国货币当局长期参考的指标。我
国自2005年开始实行汇率形成机制改革，通过几次调整，目前人民币中间价上下浮动区间扩大到2%。目前按照最新的限制区间，人民币兑美元汇率每天可以有近0.3元的上下浮动区间。作为处于汇率市场化改革进程中的国家，中国政
府将维持汇率稳定作为最重要的政策目标，重点维护人民币兑美元等一篮子货
币的稳定，效果明显。预计未来一段时间内，人民币对美元将在相对区间内双
向波动。
另外，美元是国际大宗商品的结算货币。从历史上看，美元指数与黄金为
代表的大宗商品价格基本上是背离的。国际黄金价格以美元定价，黄金价格上
升，美元的相对价格下跌，反之亦然。
因此，虽然本次交易估值以及未来标的公司盈利水平对美元汇率波动较为
敏感，但在美元对人民币汇率稳定波动、美元和黄金价格联动机制在人民币合
并报表层面产生的对冲作用等因素下，预计未来美元汇率波动对上市公司所产
生的经营风险相对可控。
2）兰特汇率波动风险分析
南非 1961年启用兰特为货币单位，1974年起实行管理浮动汇率制。1995年废除双重汇率制，开始实行单一汇率制。受制于经济衰退、政治不稳定等因素，自 2008年金融危机以来，兰特进入新一轮的贬值周期。根据南非储备银行的数据，2011至2016年，美元兑兰特年均汇率分别是7.25、8.21、9.65、10.84、 15.5和 13.6兰特。2016年至今，人民币对兰特汇率随南非政治经济形势及全球经济波动保持震荡。由于本次奥尼金矿日常运营成本计量为南非兰特，兰特汇率的变动会直接影响 CAPM的生产成本，交易估值以及未来标的公司盈利水平随着受到影响。目前，由于兰特总体上处于弱势区间，在同等生产成本水平情况下，兰特的贬值会在一定程度上降低 CAPM的生产成本，增加标的公司的盈利水平。
综上，在当前情况下，汇率风险总体可控。若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致美元大幅贬值或南非兰特大幅升值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化，对上市公司产生不利影响。
6、交易完成后有效控制外汇风险的相关措施及可行性
CAPM面临的外汇风险包括南非兰特升值对公司运营成本的影响及美元汇率波动对黄金销售收入的影响等方面。公司将密切跟踪人民币和兰特、美元双边兑换机制的建立，以规避兰特、美元汇率波动的影响。为应对兰特对当地生产成本的影响，CAPM计划通过将实现利润的大部分用于当地生产经营，一定程度上与现金流相匹配；同时，目前兰特相较于人民币处于相对弱势区间，上市公
司以人民币向 CAPM投入资金，能够一定程度上减少实际成本投入，增厚盈利水平。为应对美元对黄金销售的影响，公司将采用对冲或按设定价格对黄金进行远期销售的方式为自身锁定现行价格，保证未来业务的盈利能力。黄金对冲是目前南非黄金生产商常用措施，部分黄金生产商对冲超过自身50%的黄金产量，近期采用对冲的包括南非大型黄金生产商 HarmonyGold。南非黄金生产商一直利用短期对冲作为一种手段来锁定售价及减低与汇率波动有关的风险。公司将采用南非黄金生产商惯例来规避自身汇率波动的风险。
（八）标的资产定价与同行业上市公司比较分析
1、境内同行业上市公司对比分析
标的公司主营业务为黄金开采、冶炼和销售业务。选取《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色金属矿采选业”中的同行业上市公司与标的公司的市盈率进行比较分析，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值|归属母公司股东的净利润|市盈率|
|000603.SZ|盛达矿业|94.95|2.02|46.98|
|000688.SZ|建新矿业|85.30|2.34|36.40|
|000758.SZ|中色股份|154.01|2.96|52.03|
|000975.SZ|银泰资源|144.72|2.20|65.89|
|002155.SZ|湖南黄金|130.30|1.44|90.80|
|600338.SH|西藏珠峰|233.38|6.50|35.89|
|600547.SH|山东黄金|670.79|12.93|51.89|
|600711.SH|盛屯矿业|103.90|1.89|55.10|
|600988.SH|赤峰黄金|97.99|3.21|30.50|
|601020.SH|华钰矿业|133.15|1.87|71.14|
|601899.SH|紫金矿业|728.08|18.40|39.57|
|603993.SH|洛阳钼业|743.04|9.98|74.45|
|平均值||||54.22|
|中位数||||51.96|
|宁波天弘（按业绩承诺期预测净利润均值测算）||||6.87|
|宁波天弘（按达产后3年内预测净利润均值测算）||||3.11|

注：上表剔除2016年归属于母公司所有者净利润为负值以及市盈率超过100倍的上市公司；
可比上市公司市盈率=截至评估基准日总市值/2016年归属于母公司所有者净利润；
业绩承诺期内标的公司市盈率=本次交易对价/标的公司业绩承诺期内预测净利润均值；
达产后3年内标的公司市盈率=本次交易对价/标的公司达产后3年内预测净利润均值。
2、境外同行业上市公司对比分析
本次交易核心资产奥尼金矿位于南非，故选取在约翰内斯堡证券交易所上市的同行业主要上市公司进行比较，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|上市公司名称|PE|
|ANG|Anglogold Ashanti Limited|75.59|
|GFI|Gold Fields Limited|16.40|
|HAR|Harmony Gold Mining Company Limited|14.49|
|SGL|Sibanye Gold Limited|0.50|
|平均值||26.75|
|中位数||15.45|
|宁波天弘（按业绩承诺期预测净利润均值测算）||6.87|
|宁波天弘（按达产后3年内预测净利润均值测算）||3.11|

注：可比境外上市公司市盈率=截至评估基准日每股价格/2016年每股收益。
综上，本次交易中宁波天弘业绩承诺期内平均预测市盈率和达产后三年内平均预测市盈率显著低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数，亦低于南非主要金矿采选业上市公司市盈率的平均值和中位数。
与具有成熟业务体系的同行业上市公司相比，由于奥尼金矿停产多年，为了实现预计效益，尚需要进行较大规模的资金投入，且需要较长的生产建设周期。
本次评估过程中充分考虑了该等情况，因此本次交易预测市盈率水平低于同行业上市公司市盈率水平，存在合理性。
4、可比交易交易案例吨金评估结果分析
（1）境内金矿并购案例
2014年至今的境内黄金矿业并购交易案例单位金金属资源评估情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|可比上市公司|评估对象|评估基准日|保有资源储量（万吨）|金金属资源量（千克）|平均品位（g/t）|标的矿业权评估结果（万元）|吨金评估结果（万元/吨）|
|002155.SZ|湖南黄金|黄金洞金矿采矿权|2013年9月30日|740.11|28,299.00|3.82|29,410.64|1,039.28|
|||万古金矿采矿权|2013年9月30日|488.18|30,837.00|6.32|91,612.62|2,970.87|
|600547.SH|山东黄金|归来庄矿业权|2014年12月31日|79.84|5,340.49|6.69|13,817.48|2,587.31|
|||东风矿业权、探矿权|2014年12月31日|5,749.65|158,457.00|2.76|121,646.92|767.7|
|||虎路线矿业权|2014年12月31日|18.61|2,768.00|14.87|15,273.25|5,517.79|
|||齐家沟矿业权|2014年12月31日|125.24|6,649.34|5.31|34,387.84|5,171.62|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新立探矿权|2015年12月31日|4,598.19|141,809.00|3.08|181,361.61|1,278.91|
|||齐家沟—虎路线探矿权|2015年12月31日|96.23|6,675.00|6.94|20,630.66|3,090.74|
|000409.SZ|山东地矿|朱郭李家金矿矿业权|2016年4月30日|3,335.89|121,856.00|3.65|243,244.87|1,996.10|
|000975.SZ|银泰资源|东安金矿矿业权|2016年12月31日|276.63|24,304.00|8.79|169,896.46|6,990.47|
|||金英矿业权|2016年12月31日|638.94|28,707.00|4.49|82,825.74|2,885.21|
|中位数||||||||2,885.21|
|平均数||||||||3,117.82|
|600490.SH|鹏欣资源|奥尼金矿矿业权|2016年12月31日|7,131.00|501,740.00|7.04|260,840.75|519.87|

（2）并购南非金矿交易案例
本次交易的核心标的资产位于南非，本处选取近年来收购南非金矿以及境外其他区域的金矿并购案例，测算交易标的金矿的吨金价格，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购南非金矿|||||||||
|证券代码|可比上市公司|评估对象|评估基准日|保有资源储量（万吨）|金金属资源量（吨）|平均品位（g/t）|标的矿业权评估结果/交易作价（万元）|吨金评估结果（万元/吨）|
|1|硅谷天堂|Village MainReef|2014年6月30日|15,817.51|1124.08|6.92|6.37亿兰特（按2014年6月30日美元兑兰特汇10.5195，美元兑人民币为6.1528；折合人民币37,257.79 万元）|33.15|
|2|齐星铁塔|StoneWallMining|2013年6月30日|0.16|53.31|3.44|采矿权评估值为91,665.07万元|1,719.46|
|3|永兴国际（坛金矿业）|TaungGold/Evander、Jeanette|2011年4月30日|9,246|722.16|7.81|金矿100%权益价值为60,500万美元（按2011年4月30日汇率6.449折合为390,164.50万元）|540.27|
|平均数||||||||764.29|
|收购境外金矿（南非以外国家地区）|||||||||
|1|紫金矿业|巴新波格拉金矿 50％权益|2015年3月31日|5,513.10|191.44|3.48|1亿美元（按2015年3月31日汇率6.1990折合 61,990.00 万元）|647.62|
|2|天业股份|西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权|2016年12月31日|3,472.00|142.14|4.10|25,430.15万澳元（按评估基准日汇率5.0157折合127,550.00万元）|897.35|
|平均数||||||||772.49|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|鹏欣资源|奥尼金矿矿业权|2017年4月30日|7,131.00|501.74|7.04|260,840.75|519.87|

注：硅谷天堂的评估基准日为Village Main Reef2014年报中矿产资源数据更新时间，相关数据来源于Village Main Reef Limited 2014 Integrated AnnualReport；
齐星铁塔评估基准日为采矿权评估基准日，相关数据来源于83号、340号、341号、358号、433号采矿权评估报告；
永兴国际（坛金矿业）评估基准日为Evander项目及Jeanette项目之金矿项目之100%权益评估报告基准日，相关数据来源于权益评估报告及合资格人士报告；
紫金矿业评估基准日为该项目的资产评估基准日，目标公司拥有巴布亚新几内亚波格拉（Porgera）金矿95%权益，上表中相关资源量是按照95%权益计算。由于公司支付 2.98亿美元以收购：1、目标公司774,888,390股没有任何产权负担的目标公司普通股，占50%的权益，收购价款为1亿美元；及2、巴理克公司及其关联方借给目标公司股东借款的50%，该笔借款没有任何产权负担，收购价款为1.98亿美元。因此，吨金计算的交易价格为1亿美元折合人民币61,990.00万元，金金属量为上表中191.44吨的50%；
天业股份评估基准日为矿业权评估基准日，相关数据来源于西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权价值评估报告书。
由上表可见，奥尼金矿单位黄金评估结果为 519.87万元/吨，低于收购南非金矿可比交易案例平均水平，亦低于境外其他区域可比交易案例平均水平。本次交易中，奥尼金矿单位黄金评估结果较低存在合理性，主要原因如下：
A、矿脉赋存深度较深
奥尼金矿开采历史悠久，矿脉赋存深度较深，开采深度已到达 1,400米到 2,300米。
B、矿石贫化率高、采矿回采率低
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，相对于境内金矿资产并购交易案例，奥尼金矿矿业权的评估采用的矿石贫化率较高，采矿回采率较低。
C、奥尼金矿恢复生产和基建投入较大
奥尼金矿已停产多年，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作，如排积水、设备设施的修复、项道和井下采矿及运输设备的修复和采购、安全设施的修复等，奥尼金矿所处的特殊阶段导致其恢复生产和基建投入相对较大。
考虑到上述因素，基于奥尼金矿实际情况选取的矿业权评估参数较为谨慎，
单位黄金评估结果低于可比交易案例平均水平。本次交易的评估结果与可比交易相比较为合理、谨慎。
（九）本次交易作价将以最终评估结果为依据并根据相关规定进行业绩承诺，本次交易履行了必要的审批程序
上市公司为本次交易聘请了具备专业资质的资产评估机构对标的资产价值进行评估。2017年10月25日，上市公司与本次交易对方姜照柏、姜雷签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，本次交易价格以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字(2017)沪第0132号”《资产评估报告》所载标的资产评估值为定价依据，经交易双方协商后确定本次交易作价为 190,882.00万元。交易各方已签署《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺、减值测试及业绩补偿等事宜进行具体约定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定（关于业绩承诺的计划及主要考虑请参见本报告书“重大事项提示”之“八、业绩承诺及减值测试”及“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”及“第六节本次交易发行股份情况”之“四、发行股份基本情况”之“（九）业绩承诺及减值测试”）。
本次交易经上市公司第六届董事会第十七次会议和第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决。上市公司召开 2017年第五次临时股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
因此，本次交易对价以资产评估报告为基础进行确定，资产评估方法较为审慎合理；本次交易根据相关法律法规规定履行关联交易审议程序，有利于避免利益输送及损害公司利益的情况。
（十）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项分析
自评估基准日至本报告签署之日未发生可能对评估结果产生重大影响的事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，独立董事在详细核查有关评估事项后，就本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、公司聘请的矿业权评估机构经纬评估为具有探矿权采矿权评估资格的资产评估机构；公司聘请的资产评估机构银信评估为具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构。
除为公司提供资产评估、矿权评估的业务关系外，上述评估机构及其各自的经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2017年 4月 30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，独立董事认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性；评估假设前提合理；评估方法与评估目的具有相关性；出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。本次交易的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权（奥尼金矿的具体情况参见本报告书“第四节标的资产情况”）。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
本次交易的现金对价为 40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价（万元）|现金支付对价|股份支付对价||
||||金额（万元）|金额（万元）|股份数（股）|
|姜照柏|宁波天弘62.5%股权|119,301.25|25,000|94,301.25|137,666,058|
|姜雷|宁波天弘37.5%股权|71,580.75|15,000|56,580.75|82,599,635|
|合计|宁波天弘100%股权|190,882.00|40,000|150,882.00|220,265,693|

本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不
超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包
括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；而本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。
二、标的资产评估及作价情况
本次交易标的为宁波天弘100%股权。本次交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估。截至 2017年 4月 30日，宁波天弘经审计单体财务报表净资产账面值为 92.20万元。根据资产评估机构最终采用资产基础法的评估结果，以 2017年 4月 30日为评估基准日，本次交易宁波天弘100%股权的评估值为 190,882.04万元，本次评估增值额为 190,789.84万元，评估增值率 206,931.13%。本次交易标的宁波天弘100%股权的交易作价以宁波天弘100%股权评估值为基础，经双方协商确定为 190,882.00万元。
三、本次购买标的资产的支付方式
本次交易鹏欣资源拟向实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘的100%股权。
本次交易的现金对价为 40,000.00万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。其中，姜照柏、姜雷分别以其持有的宁波天弘62.5%股权、37.5%股权取得本次交易的现金对价和上市公司发行的股份。本次交易完成后，上市公司将持有宁波天弘100%股权，本次交易的具体对价支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价（万元）|现金支付对价|股份支付对价||
||||金额（万元）|金额（万元）|股份数（股）|
|姜照柏|宁波天弘62.5%股权|119,301.25|25,000|94,301.25|137,666,058|
|姜雷|宁波天弘37.5%股权|71,580.75|15,000|56,580.75|82,599,635|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|宁波天弘100%股权|190,882.00|40,000|150,882.00|220,265,693|

本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
四、发行股份基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次股份发行对象为上市公司实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷，发行方式为非公开发行。
（三）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日。
（四）发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85元/股，本次发行股份的发行价格已经上市公司 2017年第五次临时股东大
会审议通过，尚需中国证监会核准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本:P=P/(1+n);
1 0
配股:P=(P+A×k)/(1+k);
1 0
派送现金股利:P=P -D;
1 0
上述三项同时进行:P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 0
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。
1
（五）股票发行价格的调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司股票价格变化等因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入股票发行价格调整方案。发行价格调整方案具体如下：
1、价格调整对象
价格调整对象为鹏欣资源本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，标的资产的交易价格不进行调整。
2、可调价期间
自鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3、价格调整方案的生效条件
鹏欣资源董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
4、触发条件
（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少
有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。
5、调价基准日
满足任一调价触发条件后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就当日。
6、发行价格调整
（1）当调价触发条件成就后，交易双方可以选择不进行价格调整。
（2）若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日当日起 30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，即调整后发行股份数量=本次交易股份支付对价/调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。
9、调价机制设置的合理性
（1）触发条件的设置是否符合中国证监会的相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。
根据《26号准则》第五十四条第（一）项的相关规定，本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等。
本次交易方案中的价格调整机制已经鹏欣资源第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制符合《重组管理办法》及《26号准则》的相关规定。
（2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定
根据上市公司第六届董事会第十七次会议文件、第六届董事会第十八次会议文件、第六届董事会第二十一次会议、第六届董事会第二十六次会议文件《发行股份及支付资产购买资产》及其补充协议，调价基准日为调价触发条件成就当日。
修改后的本次发行价格调整机制包括明确、具体的调价触发条件、明确的可调价期间、确定的调价基准日和确定的价格调整区间，具有可操作性，具体理由如下：
A、触发条件明确、具体，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，满足：
“（1）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）涨幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价涨幅超过10%；或
（2）可调价期间，上证综指（000001.SH）或上证380指数（000009.SH）或申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数（即上证综指 3,239.96点、上证 380指数 5,697.33点、申万有色金属指数 3,796.67点）跌幅超过10%；且上市公司在此任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘股价跌幅超过10%。”
B、调价期间明确，即自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
C、调价基准日确定，即在触发条件成就且双方协商一致的，则上市公司应
在调价触发条件首次成就的 30个交易日内召开董事会，调价基准日为调价触发条件成就当日。
D、价格调整区间确定，即对于调整后的发行价格，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
本次交易方案所设置的调价触发条件综合了上市公司股票价格、上证指数及行业指数等因素设定，且上述设置对调价触发条件达成后上市公司召开董事会的时间、发行价格的调整及调价基准日的设置进行了详细说明，并明确以调价触发条件成就当日作为调价基准日，具备可操作性。符合《重组管理办法》第四十五条的规定所述的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
10、目前是否已达到触发条件，上市公司拟进行的调价安排
2018年 1月 24日，申万有色金属指数（801050.SI）与上市公司收盘股价已满足在任一交易日（2018年1月24日）前的连续 30个交易日中至少有 10个交易日的收盘点数/收盘股价相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年 2月 20日）的收盘点数/收盘股价涨幅超过10%，因而本次发行价格调整机制的触发条件已经成就。
根据《发行股份及支付资产购买资产协议》及其补充协议的约定，当触发条件成就后，若双方协商一致决定对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件首次成就的交易日起30个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。2018年2月 13日，经第六届董事会第二十六次会议审议通过，不对发行股份价格进行调整。
截至本报告出具日，因本次发行价格调整机制的触发条件尚未成就。若触发条件得到满足，届时上市公司将视情况与交易对方进行协商是否根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议进行调价，上市公司届时将及时进行信息披露。
（六）发行数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格6.85元/股和拟购买标的资产交易作
价 190,882.00万元计算，扣除现金支付的对价后，本次向交易对方共发行股份数220,265,693股，发行股份数量的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易标的|交易作价（万元）|现金支付对价|股份支付对价||
||||金额（万元）|金额（万元）|股份数（股）|
|姜照柏|宁波天弘62.5%股权|119,301.25|25,000|94,301.25|137,666,058|
|姜雷|宁波天弘37.5%股权|71,580.75|15,000|56,580.75|82,599,635|
|合计|宁波天弘100%股权|190,882.00|40,000|150,882.00|220,265,693|

本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（七）发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起至与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价，姜照柏及姜雷在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述安排予以锁定。
（八）期间损益
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由交易对方承担，交
易对方按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的
亏损金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5
个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由鹏欣资源聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（九）业绩承诺及减值测试
1、业绩承诺情况
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿预计于 2018年投产，并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》为基础进行确定，即 194,386.08万元。根据《盈利预测审核报告》，宁波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|投产期||||达产期|||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|宁波天弘|-2,475.94|-528.18|2,203.60|11,094.00|58,992.98|61,752.79|63,346.82|

若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018年至 2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
2、实际业绩的确定
本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期各年聘请负责上市
公司年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专
项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责上市公司年度审计工作的会计
师事务所对宁波天弘在业绩承诺期累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与《盈利预测审核报告》一致，交易双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下：
承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%×资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×（1-当期宁波天弘适用的企业所得税率）。
3、业绩承诺补偿安排
（1）业绩承诺差异补偿
业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下：
应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格
（2）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格
届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为：
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。
若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外）。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。
4、业绩承诺补偿的实施
依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即2024年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的 60个工作
日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后 30个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括交易对方），除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量=交易对方应补偿的股份总数×除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 /（上市公司的总股本–交易对方持有的股份总数）。
如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后 30个工作日内无偿赠予上市公司。若应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，交易对方承诺在上述情形发生后的30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。
5、业绩补偿的可实现性
交易对方承诺，业绩承诺期届满时，若需要进行业绩补偿的，交易对方将优先以其所持有的上市公司股份进行补偿。若其持有的上市公司股份不足以补偿的，或其持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由交易对方以自本次交易取得的现金对价、自有资金或资产进行补偿。
本次交易对方姜照柏先生、姜雷先生具备较强的资金实力。截至本报告书出具日，姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。鹏欣集团为上市公司的控股股东，姜照柏先生为
上市公司的实际控制人，直接和间接持有上市公司30.80%的股份。截至 2016年12月31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|12,303,662,391.01|
|归属于母公司所有者净利润|396,038,384.01|
|归属于母公司所有者权益|4,814,599,210.12|

综上，交易对方具备较强的资金实力，若未来发生业绩补偿的情况，能够较好的履行业绩承诺的相关补偿要求。
6、采用累计净利润的原因及合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产期，预计于2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、政治格局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的价格作出较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为 36年，时间周期较长，综合考虑 2007年至 2017年 4月之间的国际黄金价格走势，最终选取黄金基准价格为 1,150美元/盎司，低于 2017年1-4月、近三年、近五年及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波动而可能对交易标的业绩带来的影响。
若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长
周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总
体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组
业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。
7、业绩承诺的覆盖率及其合理性
（1）本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险
本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测净利润的差异主要在于举借资金进行生产建设而产生的财务费用。此外，测算过程中还考虑了标的公司对原股东的关联借款将产生的合理财务费用。为确保本次交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前预测归母净利润口径保持一致，经双方协商一致，在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。
宁波天弘2018年至2024年累计承诺净利润为 194,386.08万元，占本次交易对价的比例为101.84%。交易双方协商确定，若在 2018年至2024年间，宁波天弘未能实现累计承诺净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指
标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。
（2）可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|业绩承诺期|业绩承诺期覆盖率|
|1|湖南黄金|黄金洞矿业100%股权|2015-2017年|23.8%|
|2|山东黄金|新立探矿权|2017-2019年|80.3%|
|||东风采矿权、探矿权及相关资产与负债|2015-2018年|50.1%|
|||归来庄矿业权|2015-2018年|30.9%|
|||蓬莱矿业矿业权|2015-2018年|11.6%|
|3|天业股份|天业投标100%股权|2017-2020年|32.4%|
|4|银泰资源|上海盛蔚99.78%的股权|2017-2019年|23.7%|
|平均值||||36.1%|
|中位数||||30.9%|

注：业绩承诺期覆盖率=业绩承诺期内的累计承诺净利润/交易对价
2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%，业绩承诺期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，高于可比交易案例业绩承诺覆盖率。
综上，经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标的公司宁波天弘累计承诺净利润占本次交易对价的101.84%，若宁波天弘未能实现累计承诺净利润，交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
8、业绩承诺如何考虑未来公司对奥尼金矿提供的资金支持
根据中国国际工程咨询公司出具的可研报告，奥尼金矿生产建设项目总投资为366,804.00万元。本次交易中，上市公司拟使用配套募集资金 106,382.00万元用于奥尼金矿生产建设项目，项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。
结合上市公司自身经营状况，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规
划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥
尼金矿生产建设资金需求。
经双方协商一致并在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。
（十）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（十一）本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
五、发行前后的股本结构变化
本次交易标的为宁波天弘100%股权。以2017年4月30日为评估基准日，宁波天弘100%股权采用资产基础法的评估值为 190,882.04万元，本次交易作价以宁波天弘100%股权评估值为基础，经双方协商确定为 190,882.00万元。
本次购买资产的股票发行价格为 6.85元/股，经测算，上市公司拟向交易对方发行股份合计220,265,693股。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。由于募集配套资金的发行价格暂时无法确定，因而暂不考虑募集配套资金对上市公司股权
结构的影响。经测算，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次发行|本次交易后|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|数量（股）|持股数量（股）|持股比例|
|鹏欣集团|415,858,727|21.99%|-|415,858,727|19.69%|
|西藏智冠|91,183,431|4.82%|-|91,183,431|4.32%|
|逸合投资|80,000,000|4.23%|-|80,000,000|3.79%|
|张华伟|75,245,000|3.98%|-|75,245,000|3.56%|
|谈意道|75,000,000|3.97%|-|75,000,000|3.55%|
|合臣化学|45,000,000|2.38%|-|45,000,000|2.13%|
|西藏风格|30,000,000|1.59%|-|30,000,000|1.42%|
|姜照柏|500,000|0.03%|137,666,058|138,166,058|6.54%|
|姜雷|-|-|82,599,635|82,599,635|3.91%|
|其他股东|1,078,579,704|57.03%|-|1,078,579,704|51.08%|
|合计|1,891,366,862|100.00%|220,265,693|2,111,632,555|100.00%|

注：合臣化学、西藏风格均为鹏欣集团全资子公司；西藏智冠股东为姜照柏和姜雷，持股比例分别为70%、30%。
本次交易前鹏欣集团直接和间接持有上市公司25.95%的股份，为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人合计持有鹏欣资源30.80%股份，为鹏欣资源实际控制人；本次交易完成后，鹏欣集团仍为上市公司控股股东；姜照柏仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后上市公司控股股东均为鹏欣集团，实际控制人均为姜照柏，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、发行股份募集配套资金情况
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,882.00万元，不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）；且募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金支付相关中介费用及本次交易的现金对价后，将用于南非奥尼金矿生产建设项目。
（一）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
4、发行数量
本次募集配套资金金额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即不超过 150,882.00万元，且本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权范围内根据募集配套资金总额及最终发行价格确定。
5、锁定期安排
上市公司为募集配套资金所发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
7、本次发行前滚存未分配利润安排
本次交易股份登记日前的鹏欣资源滚存利润，经鹏欣资源审议本次交易的股东大会批准后，由本次发行完成后鹏欣资源的全体股东共享。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
鹏欣资源拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金进行弥补，以解决公司的资金需求。
（三）募集配套资金用途
1、募集配套资金概况
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,882.00万元。本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|4,500.00|4,500.00|
|2|支付现金对价|40,000.00|40,000.00|
|3|南非奥尼金矿生产建设项目|366,804.00|106,382.00|
|合计||411,304.00|150,882.00|

若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集
配套资金不足，公司将自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（1）结合公司的现金流情况、资产负债率及经营情况，补充披露公司的筹资计划及对公司日常经营的影响
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，本次奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804.00万元，其中建设投资 333,415.00万元，全部流动资金 33,389.00万元。项目总投资中包含奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至 2017年 4月 30日，奥尼金矿原有固定资产账面价值 114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计 17,272.04万元，其中包含已预提未缴纳的复垦基金 8,144.57万元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入 357,561.85万元，公司拟使用募集资金 106,382.00万元用于该项目中采矿工程部分投资，募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。此外，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，公司将以自有或自筹资金解决募投项目资金需求。因此，除配套募集资金用于募投项目建设外，根据奥金矿生产建设项目总投资预算，上市公司需以自有或自筹方式取得至少 251,179.85万元。
1）公司的现金流情况、资产负债率及经营情况
根据公司最近两年经审计的财务报告及最近一期财务报表，主要财务数据及指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|758,765.16|460,446.71|451,864.24|
|其中：流动资产|340,698.32|174,009.06|174,541.29|
|负债合计|193,619.46|73,990.56|101,672.75|
|其中：流动负债|104,072.38|73,990.56|101,672.75|
|所有者权益合计|565,145.71|386,456.15|350,191.49|
|归属于母公司所有|557,155.78|381,747.24|175,080.95|

|||||
|-|-|-|-|
|者权益合计||||
|资产负债率|25.52%|16.07%|22.50%|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|营业总收入|404,166.27|256,008.79|178,806.10|
|利润总额|26,945.91|13,104.63|5,009.23|
|净利润|25,908.60|12,031.70|3,989.46|
|经营活动产生的现金流量净额|52,077.60|41,329.94|39,374.74|
|投资活动产生的现金流量净额|-255,107.36|-39,942.49|-20,212.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|254,033.94|-43,624.98|3,835.03|
|现金及现金等价物净增加额|47,860.72|-39,238.03|25,613.64|

2017年9月30日，公司总资产为758,765.16万元，较2016年12月31日增加298,318.45万元，增幅为64.79%，其中流动资产为 340,698.32万元，占总资产的比例为44.90%；公司总负债为193,619.46万元，较2016年 12月 31日增加119,628.90万元，增幅为161.68%，其中流动负债为 104,072.38万元，占总负债比例为53.75%。公司资产及负债规模增加的原因主要系实施完成了向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。2015年12月 31日、2016年12月31日及2017年9月30日，上市公司资产负债率较低，分别为22.50%、16.07%及25.52%，且资产流动性较强，上市公司资金优势明显，有较大债务融资空间及较强偿债能力。2015年、2016年及2017年1-9月，上市公司实现营业收入 178,806.10万元、256,008.79万元及404,166.27万元，实现净利润3,989.46万元、12,031.70万元及25,908.60万元，上市公司营业收入和净利润不断提升，主要系增加了贸易规模且得益于铜金属等的价格波动。2015年、2016年及2017年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为 39,374.74万元、41,329.94万元及52,077.60万元，企业经营活动产生的现金流量稳定。因此，上市公司具备良好的盈利能力和持续经营能力。
2）奥尼金矿资金投入进度
根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性
研究报告》，奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804.00万元，具体资金投入进
度如下（包括利用原有固定资产、在建工程及其他应收款）：
万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|1|2|3|4|5|6|总计|
|资金投入|100,024|52,792|36,124|119,477|41,688|16,697|366,804|

3）公司的筹资计划
目前，上市公司拟使用募集资金中的 106,382.00万元用于投资奥尼金矿生产建设项目；除此以外，上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集，以满足奥尼金矿生产建设资金需求。
截至2017年9月30日，上市公司合并报表货币资金为 135,846.29万元，上市公司具有较强的资金实力。上市公司有良好的信用状况，截 2017年 9月30日，在金融机构的授信额度总额为177,946.40万元，其中已使用授信额度55,300万元，未使用额度 122,646.40万元。上市公司具有较高的授信额度，债务融资能力较强。
此外，南非奥尼金矿生产建设项目将于2018年投产，项目产生的经营性现金流亦可通过再投资方式进行投入。根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，南非奥尼金矿生产建设项目基建期及达产期第1年的预计经营性现金流量净额情况如下：
万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|经营活动现金流量|-|6,099|11,669|16,832|34,157|105,662|

综上，上市公司将通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自身现金流或其他合法方式筹集资金用于奥尼金矿生产建设。
4）对公司日常经营的影响
根据申银万国行业指数的分类，鹏欣资源属于“有色金属行业”下的“铜行业”，同行业上市公司资产负债率指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司简称|2017年9月30日资产负债率|
|1|铜陵有色|61.16%|

||||
|-|-|-|
|序号|公司简称|2017年9月30日资产负债率|
|2|德展健康|4.22%|
|3|云南铜业|69.98%|
|4|楚江新材|26.40%|
|5|海亮股份|65.84%|
|6|精艺股份|29.60%|
|7|电工合金|39.57%|
|8|梦舟股份|38.41%|
|9|江西铜业|48.20%|
|10|盛屯矿业|60.96%|
|11|博威合金|34.65%|
|12|白银有色|70.84%|
|13|众源新材|32.60%|
|行业平均值||44.80%|
|行业中值||39.57%|
|鹏欣资源||25.52%|

数据来源：wind资讯
截至2017年9月30日，上市公司资产负债率为25.52%。结合标的公司
2017年4月30日的财务数据，假设标的公司原有固定资产、在建工程及其他
应收款按照截至2017年4月30日账面余额进行重复利用，且本次重组完成后募集资金全部募集到位，上市公司以债务融资方式筹集南非奥尼金矿生产建设项目剩余资金251,179.85万元。在不考虑资金分批投入的前提下，对上市公司资产负债率的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|宁波天弘|募投项目新增|合计|
|总资产|758,765.16|19,262.90|357,561.85|1,135,589.91|
|总负债|193,619.46|36,937.58|251,179.85|481,736.89|
|资产负债率|25.52%|191.76%|70.25%|42.42%|

注：上市公司选取截至2017年9月30日的财务数据，宁波天弘选取截至2017年10月31日财务数据
如上表所示，经简单测算，上市公司资产负债率将变为42.42%，仍低于行业平均水平。同时，鉴于南非奥尼金矿生产建设项目建设资金将分批投入，且项目产生的经营性现金流可进行再投入，上市公司资金压力将得到一定程度缓解，为实施本项目而进行的筹资不会对上市公司的资本结构产生重大不利影响。
上市公司目前现金流总体保持良好态势，有较充足的经营性现金流入可为公
司通过银行贷款等方式筹措资金提供有力的支撑。短期内，奥尼金矿生产建设项目所得税后现金流量净额为负将对上市公司造成一定影响，但随着奥尼金矿生产建设的完成，将给上市公司带来充足的现金流入，能够逐步回收前期资本投入，降低上市公司资产负债率水平。
综上，奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804.00万元，扣除截至 2017年4月30日奥尼金矿原有固资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入 357,561.85万元，其中 106,382.00万元由本次重组募集配套资金提供，剩余部分上市公司拟根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、债务融资、项目自有现金流或其他合法方式筹集。奥尼金矿生产建设项目的实施，短期内可能将增加上市公司资产负债率并对上市公司生产经营所需的流动资金造成一定的压力。上市公司的银行资信状况良好，银行授信额度充足，且随着奥尼金矿生产建设的完成，将给上市公司带来较好的现金流入，能够逐步回收南非奥尼金矿生产建设项目的资金投入。若上市公司合理规划其项目投入进度及资金筹措规划，上述筹资方式应不会对上市公司日常经营造成重大不利影响。
2、募集资金投资项目情况
（1）募集资金投资项目
1）项目概况
公司收购宁波天弘100%股权之后，宁波天弘将成为公司的子公司，并将南非奥尼金矿相关资产纳入上市公司。公司拟以本次募集资金中的 106,382.00万元用于南非奥尼金矿生产建设项目。南非奥尼金矿生产建设项目建成达产后将实现年均11,619.05公斤纯度95%以上合质金的生产能力。
奥尼金矿在 2010年 3月停产前，进行过较长时间的生产，开采深度到达 1,400m到2,300m，采用竖井开拓，坑内运输均采用有轨电机车运输，并在地表及坑内建成了相应的辅助设施。根据可研机构中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，停产以来，奥尼金矿存在部分设备设施损毁的情况，但部分设备设施经修复后还可使用，这对减少投资和缩短基建时间有很大作用。本次南非奥尼金矿生产建设项目将在对现有设施设备修复完善
基础上，进一步增强奥尼金矿的开采、选矿能力，该项目的主要建设内容包括采矿工程建设、选矿工程建设。
2）投资概算
项目总投资 366,804万元，其中建设投资 333,415万元，全部流动资金 33,389万元。项目总体投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资（万元）|
|一|采矿||
|1|采矿工程|169,792|
|2|工程建设其他费用|37,849|
|3|不可预见费|38,051|
|4|小计|245,692|
|二|选矿||
|1|选矿工程|31,777|
|2|尾矿工程|16,320|
|3|公用及辅助设施|13,733|
|4|行政福利|1,900|
|5|工程建设其他费用|9,373|
|6|不可预见费|14,621|
|7|小计|87,723|
|三|项目流动资金|33,389|
|四|项目总投资|366,804|

公司拟将本次募集资金 106,382.00万元用于该项目中采矿工程部分投资，募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总额不足部分由公司以自筹资金解决。
3）产能、经济指标情况
预计该项目建成达产后可实现年处理矿石量 198万吨；矿山生产期内的平均出矿品位为6.12g/t，达产年内的平均出矿品位为6.16g/t，达产年平均年产合质金11,619.05公斤，合质金纯度为95%以上。
募投项目达产年后，将实现年销售收入 282,703万元，项目内部收益率（所
得税后）22.78%。
4）项目建设期
本项目基建期5年，基建期第一年为2017年，项目至第6年实现满产。
本项目将逐步开发利用2、4、6、7号矿井。根据规划，将优先实施6、7号井复产工作，自2018年起实现产金，并于2022年实现满产。2、4号井将于 2022年实现产金，并于 2022年实现满产。
5）项目进展情况
目前奥尼金矿正在进行恢复生产的相关工作。
6）项目实施方式
截止目前，CAPM共有两名股东，其中Golden Haven持有CAPM74%的股权，BEK Holdings为根据“BEE”政策对 CAPM进行持股的“BEE”股东，持有CAPM26%的股权。根据南非“BEE”相关政策及准则，“BEE”群体6在南非从事矿业活动公司中所需持有的最低26%的股权比例、该等股权实际具有不可稀释性。
为确保本次配套募集资金能够顺利用于南非奥尼金矿生产建设项目，避免上市公司及其股东的利益遭受损害，本次配套募集资金在募集完成后，将通过鹏欣资源或其下属子公司提供借款并收取相应利息的的方式供 CAPM使用，并定向用于南非奥尼金矿生产建设项目。
公司董事会可以根据项目进度、资金需求及南非法律法规要求等实际情况，对募集资金投入的具体方式进行适当调整。
7）环保方案
本项目确定矿床开采方式为地下开采，炭浆厂工艺流程采用两段一闭路破碎—两段连续磨矿分级—浸前浓密—浸出吸附—解吸电积—炭再生—冶炼工艺流程。主要污染物采矿主要粉尘、机械噪声、废气、生产废水和废石；炭浆厂生产中矿石破碎、磨矿、传送、筛分过程中产生粉尘和噪声，磨矿、浸出槽、配药间及药剂材料库散发酸碱、粉尘等有害物，以及产品脱水产生的污水等。现分述其治理措施如下：
6“BEE”群体主要为南非社会历史上遭受不公正待遇的弱势南非人民。
A、采矿废石
基建和生产时期的废石用于老旧采空区的回填，其它部分用于排放至排土场。矿山采出的矿石、废石不含放射性元素，也不含有毒有害气体，矿床开采不会对周围环境造成污染。
B、粉尘
根据本项目的实际情况，矿山粉尘根据尘源的不同大致可分为以下四种：
①采场凿岩爆破铲装产尘：其影响范围主要限于采场作业面，对周围环境不会造成污染。为保证作业人员的健康，采用湿式作业，尽量减少扬尘的产生。同时，应做好作业人员的个体防护。
②矿石溜放产尘：矿岩溜放产尘是主要产尘之一。通过喷雾洒水，减少扬尘，减轻其对环境的影响。
③矿石破碎粉尘：矿石全部由井下进行粗碎，为减少破碎及皮带运输的矿尘，设计在破碎机的进料口、排料口及皮带运输机的卸料口设喷雾除尘，采用有效的除尘设施，每个产尘点设防尘密闭罩，净化后的空气由大件道抽出地表。
④道路粉尘：矿山道路与城镇生活区较远，附近无其它设施，其粉尘对周围环境的影响不大。炎热夏季要对路面进行定期洒水，降低道路及排土场扬尘。
炭浆厂各破碎筛分厂房在矿仓顶部、破碎机及振动筛受料口及出料口、皮带输送机受料口及出料口等处均会产生大量粉尘，为防止粉尘扩散污染环境，在各落料点均设置局部排风罩，通过除尘风管排出并引至除尘设备捕集产生的粉尘。
根据工艺布置设置除尘设备，除尘机组通过吸风机中喷水洗涤烟尘，稀泥浆排入磨矿。球磨机进料口、颗式破碎机进料口和下料口设有抽风点，经除尘器进行除尘净化，除尘效率≥99.5%,净化后的气体经排气筒排出。
C、噪声
本项目采场噪声主要由采区内爆破和采矿设备工作时发出的声音组成。设备噪声主要产生于凿岩机凿岩、铲运机装载时发出的声音。由于矿山远离居住区，其影响范围仅限于井下范围内，不会对周围环境带来危害。
炭浆厂产生噪声的主要设备主要是球磨机、破碎机、鼓风机等。设计中除了设备基础作减震处理外，还利用建筑隔声减噪来降低噪声的影响。
本工程投产后，厂界昼间噪声达到或接近《工业企业厂界噪声标准》中的Ⅱ类噪声标准值［60dB（A）］，夜间噪声达到或个别厂界点会超过噪声标准值［50dB（A）］，对外部环境的影响不大。
D、废水
矿山坑内正常涌水量 2矿区为700m3/d，其余各矿区分别为1,000m3/d。
全部是一般性生产排水，且不含有害物质，坑内涌水经水质净化处理后，水质符合《污水综合排放标准》中的第二类污染物的二级排放标准，可供给采矿、炭浆厂作为生产用水，不会造成环境污染。
炭浆厂各车间卫生用水、除尘废水和设备溢流等废水全部集中后输送到尾矿库，尾矿水经处理后返回供炭浆厂使用，不会对周围环境造成影响。
矿区人数有限，生活污水排放量极少，生活污水经二级生化处理后水质达到《污水综合排放标准》中的第二类污染物的二级排放标准，可作为绿化用水、冲洗道路、场地用水。
E、废气
本项目矿山设备主要选用电力作为主要动力能源，仅铲运机、装载机等少数设备采用柴油，工作时排出的尾气，但排气量极小，对周围环境的影响也极小。
炭浆厂在破碎、磨矿、传送、筛分、配药等过程中产生酸、碱、粉尘等有害气体。为改善工作环境，降低有害物浓度，本设计采用自然通风与强制通风结合的方式，对磨炭浆厂房、破碎间、筛分间、试验化验室、样品加工室、配药间、药剂库、材料库等车间厂房设玻璃钢轴流风机和屋顶风机，强制通风换气。其他各车间厂房、生活区建筑物均采用自然通风方式。
F、固体污染源及其污染物
厂区生产的主要固体废弃物有炭浆厂尾渣和职工产生的生活垃圾，尾矿贮存于尾矿库中，垃圾采用垃圾堆放站或填埋等方式处理。
8）奥尼金矿历史产量情况的分析
A、奥尼金矿历史产量降低的原因及对本次项目生产计划可行性的影响
根据相关公司的年度报告等公开资料，在历史年度内，受到南非金矿业不景气、兰特对美元显著走强、多次更换金矿所有者以及奥尼金矿所有者 PGL破产清算等原因，导致金矿生产持续性受影响，产量未能保持较高水平。
虽然奥尼金矿在历史年度内受到宏观环境及原所有者经营策略和经营能力的影响而出现产量下降的情况，但考虑到奥尼金矿在历史年度矿石处理量曾达到 206万吨，可以印证奥尼金矿的生产条件及竖井、巷道工程设施较好，整体来看具备较好的矿石开采条件，能够形成较大的矿石开采规模。本次交易完成后，通过合理的建设规划及生产安排具备实现 198万吨/年的矿石开采能力。若开采矿石黄金品位等指标符合 Minxcon出具的矿产资源储量报告所列明的各项参数，则在该等开采量下能够较好的实现项目规划的合质金年产量。
B、本次奥尼金矿生产建设规划具备较强的可行性
本次交易中，上市公司聘请中国国际工程咨询公司对奥尼金矿现场情况进行了实地勘察，并结合实际情况进行了较为详尽的可行性分析，编制了生产建设规划及未来生产进度安排。根据可研报告，奥尼金矿项目的可行性较高，生产规模等规划较为合理，具体分析如下：
①奥尼金矿资源储量数据可信度较高
奥尼金矿的资源储量报告系由 Minxcon矿业咨询公司的合资格人士的按照澳大利亚 JORC标准编制和提供，报告权威和可信度较高。根据报告显示，奥尼金矿的资源量较大，矿石品位高，属于较为优质的金矿资源。
②奥尼金矿具有成熟的开采条件
奥尼金矿位于克莱克斯多普金矿集中区，两大主要产金矿脉分别是瓦尔（Vaal）矿脉和凡特斯多普（VCR），厚度0.4m到4m，长4-6km,资源储量大，矿石品位高，矿石和围岩稳定，水文地质条件简单，具有良好的开采条件。
奥尼金矿2010年3月停产前各个矿区均建成了完整的竖井提升、中段运输、
通风排水和其它辅助设施，地表供电、水源、排土场、宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。
受停产、井下涌水影响，部分坑内巷道及设施设备受到不同程度的损坏，但据现场的实际情况，坑内关键的工程修复改造后均可以使用，这对减少基建工程量、减少投资以及缩短基建时间有很大作用，为矿山尽快恢复生产创造了很好的建设条件。
③计划生产规模具备合理性
通过中段可布置矿块数、合理服务年限和不同规模的年下降速度三个方面论证，198万t/a的规模是合理和可行的，简述如下：
I、根椐矿体开采技术条件，2、4、6、7号矿区矿体最大走向长度依次为4km、6km、5.5km和4km，走向长度大，连续性好，最多可布置 53个采场，规模可达260万t/a。
II、考虑到奥尼金矿多矿区开采、开采深度较大、停产多年等实际问题，适当降低生产规模，矿山生产规模选择6,000t/d，计算服务年限31a。通过编制开采进度计划，最终确定矿山服务年限为 36年，各矿区服务年限分别为：2号矿区生产服务年限为 25年、4号矿区服务年限为 31年、6号矿区服务年限为 36年、7号矿区服务年限为 36年。矿山服务年限也较为合理。
III、生产规模为 6,000t/d时，2号矿区年下降速度为7m/a，其余矿区年下降速度为24～29m/a，新中段完成时间约两年，新中段准备时间较充足，可以保证矿山正常生产衔接。
通过上述三种方式对奥尼金矿生产规模进行交叉验证，说明奥尼金矿的设计生产规模具备可行性。
④生产进度计划更符合矿山实际
奥尼金矿基建及生产本着先易后难逐步实现达产的建设原则，即先恢复6、 7矿区生产，然后再恢复2、4矿区生产和炭浆厂的建设。
由于矿山停产多年，各矿区坑内均被水淹没，坑内巷道、硐室及其他设施的
损坏程度尚不明确，为保证项目建设顺利完成，从不利因素考虑，大部分中段巷道、硐室工程基本上都按照重新建设工程来设计，竖井根据实际情况加固维修后使用，可研报告对该项目基建工程分矿区作了相应估算。
目前，6号竖井和 7号竖井距离最近（2km），每条竖井都有其相对独立的提升、供电、排水、通风等系统，6矿区资源储量最多，7矿区井架及提升设施保养状态最好，水电供应充足，采场工业场地设施齐全，开发条件相对较好，6号竖井和7号竖井只需进行简单完善和修复即可投放生产。结合矿山实际情况，优先恢复6号竖井和7号竖井，6号矿区和7号矿区先行投产，其初步恢复时间按1年考虑，同时进一步进行开拓、采切等工程。2号矿区和4号矿区后续投产并与炭浆厂建设同时建成投产，基建期以炭浆厂建设完成为时间节点，基建时间初步按5年考虑。
可研报告中对奥尼金矿的实际情况进行充分评估，且综合考虑了相关不确定性因素可能对项目产生的影响，以此为基础编制了生产计划，能够较好的保证奥尼金矿生产依照计划进行。
⑤对潜在的风险做了切实安排
中国国际工程咨询公司对奥尼金矿现场生产条件及潜在风险进行了勘察了解，并制定了较为详尽的设计规划。根据可研报告，奥尼金矿是一座典型的地下开采矿山，先后经过众多矿业公司生产经营，积累了非常丰富的安全生产及管理经验，具备有较为成熟的安全管理制度和预防措施，通过严格的安全管理措施能够显著降低生产中的安全风险因素，有效保障奥尼金矿生产工作的顺利开展。
C、未来如开采未达预计计划，如何保障公司利益
①上市公司制定了较为详尽的生产运营预案
本次交易中，上市公司聘请具备专业资质的中国国际工程咨询公司对奥尼金矿生产建设项目进行了较为详尽的可行性分析，并制定了相关生产建设计划。同时，上市公司提前调集具备丰富海外矿业开采、运营经验的生产运营团队对奥尼金矿进行了实地勘察了解，进一步掌握了奥尼金矿的基本开采条件及南非当地生产经济政治环境。在对奥尼金矿进行详尽调查了解的基础上，上市公司积极筹备
奥尼金矿生产建设运营团队，并进一步完善和细化生产建设方案，确保本次交易完成后，奥尼金矿生产建设项目能够顺利高效推进，实现预期效益，进而保障上市公司利益。
②本次交易对方将进行业绩承诺，在生产未达预期情况下进行业绩补偿
奥尼金矿由于现场生产条件、生产规划等多方面原因，基建期第 1年为恢复生产期，基建期第2年开始产金，其后奥尼金矿的生产规模将逐步提升，经济效益也随之逐步增长，直至 2022年实现满产。经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。
如果未来开采未达预计计划，交易对方将遵循《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定、以及上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿协议》，对实际净利润不足预测净利润的部分进行补偿，确保上市公司及股东、尤其是中小股东的利益不受损害。
（2）募集资金投资项目的可行性与必要性
1）募集资金投资项目的可行性
A、南非具有丰富的黄金资源储量
南非位于非洲大陆最南端，为非洲第二大的经济体。南非矿产资源非常丰富，是世界五大矿产资源国之一。据统计，南非的铂族金属、锰矿石、铬矿石、铝硅酸盐、黄金、钻石、氟石、钒等多种矿产的储量、产量和出口量均居世界前列。
根据我国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南：南非（2017年版）》，南非主要金矿储量分布于前德兰士瓦省（TransvaalState）和前奥兰治自由邦（Orange FreeState7）。南非丰富的黄金资源储量为当地黄金勘探、开采、选冶产业发展提供了良好的基础条件。
南非主要金矿分布情况：
71995年更名为自由邦（FreeState），自由邦毗邻现南非豪登省（Gauteng）和姆普马兰加省（Mpumalanga）
资料来源：《Gold in SouthAfrica》，P.R.Janisch
B、奥尼金矿具备良好的区位优势
①区域内交通便利
奥尼金矿位于南非西北省的约翰内斯堡西南方向大约175km，属南非西北省克莱克斯多普的马吉斯特瑞里（Magisterial）地区，矿业权面积为 10,549.95公顷。该地跨越约翰内斯堡和金伯利之间的 N12高速公路和R29道路，N12与 N14公路干线交会在克莱克斯多普，R30与 R502把该矿与克莱克斯多普和 Potchofstroom连接起来，铁路与公共汽车服务把克莱克斯多普与其它的交通中心连接在一起，贯穿整个西北省。矿山距克莱克斯多普仅几千米，道路交通条件良好。良好的地理区位优势为奥尼金矿的开发建设提供了较为便利的条件。
②区域内矿业发达
奥尼金矿地处威特斯沃特兰德盆地区域，该盆地是世界上最知名的金矿产区，有众多国际大型黄金公司在此开采。具体而言，奥尼金矿矿区位于克莱克斯多普（Klerksdorp）金矿矿集区内，克莱克斯多普金矿矿集区的勘探、开发和金矿生产最早可追溯至 1886年，当时主要为小规模的民采。1944年 Vaal Reefs金矿勘探有限公司成立，克莱克斯多普金矿区开始大规模的黄金生产。该区域有着悠久的矿业发展历史，矿业发达，基础设施较为齐备，拥有大量具备矿业经验
的生产管理人员，交通通讯系统完备，为本次奥尼金矿生产建设项目提供了良好的基础条件。
C、奥尼金矿具有丰富的金矿资源储备
南非奥尼金矿的资源储量较为丰富且金矿品位较高，能够有效保障本次南非奥尼金矿生产建设项目的顺利推进以及预期效益的实现。基于 Minxcon咨询公司 2015年 12月 15日完成的符合 JORC标准的矿产资源技术报告，奥尼金矿矿产资源量根据地质研究程度分为探明的、控制的和推断的三个级别，取 350cm.g/t为边界品位，三个级别及总的矿产资源量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|级别|矿量（万t）|品位（g/t）|金金属量||
||||（t）|（万oz）|
|探明的|2,658|8.70|231.26|744|
|控制的|1,208|8.28|100.07|322|
|（探明的+控制的）合计|3,866|8.57|331.33|1,065|
|推断的|3,265|5.22|170.41|548|
|（探明的+控制的+推断的）总计|7,131|7.04|501.74|1,613|

数据来源：Minxcon咨询公司《A CompetentPersons’Report on the Orkney Mine,
North-West Province, SouthAfrica》
2）募集资金投资项目的必要性
A、推进上市公司有色金属采选业务多元化布局
截至目前，鹏欣资源的主要业务是金属铜的采选冶及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售。铜作为重要的基本金属资源，随着全球宏观环境及自身供需关系的变化，呈现出较强的周期性和一定程度的波动性，公司的经营业绩也与此有较大关联。本次募投项目的实施，将为上市公司新增黄金采选业务，在现有业务基础上进一步丰富公司的有色金属业务布局、分散单一业务风险。
B、充分实现南非奥尼金矿的经济效益，增加新的盈利增长点
本次交易的标的资产下属公司 CAPM所持有的南非奥尼金矿矿业权系本次
交易的核心资产。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将通过标
的资产间接持有CAPM74%股权，从而拥有奥尼金矿的矿业权。奥尼金矿目前处于生产恢复阶段，本次项目将推进奥尼金矿的采矿工程、炭浆厂工程建设，并配套完成公用及辅助生产设施、行政福利设施和工程建设必需的其他基本建设。
经勘探表明，奥尼金矿具备丰富的黄金矿产资源储量，矿石品位较高，通过本项目，将能够充分发掘奥尼金矿的矿产资源潜力，最大程度的实现奥尼金矿的经济效益，为鹏欣资源带来新的盈利增长点。
3、募集资金投资项目的相关审批备案程序
（1）境内审批备案程序
1、2017年 12月11日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]521号）。
2、2017年 12月12日，上市公司下属公司鹏欣矿投收到关于本次配套募集资金投资项目所需上海市商委核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700680号）。
3、根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资产或权益向境外出资前；除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或权益做境外投资的情况外，鹏欣资源取得相关外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。
（2）南非当地相关审批备案程序
根据南非律师出具的法律意见书，本次奥尼金矿生产建设项目为恢复生产及开工建设所需要取得的相关证照及取得情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证照/审批|进展|证照号|有效期|
|采矿工作计划|已获得DMR核准|-|-|
|用水证|已取得|08/C24B/J/5241|10年，至少每5年进行复查验收|
|环境管理计划|已获得DMR核准|-|-|

1．根据南非律师出具的法律意见书，用水证只限矿井7使用，即只能从矿井7对外排水目前，矿井6中的积水因自然重力原因自行排放至矿井7，再由矿井7对外排水。
2．根据南非律师出具的法律意见书，矿井7需要排水到AngloGold的冶金厂，CAPM已与AngloGold签订了一份关于排水的协议，AngloGold目前接受矿井7的排水。然而，基于前述协议的条款，不能保证AngloGold将会持续接受矿井7的排水。
根据南非律师的法律意见书，开发2、4号井将可能需要另行申请用水证，并可能需要相应申请环境许可、修订环境管理计划和采矿工作计划。CAPM应在对2、4号矿井正式进行复产前取得相关核准。
（3）报告期内是否取得了标的资产所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM在 2015年及 2016年并未因为奥尼金矿而取得任何证照及/或权利。基于奥尼金矿当时处于维护与保养状态，尽管 CAPM根据当时有效的采矿工作计划未进行采矿，因此 DMR并未在上述期间采取任何措施作出任何导致中止或取消奥尼金矿矿业权的行为。此外，DMR于 2017年 9月 19日同意了奥尼金矿的续期（包括更新后的采购工作计划）并于 2018年1月 29日正式签发了公证契据，这也进一步表明了 DMR认可CAPM在 2015年及 2016年维持了其对奥尼金矿矿业权的效力。2017年以来，CAPM已就奥尼金矿的6、7号矿井的复产取得了所需要的全部证照。
（4）目前取得用水证的主要情况
1）目前持有的用水证有效期截止日
根据南非律师出具的法律意见书及 CAPM提供的相关文件，CAPM持有的用水证有效期至 2027年 5月5日。
2）矿井6是否需单独取得用水证、矿井 6的积水通过矿井7对外排放是否
符合“用水证只限矿井7使用”的要求以及是否存在被处罚或者取消用水证的
风险
根据南非律师出具的法律意见书，CAPM在申请用水证时已经向南非水资源部阐明矿井6会将积水排放至矿井7，矿井6的积水通过矿井 7对外排放为南非水资源部所知悉，因此矿井 6仅将积水排放至矿井 7的行为无需单独取得用水证，矿井6的积水通过矿井 7对外排放符合“用水证只限矿井 7使用”的要求；
不存在被处罚或者取消用水证的风险。
3）矿井 7需排水到 AngloGold的原因、CAPM与 AngloGold签订的排水协议的主要内容以及 AngloGold不接受矿井 7排水的风险和应对措施
A、7号矿井需排水到 West Gold Plant的原因
根据 CAPM提供的相关文件及 CAPM与 AngloGold签订的《非饮用水排水协议》，对于CAPM，因奥尼金矿多年来处于停产状态，坑内积聚涌水，各矿区需排干坑内积水，因此，坑内排水疏干系 6号及 7号矿井复产的主要工作内容之一； West Gold Plant自身的生产经营具备用水需求。此外，奥尼金矿与 West Gold Plant处于相邻地块，矿井 7与 West Gold Plant之间的存在基础设施可将矿井 7中地下水被泵送至其 West GoldPlant，为 7号矿井实际排水到 West Gold Plant创造了条件。
B、CAPM与 AngloGold签订的排水协议的主要内容
根据CAPM与AngloGold签订的《非饮用水排水协议》，其主要内容如下：（1）先决条件
1）在本协议签署后的60日内，AngloGold需要取得符合 National Water Act 36 of 1998第21（a）条规定的可以使用奥尼金矿矿井 7地下水的用水证或由南非供水和环境保护部单独签发命令/许可允许AngloGold以现持有的用水证使用奥尼金矿矿井 7的地下水。
2）如果先决条件不能在前款约定的时限内完成或者在前款约定的时限届至后才完成的，本协议应自动终止且自始无效，合同双方当事人均不因此向对方承担任何合同责任。
（2）合同的主要权利及义务
1）AngloGold出于善意且不负有任何义务或责任地同意，West Gold Plant将根据 AngloGold的要求遵照本协议条款规定及 CAPM于 2017年 6月 5日取得的用水证要求，每日至多接受 CAPM 7号矿井向其排放 1.5兆升的水；
2）CAPM遵照本协议条款规定，每日至多向 West Gold Plant排放1.5兆升（即1，500立方米）的水，上述排放井下积水的所有运输风险及费用由 CAPM承担；
3）CAPM向West Gold Plant的排放的水量应当与 AngloGold的运营需求相一致。任何时候 CAPM向 AngloGold排放的水量以及 AngloGold是否接受 CAPM向其排水均由 AngloGold自行决定；
4）CAPM应以本协议规定范围内的合理合法方式且在不妨碍 AngloGold运营的前提下依约行使权利。
（3）费用
由 CAPM负责向 AngloGold运输并排水；对此，AngloGold无须承担任何费用。
（4）合同期限、终止及解除
1）本协议自满足所有先决条件之日起开始生效，除本协议特别约定终止的事由之外，可由任何一方提前 30个自然日以书面形式通知而终止；
2）特别终止事由：根据南非法律规定有关授权许可转移及输送地下水的用水证失效或被撤回的，或者由供水与环境保护部签发的有关授权 CAPM转移及输送地下水的替代性指令或书面许可失效或被撤回的，本合同立即自动解除。
（5）准据法
本协议受南非法律管辖及调整。
（三）AngloGold不接受矿井7排水的风险和应对措施
根据CAPM相关负责人提供的说明，截至本报告书出具日，CAPM已经正常向 West Gold Plant进行排水。双方未因排水事宜发生纠纷。
CAPM拟于 7号井附近安装水处理净化装置，日处理能力 1,500立方米，可以在West Gold Plant不能接受矿井排水时（临时或永久）处理矿井排出水体，水体经处理满足排放要求后，一部分供矿山生产及园林绿化使用，多出部分直接排入自然界河流。此环保型水处理设施项目正在进行技术调研，且已经征询潜在的净水设备出售方，截至目前已收到一个潜在出售方的报价。
此外，奥尼金矿生产建设项目包含自行建设碳浆厂（West Gold Plant同为碳浆厂），碳浆厂建设完成后将能够接收利用矿山抽出的涌水，用于选矿工作，如此将能够更好的解决矿山排水问题，同时能够降低选矿成本，有利于奥尼金矿的整体经济效益。
综上，CAPM已制定了排水的替代方案。但在短期内，若 West Gold Plant不接受矿井7的排水，而 CAPM未能及时完成水净化装置的购置和安装工作，则可能影响奥尼金矿的正常运营。
4）2号和4号矿井申请用水证的计划与安排以及是否存在法律障碍
结合2、4号矿区采矿设施和相关设备现状，中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》安排2、4号矿区晚于6、7号矿区启动复产工作，并分别在3年（即 2019-2021年）及 3.5年（即 2018年下半年 -2021年）内完成复产工作，CAPM将根据生产建设进度，提前筹备并申领2、4号矿区所需的用水证。根据南非律师出具的法律意见书，未发现 CAPM申请奥尼金矿2号、4号矿区的用水证存在法律障碍。
4、对交易标的评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。
本次交易对交易标的评估时，采用折现现金流量法进行对奥尼金矿矿业权进行评估。矿业权评估以中国国际工程咨询公司出具的可研报告为基础，对本次交易完成后上市公司需进行的后续开发建设投入进行了测算，并作为现金流流出项目；同时，对奥尼金矿未来生产运营所产生的收入、成本、费用进行了测算，并作为现金流流入项目。通过选取合理的折现率对前述现金流量进行折现最终取得奥尼金矿矿业权评估结果。
因此，募集配套资金投入已作为现金流流出项目自评估结果中扣除，同时，通过选取合理的折现率进行折现，将该等资金投入的财务回报自评估结果中扣除。
（四）前次募集资金使用情况
鹏欣资源于2018年2月14日公告了前次募集资金使用情况报告及前次募集资金使用情况鉴证报告。鹏欣资源前次募集资金使用情况具体如下：
1、实际募集资金金额、资金到位时间
鹏欣资源前次募集资金包括 2012年 5月非公开发行募集的资金和 2017年 2月发行股份购买资产并募集的配套资金。
（1）2012年 5月募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]312号文核准，上市公司于 2012年 5月 17日非公开发行人民币普通股 10,000万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 14.40元，募集资金总额为人民币 144,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 2,488.80万元，实际募集资金净额为人民币 141,511.20万元。上述资金已于 2012年7月全部到位，并经立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113554号验资报告审验。
（2）2017年 2月募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文核准，上市公司于 2017年2月22日非公开发行人民币普通股20,118.34万股，每股面值为人民币 1元，发行价格为人民币 8.45元，募集资金总额为人民币 170,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币 1,313.82万元，实际募集资金净额为人民币 168,686.18万元。上述资金已于 2017年 2月全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2017）230003号验资报告审验。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
（1）2012年 5月募集资金
截至2017年10月31日，本项前次募集资金在专项账户的存放情况如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存入金额|截止日注余额|备注|
|浙商银行上海分行|2900000010120100220668|1,410,000,000.00|0.00|活期|
|平安银行闵行支行|11003853631304|5,112,000.00|0.00|活期|
|合计||1,415,112,000.00|0.00||

注：截止日为2017年10月31日，下同。
（2）2017年 2月募集资金
截至2017年10月31日，本项前次募集资金在专项账户的存放情况如下：单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|初始存入金额|截止日余额|备注|
|浦发上海分行营业部|97020158000008390|496,000,000.00|173,788.18|活期|
|渤海银行南京分行城南支行|2003379807000122|939,000,000.00|344,501.48|活期|
|中信银行深圳分行罗湖支行|8110301013800164888|252,799,991.95|917,871.29|活期|
|合计||1,687,799,991.95|1,436,160.95||

截至2017年10月31日，上市公司的子公司鹏欣矿投接受上市公司增资的前次募集资金在专项账户的存放情况如下:
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户行|账号|增资存入金额|截止日余额|备注|
|浦发上海分行营业部|97020158000008404|496,000,000.00|201,379,748.30|活期|
|渤海银行南京分行城南支行|2003380965000108|939,000,000.00|5,655,368.90|活期|
|合计||1,435,000,000.00|207,035,117.20||

3、前次募集资金的实际使用情况
（1）前次募集资金使用情况
根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2017）230003号），截至 2017年10
月 31日，公司前次募集资金使用情况如下：
前次募集资金（2012年 5月）使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||||144,000.00|已累计使用募集资金总额：||||144,000.00|
|变更用途的募集资金总额：|||||0|各年度使用募集资金总额：||||144,000.00|
|变更用途的募集资金总额比例：|||||0%|2012年度||||144,000.00|
|||||||2013年度|||||
|||||||2014年度|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1、|投资刚果（金）希图鲁电积铜项目|投资刚果（金）希图鲁电积铜项目|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00|46,000.00||截止日项目已完工|
|2、|偿还银行贷款|偿还银行贷款|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|95, 000.00|||
|3、|补充流动资金|补充流动资金|511.20|511.20|511.20|511.20|511.20|511.20|||
|4、|支付中介费用|支付中介费用|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|2,488.80|||
|小计|||144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|144,000.00|||

前次募集资金（2017年 2月）使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||||170,000.00|已累计使用募集资金总额：||||24,190.53|
|变更用途的募集资金总额：|||||0|各年度使用募集资金总额：||||24,190.53|
|变更用途的募集资金总额比例：|||||0%|2017年1-10月||||24,190.53|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目预计达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1、|新建2万吨/年阴极铜生产线项目|新建2万吨/年阴极铜生产线项目|93,900.00|93,900.00|93,900.00||||||
|2、|新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|49,600.00|49,600.00|49,600.00|340.00|340.00|340.00|||
|3、|补充流动资金|补充流动资金|22,000.00|22,000.00|22,000.00|22,000.00|22,000.00|22,000.00|||
|4、|支付中介费用|支付中介费用|4,500.00|4,500.00|4,500.00|1,850.53|1,850.53|1,850.53|||
|小计|||170,000.00|170,000.00|170,000.00|24,190.53|24,190.53|24,190.53|||

注：其中募集资金使用用途第1、2项的增资已经完成。截至2017年10月31日，生产线尚处于筹建阶段。
（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
上市公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
（3）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
上市公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
（4）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
A、2012年5月募集资金
截止 2012年 6月 30日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计 6,727,920.20美元，折合人民币 42,553,422.44元，全部用于增资刚果（金）希图鲁电积铜项目。前次募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 42,553,422.44元。
B、2017年2月
截止 2017年10月31日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计616.53万元，全部用于支付中介费用。
（5）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
截止2017年10月31日，上市公司将临时将闲置的募集资金中的 2,600.00万元购买了中信银行结构性理财。此外，截至 2017年10月31日，上市公司的子公司鹏欣矿投在收到募集资金增资后，也临时将闲置的募集资金中的 123,400.00万元用于购买保本型理财产品。
（6）前次募集资金未使用完毕的情况
截止 2017年10月31日，上市公司2012年5月的募集资金已经使用完毕， 2017年2月的前次募集资金尚未使用完毕。
4、前次募集资金投资项目实现效益情况
根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》及中审众环出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2017）230003号），公司前次募集
资金投资项目实现效益情况如下：
前次募集资金（2012年 5月）投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（%）|承诺效益||||最近三年实际效益（扣除非经常性收益）||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-10月|||
|1|刚果（金）希图鲁电积铜项目|83.72|||||23,702.56|13,658.64|17,134.33|29,016.73|83,512.26|是|
|2|偿还银行贷款||||||||||||
|3|补充流动资金||||||||||||
|4|支付中介费用||||||||||||
||小计||||||23,702.56|13,658.64|17,134.33|29,016.73|83,512.26||

注：2017年1-3月的数据未经审计。
前次募集资金（2017年 2月）投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率（%）|承诺效益||||最近三年实际效益（扣除非经常性收益）||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-10月|||
|1|新建2万吨/年阴极铜生产线项目|||||||||||尚未投产|
|2|新建7000吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线项目|||||||||||尚未投产|
|3|补充流动资金||||||||||||
|4|支付中介费用||||||||||||
||小计||||||||||||

5、前次募集资金涉及的资产运行情况
（1）鹏欣矿投2012年盈利预测实现情况
鹏欣矿投在2014年度、2015年度、2016年度分别实现营业收入146,507.06万元、120,314.56万元、137,719.76万元，分别实现上市公司归属于母公司所有者的净利润 11,740.09万元、7,015.07万元、8,305.64万元，分别占上市公司当期归属于母公司所有者的净利润总额的188.96%、357.54%、161.30%。
根据2011年11月2日中审亚太出具的《盈利预测审核报告》（中审亚太审字[2011]070135号），鹏欣矿投 2012年度扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 28,897.56万元，2012年度已实现扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润 23,333.04万元，与原盈利预测差异 5,564.52万元，差异比例为19.26%，不属于重大差异。
（2）2016年业绩承诺履行情况
公司分别召开第五届董事会第二十八次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并将本次交易的业绩补偿依据调整为单独核算采矿权所实现的净利润指标。
根据《业绩补偿协议之补充协议》，2016年、2017年、2018年鹏欣矿投在刚果（金）的子公司希图鲁矿业股份有限公司拥有的采矿权预测净利润分别为 1,324.35万美元、1,438.73万美元、1,438.73万美元。若本次交易于 2016年度实施完毕，则鹏欣集团对上市公司的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、 2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间顺延。本次交易已于2016年年度完成，业绩承诺期间为 2016-2018年度。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了众环专字(2017)230037号《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2016年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016年度的采矿权扣除非经常性损益的净利润为 2,252.36万美元，完成了业绩承诺方的业绩承诺。
6、前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况
前次募集资金涉及的相关承诺及履行情况如下：
1、业绩承诺
鹏欣集团承诺，截至 2016年12月31日、2017年 12月31日及2018年12月31日鹏欣矿投基于SMCO采矿权累积承诺实现净利润分别为1,324.35万美元、 2,763.08万美元、4,201.81万美元。
截至本报告出具日，中审众环对 2016年度业绩承诺的出具了众环专字（2017）230037号《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2016年度实现的扣除非经常性损益净利润为 2,252.36万美元，完成了 2016年的业绩承诺。
2、股份锁定的承诺
西藏智冠、逸合投资、西藏风格已分别作出承诺如下：
（1）本次交易取得的上市公司的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定。若未能在两个交易日内提供锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接申请锁定。若上市公司董事会未报送公司相关信息，公司授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情况，公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者的赔偿安排。
其中西藏智冠、西藏风格作出进一步承诺：
上市公司保证在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易完成之日起 12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如上市公司发生送红股、转增股本等行为，上市公司基于本次交易前持有的上市公司股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
截至本报告出具日，该承诺事项正常履行中。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
截至本报告出具日，该承诺事项正常履行中。
除上述承诺外，前次募集资金不涉及其他承诺事项，不存在本次交易违反前次募集资金相关承诺的情况。
7、上市公司前次重大资产重组的业绩承诺情况
经证监许可[2016]3131号核准，上市公司向鹏欣集团发行 192,733,727股股份、向成建铃发行8,449,704股股份购买鹏欣矿投49.82%股权，交易已于 2016年 12月实施完毕。根据交易双方签订的《发行股份购买资产之业绩补偿协议》及《发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，鹏欣集团承诺，截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日鹏欣矿投基于 SMCO采矿权累积承诺实现净利润分别为 1,324.35万美元、2,763.08万美元、4,201.81
万美元。若鹏欣矿投基于 SMCO采矿权实现的净利润在 2016年年底、2017年年底、2018年年底累计分别低于 1,324.35万美元、2,763.08万美元、4,201.81万美元时，鹏欣集团应向鹏欣资源承担补偿义务，鹏欣资源有权以 1.00元价格回购鹏欣集团在本次发行股份购买资产中认购的相应股份。
8、鹏欣矿投 2016年基于 SMCO采矿权实现的净利润情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对鹏欣矿投 2016年基于 SMCO采矿权实现利润的情况进行了审核，并出具了众环专字（2017）230037号《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》，鹏欣矿投 2016年度基于 SMCO采矿权实现的净利润为 2,252.36万美元，已实现承诺业绩，具体情况如下：
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|1、2016年度实现的净利润（不含非经常性损益）|2,252.36|
|2、承诺2016年度实现的净利润（不含非经常性损益）|1,324.35|
|3、超额完成金额|928.01|

同时，前次重组本独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限公司出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为本次交易涉及的鹏欣矿投 2016年度基于 SMCO采矿权实现的净利润达到业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
综上，上市公司前次重大资产重组 2016年度实现效益达到并超过承诺业绩， 2017年度审计工作尚在进行中，审计工作完成后，届时上市公司将对 2017年度业绩承诺情况进行披露。
（五）本次募集配套资金的测算依据及必要性
1、本次募集配套资金金额的测算依据
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易
的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 150,882.00万元。本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|4,500.00|4,500.00|
|2|支付现金对价|40,000.00|40,000.00|
|3|南非奥尼金矿生产建设项目|366,804.00|106,382.00|
|合计||411,304.00|150,882.00|

（1）募集资金规模确定的法律依据
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》等相关法律法规规定，由并购重组委进行审核时，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金
比例不超过拟购买资产交易价格100%，（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），即募集配
套资金金额不超过 150,882.00万元。同时，根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，
拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%，即不超过378,272,272股。
本次募集配套资金金额按上述法律法规和相关规定确定。
（2）募集配套资金金额的测算依据
本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金
矿生产建设项目，其中，支付中介费用、支付现金对价的金额为上市公司分别
与中介机构、交易对方协商确定的结果。南非奥尼金矿生产建设项目投资规模
系根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》中的相关测算确定，具体如下：
南非奥尼金矿生产建设项目总投资 366,804万元，其中建设投资 333,415
万元，全部流动资金 33,389万元。项目总体投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资（万元）|
|一|采矿||
|1|采矿工程|169,792|

||||
|-|-|-|
|2|工程建设其他费用|37,849|
|3|不可预见费|38,051|
|4|小计|245,692|
|二|选矿||
|1|选矿工程|31,777|
|2|尾矿工程|16,320|
|3|公用及辅助设施|13,733|
|4|行政福利|1,900|
|5|工程建设其他费用|9,373|
|6|不可预见费|14,621|
|7|小计|87,723|
|三|项目流动资金|33,389|
|四|项目总投资|366,804|

公司拟将本次募集资金 106,382.00万元用于该项目中采矿工程部分投资，募集资金用途不包含预备费、建设期贷款利息和流动资金等项目。项目投资总
额不足部分由公司以自筹资金解决。
综上，本次募集资金规模系根据相关法律法规要求、支付中介费用和支付
现金对价的资金需求及南非奥尼金矿生产建设投资规模共同确定，除募集资金
外，募投项目不足部分由公司以自筹资金解决。
2、本次交易总体资金需求以及上市公司为本次交易所制定的资金计划
本次交易完成后，上市公司存在支付中介费用、支付交易现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目投资等投入的资金需求，共计共计 402,061.85万元。其中，支付中介费用及交易现金对价部分需在交易完成后一次性进行支付。奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804.00万元，项目总投资中包含奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截至 2017年 4月30日，奥尼金矿原有固定资产账面价值 114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计 17,272.04万元，其中包含已预提未缴纳的复垦基金 8,144.57万元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入 357,561.85万元。
南非奥尼金矿生产建设项目可根据项目进度在建设周期内分批投入。根据
中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，南
非奥尼金矿生产建设项目资金投入进度如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|1|2|3|4|5|6|总计|
|资金投入|100,024|52,792|36,124|119,477|41,688|16,697|366,804|

注：上述金额包含利用原有固定资产、在建工程及复垦基金的金额。
上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划采用本次重组配套募
集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等合法方式筹集资金用于支付
中介费用、支付交易现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目投资，具体如下：
（1）本次重组配套募集资金
本次交易中，上司公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,882.00万元。本次募集配套资金将用于支付相关中介费用、支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目，具体情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|支付相关中介费用|4,500.00|4,500.00|
|2|支付现金对价|40,000.00|40,000.00|
|3|南非奥尼金矿生产建设项目|366,804.00|106,382.00|
|合计||411,304.00|150,882.00|

（2）项目自有现金流
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》，南非奥尼金矿生产建设项目基建期及达产期第1年的预计经营性现金流
量净额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|经营活动现金流量|-|6,099|11,669|16,832|34,157|105,662|

随着奥尼金矿投产工作的推进，CAPM将形成经营活动现金流入，公司可将该部分现金优先投资于奥尼金矿后续建设。
（3）自有资金
截至 2017年 10月 31日，上市公司合并报表货币资金余额为 118,779.28万元，其中含募集资金 20,847.13万元，受限货币资金 38,864.15万元。上市公司最近两年一期主营业务及经营性现金流状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-10月|2016年|2015年|
|营业收入|471,459.35|256,008.79|178,806.10|
|净利润|27,955.31|12,031.70|3,989.46|
|经营活动现金净流量|48,656.93|41,329.94|39,374.74|

由上述数据可见，上市公司现阶段货币资金相对较为充裕，现金流状况良好，在满足公司日常运营资金以及潜在资本性支出之外，可以用于支付本次交易现金对价及中介费用，并根据奥尼金矿项目推进情况适时调动部分自有资金支持项目建设。
（4）债务融资
截至2017年10月31日，上市公司资产负债率为28.28%，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产负债率将升至32.16%。横向对比来看，截至2017年9月30日，同行业可比上市公司8均值为44.80%，鹏欣资源的资产负债率低于同行业平均水平，仍具有一定的债务融资空间，且上市公司盈利水平不断增长，具有稳定的现金流，有较强的偿债能力。上市公司具有较高授信额度，且与各大银行建立了较好的合作关系，具备较强的债务融资能力。截至 2017年 9月 30日，在金融机构的授信额度总额为 177,946.40万元，其中已使用授信额度 55,300万元，未使用额度 122,646.40万元。除向金融机构贷款外，上市公司还可以通过发行债券的方式进行直接融资。本次交易完成后，上市公司净资产为 549,952.60万元（不考虑募集资金规模），截至本报告书出具日，上市公司未有仍在持续期内的公司债券，公司可利用的公开发行债券融资金额
8根据申银万国行业指数的分类，鹏欣资源属于“有色金属行业”下的“铜行业”，数据取
自Wind。
为 219,981.04万元。
综上，本次交易完成后，上市公司存在支付中介费用、支付交易现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目投资等募集资金项目投资的资金需求，共计 402,061.85万元。奥尼金矿生产建设项目所需资金投入为持续的过程，上市公司可根据建设进度有计划的进行资金筹措并分阶段投入。上市公司可通过本次重组配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自身现金流或其他合法方式筹集募投项目的实际总投资，具备可行性。
（六）本次募集配套资金的必要性以及募集配套资金失败的应对措施
1、本次募集配套资金的必要性
如前所述，上市公司为完成本次交易并保障奥尼金矿生产建设项目的顺利
实施，制定了综合资金使用计划，通过募集配套资金、项目自有现金流、自有
资金、债务融资的综合运用，可以实现对资金的灵活调配，一方面能够依据本
次交易以及奥尼金矿建设项目的投入阶段，分阶段、分批次筹措资金，提升资
金的使用效率；另一方面，通过对多种资金渠道的综合运用，可以有效保障上
市公司的整体资金需求，在不影响上市公司日常运营以及未来其他潜在资本性
投资需求的情况下，有效满足本次交易以及奥尼金矿建设相对较大的资金投入。
上述资金安排中，募集配套资金是上市公司整体资金安排中的重要环节。
在项目初期，一方面上市公司需要较快的完成现金对价的支付，并筹措资金尽
快推动奥尼金矿的生产建设；另一方面，奥尼金矿的生产效益尚未能完全显现，不能形成良好的现金流入支持自身运营。在此阶段，虽然上市公司能够通过调
动自有资金、举借债务等方式筹措资金，但前期较大的一次性投入仍可能会对
公司资金产生一定压力，限制公司扩大现有业务板块经营规模、持续提升公司
盈利水平的能力。同时，举借过多债务还将形成较高的财务费用，对公司的整
体业绩产生一定压力。因此，募集配套资金作为上市公司推进奥尼金矿生产建
设的重要资金渠道之一，具有必要性。
2、募集配套资金失败的应对措施
如前所述，募集配套资金是上市公司整体资金规划中的重要环节，上市公
司已经制定了综合运用募集配套资金、项目自有现金流、自有资金、债务融资
的资金利用方案。尽管如此，考虑到上市公司较好的资信情况以及较强的资金
实力，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募
集配套资金不足，公司仍具备通过自有资金及债务融资方式筹措资金保障本次
交易以及奥尼金矿项目实施的能力。
截至2017年10月31日，上市公司备考合并资产负债率为32.16%。假设上市公司交易完成后其他资产和负债保持 2017年 10月31日规模，若上市公司以借款或其他债务融资方式筹集 150,882.00万元用于替换本次配套募集资金，则上市公司资产负债率将上升至42.81%，仍处于合理水平。
综上，若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败
或募集配套资金不足，公司可通过自有资金支付或债务融资方式筹措资金用于
募投项目。
（七）扣除募集资金后，南非奥尼金矿生产建设项目剩余投资涉及借款的
后续还款安排
奥尼金矿生产建设项目总投资为 366,804.00万元，项目总投资中包含奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款（为已缴纳的复垦基金）投入，截
至 2017年4月30日，奥尼金矿原有固定资产账面价值114.68万元，原有在建工程和其他应收款账面价值合计 17,272.04万元，其中包含已预提未缴纳的复
垦基金 8,144.57万元。因此扣除考虑奥尼金矿原有固定资产、在建工程及其他应收款账面价值后还需投入 357,561.85万元，公司拟使用募集资金 106,382.00万元用于该项目中采矿工程部分投资，奥尼金矿生产建设项目剩余投资金额为
251,179.85万元。上市公司将结合自有资金状况、日常经营及潜在资本性支出需求、债务融资成本等因素，综合确定该部分投资资金中需要以债务方式融资
的具体金额和期限。在各债务本金利息偿还日，上市公司将主要利用如下资金
来源进行偿还：
1、上市公司现有业务所产生的经营性现金流
上市公司 2015年度、2016年度、2017年1-9月实现的归母净利润分别为
1,962.04万元、5,149.29万元、23,806.60万元，产生经营性现金流净流入为 39,374.74万元、41,329.94万元、52,077.60万元，上市公司盈利水平及经营性现金流入不断增长，主营业务持续发展，上市公司自身经营产生的现金流入
可作为还款的来源之一。
2、奥尼金矿生产建设项目所产生的现金流
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报
告》进行测算，奥尼金矿生产建设项目将于 2022年起完成全部资本投入并达产，自 2022年起，奥尼金矿经营性现金流净流入将大于投资性现金流净流出。预计 2022年、2023年奥尼金矿的经营性现金流净流入超出投资性现金流净流出的金额分别为 88,965万元、105,662万元，该部分富余资金能为项目建设后期贷款偿还提供保障。
七、上市公司资产负债率等财务指标与同行业比较
根据申银万国行业指数的分类，鹏欣资源属于“有色金属行业”下的“铜行业”，同行业上市公司资产负债率指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司简称|2017年9月30日资产负债率|
|1|铜陵有色|61.16%|
|2|德展健康|4.22%|
|3|云南铜业|69.98%|
|4|楚江新材|26.40%|
|5|海亮股份|65.84%|
|6|精艺股份|29.60%|
|7|电工合金|39.57%|
|8|梦舟股份|38.41%|
|9|江西铜业|48.20%|
|10|盛屯矿业|60.96%|
|11|博威合金|34.65%|
|12|白银有色|70.84%|
|13|众源新材|32.60%|
|行业平均值||44.80%|
|行业中值||39.57%|
|鹏欣资源||25.52%|

数据来源：wind资讯
2017年 9月 30日，同行业可比上市公司资产负债率平均值为44.80%，鹏欣资源资产负债率为25.52%，低于行业平均水平。鹏欣资源的整体财务状况较好，偿债能力较强。
考虑到本次募集资金投资项目预计投资总额为 366,804万元，总体投资规模较大。截至 2017年 9月 30日，鹏欣资源货币资金账面余额为 13.58亿元，与总体投资规模有较大差距。同时，截至 2017年9月30日，鹏欣资源总资产 75.88亿元，若仅通过自有资金及债务融资方式筹措奥尼金矿生产建设项目所需资金，将导致公司资产负债率较大幅度上升，财务费用大幅增加，不利于公司资本结构的优化及盈利能力的提升。因此，本次交易过程中，通过募集配套资金筹集本项目所需部分资金，保障项目的顺利实施具有合理性。
八、本次募集配套资金的合规性
（一）募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%
鹏欣资源拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 150,882.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且募集配套资金合计发行的股票总数不超过公司本次发行前总股本的20%。因此本次募集配套资金的金额符合中国证监会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》及 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
（二）募集配套资金用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》相关规定
鹏欣资源本次募集配套资金支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。本次募集配套资金用途未用于补充上市公司流动资金和偿还债务，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答》及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等规定。
（三）募集配套资金发行股份定价方法符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定
鹏欣资源本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（本次发行股份募集配套资金的发行期首日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证监会公告[2017]5号）的规定。
综上，本次募集配套资金定价方法符合相关法律法规的要求。
第七节 本次交易的主要合同
一、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年 6月 26日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；鹏欣资源分别于 2017年 7月 11日、2017年8月24日、2017年10月25日、2018年2月13日、2018年3月 2日与姜照柏、姜雷签订了《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（一）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（三）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（四）》、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》。
2、交易价格及定价依据
本次交易标的为宁波天弘100%股权，本次交易价格以具有证券期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2017）沪第 0132号”《资产评估报告》所载标的资产评估值为定价依据，经交易双方协商后确定本次交易作价为190,882.00万元。
3、支付方式
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，以现金方式支付对价40,000.00万元，由上市公司分别按姜照柏、姜雷本次交易拟出售的宁波天弘的股权比例支付现金，即向姜照柏支付 25,000.00万元，向姜雷支付 15,000.00万元；以股份方式支付对价 150,882.00万元，由上市公司按照姜照柏、姜雷本次交易拟出售的宁波天弘的股权比例向其发行股份。上市公司向交易对方发行股份及支付现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|股份支付对价||现金支付对价|支付对价合计（万元）|
||股份数（股）|金额（万元）|金额（万元）||
|姜照柏|137,666,058|94,301.25|25,000.00|119,301.25|
|姜雷|82,599,635|56,580.75|15,000.00|71,580.75|
|合计|220,265,693|150,882.00|40,000.00|190,882.00|

注：自审议本次交易相关事项的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将按照中国证监会和上交所的相关规则调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。其中，股份数量计算不满1股的，予以舍去。
4、 标的资产交割
本协议生效后，鹏欣资源应尽快与姜照柏、姜雷办理标的资产的过户手续，该等手续由姜照柏、姜雷负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。
姜照柏、姜雷应当自本协议生效之日起 60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就姜照柏、姜雷在本次发行股份及支付现金购买资产过程中所支付的股权对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至姜照柏、姜雷名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
5、发行股份的锁定期
姜照柏及姜雷承诺，通过本次交易获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。同时姜照柏、姜雷及其一致行动人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后 12个月内不得转让。在此后该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
姜照柏及姜雷承诺，在本次发行完成后 6个月内，如鹏欣资源股票连续 20
个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于
本次交易发行价的，其在本次交易中取得的鹏欣资源股票的锁定期自动延长 6个月。
本次交易实施完成后，姜照柏及姜雷因鹏欣资源派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项原因而增加的鹏欣资源股份，亦按照前述约定予以锁定。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
宁波天弘自评估基准日至资产交割日期间的损益，亏损由姜照柏、姜雷承担，姜照柏、姜雷按照各自在本次交易中拟出售的宁波天弘的股权比例计算各自应承担的亏损金额，自上市公司聘请的会计师事务所对标的资产完成交割审计之日起 5个工作日内以现金形式向上市公司进行补偿；盈利则归上市公司享有。
评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同意，在资产交割日后 30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
7、合同的生效条件和生效时间
协议自上市公司授权代表签字并加盖公章以及交易对方签字之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
（1）鹏欣资源股东大会审议通过本次交易的议案；
（2）本次交易中配套募集资金投资项目获得发改委、商委、外管部门的批准；
（3）本次交易获得南非矿产资源部的核准（如需）；
（4）奥尼金矿矿业权续期获得南非矿产资源部的批准；
（5）本次交易获得中国证监会的核准。
8、违约责任条款
若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次本次交易而实际发生的费用，以及可预见的或其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
9、矿业权续期安排
交易对方保证将尽最大努力促成奥尼金矿矿业权续期申请取得南非矿产资源部的批准，并确保在南非矿产资源部就该申请进行审查期间，奥尼金矿矿业权持续有效且奥尼金矿的生产运营不受到影响。
交易双方同意，本次交易完成后，若南非矿产资源部就奥尼金矿矿业权续期申请作出最终不可撤销的否决决定，导致 CAPM不再拥有奥尼金矿矿业权的，上市公司有权向交易对方发出书面通知，以总价 1元人民币回购交易对方因本次交易所取得上市公司股份；自发行股份购买资产完成之日起至股份回购之日止，有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，交易对方在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，回购的股份数量也相应进行调整。同时，交易对方应在收到书面通知 60日内将本次交易所取得的现金对价全额补偿予上市公司。上市公司自完成股份回购并收到交易对方全部现金对价补偿额之日起 30日内将宁波天弘100%股份按照交易对方在本次交易中所出售的比例无偿转让给交易对方。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2017年10月25日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。
2、盈利预测补偿的前提条件
双方同意，本次交易的业绩承诺期为 2018年至 2024年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即 194,386.08万元。
若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018年至 2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08万元（以下简称“累计承诺净利润”），则姜照柏、姜雷应向鹏欣资源进行补偿。
3、实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，鹏欣资源将在盈利预测补偿期限各年聘请负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
为确保专项审核结果中，对宁波天弘业绩核算口径与盈利预测审核报告一致，双方同意，业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与盈利预测审核报告相同的利率（选取五年以上人民币贷款基准利率4.90%）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。前述资金支持在业绩承诺期内各年度的财务成本的计算方式如下：
承诺期内各年度上市公司提供资金的财务成本=上市公司或其下属公司以增资或其他非债务融资方式向宁波天弘或其下属公司提供的资金金额×4.90%×
资金到账日至当年末的资金使用天数÷365×（1-当期宁波天弘适用的企业所得税率）。
4、盈利预测补偿的承诺
（1）在本协议规定的盈利预测补偿期限届满后，若宁波天弘在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向鹏欣资源补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
（2）补偿方式：应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下：
应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格
（3）盈利预测补偿期届满时，由负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格
届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若鹏欣资源在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为：
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。
如交易对方根据本协议产生盈利预测补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予鹏欣资源的现金除外）。
（4）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求进行业绩承诺和利润补偿。
5、盈利预测补偿的实施
（1）依据负责鹏欣资源年度审计的会计师事务所在盈利预测补偿期最后一个会计年度（即2024年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在盈利预测补偿期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，鹏欣资源应于该专项审核意见出具后的 60个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为鹏欣资源股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，鹏欣资源应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后 30个工作日内将现金补偿部分支付至鹏欣资源指定账户。
（2）若鹏欣资源上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给鹏欣资源股东大会股权登记日或鹏欣资源董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括交易对方），除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量=交易对方应补偿的股份总数×除交易对方外的各股东在
股权登记日持有的鹏欣资源的股份数量 /（鹏欣资源的总股本–交易对方持有的股份总数）。
（3）如鹏欣资源在盈利预测补偿期间有现金分红的，其按本协议第四条规定公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后 30个工作日内无偿赠予上市公司。若鹏欣资源应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，交易对方承诺在上述情形发生后的 30个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。
6、违约责任
如交易对方根据本协议产生盈利预测补偿义务的，则姜照柏、姜雷应分别根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向鹏欣资源补偿。
如交易对方中任意一方未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿（以下简称“违约方”），则上市公司有权要求违约方及时履行义务，并可向违约方主张违约赔偿责任；如造成上市公司损失的，上市公司还有权要求违约方赔偿损失。
7、成立与生效
（1）本协议经各方签章后即成立。
（2）本协议于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日同时生效。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。
基于上述情形，本次交易可能存在无法进行或需重新进行的情况，提请投资者注意风险。
（二）本次交易相关的其他审批风险
本次交易尚需中国证监会对本次交易进行核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次重组产生较大影响。提请投资者注意风险。
（三）标的资产业绩承诺补偿的风险
交易双方在《业绩承诺补偿协议》中约定，本次交易对方以中审众环出具的《盈利预测审核报告》中宁波天弘2018年至2024年累计预测净利润194,386.08万元为基础进行承诺。业绩承诺期内，若宁波天弘累计实现扣非净利润低于 194,386.08万元，则交易对方将对上市公司进行补偿。若业绩补偿金额较大，可能对交易对方构成一定业绩承诺补偿压力，提请投资者注意风险。
本次交易对方承诺：本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日至与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩补偿义务履行完毕之日前不得上市交易或对外转让。尽管本次交易对方自本次交易获得的上市公司新增股份在业绩承诺期内将予以锁定，能较好保障本次交易对方履行业绩承诺补偿的义务，但如未来交易对方财务状况发生重大不利变化导致其持有的上市公司股份、现金或其他资产不足以补偿业绩承诺差异
将可能影响最终业绩承诺补偿义务的履行，提请投资者注意风险。
（四）标的资产业绩未达到承诺标准的风险
为保障鹏欣资源全体股东利益，上市公司与交易对方姜照柏、姜雷签署《业绩承诺补偿协议》，交易对方以本次重组中获得的上市公司股份及现金支付的对价对标的资产的未来盈利能力进行承诺，最终能否实现取决于行业发展变化及标的公司管理团队的经营管理能力等因素，标的资产可能存在承诺期内实现净利润不达预期的风险，提请广大投资者注意。
（五）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大影响的风险
国际黄金价格及美元兑人民币、南非兰特兑人民币汇率是本次评估中的重要参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导致黄金价格大幅下跌、美元大幅贬值或南非兰特大幅升值，则标的资产的评估价值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的资产相关的风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的宁波天弘之下属主要资产为位于南非境内的奥尼金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
奥尼金矿位于南非境内，南非是中等收入的发展中国家，是非洲第二大经济体，政治、经济相比其他非洲国家相对稳定，开放程度较高，矿产资源丰富，基础设施良好，金融和法律体系健全，劳动力资源丰富，具有一定的创新、研发能力。同时，南非政府出台了一系列鼓励措施，鼓励投资和促进工业发展。
中国与南非于1998年1月 1日建交。建交以来，双边关系全面、快速发展。
2010年，两国元首共同签署《中华人民共和国和南非共和国关于建立全面战略
伙伴关系的北京宣言》，将双边关系提升为全面战略伙伴关系；2014年，双方签署《中华人民共和国和南非共和国 5-10年合作战略规划2015-2024》，为中南关系进一步深入发展注入了新的强劲动力。中国与南非长期友好关系为民间投资贸易往来创造了良好的政治环境。近年来，中国企业收购南非矿产资源的意愿较强。
硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（证券代码：833044）收购南非Village MainReef，Village Main Reef在南非拥有金矿资产，运营状况良好，有较强盈利能力。河北宣化工程机械股份有限公司（证券代码：000923）通过对四联资源的收购间接获得其在南非持有的铜矿资源。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，且南非政治、经济环境较为稳定，中非合作不断加深，本次交易及上市公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而，近年来部分非洲国家政治形势动荡不断，对非洲整体投资环境产生了一定影响。尽管南非政治经济在非洲相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对奥尼金矿开采、冶炼及销售业务产生重大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。同时，奥尼金矿所需普通员工大多从当地招聘，需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司正常经营业绩，提请投资者注意风险。
（二）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次重组完成后，上市公司将进入黄金矿产开发、冶炼及销售领域。目标公司的产品为合质金，合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）奥尼金矿长期停产的风险
奥尼金矿于2010年3月停产，停产时间较长，各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。为推动奥尼金矿恢复生产，CAPM
目前累计负债较大，且尚未能够形成营业收入。虽然CAPM正在积极开展恢复生产工作，但复产周期较长，且投入较大，未来复产后的生产规模及盈利能力存在不确定性，提请投资者注意风险。
此外，由于CAPM存在延期支付复垦基金款项及社会劳动方案尚在审核中的情况。根据南非律师出具的法律意见书，对于复垦基金支付问题，CAPM已支付了第二期及第三期的复垦基金，虽然CAPM第二期复垦基金存在延迟支付的情况，但鉴于DMR已接受了CAPM对复垦基金的继续缴纳且未向CAPM发送书面通知要求其缴纳全部或部分复垦基金。因此，若CAPM能够根据复垦基金分期支付计划按时支付后续款项，则复垦基金缺口事项将不会对CAPM行使奥尼金矿矿业权造成不利影响；对于社会劳动方案问题，根据相关规定，DMR应书面告知所需更新之处，并给予CAPM合理的机会对社会劳动方案进行更新。由于社会劳动方案方面的不合规情形而导致撤销矿权的风险较低。虽然如此，若上述情况未能及时解决，仍可能中止或取消奥尼金矿矿业权。提请投资者关注相关风险。
（四）奥尼金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
矿业和勘探咨询机构Minxcon依据JORC标准于2015年12月出具《A CompetentPerson’s Report on the OrkneyMine， North-WestProvince， SouthAfrica》对奥尼金矿的资源量、储量及矿石品位作出了测算及判断。本次矿业权评估中涉及的保有资源储量、矿石品位数据以其出具的资源储量及矿石品位为依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际通行准则进行测算，但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区建设及实际开采过程中，实际矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（五）奥尼金矿建设周期长的风险
目前，奥尼金矿正在积极恢复生产，还未正式投产。根据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》奥尼金矿项目基建期5年，至第6年实现满产。奥尼金矿各矿井设备偷盗毁坏程度不同，需进行矿区修复、完善和建设投入，因而建设周
期较长，奥尼金矿能否按生产计划达到满产存在不确定性。若项目建设期间相关市场、政策、经济等因素发生变化或公司在资金投入、人才引进、公司治理等方面出现问题，将对公司的未来业绩造成一定影响，提请投资者注意风险。
（六）交易标的评估值溢价较高的风险
截至评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司经审计单体财务报表的净资产为92.20万元，评估值为 190,882.04万元，增值率为206,931.13%。宁波天弘、鹏荣国际系为便利本次交易的持股型公司，其净资产规模相对较小。本次交易前，由宁波天弘进行资产整合，完成对鹏荣国际、GoldenHaven企业合并。
CAPM的资产主要系 2011年 8月 CAPM经当地高级法院裁定，购入 Pamodzi公司破产财产形成，其入账价值相对较低。CAPM的主要负债为实际控制人姜照柏及其关联方以借款方式为CAPM购入Pamodzi公司破产财产、对奥尼金矿开展各项维护和修缮工作提供的资金支持，以及 CAPM根据南非相关法律法规为矿山复垦所需费用计提的预计负债。由于 CAPM的资产账面价值相对较低，而负债相对较大导致 CAPM净资产为负，进而导致资产整合完成后宁波天弘经审计的单体财务报表账面净资产规模较小。同时，奥尼金矿矿业权采用折现现金流量法进行评估值，充分考虑了矿业权资源储量及未来经济效益，因此本次评估结果增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现拟购买资产评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，特提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较高的风险。
三、募集配套资金投资项目相关的风险
（一）募投项目未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，推动奥尼金矿生产经营，公司计划在本次交易的同时，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,882.00万元，且不超过发行前公司总股本的20%。
本次募集配套资金尚需中国证监会核准，能否获得中国证监会的核准存在不确定性。同时，募集配套资金投资项目能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性。若发生募集资金额低于预期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）募投项目实施的风险
本次募集配套资金在支付相关中介费用后将用于支付现金对价及南非奥尼金矿生产建设项目。如果存在募集资金到位后不能有效使用、募投项目进程延后、募投项目完成后的实际运营情况无法达到当初预期的正常状态、行业与市场环境发生较大变化等情况，都有可能给募投项目的有效实施带来较大影响，进而影响公司的经营业绩，提请投资者注意风险。
（三）收益无法达到预期的风险
上市公司拟发行股份及支付现金购买宁波天弘100%股权，从而获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿，该金矿储量丰富，南非奥尼金矿生产建设项目达产后将有效提高上市公司的盈利能力和可持续发展能力。募集配套资金投资项目实施过程中将受到多种因素的影响，如南非当地产业政策、税收环境、政治环境、经济发展情况等，如上述因素发生变化导致配套募集资金投资项目的进展受到不利影响，项目收益将无法达到预期，提请投资者注意风险。
四、本次交易完成后的风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色金属矿采选业”，受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，若矿产开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响，提请投资者注意风险。
（二）经营风险
1、境外多矿种跨地域经营的业务整合及管控风险
上市公司以刚果（金）为主要生产经营地，已逐步形成以有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务为主业的经营格局，并通过刚果（金）希图鲁铜矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验。本次重组将进一步丰富上市公司的有色金属行业布局，并将上市公司业务范围拓展至黄金开采、冶炼及销售领域，南非亦将成为上市公司另一主要生产经营地。
就矿种而言，铜与金均属于有色金属，地质结构相对安全，开采中生产事故发生概率相对较低，一定程度降低了开采风险；但是，希图鲁铜矿开采属于露天开采，奥尼金矿开采属于地下开采，二者在开采工艺方面存在差异。对上市公司的产业整合、资源优化配置等方面提出了更高的要求。
就跨国经营而言，刚果（金）与南非虽同处于非洲大陆，但南非的法律法规、监管环境与刚果（金）仍存在一定差异，也和国内的情况迥异。在建设、生产经营过程中，上市公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的认知和执行具有一定挑战。此外，南非及刚果（金）均需雇佣一定数量的当地员工，公司需要及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，完成“本地化”生产的同时将加强两者的协同效应，且需符合上市公司管理体系要求。因此上市公司将面临较高的资产整合及跨境多地管理风险，若上市公司的管理制度、内控体系、经营模式、企业文化、生产技术无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对上市公司的生产经营带来一定影响，提请投资者注意风险。
本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，奥尼金矿位于南非，需满足当地法律法规及黄金开采行业特点要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合计划执行效果不佳、标的公司未能及时适应上市公司管理体制，则可能对上市公司造成不利影响。
2、安全生产风险
在有色金属的采选加工环节，自然灾害、设备故障、人为失误都将产生安全隐患，可能发生人员伤亡的风险。本次重组完成后，上市公司将同时拥有刚果希图鲁铜矿和南非奥尼金矿两座大型矿山，进一步发展了有色金属的相关业务，也增加了相应的安全生产风险。
为防范相关风险，上市公司在安全生产方面投入了大量资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系。交易完成后，上市公司将积极推进 CAPM生产安全管理机制建设。
但 CAPM作为有色金属采选行业企业仍存在安全事故发生的风险，提请投资者注意风险。
3、环境保护风险
在矿产资源开采、冶炼过程中，不可避免地存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。对于资源开发领域的污染问题，南非已经出台有关环境保护的法律法规，对于当地企业的环保责任进行了规定。虽然上市公司在生产经营中注意遵守当地环境保护相关的法律法规，但也承担了相应的生产经营成本。如果未来南非出台更为严格的环保政策或标准，可能会使上市公司生产经营受到影响并导致经营成本的上升，提请投资者注意风险。
4、奥尼金矿生产建设项目拟自筹资金部分筹资失败的风险
虽然上市公司当前财务状况较好，具备较强的融资能力并根据项目特点初步拟定通过配套募集资金、自有资金、债务融资、项目自有现金流等多种方式筹集项目所需资金，保障项目的有效实施。但是，由于南非奥尼金矿生产建设项目涉及的投资金额较大，未来若出现融资不足或融资失败的情况，将可能影响项目实施进度，进而导致该项目难以按计划实现预期效益，提请投资者注意风险。
（三）外汇风险
本次重组完成后，宁波天弘将成为上市公司控股子公司，并主要通过其在南非的子公司 CAPM从事生产经营活动，因此日常运营主要涉及兰特等外币，若外汇市场发生剧烈变动，将对上市公司未来合并财务报表的盈利水平产生一定的
影响。上市公司合并报表的记账本位币为人民币。在当前人民币日趋国际化、市场化的宏观环境下，人民币汇率双向波动频繁、幅度增大，将加剧交易类外汇风险和外币报表折算风险。提请投资者注意风险。
（四）未来海外经营盈利分红汇回国内的法律法规发生变化的风险
本次交易完成后，宁波天弘成为上市公司全资子公司，上市公司享有对 CAPM的控制权。根据南非相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，将其所得红利汇出南非不存在法律障碍，根据香港、BVI律师出具的法律意见书，当地盈利分红汇回国内不存在法律障碍。
此外，根据南非律师出具的法律意见书，Golden Haven作为CAPM的外资股东，还需将其所持有的 CAPM股东证书背书为“非居民”。在完成背书前， Golden Haven不得自CAPM取得分红，亦不得将其所持股份转让予其他外国投资者，并且可能遭受处罚。
鉴于Golden Haven已取得将其背书为“非居民”的股东证书，Golden Haven提供的相关资料符合南非储备银行的要求。
Golden Haven已获得将其背书为“非居民”的股东证书，根据南非律师出具的法律意见书，Golden Haven已将其股东证书有效背书为“非居民”，因此 GoldenHaven已可以取得 CAPM的分红且可以将其所持股份转让予其他外国投资者。
若未来上述国家或地区关于外汇管理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响进而对上市公司及股东收益造成影响，提请投资者注意风险。
（五）标的公司发生劳务纠纷及南非当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 CAPM之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生
产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。
五、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动，提请投资者注意风险。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易核心资产为南非奥尼金矿相关资产。截至本报告书出具日，奥尼金矿仍处于恢复生产阶段，尚未产生营业收入，维持矿区正常运营、购买和检修生产所需各项设备等各项维护和修缮工作形成一定支出，因而报告期内宁波天弘经审计的模拟合并财务报表净利润为负值。预计随着奥尼金矿生产建设项目的推进，其经济效应将逐步释放。
本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，宁波天弘的盈利能力短期内无法完全释放，将导致上市公司短期内盈利水平略有下降。因而，交易完成后上市公司每股收益等财务指标较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。
第九节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大不可预见变化，宏观经济形势不会出现恶化；
3、本次交易各方所在地的社会经济环境无重大变化；
4、本次交易标的所属行业的政策及市场环境无重大不可预见的变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
6、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次交易标的为宁波天弘100%股权，宁波天弘系为便利本次交易的持股型公司，目前未从事实际经营业务。宁波天弘间接控制CAPM74%股权，CAPM拥有南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，鹏欣资源将新增具备良好经济开发潜力的境外金矿资源，并以此为契机介入黄金矿产采选行业。根据国土资源部发
布的《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号）、国务院发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、国家发改委等十三部委印发的《关于印发鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见的通知》（发改外资[2012]1905号）、工业和信息化部印发《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》、工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》等文件的要求，本次交易符合国家产业政策。
根据南非律师出具的法律意见书，本次交易不受南非法律法规的约束，因此不会违反当地有关环境保护、土地管理、反垄断、BEE法案等法律和行政法规的规定。CAPM最近两年一期无违反环境保护方面的法律、法规、政策而遭受重大行政处罚的记录。CAPM所拥有的土地均已办理相关手续，上述土地权属清晰、完整，不存在法律瑕疵。
本次交易不会触发中国的反垄断审查，本次交易未违反相关国家关于反垄断的法律法规规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易的发行股份数量为 220,265,693股。本次交易完成后，公司总股本将由 1,891,366,862股变更为 2,111,632,555股，超过4亿股，其中社会公众股不低于10%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易金额以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果按市场化原则协商确定。综上，本次交易标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产最终交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告结果确定，定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的标的资产为姜照柏及姜雷合法拥有的宁波天弘的100%股权。
本次交易所涉及的标的公司宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波天弘股权资产权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理，具体分析如下：
（1）宁波天弘股权权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍
1）姜照柏、姜雷合法持有宁波天弘100%股权，权属清晰，过户不存在法律障碍
本次交易的标的资产为宁波天弘100%股权，上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别持有宁波天弘62.5%股权、37.5%股权。宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2017年4月25日，宁波天弘原股东王忠林与姜照柏签署《股权转让协议》，将其持有的宁波天弘60%股权以0元转让给姜照柏；宁波天弘原股东黄升祥与姜雷签署《股权转让协议》，将其持有的宁波天弘37.5%股权以 0元转让给姜雷；
宁波天弘原股东黄升祥与姜照柏签署《股权转让协议》，将其持有的宁波天弘2.5%股权以 0元转让给姜照柏。上述《股权转让协议》明确股权转让方对出让的宁波天弘股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。姜照柏及姜雷受让宁波天弘的股权于 2017年4月26日完成工商变更登记手续。
宁波天弘原股东王忠林与黄忠祥出具《确认函》，确认宁波天弘股权转让前其各自持有的宁波天弘的60%、40%股权系真实合法持有，权利完整清晰无争议。本次股权转让真实有效，交易双方不存在任何争议或潜在纠纷。本次股权转让前不存在或有负债，股权受让方姜照柏和姜雷亦未与其就该等事项做出相关约定；除本次股权转让外，其与上市公司本次交易的相关当事人不存在关联关系，不存在未披露的上市公司或姜照柏或姜雷通过其他渠道给予其利益补偿的安排。
宁波天弘股权受让方姜照柏及姜雷出具说明，表示其受让宁波天弘股权系其本人的真实意思表示，股权转让行为真实，不存在纠纷或潜在纠纷；本次股权转让完成前，王忠林和黄升祥不存在为其代持宁波天弘股权的情形。其与王忠林和黄升祥之间不存在任何形式的关联关系，亦不存在上市公司未披露的给予王忠林和黄忠祥利益补偿的安排。
2）宁波天弘合法、有效持有并控制境外子公司的股权，权属清晰
A、根据香港律师出具的法律意见书，鹏荣国际系符合香港法律有效设立且合法存续的有限公司；宁波天弘为鹏荣国际唯一股东，宁波天弘持有的鹏荣国际的股权不存在委托持股、信托持股或其他权益安排的情况。
B、根据 BVI律师出具的法律意见书，Golden Haven系一家在公司事务注册处资质完备并且在 BVI法律下有效存续的有限公司；鹏欣国际对 Golden Haven增资前，鹏荣国际系 Golden Haven唯一股东。增资完成后，鹏荣国际持有 GoldenHaven86.8%的股份，鹏欣国际持有 GoldenHaven13.2%的股份。
C、根据南非律师出具的法律意见书，CAPM系一家符合南非法律有效设立且合法存续的私人有限公司，没有事实证明 Golden Haven持有的 CAPM股权存在任何质押、留置、押记、股份表决权受限或者转让受限（联合股东优先认购权
除外）或者其他权利性负担、索赔或股权权属争议的情形；Golden Haven持有的 CAPM的股份证书已背书为“非居民”，可以将其所持股份转让予其他外国投资者。
（2）宁波天弘相关债权债务的情况
本次交易为购买宁波天弘100%股权，本次交易完成后，宁波天弘及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权和债务转移的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的宁波天弘的股权及其下属公
司的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权
和债务转移的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次发行完成以后，除了原有铜矿业务以外，上市公司业务领域将拓展至黄金勘探、开采及冶炼领域，并将获得具有良好开发前景的南非奥尼金矿的矿业权。
本次交易将丰富及优化公司的业务结构，为公司增加新的盈利增长点。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
根据中审众环出具的上市公司 2016年众环审字（2017）230034号《审计报告》、2017年未经审计的财务报告以及标的公司众环审字（2017）230087号《模拟合并审计报告》、众环专字（2018）230001号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司资产、负债和净资产规模变化如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||||本次交易后（备考数）||||
||2017年10月31日||2016年12月31日||2017年10月31日||2016年12月31日||
|总资产|791,423.48||460,446.71||810,686.38||479,404.98||
|总负债|223,796.19||73,990.56||260,733.78||109,008.63||
|净资产|567,627.28||386,456.15||549,952.60||370,396.35||
|项目|本次交易后（预计数）||||||||
||2018年12月31日|2019年12月31日||2020年12月31日||2021年12月31日||2022年12月31日|
|总资产|830,889.13|848,267.37||868,377.40||897,377.82||974,277.22|
|总负债|260,733.78|260,733.78||260,733.78||260,733.78||260,733.78|
|净资产|570,155.36|587,533.60||607,643.62||636,644.05||713,543.45|

注：1、2017年-2022年末本次交易完成后上市公司总负债按众环专字（2018）230001《备考审阅报告》2017年10月末总负债保持不变；
2、2017年末本次交易完成后上市公司净资产按照众环专字（2018）230001《备考审阅报告》
2017年10月末净资产加上2017年1-10月本次交易前上市公司平均2个月的归母净利润以
及宁波天弘众环审字（2017）230087号《模拟合并审计报告》2017年 1-10月平均 2个月
的归母净利润；
3、本次交易后上市公司 2018年年末净资产按自 2017年末净资产加上 2018年上市公司归母净利润（本次交易前2016年和2017年上市公司归母净利润的均值）和众环审字（2017）230087号《模拟合并审计报告》宁波天弘2018年归母净利润；2018年-2022年上市公司归母净利润保持不变；本次交易后上市公司 2019-2020年年末净资产按上市公司上年末净资产加上当年上市公司归母净利润和众环审字（2017）230087号《模拟合并审计报告》中宁波天弘归母净利润；
4、本次交易后上市公司2018-2022年各年末总资产为当年末净资产和总负债之和。
本次交易完成前后上市公司营业收入、归属于母公司所有者净利润变化以及标的公司宁波天弘未来盈利预测，上市公司每股净资产和每股收益财务指标具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||||本次交易后（备考数）||||
||2017年1-10月||2016年||2017年1-10月||2016年||
|营业收入|471,459.35||256,008.79||471,459.35||256,009.09||
|归属于母公司所有者的净利润|25,552.95||5,149.29||23,861.41||3,144.75||
|项目|宁波天弘盈利预测||||||||
||2018年|2019年||2020年||2021年||2022年|
|营业总收入|17,130.55|34,734.02||52,213.03||107,020.85||282,700.80|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,475.94|-528.18||2,203.60||11,094.00||58,992.98|
|项目|本次交易后上市公司财务指标||||||||
||2018年/2018年末|2019年/2019年末||2020年/2020年末||2021年/2021年末||2022年/2022年末|
|每股净资产（元/股）|2.63|2.71||2.80||2.93||3.29|
|每股收益（元/股）|0.07|0.08||0.09||0.13||0.35|

注：1、2018-2022年上市公司归母净利润假设相同，2018年上市公司（不包括宁波天弘）归母净利润按照本次交易前2016年和2017年上市公司归母净利润的均值测算，2018-2022年宁波天弘归母净利润数值取自众环审字（2017）230087号《模拟合并审计报告》；
2、每股净资产=2018-2022年本次交易后各年末净资产/众环专字（2018）230001《备考审阅报告》截至2017年10月末本次交易后股本；
3、每股收益=2018-2022年各年本次交易后上市公司归母净利润/当期本次交易后股本。
奥尼金矿6、7号矿区将先行投产，投产前两年（2018年、2019年）6、7号矿区的生产负荷较低，维持矿区正常运营形成的管理费用和融资成本较高，宁波天弘归母净利润为负值，本次交易完成后短期内将降低上市公司盈利水平
和净资产规模。随着奥尼金矿经济效益逐步释放，盈利水平将显著提高，长期
看将提高上市公司整体资产质量、改善财务状况并显著增强盈利能力。此外，
本次交易完成后，上市公司将新增金属采选业务，实现多元化经营，有效规避单一金属业务带来的经营风险，有利于改善和提升上市公司的资产质量。同时，本次交易完成后上市公司的矿产资源储备将得到极大丰富，奥尼金矿良好的经济效益和市场前景将大幅改善上市公司长期盈利水平和持续经营能力。
综上，由于奥尼金矿存在一定投资建设周期，在短期内将对上市公司净利润产生一定影响；长期来看，随着奥尼金矿逐步达产，将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东回避表决。
3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易前，最近两年一期标的公司的关联交易主要为实际控制人姜照柏及其关联方向CAPM提供借款以及CAPM向少数股东BEK以及其派驻董事Elias控制的公司Khumalo&Acc提供借款。2017年4月19日，SuperbGold、CAPM、 BEK和 Khumalo& Acc四方签署《债务转让协议》，约定截至协议签订日，BEK
和Khumalo& Acc将其对CAPM的债务转让给 SuperbGold，由Superb Gold承担向CAPM的偿还义务；同时，BEK和Khumalo& Acc承诺，自协议签订之日起不再自CAPM取得任何借款或资金。同日，Superb Gold和CAPM签署《债权债务抵销协议》，约定《债务转让协议》中Superb Gold承担的对CAPM的债务与同期Superb Gold对CAPM享有的债权同等金额部分抵消。至此，CAPM向BEK和Khumalo& Acc提供的借款已得到清偿。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，CAPM未来的生产经营将主要在南非当地开展，除偿还原有关联方借款外，预计上市公司不会因本次交易增加新的关联交易。
此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺进一步减少和规范与上市公司的关联交易。
综上，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。鹏欣集团和姜照柏先生直接或间接控制的公司主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务，其中姜照柏先生控制的本次标的公司主要从事金金属的采选、冶炼和销售业务，上市公司主要从事铜金属的采选、冶炼和销售业务，未涵盖金金属相关业务。因而，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，为上市公司现有以铜金属为主的业务中新增金金属业务，增强实业生产板块竞争力。鹏欣集团和姜照柏先生将不再持有从事金金属相关业务的公司。因而，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
此外，为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜
在同业竞争，鹏欣集团、姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产生同业竞争的情形。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，鹏欣集团及实际控制人姜照柏分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的要求。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
鹏欣资源2016年度财务会计报告经中审众环审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字【2017】230034号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具日，根据上市公司的公告、证监会网站查询结果、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的要求。
5、关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”
本次交易所涉及的标的公司宁波天弘为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。宁波天弘股权资产权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的要求。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条所列明的各项要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的说明
本次交易中上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 150,882.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式支付对价部分的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，并一并提交并购重组审核委员会审核，因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的规定
截至2017年10月31日，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的规定。
（六）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第六届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，具体如下：
“一、本次交易的标的资产为宁波天弘100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
二、本次交易标的资产为依法设立和有效存续的有限公司，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰、明确，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；该等股权过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务处理。
三、本次交易的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
四、本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。”1、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中关于购买矿业权的相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定如下：“第（二）条第三款上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
（1）奥尼金矿矿业权的续期已正式生效
本次交易的核心标的公司 CAPM拥有奥尼金矿矿业权权属证书，根据于 2018年1月 29日签署的奥尼金矿矿业权续期的公证契据（notarial ofdeed），CAPM已就奥尼金矿成功续期，有效期自 2018年1月 29日至 2032年1月 28日。
（2）奥尼金矿具备相应的开发或开采条件
1）奥尼金矿拥有悠久的开采历史，矿区设备设施保留较为完善
奥尼金矿位于南非西北省克拉克斯多普金矿富集地带，所处的地区临近南非第一大城市和第一大港约翰内斯堡，地理位置优越，交通运输条件良好。奥尼金矿两大主要产金矿脉瓦尔矿脉（Vaal）和凡特斯多普矿脉（VCR）矿产资源储量大、矿石品位高、整体倾角相对较小、矿体相对较薄，矿区河流及地下水充沛，拥有丰富的地下水储备，具备天然的良好开采条件。
自 1886年开采以来，奥尼金矿经过多家公司经营开展矿区的勘探、开发和生产，具有悠久的开采历史。各矿区具备地下开采、竖井提升作业方式所需的基本设备设施，完整的竖井提升系统、井下中段运输系统、通风排水系统以及地表的供电、水源、排土场、职工宿舍、办公楼等生产设施完备，恢复生产条件良好。奥尼金矿矿区原已建设有良好的整套矿山设施体系，本次复产过程中可以进行修复并加以充分利用，为奥尼金矿复产提供了较好的基建基础。
2）中国国际工程咨询公司科学合理地规划了各矿区基建周期和生产进度计划
本次交易中，中国国际工程咨询公司（关于中国国际工程咨询公司的基本情况、行业地位和报告公信力情况参见本报告书“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“三、评估假设”之“（三）评估假设的合理性”之相关内容）对奥尼金矿的地理条件、矿脉特征、开采深度、基建设施等情况开展了实地调研，并结合各矿区资源储量、设备设施留存情况、建设投入安排等诸多现实因素科学合理地设计规划各矿区的基建周期和生产进度。通过对生产计划的反复论证和审慎规划，能够较好的确保奥尼金矿生产建设工作的顺利开展。
3）奥尼金矿6、7号矿区已具备复产所需的全部许可
根据南非律师出具的法律意见书，奥尼金矿的6、7号矿井已取得了复产所需的全部许可，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证照/审批|进展|证照号|有效期|
|1|DMR对更新后的采矿工作计划的同意|已获得DMR同意|—|—|
|2|用水证|已取得|08/C24B/J/5241|自2017年5月6日起10年，至少每5年进行复查验收|
|3|取得DMR对更新后的环境管理计划的批准|已获得批准|—|—|

4）奥尼金矿6、7号井复产工作有序推进
奥尼金矿6、7号矿区相对2、4号矿区具备更好的开发条件，经中国国际工程咨询公司合理科学地规划，优先安排6、7号矿区复产。截至本报告书出具日，奥尼金矿6、7号矿井的复产工作正在快速推进中并取得阶段性成果，各项工作有序推进（具体参见本报告书“第一节本次交易概况”之“本次交易的背景与目的”中相关内容）。同时，CAPM已经加派矿区工作人员，加强对矿区突发事故的预警和应急响应能力，及时高效应对矿区突发事故并顺利推进复产工作。
奥尼金矿矿区复产工作的有序推进、对突发事故有效合理应对将能够有效确保奥尼金矿的顺利复产。
5）奥尼金矿的复产工作已经获得有效的资金支持
经上市公司第六届董事会第十七次会议、第二十二次会议及 2017年第四次临时股东大会审议通过，上市公司将通过其全资孙公司鹏欣国际向 Golden Haven增资4,200万美元，取得 GoldenHaven13.2%股份，增资资金将用于奥尼金矿的生产建设。截至本报告书出具日，鹏欣国际已向 Golden Haven合计增资 1,200万美元。该等增资资金为奥尼金矿的生产提供了有力的资金支持。
综上，CAPM对奥尼金矿矿业权的续期申请已获批准；奥尼金矿天然开采条件较好，且矿区设备设施保留较为完善；中国国际工程咨询公司科学合理地规
划了各矿区基建周期和生产进度计划；截至目前奥尼金矿6、7号矿区复产工作
正有序推进，且已具备复产和开工建设所需的全部证照；上市公司通过增资为
奥尼金矿的复产工作提供了必要的资金支持，奥尼金矿已经具备开采条件。因而，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次发行股份定价依据及公平合理性分析
1、发行股份购买资产的发行价格
本次上市公司发行股份采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
经交易双方充分磋商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 6.85元/股，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，鹏欣资源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格和发行数量进行相应调整，调整发行价格的具体公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》相关规定，上市公司募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。
（二）本次交易标的定价依据及公平合理性的分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易的标的资产为宁波天弘100%股权，宁波天弘下属公司鹏荣国际、 Golden Haven均为平台型公司，无实际经营业务，宁波天弘核心标的公司为CAPM，核心资产为奥尼金矿矿业权。本次交易中，银信评估采用资产基础法和市场法对宁波天弘100%股权进行评估，并最终采用资产基础法评估结果为最终评估结果，对其中涉及的核心资产奥尼金矿矿业权引用经纬评估出具的《中非贵金属有限公司奥尼金矿采矿权评估报告》（经纬评报字（2017）第101号）评估结果。根据银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁
波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0132号），截至评估基准日 2017年 4月 30日，宁波天弘100%股权评估值为 190,882.04万元。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的银信评估出具的评估报告中对宁波天弘100%股权的评估值为基础，由交易双方协商确定为190,882.00万元。
2、本次交易定价合理公允性分析
（1）境内同行业上市公司对比分析
标的公司主营业务为黄金开采、冶炼和销售业务。选取《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中“有色金属矿采选业”中的同行业上市公司与标的公司的市盈率进行比较分析，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|总市值|归属母公司股东的净利润|市盈率|
|000603.SZ|盛达矿业|94.95|2.02|46.98|
|000688.SZ|建新矿业|85.30|2.34|36.40|
|000758.SZ|中色股份|154.01|2.96|52.03|
|000975.SZ|银泰资源|144.72|2.20|65.89|
|002155.SZ|湖南黄金|130.30|1.44|90.80|
|600338.SH|西藏珠峰|233.38|6.50|35.89|
|600547.SH|山东黄金|670.79|12.93|51.89|
|600711.SH|盛屯矿业|103.90|1.89|55.10|
|600988.SH|赤峰黄金|97.99|3.21|30.50|
|601020.SH|华钰矿业|133.15|1.87|71.14|
|601899.SH|紫金矿业|728.08|18.40|39.57|
|603993.SH|洛阳钼业|743.04|9.98|74.45|
|平均值||||54.22|
|中位数||||51.96|
|宁波天弘（按业绩承诺期预测净利润均值测算）||||6.87|
|宁波天弘（按达产后3年内预测净利润均值测算）||||3.11|

注：上表剔除2016年归属于母公司所有者净利润为负值以及市盈率超过100倍的上市公司；
可比上市公司市盈率=截至评估基准日总市值/2016年归属于母公司所有者净利润；
业绩承诺期内标的公司市盈率=本次交易对价/标的公司业绩承诺期内预测净利润均值；
达产后3年内标的公司市盈率=本次交易对价/标的公司达产后3年内预测净利润均值。
（2）境外同行业上市公司对比分析
本次交易核心资产奥尼金矿位于南非，故选取在约翰内斯堡证券交易所上市
的同行业主要上市公司进行比较，具体如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|上市公司名称|PE|
|ANG|Anglogold Ashanti Limited|75.59|
|GFI|Gold Fields Limited|16.40|
|HAR|Harmony Gold Mining Company Limited|14.49|
|SGL|Sibanye Gold Limited|0.50|
|平均值||26.75|
|中位数||15.45|
|宁波天弘（按业绩承诺期预测净利润均值测算）||6.87|
|宁波天弘（按达产后3年内预测净利润均值测算）||3.11|

注：可比境外上市公司市盈率=截至评估基准日每股价格/2016年每股收益。
综上，本次交易中宁波天弘业绩承诺期内平均预测市盈率和达产后三年内平均预测市盈率显著低于同行业上市公司市盈率的平均值和中位数，亦低于南非主要金矿采选业上市公司市盈率的平均值和中位数。
与具有成熟业务体系的同行业上市公司相比，由于奥尼金矿停产多年，为了实现预计效益，尚需要进行较大规模的资金投入，且需要较长的生产建设周期。
本次评估过程中充分考虑了该等情况，因此本次交易预测市盈率水平低于同行业上市公司市盈率水平，存在合理性。
（3）可比交易交易案例吨金评估结果分析
1）境内金矿并购案例
2014年至今的境内黄金矿业并购交易案例单位金金属资源评估情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|可比上市公司|评估对象|评估基准日|保有资源储量（万吨）|金金属资源量（千克）|平均品位（g/t）|标的矿业权评估结果（万元）|吨金评估结果（万元/吨）|
|002155.SZ|湖南黄金|黄金洞金矿采矿权|2013年9月30日|740.11|28,299.00|3.82|29,410.64|1,039.28|
|||万古金矿采矿权|2013年9月30日|488.18|30,837.00|6.32|91,612.62|2,970.87|
|600547.SH|山东黄金|归来庄矿业权|2014年12月31日|79.84|5,340.49|6.69|13,817.48|2,587.31|
|||东风矿业权、探矿权|2014年12月31日|5,749.65|158,457.00|2.76|121,646.92|767.7|
|||虎路线矿业权|2014年12月31日|18.61|2,768.00|14.87|15,273.25|5,517.79|
|||齐家沟矿业权|2014年12月31日|125.24|6,649.34|5.31|34,387.84|5,171.62|
|||新立探矿权|2015年12月31日|4,598.19|141,809.00|3.08|181,361.61|1,278.91|
|||齐家沟—虎路线探矿权|2015年12月31日|96.23|6,675.00|6.94|20,630.66|3,090.74|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|000409.SZ|山东地矿|朱郭李家金矿矿业权|2016年4月30日|3,335.89|121,856.00|3.65|243,244.87|1,996.10|
|000975.SZ|银泰资源|东安金矿矿业权|2016年12月31日|276.63|24,304.00|8.79|169,896.46|6,990.47|
|||金英矿业权|2016年12月31日|638.94|28,707.00|4.49|82,825.74|2,885.21|
|中位数||||||||2,885.21|
|平均数||||||||3,117.82|
|600490.SH|鹏欣资源|奥尼金矿矿业权|2016年12月31日|7,131.00|501,740.00|7.04|260,840.75|519.87|

2）并购南非金矿交易案例
本次交易的核心标的资产位于南非，本处选取近年来收购南非金矿以及境外其他区域的金矿并购案例，测算交易标的金矿的吨金价格，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购南非金矿|||||||||
|证券代码|可比上市公司|评估对象|评估基准日|保有资源储量（万吨）|金金属资源量（吨）|平均品位（g/t）|标的矿业权评估结果/交易作价（万元）|吨金评估结果（万元/吨）|
|1|硅谷天堂|Village MainReef|2014年6月30日|15,817.51|1124.08|6.92|6.37亿兰特（按2014年6月30日美元兑兰特汇10.5195，美元兑人民币为6.1528；折合人民币37,257.79 万元）|33.15|
|2|齐星铁塔|StoneWallMining|2013年6月30日|0.16|53.31|3.44|采矿权评估值为91,665.07万元|1,719.46|
|3|永兴国际（坛金矿业）|TaungGold/Evander、Jeanette|2011年4月30日|9,246|722.16|7.81|金矿100%权益价值为60,500万美元（按2011年4月30日汇率6.449折合为390,164.50万元）|540.27|
|平均数||||||||764.29|
|收购境外金矿（南非以外国家地区）|||||||||
|1|紫金矿业|巴新波格拉金矿 50％权益|2015年3月31日|5,513.10|191.44|3.48|1亿美元（按2015年3月31日汇率6.1990折合 61,990.00 万元）|647.62|
|2|天业股份|西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权|2016年12月31日|3,472.00|142.14|4.10|25,430.15万澳元（按评估基准日汇率5.0157折合127,550.00万元）|897.35|
|平均数||||||||772.49|
|1|鹏欣资源|奥尼金矿矿业权|2017年4月30日|7,131.00|501.74|7.04|260,840.75|519.87|

注：硅谷天堂的评估基准日为Village Main Reef2014年报中矿产资源数据更新时间，
相关数据来源于Village Main Reef Limited 2014 Integrated AnnualReport；
齐星铁塔评估基准日为采矿权评估基准日，相关数据来源于83号、340号、341号、358号、433号采矿权评估报告；
永兴国际（坛金矿业）评估基准日为Evander项目及Jeanette项目之金矿项目之100%权益评估报告基准日，相关数据来源于权益评估报告及合资格人士报告；
紫金矿业评估基准日为该项目的资产评估基准日，目标公司拥有巴布亚新几内亚波格拉（Porgera）金矿95%权益，上表中相关资源量是按照95%权益计算。由于公司支付 2.98亿美元以收购：1、目标公司774,888,390股没有任何产权负担的目标公司普通股，占50%的权益，收购价款为1亿美元；及2、巴理克公司及其关联方借给目标公司股东借款的50%，该笔借款没有任何产权负担，收购价款为1.98亿美元。因此，吨金计算的交易价格为1亿美元折合人民币61,990.00万元，金金属量为上表中191.44吨的50%；
天业股份评估基准日为矿业权评估基准日，相关数据来源于西澳洲南十字金矿项目（SXO）矿业权价值评估报告书。
由上表可见，奥尼金矿单位黄金评估结果为 519.87万元/吨，低于收购南非金矿可比交易案例平均水平，亦低于境外其他区域可比交易案例平均水平。本次交易中，奥尼金矿单位黄金评估结果较低存在合理性，主要原因如下：
A、矿脉赋存深度较深
奥尼金矿开采历史悠久，矿脉赋存深度较深，开采深度已到达 1,400米到 2,300米。
B、矿石贫化率高、采矿回采率低
依据《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，矿山采用挑顶充填采矿法和普通全面采矿法两种采矿方法联合开采，相对于境内金矿资产并购交易案例，奥尼金矿矿业权的评估采用的矿石贫化率较高，采矿回采率较低。
C、奥尼金矿恢复生产和基建投入较大
奥尼金矿已停产多年，目前各个矿区井下均被坑内涌水淹没，坑内巷道及设施设备受到不同程度损坏。CAPM正在积极组织复产工作，如排积水、设备设施的修复、项道和井下采矿及运输设备的修复和采购、安全设施的修复等，奥尼金矿所处的特殊阶段导致其恢复生产和基建投入相对较大。
考虑到上述因素，基于奥尼金矿实际情况选取的矿业权评估参数较为谨慎，单位黄金评估结果低于可比交易案例平均水平。本次交易的评估结果与可比交易相比较为合理、谨慎。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照《重组管理办法》及相关法律法规的规定，定价公允合理，有利于维护上市公司广大投资者的利益，不存在损害上市公司及其股东权益的情形。标的资产交易对价以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为基础由交易双方协商确定，标的资产交易作价公允合理。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）对评估机构、评估假设前提和评估方法的分析
1、评估机构具有独立性
本次交易中，上市公司聘请银信评估担任本次交易标的评估机构并出具资产评估报告，银信评估具有证券期货业务资格；上市公司聘请经纬评估担任本次交易核心资产奥尼金矿矿业权的评估机构并出具《中非贵金属有限公司奥尼金矿采矿权评估报告》，经纬评估具有探矿权采矿权评估资质。资产评估机构和矿业权评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司不存在除业务关系以外的其他关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，因此资产评估机构和矿业权评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次交易涉及的评估假设前提均按照国家有关法律法规和规定执行，并遵循了市场的通用惯例与准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
银信评估和经纬评估在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具有公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易标的资产以评估价值为定价基础，评估价格公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上，董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
（二）标的资产评估的具体情况
关于标的资产评估的具体情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的资产评估作价及定价公允性”之“三、评估过程、方法和结果”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估过程中采用与标的资产状况相关的评估方法，在评估方法选用上具备适用性。本次评估假设前提和主要参数的选取具备合理性。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析
根据经中审众环审阅的《备考合并审阅报告》（众环阅字（2017）230003号），假设本次交易在 2016年 1月 1日完成，即宁波天弘已于 2016年 1月 1日成为上市公司全资子公司。本次交易完成前后，上市公司主要财务数据及财务指标比较分析如下：
（一）本次交易前后资产结构及其变化分析
本次交易前后上市公司资产构成具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||
||2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|376,654.26|174,009.06|381,693.78|178,354.53|
|非流动资产合计|414,769.22|286,437.64|428,992.60|301,050.45|
|资产总计|791,423.48|460,446.71|810,686.38|479,404.98|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司流动资产规模和非流动资产规模将
有所增加，截至2017年10月末，上市公司备考合并总资产规模将达 810,686.38
万元，较本次交易前增加 19,262.90万元，其中流动资产规模增加 5,039.52万
元，增长率为1.34%，非流动资产规模增加 14,223.38万元，增长率为3.43%。
（二）本次交易前后负债结构及其变化分析
本次交易前后上市公司负债构成具体情况如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||
||2017年10月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|2016年12月31日|
|流动负债合计|134,249.12|73,990.56|161,430.30|98,509.55|
|非流动负债合计|89,547.08|-|99,303.48|10,499.08|
|负债总计|223,796.19|73,990.56|260,733.78|109,008.63|

本次交易完成后，上市公司的负债规模随之增加，截至 2017年10月末，上市公司备考合并总负债规模将达 260,733.78万元，较本次交易前增加 36,937.59万元。本次交易完成后，上市公司资产负债率为32.16%，不存在较大偿债风险。
（三）本次交易前后经营成果及盈利能力分析
本次交易前后，上市公司合并利润表主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||
||2017年1-10月|2016年度|2017年1-10月|2016年度|
|营业收入|471,459.35|256,008.79|471,459.35|256,009.09|
|营业成本|419,846.98|217,586.54|419,846.98|217,586.54|
|营业利润|19,845.01|13,064.27|17,392.69|10,921.20|
|利润总额|29,338.84|13,104.63|26,886.54|10,961.59|
|净利润|27,955.31|12,031.70|25,503.00|9,888.66|
|归属于母公司所有者的净利润|25,552.95|5,149.29|23,861.41|3,144.75|
|基本每股收益（元/股）|0.1388|0.0348|0.1126|0.0179|
|稀释每股收益（元/股）|0.1386|0.0348|0.1125|0.0179|

由于奥尼金矿目前处于复产阶段，尚未投产并形成营业收入；同时，为维护矿区的正常运营及复产工作的正常推进，矿区存在必要的费用支出，因而奥尼金矿正处于亏损状态。本次交易完成后，奥尼金矿亏损状态将削弱上市公司的盈利水平，摊薄上市公司的每股收益。随着奥尼金矿按规划正常推进生产建设，奥尼金矿将实现盈利，经济效益显著提升，本次交易将明显提升上市公司的收入规模
和盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易从长期看将有利于扩大上市公司资产规模，增强上市公司的盈利能力，进一步提升上市公司在有色金属采选行业的地位，有利于保护中小股东的合法权益。
六、本次交易完成后对上市公司的市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后上市公司的市场地位分析
奥尼金矿具有丰富的黄金资源储量。根据矿业咨询机构Minxcon依据JORC标准编制的《A CompetentPersons’ Report on the Orkney Mine, North-West Province, SouthAfrica》（以下简称“资源储量报告”），奥尼金矿黄金资源储量（探明+控制+推断）合计约 501.74吨，国内前五大黄金集团查明黄金资源储量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|查明黄金资源储量（吨）|占全国查明黄金总储量比例|
|1|中国黄金集团公司|1,883.00|16.28%|
|2|紫金矿业集团股份有限公司|1,261.28|10.91%|
|3|山东黄金集团有限公司|1,451.00|12.55%|
|4|山东招金集团有限公司|1,228.00|10.62%|
|5|灵宝黄金股份有限公司|180.00|1.56%|
|合计||6,003.28|51.92%|

资料来源：《中国黄金年鉴2016》
奥尼金矿开采历史悠久，矿产储量丰富，收购奥尼金矿将提升上市公司在有色金属领域的行业地位。此外，奥尼金矿平均品位约 7.04克每吨，属于高品位矿藏，具有良好的开发基础和经济效益前景。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售，即通过开采、冶炼、加工铜矿石，生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司生产的高纯阴极铜广泛应用于电线电缆、电子、铜材加工、机械制作和铜合金锻造等领域。近年来，上市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属铜采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现
可持续稳定发展。
本次交易的核心标的资产是奥尼金矿矿业权，奥尼金矿位于南非，具有开采历史悠久、金矿资源储量丰富、黄金品位较高等特点。本次交易的配套募集资金将投入南非奥尼金矿生产建设项目，根据可研报告规划设计的奥尼金矿复产工作和生产进度计划，矿区将于 2018年开始投产，随着开采工作的推进奥尼金矿盈利水平将显著提升。本次交易将扩充上市公司有色金属资源种类、进一步完善有色金属产业布局、增强实业生产业务板块的可持续经营能力和盈利能力，有效提升上市公司的股东回报。
（三）本次交易完成后上市公司的公司治理机制影响分析
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及证监会、上交所相关法律法规的规定，建立健全有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信批，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，结合上市公司的实际情况对《公司章程》、各议事规则及相关工作细则进行修订和完善，进一步规范上市公司运作，确保上市公司的法人治理结构更加符合本次交易完成后的实际情况，切实维护上市公司和全体股东的利益。
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
截止本独立财务报告出具之日，上市公司拟购买的交易对方所持有的宁波天弘100%股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内完成权属转移手续的办理。
根据鹏欣资源与交易对方姜照柏、姜雷签署的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，各方协商一致，本协议生效后，鹏欣资源应尽快与姜照柏、姜雷办理标的资产的过户手续，该等手续由姜照柏、姜雷负责，鹏欣资源应就前述手续办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据主
管工商登记部门要求分别签署相关标的资产转让的具体协议。姜照柏、姜雷应当自本协议生效之日起 60日内将标的资产过户至鹏欣资源名下，过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。鹏欣资源应聘请具有相关资质的会计师事务所就姜照柏、姜雷在本次发行股份及支付现金购买资产过程中所支付的股权对价进行验资并出具验资报告，并在交割日起 30日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至姜照柏、姜雷名下的手续和向工商管理部门办理相关变更登记事宜。
同时，《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》明确了各方的违约责任，具体参见本独立财务顾问报告“第七节本次交易的主要合同”之“一、《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见，本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响分析
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷，本次交易构成关联交易。上市公司审议本次重组相关议案时，关联董事回避表决；上市公司审议本次股东大会相关议案时，关联股东将回避表决。本次交易的标的资产经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本次交易作价以标的资产最终评估值为基础经交易双方协商确定，交易价格公允，不会损害上市公司和全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公司与实际控制人及其关联方之间的交易，构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、实现多元化布局、增强上市公司抗风险能力
上市公司主要从事金属铜的采选、冶炼及相关产品的销售。2012至 2017年， LME铜价出现剧烈波动。其中，2012年至 2016年上半年震荡下行，从 2012年最高超过 8,500美元/吨，至 2016年7月达到最低点，约为 4,400美元/吨。其后，随着全球经济缓慢复苏，铜价逐步回升。主营业务经营业绩与市场波动相关性较高使得公司业绩呈现一定的波动。因此，扩展上市公司主营产品类别，减少国际铜价波动对上市公司业绩的影响已成为公司长期发展的重要战略。
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，在应对金融危机、保障国家经济安全中具有不可替代的作用。同时，黄金及其产品亦可作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具。在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，适时进入黄金开采及冶炼业务领域，是实现上市公司有色金属产业多元化转型、分散市场风险的重要机遇。
2、强化上市公司主营业务、避免潜在同业竞争
目前，上市公司的主要业务是金属铜的采选冶及销售，同时上市公司积极推进业务转型升级，已初步形成以实业生产、新材料、国际贸易、投资为基础四大业务板块。上市公司优质的矿山资源、成熟的工艺技术及丰富的海外矿山开发运营经验已成为其核心竞争力。将奥尼金矿纳入上市公司将有效拓展其有色金属业务范围，丰富其有色金属储备，强化公司主营业务，充分发挥各板块的协同效应，加快打造公司在南部非洲的有色金属矿业产业基地。
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。同时，姜照柏先生亦为奥尼金矿实际控制人。奥尼金矿复产后主要从事金金属的开采、冶炼及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。鉴于奥尼金矿及上市公司同属于有色金属行业，若根据双方发展规划，未来逐步拓展其业务范围，存在产生潜在同业竞争的可能。因此，将奥尼金矿纳入上市公司，有利于上市公司发展战略，消除潜在同业竞争。
3、扩充上市公司资源储量、确保上市公司长期稳定发展
黄金开采行业有一定的进入壁垒，初始勘探工作、矿业权取得等历时较长，
不确定性较高。通过产业并购能够实现公司在黄金行业的快速扩张，扩充上市公司的金金属资源储量，增加公司新的盈利增长点，符合公司从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。在公司已拥有的矿产资源基础上，积极控制其他优质矿产资源，能够保障上市公司未来发展的持续性及稳定性。
当前，奥尼金矿已具备较为成熟的开发条件，上市公司积极介入奥尼金矿的前期开发和生产运营，能够确保奥尼金矿的工艺流程、环保、用工及安全生产等方面符合上市公司要求，并且可根据上市公司的发展战略和经营方针确定奥尼金矿的生产规模及生产计划，减少收购带来的内部整合成本。
（三）本次交易对上市公司及相关非关联股东利益的影响
上市公司董事会已明确本次交易对上市公司及非关联股东利益保障措施，具体参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和履行的程序符合相关规定，作价公允、程序公正；本次交易有利于上市公司持续、稳定发展，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测补偿安排的合理性、可行性的分析
（一）业绩承诺情况
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿预计于 2018年投产，并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。
本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式。业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）
230068号”《盈利预测审核报告》为基础进行确定，即 194,386.08万元。根据《盈利预测审核报告》，宁波天弘在业绩承诺期内预测净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|投产期||||达产期|||
||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|宁波天弘|-2,475.94|-528.18|2,203.60|11,094.00|58,992.98|61,752.79|63,346.82|

若在承诺期的最后一个会计年度经负责上市公司年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018年至 2024年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08万元，则交易对方以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时向上市公司进行补偿。
（二）采用累计净利润的原因及合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产期，预计于2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、政治格局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的价格作出较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为 36年，时间周期较长，综合考虑 2007年至 2017年 4月之间的国际黄金价格走势，最终选取黄金基准价格为 1,150美元/盎司，低于 2017年1-4月、近三年、近五年及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波动而可能对交易标的业绩带来的影响。
若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变
动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务
年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。
（三）业绩承诺的覆盖率及其合理性
1、本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险
本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测净利润的差异主要在于由于资金投入而产生的财务费用。为确保本次交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前预测归母净利润口径保持一致，经双方协商一致，在《业绩承诺补偿协议》中明确：业绩承诺期内，如上市公司或其下属公司通过向宁波天弘或其下属公司增资或其他非债务融资方式提供资金支持，对该部分资金均应按照与《盈利预测审核报告》相同的利率（即4.9%每年）模拟计算财务成本，并自宁波天弘累计实现净利润中扣除。
宁波天弘2018年至2024年累计承诺净利润为 194,386.08万元，占本次交易对价的比例为101.84%。交易双方协商确定，若在 2018年至2024年间，宁波天弘未能实现累计承诺净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步
调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。
2、可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|并购标的|业绩承诺期|业绩承诺期覆盖率|
|1|湖南黄金|黄金洞矿业100%股权|2015-2017年|23.8%|
|2|山东黄金|新立探矿权|2017-2019年|80.3%|
|||东风采矿权、探矿权及相关资产与负债|2015-2018年|50.1%|
|||归来庄矿业权|2015-2018年|30.9%|
|||蓬莱矿业矿业权|2015-2018年|11.6%|
|3|天业股份|天业投标100%股权|2017-2020年|32.4%|
|4|银泰资源|上海盛蔚99.78%的股权|2017-2019年|23.7%|
|平均值||||36.1%|
|中位数||||30.9%|

2014年以来国内上市公司并购金矿案例中业绩承诺期覆盖率均值为36.1%，业绩承诺覆期覆盖率中位数为30.9%。本次交易业绩承诺期覆盖率超过100%，高于可比交易案例业绩承诺覆盖率。
综上，经交易双方协商确认，本次交易中业绩承诺期限为 2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺期内标的公司宁波天弘累计承诺净利润占本次交易对价的101.84%，若宁波天弘未能实现累计承诺净利润，交易对方将以全部交易对价为上限进行业绩补偿。该等安排能够较好的覆盖未来奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
（四）业绩补偿的可实现性
交易对方承诺，业绩承诺期届满时，若需要进行业绩补偿的，交易对方将优
先以其所持有的上市公司股份进行补偿。若其持有的上市公司股份不足以补偿
的，或其持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由交易对方以自本次交易取得的现金对价、自有资金或资产进行补偿。
本次交易对方姜照柏先生、姜雷先生具备较强的资金实力。截至本独立财务顾问报告出具日，姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。鹏欣集团为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司的实际控制人，直接和间接持有上市公司30.96%的股份。
截至2016年12月31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度|
|营业收入|12,303,662,391.01|
|归属于母公司所有者净利润|396,038,384.01|
|归属于母公司所有者权益|4,814,599,210.12|

综上，交易对方具备较强的资金实力，若未来发生业绩补偿的情况，能够较好的履行业绩承诺的相关补偿要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易对方与上市公司关于标的公司宁波天弘累计实现利润数不足累计承诺利润数的补偿安排具备可行性、合理性。
第十节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易后实际控制人并未变更，不构成借壳上市；
5、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。交易对方与上市公司就标的资产减值测试及相关补偿安排具有合理性和可行性；
6、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构正式出具的评估结果为基础，由交易双方按照市场化原则确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
7、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后，有利于上市公司进一步提高资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益；
10、截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情形。
第十一节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、国泰君安内部审核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
2、本次交易涉及的标的资产权属基本清晰。本次交易的完成及募集资金投资项目的实施有利于提高上市公司资产质量、提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（修订稿）》并上报审核。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本次交易的信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司聘请的律师、审计机构、资产评估机构和矿业权评估机构进行充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，标的资产不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易的资产定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易的完成及募集资金投资项目的实施有利于上市公司进一步提高资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
第十二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、关于本次交易的鹏欣资源董事会决议
2、关于本次交易的鹏欣资源监事会决议
3、关于本次交易的鹏欣资源独立董事意见
4、鹏欣资源出具的关于本次交易的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其配套文件
5、国浩律所出具的法律意见书
6、中审众环出具的相关审计报告及备考审阅报告、盈利预测审核报告
7、银信评估出具的相关资产评估报告及评估说明
8、经纬评估出具的拟购买矿权评估报告
9、鹏欣资源与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
10、鹏欣资源与相关交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》
11、其他与本次交易有关的重要文件
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）鹏欣环球资源股份有限公司
联系地址：上海市虹桥路 2188弄41号、47号楼
联系电话:021-6167 7397
传真：021-6242 9110
联系人：章瑾
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 168号
联系电话：021-38032599
传真：021-38674297
联系人：王非暗、吴博
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
杨晓涛
财务顾问主办人：
王非暗 吴博
财务顾问协办人：
宋旖旎
国泰君安证券股份有限公司年 月 日