证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-149
牧原食品股份有限公司
关于发起设立基金管理公司以及投资扶贫产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次合作尚处于初步协商阶段，能否签订正式协议，以及协议部分条款的最终确定，尚存在不确定性。具体的合作内容，以正式签订的协议为准。届时公司将及时披露相关信息。
2、本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
3、截止本公告日，各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生重大影响。
一、交易概述
（一）对外投资的基本情况
为响应《中共中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》、《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》等文件精神，为充分利用资本市场蓬勃发展的趋势以及专业机构的经验和资源，用资本带动扶贫工作，牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）与银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”）、中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）等多名投资方拟投资设立中证焦桐基金管理有限公司（已取得名称预核准告知书，以下简称“基金管理公司”），注册资本为20,000万元，其中公司以自有资金出资不超过20,000万元（出资额以实际签署的协议为准），取得相对控股地位。
目前合作协议尚未签署，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。
后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议设立基金管理公司的相关事宜。
同时，基金管理公司、公司及其他合作方将联合设立中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准，以下简称“产业基金”）。基金规模不超过50亿元，第一期拟为20亿元。其中基金管理公司为产业基金的普通合伙人，公司作为产业基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴出资额不超过50,000万元（具体金额以实际发生为准）。
目前合作协议尚未签署，公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务。
后续各方将秉承真诚友好、合作共赢的原则积极推动该事项进展，尽快商议设立产业基金的相关事宜。
（二）董事会审议情况
公司 2016年 11月 29日召开的第二届董事会第五十次会议以 8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于发起设立基金管理公司以及投资扶贫产业基金的议案》，《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十次会议决议公告》详见 2016年 11月 30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
以上事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
（三）公司此次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、基金管理公司其他投资方的基本情况
1、银河金汇证券资产管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：尹岩武
注册资本：50,000万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年4月25日
主要经营范围：证券资产管理业务。
银河金汇证券资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。目前银河金汇证券资产管理有限公司未以直接或间接形式持有公司股份。
2、中原证券股份有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
法定代表人：菅明军
注册资本：322,373.47万元
类型：其他股份有限公司(上市)
成立日期：2002年11月8日
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）。
中原证券股份有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。目前中原证券股份有限公司未以直接或间接形式持有公司股份。
3、中原资产管理有限公司
住所：郑州市金水区才高街6号
法定代表人：郭鸿勋
注册资本：300,000万元
类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年8月31日
主要经营范围：投资与资产管理；不良资产收购、管理及处置；私募基金管理；财务咨询服务；互联网信息服务。
中原资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，且与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。目前中原资产管理有限公司未以直接或间接形式持有公司股份。
4、其它投资方
除上述公司外，其他投资方主要为其他上市公司、大型农业企业及其他机构投资者。
三、基金管理公司的基本情况
1、名称：中证焦桐基金管理有限公司
2、注册资本：20,000万元
3、法定代表人：待确定
4、注册地址：河南省开封市兰考县
5、经营范围：股权投资，实业投资，投资项目管理，基金管理服务等。
6、出资额：公司以自有资金出资不超过20,000万元。
目前尚未签署相关协议，基金管理公司法定代表人尚未确定，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。
四、产业基金的基本情况
1、拟设立的产业基金名称：中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）（暂定名，具体以工商核定为准）（以下简称“产业基金”）
2、规模
产业基金总规模为不超过人民币50亿元，第一期拟为20亿元。其中公司以自有资金认缴出资额不超过50,000万元（具体金额以实际发生为准）。
3、合伙人情况
（1）普通合伙人
中证焦桐基金管理有限公司，详见“三、基金管理公司的基本情况”
中证焦桐基金管理有限公司作为产业基金的普通合伙人对产业基金的经营
与投资进行管理，对于产业基金的债务承担无限连带责任。
（2）有限合伙人
除公司外，其他有限合伙人主要为其他上市公司、金融机构及其他机构投资者。
有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
4、经营范围
私募基金投资活动及相关咨询服务（以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。
5、资金来源及出资进度
基金合伙人的出资来源均为自有资金，根据普通合伙人向各合伙人发出的缴款通知书分期缴付其全部认缴出资。
6、基金期限
5年，其中投资期3年，退出期2年（以正式签署的协议为准）。
7、基金投向
投向服务于全国贫困县及贫困地区的企业，充分利用资本市场的优势，推动贫困地区产业发展，服务脱贫攻坚战略，投资标的包括但不限于拟IPO、新三板挂牌或转板企业（以正式签署的协议为准）。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与产业基金份额认购、未在产业基金中任职。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响
公司发起设立基金管理公司以及投资扶贫产业基金，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面有效利用资本平台实现上市公司产业发展的可持续性，为公司实现资本增值提供支持，促进公司整体战略目标的实现。
2、存在的风险
基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，同时也受项目投资决策与投资管理成效的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。公司将密切关注投资运作情况，督促防范投资风险，维护投资资金安全。
截止本公告日，各方尚未展开实质性的工作，本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司将根据实际进展情况及时履行信息披露程序和义务，敬请投资者注意投资风险。
六、独立董事意见
经认真审核相关事项，独立董事发表独立意见如下：此次公司发起设立基金管理公司以及投资扶贫产业基金，有利于公司实现内生式增长和外延式发展，更
好的实现产业资本和金融资本相结合，增强公司可持续发展能力，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司发起设立基金管理公司以及投资扶贫产业基金。
七、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第五十次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第三十一次会议决议》；
3、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会