证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2014-070北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2014年9月19日以现场表决的方式召开。会议通知于2014年9月11日分别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家玉先生主持，经过认真审议，本次会议形成了如下决议：一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司拟非公开发行股票募集资金，用于补充流动资金。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经自查，公司董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田家玉、田新甲回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司 2014年度非公开发行股票方案的议案》
公司拟向田家玉、北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍5名发行对象非公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）股票（以下简称“本次发行”），用于补充流动资金。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田家玉、田新甲回避表决。本议案逐项表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式进行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为田家玉、北京顺鑫置业有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、安庆皖江高科技投资发展有限公司、王钊勍。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量及向原股东配售的安排
本次发行的股票数量为169,960,471股。其中拟：向田家玉发行约39,525,691股，向北京顺鑫置业有限公司发行约39,525,691股，向安庆皖江高科技投资发展有限公司发行约39,525,691股，向南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）发行约39,525,691股，向王钊勍发行约11,857,707股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格及定价方式
本次发行的发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日
前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为5.06元/股。
若公司在基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、认购方式
本次发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
本次发行募集的资金，扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、锁定期安排
发行对象认购的公司股票，自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的股票，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行前公司滚存的未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田家玉、田新甲回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司2014年度非公开
发行股票预案〉的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田家玉、田新甲回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》
公司本次发行涉及向实际控制人非公开发行股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田家玉、田新甲回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司与发行对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
根据本次发行方案，同意公司与发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田家玉、田新甲回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况组织实施本次发行的具体方案；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《股份认购协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；
3、办理与本次发行相关的申报事项；
4、在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会的规定或要求对申报文件进行相应调整；
5、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；
6、负责办理本次发行的其他必要事宜，但有关文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。
本次授权的有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会批准田家玉免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
公司本次发行后，田家玉取得公司新发行的股份，导致其在公司拥有权益的股份超过已发行股份的30%.根据《上市公司收购管理办法》，田家玉认购公司本次发行股份的行为触发要约收购义务；田家玉承诺36个月内不转让本次向其发行的股份。为此，同意提请公司股东大会批准田家玉免于以要约收购方式增持公司股份的义务。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事田家玉、田新甲回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司租赁控股股东厂房暨关联交易的议案》
公司与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新新投资”）拟签订“厂房租赁合同”，总价款约 1,800万元。
新新投资是公司的控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
田家玉先生为新新投资的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，屈瀑女士为新新投资的副总经理，因此关联董事田家玉先生、田新甲先生、屈瀑女士回避本议案的表决，其余四名董事参与表决。
拟签订的厂房租赁合同总价约 1,800万元，占公司 2013年年度经审计净资产的1.42%，2014年 4月 17日，公司董事会审议通过了《关于公司向控股股东借用流动资金暨关联交易的议案》，向新新投资借用流动资金 6,000万元。故年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 7,800万元（含本次交易金额），占公司 2013年年度经审计净资产的6.14%。该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
根据相关规定，本议案已得到公司独立董事谭红旭先生、刘龙华先生、尹秀超先生的事前认可，并就此议案发表了同意的独立意见。
《关于公司租赁控股股东厂房暨关联交易的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十四、审议通过了《关于厂房钢结构施工办理补充协议暨关联交易的议案》
2013年 9月 5日，公司第二届董事会第五十五次会议审议通过了《关于关联交易》的议案，同意公司的全资子公司黑龙江嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“黑龙江嘉寓”）与公司控股股东新新投资签订“厂房建筑工程施工合同”，进行厂房钢结构的施工，关联交易协议价款约5,990.19万元。
依施工现场要求，根据原合同第三条第一款的规定，上述钢结构施工工程因增加施工内容可以办理补充协议，拟增加合同价款3,556.615万元，审议通过后，该项关联交易金额增加至9,546.805万元。
此次拟增金额3,556.615万元，占公司2013年年度经审计净资产的2.80%，2014年4月17日，公司董事会审议通过了《关于公司向控股股东借用流动资金暨关联交易的议案》，向新新投资借用流动资金6,000万元；此前，审议通过了《关于公司租赁控股股东厂房暨关联交易的公告》，厂房租赁价款1,800万元；
故年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 11,356.615万元（含本次交易金额），占公司 2013年年度经审计净资产的8.95%。该议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议。
田家玉先生为新新投资的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，屈瀑女士为新新投资的副总经理，因此关联董事田家玉先生、田新甲先生、屈瀑女士回避本议案的表决，其余四名董事参与表决。
《关于厂房钢结构施工办理补充协议暨关联交易的公告》及独立董事的事前认可和独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
经表决：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
十五、审议通过了《关于对子公司江西嘉寓门窗幕墙有限公司提供担保额度的议案》
江西嘉寓门窗幕墙有限公司（以下简称“江西嘉寓”）成立于 2014年 3月 25日，目前正处于筹划期，为了更好的满足基地建设及已有工程项目的资金需求，公司董事会根据其实际需求情况，同意在9,000万元总额度内，对子公司江西嘉寓提供融资担保，有效期自股东大会审议通过之日起 12个月。自股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表
人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
田新甲先生为江西嘉寓的法定代表人，与田家玉先生系父子关系，因此关联董事田家玉先生、田新甲先生回了避对该议案的表决，其余五名董事参与表决。
具体内容请投资者查阅公布于巨潮资讯网的《关于对子公司江西嘉寓门窗幕墙有限公司提供担保额度的公告》及公司独立董事对此事项发表的核查意见。
经表决：同意5票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2014年第四次临时股东大会审议。
十六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
根据公司经营发展，需要增加经营范围，因此，对《公司章程》修改如下：原《公司章程》第十三条专业承包；制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；装潢设计；建筑幕墙设计、加工、安装；销售自产产品。
修改为：
现《公司章程》第十三条制造金属门窗、防火门、防盗门、塑钢门窗、木制门窗；建筑幕墙加工；专业承包；装潢设计；建筑幕墙设计、安装；仓储服务；
销售自产产品。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交2014年第四次临时股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2014年 10月 8日上午9：30在北京市顺义区牛栏山牛富路 1号公司一层会议室召开公司 2014年第四次临时股东大会。详情内容见证监会指定网站上公布的《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司董事会