证券代码：300184 证券简称：力源信息 公告编号：2016-076
武汉力源信息技术股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在
虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉力源信息技术股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议通知已于2016年8月19日以邮件形式告知各位董事，会议于2016年8月24日下午2:00在公司十楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人（均以现场方式参加）。会议由公司董事长赵马克先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本项内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）（前述各交易对方以下合称“交易对方”）非公开发行 119,220,305股股份及支付现金 131,500.00万元购买赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太电子科技有限公司（以下简称“武汉帕太”）100%股权（包括赵佳生持有的武汉帕太60.41%股权、赵燕萍持有的武汉帕太7.55%股权、刘萍持有的武汉帕太7.55%股权、华夏人寿持有的武汉帕太24.49%股权）（以下简称“本次交易”）并募集配套资金。
本次交易完成后，公司将持有武汉帕太100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案及表决结果如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太100%股权（包括赵佳生持有的武汉帕太60.41%股权、赵燕萍持有的武汉帕太7.55%股权、刘萍持有的武汉帕太7.55%股权、华夏人寿持有的武汉帕太24.49%股权）。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格
经具有证券业务资格的资产评估机构预估，本次交易拟购买资产的预估值为 263,491.87万元。经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格初定为263,000.00万元。
标的资产的最终交易价格将由公司及交易对方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，并由各方签署补充协议正式确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、现金支付方式
公司合计向交易对方支付现金对价 131,500.00万元，用于收购赵佳生、赵燕萍、刘萍合计持有的武汉帕太50%股权，具体支付方式如下：
（1）本次交易完成交割且本次交易募集的配套资金到位后 5日内，由公司向赵佳生、赵燕萍、刘萍合计支付现金 52,600.00万元，其中向赵佳生支付42,080.00万元，向赵燕萍支付5,260.00万元，向刘萍支付5,260.00万元。
（2）在武汉帕太2016年实现的净利润不低于承诺净利润的95%的情况下，由公司于审计报告出具后 10日内向赵佳生、赵燕萍、刘萍合计支付现金 39,450.00万元，其中向赵佳生支付 31,560.00万元，向赵燕萍支付 3,945.00万元，向刘萍支付3,945.00万元。若武汉帕太2016年实现的经审计的净利润低于承诺净利润95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
（3）在武汉帕太 2016年、2017年累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的95%的情况下，由公司于审计报告出具后 10日内向赵佳生、赵燕萍、刘萍合计支付现金39,450.00万元，其中向赵佳生支付31,560.00万元，向赵燕萍支付3,945.00万元，向刘萍支付3,945.00万元。若武汉帕太2016年、2017年累计实现的经审计的净利润低于承诺净利润的95%，则支付金额应参照《业绩承诺补偿协议》的相关约定调整后执行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2016年8月26日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%（10.53元/股），经协议各方协商确认为 11.03元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准及中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
本次发行股份购买资产所发行的股票的最终数量根据以下方式确定：
本次向交易对方各方发行的股份数=拟购买资产交易价格*公司以发行股份
的方式购买的交易对方各自所持的武汉帕太的股权比例÷本次非公开发行股份
的价格
按照上述公式计算的总股数不足1股的，按0股计算。
根据以上计算方式，公司本次拟向交易对方非公开发行股份合计 119,220,305股，其中向赵佳生发行 48,665,729股、向赵燕萍发行 6,080,235股、向刘萍发行6,080,235股、向华夏人寿发行58,394,106股。
最终发行股份数以及交易对方各自所获发行的股份数将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。
本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产所发行股票的发行对象为武汉帕太股东赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿。发行对象以其各自所持有的武汉帕太股权认购本次发行的股份。其中包括赵佳生持有的武汉帕太20.41%股权、赵燕萍持有的武汉帕太2.55%股权、刘萍持有的武汉帕太2.55%股权、华夏人寿持有的武汉帕太24.49%股权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、滚存未分配利润的处理
武汉帕太（合并报表层面）截至交易基准日的滚存未分配利润不做分配，于交易完成后由公司享有。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、过渡期间损益归属
自交易基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的收益由公司按照交易完成后的持股比例享有；武汉帕太（合并报表层面）在此期间产生的亏损由赵佳生、赵燕萍、刘萍按照本次交易前各自在武汉帕太出资额占其合计持有武汉帕太出资额的比例承担，赵佳生、赵
燕萍、刘萍应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向公司补偿。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、标的资产办理权属转移
本次交易经中国证监会核准后 60个工作日内，交易双方应办理完毕标的资产的交割手续。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、锁定期安排
赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿于本次交易中获得的力源信息股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让或上市交易。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，武汉帕太现有股东应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
交易对方因本次交易获得的力源信息股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、拟上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日（2016年8月26日）。
本次发行价格确定方式为：以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%（10.53元/股）作为定价依据，本次发行价格确定为11.03元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为生
效条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获证监会核准但未能实施，则本次购买资产事宜将停止实施；如本次购买资产事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，则本次募集配套资金事宜亦将停止实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 131,500万元，根据发行价格 11.03元/股计算，公司向募集配套资金认购方发行的股份合计不超过119,220,305股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次募集配套资金拟向高惠谊、烟台清芯民和投资中心（有限合伙）、北京海厚泰资本管理有限公司所设立并管理的海厚泰契约型私募基金陆号、南京丰同投资中心（有限合伙）、九泰基金管理有限公司所设立并管理的九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金、九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金以及九泰基金锐源定增资产管理计划等5名特定投资者定向发行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股票自本次发行股票上市之日起 36个月内不进行转让或上市交易，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金总额不超过131,500万元，拟用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资金额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若力源信息在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，配套融资认购方高惠谊为公司控股股东、实际控制人、董事长
兼总经理赵马克先生配偶之母，除此之外，其他交易对方与上市公司不构成关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金购买资产交易对方中，赵佳生及其一致行动人赵燕萍、刘萍将合计持有公司超过5%的股份，华夏人寿将持有公司超过5%的股份；同时，本次交易完成后，配套融资认购方烟台清芯民和投资中心（有限合伙）亦将持有公司超过5%的股份。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上述交易对方构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、武汉帕太已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿合计持有的武汉帕太的100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍、华夏人寿签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
同意公司与赵佳生、赵燕萍、刘萍签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
公司董事会经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
审议通过《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事赵马克回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
同意公司待相关审计、评估工作全部完成后再次召开公司董事会，编制并披露《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
公司董事会待以上相关工作全部完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司变更部分银行综合授信方案的议案》
公司于2016年3月17日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2016年公司及其子公司向各银行申请综合授信的议案》，现因业务发展需要，需要对
公司申请的部分授信情况进行变更，变更内容涉及授信金额、品种、币种，具体情况如下：
1、原议案中“公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币 1亿元综合授信，最终授信额度以银行审批为准，期限一年，币种：人民币、美元。授信项下业务不再单独出具董事会决议”；现变更为“公司拟向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请集团综合授信不超过人民币 1.5亿元，最终授信额度以银行审批为准，期限一年，用款币种：人民币、美元、港币。授信项下业务不再单独出具董事会决议”。
2、原议案中“公司拟向汉口银行洪山支行申请不超过人民币 1亿元，等值1,500万美元的综合授信，最终授信额度以银行审批为准，期限一年，币种：人民币、美元。授信项下品种为：人民币流贷、备用信用证、汇出汇款项下代付、进口信用证项下代付、进口信用证。授信项下业务不再单独出具董事会决议”；
现变更为“公司拟向汉口银行洪山支行申请不超过人民币 1.4亿元，等值 2,000万美元的集团综合授信，最终授信额度以银行审批为准，期限一年，币种：人民币、美元。授信项下品种为：人民币流贷、备用信用证、汇出汇款项下代付、进口信用证项下代付、进口信用证。授信项下业务不再单独出具董事会决议”。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
武汉力源信息技术股份有限公司董事会2016年8月26日