北京市康达律师事务所
关于
成都天奥电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
康达股发字【2017】第 0064-1号
二○一七年八月
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补充法律意见书（一）目录
目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 3正文 ........................................................................................................................... 6第一部分对反馈问题的回复 ..................................................................................... 6一、补充披露军改对公司业务、合同履行的影响，并请保荐机构、律师、会计师就该事项发表意见 ....................................................................................................... 6二、请进一步补充说明公司的科研办公用房、生产用房均向关联方租赁对公司资产完整性的影响 ........................................................................................................... 7第二部分对发行人2017年1月至6月相关情况的补充核查 ............................... 9一、发行人首发的实质条件 ....................................................................................... 9二、发行人的独立性 ................................................................................................. 14三、发行人的股东和实际控制人 ............................................................................. 14四、发行人的业务 ..................................................................................................... 15五、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 15六、发行人的主要财产 ............................................................................................. 25七、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 25八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 ..................... 27九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 27十、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况 ......................................... 28十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 30十二、结论 ................................................................................................................. 31 5-1-2
补充法律意见书（一）释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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补充法律意见书（一）
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补充法律意见书（一）北京市康达律师事务所
关于成都天奥电子股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
康达股发字【2017】第0064-1号致：成都天奥电子股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首发工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人的相关资料基础上，依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师法》、《编报规则 12号》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就发行人首发工作的有关问题发表法律意见。
本所律师已于 2017年 5月 4日就发行人本次发行出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。现根据中国证监会于 2017年 7月的提出的反馈问题及发行人就2017年1月1日至6月30日财务数据进行补充审计后向中国证监会提交补充材料，本所律师对发行人本次发行相关问题进行补充核查后就《律师工作报告》《法律意见书》出具之日至今发生的有关事项出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《补充法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随其他材料一起上报。本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所及签字律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
补充法律意见书（一）本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
正文
第一部分对反馈问题的回复
一、补充披露军改对公司业务、合同履行的影响，并请保荐机构、律师、会计师就该事项发表意见
2016年1月1日，中央军委发布《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，扎实推进深化国防和军队改革，扎实推进深化国防和军队改革（以下简称“军改”）。本次军改的主要内容包括整体军队体制编制调整、军队政策制度调整、推动军民融合深度发展等。
经核查，本次军改自2015年下半年后正式进入实施阶段，涉及中央军委下属单位的机构调整、军事政策变动等多方面，对公司的合同签署、执行、产品验收、付款均产生了一定影响。因军改涉及军队体制编制调整，公司上述多项业务环节发生了一定程度延后，形成了报告期末超期应收账款金额较大、受军改影响的存货金额较大的情况。随着军改在2015年及2016年实质性开展，各领域、各地区的多家军方、军队的归属划分、职能管理、采购计划及机构运行产生了一定程度的变化，使军工行业内公司的合同签署、订单履行、产品验收和款项支付等方面均不同程度地存在延后的情况。本所律师经核查公司重大军品合同及其履行情况，截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已签订和正在执行的合同不存在被取消的情况。根据对军改相关政策之理解，本次军改军民融合的深度开展，将为军工企业拓展民品业务，实现军民品协同发展创造更多的机遇，军工企业将具备广阔的发展前景。
综上，本所律师认为，军改未对公司业务开展产生重大不利影响，随着军
改的深入，公司合同签署、订单履行、产品验收和款项支付将逐渐恢复正常进
展。
补充法律意见书（一）二、请进一步补充说明公司的科研办公用房、生产用房均向关联方租赁对
公司资产完整性的影响
（一）公司租赁科研办公用房和生产用房的情况
为满足公司的科研办公用房和生产用房的需求，公司2014年、2015年、2016年、2017年 1月至 6月从天奥集团租赁天奥科技产业园内的房产面积分别为24,291.84平方米、24,962.56平方米和24,962.56平方米、24,846.56，租赁金额分别为500.95万元、546.01万元和548.48万元、266.69万元。
天奥集团主要从事资产管理和投资管理，不涉及具体的科研生产业务，是天奥产业园的资产管理单位，向包括天奥电子、天奥信息等单位提供房屋租赁等服务。天奥集团参照天奥科技产业园周边租赁房产的市场价格，并综合考虑建筑的建安成本、折旧、维护、物业成本等因素，制订了面向所有承租单位的统一的房产租赁价格标准及计算方法，具体为科研办公用房每月20元/平方米，生产用房 15元/平方米；经核查，公司向天奥集团租赁房产价格处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内，不存通过上述关联租赁对公司利益输送或损害的情形。
同时，公司所在的成都市高新区为电子行业聚集地，周边存在充足的适合电子行业的科研用房和生产厂房，公司从天奥集团租赁的科研用房和生产用房大多并不存在特殊的要求，对于军工产品的研发和生产性用房，也仅需按照保密和军工生产的要求进行装修、改造和管理即可满足，公司不存在因租用科研或生产用房而对关联方依赖的情形。
（二）为彻底解决与天奥集团的科研办公及生产用房关联租赁问题，公司拟投资建设自有经营生产场所，公司已取得位于成都市金牛区土桥村九组的10,198.32平方米土地一宗[土地权证号为成国用（2016）第196号]，拟在上述土地上投资建设公司经营生产场所。截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已完成项目立项、环境影响评价、可研报告编制、建设项目节能评估报告、招标核 5-1-7
补充法律意见书（一）准、安全预评价、职业危害预评价，并于 2017年7月18日取得成都市规划管理局核发的建字第510106201730240号《建设工程规划许可证》。
根据公司出具的承诺，公司预计于2017年9月底前完成项目施工图设计并取得《建筑工程施工许可证》，在2018年9月底前实现建设工程主体竣工，并在2018年底前达到搬迁条件并开始搬迁公司经营场所。
同时，公司控股股东中电十所出具承诺，将积极协助公司完成自有经营场所的审批和建设工作，将承担因公司未能及时完成自有经营场所的建设可能给公司造成的任何损失。
综上，公司按照市场价格向关联方租赁科研办公用房、生产用房，不存通
过上述关联租赁对公司利益输送或损害的情形，亦不存在因租用科研或生产用
房存在特殊要求而对关联方依赖的情形；截至本《补充法律意见书》出具之日，公司已获取自有土地并开始实施自有经营场所的前期规划设计及建设准备工
作，计划在2018年9月底前实现建设工程主体竣工，并于2018年底前达到搬
迁条件，届时公司主要经营场所将迁至自有土地和厂房。
补充法律意见书（一）第二部分对发行人 2017年 1月至 6月相关情况的补充核查
一、发行人首发的实质条件
根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人首发的各项实质条件补充核查如下：
（一）发行人的规范运行
根据发行人提供的资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查：
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见，发行人“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报告相关的内部控制于 2017年 06月 30日在所有重大方面是有效的”，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
补充法律意见书（一）5、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本所律师补充核查，发行人现行有效的《公司章程》、《成都天奥电子股份有限公司对外担保管理制度》以及上市后适用的《成都天奥电子股份有限公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。
截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
7、根据《审计报告》并经本所律师补充核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人的财务与会计
补充法律意见书（一）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、税收征管部门出具的证明文件和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《首发管理办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
3、根据《审计报告》的结论性意见并经本所律师核查，发行人由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定；
发行人最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
5、发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》二十五条的规定。
6、2017年 7月 21日，中审众环出具《差异审核报告》。根据该报告所附《差异说明》：“公司对原应收款项坏账计提的会计估计进行了重新复核，基于谨慎原则，取消了信用风险特征组合中的‘关联方组合’，公司对单项金额重大或不重大的应收款项均单独进行减值测试，单独测试未发生减值，包括在具有类似信用风险特征的账龄组合中进行减值测试。为提高申报期间财务报表可比性，公司对申报期间的财务报表进行了追溯调整。上述‘一、原始财务报表与申报财务报表主要会计要素差异’均为本公司对原先关联方组合重新按照账龄组合计提坏账后的影响”。
补充法律意见书（一）根据该报告的结论性意见：“上述差异比较表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会的相关要求编制，反映了原始财务报表与申报财务报表的差异情况”。
2017年7月21日，中审众环出具《审计报告》，根据该报告的结论性意见：“上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天奥电子 2017年 6月 30日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日及 2014年 12月31日的财务状况以及2017年1-6月、2016年度、2015年度及2014年度的经营成果和现金流量”。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的下列规定：
（1）根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,564.56万元 7,927.81万元、7,684.95万元、2,376.90万元，发行人在上述年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《首发管理办法》第二十六条第（一）款的规定；
（2）根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 7,291.42万元、5,505.07万元、-4,754.39、-3,683.94万元；发行人在上述年度的营业收入分别为 61,915.90万元、70,323.71万元、76,130.71万元、28,759.29万元，符合《管理办法》第二十六条第（二）项的规定。
（3）截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 8,000万元，本次发行前股本总额不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第（三）款的规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2017年 6月 30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例均不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第（四）款的规定。
补充法律意见书（一）（5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2017年 6月 30日，发行人不存在未弥补亏损的情形，符合《首发管理办法》第二十六条第（五）款的规定。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本《法律意见书》第十部分“发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴的情况”），发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
补充法律意见书（一）（5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司申请首发的实质条件。
二、发行人的独立性
（一）根据相关部门出具的证明并经本所律师补充核查，发行人已建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等管理制度；拥有独立的经营管理人员和生产、销售员工；发行人与公司员工签订了劳动合同。
根据成都市社会保障局、成都住房公积金管理中心出具的相关证明并经本所律师核查，截至2017年6月底，发行人不存在因违反劳动保障、住房公积金管理规定被行政处罚的情形。
（二）根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1至6月持续盈利，经营状况良好。
三、发行人的股东和实际控制人
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人的现有股东众盈投资的基本情况发生了变化。
众盈投资法定代表人变化。根据工商备案资料显示，众盈投资（统一社会信用代码：91510100774503728A）法定代表人变更为杨军。
补充法律意见书（一）四、发行人的业务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具日至2017年6月30日，发行人已更新的生产经营许可及资质证书如下：
天奥电子于2017年6月30日取得中国卫星导航定位应用管理中心核发的用管证字（2017）第 ZD1405029号《北斗导航民用服务资质证书》，服务类别为终端级，有效期至 2020年6月30日。
（二）经本所律师核查，发行人已就其从事的业务取得必要的经营许可或资质证明，发行人的经营范围和经营方式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
（四）根据《审计报告》，发行人 2014年、2015年、2016年、2017年 1月至6月的主营业务收入均达到或超过营业总收入的90%，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师现场核查，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人下述关联方基本信息发生了变化。
1、控股股东控制的其他主要企业
补充法律意见书（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人控股股东控制的其他主要企业中天奥集团、天奥测控的基本情况发生了变化。
（1）天奥集团经营范围变化
根据工商备案资料显示，天奥集团（统一社会信用代码：915101006331549230）经营范围变更为“电子、计算机的系统工程；电子、网络、机械、机电产品（不含小轿车）及设备、原辅材料、仪器仪表零配件设计、开发、生产、销售、安装及服务；信息技术服务；房屋及仪器设备租赁；物业管理（凭相关资质许可证方可经营）；安全技术防范设施和系统设计、安装与维修（凭相关资质许可证方可经营）；计算机应用软件的设计、开发和技术服务；计算机网络系统集成的设计、安装和技术服务；货物、技术进出口贸易；贸易经纪与代理；
销售：金属材料（不含稀贵金属）、矿产品、建材（不含危险化学品）及五金交电、纸制品、皮革制品、金属制品、日用百货（不含烟花、爆竹）、家用电器及电子产品；住宿（限分支机构凭许可证在有效期经营）；食品经营（限分支机构凭许可证在有效期经营）；园林绿化工程、建筑装饰工程的设计、施工（限分支机构经营）；棋牌服务（限分支机构经营）；清洁服务（限分支机构经营）；包装服务（限分支机构经营）；汽车租赁（限分支机构经营）；会议服务（限分支机构经营）；票务代理（限分支机构经营）；家政服务（限分支机构经营）；汽车清洗服务（不含机动车维修）（限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（2）天奥测控
根据工商备案资料显示，天奥测控（统一社会信用代码：91510100755952122H）营业期限变更为永久。
补充法律意见书（一）意见书》、《律师工作报告》出具至2017年6月30日，中国电科新增2家直属控股子公司，情况如下：
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|公司名称|
|天地信息网络有限公司|
|天平司法大数据有限公司|

3、关联自然人
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人的独立董事发生了变化。2017年 6月，公司原独立董事黄兴旺辞职，公司聘任李正国担任独立董事。详见本《补充法律意见书》第九部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
4、间接持有发行人5%股份的自然人及其关系密切的家庭成员
根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，与间接持有发行人5%股份的自然人郭保东相关的关联方变更如下：
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|名称|
|富信格林投资顾问（北京）有限公司|
|圆核京讯投资顾问（北京）有限公司|
|圆核众林文化传媒（北京）有限公司|

补充法律意见书（一）
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|名称|
|圆核经典文化传媒（北京）有限公司|
|圆核艺林文化传媒（北京）有限公司|
|圆核格林文化传媒（北京）有限公司|
|圆核梦林演艺文化（北京）有限公司|
|圆核枫林文化创意（北京）有限公司|
|圆核青年舞蹈团（北京）有限公司|
|北京同仁堂圆核文化传媒有限公司|
|煜丰富信投资有限公司|
|浙江东阳圆核格林影视文化传媒有限公司|
|浙江东阳圆核艺林影视文化传媒有限公司|
|煜丰投资有限公司|
|Dreamwood Perfoming Arts（Canada）Inc.|
|圆核瑞和信息服务（北京）有限公司|
|圆核美林文化发展（北京）有限公司|
|圆核风采网络文化（北京）有限公司|
|创斗原创（北京）影视传媒有限公司|
|电竞纪元（北京）教育科技有限公司|
|深圳市网信数码科技有限公司|
|深圳市深讯数据科技股份有限公司|
|深圳市东方瑞安资本管理有限公司|
|北京煜丰圆核投资顾问中心（有限合伙）|
|煜丰格林文化创意（北京)有限公司|
|艺智和信文化创意（北京）有限公司|
|圆核资本投资有限公司|
|煜丰投资集团有限公司|
|御丰投资有限公司|

补充法律意见书（一）
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|名称|
|宝辰有限公司|
|煜丰格林文化投资有限公司|
|煜丰投资集团管理有限公司|
|欧赛特投资有限公司|
|耀优有限公司|
|圆核创作工作室有限公司|
|圆核资本资产管理有限公司|
|圆核文化投资有限公司|
|圆核资本投资管理有限公司|
|德菱有限公司|
|丰宇有限公司|
|睿和有限公司|
|煜丰投资有限公司|
|蕊盛有限公司|

5、除上述关联方外，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日，发行人发行人现任董事、监事、高级管理人员及中电十所关键管理人员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业变更如下：
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|公司名称|
|成都国星通信有限公司|
|温江芙蓉上品酒店|
|成都华宇星盾科技有限公司|
|成都纳雷科技有限公司|

补充法律意见书（一）
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|公司名称|
|成都鼐鼎科技有限公司（已注销）|
|成都鑫海股权投资基金管理有限责任公司|
|四川富临运业集团股份有限公司|

（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2017年 1至 6月份，发行人与关联方之间发生的关联交易情况如下：
1、向关联方采购商品/接受劳务
2017年7月21日，中审众环出具《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于成都天奥电子股份有限公司2014年至2016年三年期审计报告更改内容的说明》，“中国电科提供的 2016年度《所属全部子企业情况备案表》中，中国电科下属公司未包含石家庄麦特达电子科技有限公司，因此天奥电子未将其向该公司的采购金额统计在关联采购金额内。中国电科于本次申报工作期间提供了更新的《所属全部子企业情况备案表》，其中包含石家庄麦特达电子科技有限公司，经查，系该公司于2016年度进行更名所致。故天奥电子2016年将与该公司发生的交易金额补充计入关联采购统计表，其涉及前五大供应商统计表等相应信息进行同步更新”鉴于上述情况并根据《审计报告》，2016年及2017年 1-6月向关联方采购商品/接受劳务数据如下：
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|关联交易内容|2017年1-6月|
|购买原材料|2,071,521.37|
|购买原材料|14,156,160.78|
|购买水电气、原材料及接受劳务|3,723,812.26|

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|等||
|购买原材料|11,536,609.91|
|购买原材料|27,789.08|
|购买原材料|1,465,448.21|
|购买原材料|1,618,316.77|
|购买原材料|12,583,270.68|
|购买原材料|46,000.00|
|购买原材料|-|
|购买原材料|226,730.00|
|购买原材料|-|
|购买原材料|530,500.00|
|购买原材料|2,102.80|
|购买设备|-|
|购买原材料|-|
|购买原材料|328,932.56|
|购买原材料|-|
|购买原材料|-|
|-|48,317,194.42|

2、向关联方出售商品/提供劳务
||
|-|
|关联交易内容|
|销售电子产品及提供劳务|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|

补充法律意见书（一）
||
|-|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|销售电子产品|
|-|

3、关联租赁
（1）房屋租赁
补充法律意见书（一）2010年1月15日，天奥有限作为承租方与天奥实业签订《房屋租赁协议书》，根据该协议书，出租房屋位于成都市高新西区新业路88号，面积15,311.61平方米（科研办公用房 9,237.69平方米、生产用房 6,073.92平方米）；租赁期限为 10年，至 2020年 12月 31日；科研办公用房租金为每月 20元/平方米，生产用房租金为每月 15元/平方米，每月合计 275,862.6元，每年合计 3,310,351.2元。
2016年 12月 31日，上述双方签订《<房屋租赁协议>补充协议》，发行人增加承租面积合计9,534.95平方米（其中：科研办公用房7,288.64平方米、生产用房 2,246.31平方米）；由于租赁面积增加，收取房屋租金增加2,153,609.4元，该补充协议自2017年1月1日起生效，有效期1年。2017年1至6月确认的租赁费为2,666,933.15元。
（2）设备、仪器租赁
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人存在向关联方条奥集团、天奥技术租赁仪器设备的情况。根据《审计报告》，2017年 1至 6月份，发行人向天奥集团租赁仪器设备确认的租赁费为215,724.27元，发行人向天奥技术租赁仪器设备确认的租赁费为 539,871.77元。
3、关联方向发行人提供贷款、金融服务
经本所律师核查，2017年 1至 6月份，发行人与中电财务发生的关联交易情况如下：
（1）借入资金及支付利息
类别 2017年1-6月
借入资金 60,000,000.00
贷款利息 1,952,052.33
贴现费用 323,142.83
（2）存入资金
补充法律意见书（一）项目 2017年1-6月
年初余额 161,585,356.51
存款额 238,551,465.97
取款额 356,462,217.11
年末余额 43,674,605.37
4、接受关联方提供的人事综合服务
根据发行人与中电十所签署的《人事综合服务协议》，中电十所向公司部分员工提供人事档案管理、社会保险及住房公积金日常事务代理综合服务，中电十所的服务内容包括为公司相关员工管理人事档案、办理相关人事关系、缴纳社会保险、住房公积金；中电十所为上述员工缴纳社会保险和住房公积金后，应将相关缴纳凭证提交公司，公司确认后将中电十所代为缴纳的费用返还给中电十所；
公司无需向中电十所额外支付服务费用。根据公司提供的相关资料及《审计报告》，2017年1至6月，上述代缴金额为2,871,108.41元。
（三）2017年7月21日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，该次会议审议通过了《关于确认公司 2017年度 1-6月已发生的关联交易的议案》。该次董事会之前，公司独立董事出具了《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议所涉及事项的事前认可意见》，根据上述意见，独立董事均认为相关议案所统计的关联交易均系公司生产经营所必需，定价公允，不会对公司独立性产生影响。2017年8月5日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，该次会议审议通过了《关于确认公司 2017年度 1-6月已发生的关联交易的议案》。经本所律师核查，关联董事、关联股东均在上述董事、股东大会的表决中履行了回避表决的义务。根据公司独立董事乐军、何子述、李正国出具的《成都天奥电子股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》，公司独立董事已对报告期内发生的关联交易予以认可。
根据发行人独立董事的意见并经本所律师核查，发行人上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
补充法律意见书（一）（四）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至本《补充法律意见书》出具之日的期间内发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
六、发行人的主要财产
（一）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日起至2017年6月30日，发行人新增专利情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||授权公告日||获得方式|
|序号|专利号|名称||申请日||
||ZL201410605639.2|一种相干布局囚禁原子钟和核磁共振原子陀螺仪一体化系统|2017-6-13|2014-10-30||

（二）根据发行人提供的相关资料并经本所律师补充核查，发行人拥有的上述资产取得方式合法、产权清晰，不存在权属纠纷。
七、发行人的重大债权债务
（一）本所律师补充核查了发行人提供的全部合同资料，并就有关问题询问了发行人有关人员，从中确认了发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至 2017年 6月 30日期间新签订的标的额在 500万元以上的重大合同主要为贷款合同，具体如下：
1、2017年 5月 10日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C21201705013），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天奥电子提供2,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自2017年5月10日至2018年5月9日，借款利率为4.3941%。
2、2017年 5月 25日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款
合同》（C21201705043），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天
补充法律意见书（一）奥电子提供1,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自2017年5月25日至2018年5月24日，借款利率为4.3941%。
3、2017年 6月 12日，天奥电子与中国电子科技财务有限公司签署《借款合同》（C21201706009），根据该合同，中国电子科技财务有限公司同意向天奥电子提供1,000万元的贷款用于流动资金周转，借款期限自2017年6月12日至2018年6月11日，借款利率为4.3941%。
（二）经核查，上述重大合同的签订主体合格、内容合法有效、必备条款齐全，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至2017年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款情况如下：
1、其他应收款
截至2017年6月30日，发行人其他应收款余额为950,000.00元，按款项性质列示其他应收款情况如下表：
||
|-|
|款项性质|
|保证金|
|备用金借款|
|押金|

合计 950,000.00
2、其他应付款
截至2017年6月30日，发行人其他应付款余额为 10,145,037.18元，按性质列示的其他应付款情况如下表：
||
|-|
|项目|
|代扣代缴社保及公积金等|

补充法律意见书（一）
||
|-|
|项目|
|应付科技部重大专项协作单位协作款|
|未付费用|
|设备及工程费|
|保理手续费|

合计 10,145,037.18
根据本所律师的补充核查，发行人上述其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况
根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开，均履行了《公司章程》规定的程序；参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决程序符合《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师补充核查，自《律师工作报告》、《法律意见书》出具之日至本《补充法律意见书》出具之日的期间内，发行人的独立董事发生了变化。
2017年6月，独立董事黄兴旺向董事会提交辞职报告，因个人原因辞去独立董事职务。2017年6月9日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，同意提名李正国为公司新任独立董事候选人。2017年6月26日，发行人召开 2017
年第三次临时股东大会，审议通过《关于同意黄兴旺辞去公司独立董事并提名李
正国为公司独立董事的议案》，同意李正国担任公司新任独立董事。2017年6
补充法律意见书（一）月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举李正国为提名委员会委员，并由李正国担任提名委员会召集人的议案》、《关于选举李正国为审计委员会委员的议案》、《关于选举李正国为薪酬与考核委员会委员的议案》。
李正国先生：1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法律硕士学位，律师。2017年6月至今任天奥电子独立董事，曾任青川县凉水中学教师、四川君合律师事务所律师。现任四川恒和信律师事务所合伙人，兼任成都鑫海股权投资基金管理有限责任公司董事长、四川富临运业集团股份有限公司独立董事。
经本所律师核查，发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、发行人的税务及享受的优惠政策、财政补贴情况
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人目前执行的主要税种、税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|计税依据|
|企业所得税|应纳税所得额|
|增值税|应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）|
|城市维护建设税|缴纳的增值税税额|
|教育费附加|缴纳的增值税税额|
|地方教育费附加|缴纳的增值税税额|

补充法律意见书（一）经核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）纳税情况
2017年7月20日，四川省成都市金牛区国家税务局出具《证明》，证明自2017年1月1日至今，天奥电子严格遵守税收法律法规的规定，及时报送纳税申报资料，并在规定期限内将应缴纳税款解缴入库，不存在偷税、漏税及欠税
事项发生，且不存在因违反税收方面的法律法规及规范性文件的规定而被处以
行政处罚的情形。
2017年7月4日，成都市金牛区地方税务局出具《证明》，证明自2017年1月1日至今，天奥电子严格遵守税收方面的法律法规及规范性文件，及时报送纳税申报资料，并在规定期限内将应缴纳税款解缴入库，未发现偷税、漏税及
欠税事项发生，没有因违反税收方面的法律法规及规范性文件的规定而被处以
行政处罚的情形。
（三）财政补贴情况
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至2017年6月30日，收到的5万以上财政补贴情况如下：
1、根据金经科发[2016]53号《成都市金牛区经济科技和知识产权局关于下达省级2016年信息技术与信息安全专项资金的通知》，天奥电子于2017年收到信息技术与信息安全专项资金410万元。
2、根据《中国国际贸易促进委员会成都市分会关于组织我市企业赴俄罗斯参加 2017莫斯科国际通信技术展览会及开展相关经贸活动的通知》及《成都市会展业发展专项资金管理办法》，天奥电子于2017年收到展览会补助款6.53万元。
根据《审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人取得的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（一）十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
经本所律师核查，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）、《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《上市公司环保核查行业分类管理目录》等法律法规，发行人所处行业不属于所示的重污染行业。
2017年7月13日，成都市高新区城市管理和环境保护局出具《关于成都市天奥电子股份有限公司的环保证明》，证明该公司成立至今，未发生环境污染事故，未受到与环境保护相关的行政处罚。
（二）工商和产品质量技术
1、2017年 7月 26日，成都市工商行政管理局出具《情况说明》，经查询自 2017年 1月 1日至查询日，天奥电子在成都市企业信用信息系统中无因违反工商行政管理方面的法律、法规受到成都市工商行政管理局处罚的信息。
2、2017年 7月 3日，成都市金牛区市场和质量监督管理局出具《情况说明》，经查询自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日，未查询到天奥电子在金牛区因违反质量技术监督管理方面法律、法规被处罚的信息记录。
（三）安全生产
2017年 8月 1日，成都市高新区安全生产委员会办公室出具《安全生产守法证明》，证明自 2017年 1月 1日至 2017年 6月 30日，天奥电子在高新区未发生安全事故，未受到高新区安全生产监督管理部门的处罚。
经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、工商和产品质量技术等方面符合国家相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
补充法律意见书（一）十二、结论
综上，本所律师认为，发行人在主体资格、实质性条件等上述各方面均已符合现行法律、法规规定的股份有限公司首次公开发行股票并上市的资格和条件。
本《补充法律意见书》一式四份，具有同等效力。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
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