青岛城市传媒股份有限公司关于 2017年度
重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)编制了《关于2017年度重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的报告》。
一、重大资产重组的基本情况
1.公司原名青岛碱业股份有限公司（以下简称“青岛碱业”），2014年12月11日，青岛碱业与青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）、青岛出版置业有限公司（以下简称“出版置业”）等5家交易对方签订《青岛碱业股份有限公司重大资产重组协议》。2015年1月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》。本次重大资产重组方案由股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金构成。上述股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产作为本次重大资产重组方案的必备内容，同时生效、互为前提。募集配套资金与前述三项交易不互为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。具体方案如下：（1）股份无偿划转
2015年7月15日青岛碱业控股股东青岛海湾集团有限公司将其所持有的青岛碱业 135,587,250股股份（占上市公司的股权比例为34.26%）以无偿划转的方式转让给青岛出版。
（2）重大资产置换
青岛碱业以截至2014年8月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与青岛出版等5位股东截至2014年8月31日拥有的青岛出版传媒有限公司（以下简称“出版传媒有限”）100%股权（作为置入资产）的以评估值的等值部分进
行置换，交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构以2014年8月31日为评估基准日的置入及置出资产评估值为准。重组完成后，青岛出版等 5名交易对方直接持有青岛碱业股份，出版传媒有限成为青岛碱业的全资子公司。
根据青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和”）出具的青天评报字[2014]第 QDV1076号《评估报告》，截至2014年8月31日，置出资产以资产基础法确定的评估值为1,720,899,589.23元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即 1,720,899,589.23元。根据天和出具的青天评报字[2014]第 QDV1077号《评估报告》，截至 2014年 8月 31日，置入资产资产基础法评估值为2,483,013,980.28元，收益法评估值为2,878,684,900.00元，以收益法确定最终置入资产的评估结果，即 2,878,684,900.00元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为 1,157,785,310.77元。
（3）发行股份购买资产
本公司以审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价5.68元/股的90%即5.11元/股的发行价格，依据出版传媒有限全体5名股东各自持有出版传媒有限的股份比例向其发行226,572,465股股份购买上述置入资产与置出资产交易价格的差额。
（4）募集配套资金。
青岛碱业以 5.33元/股的发行价格，以锁价方式向青岛出版及其一致行动人出版置业分别定向募集配套资金 248,530,491.30元和 176,469,504.25元，合计 424,999,995.55元。募集资金将用于置入资产在建项目的建设、支付本次交易的交易费用等。
2.2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛青岛出版有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457号）核准青岛碱业重大资产置换及向青岛出版发行 190,660,731股股份、向青岛产业发展投资有限责任公司发行 14,727,210股股份、向山东鲁信文化产业创业投资有限公司发行 12,461,485股股份、向青岛国信发展（集团）有限责任公司发行 6,797,174股股份、向出版置业发行 1,925,865股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 79,737,335股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3.2015年8月，青岛碱业置出资产已完成股权变更登记工作，青岛出版等5名交易对方持有出版传媒有限的100%股权已过户至青岛碱业名下，青岛碱业取得出版传媒有限100%股权。青岛碱业向青岛出版等 5名交易对方发行人民币普通股（A股）226,572,465股，增加注册资本226,572,465.00元，变更后的注册资本为622,358,675.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月 24日出具瑞华验字[2015]01660001号验资报告。2015年 8月 25日，青岛出版、出版置业募集发行配套资金增加注册资本79,737,335.00元，变更后的注册资本为 702,096,010.00元，本次增资经瑞华会计师事务所审验，并于2015年8月25日出具瑞华验字[2015]01660003号验资报告。
2015年8月31日，取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
经青岛碱业 2015年 8月 31日召开的第二次临时股东大会决议通过，青岛碱业于 2015年 9月在青岛市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。公司名称由“青岛碱业股份有限公司”变更为“青岛城市传媒股份有限公司”。
二、青岛出版、出版置业对本公司重大资产重组及发行股份购买资产业绩承诺补偿承诺
1.业绩承诺承诺情况
根据公司与青岛出版及出版置业（青岛出版及出版置业以下统称业绩承诺方）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿补充协议》约定，利润补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。若未能在2015年12月31日前实施完毕，则利润补偿期间顺延。
根据天和出具的《城市传媒全部权益评估报告》，城市传媒2015年度、2016年度、2017年度预测净利润数分别为21,160.28万元、22,406.90万元、24,638.28万元。
在补偿期内，本公司进行年度审计时应对当年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与预测利润数的差异情况进行审核，并由负责本公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于本公司年度财务报告出具时对差异情
况出具专项核查意见，青岛出版、出版置业应当根据专项核查意见的结果承担相
应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（1）若公司在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方业绩补偿价值不超过本次置入资产交易价格。业绩补偿价值=股份补偿股数×本次发行的每股价格。
若公司在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年的预测净利润数总和×置入资产交易价格÷本次发行的每股价格—已补偿股份数。
业绩承诺方各主体按其在《业绩补偿协议的补充协议》签署之日各自持有公司股份数占业绩承诺方合计持有公司股份数的比例计算各自应补偿的股份数。
业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）若公司在利润补偿期届满时，若：期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数*本次发行的每股价格，业绩承诺方一致同意以股份补偿的方式对公司进行补偿，对于因置入资产减值需补偿的股份数将由公司以 1元总价回购并予以注销。置入资产减值补偿价值与业绩补偿价值合计不应超过置入资产交易价格。
置入资产减值补偿价值=因减值补偿股份数×本次发行的每股价格。
前款减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内公司全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动事项进行相应调整。
在利润补偿期间届满时，公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据下列公式计算因置入资产减值应补偿股份数：
业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝（置入资产期末减值额－承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行的每股价格）÷本次发行的每股价格。
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有城市传媒股权占业绩承诺方合计持有公司股权的比例计算各自应补偿的股份数。
业绩承诺方首先以其通过资产认购所获得的公司股份进行补偿，如不足以满足补偿要求，则差额股份部分由业绩承诺方以其持有的公司存量股进行补偿或以青岛出版从二级市场购买股份的方式提供股份进行补偿。
（3）如果利润补偿期间内公司以转增或送股方式进行分配而导致公司全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按（1）、（2）条款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起10个交易日内，由公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格定向业绩承诺方回购股份的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
2.关于业绩补偿承诺不包含募集配套资金收益的承诺
青岛出版与出版置业已出具承诺，对于上市公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内相应的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等
收益，不计入《业绩补偿协议》及其补充协议确定的公司在业绩承诺期间内的实际净利润（扣除非经常性损益后归属母公司的净利润）。
三、2017年度重大资产重组的业绩承诺及实现情况
1.本公司编制《关于 2017年度重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的说明》原因：
2015年6月30日，中国证券监督管理委员会《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛青岛出版有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]1457号）核准本公司本次重大资产重组方案。本公司已在2015年度实施完毕该次重大资产重组事宜。
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）第三十三条的规定：“上市公司应当在重大资产重组实
施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润
预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见”。
2.业绩承诺实际完成情况
根据天和出具的《城市传媒全部权益评估报告》（青天评报字[2014]第
QDV1077号），按照收益法评估，预计2017年扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为24,638.28万元。
2017年度业绩承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的项目
净利润
业绩承诺数 24,638.28业绩实现数 29,683.62实现率 120.48%注:1.根据青岛出版、出版置业对本公司重大资产重组及发行股份购买资产业绩承诺补偿承诺，公司 2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不包括子公司青岛传媒发展有限公司 2017年度产生的业绩及募集资金专户存储产生的利息等收益。
2.公司2017年度财务报表业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字[2018]第000347号审计报告。
综上所述，本公司2017年度重大资产重组购买资产业绩承诺已经实现。
青岛城市传媒股份有限公司二○一八年四月二十日