证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2018-056西安通源石油科技股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成
就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度股东大会的授权，公司于2018年6月14日召开了第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》，具体如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年3月21日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确定的范围和标准，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形，并于2017年4月14日，公司完成对激励对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划之激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2、2017年4月21日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。
3、2017年5月31日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，独立董事就上述议案相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于核查调整后的限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同时监事会就有关事项出具了核查意见。2017年6月14日，公司完成股份登记工作并在深圳证券交易所创业板上市。
4、2018年4月20日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2018年5月11日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对调整事项发表了意见。
6、2018年6月14日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对符合解锁条件的激励对象共计89人所持有的限制性股票263.1万股申请解锁，同意回购注销部分限制性股票共 60,000股。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）限制性股票第一个锁定期届满
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期，锁定期满后为解锁期。第一个解锁期为自限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日止，第一个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。公司首次授予限制性股票的上市日期为2017年6月14日，授予的限制性股票第一个锁定期已于2018年6月14日届满。
（二）限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明
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|解锁条件|成就情况|
|1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其他情形。|除2名激励对象离职外，其余激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。(cid:10)|
|3、公司层面业绩解锁条件：以公司2016年度净利润为基数，2017年度净|公司2017年度扣除股权激励相关费用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|

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|利润增长率不低于100%。注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。|为3,378.00万元，相比2016年度扣除非经常性损益后的净利润增长率为145.43%，公司业绩满足解锁条件。(cid:10)|
|4、个人层面绩效解锁条件：根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，个人的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，分别对应的当年行权的标准系数为1.0、1.0、1.0、0.8、0，即：个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。|个人业绩考核结果情况：89名激励对象绩效评价结果为C级及以上，第一个解锁期可解锁当年计划解锁额度的100%。(cid:10)|

综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2016年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一个解锁期可解锁数量占限制性股票数量的比例为30%。本次符合解锁条件的激励对象共计89人，可申请解锁的限制性股票数量为263.1万股，占公司现有总股本的0.58%。具体如下：
单位：万股激励对象 职务/考核结果 获授数量 第一期可解锁数量剩余未解锁数量任延忠 董事、总裁 20 6 14董事、主管财务工作副
张志坚 20 6 14总裁、董事会秘书
张春龙 常务副总裁 20 6 14
姚志中 副总裁 20 6 14
徐波 副总裁 15 4.5 10.5考核结果为C级及以上
核心骨干
782 234.6 547.4（84人）
人员（共
计86人）离职（2人） 6 0 6合计 883 263.1 619.9注：本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《证券法》及《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高管股份管理的有关规定。
四、董事会意见
董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2016年度股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 89人，可申请解锁的限制性股票数量为 263.1万股，占公司总股本的0.58%。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期的解锁条件已满足，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的要求，激励对象的解锁资格合法、有效，同意公司对 89名激励对象在第一个解锁期持有的 263.1万股限制性股票进行解锁。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司董事会对于限制性股票的解锁安排符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的要求。
公司及列入本次解锁名单的激励对象已达成首次授予的限制性股票的第一期解锁条件，公司为其进行解锁符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
七、律师意见
北京德恒律师事务所律师认为，通源石油本次回购注销部分首次授予的限制性股票的相关事项和第一期解除限售的相关事项已获得必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票和本次实施的第一期解除限售的安排均符合《管理办法》、《备忘录8号》等相关法规和规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的相关规定，且已履行完毕目前阶段所需的全部程序，合法有效。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、监事会审核意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
5、法律意见书。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一八年六月十四日