青岛碱业股份有限公司
关于《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的修订说明
青岛碱业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015年 1月 23日公开披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。2015年3月27日，本公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150304号）。经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年5月27日召开的2015年第42次并购重组委工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2015年7月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准青岛碱业股份有限公司重大资产重组及向青岛出版集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1457号）。
公司根据上述反馈及审核意见的要求，并结合补充更新的审计、重组方案调整等事项，对《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）进行了补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据调整后的重组方案、业绩补偿安排及相关方签署的重组协议之补充协议、业绩补偿协议的补充协议及业绩承诺方出具的《关于业绩补偿承诺不包含募集配套资金收益的承诺函》，更新了本报告书中的相应部分，详见“重大事项提示”、“第九章本次交易的主要合同”、“第十五章其他重要事项”的相关内容。
3、根据审计机构出具的补充审计报告，将报告书中涉及置入资产、上市公司及重组完成后备考的相关财务数据更新至 2014年 12月 31日，请详见“重大事项提示”、“第一章交易概述”、“第二章上市公司基本情况”、“第四章置出资产情况”、“第五章置入资产情况”、“第六章置入资产的业务与技术”、“第七章本次发行股份情况”、“第十章本次交易的合规性分析”、“第十一章管理层讨论与分析”、“第十二章财务会计信息”、“第十三章同业竞争与关联交易”、“第十五章其他重要事项”的相关内容。
4、根据相关方对本次交易方案调整及签署相关补充协议所履行的审批决策程序，更新了“重大事项提示”之“十、本次交易的已履行和尚需履行的审批文件”及“第一章交易概述”之“三、本次交易决策过程和批准情况”的相关内容。
5、根据碱业发展、海湾集团、城市传媒、青岛出版补充出具的相关承诺，更新了本报告书中的相应部分，详见“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”的相关内容。
6、补充披露了本次交易前上市公司股权结构示意图和前十大股东情况，详见“第二章上市公司基本情况”之“七、控股股东及实际控制人情况”的相关内容。
7、进一步补充披露了本次交易中交易对方的主营业务情况，详见“第三章交易对方基本情况”的相关内容。
8、根据交易对方审计机构出具的审计报告，将涉及交易对方的相关财务数据更新至2014年12月31日，详见“第三章交易对方基本情况”的相关内容。
9、更新了交易对方主要投资的公司情况，详见“第三章交易对方基本情况”的相关内容。
10、更新了拟任上市公司的董事、监事、高级管理人员的情况，详见“第三章交易对方基本情况”之“八、拟任上市公司董事、监事、高级管理人员情况”的相关内容。
取得同意函的最新进展、不存在债权人明确表示不同意本次重组的情况、关于银行等特殊债权人出具同意函效力的分析，并增加了中介机构核查意见，详见“第四章置出资产情况”之“四、拟置出资产的债务转移情况”的相关内容。
12、补充披露了置出资产的职工安置情况，包括碱业发展安置职工的履约能力、对上市公司的影响及解决措施，并增加了中介机构核查意见，详见“第四章置出资产情况”之“五、拟置出资产职工安置情况”的相关内容。
13、补充披露了本次重大资产重组方案对置出资产的具体安排，包括但不限于置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式等内容，并增加了中介机构核查意见，详见“第四章置出资产情况”之“六、置出资产的拟受让主体及后续安排”的相关内容。
14、在“第四章置出资产情况”增加“七、置出资产的交割方案”，补充披露置出资产所拥有的专利、商标、特许经营权等知识产权置出的具体安排和费用承担方式，并增加了中介机构核查意见。
15、补充披露了城市传媒设立日期、自设立以来历次股权变动情况及变动后的股权结构情况，详见“第五章置入资产情况”之“二、历史沿革”的相关内容。
16、更新了城市传媒控股子公司、参股公司的相关情况，详见“第五章置入资产情况”之“四、下属公司情况”的相关内容。
17、补充披露了城市传媒相关土地、房屋证载权利人名称变更登记办理的进展、预计办理期限、相关费用承担方式、关于其对本次交易和上市公司具体影响的分析，并增加了中介机构核查意见，详见“第五章置入资产情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”的相关内容。
18、补充披露了城市传媒相关商标续展手续办理的进展情况、预计办理完成时间，并增加了中介机构核查意见，详见“第五章置入资产情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况”的相关内容。
最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”的相关内容。
20、补充披露了城市传媒高管人员贾庆鹏、杨延亮辞去青岛出版职务的最新进展情况，详见“第五章置入资产情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员”的相关内容。
21、更新了置入资产的董事、监事、高级管理人员的情况，详见“第五章置入资产情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员”的相关内容。
22、更新了置入资产截至2014年12月31日的员工情况，详见“第五章置入资产情况”之“十三、员工情况”的相关内容。
23、补充披露了城市传媒及其控股子公司的分红政策，并增加了中介机构核查意见，详见“第五章置入资产情况”之“十五、其他事项”的相关内容。
24、补充披露了图新物流注销手续的办理进展情况及对城市传媒经营业绩的影响，并增加了中介机构核查意见，详见“第五章置入资产情况”之“十五、其他事项”的相关内容。
25、补充披露了城市传媒及其子公司承租的房屋中，未办理租赁登记备案手续的情况及影响，并增加了中介机构核查意见，详见“第五章置入资产情况”之“十五、其他事项”的相关内容。
26、补充披露了城市传媒报告期内经销包退业务量和金额的占比、退货情况及对城市传媒经营业绩的影响，并增加了中介机构核查意见，详见“第六章置入资产的业务与技术”之“二、城市传媒的业务流程与经营模式”的相关内容。
27、补充披露了城市传媒相关经营资质办理更名的进展情况、预计办理完成时间，并增加了中介机构核查意见，详见“第六章置入资产的业务与技术”之“七、经营资质情况”的相关内容。
29、补充披露了以确定价格募集配套资金的必要性、对上市公司和中小股东权益的影响及锁价发行与询价发行对上市公司的影响分析，并增加了中介机构核查意见，详见“第七章本次发行股份情况”之“七、配套募集资金锁价发行的原因及锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系”的相关内容。
30、进一步分析了评估方法的合理性、评估价格变动情况等与置出资产评估相关的重要信息，详见“第八章标的资产的评估情况”之“一、置出资产评估情况”的相关内容。
31、结合近期同类可比交易市盈率，进一步分析了上市公司收购城市传媒价格的合理性，并增加了中介机构核查意见，详见“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”的相关内容。
32、在“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”增加“（六）置入资产收益法评估说明”，进一步补充披露了置入资产评估的相关重要信息，并增加了中介机构核查意见。
33、补充披露了关于对城市传媒采取收益法评估时预测现金流中不包含募集配套资金投入带来收益的分析，并增加了中介结构核查意见，详见“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”的相关内容。
34、补充披露了传媒发展评估情况、对本次交易评估值的影响及关于其不存在经济性贬值的分析，并增加了中介机构核查意见，详见“第八章标的资产的评估情况”之“二、置入资产评估情况”的相关内容。
35、补充披露了城市传媒应收款项的管理制度及制度执行情况，并增加了中介机构核查意见，详见“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”的相关内容。
36、结合城市传媒的信用政策、结算时间等因素，进一步分析了城市传媒应收账款、销售现金比率的情况及合理性，并增加了中介机构核查意见，详见“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”的相关内容。
介机构核查意见，详见“第十一章管理层讨论与分析”之“三、拟置入资产财务状况及盈利能力分析”的相关内容。
38、补充披露了城市传媒报告期内各纳税申报主体主要税种及享受的税收优惠政策情况，详见“第十二章财务会计信息”之“二、置入资产的财务报表”的相关内容。
39、补充披露了城市传媒 2014年预测营业收入和净利润的实现情况，详见“第十二章财务会计信息”之“四、置入资产盈利预测”的相关内容。
40、增加了独立董事关于交易方案调整及签署相关补充协议的独立意见，详见“第十五章其他重要事项”之“十、独立董事及中介机构关于本次交易的意见”的相关内容。
青岛碱业股份有限公司2015年7月3日