国电长源电力股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：国电长源电力股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：长源电力
股票代码：000966
信息披露义务人：湖北省能源集团有限公司
通讯地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街 137号
联系电话： 027-86606100
股份变动性质：减少
信息披露义务人：湖北能源集团股份有限公司
通讯地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街 137号
联系电话： 027-86606100
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一六年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”）中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长源电力中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动已在中国长江三峡集团公司备案，不附加其他生效要件。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
释义 .......................................................................................................... 4第一节 信息披露义务人 ..................................................................... 5一、基本信息 .................................................................................... 5二、董事、监事及主要负责人情况 ................................................. 5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................... 8第二节权益变动目的及持股计划 ......................................................... 9一、本次权益变动目的 ..................................................................... 9二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划 ............................................................................. 9三、信息披露义务人在最近 12个月内与上市公司之间的重大交易情况 .............................................................................................. 10第三节权益变动方式........................................................................... 11一、本次权益变动基本情况 ........................................................... 11二、本次权益变动前后持股情况 ................................................... 11三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ................... 11第四节 前 6个月买卖上市交易股份的情况 ................................... 12第五节 其他重大事项 ....................................................................... 13第六节 备查文件 .............................................................................. 14
释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中做出如下释义：
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|-|-|-|
|上市公司、长源电力|指|国电长源电力股份有限公司|
|信息披露义务人|指|湖北能源集团股份有限公司、湖北省能源集团有限公司|
|能源有限|指|湖北省能源集团有限公司|
|能源股份|指|湖北能源集团股份有限公司|
|本报告书|指|国电长源电力股份有限公司简式权益变动报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第一节 信息披露义务人
一、基本信息
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|公司名称|湖北能源集团股份有限公司|湖北省能源集团有限公司|
|首次注册日期|1993年 3 月9日|2005 年4 月30日|
|法定代表人|肖宏江|肖宏江|
|注册地|湖北省武汉市武昌区徐东大街 96 号|湖北省武汉市武昌区徐东大街 96号|
|注册资本|6,507,449,486 元|48亿元|
|营业执照号码|统一社会信用代码91420000271750655H|420000000010724|
|组织机构代码证号码||77390624-2|
|税务登记证号码||420106773906242|
|企业性质|股份有限公司（上市）|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务|能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务|
|经营期限|长期|长期|
|股东|控股股东为中国长江三峡集团公司，持股比例为 40.36%|湖北能源集团股份有限公司持股100%|
|联系地址|湖北省武汉市洪山区徐东大街 137 号|湖北省武汉市洪山区徐东大街137号|
|邮编|430063|430063|
|联系电话|027-86606100|027-86606100|
|传真号码|027-86606109|027-86606109|

二、董事及主要负责人情况
（一）湖北能源集团股份有限公司董事及主要负责人情况
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|姓名|性别|现任职务|兼任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|肖宏江|男|董事长、党委书记|湖北省能源集团有限公司执行董事、长源电力副董事长、长江证券股份有限公司董事|中国|武汉|否|
|邓玉敏|男|副董事长、总经理、党委副书记|北京长电创新投资管理有限公司董事|中国|武汉|否|
|瞿定远|男|副董事长|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司党委书记、董事长|中国|武汉|否|
|谢峰|男|董事|中国长江电力股份有限公司财务总监|中国|北京|否|
|黄忠初|男|董事|-|中国|武汉|否|
|刘海淼|男|董事|中国国电集团公司资本与资产管理部副主任|中国|北京|否|
|方国建|男|独立董事|-|中国|武汉|否|
|夏成才|男|独立董事|中南财经政法大学教授、博士生导师，深圳市名家汇科技股份有限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、安琪酵母股份有限公司及广东宜华健康股份有限公司独立董事|中国|武汉|否|
|刘惠好|女|独立董事|中南财经政法大学金融研究所所长、金融学院教授、博士生导师，校工会副主席，湖北省金融学会理事、武汉仲裁委员会仲裁员、湖北欧美同学会常务理事|中国|武汉|否|
|刘承立|男|监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席|湖北省能源集团有限公司监事|中国|武汉|否|
|李绍平|男|监事|中国长江电力股份有限公司董事会秘书兼战略投资部经理、北京长电创新投资管理有限公司副总裁、中国长电国际（香港）有限公司总裁、中国长电国际（香港）有限公司董事、湖南桃花江核电有限公司监事会主席、三峡财务有限责任公司监事、三峡水电工程有限公司监事、三峡金沙江川云水电开发有限公司监事|中国|武汉|否|
|袁宏亮|男|监事|三环集团有限公司副总经理、党委委员，襄阳汽车轴承股份有限公司董事|中国|武汉|否|
|张堂容|女|监事|湖北省宏泰国有资本投资运营集团|中国|武汉|否|

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||||有限公司财务管理部部长||||
|王小君|男|职工监事|湖北清江水电开发有限责任公司总经理、党委副书记|中国|宜昌|否|
|成韬|男|副总经理、党委委员|鄂州发电公司董事长，湖北核电公司董事、咸宁核电公司董事|中国|武汉|否|
|李昌彩|男|副总经理、党委委员|湖北能源光谷热力有限公司执行董事、湖北能源集团工程管理有限公司执行董事、湖北能源东湖燃机热电有限公司董事长、利川峡口塘水电开发有限公司董事长|中国|武汉|否|
|张雪桂|男|副总经理、党委委员|湖北清江水电开发有限责任公司执行董事|中国|武汉|否|
|孙贵平|男|副总经理、党委委员|-|中国|武汉|否|
|金彪|男|副总经理、党委委员|-|中国|武汉|否|
|周江|男|董事会秘书、总法律顾问|湖北银行股份有限公司董事、长江财产保险股份有限公司董事、湖北新能源投资管理有限公司董事、湖北新能源创业投资基金有限公司董事长|中国|武汉|否|
|张国勇|男|总会计师（财务负责人）|湖北能源财务有限公司董事长、国电长源电力股份有限公司董事、湖北清江水电开发有限责任公司监事|中国|武汉|否|

（二）湖北省能源集团有限公司董事及主要负责人情况
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|姓名|肖宏江|刘承立|
|性别|男|男|
|现任职务|执行董事|监事|
|兼任职务|湖北能源集团股份有限公司董事长、党委书记、长源电力副董事长、长江证券股份有限公司董事|湖北能源集团股份有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席|
|国籍|中国|中国|
|长期居住地|武汉|武汉|
|是否取得其他国家/地区居留权|否|否|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人湖北省能源集团有限公司持有长江证券股份有限公司股权比例为9.17%。除此之外，未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人湖北能源集团股份有限公司未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
为实现减少管理层级、简化内部核算、降低管理成本、提高运营效率的目标，能源股份拟以吸收合并方式注销全资子公司能源有限。
合并完成后，能源有限的所有资产纳入能源股份，所有负债由能源股份承继。其中，能源有限所持长源电力股票 119,645,106股也将纳入能源股份。
二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划
2016年4月1日，能源有限致函长源电力，告知拟减持长源电力部分股票，即自减持计划公告之日（2016年4月2日）起十五个交易日后的十二个月内，以集中竞价方式减持长源电力股份不超过2,200万股（占长源电力总股本比例3.97%），且连续三个月内减持数量不超过长源电力总股本的1%。
为进一步明确拟减持期间、数量、价格等内容，2016年4月5日，能源有限向长源电力出具减持股票的补充说明，即自减持计划公告之日（2016年4月6日）起十五个交易日后的六个月内，通过集中竞价方式，预计减持长源电力股份不超过1100万股（占长源电力总股本比例1.98%），且连续三个月内减持数量不超过长源电力总股本的1%，减持价格不低于11元/股。若长源电力有送股、转增股本等股份变动事项，本次减持数量、价格将随之相应变化。
2016年 4月 29日-5月 4日，能源有限出售长源电力股份 554万股，占长源电力总股本的比例为0.9997%。本次减持完成后，能源有限持有长源电力股份 59,822,553股，占长源电力总股本的比例为10.80%。
2016年 6月 23日，长源电力实施转增股本，以 2015年 12月 31日总股本 554,142,040股为基数，以资本公积金转增股本每 10股转增 10股，共计转增 554,142,040股。本次转增完成后，能源有限持有长源电力股份 119,645,106股，占长源电力总股本的比例为10.80%。
本次权益变动完成后，能源股份在未来 12个月内存在减持其所持有的长源电力股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、信息披露义务人在最近 12个月内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人在最近 12个月内与上市公司之间无任何重大交易情况。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
2016年 9月 14日，能源股份致函长源电力，告知拟以吸收合并全资子公司能源有限的方式注销能源有限，其所持有的长源电力股份也将纳入能源股份。
本次吸收合并事项将按法律、法规的规定报送监管部门审核。
吸收合并完成后，能源股份持有长源电力股份 119,645,106股，占长源电力总股本的比例为10.80%。长源电力第二大股东由能源有限变更为能源股份。
二、本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前能源有限持有长源电力股份情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|时间|持股数量（股）|占总股本比例|股份变动原因|
|2016 年5月6日|59,822,553|10.80%|2016年4月29日-5 月4日，能源有限通过集中竞价交易方式出售长源电力股票|
|2016 年6月23日|119,645,106|10.80%|长源电力实施资本公积转增股本|

本次权益变动后能源有限注销，能源股份持有长源电力股份 119,645,106股，占长源电力总股本比例为10.80%。
三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被
质押、冻结等。
第四节 前 6个月买卖上市交易股份的情况
2016年 9月 14日，能源股份召开股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司湖北省能源集团有限公司的议案》，会议同意由能源股份承接能源有限所有资产及负债，能源有限所持长源电力股票纳入能源股份。
截至本报告书签署之日前 6个月，除上述情况外，信息披露义务人没有其它买卖长源电力股份的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件
二、备置地点
本报告书及上述备查文件置备于长源电力住所及深交所
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖北省能源集团有限公司法定代表人（或授权代表人）：肖宏江 2016年 11月 15日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：湖北能源集团股份有限公司法定代表人（或授权代表人）：肖宏江 2016年 11月 15日
（本页无正文，为《国电长源电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：湖北省能源集团有限公司法定代表人（或授权代表人）：肖宏江 2016年 11月 15日
（本页无正文，为《国电长源电力股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：湖北能源集团股份有限公司法定代表人（或授权代表人）：肖宏江 2016年 11月 15日
附表一
能源有限简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|国电长源电力股份有限公司|上市公司所在地|湖北武汉|
|股票简称|长源电力|股票代码|000966|
|信息披露义务人名称|湖北省能源集团有限公司|信息披露义务人注册地|湖北省武汉市武昌区徐东大街96号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■ （请注明） 能源有限被吸收合并，并被注销|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：119,645,106 股持股比例：10.80%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：119,645,106 股 变动比例：10.80%持股数量：0 股 持股比例：-|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增|是 □ 否 ■|||

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|-|-|-|
|持|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准||是 □ 否 □|
|是否已得到批准||是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
附表二
能源股份简式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|国电长源电力股份有限公司|上市公司所在地|湖北武汉|
|股票简称|长源电力|股票代码|000966|
|信息披露义务人名称|湖北能源集团股份有限公司|信息披露义务人注册地|湖北省武汉市武昌区徐东大街96号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 ■ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0 股持股比例：-|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：119,645,106 股 变动比例：10.80%持股数量：119,645,106 股 持股比例：10.80%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增|是 □ 否 ■|||

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|-|-|-|
|持|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形||是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准||是 □ 否 □|
|是否已得到批准||是 □ 否 □|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《国电长源电力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：湖北省能源集团有限公司法定代表人（或授权代表人）：肖宏江 2016年 11月 15日
（本页无正文，为《国电长源电力股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：湖北能源集团股份有限公司法定代表人（或授权代表人）：肖宏江 2016年 11月 15日