证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2018-004
浙江美力科技股份有限公司
关于签署股权收购意向协议和资金监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的股权收购意向协议和资金监管协议仅为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美力科技”）与合作方签署的意向性协议，仅为表达协议各方初步的合作意愿及商洽结果，该收购事项的正式实施，尚需公司权力机关审议批准，并根据上海联合产权交易所公开挂牌收购相关流程执行，因此，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、本次股权收购意向协议和资金监管协议涉及的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次交易概述
1、2018年2月6日，公司与上海职工科技创业投资管理有限公司（以下简称“职工科创”）和上海科工机电设备成套有限公司（以下简称“标的公司”、“上海科工”）签署了《股权收购意向协议》，拟通过上海联合产权交易所公开挂牌方式，以现金收购职工科创持有的标的公司20%的股权（以下简称“本次收购”），挂牌底价初步定为人民币4,600万元，其中，标的公司20%的股权作价3，600万元，其余1,000万元，为公司代标的公司向职工科创支付的应付股利1,000万元。公司通过交易所挂牌方式，向职工科创支付上述股利之后，标的公司无需再向职工科创支付该笔费用。本次交易的最终成交价格以公司与职工科投签订的产权交易合
同为准。
2、根据上述《股权收购意向协议》，公司与职工科创、上海联合产权交易所（以下简称“产权交易所”），签署了《资金监管协议》，作为《股权收购意向协议》的相应补充；
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
职工科创情况简介
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|公司名称|上海职工科技创业投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈英|
|住所|上海市杨浦区通北路540号老大楼205－9|
|统一社会信用代码|91310110775764049T|
|成立时间|2005年5月25日|
|注册资本|100万元|
|股东构成|上海市职工技协服务中心持股30%，上海市职工技术协会持股70%|
|经营范围|科技创业投资管理，投资咨询，企业管理，会务服务，展览展示服务，企业形象策划；机电一体化、电信、轻工、仪表、化工、电缆、交通、公路专业领域内的技术开发、技术成果转化、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|相互关系|与公司之间不存在关联关系|

职工科创之股东情况：
1、上海市职工技协服务中心
统一社会信用代码：12310000133138513F
社会组织类型：事业法人
机构注册地址：上海市曹杨路147号
经营期限2017年03月21日至2021年05月12日
业务主管单位：上海市总工会
2、上海市职工技术协会
统一社会信用代码：513100005011768568
社会组织类型：社会团体
机构注册地址：上海市普陀区曹杨路147号
成立时间：1996年12月26日
注册资金：5元
业务主管单位：上海市总工会
业务范围：组织会员，团结吸引广大职工开展多种形式的群众性科技活动。
三、标的公司基本情况
本次收购的标的公司为上海科工机电设备成套有限公司，标的公司详细情况，详见公司于2017年12月28日在巨潮资讯网披露的相关公告。
四、协议的主要内容
（一）《股权收购意向协议》的主要内容
该《股权收购意向协议》由公司、职工科创与上海科工，于2018年2月6日签署，协议的主要内容如下：
1、交易事项及交易价格
本次收购事项为，公司以现金方式，收购职工科创持有的上海科工20%的股权，初步价格为人民币4,600万元，并通过产权交易所，按照公开挂牌收购相关流程执行，其中，标的公司20%的股权作价3，600万元，其余1,000万元，为公司代标的公司向职工科创支付的应付股利1,000万元。公司通过交易所挂牌方式，向职工科创支付上述股利之后，标的公司无需再向职工科创支付该笔费用。
本次交易的最终成交价格，以公司与职工科投签订的产权交易合同为准。如最终成交价格超过人民币4,600万元（不包括等于人民币4,600万元）的，公司有权放弃收购该20%的股权且无需承担违约责任。
2、交易流程
（1）在签署《股权收购意向协议》同时，公司、职工科创与产权交易所签署《资金监管协议》，由公司按照协议约定支付举牌诚意金计人民币500万元到产
权交易所监管账户。
（2）在签署上述意向协议及资金监管协议且公司完成收购COMFORT HILL INTERNATIONALLIMITED（“BVI公司”）持有的标的公司80%股权后或同时，职工科创在产权交易所完成本次产权交易公开挂牌工作，挂牌期限为 20个工作日，公司必须在此期限内进场竞价。
（3）在按照产权交易规则确定公司符合本次产权交易标的受让方资格后，公司与职工科创签订正式的产权交易合同，同时公司应当按照挂牌价格的 30%向产权交易所支付保证金计人民币 1,380万元。
（4）公司、职工科创约定本次产权交易价款以分期付款方式支付，其中：a、公司应当支付首期款为应付股利部分人民币1,000万元+股权部分人民币2,600万元，总计人民币3600万元。公司同意将资金监管协议项下诚意金人民币500万元直接用于抵付股利部分；剩余人民币3,100万元股权部分在扣除公司已支付的保证金人民币1,380万元后，公司还需于产权交易合同生效之日起 5个工作日内支付人民币1,720万元至产权交易所指定的银行账户。
b、剩余人民币1,000万元股权部分，公司应当在产权交易合同生效后1年内付清，并按同期银行贷款利率向职工科创支付延期付款期间的利息，计息起始时间以职工科创支付首期款全额至产权交易所指定的银行账户的次日起。其中697.4万元部分公司同意在标的公司收到BVI公司返还垫付税款后5个工作日内，由公司通过合法程序支付给职工科创；其余302.6万元公司确认在产权交易合同生效后1年内付清，并就该1000万元付款义务由标的公司向职工科创提供第三方连带担保（具体以三方签订的担保合同为准）。
3、标的资产交割
公司、职工科创确认，自产权交易所收到公司支付的首期款之日起 10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易所出具的产权交易凭证后 10个工作日内，职工科创配合公司向工商登记机关办理产权交易标的的权证变更登记手续。
4、交易税费及其他相关费用承担
产权交易的税赋和费用，按照国家有关规定缴纳。
5、协议期限
该《股权收购意向协议》的有效期为自该协议签署之日起6个月。
6、协议的终止
该《股权收购意向协议》有下列任一情形时自动终止：
（1）各方协商一致解除本协议。
（2）各方就本次交易方案达成一致，并签署正式产权交易协议。
（3）除各方另有约定以外，本协议有效届满，各方仍未签署正式产权交易协议。
7、违约责任
（1）如公司违反《股权收购意向协议》相关约定，在产权交易所已公开挂牌转让职工科创所持标的公司20%股权且最终成交价不高于（含等于）4,600万元的情况下，拒绝摘牌受让该部分股权或者摘牌后拒绝签订正式产权交易合同的，职工科创有权单方声明解除本协议，并要求公司按照《股权收购意向协议》约定的交易对价的5%向职工科创支付违约金。
（2）如果《股权收购意向协议》任何一方违约，违约方应向守约方赔偿守约方因此所遭受的损失，守约方所遭受的损失包括守约方为履行该协议支出的一切合理的费用。
（3）任何一方违反其义务，违约方应就守约方产生的直接和间接损失提供赔偿。
（二）《资金监管协议》的主要内容
该《资金监管协议》由公司、职工科创与产权交易所，于2018年2月6日签署，协议的主要内容如下：
1、监管内容
（1）公司自愿一次性将人民币500万元，存入产权交易所监管账户，作为拟参与上海科工公开转让交易的举牌诚意金，并承诺进场参与举牌受让和按照转让标的的挂牌底价4,600万元出价（有其他意向受让方已经出价的情形除外）。产权交易所同意接受公司及职工科创的共同委托，提供诚意金监管及相关划款服务。
（2）职工科创并不确保将“上海科工”按挂牌底价转让给公司。
2、监管期限
该《资金监管协议》的监管期限为从公司将诚意金存入指定监管账户之日起，至根据本协议约定（1）将诚意金直接划至职工科创指定账户之日止，或（2）将诚意金返还至公司指定账户之日止，或（3）将诚意金直接转为产权交易价款之日止。
3、监管报酬
监管期间，诚意金的利息归属于产权交易所，作为其监管报酬。
4、诚意金划转条件
（1）如发生以下任何一种情形，则产权交易所应在该情形实际发生之日起三个工作日内根据职工科创的书面通知将诚意金直接转账给职工科创相应账户：a、“转让标的”公开挂牌后，公司未在挂牌公告期内办理意向受让登记；
b、“转让标的”公开挂牌后，公司虽举牌但其不符合产权转让公告所规定的受让方资格条件；
c、在挂牌公告期届满后，若仅有公司一个意向受让方，公司未按产权转让公告要求缴纳交易保证金（以下简称“保证金”）并签署《上海市产权交易合同》；
d、在挂牌公告期届满后，若有包括公司在内的两名及以上的意向受让方，公司未缴纳保证金，或未参与竞价并实际出价（有其他意向受让方已出价的情形除外）。
公司对本条约定不持异议。若公司未按本条约定履行相应义务，产权交易所则应职工科创的要求将诚意金直接转账给职工科创。产权交易所作为双方共同委托的资金监管方依约行事，由此产生的法律和经济后果由双方自行承担，产权交易所不承担任何责任。
（2）如发生以下任何一种情形，则产权交易所应在该情形实际发生之日起三个工作日内根据公司书面通知将诚意金直接转账给公司相应账户：
a、职工科创届时决定按高于“转让标的”评估价挂牌转让“转让标的”；
b、公司参与竞价并实际出价（有其他意向受让方已出价的情形除外），但最终未能竞得“转让标的”。
职工科创对本条约定不持异议。若公司已经按本条约定履行相应义务，产权交易所则应根据公司的书面通知将诚意金直接转账给公司。产权交易所作为双方
共同委托的资金监管方依约行事，由此产生的法律和经济后果由公司和职工科创自行承担，产权交易所不承担任何责任。
（3）公司在挂牌公告期内进行举牌、缴纳了保证金并签署了《上海市产权交易合同》后，公司同意将本协议项下诚意金直接转为产权交易价款用于抵付应付股利部分。
5、争议解决
《资金监管协议》适用中华人民共和国法律。各方如因该协议履行产生任何争议，应当友好协商解决，如协商不成，则争议一方有权至产权交易所所在地人民法院提起诉讼。
6、协议有效期
如在2018年12月31日之前，“转让标的”未能公开挂牌，则《资金监管协议》自行终止，产权交易所应在三个工作日内将诚意金返还公司。
7、协议的生效条件
《资金监管协议》经三方签署后生效。
8、其他约定
公司届时根据实际情况可决定由公司或公司的关联公司或公司指定的第三方来具体履行《资金监管协议》约定的权利和义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的及对公司的影响
（1）公司本次收购标的公司20%的股权，系根据2017年11月7日，公司与 COMFORT HILL INTERNATIONALLIMITED（以下简称“BVI公司”）、职工科创和上海科工签署的《股权收购意向协议》，以及2017年12月26日，公司与BVI公司、上海科工签署的《股权转让协议》，履行后续的收购义务。
（2）本次收购完成之后，标的公司将变成公司的全资子公司，公司将进一步加强对标的公司的控制力度，有利于开展后续对标的公司及公司集团体系内业务及运营、人力资源等方面的整合与优化。
2、存在的风险
（1）本次交易资金来源为自有资金及自筹资金，短期内将导致公司现金流
减少，增加财务风险。
（2）在本次收购工作正式完成之前，如公司因资金筹措等原因，未能如期支付股权受让价款，或公司未能及时办理意向受让登记、公司不符合受让方资格条件等，则公司支付的500万元意向金，存在无法收回的风险。
（3）汽车零部件行业的发展趋势及市场行情的变化、标的公司的产品研发能力、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不确定性，并将对公司的未来投资收益产生一定的不确定性。
六、其他
1、本次签订的《股权收购意向协议》，仅为协议各方初步的合作意愿及商洽结果，最终是否能正式实施、以及实施过程中是否存在变动，尚存在不确定性。
2、本次《股权收购意向协议》中的收购价格，为初步交易价格，最终交易价格，以公司与职工科投签订的产权交易合同为准。。
3、公司将根据实际进展情况，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行审议程序并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会二〇一八年二月八日