证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2015-061老百姓大药房连锁股份有限公司
关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
65%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下称“老百姓大药房”或“公司”）拟使用2015年非公开发行A股股票募集的部分资金收购兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下称“兰州惠仁”）65%的股权。2015年11月18日，老百姓大药房与兰州惠仁的两位股东张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，根据该协议约定，老百姓大药房分别收购张虎、张丰兰持有的兰州惠仁65%的股权（其中收购张虎持有的兰州惠仁25%的股权，收购张丰兰持有的兰州惠仁40%的股权），收购价格为 34,840万元人民币。本次收购完成后，公司将持有兰州惠仁65%的股权，并通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青药业有限责任公司（以下称“兰州惠仁长青”）。上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次收购事项尚需提交股东大会审议。
一、概述
2015年11月18日，老百姓大药房与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》，根据该协议约定，老百姓大药房拟收购张虎、张丰兰持有的兰州惠仁65%
的股权（其中收购张虎持有的兰州惠仁25%的股权，收购张丰兰持有的兰州惠仁40%的股权），收购价格为34,840万元人民币。本次收购前，兰州惠仁已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁收购兰州惠仁长青100%股权，相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将持有兰州惠仁65%的股权，并通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青。
上述收购事项经公司2015年11月18日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、收购当事人情况介绍
1、张虎，自然人，男，中国国籍，身份证号为6201XXXXXXXXXX531X，住所为甘肃省兰州市城关区
2、张丰兰，自然人，女，中国国籍，身份证号为6201XXXXXXXXXX536X，住所为甘肃省兰州市城关区。
三、交易标的的基本情况
1、兰州惠仁基本情况
公司名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司
企业性质：有限责任公司
营业执照注册号：620100200018420
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：3,000万元
成立日期：2002年11月20日
经营范围：处方药和非处方药：生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂，中药材（国限品种除外、含罂粟壳）、中药饮片，医疗器械，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营），保健食品（凭经营证明在有效期限内经营）、电子产品（不含卫星地面接收设施）、鲜花、工艺品、日用百货、化妆品、婴幼儿用品、五金刀具、家用电器、针纺织品、护理用品、饰品、化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息
服务（不包含BBS，不包含新闻、出版、教育、固定网电话信息服务业务）；中医科诊疗服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；店内品牌展示服务（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。
股东结构：
截至2015年8月31日，兰州惠仁的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资及表决权比例|
|张虎|1,800.00|60.00%|
|张丰兰|1,200.00|40.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

2、兰州惠仁长青基本情况
本次收购前，兰州惠仁已与兰州惠仁长青签订了股权转让协议，兰州惠仁收购兰州惠仁长青100%股权的相关工商变更登记手续已经完成。本次收购完成后，公司将通过兰州惠仁间接控股兰州惠仁长青。兰州惠仁长青的基本情况如下：
公司名称：兰州惠仁长青药业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：620102200071447
注册地址：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：500万元
成立日期：2008年07月01日
经营范围：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营）、保健食品（凭经营证明在有效期内经营）的批发；电子产品（不含卫星地面接收设施）、日用百货、鲜花、婴幼儿用品（不含需取得前置及国家限制产品）、五金交电、家用电器、针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、洗护用品、饰品、化妆品、工艺品的批发零售；
店内品牌展示服务；货物及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术
除外）（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
四、关联交易标的财务情况
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2015）第1711号专项审计报告，兰州惠仁2014年度及2015年1-8月的主要备考财务数据（考虑了收购兰州惠仁长青100%股权后的合并口径）如下：
（1）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|
|资产总额|28,334.33|24,661.22|
|负债总额|25,162.64|20,279.85|
|所有者权益|3,171.69|4,381.37|

（2）备考合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|
|营业收入|36,143.92|52,183.49|
|营业利润|2,231.49|2,657.67|
|利润总额|2,276.96|2,732.35|
|净利润|1,690.31|1,987.29|

五、交易标的作价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年8月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2015年8月31日为评估基准日出具的《老百姓大药房连锁股份有限公司拟支付现金购买资产项目之兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]1-095号），
本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最
终评估结果，最终评估值为 53,817.60万元。
经交易各方协商一致，标的股权（兰州惠仁65%股权）交易价格确定为34,840万元。
六、交易协议的主要内容
2015年11月18日，公司与张虎、张丰兰签署了附条件生效的《股权转让协议》。
上述合同的主要内容如下：
1、交易双方
收购方：老百姓大药房连锁股份有限公司（甲方）；
转让方：张虎（乙方一）、张丰兰（乙方二）。
2、交易标的
双方确认，乙方同意根据本协议约定的条件将其持有兰州惠仁65%的股权转让给甲方（其中，张虎转让兰州惠仁25%股权、张丰兰转让兰州惠仁40%股权）；本次转让后，甲方持有兰州惠仁65%的股权。
3、交易价格及定价原则
根据“开元评报字[2015]1-095号”《资产评估报告》，经双方协商确定，兰州惠仁100%股权整体作价为53,600万元，标的股权（65%）的转让价款为34,840万元人民币（其中，乙方一获得 13,400万元、乙方二获得21,440万元）。
4、变更登记
本协议生效之日起15个工作日内，乙方负责完成兰州惠仁本次股权转让的有关工商变更登记手续；甲方应配合提供相关文件和资料。
5、股东权利与义务的转移
双方同意并确认，自交割日起，标的股权在兰州惠仁所享有的股东权利、权益及承担的股东义务，均由甲方享受或承担（本协议中明确应由乙方承担的义务除外）。
对于协议基准日至交割日期间，兰州惠仁产生的收益及任何原因造成的权益增加由甲方享有，所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由乙方以现金方式全额向甲方进行补偿（甲方有权从股权转让价款中相应扣减）。
6、股权转让对价交付方式
本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方指定的银行账户支付4,000万元作为预付款，其中张虎1,538.万元，张丰兰2,462万元；
甲方本次非公开发行股票的股东大会审议批准本次股权转让后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的40%（含已预付4,000万元，累计付至40%；
下同），计金额9,936万元至指定账户（乙方一张虎，金额3,822万元；乙方二张丰兰，金额6,114万元）；
按照本协议约定成立新的董事会后5个工作日内，甲方向乙方支付至标的股权转让价款金额的50%，计金额3,484万元至指定账户（乙方一张虎，金额1,340万元；乙方二张丰兰，金额2,144万元）；
本次股权转让的股权变更登记完成后5个工作日内，甲方向乙方付至标的股权转让价款金额的70%，计金额6,968万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,680万元；乙方二张丰兰，金额4,288万元）；
兰州惠仁及其分子公司的所有相关证照、医保资格、法定代表人等按照甲方要求完成变更的5个工作日内，甲方支付至乙方标的股权转让价款金额的85%，计金额5,226万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,010万元；乙方二张丰兰，金额3,216万元）；
乙方向甲方提供标的股权全部转让对价的个人所得税完税凭证后5个工作日内，支付剩余全部款项，计金额5,226万元至指定账户（乙方一张虎，金额2,010万元；乙方二张丰兰，金额3,216万元）。
甲方按本协议约定将股权转让价款支付至指定账户即履行完毕付款义务，乙方各自如何分配与甲方无关。若指定账户变更而乙方未及时通知甲方的，甲方将款项支付至指定账户即视为已完成付款义务。
7、未来三年的业绩承诺与补偿安排
1）乙方承诺的未来业绩指标是本次股权转让协议股权定价的重要依据；
2）自2016年起三个完整年度（以下简称“承诺期”），乙方及其管理团队对兰州惠仁承诺期内的考核业绩指标（合并口径）作出如下承诺：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2016年||2017年||2018年||
|年净利润|年含税销售|年净利润|年含税销售|年净利润|年含税销售|
|3,600|65,000|4,320|74,800|5,180|86,000|

3）承诺期业绩按照承诺期累计达成进行核算；承诺期考核的销售额是指兰州惠仁
门店零售业务实现的销售额。
4）承诺期实际净利润计算原则：
①净利润以扣除非经营性损益前后较低者为准；
②兰州惠仁的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；
③除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经兰州惠仁董事会全体董事一致批准，不得改变兰州惠仁的会计政策、会计估计；
④净利润以经甲方指定的会计师事务所出具的《审计报告》为准。
5）若承诺期内净利润未达到承诺，则乙方应当按照如下方式对甲方进行补偿：①估值调整：承诺期累计净利润未完成的，则公司的估值调整为：（承诺期累计完成净利润/承诺期累计考核净利润指标）*53,600万元；
②甲方的股权比例调整为：34,840万元/调整后的公司估值；
③股权补偿：乙方应按照其届时所持公司的相对股权比例对甲方进行股权补偿，甲方并有权以1元的总对价收购乙方应予补偿的股权（以下简称“补偿股权”），由此产生的税费由乙方按照相对股权比例承担；
补偿股权比例=34,840万元/调整后的公司估值-65%
如触发股权补偿，应在2018年度审计报告出具后30日内完成。
6）若兰州惠仁2015年度实现的净利润（计算原则按照本协议第10.4款约定执行）未达到2,690万元（含本数）或者交割日兰州惠仁的净资产未达到5,728万元（含本数），则乙方应在甲方指定的会计师事务所出具兰州惠仁2015年度《审计报告》之日起 10日内以现金方式对甲方补足标的股权比例对应的差额，若乙方未对甲方进行现金补足的，甲方有权在标的股权转让对价中作相应扣减。
7）为保障上述补偿的执行，乙方承诺，在甲方指定的会计师事务所出具兰州惠仁 2018年度《审计报告》前，除非甲方提出收购或者质押要求，乙方不得将其股权对外转让或设置质押等权利负担。
8）若触发本协议约定的股权补偿时，乙方股权不足以对甲方进行补偿的，乙方应以现金方式对甲方履行补偿义务。如乙方需向甲方进行现金补偿，乙方应在《审计报告》披露之日起十五个工作日内，将现金一次、足额汇入甲方指定的账户中。
现金补偿额度=（53,600万元-调整后的公司估值）*65%
9）按照承诺期累计数计算，承诺期实际净利润超过承诺净利润的激励：若在承诺期内兰州惠仁的实际销售达成率95%以上（含），且实际净利润超出考核净利润，对于实际净利润超出部分的40%，将作为对兰州惠仁经营管理团队的激励，具体激励的分配方案由乙方提出，报兰州惠仁董事会全体董事一致审批通过。
10）为保证各方权益，甲乙双方共同商定在业绩承诺期内（即2016-2018年）兰州惠仁不进行利润分配。
8、生效条件
本协议在同时满足下列条件时生效：
1）甲方盖章且经其有权代表签字：
2）乙方签字；
3）下述股权转让的前提条件均已得到满足。
双方确认：除非取得有权的一方书面豁免，本次转让以下列条件全部满足为前提条件：
①乙方在本协议中的每一项陈述、声明、保证、承诺均真实、准确、完整或按约定履行，且未违反本协议的任何一项义务；
②兰州惠仁的主体、资产、业务、财务、人员及其经营环境、行业地位、合法性等方面自本协议签署之日起未发生重大不利变化；
③不存在任何已对或将对兰州惠仁、或其股东、或本次转让产生重大不利影响的未决诉讼、仲裁、处罚；
④不存在任何限制、推迟、禁止或取消本次转让的有关法律、法规或有权机关的判决、裁决、裁定或禁令；
⑤兰州惠仁股东会通过本次股权转让，且乙方已承诺相互放弃优先购买权；
⑥甲方股东大会审议批准本次股权转让；
⑦本次转让已获得主管部门审批通过（如需）。
9、违约责任
除双方在本协议中另有约定外，任何一方违反本协议给其他方造成损失的，或者违反其在本协议项下的声明、保证、承诺，均视为违约，并承担违约责任。违约方应向其他方支付违约金3,000万元人民币，并承担超过违约金部分的损失。双方都有过错
的，应当各自承担相应的责任。
若本协议最终未能生效，乙方应根据甲方通知期限将甲方已支付的款项无息返还至甲方，若逾期的，每逾期一日，乙方应按照甲方已付款项的0.05%/日向甲方支付违约金。若因一方原因所致另一方损失的，应赔偿由此所致另一方损失，但赔偿额以 1,000万元为限。
若甲方未按照本协议约定条件付款，每逾期一日，乙方应按照甲方当期应付款项的0.05%/日向乙方支付违约金。若因一方原因所致另一方损失的，应赔偿由此所致另一方损失，但赔偿额以1,000万元为限。
若乙方违反本协议约定触发违约或赔偿责任的，且若甲方未向乙方支付完毕标的股权转让价款的，甲方有权从剩余标的股权转让价款中直接抵扣；若甲方已向乙方支付完毕标的股权转让价款的，乙方同意：甲方有权要求兰州惠仁将应付乙方的分红予以冲抵，或者以公开方式直接处分乙方届时所持兰州惠仁的股权（受让方不得与甲方从事相同或相似业务，但甲方的关联方除外），以该处分所得用于抵偿违约或赔偿责任。
七、股权收购的目的和对公司的影响
1、拓展经营范围版图，开拓甘肃乃至西北地区市场
公司的营销网络目前尚未覆盖甘肃省市场，随着收购兰州惠仁股权项目的实施，公司将控股甘肃省规模最大的药品零售企业之一兰州惠仁，从而成功进入甘肃省药品零售市场，提升公司在全国的经营覆盖范围及市场占有率。在本次收购完成后，公司将进一步推动兰州惠仁在甘肃省的兼并及新店拓展，继续巩固其在兰州市场的竞争优势，进一步增强兰州惠仁在甘肃乃至西北地区的业务核心竞争力。
2、通过收购优质资产，提高上市公司资产盈利能力
通过本次收购，公司将持有兰州惠仁65%的股权。兰州惠仁作为一家从事药品零售行业的公司，从行业特点及其近年来的经营成果来看，有着相对稳定的收益。根据普华永道出具的兰州惠仁备考财务报表专项审计报告，兰州惠仁2014年实现营业收入 5.22亿元，实现净利润为1,987.29万元，盈利能力较强，但仍有一定的提升空间。本次收购完成后，公司将整合兰州惠仁的现有资源，为其引入公司先进的管理模式，进一步提升兰州惠仁的盈利能力，并最终提高上市公司的资产盈利能力表现。
八、独立董事的独立意见
独立董事认为，担任本次资产评估的机构开元评估具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。相关评估报告所设定的评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。资产评估价值公允，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、风险提示
本次签署的协议为附条件生效的股权转让协议，在协议得到正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会2015年11月20日