北京三聚环保新材料股份有限公司证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号： 2016-089北京三聚环保新材料股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日召开的第三届董事会第二十次会议以全票同意审议通过《关于放弃控股子公司武汉金中石化工程有限公司20%股权优先购买权的议案》。公司控股子公司武汉金中石化工程有限公司（以下简称“武汉金中”）另一股东北京华石联合能源科技发展有限公司（以下简称“北京华石”），拟将其持有的武汉金中20%的股权转让给武汉金中核心团队，股权转让价格为人民币15,753,285元。股权转让完成后，北京华石仍持有武汉金中29%的股权。公司同意放弃在本次交易中同等条件下的优先购买权。本次放弃优先购买权后，公司对武汉金中的持股比例没有变化，仍为武汉金中的控股股东，本次交易对公司财务状况和经营成果无影响。
2、本次交易事项不构成关联交易，且未超过董事会审批权限，无须提交股东大会审议；本次交易事项亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易情况
（一）交易双方
1、出让方
（1）公司名称：北京华石联合能源科技发展有限公司
（2）成立日期：2013年04月15日
（3）处所：北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼1612/1615室
（4）注册资本：10,000万元人民币
北京三聚环保新材料股份有限公司（5）法定代表人：李林
（6）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（7）经营范围：工程勘察设计；施工总承包；建设工程项目管理；工程咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）；技术推广服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口。(领取本执照后，应到市规划委、住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设委、国家发展改革委、住房城乡建设部、市住房城乡建设委、区县住房城乡（市）建设委取得行政许可，到市商务委或区县商务委备案。；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)。
北京华石联合能源科技发展有限公司为公司控股子公司武汉金中的另一股
东，现持有武汉金中49%的股权。
2、受让方
（1）袁修荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中总经理；
（2）黄河，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中党委书记；
（3）石勤，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中副总经理；
（4）何国民，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中副总经理；
（5）邹宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中副总经理；
（6）周江波，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中副总经理；
（7）易金华，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中总工程师；
（8）李星梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中办公室主任；
（9）尚万敬，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中市场部主任；
（10）李红星，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中项目管理部主任；
（11）魏刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中质量安全部主任；
（12）李玫，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中自控室主任；
（13）曹建军，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中电气室主任；
（14）李红云，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中设备室主任；
（15）吕新萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中系统室主任；
（16）孙华，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中荆门分公司综合
北京三聚环保新材料股份有限公司管理部主任；
（17）李巧云，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中荆门分公司设计一室主任；
（18）阎红霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中荆门分公司设计二室主任；
（19）章艺，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中西安分公司经理；
（20）戴卫兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中财务部副主任；
（21）李健鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中工程经济室副主任；
（22）章志平，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中工艺专业副总师；
（23）张忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中土建专业副总师；
（24）黄卫华，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中自控专业副总师；
（25）赵丽京，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中工艺专业副总师；
（26）马开通，男，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中给排水专业负责人；
（27）姜倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，武汉金中总图及测绘专业负责人。
公司、公司控股股东北京海淀科技发展有限公司及其关联方与北京华石及受让方袁修荣、黄河、石勤、何国民、邹宁、周江波、易金华、李星梅、尚万敬、李红星、魏刚、李玫、曹建军、李红云、吕新萍、孙华、李巧云、阎红霞、章艺、戴卫兵、李健鹏、章志平、张忠、黄卫华、赵丽京、马开通、姜倩等27名自然人无关联关系。
（二）、交易标的基本情况
1、名称：武汉金中石化工程有限公司
北京三聚环保新材料股份有限公司3、法人代表：林科
4、注册资本：1,680万人民币元
5、经营范围：化工石化医药行业及相应的建设工程总承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；石油天然气行业、建筑行业、压力管道、压力容器设计、工程技术咨询、总图技术服务；计算机及网络技术服务；设计图文制作；机电设备、化工机械与设备及相关材料和配件销售；房屋与场地的租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）；工程测量：控制测量（等级以外）、地形测量（1/500-10平方公里以下；1/1000-15平方公里以下。1/2000-20平方公里以下）、建筑工程测量（7层以下的住宅、高度24m以下的非住宅性质的民用建筑）、线路工程测量（100km以下）。（凭许可证在核定期限内经营）
6、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、股权结构（本次股权变动前）：
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|序号||股东名称|出资占注册资本比例|
|1|北京三聚环保新材料股份有限公司||51%|
|2|北京华石联合能源科技发展有限公司||49%|
|3||合 计|100%|

8、财务状况
武汉金中最近一年及一期的简要财务状况如下：
单位：元
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||项 目||2014年12月31日||2015年9月30日|
|总资产||127,881,733.41||122,136,467.82||
|净资产||33,766,425.02||39,245,881.76||
||项 目||2014年度||2015年1-9月|
|营业收入||95,191,476.83||44,782,753.84||
|净利润||14,750,215.44||5,479,456.74||

7、股权结构（本次股权变动后）：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|出资占注册资本比例|

北京三聚环保新材料股份有限公司
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|-|-|-|-|
|1|北京三聚环保新材料股份有限公司||51%|
|2|北京华石联合能源科技发展有限公司||29%|
||袁修荣、黄河、石勤、何国民、邹宁、周红波、易金华等27位自然人||20%|
|3||||
|4||合 计|100%|

（三）、交易情况
北京华石拟将其持有的公司控股子公司武汉金中20%的股权转让给武汉金中核心团队，包括袁修荣、黄河、石勤、何国民、邹宁、易金华、周江波、李星梅、尚万敬、李红星、魏刚、李玫、曹建军、李红云、吕新萍、孙华、李巧云、阎红霞、章艺、戴卫兵、李健鹏、章志平、张忠、黄卫华、赵丽京、马开通、姜倩等27名自然人，股权转让价格为人民币15,753,285元。股权转让完成后，北京华石仍持有武汉金中29%的股权。
公司作为武汉金中的控股股东，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定，依法对该部分股权享有优先购买权，基于本次受让武汉金中股权的自然人全部为武汉金中管理人员和核心技术（业务）人员，有利于促进武汉金中的业务拓展和队伍建设，有利于公司整体核心竞争力的加强。经公司董事会审议通过，在转让价格为人民币15,753,285元的前提下，同意公司放弃行使优先购买权。
本次公司放弃优先购买权后，公司对武汉金中的持股比例不变，公司仍为武汉金中的控股股东。
三、交易对公司的影响
武汉金中作为化工石化医药行业拥有多项专业甲级资质的设计单位，专业的工程设计团队及工程设计与管理经验为其核心竞争力，本次股权转让完成后,武汉金中的核心人员将通过持股的方式参与企业决策、分享企业利润、承担企业风险,从而勤勉尽责地为武汉金中的长期发展服务。
本次公司放弃行使优先购买权后，公司作为武汉金中的控股股东，对武汉金
中的控股权没有发生变化，公司的财务状况和经营成果没有受到影响，不会损害
北京三聚环保新材料股份有限公司公司及全体股东利益。
四、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了独立意见：公司本次放弃股权优先认购权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于控股子公司武汉金中石化工程有限公司（以下简称“武汉金中”）的快速发展，有利于公司整体核心竞争力的提高，不会导致公司对武汉金中的持股比例发生变化，不会影响公司在武汉金中的权益。公本次股权转让的交易价格公允、合理，不损害上市公司广大股东的利益。因此，一致同意公司放弃本次股权转让的优先认购权。
特此公告。
北京三聚环保新材料股份有限公司董事会2015年12月30日