股票简称：新能泰山 证券代码：000720 上市地点：深圳证券交易所
山东新能泰山发电股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易对方|通讯地址|
|华能泰山电力有限公司|山东省泰安市岳代区长城西路6号国贸大厦13层1517室|

独立财务顾问
二〇一八年一月
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对草案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带法律责任。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方泰山电力已出具承诺函如下：
承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、中介机构声明
本次重大资产出售的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及评估机构已出具承诺函，声明如下：
长城证券、大信、中联承诺：如本次重组相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
国枫律师承诺：如因本所未能勤勉尽责，为山东新能泰山发电股份有限公司本次重大资产出售出具的上述申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带赔偿责任。
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目录
交易各方声明 ................................................................................................................ 1重大事项提示 ................................................................................................................ 3释义 ......................................................................................................................... 32第一节本次交易概况 ................................................................................................ 35第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 53第三节交易对方基本情况 ........................................................................................ 64第四节交易标的基本情况 ........................................................................................ 89第五节标的资产评估情况 ...................................................................................... 154第六节本次交易的主要合同 .................................................................................. 200第七节本次交易的合规性分析 .............................................................................. 214第八节管理层讨论与分析 ...................................................................................... 221第九节财务会计信息 .............................................................................................. 267第十节同业竞争和关联交易 .................................................................................. 276第十一节风险因素 ................................................................................................................... 290第十二节其他重要事项 .......................................................................................................... 295第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................. 309第十四节本次交易有关中介机构情况 ............................................................................. 315第十五节本次重组相关方声明 ............................................................................................ 317第十六节备查资料 ................................................................................................................... 323 3
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释义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
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|简称||释义|
|公司/本公司上市公司/新能泰山|指|山东新能泰山发电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000720|
|草案/本报告书|指|《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产出售/本次重大资产重组|指|新能泰山拟向控股股东华能能交或其指定的下属企业转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆 51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电 80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的资产|指|截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|标的公司|指|西周矿业、莱芜热电、莱州风电、聊城热电、莱芜电力、泰山电缆、泰丰钢业|
|标的股权|指|莱芜热电 80%股权、莱州风电 80%股权、聊城热电 75%股权、西周矿业 98%股权、莱芜电力 15%股权、泰丰钢业 20.75%股权、泰山电缆11.01%股权|
|《资产出售协议》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司与华能能源交通产业控股有限公司资产出售协议》|
|《资产出售协议之补充协议》|指|《山东新能泰山发电股份有限公司与华能泰山电力有限公司及华能能源交通产业控股有限公司之资产出售协议之补充协议》|
|华能能交|指|华能能源交通产业控股有限公司|
|华能集团|指|中国华能集团有限公司|
|泰山电力|指|华能泰山电力有限公司|
|国泰民安投资|指|泰安市国泰民安投资集团有限公司|
|泰丰新能源|指|华能山东泰丰新能源有限公司|
|聊城热电物业|指|山东聊城热电物业有限公司|

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|简称||释义|
|西周矿业|指|山东新能泰山西周矿业有限公司|
|莱芜热电|指|山东华能莱芜热电有限公司|
|莱州风电|指|山东华能莱州风力发电有限公司|
|聊城热电|指|山东华能聊城热电有限公司|
|莱芜电力|指|华能莱芜发电有限公司|
|泰山电缆|指|特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司|
|泰丰钢业|指|山东泰丰钢业有限公司|
|曲阜电缆|指|鲁能泰山曲阜电缆有限公司|
|鲁能发展|指|山东鲁能发展集团有限公司|
|华能山东公司|指|华能山东发电有限公司|
|南京华能|指|南京华能南方实业开发股份有限公司|
|世纪城集团|指|广东世纪城集团有限公司|
|宁华物产|指|南京宁华物产有限公司|
|宁华世纪|指|南京宁华世纪置业有限公司|
|华能财务|指|中国华能财务有限责任公司|
|前次重组|指|新能泰山通过发行股份向华能能交、南京华能、世纪城集团购买其持有的南京宁华物产有限公司100%股权、南京宁华世纪置业有限公司100%股权和南京市燕江路201号房产，并拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。|
|审计、评估基准日|指|2017年7月31日|
|交割日|指|标的资产过户至交易对方名下之日或上市公司与交易对方另行协商确定的标的资产进行交割的日期|
|过渡期/损益归属期间|指|审计评估基准日至交割日的期间|
|报告期、最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-7月|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《山东新能泰山发电股份有限公司拟置出项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第2339号）|
|《审计报告》|指|大信会计师出具的《山东新能泰山发电股份有限公司审计报告》（大信审字【2017】第1-01988号）|

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|简称||释义|
|《模拟审计报告》|指|大信会计师出具的《山东新能泰山发电股份有限公司（合并）模拟审计报告》（大信审字【2017】第1-01996号）|
|《审阅报告》||大信会计师出具的《山东新能泰山发电股份有限公司审阅报告》（大信审字【2017】第1-00014号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|法律顾问|指|北京国枫律师事务所|
|大信会计师/审计机构|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估/评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注1：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向泰山电力转让截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，其中包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权，交易对方将以现金支付对价。
前次重组于2017年8月底交割完毕，因此，本次重大资产出售标的资产中不包括前次重组注入的房地产业务。
本次交易前，上市公司持有曲阜电缆51%股权，持有泰山电缆11.01%股权，两家公司均从事电线电缆生产、销售业务。未来上市公司将向现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务。备品、备件包括华能集团电力系统的备品、备件业务，曲阜电缆所生产、销售的电线、电缆亦在其中，未来曲阜电缆生产、销售环节可直接与公司物流供应链业务对接，有利于降低企业运营成本，提高企业效益。同时，因仅持有泰山电缆11.01%股权，对企业经营决策权控制力较小，从对上市公司整体发展参与度、配合度的角度考虑，上市公司决定本次交易出售持有的泰山电缆股权。因本次重组保留曲阜电缆，上市公司母公司账面对曲阜电缆的应收股利14.6万元也予以保留。
标的资产的净资产评估值合计为 82,861.39万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的对价确定为 82,861.39万元，由交易对方以现金方式支付。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟出售截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债。根据上市公司和标的资产 2016年财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|535,460.66|87,743.19|248,580.25|
|标的资产|467,351.72|79,198.78|161,485.41|
|占比|87.28%|90.26%|64.96%|

注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自2016年审计报告（合并口径）；
2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自标的资产《模拟审计报告》。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
三、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为泰山电力，该公司为上市公司控股股东华能能交控股子公司，系上市公司关联方，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。本公司第八届董事会第五次会议、2017年第六次临时董事会会议、2017年第八届董事会第九次会议审议本次交易相关议案时，关联董事吴永钢、谭泽平、胡成钢均已回避表决。公司股东大会审议本次交易相关议案时，参会关联股东华能能交、南京华能须回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司实际控制权及实际控制人发生变
化，重组完成后，公司控股股东仍为华能能交，实际控制人仍为华能集团，且公
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司最近一次控制权变更至本报告书签署日已超过 60个月，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易支付方式
根据《资产出售之补充协议》，泰山电力作为交易对方应向上市公司以现金方式支付拟出售资产之交易对价。
泰山电力应当自《资产出售之补充协议》生效之日起5日内向上市公司支付本次交易对价的70%，于交割日起 15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%。
六、标的资产的资产评估情况及估值
本次交易标的资产为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产和负债，评估基准日为2017年7月31日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中联出具的中联评报字【2017】第 2339号《评估报告》，以2017年7月 31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为 23,566.00万元，评估值为82,861.39万元，增值59,295.39万元，增值率为251.61%，具体情况如下：
单位：万元
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|资产|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|140,714.24|200,009.63|59,295.39|42.14%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|23,566.00|82,861.39|59,295.39|251.61%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值。
其中，股权类资产评估值合计176,425.10万元，具体情况如下：
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单位：万元
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|序号|标的公司|持股比例|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|1|西周矿业|98%|-|-|-|-|
|2|莱芜热电|80%|43,200.00|50,212.70|7,012.70|16.23%|
|3|莱州风电|80%|260.43|260.43|-|-|
|4|聊城热电|75%|32,080.35|49,951.09|17,870.74|55.71%|
|5|莱芜电力|15%|27,000.00|59,263.97|32,263.97|119.50%|
|6|泰山电缆|11.01%|15,106.22|14,875.86|-230.36|-1.52%|
|7|泰丰钢业|20.75%|2,102.12|1,861.05|-241.07|-11.47%|
||小计||119,749.13|176,425.10|56,675.97|47.33%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为截至2017年7月31日的标的公司评估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元，负债为 117,148.24万元，净资产为-96,183.12万元，净资产评估值为-93,563.71万元具体情况如下：单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|20,965.12|23,584.53|2,619.41|12.49%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|-96,183.12|-93,563.71|2,619.41|2.72%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值扣除长期股权投资及可供出售金融资产部分。
上述评估结果已于2018年1月9日经国有资产监督管理有权部门备案同意，本次重组标的资产的交易价格为 82,861.39万元。本次交易的标的资产具体评估情况详见本报告书“第五节标的资产的评估情况”。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供
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应。2016年公司启动发行股份收购华能能交旗下宁华物产、宁华世纪等优质房地产资产，截至 2017年 8月底，前次重组标的资产的交割已经完成，公司将新增房地产开发经营业务。
报告期内，本公司营业收入主要来自于山东省内，近年来，山东省用量需求呈低速增长态势，给省内发电企业利用小时造成较大影响。在电力体制改革的新常态下，电量市场的竞争将进一步增大。
本次交易完成后，上市公司出售了原有电力、煤炭业务及上市公司母公司相关资产和负债，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务，有效降低公司的经营负担。公司控股股东华能能交定位为华能集团国企改革试点单位，新能泰山是华能集团物流业务上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展，华能能交未来不排除将有关大宗商品供应链业务、物流业务等逐步注入上市公司。。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告数据及2017年1-7月（合并口径）财务数据（未经审计）及《审阅报告》（假设本次交易已于2016年1月1日前实施完成），公司初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|516,680.47|164,639.83|535,460.66|150,998.54|
|净资产|62,776.04|99,947.86|120,132.74|99,421.16|

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|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-57,369.26|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6429|0.0033|-0.0773|0.0058|
|毛利率|3.94%|10.36%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-40.01%|1.14%|-2.00%|1.10%|

上述备考财务数据与2016年度审计报告数据及2017年1-7月（合并口径）财务数据（未经审计）的对比表明，本次交易完成后，上市公司营业收入将出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净利润有所增加。
综上，本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新能泰山已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，同意新能泰山重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
（2）2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2017年 10月 23日，上市公司召开 2017年第六次临时董事会会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（4）2017年 12月 28日，新能泰山召开 2017年第二次临时股东大会，在
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关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》、《关于变更控股股东相关承诺的议案》。
（5）2018年 1月 10日，华能集团对本次重组标的资产的评估报告予以备案（备案编号：HNPG-2018-02）。
（6）2018年 1月 11日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2、标的公司已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 30日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
（2）2017年 10月 8日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
（3）2017年10月16日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。
（4）2017年10月27日，莱芜热电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜热电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜热电其他股东放弃优先购买权。
（5）2017年10月12日，莱芜电力召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜电力15%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜电力其他股东放弃优先购买权。
（6）2017年 11月 7日，泰山电缆召开股东会，同意新能泰山将其所持泰 13
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山电缆11.01%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰山电缆其他股东放弃优先购买权。
（7）2017年 11月 2日，泰丰钢业召开股东会，同意新能泰山将其所持泰丰钢业20.75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰丰钢业其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方已取得的批准及授权
（1）2017年 8月 30日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
（2）2017年11月16日，泰山电力召开股东会，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、国有资产监督管理有权部门批准本次交易；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|序号||承诺主体|承诺事项||
||（一）提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|1||上市公司||“1、本公司保证《山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告|
|||||书草案》（以下称“《重组报告书》”）及其摘要等本次重大资产重组的信息披|
|||||露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大|
|||||遗漏，并就此承担个别和连带的法律责任。|
|||||2、本公司保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚|

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|序号||承诺主体|承诺事项||
|||||假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||||3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、|
|||||协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责|
|||||人保证《重组报告书》及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。|
|||||4、本公司保证已向参与本次交易的各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，|
|||||并保证为本次重组所提供的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料|
|||||等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印|
|||||章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提|
|||||供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导|
|||||性陈述或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担相应|
|||||的法律责任。|
|||||5、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，|
|||||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||||6、本公司承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”|
|2||华 能 能交、泰山电力||“1、承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、|
|||||准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息|
|||||存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，|
|||||将依法承担赔偿责任。|
|||||2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和|
|||||文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与|
|||||正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人|
|||||业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、|
|||||准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将对该等材料|
|||||和相关信息的真实、准确和完整性承担相应的法律责任。|
|||||3、承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，|
|||||不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|||||4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被|
|||||司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将|
|||||暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|||||5、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。”|
||（二）主体资格和权属承诺||||
|1||上市公司||“本公司合法拥有标的资产，并真实、合法及有效持有标的公司莱芜热电、莱州|
|||||风电、聊城热电、西周矿业、泰丰钢业、莱芜发电、泰山电缆的股权，不存在任|
|||||何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设|
|||||定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本|
|||||公司所持的标的资产以及标的资产所涉及的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、|
|||||司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户及转|
|||||移不存在法律障碍。|
|||||本公司已向交易对方华能泰山电力有限公司充分披露土地、房产权属瑕疵，房屋|
|||||存在划拨地以及部分房产处于出租状态等情况，并已与交易对方约定无论是否于|
|||||交割日完成该标的资产的过户登记手续，本公司对该等资产的占有、使用、收益、|
|||||处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至交易对方，该等事项不会导致|
|||||标的资产过户或转让存在重大法律障碍，对本次重组不构成重大障碍。”|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（三）避免同业竞争的承诺函|||
|1|华能集团|华能集团已在前次重组时就避免同业竞争问题作出承诺，主要内容包括：“1、截至本承诺函出具日，华能集团控制的福建英大置业有限公司（以下称“英大置业”）、华能山西科技城项目管理有限责任公司（以下称“山西科技城”）、华亭煤业集团房地产开发有限责任公司（以下称“华亭煤业房地产”）、上海华永投资发展有限公司（以下称“华永投资”）、鄂温克旗华能伊泰房地产开发有限责任公司（以下称“鄂温克伊泰房地产”）、华能置业有限公司（以下称“置业公司”）等企业经营范围中包含房地产开发经营项目或实际从事房地产开发经营业务。具体如下：（1）英大置业经营范围中包含“房地产开发经营”，但其自 2012年已停业，不再从事房地产开发经营业务，不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争，华能集团承诺将注销英大置业。（2）山西科技城经营范围中包含“华能楼宇项目的筹建”，但其主要从事华能山西低碳技术研发中心楼宇项目及华能山西科技城核心区配套燃气热电联产项目等基建项目，未从事房地产开发经营业务，且未来也不会从事房地产开发经营业务，与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务不构成同业竞争。（3）华亭煤业房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为甘肃省华亭县的12个生活小区的房地产开发经营，该等小区主要系为了解决华亭煤业集团所属矿区职工住房问题。该项目预计于2017年末全部完成，除前述房地产开发经营业务外，华亭煤业房地产将不再从事商业房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（4）鄂温克伊泰房地产经营范围中包含“房地产开发、经营”，其目前从事的房地产开发经营业务为电厂配套项目，以解决华能伊敏煤电有限责任公司职工居住问题，不进行市场商业销售。该项目预计于2018年8月全部完成，除前述房地产开发经营业务外，鄂温克伊泰房地产将不再从事房地产开发经营业务，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（5）华永投资经营范围中包含“房地产项目投资、开发”，其目前从事的房地产开发经营业务为华能上海大厦项目的开发经营，该大厦开发建设的主要目的系为华能集团系统内部使用，不对外使用。该项目预计于2016年末完成建设，除华能上海大厦项目外，华永投资不再新增其他房地产开发经营项目，未来不会与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争。（6）置业公司经营范围中包含“房地产”，但其主要从事资产管理业务与后勤保障管理服务业务，未实际从事房地产开发经营业务。置业公司将于 2016年 12月前删除经营范围中“房地产”的内容。如英大置业、山西科技城、华亭煤业房地产、华永投资、鄂温克伊泰房地产、置业公司等未能履行上述避免同业竞争之措施，则华能集团将采取变更该等公司经营范围、终止经营，或以合理价格将上述公司股权或业务转让给新能泰山或其他无关联第三方，或交由新能泰山托管等措施以避免同业竞争。2、截至本承诺函出具日，除上述情况外，华能集团及其控制的其他企业不存在从事房地产开发经营业务的情形，与宁华物产、世纪置业从事的及新能泰山即将开展的房地产开发经营业务不存在直接或间接、现实或潜在的竞争；华能集团及其控制的企业不存在通过任何方式（包括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似业务的情形，不存在与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的情形。3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，华能集团及其控制|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体|承诺事项||
||||的企业不新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，若有第三方向华能集团及其控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或华能集团及其控制的企业有房地产开发经营业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务有竞争，华能集团及其控制的企业应当及时通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他避免同业竞争的方法。4、如相关监管部门认定华能集团及其控制的企业正在或将要从事的业务与新能泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，华能集团及其控制的企业将在相关监管部门或新能泰山及其控制的企业提出异议后按照国有资产处置的原则及时转让、终止该项业务或采取其他避免同业竞争的方法，新能泰山及其控制的企业在同等条件下有优先承接该项业务的权利。5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”||
|2||华能能交||华能能交已在前次重组时就避免同业竞争问题作出承诺如下：|
|||||“1、本公司系从事能源及贸易业务与交通运输业务。本次重组中，本公司将持有|
|||||的宁华物产和宁华世纪的全部股权转让给新能泰山；本次重组完成后，本公司主|
|||||营业务亦不会发生变化，不存在与新能泰山、宁华物产、宁华世纪从事的主营业|
|||||务构成同业竞争的情形。|
|||||2、本公司及本公司控制的其他企业不会新增从事与新能泰山及宁华物产、世纪置|
|||||业从事的房地产开发经营业务构成同业竞争的业务，包括不会通过任何方式（包|
|||||括直接方式与间接方式）从事与房地产开发经营业务相同或类似的经营活动。|
|||||3、在新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务期间，若有第三方向本公|
|||||司及本公司控制的企业提供房地产开发经营相关业务机会或本公司及本公司控制|
|||||的企业有房地产开发经营相关业务机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与|
|||||新能泰山及其控制的企业从事房地产开发经营业务，本公司及本公司控制的企业|
|||||应当立即通知新能泰山或其控制的企业该业务机会，并尽力促使该业务按照国有|
|||||资产处置的原则在同等条件下优先由新能泰山或其控制的企业承接，或采取其他|
|||||避免同业竞争的方法。|
|||||4、如相关监管部门认定本公司及本公司控制的企业正在或将要从事的业务与新能|
|||||泰山及其控制的企业从事的房地产开发经营业务存在同业竞争，本公司及本公司|
|||||控制的企业将在相关监管部门提出异议后及时转让或终止该项业务。如新能泰山|
|||||或其控制的企业进一步提出受让请求，本公司及本公司控制的企业将按照国有资|
|||||产处置的原则在同等条件下优先将上述业务和资产转让给新能泰山或其控制的企|
|||||业。|
|||||5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺|
|||||若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”|
||（四）减少和规范关联交易的承诺函||||
|1||华 能 集团、华能能交、南京华能||华能集团、华能能交、南京华能已于前次重组时就减少和规范关联交易承诺如下：|
|||||“1、承诺人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，尽量避免和减少与|
|||||上市公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺|
|||||人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订|
|||||规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证|
|||||监会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在|
|||||公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||承诺主体|承诺事项||
|||||保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、深圳证券交易|
|||||所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交|
|||||易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东|
|||||的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权|
|||||利，不以任何形式损害上市公司及其其他股东的合法权益诚信。|
|||||2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的关联企业的有关关|
|||||联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。|
|||||3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式|
|||||占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行|
|||||违规担保。|
|||||4、承诺人及承诺人的关联企业承诺将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何|
|||||一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。|
|||||5、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联|
|||||交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议|
|||||规定以外的利益或收益。|
|||||6、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺|
|||||若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
|||||7、上述承诺在承诺人作为上市公司控股股东期间长期有效，如违反上述承诺给上|
|||||市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。|
|||||同时，华能能交、南京华能承诺：在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人|
|||||的关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。”|
|2||上市公司||“1、本次重组完成后，新能泰山将继续根据相关法律、法规以及《公司章程》的|
|||||规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。|
|||||2、本公司目前的控股股东为华能能源交通产业控股有限公司，实际控制人为中国|
|||||华能集团有限公司。本次重大资产重组完成后，本公司的控股股东和实际控制人|
|||||不会发生变化，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不会产生新的同|
|||||业竞争，有利于避免同业竞争。”|
||（五）保持上市公司独立性||||
|1||华 能 集团、华能能交||为保证新能泰山的独立运作，保护中小股东的利益，华能能交、华能集团于已于|
|||||前次重组时承诺：|
|||||“1、保证在本次重大资产重组完成后与新能泰山继续保持人员独立、资产独立、|
|||||业务独立、财务独立和机构独立。|
|||||2、本机构保证不利用新能泰山实际控制人地位损害新能泰山及其中小股东的利|
|||||益，在遇有与本机构自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。”|
||（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||||
|1||华 能 集团、华能能交||公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊薄即期|
|||||回报采取填补措施的承诺如下：|
|||||“本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项||
|2|上市公司董事、高级管理人员||公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的|
||||承诺如下：|
||||“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方|
||||式损害公司利益。|
||||2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。|
||||3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
||||4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相|
||||挂钩。|
||||5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂|
||||钩。”|

山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
具之日，本人未持有上市公司的股份。若本人后续持有上市公司股份，本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人将不会减持上市公司股份。”
十一、对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关议案在提交董事会讨论时，关联董事对相关议案回避了表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中联评估对标的资产进行评估，中联评估及其经办评估师与上市公司及华能能交及泰山电力均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）网络投票的安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施
1、本次重大资产重组是否摊薄即期回报
根据上市公司2016年经审计的财务报表、标的资产2017年1-7月（合并口径）未审计模拟合并财务报表和上市公司同期模拟备考财务报表（假设本次交易已于2016年1月1日前实施完成），公司测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|516,680.47|164,639.83|535,460.66|150,998.54|
|净资产|62,776.04|99,947.86|120,132.74|99,421.16|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-57,369.26|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6429|0.0033|-0.0773|0.0058|
|毛利率|3.94%|10.36%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-40.01%|1.14%|-2.00%|1.10%|

注：1、前次重组2017年8月底交割完毕，本次交易模拟备考财务报表未考虑前次重组注入的房地产业务。
2、前次重组，发行股份购买资产部分新增股份于2017年11月9日发行上市，公司测算相关财务数据
时未考虑前述新增股份。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
根据上述测算表可知，本次交易后上市公司的净利润、基本每股收益、毛利率和净利润率较交易前均有上升，本次交易将增厚上市公司即期回报，提升上市公司盈利能力，但未来若上市公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。
2、填补即期回报措施
如前所述，本次交易完成后存在上市公司即期回报被摊薄的可能性。为降低本次交易实施后导致的对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
（1）加快房地产业务投资进度，争取早日实现项目预期效益
前次重组配套募集资金用于宁华世纪的NO.2014G34地块项目B地块、C地块项目建设以及该次资产重组相关费用。目前，公司正在筹备发行工作，募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源，积极筹措资金，在募集资金到位前积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。
（2）加快物流业务布局，争取早日实现主营业务转型
本次交易完成后，上市公司将加快物流业务布局，重点发展大宗商品供应链集成服务项目，择优发展产业园运营及物业资产管理项目，该等业务符合国家相关产业政策、行业发展趋势、具有良好的市场发展前景，争取早日完成公司作为华能集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司的转型。
（3）加强资金管理，确保资金规范和有效使用
本次资产出售的交易对价为现金，通过本次交易上市公司将获得较大金额的现金。上市公司将使用本次交易获得的现金用于公司布局物流业务。公司未来将严格按照资金使用计划，对资金使用进行检查和监督，以保证资金合理规范使用，提高资金使用效率。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
（5）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东华能能交、实际控制人华能集团对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“本公司承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
前述摊薄每股收益的填补措施的实施有利于保护中小股东的权益。同时提示投资者上市公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、审议程序
上市公司于2017年10月23日召开2017年第六次临时董事会会议，审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同日，上市公司 2017年第五次临时监事会会议审议通过前述议案，独立董事对前述议案发表了事前认可和独立董事意见，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。
十二、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、国有资产监督管理有权部门批准本次交易；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、业务转型带来的业绩波动风险和管理层变动风险
本次交易前，上市公司的业务主要为发电、电线电缆、煤炭开采和热力供应。
根据《资产出售协议》及补充协议，本次交易完成后，上市公司将取得较大金额的现金对价。上市公司将利用上述资金进行战略转型，发展新的盈利增长点。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，上市公司将剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合除金融、煤炭、科技外的非电业务、资产的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展，公司将根据后续战略的发展和业务转型情况调整管理层的构成。因此，公司存在因业务转型带来的业绩波动和管理层变动的风险，敬请投资者注意。
四、债务转移的风险
本次交易中部分负债的转移尚需取得债权人同意，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通。截至本报告书签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，上市公司已启动债权人及债务人的沟通及通知工作，并采取措施争取债权人同意函，截至本报告
书签署日，公司已取得农业银行泰安分行出具的《中国农业银行股份有限公司泰安分行关于山东新能泰山发电股份有限公司债务转移的意向性答复函》以及华能财务公司出具的《同意函》，同意债务转移的金额为85,000万元；上市公司近期获得北京友华嘉讯网络技术有限公司及北京中天华资产评估有限责任公司关于债务转移的同意函，同意转移的债务金额分别为3.96万元及14.30万元。此外，根据本次交易方案，上市公司母公司人员将全部由泰山电力负责接收安置，上市公司承担前述人员安置费用 19,633.60万元，上市公司职工代表已召开《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，审议同意新能泰山本次重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置，因此，截至本报告书签署日，上市公司已取得债权人同意转移的债务金额合计为104,651.86万元，上市公司尚未获得债权人同意转移的债务金额合计为 12,496.38万元，占上市公司拟出售的非股权类资产所涉负债总额的比例为10.67%。上市公司仍在与剩余债权人就债权转移事宜进行沟通。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《资产出售协议之补充协议》，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，由泰山电力享有；标的资产中所包含的全部债务，由泰山电力承担。对于因债权人不同意债务转移至泰山电力等原因而需要公司偿还的，则由泰山电力在接到公司通知后十个工作日内将相关款项汇至公司，再由公司对上述债务直接予以偿还，泰山电力在该等债务偿付后不再向公司追偿；如泰山电力未能及时进行偿付致使公司承担相应责任的，公司有权向泰山电力追偿。
尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、泰山电力未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。
五、员工安置的风险
2017年9月20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，同意新能泰山重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。根据《资产出售协议之补充协议》约定，泰山电力将对上市公司母公司相关人员进行接收安置。
若公司制定的员工安置方案在执行中得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷。
六、重组完成后收入下降和盈利能力不足的风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于电力、煤炭及电缆业务，最近三年，电力、煤炭业务营业收入分别占各期营业总收入的70.77%、70.99%、62.89%及64.13%；电力、煤炭业务电力、煤炭业务毛利占各期毛利的72.93%、78.29%、64.31%、2017年1-7月，电力、煤炭业务毛利为-927.90万元。
基于发展战略的调整，公司将通过本次资产重组剥原有离电力、煤炭业务。未来，新能泰山将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展大宗商品供应链集成服务项目；
择优发展产业园运营及物业资产管理等项目。
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公司主营业务转型，立足于公司长远发展，符合公司长远利益，且华能能交未来不排除将有关大宗商品供应链业务、物流业务等逐步注入上市公司，但由于电力、煤炭业务占公司总收入比重较高，短期内上市公司收入可能会因电力、煤炭业的出售而出现较大幅度下降，提醒投资者注意上市公司重组完成后收入下降的风险。
公司房地产业务尚有项目处于建设阶段，虽然相关子公司已在在建项目实施前对施工情况、市场情况进行了充分论证、分析，在项目实施过程中进行了持续跟进，以确保项目能够如期完工并产生预期效益，但如果地方区域经济发展变化情况、项目完工后所处行业的发展环境等因素出现不利影响，未来经营存在无法达到预期效益的风险，提醒投资者注意上市公司重组完成后盈利能力不足的风险。
七、西周矿业计提较大额度减值风险
根据《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行〔2017〕691号）文件精神及西周矿业的实际经营状况，公司决定通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产，按国家去产能政策制定西周矿业关闭计划。2017年9月4日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司西周矿业矿井关闭退出的议案》，提示西周矿业的矿井计划于2017年底前择机关闭，西周矿业预计计提资产减值准备16,919.64万元，前述资产减值准备将减少上市公司净利润，提示投资者注意投资风险。
八、关联方占用上市公司资金风险
根据《资产出售协议之补充协议》，本次交易对价支付安排为，泰山电力应当自补充协议生效之日起5日内向上市公司支付本次交易对价的70%，于交割日起15日内向上市公司支付本次交易对价的剩余30%，则如交易对方未按照《资产出售协议之补充协议》及时支付交易对价，则存在关联方占用上市公司资金的风险。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
九、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业并购重组
2014年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
2015年 8月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
（1）公司主营业务持续盈利能力下降，迫切需要实现战略转型，寻求新的利润增长点
公司的主营业务为发电、电线电缆制造、煤炭开采和热力供应。公司现拥有两台33万千瓦发电机组、两台14万千瓦发电机组及一台9.825万千瓦发电机组 30
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所属控股发电公司位于山东莱芜、聊城地区，区域集中，但公司总体发电规模在上市公司中属于较低水平，同时受电力产能过剩等市场因素影响，公司电力业务收入持续下降。电缆业务主要由子公司曲阜电缆经营，整体收入和盈利较为稳定。
公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-7月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入合计|143,371.38|248,580.25|329,316.90|314,564.53|
|分行业|||||
|电力业务|80,511.49|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|电缆业务|44,653.36|77,750.76|81,151.01|74,565.88|
|煤炭业务|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力业务|10,381.16|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他业务|6,772.98|14,491.62|14,377.62|17,388.87|
|分产品|||||
|电力|80,511.49|130,966.74|161,120.55|175,244.04|
|电缆|44,653.36|77,750.76|81,151.01|74,565.88|
|煤炭|1,052.38|10,617.34|61,096.44|36,815.39|
|热力|10,381.16|14,753.78|11,571.28|10,550.35|
|其他|6,772.98|14,491.62|14,377.62|17,388.87|

同时，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力产能过剩，供需矛盾突出，市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57万元；2017年 1-7月上市公司实现归属上市公司股东净利润为-55,510.50万元。
此外，由于与华能集团下属其他发电业务公司存在同业竞争问题，公司自身
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的发电业务局限于山东聊城、莱芜、莱州地区，主营业务的发展空间受到限制。
因此，公司迫切需要改善资产结构，实现业务升级和战略转型，增加新的利润增长点，以提高公司的综合竞争力。
（2）相关行业政策规定
①电力行业
《电力发展“十三五”规划》明确提出，未来五年电力行业应大力完成加快煤电转型升级，促进清洁有序发展；优化电网结构，提高系统安全水平；深化电力体制改革，完善电力市场体系等十八项目重点任务。煤电转型方面，应积极主动适应能源结构调整和电力市场发展，加快煤电结构优化和转型升级，鼓励煤电联营，促进煤电高效、清洁、可持续发展。优化电网结构方面，东北地区重点加快扎鲁特至山东青州特高压直流输电工程建设，2018年形成1,000万千瓦电力外送能力；华北地区，“十三五”期间，西电东送格局基本不变，京津冀鲁接受外来电力超过8,000万千瓦。深化电力体制改革方面，组建相对独立和规范运行的电力交易机构，建立公平有序的电力市场规则，初步形成功能完善的电力市场。深入推进简政放权。
2016年8月30日，国家发改委、国家能源局印发《关于同意河南省、新疆维吾尔自治区、山东省开展电力体制改革综合试点的复函》（发改经体【2016】1894号），同意山东省开展电力体制改革综合试点，并批复《山东省电力体制改革综合试点方案》。
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易规则（试行）》。
通过上述电力体制改革方案，明确山东省电力改革体制架构为“管住中间、放开两头”。“管住中间”，是指对具有自然垄断属性的输配电网环节加强政府监管、实行政府定价，确保电网公平开放、市场公平交易，并更好地实现电网科学规划，充分发挥电网规模效益、提高管理效率。“放开两头”，是指在发电侧和售电侧实行市场开放，引入竞争，放开用户选择权，形成多方买卖的市场格局，价格由市场形成，发挥市场配置资源的决定性作用。改革路径为“三放开、一独立、三强化”。“三放开”，即有序放开输配电以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发、用电计划；“一独立”，即推进交易机构相对独立，规范运行；“三强化”，即进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
②煤炭行业
《煤炭工业发展“十三五”规划》明确要求，加快依法关闭退出落后小煤矿，以及与保护区等生态环境敏感区域重叠、安全事故多发、国家明令禁止使用的采煤工艺的煤矿。综合运用安全、质量、环保、能耗、技术、资源规模等政策措施，引导灾害严重、安全无保障、煤质差、能耗不达标、非机械化开采的煤矿有序退出；引导长期亏损、资不抵债、长期停产停建、资源枯竭的煤矿有序退出。对依赖政府补贴和银行续贷生存，难以恢复竞争力的煤矿企业，停止各种不合理补贴，强化安全、质量、环保、能耗、技术等执法，倒逼企业退出。建立问责考核机制，督促地方和企业细化实施方案，加快实施进度，引导过剩产能加快退出。
2016年 2月 1日，国务院印发《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发【2016】7号）（以下简称“7号文”），要求严格控制新增产能，切实淘汰落后产能，有序退出过剩产能，探索保留产能与退出产能适度挂钩。
通过化解过剩产能，促进企业优化组织结构、技术结构、产品结构，创新体制机制，提升综合竞争力，推动煤炭行业转型升级。文件明确提出对于山东地区产能小于30万吨/年、资源枯竭、资源赋存条件差的煤矿将通过给予政策支持等综合措施，引导相关煤矿有序退出。
山东新能泰山发电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要
2016年7月23日，国家发改委、国家能源局、国家煤矿安全监察局联合下发《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源【2016】1602号），以贯彻落实煤炭供给侧改革7号文的有关精神，积极化解过剩产能、促进煤炭供需平衡、推动煤炭行业转型升级。文件就建设煤矿与关闭退出煤矿产能产能置换、严控煤炭新增产能给予了相应的政策指导。
2017年4月17日，国家发改委等23部委联合发布《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【2017】691号）进一步细化2017年煤炭去产能实施方案。
（3）目前主营业务发展趋势
随着供给侧改革的推进，国家将积极稳妥化解产能过剩，加快上大压小步伐，加大低效无效资产处置力度。公司发电机组装机容量较小，煤炭产量小且面临资源枯竭的风险，今年以来电煤价格高位上涨，公司电煤成本大幅攀升，煤电业务持续亏损，企业发展面临严峻的形势。
电力业务方面，随着电力体制改革的全面实施，地方政府和大客户对交易电价下降都有较大的期待，电价下降将是公司未来面临的最大挑战和风险，外来电大幅增加，省内电源利用小时大幅下降，将是“十三五”期间山东省电力市场新常态。电力市场竞争将更加复杂，保量保价难度更大，公司可能面临收入、利润双降局面。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016年上市公司实现归属上市公司股东净利润为-6,670.57万元；2017年 1-7月上市公司实现归属上市公司股东净利润为-55,510.50万元。
煤炭业务方面，西周矿业矿井现有煤层赋存条件复杂，开采的难度较大，公司开采工艺落后，人工成本较高，同时产量偏低。为积极执行国家去产能政策，根据国务院《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》国发【2016】27号）及《关于做好2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》（发改运行【2017】691号）文件精神，上市公司将通过政府给予的政策支持等综合措施，引导西周矿业有序退出煤炭生产。按国家去产能政策及公司关闭计划，西周矿业的矿井计划于2017年底前择机关闭。
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3、华能集团对公司的发展新定位
新能泰山、华能国际及内蒙华电是中国华能集团有限公司下属三家 A股上市公司，根据华能集团分板块上市，以最终实现整体上市的发展战略，新能泰山下一步将作为华能集团整合物流业务的上市整合平台，向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充、择优发展，华能能交未来不排除将有关大宗商品供应链业务、物流业务等逐步注入上市公司。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的电力、煤炭业务，减轻上市公司经营负担，同时解决上市公司与华能集团电力业务主体存在的同业竞争问题；本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司主业向大宗商品供应链服务板块上市公司转型，重点发展冶金、能源、工程配送、备品备件四方面供应链业务。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、新能泰山已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 20日，新能泰山召开职工代表大会，审议通过《山东新能泰山发电股份有限公司二届十次职代会会议决议》，同意新能泰山重大资产出售的基本方案，按照“人随资产走”的原则，由交易对方对相关人员进行接收安置。
（2）2017年 9月 29日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（3）2017年 10月 23日，上市公司召开 2017年第六次临时董事会会议， 35
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审议通过了本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
（4）2017年 12月 28日，新能泰山召开 2017年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于豁免中国华能集团公司与华能山东发电有限公司履行关于同业竞争相关承诺的议案》、《关于变更控股股东相关承诺的议案》。
（5）2018年 1月 10日，华能集团对本次重组标的资产的评估报告予以备案（备案编号：HNPG-2018-02）。
（6）2018年 1月 11日，上市公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组草案及相关议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2、标的公司已取得的批准及授权
（1）2017年 9月 30日，西周矿业召开股东会，同意新能泰山将其所持西周矿业98%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，西周矿业其他股东放弃优先购买权。
（2）2017年 10月 8日，聊城热电召开股东会，同意新能泰山将其所持聊城热电75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，聊城热电其他股东放弃优先购买权。
（3）2017年10月16日，莱州风电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱州风电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱州风电其他股东放弃优先购买权。
（4）2017年10月27日，莱芜热电召开股东会，同意新能泰山将其所持莱芜热电80%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜热电其他股东放弃优先购买权。
（5）2017年10月12日，莱芜电力召开股东会，同意新能泰山将其所持莱 36
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芜电力15%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，莱芜电力其他股东放弃优先购买权。
（6）2017年 11月 7日，泰山电缆召开股东会，同意新能泰山将其所持泰山电缆11.01%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰山电缆其他股东放弃优先购买权。
（7）2017年 11月 2日，泰丰钢业召开股东会，同意新能泰山将其所持泰丰钢业20.75%的股权转让给华能能交或其指定的下属企业，泰丰钢业其他股东放弃优先购买权。
3、交易对方已取得的批准及授权
（1）2017年 8月 30日，华能能交召开第十八次总经理办公会议，批准了本次重大资产重组初步方案。
（2）2017年 11月 16日，泰山电力召开 2017年第六次临时股东会，同意本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次重大资产重组的方案；
2、国有资产监督管理有权部门批准本次交易；
3、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如需）。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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三、本次交易的具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为泰山电力，泰山电力系公司控股股东华能能交下属企业。
（二）交易标的
本次交易标的为截至审计评估基准日新能泰山母公司账面除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，包括莱芜热电80%股权、莱州风电80%股权、聊城热电75%股权、西周矿业98%股权、莱芜电力15%股权、泰丰钢业20.75%股权、泰山电缆11.01%股权。
（三）交易方式
上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民币现金支付对价。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以2017年7月31日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据中联出具的中联评报字【2017】第 2339号《评估报告》，以 2017年 7月 31日为审计评估基准日，标的资产账面净资产为 23,566.00万元，评估值为82,861.39万元，增值59,295.39万元，增值率为251.61%，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|140,714.24|200,009.63|59,295.39|42.14%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|23,566.00|82,861.39|59,295.39|251.61%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
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2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值。
其中，股权类资产评估值合计 176,425.10万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|持股比例|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|1|西周矿业|98%|-|-|-|-|
|2|莱芜热电|80%|43,200.00|50,212.70|7,012.70|16.23%|
|3|莱州风电|80%|260.43|260.43|-|-|
|4|聊城热电|75%|32,080.35|49,951.09|17,870.74|55.71%|
|5|莱芜电力|15%|27,000.00|59,263.97|32,263.97|119.50%|
|6|泰山电缆|11.01%|15,106.22|14,875.86|-230.36|-1.52%|
|7|泰丰钢业|20.75%|2,102.12|1,861.05|-241.07|-11.47%|
||小计||119,749.13|176,425.10|56,675.97|47.33%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为截至2017年7月31日的标的公司评估价值乘以持股比例；
非股权类资产中，上市公司母公司资产为20,965.12万元，评估值为23,584.53万元、负债为117,148.24万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值情况|增值率|
|资产|20,965.12|23,584.53|2,619.41|12.49%|
|负债|117,148.24|117,148.24|-|-|
|净资产|-96,183.12|-93,563.71|2,619.41|2.72%|

注：1、账面价值取自截至2017年7月31日的上市公司报表（母公司口径）（经审计）；
2、评估价值为标的资产截至2017年7月31日的评估价值扣除长期股权投资及可供出售金融资产部分。
上述评估结果已于2018年1月9日经华能集团备案同意，本次重组标的资产的交易价格为82,861.39万元。
（五）过渡期间损益归属
根据《资产出售协议之补充协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至
交割日期间的盈利和亏损均由泰山电力享有或承担。
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四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易上市公司将剥离盈利水平较低的发电、煤炭开采和热力供应业务，减轻上市公司经营负担，进一步推进公司主业转型的战略。本次交易完成后，公司将保留盈利能力较强的房地产开发经营业务以及盈利能力稳定的电线电缆业务。公司控股股东华能能交定位为华能集团国企改革的试点单位，新能泰山是华能集团整合物流业务的上市整合平台，将向集团现代服务业中大宗商品供应链服务板块上市公司转型发展，未来的发展重点是大宗商品供应链集成服务项目，产业园运营及物业资产管理等将作为公司发展的补充，择优发展。
交易前后，上市公司业务架构变化如下：
新能泰山
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|-|
|截至审计评估基准日，母公司除应收股利、应交税费外全部资产及负债75% 80% 80% 15% 98% 11.01% 20.聊 莱 莱 莱 西 泰 泰城 芜 州 芜 周 山 丰热 热 风 电 矿 电 钢电 电 电 力 业 缆 业拟出售资产|

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易上市公司出售电力、煤炭业务及上市公司母公司截至审计评估基准日除应收股利、应交税费及所持有的曲阜电缆51%股权外的全部资产及负债，有
利于减轻上市公司经营负担，有利于优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实
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提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充足的流动性支持。
本次交易完成后，上市公司主要资产包括宁华世纪、宁化物产100%股权、南京市燕山路201号房产以及曲阜电缆51%股权。
1、房地产业务
本次交易完成后，新能泰山房地产业务为前次重组注入的房地产业务，包括宁华世纪100%股权和宁华物产100%股权以及南京市燕江路201号房产。其中，宁华世纪拟开发的项目为NO.2014G34地块项目。宁华物产主要开发的项目为钢铁交易数码港2号楼、钢铁交易数码港3号楼。南京市燕江路201号房产，位于江苏省南京市燕江路201号钢铁交易数码港1号楼内，共计159套房产，建筑面积合计10,858.92平方米。
（1）宁华世纪
最近两年，宁华世纪主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|265,951.59|268,062.65|180,457.26|
|负债总额|228,677.56|230,083.69|170,665.33|
|净资产|37,274.04|37,978.96|9,791.92|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-704.93|-1,814.20|-497.28|
|净利润|-704.93|-1,812.96|-499.07|

注：1、2015、2016年数据取《审计报告》（信会师报字【2017】第ZB23115号）
2、2017年1-7年数据取自《审计报告》（信会师报字【2017】第ZB24436号）
（2）宁华物产
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最近两年，宁华物产主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|63,671.66|74,559.19|83,593.94|
|负债总额|48,151.21|57,418.90|81,809.25|
|净资产|15,520.45|17,140.30|1,784.69|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|7,290.60|15,333.38|19,264.26|
|营业利润|-150.35|-1,645.06|-5,553.40|
|净利润|-629.18|-718.16|-998.00|

注：1、宁华物产于2016年4月将所属的物流分公司业务及其债权、债务转让给金京宁工贸，剥离物流业务后宁华物产业务范围只包括房地产开发业务及物业管理相关业务。立信会计师系基于上述业务剥离于2014年1月1日已经完成，宁华物产房地产开发业务及物业管理相关业务的业务架构于2014年1月1日已经形成并独立存在的假设编制了模拟审计报告（信会师报字【2017】第ZB23113号），2015年、2016年数据取自经审计的模拟财务报表。
2、2017年1-7月数据取自《审计报告》（信会计师报字【2017】第ZB24435号）
宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目已竣工，目前正在进行销售工作，钢铁交易数码港3号楼项目尚处于在建阶段。
（3）盈利预测情况
宁华世纪、宁华物产根据未来几年内的项目开发规划，预测其2017年至2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|宁华世纪|-1,239.00|34,533.61|43,121.08|51,012.31|
|宁华物产|2,347.44|2,505.33|2,661.51|1,150.32|
|合计数|1,108.44|37,038.94|45,782.59|52,162.63|

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，前次重大资产重组交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪2017年度、2018年度、2019年度、
2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费
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后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
未来，随着宁华世纪、宁华物产建设中项目逐步完成开发并对外销售、出租以及宁华物产钢铁交易数码港2号楼项目继续销售，宁华世纪和宁华物产的盈利能力和经营业绩预计将稳步提升。同时，前次重组交易对方华能能交、南京华能、世纪城集团承诺，宁华世纪 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益及资金使用费后归属于母公司股东的净利润为准）不低于127,428.00万元；华能能交、南京华能承诺，宁华物产 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于8,664.60万元。
据此，房地产开发经营业务未来具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司的资产质量和持续盈利能力整体上将得到持续改善。
2、曲阜电缆
（1）主要业务情况
最近三年，曲阜电缆主要从事电缆生产及销售业务，主要产品为电缆。2014年实现营业收入 83,524.36万元，其中电缆业务收入 74,577.13万元；2015年实现营业收入 91,057.71万元，其中电缆业务收入 81,151.01万元；2016年实现营业收入87,094.83万元，其中电缆业务收入 77,750.76万元；2017年1-7月实现营业收入49,735.62万元，其中电缆业务收入 44,653.36万元。
（2）主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2017.7.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总额|81,062.49|67,423.32|62,497.41|

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|-|-|-|-|
|负债总额|64,739.86|51,608.51|46,530.37|
|净资产|16,322.63|15814.81|15,967.04|
|利润表项目|2017年1-7月|2016年|2015年|
|营业收入|49,735.62|87,094.83|91,057.71|
|营业利润|623.89|958.95|1,122.63|
|净利润|507.82|847.77|928.64|

（3）交易完成后上市公司财务数据测算
根据上市公司2016年度审计报告数据及2017年1-7月（合并口径）财务数据（未经审计）及《审阅报告》（假设本次交易已于2016年1月1日实施完成），经初步测算，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.7.31/2017年1-7月||2016.12.31/2016年度||
||交易前|备考数|交易前|备考数|
|总资产|516,680.47|164,639.83|535,460.66|150,998.54|
|净资产|62,776.04|99,947.86|120,132.74|99,421.16|
|营业收入|143,371.38|49,735.62|248,580.25|87,094.83|
|净利润|-57,369.26|565.29|-4,971.87|962.13|
|基本每股收益（元/股）|-0.6429|0.0033|-0.0773|0.0058|
|毛利率|3.94%|10.36%|12.50%|8.16%|
|净利润率|-40.01%|1.14%|-2.00%|1.10%|

上述备考财务数据与2016年度审计报告及2017年1-7月（合并口径）数据的对比表明，本次交易完成后，上市公司营业收入将出现较大幅度下降，但盈利状况将有一定程度的改善，净利润有所增加。
综上，本次重组完成后，上市公司剥离了盈利能力较低的煤炭和电力业务，
保留的房地产业务盈利能力较强，电线电缆业务盈利能力稳定，有利于上市公司
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增强持续经营能力。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，华能能交仍为公司控股股东，华能集团仍为公司实际控制人。
截至本报告书签署日，华能能交下属主要企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例|主营业务|
|物流、贸易|||||
|1|南京金京宁工贸有限责任公司|193|100.00%|贸易|
|2|泉州华闽贸易有限公司|150|51.00%|贸易|
|3|上海华能电子商务有限公司|21,000|100.00%|贸易|
|4|南京华能南方实业开发股份有限公司|10,000|74.13%|贸易|
|5|河北华能实业发展有限责任公司|10,000|100.00%|贸易|
|6|河北京源煤矿有限责任公司|1,000|100.00%|商品流通|
|7|大同云冈能源有限公司|1,600|57.00%|贸易|
|8|北京华源瑞成贸易有限责任公司|5,000|100.00%|贸易|
|9|河北华能京张高速公路有限责任公司|79,382.03|38.00%|公路运输|
|10|山西华能经贸实业有限公司|800|100.00%|贸易|
|11|南京港龙潭天辰码头有限公司|30,000|51.00%|码头|
|12|瑞通（香港）航运有限公司|20,088.64|100.00%|航运|
|13|瑞海（香港）航运有限公司|10,000股|60.00%|航运|
|代理|||||
|14|华能招标有限公司|5,000|100.00%|代理|
|持股公司|||||

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|-|-|-|-|-|
|15|华能泰山电力有限公司|45,656.8|56.53%|持股型公司，通过旗下子公司开展服务、劳务；新能源、新材料业务|

本次交易最终交易对方确定为泰山电力，截至本报告书签署日，泰山电力下属企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股/控制比例|主营业务|
|1|山东聊城热电物业有限责任公司|50,65.80|75.00%|服务、劳务|
|2|华能山东泰丰新能源有限公司|20,000.00|60.00%|新能源、新材料|

截至本报告书签署日，特变电工股份有限公司持有泰山电缆88.99%股权，为泰山电缆实际控制人。本次交易完成后，泰山电力将持有泰山电缆11.01%股权，泰山电缆为无关联关系第三方控制的企业，与上市公司不构成新增同业竞争。
泰山电力现有下属企业业务与上市公司保留的房地产开发经营业务及电线电缆不存在同业竞争关系，本次交易完成后不会构成新增同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将剥离煤炭、电力业务，因此将进一步减少上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方在煤炭、电力业务方面的同业竞争，将有助于上市公司维持其独立性，有助于保护上市公司及其中小股东的合法权益。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易前，上市公司
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与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，综上，本次交易不会对公司治理结构及独立性产生不利影响。
山东新能泰山发电股份有限公司2018年1月11日 47