证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2014-004贵研铂业股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2014年3月20日以传真和书面形式发出，会议于2014年4月1日在公司三楼会议室举行。
公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11名，实到董事11名。公司监事、高管人员、会计师列席会议。
会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、经会议审议，通过以下预（议）案：
1、《公司2013年度董事会报告》
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2013年度董事会报告》。
2、《公司2013年度总经理工作报告》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《公司2013年度总经理工作报告》。
3、《关于公司2013年度财务决算报告的预案》
会议以 11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于公司2013年度财务决算报告的预案》。
4、《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经信永中和会计师事务所审计，2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润79,879,958.85元，母公司累计未分配利润98,749,822.99万元，资本公积1,229,713,602.04元，公司拟以2013年年末总股本 200,752,109.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），用资本公积金向全体股东每10股转增3股。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。
5、《关于公司固定资产财产损失处理的议案》
2013年公司对原有固定资产进行了清理，经清查核实，形成固定资产损失 378,691.97元，同意作固定资产损失处理。
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司固定资产财产损失处理的议案》。
6、《关于公司应收账款坏账核销的议案》
2013年公司对应收账款进行清理，同意对已清理的应收账款655，892.73元进行核销，均已全额计提坏账准备655，892.73元。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司应收账款坏账核销的议案》。
7、《关于计提资产减值损失的议案》
按照《企业会计准则》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。截止2013年12月31日公司存货账面价值350,013,156.32元，对其中存在减值迹象的存货计提存货跌价准备13,381,284.33元，计入当期资产减值损失10,209,421.06元。
按照《企业会计准则》规定，公司对应收款项可能发生的坏账损失采用期末按个别认定法与账龄分析法相结合计提坏账准备。截止2013年12月31日应收款项可能发生的坏账损失应计提坏账准备
4,746,501.66元，计入当期资产减值损失1,165,549.48元。
除上述事项外，公司本年度未发生其他资产减值情形。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提资产减值损失的议案》。
8、《关于2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的公告》（临2014-006号）。
会议以 8票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于 2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》。
注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为8票。
9、《关于公司向银行申请2014年授信额度的预案》
公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币壹拾捌亿元，用于公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足等。本预案如获股东大会审议通过，将授权公司总经理根据公司实际情况办理相关事宜。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向银行申请2014年授信额度的预案》。
10、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》
因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障2014年度经营目标的顺利实现，公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度，期限为一年，用于补充其流动资金，提请公司为其担保；贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限为一年，用于补充其流动资金，提请公司为其担保；贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）拟向银行申请不超过人民币贰亿元授信额度，期限为一年，用于补充其流动资金，提请公司为其担保。公司拟就上述事项为贵研催化公司、贵研金属公司和贵研资源公司提供担保。本预案如获股东大会审议通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2014-007号）。
10.1公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保；
10.2公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保；
10.3公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。
11、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》
贵研资源公司开展贵金属废料回收业务，因生产过程物料（废料）的取样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其向客户提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币肆仟万元，担保期限为一年。公司拟就上述事项为贵研资源公司提供担保。本预案如获股东大会审议通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2014-007号）。
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。
12、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》公司全资子公司贵研金属公司为了规避贵金属原料的价格风险，降低价格波动对公司正常经营的影响，
2014年拟在汇丰银行授予的信用额度内与汇丰银行合作开展贵金属套期保值业务。现提请公司为其担保。
公司拟向汇丰银行出具保证书，保证书项下的担保“最高债务”金额为美元肆佰肆拾万元整，担保债务的“被担保期间”为自保证书签署之日起十二个月，“保证期间”为被担保期间加被担保期间届满后六个月。
本预案如获股东大会审议通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》》（临2014-007号）。
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。
13、《关于2014年度贵金属套期保值策略的预案》
公司对生产经营中使用的黄金、白银、铂、钯、铑五个贵金属品种开展套期保值，套期保值的工具为为黄金租赁、AU(T+D)、AG(T+D)、黄金期货、白银期货、黄金远期合约、白银远期合约、铂远期合约、钯远期合约、铑远期合约。公司及公司控股子公司、全资子公司使用自有资金开展套期保值业务。2014年度，最高持仓金额不超过183000万元（其中黄金租赁及对应远期最高持仓金额不超过71400万元，其他套保工具最高持仓金额不超过111600万元），最高持仓保证金金额不超过27850万元（黄金租赁及对应远期无需保证金）。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2014年度贵金属套期保值策略的预案》。
14、《关于公司发行短期融资券的预案》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于发行短期融资券的公告》（临2014-008号）。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司发行短期融资券的预案》。
15、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于受托管理昆明贵金属研究所暨关联交易的公告》（临2014-009号）。
会议以8票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》。
注：由于该项议案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为8票。
16、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容见《贵研铂业股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2014-010号）。
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
17、《公司2013年度内部控制评价报告》
信永中和会计师事务所对本公司财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了文号为【XYZH/2013KMA1021】内部控制审计报告。认为公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容见2014年4月3日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
18、《公司2013年度独立董事述职报告》
具体内容见2014年4月3日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2013年度独立董事述职报告》。
19、《公司董事会财务/审计委员会2013年度履职报告》
具体内容见2014年4月3日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司董事会财务/审计委员会 2013年度履职报告》。
20、《关于修订<贵研铂业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订<贵研铂业股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。
21、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》
会议以 11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈贵研铂业股份有限公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》
22、《公司2013年年度报告全文及摘要》
具体内容见2014年4月3日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2013年年度报告全文及摘要》。
23、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
二、公司独立董事就《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于 2013年度日常关联交易执行情况和预计 2014年度日常关联交易的预案》、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废
料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》的相关事项发表了独立意见。
三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。
四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：
1、《公司2013年度董事会报告》
2、《关于公司2013年度财务决算报告的预案》
3、《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
4、、《关于2013年度日常关联交易执行情况和预计2014年度日常关联交易的预案》5、《关于公司向银行申请2014年授信额度的预案》
6、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》
6.1公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保
6.2公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保
6.3公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保
7、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》
8、《关于公司为贵研金属（上海）有限公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》9、《关于2014年度贵金属套期保值策略的预案》
10、《关于公司发行短期融资券的预案》
11、《公司2013年度独立董事述职报告》
12、《公司2013年年度报告全文及摘要》
贵研铂业股份有限公司董事会二○一四年四月三日