华创证券有限责任公司
关于
万泽实业股份有限公司
2016年重大资产出售暨关联交易
之
2017年度持续督导工作报告暨总结报告
二〇一八年五月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）接受委托，担任万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“公司”或“上市公司”）重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产重组的持续督导意见。本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具的持续督导意见是依据本次重大资产重组各方提供的资料，本次重组交易各方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导意见不构成对万泽股份的任何投资建议。
释义
在本持续督导工作报告暨总结报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|本报告书|指|《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司2016年重大资产出售暨关联交易之2017年度持续督导工作报告暨总结报告》|
|万泽股份、公司、发行人、上市公司|指|万泽实业股份有限公司，证券代码：000534|
|交易对方|指|深圳市万宏投资有限公司|
|万宏投资|指|深圳市万宏投资有限公司，本次交易的交易对方，为公司控股股东万泽集团的控股子公司|
|万泽地产、深圳万泽地产|指|深圳市万泽房地产开发集团有限公司|
|天实和华|指|天实和华置业（北京）有限公司，万泽地产的控股子公司|
|万泽碧轩、北京万泽碧轩|指|北京市万泽碧轩房地产开发有限公司|
|汕头万泽置地|指|汕头市万泽置地房地产开发有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|以账面净资产出售全资子公司汕头万泽置地及北京万泽碧轩给万泽股份后，深圳万泽地产100%股权（还持有控股子公司天实和华59%股权）|
|万泽集团|指|万泽集团有限公司，公司及万宏投资的控股股东|
|万泽航空|指|深圳市万泽航空科技有限责任公司|
|本次重大资产出售、本次交易、本次重组|指|万泽股份将其全资子公司深圳万泽地产 100%的股权转让给万宏投资，将其全资子公司万泽地产所持有鑫龙海100%的股权转让给万泽集团。|
|《股权转让协议》|指|万泽股份与万宏投资于2016年2月4日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让协议》|
|《股权转让协议》之补充协议|指|万泽股份与万宏投资于 2016 年 2 月 25 日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议》|
|《股权转让协议》之补充协议（二）|指|万泽股份与万宏投资于2016年6月8日签订的《关于深圳市万泽房地产开发集团有限公司的股权转让补充协议（二）》|
|《公司章程》|指|《万泽实业股份有限公司章程》|
|股东大会|指|万泽股份股东大会|
|董事会|指|万泽股份董事会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|华创证券有限责任公司|
|立信、会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|信达、律师|指|广东信达律师事务所|
|报告期|指|2017年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|《实施情况报告书》|指|万 泽 股 份 于 2016 年 7 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）公告的《万泽实业股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|

注：本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产重组情况概述
公司将全资子公司深圳万泽地产100%股权出售给万宏投资。万宏投资为万泽集团持股60%的控股子公司。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易不构成借壳上市。本次交易的交易对方万宏投资的控股股东与公司控股股东同为万泽集团，本次出售深圳万泽地产100%股权的交易构成关联交易。本次交易未导致上市公司实际控制人变更。
本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估后的评估值为基础确定。交易对方以现金支付交易对价。
本次重大资产出售之目的在于推进公司业务转型，推动公司长期健康发展。
本次交易完成后，公司逐步退出房地产业务，转变为以高温合金研发、生产及销售为主的盈利模式。
2016年3月1日，万泽股份召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售。本次股权转让完成后，万泽股份不再持有深圳万泽地产100%股权，深圳万泽地产不再纳入上市公司合并报表范围。
（二）本次重大资产出售的实施情况
1、股权转让价款的支付
公司与万宏投资在《股权转让协议》中约定，万宏投资以现金方式分三期向公司支付标的股权的价款：“（1）自本协议生效之日起五日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；（2）自本协议生效之日起三十日内，支付标的股权价款的30%，即8,130万元；（3）自本协议生效之日起九十日内，支付标的股权价款的40%，即10,840万元。”
根据《股权转让协议》之补充协议，除原协议中约定的先决条件外，标的股权的交割仍需满足以下条件：1、深圳市万泽房地产开发集团有限公司将其与万泽股份及其子公司的关联方的应收应付款项清理完毕；2、万宏投资向万泽股份支付标的股权转让价款的50%，即13,550.00万元。
根据《股权转让协议》补充协议（二），深圳万泽地产于2016年6月30日前将其与万泽股份及其子公司的应收应付款项清理完毕。
截至2016年6月30日，深圳万泽地产与公司及其子公司的应收应付款已清理完毕。万宏投资已经于2016年6月2日和2016年6月20日分别向公司支付了13,550.00万元，合计27,100.00万元；至此，深圳万泽地产100%股权转让价款支付完毕。
2、标的资产过户情况
截至2016年6月30日，深圳万泽地产已完成工商变更登记手续，万宏投资持有深圳万泽地产100%股权，万泽股份不再持有深圳万泽地产的股权。
3、期间损益的归属
万泽股份与万宏投资签订的《股权转让协议》中规定：双方确认，自标的资产审计评估的基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的资产的损益由万宏投资承担。
（三）资产过户环节的信息披露
上市公司于 2016年 7月 19日公告了《实施情况报告书》，并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份本次转让深圳万泽地产100%股权，相关转让款已全部收到，涉及的工商变更登记手续业已全部完成，深圳万泽地产已取得了变更后的新营业执照。本次交易涉及的相关资产过户的办理程序合法有效，上市公司本次重大资产出售暨关联交易事项已实施完毕，上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重大资产出售不涉及与上市公司后续经营密切相关的承诺。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2017年，公司面对持续收紧的政策环境和日益激烈的市场竞争，始终保持战略转型方向，前期转型业务逐步取得阶段性成果，经营管理工作稳健有序，稳中提质，实现了公司战略转型的良好局面。公司在深圳和长沙分别建立起了研发和工程中心，在深汕特别合作区和上海奉贤区建立实施项目产业化基地。公司紧抓行业发展机遇，实现高温合金材料与构件制造技术的突破，力争在行业中占据领先地位。报告期内公司非公开股票发行项目尚在等待证监会进一步审核，该项目拟募集资金不超过13亿元，用于深汕特别合作区高温合金材料与构件制造项目，项目达成后将新建年产超纯高温母合金250吨、先进发动机叶片3.96万片、高温合金粉末60吨的生产能力，项目达产后，将大幅提高公司的盈利能力。
公司控股设立的万泽中南研究院目前拥有世界航空发动机领域内的顶级专家数名，均为国家“千人计划”专家，均曾在国际一流航空发动机公司及其供应商长期从事研发和产业化工作。研究院研发团队是目前我国高温合金领域为数不多达到国际一流水平的研发团队。研发团队已完成本次非公开发行股票募投项目产品（高温合金母合金、高温合金粉末、精密铸造叶片）的中试，实现了从研发到小量中试、放量中试再到小规模量产的完整制备能力，具备了大规模量产的技术基础。报告期内，万泽中南研究院收到的政府投资和资助资金合计 3,244.1429万元，其中深圳市经信委专项资助款35万元、广东省珠江人才计划财政资助 600万元、深圳市远致创业投资有限公司股权投资款1,500万元、基础处财政资金款300万元、未来产业专项资金补贴款500万元、深圳人才服务中心千人计划资助款 100万、福田区办公及生产用房租金补贴款 174万元、其他资金补贴 35.1429万元。截至报告期末，万泽中南研究院已申请发明专利15项，实用新型专利 11项。
长沙精密铸造工程中心拥有完整的高温合金叶片精密铸造生产线和检测设备，建立了具有自主知识产权的涡轮叶片的精密铸造工艺体系；已突破关键技术难点，完成某型叶片研制任务。成功利用工艺体系为某合作单位生产了一批合格
的叶片，叶片冶金合格率达到了60%-70%，尺寸型材合格率达到了90%。
深汕特别合作区万泽精密铸造科技有限公司 2017年上半年已取得《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》。2017年 4月启动设备招投标，截至 2017年底，联合厂房以及综合楼A\B座均已顺利封顶，内部装修正在按计划进行当中。
上海万泽精密铸造有限公司系公司在高温合金业务战略布局中的重要部分，其主要产品为等轴晶叶片、涡轮增压器叶轮等高温合金等轴晶产品，已于 2017年 5月开工建设；截至 2017年底，E\F\G厂房主体工程均已经完成，设备安装调试正在进行中。2017年6月收到上海市工业强基工程补助600万元。
报告期末，万泽航空已取得“国军标质量管理体系认证”、“武器装备科研生产单位保密资质认证”、“武器装备科研生产许可证”，并于 2018年1月通过了装备承制单位名录初审现场审查。2017年10月，万泽航空的叶片铸件首件鉴定顺利通过评审，首件铸件各项物理化学性能满足技术标准，产品试制过程受控；首批铸件经相关单位试加工，结果表明铸件满足后续机加要求。首件鉴定的顺利通过，标志着万泽航空承接的某型航空发动机叶片项目取得关键性进展。万泽航空在先进高温合金材料的研发，发动机核心部件精密铸造技术，杂质元素控制等技术领域取得了一系列突破。已成功在先进高温合金、高纯度的高温合金母合金、高成品率的薄壁气冷涡轮叶片以及高性能的粉末冶金涡轮盘领域建立起具有自主知识产权的核心技术体系。
报告期内，公司实现营业收入25,515.24万元，较去年同期增加31.06%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,947.15万元，较去年同期增加17.43%；公司总资产241,007.81万元，净资产152,542.84万元；扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润-13,109.88万元，较去年同期减少27.90%。
（二）营业收入构成情况
单位：元
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||2017年||2016年||占营业收入比重的变动情况|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|255,152,393.37|100%|194,679,657.83|100%|-|
|分行业||||||

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|房地产业|242,308,960.78|94.97%|158,187,396.01|81.26%|增加13.71个百分点|
|制造业|9,554,727.81|3.74%|7,098,656.08|3.65%|增加0.09个百分点|
|贸易类|||24,335,361.01|12.50%|减少12.50个百分点|
|其他业务|3,288,704.78|1.29%|5,058,244.73|2.60%|减少1.31个百分点|
|分产品||||||
|常州太湖庄园项目销售|242,308,960.78|94.97%|158,187,396.01|81.26%|增加13.71个百分点|
|金属检测|9,076,095.32|3.56%|7,098,656.08|3.65%|减少0.09个百分点|
|高温材料销售|478,632.49|0.19%|||增加0.19个百分点|
|建材贸易||0.00%|24,335,361.01|12.50%|减少12.50个百分点|
|其他业务|3,288,704.78|1.29%|5,058,244.73||减少1.31个百分点|
|分地区||||||
|常州地区|242,308,960.78|94.97%|158,187,396.01|81.26%|增加13.71个百分点|
|其他地区|12,843,432.59|5.03%|36,492,261.82|18.74%|减少13.71个百分点|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：万泽股份通过本次重大资产出售回笼资金，落实了战略转型规划，加快了高温合金业务发展。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。
报告期内，公司不存在董事、监事、高级管理人员变动的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
万宏投资已于2016年6月2日、2016年6月20日分两次向公司支付了深圳万泽地产100%股权转让价款，即27,100.00万元。
截至2016年6月30日，深圳万泽地产与公司及其子公司的应收应付款已清理完毕；北京万泽碧轩、汕头万泽置地工商变更登记完成。
万宏投资提前支付了深圳万泽地产全部股权转让价款，上述行为有利于维护上市公司利益，且对重大资产出售的实施无实质性影响。万宏投资支付深圳万泽地产全部股权转让价款的情况已在2016年6月3日及2016年6月30日公告的重大资产出售进展公告中予以披露。
除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
《实施情况报告书》中也已对上述事项进行明确披露；除上述情况外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括交易标的资产权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：自本次重大资产重组实施完毕之日起的持续督导期内，本次重大资产重组交易各方按照已公告的重组方案相关信息履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，万泽股份本次重大资产出售已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的公司业务经营正常；自本次交易完成以来，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告出具日，本独立财务顾问对万泽股份本次重大资产出售的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注万泽集团 2009年作出的避免同业竞争承诺等长期承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于万泽实业股份有限公司 2016年重大资产出售暨关联交易之 2017年度持续督导工作报告暨总结报告》之签字盖章页）
项目主办人：
王立柱 瞿剑琼
华创证券有限责任公司年 月 日