股票代码：002403 股票简称：爱仕达 公告编号：2014-056浙江爱仕达电器股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江爱仕达电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年10月25日以通讯方式召开；会议通知于2014年10月15日以电子邮件、电话及专人送达方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人；会议由公司董事长陈合林先生主持，以通讯方式召开。会议的召开程序符合《公司法》、公司《章程》和公司《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司《2014年第三季度报告全文及正文》
《公司 2014年三季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司 2014年三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
（二）审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则的文件规定及有关法律法规规定，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。《<公司章程>修正案（草案）》详见本公告附件，修改后的《公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三)、审议通过《关于提请召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》
议案表决结果：同意7票，无反对或弃权票。
同意于2014年11月12日召开公司2014年第三次临时股东大会，并将上述议案（二）提交股东大会审议，股东大会通知详见公司信息披露指定媒体：《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
第三届董事会第六次会议决议
特此公告。
浙江爱仕达电器股份有限公司董 事 会
二〇一四年十月二十八日
附件
浙江爱仕达电器股份有限公司章程修正案（草案）
根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规则的文件规定及有关法律法规规定，结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》第四章第二节第四十四条：
本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会审议以下事项之一时，将安排网络投票方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到百分之二十以上的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司债务的；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时；
（六）公司调整或变更现金分红政策；
（七）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
修改为：第四章第二节第四十四条：
本公司召开股东大会的地点为：公司所在地或其他明确地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。公司股
东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
原《公司章程》第四章第六节第七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修改为：第四章第六节第七十八条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原《公司章程》第八章第二节第一百七十九条：
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
修改为：第八章第二节第一百七十九条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因素，在
累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。
（二）利润分配形式：
公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件：
告出具标准无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。
2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
原《公司章程》第八章第二节第一百八十条：
利润分配的决策程序和调整机制：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应尽量提供网络投票方式。
修改为：第八章第二节第一百八十条：
利润分配的决策程序和调整机制：
（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经
三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配政策的调整机制：1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。