独立财务顾问核查意见上海钢联电子商务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年五月
独立财务顾问核查意见重要声明
上海钢联与慧聪建设、锐景慧杰 2名交易对方签订了《框架协议》。根据上述协议，上海钢联拟以发行股份及支付现金的方式收购知行锐景全体股东持有的知行锐景100%的股权。中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对上海钢联全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对上海钢联的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上海钢联董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
独立财务顾问核查意见目 录
重要声明 ................................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 5一、绪言 ................................................................................................................................... 8二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 9三、交易预案的内容与格式的合规性情况 ........................................................................... 9四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ......................................................... 10五、附条件生效的《框架协议》及《框架协议之补充协议》的合规性情况 ................. 10（一）《框架协议》及《框架协议之补充协议》的生效条件符合相关要求 .............................. 10（二）《框架协议》及《框架协议之补充协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 .................................................................... 10六、董事会决议记录的完备性情况 ...................................................................................... 11（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 ........................................................................................ 11（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况 ............................................................................ 11（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性 .................................................................... 12（四）本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 12七、本次交易方案的合规性情况 ......................................................................................... 12（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ........................................................................ 12（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ................................................................ 16（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ................................................ 18（四）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定 ............................................................................................ 19（五）本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................................ 20八、本次重组的相关风险 ..................................................................................................... 21（一）本次交易有关的风险 ............................................................................................................ 21（二）交易标的经营风险 ................................................................................................................ 24（三）股市风险 ................................................................................................................................ 27九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况 ......................................... 27十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ..................................... 28十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 ......................................... 28十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 28
独立财务顾问核查意见十三、中信建投证券内核意见 ............................................................................................. 29
独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

独立财务顾问核查意见
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

独立财务顾问核查意见
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
独立财务顾问核查意见一、绪言
公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购知行锐景全体股东持有的知行锐景100%的股权。具体如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买慧聪建设及锐景慧杰拟合计持有标的公司100%的股权，根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，本次交易标的公司100%股权评估基准日的预估值为 208,300万元，经交易双方协商初步确定本次交易价格为208,000万元，其中67%的对价将以发行股份的方式支付，33%的对价将以现金方式支付，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不得超过208,000万元，亦不得低于200,000万元。股票发行价格为 36.49元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（40.539元/股）的90%，即36.49元/股。本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司100%的股权。
本次交易中，上市公司拟采用定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过208,000万元，即不超过本次资产交易总金额的100%，扣除本次交易相关费用后拟用于支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还公司债务及补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得证券监管机构批准或其他原因而无法付诸实施，则两项交易均不予实施，已经实施完成的部分应当无条件恢复原状。
本次交易构成重大资产重组。
中信建投证券接受上海钢联委托，担任上海钢联本次交易的独立财务顾问，并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、
独立财务顾问核查意见《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《创业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及上海钢联与交易对方签署的《框架协议》及其补充协议、上海钢联及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上海钢联全体股东及其他有关方面参考。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对上海钢联董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
独立财务顾问核查意见四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为“保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于上海钢联重组预案中。
五、附条件生效的《框架协议》及《框架协议之补充协议》的合规性情况
上市公司已于2016年4月26日与交易对方签署了附生效条件的《框架协议》，并于2016年5月30日与交易对方签署了附生效条件的《框架协议之补充协议》。
独立财务顾问对该协议进行了核查。
（一）《框架协议》及《框架协议之补充协议》的生效条件符合相关要求
《框架协议》及《框架协议之补充协议》规定了如下生效条件：
1、上海钢联董事会、股东大会通过决议同意上海钢联实施本次发行股份及支付现金购买资产交易；
2、本次发行股份及支付现金购买资产经过相关主管部门批准或同意（如涉及）；
3、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准；
4、上海钢联与兴业投资、高波、园联投资、郭江和刘军分别签署的《认购意向协议》及《认购意向协议之补充协议》均已经生效。
经核查，独立财务顾问认为：上海钢联与知行锐景全体股东签署的《框架协议》及《框架协议之补充协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
（二）《框架协议》及《框架协议之补充协议》的主要条款齐备，且不存在
独立财务顾问核查意见对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《框架协议》及《框架协议之补充协议》的主要条款齐备，已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、业绩补偿、标的资产交割及股份发行、过渡期安排及损益归属、锁定期安排、公司治理及人员安排、税费和费用的承担、协议生效、协议的变更、转让和解除、违约责任等条款。《框架协议》及《框架协议之补充协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
六、董事会决议记录的完备性情况
上海钢联第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于本次重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出了明确判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易的交易标的资产系慧聪网以知行锐景为主体完成内部重组后交易
对方持有的知行锐景的100%股权，标的资产不涉及中国境内有关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》已经对本次交易涉及的审批事项进行了披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
知行锐景是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为内部重组后的知行锐景100%股权，慧聪网和交易对方已经在有关框架协议中承诺将在慧聪网内部重组完成后交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产能按《框架协议》约定进行过户，不存在重大法律障
独立财务顾问核查意见碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟购买资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。本次重组交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的股权的转让不存在法律障碍。
（三）本次重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整，内部重组完成后，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，拟购买资产完整、独立，有较强的持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解本次交易对上市公司的影响，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
七、本次交易方案的合规性情况
经核查，上海钢联拟实施的本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条及其他相关法律法规所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
独立财务顾问核查意见（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的公司100%股权，标的公司主要从事互联网广告服务业务，按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于互联网和相关服务业（I64）。根据国家工商行政管理总局颁布的《广告产业发展“十二五”规划》中的描述——“支持利用互联网、楼宇视频、手机网站、手机报刊、移动电视、网络广播、网络电视、电子杂志等新兴媒体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级”，本次交易符合国家联网相关服务业产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司主要从事互联网广告服务业务，标的公司经营的中关村在线是国内领先的IT类垂直网站，其经营业务不涉及排放废水、废气、固体废弃物等环境保护问题，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的相关法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司目前的办公场所均为租赁使用，未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题，不存在违反土地管理法律法规的行为。
（4）本次交易不存在反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不《中华人民共和国反垄断法》的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（包括发行股份购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，上市公司总股本将增加至约 254,693,200股，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券业务资格的评估机构承担本次交易的
评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，截至评估基准日2016年2月29日，标的公司100%股权价值的预估值为208,300万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格初步确定为208,000万元，标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值，并综合考虑标的公司经营现状与行业发展前景，由交易各方另行协商并签署补充协议确定，且最终交易价格不得超过208,000万元，亦不得低于200,000万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格并另行签署补充协议。最终资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的
资产的预估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次重大资产购买相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会审议。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
4、本次交易资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
知行锐景是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为内部重
独立财务顾问核查意见组后的知行锐景100%股权。在内部重组后，慧聪建设和锐景慧杰将拥有知行锐景100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产能按《框架协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（1）对上市公司业务发展的影响
本次交易将优化公司的现有业务结构，帮助公司实现多元化发展战略，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力、持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（2）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司的业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016年度、2017年度、2018年度知行锐景的净利润应分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
独立财务顾问核查意见人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，上海钢联总股本 156,000,000股，兴业投资持有上市公司股份38,512,500股，占公司总股本的24.69%，为本公司的控股股东，郭广昌为上市公司实际控制人。
2016年4月26日，兴业投资、朱军红、高波和园联投资签署《一致行动人协议》，约定在本次交易完成之日起（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），兴业投资、朱军红、高波和园联投资将建立一致行动关系，在公司各种会议的召集、提案及表决、公司董事、高管的提名及投票选举以及在公司其他有关人事变动或经营决策中提出同一提案并在该提案的表决中意思表示一致。
若兴业投资、朱军红、高波和园联投资意见不一致时，以兴业投资所持意见作为共同意见。该协议自本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕（以交易标的100%股权过户至公司名下为准）之日和本次配套融资实施完毕（以非公开发行
独立财务顾问核查意见股份登记在高波和园联投资名下为准）之日中的较早日期生效，有效期为 36个月。
本次交易完成后（包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金），在限制性股票授予完成的情形下，兴业投资、园联投资、高波、朱军红作为一致行动人合计持有上市公司31.61%股权，兴业投资仍为本公司的控股股东，郭广昌仍为本公司实际控制人。
根据慧聪建设、锐景慧杰、郭江、刘军出具的《不谋求控制权承诺函》，其承诺：不论本次募集配套融资成功与否，在本次收购完成（以股份对价登记在交易对方名下为准）之日起算的 36个月内，（1）本方不会主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致本方所持上市公司股份增加的情形除外）；（2）不会主动与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；（3）不会主动通过协议、接受委托、征集投票权等任何方式扩大本方在上市公司的股份表决权；（4）也不会主动通过任何方式谋求对上市公司的控制地位。
根据兴业投资出具的《关于积极保持上市公司控制权的承诺函》，其承诺：（1）若本次募集配套融资未取得有权证券监管机关的批复，在本次收购完成（以股份对价登记在交易对方名下为准）之日起算的 36个月内，本方不会以任何形式减持所持有的上市公司股份或者让渡所持股份的表决权；（2）若本次募集配套融资取得有权证券监管机关的批复，本方将严格执行与上市公司签署的《关于上海钢联电子商务股份有限公司非公开发行股票之认购意向协议》，并按照前述协议规定的认购股份上限，全额认购上市公司向本方非公开发行的股份；（3）不论本次募集配套融资成功与否，在本次收购完成（以股份对价登记在本次收购交易对方名下为准）之日起算的 36个月内，本方将确保本方及一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量超过其他任何股东及其一致行动人合计直接或间接持有的上市公司股份数量，并维持本方作为上市公司控股股东的地位不发生变化。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
独立财务顾问核查意见（三）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易对上市公司资产质量、财务状况、持续盈利能力的影响请参见本节“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性①同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司、标的公司产生同业竞争，慧聪建设、锐景慧杰以及慧聪网出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容见预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司同业竞争的影响；（二）与慧聪建设、锐景慧杰及其关联方之间同业竞争情况”。
②关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在任何关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司全资子公司。慧聪建设将成为上市公司的第二大股东。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，慧聪建设、锐景慧杰以及慧聪网出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》，具体内容参见预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司关联交易
独立财务顾问核查意见的影响；（二）与慧聪建设、锐景慧杰及其关联方之间的关联交易”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后能够有效避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，瑞华会计师事务所对上海钢联2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【瑞华审字[2016]31010023号】。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据工商档案查询等相关资料，知行锐景是依法设立和存续的有限责任公司，股权权属清晰、不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金购买的标的资产为内部重组后的知行锐景100%股权。在内部重组后，慧聪建设和锐景慧杰将拥有知行锐景100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产能按《框架协议》约定进行过户，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
（四）本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定
独立财务顾问核查意见上海钢联拟通过定价发行向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 208,000万元，即不超过本次资产交易总金额的100%。符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
本次募集的配套资金扣除本次交易相关费用后拟用于支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还公司债务及补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
在本次预案中，已充分披露了募集配套资金的发行方式、对象和价格等关键问题。
综上所述，独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（五）本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
1、上海钢联不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
上市公司作为本次重组的资产购买方，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
2、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与本次交易情形
经全体交易对方确认，各交易对方董事、监事、高级管理人员，交易对方、
独立财务顾问核查意见交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年（2013年至 2015年）不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为本次重组相关主体不存在《暂行规定》第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形
八、本次重组的相关风险
（一）本次交易有关的风险
1、审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，慧聪网股东大会审议通过、上市公司董事会、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会就有关事项的核准。
该等事项能否获得相应的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
提醒广大投资者注意投资风险。
2、募集配套资金未能实施导致本次发行股份及支付现金购买资产无法实施的风险
本次交易拟以定价方式向兴业投资、园联投资、高波、郭江和刘军五名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 208,000万元，扣除本次交易相关费用后拟用于支付交易现金对价、上海矿联电子商务平台升级项目、有色金属现货网上交易平台项目、偿还公司债务及补充流动资金。
募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件，任何一项内容因未获得中国政府主管部门或证券监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时
独立财务顾问核查意见受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，若募集配套资金无法付诸实施，本次发行股份及支付现金购买资产将不予实施，敬请投资者注意配套融资审批及本次交易的实施风险。
3、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
（1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，剔除同期中证全指信息服务指数涨幅的因素，上市公司股票价格在有关本次停牌的敏感信息公布前 20个交易日内波动未超过20%。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（2）本次预案公告后，公司将加紧推动标的资产的审计评估等工作，尽快发出召开股东大会的通知，但依然存在6个月内因审计评估进展缓慢等原因而无法如期发出召开股东大会的通知，从而导致本次重组被取消的风险。
（3）在本次交易实施进程中，交易双方可能需要根据两地上市公司监管机构的要求不断完善交易方案，若慧聪网对知行锐景的内部重组工作无法完成，或交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（4）其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消风险。
4、交易标的财务数据使用和标的资产估值风险
本次交易标的资产的评估基准日为2016年2月29日。截止预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数
独立财务顾问核查意见据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在本次重组正式方案中予以披露。
根据标的公司互联网广告业务实际经营情况及市场发展状况，评估机构对标的资产的价值进行了谨慎、合理评估，初步估算标的资产预估值为208,300万元，与标的资产账面价值相比增值较大，可能与具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将根据具备证券业务资格的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值、经交易双方协商确定。提请投资者注意投资风险。
5、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《框架协议》，业绩承诺人慧聪建设和锐景慧杰承诺，2016年度、2017年度、2018年度知行锐景的净利润应分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。
该盈利承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理团队的经营管理能力，由于市场竞争加剧、标的公司市场开拓未达预期等因素的影响，标的公司可能存在承诺业绩无法实现的风险。尽管《框架协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如在未来年度标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
6、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易上市公司购买标的公司100%股权构成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司因该收购事项将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后形成的商誉将不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则可能存在商誉减值的情形，从而对上市公司当期经营业绩产生不利影响。
7、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方面
独立财务顾问核查意见将保持标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性；另一方面，上市公司将凭借成熟的经营理念和规范管理制度，在治理结构、资金来源等方面加强对标的公司的支持，防范和化解其业务发展期中可能出现的业务风险及管理风险，提高标的公司管理和经营水平，上述整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（二）交易标的经营风险
1、互联网广告市场竞争风险
目前，我国互联网广告市场正处于起步阶段，行业高速发展，营销模式创新和更替较快。同时，随着我国经济的快速稳定发展，企业品牌意识不断加强，各类从事互联网广告业务媒体及平台纷纷抓住这一良好时机，不断提升自身的经营实力，力争维持较高的市场份额。在不断升级的市场竞争态势中，标的公司如果不能持续拓展优质客户及开发媒体渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网广告行业的发展趋势和客户对其需求的变化，将难以保持对客户的吸引力，进而对标的公司经营业绩产生重大不利影响。
2、行业政策风险
互联网广告行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告行业政府监管程度较低，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响互联网广告行业的运营和发展。
3、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证）到期后未能延期的风险
电信与信息服务业务经营许可证是标的公司经营互联网网站并从事互联网广告业务的必需资质。标的公司目前持有北京市通信管理局于 2016年 2月 1日核发的京ICP证150096号《电信与信息服务业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期为2016年2
独立财务顾问核查意见月1日至2020年2月15日，具体服务项目、网站及网站名称如下所示：
|||
|-|-|
|网站名称|域名|
|万维家电网|ea3w.com|
|中关村在线|zol.com.cnzol.com|

当标的公司持有的上述ICP证到期后，若受到监管政策变化等因素的影响未能成功延期或换发，标的公司可能将不能合法经营现有业务，直接影响标的公司及交易完成后的上市公司业绩。
4、客户广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与行业及宏观经济周期具有较大的相关性。当行业及宏观经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入；当行业及宏观经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。标的公司广告业务客户主要为 IT产业相关厂商或平台，因此 IT行业及宏观经济的周期性波动可能会影响交易完成后的上市公司业绩。
5、标的公司采购成本上升的风险
标的公司根据营销策略方案向搜索引擎等互联网媒介采购相应的媒介资源。
随着互联网用户数量持续增长、用户黏度增加，互联网媒介的价值在不断增加。
此类优质媒介资源相对稀缺，媒介价格呈稳步上升趋势。近几年，百度、360等重要互联网媒介的采购价格出现不同程度的上涨。不断增长的媒介采购价格使得标的资产的经营成本亦有所上升，进而可能推高标的公司互联网广告的销售价格。
如果媒介资源采购价格上涨过快导致标的公司提高销售价格，可能会影响标的公司客户投放需求，从而会影响标的公司经营业绩。
6、收入季节性变动的风险
互联网广告行业通常在上半年的业务量低于下半年，呈现一定程度的季节性，
主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入以及用户浏览习惯有关。受到广
告主预算制定和广告投放周期及用户浏览习惯的影响，通常一季度为客户制定预
独立财务顾问核查意见算阶段，且由于春节等重要的传统假期存在，一季度是互联网媒体的淡季，当季投放量较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网营销的投放量逐步增加，通常二季度的营销投放量占上半年的比重较高。下半年由于有新生开学季、传统营销假日（国庆节、双十一、圣诞节等）以及年终促销等，互联网营销推广在第三、四进入旺季，产生大量营销活动进而互联网广告行业业务有所提升。受此影响，标的公司的可能存在收入呈季节性变动、上半年度收入及利润相对较低的风险。
7、知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。标的公司所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响标的公司的市场声誉，并对标的公司经营产生不利影响。
8、专业人才和核心人员流失风险
伴随着互联网广告行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对专业人员的需求急速上升。标的公司互联网广告业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
9、人力成本上升的风险
人力成本是标的公司所在的互联网行业主要的经营成本之一，随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增，尤其是在北京、上海、深圳等大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
独立财务顾问核查意见互联网广告业务正常运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与标的公司服务器的分布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致运营系统损毁、运营服务中断和运营数据丢失的风险。如果标的公司不能及时发现并阻止上述外部干扰，可能会对标的公司的经营业绩造成不利影响。虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
11、标的公司经营用房租赁使用的风险
标的公司目前未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。如所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则标的公司需要另行租赁房产或购置房产，从而对正常经营产生一定影响。
（三）股市风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
关于交易标的权属情况及过户是否存在重大法律障碍情况请参见本核查意
见“七、本次交易方案的合规性情况”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定的情况”之“4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
独立财务顾问核查意见十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：上海钢联董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，对重组预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：上海钢联董事会编制的交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次核查结论性意见
中信建投证券股份有限公司作为上海钢联的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《财务顾问指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上海钢联本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
独立财务顾问核查意见3、本次交易拟购买的标的资产股权权属清晰，在完成内部重组后将不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上海钢联将在相关审计、评估工作完成及目标公司完成内部重组后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
十三、中信建投证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为上海钢联的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：
上海钢联本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海钢联电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》签署页）
独立财务顾问协办人签名：
范璐
独立财务顾问主办人签名：
艾华 赵军
独立财务顾问部门负责人签名：
刘乃生
内核负责人签名：
相晖
独立财务顾问法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司2016年5月30日