股票代码：002465 股票简称：海格通信
广发证券股份有限公司
关于
广州海格通信集团股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇一七年六月
广发证券股份有限公司
关于
广州海格通信集团股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可〔2017〕574号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”、“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）非公开发行 A股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、海格通信本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量67,446,546股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）的比例为2.92%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为广州无线电集团有限公司（以下简称“广州无线电集团”）、中航期货定增1号资产管理计划（以下简称“中航期货1号资管计划”）、威海南海保利科技防务投资中心（有限合伙）（以下简称“保利科技”）、广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）。
3、发行价格：本次发行的价格为10.36元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2016年9月18日，海格通信第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
2016年11月21日，海格通信2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
2017年3月10日，海格通信第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2017年3月21日，海格通信第四届董事会第十六次会议审议通过《关于根据股东大会授权调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》等议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行已于 2017年 3月 2日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过，并在2017年4月24日取得中国证监会证监许可〔2017〕574号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行价格及定价原则
本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为10.36元/股。
本次非公开发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2016年9月20日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股份的
交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股份交易均价＝定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司股份交易总量）的90%，即10.46元/股。公司2016年度利润分配（每10股派发现金红利人民币 1.00元（含税））已于 2017年 5月 25日实施完毕，发行价格相应调整为10.36元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
2、发行数量及发行对象
公司拟分别向特定对象广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城智晖”）非公开发行股份不超过75,147,680股（公司2016年度利润分配方案于2017年5月 25日实施完毕后，发行数量由不超过 74,429,254股调整为不超过 75,147,680股）。具体发行数量情况如下：
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|-|
|配套资金发行对象|
|广州无线电集团|
|中航期货1号资管计划|
|保利科技|
|广州证券|
|共青城智晖|

合计 75,147,680实际发行过程中，共青城智晖未在《广州海格通信集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》规定的有效时间内缴纳认购资金，视为放弃认购。
根据投资者实际缴款认购情况，本次非公开发行股份数量为67,446,546股，发行对象为广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券等4名特定对象。
本次发行的发行对象中，广州无线电集团、广州证券均不属于私募投资基金，无需办理备案手续；中航期货1号资管计划已根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《期货公司监督管理办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成
资产管理计划备案；保利科技已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
3、募集资金用途及募集资金总额
公司本次非公开发行拟募集配套资金不超过77,853万元，将用于以下项目：单位：万元
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|-|-|
|项目|项目投资总额|
|支付本次交易现金对价|12,855.00|
|怡创科技研发中心建设项目|9,196.00|
|怡创科技一体化通信服务云平台建设项目|29,171.00|
|怡创科技区域营销中心建设项目|20,204.00|
|优盛航空零部件生产及装配基地建设项目|14,156.00|
|本次交易中介机构相关费用|2,725.00|
||88,307.00|

本次非公开发行实际募集资金总额为人民币698,746,216.56元，扣除财务顾问费及承销保荐费20,000,000.00元后的募集资金为678,746,216.56元，该笔资金已于2017年6月20日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2017年6月16日，广发证券向广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券、共青城智晖等5名认购对象发出《广州海格通信集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截至 2017年 6月 19日 15时 00分止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201745357）共收到本次发行认购资金人民币 698,746,216.56元。其中，广州无线电集团、中航期货1号资管计划、保利科技、广州证券均在规定时间内足额缴纳认购资金；共青城智晖未在规定时间内缴纳认购资金，视为放弃认
购。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2017年6月19日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-43号”《广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：截至2017年6月19日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201745357的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币陆亿玖仟捌佰柒拾肆万陆仟贰佰壹拾陆元伍角陆分（￥698,746,216.56）。
2017年6月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第 ZC10574号”《验资报告》：截至 2017年 6月 20日止，发行人已向古苑钦、庄景东、王兵、颜雨青、汪锋、姚兴亮、刘珩、陶炜、孟令晖发行人民币普通股股票 94,197,629股，每股面值 1.00元，发行价格10.36元/股，发行人已收到配套募集资金总额698,746,216.56元，扣除各项发行费用人民币24,578,644.18元，实际募集资金净额人民币674,167,572.38元，发行人新增注册资本 161,644,175.00元，变更后的注册资本为人民币2,307,395,829.00元。
五、本次发行的律师见证情况
北京市中伦律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《北京市中伦律师事务所关于广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》，认为：
“1、本次发行已经取得了必要的批准与授权；海格通信关于本次发行的董事会和股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》及其《公司章程》的规定，会议所作决议合法有效。
2、本次发行的过程合法、合规。海格通信确定及调整认购对象、发行价格及发行数量的程序符合相关法律规定；本次发行由具备资质条件的证券公司保荐
和承销，符合《发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。
3、本次发行认购对象的主体资格和数量均符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的规定，本次发行不存在依法应办理私募投资基金备案未办理备案的认购对象。
4、本次发行已由具备资质条件的会计师事务所出具了验资报告，本次发行的结果合法、有效。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：广州海格通信集团股份有限公司本次募集配套资金非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定的发行对象符合广州海格通信集团股份有限公司第四届董事会第五次会议、 2016年第三次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十六次会议规定的条件。本次非公开发行的发行过程、发行结果及认购对象符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求。
本次发行的发行对象广州无线电集团、广州证券均不属于私募投资基金，无需办理备案手续；中航期货1号资管计划、保利科技均已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记。广州无线电集团、保利科技、广州证券认购股份的资金来源为自有资金，中航期货 1号资管计划认购股份的资金来源为该资管计划的管理人中航期货有限公司以及中航期货有限公司自其他投资者募集的资金，均不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州海格通信集团股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈鑫 王纯然
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司2017年6月22日