国浩律师（上海）事务所
关于
上海中信信息发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
深圳证券交易所重组问询函
之
回复意见
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一七年六月
目 录
第一节引言 .................................................................................................................................. 2一、依据与申明事项 ............................................................................................................... 2二、回复意见所涉相关定义与简称 ....................................................................................... 3第二节回复意见正文................................................................................................................... 4一、问题1................................................................................................................................ 4二、问题3................................................................................................................................ 6三、问题6................................................................................................................................ 7四、问题13.............................................................................................................................. 9五、问题14............................................................................................................................ 10六、问题18............................................................................................................................ 12第三节签署页 .............................................................................................................................. 13
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见国浩律师（上海）事务所
关于上海中信信息发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
深圳证券交易所重组问询函
之回复意见
致：上海中信信息发展股份有限公司
第一节 引言
一、依据与申明事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”或“公司”）的委托，担任信息发展本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订，以下简称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订，以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国”，为本回复意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效的有关法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2017年 6月 6日，深圳证券交易所向公司发出创业板许可类重组问询函（2017）第25号《关于对上海中信信息发展股份有限公司的重组问询函》，本所律师就问询函所涉及的问题进行了核查，并按照律师行业公认的业务标准、道德
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见规范和勤勉尽责精神出具本回复意见。
对本回复意见，本所律师特作如下声明：
为出具本回复意见，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出具本回复意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次资产购买相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本回复意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本回复意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出具本回复意见。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本回复意见所需的有关文件和资料，并据此出具本意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本回复意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本回复意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本回复意见仅供公司本次重大资产重组回复深圳证券交易所重组问询函之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、回复意见所涉相关定义与简称
除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本回复意见所使用的简称含义与法律意见书中使用的含义相同。
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见第二节 回复意见正文
一、问题1
重组报告书（草案）披露，标的公司2016年1月和2016年11月发生股权转让，柴真受让原股东部分股份成为标的公司股东。请你公司：（1）补充披露柴真受让原股东股份的价格，并结合其交易时点之间标的公司盈利能力、净资产变化、转让作价对应市盈率情况等，进一步补充披露本次交易价格高于其受让股权转让价格的合理性。（2）补充披露柴真入股标的公司的背景和资金来源，入股行为是否合规、是否存在股权代持以及入股行为是否具有合理的商业实质。（3）补充披露柴真是否参与标的公司的经营活动，是否为标的公司提供业务资源。
（4）补充披露柴真2016年11月受让的股份是否需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定锁定36个月。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露柴真受让原股东股份的价格，并结合其交易时点之间标的公司盈利能力、净资产变化、转让作价对应市盈率情况等，进一步补充披露本次交易价格高于其受让股权转让价格的合理性。
1、2016年1月股权转让
2016年1月，柴真从原股东陈永宏、郭鑫、徐显和处分别受让标的公司108万元、12万元、90万元的股权，累计受让标的公司210万元的股权。本所律师经与柴真访谈，并核查本次股权价款支付的银行对账单后确认，柴真本次受让股权的价格为2.33元/注册资本。
2、2016年11月股权转让
2016年11月，柴真从股东刘树军处受让标的公司60万元股权，本所律师经与柴真访谈，并核查本次股权价款支付的银行对账单后确认，柴真本次受让股权的价格为4.53元/注册资本。
3、本次交易价格高于前述价格的合理性
根据立信会计师出具的信会报字（2017）第ZA51215号《审计报告》，航星永志本次交易价格、2016年11月股权转让和2016年1月股权转让对应数据情况如下：
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见
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|时间指标（元）|本次交易|2016年11月|2016年1月|
|交易价格|9.87|4.53|2.33|
|市盈率|13.06|10.94|72.81|

注：根据不同的入股时点，本次交易以2017年业绩承诺为基础，2016年11月转让以2016年业绩为基础，2016年1月转让以2015年业绩为基础计算市盈率。
2016年，标的公司业务不断拓展，业绩不断增长，订单数量较2015年有了大幅增加，标的公司盈利能力不断增强，净资产亦由2015年12月31日的负数变化为11,297,701.91元（截止2016年12月31日），标的公司发展和业绩呈现了持续增长的态势；另外，本次交易中，标的公司全体股东对标的公司2017年度、2018年度和2019年度的业绩均作出了承诺。
综上所述，本所律师认为，鉴于标的公司发展和业绩持续增长且标的公司全体股东对标的公司2017年度、2018年度和2019年度业绩作出了承诺，从柴真入股时点的情况来看，其入股价格具有公允性，本次交易的价格高于柴真受让股权的转让价格具有合理性。
（二）补充披露柴真入股标的公司的背景和资金来源，入股行为是否合规、是否存在股权代持以及入股行为是否具有合理的商业实质。
根据柴真对本所律师的访谈确认，柴真系标的公司实际控制人郝志军的朋友，看好公司未来的发展前景，故决定受让标的公司股权，其用于支付2016年1月和2016年11月受让标的公司股权的资金均为其自有资金和自筹资金；上述股权转让均签署了股权转让协议并办理了工商变更登记手续，股权转让合法有效；柴真持有的标的公司股权均为其真实持有，不存在股权代持；其入股价格具有合理性，因此，柴真受让上述股权具有合理的商业实质。
（三）补充披露柴真是否参与标的公司的经营活动，是否为标的公司提供业务资源。
根据本所律师对标的公司和柴真的访谈确认，柴真仅为财务投资者，除其在入股标的公司后因其个人需要社保记录原因而在其申请后由公司为其缴纳社保和个人所得税外，柴真并未在标的公司实际任职，亦没有参与标的公司的经营活动，也没有为标的公司提供业务资源。
（四）补充披露柴真2016年11月受让的股份是否需要按照《上市公司重大
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见资产重组管理办法》第四十六条的规定锁定36个月。
柴真在其于2016年5月18日出具的《关于本次发行股份锁定期安排的承诺》中承诺：用于认购本次上市公司发行股份的航星永志股权持续拥有权益不足12个月的部分，自该等股份上市之日起36个月内不转让。柴真2016年11月受让的航星永志股权持续拥有权益不足12个月，因此，对应部分的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让。
因此，本所律师认为，柴真已承诺2016年11月受让的航星永志股权对应的上市公司股份自上市之日起36个月内不转让，符合《重组管理办法》第46条的规定。
二、问题3
重组报告书（草案）披露，标的公司有两项软件著作权和一项专利存在质押。请你公司：（1）补充披露相关银行贷款合同的期限，说明标的公司是否有解除质押担保的安排，如无相关安排，补充披露相关风险。（2）补充披露软件著作权和专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露相关银行贷款合同的期限，说明标的公司是否有解除质押担保的安排，如无相关安排，补充披露相关风险。
标的公司两项软件著作权质押和一项专利权质押所担保的主合同情况如下：
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|序号|著作权/专利权|主合同名称|主合同金额|被担保人|主合同期限|
|1|一种图像或影像文件的多版本数字档案管理与应用办法（专利权）|委托担保协议书|500万元|北京海淀科技企业融资担保有限公司|-|
|2|干部档案管理信息系统V6.0（软件著作权）|小企业借款合同|500万元|中国工商银行北京中关村支行|2017.03.07-2018.03.06|
|3|CDP文件持续备份系统V1.0（软件著作权）|||||

注：北京海淀科技企业融资担保有限公司为标的公司在北京银行双秀支行的500万元贷
款（2016年8月9日签署，贷款合同期限为首次提款之日起一年）提供保证担保，标的公司以
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见上述第一项专利权为北京海淀科技企业融资担保有限公司提供质押反担保。
经本所律师核查，标的公司无解除质押担保的安排。本所律师在审阅了重组报告书（草案）后确认，上市公司已在重组报告书（草案）中对相关风险进行了补充披露。
（二）补充披露软件著作权和专利质押对标的公司以及交易完成后上市公司生产经营的影响
本所律师在与标的公司实际控制人访谈并审阅了上述质押所担保的主合同后确认，上述质押权的设立均为标的公司融资过程中发生的担保行为。上述质押的设立为公司在上述权利上设置了担保物权，根据《物权法》、《担保法》的相关规定，上述权利质押不会影响标的公司对上述软件著作权和专利的正常使用，因此不会对标的公司生产经营产生不利影响，也不会对交易完成后的上市公司的生产经营产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，软件著作权和专利质押不会对标的公司以及交易完成后上市公司生产经营产生不利影响。
三、问题6
重组报告书（草案）披露，标的公司国家秘密载体印制和涉密信息系统集
成资质为乙级。请你公司补充披露乙级资质在业务地域范围上是否有限制，公
司是否存在超范围经营的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1、标的公司持有资质情况
经本所律师核查，标的公司目前有北京市保密局核发的“国家秘密载体印制资质证书（乙级）”、国家保密局核发的“涉密信息系统集成资质（乙级，系统集成）”和涉密信息系统集成资质（甲级，软件开发）。具体情况如下：
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|序号|持证主体|资质种类|证书号|资质等级或许可范围|发证机构|证书签发时间或有效期|
|1|航星永志|国家秘密载体印制资质证书|YZ1115D030D|乙级，涉密档案数字化加工|北京市国家保密局|2015.2.27-2018.2.26|

国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见
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|2|航星永志|涉密信息系统集成资质|JCJ111600752|甲级，软件开发|国家保密局|2016.5.30-2019.5.29|
|3|航星永志|涉密信息系统集成资质|JC11160620007|乙级，系统集成|国家保密局|2016.6.20-2019.6.19|

标的公司的主要业务为干部档案的数字化加工，即：将纸质载体的干部人事档案转化为数字化（扫描）载体。
2、相关法律规定
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》第6条第2款的规定，乙级资质单位可以在工商注册地省（自治区、直辖市）行政区域内承担机密级、秘密级国家秘密载体印制业务。乙级资质单位跨省（自治区、直辖市）承接国家秘密载体印制业务的，应当经委托印制业务的机关、单位所在地省（自治区、直辖市）保密行政管理部门批准。
因此，根据上述规定，标的公司可以跨区域承揽涉及国家秘密的数字化加工项目，但需要当地保密行政管理部门批准。
另外，就干部档案数字化加工而言，根据中共中央组织部下发的《组织工作中国家秘密及其密级具体范围的规定》（中组发（2001）14号）第三条的规定，省级以上管理的干部档案中的部分内容属于国家秘密，而地市县级别的干部档案并不属于国家秘密的范畴。
3、标的公司从事相关业务情况
标的公司的业务大多为地市县级干部档案的数字化加工，此类干部档案并不属于《组织工作中国家秘密及其密级具体范围的规定》第三条规定的国家秘密的范畴，标的公司从事该等业务并不需要具备国家秘密载体印制资质证书。
就省部级以上的干部档案而言，由于其档案并不全部属于国家秘密，从标的公司而言，判断其数字化处理的干部档案是否属于国家秘密主要从三个方面：第一，招投标文件中明确表明所处理干部档案为国家秘密的；第二，根据《保密法》第十六条的规定在干部档案中明确标有国家秘密及相应密级标识的；第三，业主方明确要求按照国家秘密项目处理的。除此之外，标的公司依法可推定为其所处
理的干部档案并不属于国家秘密。标的公司确认，就涉及上述三个方面的跨区域
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见业务项目，标的公司或业主方已经按照《国家秘密载体印制资质管理办法》第6条第2款的规定取得了当地保密主管部门的批准。
除干部档案数字化加工外，标的公司还为客户提供软件开发服务，用于配合干部档案数字化的使用，标的公司已取得了国家保密局核发的涉密信息系统集成资质（甲级，软件开发），可在全国范围内从事相关业务。
综上所述，标的公司不存在超范围经营的情况。
四、问题13
重组报告书（草案）披露，标的公司营业外支出包括增值税滞纳金、统计
局罚款和丢失发票罚款。请你公司补充披露报告期标的公司及子公司是否因此
受到行政处罚，并说明标的公司相关内部控制是否有效运行。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
根据重组报告书（草案），标的公司因迟延缴纳增值税形成了8.79万元的增值税滞纳金。根据《行政处罚法》第八条的规定，行政处罚的种类包括警告，罚款，没收违法所得、没收非法财物，责令停产停业，暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照，行政拘留。滞纳金并不属于《行政处罚法》规定行政处罚的种类。
此外，标的公司及其实际控制控制人已承诺标的公司未因此遭受行政处罚。
根据国家统计局海淀调查队对航星永志下发的《行政处罚决定书》，航星永志2014年的从业人员期末人数、主营业务收入上报数存在差错，且未设置能源和水消费、劳动情况统计台账，违反《中华人民共和国统计法》的规定，对其处以警告并处五千元罚款的行政处罚。该等行政处罚不属于重大违法行为，本所律师已在法律意见书“六、标的资产”之“（六）诉讼、仲裁或行政处罚”部分进行了详细披露和阐述。
根据2017年2月17日北京海淀区国家税务局出具的涉税保密信息查询结果单，因航星永志2016年11月18日丢失已开具北京市增值税普通发票3份，2016年12月13日丢失已开具增值税普通发票1份，被主管税务部门处以罚款80元。该等行政处罚不属于重大违法行为，本所律师已在法律意见书“六、标的资产”之“（五）税务情况”部分进行了详细披露和阐述。
针对上述情形，标的公司及其实际控制人承诺，将严格按照标的公司及上市公司公司治理和管理制度的规定规范公司内部管理，完善公司治理结构，确保内
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见控制度得到有效运转，避免再次出现上述行政处罚行为。
综上所述，本所律师认为，在标的公司及其实际控制人履行承诺的前提下，标的公司将严格遵守上市公司治理和管理制度，完善公司内控制度，确保内控制度得到有效运转。
五、问题14
重组报告书（草案）披露，标的公司报告期内关联采购金额较大。请你公司：（1）补充披露标的公司对关联方采购是否具有依赖性，关联交易未来是否具有持续性。（2）补充披露相关关联方的业务与标的公司是否存在同业竞争关系。（3）补充披露相关关联方名称与标的公司较为接近的原因，说明标的公司与关联方在人员、资产和经营等方面是否独立。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露标的公司对关联方采购是否具有依赖性，关联交易未来是否具有持续性
报告期内，标的公司主要从事干部人事档案及档案局（室）管理应用软件定制开发与销售、技术支持与服务，标的公司向关联方采购的内容主要是档案数字化的相关服务，其中主要将一些基础性的工作向关联方进行采购。
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。近些年标的公司业务增长较快，先后承接了一些规模比较大的项目，如杭州人才市场、全国人才流动中心等项目。由于项目规模较大，对项目基础人员的服务需求有所增加，航星永志考虑到如果公司招聘员工、进行人员培训上岗，会增加管理难度；另外兰诺科技、湖南航星档通等作为技术服务提供商有能力组织实施本地化服务。基于以上考虑，标的公司选择向关联方采购相关服务。上述交易是基于商业目的市场行为，不会对关联方产生依赖性。
随着公司市场的逐步拓展，标的公司承诺将逐步减少与关联方之前的采购。
为规范可能发生的关联交易，保证关联交易符合公开、公平、公正的原则，郝志军、刘树军、郭彦军、高茂科、郭鑫、陈丹、尹志民、柴真、北京中盈信嘉科技发展中心（有限合伙）等9名交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体如下：
本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展《公司章程》、关联交易管理制度等规定等履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
综上，航星永志在短期内与关联方的交易将会持续，但标的公司已作出承诺将尽量减少、避免关联交易；另外，标的公司与关联方的交易是基于商业目的市场行为，不会对关联方产生依赖性。
（二）补充披露相关关联方的业务与标的公司是否存在同业竞争关系
经本所律师核查，虽然相关关联方可以从事数字化服务相关业务，但标的公司具体从事的是干部档案的数字化加工，以及干部人事档案及档案局（室）管理应用软件定制开发与销售、技术支持与服务。标的公司在该领域已树立了较好的口碑，同时标的公司以干部人事档案行业积累的核心客户资源为基础，结合目前公司已积累沉淀的档案、政务等客户，在业务服务上进一步挖掘和延伸。因此，标的公司已在干部档案的数字化加工及延伸服务领域形成了相当的行业口碑和市场占有率，其关联方直接进入干部档案加工领域从而与标的公司形成直接竞争的难度大，可能性低，实质上不会与标的公司形成同业竞争。
另外，相关关联方虽然在业务上与标的公司同样存在数字化服务相关业务，但其专注在注册地范围内从事数字化服务相关业务；而标的公司在全国范围内从事档案数字化加工。因此双方只在相关关联方的注册地范围内存在数字化服务业务的重合。
综上所述，本所律师认为，鉴于标的公司已在干部档案的数字化加工及延伸服务领域形成了相当的行业口碑和市场占有率，其关联方直接进入干部档案加工领域从而与标的公司形成直接竞争的难度大、可能性低，实质上不会与标的公司形成同业竞争。上述情形不会对标的公司业务造成不利影响，亦不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（三）补充披露相关关联方名称与标的公司较为接近的原因，说明标的公司与关联方在人员、资产和经营等方面是否独立
根据公司出具的说明，部分关联方使用“航星”字样主要是由于航星永志具有一定的品牌知名度，供应商基于自身进行商业合作的考虑，为了保持与航星永
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见志的良好合作关系，故选取相近的名称。
根据公司的说明，标的公司并未将“航星永志”、“航星”等字样注册为商标，标的公司目前对自身的知识产权已形成了较为完整的保护。因相关关联方主要承接标的公司类似业务在对应省份的数字化加工，不直接与标的公司竞争，不参与标的公司客户（如组织部门）的招投标活动，因此上述情形不会导致标的公司客户将相关关联方与标的公司混淆。
本所律师在查阅相关关联方的工商登记文件后确认，标的公司在注册地址、经营、主要人员（董事、监事、总经理）等方面与相关关联方均存在不同；同时本所律师对标的公司进行了访谈确认，认为标的公司在场所、资产、经营、人员等方面均保持独立。
六、问题18
请你公司补充披露交易对手方获得股份在解除锁定前是否可对外质押，如
是，补充披露是否存在业绩补偿承诺实施的违约风险，请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
经本所律师核查，本次交易对手方获得的股份在解除锁定前可对外质押。
若航星永志在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况，相关协议约定了具体业绩补偿方案，设计了股份补偿和现金补偿安排，可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但不排除出现交易对方尚未解锁的股份不足以完全支付业绩补偿的情形，以及由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，交易对方有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。针对上述风险，本次《盈利预测补偿协议》就补偿义务的实施进行了约定：“就上述股份和现金补偿义务，交易对方中各方按照本次交易前各自持有的航星永志的股权比例向上司公司承担补偿股份的义务；若交易对方中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由交易对方全体承担连带责任。
交易对方全体最终对上述补偿义务承担连带责任。”
本所律师审阅了《重组报告书（草案）》，确认上市公司已在《重组报告书（草案）》对上述风险进行了补充披露。
（以下无正文）
国浩律师(上海)事务所 问询函回复意见第三节签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金深圳证券交易所重组问询函之回复意见》签署页）
本回复意见于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁 经办律师：李鹏
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王伟建