民生证券股份有限公司关于深圳市新纶科技
股份有限公司调整募集资金投资项目部分内容及投资
进度的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“新纶科技”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就新纶科技调整募集资金投资项目部分内容及投资进度事项，发表如下核查意见：
一、募集资金使用概况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]3号文核准，公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,064万股，每股面值1.00元，每股发行价8.68元，共募集资金总额人民币699,955,200.00元，扣除发行费用人民币
25,451,654.40元，实际募集资金净额为人民币674,503,545.60元。该项募集资金已于2013年3月4日全部到位，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字【2013】816A0002号验资报告。
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金项目及天津产业园项目，其中补充流动资金项目20,000万元,天津产业园项目投入50,000万元。实际募集资金净额与项目投资之间的差额，公司使用自有资金投入。
截至2014年5月31日，公司已完成补充流动资金项目，共使用募集资金20,000万元。天津产业园项目已投入募集资金28,157.16万元，基本完成产业园园区厂房建设。截至2014年5月31日，该项目尚有募集资金19,293.2万元，利息收入
440.89万元，共计19,734.09万元现存放于募集资金专户当中。
二、本次募集资金投资项目拟生产产品调整事项
公司拟将募投项目“天津产业园项目”中的“防静电/洁净室消耗品”产品项目调整为“新风净化器产品”项目。
项目调整前后具体情况如下：
表一调整前后项目投资结构表
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||||||调整前||||调整后|||
||序号||项目名称||费用预算||占投资额||费用预算||占投资额|
||||||（万元）||的比例||（万元）||的比例|
|一||建设投资||45,000.00||90.00%||45,000.00||90.00%||
|1.1||建筑工程费用（包含土地费用）||28,000.00||56.00%||30,430.86||60.86%||
|1.2||设备购置费用||9,023.80||18.05%||5,578.27||11.16%||
|1.3||装修及公用工程费用||7,000.00||14.00%||8,014.67||16.03%||
|1.4||基本预备费||976.20||1.95%||976.20||1.95%||
|二||铺底流动资金||5,000.00||10.00%||5,000.00||10.00%||
||合计||||50,000.00||100.00%||50,000.00||100.00%|

表二调整前后项目产品及生产规模表
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||||调整前||||||调整后|||||
||序号|||||||||||||
||||产品/服务类别||单位||年产能||产品/服务类别||单位||年产能|
|1||净化设备产品||||||净化设备产品||||||
|1.1||空气净化过滤设备||万套件||5.84||空气净化过滤设备||万套件||5.84||
|1.2||洁净室生产配套设备||万套件||18||洁净室生产配套设备||万套件||18||
|2||防静电/洁净室消耗品||||||新风净化器项目||||||
|2.1||超细纤维擦拭布||万包||250||新风净化器||万台||25||
|2.2||洁净室其他耗品||万套||26,000||过滤棉||万卷||354||

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||超净清洗中心|||超净清洗中心|||
|3.1|防静电无尘服|万套|120|防静电无尘服|万套|120|
|3.2|防静电无尘鞋|万双|100|防静电无尘鞋|万双|100|
|3.3|超细纤维擦拭布|万片|12,000|超细纤维擦拭布|万片|12,000|
|3.4|防静电手套|万双|400|防静电手套|万双|400|

具体原因如下：
1、防静电/洁净室消耗品生产用工人数较多，为劳动密集型生产项目，本项目实施地为天津，存在用工紧缺，且近两年用工成本不断提升。将“防静电/洁净室消耗品项目”调整为自动化程度较高的“新风净化器项目”，可减少公司人力成本，同时由于新风净化器利润率相对较高，可提升公司产品利润率。
2、受宏观经济及市场因素的影响，防静电/洁净室行业发展趋缓。依据公司现有消耗品的产能及部分生产环节委外加工所实现的产量，已基本满足目前公司业务拓展需求。
3、随着我国工业文明的不断发展及全球环境的不断变化，导致我国空气质量不断下降。现代室内装修过度导致室内空气质量的严重不达标，使得市场上对空气净化器的需求不断提升。调查数据显示，空气净化器在美国的普及率达到27%，日本17%，欧洲42%，韩国70%，而中国却不到1%。可见，空气净化器在我国市场还具有非常大的潜力。公司新风净化器项目采用目前国内市场上领先的技术及工艺，可有效驱赶室内空气污染物，为改善室内空气环境提供新的解决方案；投资该项目，可充分享受我国空气净化市场增长红利。
4、随着公司拓展民用市场战略的确立，公司前期已推出了PM2.5口罩等民用产品，投资新风净化器产品项目，符合公司聚焦民用净化领域的市场策略，可分散公司经营风险，提升公司经营效益。
三、本次募集资金投资进度调整事项
原募投项目预计2014年6月30日完成建设。受项目部分内容调整及项目建设
实际建设进度影响，天津产业园项目建设期由计划的18个月调整为22个月。即项
目达到预定可使用的时间由2014年6月30日调整为2014年10月31日。募投项目投
资进度调整原因如下：
1、地基因素影响
由于天津产业园所处地区地质为盐碱地，产业园建设过程中，为克服该地块承压力较弱的情况，以及配合场地的进一步完善，上述项目的投资进度有所放缓，公司在产业园桩基阶段工期超过计划期限。公司计划在2014年下半年加快该项目的投资进度。
2、项目部分内容调整的影响
出于审慎的态度，公司在新项目调整及引进方案上多方比对，不断论证项目可行性，力求在项目选择或培育较为成熟后，再进行大规模铺开建设，使募集资金效益最大化。本次公司拟对天津产业园部分项目调整，调整后，新产品线的建设尚需时间进行厂房装修、设备购置及安装等，因此影响了项目实施进度。
四、本次调整对公司经营的影响
本次募投项目的调整，主要为天津产业园项目中部分产品的调整，不会改变天津产业园项目整体的可行性。通过募投项目实施内容的调整，公司实现了对产品结构的优化，减少了劳动密集型产品线的规模，扩大自动化生产规模，降低了公司人力成本，提高公司经营效率。同时，本次实施内容的调整与公司现有生产、研发的能力与现阶段公司的生产经营状况相匹配，可为公司带来新的利润增长点。
公司将在2014年下半年加快投资建设力度，产品结构的优化符合公司发展规划，预期项目经济效益将优于调整前。故上述投资项目部分内容及进度的调整不会对公司生产经营产生重大影响。
五、相关审核及批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的议案》，认为：公司根据募投项目进展的实际情况及市场情况，决定调整募投项目部分内容及投资进度，该计划调整不会对公司的募投项目实施、正常生产经营产生不利影响。
该事项尚需获得公司股东大会审议通过。
（二）公司监事会审议情况
公司第三届监事会第六次会议审议了《关于调整募集资金投资项目部分内容
及投资进度的议案》。监事会认为：本次调整符合公司实际发展需要，有利于提高募集资金使用效率，使募集资金实现最优配置和最大效益，从而增强市场竞争力，提高公司的抗风险能力，从根本上符合公司发展要求和全体股东的利益。
没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形。因此，监事会同意公司调整募投项目部分内容及投资进度。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次调整募投项目部分内容及投资进度发表如下独立意见：公司此次对募投项目部分内容及投资进度的调整符合项目建设的实际情况，是公司根据市场变化，坚持审慎投资的原则做出的调整，符合公司募投项目的实际情况和对产品战略的规划。本次调整不存在募集资金投资项目实施主体和地点的变更，不存在损害股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此我们同意此次募投项目相关事项的调整。
六、保荐机构意见
保荐机构民生证券股份有限公司在审阅相关材料后发表如下意见：“新纶科技本次调整募投项目部分内容及投资进度是公司根据当前的实际情况做出的必
要调整，未改变投资总额，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展。新纶科技上述调整计划已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意的意见，其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、新纶科技《公司章程》和《募集资金使用管理制度》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。本保荐机构对新纶科技调整募投项目部分内容及投资进度无异议。”
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市新纶科技股份有限公司调整募集资金投资项目部分内容及投资进度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陶 欣 刘 灏
民生证券股份有限公司2014年 6月30日