经纬纺织机械股份有限公司
公司章程
目录
第一章总则 ................................................................................................................................... 4第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 6第三章股份 ................................................................................................................................... 6第一节股份发行 ................................................................................................................. 6第二节股份增减和回购 ..................................................................................................... 7第三节股份转让 ................................................................................................................. 8第四章股东和股东大会 ................................................................................................................. 9第一节股东 ....................................................................................................................... 9第二节股东大会的一般规定 ........................................................................................... 11第三节股东大会的召集 ................................................................................................... 13第四节股东大会的提案与通知 ....................................................................................... 15第五节股东大会的召开 ................................................................................................... 16第六节股东大会的表决和决议 ....................................................................................... 19第五章董事会 ............................................................................................................................... 23第一节董事 ..................................................................................................................... 23第二节董事会 ................................................................................................................... 26第三节独立董事 ............................................................................................................... 30第四节公司董事会秘书 ................................................................................................... 31第六章总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 32第七章监事会 ............................................................................................................................... 34第一节监事 ..................................................................................................................... 34第二节监事会 ................................................................................................................... 34第八章劳动管理、职工及工会组织 ........................................................................................... 36第九章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 37第一节财务会计制度 ....................................................................................................... 37第二节内部审计 ............................................................................................................... 40第三节会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 40第十章通知和公告 ....................................................................................................................... 41第一节通知 ..................................................................................................................... 41
第二节公告 ..................................................................................................................... 42第十一章合并、分立、解散和清算 ........................................................................................... 42第一节合并、分立 ........................................................................................................... 42第二节解散和清算 ........................................................................................................... 43第十二章修改章程 ....................................................................................................................... 45第十三章附则 ............................................................................................................................. 46
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
本公司的成立经国家经济体制改革委员会体改生[1995]95号文批准，以发起方式设立，于1995年8月15日在山西省工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营业执照号码为企股晋总副字第 001099号；2006年 2月 27日在中华人民共和国工商行政管理总局变更注册登记，营业执照号码变更为企股国字第 001016号；2007年 4月 9日在北京市工商行政管理局变更注册登记，营业执照号码变更为110000450005710。
第三条本公司成立时向发起人中国纺织机械工业总公司（现已改组及更名为中国纺织机械（集团）有限公司）发行 22,000万股，占公司发行的普通股总数的31.24%。
1996年2月，经国家体改委体改生（1995）148号文件及国务院证券委员会证委发（1996）2号文件批准，公司新增发行于香港联合证券交易所有限公司（“联交所”）上市的 18,080万股 H股股票，公司股本由 22,000万股增加至 40,080万股。
1996年 11月，经国务院证券委员会证委发（1996）2号文、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）证监发字（1996）347号文和证监发字（1996）348号文审批并核准，公司新增发行于深圳证券交易所（“深交所”）上市的 2,300万股A股股票，公司股本由40,080万股增加至42,380万股。
2000年 5月，经中国证监会证监公司字（2000）35号文件批准，公司新增发行于深交所上市的 18,000万股 A股股票，公司股本由 42,380万股增加至
60,380万股。
2012年12月，经中国证监会证监许可[2012]1118号文件批准，公司新增发行于深交所上市的10,033万股A股股票，公司股本由60,380万股增加至70,413万股。
2015年8月，中国恒天控股有限公司就公司全部已发行 H股提出自愿有条件现金要约，于2015年11月宣布要约于所有方面成为无条件，经联交所批准，公司已经发行的 18,080万股 H股于 2015年 12月撤销在联交所上市，该等股份为外资股，公司总股本仍为70,413万股。
第四条公司的注册中文名称：经纬纺织机械股份有限公司
公司的注册英文名称：Jingwei Textile Machinery Company Limited
第五条公司住所：中华人民共和国北京市北京经济技术开发区永昌中路 8号,邮政编号:100176,电话:86 10 84534078,传真:86 1084534135。
第六条公司注册资本为人民币70,413万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师，其他高级管理人员是指总经理之外的公司高级管理人员。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：利用所有对公司有利的因素，运用境内、外社会资金，发展纺织机械工业，开拓国内、国际市场，实行先进科学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获得最理想的经济利益。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：开发、生产纺织机械、其它机电产品、办公自动化设备及其专用配件和器件（涉及特殊规定的产品应另行报批），开发计算机应用软件，在国内外销售本公司生产的产品；经营棉花及副产品、纺织品、棉籽及短绒；开展与本公司产品相关的技术、经济信息咨询服务；安装服务、物流业务（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。经证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十七条公司发行的上市内资股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管，公司发行的外资股以托管或登记方式存管。
第十八条公司发起人为中国纺织机械工业总公司（现已改组及更名为中国纺织机械（集团）有限公司）。
第十九条公司股份总数为 70,413万股，其中 52,333万股为上市内资股， 18,080万股为外资股。上市内资股股东和外资股股东视为不同类别股东，各类别股东均依据法律、行政法规和本章程的规定，享有相应的股东权利并承担相应
的股东义务。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式；
（四）法律允许的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构及外资股股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点以股东大会会议通知所载明的会议地点为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。董事会认为必要时或依照有关法律、行政法规的规定，公司将提供网络投票方式为上市内资股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及连续十二个月单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
连续十二个月单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告方式及本章程第一百八十条所列明的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日(不包括会议召开当日)前以公告方式及本章程第一百八十条所列明的方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（与会议日期之间的间隔不多于七个工作日）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举董事、监事需采取累积投票制，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的各类别股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人或股东大会会议主席代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或有效的持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的上市内资股股东（包括股东代理人）和外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数占公司总股份的比例；
（八）在记载表决结果时，应当记载上市内资股股东（包括股东代理人）和外资股股东（包括股东代理人）对每一决议事项的表决情况；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为上市内资股股东提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条上市内资股股东的表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除法律、行政法规另有要求，外资股股东只能亲身或委托代理人出席股东大会现场会议进行表
决。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市内资股股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会、监事会任期届满时为止。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，除本章程另有规定外董事的任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事无故连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当由董事会根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事长一人、副董事长一人及董事七人，其中应当至少包括三分之一独立董事。
第一百零七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案，以及发行公司债券方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程修改方案；
（十二）拟定公司的重大收购或出售方案；
（十三）在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、出租、分包或转让，并授权总经理在一定范围内行使此项所述权力；
（十四）股东大会及本章程授予的其他职权。
（十五）审议通过应由股东大会审批的对外担保，并报股东大会审批；审批除由股东大会审批外的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事表决同意。
董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）及（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第一百零八条董事会行使公司章程未规定须由股东大会行使的任何权力。
董事会须遵守章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第一百一十五条董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条董事会会议通知
（一）董事会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无须给予通
知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议举行的十日前，将董事会会议举行的时间和地点用电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电话通讯或经专人送达等方式通知全体董事和监事会主席。
（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的二日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电话通讯或经专人送达等方式通知全体董事和监事会主席。
（三）通知应采用中文，及在必要时可附有关通知的英文翻译，并应包括会议日期、地点、会议期限、议程和议题，发出通知的日期。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为：举手或投票方式。
由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、电话通讯或专人送递等方式发出予公司的决议就本条而言将被视为一份由其签署的文件。
第一百二十一条
（一）董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
（二）代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作已放弃在该次会议上的投票权。
（三）被委任的代表本身必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。
（四）董事可借助电话或其他通讯设施参加董事常会或特别会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
（五）董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。
第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定记载为会议记录，由出席会议的董事及记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议且投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除其责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十六条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和数据。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十八条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四节公司董事会秘书
第一百三十一条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员。
第一百三十二条董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交工商行政管理机关以及其他具有权力的机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）履行法律上及本章程中规定董事会秘书之职责（包括董事会的合理要求）。
（五）负责公司投资者关系管理工作。
第一百三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。
第一百三十四条当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为须由董事及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五至七名，财务负责人一名,总工程师一名，总经济师一名。
副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）亲自（或委托一名副总经理）召集和主持总经理办公会议，总经理办公会议由总经理、副总经理及其他高级管理人员参加；
（九）决定对公司职工的奖惩或升级或降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（十）在董事会的授权范围内，行使抵押、出租、分包或转让公司资产的权力
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百四十条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条副总经理协助总经理工作。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十七条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十三条公司设监事会。监事会至少由五名监事组成，监事会设主席一人，设副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事二分之一以上选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员至少由三名股东代表监事和不少于监事人数三分之一的公司职工代表监事组成。监事会中的股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
第一百五十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，所发生的合理费用，应当由公司承担。
监事出席监事会会议发生的合理费用应由公司支付。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十五条监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会议必须三分之二或以上监事一同出席方可举行。
第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十七条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十八条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章劳动管理、职工及工会组织
第一百五十九条公司应根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动管理、人事管理、工资福利和社会保险等制度。
第一百六十条公司应对各级管理人员实行聘任制，对其他员工实行合同制。
公司可自主决定人员的配置，并有权依据法规及法律和合同的规定自行招聘及辞退管理人员及员工。
第一百六十一条公司有权依据本身的经济效益，并在中国有关行政法规规定的范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利待遇。
第一百六十二条公司应依据中国中央政府及地方政府的有关行政法规，安排公司管理人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险，执行关于退休和待业职工的劳动保险及劳动保障等方面的法律、法规及有关规定。
第一百六十三条公司职工可依法组织工会，开展工会活动及维护职工的合法权益。公司应为公司工会的活动提供必要条件。公司应按中国有关法律拨付工会基金，以开展工会活动。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和深交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或股票股利或两者相结合的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配政策制订和修改程序：公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司利润分配具体方案决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。提出年度或中期利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)现金分红的具体条件：公司当年经审计母公司报表未分配净利润和当期可分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司进行现金分红。
(五)现金分红的最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年合并报表实现的归属于上市公司股东的、年均可供分配利润的百分之三十。
(六)发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
(七)若满足现金分红条件时，公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）普通股的股利或其他分派须以人民币宣派及订值；内资股的股利或其他现金分派应以人民币支付；外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付，兑换率应以宣派股利当日前一个星期每个工作天中国人
民银行所报的平均港币兑人民币收市价折算。
第二节内部审计
第一百七十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第一百七十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条公司召开股东大会的会议通知，以下列方式进行：
（一）对任何没有提供登记地址的股东或因地址有错漏而无法联系的股东，只要公司在公司的法定地址把有关通知陈示及保留满二十四小时，该等股东应被视为已收到有关通知。
（二）公司发给上市内资股股东及外资股股东的通知，须在国家证券管理机构指定的一家或多家报刊和公司网站上刊登公告。该公告一经刊登，所有股东即被视为已收到该等通知。
第一百八十一条
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
（二）通知以邮递方式送交时，应清楚地写明地址并以预付邮资方式寄出；
当该通知寄出五天后，股东应被视为已收到有关通知。
（三）因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十二条股东或董事向公司发送的任何通知、文件、资料或书面陈述，可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址，或将之交予或以挂号方式送予公司的登记代理人。
股东或董事如要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面陈述，须提供该有关的通知、文件、资料或书面陈述已在指定时间内以通常的方式送达或以预付邮资的方式寄至正确的地址的证据。
第二节公告
第一百八十三条公司将指定深圳证券交易所认可的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、解散和清算
第一节合并、分立
第一百八十四条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并或分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百八十五条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司须自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的权益及债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司须自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上就有关分立至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，须依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百八十八条公司有下列情形之一时，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一百八十九条公司因前条（一）项规定解散的，应当在十五天之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一百九十条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司，依法进行清算
第一百九十一条如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算者除外），则必须在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况作出全面调查之后，认为公司可在清算之日开始后十二个月内清偿全部债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百九十二条公司清算组应当自成立之日起十天内通知债权人，并于六十天内在报纸上至少公告三次，清算组应当对债权进行登记。
第一百九十三条算组在清算期间应行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十五条清算费用，包括清算组成员和顾问的报酬，须在清偿其他债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。
第一百九十六条一经公司决定清算后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。清算期间，公司不得展开新的经营活动。
公司在优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序以公司财产进行清偿；
（一）支付公司职工的所欠工资和劳动保险费用；
（二）缴纳所欠税款；
（三）清偿公司债务。
公司清偿债务后的剩余财产，应由清算组以下列顺序按股东持股种类和比例分配：
（一）按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配；
（二）按各普通股股东所持的股份比例进行分配。
第一百九十七条清算组成员须忠于职守，依法并诚信地履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得剥夺公司财产。
清算组成员因故意或因重大过失给公司或者其债权人造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百九十八条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司一经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组须自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十天内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记及公告公司终止。
第十二章修改章程
第二百条公司根据法律、行政法规及本章程的规定修改本章程。
第二百零一条公司有下列情形之一的应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律﹑行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律﹑行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一样；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章附则
第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）境外投资人，是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人。
（五）境内投资人，是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
（六）中小投资者，是指除持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司百分之五以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。
（七）社会公众股股东，是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有公司百分之十以上股份的股东及其一致行动人；2）公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
（八）内资股，是指公司向境内投资者发行的、以人民币认购的股份。
（九）外资股，是指公司向境外投资者发行的、以外币认购的股份。
（十）上市内资股，是指在境内证券交易机构公开发行并上市交易的内资股股份。
（十一）H股，是指在联交所公开发行并上市交易的外资股股份。
（十二）公司债券,是指符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件，依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券，不包括在银行间市场发行的中期票据、短期融资券以及超短期融资券等债务性融资工具。
第二百零五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零八条本章程由公司董事会负责解释。
第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条本章程自公布之日起施行。