证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临 2019-057
港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年8月21日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下称“公司”）收到上海证券交易所《关于对港中旅华贸国际物流股份有限公司收购大安项目相关事项的问询函》（上证公函【2019】1188号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司积极组织有关各方就问询函要求进行了认真研究和落实，并对所涉及的事项进行了调查分析，现将回复内容公告如下。如无特别说明，本公告中出现的简称均与公司临 2019-053号《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于收购大安项目的公告》中的释义内容相同。
一、据评估报告显示，对于拟收购业务组合涉及大安国际持有的货运代理业务，评估增值率高达78倍，涉及迅诚国际持有的货运代理业务组合，评估增值率超过 100倍。请公司补充披露：（1）分项列示主要科目的原值与评估增值情况，并说明评估增值的主要原因与合理性；（2）结合同类交易的估值情况，分析说明评估结果的合理性；（3）公司董监高在决策过程中，是否对上述高估值情况进行过充分的关注与讨论，并说明是否勤勉尽责；（4）结合上述情况，分析说明本次交易是否存在损害上市公司及股东权益的情形。
【回复】
（一）分项列示主要科目的原值与评估增值情况，并说明评估增值的主要原因与合理性
1、评估增值情况
本次拟收购的大安国际物流（北京）有限公司（以下简称“大安国际”）相关业务组合截至评估基准日2019年3月31日经审计后资产账面价值为1,573.24万元，
负债为573.24万元，净资产为1,000.00万元。大安国际资产主要包括其他应收款1264.72万元，主要为应收航空公司保证金；固定资产290.37万元，主要为运输工具及办公设备等；无形资产18.15万元为办公软件。大安国际负债573.24万元，主要为应还股东借款。迅诚国际物流有限公司（以下简称“迅诚国际”）相关业务组截至评估基准日2019年3月31日经审计后资产账面价值为113.05万元，负债为27.27万元，净资产为85.78万元。迅诚国际资产主要为其他应收款113.05万元，主要为应收航空公司保证金；负债主要为其他应付款27.27万元为关联方内部往来款。
公司就本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）分别对公司拟收购大安国际持有的货运代理相关业务组合的市场价值和公司全资子公司华贸物流（香港）有限公司（以下简称“香港华贸”）拟收购的迅诚国际持有的货运代理相关业务组合的市场价值进行评估，并出具资产评估报告。
标的公司属于货运代理行业。货运代理企业普遍采取轻资产模式运营，标的公司账面资产无法全部涵盖包括操作流程及经验、人力资源等对业务组合有较大贡献的因素，不适用资产基础法。本次评估采用收益法和市场法两种方法，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。经收益法评估，大安国际相关业务组的评估值为79,400.00万元，评估增值78,400万元；迅诚国际相关业务组的评估值为9,000.00万元，评估增值8,914.22万元。由于未采用资产基础法，因而无法直接分析相关资产负债科目的增减值情况。
2、增值主要原因及合理性
（1）根据交易架构安排，纳入评估范围的资产和负债原值较小。本次收购项目采取的交易架构为，新设华安润通和华大国际两家公司，分别承接大安国际和迅诚国际的货代业务组合，再由华贸物流和香港华贸分别受让华安润通和华大国际各70%股权。根据上述方案，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司及香港华贸拟收购的业务组模拟实体编制了财务报表。财务报表编制方法如下：1）对于模拟资产负债表，根据业务组模拟实体相关的资产负债编制，同时假设2019年3月31日业务组模拟实体的货币资金、应收账款、预付账款、航空公司押金外的其他应收款、其他流动资产、应付账款、其他应付款、留存收益等剥离给大安物流现有股东。剥离后，截至2019年3月
31日的资产负债表仅包含大安物流业务组模拟实体应收航空公司的保证金、评估基准日全部固定资产、无形资产和与股东的往来款。对于利润表，按照大安国际或迅诚国际业务组模拟实体相关的收入、成本、费用编制。根据上述原则，大安国际业务组模拟实体截至 2019年3月 31日的净资产金额为 1,000.00万元；
2019年1-3月实现净利润1,980.32万元；迅诚国际业务组模拟实体截至2019年3月31日的净资产金额为85.78万元，2019年1-3月实现净利润486.08万元。
（2）考虑货运代理业务轻资产运营的特点，本次资产评估未选用资产基础法，而是选用收益法、市场法进行评估，并最终选取收益法作为评估结论。标
的公司属于货运代理行业，货运代理企业普遍采取轻资产模式运营，标的公司账面资产无法全部涵盖包括操作流程及经验、人力资源等对业务组合有较大贡献的因素，故本次评估未选用资产基础法。由于评估对象近几年及可预计的未来年度均能盈利，从收益途径能反映出评估对象的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了产权持有单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如业务组合积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项对获利能力产生重大影响因素，即收益法评估结论充分涵盖了业务组合的市场价值，相比于标的公司净资产账面值存在一定的增值。
（3）本次评估采用收益法中的企业自由现金流折现法，在对企业自由现金流预测和确定折现率等评估参数确定时充分考虑了行业宏观经营环境和市场情况。在分析大安国际和迅诚国际相关业务组合2017、2018年的发展趋势基础上，充分考虑行业宏观经营环境和市场情况，设定销售年均增长率在5%-6%之间，以此为依据预测未来5年的营业收入情况，相对比较谨慎。折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。由于评估对象不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算评估对象期望投资回报率。在选取对比公司时，要求对比公司近两年为盈利公司、至少有两年上市历史、只发行人民币 A股/H股、所从事的行业或其主营业务为货运代理业（或受相同经济因素的影响）并且主营该行业历史不少于 2年，基于以上选择标准，最终选取了港中旅华贸国际物流股份有限公司（证券代码：603128）、申通快递股份有限公司（证券代码：002468）和韵达控股股份有限公司（证券代码：002120）作为大安国际相关业务组折现率计算的对比公司，选取了圆通速递（国际）控股有限公司（证券代码：6123）、重庆长安民生物流
股份有限公司（证券代码：1292）和环宇物流（亚洲）控股有限公司（证券代码：6083）作为迅诚国际相关业务组折现率计算的对比公司，并最终确定大安国际和迅诚国际相关业务组的折现率分别为11.42%和10.78%。
综上所述，由于标的公司系轻资产运营模式，同时根据交易架构安排，纳入评估范围的资产和负债原值较小，账面净资产基本不能体现其真正价值，结合本次评估目的，交易各方更关注的是企业未来的资产盈利能力，因此选用收益法、市场法对标的公司进行评估，并最终选取收益法作为评估结论。中同华的评估报告，在具体采用企业自由现金流折现法评估的过程中，对企业自由现金流预测和确定折现率等评估参数，充分考虑了行业宏观经营环境和市场情况。虽然评估结果相比于标的公司净资产账面值存在较大幅度的增值，但符合标的公司实际经营情况，具备合理性。
（二）结合同类交易的估值情况，分析说明评估结果的合理性
根据中同华收集分析的样本数据，2018年装卸搬运和运输代理业的非上市公司并购市盈率平均为12.57倍，上市公司市盈率平均为 19.69倍。我们通过公开资料查询了近期A股上市公司收购物流公司股权的案例，基于预测期第一年计算的PE平均值约为11.4。主要情况如下：
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|上市公司|标的企业|标的企业业务模式|评估方法|增值率|基于预测期第一年业绩PE|
|供销大集000564.SZ|远成物流|合同物流|收益法|1038.11%|17.36|
|嘉友国际603871.SH|上海枫悦国际物流|中非跨境多式联运业务|收益法|884.41%|6.74|
|ST长投600119.SH|上海世灏国际物流|中国豪车进口物流一站式服务|收益法|540.99%|4.85|
|密尔克卫603713.SH|上海振义企业发展有限公司|危化品仓储业务、拆装箱以及货运代理业务|收益法|657.95%|13.60|
|密尔克卫603713.SH|天津市东旭物流有限公司|危化品仓储及运输服务|收益法|203.54%|14.75|

按照大安国际货运代理业务组合预测2019年净利润测算，大安国际PE约
为8.56，按照迅诚国际预测2019年净利润测算，迅诚国际PE约为9.28，均低
于同类交易水平，评估结果合理。
（三）公司董监高在决策过程中，是否对上述高估值情况进行过充分的关
注与讨论，并说明是否勤勉尽责
上市公司先后召开总经理办公会、董事会和监事会，审议收购大安项目的议案。公司董事、监事和高级管理人员认真审阅了项目可行性报告以及中介机构出具的审计报告和资产评估报告，对本次交易的相关风险及对策进行了充分讨论，履行了勤勉尽责的义务。
总经理办公会、监事会审议过程中未对估值情况提出异议。董事会审议过程中，独立董事详细询问估值的依据、参数及过程，项目组进行了充分解释说明，并最终得到认可。
（四）结合上述情况，分析说明本次交易是否存在损害上市公司及股东权
益的情形
为公司本次交易出具评估报告的中同华具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
本次交易的资产评估报告已经在中国诚通控股集团有限公司完成国资委要求的备案程序。本次交易涉及的标的资产定价，是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权部门备案的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，并履行了相应的决策程序，独立董事发表了同意本次收购项目的意见。
本次交易的标的与上市公司同属于国际货运代理行业，标的公司深耕跨境电商物流的细分市场，有利于上市公司加速跨境电商物流平台的建设。双方通过资源共享、业务合作有利于提升上市公司的运营效能及货运代理业务的市场规模。
综上所述，公司认为，本次交易不存在损害上市公司及股东权益的情形。
二、据披露，公司本次拟通过收购华安润通70%股权的方式承接大安国际持有的货运代理业务组合，公司子公司香港华贸拟通过收购华大国际70%股权的方式承接迅诚国际持有的货运代理业务组合。请公司补充披露：（1）上述货运代理业务的经营模式、核心竞争力、主要客户情况，与公司现有业务是否具有协同效应；（2）上述货运代理业务的资产规模、营业收入、净利润占大安国际及迅诚国际整体的比重情况；（3）采用收购华安润通、华大国际股权，进而承接相关货代业务这种交易方式的主要考虑；（4）结合上述情况，分析说明公司进行本次交易的主要目的。
【回复】
（一）上述货运代理业务的经营模式、核心竞争力、主要客户情况，与公司现有业务是否具有协同效应；
1、经营模式
大安国际及其关联企业迅诚国际主营国际货运代理及运输、报关报检代理等综合物流服务，主要为中国邮政集团公司及其旗下中国邮政速递物流股份有限公司（以下通称“中国邮政”）提供国际邮件航空运输采购及地面操作服务。其经营模式为：接受中国邮政委托，作为其国际邮件航空运输采购代理，向取得授权合作关系的航空公司采购部分国际航线的邮件运输服务，并提供配套的邮件从国际互换局分拣中心至口岸机场库区的地面运输、货物装卸服务，涵盖的国际邮件服务产品包括全球邮政特快专递（EMS）、国际e邮宝、航空函件、航空包裹等。
2、核心竞争力
相对于竞争对手，大安国际在邮政货运代理细分市场具有领先地位，主要表现在：（1）合作历史久。大安国际自 2006年起开始为中国邮政提供服务，至今已经有 13年的合作时间。（2）服务航线广。大安国际和迅诚国际目前承运的中国邮政邮件国际航线涵盖中国出口至欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲的重要城市。
（3）市场份额靠前。根据中国邮政速递物流股份有限公司披露的前十大运输服务供应商，大安国际于2010年、2011年连续两个年度在货运代理供应商中排名第一。
大安国际及迅诚国际的核心竞争力具体表现在：
（1）客户服务能力。大安国际在为中国邮政长期服务过程中，通过不断摸索学习与总结，积累了丰富的操作经验，已形成一套成熟的邮件业务操作标准和
服务体系。大安国际业务团队熟悉各类邮件产品的种类、服务要求，具有较强的揽货和沟通能力，能够很好地配合邮政前端交邮、中间转运、终端查询等衔接工作，操作水平和服务质量均得到了中国邮政的认可。
（2）网点布局。大安国际拥有众多自营网点，分布在北京、上海、杭州、厦门、广州等各个重要口岸，建立了地面服务团队，紧贴客户需求，为客户提供邮件扫描、安检入库、打板装箱、监装监运、信息反馈等服务，最大限度保证邮件发运的安全性、准确性、时效性，确保了大安国际可以为客户提供可控且优质的服务。
（3）运力渠道建设能力。大安国际从代理中国国航的美国航线起步，不断拓展运力渠道，目前已经与十余家航空公司建立了稳定的合作关系，在部分航线占据相对垄断的代理份额。
（4）地面服务能力。在为中国邮政提供航空运输采购服务外，大安国际还承接了北京口岸的地面服务，承担所有北京口岸国际邮件从互换局分拣中心至机场口岸的地面运输、货物装卸等服务，进一步增强了与客户的黏性。
3、与公司现有业务是否具有协同效应
标的公司与华贸物流同属于国际货运代理行业，在跨境电商物流和国际空运领域具有较好的协同效应。
（1）有利于华贸物流跨境电商物流业务板块的发展。标的公司深耕跨境电商物流的细分市场，能够协助上市公司加速跨境电商物流平台的建设，并与上市公司的跨境电商业务板块形成协同效应。
（2）有利于华贸物流提升运营效能，扩大市场规模。本次交易有利于上市公司与标的公司之间实现资源共享、业务合作以提升上市公司的运营效能和航空货运代理业务的市场规模。包括：①结合交易双方的规模优势，提高对供应商的管控能力。②结合交易双方的业务资源，拓展并构建更紧密更广泛的渠道资源。
③借助上市公司完善的网点布局，标的公司可以进一步拓展代理业务的区域范围，现有网点的操作团队也可以为上市公司提供有力支持。
（二）上述货运代理业务的资产规模、营业收入、净利润占大安国际及迅诚国际整体的比重情况
由于本次交易未对大安国际及迅诚国际整体会计报表进行审计，公司无法准确披露上述货运代理业务的资产规模、营业收入、净利润占大安国际及迅诚国际
整体的比重情况。但从大安国际及迅诚国际的主要资产构成和主要收入、利润来源来看，上述货运代理业务的资产规模占大安国际及迅诚国际整体经营性资产比重不到10%，营业收入、净利润的比重在90%以上。经营性资产占比较低的原因是公司承接的货运代理业务剥离了货币资金、应收账款、预付账款、航空公司押金外的其他应收款、其他流动资产、应付账款、其他应付款、留存收益等资产和负债。
（三）采用收购华安润通、华大国际股权，进而承接相关货代业务这种交易方式的主要考虑
采用收购华安润通、华大国际股权进而承接相关货代业务这种交易方式，有利于区分大安国际、迅诚国际除邮政货运代理业务组之外的其他业务及相应的资产负债，有利于界定和处理大安国际、迅诚国际的历史留存收益，有利于标的公司聚焦邮政货运代理业务的细分市场，围绕跨境电商物流需求打造物流服务产品。
（四）结合上述情况，分析说明公司进行本次交易的主要目的
通过本次交易，进入邮政国际货运代理细分市场，在此基础上发挥与标的公司的业务协同效应，提高公司在国际空运、跨境电商物流领域的核心竞争力和盈利能力。具体包括：增强对航空公司运力采购的议价能力，拓展与航空公司合作渠道，延伸服务网点，扩大标的公司在中国邮政货运代理细分市场的份额，在此基础上，深化与邮政合作关系，拓展面向跨境电商服务的国际物流产品体系。
三、据披露，本次交易后，标的公司华安润通和华大国际将分别承接大安国际的货代业务组合和迅诚国际货代业务组合。请公司补充披露标的公司与大安国际和迅诚国际就相关业务划分的约定及相关竞业禁止，标的公司承接相关业务后，是否具有排他性，大安国际和迅诚国际是否能继续与原主要客户进行商业合作。
【回复】
（一）标的公司与大安国际和迅诚国际就相关业务划分的约定及相关竞业禁止
交易各方签署的《股权转让协议》对“业务组”定义为：原有公司运营的，接受航空公司授权承接核心客户运力集采为主，以及相关地面服务、货运代理业务等经营活动关系的总称，以及拟注入标的公司以维持标的公司运营所必要的资产、
资质和人员等组合。相关业务组转入华安润通和香港华大之后，大安国际和迅诚国际不再经营中国邮政的国际邮件航空运输业务。
根据《股权转让协议》第 12.3条约定，本协议签署之日起，转让方、原有公司及其现有股东、董事会成员及上述人员的亲属及关联人，未经华贸物流的书面同意，不得在原有公司和标的公司以及华贸物流经营体系外设立、经营、参与、委托他人经营或受他人委托经营任何与标的公司有竞争关系的个人或公司或其他组织，不得为竞争者工作、提供财务支持、担保或任何建议，不得持有竞争者的任何股份或权益（包括但不限于持有竞争者的股东或合伙人的股份或权益），亦不得从事任何与标的公司业务相同或相似的活动。否则，公司享有无条件取消交易的权力并追索已经支付的股权转让价款；同时，转让方应当向公司支付违约金。
（二）标的公司承接相关业务后，是否具有排他性，大安国际和迅诚国际是否能继续与原主要客户进行商业合作
根据《股权转让协议》第 2.2条和12.2条约定，若标的公司直接参与核心客户的国际空运采购招标并中标，则原有公司除在协议约定的基准日前已经完成业务的结算外，大安国际和迅诚国际不能继续与原主要客户进行商业合作，并在完成业务转移后争取3年内注销；若原有公司继续参与核心客户的国际空运采购招标，则所有中标项目全部按中标价格转由标的公司承接，并取得中国邮政集团公司书面确认。否则，将按照第 12.3条约定承担违约责任。
四、据披露，交易对方承诺标的公司 2019年度年化净利润不低于 9,000万元，2020年度年化净利润不低于10,000万元，承诺期内累计年化净利润不低于 30,000万元。请公司补充披露：（1）上述业绩承诺的具体承诺期；（2）结合标的公司在手订单情况，分析说明设置上述业绩承诺的合理性，是否存在不能实现的风险。
【回复】
（一）上述业绩承诺的具体承诺期；
本次交易业绩承诺期为2019年7月1日至2021年12月31日。其中，2019年 7月 1日至 2019年 12月 31日标的公司承诺净利润不低于 4500万元人民币，2020年1月1日至2020年12月31日标的公司承诺净利润不低于1亿元人民币，
2019年 7月 1日至 2021年 12月 31日标的公司累计承诺净利润不低于 2.5亿元人民币。
（二）结合标的公司在手订单情况，分析说明设置上述业绩承诺的合理性，是否存在不能实现的风险。
1、在手订单情况。
大安国际和迅诚国际当前正在执行的合同，主要包括：大安国际通过招投标与中国邮政速递物流股份有限公司签订的固定吨位和非固定吨位的《国际邮件航空运输采购合同》、大安国际与中国邮政速递物流股份有限公司上海分公司等其他分公司签订的《国际邮件航空运输采购合同》、迅诚国际与中国邮政速递物流股份有限公司广东省分公司签订的《国际邮件航空运输采购合同》。采购合同只确定大安国际和迅诚国际中标的国际邮件航空运输航线，并无具体金额，实际采购金额取决于合同期内对应航线的实际货量。合同有效期至2018年6月30日终止，合同到期后，合同各方未提出结束合同异议的，根据合同约定，顺延至中国邮政速递物流股份有限公司新的采购季合同生效之日。上述合同在得到中国邮政确认后，合同主体和结算主体将变更为华安润通和香港华大。
2、业绩承诺的合理性。
在确认标的公司的合同主体资格后，影响上述业绩承诺能否实现的关键因素在于中国邮政国际邮件的航空运输需求以及标的公司实际代理采购的航空货量能否保持稳定和增长。
（1）受益于跨境电商的蓬勃发展，带动了跨境电商物流需求的快速增长。
中国邮政的国际寄递业务包括国际信函寄递和国际包裹寄递。信息技术的发展使得信件的邮寄越来越少，但跨境电商带动国际包裹业务的快速发展。iiMediaResearch（艾媒咨询）数据显示，2018年中国跨境电商交易规模达到9.1万亿元，预计2019年突破10万亿元，2020年有望达到12.7万亿元，复合增长率超过18%。
以邮政小包、商业快递、专线、海外仓为主要模式的跨境电商物流也得到快速发展。
以国际快递业务为例，国家邮政局网站披露的历年邮政行业发展统计公报显示，2018年，国际快递业务收入 586亿元，同比增长11%，占整体快递市场收入9.7%，国际业务量 11.1亿件，同比增长34%，占整体快递市场业务量2.2%。
2018年相比于 2010年，国际快递（国际及港澳台）业务量增长753.85%，复合
增长率超过30%；业务收入增长227.57%，复合增长率超过15%。
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|年度|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016|2017|2018|
|量（亿件）|1.30|1.28|1.8|2.6|3.3|4.3|6.2|8.3|11.1|
|收入（亿元）|178.8|184.7|205.6|270.7|315.9|369.6|429|528.9|585.7|

（2）中国邮政经营的e邮宝等国际小包、EMS等国际快递，是跨境电商重要的物流渠道。
国际小包主要适用于个人跨国邮寄和电子商务外贸卖家的跨国邮寄，其特点是价格便宜，通关能力超强，得到跨境电商交易双方的认可，是众多跨境电商平台指定的物流方式。根据中国邮政集团公司披露的2016年度报告，2016年度中国邮政的国际小包累计业务量 7.6亿件，同比增长42%，收入97.3亿元，同比增长27%，在2公斤以下跨境轻小件寄递市场占有率为61%。
国际快递主要适用于时效性要求很强的跨国邮寄，相比于国际小包、专线等其他物流渠道，时效最快，费用也是最高的。据中研网的测算，中国邮政的 EMS在我国国际快递市场占比约为15%。
（3）大安国际及迅诚国际在邮政货运代理细分市场的合作关系和市场份额基本保持稳定和增长。
大安国际自 2006年起开始为中国邮政提供服务，负责邮件运力采购和机场地面操作，至今已经有 13年的合作时间。在与中国邮政合作初期，主要是为中国邮政提供美国方向的邮件运力采购及机场地面操作服务。随着中国邮政速递物流业务的迅猛发展，承运的邮件量与日俱增，运力渠道也从单一的中国国际航空集团公司扩展到十余家境内外航空公司，航线覆盖面不断扩大，代理货量基本保持稳定增长。
（4）业绩承诺比较谨慎，且有2019年第一季度业绩初步印证。本次评估，在分析大安国际和迅诚国际相关业务组合2017、2018年的发展趋势基础上，充分考虑行业宏观经营环境和市场情况，在预测未来5年业绩时，设定的销售年均增长率在5%-6%之间，远低于上述2018-2020年跨境电商交易规模的复合增长率（18%），也低于前述 2010-2018年国际快递业务收入的复合增长率（15%），相
对比较谨慎。交易对方在承诺期内承诺的业绩与评估预测业绩基本一致。基于业
务组历史业绩来看，受春节因素影响，每年1季度为淡季，4季度为旺季。根据
大华事务所出具的审计报告，2019年第 1季度业务组合计净利润已经接近 2500万元人民币，可以初步印证上述业绩承诺的合理性。
3、业绩承诺不能实现的风险
如前所述，结合标的公司历史经营业绩、行业未来发展前景、在手订单情况等因素综合分析，标的公司业绩承诺具备可实现性。但由于标的公司客户集中度较高，虽然大安国际与中国邮政有着长达 13年的良好合作关系，但标的公司能否在中国邮政下一轮招投标中成功中标更多业务，仍存在一定的不确定性。未来若中国邮政通过自建航路、减少与货运代理公司合作比例或通过完善系统，加快付款周期吸引更多航空公司直接与其交易等经营政策的调整，都有可能给标的公司未来的持续盈利能力造成不利影响。而本次交易将给上市公司增加约6亿元的商誉，若标的公司业绩承诺无法实现，将给上市公司带来商誉减值的风险，敬请投资者注意投资风险。
五、据披露，标的资产 2019年3月末模拟资产负债表，是以剥离其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、留存收益等资产为基础编制的。请公司说明剥离上述资产具体金额、剥离的原因及具体方式，交易完成后是否能满足标的资产未来的正常经营。
【回复】
（一）剥离上述资产具体金额、剥离的原因及具体方式
1、剥离上述资产的原因及具体方式
剥离上述资产是基于交易目的及交易各方商务谈判的结果。本次交易的目的在于聚焦邮政货运代理业务的细分市场、围绕跨境电商物流需求打造物流服务产品，因此对于大安国际、迅诚国际除邮政货运代理业务组之外的其他业务及相应的资产负债进行了剥离，交易及评估对象仅是与核心邮政业务相关的资产和负债。交易各方在商务谈判过程中，转让方主张对基准日之前大安国际及迅诚国际形成的收益留由大安国际及迅诚国际及其原股东享有；收购方也不愿意承担基准日之前的大安国际及迅诚国际债权债务。
在此背景下，各方最终同意按如下方式界定业务组相关的资产和负债：账面的货币资金、应收账款、预付账款、航空公司押金外的其他应收款、其他流动资产、应付账款、其他应付款、留存收益等资产和负债，保留在大安国际和迅诚
国际，由原股东后续处理。应收航空公司的保证金、评估基准日全部固定资产、无形资产，转由华安润通和香港华大分别承接；转入资产规模超过华安润通和香港华大注册资本规模的部分，作为华安润通和香港华大分别对大安国际和迅诚国际原股东的负债。
2、剥离上述资产具体金额
2019年3月31日基准日，大安国际、迅诚国际剥离前后资产负债情况如下：单位：万元
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|公司科目|大安国际||迅诚国际||
||剥离后|剥离前|剥离后|剥离前|
|流动资产|1,264.72|57,927.76|113.05|19,763.98|
|非流动资产|308.52|1,119.35|-|-|
|其中：长期股权投资|-|800.00|-|-|
|固定资产|290.37|290.37|-|-|
|无形资产|18.15|18.15|-|-|
|资产总计|1,573.24|59,047.11|113.05|19,763.98|
|流动负债|573.24|24,486.16|27.27|8,546.30|
|负债总计|573.24|24,486.16|27.27|8,546.30|
|权益总计|1,000.00|34,560.94|85.78|11,217.68|

（二）交易完成后是否能满足标的资产未来的正常经营
1、交易完成后，华安润通和香港华大的主要资产是由大安国际、迅诚国际转入的、与业务组持续经营相关的固定资产、无形资产、应收航空公司保证金。
2、华安润通和香港华大的注册资本分别为1000万元人民币和100万元港币。
为保障标的公司正常运转，交易双方通过《股权转让协议》第 3.3.2条约定“根据标的公司运营资金需求，转让方或其关联方为标的公司在承诺期内开展业务提供金额不低于10,000万元、不超过20,000万元的流动资金…”，即在承诺期内由转让方为标的公司提供不超过 2亿元的流动资金。同时10.3条约定“承诺期内，标的公司形成的可供分配利润，原则上不进行利润分配”，一方面通过承诺期内
留存收益保障当期营运资金，也为承诺期后标的公司营运资金提供了一定的保障。
而 10.3条约定的“承诺期后，标的公司形成的可供分配利润，原则上应全额向
股东分配，但以现金流足够保障标的公司正常运转为前提。”为承诺期后标的公司营运资金提供了进一步保障。
3、审计机构对报告期末起12个月的业务组模拟实体持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。
综上所述，公司认为，标的公司承接的货运代理业务组资产在交易完成后能够满足未来的正常经营所需。
六、请公司披露补充大安国际、迅诚国际的历史沿革及相关货代业务的历史沿革，并补充披露大安国际、迅诚国际取得相关货代业务时的交易对价。
【回复】
（一）大安国际、迅诚国际的历史沿革及相关货代业务的历史沿革
1、大安国际历史沿革
经梳理工商信息，大安国际历史沿革如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||项目||变化前||变化后|
|2006.8||设立||陈平出资350.01万元、江长安出资150万元，设立大安国际||||
|2007.3||注册资本||500.01万元||1,000万元||
|2007.3||股东变更||陈平（350.01万元），江长安（150万元）||陈平（350.01万元），江长安（150万元），北京安捷飞货运咨询服务有限公司（499.99万元）||
|2007.6||经营范围变更||普通货运；寄递业务(信件和具有信件性质的物品除外)；货运代理；货物进出口技术进出口；代理进出口；承办展览展示；计算机系统的设计||新增营业范围：国际货运代理；国内货运代理||
|2007.7||经营范围变更||普通货运；寄递业务(信件和具有信件性质的物品除外)；国际货运代理；国内货运代理；货物进出口技术进出口；代理进出口；承办展览展示；计算机系统的设计||新增营业范围：代理报关||
|2008.8||股东变更||陈平350.01万元，江长安150万元，北京安捷飞货运咨询服务有限公司499.99万元||陈平700万元，唱海300万元||

从2008年至今，大安国际股东结构未发生变化。
2、迅诚国际的历史沿革
迅诚国际成立于 2013年 8月，注册资本为 100万港币。初始股东为江山，2019年变更为陈平和唱丹虹（两人为夫妻关系）。主要业务为国际货运代理。
3、相关货代业务的历史沿革
大安国际自 2006年起开始为中国邮政提供服务，负责邮件运力采购和机场地面操作，至今已经有 13年的合作时间。在与中国邮政合作初期，主要是为中国邮政提供美国方向的邮件运力采购及机场地面操作服务。随着中国邮政速递物流业务的迅猛发展，承运的邮件量与日俱增，运力渠道也从单一的中国国际航空集团公司扩展到十余家境内外航空公司，航线覆盖面不断扩大，代理货量基本保持稳定增长。根据中国邮政速递物流股份有限公司披露的前十大运输服务供应商，大安国际于2010年、2011年连续两个年度位列第四名，在货运代理供应商中排名第一。
在此过程中，中国邮政的国际空运货代业务也在发生深刻的变革。2016年之前，中国邮政向货运代理采购国际航空运输服务，定价方式系根据市场情况及航线和货物类型由双方协商确定。2016年以后开始采用招标方式，并于2016年6月组织了第一次国际邮件运力采购招标，明确了货运代理人的投标人地位。借助货运代理人的服务，邮政国际邮件的运输质量、操作时效均得到有效保证，随着邮政卡哈拉组织的发展，各成员国邮政对于国际邮件全程时限、信息跟踪统一了标准，与航空公司的货运代理人合作的优势逐渐显现出来。
迅诚国际作为大安国际的关联企业，仅承担境外合同签约和结算主体功能，合同项下相关业务均由大安国际相关人员完成。
（二）大安国际、迅诚国际取得相关货代业务时的交易对价
大安国际、迅诚国际相关货代业务组是由其自主开发、自主运营形成的，未有历史的交易对价。
特此公告。
港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会
2019年8月28日