国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
延期授予预留股票期权事宜的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
延期授予预留股票期权事宜的
法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就公司延期授予预留股票期权事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书是根据出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供的资料为真实、完整及有效的，其所提供的文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、关于本次延期授予预留股票期权的决策及程序
（一）关于预留股票期权尚未授予及延期授予的原因
根据公司于2014年7月8日召开的第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议和2014年8月8日召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的公司股权激励计划，公司拟向激励对象授予1,379万股限制性股票，授予价格为4.09元/股；拟向激励对象首次授予553万份股票期权，行权价格为
8.51元/股，预留股票期权112万份。
2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，确定公司限制性股票的授予日和首次授予股票期权的授权日为2014年9月2日。2014年10月20日，公司限制性股票和首次股票期权授予登记完成，共向55
名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，向57名激励对象授予511万份股票期权。
截至目前，公司股权激励计划中预留部分的112万份股票期权尚未授予且目前无法进行授予，主要原因是：
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》和公司股权激励计划的有关规定，股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
因筹划重大事项，公司股票自2015年6月18日起停牌至今，因此根据上述规定，在公司股票复牌前无法召开董事会会议和监事会会议确定预留期权的授权
日，目前没能完成预留股票期权授予。
而根据公司股权激励计划的有关规定，公司预留股票期权将在首次股票期权授权日起12个月内授予（即2015年9月2日前授予）。根据上述关于股票期权授权日的规定，由于公司股票尚未复牌，公司预留股票期权无法在2015年9月2日前完成授予。因此，公司拟延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件
满足后将及时完成对激励对象的授予。
（二）关于本次延期授予预留股票期权的决策及程序
2015年9月21日，公司第五届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于延期授予股权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意意见。
本所律师经核查后认为，公司本次延期授予预留股票期权事宜已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
二、预留股票期权的计划授予情况
（一）拟授予时间和授予对象
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《备忘录1-3号》、《激励计划》的有关规定，以及公司2014年度第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟延期授予预留股票期权，待上述期权授权日的窗口期条件满足后将及时完成对预留股票期权的授予。公司将在重大资产重组事项确定且股票复牌后，尽快召开董事会会议和监事会会议确定符合上述相关规定的预留期权授权日、授予对象等事项，并尽快按照相关程序完成预留股票期权授予登记。
（二）预留股票期权数量、行权价格、行权安排、考核条件等
公司预留股票期权的数量为112万份，该等期权的行权价格确定方法、考核条件、行权安排等按照《激励计划》中的规定进行，具体如下：
1、行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分期权授予情况披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分期权授予情况披露前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
2、行权安排
预留股票期权自该部分股票期权授权日起12个月后，满足行权条件的，激励对象在行权期内按50%、50%的行权比例分两期行权。
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|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|预留股票期权的第一个行权期|自该部分股票授权日起满12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止|50%|

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|-|-|-|
|预留股票期权的第二个行权期|自该部分股票授权日起满24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

3、考核条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
（1）根据《公司限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。
（2）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（4）业绩考核条件
预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为2015年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
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|行权期|财务业绩指标|
|预留股权期权的第一个行权期|2015年加权平均净资产收益率不低于12%；2015年净利润不低于4.98亿元，即以2013年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于68.45% 。|
|预留股权期权的第二个行权期|2016年加权平均净资产收益率不低于12%；2016年净利润不低于5.48亿元，即以2013年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于85.37% 。|

以上2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利
润，作为比较基数的 2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计
入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次延期授予预留股票期权事宜已履行了现阶段应当履行的程序，公司董事会已获得股东大会的合法授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司延期授予预留股票期权事宜的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强
经办律师：戴文东
侍文文