证券代码：002568 证券简称:百润股份上海百润投资控股集团股份有限公司
SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
（上海市康桥工业区康桥东路 558号）
非公开发行股票预案
二〇一六年一月
发行人声明
1.公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3.本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4.投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5.预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1.公司本次非公开发行股票相关事项已于2016年1月15日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，根据相关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须经股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性。
2.本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除控股股东及实际控制人刘晓东外，其他特定发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的控股股东及实际控制人刘晓东，因此本次非公开发行涉及关联交易。
3.本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价 41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
4.根据 41.33元/股的发行底价，本次非公开发行股票的数量不超过 5,700万股，预计募集资金总额不超过232,000万元，其中公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于发行数量的10%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价和数量作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价和数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
5.控股股东及实际控制人刘晓东认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起 36个月。本次非公开发行股票其他发行对象认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6.本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||品牌建设项目||170,965.40||69,000.00||
|3||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|4||信息化建设项目||35,006.00||33,000.00||
|||合计||361,022.40||232,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入
的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
7.本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权
分布不具备上市条件。
8.根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第三届董事会第六次会议审议通过《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、公司的股利分配政策”。
9.本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
10.根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节其他必要披露的事项”。
11.根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
目录
发行人声明 ..................................................... 2重大事项提示 ................................................... 3第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................. 9一、发行人基本情况 ................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................... 12五、募集资金投向 ................................................. 13六、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 14七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................... 14八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程15第二节董事会确定的发行对象基本情况 ........................... 16一、控股股东及实际控制人刘晓东基本情况 ........................... 16二、控股股东及实际控制人刘晓东所控制的企业情况 .................... 16三、刘晓东最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ..................................................... 16四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况........................ 16五、预案披露前24个月内，刘晓东与公司之间的重大交易情况 ........... 17六、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ........................... 17第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 21一、本次募集资金使用计划 ......................................... 21二、本次募集资金投资项目基本情况 ................................. 21三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................... 31第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............... 32一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ........................................... 32二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 33三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形 ........................... 33五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............. 34六、本次非公开发行的相关风险说明 ................................. 34七、公司的股利分配政策 ........................................... 36第五节其他必要披露的事项 ..................................... 43一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 ........ 43二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 .... 54
释义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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||一、一般名词释义|||
|百润股份/发行人/公司||指|上海百润投资控股集团股份有限公司或上海百润香精香料股份有限公司|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行||指|上海百润投资控股集团股份有限公司本次拟以非公开方式向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过10名特定对象发行股票的行为|
|百润发展||指|上海百润香精香料发展有限公司，百润股份之全资子公司|
|百润香料||指|上海百润香料有限公司，百润股份之全资子公司|
|巴克斯酒业||指|上海巴克斯酒业有限公司，百润股份之全资子公司|
|锐澳酒业||指|上海锐澳酒业有限公司，巴克斯酒业之全资子公司、百润股份之全资孙公司|
|锐澳营销||指|上海锐澳酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司、百润股份之全资孙公司|
|巴克斯营销||指|上海巴克斯酒业营销有限公司，巴克斯酒业之全资子公司、百润股份之全资孙公司|
|巴克斯天津||指|巴克斯酒业（天津）有限公司，巴克斯酒业之全资子公司、百润股份之全资孙公司|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》||指|《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》|
|股东大会||指|上海百润投资控股集团股份有限公司股东大会|
|董事会||指|上海百润投资控股集团股份有限公司董事会|
|监事会||指|上海百润投资控股集团股份有限公司监事会|
|中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|元||指|人民币元|

第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司（原名称为上海百润香精香料股份有限公司，于2015年12月23日更名为现名称）
英文名称：SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUP CO.,LTD.
注册资本：89,600万元
法定代表人：刘晓东
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：百润股份
股票代码：002568
成立日期：1997年6月19日
注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
办公地址：上海市康桥工业区康桥东路558号
邮政编码：201319
电话号码：021-58135000
传真号码：021-58136000
电子邮箱：bairun@bairun.net
互联网网址：http://www.bairun.net
经营范围：香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司作为国内香精香料行业的首个上市公司，自 2011年上市以来，始终坚
持大客户战略，不断加大研发创新和市场开拓的投入，进一步提升精细化管理和成本控制水平，生产经营稳步推进，公司主营业务呈现持续、健康的发展趋势。
为进一步提升公司经营实力和竞争能力，公司于 2015年 6月完成收购上海巴克斯酒业100%股权，进入预调鸡尾酒领域。至此，公司主营业务变更为预调鸡尾酒和香精香料双领域的研发、生产和销售，实现多元化发展。
巴克斯酒业作为预调鸡尾酒行业的龙头企业，经过多年的市场开拓与发展，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争优势使得公司能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中继续保持领先地位。公司的锐澳鸡尾酒产品已成为上海市名牌产品、所使用的“RIO（锐澳）”商标上海市著名商标，作为获得全国消费者较高认知度的预调鸡尾酒品牌，很大程度上提升了公司的品牌形象和品牌影响力，有助于公司在预调鸡尾酒行业继续保持竞争优势和市场份额。
随着预调鸡尾酒产品市场规模的日益扩大及互联网的快速发展，根据公司目前的发展趋势和未来规划，现有预调鸡尾酒的产能远远不能满足市场需求。因此需进一步扩大产能，并相应提高公司整体信息化水平，同时通过加强品牌推广和电子商务平台建设，以巩固公司在行业内的领先地位，适应经济新常态下的市场竞争环境。
（二）本次非公开发行的目的
为了促进公司的快速稳健发展，维持和提升公司在预调鸡尾酒市场的领先地位，公司拟通过非公开发行股票筹集资金，本次募集资金将用于产能扩大项目、品牌建设项目、电子商务项目、信息化建设项目。
首先，扩大原有“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒的产能，满足不断增长的市场需求，进一步巩固公司在行业内的领先地位。随着国内预调鸡尾酒市场需求的持续增加、公司市场份额的不断提升，公司现有的生产能力已不能满足业务发展需要。因此公司急需获得新的资本投入，扩大产能，继续保持在国内预调鸡尾酒行业的领先优势，提升公司的整体竞争力。为此，公司拟通过非公开发行股票募集资金，通过建设四川、广东生产基地新增产能约4,000万箱，以满足市场发展的需要，实现公司产品生产经营区域的合理布局，有效应对市场的激烈竞争，巩固
公司在行业内的领先地位。
其次，公司将充分借助现代传媒，尤其电视媒体广告和互联网平台，利用“RIO（锐澳）”作为国内预调鸡尾酒领导品牌的优势，将品牌培育和推广渗透到各个消费终端市场，引导和培育饮用习惯。同时电子商务项目有助于公司更好的应对互联网经济所带来的机遇及挑战，而信息化建设有助于公司经营管理更加高效。
最后，实现公司战略规划，提升整体实力和抗风险能力。本次非公开发行股票是公司发挥自身优势，增强主营业务发展能力、实施公司优化产业布局的重要组成部分，也是公司全面提升竞争力、实现多元化发展和可持续发展的重要举措。
本次非公开发行完成后，公司生产销售规模进一步扩大，盈利能力、持续融资能力和抗风险能力进一步增强，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除控股股东及实际控制人刘晓东外，其他特定发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
截至预案公告之日，控股股东及实际控制人刘晓东持有公司 427,238,106股股份，占公司总股本的47.68%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过 10名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
1.定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，即2016年1月16日。
2.发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价45.92元/股的90%，即不低于41.33元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价 41.33元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
公司控股股东及实际控制人刘晓东不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过5,700万股。其中，公司控股股东及实际控制人刘晓东承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，控股股东及实际控制人刘晓东认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
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||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||品牌建设项目||170,965.40||69,000.00||
|3||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|4||信息化建设项目||35,006.00||33,000.00||
|||合计||361,022.40||232,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含公司的控股股东及实际控制人刘晓东，因此本次非公开发行涉及关联交易。
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。公司独立董事应对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。
在第三届董事会第六次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司控股股东、实际控制人刘晓东已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东及实际控制人刘晓东持有公司
427,238,106股股份，占公司总股本的47.68%。刘晓东先生承诺认购数量不低于
本次非公开发行股票数量的10%。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东持有公司股权比例不低于45.43%，仍处于实际控制人地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经2016年1月15日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。
第二节董事会确定的发行对象基本情况
本次发行对象为包括控股股东及实际控制人刘晓东在内的不超过 10名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中刘晓东为董事会确定的发行对象，承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。
一、控股股东及实际控制人刘晓东基本情况
刘晓东先生，1967年7月出生，硕士学历，身份证号码620102196707******，住所为上海市浦东新区浦东南路***室。刘晓东先生最近5年的任职情况如下：
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|||||||是否与任职单位存在产权关系|
||时间||任职公司||职务||
|2011年至今||百润股份||董事长、总经理||是|
|2013年11月至今||百润发展||执行董事||是|
|2011年至今||巴克斯酒业||执行董事||是|
|2011年至今||锐澳酒业||执行董事||是|
|2013年1月至今||巴克斯营销||执行董事||是|
|2014年4月至今||巴克斯天津||执行董事||是|
|2014年7月至今||锐澳营销||执行董事||是|
|2015年12月至今||百润香料||执行董事||是|

二、控股股东及实际控制人刘晓东所控制的企业情况
除百润股份外，刘晓东先生无控制的其他企业。
三、刘晓东最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
刘晓东最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至预案公告之日，公司与刘晓东之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与刘晓东产生同业竞争及新增关联交易。
五、预案披露前 24个月内，刘晓东与公司之间的重大交易情况
预案披露前24个月内，刘晓东与公司之间的重大交易情况有：
（一）存在为公司的全资子公司巴克斯酒业进行银行借款提供连带责任保证的情况，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是否|
||担保方||担保金额（万元）||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||履行完毕|
|刘晓东||1,800.00||2013.08.19||2014.06.24||是||
|刘晓东||700.00||2013.09.13||2014.06.18||是||

（二）2014年9月10日，公司与上海巴斯克酒业有限公司全体股东签署了发行股份购买资产协议，通过发行股份向包括刘晓东在内的 16名股东购买其持有的巴克斯酒业100%股权，其中刘晓东持有巴克斯酒业52.54%股权；2015年 4月29日，该次发行股份购买资产暨关联交易事项获证监会无条件通过；2015年6月18日，公司向刘晓东等16名交易对方发行的288,000,000股股票在深圳证券交易所上市。
除上述情况之外，刘晓东与公司在预案披露前 24个月内无其他重大交易情况。
六、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体：上海百润投资控股集团股份有限公司、刘晓东
（二）签订时间：2016年1月15日
（三）认购方式、认购价格和认购数量
1.认购方式
刘晓东以人民币现金方式认购百润股份发行的股份。
2.认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即41.33元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即2016年1月16日）。
双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。刘晓东不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次非公开发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
3.认购数量：刘晓东同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及刘晓东认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则刘晓东认购的股份数量将按照其认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调整。
（四）股份认购款的支付及股票的交付
1.股份认购款的支付：在百润股份本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，刘晓东按照百润股份与保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的股份认购款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的
账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构(主承销商)扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部股份认购款余额划入百润股份募集资金专项存储账户。
2.股票的支付：百润股份在收到刘晓东及其他投资者缴纳的本次发行的股份认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将刘晓东所认购股票登记至刘晓东的股票账户上。
（五）限售期
刘晓东认购的公司股份自公司本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，刘晓东就其所认购的公司本次非公开发行的A股普通股，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。刘晓东应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（六）协议生效条件
1.本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
①百润股份董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
②百润股份本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。
2.上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
3.协议生效条件无法满足时，协议不生效。
（七）陈述与保证
为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
1.百润股份为依法成立并有效存续的企业法人，刘晓东为中华人民共和国公民，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
2.其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
3.其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行
政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
4.其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（八）违约责任条款
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 232,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目资金投入总额||募集资金拟投入金额|
|1||产能扩大项目||105,300.00||87,500.00||
|1.1||四川生产工厂项目||50,000.00||38,000.00||
|1.2||广东生产工厂项目||55,300.00||49,500.00||
|2||品牌建设项目||170,965.40||69,000.00||
|3||电子商务项目||49,751.00||42,500.00||
|4||信息化建设项目||35,006.00||33,000.00||
|||合计||361,022.40||232,000.00||

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）产能扩大项目
1.项目基本情况
公司拟在四川和广东投资建设预调鸡尾酒生产基地，增加预调鸡尾酒产能，优化生产基地区域布局。达产后，四川生产基地及广东生产基地预计将分别形成年产2000万箱生产能力。
四川生产基地的项目建设地点为邛崃市临邛镇临邛工业园区，南江路与天官路交口处；广东生产基地的项目建设地点为广东省佛山市三水区水都国际饮料园区，金威大道西侧。
2.项目背景及必要性
（1）国内的预调鸡尾酒市场不断发展
预调鸡尾酒最早于20世纪80年代出现于欧洲，后逐步流行全球。我国的预调酒消费从 20世纪 90年代开始启蒙阶段；2005年以后，总体市场规模逐步扩大；2011年以后，我国预调鸡尾酒市场进入快速增长期。
随着工作、生活节奏加快，以及健康意识的增强，部分既有的中国传统酒类消费者开始减少饮用高酒精度酒类饮品，转而选择低度的酒类饮品；同时，年轻的消费者尚未受到传统酒文化的影响，较之高度酒类饮品，年轻消费者的消费习惯一般偏好饮用低度酒类。酒类饮品消费，已经呈现多元化的趋势，喝低度酒的趋势逐步增强。预调鸡尾酒作为低度酒类饮品的新品类，方便携带，即开即饮，酒精度较低不易酒醉，适合日常生活饮用，符合现代社会快速、便利生活方式的需求，可以满足消费者对低度酒类饮品消费的偏好。因此，近年来预调鸡尾酒品类的关注度迅速得到提升。
随着国内预调鸡尾酒消费群体的不断扩大，预调鸡尾酒将有较好的市场空间。
（2）“RIO（锐澳）”品牌预调鸡尾酒需求旺盛
巴克斯酒业是公司的全资子公司，是国内预调鸡尾酒的龙头企业。巴克斯酒业的“RIO（锐澳）”品牌通过多年的发展和经营，已获得了消费者的广泛认可，是目前国内市场的领导品牌，相关产品在国内享有较高的市场占有率。巴克斯酒业生产的炫彩瓶、靓彩罐和佐餐酒等系列预调鸡尾酒产品以酒精度低、口味多、饮用方便、品牌定位年轻时尚等特点受到了消费者的欢迎，产品销量快速增长。
（3）项目是公司中长期战略发展的需要
由于国内预调鸡尾酒市场有较为广阔的发展空间，根据公司发展趋势和未来规划，现有的产能已无法满足公司中长期战略发展的需要。为配合预调鸡尾酒市场不断发展的要求，公司需要尽快进行生产基地建设，提高综合产能；同时，优化生产基地区域布局，节约物流成本，巩固和发展公司在国内预调鸡尾酒业务的领先地位。
3.项目可行性
公司具有多年的预调鸡尾酒研发及生产经验，能够保证新建生产基地的顺利
运行，预计将有较好的经济效益。同时，生产基地相关土地购置已完成。此外，四川项目及广东项目均已完成立项备案及环评，该项目具有可行性。
4.项目的立项及环评
四川生产基地已取得了邛崃市发展和改革局出具的企业投资项目备案通知书，备案号为51018311504140023；并取得了邛崃市环境保护局出具的《关于巴克斯酒业（成都）有限公司鸡尾酒生产项目环境影响报告表审查批复》。
广东生产基地已取得了广东省发展和改革委员会出具的广东省企业投资项目备案证，备案项目编号为2015-440607-15-03-010409；并取得了佛山市三水区环境保护局出具的《关于<巴克斯酒业（佛山）有限公司鸡尾酒生产项目环境影响报告表>审批意见的函》。
5.项目投资估算
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||四川生产基地||广东生产基地||合计|
|建设投资||47,600.00||48,800.00||96,400.00||
|铺底流动资金||2,400.00||6,500.00||8,900.00||
|总投资||50,000.00||55,300.00||105,300.00||
|拟使用募集资金投入||38,000.00||49,500.00||87,500.00||

四川生产基地项目包括土地购置费、基建投资、设备投入等建设投资47,600万元，铺底流动资金投资2,400万元。
广东生产基地项目包括土地购置费、基建投资、设备投入等建设投资 48,800万元，铺底流动资金6,500万元。
6.项目效益
四川项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为19.12%，投资回报期（不含建设期）为3.08年。
广东项目建成并全面达产后，预计全部投资所得税后财务内部收益率为
18.33%，投资回报期（不含建设期）为3.13年。
（二）电子商务项目
1.项目基本情况
电子商务建设包括电子商务平台建设、配送网点建设及电商配送中心建设。
其中，电子商务平台建设投资包含中心机房、区域机房、网络站点等网络平台投资；配送网点建设包括配送网点、配送相关设备等投资；电商配送中心主要采用租赁仓库的形式，并购置物流仓储设备。
项目建设完成后，将建立面向消费者的多终端全平台，建立消费者俱乐部数字化营销平台，在销售重点区域建立有效的配送体系。
2.项目背景及必要性
（1）符合消费模式的转变
近年来，国内预调鸡尾酒行业发展迅速，公司旗下的“RIO（锐澳）”预调鸡尾酒品牌，是预调鸡尾酒行业的领导品牌。公司的预调鸡尾酒产品主要消费人群是年轻消费者，近年来网购已成为年轻消费者购买商品的重要渠道，电子商务项目建设有助于公司进一步适应消费模式的转变。
（2）有利于与消费者建立更好的互动，进一步推广品牌
公司规划建设的电商平台有利于协助销售及市场团队采取全新的数字化营销模式，与消费者进行积极的互动，即圈粉丝、喂内容、从而达到品牌与用户的情感共鸣、价值统一、精神融合，最终让消费者群体扩大为粉丝群体，有利于公司品牌推广。同时，为了更好地推广预调鸡尾酒文化，吸引更多的消费群体购买预调鸡尾酒品类产品，公司将在一线城市及重点省份的省会城市中，对部分配送网点增加预调鸡尾酒体验、新品展示、现场下单等功能。通过不同口味的搭配试饮等现场活动，配合电商平台的互动内容，加上音乐、动画等时尚文化的体验，让消费者感受预调鸡尾酒的时尚魅力。
（3）增强销售重点区域配送时效性，降低单位配送成本
公司将新建4个电商配送中心，并在一线城市及销售情况较好省份中的重点城市布局配送网点，布局的配送网点总共达到400个。电商配送体系的建立将增
加重点销售地区配送的时效性，提升客户满意度，有利于消费者重复购买产品，并降低单位产品配送成本。
电子商务项目建设符合“互联网+”的大趋势，有利于公司把握电商机遇，进一步满足消费升级需求，对消费者需求的精准把握，个性化、差异化、深入化地发掘市场潜力，有利于充分把握预调鸡尾酒行业快速发展的机遇，进一步充分发挥公司竞争优势，进一步增强公司持续盈利能力。
3.项目可行性
目前，消费者通过互联网平台消费已较为流行，结合公司现有的品牌领导地位，预计电商平台销售能够得到消费者的认可。此外，公司具有一定的电商运营人才，所需购买的基础设备及软件亦较为成熟，该项目具有可行性。
4.项目的立项及环评
本项目已完成发改委项目立项手续，项目备案意见号为：沪自贸管张内备[2016]3号。该项目现场无生产项目，不涉及相关部门环评。
5.项目投资估算
电子商务项目投资主要包含电子商务平台建设、配送网点建设及电商配送中心建设，项目总投资为49,751万元，计划分三年逐步完成投入，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资估算（万元）|
|1||电子商务平台||20,291.00||
|2||配送网点||10,360.00||
|3||电商配送中心||19,100.00||
|总投资||||49,751.00||

 6.项目效益
本项目建成后，将有效增强公司产品通过互联网销售的能力，并通过与消费者互动带来更多的“粉丝消费者”，更好的推广预调鸡尾酒品类及“RIO(锐澳)”品牌，带动销售收入增加。同时，公司通过配送体系建设增强重点销售区域的电
商配送时效性，增加客户满意度，有利于客户重复购买公司的产品，并降低单位
配送成本。
（三）品牌建设项目
1.项目基本情况
公司将采用多种方式进行品牌建设推广，包括电视投放、网络投放、品牌代言人等，以巩固发展公司“RIO(锐澳)”鸡尾酒品牌在市场中的领先地位，并进一步扩大预调鸡尾酒在国内的影响力。
2.项目背景及必要性
（1）扩大品类份额
通过近年来的推广传播，预调鸡尾酒已经初步完成了对核心年轻消费群体的品类教育。但与欧美、日本等预调鸡尾酒发展时间较长的国家相比，该品类在国内市场规模占啤酒等传统酒类的比例仍较低，未来具有较为广阔的发展空间。持续的品类推广，有利于扩大预调鸡尾酒在国内的消费人群，进一步增加预调鸡尾酒的品类份额。
（2）巩固公司产品在行业的领先地位
公司作为我国预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先发优势，公司的预调鸡尾酒业务在品牌、技术、质量安全控制等多个方面处于国内领先地位。目前，公司的“RIO（锐澳）”品牌已被国内预调鸡尾酒的年轻消费群体所熟知，成为国内知名度较高的预调鸡尾酒品牌。
公司需要持续的品牌建设投入，通过电视与网络投放、植入、品牌代言等方式不断强化“RIO（锐澳）”品牌的影响力，进一步提升产品认知度，巩固公司产品在国内的领先地位，争取在品类快速增长过程中成为预调鸡尾酒的代名词，更好地享受预调鸡尾酒市场增长红利。
3.项目可行性
公司具有电视投放、网络投放、植入、品牌代言等品牌建设实施经验，近年来的实践效果良好，且公司拥有一支专业的品牌运营团队，该项目具有可行性。
4.项目的立项及环评
本项目已完成发改委项目立项手续，项目备案意见号为：沪自贸管张内备[2016]4号。该项目现场无生产项目，不涉及相关部门环评。
5.项目投资估算
项目预计总投资为 170,965.40万元，其中 2016年投资 74,333万元、2017年投资96,632.40万元。投资内容包括线上投入、植入、品牌代言人等，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||具体内容|
|1||线上投入|①电视投放：CCTV、全国性卫视、省级电视台、地方电视台的硬广投放；以及上述电视台的栏目合作（包括但不局限在冠名、合作伙伴、行业赞助、植入等形式）；②网络媒体：网络广告投放；③户外投放：公交、地铁、地方户外广告。||
|2||植入|通过电视剧或电影植入公司相关产品。||
|3||公关和社会化营销|利用品牌背书等手段配合一系列公关活动，提高“RIO（锐澳）”在消费者心目中的美誉度；同时通过社会化媒体进行各个圈层消费者的精准营销。||
|4||品牌代言人及版权|品牌代言人：针对“RIO（锐澳）”即将推出的新品系列，针对不同产品不同人群进行代言人选择，精准对应各年龄层消费者，初步建立“RIO（锐澳）”家族概念；版权：推出各种限量版产品，购买版权费用。||
|5||服务公司费用|含策略公司全年服务费用，以及数据监测、调研等服务公司费用。||

6.项目效益
预调鸡尾酒在国内正处于快速发展时期，市场规模迅速扩大，公司需要持续、多渠道进行品牌投入，在提升品牌价值、巩固公司市场份额的同时，进一步扩大预调鸡尾酒在国内的消费群体，从而对公司产生积极的效益。
（四）信息化建设项目
1.项目基本情况
根据公司的信息化发展战略，公司拟通过 IT基础架构建设、核心 ERP系统
建设、核心业务系统建设、工业4.0及物联网建设、移动业务平台及企业大数据
分析平台建设，打造高效的、全面一体化的信息化平台，以打通管理层、控制层及执行层的信息流、资金流、业务流，形成公司信息化平台的四大体系——标准规范体系、信息安全体系、高效管理体系、科学发展体系，最终保障公司业务体系安全并高效运行、增强公司运营管理能力、降低公司运营成本、提升公司竞争力、在互联网时代与时俱进、增强公司可持续发展能力。
（1）基础架构建设，包括：双活数据中心建设，工厂弱电项目，销售员手持终端设备配置，管理人员PC及附属软硬件设备配置。
（2）核心ERP系统实施，包括针对集团下属所有工厂、销售公司的核心 ERP模块实施。
（3）核心业务系统实施，包括：销售管理平台，渠道费用管理平台，经销商移动门户，电子采购移动门户，移动BI（商业智能）项目，WMS（仓库管理系统）&TMS（运输管理系统）项目，MES（生产制造）系统项目，全渠道订单管理系统项目，研发&实验室管理系统。
（4）工业4.0及物联网实施，包括：机器人智能化生产项目实施，“一瓶一码”产品全追溯系统项目实施。
（5）移动业务平台及企业大数据分析平台搭建，包括：企业应用APP开发，微信企业号即移动协同工作门户，大数据分析系统实施。
2.项目背景及必要性
（1）信息化建设是快消品企业增强竞争力的必要手段
企业信息化有利于挖掘先进的管理理念，应用先进的计算机网络技术去整合企业现有的研发、生产、供应链、销售、市场、运营、管理，及时地为企业“三层决策”系统提供准确而有效的数据信息，以便对市场需求做出迅速的反应，其本质是加强企业的“核心竞争力”。
快消品行业的信息化建设，是以企业的计算机技术为基础，以计算机网络技术为特征的系统工程建设。充分利用计算机技术、网络技术，提高企业管理、研发、生产、销售、市场推广的信息化水平，是实现快消品行业跨越式发展的重要途径，也是快消品企业增强自身竞争力的必要手段。
（2）快消品行业的领先企业信息化水平较高、投入较大
对于快消品行业中的领先企业，整体信息化水平较高，投入较大，信息化运用范围很广，员工移动化应用的普及度很高。
作为预调鸡尾酒的龙头企业，公司虽然在最近几年业务发展迅猛，但由于时间所限，信息化的积累少、投入低、信息化基础还比较薄弱。因此，公司迫切需要在加大信息化的投入，在稳定安全发展的基础上，尽量加快信息化建设的步伐，在公司运营管理上通过信息化建设项目补足短板，使得管理模式更加精细化，为公司的可持续发展打好坚实基础。
（3）食品企业信息化建设符合国家推进食品安全监管信息化建设的要求
作为一个食品企业，信息化建设符合国家推进食品安全监管及提高食品安全保障水平的号召，以及配合政府监管部门重点推进食品安全监管信息化建设的要求。公司的信息化建设项目建设可以协助公司建立一个以食品安全为宗旨，法律法规为准绳，全方位、高标准的质量执行体系及解决方案，从原料、产品、研发过程、实验室监管、计划管理、生产现场管理、物流运输、售后服务、质量追踪等各个方面建立关键控制和追溯体系，同时保障该体系的稳定、有效运行。
（4）企业信息化建设符合国家政策
近年来，我国政府陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，促进食品企业的信息化建设。其中：
国务院印发《中国制造2025》指出：“加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。”
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出：“要推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。”
这些政策的出台，为食品企业信息化建设提供了良好的政策环境。
3.项目可行性
我国信息技术发展迅速，配套服务体系较为完善；同时，公司具有一定的信
息化管理与技术人才储备；信息化项目的建设能有效提升公司管理能力及食品安全监控能力，该项目具有可行性.
4.项目的立项及环评
本项目已完成发改委项目立项手续，项目备案意见号为：沪自贸管张内备[2016]5号。该项目现场无生产项目，不涉及相关部门环评。
5.项目投资估算
本次项目预计资金投入总额35,006万元，公司拟使用募集资金投入 33,000万元，具体投资估算情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||投资估算（万元）|
|1||基础架构建设||10,751.00||
|2||核心ERP系统实施||4,995.00||
|3||核心业务系统实施||4,800.00||
|4||工业4.0及物联网实施||10,460.00||
|5||移动业务平台及企业大数据分析||4,000.00||
|总投资||||35,006.00||

 6.项目效益
本项目建成后，将有效提高企业的经济效益和市场竞争力，有利于推进企业管理理念的创新、管理流程的优化，有利于提升对信息的快速反应能力，有效整合、配置和利用有限的资源，提高效率和效益。
同时，食品安全问题是食品企业发展过程中优先考虑的问题。信息化建设有利于公司建立一套以食品安全法规为准绳的贯穿于产品研发、原料管理、生产安全、产品检验、产品追溯各个业务环节的质量标准体系，保证公司健康发展。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。品牌建设及电子商务项目有助于公司保持“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒在国
内领先的市场地位。扩产项目完成后，公司的生产规模将得到提升，能够更好的
满足公司“RIO(锐澳)”预调鸡尾酒日益增长的市场需求。同时，信息化建设有助于让公司经营管理更加高效。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行有利于提升公司盈利能力、优化资产结构和增强抗风险能力。本次募集资金项目投资，有利于公司抓住国内预调鸡尾酒市场迅速扩大的机遇。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务和资产不存在整合计划。公司将进一步扩大公司主营业务规模，提升行业地位。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次发行完成后，刘晓东先生持有公司股权比例不低于45.43%，仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，且截至预案公告之日，公司亦无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，项目实施后，公司主营业务规模将进一步扩大。本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生实质性变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加；资本结构将得到优化，资产负债率将下降；公司偿债能力将进一步提高，抗风险能力进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，资产负债率将降低，有利于增强公司的资本实力，优化财务结构，进一步提高公司的抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于项目实施后的经济效益需要一定的时间才能体现。因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目效益的实现，未来公司经营活动现金流入将会逐渐增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东及实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会产生同业竞争及新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截止预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司本次非公开发行完
成后，不会导致控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行股票募集资金用于产能扩大项目、品牌建设项目、电子商务项目、信息化建设项目，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）消费者喜好、消费模式变化的风险
公司预调鸡尾酒产品的需求受到消费者喜好、消费习惯及观感的变化等因素影响。消费者的喜好包括产品包装、味道、安全及健康益处等方面的偏好。消费者的消费习惯受整体经济趋势等多个因素影响。消费者对产品的偏好可能会受多个方面不利影响，包括竞争对手的营销工作等。公司可能因消费者喜好、消费习惯的变化，被迫调低价格、增加营销开支，以及改变产品组合，任何一项均会导致公司成本费用增加。另外，如果公司未能应消费者喜好或消费模式的变化及时调整公司产品组合、营销及定价，可能导致产品销量下滑，产能利用率不足。前述情况，均可能会对公司的业务、财务状况、经营成果及前景造成不利影响。
（二）食品安全的风险
公司主要产品为香精香料和预调鸡尾酒，其中香精香料广泛应用于食品工业，预调鸡尾酒则直接供消费者饮用，产品的质量安全均关系到消费者的生命健康。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品生产企业经营的重中之重。
公司自成立以来一直注重产品质量管理，建立了符合国际标准的质量控制体系，制定、实施了系统严格的质量控制措施，并依照国际标准制定了环境作业规
范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售等各个环节严格执行产品质量标准，且公司自成立以来质量控制体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但若由于质量管理疏忽或不可预见原因发生产品质量问题，会对公司的经营产生负面影响。
（三）行业竞争加剧的风险
近年来，预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，不断有新的经营者涉足预调鸡尾酒的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
公司作为国内预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验。凭借行业先入优势，公司在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位。但随着行业竞争的加剧，公司的市场份额及经营业绩将受到一定程度的冲击。公司通过提升管理水平和创新能力，采取打造差异化产品的竞争策略，并加强品牌建设，增强自身的核心竞争力，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额，但面对其他竞争对手的竞争，公司仍存在因行业竞争加剧导致业绩增长达不到预期目标或者经营业绩下滑的风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次非公开发行的募投项目包括：产能扩大项目、品牌建设项目、电子商务项目、信息化建设项目。公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的规定，加强募集资金管理。
根据公司自身的战略及对行业发展的预期，若本次募投项目能够顺利实施，未来公司资产和业务规模将有所扩大，品牌影响力将得到进一步提升，公司亦将面临互联网经济的机遇和挑战。虽然本次募集资金投资项目建立在充分市场调查的基础上，综合考虑了本公司预调鸡尾酒在国内市场的领先地位，并由专业机构进行了可行性分析论证，但是由于本次投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品
的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在差异，具有一定的不确定性。
（五）净资产收益率下降的风险
在本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将同时增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，需要一段时间后才能产生收益，短期内可能会出现净资产收益率下降的情况。
（六）原股东表决权被摊薄和分红减少的风险
本次发行完成后，公司的总股本将增加，原股东持股比例可能会降低，存在表决权被摊薄的风险。由于募集资金投资项目实现效益需要一段时间，可能出现公司总股本的增加幅度大于利润增长幅度，每股收益和净资产收益率下降，原股东分红减少。
（七）股市波动风险
公司的股票价格不仅会受到生产经营和财务状况的影响，而且会受到国家经济政策、宏观经济形势、行业政策、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期等因素的影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑各种风险，做出审慎判断。
（八）审批风险
本次发行尚需提交公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准，能否以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
（九）发行风险
由于本次非公开发行需要向包括公司控股股东及实际控制人刘晓东在内不超过十名符合条件的特定对象发行股票募集资金，因此，本次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
七、公司的股利分配政策
（一）公司利润分配政策
为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司发展的实际情况，进一步完善了利润分配政策，并对《公司章程》中的相关内容作出修订。2015年 7月 29日、2015年 8月 18日，公司第三届董事会第二次会议、公司 2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订后《公司章程》的主要相关内容如下：
《公司章程》第一百五十六条规定：公司实施积极的利润分配办法，对投资者给予合理的投资回报，公司的利润分配政策为：
1.利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2.公司利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，原则上进行年度利润分配或中期利润分配。
3.公司现金分红的具体条件和比例
公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4.公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，进行股票股利分配。
5.公司利润分配方案的决策机制
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
6.公司利润分配政策的调整
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（二）公司最近三年利润分配情况
1.2012年度公司利润分配情况
2012年8月21日，百润股份2012年第一次临时股东大会审议通过2012年半年度权益分派方案：以百润股份总股本 8,000万股为基数，向全体股东每 10股派 6.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股股票。
2.2013年度公司利润分配情况
2013年 9月 9日，百润股份 2013年第一次临时股东大会审议通过 2013年半年度权益分派方案：以百润股份总股本16,000万股为基数，向全体股东每 10股派2.50元人民币现金（含税）。
3.2014年度公司利润分配情况
2014年9月10日，百润股份2014年第一次临时股东大会审议通过2014年半年度权益分派方案：以百润股份总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中归属|占合并报表中归属于上市|
|分红年度|现金分红金额（含税）|于上市公司普通股股东的|公司普通股股东的净利润|
|||净利润|的比率|
|2014年度|4,800.00|5,700.46|84.20%|
|2013年度|4,000.00|4,187.58|95.52%|
|2012年度|4,800.00|7,698.76|62.35%|

公司最近三年累计实现的可分配利润为 17,586.80元，同期以现金方式累计分配股利 13,600.00元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年累计实现的可分配利润的比例为77.33%，符合法律法规和《公司章程》的要求。
八、公司未来三年股东回报规划
为完善和健全公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等文件精神及《公司章程》的规定，公司制定了未来三年股东回报规划（2016-2018年）（以下简称“本规划”），本规划已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，待 2016年第一次临时股东大会审议通过后生效。规划具体内容如下：
（一）本规划制定的原则
1.公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配符合法律、法规的相关规定。
2.公司未来三年（2016—2018年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3.充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
1.综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。
2.充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。
3.平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）股东分红规划的决策机制和制定周期
公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。
公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）本规划具体事项
1.公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2.现金分红的条件和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2016年至 2018年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司利润分配的审议程序
1.在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
2.公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计半年度或年度结束后均未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于
分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3.公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司利润政策的变更
未来三年（2016-2018年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
（七）其他
本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第五节其他必要披露的事项
一、关于本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。具体情况如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1.本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）2015年6月，公司完成对巴克斯酒业100%股权的收购，适用同一控制下的企业合并，巴克斯酒业2015年1-5月经营成果计入2015年1-9月份的非经常性损益，假设预测期2015年10-12月和2016年度非经常性损益为零；
（3）根据百润股份2016年1月12日所发布《2015年年度业绩预告修正公告》（公告编号：2016-[003]），假设2015年全年度的净利润估算以2014年全年度实现的净利润同比增长60%计算；
（4）由于巴克斯酒业2016年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，假设2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润以2015年仅剔除营业外收支税后净额的净利润为基准，按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算；
（5）假设公司本次发行募集资金总额232,000万元（暂不考虑发行费用），发行的股票数量不超过5,700万股，最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
（6）本次非公开发行预计于2016年6月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
（7）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设分析及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2.本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年||
|项 目|2015年|||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|89,600.00|89,600.00|95,300.00|
|假设情形（1）：2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年保持一致||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|45,900.84|43,612.52|43,612.52|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-12,322.28|43,612.52|43,612.52|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.49|0.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.19|0.49|0.47|
|稀释每股收益（元/股）|0.51|0.49|0.47|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.19|0.49|0.47|
|加权平均净资产收益率（%）|42.83|30.47|16.83|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-12.42|30.47|16.83|
|假设情形（2）：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长10%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|45,900.84|47,973.77|47,973.77|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-12,322.28|47,973.77|47,973.77|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.54|0.52|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.19|0.54|0.52|
|稀释每股收益（元/股）|0.51|0.54|0.52|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.19|0.54|0.52|
|加权平均净资产收益率（%）|42.83|33.01|18.36|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-12.42|33.01|18.36|
|假设情形（3）：2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长20%||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|45,900.84|52,335.03|52,335.03|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|-12,322.28|52,335.03|52,335.03|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.58|0.57|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.19|0.58|0.57|
|稀释每股收益（元/股）|0.51|0.58|0.57|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.19|0.58|0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|42.83|35.48|20.03|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-12.42|35.48|20.03|

注：1.基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
2.非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告〔2008〕43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；
3.上表按照业绩增幅对2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润进行预测时，预测基数与预计的2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润存在差异，主要系巴克斯酒业2016年度的经营成果将不再认定为非经常性损益，预测基数以2015年仅剔除营业外收支税后净额的净利润为基准，按照0%、10%、20%业绩增幅分别测算，假设2016年度非经常性损益为零，因此，2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润一致，同时按照0%业绩增幅进行预测时，与2015年度存在差异主要系两者的非经常性损益认定口径不同所致。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2015年度及2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不
代表公司2015年度及2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行相关特定风险提示
本次非公开发行将有利于降低公司资产负债率，优化财务结构，提高抗风险能力及财务稳定性。由于募集资金投资项目需要一定建设及投资周期，效益产生尚需一定时间，短期内股东回报主要仍通过现有业务实现，而本次发行完成后公司总股本及净资产将增加，若公司 2016年业务规模及净利润增长未能达到相应幅度，将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1.本次非公开发行有利于解决公司未来发展所需长期资金
随着公司主营业务收入的快速增长，公司未来资产投资需求增大。由于预调鸡尾酒业务目前处于快速发展阶段，随着公司产业规模的扩大和发展战略的推进，预计预调鸡尾酒业务收入仍将保持较快增长，重大资产投资需求将进一步扩大，需要长期、稳定的股权资金支持。同时，本次募集资金投资项目资金需求较大，若完全通过债务融资不仅难以满足上述资金缺口，还将增加公司财务风险。
公司出于对全体股东负责的考虑，始终秉承稳健的财务政策，保持适度的资产负债率。目前在保证公司运营所需流动资金并积极安排投资者回报所需分红资金的情况下，公司安排重大资本支出可动用的资金比较有限，通过本次非公开发行可在一定程度上缓解公司长期的资金需求压力，并优化财务结构，提高抗风险能力。
2.本次非公开发行有利于公司深入实施战略发展规划
本次非公开发行募集资金将用于产能扩大项目、品牌建设项目、电子商务项目、信息化建设项目等，所投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展规划方向。扩产项目完成后，公司的生产规模将得到提升，并能够更好的满足公司“RIO(锐澳)”预调鸡尾酒日益增长的市场需求。品牌建设及电子商务项
目有助于公司保持预调鸡尾酒在国内领先的市场地位。同时，信息化建设有助于让公司经营管理更加高效，有利于提高公司管理效率并降低管理成本。公司现已成为国内预调鸡尾酒行业领导品牌，募投项目是公司战略发展规划的重要组成部分，募投项目的顺利实施将成为公司落实战略发展规划的重要举措，并将有利于增强公司整体竞争力，本次非公开发行将为公司可持续发展提供资金支撑。
3.本次非公开发行是应对预调鸡尾酒行业竞争的必然选择
巴克斯酒业通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验，凭借行业先发优势，逐步在品牌、质量安全控制、营销等方面形成了自身的核心竞争力，这些竞争力使巴克斯酒业能够在快速发展的预调鸡尾酒市场中保持领先地位。预调鸡尾酒行业始终存在其他新旧竞争对手，随着行业竞争的加剧，公司需要通过扩大自身产能、提升管理水平、拓展销售渠道并扩大品牌影响力等措施，巩固并增强自身的核心竞争力，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额。本次非公开发行所投向项目均为公司提升自身核心竞争力的举措，有利于公司把握预调鸡尾酒的发展契机，是公司参与行业竞争的必然选择。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，对于公司新兴的预调鸡尾酒业务，经营业绩在过去两年呈现爆发式增长，随着预调鸡尾酒产品市场规模的日益扩大，国内预调鸡尾酒市场有较为广阔的发展空间，根据公司发展趋势和未来规划，现有的产能已无法满足公司发展需要。为配合预调鸡尾酒业务快速发展的要求，公司需要尽快进行生产基地建设，提高综合产能，巩固和发展公司在国内预调鸡尾酒业务的领先地位。本次募投项目之产能扩大项目旨在进一步扩大预调鸡尾酒的产能，并优化生产基地区域布局。
预调鸡尾酒属于酒类快消品之一，品牌知名度是影响消费者购买抉择的关键因素之一，品牌建设有利于宣传产品消费理念、培育消费习惯、开发消费人群并提升品牌影响力。公司始终关注自身品牌形象，品牌建设的投入逐年加大，并随
着收入增长而保持持续增长态势。本次募投项目之品牌建设项目旨在扩大“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒的品牌影响力，符合公司的战略发展规划，有利于持续巩固并加强公司在预调鸡尾酒行业的龙头地位。
在移动互联网快速普及的当下，快速消费品的销售渠道正在被重塑。消费者不再局限于传统的实体百货店和卖场，而是更多地使用“互联网+”商业模式。
公司此次募投项目之一电子商务项目即是顺应“互联网+”趋势采取的重要举措，并可以在收集消费者信息的基础上进行精准营销和服务以提升消费体验。
信息化水平已成为企业核心竞争力的重要体现方式之一，信息化建设能有效整合、配置和利用公司有限的资源，通过对公司内外部大数据资源的有效整合和分析，整体提高管理效率和效益，促进有效的管理创新，提升公司整体协同管理水平。本次募投项目之一信息化建设项目将从整体上提升公司信息化水平，将有效降低管理成本，为公司快速发展提供数据资源。
2.公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，部分募投项目需要通过内部培养与社会公开招聘并进行培训进行人才储备。在人员的招聘和培训环节，公司已经具备成功的运作经验，形成了比较规范的流程和制度。公司主要高级管理人员和中层管理人员采取了内部培养与外部招聘相结合的方式，与产品生产、渠道销售相关的重要岗位主要安排长期在公司任职，对于预调鸡尾酒行业有着多年从业经验，具备优秀的生产或销售能力的内部培养人员；另外，在与品牌营销策划、市场推广相关的重要岗位积极招聘快速消费品行业具有丰富策划、实施以及推广方面具有丰富经验的外部营销人员，内外结合，组成了专业的管理团队，配合公司高速发展及募投项目顺利实施的需要。
（2）技术储备
巴克斯酒业是我国预调鸡尾酒行业的龙头企业，通过多年经营已积累预调鸡尾酒研发、生产和销售的丰富经验，在技术、品牌等多个方面处于国内领先地位，因此，对产能扩大、品牌建设等项目已经具备基本的技术储备。
公司“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒产品已入驻天猫、京东商城、一号店开设旗舰店构建B2C平台，并开设微信公众号进行品牌宣传及客户互动，公司一直比较注重会员管理与服务，公司积累了大量的活跃会员数据库和会员管理经验，形成了一套会员服务互动机制，与此同时，预调鸡尾酒实现了较快的销量增长，因此，公司B2C业务的开展为实施电子商务项目积累宝贵的运营经验和技术储备。
信息化建设项目将通过 IT基础架构建设、核心 ERP系统建设、核心业务系统建设、工业4.0及物联网建设、移动业务平台及企业大数据分析平台等方面着手构建，其中信息化建设项目将引进ERP管理平台，实现了业务、财务、人力资源的一体化管理，显著提高公司运作效率和跨区域协作能力，公司现有信息技术人员及业已构建的信息化管理系统将为公司信息化建设项目的顺利实施提供人员及技术支持。
（3）市场储备
随着人们工作生活节奏的加快和健康意识的增强，以及不同年龄段对于酒类饮品的消费习惯呈现多样化和差异化的趋势，越来越多的国内消费者开始选择饮用低度的酒类饮品，国内预调鸡尾酒市场自 2011年以后进入快速增长期，“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒在过去两年取得爆发性增长，基于预调鸡尾酒在国内市场的认可度逐渐提高及“RIO（锐澳）”品牌业已形成的影响力，公司预调鸡尾酒产品仍具备稳定的业绩增长预期。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
1.加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理细则》及相关内部控制制度。本次非公开发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：
（1）将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次非公开
发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
（2）严格执行《募集资金管理细则》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；
（3）公司董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理细则》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
（4）在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
2.有序发展现有业务，积极应对行业风险
公司通过重大资产重组业已形成香精香料和预调鸡尾酒的双主营业务格局，其中预调鸡尾酒业务保持快速发展的态势，公司后续将依托自身在市场地位、品牌影响力、营销网络及渠道等方面的优势，巩固公司在行业的领先地位，提升公司核心竞争力。募投项目是公司发展规划的重要组成部分，随着募投项目的后续开展和实施，公司将继续深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。同时，针对公司面临的主要风险及应对措施如下：
（1）消费者喜好、消费模式变化的风险
公司预调鸡尾酒产品的需求受到消费者喜好、消费习惯及观感的变化等因素影响。消费者的喜好包括产品包装、味道、安全及健康益处等方面的偏好。消费者的消费习惯受整体经济趋势等多个因素影响。消费者对产品的偏好可能会受多个方面不利影响，包括竞争对手的营销工作以及传媒对公司产品的负面报道。公司可能因消费者喜好、消费习惯的变化，被迫调低价格、增加营销开支，以及改变产品组合，任何一项均会导致公司成本费用增加。另外，如果公司未能应消费者喜好或消费模式的变化及时调整公司产品组合、营销及定价，可能导致产品销量下滑，产能利用率不足。前述情况，均可能会对公司的业务、财务状况、经营
成果及前景造成不利影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：公司将继续加大对新产品研发和现有产品创新的投入力度，关注终端消费者的消费需求，结合消费者的喜好及消费习惯对公司产品种类进行调整及对现有产品创新。公司将加大广告宣传力度，继续提升公司产品的知名度，影响并培育潜在消费人群，倡导自身产品消费文化理念，后续募投项目之品牌建设项目将为公司打造独特消费模式打下基础。
（2）质量控制及食品安全风险及应对措施
公司主要产品为香精香料和预调鸡尾酒，其中香精香料广泛应用于食品工业，预调鸡尾酒则直接供消费者饮用，产品的质量安全均关系到消费者的生命健康。随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，产品质量、食品安全控制已经成为食品生产企业经营的重中之重。公司自成立以来质量控制体系运作良好，从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷，但概率性的食品安全事件也会产生连锁的反应，对公司的经营产生影响。
针对上述风险，公司将采取以下措施：公司已建立符合国际标准的质量控制体系，制定并实施了系统严格的质量控制措施，并依照国际标准制定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到采购、生产、销售、服务等各个环节，在原材料采购、生产加工、存储、运输、销售各个环节严格执行产品质量标准，公司已建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到质量控制可追溯、质量责任可追究，保证生产过程的全方位监督和控制。
（3）市场竞争加剧的风险及应对措施
近年来，国内预调鸡尾酒行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营者涉足预调鸡尾酒的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。随着行业竞争的加剧，公司市场份额及经营业绩将受到一定程度的冲击。
针对上述风险，公司将采取以下措施：依托“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒在研发、生产和销售等方面已积累的丰富经验，提升自身创新能力，增强自身产品的核心竞争力，加大品牌建设的力度，持续扩大品牌知名度，扩展销售网络，积
极开拓电子商务销售渠道，以保持在预调鸡尾酒行业的竞争优势和市场份额。
3.加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，通过产能扩大建设项目的实施，公司将依托已形成的预调鸡尾酒的技术优势，快速扩大公司产能，以满足预调鸡尾酒市场发展需求；通过品牌建设项目将继续提高公司知名度，进一步扩大品牌影响力；通过信息化建设项目，将降低公司整体的管理成本；通过电子商务平台项目的实施，充分运用互联网技术，构建“RIO（锐澳）”牌预调鸡尾酒零售平台，提升客户体验并扩大销售规模。
根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后将显著扩大公司产能规模、降低运营成本、提升公司知名度并相应提高盈利能力，为公司主营业务的可持续发展奠定基础。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日实施，尽快产生效益回报股东，以降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
4.加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
5.不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于制定公司未来三年
（2016年-2018年）股东回报规划的议案》，待提交股东大会审议通过后生效。
公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
1.为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2.为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东及实际控制人刘晓东承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
（七）关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行
的相关承诺，公司将根据中国证券会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
上海百润投资控股集团股份有限公司董事会
2016年 1月 15日