国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司
使用全部剩余超募资金及利息支付购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益部分交易对价的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“英威腾”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对英威腾超募资金使用进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了超募资金使用的信息披露文件、董事会和监事会关于本次闲置超募资金使用的议案文件，对其超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证“监许可【2009】1359号”文核准，公司首次公开发行（A股）1600万股人民币普通股，发行价格为每股48元，募集资金总额为 768,000,000.00万元，扣除发行费用 27,105,329.00元，本次募集资金净额为 740,894,671.00元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]007号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，公司对发行费用进行了调整，最终确定的募集资金净额为人民币749,985,000.00元。
根据公司 2009年 2月 8日临时股东大会决议和《深圳市英威腾电气股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项
目为年新增20万台低压变频器扩建项目和年新增1,200台中压变频器扩建项目，投资金额合计160,000,000元，本次发行超募资金合计 589,985,000元。
公司已对募集资金采取了专户存储制度。
三、募资资金使用情况
根据2010年9月28日公司第二届董事会第八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币3,940万元设立控股子公司徐州英威腾电气设备有限公司。
根据2011年1月14日公司第二届董事会第十四次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币5,000万元暂时补充流动资金。
根据 2011年 3月 15日公司 2010年年度股东大会会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币 15,140万元，投资入股上海御能动力科技有限公司。截止本公告披露投资合同实际发生超募资金人民币14,707.59万元。
根据 2011年 4月 1日公司第二届董事会十八次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币7,200万元，投资“年新增 500套高压变频器扩建项目”。
根据2011年6月21日公司第二届董事会第二十次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币2,600万元，投资西安合升动力科技有限公司。
根据2011年7月13日公司《关于归还部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》，公司将暂时补充流动资金超募资金人民币5,000万元全部归还至募集资金专用账户。
根据2012年1月10日召开的第二届董事会第二十七次会议的相关决议，公司使用部分超募资金人民币8,000万元，投资苏州英威腾御能电气有限公司。
根据 2012年 5月 10日公司召开的第二届董事会第三十二次会议的相关决议，公司使用超募资金 6,000万元永久补充流动资金。
根据 2012年 7月 26日公司《关于终止募集资金投资<年产 600台防爆变频器建设项目>的公告》，公司对徐州英威腾电气设备有限公司进行注册资金减资，减资的 3,000万元募集资金返还到公司募集资金专户。
根据2013年4月11日召开的第三届董事会第七次会议的相关决议，同意公司使用超募资金 2,000万元受让上海御能动力科技有限公司持有的苏州英威腾御能电气有限公司20%股权。
根据 2014年 3月 20日公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于将部分超募资金永久补充流动资金的的议案》，公司使用超募资金 16,000万元永久补充流动资金；审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“年新增 500套高压变频器扩建项目”节余募集资金（包括利息收入）1,413.1971万元永久补充公司流动资金。
根据 2016年 9月 13日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用剩余超募资金支付购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益部分交易对价的议案》，公司使用剩余超募资金 7,490.72万元支付购买控股子公司英威腾电源少数股东权益部分交易对价。
根据 2017年 6月 19日公司披露的《关于终止募集资金投资<年产 600台防爆变频器建设项目>的进展公告》，公司于 2017年 6月 19日收到全资公司徐州英威腾电气设备有限公司退回的募集资金款共计1,069.3万元。
截至 2017年 6月 23日，深圳市英威腾电气股份有限公司募集资金余额为1147.704766万元，其中尚未使用的募集资金余额为1,069.3万元，利息收入（含理财收益）为78.404766万元，最终以资金转出当日银行结息余额为准。公司不存在其他使用募集资金补充流动资金或到期未归还募集资金的情形。
四、本次使用剩余超募资金及利息支付购买控股子公司英威腾电源少数股东权益部分交易对价的情况
2016年9月13日英威腾召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《深圳市英威腾电气股份有限公司关于收购控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益的公告》，同意公司使用剩余超募资金及自有资金共计 22,050.00万元人民币购买尤勇、杨成林、徐辉、刘兆燊、夏小荣五名自然人及深圳市英威腾飞投资企业（有限合伙）合计持有的深圳市英威腾电源有限公司（以下简称“英威腾电源”）45.00%股权。同时，会议审议通过了《关于使用剩余超募资金支付购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益部分交易对价的议案》，同意公司使用 7,490.72万元人民币的超募资金支付购买控股子公司英威腾电源少数股东权益的部分交易对价。
截至目前，公司已支付英威腾电源少数股东权益 11,025万元人民币，尚有
11,025万元人民币未完成支付。本次用于支付购买控股子公司英威腾电源少数股东权益部分交易对价的超募资金来源于公司于2017年6月19日收到全资公司徐州英威腾电气设备有限公司退回的募集资金款，共计 1,069.3万元及相关利息，具体金额以最终支付时资金转出结息后的金额为准。
五、本次使用剩余超募资金及利息支付购买控股子公司英威腾电源少数股东权益部分交易对价的合理性及必要性
公司计划使用全部剩余超募资金及上述资金在进行支付前通过购买理财产品等获得的全部利息支付购买控股子公司英威腾电源少数股东权益部分交易对价，是基于提高超募资金使用效率的综合考量，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司经营活动的正常开展，符合公司和全体股东的利益。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、英威腾本次使用超募资金支付购买控股子公司少数股东权益事项经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，同时，标的公司相关股东就出售少数股权亦履行了股东大会、合伙人大会等审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、英威腾本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
保荐人对本次使用全部剩余超募资金及利息支付购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益部分交易对价事项无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市英威腾电气股份有限公司使用全部剩余超募资金及利息支付购买控股子公司深圳市英威腾电源有限公司少数股东权益部分交易对价的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周服山 但敏
国信证券股份有限公司 2017年6月29日