杭州泰格医药科技股份有限公司
非公开发行股票上市公告书
特别提示：本次非公开发行新增股份 25,311,370股，将于 2017年 5月 16日在深圳证券交易所上市。发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为 2018年 5月 16日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年5月16日（即上市日）公司股价不除权。本次非公开发行的价格为24.89元/股。
一、公司基本情况
公司全称： 杭州泰格医药科技股份有限公司
注册地址： 浙江省杭州市滨江区江南大道618号东冠大厦 1502-1
法定代表人： 叶小平
注册资本： 474,865,167.00元
成立日期： 2004-12-15
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 泰格医药
股票代码： 300347
上市时间： 2012-08-17
服务：医药相关产业产品及健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让，临床试验数据的管理与统计分析，翻译，以承接服务外包方式从事数据处理等信息经营范围：
技术和业务流程外包服务，成年人的非证书劳动职业技能培训，成年人的非文化教育培训，收集、整理、储存和发布人才供求信息，开展职业介绍，开展人才信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的程序
1、本次发行履行的内部决策过程
公司本次非公开发行股票方案已获公司2016年4月12日召开的第二届董事会第二十九次会议和于 2016年 4月 28日召开的 2016年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的数量将不超过4,000万股（含本数），募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数）。
2016年 11月 12日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，对本次非公开发行方案进行调整，调整后，公司本次非公开发行股票数量将不超过3,000万股（含本数），募集资金总额不超过63,000万元（含本数）。
2、本次发行监管部门核准过程
2016年 11月 23日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年4月13日，公司收到中国证监会下发的《关于核准杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]65号），核准公司非公开发行不超过3,000万股新股。
（三）发行时间及发行过程
日期 泰格医药非公开发行时间安排
T-3日 1、开始向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（2017年4月17日）2、律师见证
T-2日-T-1日 1、联系询价对象
（2017年4月18日、2、接受询价咨询
4月19日） 3、律师见证
1、上午9:00 -12:00接收申购文件传真，簿记建档
T日 2、上午12:00前接收申购保证金
（2017年4月20日）3、律师全程见证
4、确定发行价格、发行数量和最终认购对象名单
T+1日 1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终认购人名单
（2017年4月21日）2、向最终确认的发行对象发出缴款通知和认购协议
T+2日 1、退还未获配投资者保证金
（2017年4月24日）2、签署认购协议
T+3日 1、接受最终发行对象缴款（截止2017年4月25日16:00）
（2017年4月25日）2、主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告
1、将募集资金划入发行人账户
T+4日
2、会计师验资并出具验资报告
（2017年4月26日）
3、律师出具法律意见书
T+5日
1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件
（2017年4月27日）
T+6日
1、验资报告、合规性说明、法律意见书、发行情况报告书等材料报会（2017年4月28日）
T+7日
1、向结算公司提交增发股份登记申请
（2017年5月2日）
T+8日 1、完成新增股份登记托管和锁定工作
（2017年5月3日）2、报送发行结果公告文件
L日 1、披露发行情况报告暨上市公告书
（四）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》
发送日的次一交易日，即2017年4月18日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%，即不低于22.39元/股。
经过询价，本次发行价格为24.89元/股，相当于发行期首日前一交易日股票均价24.88元/股的100.04%，相当于发行底价22.39元/股的111.17%。
（六）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为25,311,370股，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]65号文核准的不超过 3,000万股的要求。
（七）募集资金及发行费用
发行人通过本次非公开发行股票募集资金总额为 629,999,999.30元，扣除发行费用22,200,000.00元后，募集资金净额为607,799,999.30元。
（八）本次发行股份锁定期
本次发行股份自上市之日起12个月内不得转让。
（九）募集资金检验及股份登记情况
2017年4月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会计师报字(2017)第 ZA14261号《验资报告》。经验证，截至 2017年 4月 26日，日止，发行人通过本次非公开发行股票募集资金总额为 629,999,999.30元，扣除发行费用 22,200,000.00元后，募集资金净额为 607,799,999.30元，其中增加股本25,311,370元，资本溢价582,488,629.30元计入资本公积。
本次发行新增股份将于2017年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，全部5名投资者认购的股份上市流通日为2018年5月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署监管协议。
（十）发行对象认购股份情况
发行对象认购股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象名称|获配数量（股）|获配金额（元）|
|国寿安保基金管理有限公司|5,062,274|125,999,999.86|
|信诚基金管理有限公司|5,303,331|131,999,908.59|
|浙江浙商证券资产管理有限公司|5,062,274|125,999,999.86|
|深圳天风天成资产管理有限公司|5,062,274|125,999,999.86|
|九泰基金管理有限公司|4,821,217|120,000,091.13|
||25,311,370|629,999,999.30|

三、发行对象基本情况
1、国寿安保基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢306号
法定代表人：王军辉
注册资本：人民币58,800.0000万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
2、信诚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
注册资本：人民币20,000.0000万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其他业务。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
3、浙江浙商证券资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：杭州市下城区天水巷25号
法定代表人：李雪峰
注册资本：伍亿元整
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【已发须批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
4、深圳天风天成资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：张振
注册资本：5,500万元
经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
企业性质：其他有限责任公司
住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室
法定代表人：卢伟忠
注册资本：20,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份登记手续已于2017年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：泰格医药；证券代码为：300347；上市地点为：深圳证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为2017年5月16日。
（四）新增股份的限售安排
新增股份的限售期为新增股份上市之日起 12个月，预计上市流通时间为2018年5月16日。
五、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后股本变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次发行前|||
|数量（股）|比例|数量（股）|
|37,425,149|7.881%|62,736,519|
|437,440,018|92.119%|437,440,018|
|474,865,167|100.00%|500,176,537|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行前公司前10名股东情况
截至2017年3月31日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|叶小平|134,122,733|
|曹晓春|47,195,500|
|施笑利|10,533,440|
|徐家廉|10,060,000|
|中央汇金资产管理有限责任公司|9,960,700|
|ZHUAN YIN|9,152,000|
|山东省国际信托股份有限公司－山东信托－泰格医药第一期员工持股计划集合资金信托|8,768,265|
|中泰证券股份有限公司|7,855,085|
|上海季广投资管理中心（有限合伙）|7,485,030|
|宁波鼎亮睿兴股权投资中心（有限合伙）|7,485,030|

（三）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
以截至2017年3月31日公司股东名册在册股东为基础，考虑此次非公开发行完成后，五名新增投资对象均未进入公司前十大股东，故公司发行完成后前十名股东及其持股情况保持不变。
（四）本次发行后董事、监事、高管人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象，其所持本公司股份数量未发生变化。
（五）股份变动对每股收益和每股净资产的影响
以公司截至2015年12月31日、2016年12月31日的归属于母公司所有者权益和2015年度、2016年度归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增资产，本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
|||
|-|-|
|期间|发行前|
|2015年度|0.36|
|2016年度|0.30|
|2015年度|2.31|
|2016年度|3.43|

六、财务会计信息分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016.12.31|2015.12.31|
|238,832.75|161,003.12|
|54,854.39|54,411.87|
|162,681.78|100,235.48|
|21,296.58|6,355.78|
|183,978.36|106,591.25|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|117,453.82|95,699.77|
|101,475.44|74,312.74|

|||
|-|-|
|19,794.17|21,365.28|
|21,206.03|22,064.89|
|15,678.07|17,433.44|
|14,065.20|15,627.80|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|19,191.10|18,573.21|
|-53,000.22|-41,318.50|
|48,571.11|1,410.41|
|1,455.74|1,170.13|
|16,217.73|-20,164.75|
|36,364.63|20,146.90|

（4）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|
|2.51|1.46|
|2.51|1.46|
|22.97%|33.80%|
|3.87|2.46|
|5.49|2.8|
|4082.4|2028.43|
|0.40|0.43|
|0.34|-0.47|
|0.30|0.36|
|0.30|0.36|
|9.34|17.23|
|6.57|16.11|

注：上表中每股收益指标按发行前的总股本计算列报
（二）财务状况分析
1、资产状况分析
（1）资产构成分析
最近三年，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|109,481.03|45.84%|68,866.94|42.77%|78,698.18|
|129,351.72|54.16%|92,136.18|57.23%|57,063.63|
|238,832.75|100.00%|161,003.12|100.00%|135,761.81|

报告期内，随着公司主营业务持续发展，资产规模同步增长，呈现稳步上升趋势。公司主要资产包括：货币资金、应收账款、固定资产和商誉等。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为57.97%、42.77%和45.84%，随着公司不断发展，增加了固定资产规模，同时对外并购产生相应的商誉资产。
（2）负债结构分析
最近三年，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|43,578.33|79.44%|47,124.43|86.61%|38,676.93|
|11,276.06|20.56%|7,287.43|13.39%|5,395.11|
|54,854.39|100.00%|54,411.87|100.00%|44,072.04|

报告期各期末，公司负债总额分别为 44,072.04万元、54,411.87万元和 54,854.39万元，公司整体负债规模不断增长。2015年末，公司负债总额同比增幅较大，主要是原因是公司并购境外韩国 DCIS公司时，采用内保外贷方式进行融资，导致流动负债大幅增加。
2、盈利能力分析
报告期内，公司营业收入分别为62,456.17万元、95,699.77万元和117,453.82
万元，增长速度较快，与公司业务扩展相匹配。毛利率在报告期内始终保持在
40%-50%左右，体现了公司业务的良好盈利能力。从净利润规模看，报告期内公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为 12,549.63万元、15,627.80和14,065.20万元，盈利能力较强。
3、现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2015年|
|19,191.10|18,573.21|
|-53,000.22|-41,318.50|
|48,571.11|1,410.41|
|1,455.74|1,170.13|
|16,217.73|-20,164.75|
|36,364.63|20,146.90|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额总体上呈增长趋势，主要原因是公司主营业务持续稳定增长。投资活动产生的现金流量金额流出持续扩大，主要是公司在报告期内增加固定资产投资及对外并购所致。筹资活动 2016年度金额较大，主要是公司非公开发行股票募集资金。
七、本次发行的相关机构情况
1、保荐机构（主承销商）：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层
电话： 021-23153888
传真： 021-23153500
保荐代表人：顾庄华、葛绍政
项目联系人：雷婷婷
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407-408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：王元、傅扬远
3、审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021- 63391166
传真：0571-85800465
经办会计师：张松柏、王法亮
4、验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话：021- 63391166
传真：0571-85800465
经办会计师：张松柏、王法亮
八、保荐机构的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人的情况
绍政担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
顾庄华，经济学硕士，保荐代表人。曾任职于中投证券，先后主持、参与亚玛顿IPO、双环传动IPO、常宝股份IPO等项目。
葛绍政，金融学硕士，保荐代表人。曾就职于中信证券、广发证券、中投证券。担任美晨科技IPO项目保荐代表人、海利得IPO项目保荐代表人、华峰氨纶IPO项目主办人、同洲电子IPO项目现场负责人，现场负责或参与凯诺科技再融资、瑞贝卡IPO等项目。
（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构认为，泰格医药符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、其他重要事项
无。
十、备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、上市申请书；
3、保荐协议及承销协议；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
8、会计师事务所出具的验资报告；
10、深交所要求的其他文件；
11、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点
1、杭州泰格医药科技股份有限公司
地址：浙江省杭州市滨江区江南大道618号东冠大厦1502-1
联系电话：0571-89986795
传真：0571-89986795
2、东方花旗证券有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路268号24层
联系电话：021-23153888
传真：021-23153500
（本页无正文，为《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行股票上市公告书》之签章页）
杭州泰格医药科技股份有限公司2017年5月12日