证券代码:600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2019-032广汇物流股份有限公司
关于预留部分限制性股票和股票期权授予结果的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益登记日：2019年 5月 29日
限制性股票登记数量：312.20万股
股票期权登记数量：312.20万份
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据2017年度股东大会授权，于2019年4月29日召开第九届董事会2019年第四次会议和第八届监事会2019年第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会认为公司向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的授予条件已经成就，同意确定2019年4月29日为授予日，向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定，公司于2019年5月29日完成了本次预留部分限制性股票和股票期权的授予登记工作。现将有关事项说明如下：
一、本次预留的限制性股票和股票期权授予登记情况
（一）限制性股票授予的实际情况
1、授予日：2019年4月29日
2、授予数量：312.20万股
3、授予人数：15人
4、授予价格：2.521元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、本次授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排情况（1）本次授予限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票所有解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本次授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
（3）本次授予的限制性股票解除限售安排
本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自本次授予登记日起12个月后的首个交易日起至授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自本次授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自本次授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

（4）本次授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
<1>公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
<3>公司层面业绩考核要求
本次授予限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%|

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|第二个解除限售期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130%|
|第三个解除限售期|以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于200%|

注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。
<4>个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，解锁激励对象当期限制性股票。否则，由公司按照授予价格回购注销当期限制性股票。
7、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予限制性股票总数的比例|占本次授予日股本总额的比例|
|1|郭 勇|副董事长|99.20|31.77%|0.08%|
|2|高 源|财务总监|40.00|12.81%|0.03%|
|3|杜 龙|副总经理|25.00|8.01%|0.02%|
|核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其他人员（12人）|||148.00|47.41%|0.12%|
|合计（15人）|||312.20|100.00%|0.25%|

（二）股票期权授予的实际情况
1、授予日：2019年4月29日
2、授予数量：312.20万份
3、授予人数：15人
4、行权价格：5.04元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股
6、本次授予股票期权的有效期、等待期和行权安排情况
（1）本次授予股票期权的有效期为自授予登记之日起至激励对象获授的股票期权所有行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本次授予股票期权的等待期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本次授予的股票期权行权期及各股票期权行权时间安排如下：
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|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自本次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个行权期|自本次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个行权期|自本次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

股权激励计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（4）本次授予股票期权的行权条件
同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
<1>公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
<2>激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第<1>条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第<2>条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
<3>公司层面业绩考核要求
①本次授予的业绩考核
本次授予的股票期权考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%|
|第二个行权期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于130%|

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|第三个行权期|以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于200%|

注：上述“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后的较低值为标准。业绩考核目标以未扣除激励成本前的净利润为准。
股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。
<4>个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定组织实施。
根据公司制定的考核办法，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，该激励对象已获授股票期权可按当年行权比例进行行权。否则，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
7、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万份）|占本次授予股票期权总数的比例|占本次授予日股本总额的比例|
|1|郭 勇|副董事长|99.20|31.77%|0.08%|
|2|高 源|财务总监|40.00|12.81%|0.03%|
|3|杜 龙|副总经理|25.00|8.01%|0.02%|
|核心管理人员、骨干业务人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其他人员（12人）|||148.00|47.41%|0.12%|
|合计（15人）|||312.20|100.00%|0.25%|

二、限制性股票认购资金的验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2019]第30-00001号），截至2019年5月17日止，公司已收到
15名激励对象缴纳股款总额合计人民币7,870,562.00元。其中新增注
册资本人民币3,122,000.00元，增加资本公积人民币4,748,562.00元。
三、本次预留部分限制性股票和股票期权登记情况
2019年5月29日，公司办理完毕本次预留部分限制性股票和股票期权的授予登记手续，登记限制性股票312.20万股，登记股票期权312.20万份，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
四、本次授予预留部分限制性股票和股票期权的募集资金使用计划及说明
本次授予预留部分限制性股票和股票期权筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
五、本次授予后公司股本结构变动情况
单位：股
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|证券类别|变动前数量|变动数量|变动后数量|
|限售流通股|748,644,563|3,122,000|751,766,563|
|无限售流通股|504,060,189|0|504,060,189|
|合计|1,252,704,752|3,122,000|1,255,826,752|

六、本次授予前后公司控股股东持股比例变动情况
本次预留部分限制性股票授予完成后，公司总股本由 1,252,704,752股增加至 1,255,826,752股，公司控股股东及其一致行动人持有的股份数不变，持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东及其一致行动人持有公司45.78%的股份，本次授予后，公司控股股东及其一致行动人持有公司45.66%的股份。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东发生变化。
七、本次授予对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和《企
业会计准则第11号—股份支付》等相关规定，公司将在限售/等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计解除限售/可行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2019年4月29日授予的312.20万股限制性股票与312.20万份股票期权合计需摊销的总费用为948.90万元，具体成本摊销情况见下表：
单位：万元；万股；万份
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|项目|本次授予数量|需摊销的总费用|2019年|2020年|2021年|2022年|
|限制性股票|312.20|764.58|297.34|293.09|140.17|33.98|
|股票期权|312.20|184.32|64.92|70.60|38.90|9.91|
|合计|624.40|948.90|362.25|363.68|179.07|43.90|

说明：上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司董事会
2019年 5月 31日