关于对北京合康亿盛变频科技股份有限公司的重组
问询函之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部《关于对北京合康亿盛变频科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 26号）的相关要求，我公司与各中介机构对所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
一、标的公司业务独立性：
1、请结合管理层任职情况、业务独立性，补充披露何天涛、何显荣控制的企业和关联企业的主要产品与标的公司的关联性，请财务顾问对标的公司与何天涛、何显荣控制的企业和关联企业的业务是否存在潜在竞争关系出具核查意见。
回复：
标的公司华泰润达为一家致力于节能环保和新能源技术的高新技术企业，公司业务范围涵盖节能、环保、资源综合利用等领域，现有项目覆盖垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等。华泰润达与其股东控制的其他企业和关联企业之前不存在业务往来或潜在竞争关系。具体情况如下：
（1）何天涛控制的其他企业和关联企业与华泰润达不存在业务往来和潜在竞争关系
交易对方何天涛系华泰润达的董事长及实际控制人，其所控制的
其他企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|何天涛职务|主营业务|
||北京华川恒健保险经纪有限公司|70.00%|执行董事||
||北京华川卓越投资有限公司|25.50%|执行董事/总经理||
||北京东方苑艺园林绿化工程有限公司|直接持有9.92%；其妻郝玉玲持有27.78%|-||
||肃北华泰博伦能源有限责任公司|通过华川卓越持有55.00%|董事长||
||河南天工橡胶科技有限公司|通过华川卓越持有49.02%|-||
||北京一诺通科技有限公司|通过华川卓越持有25.00%|董事长||

综上，何天涛控制的企业和关联企业业务相互独立，上述企业的主要产品或服务与华泰润达的业务无相关性，上述企业与华泰润达不存在竞争关系。
（2）何显荣系华泰润达总经理及股东，其除持有华泰润达股权外无控制的其他企业和关联企业。
（3）何天毅控制的其他企业和关联企业与华泰润达不存在业务往来和潜在竞争关系
交易对方何天毅系华泰润达的董事及股东，其所控制的其他企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|何天毅职务|主营业务|
||北京华川卓越投资有限公司|74.50%|-||
||北京华川恒健保险经纪有限公司|20.00%|总经理||
||北京瑞宝寿康保险代理有限公司|50.00%|执行董事/总经理||
||北京东方苑艺园林绿化工程有限公司|32.54%|执行董事/总经理||

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|控制情况|何天毅职务|主营业务|
||北京晶瑞晶科贸有限责任公司|100.00%|执行董事/总经理||
||北京自然坊美容美体有限公司|65.00%|执行董事/总经理||
||肃北华泰博伦能源有限责任公司|通过华川卓越持有55.00%|-||
||河南天工橡胶科技有限公司|通过华川卓越持有49.02%|-||
||北京一诺通科技有限公司|通过华川卓越持有25.00%|-||

综上，何天毅控制的企业和关联企业业务相互独立，上述企业的主要产品或服务与华泰润达的业务无相关性，上述企业与华泰润达不存在竞争关系。
（4）关于避免同业竞争的承诺
根据何天涛、何显荣分别出具的关于避免同业竞争的承诺函，“1、截至本承诺函出具之日，本人在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与合康变频及其控制的其他企业以及华泰润达构成或可能构成竞争的业务。2、本人承诺作为合康变频股东期间，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与任何与合康变频及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动。3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向合康变频承担赔偿及相关法律责任。”
（5）补充披露情况
已在重组报告书“二、本次交易对方基本情况”之“（一）何天
涛”之“3、何天涛控制的企业及关联企业情况”中补充披露如下：
“综上，何天涛控制的企业和关联企业业务相互独立，上述企业的主要产品或服务与华泰润达的业务无相关性，上述企业与华泰润达不存在竞争关系。”
已在重组报告书“二、本次交易对方基本情况”之“（三）何天毅”之“3、何天毅控制的企业及关联企业情况”中补充披露如下：“综上，何天毅控制的企业和关联企业业务相互独立，上述企业的主要产品或服务与华泰润达的业务无相关性，上述企业与华泰润达不存在竞争关系。”
（6）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为，标的公司华泰润达与交易对方控制的其他企业和关联企业的业务不存在潜在竞争关系。
2、标的公司对西宁特殊钢股份有限公司及关联方的依赖较大，请补充披露标的公司与西宁特殊钢股份有限公司战略合作的形式、期限等信息，并结合相关信息对标的公司单一客户依赖的风险做进一步风险提示。
回复：
就标的公司与西宁特钢的战略合作情况，已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况”中补充披露如下：
“西宁特钢是华泰润达的战略合作伙伴，双方于 2011年 5月签订《西宁特钢与北京华泰润达节能环保战略合作意向书》，合作领域
为西宁特钢的节能技改及环境质量综合治理等方面，包括余热余能发电、资源综合利用，以及高压变频、高压无功补偿等节能领域。根据协议，双方的合作方式为按照“总体规划、重点突破、分步实施”的方针开展合作。在合作过程中，双方根据实际情况，可以协商采用委托设计、项目总包、合同能源管理以及共同出资等方式开展战略合作，共赢互惠。双方的战略合作意向书未设定明确的截止期限。截至目前，双方合作关系稳定。”
就标的公司单一客户依赖的风险，已在重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产的经营风险”之“（五）单一客户依赖风险”中补充披露如下：
“2013年以来，华泰润达的营业收入中来自西宁特钢及其控股子公司的收入占比较高。西宁特钢是华泰润达的战略合作伙伴，双方于 2011年 5月签订《西宁特钢与北京华泰润达节能环保战略合作意向书》，合作领域为西宁特钢的节能技改及环境质量综合治理等方面，包括余热余能发电、资源综合利用，以及高压变频、高压无功补偿等节能领域。截至目前，双方合作关系稳定。虽然报告期内，华泰润达已经采取措施，进一步优化客户结构，客户构成呈逐渐丰富的趋势，华泰润达从西宁特钢及其控股子公司处获得的收入占比已从 2013年的78.02%有所回落，但截至 2015年 1-5月占比仍超过50%。2015年预计华泰润达从西宁特钢及其控股子公司处获得的收入占全年预测总收入的比重约为47.87%。因此，华泰润达在报告期内存在单一客户依赖的风险，虽然双方的战略合作意向书未设定明确的截止期限，
但如果华泰润达与西宁特钢的合作关系发生重大变化，可能对华泰润达的盈利能力产生较大影响。”
二、标的公司主营业务与财务数据：
1、请补充披露标的公司近两年及一期按业务合作模式(EPC、EMC、PPP等)归类的收入及毛利率情况。
回复：
已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的的主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”之“2、生产模式”中补充披露如下：
“2013年以来，华泰润达通过以上业务合作模式取得的收入和毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-5月||||2014年度||||2013年度||
|业务合作||||||||||||
|模式||||||||||||
|||收入||毛利率||收入||毛利率||收入|毛利率|
||1,786.44||43.54%||566.41||50.96%||-|||
||1,208.55||44.82%||2,495.38||42.10%||2,074.03|||
||1,047.15||39.79%||1,985.87||53.31%||1,410.46|||
||5.11||99.86%||3,828.89||26.98%||3,156.98|||
||4,047.26||43.02%||8,876.56||38.65%||6,641.47|||

注：其他业务合作模式包括设备销售和技术服务业务，其中技术服务业务成本主要为人工成本，华泰润达统一在管理费用-薪酬核算了该类业务人工成本，因此技术服务项目毛利率较高。2015年1-5月，华泰润达无设备销售业务收入，其他模式收入 5.11万元来自门头沟垃圾渗滤液站维修服务。
”
2、请参照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4号》
第五条、第六条的要求，对标的公司正在履行的合同及新增订单情况进行补充披露。
回复：
已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“七、华泰润达节能环保订单情况”中补充披露如下：
“（一）最近一期节能环保特许经营类订单（包括 EMC项目）新增及执行情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||尚未执行||||处于施工期订单||||||处于运营期||
|||新增订单||||||||||||||||||||||||
|||||||||||||||订单||||||||||订单||
|业务||||||已签订合||||尚未签订||||||||||||||||
|||||||||||||||||||||本期完||未完成||||
|||||投资||||||||||||||||||||||
|类型||数||||同||||合同||||数||投资||数||||||数|运营收|
|||||||||||||||||||||成的投||投资金||||
|||量||金额||数||投资||数||投资||量||金额||量||||||量|入|
|||||||||||||||||||||资金额||额||||
|||||||量||金额||量||金额||||||||||||||
||1||61.78||1||61.78||-||-||-||-||1||4.52||57.26||5|||
||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||-||1|||
||1||61.78||1||61.78||-||-||-||-||1||4.52||57.26||6|||

 2015年 1-5月新增 EMC订单为平煤神马氯碱循环水系统节能技改 EMC项目，该项目目前处于施工期。处于运营期的 EMC项目包括西宁特钢 TRT EMC项目、西宁特钢循环水 EMC项目、肃北博伦循环水 EMC项目、青海江仓烟道气 EMC项目和首山焦化烟道气 EMC项目，2015年 1-5月合计产生营业收入 1,208.55万元。
2015年 1-5月处于运营期的 PPP项目为六里屯沼气发电项目， 2015年 1-5月产生营业收入 1,047.51万元。
（二）处于运营期的节能环保特许经营类重大订单（包括 EMC项目）最近一期的执行情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否存在|
|||业务||||定价依||||||||
|项目名称||||产能||||营业收入||营业利润||回款金额|不能正常|
|||类型||||据||||||||
||||||||||||||履约|
||PPP||装机容量10MW||售电合同约定||1,047.15||416.64||1,225.17|||
||EMC||年节电量27,840万度||合同约定||650.00||285.42||-|||

注：西宁特钢TRTEMC项目2015年1-5月节能效益分享额已预付给标的公司，因此该项目不存在应收款项，2015年1-5月无回款。
（三）最近一期节能环保工程类订单新增及执行情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新增订单||||||||||||确认收入订单||||期末在手订单||
|业务||||||已签订合同||||尚未签订合同||||||||||
|||数||||||||||||数||||数|未确认|
|类型||||金额||数||||数||||||金额||||
|||量||||量||金额||量||金额||量||||量|收入|
||1||3,437.00||1||3,437.00||-||-||2||1,786.45||1|||
||1||3,437.00||1||3,437.00||-||-||2||1,786.45||1|||

 2015年 1-5月新增节能环保工程类订单为青海江仓焦化废水总承包项目，该项目预计总收入（含税）为 3,437.00万元，2015年 1-5月根据完工进度已确认收入 430.79万元。”
3、标的公司其他节能环保项目毛利率波动较大，请补充披露该类项目毛利率波动的原因。
回复：
已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况和经营成果的讨论与
分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、毛利率分析”中补充披露如
下：
“其他节能环保项目毛利率呈现上升趋势，主要系 2013年和2014年毛利率较低的设备销售项目在其他节能环保项目中占比较高，分别占其他节能环保项目收入97%和78%，设备销售毛利率约在25%左右；2014年以来，工程总承包项目和技术服务项目占比上升，目前已完工和正在进行的工程总承包项目平均毛利率约为32%，其中西钢蒸汽发电工程总承包项目根据完工进度，主要在 2015年 1-5月确认收入，该项目安装的汽轮发电机组为华泰润达与设备制造商合作开发的，针对高海拔地区特殊环境应用的，兼具高、中、低压进汽方式的纯凝式高效汽轮发电机组，该汽轮发电机组属于设备制造商的创新示范项目，设备制造商只收取了设备制造材料费用，因此该项目毛利率较高，导致 2015年 1-5月其他节能环保项目毛利率大幅上升。”
4、分别披露不同业务类型下的相关业务活动对应的会计处理政策，包括各项资产的确认、工程建设阶段的收入确认、运营维护阶段的收入确认以及折旧计提等。
回复：
就收入确认政策已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、华泰润达会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中披露如下：
“华泰润达的营业收入主要包括六里屯沼气发电收入、合同能源管理项目收入和其他节能环保收入。在遵循企业会计准则基础上，对
收入的具体确认原则为：
（1）六里屯沼气发电收入：该项目已取得电力业务许可证，与国家电网并网。根据北京市发展和改革委员会(京发改﹝2012﹞947号)文件，六里屯沼气发电项目商业运行期上网电价为每千瓦时 0.5851元（含税），其中北京脱硫燃煤机组标杆电价部分为每千瓦时 0.3924元（含税）（2015年 4月下调至 0.3754元（含税）），每月按照实际上网电量，与国家电网结算该部分发电收入；上网电价高于北京脱硫燃煤机组标杆电价部分，纳入可再生能源电价附加费补贴，由财政部将该部分补贴拨至国家电网，国家电网再全额与标的公司进行结算。
（2）合同能源管理项目收入：是指标的公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益向标的公司支付节能项目成本的节能投资方式。标的公司每月根据双方确认的节能量及合同规定的价格，计算出应收取的节能收益，确认节能服务收入。
（3）其他节能环保项目收入：1）节能环保总承包工程，是指标的公司以总承包商名义承揽的节能环保工程项目。标的公司按照建造合同进行确认，在合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；2）节能设备销售，是指标的公司根据客户节能改造项目需要，向其提供的集设计、销售成套节能设备为一体的服务，在合同约定的设计、销售和安装服务完成，并取得客户签字确认的验收单后确认设备销售收入；3）技
术服务，是指标的公司为客户提供的节能环保相关维修和维护服务。
标的公司在劳务已经提供，并取得客户的服务确认单后确认技术服务收入。”
就资产确认和摊销政策已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、华泰润达会计政策及相关会计处理”之“（二）无形资产的确认原则和摊销方法”中补充披露如下：
“华泰润达的无形资产主要包括六里屯沼气发电项目特许经营权和 EMC项目收益权。在遵循企业会计准则基础上，对无形资产的具体确认原则和摊销政策为：
（1）六里屯沼气发电项目特许经营权：按项目实际建造成本确认特许经营权。特许经营权中的各类资产按各资产属性进行分类，实物视同固定资产管理。按资产类别及其物理属性，同时参照公司同类固定资产的折旧年限，分别界定每类资产的使用年限，按资产使用年限与特许经营权年限孰短原则确定其摊销年限，按直线法摊销。
（2）EMC项目收益权：按各项目实际建造成本和服务成本确认为 EMC项目收益权。按收益期确定其摊销年限，按直线法或蒸汽量法摊销。”
5、请补充披露标的公司无形资产的确认方法、摊销年限及减值准备计提情况等信息。
回复：
已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、华泰润达会
计政策及相关会计处理”之“（二）无形资产的确认原则和摊销方法”中补充披露资产确认和摊销政策：
“华泰润达的无形资产主要包括六里屯沼气发电项目特许经营权和 EMC项目收益权。在遵循企业会计准则基础上，对无形资产的具体确认原则和摊销政策为：
（1）六里屯沼气发电项目特许经营权：按项目实际建造成本确认特许经营权。特许经营权中的各类资产按各资产属性进行分类，实物视同固定资产管理。按资产类别及其物理属性，同时参照公司同类固定资产的折旧年限，分别界定每类资产的使用年限，按资产使用年限与特许经营权年限孰短原则确定其摊销年限，按直线法摊销。
（2）EMC项目收益权：按各项目实际建造成本和服务成本确认为 EMC项目收益权。按收益期确定其摊销年限，按直线法或蒸汽量法摊销。”
就无形资产减值准备计提情况，已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况和经营成果的讨论与分析”之“（一）财务状况分析”之“5、资产减值准备”中补充披露如下：
“报告期内标的公司无形资产未出现减值迹象，未计提减值准备。”
6、请补充披露六里屯沼气发电项目的收益构成、付款方的结款方式以及相关调整机制（服务收费、政府补贴等），政府是否做出了
最低营运量和补贴保证。
回复：
就六里屯发电项目的收益构成、付款方的借款方式以及相关调整机制已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、华泰润达会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认原则和计量方法”中补充披露如下：
“六里屯沼气发电收入：该项目已取得电力业务许可证，与国家电网并网。根据北京市发展和改革委员会(京发改﹝2012﹞947号)文件，六里屯沼气发电项目商业运行期上网电价为每千瓦时 0.5851元（含税），其中北京脱硫燃煤机组标杆电价部分为每千瓦时 0.3924元（含税）（2015年 4月下调至 0.3754元（含税）），每月按照实际上网电量，与国家电网结算该部分发电收入；上网电价高于北京脱硫燃煤机组标杆电价部分，纳入可再生能源电价附加费补贴，由财政部将该部分补贴拨至国家电网，国家电网再全额与标的公司进行结算。”此外，政府未对六里屯沼气发电项目的最低营运量做出保证安排。
7、请补充披露截止 2015年 8月 25日，应收北京华川卓越投资有限公司 3,850万元股权转让款的收回情况。
回复：
已在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况和经营成果的讨论与
分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露如下：
“截至本报告书签署日，华川卓越已支付股权转让款 2,000万元。”
三、估值与业绩承诺
标的公司盈利预测数据中，2015年、2016年营业收入预计增幅较大，请结合在手订单情况补充披露营业收入增长、承诺利润的可实现性。
回复：
已在重组报告书“第五节本次交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况”之“3、盈利预测的可实现性”中补充披露如下：
“3、盈利预测的可实现性
华泰润达业务分为六里屯沼气发电业务、合同能源管理业务和其他节能环保业务，历史及预测年度三块业务的营业收入情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年||2015年||||||
|项目||2013年||2014年||||||2015年E||2016年E|2017年E|
|||||||1-5月||6-12月E||||||
||1,410.46||1,985.87||1,047.15||1,248.14||2,295.29||2,295.29|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2015年||2015年||||||
|项目||2013年||2014年||||||2015年E||2016年E|2017年E|
|||||||1-5月||6-12月E||||||
||2,074.03||2,495.38||1,208.55||1,991.28||3,199.83||5,098.18|||
||3,156.98||4,395.31||1,791.55||6,286.95||8,078.50||11,254.93|||
||6,641.47||8,876.56||4,047.26||9,526.37||13,573.63||18,648.40|||

由于六里屯沼气发电项目装机容量、发电小时和电价已确定，未来年度收入将保持不变，随着华泰润达未来年度其他业务收入增加，该业务收入比重有所下降，另外两类业务预测收入增加的依据如下：（1）合同能源管理项目
合同能源管理项目未来年度营业收入金额和增长率情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月E||2015年E||2016年E|2017年E|
||1,991.28||3,199.83||5,098.18|||
||-||28.23%||59.33%|||

由于合同能源管理项目执行的合同收款期限较长（合作期一般为五年，收款期一般为四年），本次评估 2015年、2016年和 2017年合同能源管理项目营业收入预测数全部根据标的公司目前已签订合同进行预测，合同覆盖率为100%。
（2）其他节能环保业务
其他节能环保项目未来年度营业收入金额和增长率情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6-12月E||2015年E||2016年E|2017年E|
||6,286.95||8,078.50||11,254.93|||
||-||83.80%||39.32%|||

如上表所示，2015年和 2016年其他节能环保业务营业收入增长率较高，分别达到83.80%和39.32%。2015年和 2016年营业收入根据标的公司目前已签订合同和待签订合同预测，待签订合同包括某电厂脱硫脱销项目、某垃圾填埋气利用项目和某垃圾综合处理项目。其中，2015年营业收入预测中已签合同占比59.60%，三个待签订合同占比40.40%；2016年营业收入预测中已签合同占比44.27%，三个待签订合同占比45.06%，预计新签合同占比10.66%。2017年营业收入预测中已签订合同和待签订合同占比78.21%，预测较为谨慎。
综上，本次评估的盈利预测具有合理性和可实现性，基于本次评估盈利预测约定的华泰润达2015年至2017年承诺利润具有较强的可实现性。”
四、其他需补充披露的事项
1、2015年 1月，何天涛将其在华泰润达的 1,000万元货币出资以 1,000万元的价格转让给何天毅，其作价与本次上市公司收购标的公司的作价差异较大，请补充披露两次作价差异的原因及合理性。
回复：
（1）作价差异的原因及合理性
2015年 1月，何天涛将其在华泰润达的 1,000万元货币出资以
1,000万元的价格转让给何天毅，其作价与本次上市公司收购标的公司的作价差异的主要原因是两次交易的背景不同。
2015年 1月的股权转让背景是华泰润达的业务规模逐步扩大，何天涛有意引入其弟何天毅加入公司董事会，该次股权转让价格参照标的公司注册资本确定。该次股权转让低于华泰润达净资产值，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告 2014年第 67号），将股权转让给转让方的兄弟姐妹，视为股权转让收入明显偏低具有正当理由。基于此 2015年 1月股权转让以华泰润达注册资本定价平价转让是符合税收征管法律要求的。该次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
本次上市公司收购标的公司背景为上市公司希望在节能减排领域进行业务延伸，收购标的公司为正常的市场交易，交易双方以具有证券业务资格的评估机构采用收益法对标的公司的资产评估结果为参考依据协商确定交易价格，所以交易价格高于华泰润达净资产值。
本次上市公司收购标的公司作价较 2015年 1月的股权转让作价存在较大差异，该差异具有合理性。
（2）补充披露情况
已在报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况”中补充披露如下：
“B.第二次转让：2015年 1月，何天涛股权转让予何天毅
何天毅与何天涛为兄弟关系，本次股权转让为随着华泰润达业务规模扩大，何天涛有意引入其弟何天毅加入公司董事会，此次股权转让价格参照原始出资成本确定为 1元/注册资本。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）（》国家税务总局公告2014年第67号），鉴于何天毅与何天涛为兄弟关系，该次转让价格偏低具有正当理由。
该次股权转让符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
上述两次股权转让的原因及背景与本次交易不同，转让价格与本次交易价格不具有可比性。”
2、请补充披露自然人何显荣与何天涛、何天毅的关系，请财务顾问对三人所持股份是否存在代持进行核查并发表明确意见。
回复：
（1）关于交易对方之间的关联关系
已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、本次交易对方总体情况”中补充披露如下：
“何天涛和何天毅系兄弟关系，何显荣与何天涛、何天毅两兄弟不存在关联关系。”
（2）关于交易对方所持股份不存在代持的情况
根据何天涛、何显荣、何天毅分别出具的关于与合康变频进行交易的承诺函，“本人对华泰润达的股权具有合法、完整的所有权，有
权转让本人持有的华泰润达股权；华泰润达的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至华泰润达股权变更登记至合康变频名下时”。
（3）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为，何天涛、何显荣和何天毅合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排。
3、请补充披露 2015年以来与标的公司环保业务相关的污染物排放标准或者其他相关标准的变化情况及其影响、标的公司业务所在地区相关的产业发展、政府补贴或价格优惠（如优惠上网电价、废弃物处理补贴等）等政策发生的重大变化。
回复：
就 2015年以来与标的公司环保业务相关的污染物排放标准或者其他相关标准的变化情况及其影响，已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、交易标的主营业务发展情况”之“（二）所处行
业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策”之“3、法律法规及产业政策”中补充披露如下：
“2015年以来，环境保护部等部委又发布了石油炼制工业、石油化学工业、合成树脂工业、无机化学工业、再生铜、铝、铅、锌工业等行业的污染物排放标准，并对纺织染整工业水污染物排放标准等进行了修订，呈现出环境保护标准日趋细致、完善的趋势，对相关行业内的企业提出了更明确的环境保护要求，也进一步催生了对相关行业环境保护技术和服务的需求。”
此外，标的公司业务所在地区的产业发展、政府补贴或价格优惠等政策未发生重大变化。
4、请补充披露交易完成后标的公司董事会席位安排。
回复：
已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（十）本次交易完成后交易标的董事会席位安排”中补充披露如下：
“（十）本次交易完成后交易标的董事会席位安排
本次交易完成后，标的公司董事会设董事三人，由上市公司委派何天涛、何显荣、何天毅担任，董事长由上市公司指定何天涛担任。
本次交易完成后三年内，该董事会席位安排保持不变。”
5、请在重大风险提示部分，就标的公司产品或服务质量如不能
满足政府或法律法规要求而承担处罚的风险做出提示。
回复：
已在重组报告书“重大风险提示”和“第十二节”之“二、标的资产的经营风险”之“（八）服务质量风险”中补充披露如下：
“（八）服务质量风险
华泰润达作为节能环保行业的高新技术企业，主要在工业节能、环保治理、新能源发电等细分领域为客户提供专业化的服务，具体包括垃圾填埋气利用及垃圾综合处理、工业余热余能利用、难降解污水处理、工业节能改造等领域。在服务质量控制方面，华泰润达遵循“一流的质量、一流的服务、一流的效率”的质量方针，针对服务的全过程制定了与之相适应的质量控制标准，通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，并建立了《工程项目管理制度》、《基础设施配备及工作环境控制程序》等制度对项目质量进行控制。目前，华泰润达未因服务质量问题发生过重大质量纠纷，未在产品或服务质量方面受到过相关主管部门的处罚。但在华泰润达提供服务的过程中不能完全排除人为操作失误、设备意外故障、供应商提供的设备存在瑕疵或缺陷等因素导致华泰润达提供的产品或服务质量不能满足政府或者法律法规的要求，进而可能会导致华泰润达面临受到相关主管部门行政处罚的风险。”
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于对北京合康亿盛变频科技股份有限公司的问询函之回复》盖章页）
北京合康亿盛变频科技股份有限公司年 月 日