江苏中南建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的南通中南世纪城物业管理有限公司股东全部权益
评估报告
天源评报字[2016]第0001号
天源资产评估有限公司
二○一六年一月十八日
南通中南世纪城物业管理有限公司股东全部权益评估报告·目录
目 录
注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1摘要 ............................................................................................................................... 2评估报告 ............................................................................................................... 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................ 5二、评估目的 ............................................................................................................ 7三、评估对象及评估范围 ........................................................................................ 7四、价值类型及其定义 ............................................................................................ 8五、评估基准日 ........................................................................................................ 8六、评估依据 ............................................................................................................ 8七、评估方法 ............................................................................................................ 9八、评估程序实施过程及情况 .............................................................................. 11九、评估假设 .......................................................................................................... 13十、评估结论 .......................................................................................................... 13十一、特别事项说明 .............................................................................................. 14十二、评估报告使用限制说明 .............................................................................. 15十三、评估报告日 .................................................................................................. 15附 件 ......................................................................................................................... 17一、委托方企业法人营业执照 ............................................................................ 18二、被评估单位企业法人营业执照 .................................................................... 20三、评估基准日审计报告 .................................................................................... 22四、委托方承诺函 ................................................................................................ 59五、被评估单位承诺函 ........................................................................................ 61六、评估机构资格证书 ........................................................................................ 63七、评估机构企业法人营业执照副本 ................................................................ 66八、签字注册资产评估师资格证书 .................................................................... 68评估结果汇总表及评估明细表 ..................................................................................... 72
天源资产评估有限公司
南通中南世纪城物业管理有限公司股东全部权益评估报告·声明
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任，但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债履行了必要的核实程序，但对设备等实物资产的实地勘查未借助任何质量检测仪器。我们不承担对设备的潜在缺陷进行调查的责任。
五、我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围。
六、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果。
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南通中南世纪城物业管理有限公司股东全部权益评估报告·摘要
摘 要
天源资产评估有限公司接受江苏中南建设集团股份有限公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对江苏中南建设集团股份有限公司拟转让股权涉及的南通中南世纪城物业管理有限公司股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况和结论摘要如下：
一、委托方：江苏中南建设集团股份有限公司
二、被评估单位：南通中南世纪城物业管理有限公司(以下简称为“南通中南物业公司”)
三、评估目的：为江苏中南建设集团股份有限公司转让股权提供南通中南物业公司股东全部权益价值参考。
四、评估对象及评估范围
评估对象为南通中南物业公司股东全部权益。评估范围为南通中南物业公司的全部资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产及流动负债。根据南通中南物业公司提供的财务报表反映，评估基准日账面资产总额 119,073,546.96元，账面负债总额109,151,991.40元，净资产（所有者权益）总额 9,921,555.56元。
五、价值类型：市场价值
六、评估基准日：2015年11月30日
七、评估方法：资产基础法
八、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，采用资产基础法得出的评估对象在评估基准日的评估结果为997.42万元，具体如下：
资产账面价值为 11,907.35万元，评估价值为 11,912.62万元，评估增值 5.27万元，增值率0.04%；
负债账面价值为10,915.20元，评估价值为10,915.20万元，无评估增减值；
所有者权益(净资产)账面价值为992.15万元，评估值997.42万元，评估增值 5.27万元，增值率0.53%。
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评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|11,794.20|11,794.20||
|113.15|118.42|5.27|
|104.82|110.09|5.27|
|8.33|8.33||
|11,907.35|11,912.62|5.27|
|10,915.20|10,915.20||
|10,915.20|10,915.20||
|992.15|997.42|5.27|

九、特别事项说明
1．本次评估得出的结论是被评估单位的股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
2．对于被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估师不承担相关责任。
报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。
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十、评估结论使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2015年 11月 30日至 2016年11月29日。
十一、评估报告日
本评估报告日为2016年1月18日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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评 估 报 告
天源评报字[2016]第0001号
江苏中南建设集团股份有限公司：
天源资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让股权涉及的南通中南世纪城物业管理有限公司股东全部权益在2015年11月30日的市场价值进行了评估。现将评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
(一)委托方概况：
1．企业名称：江苏中南建设集团股份有限公司(以下简称“中南建设公司”)
2．企业住所：江苏省海门市常乐镇
3．注册资本：116783.9226万元整
4．法定代表人：陈锦石
5.经济性质：股份有限公司（上市）
6．经营业务范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
1.企业名称：南通中南世纪城物业管理有限公司(以下简称“南通中南物业公司”)
2.企业住所：南通市桃园路8号中南世纪城内
3.法定代表人：蒋凯宁
4.成立日期：2005年09月02日
6．公司类型：有限责任公司（法人独资）
7．注册资本：500万元整
8.实收资本：500万元整
9.经营范围：物业管理，房屋销售、租赁、停车管理（经营范围中涉及资质的
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凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
10.历史沿革：南通中南物业公司由江苏中南建设集团股份有限公司和南通中南新世界中心开发有限公司共同出资设立的有限责任公司，于2005年9月2日在南通市崇川区市场监督管理局登记注册，取得注册号为 913206027786901887的《企业法人营业执照》。设立时的注册资本100万元，江苏中南建设集团股份有限公司出资 80万元，出资比例80%，南通中南新世界中心开发有限公司出资 20万元，出资比例20%，该出资业经南通新江海联合会计师事务所审验，并于 2005年 8月 29日出具通新验[2005]第 087号验资报告；2010年 4月，经股东会决议和修改后的公司章程规定，江苏中南建设集团股份有限公司对南通中南物业公司增资 400万元，南通中南物业公司增资后的注册资本为 500万元，该增资业经南通爱德信会计师事务所有限公司审验，并出具了通爱会内验[2010]041号验资报告；2011年 2月 11日，经股东会决议，南通中南新世界中心开发有限公司将其持有的南通中南物业公司20万股权转让给江苏中南建设集团股份有限公司，截至评估基准日南通中南物业公司股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|500.00|

11．近一年及评估基准日南通中南物业公司的资产、财务及经营状况：
单位：万元
||
|-|
|2014年|
|6,501.87|
|6,183.85|
|-717.66|
|-1,019.51|
|7,236.00|
|6,010.18|
|1,225.83|

注：以上数据由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会审[2016]0032
号无保留意见审计报告。
(三)委托方和被评估单位之间的关系
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委托方为被评估单位股东。
(四)其他评估报告使用者
本评估报告的使用权归委托方所有。
本评估报告的其他使用者限制为国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
中南建设公司拟转让南通中南物业公司股权，本次评估目的系为该经济行为提供南通中南物业公司股东全部权益的价值参考。
三、评估对象及评估范围
评估对象为南通中南物业公司股东全部权益。评估范围为南通中南物业公司的全部资产及负债，根据评估申报明细表，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产及流动负债。
截至评估基准日，南通中南物业公司账面资产总额 119,073,546.96元，账面负债总额109,151,991.40元，所有者权益(净资产) 9,921,555.56元。各项资产、负债和所有者权益反映如下：
单位：人民币元
||
|-|
|账面原值|
|1,766,837.83|
|1,766,837.83|

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南通中南物业公司基准日财务报表业经注册会计师审计，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审[2016]0032号《审计报告》
纳入评估范围的实物资产全部为设备类资产，资产具体分布情况及特点如下：设备类资产：其中车辆 1辆，包括汽车东风牌LZ6510AQAS；电子设备 370台(套)，主要包括电脑、打印机、空调、洗地机、扫地机、吸尘器等。上述设备存放于南通中南物业公司各分公司办公楼及物业大楼内。
除上述资产外，南通中南物业公司未申报其他账外资产、负债。
本次评估对象和列入评估范围的资产与本次经济行为涉及的对象和资产范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，本评估项目选用的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据委托方的意见，确定本评估项目的评估基准日为2015年11月30日。
评估基准日的确定考虑的主要因素是：尽可能与经济行为实施日相接近；减少和避免评估基准日后的调整事项。
六、评估依据
(一)法律依据
1.《中华人民共和国公司法》（（中华人民共和国主席令［2013］第8号）；
2.《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令［2005］第43号)；
3.《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
4.其他与资产评估有关的法律、法规等。
(二)准则依据
1.《关于印发<资产评估准则—基本准则>和<资产评估职业道德准则—基本准则>》（财政部财企[2004]20号）；
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2.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
7.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
8.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
9.《关于印发<评估机构业务质量控制指南>的通知》（中评协[2010]214号）；
10.《注册评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
11.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）。
(三)权属依据
1.被评估单位《企业法人营业执照》；
2.被评估单位章程和验资报告；
3.机动车行驶证；
4.被评估单位相关业务合同及发票；
5.其他产权证明文件。
(四)取价依据及参考资料
1.被评估单位2014年-2015年1-11月审计报告；
2.《企业会计准则》(2006)；
3.机械工业出版社《2015机电产品报价手册》或互联网查询价格信息；
4.向设备生产厂家或经销商询价的资料；
5.中和明讯机电设备价格查询系统(互联网)；
6.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及临时补充通知；
7.科学技术出版社《最新机电产品评估参数手册》、《资产评估常用数据与参数手册》；
8.评估基准日中国人民银行发布的基准利率；
9.评估人员现场调查访谈取得的与评估相关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
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根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，并分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
由于难以找到足够的与评估对象在行业、规模、经营情况等方面类似且近期发生的可比企业产权交易案例，也不具有与上市公司的可比性，故不宜采用市场法。
根据企业提供并经审计后的会计报表显示，南通中南物业公司 2014年和 2015年 1-11月的营业收入分别为 6,501.87万元和 7,360.99万元，净利润分别为 -1,019.51万元和 -233.67万元；经对南通中南物业公司管理层的访谈，主营业务收入主要来源于同一集团控制下房地产公司受托资产管理费，南通中南物业公司经营对集团公司存在一定的依赖性，另外受整个房地产行业不景气、物业服务业区域性限制以及传统物业服务业受互联网物业服务业的影响，企业未来的经营风险和经营收益难以进行合理客观地量化估算，本次不适宜采用收益法进行评估。
被评估单位提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实，因此本次采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进行评估。
(二)资产基础法简介
资产基础法，是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上，确定评估对象价值的方法，即将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值求得股东全部权益价值。
1．流动资产
(1)货币资金
货币资金包含现金和银行存款。根据评估申报表，经过监盘现金、与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并通过函证方式对银行存款进行核实，经核，账实相符，以核实后账面价值确定评估价值。
(2)债权类流动资产
债权类流动资产包括应收账款、预付款项及其他应收款。对于债权类流动资产，按可收回的金额确定评估价值。
2.设备类固定资产
根据本次评估目的及被评估设备的特点，根据持续使用原则，采用成本法对设备进行评估。
成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和
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经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值。本次评估选择的具体计算公式为：
评估价值=重置成本×综合成新率
设备的重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要和合理的成本和相关税费等，如：设备的购置价、运杂费、安装费、调试费、基础费、资金成本以及其他费用等。根据设备的具体情况作适当取舍。
普通设备以年限法为主确定综合成新率；对于车辆，根据车辆行驶里程，使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择相应的成新率作为综合成新率。
3.递延所得税资产
在了解递延所得税资产款项内容、性质、形成原由的基础上，对往来款项按照评估价值与计税基础的差异乘以企业适用的所得税率确定相应的递延所得税资产。
4.流动负债
对于评估范围内的流动负债，在核对明细账、总账，抽查原始凭证及函证的基础上，以评估目的对应的经济行为实现后的被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值。
八、评估程序实施过程及情况
我公司于 2015年 12月 1日接受委托，并着手前期准备工作及现场评估工作， 2016年 1月 18日出具评估报告。整个评估过程包括接受委托、调查核实、评定估算、编写评估报告、提交报告，具体过程如下：
(一)接受委托
1．我公司在洽谈项目时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本事项，并确认评估独立性不受影响、评估风险在可控制范围内的前提下，我们接受委托并签订业务约定书；
2．指定项目负责人并组建评估项目组；
3．编制工作计划和拟定初步技术方案。
(二)核实资产
1．选派项目经理指导被评估单位相关人员编制评估申报材料；
2．结合项目具体情况，向被评估单位提供所需资料明细清单；
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3．按评估资料清单的要求收集准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况资料、其他财务资料和经济指标等相关评估资料；
4．现场调查、核实资产与验证相关评估资料
(1)听取公司有关人员介绍被评估单位及其经营的历史和现状，包括历史沿革、主要股东及持股比例和经营管理结构等；
(2)现场对被评估单位的资产进行了调查核实，对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验；
(3)现场调查、核实资产与验证相关评估资料：根据资产类型和资产额，结合工作量的大小，组成相应的评估小组，对评估范围内的资产进行现场调查、资产核实和勘查，对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验，南通中南物业公司对其提供的评估明细申报表以及相关证明资料盖章确认。
现将情况简要说明如下：
1)流动资产、负债的核实
非实物类流动资产和负债，主要采用核对财务总账、各科目明细账，查阅会计凭证、合同、发函询证及查阅对账单的方式，结合与各部门访谈结果，核实真实性和准确性。
2)设备类资产的核实
A.对被评估单位所填的设备类评估申报明细表进行核查，对明细表填报中错填、漏填等不符合要求的部分，提请被评估单位进行必要的修改和补充。
B.根据评估申报明细表，按照运输车辆和电子设备两种类型，对各项设备类资产进行了抽查盘点与勘查，结合公司设备的主要特点，会同相关管理人员，重点核实设备数量、出厂和启用时间，了解设备状态、性能，同时向设备管理和使用人员了解设备的使用维护、修理等情况，并进行文字或图片的记录。
C.根据设备类资产的构成特点及评估申报明细表的内容，查阅和收集会计账簿、购买合同和发票等相关资料。核对和分析账面价值或合同购价所包含的设备价款和各项费用构成情况。
(三)评定估算
对从现场调查收集的资料进行分析整理，并根据本次评估对象、价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型，评定估算评估对象价值。
(四)编写评估报告
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汇集资产评估工作底稿，得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析。汇总编写评估报告，资产评估机构内部逐级审核，并在不影响评估人员独立判断的前提下，与委托方沟通，听取意见。
(五)提交评估报告
根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见，对评估报告进行必要的修改后，向委托方提交正式的评估报告。
九、评估假设
1．交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。
2．公开市场假设
(1)有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
(2)买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
(3)待估资产可以在公开市场上自由转让；
(4)不考虑特殊买家的额外出价或折价。
3．持续经营假设
假设南通中南物业公司的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，南通中南物业公司主要资产现有用途不变并原地持续使用；
4．利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化；
5．南通中南物业公司和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6．南通中南物业公司不存在其他归属于南通中南物业公司的重要资产及负债。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
在本报告揭示的假设条件下，采用资产基础法得出的评估对象在评估基准日2015年11月30日的评估结果为997.42万元，具体如下：
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资产账面价值为 11,907.35万元，评估价值为 11,912.62万元，评估增值 5.27万元，增值率0.04%；
负债账面价值为10,915.20元，评估价值为10,915.20万元，无评估增减值；
所有者权益(净资产)账面价值为992.15万元，评估值997.42万元，评估增值 5.27万元，增值率0.53%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增值额|
|A|B|C=B-A|
|11,794.20|11,794.20||
|113.15|118.42|5.27|
|104.82|110.09|5.27|
|8.33|8.33||
|11,907.35|11,912.62|5.27|
|10,915.20|10,915.20||
|10,915.20|10,915.20||
|992.15|997.42|5.27|

十一、特别事项说明
1．本次评估得出的结论是被评估单位的股东全部权益价值，股东部分权益价值
并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用者在引用本评
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估报告结论作为控股权或少数股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价的影响。
2．对于被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估师不承担相关责任。
报告使用者应关注上述事项对本次经济行为及评估结论可能产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
本评估报告的使用受以下限制：
(一)评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和用途。注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的责任。
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(三)评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用期限应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内，即 2015年 11月 30日至 2016年11月29日。
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年1月18日。
（以下无正文）
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（本页无正文）
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