深圳市禾望电气股份有限公司
2018年第四次临时股东大会
会 议 资 料
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料目录
2018年第四次临时股东大会会议须知....................................................................... 32018年第四次临时股东大会会议议程....................................................................... 5议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案.... 7议案二：关于修改<公司章程>的议案 ..................................................................... 10议案三：关于修订<股东大会议事规则>的议案 ..................................................... 14议案四：关于修订<董事会议事规则>的议案 ......................................................... 15
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料深圳市禾望电气股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
六、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15分钟在董事会办公室
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
九、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
十、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
十一、公司董事会聘请广东海埠律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2018年第四次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年12月26日的9:15-15:00。
现场会议召开时间：2018年12月26日下午14：00点
现场会议召开地点：深圳市南山区西丽镇官龙村第二工业区 11栋公司二楼会议室
会议召集人：深圳市禾望电气股份有限公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高管及聘请的见证律师等
现场会议主要议程：
一、宣读股东大会通知；
二、选举通过大会计票人、监票人；
三、宣读股东大会议案及内容：
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|||||投票股东类型|
||序号||议案名称||
|||||A股股东|
|非累积投票议案|||||
|1||议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案|||
|2||议案二：关于修改<公司章程>的议案|||
|3||议案三：关于修订<股东大会议事规则>的议案|||
|4||议案四：关于修订<董事会议事规则>的议案|||

四、现场会议投票表决、计票；
五、股东发言；
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料六、大会发言解答；
七、宣布现场会议表决结果；
八、签署会议记录；
九、由股东大会见证律师宣读法律意见书；
十、本次股东大会结束。
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东/股东代表：
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募集资金并投资新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目（以下简称“该募投项目”）现已结项，为提高募集资金的使用效率，公司拟将该募投项目的节余募集资金永久补充流动资金。募集资金的基本情况及该募投项目募集资金节余情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1164号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 60,000,000.00股，发行价为每股人民币 13.36元，共计募集资金 801,600,000.00元，坐扣承销和保荐费用26,000,000.00元后的募集资金为 775,600,000.00元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2017年7月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 18,444,407.98元，加上坐扣承销费 26,000,000.00元中包含的进项税 1,471,698.11元，公司本次募集资金净额为 758,627,290.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-60号）。
根据公司招股说明书披露，公司本次募集资金投资项目具体如下：
单位：人民币万元
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||序||||项目投||募集资金||项目||||环评情|
||||募集资金投资项目||||||||备案情况|||
||号||||资金额||投入金额||建设期||||况|
|1||新一代海上风电大功率变流器及低压||6,366.49||6,366.49||14个月||深南山发改备案[2015]0256号、深南山发||-||

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||工程型变频器系列化产品研发项目||||改备案[2017]0440号||
|2|苏州生产基地建设项目|46,530.24|46,530.24|24个月|吴发改中心备[2015]149号、吴发改中心备[2017]107号|吴环综[2015]163号|
|3|研发中心建设项目|23,081.29|22,966.00|12个月|深南山发改备案[2015]0257号、深南山发改备案[2017]0439号|-|
|合计||75,978.02|75,862.73|-|||

上述募集资金已存入公司募集资金专户，同时公司与保荐机构、相关银行分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、该募投项目资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目。截止 2018年 11月 30日募集资金使用和节余情况如下：
单位：人民币元
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||||||||利息与理财收益|||
||||募集资金拟||累计投入募集资金||||节余募集资|
||募集资金投资项目||||||（截至 2018年|||
||||投资总额||||||金|
||||||||11月30日）|||
|新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目||63,664,900.00||41,104,026.33||899,236.13||23,460,109.80||

三、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因
公司为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制，公司还通过研发持续改进，达到了优化电子元器件选型、降低结构件成本等效果，有效地优化了产品方案，降低了生产成本，节约了项目
建设费用，形成了资金节余。
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料四、该募投项目节余募集资金使用计划
鉴于公司募集资金投资项目新一代海上风电大功率变流器及低压工程型变频器系列化产品研发项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 23,460,109.80元（包含截至 2018年 11月 30日的利息与理财收益 899,236.13元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
以上事项经公司2018年第十次临时董事会会议、2018年第五次临时监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料议案二：关于修改<公司章程>的议案
各位股东/股东代表：
根据全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，为进一步完善公司治理能力，切实维护债权人和投资者的合法权益，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》进行修改，并提请股东大会授权经理层修改《公司章程》中相关条款并办理相关工商变更登记事宜，具体修订内容如下：
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||条款||修改前||修改后|
|第二十五条||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。||
|第二十六条||公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。||公司回购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。||
|第二十七条||公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起||公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本||

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||10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总数的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司股份的，无需提交股东大会，但需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后方能实施。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十四条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议交易金额在人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

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||章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。||
|第八十一条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的对外担保事项；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的对外担保事项；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十三条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项所列情形的公司股份回购事宜；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；|

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|（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

以上事项经公司 2018年第十次临时董事会会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料议案三：关于修订<股东大会议事规则>的议案
各位股东/股东代表：
因公司拟修改《公司章程》，需根据修订后的《公司章程》相应修改《股东大会议事规则》。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《股东大会议事规则》。
以上事项经公司 2018年第十次临时董事会会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
禾望电气2018年第四次临时股东大会会议资料议案四：关于修订<董事会议事规则>的议案
各位股东/股东代表：
因公司拟修改《公司章程》，需根据修订后的《公司章程》相应修改《董事会议事规则》。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《董事会议事规则》。
以上事项经公司 2018年第十次临时董事会会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。