第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
高升控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
第一创业证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年一月
独立财务顾问声明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“本独立财务顾问”）接受高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股”或“上市公司”）的委托，担任高升控股本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供高升控股全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对高升控股的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问特别提醒广大投资者认真阅读高升控股董事会发布的《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
目录
释义................................................................................................................................ 6重大事项提示 ............................................................................................................. 11重大风险提示 ............................................................................................................. 45第一节本次交易概况 ............................................................................................... 54一、本次交易的背景 .............................................................................................. 54二、本次交易的目的 .............................................................................................. 56三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 60四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 .................................................. 75五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 77六、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 81七、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 81八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 82九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件 .................................................. 82第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 83一、基本信息 .......................................................................................................... 83二、上市公司历史沿革 .......................................................................................... 83三、上市公司前十大股东情况 .............................................................................. 90四、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ...................................................... 90五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 91六、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 92七、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 94八、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 .................................................. 94九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况 ...................................... 96第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 97
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .................................................. 97二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项 .................... 144三、配套融资的交易对方 .................................................................................... 145第四节标的公司情况 ........................................................................................... 147一、华麒通信基本情况 ........................................................................................ 147二、华麒通信产权控制情况 ................................................................................ 147三、华麒通信历史沿革 ........................................................................................ 148四、华麒通信最近三年重要的增减资及股权转让情况 .................................... 167五、主营业务发展情况 ........................................................................................ 171六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债 ............................................ 201七、主要财务数据 ................................................................................................ 210八、最近三年曾进行的资产评估、交易、增资、改制说明 ............................ 212九、子公司情况 .................................................................................................... 214十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容 ............ 256十一、标的公司出资与合法存续情况 ................................................................ 260十二、经营合规情况 ............................................................................................ 260十三、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明 ................................................................................ 260十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 ........................................ 261第五节标的资产评估情况 ..................................................................................... 269一、标的资产评估情况 ........................................................................................ 269二、本次发行股份定价合理性分析 .................................................................... 314三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 ............................ 315四、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ................................ 323第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 325一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 325二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 331第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 346
一、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》 .................................. 346二、《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》 .................. 356第八节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 361一、基本假设 ........................................................................................................ 361二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 361三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析 ............................................ 377四、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见 ............................................ 381五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................ 383六、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ........................ 401七、本次交易是否构成关联交易 ........................................................................ 402八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查 ............................................................................................ 403九、独立财务顾问内部审查意见 ........................................................................ 406十、独立财务顾问结论意见 ................................................................................ 407
释义
一、一般术语
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|上市公司、高升控股|指|高升控股股份有限公司（000971.SZ），曾用名称“湖北蓝鼎控股股份有限公司、湖北迈亚股份有限公司”，曾用简称“湖北迈亚、ST迈亚、蓝鼎控股”|
|宇驰瑞德投资|指|北京宇驰瑞德投资有限公司|
|蓝鼎实业|指|蓝鼎实业（湖北）有限公司，曾用名称“湖北仙桃毛纺集团有限公司、湖北仙桃毛纺集团有限公司、湖北仙桃毛毯集团公司”|
|德泽世家|指|深圳德泽世家科技投资有限公司|
|高升科技|指|吉林省高升科技有限公司|
|莹悦网络|指|上海莹悦网络科技有限公司|
|迈亚毛纺|指|湖北迈亚毛纺有限公司|
|创新云海|指|深圳创新云海科技有限公司|
|标的公司、华麒通信|指|北京华麒通信科技股份有限公司，曾用名：北京市电话通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司|
|标的公司母公司、华麒通信母公司|指|不包括吉林省邮电规划设计院有限公司的北京华麒通信科技股份有限公司主体|
|标的资产、标的股权|指|华麒通信99.997%股权|
|规划设计院、标的公司子公司|指|吉林省邮电规划设计院有限公司，现为华麒通信全资子公司，曾用名称“吉林省邮电设计院”|
|北京市通信公司|指|中国网通集团北京市通信公司|
|电话通信设计院|指|北京市电话通信设计院、北京市电话通信设计院有限公司，为标的公司前身，于2015年6月整体变更为“北京华麒通信科技股份有限公司”|
|中国移动|指|中国移动通信集团公司及其关联公司|
|中国联通|指|中国联合网络通信集团有限公司及其关联公司|
|中国铁塔|指|中国铁塔股份有限公司及其关联公司|
|中国电信|指|中国电信集团公司及其关联公司|
|中国联通通辽市分公司|指|中国联合网络通信有限公司通辽市分公司|
|中国铁塔北京市分公司|指|中国铁塔股份有限公司北京市分公司|
|中国移动北京有限公司|指|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|
|中国电信吉林市分公司|指|中国电信股份有限公司吉林分公司|
|全国性电信服务提供商|指|中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔|
|吉视传媒长春分公司|指|吉视传媒股份有限公司长春分公司|
|路展公司|指|吉林省路展信息技术有限公司|
|实业公司|指|吉林电信实业公司|
|网通集团|指|中国网络通信集团公司|
|网通集团吉林公司|指|中国网通集团吉林省通信公司|
|君丰华益|指|君丰华益新兴产业投资基金|
|君丰创投|指|深圳市君丰创业投资基金管理有限公司|
|《购买资产协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》|

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|《利润预测补偿协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》|
|《利润预测补偿协议之补充协议》|指|《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》|
|本次交易|指|高升控股发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金|
|本次重组、本次资产重组|指|高升控股发行股份及支付现金购买华麒通信99.997%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|高升控股向重组交易对方发行股份及支付现金购买资产|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|兴华会计师|指|北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估、评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|报告期|指|2015年、2016年及2017年1-9月|
|独立财务顾问报告、本报告|指|《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》|
|标的公司备考合并财务报表（经审计）、华麒通信备考合并财务报表（经审计）|指|华麒通信于2017年3月发生非同一控制下企业合并，取得规划设计院100%股权，合并日为2017年3月31日；华麒通信于2017年9月出售了其子公司规划设计院持有的路展公司51%股权，处置日为2017年9月26日；针对以上事项，以华麒通信于2017年9月30日的公司架构为基础出具的华麒通信2015年度、2016年度、2017年1-9月备考合并口径财务报表，兴华会计师对该财务报表进行了审计并出具了[2017]京会兴专字第09010067号”《审计报告》|
|标的公司实际合并财务报表（经审计）、华麒通信实际合并财务报表（经审计）|指|经兴华会计师审阅的标的公司2015年度、2016年度、2017年1-9月实际合并口径财务报表，兴华会计师出具了“（2017）京会兴审字第09010097号”《审计报告》|
|上市公司2017年1-9月财务报表（经审阅）|指|经中审众环审阅的上市公司2017年1-9月财务报表，中审众环出具了“众环阅字（2018）010001号”《审阅报告》|
|关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅）|指|考虑本次重组影响后编制的上市公司2016年度、2017年1-9月备考财务报表，中审众环对该财务报表进行了审计并出具了“众环阅字（2018）010002号”《审阅报告》|
|《评估报告》|指|《高升控股股份有限公司拟支付现金及发行股份收购北京华麒通信科技股份有限公司99.997%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第60号）|

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|交易对方、购买资产的交易对方|指|刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇|
|募集配套资金认购方|指|符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者|
|重组发行对象、发行股份购买资产的发行对象、发行股份及支付现金购买资产的交易对方之接受股份对价的交易对方、补偿方|指|刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、李长友、于光强、杨涛、库京萍、田野、刘晓炜、李朝阳、张俭、穆成华、尹达、袁鹏、魏涛、刘华、芦洪霞、张国辉|
|本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份定价基准日|指|高升控股第八届董事会第四十六次会议决议公告之日|
|本次募集配套资金的股份定价基准日|指|本次募集配套资金发行的发行期首日|
|评估/审计基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自评估/审计基准日至交割日之间的期间|
|邮电部|指|中华人民共和国邮电部（1998年被撤销，其职责由中华人民共和国国家邮政局及中华人民共和国信息产业部承接）|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013修正）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014修正）|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|

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|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016修订）（证监会公告[2008]14号）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（2017年修订）|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语
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|IDC|指|互联网数据中心（Internet Data Center），为用户提供包括申请域名、租用虚拟主机空间、服务器托管租用，云主机等服务|
|虚拟专用网、VPN|指|在网络上为某种服务目的建立专用网络的技术|
|CDN|指|内容分发网络（Content Delivery Network），通过在网络各处放置节点服务器形成智能虚拟网络，使互联网内容传输的更快、更稳定|
|APM|指|应用性能管理（Application PerformanceManagement），对企业系统即时监控以实现对应用程序性能管理和故障管理的系统化的解决方案|
|ITOM/ITOA|指|IT运营管理（IT Operation Management）、IT运营分析（IT Operation Analysis）|
|IT|指|信息科技和产业（Information Technology），通过应用计算机科学和通信技术来设计、开发、安装和实施信息系统及应用软件|
|ICT|指|信息和通信技术（Information and CommunicationsTechnology），主要包括传感技术、计算机与智能技术、通信技术和控制技术|
|无线通信|指|利用电磁波信号在自由空间中传播的特性进行信息交换的通信方式|
|有线通信|指|传输媒质为架空明线、电缆、光缆和波导等形式的通信方式|
|移动通信|指|沟通移动用户与固定点用户之间或移动用户之间的通信方式|
|大数据|指|一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征|
|物联网|指|物联网即物物相连的互联网，是通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应，从而实现城市智慧式管理和运行，进而为城市中的人创造更美好的生活，促进城市的和谐、可持续成长|

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|云计算|指|云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很少的交互|
|互联网+|指|指“互联网+各个传统行业”，利用信息通信技术以及互联网平台，让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态|
|IaaS|指|IaaS（Infrastructure-as-a-Service）即“基础设施服务”。提供给消费者的服务是对所有计算基础设施的利用，包括中央处理器、内存、存储、网络和其它基本的计算资源，用户能够部署和运行任意软件，包括操作系统和应用程序。消费者不管理或控制任何云计算基础设施，但能控制操作系统的选择、存储空间、部署的应用，也有可能获得有限制的网络组件的控制|
|PaaS|指|PaaS（Platform-as-a-Service）即“平台即服务”。提供给消费者的服务是把客户采用提供的开发语言和工具开发的或收购的应用程序部署到供应商的云计算基础设施上去。客户不需要管理或控制底层的云基础设施，包括网络、服务器、操作系统、存储等，但客户能控制部署的应用程序，也可能控制运行应用程序的托管环境配置|
|SaaS|指|SaaS（Software-as-a-Service）即“软件即服务”，指提供给客户的服务是运营商运行在云计算基础设施上的应用程序，用户可以在各种设备上通过客户端界面访问，如浏览器。消费者不需要管理或控制任何云计算基础设施，包括网络、服务器、操作系统、存储等等|
|WLAN|指|无线局域网络（Wireless Local Area Networks），是一种利用射频技术及电磁波所构成的局域网络，能够在空中进行通信连接的数据传输系统|
|传送网|指|完成传送功能的手段，是逻辑功能意义上的网络，描述对象是信息传送的功能过程|
|核心网|指|Core Network, 将业务提供者与接入网，或者，将接入网与其他接入网连接在一起的网络。通常指除接入网和用户驻地网之外的网络部分|
|业务网|指|Service Network，为接入用户提供一种或数种业务的网络。例如电话网、传真网、数据网|
|IP承载网|指|指各运营商以IP技术构建的一张专网，用于承载对传输质量要求较高的业务（如软交换、视讯、重点客户VPN等）|
|OLT|指|光线路终端（optical line terminal），一种用于连接光纤干线的终端设备|
|FTTH|指|通信光纤到户（Fiber To The Home.），是指将光网络单元安装在住家用户或企业用户处，是光接入系列中除FTTD（光纤到桌面）外最靠近用户的光接入网应用类型|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司以自有资金或自筹资金支付本次重组的现金对价及相关支出。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年12月11日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议》；2018年 1月 16日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》，拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，以具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。
总对价中的55%由上市公司以发行股份的方式支付，另外45%由上市公司以现金方式支付。交易对方取得对价的安排确定如下：
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|股份数量（股）|持股比例|

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|现金对价（万元）|

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|股份数量（股）|持股比例|

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|现金对价（万元）|

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|屠仁海刘晓燕黎运电张亚肖兵张文钺宋玮钟琼莎丁冬梅林文胜邓晓明胡雪梅杨丽华林紫新邓路赵天骄关星宇|10,20010,2008,5006,8006,8003,4001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,700|0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%|9.139.137.616.096.093.041.521.521.521.521.521.521.521.521.521.521.52|9.139.137.616.096.093.041.521.521.521.521.521.521.521.521.521.521.52|

1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即15.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、拟发行股份的数量
本次重组向重组发行对象发行的股份数合计为33,450,344股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
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|穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|

4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次重组完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
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|张晓魏芦洪霞李朝阳张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|169,228205,671155,126177,740118,46098,71688,84584,61483,90964,16542,30742,307|24,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|24,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满12个月、标的公司2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满24个月、标的公司2019年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年、2018年及 2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满36个月、上市公司2020年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的上市公司股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
8、标的资产过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准
文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、股份定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的上市公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，发行股数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
根据上市公司 2017年 1-9月财务报表（经审阅），截至 2017年 9月 30日，上市公司资产负债率为5.97%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为37,883.26万元。若本次募集配套资金47,000.00万元全部采用使用自有资金方式，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来投资发展。根据关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），假设完全通过债务融资方式筹资现金对价，则上市公司资产负债率将增至14.76%；然而，假设通过发行股份募集配套资金的方式筹措现金对价，上市公司资产负债率则为6.43%；通过债务融资方式筹资现金对价会提高上市公司资产负债率，增加偿债风险。另外，假设完全通过债务融资方式筹资现金对价，将会产生财务费用，降低上市公司利润总额和净利润。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
二、业绩承诺和补偿方案
上市公司与补偿方签署的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》主要约定如下：
（一）利润补偿期间
自2017年起三个会计年度。
（二）承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过各方协商，补偿方承诺，标的公司 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元， 2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017年度净利润是指依据标的公司 2017年 9月 30日备考财务报表相同口径计算的 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017年 3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计院100%股权的重大重组交易以及标的公司于2017年9月将全资子公司规划设计院持有的路展公司的全部51%股权进行处置转让交易，均于 2017年 1月 1日已经完成，规划设计院自 2017年 1月 1日起即成为标的公司全资子公司，路展公司自2017年1月1日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“（四）利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。
（三）利润差额的确定
上市公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，指上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润。其中2017年度实际净利润按照以上“（二）承诺净利润”中的约定计算。
（四）利润补偿方式及数额
1、补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审
计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由补偿方向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
3、补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
4、如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回购股份补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补偿方。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金或股份和现金相结合的方式进行补偿：
在补偿方选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
在补偿方选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后1个月内向上市公司支付补偿现金。
在补偿方选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的标的公司股权的比例。
（六）业绩承诺补偿的充分性
1、符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度净利润之和不低于人民币 22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，重组发行对象应以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式进行补偿。重组发行对象在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若业绩补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由重组发行对象以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
重组发行对象向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
综上，上市公司与重组发行对象按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规的规定，具有合理性。
2、业绩承诺覆盖率处于合理范围之内
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度净利润之和不低于人民币 22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易与可比交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占100%股权对应交易对价之比）的比较情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|225,000.00179,088.0084,048.28180,000.00100,000.0062,532.00|60,237.5036,200.0014,490.0052,300.0030,000.0016,736.00|

根据上表计算结果，可比交易的业绩承诺覆盖率在17.24%至30.00%之间，平均值为24.96%。本次交易的业绩承诺覆盖率为23.99%，处于合理范围之内。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。
上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（七）重组发行对象具备完成现金补偿的能力
本次交易中，刘凤琴、付刚毅等共 26名自然人为重组发行对象，合计获得本次交易对价的78.09%，同时获得现金对价部分金额为21,223.17万元，占其获得交易对价总额的29.57%。上述重组发行对象获得的现金对价，增强了其履行现金补偿业务的履约能力。
本次交易的重组发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员和其他重要员工，均长期任职于标的公司，具备一定收入水平。
截至本报告签署日，本次交易的重组发行对象于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本次交易中的重组发行对象具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
（八）若 2017年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延
上市公司与重组发行对象于 2017年 12月签署的《利润预测补偿协议》第9.2条约定，“各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
截至本报告签署日，本次交易的业绩承诺期不顺延。如未来认为确有必要，交易各方将就利润补偿期间顺延事项通过签署补充协议等方式进行确认。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、标的公司已经履行的审批程序
2017年11月7日，标的公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。
2017年 12月 11日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》等本次交易相关议案。
2017年 12月 4日，标的公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。
2017年12月26日，标的公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》等本次交易相关议案。
2017年 12月 26日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕 7410号），同意华麒通信股票自 2017年 12月 29日起在股转系统终止挂牌。截至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。
2018年1月16日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相关议案。
2、交易对方君丰华益已经履行的审批程序
2017年 11月 23日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以 151,243,766.75元的预估值转让予高升控股。
2018年1月16日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以 151,243,766.75元的交易对价转让予高升控股。
3、上市公司已经履行的审批程序
2017年 12月 11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次交易相关议案。
2018年1月16日，上市公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>的议案》及相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
标的公司股东大会审议本次交易的正式方案和相关议案
上市公司股东大会审议批准本次交易的正式方案和相关议案
中国证监会核准本次交易事项；
本次交易能否获得有关方股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。
根据《上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度备考合并财务报表以及交易作价情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向
客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以
及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、
通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
本次交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市、DCI等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易有利于上市公司实现成为综合云基础服务提供商的战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化上市公司的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力提升
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在互联网云基础服务领域的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司2017年1-9月财务报表（经审阅）、2016年财务报表（经审计）以及关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），本次交易前后主要财务指标变化如下：
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|交易完成前|交易完成后|

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|交易完成前|交易完成后|

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）鉴于上市公司备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。由于上市公司备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债中的其他应付款，使得本次收购后流动比率、速动比率有所下降，合并口径下的资产负债率有所增长。
本次交易前，上市公司 2016年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.25元/股，2017年1-9月的基本每股收益和稀释每股收益均为0.23元/股。本次交易完成后，上市公司 2016年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.32元/股，2017年 1-9月实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.29元/股。本次重组将提高上市公司每股收益。
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，华麒通信 2017年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度之和不低于人民币22,045万元。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
2、形成商誉
标的公司100%股权于评估基准日 2017年 9月 30日的评估值为 91,987.32万元。经交易各方协商，本次交易中标的公司99.997%股权的交易对价为 91,896.96万元。根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况如下：
金额单位：万元
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方预计发行33,450,344股，同时拟向不超过10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 47,000.00万元。本次交易完成前后的股权结构如下：
金额单位：万股
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|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|
|7,927.527,276.934,502.734,502.731,659.861,659.8623,597.74-|15.52%14.25%8.81%8.81%3.25%3.25%46.20%-|7,927.527,276.934,502.734,502.731,659.861,659.8623,597.743,345.03|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次交易实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为韦振宇，上市公司控制权不会发生变更。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
（二）关于不存在关联关系或一致行动关系的承诺
（三）关于规范及减少关联交易的承诺
（四）关于避免同业竞争有关事项的承诺
（五）关于股份锁定期的承诺
（六）关于标的股权不存在权利限制的承诺
（七）标的公司业绩承诺及补偿承诺
（八）其他承诺
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业、韦振宇、张驰、罗向涛已经出具承诺，原则性同意本次交易。
十、相关人士自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东及其一致行动人
上市公司的控股股东宇驰瑞德投资及其一致行动人蓝鼎实业、韦振宇、张驰、罗向涛无任何于高升控股股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持高升控股股份的计划。本次交易中，自高升控股股票复牌之日起至实施完毕期间，如宇驰瑞德投资及其一致行动人拟减持高升控股股份，则将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
上市公司于 2017年 9月 1日收到副总经理鄢涛提交的《关于减持股份计划的通知函》。鄢涛计划自高升控股公告《关于部分高管人员减持股份预披露公告》之日起（即2017年9月2日起）15个交易日后的6个月内，以集中竞价方式减持上市公司股份，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持。上市公司股票复牌之日起至交易实施完毕之日的期间，鄢涛本次减持计划的具体情况如下：
1、持股情况概况
截至减持计划公告之日，鄢涛持有上市公司 119,900股，占总股本的比例为0.02%。
2、减持计划
（1）减持目的：个人资金需求
（2）股份来源：上市公司限制性股票激励股份
（3）减持数量：不超过30,000股
（4）减持方式：集中竞价方式
（5）减持期间：自 2017年 9月 2日起 15个交易日后的 6个月内，在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持
（6）减持价格：按市场交易价格
3、股份锁定承诺及履行情况
鄢涛承诺：“在本人担任公司高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持有上市公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的上市公司股份”。
截至本报告签署日，鄢涛严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情况。
自上述减持计划时间期间首日至本次交易停牌前最后一个交易日的期间内，鄢涛未通过集中竞价方式减持所持上市公司股份。截至2017年9月30日，鄢涛持有上市公司119,900股，占总股本的比例为0.02%。
鄢涛上述减持计划不存在违反《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件及公司规章制度的规定。
鄢涛已出具承诺：“作为持有高升控股股份的上市公司高级管理人员，将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深交所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定执行减持计划，并及时履行后续的信息披露义务”。
除上述减持计划外，上市公司其他董事、监事和高级管理人员无任何于高升控股股票复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间内减持高升控股股份的计划。
本次交易中，自高升控股股票复牌之日起至实施完毕期间，如上市公司董事、监事和高级管理人员拟减持高升控股股份的，将严格按照有关法律法规及深交所的相关规定执行。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《26号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
根据中国证监会相关规定，本次交易在董事会审议通过后，上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》（2016修订）的要求召集表决本次交易方案的股东大会，上市公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组办法》的规定，本次股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（三）网络投票
上市公司董事会在召开审议本次交易的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的临时股东大会。同时，上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，重组发行对象已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，请参见“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》”之“（七）锁定期安排”。
（五）评估定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。本次评估采用了收益法、资产基础法进行评估，最终以收益法的评估结果作为评估结论。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）进一步完善公司治理
本次重组完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司已按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与本次交易对方协商过程中尽可能严格控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（二）审批风险
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
标的公司股东大会审议本次交易的正式方案和相关议案；
高升控股股东大会审议批准本次交易和相关议案
中国证监会核准本次交易
本次交易能否获得有关方股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易标的资产为华麒通信99.997%股权。截至评估基准日，华麒通信收益法下的评估值为 91,987.32万元，较账面净资产 19,378.45万元增值 72,608.87万元，增值率374.69%。以具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。
考虑到通信产业的发展前景和标的公司未来业务的稳步增长，盈利能力也将得到持续增强，因此审计的净资产不能完全反映其内在价值。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度进行减值测试，减值部分计入当期损益。本次交易预计将形成较大商誉。
若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
报告期内，华麒通信收入和净利润取得快速增长。根据华麒通信备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015年度、2016年度、2017年 1-9月收入分别为 14,980.77万元、18,233.42万元、15,890.92万元，净利润分别为 2,268.63万元、 4,077.49万元和3,965.85万元。为保障上市公司全体股东利益，上市公司与业绩补偿方签署了《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，补偿方承诺华麒通信合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2017年度不低于人民币 5,815万元，2017年度与 2018年度之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度之和不低于人民币22,045万元。
华麒通信于未来维持增长、实现业绩承诺的能力取决于多项因素，包括其业务所在行业的变动、政府推行的政策、行业竞争、其扩张计划及业务策略的成功实施、市场对其服务的需求、其应对市场偏好的能力以及对其管理及财务资源的有效利用，上述各项因素若实际弱于预期或将对华麒通信的增长造成不利影响，本次交易存在利润补偿期间内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险。若华麒通信业绩承诺期的实际业绩未达承诺业绩，补偿方如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。为应对业绩补偿承诺的违约风险，本次交易设计了股份锁定的安排，在一定程度上控制了相关风险，但标的公司业绩实现仍存在不确定性，仍存在业绩补偿实施的违约风险。
（六）配套融资未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 47,000.00万元，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%，未超过本次拟发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关费用。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
（七）标的资产交割风险
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因此，为保障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。
根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。2018年1月16日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》。该议案拟提交标的公司股东大会审议。
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”截至本报告签署日，标的公司拥有58名股东。根据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。目前标的公司除董事、监
事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50人以下，配合标的公司变更公司形式为有限责任公司。根据《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》，华麒通信拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登记程序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更登记不存在实质性障碍。
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 26日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自2017年12月 29日起在股转系统终止挂牌。截至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。2018年1月4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017年2月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。
尽管华麒通信办理退出登记手续和转变公司形式的事项不存在实质性障碍，但上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。若华麒通信不能及时完成转变公司形式，则华麒通信董事、监事及高级管理人员转让其所持有的华麒通信股份将受到《公司法》第一百四十一条第二款规定之限制，即“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，将对本次交易的交割造成一定的障碍。若华麒通信未能及时变更公司形式，各方将协商继续推进收购华麒通信股份的安排。
（八）并购整合风险
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将拓展至通信网络勘察设计咨询行业。在业务规模扩大的同时，上市公司资产规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。本次交易完成后，上市公司一方面将沿用华麒通信原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和华麒通信及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
二、标的资产经营风险
（一）通信行业投资周期性波动风险
报告期内，华麒通信提供通信工程勘察设计咨询服务，且收入主要来源于全国性电信服务提供商。通信产业基础设施投资的持续增长对华麒通信的业务增长非常重要。
近年来，我国通信业固定资产投资规模保持了较快的增长速度，但是通信行业也存在周期性波动。首先，全球及中国经济的周期性波动会在一定程度上影响中国通信行业；其次，随着每一代通信技术和通信网络的普及，通信行业的基础投资会出现一波高峰，大规模通信行业固定资产投资后，行业投资规模会出现阶段性放缓直至大规模建设下一代通信网络；再次，通信运营商也可能根据不同的区域经济环境及自身战略发展规划调整投资规模。因此，受到宏观经济环境变化、通信技术更新换代及运营商电信业投资规模调整等因素的影响，通信行业景气度可能出现阶段性回落，通信网络技术服务业务规模可能随之出现阶段性放缓甚至下降。若中国电信行业处于下降周期，增长速度放缓或持续以低于预期的速度增
长，或地方及中央政府的政策及法规不利电信行业的发展或投资，市场对华麒通信服务的需求可能下降，则华麒通信的业务、财务状况、经营业绩和前景或会受重大不利影响。
（二）行业竞争激烈的风险
华麒通信所在的通信工程勘察设计咨询行业竞争激烈。通信工程服务供应商肩负技术创新、扩展功能、新解决方案、服务及产品升级的产业任务。客户单位在选择服务供应商考虑许多因素，包括创新、服务内容、可靠程度、服务表现、业务相容性、市场声誉、服务价格及维护支援能力。与现有及潜在客户的关系以及过往业务表现对于赢取投标及取得后续项目执行机会而言非常重要。预计华麒通信会面临现有竞争对手及新入行者的持续竞争。部分竞争对手可能有较高的市场认可度及更优的财务、技术及支援资源，有更强的实力提供更加创新及全面的解决方案和服务，能更有效地渗透市场，更迅速地回应新技术趋势及满足变动中的市场需求。若华麒通信未能够与竞争对手进行有效竞争，华麒通信的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
（三）通过招投标获取项目机会的风险
华麒通信向客户提供的通信工程勘察设计咨询服务乃按逐个项目基准而提供，由于客户以全国性电信服务提供商等单位为主，获得项目执行的大部分商业机会须通过招投标程序。招投标条件会根据行业政策、市场环境及客户集团总体运作战略和目标的变化而不断调整。华麒通信注重与客户保持良好沟通，及时了解客户需求及采购政策的变化，并采取相应措施，以确保能够持续满足运营商的招投标条件。但是，若客户对采购政策进行调整，而华麒通信未能作出有效的应对措施，导致未中标或者中标但盈利水平较低，将会给华麒通信业务拓展和运营管理带来风险。
（四）业务量波动的风险
华麒通信根据其与客户所订立总采购协议或框架采购协议之下的单个采购订单提供服务。无法保证未来客户会按现有水平向华麒通信发出采购订单，或客户采购订单量将会符合预期。以下一个或多个因素会导致华麒通信的收入或有所波动：①客户选择采购华麒通信竞争对手的服务；②客户自华麒通信采购的服务
量减少或价格下降；③由于通信基础设施项目延迟或取消，因此客户的采购订单延迟或取消；④失去一个或多个重要客户且未能以理想价格或相当的商业条款获得能够弥补业务量损失的其他客户。未来业务量的不利波动会对华麒通信的经营业绩、财务状况造成不利影响。
（五）华麒通信主要客户稳定性的风险
根据华麒通信备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015年度、2016年度、2017年1-9月前五大客户（按实际业务单位列示）的收入占比分别为54.98%、50.74%、40.38%。客户单位以全国性电信服务提供商为主，华麒通信须通过招投标方式取得项目执行商业机会，通常不会与客户订立长期协议。若华麒通信未来未能提供具有竞争力的价格或其他不由华麒通信控制的因素导致在任一重大客户的招投标程序中不能获得业务，华麒通信的业务及经营业绩可能会受到重大不利影响。另外，若未来主要客户采购策略发生重大变化，或华麒通信服务质量不能持续满足客户要求，进而导致华麒通信与主要客户的合作关系发生变化，将可能对华麒通信的业务发展、业绩、财务状况带来不利影响。
（六）业务资质证书无法续期或取得的风险
从政府主管部门取得资质证书是华麒通信经营业务的先决条件。华麒通信目前拥有的资质证书详见“第四节标的公司情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）业务资质与许可”。若现行资质证书颁发准则其后有任何改动，或会对华麒通信造成额外负担，继而对其业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。尽管华麒通信目前已取得经营所须的资质证书，但无法确保其未来能持续为一切所须资质证书续期，或不会于取得过程中出现任何延误。若未来发生任何该等情况，或会对华麒通信业务开展造成重大不利影响。若华麒通信无法更新或延迟取得资质证书或无法维持资格，华麒通信或将不能开展业务，或令华麒通信项目成本增加或进度推延，该等情况会对华麒通信业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
（七）通信工程科技快速发展的风险
通信工程科技行业的特点是科技迅速变化、行业标准不断演变、频繁推出及改进新产品及服务，以及不断转变的客户需求。新技术的推出及新行业标准的出
现可能令华麒通信的服务过时或不具竞争力。因此，华麒通信的未来成功将取决于适应迅速转变的技术、使服务适应不断发展的行业标准及继续改善员工知识的能力，以应对市场不断演变的需求。未能适应有关转变将对华麒通信业务造成重大不利变动。
（八）行业监管的风险
华麒通信经营所在行业及所服务的通信行业须遵守有关质量和标准的多项法律法规。工信部为负责监管中国通信行业的主要政府部门。政府监管部门未来可能采取对中国通信行业施加严格标准的法规，华麒通信须遵守。为遵守新法规或先前已实施法规的修订，华麒通信或需更改业务计划、增加成本。若华麒通信未能遵守该等法规，则可能被处以罚款、中止经营或停业。因此，若政府监管部门采用对通信行业推行更严格标准的新法律法规，或对现有法律法规的诠释有任何变动或修订，均可能对华麒通信的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。
（九）企业所得税优惠可能终止的风险
根据企业所得税法规，企业一般须按标准税率25%缴交企业所得税。华麒通信于2013年12月首次获全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为“高新技术企业”，有效期至 2016年 12月，并于 2016年 12月再次获全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为“高新技术企业”，有效期至 2019年 12月；子公司规划设计院于 2016年 11月首次获全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定为“高新技术企业”，有效期至 2019年 11月。在前述有效期内，华麒公司及其子公司规划设计院享有企业所得税优惠税率15%。高新技术企业证书须每三年重新申请。未来，若政府支持高新科技发展的税务政策有所改变，或若华麒通信不符合资格继续享有该优惠税收待遇，则华麒通信或须缴付标准企业所得税税率，继而可能对华麒通信表现及盈利能力造成不利影响。
（十）人才流失的风险
华麒通信的业务经营离不开内部通信技术人员提供的服务，未来发展亦需招聘额外人员以满足业务扩张需要，因此华麒通信聘请及挽留具备所需知识及资历水平的人才的能力非常重要。然而，通信技术服务行业内对技术人才的争夺十分
激烈，未必能极具成本效益地挽留现有技术人员，或物色及招聘新人才。若技术人员的流失率上升，同时未能迅速招聘替代人员，可能导致人员短缺并对公司业务造成不利影响。
若未来行业竞争加剧，华麒通信可能需向员工提供更具竞争力的薪酬以维持稳定的团队以持续提供优质服务。华麒通信的大多数客户为中国的全国性或地区性电信服务提供商，拥有稳固的市场地位，华麒通信议价能力会受到限制，订立的合同属于固定价格性质，华麒通信若人工成本增加，可能无法将上涨的成本转嫁予客户，令华麒通信的业绩可能受到不利影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）通信产业迎来黄金发展周期，基础设施投资不断增加，通信技术服务市场空间广阔
近年来，随着通信网络、尤其是移动通信网络的日益普及，以及物联网、云计算、智慧城市等互联网新兴业态不断出现并迅猛发展，通信产业迎来了黄金发展时期。在通信产业蓬勃发展的背景下，基础设施投资规模不断增加。
2013年 8月 1日，国务院办公厅印发了《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》，提出到2020年，我国要基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进的宽带网络基础设施。
2016年 12月 27日，国家发改委、工信部引发了《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》，提出紧紧围绕完善新一代高速光纤网络、加快建设先进移动宽带网、积极构建全球化网络设施、强化应用支撑能力建设4项重点任务，加快我国信息基础设施优化升级，到 2018年基本建成覆盖城乡、服务便捷、高速畅通、技术先进、安全可控的宽带网络基础设施。2016-2018年，我国信息基础设施建设共需投资1.2万亿元，并将重点推进骨干网、城域网、固定宽带接入网、移动宽带接入网、国际通信网和应用基础设施建设项目92项，涉及总投资9,022亿元。
2017年1月15日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》，提出要加快信息基础设施演进升级。全面推进第四代移动通信（4G）网络在城市地区深度覆盖、在农村地区逐步覆盖、在贫困地区优先覆盖，也要加快第五代移动通信（5G）的技术研发。
在国家政策的支持、鼓励下，国内通信基础设施将迎来新一轮升级建设周期。
通信技术服务作为通信产业链中的重要一环，将从本轮产业新周期中收益，迎来广阔的市场空间。
（二）新一代通信技术商业化进程加速，通信技术服务迎来新的发展机遇
伴随着我国对传统产业的大力改造提升及“互联网+”的深入发展，新一代的通信技术，尤其是5G技术成为保障和实现我国数字经济宏伟蓝图的基础。5G的广泛应用将能够为大众创业、万众创新提供坚实支撑，助推制造强国、网络强国建设和国家的数字化转型。国家高度重视5G技术的发展。2013年2月，工信部、国家发改委、科技部联合推动成立了IMT-2020（5G）推进组，加快推动5G的整体规划、技术研究和国际交流合作。《国家十三五规划纲要》指出，要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，积极推进5G发展，于2020年启动 5G商用。5G网络技术已经成为行业发展大趋势，随着标准化进展的推进、5G关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力的增强以及 ICT产业融合发展，将来几年内将成为进行5G网络建设和商用的关键时期。
新一代移动通信的商业化过程中，通信相关上下游产业将从中获益。2017年6月，中国信息通信研究院于《5G经济社会影响白皮书》指出，按照2020年 5G正式商用算起，预计当年将带动约 4,840亿元的直接产出，2025年、2030年将分别增长到3.3万亿、6.3万亿元，十年间的年均复合增长率为29%。
新一代通信技术商业化进程不断加速，技术多元化互联网应用场景日臻成熟，这对通信网络技术提出了更高的要求。随着通信网络结构的日趋精密和复杂，通信及网络运营商对通信网络架构规划设计的要求不断提高，对外部专业技术服务的需求持续上升。通信技术服务行业迎来了新的发展机遇。
（三）标的公司是通信规划设计领域的优秀企业
通信规划设计是通信技术服务的重要基础环节，对技术能力、专业水平及资质的要求较高。本次交易的标的公司华麒通信及其子公司规划设计院在通信行业拥有 30多年的悠久历史，是优秀的通信基础设施建设解决方案提供商。标的公司向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施等领域。标的公司拥有较强的资质优势及技术优势，拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、通信信息专业资格等级甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业甲级证书，是全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁
塔设计方面同时具有甲级资质的25家公司之一1，并且拥有一支专业化、年轻化的通信技术研究设计和网络专家队伍，能够保证高质量的服务。
华麒通信是通信规划设计领域的领导者。作为第三方通信规划设计服务提供商，华麒通信与中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔及其他企业事业单位均保持着长期的良好合作关系，近年来广泛参与了通信运营商4G通信网络建设，提供了持续优质的技术服务。多年的经验积累和项目管理经历，能够使华麒通信在行业内拥有较好的口碑和诸多成功的客户案例。
（四）上市公司实施产业并购是国家政策重点鼓励的领域
近年来，国家出台一系列政策，鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购，以利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。
2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，明确兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，提出多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
借助国家政策支持的有利条件，上市公司将合理利用自身于资本市场中的优势，通过实施本次产业并购贯彻上市公司的发展战略、丰富业务领域、提升公司整体市场地位和综合竞争力。
二、本次交易的目的
（一）进一步推进上市公司互联网云基础服务平台战略延伸，抢占未来发展先机
1根据2018年1月10日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果
上市公司目前是中国领先的云基础服务提供商，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的 IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。在云基础服务范畴之下，通信网络架构的设计是重要的基础性环节，对于后续数据中心的部署、VPN网络搭建及IT运维管理流程设计有重要的影响。未来云计算IaaS、PaaS和SaaS各层级服务的提供，也都离不开通信网络技术的支撑和应用。
标的公司为通信规划设计领域的领导者，华麒通信向客户提供无线通信领域（含2G、3G、4G移动通信网及WLAN无线网等）、有线通信领域（含传送网、IP承载网、核心网、业务网、IT支撑网等）、综合配套领域（含 IDC数据中心等）相关的勘察设计服务，并拥有核心技术能力、积累了丰富的通信技术服务经验、维护了优质的客户资源。
通过本次外延式并购，上市公司能够在较短期间内将互联网云基础平台战略向更底层延伸至通信网络架构设计领域，进一步完善了产业布局，并极大的补充了相关领域的技术储备和业务经验。
同时，在以5G为代表的新一代通信技术商业化进程加速的背景之下，上市公司的云基础服务平台各业务模块正在主动进行相应探索，以适应即将到来的技术革新。标的公司在5G领域有领先的技术优势，通过与标的公司在技术领域的进一步融合，整合优化渠道资源，将有利于上市公司提前布局5G时代的云基础服务业务，拓展适应5G、智慧城市、物联网、DCI等新兴业态的一站式云基础服务，抢占发展先机，获取新的盈利增长点，实现倍增的协同效应。
（二）实现协同效应，拓展新的业务增长点
上市公司是中国领先的云基础服务提供商，业务范围涉及互联网传输的云、管、端各个环节，供应商主要为运营商，客户主要为广电、大型政企客户、互联网企业等。标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向运营商、广电等企业提供通信网络规划、勘察、设计、咨询服务及 IDC等辅助设施的设计服务。上市公司及标的公司均在各自领域具备运作良好的完善独立的经营体系，并分别不断为客户提供优质服务。本次重组完成后，上市公司和华麒通信的协同效应体现在如下方面：
1、纵向一体化协同
IDC业务方面，华麒通信拥有多年的业务经验及技术优势，成功实施了多项高等级数据中心综合规划设计项目。上市公司目前正在积极拓展核心区位的自有数据中心资源，并已在上海、深圳付诸实施，未来将进一步向全国各核心节点辐射。收购完成后，华麒通信可成为上市公司的自有高等级数据中心建设项目的设计服务提供商，为上市公司提供更高水准的综合规划设计服务。
VPN业务方面，华麒通信在30多年的经营过程中对公共网络架构有深入的了解，并已实施了多例政企单位信息化设计业务。上市公司已部署了覆盖全国的大容量虚拟专用网络系统，亦可为大型政企客户提供专用网络信息化部署服务。
华麒通信可结合国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，进一步优化公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署，并为公司大容量虚拟专用网络系统提供扩容和升级服务。
同时，凭借华麒通信的经验及技术支持，上市公司分布式IDC和CDN节点的资源部署效率亦将得到进一步提升。
上市公司与华麒通信业务环节的内化融合将极大的提升上市公司各项业务资源的网络及安全性能，全面优化上市公司原有业务的服务水平；同时通过延伸产业链进一步提升综合盈利能力，发挥纵向一体化协同效应。
2、上下游渠道协同
华麒通信的客户广泛分布于中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等通信运营商及其各级分（子）公司。华麒通信与客户保持着常年深厚的合作关系；
通信运营商目前也是上市公司的重要业务合作伙伴。标的公司洞悉政企信息化建设需求不断增长的趋势，正在积极拓展政府及大型企业客户市场；而政企客户为上市公司VPN业务的重要客户群之一。
上市公司和华麒通信的上下游渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源，提升运作效率，实现上下游渠道的协同效应。
3、技术协同
技术创新上，上市公司将把现有产品和服务中积累多年的互联网云基础服务行业的相关技术，与标的公司在通信网络设计方面的技术进行有机结合，以 5G新一代通信技术为基础，开发适应物联网、智慧城市、DCI等互联网新兴业态的
云基础服务产品。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。
4、发展战略协同
重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，有助于提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（三）提高上市公司收入规模和盈利水平，增强上市公司可持续的盈利能力
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表，从而提高上市公司的收入规模和利润水平。根据上市公司2017年1-9月财务报表（经审阅）、2016年财务报表（经审计）以及关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），本次交易完成前后上市公司利润表主要数据变化情况如下：
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|交易完成前|交易完成后|

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|交易完成前|交易完成后|

通过本次交易，上市公司的产业链条将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，同时上市公司与华麒通信的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金构成。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司以自有资金或自筹资金支付本次重组的现金对价及相关支出。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017年12月11日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议》；2018年 1月 16日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》，拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，以具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》为基础，上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。
总对价中的55%由上市公司以发行股份的方式支付，另外45%由上市公司以现金方式购买支付。交易对方取得对价的安排确定如下：
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|股份数量（股）|持股比例|

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|现金对价（万元）|

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|股份数量（股）|持股比例|

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|现金对价（万元）|

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||股份数量（股）|持股比例||现金对价（万元）|
|黄晓明何小伟王佳音屠仁海刘晓燕黎运电张亚肖兵张文钺宋玮钟琼莎丁冬梅林文胜邓晓明胡雪梅杨丽华林紫新邓路赵天骄关星宇|17,00013,60011,90010,20010,2008,5006,8006,8003,4001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,700|0.02%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%|15.2212.1810.669.139.137.616.096.093.041.521.521.521.521.521.521.521.521.521.521.52|15.2212.1810.669.139.137.616.096.093.041.521.521.521.521.521.521.521.521.521.521.52|

1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=股份定价基准日前 20个交易日上市
公司股票交易总额/股份定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量），即
15.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
2、拟发行股份的面值和种类
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、拟发行股份的数量
本次重组向重组发行对象发行的股份数合计为33,450,344股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
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|张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|

4、上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
5、股份锁定期
本次重组完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
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|库京萍孙明明张晓魏芦洪霞李朝阳张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|246,862169,228169,228205,671155,126177,740118,46098,71688,84584,61483,90964,16542,30742,307|35,22724,14824,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|35,22724,14824,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满12个月、标的公司2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满24个月、标的公司2019年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年、2018年及 2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满36个月、上市公司2020年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的上市公司股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
7、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
8、标的资产过渡期期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产对应的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由本次重组的交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起20个工作日内共同向高升控股以现金方式补足。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
4、股份定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的股份定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、发行数量
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
6、股份锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的上市公司股份，自新增股份发行结束并新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
7、上市地点
本次发行的股份将申请在深交所上市交易。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，发行股数不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次重组的现金部分对价和交易相关费用。
10、本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
根据上市公司 2017年 1-9月财务报表（经审阅），截至 2017年 9月 30日，上市公司资产负债率为5.97%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为37,883.26万元。若本次募集配套资金47,000.00万元全部采用使用自有资金方式，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来投资发展。根据关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），假设完全通过债务融资方式筹资现金对价，则上市公司资产负债率将增至14.76%；然而，假设通过发行股份募集配套资金的方式筹措现金对价，上市公司资产负债率则为6.43%；通过债务融资方式筹资现金对价会提高上市公司资产负债率，增加偿债
风险。另外，假设完全通过债务融资方式筹资现金对价，将会产生财务费用，降低上市公司利润总额和净利润。
11、决议有效期
本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（三）业绩承诺和补偿方案
上市公司与补偿方签署的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》主要约定如下：
1、利润补偿期间
自2017年起三个会计年度。
2、承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过各方协商，补偿方承诺，标的公司 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元， 2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017年度净利润是指依据标的公司 2017年 9月 30日备考财务报表相同口径计算的 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017年 3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计院100%股权的重大重组交易以及标的公司于 2017年 9月将全资子公司规划设计院持有的路展公司的全部51%股权进行处置转让交易，均于 2017年 1月 1日已经完成，规划设计院自 2017年 1月 1日起即成为标的公司全资子公司，路展公司自2017年1月1日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“4、利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。
3、利润差额的确定
上市公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，指上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017年度实际净利润按照以上“2、承诺净利润”中的约定计算。
4、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由补偿方向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（3）补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
（4）如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回购股份补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补偿方。
5、减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金或股份和现金相结合的方式进行补偿：
在补偿方选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
在补偿方选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1个月内向上市公司支付补偿现金。
在补偿方选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的标的公司股权的比例。
6、业绩承诺补偿的充分性
（1）符合《重组办法》的规定
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度
净利润之和不低于人民币 22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，重组发行对象应以其获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式进行补偿。重组发行对象在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若业绩补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由重组发行对象以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
重组发行对象向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
综上，上市公司与重组发行对象按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规的规定，具有合理性。
（2）业绩承诺覆盖率处于合理范围之内
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，重组发行对象承诺：标的公司2017年度净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度
净利润之和不低于人民币 22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易与可比交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占100%股权对应交易对价之比）的比较情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|85,000.00225,000.00179,088.0084,048.28180,000.00100,000.0062,532.00|21,000.0060,237.5036,200.0014,490.0052,300.0030,000.0016,736.00|

根据上表计算结果，可比交易的业绩承诺覆盖率在17.24%至30.00%之间，平均值为24.96%。本次交易的业绩承诺覆盖率为23.99%，处于合理范围之内。
本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。
上市公司与重组发行对象根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿充分，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
7、重组发行对象具备完成现金补偿的能力
本次交易中，刘凤琴、付刚毅等共 26名自然人为重组发行对象，合计获得本次交易对价的78.09%，同时获得现金对价部分金额为21,223.17万元，占其获得交易对价总额的29.57%。上述重组发行对象获得的现金对价，增强了其履行现金补偿业务的履约能力。
本次交易的重组发行对象为标的公司董事、监事、高级管理人员和其他重要
员工，均长期任职于标的公司，具备一定收入水平。
截至本报告签署日，本次交易的重组发行对象于最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
综上所述，本次交易中的重组发行对象具备良好的资信情况及完成现金补偿的能力。
8、若2017年未能完成本次重组，承诺期是否进行顺延
上市公司与重组发行对象于 2017年 12月签署的《利润预测补偿协议》第9.2条约定，“各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
截至本报告签署日，本次交易的业绩承诺期不顺延。如未来认为确有必要，交易各方将就利润补偿期间顺延事项通过签署补充协议等方式进行确认。
四、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的审批程序
1、标的公司已经履行的审批程序
2017年11月7日，标的公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。
2017年 12月 11日，标的公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》等本次交易相关议案。
2017年 12月 4日，标的公司召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》。
2017年12月26日，标的公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》等本次交易相关议案。
2017年 12月 26日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕 7410号），同意华麒通信股票自 2017年 12月 29日起在股转系统终止挂牌。截至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。
2018年1月16日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份相关事宜及公司整体改制为有限责任公司事宜的议案》等相关议案。
2、交易对方君丰华益已经履行的审批程序
2017年 11月 23日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以 151,243,766.75元的预估值转让予高升控股。
2018年1月16日，标的公司股东君丰华益的管理人君丰创投召开了投资决策委员会会议，决议同意君丰华益将其持有的华麒通信 16,887,800股股份以 151,243,766.75元的交易对价转让予高升控股。
3、上市公司已经履行的审批程序
2017年 12月 11日，上市公司召开第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》等本次交易相关议案。
2017年12月26日，标的公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过《关于同意高升控股股份有限公司收购北京华麒通信科技股份有限公司股份的议案》、《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等本次交易相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括：
标的公司股东大会审议本次交易的正式方案和相关议案；
上市公司股东大会审议批准本次交易的正式方案和相关议案；
中国证监会核准本次交易事项；
本次交易能否获得有关方股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在一定的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
本次交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易有利于上市公司实现成为综合云基础服务提供商的战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化上市公司的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力提升
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在互联网云基础服务领域的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
根据上市公司2017年1-9月财务报表（经审阅）、2016年财务报表（经审计）以及关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），本次交易前后主要财务指标变化如下：
|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|

|||
|-|-|
|交易完成前|交易完成后|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）鉴于上市公司备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收入、利润总额及归属母公司股东的净利润等盈利指标均有所提高。由于上市公司备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债中的其他应付款，使得本次收购后流动比率、速动比率有所下降，合并口径下的资产负债率有所增长。
本次交易前，上市公司 2016年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.25元/股，2017年1-9月的基本每股收益和稀释每股收益均为0.23元/股。本次交易
完成后，上市公司 2016年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.32元/
股，2017年 1-9月实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.29元/股。本次收购将提高上市公司每股收益。
根据《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，华麒通信 2017年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度之和不低于人民币22,045万元。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
2、形成商誉
标的公司100%股权于评估基准日 2017年 9月 30日的评估值为 91,987.32万元。经交易各方协商，本次交易中标的公司99.997%股权的交易对价为 91,896.96万元。根据上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司商誉总额占净资产、总资产比例情况如下：
金额单位：万元
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向交易对方预计发行33,450,344股，同时拟向不超过10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 47,000.00万元。本次交易完成前后的股权结构如下：
金额单位：万股
||||
|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|

||||
|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|
|4,502.734,502.731,659.861,659.8623,597.74-|8.81%8.81%3.25%3.25%46.20%-|4,502.734,502.731,659.861,659.8623,597.743,345.03|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次交易实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为韦振宇，上市公司控制权不会发生变更。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方中持有上市公司股份比例最大的将不超过5%。
根据《上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2016年度财务报表、标的公司2016年度备考合并财务报表（经审计）以及交易拟作价情况，重组指标计算如下：
经计算，本次交易的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《重组办法》
关于构成重大资产重组的标准，但是按照《重组办法》第四十七条规定，“上市
公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易属于发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为韦振宇先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
注：2017年12月29日，上市公司完成了45.60万股限制性股票的回购注销手续，股份总数由511,273,668股减少为510,817,668股。本次上市公司注册资本变更的工商变更尚在进行中。
二、上市公司历史沿革
（一）上市公司设立及 1997年、1998年资本公积转增股本
上市公司系1993年2月28日经湖北省体改委[鄂改生（1993）6号]文批准，湖北仙桃毛毯集团公司作为主发起人，联合湖北省经济开发公司、湖北省纺织品公司、华夏证券湖北有限公司三家公司共同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。
上市公司于1993年3月26日在仙桃市工商行政管理局登记注册，设立时总股本为 5,500万股，注册号：4200001000064，注册资本 5,500.00万元。设立时的股权结构如下：
||
|-|
|4,390.0010.001,100.00|

 1996年经湖北省体改委批准，上市公司原发起人湖北省经济开发公司持有的 400万股法人股和华夏证券湖北有限公司持有的 50万股法人股分别转让给仙桃市财务开发公司和武汉天晓置业有限责任公司。1996年依《公司法》进行重新规范，湖北省体改委以[鄂体改（1996）255]号文对该两项股权转让进行了确认。
经上市公司1996年度股东大会决议通过，并经湖北省体改委[鄂体改（1997）18号]文批准，1997年上市公司对全体股东按10：5比例派送红股，送股后总股本变为8,250.00万股。
经上市公司 1997年度股东大会决议通过,并经湖北省体改委[鄂体改（1998）17号]文批准，1998年上市公司以1997年末总股本为基数，对全体股东每10股送6股，总股本变为13,200.00万股。
1999年4月30日，湖北省国有资产管理局以[鄂国企发（1999）43号]文对上市公司国有股权管理方案进行批复，同意上市公司的国有法人股由湖北仙桃毛纺集团有限公司持有。上市公司的股本结构如下：
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|-|
|10,536.0024.002,640.00|

（二）2000年首次公开发行股票并上市及上市后股本演变情况
1、2000年首次公开发行股票并上市
经中国证监会[证监发行字（2000）30号]文批准，上市公司于 2000年 4月7日至8日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式成功地向社会公开发行普通股 5500万股，其中上网定价发行 2200.00万股，向二级市场投资者配售2200.00万股，向证券投资基金配售1100.00万股，每股面值1.00元，每股发行价 4.42元；内部职工股在本次新股发行期满三年后，经批准可上市流通。本次发行后，上市公司总股本为 18,700.00万股，并于 2000年 4月 27日在深圳证券交易所上市交易。
经湖北立华有限责任会计师事务所[（2000）鄂立华会师验审字第63号]《验资报告》验证，截至2000年4月17日，本次发行股票募集资金已全部缴齐，上市公司增加股本 5,500.00万股，变更后的股份为 18,700.00万股。上市公司首次公开发行A股股票后，其股权结构如下表：
||
|-|
|13,750.009,216.002,640.001,344.00550.004,950.004,400.00550.00|

2、2003年内部职工股上市流通
2000年 4月 4日，中国证监会出具《关于核准湖北迈亚股份有限公司公开发行股票的通知》[证监发行字（2000）30号]同意上市公司向社会公开发行普通股5,500.00万股，上市公司的国有法人股和法人股暂不上市流通，内部职工股自本次新股发行之日起满三年后方可上市流通。
2003年 4月 7日，经中国证监会批准，上市公司职工股 2,640.00万股上市流通。此次职工股上市流通后，上市公司的注册资本、股东及股本结构如下：
||
|-|
|10,560.009,216.001,344.008,140.008,140.00|

3、2005年股权分置改革
《湖北省人民政府关于湖北迈亚股份有限公司股权分置改革方案的批复》[鄂政文[2005]322号]，同意上市公司股权分置改革方案。
2005年12月23日，上市公司2005年第一次临时股东大会审议通过了股权分置改革方案，原非流通股股份获得上市流通权利。此次股权分置改革完成后，上市公司的股本结构如下：
||
|-|
|7,643.477,643.4711,056.5311,056.53|

4、2006年资本公积转增股本
2006年 6月 28日，上市公司 2005年年度股东大会作出决议，同意实施资本公积转增股本，每 10股转增 3股；上市公司总股本由 187,000,000.00股变为 243,100,000.00股；同意修改公司章程。
2006年9月8日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字（2006）012号），截至2006年7月13日，上市公司已将资本公积金 5,610.00万元转增股本，变更后的累计注册资本实收金额为 24,310.00万元。
2006年9月8日，湖北省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，登记的注册资本、实收资本均为 24,310.00万元。此次增资完成后，上市公司的注册
资本、股东及股本结构如下：
||
|-|
|9,918.489,918.4814,391.5214,391.52|

5、2007年国有股权无偿划转
2007年 10月 15日，仙桃市机构编制委员会出具《关于全市部门所属国有资产管理经营机构更名的通知》（仙编发（2007）62号），仙桃市经济委员会国有资产经营公司更名为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心（2008年9月，仙桃市经济委员会国有资产经营公司名称正式变更为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心）。
2007年 12月 17日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于湖北迈亚股份有限公司国有股东所持部分股份划转有关问题的批复》[国资产权（2007） 1519号]，同意湖北仙桃毛纺集团有限公司所持上市公司 1,302.18万股股份划转至仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司；此次划转完成后，上市公司的总股本仍为 24,310.00万股，其中湖北仙桃毛纺集团有限公司持有 7,268.70万股，占总股本的29.90%；仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司持有1,302.18万股，占总股本的5.36%。
2008年1月17日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户确认单》，湖北仙桃毛纺集团有限公司、仙桃市经济委员会国有资产经营公司之间的上述1,302.18万股股份（限售流通股）划转完成过户登记。
6、2013年上市公司名称变更
2013年1月29日，湖北省工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》[（鄂工商）名称变核内字（2013）第00666号]，上市公司名称核准变更为“湖北蓝鼎控股股份有限公司”。2013年 4月 9日，上市公司 2012年年度股东大会审议通过关于变更公司名称的议案。2013年4月16日，仙桃市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，记载的上市公司名称为“湖北蓝鼎控股股份有限公
司”。
7、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年10月9日，上市公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[证监许可(2015)2232号]）。根据前述核准，上市公司向于平发行45,027,336股股份、向翁远发行45,027,336股股份、向许磊发行7,990,654股股份、向董艳发行 5,257,009股股份、向赵春花发行 1,837,850股股份用于购买高升科技100%的股权；同时，上市公司采取网下非公开发行的方式向北京宇驰瑞德投资有限公司发行 79,275,198股用于筹集发行股份购买资产之配套资金。
以上新增股份均为人民币普通股，发行后上市公司总股本为427,515,383股，并于2015年11月4日在深圳证券交易所上市。前次资产购买完成后，上市公司的注册资本、股东及股本结构如下：
||
|-|
|7,268.7020.007,927.5227,535.32|

8、2015年上市公司名称变更
2015年10月28日，上市公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更公司名称及修改公司章程相应条款的议案》。2015年11月10日，仙桃市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（（仙工商）登记内变字[2015]第1922号），上市公司名称核准变更为“高升控股股份有限公司”。2015年11月10日，仙桃市工商行政管理局核发《营业执照》，记载的上市公司名称为“高升控股股份有限公司”。
9、2015年上市公司股权激励
2015年12月25日，上市公司向蒲炜、鄢涛等49名高级管理人员及核心技术（业务）人员授予343万股限制性股票，授予价格为10.87元/股。本次股权激
励授予的股票已于2016年1月20日在深交所上市。本次股权激励完成后，上市
公司股份总数由42,751.54万股增加到43,094.54万股。
10、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
2016年7月19日，上市公司取得中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[证监许可(2016)1613号]）。根据前述核准，上市公司向袁佳宁发行16,598,569股股份、向王宇发行 16,598,569股股份用于购买上海莹悦网络科技有限公司100%股权；同时，上市公司采取网下非公开发行的方式向不超过 10名特定投资者发行 47,131,147股股份用于筹集发行股份购买资产之配套资金。
以上新增股份均为人民币普通股，发行后上市公司总股本为511,273,668股，并于2016年9月27日在深圳证券交易所上市。该次资产购买完成后，上市公司的注册资本、股东及股本结构如下：
||
|-|
|7,927.527,268.7020.0035,911.15|

11、2017年回购注销部分限制性股票
2017年5月16日，上市公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销激励对象范磊所持限制性股票数量为12万股，回购价格为每股10.87元。
2017年 10月 27日，上市公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销上述激励对象宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅等6人已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计33.60万股，回购价格均为每股10.87元。
2017年 10月 27日，上市公司发出《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，上市公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利
的，本次回购注销将按法定程序继续实施。上市公司债权人如要求公司清偿债务
或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
2017年 12月 29日，上市公司完成了范磊、宋韶颍、郑飞龙、刘歧、雷家军、邝文琳、胡雪梅等7名激励对象已获授权但尚未解锁的限制性股票合计 45.60万股的回购注销手续，回购价格为10.87元/股。本次回购注销部分限制性股票完成后，上市公司股份总数由511,273,668股减少为510,817,668股。本次上市公司注册资本变更的工商变更登记手续尚在进行中。
三、上市公司前十大股东情况
截至2017年12月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：
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|-|-|
|宇驰瑞德投资蓝鼎实业翁远于平袁佳宁王宇申万菱信基金－工商银行－陕国投－陕国投·新毅创赢定向投资集合资金信托计划国华人寿保险股份有限公司－分红三号泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深许磊|7,927.527,276.934,502.734,502.731,659.861,659.86840.16819.67802.84799.07|

四、上市公司最近六十个月控制权变动情况
（一）2014年 11月，实际控制人变更
2014年 5月，安徽蓝鼎控股集团有限公司与德泽世家签订《股权转让框架协议》，拟协议转让上市公司控股股东蓝鼎实业100%股权。2014年11月20日，
德泽世家受让安徽蓝鼎控股集团有限公司持有的蓝鼎实业100%股权。交易完成
后，上市公司控股股东仍为蓝鼎实业，蓝鼎实业持有上市公司的股份数量未发生任何变化，韦振宇先生成为上市公司的实际控制人。
（二）2015年 11月，控股股东（第一大股东）变更
上市公司自上市以来至 2015年 11月，控股股东未发生变更。1997年，控股股东“湖北仙桃毛毯集团公司”更名为“湖北仙桃毛纺集团有限公司”；2012年 7月 23日，控股股东“湖北仙桃毛纺集团有限公司”更名为“蓝鼎实业（湖北）有限公司”；2015年 11月 4日，上市公司完成了向于平等人发行股份购买资产及向宇驰瑞德投资募集配套资金的新股发行及上市工作，上市公司的控股股东（第一大股东）变更为北京宇驰瑞德投资有限公司，上市公司实际控制人未发生变更。
自此至今，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
（一）2015年收购高升科技100%股权
2015年 5月 6日，上市公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟以发行股份及支付现金方式购买高升科技100%股权同时募集配套资金。2015年 5月 28日，上市公司召开 2014年度股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买高升科技100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。2015年 7月 30日，经中国证监会并购重组委 2015年第 64次工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。2015年10月9日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号）。
2015年 10月 19日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。该次工商变更登记完成后，高升科技100%股权过户手续已办理完成，高升科技成为上市公司的全资子公司。
（二）2016年出售迈亚毛纺100%股权
2015年 10月 14日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》，拟向蓝鼎实业协议出售迈亚毛纺100%股权。2015年11月23日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了向蓝鼎实业出售迈亚毛纺100%股权的事项。2015年11月26日，迈亚毛纺完成了该次交易的股权变更登记手续，取得了湖北省仙桃市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91429004331735140M）。该次工商变更登记完成后，迈亚毛纺的全部股权已过户至蓝鼎实业名下，上市公司不再持有迈亚毛纺的股权。
（三）2016年收购莹悦网络100%股权
2016年3月7日，上市公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，拟以发行股份及支付现金方式购买莹悦网络100%股权同时募集配套资金。2016年4月8日，上市公司召开 2015年度股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买莹悦网络100%股权并募集配套资金暨关联交易事项。2016年6月17日，经中国证监会并购重组委2016年第43次工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。2016年7月19日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1613号）。
2016年8月22日，莹悦网络完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，上海市青浦区市场监督管理局核准了莹悦网络的股东变更，并核发了本次变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310118561911955D）。该次工商变更登记完成后，莹悦网络100%股权过户手续已办理完成，莹悦网络成为上市公司的全资子公司。
六、控股股东及实际控制人概况
上市公司控股股东为宇驰瑞德投资，实际控制人为韦振宇先生。基于上市公司截至 2017年 12月 31日的股权结构，上市公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系如下图：
截至本报告签署日，上市公司实际控制人为韦振宇先生，宇驰瑞德投资、蓝鼎实业均为韦振宇先生控制的企业，因此，韦振宇、宇驰瑞德投资、蓝鼎实业构成一致行动人。
张驰先生的配偶袁艺方女士与韦振宇先生共同持股宇驰瑞德投资，且在宇驰瑞德投资担任监事职务，因此张驰与韦振宇构成一致行动人。
罗向涛先生在韦振宇先生控制的企业蓝鼎实业及德泽世家担任监事，因此罗向涛与韦振宇构成一致行动人。
综上，基于上市公司截至 2017年 12月 31日的股权结构，实际控制人韦振宇先生与其一致行动人合计持有上市公司29.86%股份。
（一）控股股东
截至 2017年 12月 31日，宇驰瑞德投资直接持有上市公司 79,275,198股股份，占上市公司总股本的15.52%，为上市公司控股股东。宇驰瑞德投资的基本情况如下：
（二）实际控制人
上市公司实际控制人为韦振宇先生。截至 2017年 12月 31日，韦振宇通过蓝鼎实业和宇驰瑞德投资间接持有 15,204.45万股上市公司股份，并直接持有 20.00万股上市公司股份，合计持股占比29.80%，韦振宇与其一致行动人张驰、罗向涛合计持有上市公司29.86%股份。
韦振宇，男，中国国籍，身份证号码为14010619********33，住所为山西省太原市迎泽区**********，无永久境外居留权。
七、最近三年主营业务发展情况
上市公司自上市至2015年收购高升科技100%股权，主营业务为纺织品的生产和销售，鉴于彼时上市公司所处的纺织行业，包括羊毛、棉花在内的原辅材料价格持续波动，劳动成本明显提高，主营业务利润空间被严重挤压，对上市公司的生产经营带来了较大的压力。
为保护上市公司及投资者的利益，2015年上市公司通过收购高升科技100%股权，进入市场前景较好的IDC、CDN、APM等云基础服务行业，发展新业务；
同时通过向蓝鼎实业出售迈亚毛纺100%股权处置了此前一直亏损的毛纺业务。
前述两次交易完成后，上市公司业务实现了转型，从传统的纺织业务进入到新兴互联网云基础服务行业。受益于云计算、物联网、直播等“互联网+”新兴业态的逐步爆发及成熟，公司业务迎来的了广阔的市场前景，盈利能力显著提升。
2016年上市公司收购莹悦网络100%股权，主营业务增加了虚拟专用网服务和其他增值服务，包括基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。借助莹悦网络遍布全国的大容量虚拟专用网络系统资源，上市公司在完善网络资源布局的同时，与已有IDC、CDN和APM业务形成强大的协同效应，形成了云、管、端垂直一体化业务布局，进一步增强
了上市公司的持续盈利能力。
八、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
根据上市公司2017年1-9月财务报表（经审阅）、2016年财务报表（经审计）、 2015年财务报表（经审计）、2014年财务报表（经审计），上市公司最近三年及一期主要会计数据及财务指标如下：
（一）资产负债情况
金额单位：万元
（二）利润情况
金额单位：万元
（三）现金流情况
金额单位：万元
（四）主要财务指标情况
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚；最近三年诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施或被深交所公开谴责的情形。
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
根据《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》，本次交易的标的资产为华麒通信99.997%的股权，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华麒通信的以下股东：刘凤琴、付刚毅、君丰华益新兴产业投资基金、方宇、李威、刘伟、夹路芳、田野、刘晓炜、朱宗刚、刘景雪、刘华、库京萍、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、王世治、于光强、杨涛、王燕、王世友、余国良、陈广宇、金平、黄晓明、何小伟、王佳音、屠仁海、刘晓燕、黎运电、张亚、肖兵、张文钺、宋玮、钟琼莎、丁冬梅、林文胜、邓晓明、胡雪梅、杨丽华、林紫新、邓路、赵天骄、关星宇。
截至本报告签署日，以上股东对华麒通信的持股情况如下表所示：
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|-|-|
|钟琼莎丁冬梅林文胜邓晓明胡雪梅杨丽华林紫新邓路赵天骄关星宇|1,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,700|

发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况如下：
（一）刘凤琴
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘凤琴除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（二）付刚毅
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，付刚毅除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（三）君丰创投（代表君丰华益）
1、基本情况
2、产权及控制关系
截至本报告签署日，君丰创投产权及控制关系如下图所示：
谢爱龙 李逸微
60.00% 40.00%
君丰创投
3、主要股东基本信息
截至本报告签署日，自然人谢爱龙、李逸微分别持有君丰创投60.00%、40.00%出资额。谢爱龙、李逸微的基本信息如下所示：
谢爱龙，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市罗湖区爱国路1003号木头楼5栋****，身份证号码为31011019700511****。
李逸微，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省深圳市福田区石厦北一街信托花园2栋****，身份证号码为31010919710717****。
4、主营业务发展情况
自成立以来，君丰创投主要从事股权投资基金管理及相关咨询业务。
5、君丰华益的私募基金备案信息
（四）方宇
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，方宇除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（五）李威
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，李威除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（六）刘伟
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘伟除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（七）夹路芳
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，夹路芳除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（八）田野
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，田野除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（九）刘晓炜
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘晓炜除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（十）朱宗刚
1、基本信息
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，朱宗刚除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（十一）刘景雪
1、基本信息
姓名：刘景雪
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市朝阳区向军南里三巷4号****
通讯地址：北京市朝阳区向军南里三巷4号****
身份证号码：11010519630307****
2、最近三年的任职经历
刘景雪最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘景雪除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（十二）刘华
1、基本信息
姓名：刘华
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市南关区人民大街科苑花园5栋****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同****
身份证号码：22010419621009****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘华除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（十三）库京萍
1、基本信息
姓名：库京萍
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市海淀区中关村906楼****
通讯地址：北京市海淀区文慧园北路8号庆亚大厦C座****
身份证号码：11010419710203****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，库京萍除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（十四）刘鹏
1、基本信息
姓名：刘鹏
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：郑州市二七区幸福路9号院6号楼****
通讯地址：北京市海淀区文慧园北路8号庆亚大厦C座****
身份证号码：41037419741025****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘鹏除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（十五）张焱
1、基本信息
姓名：张焱
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市海淀区明光村小区14号楼****
通讯地址：北京市海淀区文慧园北路8号庆亚大厦C座****
身份证号码：11010819780820****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张焱除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（十六）杨寿华
1、基本信息
姓名：杨寿华
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：广东省电白县电城镇三小宿舍****
通讯地址：广州市白云区同宝路84号****
身份证号码：44092319790121****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，杨寿华除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（十七）李树春
1、基本信息
姓名：李树春
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：内蒙古赤峰市松山区玉龙街道办理处玉龙社区吉祥阳光****
通讯地址：北京市海淀区文慧园北路8号庆亚大厦****
身份证号码：15042619810225****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，李树春除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（十八）孙明明
1、基本信息
姓名：孙明明
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市朝阳区华严北里14号****
通讯地址：北京市海淀区文慧园北路8号庆亚大厦C座****
身份证号码：22010419810209****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，孙明明除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（十九）张晓魏
1、基本信息
姓名：张晓魏
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：河北省邯郸市魏县魏城镇洹水大道东段洹楚巷****
通讯地址：北京市朝阳区华威北里47号楼****
身份证号码：13043419821012****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张晓魏除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十）芦洪霞
1、基本信息
姓名：芦洪霞
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市南关区幸福街道长春明珠一委****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号
身份证号码：22020219680404****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，芦洪霞除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十一）李朝阳
1、基本信息
姓名：李朝阳
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市绿园区支农大街51-29栋****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号
身份证号码：22010419750223****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，李朝阳除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业
或关联企业。
（二十二）张国辉
1、基本信息
姓名：张国辉
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市南关区富裕街道世四路委28组****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号
身份证号码：22010419801214****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张国辉除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十三）张俭
1、基本信息
姓名：张俭
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市朝阳区南湖大路邮电小区9栋****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号
身份证号码：22010419691209****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张俭除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十四）穆成华
1、基本信息
姓名：穆成华
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市朝阳区义和路****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号
身份证号码：11010819761101****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，穆成华除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十五）尹达
1、基本信息
姓名：尹达
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市朝阳区义和路****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号
身份证号码：22010419740501****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，尹达除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十六）李长友
1、基本信息
姓名：李长友
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街****
通讯地址：北京市海淀区文慧园北路8号庆亚大厦****
身份证号码：13062919840904****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，李长友除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十七）袁鹏
1、基本信息
姓名：袁鹏
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市朝阳区红旗街西四胡同得易居2栋****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号
身份证号码：22070219780623****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，袁鹏除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十八）魏涛
1、基本信息
姓名：魏涛
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：长春市朝阳区安达街229号****
通讯地址：吉林省长春市朝阳区同志街义和胡同618号
身份证号码：22010419770403****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，魏涛除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（二十九）王世治
1、基本信息
姓名：王世治
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：杭州市萧山区北干街道北干一苑48幢****
通讯地址：杭州市萧山区北干街道绿都世贸广场E座****
身份证号码：33010319691219****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，王世治除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业如下：
（三十）于光强
1、基本信息
姓名：于光强
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市石景山区苹果园二区6栋****
通讯地址：北京市海淀区文慧园北路8号庆亚大厦C座****
身份证号码：11010719730807****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，于光强除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十一）杨涛
1、基本信息
姓名：杨涛
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：内蒙古化德县朝阳镇南林村****
通讯地址：内蒙古呼和浩特市玉泉区昭君路世源佳境小区****
身份证号码：15262519800321****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，杨涛除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十二）王燕
1、基本信息
姓名：王燕
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区黄家夼小区****
通讯地址：山东省威海市环翠区****
身份证号码：23050619830710****
2、最近三年的任职经历
王燕最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，王燕除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十三）王世友
1、基本信息
姓名：王世友
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：杭州市萧山区北干街道北干一苑102幢****
通讯地址：杭州市萧山区北干街道金鸡路16号****
身份证号码：33010519720830****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，王世友除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（三十四）余国良
1、基本信息
姓名：余国良
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：湖南省平江县向家镇黄金村****
通讯地址：广东省深圳市科技园豪方现代豪园****
身份证号码：43062619650123****
2、最近三年的任职经历
余国良最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，余国良除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十五）陈广宇
1、基本信息
姓名：陈广宇
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：广东省广州市东山区梅东路****
通讯地址：广东省广州市越秀区东风东路746号金色家园****
身份证号码：44080319710917****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，陈广宇除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联
企业基本情况如下：
（三十六）金平
1、基本信息
姓名：金平
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：河北省唐山市迁西县山庄里17号****
通讯地址：河北省唐山市路南区解放路3号****
身份证号码：13022719801021****
2、最近三年的任职经历
金平最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，金平除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十七）黄晓明
1、基本信息
姓名：黄晓明
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：广州市天河区铃兰街3号****
通讯地址：广州高新技术产业开发区揽月路8号****
身份证号码：44520219791207****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，黄晓明除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（三十八）何小伟
1、基本信息
姓名：何小伟
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：浙江义乌市稠江街道下何宅村上园村****
通讯地址：浙江义乌市国际商贸城4区****
身份证号码：33072519730506****
2、最近三年的任职经历
何小伟最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，何小伟除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（三十九）王佳音
1、基本信息
姓名：王佳音
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：上海市静安区乌鲁木齐中路15弄****
通讯地址：上海市静安区乌鲁木齐中路15弄****
身份证号码：31010419511216****
2、最近三年的任职经历
王佳音最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，王佳音除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十）屠仁海
1、基本信息
姓名：屠仁海
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：安徽省合肥市包河区芜湖路411号****
通讯地址：安徽省合肥市经济开发区绿苑小区****
身份证号码：34010419770102****
2、最近三年的任职经历
屠仁海最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，屠仁海除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十一）刘晓燕
1、基本信息
姓名：刘晓燕
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：河北省廊坊市安次区永华道三威里****
通讯地址：廊坊市安次区永兴路永鸿小区****
身份证号码：13282119731203****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，刘晓燕除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（四十二）黎运电
1、基本信息
姓名：黎运电
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：广东省中山市石岐区湖滨路50号****
通讯地址：广东省中山市石岐区中海龙湾花园1幢****
身份证号码：44010619700603****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，黎运电除持有华麒通信股权外，对外控制、投资的主要企业基本情况如下：
（四十三）张亚
1、基本信息
姓名：张亚
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：江苏省徐州市泉山区云龙公园新村4号楼****
通讯地址：江苏省徐州市泉山区淮海西路252号****
身份证号码：32031119770825****
2、最近三年的任职经历
张亚最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张亚除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十四）肖兵
1、基本信息
姓名：肖兵
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：浙江省杭州市文一路文萃苑****
通讯地址：浙江省杭州市塘萍路上尚庭****
身份证号码：33042219710313****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，肖兵除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（四十五）张文钺
1、基本信息
姓名：张文钺
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市朝阳门南大街14号****
通讯地址：北京市丰台区星河苑****
身份证号码：12010419740609****
2、最近三年的任职经历
张文钺最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，张文钺除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十六）宋玮
1、基本信息
姓名：宋玮
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市朝阳区芳园里47楼****
通讯地址：北京市西城区西单西绒线胡同小区****
身份证号码：11010519750430****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，宋玮除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十七）钟琼莎
1、基本信息
姓名：钟琼莎
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市海淀区中关村31号楼****
通讯地址：北京市海淀区中关村817-乙楼****
身份证号码：11010819530203****
2、最近三年的任职经历
钟琼莎最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，钟琼莎除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（四十八）丁冬梅
1、基本信息
姓名：丁冬梅
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市海淀区田村玉泉路6号玉阜嘉园****
通讯地址：北京市海淀区田村玉泉路6号玉阜嘉园****
身份证号码：41020419720915****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，丁冬梅除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（四十九）林文胜
1、基本信息
姓名：林文胜
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：福建省福州市鼓楼区益香亭****
通讯地址：北京市海淀区万柳光大家园10号****
身份证号码：35010219671016****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，林文胜除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（五十）邓晓明
1、基本信息
姓名：邓晓明
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市朝阳区水碓东里21楼****
通讯地址：北京市顺义区后沙峪镇裕民大街36号****
身份证号码：11010819561209****
2、最近三年的任职经历
邓晓明最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，邓晓明除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（五十一）胡雪梅
1、基本信息
姓名：胡雪梅
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市朝阳区光熙家园****
通讯地址：北京市东城区东直门香河园路当代MOMA****
身份证号码：43080219811224****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，胡雪梅除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（五十二）杨丽华
1、基本信息
姓名：杨丽华
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京朝阳区倚林佳园16号楼****
通讯地址：北京朝阳区倚林佳园16号楼****
身份证号码：35042719711201****
2、最近三年的任职经历
杨丽华最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，杨丽华除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（五十三）林紫新
1、基本信息
姓名：林紫新
曾用名：无
性别：女
国籍：中国
境外居留权：无
住所：北京市海淀区上地西里风芳园5号楼****
通讯地址：北京市海淀区知春路23号量子银座****
身份证号码：11010819690104****
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，林紫新除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
（五十四）邓路
1、基本信息
曾用名：无
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，邓路除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（五十五）赵天骄
1、基本信息
曾用名：无
2、最近三年的任职经历
赵天骄最近三年无任职经历。
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，赵天骄除持有华麒通信股权外，不存在其他控制的企业或关联企业。
（五十六）关星宇
1、基本信息
曾用名：无
2、最近三年的任职经历
3、控制的企业和关联企业
截至本报告签署日，关星宇除持有华麒通信股权外，其他控制的企业和关联企业基本情况如下：
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
本次交易前后，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。
（二）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
交易对方之王世友、王世治为亲兄弟而构成关联关系及一致行动关系。除此之外，本次交易的其他交易对方之间无关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内合法合规性的情况截至本报告签署日，各自然人交易对方、君丰创投及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，各自然人交易对方、君丰创投及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。同时，根据在全国法院被执行人信息查询网（ zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（shixin.court.gov.cn/）查询的结果，本次资产重组的交易对方不存在被列为失信被执行人的情形。
三、配套融资的交易对方
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。
本次配套融资发行的具体发行对象，由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
第四节标的公司情况
一、华麒通信基本情况
企业名称：北京华麒通信科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码： 911101011015776853
注册资本：10261.506000万人民币
法定代表人：刘凤琴
成立日期：1986年12月23日
营业期限：2005年10月14日–2025年10月13日
住所：北京市东城区长青园7号1幢 3507-690
办公地址：北京市海淀区文慧园北路8号庆亚大厦C座
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；邮电通
信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；市
场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含中介服务）；
经济信息咨询；建设工程项目管理；工程招标代理；
计算机系统集成；接受金融机构委托从事金融信息技
术外包服务；计算机系统服务；维修空调制冷设备；
认证服务；软件开发；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；
基础软件服务；应用软件服务；健康咨询（需经审批
的诊疗服务除外）；租赁通迅设备；货物进出口；技术
进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用
房；出租办公用房；打字复印；图文设计、制作；销
售医疗器械（限I、II类）、日用品、化妆品、工艺品、服装、首饰、文化用品、家用电器、体育用品、通讯
设备、计算机、软件及辅助设备、汽车；互联网信息
服务；经营增值电信业务（具体内容以增值电信业务
经营许可证为准）（增值电信业务经营许可证有效期至
2022年04月11日）；销售食品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信息服
务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
二、华麒通信产权控制情况
（一）股权结构
截至本报告签署日，华麒通信的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，刘凤琴持有华麒通信27.14%股权，为华麒通信的控股股东。刘凤琴长期处于控股股东地位，并担任华麒通信的核心职务，对华麒通信生产经营形成实际控制，为华麒通信的实际控制人。
三、华麒通信历史沿革
（一）全民所有制企业阶段
1、1986年12月，北京市电话通信设计所设立。
华麒通信前身北京市电话通信设计所最早系北京市电信管理局规划设计所第一分室，根据国家计划委员会《关于上报和公布有收费资格的勘察设计单位名单的通知》（计设[1986]601）及邮电部《关于公布有收费资格的勘察设计单位名单的通知》（（1986）邮部字 306号），北京市电信管理局规划设计所被列为第一批有收费资格的单位，但应办理工商登记手续，成为独立核算、独立纳税的法人实体。为此，北京市电信管理局于1986年9月29日出具《关于成立“北京市电话通信设计所”和“北京市电信工程设计所”的通知》（电信劳发（1986）696号），批准成立北京市电话通信设计所，隶属于北京市市内电话局（于1994年更名为“北京市电话局”）。根据北京市电话通信设计所章程，北京市电话通信设计所注册资本为20万元。北京市电话通信设计所就设立办理了工商登记手续。
2、1996年增资（增资至100万元）
根据北京市宣武区国有资产监督管理局批准的《国有资产产权登记表》（编号为：271101047595157），经北京市电话局审查和北京市宣武区国有资产监督管理局审定，1996年 4月，北京市电话局批准北京市电话通信设计所实收资本由20万元增至100万元。
北京市电话通信设计所就上述变更办理了工商变更登记手续。
3、2000年至2004年间的资产重组
2000年11月，中国电信集团北京市电信公司出具《关于北京市电话局重组方案请示的批复》（电信企发(2000)692号），同意北京市电话局撤编，北京市电话通信设计所合并入北京电信实业公司规划设计院，人员、资产一并转移。
2001年3月20日，中国电信集团公司出具《关于向北京电信实业公司划转资产的批复》（中国电信财务[2001]257号），同意中国电信集团北京市电信公司以2000年9月30日为基准日，将北京市电话通信设计院划转北京电信实业公司（2001年4月更名为“北京电信实业集团公司”）。
2003年 6月 6日，经北京电信实业集团公司《关于北京市电话通信设计所更名的批复》（实业企管发[2003]38号）批准，北京市电话通信设计所名称变更为北京市电话通信设计院。
2003年6月10日，北京电信实业集团公司下发《关于成立北京市电话通信设计院（暂定名）的通知》（实业企管发[2003]65号），决定将北京市电信工程设计所和北京市电话通信设计所的人员、资产进行重组、整合，成立北京市电话通信设计院（暂定名）。
2003年7月31日，财政部及国务院国有资产监督管理委员会核发了《企业国有资产产权登记证》，核定北京市电话通信设计所依法占有、使用国有资本为100万元。
2004年 9月 8日，北京电信实业集团公司下发《关于变更北京市电话工程公司等企业行政隶属关系的通知》（实业企管发[2004]86号），决定将北京市电话通信设计院（含北京市电信工程设计所）变更为北京市电信规划设计院的子公司。
（二）2005年全民所有制企业改制为有限责任公司
2005年 3月 9日，北京电信实业集团公司召开第十九次总经理办公会并形成《总经理办公会会议纪要》，北京市电话通信设计院原有资产合并到北京市电信规划设计院，由北京市电信实业集团公司计财部牵头转让北京市电话通信设计院剩余净资产。
2005年4月12日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司递交《关于对北京电话通信设计院剩余净资产进行转让的请示》（实业财发[2005]59号）。北京市电话通信设计院原有资产合并到北京市电信规划设计院，对北京市电话通信设计院剩余净资产进行转让。
2005年4月12日，北京电信实业集团公司出具《关于规划设计院与电话通信设计院进行整合账务处理的通知》（实业财发[2005]60号），将北京市电话通信设计院截至2005年3月31日的未分配利润1,324,914.48元上交北京电信实业集团公司，固定资产净值513,085.38元、货币资金500,000.00元及相应的实收资本、资本公积留在北京市电话通信设计院，其余资产、负债和所有者权益划至北京市电信规划设计院，在其帐面核算。
2005年4月29日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业集团公司转让北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]19号），要求北京电信实业集团公司履行转让审批程序，向中国网通集团北京市通信公司提供实业公司内部决策的相关文件，作为中国网通集团北京市通信公司审核、批准的依据。
2005年5月13日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司递交《关于上报北京电信实业集团转让北京电话通信设计院剩余净资产可行性报告及实施方案的报告》（实业财发[2005]84号），说明 2005年3月31日剥离前北京市电话通信设计院拥有员工人员 97人，其中大帐职工 64人，含离岗休养 10人，外聘人员 33人，其中大帐员工由北京市电信规划设计院安排。前述划转工作已于2005年3月31日完成。
2005年 5月 19日，北京中全联会计师事务所有限责任公司以 2005年 3月 31日为审计基准日，对北京市电话通信设计院的财务状况进行审计，并出具了“中全联审字（2005）第 0136号”《审计报告》，截至 2015年 3月 31日，北京市电话通信设计院经审计净资产为101.31万元。
2005年6月10日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业集团公司转让所属企业北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]30号），同意北京市电信实业集团公司对所属企业北京市电话通信设计院的产权进行转让，委托具备相应资质的评估审计机构对上述转让资产进行评估，并将评估结果上报中国网通集团北京市通信公司，履行国有产权转让评估备案程序。
2005年6月16日，北京华徳恒资产评估有限公司以2005年3月31日为评估基准日，对北京市电话通信设计院整体资产进行评估，并出具了“华徳恒评报字（2005）第033号”《资产评估报告书》，北京市电话通信设计院净资产评估值为91.29万元。
根据《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2005-027），北京市电话通信设计院净资产评估值为91.29万元。
2005年7月13日，北京电信实业集团公司向中国网通集团北京市通信公司递交《关于转让北京市电话通信设计院全部股权的请求》（实业财发[2005]146号）。
2005年7月20日，中国网通集团北京市通信公司出具《关于北京电信实业集团公司转让北京市电话通信设计院产权的批复》（通信计财发[2005]46号），同意以101.31万元底价公开拍卖北京市电话通信设计院100%股权。
2005年7月29日，北京市电话通信设计院及北京市电信实业集团公司向北京市产权交易所出具证明，证明北京市电话通信设计院原电信企业大帐员工已全部并入北京市电信规划设计院，合同及人事变更手续已完成，北京市电话通信设计院不存在大账员工安置问题。
2005年9月6日，北京产权交易所有限公司出具《产权转让交割清单》，北京电信实业集团公司将其持有的北京市电话通信设计院的75%产权转让给刘伟，转让价格为 82.5万元；将其持有的北京市电话通信设计院的25%产权转让给仉兴昱，转让价格为27.5万元。
2005年9月16日，北京市电话通信设计院召开职工大会，全体职工同意将北京市电话通信设计院改制为有限责任公司；北京市电话通信设计院100%股权以110万元转让给刘伟、仉兴昱，其他职工放弃购买权。
2005年9月18日，北京电信实业集团公司出具《关于北京市电话通信设计院整体出售改制的批复》，同意北京市电话通信设计院改制为有限责任公司，同意以110万元的价格将北京市电话通信设计院91.29万元净资产出售给刘伟、仉兴昱。改制为有限公司后企业的注册资本为100万元，净资产不足部分由改制为有限公司后股东按比例增资。各方的出资比例如下：刘伟净资产出资68.47万元，货币出资6.53万元，占注册本金的75%；仉兴昱净资产出资22.82万元，货币出资2.18万元，占注册本金的25%。
2005年9月21日，北京市工商行政管理局核发了“（京崇）企名预核（内）变字[2005]第11922044号”《企业名称变更预先核准通知书》，同意北京市电话通信设计院名称变更为“北京市电话通信设计院有限公司”。
2005年9月15日，刘伟、仉兴昱签署了修改后的北京市电话通信设计院有限公司章程。
2005年 10月 13日，刘伟、仉兴昱分别向北京市电话通信设计院有限公司注册入资专户交存货币6.53万元、2.18万元，并修改了公司章程。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续。变更完成后，北京市电话通信设计院有限公司股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|刘伟仉兴昱|75.0025.00|

（三）2006年增资（增资至 200万元）、股权转让
2006年10月24日，刘伟与仉兴昱签订《股权转让协议》，约定刘伟将北京市电话通信设计院有限公司15万元注册资本转让给仉兴昱。
2006年 10月 24日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由100万元增至200万元，新增注册资本100万元由王继尧、解淑琴、姜胜兰分别以货币出资 60万元、20万元、20万元；
股东会同意刘伟和仉兴昱之间的上述股权转让。
2006年 11月 17日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了“信与诚验字（2006）第 12028号”《验资（增资）报告书》，截至2006年11月17日，北京市电话通信设计院有限公司已收到王继尧、解淑琴、姜胜兰3位股东的新增注册资本合计100万元，全部以货币出资。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后股权结构如下表所示：
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|-|-|
|刘伟王继尧仉兴昱姜胜兰解淑琴|60.0060.0040.0020.0020.00|

（四）2008年股权转让
2008年 10月 5日，仉兴昱与刘伟签订《股权转让协议》，约定仉兴昱将北京市电话通信设计院有限公司 40万元注册资本转让给刘伟；王继尧与刘伟签订《股权转让协议》，约定王继尧将北京市电话通信设计院有限公司60万元注册资本转让给刘伟。
同日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，仉兴昱、王继尧不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘伟、姜胜兰、解淑琴，股权结构如下表所示：
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|-|-|
|刘伟姜胜兰解淑琴|160.0020.0020.00|

（五）2009年股权转让
2009年8月2日，姜胜兰与吴立东签订《股权转让协议》，约定姜胜兰将北京市电话通信设计院有限公司 20万元注册资本转让给吴立东；解淑琴与吴立东签订《股权转让协议》，约定解淑琴将北京市电话通信设计院有限公司20万元注册资本转让给吴立东；刘伟与刘凤琴、刘平菊、李威、吴立东签订《股权转让协议》，约定刘伟将北京市电话通信设计院有限公司80万元注册资本转让给刘凤琴、将北京市电话通信设计院有限公司 34万元注册资本转让给刘平菊、将北京市电话通信设计院有限公司 34万元注册资本转让给李威、将北京市电话通信设计院有限公司12万元注册资本转让给吴立东。
同日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，刘伟、姜胜兰、解淑琴不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、吴立东、刘平菊、李威，其股权结构如下表所示：
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|-|-|
|刘凤琴吴立东刘平菊李威|80.0052.0034.0034.00|

（六）2010年 2月股权转让
2010年 1月 10日，刘平菊与方宇签订《股权转让协议》，约定刘平菊将北京市电话通信设计院有限公司34万元注册资本转让给方宇。
同日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，刘平菊不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、吴立东、方宇、李威，其股权结构如
下表所示：
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|刘凤琴吴立东方宇李威|80.0052.0034.0034.00|

（七）2010年 3月增资（增资至 600万元）
2010年 3月 1日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 200万元增至 600万元，新增注册资本 400万元由刘凤琴、吴立东、方宇、李威分别以货币出资 160万元、104万元、68万元、68万元。
2010年3月10日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了“信与诚验字[2010]第12001号”《验资报告》，截至 2010年 3月 9日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、吴立东、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计人民币400万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后其股权结构如下表所示：
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|刘凤琴吴立东方宇李威|240.00156.00102.00102.00|

（八）2010年 11月股权转让
2010年10月29日，吴立东与付刚毅签订《出资转让协议》，约定吴立东将
北京市电话通信设计院有限公司156万元注册资本转让给付刚毅。
同日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意上述股权转让。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，吴立东不再为北京市电话通信设计院有限公司股东，北京市电话通信设计院有限公司股东变更为刘凤琴、付刚毅、方宇、李威，其股权结构如下表所示：
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|-|-|
|刘凤琴付刚毅方宇李威|240.00156.00102.00102.00|

（九）2011年 8月增资（增资至 800万元）
2011年 8月 9日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由人民币600万元增至人民币800万元，新增注册资本 200万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80万元、52万元、34万元、34万元。
2011年8月16日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了“信与诚验字[2011]第 12005号”《验资报告》，截至 2011年 8月 15日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计200万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后其股权结构如下表所示：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威|320.00208.00136.00136.00|

（十）2011年 12月增资（增资至 1,000万元）
2011年 12月 15日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由800万元增至1,000万元，新增注册资本 200万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80万元、52万元、34万元、34万元。
2011年 12月 26日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了“信与诚验字[2011]第 12009号”《验资报告》，截至 2011年 12月 26日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计200万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后其股权结构如下表所示：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威|400.00260.00170.00170.00|

（十一）2013年 1月增资（增资至 1,200万元）
2013年 1月 7日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,000万元增至人民币 1,200万元，新增注册资本人民币 200万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资 80万元、52万元、34万元、34万元。
2013年1月11日，北京金瑞永大会计师事务所有限公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了“永大验字[2013]第B001号”《验资报告》，截至 2013年 1月 11日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计200万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后其股权结构如下表所示：
（十二）2013年 6月增资（增资至 1,600万元）
2013年 6月 4日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,200万元增至 1,600万元，新增注册资本400万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资160万元、104万元、68万元、68万元。
2013年6月13日，北京诚和会计师事务所有限公司对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了“诚和[2013]验字第036号”《验资报告》，截至2013年6月8日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威 4位股东的新增注册资本合计400万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后其股权结构如下表所示：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威|640.00416.00272.00272.00|

（十三）2013年 10月增资（增资至 3,010万元）
2013年 10月 15日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 1,600万元增至 3,010万元，新增注册资本1,410万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以货币出资564万元、366.6万元、239.7万元、239.7万元。
2013年 10月 22日，北京互仁和会计师事务所有限公司对本次新增注册资
本情况进行审验，并出具了“互仁和[2013]验字第011号”《验资报告》，截至 2013
年 10月 18日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计1,410万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后其股权结构如下表所示：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威|1,204.00782.60511.70511.70|

（十四）2014年 6月增资（增资至 5,010万元）
2014年5月20日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 3,010万元增至 5,010万元，新增注册资本 2,000万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以非专利技术“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”出资800万元、520万元、340万元、340万元。
2014年5月29日，北京海峡资产评估有限公司以2014年5月15日为评估基准日对知识产权-非专利技术“基于J2EE的电信营销渠道管理系统技术”进行评估，并出具了“海峡评报字[2014]第 W446号”《资产评估报告书》，确认评估价值为2,000万元。
2014年5月29日，刘凤琴、付刚毅、方宇、李威签订《非专利技术分割协议》，约定“基于J2EE的电信营销渠道管理系统技术”的2,000万元评估价值中，刘凤琴占有40%，付刚毅占用26%，方宇占有17%，李威占有17%。
2014年5月29日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）对本次新增注册资本情况进行审验，并出具了“[2014]第140381号”《验资报告》，截至2014年 5月 29日，北京市电话通信设计院有限公司已收到刘凤琴、付刚毅、方宇、李威4位股东的新增注册资本合计2,000万元,股东以知识产权出资2,000万元。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更
后其股权结构如下表所示：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威|2,004.001,302.60851.70851.70|

（十五）2014年 12月减资（减资至 3,010万元）
2014年11月6日，北京市电话通信设计院有限公司在《北京晨报》刊登了《减资公告》。
2014年 12月 15日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意注册资本减少至3,010万元，减少于2014年6月登记的2,000万元无形资产的增资部分。
北京市电话通信设计院有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后其股权结构如下表所示：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威|1,204.00782.60511.70511.70|

（十六）2015年 7月整体变更为股份有限公司
2015年6月26日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2015]京会兴审字第 12010067号”《审计报告》，确认截至 2015年 4月 30日，电话通信设计院经审计账面净资产为人民币39,700,513.87元。
2015年6月29日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具“国融兴华评报字（2015）第020120号”《北京市电话通信设计院有限公司拟改制设立股份有限公司评估项目评估报告》，确认截至 2015年 4月 30日，电话通信设计院经评
估净资产为人民币3,997.66万元。
2015年6月29日，北京市电话通信设计院有限公司召开临时股东会，全部股东一致同意北京市电话通信设计院有限公司依法整体变更为股份公司，并同意以北京市电话通信设计院有限公司截至2015年4月30日经审计净资产折成股份公司股份 3,970万股，每股面值一元，其余部分净资产计入股份公司资本公积。
2015年6月29日，北京市电话通信设计院有限公司全体股东作为股份公司发起人共同签署了《发起人协议书》，就共同出资以发起方式设立股份公司“北京华麒通信科技股份有限公司”的有关事宜达成一致。
2015年7月14日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司设立时的注册资本进行审验，并出具了“[2015]京会兴验字第12010017号”《验资报告》，根据该《验资报告》，截至2015年7月14日止，股份公司（筹）已收到全体股东以其拥有的有限公司以 2015年 04月 30日为基准日不高于审计值且不高于评估值的净资产按原持股比例折合的股本人民币3,970万元，股份公司（筹）的注册资本为人民币 3,970万元，净资产扣除股本的余额全部记入资本公积金。
2015年7月14日，华麒通信召开创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2015年7月28日，华麒通信完成本次变更为股份公司的工商变更登记。华麒通信设立时各发起人的持股数额及持股比例如下表所示：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威|15,880,00010,322,0006,749,0006,749,000|

根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家税务总局于 2013年 9月 29日发布的《关于中关村国家自主创新示范区企业转增股本个人所得税试点政策的通知》（财税[2013]73号）规定：“企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，应按照“利息、股息、红利所得”项目，适用20%税率征收个人所得税。对示范区中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公
积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过5年。”
根据华麒通信提供的《中关村示范区中小高新技术企业个人股东转增股本个人所得税分期缴纳报告表》及相关代缴个人所得税凭证复印件，2015年 8月 25日，华麒通信向北京东城区地方税务局体育馆街税务所申请股东转增股本个人所得税分五期缴纳，并为4名自然人股东代缴了第一期个人所得税。2016年8月，华麒通信为 4名自然人股东代缴了第二期个人所得税。2017年 8月，华麒通信为4名自然人股东代缴了第三期个人所得税。
（十七）2015年 11月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2015年7月14日，华麒通信创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定公司股票在全国中小企业股份转让系统具体转让方式的议案》。2015年 11月 3日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2015〕7331号）同意，华麒通信股票于 2015年 11月 17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式为协议转让，证券简称为“华麒通信”，证券代码“834355”。
2015年 11月 17日起，华麒通信股票在全国中小企业股份转让系统开始挂牌公开转让。
（十八）2016年 3月股票发行（增资至 5,012.10万元）
2016年 1月 14日，华麒通信 2016年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<认购协议>的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,042.10万股，价格为1.70元/股；注册资本由3,970万元增至5,012.10万元。
2016年2月22日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2016]京会兴验字第 12010007号”《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年 1月19日止，华麒通信已收到原股东与新股东缴纳的新增注册资本1,042.10万元。
华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华麒通信前十名股东持股情况如下：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威刘伟朱宗刚刘景雪夹路芳闫志强李树春|16,380,00010,672,0006,749,0006,749,0001,912,0001,800,0001,800,0001,000,000589,000350,000|

（十九）2016年 5月股票变更转让方式为做市转让
2016年 1月 14日，华麒通信 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司股票转让方式为做市转让方式的议案》。2016年 5月 12日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（股转系统函〔2016〕3841号）同意，华麒通信股票于 2016年 5月 16日起采取做市转让方式，民生证券股份有限公司、中国中投证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司提供做市报价服务。
（二十）2017年 3月股票发行（增资至 6,036.18万元）
2017年 2月 22日，华麒通信 2017年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,024.08万股，价格为 7.50元/股；注册资本由5,012.10万元增至6,036.18万元。
2017年3月27日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“[2017]京会兴验字第12010002号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2017年3月1日止，华麒通信已收到新增股东刘华、刘晓炜、田野、芦洪霞、尹达、魏涛、李
朝阳、张俭、穆成华、张国辉、袁鹏和君丰华益新兴产业投资基金认购的新增注册资本人民币10,240,800.00元整。
华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，华麒通信前十名股东持股情况如下：
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|刘凤琴付刚毅君丰华益新兴产业投资基金方宇李威刘伟中国银河证券股份有限公司夹路芳中国中投证券有限责任公司田野|16,380,00010,672,0006,934,0006,749,0006,749,0001,905,0001,183,0001,000,000838,000770,000|

（二十一）2017年 7月股票变更转让方式为协议转让
2017年 6月 26日，华麒通信 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票转让方式变更为协议转让的议案》。2017年 7月 14日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函〔2017〕4256号）同意，华麒通信股票转让方式于2017年7月18日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
（二十二）2017年 9月资本公积转增股本
2017年9月5日，华麒通信2017年第五次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司资本公积金转增股本的议案》，同意以现有总股本 6,036.18万股为基础，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 4,225.326万股。
转增后总股本增值10,261.506万股。华麒通信就上述变更办理了工商变更登记手
续。
（二十三）挂牌期间的其他协议转让
华麒通信股票于 2015年 11月 17日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，转让方式经历“协议转让→做市转让→协议转让”的过程，目前处于重大事项暂停转让状态。挂脾公开转让期间华麒通信股票历经多次转让，转让日收盘价最高为 11.03元/股，最低为 5.10元/股。截至重大事项暂停转让前，华麒通信股权结构如下：
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|赵天骄关星宇瞿军|1,7001,7001,700|

（二十四）终止挂牌
2017年 12月 4日，华麒通信 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 26日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自 2017年 12月 29日起在股转系统终止挂牌。2017年12月29日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。2018年1月4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017年2月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。
四、华麒通信最近三年重要的增减资及股权转让情况
（一）2014年 6月增资和 2014年 12月减资
1、2014年6月增资
2014年5月20日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意北京市电话通信设计院有限公司注册资本由 3,010万元增至 5,010万元，新增注册资本 2,000万元由刘凤琴、付刚毅、方宇、李威分别以非专利技术“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”出资 800万元、520万元、340万元、340万元。
2014年5月29日，北京海峡资产评估有限公司以2014年5月15日为评估基准日对知识产权-非专利技术“基于J2EE的电信营销渠道管理系统技术”进行评估，并出具了“海峡评报字[2014]第 W446号”《资产评估报告书》，确认评估价值为
2,000万元。本次增资是以无形资产出资，增资价格为1元/注册资本，以无形资产评估报告为作价依据。
2、2014年12月减资
2014年11月6日，北京市电话通信设计院有限公司在《北京晨报》刊登了《减资公告》。2014年12月15日，北京市电话通信设计院有限公司召开股东会，同意注册资本减少至3,010万元，减少于2014年6月登记的2,000万元无形资产的增资部分。根据减资时的股东会决议，北京市电话通信设计院有限公司减资原因如下：经当时北京市电话通信设计院有限公司全体股东审慎评估，鉴于难于证明“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”不属于刘凤琴、付刚毅、方宇、李威四位股东及高管的职务发明，为顺利实现电话通信设计院与资本市场的对接，从对投资者高度负责的角度出发，北京市电话通信设计院有限公司全体股东同意注册资本由5,010万元减至3,010万元。
2014年 12月 22日，北京市电话通信设计院有限公司完成本次减资的工商变更登记，其股权结构如下表所示：
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|刘凤琴付刚毅方宇李威|1204.00782.60511.70511.70|

根据《公司法》第七十七条规定，“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，根据公司说明，北京市电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作出相应的股东会决议，且未编制资产负债表及财产清单，根据北京市电话通信设计院有限公司向北京市东城区工商局提供的《公司债务清偿或债务担保情况的说明》，“公司全部债务已经清偿完毕，自公告之日起 45日内，未有个人、团队对其减
少注册资本提出异议，根据公司的财务状况和经营业绩，公司减少注册资本是可
行的”。电话通信设计院有限公司于减资公告发出后作出相应的股东会决议以及
验证，且本次减资已完成工商变更登记手续，上述减资程序存在的一定瑕疵不影响本次减资的合法合规性。因此，华麒通信本次减资履行了《公司法》相关的减资公告程序、内部审议程序，并办理了相应的工商变更登记，本次减资程序存在的瑕疵不影响该次减资的合法合规性。
根据刘凤琴、付刚毅、方宇和李威的相关说明及确认，标的公司拥有“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”的一切权利，标的公司可在业务经营中继续使用该无形资产，刘凤琴、付刚毅、方宇和李威并未就“基于 J2EE的电信营销渠道管理系统技术”向标的公司收取过使用费用。
（二）2016年股票发行
2016年 1月 14日，华麒通信 2016年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件的<认购协议>的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,042.1万股，注册资本由 3,970万元增至 5,012.10万元。2016年 3月 31日，华麒通信完成本次增资的工商变更登记。本次股票发行的对象为华麒通信董事、监事和高级管理人员、关键员工以及4名作为战略投资者的自然人股东。本次股票发行价格为1.7元/股，系综合考虑了宏观经济环境、华麒通信所处行业、商业模式、每股净资产、市盈率及企业成长性等多方面因素，并与投资者沟通后确认的结果。
（三）2017年股票发行
2017年 2月 22日，华麒通信 2017年第一次临时股东大会作出决议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》等议案，同意发行股票数量不超过 1,024.08万股，价格为 7.50元/股；注册资本由5,012.10万元增至6,036.18万元。
本次股票发行的背景是华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院100%股权，同时募集配套资金。规划设计院100%股权的价值由具有证券期货相关业
务资格的评估机构评估，交易各方根据评估结果协商确定交易价格。根据评估报告，规划设计院100%股权评估价值为10,519.28万元，交易各方协商确定交易价格为人民币10,500.00万元。该次交易的对价方面，华麒通信向交易对方中的 11人发行 3,306,800股股票购买其持有规划设计院23.62%的股权，同时以现金 80,199,000.00元支付剩余对价；现金对价方面，向外部投资者君丰华益新兴产业投资基金发行股份 6,934,000股以募集配套资金 52,005,000.00元，其余 28,194,000.00元以自有资金支付。本次股票发行的发行价格根据规划设计院100%股权的交易价值和股份对价发行数量决定。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理方法》第二十六条规定：“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”在华麒通信收购规划设计院100%股权的交易中，配套融资认购方及规划设计院原股东与华麒通信之间均不存在关联关系。根据华麒通信与规划设计院原股东签署的《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，规划设计院原股东通过该次交易认购的全部华麒通信股份自该股份发行完成日起 12个月内不得进行转让或交易；
自该股份发行完成日届满 12个月之日起，规划设计院原股东通过该次交易认购的全部华麒通信股份按以下方式解锁：
根据华麒通信与君丰华益签署的《北京华麒通信科技股份有限公司股份认购协议》，在华麒通信收购规划设计院100%股权的交易中，君丰华益通过认购华麒通信配套融资的股份不存在锁定期安排。
此外，根据华麒通信与规划设计院原股东签署的《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，华麒通信收购规划设计院100%股权的交易不涉及业绩承诺或业绩对赌。
五、主营业务发展情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。根据主营业务性质，标的公司属于通信网络技术服务业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“I6560信息技术咨询服务”行业；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于“I65软件和信息技术服务业”。
1、行业主管部门和监管体制
通信网络技术服务业的主管部门为中华人民共和国工业和信息化部及各地的通信管理局。工信部主要职责为制定相关产业政策、拟定行业标准等。
通信网络技术服务业的行业自律组织为中国通信企业协会。中国通信企业协会是非营利的全国性社团法人，主要职责是协调通信行业企业与企业、企业与消费者之间的关系，建立健全行业自律机制，创造公平的市场竞争环境，促进通信业健康发展。
2、行业主要法律法规及政策
（1）主要法律法规
通信网络技术服务业适用的主要法律法规如下：
（2）主要产业政策
通信网络技术服务业是国家鼓励发展、重点推进的战略性产业之一。近年来，国务院及各部委颁布的与行业相关的主要产业政策如下：
（二）主营业务概况
标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。根据华麒通信备考合并财务报表（经审计），华麒通信2015年度、2016年度、2017年1-9月分别实现主营业务收入14,980.77万元、18,233.42万元、15,890.92万元。
华麒通信及其子公司规划设计院分别拥有超过 30年的通信网络行业从业历史。华麒通信最早可追溯至成立于 1986年的北京市电信管理局规划设计所第一分室，而规划设计院前身则是成立于 1983年的吉林省邮电设计院，拥有较长的发展历程。目前，华麒通信及其子公司规划设计院具备多项业务资质证书，包括电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信工程勘察甲级资质、工程咨询通信信息专业资格等级甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、增值电信业务经营许可证、信息通信建设企业信息通信网络系统集成甲级证书，能够为客户提供无线通信、有线传输、电信交换、建筑工程、通信电源等多专业综合设计咨询服务。另外，华麒通信为全国范围内在电子通信广电行业有线通信、无线通信、通信铁塔设计方面同时具有甲级资质的 25家公司
之一2。人员方面，华麒通信与其子公司规划设计院拥有一支专业过硬的高素质技术团队，截至本报告签署日，50名员工拥有高级及以上的工程师职业资格证书，专业涵盖通信工程、交换技术、传输与接入、电信网络安全等多个领域。
华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有坚实的业务合作关系。作为全国性电信服务提供商的勘察设计咨询服务提供商之一，华麒通信报告期内承担了吉林、内蒙古、北京等 26个省市地区的通信设计任务。报告期内，华麒通信及其子公司规划设计院完成的若干代表性项目载列如下：
华麒通信为中国联通通辽市分公司“奈曼信用社新建接入工程”提供工程设计服务，在光缆及光纤配线架、光缆敷设、综合布线敷设、光缆线路防护等主要方面提供了设计和解决方案；有关解决方案满足了奈曼信用社的传输网络提速升级需求，涉及奈曼城区 20个信用社分理处及支行和奈曼信用总社，以及乡镇 22个信用社支行，为企业可持续发展提供高效的网络基础
华麒通信为中国铁塔北京市分公司“丰台区 2015年 LTXQ亿城天筑改造铁塔项目”提供工程设计服务，设计内容涵盖基站室内外配套设备及走线架的平面布置、基站天线安装位置、馈线走线路由的确定、基站室内外设备的电源线及接地线的布放、基站铁塔机房的安装或改造和工程预算等方面，对中国联通现网“亿城天筑”站点进行改造，以达到其它运营商可以共享此站点安装无线设备及天馈系统的目的
华麒通信为中国移动北京有限公司“4G室分系统配套建设工程”提供工程设计服务，设计内容包括覆盖系统有源设备、无源器件及天线等设备的安装、电缆布放以及工程预算编制等方面，覆盖面积25.76万平方米，以实现中国移动建设室内分布系统吸收室内话务量，提升用户感知，提高市场竞争力
规划设计院为中国电信吉林市分公司“吉林市IPRAN网络A设备新建一期工程”提供工程设计服务，根据对现场的勘察结果对新装设备的抗震加固、新装设备的供电方案、各种缆线的布放、端子板的安装排列及接线端
2根据2018年1月10日于全国建筑市场监管公共服务平台的查询结果。
子的占用等方面提供设计和解决方案，帮助中国电信加快网络转型，提高网络可靠性，降低运营成本
规划设计院为吉视传媒长春分公司“光纤入户改造工程”提供工程设计服务，负责 OLT设备、光放大器的安装设计，支干线、分配网、用户段光缆（及杆路）的路由选定及敷设、光分路器分布位置安装设计，并提出相关的施工技术规范要求，以满足小区的FTTH接入需求，覆盖11个楼宇、用户数739户，为客户的用户未来发展目标助力
华麒通信及其子公司规划设计院已取得多项来自客户和行业协会的奖项，作为技术水平和服务能力的认可，主要的奖项和认可包括：
经过 30余年的发展，华麒通信和其子公司规划设计院已在通信工程行业基础设施建设领域积累大量相关经验，建立了稳固地位。华麒通信和其子公司规划设计院将持续强化项目技术团队学习和紧贴日新月异的通信技术发展、行业标准以及不断演进的专业知识，提升其服务品质；同时，进一步拓展通信工程勘察设计咨询业务，尤其是抓紧国家日益支持通信科技基础设施及科技系统发展的潜在
商机，与现有及潜在客户加强业务和技术联系，提升在通信工程领域的可见度和
知名度，继续把自身打造成为该领域领先的解决方案提供商。
（三）服务内容
华麒通信和其子公司规划设计院服务类别包括通信工程设计服务和咨询服务。通信工程勘察设计、咨询活动是在通信工程规划的基础上，根据通信网络发展目标，综合运用工程技术和经济方法，依照技术标准、规范、规程，对工程项目进行勘察和技术、经济分析，编制作为工程建设依据的文件和提供咨询建议的活动。勘察设计是通信工程建设项目过程中重要的前期阶段，其设计质量是整个工程项目的关键，处于十分重要的位置。
勘察设计的主要工作是，首先通过现场查勘收集原始数据、资料，然后根据工程项目的自然条件和工程要求，运用技术进行全面论证，依据国家的法律、法规以及行业标准规范要求，将业主的要求转化为工程建设方案和设计图纸文件。
目前，华麒通信向客户提供无线通信领域（含2G、3G、4G移动通信网及 WLAN无线网等）、有线通信领域（含传送网、IP承载网、核心网、业务网、IT支撑网等）、综合配套领域（含机房空调、电源、土建、塔桅及IDC数据中心等）相关的勘察设计服务。
（四）业务模式与流程
1、商业模式
标的公司主要通过投标方式获得执行通信项目勘察设计项目的商业机会。在执行过程中，项目人员进行市场调研、需求分析、工程勘察、网络规划设计、可行性研究等内容，向客户提供通信工程技术服务，并就工作成果获得酬金而实现业务收入。项目执行过程以标的公司内部人员为主，辅以外协采购，业务成本主要由人员薪酬和外协费用构成。
2、项目流程
标的公司开展通信工程勘察设计咨询业务的流程可以分为项目获取阶段、项目执行阶段、项目验收三个阶段。下图说明标的公司业务运营的一般流程：
接获投标机会
评估客户需求
项目获取
参与竞标
竞标成功获得项目机会
签订具体业务合同 签订框架合同
|||||
|-|-|-|-|
|“框架协议|+订单”方式|“框架|协议+工程量确认书”方式|

接获业务订单
项目执行
项
目 设计文件现场勘查 专业设计 内部审查
实 出版
施
提交成果
客户评审
|||
|-|-|
|签署工程(“框架协议+工程|量确认书量确认书”方式下）|

项目施工方进行施工
整体工程完毕审计验收
（1）项目获取阶段
标的公司主要客户为全国性电信服务提供商的集团公司、省级分公司、市级分公司和其他政企客户，大部分业务大多通过招投标方式承接。
标的公司一般通过定期查阅公开资讯（现有或潜在客户网站、政府网站、媒体资讯）获悉公开招标信息，部分客户或其代理亦会向标的公司发送投标邀请或
请求文件。
接获投标资讯后，标的公司会对招标文件作出评估和分析，以识别工作范畴、技术要求、进度表和成本。必要时，标的公司会通过与招标客户或其代理进行沟通以更好地了解客户的要求和需求，以构思出具有成本效应和效率的解决方案。
投标文件经内部审阅及批准后，按投标文件要求的时间、地点向客户或代理递交，以参与竞标。
接获投标文件后，客户或其代理会对标的公司是否符合资格要求和方案构思的可行性进行审查。若竞标成功，标的公司通常会收到中标通知文件或设计委托文件。
（2）项目执行阶段
成功获得项目机会后，标的公司和客户签署业务合同以承接项目，具体方式包括“框架协议+订单”和“框架协议+工程量确认书”、签订具体业务合同三种。
“框架协议+订单”方式：框架协议主要约定项目的基本内容、项目费用支付原则和方式、评审要求等框架性内容。在框架协议的有效期内，客户对标的公司的工程采购服务通过发送正式订单予以确定，订单会明确约定项目名称、建设地点、进度要求、项目内容范围、设计费用和付款方式等具体内容。通常订单中载明的项目费用金额在客户最终委托审计中介机构进行的结算审计过程中可能会被调整，客户应付标的公司的价款则以最后的审定金额为准。
“框架协议+工程量确认书”方式：框架协议约定项目名称、设计范围、建设地点、价款范围和支付原则、结算信息、双方权利义务等框架性内容，而标的公司作为供应商最终需提交的工作成果的具体要求、设计内容、作业时限要求、设计费用和价款支付方式则在另行签署的工程量确认书中约定；该工程量确认书具有合同的性质，在标的公司工作成果向客户提交并通过评审后签订，与框架协议具有同等法律效力。
“签订具体业务合同”方式：标的公司与客户就具体的通信工程设计项目签订业务合同，业务合同明确约定勘察设计范围、工程规模、设计费用、勘察设计内容、设计进度要求、设计成果验收、费用支付方式等条款。
通过接收具体订单或签署框架协议、具体业务合同承接客户项目委托后，标的公司开始执行项目。该过程通常先后包括现场勘察、专业设计、内部审查、设
计文件出版等四个主要步骤。首先，进行设计项目策划，即根据项目情况配置项目负责人、项目人员，制定项目计划（包括进度和质量）、制定勘察细则、勘察指导书，明确勘察内容、勘察步骤和要求，项目人员按照勘察细则、勘察指导书进行现场勘察。完成现场勘察后，项目人员根据现场勘察资料、确定的设计方案，在遵守国家、行业的技术标准、规范的原则下，进行项目成果文件（包括项目说明、概预算表、图纸等）编制。项目成果文件初稿完成后将进行标的公司的内部审核。内部审核通过后，项目成果文件将进行出版，项目人员对出版物进行校对和检验。
项目实施过程中，标的公司依靠内部项目人员来完成主要工作内容的执行。
在保障技术服务质量的前提下，标的公司将项目中技术含量较低的部分单项工程交给外协方完成，例如某些具体勘察工作、概算中的数据统计等工作，以提高项目执行效率。外协方按照标的公司的项目管理流程开展项目工作，标的公司内部项目人员进行质量把控。
（3）项目验收阶段
项目成果文件出版后将向客户提交，客户通常会组织对成果文件进行评审以批复设计方案。评审过程通常考察以下内容：成果文件是否达到了项目要求的深度和广度，方案是否合理，是否方便施工落地；方案内容是否准确，方案说明是否详细、完全；方案是否按要求的时间完成，出版文件是否齐全。若评审过程反馈了客户的修改意见，标的公司项目人员会根据意见进行修改和完善。评审结束后，客户会将结果知会标的公司。在“框架协议+工程量确认书”方式下，评审通过后，客户和标的公司根据框架协议签署工程量确认书，以最终明确项目价款金额和具体的支付结算方式。成果文件评审通过后，标的公司作为设计单位须履行的服务工作已经实质性完成。
客户批复设计文件后将依据项目成果文件组织施工。工程竣工后进行工程验收、决算和整体项目的审计工作。在部分情况下，若工程整体价款金额经审计后有所调整，则设计费也可能会进行相应调整。
3、结算模式
与客户之间的结算模式：标的公司作为设计单位，向客户收取设计费，客户通常采取分期支付方式向设计单位支付设计费。
与供应商之间的结算模式：标的公司向外协单位采购设计辅助服务，一般在向客户收取设计费后向外协单位支付相关费用。
（五）质量控制情况
1、质量控制标准
为提高企业管理水平和产品质量，实现质量管理同国际标准接轨，华麒通信及其子公司规划设计院通过了 ISO-9001质量体系认证。截至本报告签署日，华麒通信的质量控制体系认证情况如下：
2、质量控制措施
华麒通信始终严格按照行业主管部门颁布的各类规范、标准和国家关于技术服务质量管理的法律法规从事业务活动，并根据GB/T19001-2008/ISO9001：2008《质量管理体系要求》标准建立质量管理体系，制定颁发《管理手册》和《设计全过程质量管控办法》作为质量法规。
该质量管理体系覆盖了华麒通信所有业务部门，华麒通信总经理为质量控制的总负责人。华麒通信制定了文件控制程序、记录控制程序、管理评审控制程序、内部审核控制程序、不合格品控制程序、纠正/预防措施控制程序等多个质量管理措施，质量管理的策划、实施、监控、纠正与改进的活动涵盖了从确定客户需求、前期勘察、设计输入、编制设计文件、设计出版、设计归档等经营活动全过程。
3、报告期内服务质量纠纷情况
报告期内，华麒通信执行国家、行业有关标准、规范，技术服务符合国家有
关标准、规范要求，没有受到质量方面的行政处罚，也未发生过客户针对其提供
的服务提出纠纷、索赔或诉讼的情形。
（六）业务资质与许可
截至本报告签署日，华麒通信及子公司规划设计院已经取得现阶段开展其经营业务所必需的业务资质和生产经营许可，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，华麒通信及其子公司规划设计院已获得的业务资质证书和高新技术企业证书如下：
1、业务资质证书
（1）标的公司母公司
（2）标的公司子公司
注：根据国家发展和改革委员会2017年第8号公告，鉴于《国家发展改革委批准的2012
年工程咨询单位资格名单》（国家发展改革委2012年第26号公告）公布的工程咨询单位资格证书有效期即将届满，决定该批工程咨询单位资格证书有效期统一延续至新规管理规定实施之日。因此，标的公司母公司《工程咨询单位资格证书》（工咨甲10120070036）、标的公司子公司《工程咨询单位资格证书》（工咨甲10820070048）继续有效。
上述业务资质中，标的公司母公司第2、3、6项以及标的公司子公司第1、2、4、5项的有效期将在未来三年内到期，标的公司母公司和标的公司子公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。鉴于上述资质在企业不存在违规经营、通过正常年检审批的情况下，到期前申报办理即可获得续期申请，因此，相关业务资质续期不存在实质障碍。
相关业务资质具体续期申请条件如下：
（1）建筑行业（建筑工程）乙级工程设计资质
根据北京市规划和国土资源管理委员会对工程设计单位资质审查事项的要求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质申请表》、营业执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。
上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（2）工程勘察专业类（工程测量）甲级资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程勘察单位资质审查事项的要
求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程勘察资质延续申请表》，
营业执照副本复印件、原工程勘察资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工
程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（3）电子通信广电行业（有线通信、无线通信）专业甲级工程设计资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程设计单位资质审查事项的要求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质延续申请表》，营业执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（4）电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级工程设计资质
根据中华人民共和国住房和城乡建设部对工程设计单位资质审查事项的要求，企业应在资质证书有效期届满前六十日，持《工程设计资质延续申请表》，营业执照副本复印件、原工程设计资质证书副本复印件、主要技术负责人或总工程师的身份证明、任职文件、毕业证书、职称证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（5）通信建设工程企业安全生产合格证
根据中国通信企业协会《信息通信建设企业安全生产考核管理办法（试行）》等政策文件对信息通信网络安全生产合格证资质审查事项的要求，合格证有效期满前4个月内向原颁证单位申请，持《信息通信建设企业安全生产考核申请表》，施工企业安全生产管理人员（A类、B类、C类）证书复印件、社保证明、企业安全生产制度，企业服务能力证书复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
（6）信息通信建设企业服务能力证书
根据中国通信企业协会《信息通信建设企业服务能力评价管理规定和实施意见》等规章制度对信息通信网络系统集成单位资质审查事项的要求，企业服务能力证书届满后需要原级别申请续办的，企业可在有效期届满4个月前，持《信息
通信建设企业服务能力申请表》，营业执照复印件，上一年度审计报告，技术负责人、技术人员职称证、学历证、身份证、劳动合同等证书复印件，原服务能力证书正本和副本复印件等材料办理延期申请手续。上述文件材料不涉及任何政府前置审批手续，且标的公司备齐该等文件材料不存在重大不确定性，可以按时提交，因此该资质无法续期的风险较小。
继续取得业务资质的成本：对建筑行业（建筑工程）乙级工程设计资质、工程勘察专业类（工程测量）甲级资质、电子通信广电行业（有线通信、无线通信）专业甲级资质、电子通信广电行业（通信铁塔）专业乙级资质、通信建设工程企业安全生产合格证、信息通信建设企业服务能力证书进行续期申请时，审批部门不收取任何费用，标的公司亦不会因续期申请上述资质而发生额外费用。因此，继续取得上述业务资质不存在成本费用支出，不会对标的公司未来生产经营产生重大不利影响。
若未能取得，对标的公司生产经营的影响及交易对方的补偿措施：为了确保按照主管部门要求及时完成资质延期申请，标的公司会提前准备相关申请文件，并落实确认标的公司满足延期申请要求的各项具体条件。若未来标的公司无法继续取得上述经营业务所需资质，将失去承接相关项目和业务的资格，从而对标的公司的经营产生不利影响，标的公司营业收入、利润水平均会受到较大影响。届时标的公司将无法开展经营业务而不满足业绩承诺要求，业绩补偿方将按照已签署的《利润预测补偿协议》中约定条款内容对上公司进行补偿。
2、高新技术企业证书
（七）境外生产经营情况
报告期内，标的公司不存在在境外生产经营的情况。
（八）主营业务收入情况
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），2015年度、2016年度、2017年度1-9月标的公司合并口径分别实现营业收入14,980.77万元、18,233.42万元、 15,890.92万元，2016年度同比增长21.71%。
标的公司合并口径报告期内各专业类别收入情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|
|10,086.595,236.20568.13|63.47%32.95%3.58%|10,345.546,869.831,018.05|56.74%37.68%5.58%|8,013.816,116.96850.00|

根据标的公司备考合并财务报表（经审计），标的公司合并口径报告期内各区域收入情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|

华北地区 5,006.35 31.50% 6,616.16 36.29% 6,864.46 45.82%华南地区 844.21 5.31% 360.37 1.98% 292.56 1.95%
西北地区 130.97 0.82% - - 41.12 0.27%
华东地区 19.17 0.12% 10.05 0.06% - -
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|金额|

西南地区 7.93 0.05% - - 399.62 2.67%
（九）主要客户
1、客户单位按实际列示
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），报告期各期标的公司合并口径前五名客户（按实际业务单位列示）销售情况如下：
2017年1-9月：
||||
|-|-|-|
|中国联合网络通信有限公司吉林省分公司中国移动通信集团北京有限公司中国联合网络通信有限公司四平市分公司中国铁塔股份有限公司北京市分公司中国移动通信集团内蒙古有限公司|2,321.611,305.121,192.94912.07685.55|14.618.217.515.744.31|

2016年度：
||
|-|
|司长春市分公司|

2015年度：
||||
|-|-|-|
|中国移动通信集团内蒙古有限公司中国联合网络通信有限公司长春市分公司中国移动通信集团北京有限公司中国联合网络通信有限公司北京市分公司中国联合网络通信有限公司通辽市分公司|2,139.691,861.271,860.921,729.21647.85|14.2812.4212.4211.544.32|

报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中不占有权益。
2、客户单位按合并列示
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），报告期各期标的公司合并口径前五名客户（按集团合并列示）销售情况如下：
2017年1-9月：
||||
|-|-|-|
|中国联通中国移动吉视传媒股份有限公司中国铁塔北京尤莱特通信技术有限公司|7,611.643,659.961,737.931,626.56114.78|47.9023.0310.9410.240.72|

2016年度：
||||
|-|-|-|
|中国联通中国移动中国铁塔中国电信南水北调中线干线工程建设管理局|8,901.436,054.572,241.82427.3779.36|48.8233.2112.302.340.44|

2015年度：
||||
|-|-|-|
|中国联通中国移动中国铁塔中国电信北京公联公路联络线有限公司|7,668.865,859.11779.36248.9250.33|51.1939.115.201.660.34|

3、报告期内前五大客户销售金额占比较高的原因，大客户依赖对标的资产持续经营能力的影响
标的公司报告期内各期前五大客户主要以全国性电信服务提供商的省级、市级的分/子公司为主。标的公司属于通信网络技术服务企业，该行业以通信建设单位为客户。电信运营商是中国通信领域最重要的建设方，相应地，通信网络技术服务企业的客户以全国性电信服务提供商为主。标的公司报告期内前五大客户销售金额占比较高与行业发展现状相适应。
经过多年经营，标的公司已与中国移动、中国联通、中国铁塔等全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系。报告期内，在国内电信服务提供商进行的采购公开招投标程序中，标的公司多次被选作通信网络工程勘察设计供应商之一；同时，在客户单位内部进行的供应商服务年度评价中，标的公司获得良好评
价。截至本报告签署日，标的公司与中国联通、中国移动（根据标的公司备考合
并财务报表（经审计），2015年度、2016年度、2017年1-9月该两家客户按集团合并计算产生的收入占比分别为90.30%、82.03%、70.93%）均维持了超过十年的业务关系。与主要客户建立并维持长期业务关系的能力，是标的公司业务发展的关键因素之一。
2017年以来，规划设计院积极参与各大电信服务提供商通信网络、有线宽带网络的升级改造和扩容工程，并通过与华麒通信之间的业务协同，抓住“三网融合”不断推进的机遇，拓展了广播电视网络运营商类客户吉视传媒，吉视传媒于2017年1-9月贡献的收入的占比达到10.94%（根据标的公司备考合并财务报表（经审计）），成为标的公司第三大客户（按客户集团合并统计）。无论按客户实际业务单位统计或按客户集团合并统计，2015年度、2016年度、2017年 1-9月标的公司前五大客户收入占比均持续下降。凭借在通信网络技术服务行业深耕多年积累的业绩和经验，标的公司具有先发优势，可以在中国通信市场未来持续发展的产业环境中得到发展，并能顺利且有效地将客户群扩大至其他大型政企客户，这有助于减低标的公司对客户的依赖，持续提高盈利质量。
（十）主要供应商
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），报告期各期标的公司合并口径前五名供应商销售情况如下：
2017年1-9月：
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|-|-|-|
|北京六合北方通讯工程设计院有限公司武汉众人恒信通信网络技术有限公司吉林华实通信有限公司长春分公司长春迪赛通信技术服务有限公司北京美德恒科技有限公司|693.03207.62147.2699.2794.95|27.188.145.783.893.72|

2016年度：
||||
|-|-|-|
|武汉众人恒信通信网络技术有限公司北京美德恒科技有限公司深圳市科迈通智能楼宇技术有限公司路展公司哈尔滨中信通信规划设计有限公司|744.34254.12220.22203.14174.42|26.208.947.757.156.14|

2015年度：
||||
|-|-|-|
|河北众诚兴宇通信建设有限公司路展公司武汉众人恒信通信网络技术有限公司长春迪赛通信技术服务有限公司梅州华宇通信有限公司|868.64508.01506.33332.51288.34|17.5310.2510.226.715.82|

2017年 9月，标的公司子公司规划设计院完成出售路展公司51%股权，路展公司于2017年9月26日完成该事项的工商登记；该事项完成后，规划设计院不再持有路展公司任何股权。2015年1月至2017年3月，尹达曾担任规划设计院董事职务；2015年 1月至 2017年 9月，尹达担任规划设计院副总经理职务。
尹达在上述任职期间持有路展公司32.90%股权。2017年 9月，尹达同规划设计院一并完成出售持有的路展公司全部股权，从此不再持有路展公司任何股权。
除上述情况外，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益。
（十一）员工情况
截至2017年9月30日，华麒通信及其子公司规划设计院员工总数为387人，具体构成情况如下：
1、年龄结构
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|-|
|1561724514|

2、学历结构
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|-|
|16216132914|

3、岗位结构
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|-|
|493332273|

（十二）主要合同与销售回款情况
1、主要合同
报告期内，标的公司对前五大客户（实际业务单位口径，根据标的公司备考
合并财务报表（经审计））均为通过投标方式取得业务，采取的业务模式为“框
架协议+订单”或者“框架协议+工程量确认书”方式。客户通常就通信工程勘察设计业务采取招标的方式确定设计单位。标的公司在中标后，与客户签订设计业务框架合同，约定拟实施的设计业务预算投资额（部分框架合同未明确约定投资额）、设计内容（设计类型、工程所在地点等）。通过接收具体订单或签署框架协议承接客户项目委托后，标的公司开始执行项目。
报告期内，标的公司与对前五大客户（实际业务单位口径）签订（或报告期前已签订，于报告期内履行）的主要框架合同情况和回款安排情况如下：
报告期内，标的公司与客户签订的主要框架合同中以及实际业务开展过程中，均对合同回款进行了相应安排，不存在无回款安排的情形。
2、报告期内前五大客户收入（实际业务单位口径）和回款情况
2017年1-9月：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|
|2,460.901,383.421,264.52966.79726.68|2,321.611,305.121,192.94912.07685.55|2,460.901,383.421,264.52966.79726.68|1,728.391,244.02984.1056.53636.22|876.371,488.58206.691,023.10810.67|43.8279.6910.3353.9744.73|

 2016年：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|
|3,256.473,120.781,550.661,152.88726.66|3,072.142,944.141,462.881,087.62685.53|3,256.473,120.781,550.661,152.88726.66|2,622.372,825.131,747.141,317.191,264.37|1,349.17143.86720.21-2.00|67.467.1936.01-0.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|

 2015年：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|
|2,268.071,972.951,972.581,832.96686.72|2,139.691,861.271,860.921,729.21647.85|2,268.071,972.951,972.581,832.96686.72|1,140.521,792.951,400.43261.94468.81|916.70539.71715.081,558.08164.31|45.8326.9935.7577.908.22|

六、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债
（一）主要资产情况
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院的资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
1、固定资产
截至2017年9月30日，华麒通信合并口径固定资产情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|1,203.25407.2755.15276.42|362.53294.2932.47217.99|----|

2、土地使用权与房屋建筑物
截至本报告签署日，华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司规划设计院拥有的土地使用权情况如下：
上述土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据规划设计院 2017年 1-9月单体财务报表（经审计），截至 2017年 9月 30日，上述土地使用权于规划设计院资产负债表的账面价值为 113.60万元；根据标的公司备考合并财务报表（经审计），上述土地使用权账面价值为841.15万元（经评估增值），占总资产2.81%。
截至本报告签署日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院的房屋建筑物情况如下：
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋
用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。根据《城市房地产管理法》第十八条的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。根据《土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年 6月，规划设计院所属用地的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用途系一致。2007年 6月 4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。2007年 12月 27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于2007年11月10日签署的《国有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计1,353,164元。
规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据标的公司说明，西附楼为2层建筑物，建筑面积为660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、
《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
因此，规划设计院改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土地变更登记手续的情形与现行法律法规规定不符。根据相关交易对方出具的承诺函、长春市国土资源局于 2017年 11月 8日出具的《政府信息不存在告知书》，截至本报告签署日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
规划设计院拥有2处自有房产，建筑面积共计4,899.38平方米。其中，一处房产的用途与土地用途不一致；另一处房产尚未取得房屋所有权证书。根据规划设计院 2017年 1-9月单体财务报表（经审计），截至 2017年 9月 30日，上述 2处自有房产于规划设计院资产负债表的账面价值为 348.33万元；根据标的公司备考合并财务报表（经审计），上述房产账面价值为840.74万元（经评估增值），占固定资产81.25%，占总资产2.81%；根据标的公司备考合并财务报表（经审计），标的公司自有房产和土地使用权备考之和占总资产账面价值的比例为5.61%。
3、主要的租赁物业
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院的主要租赁物业情况如下：
承租方：华麒通信
出租方：北京电信投资有限公司
坐落地址：北京市海淀区文慧园北路8号南北楼的庆亚大厦C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层
房产证号：海全字第04513号
租赁用途：办公
租赁面积：1,696平方米
年租金标准：2,228,544.00元/年
租赁起止时间：2017年5月1日-2022年4月30日
根据华麒通信与北京电信投资有限公司签订《房屋租赁合同书》，华麒通信承租其位于北京市海淀区文慧园北路 8号南北楼的庆亚大厦 C座第一层两个教室间及卫生间、第二、三、四整层的房产，用于办公。该处物业的所有权人为北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局），其持有编号为海全字第 04513号的该房屋《房屋所有权证》，房屋用途为“教卫”，租赁合同约定用途与房屋权属证明规划用途不符。
根据北京市海淀区学校后勤管理中心于2017年11月2日出具的《询证函》，北京市海淀区教育委员会（原北京市海淀区教育局）为北京市海淀区红联东村28号院内4层办公室的房屋所有权人，并持有该处房屋的《房屋所有权证》（海全字第04513号），房屋用途为“教卫”。九十年代，北京市海淀区教育委员会将该处房屋提供给所管企业北京市通联实业公司使用，并同意由其对外出租。2000年 7月 14日，北京市通联实业公司与北京庆亚经济技术开发有限公司签署《房屋租赁合同》，租期自2000年7月1日至2030年6月30日，并约定北京庆亚经济技术开发有限公司可以对外转租。后因北京庆亚经济技术开发有限公司将该处房屋转租，转租后承租单位名称变更等原因，2010年 6月，北京市通联实业公司与北京市电信投资有限公司签订《承租方变更协议》，明确2000年7月，北京市通联实业公司与北京庆亚经济技术开发有限公司所签订的《房屋租赁合同》中承租方主体，变更为北京电信投资有限公司，原承租方的权利义务及法律责任，由北京电信投资有限公司享有和承担。北京电信投资有限公司于 2017年 11月15日出具了《声明函》，承诺其有权向华麒通信出租上述物业，根据租赁房屋自身的瑕疵导致华麒通信受到影响或遭受损失的，北京电信投资有限公司予以相应补偿。
4、专利、商标等知识产权
（1）专利
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院未持有专利。
（2）注册商标
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院无注册商标。
（3）软件著作权
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院拥有软件著作权如下：
（4）域名
（二）主要负债情况
截至2017年9月30日，华麒通信合并口径负债总额8,464.78万元，其中流动负债 8,285.94万元，占负债总额97.89%，主要为应付账款、预收款项以及应付职工薪酬，情况如下：
（三）对外担保情况
截至本报告签署日，华麒通信及其子公司规划设计院不存在对外担保情况。
七、主要财务数据
（一）合并口径
1、备考合并财务报表（经审计）
华麒通信于2017年3月发生非同一控制下企业合并，取得规划设计院100%股权，合并日为 2017年 3月 31日；华麒通信于 2017年 9月出售了其子公司规划设计院持有的路展公司51%股权，处置日为2017年9月26日；针对以上事项，以华麒通信于2017年9月30日的公司架构为基础，对华麒通信合并口径财务报表进行了备考。华麒通信报告期合并口径备考财务报表的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
（2）利润表主要数据
金额单位：万元
（3）现金流量表主要数据
金额单位：万元
2、实际合并财务报表
华麒通信报告期合并口径实际财务报表的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
（2）利润表主要数据
金额单位：万元
（3）现金流量表主要数据
金额单位：万元
（二）母公司口径
华麒通信报告期母公司财务报表的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
金额单位：万元
（2）利润表主要数据
金额单位：万元
（3）现金流量表主要数据
金额单位：万元
八、最近三年曾进行的资产评估、交易、增资、改制说明
（一）资产评估情况
1、有限公司整体改制
2015年 6月，电话通信设计院整体变更为华麒通信时，国融兴华资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日，于2015年6月29日出具了国融兴华评报字（2015）第 020120号评估报告。经评估，电话通信设计院净资产账面价值为3,970.05万元，评估价值为3,997.66万元，增值额为27.61万元，增值率为0.70%。
2、华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院资产
具体情况见本章节“九、子公司情况”之“（七）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值”。
3、本次交易的评估情况
本次交易以 2017年 9月 30日为评估基准日对华麒通信100%股权的价值采用了收益法和资产基础法进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。经评估，华麒通信合并口径的股东全部权益价值为91,987.32万元，增值额为72,608.87万元，增值率为374.69%。
4、评估结果差异的主要原因及合理性
华麒通信有限公司整体改制过程的评估以及本次交易的预评估结果存在差异的原因主要包括以下：
（1）华麒通信的有限公司整体改制的评估基准日为 2015年 4月 30日，本次评估值之基准日为2017年9月30日；在两个基准日之间，华麒通信的企业合并架构、业务、经营业绩和财务状况发生了变化；
（2）华麒通信改制所进行的评估是为了在改制过程中将净资本折合成实收资本，为股份公司的股本实收情况提供价值参考，因此采用资产基础法；本次评估则是为上市公司收购华麒通信股权之交易行为提供关于华麒通信100%股权的公允价值，采用收益法进行评估以供作价参考，因此本次评估采取了更能反映公允价值的收益法进行评估。
（二）增资情况
华麒通信最近三年增资情况请参见本章节“三、华麒通信历史沿革”。
（三）改制情况
华麒通信于 2015年 6月由有限责任公司改制为股份有限公司，请参见本章节“三、华麒通信历史沿革”。
（四）交易情况
华麒通信于 2015年 11月在股转系统挂牌，最近三年的交易除于 2017年发行股份及支付现金购买规划设计院100%股权外，均为通过股转系统进行的股票交易。
九、子公司情况
截至本报告签署日，华麒通信拥有一家全资子公司，即规划设计院，其具体情况如下：
（一）基本信息
企业名称：吉林省邮电规划设计院有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码： 91220101123925345E
注册资本：5,001万人民币
法定代表人：刘晓炜
成立日期：1995年03月15日
营业期限：2010年06月01日– 2026年09月19日
住所：长春市朝阳区义和胡同618号
经营范围：邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰
设计；电信工程技术咨询、技术服务；市场调查（不
含民事调查、婚姻调查、行踪调查取证、债务追讨、
寻人服务等危害公共礼仪和个人隐私的带有侦查
性质的调查活动）；企业管理咨询、教育信息咨询、
经济信息咨询、商务信息咨询；气象信息咨询；通
信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广；工程监理服务；建设项目管理；工程招标
代理；劳务分包；人力资源事务代理；计算机信息
系统集成；通信信息网络系统集成；通信网络维护；
计算机网络维护；通信铁塔设施维护；互联网信息
服务；软件开发；数据处理服务；区块链技术开发、
技术服务；网络托管业务；基础软件服务、应用软
件服务；社区养老服务、健康信息咨询、家政及陪
护服务；通信设施租赁；销售医疗器械、日用品、
家居用品、化妆品、保健食品、工艺品（不含礼品）、
服装服饰、金银饰品、文化用品、家用电器、体育
用品（不含弩）、计算机、软件及辅助设备；网络
产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装
置）的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出
口；物联网设备、电子产品的研发、销售及技术服
务；新能源汽车充电设施研发及销售；广告业务；
房屋租赁；打字、复印、装订、晒图、彩色打印业
务；电脑图文设计（法律、法规和国务院决定禁止
的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）**
（二）股权结构及控制关系
截至本报告签署日，规划设计院是华麒通信的全资子公司。
（三）历史沿革
1、全民所有制企业阶段
规划设计院前身是吉林省邮电设计院，成立于 1983年，2005年 12月改制为民营企业。根据规划设计院向吉林省工商局查询取得的工商档案，规划设计院在1989年以前无工商登记资料。
（1）1989年申请开业
1989年4月10日，吉林省邮电设计院向吉林省工商局出具《关于申请开业的报告》：“我院从一九八四年以来，依法从事邮电通信建筑安装工程设计，经上
级主管部门审核批准继续从事上述生产经营活动，请核准登记发给营业执照，特此报告。”1984年 4月 10日，吉林省邮电设计院向吉林省工商局提出《企业重新登记换照申请》，经营范围由“主营邮电通信建筑安装工程设计”变更为“主营邮电通信建筑安装工程设计；兼营通信工程，线路管道设备安装”；注册资本由8.06万元增加至35.93万元。该申请于1989年5月得到批准。
1989年4月22日，吉林会计师事务所出具《企业法人登记注册资金审验证明》（（89）吉会师验字第107号），确认吉林省邮电设计院实有资金18.5万元全部是固定资产，至本次登记，该院提出用生产发展基金17.4万元转作流动资金，上述实有资金合计为35.9万元，可以用作该企业的注册资金。
1989年 5月 4日，吉林省邮电管理局出具《住房证明》，“吉林省邮电设计院，现住我局办公楼五楼（解放大路96号）面积400平方米，特此证明。”吉林省邮电设计院就开业办理了工商登记手续。
（2）1995年变更企业名称、增资
1995年2月20日，吉林省邮电管理局机构编制委员会出具《关于吉林省邮电设计院更名请示的批复》（吉局编字[1995]3号），同意将“吉林省邮电设计院”更名为“吉林省邮电规划设计院”。
1995年3月7日，吉林省审计事务所邮电分所出具《验资证明》，确认吉林省邮电规划设计院的注册资本为80.61万元。
吉林省邮电规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（3）2001年4月增资
2001年3月18日，吉林省邮电规划设计院提出《关于盈余公积转增资本金的申请》（吉邮设字[2001]4号），向吉林电信实业公司申请将盈余公积转增实收资本。2001年4月10日，吉林电信实业公司作出《关于盈余公积金转增资本金的批复》（吉实司字[2001]46号），原则同意吉林省邮电规划设计院该请求。2001年4月18日，吉林省诚信会计师事务有限公司出具《验资报告》（吉诚所验字（2001）第 4号），截至 2001年 3月 31日止，吉林省邮电规划设计院变更后的实收资本和注册资本总额均为 600.00万元。吉林省邮电规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
2、2006年全民所有制企业改制为有限责任公司
2005年6月20日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中国网络通信集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员总体方案的批复》（国资分配[2005]631号），同意中国网络通信集团公司将 19个单位纳入第一批改制范围，其中包括吉林省邮电规划设计院。
根据规划设计院提供的相关文件并经查验，吉林省邮电规划设计院隶属于吉林电信实业公司（以下简称“实业公司”），实业公司隶属于中国网通集团吉林省通信公司（以下简称“网通集团吉林公司”），网通集团吉林公司隶属于中国网络通信集团公司（以下简称“网通集团”）。
2005年 7月 8日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具《吉林省规划设计院审计报告》（中鹏会所吉分审字[2005]第152号），截至2005年6月30日，规划设计院净资产为21,705,655.53元。
2005年 11月 23日，实业公司提出《关于上报吉林省邮电规划设计院改制实施方案的请示》（吉实司字[2005]72号），向网通集团吉林公司提出有关吉林省邮电规划设计院改制实施方案的请示。
同月，网通集团吉林公司作出《关于吉林省邮电规划设计院改制实施方案的批复》（吉通司字[2005]632号），对改制分流中解除劳动合同、经济补偿、用国有净资产进行支付和预留的范围及金额，以及防止国有资产流失等相关事项作了批复。
2005年 12月 16日，吉林省邮电规划设计院召开改制分流职工大会，表决通过了《吉林省邮电规划设计院改制分流实施方案》、《吉林省邮电规划设计院职工分流安置方案》、《吉林省邮电规划设计院资产处置方案》。根据相关方案，规划设计院改制时预计需支付规划设计院 75名国有在岗职工经济补偿金 676.1万元；预计支付 3名因工致残职工一次性工商医疗补助金和伤残就业补助金 35.8万元；预留8名内部退休人员生活费、社会保险费及退休后统筹外养老保险金等费用213.1万元；预留17名退休人员社会统筹外的养老保险金114.7万元。以上各项费用预计总额为 1,039.7万元，用规划设计院评估后的国有净资产支付。本次改制分流职工大会由吉林省长春市公证处进行公证，并于 2005年 12月 19日出具了《公证书》（（2005）长证经字第4337号）。
2005年 12月 23日，吉林省劳动和社会保障厅对吉林电信实业公司上报的《吉林省邮电规划设计院企业改制相关文件备案的函》（吉实司函字[2005]4号）作出《关于对<吉林省邮电规划设计院企业改制相关文件备案的函>的复函》（吉劳社薪函（2005）23号），认为吉林省邮电规划设计院劳动关系处理方面的文件符合国家及省的有关政策规定，可以组织实施。
2006年 1月 6日，北京中科华会计师事务所有限公司出具《吉林省邮电规划设计院拟主辅分离改制项目整体资产评估报告书》（中科华评报字（2005）第 061号），至 2005年 6月 30日，吉林省邮电规划设计院总资产账面值 2,356.76万元，评估值2,159.62万元。净资产账面值2,170.57万元，评估值1,973.42万元。
2006年6月，吉林省邮电规划设计院完成了国有资产评估项目备案。
2006年 7月 3日，中国网通集团吉林公司出具《关于吉林省邮电规划设计院国有净资产处置的证明》，载明“经国务院国有资产监督管理委员会批准，吉林省邮电规划设计院以2005年6月30日为基准日纳入改制范围，并经北京中科华会计师事务有限公司评估国有净资产为 1,973.42万元”，并对国有净资产的处置等事项进行了证明。
2006年 9月 19日，吉林省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（吉）名称变核内字[2006]第 5-2565号），核准企业名称变更为“吉林省邮电规划设计院有限公司”。
2006年 9月 20日，中鹏会计师事务所有限公司吉林分所出具《验资报告》（中鹏会所吉分验字[2006]第12号），截至2006年9月20日止，吉林省邮电规划设计院有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
其中以货币出资435.3051万元，以经济补偿金出资564.6949万元。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。规划设计院设立时股东出资方式如下：
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|刘晓炜田野王宏平王莹辉刘玲张红霞李朝阳刘春林薛晓虎穆成华于兆春张俭马春杰金海锡刘春龙徐丹慧陈彦春康丽温慷郭铁力董绍玲刘世玉滕晓琳常玉玲袁鹏杨天亨王凤羽|550,000550,000275,000295,000235,000360,000320,000235,000285,000310,000265,000320,000225,000365,000235,000170,000320,000365,000320,000235,000255,000255,000255,000300,000310,000255,000235,000|308,500487,12068,14019,9906,54933,040153,616133,625107,085138,959216,264134,158164,48489,158156,38885,687179,366126,631123,53023,15508,78935,687144,903132,755133,27260,442|241,50062,880206,860275,010228,451326,960166,384101,375177,915171,04148,736185,84260,516275,84278,61284,313140,634238,369196,470211,845255,000246,211219,313155,097177,245121,728174,558|

由于规划设计院国企改制时的参与分流持股的员工人数超过 50人，而《公
司法》规定有限责任公司的出资人不得超过 50人，故当时规划设计院的部分出
资人采取了股权代持方式进行出资。国企改制后的股东名册及代持关系如下：
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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|
|玲王凤羽徐丹慧袁鹏郭铁力于兆春|23.5017.0031.0023.5026.50|2.351.703.102.352.65|58596061626364654866676869|薛秀云项荣王凤羽严俊标徐丹慧王锐袁鹏陈少峰魏涛郭铁力常凤顺于兆春张国辉|8.508.508.5015.008.508.508.508.5014.0015.008.5015.0011.50|

注：上表中共30名显名股东，其中前五名股东王颖、刘华、刘晓炜、金华、田野不存在代持，其余25名显名股东存在代持。含代持关系的各组股东的对应关系，以金海锡为例说明如下——金海锡作为在工商登记备案的股东名册中的显名股东，名义上共持有规划设计院的注册资本为36.50万元（即持有规划设计院36.50万元股权），占总注册资本的3.65%。其中，金海锡自身实际的出资额为14.00万元（或持有规划设计院14.00万元股权），占总注册资本的1.40%；隐名股东李德奇、肖菡对规划设计院的实际出资额分别为14.00万元、8.50万元，均由金海锡代持，即金海锡代李德奇（隐名股东）持有14.00万元股权，代肖菡（隐名股东）持有8.50万元股权。其他股东名册及代持关系表中的代持关系以此类推。
3、2011年11月股权转让
（1）显名股东之间的转让情况
2011年10月10日，于兆春与张国辉签订《股权转让协议》，于兆春将其所持规划设计院的 26.50万元注册资本中的 11.50万元注册资本转让给张国辉；刘春龙与尹达签订《股权转让协议》，刘春龙将其所持规划设计院的 23.50万元注册资本转让给尹达；袁鹏与魏涛签订《股权转让协议》，袁鹏将其所持规划设计
院的31.00万元注册资本中的14.00万元注册资本转让给魏涛。
2011年 10月 10日，规划设计院股东会作出决议，全体股东同意上述股权转让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（2）涉及隐名股东之间的转让情况
原来的显名股东于兆春与其对应的隐名股东张国辉之间的代持关系解除。原来的显名股东刘春龙与其对应的隐名股东尹达之间的代持身份互换。原来的显名股东袁鹏与其对应的隐名股东魏涛之间的代持关系解除。上述转让由于是名义转让，各自实际持有的股权数量不变，并未发生实际转让，故没有实际的资金往来。
综上，本次股权转让的情况如下：
本次转让后的股权结构及代持关系如下：
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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|
|于兆春张国辉|15.0011.50|1.501.15|676869|常凤顺于兆春张国辉|8.5015.0011.50|

4、2013年11月股权转让
（1）显名股东之间的转让情况
2013年11月27日，张红霞与芦洪霞签订《股权转让协议》，张红霞将其所持规划设计院的36.00万元注册资本全部转让给芦洪霞；刘春林与魏涛签订《股权转让协议》，刘春林将其所持规划设计院的 23.50万元注册资本全部转让给魏涛。
2013年 11月 27日，规划设计院股东会作出决议，全体股东同意上述股权转让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（2）涉及隐名股东之间的转让情况
原来的显名股东张红霞与其对应的隐名股东芦洪霞之间的代持身份互换，由于是名义转让，并未实际转让，故没有实际的资金往来。同时原来由张红霞代持股权的隐名股东赵辉对应的显名股东变更为芦洪霞。
原来的显名股东刘春林由于从公司离职，将其实际持有的15.00万元注册资本（认缴 15.00万元，实缴 15.00万元）以 15.00万元的价格全部转让给刘玲并由魏涛代持。（刘春林实际于2007年4月离职，此后其居住在江苏，期间刘玲多次联系刘春林商议办理工商变更登记事宜，但刘春林由于工作繁忙没有时间处理该事项，直至 2013年规划设计院派人前往江苏与其办理了委托公证手续，才办理完其转让股权的工商变更手续）。同时原来由刘春林代持股权的隐名股东黄卫兵对应的显名股东变为魏涛。
综上，本次股权转让的情况如下：
本次转让后的股权结构及代持关系如下：
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|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|

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|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|

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|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|
|董绍玲王凤羽徐丹慧袁鹏郭铁力于兆春张国辉|25.5023.5017.0017.0023.5015.0011.50|2.552.351.701.702.351.501.15|5657585960616263646566676869|胡承宇董绍玲薛秀云项荣王凤羽严俊标徐丹慧王锐袁鹏陈少峰郭铁力常凤顺于兆春张国辉|8.508.508.508.508.5015.008.508.508.508.5015.008.5015.0011.50|

5、2013年12月增资
2013年 12月 10日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润转增注册资本，由原来的1,000万元增至2,000万元。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构及代持关系如下：
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|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|

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|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|

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|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|

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|显名股东姓名|实缴注册资本（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|实缴注册资本（万元）|
|徐丹慧袁鹏郭铁力于兆春张国辉|34.0034.0047.0030.0023.00|1.701.702.351.501.15|616263646566676869|严俊标徐丹慧王锐袁鹏陈少峰郭铁力常凤顺于兆春张国辉|30.0017.0017.0017.0017.0030.0017.0030.0023.00|

根据吉林省人民政府办公厅于2012年8月13日下发的《吉林省人民政府办公厅关于进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》（吉政办发[2012]49号）规定，“登记机关与银行建立注册资本信息查询平台（验资“E线通”）。公司股东以货币出资的，只需提交由银行出具的资金缴纳证明，登记机关通过‘E线通’平台后，即可直接办理实收资本登记，不再提交验资报告。”
根据规划设计院工商登记资料，在办理本次未分配利润转增股本的工商变更登记时，按照相关工作人员的要求将1,000万元货币由公司账户转至在交通银行开立的验资缴款账户，并向工商局提交由交通银行出具的《验资缴款证明》进行备案登记。
因此，规划设计院本次未分配利润转增股本事宜未经依法设立的验资机构验资，系按照吉林省普遍适用的《吉林省人民政府办公厅关于进一步促进市场主体发展壮大的试行意见》执行，各股东已经实际履行出资义务，本次增资已依法进行了工商登记并取得《企业法人营业执照》，本次未分配利润转增股本事宜有效。
6、2014年4月股权转让
（1）显名股东之间的转让情况
2014年 3月 18日，董绍玲与于东东签订《股权转让协议》，董绍玲将其所持规划设计院的 51.00万元注册资本中的 17.00万元注册资本转让给于东东；郭铁力与于东东签订《股权转让协议》，郭铁力将其所持规划设计院的 47.00万元注册资本中的17.00万元注册资本转让给于东东；张俭与尹达签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划设计院的 64.00万元注册资本中的 5.00万元注册资本转让给尹达；张俭与芦洪霞签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划设计院的 64.00万元注册资本中的10.00万元注册资本转让给芦洪霞；马春杰与张国辉签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 45.00万元注册资本中的 5.00万元注册资本转让给张国辉；马春杰与常玉玲签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 45.00万元注册资本中的 17.00万元注册资本转让给常玉玲；马春杰与刘晓炜签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 45.00万元注册资本中的10.00万元注册资本转让给刘晓炜；马春杰与王立坤签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的 45.00万元注册资本中的 3.00万元注册资本转让给王立坤；魏涛与王立坤签订《股权转让协议》，魏涛将其所持规划设计院的 75.00万元注册资本中的 25.00万元注册资本转让给王立坤；张俭与王立坤签订《股权转让协议》，张俭将其所持规划设计院的 64.00万元注册资本中的 2.00万元注册资本转让给王立坤；马春杰与刘华签订《股权转让协议》，马春杰将其所持规划设计院的45.00万元注册资本中的10.00万元注册资本转让给刘华。
2014年3月18日，规划设计院股东会作出决议，全体股东同意上述股权转让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（2）涉及隐名股东之间的转让情况
①隐名股东常凤顺（对应的显名股东为郭铁力）以 1.80元/注册资本的价格将其实际持有的 17.00万元注册资本分别转让给苏宇峰、李响、刘思宁、王楠，并于 2014年 3月 17日与受让方签订了股权转让协议；苏宇峰、李响、刘思宁、王楠实际买入的注册资本金额分别为 2.00万元、5.00万元、5.00万元、5.00万元。苏宇峰、李响、刘思宁、王楠均为隐名股东，对应的显名股东均为于东东。
转让后，常凤顺不再持有规划设计院股权。
②显名股东马春杰以 1.80元/注册资本的价格将其实际持有的 28.00万元注册资本分别转让给刘华、刘晓炜、张国辉、张海洋，并于2014年3月17日与受让方签订了股权转让协议；刘华、刘晓炜、张国辉、张海洋实际买入的注册资本金额分别为10万元、10万元、5.00万元、3.00万元。刘华、刘晓炜、张国辉为显名股东，张海洋为隐名股东，对应的显名股东为王立坤。转让后，马春杰不再持有规划设计院股权。同时，原由马春杰代持股权的隐名股东吴昊对应的显名股东变更为常玉玲。
③隐名股东牟景启（对应的显名股东为张俭）以 1.80元/注册资本的价格将其实际持有的17.00万元注册资本分别转让给芦洪霞、尹达、张海洋，并于 2014年 3月 17日与受让方签订了股权转让协议；芦洪霞、尹达、张海洋实际买入的注册资本金额分别为10.00万元、5.00万元、2.00万元。芦洪霞、尹达为显名股东，张海洋为隐名股东，对应的显名股东均为王立坤。转让后，牟景启不再持有规划设计院股权。
④隐名股东项荣（对应的显名股东为董绍玲）以 1.80元/注册资本的价格将其实际持有的 17.00万元注册资本分别转让给苏宇峰、于东东、李旭升、包宇，并于2014年3月17日与受让方签订了股权转让协议；苏宇峰、于东东、李旭升、包宇实际买入的注册资本金额分别为 2.00万元、5.00万元、5.00万元、5.00万元。于东东为显名股东，苏宇峰、李旭升、包宇为隐名股东，对应的显名股东均为于东东。转让后，项荣不再持有规划设计院股权。
⑤隐名股东刘玲（对应的显名股东为魏涛）以 1.80元/注册资本的价格将其实际持有的30.00万元注册资本分别转让给魏涛、王立坤、蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟，该 6名受让方实际买入的注册资本金额均为 5.00万元。2014年 3月 17日，魏涛代刘玲与王立坤、蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟分别签署了股权转让协议。魏涛、王立坤为显名股东，蒋大鹏、张振亚、宋杨、张伟为隐名股东，对应的显名股东均为王立坤。转让后，隐名股东刘玲不再持有规划设计院股权。
综上，本次股权转让的情况如下：
本次转让后的股权结构及代持关系如下：
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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|
|徐丹慧袁鹏于东东王立坤郭铁力于兆春张国辉|34.0034.0034.0030.0030.0030.0028.00|1.701.701.701.501.501.501.40|575859606162636465666768697071727374757677|严俊标徐丹慧王锐袁鹏陈少峰于东东王楠刘思宁包宇李响李旭升苏宇峰王立坤张伟蒋大鹏宋杨张振亚张海洋郭铁力于兆春张国辉|30.0017.0017.0017.0017.005.005.005.005.005.005.004.005.005.005.005.005.005.0030.0030.0028.00|

7、2015年4月股权转让
（1）显名股东之间的转让情况
2015年4月2日，陈彦春与薛晓虎签订《股权转让协议》，陈彦春将其所持规划设计院的 64.00万元注册资本中的 3.00万元注册资本（认缴 3.00万元，实
缴3.00万元）转让给薛晓虎；陈彦春与王颖签订《股权转让协议》，陈彦春将其
所持规划设计院的 64.00万元注册资本中的 10.00万元注册资本（认缴 10.00万
元，实缴 10.00万元）转让给王颖；陈彦春与王莹辉签订《股权转让协议》，陈彦春将其所持规划设计院的 64.00万元注册资本中的 4.00万元注册资本（认缴4.00万元，实缴4.00万元）转让给王莹辉。
2015年4月2日，芦洪霞与董绍玲签订《股权转让协议》，芦洪霞将其所持规划设计院的 82.00万元注册资本中的 13.00万元注册资本（认缴 13.00万元，实缴 13.00万元）转让给董绍玲；芦洪霞与刘玲签订《股权转让协议》，芦洪霞将其所持规划设计院的 82.00万元注册资本中的 4.00万元注册资本（认缴 4.00万元，实缴4.00万元）转让给刘玲。
2015年 4月 2日，规划设计院股东会作出决议，全体股东同意上述股权转让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
（2）涉及隐名股东之间的转让情况
①隐名股东赵辉（对应的显名股东为芦洪霞）以 1.80元/注册资本的价格将其实际持有的 17.00万元注册资本分别转让给刘玲、薛秀云，并于 2015年 3月 25日与受让方签订了股权转让协议；刘玲、薛秀云实际买入的注册资本金额分别为4.00万元、13.00万元。刘玲为显名股东，薛秀云为隐名股东，对应的显名股东为董绍玲。转让后，赵辉不再持有规划设计院股权。
②隐名股东胡承宇（对应的显名股东为陈彦春）以 1.80元/注册资本的价格将其实际持有的17.00万元注册资本分别转让给王颖、王莹辉、邹福生，并与受让方签订了股权转让协议；王颖、王莹辉、邹福生实际买入的注册资本金额分别为10.00万元，4.00万元、3.00万元。王颖、王莹辉均为显名股东，邹福生为隐名股东，对应的显名股东为薛晓虎。转让后，胡承宇不再持有规划设计院股权。
综上，本次股权转让的情况如下：
本次转让后的股权结构及代持关系如下：
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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|
|袁鹏于东东王立坤郭铁力于兆春张国辉|34.0034.0030.0030.0030.0028.00|1.701.701.501.501.501.40|585960616263646566676869707172737475|袁鹏陈少峰于东东王楠刘思宁包宇李响李旭升苏宇峰王立坤张伟蒋大鹏宋杨张振亚张海洋郭铁力于兆春张国辉|17.0017.005.005.005.005.005.005.004.005.005.005.005.005.005.0030.0030.0028.00|

8、2016年1月未分配利润转增注册资本
2016年 1月 5日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润转增注册资本，由原来的2,000万元增至3,000万元。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，规划设计院的股东名册及代持关系如下：
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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|

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|显名股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东姓名|出资额（万元）|
|于东东王立坤郭铁力于兆春张国辉|51.0045.0045.0045.0042.00|1.701.501.501.501.40|60616263646566676869707172737475|于东东王楠刘思宁包宇李响李旭升苏宇峰王立坤张伟蒋大鹏宋杨张振亚张海洋郭铁力于兆春张国辉|7.507.507.507.507.507.506.007.507.507.507.507.507.5045.0045.0042.00|

9、2017年3月股权转让
2016年9月28日，规划设计院代持人分别与被代持人签订《解除股权代持协议》。《解除股权代持协议》约定以下主要内容：
自该协议生效之日其，协议双方一致同意解除股权代持关系，代持人乙方同意按照被代持人的指示，将被代持的规划设计院股权转让给华麒通信；
甲方同意规划设计院股权转让的具体事宜由乙方与华麒通信另行签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定。
股权转让完成后，代持人应当在收到股权转让款的 10个工作日内，将属于被代持的规划设计院股权的转让款支付给被代持人。代持人与华麒通信
签署《发行股份及支付现金购买资产的协议》中涉及被代持人股权的交易
对价及其相应的股东权益等合同内容仍有代理效力，该代理效力直至被代持人获得全部股权交易对价之日
该协议自协议双方均已签署该协议且就规划设计院100%股权过户至华麒通信的工商变更登记之日起生效
2016年11月21日，规划设计院全体32名股东与华麒通信签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》，规划设计院全体 32名股东将其持有规划设计院 3,000万元注册资本全部转让给华麒通信，作价 1.05亿元，合 3.5元/注册资本。
2017年2月17日，规划设计院股东会作出决议，同意上述股权转让。
规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
本次股权转让完成后，规划设计院的股权结构变更为：
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|-|-|
|华麒通信|3,000|

根据规划设计院及相关股东出具的关于《吉林省邮电规划设计院有限公司及相关人士于公司股权历史交易相关问题的说明》，“规划设计院全体代持人与被代持人签订的《解除股权代持协议》已得到履行，不存在任何争议和纠纷”。
10、2017年7月未分配利润转增注册资本
2017年 7月 19日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润 2,001万元转增注册资本，由原来的 3,000万元增至 5,001万元。规划设计院就该变更办理了工商登记手续。
本次增资完成后，规划设计院的股权结构变更为：
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|-|-|
|华麒通信|5,001|

华麒通信持有的上述股权权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制。
（四）最近三年重要的增减资及股权转让情况
1、2014年4月和2015年4月股权转让
2014年3月18日，规划设计院股东会作出决议，同意以下股权转让。该次股权转让作价为1.80元/注册资本，由出让方和受让方协商确定。
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|-|-|-|-|
|实际出让方|出资额（万元）|显名股东|实际受让方|

2015年 4月 2日，规划设计院股东会作出决议，同意以下股权转让。该次股权转让作价为1.80元/注册资本，由出让方和受让方协商确定。
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|-|-|-|-|
|显名股东|出资额（万元）|显名股东|出资额（万元）|

2、2016年1月和2017年7月未分配利润转增注册资本
2016年1月5日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润1,000万元转增注册资本，注册资本由原来的2,000万元增至3,000万元。
2017年 7月 19日，规划设计院股东会作出决议，同意用未分配利润 2,001万元转增注册资本，注册资本由原来的3,000万元增至5,001万元。
3、2017年3月股权转让
2017年 2月 17日，规划设计院股东会作出决议，同意全体 32名股东将其持有规划设计院100%股权（3,000万元注册资本）以总对价 1.05亿元转让给华麒通信。规划设计院100%股权的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估，最终采取收益法评估结果 10,519.28万元，最终作价经交易双方协商确定为1.05亿元，合3.5元/注册资本（对应3,000万元注册资本）。
（五）主营业务情况
规划设计院主营业务通信网络建设规划及设计技术服务，与母公司华麒通信相同。业务情况详见本节之“五、标的公司主营业务发展情况”。
（六）主要财务数据
报告期内，规划设计院的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
2、利润表主要数据
金额单位：万元
3、现金流量表主要数据
金额单位：万元
（七）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值
2017年3月，华麒通信发行股份及支付现金购买规划设计院100%股权，规划设计院100%股权的价值由具有证券期货相关业务资格的评估机构评估。最近三年，除以上情况和本次交易外，规划设计院不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
两次交易评估情况如下：
规划设计院100%股权本次交易评估结果与上次交易评估结果存在差异，主要原因包括：①本次评估的评估基准日（2017年9月30日）较前次评估的评估基准日（2016年7月31日）已逾1年，业务经营情况发生了变化，规划设计院依据自身经营状况及市场预期所做的盈利预测存在差异，主要体现在业务盈利能力的增强和预测所得税率的差异；②两次评估的评估参数主要是折现率水平略有差异。
1、营业收入预测的差异
前次评估的收入预测数据：
金额单位：万元
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|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

本次评估的收入预测数据：
金额单位：万元
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|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|

本次评估的收入预测水平较前次评估的收入预测水平有所提高，系由于本次评估的评估基准日（2017年9月30日）较前次评估的评估基准日（2016年7月 31日）已逾 1年，业务经营情况发生了演变，规划设计院依据自身经营状况及市场预期所做的收入预测存在差异。
华麒通信已于2017年3月完成收购规划设计院100%股权。至本次评估的评估基准日2017年9月30日，华麒通信和规划设计院的业务整合与协同效应逐步体现。规划设计院过往持续服务于中国联通吉林省内的分/子公司，获得客户的
认可；成为华麒通信子公司后，华麒通信与规划设计院共享客户开拓资源，规划
设计院成功拓展中国广电系企业吉视传媒和中国移动下属单位成为新的客户单
位；预计未来在与华麒通信进一步强化市场开拓协同效应的基础上，能进入更多新的客户领域。截至目前，在华麒通信助力下，规划设计院的业务开拓情况介绍如下：
 2017年中国联通长春市分公司长春市政府旧城改造配套工程设计项目中标，金额1,195.68万元。
 2017年长春绿园区已实施旧城改造范围内架空管线改造及地下管线改造项目设计施工一体化工程设计项目中标，金额794.29万元。
北京电信规划设计院有限公司技术服务项目中标，金额630.50万元。
吉林市公安局购置“雪亮工程”视频监控设计服务项目中标，金额280万元。
中国联通通辽市分公司2017-2018年度宽带接入总包设计项目中标，金额112万元。
2017年度中国联通黑龙江数据网设计服务项目中标金额112.42万元。
 2017年 3月及以后与吉视传媒股份有限公司及各分公司签订的各项设计服务合同金额共计约3,000万元。
2017年9月和11月分别入围中国移动通信集团设计院内蒙和河北区域项目。
2、毛利率预测的差异
前次评估的毛利率预测数据：
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|2015年|2016年1-7月|2016年8-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|

本次评估的毛利率预测数据：
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|2016年|2017年1-9月|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|

前次评估的评估基准日为2016年7月31日；根据前次评估的评估报告，2016年1-7月实际毛利率为34.32%，2016年8-12月的毛利率为34.28%；根据收入确认方法变更前的经审计的规划设计院财务报表，规划设计院 2016年度毛利率为39.66%；因此，规划设计院 2016年实际实现的毛利率较前次评估的预测情况有所提高，反映了规划设计院主营业务盈利能力较前次评估的预测情况有所增强。
本次评估的评估基准日为 2017年 9月 30日，参考 2016年各项业务实际毛利率水平预测未来的毛利率水平。2017年12月26日，标的公司2017年第七次临时股东大会批准了《关于北京华麒通信科技股份有限公司变更会计政策的议案》，对标的公司（包括规划设计院）的收入确认政策进行了调整，规划设计院收入确认政策调整后的2016年整体毛利率为42.57%。对于未来年度本次评估的毛利率预测水平比前次评估的毛利率预测水平高，主要系由于基于本次评估之评估基准日规划设计院主营业务盈利能力较前次评估之评估基准日有所提高。
3、所得税率的差异
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
标的公司子公司于 2016年 11月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201621000023，有效期自2016年11月1日至2019年10月31日。本次评估按照15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税，较前次评估时采用的25%的所得税率存在明显差异。
4、折现率的差异
本次评估和前次评估折现率方面的差异情况如下：
本次评估采纳的折现率比前次评估采纳的折现率低 0.96个百分点，主要由
于：①本次评估于评估基准日计算的无风险报酬率及市场期望报酬率较前次评
估存在一定差异。由于评估基准日不同，无风险报酬率及市场期望报酬率存在差异属于正常现象；②本次评估采用的企业特性风险系数较前次评估采用的企业特性风险系数存在差异。企业特定风险一般由财务风险、管理风险、行业风险等决定，可通过考察企业的盈利能力、资产运营能力、偿债能力、发展能力等相关指标以及分析所处行业进行估计。本次评估过程中，考虑到规划设计院成为华麒通信子公司后，其盈利能力、营运能力、偿债能力、发展能力存在一定提升，财务风险及管理风险水平有所下降，故本次评估采用的企业特性风险系数略低于前次评估。
十、关于股份限售的其他安排可能对本次交易产生影响的主要内容
（一）《公司法》、华麒通信公司章程、股转系统对本次交易产生影响的主要内容
1、股份限售
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”华麒通信《公司章程》第二十八条、第二十九条亦做出了上述同样规定。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
在华麒通信终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌且华麒通信由股份有限公司变更为有限责任公司后，上述限售安排将终止。华麒通信股东向上市公司转让其持有的华麒通信股份将不存在上述限制。
2017年11月7日，华麒通信召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 4日，华麒通信召开 2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 29日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018年 1月 4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017年2月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。
2、股东人数
《公司法》第二十四条规定，“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”根据《购买资产协议》第7条相关约定，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。
根据《公司法》第九条规定，“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”。根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。
根据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。目前标的公司除董事、监事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50人以下，配合标的公司变更公司形式为有限责任公司。根据华麒通信说明，其拟于本次交易方案获得中
国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登记程序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。
（二）相关协议对本次交易产生影响的主要内容
1、收购规划设计院股权时约定的限售情形
（1）发行股份收购资产交易对方的限售情形
2017年 3月，华麒通信发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计院100%的股权。该次交易中，华麒通信向交易对方中的 11人（刘华、刘晓炜、田野、芦洪霞、尹达、魏涛、李朝阳、张俭、穆成华、袁鹏、张国辉）发行股票支付对价，并在《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中就该 11人认购的华麒通信股份约定了限售期和锁定期，内容如下：
“5.2.1乙方（前述 11人）本次认购的全部甲方股份自发行完成日起 12个月内不得进行转让或交易；自本次发行完成日届满 12个月之日起，交易对方本次认购的全部甲方股份按以下方式解锁完毕，具体为：
若前述限售期及可转让或交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章相关证券监管部门的有关规定进行相应调整。
5.2.2本次发行完成后，乙方由于甲方发生送股、转增股本等事项增持的甲方股份，亦分别遵守上述承诺。”
截至本报告签署日，该 11名人士系华麒通信的股东，亦是本次交易的交易
对方。
（2）收购资产募集配套资金的限售情形
在收购规划设计院股权的过程中，华麒通信向君丰华益募集配套资金。根据华麒通信与君丰华益签署的《北京华麒通信科技股份有限公司股份认购协议》，在华麒通信收购规划设计院100%股权的交易中，君丰华益通过认购华麒通信配套融资的股份不存在锁定期安排。君丰华益亦是本次交易的交易对方。
2、法定限售期已满
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条规定：
“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，自股份发行结束之日起 6个月内不得转让；属于下列情形之一的，12个月内不得转让：（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
该次交易涉及的发行股份购买资产的股份发行结束并新增股份上市之日至今已届满6个月的法定限售期。
3、协议限售已解除
华麒通信董事会已于2017年12月11日通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》，该决议已经华麒通信股东大会审议通过。
华麒通信已与该 11名交易对方签署补充协议，双方一致同意终止履行《北京华麒通信科技股份有限公司与吉林省邮电规划设计院有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》中第5.2条（乙方认购的甲方股份的限售期及锁定期）。
补充协议签署后，上述限售安排已经终止。
4、华麒通信已终止挂牌
2017年 12月 26日，全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自 2017年 12月 29日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。截至本回复出具日，华麒通信已于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。华麒通信已于 2018年 1月 4日，按照《中国结算北
京分公司证券发行人业务指南》（2017年2月修订）的规定，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。退出登记程序完成后，与股转系统相关法规规定的限售情形将解除。退出登记完成时间具有不确定性，可能会对本次交易进程产生影响。
综上，随着华麒通信的退出登记程序完成，华麒通信购买规划设计院100%股权所涉及的限售情形将得到解决，有关的 11名交易对方后续向上市公司转让其持有的华麒通信股份将不存在限制，不会对本次交易构成障碍。
十一、标的公司出资与合法存续情况
根据华麒通信及其股东的确认，华麒通信不存在出资瑕疵，为合法设立并存续的股份有限公司，其子公司规划设计院为合法设立并存续的有限责任公司，皆不存在按照相关法律法规和其公司章程规定需要终止的情形。
十二、经营合规情况
2015年以来，华麒通信及其子公司规划设计院不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
十三、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、债权债务转移等情形的说明
（一）涉及立项、环保等有关报批事项
截至本报告签署日，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）涉及许可他人使用资产的情形
标的公司不存在作为资产使用许可方或被许可方的情况。
（三）涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的华麒通信99.997%股权，本次交易完成后，华麒通信原享有的债权及承担的债务继续由华麒通信享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。
2017年9月20日，华麒通信与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《综合授信合同》（0429305号），华麒通信获得最高授信额度 2,000万元，授信期间为2017年9月20日至2018年9月19日；同日，付刚毅、刘凤琴分别与北京银行股份有限公司五棵松支行签署《最高额保证合同》（0429305-001号、0429305-002号），为《综合授信合同》（0429305号）下的全部债权提供担保。《最高额保证合同》约定，“在本合同终止前，除非事先经过北京银行正式明确的书面同意，否则保证人不会就其任何资产或权益进行转让、转移占有、赠与、出租、出借、承包、托管、设定担保、设立信托、或以其他任何方式进行处置，但单笔及累计价值均低于主合同约定的主债务本金数额的百分之五的动产或权益的处置无需事先获得北京银行的同意。”2017年11月10日，北京银行股份有限公司五棵松支行就付刚毅、刘凤琴分别向上市公司转让其各自持有的华麒通信全部股权事项出具了同意函。
十四、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本确认的具体方法
标的公司是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务。标的公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
标的公司主要会计政策与可比上市公司吉大通信的比较如下：
1、收入确认政策
标的公司 吉大通信
公司通常在与客户签署框架协议或具体业务根据公司提供的通信网络设计服务的业务特合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技点及业务流程，在设计工作完成前，需要与术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交客户方就设计方案的可行性进行会审并最终项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评取得客户方的认可，此时设计工作已经实质审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性性完成。
完成。 如果在会审时点已经签署相关的合同或取得如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他已足以确定收费金额的证据，那么此时其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足满足了收入确认的条件，在设计项目会审时了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时点根据确定的收费金额确认收入并同时结转根据确定的收费金额确认收入并同时结转成成本；
本； 如果在会审时点没有签署相关的合同或没有如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则取得其他已足以确定收费金额的证据，待签按照框架协议或具体业务合同约定待取得与署了相关的合同或取得其他已足以确定收费客户的最终结算单后根据确定的收费金额确金额的证据后根据确定的收费金额确认收入认收入并同时结转成本。 同时结转成本。
2、应收款项坏账准备计提政策
通过上述对比，标的公司于报告期内执行的收入确认、应收账款及坏账准备计提政策、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法与同业上市公司吉大通信相比不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（四）报告期内资产转移剥离情况
华麒通信于 2017年 9月向不存在关联关系的第三方出售了其子公司规划设计院持有的路展公司51%股权，处置日为2017年9月26日。除此之外，标的公司不存在其他资产转移剥离的情况。路展公司 2017年 1-9月营业收入为 46.25万元，净利润为-30.69万元，路展公司规模较小，该资产转移剥离情况不会对标的公司合并财务报表产生重要影响。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、收购规划设计院
标的公司于 2017年 3月通过非同一控制下企业合并收购规划设计院100%股权。根据标的公司备考合并财务报表（经审计），2015年、2016年和 2017年1-9月，规划设计院对标的资产的业绩影响情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|规划设计院|备考合并报表|比例(%)|规划设计院|备考合并报表|比例(%)|规划设计院|备考合并报表|

报告期内，规划设计院营业收入占标的公司备考财务报表营业收入总额的比例分别为37.74%、44.29%和53.74%，净利润所占比例分别为35.16%、41.84%和57.74%。
2、处置路展公司
路展公司的主营业务为提供通信技术开发和技术咨询服务，报告期内是规划设计院的供应商之一，规划设计院对路展公司的采购金额逐期下降，2015年、2016年、2017年1-9月采购金额分别为508.01万元、203.14万元、46.25万元。
报告期内，路展公司的主要财务数据如下：
金额单位：万元
 2017年 9月，标的公司将其持有的路展公司51%股权以 153.00万元的价格转让给无关联关系的第三方自然人丛薇。标的公司处置所持路展公司股权主要出于以下方面原因：
1、标的公司目前以通信网络工程勘察设计服务为主营业务，未来也以此为业务战略方向；路展公司逐步更多偏向通信网络工程施工业务，与标的公司主营业务战略方向逐渐偏离。标的公司希望通过出售路展公司股权以明确自身业务战略方向。
2、路展公司报告期内由于经营原因，业务团队逐渐流失，业务规模逐渐减少，经营业绩整体下滑。标的公司出售路展公司以优化资源配置，控制运营管理成本，提高管理效率。
（六）拟购买资产的重大会计政策或会计估计是否与上市公司存在较大差异
本次交易前，上市公司企业合并范围内不存在与标的公司相类似的业务，因此上市公司不存在与标的公司类似的收入与成本确认的具体方法。
（七）报告期发生的重大会计政策变更以及对标的公司利润的影响
1、报告期发生的重大会计政策变更
根据《企业会计准则》及标的公司实际情况，出于财务核算的准确性和谨慎性原则，为更加准确、合理地计量收入，标的公司变更了收入与成本确认政策。
2017年 12月 11日，标的公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于北京华麒通信科技股份有限公司会计政策
变更的议案》，并已经 2017年 12月 26日召开的 2017年第七次临时股东大会审议通过。
本次会计政策变更前，标的公司在实践中通常按照两种情况确认收入。签订合同或接受框架合同内具体项目的任务后，标的公司开展技术服务工作。待服务工作量已经完成，标的公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。（1）如在资产负债表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量，则标的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
标的公司变更后的收入、成本确认会计政策如下：公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
标的公司本次会计政策变更系根据企业会计准则相关规定所作的合理修订和调整，变更后的收入与成本确认会计政策可以更加客观、公允地反映标的公司的财务状况和经营成果，变更具有合理性，不存在主观调节利润的情形。
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，标的公司于本次会计政策变更后采用追溯调整法，对标的公司报告期内2016年度和2015年度财务报表进行追溯调整并重新表述，对涉及的税务事项进行了相应追溯调整。
2、以上会计政策变更对标的公司利润的影响
（1）对标的公司母公司口径利润表主要数据的影响
①2016年度
金额单位：万元
②2015年度
金额单位：万元
（2）对标的公司子公司利润表主要数据的影响
①2016年度
金额单位：万元
②2015年度
金额单位：万元
（八）行业特殊的会计处理政策
标的公司所在行业不存在特殊的会计处理政策。
第五节标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产的评估机构为中联评估，具有证券业务资质。
本次评估对象是标的公司的股东全部权益。评估范围是标的公司在评估基准日的全部资产及相关负债。评估基准日为2017年9月30日。
（二）评估基本情况
1、评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。
本次评估的目的是反映标的公司所有者权益于评估基准日的市场价值，为高升控股拟发行股份及支付现金收购标的公司99.997%股权的交易提供价值参考依据。
资产基础法从企业购建角度反映了本次交易所涉及的标的公司的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。标的公司历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法，标的公司全部资产和负债于评估基准日2017年9月30日的
评估结论如下：
资产账面价值24,238.79万元，评估值59,692.91万元，评估增值34,975.69万元，增值率146.27%。负债账面价值4,860.34万元，评估值4,860.34万元，无评估增减值。净资产账面价值19,378.45万元，评估值54,832.57万元，评估增值35,454.12万元，增值率182.96%。
资产基础法评估情况具体见下表：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|B|C|D=C-B|

（2）收益法评估结论
标的公司在评估基准日2017年9月30日的净资产账面值为19,378.45万元，评估后的所有者权益价值为91,987.32万元，评估增值72,608.87万元，增值率374.69%。
（3）评估结果分析及最终评估结论
从评估结果看，收益法评估结论高于资产基础法评估结论。资产基础法评估
是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会
必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以
资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
标的公司主要从事通信工程勘察设计咨询业务，收益能力主要受国家宏观经济政策及其调整影响，另外整体市场环境也对标的公司的未来收益产生影响。宏观经济政策的调整，市场环境的变化均会对标的公司未来收益带来波动。资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。考虑到企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、税收优惠政策、品牌优势等无形资产难以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地反映标的公司的价值，故以收益法的结果作为本次评估作价的参考依据。
根据收益法评估结果，标的公司全部股权在评估基准日的价值为91,987.32万元。
（三）评估基本假设
1、一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，被评估单位经营场所能够持续租赁。
④被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑤在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（四）收益法模型及相关评估过程
1、收益法模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
式中：
：评估对象的所有者权益（净资产）价值；
：评估对象的付息债务价值；
：评估对象的企业价值；
：评估对象的经营性资产价值；
（ ） （ ）
式中：
：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
：折现率；
：评估对象的未来经营期；
：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
：长期股权投资。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
=息税前利润× +折旧摊销-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
式中：
：评估对象的债务比率；
：评估对象的权益比率；
：所得税后的付息债务利率；
：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
式中：
：无风险报酬率；
：市场期望报酬率；
：评估对象的特性风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
式中：
：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 ；
：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
、：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、净现金流量预测
（1）标的公司母公司净现金流量预测
①营业收入与成本预测
标的公司营业收入主要来自向客户提供通信工程设计服务和咨询服务。标的公司母公司最近两年一期营业收入成本的情况见下表：
金额单位：万元
标的公司母公司根据已签订（或已中标）业务合同量确定2017年10-12月、2018年度预测收入情况，根据自身经营情况、行业发展趋势，预计2019年及以后业务可实现较快增长，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度各项收入增长率分别为17%、16%、12%、8%。标的公司母公司各项业务成本按照2016年各项业务实际毛利率水平进行预测。
标的公司母公司未来各年度营业收入与成本预测结果见下表：
金额单位：万元
②税金及附加预测
标的公司母公司税金及附加主要包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。
其中城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按实际缴纳流转税额的7%、3%、2%缴纳。标的公司母公司2015年度、2016年度及2017年1-9月的税金及附加分别为44.54万元、67.95万元和42.02万元，占营业收入的比例分别为0.48%、0.67%和0.57%。本次评估参考标的公司母公司于评估基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的税金及附加。预测结果见下表：
金额单位：万元
本次评估对于销售费用的预测思路如下：
会议费、广告宣传费：鉴于标的公司相关市场和客户较为稳定，本次评估结合标的公司预算进行预测。
其他费用：主要为产品宣传费及其他销售费用，鉴于该类费用与标的公司的业务发展存在较为紧密的联系，本次评估结合标的公司预算及业务发展计划进行预测。
预测结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.062.110.83|14.557.582.97|17.038.873.48|19.7510.284.03|22.1211.524.52|

 B.管理费用预测
标的公司母公司2015年、2016年及2017年1-9月的管理费用分别为1,309.00万元和1,260.64万元和966.07万元，主要为人员成本、办公费、审计咨询费、折旧费、摊销费、房租费、研发费等。2015年、2016年和2017年1-9月管理费用占营业收入的比例分别为14.03%、12.41%和13.14%。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估结合人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、未来增长目标进行预测。
折旧费与摊销费：根据每年折旧额与摊销额，结合历史年度管理费用分摊比例进行预测。
办公费、差旅交通费等其他费用：鉴于管理结构及职能已较为完善，对该类费用在历史期发生水平的基础上未来考虑一定幅度的增长，年增长率约为10%。
管理费用预测结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|123.86179.0659.4758.4128.1117.639.533.657.931.8546.55|600.27485.9491.6686.6986.1370.458.6914.628.728.2376.19|702.32534.54100.8395.3694.7470.464.5614.629.599.1883.81|814.69587.99110.91104.89104.2270.471.0214.6210.559.3792.19|912.45646.79122115.38114.6470.478.1214.6211.619.57101.41|

 C.财务费用预测
本次评估根据标的公司母公司基准日账面借款本金、利息率，并结合企业未来年度借款及其偿还计划等因素综合预测企业未来年度财务费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
④所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
标的公司母公司于2016年12月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201611000961，有效期自2016年12月01日至2019年11月30日，本次评估按照15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税。
此外，标的公司母公司需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；业务招待费，标的公司发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
本次评估结合标的公司母公司未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税，预测结果见下表：
金额单位：万元
⑤折旧与摊销预测
A.折旧预测
标的公司母公司固定资产主要包括电子设备、运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照标的公司母公司固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。预测结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|9.232.29|39.7311.59|44.4312.79|44.4314.00|44.4315.20|

B.摊销预测
截至评估基准日，标的公司母公司经审计的无形资产账面余额为161.88万元，
为软件等。本次评估按照标的公司母公司摊销政策，根据评估基准日的无形资产情况，以及评估基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。预测结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|17.673.65|70.6714.62|70.6714.62|70.6714.62|70.6714.62|

⑥追加资本预测
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A.资本性支出估算
根据标的公司母公司当前的产能情况，结合其未来的生产计划、投资预算情况和产能扩张计划进行预测。预计资本性支出金额合计83.00万元。其中支出计划如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|1.00--|10.0010.0012.00|10.00-20.00|10.00--|

B.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
C.营运资金增加额估算
营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付账款+存货-预收款项-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
主要是通过管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，分析企业日常所需的付现支出如采购费用、差旅费、职工薪酬等板块对现金的需求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照现金周转率估算企业最低现金保有量。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
预付账款=营业成本总额/预付款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对标的公司母公司历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见下表：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|943.513,498.925,811.723,428.316,825.84|650.473,170.093,992.204,380.313,432.44|814.764,130.235,001.985,706.994,239.98|950.094,832.375,852.326,677.184,957.59|1,097.555,605.556,788.697,745.535,746.25|1,227.726,278.217,603.338,675.006,434.26|

⑦净现金流量的预测结果
下表给出了标的公司母公司未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对标的公司母公司财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17.67--3,393.391.0029.19-|70.67-807.5332.00121.99174.51|70.67-717.6230.00127.89-|70.67-788.6610.00129.09-|70.67-688.0110.00130.30-|70.67-516.96-130.30-|

（2）子公司规划设计院净现金流量预测
①营业收入与成本预测
规划设计院的营业收入主要来自向客户提供通信工程设计服务和咨询服务，与母公司一致。规划设计院最近两年一期营业收入成本的情况见下表：
金额单位：万元
年预测收入情况，根据自身经营情况、行业发展趋势，预计2019年及以后业务可实现较快增长，2019、2020、2021、2022年各项收入增长率分别为17%、16%、12%、8%。规划设计院各项业务成本按照2016年各项业务实际毛利率水平进行预测。
规划设计院未来各年度营业收入与成本预测结果见下表：
金额单位：万元
金额单位：万元
③期间费用预测
A.销售费用预测
规划设计院2015年、2016年及2017年1-9月的销售费用分别为6.67万元和7.62万元和4.53万元，主要为投标费用。
鉴于规划设计院相关市场和客户较为稳定，本次评估结合规划设计院预算进行预测。预测结果见下表：
金额单位：万元
B.管理费用预测
规划设计院2015年、2016年及2017年1-9月的管理费用分别为1,183.58万元和1,355.47万元和982.98万元，主要为人员成本、办公费、审计咨询费、折旧费、摊销费、房租费、研发费等。2015年、2016年和2017年1-9月管理费用占营业收入的比例分别为20.94%、16.78%和11.51%。
本次评估对于管理费用的预测思路如下：
人员成本：人员成本主要包括工资、福利、社保、公积金及其他，本次评估结合规划设计院人事部门规划的人员数量，并参考历史年度人员成本水平、规划设计院预算的增长目标进行预测。
折旧费与摊销费：根据规划设计院每年折旧额与摊销额，结合历史年度管理费用分摊比例进行预测。
办公费、差旅交通费等其他费用：鉴于规划设计院管理结构及职能已较为完
善，对该类费用在历史期发生水平的基础上未来考虑一定幅度的增长，年增长率
约为10%。
管理费用预测结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|344.38178.8336.2947.221.557.7710.024.680.839.35|869.97692.6792.0891.0686.8435.4921.4818.960.9672.45|956.97810.42101.29100.1695.5335.4923.6319.741.0579.7|1,052.66940.09111.42110.18105.0835.4925.9919.991.1687.67|1,157.931,052.90122.56121.19115.5935.4928.5920.251.2796.43|

 B.财务费用预测
本次评估根据规划设计院基准日账面借款本金、利息率，并结合规划设计院未来年度借款及其偿还计划等因素综合预测未来年度财务费用。鉴于规划设计院的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
④所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。
规划设计院于2016年11月被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201621000023，有效期自2016年11月1日至2019年10月31日，本次评估按照15%的税率预测2017年及以后年度的企业所得税。
此外，规划设计院需要进行纳税调整的内容如下：
研发费的加计扣除，是指企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的50%加计扣除；业务招待费，规划设计院发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出未超过当年营业收入的千分之五，根据税法相关规定，预测期业务招待费按照发生额的60%扣除。
本次评估结合规划设计院未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来所得税，预测结果见下表：
金额单位：万元
⑤折旧与摊销预测
A.折旧预测
规划设计院的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照规划设计院固定资产折旧政策，以评估基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额，同时考虑了未来新增产能转固后的折旧额。预测结果见下表：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.43|9.73|9.73|9.73|9.73|

B.摊销预测
截至评估基准日，规划设计院经审计的无形资产账面余额为155.19万元，为软件等。本次评估按照规划设计院摊销政策，根据基准日的无形资产情况，以及基准日后无形资产的构建计划，预测未来各年的摊销费用。预测结果见下表：
金额单位：万元
⑥追加资本预测
追加资本是指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
A.资本性支出估算
根据规划设计院当前的产能情况，结合其未来的生产计划、投资预算情况和产能扩张计划进行预测。预计资本性支出金额合计61.00万元。其中支出计划如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|-1.00|-10.00|20.0010.00|-10.00|

B.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
C.营运资金增加额估算
营运资金增加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+预付账款+存货-预收款项-应付款项
其中：
最低现金保有量=付现成本/现金周转率
主要是通过管理层访谈，调阅并统计企业月度报表中货币资金科目变动情况，分析企业日常所需的付现支出如采购费用、职工薪酬等板块对现金的需求情况，综合确定企业付现成本规模和结算周期，按照现金周转率估算企业最低现金保有量。
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
预付账款=营业成本总额/预付款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
预收款项=营业收入总额/预收款项周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对规划设计院历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算情况，预测未来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见下表：
金额单位：万元
⑦净现金流量的预测结果
下表给出了规划设计院未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对规划设计院财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
3、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率的近似，即= 3.93%。中长期国债利率统计如下：
||||
|-|-|-|
|101617101619101623101626101704101705101710101711|国债1617国债1619国债1623国债1626国债1704国债1705国债1710国债1711|1030105010301050|

②市场期望报酬率
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2017年6月30日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即=10.47%。
③值
华麒通信的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，华麒通信属于“I65软件和信息技术服务业”。通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，剔除近两年一期净资产收益率出现负数的上市公司、评估基准日近期谋划重大重组事项的上市公司、上市时间较短的公司。以2012年4月至2017年3月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数=0.9190，见下表：
||
|-|
|飞利信信息发展荣之联天泽信息|

按公式计算得到标的公司预期市场平均风险系数=0.9465，并由公式得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值=0.9218，最后由公式得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值=0.9218。
④权益资本成本
本次评估考虑到标的公司的融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设标的公司特性风险调整系数=0.01；最终由公式得到标的公司的权益资本成本=12.46%。
⑤债务比率 和权益比率
由公式得到的债务比率 =0和权益比率=1。
⑥折现率
根据公式 可得折现率=12.46%。
（2）经营性资产价值
①标的公司母公司
将得到的标的公司母公司预期净现金流量代入折现公式，得到标的公司母公司的经营资产价值为45,308.63万元。
②子公司规划设计院
将得到的子公司规划设计院预期净现金流量代入折现公式，得到规划设计院的经营资产价值为44,151.82万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
经调查，在评估基准日2017年9月30日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
①华麒通信
华麒通信基准日账面其他流动资产定期存款及理财共计1,500.00万元。本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。即流动类溢余或非经营性资产的价值=1,500.00（万元）。
②规划设计院
规划设计院基准日账面货币资金扣除最低现金保有量之后共计1,027.26万元。
鉴于在未来企业经营中已考虑货币资金的投入，因此本次评估将该款项作为溢余（或非经营性）资产。即=1,026.87（万元）
（4）长期股权投资价值
标的公司母公司于评估基准日长期股权投资账面余额共计10,500.00万元。根据被投资单位规划设计院的具体情况，确定了长期股权投资的评估方法：
对于具有控制权及重大影响的长期股权投资，对被投资单位整体资产进行评估。其长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
被投资单位所属行业为信息技术服务业，根据各被投资单位历史收益平稳、受国家调控政策等外部因素变化影响较小、未来能保持平稳发展的企业经营情况和特点，选取收益法的评估结果。
根据收益法模型和规划设计院净现金流量预测结果，按照公式得到被评估单位于评估基准日的长期股权投资评估价值为：
=45,178.69（万元）
被评估单位长期股权投资评估价值具体情况见下表：
金额单位：万元
（5）权益资本价值
根据标的公司母公司经营性资产的价值=45,308.63（万元）；于评估基准日的非经营性或溢余性资产的价值=1,500.00（万元）；于评估基准日长期股权投资价值=45,178.69（万元）。由公式 ，得到被评估单位基准日企业价值为：
91,987.32（万元）
根据标的公司企业价值=91,987.32（万元），付息债务的价值=0.00（万元），代入公式 ，得到标的公司权益资本价值为：
91,987.32（万元）
（五）资产基础法模型及相关评估过程
1、标的公司母公司流动资产评估
（1）流动资产评估方法
采用资产基础法进行评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际业务合同的基础上，以项目实际成本得出评估值。对其他流动资产的评估，核实其他流动资产的真实性、完整性，以核实后账面值确定为评估值。
（2）各项流动资产的评估
①货币资金
货币资金账面值9,435,088.64元，其中现金10,953.81元，银行存款9,424,134.83元。
库存现金存放于被评估单位财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，
根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金
额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值
为10,953.81元。
对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。
银行存款评估值9,424,134.83元；货币资金评估值9,435,088.64元。
②应收账款
应收账款账面余额72,761,796.31元，坏账准备4,789,343.56元，账面净额67,972,452.75元，均为设计服务费。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
经评估，确定评估风险损失为4,789,343.56元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
根据以上方法，确定应收账款评估值为67,972,452.75元。
③预付账款
预付账款账面价值123,773.58元，为预付的技术服务费。评估人员查阅了相关的合同、记帐凭证等资料。预付账款账单相符，以核实后的账面值确认评估值。
经评估，预付账款评估值为123,773.58元。
④其他应收款
其他应收款账面余额3,884,558.53元，未计提坏账准备，账面净额3,884,558.53元。主要为备用金、保证金及押金等。
经评估，确定评估风险损失为零元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
根据以上方法，其他应收款评估值为3,884,558.53元。
⑤存货
存货账面值为34,989,163.14元，为尚未完工结算的设计项目。存货的具体评估方法及过程如下：
尚未完工结算设计项目账面值34,989,163.14元，未计提跌价准备金，主要为2016年中国联通内蒙古赤峰市翁旗吉太泉等12个支局二次光纤改造工程、2017年架空线入地整治项目、聚焦攻坚水环境治理朝阳区37条污水管道工程—电信改移工程等项目。
经查阅设计合同、结算单、原始结算凭证和账簿等有关资料，并向有关业务人员了解项目概况、工期、进度、质量、成本的增减趋势等情况，向财务人员了解项目的核算内容、业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账务处理情况，核实基准账面值构成内容的合理性。以经核实后的设计成本确认评估值。
经评估，尚未完工结算设计项目评估值34,989,163.14元，存货评估值为34,989,163.14元。
⑥其他流动资产
其他流动资产账面余额17,201,871.81元，属于在中国民生银行西直门支行（定期通知存款）、浦发银行购买的保本理财产品、多交纳的税款及房屋租金等。
评估人员获取了相关缴纳依据及缴纳凭证，核实会计处理是否正确等。核实结果账表单金额相符。其中，浦发理财为保本型理财产品，收益率为2.2%；中国民生银行定期存款收益率为4.35%。以核实的账面值加上合理的理财收益做为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为17,284,008.80元。
2、非流动资产评估
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面值为105,000,000.00元，是标的公司对规划设计院的投资。长期投资总体情况表如下：
①长期股权投资企业介绍
企业名称：吉林省邮电规划设计院有限公司
统一社会信用代码：91220101123925345E
注册地址：长春市朝阳区义和胡同618号
法定代表人：刘晓炜
注册资本：5,001万元
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：邮电通信工程勘察设计；工程勘察设计；室内装饰设计；电信工程技术咨询、技术服务；市场调查（不含民事调查、婚姻调查、行踪调查取证、债务追讨、寻人服务等危害公共礼仪和个人隐私的带有侦查性质的调查活动）；
企业管理咨询、教育信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；气象信息咨询；
通信技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；工程监理服务；建设项目管理；工程招标代理；劳务分包；人力资源事务代理；计算机信息系统集成；通信信息网络系统集成；通信网络维护；计算机网络维护；通信铁塔设施维护；互联网信息服务；软件开发；数据处理服务；区块链技术开发、技术服务；
网络托管业务；基础软件服务、应用软件服务；社区养老服务、健康信息咨询、家政及陪护服务；通信设施租赁；销售医疗器械、日用品、家居用品、化妆品、保健食品、工艺品（不含礼品）、服装服饰、金银饰品、文化用品、家用电器、体育用品（不含弩）、计算机、软件及辅助设备；网络产品、通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）的开发、生产、销售；货物进出口、技术进出口；
物联网设备、电子产品的研发、销售及技术服务；新能源汽车充电设施研发及销售；广告业务；房屋租赁；打字、复印、装订、晒图、彩色打印业务；电脑图文设计。
②评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
对纳入此次评估范围的长期投资公司共1家，为全资子公司。根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，对其采用资产基础法和收益法进行整体评估，然后综合考虑被投资单位所处行业现状、历史经营情况及未来盈利水平等因素确定以资产基础法或者收益法结论为取价结果，进而根据各被投资公司持股比例分别计算各长期投资的评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例。
③评估结果
按照上述方法，长期股权投资合计账面值10,500.00万元，评估值45,178.69万元，评估增值34,678.69万元，增值率330.27%，长期股权投资企业整体评估结果如下：
金额单位：万元
（2）固定资产评估
纳入评估范围的设备类资产主要为车辆和电子设备。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①重置价格的确定
A.运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣税额
其中：
购置税
车辆购置税
（ ）
车辆购置价
可抵扣税额
（ ）
B.电子设备
根据当地市场信息及《中关村在线》等近期市场价格资料，依据其购置价确定重置全价。
②成新率的确定
A.车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
（经济使用年限已使用年限）
使用年限成新率
经济使用年限
（规定行驶里程已行驶里程）
行驶里程成新率
规定行驶里程
运输车辆的成新率 使用行驶里程，行驶里程成新率
：车辆特殊情况调整系数
B.电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
尚可使用年限
综合成新率
（尚可使用年限已使用年限）
③评估值的确定
评估值 重置全价综合成新率
④评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
金额单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原值|净值|原值|净值|原值|
|1,571,080.73756,695.05|441,199.81369,293.17|1,368,430.00490,300.00|1,081,710.00315,046.00|-12.90%-35.21%|

造成评估净值增值。
电子设备评估增减值的主要原因：企业申报的电子设备主要为电脑、打印机和其他办公自动化设备，这类资产技术更新速度快，价格逐年下降且降价幅度较大，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估原值减值；企业折旧年限短于评估经济使用寿命年限，造成评估净值增值。
（3）无形资产
①账面未记录的技术类无形资产评估
A.评估方法的选择
对于账面未记录的技术类无形资产，评估人员核对权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
专利权、专有技术和软件著作权等技术类无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
a.市场法
市场法主要通过在活跃的著作权市场或资本市场上选择相同或相似的著作权作为参照物，同时针对各种价值影响因素进行类比，将被评估著作权与参照物进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、从而确定著作权的价值。使用市场法评估著作权的必要前提包括：市场数据公开化程度较高；存在可比的著作权；
参照物的价值影响因素明确且能够量化等。著作权市场法评估中使用频率较高的是功能性类比法。
由于我国著作权等技术类资产的市场交易目前尚处初级阶段，类似著作权的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中可操作性较差。
b.成本法
成本法通过分析重新开发出被评估著作权资产所需花费的物化劳动来确定评估价值。企业取得合法的技术过程中需支出的费用一般包括人工费用、调研咨询费、资产购置费、实验测试费、期间费用等，著作权赋予企业的实际价值，与企业实际所支出费用的价值之间通常呈弱对应关系，因此成本法评估一般适用于经营与收益之间不存在较稳定的对应关系，相应产品价格存在弱市场性的著作权评估。
由于本次被评估单位的经营收益与所拥有的技术力量紧密相连，因此应用成本法对技术类资产进行评估的适用性较差。
c.收益法
收益法是以被评估著作权未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对著作权等无形资产而言，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
本次评估，考虑到被评估单位所处行业的技术特点及所生产产品的技术附着属性，纳入本次评估范围的技术类资产对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的著作权进行评估。
B.收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素由于未来经济环境发生较大变化等原因而改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
C.收益法评估模型
因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的软件著作权等技术类无形资产作为整体进行评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的软件著作权的价值，其基本公式为：
式中：
：软件著作权的评估价值；
：基准日后第i年预期销售收入；
：软件著作权综合提成率；
：收益期；
：折现期；
：折现率。
D.收益年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于软件著作权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故软件著作权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的各项软件著作权陆续于2013年~2017年形成，相关产品已在市场销售多年。
本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权、专有技术及软件著作权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2022年底。
本次评估确定的软件著作权经济收益年限至2022年底，但并不意味着软件著作权的寿命至2022年底结束。
E.与软件著作权相关的收入预测
纳入本次评估范围的各项正在使用中的24项核心软件著作权在被评估单位主营产品中发挥如下作用：
 2G基站信息数据库分析系统V1.0（注册号2013SR084006）主要是对基站告警进行处理，使用者可以通过此系统对A1,A2,EMOS，动换，巡检告警进行人工派发，通过与实际工作人员的短信交互对基站工单处理情况进行查看，通过 LBS定位的轨迹情况查看人员是否在工单指定基站进行基站维护，根据维护情况对人员进行考核，对维护工单进行统计。对基站情况进行查看等功能。
北京移动光交接间客户技术服务及光缆资源管理系统V1.0（注册号2013SR084120）中存在两种空间资源:第一种是符合集团公司规范的空间资源，主要是配合电子工单、综合资源和各类设备资源系统，数据由传输录入，管线只能选取；第二种是原电缆网的区域、局站，主要是配合系统，
数据由管线双方录入。建立两者之间的关联，为整个管线系统和其它系统服务。
北京移动汇聚机房站址客户技术服务管理系统V1.0（注册号2013SR084147）为其网络设备、主机服务器、数据存储设备、网络安全设备等核心设备存放地的计算机机房的信息系统提供正常的运行环境。
话务量地理化呈现分析系统V1.0（注册号2013SR084124）是话务量二次分析工具，它的主要功能是通过对导入的话单数据进行深入分析挖掘，从而正确定位网络问题区域，掌握用户真实感受再现无线环境和通话情形，发现网络潜在的问题。帮助 C网运营商不断的优化现有网络质量，提升客户对C网的使用感受。
 TD-SCDMA基站信息数据库分析系统V1.0（注册号2013SR084182）通过统计、分析，建立了程序化、制度化、规范化的基站设备计算机软件管理系统，及时准确地报出各种报表，为基站设备管理提供了一个现代化的管理手段，保持了各种数据的完整性、及时性和正确性。该系统集信各种处理为一体，各种操作既可以通过菜单进行，又可以通过系统的管理树导航进行。
基站机房标准化管理系统V1.0（注册号2013SR084188）采集所监控设备和环境的有关参数，通过人机界面直观动态实时地显示给用户；对采集的参数进行判断分析，产生报警事件，发布报警信息；报警事件触发系统设置的联动控制，启停有关的设备或引发相关的操作；提供远程监控浏览/短信查询功能。
 WCDMA基站信息数据库分析系统V1.0（注册号2013SR085076）是一套对基站主设备、基站主设备天馈系统、基站微波传输设备、基站电源设备和设备查询、区域维护进行全面管理的系统。通过统计、分析，建立了程序化、制度化、规范化的基站设备计算机软件管理系统，及时准确地报出各种报表，为基站设备管理提供了一个现代化的管理手段。
北京移动机房及基站卫星定位客技术户服务管理平台V1.0（注册号2013SR085463）是对现场监控站的远程管理，在 WEB浏览站上可以看到
各现场监控站的所有信息，完成各种控制任务。现场监控站由智能模块、协议转换模块、信号处理模块、多设备驱动卡及智能设备等组成。
四网协同建设站点信息数据库分析系统V1.0（注册号2013SR085452）通过多种安全技术高度集成，依据分类分级控制严格划分安全区域，从链路、网络、主机、应用安全等不同层面采取相应的安全措施，通过实施统一的安全策略进行边界防护，将原来使用单一设备模棱两可的边界安全保障方案规范化。
北京移动骨干机房站址客户技术服务管理系统V1.0（注册号2013SR085269）集成网络监控管理、智能设备监控管理、视频监控等于一体，通过统一平台管理，保障业务系统的可靠运行。远程浏览站通过网络管理各远程分站，实现远程集中监控，通过鼠标即可完成所有现场巡视和控制工作。报警事件自动按事件级别排列，并自动将画面切换到该报警画面。
传输汇聚层节点GPS定位数据管理平台V1.0（注册号2015SR211519）是由接收机硬件和机内软件以及GPS数据的后处理软件包，构成完整的GPS用户设备。GPS接收机的结构分为天线单元和接收单元两大部分。
 WCDMA无线网络规划分析系统V1.0（注册号2015SR211521）给出了无线规划的一般过程，详细讨论了 WCDMA无线规划中业务量、系统容量、负载因子、干扰容限和小区覆盖半径等系统参数的确定，而且能够从 GSM系统平滑过渡，为3G运营提供了良好的技术基础。
传输骨干层节点GPS定位数据管理平台V1.0（注册号2015SR211543）是基于GPS卫星定位信息，通过 GSM全球移动通讯系统和计算机网络系统以及相应的管理机构，它可以实现多种规模、多种形式的监视、调度和控制，在相应的组织机构的协调下，能够快速、高效地反馈和处理各种类型的事件和服务请求。
LTE基站规划分析系统V1.0（注册号2015SR211546）包括网元管理、告警管理、日志管理、拓扑管理、健康检查、命令行。完成祖冲之加密算法、
新型天线等新技术、新产品的开发验证和运用，发展一定规模的友好用户，实现良好的用户体验。
通信塔结构受力智能化测试技术数据库分析系统V1.0（注册号2015SR211513）从被动防御到主动防御通过由设在被保护区，同届上的检测装置，周界报警器及设在终端控制的报警器控制主机，以及各种报警器联运装置和传输线路等构成。利用周界防护系统可实施对基站的封闭式保护；利用塔上安装专用传感器，实现对结构受力数据的采集，状态信息提取。可以将通信塔实时状态数据发回中心机房对钢结构产品，实时监控。
基于 2G基站的数据库分析系统V1.0（注册号2015SR211516）主要是对基站告警进行处理，使用者可以通过此系统对A1,A2,EMOS，动换，巡检告警进行人工派发，通过与实际工作人员的短信交互对基站工单处理情况进行查看，完成维护情况对人员进行考核，对维护工单进行统计。对基站情况进行查看等功能。
传输接入层节点GPS定位数据管理平台V1.0（注册号2015SR211518）是一种移动智能设备上的应用软件系统，它是利用 GPS卫星信号接收器将移动智能设备位置进行精确自主定位，并显示在电子屏幕上，系统会自动计算最佳数据，同时在行进过程中会有自动语音提示，帮助用户安全、快捷地定位所需要的数据。
室外一体化机柜布网综合技术管理平台V1.0（注册号2015SR212014）采集所监控设备和环境的有关参数，通过人机界面直观动态实时地显示给用户；对采集的参数进行判断分析，如果超出正常范围，产生报警事件，触发系统设置的联动控制，启停有关的设备或引发相关的操作；提供远程监控浏览/短信查询功能。
传输接入主干层客户技术服务及资源管理系统V1.0（注册号2015SR212020）运用独特的设计理念构架了整个软件系统，在无需改变系统程序的基础下，可以根据企业的实际情况对系统进行配置，使得系统可以快速满足客户的实际需要。系统业务受理模块的五个业务模块名称可以根据实际需要重新定义。
基于无线覆盖系统的预算软件V1.0（注册号2015SR212019）在接入层使用 AP来作为无线客户端接入 IP数据的桥梁;在汇聚层采用二层交换机或访问控制服务器，用来完成用户接入控制功能，同时可作为认证点来提供基于WEB短信认证。系统对WLAN无线覆盖网络提供了全方位的监控，为管理者了解每个热点地区设备的运行提供了详细的信息。
WLAN网络覆盖系统V1.0（注册号2017SR495679）能对无线网络覆盖的各项信息进行管理，简化吸顶 AP集中使用时的各项操作和减少布网及维护成本，包括配置选定设备参数，远程设置管理等功能。
高耸结构通信铁塔震动控制系统V1.0（注册号2017SR495185）是一个进行通信铁塔震动控制应用的系统，系统通过进行试验设备装置进行装入，通过试验实现震动参数控制管理，可以进行运动控制操作，进行试验基本参数设置管理，进行控制参数设置操作，进行目标设置控制操作。
企业级业务管理系统V3.0（注册号2017SR511395）主要功能包括项目管理、合同管理、开票回款管理、合作管理、档案管理、绩效管理、查询管理等多种功能，将日常生产流程的全程有机的连贯起来，使日常经营管理方便快捷，一目了然。
物联网时代下的智能家居系统V1.0（注册号2017SR494988）以住宅为平台，利用先进的技术、网络通讯技术等将家居生活有关的设施集成连接在一起，构建高效的住宅设施管理系统，提升了家居的安全性、便利性、舒适性、艺术性、实现环保节能的居住环境，包括设备管理、场景配置自动控制等功能。
本次评估根据标的公司母公司历史项目收入、评估基准日已签订协议，并结合了软件和信息技术服务业的市场发展、标的公司母公司承接业务能力等情况，综合对标的公司母公司收入进行预测（具体预测方法及过程的详见收益法部分净现金流量预测中的相应内容）。根据对标的公司母公司无形资产的应用分析，其中主营业务收入与被评估单位的无形资产相关性较大。具体预测数据见下表：
金额单位：万元
F.提成率的确定
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，最终得到提成率。
a.确定收入提成率的范围
技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的,作用的权重均为1/3,也可为2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成,作用权重各占1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%-27%较为合理。结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年行业销售净利率平均为12.13%，则本次评估收入提成率的取值上限设为12.13%×27%＝3.275%，下限设为12.13%×16%＝1.941%。
b.根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对技术类无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调
整系数。
||||
|-|-|-|
|1299510551010520|0~1000~1000~1000~1000~1000~1000~1000~1000~1000~1000~100|1006080100608010060504050|

由上表可得提成率调整系数为68%。
c.确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。具体计算如下：
由上表参数可得销售收入分成率 2.85%。
G.更新替代率的确定
本次评估考虑到通信设计技术目前已经较为成熟，本次评估对软件著作权的更新替代率采取每年30%的衰减率，截至到2022年被评估单位的软件著作权的更新替代率为83.19%。
H.折现率的选取
本次评估中软件著作权等技术资产折现率在测算企业加权平均资本成本的
基础上考虑一定的风险溢价，即：
式中：
为被评估单位加权平均资本成本；一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（ ）应该与企业的加权平均资产成本（ ）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据 的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数为5%。从而得出软件著作权等技术类无形资产收益法评估折现率=17.46%。
K.专利权、专有技术及软件著作权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权、专有技术及软件著作权的评估值为6,210,000.00元。评估值计算表如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,924.893,924.892.85%0%111.7995.050.17460.960691.30|14,109.2014,109.202.85%30.0%281.29239.180.17460.8178195.60|16,507.7616,507.762.85%51.00%230.38195.880.17460.6962136.38|19,149.0019,149.002.85%65.70%187.07159.060.17460.592894.28|21,446.8821,446.882.85%75.99%146.66124.700.17460.504662.93|

②外购软件类无形资产
标的公司母公司申报的外购软件类无形资产摊余后账面价值为1,618,800.84
元，包括成捷迅电信工程设计软件、成捷迅通信工程概预算软件、生产经营管理
系统软件等共计23项，截至评估基准日上述软件均在使用。
评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商或通过网络查询其现行市价，经核实近期外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以基准日市场价值确定评估值；购入时间较长，企业尚在使用的软件，评估时考虑一定的功能性贬值确定评估值。
经评估，被评估单位外购软件资产评估值2,494,700.00元。
③无形资产评估结论
综上可得，被评估单位纳入本次评估范围内的无形资产评估价值共计8,704,700.00元，评估增值7,085,899.16元，增值率为437.73%，增值原因为大部分外购软件及专有技术摊销后已无账面值该部分资产企业尚在使用，以及无形资产软件著作权无账面值，本次评估对该部分资产进行了评估作价所致。
（4）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为462,855.90元，主要为办公楼房屋装修款。
评估人员核实了账簿记录、抽查了相关合同和部分原始凭证等相关资料，核实结果账、表、单金额相符。检查费用摊销的正确性，以核实无误的账面值确认评估值。
经评估，长期待摊费用的评估值为462,855.90元。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产账面值为718,401.53元，主要为计提减值准备而产生的时间性差异形成的纳税调整事项。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实，递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值718,401.53元。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产账面余额170,486.20元，为预付保密机房费用。
评估人员获取了相关合同及记账凭证，核实会计处理是否正确等。核实结果账表单金额相符。以核实后账面确认评估值。
经评估，其他非流动资产评估值为170,486.20元。
3、负债评估
评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值17,415,351.83元，主要为技术服务款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
经评估，应付账款评估值为17,415,351.83元。
（2）预收账款
预收账款账面值14,196,537.35元，为预收的设计服务费，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
经评估，预收账款评估值14,196,537.35元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为13,764,473.02元。为结余的工会经费和离职后福利。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为13,764,473.02元。
（4）应交税费
应交税费账面值为2,991,029.82元，主要为应缴的企业增值税、所得税、附加税，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。
经评估，应交税费评估值为2,991,029.82元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为236,018.99元，主要为应付的保证金、生育津贴等。
对于其他应付款，评估人员查阅了相关合同、记账入账凭证、等相关资料。
经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。
经评估，其他应付款评估值为236,018.99元。
（六）特别事项说明
1、引用其他机构报告事项
本次评估报告中评估基准日财务数据引用兴华会计师出具的审计报告。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
（1）纳入评估范围的规划设计院办公楼，其中该办公楼西附楼未办理房产证，未办证房产面积约600平方米。规划设计院承诺该未办证房产产权归其所有，不存在产权纠纷。已办证房产房产证号为长国用（2007）第040009356号，证载用途为工业。房产所在土地的国有土地使用权证号为长国用（2007）第040009356号，土地证载用途为城镇住宅用地。上述房产土地证载权力人均为规划设计院。
本次评估未考虑上述房产未办证、房产及所在土地证载用途不匹配等事项可能对评估结果的影响。
（2）截至评估基准日，标的公司及其子公司由于会计政策变动对历史期财务数据的追溯调整，导致被评估单位及其子公司账面其他流动资产中存在多交税费-增值税共计 446.47万元。该多交税费的后续税务机关认定存在不确定性，本次评估未考虑其他流动资产-多交税费税务机关可能不予认定对评估结果造成的影响。
截至评估报告出具日，未发现标的公司存在其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。
二、本次发行股份定价合理性分析
（一）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次发行股份定价的合理性
根据上市公司2016年年报，高升控股2016年度实现每股收益0.25元。2016年12月31日的每股净资产为6.87元。按照本次向交易对手方发行股份的价格15.11元/股计算，本次股份发行的市盈率为60.44倍，市净率为2.20倍。
根据标的公司100%股权的交易价格以及标的公司备考合并财务报表（经审计），本次交易标的资产对应的市盈率和市净率分别为22.54倍和4.80倍。由于上市公司和标的公司均属于轻资产公司，净资产金额相对较小，市净率作为估值指标的可参考性较低。本次交易中，标的公司100%股权交易价格对应的市盈率为22.54倍，低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。因此，本次发行股份定价能够保障上市公司和中小股东利益，具有合理性和公允性。
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析发行股份定价的合理性
本次交易有利于上市公司实现成为综合云基础服务提供商的战略规划，保持并加强上市公司在行业内的领先地位，强化上市公司的核心竞争优势，推进上市公司业务的整合和创新，提升上市公司在整个行业市场的竞争地位及品牌影响力。
三、上市公司董事会对本次交易定价的依据及公允性分析
（一）上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析
中联评估针对本次交易已出具了中联评报字[2018]第60号《评估报告》。根据《重组办法》的相关规定，上市公司董事会对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次评估的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。中联评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对华麒通信的100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
上市公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。
（二）标的资产评估合理性分析
本次评估采用收益法和资产基础法对截至评估基准日标的公司的全部股东权益价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。本次评估结果充分考虑了标的公司历史财务数据以及未来业务增长驱动因素，与预期未来业绩增长情况基本相符。
1、标的公司处于业务拓展阶段
报告期内标的公司主营业务实现了较快的发展，主营业务收入实现了较快增长。2015年度、2016年度和2017年1-9月实现备考合并口径主营业务收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元及15,890.92万元，2016年度主营业务收入同比增长21.71%，整体呈现增长趋势；标的公司备考合并口径净利润分别为2,268.63万元、4,077.50万元和3,965.85万元，2016年度同比增长79.73%。由此可见，标的公司处于业务拓展阶段，历史业绩较好，收入和净利润增速较快。
2、标的公司所处行业处于稳步扩张阶段
标的公司所处通信网络技术服务行业以电信运营商、广电系企业以及其他政企类单位为直接客户，上述客户对通信网络技术服务的需求属于电信基础设施建设的引致需求，通信网络技术服务行业的发展会被中国整个电信业发展牵引和带动。电信运营商、广电系企业系中国电信领域最重要的建设方，在国家大力推动信息化发展、建设下一代移动通信网络和下一代广播电视网络的大背景下，通信行业基础设施的投资力度将不断加大。受益于通信行业的高速增长，国内通信网络技术服务市场将会同步保持较高的增长速度。中国信息产业网数据显示，2011年至2016年，我国通信网络技术服务市场规模从834.90亿元增长至2,298.10亿元，年复合增长率达到22.45%。通信行业良好的发展前景将带动上游通信网络技术服务市场向好发展，为标的公司未来经营业绩持续增长提供重要支撑。
3、国家产业政策推动通信行业进一步发展
随着网络强国等战略的不断推进，加之移动互联网、云计算、物联网等技术应用不断成熟，我国对网络基础设施建设以及通信质量的要求越来越高。为此，政府及主管部门在“宽带中国”战略的总体指导下，出台了大量产业政策支持和推动通信基础设施建设。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出实施网络强国战略，加快建设数字中国，推动信息技术与经济社会发展深度融合，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用。2017年 8月，国务院印发《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》，明确了信息消费的发展目标，信息消费规模将于 2020年预计达到 6万亿元，年均增长11%以上，并提出扩大信息消费覆盖面，拓展光纤和4G网络覆盖的深度和广度，力争2020年启动5G商用。
上述产业政策的推出和实施会进一步增加标的公司的潜在业务机会，为预期收入增长奠定基础。
4、标的公司具备核心竞争优势
标的公司拥有电子通信广电行业（有线通信、无线通信、通信铁塔）设计甲级资质、通信信息工程咨询甲级资质、通信工程勘察甲级资质、建筑行业（建筑工程）设计乙级资质、通信信息网络系统集成服务能力评价甲级资质等通信网络
技术服务行业所需的多项高级资质。同时，标的公司拥有经验丰富、专业过硬的高素质管理和技术团队，能够为客户提供所有通信网络设计领域的专业服务，与中国移动、中国联通、中国铁塔等全国性电信服务提供商建立并维持长期的业务关系。经过多年经营，标的公司已发展成为华北、东北通信技术服务市场的重要竞争者，并逐步向华南、华东等互联网经济发展较快的市场拓展。突出的区域竞争优势、强大的技术实力和优质的服务质量进一步提升了标的公司预期业绩的可实现性。
本次评估已经充分考虑以上因素，本次评估参数选择合理，评估依据充分、合理。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等变化趋势及其对估值的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司将利用自身的平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司董事会认为，交易标的后续经营过程中不存在对本次交易标的的评估造成重大不利影响政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
1、营业收入敏感性分析
金额单位：万元
2、毛利率敏感性分析
金额单位：万元
3、折现率敏感性分析
金额单位：万元
4、所得税敏感性分析
（五）交易标的与上市公司协同效应分析
上市公司目前是中国领先的云基础服务提供商，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。标的公司为通信规划设计领域的领导者，主
要向客户提供无线通信领域（含2G、3G、4G移动通信网及WLAN无线网等）、
有线通信领域（含传送网、IP承载网、核心网、业务网、IT支撑网等）、综合配
套领域（含IDC数据中心等）相关的勘察设计服务。本次交易完成后，上市公司能够将互联网云基础平台战略向更底层延伸至通信网络架构设计领域，进一步完善了产业布局，并极大的补充了相关领域的技术储备和业务经验。鉴于本次交易双方在业务性质、客户类型和业务分布等方面存在相近或互补之处，其在人才、资源和业务等多方面可以实现良好的协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的公司定价的公允性分析
1、与可比上市公司的比较
标的公司的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，标的公司属于“I65软件和信息技术服务业”。
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较：
|||
|-|-|
|002373.SZ300209.SZ002642.SZ300287.SZ300597.SZ000997.SZ300010.SZ300469.SZ|千方科技天泽信息荣之联飞利信吉大通信新大陆立思辰信息发展|

平均值 64.54
中位数 49.38
数据来源：Wind资讯
注：
1、市盈率=该公司2017年9月30日收盘价（复权至2016年12月31日）/该公司2016年度基本每股收益
2、华麒通信市盈率=华麒通信100%股权评估值/2016年度华麒通信备考合并财务报表（经审计）中的净利润
考虑到标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高，选取市盈率指标进行估值水平对比具有合理性。本次交易中，标的公司市盈率为22.56倍，显著低于同行业上市公司市盈率平均值64.54倍和中位数49.38倍，本次交易的评估值是谨慎的。
2、与可比交易案例的比较
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
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|科华恒盛浙大网新恒泰实达天源迪科金财互联天泽信息荣之联|002335.SZ600797.SH300513.SZ300047.SZ002530.SZ300209.SZ002642.SZ|天地祥云75%股权华通云数据80%股权辽宁邮电99.85%股权维恩贝特94.84%股权方欣科技100%股权远江信息100%股权泰合佳通100%股权|2016年12月31日2016年10月31日2016年9月30日2016年9月30日2015年12月31日2015年9月30日2014年2月28日|

数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司100%股权评估值/预测期第一期净利润2、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100%股权评估值/2017年度预测净利润
上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为13.98至24.66倍。根据评估中对于目前标的公司2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为16.27倍，处于
可比交易对应的估值水平区间内，且均低于可比交易市盈率均值。因此本次交易
评估值具备合理性。
（七）评估基准日至报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项分析
自评估基准日至报告书披露日，标的资产未发生重要变化事项。
四、上市公司独立董事对本次资产交易评估事项的意见
上市公司独立董事审阅了本次交易的相关评估文件，基于独立判断的立场，就本次评估相关事项发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用了收益法和资产基础法两种评估方法对标的公司100%股权进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
第六节本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条的规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，公告日前20、60、120个交易日的上市公司股票交易均价如下表所示：
注：董事会决议公告日前N个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告日前N个交易日上市公司股票交易总额÷董事会决议公告日前N个交易日上市公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格以上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即15.11元/股。在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
本次发行股份市场参考价的选择的合理性如下：
1、本次发行股份市场参考价的选取符合《重组办法》规定
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前述所称
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
因此，本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，以股份定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并确定发行价格为股份定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.11元/股，符合《重组办法》的相关规定。
2、市场参考价的选择是交易双方协商确定的结果
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，华麒通信可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点。因此，为推进各方达成本次交易意向并促成本次交易，在促进上市公司稳定发展、保护上市公司中小股东利益、兼顾各方利益的基础上，交易各方按照公平、自愿的市场化原则进行商业谈判，经友好协商，就本次发行股份购买资产的发行价格达成一致，具有商业合理性和公平性。
3、本次重组的股份定价原则将严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次重组的股份定价原则已经上市公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次重组的股份定价原则将严格按照法律法规的要求履行程序，充分保护上市公司中小投资者的利益。
（二）拟发行股份的面值和种类
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
（三）拟发行股份的数量
本次重组向重组发行对象发行的股份数合计为33,450,344股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表：
||
|-|
|李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|

（四）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（五）股份锁定期
本次重组完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
|||||
|-|-|-|-|
|张晓魏芦洪霞李朝阳张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|169,228205,671155,126177,740118,46098,71688,84584,61483,90964,16542,30742,307|24,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|24,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|

上述各期可解锁股份的具体可解锁时间如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满12个月、标的公司 2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满24个月、标的公司 2019年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年、2018年及 2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满36个月、高升控股 2020年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任高升控股的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的高升控股股份自股份
正式发行之日起36个月内不转让。
本次重组完成后，由于高升控股送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的高升控股股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
（七）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
（八）本次重组完成前后上市公司股权结构变化
本次重组中，上市公司拟向刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益发行 33,450,344股股份购买其持有的标的公司99.997%股权。本次重组完成前后上市公司的股权结构如下：
金额单位：万股
||||
|-|-|-|
|持股数|持股比例|持股数|
|7,927.527,276.934,502.734,502.731,659.861,659.8623,597.74-|15.52%14.25%8.81%8.81%3.25%3.25%46.20%-|7,927.527,276.934,502.734,502.731,659.861,659.8623,597.743,345.03|

注：
（1）以上数据将根据上市公司本次交易实际发行股份数量而发生相应变化。
（2）由于此次募集配套资金采用发行期首日定价，因此发行价格不确定，上述测算不包含募集配套资金发行的股份数量。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为韦振宇，上市公司控制权不会发生变更。
（九）本次重组完成前后上市公司主要财务数据的变化
本次重组完成前后上市公司主要财务数据的变化，见本报告“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
二、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。上市公司将在中国证监会核准的有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名特定投资者，为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。具体发行对象由上市公司股东大会授权董事会在上市公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。
所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）股份定价基准日和发行价格
根据《重组办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，发行股份募集配套资金的股份定价基准日为该等股份的发行期首日。本次配套募集资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《证券发行管理办法》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
（五）发行数量
本次交易拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股份定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（六）股份锁定期安排
根据《证券发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束并新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
（七）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的上市公司新老股东共享。
（九）募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，其中41,353.49万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余5,646.51万元将用于支付本次交易的中介费用及相关税费。
（十）募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 47,000.00万元。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据实际募集配套资金数额，采取包括但不限于使用企业自有资金、发行公司债、企业债、中期票据、短期融资券、申请银行贷款等一系列方式筹集资金，以完成本次重组。
根据上市公司 2017年 1-9月财务报表（经审阅），截至 2017年 9月 30日，上市公司资产负债率为5.97%，处于较低水平；上市公司货币资金余额为37,883.26万元。若本次募集配套资金47,000.00万元全部采用使用自有资金方式，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来投资发展。根据关于本次重组的上市公司备考财务报表（经审阅），假设完全通过债务融资方式筹资，则上市公司资产负债率将增至14.76%；然而，假设通过发行股份募集配套资金的方式筹措现金对价，上市公司资产负债率则为6.43%；
通过债务融资方式筹资现金对价会提高上市公司资产负债率将显著提高，增加偿债风险；。另外，假设完全通过债务融资方式筹资现金对价，将会产生财务费用，降低上市公司利润总额和净利润。
（十一）配套募集资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
2016年7月19日，上市公司取得中国证监会核发的《关于核准高升控股股份有限公司向袁佳宁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（[证监许可(2016)1613号]），公司在前次资产购买中向中信建投基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、华泰证券（上海）资产管理有限公司、西藏泓涵股权投资管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司等共 7家特定投资者发行股票募集配套资金不超过115,000.00万元。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2016）010101号验资报告，上市公司募集资金合计人民币1,149,999,986.80元，扣除各项发行相关费用实际募集资金净额为人民币 1,113,609,658.51元。
2017年3月10日，上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体的议案》，上市公司变更部分云安全系统项目的实施方式，通过收购深圳创新云海科技有限公司股权的方式部署自有高防数据中心，实施主体变更为高升控股。本次变更涉及的总金额为 7,500万元。
该事项已经上市公司 2017年 3月 21日召开的 2016年年度股东大会审议通过。
2017年3月10日，一创投行对上述募投项目实施方式变更出具了《关于高升控股股份有限公司变更部分募投项目实施方式及实施主体之核查意见》。
2017年4月18日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，上市公司将以原方式实施的云安全系统项目变更为深圳盐田二期数据中心项目，对深圳创新云海科技有限公司运营的位于深圳市盐田港的高等级数据中心进行二期扩建。本次变更涉及金额 1.72亿元，占云安全系统项目拟投资金额的69.64%，占募集资金净额的15.45%。该事项已经上市公司 2017年 5月 5日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年 4月 18日，一创投行对上述募投项目实施方式变更出具了《关于高升控股股份有限公司变更部分募投项目之核查意见》。
截至 2017年 9月 30日，前次募集资金净额已使用 96,817.25万元，剩余 14,543.72万元尚未使用。主要投向包括：支付前次资产购买中的现金对价 50,000.00万元，以收购深圳创新云海科技有限公司股权方式实施云安全项目支出4,174.69万元，以增资控股子公司深圳创新云海科技有限公司的方式投入深圳
盐田二期数据中心项目3,002.50万元，大容量虚拟专用网配套设施第二期拓建项目10,000.00万元以及支付业务日常经营的流动资金以及相关费用29,640.06万元。
2、上市公司货币资金与现金流情况
（1）目前货币资金情况
根据上市公司2016年度财务报表（经审计）和上市公司2017年1-9月财务报表（经审阅），上市公司截至2016年12月31日和2017年9月30日的货币资金余额分别为 77,329.57万元和 37,883.26万元。上市公司 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日及 2017年第三季度末货币资金占总资产比例分别为13.85%、20.24%和9.76%，货币资金占比较低。截至2017年9月30日，高升控股的货币资金为37,883.26万元，上述资金主要用于维持日常经营所需及维持适当流动性。
若用于支付本次交易现金对价，将导致上市公司可支配货币资金基本使用完毕的情形，不利于日常经营以及未来投资发展。
（2）业务规模快速增长导致对流动资金需求的增加
根据上市公司2015年度财务报表（经审计）、2016年度财务报表（经审计）和上市公司2017年1-9月财务报表（经审阅），2015年度、2016年度和2017年 1-9月（经审阅）营业总收入分别为 15,740.60万元、66,599.53万元和 63,810.34万元，上市公司的业务规模迅速扩大，呈现快速增长趋势。业务规模迅速增长，需要大量的流动资金支付购买商品、接受劳务、职工薪酬等日常经营活动的开支等，以确保业务持续健康发展。上市公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是向电信运营商采购的带宽成本；二是员工工资等人工成本；三是税费的其他支出。一般情况下，上市公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
2、股权融资有利于上市公司减少财务费用，提高上市公司盈利水平，保护投资者利益，有利于提高重组项目的整合绩效
根据上市公司的财务报表，上市公司 2015年度、2016年度及 2017年 1-9月（经审阅）利润总额分别为957.82万元、13,908.31万元和15,095.70万元，假设本次募集配套资金47,000.00万元全部采用债务融资方式，将会产生财务费用，
降低上市公司利润总额和净利润。因此本次募集配套资金采用股权融资方式相比债权融资方式有利于节约财务费用支出，有利于未来发展。本次交易的配套资金扣除发行费用后将用于支付现金对价和相关税费，属于募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效的情形，有利于提高重组项目的整合绩效。
3、上市公司资产负债率与同行业上市公司对比
截至2017年9月30日，高升控股与可比上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率的对比情况如下：
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|-|-|-|
|网宿科技二六三光环新网|19.10%17.99%30.23%|4.252.482.34|
||22.44%|3.02|

数据来源：Wind资讯
根据上市公司 2017年 1-9月财务报表（经审阅），截至 2017年 9月 30日，上市公司的资产负债率为5.97%，扣除商誉后的资产负债率为16.08%，流动比率和速动比率为4.32。若使用自有资金及银行借款用以支付本次交易的现金部分对价，将使上市公司的资产负债率出现一定幅度上升，使流动比率和速动比率出现下降，相应导致上市公司的偿债能力有所降低。
本次募集配套资金主要用于支付交易现金部分对价，可以减轻上市公司债务负担，降低资产负债率，优化上市公司资本结构，提高上市公司抗风险能力，确保上市公司持续经营，有利于上市公司的长期稳健发展。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价和相关税费，这将可以避免因过多占用流动资金支付现金对价而影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司有充足的资金实力进行业务拓
展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。本次募集配套资
金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。上市
公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
（十二）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范上市公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合上市公司实际，上市公司制定了《募集资金管理办法》（2015年 5月修订），主要内容如下：
1、募集资金专户存储
上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
设置多个募集资金专户的，上市公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效确保募集资金安全的措施。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）上市公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对上市公司募集资金使用的监管方式；
（7）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
（8）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上市公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，上市公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
2、募集资金使用
上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时公告。
上市公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的上市公司。
上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
上市公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在定期
报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
上市公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
上市公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
上市公司发生下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募投项目，实施新项目；
（2）变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变更为全资子上市公司或全资子上市公司变更为上市公司的除外）；
（3）变更募投项目实施方式；
（4）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
上市公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：（1）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（3）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4）不使用闲置募集资金进行高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转债等的交易。
上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经上市公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（7）证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
上市上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。
上市公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限；
（4）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；
（6）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
上市公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明上市公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，上市公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
3、募集资金投资变更
上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（6）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
上市公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。
全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
4、募资资金管理与监督
上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。
上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
上市公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。
5、责任追究
各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则上市公司将追究相关部门及有关负责人的责任。
由于工作失职或违反本制度规定，致使上市公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，上市公司应追究有关责任人的责任。
上市公司及控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构违反本制度的，将依法查处。
上市公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究有关责任人的责任。
上市公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露上市公司信息，给上市公司造成损失的，上市公司保留追究其责任的权利。
第七节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》和《购买资产协议之补充协议》
2017年12月11日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议》；2018年 1月 16日，上市公司与标的公司股东刘凤琴等共55名自然人以及君丰华益签署了《购买资产协议之补充协议》。主要条款如下：
（一）标的资产交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，以2017年9月30日作为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为91,987.32万元。
以《评估报告》为基础，经上市公司与交易对方公平协商后，确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。
（二）交易对价支付方式
交易对方拟出让标的公司99.997%股权所取得对价中的55%由上市公司以发行股份的方式购买，另外45%由上市公司以现金方式购买，交易对方取得对价的安排确定如下：
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|股份数量|持股比例|

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|-|
|现金对价|

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|股份数量|持股比例|

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|-|
|现金对价|

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||股份数量|持股比例||现金对价|
|黎运电张亚肖兵张文钺宋玮钟琼莎丁冬梅林文胜邓晓明胡雪梅杨丽华林紫新邓路赵天骄关星宇|8,5006,8006,8003,4001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,7001,700|0.01%0.01%0.01%0.003%0.002%0.002%0.002%0.002%0.002%0.002%0.002%0.002%0.002%0.002%0.002%|7.616.096.093.041.521.521.521.521.521.521.521.521.521.521.52|7.616.096.093.041.521.521.521.521.521.521.521.521.521.521.52|

（三）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为刘凤琴、付刚毅、方宇、李威、夹路芳、田野、刘晓炜、刘华、刘鹏、张焱、杨寿华、李树春、库京萍、孙明明、张晓魏、芦洪霞、李朝阳、张国辉、张俭、穆成华、尹达、李长友、袁鹏、魏涛、于光强、杨涛等共26名自然人。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（五）股份定价基准日及发行价格
本次发行的股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。
发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为股份定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即人民币 15.11元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经公司股东大会批准。
在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将按照深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（六）发行数量
向重组发行对象发行股份数量的计算公式为：发行数量=（重组发行对象以接受上市公司发行股份方式转让所持标的公司股权的交易对价）÷发行价格。按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股份方式所支付的对价 505,434,697.84元（占本次交易总额的55%）计算，本次交易向重组发行对象合计发行股份数为 33,450,344股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
上市公司向重组发行对象分别发行的股份数见下表（以下表格中上司公司拟发行股份数以最终交易价格为准）：
||
|-|
|孙明明张晓魏芦洪霞李朝阳张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|

在股份定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向重组发行对象定向发行的股份自本次发行结束并新增股份上市之日起12个月内不得转让；在12个月法定锁定期届满后，其所持的上市公司股份应按如下安排分期解锁：
|||||
|-|-|-|-|
|刘鹏张焱杨寿华李树春库京萍孙明明张晓魏芦洪霞李朝阳张国辉张俭穆成华尹达李长友袁鹏魏涛于光强杨涛|246,791246,791246,791246,791246,862169,228169,228205,671155,126177,740118,46098,71688,84584,61483,90964,16542,30742,307|35,21735,21735,21735,21735,22724,14824,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|35,21735,21735,21735,21735,22724,14824,14829,34922,13625,36316,90414,08612,67812,07411,9739,1566,0376,037|

上述各期可解锁股份的具体可解锁安排如下：
第一期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满12个月、标的公司2018年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年业绩承诺、2017年及 2018年累计业绩承诺的前提下解禁；
第二期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满24个月、标的公司2019年《专项审核报告》披露后，且已实现 2017年、2018年及 2019年累计业绩承诺的前提下解禁；
第三期解锁：应于股份发行结束并新增股份上市满36个月、上市公司2020
年《年度报告》披露后解禁。
如重组发行对象中的任何一位担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其还需遵守相关法律、法规关于董事、监事或高级管理人员股份锁定的规定。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致重组发行对象增持的上市公司股份，亦须按照上述约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若重组发行对象中的任何一位取得本次交易发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其对应取得的高升控股股份自股份正式发行之日起36个月内不转让。
（八）标的资产的交割
各方同意，本次交易应于《购买资产协议》生效后六个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按《购买资产协议》要求向重组发行对象发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至重组发行对象名下；
3、上市公司已向交易对方支付了全部股权转让款现金对价。
各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：1、完成标的公司于全国中小企业股份转让系统终止挂牌并将标的公司整体改制为有限责任公司；
2、修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中；
3、上市公司本次发行股份及支付现金收购标的公司股权事宜获得相关主管部门的必要的审批、备案；
4、交易对方已经履行就其持有标的公司股份所涉及的税收进行申报及缴纳的义务；
5、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
及
6、其他合法方式，证明上市公司拥有标的公司99.997%的股权。
在标的公司股权转让的交割手续完成后，上市公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后 30日内，上市公司应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在重组发行对象名下，重组发行对象应就此向上市公司提供必要的配合。
（九）过渡期间
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的公司所产生的收益，由上市公司享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经专项审计报告确认，由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 20个工作日内共同向上市公司以现金方式补足。
过渡期间，非经上市公司同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期间，非经上市公司同意，交易对方不得转让所持标的公司全部或部分股权、不得通过增减资等方式变更标的公司股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易。
各方同意，为了履行《购买资产协议》的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
（十）业绩承诺及补偿
双方约定，同时签署《利润预测补偿协议》，约定交易对方中取得上市公司本次发行股份对价的股东对标的公司经营业绩承诺及补偿安排等事项，并在本次交易价格最终确定之后，签署补充协议明确交易价格。
（十一）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
截至交割日，标的资产对应的标的公司滚存未分配利润由上市公司享有。
（十二）违约责任
《购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，交易对方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则上市公司有权选择：
1.上市公司向司法机关提起诉讼，要求交易对方赔偿给上市公司造成的经济损失；或
2.要求交易对方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
《购买资产协议》生效后，除不可抗力因素外，上市公司如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则交易对方有权选择：
1.交易对方向司法机关提起诉讼，要求上市公司赔偿给交易对方造成的经济损失；或
2.要求上市公司承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
（十三）协议的生效、变更及终止
1、协议的生效
经各方签署后成立，并在以下先决条件实现时生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。同时在方案中明确：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
（3）标的公司股东大会批准本次交易的相关事项。
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
2、协议的变更
协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
3、合同的终止
在以下情况下，《购买资产协议》终止：
（1）经各方协商一致，终止《购买资产协议》；
（2）受不可抗力影响，一方可依据《购买资产协议》规定终止《购买资产协议》；
（3）《购买资产协议》被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代此次签署的《购买资产协议》）；
（4）《购买资产协议》已被各方依法并适当履行完毕；
（5）若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的公司本身存在未明示的重大瑕疵，上市公司可单方终止《购买资产协议》，由此造成的交易对方损失上市公司不承担责任。
（十四）主要保证条款
1、交易对方承诺，在利润补偿期间及期满后两年内，本次交易前标的公司的董事、监事、高级管理人员及核心业务人员不以任何原因主动从上市公司（含上市公司关联方）离职，并应勤勉尽责，否则每提前一年（不足一年的视为一年）应向标的公司支付100万元赔偿款；另外，上述人员中在本次交易前同时为标的公司股东的，应额外向标的公司支付以下数额的赔偿款：
额外支付的赔偿款金额=提前离职年数（不足一年的视为一年）*该人员自本次交易获得的对价总额/5
2、交易对方承诺，在《购买资产协议》签署后至本次交易完成前，标的公司现有董事、监事、高级管理人员、核心业务人员保持稳定，不发生重大变化。
3、交易对方承诺，在本次交易完成后，标的公司及其子公司发生或遭受基于本次交易完成前已经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定或违反与第三方之间的协议、约定、承诺等而需要承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上述款项由标的公司先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后 20个工作日内偿还。交易对方承诺无条件承担本次交易完成前，标的公司在经营过程中所产生的其他未披露的或有负债、或有损失。
4、交易对方承诺将积极协调，协助标的公司及时、安全收回评估基准日前的应收账款、其他应收款等全部债权。若截至 2018年 12月 31日，上述应收账款、其他应收款（履约保证金除外）当中账龄超过3年且累计金额达到100万元（在评估基准日之前已经扣除减值准备后的净额）仍未收回，则自该等债权到期之日起 10个工作日内，交易对方应将上述超过 100万元的部分对上市公司予以补偿。补偿方式如下：（1）将补偿金额以现金方式支付给标的公司；（2）在本《购买资产协议》约定的股份解禁之日起5个交易日内转让该部分解禁股份，并以所获得的转让款作为补偿金，支付给标的公司；在完成上述补偿后，交易对方取得该等债权的追索权。
5、交易对方承诺，在取得高升控股股票后，在该等股票锁定期内，除正常的融资需求外，交易对方不得以将该等股票通过质押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。
6、刘凤琴和付刚毅同意，本次交易完成后 6个月内，将进一步收购标的公司剩余3,400股股份，并根据上市公司要求向其转让该等剩余股权，上市公司同意届时将以不超过人民币30,450元的对价向其继续收购该等剩余股权。
二、《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》
2017年12月11日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共26名自然人签署了《利润预测补偿协议》；2018年1月16日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共26名自然人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，主要条款如下：
（一）利润补偿期间
自2017年起三个会计年度。
（二）承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过各方协商，补偿方承诺，标的公司 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元，
2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
《利润预测补偿协议》所称净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017年度净利润是指依据标的公司 2017年 9月 30日备考财务报表相同口径计算的 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017年 3月发行股份及支付现金并募集配套资金购买规划设计院100%股权的重大重组交易以及标的公司于 2017年 9月将全资子公司规划设计院持有的路展公司的全部51%股权进行处置转让交易，均于2017年1月1日已经完成，规划设计院自2017年1月1日起即成为标的公司全资子公司，路展公司自 2017年 1月 1日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“（四）利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。
（三）利润差额的确定
上市公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润。其中2017年度实际净利润按照以上“（二）承诺净利润”中的约定计算。
（四）利润补偿方式及数额
1、补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
2、补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由补偿方向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
3、补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
4、如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回购股份补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补偿方。
（五）减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1个月内向上市公司支付补偿现金。
在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的华麒通信股权的比例。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《利润预测补偿协议》项下之义务或承诺，则该方应被视作违反《利润预测补偿协议》。违约方应依《利润预
测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。
《利润预测补偿协议》各方之间产生于《利润预测补偿协议》或与《利润预测补偿协议》有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向任何一方有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）协议生效及变更
《利润预测补偿协议》经《利润预测补偿协议》各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
（3）标的公司股东大会批准本次交易的相关事项；
（4）本次交易方案需获得中国证监会的核准；
（5）上市公司与补偿方签署的《购买资产协议》生效。
各方同意，为促使上述先决条件之成就，若各方认为确有必要，可就利润补偿期间顺延一年。各方亦可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为协议不可分割的组成部分，与协议具有同等法律效力。
第八节独立财务顾问意见
一、基本假设
独立财务顾问就本次交易发表的意见，主要基于以下假设成立的基础上：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化、本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（三）本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
（四）本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
（五）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，根据《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》、《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《信息基础设施重大工程建设三年行动方案》、《国务院办公厅关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》等相关产业、行业政策，华麒通信所从事的通信设计服务符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护的法律和行政法规的规定
华麒通信所经营的业务属于软件和信息技术服务业，属于高科技产业，符合绿色环保生产要求。华麒通信在经营过程中遵守国家环境保护规定，符合环保要求。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，华麒通信自身不拥有土地使用权，其子公司规划设计院拥有的土地使用权情况如下：
上述土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
截至本报告签署日，华麒通信自身不拥有房屋建筑物，其子公司规划设计院的房屋建筑物情况如下：
规划设计院自有土地使用权证书载明土地用途为城镇住宅用地，对应的房屋用途为工业用房，存在土地用途与建筑物用途不一致的情形。
根据《中华人民共和国物权法》第七十七条的规定，业主不得违反法律、法规以及管理规约，将住宅改变为经营性用房。业主将住宅改变为经营性用房的，除遵守法律、法规以及管理规约外，应当经有利害关系的业主同意。根据《城市房地产管理法》第十八条的规定，土地使用者需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途的，必须取得出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。根据《土地管理法》第四条的规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；第十二条的规定，依法改变土地权属和用途的，应当办理土地变更登记手续。
根据规划设计院所属土地的档案资料，1998年 6月，规划设计院所属用地的土地使用权证中规定土地用途为工业，房产用途亦为工业，土地用途与房产用
途系一致。2007年 6月 4日，长春市国土资源局就规划设计院所属土地用途事
宜向长春市规划局发函进行确认。长春市规划局确认，依据规划要求，该土地用途性质为居住用途。2007年 12月 27日，规划设计院取得新的土地使用权证，其土地用途变更为城镇住宅用地。根据规划设计院的说明，经其与长春市国土资源局、长春市住房保障和房地产管理局沟通，2007年规划设计院所属土地用途变更系长春市城市整体发展规划的历史客观原因造成，并非规划设计院主观上存在任何违反相关土地和房屋法律法规的意图。目前，由于规划设计院所属房产最初设计用途为工业用房，不符合住宅标准，因此无法进行房产用途变更，而土地用途需要符合城市规划需求，如变更土地用途将导致与城市规划要求不一致，因此亦无法进行变更。
根据规划设计院与吉林省长春市国土资源局于2007年11月10日签署的《国有土地使用权出让合同》，规划设计院系通过出让方式取得所属用地土地使用权，并按照城镇住宅用地的标准足额缴纳相应的土地出让金，共计1,353,164元。
规划设计院目前存在一处面积为660平方米的房屋（“西附楼”）尚未取得房屋所有权证书，根据标的公司说明，西附楼为2层建筑物，建筑面积为660平方米，系与房权证长房权字第 1030002456号房屋一同购买，西附楼自购买时即无房屋所有权证书。上述西附楼系规划设计院改制时从吉林省邮政局购入主办公楼时一并受让，因吉林省邮政局建造上述西附楼时未取得《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建筑工程用地规划许可证》等建设规划部门出具的许可文件，故在西附楼属于吉林邮政局期间即无法办理房产证。未来如西附楼被政府机关责令拆除，规划设计院可以随时将在西附楼办公的工作人员转移至主办公楼，并执行拆除工作，不会对规划设计院的正常生产经营活动造成任何实质性影响。根据本次交易对方中华麒通信创始股东刘凤琴、付刚毅、方宇、李威等出具的承诺函，如因规划设计院改变土地用途而受到行政处罚或其他损失的，前述交易对方承诺对高升控股因此遭受的损失进行赔偿。
因此，规划设计院改变土地使用权出让合同约定的土地用途且未办理相关土地变更登记手续的情形与现行法律法规规定不符。根据相关交易对方出具的承诺函、长春市国土资源局于 2017年 11月 8日出具的《政府信息不存在告知书》，截至本报告签署日，规划设计院不存在因改变土地用途而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的规定，上市公司本次收购华麒通信99.997%的股权，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，也不构成需进行经营者集中申报的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向重组发行对象合计发行 33,450,344股股份。在募集配套资金交易中，公司拟以竞价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。本次交易完成后，除上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以2017年9月30日作为评估基准日，华麒通信股东全部权益的评估价值为 91,987.32万元。以《评估报告》为基础，上市公司就本次拟购买的华麒通信99.997%股权需支付的交易总对价为91,896.96万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因此，为保障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。2018年 1月 16日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》。该议案拟提交标的公司股东大会审议。
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”截至本报告签署日，标的公司拥有58名股东。根据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。目前标的公司除董事、监事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50人以下，配合标的公司变更公司形式为有限责任公司。根据《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》，其拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登记程序，使
得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更登记不存在实质性障碍。
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 26日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自2017年12月 29日起在股转系统终止挂牌。截至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。2018年1月4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017年2月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，华麒通信及其子公司仍为独立的法律主体，本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，其原有的债权债务仍由其各自享有和承担。
本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。
截至目前，华麒通信及其子公司规划设计院的客户包括全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国铁塔）以及其他企事业单位，与主要客户之间拥有坚实的业务合作关系，并承担了吉林、内蒙古、北京等 26个省市地区的通信设计任务。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用华麒通信在通信网络架构设计领域的优势，布局5G时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升。上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，保持公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。上市公司仍将持续符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易
本次交易前，公司控股股东为宇驰瑞德投资，实际控制人为韦振宇。本次交易完成后，宇驰瑞德投资仍为上市公司控股股东，韦振宇仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易标的公司华麒通信的主营业务为通信工程建设规划及设计技术服务，是国内领先的通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商之一。通过本次交易，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时上市公司可进一步提升其分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司将可以利用标的公司在通信网络架构设计领域的优势，布局5G时代的云基础服务业务；同时，上市公司的资产总额和净资产规模将进一步提高，业务规模将继续扩大，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，这将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力。
根据标的公司备考合并财务报表（经审计），华麒通信 2015年度、2016年度和2017年1-9月分别实现营业收入14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元，分别实现归属于母公司股东的净利润 2,268.63万元、4,077.49万元和 3,965.85万元。根据中审众环出具的上市公司备考合并财务报表（经审计），假设本次交易在2016年1月1日已实施完毕，2016年度和2017年1-9月，上市公司的营业收入从交易前的 66,599.53万元和 63,810.34万元增加到交易后的 84,832.94万元和 79,701.27万元，归属于母公司所有者的净利润从交易前的11,104.25万元和11,996.18万元增加到交易后的15,140.30万元和15,945.81万元。
华麒通信具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、重组发行对象均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》以及《关于避免与高升控股股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。此外，本次交易后上市公司将继续保持在人员、人事、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（一）项的要求。
2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告已经中审众环审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字[2017] 010085号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（二）项的规定。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司公告文件和中国证监会证券期货市场失信记录查询平台的公开信息，以及上市公司及相关人员所出具的承诺函，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据《公司法》第一百四十一条第二款规定，“公司的董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。《公司法》及相关法律法规对有限责任公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股权转让并无明确的转让限制。本次交易的交易对方中包含华麒通信董事、监事及高级管理人员，其持有的华麒通信的股份在其任职期间每年转让不得超过其所持有的华麒通信股份总数的百分之二十五。因此，为保障本次交易的交割，华麒通信拟改制为有限责任公司。根据《公司法》第一百零三条第二款规定，“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。2018年 1月 16日，标的公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》。该议案拟提交标的公司股东大会审议。
《公司法》第九条规定：“股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”截至本报告签署日，标的公司拥有58名股东。根据《购买资产协议》，各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于将华麒通信整体改制为有限责任公司等。目前标的公司除董事、监事、高级管理人员之外的十名股东已出具了《确认函》，其承诺在中国证监会核准本次发行后，自愿配合上市公司和标的公司先行将所持有的华麒通信股份过户至上市公司名下，使标的公司股东人数降至 50人以下，配合标的公司变更公司形式为有限责任公司。根据《关于公司拟附条件申请公司整体改制为有限责任公司的议案》，华麒通信拟于本次交易方案获得中国证监会的核准文件后启动改制为有限责任公司，同时履行本次交易涉及的上市公司收购股份安排，其将严格按照《公司法》及公司章程的规定履行公司形式变更的内部审议程序及变更登记程序，使得公司股东人数降至五十人以内，以符合《公司法》第二十四条对于有限责任公司股东人数的规定。华麒通信转变公司形式系属于公司意思自治行为，经其股东大会审议通过有关公司转变形式的相关议案后，向主管工商部门申请办理工商变更登记不存在实质性障碍。
华麒通信已通过第一届董事会第十八次会议及 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请终止公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等相关议案。2017年 12月 26日，股转系统出具了《关于同意北京华麒通信科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2017〕7410号），同意华麒通信股票自2017年12月 29日起在股转系统终止挂牌。截至本报告签署日，华麒通信已于股转系统终止挂牌。2018年1月4日，按照《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》（2017年2月修订）的规定，华麒通信已向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司递交了《退出登记申请书》，目前正在与中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理退出登记的相关手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（四）本次募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定如下：
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华麒通信99.997%股权，其中以发行股份方式支付交易对价的55%。根据本次交易对价 91,896.96万元计算，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 50,543.47万元。
本次交易的重组发行对象不存在于本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产的情况。上市公司拟募集配套资金不超过 47,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
本次交易中，不存在上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人拟认购募集配套资金的情况，亦不存在上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的情况。
本次交易配套募集资金拟用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关税费，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金方案符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据上市公司公开披露信息、上市公司及相关方出具的承诺并经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下不得非公开发行证券的情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定
上市公司第八届董事会第四十六次会议审议并通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。上市公司董事会经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，公司本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：
1、本次交易标的资产为华麒通信99.997%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，上市公司已在《高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易拟购买的标的资产为华麒通信99.997%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到进一步的提升，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于保持上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定。
（七）本次募集配套资金符合《中国证监会发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
中国证监会于2017年2月17日发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，其主要内容如下：
（一）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；
（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制；
（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次交易中，上市公司拟向华麒通信股东刘凤琴等共 55名自然人以及君丰华益通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的华麒通信99.997%股权并募集配套资金，其中以发行股份方式支付交易对价的55%，以现金方式支付交易对价的45%。以《评估报告》为基础，上市公司就本次拟购买的华麒通信99.997%股权需支付的交易总对价为91,896.96万元，其中股份对价50,543.47万元，现金对价41,353.49万元。同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份并募集配套资金，配套募集资金总额不超过 47,000.00万元，不超过本次交易前公司总股本的20%，且不超过本次拟以发行股份方式购买标的资产交易金额的100%。
综上，本次交易募集配套资金规模符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
2017年2月18日，中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问表示，配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定。
因此，本次交易募集配套资金期限间隔不违反《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
根据上市公司 2017年 1-9月财务报表（经审阅），截至 2017年 9月 30日，上市公司已购买的理财产品余额为 2.5亿元，占上市公司资产总额的6.43%，占比较低，且上市公司所购买理财产品的期限最长不超过 91天，期限较短。上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
（八）本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年 9月修订）第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016修订）第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年9月修订）第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。
（九）对本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货
法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在
被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的说明
截至本报告签署日，标的公司不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的情形，亦不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形。因此，本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”。
经核查，本独立财务顾问认为：对本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”的情况。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析
（一）资产定价合理性
1、资产评估概述
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用收益法和资产基础法对截至评估基准日2017年9月30日标的公司的全部股东权益价值进行了评估。评估师经过对标的资产财务状况的调查及经营状况分析，并考虑到本次评估目的是反映华麒通信股东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据，经过比较分析，其认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映标的公司的内在价值，故本次评估采用收益法评估结果91,987.32万元作为本次评估的最终结论。
2、增值幅度及增值原因
标的公司在评估基准日2017年9月30日的净资产账面值为19,378.45万元，评估后的所有者权益价值为91,987.32万元，评估增值72,608.87万元，增值率为374.69%。收益法评估结果增值较大，主要原因是本次评估结果充分考虑了标的公司历史财务数据以及未来业务增长驱动因素，标的公司具备良好的业务发展前景。具体情况详见本报告“第五节标的资产评估情况”。
3、评估值的公允性分析
（1）与可比上市公司的比较
标的公司的核心业务为通信设计服务，根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，标的公司属于“I65软件和信息技术服务业”。
通过选取“软件和信息技术服务业”的上市公司，并剔除ST公司、B股公司、市盈率为负值的异常值样本，同时考虑主营业务、产品和服务、商业模式等方面的可比性，选取了如下可比上市公司进行估值水平比较：
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|-|-|
|002373.SZ300209.SZ002642.SZ300287.SZ300597.SZ000997.SZ300010.SZ300469.SZ|千方科技天泽信息荣之联飞利信吉大通信新大陆立思辰信息发展|

平均值 64.54
中位数 49.38
数据来源：Wind资讯
注：
1、市盈率=该公司2017年9月30日收盘价（复权至2016年12月31日）/该公司2016年度基本每股收益
2、华麒通信市盈率=华麒通信100%股权评估值/2016年度华麒通信备考合并财务报表（经审计）中的净利润
考虑到标的公司属于轻资产运营公司且未来成长性较高，选取市盈率指标进行估值水平对比具有合理性。本次交易中，标的公司市盈率为22.56倍，显著低于同行业上市公司市盈率平均值64.54倍和中位数49.38倍，本次交易的评估值是谨慎的。
（2）与可比交易案例的比较
结合标的公司所属行业和主营业务类型，对近年来A股上市公司的并购交易进行了梳理，筛选出同行业可比并购交易，其具体定价情况如下：
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|天泽信息荣之联|300209.SZ002642.SZ|远江信息100%股权泰合佳通100%股权|2015年9月30日2014年2月28日|

数据来源：上市公司公告
注：
1、可比交易标的公司预测期第一期市盈率=标的公司100%股权评估值/预测期第一期净利润2、华麒通信的预测期第一期市盈率=华麒通信100%股权评估值/2017年度预测净利润
上述可比交易预测期第一期市盈率均值的区间为13.98至24.66倍。根据评估中对于目前标的公司2017年盈利水平的预测，本次交易市盈率为16.27倍，处于可比交易对应的估值水平区间内，且均低于可比交易市盈率均值。因此本次交易评估值具备合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产评估作价对应的标的公司市盈率与同行业可比上市公司相比处于合理水平，且交易标的资产评估作价对应的预测期第一期市盈率与同行业可比并购交易相比处于合理水平，本次交易标的资产评估作价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）股份定价合理性
1、发行股份购买资产的股票发行价格的合理性分析
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第四十六次会议决议公告日，经公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日
上市公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额/定价
基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即15.11元/股。上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的定价原则符合《证券发行管理办法》、《重组办法》等规定，股份定价合理，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
2、发行股份募集配套资金发行价格的合理性分析
本次配套融资的股份发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，具体发行价格将由公司董事会根据股东大会授权在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份募集配套资金部分的发行价格将根据竞价结果确定，符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、对本次交易涉及的评估中所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性等的核查意见
（一）本次交易涉及的评估中所选取的评估方法、评估假设、重要评估参数等
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的中联评估出具的《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
中联评估以2017年9月30日为评估基准日，对标的资产分别采用资产基础法和收益法，最终采用收益法的评估结果，华麒通信股东全部权益的评估值为 91,987.32万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定上市公司就购买标的资产需支付的交易总对价为 91,896.96万元。
具体内容详见本报告“第五节交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估选用的评估方法及依据是适当和合理的。
（二）评估假设合理性
1、一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，被评估单位经营场所能够持续租赁。
④被评估单位在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。
不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
⑤在未来经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存
款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑥在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证，并享受15%的所得税率的优惠政策。
⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）收益法评估及重要参数选取的合理性
关于收益法评估计算及重要参数选取，具体情况请参见本报告“第五节标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（四）收益法模型及相关评估过程”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估收益法评估的重要参数取值具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据上市公司 2017年 1-9月经中审众环审阅的财务报告、2016年度经审计的财务报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前后的资产负债表变动情况如下：
1、本次交易前后上市公司资产结构分析
（1）2017年9月末
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|

|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|
|1,455.241,352.298,418.2628,559.44119,156.224.0035,647.562,684.978,252.612,481.02323,303.991,427.64218.993,017.05377,037.83|0.29%0.27%1.70%5.76%24.01%-7.18%0.54%1.66%0.50%65.16%0.29%0.04%0.61%75.99%|1,376.94908.38-26,429.6494,375.744.0034,596.082,684.975,436.202,481.02243,913.041,381.3597.223,000.00293,593.89|0.35%0.23%-6.81%24.33%-8.92%0.69%1.40%0.64%62.87%0.36%0.03%0.77%75.67%|

（2）2016年末
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|
|8,716.927,504.021,863.84320,441.51300.35143.30359,693.65|1.78%1.53%0.38%65.32%0.06%0.03%73.32%|8,716.924,526.001,863.84241,050.56243.1070.10276,023.55|2.28%1.18%0.49%63.09%0.06%0.02%72.25%|

本次交易完成后，上市公司的资产规模有一定程度的增加。截至 2017年 9月 30日，上市公司资产总额由本次交易前的 387,969.63万元增长至 496,194.05万元，增幅为27.90%；上市公司的流动资产和非流动资产的增幅分别为26.26%和28.42%。本次交易完成后，流动资产占资产总额比例比重由24.33%下降到24.01%，非流动资产占资产总额比例由75.67%上升到75.99%，比例的变化主要系本次交易完成后，上市公司的商誉有一定程度的增加，由243,913.04万元增加至323,303.99万元。
本次交易完成后，截至2017年9月30日，上市公司流动资产由本次交易前的94,375.74万元增加至119,156.22万元，增长了24,780.48万元，增幅26.26%，主要系货币资金余额增加2,593.51万元，应收账款账面价值增加11,182.63万元，存货增加8,418.26万元。
本次交易完成后，截至2017年9月30日，上市公司非流动资产由本次交易前的293,593.89万元增加至377,037.83万元，增长了83,443.94万元，增幅28.42%，主要是商誉账面价值增加79,390.95万元。
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的合并，支付的交易对价与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。
根据备考合并财务报表，因本次交易确认的商誉为 79,390.95万元。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、本次交易前后上市公司负债结构分析
（1）2017年9月末
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|
|13,252.372,959.012,558.294,579.024.5348,108.0571,461.2838.671,741.841,780.51|18.09%4.04%3.49%6.25%0.01%65.68%97.57%0.05%2.38%2.43%|10,049.071,241.9564.963,763.684.536,697.6721,821.8538.671,297.021,335.69|43.39%5.36%0.28%16.25%0.02%28.92%94.23%0.17%5.60%5.77%|

（2）2016年末
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|
|9,098.362,727.113,060.246,066.17112.454.5346,818.6313,500.0081,387.4850.671,901.051,951.71|10.92%3.27%3.67%7.28%0.13%0.01%56.18%16.20%97.66%0.06%2.28%2.34%|5,088.63851.09133.575,157.33112.454.534,315.5813,500.0029,163.1850.671,428.911,479.57|16.61%2.78%0.44%16.83%0.37%0.01%14.08%44.06%95.17%0.17%4.66%4.83%|

本次交易完成后，上市公司负债规模呈现较大程度的增加，主要是因为备考合并财务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价41,353.49万元计入其他应付款所致。
截至 2017年 9月 30日，上市公司负债总额由本次交易前的 23,157.54万元增长至 73,241.94万元，增幅为216.28%。本次交易完成后，流动负债占负债总额比例比重由94.23%上升到97.57%，非流动负债占负债总额比例由5.77%下降至2.43%，上市公司的负债结构仍以流动负债为主。
本次交易完成后，截至2017年9月30日，上市公司流动负债由本次交易前的21,821.85万元增加至71,461.28万元，增长了49,639.43万元，增幅为227.48%，主要是应付账款增加3,203.30万元，预收账款增加1,717.06万元，应付职工薪酬增加 2,493.34万元，其他应付款增加 41,410.38万元。应付账款增加较多，主要系合并了华麒通信截至2017年9月30日存在的尚未完成付款结算的应付供应商服务费；应付职工薪酬增加较多，主要系本次交易完成后，上市公司员工规模呈现一定程度的扩大；其他应付款大幅增加，主要是因为备考合并财务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价 41,353.49万元计入其他应付款所致。
本次交易完成后，截至2017年9月30日，上市公司非流动负债由本次交易前的 1,335.69万元增加至 1,780.51万元，增长了 444.82万元，增幅33.30%，主要系递延所得税负债增加444.82万元所致。
3、本次交易对上市公司偿债能力的影响
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|交易完成后|交易完成前|交易完成后|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
本次交易完成后，2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，上市公司备考
流动比率及速动比率均有所下降，主要系报告期期末标的公司应付账款、预收款
项及应付职工薪酬金额较大，以及上市公司备考合并财务报表不考虑募集配套资金事项，将本次收购须支付的现金对价 41,353.49万元计入其他应付款，导致上市公司备考流动负债的金额有所增加所致。
2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，上市公司备考资产负债率较上市公司实际资产负债率有所上升，长期偿债能力有所下降，主要系标的公司的资产负债率较上市公司实际资产负债率更高所致。
截至本报告签署日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司偿债能力略有下降，但仍处于合理水平。
4、本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
上市公司于 2017年 9月 30日的备考合并商誉账面价值为 323,303.99万元，其中由本次交易产生的商誉账面价值为79,390.95万元。
（1）《企业会计准则》对商誉及商誉测算的相关规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。”
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条的规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”
根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
根据上述规定，非同一控制下的企业合并，商誉等于购买方合并成本减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额。
（2）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据
根据《购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》，以《评估报告》基础，经上市公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为91,896.96万元。
本次计算中，上市公司以本次交易合同对价 91,896.96万元确认长期股权投资成本。
本次交易中，商誉基于以下假设情况确认：
1、本次交易于2016年1月1日前业已完成，上市公司对所有标的资产完成企业合并的公司架构自 2016年 1月 1日起业已存在，并按照此架构持续经营。
上市公司自2015年12月31日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围。
2、假设上市公司自2015年12月31日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围，假设标的公司 2015年 12月 31日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异与2017年9月30日评估增减值保持一致，则上市公司以合并日2015年12月 31日取得的标的公司股权对应的可辨认净资产公允价值与华麒通信的长期股权投资成本的差额确认为商誉。
金额单位：万元
基于交易各方协商确定的交易对价 91,896.96万元，本次交易确认的商誉=合并成本—被购买方可辨认净资产公允价值×99.997%=79,390.95万元。
鉴于本次交易的评估基准日与实际合并日存在差异，上市公司将在收购完成后，以合并成本与合并完成日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并
确认商誉。
（3）本次交易对商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定
本次交易的商誉影响数严格按照《企业会计准则》的相关规定测算；同时，本次交易的合并成本通过交易双方谈判确定，标的公司可辨认净资产公允价值的确定和商誉影响数的测算均应用了《评估报告》中的相关数据。因此，本次交易商誉影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易前后上市公司盈利情况分析
（1）2017年1-9月
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|

（2）2016年
金额单位：万元
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|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|
|金额|占比|金额|占比|

本次交易完成后，上市公司的收入规模、利润规模均得到一定幅度的增加，盈利能力将有所提升。2016年度和 2017年 1-9月，上市公司的收入从交易前的66,599.53万元和63,810.34万元增加到交易后的84,832.94万元和79,701.27万元，增幅分别为27.38%和24.90%；归属于母公司所有者的净利润从交易前的11,104.25万元和11,996.18万元增加到交易后的15,140.30万元和15,945.81万元，增幅分别为36.35%和32.92%。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|交易完成后|交易完成前|

本次交易完成后，2016年度和 2017年 1-9月，上市公司销售毛利率将由交易前的32.90%和34.42%上升到34.84%和36.57%，分别增加1.94%和2.15%；销售净利率将由交易前的16.74%和18.85%上升到17.90%和20.05%，分别增加1.16%和1.20%，销售毛利率和净利率均小幅上升。
本次交易完成后，2016年度，上市公司的加权平均净资产收益率和基本每股收益将分别由交易前的5.59%、0.25元/股提升至6.00%、0.32元/股;2017年1-9月，上市公司的加权平均净资产收益率和基本每股收益将分别由交易前的3.35%、0.23元/股提升至3.84%、0.29元/股。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为提供综合的云基础服务，业务范围覆盖互联网数据中心（IDC）、虚拟专用网络（VPN）、内容分发网络（CDN）和全流程的 IT运维管理及分析（ITOM/ITOA）等领域。标的公司华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供通信工程建设规划及设计技术服务，涉及通信网络规划、勘察、设计以及咨询、优化等业务，涵盖信息网络、通信核心网、无线网络，传输和线路工程、通信电源、通信铁塔以及 IDC等其他辅助设施的勘察设计和工程咨询、优化等业务。本次交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。
另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的
盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
4、本次交易对上市公司盈利能力的影响
标的公司实际合并财务报表（经审计），华麒通信 2015年度、2016年度、2017年1-9月营业收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元和15,890.92万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,265.86万元、3,985.79万元和3,965.68万元。根据上市公司与补偿方签订的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，补偿方承诺华麒通信 2017年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币5,815万元，2017年度与 2018年度之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度之和不低于人民币22,045万元。
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司控股子公司，上市公司将增加通信网络设计业务板块，经营业绩将获得较大程度的提升。同时，上市公司与标的公司未来将在产品链条、上下游渠道、技术等资源等方面进行整合、优化，实现新的业务和利润增长点，发挥本次交易的协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
因此，通过本次交易，上市公司不仅能够实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线，同时上市公司的收入规模和利润水平以及综合竞争能力都将得到较大程度的提升，有利于保护上市公司股东的利益。
5、上市公司未来经营优势及劣势分析
本次交易完成后，上市公司将在短时间内实现互联网云基础平台战略向更底层的通信网络架构领域的延伸，丰富及补充上市公司的产品线。同时，凭借华麒通信多年的业务经验及技术优势，可为上市公司提供更高水准的自有数据中心项目综合规划设计服务、大容量虚拟专用网络系统规划和升级服务，并进一步提升分布式IDC及CDN节点的部署效率，优化上市公司原有业务的服务水平，提升上市公司的综合盈利能力。另外，上市公司将与标的公司一道整合优化渠道资源，利用双方的技术优势，开发适应5G、物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品，获取新的盈利增长点，以实现倍增的协同效应。
本次交易完成后，上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，对上市公司的经营管理产生一定挑战。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易的整合计划
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司。未来上市公司一方面将沿用华麒通信原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和华麒通信及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力，以便充分发挥双方在产品链条、渠道资源、技术创新上的协同效应。具体而言，上市公司拟将采取以下措施：
（1）业务的整合
本次交易完成后，上市公司将进入通信网络设计细分行业，进一步推进上市公司互联网云基础服务平台战略延伸。上市公司将合理配置自身资源，充分发挥上市公司的平台优势、资金优势，为标的公司的投资决策、规范运作、风险管控、融资等方面提供必要的支持。加入上市公司后，华麒通信也可以充分借助上市公司这一平台扩大和提升其市场影响力，借鉴上市公司丰富的市场开发经验，开拓渠道，扩展客户范围，进一步提升经营业绩。
（2）资产的整合
本次交易前，华麒通信已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司并将继续保持其资产独立性，但在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行相应的审批程序。另一方面，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
（3）财务的整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，施行统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的公司的监督
与管理，控制标的公司的财务风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
（4）机构的整合
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制度。本次交易完成后，上市公司将根据交易后的业务及组织架构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件的规定进一步完善华麒通信的治理结构，使其在公司治理方面达到上市公司的标准。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。
（5）人员的整合与稳定
对于规划设计单位而言，管理及专业团队是最宝贵的资产。标的公司的团队由拥有丰富经验及专业知识以及专业技能的员工组成，合力为客户提供通信网络技术服务。上市公司充分认可标的公司的管理团队及专业团队，为保证华麒通信在本次交易后市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为华麒通信维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司在华麒通信管理、业务层面将保留标的公司现有的核心管理团队和专业团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作及业务经营活动。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，华麒通信将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将拓展至通信网络勘察设计咨询行业。在业务规模扩大的同时，上市公司资产规模将进一步扩大，经营业绩预计将得到提高。本次交易完成后，上市公司一方面将沿用华麒通信原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和华麒通信及其他子公司之间的管理、业务、技术学习和交流，力争在技术、管理、客户等方面形成合力。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的
公司的控制力又保持其原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合存在一定不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成损失。
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
首先，推进制度的统一和融合，实现有机整体。上市公司将在制度建设、财务管理、资产处置等方面对标的公司加强管理与控制，确保上市公司与标的公司在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与标的公司形成有机整体。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模快速增长的需求。
其次，完善风险控制机制，提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对标的公司的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督、经营管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。
同时，上市公司将积极利用自身优势资源，为标的公司提供资本投入、技术研发、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高标的公司的市场竞争力，提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
最后，加强标的公司与上市公司的企业文化融合，深入了解标的公司文化形成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的且有利于企业发展战略的文化。
3、上市公司与标的公司之间的协同效应
（1）纵向一体化协同
IDC业务方面，华麒通信拥有多年的业务经验及技术优势，成功实施了多项高等级数据中心综合规划设计项目。上市公司目前正在积极拓展核心区位的自有数据中心资源，并已在上海、深圳付诸实施，未来将进一步向全国各核心节点辐射。收购完成后，华麒通信可成为上市公司的自有高等级数据中心建设项目的设计服务提供商，为上市公司提供更高水准的综合规划设计服务。
VPN业务方面，华麒通信在30多年的经营过程中对公共网络架构有深入的了解，并已实施了多例政企单位信息化设计业务。上市公司已部署了覆盖全国的大容量虚拟专用网络系统，亦可为大型政企客户提供专用网络信息化部署服务。
华麒通信可结合国内公共网络资源布局情况及政企单位信息化设计业务经验，进一步优化公司自有大容量虚拟专用网络系统的部署，并为公司大容量虚拟专用网络系统提供扩容和升级服务。
同时，凭借华麒通信的经验及技术支持，上市公司分布式IDC和CDN节点的资源部署效率亦将得到进一步提升。
上市公司与华麒通信业务环节的内化融合将极大的提升上市公司各项业务资源的网络及安全性能，全面优化上市公司原有业务的服务水平；同时通过延伸产业链进一步提升综合盈利能力，发挥纵向一体化协同效应。
（2）上下游渠道协同
标的公司华麒通信的客户广泛分布于中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等通信运营商及其各级分（子）公司。华麒通信与客户保持着常年深厚的合作关系；通信运营商目前也是上市公司的重要业务合作伙伴。标的公司洞悉政企信息化建设需求不断增长的趋势，正在积极拓展政府及大型企业客户市场；而政企客户为上市公司VPN业务的重要客户群之一。
上市公司和华麒通信的上下游渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完成后，双方将充分整合通信运营商、政企客户等上下游渠道资源，提升运作效率，实现上下游渠道的协同效应。
（3）技术协同
技术创新上，上市公司将把现有产品和服务中积累多年的互联网云基础服务行业的相关技术，与标的公司在通信网络设计方面的技术进行有机结合，以 5G新一代通信技术为基础，开发适应物联网、智慧城市等互联网新兴业态的云基础服务产品。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。
（4）发展战略协同
重组完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平；同时，有助于提高标的公司知名度，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2017年 1-9月经审阅的财务报告、2016年经审计的财务报告
以及经中审众环审阅的备考合并财务报表，本次交易前后主要财务指标变化如下：
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|-|-|
|交易完成前|交易完成后|

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|-|-|
|交易完成前|交易完成后|

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|交易完成前|交易完成后|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）鉴于备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，故以上财务指标的计算亦不考虑募集配套资金的影响。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、营业收入、利润总额及归属母公司股东的净利润等财务指标均有所提高。上市公司备考合并财务报表假设不考虑募集配套资金，将本次收购现金对价计入流动负债中的其他应付款，导致本次收购后流动比率、速动比率有所下降，合并口径下的资产负债率有所增长。
本次交易前，上市公司 2016年度的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.25元/股，2017年1-9月的基本每股收益和稀释每股收益均为0.23元/股。本次交易完成后，上市公司 2016年度实现的基本每股收益和稀释每股收益均为 0.32元/
股，2017年1-9月实现的基本每股收益和稀释每股收益均为0.29元/股。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易完成后，预计上市公司不存在可预见的重大资本性支出。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，本次交易完成后标的公司与上市公司员工均无计划进行变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构的费用，不会对上市公司的盈利情况或现金流情况产生重大不利影响。
六、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效（一）标的资产的交割安排
各方同意，本次交易应于《购买资产协议》生效后六个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成。届时，以下所有事项应办理完毕：
1、标的资产交割；
2、上市公司已按《购买资产协议》要求向重组发行对象发行股份，新发行的股份已在中登公司深圳分公司被登记至重组发行对象名下；
3、上市公司已向交易对方支付了全部股权转让款现金对价。
各方应在中国证监会核准本次发行后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的交割手续。包括但不限于：1、完成标的公司于全国中小企业股份转让系统终止挂牌并将标的公司整体改制为有限责任公司；
2、修改标的公司的公司章程，将上市公司合法持有股权情况记载于标的公司的公司章程中；
3、上市公司本次发行股份及支付现金收购标的公司股权事宜获得相关主管部门的必要的审批、备案；
4、交易对方已经履行就其持有标的公司股份所涉及的税收进行申报及缴纳的义务；
5、向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；
及
6、其他合法方式，证明上市公司拥有标的公司99.997%的股权。
在标的公司股权转让的交割手续完成后，上市公司应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告。验资报告出具后 30日内，上市公司应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在重组发行对象名下，重组发行对象应就此向上市公司提供必要的配合。
（二）违约责任
交易各方签署的《购买资产协议》对违约责任的，其中对违约责任予以明确，具体如下：
“17违约责任
17.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权选择：a、甲方向司法机关提起诉讼，要求乙方赔偿给甲方造成的经济损失；或b、要求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。
17.2本协议生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则乙方有权选择：a、乙方向司法机关提起诉讼，要求甲方赔偿给乙方造成的经济损失；或b、要求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于购买价款的1%。”
综上所述，独立财务顾问认为：根据交易合同约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关违约责任约定切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
七、本次交易是否构成关联交易
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，因此上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的华麒通信99.997%股权不构成关联交易。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核查
（一）《重组办法》及《26号准则》关于业绩承诺的规定
《重组办法》第三十五条三款规定“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。《26号准则》未对业绩承诺作出规定。
（二）本次交易对于业绩承诺的安排
2017年12月11日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共26名自然人签署了《利润预测补偿协议》；2018年1月16日，上市公司与刘凤琴、付刚毅等共26名自然人签署了《利润预测补偿协议之补充协议》，主要条款如下：
1、利润补偿期间
自2017年起三个会计年度。
2、承诺净利润
补偿方保证，标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际利润数”）不低于补偿方承诺标的公司在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
参考具有证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的《评估报告》，经过各方协商，补偿方承诺，标的公司 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元， 2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币22,045万元。
《利润预测补偿协议》所称净利润均指标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。其中 2017年度净利润是指依据标的公司 2017年 9月 30日备考财务报表相同口径计算的 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，即假设标的公司于 2017年 3月发行股份及支
付现金并募集配套资金购买规划设计院100%股权的重大重组交易以及标的公司于 2017年 9月将全资子公司规划设计院持有的路展公司的全部51%股权进行处置转让交易，均于2017年1月1日已经完成，规划设计院自2017年1月1日起即成为标的公司全资子公司，路展公司自 2017年 1月 1日起已不再纳入规划设计院合并财务报表范围。
如果标的公司未达到承诺净利润数，则补偿方须按照以下“（四）利润补偿方式及数额”的约定进行补偿。
3、利润差额的确定
上市公司将分别在2017年、2018年、2019年的年度报告中单独披露标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司合并报表口径下扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润。其中2017年度实际净利润按照以上“（二）承诺净利润”中的约定计算。
4、利润补偿方式及数额
（1）补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。补偿方在各承诺年度的具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若补偿方持股数量不足以补偿时，差额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。
在计算 2017年、2018年和 2019年期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
（2）补偿方式
标的公司在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，补偿方应按照以下方式向上市公司进行补偿：在高升控股聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起 60日内，由补偿方向高升控股支付该年度需支付给高升控股的全部股份和现金补偿，补偿方各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占补偿方合计持有的标的公司股权的比例。未能在 60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
补偿方中的各方对其他方应支付给上市公司的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任。
（3）补偿方向上市公司支付的补偿总额不超过拟购买资产的总价格。
（4）如触发补偿条件，则上市公司应当发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照人民币1元的总价回购股份补偿方持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知补偿方。
5、减值测试及补偿
在利润补偿期内，上市公司将于每个会计年度期末聘请经上市公司认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末发生减值，则补偿方应另行对上市公司进行补偿。
减值测试应补偿金额计算方式如下：当期减值测试应补偿金额=当期期末减值额-截至当期期末因实际累计净利润数不足承诺累计净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受捐赠以及利润分配的影响。
补偿方可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补偿：
在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷本次股份的发行价格。在本次发行的股份定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调整。
在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 1个月内向上市公司支付补偿现金。
在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述减值测试应补偿金额计算公式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15个工作日内向上市公司支付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额－已经支付的减值测试应补偿现金）÷本次股份的发行价格。
业绩承诺人各自支付的比例为本次交易前各自所持标的公司股权占合计持有的华麒通信股权的比例。
综上所述，独立财务顾问认为：高升控股与重组发行对象签署了《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，且重组发行对象出具了《关于盈利预测的承诺函》，符合《重组办法》及《26号准则》的规定。
九、独立财务顾问内部审查意见
独立财务顾问在认真审核的基础上提出内部审查意见：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，履行了必要的信息
披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具独立财务顾问报告。
十、独立财务顾问结论意见
一创投行作为本次交易的独立财务顾问，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公允、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理。发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易不构成关联交易；
4、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于增加上市公司的资产规模和资源储备，有利于巩固和提升上市公司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益。
6、交易对方与上市公司就标的公司未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、合理。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于高升控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
莫耕权 高笑天
项目协办人：
张元 罗伟豪
内核负责人：
王勇
投资银行业务部门负责人：
王勇
法定代表人（或授权代表人）：
王芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司 2018年 1月 16日