证券代码：002621 证券简称：三垒股份 公告编号：2017-025大连三垒机器股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
大连三垒机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2017年4月16日以电子邮件或传真的方式发出，于2017年4月26日上午9时30分在北京朝阳区东四环中路 39号华业国际中心A座12层会议室召开，会议由董事长陈鑫先生主持，董事会成员共 7人，其中5人出席现场表决，2人以通讯方式表决。
本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《2016年年度报告及摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司《 2016年年度报告及摘要》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《 2016年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2016年年度报告》；公司独立董事向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》并将在 2016年度股东大会上进行述职，《2016年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（三）审议通过了《2016年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2016年公司实现营业总收入 66,813,550.74元，比上年下降了50.95%；归属上市公司股东的净利润 10,047,492.48元，比上年下降了81.81%。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2016年度利润分配方案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年母公司实现净利润 12,700,485.68元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程规定，按照母公司2016年度实现的净利润 12,700,485.68元为基数，提取10%法定公积金后当年可供分配利润为336,794,813.72元。
公司拟以2016年12月31日的总股本225,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增5股，共转增112,500,000股，转增后公司总股本为337,500,000股，本次转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年度能够恪尽职守的履行其职责，公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（七）审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《 2016年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2016年度募集资金存
放与使用情况的专项报告》，立信会计师事务所出具的鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于 2017年度公司董事、监事薪酬的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司经营情况，确定公司董事长陈鑫先生 2017年度不领取董事薪酬，决定支付每位独立董事薪酬人民币 6万元，在公司担任高级管理人员的董事领取高管人员薪酬，不再额外支付董事薪酬。本公司监事除领取其所担任的行政职务薪酬外，不再额外支付监事薪酬。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于 2017年度公司高级管理人员年薪的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
根据公司经营情况，确定公司总经理金秉铎先生 2017年度薪酬为人民币 17.17万元；公司副总经理黄喜山先生 2017年度薪酬为人民币 15.87万元；公司副总经理刘平女士2017年度薪酬为人民币15.84万元；公司财务总监宋文晶女士2017年度薪酬为人民币11.13万元。
（十一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的披露媒体《中国证券报》及《证券时报》，平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于终止公司募集资金投资项目的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《关于以自有资金置换已投入募集资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），立信会计师事务所出具的专项鉴证报告和平安证券保荐人发表的核查意见同时刊登于巨潮资讯网（http://ww.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《2017年第一季度报告正文及全文》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司《2017年第一季度报告正文及全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），和中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。
（十五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
1、修改前：第六十八条第一款股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
修改后：第六十八条第一款股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
2、修改前：第一百零八条董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人、副董事长1人。副董事长协助董事长工作。
修改后：第一百零八条董事会由 7名董事组成，其中 3名独立董事。董事会设董事长1人。
3、修改前：第一百一十三条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。
修改后：第一百一十三条董事会设董事长 1人。董事长由全体董事的过半数选举产生。
4、修改前：第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改后：第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
本议案需提交2016年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司于2017年5月19日下午14:30在公司会议室以现场会议加网络投票的方式召开2016年度股东大会。关于《召开2016年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》及《证券时报》。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议
2、公司第四届监事会第二次会议决议
大连三垒机器股份有限公司董事会