宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 上市地点：上海证券交易所宁波韵升股份有限公司
发行股份购买资产报告书（草案）
交易对方 注册住所
汇源（香港）有限公司 香港九龙观塘创业街36号华基中心23字楼1室杨金锡 北京市海淀区成府路20号眷33楼361号
刘晓辉 北京市海淀区成府路20号眷33楼361号
南海成长精选（天津）股权投资基金合天津空港经济区西二道 82号丽港大厦裙房二层伙企业（有限合伙） 201-D127
青岛静远创业投资有限公司 青岛市市北区辽源路257号8号楼307室
北京建华创业投资有限公司 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室
刘光清 北京市海淀区成府路20号眷33楼361号
杨春梅 山东省平度市城关办事处杭州路15号50户
北京市朝阳区水岸庄园 308号楼 1至 2层 5单元赵育清
102
杨良 北京市丰台区葛村西里7号楼47号
内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇胜利二居委十一朱华
区二组082户
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）声 明
本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次资产重组的交易对方汇源（香港）有限公司、杨金锡、刘晓辉、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华保证其为上市公司本次资产重组所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
审批机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告
书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）目 录
声明 .............................................................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................................. 5重大事项提示................................................................................................................................... 7一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 7二、本次交易不构成重大资产重组 ....................................................................................... 8三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... 9四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 9五、本次重组支付方式 ........................................................................................................... 9六、本次交易标的资产评估情况 ......................................................................................... 10七、盈利补偿安排 ................................................................................................................. 11八、股份锁定安排 ................................................................................................................. 15九、本次交易不会导致公司控制权变化 ............................................................................. 15十、本次交易对主要财务指标的影响 ................................................................................. 16十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ..................................................................... 17十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 18十三、中小投资者权益保护安排 ......................................................................................... 24十四、标的资产过渡期损益的安排 ..................................................................................... 25重大风险提示................................................................................................................................. 27一、与本次重组相关的交易风险 ......................................................................................... 27二、重组完成后上市公司的风险 ......................................................................................... 28三、其他风险 ........................................................................................................................ 32第一章本次交易概况 ................................................................................................................... 34一、本次交易背景 ................................................................................................................. 34二、本次交易目的 ................................................................................................................. 36三、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 37四、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 38五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 41六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 41七、本次交易不会导致公司控制权变化 ............................................................................. 43八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 43九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 43第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 46一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 46二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 46三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 51四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 51五、上市公司主营业务情况 ................................................................................................. 53六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................. 53七、上市公司最近三年合法经营情况 ................................................................................. 54
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 55一、本次交易对方之一：汇源（香港）有限公司 ............................................................. 55二、本次交易对方之一：杨金锡 ......................................................................................... 60三、本次交易对方之一：刘晓辉 ......................................................................................... 60四、本次交易对方之一：南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） ................................................................................................................................................ 61五、本次交易对方之一：青岛静远创业投资有限公司 ..................................................... 78六、本次交易对方之一：北京建华创业投资有限公司 ..................................................... 88七、本次交易对方之一：刘光清 ......................................................................................... 99八、本次交易对方之一：杨春梅 ......................................................................................... 99九、本次交易对方之一：赵育清 ....................................................................................... 100十、本次交易对方之一：杨良 ........................................................................................... 100十一、本次交易对方之一：朱华 ....................................................................................... 101第四章交易标的基本情况 ......................................................................................................... 103一、磁体元件的基本情况 ................................................................................................... 103二、高科磁业的基本情况 ................................................................................................... 124三、盛磁科技的基本情况 ................................................................................................... 142第五章交易标的评估情况 ......................................................................................................... 164一、评估基本情况 ............................................................................................................... 164二、磁体元件的评估情况说明 ........................................................................................... 168三、高科磁业的评估情况说明 ........................................................................................... 188四、盛磁科技的评估情况说明 ........................................................................................... 203五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............................... 222六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 .............................................................................................................................................. 225第六章本次发行股份情况 ......................................................................................................... 227一、本次交易方案 ............................................................................................................... 227二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 227三、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照 ............................................... 230第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 232一、《发行股份购买资产协议》——磁体元件、高科磁业 ........................................... 232二、《利润补偿协议》——磁体元件、高科磁业 ........................................................... 236三、《发行股份购买资产协议》——盛磁科技 ............................................................... 240四、《利润补偿协议》——盛磁科技 ................................................................................. 246第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 251一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 251二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 255三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定的说明 ........................................... 257四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 .............................................................................................................................. 257第九章管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 259一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 259二、交易标的行业特点讨论与分析 ................................................................................... 265
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）三、交易标的财务状况和盈利能力分析 ........................................................................... 287四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................................... 321五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析 ............................................................... 326六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 328第十章财务会计信息 ................................................................................................................. 330一、交易标的财务会计信息 ............................................................................................... 330二、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 341第十一章同业竞争与关联交易 ................................................................................................. 346一、同业竞争 ...................................................................................................................... 346二、关联交易 ...................................................................................................................... 348第十二章风险因素 ..................................................................................................................... 358一、与本次重组相关的交易风险 ....................................................................................... 358二、重组完成后上市公司的风险 ....................................................................................... 359三、其他风险 ...................................................................................................................... 364第十三章其他重大事项 ............................................................................................................. 366一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................... 366二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ........... 366三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 366四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 367五、最近三年现金分红情况 ............................................................................................... 370六、关于股票交易自查的说明 ........................................................................................... 374七、公司股票停牌前未发生异动的说明 ........................................................................... 375第十四章独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................. 376一、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 376二、法律顾问意见 ............................................................................................................... 377第十五章相关中介机构 ............................................................................................................. 378一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 378二、法律顾问 ...................................................................................................................... 378三、财务审计机构 ............................................................................................................... 378四、资产评估机构 ............................................................................................................... 378第十六章上市公司董事及相关中介机构的声明 ..................................................................... 380第十七章备查文件 ..................................................................................................................... 386一、备查文件 ...................................................................................................................... 386二、备查地点 ...................................................................................................................... 386
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分关注以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
宁波韵升拟以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、高科磁业两家上市公司控股子公司各25%的少数股东权益；以发行股份方式购买资产的方式收购杨金锡、刘晓辉等 10名交易对方持有的盛磁科技70%的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即19.88元/股。
评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家标的公司全部股东权益进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下：
表：交易标的评估作价情况
单位：万元
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|交易标的|全部股东权益评估值|标的资产评估值|交易价格|
|磁体元件|96,312.39|24,078.10|24,078.10|
|高科磁业|23,779.38|5,944.85|5,944.85|
|盛磁科技|18,011.55|12,608.09|12,608.09|
|合计|138,103.33|42,631.03|42,631.03|

本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1股），本次交易具体向交易对方发行数量如下：
表：本次交易发行股份情况
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|序号|交易对方|标的资产股权|标的资产价值（元）|发行股份数（股）|
|1|汇源（香港）有限公司|25.00%|300,229,448.01|15,102,084|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|2|刘晓辉|22.19%|39,962,948.58|2,010,208|
|3|杨金锡|16.20%|29,176,551.17|1,467,633|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13.64%|24,561,271.35|1,235,476|
|5|青岛静远创业投资有限公司|4.55%|8,187,150.49|411,828|
|6|北京建华创业投资有限公司|4.55%|8,187,150.49|411,828|
|7|刘光清|4.01%|7,219,930.20|363,175|
|8|杨春梅|3.38%|6,089,165.03|306,296|
|9|赵育清|0.72%|1,304,756.75|65,631|
|10|杨良|0.48%|869,957.91|43,760|
|11|朱华|0.29%|521,974.75|26,256|
|合计||-|426,310,304.74|21,444,175|

注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为19.88元/股，详请参见本节“五、本次重组支付方式”。
二、本次交易不构成重大资产重组
单位：万元
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|项目|磁体元件25%股权|高科磁业25%股权|盛磁科技70%股权|合计|上市公司|比例|
|资产总额乘以股权比例与成交金额孰高|24,078.10|15,241.68|-|54,604.02|393,811.92|13.87%|
|资产总额与成交金额孰高|-|-|15,284.25||||
|资产净额乘以股权比例与成交金额孰高|24,078.10|5,944.85|-|42,631.03|319,902.82|13.33%|
|资产净额与成交金额孰高|-|-|12,608.09||||
|营业收入乘以股权比例|11,285.64|31,279.86|-|54,375.50|143,537.67|37.88%|
|营业收入|-|-|11,810.00||||

注：（1）购买的磁体元件、高科磁业资产总额/净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额×25%与成
交金额孰高；购买的盛磁科技资产总额净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额与成交金额孰高
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（2）购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014年度标的营业收入×25%；购买的盛磁科技营业收入=2014年度标的资产营业收入
上市公司本次交易金额占上市公司 2014年经审计合并财务报告总资产的比例为13.87%、净资产的比例为13.33%，营业收入的比例为37.88%，根据《重组办法》第十二条和第四十四条的规定，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，本次交易经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为韵升控股集团有限公司，实际控制人均为竺韵德，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组支付方式
（一）重组支付方式
上市公司本次重组拟通过发行股份方式，购买汇源香港持有的磁体元件、高科磁业各25%的股权；通过发行股份方式，购买杨金锡、刘晓辉等 10名交易对方持有的盛磁科技70%的股权。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前120个交易日公司股票交
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为22.09元/股，市场参考价的90%为19.88元/股。经交易各方协商，宁波韵升向各交易对方发行股票的价格为19.88元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产合计作价为 42,631.03万元，按本次 19.88元/股发行价格测算，本公司拟向汇源香港、杨金锡、刘晓辉等 11名交易对方合计发行 2,144.42万股，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。本公司向各交易对方发行股份的具体情况请见本报告书“第六章本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
六、本次交易标的资产评估情况
经本次交易各方确认，本次交易标的作价以天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为依据，本次交易标的评估采用资产基础法和收益法评估，并采用收益法评估值作为标的资产的最终评估结果。
根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 4月 30日，磁体元件评估值较账面净资产增值 76,978.77万元，增值率398.16%，高科磁业评估值较账面净资产增值 2,711.38万元，增值率12.87%，盛磁科技评估值较账面
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）净资产增值8,403.69万元，增值率87.47%。
表：交易标的评估增值情况
单位：万元
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|标的资产|2015年4月30日账面净资产|2015年4月30日评估净资产|增值率|
|磁体元件|19,333.62|96,312.39|398.16%|
|高科磁业|21,068.00|23,779.38|12.87%|
|盛磁科技|9,607.87|18,011.55|87.47%|

七、盈利补偿安排
根据《重组管理办法》，评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
鉴于本次交易评估机构采用资产基础法和收益法对交易标的全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。据此，公司与交易对方分别签署了《利润补偿协议》，其主要内容如下：
（一）利润承诺数
汇源香港与宁波韵升一致确认，磁体元件2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；高科磁业2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81万元。
杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。
如本次宁波韵升向交易对方非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度和2018年度，磁体元件2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为10,005.19万元、10,762.51万元、11,295.66
万元，高科磁业2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为958.21万
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）元、986.81万元、1,006.14万元，盛磁科技2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为1,806.06万元、2,098.89万元、2,401.10万元。
（二）利润补偿的确定
1、磁体元件与高科磁业
各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的合计净利润数与同期利润合计承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若汇源香港对审计结果有不同意见，则汇源香港可自行承担费用另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵升、汇源香港各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
2、盛磁科技
各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵升、补偿义务人各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
（三）补偿的实施
1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。
宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见出具后，依照下述方法分别计算当年应予补偿的股份数量：
1）磁体元件与高科磁业
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期末累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×汇源香港合计认购股份总数—已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
2）盛磁科技
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交易对方认购股份总数—已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向交易对方发行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
1）磁体元件与高科磁业
在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产合计期末减值额×25%>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产合计期末减值额×25%-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（合计期末减值额×25%－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
2）盛磁科技
在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。
八、股份锁定安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
1、汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自本次发行结束之日起十二（12）个月|30%|
|第二次解锁|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|30%|
|第三次解锁|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|40%|

2、除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
3、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
九、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司32.68%的股份，是本公司的控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将直接持有本公司31.42%的股份。本次交易后，韵升控股集团仍为本公司控股股东，竺韵德仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
以截止本报告书签署日上市公司股权结构测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|韵升控股集团有限公司|17,480.80|32.68%|17,480.80|31.42%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|汇源（香港）有限公司|-|-|1,510.21|2.71%|
|刘晓辉|-|-|201.02|0.36%|
|杨金锡|-|-|146.76|0.26%|
|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|123.55|0.22%|
|青岛静远创业投资有限公司|-|-|41.18|0.07%|
|北京建华创业投资有限公司|-|-|41.18|0.07%|
|刘光清|-|-|36.32|0.07%|
|杨春梅|-|-|30.63|0.06%|
|赵育清|-|-|6.56|0.01%|
|杨良|-|-|4.38|0.01%|
|朱华|-|-|2.63|0.00%|
|其他公众股东|36,016.98|67.32%|36,016.98|64.73%|
|合计|53,497.78|100.00%|55,642.19|100.00%|

十、本次交易对主要财务指标的影响
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521号备考合并审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|变化程度（%）|
|2015年4月30日/2015年1-4月||||
|资产总额|403,283.78|424,917.90|5.36%|
|负债总额|60,028.24|65,366.17|8.89%|
|资产负债率|14.88%|15.38%|3.36%|
|归属母公司所有者权益|331,921.65|354,629.96|6.84%|
|营业收入|45,012.21|48,441.66|7.62%|
|归属母公司所有者的净利润|16,195.08|16,860.28|4.11%|
|基本每股收益|0.30|0.31|3.33%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额|393,811.92|416,120.70|5.66%|
|负债总额|73,909.10|80,029.59|8.28%|
|资产负债率|18.77%|19.23%|2.45%|
|归属母公司所有者权益|309,172.44|331,215.55|7.13%|
|营业收入|143,537.67|155,347.67|8.23%|
|归属母公司所有者的净利润|19,803.70|22,144.62|11.82%|
|基本每股收益(元）|0.38|0.41|7.89%|

本次交易完成后，上市公司资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整体盈利规模也有所提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序
（一）已经获得的授权和批准
2015年5月21日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及本公司的重大事项停牌。
2015年 6月 5日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次资产重组停牌。
2015年7月28日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易获得宁波韵升股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易获得商务部门的批准。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|信息披露真实、准确、完整|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，以及公司所提供或披露的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供或披露信息的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任|
|无处罚纠纷|本公司最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。|

（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
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|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|信息披露真实、准确、完整|本公司为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任|
|保证上市公司独立性|一、保证宁波韵升的人员独立1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大会已经做出的人事任免决定二、保证宁波韵升的财务独立1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预宁波韵升的资金使用；3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税三、保证宁波韵升的机构独立1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
||产经营场所等方面完全分开；2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营四、保证宁波韵升的资产独立、完整1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源五、保证宁波韵升的业务独立1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的子公司发生同业竞争；3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、人员、财务、机构、业务的独立性|
|避免同业竞争|一、本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁波韵升主营业务相同、相似业务的情形；二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本公司将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；三、如宁波韵升认定本公司现有业务或将来产生的业务与宁波韵升存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本公司将及时转让或终止上述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本公司应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给宁波韵升；四、本公司在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司下属的其他直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺；若本公司违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本公司承担|
|规范、减少关联交易|一、本公司及本公司控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与宁波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|
|规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交易损害宁波韵升及股东的利益；二、本公司承诺在宁波韵升股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；三、本公司及本公司控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；四、只要本公司按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规范性文件认定为宁波韵升的控股股东，本公司将不会变更、解除上述承诺；五、本公司并代表由本公司控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任|

（三）上市公司实际控制人作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺事项|承诺内容|
|信息披露真实、准确、完整|本人为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任|
|保证上市公司独立性|一、保证宁波韵升的人员独立1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人；3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大会已经做出的人事任免决定二、保证宁波韵升的财务独立1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预宁波韵升的资金使用；3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税三、保证宁波韵升的机构独立1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
||产经营场所等方面完全分开；2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营四、保证宁波韵升的资产独立、完整1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产；2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源五、保证宁波韵升的业务独立1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的子公司发生同业竞争；3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、人员、财务、机构、业务的独立性|
|避免同业竞争|一、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁波韵升主营业务相同、相似业务的情形；二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本人将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；三、如宁波韵升认定本人现有业务或将来产生的业务与宁波韵升存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给宁波韵升；四、本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人直接或间接控制的其他企业，本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺；若本人违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本人承担|
|规范、减少关联交易|一、本人及本人控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与宁波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关规定|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|
|履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交易损害宁波韵升及股东的利益；二、本人承诺在宁波韵升股东大会对涉及本人及本人控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；三、本人及本人控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件；四、只要本人按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规范性文件认定为宁波韵升的实际控制人，本人将不会变更、解除上述承诺；五、本人并代表由本人控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任|

（四）交易对方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺主体|承诺事项|承诺内容|
|汇源香港、杨金锡、刘晓辉等11名交易对方|提供信息真实、准确、完整|本人/本公司/本企业为本次资产重组所提供的自身及标的资产的相关申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任|
||锁定期|汇源香港、杨金锡、刘晓辉承诺：一、本公司/本人所认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让；自发行结束之日起24个月内转让不超过30%；自发行结束之日起36个月内转让不超过60%；二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方承诺：一、本人/本公司/本企业本次所认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让；二、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；三、本次发行结束后，由于上市公司送红股、|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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||转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定|
|无处罚纠纷|本人/本公司/本企业最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况|
|标的资产权利完整性|本人/本公司/本企业所持股权真实、有效；除已披露的外，该等股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；标的公司均为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形|
|关于资产权属瑕疵的承诺|盛磁科技控股股东杨金锡、刘晓辉承诺：尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权期限不早于2053年4月20日）及地上建筑物的房屋所有权证，北京盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵声。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证北京盛磁在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及地上建筑物开展正常生产经营。若北京盛磁在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致北京盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失；尽力协助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度市香店街道办事处香港路 116-8 号的地上建筑物的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给青岛盛磁或宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所有权证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前继续使用上述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷导致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失|

十三、中小投资者权益保护安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。本次交易的重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
本次交易中，标的资产由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师事务所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次资产重组事项，宁波韵升严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会与董事会表决情况
在本次资产重组中，宁波韵升严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次资产重组相关事项时，独立董事发表了独立意见，认为本次交易不会损害股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次资产重组需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）网络投票安排
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）资产定价公允
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。
（六）其他保护投资者权益的措施
交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，宁波韵升将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后宁波韵升将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十四、标的资产过渡期损益的安排
（一）磁体元件与高科磁业
自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则上述期间损益审计基准日为当月月末。
该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。
（二）盛磁科技
自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由标的公司实际控制人向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15
日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，标的公司实际控制人应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产事项时，除报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次重组相关的交易风险
（一）交易可能终止的风险
剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前 20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月至本次重组的董事会召开前相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属通过内幕信息买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准，能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易的评估基准日为 2015年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 4月 30日，磁体元件评估值较账面净资产增值 76,978.77万元，增值率398.16%，高科磁业评
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）估值较账面净资产增值 2,711.38万元，增值率12.87%，盛磁科技评估值较账面净资产增值8,403.69万元，增值率87.47%。
本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
二、重组完成后上市公司的风险
（一）标的资产经营风险
1、行业波动风险
上市公司及交易标的所处的钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点。上市公司及交易标的主要业务是向稀土供应商采购稀土，生产钕铁硼永磁材料，向下游的硬盘、汽车、空调等行业的生产商销售，与上下游行业联系紧密，上下游行业的波动可能使钕铁硼行业面临行业波动的风险。
一方面，稀土中的钕、镨和镝等金属的成本占到钕铁硼生产成本的80%以上，所以钕铁硼的销售价格和毛利率往往与稀土价格产生联动。虽然我国稀土在储量、产销量方面均居世界第一，但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动。因此，交易完成后公司经营业绩将面临稀土原料价格波动的风险。
另一方面，下游行业分布广泛，且汽车、空调等行业往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。
2、技术开发更新不及时及行业技术变革风险
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）由于钕铁硼多属于定制化产品，其生产技术和制造工艺与下游行业的需求紧密相关。随着下游新兴行业的崛起，客户对钕铁硼的需求日益多样化，对技术革新提出了更高的要求。而且，近年来产品价格随稀土价格走低，产品的边际利润空间受到较大的挤压，钕铁硼生产企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为稳定的利润率。此外，第四代稀土永磁材料已经在实验室成功制备，未来一旦进入产业化，将对整个稀土永磁材料行业带来技术革命。
上市公司及交易标的虽然拥有强大的研发团队，研发技术能力国内领先，但如果未来核心技术人员的综合素质不能随着技术的进步而相应得到提高，新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给上市公司的经营带来重大不利影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，磁体元件的收入主要来源于两家硬盘生产商，收入占其当期营业收入的比例分别为40.98%、89.37%和48.75%，客户集中度较高。
磁体元件在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户构成更加多元化。随着 2015年 2月上市公司对旗下业务调整，磁体元件的收入集中度有所下降。但若磁体元件不能提升竞争优势，巩固市场地位，持续拓展优质客户，或者主要客户大幅减产或终止与磁体元件的合作，仍将会对磁体元件的经营业绩造成不利影响。
4、劳动力短缺的风险
上市公司和交易标的产品的成本构成中，人工成本仅次于稀土材料。随着80、90后逐步成为制造业主要劳动力，其从事单调重复工作的意愿下降，长三角、珠三角等地产业用工荒明显，从而导致我国制造业劳动力成本迅速上升。自 2005年以来，北京、上海、浙江等发达地区最低工资保持年均10%左右的复合增长。随着上市公司及交易标的生产规模不断扩大，用工需求会持续增加，如果未来国内劳动力成本继续上升或出现用工短缺的情形，上市公司及交易标的可能面临劳动力成本上升的风险，这将对上市公司的生产经营造成不利影响。
5、环保风险
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）目前，国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水排放指标。在钕铁硼永磁材料的生产工艺中，表面处理是最重要的环节之一，电镀则是进行表面处理的主要方法，表面处理的工艺技术高低直接决定了产品的质量。因此，对电镀行业进行整治可能对公司生产钕铁硼产生不利影响。
（二）资产权属瑕疵风险
北京盛磁目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得，根据双方于2003年4月21日签订的《土地租赁协议》，北京盛磁的租赁土地位于崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，南至路，北至八家排水渠（以下简称“租赁地块”），土地面积 20亩。土地使用租赁年限50年，自2003年4月21日起至2053年4月20日止，每20年顺签一次补充协议，直至50年租赁届满，租金共计人民币80万元，北京盛磁已全部付清。根据《土地管理法》第六十三条之规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，盛磁科技通过租赁方式在该集体用地进行工业建设存在一定的合法性问题。
此外，根据《土地租赁协议》约定，盛磁科技拥有地上物产权。据此，北京盛磁取得租赁地块使用权后，自建厂房用于生产经营，但由于土地产权问题，厂房无法办理房屋产权证。
针对以上问题，2015年 6月，崔村镇人民政府出具《说明》，确认：“租赁地块系由崔村镇人民政府出租给北京盛磁，北京盛磁在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产经营，合同期限自2003年4月21日至2053年4月20日，在合同期限内北京盛磁可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。目前租赁地块及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期限内进行拆迁，则按合同约定对北京盛磁所受损失（含按评估价值计算的地上建筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。”
此外，2015年6月，北京盛磁的控股股东杨金锡、刘晓辉出具《承诺函》，承诺：“尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权期限不早于2053年4月20日）及地上建筑物的房屋所有权证，北京盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）技或宁波韵声。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证北京盛磁在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及地上建筑物开展正常生产经营。若北京盛磁在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致北京盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失。”
（三）市场风险
1、产品替代风险
由于钕铁硼下游应用领域广泛，在多个领域都存在替代产品进行竞争。在一般的应用领域，铁氧体永磁材料由于成本较低，在稀土价格波动剧烈时，可能会对钕铁硼产生替代；在硬盘驱动器领域和磁共振领域，由于技术的革新，闪存和超导分别会在这两个领域对钕铁硼产生替代；在高温应用领域，钐钴磁体对钕铁硼也存在一定的替代。因此，以上产品对钕铁硼的替代作用，可能对上市公司的市场地位产生不利影响。
2、专利授权放开导致竞争加剧的风险
目前，日本日立金属对烧结钕铁硼的专利技术垄断，只有经过授权的企业才能将产品出口到海外。在 2012年之前，国内仅有中科三环、宁波韵升、北京京磁、银钠金科和安泰科技 5家企业拥有授权。在 2012年日立金属的专利诉讼案后，正海磁材等3家企业与日立金属达成和解，获得了日立金属的专利授权。国内烧结钕铁硼行业由此形成8家公司垄断的局面。
2014年，国内其他中小型企业为争取市场份额，联合对日立金属的专利垄断提起诉讼，一旦日立金属申请的专利被判无效，国内钕铁硼行业将面临十分激烈的市场竞争，对上市公司的市场地位形成不利影响。
（四）产业政策及进出口政策变化风险
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）公司所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。在本行业中，《中国高新技术产品目录（2013）》将烧结钕铁硼列入技术水平和应优先支持程度最高的产品目录；《新材料产业“十二五”发展规划》在“重大工程”第一条中提出，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体，新增永磁材料产能 2万吨/年。
在下游行业，以新能源汽车为例，我国提出 2015年累计销量 50万辆，到 2020年累计销量200万辆。如果国家相关产业政策发生不利变化，会对公司的发展造成一定不利影响。
（五）汇率风险
交易标的之一的磁体元件出口业务比例较大，下游客户主要采用外币结算。
如果人民币出现升值，对出口业务的影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，上市公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（六）商誉减值风险
根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。本次交易中，标的资产合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉4,002.51万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
三、其他风险
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宁波韵升盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宁波韵升本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第一章本次交易概况
一、本次交易背景
（一）顺应国家战略，行业发展迎黄金时期
1、稀土永磁材料是新材料创新的重要领域
新材料是发展各类高新技术产业的重要基础之一，新材料的科研水平和产业化程度是衡量一个国家经济、科技和国防的重要标志，是提升综合国力的基础产业。随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力均稳步提升，国防军工、航空航天、电子信息等高精尖领域对新材料的深度开发提出了更高的要求。
稀土永磁材料作为一种性能强大、用途广泛的新材料，在国家的发展战略中占据了重要地位。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。
钕铁硼永磁材料是第三代稀土永磁材料。自 1983年诞生以来，钕铁硼以其优异的磁性能而被誉为“磁王”，在现代工业和电子技术中得到广泛应用。在工业 4.0时代，高端钕铁硼需求量亦将迎来爆发式增长。工业 4.0本质上是工业智能化，而生产过程全面智能化的核心就是光声磁电的相互转化，以钕铁硼作为材料制造的电子元件效率高、能耗低，符合节能环保的大趋势，特别是随着新能源汽车等行业的发展，钕铁硼行业将迎来发展的黄金时期。
2、国家整合稀土资源，下游行业加快布局
稀土资源是国家的战略性资源，多用于精密仪器的制造，对国防、航天、信息技术等多个高精尖领域有举足轻重的地位。从国家战略角度考虑，钕铁硼作为稀土行业最主要的下游深加工领域，得到扶持和发展是国家整合稀土行业的重要战略部署之一。基于此政策背景，近年来，全球钕铁硼产能逐渐向中国转移。
稀土行业过去由于缺乏监管，导致开采呈现小、散、乱的局面，稀土价格波动剧烈，对包括稀土永磁材料在内的下游领域冲击巨大。近年来，国家出台多项政策，整合稀土资源，稳定稀土价格，逐步将产业链带入健康发展的轨道。在稀
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）土行业逐步规范、健康发展的大背景下，上市公司把握时机，进行前瞻性布局，对已有的控股子公司实现全资控股，对在细分领域拥有绝对优势的盛磁科技进行横向并购，迎接行业发展的新局面。
（二）借力资本市场，外延式发展获得良好平台
上市公司通过并购重组整合产业资源，提升公司价值和竞争力，已经成为了资本市场化配置的重要手段，是促进经济发展方式转变和经济结构调整的重要途径。
2014年5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出，要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。2014年11月开始实施的最新修订的《重组办法》进一步贯彻“放松管制、加强监管”的市场化监管理念。
宁波韵升自登陆资本市场以来，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且拥有了股份支付等多样化的并购手段，为对外扩张创造了有利条件。所以，在加强内涵式发展基础上，上市公司希望通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展。本次交易中，上市公司购买资产的对价全部用股份支付，大大降低了对上市公司运营资金的影响，有利于未来的整合及协同效应的释放。
（三）收购少数股东权益，符合全体股东利益
上市公司的主营业务转型为钕铁硼永磁材料后，紧密围绕核心业务板块，持续加大研发投入和人才引进，保持较高的技术先进性，不断强化钕铁硼这一核心业务。
上市公司对本次收购标的磁体元件和高科磁业拥有75%的股权。受现有持股结构限制，未来在上市公司对业务进行整体规划时会存在一定困难。为了更好地实施上市公司的战略规划和业务整合，需要加强对标的公司的控制。
通过收购剩余的少数股东股权，实现对磁体元件和高科磁业两家子公司100%控股，已经成为上市公司实现战略目标的切实需要。本次交易完成后，一
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）方面上市公司的决策权和决策效率得到提高，另一方面可以打破少数股东利益分割格局，有利于上市公司利用资本市场平台的优势为业务发展营造更好的发展环境，从而进一步提升上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。
二、本次交易目的
（一）实现公司发展战略目标
借助国家打造工业4.0的机会，上市公司致力于加快新产品及新产业的开发、研究，打造企业新增长极，增强核心竞争力。通过对本次交易标的的收购，上市公司将进一步拓展在钕铁硼永磁材料下游应用领域的版图。
磁体元件和高科磁业的钕铁硼材料主要用于VCM、汽车、空调、音响和医疗等领域，本次收购将进一步加强公司在相关业务板块的盈利能力。
盛磁科技的钕铁硼产品是空心杯永磁微电机的重要材料，在办公自动化（OA）设备、飞行器驱动、高倍率光驱的随动控制、机床伺服电机等领域有广泛应用。盛磁科技专注于为微电机领域客户提供高品质的空心杯磁钢，通过本次收购，上市公司提前布局空心杯永磁微电机这一具有巨大发展空间的领域，进一步扩大上市公司在钕铁硼磁性材料行业的影响力，拓宽下游客户的覆盖面，在丰富产品结构、增强盈利能力的同时，也可以提高自身抗风险能力。
（二）提升业务规模
本次交易前，上市公司分别拥有磁体元件和高科磁业各75%的股权，本次交易完成后，上市公司将对两家子公司全资控股，并获得盛磁科技70%的股权，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模通过本次交易将得以提升。
通过与三家标的公司未来更为紧密的协同发展，上市公司的钕铁硼业务将更加贴近市场需求，与行业内其他竞争对手相比竞争优势更加明显。本次交易完成后，交易标的研发、产品、销售、管理等各方面工作将纳入整体进行规划，各方将因此而实现技术能力的共同提高，实现产品结构的不断优化，实现覆盖领域的全面铺开，实现销售网络的全面共享，从而使得经营效率提高、抗风险能力增强、激励制度完善和管理成本降低。更具竞争力和涵盖更大业务板块的生产研发能力
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）将使上市公司拥有更为丰厚的利润空间，盈利能力将进一步增强。
（三）体现协同效应
上市公司在进入钕铁硼行业之后，产品种类齐全，业务规模庞大，在 VCM等钕铁硼应用的重要领域已经成为龙头企业；面对成本压力和行业竞争，公司坚持技术创新与引进并存，在新技术产业化方面取得了优良的成绩。公司在上市之后，不断优化内部治理结构，建立起完善的生产管理制度及内部考核制度，研发、生产和管理团队积累了丰富的经验，是公司不断做大做强的核心动力。
本次收购标的之一盛磁科技在钕铁硼细分应用领域与上市公司具有极强的互补性。盛磁科技主要从事的空心杯永磁微电机磁钢前景广阔，交易标的在细分领域具有较高的知名度和影响力，主营产品被国内相关微电机行业龙头企业广泛应用。
本次交易可以促使双方强强联合，上市公司利用盛磁科技在细分领域的先进技术成果，实现产品结构优化和技术升级；盛磁科技则借助上市公司的规模优势、融资渠道优势、市场营销优势及管理优势促进在本领域的不断推陈出新，巩固市场地位。本次交易实现了双方优势互补，协同发展的双赢局面。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已经获得的授权和批准
2015年5月21日，宁波韵升刊登重大事项停牌公告，公司股票因筹划涉及本公司的重大事项停牌。
2015年 6月 5日，宁波韵升刊登重大资产重组停牌公告，公司股票因本次重大资产重组停牌。
2015年7月28日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。
（二）尚需履行的批准程序
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易获得宁波韵升股东大会的有效批准；
2、本次交易获得中国证监会的核准；
3、本次交易获得商务部门的批准。
上述同意或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的同意或核
准，以及最终取得同意和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易的具体方案
宁波韵升拟以发行股份购买资产的方式收购汇源香港持有的磁体元件、高科磁业两家上市公司控股子公司各25%的少数股东权益；以发行股份方式购买资产的方式收购杨金锡、刘晓辉等 10名交易对方持有的盛磁科技70%的股权。
（一）标的资产与交易对方
上市公司本次发行股份购买磁体元件25%股权、高科磁业25%股权的交易对方为：汇源香港。
上市公司本次发行股份购买盛磁科技70%股权的交易对方为：杨金锡、刘晓辉、南海成长、青岛静远、北京建华、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华。
（二）定价原则与交易价格
评估机构天健兴业采用收益法和资产基础法对三家交易标的全部股东权益进行了评估，并选取收益法作为评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资产定价以天健兴业出具的评估报告的评估结果为依据。具体定价情况如下：
表：交易标的评估作价情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易标的|全部股东权益评估值|标的资产评估值|交易价格|
|磁体元件|96,312.39|24,078.10|24,078.10|
|高科磁业|23,779.38|5,944.85|5,944.85|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|盛磁科技|18,011.55|12,608.09|12,608.09|
|合计|138,103.33|42,631.03|42,631.03|

（三）支付方式及来源
上市公司向交易对方购买标的资产的支付方式及来源为上市公司向交易对方非公开发行的股份。
（四）发行股份情况
1、拟发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次发行股份购买资产的第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即19.88元/股。
3、发行数量
本次购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格，计算的发行股份数量不为整数的向下调整为整数（单位精确至 1股），本次交易具体向交易对方发行数量如下：
表：本次交易发行股份情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产股权|标的资产价值（元）|发行股份数（股）|
|1|汇源（香港）有限公司|25.00%|300,229,448.01|15,102,084|
|2|刘晓辉|22.19%|39,962,948.58|2,010,208|
|3|杨金锡|16.20%|29,176,551.17|1,467,633|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13.64%|24,561,271.35|1,235,476|
|5|青岛静远创业投资有限公司|4.55%|8,187,150.49|411,828|
|6|北京建华创业投资有限公司|4.55%|8,187,150.49|411,828|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|7|刘光清|4.01%|7,219,930.20|363,175|
|8|杨春梅|3.38%|6,089,165.03|306,296|
|9|赵育清|0.72%|1,304,756.75|65,631|
|10|杨良|0.48%|869,957.91|43,760|
|11|朱华|0.29%|521,974.75|26,256|
|合计||-|426,310,304.74|21,444,175|

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的数量将作相应调整。
4、锁定期安排
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
（1）汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自本次发行结束之日起十二（12）个月|30%|
|第二次解锁|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|30%|
|第三次解锁|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|40%|

（2）除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
（3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
5、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（五）标的资产过渡期损益的安排
1、磁体元件与高科磁业
自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则上述期间损益审计基准日为当月月末。
该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，交易对方应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。
2、盛磁科技
自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由标的公司实际控制人向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，标的公司实际控制人应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|磁体元件25%股权|高科磁业25%股权|盛磁科技70%股权|合计|上市公司|比例|
|资产总额乘以股权比例与成交金额孰高|24,078.10|15,241.68|-|54,604.02|393,811.92|13.87%|
|资产总额与成交金额孰高|-|-|15,284.25||||
|资产净额乘以股权比例与成交金额孰高|24,078.10|5,944.85|-|42,631.03|319,902.82|13.33%|
|资产净额与成交金额孰高|-|-|12,608.09||||
|营业收入乘以股权比例|11,285.64|31,279.86|-|54,375.50|143,537.67|37.88%|
|营业收入|-|-|11,810.00||||

注：（1）购买的磁体元件、高科磁业资产总额/净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额×25%与成
交金额孰高；购买的盛磁科技资产总额净额=2014年末标的资产账面资产总额/净额与成交金额孰高
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（2）购买的磁体元件、高科磁业营业收入=2014年度标的营业收入×25%；购买的盛磁科技营业收入=2014年度标的资产营业收入
上市公司本次交易金额占上市公司 2014年经审计合并财务报告总资产的比例为13.87%、净资产的比例为13.33%，营业收入的比例为37.88%，根据《重组办法》第十二条和第四十四条的规定，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组，本次交易经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，韵升控股集团直接持有上市公司32.68%的股份，是本公司的控股股东，竺韵德为上市公司实际控制人。本次交易完成后，韵升控股集团仍将直接持有本公司31.42%的股份，仍为本公司控股股东，竺韵德仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为韵升控股集团有限公司，实际控制人均为竺韵德，本次交易未导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易前后公司的股本结构变化
以截止本报告书签署日上市公司的股权结构测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|韵升控股集团有限公司|17,480.80|32.68%|17,480.80|31.42%|
|汇源（香港）有限公司|-|-|1,510.21|2.71%|
|刘晓辉|-|-|201.02|0.36%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|杨金锡|-|-|146.76|0.26%|
|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|-|-|123.55|0.22%|
|青岛静远创业投资有限公司|-|-|41.18|0.07%|
|北京建华创业投资有限公司|-|-|41.18|0.07%|
|刘光清|-|-|36.32|0.07%|
|杨春梅|-|-|30.63|0.06%|
|赵育清|-|-|6.56|0.01%|
|杨良|-|-|4.38|0.01%|
|朱华|-|-|2.63|0.00%|
|其他公众股东|36,016.98|67.32%|36,016.98|64.73%|
|合计|53,497.78|100.00%|55,642.19|100.00%|

（二）本次交易前后主要财务数据比较
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521号备考合并审阅报告，本次交易对上市公司的主要财务数据影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|交易完成前|交易完成后|变化程度（%）|
|2015年4月30日/2015年1-4月||||
|资产总额|403,283.78|424,917.90|5.36%|
|负债总额|60,028.24|65,366.17|8.89%|
|资产负债率|14.88%|15.38%|3.36%|
|归属母公司所有者权益|331,921.65|354,629.96|6.84%|
|营业收入|45,012.21|48,441.66|7.62%|
|归属母公司所有者的净利润|16,195.08|16,860.28|4.11%|
|基本每股收益|0.30|0.31|3.33%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|资产总额|393,811.92|416,120.70|5.66%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|负债总额|73,909.10|80,029.59|8.28%|
|资产负债率|18.77%|19.23%|2.45%|
|归属母公司所有者权益|309,172.44|331,215.55|7.13%|
|营业收入|143,537.67|155,347.67|8.23%|
|归属母公司所有者的净利润|19,803.70|22,144.62|11.82%|
|基本每股收益(元）|0.38|0.41|7.89%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模及营业收入有所提高，整体盈利规模也有所提升，进一步提高了上市公司的抗风险能力。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称： 宁波韵升股份有限公司
英文名称： NINGBO YUNSHENG CO.,LTD.
注册资本： 53,497.775万元
注册地址： 浙江省宁波市江东民安路348号
办公地址： 浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
股票简称： 宁波韵升
股票代码： 600366
上市地点： 上海证券交易所
企业法人营业执
330200000031521
照注册号：
税务登记号： 甬东地税登字330204711150195号
一般经营项目：磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询；自营和代经营范围: 理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；机电产品的批发、零售；普通货物的仓储。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
曾用名称 宁波韵声（集团）股份有限公司、
（按时间排序） 宁波韵升（集团）股份有限公司
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）1994年 1月设立
1994年1月，宁波市体改委以甬股改[1994]4号文批准宁波市东方机芯总厂（后依次更名为宁波韵声精机公司、韵升控股集团有限公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波江东曙光工业公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、鄞县东方压铸厂5家单位为发起人，并吸收内部职工参股，以定向募集方式设立宁波韵声（集团）股份有限公司，股本总数3,070万股,每股面值1元。其中：宁波市东方机芯总厂以评估后的经营性净资产作价入股（根据宁波审计师事
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）务所出具的甬审所评（94）25号评估报告，于评估基准日 1993年12月31日，该经营性净资产评估值为21,611,172.75元），认购2,154万股；宁波中农信国际贸易总公司以现金认购300万股；宁波中建房地产开发公司江东分公司以现金认购300万股；宁波江东曙光工业公司以评估后的资产价值作价入股（根据宁波市江东审计师事务所出具的宁东资评（1994）3号评估报告，于评估基准日 1993
年12月31日，该资产评估值为1,614,015.55元），认购161.4万股，同时以现金认购38.6万股，总计认购200万股；鄞县东方压铸厂以现金认购50万股；内部职工以现金认购66万股。公司于1994年6月30日领取了工商营业执照。宁波市江东审计师事务所对本次发起设立出具了甬审所证（94）14号验资报告，经审验，截至1994年6月25日止，发起人认缴的股本为人民币3,070.00万元，折人民币3,070.00万股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东类别|认购人名称|认购数量（万股）|比例|
|发起人|宁波市东方机芯总厂|2,154.00|70.16%|
||宁波中农信国际贸易总公司|300.00|9.77%|
||宁波中建房地产开发公司江东分公司|300.00|9.77%|
||宁波江东曙光工业公司|200.00|6.52%|
||鄞县东方压铸厂|50.00|1.63%|
|定向募集个人股|内部职工|66.00|2.15%|
|合计||3,070.00|100.00%|

（二）1997年 7月第一次股权转让
1997年7月10日、7月17日、8月10日鄞县东方压铸厂、宁波江东曙光工业公司、宁波中农信国际贸易总公司分别与宁波市东方机芯总厂签订股权转让协议书，将其持有的宁波韵声（集团）股份有限公司的股权全部转让给了宁波市东方机芯总厂。第一次股权转让后，宁波韵升的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认购数量（万股）|比例|
|1|宁波市东方机芯总厂|2,704.00|88.08%|
|2|宁波中建房地产开发公司江东分公司|300.00|9.77%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|3|内部职工|66.00|2.15%|
|合计||3,070.00|100.00%|

（三）1998年 10月送股
1998年10月股份公司临时股东大会通过决议：以1994、1995、1996、1997年度滚存利润，在原有股本3,070万股的基础上，按每10股送20股的比例进行分配，共计派送红股6,140万股，股本总数由此增加至 9,210万股。宁波市体改委以甬股改[1998]15号文批准了股份公司扩大股本的申请，宁波市人民政府以甬政发[1999]26号文对此进行了确认。宁波国信联合会计师事务所于1999年1月就此送股事项出具验资报告。
（四）1999年第二次及第三次股权转让
1999年1月18日，宁波市东方机芯总厂与中国机电出口产品投资公司签订股权转让协议书，将其在宁波韵升（集团）股份有限公司持有的股份484.446万股转让给了中国机电出口产品投资公司。
1999年6月26日，宁波中建房地产开发公司江东分公司与宁波中建房地产开发公司签订了股权转让协议书，将其在宁波韵升（集团）股份有限公司持有的900万股转让给了宁波中建房地产开发公司。
第二次及第三次股权转让后，宁波韵升的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总额（万股）|比例|
|1|宁波韵声精机公司|7,628|82.82%|
|2|宁波中建房地产开发公司|900|9.77%|
|3|中国机电出口产品投资公司|484|5.26%|
|4|内部职工|198|2.15%|
|合计||9,210.00|100.00%|

（五）2000年 10月上市
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）经中国证监会证监发行字[2000]134号文核准，本公司于2000年10月12日通过上海证券交易所系统，以上网定价方式成功向社会公众公开发行每股面值
1.00元人民币的普通股3,500万股。首次公开发行后，公司新增股本3,500万元，并在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本变更为的12,710万元。
（六）上市后股本变化
1、2001年4月实施公积金转增股本方案
经2000年年度股东大会审议批准，2001年4月，公司以2000年12月末股本12,710.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后股本增至19,065.00万股，股本结构未发生变化。
2、2002年4月实施公积金转增股本方案
经2001年年度股东大会审议批准，2001年4月，公司以2001年12月末股本19,065.00万股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后股本增至28,597.50万股，股本结构未发生变化。
3、2005年11月实施股权分置改革方案
2005年11月，经公司股权分置改革相关股东会议决议，以总股本285,975,000股为基数，由宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司、宁波机电出口产品投资公司三家非流通股东向流通股股东每10股支付3.2股股票对价，共支付26,625,600股股票给流通股股东。上海证券交易所于2005年11月30日批准公司实施该股权分置改革方案。
本次股改执行对价安排情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|执行对价的股东名称|执行对价前||本次执行数量|执行对价后||
|||持股数（股）|占总股本比例（%）|持股数（股）|持股数（股）|占总股本比例（%）|
|1|宁波韵声精机公司|171,619,965|60.01|22,535,309|149,084,656|52.14|
|2|宁波中建房地|20,250,000|7.08|2,659,014|17,590,986|6.15|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||产开发公司||||||
|3|中国机电出口产品投资公司|10,900,035|3.81|1,431,277|9,468,758|3.31|
|合计||202,770,000|70.90|26,625,600|176,144,400|61.60|

4、2006年6月实施公积金转增股本方案
经 2006年第一次临时股东大会审议批准，2006年 6月，公司以 2005年 12月末股本28,597.50万股为基数，向全体股东每10股转增3股，转增后股本增至371,767,500股，股本结构未发生变化。
5、2007年11月向特定对象非公开发行股份
经公司2006年年度股东大会审议批准，并由证监会证监发行字[2007]号399号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 2,400万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价为人民币 8.05元。本次非公开发行后，公司新增股本 2,400万元，并在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本变更为39,576.75万元。
6、2011年4月实施利润分配方案
经 2010年年度股东大会审议批准，2011年 4月，公司以总股本 39,576.75万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派1元现金，总股本增至51,449.775万股。
7、2015年5月实施股票激励方案
2015年5月，经中国证监会证上市部函[2015]132号批准，公司向股权激励对象发行限制性股票（人民币普通股）2,048万股，每股授予价格为人民币 8.23元，总股本增至53,497.775万股。
本次股权激励授予完成后，公司总股本未发生变化。
（七）2015年4月30日的股权结构
截至2015年4月30日，公司前十名股东持股情况如下：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|持股总数（股）|
|1|韵升控股集团有限公司|33.98%|174,808,000|
|2|宁波信达中建置业有限公司|2.03%|10,469,563|
|3|中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金|1.42%|7,286,914|
|4|李剑刚|1.24%|6,400,000|
|5|中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|1.10%|5,643,460|
|6|中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金|1.08%|5,559,258|
|7|中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金|1.03%|5,318,555|
|8|施美华|0.98%|5,028,000|
|9|中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金|0.91%|4,700,148|
|10|中国节能减排有限公司|0.91%|4,662,832|

三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
公司上市以来最近一次控制权变化发生在 2004年，公司控股股东宁波韵声精机公司（后更名为韵升控股集团有限公司）成立于 1992年，原为集体所有制企业，后为深化企业改革，发展企业经营，经批准，企业改组为股份合作制企业，宁波韵声精机公司职工持股会及其他个人分别持股74.4%、25.6%。2004年度,宁波韵声精机公司职工持股会理事会、宁波韵声精机公司股东大会分别通过关于宁波韵声精机公司股权量化及宁波韵声精机公司职工持股会股权量化的决议，明确了竺韵德持有宁波韵声精机公司35.83%的股份，宁波韵声精机公司的实际控制人为竺韵德，竺韵德亦成为公司的实际控制人。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）截至本报告书签署日，宁波韵升股权控制关系如下图所示：
竺韵德
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|-|-|
|44.|27%|

宁波诚源投资有限公司
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|-|-|
|99.|71%|

|||
|-|-|
|0.5|6%|

韵升控股集团有限公司
|||
|-|-|
|32.|68%|

宁波韵升股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
宁波韵升的控股股东为韵升控股集团有限公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|韵升控股集团有限公司|
|法定代表人|竺韵德|
|注册资本|42,000万元人民币|
|成立日期|1991年8月25日|
|注册地址|宁波市江东区民安路348号|
|经营范围|一般经营项目：项目投资；物业服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。|

2、实际控制人基本情况
宁波韵升的实际控制人为竺韵德，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|竺韵德|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|最近5年内的职业及职务|宁波韵升总经理、董事长、集团董事长|
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|无|

五、上市公司主营业务情况
公司是国家级重点高新技术企业，最早从事八音琴、电机、纺织机械制造以及进出口贸易等业务，而后公司逐渐剥离了其他业务，专注于科技含量较高的钕铁硼永磁材料和电机两大主业。2014年，钕铁硼永磁材料收入占公司整体营业收入的87%，是公司业务的绝对重心。钕铁硼永磁材料广泛应用于国防、医疗、电子信息等领域，根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》，已将高性能钕铁硼列入鼓励类项目。
公司是国内拥有日立金属和MQ专利许可的仅有的几家公司之一。公司基于较强的技术研发实力与装备制造能力，围绕客户实际需求，致力于高端钕铁硼产品的研发和生产，已构建起自身的核心竞争优势，产品质量领先，树立了良好的品牌形象，取得了优势的市场地位，是国内高性能钕铁硼永磁材料行业的龙头企业之一。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务指标
根据天衡审字（2013）00637号、天衡审字（2014）00528号、天衡审字（2015）00436号审计报告及2015年1-4月公司未经审计财务报表，公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,032,837,803.20|3,938,119,153.16|3,941,179,873.36|4,040,774,149.55|
|负债总额|600,282,351.22|739,090,972.43|857,182,659.26|1,026,700,851.36|
|归属母公司股东的权益|3,319,216,510.60|3,091,724,424.39|2,970,821,106.76|2,777,747,860.06|
|所有者权|3,432,555,451.98|3,199,028,180.73|3,083,997,214.10|3,014,073,298.19|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|益合计|||||
|未分配利润|2,065,073,888.20|2,006,022,661.84|1,885,160,274.66|1,740,919,770.23|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|450,122,104.54|1,435,376,733.20|2,138,442,603.36|2,919,614,599.87|
|营业利润|153,573,523.02|241,075,548.10|362,349,625.33|646,176,541.59|
|净利润|167,985,961.40|219,608,368.89|372,102,090.21|538,432,862.39|
|归属于母公司股东的净利润|161,950,776.36|198,037,049.68|350,164,601.72|450,219,394.88|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,151.26|166,993,547.68|239,963,634.08|976,663,885.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,816.38|-799,121,181.70|-399,737,023.15|108,928,293.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,685.05|-118,023,671.03|-274,664,166.06|-600,899,870.01|
|现金净增加额|-23,361.34|-750,286,313.88|-452,789,889.35|477,451,536.77|

七、上市公司最近三年合法经营情况
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年无重大违法违规行为，未受到行政处罚或者刑事处罚。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方之一：汇源（香港）有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 汇源（香港）有限公司
公司类别 有股本的私人公司
住所 香港九龙观塘创业街36号华基中心23字楼1室
法定代表人 叶双权
成立日期 2004年7月13日
注册资本 10,000.00元港币
工商登记证号 34767183-000-07-06-7
经营范围 投资、商品贸易
（二）简要历史沿革
2004年7月13日，汇源香港由溢昇代理人有限公司出资在香港注册成立，注册资本 10,000元港币，公司编号911582，溢昇代理人有限公司持有汇源香港100%的股权。2004年7月27日，溢昇代理人有限公司将持有的汇源香港100%的股权转让给 CONVERGENCE ALLIANCELIMITED；2005年 5月 10日， CONVERGENCE ALLIANCELIMITED将持有的汇源香港100%的股权转让给威快有限公司；2008年4月9日，威快有限公司将持有的汇源香港100%的股权转让给禧利代理人有限公司；2011年9月22日，禧利代理人有限公司将持有的汇源香港51%、49%的股权分别转让给叶双权、竺百强。
（三）汇源香港控制关系及主要股东简要信息
1、产权控制关系
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）叶双权 竺百强
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

汇源（香港）有限公司
2、股东基本情况
（1）叶双权
|||
|-|-|
|姓名|叶双权|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|身份证号码|K763093(A)|
|住址|香港南湾贝沙湾道68号贝沙湾9座37字楼A室|
|通讯地址|香港九龙观塘创业街36号华基中心23楼01室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|工作经历及任职情况|1、2003年9月1日至今，任全升发展有限公司董事、股东；2、2010年6月22日至今，任汇源（香港）有限公司董事、股东。|

（2）竺百强
|||
|-|-|
|姓名|竺百强|
|性别|男|
|国籍|中国香港|
|身份证号码|P725637(3)|
|住址|香港新界大埔南运路64号新达广场3座25A室|
|通讯地址|香港九龙观塘创业街36号华基中心23楼01室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|工作经历及任职情况|1、1995年10月10日至今，任韵声（国际）有限公司董事、股东；2、2003年9月1日至今，任全升发展有限公司股东。|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（四）汇源香港主营业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展状况
汇源香港最近三年主要从事股权投资、商品贸易等相关业务。
2、最近两年主要财务数据
汇源香港最近两年主要财务数据如下表所示，其中 2014年财务数据未经审计：
单位：港币元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|379,941,977.00|379,955,527.00|
|负债总额|51,893,972.00|51,893,972.00|
|所有者权益合计|328,048,005.00|328,061,555.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|22,354,212.80|105,804,463.00|
|利润总额|22,340,662.80|10,871,666.00|
|净利润|22,340,662.80|10,871,666.00|

（五）最近一年简要财务报表
汇源香港2014年未经审计的财务报表简要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：港币元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|44,521,167.00|
|非流动资产|335,420,810.00|
|资产总额|379,941,977.00|
|流动负债|51,893,972.00|
|非流动负债|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|负债总额|51,893,972.00|
|所有者权益合计|328,048,005.00|

2、简要利润表
单位：港币元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-12月|
|营业收入|22,354,212.80|
|营业利润|22,340,662.80|
|利润总额|22,340,662.80|
|净利润|22,340,662.80|

3、简要现金流量表
单位：港币元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,550.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-13,550.00|

（六）汇源香港下属子公司情况
截至本报告书签署日，汇源香港对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本|持股比例|
|1|宁波韵升汽车电机有限公司|汽车起动电机、发电机的制造、加工。|2000万元人民币|25%|
|2|深圳韵科材料技术有限公司|特种功能材料的研发制造。|580万元人民币|25%|
|3|浙江韵升机电有限公司|机电产品零部件及总成的研发、生产。|5200万元人民币|25%|
|4|宁波韵升高科磁业有限公司|磁性材料、金属材料、机械制造、加工，自有设备出租，金属表面处理及热处理|6000万元人民币|25%|
|5|宁波韵升光通信技术有限公司|各种光纤、光缆连接器、适配器、插芯、陶瓷结构的生产和|5000万元人民币|28%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||研发。|||
|6|宁波韵升电机有限公司|发电机及发电机组、发动机、磁电机、起动电机、微电机及其他电机、汽车摩托车关键零部件制造、加工；各类汽车轴承的进出口。|777万美元|25%|
|7|宁波韵升磁体元件技术有限公司|大容量光盘、磁盘驱动器及其部件（VCM组件、DVD组件），磁电产品及配套件的研制、开发、制造；自有设备出租。|12000万元人民币|25%|
|8|宁波德昌精密纺织机械有限公司|纺织机械的、加工；自营或代理货物和技术的进出口；机电设备、金属材料、建筑材料、汽车配件、百货、纺织品、五金、家电、电子产品的批发、零售。|1730.23万元人民币|25%|
|9|宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司|磁性材料、磁体器件（组件）、电机及零部件、发电机及零部件的研发、制造、加工和磁性应用技术服务。|1100万元人民币|25%|
|10|宁波韵升弹性元件有限公司|五金件的研发、生产；仪器仪表零部件、工艺品、玩具的生产；普通货运。|1000万元人民币|25%|
|11|宁波韵升新材料有限公司|各类光纤、光缆连接器、陶瓷组件、插芯、适配器的生产和研发。|5600万元人民币|25%|
|12|宁波汇源伟业投资有限公司|投资、商品贸易等。|3000万美元|100%|

（七）汇源香港与上市公司之间的关联关系情况
1、汇源香港与上市公司的关联关系
本次交易前，汇源香港与上市公司不存在关联关系。
2、汇源香港向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，汇源香港未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）汇源香港及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）2015年7月28日，交易对方汇源香港出具承诺函，承诺：
“本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。”
（九）汇源香港及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，汇源香港及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、本次交易对方之一：杨金锡
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨金锡|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819650302****|
|住址|北京市海淀区成府路20号眷33楼361号|
|通讯地址|昌平崔村工业区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京盛磁科技有限公司|2010年至今|总经理|持有盛磁科技31.1988%的股权|

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有盛磁科技31.1988%的股权外，杨金锡未控制其他企业。
三、本次交易对方之一：刘晓辉
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘晓辉|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819721116****|
|住址|北京市海淀区成府路20号眷33楼361号|
|通讯地址|昌平崔村工业区|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京盛磁科技有限公司|2012年至今|副总经理|持有盛磁科技37.1874%的股权|

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有盛磁科技37.1874%的股权外，刘晓辉未控制其他企业。
四、本次交易对方之一：南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）公司基本情况
公司名称 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙
住所 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-D127
执行事务合伙人 郑伟鹤
成立日期 2011年4月13日
合伙期限 2011年4月13日至2018年4月12日
出资额 248,000.00万元
注册号 120192000077395
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）税务登记证号 120116572318866
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相经营范围 关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等备案情况
法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
（二）简要历史沿革
1、公司设立
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）于 2011年 4月 13日由郑伟鹤、深圳同创伟业资产管理有限公司、丁宝玉及同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立，执行事务合伙人为郑伟鹤，出资额为 50,000.00万元。合伙企业设立时的投资人、出资额和出资比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|
|1|郑伟鹤|0|500|1.00|普通合伙人|
|2|深圳同创伟业资产管理有限公司|0|100|0.20|普通合伙人|
|3|丁宝玉|0|50|0.10|普通合伙人|
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|0|49,350|98.70|有限合伙人|
|合计||0|50,000|100.00|-|

2、第一次变更出资额及合伙人调整
2011年7月31日，南海成长全体合伙人根据合伙协议的约定，做出变更决定，南海成长认缴出资额由50,000万元变更为248,000万元；原合伙人不变，新增李曼芃等 40位合伙人。本次出资额及合伙人调整后，南海成长的出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|郑伟鹤|500|500|0.20|普通合伙人|
|2|深圳同创伟业资产管理有限公司|100|100|0.04||
|3|丁宝玉|100|100|0.04||
|4|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,800|6,800|2.74|有限合伙人|
|5|李曼芃|2,000|2,000|0.81||
|6|蔡馥芳|2,000|2,000|0.81||
|7|葛基标|2,000|2,000|0.81||
|8|沙莎|2,000|2,000|0.81||
|9|薛惠琴|3,000|3,000|1.21||
|10|勇晓京|3,000|3,000|1.21||
|11|严蕴亚|1,200|1,200|0.48||
|12|倪赛佳|1,500|1,500|0.60||
|13|林辉军|3,000|3,000|1.21||
|14|程小冰|2,000|2,000|0.81||
|15|王传桂|1,500|1,500|0.60||
|16|孙有明|1,500|1,500|0.60||
|17|叶志群|2,300|2,300|0.93||
|18|吴昌生|1,000|1,000|0.40||
|19|郑学明|3,000|3,000|1.21||
|20|彭东昭|2,000|2,000|0.81||
|21|南通德瑞投资中心（有限合伙）|2,500|2,500|1.01||
|22|李俊倩|1,600|1,600|0.65||
|23|王萍|1,500|1,500|0.60||
|24|姜言礼|2,000|2,000|0.81||
|25|虞智勇|2,200|2,200|0.89||
|26|卢秀英|1,000|1,000|0.40||
|27|戴新宇|2,000|2,000|0.81||

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|田亚滨|4,000|4,000|1.61||
|29|袁海波|4,000|4,000|1.61||
|30|宋真琪|1,000|1,000|0.40||
|31|张弓|1,000|1,000|0.40||
|32|李嘉|1,500|1,500|0.60||
|33|琚惠英|2,000|2,000|0.81||
|34|程应璋|1,000|1,000|0.40||
|35|邱飞|1,000|1,000|0.40||
|36|侯波|1,000|1,000|0.40||
|37|段龙义|1,000|1,000|0.40||
|38|钱宏|1,000|1,000|0.40||
|39|陈恩|2,000|2,000|0.81||
|40|李静华|1,200|1,200|0.48||
|41|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|2,000|0.81||
|42|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|3,000|1.21||
|43|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|80,000|32.26||
|44|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|88,000|35.48||
|合计||248,000|248,000|100.00%|-|

3、第二次合伙人调整
2013年 11月 10日，经南海成长临时合伙人会议决议，同意琚惠英将持有的0.25%的出资额转让给同伟创业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）；
田亚滨将持有的0.96%、0.65%的出资额分别转让给同伟创业（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、花田生；同伟创业（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）将持有的0.04%、0.2%、0.81%、0.40%的出资额分别转让给深圳市
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）同创伟业创业投资有限公司、黄荔、深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙），并增加深圳市同创伟业创业投资有限公司、黄荔为普通合伙人。本次合伙人调整后，南海成长的出资情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|实缴出资额（万元）|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|合伙人类型|
|1|郑伟鹤|500|500|0.20|普通合伙人|
|2|深圳同创伟业资产管理有限公司|100|100|0.04||
|3|丁宝玉|100|100|0.04||
|4|深圳市同创伟业创业投资有限公司|100|100|0.04||
|5|黄荔|500|500|0.20||
|6|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,200|6,200|2.50|有限合伙人|
|7|李曼芃|2,000|2,000|0.81||
|8|蔡馥芳|2,000|2,000|0.81||
|9|葛基标|2,000|2,000|0.81||
|10|沙莎|2,000|2,000|0.81||
|11|薛惠琴|3,000|3,000|1.21||
|12|勇晓京|3,000|3,000|1.21||
|13|严蕴亚|1,200|1,200|0.48||
|14|倪赛佳|1,500|1,500|0.60||
|15|林辉军|3,000|3,000|1.21||
|16|程小冰|2,000|2,000|0.81||
|17|王传桂|1,500|1,500|0.60||
|18|孙有明|1,500|1,500|0.60||
|19|叶志群|2,300|2,300|0.93||
|20|吴昌生|1,000|1,000|0.40||
|21|郑学明|3,000|3,000|1.21||

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|彭东昭|2,000|2,000|0.81|
|23|南通德瑞投资中心（有限合伙）|2,500|2,500|1.01|
|24|李俊倩|1,600|1,600|0.65|
|25|王萍|1,500|1,500|0.60|
|26|姜言礼|2,000|2,000|0.81|
|27|虞智勇|2,200|2,200|0.89|
|28|卢秀英|1,000|1,000|0.40|
|29|戴新宇|2,000|2,000|0.81|
|30|花田生|1,600|1,600|0.65|
|31|袁海波|4,000|4,000|1.61|
|32|宋真琪|1,000|1,000|0.40|
|33|张弓|1,000|1,000|0.40|
|34|李嘉|1,500|1,500|0.60|
|35|琚惠英|1,400|1,400|0.56|
|36|程应璋|1,000|1,000|0.40|
|37|邱飞|1,000|1,000|0.40|
|38|侯波|1,000|1,000|0.40|
|39|段龙义|1,000|1,000|0.40|
|40|钱宏|1,000|1,000|0.40|
|41|陈恩|2,000|2,000|0.81|
|42|李静华|1,200|1,200|0.48|
|43|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|2,000|0.81|
|44|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|3,000|1.21|
|45|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|80,000|32.26|
|46|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合|88,000|88,000|35.48|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||伙）|||||
|47|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|2,000|0.81||
|48|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|1,000|1,000|0.40||
|合计||248,000|248,000|100.00%|-|

（三）南海成长控制关系及普通合伙人简要信息
1、产权控制关系
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）湖100%
陶一山 蒋松涛、许洋
南
陶业 等11位自然人
山
业
投
资
咨
刘
大
建
有10蒋
涛
限50人位
%松
等
苏
工
园
伙州
业
区
江
汇
会苏
鸿
江
公苏
司省国5资1%委
10
公0%
江
汇
会苏
鸿
黄
公志
司10纯0%、
自诸
位晓敏、
公顾
司群英
陈
公1锐
司0强
||
|-|
|100%江苏汇鸿国际 江苏集团 汇鸿中 发嘉 展 51% 国 集际 团有限 有限公司 公司57%3%|
|40%江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司5.68%|

深圳
市同 南海成长创赢（天 3.07% 平安信托有限责任公司
创创 津）股权投资基金合
赢投 伙企业（有限合伙）
资合 100% 深圳伙业企 鹤郑、伟
黄
0.11%
市安平置
|||
|-|-|
|深圳市平安创新资本投资有限公司||
|10%4.7619%深海泰投金（合||
|0.|81%|

南海成长精选（天津）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
2、南海成长合伙人构成情况
截至本报告书签署之日，南海成长全体合伙人的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|郑伟鹤|500|0.20|普通合伙人|
|2|深圳同创伟业资产管理有限公司|100|0.04||
|3|丁宝玉|100|0.04||
|4|深圳市同创伟业创业投资有限公司|100|0.04||
|5|黄荔|500|0.20||
|6|同创伟业（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,200|2.50|有限合伙人|
|7|李曼芃|2,000|0.81||
|8|蔡馥芳|2,000|0.81||
|9|葛基标|2,000|0.81||
|10|沙莎|2,000|0.81||
|11|薛惠琴|3,000|1.21||
|12|勇晓京|3,000|1.21||
|13|严蕴亚|1,200|0.48||
|14|倪赛佳|1,500|0.60||
|15|林辉军|3,000|1.21||
|16|程小冰|2,000|0.81||
|17|王传桂|1,500|0.60||
|18|孙有明|1,500|0.60||
|19|叶志群|2,300|0.93||
|20|吴昌生|1,000|0.40||
|21|郑学明|3,000|1.21||
|22|彭东昭|2,000|0.81||
|23|南通德瑞投资中心（有限合伙）|2,500|1.01||
|24|李俊倩|1,600|0.65||
|25|王萍|1,500|0.60||
|26|姜言礼|2,000|0.81||
|27|虞智勇|2,200|0.89||
|28|卢秀英|1,000|0.40||

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|戴新宇|2,000|0.81||
|30|花田生|1,600|0.65||
|31|袁海波|4,000|1.61||
|32|宋真琪|1,000|0.40||
|33|张弓|1,000|0.40||
|34|李嘉|1,500|0.60||
|35|琚惠英|1,400|0.56||
|36|程应璋|1,000|0.40||
|37|邱飞|1,000|0.40||
|38|侯波|1,000|0.40||
|39|段龙义|1,000|0.40||
|40|钱宏|1,000|0.40||
|41|陈恩|2,000|0.81||
|42|李静华|1,200|0.48||
|43|南京鸿信房地产开发有限公司|2,000|0.81||
|44|海德邦和投资（上海）有限公司|3,000|1.21||
|45|南海成长创科（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|80,000|32.26||
|46|南海成长创赢（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|88,000|35.48||
|47|深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）|2,000|0.81||
|48|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|1,000|0.40||
|合计||248,000|100.00%|-|

3、南海成长普通合伙人的简要情况介绍
（1）郑伟鹤
南开大学法学硕士、北大光华EMBA、中欧哈佛全球 CEO班。同创伟业创
始人、董事长，南海成长系列基金执行合伙人，上海景林资产管理公司合伙人，
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）中国创业投资协会副会长。曾在深交所、深圳市律师事务所、信达律师事务所工作，担任13年合伙人律师，全国首批证券律师。曾经担任 60多个公司上市、再融资项目的法律顾问，曾长期担任多个上市公司法律顾问。有 20年证券专业经验，以及10年以上的创投经验和投资管理经验。
（2）深圳市同创伟业资产管理股份有限公司（原名深圳同创伟业资产管理有限公司）
深圳市同创伟业资产管理股份有限公司成立于 2010年 12月 27日，注册地址为深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦24层，注册资本4,000万元，法定代表人郑伟鹤。经营范围为资产管理、受托资产管理、股权投资、企业管理咨询、投资咨询、财务咨询（不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外），投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（3）丁宝玉
清华大学化工系本科、生物化学专业硕士，长江商学院EMBA。工程师、会计师。同创伟业董事总经理、合伙人，深圳创业投资同业公会理事，深圳市人民政府科技专家委员会委员。1997年开始从事创投行业，国内最早的风险投资人之一，曾担任深圳市国成世纪创业投资公司总经理。
（4）深圳市同创伟业创业投资有限公司
深圳市同创伟业创业投资有限公司成立于 2010年 12月 23日，注册地址为深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2703A，注册资本10,000万元，法定代表人郑伟鹤。经营范围为直接投资高新技术产业和其他技术创新产业，受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本，投资咨询业务，直接咨询或参与企业孵化器的建设。
（5）黄荔
南开大学货币银行学硕士、金融学博士，长江全球 CEO班。同创伟业董事总经理，南海成长系列基金创始管理合伙人，景林资产管理公司执行董事、景林香港公司持牌人，天津私募股权协会发起人理事。历任联合证券投资银行负责人
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）兼营运管理总经理，公司证券发行内核小组组长；国信证券投资银行综合管理总经理，公司证券发型内核小组成员。拥有15年证券专业经验，以及15年以上的创投经验和投资管理经验。
（四）南海成长主营业务发展状况及主要财务数据
1、主营业务发展状况
南海成长自成立之日，主要从事股权投资业务，最近三年主营业务未发生变化。截至2015年3月31日，南海成长已投资48家公司股权。
2、最近两年主要财务数据
南海成长最近两年主要财务数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,293,847,599.94|2,051,812,099.33|
|负债总额|14,869,550.74|2,708,750.00|
|所有者权益合计|2,278,978,049.20|2,049,103,349.33|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-30,125,300.13|-50,827,477.69|

注：上表财务数据均经审计
（五）最近一年简要财务报表
南海成长2014年经审计的财务报表简要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|176,953,797.14|
|非流动资产|2,116,893,802.80|
|资产总额|2,293,847,599.94|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|流动负债|14,869,550.74|
|非流动负债|-|
|负债总额|14,869,550.74|
|所有者权益合计|2,278,978,049.20|

2、简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-12月|
|营业收入|-|
|营业利润|-30,125,300.13|
|利润总额|-30,125,300.13|
|净利润|-30,125,300.13|

3、简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,761,005.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-336,118,450.25|
|筹资活动产生的现金流量净额|260,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-119,879,455.39|

（六）南海成长下属子公司情况
截至2015年3月31日，南海成长对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|投资金额（万元）|持股比例|
|1|沃特体育股份有限公司|冷粘鞋、服装生产、销售；袜子、帽子、护具、箱包、球类、电脑刺绣、粘合布、健身器材、电子产品批发、零售|6,000|6%|
|2|宁夏银利电器制造有限公司|研发、生产、销售电力电子装置所用的各种规格磁性器件，主要产品包括用于电力驱动（轨道交通、电动汽车）牵引电源及辅助电源系统的变压器和电抗器，用于风电/光伏并网变流器/逆变器的变压器和电抗器，用于航空航天电源的变压器，用于UPS电源的变压器，用于静止无功补偿装置|3,660|15.50%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||和有源滤波装置的电抗器，用于变频器的电抗器等|||
|3|爹地宝贝股份有限公司|生产包袋，鞋类，一次性卫生用品及以上产品原材料；婴儿纸尿裤、尿片等产品行业地位：“爹地宝贝”为国内十大婴儿纸尿布品牌之一|7,375|12.50%|
|4|深圳亚太传媒股份有限公司|从事中国泛家居行业和皮革行业专业刊物的设计、采编、制作、广告、发行、电子商务、经销商联盟、展览、培训、顾问管理、和数据库营销等项目。|2,880|2.50%|
|5|深圳市鑫品卓科技有限公司|进口红酒B2C、B2B业务|2,200|15.60%|
|6|深圳市豪恩声学股份有限公司|声学产品嵌入设计、模具开发、零部件与成品制造、产品性能检测等以及声学产品的综合解决方案设计|2,016|4.20%|
|7|山东朗进科技股份有限公司|空调、冰箱、冷水机组、制冷配件、变频控制器、电子元器件的生产销售；制冷工程安装|3,120|9.28%|
|8|南京倍立达实业有限公司|水泥、石膏、玻璃钢制品生产、销售、安装；建筑节能技术研发；建筑保温材料、水泥预制构件、建筑材料生产专用机械研发、生产、销售、技术服务、技术转让；建筑幕墙设计、生产、安装；装饰材料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务|5,000|16.02%|
|9|安阳市凤凰光伏科技有限公司|光伏多晶硅铸锭、开方、切片；光伏电站工程|6,600|2.20%|
|10|厦门中健农超新农业有限公司|为连锁大型超市及一些消费场所提供“鲜活农产品”的“采购解决方案”行业地位：农产品第三方物流行业中的领军企业|4,050|15.49%|
|11|沈阳海盛人工环境有限公司|从事节能减排技术的开发与应用、建筑热环境的工程实施及设备销售、能源管理软件开发等业务|8,100|18.95%|
|12|江苏三环实业股份有限公司|从事铅酸蓄电池建设工程设计咨询及蓄电池专用设备和配套环保设备研发和生产|2,000|2.86%|
|13|晋江市金威体育用品有限公司|鞋服制造、球类制造、鞋材制造；自主品牌----“卡西龙”，是以系列户外鞋、运动鞋、休闲鞋为主导产品的童鞋品牌|3,500|7.78%|
|14|沈阳东大冶金科技股份有限公司|研发、生产、销售冶金辅料和耐火材料制品及其相关的设计、施工及服务，并承担与钢铁冶金专业相关的技术咨询与技术开发|3,600|12.00%|
|15|内蒙古民丰薯业有限公司|薯类的种苗、种薯、商品薯及农作物的种植、收购、销售、加工、科研与技术推广、培训与咨询服务|2,600|9.60%|
|16|上海赛特康|为新能源和工业节能领域提供核心器件工业电容器、生产、|3,000|25.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||新能源科技有限公司|销售的综合性服务|||
|17|百花医药集团股份有限公司|新药的研发，生产销售中药片剂、酊剂、丸剂、颗粒剂、乳膏剂、散剂、搽剂、合剂、胶囊剂、糖浆剂、酒剂、进出口贸易业务（除国家限制的除外）|3,683|9.97%|
|18|深圳市脉山龙信息技术股份有限公司|计算机软件开发（不含限制项目）及系统集成；数据库及计算机网络服务；计算机网络设备的购销；建筑智能化工程设计与施工贰级（按c244015134-4/1号资质证书在有效期内经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务|2,125|5.00%|
|19|中山市柏仙多格制衣贸易有限公司|加工、销售：服装、皮具、鞋类、领带、手袋|6,000|21.43%|
|20|北京康辰药业股份有限公司|销售Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用高能射线设备，体外循环及血液处理设备，医用高分子材料及制品，注射穿刺器械；Ⅱ类临床检验分析仪器，病房护理设备及器具；销售中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品。中、西药品及生物制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|4,000|5.00%|
|21|佛山市韩丽家具制造有限公司|生产、加工、销售：橱柜、衣柜、浴柜、晾衣架及橱柜配套的相关电器产品；木地板、木门、塑料门、金属门的批发、进出口及相关配套业务|4,754|11.30%|
|22|深圳市鼎芯无限科技有限公司|电子产品、数码产品、电子元器件、计算机软硬件的设计、研发与销售（不含生产加工），国内商业、物资供销业，货物及技术进出口|840|7%|
|23|广东爱得威建设（集团）股份有限公司|建筑装修装饰工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包贰级；建筑装饰工程设计专项甲级，建筑幕墙工程设计专项甲级，消防设施工程设计专项乙级，安全技术防范系统设计、施工、维修（以上经营范围凭资质证经营）；建筑材料、装璜材料、机电设备、消防器材、环保净化设备的销售|3,510|11.11%|
|24|江阴大地装备股份有限公司|通用机械、专用设备、金属制品、机械零配件的制造、加工和销售；金属材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械设备的安装；电气机械及器材的维修|4,800|5.43%|
|25|成都金卓农业股份有限公司|农作物新品种的研究、培育、示范、推广|3,575|5.43%|
|26|天津久日化学股份有限公司|异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售|2,401|7.47%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|27|北京盛磁科技有限公司|钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材料、电子元器件、（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电、机械电器设备、计算机及外围设备|3,000|13.63%|
|28|东莞市雄林新材料科技股份有限公司|热塑性聚氨酯新型材料研发；产销：热塑性聚氨酯薄膜（不含危险化学品），聚氯乙烯鞋材、箱包、运动系列材料制品；销售：热塑性聚氨酯，定向聚丙烯，流延聚丙烯汽车用膜；货物进出口|7,300|13.78%|
|29|青岛德才装饰安装工程有限公司|市内外装饰，装饰设计，铝塑门窗、电气设备、建筑幕墙及水电暖的安装；智能化工程安装；园林古建筑装饰工程；建筑工程咨询|4,000|8.00%|
|30|深圳华智融科技有限公司|电子产品、计算机软件的技术开发、生产（生产项目由异地分支机构经营）及销售；经营进出口业务|1,200|10%|
|31|北京生泰尔生物科技有限公司|生物制品的技术开发、技术服务、技术转让、技术培训、技术咨询；销售开发后的产品、兽药、动物保健品、饲料添加剂、饲料、仪器仪表、化工原料；设计、制作网络广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口|2,775|5.28%|
|32|上海智马传媒集团股份有限公司|设计制作代理发布各类广告，展览展示会务礼仪服务，企业形象设计，文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），文化用品，电子产品，演出器材销售|6,800|8.83%|
|33|深圳市八马茶业连锁有限公司|茶叶及茶食品的生产、销售|3,058|4.20%|
|34|安徽省元琛环保科技有限公司|主要生产用于治理大气污染的袋式工业除尘器的核心部件高性能高温滤料的研发、生产及销售|2,000|24%|
|35|广东百合医疗科技股份有限公司|医用高分子材料及制品、医用电子仪器设备等的生产|2,479|4%|
|36|深圳市双赢伟业科技股份有限公司|生产以太网交换机、路由器、XPON、无线终端、EoC、HomePlug、VoIP等产品，广泛应用于运营商网络、企业网、无源光网络、CATV通讯网、电力通讯网、家庭网络等领域|4,000|10.25%|
|37|深圳市巨烽显示科技有限公司|医用专业显示器的研发、生产和销售|4,000|11%|
|38|上海桑锐电子科技有限公司|物联网无线通信行业解决方案、工业微功率无线数传通信解决方案、水气热无线自动组网无线抄收解决方案、低压电力无线抄表系统解决方案、物流盘点解决方案|4,000|15.39%|
|39|北京世纪伙伴文化传媒股份有限公|影视剧出品、制作和发行|4,000|10%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|40|天津凯德实业有限公司|油田开采过程中的氮气分离和提纯设备、天然气利用业务|1,000|5%|
|41|北极绒（上海）纺织科技发展有限公司|保暖内衣的研发生产|4,500|4.74%|
|42|河南金苑种业有限公司|农作物种子的科研、生产、营销与服务，以及新品种的示范和推广|4,600|10.70%|
|43|深圳市科达利实业股份有限公司|动力锂电池结构件|2,970|2.86%|
|44|北京光耀能源技术股份有限公司|能源产业优化|2,340|4.50%|
|45|杭州市园林绿化股份有限公司|园林绿化工程|5,000|4.55%|
|46|江西怡杉环保有限公司|环境检测设备|2,000|25.00%|
|47|深圳市晶台股份有限公司|贴片式发光二极管、LED产品、照明灯饰的销售|2,500|8.75%|
|48|上海韦尔半导体股份有限公司|设计，制造和销售应用于通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路|2,000|1.48%|

（七）南海成长与上市公司之间的关联关系情况
1、南海成长与上市公司的关联关系
本次交易前，南海成长与上市公司不存在关联关系。
2、南海成长向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，南海成长未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）南海成长及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
2015年7月28日，交易对方南海成长出具承诺函，承诺：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）“本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。”
（九）南海成长及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方南海成长及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、本次交易对方之一：青岛静远创业投资有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 青岛静远创业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 青岛市市北区辽源路257号8号楼307室
法定代表人 王志华
成立日期 2011年10月19日
注册资本 25,000万元人民币
实收资本 25,000万元人民币
注册号 370203230070905
税务登记证号 青地税青字370203583663534号
创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业经营范围
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等备案情况
法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
（二）简要历史沿革
1、公司设立
根据青岛海银达创业投资有限公司、青岛静远投资管理有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、山东康大恒远投资管理有限公司、山东元邦投资
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）有限公司、颐杰鸿泰发展集团有限公司共同签署的《青岛静远创业投资有限公司章程》，青岛静远创业投资有限公司注册资本为 10,000万元，青岛海银达创业投资有限公司、青岛静远投资管理有限公司、青岛市市级创业投资引导基金管理中心、山东康大恒远投资管理有限公司、山东元邦投资有限公司、颐杰鸿泰发展集团有限公司分别出资 1,500万元、150万元、2,000万元、3,090万元、500万元、2,410万元。根据青岛子平有限责任会计师事务所出具的青子平验内字（2011）第 151号验资报告，截至 2011年 10月 17日止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本3,000万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|1|青岛海银达创业投资有限公司|1,500|15.00|450|
|2|青岛静远投资管理有限公司|500|5.00|150|
|3|青岛市市级创业投资引导基金管理中心|2,000|20.00|600|
|4|山东康大恒远投资管理有限公司|3,090|30.90|927|
|5|山东元邦投资有限公司|500|5.00|150|
|6|颐杰鸿泰发展集团有限公司|2,410|24.10|723|
||合计|10,000|100.00|3,000|

2、第二期出资及第一次增资
根据青岛子平有限责任会计师事务所出具的青子平验内字（2012）第 64号验资报告，截至 2012年 6月 13日止，公司收到全体股东新增缴纳的注册资本2,000万元，各股东按照持股比例缴纳，出资方式为货币资金。
2012年 7月 10日，青岛静远创业投资有限公司召开股东会，决定吸收国投高科技投资有限公司、青岛中睿智远创业投资有限公司、青岛朗威投资控股集团有限公司为新股东，同时注册资本增加至 25,000万元。根据青岛子平有限责任
会计师事务所出具的青子平验内字（2012）第97号验资报告，截至2012年9月
14日止，公司收到全体股东缴纳的第三期出资7,500万元，出资方式为货币资金。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）本次增资后，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|1|山东康大恒远投资管理有限公司|5,090|20.36|2,545|
|2|颐杰鸿泰发展集团有限公司|3,293|13.17|1,646.5|
|3|青岛市市级创业投资引导基金管理中心|5,000|20.00|2500|
|4|青岛海银达创业投资有限公司|2,867|11.47|1,433.5|
|5|青岛静远投资管理有限公司|500|2.00|250|
|6|山东元邦投资有限公司|1,000|4.00|500|
|7|青岛中睿智远创业投资有限公司|1,250|5.00|625|
|8|青岛朗威投资控股集团有限公司|1,000|4.00|500|
|9|国投高科技投资有限公司|5,000|20.00|2,500|
||合计|25,000|100.00|12,500|

3、第一次股权转让
2013年5月1日，青岛静远创业投资有限公司召开股东会，同意原股东山东元邦投资有限公司将其持有的公司4%的股权转让给原股东青岛中睿智远创业投资有限公司，其他股东放弃优先购买权。双方于当日签署股权转让协议。
截至本报告书签署之日，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|1|山东康大恒远投资管理有限公司|5,090|20.36|5,090|
|2|颐杰鸿泰发展集团有限公司|3,293|13.17|3,293|
|3|青岛市市级创业投资引导基金管理中心|5,000|20.00|5,000|
|4|青岛海银达创业投资有限公司|2,867|11.47|2,867|
|5|青岛静远投资管理有限公司|500|2.00|500|
|6|青岛中睿智远创业投资有限公司|2,250|9.00|2,250|
|7|青岛朗威投资控股集团有限公司|1,000|4.00|1,000|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|国投高科技投资有限公司|5,000|20.00|5,000|
||合计|25,000|100.00|25,000|

（三）青岛静远控制关系及主要股东简要信息
1、产权控制关系
截至本报告书签署之日，青岛静远控制权结构如下图：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）山
82.4%高思诗
东3.2%康培强
康
大2.4%高岩绪
恒
远2.4% 张琪 60% 吴海涛
20.36%投
资
2.4%安丰军
99%深圳市金华瑞投资有限公司 40% 曾静
管
理
2.4%贺宗郛 1.44%
中国汇富控股有限公司1%深圳市丰宜实业发展有限公司 90% 许燕霞
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6%宁波德旗投资有限公司
10% 苏彤辉
司
1.6%王志华
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有限公司
94.9%
北京林达兴限业公房司地产开发有
75%
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司 4.48%刘文升
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集 4.48%韩奎笃
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4.48%刘民
限 4.43%张启伟
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司 4.42%王明祥
除上述已经表明的以外，中国宝安集团股份有限公司为上市公司，其他非自然人股东产权关系补充披露如下：
（1）宝塔投资控股有限公司
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）纪静 罗运刚
|||
|-|-|
|4|0%|

|||
|-|-|
|6|0%|

宁夏泰瑞智本投资管理有限公司 孙珩超 孙淑兰 江苏汇金控股集团有限公司 6.12% 20%
|||
|-|-|
|26|.43%|

|||
|-|-|
|47.|45%|

|||
|-|-|
|6.1|2%|

|||
|-|-|
|2|0%|

宁夏宝塔石化集团有限公司 孙珩超 孙培华
23.57% 3%
|||
|-|-|
|73.|43%|

|||
|-|-|
|23.|57%|

|||
|-|-|
|3|%|

宝塔投资控股有限公司
2、股东基本情况
（1）山东康大恒远投资管理有限公司
康大恒远成立于 2010年 3月 4日，注册地址为青岛高新技术产业开发区创业中心318-62室，注册资本为5,000万元，法定代表人为高思诗，经营范围为自有资金对外投资及管理，股权投资及投资管理。
（2）颐杰鸿泰发展集团有限公司
颐杰鸿泰成立于 2001年 11月 26日，注册地址为青岛崂山区同安路 882-1号 1号楼 907室，注册资本为 27,000万元，法定代表人为王维三，经营范围为自有资金对外投资；货物及技术进出口；铁矿石、建筑材料销售；工程技术咨询；建筑机械设备租赁。
（3）青岛市市级创业投资引导基金管理中心
青岛市市级创业投资引导基金管理中心是 2010年 7月经青岛市编办批准设立的正处级事业单位，隶属于青岛市发展和改革委员会。注册地址为青岛市香港中路7号甲，法定代表人为徐惠，宗旨和业务范围为管理创业投资引导基金，促进经济社会发展，以及青岛市市级创业投资引导基金理事会日常工作承办。
（4）青岛海银达创业投资有限公司
海银达创投成立于 2009年 11月 20日，注册地址为青岛高新技术产业开发区创业中心324-23（红岛区域内），注册资本为5,000万元，法定代表人为于德兵，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（5）青岛静远投资管理有限公司
静远投资成立于 2011年 7月 27日，注册地址为青岛市北区辽源路 257号 6号楼209房间，注册资本为600万元，法定代表人为王一军，经营范围为自有资金对外投资及管理、投资信息咨询（不含金融、证券、期货）、投资管理。
（6）青岛中睿智远创业投资有限公司
中睿智远成立于2011年6月30日，注册地址为青岛市市北区辽源路257号 6号楼 105房间，注册资本为 6,000万元，法定代表人为刘轩峰，经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
（7）青岛朗威投资控股集团有限公司
朗威投资成立于 2009年 11月 23日，注册地址为青岛市崂山区山东头路 58号2号楼18层1801室，注册资本为2,000万元，法定代表人为赵益群，经营范围为以自有资金对外投资（不含金融、期货、债券业务），资产管理及咨询，电子产品、机械设备研发。
（8）国投高科技投资有限公司
国投高科成立于1996年9月12日，注册地址为北京市西城区皋成门北大街6-6号（国际投资大厦），注册资本为64,000万元，法定代表人为郝建，经营范围为医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。
3、实际控制人情况
（1）青岛静远的股东及股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|出资比例(%)|
|1|山东康大恒远投资管理有限公司|5,090|20.36|
|2|颐杰鸿泰发展集团有限公司|3,293|13.17|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3|青岛市市级创业投资引导基金管理中心|5,000|20.00|
|4|青岛海银达创业投资有限公司|2,867|11.47|
|5|青岛静远投资管理有限公司|500|2.00|
|6|青岛中睿智远创业投资有限公司|2,250|9.00|
|7|青岛朗威投资控股集团有限公司|1,000|4.00|
|8|国投高科技投资有限公司|5,000|20.00|
|合计||25,000|100.00%|

（2）青岛静远的董事会及其构成
根据章程规定，青岛静远董事会由七名董事组成，董事人选由各股东推荐，并经股东会选举确定。其中，国投高科投资有限公司及青岛市市级创业投资引导基金管理中心各推荐一名董事，青岛静远投资管理有限公司推荐一名董事、山东康大恒远投资管理有限公司推荐二名董事、颐杰鸿泰发展集团有限公司推荐一名董事、青岛海银达创业投资有限公司推荐一名董事。
青岛静远的股权结构、董事会结构都较为分散，未有一位股东能够通过董事会控制青岛静远，故青岛静远不存在实际控制人。
（四）青岛静远主营业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展状况
青岛静远主营业务为创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。自2011年创立以来，青岛静远先后投资于十几家中小型企业，投资领域主要集中于高端制造、海洋生物、节能环保、新能源、新材料等行业。
2、最近两年主要财务数据
青岛静远最近两年主要财务数据如下表所示，以下财务数据皆经审计。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|240,489,486.62|243,708,069.84|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|负债总额|169,467.00|153,387.00|
|所有者权益合计|240,320,019.00|243,554,682.49|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-3,234,662.87|-6,391,917.35|
|净利润|-3,234,662.87|-6,391,917.35|

（五）最近一年简要财务报表
青岛静远2014年经审计的财务报表简要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|102,973,886.62|
|非流动资产|137,515,600.00|
|资产总额|240,489,486.62|
|流动负债|169,467.00|
|非流动负债|-|
|负债总额|169,467.00|
|所有者权益合计|240,320,019.00|

2、简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-12月|
|营业收入|-|
|营业利润|-3,234,662.87|
|利润总额|-3,234,662.87|
|净利润|-3,234,662.87|

3、简要现金流量表
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,218,582.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-29,115,600.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-32,334,182.87|

（六）青岛静远下属子公司情况
截至2015年6月20日，青岛静远对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|投资金额|持股比例|
|1|山东智衡减振科技股份有限公司|弹簧制造、铁路配件制造等|1,000万元|3.125%|
|2|上海新旭发机械科技有限公司|制药机械|1,000万元|4%|
|3|北京盛磁科技有限公司|新一代永磁材料|1,000万元|4.545%|
|4|中海海洋科技有限公司|海洋生物|4,400万元|10.66%|
|5|山东三益园林绿化有限公司|盐碱地种植与绿化|400万元|1.74%|
|6|北京创新通恒科技有限公司|液相色谱仪、工业纯化|540万元|2.86%|
|7|青岛华世洁环保科技有限公司|工业废气处理、锂电池隔膜及其成套设备|2,000万元|8.34%|
|8|青岛德固特节能装备股份有限公司|环保设备制造|500万元|1.43%|
|9|北京斗牛士网络科技有限公司|TMT|500万元|3.19%|
|10|北京煜邦电力技术有限公司|电能计量、智能用电信息采集与管理系统、地理信息系统(GIS)等|500万元|1.823%|
|11|泉州市功夫动漫设计有限公司|制作、发行电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事、动漫等|500万元|1.531%|
|12|明冠新材料股份有限公司|生产经营柔性电路板基材、覆盖膜及纯胶、多功能薄膜、电池背板、铝塑膜、屏蔽膜及导电胶、新型电子元器件等|1,519.56万元|2.3787%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|青岛速普电子商务有限公司|母婴类垂直电商服务平台|325万元|5%|
|14|山东思睿环境设备科技有限公司|环境检测仪器、仪表的研发、生产、销售、安装及相关的技术咨询服务，光机电一体化产品与软件的研发、开发、生产、销售、安装，环境监测运营服务|170万元|2.615%|

（七）青岛静远与上市公司之间的关联关系情况
1、青岛静远与上市公司的关联关系
本次交易前，青岛静远与上市公司不存在关联关系。
2、青岛静远向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，青岛静远未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）青岛静远及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
2015年7月28日，交易对方青岛静远出具承诺函，承诺：
“本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。”
（九）青岛静远及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，青岛静远及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、本次交易对方之一：北京建华创业投资有限公司
（一）公司基本情况
公司名称 北京建华创业投资有限公司
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）企业性质 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室
法定代表人 王一军
成立日期 2012年2月29日
注册资本 25,000万元人民币
实收资本 20,000万元人民币
注册号 110108014669547
税务登记证号 京税证字110108590611572号
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等备案情况
法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案。
（二）简要历史沿革
1、公司设立
根据盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京中投建华投资管理有限公司、江苏京城投资有限公司、江苏越城投资有限责任公司、新神力伟业投资控股有限公司及中国风险投资有限公司共同签署的《北京建华创业投资有限公司章程》，北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）注册资本为 25,000万元，盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、北京中投建华投资管理有限公司、江苏京城投资有限公司、江苏越城投资有限责任公司、新神力伟业投资控股有限公司、中国风险投资有限公司分别出资 5,000万元、 5,000万元、500万元、3,000万元、3,000万元、3,000万元、5,500万元。截至 2012年 2月止，公司收到全体股东首次缴纳的注册资本 10,000万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|1|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|20|2,000|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|北京市工程咨询公司|5,000|20|2,000|
|3|北京中投建华投资管理有限公司|500|2|200|
|4|江苏京城投资有限公司|3,000|12|1,200|
|5|江苏越城投资有限责任公司|3,000|12|1,200|
|6|新神力伟业投资控股有限公司|3,000|12|1200|
|7|中国风险投资有限公司|5,500|22|2,200|
||合计|25,000|100|10,000|

2、第一次股东变更及第二期出资
2013年11月20日，北京建华创业投资有限公司召开股东会，决定增加山西丰汇达科技有限公司、宁波德旗投资有限公司为新股东，同时同意原股东江苏京城投资有限公司将其持有的公司12%的股权分别转让给中国风险投资有限公司6%、宁波德旗投资有限公司6%，同意原股东新神力伟业投资控股有限公司（后更名为“新神力伟业投资（集团）有限公司”）将其持有的公司6%的股权转让给新股东山西丰汇达科技有限公司。股权转让各方均于2013年11月签署完毕股权转让协议。随后全体股东缴纳第二期出资款，本次变更完毕后，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|1|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|20|4,000|
|2|北京市工程咨询公司|5,000|20|4,000|
|3|北京中投建华投资管理有限公司|500|2|400|
|4|中国风险投资有限公司|7,000|28|5,600|
|5|江苏越城投资有限责任公司|3,000|12|2,400|
|6|新神力伟业投资（集团）有限公司|1,500|6|1,200|
|7|山西丰汇达科技有限公司|1,500|6|1,200|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8|宁波德旗投资有限公司|1,500|6|1,200|
||合计|25,000|100|20,000|

3、第二次股东变更
2014年 7月 28日，北京建华创业投资有限公司召开股东会，决定增加北京拓美投资有限公司为新股东，同时同意原股东江苏越城投资有限责任公司、新神力伟业投资（集团）有限公司均将其持有的公司6%的股权转让给北京拓美投资有限公司。股权转让各方均于股东会当日签署完毕股权转让协议。
截至本报告书签署之日，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例(%)|实缴出资额（万元）|
|1|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|20|4,000|
|2|北京市工程咨询公司|5,000|20|4,000|
|3|北京中投建华投资管理有限公司|500|2|400|
|4|中国风险投资有限公司|7,000|28|5,600|
|5|江苏越城投资有限责任公司|1,500|6|1,200|
|6|北京拓美投资有限公司|3,000|12|2,400|
|7|山西丰汇达科技有限公司|1,500|6|1,200|
|8|宁波德旗投资有限公司|1,500|6|1,200|
||合计|25,000|100|20,000|

（三）北京建华控制关系及主要股东简要信息
1、产权控制关系
截至本报告书签署之日，北京建华控制权结构如下图：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）9.3846% 中国电子信息产业集团有限公司100%国务院国资委
9.3846% 中国普天信息产业股份有限公司100%中国普天信息产业集团公司100%国务院国资委
9.3846% 彩虹集团公司 100% 中国电子信息产业集团有限公司100%国务院国资委
盈
富 5.2308% 熊猫电子集团有限公司
泰
克 9.3846% 广州无线电集团有限公司 100% 广州市国资委
创
业 8.3078% 海信集团有限公司 100% 青岛市国资委
60%
葛文芳
20%
投
资 9.3846% 深圳维卓投资管理有限公司
有 40% 薛瑞芳
限 9.3846% 云南南天电子信息产业股份有限公司100%南天电子信息产业集团公司 100% 云南省工业投资控股集团有限公司100%云南省国资委公
司 6% 中国电子信息产业发展研究院100%工业和信息化部
24.1538% 深圳市鑫海泰投资咨询有限公司 100% 刘廷儒等16位自然人
60% 吴海涛
北京市工程咨询公司
20% 99%深圳市金华瑞投资有限公司 40% 曾静
1.44%
中国汇富控股有限公司1%深圳市丰宜实业发展有限公司 90% 许燕霞 21.64%
王武
6%宁波德旗投资有限公司
10% 苏彤辉
中
国
风
1 29. .2 55%%沈宝阳塔市投蓝资光控自股动有化限技公术司
有限公司
94.9%
北京林达兴限业公房司地产开发有
75%
孙伟龙
3 30 9. .6 793%
%
隋李舒实
杰
险
投
资
2.75%北京林达投资集团有限公司 5.1% 杭燕珍 25% 傅亚萍
7.94%
张家鸣等12位自然人
28%有2.5%何思模 92.72% 李艳玲
限
公
司
490 .. 555%6%
%
北
中
中京
国
华博
宝
思达
安
源智
集
工慧
团
程网
控
扶络
股
贫系
有
基统
限
金工
公
会程司有限责任公99司
%
7.28%中林国菁宝兰
安集团股份有5限1公4%
9司%
北北京京林林达
达
限投
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公团
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有
703%
0%
北傅京亚林萍达投资集团有限公司
0.75%朱新泉 100%
2.5%青岛海银达创业投资有限公司 1% 中国宝安集团股份有限公司
6%山东德鑫泉投资担保有限公司
100%1.25%李建钢 100% 张建华等8位自然人
2%
北京中投建华投资管理有限公司
北 北
80%
北京五环有路限新责纪任元公石司材市场
京
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华
京
拓
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80%
北京航丰园任科公技司发展有限责
20% 北京富顿咨询有限责任公司
80% 臧治营
创 12%
投
业 资 20% 董淑君
投 有
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业
限
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司
20%
北京五环有路限新责纪任元公石司材市场
20% 北京拓美物业管理有限公司
80%
北京航丰园任科公技司发展有限责
有
限
80%
北京航丰园任科公技司发展有限责
20% 北京富顿咨询有限责任公司
80% 臧治营
公
司
20% 董淑君
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投75%孙伟龙
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限25%傅亚萍
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50%李海龙
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50% 尉航
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80%黄正君
6%资
有
限
责
任20%黄泽铭
公
司
其中北京市工程咨询有限公司为全民所有制企业，中国宝安集团股份有限公司为上市公司。除上述已经表明的以外，其他非自然人股东产权关系补充披露如下：
（1）熊猫电子集团有限公司
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）国务院国资委 江苏省国资委 南京市国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中国电子信息产业集团 南京新工投资集团有限有限公司 江苏省国信资产管理集团有限公司 责任公司
70%
|||
|-|-|
|70|%|

|||
|-|-|
|4.|35%|

中国长城资产管理有限公司 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 中国华融资产管理有限公司
36.84%
|||
|-|-|
|.3|1|

|||
|-|-|
|6.|85%|

|||
|-|-|
|36.|84%|

熊猫电子集团有限公司
（2）宝塔投资控股有限公司、青岛海银达创业投资有限公司之产权控制关系情况详见本章节“五、本次交易对方之一：青岛静远创业投资有限公司”之“（三）1、产权控制关系”。
2、主要股东基本情况
（1）盈富泰克创业投资有限公司
盈富泰克创业投资有限公司成立于 2000年 4月 2日，注册地址为深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室，注册资本为13,000万元，法定代表人为刘廷儒，经营范围为风险投资管理；信息咨询（中介等限制项目除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；技术产品的销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
（2）北京市工程咨询公司
北京市工程咨询公司成立于 1986年 10月 27日，注册地址为北京市西城区复兴门南大街甲2号1号楼，注册资本为2,000万元，法定代表人为郭俊峰，经营范围为国有资产和非国有资产的评估；编审建设项目的投资估算、经济评价、概算、预算、结算、竣工决算、招标标底、投标报价及工程造价监控；在北京地区从事房地产价格评估业务；完成市政府和市计委及社会上委托的建设项目前期工作任务、承担建设项目的审议评估咨询和工程监理；承担北京市部分市筹投资项目概预算编制、审核和决算审核任务；工程招标代理。
（3）北京中投建华投资管理有限公司
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）北京中投建华投资管理有限公司成立于2011年9月22日，注册地址为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-73，注册资本为1,000万元，法定代表人为王一军，经营范围为投资管理；资产管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）
（4）中国风险投资有限公司
中国风险投资有限公司成立于1987年4月24日，注册地址为北京市朝阳区吉祥里 208号，注册资本为 20,000万元，法定代表人为陈政立，经营范围为风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息咨询（不含中介服务）。
（5）江苏越城投资有限责任公司
江苏越城投资有限责任公司成立于2009年12月1日，注册地址为洪泽县城高良涧镇人民路 19号，注册资本为 1,000万元，法定代表人为黄正君，经营范围为利用自有资金对外投资，商务信息咨询服务。
（6）北京拓美投资有限公司
北京拓美投资有限公司成立于 2012年 12月 10日，注册地址为北京市丰台区航丰路 1号院 2号楼 2612室(园区)，注册资本为 10,000万元，法定代表人为臧治营，经营范围为投资管理；经济信息咨询。
（7）山西丰汇达科技有限公司
山西丰汇达科技有限公司成立于 2010年 11月 10日，注册地址为太原市杏花岭区五一路 190号综合楼 610房，注册资本为 180万元，法定代表人为李海龙，经营范围为计算机软硬件的开发，电厂前期开发的技术咨询，企业营销策划及咨询。
（8）宁波德旗投资有限公司
宁波德旗投资有限公司成立于 2001年 8月 6日，注册地址为奉化市南山路123号，注册资本为3,000万元，法定代表人为孙伟龙，经营范围为预包装食品、酒类的批发、零售，项目投资，项目投资咨询服务。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（四）北京建华主营业务发展状况及主要财务指标
1、主营业务发展状况
北京建华是一只专业化的投资基金，重点专注新材料领域的高新技术企业。
截至 2015年 6月 15日，北京建华共投资了 19个项目，累计投资金额 18,626.4万元，已有2个项目实现退出。
2、最近两年主要财务数据
北京建华最近两年主要财务数据如下表所示，以下财务数据皆经审计。
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|198,981,973.20|199,622,978.85|
|负债总额|-|-|
|所有者权益合计|198,981,973.20|199,622,978.85|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-641,005.65|1,100,111.78|
|净利润|-641,005.65|1,100,111.78|

（五）最近一年简要财务报表
北京建华2014年经审计的财务报表简要财务数据如下：
1、简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|流动资产|69,275,773.69|
|非流动资产|129,706,199.51|
|资产总额|198,981,973.20|
|流动负债|-|
|非流动负债|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|198,981,973.20|

2、简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-12月|
|营业收入|-|
|营业利润|-641,005.65|
|利润总额|-641,005.65|
|净利润|-641,005.65|

3、简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年1-12月|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,641,005.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,800,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|汇率变动对现金的影响|-|
|现金及现金等价物净增加额|-43,441,005.65|

（六）北京建华下属子公司情况
截至2015年3月31日，北京建华对外投资企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|投资金额|持股比例|
|1|长春高祥特种管道有限公司|特种管道的生产销售|960万元|5.76%|
|2|北京博曼迪汽车科技有限公司|热扩散渗锌和复合机械镀锌研发和加工|750万元|0.78%|
|3|北京盛磁科技有限公司|主营业务为生产微特电机用烧结钕铁硼磁钢，产品线涵盖N—UH系列牌号铷铁硼磁钢，产品主要应用于微特电机、电声、工业自动化、磁力机械、石油化工、医疗仪器、计算机|1,000万元|4.55%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||等领域的微电机|||
|4|宁波讯强电子科技有限公司|电子保护装置、敏感元器件及传感器研发、生产，提供相关产品的技术咨询、技术服务及技术转让。主要进行声磁防盗软标签研发、生产、销售|500万元|5.00%|
|5|中瑞华特（北京）高新技术开发有限公司|新型高效环保灭火剂的研发和生产，主要产品为水系灭火剂。|2,006万元|14.00%|
|6|天津恒实通工程技术发展有限公司|研制和生产纳米级金属氧化物真空陶瓷颗粒保温隔热涂料，主要产品为：纳米复合氧化钛、纳米复合氧化锆、氧化稀土纳米级金属氧化物包覆真空陶瓷颗粒保温隔热涂料|800万元|8.00%|
|7|中海海洋科技有限公司|高蛋白鱼粉的生产和销售。主营初级鱼粉加工高蛋白饲料级鱼粉及综合利用、海洋蛋白、海洋油脂精深加工。|1,120万元|2.23%|
|8|青岛华世洁环保科技有限公司|专业从事“三废”（有机废气、工业污水、固体废弃物）治理设备的研发、设计、生产及销售。主要产品有蓄热式热氧化器、吸附浓缩催化燃烧装置、活性炭纤维溶剂回收装置、等离子废气处理设备等|900万元|3.75%|
|9|北京煜邦电力技术有限公司|公司主要从事电能量计量系统、智能用电信息采集与管理系统、地理信息系统(GIS)等方面的研发、生产、销售及服务|755万元|2.56%|
|10|泉州功夫动漫设计有限公司|动漫设计、制作及动漫信息咨询服务；网络设计，网络游戏开发及应用，品牌推广，工艺品开发及销售，软件设计|500万元|1.72%|
|11|中科富创（北京）科技有限公司|公司专注于快递自助服务平台的研发、建设与运营，开展社区媒体广告发布、自助电子商务、虚拟超市以及各种代缴费服务，让互联网、移动互联网及物联网技术服务，现主要产品为智能快件箱（用于快递自提）|500万元|10.00%|
|12|北京航天华宇科技有限公司|公司主要从事军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属材|500万元|3.31%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||料、非金属材料的机械加工、生产及加工工艺研发|||
|13|贵州宏达环保科技有限公司|再生资源综合回收利用，可从含锌废渣中提取锌、铟、锗、银、铅、铜等六种金属|1,500万元|5.36%|
|14|江阴贝瑞森生化技术有限公司|贝瑞森主营业务：蛋白质工业纯化，从贻贝（海虹）足丝中工业化提取“贻贝粘蛋白”。为国内第一家，全球第四家“贻贝粘蛋白”工业化生产商|1,000万元|3.33%|
|15|青岛蓝海万拓防水防腐材料有限公司|防水材料研发生产销售与工程施工；防腐材料研发生产销售与工程施工；喷涂机器的研发生产销售与批发；防水材料生产设备的研发生产销售|960万元|19.20%|

（七）北京建华与上市公司之间的关联关系情况
1、北京建华与上市公司的关联关系
本次交易前，北京建华与上市公司不存在关联关系。
2、北京建华向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，北京建华未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
（八）北京建华及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
2015年7月28日，交易对方北京建华出具承诺函，承诺：
“本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。”
（九）北京建华及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，北京建华及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）七、本次交易对方之一：刘光清
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘光清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010219400716****|
|住址|北京市海淀区成府路20号眷33楼361号|
|通讯地址|北京市海淀区成府路20号眷33楼361号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，刘光清未在任何单位任职。
（三）核心控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘光清未控制其他企业。
八、本次交易对方之一：杨春梅
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨春梅|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|37901419750626****|
|住址|山东省平度市城关办事处杭州路15号50户|
|通讯地址|山东省平度市杭州路中学|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|山东省平度市杭州路中学|2002年至今|教师|否|

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨春梅未控制其他企业。
九、本次交易对方之一：赵育清
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵育清|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|34010419650317****|
|住址|北京市朝阳区水岸庄园308号楼1至2层5单元102|
|通讯地址|北京市朝阳区润泽庄园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|北京与君同泽企业策划有限公司|2010年至今|董事长|否|

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，赵育清未控制其他企业。
十、本次交易对方之一：杨良
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨良|
|性别|男|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819630605****|
|住址|北京市丰台区葛村西里7号楼47号|
|通讯地址|深圳市福田区国际商会大厦A1415|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳海富通创业投资公司|2015年5月至今|首席执行官|否|
|网络孔子学院|2010年3月至2015年5月|顾问|否|

（三）核心控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，杨良未控制其他企业。
十一、本次交易对方之一：朱华
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|朱华|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|15262919790629****|
|住址|内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇胜利二居委十一区二组082户|
|通讯地址|西安科技路37号海星广场B1601|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年，朱华未在任何单位任职。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（三）核心控制企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，朱华未控制其他企业。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第四章交易标的基本情况
一、磁体元件的基本情况
（一）基本信息
公司名称 宁波韵升磁体元件技术有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住址 宁波市北仑区小港安居北路20号
法定代表人 徐文正
注册资本 12,000万元
实收资本 12,000万元
营业执照注册号 330200400006347
税务登记证号 税甬字330206732113457号
组织机构代码 73211345-7
经营范围 大容量光盘、磁盘驱动器及其部件（VCM组件、DVD组件），磁电产
品及配套件的研制、开发、制造；自有设备出租。
成立日期 2001年11月28日
营业期限 自2001年11月28日至2031年1月27日
（二）历史沿革
1、公司设立
根据宁波韵升（集团）股份有限公司和香港集嘉国际（集团）有限公司于2001年10月26日共同签署的《宁波韵升磁体元件技术有限公司章程》，磁体元件设立时的注册资本为港币 1,000万元，其中：宁波韵升以货币出资相当于 750万元港币的人民币现金投入，占注册资本的75%，香港集嘉以现金250万元港币投入，占注册资本的25%。2001年11月7日，磁体元件经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批[2001]105号《关于同意设立“宁波韵升磁体元件技术有限公司”的批复》文件并经宁波市人民政府2001年11月7日颁发外经贸资甬字[2001]0302号《批准证书》准予成立。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）根据宁波国信联合会计师事务所出具的甬国会验字[2001]098号验资报告，截至 2001年 12月 20日止，公司收到宁波韵升缴纳的注册资本金合计港币 750万元，宁波韵升以相当于750万元港币的人民币现金投入。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港币，万元）|股权比例(%)|实缴出资额（港币，万元）|
|1|宁波韵升（集团）股份有限公司|750|75|750|
|2|香港集嘉国际（集团）有限公司|250|25|0|
||合计|1,000|100|750|

2、第二期出资及第一次增资
根据宁波国信联合会计师事务所出具的甬国会验字[2002]066号验资报告，截至2002年4月24日止，公司收到香港集嘉缴纳的第一期注册资本金合计港币37.50万元，出资方式为货币资金。
2002年11月11日，公司通过董事会决议，同意公司注册资本由1,000万元港币增加为6,000万元人民币，股东双方同比例增资。
根据宁波国信联合会计师事务所出具的甬国会验字[2002]186号验资报告，截至2002年12月19日止，公司收到宁波韵升追加缴纳的注册资本金合计人民币37,047,000.00元，出资方式为货币资金。本次增资事项，经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批[2002]104号批复文件并经宁波市人民政府2002年11月13日颁发外经贸资甬字[2001]0302号《批准证书》同意变更。
根据文汇会计师事务所出具的文汇验字[2003]1081号验资报告，截至 2003年 6月 18日止，公司收到香港集嘉缴纳的第二期注册资本金合计人民币14,602,275.00元，出资方式为货币2,288,312.72元，实物12,313,962.28元。该部分实物投入由中华人民共和国出入境检验检疫局于2003年6月16日进行价值鉴定并出具《价值鉴定证书》。注册资本全数缴纳完毕，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（人民币，万元）|股权比例(%)|实缴出资额（人民币，万元）|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宁波韵升（集团）股份有限公司|4,500|75|4,500|
|2|香港集嘉国际（集团）有限公司|1,500|25|1,500|
||合计|6,000|100|6,000|

3、第一次股权转让
2004年8月12日公司通过董事会决议，同意原股东香港集嘉将其所持高科磁业25%的股权以人民 13,669,557.75元转让给汇源（香港）有限公司，股权定价依据为截至2004年7月31日磁体元件账面净资产。双方于2004年8月12日签署股权转让协议书。
上述股权转让事项，经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批[2004]48号批复文件并经宁波市人民政府 2004年 9月 13日颁发商外资资甬字[2001]0302号《批准证书》批准变更。
4、第二次增资
2007年10月10日，公司通过董事会决议，同意公司注册资本由人民币6,000万元增加为人民币12,000万元，股东双方同比例增资。
根据宁波华锦联合会计师事务所出具的华锦验字[2007]1006号验资报告，截至2007年12月28日止，公司收到双方股东追加缴纳的第一期注册资本金合计人民币56,917,240.67元，出资方式为货币资金，其中宁波韵升45,000,000.00元，汇源香港11,917,240,67元。本次增资事项，经宁波市对外贸易经济合作局出具甬外经贸资管函[2007]677号批复文件并经宁波市人民政府2007年10月25日颁发商外资资甬字[2001]0302号《批准证书》同意变更。
根据宁波华锦联合会计师事务所出具的华锦验字[2008]996号验资报告，截至2008年8月18日止，公司收到汇源香港追加缴纳的第二期注册资本金合计人民币3,082,759.33元，出资方式为货币资金。至此，第二次增资后的注册资本全数缴纳完毕，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（人民币，万元）|股权比例(%)|实缴出资额（人民币，万元）|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|宁波韵升（集团）股份有限公司|9,000|75|9,000|
|2|汇源（香港）有限公司|3,000|25|3,000|
||合计|12,000|100|12,000|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，磁体元件的产权控制关系如下图：
宁波韵升股份有限公司 汇源（香港）有限公司
||
|-|
|75%|

||
|-|
|25%|

宁波韵升磁体元件技术有限公司
（四）标的公司主要财务数据
经天衡会计师事务所审计，磁体元件最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|750,575,756.24|375,425,366.04|613,488,823.14|
|负债总额|557,239,555.08|175,269,318.75|415,375,647.28|
|股东权益合计|193,336,201.16|200,156,047.29|198,113,175.86|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|311,542,326.03|451,425,755.94|474,633,229.85|
|营业利润|-9,070,184.20|41,223,684.07|40,680,242.07|
|利润总额|-9,190,096.97|40,643,404.48|40,195,860.53|
|净利润|-6,819,846.13|34,960,444.00|36,575,080.63|

（五）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）经天衡会计师事务所审计，截至2015年4月30日，磁体元件的主要资产情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|比例|
|流动资产：|||
|货币资金|13,847,968.69|1.84%|
|应收账款|140,331,967.15|18.70%|
|预付款项|272,814,037.92|36.35%|
|其他应收款|564,981.88|0.08%|
|存货|225,042,024.15|29.98%|
|其他流动资产|63,909,110.93|8.51%|
|流动资产合计|716,510,090.72|95.46%|
|非流动资产：|||
|固定资产|24,064,219.85|3.21%|
|递延所得税资产|3,818,633.87|0.51%|
|其他非流动资产|6,182,811.80|0.82%|
|非流动资产合计|34,065,665.52|4.54%|
|资产总计|750,575,756.24|100.00%|

（1）固定资产情况
磁体元件拥有的固定资产主要为办公设备、运输设备及电子设备。截至 2015年4月30日，磁体元件拥有固定资产账面价值为 24,064,219.85元，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|资产原值|累计折旧|减值准备|资产净值|成新率|
|机器设备|56,922,745.11|31,938,059.70|1,640,149.59|23,344,535.82|41.01%|
|运输设备|337,311.06|221,530.65|0.00|115,780.41|34.32%|
|电子及其他设备|2,445,271.94|1,841,368.32|0.00|603,903.62|24.70%|
|合计|59,705,328.11|34,000,958.67|1,640,149.59|24,064,219.85|40.30%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告书出具日，磁体元件名下无土地使用权。
2）专利情况
截至本报告书签署之日，磁体元件已经拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|权利人|
|1|ZL201320551855.4|一种拼接烧结钕铁硼永磁坯料制备中的烧结盒|实用新型|2013.9.6|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁|
|2|ZL201320617169.2|一种磁钢快速熔胶的加热装置|实用新型|2013.9.30|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料|
|3|ZL201320617196.X|一种钕铁硼磁体清洗烘干装置|实用新型|2013.9.30|宁波韵升、高科磁业、磁体元件|
|4|ZL201420505967.0|用于钕铁硼自动成型设备的喂料靴|实用新型|2014.9.4|宁波韵升、磁体元件、磁性材料、新材料装备|
|5|ZL201420418481.3|一种钕铁硼磁体块料清洗烘干装置|实用新型|2014.7.28|宁波韵升、磁体元件、磁性材料|
|6|ZL201420065731.X|一种钕铁硼产品的运输装置|实用新型|2014.2.14|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料|
|7|ZL201420066632.3|一种圆环形磁钢的加工装置|实用新型|2014.2.14|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料|
|8|ZL201420066622.X|一种成型磨夹具的定位夹紧装置|实用新型|2014.2.14|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||包头强磁、磁性材料|
|9|ZL201420299811.1|一种磁钢充磁和磁通量检测一体化设备|实用新型|2014.6.6|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料、特种材料|
|10|ZL201020657707.7|一种磁体磨床出料口防护装置|实用新型|2010.12.2|宁波韵升、磁体元件|
|11|ZL201020506188.4|一种烧结钕铁硼的压制模具|实用新型|2010.8.23|宁波韵升、磁体元件、高科磁业、包头强磁|
|12|ZL201020506211.X|激光粒度仪测试粉料处理装置|实用新型|2010.8.23|宁波韵升、磁体元件、高科磁业、包头强磁|
|13|ZL201020506231.7|烧结钕铁硼粉末气流磨自动喂料装置|实用新型|2010.8.23|宁波韵升、磁体元件、高科磁业、包头强磁|
|14|ZL201120431437.2|一种带有钕铁硼废粉回收装置的气体保护包装箱|实用新型|2011.10.27|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、特种材料|
|15|ZL201320791885.2|一种标记磁钢磁化方向的装置|实用新型|2013.12.3|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、磁性材料|
|16|ZL201120105857.1|双端面磨床工件定位机构|实用新型|2011.4.12|宁波韵升、磁体元件、高科磁业|
|17|ZL201120105869.4|线锯收线轮|实用新型|2011.4.12|宁波韵升、高科磁业、磁体元件|
|18|ZL201120105867.5|抛光磨料|实用新型|2011.4.12|宁波韵升、高科磁业、磁体元件|
|19|ZL201220376489.9|一种磁钢自动磨削设备|实用新型|2012.7.31|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||特种材料|
|20|ZL201420706404.8|一种磁性组件装配装置|实用新型|2014.11.21|宁波韵升、磁体元件、磁性材料|
|21|ZL201110340111.3|一种产品三维尺寸分选装置|发明专利|2011.11.2|宁波韵升、高科磁业、特种材料、磁体元件、包头强磁|
|22|ZL201110253261.0|一种烧结钕铁硼器件的制备方法|发明专利|2011.8.30|宁波韵升、高科磁业、特种材料、磁体元件、包头强磁|
|23|ZL201310229574.1|一种产品三维尺寸自动分选装置|发明专利|2013.6.8|宁波韵升、高科磁业、磁性材料、特种材料、磁体元件、包头强磁|
|24|ZL201310060912.3|一种磁性产品加工方法及自动分选设备|发明专利|2013.2.26|宁波韵升、高科磁业、特种材料、磁体元件、智能技术|
|25|ZL201010221313.1|一种烧结钕铁硼表面铝镀层的退镀液|发明专利|2010.7.1|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、中科院材料所|
|26|ZL20091009772.0|电机转子的制造方法及其所用的自动调心定位机构|发明专利|2009.4.17|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁|
|27|ZL200610053728.6|磁钢片分选机|发明专利|2006.9.30|宁波韵升、高科磁业、磁体元件|

（3）房屋租赁
磁体元件生产经营所用房屋建筑系向关联方上市公司控股子公司特种金属
租赁所得。根据磁体元件与特种金属签订的《厂房租赁合同书》，房屋租赁期限
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日止，到期自动续租。租赁房产的详情如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|租赁物业|租用面积（m²）|月租金金额（元）|
|1|韵升工业三园D1二楼办公区|1,024|10,240|
|2|韵升工业三园D2二楼办公区|464|4,640|
|3|韵升工业三园D2一楼成品库|704|7,040|
|4|韵升工业三园D3二楼销售部|1,000|10,000|
|5|韵升工业四园A-4机加工车间|4,252|42,520|
|6|韵升工业四园A-5熔炼工段|4,250|42,500|
|7|韵升工业四园A-6车间|1,149|11,490|
|8|韵升工业四园A-9水泵房1|156|1,560|
|9|韵升工业四园A-11辅助车间|195|1,950|
|10|韵升工业四园B-1研发车间|6,540|65,400|
|11|韵升工业四园B-2车间|19,590|195,900|
|12|韵升工业四园B-3车间|1,169|11,690|
|13|韵升工业四园B-4辅助车间|580|5,800|
|14|韵升工业四园B-5水泵房2|56|560|
|15|韵升工业四园B-6水泵房3|138|1,380|
|16|韵升工业四园B-7水泵房4|55|550|
|合计||41,322|413,220|

2、交易标的的对外担保情况
截至本报告书签署之日，交易标的不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
经天衡会计师事务所审计，截至2015年4月30日，磁体元件的主要负债情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|比例|
|流动负债：|||
|应付账款|220,084,214.37|39.50%|
|预收款项|252,356,011.83|45.29%|

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|-|-|-|
|应付职工薪酬|10,297,855.00|1.85%|
|应交税费|231,378.55|0.04%|
|其他应付款|63,914,618.67|11.47%|
|其他流动负债|10,355,476.66|1.86%|
|流动负债合计|557,239,555.08|100.00%|
|负债合计|557,239,555.08|100.00%|

（1）应付账款
截至2015年4月30日，磁体元件应付账款余额为 220,084,214.37元，具体情况如下表：
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|-|-|
|项 目|金额（元）|
|应付货款|220,016,297.63|
|应付非流动资产购买款|0.00|
|应付费用|67,916.74|
|应付账款合计|220,084,214.37|

（2）预收款项
截至2015年4月30日，磁体元件预收款项余额为 252,356,011.83元，均为预收货款。
截至2015年4月30日，磁体元件不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
4、交易标的主要经营资质许可情况
截至本报告书签署之日，磁体元件拥有的资质许可情况如下：
2014年9月25日，宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局向磁体元件颁发编号为GR201433100472《高新技术企业证书》，证书有效期三年。
（六）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）1、未决诉讼和仲裁
截至本报告书签署日，磁体元件不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
2、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，磁体元件不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
3、为关联方担保情况
截至本报告书签署日，磁体元件不存在为关联方担保的情况。
（七）标的公司主营业务发展情况
1、行业监管体系
根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），磁体元件所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），磁体元件所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（1）主管部门及管理体制
目前钕铁硼材料所处大行业稀土永磁材料的行政主管部门是工信部电子信息司，主要负责承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
行业自律管理机构是中国电子元件行业协会磁性材料与器件分会，主要负责协助政府部门对电子元件行业进行管理；参与制修订行业发展规划的前期调研和中期评估；规范会员行为，协调会员关系，维护公平竞争的市场环境；根据授权进行行业统计；掌握国内外行业发展动态；依照有关规定出版报刊、设立网站，开展技术、经济、管理、市场等咨询服务；开展国内外经济技术交流与合作，联系相关国际组织；主动参与协调对外贸易争端；组织新产品鉴定、科研成果评审、行业标准制订和质量监督等工作。
（2）行业主要法律法规及政策
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）近年来，由于钕铁硼磁性材料综合性能的进一步提升，钕铁硼已经逐步取代其他磁性材料成为市场的主流产品。在大力发展新兴行业和节能环保的大背景下，钕铁硼行业正在迎来崭新的发展机遇。国家也推出了相关政策，大力推动产业的发展。
近年来国家出台的主要法律法规及政策如下表所示：
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|政策名称|时间|颁布机关|内容摘要|
|《中国高新技术 产 品 目 录（2013）》|2013年12月10日|工信部|将烧结钕铁硼列入技术水平和应优先支持程度最高的产品目录|
|《电子基础材料和关键元器件“十二五”规划》|2012年2月24日|工信部电子信息司|大力发展新能源汽车用高效节能无刷电机、高性能磁性元件；大力发展高性能磁性材料|
|《新材料产业“十二五”发展规划》|2012年2月22日|工信部原材料司|1、“十二五”期间，风电、太阳能、核电新增产能，预计共需要稀土永磁材料4万吨；2、发展重点第一条：大力发展超高性能稀土永磁材料；3、重大工程第一条：组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化，新增永磁材料产能2万吨/年|
|《机械基础件基础制造工艺和基础材料产业“十二五”发展规划》|2011年11月25日|工信部|在2020年，我国“三基”行业创新能力明显增强，将形成与主机协同发展的产业格局，能够满足重大装备和高端装备对机械基础件、基础制造工艺和基础材料的需求|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》|2011年10月20日|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|将高性能稀土（永）磁性材料及其制品作为优先发展领域|
|产业结构调整指 导 目 录（2011年本）|2011年4月26日|国家发改委|高性能稀土磁性材料首次被列入鼓励类项目|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要》|2006年2月9日|国务院|稀土材料被列入制造业领域中的基础原材料优先主题，属于基础原材料的重点支持方向|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|《中国高新技术产品出口目录2006》|2006年1月8日|国家税务总局、海关总署|将高性能钕铁硼永磁材料列入我国鼓励出口产品名录|

2、主要产品及用途
磁体元件主营烧结钕铁硼永磁材料，产品主要用于硬盘驱动器中的 VCM电机、汽车磁钢、空调电机、核磁共振等领域。
图：磁体元件主要产品
（1）VCM电机
VCM，又称为音圈马达，是一种将电能转化为机械能，实现直线型及有限摆角运动的装置，主要应用在硬盘、医疗、半导体、航空等领域，其中尤其以硬盘领域的占比最大。VCM应用了永磁体与线圈通电后产生磁场的相互作用力，而烧结钕铁硼则用于永磁体的制造。
图：VCM电机实物图
（2）汽车磁钢
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）普通的汽车整车大约有 30个部位需要使用到永磁材料，包括起动电动机、冷却风扇电动机、遮阳光机构电动机、磁带传动电动机、防模糊机构用电动机、门锁机构用电动机、窗玻璃开闭用电动机、燃料泵用电动机、座椅作用器电动机等。如果是豪华轿车，则需要使用的部位达到70-80个。
图：钕铁硼在传统汽车领域的应用
此外，助力转向系统已经成为大部分轿车的标准配置，电动助力转向系统（EPS）作为一种新的汽车转向技术，正逐步代替液压转向系统（HPS）。由于EPS利用电动机提供辅助扭矩实现转向，因此钕铁硼成为 EPS不可替代的材料。
到2020年，预计汽车EPS渗透率将达到50%，年均增速26%，所以，EPS的普及将会成为传统汽车行业对钕铁硼永磁材料需求的新增长点。
图：HPS（左）与EPS（右）装置示意图比较
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（3）变频空调
目前变频空调的压缩机所使用的磁体分为铁氧体永磁材料和高性能钕铁硼永磁材料两种。随着变频空调压缩机性能的提升，其对磁体性能的要求也不断提高，传统的铁氧体永磁材料弊端已经十分明显，即用量相比钕铁硼成倍增加，且电机中其它金属材料的消耗量也要相应大幅增加，不但占用压缩机空间，而且其价格优势也不复存在。因此，在空调小型化的趋势带动下，高性能的钕铁硼材料在空调领域对传统铁氧体材料的渗透率将不断提高。
图：钕铁硼在变频空调中的应用
（4）磁共振
磁共振成像（MRI）是物理学与数字化结合的产物，是当今最有效、最高端的影像诊断设备之一，临床应用十分广泛。MRI设备分为超导 MRI和永磁MRI两种，而钕铁硼是永磁MRI电机的主要原材料，这种 MRI设备十分适合在基层医院普及。
图：MRI及其电机
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）3、工艺流程图
钕铁硼生产工艺流程主要分为两个部分，第一道工序是生产钕铁硼坯料，第二道工序是后续的加工、处理。
坯料生产的流程如下图所示：
配料 铸片 氢碎 制粉
性能检测 烧结 成型
后续加工、处理的流程如下图所示：
切 打 倒
片 孔 角
坯料 机加工 表面处理 产成品 包装入库
电 喷 气
镀 涂 相
沉
积
4、主要经营模式
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（1）采购模式
磁体元件采购的原材料主要包括稀土、钕铁硼坯料和其他辅助材料。稀土和钕铁硼坯料直接向上市公司的下属子公司宁波强磁和包头强磁采购。其中，宁波强磁从外部供应商采购原材料后，向磁体元件销售；包头强磁从外部供应商采购原材料并生产成坯料后，向磁体元件销售。辅助材料如机加工膜料、防锈液体、清洁用品以及电镀用品则根据客户需求、市场价格和产品质量选择供应商进行采购。
磁体元件拥有一套完善的采购制度，保证了材料采购流程有严格的内部控制程序，使得供应商选择、预算管理、存货入库领用等各个环节的运行规范、有序。
（2）生产模式
钕铁硼的下游应用领域十分广泛，客户需求差异较大，所以磁体元件的产品主要是非标准化定制产品，采用以销定产的方式进行生产。
在项目前期导入时，磁体元件的技术人员会直接参与客户的研发过程，协助客户制定其需求方案，客户的图纸形成后即组织生产；在生产过程中，核心技术团队会在横向上对各个技术环节进行研发、改进，每个车间的技术支持团队会在纵向上对机加工、电镀、表面清洁等每个环节进行控制。同时磁体元件制定了严格的质量控制标准，从多个方面保证了生产的质量和效率。
此外，磁体元件将部分机加工业务外包，缓解产能压力。随着业务规模的不断扩大，目前在产业园周边已经形成了非常完善的产业配套群，并培育了一批长期合作的外协商户。磁体元件对每个产品的外协加工都有严格的质量控制程序，在加工前将详细的要求提供给对方，在验收合格后结算加工费。为鼓励外协厂商提供更加优质的服务，每年会召开供应商大会并评审，根据外协厂商的加工质量进行排名，对优秀的外协厂商给予奖励，对于参与新产品加工的厂商将得到重点奖励。
最后，经过机加工的半成品委托特金公司电镀后，磁体元件将产品清洗、检包加工收回成品入库。
（3）销售和结算模式
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）磁体元件生产的用于VCM领域的钕铁硼永磁材料全部供应于两家高端硬盘生产商，该部分产品全部采用直销模式，与客户直接签订合同。结算方式通常为发货后75天进行结算。
2015年 2月，磁体元件承接了原高科磁业的部分业务后，开始生产用于汽车、空调等其他领域的钕铁硼产品。该业务的部分产品直接对外销售，部分对股份公司进行销售。此外，磁体元件生产的部分半成品（黑件）对高科磁业进行销售，由高科磁业将产品委外加工后销售给终端客户。磁体元件最新的业务模式如下图所示：
图：磁体元件经营模式示意图
5、主要产品的生产及销售情况
（1）主要产品生产和销售情况
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|-|-|-|-|
|产品|2015年1-4月|2014年|2013年|
|VCM磁钢||||
|产量（万片）|8,274|23,475|24,260|
|销量（万片）|8,274|23,475|24,260|
|销售收入（万元）|15,186|40,501|47,797|

注：磁体元件在2015年之前只生产VCM磁钢，2015年2月业务板块调整后，承接了原高科磁业的部分业务，具体情况详见本章“二、高科磁业的基本情况”之“（七）3、主要经营模式”。
（2）报告期内前五大客户
报告期内向前五大客户的销售情况如下表：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|日期|序号|公司名称|销售额（万元）|占当期销售比例（%）|
|2015年1-4月|1|客户1|11,201.81|35.96%|
||2|宁波韵升股份有限公司|8,554.18|27.46%|
||3|客户2|3,984.65|12.79%|
||4|深圳先进微电子科技有限公司|772.47|2.48%|
||5|深圳市天盈德科技有限公司|770.08|2.47%|
||合 计||25,283.17|81.15%|
|2014年|1|客户1|26,580.33|58.88%|
||2|客户2|13,764.15|30.49%|
||3|宁波韵升股份有限公司|4,332.51|9.60%|
||4|奉化韵禾磁性元件有限公司|309.98|0.69%|
||5|零星废料销售|8.79|0.02%|
||合 计||44,995.76|99.67%|
|2013年|1|宁波韵升股份有限公司|25,441.46|53.60%|
||2|客户1|10,470.44|22.06%|
||3|客户2|8,981.86|18.92%|
||4|宁波鑫盈金属材料有限公司|1,766.71|3.72%|
||5|赣州步莱铽新资源有限公司|495.65|1.04%|
||合 计||47,463.32|100.00%|

注：由于磁体元件销售合同中含保密条款，本报告书中隐去部分客户的具体名称
报告期内，除上市公司外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在上述前五名客户中持有权益的情况。
6、主要产品的原材料供应情况
在接收高科磁业的业务前，磁体元件直接采购成型的坯料作为原材料进行生产；2015年 2月业务调整后，磁体元件既直接采购坯料，同时增加了稀土原料的采购，自主生产钕铁硼坯料。
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|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|坯料|16,121.11|50.23%|27,574.21|100%|31,350.54|100%|
|稀土|15,974.14|49.77%|-|-|-|-|
|合计|32,095.24|100.00%|27,574.21|100%|31,350.54|100%|

报告期内前五大供应商为：
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|-|-|-|-|-|
|日期|序号|公司名称|采购额（元）|占当期采购比例|
|2015年1-4月|1|宁波韵升股份有限公司|32,095.24|100%|
||合 计||32,095.24|100%|
|2014年|1|宁波韵升股份有限公司|27,574.21|100%|
||合 计||27,574.21|100%|
|2013年|1|宁波韵升股份有限公司|31,350.54|100%|
||合 计||31,350.54|100%|

注：原材料向上市公司子公司宁波强磁与包头强磁采购
7、安全生产与环境保护
（1）安全生产
磁体元件生产秉承“遵守法规，持续改进，关爱员工，安全生产”的十六字方针，并拥有职业健康安全管理体系认证书。
（2）环境保护
上市公司建立了环境质量管理体系，并于2014年8月获得最新的 ISO14001认证。磁体元件坚持“守法减污降耗，韵升磁体环保”的环保方针，在生产过程中严格按照 ISO14001的要求执行，充分重视环境保护。通过这项认证，上市公司及下属子公司不仅在环保方面履行了相应的社会责任，还为全球各地的客户提供无害于环境的产品。
报告期内，不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。
8、产品质量控制情况
根据国家质量监督检验检疫总局与国家标准化管理委员会联合发布的国家
标准《烧结钕铁硼永磁材料》（GB/T13560-2009），结合自身实际情况和客户需求，
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）以及国内外通行规范，上市公司统一制定了质量控制标准，在技术要求、试验方法、检查规则以及运输存储等方面都做了明确规定，保证每一个环节的产品质量。
报告期内，磁体元件的生产经营活动未出现重大质量问题。
9、标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
报告期内，磁体元件不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
10、生产技术所处阶段
磁体元件的钕铁硼生产技术已十分成熟，处于大批量生产阶段。
11、核心技术人员特点分析及变动情况
目前核心技术团队由拥有 10年以上经验的副总工程师领导。下设技术部经理一名，负责现有材料的工艺改进，另设经理助理一名，负责产品开发工作。核心技术团队总体呈现年轻化，但在相关里领域里都有丰富的工作经验，专业化程度高。
报告期内，磁体元件核心技术人员未发生变动。
（八）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
最近三年，磁体元件未进行任何交易、增资及股权转让行为。
（九）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的为磁体元件25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十）标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，磁体元件的债权和债务在本次交易完成后继续由磁体元件享有和承担。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（十一）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易为磁体元件现有股东之间转让磁体元件股权，其他股东无优先购买权。磁体元件公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。
（十二）合法经营情况
截至本报告书签署之日，磁体元件不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十三）下属公司的基本情况
截至本报告书签署之日，磁体元件无下属控股、参股公司。
二、高科磁业的基本情况
（一）基本信息
公司名称 宁波韵升高科磁业有限公司
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
公司住址 宁波市江东区民安路348号5楼一层
法定代表人 竺晓东
注册资本 6000万元
实收资本 6000万元
营业执照注册号 330200400009941
税务登记证号 甬东地税登字330204742159889号
组织机构代码 74215988-9
经营范围 磁性材料、金属材料、机械（除国家限制外商投资项目）制造、加工，自有设备出租，金属表面处理及热处理。
成立日期 2002年9月18日
营业期限 自2002年9月18日至2015年9月17日
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（二）历史沿革
1、公司设立
根据宁波韵升（集团）股份有限公司和香港集嘉国际（集团）有限公司于
2002年8月6日共同签署的《宁波韵升高科磁电技术有限公司章程》，高科磁业设立时的注册资本为人民币6,000万元，其中：宁波韵升以货币出资人民币 4,500万元，占注册资本的比例为75%，香港集嘉以相当于人民币1,500万元的港币及设备投入，占注册资本的比例为25%。2002年8月28日，高科磁业经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批[2002]80号《关于同意设立“宁波韵升高科磁电技术有限公司”的批复》文件并经宁波市人民政府 2002年8月28日颁发外经贸资甬字[2002]0232号《批准证书》准予成立。
根据宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德验报字（2003）第 12号验资报告，截至2003年1月28日止，公司收到宁波韵升第一期缴纳的注册资本金人民币1,000万元，出资方式为货币资金。公司设立时，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例(%)|实缴出资额（万元）|
|1|宁波韵升（集团）股份有限公司|4,500|75|1,000|
|2|香港集嘉国际（集团）有限公司|1,500|25|0|
||合计|6,000|100|1,000|

2、第二期出资及第一次股权转让
根据宁波天健永德联合会计师事务所出具的永德验报字（2003）第 21号验资报告、永德验报字（2003）第 30号验资报告及永德验报字（2003）第 115号验资报告，公司于2003年2月24日、2003年3月18日、2003年9月4日分别收到宁波韵升第二期缴纳的注册资本金人民币 35,000,000.00元，香港集嘉缴纳的第一期注册资本金人民币 4,427,960.97元及第二期注册资本金美元
1,277,297.57元，折合人民币10,572,039.03元。出资方式均为货币资金。
2004年8月30日公司通过董事会决议，同意原股东香港集嘉将其所持高科
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）磁业25%的股权以人民币5,863,520.13元转让给汇源（香港）有限公司，股权定价依据为截至 2004年 6月 30日高科磁业账面净资产。双方于 2004年 9月 9日签署股权转让协议书。
上述股权转让事项，经宁波市江东区对外贸易经济合作局出具东外资批[2004]65号批复文件并经宁波市人民政府 2004年 11月 23日颁发商外资资甬字[2002]0232号《批准证书》批准变更。股权转让完成后，各股东的出资情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例(%)|实缴出资额（万元）|
|1|宁波韵升（集团）股份有限公司|4,500|75|4,500|
|2|汇源（香港）有限公司|1,500|25|1,500|
||合计|6,000|100|6,000|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，高科磁业的产权控制关系如下图：
宁波韵升股份有限公司 汇源（香港）有限公司
||
|-|
|75%|

||
|-|
|25%|

宁波韵升高科磁业有限公司
（四）标的公司主要财务数据
经天衡会计师事务所审计，高科磁业最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|353,222,574.78|609,667,029.58|740,620,398.46|
|负债总额|142,542,540.25|429,401,243.67|533,254,633.80|
|股东权益合计|210,680,034.53|180,265,785.91|207,365,764.66|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|305,197,513.50|1,251,194,281.28|1,456,236,738.69|
|营业利润|22,919,444.39|53,919,899.98|50,493,515.16|
|利润总额|25,321,820.48|50,910,733.36|76,345,234.62|
|净利润|30,414,248.62|37,857,221.71|64,957,200.46|

（五）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
经天衡会计师事务所审计，截至2015年4月30日，高科磁业的主要资产情况如下表：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|比例|
|流动资产：|||
|货币资金|11,365,902.99|3.22%|
|应收账款|41,354,555.97|11.71%|
|预付款项|252,809,457.49|71.57%|
|其他应收款|4,489,759.57|1.27%|
|存货|12,639,333.07|3.58%|
|流动资产合计|351,069,451.91|99.39%|
|非流动资产：|||
|固定资产|99,663.52|0.03%|
|在建工程|867,541.50|0.25%|
|递延所得税资产|1,158,797.85|0.33%|
|其他非流动资产|27,120.00|0.01%|
|非流动资产合计|2,153,122.87|0.61%|
|资产总计|353,222,574.78|100.00%|

（1）固定资产情况
高科磁业拥有的固定资产主要为办公设备、运输设备。截至 2015年 4月 30
日，高科磁业拥有固定资产账面价值为99,663.52元，具体情况如下：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|固定资产|资产原值|累计折旧|资产净值|成新率|
|机器设备|206,184.49|128,590.73|77,593.76|37.63%|
|运输设备|191,911.00|169,841.24|22,069.76|11.50%|
|合计|398,095.49|298,431.97|99,663.52|25.04%|

（2）在建工程情况
截至2015年4月30日，高科磁业拥有在建工程账面价值为867,541.50元，为建设中的在线激光粒度检测仪。
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告书出具日，高科磁业名下无土地使用权。
2）专利情况
截至本报告书签署之日，高科磁业已经拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|权利人|
|1|ZL201320551855.4|一种拼接烧结钕铁硼永磁坯料制备中的烧结盒|实用新型|2013.9.6|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头韵升|
|2|2013104493145（申请号）|一种电机转子组件制作定位装置|发明专利|2013.9.24|宁波韵升、高科磁业、永磁材料|
|3|ZL201320617169.2|一种磁钢快速熔胶的加热装置|实用新型|2013.9.30|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料|
|4|ZL201320617196.X|一种钕铁硼磁体清洗烘干装置|实用新型|2013.9.30|宁波韵升、高科磁业、磁体元件|
|5|ZL201420065731.X|一种钕铁硼产品的运输装置|实用新型|2014.2.14|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|6|ZL201420066632.3|一种圆环形磁钢的加工装置|实用新型|2014.2.14|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料|
|7|ZL201420066622.X|一种成型磨夹具的定位夹紧装置|实用新型|2014.2.14|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料|
|8|ZL201420299811.1|一种磁钢充磁和磁通量检测一体化设备|实用新型|2014.6.6|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、磁性材料、特种材料|
|9|ZL201020562711.5|静态式氢碎炉氢碎料盒|实用新型|2011.1.17|宁波韵升、高科磁业、包头强磁|
|10|ZL201020562714.9|具有自动取料功能的磁性能检测装置|实用新型|2010.9.28|宁波韵升、高科磁业、包头强磁|
|11|ZL201020559855.5|一种真空烧结炉的气氛保护箱装置|实用新型|2010.10.12|宁波韵升、高科磁业、包头强磁|
|12|ZL201020506188.4|一种烧结钕铁硼的压制模具|实用新型|2010.8.23|宁波韵升、磁体元件、高科磁业、包头强磁|
|13|ZL201020506211.X|激光粒度仪测试粉料处理装置|实用新型|2010.8.23|宁波韵升、磁体元件、高科磁业、包头强磁|
|14|ZL201020506231.7|烧结钕铁硼粉末气流磨自动喂料装置|实用新型|2010.8.23|宁波韵升、磁体元件、高科磁业、包头强磁|
|15|ZL201020520190.7|一种真空油扩散泵|实用新型|2010.9.3|宁波韵升、高科磁业|
|16|ZL201020585781.2|一种有效保护磁钢脱落的高速电机用稀土永磁转子|实用新型|2010.11.1|宁波韵升、高科磁业、永磁材料|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|17|ZL201320088547.2|一种电镀用漂洗水槽的节水装置|实用新型|2013.2.26|宁波韵升、特种材料、高科磁业|
|18|ZL201020527038.1|一种用于烧结钕铁硼的真空时效炉|实用新型|2010.9.9|宁波韵升、高科磁业|
|19|ZL201120431437.2|一种带有钕铁硼废粉回收装置的气体保护包装箱|实用新型|2011.10.27|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、特种材料|
|20|ZL201120328211.X|电机辐射环组件|实用新型|2011.9.3|宁波韵升、高科磁业、永磁材料|
|21|ZL201320791885.2|一种标记磁钢磁化方向的装置|实用新型|2013.12.3|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、磁性材料|
|22|ZL201120105857.1|双端面磨床工件定位机构|实用新型|2011.4.12|宁波韵升、磁体元件、高科磁业|
|23|ZL201120105869.4|线锯收线轮|实用新型|2011.4.12|宁波韵升、高科磁业、磁体元件|
|24|ZL201120105867.5|抛光磨料|实用新型|2011.4.12|宁波韵升、高科磁业、磁体元件|
|25|ZL201220474492.4|电机辐射环组件电镀所用的自动装夹定位机构|实用新型|2012.9.18|宁波韵升、高科磁业、永磁材料、宁波韵升汽车电机系统有限公司、特种材料|
|26|ZL201220376489.9|一种磁钢自动磨削设备|实用新型|2012.7.31|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、特种材料|
|27|ZL201110340111.3|一种产品三维尺寸分选装置|发明专利|2011.11.2|宁波韵升、高科磁业、特种材料磁体元件、包头强磁|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|28|ZL201110341049.X|一种钕铁硼磁体的表面复合防护方法|发明专利|2011.11.2|宁波韵升、高科磁业、特种材料|
|29|ZL201110170974.0|大块烧结钕铁硼永磁材料的制备方法|发明专利|2011.6.23|宁波韵升、高科磁业、包头强磁|
|30|ZL201110253261.0|一种烧结钕铁硼器件的制备方法|发明专利|2011.8.30|宁波韵升、高科磁业、特种材料、磁体元件、包头强磁|
|31|ZL201210269587.7|一种产品的垂直度检测设备及检测方法|发明专利|2012.7.31|宁波韵升、高科磁业、包头强磁、磁性材料、特种材料|
|32|ZL201310229574.1|一种产品三维尺寸自动分选装置|发明专利|2013.6.8|宁波韵升、高科磁业、磁性材料、特种材料、磁体元件、包头强磁|
|33|ZL201310060912.3|一种磁性产品加工方法及自动分选设备|发明专利|2013.2.26|宁波韵升、高科磁业、特种材料、磁体元件、智能技术|
|34|ZL201210576210.6|一种制备烧结钐钴磁体的方法|发明专利|2012.12.26|宁波韵升、高科磁业、包头强磁、特种材料|
|35|ZL201010221313.1|一种烧结钕铁硼表面铝镀层的退镀液|发明专利|2010.7.1|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁、中科院材料所|
|36|ZL200910101951.7|一种烧结钕铁硼永磁材料酸洗后表面疏松程度的表征方法|发明专利|2009.8.21|宁波韵升、高科磁业、中科院材料所|
|37|ZL200810059500.7|烧结钕铁硼永磁体热浴退磁方法及其装置|发明专利|2008.1.24|宁波韵升、高科磁业、包头强磁|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|38|ZL20091009772.0|电机转子的制造方法及其所用的自动调心定位机构|发明专利|2009.4.17|宁波韵升、高科磁业、磁体元件、包头强磁|
|39|ZL200610053728.6|磁钢片分选机|发明专利|2006.9.30|宁波韵升、高科磁业、磁体元件|

3）商标情况
截至本报告书签署之日，高科磁业拥有1项商标使用许可，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|商标持有人|注册号|商标名称|商标图样|核定使用商品类别|注册有效期|许可期限|
|宁波韵升|1387384|YUNSHENG||第9类：计算机；衡量器具；量具；自动指示牌；导航仪器；电视机；胶片切割设备；测距设备；光学品；磁铁；避雷器|2014.2.14-2024.2.13|2010.6.28-2015.11.27|

（4）房屋租赁
高科磁业生产经营所用房屋建筑系向关联方上市公司控股子公司磁性材料租赁所得。根据高科磁业与磁性材料签订的《厂房租赁合同书》，房屋租赁期限为一年，自2015年1月1日至2015年12月31日止，到期自动续租。租赁房产的详情如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|租赁物业|租用面积（m²）|月租金金额（元）|
|1|韵升工业一园8#厂房二层|250|5,000|

2、交易标的的对外担保情况
截至本报告书签署之日，交易标的不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
经天衡会计师事务所审计，截至2015年4月30日，高科磁业的主要负债情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|比例|
|流动负债：|||
|应付票据|43,391,970.00|30.44%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|应付账款|28,191,576.53|19.78%|
|预收款项|9,673,147.25|6.79%|
|应付职工薪酬|59,243,771.97|41.56%|
|应交税费|101,932.54|0.07%|
|其他应付款|949,663.48|0.67%|
|其他流动负债|690,478.48|0.48%|
|流动负债合计|142,242,540.25|99.79%|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|300,000.00|0.21%|
|非流动负债合计|300,000.00|0.21%|
|负债合计|142,542,540.25|100.00%|

（1）应付票据
截至 2015年 4月 30日，高科磁业应付票据余额为 43,391,970.00元，均为银行承兑汇票。
（2）应付账款
截至 2015年 4月 30日，高科磁业应付账款余额为 28,191,576.53元，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|应付货款|13,885,969.75|
|应付非流动资产购买款|86,760.00|
|应付费用|14,218,846.78|
|应付账款合计|28,191,576.53|

（3）预收款项
截至2015年4月30日，高科磁业预收款项余额为 9,673,147.25元，均为预收货款。
截至2015年4月30日，高科磁业不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重
大或有负债。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）4、交易标的主要经营资质许可情况
截至本报告书签署之日，高科磁业拥有的经营资质许可情况如下：
（1）2014年 8月 22日，华夏认证中心有限公司向高科磁业颁发注册号为U006614E0140R2L-1的《环境管理体系认证证书》，证明高科磁业环境管理体系符合ISO14001:2004标准，认证范围：钕铁硼磁体及磁组件的生产及相关管理活动，证书有效期自2014年8月 22日至2017年8月21日。
（2）2014年9月1日，DQS向高科磁业颁发注册号为322950TS09的《质量管理体系认证证书》，证明高科磁业质量管理体系符合 ISO/TS 16949:2009标准，认证范围钕铁硼磁体及磁组件的生产，证书有效期自2014年9月1日至2017年8月31日。
（六）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
1、未决诉讼和仲裁
截至本报告书签署日，高科磁业不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
2、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，高科磁业不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
3、为关联方担保情况
截至本报告书签署日，高科磁业不存在为关联方担保的情况。
（七）标的公司主营业务发展情况
1、行业监管体系
详情请见本章“一、磁体元件的基本情况”之“（七）1、行业监管体系”。
2、主要产品及用途
高科磁业的主营产品为烧结钕铁硼、磁钢坯料等，烧结钕铁硼主要用于汽车、空调、磁共振和音响电机等。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）3、主要经营模式
2015年2月以前，高科磁业主要从事常规磁钢、磁钢组件和 VCM磁钢坯料的生产和销售，由于当地政府对原有生产基地所在区域进行重新规划，导致高科磁业需要对生产基地进行调整。对此，上市公司对高科磁业进行了业务重组。
（1）业务重组的具体方案
本次业务重组中，高科磁业将原有的主要生产业务剥离给磁体元件，并与特金公司签订《机器设备出售协议》，将机器设备按照账面价值出售；与磁体元件签订《购销合同》，将存货按账面原值出售；高科磁业原有的关联方应收应付款项通过上市公司下属8家子公司签署《关于宁波韵升高科磁业有限公司债权债务抵消的多方协议》进行了抵消或转移。
（2）相关合同与协议的具体内容
1）存货购销合同
①合同主体、签订时间
2015年2月1日，高科磁业与磁体元件签署了《购销合同》。
②合同定价依据
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|产品名称及规格|数量（KG）|成本单价（元/KG）|销售单价（含税，元/KG）|购销含税金额（元）|
|坯料（在制品）|212,030.30|183.11|214.24|45,421,331.80|
|磁钢（在制品）|118,505.52|176.65|206.68|24,492,485.31|
|坯料（半成品）|249,369.21|190.02|222.32|55,440,989.74|
|磁钢（成品）|40,401.03|201.00|235.17|9,430,390.76|

③其他条款
交货地点、方式：由磁体元件指定。
运输方式及费用承担：运输方式由磁体元件指定，费用由高科磁业承担。
验收标准、方法及提出异议期限：按国家规定标准验收，收到货后一周内提
出异议有效。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）结算方式及期限：磁体元件收到货物及全额增值税发票后，以网银转账方式结算，或者在协商一致后亦可采用承兑汇票方式结算。
2）机器设备出售协议
①合同主体、签订时间
2015年2月1日，高科磁业与特金公司签署了《机器设备出售协议》。
②设备出售与购置条款
宁波韵升为整合配置集团内部不同法人单位之间的设备资源，提高公司现有资产的有效利用，实现优势互补，协议各方本着互惠互利的原则，就出售设备事宜达成如下约定：
高科磁业将自有设备1,893台，设备原值132,135,012.10元,净值58,559,944.84元，以设备净值出售给特金公司。
双方清点核对交易设备清单，确认无误后，高科磁业向特金公司开具增值税专用发票，按国家税法规定缴纳税款；特金公司自高科磁业购入设备后，按发票金额向高科磁业支付款项，并建立固定资产台账管理，按月计提折旧。
③交易双方权利和义务
设备出售方应保证所有设备性能完好和能正常运转，特金公司有权向高科磁业索取设备相关资料，高科磁业有向特金公司提供设备相关资料的义务；
如因人力不可抗拒原因造成设备损坏的，购置方不承担责任；
本协议在履行过程中若发生争议，由双方协商解决。
3）针对高科磁业的债权债务抵销协议
①合同主体、签订时间
2015年4月30日，宁波韵升下属8家子公司签订了《关于宁波韵升高科磁业有限公司债权债务抵消的多方协议》，合同主体名单如下：
甲方：宁波韵升高科磁业有限公司
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）乙方：宁波韵升特种金属材料有限公司
丙方：宁波韵升股份有限公司
丁方：宁波韵升磁体元件技术有限公司
戊方：宁波韵升磁性材料有限公司
己方：包头韵升强磁材料有限公司
庚方：宁波韵升股份有限公司（磁组件事业部）
辛方：宁波韵升强磁材料有限公司
②合同履行前的债权债务关系
截止2015年4月30日，甲方、丁方的未调整前债权债务关系如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甲方|应收账款|其他应收款|预付账款|应付账款|其他应付款|
|股份本部|602,421.49|104,437,549.91|-|-|-|
|股份磁组件|-|6,271,218.21|-|-|-|
|磁性材料|-|-|-|-|41,256,190.46|
|包头强磁|-|-|-|-|5,491,117.73|
|宁波强磁|-|-|28,540,690.01|-|-|
|磁体元件|61,891,249.61|-|-|-|-|
|特种金属|-|-|322,973,737.72|-|-|
|小计|602,421.49|110,708,768.12|351,514,427.73|-|108,638,557.80|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁方|应收款账|其他应收款|预付账款|预收账款|应付账款|
|高科磁业|-|-|-|-|61,891,249.61|
|特种金属|-|-|-|-|50,679,648.35|
|股份本部|39,058,400.07|5,312,803.76|-|-|-|
|股份磁组件|42,413.58|-|-|-|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|磁性材料|-|-|-|-|20,397,491.73|
|宁波强磁|-|-|-|-|48,282,259.63|
|包头强磁|-|-|-|-|115,608,824.17|
|小计|39,100,813.65|5,312,803.76|-|-|296,859,473.49|

③协议内容
基于以上业务关系，经各方友好协商，达成一致，同意对宁波韵升高科磁业有限公司的债权债务予以抵消或转移。
协议履行后，截止2015年 4月30日，甲方和丁方的债权债务关系为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|甲方|应收账款|其他应收款|预付账款|应付账款|其他应付款|
|股份本部|602,421.49|3,838,911.58|-|-|-|
|股份磁组件|-|-|-|-|-|
|磁性材料|-|-|-|-|-|
|包头强磁|-|-|-|-|-|
|宁波强磁|-|-|-|-|-|
|磁体元件|-|-|252,298,581.90|-|-|
|特种金属|-|-|-|-|-|
|小计|602,421.49|3,838,911.58|252,298,581.90|-|-|

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁方|应收款账|预付账款|其他应付款|预收账款|应付账款|
|高科磁业|-|-|-|252,298,581.90|-|
|特种金属|-|272,294,089.37|-|-|-|
|股份本部||-|63,905,257.66|-|-|
|股份磁组件|-|-|-|-|6,228,804.63|
|磁性材料|-|-|-|-|61,653,682.19|
|宁波强磁|-|-|-|-|19,741,568.62|
|包头强磁|-|-|-|-|121,099,941.77|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|-|272,294,089.37|63,905,257.66|252,298,581.90|208,723,997.21|

上市公司业务调整完成后，高科磁业的业务模式转变为向磁体元件采购经过机加工的半成品（黑件），并委托特金公司进行电镀、检包加工收回成品入库，最终向下游客户销售产成品。
图：高科磁业经营模式
高科磁业现有销售模式主要为直销、代销相结合。对部分客户的销售，考虑到成本效率问题，高科磁业积极开展与代理商的合作，借助代理商拓展客户并协助处理相关销售事务。此外，高科磁业还通过电子商务平台实现产品销售，客户在商务平台提出需求，高科磁业接收订单并安排生产。
4、主要产品的销售情况
（1）主要产品生产和销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|产品|2015年1-4月|2014年|2013年|
|常规磁钢||||
|产量（吨）|346|2,568|1,251|
|销量（吨）|1,015|2,556|1,207|
|销售收入（万元）|29,129|102,796|87,631|
|磁钢组件||||
|产量（万片）|156|501|494|
|销量（万片）|156|501|494|
|销售收入（万元）|143|1,822|3,053|
|VCM坯料||||
|产量（吨）|78|647|913|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|销量（吨）|78|647|913|
|销售收入（万元）|1,490|13,322|20,824|
|VCM磁钢||||
|产量（万片）|-|-|13,179|
|销量（万片）|-|-|13,179|
|销售收入（万元）|-|-|28,474|

（2）报告期内前五大客户
报告期内向前五大客户的销售情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|序号|公司名称|销售额（万元）|占当期销售比例（%）|
|2015年1-4月|1|宁波韵升股份有限公司|20,517.47|67.23%|
||2|宁波健信机械有限公司|1,366.78|4.48%|
||3|Brose Mexico S.A. de C.V.|717.39|2.35%|
||4|上海联磁磁业有限公司|602.26|1.97%|
||5|广东美芝制冷有限公司|454.05|1.49%|
||合 计||23,657.95|77.52%|
|2014年|1|宁波韵升股份有限公司|60,421.13|48.29%|
||2|Brose Mexico|4,214.35|3.37%|
||3|深圳市天盈德科技有限公司|4,092.21|3.27%|
||4|ASM先进半导体材料（深圳）有限公司|3,594.88|2.87%|
||5|宁波健信机械有限公司|3,401.20|2.72%|
||合 计||75,723.77|60.52%|
|2013年|1|宁波韵升股份有限公司|33,844.79|23.24%|
||2|客户1|20,947.96|14.38%|
||3|Brose Wurzburg BFT GmbH &Co.KG Wurzburg|12,640.08|8.68%|
||4|宁波保税区双鲤进出口有限公司|7,111.32|4.88%|
||5|深圳先进微电子科技有限公司|5,334.27|3.66%|
||合 计||79,878.42|54.85%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）报告期内，除上市公司外，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在上述前五名客户中持有权益的情况。
5、主要产品的原材料供应情况
高科磁业采购的原材料成本比例构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|铸片|4,520.80|54.68%|37,847.62|57.76%|40,872.68|54.60%|
|坯料|3,747.07|45.32%|27,679.45|42.24%|33,981.63|45.40%|
|合计|8,267.87|100.00%|65,527.07|100.00%|74,854.31|100.00%|

报告期内前五大供应商为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|序号|公司名称|采购额（元）|占当期采购比例|
|2015年1-4月|1|宁波韵升股份有限公司|8,267.87|100.00%|
||合 计||8,267.87|100.00%|
|2014年|1|宁波韵升股份有限公司|65,527.07|100.00%|
||合 计||65,527.07|100.00%|
|2013年|1|宁波韵升股份有限公司|74,854.31|100.00%|
||合 计||74,854.31|100.00%|

注：原材料主要向磁体元件采购
6、标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
报告期内，高科磁业不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
（八）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
最近三年，高科磁业未进行任何交易、增资及股权转让行为。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（九）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的为高科磁业25%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十）标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，高科磁业的债权和债务在本次交易完成后继续由高科磁业享有和承担。
（十一）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易为高科磁业现有股东之间转让高科磁业股权，其他股东无优先购买权。高科磁业公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。
（十二）合法经营情况
截至本报告书签署之日，高科磁业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十三）下属公司的基本情况
截至本报告书签署之日，高科磁业无下属控股、参股公司。
三、盛磁科技的基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京盛磁科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 北京市昌平区崔村镇西崔村西
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）法定代表人 刘晓辉
注册资本 2,070.5916万元
实收资本 2,070.5916万元
营业执照注册号 110114000980200
税务登记证号 京税证字110114718719225号
组织机构代码 71871922-5
经营范围 钕铁硼永磁技术开发、技术咨询、技术服务；生产磁性材料、电子元
器件（限分支机构生产）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、五金交电、机械电器设备、计算机及外围设备；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（领取本执照后，应到商务委备
案。）
成立日期 1999年12月07日
营业期限 自1999年12月07日至2019年12月06日
（二）历史沿革
1、公司设立
1999年 3月 29日北京市工商行政管理局海淀分局出具“（京海）企名预核（内）字[1999]第 10016441号”《企业名称预先核准通知书》，同意刘晓辉、杨金锡共同出资设立的企业名称为“北京盛磁科技有限公司”。根据刘晓辉和杨金锡共同签署的《北京盛磁科技有限公司章程》，盛磁科技设立时的注册资本为 50万元人民币，其中：刘晓辉以货币出资 30万元人民币，占注册资本的60%，杨金锡以货币出资 20万元人民币，占注册资本的40%。1999年 12月 7日，公司取得《企业法人营业执照》。
根据北京民青会计师事务所出具的(99)京民会验字K第140号验资报告，截至1999年11月17日止，公司收到双方股东缴纳的注册资本金合计人民币50万元，出资方式为货币资金，其中刘晓辉30万元，杨金锡20万元。盛磁科技设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘晓辉|30|60|
|2|杨金锡|20|40|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|50|100|

2、第一次增资
2007年 3月 31日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 50万元增加为200万元，股东双方同比例增资。根据北京中瑞诚联合会计师事务所出具的中瑞联验字[2007]42号验资报告，截至 2007年 4月 9日止，公司已收到双方股东缴纳的新增注册资本150万元，其中刘晓辉90万元，杨金锡60万元，注册资本已全额缴足。本次增资完成后，盛磁科技的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘晓辉|90|60|
|2|杨金锡|60|40|
|合计|-|150|100|

3、第二次增资
2012年 9月 2日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 200万元增加为1,600万元，原股东刘晓辉、杨金锡分别以现金认购新增注册资本650万元、566万元，新股东刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华分别以现金认购新增注册资本 83万元、70万元、15万元、10万元、6万元。2012年 10月 16日，利安达会计师事务所就本次增资出具了利安达验字[2012]第A1067号验资报告，全部股东已缴纳到位新增注册资本，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，盛磁科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘晓辉|770|48.1250|
|2|杨金锡|646|40.3750|
|3|刘光清|83|5.1875|
|4|杨春梅|70|4.3750|
|5|赵育清|15|0.9375|
|6|杨良|10|0.6250|
|7|朱华|6|0.3750|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|1,600|100.0000|

4、第三次增资
2012年10月21日，公司通过股东会决议，同意公司注册资本由1,600万元增加为2,070.5916万元，原股东刘晓辉等七人出资额不变，新股东青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分别以现金1,000万元、1,000万元、3,000万元认购新增注册资本 94.1187万元、94.1187万元、282.3542万元。2013年 3月 1日，北京兴业会计师事务所就本次增资出具了兴会验字[2013]第 102号验资报告，全部新股东已缴纳到位新增注册资本，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，盛磁科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘晓辉|770|37.1874|
|2|杨金锡|646|31.1988|
|3|刘光清|83|4.0085|
|4|杨春梅|70|3.3807|
|5|赵育清|15|0.7244|
|6|杨良|10|0.4830|
|7|朱华|6|0.2898|
|8|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|282.3542|13.6364|
|9|青岛静远创业投资有限公司|94.1187|4.5455|
|10|北京建华创业投资有限公司|94.1187|4.5455|
|合计||2,070.5916|100.0000|

（三）产权控制关系
截至本报告书签署之日，盛磁科技实际控制人为杨金锡、刘晓辉夫妇，合计
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）持有盛磁科技68.3862%的股权。盛磁科技的产权控制关系如下图：
南海成长精选（天津）股权投
青岛静远创业投资有限公司 北京建华创业投资有限公司
资基金合伙企业（有限合伙）
13.6364% 4.5455% 4.5455%
刘晓辉 杨金锡 刘光清 杨春梅 赵育清 扬良 朱华
|||
|-|-|
|37.1|874%|

|||
|-|-|
|31.1|988%|

|||
|-|-|
|4.0|085%|

|||
|-|-|
|0.7|244%|

|||
|-|-|
|0.4|830%|

|||
|-|-|
|0.28|98%|

北京盛磁科技有限公司
100.00%
青岛盛磁科技有限公司
（四）标的公司主要财务数据
经天衡会计师事务所审计，盛磁科技最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|146,095,783.67|152,842,470.83|120,077,503.70|
|负债总额|48,846,328.16|56,671,868.53|31,342,165.21|
|股东权益合计|97,249,455.51|96,170,602.30|88,735,338.49|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|34,294,455.00|118,099,995.67|98,258,813.79|
|营业利润|980,369.45|7,885,066.37|3,840,281.05|
|利润总额|1,272,781.45|8,171,952.71|6,043,046.17|
|净利润|1,078,853.21|7,435,263.81|5,223,397.75|

（五）标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的权属状况
经天衡会计师事务所审计，截至2015年4月30日，盛磁科技的主要资产情
况如下表：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|比例|
|流动资产：|||
|货币资金|8,957,189.60|6.13%|
|应收票据|486,166.74|0.33%|
|应收账款|54,650,064.26|37.41%|
|预付款项|1,319,465.51|0.90%|
|其他应收款|1,277,149.29|0.87%|
|存货|25,831,735.76|17.68%|
|流动资产合计|93,778,154.82|64.19%|
|非流动资产：|||
|固定资产|45,305,441.82|31.01%|
|无形资产|4,165,431.72|2.85%|
|长期待摊费用|768,553.14|0.53%|
|递延所得税资产|2,078,202.17|1.42%|
|非流动资产合计|52,317,628.85|35.81%|
|资产总计|146,095,783.67|100.00%|

（1）固定资产情况
1）基本情况
盛磁科技拥有的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备及运输设备。截至2015年4月30日，盛磁科技拥有固定资产账面价值为 45,305,441.82元，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|资产原值|累计折旧|减值准备|资产净值|成新率|
|房屋建筑物|10,961,612.73|1,509,048.85|0.00|9,452,563.88|86.23%|
|机器设备|49,720,546.96|14,193,714.90|0.00|35,526,832.06|71.45%|
|运输设备|463,975.21|137,929.33|0.00|326,045.88|70.27%|
|合计|61,146,134.90|15,840,693.08|0.00|45,305,441.82|74.09%|

2）房屋情况
①北京盛磁
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）北京盛磁目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得，根据双方于2003年4月21日签订的《土地租赁协议》，北京盛磁的租赁土地位于崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，南至路，北至八家排水渠（以下简称“租赁地块”），土地面积 20亩。土地使用租赁年限50年，自2003年4月21日起至2053年4月20日止，每20年顺签一次补充协议，直至50年租赁届满，租金共计人民币80万元，北京盛磁已全部付清。
根据《土地租赁协议》约定，盛磁科技拥有地上物产权。据此，北京盛磁取得租赁地块使用权后，自建厂房用于生产经营，但由于土地产权问题，厂房无法办理房屋产权证。另外，根据崔村镇人民政府于2005年12月5日出具的《证明》，确认北京盛磁实际占用土地面积为23亩，房屋建筑面积8,000平方米。截至2015年4月30日，北京盛磁房租建筑物账面价值为3,036,311.89元。
2015年6月崔村镇人民政府出具《说明》，确认：“租赁地块系由崔村镇人民政府出租给北京盛磁，北京盛磁在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产经营，合同期限自2003年4月21日至2053年4月20日，在合同期限内北京盛磁可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。目前租赁地块及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期限内进行拆迁，则按合同约定对北京盛磁所受损失（含按评估价值计算的地上建筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。”
2015年6月北京盛磁的控股股东杨金锡、刘晓辉出具《承诺函》，承诺：“尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地
使用权证（使用权期限不早于2053年4月20日）及地上建筑物的房屋所有权证，北京盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或
宁波韵声。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证北京盛磁在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及
地上建筑物开展正常生产经营。若北京盛磁在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致北京盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失。”
北京盛磁租用集体土地作为生产经营用地，不符合《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵，但北京盛磁的控股股东已作出相关承诺，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失，且租赁地块所在地的崔村镇人民政府亦作出说明，确认北京盛磁可以在合同期限内使用租赁地块上的自建房屋开展工业生产经营，并承诺若在合同期限内拆迁则对北京盛磁按照评估价值计算的地上建筑物的损失及搬迁费用给予补偿，故该等瑕疵对北京盛磁的持续经营不构成实质性影响。
②青岛盛磁
青岛盛磁目前拥有13处房屋建筑物，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（㎡）|建筑结构|
|1|办公楼|1,125.50|砖混|
|2|职工餐厅|420.25|砖混|
|3|职工公寓楼|625.30|砖混|
|4|毛坯车间|2,470.25|钢排架|
|5|电镀车间|959.07|钢排架|
|6|加工中心|2,360.20|钢排架|
|7|打孔车间|2,531.25|钢排架|
|8|氢爆房|166.40|砖混|
|9|警卫室|27.74|砖混|
|10|厕所|27.16|砖混|
|11|锅炉房|48.00|砖混|
|12|辅房（切片车间南）|27.00|砖混|
|13|垃圾房|79.65|砖混|
|合计|-|10,867.77|-|

上述房产均位于青岛盛磁拥有的 116-8号地块之上，且已通过的竣工验收及消防验收，目前房产证尚在办理过程中。
就上述青岛盛磁未取得房产证的情况，青岛盛磁的实际控制人杨金锡、刘晓
辉共同出具了《承诺函》，承诺：“尽力协助青岛盛磁尽快取得位于山东省平度
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）市香店街道办事处香港路116-8号的地上建筑物的房屋所有权证书，青岛盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给青岛盛磁或宁波韵升；若因客观原因导致无法取得上述房屋所有权证，则尽力保证青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前继续使用上述地上建筑物开展正常生产经营；若青岛盛磁在上述地上建筑物所在地块的国有土地使用权终止日期前因地上建筑的产权瑕疵问题出现任何纠纷导致青岛盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿青岛盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和青岛盛磁不会因此遭受任何损失。”
上述未办证房屋建筑物所属土地均由青岛盛磁合法占有，青岛盛磁拥有该等房屋建筑物的所有权及各项权利，其产权不存在任何纠纷和争议，不会对青岛盛磁的生产经营产生不利影响。
（2）无形资产情况
经天衡会计师事务所审计，截至2015年4月30日，盛磁科技的无形资产情况如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|资产原值|累计折旧|期末账面价值|
|土地使用权|4,415,652.00|250,220.28|4,165,431.72|

1）土地使用权情况
盛磁科技拥有的土地使用权情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证号|使用权人|坐落|用途|使用权类型|使用权终止日期|使用权面积（m²）|
|1|平国用（2012）第00164号|青岛盛磁|平度市香店街道办事处香港路116-8号|工业用地|出让|2062.7.30|18,728|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）青岛盛磁于2013年4月2日与青岛农村商业银行平度同和支行签署最高额抵押合同，约定以上述土地使用权为其自2013年4月2日至2016年3月25日期间在人民币402万最高余额内的债务提供最高额抵押担保。截至2015年4月30日，以上述土地使用权抵押担保的借款金额为200万元，借款期限自2015年3月27日至2016年3月26日。
2）专利情况
截至本报告书签署之日，盛磁科技拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|专利类型|申请日|权利人|
|1|ZL201020155506.7|磁性材料精密自动打孔机|实用新型|2010.4.12|北京盛磁|
|2|ZL201320364320.6|一种钕铁硼烧结炉排气装置|实用新型|2013.6.25|北京盛磁|
|3|ZL201320364327.8|一种钕铁硼气流磨制粉装置|实用新型|2013.6.25|北京盛磁|
|4|ZL201320370873.2|一种钕铁硼材料压制模具|实用新型|2013.6.26|北京盛磁|
|5|ZL201320370872.8|一种钕铁硼打孔装置|实用新型|2013.6.26|北京盛磁|
|6|ZL201420284809.7|一种打孔机振动盘|实用新型|2014.5.30|北京盛磁|
|7|ZL201420294917.2|一种拆袋码料装置|实用新型|2014.6.5|北京盛磁|
|8|ZL201420309424.1|一种无心磨床的送料装置|实用新型|2014.6.12|北京盛磁|
|9|ZL201420344330.8|一种密封装置|实用新型|2014.6.26|北京盛磁|
|10|ZL201320132495.4|钕铁硼磁性材料等静压装料装置|实用新型|2013.3.22|青岛盛磁|
|11|ZL201320132392.8|钕铁硼磁性材料惰性气体保护箱输料装置|实用新型|2013.3.22|青岛盛磁|
|12|ZL201320132370.1|钕铁硼磁性材料防氧化剂添加罐|实用新型|2013.3.22|青岛盛磁|
|13|ZL201320132391.3|钕铁硼永磁材料表面处理电镀液自动添加装置|实用新型|2013.3.22|青岛盛磁|
|14|ZL201320132367.X|钕铁硼磁性材料拆袋工作台|实用新型|2013.3.22|青岛盛磁|
|15|ZL201320132379.2|钕铁硼磁性材料无心磨床自动送料装置|实用新型|2013.3.22|青岛盛磁|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|16|ZL201320286492.6|钕铁硼磁性材料无心磨床自动压紧送料装置|实用新型|2013.5.24|青岛盛磁|
|17|ZL201320298840.1|钕铁硼磁性材料防氧化剂高效添加罐|实用新型|2013.5.29|青岛盛磁|

截至本报告书签署之日，盛磁科技拥有4项专利实施许可，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请号|专利名称|专利类型|许可有效期|许可方式|专利权人|
|1|2011201777141|一种盘式发电机定子线圈的集线结构|实用新型|2012.6.15-2017.6.14|独占许可|西安秦澳新能源技术有限公司|
|2|2011201777122|发电机外壳|实用新型|2012.6.15-2017.6.14|独占许可||
|3|2011201880994|盘式发电机的背板|实用新型|2012.6.15-2017.6.14|独占许可||
|4|2011201777156|一种盘式发电机的预制线圈|实用新型|2012.6.15-2017.6.14|独占许可||

3）商标情况
截至本报告书签署之日，盛磁科技已经拥有的商标权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|商标图样|所有权人|注册号|有效期|取得方式|
|1|盛磁科技||北京盛磁|第11452560号|自2014年2月7日至2024年2月6日|原始取得|
|2|盛磁科技||北京盛磁|第11452504号|自2014年2月7日至2024年2月6日|原始取得|
|3|SC||北京盛磁|第11452620号|自2014年2月21日至2024年2月20日|原始取得|
|4|SC||北京盛磁|第11452458号|自2014年2月14日至2024年2月13日|原始取得|

2、交易标的的对外担保情况
截至本报告书签署之日，盛磁科技不存在对外担保情况。
3、主要负债、或有负债情况
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）经天衡会计师事务所审计，截至2015年4月30日，盛磁科技的主要负债情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|比例|
|流动负债：|||
|短期借款|15,000,000.00|30.71%|
|应付票据|-|-|
|应付账款|20,913,468.36|42.81%|
|预收款项|4,393,651.22|8.99%|
|应付职工薪酬|2,453,662.53|5.02%|
|应交税费|3,262,265.94|6.68%|
|其他应付款|2,123,280.11|4.35%|
|其他流动负债|700,000.00|1.43%|
|流动负债合计|48,846,328.16|100.00%|
|负债合计|48,846,328.16|100.00%|

（1）短期借款
截至2015年4月30日，盛磁科技短期借款余额为 1,500万元，其中北京盛磁1,000万元，青岛盛磁500万元，具体情况如下：
北京盛磁于2014年5月26日与北京银行昌平支行签署综合授信合同，获得最高授信额度 1400万元，杨金锡、刘晓辉、刘光清均以其个人所有的房产为北京盛磁在该授信额度项下的债务提供最高额抵押担保。截至 2015年4月30日，上述合同项下，北京盛磁向北京银行昌平支行借款余额为 1,000万元，借款期限自2015年04月14日至2016年04月14日。
青岛盛磁于2015年3月27日与青岛农村商业银行平度同和支行签署借款合同，向青岛农村商业银行平度同和支行借款300万元，期限1年，由青岛宏奥铜管有限公司、杨永敏、黄秀萍提供保证担保。
青岛盛磁于2015年3月27日与青岛农村商业银行平度同和支行签署借款合
同，向青岛农村商业银行平度同和支行借款200万元，期限1年，由杨金锡提供
保证担保，并以青岛盛磁平国用（2012）第00164号土地使用权证提供最高额抵
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）押担保。
（2）应付账款
截至 2015年 4月 30日，盛磁科技应付账款余额为 20,913,468.36元，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|项 目|金额（元）|
|应付货款|17,941,568.99|
|应付非流动资产购买款|2,971,899.37|
|应付账款合计|20,913,468.36|

（3）预收款项
截至2015年4月30日，盛磁科技预收款项余额为 4,393,651.22元，均为预收货款。
截至2015年4月30日，盛磁科技不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
4、交易标的主要经营资质许可情况
截至本报告书签署之日，盛磁科技拥有的资质许可情况如下：
（1）2012年11月13日，北京盛磁取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局于联合颁发证书编号为GR201211000669号的《高新技术企业证书》，有期效为3年。
（2）2012年 12月 7日，美国质量认证（AQA）国际有限公司向北京盛磁出具编号为 CN00014348的《认证证书》，证明北京盛磁的管理体系符合 ISO/TS16949:2009技术规范，认证范围：“音响及转向电机用钕铁硼永磁体的制造”，证书有效期为2012年12月7日至2015年12月6日。
（3）2015年1月，北京盛磁通过了北京市安全生产标准化二级企业认证，并取得北京市安全生产监督管理局颁发证书编号为BJ0100517的《安全生产标准化证书》。有效期至2017年12月。
（4）2014年 10月 14日，青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛
市国家税务局及青岛市地方税务局向青岛盛磁颁发编号为 GR201437100142的
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）《高新技术企业证书》，证书有效期三年。
（5）2015年2月5日，NSF-ISR向青岛盛磁出具编号为CNTS007689的《认证证书》，证明青岛盛磁的质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009技术规范，认证范围：“音响用钕铁硼永磁体的制造”，证书有效期至2018年2月2日。
（六）标的公司未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保情况
1、未决诉讼和仲裁
根据盛磁科技提供的资料，截至本报告书签署日，青岛盛磁有一宗尚未了结的诉讼，该宗诉讼的基本情况如下：2015年 5月 7日，青岛盛磁向平度市人民法院提起诉讼，诉请判令射洪福临磁材有限公司向其支付货款1,002,854.79元及违约金339,615.70元，平度市人民法院已依法受理该案，案号为（2015）平商初字第 2033号，目前该案尚在一审审理中。根据青岛盛磁提供的该案的民事起诉书、证据目录及相应的证据材料，青岛盛磁提出上述诉请有加工协议书、对账单等证据支持，若无其他相反证据则青岛盛磁的该等诉讼可以得到法院支持。盛磁科技已计提该笔应收账款金额的80%作为坏账准备。
除此之外，盛磁科技不存在其他尚未完结的诉讼和仲裁。
2、非经营性资金占用
截至本报告书签署日，盛磁科技不存在资金被公司控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
3、为关联方担保情况
截至本报告书签署日，盛磁科技不存在为关联方担保的情况。
（七）标的公司主营业务发展情况
1、行业监管体系
详情请见本章“一、磁体元件的基本情况”之“（七）1、行业监管体系”。
2、主要产品及用途
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）盛磁科技的主营产品为烧结钕铁硼，核心产品为空心杯磁钢，主要用于永磁微电机，下游应用领域涵盖智能手机、无人飞机、航模飞行器、汽车EPS、数码试听设备等。此外，盛磁科技主营产品还包括车载喇叭、车载音响永磁制品及异型永磁产品等。
图：用于不同领域的钕铁硼产品
3、工艺流程图
盛磁科技的主营产品是钕铁硼永磁材料，工艺流程图参见本章“一（七）标的公司主营业务发展情况”之“3、工艺流程图”。
4、主要经营模式
（1）采购模式
盛磁科技的采购首先由生产部提出采购计划，之后主要通过调研、询价的方式确定意向性供应商并报总经理批准，最后由采购部订立采购合同。
（2）生产模式
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）由于不同领域下游客户需求差异较大，盛磁科技产品主要为非标准产品，采用以销定产的生产方式。盛磁科技在自主生产的同时，会根据产能及订单情况，将部分制造环节进行委外生产。
对于外协厂商的选择，盛磁科技通过实地调研的方式确定意向性厂商，并根据每个月的履约率、良品率对外协厂商进行排名，最后确定长期合作的外协厂商。
对于外协厂商的质量控制，盛磁科技根据不同的环节，采用不同的质量控制措施。对于机加工环节，盛磁科技会针对不同型号不同批次进行抽检，多次抽检合格后可以免检，经过一定周期后会对免检批次重新进行抽检；对于电镀环节，盛磁科技对每批次加工品进行性能性试验，包括防腐能力、镀层厚度、结合力、环境有害物质控制，确保外协加工环节质量得到保证。
（3）销售模式
盛磁科技的产品全部通过直销的方式实现销售。凭借在微电机磁钢领域的领先地位，盛磁科技与多个微电机行业的龙头企业成为其长期战略合作伙伴。盛磁科技的主要客户来自国内，有少量产品向海外销售。
5、主要产品的生产及销售情况
（1）主要产品生产和销售情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|产能（毛坯，公斤/年）|1,500,000.00|1,400,000.00|1,300,000.00|
|产量（毛坯，公斤）|264,627.82|687,751.59|478,951.49|
|销量（磁钢成品，公斤）|166,206.24|481,783.85|313,407.81|

（4）报告期内前五大客户
报告期内向前五大客户的销售情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|序号|公司名称|销售额（万元）|占当期销售比例（%）|
|2015年1-4月|1|浙江南磁实业有限公司|353.31|10.30%|
||2|深圳市万至达电机制造有限公司|227.64|6.64%|
||3|青岛麒麟电子有限公司|220.79|6.44%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||4|金华中崴磁性材料有限公司|162.83|4.75%|
||5|重庆市仓兴达科技有限公司|150.25|4.38%|
||合计||1,114.82|32.51%|
|2014年|1|重庆市仓兴达科技有限公司|992.00|8.40%|
||2|常州市昊升电机有限公司|670.76|5.68%|
||3|深圳市万至达电机制造有限公司|636.30|5.39%|
||4|深圳市双环全新机电股份有限公司|629.78|5.33%|
||5|青岛麒麟电子有限公司|588.73|4.99%|
||合计||3,517.57|29.78%|
|2013年|1|深圳市双环全新机电股份有限公司|1,260.98|12.83%|
||2|深圳市万至达电机制造有限公司|713.62|7.26%|
||3|常州市昊升电机有限公司|654.41|6.66%|
||4|东莞扬翔贸易有限公司|652.01|6.64%|
||5|浙江南磁实业有限公司|442.90|4.51%|
||合计||3,723.92|37.90%|

报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在上述前五名客户中持有权益的情况。
6、主要产品的原材料供应情况
盛磁科技的主要成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|镨钕|2,161.94|70.93%|6,300.11|80.43%|4,711.96|78.07%|
|镝铁|211.77|6.95%|584.50|7.46%|297.87|4.94%|
|硼铁|24.50|0.80%|78.40|1.00%|49.40|0.82%|
|合金片|591.71|19.41%|636.91|8.13%|819.31|13.57%|
|纯铁|57.93|1.90%|232.99|2.97%|156.91|2.60%|
|合计|3,047.86|100.00%|7,832.92|100.00%|6,035.46|100.00%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）报告期内前五大供应商为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|序号|公司名称|采购额（万元）|占当期采购比例|
|2015年1-4月|1|北京三吉利新材料有限公司|1,462.80|47.99%|
||2|赣州晨光稀土新材料股份有限公司|880.98|28.90%|
||3|内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司|177.00|5.81%|
||4|益阳鸿源稀土有限责任公司|111.90|3.67%|
||5|宁波展杰磁性材料有限公司|46.40|1.52%|
||合 计||2,679.08|87.90%|
|2014年|1|北京三吉利新材料有限公司|3,035.29|38.75%|
||2|赣州晨光稀土新材料股份有限公司|3,297.87|42.10%|
||3|内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司|759.92|9.70%|
||4|山西众恒磁性材料有限公司|124.78|1.59%|
||5|益阳鸿源稀土有限责任公司|169.25|2.16%|
||合 计||7,387.11|94.31%|
|2013年|1|赣州晨光稀土新材料股份有限公司|3,113.73|51.59%|
||2|北京三吉利新材料有限公司|701.00|11.61%|
||3|内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司|689.72|11.43%|
||4|锦州坤宏新材料实业有限公司|165.60|2.74%|
||5|赣州市鸿富新材料有限公司|134.73|2.23%|
||合 计||4,804.78|79.61%|

报告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有盛磁科技5%以上股份的股东不存在在上述前五名供应商中持有权益的情况。
7、安全生产与环境保护
盛磁科技已通过北京市二级安全标准化二级企业认证，并建立《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《危险作业安全管理制度》、《特种设备安全管理制度》等安全生产规章制度。
报告期内，盛磁科技不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况。
8、产品质量控制情况
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）盛磁科技严格按照现代企业管理制度运行，致力于不断改进和完善质量管理体系，先后通过了IS09001国际质量管理体系认证和TS16949国际汽车质量管理体系认证。
盛磁科技建立了明确的质量目标和质量方针，在各个过程设有程序文件达到流程标准化，针对每个流程形成作业指导书，规范作业行为，对每道程序结果进行检验和评价，通过反馈持续改善。
报告期内，盛磁科技生产经营活动中未出现重大质量问题。
9、标的公司存在的诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
报告期内，标的公司不存在重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
10、生产技术所处阶段
盛磁科技的钕铁硼生产技术已十分成熟，处于大批量生产阶段。
11、核心技术人员特点分析及变动情况
盛磁科技的核心技术人员包括技术研发负责人康振东、生产负责人胡小强、质量管理负责人明秀及市场销售负责人林海。报告期内，上述核心技术人员未发生变动。
（八）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
1、资产评估情况
盛磁科技最近三年未进行资产评估。
2、交易、增资及改制情况
盛磁科技自2012年1月1日至今，共发生1次增资行为，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股权变动情况|定价情况|
|1|2012年10月21日，盛磁科技通过股东会决议，同意公司注册资本由1,600万元增加为2,070.5916万元，新股东青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|本次股权转让和增资系为了进一步优化公司股权结构，引进有丰富管理经验的机构|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|分别以现金1,000万元、1,000万元、3,000万元认购新增注册资本94.1187万元、94.1187万元、282.3542万元|投资者。经交易各方协商确定，每元注册资本作价约10元|

（九）立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易标的为盛磁科技70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（十）标的公司债权债务转移情况
本次交易不涉及债权或债务转移的情况，盛磁科技的债权和债务在本次交易完成后继续由盛磁科技享有和承担。
（十一）其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件
本次交易中，盛磁科技全体股东均为交易对方，不存在其他股东放弃优先购买权的情况，盛磁科技公司章程亦不存在关于股权转让的其他前置条件。
（十二）合法经营情况
截至本报告书签署之日，盛磁科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在收到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（十三）下属子公司、分支机构基本情况
盛磁科技拥有1家全资子公司青岛盛磁科技有限公司和1家分公司北京盛磁科技有限公司一分公司。
1、青岛盛磁
（1）基本情况
公司名称 青岛盛磁科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）公司住址 青岛平度市凤台街道办事处香港路116-8号
法定代表人 杨金锡
注册资本 3000.00万元
实收资本 3000.00万元
营业执照注册号 370283230017495
税务登记证号 平国税青字370283564734069号
组织机构代码 56473406-9
经营范围 一般经营项目：磁性材料加工；五金交电、金属材料（不含稀有金属
贵金属）销售；货物进出口（国家法律法规禁止经营的项目不得经营，国家法律法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
成立日期 2010年12月20日
营业期限 自2010年12月20日至2040年12月14日
（2）历史沿革
1）公司设立
根据杨金锡、刘晓辉及北京盛磁于 2010年 11月 26日共同签署的《青岛盛磁科技有限公司章程》，青岛盛磁设立时的注册资本为人民币3,000万元，其中：杨金锡以货币出资 1,200万元人民币，占注册资本的40%，刘晓辉以货币出资 1,200万元人民币，占注册资本的40%，北京盛磁以货币出资 600万元人民币，占注册资本的20%。根据青岛嵩德有限责任会计师事务所出具的(2010)青嵩会内验字第704-A号验资报告，截至2010年12月9日止，公司收到全体股东缴纳的注册资本金合计人民币 3,000万元，出资方式为货币资金，其中杨金锡 1,200万元，刘晓辉1,200万元，北京盛磁600万元。
2）股权转让
2012年8月20日，青岛盛磁通过股东会决议，同意公司股东杨金锡、刘晓辉分别将其所持有的青岛盛磁40%的股权以1,200万元的价格转让给北京盛磁，青岛盛磁成为北京盛磁的全资子公司。杨金锡、刘晓辉均于 2012年8月30日与北京盛磁签署股权转让协议。
（3）主要财务数据
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）经天衡会计师事务所审计，青岛盛磁最近两年及一期的主要财务数据如下：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|65,319,687.96|67,099,324.03|56,834,049.77|
|负债总额|34,926,129.73|36,473,359.90|26,147,379.88|
|股东权益合计|30,393,558.23|30,625,964.13|30,686,669.89|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,835,343.07|43,222,751.12|32,472,086.46|
|营业利润|-244,288.34|905.37|-1,457,314.13|
|利润总额|-269,876.34|-1,180.63|-1,748,382.83|
|净利润|-232,405.90|-60,705.76|-1,452,394.74|

（4）主营业务情况
青岛盛磁主要从事钕铁硼磁性材料的生产与销售业务。
2、北京盛磁一分公司
北京盛磁一分公司现持有北京市工商行政管理局于2005年6月15日颁发的《营业执照》。截至本报告书签署日，北京盛磁一分公司基本情况如下：
企业名称 北京盛磁科技有限公司一分公司
注册号 1102212371948
经营场所 北京市昌平区崔村镇西崔村西
负责人 刘晓辉
市场主体类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法经营范围
律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
成立日期 2002年3月26日
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第五章交易标的评估情况
本次交易标的资产经北京天健兴业资产评估有限公司评估，天健兴业具有执行证券期货业务资格。天健兴业以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对三家标的公司的全部股东权益价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第0579号、天兴评报字（2015）第0580号及天兴评报字（2015）第0581号评估报告。
一、评估基本情况
（一）评估方法及评估结果
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估基准日为 2015年 04月30日。
2、评估结果
三家标的公司的评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|评估情况|||||评估报告|
|||评估方法|净资产|评估值|增值|增值率||
|1|磁体元件|收益法|19,333.62|96,312.39|76,978.77|398.16%|天兴评报字（2015）第0581号|
|||资产基础法|19,333.62|25,046.96|5,713.34|29.55%||
|2|高科磁业|收益法|21,068.00|23,779.38|2,711.38|12.87%|天兴评报字（2015）第0579号|
|||资产基础法|21,068.00|21,316.91|248.91|1.18%||
|3|盛磁科技|收益法|9,607.87|18,011.55|8,403.69|87.47%|天兴评报字（2015）第0580号|
|||资产基础法|9,607.87|13,052.55|3,444.68|35.85%||

本次评估中，三家标的公司股东全部权益价值均以收益法评估结果作为评估结论，即磁体元件、高科磁业、盛磁科技的全部股东权益价值分别为 96,312.39
万元、23,779.38万元、18,011.55万元，标的公司磁体元件25.00%股权、高科磁
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）业25.00%股权、盛磁科技70.00%股权对应价值分别为24,078.10万元、5,944.85万元、12,608.09万元。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。企业未来经营中无借款计划。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为平稳产生。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，并且产销平衡。未来产品售价依据基准日近期的均价确定，未考虑未来原材料价格波动对产品售价的影响。磁体元件关联交易的采购价格按照合同约定的标准执行，其中坯料按成本加适当利润确定（VCM坯料按成本加10%利润确定，非 VCM坯料按成本加20%利润确定），电镀等加工按成本价(含合理费用)结算。
办公、厂房等场地，根据目前签订的租赁合同，假设能够持续使用，并且租金按照目前的市场价格确定。高科磁业关联交易的采购价格按照合同约定的不超过销售价格的95%的标准执行。（11）假设评估基准日后磁体元件、盛磁科技的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（12）根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
磁体元件公司于2014年9月25日获得由宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁波市国家税务局和浙江省宁波市地方税务局联合签发的高新技术企业认定证书（高新技术企业证书编号：GR201433100472），享受15%税收优惠政策，有效期三年；盛磁科技于 2012年 11月 12日取得高新技术企业证书，证书编号GR201211000669，有效期三年；青岛盛磁于2014年10月14日取得高新技术企业证书，证书编号GR201437100142，有效期三年。高新技术企业证书到期后可以申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持续，享受15%的所得税率优惠。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
（四）选用收益法法评估值作为最终评估结果的原因
本次评估中，三家标的公司采用收益法评估的全部股东权益价值均高于采用资产基础法评估所得的价值。磁体元件、高科磁业、盛磁科技采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值分别高
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）71,265.43万元、2,462.47万元、4,959.00万元，分别为资产基础法企业全部股东权益价值的384.53%、111.55%、137.99%。
天健兴业认为：资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
二、磁体元件的评估情况说明
（一）资产基础法评估情况
截至评估基准日2015年4月30日，磁体元件公司总资产账面价值75,057.58万元，评估价值 80,770.53万元，评估增值 5,712.95万元，增值率7.61%。负债账面价值 55,723.96万元，评估价值 55,723.57万元，评估减值 0.39万元，增值率0.00%。净资产账面价值19,333.62万元，评估价值25,046.96万元，评估增值5,713.34万元，增值率29.55%。
具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动资产|71,651.01|72,067.59|416.58|0.58|
|非流动资产|3,406.57|8,702.94|5,296.37|155.48|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|2,406.42|2,476.96|70.54|2.93|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|5,226.00|5,226.00|-|
|土地使用权|-|-|-|-|
|其他|1,000.15|999.97|-0.18|-0.05|
|资产总计|75,057.58|80,770.53|5,712.95|7.61|
|流动负债|55,723.96|55,723.57|-0.39|-0.00|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|55,723.96|55,723.57|-0.39|-0.00|
|净资产|19,333.62|25,046.96|5,713.34|29.55|

（二）收益法评估情况
1、评估方法的具体说明
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D 公式一
V＝P＋C＋C＋E’ 公式二
1 2
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n  R
P

R
1rt
 n1
1rn
公式三
t 
r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）。
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3···,n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日磁体元件经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故该评估报告假设磁体元件评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。
（2）明确预测期间的收益预测
1）营业收入预测
磁体元件的主导产品为钕铁硼永磁磁钢，公司产品广泛应用于电子信息、工业装备、汽车、医疗等领域。磁体元件近年来的营业收入和毛利的历史数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年 1-4月|
|VCM磁钢|79,556.44|42,737.10|40,501.09|14,262.95|
|常规磁钢|-|-|-|14,630.13|
|黑片直发|-|-|-|435.22|
|其他业务|4,691.34|4,726.22|4,641.48|1,825.94|
|收入小计|84,247.78|47,463.32|45,142.58|31,154.23|
|VCM磁钢|71,212.84|37,418.29|35,344.93|14,177.56|
|常规磁钢|-|-|-|13,130.07|
|黑片直发|-|-|-|435.22|
|其他业务|3,969.08|2,992.51|3,331.95|1,679.88|
|成本小计|75,181.93|40,410.81|38,676.88|29,422.74|
|毛利率|10.76%|14.86%|14.32%|5.56%|

 2014年磁体元件营业收入同比下降4.89%，收入下降的主要原因是：公司钕铁硼产品与主要原材料稀土的市场价格存在联动，稀土价格下降导致公司产品盈利下降。2015年1-4月毛利率为5.56%，为历史最低水平，毛利率下降的主要原因是：公司地址搬迁导致 2个月左右的产量受限，收入减少，成本费用升高。目前国内稀土价格仍处于低位，继续下降的空间已小，加上搬迁因素消除，2015年公司产品毛利率回升应较为确定。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）磁体元件是全球中高端稀土永磁材料主要供应商之一。产品广泛应用于国防、医疗、电子信息等领域，主要销往美国、英国、德国、韩国、马来西亚、新加坡等 20多个国家和地区，与松下、西门子、日立、三洋等国际知名企业均有合作。目前，公司已实现年产 6000吨烧结钕铁硼永磁体的生产规模。公司的永磁材料约35%用于VCM，60%用于空调和电子等领域的工业电机、汽车 EPS等节能环保领域，5%用于医疗领域的核磁共振仪。
磁体元件销售收入的增长主要来源于节能家电、汽车助力转向系统（EPS）、新能源汽车节能环保等新兴产业发展带来的市场规模扩张。在节能家电领域，钕铁硼永磁材料主要应用于变频空调的压缩机，预计 2015年变频空调的钕铁硼永磁材料需求将增加16,800吨。在汽车助力转向系统（EPS）领域，EPS转向系统是中国汽车零部件产业的主要发展方向，预计2015年汽车EPS新增钕铁硼永磁材料需求约2,400吨。在新能源汽车节能环保领域，中国在近两年陆续推出了鼓励新能源汽车发展的政策，《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中明确提到 2015年纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量将达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。新能源汽车的发展有望显著增加钕铁硼永磁体的需求，平均每辆新能源汽车电机需要的钕铁硼永磁体约是传统动力汽车的3倍，预计2015年新增钕铁硼永磁材料需求约1,200吨。
盈利预测期间企业营业收入是在分析企业历史数据和财务预算的基础上，综合考虑企业的客户关系、研发能力及未来发展方向，并与企业决策层访谈的情况下，根据历史年度及目前签署的销售合同、生产能力及市场调研情况综合确定的。具体营业收入预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|VCM磁钢|数量（万片）|17,725.90|28,600.00|30,888.00|32,432.40|33,405.37|
||单价|1.72|1.72|1.72|1.72|1.72|
||金额|30,556.02|49,300.86|53,244.93|55,907.18|57,584.39|
|常规磁钢|数量（KG）|1,093,249.94|1,662,650.60|1,828,915.66|1,975,228.91|2,073,990.36|
||单价|415.00|415.00|415.00|415.00|415.00|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|45,369.87|69,000.00|75,900.00|81,972.00|86,070.60|
|黑片直发|数量（KG）|352,079.85|356,296.60|320,666.94|288,600.24|259,740.22|
||单价|189.48|189.48|189.48|189.48|189.48|
||金额|6,671.25|6,751.15|6,076.03|5,468.43|4,921.59|
|其他收入||8,625.84|10,912.66|11,349.17|11,689.65|12,040.34|
|合计||91,222.98|135,964.67|146,570.13|155,037.25|160,616.92|

2）营业成本预测
磁体元件根据生产经营的需求，确定应采购物资的品名、数量，主营业务成本主要来自材料、工资和制造费用等。材料主要为PrNd、DyFe等稀土材料。
预测年度，生产数量和销售数量保持一致，材料按单位材料成本结合生产数量确定。直接人工主要根据公司人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。制造费用按照固定和变动水平预测。
营业成本的预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|直接材料费|53,063.16|79,625.60|85,739.52|90,563.76|93,619.52|
|直接人工费|3,285.34|5,181.90|5,700.09|6,156.10|6,463.90|
|制造费用|14,271.80|22,467.01|24,601.83|26,424.39|27,640.63|
|其他成本|7,331.96|9,275.77|9,646.80|9,936.20|10,234.29|
|合计|77,952.26|116,550.27|125,688.23|133,080.45|137,958.34|

制造费用主要由办公费、折旧、修理费、物料、租赁费以及其他费用等组成。办公费是在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测；折旧费用按现行的资产规模与综合折旧率确定；外协加工费用按照占材料的相应比例进行预测；物料、其他费用等根据历史年度各项费用与收入的配比进行预测；租赁费包括设备租赁费和厂房租赁费，设备租赁费按现行租入设备的规模与综合折旧率确定，向关联方支付的厂房租赁费按现行租赁水平确定，预测期内保持不变。
制造费用预测如下：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|办公费|8.08|11.93|12.88|13.53|13.94|
|折旧|44.77|67.15|67.15|67.15|67.15|
|水电费|1,303.50|1,924.17|2,078.10|2,182.01|2,247.47|
|外协加工|10,082.00|15,925.12|17,662.34|19,199.52|20,221.82|
|修理费|53.08|369.71|399.28|419.25|431.82|
|物料|2,176.37|3,295.02|3,562.97|3,777.10|3,914.88|
|租赁费|574.67|830.2|771.98|716|691.92|
|其他费用|29.33|43.72|47.13|49.85|51.64|
|合计|14,271.80|22,467.01|24,601.83|26,424.39|27,640.63|

3）营业税金及附加预测
磁体元件增值税税率为17%，附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别按7%、5%计算。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城市维护建设税|157.92|231.03|248.49|261.29|269.64|
|教育费附加|112.80|165.02|177.50|186.63|192.60|
|合计|270.72|396.05|425.99|447.92|462.24|

4）销售费用预测
销售费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、差旅费、业务接待费、运输装卸费、专利费、租赁费和其他等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
①人员工资主要根据公司人力资源部门确定的销售人员变化、现有工资水
平增长情况等综合计算确定；
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）②专利费根据对外销售收入的0.85%进行预测；
③向关联方支付的房屋租赁费按现行租赁水平确定，预测期内保持不变；
④销售费用中的其他项目，是依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资及社保|194.83|336.86|370.54|400.19|420.20|
|差旅费|15.47|23.06|24.86|26.29|27.24|
|业务招待费|18.47|27.54|29.68|31.40|32.53|
|运输装卸费|364.89|543.86|586.28|620.15|642.47|
|专利费|359.56|615.15|693.26|756.61|798.14|
|租赁费|8.00|12.00|12.00|12.00|12.00|
|其他|23.61|35.18|37.93|40.12|41.56|
|合计|984.83|1,593.65|1,754.55|1,886.76|1,974.13|

5）管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、福利费和社保等）、差旅费、业务招待费、机物料消耗、修理费、税金、折旧费、审计费、技术研发费、物业管理费、租赁费、汽车费用和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
①人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；
②折旧费用按现行的资产规模与综合折旧率确定；
③对研发费用的预测，参考高新技术企业的相关要求，按照收入的3%进行预测；
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）④租赁费包括设备租赁费、宿舍租赁费和房屋租赁费，设备租赁费按现行租入设备的规模与综合折旧率确定，向关联方支付的宿舍租赁费和房屋租赁费按现行租赁水平确定，预测期内保持不变；
⑤管理费用中的其他项目，是依据收入成本配比原则，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|差旅费|3.33|6.61|7.13|7.49|7.72|
|业务招待费|4.29|8.93|9.65|10.13|10.43|
|机物料消耗|46.61|73.86|79.77|83.76|86.27|
|修理费|15.24|37.34|40.33|42.35|43.62|
|税金|34.81|51.88|55.92|59.16|61.28|
|折旧费|2.33|3.50|3.50|3.50|3.50|
|工资及社保|1,289.73|1,418.70|1,489.63|1,534.32|1,565.01|
|审计费|2.50|2.50|2.50|2.50|2.50|
|技术研发费|2,736.69|4,078.94|4,397.10|4,651.12|4,818.51|
|物业管理费|60.11|75.10|75.10|75.10|75.10|
|租赁费|68.93|97.88|95.82|93.84|92.99|
|汽车费用|74.34|88.00|95.04|99.79|102.79|
|其他|45.61|67.98|73.29|77.52|80.31|
|合计|4,384.51|6,011.22|6,424.79|6,740.57|6,950.02|

6）财务费用预测
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用。根据本次评估假设，企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。
7）资产减值损失预测
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）鉴于资产减值损失是对应收款项和存货科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
8）营业外收支预测
磁体元件营业外收入主要为政府补助；营业外支出为处置固定资产损失和各项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估未预测。
9）所得税预测
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。磁体元件为高新技术企业（自 2014年 9月 25日起三年），高新技术企业证书到期后可以申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持续，享受15%的所得税优惠。
根据相关税收政策，高新技术企业中研发费用可加计扣除，招待费按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|470.56|1,408.29|1,514.06|1,585.89|1,632.02|
|合计|470.56|1,408.29|1,514.06|1,585.89|1,632.02|

10）折旧预测
企业的固定资产主要包括机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额＝固定资产原值×年折旧率。
根据磁体元件现行的资产规模以及公司折旧政策不变的情况下预测折旧费
用，永续期固定资产折旧按照预测期最后一期的折旧预测。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）经实施以上分析，折旧预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存量固定资产折旧|317.82|476.74|476.74|476.74|476.74|
|合计|317.82|476.74|476.74|476.74|476.74|

11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算。
营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。
其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=付现成本/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=付现成本/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|-|91,222.98|135,964.67|146,570.13|155,037.25|160,616.92|
|营业成本|-|77,952.26|116,550.27|125,688.23|133,080.45|137,958.34|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|付现成本|-|83,274.50|124,074.45|133,816.82|141,678.96|146,867.99|
|基准日营运资本|11,081.08|-|-|-|-|-|
|最低现金保有量|-|10,974.08|11,897.55|12,831.75|13,585.65|14,083.23|
|存货|65天|19,121.58|20,755.53|22,382.84|23,699.26|24,567.92|
|应收账款|60天|20,116.80|22,350.36|24,093.72|25,485.58|26,402.78|
|应付账款|90天|26,476.03|28,738.42|30,991.62|32,814.36|34,017.12|
|营运资金需要量|-|23,736.43|26,265.01|28,316.69|29,956.13|31,036.81|
|营运资本增加额|-|12,655.35|2,528.58|2,051.68|1,639.44|1,080.68|

12）资本性支出预测
企业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，根据现有不同类型的资产在未来更新时应发生的支出进行年金化折算。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存量资产更新支出|148.03|631.40|694.90|115.82|263.46|
|合计|148.03|631.40|694.90|115.82|263.46|

13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|91,222.98|135,964.67|146,570.13|155,037.25|160,616.92|
|营业成本|77,952.26|116,550.27|125,688.23|133,080.45|137,958.34|
|营业税金及附加|270.72|396.05|425.99|447.92|462.24|
|销售费用|984.83|1,593.65|1,754.55|1,886.76|1,974.13|
|管理费用|4,384.51|6,011.22|6,424.79|6,740.57|6,950.02|
|财务费用|-|-|-|-|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：利息支出|-|-|-|-|-|
|营业利润|7,630.66|11,413.48|12,276.57|12,881.55|13,272.20|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|7,630.66|11,413.48|12,276.57|12,881.55|13,272.20|
|所得税费用|470.56|1,408.29|1,514.06|1,585.89|1,632.02|
|净利润|7,160.10|10,005.19|10,762.51|11,295.66|11,640.18|
|加：折旧|317.82|476.74|476.74|476.74|476.74|
|加：摊销|-|-|-|-|-|
|加：利息费用*（1-T）|-|-|-|-|-|
|减：营运资金|12,655.35|2,528.58|2,051.68|1,639.44|1,080.68|
|减：资本性支出|148.03|631.40|694.90|115.82|263.46|
|企业自由现金流|-5,325.46|7,321.94|8,492.67|10,017.14|10,772.77|

（3）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，磁体元件终值按以下公式确定：
R
P n1

1
rn
n 
r
g
式中：
r：折现率
R：永续期第一年企业自由现金流
n1
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
3）R按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
n+1
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）主要调整：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 R为11,568.26万元。
n+1
（4）明确预测期的折现率确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于该评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 K按照国际惯常作法 e
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
K：权益资本成本；
e
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
R：企业特定风险调整系数；
c
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，所以我们选择基准日附近发行的、10年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并计算其算术平均值得出无风险收益率 R为3.35%。
f
3）权益系统风险系数的计算
磁体元件的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据磁体元件的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值。
具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的|
||||||Beta系数（β ）Ui|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|000795.SZ|太原刚玉|9.51%|0.7804|25%|0.7285|
|002057.SZ|中钢天源|0.71%|0.7013|15%|0.6971|
|002352.SZ|鼎泰新材|6.08%|0.7988|15%|0.7596|
|300127.SZ|银河磁体|0.00%|0.8302|15%|0.8302|
|300224.SZ|正海磁材|2.86%|0.8762|15%|0.8554|
|600330.SH|天通股份|6.65%|0.8115|15%|0.7680|
|600366.SH|宁波韵升|2.31%|1.0285|15%|1.0087|
|平均值β （算数平均）U|||||0.8068|

预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定每年的资本结构 D/E确定。磁体元件评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出磁体元件的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.8068
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.60%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出磁体元件的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝11.20%
②计算加权平均资本成本
评估基准日磁体元件无付息债务故付息债务利率为零，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出磁体元件的加权平均资本成本。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案） E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝11.20%
（5）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
  
11tD E
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按目标公司平均资本结构迭代计算确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为11.20%。
（6）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为88,477.44万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业自由现金流|-5,325.46|7,321.94|8,492.67|10,017.14|10,772.77|11,568.26|
|折现期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|
|折现率|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|
|折现系数|0.9650|0.8831|0.7941|0.7142|0.6422|5.7341|
|折现值|-5,139.06|6,465.87|6,744.35|7,153.77|6,918.53|66,333.98|
|现值和|88,477.44||||||

3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产
生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）产和负债应予以加回。企业评估基准日存在以下非经营性资产和负债：
非经营资产和负债为与经营无关的其他流动资产、固定资产、递延所得税资产、其他非流动资产和应付账款，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|非经营资产、负债项目|账面价值|评估值|备注|
|非经营性资产||||
|其他流动资产|6,390.91|6,390.91|待抵扣进项税、预缴税金|
|固定资产|417.89|477.87|租出设备|
|递延所得税资产|381.86|381.69||
|其他非流动资产|618.28|618.28|预付设备款|
|非经营资产合计|7,808.95|7,868.75||
|非经营性负债||||
|应付账款|33.80|33.80|应付设备款|
|非经营负债合计|33.80|33.80||
|非经营净资产（资产-负债）|7,775.15|7,834.95||

4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B＝P＋C＋C＋E’
1 2
＝88,477.44＋7,834.95
＝96,312.39万元
（2）付息债务价值的确定
磁体元件的付息债务为0.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，磁体元件的股东全部权益价值为：
E＝B－D
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）＝96,312.39万元。
三、高科磁业的评估情况说明
（一）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2015年 4月 30日，高科磁业总资产账面价值 35,322.26万元，评估价值 35,425.78万元，评估增值 103.52万元，增值率0.29%。负债账面价值 14,254.26万元，评估价值 14,108.87万元，评估减值 145.39万元，减值率1.02%。净资产账面价值 21,068.00万元，评估价值 21,316.91万元，评估增值248.91万元，增值率1.18%。
具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|35,106.95|35,210.82|103.87|0.30|
|非流动资产|215.31|214.96|-0.35|-0.16|
|其中：长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|9.97|15.62|5.65|56.72|
|在建工程|86.75|86.75|0.00|0.00|
|无形资产|-|-|-|-|
|递延所得税资产|115.88|109.88|-6.00|-5.18|
|其他非流动资产|2.71|2.71|0.00|0.00|
|资产总计|35,322.26|35,425.78|103.52|0.29|
|流动负债|14,224.26|14,101.37|-122.89|-0.86|
|非流动负债|30.00|7.50|-22.50|-75.00|
|负债总计|14,254.26|14,108.87|-145.39|-1.02|
|净资产|21,068.00|21,316.91|248.91|1.18|

（二）收益法评估情况
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）1、评估方法的具体说明
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估方法具体说明可参见本章“二、（二）收益法评估情况”之“1、评估方法的具体说明”。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日高科磁业经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故该评估报告假设高科磁业评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2019年为明确预测期，2020年以后为永续期。
（2）明确预测期间的收益预测
1）营业收入预测
高科磁业是全球中高端稀土永磁材料主要供应商之一。公司主要生产和经营烧结钕铁硼永磁材料等。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）高科磁业近年来的营业收入和毛利的历史数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-4月|
|VCM磁钢|28,474.01|-|-|
|常规磁钢|87,631.01|102,796.46|14,222.18|
|磁钢组件|3,053.12|1,821.87|142.77|
|坯料|20,824.40|13,321.92|1,489.70|
|库存转移|-|-|13,277.49|
|其他业务|5,641.14|7,179.18|1,387.61|
|营业收入小计|145,623.67|125,119.43|30,519.75|
|VCM磁钢|27,310.54|-|-|
|常规磁钢|75,897.74|95,898.74|12,330.13|
|磁钢组件|2,940.05|1,836.66|143.80|
|坯料|19,723.65|12,085.84|1,247.79|
|库存转移|-|-|12,991.31|
|其他业务|4,105.64|5,140.56|1,433.47|
|营业成本小计|129,977.62|114,961.80|28,146.51|
|毛利率|10.74%|8.12%|7.78%|

从 2015年开始，公司相关业务发生根本变化，由原来的采购、生产、销售转变为公司不直接生产，主要从宁波韵升磁体元件技术有限公司采购半成品，委托宁波韵升特种金属材料有限公司电镀、检包加工收回成品对外销售，客户主要为国内市场用户，以销售常规磁钢产品为主。
本次评估，对2015年收入的预测，以2015年近期的常规磁钢销售数据为依据，结合企业对市场的综合考虑确定，2016年后随着国家在新能源汽车、轨道交通、风力发电、节能电机和节能家电等环保、新能源方面的政策引导，以及工业4.0所带来的工业自动化行业发展，将有力推动稀土永磁材料产品应用领域扩大获得有力推动，也必将带动公司下游行业对钕铁硼产品需求的增长，预计2016-2019年复合增长率为2%，具体营业收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|常规磁钢|数量（KG）|447,760.00|841,144.50|866,378.84|883,706.41|892,543.48|
||单价|402.00|402.00|402.00|402.00|402.00|
||金额|17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|
|合计||17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|

2）营业成本预测
2015年起，高科磁业改变以前的生产、销售模式，不直接生产，主要从宁波韵升磁体元件技术有限公司采购半成品，委托宁波韵升特种金属材料有限公司电镀、检包加工收回成品后直接销售。
营业成本的预测由直接采购成本组成，根据公司与关联方签订的合同，采购成本按照售价的95%确定。未来营业成本预测表如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|常规磁钢|17,099.95|32,123.31|33,087.01|33,748.75|34,086.24|
|合计|17,099.95|32,123.31|33,087.01|33,748.75|34,086.24|

3）营业税金及附加预测
高科磁业营业收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税和教育费附加，税率分别按7%、5%计算。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|城市维护建设税|10.71|20.12|20.72|21.14|21.35|
|教育费附加|7.65|14.37|14.80|15.10|15.25|
|合计|18.36|34.49|35.53|36.24|36.60|

4）销售费用预测
销售费用主要包括人员费用（工资及附加、社保等）、办公费、检测费、样品费、运输费和专利费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按
照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列
因素预测：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）①人员工资主要根据公司人力资源部门确定的销售人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
②办公费用按基准日实际发生水平预测。专利费根据签订的合同按照收入的0.85%预测。
③对检测费、样品费和运输费等结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|办公费|0.25|0.25|0.25|0.25|0.25|
|检测费用|0.34|0.63|0.65|0.67|0.67|
|工资|5.00|5.25|5.51|5.79|6.08|
|机物料消耗|0.50|0.94|0.97|0.99|1.00|
|劳动保险费|0.91|1.64|1.72|1.81|1.90|
|样品费|3.64|6.84|7.05|7.19|7.26|
|运输费|16.20|30.43|31.35|31.97|32.29|
|住房公积金|0.13|0.24|0.25|0.26|0.28|
|专利费|153.00|287.42|296.04|301.96|304.98|
|合计|179.98|333.64|343.79|350.88|354.70|

5）管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、社保等）、办公费用、机物料消耗、绿化费、汽车费用、折旧及摊销、税金和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
①人员工资主要根据公司人力资源部门确定的管理人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；
②折旧费用按现行的资产规模与综合折旧率确定；
③办公费用按基准日实际发生水平预测；
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）④对机物料消耗、绿化费、汽车费用、税金和其他费用结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|办公费|1.50|1.50|1.50|1.50|1.50|
|工资|15.00|15.75|16.54|17.36|17.89|
|机物料消耗|2.50|4.70|4.84|4.93|4.98|
|绿化费|0.17|0.17|0.17|0.17|0.17|
|其他费用|1.00|1.88|1.93|1.97|1.99|
|汽车费用|2.40|4.51|4.64|4.74|4.78|
|税金|4.38|8.17|8.41|8.58|8.67|
|折旧费|4.41|7.56|7.56|7.56|7.56|
|住房公积金|0.40|0.72|0.76|0.80|0.84|
|合计|31.76|44.96|46.36|47.62|48.38|

6）财务费用预测
财务费用主要包括存款利息、银行手续费等费用。根据本次评估假设，企业的货币资金等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑其他不确定性损益。
7）资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，金额影响不大，故本次评估未予考虑。
8）营业外收支预测
高科磁业营业外收入主要为政府补助；营业外支出为处置固定资产损失和各项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估未预测。
9）所得税预测
根据相关税收政策，企业的所得税率为25%。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税|291.28|319.40|328.94|335.38|338.58|
|合计|291.28|319.40|328.94|335.38|338.58|

10）折旧、摊销预测
企业的固定资产主要包括车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率。
根据公司现行的资产规模以及公司折旧、摊销政策不变的情况下预测折旧、摊销费用，永续期固定资产折旧、摊销按照预测期最后一期的折旧、摊销额预测。
经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存量固定资产折旧|4.41|7.56|7.56|7.56|7.56|
|合计|4.41|7.56|7.56|7.56|7.56|

11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通过分析可比公司存货、应收、应付等科目以前年度的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算。
营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。
其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=付现成本/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=付现成本/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|-|17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|
|营业成本|-|17,099.95|32,123.31|33,087.01|33,748.75|34,086.24|
|付现成本|-|17,325.64|32,528.84|33,505.12|34,175.92|34,518.35|
|基准日营运资本|8,050.65|-|-|-|-|-|
|最低现金保有量|-|4,410.80|3,119.20|3,212.82|3,277.14|3,309.98|
|存货|65天|8,057.59|5,720.59|5,892.21|6,010.05|6,070.15|
|应收账款|60天|7,975.84|5,558.47|5,725.22|5,839.73|5,898.12|
|应付账款|90天|11,156.66|7,920.82|8,158.44|8,321.61|8,404.83|
|营运资金需要量|-|9,287.57|6,477.44|6,671.81|6,805.31|6,873.43|
|营运资本增加额|-|1,236.92|-2,810.13|194.36|133.50|68.12|

12）资本性支出预测
企业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新投资。根据本次评估假设，未来各年不考虑扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定资产规模和使用状况相关联。则满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，根据现有不同类型的资产在未来更新时应发生的支出进行年金化折算。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存量固定资产更新支出|19.19|0.70|2.80|6.21|5.20|
|合计|19.19|0.70|2.80|6.21|5.20|

13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|17,999.95|33,814.01|34,828.43|35,525.00|35,880.25|
|营业成本|17,099.95|32,123.31|33,087.01|33,748.75|34,086.24|
|营业税金及附加|18.36|34.49|35.53|36.24|36.60|
|销售费用|179.98|333.64|343.79|350.88|354.70|
|管理费用|31.76|44.96|46.36|47.62|48.38|
|财务费用|-|-|-|-|-|
|其中：利息支出|-|-|-|-|-|
|营业利润|669.90|1,277.61|1,315.75|1,341.51|1,354.33|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|利润总额|669.90|1,277.61|1,315.75|1,341.51|1,354.33|
|所得税费用|291.28|319.40|328.94|335.38|338.58|
|净利润|378.62|958.21|986.81|1,006.14|1,015.75|
|加：折旧|4.41|7.56|7.56|7.56|7.56|
|加：摊销|-|-|-|-|-|
|加：利息费用*（1-T）|-|-|-|-|-|
|减：营运资金|1,236.92|-2,810.13|194.36|133.50|68.12|
|减：资本性支出|19.19|0.70|2.80|6.21|5.20|
|企业自由现金流|-873.08|3,775.20|797.21|873.99|949.99|

（3）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，高科磁业终值按以下公式确定：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案） R
P n1

1
rn
n 
r
g
式中：
r：折现率
R：永续期第一年企业自由现金流
n1
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
3）R按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
n+1
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 R为1,013.31万元。
n+1
（4）明确预测期间的折现率确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于该评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 K按照国际惯常作法 e
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
K：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
R：企业特定风险调整系数；
c
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，所以我们选择基准日附近发行的、10年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并计算其算术平均值得出无风险收益率 R为3.35%。
f
3）权益系统风险系数的计算
高科磁业的权益系统风险系数计算公式如下：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据高科磁业的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值。
具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的|
||||||Beta系数（β ）Ui|
|000795.SZ|太原刚玉|9.51%|0.7804|25%|0.7285|
|002057.SZ|中钢天源|0.71%|0.7013|15%|0.6971|
|002352.SZ|鼎泰新材|6.08%|0.7988|15%|0.7596|
|300127.SZ|银河磁体|0.00%|0.8302|15%|0.8302|
|300224.SZ|正海磁材|2.86%|0.8762|15%|0.8554|
|600330.SH|天通股份|6.65%|0.8115|15%|0.7680|
|600366.SH|宁波韵升|2.31%|1.0285|15%|1.0087|
|平均值β （算数平均）U|||||0.8068|

预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定每年的资本结构 D/E确定。高科磁业评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出高科磁业的权
益系统风险系数。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）  
11tD E
L U
＝0.8068
4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.60%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.5%。
6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出高科磁业的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝11.20%
②计算加权平均资本成本
评估基准日高科磁业无付息债务故付息债务利率为零，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出高科磁业的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝11.20%
（5）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
  
11tD E
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按目标公司平均资本结构迭代计算确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为11.20%。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（6）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为10,169.10万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|永续期|
|企业自由现金流|-873.08|3,775.20|797.21|873.99|949.99|1,013.31|
|折现期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|
|折现率|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|
|折现系数|0.9650|0.8831|0.7941|0.7142|0.6422|5.7341|
|折现值|-842.52|3,333.81|633.09|624.16|610.11|5,810.44|
|现值和|10,169.10||||||

3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。企业评估基准日存在以下非经营性资产和负债：
企业经审计的会计报表披露，货币资金中 939.00万元系与出口业务相关的账户资金余额，与未来经营业务无关；应收账款中1,203.48万元系与未来经营业务无关；预付账款中19,430.84万元系与未来经营业务无关；其他应收款中 89.09万元系与未来经营业务无关；其他流动资产待抵扣税金 1,170.04万元，在建工程86.75万元，递延所得税资产账面余额115.88万元，其他非流动资产预付的设备2.71万元系与未来经营业务无关；应付账款中2,587.48万元与未来经营业务无关；
预收账款中 882.30万元与未来经营无关；应付职工薪酬 5,924.38万元与未来经营无关；其他应付款中 73.68万元，其他流动负债中 69.05万元，其他非流动负债30.00万元，鉴于其与正常经营无关，应属所估计经营性资产价值之外的非经营性资产和负债。上述非经营性资产和负债在成本法中的评估值合计 13,610.28万元。
4、收益法评估结果
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（1）企业整体价值的计算
B＝P＋C＋C＋E’
1 2
＝10,169.10+13,610.28
=23,779.38万元
（2）付息债务价值的确定
高科磁业无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，高科磁业的股东全部权益价值为：
E＝B－D
＝23,779.38万元。
四、盛磁科技的评估情况说明
（一）资产基础法评估情况
截至评估基准日 2015年 4月 30日，盛磁科技总资产账面价值 12,828.70万元，评估价值16,185.16万元，评估增值3,356.46万元，增值率26.16%。负债账面价值 3,220.83万元，评估价值 3,132.61万元，评估减值 88.22万元，减值率2.74%。净资产账面价值 9,607.87万元，评估价值 13,052.55万元，评估增值3,444.68万元，增值率35.85%。
具体情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|流动资产|7,725.72|7,985.33|259.61|3.36|
|非流动资产|5,102.98|8,199.83|3,096.85|60.69|
|其中：长期股权投资|3,000.00|3,762.61|762.61|25.42|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|1,890.40|2,320.13|429.73|22.73|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|0.00|930.12|930.12|-|
|递延所得税资产|150.06|134.95|-15.11|-10.07|
|其他|62.52|1,052.02|989.50|1,582.69|
|资产总计|12,828.70|16,185.16|3,356.46|26.16|
|流动负债|3,220.83|3,132.61|-88.22|-2.74|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|3,220.83|3,132.61|-88.22|-2.74|
|净资产|9,607.87|13,052.55|3,444.68|35.85|

（二）收益法评估情况
1、评估方法的具体说明
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估方法具体说明可参见本章“二、（二）收益法评估情况”之“1、评估方法的具体说明”。
2、经营性业务价值的估算及分析过程
（1）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
由于评估基准日盛磁科技经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）并可以通过延续方式永续使用。故该评估报告假设盛磁科技评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2020年为明确预测期，2021年以后为永续期。
（2）明确预测期间的收益预测
1）营业收入预测
盛磁科技专业制作钕铁硼永磁材料，主力制品为空心杯永磁电机微型磁钢、扁平电机磁钢、车载音响喇叭用磁钢等。
盛磁科技近年来的营业收入和毛利的历史数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年 1-4月|
|磁钢收入|9,825.88|11,810.00|3,429.45|
|磁钢成本|7,233.24|8,338.97|2,837.25|
|毛利率|26.39%|29.39%|17.27%|

公司通过多年摸索和积累，在空心杯磁钢领域成功的走出了独具特色的道路，在公司的收入结构中，空心杯磁钢部分占比逾65%；根据市场调查，2014年空心杯永磁微电机应用领域的市场需求量约2.0亿元人民币，公司在该市场占有率达到1/3。同时，公司在十多年的发展进程中，与许多电机行业的龙头企业成为了长期的战略合作伙伴关系，互惠互利。目前长期合作客户有：东莞市绿洲磁电有限公司，深圳仓兴达科技有限公司，深圳双环全新机电有限公司，深圳昊升电机厂，深圳万至达电机制造有限公司，大连喜姆电子有限公司，深圳市嘉昌盛有限公司，重庆协正机电有限公司，浙江盛越电子科技公司，重庆华创机电有限公司，三环永磁（北京）科技有限公司，金龙机电有限公司，青岛麒
麟电子，温州市港磁磁业（主要负责代理：温州金龙电机、温州宝龙电机、惠州
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）华阳多媒体）等。在这些客户中，公司空心杯磁钢产品订单占有率高达85%以上。
以通信市场为例，手机向多媒体和4G发展已成为移动通信产业发展趋势。
据工业和信息产业部统计，当前我国移动电话用户已经超过4.2亿户，而且还以每月新增 548万个用户的速度在快速增长。现在手机的功能在不断扩展，集照相、MP3、MP4和电视功能于一体的多媒体手机发展将成主流，我国多媒体手机出货量在 2700万部。今后数年内，中国 4G制式手机发展将成重点，必然带来用于手机的发声器件、受话器件、震动电机的钕铁硼需求增长，仅以每部手机使用钕铁硼永磁20克计算，年平均需求量至少1万吨。
以汽车领域为例，车电子化被认为是汽车技术发展进程中的一次革命，汽车电子化的程度被看作是衡量现代汽车水平的重要标志，是用来开发新车型，改进汽车性能最重要的技术措施。随着人们的消费观念的改变，电子化、网络化、智能化、节能化的中高档汽车将成为市场新宠。而随着电子技术广泛应用于汽车，微特电机在汽车上的应用会更加宽广。不仅在电子悬架控制系统、电动助力转向装置、汽车稳定性控制系统、汽车巡行控制系统、防抱死控制系统及驱动动力控制系统需要永磁微电机，而且在信息系统、导航系统、汽车音响、电视娱乐系统、车载通信系统、上网系统，永磁微特电机的应用数量也随之增加。微特电机越来越成为汽车上的关键零部件之一。每辆经济型汽车配备微特电机30台左右，高级轿车至少配备微特电机50台以上，豪华型轿车配备微特电机近百台。2014年我国轿车产量为 1200万辆多，未来以汽车年平均增幅5%，平均每辆轿车仅以使用永磁微特电机 60台，每台使用钕铁硼永磁 30克计算，预计每年需求钕铁硼至少 2万吨。
2014年数据显示，直径4㎜以上空心杯电机使用钕铁硼永磁达1.5亿元，手机永磁电机（包括直径4毫米以下空心杯电机和扁平音圈电机）消耗钕铁硼永磁也近1.5亿，公司基于手机永磁电机产值和利润额较低的状况，近年大力供应直径 4㎜以上空心杯电机钕铁硼，由于公司在此领域技术独特，客户基础良好，特别是随着青岛盛磁的运营越来越进入良性循环的轨道，该领域产品销售额呈连年增长，后续可以稳步扩大该领域销量。本次评估，对 2015年收入的预测，以近期签订的合同为依据，结合企业对市场的综合考虑确定，2016年可增加该
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）领域销售额20%左右，使公司在该领域的市场地位进一步提升，预计2017-2020年复合增长率为8%，具体营业收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|空心杯磁钢|数 量（KG）|387,556.71|624,000.00|748,800.00|898,560.00|988,416.00|1,037,836.80|
||单价|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|160.00|
||金额|6,200.91|9,984.00|11,980.80|14,376.96|15,814.66|16,605.39|
|扁平磁钢|数 量（KG）|96,381.99|126,000.00|132,300.00|138,915.00|145,860.75|153,153.79|
||单价|210.00|210.00|210.00|210.00|210.00|210.00|
||金额|2,024.02|2,646.00|2,778.30|2,917.22|3,063.08|3,216.23|
|其他磁钢|数 量（KG）|311,365.00|520,000.00|624,000.00|717,600.00|825,240.00|866,502.00|
||单价|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
||金额|3,113.65|5,200.00|6,240.00|7,176.00|8,252.40|8,665.02|
||合计|11,338.60|17,830.00|20,999.10|24,470.20|27,130.10|28,486.60|

2）营业成本预测
公司根据生产经营的需求，确定应采购物资的品名、数量，主营业务成本主要来自材料、工资和制造费用等。材料主要为PrNd、DyFe等稀土材料。预测年度，生产数量和销售数量保持一致，由于公司材料采购价格与产品售价关联性较强，在预测年度按照收入占比确定。制造费用按照固定和变动水平预测。直接人工主要根据公司人力资源部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定。
营业成本的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|空心杯磁钢材料|2,790.41|4,492.80|5,391.36|6,469.63|7,116.60|7,472.42|
|扁平磁钢材料|1,214.41|1,587.60|1,666.98|1,750.33|1,837.85|1,929.74|
|其他磁钢材料|1,556.83|2,600.00|3,120.00|3,588.00|4,126.20|4,332.51|
|直接人工|635.57|1,176.00|1,468.32|2,076.90|2,782.08|3,060.00|
|制造费用|1,676.95|2,733.72|3,262.65|3,564.99|3,730.45|3,889.70|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|7,874.20|12,590.10|14,909.30|17,449.90|19,593.20|20,684.40|

制造费用主要由折旧费、加工费、水电费、检测费以及其他费用等。水电费、加工费等根据历史年度各项费用与收入的配比进行预测；折旧摊销费用按照现行的资产规模和未来两年的投资计划预测。
制造费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年5-12月|2016 年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|345.80|533.50|545.37|545.37|545.37|545.37|
|水电费|340.16|534.90|629.97|734.11|813.90|854.60|
|加工费|680.31|1,176.78|1,511.94|1,615.03|1,627.81|1,709.20|
|检测费|3.40|5.35|6.30|7.34|8.14|8.55|
|福利费|12.47|19.61|23.10|26.92|29.84|31.34|
|其他|294.80|463.58|545.98|636.22|705.38|740.65|
|合计|1,676.95|2,733.72|3,262.65|3,564.99|3,730.45|3,889.70|

3）营业税金及附加预测
盛磁科技营业收入缴纳增值税，税率17%。附加税包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税率分别是5%(青岛盛磁为7%)、3%和2%计算。
经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城市维护建设税|43.89|68.59|79.96|95.21|107.33|112.70|
|教育费附加|21.94|34.30|39.98|47.60|53.67|56.35|
|地方教育费附加|14.63|22.86|26.65|31.74|35.78|37.57|
|合计|80.46|125.75|146.59|174.55|196.77|206.61|

4）销售费用预测
销售费用主要包括折旧费、招待费、差旅费、保险、展览费、运输费和办公
费等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水
平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）①由于企业销售人员工资、福利和保险等在两家公司账务核算上存在不一致，故本次评估将其在管理费用中统一预测确定。
②折旧费用、摊销费用按现行的资产规模和未来两年年的投资计划与综合折旧率确定。
③对招待费、差旅费、办公费和运输费等结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧费|1.08|1.08|1.08|1.08|1.08|1.08|
|招待费|4.54|7.13|8.40|9.79|10.85|11.39|
|差旅费|5.67|8.92|10.50|12.24|13.57|14.24|
|保险|3.40|5.35|6.30|7.34|8.14|8.55|
|运费|43.09|67.75|79.80|92.99|103.09|108.25|
|展览费|34.02|53.49|63.00|73.41|81.39|85.46|
|办公费|1.13|1.78|2.10|2.45|2.71|2.85|
|快递费|56.69|89.15|105.00|122.35|135.65|142.43|
|合计|149.60|234.70|276.20|321.60|356.50|374.30|

5）管理费用预测
管理费用主要包括人员费用（工资及附加、社保等）、办公费用、研发费、差旅费、汽车费用、折旧及摊销、税金和其他费用等。评估人员对企业正常的各项费用水平进行了分析，按照固定与变动费用水平分别预测，并对比了同类企业的费用水平后主要考虑下列因素预测：
①人员工资主要根据公司人力资源部门确定的人员变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；
②折旧费用、摊销费用按现行的资产规模和未来两年年的投资计划与综合
折旧率确定；
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）③对办公费、研发费、汽车费用、税金和其他费用结合业务增长情况，按费用占比综合考虑。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|研发费用|1,208.66|2,139.60|2,519.89|2,936.42|3,119.97|3,275.96|
|工 资 薪 酬费用|206.02|291.06|320.17|384.20|461.04|484.09|
|中介费|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|折旧费|28.66|42.99|42.99|42.99|42.99|42.99|
|服务费|1.02|1.61|1.89|2.21|2.45|2.57|
|交通费|12.32|19.38|22.82|26.59|29.48|30.96|
|差旅费|8.14|12.79|15.07|17.56|19.47|20.44|
|办公费|17.27|27.15|31.98|37.27|41.32|43.38|
|业 务 招 待费|11.34|17.83|21.00|24.47|27.13|28.49|
|水电费|4.54|7.13|8.40|9.79|10.85|11.39|
|税金|22.68|35.66|42.00|48.94|54.26|56.97|
|电话费|4.97|7.82|9.20|10.73|11.89|12.49|
|排污费|2.44|3.83|4.51|5.26|5.83|6.12|
|修理费|8.61|13.54|15.94|18.58|20.60|21.63|
|消耗品|14.74|23.18|27.30|31.81|35.27|37.03|
|劳 动 保 护费|0.11|0.18|0.21|0.24|0.27|0.28|
|其他|79.37|124.81|146.99|171.29|189.91|199.41|
|长 期 待 摊费用|5.56|8.34|8.34|8.34|8.34|8.34|
|无 形 资 产摊销|5.89|8.83|8.83|8.83|8.83|8.83|
|合计|1,667.30|2,810.70|3,272.50|3,810.50|4,114.90|4,316.40|

6）财务费用预测
财务费用一般主要包括存款利息、借款利息、银行手续费等费用。截至评估
基准日，经审计的账面付息债务余额合计1,500.00万元。本次评估，假设该短期
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）付息债务为筹集的生产经营性资金，为未来经营期内的持续需求，并根据企业资金计划安排借贷。经对该等付息债务核实无误的基础上，短期付息债务按照实际利率预测其利息支出。根据本次评估假设，企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|利息支出|67.90|130.95|145.50|145.50|145.50|145.50|
|合计|67.90|130.95|145.50|145.50|145.50|145.50|

7）资产减值损失预测
鉴于资产减值损失是对应资产科目计提的减值准备，资产减值损失是企业根据会计政策计提而非实际的损失，且其不可预测性较强，故本次评估未予考虑。
8）营业外收支预测
盛磁科技营业外收入主要为政府补助；营业外支出为处置固定资产损失和各项基金支出。属偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估未预测。
9）所得税预测
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。盛磁科技为高新技术企业（自2012年11月12日起三年），高新技术企业证书到期后可以申请延续，故本次评估，假设企业高新技术企业证书到期后继续获得认定并持续，享受15%的所得税优惠。
根据相关税收政策，高新技术企业中研发费用可加计扣除，招待费按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所得税|114.92|131.69|150.12|167.05|176.77|170.60|
|合计|114.92|131.69|150.12|167.05|176.77|170.60|

10）折旧、摊销预测
企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、办公及电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，以及在预测期内发生的新增资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。年折旧额=固定资产原值×年折旧率，无形资产、长期待摊费用的摊销依据账面的资产原值与摊销率进行摊销预测。
根据公司现行的资产规模和未来两年的投资计划、以及公司折旧、摊销政策不变的情况下预测折旧、摊销费用，永续期固定资产折旧、摊销按照预测期最后一期的折旧、摊销额预测。
经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|存量固定资产折旧|370.79|556.19|556.19|556.19|556.19|556.19|
|新增固定资产折旧|4.75|21.38|33.25|33.25|33.25|33.25|
|存量无形资产摊销|5.89|8.83|8.83|8.83|8.83|8.83|
|存量长期资产摊销|5.56|8.34|8.34|8.34|8.34|8.34|
|合计|386.99|594.73|606.61|606.61|606.61|606.61|

11）营运资金预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。预测营运资本前首先要核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。通过分析公司存货、应收、应付等科目的周转率的合理性并确定预计未来该类科目周转率进行测算。
营运资本追加额=当期营运资本-上期营运资本。
其中：营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）货币资金=付现成本/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=付现成本/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|基准日|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|-|11,338.60|17,830.00|20,999.10|24,470.20|27,130.10|28,486.60|
|营业成本|-|7,874.20|12,590.10|14,909.30|17,449.90|19,593.20|20,684.40|
|付现成本|-|9,452.47|15,297.52|18,143.48|21,295.44|23,800.26|25,120.60|
|基准日营运资本|5,886.04|-|-|-|-|-|-|
|最低现金保有量|-|2,933.78|3,562.44|4,225.19|4,959.21|5,542.53|5,850.00|
|库存|20天|733.66|862.34|1,021.18|1,195.20|1,342.00|1,416.74|
|应收账款|90天|3,641.44|4,396.44|5,177.86|6,033.75|6,689.61|7,024.09|
|应付账款|30天|880.39|1,034.80|1,225.42|1,434.24|1,610.40|1,700.09|
|营运资金需要量|-|6,428.49|7,786.41|9,198.82|10,753.92|11,963.74|12,590.75|
|营运资本增加额|-|542.45|1,357.92|1,412.41|1,555.10|1,209.82|627.01|

12）资本性支出预测
企业的资本性支出主要包括对现有的设备和设施进行的技术改造、通用办公设备及生产经营中资产的正常更新投资以及未来各年扩大的资本性投资，由于企业现有固定资产正常的更新改造每年均会发生，这部分更新改造支出与现有固定
资产规模和使用状况相关联，扩大的资本性投资根据未来两年投资计划确定。则
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）满足未来生产经营能力所必需的更新性投资支出，根据现有不同类型的资产在未来更新时应发生的支出进行年金化折算。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|存量固定资产更新支出|113.90|176.59|73.98|78.23|213.97|142.79|
|新增固定资产支出|100.00|250.00|-|-|-|-|
|新增固定资产更新支出|-|-|-|-|-|-|
|存量无形资产更新支出|-||-|-|-|-|
|存量长期资产更新支出|-|33.00|-|-|-|-|
|合计|213.90|459.59|73.98|78.23|213.97|142.79|

13）企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|11,338.60|17,830.00|20,999.10|24,470.20|27,130.10|28,486.60|
|营业成本|7,874.20|12,590.10|14,909.30|17,449.90|19,593.20|20,684.40|
|营业税金及附加|80.46|125.75|146.59|174.55|196.77|206.61|
|销售费用|149.60|234.70|276.20|321.60|356.50|374.30|
|管理费用|1,667.30|2,810.70|3,272.50|3,810.50|4,114.90|4,316.40|
|财务费用|67.90|131.00|145.50|145.50|145.50|145.50|
|其中：利息支出|67.90|131.00|145.50|145.50|145.50|145.50|
|营业利润|1,499.14|1,937.75|2,249.01|2,568.15|2,723.23|2,759.39|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,499.14|1,937.75|2,249.01|2,568.15|2,723.23|2,759.39|
|所得税费用|114.92|131.69|150.12|167.05|176.77|170.60|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|净利润|1,384.22|1,806.06|2,098.89|2,401.10|2,546.46|2,588.79|
|加：折旧|375.54|577.56|589.44|589.44|589.44|589.44|
|加：摊销|11.45|17.17|17.17|17.17|17.17|17.17|
|加：利息费 用 *（1-T）|57.72|111.31|123.68|123.68|123.68|123.68|
|减：营运资金|542.45|1,357.92|1,412.41|1,555.10|1,209.82|627.01|
|减：资本性支出|213.90|459.59|73.98|78.23|213.97|142.79|
|企业自由现金流|1,072.57|694.58|1,342.78|1,498.05|1,852.95|2,549.28|

（3）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，盛磁科技终值按以下公式确定：
R
P n1

1
rn
n 
r
g
式中：
r：折现率
R：永续期第一年企业自由现金流
n1
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
3）R按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
n+1
主要调整包括：
资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资
产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 R为2,547.58万元。
n+1
（4）明确预测期间的折现率确定
1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于该评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
K：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）MRP：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数。
c
2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，所以我们选择基准日附近发行的，10年以上到期的国债收益率的算术平均作为无风险收益率。经筛选并计算其算术平均值得出无风险收益率 R为3.35%。
f
3）权益系统风险系数的计算
盛磁科技的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据盛磁科技的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了可比公司的β系数来估算目标公司的β值。在国内证券市场上，选择一组同类型上市公司，以上市公司的β系数为基础，考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆β值；以这组公司的无杠杆Beta值的平均值作为目标公司的无杠杆β值。
具体数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|参考公司|平均财务杠杆系数（D/E）|βL|企业所得税率ti|无财务杠杆的|
||||||Beta系数（β ）Ui|
|000795.SZ|太原刚玉|9.51%|0.7804|25%|0.7285|
|002057.SZ|中钢天源|0.71%|0.7013|15%|0.6971|
|002352.SZ|鼎泰新材|6.08%|0.7988|15%|0.7596|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300127.SZ|银河磁体|0.00%|0.8302|15%|0.8302|
|300224.SZ|正海磁材|2.86%|0.8762|15%|0.8554|
|600330.SH|天通股份|6.65%|0.8115|15%|0.7680|
|600366.SH|宁波韵升|2.31%|1.0285|15%|1.0087|
|平均值β （算数平均）U|||||0.8068|

预测期按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定每年的资本结构 D/E确定。盛磁科技评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式：
  
11tD E
L U
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|债务比率|0.0997|0.1216|0.1216|0.1216|0.1216|0.1216|
|权益比率|0.9003|0.8784|0.8784|0.8784|0.8784|0.8784|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|βU|0.8068|0.8068|0.8068|0.8068|0.8068|0.8068|
|βL|0.8827|0.9017|0.9017|0.9017|0.9017|0.9017|

4）市场风险溢价的计算
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
①美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
②中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.60%。
5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：
K RMRPR
e f c
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|βL|0.8827|0.9017|0.9017|0.9017|0.9017|0.9017|
|Rf|3.35%|3.35%|3.35%|3.35%|3.35%|3.35%|
|MRP|6.60%|6.60%|6.60%|6.60%|6.60%|6.60%|
|Rc|3%|3%|3%|3%|3%|3%|
|Ke|12.18%|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|

②计算加权平均资本成本
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）评估基准日盛磁科技付息债务利率为5.82%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|债务比率|0.0997|0.1216|0.1216|0.1216|0.1216|0.1216|
|权益比率|0.9003|0.8784|0.8784|0.8784|0.8784|0.8784|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|15%|
|Ke|12.18%|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|12.30%|
|Kd|5.82%|5.82%|5.82%|5.82%|5.82%|5.82%|
|WACC|11.50%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|

（5）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
  
11tD E
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按目标公司平均资本结构迭代计算确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r为11.40%。
（6）经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为19,198.93万元。计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|企业自由现金流|1,072.57|694.58|1,342.78|1,498.05|1,852.95|2,549.28|2,547.58|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|折现期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|6.33|
|折现率|11.50%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|11.40%|
|折现系数|0.9641|0.8812|0.7910|0.7101|0.6374|0.5722|5.0193|
|折现值|1,034.10|612.09|1,062.20|1,063.76|1,181.12|1,458.69|12,786.98|
|现值和|19,198.93|||||||

3、其他资产和负债价值的估算及分析过程
收益预测主要是针对企业经营性资产进行测算，没有包括对企业收益未产生贡献的非经营性资产、溢余资产和负债，对于此部分非经营性资产、溢余资产和负债应予以加回。企业评估基准日存在以下非经营性资产和负债：
企业经审计的会计报表披露，预付账款中 27,800.00元为预付的设备款，与生产经营无关；其他应收款中应收青岛宏奥铜管有限公司借款1,000,000.00元系与经营业务无关；其他流动资产待抵扣税金1,256,383.66元，递延所得税资产账面余额2,078,202.17元，与未来经营业务无关；固定资产盘亏、待报废账面原值 410,669.51元，净值 185,034.31元，与未来经营业务无关；应付账款中 1,212,719.73元为应付的设备和工程款与未来经营业务无关。上述非经营性资产和负债在成本法中的评估值合计3,126,201.06元。
4、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B＝P＋C＋C＋E’
1 2
＝19,198.93+312.62
=19,511.55万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，盛磁科技付息债务账面价值为1,500.00万元。
（3）股东全部权益价值的计算
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）根据以上评估工作，盛磁科技的股东全部权益价值为：
E＝B－D
=19,511.55-1,500.00
=18,011.55万元。
五、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性
天健兴业在本次交易中担任标的公司的评估机构，其拥有评估资格证书和证券业务资格证书，其评估资格证书编号为NO.110210141，证券期货业务资质证书编号为0100014005。接受委托后，天健兴业组织项目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。
天健兴业及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业务关系外，天健兴业及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对三家标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为宁波韵升收购本次交易标的股权提供合理的作价依据，天健兴业实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。依据现行的资产评估准则的规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。资
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据天健兴业出具的《宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升磁体元件技术有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0581号）、《宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购宁波韵升高科磁业有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0579号）及《宁波韵升股份有限公司拟发行股份收购北京盛磁科技有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第0580号），根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法和资产基础法进行，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，为本次交易定价提供价值参考。
综上，本次评估方法的选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性，评估方法的选取适当、合理。
（四）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
本次重组拟注入三家标的公司主要从事烧结钕铁硼永磁材料的生产与销售，主营产品均为烧结钕铁硼永磁材料，属于国家鼓励发展的高新产业。截至本报告
书签署之日，三家标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
磁体元件于 2014年 9月 25日取得高新技术企业证书，证书编号GR201433100472，有效期三年；北京盛磁于2012年11月12日取得高新技术企业证书，证书编号GR201211000669，有效期三年；青岛盛磁于2014年10月14日取得高新技术企业证书，证书编号GR201437100142，有效期三年。磁体元件与盛磁科技均享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策，按应纳税所得额的15%缴纳企业所得税，预计未来税率不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计三家标的公司后续经营
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面的不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（五）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次重组是宁波韵升收购高科磁业、磁体元件的少数股东权益以及盛磁科技70%的股权，本次交易后，宁波韵升将直接持有高科磁业、磁体元件100%的股权以及盛磁科技70%的股权。宁波韵升与三家标的公司将通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易三家标的公司全部股东权益的相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|磁体元件|高科磁业|盛磁科技|
|净利润（2014年度，万元）|3,496.04|3,785.72|743.53|
|净资产（2014年12月31日，万元）|20,015.60|18,026.58|9,617.06|
|全部股东权益评估价值（万元）|96,312.39|23,779.38|18,011.55|
|市盈率|27.55|6.28|24.22|
|市净率|4.81|1.32|1.87|

注：1、市盈率=全部股东权益评估价值/公司 2014年度净利润；2、市净率=全部股东权益评估价值/公司2014年12月31日净资产。
2、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
三家标的公司所在行业均属于钕铁硼行业。截至本次交易的评估基准日 2015年4月30日，国内A股市场主要从事钕铁硼行业的上市公司有中科三环、正海磁材及宁波韵升，同行业可比上市公司的相对估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|市盈率|市净率|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|1|000970.SZ|中科三环|68.58|5.51|
|2|300224.SZ|正海磁材|72.02|5.44|
|3|600366.SH|宁波韵升|57.38|3.68|
|磁性材料行业平均|||65.99|4.88|

注：1、数据来源于Wind资讯；2、上表中上市公司及同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率均取本次交易停牌前120个交易日股票交易均价除以2014年度归属母公司股东的每股收益、每股净资产。
根据上表可见，同行业可比上市公司平均市盈率为 65.99倍，市净率为 4.88倍。本次交易中，三家标的公司磁体元件、高科磁业、盛磁科技股权定价的市盈率分别为 27.55倍、6.28倍、24.22倍，均远低于同行业可比上市公司市盈率平均水平；市净率分为 4.81倍、1.32倍、1.87倍，亦显著低于同行业可比上市公司市净率平均水平。
综上所述，本次交易定价公允、合理，有利于保护上市公司中小股东利益。
（七）评估基准日至本报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日未发生重要变化事项。
（八）交易价格与评估结果差异情况
本次交易价格与评估结果不存在差异。
综上所述，本次交易聘请的资产评估机构具备相应的业务资格和胜任能力，取得了出具评估报告所需的资料和证据；资产评估机构依据独立、客观、公正的原则完成评估工作，符合独立性要求；评估方法选取充分考虑了被评估资产的具体情况，评估方法与评估目的具备相关性；结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点，本次评估依据合理；结合标的公司的相对估值水平分析，本次交易标的作价公允、合理，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定
价的公允性的意见
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）独立董事针对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性，发表意见如下：
一、评估机构独立。公司聘请的评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突，具有充分独立性。
二、评估假设前提合理。本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
三、评估定价公允。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、评估目的具有相关性。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2015年4月30日的价值，为经济行为提供价值依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第六章本次发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易前，宁波韵升已持有磁体元件75%的股权和高科磁业75%的股权。
本次交易宁波韵升拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买磁体元件25%的股权、高科磁业25%的股权以及北京盛磁科技70%的股权。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|评估值（元）|交易对方|发行股份数|
|磁体元件25%的股权|240,780,987.21|汇源香港|12,111,719|
|高科磁业25%的股权|59,448,460.80|汇源香港|2,990,365|
|盛磁科技70%的股权|126,080,856.73|刘晓辉|2,010,208|
|||杨金锡|1,467,633|
|||刘光清|363,175|
|||杨春梅|306,296|
|||赵育清|65,631|
|||杨良|43,760|
|||朱华|26,256|
|||南海成长|1,235,476|
|||青岛静远|411,828|
|||北京建华|411,828|
|合计|426,310,304.74|-|21,444,175|

二、本次发行股份具体情况
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（一）本次发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本次重组首次董事会决议公告日。因本公司股票于 2015年 5月 22日开始停牌，故定价基准日即为 2015年 5月22日。公司股票在定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价分别为30.26元/股、25.59元/股、22.09元/股（定价基准日前N个交易日交易均价=定价基准日前 N个交易日股票交易总额/定价基准日前 N个交易日股票交易总量）。因 2014年下半年以来 A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价于交易各方而言更公平、合理。
基于上述情况，经过各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即19.88元/股，符合《重组办法》的规定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、本次发行股份定价的合理性分析
公司股票停牌前股价处于较高位置，2014年下半年以来A股股票市场整体波动较大，公司股票价格亦发生了较大幅度的波动，因此采用更长时间区间的交易均价于交易各方而言更公平、合理。同时，由于本次交易标的的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，故本次交易定价合理。
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率|市净率|
|磁体元件评估价值|27.55|4.81|
|高科磁业评估价值|6.28|1.32|
|盛磁科技评估价值|24.22|1.87|
|交易标的平均水平|19.35|2.67|
|中科三环本次交易停牌前120个交易日成交均价|68.58|5.51|
|正海磁材本次交易停牌前120个交易日成交均价|72.02|5.44|
|宁波韵升本次交易停牌前120个交易日成交均价|57.38|3.68|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司平均水平|65.99|4.88|

（二）本次发行股份的种类及每股面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）本次发行股份的发行方式及发行对象
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为汇源（香港）有限公司、刘晓辉、杨金锡、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司。
（四）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为42,631.03万元，全部以发行股份的方式支付，按本次19.88元/股发行价格测算，本公司拟向汇源香港、刘晓辉等 11名交易对方合计发行 2,144.42万股，占宁波韵升发行后总股本的比例为3.86%，本公司向各交易对方股份的具体情况请见本章节“一、本次交易方案”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、本次发行前后公司股权结构变化
本次发行股份购买资产前，公司总股本为 53,497.78万股，本次发行股份购买资产发行股份 2,144.42万股，本次交易完成后公司总股本为 55,642.19万股，本次交易发行股份数占本次交易后总股本的比例为3.85%。
以2015年4月30日的股权结构测算，本次发行股份购买资产前后公司的股
权结构如下表：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行股份购买资产后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|韵升控股|17,480.80|32.68%|17,480.80|31.42%|
|其他社会股东|36,016.98|67.32%|38,161.39|68.58%|
|合计|53,497.78|100.00%|55,642.19|100%|

本次交易完成后，韵升控股持股比例降低至31.42%，但公司控股股东仍为韵升控股，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
1、汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自本次发行结束之日起十二（12）个月|30%|
|第二次解锁|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|30%|
|第三次解锁|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|40%|

2、除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
3、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
三、发行前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照
根据天衡会计师事务所出具的上市公司审计报告及备考财务报表审阅报告，本次交易前后，上市公司合并财务报表主要变化对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司股东所有者权益|331,921.65|354,629.96|309,172.44|331,215.55|
|少数股东权益|11,333.89|4,921.76|10,730.38|4,875.57|
|股东权益合计|343,255.55|359,551.72|319,902.82|336,091.11|
|归属于母公司股东净利润|16,195.08|16,860.28|19,803.70|22,144.62|
|少数股东损益|603.52|46.20|2,157.13|559.75|
|净利润合计|16,798.60|16,906.48|21,960.84|22,704.36|
|每股净资产（元/股）|6.20|6.37|5.78|6.18|
|每股收益（元/股）|0.30|0.31|0.38|0.41|

本次交易完成后，归属于上市公司股东的净利润和所有者权益显著提升，每股收益、每股净资产略有增加，有利于增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》——磁体元件、高科磁业
（一）合同主体、签订时间
2015年7月28日，本公司与汇源香港签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易基本方案
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估值确定。磁体元件25%的股权和高科磁业25%的股权的交易价格为30,022.94万元。
本次交易中，宁波韵升以 30,022.94万元的交易对价向汇源香港购买磁体元件25%的股权和高科磁业25%的股权，宁波韵升以发行股份的方式支付交易对价的100%，发行股份数为15,102,084股。
（三）发行股份安排
1、发行价格
本次发行的定价基准日为宁波韵升第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为该次董事会决议公告日前 120个交易日宁波韵升股票的交易均价的90%，即19.88元/股。
定价基准日至本次发行日期间，宁波韵升如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）派息：P1＝P0-D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）/（1＋K＋N）
Q1＝Q0* P0/ P1
2、发行数量
本次发行股份购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：发行股份的总数=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。根据发行价格 19.88元/股计算，本次发行股份总数为15,102,084股，发行股份数量不足一股的部分，宁波韵升不再向汇源香港另行支付。
定价基准日至本次发行日期间，宁波韵升如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
（四）标的资产交割及股份过户安排
1、标的资产的交割
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，该协议正式生效之日起 30日内，汇源香港应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，宁波韵升应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
2、发行股份的过户
在标的资产的交割手续完成后的二十个工作日内，宁波韵升应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行的新增股份的登记手续，汇源香港应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由汇源香港按照其应获得的股份数享有和承担。
（五）发行股票的限售期
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
（1）汇源香港因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
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|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自本次发行结束之日起十二（12）个月|30%|
|第二次解锁|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|30%|
|第三次解锁|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|40%|

（2）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，汇源香港应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由汇源香港向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则上述期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则上述期间损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，汇源香港应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的25%。
（七）滚存未分配利润的安排
1、本次交易完成前，标的公司不进行分红；标的公司在交割日前的滚存未
分配利润自本次交易完成后由宁波韵升享有。
2、本次发行完成后，宁波韵升于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）交易完成后宁波韵升的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
（八）员工安置
本次交易不涉及员工安置，汇源香港的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
（九）协议生效条件与生效时间
1、协议生效条件
《发行股份购买资产协议》待下列条件全部成就后，方可生效：（1）本次交易获得宁波韵升董事会、股东大会的有效批准；（2）本次交易获得中国证监会的核准；（3）本次交易获得商务部门的批准。
2、协议生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自上述生效条件全部成就之日起生效。对协议的修改及补充需经各方签署书面协议后方能生效。
（十）本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被宁波韵升豁免为前提：1、在本协议签署日后直至交割完成的期间，标的公司生产经营没有出现重大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的情形。
2、过渡期内，未经宁波韵升的事先书面许可，汇源香港不得就持有的标的公司股份设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3、若标的公司出现以下重大事项，宁波韵升有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不实；
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（3）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（4）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；
（5）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十一）违约责任
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《利润补偿协议》——磁体元件、高科磁业
（一）合同主体、签订时间
2015年7月28日，本公司与汇源香港签署了《利润补偿协议》。
（二）利润补偿期间
汇源香港对宁波韵升的利润补偿期间为，本次宁波韵升向汇源香港非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其后两个会计年度，即为2015年度、2016年度、2017年度。如本次宁波韵升向汇源香港非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度、2018年度。
（三）利润承诺数
汇源香港与宁波韵升一致确认，磁体元件2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；高科磁业2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）万元。
如本次宁波韵升向汇源香港非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度和2018年度，磁体元件2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为10,005.19万元、10,762.51万元、11,295.66万元，高科磁业2016年度、2017年度和2018年度的利润承诺数则分别为958.21万元、986.81万元、1,006.14万元。
（四）利润补偿的确定
各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的合计净利润数与同期利润合计承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若汇源香港对审计结果有不同意见，则汇源香港可自行承担费用另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵升、汇源香港各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
（五）补偿的实施
1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由汇源香港向宁波韵升履行补偿义务。宁波韵升与汇源香港确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，汇源香港将于专项审核意见出具后，
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）依照下述方法计算其当年应予补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积合计利润承诺数—截至当期期末累积合计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的合计承诺净利润数总和×汇源香港合计认购股份总数—已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向汇源香港支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由汇源香港以现金补偿。
汇源香港应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向汇源香港发行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
在利润补偿期间届满时，宁波韵升将对标的资产进行减值测试，若标的资产合计期末减值额×25%>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则汇源香港应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产合计期末减值额×25%-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（合计期末减值额×25%－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。
标的资产减值情形下的汇源香港及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的汇源香港及承担补偿义务的方式保持一致。
（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。
3、利润补偿的实施时间
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（1）宁波韵升在每一会计年度的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知汇源香港。
宁波韵升在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。若汇源香港对减值测试报告有不同意见，则可自行承担费用聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具减值测试报告之日起40日内完成。若双方聘请的会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
（2）汇源香港应在收到宁波韵升的上述书面通知 5个工作日内，将其所持宁波韵升股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给宁波韵升的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给宁波韵升。
（3）宁波韵升在收到汇源香港的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定汇源香港应补偿的股份数量及现金金额，并在 30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
宁波韵升就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，宁波韵升可以要求汇源香港将应补偿的股份赠送给宁波韵升的其他股东，具体如下：
1）若宁波韵升股东大会审议通过股份回购注销方案的，则宁波韵升以 1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知汇源香港。
汇源香港应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至宁波韵升董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至宁波韵升的指定账户。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）2）若上述股份回购注销事宜因未获得宁波韵升股东大会通过等原因无法实施，则宁波韵升将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知汇源香港实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。
汇源香港应在接到该通知的 5个工作日内将应补偿的现金支付至宁波韵升的指定账户，并于 30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给宁波韵升上述股东大会股权登记日登记在册的除汇源香港之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的宁波韵升的股份数量占股权登记日宁波韵升扣除汇源香港持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（4）自汇源香港将其可以补偿给宁波韵升的股份数量及现金金额书面回复宁波韵升后，至汇源香港将所持宁波韵升股份过户至宁波韵升董事会设立的专门账户或宁波韵升除汇源香港之外的其他股东的账户期间，若汇源香港所持宁波韵升的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给宁波韵升的股份数量的，汇源香港应及时书面通知宁波韵升，以便宁波韵升及时调整补偿的具体方案。
（六）违约责任
如汇源香港未根据本协议的约定及时、足额向宁波韵升进行补偿，宁波韵升有权要求汇源香港履行义务，并可向汇源香港主张违约赔偿责任。
三、《发行股份购买资产协议》——盛磁科技
（一）合同主体、签订时间
2015年7月28日，本公司与北京建华、青岛静远、南海成长、杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易基本方案
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中确认的标的公司的评估值确定。盛磁科技70%的股权交易价格为12,608.09万元。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）本次交易中，宁波韵升以12,608.09万元的交易对价向杨金锡、刘晓辉等 10名交易对方购买盛磁科技70%的股权，宁波韵升以发行股份的方式支付交易对价的100%，发行股份数为6,342,091股。
（三）发行股份安排
1、发行价格
本次发行的定价基准日为宁波韵升第八届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为该次董事会决议公告日前 120个交易日宁波韵升股票的交易均价的90%，即19.88元/股。
定价基准日至本次发行日期间，宁波韵升如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为 P，发行股数为 Q，每股送股或转增股本数为N， 0 0
每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股 1
数为Q，则：
1
派息：P＝P -D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A*K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P-D＋A*K）/（1＋K＋N）
1 0
Q＝Q*P /P
1 0 0 1
2、发行数量
本次发行股份购买资产所涉股份发行数量按下述方式确定：发行股份的总数=标的资产交易价格/本次发行的发行价格。根据发行价格 19.88元/股计算，本次
发行股份总数为6,342,091股，具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份总数（股）|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份总数（股）|
|1|刘晓辉|2,010,208|
|2|杨金锡|1,467,633|
|3|刘光清|363,175|
|4|杨春梅|306,296|
|5|赵育清|65,631|
|6|杨良|43,760|
|7|朱华|26,256|
|8|北京建华|411,828|
|9|青岛静远|411,828|
|10|南海成长|1,235,476|
|合 计||6,342,091|

注：发行股份数量=（标的公司评估值×盛磁科技出让的标的公司股权比例）÷发行价格，发行股份数量不足一股的部分，宁波韵升不再向盛磁科技另行支付。
定价基准日至本次发行日期间，宁波韵升如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。
（四）标的资产交割及股份过户安排
1、标的资产的交割
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，在该协议正式生效之日起 30日内，交易对方应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，宁波韵升应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
2、发行股份的过户
在标的资产的交割手续完成后的二十个工作日内，宁波韵升应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一
切权利义务均由交易对方按照其各自应获得的股份数享有和承担。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（五）发行股票的限售期
本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：
（1）杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自本次发行结束之日起十二（12）个月|30%|
|第二次解锁|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|30%|
|第三次解锁|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|40%|

（2）除杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
（3）限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，盛磁科技应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自2015年4月30日（即定价基准日，不含当日）至交割日期间内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由标的公司实际控制人向上市公司或标的公司以现金形式全额补足。
标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15
日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，标的公司实际控制人应当自交割审计报告出具之日起三十日内向上市公司或标的公司
以现金形式全额补足。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（七）滚存未分配利润的安排
1、本次交易完成前，交易对方对标的公司不进行分红；标的公司在交割日前的滚存未分配利润自本次交易完成后由标的公司的新老股东按照持股比例共同享有。
2、本次发行完成后，宁波韵升于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后宁波韵升的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
（八）员工安置
本次交易不涉及员工安置，交易对方的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。
（九）任职期限、竞业禁止承诺
1、关于任职期限承诺
标的公司及其子公司的核心人员为：杨金锡、刘晓辉、康振东、胡小强、郭立云、林海、侯书山、杨金波、于伟、尚静。本次交易完成后，杨金锡自本次交易完成后应在标的公司任职至少8年，除杨金锡外的其他核心人员自本次交易完成后应在标的公司或其子公司任职至少3年，如上述人员在本条约定的任职期限内单方面离职，标的公司实际控制人应给予宁波韵升相应的补偿。标的公司单方面与上述核心人员在其任职期限内解除劳动关系或协商一致解除劳动关系的，需获得宁波韵升的书面同意，否则视为其在任职期限内单方面离职。
计算公式为：单人赔偿金额=其单方面离职时未满任职期限的月度数量*其离职前三年从标的公司取得的税前平均年收入（含工资和奖金）÷12。
2、关于竞业禁止的承诺
上述核心人员应与标的公司签订离职后两年期的竞业禁止协议，上述核心人员任职期间以任何方式（包括但不限于，自营或为委托他人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）从事与公司相同或类似的业务；亦不得到与标的公司有相同或类似或竞争业务的其他企业任职；不得从事任何可能降低公司竞争力的
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）行为；不得泄露公司的商业秘密；在任职期间及离职后的竞业禁止期间内，若其违反约定，则其经营所得收益、任职收入全部归标的公司所有，且应向宁波韵升按照本次发行股份购买的标的资产交易作价2%支付违约金；如上述违约金不能弥补宁波韵升的实际经济损失，则还需根据宁波韵升的实际损失补足赔偿差额。
若该等违反约定的核心人员非售股股东之一，则该等需给予上市公司的赔偿由标的公司实际控制人承担。
同时，标的公司需向上述核心人员支付离职后竞业禁止期间的经济补偿金（每年的经济补偿金总额以其本人离职前一年从标的公司取得的年收入的50%为准，按月支付，前述年收入包括工资和奖金）。
（十）协议生效条件与生效时间
1、协议生效条件
《发行股份购买资产协议》待下列条件全部成就后，方可生效：（1）本次交易获得宁波韵升董事会、股东大会的有效批准；（2）本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议生效时间
《发行股份购买资产协议》自各方签署、盖章之日起成立，自上述生效条件全部成就之日起生效。对协议的修改及补充需经各方签署书面协议后方能生效。
（十一）本次交割的前提条件
本次交割须以下列前提条件在所有方面均已满足或被宁波韵升豁免为前提：1、在本协议签署日后直至交割完成的期间，标的公司生产经营没有出现重大不利变化，并不存在影响标的公司持续盈利能力的情形。
2、过渡期内，未经宁波韵升的事先书面许可，交易对方不得就持有的标的公司股份设置担保等任何第三方权利，且应确保标的公司在过渡期内不会进行与正常生产经营无关的重大资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
3、若标的公司出现以下重大事项，宁波韵升有权根据实际情况单方终止本
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）次交易，并不承担任何违约责任：
（1）标的公司专利权、商标等知识产权或其他重大资产存在重大瑕疵；
（2）标的公司核心人员存在重大变动或存在竞业禁止情形，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（3）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；公司注册资金出资不实；
（4）标的公司未获得与正常经营业务相关的经营资质；
（5）标的公司存在重大股东或员工及相关关联方资金占用情况；
（6）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务和可能对公司造成重大不利影响的未决事项，最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十二）违约责任
《发行股份购买资产协议》项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
四、《利润补偿协议》——盛磁科技
（一）合同主体、签订时间
2015年7月28日，本公司与杨金锡、刘晓辉签署了《利润补偿协议》。
（二）利润补偿期间
杨金锡、刘晓辉（以下合称“补偿义务人”）对宁波韵升的利润补偿期间为，本次宁波韵升向补偿义务人非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日起当年及其后两个会计年度，即为2015
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）年度、2016年度、2017年度。如本次宁波韵升向补偿义务人非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年度、2017年度、2018年度。
（三）利润承诺数
杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，盛磁科技2015年、2016年和2017年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。
如本次宁波韵升向补偿义务人非公开发行股份在2016年内实施完毕，则利润补偿期间顺延一年，即为2016年、2017年和2018年，利润承诺数则为1,806.06万元、2,098.89万元、2,401.10万元。
（四）利润补偿的确定
各方同意，宁波韵升应在利润补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与同期利润承诺数的差异情况进行专项审计，并对此出具专项审核意见。净利润差额将按照利润承诺数减去实际净利润计算（以下简称“净利润差额”），以该会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
该会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与宁波韵升相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
若补偿义务人对审计结果有不同意见，则补偿义务人可自行承担费用另行聘请具有证券业务资格的会计师事务所对审计结果进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具审计报告或专项审核意见之日起40日内完成。若宁波韵升、补偿义务人各自聘请的会计师对审计结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
（五）补偿的实施
1、各方一致同意，在利润补偿期间内的任何一年截至当期期末累计实现的净利润数应不低于累计承诺利润，否则由补偿义务人向宁波韵升履行补偿义务。
宁波韵升与补偿义务人确认，应当优先以股份补足，不足部分以现金补足。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）2、利润补偿安排
（1）利润补偿期间，如果需要补偿的，补偿义务人各方将于专项审核意见出具后，依照下述方法计算当年应予补偿的股份数量：
当年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积利润承诺数—截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×盛磁科技全体交易对方认购股份总数—已补偿股份数量。
在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于或等于零时，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。
（2）利润补偿期间累计股票补偿数量以宁波韵升向补偿义务人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金补偿。
补偿义务人应当补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×宁波韵升向补偿义务人发行股份的价格。
（3）减值情形下的另行补偿安排
在利润补偿期间届满时，宁波韵升将分别对标的资产进行减值测试，若标的资产期末减值额>（利润补偿期间内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应向宁波韵升另行补偿，另需补偿的股份数量为=（标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×发行价格-现金补偿金额）/每股发行价格。
上述股份不足补偿的部分，以现金补偿。应补偿现金数=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×发行价格－现金补偿金额）－可补偿的股份数×发行价格。
标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
（4）若宁波韵升在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如宁波韵升在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予宁波韵升。
3、利润补偿的实施时间
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（1）宁波韵升在每一会计年度的专项审核报告及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
宁波韵升在利润补偿期间届满时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告。若补偿义务人对减值测试报告有不同意见，则可自行承担费用聘请具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行复核；该复核工作应在宁波韵升所聘请会计师事务所出具减值测试报告之日起40日内完成。若双方聘请的会计师对减值测试结果有较大的分歧，则双方将咨询相关主管部门后协商解决。
（2）补偿义务人应在收到宁波韵升的上述书面通知 5个工作日内，将其所持宁波韵升股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给宁波韵升的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给宁波韵升。
（3）宁波韵升在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在 30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。
宁波韵升就补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施的，宁波韵升可以要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给宁波韵升的其他股东，具体如下：
1）若宁波韵升股东大会审议通过股份回购注销方案的，则宁波韵升以 1元的总价回购并注销当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。
补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至宁波韵升董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至宁波韵升的指定账户。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）2）若上述股份回购注销事宜因未获得宁波韵升股东大会通过等原因无法实施，则宁波韵升将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案及应补偿的现金金额。
补偿义务人应在接到该通知的 5个工作日内将应补偿的现金支付至宁波韵升的指定账户，并于 30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给宁波韵升上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，该等其他股东按照其持有的宁波韵升的股份数量占股权登记日宁波韵升扣除补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（4）自补偿义务人将其可以补偿给宁波韵升的股份数量及现金金额书面回复宁波韵升后，至补偿义务人将所持宁波韵升股份过户至宁波韵升董事会设立的专门账户或宁波韵升除补偿义务人之外的其他股东的账户期间，若补偿义务人所持宁波韵升的股份发生变动（包括但不限于转让、赠送、质押、司法冻结、司法拍卖等情形）导致影响可以实际补偿给宁波韵升的股份数量的，补偿义务人应及时书面通知宁波韵升，以便宁波韵升及时调整补偿的具体方案。
（六）奖励对价
业绩承诺期届满后，如果业绩承诺期内盛磁科技实际累积实现的经审计的扣除非经常性损益的净利润高于业绩承诺期承诺净利润总和，宁波韵升同意将超出部分的30%奖励给业绩承诺期满后仍在北京盛磁持续任职（不包括在业绩承诺期内离职后又入职的情形）的标的公司核心人员。奖励对价在业绩承诺期最后一个会计年度的专项审核报告及减值测试报告（如有）披露后 30个工作日内，由盛磁科技董事会确定奖励的具体分配方案、分配时间和支付方式，并报宁波韵升备案。奖励对价的支付方式应符合届时有效的法律、法规的规定及证券监管部门的监管要求。
（七）违约责任
如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向宁波韵升进行补偿，宁波韵升有权要求补偿义务人履行义务，并可向补偿义务人主张违约赔偿责任。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及其他相关规定的情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为汇源香港、杨金锡等交易对方持有的磁体元件、高科磁业、盛磁科技等三家标的公司股权，三家标的公司均主要从事高性能稀土磁性材料的生产与销售。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，高性能稀土磁性材料属于国家鼓励类产业。
2011年 10月 20日，国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将高性能稀土（永）磁性材料及其制品纳入优先发展领域。
2012年2月22日，工信部原材料司出台《新材料产业“十二五”发展规划》，提出大力发展超高性能稀土永磁材料、稀土发光材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体及钐钴磁体，各向同性钐铁氮粘结磁粉及磁体产业化，新增永磁材料产能2万吨/年。
通过本次交易，宁波韵升将进一步加强对控股子公司的控制权，并将下游应用领域拓展至空心杯永磁微电机，业务规模进一步扩大，并继续巩固公司在钕铁硼永磁材料行业的龙头地位，符合国家相关产业政策的要求。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的盛磁科技建设项目正在申请办理环评验收工作。其中，青岛盛磁建设项目已于 2012年 7月取得青岛市环保局出具的《关于同意青岛盛磁科技
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）有限公司稀土永磁材料生产加工项目（一期）试生产的函》，并于2012年9月向青岛市环保局申请环评验收，但由于生产过程中涉及电镀工艺未通过现场验收，通过后续技术整改，青岛盛磁已于 2014年 7月再次向青岛市环保局申请环保验收，目前正在进展过程中；北京盛磁尚未正式申请环保验收。盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉就上述环保问题可能导致的损失责任出具了书面承诺，确保宁波韵升未来如果因标的公司环保瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿，上市公司的利益不会受到损害。
本次交易涉及的标的公司磁体元件、高科磁业遵守国家有关环境保护的法律法规，均已取得所在地环境保护主管部门出具的合规证明，证明该等公司在其经营过程中遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大情形。本次拟注入标的资产最近三年内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大违法违规行为。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署之日，本次拟购买标的资产盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合土地管理法的相关规定，存在法律上的瑕疵，公司实际控制人杨金锡、刘晓辉就上述用地瑕疵问题可能导致的损失责任出具了书面承诺，确保宁波韵升未来如果因标的公司资产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿，上市公司的利益不会受到损害。
最近三年内，标的公司磁体元件、高科磁业执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，标的资产所涉及土地的持有人不存在违反上述法律法规而被行政处罚的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条之规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”本次交易标的中高科磁业、磁体元件在交易前即为上市公司控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围，不属于参与集中的范畴；
同时，交易标的盛磁科技上一会计年度的营业额未超过4亿元人民币，因此本次交易并未达到经营者集中的申报标准。
同时，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份购买资产完成后，新增股份数量2,144.42万股，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行股份购买资产后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|韵升控股|17,480.80|32.68%|17,480.80|31.42%|
|其他社会股东|36,016.98|67.32%|38,161.39|68.58%|
|合计|53,497.78|100.00%|55,642.19|100%|

本次交易实施后，韵升控股仍然为本公司的控股股东，社会公众股持股比例为68.58%，超过总股本的10%，符合《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。宁波韵升董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次交易定价公平合理性的具体分析详见本报告书“第五章交易标的评估情况”之“五（六）本次交易定价的公允性分析”。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份购买资产拟注入的资产包括磁体元件25%少数股东权益、高科磁业25%少数股东权益以及盛磁科技70%股权。截至本报告书签署之日，交易标的的股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，磁体元件、高科磁业将成为宁波韵升的全资子公司，盛磁科技将成为宁波韵升的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，本公司将丰富公司的产品结构，扩大生产规模，有助于发挥高性能磁性材料产业平台和资本平台的聚集效应，有助于本公司进一步拓展产品下游应用领域，为本公司引入新客户新市场，增强本公司在磁性材料业务上的发展潜力，提高本公司的综合竞争实力。
标的资产均为从事磁性材料生产与销售的企业，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司主营
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）业务清晰、突出，资产规模进一步扩大，资产盈利能力进一步增强。
综上所述，本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易发行股份对象为无关联第三方，交易完成后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）本次交易标的资产高科磁业、磁体元件、盛磁科技 2014年分别实现营业收入 125,119.43万元、45,142.58万元、11,810.00万元，分别实现净利润 3,785.72万元、3,496.04万元、743.53万元。本次交易完成之后，上市公司将直接持有磁体元件、高科磁业100%股权，持有盛磁科技70%股权，在进一步加强对控股子公司控制权的同时，丰富公司产品结构，拓展业务范围，本次交易有助于增强公司主营业务能力，提高公司盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间发生的关联交易均已按规定履行程序并公告。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况不会发生实质性变化，也不会因本次交易而新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的为独立运营主体；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联企业保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波韵升 2014年度财务报告进行了审计，并出具了天衡审字（2015）00436号标准无保留意见审计报告，因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产均为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，具体情况请参见本节“一、（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上所述，本次交易符合中国证监会《重组管理办法》第十一条及第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定的说明
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为宁波韵升第八届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%，即19.88元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
本次发行股份涉及交易对方已承诺本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起 12个月内不转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
宁波韵升不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2014）00528号审计报告、天衡审字（2015）00436号及上市公司最近一期未经审计的财务报表，上市公司最近两年及一期的财务状况和经营成果情况如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，宁波韵升的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|230,187.76|57.08%|241,280.54|61.27%|254,017.89|64.45%|
|货币资金|10,018.26|2.48%|26,670.79|6.77%|121,580.40|30.85%|
|交易性金融资产|3,255.98|0.81%|2,910.65|0.74%|1,565.83|0.40%|
|应收票据|2,037.70|0.51%|2,420.68|0.61%|2,854.85|0.72%|
|应收账款|26,207.28|6.50%|26,700.41|6.78%|25,386.37|6.44%|
|预付账款|6,173.04|1.53%|767.62|0.19%|6,339.76|1.61%|
|应收利息|3,033.97|0.75%|479.65|0.12%|934.93|0.24%|
|其他应收款|450.21|0.11%|229.25|0.06%|274.07|0.07%|
|存货|47,809.82|11.86%|48,455.15|12.30%|36,928.77|9.37%|
|其他流动资产|131,201.51|32.53%|132,646.34|33.68%|58,152.90|14.76%|
|非流动资产：|173,096.02|42.92%|152,531.38|38.73%|140,100.10|35.55%|
|可供出售金融资产|40,300.00|9.99%|24,280.00|6.17%|20,859.43|5.29%|
|长期股权投资|19,021.75|4.72%|15,483.45|3.93%|13,616.88|3.46%|
|投资性房地产|14,427.55|3.58%|14,567.04|3.70%|14,612.76|3.71%|
|固定资产|80,489.46|19.96%|81,827.91|20.78%|66,061.41|16.76%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|2,521.11|0.63%|1,087.42|0.28%|9,880.66|2.51%|
|无形资产|11,597.30|2.88%|11,757.99|2.99%|12,200.10|3.10%|
|长期待摊费用|504.12|0.13%|487.41|0.12%|512.96|0.13%|
|递延所得税资产|1,715.37|0.43%|2,371.69|0.60%|2,355.89|0.60%|
|其他非流动资产|2,519.37|0.62%|668.47|0.17%|-|-|
|资产总计|403,283.78|100.00%|393,811.92|100.00%|394,117.99|100.00%|

报告期内，上市公司资产规模由394,117.99万元增加至403,283.78万元，总体规模保持稳定。从资产构成来看，流动资产占比分别为64.45%、61.27%及57.08%，非流动资产的比例分别为35.55%、38.73%及42.92%。
上市公司的资产以流动资产为主，但报告期内占比有所下降。2015年，非流动资产比例上升的主要原因系公司为降低资金的闲置成本，增加了理财产品投资。2014年流动资产比例下降的主要原因系：1）2014年公司因扩大生产经营的需要，在韵升科技四园新建厂房；2）公司参与了昆仑信托的集合资产管理计划。
报告期内，上市公司的货币资金余额逐年下降，主要原因系为提高资金使用效率，降低资金闲置成本，公司在报告期内用现金购买理财产品进行投资。
2014年末，上市公司存货的账面价值 48,455.15万元，较 2013年末上升31.21%，主要原因系稀土价格处于低位，公司增加了原材料储备。
截止2015年4月30日，上市公司其他流动资产账面价值131,201.51万元，主要系公司为提高资金使用效率而投资的理财产品。
截至 2015年 4月 30日，上市公司可供出售金融资产账面价值 40,300.00万元，较 2014年末上升65.98%，主要原因系上市公司增加理财产品投资。2014年末，可供出售金融资产较2013年末增长16.40%，主要原因系2014年12月，公司参与昆仑信托的资产管理计划。
截至 2015年 4月 30日，上市公司长期股权投资账面价值 19,021.75万元，较2014年末上升22.85%，主要原因系投资的联营企业上海兴烨创业投资有限公
司的股权升值。
2014年末，上市公司固定资产账面价值 81,827.91万元，较 2013年末增长
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）23.87%，主要原因系公司在韵升科技四园新建的厂房部分完工，由在建工程转入固定资产。
2、负债结构分析
报告期内，宁波韵升的负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年4月30日|||2014年12月31日|||2013年12月31日||
|||金额||占比|金额||占比|金额|占比|
|流动负债：||50,838.88||84.69%|45,650.87||61.77%|85,585.87|99.85%|
|短期借款||-||-|7,954.70||10.76%|20,000.00|23.33%|
|应付票据||4,339.20||7.23%|-||-|-|-|
|应付账款||9,106.75||15.17%|16,200.83||21.92%|11,792.14|13.76%|
|预收账款||1,489.38||2.48%|2,423.64||3.28%|3,285.98|3.83%|
|||||15.38%|||14.26%|11,498.68|13.41%|
||应付职工薪酬||9,232.98|||10,540.66||||
|||||2.00%|||1.38%|-4,968.70|-5.80%|
||应交税费||1,203.13|||1,017.28||||
|||||0.22%|||0.05%|43.73|0.05%|
||应付利息||133.07|||36.92||||
|||||1.19%|||1.89%|1,294.91|1.51%|
||其他应付款||716.22|||1,400.02||||
|一年内到期的非流动负债||||34.98%|||2.71%|38,000.00|44.33%|
||||21,000.00|||2,000.00||||
|其他流动负债||||6.03%|||5.52%|4,639.13|5.41%|
||||3,618.15|||4,076.83||||
|非流动负债：||9,189.36||15.31%|28,258.23||38.23%|132.40|0.15%|
|长期借款||9,000.00||14.99%|28,000.00||37.88%|0.00|0.00%|
|预计负债||57.36||0.10%|76.23||0.10%|123.40|0.14%|
|递延收益||102.00||0.17%|152.00||0.21%|0.00|0.00%|
|其他非流动负债||30.00||0.05%|30.00||0.04%|9.00|0.01%|
|负债合计||60,028.24||100.00%|73,909.10||100.00%|85,718.27|100.00%|

报告期内，上市公司负债总额由 85,718.27万元降至 60,028.24万元。2015年负债总额下降的原因系偿还了全部短期借款和部分应付账款；2014年负债总
额下降的主要原因系偿还了一年内到期的非流动负债。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）从负债构成来看，报告期内流动负债比率分别为99.85%、61.77%、84.69%，非流动负债的比率分别为0.15%、38.23%、15.31%。2015年 4月末流动负债比率上升的主要原因系对进出口银行宁波分行的长期借款19,000万元将在2016年1月到期，转入了一年内到期的流动负债；2014年流动负债比率下降的主要原因系偿还了部分短期借款，并对进出口银行宁波分行形成长期借款。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率（合并）|14.88%|18.77%|21.75%|
|流动比率（倍）|4.53|5.29|2.97|
|速动比率（倍）|3.59|4.22|2.54|
|项目|2015年度1-4月|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润／负债总额|0.44|0.42|0.61|
|经营活动产生的现金流量净额／带息负债|0.31|0.44|0.41|

报告期内，上市公司资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，偿债能力较强。最近两个会计年度，EBITDA和经营活动产生的现金流量净额分别能够覆盖负债总额和带息负债的40%以上，整体财务风险较低。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|2.05|2.42|3.58|
|应收账款周转率（次）|5.10|5.51|7.44|
|流动资产周转率（次）|0.57|0.58|0.85|
|非流动资产周转率（次）|0.83|0.98|1.46|
|总资产周转率（次）|0.34|0.36|0.54|

注：2015年1-4月指标已年化处理
报告期内，存货周转率和应收账款周转率等指标均有所下降，主要原因系：
1）稀土价格下降，上市公司提前增加稀土原材料储备，导致存货有所上升，在
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）行业景气度回暖前，存货周转率有所下降；2）由于近年来经济增速放缓,下游客户付款周期延长导致公司应收账款周转率有所下降。
5、现金流量情况分析
报告期内，宁波韵升现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-4月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|9,151.26|16,699.35|23,996.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-30,816.38|-79,912.12|-39,973.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,685.05|-11,802.37|-27,466.42|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11.17|-13.50|-1,835.23|
|现金及现金等价物净增加额|-23,361.34|-75,028.63|-45,278.99|

经营活动产生的现金流量方面，2014年度现金流量净额较2013年度下降的主要原因系稀土价格下降带动产品价格和销售收入下降所致。
投资活动产生的现金流量方面，报告期内现金流出主要系投资各类理财产品导致的现金支出。
筹资活动产生的现金流量方面，报告期内现金流出主要系偿还到期的短期借款和长期借款的现金支出。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|45,012.21|143,537.67|213,844.26|
|营业成本|32,833.28|103,510.86|147,842.76|
|营业税金及附加|474.06|1,020.05|2,016.00|
|销售费用|705.48|3,332.57|6,601.04|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|管理费用|5,820.19|20,985.75|27,982.36|
|财务费用|-1,740.02|-949.39|803.24|
|资产减值损失|110.37|1,494.87|489.02|
|公允价值变动收益|-53.57|633.63|-66.52|
|投资收益|8,602.08|9,330.95|8,191.64|
|营业利润|15,357.35|24,107.55|36,234.96|
|营业外收入|2,531.02|2,418.95|8,476.73|
|营业外支出|192.46|777.84|749.33|
|利润总额|17,695.92|25,748.67|43,962.36|
|所得税费用|897.32|3,787.83|6,752.16|
|净利润|16,798.60|21,960.84|37,210.21|
|归属于母公司所有者的净利润|16,195.08|19,803.70|35,016.46|

2014年度盈利水平较2013年度下降的主要原因系稀土价格的回落带动全行业产品价格下降，使得钕铁硼产品的收入水平和毛利率下降，从而导致上市公司净利润较上年度减少。
1、营业收入分析
上市公司最近两年及一期的收入分类别情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|41,933.89|93.16%|126,693.36|88.26%|188,080.21|87.95%|
|其他业务收入|3,078.33|6.84%|16,844.31|11.74%|25,764.05|12.05%|
|合计|45,012.21|100.00%|143,537.67|100.00%|213,844.26|100.00%|

上市公司 2014年度主营业务收入较 2013年度下降32.64%，主要原因系稀土价格下跌带动钕铁硼产品价格下跌，使得主营业务收入下降。公司主营业务收入具体情况如下：
单位：万元
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钕铁硼|40,751.51|97.18%|124,405.44|98.19%|141,720.50|75.35%|
|电机|1,173.61|2.80%|2,121.84|1.67%|46,067.71|24.49%|
|其他|8.77|0.02%|166.09|0.13%|292.00|0.16%|
|合计|41,933.89|100.00%|126,693.36|100.00%|188,080.21|100.00%|

最近两年及一期，上市公司主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|15,135.03|36.09%|54,607.56|43.10%|51,794.84|27.54%|
|外销|26,798.86|63.91%|72,085.80|56.90%|136,285.37|72.46%|
|合计|41,933.89|100.00%|126,693.36|100.00%|188,080.21|100.00%|

2014年度上市公司出口销售收入减少的主要原系：1）公司于2013年11月份将汽车电机从上市公司剥离，该部分业务主要面向海外出口；2）稀土价格下降使得公司钕铁硼出口产品的销售价格同比下降。
2、盈利能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|基本每股收益（元）|0.30|0.38|0.68|
|基本每股收益-扣除非经常性损益后（元）|0.22|0.23|0.46|
|加权平均净资产收益率（%）|5.10|6.53|12.12|
|加权平均净资产收益率-扣除非经常性损益后（%）|3.73|3.97|8.20|

从盈利能力指标来看，2014年度上市公司每股收益和净资产收益率有所下降，主要原因系受上游稀土行业的影响，钕铁硼产品价格下降且下降幅度高于原材料价格下降幅度，导致公司整体盈利能力有所下滑。
二、交易标的行业特点讨论与分析
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（一）标的公司所处行业基本情况
1、行业概述
（1）稀土永磁材料及钕铁硼简介
稀土永磁材料是一种通过一定的制造工艺，利用稀土金属和过渡族金属制成的金属化合物。作为一种新型的稀土功能材料，稀土永磁材料磁能积高、矫顽力强，拥有极佳的物理特性，所以被誉为“工业黄金”和“磁王”。目前，稀土永磁材料不仅被广泛用于新能源汽车、风力发电、节能电器、机械电机等领域，而且已经成为了电子干扰与对抗、卫星通讯、航空航天等国防尖端领域的重要基础材料，在国家发展战略中占有非常重要的地位。
从稀土原材料的应用来看，目前有超过50%被应用于新材料，而新材料的应用中，稀土永磁材料的占比又超过60%。因此，稀土永磁材料的重要性可见一斑。
图：2012年我国稀土用途分布
农轻纺,
10%
玻璃陶瓷,
10%
新材料，54% 永磁材料,35%
储氢材料,
石油化工,10%
9%
冶金机械,15%
发光材料,5%催化材料,5%
资料来源：钢研总院功能材料研究所
稀土永磁材料的发展经历过三个不同的阶段，分别为第一代钐钴材料（SmCo）、第二代钐钴材料（Sm Co）和第三代钕铁硼材料（Nd-Fe-B）。钕铁 5 2 17
硼是目前磁性能最高、应用范围最广、发展速度最快的稀土永磁材料，也是商业化磁性材料中性价比最高的一款，因此备受下游企业的青睐。
根据制造工艺的不同，钕铁硼又可分为烧结钕铁硼磁体、粘结钕铁硼磁体和
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）热压钕铁硼磁体。交易标的主要从事烧结钕铁硼磁体的生产，这类材料是目前市场上磁能积最大的磁体材料，商业化量产的烧结钕铁硼最大磁能积可以高达52MGOe。
图：永磁材料发展历程
由于钕铁硼永磁材料具有体积小、重量轻、磁能积高的特点，所以在VCM、新能源汽车、节能家电、核磁共振和风力发电等领域均有广泛应用。此外，钕铁硼的出现也使仪器仪表、电声电机、磁选磁化，医疗器械等设备的小型化、轻量化、薄型化成为可能。钕铁硼永磁材料因其高效、节能和不断创新的发展趋势，一直被列为国家鼓励发展的信息技术电子元件。
（2）全球钕铁硼行业发展现状及前景
1）发展速度迅猛，新兴行业需求成亮点
从上世纪 90年代到本世纪初，全球钕铁硼永磁材料迎来了黄金发展期，一直保持着年均25%左右的高增长率。进入二十一世纪之后，欧美的产业发展进入平缓期，但随着中国稀土永磁产业的崛起，全球总体的生产规模依然增长迅猛， 2012年全球钕铁硼产量超过 10万吨，产值超过 80亿美元。而目前全球的生产主要集中在中国和日本，中国已经成为世界钕铁硼生产制造中心，日本位居第二，中国钕铁硼产量约为8万吨，约占世界产量的80%左右，日本产量将近2万吨。
随着全球低碳经济、节能环保型社会的建设，新能源汽车、节能家电、风力
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）发电等新兴行业开始崛起，钕铁硼需求出现了新的增长点。以新能源汽车为例，作为新能源汽车电机的关键材料，钕铁硼永磁材料可以大大提高电机效率，节约能耗，整个行业将由此迎来新的发展机遇。
图：2014-2020年全球高性能钕铁硼行业需求（单位：吨）
资料来源：网络公开资料
2）产业中心迁移，中日成主要生产国
在欧美地区，由于国际制造业转移、稀土原料价格波动、人工成本高企等多重因素叠加，磁材企业进行了产业调整，将生产基地逐步转移到了中国，如美国在 2004年关闭了所有烧结钕铁硼工厂，只保留少量的粘结钕铁硼的厂商，欧洲目前仅德国和芬兰保留了少量高性能钕铁硼永磁材料的厂商。
随着中国加速整合稀土资源，而钕铁硼永磁材料是稀土最主要的下游深加工领域，产业中心向中国转移的趋势进一步加强。
（3）我国钕铁硼行业发展现状及前景
稀土是生产钕铁硼永磁材料的主要原材料。目前，我国拥有全球最大的稀土储量和产量。借助稀土资源的储量及成本优势，中国的钕铁硼永磁材料产量始终保持着高速增长的态势，到2013年，国内的钕铁硼产量已达8.98万吨，超过日本，成为世界最大的高性能钕铁硼永磁材料生产国。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）图：中国钕铁硼产量快速增长
资料来源：中国稀土行业协会
从应用来看，随着国内企业在工艺技术领域的进步，以宁波韵升、中科三环等为代表的国内钕铁硼龙头企业已经在 VCM电机、汽车、变频空调、MRI等领域取得了突破，主导企业目前的钕铁硼产品结构大部分以中高端产品为主。而国内对钕铁硼高端应用的需求增速显著高于全球水平，这为国内龙头企业进一步打开了发展空间。
图：钕铁硼主要下游领域的需求增速
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|-|-|-|-|
|最终下游|单位用量（克）|复合增速||
|||中国|全球|
|音响|25.0|13%|6%|
|VCM|12.0|12%|6%|
|手机|2.5|30%|20%|
|新能源汽车|2.5|基数过小|40%|
|电动自行车|0.3|15%|10%|
|变频空调|0.2|48%|30%|
|风电装机|0.7|25%|10%|
|核磁共振|3.0|3%|3%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）资料来源：Bloomberg
1）新能源汽车
目前国内新能源汽车使用的磁钢主要分为三类：一是小微纯电动车，二是纯电动客车，三是混动车。其中小微纯电动车对磁钢要求相对比较低，行业竞争激烈，利润空间十分有限；电动汽车要求较高，国内厂商的产品基本可以满足质量要求；而混动车要求最高，目前以日本厂商提供的产品为主，毛利率可达50-60%。
对电动车和混动车而言，电动机驱动系统是其三大核心系统之一。在技术路径的选择上，除了特斯拉出于技术延续性的需要，仍然使用异步电机外，市场上90%的厂商选择了永磁同步电机，其市场地位不可撼动。
而在永磁材料选择方面，烧结钕铁硼是目前唯一可以满足驱动电机要求的材料。由于驱动电机对磁体性能有着极高的要求，使得磁能积最大的烧结钕铁硼成为驱动电机材料的首选，其他种类磁体的替代能力极为有限。所以，烧结钕铁硼已经垄断了永磁同步驱动电机市场，未来仍将是磁性材料的最佳选择。
图：混合动力汽车产量及高性能钕铁硼需求
资料来源：网络公开资料
因此，从长期来看，新能源汽车的大发展将驱动高性能钕铁硼进入一个新的高速发展期，2020年车用钕铁硼总需求量将较 2014年增长 1.7倍，年均复合增
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）速16%。
表：全球主要国家新能源汽车规划
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|-|-|
|国家|新能源汽车规划目标|
|美国|2015：累计销量100万辆，2020年：累计销量400万辆|
|日本|2020年新能源汽车销量80万辆，占市场份额20%|
|中国|2015：累计销量50万辆，2020年：累计销量200万辆|
|法国|2020年累计销量100万辆|
|英国|2020年累计销售120万辆EV（电动车），35万辆PHEV（混合动力汽车）|

资料来源：网络公开资料
2）传统汽车EPS系统
电动助力转向系统（EPS）作为一种新的汽车转向技术，正代替液压转向系统（HPS），成为汽车行业未来的发展方向。相比传统的HPS，EPS省去了动力转向油泵、软管、液压油、传送带等装置，是一种十分节能环保的设计。还具有调整简单、装配灵活以及在多种状况下都能提供转向助力的特点。
2012年 EPS市场占有率达到30%，预计 2014年将会达到45%、2017年达到75%。汽车 EPS用钕铁硼总需求量 2014年达到 3,939吨，未来年均复合增长率将超过20%。
3）变频空调
变频空调中的核心部件变频压缩机需要用到磁体来维持运转，这种磁体为稀土永磁体或者铁氧体永磁体两种。中低端变频空调压缩机普遍采用铁氧体永磁体，高端变频空调压缩机则采用高性能钕铁硼永磁材料。
国内变频空调压缩机向钕铁硼转回将是未来趋势，主要原因是：第一，国内空调能效标准的提高推动空调企业产品结构向高端产品调整；最新规定2匹以上的空调强制使用钕铁硼电机；第二，消费升级提升国内消费者对变频空调综合性能的关注度，同时降低对价格的敏感度。
4）VCM：应用创新+替代日本
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）目前VCM业务步入成熟期，未来整体需求趋于稳定。计算机硬盘驱动的音圈电机（VCM）是主要的需求来源，硬盘VCM电机对钕铁硼的需求增速未来将维持小幅、平稳的增长态势。
但VCM领域的增长亮点依然存在：第一，硬盘新的应用不断增加，如监控设备，由于其设计通常对容量要求较高而对体积要求较低，因此监控设备对硬盘的需求将会增加，从而间接带动钕铁硼的需求；第二，个人的数据云储存;现有的云储存主要通过大型企业，但未来云储存可能会发展为个人，其硬盘需求会出现大量增加；第三，从存量来看，目前中国企业在份额上正不断替代日本企业，现有的份额中，日本企业下降到40%，未来对日本企业进行替代的空间依然十分可观。
图：消费电子领域钕铁硼需求预测
8,000 20%
7,000 15%
6,000 10%
5,000 5%
4,000 0%
3,000 -5%
2,000 -10%
1,000 -15%
0 -20%
2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
消费电子需求（吨） 增长率
资料来源：网络公开资料
5）永磁微电机
随着工业自动化、办公自动化、家庭自动化的不断发展，世界微特电机市场容量正以年增6%以上的速度向前推进。从拥有量来看，发达国家目前微电机的家庭平均拥有量为 80-130台，而我国大城市平均家庭有用量大约在 20-40台，大大低于西方发达国家的水平，国内微电机市场发展潜力较大。从需求量来看，目前国内市场的微电机年需求量约80亿台以上，今后5-10年，微电机年需求年增长率平均在15%左右，到 2017年，中国微电机产量将达到 221亿台，将占全
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）球市场80%。
以智能手机为例，钕铁硼在智能手机中主要用于声筒、喇叭等电声器件以及手机振动马达等永磁微电机。受智能手机快速普及的带动，持续的换机潮使得全球手机出货量在近几年内保持了较高的成长速度。2013年智能手机出货量首次突破 10亿部，并且首次超过功能型手机出货量。未来，手机智能化浪潮还将持续，由于手机功能的转变，未来手机更新换代的速度将加快。因此，智能手机销量将有望保持稳定增长，未来三年年均增速将在5%左右。
从产量来看，我国已经成为钕铁硼行业全球第一大国，但在产品档次和性能上仍然有巨大的发展空间。目前，我国的钕铁硼行业呈现两极分化的形势，即中高端产品供不应求，低端产品产能过剩。2012年低端产能利用率仅为25%。而在中高端领域（主要为汽车、VCM），产能基本来自于几家拥有专利授权的企业，现有产能利用率远高于低端领域。
（4）行业竞争格局及主要竞争对手
从企业数量来看，目前国内有 200多家从事钕铁硼生产的企业。2011年稀土价格大涨曾导致行业景气度受到一定影响。但由于钕铁硼的下游应用分布广泛，特别是新能源和环保行业的大发展，使得对本行业的投资又出现大幅增加。
从行业集中度来看，目前国内钕铁硼行业呈现两极分化，一方面是宁波韵升、中科三环等产能超过千吨的大型企业，占到总体产能的一半以上；另一方面则是上百家规模较小的公司，产品多集中在低端市场。
图：国内钕铁硼产业集中度
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）资料来源：产业在线
国内从事烧结钕铁硼永磁材料生产的企业除宁波韵升外，主要还包括中科三环、正海磁材、太原刚玉及安泰科技。
1）中科三环股份有限公司
该公司是一家从事磁性材料及应用产品研发、生产和销售的高新技术企业。
公司以烧结钕铁硼磁体、粘结钕铁硼磁体、软磁铁氧体和电动自行车为主要产品，其中有5家烧结钕铁硼永磁材料生产企业：宁波科宁达、天津三环乐喜、北京三环瓦克华、肇庆三环克京粤和孟县京秀。该公司拥有日本日立金属和美国麦格昆磁的钕铁硼专利许可。
2）烟台正海磁性材料股份有限公司
烟台正海磁性材料股份有限公司是专业生产高性能磁性材料及磁体组件的高新技术企业。公司产品被广泛应用于信息产业、汽车行业、电力设备、家用电器、石油化工、机械制造、航空航天、医疗器械等领域。
3）太原双塔刚玉股份有限公司
该公司在 1997年 8月 8日在深圳证券交易所上市交易。在引入了新的控股股东横店集团控股有限公司之后，公司已经从一家单纯经营棕刚玉制品的企业逐步转变成为一家以钕铁硼磁性材料为主，以智能立体仓库为辅的多元发展型上市
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）公司。
4）安泰科技股份有限公司
安泰科技股份有限公司是以中国钢研科技集团有限公司（原国家级大型科研院所钢铁研究总院）为主要发起人，联合清华紫光(集团)总公司等单位发起成立的高科技股份有限公司。公司以先进金属材料为主导产业，在“非晶/纳米晶带材及制品、发电与储能材料及制品、难熔材料及制品、粉末材料及制品、磁性材料及制品”等多个材料领域，为全球客户提供先进金属材料、制品及解决方案。
表：2014年主要上市公司经营情况对比
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|-|-|-|-|-|-|
|公司|产量（吨）|销量（吨）|产销率|单价（万元/吨）|收入（万元）|
|中科三环|11,200|10,400|93%|37.01|384,885|
|宁波韵升|2,474|2,400|97%|51.84|124,405|
|正海磁材|3,065|3,038|99%|25.18|76,498|

资料来源：网络公开资料
（5）行业利润水平及变动的影响因素
表：行业主要上市公司钕铁硼业务毛利率
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|公司|2014年毛利率|2013年毛利率|2012年毛利率|
|中科三环|23.51%|28.55%|33.11%|
|宁波韵升|25.11%|36.49%|43.21%|
|正海磁材|24.59%|24.64%|26.61%|
|平均利润率|24.40%|29.89%|34.31%|

资料来源：上市公司年报
从上表可以看出，钕铁硼永磁材料是一个利润率较高的行业，但受到各方面因素的影响，最近两年及一期行业利润水平有所波动。影响本行业利润水平的因素主要包括以下几方面：
1）稀土材料价格波动
钕铁硼永磁材料生产成本中，稀土材料成本所占的比重较高，稀土材料的价
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）格会对本行业盈利水平有直接的影响。虽然我国稀土在储量、产量和销量上均居世界第一，但过去稀土行业缺乏监管，小、散、乱的行业格局造成稀土价格波动剧烈，对利润水平造成了一定影响。近年来，国家通过配额控制、整合大型稀土集团的方式对稀土行业进行了整治，原材料价格有所企稳，但原料价格波动仍是影响利润水平的重要因素。
2）生产工艺和技术水平
产品的生产工艺和技术水平决定了产品的质量和材料的损耗率。钕铁硼永磁材料的原料耗损率普遍较高，对产品生产成本有重大影响。因此，产品生产工艺和技术水平对利润水平也有较大影响。
3）市场供求状况
高性能钕铁硼长期处于供不应求的局面，直接促使行业利润水平可以长期维持在较高的水平。一方面，由于本行业属于技术和资金密集型行业，新进入者会面对较多的准入壁垒，除资金和技术外，客户关系的建立和维持，产品的前期试验都需要很长的周期，从而使得产品供给缺口在短期内难以填补。另一方面，由于行业的特殊性，高性能钕铁硼的生产设备达产时间普遍较长，行业内的领军企业其达产时间需要2-3年，所以产能扩张速度较慢，这进一步加剧了产品供不应求的局面。
4）产品定制特性
由于高性能钕铁硼多属于定制化产品，其利润水平受下游客户要求影响较大。随着钕铁硼用途日益广泛，下游客户对材料性能、形状、耐用程度的要求日益提高，从而对生产企业的毛坯生产、表面技术、切割成型等方面提出了更高的要求，直接提高了产品的经济附加值，这也是行业高端细分市场利润水平较高的原因。
总体来看，高性能钕铁硼行业利润水平较高，稀土价格波动等原因可能带来利润水平的短期波动，但不会对生产经营造成重大的不利影响，主要原因是该行业生产工艺复杂，技术水平要求很高，在资金、技术、人才等各方面已经形成了很高的壁垒，从而使细分行业处于竞争小需求旺的局面。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）2、影响行业的有利因素与不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策支持
当今全球各国在可持续发展理念指导下，积极通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，尽可能地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少二氧化碳等温室气体的排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态。要实现技术的发展和产业的升级，新材料领域的创新是基础。由于应用范围极其广泛，新材料将成为二十一世纪最重要和最具发展潜力的领域之一。
钕铁硼磁性材料是发展低碳经济和开发新能源的重要基础材料，也是电子信息产业的基础元件。发展电子信息产业和推广稀土应用，符合我国现阶段节能环保的产业政策。作为磁性材料中最高端的产品，钕铁硼得到了国家相关产业政策的大力扶持。
近年来国家出台相关的行业相关政策详见“第四章交易标的基本情况”之“一（七）1、行业监管体系。”
2）丰富的稀土资源
稀土（包括轻稀土和重稀土）是生产钕铁硼永磁材料的关键原材料，2012年国务院新闻办发布的《中国的稀土状况与政策》白皮书指出，我国以23%的稀土资源承担了世界90%以上的市场供应。
稀土资源属战略资源，对国防、信息技术、航空航天等关键领域有举足轻重的地位。近年来，国家对稀土资源的出口控制力度逐步加大。国家发改委、国土资源部、商务部等部委相继出台了一系列减少出口配额、加征出口关税政策，旨在限制稀土资源出口量。同时，国家出台多项政策，整合稀土资源，稳定稀土价格，将产业链带入健康发展的轨道。稀土行业相关的主要政策情况如下：
表：稀土行业产业政策
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|政策|时间|部门|主要内容|
|《国家物联网发展及稀土产业补助资金管理办法》|2014年7月9日|工信部、财政部|对稀土资源开采监管、稀土采选、冶炼环保技术改造、稀土共性关|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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||||键技术与标准研发、稀土高端应用技术研发和产业化和公共技术服务平台建设五个方面进行支持|
|稀土大集团方案|2014年1月3日|工信部|国务院批复同意|
|《开采总量控制矿种指标管理暂行办法》|2012年5月16日|国土资源部|加强国家实行开采总量控制矿种的管理，防止优势矿产资源过度开采，保护和合理利用矿产资源|
|《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》|2011年5月19日|国务院|建立起规范有序的稀土资源开发、冶炼分离和市场流通秩序，资源无序开采、生态环境恶化、生产盲目扩张和出口走私猖獗的状况得到有效遏制|

从上表可看出，国家出台的一系列产业政策主要是整合稀土资源、限制出口、鼓励稀土深加工。作为稀土冶炼业的下游行业，高性能钕铁硼永磁材料行业受益明显。设置出口配额，将给国外高性能钕铁硼永磁材料生产企业带来原材料供应压力，提高了国内高性能钕铁硼永磁材料生产企业的竞争力；鼓励稀土深加工，对高性能钕铁硼永磁材料行业的发展起到了较大的促进作用。
日本是高性能钕铁硼永磁材料的主要生产国之一，其生产所需的稀土资源全部从中国进口。国家限制稀土出口对日本企业影响深远，未来其原材料供应、成本控制都将难以保证。因此，作为未来全球市场的主要竞争者，我国钕铁硼永磁材料行业具有得天独厚的原材料优势。
3）新兴产业需求旺盛
近年来随着我国环保节能意识抬头，高性能磁材对提高机械效能，降低能源消耗起着非常重要的作用，作为第三代高性能磁材，钕铁硼除了在计算机和在高性能自动化设备上广泛应用之外，近几年在新能源汽车、变频空调、智能手机、风力发电、核磁共振等行业上都应用了高性能的钕铁硼材料。正是由于新兴行业的需求拉动，使高性能钕铁硼行业得以高速增长。
新兴行业对钕铁硼的需求详见本节“（一）标的公司所处行业基本情况”之“1（3）我国钕铁硼行业发展现状及前景”。
4）成本转嫁能力较强
由于钕铁硼为非标准化产品，全部需要按照客户需求定制，因此客户与生产
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）商关系比较紧密，上下游一体化合作较好。对于稀土价格的波动，企业与下游客户通常会达成协议，如果稀土价格变动超过一定幅度，产品价格就要与之发生联动，即供应商和客户共同承担稀土材料价格的波动。因此，钕铁硼生产商的成本转嫁能力较强，在上游出现不利影响时，可以与客户共同承担风险。
（2）不利因素
1）缺乏自主知识产权，压缩利润空间
钕铁硼的制造方法主要分为烧结和粘结两种，专利所有者分别为日本的日立金属和美国的麦格昆磁（MQ）公司。日本和美国等国家通过对关键专利技术的控制，使得我国在稀土永磁材料产业发展过程中受到制约。在烧结钕铁硼方面，日立金属通过延长工艺专利的方式将已经到期的专利续期，并且不再增加在中国的授权企业。在这种情况下，得到授权的大型企业必须支付高昂的专利费用才能将产品出口，而未得到授权的中小型企业则在市场拓展方面存在一定的劣势。
2）稀土价格剧烈波动
由于钕、镨钕、镝等稀土是钕铁硼的主要成本来源，稀土价格近年来出现大幅的波动导致行业的利润水平也随着产生剧烈的波动。过去受管理混乱、恶性竞争、深加工产品比例较小、应用市场集中于国外等不利因素影响，稀土价格波动剧烈，给钕铁硼永磁材料生产企业的经营造成较大的不利影响。近年来，国家加大了对稀土行业的管控，控制开采量，对行业稳定经营创造了条件。
3）对重稀土镝依赖性强
磁体的矫顽力和高温状态下的稳定性是检验其性能的重要指标，因此，生产过程中往往需要添加过多的重稀土铽和镝。由于重稀土价格昂贵，储量极低，我国稀土储量中，铽储量仅为钕的1/400，镝储量仅为钕的1/60，大量应用重稀土不利于经济地利用稀土资源。
3、行业进入壁垒
（1）专利壁垒
我国虽然是稀土储量、分离、销售大国，但是在稀土新材料应用领域的发展
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）仍然存在很大的短板，特别是在专利技术方面存在严重的不足。烧结体钕铁硼永磁体专利所有者为日立金属。日立金属最有效的稀土专利是成分专利，但这一专利在2003年就已经过期，其申请的结构专利也于2014年到期。但日立金属通过延长工艺专利的方式，将到期时间延续到2029年。
按照目前的出口政策，钕铁硼企业出口产品必须得到日立金属的专利授权并缴纳相应的专利费用。目前国内的钕铁硼生产厂商中，取得日立金属钕铁硼专利授权的企业仅8家，而且日立金属不再增加授权中国企业的数量。因此，新进入者面临的专利壁垒极高，由于无法得到专利授权，产品出口将受到极大限制。
（2）资金壁垒
由于高性能钕铁硼材料生产工艺复杂，对技术精度要求高，从而对生产设备也提出了极高的要求，因此从事本行业需要大规模的研发和固定资产投入，特别是在研发、试验、制造和检测阶段。此外，固定资产形成规模化生产能力往往需要一定的周期，而产品从投放到形成品牌效应又需要长时间的验证，这对企业的资金链提出很高的要求，需要企业有足够的流动资金来支持项目的运转。所以上述因素会对新进入本行业的企业形成资金壁垒。
（3）技术壁垒
钕铁硼生产对整个工艺流程控制的控制要求非常高，大量关键技术需要非常细腻的工艺，因此，对工艺水平和生产设备的持续改进能力就成为了衡量技术创新能力的标尺。而该行业的技术创新需要企业长时间、大规模、高强度的实践积累。此外，随着客户对产品质量和稳定性要求的进一步提高，加之钕铁硼材料多属于非标准化产品，客户对产品性能的要求差异较大，常常需要针对不同客户的进行差异化开发与制造，这对包括管理、质控等在内的多个配套环节提出了更高的要求。因此，只有具备较强研发与生产能力的企业，并通过较长时间的行业积累才能成功组织产品的研发与生产，才能赢得下游客户的认可。所以，龙头企业在技术方面的积淀对进入者会形成较高的技术壁垒。
（4）市场壁垒
作为汽车、电子、通讯、航空航天等领域的重要基础材料，下游用户产品的
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）性能对高性能钕铁硼材料的质量十分敏感。一方面，由于厂商提供的钕铁硼材料往往需要较长的工作记录才能体现自身产品的稳定性及厂商的后续服务能力，因此，钕铁硼生产厂商与客户要建立良好的合作关系往往需要很长的周期。另一方面，下游客户同样有保持产品性能稳定的需求，对于其认可和信任的永磁材料供应商，下游用户会产生很强的粘性。所以，产品质量过硬、用户评价优良的大型企业会在行业内形成强大的市场壁垒，使得新进入厂商开拓市场的困难大大增加。
（5）人才壁垒
高性能钕铁硼企业属于技术密集型行业，高素质、有经验的研发团队是企业的核心竞争力，能够保证产品质量、提高制造工艺、保持研发潜力，是企业发展的重要保障。当前行业内对高水平研发人员需求极大，特别是拥有国际水准的研究人员和企业管理人员。从培养模式来看，当前钕铁硼行业的技术人才主要以内部培养为主，而大型企业拥有先进和完整的培养体系，但新进入者的人才储备和培养体系上比较薄弱，所以龙头企业在人才体系上很强的先发优势。
4、行业的经营模式、周期性及季节性特征
（1）经营模式
1）生产模式
钕铁硼材料属于中间材料，主要面对下游的生产企业，而下游企业的行业和产品种类分布极为广泛，因此本行业通常采用定制化的生产模式。在接受订单前，厂商与下游客户会经过协商和谈判，以书面合同的形式明确材料性能、质量、数量和交货期，然后组织设计和生产。
2）销售模式
由于生产模式属于定制化生产，所以本行业的销售模式通常也是以直销方式为主，辅以少量的代理模式。在直销模式下，厂商与下游客户直接接触，根据其需求提供定制化产品。这种方式直接面对下游客户，一方面可以充分了解客户需求，掌握市场动态，另一方面也减少了代理商佣金的支出。而在代理模式下，生产商不直接掌握客户资源，通过代理商提出的产品要求提供定制化产品，货款结
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）算通常也与代理商结算，代理商则从中获取销售差价。
（2）周期性和季节性
钕铁硼行业的周期性主要是由下游需求驱动，虽然下游行业分布广泛，行业发展周期各有不同，但总体上都是随经济大周期的波动而波动。但随着新能源和环保这一类国家鼓励发展的产业对钕铁硼材料的需求升温，钕铁硼行业受经济波动的影响将会减弱。
5、钕铁硼行业与上、下游行业间的关联性
钕铁硼行业的上游主要为稀土开采、冶炼和分离，下游市场主要包括工业电机、EPS、电子产品、节能电梯、变频空调、新能源汽车等。行业的上下游景气度与国家宏观政策、经济周期及行业供需状况等因素密切相关。
（1）上游行业发展状况及其对本行业发展前景的影响
稀土磁材的主要原料来自稀土中的钐、钕、镨、镝、镧、铈、钴等。目前中国的稀土储量为 5500万吨，占全世界的41.36％。全球70％的稀土分布在我国内蒙古白云鄂博、江西赣南和山西等地区，这为我国发展稀土永磁体产业奠定了基础。稀土作为国家重要的战略资源，整个行业经历了粗犷式发展的阶段后，国家层面开始高度重视，出台了一系列政策控制稀土资源开采量及出口量。2014年底六大稀土集团组建方案已获工信部备案，打击黑色产业链成为行业共识，未来稀土行业的健康良性发展将是钕铁硼行业稳定盈利的重要保障。
图：稀土价格走势
单位：元/吨
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案） 700 400
650
600 350
550
500 300
450
400 250
2013/12 2014/03 2014/06 2014/09 2014/12 2015/03
氧化镨（左轴） 氧化钕（右轴）
资料来源：Wind资讯
（2）下游行业发展状况及其对本行业发展前景的影响
2015年随着国家在新能源汽车、轨道交通、风力发电、节能电机和节能家电等环保、新能源方面的政策引导，以及工业4.0所带来的工业自动化行业发展，稀土永磁材料产品应用领域将迎来新的发展，也必将带动下游行业对钕铁硼产品需求的增长。在传统领域，由于国内企业拥有原材料和人工成本的优势，未来将对日本企业生产更多的替代，市场份额依然有很大的提升空间。在新兴领域，新能源和节能环保都属于我国重点扶持的产业，对高性能钕铁硼永磁材料需求巨大，未来几年将呈快速的发展趋势。
图：钕铁硼下游主要应用领域
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）资料来源：网络公开资料
6、进出口贸易政策
磁体元件的两家主要客户来自新加坡和马来西亚，均属于外资企业，生产在中国进行，因此为其供应磁性材料也要做出口处理。从政策上来看，专利政策会对出口产生一定的影响。过去只有出口到专利覆盖地区才必须得到专利授权，而目前的政策变更为无论出口到任何地区，都需要专利授权。由于上市公司与日立金属签订了专利授权协议，因此该政策的变化对公司的出口业务不存在不利影响。
（二）交易标的核心竞争力及行业地位
1、磁体元件
（1）市场优势
磁体元件生产的钕铁硼材料最重要的应用领域是 VCM电机。根据磁体元件提供的数据，磁体元件在 VCM领域的市场占有率不断攀升，从 2012年22%增加到 2014年的27%，产品在国际稀土永磁材料市场上有稳定的顾客群体，品牌优势明显。在研发过程中，研发人员会直接参与客户的前期导入，同时自主创新产品的认证也得到了客户的大力支持。磁体元件利用经营多年的产品和品牌优势，与客户建立了良好的战略合作关系，形成了上下游一体化的良性合作。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（2）技术优势
1）坯料：质量稳定性高
坯料是钕铁硼生产的重要中间产品，其质量和性能直接决定了磁性材料成品的品质。从磁性能上看，作为上市公司的子公司，磁体元件拥有日立金属的专利授权，坯料性能可以得到保证。从质量上看，磁体元件所使用的坯料有明显的优势，由于积累了多年的经验，烧结过程质量把控严格，当同一批订单的坯料需要分多次进行烧结时，每一炉的坯料质量可以保持很高的一致性。
2）机加工：设备自主研发
在机械加工方面，磁体元件大规模启用行业内领先的自动化设备量，如自动化监测设备，在产品出现问题后可以自动检查报警，既降低了人工成本，又提高了产品质量。在磁性材料生产的专用设备研发方面，磁体元件在行业内最早实现了自主研发，并且率先和设备供应商合作，共同开发高端设备。因此，磁体元件与设备供应商建立了良好的战略合作伙伴关系，供应商会专门为磁体元件定制设备。此外，上市公司旗下拥有单独的专用设备研发部门，即智能机器人事业部，为磁体元件的生产设备自动化提供了强大保障。
3）电镀：产品质量提升的核心
磁体元件的钕铁硼材料在VCM等领域取得优势的核心技术因素在于电镀工艺。电镀环节主要是减少可能导致硬盘无法使用的气泡和缺角，因此磁体元件很早就引入了日本的全自动电镀线，同时不断对新电镀工艺线进行改造，使得产品总体合格率高出行业平均水平5%左右。
4）表面清洁：VCM领域的独有优势
VCM领域的客户对钕铁硼材料的表面清洁度有着极高的要求，清洁度不达标很可能造成硬盘的报废。磁体元件拥有先进的清洗线和清洁厂房，清洁厂房均根据客户的最新要求定制，在照明度、高效过滤器、地板离地面高度以及空气流向方面都是定制化建设，完全按照客户提供的说明书建造，极大提升了客户对产品的认可度。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（3）人才优势
磁体元件拥有行业内处于领先地位的技术实力和技术创新能力，十分注重技术创新和产品研发，由硕士、博士及中高级工程师领衔的工程师团队与其他具有丰富专业知识和实践经验的技术人员共同组成了强大的设计研发队伍。
其中，核心研发团队可以横向覆盖全部的生产工艺流程，而每个车间的技术支持团队则可以在纵向上负责各项工艺技术的改进。核心技术团队成员总体呈现年轻化，但在相关领域里都有非常丰富的经验，专业化程度高。
（4）管理优势
经过行业内多年的积淀，磁体元件在高性能钕铁硼材料的管理经验达到了行业领先的水平，在研发、采购、生产和销售等各个环节上，管理团队都能及时地根据市场变化和自身实际情况作出最优化的决策。
2、高科磁业
（1）市场优势
高科磁业自成立以来，积极拓展钕铁硼的下游客户，客户覆盖汽车、空调、磁共振等领域，业绩稳步增长，凭借多年的扎实积累，高科磁业已经在业内享有较高知名度。2015年 2月业务重组后，高科磁业已将自主生产业务剥离，通过委外加工业务职能转向销售，其多年积累下来的市场优势更为明显。随着新能源和环保行业的快速发展，高科磁业凭借其市场优势，产品市场前景将更加广阔。
（2）人才优势
高科磁业经过多年发展，已经培养出一支拥有丰富行业经验的团队。相关人员多年的从业经历使其深愔下游各个领域客户对钕铁硼的需求，熟悉各类钕铁硼产品的应用特点，善于追踪行业动态，并能够依据客户需求和市场趋势推出创新型产品。此外，高科磁业销售团队已经与众多高端客户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系，使得高科磁业在开拓市场并巩固其市场地位方面处于优势地位。
3、盛磁科技
（1）市场优势
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）盛磁科技的钕铁硼材料主要应用于不同领域的永磁微电机。由于不同客户对钕铁硼性能要求存在差异，盛磁科技会根据不同客户需求研发定制化产品。通过多年经营，盛磁科技在该领域已经累积了丰富的经验与资源。从细分行业看，盛磁科技主营空心杯磁钢，并在该领域取得了巨大的市场优势。根据盛磁科技提供数据，2014年，全国空心杯永磁微电机应用领域的市场需求量约2.0亿元人民币，盛磁科技在该细分市场的占有率达到 1/3以上。
（2）技术优势
强大的技术研发能力是盛磁科技在空心杯永磁微电机领域取得领先的核心动力。盛磁科技在超薄壁型产品的打孔精密加工，高防腐表面处理和异型产品加工领域有独特专长，专业制作永磁微电机配套使用的微小永久磁钢，在空心杯磁钢领域有技术先发优势，其振荡电机磁钢被行业评选为“优秀产品”。
盛磁科技自主创新能力突出，拥有 17项自主知识产权，其中北京盛磁拥有《磁性材料自动精密打孔机》等9项实用新型专利；青岛盛磁拥有《钕铁硼磁性材料防氧化剂添加罐》等8项实用新型专利。
在生产设备方面，盛磁科技配备高精尖技术设备，过程控制及原材料分析设备均采用国外进口产品，包括美国热电ICP光谱仪、德国激光粒度仪、自动外观尺寸光学检测仪等，确保产品质量。
（3）管理优势
盛磁科技总经理杨金锡先生专业研习钕铁硼永磁材料 30余年，是国内业界首批从事钕铁硼永磁材料开发、经营的人员，并于 1999年设立盛磁科技开展钕铁硼的研发与生产，具有丰富的从业经历与管理经验。制度建设方面，盛磁科技已经建立了一套高效、严谨的管理体系，贯穿于设计研发、产品生产、售后服务等各项业务流程中，要求专业技术人员和管理人员严格遵守规章制度，将自身高效、优质的产品推向市场。人才建设方面，盛磁科技拥有一支研发能力强、行业经验丰富的技术团队，目前累计输送 20余名骨干成员持续接受培训，并与北京科技大学国家重点实验室“国家功能材料实验室”形成长期战略技术合作。
三、交易标的财务状况和盈利能力分析
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01519号审计报告，磁体元件最近两年及一期的财务状况和经营成果情况如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，磁体元件的资产结构如下：
单位：万元
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|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|71,651.01|95.46%|34,516.96|91.94%|57,986.22|94.52%|
|货币资金|1,384.80|1.84%|8,625.05|22.97%|21,297.23|34.71%|
|应收账款|14,033.20|18.70%|7,911.68|21.07%|26,769.24|43.63%|
|预付款项|27,281.40|36.35%|672.04|1.79%|248.52|0.41%|
|其他应收款|56.50|0.08%|5.83|0.02%|1,604.06|2.61%|
|存货|22,504.20|29.98%|5,694.75|15.17%|4,679.93|7.63%|
|其他流动资产|6,390.91|8.51%|11,607.61|30.92%|3,387.24|5.52%|
|非流动资产：|3,406.57|4.54%|3,025.57|8.06%|3,362.67|5.48%|
|固定资产|2,406.42|3.21%|2,745.39|7.31%|2,914.85|4.75%|
|递延所得税资产|381.86|0.51%|144.53|0.38%|289.72|0.47%|
|其他非流动资产|618.28|0.82%|135.65|0.36%|158.10|0.26%|
|资产总计|75,057.58|100.00%|37,542.54|100.00%|61,348.88|100.00%|

磁体元件的资产以流动资产为主，报告期内没有发生重大变化。最近两年及一期，流动资产占比分别为94.52%、91.94%及95.46%，非流动资产占比分别为5.48%、8.06%及4.54%。
1）货币资金
单位：万元
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|0.47|0.01|0.47|
|银行存款|1,384.32|8,194.34|1,296.76|
|其他货币资金|-|430.70|20,000.00|
|合计|1,384.80|8,625.05|21,297.23|

截至2015年4月30日，货币资金余额较2014年末下降83.94%，主要原因系偿还部分银行借款。2014年末，货币资金较2013年末下降59.50%，主要原因系向交通银行支付贷款相关的出口风险参与合同保证金。
2）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|账面余额|14,771.79|8,328.09|28,178.15|
|坏账准备|738.59|416.40|1,408.91|
|账面价值|14,033.20|7,911.68|26,769.24|

截止2015年4月30日，磁体元件应收账款账面价值14,033.20万元，较2014年末上升77.37%，主要原因系2015年高科磁业将生产业务剥离后，磁体元件承接原高科磁业的部分业务，经营规模有所扩大，应收账款金额相应上升。2014年末，磁体元件应收账款账面价值7,911.68万元，较2013年末下降70.44%，主要原因系收回向高科磁业销售产品的货款。
报告期内，磁体元件按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
其中，应收账款计提比例如下表所示：
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|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|3至4年|50|50|
|4至5年|50|50|
|5年以上|100|100|

截至2015年4月30日，按账龄分析法提取的应收账款坏账准备情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例||
|1年以内|14,771.79|100.00%|738.59|
|合计|14,771.79|100.00%|738.59|

截至2015年4月30日，磁体元件应收账款前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|与本公司关系|金额（万元）|年限|占应收账款总额比例|
|客户1|非关联客户|6,191.45|1年以内|41.91%|
|客户2|非关联客户|2,343.74|1年以内|15.87%|
|深圳先进微电子科技有限公司|非关联客户|903.78|1年以内|6.12%|
|深圳市天盈德科技有限公司|非关联客户|817.99|1年以内|5.54%|
|宁波市天盈德磁业有限公司|非关联客户|369.87|1年以内|2.50%|
|合计|-|10,626.84|-|71.94%|

截至2015年4月30日，磁体元件主要应收账款账龄均在一年以内，主要来自有长期战略合作关系且资金实力雄厚的客户，应收账款可收回性较高。
3）预付账款
单位：万元
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|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一年以内|27,281.40|672.04|248.52|
|合计|27,281.40|672.04|248.52|

截止2015年4月30日，磁体元件预付账款余额27,281.40万元，较2014年
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）末增加 26,609.37万元，主要原因系 2015年 4月 30日，上市公司下属 8家子公司签订针对高科磁业的债权债务抵消协议后，磁体元件承接了对关联方特金公司预付账款27,229.41万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|往来单位名称|与交易标的关系|金额（万元）|占预付款项总额比例（%）|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|关联供应商|27,229.41|99.81|

4）存货
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|原材料|2,461.63|1,765.89|748.79|
|在产品|14,457.72|2,825.23|2,345.43|
|产成品|5,584.86|1,103.63|1,585.71|
|合计|22,504.20|5,694.75|4,679.93|

报告期内，磁体元件存货主要包括原材料、在产品及产成品。截至 2015年4月30日，存货账面价值22,504.20万元，较2014年末增加16,809.45万元，主要原因系 2015年 2月 1日，磁体元件与高科磁业签订购销合同，高科磁业将在产品和产成品按照账面原值向磁体元件销售。2014年末，存货账面价值 5,694.75万元，较 2013年末小幅上升，主要原因系为提高市场竞争力，及时、高效地完成客户的订单，磁体元件适量增加原材料储备。
磁体元件按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，截至
2015年4月30日，提取存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加金额||本期减少金额||2015年4月30日|
|||计提|转回|转销|其他||
|原材料|104.01|4.33|-|-|-|108.34|
|在产品|0.78|413.71|-|-|-|414.49|
|产成品|268.25|0|-21.50|-|-|246.75|
|合 计|373.04|418.04|-21.50|-|-|769.58|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）5）其他流动资产
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预付所得税|2,169.56|2,169.56|959.95|
|增值税可抵扣进项税|4,221.35|1,278.05|2,427.29|
|出口风险参与合同保证金|-|8,160.00|-|
|合计|6,390.91|11,607.61|3,387.24|

 2014年末，磁体元件的其他流动资产余额 11,607.61万元，较 2013年末增加8,220.37万元，主要原因系支付与交通银行的贷款合同中关于出口风险参与的保证金。截至2015年4月30日，磁体元件偿还了该笔贷款，并收回相关保证金。
（2）负债结构分析
报告期内，磁体元件的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|55,723.96|100.00%|17,526.93|100.00%|41,537.56|100.00%|
|短期借款|-|-|7,954.70|45.39%|20,000.00|48.15%|
|应付账款|22,008.42|39.50%|8,182.92|46.69%|20,793.46|50.06%|
|预收款项|25,235.60|45.29%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付职工薪酬|1,029.79|1.85%|495.88|2.83%|564.63|1.36%|
|应交税费|23.14|0.04%|2.09|0.01%|1.94|0.00%|
|其他应付款|6,391.46|11.47%|29.78|0.17%|1.51|0.00%|
|其他流动负债|1,035.55|1.86%|861.56|4.92%|176.02|0.42%|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|55,723.96|100.00%|17,526.93|100.00%|41,537.56|100.00%|

报告期内，磁体元件的负债结构没有变化，全部由流动负债构成，流动负债
的具体结构变化如下：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）1）短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|质押借款|-|7,954.70|20,000.00|
|合计|-|7,954.70|20,000.00|

报告期内，磁体元件的短期借款余额逐年下降，主要原因系在2014年和2015年1-4月逐年偿还20,000万元质押借款。
2）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付货款|22,001.63|7,276.71|20,775.85|
|应付非流动资产购买款|-|18.00|1.91|
|应付费用|6.79|888.21|15.70|
|合计|22,008.42|8,182.92|20,793.46|

报告期内，磁体元件应付账款由应付货款、应付非流动资产购买款和应付费用构成，其中应付货款为主要构成项目。截至2015年4月30日，磁体元件的应付账款账面价值 22,008.42万元，较 2014年末增加 13,825.50万元，主要原因系关联公司签订对高科磁业的债权债务抵消协议后，磁体元件承接了对磁性材料、宁波强磁等关联方应付账款。
3）预收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|预收款项|25,235.60|-|-|

截至 2015年 4月 30日，磁体元件的预收账款账面价值 25,235.60万元，主
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）要系关联公司完成对高科磁业的债权债务抵消后，磁体元件形成了对高科磁业的预收款项25,229.86万元。
4）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|往来款|6,390.53|-|1.51|
|其他|0.94|29.78|0|
|合计|6,391.46|29.78|1.51|

2015年4月30日，磁体元件的其他应付款账面价值6,390.53万元，较2014年末增加 6,361.68万元，主要原因系关联公司完成对高科磁业的债权债务抵消后，磁体元件形成对股份公司的其他应付款6,390.53万元。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|74.24%|46.69%|67.71%|
|流动比率（倍）|1.29|1.97|1.40|
|速动比率（倍）|0.88|1.64|1.28|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|-|1,209.30|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-748.63|4,604.27|4,720.69|

截止2015年4月30日，磁体元件的资产负债率74.24%，较2014年末有大幅上升，流动比率和速动比率分别为1.29、0.88，较 2014年末有所下降，主要原因系对高科磁业的债权债务抵消后，磁体元件承接了原高科磁业的往来款，形成较多对关联方的应付款项。2014年末磁体元件的资产负债率较2013年末大幅下降，流动比率和速动比率有所上升，主要原因系磁体元件偿还了大量短期借款和应付货款。
截至2015年4月30日，磁体元件的息税折旧摊销前利润为负，主要原因系：
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）1）稀土价格整体回落的背景下，产品销售价格下降明显，导致毛利水平下降；2）磁体元件承接高科磁业原有业务，由于产品应用领域不同，其利润水平低于磁体元件原有业务，从而降低了磁体元件整体盈利水平。未来随着稀土行业逐步回暖，产品毛利水平回升，磁体元件EBITDA和偿债能力也将回升。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|6.26|7.46|12.93|
|应收账款周转率（次）|8.52|2.60|3.04|
|流动资产周转率（次）|1.76|0.98|1.08|
|非流动资产周转率（次）|29.06|14.13|13.48|
|总资产周转率（次）|1.66|0.91|1.00|

注：2015年1-4月指标已年化处理
最近两年及一期，磁体元件资产周转情况良好，除存货周转率外，各项资产周转指标均保持平稳，且在 2015年有大幅上升。2015年 1-4月，存货周转率下降的主要原因系 2015年 2月 1日，磁体元件与高科磁业签订购销合同，按照账面原值收购高科磁业原有存货，导致存货数量上升。随着这部分库存逐渐消化，存货周转率将回升到正常水平。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，磁体元件的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|31,154.23|45,142.58|47,463.32|
|减：营业成本|29,422.74|38,676.88|40,410.81|
|营业税金及附加|0.46|47.68|100.26|
|销售费用|331.11|644.72|256.21|
|管理费用|1,918.79|2,670.72|2,216.13|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-333.24|-28.35|182.20|
|资产减值损失|721.39|-991.44|229.68|
|二、营业利润|-907.02|4,122.37|4,068.02|
|加：营业外收入|30.09|7.51|13.85|
|减：营业外支出|42.08|65.54|62.29|
|三、利润总额|-919.01|4,064.34|4,019.59|
|减：所得税费用|-237.03|568.30|362.08|
|四、净利润|-681.98|3,496.04|3,657.51|

（1）收入变动分析
磁体元件最近两年及一期的收入分类别情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|29,328.30|94.14%|40,501.09|89.72%|42,737.10|90.04%|
|其他业务收入|1,825.94|5.86%|4,641.48|10.28%|4,726.22|9.96%|
|合计|31,154.24|100.00%|45,142.58|100.00%|47,463.32|100.00%|

磁体元件主营业务突出，主营业务收入全部为钕铁硼销售收入。最近两年及一期，主营业务收入占营业收入的比重在90%左右。
2015年1-4月，磁体元件的主营业务钕铁硼收入29,328.30万元，接近2014年全年的75%，预计 2015年全年主营收入将大幅上升，主要原因系磁体元件承接部分原属于高科磁业的生产业务。2014年度，钕铁硼收入40,501.09万元，较 2013年有小幅下降，主要原因系在下游需求保持平稳的情况下，稀土价格回落后，带动下游产品售价下降。
主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|9,764.19|33.29%|-|-|23,348.18|54.63%|
|外销|19,564.10|66.71%|40,501.09|100%|19,388.92|45.37%|
|合计|29,328.30|100%|40,501.09|100%|42,737.10|100%|

 2014年度，磁体元件的 VCM磁钢全部供应于两家国外的硬盘厂商。2015年 1-4月，VCM磁钢仍然主要供应于海外客户，从高科磁业承接的业务部分同时面向国内、海外客户展开。
（2）利润主要来源
磁体元件最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|31,154.24|45,142.58|47,463.32|
|营业成本|29,422.74|38,676.88|40,410.81|
|期间费用|1,916.67|3,287.09|2,654.55|
|营业利润|-907.02|4,122.37|4,068.02|
|营业外收支|-11.99|-58.03|-48.44|
|利润总额|-919.01|4,064.34|4,019.59|
|净利润|-681.98|3,496.04|3,657.51|

报告期内，磁体元件的利润总额分别为4,019.59万元、3,496.04万元、-681.98万元，主要来源于生产并销售钕铁硼带来的营业利润。2015年1-4月亏损的主要原因详见本节“（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司”之“2（5）综合毛利分析”。
（3）盈利能力的驱动要素及其可持续性
1）稀土价格
稀土是生产钕铁硼的主要原材料，所占成本比重最高。稀土行业周期性明显，
受经济周期影响较大，近年来稀土价格逐步回落，但同时带来下游产品销售价格
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）回落，盈利水平下降的问题。未来稀土行业能否走出周期性底部，带动下游产业回暖，是影响交易标的盈利的重要驱动力。
2）市场地位
磁体元件钕铁硼产品的主要应用领域是 VCM电机。从市场占有率来看，根据磁体元件提供的数据，磁体元件在 VCM领域的市场占有率不断攀升，从 2012年22%增加到2014年的27%，产品在国际稀土永磁材料市场上拥有稳定的顾客群体，品牌优势明显。此外，在汽车、磁共振、音响等其他应用领域，技术、品牌方面的优势使得产品磁体元件具有较高的市场声望。未来磁体元件的产品在技术和服务上延续过去的是否能延续技术先进性、服务高质量品质是保持盈利能力可持续性的重要因素。
3）政策支持
钕铁硼永磁材料是磁性材料中性能最高、应用领域最广的高端材料，属于国家产业政策重点鼓励和扶持的对象。《新材料产业“十二五”发展规划》提出，要大力发展超高性能稀土永磁材料，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体产业化。高性能钕铁硼的下游产业包括多个前景广阔的新兴领域，如新能源汽车、变频空调、风力发电等。我国对高性能钕铁硼永磁材料及其应用领域强有力的支持性产业政策，将为行业的持续发展提供有力保障。
4）下游新兴领域需求
随着节能环保行业在全球各地开始崛起，新能源汽车、节能家电等新兴行业对钕铁硼的需求出现了新的增长。
①新能源汽车
全球石油资源稀缺问题凸显，主要汽车消费区域的石油自给率水平普遍较低，能源紧缺问题十分严重。在此背景下，鼓励发展新能源汽车是各国政府制定汽车产业政策的必然选择。未来在各国政策的大力扶持下，新能源汽车必将迎来快速的发展。钕铁硼作为新能源汽车电机的必要材料，新能源汽车的发展将保证未来盈利能力保持可持续性。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）②汽车 EPS
电动助力转向系统（EPS）作为一种新的汽车转向技术，正代替液压转向系统（HPS），成为汽车行业未来的发展方向。相比传统的HPS，EPS省去了动力转向油泵、软管、液压油、传送带等装置，是一种十分节能环保的设计。我国作为小汽车消费大国，电动助力转向系统处于刚刚起步阶段，市场发展空间巨大。
③变频空调
变频空调即为目前空调行业的节能环保空调，其以节能高效且环保的特性迅速发展成为世界空调行业的主流。而钕铁硼是高端变频空调必不可少的磁性材料，相比传统的铁氧体材料具有体积小、磁能积高的优势。因此，未来变频空调领域对钕铁硼需求也是保持盈利能力的重要驱动因素。
5）成本控制
稀土行业进入周期底部的背景下，产品的销售价格呈下降趋势。一流的运营管理团队，出色的成本费用控制成为能力衡量企业在逆境中生存能力的重要指标。未来能否有效控制各类成本、费用将成为影响交易标的盈利能力可持续性的重要因素。
（4）利润表项目分析
1）营业收入
营业收入分析请见本节“（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司”之“2、盈利能力分析（1）收入变动分析”。
2）营业成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|27,742.86|94.29%|35,344.93|91.39%|37,418.29|92.59%|
|其他业务成本|1,679.88|5.71%|3,331.95|8.61%|2,992.51|7.41%|
|合计|29,422.74|100%|38,676.88|100%|40,410.81|100%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案） 2014年度，磁体元件钕铁硼的营业成本较 2013年度下降5.54%，主要原因系稀土材料是钕铁硼产品的主要成本构成，原料价格回落带动营业成本下降。
3）期间费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|增长率|2013年度|
|销售费用|331.11|644.72|151.63%|256.21|
|管理费用|1,918.79|2,670.72|20.51%|2,216.13|
|财务费用|-333.24|-28.35|-115.56%|182.20|
|合计|1,916.67|3,287.09|23.83%|2,654.55|
|营业收入|31,154.24|45,142.58|-4.89%|47,463.32|
|占比|6.15%|7.28%|30.19%|5.59%|

最近两年及一期，磁体元件的期间费用率分别为6.15%、7.28%、5.59%，总体保持平稳。期间费用中，管理费用占比最高，2014年度管理费用较2013年度上升的主要原因系为提高产品的市场竞争力，磁体元件投入的技术研发费用大幅增加。2014年度销售费用较2013年度上升的主要原因系为扩大市场影响力，磁体元件投入的市场开拓费增加。
（5）综合毛利率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|31,154.24|45,142.58|47,463.32|
|营业成本|29,422.74|38,676.88|40,410.81|
|综合毛利|1,731.50|6,465.70|7,052.51|
|综合毛利率|5.56%|14.32%|14.86%|

 2015年1-4月，磁体元件的毛利率较2014年度出现大幅下降，主要原因系：1）上游原材料稀土价格回落，带动主营产品销售价格回落，且下降幅度高于原
材料下降幅度，导致毛利率整体水平下降；2）磁体元件承接高科磁业原有业务，
由于产品应用领域不同，其利润水平低于磁体元件原有业务，进而拉低了磁体元
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）件的整体盈利水平；3）磁体元件厂房搬迁导致 2个月左右的生产受限，收入减少，单位产品成本费用升高。
（二）宁波韵升高科磁业有限公司
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01520号审计报告，高科磁业最近两年及一期的财务状况和经营成果如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，高科磁业的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|35,106.95|99.39%|54,072.41|88.69%|66,479.76|89.76%|
|货币资金|1,136.59|3.22%|2,495.21|4.09%|20,067.53|27.10%|
|应收票据|1,671.00|4.73%|1,832.58|3.01%|2,250.48|3.04%|
|应收账款|4,135.46|11.71%|11,749.41|19.27%|10,592.63|14.30%|
|预付款项|25,280.95|71.57%|23,880.52|39.17%|23,567.50|31.82%|
|其他应收款|448.98|1.27%|21.67|0.04%|44.46|0.06%|
|存货|1,263.93|3.58%|12,657.74|20.76%|9,487.34|12.81%|
|其他流动资产|1,170.04|3.31%|1,435.28|2.35%|469.81|0.63%|
|非流动资产：|215.31|0.61%|6,894.29|11.31%|7,582.28|10.24%|
|固定资产|9.97|0.03%|5,889.58|9.66%|5,590.91|7.55%|
|在建工程|86.75|0.25%|95.97|0.16%|587.99|0.79%|
|递延所得税资产|115.88|0.33%|824.01|1.35%|805.79|1.09%|
|其他非流动资产|2.71|0.01%|84.74|0.14%|597.60|0.81%|
|资产总计|35,322.26|100.00%|60,966.70|100.00%|74,062.04|100.00%|

高科磁业的资产以流动资产为主。最近两年及一期，流动资产占比分别为
89.76%、88.69%及99.39%，非流动资产占比分别为10.24%、11.31%及0.61%。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案） 2015年非流动资产占比大幅下降，主要原因系根据上市公司内部业务调整的需要，高科磁业将原有自主生产业务剥离，生产设备、存货等向关联公司转让，导致非流动资产比例大幅下降。
1）货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|0.35|0.14|0.87|
|银行存款|942.89|2,495.07|19,754.97|
|其他货币资金|193.35|-|311.69|
|合计|1,136.59|2,495.21|20,067.53|

报告期内，高科磁业货币资金分别为20,067.53万元、2,495.21万元、1,136.59。
2014年末，高科磁业货币资金余额较2013年末大幅下降，主要原因系高科磁业用货币资金偿还应付货款。
2）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|账面余额|4,481.33|12,506.10|11,152.83|
|坏账准备|345.87|756.69|560.20|
|账面价值|4,135.46|11,749.41|10,592.63|

截至2015年4月30日，高科磁业应收账款账面价值4,135.46万元，较2014年末大幅下降，主要原因系2015年4月30日，上市公司下属8家子公司签订了《关于宁波韵升高科磁业有限公司债权债务抵消的多方协议》，高科磁业原有对关联方应收账款大幅减少。
报告期内，高科磁业按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在
因资产减值准备计提不足而影响高科磁业持续经营能力的情况，应收账款计提比
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|30|30|
|3至4年|50|50|
|4至5年|50|50|
|5年以上|100|100|

截至2015年4月30日，按账龄分析法提取的应收账款坏账准备情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例||
|1年以内|4,341.43|99.71%|217.07|
|1至2年|11.54|0.27%|1.15|
|2至3年|0.95|0.02%|0.29|
|3至4年|0.03|0.00%|0.02|
|4至5年|0.05|0.00%|0.03|
|5年以上|0.00|0.00%|0.00|
|合计|4,354.01|100.00%|218.55|

截至2015年4月30日，高科磁业应收账款前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|与交易标的关系|金额（万元）|年限|占比|
|广东美芝制冷设备有限公司|非关联客户|608.92|1年以内|13.59%|
|上海联磁磁业有限公司|非关联客户|485.69|1年以内|10.84%|
|广东美芝精密制造有限公司|非关联客户|348.25|1年以内|7.77%|
|Brose Wurzburg BFT GmbH &Co.KG Wurzburg|非关联客户|284.21|1年以内|6.34%|
|上海吉亿电机有限公司|非关联客户|278.33|1年以内|6.21%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|与交易标的关系|金额（万元）|年限|占比|
|合计|-|2,005.39|-|44.75%|

截至2015年4月30日，高科磁业主要应收账款账龄均在一年以内，且较为分散，应收账款总体质量较好，可收回性高。
3）预付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|一年以内|25,280.95|23,878.22|23,565.11|
|一至二年|-|-|2.40|
|二至三年|-|2.30|-|
|合计|25,280.95|23,880.52|23,567.50|

截止 2015年 4月 30日，高科磁业预付账款比例较 2014年末有所上升，主要原因系在对高科磁业的债权债务抵销后，高科磁业减少对特金公司的预付账款23,840.40万元，同时形成了对磁体元件的预付款项 25,229.86万元。
4）存货
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|原材料|-|1,094.92|422.33|
|在产品|-|5,853.43|5,332.97|
|产成品|1,263.93|5,709.39|3,732.04|
|合计|1,263.93|12,657.74|9,487.34|

截止2015年4月30日，高科磁业存货账面价值1,263.93万元，较2014年末大幅下降，主要原因系2015年2月1日，高科磁业与磁体元件签订购销合同，磁体元件按照账面原值收购高科磁业存货。
报告期内，高科磁业按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准
备。截至2015年4月30日，提取存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加金额||本期减少金额||2015年4月30日|
|||计提|转回|转销|其他||
|在产品|885.79|-|-93.12|792.68|-|-|
|产成品|1,251.73|-|-33.07|1,125.02|-|93.64|
|合计|2,137.53|-|-126.19|1,917.69|-|93.64|

5）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|机器设备|7.76|5,863.99|5,229.98|
|运输设备|2.21|25.59|360.93|
|合计|9.97|5,889.58|5,590.91|

截至 2015年 4月 30日，高科磁业固定资产较 2014年末大幅下降，主要原因系 2015年 2月 1日，高科磁业与特种金属材料有限公司签订机器设备出售协议，将自有设备按照净值5,855.99万元向特金公司出售。
（2）负债结构分析
报告期内，高科磁业的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|14,224.25|99.79%|42,910.12|99.93%|53,316.46|99.98%|
|应付票据|4,339.20|30.44%|0.00|0.00%|0.00|0.00%|
|应付账款|2,819.16|19.78%|10,178.64|23.70%|23,238.49|43.58%|
|预收款项|967.31|6.79%|1,694.96|3.95%|2,989.14|5.61%|
|应付职工薪酬|5,924.38|41.56%|6,871.82|16.00%|8,052.52|15.10%|
|应交税费|10.19|0.07%|168.42|0.39%|116.27|0.22%|
|其他应付款|94.97|0.67%|22,235.96|51.78%|15,338.49|28.76%|
|其他流动负债|69.05|0.48%|1,760.33|4.10%|3,581.55|6.72%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债：|30.00|0.21%|30.00|0.07%|9.00|0.02%|
|其他非流动负债|30.00|0.21%|30.00|0.07%|9.00|0.02%|
|负债合计|14,254.25|100.00%|42,940.12|100.00%|53,325.46|100.00%|

高科磁业的负债以流动负债为主，报告期内没有发生重大变化。最近两年及一期，流动负债占比分别为99.98%、99.93%及99.79%。
1）应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付货款|1,388.60|8,187.81|19,989.08|
|应付非流动资产购买款|8.68|15.22|256.62|
|应付费用|1,421.88|1,975.61|2,992.79|
|合计|2,819.16|10,178.64|23,238.49|

报告期内，高科磁业的应付账款由应付货款、应付非流动资产购买款和应付费用构成，其中应付货款为主要构成项目。2015年4月30日，应付账款账面价值 2,819.16万元，较 2014年末减少 7,359.48万元，主要原因系关联公司债权债务抵销后，高科磁业对关联方的应付账款大幅减少。
2）其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|往来款|-|22,003.21|15,053.70|
|保证金|5.75|5.75|32.20|
|应付费用|0.92|222.70|200.07|
|其他|88.29|4.30|52.53|
|合计|94.97|22,235.96|15,338.49|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案） 2015年 4月 30日，高科磁业其他应付款账面价值 94.97万元，较上年末减少 22,141.00万元，主要原因系高科磁业的关联方债权债务抵消后，高科磁业对关联方的其他应付款大幅减少。
3）其他流动负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|市场开拓费及专利费用|69.05|120.04|2,388.65|
|加工费|-|1,038.95|778.47|
|运输费用|-|468.10|300.00|
|水电费|-|105.65|114.42|
|其他|-|27.58|-|
|合计|69.05|1,760.33|3,581.55|

报告期内，高科磁业的其他流动负债余额分别为 3,581.55万元、1,760.33万元、69.05万元。2015年4月30日，其他流动负债较2014年末减少1,690.28万元，主要原因系高科磁业将自主生产业务剥离后，将原有的应付加工费用全部偿还。2014年末其他流动负债较 2013年末减少 1,821.22万元，主要原因系 2014年销售收入下降，预提的专利费用也相应减少。
（3）偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|40.35%|70.43%|72.00%|
|流动比率（倍）|2.47|1.26|1.25|
|速动比率（倍）|2.38|0.97|1.07|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,598.81|5,794.23|8,562.83|

注：高科磁业报告期内没有产生利息支出
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）最近两年及一期，高科磁业的偿债能力显著增强，尤其是 2015年偿债能力较 2014年末有较大提升，主要原因系 2015年 4月 30日，上市公司下属 8家子公司签署《关于宁波韵升高科磁业有限公司债权债务抵消的多方协议》后，高科磁业对关联方的应付款项大幅减少。
（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|12.13|10.38|13.14|
|应收账款周转率（次）|11.53|11.20|7.09|

注：2015年1-4月指标已年化处理
报告期内，高科磁业资产周转率较高且保持平稳，没有出现大幅波动，主要原因系：1）钕铁硼产品主要为定制产品，与下游客户关系紧密，应收账款回款速度较快；2）生产均采用以销定产方式，不会出现存货积压的情况。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，高科磁业的利润表数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|30,519.75|125,119.43|145,623.67|
|减：营业成本|28,146.51|114,961.80|129,977.62|
|营业税金及附加|282.31|303.96|414.96|
|销售费用|127.91|1,241.11|4,900.71|
|管理费用|158.26|3,179.81|7,676.83|
|财务费用|27.10|-142.47|-330.42|
|资产减值损失|-514.28|183.23|-1,989.46|
|二、营业利润|2,291.94|5,391.99|5,049.35|
|加：营业外收入|309.63|107.16|2,780.02|
|减：营业外支出|69.39|408.08|194.85|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额|2,532.18|5,091.07|7,634.52|
|减：所得税费用|-509.24|1,305.35|1,138.80|
|四、净利润|3,041.42|3,785.72|6,495.72|

（1）收入变动分析
高科磁业最近两年及一期的收入分类别情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|29,132.14|95.45%|117,940.25|94.26%|139,982.54|96.13%|
|其他业务收入|1,387.61|4.55%|7,179.18|5.74%|5,641.14|3.87%|
|合计|30,519.75|100.00%|125,119.43|100.00%|145,623.67|100.00%|

高科磁业主营业务突出，主营业务收入全部为钕铁硼销售收入。最近两年及一期，主营业务收入占营业收入的比重在95%左右。
高科磁业 2014年度主营业务钕铁硼的收入较 2013年度下降15.75%，主要原因系上游原材料稀土价格回落，钕铁硼产品销售价格相应降低。
主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|25,372.30|87.09%|85,196.48|72.24%|69,668.49|49.77%|
|外销|3,759.84|12.91%|32,743.77|27.76%|70,314.05|50.23%|
|合计|29,132.14|100%|117,940.25|100%|139,982.54|100%|

 2015年 2月，上市公司对子公司高科磁业进行业务定位调整完成后，高科磁业的销售主要面向国内客户。
（2）利润主要来源
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）高科磁业最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,519.75|125,119.43|145,623.67|
|营业成本|28,146.51|114,961.80|129,977.62|
|期间费用|313.27|4,278.45|12,247.12|
|营业利润|2,291.94|5,391.99|5,049.35|
|营业外收支|240.24|-300.92|2,585.17|
|利润总额|2,532.18|5,091.07|7,634.52|
|净利润|3,041.42|3,785.72|6,495.72|

高科磁业最近两年及一期的利润总额分别为7,634.52万元、5,091.07万元、 2,532.18万元，营业利润是高科磁业利润来源的主要组成部分。高科磁业 2013年营业外收入较高系获得“低钕、低重稀土烧结永磁材料的关键制备技术研究”专项经费2,070万元。
（3）盈利能力的驱动要素及其可持续性
高科磁业的主营产品为钕铁硼，盈利能力的驱动要素及可持续性详见本节“（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司”之“2、（3）盈利能力的驱动要素及其可持续性”。
（4）利润表项目分析
1）营业收入
营业收入分析请见本节“（二）宁波韵升高科磁业有限公司”之“2、（1）收入变动分析”。
2）营业成本
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|26,713.04|94.91%|109,821.24|95.53%|125,871.98|96.84%|
|其他业务成本|1,433.47|5.09%|5,140.56|4.47%|4,105.64|3.16%|
|合计|28,146.51|100%|114,961.80|100%|129,977.62|100%|

 2014年度高科磁业营业成本较2013年度下降12.75%，主要原因系稀土原材料价格回落。
3）期间费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|增长率|2013年度|
|销售费用|127.91|1,241.11|-74.67%|4,900.71|
|管理费用|158.26|3,179.81|-58.58%|7,676.83|
|财务费用|27.10|-142.47|-56.88%|-330.42|
|合计|313.27|4,278.45|-65.07%|12,247.12|
|营业收入|30,519.75|125,119.43|-14.08%|145,623.67|
|占比|1.03%|3.42%|-59.34%|8.41%|

最近两年及一期，高科磁业期间费用率分别为8.41%、3.42%、1.03%，呈逐年下降的主要原因系在高科磁业的业务调整从2014年开始逐步进行，至2015年2月完成。在此过程中，高科磁业的研发、销售人员进行了分流，进入股份公司和磁体元件的相关部门，从而使管理费用和销售费用大幅减少。
（5）综合毛利率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|30,519.75|125,119.43|145,623.67|
|营业成本|28,146.51|114,961.80|129,977.62|
|综合毛利|2,373.24|10,157.63|15,646.05|
|综合毛利率|7.78%|8.12%|10.74%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）报告期内，高科磁业综合毛利率小幅下降，从10.74%降至7.78%，2015年 1-4月下降的主要原因系高科磁业业务模式变更后，将原有的自主生产加工的业务外包，如机加工和电镀，导致生产成本提高，总体毛利率水平有所下降。2014年度毛利率较 2013年度下降的主要原因系稀土原料价格回落导致钕铁硼销售价格下降，且营业成本的降低幅度小于营业收入的降低幅度。
（三）北京盛磁科技有限公司
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01518号审计报告，盛磁科技最近两年及一期的财务状况和经营成果如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期内，盛磁科技的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|9,377.82|64.19%|9,956.41|65.14%|7,003.04|58.32%|
|货币资金|895.72|6.13%|1,548.85|10.13%|1,060.40|8.83%|
|应收票据|48.62|0.33%|-|-|46.79|0.39%|
|应收账款|5,465.01|37.41%|5,828.44|38.13%|4,228.66|35.22%|
|预付款项|131.95|0.90%|103.01|0.67%|347.62|2.89%|
|其他应收款|127.71|0.87%|350.21|2.29%|57.05|0.48%|
|存货|2,583.17|17.68%|1,977.08|12.94%|1,086.88|9.05%|
|其他流动资产|125.64|0.86%|148.82|0.97%|175.63|1.46%|
|非流动资产：|5,231.76|35.81%|5,327.83|34.86%|5,004.71|41.68%|
|固定资产|4,530.54|31.01%|4,594.08|30.06%|4,232.92|35.25%|
|在建工程|-|-|31.57|0.21%|128.24|1.07%|
|无形资产|416.54|2.85%|419.49|2.74%|428.32|3.57%|
|长期待摊费用|76.86|0.53%|80.06|0.52%|89.67|0.75%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|207.82|1.42%|202.63|1.33%|125.56|1.05%|
|资产总计|14,609.58|100.00%|15,284.25|100.00%|12,007.75|100.00%|

盛磁科技资产以流动资产为主。最近两年及一期，流动资产占比分别为58.32%、65.14%及64.19%，非流动资产占比分别为41.68%、34.86%及35.81%。
2014年流动资产占比有所上升，主要原因系随着标的资产经营规模持续扩大，盛磁科技总体的应收账款和存货上升。
1）应收账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|账面余额|5,931.17|6,288.06|4,503.06|
|坏账准备|466.16|459.63|274.40|
|账面价值|5,465.01|5,828.44|4,228.66|

报告期内，盛磁科技的应收账款账面价值分别为 4,228.66万元、5,828.44万元、5,465.01万元。2014年末，应收账款账面价值较2013年末上升37.83%，主要原因系北京和青岛两地的公司经营规模持续扩大，销售收入逐年上升，从而使应收账款的金额也相应有所上升。
报告期内，盛磁科技按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响盛磁科技持续经营能力的情况。盛磁科技的坏账计提比例与上市公司一致。
截至2015年4月30日，按账龄分析法提取的应收账款坏账准备情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年4月30日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例||
|1年以内|5,590.78|95.89%|279.54|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1至2年|83.57|1.43%|8.36|
|2至3年|31.75|0.54%|9.53|
|3至4年|-|-|-|
|4至5年|72.53|1.24%|36.26|
|5年以上|52.25|0.90%|52.25|
|合计|5,830.88|100.00%|385.93|

截至2015年4月30日，盛磁科技应收账款前五名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|往来单位名称|与交易标的关系|金额（万元）|年限|占比|
|深圳市双环全新机电股份有限公司|非关联客户|897.28|1年以内|15.13%|
|重庆市仓兴达科技有限公司|非关联客户|728.83|1年以内|12.29%|
|金华中崴磁性材料有限公司|非关联客户|291.03|1年以内|4.91%|
|东莞扬翔贸易有限公司|非关联客户|262.89|1年以内|4.43%|
|深圳市嘉昌盛电子有限公司|非关联客户|158.24|1年以内|2.67%|
|合计|-|2,338.28|-|39.43%|

截至2015年4月30日，盛磁科技主要应收账款账龄均在一年以内，且较为分散，应收账款总体质量较好，可收回性高。
2）存货
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|原材料|601.05|715.75|402.38|
|在产品|1,392.66|1,049.47|550.84|
|产成品|589.46|211.86|133.67|
|合计|2,583.17|1,977.08|1,086.88|

2014年末，盛磁科技存货账面价值1,977.08万元，较2013年上升81.90%，主要原因系公司全资子公司青岛盛磁公司自2012年投产以来经营规模迅速逐步扩大，产品接受的订单数量增加，从而使年末在产品也大幅存货金额逐年增加。
报告期内，盛磁科技按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）备。截至2015年4月30日，提取存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|本期增加金额||本期减少金额||2015年4月30日|
|||计提|转回|转销|其他||
|在产品|165.95|-|-|-|-|165.95|
|产成品|696.10|-|-|-|-|696.10|
|合计|862.05|-|-|-|-|862.05|

3）固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|房屋建筑物|945.26|962.23|843.85|
|机器设备|3,552.68|3,597.22|3,348.25|
|运输设备|32.60|34.64|40.83|
|合计|4,530.54|4,594.08|4,232.92|

报告期内，盛磁科技的固定资产主要是机器设备，最近两年及一期账面价值保持稳定，分别为4,232.92万元、4,594.08万元、4,530.54万元。
（2）负债结构分析
报告期内，盛磁科技的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|4,884.63|100.00%|5,667.19|100.00%|3,134.22|100.00%|
|短期借款|1,500.00|30.71%|1,500.00|26.47%|500.00|15.95%|
|应付票据|-|-|400.00|7.06%|-|-|
|应付账款|2,091.35|42.81%|2,493.44|44.00%|1,526.73|48.71%|
|预收款项|439.37|8.99%|382.06|6.74%|151.04|4.82%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|245.37|5.02%|256.37|4.52%|218.62|6.98%|
|应交税费|326.23|6.68%|321.20|5.67%|240.13|7.66%|
|其他应付款|212.33|4.35%|254.12|4.48%|447.69|14.28%|
|其他流动负债|70.00|1.43%|60.00|1.06%|50.00|1.60%|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|4,884.63|100.00%|5,667.19|100.00%|3,134.22|100.00%|

盛磁科技的负债全部由流动负债构成，报告期内没有发生变化。
2014年末，盛磁科技负债合计5,667.19万元，较2013年末有大幅上升，主要原因系：1）为支持扩大经营规模的需要，盛磁科技增加了 1,000万元保证借款，以保证流动资金；2）随着经营规模扩大，原材料采购需求增加，应付账款的金额也相应上升。
（3）偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债率|33.43%|37.08%|26.10%|
|流动比率（倍）|1.92|1.76|2.23|
|速动比率（倍）|1.39|1.41|1.89|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|5.24|15.34|26.27|
|息税折旧摊销前利润（万元）|307.24|1,364.39|778.17|

报告期内，盛磁科技资产负债率处在较低水平，而流动比率和速动比率较高，保持较强的偿债能力。
2014年度利息保障倍数较 2013年度有所下降，主要原因系向银行借入较多借款支持经营规模的扩张，未来随着市场不断开拓，营业收入和利润回升，利息保障倍数也将逐步回升。
2014年度EBITDA为1,364.39万元，较2013年度大幅上升，主要原因系随
着生产经营规模扩大，盈利能力也持续增强。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（4）资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次）|3.73|5.44|5.06|
|应收账款周转率（次）|1.82|2.35|2.95|

注：2015年1-4月指标已年化处理
报告期内，盛磁科技的应收账款周转率逐年下降，主要原因系一方面，随着青岛盛磁业务逐步开展下游客户不断延伸，与原有客户结算方式及账期存在差异；另一方，随着国内经济增速放缓,下游客户的回款速度减缓。
2、盈利能力分析
最近两年及一期，盛磁科技的利润表数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|3,429.45|11,810.00|9,825.88|
|减：营业成本|2,837.25|8,338.97|7,233.24|
|营业税金及附加|3.97|21.09|21.88|
|销售费用|52.92|140.04|97.47|
|管理费用|414.52|1,827.63|1,750.88|
|财务费用|22.93|58.56|16.26|
|资产减值损失|-0.19|635.21|322.13|
|二、营业利润|98.04|788.51|384.03|
|加：营业外收入|32.02|30.79|250.44|
|减：营业外支出|2.78|2.10|30.16|
|三、利润总额|127.28|817.20|604.30|
|减：所得税费用|19.39|73.67|81.96|
|四、净利润|107.89|743.53|522.34|

（1）收入变动分析
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）盛磁科技最近两年及一期的收入分类别情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|3,429.45|100%|11,810.00|100%|9,825.88|100%|
|合计|3,429.45|100%|11,810.00|100%|9,825.88|100%|

盛磁科技 2014年度钕铁硼收入较 2013年度增长20.19%，主要原因系 2012年投产全资子公司青岛盛磁公司在报告期内经营规模迅速扩大，2014年度青岛公司青岛盛磁的营业收入较2013年增加了1,075.07万元。
盛磁科技以内销为主，少量产品向海外销售，报告期内的营业收入按地区划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内销|3,316.91|96.72%|11,384.28|96.40%|9,805.64|99.79%|
|外销|112.53|3.28%|425.72|3.60%|20.24|0.21%|
|合计|3,429.45|100.00%|11,810.00|100.00%|9,825.88|100.00%|

（2）利润主要来源
盛磁科技最近两年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,429.45|11,810.00|9,825.88|
|营业成本|2,837.25|8,338.97|7,233.24|
|期间费用|490.37|2,026.23|1,864.61|
|营业利润|98.04|788.51|384.03|
|营业外收支|29.24|28.69|220.28|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|127.28|817.20|604.30|
|净利润|107.89|743.53|522.34|

盛磁科技最近两年及一期的利润总额分别为604.3万元、817.20万元、127.28万元，利润主要来源于主营产品钕铁硼的生产与销售。2014年度利润水平较 2013年度上升的主要原因系一方面，北京盛磁持续巩固其在细分领域的龙头地位，盈利能力保持稳中有升态势；另一方面，随着青岛盛磁新生产线投产，经过前期的市场开拓，经营规模逐年扩大，盈利能力不断增强，亏损已大幅收窄，从而使盛磁科技净利润有所回升。
（3）盈利能力的驱动要素及其可持续性
盛磁科技的主营产品为钕铁硼，盈利能力的驱动要素及可持续性详见本节“（一）宁波韵升磁体元件技术有限公司”之“2、（3）盈利能力的驱动要素及其可持续性”。
（4）利润表项目分析
1）营业收入
营业收入分析请见本节“（三）北京盛磁科技有限公司”之“2、（1）收入变动分析”。
2）营业成本
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|钕铁硼|2,837.25|100%|8,338.97|100%|7,233.24|100%|
|合计|2,837.25|100%|8,338.97|100%|7,233.24|100%|

 2014年度盛磁科技的营业成本较2013年度上升15.29%，主要原因系青岛盛磁新生产线自2012年投产后，业务经营规模扩大，产品营业成本上升。
3）期间费用
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|增长率|2013年度|
|销售费用|52.92|140.04|43.67%|97.47|
|管理费用|414.52|1,827.63|4.38%|1,750.88|
|财务费用|22.93|58.56|260.15%|16.26|
|合计|490.37|2,026.23|8.67%|1,864.61|
|营业收入|3,429.45|11,810.00|20.19%|9,825.88|
|占比|14.30%|17.16%|-9.59%|18.98%|

最近两年及一期，盛磁科技期间费用率分别为18.98%、17.16%、14.30%，呈逐年下降趋势，主要原因系青岛盛磁投产前期研发费用投入较多，随着研发成果投产，期间费用率随之下降。
（5）综合毛利率分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,429.45|11,810.00|9,825.88|
|营业成本|2,837.25|8,338.97|7,233.24|
|综合毛利|592.19|3,471.03|2,592.64|
|综合毛利率|17.27%|29.39%|26.39%|

报告期内，盛磁科技综合毛利率分别为26.39%、29.39%、17.27%，2015年1-4月毛利率下降的主要原因系：1）报告期内，稀土行业整体处于下行通道，上游原材料价格下降带动钕铁硼等下游应用领域的产品价格下降，且下降幅度大于稀土原料，从而导致毛利水平下滑；2）由于春节停工的影响，盛磁科技一季度的销售收入相对较低，单位产品承担的固定成本上升，对 1-4月的盈利能力产生一定影响；3）青岛盛磁与北京盛磁产品结构有所不同，北京盛磁主要产品为空心杯磁钢，其毛利率显著高于青岛盛磁主营产品，如车载喇叭、车载音响永磁制品及异型永磁产品。随着青岛盛磁的收入占盛磁科技的比重逐年提高，盛磁科技
的综合毛利水平也随之下降。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后，磁体元件和高科磁业将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司将取得盛磁科技70%的股权。以下分析中，交易前财务数据引自本公司的历史财务信息（最近一期未经审计），交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响1、收购少数股东权益有助于上市公司长远发展
本次交易前，上市公司以国家鼓励发展节能环保等新兴行业为契机，在“规划先导，抓住机遇，积极求变，做强做大，再谋新发展”的战略思想指导下，加快重点子公司发展，其中，磁体元件和高科磁业充分发挥其技术优势和市场优势，以VCM磁钢为重点，其他领域的磁性材料为补充，致力于技术研发、产品生产和售后服务的全面提升；通过不断加大技术创新力度，改进烧结钕铁硼的生产工艺与装备，使产品的性能和品质得到很大提高，达到了国际先进水平。在上市公司的有效管理下，磁体元件和高科磁业的业务能力得以大幅提升。
本次交易完成后，磁体元件和高科磁业的股权结构将得到进一步整合，有利于增强上市公司对两家交易标的的整体经营决策能力和效率，进一步巩固上市公司的控股地位，符合公司长远发展战略，使磁体元件和高科磁业能够更快、更好地发展。
2、收购盛磁科技有助于丰富上市公司业务结构
本次交易完成后，盛磁科技成为上市公司子公司，上市公司将在原有的钕铁硼产品结构基础上，拓展永磁微电机特别是空心杯电机的市场，为包括智能手机、无人飞机、汽车转向系统等多个下游客户提供磁性材料。
《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出要努力发展汽车电子系统所需的微电机等关键电子元件。微电机产品主要应用于家电、医疗设备、汽车等与民生相关的电机设备，而微电机的推广和应用与国家的节能、环保政策密切相关。
钕铁硼作为在各类永磁微电机中属于不可替代的原材料，可以预见其在微电机领
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）域的前景将十分巨大。
随着盛磁科技在永磁微电机这一细分领域的深耕细作，未来上述产品的销售收入对上市公司业绩贡献会持续增加。
（二）本次交易后上市公司财务安全性分析
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521号备考合并审阅报告，本次交易对上市公司财务状况的影响如下：
1、对上市公司资产结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日（交易完成前）||2015年4月30日备考（交易完成后）||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变动率|
|流动资产：|230,187.76|57.08%|239,565.58|56.38%|9,377.82|4.07%|
|货币资金|10,018.26|2.48%|10,913.97|2.57%|895.72|8.94%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,255.98|0.81%|3,255.98|0.77%|-|-|
|应收票据|2,037.70|0.51%|2,086.31|0.49%|48.62|2.39%|
|应收账款|26,207.28|6.50%|31,672.29|7.45%|5,465.01|20.85%|
|预付账款|6,173.04|1.53%|6,304.99|1.48%|131.95|2.14%|
|应收利息|3,033.97|0.75%|3,033.97|0.71%|-|-|
|其他应收款|450.21|0.11%|577.93|0.14%|127.71|28.37%|
|存货|47,809.82|11.86%|50,392.99|11.86%|2,583.17|5.40%|
|其他流动资产|131,201.51|32.53%|131,327.15|30.91%|125.64|0.10%|
|非流动资产：|173,096.02|42.92%|185,352.32|43.62%|12,256.30|7.08%|
|可供出售金融资产|40,300.00|9.99%|40,300.00|9.48%|-|-|
|长期股权投资|19,021.75|4.72%|19,021.75|4.48%|-|-|
|投资性房地产|14,427.55|3.58%|14,427.55|3.40%|-|-|
|固定资产|80,489.46|19.96%|87,412.94|20.57%|6,923.49|8.60%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|2,521.11|0.63%|1,179.57|0.28%|-|-|
|无形资产|11,597.30|2.88%|12,994.97|3.06%|1,397.67|12.05%|
|商誉|-|-|4,002.51|0.94%|4,002.51|-|
|长期待摊费用|504.12|0.13%|1,570.48|0.37%|1,066.36|211.53%|
|递延所得税资产|1,715.37|0.43%|1,923.19|0.45%|207.82|12.12%|
|其他非流动资产|2,519.37|0.62%|2,519.37|0.59%|-|-|
|资产总计|403,283.78|100.00%|424,917.90|100.00%|21,634.12|5.36%|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日备考（交易完成后）||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变动率|
|流动资产：|241,280.54|61.27%|251,236.95|60.38%|9,956.41|4.13%|
|货币资金|26,670.79|6.77%|28,219.64|6.78%|1,548.85|5.81%|
|交易性金融资产|2,910.65|0.74%|2,910.65|0.70%|-|-|
|应收票据|2,420.68|0.61%|2,420.68|0.58%|-|-|
|应收账款|26,700.41|6.78%|32,528.85|7.82%|5,828.44|21.83%|
|预付账款|767.62|0.19%|870.63|0.21%|103.01|13.42%|
|应收利息|479.65|0.12%|479.65|0.12%|-|-|
|其他应收款|229.25|0.06%|579.46|0.14%|350.21|152.77%|
|存货|48,455.15|12.30%|50,432.24|12.12%|1,977.08|4.08%|
|其他流动资产|132,646.34|33.68%|132,795.17|31.91%|148.82|0.11%|
|非流动资产：|152,531.38|38.73%|164,883.75|39.62%|12,352.37|8.10%|
|可供出售金融资产|24,280.00|6.17%|24,280.00|5.83%|-|-|
|长期股权投资|15,483.45|3.93%|15,483.45|3.72%|-|-|
|投资性房地产|14,567.04|3.70%|14,567.04|3.50%|-|-|
|固定资产|81,827.91|20.78%|87,473.40|21.02%|5,645.48|6.90%|
|在建工程|1,087.42|0.28%|1,119.00|0.27%|31.57|2.90%|
|无形资产|11,757.99|2.99%|13,158.60|3.16%|1,400.61|11.91%|
|商誉|-|-|4,002.51|0.96%|4,002.51|-|
|长期待摊费用|487.41|0.12%|1,556.97|0.37%|1,069.56|219.44%|
|递延所得税资产|2,371.69|0.60%|2,574.32|0.62%|202.63|8.54%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动资产|668.47|0.17%|668.47|0.16%|-|-|
|资产总计|393,811.92|100.00%|416,120.70|100.00%|22,308.78|5.66%|

本次交易完成后，截止2015年4月30日，上市公司资产总额较重组前增长了 21,634.12万元，增长幅度为5.36%。资产结构方面，本次交易对资产结构没有重大影响，上市公司资产仍以流动资产为主。交易完成后，流动资产比率有小幅下降，主要系本次交易增加了4,002.51万元商誉所致，本次交易产生的商誉将在每年末进行减值测试。
2、对上市公司负债结构的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日（交易完成前）||2015年4月30日备考（交易完成后）||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变动率|
|流动负债：|50,838.88|84.69%|55,723.51|85.25%|4,884.63|9.61%|
|短期借款|0.00|0.00%|1,500.00|2.29%|1,500.00|-|
|应付票据|4,339.20|7.23%|4,339.20|6.64%|-|-|
|应付账款|9,106.75|15.17%|11,198.10|17.13%|2,091.35|22.96%|
|预收账款|1,489.38|2.48%|1,928.74|2.95%|439.37|29.50%|
|应付职工薪酬|9,232.98|15.38%|9,478.35|14.50%|245.37|2.66%|
|应交税费|1,203.13|2.00%|1,529.36|2.34%|326.23|27.11%|
|应付利息|133.07|0.22%|133.07|0.20%|-|-|
|其他应付款|716.22|1.19%|928.55|1.42%|212.33|29.65%|
|一年内到期的非流动负债|21,000.00|34.98%|21,000.00|32.13%|-|-|
|其他流动负债|3,618.15|6.03%|3,688.15|5.64%|70.00|1.93%|
|非流动负债：|9,189.36|15.31%|9,642.66|14.75%|453.30|4.93%|
|长期借款|9,000.00|14.99%|9,000.00|13.77%|-|-|
|预计负债|57.36|0.10%|57.36|0.09%|-|-|
|递延收益|102.00|0.17%|102.00|0.16%|-|-|
|递延所得税负债|-|-|453.30|0.69%|466.07|-|
|其他非流动负债|30.00|0.05%|30.00|0.05%|-|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|60,028.24|100.00%|65,366.17|100.00%|5,337.94||8.89%|
|项目|2014年12月31日（交易完成前）||2014年12月31日备考（交易完成后）||交易前后比较|||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变动率||
|流动负债：|45,650.87|61.77%|51,318.06|64.12%|5,667.19|12.41%||
|短期借款|7,954.70|10.76%|9,454.70|11.81%|1,500.00|18.86%||
|应付票据|-|-|400.00|0.50%|400.00|-||
|应付账款|16,200.83|21.92%|18,694.27|23.36%|2,493.44|15.39%||
|预收账款|2,423.64|3.28%|2,805.70|3.51%|382.06|15.76%||
|应付职工薪酬|10,540.66|14.26%|10,797.02|13.49%|256.37|2.43%||
|应交税费|1,017.28|1.38%|1,338.48|1.67%|321.20|31.57%||
|应付利息|36.92|0.05%|36.92|0.05%|-|-||
|其他应付款|1,400.02|1.89%|1,654.14|2.07%|254.12|18.15%||
|一年内到期的非流动负债|2,000.00|2.71%|2,000.00|2.50%|-|-||
|其他流动负债|4,076.83|5.52%|4,136.83|5.17%|60.00|1.47%||
|非流动负债：|28,258.23|38.23%|28,711.53|35.88%|453.30|1.60%||
|长期借款|28,000.00|37.88%|28,000.00|34.99%|-|-||
|预计负债|76.23|0.10%|76.23|0.10%|-|-||
|递延收益|152.00|0.21%|152.00|0.19%|-|-||
|递延所得税负债|-|-|453.30|0.57%|466.39|-||
|其他非流动负债|30.00|0.04%|30.00|0.04%|-|-||
|负债合计|73,909.10|100.00%|80,029.59|100.00%|6,120.49|8.28%||

本次交易完成后，截至2015年4月30日，上市公司的负债规模增加5,337.94万元，增长幅度8.89%，负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、对上市公司债务偿还能力的影响
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|14.88%|15.38%|18.77%|19.23%|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|流动比率|4.53|4.30|5.29|4.90|
|速动比率|3.59|3.39|4.22|3.91|

本次交易完成后，上市公司资产负债率仍然处在保持较低的水平，而流动比率、速动比率也没有亦未发生重大变化，仍然处在处于较高的水平，上市公司保持了很强持续具备较强的偿债能力。
截至本报告书签署日，上市公司及交易标的均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易不会对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
五、本次交易对公司未来发展前景影响的分析
宁波韵升以“立足新材料、新能源与机电一体化产业，致力于发展节能高效的绿色产品”为企业使命，为了迎接后工业时代的挑战，宁波韵升提出了以智能技术为特征的机电一体化的产业目标，目前正步入混合动力汽车、风力发电、工业机器人等新产业领域。
本次交易能够显著提升上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力及在钕铁硼磁性材料领域的核心竞争力，带动业务快速发展，有利于上市公司实现战略布局和进一步发展壮大。
（一）本次交易后的整合计划
本次交易完成后，上市公司将积极借鉴吸收盛磁科技在永磁微电机领域的先进技术和管理经验，实现体制、战略、人才、管理、技术和文化的可持续发展，力争在 2016年完成对盛磁科技业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，扩大上市公司的市场领域，提升公司的盈利能力和抗风险能力。同时，充分利用上市公司在资金、品牌、技术、信贷、政策等方面的优势，加快盛磁科技业务的拓展，实现上市公司与盛磁科技的业务协同发展。
1、保持管理层稳定
本次交易完成后，盛磁科技将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持盛磁科技管理层现有团队基本稳定、给予
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓提供支持。
2、规范公司治理
本次交易完成后，盛磁科技其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。公司将结合盛磁科技的经营特点、业务模式及组织架构对原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
在财务上，上市公司将进一步完善盛磁科技内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，加强成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
3、业务整合
在业务发展上，为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司管理层制定了交易后业务整合计划。上市公司将充分利用平台、资金和品牌的优势以及规范化管理经验，通过资源共享和优势互补积极支持盛磁科技的主营业务发展。
（二）未来两年的发展计划
借助国家打造工业4.0提供的市场及投资机会，公司将加快新产品及新产业的开发、研究，将从战略的实施细化工作入手，紧盯市场机遇期，加强营销队伍建设，大力推行技术创新、管理创新和制度创新，发挥企业文化的向心力和凝聚力作用，打造公司发展的新的增长极，增强企业的核心竞争力。为不断提升公司盈利能力，上市公司将扎实推进以下几方面工作：
1、加强市场开拓，促进产能释放
随着节能环保等新兴领域市场迎来前所未有的发展机遇，相关行业对钕铁硼永磁材料的需求量也将出现较快增长。在未来两年内，公司将在立足于现有产品市场的基础上，不断开发新兴领域的需求。未来交易标的将借助上市公司资本优势和规模优势，进一步完善营销体系，挖掘下游企业个性化需求，不断提升交易标的及上市公司在钕铁硼永磁材料领域的影响力。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）2、坚持内涵式发展和外延式扩张结合
公司未来将继续坚持内涵式和外延式相结合的发展战略，在继续做优做钕铁硼磁性材料产品的基础上，持续加大研发投入和人才引进，积极进行技术和产品的拓展和延伸，不断增强企业核心竞争力，提高总体市场份额，提升公司市场地位；适时借助资本市场进行产业横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，增强公司抵御市场风险能力，实现公司的跨越式发展。
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化趋势
根据天衡会计师事务所为本次交易出具的天衡审字（2015）01521号备考合并审阅报告，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后公司2015年4月30日、2014年末总股本分别为55,642.19万股、53,594.19万股，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|45,012.21|48,441.66|143,537.67|155,347.67|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|16,195.08|16,860.28|19,803.70|22,144.62|
|每股收益（元/股）|0.30|0.31|0.38|0.41|

本次交易完成后，上市公司营业收入和归属母公司所有者的净利润均有所提升，且本次交易标的盈利能力较强，交易完成后不会摊薄上市公司每股收益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计随着业务的不断发展，交易标的将在新产品研发投入、固定资产购置等
方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，由于上市公司拥有充足的自由资
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）金，因此交易标的的上述资本性支出可以得到良好的保障。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事项。
（四）结合本次交易成本，分析本次交易对上市公司的影响
上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益。上述交易成本对上市公司当期经营业绩不会构成重大影响。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第十章财务会计信息
一、交易标的财务会计信息
（一）磁体元件财务会计信息
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01519号审计报告，磁体元件的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|13,847,968.69|86,250,528.11|212,972,304.78|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|140,331,967.15|79,116,838.70|267,692,425.41|
|预付款项|272,814,037.92|6,720,356.62|2,485,152.20|
|其他应收款|564,981.88|58,331.76|16,040,637.86|
|存货|225,042,024.15|56,947,485.11|46,799,251.90|
|其他流动资产|63,909,110.93|116,076,096.10|33,872,387.43|
|流动资产合计|716,510,090.72|345,169,636.40|579,862,159.58|
|非流动资产：||||
|固定资产|24,064,219.85|27,453,943.19|29,148,511.51|
|在建工程|-|-|-|
|递延所得税资产|3,818,633.87|1,445,270.45|2,897,152.05|
|其他非流动资产|6,182,811.80|1,356,516.00|1,581,000.00|
|非流动资产合计|34,065,665.52|30,255,729.64|33,626,663.56|
|资产总计|750,575,756.24|375,425,366.04|613,488,823.14|
|流动负债：||||
|短期借款|-|79,547,000.00|200,000,000.00|
|应付票据|-|-|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|220,084,214.37|81,829,189.83|207,934,598.99|
|预收款项|252,356,011.83|-|-|
|应付职工薪酬|10,297,855.00|4,958,756.60|5,646,304.81|
|应交税费|231,378.55|20,941.07|19,411.78|
|其他应付款|63,914,618.67|297,795.39|15,101.21|
|其他流动负债|10,355,476.66|8,615,635.86|1,760,230.49|
|流动负债合计|557,239,555.08|175,269,318.75|415,375,647.28|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|557,239,555.08|175,269,318.75|415,375,647.28|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|所有者权益合计|193,336,201.16|200,156,047.29|198,113,175.86|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|750,575,756.24|375,425,366.04|613,488,823.14|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|311,542,326.03|451,425,755.94|474,633,229.85|
|减：营业成本|294,227,399.67|386,768,761.41|404,108,092.65|
|营业税金及附加|4,573.09|476,822.90|1,002,594.39|
|销售费用|3,311,145.37|6,447,229.98|2,562,141.55|
|管理费用|19,187,885.90|26,707,170.67|22,161,338.48|
|财务费用|-3,332,369.59|-283,488.78|1,822,004.57|
|资产减值损失|7,213,875.79|-9,914,424.31|2,296,816.14|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资|-|-|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|收益||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-9,070,184.20|41,223,684.07|40,680,242.07|
|加：营业外收入|300,900.18|75,080.00|138,507.83|
|其中：非流动资产处置利得|2,800.18|12,519.52|1,635.74|
|减：营业外支出|420,812.95|655,359.59|622,889.37|
|其中：非流动资产处置损失|109,270.62|590,582.00|406,863.35|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-9,190,096.97|40,643,404.48|40,195,860.53|
|减：所得税费用|-2,370,250.84|5,682,960.48|3,620,779.90|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-6,819,846.13|34,960,444.00|36,575,080.63|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|-6,819,846.13|34,960,444.00|36,575,080.63|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|221,003,353.09|653,569,264.58|286,163,259.51|
|收到的税费返还|28,974,152.74|80,283,687.16|8,682,815.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,023,695.86|18,553,709.73|237,074,188.59|
|经营活动现金流入小计|252,001,201.69|752,406,661.47|531,920,263.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|285,830,311.63|572,423,879.62|379,397,721.54|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,331,297.87|30,039,194.36|28,339,238.85|
|支付的各项税费|335,459.32|27,225,157.21|26,846,459.60|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,159,266.02|12,984,425.38|13,312,005.69|
|经营活动现金流出小计|318,656,334.84|642,672,656.57|447,895,425.68|
|经营活动产生的现金流量净额|-66,655,133.15|109,734,004.90|84,024,837.75|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,029,789.50|588,774.10|-611,256.29|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|3,029,789.50|588,774.10|-611,256.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,523,215.77|5,670,355.43|5,256,362.58|
|投资支付的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|6,523,215.77|5,670,355.43|5,256,362.58|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,493,426.27|-5,081,581.33|-5,867,618.87|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|80,030,500.00|200,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|200,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|-|280,030,500.00|200,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|79,547,000.00|200,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|34,111,700.24|65,191,748.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|200,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|79,547,000.00|234,111,700.24|265,191,748.03|
|筹资活动产生的现金流量净额|-79,547,000.00|45,918,799.76|-65,191,748.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-68,095,559.42|68,971,223.33|12,965,470.85|
|加：期初现金及现金等价物余额|81,943,528.11|12,972,304.78|6,833.93|
|六、期末现金及现金等价物余额|13,847,968.69|81,943,528.11|12,972,304.78|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（二）高科磁业财务会计信息
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01520号审计报告，高科磁业的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|11,365,902.99|24,952,111.03|200,675,267.62|
|应收票据|16,710,025.58|18,325,750.00|22,504,829.05|
|应收账款|41,354,555.97|117,494,082.21|105,926,336.05|
|预付款项|252,809,457.49|238,805,190.54|235,675,010.83|
|其他应收款|4,489,759.57|216,740.37|444,622.38|
|存货|12,639,333.07|126,577,420.47|94,873,362.35|
|其他流动资产|11,700,417.24|14,352,798.90|4,698,148.32|
|流动资产合计|351,069,451.91|540,724,093.52|664,797,576.60|
|非流动资产：||||
|固定资产|99,663.52|58,895,804.34|55,909,110.73|
|在建工程|867,541.50|959,659.45|5,879,853.54|
|递延所得税资产|1,158,797.85|8,240,053.28|8,057,879.00|
|其他非流动资产|27,120.00|847,418.99|5,975,978.59|
|非流动资产合计|2,153,122.87|68,942,936.06|75,822,821.86|
|资产总计|353,222,574.78|609,667,029.58|740,620,398.46|
|流动负债：||||
|应付票据|43,391,970.00|-|-|
|应付账款|28,191,576.53|101,786,351.18|232,384,900.70|
|预收款项|9,673,147.25|16,949,556.33|29,891,422.04|
|应付职工薪酬|59,243,771.97|68,718,224.36|80,525,233.73|
|应交税费|101,932.54|1,684,202.94|1,162,728.31|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|949,663.48|222,359,622.55|153,384,888.72|
|其他流动负债|690,478.48|17,603,286.31|35,815,460.30|
|流动负债合计|142,242,540.25|429,101,243.67|533,164,633.80|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|300,000.00|300,000.00|90,000.00|
|非流动负债合计|300,000.00|300,000.00|90,000.00|
|负债合计|142,542,540.25|429,401,243.67|533,254,633.80|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|所有者权益合计|210,680,034.53|180,265,785.91|207,365,764.66|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|353,222,574.78|609,667,029.58|740,620,398.46|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|305,197,513.50|1,251,194,281.28|1,456,236,738.69|
|减：营业成本|281,465,090.94|1,149,618,011.78|1,299,776,197.97|
|营业税金及附加|2,823,116.82|3,039,578.68|4,149,580.97|
|销售费用|1,279,146.65|12,411,138.39|49,007,116.93|
|管理费用|1,582,552.88|31,798,060.73|76,768,285.92|
|财务费用|271,001.15|-1,424,712.71|-3,304,180.35|
|资产减值损失|-5,142,839.33|1,832,304.43|-19,894,556.01|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|22,919,444.39|53,919,899.98|50,493,515.16|
|加：营业外收入|3,096,279.34|1,071,601.00|27,800,170.58|
|其中：非流动资产处置利得|10,602.75|93,824.56|153.90|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|693,903.25|4,080,767.62|1,948,451.12|
|其中：非流动资产处置损失|213,953.64|2,828,356.80|1,908,069.96|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|25,321,820.48|50,910,733.36|76,345,234.62|
|减：所得税费用|-5,092,428.14|13,053,511.65|11,388,034.16|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|30,414,248.62|37,857,221.71|64,957,200.46|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|30,414,248.62|37,857,221.71|64,957,200.46|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|354,340,714.67|1,337,246,195.55|1,783,315,724.70|
|收到的税费返还|9,440,580.79|33,413,600.41|101,785,948.33|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,888,455.48|73,266,657.91|123,023,940.69|
|经营活动现金流入小计|365,669,750.94|1,443,926,453.87|2,008,125,613.72|
|购买商品、接受劳务支付的现金|290,167,539.17|1,412,931,032.69|1,456,269,537.58|
|支付给职工以及为职工支付的现金|8,275,480.78|53,530,426.17|72,398,463.91|
|支付的各项税费|21,915,531.32|15,763,323.26|11,833,547.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|119,577,090.27|58,957,913.49|106,555,942.07|
|经营活动现金流出小计|439,935,641.54|1,541,182,695.61|1,647,057,490.75|
|经营活动产生的现金流量净额|-74,265,890.60|-97,256,241.74|361,068,122.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|759,221.90|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|59,821,140.16|3,613,480.85|6,476,722.70|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|59,821,140.16|3,613,480.85|7,235,944.60|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,074,957.60|14,006,345.24|14,617,313.88|
|投资支付的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,074,957.60|14,006,345.24|14,617,313.88|
|投资活动产生的现金流量净额|58,746,182.56|-10,392,864.39|-7,381,369.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|64,957,200.46|271,226,492.69|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|64,957,200.46|271,226,492.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-64,957,200.46|-271,226,492.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-15,519,708.04|-172,606,306.59|82,460,261.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,952,111.03|197,558,417.62|115,098,156.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|9,432,402.99|24,952,111.03|197,558,417.62|

（三）盛磁科技财务会计信息
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01518号审计报告，盛磁科技的财务报表如下：
1、合并资产负债表
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|8,957,189.60|15,488,502.38|10,603,956.12|
|应收票据|486,166.74|-|467,926.32|
|应收账款|54,650,064.26|58,284,390.92|42,286,607.15|
|预付款项|1,319,465.51|1,030,065.84|3,476,236.26|
|其他应收款|1,277,149.29|3,502,107.32|570,541.92|
|存货|25,831,735.76|19,770,844.18|10,868,836.35|
|其他流动资产|1,256,383.66|1,488,223.47|1,756,318.04|
|流动资产合计|93,778,154.82|99,564,134.11|70,030,422.16|
|非流动资产：||||
|固定资产|45,305,441.82|45,940,823.96|42,329,232.54|
|在建工程|-|315,726.50|1,282,382.34|
|无形资产|4,165,431.72|4,194,869.40|4,283,182.44|
|长期待摊费用|768,553.14|800,585.26|896,681.62|
|递延所得税资产|2,078,202.17|2,026,331.60|1,255,602.60|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|52,317,628.85|53,278,336.72|50,047,081.54|
|资产总计|146,095,783.67|152,842,470.83|120,077,503.70|
|流动负债：||||
|短期借款|15,000,000.00|15,000,000.00|5,000,000.00|
|应付票据|-|4,000,000.00|-|
|应付账款|20,913,468.36|24,934,370.93|15,267,332.27|
|预收款项|4,393,651.22|3,820,646.74|1,510,447.64|
|应付职工薪酬|2,453,662.53|2,563,672.88|2,186,194.38|
|应交税费|3,262,265.94|3,211,983.68|2,401,276.47|
|其他应付款|2,123,280.11|2,541,194.30|4,476,914.45|
|其他流动负债|700,000.00|600,000.00|500,000.00|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债合计|48,846,328.16|56,671,868.53|31,342,165.21|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|48,846,328.16|56,671,868.53|31,342,165.21|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|所有者权益合计|97,249,455.51|96,170,602.30|88,735,338.49|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|146,095,783.67|152,842,470.83|120,077,503.70|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|34,294,455.00|118,099,995.67|98,258,813.79|
|减：营业成本|28,372,521.14|83,389,698.26|72,332,380.28|
|营业税金及附加|39,724.46|210,876.11|218,841.02|
|销售费用|529,232.25|1,400,396.02|974,680.03|
|管理费用|4,145,218.10|18,276,272.49|17,508,808.54|
|财务费用|229,261.31|585,560.31|162,556.48|
|资产减值损失|-1,871.71|6,352,126.11|3,221,266.39|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|980,369.45|7,885,066.37|3,840,281.05|
|加：营业外收入|320,212.00|307,914.62|2,504,402.82|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|18,320.30|
|减：营业外支出|27,800.00|21,028.28|301,637.70|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|1,272,781.45|8,171,952.71|6,043,046.17|
|减：所得税费用|193,928.24|736,688.90|819,648.42|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|1,078,853.21|7,435,263.81|5,223,397.75|
|五、其他综合收益|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,078,853.21|7,435,263.81|5,223,397.75|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|30,595,554.24|87,984,126.24|62,045,892.79|
|收到的税费返还|226,342.89|568,662.17|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,688,560.16|374,172.01|2,570,831.42|
|经营活动现金流入小计|33,510,457.29|88,926,960.42|64,616,724.21|
|购买商品、接受劳务支付的现金|25,887,929.99|53,920,987.22|43,891,898.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,684,355.83|12,529,263.48|11,825,523.55|
|支付的各项税费|911,620.82|4,144,660.66|4,372,928.45|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,613,886.94|19,130,749.30|25,180,559.13|
|经营活动现金流出小计|36,097,793.58|89,725,660.66|85,270,909.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,587,336.29|-798,700.24|-20,654,185.37|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|22,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|22,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,636,327.29|5,700,694.34|10,909,692.13|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,636,327.29|5,700,694.34|10,909,692.13|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,636,327.29|-5,700,694.34|-10,887,692.13|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|4,705,916.00|
|取得借款收到的现金|15,000,000.00|15,000,000.00|5,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-||-|
|筹资活动现金流入小计|15,000,000.00|15,000,000.00|9,705,916.00|
|偿还债务支付的现金|15,000,000.00|5,000,000.00|10,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|307,649.20|616,059.16|236,700.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|15,307,649.20|5,616,059.16|246,700.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-307,649.20|9,383,940.84|9,459,216.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,531,312.78|2,884,546.26|-22,082,661.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,488,502.38|10,603,956.12|32,686,617.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,957,189.60|13,488,502.38|10,603,956.12|

二、上市公司备考财务报表
根据天衡会计师事务所出具的天衡审字（2015）01521号审阅报告，宁波韵升最近一年一期的简要备考财务报表如下：
（一）备考资产负债表
单位：元
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|109,139,749.49|282,196,354.89|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|32,559,750.00|29,106,450.00|
|应收票据|20,863,141.71|24,206,847.00|
|应收账款|316,722,850.89|325,288,492.01|
|预付款项|63,049,898.06|8,706,289.01|
|应收利息|30,339,671.99|4,796,491.63|
|其他应收款|5,779,281.48|5,794,582.40|
|存货|503,929,906.26|504,322,355.25|
|其他流动资产|1,313,271,531.32|1,327,951,669.06|
|流动资产合计|2,395,655,781.20|2,512,369,531.25|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|403,000,000.00|242,800,000.00|
|长期股权投资|190,217,474.45|154,834,513.45|
|投资性房地产|144,275,453.44|145,670,361.60|
|固定资产|874,129,416.83|874,733,988.00|
|在建工程|11,795,704.20|11,189,962.69|
|无形资产|129,949,666.36|131,586,048.09|
|商誉|40,025,078.08|40,025,078.08|
|长期待摊费用|15,704,793.08|15,569,661.23|
|递延所得税资产|19,231,880.88|25,743,192.52|
|其他非流动资产|25,193,705.75|6,684,654.48|
|非流动资产合计|1,853,523,173.07|1,648,837,460.14|
|资产总计|4,249,178,954.27|4,161,206,991.39|
|流动负债：|||
|短期借款|15,000,000.00|94,547,000.00|
|应付票据|43,391,970.00|4,000,000.00|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应付账款|111,980,998.49|186,942,704.04|
|预收款项|19,287,437.81|28,057,036.48|
|应付职工薪酬|94,783,453.94|107,970,223.52|
|应交税费|15,293,611.34|13,384,778.79|
|应付利息|1,330,666.00|369,166.67|
|其他应付款|9,285,453.17|16,541,381.00|
|一年内到期的非流动负债|210,000,000.00|20,000,000.00|
|其他流动负债|36,881,503.69|41,368,286.28|
|流动负债合计|557,235,094.44|513,180,576.78|
|非流动负债：|||
|长期借款|90,000,000.00|280,000,000.00|
|预计负债|573,584.94|762,264.18|
|递延收益|1,020,000.00|1,520,000.00|
|递延所得税负债|4,533,043.40|4,533,043.40|
|其他非流动负债|300,000.00|300,000.00|
|非流动负债合计|96,426,628.34|287,115,307.58|
|负债合计|653,661,722.78|800,295,884.36|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|股本|556,421,925.00|535,941,925.00|
|资本公积|616,079,855.34|468,009,455.34|
|其他综合收益|-1,564,704.50|-1,455,164.35|
|盈余公积|280,227,475.60|280,227,475.60|
|未分配利润|2,095,135,062.48|2,029,431,762.94|
|归属于母公司所有者权益合计|3,546,299,613.92|3,312,155,454.53|
|少数股东权益|49,217,617.57|48,755,652.50|
|所有者权益合计|3,595,517,231.49|3,360,911,107.03|
|负债和所有者权益（股东权益）总计|4,249,178,954.27|4,161,206,991.39|

（二）备考利润表
单位：元
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|
|一、营业总收入|484,416,559.54|1,553,476,728.87|
|其中：营业收入|484,416,559.54|1,553,476,728.87|
|二、营业总成本|415,347,747.99|1,404,161,958.89|
|其中：营业成本|356,705,352.44|1,118,498,298.07|
|营业税金及附加|4,780,318.13|10,411,385.45|
|销售费用|7,584,020.58|34,726,103.84|
|管理费用|62,347,154.64|228,133,771.69|
|财务费用|-17,170,908.82|-8,908,388.81|
|资产减值损失|1,101,811.02|21,300,788.65|
|加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）|-535,733.64|6,336,314.67|
|投资收益（损失以“-”号填列）|86,020,814.56|93,309,529.82|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|57,382,961.00|24,083,126.54|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|154,553,892.47|248,960,614.47|
|加：营业外收入|25,630,453.99|24,497,423.46|
|其中：非流动资产处置利得|56,236.26|1,632,012.33|
|减：营业外支出|1,952,372.93|7,799,405.64|
|其中：非流动资产处置损失|630,743.96|3,998,995.57|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|178,231,973.53|265,658,632.29|
|减：所得税费用|9,167,158.92|38,614,999.59|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|169,064,814.61|227,043,632.70|
|归属于母公司所有者的净利润|168,602,849.54|221,446,150.78|
|少数股东损益|461,965.07|5,597,481.92|
|六、其他综合收益的税后净额|-71,069.55|-1,417,785.45|
|归属于母公司所有者的其他综合收益税后净额|-71,069.55|-1,496,006.67|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-71,069.55|-1,496,006.67|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-405,450.00|-13,128,255.60|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|465,733.80|-204,528.87|
|3.外币财务报表折算差额|-131,353.35|11,836,777.80|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|78,221.22|
|七、综合收益总额|168,993,745.06|225,625,847.25|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|168,531,779.99|219,950,144.11|
|归属于少数股东的综合收益总额|461,965.07|5,675,703.14|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为韵升控股集团，实际控制人为竺韵德，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|宁波韵升电机有限公司|75%|发电机及电动机组制造|
|2|宁波韵升汽车电机有限公司|75%|电机产品加工、制造|
|3|宁波韵升汽车电机系统有限公司|100%|电机产品加工、制造|
|4|日兴（宁波）电机有限公司|44%|电机产品加工、制造|
|5|宁波韵升光通信技术有限公司|55.55%|光纤产品生产和研发|
|6|宁波韵升精机有限公司|75%|八音琴等制造、加工|
|7|浙江韵升机电有限公司|75%|机电产品的研发、生产|
|8|宁波韵升新材料有限公司|100%|各类光纤等的生产和研发|
|9|宁波韵升智能技术有限公司|75%|自动化检测、自动化监控产品的研发、制造|
|10|宁波韵升弹性元件有限公司|73%|弹性元件的研发、生产|
|11|宁波韵升机电设备有限公司|90%|机电设备的研发、制造|
|12|宁波韵升音乐礼品有限公司|90%|工艺品等的销售出口|
|13|宁波韵升机芯制造有限公司|75%|八音琴等相关产品的生产和销售|
|14|宁波德昌精密纺织机械有限公司|75%|纺织机械的制造、加工|
|15|宁波韵升工业机器人技术有限公司|70%|工业机器人开发、制造、销售|
|16|宁波韵升文化传播有限公司|75%|文化艺术交流策划等|
|17|宁波高新区韵升伺服控制技术有限公司|100%|电机研发与销售|
|18|日兴电机工业株式会社|100%|电机产品加工、制造|
|19|株式会社ｴﾇｲｰﾃｨｰｼｰ|100%|贸易|
|20|PT.NIIKKO CAHAYA ELECTRIC|100%|电机产品加工、制造|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|21|日兴（无锡）电机有限公司|75%|电机产品加工、制造|
|22|宁波韵升东方金属材料有限公司|75%|金属材料研发，仪器仪表零部件的制造、加工|

注：宁波高新区韵升伺服控制技术有限公司未实际开展经营业务
上市公司主营业务为磁性材料钕铁硼、伺服电动机的生产与销售，公司 2014年钕铁硼、伺服电机实现收入合计 12.65亿元，占公司主营业务收入的比例为99.87%，公司汽车电机业务已于2013年11月从公司业务中剥离。本次交易前，上述实际控制人控制的企业主要从事传统电机、光纤产品、八音琴、自动化设备等的研发与生产，与上市公司经营范围分属不同的业务领域，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将直接控制磁体元件、高科磁业100%的股权，并直接持有盛磁科技70%的股权，上市公司主营业务保持不变。交易完成后，磁体元件、高科磁业少数权益股东汇源香港及盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉持有上市公司的比例均低于5%，本次交易上市公司未新增主要股东，公司控股股东仍为韵升控股集团，实际控制人仍为竺韵德，不会产生新的同业竞争。本次交易后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东韵升控股集团及实际控制人竺韵德分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与宁波韵升主营业务相同、相似业务的情形。
二、在直接或间接持有宁波韵升股权期间，本公司/本人将不会采取控股、参股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与宁波韵升现在和将来主营业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；也不会协助、促使或代表任
何第三方以任何方式直接或间接从事与宁波韵升现在和将来主营业务范围相同、
相似或构成实质竞争的业务。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）三、如宁波韵升认定本公司/本人现有业务或将来产生的业务与宁波韵升存在同业竞争，则在宁波韵升提出异议后，本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如宁波韵升提出受让请求，则本公司/本人应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转入给宁波韵升。
四、本公司/本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本公司/本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
若本公司/本人违反上述承诺给宁波韵升及其他股东造成的损失由本公司/本人承担。”
二、关联交易
（一）本次交易完成前的关联交易情况
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
一方面，本次交易收购标的资产磁体元件、高科磁业股权系收购少数股东权益；另一方面，标的资产盛磁科技实际控制人杨金锡、刘晓辉发行股份完成后持有上市公司比例合计低于5%，上市公司不会因本次交易产生新的关联方，上市公司与交易对方也不会因本次交易而新增关联交易。关联方与上市公司发生关联交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
（三）减少和规范关联交易的措施
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，公司控股股东韵升控股集团及实际控制人竺韵德分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将规范并尽最大的努力减少与宁波韵升及其控制的企业之间的关联交易。若与宁波韵升及其控制的企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，将与宁波韵升依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、规章及其他规范性文件和宁波韵升公司章程的有关规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和宁波韵升公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移宁波韵升的资金、利润，不利用关联交易损害宁波韵升及股东的利益。
二、本公司/本人承诺在宁波韵升股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求宁波韵升给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
四、只要本公司/本人按照中华人民共和国有效的法律、法规和其他规范性文件认定为宁波韵升的控股股东/实际控制人，本公司/本人将不会变更、解除上述承诺。
五、本公司/本人并代表由本公司/本人控制的其他企业在此承诺并保证将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的违约责任。”
（四）交易标的最近两年一期的关联交易情况
1、磁体元件
（1）销售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波韵升强磁材料有限公司|销售材料|388.80|3,413.39|90.22|
|宁波韵升磁性材料有限公司|销售材料|1,080.31|909.11|2,093.28|
|宁波韵升高科磁业有限公司|销售商品|3,577.24|-|9,125.09|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|销售商品、材料|242.07|-|14,223.09|
|宁波韵升股份有限公司|销售商品、材料|3,759.84|-|-|
|合 计||9,191.94|4,322.50|25,531.68|

（2）购买商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升高科磁业有限公司|采购商品|14,233.07|13,412.14|22,539.10|
|包头韵升强磁材料有限公司|采购商品|11,096.64|14,162.07|8,811.43|
|宁波韵升音乐礼品有限公司|购买八音琴|0.27|0.47|1.44|
|宁波韵升强磁材料有限公司|采购商品、材料|7,776.59|-|-|
|宁波韵升磁性材料有限公司|采购商品、材料|933.26|-|-|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|采购商品、材料|2,845.58|-|2,415.37|
|宁波韵升股份有限公司|采购材料|417.89|-|8.10|
|合 计||37,303.30|27,574.68|33,775.44|

（3）接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升股份有限公司|水电费|-|-|407.08|
|宁波韵升强磁材料有限公司|劳务费|223.66|1,204.39|1,244.09|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|水电、加工费|4,044.61|5,845.88|3,100.47|
|韵升控股集团有限公司|物业费|16.57|26.27|38.35|
|宁波韵升磁性材料有限公司|加工费|2,074.19|-|-|
|合 计||6,359.03|7,076.54|4,789.99|

（4）购买设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升智能技术有限公司|购买设备|-|192.74|76.10|
|包头韵升强磁材料有限公司|购买设备|-|-|162.97|
|宁波韵升机电设备有限公司|购买设备|-|-|13.68|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|购买设备|0.39|-|-|
|宁波韵升高科磁业有限公司|购买设备|116.58|-|-|
|合 计||116.97|192.74|252.75|

（5）支付租赁费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升股份有限公司|房屋租赁费|-|-|24.56|
|宁波韵升磁性材料有限公司|房屋租赁费|-|117.06|117.06|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|房屋租赁费|183.98|143.06|-|
|宁波韵升发电机有限公司|房屋租赁费|20.00|60.00|-|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|设备租赁费|250.53|-|-|
|合 计||449.51|320.12|141.62|

（6）出售设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升高科磁业有限公司|出售设备|-|-|0.11|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|出售设备|306.51|-|-|
|合 计||306.51|-|0.11|

（7）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|宁波韵升高科磁业有限公司|-|-|10,815.72|
|应收账款|宁波韵升磁性材料有限公司|-|-|87.08|
|应收账款|宁波韵升特种金属材料有限公司|-|-|5,305.06|
|应收账款|宁波韵升强磁材料有限公司|-|73.81|-|
|预付款项|宁波韵升特种金属材料有限公司|27,229.41|-|48.97|
|预付款项|宁波韵升高科磁业有限公司|-|662.03|-|
|其他应收款|宁波韵升股份有限公司|-|-|1,684.45|

2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|包头韵升强磁材料有限公司|12,109.99|6,804.88|2,638.26|
|应付账款|宁波韵升特种金属材料有限公司|-|651.27|5,305.06|
|应付账款|宁波韵升高科磁业有限公司|-|-|11,854.84|
|应付账款|宁波韵升强磁材料有限公司|1,974.16|-|-|
|应付账款|宁波韵升磁性材料有限公司|6,165.37|-|-|
|应付账款|宁波韵升股份有限公司|622.88|-|-|
|应付账款|宁波韵升智能技术有限公司|1.11|-|-|
|预收款项|宁波韵升高科磁业有限公司|25,229.86|-|-|
|其他应付款|宁波韵升股份有限公司|6,390.53|-|-|

2、高科磁业
（1）销售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升股份有限公司|销售产品、材料|772.83|5,395.82|7,750.64|
|宁波韵升强磁材料有限公司|销售材料|-|4,378.16|1,705.15|
|宁波韵升磁性材料有限公司|销售材料|1,231.03|1,810.79|3,236.19|
|宁波韵升磁体元件技术有限公司|销售产品、材料|14,233.07|13,412.14|22,539.10|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|销售产品|4,219.53|35,326.52|227.48|
|宁波韵升汽车电机系统有限公司|销售产品|0.02|6.67|0.35|
|宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司|销售产品|-|-|403.27|
|上海电驱动有限公司|销售产品|-|-|91.90|
|合 计||20,456.48|60,330.10|35,954.08|

（2）购买商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升股份有限公司|购买材料|171.68|1,826.75|2,139.95|
|宁波韵升强磁材料有限公司|购买材料|1,594.89|11,135.67|110.26|
|宁波韵升磁性材料有限公司|购买材料|2,333.52|22,822.73|40,173.76|
|包头韵升强磁材料有限公司|购买材料|4,354.14|31,646.68|36,118.72|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|购买材料|3,730.44|33,651.89|19,207.27|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升智能技术有限公司|购买材料|-|3.77|-|
|宁波韵升高新区新材料装备有限公司|购买材料|1.79|-|-|
|宁波韵升磁体元件技术有限公司|购买材料|3,577.24|-|9,125.09|
|宁波韵升机电设备有限公司|购买材料|-|-|6.64|
|宁波韵升音乐礼品有限公司|购买八音琴|-|-|10.30|
|宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司|购买材料|-|-|800.11|
|合 计||15,763.70|101,087.49|107,692.10|

（3）提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升股份有限公司|水电费|-|15.73|9.90|
|宁波韵升股份有限公司|加工费|-|6.66|5.02|
|包头韵升强磁材料有限公司|水电费|-|-|0.53|
|宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司|水电费|-|-|3.13|
|宁波韵升磁性材料有限公司|水电费|-|212.28|248.40|
|合计||-|234.67|266.98|

（4）接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升强磁材料有限公司|劳务费|-|152.70|1,846.76|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|加工费|358.54|2,447.11|3,744.44|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|水电费|230.44|243.91|-|
|宁波韵升高新区新材料装备有限公司|设备搬迁费|-|102.56|-|
|韵升控股集团有限公司|物业费|5.37|26.73|100.84|
|宁波韵升粘结磁体有限公司|水电费|-|-|6.31|
|宁波韵升股份有限公司|水电费|-|-|138.12|
|YUN SHENG(U.S.A)INC|销售佣金|50.99|240.79|182.01|
|合 计||645.34|3,213.80|6,018.48|

（5）收取租赁费
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升股份有限公司|收取租赁费|-|51.59|12.17|
|宁波韵升磁性材料有限公司|收取租赁费|-|105.47|-|
|合 计||-|157.06|12.17|

（6）支付租赁费
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升股份有限公司|房屋租赁费|-|-|41.24|
|宁波韵升磁性材料有限公司|设备租赁费|-|90.38|273.05|
|宁波韵升磁性材料有限公司|房屋租赁费|-|92.07|92.07|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|房屋租赁费|-|39.60|-|
|合 计||-|222.05|406.36|

（7）购买设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升高新区新材料装备有限公司|购买设备|-|257.26|355.27|
|宁波韵升智能技术有限公司|购买设备|-|26.50|32.91|
|宁波韵升机电设备有限公司|购买设备|-|22.39|106.00|
|包头韵升强磁材料有限公司|购买设备|-|-|0.47|
|宁波韵升磁体元件技术有限公司|购买设备|-|-|0.11|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|购买设备|-|-|0.39|
|宁波韵升粘结磁体有限公司|购买设备|-|-|0.18|
|合 计||-|306.15|495.33|

（8）出售设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|宁波韵升磁性材料有限公司|出售设备|0.23|-|-|
|宁波韵升磁体元件技术有限公司|出售设备|116.58|-|-|
|宁波韵升特种金属材料有限公司|出售设备|5,836.20|-|504.59|
|合 计||5,953.01|-|504.59|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（9）接受担保
截止 2015年 4月 30日，宁波诚源投资有限公司为公司在银行开具的银行承兑汇票提供担保，担保的应付票据余额为 30,501,970.00元。
截止 2015年 4月 30日，宁波韵升股份有限公司为公司在银行开具的银行承兑汇票提供担保，担保的应付票据余额为 12,890,000.00元。
（10）关联方应收应付款项
1）应收关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|宁波韵升股份有限公司|60.24|11.92|118.06|
|应收账款|浙江韵升机电有限公司|-|1.15|-|
|应收账款|宁波韵升磁体元件技术有限公司|-|-|1,039.12|
|应收账款|上海电驱动有限公司|-|-|24.21|
|预付账款|宁波韵升特种金属材料有限公司|-|23,840.40|14,010.44|
|预付账款|宁波韵升磁体元件技术有限公司|25,229.86|-|-|
|预付账款|宁波韵升智能技术有限公司|-|-|9.74|
|预付账款|宁波韵升机电设备有限公司|-|-|1.45|
|预付账款|宁波韵升强磁材料有限公司|-|-|9,518.95|
|其他应收款|宁波韵升股份有限公司|383.89|-|-|

2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|深圳韵科材料有限公司|203.04|203.04|203.04|
|应付账款|宁波韵升强磁材料有限公司|-|288.82|-|
|应付账款|宁波韵升磁性材料有限公司|-|3,306.94|13,917.39|
|应付账款|包头韵升强磁材料有限公司|-|1,461.54|2,637.45|
|应付账款|宁波高新区韵升新材料装备技术有限公司|230.40|411.00|130.00|
|应付账款|宁波韵升机电设备有限公司|-|5.35|-|
|应付账款|宁波韵升智能技术有限公司|7.27|7.27|-|
|其他应付款|宁波韵升强磁材料有限公司|-|58.86|42.84|
|其他应付款|宁波韵升股份有限公司|-|21,257.62|14,791.81|

宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|宁波韵升磁体元件技术有限公司|-|662.03|-|
|其他应付款|宁波韵升磁性材料有限公司|-|-|92.07|

3、盛磁科技
（1）关联方情况
盛磁科技实际控制人为刘晓辉女士和杨金锡先生，二人为夫妻关系。刘晓辉对盛磁科技的持股比例为37.1874%，杨金锡对盛磁科技的持股比例为31.1988%。
除上述实际控制人外，盛磁科技不存在其他关联方。
（2）关联担保
刘晓辉女士和杨金锡先生、刘晓辉父亲刘光清以其个人房产为北京盛磁向北京银行股份有限公司昌平支行借款和汇票承兑提供抵押担保。担保最高金额1,400万元，被担保的债权确定期间为2015年04月14日至2016年04月14日。
截止2015年4月30日，上述合同项下，北京盛磁向北京银行股份有限公司昌平支行借款余额为 1,000万元，借款期限自 2015年 04月 14日至 2016年 04月 14日。
青岛盛磁以厂区土地使用权抵押向青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支行借款，抵押最高金额402万。抵押期限为2013年04月02日至2016年3月 25日。同时，杨金锡也为此笔借款提供连带责任保证，担保金额 200万。保证期间为借款合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。截止 2015年 4月 30日，上述合同项下，子公司青岛盛磁科技有限公司向青岛农村商业银行股份有限公司平度同和支行借款余额为 200万元，借款期限自 2015年 03月 27日至2016年03月20日。
（3）关联方应收应付款项
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应付款|刘晓辉|2,086,315.02|2,524,652.89|2,391,705.55|
|其他应付款|杨金锡|-|-|80,000.00|

截止 2015年 4月 30日，盛磁科技向实际控制人借款余额为 208.63万元，
股东借款未向盛磁科技收取资金占用费。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（4）关联交易必要性及公允性
盛磁科技在实际开展经营过程中，需要从外部筹得资金用以满足运营资金需求，由于盛磁科技可以用来申请银行抵押贷款的固定资产有限，盛磁科技通过实际控制人提供连带担保、资金拆借等方式以满足自身资金需求，必要性显著。杨金锡、刘晓辉为盛磁科技提供财务支持并未收取任何费用。本次交易完成后，上市公司将通过替代担保、现金偿付等方式逐步消除盛磁科技前述关联交易。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第十二章风险因素
一、与本次重组相关的交易风险
（一）交易可能终止的风险
剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前 20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月至本次重组的董事会召开前相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属通过内幕信息买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需取得中国证监会核准，能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易的评估基准日为 2015年4月30日，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 4月 30日，磁体元件评估值较账面净资产增值 76,978.77万元，增值率398.16%，高科磁业评估值较账面净资产增值 2,711.38万元，增值率12.87%，盛磁科技评估值较账面净资产增值8,403.69万元，增值率87.47%。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）本公司提醒广大投资者，尽管评估机构在选取β值、计算折现率以及预测现金流量时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
二、重组完成后上市公司的风险
（一）标的资产经营风险
1、行业波动风险
上市公司及交易标的所处的钕铁硼永磁材料行业具有周期性波动的特点。上市公司及交易标的主要业务是向稀土供应商采购稀土，生产钕铁硼永磁材料，向下游的硬盘、汽车、空调等行业的生产商销售，与上下游行业联系紧密，上下游行业的波动可能使钕铁硼行业面临行业波动的风险。
一方面，稀土中的钕、镨和镝等金属的成本占到钕铁硼生产成本的80%以上，所以钕铁硼的销售价格和毛利率往往与稀土价格产生联动。虽然我国稀土在储量、产销量方面均居世界第一，但受国家稀土政策调控、市场供需关系、国际市场价格等多重因素影响，近年来稀土原材料价格出现较大幅度波动。因此，交易完成后公司经营业绩将面临稀土原料价格波动的风险。
另一方面，下游行业分布广泛，且汽车、空调等行业往往与国民经济景气程度存在很大关联。当国民经济处于稳定发展期，下游厂商产量提升，对钕铁硼的需求会相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，下游厂商减产，对钕铁硼的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期性变化将对重组完成后本公司的生产经营产生较大影响。
2、技术开发更新不及时及行业技术变革风险
由于钕铁硼多属于定制化产品，其生产技术和制造工艺与下游行业的需求紧密相关。随着下游新兴行业的崛起，客户对钕铁硼的需求日益多样化，对技术革
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）新提出了更高的要求。而且，近年来产品价格随稀土价格走低，产品的边际利润空间受到较大的挤压，钕铁硼生产企业只有通过持续的技术创新和高端新产品的研发才能获得较为稳定的利润率。此外，第四代稀土永磁材料已经在实验室成功制备，未来一旦进入产业化，将对整个稀土永磁材料行业带来技术革命。
上市公司及交易标的虽然拥有强大的研发团队，研发技术能力国内领先，但如果未来核心技术人员的综合素质不能随着技术的进步而相应得到提高，新产品不能随市场的需求及时开发并产业化或新产品开发出现延迟甚至失败，则将给上市公司的经营带来重大不利影响。
3、客户集中度较高的风险
报告期内，磁体元件的收入主要来源于两家硬盘生产商，收入占其当期营业收入的比例分别为40.98%、89.37%和48.75%，客户集中度较高。
磁体元件在保障为核心客户提供优质服务的同时，积极开发优质客户，客户构成更加多元化。随着 2015年 2月上市公司对旗下业务调整，磁体元件的收入集中度有所下降。但若磁体元件不能提升竞争优势，巩固市场地位，持续拓展优质客户，或者主要客户大幅减产或终止与磁体元件的合作，仍将会对磁体元件的经营业绩造成不利影响。
4、劳动力短缺的风险
上市公司和交易标的产品的成本构成中，人工成本仅次于稀土材料。随着80、90后逐步成为制造业主要劳动力，其从事单调重复工作的意愿下降，长三角、珠三角等地产业用工荒明显，从而导致我国制造业劳动力成本迅速上升。自 2005年以来，北京、上海、浙江等发达地区最低工资保持年均10%左右的复合增长。随着上市公司及交易标的生产规模不断扩大，用工需求会持续增加，如果未来国内劳动力成本继续上升或出现用工短缺的情形，上市公司及交易标的可能面临劳动力成本上升的风险，这将对上市公司的生产经营造成不利影响。
5、环保风险
目前，国家加大环境保护管理力度，持续开展电镀行业专项整治，削减电镀废水排放指标。在钕铁硼永磁材料的生产工艺中，表面处理是最重要的环节之一，
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）电镀则是进行表面处理的主要方法，表面处理的工艺技术高低直接决定了产品的质量。因此，对电镀行业进行整治可能对公司生产钕铁硼产生不利影响。
（二）资产权属瑕疵风险
北京盛磁目前生产经营用地系向北京市昌平区崔村镇人民政府租赁取得，根据双方于2003年4月21日签订的《土地租赁协议》，北京盛磁的租赁土地位于崔村工业开发区，东至印刷厂，西至苹果园，南至路，北至八家排水渠（以下简称“租赁地块”），土地面积 20亩。土地使用租赁年限50年，自2003年4月21日起至2053年4月20日止，每20年顺签一次补充协议，直至50年租赁届满，租金共计人民币80万元，北京盛磁已全部付清。根据《土地管理法》第六十三条之规定，农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设，盛磁科技通过租赁方式在该集体用地进行工业建设存在一定的合法性问题。
此外，根据《土地租赁协议》约定，盛磁科技拥有地上物产权。据此，北京盛磁取得租赁地块使用权后，自建厂房用于生产经营，但由于土地产权问题，厂房无法办理房屋产权证。
针对以上问题，2015年 6月崔村镇人民政府出具《说明》，确认：“租赁地块系由崔村镇人民政府出租给北京盛磁，北京盛磁在租赁土地上自建房屋用于磁钢项目的生产经营，合同期限自2003年4月21日至2053年4月20日，在合同期限内北京盛磁可以使用租赁土地及租赁土地上的自建房屋开展工业生产经营。
目前租赁地块及租赁地块上的自建房屋未列入清拆范围，最近五年亦无拆迁计划。若在合同期限内进行拆迁，则按合同约定对北京盛磁所受损失（含按评估价值计算的地上建筑物的损失及搬迁费用）给予补偿。”
2015年6月北京盛磁的控股股东杨金锡、刘晓辉出具《承诺函》，承诺：“尽力协助北京盛磁通过合法有效的方式以合理价格取得租赁地块的国有土地使用权证（使用权期限不早于2053年4月20日）及地上建筑物的房屋所有权证，北京盛磁为办理该等权证发生的一切费用由本人以现金方式补偿给盛磁科技或宁波韵声。若因客观原因导致无法取得上述国有土地使用权证及房屋所有权证，则尽力保证北京盛磁在上述土地的租赁合同的合同期限内继续使用租赁土地及地
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）上建筑物开展正常生产经营。若北京盛磁在合同期限内因地上建筑的产权瑕疵问题、租赁使用上述土地的租赁合同无效或者出现任何纠纷导致北京盛磁需要另租其他生产经营场地进行搬迁、或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿，本人将以现金方式全额补偿北京盛磁需缴罚款、搬迁费用、地上建筑物及待摊土地租赁费截至最新一期的账面余额、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保宁波韵升和北京盛磁不会因此遭受任何损失。”
（三）整合与管理风险
本次交易完成后，盛磁科技将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技术、渠道等方面优势互补，发挥协同效应。但在并购完成后，上市公司需要在人员、研发、财务、管理以及企业文化等方面进行全方位整合。在重组前，两家公司在发展战略、运营模式以及管理团队方面都有着一定的差异，对上市公司管理水平提出了更高的要求。上市公司将采取多种措施防范与本次交易相关的整合与管理风险，但仍然存在整合计划执行效果不佳，协同效应不能释放的风险。
此外，本次重组前，盛磁科技为非上市公司，通过本次重组将成为上市公司的控股子公司，标的企业能否满足证券市场法规要求规范运作，尚存在一定的风险。
（四）市场风险
1、产品替代风险
由于钕铁硼下游应用领域广泛，在多个领域都存在替代产品进行竞争。在一般的应用领域，铁氧体永磁材料由于成本较低，在稀土价格波动剧烈时，可能会对钕铁硼产生替代；在硬盘驱动器领域和磁共振领域，由于技术的革新，闪存和超导分别会在这两个领域对钕铁硼产生替代；在高温应用领域，钐钴磁体对钕铁硼也存在一定的替代。因此，以上产品对钕铁硼的替代作用，可能对上市公司的市场地位产生不利影响。
2、专利授权放开导致竞争加剧的风险
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）目前，日本日立金属对烧结钕铁硼的专利技术垄断，只有经过授权的企业才能将产品出口到海外。在 2012年之前，国内仅有中科三环、宁波韵升、北京京磁、银钠金科和安泰科技 5家企业拥有授权。在 2012年日立金属的专利诉讼案后，正海磁材等3家企业与日立金属达成和解，获得了日立金属的专利授权。国内烧结钕铁硼行业由此形成8家公司垄断的局面。
2014年，国内其他中小型企业为争取市场份额，联合对日立金属的专利垄断提起诉讼，一旦日立金属申请的专利被判无效，国内钕铁硼行业将面临十分激烈的市场竞争，对上市公司的市场地位形成不利影响。
（五）产业政策及进出口政策变化风险
公司所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游行业得到了国家相关产业政策的大力扶持。在本行业中，《中国高新技术产品目录（2013）》将烧结钕铁硼列入技术水平和应优先支持程度最高的产品目录；《新材料产业“十二五”发展规划》在“重大工程”第一条中提出，组织开发高磁能积新型稀土永磁材料等产品生产工艺，推进高矫顽力、耐高温钕铁硼磁体，新增永磁材料产能 2万吨/年。
在下游行业，以新能源汽车为例，我国提出 2015年累计销量 50万辆，到 2020年累计销量200万辆。如果国家有关相关产业政策发生不利变化，会对公司的发展造成一定负面不利影响。
（六）核心技术流失的风险
上市公司拥有强大的技术团队，其核心人员是未来帮助上市公司实现业务发展的核心资源。稳定的研发团队是保持核心竞争力的基础，出色的研发能力和强大的技术人员储备是上市公司保持行业领先地位的关键。
随着行业竞争的加剧，人才竞争和高端技术人才的流动不可避免。核心技术人员流失将可能对上市公司的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后，若上市公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意人才流失风险。同时，核心技术是公司赖以生存和发展的基础，核心技术一旦失密，也将会对本公司利益产生不利影响。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（七）汇率风险
交易标的之一的磁体元件出口业务比例较大，下游客户主要采用外币结算。
如果人民币出现升值，对出口业务的影响较大。汇率波动对标的资产业绩的影响主要体现为：自签订境外销售订单至该订单款项收汇之日，期间人民币升值导致营业收入、利润总额及净利润的减少。其中自签订境外销售订单至确认收入期间，因人民币升值而减少收入；自确认销售收入形成应收账款至收汇期间，则因人民币升值而增加汇兑损失。如果不能采取有效措施规避人民币升值风险，上市公司可能面临盈利能力受汇率波动影响的风险。
（八）商誉减值风险
根据《企业会计准则》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认商誉。本次交易中，标的资产合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉4,002.51万元。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受宁波韵升盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。宁波韵升本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第十三章其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形；本次交易完成后，亦不会导致上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人所占用。
截至本报告书签署日，上市公司除为下属子公司提供担保外，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，亦不会导致上市公司为实际控制人及其关联人提供担保情形的出现。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易前后，上市公司 2014年12月31日和2015年4月30日资产负债（合并报表口径）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2015年4月30日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产总额|393,811.92|416,120.70|403,283.78|424,917.90|
|负债总额|73,909.10|80,029.59|60,028.24|65,366.17|
|资产负债率|18.77%|19.23%|14.88%|15.38%|

本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易大量增加负债的情况，公司资产负债结构不会发生重大变化，债务水平仍然维持在合理范围内。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）2015年6月2日，上市公司召开第八届董事会第三次会议审议通过与中山大洋电机股份有限公司（以下简称“大洋电机”）签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意大洋电机拟将非公开发行股份及支付现金的方式购买本公司及下属子公司宁波韵升投资有限公司持有的上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）26.46%的股份。
2015年 7月 23日，大洋电机第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0408156号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年3月3日，在持续经营前提下，上海电驱动100%股权的评估值为 351,000.00万元，较归属于母公司股东权益账面价值 30,183.21万元，增值320,816.79万元，增值率为1,062.90%。以上述评估值为参考依据，并经大洋电机与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为 350,000.00万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，大洋电机拟向本公司支付现金对价 12,698.41万元及股权对价 70,370.37万元购买本公司持有上海电驱动26.46%的股份。
本次交易尚需履行的审批程序包括：1、大洋电机召开股东大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易；3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本次交易完成后，本公司将根据组织机构变化、业务经营发展和外部环境的变化，从以下方面进一步完善法人治理结构：
（一）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）1、股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事会
根据《公司章程》规定，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》和《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。公司董事会现设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会
公司监事会设监事5名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、董事会秘书与信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）本次交易完成后对公司独立性的影响
本公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，除正常生产经营活动产生的业务往来、债权、债务外，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及其关联企业相互独立。本次交易完成后，本公司仍将继续保持资产、人员、财务、机构、业务与控股股东及其关联企业的相互独立。
上市公司实际控制人竺韵德、控股股东韵升控股集团承诺：
一、保证宁波韵升的人员独立
1、保证宁波韵升的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在宁波韵升工作、并在宁波韵升领取薪酬，不在承诺人及承诺人除宁波韵升外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证宁波韵升员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
3、保证承诺人推荐出任宁波韵升董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预宁波韵升董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证宁波韵升的财务独立
1、保证宁波韵升及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证宁波韵升及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预宁波韵升的资金使用。
3、保证宁波韵升及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）4、保证宁波韵升及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证宁波韵升的机构独立
1、保证宁波韵升及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；宁波韵升及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证宁波韵升及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越宁波韵升股东大会直接或间接干预宁波韵升的决策和经营。
四、保证宁波韵升的资产独立、完整
1、保证宁波韵升及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用宁波韵升的资金、资产及其他资源。
五、保证宁波韵升的业务独立
1、保证宁波韵升在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与宁波韵升及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少宁波韵升及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用宁波韵升资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照宁波韵升的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预宁波韵升的重大决策事项，影响宁波韵升资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
五、最近三年现金分红情况
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（一）公司的利润分配政策
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的规定，上市公司拟通过第八届董事会四次会议审议将公司章程有关条款和内容修订如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一）利润分配原则
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润的分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（三）现金分红与股票股利的条件
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，报股东大会审议决定；
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；
当期经营活动现金净流量不满足现金分红需要；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（四）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配决策机制及程序
1、决策机制
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、利润分配政策、现金分红政策的调整程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（六）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排
公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案或分红水平较低的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中详细披露未分红或分红水平较低的原因、未用于或少用于分红的资金留存公司的用途及其合理性。
（七）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司近三年现金分红情况
公司2012年-2014年现金分红具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年度|10,289.96|19,803.70|51.96%|
|2013年度|7,717.47|35,016.46|22.04%|
|2012年度|15,434.93|45,021.94|34.28%|

公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连
续性与稳定性。公司最近三年经营经营状况良好，结合公司目前所处发展阶段、
资金需求，实施上述稳定的现金分红方案。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）六、关于股票交易自查的说明
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌（2015年5月22日）前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。
自查范围具体包括：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二）上市公司的控股股东或第一大股东，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（三）本次资产重组交易对方，及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（四）为本次资产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构，及其法定代表人和经办人；（五）前述（一）至（四）项自然人的配偶、子女和父母；（六）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配偶、子女和父母。
（一）股票买卖情况
根据各方自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在自查期间，除下表所列人员存在买卖宁波韵升股票的行为外，相关内幕知情人不存在其他买卖上市公司股票及其衍生品种行为。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系|买卖股票记录（无限售条件）||
||||日期|买卖情况|
|1|徐文正|上市公司董事|2014/11/21-2015/5/22|累计卖出11,310股|
||||结余|0股|
|2|胡兰娜|控股股东董事配偶|2014/12/25-2015/4/21|累计买入1,500股|
||||2014/12/25-2015/4/21|累计卖出2,000股|
||||结余|0股|
|3|谭正祥|中介机构经办人|2014/12/01|卖出600股|
||||结余|0股|

（二）买卖股票相关人员及机构作出的说明
根据自查期间买卖公司股票的当事人及相关方出具的书面说明，上述人员进
行上述股票交易时不知悉与本次资产重组有关的任何内幕信息，上述人员买卖宁
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）波韵升股票的行为系基于本人自主判断后作出的正常证券投资行为，与本次资产重组事项不存在关联关系，不存在任何利用宁波韵升资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
七、公司股票停牌前未发生异动的说明
因筹划本次发行股份购买资产事项，公司股票于2015年5月22日开始停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，公司在披露本报告书之前的20个交易日（即2015年4月23日至2015年5月
21日）上市公司股票交易价格的累计涨跌幅，相关情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|收盘价（元/股）|上证综指|磁性材料（申万三级行业分类）|
|2015年4月22日|27.81|4,398.49|6,985.06|
|2015年5月21日|35.09|4,529.42|8,366.20|
|累计涨跌幅|26.18%|2.98%|19.77%|

公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后的累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无股价异常波动情况。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第十四章独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见
一、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问兴业证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，并通过尽职调查和对《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等相关资料的审慎核查，并通过与宁波韵升的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2015年 4月 30日收益法评估结果为定价参考依据，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易不构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
9、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
二、法律顾问意见
本公司聘请和义观达律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据和义观达律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
（一）宁波韵升及各交易对方具备参与本次交易的合法的主体资格；
（二）宁波韵升符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施非公开发行股票及重大资产重组的实质条件；
（三）宁波韵升就本次交易已经取得目前阶段必要的批准和授权，并已履行必要的法律程序；
（四）本次交易相关的《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》内容和形式合法，可在协议约定的相关生效条件全部成就时依法生效；
（五）本次交易的方案合法、有效、具有可操作性，待《发行股份购买资产协议》依法生效且本次交易获得相应授权或批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
（六）本次交易尚需取得发行人股东大会的审议批准以及中国证监会的核
准，关于磁体元件25%股权和高科磁业25%股权的交易还需经商务部门的批准。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第十五章相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：兴业证券股份有限公司
注册地址：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：兰荣
财务顾问主办人：李杰卓芊任
财务顾问协办人：任飞
项目组其他成员：沈少波
电话：021-38565656
传真：021-38565707
二、法律顾问
名称：浙江和义观达律师事务所
地址：浙江省宁波市江北区大闸路500号来福士办公楼19楼
负责人：童全康
项目经办人：陈农陈明
电话：0574-87529222
传真：0574-88398686
三、财务审计机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：南京市建邺区江东中路 106号万达广场商务楼B座20楼
执行事务合伙人：余瑞玉
项目经办人：骆竞钱俊峰
电话：025-84711188
传真：025-84716883
四、资产评估机构
名称：北京天健兴业资产评估有限公司
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦23层
法定代表人：孙建民
项目经办人：谭正祥滕波
电话：025-84711605-206
传真：025-84714748
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第十六章上市公司董事及相关中介机构的声明
宁波韵升股份有限公司全体董事、兴业证券股份有限公司、浙江和义观达律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司、汇源（香港）有限公司、杨金锡、刘晓辉、南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华对本报告书内容及本次交易之申请文件分别出具了相应的声明。
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）上市公司董事声明
本公司全体董事承诺《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
竺晓东 万家渝 胡梅笑
傅健杰 何鹏 徐文正
颜克益 朱增进 薛群基
宁波韵升股份有限公司董事会年 月 日
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
李杰 卓芊任
项目协办人：
任飞
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）法律顾问声明
本所及经办律师同意《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈农
经办律师：
陈明
负责人：
童全康
浙江和义观达律师事务所年 月 日
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）财务审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告
书》及其摘要中引用的本所出具的相关审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
骆竞
经办注册会计师：
钱俊峰
负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
谭正祥
经办资产评估师：
滕波
法定代表人：
孙建民
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）第十七章备查文件
一、备查文件
（一）宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）；
（二）宁波韵升关于本次交易的董事会决议；
（三）宁波韵升关于本次交易的独立董事意见；
（四）公告的其他信息披露文件；
（五）兴业证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（六）浙江和义观达律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
（七）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交易标的最近两年及一期的审计报告；
（八）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近一年及一期的合并备考审阅报告；
（九）北京天健兴业资产评估有限公司出具的关于交易标的的评估报告；
（十）宁波韵升与汇源香港、杨金锡、刘晓辉等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；
（十一）宁波韵升与汇源香港、杨金锡、刘晓辉等签署的《利润补偿协议》；
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次资产重组完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、宁波韵升股份有限公司
联系地址：浙江省宁波市国家高新区扬帆路1号
电话：0574-87776939
传真：0574-87776466
联系人：傅健杰
2、兴业证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20楼
电话：021-38565656
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）传真：021-38565707
联系人：卓芊任
3、指定信息披露报刊：证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
宁波韵升发行股份购买资产报告书（草案）（本页无正文，为《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
竺晓东
宁波韵升股份有限公司年月日