红星美凯龙家居集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
(2018年10月修订)
第一章总则
第一条 为进一步建立和健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;负责研究制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事;高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员至少应由三名董事组成,独立非执行董事应占半数以上并担任主席。
第五条 薪酬与考核委员会委员(以下统称“委员”)由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会决定。
第六条 薪酬与考核委员会设主席一名,由独立非执行董事委员担任,负责召集和主持委员会会议;主席由董事会决定。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》、《上交所上市规则》、《香港上市规则》或本细则所规定的不得任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再满足《香港上市规则》有关独立性的要求,该委员自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数未满足本工作细则第四条和第六条的规定时,董事会应立即根据《上交所上市规则》、《香港上市规则》的要求以公告方式说明未能满足有关规定的详情及原因，并于未能满足前述规定的要求之日起三个月内根据本工作细则第四条至第六条的规定予以补足，补充委员人数的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第九条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章职责权限
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
(三) 根据董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
(四) 负责以下两者之一：
1.获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇；或
2.向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。
此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(五) 就非执行董事（包括独立非执行董事）的薪酬向董事会提出建议；
(六) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；
(七) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(八) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(九) 确保任何董事或其任何联系人（按《香港上市规则》定义）不得参与厘定他自己的薪酬；
(十) 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效考评;
(十一)负责对公司薪酬及激励制度执行情况进行监督;及
(十二)法律、法规、规范性文件、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构和《公司章程》、公司董事会议事规则规定的以及董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及／或行政总裁。
第十二条 薪酬与考核委员会的主席需出席公司股东周年大会，并回答股东就薪酬与考核委员会职责相关的事宜所作出的提问。若委员会主席不能出席股东周年大会，应由其他委员或适当委任的代表出席。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章决策程序
第十五条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况;
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况;
(三) 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况;(四) 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况;(五) 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
(一) 公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价;(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价;
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第十七条 高级管理层有责任为薪酬与考核委员会及时提供足够资料，以协助其作出知情决定。所提供的资料必须完整可靠。薪酬与考核委员会及其委员在其认为需要时可作出进一步查询，自行并独立接触高级管理人员。
第五章议事细则
第十八条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议,定期会议每年至少召开一次,临时会议根据具体情况可由薪酬与考核委员会委员提议召开。定期会议于会议召开前五日通知全体委员,临时会议的时间确定应保证全体委员都能得到通知并有合理的准备时间;会议由主席主持,主席不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。
第十九条 会议可采取现场会议和书面传签方式召开。会议采取现场会议方式的，可以
采用电话、视频等方式为委员参加会议提供便利，委员通过上述方式参加会议的，视为出席现场会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议实时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致；临时会议也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议可要求薪酬工作组成员列席委员会会议,必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供独立专业意见,费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员有以下情况之一的，应当事先向薪酬与考核委员会做出披露，并在薪酬与考核委员会讨论和表决有关议题时予以回避：
(一) 对该名委员本人进行评价或讨论其薪酬时;
(二) 对该名委员的联系人（按《香港上市规则》定义）进行评价或讨论其薪酬时;
(三) 其他存在利害关系及其他可能影响该名委员做出客观公正判断的情形。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定、《公司章程》及本细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期不少于十年。
会议记录应对会议上所审议的事项及达成的决定作出足够详细的记录，其中应包括各委员提出的任何疑虑或表达的反对意见。会议记录的初稿及最终稿应在会议后合理时间内发送全体委员，初稿供委员发表意见，终稿供存档。
若任何董事给予合理通知，公司应在合理时间内将该等会议记录提供给该董事查阅。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会，除非汇报该事项与薪酬与考核委员会的一般职责相冲突或受法律法规或监管规定的限制而不能汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十九条 本细则所称“以上”、“至少”，均含本数，“过半数”不含本数。
第三十条 本细则应在公司网站和公司股票上市地的证券交易所网站上公开。
第三十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 本细则未尽事宜,依照有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定、《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、《上交所上市规则》、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的其他规定现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
本工作细则用中文书写，并翻译成英文。如本细则的中文文本与英文文本有不一致之处，概以中文文本为准。