北京大成（南京）律师事务所 18 Jihui Road,南京市鼓楼区集慧路18号 9-10/F of Building A,联创科技大厦A座9-10层 Lianchuang Mansion,邮编：210036 Gulou District, Nanjing, China,210036大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成（南京）律师事务所
关于徐工集团工程机械股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书
成宁（2019）股字第 532号致：徐工集团工程机械股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所接受徐工集团工程机械股份有限公司（下称“公司”）的委托，就公司召开2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次股东大会召集人资格、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司于2019年12月11日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-81）。公告载明了召开本次会议的时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等有关事项。公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达十五日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2019年12月26日下午3:00在江苏省徐州经济技术开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年12月26日9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、与会股东的资格
1.出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人为 13名，代表有表决权的股份 3,122,796,718股，占公司有表决权股份总数的39.86%。根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，参加网络投票的股东 54名，代表有表决权的股份 985,295,918股，占公司有表决权股份总数的12.58%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2.出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次大会提交表决的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会通知中所列明的审议事项相一致；
本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，具体表决结果如下：
1.审议通过了《关于新增 2019年度日常关联交易预计的议案》，其中：
1.1向关联方销售材料或产品
其中表决结果：同意 1,122,158,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.997%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.003%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
1.2向关联方租入房屋、设备、产品
其中表决结果：同意 1,122,158,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.997%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.003%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
1.3接受关联方服务、劳务
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn其中表决结果：同意 1,122,158,318股，占出席会议所有股东所持股份的99.997%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.003%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
经本所律师核查，上述子议案均逐项表决；关联股东均回避表决且中小投资者对议案的表决情况和表决结果均单独统计披露。
2.审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，其中： 2.1向关联方采购材料或产品
表决结果：同意 754,201,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.996%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.004%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
2.2向关联方销售材料或产品
表决结果：同意 754,201,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.996%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.004%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
2.3向关联方租入或者租出房屋、设备、产品
表决结果：同意 754,201,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.996%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.004%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
2.4许可关联方使用商标
表决结果：同意 754,201,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.996%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.004%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
2.5与关联方合作技术开发
表决结果：同意 754,201,179股，占出席会议所有股东所持股份的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn99.996%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.004%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
2.6向关联方提供或者接受关联方服务、劳务
表决结果：同意 754,201,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.996%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.004%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
2.7受关联方所托经营
表决结果：同意 754,201,179股，占出席会议所有股东所持股份的99.996%；反对 30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.004%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
经本所律师核查，上述子议案均逐项表决；关联股东均回避表决且中小投资者对议案的表决情况和表决结果均单独统计披露。
3.审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》
表决结果：同意 3,986,138,687股，占出席会议所有股东所持股份的97.031%；反对 121,953,949股，占出席会议所有股东所持股份的2.969%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
4.审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 4,063,210,934股，占出席会议所有股东所持股份的98.907%；反对 44,881,702股，占出席会议所有股东所持股份的1.093%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
5.审议通过了《关于为按揭业务、融资租赁业务提供担保额度的议案》，其中：
5.1关于为按揭业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 4,072,076,534股，占出席会议所有股东所持股份
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的99.123%；反对5,766,243股，占出席会议所有股东所持股份的0.140%；
弃权 30,249,859股，占出席会议所有股东所持股份的0.736%。
5.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案
表决结果：同意 4,072,076,534股，占出席会议所有股东所持股份的99.123%；反对5,766,243股，占出席会议所有股东所持股份的0.140%；
弃权 30,249,859股，占出席会议所有股东所持股份的0.736%。
经本所律师核查，上述子议案均逐项表决且中小投资者对议案的表决情况和表决结果均单独统计披露。
6.审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 4,063,210,934股，占出席会议所有股东所持股份的98.907%；反对 14,855,143股，占出席会议所有股东所持股份的0.362%；弃权 30,026,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.731%。
7.审议通过了《关于核销资产的议案》
表决结果：同意 4,108,062,636股，占出席会议所有股东所持股份的99.999%；反对30,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.001%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
经本所律师核查，中小投资者对本项议案的表决情况和表决结果均单独统计披露。
综上，本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第三次临时股东大会的
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页为《北京大成（南京）律师事务所关于徐工集团工程机械股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京大成（南京）律师事务所
负责人： 经办律师：
沈永明 朱昱
经办律师：
任天霖
二〇一九年十二月二十六日