证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2018-078安徽江南化工股份有限公司
关于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月16日，安徽江南化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第六次会议审议并通过了《重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交公司 2018年第三次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于 2018年 8月 2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，停牌时间自停牌首日(2018年 5月 2日)起累计不超过 6个月。现将有关情况公告如下：
一、前期信息披露情况
公司因控股股东盾安控股集团有限公司存在重大不确定性事项，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，公司股票（证券简称：江南化工，证券代码：002226）自2018年5月2日开市起停牌，同时披露了《停牌公告》（公告编号：2018-039）；2018年 5月 30日，公司因筹划购买石灰岩矿山企业100%股权的重大事项，公司股票于2018年5月30日开市起继续停牌，同时披露了《关于停牌进展并继续停牌的公告》（公告编号：2018-055）。
2018年6月13日，公司因筹划发行股份购买民爆类相关资产事项并初步确认构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 6月 13日开市起转入重大资产重组事项继续停牌,同时披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-066）。公司于 2018年 6月 21日、6月 28日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-070、2018-072）。
日披露的《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-074），公司于2018年7月7日、7月14日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号分别为：2018-075、2018-076）。上述公告具体内容敬请查阅公司登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的相关公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人及交易对手方具体情况
本次交易拟购买标的资产经协商确定为浙江新联民爆器材有限公司（以下简称“新联民爆”）100%的股权。新联民爆主要从事民爆器材的生产、销售、配送和爆破技术服务。
浙江省机电集团有限公司持有新联民爆76.72%的股权，系新联民爆控股股东；物产中大集团股份有限公司持有新联民爆23.28%的股权；新联民爆实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易对方为浙江省机电集团有限公司、物产中大集团股份有限公司，浙江省机电集团有限公司是浙江省国有资产授权经营的省级国有集团公司，物产中大集团股份有限公司系一家依据中国法律成立并在上海证券交易所上市的股份有限公司。交易对方与本公司无关联关系。
2、本次交易的方案
本次交易方式初步确定为以发行股份的方式购买新联民爆100%的股权。目前公司正在与相关各方积极沟通、洽谈重组方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，公司已与交易对方初步达成合作意向，并拟签署《资产重组框架协议》（以下简称“本框架协议”）。
本框架协议主要内容如下：
（1）甲方：安徽江南化工股份有限公司
乙方：
乙方1：浙江省机电集团有限公司
乙方2：物产中大集团股份有限公司
以上乙方1、乙方2以下合称为“乙方”。
（2）本次交易初步方案
本次交易方式拟定为：甲方以向乙方发行股份的方式，购买乙方合计持有的新联民爆100%股权，其中：向乙方 1购买新联民爆76.72%的股权，向乙方 2购买新联民爆23.28%的股权。本次交易方案仍在论证过程中，双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商。
（3）标的公司的估值、交易价格、支付方式、股份锁定期及业绩承诺情况
①标的公司的估值与交易价格
各方同意，由各方认可的具备证券、期货相关从业资格的审计及评估机构对标的公司进行审计、评估，各方以经国有资产监督管理部门核准/备案的评估结果作为依据，协商确定标的公司全部股权的转让价格。
②支付方式
各方同意，甲方以向乙方发行股份的方式支付标的公司的交易价格。甲方向乙方发行对价股份的发行价格、数量等经各方协商一致后由正式签署的交易协议确定。
③股份锁定期
本次重大资产重组的新增股份的锁定期将严格按照中国证监会的相关规定执行，具体由交易各方协商决定。
④业绩承诺
本次重大资产重组有关业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监会的相关规定执行，具体由各方协商约定。
（4）税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
（5）保密
双方同意，任何一方对本条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。本条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
（6）排他性
自本协议签署之日起至本次交易成功实施完成，或各方明确终止本次交易时止，任何一方不能直接或间接寻求与本次交易所涉交易方之外的任何第三方就本协议所议事项进行接洽、磋商、谈判或签订任何协议或意向书（不论该协议或意向书是否对其有约束力）。
（7）协议终止
出现下列情形之一时，一方有权向另一方发出书面通知终止《资产重组框架协议》，且无需承担任何违约责任：
①各方协商一致同意解除本协议；
②本次交易未获得上市公司股东大会审议通过，或本次交易未能获得中国证监会批准；
③发生不可抗力，导致本次交易无法实现。
（8）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失。
（9）争议的解决
本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决，任何一方均可依法向起诉方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况
公司拟聘请中介机构有：浙商证券股份有限公司为独立财务顾问、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构、京衡律师事务所为法律顾问。如因本次重组事项涉及相关资质要求需更换中介机构的，公司会尽快安排更换。
目前各中介机构正在加快推动对标的公司的尽职调查、审计、评估、论证等与本次重大资产重组相关的各项工作。
5、本次交易是否需经有权部门事前审批程序及目前进展情况
截至本公告披露日，公司本次筹划重大资产重组正处于尽职调查及沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：
（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；
（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事项；
（3）中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准存在不确定性。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露为准。
截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所涉及的各项工作。
三、本次继续停牌的原因
根据相关规定，重大资产重组停牌前已停牌时间应计入重大资产重组停牌时间，因此自 2018年 5月 2日起公司股票累计停牌时间将至 3个月。公司原计划争取于 2018年 8月 2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），现由于本次重大资产重组涉及事项较多，具体交易方案细节尚未最终确定，公司与有关交易各方尚需进一步沟通、协商，且国有资产出售所需审批程序需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在 2018年 8月 2日前披露重大资产重组预案（或报告书），为确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟申请继续停牌。
四、预计复牌时间及后续工作安排
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经第五届董事会第六次会议审议并通过了《重大资产重组停牌期满拟申请继续停牌的议案》，董事会同意公司股票继续停牌并将上述议案提交2018年第三次临时股东大会审议，待公司临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票于2018年8月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自停牌之日(2018年5月2日)起累计不超过6个月。
公司及有关各方正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进,有序开展对意向标的业务、财务、法律等全面尽调、审计、评估工作。公司在停牌期间将及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进，严格按照有关法律、法规、规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次筹划重大资产重组进展公告。
如公司在停牌期限内终止筹划本次交易，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司累计停牌时间未超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组事项。如公司累计停牌时间超过3个月，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大重组事项。
五、浙商证券关于本次筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的核查意见经核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。浙商证券认为江南化工停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重组相关事项具有可行性。浙商证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
六、风险提示
公司对继续停牌给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将尽快完成相关工作。
目前，公司正在筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一八年七月十六日