证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2018-019
浙江南洋科技股份有限公司
关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该部分限制性股票的授予日期为2014年3月27日。
2、本次申请回购注销的限制性股票的数量合计为110.64万股，占注销前公司总股本的比例为0.1168%。本次申请注销的期权的数量为258.16万份。
3、本次申请注销涉及的人数合计为47人，首次授予部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股、预留部分涉及的激励对象限制性股票的回购价格为4.38元/股。
4、本次申请回购注销限制性股票、股票期权后，公司2014年实施的股票期权与限制性股票激励计划将全部注销。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月13日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况
1、公司于2013年4月19日分别召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第三次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年2月27日召开公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，该激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2014年3月17日，公司召开2013年度股东大会审议并通过了《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股权激励计划获得批准。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和限制性股票并办理授予所必须的全部事宜。
权和限制性股票的授予日均符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。公司监事会对激励对象名单进行了核实。
5、2014年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》和《关于限制性股票授予登记完成的公告》，完成了股权激励计划所涉首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票的授予登记工作。向首次授予部分涉及的43名激励对象以6.79元/份的行权价格授予610.4万份股票期权、以3.4元/股的授予价格授予261.6万股限制性股票；向预留部分涉及的7名激励对象以8.58元/份的授予价格授予68.6万份股票期权、以4.38元/股的授予价格授予29.4万股限制性股票。本次授予的股票期权授予日均为2014年3月27日，限制性股票的上市日期均为2014年4月28日。
6、2014年5月15日，公司召开第三届董事会第二十二次、第三届监事会第十二次会议审议并通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
因公司实施2013年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的行权价格进行调整。此次调整后，公司激励计划首次授予的股票期权行权价格由6.79元/份调整为6.77元/份；预留部分股票期权的行权价格由8.58元/份调整为8.56元/份。
授予部分及预留部分第一个行权/解锁期失效，公司决定注销股票期权169.75万份、回购注销限制性股票72.75万股。
8、2015年5月25日，公司第三届董事会第三十五次、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2014年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，同意公司对股票期权的行权价格进行调整。此次调整后，公司首次授予的股票期权价格调整为6.75元/份，预留部分股票期权行权价格调整为8.54元/份。
9、2016年3月29日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2015年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，以及部分激励人员不再符合股权激励条件，公司决定注销股票期权251.09万份、回购注销限制性股票107.61万股。
10、2016年8月25日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于因实施权益分派而调整股权激励计划之股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。因公司实施2015年年度权益分派方案，根据股权激励计划的规定，同意公司对股票期权的行权价格进行调整。此次调整后，公司首次授予的股票期权价格调整为6.73元/份，预留部分股票期权行权价格调整为8.52元/份。
二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明
（一）股权激励计划首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期的业绩考核目标
根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，首次授予部分及预留部分股票期权和限制性股票第三个行权/解锁期的业绩考核目的如下：
1、以2012及2013年营业收入孰高值为基数，2016年营业收入增长率不低于200%；
2、以2012及2013年净利润孰高值为基数，2016年净利润增长率不低于350%；
3、2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
4、股票期权（或限制性股票）等待期（或锁定期）内，归属于上市公司股东的净利润平均值及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若无特殊说明，以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（二）首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效的说明
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年合并报表中营业收入 1,213,767,023.11元，以 2012年营业收入
划规定的第三个行权/解锁期行权/解锁条件；2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 115,508,480.75元，以 2012年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 42,784,111.13元和 2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
24,710,500.10元的孰高值为基数，增长率为169.98%，低于350%，未达到股权激励计划规定的第三个行权/解锁期行权/解锁条件；2016年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为3.63%，低于10%，未达到股权激励计划规定的第三个行权/解锁期行权/解锁条件。
公司决定注销首次授予部分所涉及的41名激励对象第三个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的剩余 230.72万份股票期权，回购并注销 41名激励对象已获授的未满足解锁条件的剩余 98.88万股限制性股票；注销预留部分所涉及的 7名激励对象第三个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的剩余 27.44万份股票期权，回购并注销 7名激励对象已获授的未满足解锁条件的剩余 11.76万股限制性股票。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由947,169,085股变更为946,062,685股。
三、限制性股票回购价格的说明
根据《浙江南洋科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第九章：限制性股票回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司2013年度股东大会审议通过了2013年度权益分派方案，以公司
总股本501,279,636股为基数，向全体股东每10股派0.248548元人民币现金（含税）。根据《浙江南洋科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月12日，除权除息日为2014年5月13日。
公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案，以截止2014年12月31日公司总股本581,358,102股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。根据《浙江南洋科技股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年4月28日,除权除息日为：2015年4月29日。
公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》以截止2015年12月31日公司总股本709,923,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。根据《浙江南洋科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年5月19日,除权除息日为：2016年5月20日。
公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》以截止2016年12月31日公司总股本708,846,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.20元（含税）。根据《浙江南洋科技股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年7月6日,除权除息日为：2017年7月7日。
基于上述激励对象因已获授的限制性股票而取得的2013年度、2014年度、2015年度、2016年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格即为授予价格，即首次授予部分涉及的41名激励对象限制性股票的回购价格为3.4元/股、预留部分涉及的7名激励对象限制性
股票的回购价格为4.38元/股，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票对应的2013年度、2014年度、2015年度、2016年度现金分红公司不再派发给其本人。
同时，按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为387.7008万元，资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。
五、公司股权结构和上市条件的影响
本次对限制性股票的回购并注销，将会引起公司股权结构发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
回购注销前后公司股权结构的预计变动情况表如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动增减（＋，－|）||本次变动后|||
|||数量||比例(%)||回购注销股份|||数量||比例(%)|
|一、有限售条件股份|410,162,843||43.30%||-1,106,400|||409,056,443||43.24%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|238,322,185|25.16%||238,322,185|25.19%|
|3、其他内资持股|171,840,658|18.14%|-1,106,400|170,734,258|18.05%|
|其中：境内法人持股|9,020,000|0.95%||9,020,000|0.95%|
|境内自然人持股|162,820,658|17.19%|-1,106,400|161,714,258|17.09%|
|二、无限售条件股份|537,006,242|56.70%||537,006,242|56.76%|
|1、人民币普通股|537,006,242|56.70%||537,006,242|56.76%|
|三、股份总数|947,169,085|100%|-1,106,400|946,062,685|100%|

注：以上表格数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。
六、相关核查意见
（一）独立董事意见
经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，而注销258.16万份股票期权、回购注销110.64万股限制性股票的相关事项程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职责，尽力为股东创造价值。
综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期失效，同意注销未满足行权条件的 258.16万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的 110.64万股限制性股票。
（二）监事会核查意见
公司监事会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并对注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后，一致认为：公司2016年度业绩
未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的首次授予部分及预留
部分第三批次股票期权与限制性股票失效，同意注销未满足行权条件的258.16万份股票期权、回购并注销未满足解锁条件的110.64万股限制性股票。
（三）法律意见书
国浩律师（杭州）事务所就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数量和价格符合《备忘录4号》、《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。
七、备查文件
1、浙江南洋科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、浙江南洋科技股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、浙江南洋科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
浙江南洋科技股份有限公司董事会二〇一八年三月十三日