瑞华核字[2014]第
92010004
号
目 录
1、鉴证报告 1
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PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
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关于杭州顺网科技股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2014]第 92010004号杭州顺网科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技公司”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是顺网科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必 1
要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，顺网科技公司截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供顺网科技公司 2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈荣芳
中国·北京 中国注册会计师：邬永东
二〇一四年二月二十六日
杭州顺网科技股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
（除特别说明外，金额单位为人民币万元）
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，公司于 2010年 8月向社会公众发行人民币普通股 1,500万股，每股面值 1.00元，每股发行价 42.98元，共募集资金总额人民币 64,470.00万元，扣除发行费用人民币 4,976.51万元，实际募集资金净额为人民币 59,493.49万元。该项募集资金已于2010年8月19日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第 81号《验资报告》。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
本年使用金额
累计利息
以前年度已投入 置换先期投 直接投入募 永久补充流 年末余额收入净额
入项目金额 集资金项目 动资金
16,334.00 5,407.00 6,600.00 4,276.21 35,428.70二、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了杭州顺网科技股份有限公司《募集资金管理办法》，经本公司股东大会2010年第一次临时会议审议通过。
根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在杭州银行股份有限公司西城支行、中国建设银行股份有限公司杭州秋涛支行（在该行账户 3
已于 2013年 4月注销，注销前剩余资金转入兴业银行股份有限公司杭州城西支行）、中信银行股份有限公司杭州天水支行和兴业银行股份有限公司杭州城西支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2013年 12月 31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
专户银行名称 银行账号 存储余额
74818100256951（活期） 8.45杭州银行股份有限公司西
74818100236929（七天通知） 24,600.00城支行（原益乐支行）
74818100182823（定期） 3,400.007331110182600107922（活期） 2.04中信银行股份有限公司杭7331110184000252431（定期） 2,480.00州天水支行 7331110184000255830（定期） 1,108.007331110184000255914（定期） 1,551.00355590100100042361（活期） 0.21355590100200017446（定期） 619.00兴业银行股份有限公司杭
355590100200016490（定期） 460.00州城西支行
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表（2013年度）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额或比例||项 目|||||
|||59,493.49||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至年末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|8,031.00|8,031.00|2,034.30|6,165.00|76.77|2013年|417.57[注1]|是|
|否|5,507.00|5,507.00|1,616.54|3,956.00|71.84|2013年|不适用[注2]|不适用[注2]|
|否|7,071.00|7,071.00|1,456.16|5,520.00|78.07|2013年|421.35[注1]|是|
||20,609.00|20,609.00|5,107.00|15,641.00|75.89||—|—|
||||||||—|—|
|否|24,200.00|24,200.00|300.00|300.00|1.24||1,278.60|是|
|否|12,400.00[注3]|12,400.00|6,600.00|12,400.00|100.00||0.00|不适用|
||36,600.00|36,600.00|6,900.00|12,700.00|—||1,278.60||
|—|57,209.00|57,209.00|12,007.00|28,341.00|—|—|—|—|

未达到计划进度或预计效益的情况和原因 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司原计划以3.16亿元收购上海新浩艺软件有限公司、上海凌克翡尔广告超募资金的金额、用途及使用进展情况
有限公司、上海派博软件有限公司、上海信御软件有限公司和上海翊广信息技
术有限公司等五家公司100％股权，后由于需要对收购方案调整等原因， 2012年11月15日，经公司2012年第二次临时股东大会审议批准终止了此次收购计划。
2013年10月31日，经公司二届七次董事会批准的《关于收购上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广告有限公司全部股权并签署协议的议案》和《超募资金使用计划议案》，公司拟收购上海新浩艺软件有限公司、上海派博软件有限公司及上海凌克翡尔广告有限公司（下统一简称上海新浩艺等公司），公司计划利用超募资金支付收购上海新浩艺等公司100%股权的现金对价，以及本次收购所涉及的财务顾问、法律、评估和审计等在内中介服务费合计约2.42亿元，另计划利用超募资金6,600万元永久补充流动资金。
2013年11月20日，公司2013年第一次临时股东大会批准了此次《超募资金使用计划议案》。
2013年12月下旬，上海新浩艺等公司办妥工商变更登记，公司成为上海新浩艺等公司的股东。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金将按计划投入到募集资金项目；尚未使用的募集资金存放尚未使用的募集资金用途及去向
于公司募集资金专户，分别以活期存款和定期存单的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
注1：以该项目取得营业收入减去费用化的投入和其他相关的成本费用（含主营业务成本、营业税金及附加、管理费用、销售费用等）计算出来的利润总额，再扣除10%所得税费后的净利润填报。
注2：公司云海项目（原 PC保鲜盒项目）是公司面向个人用户的基础产品项目，产品计划已顺利完成，并在 2012年 11月通过产品发布会形式公开发布，截止 2013年的 12月31日的注册用达204万。
由于云海项目是承载各类广告、增值业务的基础平台，其收益均通过公司平台增值业务及广告及推广业务体现， 2013年以来，由于蝌蚪游戏联运平台的快速发展，安装云海平 6
台的用户流量也通过游戏联运方式完成营收。综合来看，由于互联网平台基础项目不直接产生营收，云海项目无法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。
注3：含2011年度永久补充流动资金5,800.00万元。
四、其他
1、公司募投项目中计划承诺购置的募投项目办公场所，由于未找到合适的地点，尚未购置，报告期末募投承诺投资项目中未投入金额为计划购置的项目办公场所资金。
2、由于募投项目的设备和人力成本实际投入高于原来承诺投入金额。2013年下半年个别募投项目的设备及人力成本投入占用了部分原承诺购置募投项目办公场所的资金，后公司决定设备及人力成本投入超出承诺投入部分由公司以自有资金投入，公司于 2013年12月以自有资金归还了上述占用资金。
杭州顺网科技股份有限公司董事会二〇一四年二月二十六日