证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2017-020
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康达尔；股票代码：000048）自 2016年 12月 1日上午开市起停牌。具体内容详见公司 2016年 12月 1日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-099）、2016年12月12日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-101）。
2016年12月15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-104），公司股票自 2016年12月 15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
2016年 12月 30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-115），公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 1个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2016年 12月 30日开市起继续停牌1个月。
2017年 1月 23日，公司召开第八届董事会 2017年第一次临时会议，审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 2个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2017年 2月 3日开市起继续停牌，具体内容详见公司于 2017年 1月 25日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2017-006）。2017年 2月 8日，公司披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2017-007）。
告》（公告编号：2017-009）。2017年2月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2017-012）。2017年2月23日，公司召开第八届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于取消召开2017年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于2017年2月24日披露的《关于取消 2017年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-015）。
公司原预计在 2017年 3月 1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。2017年2月28日，公司召开第八届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，根据公司对股票停牌期限作出的预计，经公司申请，公司股票拟于2017年3月1日开市起复牌，但是，公司决定继续推进本次重组事项，并将每 10个交易日披露一次相关进展情况。同时公司提请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为位于西澳大利亚的由境外自然人 Delroy家族人士作为实际控制人通过信托安排实际控制的与鳄梨（又称牛油果）种植业务相关的土地、果园、相关证照和经营合同等资产以及由境外自然人 Delroy家族人士通过有关信托安排持有的与鳄梨种植业务经营相关的管理公司 Primary Growth PtyLtd.的股权等资产（以下合称为“标的资产”）。
标的资产所包含的果园中，成熟果园种植面积约为220公顷，成熟果树数量约为 82,000棵，过去三个财务年度(注)平均产量约为 4,500吨，其中 2016财年果园丰产；其他果园总种植面积约为240公顷，已完成阶段性种植任务，预计将于2017年第一次收获。
标的资产中，管理公司Primary Growth Pty Ltd负责雇佣所有员工，并利用自有的机器设备经营果园。
注：澳大利亚财务年度以6月30日为截止日
2、交易方式
公司拟以包括但不限于现金的方式收购本次重大资产重组的标的资产，预计交易金额不超过人民币10亿元，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、标的资产主要财务数据
标的资产2015财年及2016财年资产负债表主要财务数据如下：
单位：千澳元
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|科目|2015|2016|
|总资产|24,210|23,050|
|总负债|1,940|2,310|
|净资产|22,270|20,740|

注：以上财务数据均未经审计，以审计后的数据为准
标的资产2015财年及2016财年利润表主要财务数据如下：
单位：千澳元
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|科目|2015|2016|
|营业收入|19,500|32,320|
|EBITDA|15,580|27,700|
|净利润（模拟）|9,810|18,250|

注：以上财务数据未经审计，且净利润为模拟预估，以审计后的数据为准
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展
公司就本次重组已聘请的中介机构包括：（1）境内法律顾问：北京市君合（深圳）律师事务所；（2）境外法律顾问：ClaytonUTZ；（3）财务及税务尽职调查机构：安永（中国）企业咨询有限公司；（4）独立财务顾问：长城证券股份有限公司。
截至本公告披露日，双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议。公司聘请的相关中介机构已完成了财务、税务和法务的初步尽职调查工作，并协助公司与交易对方、标的资产相关方就本次重大资产重组的交易方案进行了沟通和论证。
公司后续将继续组织各中介机构推进本次重大资产重组的相关工作。
5、本次交易是否需经有权主管部门事前审批
本次重组交易方案最终确定后，尚需经公司董事会、股东大会审议通过，并
取得相关主管部门，包括但不限于发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部
门等境内主管部门以及标的资产所在地有关外国投资审批部门的相关批准、备案及同意。
二、停牌期间的工作
截至本公告披露日，公司及相关各方正在积极深入推进重大资产重组的各项工作，相关中介机构已完成了财务、税务和法务的初步尽职调查工作，公司正继续与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，后续的进一步尽职调查、审计、评估等工作正在有序推进。
三、继续推进本次重组的原因
公司决定复牌后继续推进本次重大资产重组的原因如下：
1、近日本次重大资产重组交易核心条款的谈判情况发生较大变化，公司无法确定能在自停牌首日起累计不超过 6个月内与交易对方签署正式协议并按相关规定披露本次重大资产重组的草案等相关信息；为保护广大投资者的交易权，公司决定在复牌的同时继续推进本次重大资产重组。
2、现代农业一直是康达尔的核心业务，本次拟收购的标的资产在种植规模、种植技术、管理模式等方面相比国内有较大优势，其产出鳄梨的优质率在澳洲属领先水平。本次收购如能顺利完成，将进一步提升公司现代农业业务的品牌形象，并获得先进的种植技术和优质的农业资源。
3、经过与交易对方的多次沟通协商，对方同意在原有保密协议的基础上，进一步披露与本次交易相关的信息，从而满足公司在继续推进本次重大资产重组时必要的信息披露要求。
鉴于此，公司于 2017年 2月 28日召开第八届董事会 2017年第四次临时会议并审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，公司股票于2017年3月1日复牌，并在股票复牌后继续推进重大资产重组事项。
四、重大风险揭示
由于交易双方在标的资产估值、资产购买价格调整机制等核心条款上仍存在较大分歧，交易双方尚未签署关于标的资产购买的正式协议，本次交易尚需取得经公司董事会、股东大会审议通过，并取得相关主管部门，包括但不限于发改委主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等境内主管部门以及标的资产所在地有关外国投资审批部门的相关批准、备案及同意等，公司筹划的重大资产重组事项
尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、承诺
1、公司承诺将在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
2、公司股票复牌后，如果最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组的，公司承诺自相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、证券复牌安排
公司股票（股票简称：康达尔，股票代码：000048）将于 2017年 3月 1日（星期三）开市起复牌。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一七年二月二十八日