北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
的法律意见书
国枫律证字[2017]AN296-1号
北京国枫律师事务所
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目录
释义.............................................................. 3一、本次重组的方案................................................. 10二、本次重组相关各方的主体资格..................................... 21三、本次重组的批准与授权........................................... 30四、本次重组的实质性条件........................................... 34五、本次重组的相关协议............................................. 40六、本次重组的标的资产............................................. 50七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 73八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置......................... 80九、本次重组履行的信息披露......................................... 81十、参与本次重组的证券服务机构的资格............................... 82十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查............. 84十二、结论意见..................................................... 84
释义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
申请人/上市公司/皖通科技 指 安徽皖通科技股份有限公司
赛英科技/标的公司 指 成都赛英科技有限公司，系本次重组的标的公司
赛英科技100%股权的转让方易增辉、林木顺、张
交易对方 指 荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、
姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云
交易各方 指 皖通科技及交易对方
标的资产 指 交易对方持有的赛英科技100%股权
易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义
易增辉等12名赛英科技原股
指 华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周
东
云
皖通科技向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪
学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、
邹林、周云以发行A股股份方式购买其持有的赛英
科技100%股权，同时拟向不超过10名特定投资者
非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金
本次重组/本次交易 指
总额不超过19,570.00万元，且不超过拟购买资产
交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数
量不超过本次重组前皖通科技总股本的20%，其中
募集配套资金拟用于标的公司微位移雷达生产线
建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
上市公司拟向交易对方发行股份收购标的公司
本次发行股份购买资产 指
100%股权
本次发行 指 上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股份
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司
定价基准日 指
审议本次发行股份购买资产并配套募集资金的第
四届董事会第八次会议公告日，即2017年9月7
日；本次募集配套资金发行的定价基准日为发行期
首日
皖通科技本次发行股份购买资产及配套募集资金
审计基准日/评估基准日 指
的审计、评估基准日,指2017年4月30日
交易对方向申请人交付标的资产的日期，即标的资
标的资产交割日/交割日 指 产办理完毕过户至申请人名下的工商变更登记手
续之日
标的资产评估基准日至交割日期间（含交割日当
过渡期 指
日）
业绩承诺期/补偿期 指 2017年、2018年和2019年三个会计年度
就本次交易作出业绩补偿承诺的易增辉、汪学刚、
补偿义务人 指 吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、
周云
皖通科技本次发行股份购买资产及配套募集资金
董事会决议公告日 指
的首次董事会决议公告日，指2017年9月7日
两年一期 指 2015年、2016年、2017年1月-4月
华泰联合证券有限责任公司，系本次重组的独立财
华泰联合 指
务顾问
大华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组
大华 指
的审计机构
中联资产评估集团有限公司，系本次重组的资产评
中联评估 指
估机构
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金报告书（草案）》
《安徽皖通科技股份有限公司与易增辉、林木顺、
《购买资产协议》 指 张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世
容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云关于成都赛英科
技有限公司之发行股份购买资产协议》及其补充协
议、任何副本、附件（如有）
《安徽皖通科技股份有限公司与易增辉、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、
《补偿协议》 指 周云关于成都赛英科技有限公司之标的资产业绩
承诺补偿协议》及其补充协议、任何副本、附件（如
有）
大华出具的以2017年4月30日为审计基准日的赛
英科技2015年度、2016年度及2017年度1-4月
《审计报告》 指
的《成都赛英科技有限公司审计报告》（大华审字
[2017]007381号）
中联评估出具的以2017年4月30日为评估基准日
《评估报告》 指 的关于标的资产的《评估报告》（中联评报字[2017]
第1260号）
由大华出具的《安徽皖通科技股份有限公司备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》（大华审字[2017]007382号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司
《若干问题的规定》 指
重大资产重组若干问题的规定》
《证监会公告(2015)31号――关于首发及再融资、
《指导意见》 指
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
《发行监管问答》 指
行为的监管要求》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《适用意见》 指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,
中国/境内 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
的法律意见书
国枫律证字[2017]AN296-1号
致：安徽皖通科技股份有限公司
根据本所与皖通科技签订的《律师服务协议书》，本所接受皖通科技的委托，担任皖通科技本次重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《若干问题的规定》《指导意见》《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》《实施细则》《若干问题的规定》《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为皖通科技申请本次重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意皖通科技在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但皖通科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、皖通科技、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示皖通科技、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
皖通科技、本次交易的交易对方及标的公司已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供皖通科技申请本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次重组的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.本次重组的方案；
2.本次重组相关各方的主体资格；
3.本次重组的批准与授权；
4.本次重组的实质性条件；
5.本次重组的相关协议；
6.本次重组的标的资产；
7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9.本次重组履行的信息披露；
10.参与本次重组的证券服务机构的资格；
11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据皖通科技 2017年 9月 7日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案，皖通科技与交易对方于 2017年 9月 7日签署的附生效条件的《购买资产协议》《补偿协议》，本次重组的方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成。皖通科技拟通过发行股份的方式向交易对方购买其合计持有的赛英科技100%的股权，本次交易各方参考中联评估出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为43,000万元；
同时，上市公司拟以询价的方式向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前皖通科技总股本的20%。
本次募集配套资金拟用于标的公司微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。
（一）本次发行股份购买资产的方案
1．标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的赛英科技100%股权，本次交易完成后，赛英科技将成为皖通科技的全资子公司。
2．本次交易的审计、评估基准日为2017年4月30日。
3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产的评估价值为43,031.63万元。
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 43,000万元，上市公
司将以非公开发行股份的方式进行支付。
4．发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
5．发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云。
6．定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为皖通科技第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次发行股份购买资产的发行价格为13.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
7．发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额/本次发行股份购买
资产的发行价格）。
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行价格计算，上市公司拟向交易对方发行31,875,457股。
根据以上计算方式，上市公司本次拟向交易对方非公开发行股份情况如下：持标的公司权 交易对价 股份对价 发行股份
序号 交易对方
益比例 （万元） （万元） （股）
1 易增辉 45.00% 19,350.00 19,350.00 14,343,958
2 林木顺 20.00% 8,600.00 8,600.00 6,375,092
3 张荷花 15.00% 6,450.00 6,450.00 4,781,319
4 吴常念 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773
5 汪学刚 5.00% 2,150.00 2,150.00 1,593,773
6 吴义华 3.00% 1,290.00 1,290.00 956,263
7 林洪钢 2.00% 860.00 860.00 637,509
8 唐世容 1.00% 430.00 430.00 318,754
9 姚宗诚 1.00% 430.00 430.00 318,754
10 陈乐桥 1.00% 430.00 430.00 318,754
11 邹林 1.00% 430.00 430.00 318,754
12 周云 1.00% 430.00 430.00 318,754
合计 100.00% 43,000.00 43,000.00 31,875,457
在定价基准日至发行日期间，如申请人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
8．上市地点
本次发行股份购买资产的股份将在深交所上市交易。
9．本次发行股份锁定期
易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的皖通科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
张荷花承诺：若其持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权的时间不足 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月；若其持续持有用以认购本次上市公司发行股份的赛英科技股权时间已满 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的皖通科技股份上市之日止），则其通过本次交易取得的上市公司新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 12个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
10．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属和资产减值补偿
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由申请人享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担。
上市公司与各补偿义务人协定，在业绩承诺补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由上市公司与各补偿义务人共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况
的《专项审计报告》出具后30日内对赛英科技进行减值测试。
如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=应补偿的金额-补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次股份发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
11．业绩承诺及补偿
本次交易中，补偿义务人易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云预计赛英科技在 2017年、2018年和 2019年实现的净利润数不低于 3,150万元、3,700万元、4,350万元，合计不低于 11,200万元。
鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润数不低于3,150万元， 2017年、2018年累积实现的净利润数不低于 6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。
2017年度至2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
业绩补偿期届满时，若赛英科技各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若赛英科技各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
具体补偿办法请参见本法律意见书“五、本次重组的相关协议”之“（二）《补偿协议》”。
12．奖励安排
上市公司与各补偿义务人协定，业绩补偿期届满后，如果赛英科技在完成承诺净利润的前提下，对业绩补偿期内累积实现净利润超过业绩补偿期内累积承诺净利润部分的80%部分，赛英科技可以对核心业务人员进行现金奖励。奖金计提方法为：计提奖励金额=（业绩补偿期内累积实现净利润-业绩补偿期内累积承诺净利润金额）*80%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由赛英科技董事会确定。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。
13．人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
14．以前年度未分配利润安排
赛英科技截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的赛英科技公司股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
15．标的资产交割
交易各方协商确定，交易各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于二十个工作日内完成。如有特殊情况，经交易各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月且不得超过中国证监会就本次重组所出具之核准文件载明的有效期。自标的资产交割日起二十个工作日内，皖通科技应向深交所和中登公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照皖通科技的要求提供必要的文件及帮助。
交易各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，交易各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
16．违约责任
《购买资产协议》的任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除协议，则该方应被视作违反协议。
如易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云未能按照协议约定及时办理或配合皖通科技办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币二万元的违约金，但由于皖通科技的原因导致逾期交割的除外。除前款约定外，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包
括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
17．决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为自申请人股东大会批准本次交易之日起12个月。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1.发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式。
2.定价基准日、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日。
根据《发行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
3.发行对象
本次配套融资拟向不超过 10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
4.发行数量
上市公司拟向不超过 10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募
集配套资金不超过 19,570.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
5.锁定期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。
6．上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
7．配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金主要用于标的公司微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费，具体如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金
1 标的公司微位移雷达生产线建设项目 17,780.00
2 支付中介机构费用及相关税费 1,790.00
合计 19,570.00
若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
上述标的公司微位移雷达生产线建设项目募集资金拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺底流动资金2,300.00万元及其他资金缺口将通过自筹方式解决。
在本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，支付相关中介机构费用及相关税费的不足部分上市公司将自筹解决。
8．决议的有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自申请人股东大会批准本次交易之日起12个月。
经查验，本所律师认为，申请人本次交易方案的内容符合《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述方案尚须经申请人股东大会审议批准、并报中国证监会核准后方可实施。
（三）本次重组不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买赛英科技100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、赛英科技经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
财务指标占项目 皖通科技 赛英科技 交易对价
比
资产总额/交易对价 188,018.94 11,984.42 43,000.00 22.87%
资产净额/交易对价 129,195.09 8,616.53 43,000.00 32.28%
营业收入 99,213.68 4,172.63 - 4.21%
注：根据《重组办法》，因本次交易完成后上市公司将取得赛英科技100%的股权，赛英科技的资产总额、资产净额取自其2017年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较
高者，营业收入取自其2016年度审计报告财务数据。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未超过50%；购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未超过50%。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次重组不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方易增辉等 12名自然人发行股份购买资产。
本次交易前，交易对方易增辉等 12名自然人与上市公司之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方易增辉等 12名自然人各所持有上市公司股份比例各不超过5%，亦不因本次交易与上市公司形成关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（五）本次重组不导致实际控制人变更，不构成重组上市
本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为一致行动人，为上市公司控股股东和实际控制人，王中胜、杨世宁和杨新子合计持有上市公司54,745,652股股份，占上市公司总股本的15.62%。
本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，王中胜、杨世宁和杨新子将合计持有上市公司14.33%的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
考虑到上市公司股权比例较为分散，持股比例在5%以上的股东较少，且历史上公司实际控制权稳定，王中胜、杨世宁和杨新子作为上市公司最具有影响的股东，仍为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易后，王中胜、杨世宁和杨新子仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司实际控制人不会发生变化。
据此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上，本所律师认为，皖通科技本次重组不构成重大资产重组；本次重组不构成关联交易；本次重组未导致实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次重组方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及皖通科技章程的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，本次交易相关方包括标的资产购买方皖通科技，标的资产的出售方易增辉等12名赛英科技原股东。
（一）申请人的主体资格
1．皖通科技是依法设立并在深圳证券交易所上市的股份有限公司
皖通科技是由安徽皖通科技发展有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2007年6月28日获得合肥市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3401001006998）。
根据中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1355号）、深圳证券交易所《关于安徽皖通科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]4号），皖通科技网上定价发行的 1,120万股 A股股票于 2010年 1月 6日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的280万股A股股票于2010年4月6日起在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“皖通科技”，证券代码为“002331”。
根据皖通科技的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，截至2017年9月4日，皖通科技的基本信息如下：
公司名称 安徽皖通科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市)
注册资本 35,032.7055万元
法定代表人 王中胜
住 所 安徽省合肥市高新区皖水路589号
成立日期 1999年5月12日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91340100711761244Q
计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信
息处理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频
经营范围 网络与通讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设
计、施工、安装、维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、文化办公用品、家用电器的销售。
根据申请人公司章程的规定，申请人为永久存续的股份有限公司。
2．根据中证登深圳分公司于 2017年 6月 16日出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》及皖通科技的确认，截至 2017年 6月 15日，皖通科技股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
限售流通股（或非流通股） 58,317,083 16.65
无限售流通股 292,009,972 83.35
总股本 350,327,055 100%
3．根据皖通科技《2017年半年度报告》，截至 2017年 6月 30日，皖通科技前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％） 1 王中胜 21,246,408 6.06
2 杨世宁 19,982,957 5.70
3 杨新子 13,516,287 3.86
4 梁山 12,001,052 3.43
5 陈新 7,899,407 2.25
6 云南国际信托有限公司-云南信托·聚鑫 6,264,415 1.79
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（％）32号集合资金信托计划
7 李明海 5,500,000 1.57
安徽皖通科技股份有限公司-第一期员工
8
持股计划 4,616,241 1.32
中国民生信托有限公司-中国民生信托-
9 4,480,680 1.28
至信262号集合资金信托计划
10 朱艳秋 4,300,000 1.23
4．皖通科技的股本演变
根据皖通科技的工商登记资料及其公开披露的信息，并经本所律师核查，皖通科技的股本演变情况如下：
（1）2010年首次公开发行股票
经中国证监会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1355号）之核准，皖通科技于2009年12月公开发行1,400万股 A股股份，发行完成后，皖通科技股本总额由 4,093.2万元增至 5,493.2万元。天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）对前述皖通科技股本增加事宜进行了验证并于 2009年 12月 28日出具天健正信验字（2009）第1-044号《验资报告》。
（2）2010年利润分配
皖通科技于 2010年 4月 23日召开 2009年年度股东大会，审议通过了皖通科技2009年度利润分配议案，同意以皖通科技截至2009年12月31日的股份总数5,493.2万股为基数，向全体股东每10股派息5元（含税），同时以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计转增1,647.96万股。本次利润分配实施完毕后，皖通科技股本总额由 5,493.2万元增至 7,141.16万元。天健正信对前述皖通科技股本增加事宜进行了验证并于 2010年 5月 28日出具天健正信验（2010）综字第100004号《验资报告》。
（3）2011年利润分配
皖通科技于 2011年 3月 22日召开 2010年年度股东大会，审议通过了皖通
科技2010年度利润分配议案，同意以皖通科技截至2010年12月31日的股份总数 7,141.16万股为基数，向全体股东按每 10股派息 2元（含税），同时以资本公积转增股本，每 10股转增 7股。本次利润分配实施完毕后，皖通科技的股本总额由7,141.16万元增至12,139.972万元。天健正信对前述皖通科技股本增加事宜进行了验证并于 2011年 4月 15日出具天健正信验（2011）综字第 100018号《验资报告》。
（4）2011年发行股份购买资产
皖通科技于 2010年 9月 20日召开 2010年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》，同意皖通科技向烟台华东电子科技有限公司（以下简称“烟台华东”）发行7,296,424股股份及支付现金21.44元购买烟台华东持有的烟台华东电子软件技术有限公司（以下简称“华东电子”）100%的股权。根据皖通科技2010年度股东大会审议通过的皖通科技2010年度利润分配议案，前述发行价格及发行股份数量相应调整，发行股份数量相应调整为12,510,668股。中国证监会于2011年9月15日出具证监许可[2011]1441号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向烟台华东电子科技有限公司发行股份购买资产的批复》核准了前述发行事项。本次发行股份购买资产实施完成后，皖通科技的股本总额由 12,139.972万元增至 13,391.0388万元。天健正信对前述皖通科技股本增加事宜进行了验证并于 2011年 9月 21日出具了天健正信验（2011）综字第100037号《验资报告》。
（5）2013年利润分配
皖通科技于 2013年 4月 18日召开 2012年年度股东大会，审议通过了皖通科技 2012年度利润分配议案，同意以皖通科技 2012年 12月 31日的股份总数 13,391.0388万股为基数，向全体股东按每 10股派息 1元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。本次利润分配实施完毕后，皖通科技的股本总额由 13,391.0388万元增至 21,425.662万元。大华对前述皖通科技股本增加事宜进行了验证并于2013年5月9日出具了大华验字[2013]000132号《验资报告》。
（6）2014年非公开发行股票
皖通科技于2013年12月13日召开2013年第三次临时股东大会,审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意皖通科技向易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和常州投资集团有限公司等五名机构投资者非公开发行人民币普通股 2,902.6058万股。中国证监会于 2014年 8月 20日出具证监许可[2014]875号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了前述发行事项。本次非公开发行股票完成后，皖通科技的股本总额由 21,425.662万元增至24,328.2678万元。
（7）2015年利润分配
皖通科技于 2015年 3月 11日召开 2014年年度股东大会，审议通过了皖通科技 2014年度利润分配议案，同意以皖通科技 2014年 12月 31日的股份总数 24,328.2678万股为基数，向全体股东按每 10股派息 0.5元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。本次利润分配实施完毕后，皖通科技的股本总额由24,328.2678万元增至29,193.9213万元。
（8）2016年利润分配
皖通科技于 2016年 4月 13日召开 2015年年度股东大会，审议通过了皖通科技 2015年度利润分配议案，同意以皖通科技 2015年 12月 31日的股份总数29,193.9213万股为基数，向全体股东按每10股派息0.5元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。本次利润分配实施完毕后，皖通科技的股本总额由29,193.9213万元增至35,032.7055万元。
5.皖通科技的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
（1）皖通科技的控股股东、实际控制人
根据皖通科技《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》等披露信息及《一致行动协议书》，并经查验，截至本法律意见书出具日，王中胜直接持有皖通科技 21,246,408股，占皖通科技总股本的6.06%，为皖通科技的控股股东；杨世宁直接持有皖通科技 19,982,957股，占皖通科技总股本的5.70%，为皖通科技的控股股东；杨新子直接持有皖通科技13,516,287股，占皖通科技总股本的3.86%，为皖通科技的控股股东。最近三年，皖通科技的控股股东没有发生变化。
截至本法律意见书出具日，皖通科技的股权控制关系如下图所示：
王中胜、杨世宁和杨新子
15.62%
安徽皖通科技股份有限公司
根据皖通科技《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》等披露信息及《一致行动协议书》，并经查验，王中胜、杨世宁、杨新子为一致行动人，为皖通科技实际控制人。
截至本法律意见书出具日，王中胜直接持有皖通科技 21,246,408股，占皖通科技总股本的6.06%，为皖通科技的实际控制人；杨世宁直接持有皖通科技19,982,957股，占皖通科技总股本的5.70%，为皖通科技的实际控制人；杨新子直接持有皖通科技 13,516,287股，占皖通科技总股本的3.86%，为皖通科技的实际控制人。最近三年，皖通科技的实际控制人没有发生变化。
（2）最近三年皖通科技控制权变化情况
根据皖通科技《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》，皖通科技最近三年控制权未发生变化。
（3）控股股东及实际控制人基本情况
王中胜，男，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。现任皖通科技董事长、子公司天津市天安怡和信息技术有限公司董事、安徽汉高信息科技有限公司董事、安徽行云天下科技有限公司董事长、天津信息港甲子科技有限公司董事、参股公司武汉宏途科技有限公司董事。
杨世宁，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士。现任皖通科技董事、副董事长、总经理、子公司天津市天安怡和信息技术有限公司董事长、天津信息港甲子科技有限公司董事长。
杨新子，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士。现
任皖通科技董事、副总经理、子公司天津市金飞博光通讯技术有限公司董事长、天津市天安怡和信息技术有限公司总经理、烟台华东电子软件技术有限公司董事、安徽行云天下科技有限公司董事、总经理、天津信息港甲子科技有限公司总经理、参股公司武汉宏途科技有限公司董事。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，皖通科技为依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据法律、行政法规、规范性文件及其皖通科技公司章程，皖通科技依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形；皖通科技具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重组中，皖通科技发行股份购买资产交易对方均为自然人，系易增辉等12名赛英科技原股东。其基本情况如下；
1.易增辉
（1）根据易增辉提供的身份证明文件及其承诺并经查验，易增辉基本情况如下：易增辉，男，中国国籍，公民身份号码：51062419630203****；住址：成都市成华区长融东三路****；无境外居留权。
（2）根据易增辉签署的书面承诺及本所律师对易增辉的现场访谈，易增辉现持有赛英科技225万元出资额，占注册资本45%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
2.林木顺
（1）根据林木顺提供的身份证明文件及其承诺并经查验，林木顺基本情况如下：林木顺，男，中国国籍，公民身份号码：35020319770315****；住址：福建省厦门市思明区思明南路****；无境外居留权。
（2）根据林木顺签署的书面承诺，林木顺现持有赛英科技100万元出资额，占注册资本20%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
3.张荷花
（1）根据张荷花提供的身份证明文件及其承诺并经查验，张荷花基本情况如下：张荷花，女，中国国籍，公民身份号码：41108219580607****；住址：河南省长葛市坡胡镇苏楼村****；无境外居留权。
（2）根据张荷花签署的书面承诺，张荷花现持有赛英科技 75万元出资额，占注册资本15%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
4.吴常念
（1）根据吴常念提供的身份证明文件及其承诺并经查验，吴常念基本情况如下：吴常念，女，中国国籍，公民身份号码：52260119731105****；住址：成都市青羊区青羊大道****；无境外居留权。
（2）根据吴常念签署的书面承诺及本所律师对吴常念的现场访谈，吴常念现持有赛英科技 25万元出资额，占注册资本5%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
5.汪学刚
（1）根据汪学刚提供的身份证明文件及其承诺并经查验，汪学刚基本情况如下：汪学刚，男，中国国籍，公民身份号码：32010619620903****；住址：成都市成华区建设北路二段****；无境外居留权。
（2）根据汪学刚签署的书面承诺及本所律师对汪学刚的现场访谈，汪学刚现持有赛英科技 25万元出资额，占注册资本5%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
6.吴义华
（1）根据吴义华提供的身份证明文件及其承诺并经查验，吴义华基本情况如下：吴义华，男，中国国籍，公民身份号码：32062119790402****；住址：成都市成华区建设北路二段****；无境外居留权。
（2）根据吴义华签署的书面承诺及本所律师对吴义华的现场访谈，吴义华
现持有赛英科技 15万元出资额，占注册资本3%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
7.林洪钢
（1）根据林洪钢提供的身份证明文件及其承诺并经查验，林洪钢基本情况如下：林洪钢，男，中国国籍，公民身份号码：51253219751218****；住址：成都市成华区双建路****；无境外居留权。
（2）根据林洪钢签署的书面承诺及本所律师对林洪钢的现场访谈，林洪钢现持有赛英科技 10万元出资额，占注册资本2%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
8.唐世容
（1）根据唐世容提供的身份证明文件及其承诺并经查验，唐世容基本情况如下：唐世容，女，中国国籍，公民身份号码：51021619760708****；住址：成都市成华区香木林路****；无境外居留权。
（2）根据唐世容签署的书面承诺及本所律师对唐世容的现场访谈，唐世容现持有赛英科技 5万元出资额，占注册资本1%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
9.姚宗诚
（1）根据姚宗诚提供的身份证明文件及其承诺并经查验，姚宗诚基本情况如下：姚宗诚，男，中国国籍，公民身份号码：51302119830718****；住址：成都市建设北路三段****；无境外居留权。
（2）根据姚宗诚签署的书面承诺及本所律师对姚宗诚的现场访谈，姚宗诚现持有赛英科技 5万元出资额，占注册资1%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
10.陈乐桥
（1）根据陈乐桥提供的身份证明文件及其承诺并经查验，陈乐桥基本情况
如下：陈乐桥，男，中国国籍，公民身份号码：51010319541025****；住址：成都市金牛区三友路****；无境外居留权。
（2）根据陈乐桥签署的书面承诺及本所律师对陈乐桥的现场访谈，陈乐桥现持有赛英科技 5万元出资额，占注册资本1%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
11.邹林
（1）根据邹林提供的身份证明文件及其承诺并经查验，邹林基本情况如下：邹林，男，中国国籍，公民身份号码：51068119770428****；住址：成都市成华区建设北路二段****；无境外居留权。
（2）根据邹林签署的书面承诺及本所律师对邹林的现场访谈，邹林现持有赛英科技 5万元出资额，占注册资本1%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
12.周云
（1）根据周云提供的身份证明文件及其承诺并经查验，周云基本情况如下：周云，男，中国国籍，公民身份号码：51300119770302****；住址：成都市成华区文德路****；无境外居留权。
（2）根据周云签署的书面承诺及本所律师对周云的现场访谈，周云现持有赛英科技 5万元出资额，占注册资本1%，所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、司法冻结或第三方权益或限制情形。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，易增辉等 12名赛英科技原股东均为标的公司的合法股东，具备参与本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）皖通科技关于本次交易的批准和授权
1．2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于本次交易的如下议案：
（1）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》；
（3）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
（4）《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》；
（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
（6）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（7）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
（8）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》；
（9）《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（10）《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（11）《关于签订附条件生效的<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》；
（12）《关于批准本次交易审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；
（13）《公司董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（14）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》；
（16）《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》；
（17）《关于修改<安徽皖通科技股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》；
（18）《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
2．皖通科技独立董事陈结淼、李洪峰、张瑞稳发表独立意见，同意皖通科技董事会就本次交易的总体安排，同意本次董事会审议的与本次交易相关的议案及事项。
3．根据皖通科技第四届董事会第八次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》，皖通科技董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据皖通科技股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据皖通科技股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（3）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、深交所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，皖通科技董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（4）与本次交易的相关方(包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象)磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
（5）聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同等法律文书；
（6）组织皖通科技和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、深交所等监管部门审批；
（7）本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记
手续及其他相关事宜；
（8）本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理皖通科技增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）本次交易完成后，向证券登记结算机构、深交所办理皖通科技本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
（10）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。但如果皖通科技已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）标的公司关于本次交易的批准和授权
1．2017年 9月 6日，赛英科技召开股东会并作出决议，易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将持有赛英科技的全部股权转让给安徽皖通科技股份有限公司，同意与申请人签署《购买资产协议》《补偿协议》，同时放弃对标的公司其他股东所出售的标的公司股权的优先购买权。
（三）国防科工局对本次重组的批准与授权情况
1．2017年8月24日，国防科工局出具《国防科工局关于成都赛英科技有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计【2017】990号）原则同意皖通科技发行股份购买赛英科技100%股权。
（四）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得的批准授权情况如下：
1．本次交易尚需获得申请人股东大会审议批准。
2．本次交易尚需获得中国证监会的核准。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
经查验，本所律师认为，申请人第四届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及申请人章程之规定，标的公司及其股东已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，申请人独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，申请人与交易对方已经签署了附生效条件的《购买资产协议》及《补偿协议》，本次交易尚需获得申请人股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组办法》《发行办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（1）本次交易中，皖通科技拟购买赛英科技100%股权。赛英科技为专业从事嵌入软件式微波混合集成电路、微波混合集成电路及雷达相关整机、系统产品的开发设计、生产、销售与服务。经查验，赛英科技属于计算机、通信和其他电子设备制造业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，赛英科技所处行业属于“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，标的公司属于“C制造业—C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
赛英科技主要产品应用于国防军事领域，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。2010年至今，中央军委、国务院及各部委、国防科工局等先后发布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》《促进军民融合式发展的指导意见》《中国的军事战略》《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等多项政策，大力支持行业发展。赛英科技嵌入软件式微波混合集成电路、微波
混合集成电路、整机及系统产品所处行业属于电子信息产业，属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，在《国家集成电路产业发展推进纲要》等文件中亦明确确定为国家大力推进的产业，受到国家的鼓励和支持。
因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易标的为赛英科技100%股权，赛英科技从事的业务对环境影响较小，根据《企业环境信用评价办法（试行）》《四川省企业环境信用评价指标及管理办法》《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》不属于高能耗、高污染的行业。本次重组不涉及环保审批的事项。
（3）赛英科技已有业务遵从土地管理等相关政策，不存在违反土地管理等相关法规的情形。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，本次交易完成后，赛英科技成为上市公司的全资子公司，交易后上市公司从事的各项业务并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据《重组报告书》并经本所律师查验，本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司的股本总额未超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，申请人的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，不会导致申请人出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3．本次交易拟购买的标的资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易标的资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4．根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的《承诺函》并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，赛英科技将成为申请人的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
5．本次重组有利于皖通科技增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后申请人主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6．本次交易前，申请人在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业继续保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7．本次交易前，申请人已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，申请人仍将保持健全有效的法人治理结构。申请人将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
8．根据《重组报告书》、申请人作出的说明，本次交易完成后申请人在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于申请人提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，根据交易对方出具的《关于避免关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》，和易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、
唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易有利于上市公司规范并减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9．根据申请人发布的公告、大华出具的《审计报告》，大华对申请人最近一年一期的财务报表进行了审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10．根据申请人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、申请人发布的公告及经查询中国证监会网站，申请人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11．根据标的公司的工商档案、交易对方出具的《承诺函》及本所律师对标的公司历次股权转让双方的当面访谈，本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，标的公司股东其对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12．根据申请人第四届董事会第八次会议决议、《重组报告书》并经本所律师查验，本次交易完成后，申请人控股股东及实际控制人均不发生变化，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13．申请人本次发行股份购买资产的发行价格以申请人第四届董事会第八次会议决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%为准，符合《重组办法》第四十五条的规定。
14．根据交易对方出具的书面承诺并经本所律师查验，交易对方已分别就其因本次发行股份购买资产获得的申请人股份作出了限售承诺。本所律师认为，本次发行股份购买资产的交易对方关于限售期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
1．根据《重组报告书》、申请人第四届董事会第八次会议决议，皖通科技拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份，符合《发行办法》第三十七条第一款
第（二）项之规定。
2．根据《重组报告书》、申请人第四届董事会第八次会议决议，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《发行办法》第三十八条第（一）项之规定。
3．根据《重组报告书》、申请人第四届董事会第八次会议决议，上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让，符合《发行办法》第三十八条第（二）项之规定。
4．根据《重组报告书》、申请人第四届董事会第八次会议决议，本次重组募集配套资金全部用于标的公司微位移雷达生产线建设项目、支付中介机构费用及相关税费。本次配套募集资金的用途具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金金额 项目备案号
微位移雷达生产线 川投资备【2017-510108-39-03-192111】 1 17,780.00
建设项目 FGQB-0254号
支付中介机构费用
2 1,790.00 -
及相关税费
合计 19,570.00 -
若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，上市公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
上述标的公司微位移雷达生产线建设项目募集资金拟投入额小于预计总投资额，同时，本次交易募集配套资金不包含铺底流动资金部分，铺底流动资金2,300.00万元及其他资金缺口将通过自筹方式解决。
本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金投资项目实施后，皖通科技不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争或影响公司经营的独立性的情形。根据上市公司《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。
上述事项符合《发行办法》第十条、第三十八条第（三）项的规定。
5．根据皖通科技最近三年年度报告及审计报告、皖通科技及控股子公司的企业信用报告、皖通科技董事会及股东大会决议、合肥高新技术产业开发区市场监督管理局、合肥高新技术产业开发区安全生产监督管理局、合肥高新技术产业开发区人事劳动局、合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局、安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局、合肥市住房公积金管理中心为皖通科技出具的合规证明、合肥市公安局骆岗派出所对皖通科技实际控制人、董事和高级管理人员出具的守法证明、皖通科技现任董事和高级管理人员出具的承诺函等资料及皖通科技陈述，并经检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）（检索时间：2017年9月4日），皖通科技不存在《发行办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易符合《适用意见》的规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据皖通科技第四届董事会第八次会议决议，本次交易拟募集配套资金不超过19,570.00万元，占拟购买标的资产交易价格的45.51%，未超过100%，符合《适用意见》的规定。
（四）本次交易符合《发行监管问答》的相关要求
根据皖通科技第四届董事会第八次会议决议，本次交易拟募集配套资金发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前皖通科技总股本的20%，即70,065,411股，符合《发行监管问答》“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”的相关要求。
五、本次重组的相关协议
皖通科技与本次重组的交易对方易增辉等12名赛英科技原股东就本次交易分别签署了《购买资产协议》及《补偿协议》。
（一）《购买资产协议》
经对皖通科技与交易对方易增辉等 12名赛英科技原股东签署的《购买资产协议》的核查，上述《购买资产协议》就本次交易的协议主体、签署时间、交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、锁定期、标的资产交割、过渡期期间损益归属和资产减值补偿、以前年度未分配利润安排、业绩承诺补偿、过渡期安排、税费的承担、债权债务安排、同业竞争限制、交易完成后标的公司及上市公司的运作、上市公司及交易对方的声明、保证与承诺、报批备案及其他必要措施、保密义务、排他性、协议的成立及生效、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等事项进行了明确约定。
《购买资产协议》的主要内容如下：
1.标的资产及其价格、定价依据
标的资产为交易对方合计持有的标的公司100%的股权。
根据中联评估出具的标的资产的《评估报告》，截至评估基准日 2017年 4月 30日，标的公司100%股权的评估值为 43,031.63万元。交易各方对上述评估值予以确认。
经协商，交易各方一致同意，标的公司100%股权的价值为 43,000万元，标的资产的交易价格为43,000万元。
2．支付方式
申请人以非公开发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，各方确定本次发行股份购买资产价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%确定发行价格。
计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，本次交易股票发行价格为13.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
假设以上三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：股份发行数量=Σ（向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资产的发行价格）。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。按照本次发行股份购买资产价格计算，申请人拟向交易对方发行31,875,457股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若申请人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3．锁定期安排
张荷花承诺，若其持续持有用以认购本次皖通科技发行股份的赛英科技股权的时间不足 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的皖通科技股份上市之日止），则其通过本次交易取得的皖通科技新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起 36个月；若其持续持有用以认购本次皖通科技发行股份的赛英科技股权时间已满 12个月（自该等股东在工商登记机关登记为赛英科技股东之日起至其通过本次交易取得的皖通科技股份上市之日止），则其通过本次交易取得的皖通科技新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起12个月。
易增辉、林木顺、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云承诺，其通过本次交易认购的皖通科技所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行完成后，各交易对方就其由于皖通科技送红股、转增股本等原因增持的皖通科技股份，亦应遵守上述约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与证券监管机构的最新规定不相符，各交易对方将根据证券监管机构的最新规定出具相应调整后的锁定期承诺函。
4．标的资产的交割
交易各方协商确定，以本次标的资产全部过户至申请人名下的工商登记变更完成之日为交割日。除本协议约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，资产受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
交易各方协商确定，交易各方应于本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起开始办理标的资产过户至申请人名下的工商登记变更手续，并于二十个工作日内完成。如有特殊情况，经交易各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过六个月且不得超过中国证监会就本次重组所出具之核准文件载明的有效期。自标的资产交割日起二十个工作日内，申请人应向深交所和中登公司申请办理相关对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按照申请人的要求提供必要的文件及帮助。
交易各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券登记结算公司、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致新增股份登记手续未在上述限定期限内完成的，交易各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由交易对方及标的公司负责办理，申请人应就前述手续办理事宜提供必要协助。
5．过渡期损益的归属
标的资产交割完成后，申请人可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
交易各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归申请人所有；如自评估基准日至标的资产交割日标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《专项审计报告》出具后10个工作日内，由交易对方按各自所持标的公司股权比例，以现金方式分别向申请人全额补足。交易各方同意并确认，交易对方之间应就其各自在过渡期期间损益补偿义务向申请人承担连带责任。
6．滚存未分配利润安排
交易各方同意，标的公司截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的赛英科技股东所有。
为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。
7．协议生效条件
《购买资产协议》经协议各方签署并由公司加盖公章后成立。
《购买资产协议》第一条“释义”、第十条“过渡期安排”、第十一条“税费的承担”、第十五条“申请人声明、保证与承诺”、第十六条“交易对方声明、保证与承诺”、第十七条“报批、备案及其他必要措施”、第十八条“保密”、第十九条“排他”、第二十条“协议的成立及生效”、第二十一条“违约责任”、第二十二条“不可抗力”、第二十三条“适用法律和争议解决”、第二十四条“其他”自本协议签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，本协议其他条款待下述事项全部成就后生效：（1）上市公司召开股东大会，批准本次交易；
（2）赛英科技召开股东会，批准本次交易；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
除本协议另有约定外，交易各方一致同意解除本协议时，交易各方可以书面形式解除。
过渡期内，交易对方作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项，否则申请人有权单方解除本协议、终止本次交易，并根据本协议第二十一条的约定追究交易对方的违约责任：
申请人发现交易对方中任何一方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易合理预期无法获得中国证监会审核批准的。
8．违约责任
《购买资产协议》中任何一方未能履行其在协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除协议，则该方应被视作违反《购买资产协议》。
如交易对方未能按照《购买资产协议》约定及时办理或配合申请人办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币二万元的违约金，但由于申请人的原因导致逾期交割的除外。除本条前款约定外，违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括为避免损失而进行的合理费用支出)。如果交易各方均违约，交易各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因交易各方过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，交易各方为本次交易而发生的各项费用由交易各方各自承担。
（二）《补偿协议》
申请人于2017年9月7日与补偿义务人签订《补偿协议》，由易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云作为补偿义务人，就本次交易中业绩补偿期内标的资产净利润承诺及补偿承诺、补偿金额/股份数额的计算及补偿方式、对标的资产减值测试的补偿计算方式、奖励安排、
违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力及政策调整、协议生效、解除和终止等事项与申请人进行了明确约定。主要内容为：
1．承诺净利润数
补偿义务人预计赛英科技在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于 3,150万元、3,700万元、4,350万元，业绩补偿期实现的净利润数合计不低于11,200万元。鉴于此，补偿义务人承诺赛英科技在2017年实现的净利润数不低于 3,150万元，2017年、2018年累积实现的净利润数不低于 6,850万元，2017年、2018年和2019年累积实现的净利润数不低于11,200万元。
2．实现净利润数的确定
赛英科技利润业绩补偿期各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，本次募集资金投资项目将单独进行核算，产生的收益不包含在补偿义务人对赛英科技所做的业绩承诺之内,不影响赛英科技业绩承诺实现情况。
3．补偿承诺
2017年度至 2018年度，若某一年度赛英科技截至当期期末累积实现净利润低于累积承诺净利润但不低于累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
业绩补偿期届满时，若标的公司各年度实现的累积实现净利润数低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若标的公司各年度累积实现净利润数大于或等于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。
4．补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
（1）补偿金额/股份数额的计算。
补偿义务人向上市公司承诺，赛英科技在 2017年、2018年累积实现的净利润应不低于补偿义务人承诺的累积净利润承诺数；如果赛英科技 2017年、 2018年当年度累积实现的净利润低于该年度补偿义务人承诺累积净利润承诺
数的90%，补偿义务人按照其各自通过本次交易获得的对价占补偿义务人通过本次交易获得的对价总额的比例，以本次交易总对价为上限进行补偿。补偿义务人应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式及补偿原则如下：
业绩补偿期届满时，若标的公司补偿期内累积实现的净利润数低于补偿义务人承诺的累积承诺净利润数的，则补偿义务人向上市公司进行补偿，具体补偿的计算公式为：当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期限内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份的数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易总对价为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如《补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若补偿义务人剩余股份数量不足时，补偿义务人将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。
赛英科技各利润补偿年度的实现净利润数由上市公司届时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
（2）补偿方式
上市公司应于赛英科技《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00元总价
回购并予以注销。上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起 10个工作日内完成补偿义务人当年应补偿股份数额的计算（其中 2019年度业绩补偿，应在2019年度业绩承诺实现情况《专项审计报告》、减值测试《专项审计报告》出具后10个工作日内完成当年应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，补偿义务人应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 20个工作日内按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
补偿义务人根据《补偿协议》第3.2款约定，以现金方式承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在赛英科技《专项审计报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
5．标的资产减值测试及补偿
在《补偿协议》第二条约定的业绩补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司和补偿义务人共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30日内对赛英科技进行减值测试。
补偿义务人承诺：如赛英科技期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格+补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次股份发行价格－已补偿现金金额
补偿优先以股份补偿的方式进行：
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次股份发行价格
若补偿义务人剩余的因本次交易获得的上市公司股份不足以支付上述股份数量，除进行股份补偿外，还应以现金补足，现金补偿金额为：
现金补偿金额=应补偿的金额-补偿责任人剩余的因本次交易获得的上市公司股份数量×本次股份发行价格
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
补偿义务人以其通过本次交易获得的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累积补偿金额以本次交易价格为上限。
补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，补偿义务人在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括补偿义务人及其关联方、一致行动人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
6．协议生效条件
《补偿协议》自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《购买资产协议》生效日起生效。
《补偿协议》为《购买资产协议》之补充协议；《购买资产协议》解除或
终止的，《补偿协议》亦自行解除或终止。
综上所述，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》《补偿协议》的内容合法有效，符合法律、法规及规范性文件的规定；上述协议业已成立；《购买资产协议》部分相关条款、《补偿协议》待约定的生效条件全部成就后生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组皖通科技拟购买的标的资产为赛英科技100%股权。
（一）赛英科技的基本情况
1.经查验，赛英科技现持有成都市成华区市场和质量监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：915101087234002516），其基本信息如下：
企业名称 成都赛英科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 成都市成华区龙潭寺华盛路58号20幢1号
法定代表人 易增辉
注册资本 500万元
成立日期 2000年6月29日
营业期限 2000年6月29日至2020年6月28日
电子产品、计算机软硬件及其他电子设备、机电设备、仪器仪表的设
经营范围 计、开发、生产、销售、技术咨询服务；生产、销售通讯设备。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经查验并根据赛英科技出具的书面说明，赛英科技现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形；不存在尚
未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
根据成都市成华区市场和质量监督管理局、成都市成华区国家税务局、成都市成华区地方税务局、成都市成华区人力资源和社会保障局等相关主管部门出具的证明文件，赛英科技书面说明及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的访谈问卷,赛英科技成立至今不存在重大违法违规事项,亦未受到过重大行政、刑事处罚,以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2．赛英科技的主营业务及资质证书：
赛英科技主要从事电子产品、计算机软硬件及其他电子设备、机电设备、仪器仪表的设计、开发、生产、销售、技术咨询服务；生产、销售通讯设备。
经查验，截至本法律意见书出具日，赛英科技持有的资质证书/文件情况如下：序号 资质名称 核发机关 有效期/核发日 持有人
装备承制单位注 中国人民解放军
1 2015/12-2020/12 赛英科技
册证书 总装备部
武器装备科研生 国家国防科技工
2 2017/7/12-2022/7/11赛英科技
产许可证 业局
武器装备质量体 中国新时代认证
3 2016/2/25-2019/2/24赛英科技
系认证证书 中心
国防武器装备科
二级保密资格单 研生产单位保密
4 2015/6/15-2020/6/14赛英科技
位证书 资格审查认证委
员会
军工系统安全生
四川省国防科学
5 产标准化三级单 2015/9/16-2018/9/16赛英科技
技术工业办公室
位
质量管理体系认 中国新时代认证
6 2016/6/13-2018/9/14赛英科技
证证书 中心
四川省科学技术
厅、四川省财政
高新技术企业证
7 厅、四川省国家税 2014/10/11 赛英科技
书
务局、四川省地方
税务局
3．根据国家企业信用系统的查询结果以及赛英科技提供的相关资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，赛英科技的股权结构如下：
序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易增辉 225 45
2 林木顺 100 20
3 张荷花 75 15
4 吴常念 25 5
5 汪学刚 25 5
6 吴义华 15 3
7 林洪钢 10 2
8 唐世容 5 1
9 姚宗诚 5 1
10 陈乐桥 5 1
11 邹林 5 1
12 周云 5 1
合计 500 100
（二）赛英科技的历史沿革
1．2000年6月，赛英科技成立
2000年6月15日，成都市工商行政管理机构出具《企业名称预先核准通知书》（[成]名称预核新字[2000]第 5825号），核准公司名称为“成都赛英科技有限公司”。
2000年6月16日，自然人张玉兴、钟勇、刘光祜、顾伟、庄劲签署了《成
都赛英科技有限公司章程》，共同出资设立赛英科技。赛英科技的注册资本为138.00万元，其中货币70.00万元，实物折价68.00万元。钟勇以货币出资 70.00万元、张玉兴以实物出资22.22万元、刘光祜、顾伟及庄劲各以实物出资15.26万元。
2000年6月21日，四川时代会计师事务所有限公司对赛英科技设立时的股东出资进行了审验，并出具了《验资报告》（川时代验[2000]字第 0342号），验证截至 2000年 6月 21日止，赛英科技已收到各股东缴纳的注册资本 138.00万元，其中，货币资金实际投入70.00万元，实物资产投入68.00万元。
2000年6月29日，成都市工商行政管理局依法办理了设立登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：成工商成（法）字5101082001278）。
赛英科技设立时的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇 70.00 51.00
2 张玉兴 22.22 16.00
3 庄劲 15.26 11.00
4 刘光祜 15.26 11.00
5 顾伟 15.26 11.00
合计 138.00 100.00
根据赛英科技提供的原始会计凭证，并经本所律师核查，本次出资过程中，存在实物出资68.00万元，该等实物出资价值未经评估机构评估，根据当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定，上述实物出资存在瑕疵，为弥补该等瑕疵，赛英科技于 2017年 4月做出股东会决议，全体股东同意由易增辉向赛英科技以现金方式增加资本投入共计68.00万元，记入赛英科技的资本公积。易增辉上述资本投入后，赛英科技现有股东持有标的公司的股权比例不发生变化。
2．2001年2月，赛英科技第一次股权转让
2000年 11月 10日，钟勇与易增辉、郭刚分别签署了股权转让协议，约定钟勇将其持有的赛英科技6.00%股权转让给易增辉；约定钟勇将其持有的赛英科技2.00%股权转让给郭刚。
2000年 11月 20日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意张玉兴将其持有的赛英科技1.00%股权转让给郭刚；同意钟勇将其持有的赛英科技6.00%股权转让给易增辉；同意钟勇将其持有的赛英科技2.00%股权转让给郭刚；同意刘光祜将其持有的赛英科技1.00%股权转让给郭刚；同意顾伟将其持有的赛英科技1.00%股权转让给郭刚；同意庄劲将其持有的赛英科技1.00%股权转让给郭刚；
并对公司章程做相应修改。
同日，张玉兴与郭刚、刘光祜与郭刚、顾伟与郭刚、庄劲与郭刚分别签署了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2001年2月22日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：成工商成（法）字5101082001278）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇 58.96 43.00
2 张玉兴 20.84 15.00
3 庄劲 13.88 10.00
4 刘光祜 13.88 10.00
5 顾伟 13.88 10.00
6 郭刚 8.28 6.00
7 易增辉 8.28 6.00
合计 138.00 100.00
3．2003年 6月，赛英科技第一次增加注册资本至 200.00万元及第二次股权转让
2003年5月19日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意增加赛英科技注册资本至 200.00万元，其中张玉兴认缴新增注册资本 11.30万元，钟勇认缴新增注册资本 2.66万元，刘光祜认缴新增注册资本 10.20万元，顾伟认缴新增注册资本1.20万元，庄劲认缴新增注册资本3.20万元，郭刚认缴新增注册资本19.72万元，易增辉认缴新增注册资本13.72万元；并同意郭刚将其持有的赛英科技4.00%股权转让给唐世容，并对公司章程做相应修改。
同日，郭刚与唐世容签署股权转让协议，就股权转让事项作出了约定。
2003年6月6日，四川华衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华衡验字（2003）第 15号），验证截至 2002年 12月 31日止，赛英科技已将未分配利润62.00万元转增资本。
2003年6月24日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：成工商成（法）字5101082001278）。
该次增资及股权转让完成后，赛英科技股权结构为：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟勇 61.62 30.81
2 张玉兴 32.14 16.07
3 刘光祜 24.08 12.04
4 易增辉 22.00 11.00
5 郭刚 20.00 10.00
6 庄劲 17.08 8.54
7 顾伟 15.08 7.54
8 唐世容 8.00 4.00
合计 200.00 100.00
4．2006年4月，赛英科技第三次股权转让
2004年9月29日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东顾伟将其持有的赛英科技7.54%的股权全部转让给张玉兴；同意股东庄劲将其持有的赛英科技8.54%的股权全部转让给刘光祜；同意股东钟勇将其持有的赛英科技0.39%的股权转让给张玉兴，持有的赛英科技3.42%的股权转让给刘光祜，持有的赛英科技14%的股权转让给郭刚，持有的赛英科技13%的股权转让给易增辉；并对公司章程做相应修改。
同日，顾伟与张玉兴、庄劲与刘光祜、钟勇与刘光祜、张玉兴、郭刚、易增辉签订了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2006年4月20日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张玉兴 48.00 24.00
2 刘光祜 48.00 24.00
3 郭刚 48.00 24.00
4 易增辉 48.00 24.00
5 唐世容 8.00 4.00
合计 200.00 100.00
5．2007年9月，赛英科技第二次增加注册资本
2007年 9月 8日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意以盈余公积金 300.00万元转增注册资本，300.00万元按各股东所持股权比例进行分配，即张玉兴24.00%、刘光祜24.00%、易增辉24.00%、郭刚24.00%、唐世容4.00%；并对公司章程做相应修改。
2007年 9月 13日，四川精财信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川精财信验字[2007]第018号），验证：截至2007年9月8日止，赛英科技已收到张玉兴、刘光祜、易增辉、郭刚、唐世容缴纳的新增注册资本300.00万元，各股东以盈余公积转增资本。
2007年9月20日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次增资事项完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张玉兴 120.00 24.00
2 刘光祜 120.00 24.00
3 郭刚 120.00 24.00
4 易增辉 120.00 24.00
5 唐世容 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
6．2007年9月，赛英科技第四次股权转让
2007年9月28日，张玉兴与赵宏飞、刘光祜与赵宏飞、郭刚与向荣、易增辉与向荣分别签订了股权转让协议，就股权转让事项作出了约定。
2007年9月29日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东张玉兴将其持有的赛英科技5%的股权转让给赵宏飞；同意股东刘光祜将持有的赛英科技5%的股权转让给赵宏飞；同意股东郭刚将持有的赛英科技5%的股权转让给向荣；
同意股东易增辉将持有的赛英科技5%的股权转让给向荣；并对公司章程做相应修改。
2007年9月28日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张玉兴 95.00 19.00
2 刘光祜 95.00 19.00
3 郭刚 95.00 19.00
4 易增辉 95.00 19.00
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 向荣 50.00 10.00
7 唐世容 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
7．2009年7月，赛英科技第五次股权转让
2009年6月25日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意，向荣将其持有的赛英科技10%的股权全部转让给郭刚；并对公司章程做相应修改。
同日，向荣与郭刚签署了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2009年 7月 2日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次股权转让事项完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭刚 145.00 29.00
2 刘光祜 95.00 19.00
3 张玉兴 95.00 19.00
4 易增辉 95.00 19.00
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 唐世容 20.00 4.00
合计 500.00 100.00
8．2010年5月，赛英科技第六次股权转让
2010年 5月 6日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东张玉兴将其持有的赛英科技9%的股权转让给汪学刚；同意股东易增辉将其持有的赛英科技1%的股权转让给汪学刚、持有的赛英科技5%的股权转让给崔明雷、持有的赛英科技3%的股权转让给邹林；同意股东刘光祜将其持有的赛英科技9%的股权转让给嬴卫；同意股东郭刚将其持有的赛英科技3%的股权转让给周云、持有的赛英科技1%的股权转让给嬴卫、持有的赛英科技3%的股权转让给吴义华、持有的赛英科技2%的股权转让给林洪钢、持有的赛英科技1%的股权转让给陈乐桥；同意股东唐世容将其持有的赛英科技1%的股权转让给姚宗诚、持有的赛英科技1%的股权转让给文剑英、持有的赛英科技1%的股权转让给张慧英；并对公司章程做相应修改。
同日，唐世容与文剑英、张慧英、姚宗诚，郭刚与林洪钢、陈乐桥、吴义华、周云，易增辉与邹林、崔明雷、汪学刚，刘光祜与嬴卫，郭刚与嬴卫，张玉兴与汪学刚分别签订了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。
2010年5月28日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（注册号：5101082001278）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭刚 95.00 19.00
2 刘光祜 50.00 10.00
3 张玉兴 50.00 10.00
4 易增辉 50.00 10.00
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 嬴卫 50.00 10.00
7 汪学刚 50.00 10.00
8 崔明雷 25.00 5.00
9 邹林 15.00 3.00
10 周云 15.00 3.00
11 吴义华 15.00 3.00
12 林洪钢 10.00 2.00
13 唐世容 5.00 1.00
14 姚宗诚 5.00 1.00
15 文剑英 5.00 1.00
16 张慧英 5.00 1.00
17 陈乐桥 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
9．2016年2月，股权强制执行
2015年 11月 2日，四川省高级人民法院出具了《民事判决书》（[2015]川民提字第309号），判决解除郭刚与嬴卫于2010年5月6日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技1%的股权返还给郭刚；《民事判决书》（[2015]川民提字第310号），判决解除刘光祜与嬴卫于2010年5月6日签订的股权转让协议，嬴卫将所持赛英科技9%的股权返还给刘光祜。
2015年12月24日，成都市成华区人民法院出具了《执行裁定书》（[2015]成华执字第1518号）及《执行裁定书》（[2015]成华执字第1519号），分别裁定将被执行人嬴卫名下的赛英科技9%的股权过户至刘光祜，赛英科技1%的股权过户至郭刚。
2016年 1月 8日，赛英科技召开股东会，根据上述《执行裁定书》修订了公司章程。
2016年 2月 1日，成都市工商行政管理局对公司依法予以变更登记，向赛
英科技核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
该次股权变更完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭刚 100.00 20.00
2 刘光祜 95.00 19.00
3 张玉兴 50.00 10.00
4 易增辉 50.00 10.00
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 汪学刚 50.00 10.00
7 崔明雷 25.00 5.00
8 邹林 15.00 3.00
9 周云 15.00 3.00
10 吴义华 15.00 3.00
11 林洪钢 10.00 2.00
12 唐世容 5.00 1.00
13 姚宗诚 5.00 1.00
14 文剑英 5.00 1.00
15 张慧英 5.00 1.00
16 陈乐桥 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
2015年 11月 29日，根据赛英科技近几年经营情况及赢卫股权纠纷案件判决情况，郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉作为赛英科技的实际创始经营团队股东达成决议，赢卫返还的赛英科技10%股权由郭刚、刘光祜、张玉兴、易增辉四人平均分配。据此，该次股权强制执行完成后，赛英科技的实际股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郭刚 107.50 21.50
2 刘光祜 62.50 12.50
3 张玉兴 62.50 12.50
4 易增辉 62.50 12.50
5 赵宏飞 50.00 10.00
6 汪学刚 50.00 10.00
7 崔明雷 25.00 5.00
8 邹林 15.00 3.00
9 周云 15.00 3.00
10 吴义华 15.00 3.00
11 林洪钢 10.00 2.00
12 唐世容 5.00 1.00
13 姚宗诚 5.00 1.00
14 文剑英 5.00 1.00
15 张慧英 5.00 1.00
16 陈乐桥 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
10．2016年9月，赛英科技第七次股权转让
2016年9月13日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东郭刚将其持有的赛英科技20%的股权全部转让给易增辉；同意股东刘光祜将其持有的赛英科技19%的股权全部转让给易增辉；同意股东张玉兴将其持有的赛英科技10%的股权全部转让给易增辉；同意股东赵宏飞将其持有的赛英科技10%的股权全部转让给易增辉；同意股东汪学刚将其持有的赛英科技5%的股权转让给易增辉；同意股东崔明雷将其持有的赛英科技5%的股权全部转让给易增辉；同意股东周云将其持有的赛英科技2%的股权转让给易增辉；同意股东邹林将其持有的赛英科技2%的股权转让给易增辉；同意股东文剑英将其持有的赛英科技1%的股权转让给易增辉；同意股东张慧英将其持有的赛英科技1%的股权全部转让给易增辉；
并对公司章程做相应修改。
同日，郭刚、刘光祜、张玉兴、赵宏飞、汪学刚、崔明雷、周云、邹林、文剑英、张慧英分别与易增辉签订了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。根据股权转让协议及对该次股权转让双方的访谈确认，上述股权出让方与股
权受让方易增辉约定的股权转让对价分别为：郭刚375.00万元、刘光祜 375.00万元、张玉兴 375.00万元、赵宏飞 200.00万元、汪学刚 80.00万元、崔明雷55.50万元、周云22.25万元、邹林22.25万元、文剑英20.00万元、张慧英20.00万元。
2016年9月26日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
编号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易增辉 425.00 85.00
2 汪学刚 25.00 5.00
3 吴义华 15.00 3.00
4 林洪钢 10.00 2.00
5 邹林 5.00 1.00
6 周云 5.00 1.00
7 唐世容 5.00 1.00
8 姚宗诚 5.00 1.00
9 陈乐桥 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
11．2016年10月，赛英科技第八次股权转让
2016年9月27日，赛英科技召开股东会，全体股东一致同意股东易增辉将其持有的赛英科技20%的股权转让给林木顺；同意股东易增辉将其持有的赛英科技15%的股权转让给张荷花；同意股东易增辉将其持有的赛英科技5%的股权转让给吴常念；并对公司章程做相应修改。
2016年10月8日，林木顺、张荷花及吴常念分别与易增辉签订了股权转让协议，就上述股权转让事项作出了约定。根据股权转让协议及对该次股权转让双方的访谈确认，股权出让方易增辉与股权受让方林木顺、张荷花、吴常念约定的股权转让对价分别为：林木顺 4,000.00万元、张荷花 3,000.00万元，吴常念
1,000.00万元。
2016年 10月 10日，成都市工商行政管理局依法办理了变更登记，向赛英科技核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
该次股权转让完成后，赛英科技的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 易增辉 225.00 45.00
2 林木顺 100.00 20.00
3 张荷花 75.00 15.00
4 吴常念 25.00 5.00
5 汪学刚 25.00 5.00
6 吴义华 15.00 3.00
7 林洪钢 10.00 2.00
8 唐世容 5.00 1.00
9 姚宗诚 5.00 1.00
10 陈乐桥 5.00 1.00
11 邹林 5.00 1.00
12 周云 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（三）赛英科技的下属子公司
经本所律师查验国家企业信用信息公示系统，赛英科技未设立子公司、分公司。
（四）赛英科技拥有或使用的主要财产
1．房屋建筑物
根据赛英科技提供的购房协议、银行汇款凭证，成都龙潭裕都实业有限公司出具的收据及《证明》，成都市龙潭总部经济城管理委员会出具的《证明》并经实地查验，赛英科技系华盛路 58号 20幢 1号 B1-3-A栋办公用房的业主和华盛
路 58号 20幢 2号 B1-3-B栋办公用房的业主，成都龙潭裕都实业有限公司及成都市龙潭总部经济城管理委员会正在推进办理相关产权手续的后续工作。
截至本法律意见书出具之日，赛英科技拥有房屋建筑物的情况如下：
序 他项权利房屋所有权人面积（㎡） 地址 取得方式 房屋用途
号 情况成都市成华区华盛
1 赛英科技 1,821.77 路58号20幢1号 继受取得 办公用房 无（B1-3-A）
成都市成华区华盛
2 赛英科技 1,931.16 路58号20幢2号 继受取得 办公用房 无（B1-3-B）
2．无形资产
（1）土地使用权
根据赛英科技提供的购房协议、银行汇款凭证，成都龙潭裕都实业有限公司出具的收据及《证明》，成都市龙潭总部经济城管理委员会出具的《证明》，并经实地查验，赛英科技系华盛路 58号 20幢 1号 B1-3-A栋办公用房的业主和华盛路 58号 20幢 2号 B1-3-B办公用房的业主，上述两处房产均属于龙潭裕都总部项目，该项目已于2012年4月取得《国有土地使用权证》，但尚未办理分户产权。
（2）注册商标
根据赛英科技现持有的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2017年6月2日出具的商标档案及查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询日期：2017年 9月 4日），截至查询日，赛英科技拥有境内注册商标情况如下：他项商标注 商标持 注册有效期 取得序号商标图样 类别 核定使用商品范围 权利册号 有人 限 方式情况赛英科 2013/12/28-货物展出；广告宣传；广告；原始 1 9519115 35 无技 2023/12/27商业管理辅助；商业信息代取得
他项商标注 商标持 注册有效期 取得序号商标图样 类别 核定使用商品范围 权利册号 有人 限 方式情况理；商业信息；组织技术展
览；进出口代理；替他人推
销；替他人采购（替其他企
业购买商品或服务）
货物展出；广告宣传；广告；
商业管理辅助；商业信息代
赛英科 2011/03/07-理；商业信息；组织技术展原始 2 7977093 35 无技 2021/03/06览；进出口代理；替他人推取得销；替他人采购（替其他企
业购买商品或服务）
天线；限幅器（无线电）；
电子信号发射器；电子信号
发射机；雷达设备；信号遥
赛英科 2011/03/28- 原始 3 7977057 9 控电子启动设备；发报机 无技 2021/03/27 取得（仪器）；无线电天线塔；
调制解调器；车辆用导航仪
器（随车计算机）
赛英科 2012/06/28- 原始 4 1797411 9 微博电视无线传输发射机 无技 2022/06/27 取得（3）专利权
根据赛英科技现持有的专利证书、国家知识产权局于 2017年5月26日出具的《证明》并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：2017年 9月 4日），截至查询日，赛英科技已经授权的专利情况如下：
序专利权 专利 取得他项权专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 人 类型 方式利情况
赛英科 微波温度补 ZL2014103发明 原始
1 2014/6/30 2016/09/14 无技 偿检波器 05350.9 专利 取得
赛英科 一种金属壳 ZL2013106发明 原始
2 2013/12/9 2016/01/13 无技 体锡焊方法 60242.9 专利 取得
赛英科 高纯度频率 ZL2014206实用 原始
3 2014/11/3 2015/03/04 无技 源 50422.9 新型 取得
印制板钢网
赛英科 ZL2013208实用 原始
4 丝印烧结装 2013/12/12 2014/07/02 无技 24036.2 新型 取得
置
C波段微波大
赛英科 ZL2013208实用 原始
5 功率限幅器 2013/12/12 2014/07/02 无技 24003.8 新型 取得
电路系统
赛英科 ZL2013208实用 原始
6 频率合成器 2013/12/9 2014/05/21 无技 04314.8 新型 取得
赛英科 移动目标检 ZL2013208实用 原始
7 2013/12/9 2014/05/21 无技 测雷达 05212.8 新型 取得
赛英科 小型化微波 ZL2013208实用 原始
8 2013/12/9 2014/05/21 无技 选频组件 04760.9 新型 取得
赛英科 ZL2012204实用 原始
9 隔振器 2012/9/26 2013/03/27 无技 96639.X 新型 取得
赛英科 跑道异物监 ZL2013306外观 原始
10 2013/12/12 2014/05/21 无技 测雷达 19836.6 设计 取得
赛英科 移动目标监 ZL2013306外观 原始
11 2013/12/12 2014/05/21 无技 测雷达 19824.3 设计 取得
赛英科 ZL2013306外观 原始
12 控制器（1） 2013/12/12 2014/07/02 无技 19937.3 设计 取得
赛英科 ZL2013306外观 原始
13 控制器（2） 2013/12/12 2014/05/21 无技 19851.0 设计 取得
14赛英科 宽带选频混 ZL2013306外观 2013/12/12 2014/07/23 原始 无
技 频组件 19893.4 设计 取得
赛英科 ZL2013306外观 原始
15 多路功分器 2013/12/12 2014/07/02 无技 19867.1 设计 取得
赛英科 单脉冲雷达 ZL2013306外观 原始
16 2013/12/12 2014/07/02 无技 接收机 19866.7 设计 取得
赛英科 雷达综合测 ZL2013306外观 原始
17 2013/12/12 2014/07/23 无技 试仪 20446.0 设计 取得
（4）计算机软件著作权
根据赛英科技现持有的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心于 2017年8月1日出具的《软件著作权登记概况查询结果》并经查询中国版权保护中心网站相关信息（查询日期：2017年9月4日），截至查询日，赛英科技拥有计算机软件著作权的情况如下：
他项权利 取得 首次发表序号 软件名称 登记号 证书号 著作权人 权利范围 方式 日
情况移动式FOD
软著登字第 全部 原始
1 雷达数据处 2016SR339074 赛英科技 2016/6/1 无1517691号 权利 取得
理软件V1.0
脉冲多普勒
软著登字第 全部 原始
2 雷达信号处 2016SR330616 赛英科技 2016/5/1 无1509233号 权利 取得
理软件V1.0
雷达全站仪
软著登字第 全部 原始
3 数据处理软 2016SR339076 赛英科技 2016/3/1 无1517693号 权利 取得
件V1.0
功率计信号
软著登字第 全部 原始
4 处理软件 2016SR330622 赛英科技 2016/2/1 无1509239号 权利 取得
V1.0
5 通用雷达波 2016SR292801软著登字第 赛英科技 全部 原始 2016/2/29 无
形发生源软 1471418号 权利 取得
件V1.0
移动式FOD
软著登字第 全部 原始
6 雷达信号处 2016SR332938 赛英科技 2016/1/1 无1511555号 权利 取得
理软件V1.0
大动态低噪
声VLF/LF数 软著登字第 全部 原始
7 2015SR208565 赛英科技 2015/8/18 无字接收机控 1095651号 权利 取得
制软件V1.0
赛英边带抑
制脉冲功放 软著登字第 全部 原始
8 2015SR195816 赛英科技 2015/6/19 无控制软件 1082902号 权利 取得
V1.1.0
赛英高炉轮
软著登字第 全部 原始
9 廓仪信号处 2015SR178674 赛英科技 2015/5/1 无1065760号 权利 取得
理软件V1.0
赛英精密测
距接收机信 软著登字第 全部 原始
10 2015SR191166 赛英科技 2015/3/1 无号处理软件 1078252号 权利 取得
V1.0
赛英移相器
相位自动校 软著登字第 全部 原始
11 2015SR236654 赛英科技 2015/2/20 无正软件 1123740号 权利 取得
V1.1.0
赛英快速高
精度脉冲测 软著登字第 全部 原始
12 2014SR215030 赛英科技 2014/10/8 无频控制软件 0884259号 权利 取得
V1.1.0
13 赛英监测询 2015SR001020软著登字第 赛英科技 全部 原始 2014/10/1 无
问器控制软 0888102号 权利 取得
件V1.0
赛英高炉轮
软著登字第 全部 原始
14 廓仪数据处 2015SR178481 赛英科技 2013/1/1 无1065567号 权利 取得
理软件V1.0
FOD雷达信
软著登字第 全部 原始
15 号处理软件 2015SR001065 赛英科技 2013/1/1 无0888147号 权利 取得
V1.0
FOD雷达数
软著登字第 全部 原始
16 据处理软件 2014SR214709 赛英科技 2013/1/1 无0883938号 权利 取得
V1.0
伪装效果检
软著登字第 全部 原始
17 测雷达显控 2014SR031978 赛英科技 2013/1/2 无0701222号 权利 取得
软件V1.0
赛英近程警
软著登字第 全部 原始
18 戒雷达操控 2013SR057704 赛英科技 2012/12/1 无0563466号 权利 取得
软件V1.0
赛英中频接
收和数字下 软著登字第 全部 原始
19 2011SR061905 赛英科技 2011/3/22 无变频模块软 0325579号 权利 取得
件V1.2.0
赛英功率校 软著登字第 全部 原始
20 2013SR000164 赛英科技 2012/4/11 无正软件V1.0 0505926号 权利 取得
赛英专用仪
器仪表操作 软著登字第 全部 原始
21 2011SR061910 赛英科技 2010/9/30 无总线控制软 0325584号 权利 取得
件V1.2.0
赛英显示控 软著登字第 全部 原始
22 2011SR061908 赛英科技 2010/9/26 无制软件 0325582号 权利 取得
V1.2.0
赛英波形产
软著登字第 全部 原始
23 生与控制软 2013SR008223 赛英科技 2011/10/3 无0513985号 权利 取得
件V1.0
赛英场面监
软著登字第 全部 原始
24 视雷达操控 2013SR007296 赛英科技 2011/10/4 无0513058号 权利 取得
软件V1.0
赛英脉冲功
软著登字第 全部 原始
25 率源送数软 2009SR025862 赛英科技 2008/2/5 无0152861号 权利 取得
件V1.1.0
赛英快跳源
软著登字第 全部 原始
26 跳频软件 2009SR027440 赛英科技 2007/4/21 无0154439号 权利 取得
V1.3.0
赛英频率合
软著登字第 全部 原始
27 成器置频软 2009SR027441 赛英科技 2003/3/2 无0154440号 权利 取得
件V1.2.0
程序远程加 软著登字第 全部 原始
28 2016SR392875 赛英科技 2016/6/1 无载软件V1.0 1571491号 权利 取得
（5）域名
经查验赛英科技提供的《国际域名注册证书》、《中国国家顶级域名注册证书》，并经查验工业和信息化部 ICP/IP地址域名信息备案管理系统（查询日期：2017年9月4日），截至本法律意见书出具日，赛英科技拥有的域名如下：
序 网站备案/许可持有人 域名 有效期 所属注册机构
号 号
2017/2/8-2027/2 中企动力科技股
1 赛英科技 sine.tm -
/8 份有限公司
赛英科技.网 2016/9/23-2026/ 中企动力科技股 蜀ICP备
2 赛英科技
址 9/23 份有限公司 05013208号-1
2016/9/23-2026/ 中企动力科技股 蜀ICP备
3 赛英科技 赛英.网址
9/23 份有限公司 05013208号-1赛英科 2016/9/28-2026/ 中企动力科技股 蜀ICP备
4 赛英科技
技.com 9/28 份有限公司 05013208号-1 2016/9/28-2026/ 中企动力科技股 蜀ICP备
5 赛英科技 赛英科技.cn
9/28 份有限公司 05013208号-1赛英科 2016/9/28-2026/ 中企动力科技股 蜀ICP备
6 赛英科技
技.net 9/28 份有限公司 05013208号-1赛英科技.中 2016/9/28-2026/ 中企动力科技股 蜀ICP备
7 赛英科技
国 9/28 份有限公司 05013208号-1赛英科技.公 2016/9/28-2026/ 中企动力科技股 蜀ICP备
8 赛英科技
司 9/28 份有限公司 05013208号-1 2002/1/15-2021/ 中国互联网络信 蜀ICP备
9 赛英科技 sine.com.cn
1/15 息中心 05013208号-1 2003/3/17-2021/ 中企动力科技股 蜀ICP备
10 赛英科技 sine.cn
3/17 份有限公司 05013208号-1根据赛英科技的陈述、赛英科技所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，赛英科技所拥有的上述主要财产权属清晰，除两处房屋所有权及一处土地使用权尚未取得权属证书外，其余需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，赛英科技所拥有和/或使用的上述主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制权利行使的情形。
（六）赛英科技的重大合同
1．借款合同
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，赛英科技正在履行的借款合同如下：
贷款方 借款方 借款金额（元） 合同签署日期 借款期限（年）
1,300,000.00注1 2015/6/25 1
易增辉 赛英科技 5,000,000.00 2016/10/24 1
2,000,000.00 2016/11/25 1
张玉兴 赛英科技 1,000,000.00 2014/12/29 1
林洪钢 赛英科技 80,000.00 2014/12/29 1
林立 赛英科技 50,000.00 2014/12/29 1
总计 - 9,430,000.00 - -
注1：该借款合同标的额为 1,500,000.00元，根据《审计报告》按先进先出法进行审计，截至本法律意见书出具日，赛英科技在该合同项下尚对易增辉负有1,300,000.00元还款义务。
2．其他应收款
占其他应收 坏账准备期末账面余额
单位名称 款项性质 账龄 款期末余额 期末余额（元）
的比例(%) （元）
罗旭 员工借款 100,000.00 4-5年 59.38% 40,000.00杭州海康威视数字
保证金 12,500.00 6个月内 7.42% -
技术股份有限公司
李琪 备用金 10,000.00 6个月内 5.94% -
合计 - 122,500.00 - 72.74% 40,000.003．对外担保
根据大华出具的《审计报告》，截至 2017年 4月 30日，赛英科技不存在对外担保。
（七）赛英科技的诉讼、仲裁及行政处罚事项
根据成都市成华区市场和质量监督管理局、成都市成华区国家税务局、成都市成华区地方税务局、驻七八四厂军事代表室、成都市成华区人力资源和社会保
障局等相关主管部门出具的证明文件、赛英科技书面说明及本所律师对赛英科技的股东、董事、监事、高级管理人员出具的访谈问卷并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）、成都市工商行政管理局（http://www.cdgs.gov.cn）、成都住房公积金管理中心（http://www.cdzfgjj.gov.cn）、成都市人力资源和社会保障局（http://www.cdhrss.gov.cn/index.action）、成都市地方税务局（ http://cd.sc-l-tax.gov.cn）、成都市国家税务局（http://www.sc-n-tax.gov.cn/TaxWeb/template.go?_template=10242）、四川省国防科学技术工业办公室（ http://www.scjg.gov.cn）、成都市环境保护局（http://www.cdepb.gov.cn/cdepbws/web/index.aspx）、成都市安全生产监督管理局（ http://www.cdsafety.gov.cn）、成都市质量技术监督局（http://www.zjj.chengdu.gov.cn）（检索时间：2017年9月4日），赛英科技目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上,本所律师认为，赛英科技为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；标的资产的过户和转移不存在实质法律障碍。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与赛英科技以及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
截至本法律意见书出具日，报告期内上市公司与关联方之间除发生股东分红或发放薪酬等已披露事项之外，不存在其它未披露的关联交易。
2．本次交易前标的公司的关联方情况
报告期内，标的公司的关联方情况如下：
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 易增辉 持股5%以上，标的公司董事、总经理
2 林木顺 持股5%以上
3 张荷花 持股5%以上
4 吴常念 持股5%以上
5 汪学刚 持股5%以上
6 郭刚 报告期内，持股5%以上
7 张玉兴 报告期内，持股5%以上
8 刘光祜 报告期内，持股5%以上
9 赵宏飞 报告期内，持股5%以上
10 崔明雷 报告期内，持股5%以上
11 唐世容 张玉兴关系密切的家庭成员（子女配偶）
12 吴义华 标的公司监事
3.本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况
（1）关联采购与销售情况
报告期内，赛英科技未与关联方发生采购或销售交易。
（2）关联担保
2015年12月易增辉与成都银行股份有限公司签订《成都银行个人额度借款合同》，借款额度220万元，借款金额200万元。该笔借款由赛英科技、张玉兴、郭刚提供最高额担保，担保的主债权最高限额为 220万元。易增辉已于 2016年11月25日归还该笔借款，赛英科技的担保责任亦相应解除。
截至本法律意见书出具日，该关联担保已经解除，除此外报告期内赛英科技不存在其他关联担保情况。
（3）关联方资金拆借
根据《审计报告》及《重组报告书》，赛英科技关联方资金拆借情况如下：①向关联方拆入资金
单位：元
2017年1-4月 2016年 2015年
关联方名称
拆入金额 归还金额 拆入金额 归还金额 拆入金额 归还金额
易增辉 - - 7,000,000.00 2,000,000.00 2,900,000.00 -唐世容 - - 480,000.00 480,000.00 310,000.00 370,000.00合计 - - 7,480,000.00 2,480,000.00 3,210,000.00 370,000.00赛英科技2015年向唐世容拆入资金3笔，共计310,000.00元，均已在当年还清；2016年向唐世容拆入资金三笔，共计 480,000.00元，均已在当年还清。
赛英科技向易增辉拆入资金明细如下：
单位：元
关联方名称 拆入金额（元） 起始日 到期日 还款情况
2015年3月 2016年2月
1,400,000.00注1 已还清
2016年3月 2016年9月
1,500,000.00 2015年6月 2016年9月 已还请
1,300,000.00注2 2016年9月 2018年8月 未还款
易增辉
5,000,000.00 2016年10月 2017年9月 未还款
2016年2月 2018年1月
1,450,000.00注3 未还款
2017年2月 2018年1月
550,000.00 2016年6月 2018年5月 未还款
注1、注3：系同一笔借款到期自动展期。
注2：该笔借款系2015年6月拆入150.00万元在2016年9月归还20.00万元，剩余130.00万元延至2018年8月归还。
截至本法律意见书出具之日，赛英科技向易增辉拆入资金余额共计8,300,000.00元。
②向关联方拆出资金
报告期内，赛英科技无向关联方拆出资金的情况。
③关联方借款利息
报告期内，赛英科技向关联方拆入资金支付借款利息的具体情况如下：
单位：元
关联方名称 2017年1-4月 2016年度 2015年度
易增辉 207,500.00 462,845.68 198,000.00
张玉兴注1 25,000.00 81,750.00 90,000.00
郭刚 - 24,457.50 27,000.00
唐世容 - - 17,250.00
合计 232,500.00 569,053.18 332,250.00
注1：张玉兴和郭刚在2016年9月13日将持有的股权进行转让，转让后不再持有本公司的股权。
（4）关联方资产转让、债务重组情况
2015年赛英科技将自有车辆销售给股东郭刚、赵宏飞、刘光祜，销售的车辆价款分别为 6.00万元、4.00万元和 2.00万元，相关款项已于 2016年收回。
（5）其他关联交易
2015年赛英科技为股东刘光祜和郭刚分别垫付律师代理费38.90万元和
6.10万元，该笔垫付款共计45.00万元已于2016年收回。
（6）关联方应收应付款项
单位：元
2015年12月31项目名称 关联方 2017年4月30日2016年12月31日
日
其他应付款
易增辉 8,300,000.00 8,300,000.00 3,300,000.00
张玉兴 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
郭刚 - - 300,000.00
其他应收款
刘光沽 - - 409,000.00
郭刚 - - 121,000.00
赵宏飞 - - 40,000.00
4.本次交易不构成关联交易
本次交易涉及上市公司向交易对方易增辉等 12名自然人发行股份购买资产。
本次交易前，交易对方易增辉等 12名自然人与上市公司之间不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方易增辉等 12名自然人所持有上市公司股份比例各不超过5%，故本次交易不构成关联交易。
5．本次重组后新增关联方情况及关联交易情况
本次发行股份购买资产的交易对方赛英科技 12名自然人股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方易增辉等12名自然人所持有上市公司股份比例不超过5%，不构成上市公司关联方。因此，本次交易完成后，上市公司未直接新增关联方。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易决策管理制度》、公司章程及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
6.交易对方之间的关联关系
经查验，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
7.关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，皖通科技在其公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为规范将来可能产生的关联交易，本次交易的交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下事项：
“一、本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公
司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。
二、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。”
（二）同业竞争
1．本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人均为王中胜、杨世宁、杨新子。
本次交易前上市公司专注于交通信息化领域的应用软件开发、信息系统集成及运行维护服务，通过为交通行业管理和应用领域提供完整的解决方案，已发展成为国内交通信息化行业的领军企业。上市公司以软件研发为核心，以高速公路和港口航运信息化为龙头，围绕交通产业链精心布局业务结构，致力于打造国内一流的交通信息化系统方案提供商和运行维护商。
截至本法律意见书出具日，王中胜、杨世宁、杨新子不存在持有其他公司股权的情况。上市公司拥有独立的采购、生产、销售和技术服务系统，具有面向市场独立开展业务的能力，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或业务上的依赖关系。
2．本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，赛英科技将成为上市公司的全资子公司。上市公司的实际控制人王中胜、杨世宁、杨新子先生以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与赛英科技主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
同时，本次交易完成后，赛英科技的股东预计持有上市公司股份比例均低于5%，亦不会与上市公司构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
3.本次交易后关于避免同业竞争的措施
为进一步避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云已分别出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下事项：
“一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
三、本人保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司造成的全部损失，承担赔偿责任，本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份为止。”
综上，本所律师认为，本次重组不构成关联交易，本次重组完成后上市公
司没有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、
邹林、周云已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云已分别出具了避免同业竞争的承诺
函。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书》《购买资产协议》并经查验，本次重组完成后，上市公司将成为标的公司的唯一股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；但交易对方及标的公司在交割日前（包括交割日当日）未向申请人披露或告知，或者未经申请人事先书面确认的未了结帐外负债、或有负债或资产减值，标的资产交割日后应由交易对方负责就上述减值或损失补足。因此，本次重组不涉及债权债务的转移问题。
（二）本次重组涉及其他权利义务处理
根据《重组报告书》《购买资产协议》并经查验，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重组履行的信息披露
根据皖通科技公开披露信息的内容并经本所律师查验，皖通科技已经根据
《重组办法》《发行办法》等规定就本次重组履行了如下信息披露义务：
2017年5月2日，上市公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》；2017年 5月 9日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》；2017年 5月 16日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 5月 23日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年6月1日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》；2017年6月8日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 6月 15日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 6月 22日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 6月 29日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》、《第四届董事会第五次会议决议公告》；2017年7月6日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年7月13日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 7月 15日，上市公司发布了《发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》；2017年 7月 20日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 7月 27日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年8月1日，上市公司发布了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》；2017年8月8日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 8月 15日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 8月 22日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；2017年 8月 29日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展公告》；
2017年 9月 1日，上市公司发布了《发行股份购买资产进展暨延期复牌公告》。
经适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，皖通科技就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，皖通科技及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
根据皖通科技第四届董事会第八次会议决议，皖通科技已聘请华泰联合担任
本次重组的独立财务顾问。根据华泰联合持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10540000）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，华泰联合具备担任皖通科技本次重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
根据皖通科技第四届董事会第八次会议决议，皖通科技已聘请大华担任本次重组的财务审计机构。根据大华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO019746）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000191）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，大华具备担任上市公司本次重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
根据皖通科技第四届董事会第八次会议决议，皖通科技已聘请中联评估担任本次重组的资产评估机构。根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中联评估具备担任上市公司本次重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据皖通科技第四届董事会第八次会议决议及皖通科技与本所签署的《律师服务合同》，皖通科技已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重组的法律顾问的相应资格。
综上，本所律师认为，参与皖通科技本次重组的各证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据皖通科技提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：（1）皖通科技及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云。
（3）本次交易标的公司：赛英科技及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（4）本次交易相关中介机构：华泰联合、大华、中联评估、北京国枫律师事务所以及该等中介机构的项目经办人员。
（5）上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
（6）其他内幕信息知情人员。
2．核查期间
本次重组相关知情人员买卖上市公司股票的核查期间为2016年11月2日至2017年5月2日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖上市公司股票情况
根据中证登深圳分公司提供的查询结果以及《股东股份变更明细清单》、机构营业部打印的交易记录，2017年 5月 2日上市公司开始停牌前六个月内，本次交易内幕信息知情人员中，除皖通科技董事长王中胜、总经理杨世宁、董事杨新子存在卖出上市公司股票的行为外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖上市公司股票的行为。存在买卖上市公司股票的人员情况如下：
姓名 核查期间买入上市公司股票情况 核查期间卖出上市公司股票情况
王中胜 — 2017年3月15日卖出5,500,000股
— 2017年3月8日卖出4,491,052股
杨世宁
— 2017年3月15日卖出1,000,000股
杨新子 — 2017年3月15日卖出4,000,000股
根据《上市公司及相关知情人员关于买卖安徽皖通科技股份有限公司股票的自查报告》及上市公司书面说明，王中胜、杨世宁、杨新子出具的书面承诺，王中胜、杨世宁、杨新子减持皖通科技挂牌交易A股股票的行为系出于个人资金需求；王中胜、杨世宁、杨新子上述买卖皖通科技挂牌交易A股股票行为与本次交易并无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
综上，在核查期间买卖皖通科技股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖皖通科技股票行为与本次交易并无关联关系、不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形，皖通科技对此亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认。据此,本所律师认为，如相关承诺、说明或自查报告真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．本次重组不构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．皖通科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次发行股份购买资产的主体资格；本次发行股份购买资产的交易对方依法具有作为本次重组发行对象和交易对方的主体资格；
3．本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会以及中国证监会的批准后方可实施；
4．本次重组符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行办法》等法律、法
规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次重组涉及的《购买资产协议》《补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》《重组办法》《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重组不构成关联交易，本次重组完成后有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与相应标的公司或上市公司产生同业竞争情形，易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云已分别出具了避免同业竞争的承诺文件。
8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定。
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
10．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格。
11．如相关买卖上市公司股票人员出具的承诺、说明或自查报告真实准确，则本法律意见书所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易；其买卖上市公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
12．本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准与中国证监会的核准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2017年9月7日