证券代码：002367 证券简称：康力电梯 公告编号：201550康力电梯股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开；
3、为了尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
1、康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 10月 29日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网、《证券日报》以及《证券时报》上发布了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》，公司 2015年第二次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的形式召开。现场会议于 2015年 11月 13日下午 13:30在公司会议室召开；网络投票时间为 2015年 11月 12日至 2015年 11月 13日，其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年11月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年11月12日15:00至2015年11月13日15:00期间的任意时间。
2、会议由公司董事会召集、董事长王友林先生主持。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，江苏新天伦律师事务所邵吕威、陆耀华律师对本次股东会议予以现场见证，并出具法律意见书。
3、出席本次股东大会的股东及股东代表共有 30名，代表公司股份 371,024,059股，占公司总股本的50.2334%，代表有表决权股份 371,024,059股。
（1）现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东及股东代表共有 8名，代表公司股份 367,461,502股，占公司总股本的49.7511%，代表有表决权股份 367,461,502股；
（2）网络投票情况
通过网络投票的股东 22名，代表公司股份 3,562,557股，占公司总股本的0.4823%，代表有表决权股份3,562,557股；
（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况
本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权代理人共 24人，代表有表决权股份3,792,759股，占公司有表决权股份总数的0.5135%。
4、本次股东大会的召开程序及表决方式符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、议案审议情况
与会股东及股东代表经过认真审议，以记名方式进行现场和网络投票表决，并通过决议如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
表决结果：同意371,002,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9942%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权15,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0040%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,771,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.4331%；反对6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权15,000股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.3955%。
2、审议《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》，具体表决情况如下：
2.1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第十一次会议决议
公告日2015年10月29日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即15.11元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.4、发行数量及认购方式
本次拟非公开发行的股票数量为不超过 60,225,016股，若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.5、限售期
本次非公开发行 A股股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.6、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有
表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.7、股票上市地点
本次非公开发行的股票在深交所上市。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.8、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 91,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|新建电梯智能制造项目|40,707.36|
|新建基于物联网技术的智能电梯云服务平台项目|25,400.00|
|新建电梯试验中心项目|32,100.00|
||98,207.36|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有
表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股
份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
2.9、决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意371,017,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9982%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,786,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.8286%；反对 6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权0股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0%。
3、审议《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
表决结果：同意371,002,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9942%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权15,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0040%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,771,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.4331%；反对6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权15,000股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.3955%。
4、审议《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
表决结果：同意369,629,759股，占参加会议有表决权股份总数的99.6242%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权1,387,800股，占参加会议有表决权股份总数的0.3740%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意2,398,459股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的63.2378%；反对6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权1,387,800股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的36.5908%。
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意371,002,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9942%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权15,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0040%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,771,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.4331%；反对6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权15,000股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.3955%。
6、审议《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》；
表决结果：同意371,002,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9942%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权15,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0040%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,771,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.4331%；反对6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权15,000股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.3955%。
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
表决结果：同意371,002,559股，占参加会议有表决权股份总数的99.9942%；
反对6,500股，占参加会议有表决权股份总数的0.0018%；弃权15,000股，占参加会议有表决权股份总数的0.0040%，表决结果为通过。
其中，中小股东的表决情况为：同意3,771,259股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的99.4331%；反对6,500股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.1714%；弃权15,000股，占参加会议中小股东有表决权股份总数的0.3955%。
三、律师出具的法律意见书
本次股东大会由江苏新天伦律师事务所邵吕威、陆耀华律师出席、见证并出具了法律意见书，认为公司2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
法律意见书全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
四、备查文件
1、公司2015年第二次临时股东大会决议；
2、江苏新天伦律师事务所出具的《关于康力电梯股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2015年11月14日