天津津滨发展股份有限公司
关联交易管理制度
（本制度经公司 2018年 9月 19日召开的第六届董事会 2018年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审批）
第一章 总则
第一条为规范天津津滨发展股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《天津津滨发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司在确认和处理与有关关联方之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、有偿、公允的原则；
（二）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见；
（三）关联交易活动应遵循公正、公平、公开、公允的原则；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（五）董事会对关联交易事项进行表决时，关联董事应当回避表决；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第三条公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第四条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司发生的行为，其审批程序及披露标准应遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的相关规定。
第二章关联人和关联关系
第六条本制度所称关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第三章关联交易的审批权限和审批程序
第十一条下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，独立董事应当发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十二条下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过，关联股东回避表决，并不得代理他人行使表决权：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）根据本制度第十五条规定，因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。
第十三条对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十四条上述股东大会、董事会审计批准事项外的其他关联交易事项，由公司经理审批。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30万元以上，与关联法人达成金额 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易发表意见。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四章日常关联交易
第十九条公司与关联人进行第四条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度十一条、第十二条、第十四条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经相关机构审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度十一条、第十二条、第十四条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相关机构审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度十一条、第十二条、第十四条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用十一条、第十二条、第十四条的规定进行审议和披露。
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十九条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。
第五章关联交易的披露
第二十二条公司披露关联交易，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十三条公司披露的关联交易公告应当包括但不限于以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《股票上市规则》第 9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条、第十二条标准的，适用第十一条、第十二条的规定，已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
第二十六条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深证证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第二十七条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章附则
第二十九条本制度由公司董事会负责解释。
第三十条本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。
天津津滨发展股份有限公司
董事会