广东溢多利生物科技股份有限公司
GUANGDONG VTR BIO-TECHCO．，LTD．
（广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路 8号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座 16-18层）
二零一四年一月
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书第一节重要声明与提示
广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明对本公司的任何保证。
本上市公告书已披露2013年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表，非经特别说明相关财务数据未经审计，敬请投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意，凡在本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）等证监会指定信息披露网站的的本公司招股说明书全文。
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司首次公开发行股票在创业板上市初期具有较大的价格波动风险，并存在跌破发行价格的风险，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性参与新股交易。
一、有关股份锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定和的承诺如下：
公司控股股东金大地投资与其他股东态生源、同冠贸易、金丰达、陈少武承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书公司股东王世忱承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人陈少美及其配偶的妹妹朱映红承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过金大地投资间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人陈少美妹妹的配偶邓波卿、弟弟的配偶杨宏承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过金丰达间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人陈少美的弟弟陈少平、哥哥的配偶邱俊霞承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过同冠贸易间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人陈少美的哥哥陈少武、弟弟陈少平承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过态生源间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事和高级管理人员冯国华、周镇锋、周德荣、李著、杨育才、史宝军、李谏垣、杜红方、王林和左三茂承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理通过态生源间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司董事和高级管理人员陈少美、冯国华、邓波卿、周镇锋、周德荣、李著、杨育才、史宝军、李谏垣、杜红方、王林和左三茂及陈少美近亲属朱映红、杨宏、陈少武、陈少平、邱俊霞承诺：上述锁定期届满后，在其任职期间，每年转让公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让所持有的公司股份，在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
公司控股股东金大地投资、实际控制人陈少美及陈少美近亲属朱映红、邓波卿、杨宏、陈少武、陈少平、邱俊霞承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本条承诺不因陈少美职务的变更、离职等原因而放弃履行。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。若违反上述承诺，金大地投资将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失，陈少美及持有股份的陈少美近亲属将该次减持所获收益归溢多利所有，该次减持未获收益的，则承担5万元处罚归溢多利所有。
公司董事和高级管理人员冯国华、周镇锋、周德荣、李著、杨育才、史宝军、李谏垣、杜红方、王林和左三茂承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不会因职务的变更或离职等原因而放弃履行本承诺。
期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
若违反上述承诺，上述人员将该次减持所获收益归溢多利所有，该次减持未获收益的，则承担5万元处罚归溢多利所有。
二、关于招股说明书涉及虚假陈述将回购股份及赔偿损失的承诺发行人及控股股东金大地投资承诺：招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门认定或人民法院作出相关判决的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，发行人控股股东将购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份（不包括其他股东本次公开发售部分及锁定期结束后在二级市场减持的股份），并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。发行人及控股股东自认定之日起 10个交易日内依法启动发行人回购股份和控股股东购回股份的程序。
发行人回购股份的价格及控股股东购回股份的价格按相关事项公告日收盘价且不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，该价格相应调整）。如发行人及控股股东金大地投资未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过溢多利及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向溢多利
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护溢多利及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交溢多利股东大会审议；（4）发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；控股股东金大地投资违反承诺给溢多利或投资者造成损失的，将依法对溢多利或投资者进行赔偿。
公司及控股股东金大地投资、实际控制人陈少美、董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、公司关于发行上市后稳定股价的预案
公司及控股股东金大地投资、公司董事及高级管理人员承诺：本公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司应启动稳定股价预案措施。
（一）稳定股价具体措施
公司稳定股价的具体措施为：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定股价稳定具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
1、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。本公司将采取深圳证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。
2、公司控股股东的稳定股价措施
（1）控股股东为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）如最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，控股股东增持价格应不低于该每股净资产值。
（4）控股股东实施稳定股价议案时，还应符合下列各项：
①控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元；
②控股股东单次增持股份不超过公司总股本的2%。
3、公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）如上一年度经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不低于该每股净资产值。
（4）公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，用于增持股份的货币资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的30%，但不超过100%。
（二）相关惩罚措施
1、公司违反本预案的惩罚措施
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交溢多利股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东违反本预案的惩罚措施
公司控股股东不得有下列情形：
（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（2）在公司出现应启动预案情形且控股股东符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由控股股东实施稳定股价预案的，控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序；
（3）控股股东已公告增持具体计划但不能实际履行。
当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交溢多利股东大会审议；
（4）因违反承诺给溢多利或投资者造成损失的，将依法进行赔偿。
（5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。
对于应当截留应付控股股东的现金分红，公司董事、高级管理人员应当促成公司按时足额截留，否则，公司董事、高级管理人员应当向中小股东承担赔偿责任，中小股东有权向人民法院提起诉讼。
3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施
公司董事及高级管理人员不得有下列情形：
（1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合收购上市公司情形时，如经各方协商确定并通知由公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案的，董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持具体计划；
（3）董事及高级管理人员已公告增持具体计划但不能实际履行。
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）代其履行增持义务；公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
本预案经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意，经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期三年。本稳定股价预案对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书四、5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人发行前5%以上股东金大地投资、王世忱、态生源、金丰达、陈少武、同冠贸易为提高公司持股意向的透明度，对锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1、金大地投资：
（1）减持满足的条件：控股股东及实际控制人陈少美在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向：在满足“上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%”的规定情形下，金大地投资在所持股票锁定期满后两年内，每年减持数量不超过届时溢多利总股本的5%，若锁定期满后第一年实际减持数量未达溢多利总股本的5%，剩余未减持股份数量不累计到第二年。
（3）减持方式：若金大地投资每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，金大地投资将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，金大地投资将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若金大地投资通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两年内，若金大地投资通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，金大地投资承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。
（5）信息披露：金大地投资将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告。金大地投资承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书（6）违反承诺措施：金大地投资承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，金大地投资应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失。
2、王世忱
（1）减持满足的条件：在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向：锁定期满后两年内，减持数量不超过溢多利首次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的100%，且锁定期满后第一年减持数量不超过溢多利首次公开发行股票前王世忱持有的溢多利股份的50%。
（3）减持方式：在锁定期满后，若王世忱每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，王世忱将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，王世忱将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若王世忱通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两年内，若王世忱通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，王世忱承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间溢多利如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（5）信息披露：王世忱将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告。王世忱承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
（6）违反承诺措施：王世忱承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，王世忱应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给溢多利或投资者带来的损失。
3、态生源
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书（1）减持满足的条件：态生源及态生源全部股东在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
（2）减持意向：在锁定期满后两年内，态生源每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有的溢多利股份总数的25%，且不因陈少美及态生源全部股东发生职务变更、离职等原因而改变。
（3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。
（5）信息披露：态生源将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
（6）违反承诺措施：承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投资者带来的损失。
4、金丰达、同冠贸易、陈少武
（1）减持满足的条件：金丰达及其股东、同冠贸易及其股东、陈少武在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持提示性公告前连续20个交易日的公司收盘价均高于发行价（期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整）。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书（2）减持意向：在锁定期满后两年内，金丰达、同冠贸易和陈少武分别每年转让溢多利股份不超过其直接或间接持有的溢多利股份总数的25%，且不因陈少美或邓波卿发生职务变更、离职等原因而改变。
（3）减持方式：若每批减持的单笔交易数量或交易金额满足大宗交易制度的最低规定，将通过大宗交易方式进行减持；若减持的单笔交易数量或交易金额不满足大宗交易制度的最低规定，将通过二级市场出售的方式进行减持。
（4）减持价格：①若通过大宗交易方式减持股份，则减持价格按照大宗交易制度相关规定执行；②在锁定期满后两年内，若通过二级市场出售的方式减持股份，则减持价格不低于发布减持提示性公告前10个交易日公司股票交易均价的90%；③在锁定期满后两年内，不论以大宗交易方式或二级市场出售方式，承诺最低减持价格为溢多利首次公开发行股份的发行价，期间如有发生分红、派息等除权除事项，该最低减持价格相应调整。
（5）信息披露：金丰达、同冠贸易和陈少武将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个工作日将发布减持提示性公告，并承诺：在本计划减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。
（6）违反承诺措施：承诺将严格按照本减持意向进行股份减持，如有违反，应将不符合承诺的所得收益归溢多利所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给以溢多利或投资者带来的损失。
五、其他承诺
（一）公司可能补缴住房公积金相关的承诺
公司控股股东金大地投资及实际控制人陈少美先生于2011年11月30日分别作出承诺：“如应主管部门要求或决定，公司及其子公司需要补缴住房公积金，或公司及其子公司因未为部分员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，金大地公司及陈少美将及时、无条件、全额地承担公司及其子公司需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和（或）该等罚款或损失。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书（二）关于减少关联交易的承诺
为了维护公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺：“尽量避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，需在平等、自愿基础上，按照公平、公正和诚实信用原则签订相关合同。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将关联交易所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本人将赔偿溢多利100万。同时，因本人违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免发生同业竞争，公司实际控制人陈少美于2011年12月28日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本人目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务或活动；本人将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务及活动，或拥有与溢多利存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本人作为溢多利的实际控制人期间，以及在担任溢多利董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将同业竞争所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本人将赔偿溢多利100万。同时，因本人违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。”
为避免发生同业竞争，公司控股股东金大地投资于2011年12月28日出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：“本公司目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务或活动；本公司将来也不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对溢多利构成竞争的业务及活动，或拥有与溢多利存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；在本公司作为溢多利的控股股东期间，本承诺为有效之承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书同业竞争所获利益无条件支付给溢多利，未获收益的，本公司将赔偿溢多利100万。同时，因本公司违反承诺给投资者带来损失的，将依法赔偿投资者损失。”六、证券服务机构涉及虚假陈述赔偿承诺
公司首次公开发行股票的保荐机构民生证券股份有限公司、申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京德恒律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关溢多利首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
公司公开发行新股不超过1,300万股，公司股东可公开发售股份不超过800万股，本次公开发行股票总量不超过1,300万股的申请获中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]64号”文核准，本次实际公开发行1,145万股人民币普通股，其中公司发行新股680万股，公司股东公开发售股份465万股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下发行458万股，网上发行687万股，发行价格为27.88元/股。
经深圳证券交易所《关于广东溢多利生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]77号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“溢多利”，股票代码“300381”；
其中本次公开发行的1,145万股股票将于2014年1月28日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和本公司网站查询，并置备于本公司、深圳证券交易所、本次发行保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司的住所，供公b众查阅，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市相关信息
1、上市地点：深圳证券交易所
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书2、上市时间：2014年1月28日
3、股票简称：溢多利
4、股票代码：300381
5、首次公开发行后总股本：4,580万股；
6、首次公开发行股票数量：1,145万股，其中公司发行新股680万股，公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）465万股。
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：无。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网下发行和网上发行的股票均无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易日期：
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|-|-|-|-|-|
|项目|股东名称|持股数量（股）|占发行后总股本的比例（%）|可上市交易日期(非交易日顺延)|
|首次公开发行前已发行的股份|珠海市金大地投资有限公司|23,602,500|51.53|2017-1-27|
||珠海态生源贸易有限公司|2,925,000|6.39|2017-1-27|
||王世忱|3,435,000|7.50|2015-1-27|
||珠海同冠贸易有限公司|1,462,500|3.19|2017-1-27|
||珠海经济特区金丰达有限公司|1,462,500|3.19|2017-1-27|
||陈少武|1,462,500|3.19|2017-1-27|
||小计|34,350,000|75.00|-|
|本次公开发行的股份|网下配售的股份|4,580,000|10.00|2014-1-27|
||网上发行的股份|6,870,000|15.00|2014-1-27|
||小计|11,450,000|25.00|-|
|合计||45,800,000|100.00|-|

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称： 广东溢多利生物科技股份有限公司
英文名称： GUANGDONG VTR BIO-TECHCO．，LTD．
法定代表人：陈少美
注册资本： 3,900万元（发行前）
4,580万元（发行后）
成立日期： 1991年9月3日
住 所： 广东省珠海市南屏高科技工业区屏北一路8号
邮政编码： 519060
联系电话： 0756-8676888
传 真： 0756-8673989
互联网网址： http://www.yiduoli.com
电子信箱： vtr@yiduoli.com
经营范围： 生产及销售酶制剂、饲料添加剂、添加剂预混合饲料，兽药散剂。
主营业务 饲料用酶制剂
所属行业 C14食品制造业
董事会秘书 周德荣
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
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|序号|姓 名|担任职务|任期|直接持股数量（万股）|间接持股数量（万股）|合计占发行后总股本比例|
|1|陈少美|董事长、总经理|2011年9月-2014年9月|-|2,124.23|46.38%|
|2|冯国华|董事、副总经理|2011年9月-2014年9月|-|31.21|0.68%|
|3|邓波卿|董事|2011年9月-2014年9月|-|131.63|2.87%|
|4|秦强|董事|2011年9月-2014年9月|-|-|-|
|5|赵然笋|独立董事|2011年9月-2014年9月|-|-|-|

广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书
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|6|杨得坡|独立董事|2011年9月-2014年9月|-|-|-|
|7|伍超群|独立董事|2011年9月-2014年9月|-|-|-|
|8|冯丹|监事会主席、职工监事|2011年9月－2014年9月|-|-|-|
|9|桂庆锋|监事|2011年9月－2014年9月|-|-|-|
|10|代清影|监事|2013年6月－2014年9月|-|-|-|
|11|朱杰明|副总经理|2011年9月-2014年9月|-|-|-|
|11|周镇锋|副总经理|2011年9月-2014年9月|-|31.21|0.68%|
|5|周德荣|副总经理、董事会秘书|2011年9月-2014年9月|-|27.29|0.60%|
|6|李著|财务总监|2011年9月-2014年9月|-|27.29|0.60%|
|7|杨育才|副总经理|2011年9月-2014年9月|-|27.29|0.60%|
|8|史宝军|研发中心主任|2011年9月-2014年9月|-|27.29|0.60%|
|9|李谏垣|副总经理|2011年9月-2014年9月|-|19.51|0.43%|
|10|杜红方|总经理助理|2011年9月-2014年9月|-|17.55|0.38%|
|11|王林|总经理助理|2011年9月-2014年9月|-|17.55|0.38%|
|12|左三茂|总经理助理|2011年9月-2014年9月|-|9.74|0.21%|
||合 计|-|-|-|2,491.79|54.41%|

三、公司控股股东及实际控制人的情况
珠海市金大地投资有限公司（以下简称“金大地投资”）持有本公司的股份为23,602,500股，占发行后总股本的51.53%，为本公司的控股股东；陈少美持有金大地投资90%的股权，为本公司的实际控制人。
（一）控股股东概况
金大地投资的主营业务为创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目），营业执照号为：440400000186508。
最近一年及一期经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计的主要财务状况（母公司口径）和经营情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|资产总额|股东权益|净利润|
|2013年6月30日|99,774,669.16|98,363,496.77|131,741.44|
|2012年12月31日|98,815,846.19|98,231,755.33|-1,234,620.94|

广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书报告期内，金大地投资主要从事股权投资管理，未从事其他生产经营活动，目前主要持有本公司股权，收入来自于投资收益。
（二）实际控制人概况
陈少美先生，1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，中国饲料工业协会常务理事，全国饲料添加剂专业委员会副主任，广东省饲料工业协会副会长，珠海市饲料企业协会副会长，珠海市私营企业协会副会长，珠海市第五、六、七、八届人大代表。曾荣获珠海市“ZHTV”年度经济人物，改革开放三十年推动中国饲料工业发展“十大新锐人物”。1982年 9月至 1984年 7月任珠海市平沙区第二中学教师；1984年8月至1985年7月任珠海市平沙区中心小学教师；1985年 8月至 1990年 12月任职于珠海经济特区珠平实业总公司，期间进修暨南大学经济学院对外经贸企业管理专业；1991年 8月至今为公司法人代表、董事长、总经理。现任公司董事长、总经理，金大地投资董事。
（三）控股股东和实际控制人控制的其他企业
目前，控股股东金大地投资除持有本公司股权外，无其它对外投资；实际控制人陈少美除持有金大地投资90%的股权外，还通过其配偶的妹妹的配偶控制澳门艾威。澳门艾威目前无实际生产经营。截至目前，张浩云持有澳门艾威95%的股权，李本焯持有澳门艾威5%的股权。张浩云为陈少美配偶妹妹的配偶。
报告期内，澳门艾威的财务状况和经营业绩如下（未经审计）：
单位：澳门元
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|-|-|-|-|
|项 目|资产总额|股东权益|净利润|
|2013年6月30日|2,615,437.07|817,316.08|263.32|
|2012年12月31日|2,748,810.47|817,052.76|519.23|

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
公司本次发行结束后上市前的股东总数为 11,624人，其中前十名股东的持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股本（股）|占发行后总股本的比例|

广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书
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|-|-|-|-|
|1|珠海市金大地投资有限公司|23,602,500|51.53%|
|2|王世忱|3,435,000|7.50%|
|3|珠海态生源贸易有限公司|2,925,000|6.39%|
|4|陈少武|1,462,500|3.19%|
|5|珠海同冠贸易有限公司|1,462,500|3.19%|
|6|珠海经济特区金丰达有限公司|1,462,500|3.19%|
|7|中国民生银行股份有限公司—东方精选混合型开放式证券投资基金|513,294.00|1.12%|
|8|中国工商银行—融通动力先锋股票型证券投资基金|513,292.00|1.12%|
|9|中国建设银行—融通领先成长股票型证券投资基金|492,760.00|1.08%|
|10|交通银行—融通行业景气证券投资基金|492,760.00|1.08%|
|合 计||36,362,106.00|79.39%|

广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行股票1,145万股，其中发行新股680万股，公司股东公开发售股份465万股。其中，网下向投资者询价配售股票458万股，占本次发行总量的40%；网上向持有深圳市场非限售 A股股份市值的社会公众投资者定价发行股票687万股，占本次发行总量的60%。
二、发行价格
公司和民生证券根据投资者的报价情况，并综合参考所属行业特点、公司基本面、募集资金需求量、老股转让计划、可比上市公司和市场环境等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币27.88元/股。对应的市盈率为：
（一）20.35倍(每股收益1.37元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012年净利润除以本次发行前的总股数计算)；
（二）23.83倍(每股收益1.17元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2012年净利润除以本次发行后的总股数计算)。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股票市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。
本次公开发行中通过网下发行的股票为458万股，有效申购数量为3,320万股，平均配售比例为13.80%；本次网上发行687万股，中签率为1.7343820412%，超额认购倍数为57.65742倍。本次发行中，网上网下发行部分均不存在余股。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次公司公开发行新股募集资金总额为18,958.40万元，募集资金净额为16,633.56万元。
（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具瑞华验字[2014]40030001号《验资报告》。
五、发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用总额为 2,324.84万元（不含公司股东发售股份部分的承销费用），具体构成如下：
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|-|-|-|
|序号|项目内容|金额（万元）|
|1|承销费|1,247.16|
|2|保荐费|500.00|
|3|审计费及评估复核费|151.00|
|4|律师费|105.00|
|5|信息披露费等|303.57|
|6|发行手续费用等|18.11|
|合 计||2,324.84|

公开发行新股每股发行费用为 3.42元/股。（新股每股发行费用=新股发行费用总额/本次公司公开发行新股股数）
六、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次公司公开发行新股的募集资金净额为16,633.56万元，发行前公司股东转让股份获得的资金净额为12,111.36万元。
七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 9.52元。（按照 2013年 6月 30日经审计的归属
于母公司股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书八、发行后每股收益
本次发行后每股收益为1.17元（每股收益按2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
九、关于募集资金的承诺
公司本次公开发行新股的募集资金净额为16,633.56万元。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司将严格按照募集资金专项存储及使用管理的相关制度要求使用募集资金。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书第五节 财务会计资料
非经特别说明，本节所披露的关于公司2013年度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表未经审计机构审计或审阅，敬请投资者注意。
一、主要财务数据及财务指标
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|增幅（%）|
|流动资产（元）|198,720,617.48|170,971,787.83|16.23|
|流动负债（元）|48,138,070.89|38,156,426.50|26.16|
|总资产（元）|371,961,244.87|296,368,100.57|25.51|
|归属于发行人股东的所有者权益（元）|306,306,245.69|242,040,113.35|26.55|
|归属于发行人股东的每股净资产（元/股）|7.85|6.21|26.41|
|项 目|2013年度|2012年度|增幅（%）|
|营业总收入（元）|359,209,200.09|337,425,697.81|6.46|
|利润总额（元）|75,757,717.20|63,937,472.83|18.49|
|净利润（元）|64,291,499.91|54,722,411.27|17.49|
|归属于发行人股东的净利润（元）|64,266,132.33|54,714,639.91|17.46|
|扣除非经常性损益后归属发行人股东的净利润（元）|60,732,090.72|53,429,504.37|13.67|
|基本每股收益（元/股）|1.65|1.40|17.86|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.56|1.37|13.87|
|加权平均净资产收益率（%）|23.44|25.49|-2.05|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|22.15|24.89|-2.74|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|70,499,005.01|61,319,050.66|14.97|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|1.81|1.57|15.29|

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。
二、经营业绩和财务状况的变动说明
2013年度公司实现营业收入 35,920.92万元，同比增长6.46%；实现净利
润 6,429.15万元，同比增长17.49%，扣除非经常性损益的净利润 6,073.21万
元，同比增长13.67%。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书公司营业收入增幅较小，主要是因为 2013年3月底发生H7N9禽流感，对家禽产业养殖、消费等方面带来短期冲击，同时正值猪肉价格周期性调整，使得饲料销量在疫情期间即 4-5月同比有所下滑。虽然自 6月份开始已进入 H7N9禽流感集中爆发结束后的恢复期，但仍不断有个别病例出现。此外，2013年上半年生猪存栏量较 2012年同期下降较多，三季度以来随着价格回升，生猪存栏恢复并接近 2012年同期水平，但养殖存在生长周期，其对饲料需求增长相对滞后。
受此影响，2013年全年公司实现营业收入和扣除非经常性损益后归属母公司净利润分别较上年同期增长仅6.46%和13.67%。
2013年，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。
三、2014年一季度经营业绩预测
公司根据 2013年一季度主要经营成果并综合考虑截至 2013年 12月末的业务经营情况，2014年一季度主要受到上述禽流感疫情结束后仍处于恢复期、2014年春节提前，以及2014年一季度发行上市引起相关发行费用增加等因素影响，公司预计 2014年一季度的经营业绩较上年同期存在增长过低或小幅下降的风险，预计 2014年一季度扣除非经后归属母公司净利润是 936.27万元至1,287.37万元之间，同比上期变动幅度在-20%到+10%之间。
上述数据仅为公司初步估算数据，与实际实现净利润可能存在差异，请投资者注意投资风险。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2014年1月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、公司未发生重大关联交易事项，包括未发生公司资金被关联方非经营性占用的事项；
5、公司未发生重大投资活动；
6、公司未发生重大资产（或股权）收购、出售及置换行为；
7、公司住所未发生变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化；
9、公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司没有其他应披露而未披露之重大事项。
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 A座16-18层
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
电话：010-85127747
传真：010-85127749
保荐代表人：王刚、陆文昶
联系人：蒋红亚、熊岳广、韩成
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）已向深圳证券交易所提交了《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司股票在创业板上市之上市保荐书》，民生证券的推荐意见如下：
本保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。民生证券愿意保荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2013年 12月31日资产负债表
2、2013年度利润表
3、2013年度现金流量表
4、2013年度股东权益变动表
广东溢多利生物科技股份有限公司 上市公告书（此页无正文，为《广东溢多利生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》之签章页）
广东溢多利生物科技股份有限公司年 月 日
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