盈峰环境科技集团股份有限公司和广发证券股份有
限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于 2017年 8月 7日收到贵会出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）后，组织盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盈峰环境”）及相关中介机构针对告知函所列问题进行了认真核查、研究和分析，对告知函中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明。现对告知函落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。
说明：
如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发行股票预案中的相同。
1.请律师对照《市政公用事业特许经营管理办法》及其他有关规定，并结
合有权部门的意见，确定阜南生活垃圾焚烧发电项目是否存在合法性障碍。
【回复】
一、发行人对本次募投项目的募集资金投入金额进行了调整
发行人基于谨慎性原则决定对本次募投项目拟投入募集资金金额、募投项目、发行数量进行调整。具体调整内容如下：
（一）本次方案的相关调整
1、本次非公开发行募集资金金额及用途
（1）原方案
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
项 目 投资总额 拟使用募集资金
一、建设生活垃圾焚烧发电项目
||
|-|
|25,005.92|
|25,861.00|
|50,866.92|
|25,293.00|
|6,197.00|
|12,000.00|
|94,356.92|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（2）调整后方案
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 63,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用途如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|投资总额|
|25,005.92|
|25,293.00|
|6,197.00|
|12,000.00|
|68,495.92|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已对部分项目根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金，不足部分由公司自筹资金解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、发行数量
（1）原方案
本次非公开发行股票数量为不超过 64,162,754股。若公司股票在公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
（2）调整后方案
在 2016年度利润分配方案实施后发行数量上限由 64,162,754股调整为 96,357,226股。在第八届董事会第七次临时会议审议通过调减募集资金规模后发行数量上限由96,357,226股调整为74,030,552股。若公司股票在公司第七届董事会第二十三次临时会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，
由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。
（二）股东大会对董事会处理本次方案调整事项的授权
发行人基于谨慎性原则对本次募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，前述调整已经发行人第八届董事会第七次临时会议审议通过，根据发行人 2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会的前述调整已经得到发行人股东大会授权，无需提交发行人股东大会审议。
（三）上述调整不构成本次方案的重大调整
本次非公开发行事项的调整，系基于谨慎性原则决定对本次募投拟投入募集资金金额、募投项目、发行数量进行调整。本次方案的调整不涉及发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、锁定期安排、上市地点、本次发行前公司滚存未分配利润的分配安排、本次发行股票决议的有效期限等事项的调整，不构成交易方案的重大调整。
二、阜南生活垃圾焚烧发电项目不再作为本次非公开发行的募投项目
经发行人第八届董事会第七次临时会议审议通过，发行人对原有发行方案进行了调整，调整后，发行人拟投入的垃圾焚烧发电项目变更为一个，即寿县生活垃圾焚烧发电项目。阜南生活垃圾焚烧发电项目不再作为本次非公开发行的募投项目。
三、中介机构核查意见
经核查，律师认为：阜南生活垃圾焚烧发电项目不再作为本次非公开发行
的募投项目。
2.请申请人说明两个垃圾焚烧发电项目实施主体少数股东的情况，公司采
用借款方式将资金投入实施主体的原因及合理性，少数股东不同比例借款的原
因及是否损害上市公司利益。请保荐机构和律师核查上述事项，并请对照交易
所指引，核查申请人对上述事项是否履行了程序。
【回复】
经发行人第八届董事会第七次临时会议审议通过，发行人对原有发行方案进行了调整，调整后，发行人拟投入的垃圾焚烧发电项目变更为一个，即寿县生活垃圾焚烧发电项目。
一、寿县绿色东方少数股东的情况
寿县生活垃圾焚烧发电项目的实施主体为寿县绿色东方，系公司持股70%的子公司绿色东方的全资子公司。绿色东方的少数股东为绿色东方控股，持有绿色东方30%股权，绿色东方控股的基本情况如下表所示：
公司名称 绿色东方投资控股有限公司
公司编号 1394387
住址 香港上环苏杭街19-25号永昌商业大厦8楼D座
企业类型 私人股份有限公司
已发行股份 1股
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|ZHENG AKSUT YI BING|1港元|

成立日期 2009年11月23日
绿色东方控股曾荣膺“中国垃圾焚烧发电杰出贡献企业”、“最具成长性垃圾焚烧发电企业”。
二、公司采用借款方式将资金投入实施主体的原因及合理性，少数股东不
同比例借款的原因及是否损害上市公司利益。
（一）公司采用借款方式将资金投入实施主体的原因及合理性
公司以借款而不以增资的方式投入寿县绿色东方的原因主要如下：
（1）公司2015年10月收购绿色东方股权并对绿色东方增资，根据公司与绿色东方控股签订的相关协议，约定：上市公司承诺对绿色东方后期发展资金由上市公司或其关联方负责解决及保障，项目资金由上市公司或其关联方借款（利率为银行基准利率上浮10%，具体利率同时参考上市公司实际债务成本）。
（2）本次募投项目能够提升盈峰环境整体效益，有利于盈峰环境长远利益，
具有良好的市场前景和预期经济效益，税后财务内部收益率高于5年以上银行贷
款基准利率（4.9%），可为借款的偿还提供有效保障。
因此，鉴于上市公司前期的承诺，同时为维护上市公司全体股东的利益，公司将以不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率的120%贷款给寿县绿色东方，高于上市公司原先承诺的银行基准利率上浮10%的利率约定，具有合理性。
（二）少数股东不同比例借款的原因及是否损害上市公司利益
考虑到绿色东方的少数股东——绿色东方控股自身资金实力有限，且其近几年在技术研发方面投入资金较大导致其可用资金较少，没有能力与上市公司同比例增资。同时，为了避免稀释绿色东方控股的持股比例，保持股权结构的激励作用，本次募集资金投入没有采取增资方式，而是选择了借款的方式。
盈峰环境借款给寿县绿色东方，利率以不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率120%计，将不会损害上市公司利益。
（三）对照交易所的指引，核查申请人对上述事项是否履行了程序。
1、公司对上述事项履行的程序
寿县生活垃圾焚烧发电项目的实施主体为寿县绿色东方，系公司持股70%的子公司绿色东方的全资子公司。
2017年3月14日，绿色东方董事会审议通过了由盈峰环境借款给寿县绿色东方用于生活垃圾焚烧发电项目建设的相关事项，利率以不低于中国人民银行同期、同类银行贷款利率120%计。
2、上市公司履行的程序符合交易所的指引
（1）《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定如下：
“9.17上市公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。”
（2）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定如下：
“7.4.1上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：
（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助的，参照本节规定执行。”
综上，保荐机构和发行人律师认为，由于寿县绿色东方为盈峰环境合并范
围内、持股比例超过50%的控股子公司、且不属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司，因此发行人为寿县绿色东方借款免于按照《深圳证券交易所股票
上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定履行上市公司董事会或股东大会的审议程序。
3.两个垃圾焚烧发电项目的土地由政府方分别以无偿提供和租赁的方式交
给公司使用，公司并不拥有对应的土地使用权证。且按照目前的房产登记政策，公司无法取得项目土地上建筑物的所有权登记。请申请人说明上述情况是否国
内 BOT项目的通用或常见模式，并综合上述情况及其他有关因素说明两项目实
施的稳定性和确定性。请保荐机构和律师核查。
【回复】
经发行人第八届董事会第七次临时会议审议通过，发行人对原有发行方案进行了调整，调整后，发行人拟投入的垃圾焚烧发电项目变更为一个，即寿县生活垃圾焚烧发电项目。
一、寿县生活垃圾焚烧发电项目以租赁方式取得项目土地的使用权符合国
内 BOT项目的通用或常见模式
寿县生活垃圾焚烧发电项目以租赁方式取得项目土地的使用权，租赁费用为每年每亩拾元，租金较低，接近于无偿提供。无偿提供土地使用权供BOT项目公司使用系国内BOT项目的通用或常见模式之一，同行业上市公司可参考案例情况如下：
1、武义县生活垃圾焚烧发电项目
根据伟明环保（股票代码：603568）在巨潮资讯网公告的《浙江伟明环保股
份有限公司关于全资子公司签署特许经营协议的公告》（2015年7月1日），伟明环保子公司与相关方签订《武义县生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，约定：甲方负责土地的征用与拆迁，以划拨的方式（土地所有权为甲方）向乙方（伟明环保子公司）提供生活垃圾焚烧项目用地。
2、桐庐县富春污水处理有限公司 BOT项目
根据维尔利（股票代码：300190）在巨潮资讯网公告的《江苏维尔利环保科技股份有限公司关于全资子公司签定<特许经营协议>及<资产经营权移交协议>
的公告》（2015年4月9日），维尔利子公司与相关方签订《桐庐富春污水处理有限公司(一期、二期TOT，一级A提标改造工程BOT)特许经营协议》及《桐庐县富春污水处理有限公司（一期、二期）项目资产经营权移交协议》，约定：“甲方应配合将其名下的原污水厂无偿划拨的土地使用权，在国土部门做好备案工作，并保证乙方（维尔利子公司）享有无偿使用该划拨土地的权利。”
3、合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理 BOT项目
根据汉威科技（股票代码：300007）在巨潮资讯网公告的《北京国枫凯文律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意
见书》，2011年12月8日，合肥市城市管理局（甲方）与合肥嘉园（乙方）签署《合肥市龙泉山生活垃圾处理场渗滤液处理BOT项目特许经营协议》，约定：“甲方对合肥市生活垃圾处理厂渗滤液处理BOT项目进行公开招标，特许经营权的业务范围是合肥市龙泉山生活垃圾处理场一、二期工程提供渗滤液处理服务；
在特许经营期限内，项目用地由市政府行政划拨给甲方，在特许经营期内，甲方交乙方无偿使用，土地用途不得任意更改。”
4、平湖垃圾发电厂二期项目
根据中国天楹（股票代码：000035）在巨潮资讯网公告的《关于重大资产购买报告书的修订说明公告》（2015年2月11日），根据深圳市龙岗区人民政府（授权深圳市龙岗区城市管理局）、深圳市龙岗区城市管理局和大贸环保签订的《平湖垃圾发电厂二期项目特许经营合同》，深圳市龙岗区人民政府无偿提供其拥有的面积约13万平方米的建设用地供大贸环保使用，期限为自平湖垃圾发电厂二期项目综合验收合格之日起25年。
二、寿县生活垃圾焚烧发电项目实施的稳定性和确定性说明
寿县生活垃圾焚烧项目用地系由寿县国土资源局划拨给寿县城市管理行政
执法局并核发国有土地使用权证，土地使用权人为寿县城市管理行政执法局。根据《土地管理法》的规定，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得城市基础设施用地和公益事业用地；同时，《划拨用地目录》也明确规定将垃圾处理设施用地作为城市基础设施用地一类可以以划拨方式取得。此外，经寿县国土资源局确认，寿县生活垃圾焚烧发电项目征地过程合法合规，并履行了相应的征地补偿手续，不存在纠纷或争议，且该地块不存在被收回或变更规划用途的风险。因此，寿县生活垃圾焚烧发电项目用地不存在被收回或者变更用途的风险，项目实施具有稳定性和确定性保障。
根据《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》约定：“（1）该项目用地由寿县政府划拨给寿县城市管理行政执法局，然后由寿县城市管理行政执法局以每年每亩拾元招租方式提供给寿县绿色东方，租赁期为三十年。（2）该项目特许经营权期限为三十年（自项目正式动工之日起算）。”因此，该项目的项目用地的租赁期与特许经营权的期限一致，确保了寿县生活垃圾焚烧发电项目实施的稳定性和确定性。
综上，寿县生活垃圾焚烧发电项目用地不存在被收回或者变更用途的风险，项目用地的租赁期与特许经营权的期限一致，同时，无偿提供土地使用权供 BOT项目公司使用系国内BOT项目的通用或常见模式之一，因此，该项目的实施具有稳定性和确定性。
三、中介机构核查意见
保荐机构和发行人律师查阅了《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规，并查阅了《寿县生活垃圾焚烧发电厂项目特许经营协议》及其补充协议、土地划拨文件，就寿县垃圾焚烧项目用地及特许经营权期限进行了核查。
经核查，寿县生活垃圾焚烧发电项目用地不存在被收回或者变更用途的风
险，项目用地的租赁期与特许经营权的期限一致，同时，无偿提供土地使用权
供BOT项目公司使用系国内 BOT项目的通用或常见模式之一，因此，该项目的实施具有稳定性和确定性。