天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之盈利预测补偿协议书
之
补充协议
2017
年
4
月
本协议由下列双方于2017年4月28日在天津订立。
甲方：天津经纬电材股份有限公司
地址：天津市津南经济开发区（双港）旺港路12号
法定代表人：董树林
乙方：
乙方一：永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）
地址：永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号
法定代表人：陈建波
乙方二：永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）
住所：湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人：吕敬崑
乙方三：永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）
住所：永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋 201
法定代表人：OLYNIEC JEFFREY WILLIAM
乙方四：永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）
住所：湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号
执行事务合伙人：蒋爱平
甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任何乙方，具体视文意要求而定。
鉴于：
1.甲方是在中华人民共和国境内依法设立的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所创业板公开上市交易，股票简称“经纬电材”，股票代码300120。甲方目前的注册资本为人民币 20,454.5976万元，股份总数为20,454.5976万股。
2.甲方与乙方已于2016年12月2日签署了《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》，于 2017年 4月 28日签署了《天津经纬电材股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定甲方拟以发行股份及支付现金向乙方及新辉开科技（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”或者“深圳新辉开”）其他股东购买其合计持有标的公司100%的股权（以下简称“标的资产”）。
3.具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的资产予以评估并出具了评估报告，标的资产以收益法的评估结果作为最终评估结果。
4.为保证甲方及甲方全体股东利益，明确对标的公司未来盈利的保证责任，甲方与乙方一、乙方二于 2016年 12月签署了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），对甲方收购深圳新辉开所涉及承诺净利润及利润补偿期间、利润补偿方式、减值测试、超额利润奖励等进行了约定。
5.乙方三、乙方四同意作为业绩承诺补偿方对标的公司未来盈利承担保证责任，除本补充协议另有约定外，自愿遵守《盈利预测补偿协议》中乙方的各项权利和义务。
为进一步保障甲方及甲方全体股东利益，提升对标的公司未来盈利的保证责任，现经甲乙双方协商一致，就本次交易涉及的盈利预测及补偿事宜签署本盈利预测补偿协议书之补充协议书，以资共同遵照执行。
如无特殊说明，本协议使用的简称与《盈利预测补偿协议》一致。
第一条承诺净利润及利润补偿期间
各方同意，《盈利预测补偿协议》第二条中约定的承诺净利润及利润补偿期间修改如下：
1.1 根据《评估报告》，中和资产评估采取收益法预测深圳新辉开2016年度、2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为7,237.04万元、10,565.58万元、12,917.66万元和14,736.00万元。
1.2 利润补偿期间及承诺净利润：利润补偿期间为2016年、2017年、2018年和2019年，乙方承诺，在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到7,437.45万元、11,301.43万元、13,653.51万元、15,349.27万元，不低于《评估报告》中对标的公司同期的预测净利润。该等净利润指经甲方聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
第二条利润补偿
各方同意，《盈利预测补偿协议》第四条之4.2“补偿义务在乙方主体之间的分担”修改如下：
2.1涉及上述补偿义务时，由福瑞投资、杰欧投资、新福恒优先对甲方履行补偿义务，补偿义务由上述三方按照比例分摊。分摊比例计算方式为：福瑞投资、杰欧投资、新福恒中每一单独主体本次交易前所持有深圳新辉开股权比例/福瑞投资、杰欧投资、新福恒本次交易前合计持有深圳新辉开股权比例
2.2当福瑞投资、杰欧投资、新福恒根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由恒达伟业就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对甲方予以补偿。
2.3如福瑞投资、杰欧投资、新福恒当期通过协议约定的补偿方式无法足额补偿甲方，则当期恒达伟业应优先以股份方式就福瑞投资、杰欧投资、新福恒未能足额补偿的部分对甲方予以补偿，当期恒达伟业应当补偿的股份数量=（当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格）/本次发行股份价格。当期恒达伟业股份补偿不足的部分，其应当继续以现金方式进行补偿，
现金补偿金额=当期应补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已以现金方式补偿金额-当期福瑞投资、杰欧投资、新福恒已补偿股份数量×本次发行股份价格-当期恒达伟业已补偿股份数量×本次发行股份价格。
2.4如福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的一方或多方逾期履行或拒绝履行补偿义务，则自补偿义务履行期限届满之日起十个工作日内，首先应由福瑞投资、杰欧投资、新福恒中的其他方就不足部分承担连带补偿责任；自福瑞投资、杰欧投资、新福恒补偿义务履行期限届满之日起三十个工作日内，福瑞投资、杰欧投资、新福恒仍未足额履行补偿义务的，恒达伟业应当按照本协议约定实施补偿，向甲方履行补偿义务。恒达伟业向甲方实施补偿之行为并不当然免除福瑞投资、杰欧投资、新福恒对甲方应当承担的补偿义务。
各方同意，《盈利预测补偿协议》第四条之4.3“补偿之实施”之“4.3.3乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过其在本次交易中分别所获对价净额”修改如下：
2.5乙方向甲方支付的现金补偿与股份补偿的合计金额以甲方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
第三条减值测试
各方同意，《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》第五条之5.2.3中约定修改如下：
3.1减值额的补偿方式、补偿次序以及实施方式与承诺业绩补偿实施方式相同。
各方同意，《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》第五条之5.2.4中约定修改如下：
3.2对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计以甲方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的在本次交易中向新辉开全体股东支付的全部对价为限。
第四条超额利润奖励
各方同意，《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》第六条之 6.1.3修改如下：
4.1截至2019年末，根据经审计数据，标的公司应收账款净额占标的公司 2019年度营业收入的比例不超过25%；计算公式：按照[截至 2019年末标的公司应收账款净额/2019年度标的公司营业收入]；如该项比例超过25%，则应根据 2019年末标的公司应收账款明细，列出具体对应的客户及金额，该等应收账款如于2020年3月31日前收回，则视为满足条件。计算公式：按照[(截至2019年末标的公司应收账款净额-截至 2020年 3月 31日标的公司已收回的上述款项)/2019年度标的公司营业收入]计算的比例不超过25%。
各方同意，《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》第六条之 6.4修改如下：
4.2超额利润部分具体奖励人员名单由陈建波先生确定，受奖励人员应为截至2019年12月31日仍在标的公司任职人员。
第五条其他
5.1本补充协议自各方签字盖章之日起生效。
5.2本补充协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的一部分，《盈利预测协议》中与本补充协议约定不同的，以本补充协议内容为准，本补充协议未约定事宜，仍按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。
甲方：天津经纬电材股份有限公司
乙方一：永州市福瑞投资有限责任公司
乙方二：永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司
乙方三：永州市杰欧商业投资管理有限公司
乙方四：永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）
2017年4月28日