深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：爱迪尔
股票代码：002740
信息披露义务人 1陈茂森
住所： 成都市青羊区东马道街19号****
通讯地址：成都市青羊区东马道街19号****
信息披露义务人 2陈曙光
住所： 四川省资中县甘露镇芦茅沟村****
通讯地址：四川省资中县甘露镇芦茅沟村****
信息披露义务人 3成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
注册地： 成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号
主要办公地点：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号
信息披露义务人 4成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
注册地： 成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号
主要办公地点：成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号
权益变动性质增加
签署日期：二零一八年五月
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司中拥有权益的股份。
（四）本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的核准，以及最终取得有权部门核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书目录
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本报告、本报告书|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|
|本次权益变动|指|指本次交易导致陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）比例增加的行为|
|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|指|浪漫克拉|
|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|指|爱克拉|
|信息披露义务人|指|陈茂森、陈曙光、爱克拉、浪漫克拉|
|上市公司、爱迪尔|指|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|
|蜀茂钻石|指|成都蜀茂钻石有限公司|
|拟购买资产交易对方|指|蜀茂钻石的9名股东|
|评估基准日、基准日|指|2017年9月30日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|爱迪尔与蜀茂钻石全体股东签署的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司与成都蜀茂钻石有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|草案|指|《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交割日|指|交割当天|
|定价基准日|指|确定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股份发行价格的基准日，即第一次董事会会议决议公告之日|
|过渡期|指|评估基准日起至交割日的全部期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）陈茂森
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈茂森|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|成都市青羊区东马道街19号****|
|通讯地址|成都市青羊区东马道街19号****|
|身份证号码|51102519731011****|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，陈茂森没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）陈曙光
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|陈曙光|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|四川省资中县甘露镇芦茅沟村****|
|通讯地址|四川省资中县甘露镇芦茅沟村****|
|身份证号码|51102519640526****|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，陈曙光没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书（三）成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
1、基本情况
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|项目|基本情况|
|企业名称|成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年5月3日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号|
|主要办公地点|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号|
|执行事务合伙人|陈茂春|
|注册资本|2,000万元|
|统一社会信用代码|91510100MA61UJ3Y1F|
|经营范围|珠宝首饰设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（四）成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
1、基本情况
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|项目|基本情况|
|企业名称|成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年4月29日|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号|
|主要办公地点|成都高新区天府大道北段1700号1栋2单元16层1609号|
|执行事务合伙人|陈剑光|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91510100MA61UHG6X0|
|经营范围|珠宝首饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书截至本报告书签署之日，成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人之间的关系说明
陈曙光系陈茂森的哥哥，浪漫克拉系陈茂森的姐姐陈茂春所控制企业，爱克拉系陈茂森的哥哥陈剑光所控制企业,本次交易完成后，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉持有上市公司股票合计超过上市公司本次发行后总股本的5%。
第三节 持股目的
本次权益变动是根据蜀茂钻石全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》做出的。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增加上市公司股份的计划。
第四节本次权益变动方式
一、本次交易方案概况
本次交易拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购蜀茂钻石100%的股权。本次交易价格参照上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（字【2018】第0249号）所列载的蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为70,000万元。本次交易对价具体支付安排如下：
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|序号|交易对方|拟出售蜀茂钻石股权比例|出售对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
|||||金额（万元）|发行股份数量（股）||
|1|陈茂森|41.11%|28,774.06|28,774.06|27,017,893|-|
|2|浪漫克拉|19.03%|13,321.32|13,024.02|12,229,128|297.30|
|3|陈曙光|11.42%|7,992.79|7,992.79|7,504,970|-|
|4|爱克拉|9.52%|6,660.66|6,512.01|6,114,564|148.65|
|5|爱鼎创投|7.23%|5,058.55|-|-|5,058.55|
|6|瑞迅创投|4.76%|3,330.33|-|-|3,330.33|
|7|鑫扬远通|2.38%|1,665.17|-|-|1,665.17|
|8|曾国东|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|-|

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书
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|9|钟艳|2.28%|1,598.56|1,598.56|1,500,994|-|
|合 计||100.00%|70,000.00|59,500.00|55,868,543|10,500.00|

二、本次交易标的评估值
参照上海东洲资产评有限公司出具的《资产评估报告》（字【2018】第 0249号）所列载的蜀茂钻石100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定交易价格为70,000万元。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份的种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和认购方式
发行对象为蜀茂钻石全体股东，发行对象分别以各自所持标的资产的全部股权为对价认购本次新增股份。
（三）发行方式
向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式发行。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方A股股票交易均价的90%。
（五）发行数量
根据本次交易方案，公司拟以70,000万元的价格向陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉等蜀茂钻石全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权，本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股份数量为 55,868,543股，占本次发行后上市公司总股本的12.30%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书（一）本次交易已经获得的授权和批准
2017年 10月 26日，爱迪尔召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>》等相关议案。同时，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》等与本次交易相关协议。
2018年 5月 17日，爱迪尔召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过《关于<深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>》等相关议案。同时，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等与本次交易相关协议。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定
及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易尚需提交爱迪尔股东大会、中国证监会审核
通过。
五、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉未持有上市公司的
股份。
本次权益变动后，陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉分别持有爱迪尔27,017,893、7,504,970、12,229,128、6,114,564股股份，分别占爱迪尔本次交易后总股本的5.95%、1.65%、2.69%、1.35%。
六、本次交易的权利限制情况
陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉已经出具股份锁定承诺，承诺：通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在爱迪尔本次重组停牌之日前六个月内，无买卖上市公司
股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
陈茂森：______________ 陈曙光：______________
成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：______________
成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：______________
年 月 日
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书备查文件
一、备查文件
1、陈茂森、陈曙光的身份证复印件;成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限
合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）营业执照。
2、本次收购的有关协议：蜀茂钻石全体股东与爱迪尔签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、备查时间和地点
（一）查阅时间
文件查阅时间：工作日上午8:00至12:00，下午1:00至3:30。
（二）查阅地点
上市公司：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
联系地址：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼
联系人：王优
电话及传真：0755-25798819/0755-25631878
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司|上市公司所在地|深圳市罗湖区东晓路1005号北楼二、三楼|
|股票简称|爱迪尔|股票代码|002740|
|信息披露义务人名称|陈茂森、陈曙光、浪漫克拉、爱克拉|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：无持股数量：0股持股比例：0.00%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|1、陈茂森变动数量：27,017,893股变动比例：5.95%2、陈曙光变动数量：7,504,970股变动比例：1.65%3、浪漫克拉变动数量：12,229,128股变动比例：2.69%4、爱克拉变动数量：6,114,564股变动比例：1.35%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书（此页无正文，为《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司简式权益变动报告书》之
签字页）
陈茂森：______________ 陈曙光：______________
成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：______________
成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表：______________
年 月 日