山西振东制药股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
（杜冠华）
各位股东：
本人作为山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2016年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的利益。现将 2016年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2016年度出席公司会议情况
体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见的情况
2016年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意
见。
（一）2016年 1月 29日第三届董事会第十次会议
本人对《关于为全资子公司提供担保的议案》发表了独立意见:公司对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司（以下简称“振东泰盛”）提供的担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司为振东泰盛的担保风险处于可有效控制的范围之内，公司董事会对该事项的决策程序合法有效，同意公司为全资子公司振东泰盛提供担保。
（二）2016年 2月 5日第三届董事会第十一次会议
本人对《关于公司限制性股票激励计划草案》发表了独立意见:根据《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟实施的《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案》（下称“股权激励计划”、“本计划”）发表如下独立意见：
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司股权激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》规定的激励对象条件，符合《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司股权计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）2016年 3月 23日第三届董事会第十二次会议
本人对《关于调整股权激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表如下独立意见：
1、由于公司股权激励计划中确定的部分激励对象因个人原因减少或放弃认购本次公司授予的限制性股票，因而公司董事会对首次授予限制性股票的对象和授予数量进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整的结果符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等的相关规定，我同意公司的上述调整。
2、本次授予限制性股票的授予日为 2016年 3月 23日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《山西振东制药股份有限公司限制性股票激励计划草案》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定公司激励计划的授予日为 2016年 3月 23日。
3、公司本次激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限制性股票。
综上，作为公司的独立董事，我同意公司向首次 70名激励对象
授予 894万股限制性股票，同意公司预留 106万股限制性股票，同意公司股权激励计划的授予日为 2016年 3月 23日。
（四）2016年 4月 24日第三届董事会第十三次会议
本人对《关于公司 2015年度利润分配》发表独立意见：经过审阅公司《2015年度利润分配预案》和公司《2015年年度报告》，我认为：公司 2015年度利润分配预案符合公司实际情况，遵守《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司利润分配预案提交公司年度股东大会审议。
本人对《关于公司 2015年度关联交易事项》发表独立意见：公司 2015年度关联交易实际发生金额未超过预计金额，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
本人对《关于公司 2016年度预计日常关联交易》发表独立意见：经过对公司 2016年度预计日常关联交易事项的审慎审查，并认真核实公司 2015年度与关联方发生交易事项的具体情况，我认为：公司 2016年度预计发生的日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形，同意《关于公司 2016年度预计日常关联交易的议案》。
本人对《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告》发表独立意见：我认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并基本能
得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了较为合理的控制，因此，公司的内部控制运行较为有效。
本人对《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对全资子公司提供担保情况》发表专项声明和独立意见：我认为：1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险和对外担保风险。
2、截止 2015年 12月 31日，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
3、公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。公司对全资子公司提供的担保符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司为子公司的担保风险处于可有效控制的范围之内，公司董事会对该事项的决策程序合法有效，公司全体独立董事同意公司为全资子公司提供担保。
本人对《关于全资子公司增加注册资本》发表独立意见：在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，我认为：（1）同意公司全资子公司山西振东医药贸易有限公司（简称“振东医贸”）增资，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；
（2）本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情况；
（3）振东医贸增加注册资本的决策程序合法合规。
因此，我同意振东医贸注册资本由 1000万元增加至5000万元。
本人对《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司 2016年度审计机构》发表独立意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山西振东制药股份有限公司公司章程》的有关规定，我作为公司独立董事，就公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（下称“中审华寅五洲”）为公司 2016年度审计机构事宜，发表如下独立意见：中审华寅五洲在为振东制药提供 2015年度审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我认为继续聘任中审华寅五洲为公司 2016年度财务报告的审计机构，符合法律、法规和振东制药《公司章程》的有关规定，同意该聘任事项，并提交股东大会审议。
（五）2016年 5月 18日第三届董事会第十六次会议
本人对《关于全资子公司增加注册资本》发表独立意见：
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，我认为：
1、同意公司全资子公司山西振东道地药材开发有限公司（以下简称“道地药材”）增资，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；
管理办法》规定的重大资产重组情况；
3、道地药材增加注册资本的决策程序合法合规。
（六）2016年 5月 25日第三届董事会第十七次会议
本人对《关于全资子公司增加注册资本》发表独立意见：
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，我认为：
1、同意公司全资子公司山西振东道地连翘开发有限公司（以下简称“道地连翘”）增资，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；
2、本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；
3、道地连翘增加注册资本的决策程序合法合规。
（七）2016年 6月 22日第三届董事会第十八次会议
本人对《关于下属子公司山西振东道地药材开发有限公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》发表独立意见：
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，我认为：
中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）对公司全资子公司山西振东道地药材开发有限公司(以下简称“道地药材”)增资 6,700万元,投资期限为 10年，享受1.2%的年固定分红。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，农发基金持有道地药材40%股权，且
农发基金不向道地药材派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与道地药材的日常正常经营，道地药材仍是公司的控股子公司。
本次与农发基金合作事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意道地药材与农发基金合作。
本人对《关于下属子公司山西振东道地连翘开发有限公司与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》发表独立意见：
在查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，我认为：
农发基金对公司全资子公司山西振东道地连翘开发有限公司（简称“道地连翘”）增资 8,000万元,投资期限为 10年，享受1.2%的年固定分红。本次合作将有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。投资后，农发基金持有道地连翘40%股权，且农发基金不向道地连翘派发董事、监事和高级管理人员，不直接参与道地连翘的日常正常经营，道地连翘仍是公司的控股子公司。
本次与农发基金合作事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意道地连翘与农发基金合作。
（八）2016年 8月 25日第三届董事会第十九次会议
本人对《关于 2016年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况》发表独立意见：
1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定,不存在与《通知》规定相违背的情形。
2、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、截至本报告期末，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
本人对《关于 2016年半年度募集资金存放与使用》发表独立意见：
经核查，2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本人对《关于调整限制性股票回购价格》发表独立意见：
鉴于公司于 2016年 6月 6日实施完成 2015年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划草案》中的有关规定。我同意对限制性股票回购价格进行调整。
本人对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项》发表独立意见：
公司原激励对象邓节山、李勤亮因个人原因辞职，已不符合激励条件，我同意对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注
销。
我认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
本人对《关于使用部分自有资金进行现金管理议案》发表独立意见：
在保证公司正常运营和资金安全的前提下，使用部分自有资金购买银行结构性存款或保本理财产品有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展。
公司使用不超过人民币 20,000万元的自有资金进行现金管理，可以进一步保障和提升公司股东的利益，不存在损害股东利益的情形。我同意公司使用不超过人民币 20,000万元的自有资金进行现金管理。
本人对《关于聘任营销副总经理议案》发表独立意见：
我认真审查了马士锋先生的个人履历、教育背景、工作情况等，认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》和《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任公司高级管理人员的条件。本次高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，合法有效。我同意聘马士锋先生为公司营销副总经理。
（九）2016年 9月 6日第三届董事会第二十次会议
本人对《关于提名公司董事候选人议案》发表独立意见：
经核查：本次公司董事候选人李细海先生和李鹏先生的提名符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。经审阅相关人员的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任上市公司董事岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我同意公司第三届董事会第二十次会议对公司董事候选人李细海先生和李鹏先生的提名,并同意将该议案提交 2016年第二次临时股东大会审议。
本人对《关于使用部分超募资金及利息收入永久补充流动资金议案》发表独立意见：
经核查：公司本次使用 11,831.31万元超募资金及利息收入永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合全体股东的利益。超募资金的使用公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。公司本次使用募集资金永久补充流动资金已履行了必要的审批程序。公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。公司亦承诺本次补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。因此，我同意公司使用 11,831.31万元超募资金及利息收入永久补充流动资金，并同意将该议案提交 2016年第二次临时股东大会审议。
（十）2016年 11月 10日第三届董事会第二十四次会议
本人对《关于向全资子公司提供借款》发表独立意见：
公司本次为满足子公司投资及流动资金需要，有利于子公司业务的拓展及公司总体经营战略实施；降低公司整体融资成本，有利于降低财务费用支出。我同意向全资子公司山西振东医药贸易有限公司（以下简称“振东医贸”）和山西振东道地药材开发有限公司（以下简称“中药材公司”）提供借款，本次资金占用费参照公司同期银行贷款利率结算，定价公允，财务风险处于公司可控制范围之内，该事项不存在损害公司及全体股东的利益。同意公司向振东医贸提供最长不超过三十六个月、最高不超过 2,000万元人民币的借款。同意公司向中药材公司提供最长不超过三十六个月、最高不超过 13,000万元人民币的借款。
本人对《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项》发表独立意见：
公司原激励对象刘春因个人原因辞职，已不符合激励条件，我同意对以上人员已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事,本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒、网络对公司的相关报道,及时获悉公司各重大事项的进展情况,了解报告期内公司的生产经营情况、财务状况、管理和内控制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等各方面情况,对所有提交董事会审议的议案和附件进行认真审核,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权。本人持续关注公司的信息披露工作,及时审阅公司相关公告文稿,严格执行法律法规的相关规定,对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。监督和核查董事、高管履行职责情况,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和广大社会公众股东的利益。本人积极学习相关法律法规和规章制度,加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、2016年度任职专业委员会履职情况
本人作为公司第三届董事会审计委员会的委员，按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》、等相关制度的规定，
参与了审计委员会的工作，本人充分发挥专业优势，积极发表建议，起到该专业委员应有的作用。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识,为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议,并促进公司进一步规范运作。
六、对公司进行现场检查的情况
2016年度，本着严格履行独董职责、积极关注公司经营情况、保护投资者利益的精神，本人对公司进行了现场考察，并通过与公司其他董事及管理层当面沟通、电话问询等多种方式，及时了解公司经营动态、掌握公司运营现状，利用自身专业知识为公司经营献计献策，促进公司的发展同时也维护了投资者的利益。
七、其他工作情况
独立董事：杜冠华