上市公司名称：广东江粉磁材股份有限公司 股票简称：江粉磁材上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002600
广东江粉磁材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（修订稿）
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||交易对方||通讯地址|
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞等 5名东方亮彩自然人股东||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区 B29栋||
|深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区 B29栋||
|配套融资方||待定||

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司声明
一、本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
三、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资，已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问广东任高扬律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺，如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明
1、因本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在重组报告书中修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述，并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露了本次交易业绩奖励条款的合规性、设置的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、业绩奖励设置”。
3、补充披露了标的公司报告期内历次股权转让的原因、作价依据及合理性、价款来源、支付情况、履行的审议和批准程序，详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“十、其他事项说明”。
4、补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成的情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析”之“（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析”。
5、补充披露了本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式”。
6、补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
7、补充披露了上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施，详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）8、补充披露了标的公司报告期产能变化与固定资产变化的匹配性及固定资产成新率的合理性，标的公司与主要客户的合同期限及合作稳定性，标的公司报告期主要合同、金额及其收入确认情况，标的公司报告期营业收入快速增长的合理性和标的公司报告期期间费用率的合理性及对收益法评估结果的影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”。
9、补充披露了标的公司 2015年预测营业收入和净利润的可实现性、2016年及以后年度预测营业收入的合理性，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况说明”之“5、预测期年度现金流的预测”。
10、补充披露了标的公司金属精密结构件建设项目的备案和环评工作进度，详见重组报告书“第八节股份发行情况”之“二、配套募集资金情况”之“（一）配套募集资金用途”之“2、金属精密结构件建设项目”之“（8）项目备案、环评情况”。
11、补充披露了标的公司报告期发出商品水平的合理性、标的公司 2015年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”。
12、补充披露了标的公司收益法评估中折现率选取的合理性，详见重组报告
书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（二）收益法评估情况说明”之“6、折现率的确定”。
13、补充披露了标的公司租赁厂房系在集体土地建造房屋的法律风险、租赁生产经营场所涉及的租赁合同履行备案登记手续的情况，详见重组报告书“第四节标的公司的基本情况”之“九、东方亮彩主要资产和负债情况”之“（一）主要
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）固定资产情况”之“1、房屋、建筑物”。
14、补充披露了租赁违约风险对标的资产经营稳定性影响的风险提示，详见重组报告书“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（六）租赁厂房违约的风险”、“第十三节风险因素”之“二、与交易标的相关的风险”之“（六）租赁厂房违约的风险”。
15、补充披露了标的公司所在行业的市场占有率、核心技术人员特点分析及变动情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局”。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
（一）购买东方亮彩100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%，具体如下：
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||序号||名称||对东方亮彩出资比例||股份支付部分||现金支付部分|
|1||曹云||52.00%||48.00%||4.00%||
|2||刘吉文||10.00%||2.00%||8.00%||
|3||刘鸣源||10.00%||2.00%||8.00%||
|4||曹小林||6.00%||-||6.00%||
|5||王海霞||4.00%||-||4.00%||
|6||聚美投资||18.00%||18.00%||-||
|合计||||100.00%||70.00%||30.00%||

本次交易的交易对方为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资。上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹云为聚美投资的有限合伙人，曹云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，曹小林与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄妹关系，除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，曹云将成为江粉磁材直接和间接股东，曹小彤将成为江粉磁材间接股东，曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。
（二）发行股份募集配套资金
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中，
52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于
补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）属精密结构件建设项目。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
二、本次交易标的资产的价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《评估报告》，截至 2015年9月30日，交易标的东方亮彩的净资产账面价值合计为37,772.39万元，资产基础法下的评估值合计为 42,277.52万元，评估增值 4,505.13万元，增值率11.93%；收益法下的评估值合计为175,083.36万元，增值137,310.97万元，增值率363.52%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 175,083.36万元。本次交易中的东方亮彩100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，东方亮彩100%股权作价175,000.00万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）股份发行定价
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）前 20个交易日公司股票均价 8.16元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）发行数量
本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例和获得股份支付的比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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||||||对东方亮彩出资||对东方亮彩出||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||金额（万元）||资比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||曹云||2,821.05||52.00%||11,428.5714||7,000.00||
|2||刘吉文||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|3||刘鸣源||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|4||曹小林||325.50||6.00%||-||10,500.00||
|5||王海霞||217.00||4.00%||-||7,000.00||
|6||聚美投资||976.50||18.00%||4,285.7142||-||
|合计||||5,425.05||100.00%||16,666.6664||52,500.00||

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（三）股份锁定安排
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不
得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、募集配套资金安排
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 7.35元/股。按照发行底价7.35元/股计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易中江粉磁材拟购买东方亮彩100%股权。根据对标的公司的资产评估结果和《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次购买东方亮彩100%股权的交易总额为 175,000.00万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占江粉磁材相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
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||||东方亮彩2015年9月30日||||东方亮彩2015年9月30日|
||项目||||东方亮彩2014年度营业收入|||
||||资产总额和成交金额孰高||||净资产额和成交金额孰高|
|金额①||175,000.00||158,308.44||175,000.00||
||||江粉磁材2014年12月31日||||江粉磁材2014年12月31日|
||项目||||江粉磁材2014年度营业收入|||
||||资产总额||||净资产额|
|金额②||275,200.91||206,028.87||140,274.22||
|占比（①/②）||63.59%||76.84%||124.76%||

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
按照标的资产的预估值和发行价格 7.35元/股测算，上市公司拟向东方亮彩股东合计发行股份不超过 16,666.6664万股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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||||交易之前||||交易之后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||占比||持股数量（股）||占比|
|汪南东||217,367,200||24.70%||217,367,200||20.77%||
|陈国狮||49,232,512||5.59%||49,232,512||4.70%||
|赣州市科智为投资控股有限公司||42,985,313||4.88%||42,985,313||4.11%||
|赣州市联恒伟业投资发展有限公司||28,656,875||3.26%||28,656,875||2.74%||
|吴捷||26,185,200||2.98%||26,185,200||2.50%||
|江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）||25,285,579||2.87%||25,285,579||2.42%||
|吕兆民||17,967,000||2.04%||17,967,000||1.72%||
|招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划||13,913,043||1.58%||13,913,043||1.33%||
|伍杏媛||10,149,300||1.15%||10,149,300||0.97%||
|国机财务有限责任公司||8,695,652||0.99%||8,695,652||0.83%||
|曹云||-||-||114,285,714||10.92%||
|刘吉文||-||-||4,761,904||0.45%||
|刘鸣源||-||-||4,761,904||0.45%||
|聚美投资||-||-||42,857,142||4.09%||
|其他股东||439,551,994||49.95%||439,551,994||42.00%||
|股份总计||879,989,668||100.00%||1,046,656,332||100.00%||

注：以上测算未考虑募集配套资金的情形，交易后合计持股比例超过100%是由于四舍五入造成的
曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。
本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，曹云、
聚美投资持有江粉磁材股份比例为15.01%。本次交易完成后，汪南东持有江粉
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）磁材的股份比例为20.77%，仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 879,989,668股。通过本次交易，上市公司拟向东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资等4名合计发行不超过 16,666.6664万股；公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过 117,500.00万元，新发行股份不超过 15,986.3945万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过120,652.0277万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材 2015年 1-9月审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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||||2015年9月30日||2015年9月30日|||
||项目||/2015年1-9月||/2015年1-9月||变动率|
||||（交易前）||（备考数据）|||
|资产总额||571,890.48||704,958.22||23.27%||
|负债总额||288,610.23||384,188.15||33.12%||
|归属于母公司股东权益合计||268,073.88||305,563.71||13.98%||
|股东权益合计||283,280.25||320,770.07||13.23%||
|营业收入||284,473.24||406,219.20||42.80%||
|营业利润||2,940.54||15,888.79||440.34%||
|利润总额||2,901.89||16,197.39||458.17%||
|净利润||2,221.07||13,486.68||507.22%||
|归属于母公司股东的净利润||1,763.81||13,029.42||638.71%||
|每股净资产（元/股）||3.05||2.92||-4.26%||
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.02||0.15||650.00%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。
九、本次交易已履行的审批程序
2015年 10月 15日，江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2015年 12月 10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2016年 2月 16日，江粉磁材召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《利润承诺补偿协议书之补充协议》。
2016年 3月 2日，江粉磁材召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。
2016年4月1日，中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00 万元、14,250.00 万元和18,000.00万元。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。具体补偿办法参见本报告书“第七节/二/（三）利润承诺补偿”。||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|曹云、刘吉文、刘鸣源||本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24 个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。||
|聚美投资||本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。||

（三）规范同业竞争与关联交易承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||一、承诺人目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其其子公司东方亮彩的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||
|曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资||一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。||

（四）其他承诺
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||承诺主体||承诺内容|
|上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|东方亮彩全体股东|一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股东大会表决情况
江粉磁材在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。2015年 12月 29日，上市公司召开 2015年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，以特别决议方式表决通过，并对中小投资者的表决进行单独计票。本次发行股份购买资产相关议案获得了出席本次会议全部股东表决一致通过。
（四）网络投票的落实情况
本次股东大会由公司董事会根据 2015年 12月 10日召开的第三届董事会第
十九次会议决议召集。公司已分别于 2015年 12月 14日在中国证监会指定的信
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）息披露网站上刊登了《关于召开 2015年第七次临时股东大会的通知公告》，在 2015年 12月 25日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开 2015年第七次临时股东大会的提示性公告》，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
本次股东大会于 2015年 12月 29日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票时间为 2015年 12月 28日— 12月 29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 28日下午 15:00至 2015年 12月29日下午15:00的任意时间。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的东方亮彩100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2015]14341号），本次交易前，上市公司 2015年 1-9月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.02元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2015]14931号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2015年1-9月实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.15元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十二、独立财务顾问的保荐资格
上市公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案已获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价 52,500.00万元，占交易价款的30.00%，支付价款全部来源于配套募集资金。作为交易方案的一部分，江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过117,500.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 52,500.00万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的评估结果，东方亮彩100%股权的评估值为 175,083.36万元，较其 2015年 9月 30日的账面净资产 37,772.39万元增值 137,310.97万元，增值率为363.52%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、 14,250.00万元和 18,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
2013年至 2015年 1-9月，东方亮彩对前五大客户的销售占比分别为84.20%、97.96%和99.48%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司应收账款坏账风险
东方亮彩给予客户一定的赊销信用期。2013年末-2015年 9月末，公司的应收账款账面价值分别为 16,709.15万元、63,314.71万元和 46,920.98万元，占当期营业收入的比例分别为27.55%、39.99%和38.54%，占当期净利润的比例分别为910.73%、640.85%和416.50%。
若东方亮彩客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，东方亮彩应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）金属结构件对塑胶结构件的替代风险
塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对功能机外壳有所提高。相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优势明显。中低端机型强调性价比，中低端手机厂商在盈利驱动和成本压力下，塑胶结构件仍将是首选。
智能手机对支撑强度越来越高，同时又对壳体厚度要求越来越轻薄化。如果直接将传统塑胶结构件薄化，则无法满足智能手机产品对支撑力的要求。金属机壳易于加工处理，外观时尚、手感细腻，在外观方面深得消费者的喜欢和认可。
且金属导热性好，随着智能手机配置和性能的快速提升，内部组件的产热量增加，导热性优越的金属机壳将更能满足智能手机发展的需求。
如果金属结构件逐渐替代塑胶结构件，而东方亮彩又不能有效扩充金属结构件产能或不能有效开拓客户，将对东方亮彩的经营业绩产生较大的消极影响。
（六）租赁厂房违约的风险
东方亮彩生产所用主要厂房为租赁且未取得房产证，虽然东方亮彩已与出租方签订了房屋租赁合同，虽然相关租赁厂房所在地相关政府部门已出具书面证明，证明相关租赁厂房未被列入改造拆迁范围，其使用的租赁房屋在租赁合同有效期仍存在拆迁风险。同时，如发生租赁期满出租方不再将厂房出租给东方亮彩、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷，将导致东方亮彩无法继续租用现有厂房，而东方亮彩又未能及时重新租赁或自建其他生产经营场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如果募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目新增折旧及
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
东方亮彩于 2014年 7月通过高新技术企业复审，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若东方亮彩在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响东方亮彩和公司的净利润。
此外，本次交易评估假设东方亮彩适用的所得税率15%在未来年度不发生改变，若东方亮彩高新技术企业资质2017年不能续展，2017年起按25%税率测算的东方亮彩股东全部权益评估值为 164,671.18万元，比按15%税率测算的评估值 175,083.36万元低 10,412.18万元，降幅为5.95%。因此，若东方亮彩高新技术企业资质到期不能续展，将会对其评估值产生一定的不利影响。
（二）整合风险
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对东方亮彩未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、法国等地区和国家，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）人员流失风险
东方亮彩所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，东方亮彩已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持东方亮彩人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，东方亮彩发生较大的人才流失，则将对东方亮彩未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（四）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购东方亮彩，公司完成了在精密结构件行业的布局，增加了塑胶精密结构件、金属精密结构件等新产品，丰富了产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若东方亮彩的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
截至2015年9月30日，采用收益法对东方亮彩的股东全部权益价值的评估值为 175,083.36万元，评估值较账面净资产增值 137,310.97万元，增值率363.52%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，江粉磁材本次收购东方亮彩100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。
若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构承诺 ............................................................................................................... 4修订说明 ....................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 8二、本次交易标的资产的价格 .......................................................................... 9三、发行股份及支付现金购买资产 .................................................................. 9四、募集配套资金安排 .................................................................................... 11五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 11六、本次交易不构成关联交易 ........................................................................ 12七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 12八、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 13九、本次交易已履行的审批程序 .................................................................... 14十、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................ 14十一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 16十二、独立财务顾问的保荐资格 .................................................................... 18重大风险提示 ............................................................................................................. 19一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 19二、与交易标的相关的风险 ............................................................................ 20三、本次交易完成后的风险 ............................................................................ 22四、其他风险 .................................................................................................... 24目录 ......................................................................................................................... 25释义 ............................................................................................................................. 30一、普通术语 .................................................................................................... 30二、专业术语 .................................................................................................... 31第一节本次交易概述 ............................................................................................... 33一、本次交易的背景和目的 ............................................................................ 33
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................ 38三、本次交易具体方案 .................................................................................... 39四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 43第二节上市公司基本情况 ........................................................................................ 45一、上市公司概况 ............................................................................................ 45二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................ 45三、控股股东及实际控制人 ............................................................................ 49四、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................ 50五、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 50六、主营业务发展情况 .................................................................................... 51七、最近两年及一期主要财务指标 ................................................................ 53八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形 ............................ 53第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 54一、交易对方总体情况 .................................................................................... 54二、本次交易对方详细情况 ............................................................................ 54三、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ................................................ 60四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............................ 60五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 60六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况 ........................ 60七、各交易对方之间的关联关系 .................................................................... 60八、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、
《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明 ................................................................................................................ 61第四节标的公司的基本情况 ................................................................................... 62一、基本情况 .................................................................................................... 62二、历史沿革 .................................................................................................... 62三、东方亮彩产权控制关系 ............................................................................ 72
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、东方亮彩下属子公司情况 ........................................................................ 72五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况 ................................ 74六、东方亮彩近三年重大违法违规情况 ........................................................ 75七、东方亮彩近三年主营业务情况 ................................................................ 75八、东方亮彩近两年一期主要财务数据 ........................................................ 85九、东方亮彩主要资产和负债情况 ................................................................ 88十、其他事项说明 ............................................................................................ 94第五节股份发行情况 .............................................................................................. 101一、发行股份的基本情况 .............................................................................. 101二、配套募集资金情况 .................................................................................. 104三、本次交易前后主要财务数据对比 .......................................................... 121第六节交易标的评估情况 ...................................................................................... 123一、标的公司评估情况 .................................................................................. 123二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ...................................................................................................................... 156三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 .................................................................................. 163第七节本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 165一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容 .......... 165二、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的主要内容 .......................... 168第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 172一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................. 172二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 .......................... 176三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .. 180四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................. 180五、本次交易符合《公司法》的相关规定 .................................................. 181六、中介机构的结论性意见 .......................................................................... 181第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 184
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果 .......................................... 184二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 .................................. 190三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析 ...................................... 211四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析 .......................... 242五、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析 .................................. 250六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................................. 251七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 259八、业绩奖励设置 .......................................................................................... 261第十节财务会计信息 .............................................................................................. 267一、标的公司最近两年合并财务报表 .......................................................... 267二、上市公司最近一年备考合并财务报表 .................................................. 270第十一节同业竞争和关联交易 ............................................................................. 274一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................. 274二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况 ...................................... 275三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况 .............................................................................................................. 276第十二节本次交易对公司治理机制的影响 .......................................................... 277一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................. 277二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................... 281第十三节风险因素 ................................................................................................. 282一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 282二、与交易标的相关的风险 .......................................................................... 283三、本次交易完成后的风险 .......................................................................... 285四、其他风险 .................................................................................................. 287第十四节其他重要事项 .......................................................................................... 288一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................................................... 288二、上市公司负债结构的合理性说明 .......................................................... 288
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................... 288四、停牌前上市公司股票价格波动情况 ...................................................... 290五、股票交易自查情况 .................................................................................. 291六、对股东权益保护的安排 .......................................................................... 294七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................. 295第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问对本次交易的结论性意见 ............. 296一、独立董事意见 .......................................................................................... 296二、法律顾问意见 .......................................................................................... 297三、独立财务顾问意见 .................................................................................. 298第十六节相关中介机构 .......................................................................................... 300一、独立财务顾问 .......................................................................................... 300二、法律顾问 .................................................................................................. 300三、审计机构 .................................................................................................. 300四、资产评估机构 .......................................................................................... 301第十七节董事及相关中介机构的声明 .................................................................. 302第十八节备查文件 .................................................................................................. 310一、备查文件 .................................................................................................. 310二、备查地点 .................................................................................................. 310
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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注：本报告除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、通过并购实现新兴产业战略布局，增强公司持续盈利能力
2014年及以前，公司主营业务为磁性材料的研发、生产和销售，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内铁氧体磁性材料元件大型制造商之一。
公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，2014年电线电缆销售收入已达2.79亿元，占公司营业收入的比例约14%。
2011-2014年度，国内外经济形势严峻，面对下游行业需求走势疲软，磁性材料行业备受压力。同时，随着公司业务规模扩展，对外投资及固定资产投资均将有所增加，传统行业面临的劳动力成本上升等问题，均一定程度上影响了公司的业务发展与经营业绩，未来主营业务发展仍面临较多挑战。
为有效降低公司磁性材料产品受下游行业影响波动加大的风险，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，江粉磁材将通过对外投资、重大资产重组等方式进入具有较强盈利能力和发展前景的新兴产业，提升公司核心竞争力，实现主营业务多元化发展。
2014年，公司出资设立广东中岸控股有限公司，并将通过广东中岸控股有限公司控股江门市江海区外经企业有限公司、江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司、江门市中岸物流中心有限公司和江门市中岸报关报检有限公司，组建一个融合专业报关报检、货运货代、物流、保税仓、进出口贸易及供应链金融服务的综合性进出口专业服务的现代化企业。
2015年，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司，拓展液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业务，进入智能手机等消费电子产业链。
江粉磁材拟继续通过对外投资、重大资产重组等方式进入具有较强盈利能力
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与发展前景的新兴产业和现有业务的相关产业，实现主营业务多元化发展及与现有业务的协同发展。
2、精密结构件行业为国家鼓励发展的产业，市场空间广阔
（1）国家大力支持精密结构件行业在内的战略性新兴产业的发展，市场前景广阔
智能终端的主要部件分为显示屏部件、主板部件和结构件等三大类型，精密结构件是智能终端产业的重要组成部分。
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中下一代信息网络产业包括智能终端产业。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括“3922通信终端设备制造（3G及以上智能终端）”等。
国家发改委、科技部、工业和信息化部、知识产权局 2011年 6月发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将“数字移动通信产品”（3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备）作为信息类优先发展的项目。
（2）消费电子产品市场持续增长带动结构件行业快速发展
精密结构件为手机、平板电脑等消费电子产品必需的器件。随着技术的发展，下游行业发展势头强劲，带动了移动智能终端结构件行业的高速发展。根据 Wind的统计数据，2013年、2014年全球手机的出货量上升较快，分别达到 18.09亿部和 18.79亿部，全球手机销量持续增长；2014年全球智能手机出货量为 12.41亿部，较 2013年的 9.69亿部增长28.08%。受智能手机价格下降和 3G/4G网络发展的影响，智能手机全球销售量已超过功能手机，智能手机占 2014年全球手机总出货量的66.02%，高于 2013年的53.55%。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
（3）产业集群效应
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在早期，电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业，处于整个产业链附加值最低的环节。
经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展，中国电子产业的全球竞争力在不断增强，原因在于：一是培育大量高等院校毕业生带来的工程师红利因素；二是行业格局正在发生变化，产业转移带来的供应链本地化需求，以及各大品牌厂商从供应安全和降低成本的角度需要寻求新的供应商。
经过多年的产业转移，带来的产业集聚效应明显。目前，主要的电子产品如手机、PC、电视等大部分都在中国制造，中国电子产业链逐步成熟；另外，中国已经成为全球最大电子产品消费市场。在这种背景下，供应链的本地化需求催生了中国电子产业从低端的制造环节往上游高附加值环节的渗透。
3、东方亮彩盈利能力较强，未来发展前景良好
标的公司东方亮彩是精密结构件行业内规模较大的公司，2013年、2014年和 2015年 1-9月营业收入分别为 60,639.86万元、158,308.44万元和 121,745.96万元，净利润分别为 1,834.69万元、9,879.79万元和 11,265.61万元，其业务发展迅速，盈利能力较强且持续增长。
根据Wind的数据，2013年、2014年全球手机的出货量分别为18.09亿部、 18.79亿部，其中智能手机出货量分别达到 9.69亿部和 12.41亿部，随着手机智能化进程的深入、触摸屏手机的普及及 3G/4G通信技术的不断发展，全球手机销量将持续快速增长。
东方亮彩主要客户包括小米、OPPO、金立等；东方亮彩拥有先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求。随着客户产品市场需求的增加和公司行业地位的加强，东方亮彩产品的市场需求也将不断提高，未来发展前景良好。
（二）本次交易的目的
1、拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务和平板显示器
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精密结构件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次收购的精密结构件业务，上市公司将受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长。同时标的公司已积极布局精密金属结构件业务，较好地把握了行业发展趋势，本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范围。东方亮彩 2015年 1-9月的营业收入和净利润分别为 121,745.96万元和 11,265.61万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的42.80%和507.22%；
根据业绩承诺责任人的承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 11,500万元、14,250万元和 18,000万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
3、进行资源整合，实现协同效应
（1）战略协同
本次收购完成后，江粉磁材在原有业务基础上将增加精密结构件业务，上市公司主营业收入结构将得到优化，能够实现上市公司转型升级和产品结构调整，并为未来的外延式发展进一步积累经验。
同时，东方亮彩将成为上市公司的全资子公司，实现由非公众公司向公众公司子公司的转变，能够在经营管理、财务规划、品牌宣传等方面得到上市公司的强大支持，有助于实现跨越式发展。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）业务协同
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。
2015年 8月，江粉磁材通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司100%股权，帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛应用于手机等消费电子产品，目前帝晶光电已经与华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻泰、优思、德晟、锐嘉科等整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系。
标的公司东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机。东方亮彩拥有行业内先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求，与小米、OPPO、金立等手机厂商保持长期良好的合作关系。
帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群。本次重组完成后，公司将努力通过整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
（3）财务协同
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁材的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料、贸易及物流服务、平板显示器件、精密结构件等领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；东方亮彩成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成，东方亮彩将能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在精密结构件市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）管理协同
江粉磁材通过收购东方亮彩100%股权，进入了精密结构件领域，并拥有了该领域的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力，能有效优化公司治理结构、提升公司的管理水平。
本次交易完成后，江粉磁材将给予东方亮彩现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间，通过制定合适有效的人力资源政策，江粉磁材和东方亮彩各自优秀的管理经验可以在两者之间有效借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）决策程序
本次交易决策过程如下：
2015年9月1日，上市公司与东方亮彩交易对方达成合作意向。
2015年9月1日，以重大资产重组事项向深交所申请股票停牌。
2015年9月26日，东方亮彩董事会审议本次重组事项及相关协议。
2015年10月12日，东方亮彩股东会审议本次重组事项及相关协议。
（二）关联方回避表决情况
本公司与本次交易对方均不存在关联关系，不存在关联方回避表决情形。
（三）本次交易方案实施需履行的审批程序
1、江粉磁材本次重大资产重组已经履行的审批程序
2015年 10月 15日，江粉磁材召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；同日，江粉磁材与交易对方签署了附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
2015年 12月 10日，江粉磁材召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）案。
2015年12月29日，江粉磁材召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2016年 2月 16日，江粉磁材召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《利润承诺补偿协议书之补充协议》。
2016年 3月 2日，江粉磁材召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。
2016年4月1日，中国证监会下发了证监许可[2016]662号《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）购买东方亮彩100%股权
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。其中，上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向交易对方支付交易作价的30%，具体如下：
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||序号||名称||对东方亮彩出资比例||股份支付部分||现金支付部分|
|1||曹云||52.00%||48.00%||4.00%||
|2||刘吉文||10.00%||2.00%||8.00%||
|3||刘鸣源||10.00%||2.00%||8.00%||
|4||曹小林||6.00%||-||6.00%||
|5||王海霞||4.00%||-||4.00%||
|6||聚美投资||18.00%||18.00%||-||
|合计||||100.00%||70.00%||30.00%||

本次交易的交易对方为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资。上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹云为聚美投资的有限合伙人，曹云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，曹小林与聚美投资普通合伙
人曹小彤为兄妹关系，除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，曹云将成为江粉磁材直接和间接股东，曹小彤将成为江粉磁材间接股东，曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中， 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结构件建设项目。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。
本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
（二）本次交易标的资产的价格
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《资产评估报告》，截至 2015年 9月 30日，东方亮彩100%股份在评估基准日的评估价值为175,083.36万元。
经各方协商，确定标的资产的交易价格为175,000.00万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、股份发行定价
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 8.16元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行数量
本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过 16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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||||||对东方亮彩出资||对东方亮彩出||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||金额（万元）||资比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||曹云||2,821.05||52.00%||11,428.5714||7,000.00||
|2||刘吉文||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|3||刘鸣源||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|4||曹小林||325.50||6.00%||-||10,500.00||
|5||王海霞||217.00||4.00%||-||7,000.00||
|6||聚美投资||976.50||18.00%||4,285.7142||-||
|合计||||5,425.05||100.00%||16,666.6664||52,500.00||

最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
3、股份锁定安排
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不
得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）发行股份募集配套资金
1、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名的其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金预计不超过117,500.00万元。
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
3、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 117,500.00万元。按照发行底价 7.35元/股计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
4、股份锁定安排
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结束之日起 12个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、募集资金用途
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中， 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结构件建设项目。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 879,989,668股。通过本次交易，上市公司拟向东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资等4名合计发行不超过 16,666.6664万股；公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过 117,500.00万元，新发行股份不超过 15,986.3945万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过120,652.0277万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材 2015年 1-9月审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||2015年9月30日|||
||项目||/2015年1-9月||/2015年1-9月||变动率|
||||（交易前）||（备考数据）|||
|资产总额||571,890.48||704,958.22||23.27%||
|负债总额||288,610.23||384,188.15||33.12%||
|归属于母公司股东权益合计||268,073.88||305,563.71||13.98%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益合计|283,280.25|320,770.07|13.23%|
|营业收入|284,473.24|406,219.20|42.80%|
|营业利润|2,940.54|15,888.79|440.34%|
|利润总额|2,901.89|16,197.39|458.17%|
|净利润|2,221.07|13,486.68|507.22%|
|归属于母公司股东的净利润|1,763.81|13,029.42|638.71%|
|每股净资产（元/股）|3.05|2.92|-4.26%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.02|0.15|650.00%|

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称：广东江粉磁材股份有限公司
公司英文名称：JPMF GUANGDONG CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
证券代码：002600.SZ
公司类型：股份有限公司（上市）
注册/办公地址：广东省江门市龙湾路8号
成立日期：1975年7月1日
统一社会信用代码：91440700193957385W
注册资本：879,989,668元人民币
法定代表人：汪南东
联系电话：86-750-3506077
传真：86-750-3506111
公司网址：www.jpmf.com.cn
经营范围：制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务（按粤经贸进字【94】196号文经营）；动产及不动产租赁。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
广东江粉磁材股份有限公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2008年 7月 30日，江粉有限召开股东会，通过了有关有限公司整体变更设立为广东江粉磁材股份有限公司的决议。
2008年 8月 22日，天职国际会计师事所有限公司出具了《审计报告》（天
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）职深审字（2008）318号），对江粉有限 2008年 7月 31日的资产和负债情况进行了审计，江粉有限的净资产经审计为369,316,483.55元。
2008年 8月 26日，江粉有限全体股东签署发起人协议，将江粉有限整体变更设立股份有限公司，以截至 2008年 7月 31日经审计的净资产折合股本190,300,000股，折股后超过股本的净资产179,016,483.55元，计入变更后股份公司的资本公积。2008年 8月 31日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深验字（2008）319号），对出资情况进行了审验。
公司设立时股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（万股）||比例（%）|
|汪南东||12,325.86||64.77%||
|吴捷||1,745.68||9.17%||
|吕兆民||1,197.80||6.29%||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||6.05%||
|陈宇华||730.00||3.84%||
|伍杏媛||676.62||3.56%||
|叶健华||315.30||1.66%||
|莫如敬||237.50||1.25%||
|高雯||200.00||1.05%||
|钟彩娴||144.80||0.76%||
|黄耀祥||132.70||0.70%||
|范耀纪||100.00||0.53%||
|黄秀芬||71.50||0.37%||
|总计||19,030.00||100.00%||

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
江粉磁材设立后至首次公开发行并上市前共新增法人股东2名，情况如下： 2010年 4月 27日，经公司 2010年第一次临时股东大会决议，决定由深圳市平安创新资本投资有限公司和深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资 1.2亿元，按 2.5元/股价格增资，注册资本增加 4,800万元，从 19,030万元增到23,830万元，其中深圳市平安创新资本投资有限公司出资1亿元，深圳市和泰成长创业投资有限责任公司出资2,000万元。2010年5月6日，天职国际会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天职深核字（2010）第412号），确认公司已
经收到股东缴纳的货币出资款 1.2亿元。2010年 5月 20日，公司在江门市工商
行政管理局办理了相关工商变更登记，领取了新的企业法人营业执照。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次增资后江粉磁材股权结构如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||金额（万元）||持股比例|
|汪南东||12,325.86||51.72%||
|深圳市平安创新资本投资有限公司||4,000.00||16.78%||
|吴捷||1,745.68||7.32%||
|吕兆民||1,197.80||5.03%||
|江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||4.84%||
|深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||800.00||3.36%||
|陈宇华||730.00||3.06%||
|伍杏媛||676.62||2.84%||
|叶健华||315.30||1.32%||
|莫如敬||237.50||1.00%||
|高雯||200.00||0.84%||
|钟彩娴||144.80||0.61%||
|黄耀祥||132.70||0.56%||
|范耀纪||100.00||0.42%||
|黄秀芬||71.50||0.30%||
|总计||23,830.00||100.00%||

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1015号文核准，公司公开发行 7,950.00万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为 31,780.00万股，公司股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||持股数量（万股）||比例|
|一、发行前有限售条件的股份||||||||
|1||汪南东||12,325.86||38.78%||
|2||深圳市平安创新资本投资有限公司||4,000.00||12.59%||
|3||吴捷||1,745.68||5.49%||
|4||吕兆民||1,197.80||3.77%||
|5||江门龙信投资管理有限公司||1,152.24||3.63%||
|6||深圳市和泰成长创业投资有限责任公司||800.00||2.52%||
|7||陈宇华||730.00||2.30%||
|8||伍杏媛||676.62||2.13%||
|9||叶健华||315.30||0.99%||
|10||莫如敬||237.50||0.75%||
|11||高雯||200.00||0.63%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|12|钟彩娴|144.80|0.46%|
|13|黄耀祥|132.70|0.42%|
|14|范耀纪|100.00|0.30%|
|15|黄秀芬|71.50|0.22%|
|小计||23,830|74.98%|
|二、首次公开发行的股份||||
|36|网下询价发行的股份|1,590.00|5.00%|
|37|网上定价发行的股份|6,360.00|20.01%|
|小计||7,950.00|25.02%|
|合计||31,780.00|100.00|

（四）公司2014年度权益分派后的股权结构
2015年 3月 31日，江粉磁材股东大会审议通过了 2014年度权益分派方案，公司以原股本 31,780.00万股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司总股本由 31,780.00万股变更为63,560.00万股并于2015年7月23日完成工商变更登记。
本次权益分派结束后，公司股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||持股数量（万股）||比例|
|1||汪南东||21,651.72||34.07%||
|2||吴捷||2,618.52||4.12%||
|3||吕兆民||1,796.70||2.83%||
|4||伍杏媛||1,014.93||1.60%||
|5||陈鸿年||510.80||0.80%||
|6||叶健华||475.85||0.75%||
|7||杜堪贵||244.52||0.38%||
|8||钟彩娴||217.20||0.34%||
|9||刘凤宇||210.41||0.33%||
|10||黄耀祥||201.00||0.32%||
|11||其他股东||34,618.35||54.46%||
|合计||||63,560.00||100.00%||

（五）公司发行股份购买帝晶光电股权并募集配套资金后的股权结构
根据中国证监会2015年7月20日出具的《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】
1704号），江粉磁材通过发行 17,699.8364万股股份及支付现金 46,500.00万元购
买帝晶光电合计100%股权。同时，江粉磁材向10名投资者发行6,739.1304万股
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股份募集配套资金38,749.9998万元。
2015年 8月 19日，帝晶光电100%股权完成资产过户的工商变更登记。
2015年9月9日，本次新增股份17,699.8364万股办理完登记手续。2015年9月15日，公司新增股份在深圳证券交易所中小板市场上市。
本次重大资产重组完成后，公司股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||占比|
|1||汪南东||217,367,200||24.70%||
|2||陈国狮||49,232,512||5.59%||
|3||赣州市科智为投资控股有限公司||42,985,313||4.88%||
|4||赣州市联恒伟业投资发展有限公司||28,656,875||3.26%||
|5||吴捷||26,185,200||2.98%||
|6||江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）||25,285,579||2.87%||
|7||吕兆民||17,967,000||2.04%||
|8||招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划||13,913,043||1.58%||
|9||伍杏媛||10,149,300||1.15%||
|10||国机财务有限责任公司||8,695,652||0.99%||
|11||其他股东||439,551,994||49.95%||
|总计||||879,989,668||100.00%||

三、控股股东及实际控制人
截至本报告出具日，汪南东持有江粉磁材24.70%的股权，为公司控股股东和实际控制人。
汪南东，男，1953年生，中国国籍，大专学历。1977年进入江门市粉末冶金厂，1984年 3月‐1990年 12月任副厂长，1990年 12月‐1994年 9月任厂长，自 1994年江门市粉末冶金厂改制为有限责任公司、股份有限公司至今，担任广东江粉磁材股份有限公司董事长、总经理，同时兼任江门江益磁材有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公司董事长、江门江成硬质合金模具有限公司执行董事、佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意磁性材有限公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理等、江粉磁材（武汉）技术研发有限公司执行董事、广东顺德江顺磁材有限公司董事长、东睦（江门）
粉末冶金有限公司副董事长、江门磁源新材料有限公司董事长、龙元控股有限公
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司执行董事、鹤山市江磁线缆有限公司董事长、东莞市金日模具有限公司董事长。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
近三年，江粉磁材的控股股东和实际控制人为汪南东。上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、最近三年重大资产重组情况
2014年 12月 29日，江粉磁材召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权的相关议案；2015年4月 8日，江粉磁材召开 2015年第三次临时股东大会，审议并通过了该次重组的相关议案。
2015年 6月 17日，该次重组事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015年第49次工作会议审核并获得无条件通过；2015年7月20日，证监会出具了《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】1704号），核准公司发行 17,699.8364万股股份及支付现金 46,500.00万元购买陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖持有的帝晶光电合计100%股权，并通过非公开发行不超过 67,391,304股新股募集配套资金。
截至 2015年 8月 19日，帝晶光电100%股权完成资产过户的工商变更登记。2015年9月9日，本次新增股份17,699.8364万股办理完毕登记手续。2015年9月15日，公司新增股份在深圳证券交易所中小板市场上市。
帝晶光电是从事液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化模组的研发、生产、销售的专业化生产企业，产品主要是中小尺寸超薄显示模组、触摸屏和触控显示一体化模组，下游客户主要为华贝电子、联想、天珑移动、龙旗电子、康佳通信、宇龙通信、鼎讯电子、传音等国内移动通讯终端品牌企业和手机方案设计公司。帝晶光电的产品在国内外市场较有竞争力，是液晶显示模组、触摸屏和触控显示一体化相关产品的专业供应商。
该次重大资产重组是在近年来国家加快培育和发展战略性新兴产业，积极推动电子元器件行业产业结构升级背景下进行的，本次交易完成后，江粉磁材将由
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单一的磁性材料产品供应商转变为磁性材料业务与平板显示业务并行的双主业上市公司，上市公司初步实现多元化发展。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
公司自设立以来一直专注于磁性材料行业，是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。公司生产的永磁铁氧体元件是微直流电机上的关键零部件，年生产产量达4万多吨，广泛应用于汽车、计算机及办公设备、电动工具、家用电器等行业，产品性能和质量一直处于国内领先地位。公司软磁铁氧体元件产品为电子变压器的核心部件，广泛应用于计算机及办公设备、汽车、家用电器、节能灯、LED等行业。公司的产品销往日本、香港、台湾、欧美国家，配套于世界著名电机生产厂家和电子器件生产商，如万宝至、德昌电机、日本自动车、光宝集团、台达集团等。公司 1997-2012年 15次被中国电子元件行业协会评选为“中国电子元件百强企业”。
公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，2014年公司在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业取得了较大突破，全年电线电缆销售收入已达 2.79亿元，占公司营业收入的比例约14%；2014年，公司通过对外投资方式进入贸易与物流行业，全年实现相关收入超过5.5亿。
公司具有较强的技术开发能力、研究能力和拥有较规范的管理体系。由于研发实力雄厚、技术先进,公司被认定为国家高新技术企业，公司下设的技术研发中心已通过了广东省省级技术中心鉴定。
2015年 7月 20日公司发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权事宜获得中国证监会核准，2015年 8月 19日帝晶光电100%股权资产过户工商变更登记完成，帝晶光电成为江粉磁材全资子公司。帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售，产品主要是中小尺寸超薄显示模组、触摸屏和触控显示一体化模组，本次交易完成后江粉磁材由单一的磁性材料产品供应商转变为磁性材料业务与平板显示业务并行的双主业上市公司，公司实现多元化发展。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）最近两年及一期主营业务收入
公司最近两年及一期主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|主营业务收入|283,768.94||99.75%||202,217.73||98.15%||139,240.90||99.09%||
|其中：永磁铁氧体|50,283.12||17.68%||66,714.51||32.38%||67,151.61||47.79%||
|软磁铁氧体|12,827.18||4.51%||21,504.41||10.44%||22,927.83||16.32%||
|稀土永磁|3,860.90||1.36%||8,352.30||4.05%||12,419.24||8.84%||
|电机|6,078.41||2.14%||11,416.53||5.54%||8,721.51||6.21%||
|电线电缆|19,032.12||6.69%||27,925.24||13.55%||21,313.89||15.17%||
|模具及配件|3,075.65||1.08%||4,351.54||2.11%||-||-||
|显示材料及触控器件|27,416.92||9.64%||-||-||-||-||
|贸易及物流服务|158,213.05||55.62%||55,564.20||26.97%||-||-||
|其他|2,981.60||1.05%||6,388.99||3.10%||6,706.82||4.77%||
|其他业务收入|704.29||0.25%||3,811.14||1.85%||1,275.89||0.91%||
|营业收入|284,473.24||100.00%||206,028.87||100.00%||140,516.79||100.00%||

报告期内，公司营业收入快速增长，分别为 140,516.79万元、206,028.87万元和 284,473.24万元。其中，主营业务收入分别为 139,240.90万元、202,217.73万元和283,768.94万元，呈快速增长趋势，一是由于公司募投项目逐步投产，产能释放，销量大幅增长导致永磁铁氧体收入增加较快；二是公司对外投资的子公司贡献了新的收入来源，电线电缆、电机和贸易及物流服务等非磁性材料业务的收入都有较大幅度增长；三是 2015年第三季度完成了对帝晶光电的收购，新增的显示材料及触控器件销售金额较大。
公司作为国内铁氧体永磁材料的龙头企业，在严峻的市场环境中，在保证加大力度、加快速度建设募投项目的基础上，不断研究新品开发和实施技术改造，实现磁性材料业务效益最大化。同时，公司通过对外投资收购寻求新的利润增长点，实现了向下游行业的进一步渗透，丰富公司的产品类型、完善产品结构、提升公司的市场竞争力。
未来公司计划在进一步提升主营产品性能及附加值的基础之上，加快上下游优质资源整合的进程及逐步打造“全产业链”的规模，进一步提升产业协同效
应，努力寻求新的利润增长点，着重于投资有利公司提升技术和产业层次的项
目，优化产品结构和业务布局，持续提升公司竞争力。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、最近两年及一期主要财务指标
根据天职国际会计师事务所出具的 2013年度《审计报告》、2014年度《审计报告》及 2015年 1-9月《审计报告》，江粉磁材 2013年度、2014年度以及2015年1-9月的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额||571,890.48||275,200.91|219,544.20|
|负债总额||288,610.23||134,926.69|81,762.59|
|归属于母公司所有者权益||268,073.88||124,844.28|127,580.18|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入||284,473.24||206,028.87|140,516.79|
|利润总额||2,901.89||111.40|2,231.78|
|归属于母公司所有者的净利润||1,763.81||355.53|1,721.35|

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.9.30/2015年|||||
||项目||||2014.12.31/2014年||2013.12.31/2013年|
||||1-9月|||||
|每股净资产（元/股）||3.05||3.93||4.01||
|资产负债率（母公司）||23.81%||37.68%||30.25%||
|基本每股收益（元/股）||0.03||0.01||0.05||
|加权平均净资产收益率||1.30%||0.28%||1.34%||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.41||-0.03||-0.30||

八、上市公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形
上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，且上市公司最近三年并未受到行政处罚或者刑事处罚。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为东方亮彩的全体股东，分别为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资。
截至本报告出具之日，上述股东对东方亮彩的出资及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||2,821.05||52.00%||
|2||刘吉文||542.50||10.00%||
|3||刘鸣源||542.50||10.00%||
|4||曹小林||325.50||6.00%||
|5||王海霞||217.00||4.00%||
|6||聚美投资||976.50||18.00%||
|合计||||5,425.05||100.00%||

二、本次交易对方详细情况
（一）曹云
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|曹云|
|性别||男|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外永久居留权|
|住址||深圳市南山区|
|身份证号码||44042119670401****|
|通讯地址||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式||0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2001年4月至今||深圳市东方亮彩精密技术有限公司||董事长、总经理||直接持股52.00%；间接持股1.80%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资东方亮彩外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）||10.00||542.00||投资管理、投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询||
|2||深圳市信创东方投资管理有限公司||50.00||2.00||投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）、商业信息咨询（不含限制项目）||

（二）刘吉文
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||刘吉文|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外永久居留权||
|住址||东莞市松山湖||
|身份证号码||43022319711206****||
|通讯地址||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋||
|通讯方式||0755-61869929||

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2010年5月至今||深圳市东方亮彩精密技术有限公司||董事、副总经理||持股10.00%||

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资东方亮彩外，投资其他公司的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||深圳市信创东方投资管理有限公司||50.00||2.00||投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）、商业信息咨询（不含限制项目）||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）刘鸣源
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|刘鸣源|
|性别||男|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外永久居留权|
|住址||广东省深圳市|
|身份证号码||36242619721001****|
|通讯地址||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式||0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2005年2月至今||深圳市东方亮彩精密技术有限公司||董事、副总经理||持股10.00%||

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资东方亮彩外，刘鸣源无其他对外投资企业。
（四）曹小林
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|曹小林|
|性别||女|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外永久居留权|
|住址||珠海市香洲区唐家湾|
|身份证号码||44092119690105****|
|通讯地址||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式||0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2011年6月至今||中山市昇科锐塑料科技有限公司||经理||持股60.00%||

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资东方亮彩外，投资其他公司的情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资比例||注册资本|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（%）||（万元）|||
|1||中山市昇科锐塑料科技有限公司||60.00||200.00||研发、生产、销售：工程塑料；货物及技术进出口。||
|2||中山市亮彩染料实业有限公司||57.50||200.00||研发、生产、销售：塑料制品、塑胶颜料、工程塑料、色母；货物及技术进出口。||

（五）王海霞
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||姓名|王海霞|
|性别||女|
|国籍||中国|
|境外居留权||无境外永久居留权|
|住址||深圳市宝安区松岗镇|
|身份证号码||46003019751221****|
|通讯地址||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区B29栋|
|通讯方式||0755-61869929|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||权关系|
|2013年至今||深圳市共信赢金融信息服务公司||营业部副总经理||无||
|2011年至2013年||深圳市东方亮彩精密技术有限公司||副总经理||持股4.00%||

3、对外投资情况
截至本报告书出具日，除投资东方亮彩外，王海霞无其他对外投资企业。
（六）聚美投资
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
||名称||深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质||有限合伙企业||
|执行事务合伙人||曹小彤||
|认缴出资额||542万元||
|住所||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25、B29栋、B33栋||
|主要办公地点||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25、B29栋、B33栋||
|成立日期||2015年8月28日||
|统一社会信用代码||91440300356445123E||
|经营范围||股权投资、投资管理、投资兴办实业、企业管理咨询、商业信息咨询。||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、历史沿革
（1）设立
2015年 8月 27日，曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市信创东方投资管理有限公司签署《深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据《深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，4个合伙人出资 542.00万元设立深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）。其中，曹云以货币认缴出资 432.00万元，占注册资本的79.7048%；刘吉文以货币认缴出资 54.00万元，占注册资本的9.9631%，刘鸣源以货币认缴出资 54.00万元，占注册资本的9.9631%，深圳市信创东方投资管理有限公司以货币认缴出资 2.00万元，占注册资本的0.3690%。
2015年 8月 28日，聚美投资完成公司注册登记并取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300356445123E的营业执照。
聚美投资设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||曹云||432.00||79.7048%||
|2||刘吉文||54.00||9.9631%||
|3||刘鸣源||54.00||9.9631%||
|4||深圳市信创东方投资管理有限公司||2.00||0.3690%||
|合计||||542.00||100.00%||

（2）2015年9月合伙人变更
截至2015年9月20日，聚美投资实收资本为0元。2015年9月20日，聚美投资召开合伙人会议，会议决议同意合伙人曹云将其持有的69.7048%的出资以0元价格转让给曹小彤，同意合伙人刘吉文将其持有的9.9631%的出资以0元价格转让给曹小彤，同意合伙人刘鸣源将其持有的9.9631%的出资以0元价格转让给曹小彤，同意合伙人深圳市信创东方投资管理有限公司将其持有的0.3690%的出资以0元价格转让给曹小彤。
2015年 9月 21日，曹云、刘吉文、刘鸣源、深圳市信创东方投资管理有限公司与曹小彤签订合伙企业出资转让协议。
2015年 9月 23日，聚美投资取得深圳市市场监督管理局颁发的变更后的营
业执照。
本次转让完成后，聚美投资的股权结构如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||曹小彤||487.80||90.00%||
|2||曹云||54.20||10.00%||
|合计||||542.00||100.00%||

3、产权控制关系
（1）产权控制关系结构图
聚美投资产权控制关系结构图如下：
注：曹小彤与曹云为兄弟关系
（2）执行事务合伙人基本情况
聚美投资执行事务合伙人为曹小彤，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||姓名||曹小彤|
|性别||男||
|国籍||中国||
|境外居留权||无境外永久居留权||
|住址||广东省中山市小榄镇||
|身份证号码||44092119650610****||
|通讯地址||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25||
|通讯方式||0755-61869929||

4、最近三年主营业务发展状况
聚美投资目前仅持有东方亮彩股份，无其他业务。
5、主要财务指标
聚美投资于 2015年 8月设立，2015年 9月 30日的资产总额为 976.50万元，净资产为0.00万元，营业收入为0.00万元，净利润为0.00万元。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，除东方亮彩外，聚美投资无其他对外投资。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具日，交易对方未向公司推荐董事、监事及高级管理人员。根据《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》中关于上市公司公司治理的安排，本次交易完成后，交易对方将提名两人为上市公司董事候选人。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本报告出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年之内的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易对方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，并已作出承诺。
七、各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资。
上述交易对方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹云为聚美投资的有限合伙人，曹云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系，曹小林与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄妹关系，曹小林与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄妹关系，除以上
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。
本次交易完成后，曹云将成为江粉磁材直接和间接股东，曹小彤将成为江粉磁材间接股东，曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。
八、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《私募基金管理办法》、《管理人登记和基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
聚美投资的合伙人为曹小彤和曹云，其中曹小彤为普通合伙人，二人为兄弟关系，合伙企业出资资金为二人自有资金，不存在对外募集资金情况，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，因此不需要在中国证券投资基金业协会进行备案。同时，聚美投资出具说明：“本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金”。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节标的公司的基本情况
本次交易标的为东方亮彩100%股权。
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市东方亮彩精密技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋|
|主要办公地点|深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋|
|成立日期|2001年4月27日|
|法定代表人|曹云|
|注册资本|5,425.05万元人民币|
|注册号|440306103193369|
|税务登记证号码|440306728553206|
|经营范围|销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具；经营进出口业务，塑胶模具研发。塑胶制品、塑胶电子制品、模具的生产；普通货运。|

二、历史沿革
（一）2001年4月亮彩塑胶设立
2001年 3月 28日，曹云和曹小丹签订《深圳市亮彩塑胶制品有限公司章程》，约定出资 50万元设立深圳市亮彩塑胶制品有限公司（以下简称“亮彩塑胶”），其中曹云出资42.5万元，占注册资本的85%，曹小丹出资7.5万元，占注册资本的15%，均以货币资金的形式出资。
截至2001年3月30日，亮彩塑胶收到了股东的上述出资，并由深圳中达信会计师事务所审验，出具了“验资【2001】48号”《验资报告》。
2001年4月27日，亮彩塑胶取得注册号为4403012064616的《企业法人营业执照》，正式成立。公司住所为“深圳市宝安区松岗镇东方路东方工业二街 5号”，经营范围为“生产、销售塑胶制品（不含国家限制项目）”。
亮彩塑胶设立时，股东出资及出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||42.50||85.00%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|曹小丹|7.50|15.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（二）2003年6月增资、变更经营范围
2003年 6月，亮彩塑胶将注册资本增加至 325万元人民币，新增的 275万元注册资本由曹云出资 250万元，曹小丹出资 25万元，均以货币资金形式出资。同时亮彩塑胶将经营范围变更为“生产、销售塑胶制品、塑胶电子制品、模具（不含国家限制项目）”。
截至 2003年 5月 6日，亮彩塑胶收到了股东的上述出资，并由深圳天华会计师事务所审验，出具了“验变【2003】56号”《验资报告》。
2003年 6月 26日，亮彩塑胶取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
本次增资完成后，亮彩塑胶的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||292.50||90.00%||
|2||曹小丹||32.50||10.00%||
|合计||||325.00||100.00%||

（三）2006年12月股权转让、变更名称和住所
2006年 8月 31日，亮彩塑胶通过股东会决议，同意曹小丹将其所持的公司10%股权转让给曹云；同意将公司住所变更为“深圳市宝安区松岗街道潭头西部第四工业园区 B29栋”，将公司名称变更为“深圳市东方亮彩精密技术有限公司”。
2006年 11月 2日，曹小丹与曹云签订《股权转让协议书》，约定曹小丹将其持有的公司10%股权以 32.5万元的价格转让给曹云。次日，深圳市公证处出具了“【2006】深证字第130980号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
2006年 12月 14日，亮彩塑胶取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照，公司名称变更为“深圳市东方亮彩精密技术有限公司”，住所变更为“深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B29栋”。
本次股权转让完成后，亮彩塑胶的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||325.00||100.00%||
|合计||||325.00||100.00%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）2008年3月增资
2008年 3月 17日，东方亮彩通过股东会决议，同意将公司注册资本由 325万元增加至1,000万元，新增加的675万元注册资本由曹云以货币形式出资。
截至2008年3月14日，东方亮彩已收到曹云缴纳的675万元货币出资，并由深圳财源会计师事务审验，出具了“深财源验字【2008】194号”《验资报告》。
2008年 3月 21日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（五）2009年5月增资
2009年 5月 12日，东方亮彩通过股东会决议，同意新增刘鸣源、曹小彤、曹小林、王海霞、李清萍五人为新股东并将公司注册资本由 1,000万元增加至1,500万元。新增加的500万元注册资本由曹云认缴260万元、刘鸣源认缴75万元、曹小彤认缴 45万元、曹小林认缴 45万元、王海霞认缴 45万元、李清萍认缴30万元，以上出资均以货币出资形式进行。
截至 2009年 5月 7日，东方亮彩已收到曹云、刘鸣源、曹小彤、曹小林、王海霞、李清萍缴纳的上述新增注册资本合计500万元，并由深圳智慧源会计师事务所审验，出具了“深智慧源【2009】验字第046号”《验资报告》。
2009年 5月 18日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。
本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||1,260.00||84.00%||
|2||刘鸣源||75.00||5.00%||
|3||曹小彤||45.00||3.00%||
|4||曹小林||45.00||3.00%||
|5||王海霞||45.00||3.00%||
|6||李清萍||30.00||2.00%||
|合计||||1,500.00||100.00%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）2010年6月股权转让
2010年 6月 3日，东方亮彩通过股东会决议，同意李清萍将其所持的公司2%股权以30万元价格转让给曹云。
2010年 6月 11日，李清萍与曹云签订《股权转让协议书》，约定前者将其持有的公司2%股权以30万元的价格转让给后者。2010年6月17日，深圳市宝安公证处出具了“【2010】深宝证字第 10695号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
2010年 6月 21日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||1,290.00||86.00%||
|2||刘鸣源||75.00||5.00%||
|3||曹小彤||45.00||3.00%||
|4||曹小林||45.00||3.00%||
|5||王海霞||45.00||3.00%||
|合计||||1,500.00||100.00%||

（七）2010年11月股权转让
2010年 9月 25日，东方亮彩通过股东会决议，同意曹云将其所持的公司1%股权以15万元价格转让给刘鸣源，将其所持的公司10%股权以150万元价格转让给新股东刘吉文。
2010年 9月 28日，曹云与刘鸣源签订《股权转让协议书》，约定前者将其持有的公司1%股权以 15万元的价格转让给后者。2010年 10月 18日，深圳市宝安公证处出具了“【2010】深宝证字第 17641号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
2010年 9月 28日，曹云与刘吉文签订《股权转让协议书》，约定前者将其持有的公司10%股权以 150万元的价格转让给后者。2010年 10月 18日，深圳市宝安公证处出具了“【2010】深宝证字第 17643号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
2010年 11月 2日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业执照。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||1,125.00||75.00%||
|2||刘吉文||150.00||10.00%||
|3||刘鸣源||90.00||6.00%||
|4||曹小彤||45.00||3.00%||
|5||曹小林||45.00||3.00%||
|6||王海霞||45.00||3.00%||
|合计||||1,500.00||100.00%||

（八）2011年2月增资
2011年1月18日，东方亮彩召开2011年第一次临时股东会，审议通过了增资决议，公司注册资本由 1,500万元增加至 3,000万元。增加的 1,500万元注册资本由曹云出资 1,125万元，刘吉文出资 150万元，刘鸣源出资 90万元，曹小彤出资 45万元，曹小林出资 45万元，王海霞出资 45万元，以上出资均以货币出资形式进行。
截至2011年1月25日，东方亮彩已收到曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、曹小彤、王海霞缴纳的上述新增注册资本合计 1,500万元，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了“深鹏所验字【2011】0045号”《验资报告》。
2011年 2月 14日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||2,250.00||75.00%||
|2||刘吉文||300.00||10.00%||
|3||刘鸣源||180.00||6.00%||
|4||曹小彤||90.00||3.00%||
|5||曹小林||90.00||3.00%||
|6||王海霞||90.00||3.00%||
|合计||||3,000.00||100.00%||

（九）2011年6月增资
2011年6月16日，东方亮彩召开2011年第二次临时股东会，审议通过了增资决议，公司注册资本由 3,000万元增加至 4,400万元。增加的 1,400万元注册
资本中，700万由新股东陈钜中以货币资金形式出资 1,050元，剩余 350万元作
为资本溢价计入公司资本公积；另外700万元由新股东肇恒艺以货币资金形式出
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资1,050元，剩余350万元作为资本溢价计入公司资本公积。
截至2011年6月22日，东方亮彩已收到陈钜中、肇恒艺缴纳的上述出资合计 2,100万元，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了“深鹏所验字【2011】0204号”《验资报告》。
2011年 6月 27日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||2,250.00||51.13%||
|2||陈钜中||700.00||15.91%||
|3||肇恒艺||700.00||15.91%||
|4||刘吉文||300.00||6.81%||
|5||刘鸣源||180.00||4.09%||
|6||曹小彤||90.00||2.05%||
|7||曹小林||90.00||2.05%||
|8||王海霞||90.00||2.05%||
|合计||||4,400.00||100.00%||

（十）2011年10月增资
2011年 10月 17日，东方亮彩股东会审议通过了增资决议，公司注册资本由4,400万元增加至5,262.30万元。增加的862.30万元注册资本中，263万由新股东王荣福以货币资金形式出资 604.90元，剩余 341.90万元作为资本溢价计入公司资本公积；258.70万元由新股东于长江以货币资金形式出资 595.01元，剩余336.31万元作为资本溢价计入公司资本公积；242万元由新股东杜敏以货币资金形式出资 556.60万元，剩余 314.60万元作为资本溢价计入公司资本公积；
98.60万元由新股东郝振杰以货币资金形式出资226.78万元，剩余128.18万元作为资本溢价计入公司资本公积。
截至 2011年 10月 19日，东方亮彩已收到王荣福、于长江、杜敏、郝振杰缴纳的上述出资合计1,983.29万元，并由深圳智慧源会计师事务所审验，出具了“深智慧源【2011】验字第064号”《验资报告》。
2011年 10月 20日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||2,250.00||42.76%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2|陈钜中|700.00|13.30%|
|3|肇恒艺|700.00|13.30%|
|4|刘吉文|300.00|5.70%|
|5|王荣福|263.00|5.00%|
|6|于长江|258.70|4.92%|
|7|杜敏|242.00|4.60%|
|8|刘鸣源|180.00|3.42%|
|9|郝振杰|98.60|1.87%|
|10|曹小彤|90.00|1.71%|
|11|曹小林|90.00|1.71%|
|12|王海霞|90.00|1.71%|
|合计||5,262.30|100.00%|

（十一）2011年12月股权转让、增资
2011年12月17日，东方亮彩股东会审议通过了股权转让和增资决议。
股东会同意曹云将其所持的公司1.41%股权以 170.545万元价格转让给刘吉文；同意曹云将其所持的公司0.85%股权以102.327万元价格转让给刘鸣源。
2011年 12月 21日，曹云与刘吉文、刘鸣源签署了《股权转让协议书》，约定前者分别将其持有的公司1.41%和0.85%股权以 170.545万元和 102.327万元的价格转让给后两者。同日，深圳公证处出具了“【2011】深证字第 159379号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
股东会还通过了将公司注册资本由 5,262.30万元增加至 5425.05万元的决议。新增的 162.75万元注册资本中，89.75万由刘鸣源以货币资金形式出资 206.425万元，剩余 116.675万元作为资本溢价计入公司资本公积；8.50万元由新股东宛小勇以货币资金形式出资 19.55元，剩余 11.05万元作为资本溢价计入公司资本公积；7.50万元由新股东胡昌凯以货币资金形式出资 17.25万元，剩余 9.75万元作为资本溢价计入公司资本公积；8万元由新股东李永期以货币资金形式出资 18.40万元，剩余 10.40万元作为资本溢价计入公司资本公积；12万元由新股东黄鹏以货币资金形式出资 27.60万元，剩余 15.60万元作为资本溢价计入公司资本公积；10万元由新股东陈建平以货币资金形式出资 23万元，剩余 13万元作为资本溢价计入公司资本公积；5万元由新股东张小明以货币资金形式出资 11.50万元，剩余 6.50万元作为资本溢价计入公司资本公积；22万元由新股
东冯蕊以货币资金形式出资 50.60万元，剩余 28.60万元作为资本溢价计入公司
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资本公积。
截至 2011年 12月 21日，东方亮彩已收到刘鸣源、宛小勇、胡昌凯、李永期、黄鹏、陈建平、张小明、冯蕊缴纳的上述出资合计 374.325万元，并由深圳智慧源会计师事务所审验，出具了“深智慧源【2011】验字第 079号”《验资报告》。
2011年 12月 27日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让和增资完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||2,131.36||39.29%||
|2||陈钜中||700.00||12.90%||
|3||肇恒艺||700.00||12.90%||
|4||刘吉文||374.15||6.90%||
|5||刘鸣源||314.24||5.79%||
|6||王荣福||263.00||4.85%||
|7||于长江||258.70||4.77%||
|8||杜敏||242.00||4.46%||
|9||郝振杰||98.60||1.82%||
|10||曹小彤||90.00||1.66%||
|11||曹小林||90.00||1.66%||
|12||王海霞||90.00||1.66%||
|13||冯蕊||22.00||0.40%||
|14||黄鹏||12.00||0.22%||
|15||陈建平||10.00||0.18%||
|16||宛小勇||8.50||0.16%||
|17||李永期||8.00||0.15%||
|18||胡昌凯||7.50||0.14%||
|19||张小明||5.00||0.09%||
|合计||||5,425.05||100.00%||

（十二）2012年6月股权转让
2012年 5月 12日，东方亮彩通过股东会决议，同意郝振杰将其所持的公司1.82%股权以226.78万元价格转让给于洁。
2012年 5月 14日，郝振杰与于洁签订《股权转让协议书》，约定前者将其持有的公司1.82%股权以 226.78万元的价格转让给后者。同日，深圳公证处出
具了“【2012】深证字第55520号”《公证书》，对上述股权转让进行了公证。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2012年 6月 19日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||2,131.36||39.29%||
|2||陈钜中||700.00||12.90%||
|3||肇恒艺||700.00||12.90%||
|4||刘吉文||374.15||6.90%||
|5||刘鸣源||314.24||5.79%||
|6||王荣福||263.00||4.85%||
|7||于长江||258.70||4.77%||
|8||杜敏||242.00||4.46%||
|9||于洁||98.60||1.82%||
|10||曹小彤||90.00||1.66%||
|11||曹小林||90.00||1.66%||
|12||王海霞||90.00||1.66%||
|13||冯蕊||22.00||0.40%||
|14||黄鹏||12.00||0.22%||
|15||陈建平||10.00||0.18%||
|16||宛小勇||8.50||0.16%||
|17||李永期||8.00||0.15%||
|18||胡昌凯||7.50||0.14%||
|19||张小明||5.00||0.09%||
|合计||||5,425.05||100.00%||

（十三）2013年8月股权转让
2013年8月1日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让股权||转让价格（万元）|受让方|
|肇恒艺||2.66%||217.035||刘吉文|
|||4.21%||342.39||刘鸣源|
|||2.34%||190.50||王海霞|
|||2.68%||218.25||曹小林|
|||1.01%||81.825||曹云|
|王荣福||4.41%||550.482||曹云|
|||0.44%||54.418||刘吉文|
|曹小彤||1.66%||90.00||曹小林|
|陈钜中||12.90%||1,050.00||曹云|
|于长江||4.77%||595.01|||
|杜敏||4.46%||556.60|||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|于洁|1.82%|226.78|
|冯蕊|0.40%|50.60|
|黄鹏|0.22%|27.60|
|陈建平|0.18%|23.00|
|宛小勇|0.16%|19.55|
|李永期|0.15%|18.40|
|胡昌凯|0.14%|17.25|
|张小明|0.09%|11.50|

上述相关主体均于2013年8月1日签订了《股权转让协议书》，并分别经深圳公证处公证。
2013年 8月 30日，东方亮彩取得深圳市工商行政管理局颁发的变更后的营业执照。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||3,797.55||70.00%||
|2||刘吉文||542.50||10.00%||
|3||刘鸣源||542.50||10.00%||
|4||曹小林||325.50||6.00%||
|5||王海霞||217.00||4.00%||
|合计||||5,425.05||100.00%||

（十四）2015年9月股权转让
2015年9月23日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让股权||转让价格（万元）|受让方|
|曹云||18.00%||976.50||聚美投资|

上述相关主体于 2015年 9月 23日签订了《股权转让协议》，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司见证。
2015年 9月 24日，东方亮彩取得深圳市市场监督管理局颁发的变更（备案）通知书[2015]第 83727729号。本次股权转让完成后，东方亮彩的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例|
|1||曹云||2,821.05||52.00%||
|2||刘吉文||542.50||10.00%||
|3||刘鸣源||542.50||10.00%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|4|曹小林|325.50|6.00%|
|5|王海霞|217.00|4.00%|
|6|聚美投资|976.50|18.00%|
|合计||5,425.05|100.00%|

三、东方亮彩产权控制关系
截至本报告书出具日，东方亮彩的股权结构如下：
除上述股权控制关系外，东方亮彩不存在可能对本次交易产生重大影响的章程规定或相关投资协议、高级管理人员的安排；也不存在影响东方亮彩资产独立性的协议或其他安排。
四、东方亮彩下属子公司情况
截至本报告出具日，东方亮彩拥有三家全资子公司。
（一）广东亮彩
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||广东东方亮彩精密技术有限公司|
|企业性质||有限责任公司（法人独资）||
|注册地址||东莞市横沥镇高新工业园1号||
|主要办公地址||东莞市横沥镇高新工业园1号||
|成立日期||2014年1月13日||
|法定代表人||曹云||
|注册资本||1,000万元人民币||
|注册号||441900001826140||
|税务登记证号||441900090153376||
|经营范围||塑胶、电子精密组件制造技术研发；产销：五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模具；货物进出口、技术进出口。||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、历史沿革
2014年 1月 8日东方亮彩签署《广东东方亮彩技术精密有限公司章程》，以货币资金的形式出资1,000万元设立广东亮彩。
2014年 1月 2日，广东亮彩收到来自股东东方亮彩的 200万元货币资金投资款，并由东莞市泰合会计师事务所（普通合伙）审验，出具了“泰合验字【2014】003号”《验资报告》；2014年1月9日，广东亮彩收到来自股东东方亮彩的其余800万元货币资金投资款，并由东莞市泰合会计师事务所（普通合伙）审验，出具了“泰合验字【2014】008号”《验资报告》。
2014年1月13日，广东亮彩取得注册号为441900001826140的《企业法人营业执照》，正式成立。
3、主营业务情况
广东亮彩主营业务为塑胶制品、电子精密组件的生产、销售和研发。广东亮彩2015年10月开始投产。
（二）欧比迪
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||东莞市欧比迪精密五金有限公司|
|企业性质||有限责任公司（法人独资）||
|注册地址||东莞市横沥镇兴业路||
|主要办公地址||东莞市横沥镇兴业路||
|成立日期||2014年9月10日||
|法定代表人||刘鸣源||
|注册资本||500万元人民币||
|注册号||441900002150374||
|税务登记证号||441900314990801||
|经营范围||产销：镁、铝、锌合金及五金类精密件，精密模具；设立研发机构；研究、开发：精密模具、镁铝锌合金新材料、稀土合金材料；镁铝锌合金及精密五金压铸成型。||

2、历史沿革
2014年 9月 5日东方亮彩签署《东莞市欧比迪精密五金有限公司章程》，以货币出资的形式设立欧比迪，总认缴出资 500万元，在 2020年 12月 31日前缴纳。
2014年9月10日，欧比迪取得注册号为441900002150374的《企业法人营
业执照》，正式成立。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、主营业务情况
欧比迪主营业务为五金精密组件、五金模具的生产、销售和研发，公司主要产品为五金类精密制品。
（三）智创亮彩
1、概况
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||深圳市智创亮彩精密技术有限公司|
|企业性质||有限责任公司（法人独资）||
|注册地址||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋||
|主要办公地址||深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园B25栋、B29栋、B33栋||
|成立日期||2015年9月18日||
|法定代表人||曹云||
|注册资本||100万元人民币||
|统一社会信用代码||914403003564995275||
|经营范围||塑胶制品、塑胶电子制品的销售；货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）塑胶制品、塑胶电子制品的生产。||

2、历史沿革
2015年 9月 17日东方亮彩签署《深圳市智创亮彩精密技术有限公司章程》，以货币出资的形式设立智创亮彩，总认缴出资100万元。
2015年9月18日，智创亮彩取得统一社会信用代码为914403003564995275的营业执照，正式成立。
3、主营业务情况
智创亮彩主营业务为塑胶制品、塑胶电子制品的销售，主要产品为塑胶类精密制品。
五、标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况
（一）2012年6月股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（十二）2012年 6月股权转让”。
本次股权转让股东为新增股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评
估。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）2013年8月股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（十三）2013年 8月股权转让”。
本次股权转让股东为标的公司原股东及其亲属，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
（三）2015年9月股权转让
本次股权转让过程详见本节“二、历史沿革”之“（十四）2015年 9月股权转让”。
本次股权转让按照每1元注册资本作价1元进行。本次股权转让股东为新增股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。
六、东方亮彩近三年重大违法违规情况
东方亮彩最近三年不存在重大违法违规行为。
七、东方亮彩近三年主营业务情况
（一）行业基本情况
东方亮彩为消费电子产品精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的制造生产和销售。依据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业为消费电子产品精密结构件行业。
东方亮彩所处行业基本情况详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）主要产品
东方亮彩的主要产品为消费电子产品精密结构件，其中，2015年前全部为精密塑胶结构件，2015年后开始生产精密金属结构件。东方亮彩的产品主要应用于智能手机。
东方亮彩的精密塑胶结构件主要使用塑胶、铝合金、镁合金、锌合金、钢片等材质，同时面壳模内注入金属片，部分采用防水材料，具有超薄、超轻、强度大、防水等特点，主要客户包括小米、OPPO、金立等。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东方亮彩的代表性产品及其产品特点如下：
||||
|-|-|-|
|产品类型|实物图片|产品特点及应用|
|面壳||本产品要求具有一定的强度、刚度、耐热性、耐磨损性和绝缘性。公司在生产中大量采用的ABS与PC合成塑料有很好的韧性、密封性和耐腐蚀性，同时具有较大的机械强度。|
|底壳||本产品需要具备较高的耐磨性、耐腐蚀性和较大的机械强度。由于需要与手机上的其他零件配合使用，本产品的精度要求高，表面光滑度要求也较高。|
|电池盖||本产品必须具有一定的综合机械性能和一定的耐寒性、耐油性、耐水性、化学稳定性和电器性能。对手机的主板和内置件起到保护作用。|

（三）核心技术
经过多年专业精密结构件技术的经验积累，在引进和吸收国外先进设计生产技术的前提下，通过自主创新，东方亮彩自主开发并形成精密结构件的多项核心技术。该类技术目前均处于公司大批量生产应用阶段，具体情况如下：
|||||||
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||技术名称||技术说明||来源|
|精密模具技术||东方亮彩拥有一支专业的精密模具开发团队,模具的评审、设计、制造、改进、检测、验证等全制程均由专业团队负责。精密模具开发的核心是建立标准化系统,运用 CAD（计算机辅助设计）、CAM(计算机辅助制造)技术、高速加工技术及超精加工技术等,使模具具有高精度和高稳定性,保证批量生产的需要。在模具设计方面，东方亮彩不断自主创新模具设计应用,拥有塑材选择、模胚设计、自定义零件设计等核心技术。在设备方面，东方亮彩拥有全套进口的瑞士米克朗(Mikron) 、瑞士夏米尔（Charmillesrs）、日本森精（MORI SEIKI）、日本牧野(Makino)、日本发那科(FANUC)高速加工中心(CNC)及电火花机(EDM)及慢走丝线切割机(WEDM-LS),高精度磨床、铣床等,模具从设计到试产一般需经历 12-18 天。东方亮彩精密可靠的模具开发技术为后续精密结构件产品的生产质量、生产效率提供了保障，成功项目的开发，得到了行业的认可，被评为中国精密注塑模具重点骨干企业。||自主研发||
|模内放五金全自动化注塑技术||东方亮彩模内放五金全自动化注塑技术是指通过自动化实现不需要人工操作将放五金到模具，产品注塑出来后冲水口、整形工序自动化完成。具体操作，首先，将五金备料放到固定的机台上，用自动化机器自动摆放五金件到定位治具上，然后通过五轴机械手自动取五金，并将五金放入模具内。成型完成后，机械手从模具内将产品取出，放到自动化一体机上，自动化一体机完成相关||自主研发||

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||加工水口、自动翻转整形后，再把产品放注塑流水拉带上。最后由员工进行检查、包装。通过自动化注塑生产技术，减少员工工作劳动强度，大大提升了员工的工作价值，同时品质稳定性得到保证。模内放五金全自动化注塑技术是东方亮彩的核心技术之一。东方亮彩注塑部门始终致力于精益生产,不断引进先进技术,提高生产效率和成型品质。注塑车间配有进口日本住友、日本日精、德国德玛格高速高精密电动注塑机,全系机台配备日本 STAR、奥地利威猛五轴机械手,实现注塑生产全自动化,提高产品良率和产能效率。||
|真空镀表面处理光哑同体技术|东方亮彩开发的光哑同体技术，具有行业先进水平，通过工艺的实现，其在塑胶表面处理效果接近五金铝制品的效果，光哑同体技术是在原 3D 镭雕电镀的技术的基本进行加强，使塑胶效果更接近于金属效果，在原 3D 镭雕电镀上，增加哑面效果。开发前期，是使用二次 UV 喷涂，使用双色夹具保护需要的光面，进行处理剂及哑油喷涂进行实现。由于此生产方式，良率方面及材料、人力都需较大成本，为成本考虑，导入二氧化碳镭雕工艺，则在光油上，直接进行镭雕，把光面雕成哑面。光哑同体技术，成本远远低于纳米技术。|自主研发|

（四）主要经营模式
由于消费电子产品精密结构件个性化、定制化的行业特点，决定了东方亮彩客户导向式的生产模式，即根据客户的设计需要，进行模具设计和制作，组织采购、生产和销售，经营模式是以销定产、以产定购。
1、生产模式
东方亮彩为智能手机等消费电子产品生产精密结构件，是中间产品的制造商。由于不同客户对不同产品的结构、性能、质量有不同的要求，因而产品具有个性化的特点，是高度定制化的产品。由于精密结构件是定制化产品，东方亮彩采用“以销定产”的生产模式。东方亮彩客户的采购量较大，对所采购产品的品质要求较高，因此，东方亮彩的模具制造能力、按时交货能力及产品制造过程的品质管理能力至关重要。
东方亮彩在获得客户的产品需求和设计图纸后，即对客户的原始设计方案进行综合评估，向客户提出修改建议；客户对原始设计方案进行修改后，公司对设计方案进行第二轮评估；与客户沟通确定最终的设计方案和销售价格之后，与客户签订框架协议，其中包括交付方式、产品质量要求和保密协议等；公司设计并制造模具，进行试产；将试产出的产品交付客户检验，客户认可之后公司投入量
产。
在产品量产阶段，东方亮彩根据用户订单要求的规格、数量和交货期来制定
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）采购计划、组织生产；生产计划根据市场部提供的出货需求按周提出排产计划，使生产、品质、相关部门了解排程状况。生产计划部根据出货交期，产品的属性、结合设备及产能的特点，进行有序的计划排产，确保满足客户的交期。
东方亮彩大部分产品自行生产，但由于产能限制，在订单需求旺盛、交货周期短的情况下会将部分产品的部分工序委托外协厂商生产。由东方亮彩提供原材料或半成品，经过外包打样试产管理评审后，开始组织外包生产过程的全程监控，以确保产品保质保量按时交付。东方亮彩已建立了一整套完善的选择外协厂标准，如必须有生产同类产品的经验、质量、获取和人员达标等，还会考虑外协厂的准时率和合格率。东方亮彩负责产品的研发设计、质量标准制定、技术指导、现场督导抽检、产品销售等核心环节，外协厂商使用东方亮彩提供的主要材料、按照东方亮彩要求进行加工。
东方亮彩精密结构件生产流程图分别如下所示：
2、采购模式
东方亮彩设有资材中心，负责原材料市场调研、供应商考核及采购。资材中心制订了严格的供应商考核标准，综合考察供应商的产品质量、研发能力、交期、价格、服务等方面，同时结合下游客户的建议或要求，通过考核的厂商进入供应商列表，并通常签订框架合作协议。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东方亮彩采用“以产定购”的采购模式，根据生产量确定安全库存，由生产部门提交生产计划，然后由计划管理部人员提出采购计划，最后由采购人员进行采购。东方亮彩会定期对各原材料的采购价格进行比对和调整，形成竞争，以保证采购的价格和质量。
3、销售模式
精密结构件为高度定制化产品，产品主要采用直销模式销售。
东方亮彩设立营销中心，营销中心下设市场部，负责新客户开发、客户关系维护及产品订单获取。根据行业特点，市场部对每个客户建立项目组，该项目组实时跟踪客户需要，介入下游客户产品的研发、设计、采购、生产等过程。当客户发生采购需要时，市场部项目组人员及时组织研发、生产、采购等各部门进行技术可行性评估和经济可行性评估，评估通过后编制报价单并向客户报价。客户审核通过东方亮彩报价及样品验证后，根据东方亮彩产能、价格、质量、交期等因素确定向东方亮彩提供订单数量。
（五）主要产品的产能、产量及销售收入情况
1、主要产品的产能、产量和产销率
东方亮彩的主要产品为塑胶精密结构件，并于 2015年开始生产金属精密结构件，最近两年及一期塑胶精密结构件产品的产能、产量和产销率情况如下表所示：
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||产品||年份||产能（万套）||产量（万套）||销量（万套）||产能利用率||产销率|
|塑胶精密结构件||2015年1-9月||3,100.00||2,973.18||2,819.95||95.91%||94.85%||
|||2014年||4,000.00||3,577.62||3,564.53||89.44%||99.63%||
|||2013年||1,800.00||1,694.37||1,569.34||94.13%||92.62%||

从上表可以看出，东方亮彩塑胶精密结构件产品的产能利用率和产销率均较高。
2、主要产品的销量、销售收入及销售价格变动情况
东方亮彩主要产品为精密结构件，报告期内以塑胶精密结构件为主，2015年三季度开始生产金属精密结构件。报告期内塑胶精密结构件的销量、销售收入及销售单价情况如下：
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||产品|项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|塑胶精密结构件||销量（万套）|2,819.95||3,564.53||1,569.34||
|||单价（元/套）|42.38||44.16||33.97||
|||收入（万元）|119,522.33||157,425.57||53,303.99||

3、最近两年及一期向前五名客户的销售情况
东方亮彩的销售对象主要为手机厂商和手机方案公司。手机厂商拥有自主品牌并进行生产和销售；手机方案公司只负责手机设计和生产，基本无自主品牌。
（1）前五名客户销售情况
最近两年及一期，东方亮彩向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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||年份||序号||客户名称||金额（万元）||占营业收入比|
|2015年1-9月||1||广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||52,704.16||43.29%||
|||2||北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||46,128.19||37.89%||
|||3||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||21,822.66||17.92%||
|||4||东莞宇龙通信科技有限公司||351.17||0.29%||
|||5||惠州比亚迪电子有限公司及其关联公司||101.11||0.08%||
|||合计||||121,107.28||99.48%||
|2014年||1||北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||73,429.97||46.38%||
|||2||广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||60,090.20||37.96%||
|||3||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||14,244.79||9.00%||
|||4||龙旗电子（惠州）有限公司||3,951.92||2.50%||
|||5||东莞宇龙通信科技有限公司||3,356.59||2.12%||
|||合计||||155,073.46||97.96%||
|2013年||1||广东欧珀移动通信有限公司||18,676.23||30.80%||
|||2||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||15,470.22||25.51%||
|||3||北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||6,831.21||11.27%||
|||4||东莞宇龙通信科技有限公司||6,797.30||11.21%||
|||5||惠州TCL移动通信有限公司||3,281.68||5.41%||
|||合计||||51,056.64||84.20%||

东方亮彩的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有东方亮彩5%以上股份的股东在上述两年及一期前五大客户中均无权益。
（2）客户集中度较高的原因分析
2013年、2014年和 2015年1-9月，东方亮彩前五名客户销售额合计占当期
营业收入的比例分别为84.20%、97.96%、99.48%，东方亮彩客户集中度较高主
要有两个原因：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①行业特点
东方亮彩的主要产品为塑胶精密结构件，主要应用于智能手机等消费类电子产品。随着技术进步以及客户需求的提升，智能手机等消费类电子产品不断更新换代，东方亮彩的主要产品机壳、前盖、后盖等精密结构件为定制化的非标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产。
主要智能手机厂商为保持上游供应商的供货质量、数量和及时性，通常都对供应商建立了严格的考核体系和准入制度，在生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求，认证通过后，手机厂商与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成本较高，手机厂商一般不会轻易更换供应商。
因此，行业内普遍存在客户集中度较高的情况。例如同行业公司深圳联懋 2012年、2013年、2014年 1-11月前五大客户收入占比分别为65.65%、75.62%和77.18%，欧朋达 2012年、2013年和 2014年 1-6月前五大客户收入占比为81.97%、64.88%和62.98%。
②产能限制
东方亮彩所处行业属于资金密集型行业，作为非上市公司，其融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债权性融资。有限的融资渠道一定程度上限制了公司生产设备的购置及产线的扩张，报告期内，公司产能利用率处于较高水平。
公司产品定位为小米、OPPO、金立等一线手机品牌厂商，由于一线手机品牌厂商出货量较大对供应商快速响应订单的要求较高，因此在产能有限的情况下，基于公司持续稳健发展考虑，公司集中优势资源于主要客户，一方面保证了供货的质量、数量和及时性，满足了客户需求，另一方面也实现了规模效应，提升了生产效率，增强了公司的盈利能力。
（3）应对客户集中度较高的风险的相关措施
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材全资子公司，江粉磁材将与东方亮彩进行深度整合，实现优势客户资源共享、技术研发合作以及核心技术人员整合等。本次交易完成后，江粉磁材与东方亮彩将采取以下措施应对客户集中度较高的风险：
①在金属结构件领域加强技术积累和人才储备
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配置的升级空间缩小。智能消费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬件配置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为智能手机的主流发展趋势。金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点，能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。东方亮彩将在金属结构件方面投入一定研发成本以及生产能力，将自身在塑胶精密结构件领域积累的客户资源、生产工艺、经营管理等方面的优势进一步拓展到金属结构件领域，从而进一步增强核心竞争力，拓展新的业务机会。
②结合未来业务布局，稳健增加产能
东方亮彩通过本次重组进入资本市场后，将通过资本市场解决产能瓶颈，随着公司金属精密结构件、塑胶精密结构件的供货能力增强，为拓展新客户奠定基础。
③实现协同效应
2015年，江粉磁材通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司，拓展了液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀膜等业务，进入智能手机等消费电子产业链。显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，帝晶光电的主要客户为华为、联想、酷派等，东方亮彩的主要客户为小米、OPPO、金立等。本次重组完成后，江粉磁材将整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
（六）采购情况
1、主要原材料和能源的供应情况
东方亮彩生产所需要的主要原材料包括塑胶原料、油漆、五金等，主要能源为电能。东方亮彩与主要原材料供应商建立了良好的合作关系，其他原材料和辅助材料公司直接外购获得。东方亮彩的主要原材料和能源供应充足、及时、稳定。
最近两年及一期，东方亮彩主要原材料的采购情况如下：
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|项目|2015年1-9月||||2014年||||2013年||||
|||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例||金额（万元）||比例|
|塑胶|12,360.81||14.39%||23,268.41||22.88%||7,746.45||22.88%||
|油漆|4,671.72||5.44%||8,253.21||8.12%||4,106.12||12.13%||
|五金|32,941.87||38.36%||34,726.36||34.15%||13,554.21||40.04%||
|包材|871.27||1.01%||1,745.04||1.72%||663.89||1.96%||
|辅料|11,786.99||13.72%||15,120.22||14.87%||5,731.49||16.93%||
|半成品及组件|22,560.17||26.27%||17,326.76||17.04%||968.97||2.86%||
|其他|690.46||0.80%||1,256.98||1.24%||1,084.54||3.20%||
|合计|85,883.27||100.00%||101,696.97||100.00%||33,855.67||100.00%||

2、最近两年及一期向前五名供应商采购情况
最近两年及一期，东方亮彩向前五名供应商的采购金额及其占采购总额比例的情况如下表所示：
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||年份||供应商名称||物料名称||金额（万元）|占比|
|2015年1-9月||上海安费诺永亿通电子有限公司||喷涂件||5,060.76||5.89%|
|||深圳市长盈精密技术股份有限公司||五金件||4,815.73||5.61%|
|||深圳市富恒新材料股份有限公司||塑胶||4,019.08||4.68%|
|||深圳亿能网络通信设备有限公司||喷涂件||3,872.07||4.51%|
|||深圳市新联兴精密压铸有限公司||五金件||3,711.16||4.32%|
|||合计||||21,478.80||25.01%|
|2014年||亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司||喷涂原料||6,865.23||6.75%|
|||上海安费诺永亿通电子有限公司||塑胶||6,374.77||6.27%|
|||深圳市富恒新材料股份有限公司||塑胶||6,117.50||6.02%|
|||深圳市长盈精密技术股份有限公司||五金件||4,485.06||4.41%|
|||深圳市日博电子科技有限公司||辅料||4,007.64||3.94%|
|||合计||||27,850.20||27.39%|
|2013年||缔展国际贸易有限公司||塑胶||1,999.04||5.90%|
|||深圳市新联兴精密压铸有限公司||五金件||1,926.01||5.69%|
|||深圳市欣茂鑫精密五金制品有限公司||五金件||1,507.49||4.45%|
|||上海徕木电子股份有限公司||五金件||1,468.27||4.34%|
|||深圳市三合通发精密五金制品有限公司||五金件||1,221.55||3.61%|
|||合计||||8,122.36||23.99%|

东方亮彩的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有东方亮彩5%以上股份的股东在上述两年及一期前五大供应商中均无权益。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东方亮彩建立和健全了各类安全管理制度，并通过加强对员工的安全教育和管理技术培训，确保人身财产安全和系统稳健运行。报告期内，东方亮彩未发生过重大安全事故。
2、环境保护
东方亮彩所从事的精密结构件业务不属于重污染行业，产品制造过程不产生重大污染物，并已采取有效环保措施。报告期内，东方亮彩不存在严重违反国家环境保护相关法规的情形。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
东方亮彩高度重视产品质量，制定了完善的质量控制制度和流程，并在实践中有效执行。品质中心是全面质量的管理部门，下设供应品质部、制程管理部和品质工程部，全面负责物料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量管理、产品使用中的质量服务。
东方亮彩于 2014年 1月 4日取得质量管理体系认证证书，认证建立的质量管理体系符合ISO14001:2008标准，有效期至2017年1月4日。
（九）与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的
具体情况
东方亮彩拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告之“第四节标的公司的基本情况”之“九、东方亮彩主要资产和负债情况”之“（一）主要固定资产情况”和“（二）主要无形资产情况”。
（十）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
截至本报告书签署日，东方亮彩核心人员及任职情况如下：
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||序号||姓名||在东方亮彩任职情况|
|1||曹云||董事长、总经理||
|2||刘吉文||董事、副总经理||
|3||刘鸣源||董事、副总经理||
|4||王海霞||监事||
|5||李细年||财务总监||
|6||郭鹏||项目总监||
|7||陈开念||模房总监||
|8||姜建军||项目经理||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
东方亮彩的主要产品是智能手机精密结构件，产品制造方案设计、模具设计和开发是核心环节，因此东方亮彩核心技术人员以应用型和技术型为主。
报告期内，东方亮彩核心技术人员及其变动情况如下表所示：
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||项目||2015年||2014年||2013年|
|项目总监（产品结构设计）||郭鹏||张小明||张小明||
|项目经理（产品结构设计）||姜建军||姜建军||姜建军||
|模具总监（模具结构设计）||陈开念||陈开念||陈开念||

由上表可知，张小明自 2015年因担任采购总监而改由郭鹏担任项目总监，报告期内东方亮彩核心技术人员较稳定。
八、东方亮彩近两年一期主要财务数据
（一）主要会计政策和会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司在产品销售出库并与客户对账后确认收入。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产的差异情况
东方亮彩的重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
东方亮彩财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，东方亮彩会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指东方亮彩能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。
东方亮彩对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%（不含50%）以上，或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
（3）合并财务报表范围及变化情况
2013年度，原全资子公司深圳市厚泽真空技术有限公司于 2013年 6月处置，不再纳入合并范围。
4、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
东方亮彩收入确认原则系根据会计准则及行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东方亮彩的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（二）东方亮彩最近两年一期主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的东方亮彩《审计报告》（天职业字[2015]13364号），东方亮彩最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产合计||101,033.66||93,913.88||48,730.39||
|非流动资产合计||32,034.09||17,534.64||7,921.96||
|资产总计||133,067.74||111,448.52||56,652.36||
|流动负债合计||92,524.31||80,211.08||37,804.71||
|非流动负债合计||3,053.60||4,013.23||1,303.23||
|负债合计||95,577.92||84,224.30||39,107.93||
|归属于母公司股东权益合计||37,489.82||27,224.22||17,544.43||
|股东权益合计||37,489.82||27,224.22||17,544.43||
|负债和股东权益总计||133,067.74||111,448.52||56,652.36||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||121,745.96||158,308.44||60,639.86||
|营业成本||100,605.04||132,356.45||51,902.62||
|营业利润||12,948.25||11,220.93||2,087.52||
|净利润||11,265.61||9,879.79||1,834.69||
|归属于母公司股东的净利润||11,265.61||9,879.79||1,834.69||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||10,970.64||9,424.33||1,946.41||

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||25,731.09||6,912.31||-1,062.16||
|投资活动产生的现金流量净额||-18,029.89||-6,062.26||2,096.84||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,645.40||-2,015.57||-534.52||
|现金及现金等价物净增加额||6,055.79||-1,165.53||500.17||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
||项目|||||||
||||/2015年9月30日||/2014年末||/2013年末|
|流动比率||1.09||1.17||1.29||
|速动比率||0.75||0.93||0.90||
|应收账款周转率（次/年）||2.21||3.96||4.22||
|存货周转率（次/年）||3.97||7.80||4.41||
|资产负债率（母公司）||70.84%||74.38%||69.03%||

九、东方亮彩主要资产和负债情况
（一）主要固定资产情况
截至2015年9月30日，东方亮彩拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||账面价值||成新率|
|机器设备||17,483.91||4,524.08||12,959.83||74.12%||
|运输工具||489.84||214.75||275.10||56.16%||
|电子设备及其他||1,684.19||827.70||856.49||50.85%||
|合计||19,657.94||5,566.53||14,091.42||71.68%||

1、房屋、建筑物
截至本报告出具日，东方亮彩子公司广东亮彩拥有1处在建厂房（未取得产权证书），其余大部分厂房通过向第三方租赁使用。
（1）东方亮彩租赁厂房系在集体土地建造房屋的法律风险
①相关法律法规对集体土地使用的规定
《中华人民共和国土地管理法》第十一条规定：“农民集体所有的土地，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由县级人民政府登记造册，核发证书，确认建设用地使用权。”《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四条规定：“农民集体所有的土地，由土地所有者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体土地所有权证书，确认所有权。农民集体所有的土地依法用于非农业建设的，由土地使用者向土地所在地的县级人民政府土地行政主管部门提出土地登记申请，由县级人民政府登记造册，核发集体
土地使用权证书，确认建设用地使用权。设区的市人民政府可以对市辖区内农民
集体所有的土地实行统一登记。”
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《中华人民共和国城乡规划法》第四十一条规定：“在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设的，建设单位或者个人应当向乡、镇人民政府提出申请，由乡、镇人民政府报城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证。在乡、村庄规划区内使用原有宅基地进行农村村民住宅建设的规划管理办法，由省、自治区、直辖市制定。在乡、村庄规划区内进行乡镇企业、乡村公共设施和公益事业建设以及农村村民住宅建设，不得占用农用地；确需占用农用地的，应当依照《中华人民共和国土地管理法》有关规定办理农用地转用审批手续后，由城市、县人民政府城乡规划主管部门核发乡村建设规划许可证。建设单位或者个人在取得乡村建设规划许可证后，方可办理用地审批手续。”
②相关法律风险
东方亮彩主要厂房租赁情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||面积||登记（备案）|
||||出租人||承租人||地址||租赁期限|||||
||号||||||||||（m2）||号|
|1||深圳市潭头股份合作公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B29||2013.10.01-2016.09.30||7,419.00||宝EH043563||
|2||深圳市潭头股份合作公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B33||2013.10.01-2016.09.30||7,419.00||宝EH043565||
|3||深圳市潭头股份合作公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B25||2013.10.01-2016.09.30||7,419.00||宝EH043564||
|4||深圳市金达峰塑胶五金制品有限公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房编号为B30栋||2015.06.01-2016.05.31||2,500.00||-||
|5||深圳市华夏宏业科技有限公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头第三工业区，厂房编号为C9栋一楼||2016.1.1-2016.6.30||780.00||-||
|6||深圳市华夏宏业科技有限公司||东方亮彩||深圳市宝安区松岗潭头第三工业区，厂房编号为C7栋||2014.03.10-2017.03.09||2,000.00||-||
|7||东莞市横沥实业发展有限公司||欧比迪||东莞市横沥镇兴业路，厂房编号为119号||2014.12.01-2016.08.31||2,918.60||-||
|8||周华、李水平||欧比迪||东莞市横沥镇村头村民安路8号厂房||2015.06.18-2018.06.18||2,100.00||-||

根据上述法律法规的规定，农民集体所有的土地用于非农业建设的，应取得集体土地使用权证书，确认建设用地使用权。目前东方亮彩租赁厂房所在用地为非农业建设的集体用地，但未取得集体土地使用权证书，其地上建筑物也未取得产权证，不符合相关法律法规的规定。
深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局2015年11月5日出具【深规土宝
函（2015）1662号】《市规划国土委宝安管理局关于申请核查租赁物业所在土地
规划情况的复函》明确表明：东方亮彩所租赁的上述 1-3号房产所在用地为工业
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）一类用地，备注现状保留，该用地在土地利用用途管制分区中位于允许建设区。
东方亮彩所租赁的 4-6号厂房面积较小，且主要为仓库等临时性辅助用房，在广东亮彩的厂房完全建设完工后，东方亮彩的自有厂房面积增加，东方亮彩将停止租赁上述临时性辅助用房。
根据深圳市潭头股份合作公司出具的声明：上述 4号、5号厂房均为深圳市潭头股份合作公司所有，上述厂房所在土地为深圳市潭头股份合作公司的集体建设用地。
东莞市国土资源局横沥分局 2015年 11月 5日出具《地块情况说明》，东莞欧比迪租用的上述 7号、8号房产所在用地符合横沥镇 2010-2020年土地利用总体规划，2014年土地利用现状数据库地类为建设用地。东莞市横沥镇规划管理所于2015年11月4日出具《规划情况说明》，东莞欧比迪租用的上述7号、8号房产所在用地为二类工业用地，且该厂区暂无拆迁计划。
由于历史原因，广东地区工业企业所租赁的厂房在集体土地上建造的现象较为普遍。虽然相关主管部门已经出具了证明，且报告期内不存在被处罚和拆迁情况，但东方亮彩租赁的厂房仍存在被拆迁的潜在风险。如果该拆迁行为发生在租赁期内，会对东方亮彩的经营稳定性造成一定影响。
（2）租赁生产经营场所涉及的租赁合同履行租赁备案登记手续的情况
上述 1-3号厂房的租赁合同办理了备案登记手续，备案登记机关为深圳市宝安区房屋租赁管理办公室。截至本报告出具日，上述 4-8号厂房的租赁合同未办理备案登记手续。
原《深圳经济特区房屋租赁条例》第六条规定：“房屋租赁关系的设立、变更，当事人应当自签订租赁合同之日起十日内到区主管机关登记或者备案。”该《条例》已于2015年8月31日经深圳市第六届人大常委会发布废止，因此上述 1-6号厂房租赁合同的备案登记手续并非承租房屋所在地的强制性规定，上述租赁合同无需办理厂房租赁备案手续。
《东莞市房屋租赁管理办法》第八条规定：“房屋租赁须签订租赁合同。双方当事人应当在签订、变更、解除或终止房屋租赁合同之日起 15日内，到所在地的镇区房屋租赁管理机构办理租赁登记或注销登记手续。”因此，根据《东莞市房屋租赁管理办法》，上述 7号、8号厂房租赁合同应当办理备案登记手续但尚未办理。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）租赁违约风险对标的资产经营稳定性的影响进行风险提示
目前，东方亮彩生产所用厂房大部分为租赁，虽然东方亮彩已与出租方签订了房屋租赁合同，但仍可能出现出租方单方解约或房屋被拆除，导致东方亮彩短期内无法正常开展生产经营活动的风险。
针对厂房租赁违约的风险，本次交易对方、东方亮彩控股股东、实际控制人曹云出具承诺函：东方亮彩及其子公司所租赁房产因出租人解约、拆迁、或租赁物本身合法性问题导致东方亮彩及其子公司的一切损失在本次重大资产重组中（包括重组顺利完成后）均由本人承担或补偿。
另外，截至本报告出具日，东方亮彩拥有 2项合计 63,466.61平方米的土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||面积|||使用||取得方|||||
||||证书编号||土地位置|||取得时间||||||用途||权属|
||号||||||（m2）|||年限||式|||||
|1||东府国用（2015）第特91号||东莞市横沥镇田坑村||41,808.84||2015.09.14|50年||出让||工业||广东亮彩||
|2||东府国用（2015）第特120号||东莞市横沥镇田坑村||21,657.77||2015.11.12|50年||出让||工业||欧比迪||

东方亮彩子公司广东亮彩拥有 1处在建厂房，面积为 85,935.42平米。东方亮彩现有的土地及厂房储备，为公司的持续经营提供了保障。此外，东方亮彩还可在现有生产场所附近找到可替代的厂房。
除此之外，江粉磁材有较大面积的土地和厂房，本次重组完成后还可以将自有的土地或厂房提供给东方亮彩使用。
综上，东方亮彩针对租赁在集体土地上建造的厂房可能导致的风险已经采取了有效的规范、控制措施。若发生租赁厂房拆迁或违约的情形，搬迁会对东方亮彩短期的生产经营产生影响，但不会对东方亮彩持续的生产经营能力造成实质性影响。
2、主要机器设备
截至2015年9月30日，东方亮彩的主要机器设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||原 值||累计折旧||净 值||成新率|
|1||注塑机||6,737.73||2,358.20||4,379.52||65.00%||
|2||火花机床||1,192.15||334.54||857.61||71.94%||
|3||涂装线||650.85||338.44||312.41||48.00%||
|4||喷涂线||516.67||160.27||356.40||68.98%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||序号||设备名称||原 值||累计折旧||净 值||成新率|
|5||CNC加工中心||4,611.44||420.01||4,191.43||90.89%||
|6||自动装配生产线||329.75||4.39||325.36||98.67%||
|7||取出机（机械手臂）||289.93||117.33||172.59||59.53%||
|合计||-||14,328.51||3,733.19||10,595.32||73.95%||

（二）主要无形资产情况
1、土地所有权
截至 2015年 9月 30日，东方亮彩拥有 2项合计 63,466.61平方米的土地使用权，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||使用||取得方|||||
||||证书编号||土地位置||面积（m2）|取得时间||||||用途||权属|
||号|||||||||年限||式|||||
|1||东府国用（2015）第特91号||东莞市横沥镇田坑村||41,808.84||2015.09.14|50年||出让||工业||广东亮彩||
|2||东府国用（2015）第特120号||东莞市横沥镇田坑村||21,657.77||2015.11.12|50年||出让||工业||欧比迪||

2、商标
截至2015年9月30日，东方亮彩拥有11项商标权，具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标标识||注册号||商标类别||有效期至|
|1|||第8869339号||第9类||2022.06.13||
|2|||第8121424号||第9类||2022.06.13||
|3|||第8121381号||第7类||2021.03.20||
|4|||第8121321号||第9类||2021.06.20||
|5|||第8121271号*||第7类||2021.03.20||
|6|||第9766766号||第37类||2023.03.27||
|7|||第8127986号||第9类||2021.06.06||
|8|||第8127946号||第7类||2021.03.20||
|9|||第9360767号||第9类||2022.05.06||
|10|||第9360709号||第7类||2022.05.06||
|11|||第4810652号||第2类||2019.04.06||

其中，第8121271号商标为广东省著名商标，有效期限自2015年1月29日至2018年1月28日止。
3、专利
东方亮彩拥有45项专利，其中包括42项实用新型专利和3项发明专利，具
体情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
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||序号||专利名称||专利号||专利申请日||专利公告日||有效期||专利类别|
|1||一种翻盖手机转轴孔的加工模具||ZL201110028887.1||2011.01.27||2013.05.01||20年||发明专利||
|2||自动拆手机四抓喷涂夹具的设备||ZL201210292355.3||2012.08.16||2014.08.27||20年||发明专利||
|3||一种五抓喷涂夹具拆卸装置||ZL201210190690.2||2012.06.11||2014.11.19||20年||发明专利||
|4||一种产品水口的冲切模具||ZL200920131404.9||2009.04.28||2010.02.10||10年||实用新型||
|5||模内自动装螺母治具||ZL201120027211.6||2011.01.27||2011.08.31||10年||实用新型||
|6||模内注塑模内真空检测装置||ZL201120029642.6||2011.01.28||2011.09.07||10年||实用新型||
|7||流道平稳顶出机构||ZL201120029513.7||2011.01.28||2011.09.07||10年||实用新型||
|8||型腔抛光防止模口尖角被倒圆的治具||ZL201120029592.1||2011.01.28||2011.11.30||10年||实用新型||
|9||手机外壳自动贴标机料带导向装置||ZL201120561678.9||2011.12.29||2012.09.05||10年||实用新型||
|10||手机外壳自动贴标机胶轮压料系统||ZL201120561704.8||2011.12.29||2012.09.05||10年||实用新型||
|11||手机外壳自动贴标机底模工件检测装置||ZL201120561723.0||2011.12.29||2012.09.05||10年||实用新型||
|12||手机外壳自动贴标机胶轮拖料装置||ZL201120561701.4||2011.12.29||2012.09.05||10年||实用新型||
|13||手机外壳自动贴标机吸盘固定装置||ZL201120561967.9||2011.12.29||2012.09.05||10年||实用新型||
|14||手机外壳自动贴标机脱料装置||ZL201120561676.X||2011.12.29||2012.09.05||10年||实用新型||
|15||手机外壳自动贴标机废料收料装置||ZL201120561746.1||2011.12.29||2012.09.05||10年||实用新型||
|16||手机外壳自动贴标机光纤调节装置||ZL201120561725.X||2011.12.29||2012.09.05||10年||实用新型||
|17||手机外壳自动贴标机产品翻转装置||ZL201120561691.4||2011.12.29||2012.10.10||10年||实用新型||
|18||手机外壳自动贴标机底模定位装置||ZL201120561680.6||2011.12.29||2012.10.10||10年||实用新型||
|19||手机外壳自动贴标机产品翻转输送装置||ZL201120561705.2||2011.12.29||2012.10.10||10年||实用新型||
|20||手机外壳自动贴标机吸标贴装置||ZL201120561937.8||2011.12.29||2012.12.12||10年||实用新型||
|21||手机外壳自动贴标机吸盘装置||ZL201120561977.2||2011.12.29||2012.12.12||10年||实用新型||
|22||模具前后模处合模时降低阻力结构||ZL201220214715.3||2012.05.14||2013.01.23||10年||实用新型||
|23||一种自动贴标机传动装置及自动贴标机||ZL201220272188.1||2012.06.11||2013.02.13||10年||实用新型||
|24||模内五金件供料机构||ZL201220214716.8||2012.05.14||2013.02.13||10年||实用新型||
|25||全自动机械手模内五金件夹取装置||ZL201220214717.2||2012.05.14||2013.02.13||10年||实用新型||
|26||手机外壳双头自动打码机光纤感应头固定调节装置||ZL201220214713.4||2012.05.14||2013.02.13||10年||实用新型||
|27||半自动螺母机螺母针对位治具||ZL201220214714.9||2012.05.14||2013.02.13||10年||实用新型||
|28||一种自动放线装置||ZL201220271820.0||2012.06.11||2013.02.13||10年||实用新型||
|29||一种全自动机械手取件装置||ZL201220271818.3||2012.06.11||2013.02.13||10年||实用新型||
|30||一种五金USB塞与手机外壳自动装配装置||ZL201220271916.7||2012.06.11||2013.02.13||10年||实用新型||
|31||具有疏通结构的螺母植入装置||ZL201220356241.6||2012.07.23||2013.03.13||10年||实用新型||
|32||一种塑胶手机壳表面打砂装置||ZL201220363015.0||2012.07.26||2013.03.13||10年||实用新型||
|33||自动贴标机剥料板装置||ZL201220363022.0||2012.07.26||2013.03.13||10年||实用新型||
|34||自动螺母机的螺母植入装置||ZL201220356607.X||2012.07.23||2013.03.13||10年||实用新型||
|35||打码机的校正装置||ZL201220356239.9||2012.07.23||2013.03.13||10年||实用新型||
|36||一种手机壳除毛边装置||ZL201220356567.9||2012.07.23||2013.03.13||10年||实用新型||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||序号||专利名称||专利号||专利申请日||专利公告日||有效期||专利类别|
|37||智能拆手机喷涂夹具设备||ZL201220407085.1||2012.08.16||2013.03.27||10年||实用新型||
|38||一种电阻测试治具||ZL201220272190.9||2012.06.11||2013.03.27||10年||实用新型||
|39||一种电镀夹具拆卸装置||ZL201220356775.9||2012.07.23||2013.07.31||10年||实用新型||
|40||双穴模注塑水口自动冲切机||ZL201420310966.0||2014.06.11||2014.12.10||10年||实用新型||
|41||面壳喷涂夹具自动拆夹设备||ZL201420325156.2||2014.06.18||2014.12.10||10年||实用新型||
|42||塑料制品内应力浸泡测试机||ZL201420593264.8||2014.10.14||2015.03.04||10年||实用新型||
|43||双穴连续冷雕装置||ZL201420822500.9||2014.12.23||2015.07.01||10年||实用新型||
|44||防粘模连体斜顶机构||ZL201420848793.8||2014.12.29||2015.07.01||10年||实用新型||
|45||手机外壳自动检测平面度装置||ZL201520075385.8||2015.02.03||2015.09.16||10年||实用新型||

（三）主要负债情况
1、短期借款
截至2015年9月30日，东方亮彩短期借款账面余额4,929.55万元，为信用借款、保证和质押借款。
2、应付票据
截至 2015年 9月 30日，东方亮彩应付票据账面余额 12,923.87万元，全部为银行承兑汇票。
3、应付账款
截至 2015年 9月 30日，东方亮彩应付账款账面余额 69,812.25万元，主要为应付供应商的原材料采购款，绝大部分在1年以内，公司信用良好。
（四）对外担保情况
截至本报告出具日，东方亮彩无对外担保。
十、其他事项说明
（一）本次重组交易价格与2012年股权转让价格的差异分析
2012年 5月 12日，东方亮彩通过股东会决议，同意郝振杰将其所持的公司1.82%股权以 226.78万元价格转让给于洁。该次股权转让按照其入股时的价格2.3元/单位注册资本进行，经各方协商确定。
双方的股权转让经双方协商一致达成，是双方真实意思表示，并且进行了公
证，上述股权转让未损害股权转让双方及其他股东的利益，与本次交易作价的基
础不同，因此存在定价差异。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次重组交易价格与2013年股权转让价格的差异分析
2013年8月1日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让股权||转让价格（万元）||受让方|
|肇恒艺||2.66%||217.035||刘吉文||
|||4.21%||342.39||刘鸣源||
|||2.34%||190.50||王海霞||
|||2.68%||218.25||曹小林||
|||1.01%||81.825||曹云||
|王荣福||4.41%||550.482||曹云||
|||0.44%||54.418||刘吉文||
|曹小彤||1.66%||90.00||曹小林||
|陈钜中||12.90%||1,050.00||曹云||
|于长江||4.77%||595.01||||
|杜敏||4.46%||556.60||||
|于洁||1.82%||226.78||||
|冯蕊||0.40%||50.60||||
|黄鹏||0.22%||27.60||||
|陈建平||0.18%||23.00||||
|宛小勇||0.16%||19.55||||
|李永期||0.15%||18.40||||
|胡昌凯||0.14%||17.25||||
|张小明||0.09%||11.50||||

肇恒艺、陈钜中的转让价格按照其入股时的价格1.5元/单位注册资本进行。
王荣福、于长江、杜敏、于洁、冯蕊、黄鹏、陈建平、宛小勇、李永期、胡昌凯、张小明的转让价格按照其入股时的价格2.3元/单位注册资本进行。
双方的股权转让经双方协商一致达成，是双方真实意思表示，并且进行了公证，上述股权转让未损害股权转让双方及其他股东的利益，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
（三）本次重组交易价格与2015年股权转让价格的差异分析
2015年9月23日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让股权||转让价格（万元）||受让方|
|曹云||18.00%||976.50||聚美投资||

2015年 9月 23日，东方亮彩股东曹云向聚美投资转让 976.5万元注册资
本，本次股权转让按照每1元注册资本作价1元进行。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）为曹云与曹小彤共同投资的有限合伙企业，其中，曹小彤持有该合伙企业90%的份额，曹云持有10%的份额，曹云与曹小彤为兄弟关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，曹云、曹小彤及聚美投资为一致行动人。
曹云本次向聚美投资转让东方亮彩部分股权为一致行动人之间的股权转让，属于其家族财产的分配，本次股权转让价格根据东方亮彩的实收注册资本确定，按照每1元注册资本作价1元进行，与本次交易作价的基础不同，因此存在定价差异。
曹云与聚美投资之间的股权转让经双方协商一致达成，是双方真实意思表示，并且进行了见证，上述股权转让未损害股权转让双方及其他股东的利益，也不会对上市公司的利益造成损害，且本次股权转让完成后，聚美投资根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36个月内不得转让，因此，曹云向聚美投资转让东方亮彩部分股权的行为是合理的。
（四）东方亮彩出资及合法存续情况
根据东方亮彩的工商登记文件，东方亮彩自设立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商行政管理部门并办理了变更登记，东方亮彩主体资格合法、有效。
东方亮彩全体股东承诺：
（1）本人/本单位已经依法履行对东方亮彩的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东方亮彩合法存续的情况。
（2）本人/本单位合法持有东方亮彩的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
（3）本人/本单位持有东方亮彩的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
（五）报告期内东方亮彩历次股权转让情况
报告期内，东方亮彩于分别 2013年 8月和 2015年 9月进行了两次股权转让，具体情况如下：
1、2013年8月股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2013年8月1日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让股权||转让价格（万元）||受让方|
|肇恒艺||2.66%||217.035||刘吉文||
|||4.21%||342.39||刘鸣源||
|||2.34%||190.50||王海霞||
|||2.68%||218.25||曹小林||
|||1.01%||81.825||曹云||
|王荣福||4.41%||550.482||曹云||
|||0.44%||54.418||刘吉文||
|曹小彤||1.66%||90.00||曹小林||
|陈钜中||12.90%||1,050.00||曹云||
|于长江||4.77%||595.01||||
|杜敏||4.46%||556.60||||
|于洁||1.82%||226.78||||
|冯蕊||0.40%||50.60||||
|黄鹏||0.22%||27.60||||
|陈建平||0.18%||23.00||||
|宛小勇||0.16%||19.55||||
|李永期||0.15%||18.40||||
|胡昌凯||0.14%||17.25||||
|张小明||0.09%||11.50||||

（2）本次股权转让的原因、作价依据及合理性、涉及的价款来源、支付情况及股权变动相关各方的关联关系
①本次股权转让的原因、作价依据及合理性
上述股权转让方除曹小彤外均为东方亮彩的员工或合作伙伴。
2012年及 2013年上半年，东方亮彩经营状况一般，本次股权各转让方认为东方亮彩的业务发展前景不明朗，因此个人希望退出对东方亮彩的投资，并将上
述股权进行转让。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）曹小彤与曹小林为兄妹关系，本次转让属于其家族财产的分配，转让价格按照曹小彤入股时的价格 1元/单位注册资本进行，经过交易双方友好协商一致确定，定价是合理的。
肇恒艺、陈钜中的转让价格按照其入股时的价格1.5元/单位注册资本进行，经过交易各方友好协商一致确定，定价是合理的。
王荣福、于长江、杜敏、于洁、冯蕊、黄鹏、陈建平、宛小勇、李永期、胡昌凯、张小明的转让价格按照其入股时的价格2.3元/单位注册资本进行，经过交易各方友好协商一致确定，定价是合理的。
②涉及的价款来源及支付情况
根据曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞出具的承诺，其参与本次股权受让的价款系其自有或自筹资金，来源合法。根据相关协议及银行交易凭证等资料，本次股权转让的受让方曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞已向股权转让方支付了股权转让款。
③股权变动相关各方的关联关系
经核查，上述股权变动相关各方中，曹云与曹小林为兄妹关系，曹小彤与曹云为兄弟关系，曹小彤与曹小林为兄妹关系，除以上关联关系外，其余股权变动相关各方不存在关联关系。
2、2015年9月股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2015年9月23日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让股权||转让价格（万元）||受让方|
|曹云||18.00%||976.50||聚美投资||

（2）本次股权转让的原因、作价依据及合理性、涉及的价款来源、支付情况及股权变动相关各方的关联关系
①本次股权转让的原因、作价依据及合理性
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）为曹云与曹小彤共同投资的有限合伙企业，其中，曹小彤持有该合伙企业90%的份额，曹云持有10%的份额，曹云与曹小彤为兄弟关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，曹云、曹小
彤及聚美投资为一致行动人。
曹云本次向聚美投资转让东方亮彩部分股权为一致行动人之间的股权转让，
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）属于其家族财产的分配，本次股权转让价格根据东方亮彩的实收注册资本确定，按照1元/单位注册资本进行，定价是合理的。
②涉及的价款来源及支付情况
根据聚美投资出具的承诺及聚美投资合伙人出资凭证，聚美投资参与本次股权受让的价款系其合伙人出资，来源合法。根据相关协议及银行交易凭证等资料，本次股权转让的受让方聚美投资已向股权转让方曹云支付了股权转让款。
③股权变动相关各方的关联关系
经核查，上述股权变动相关各方中，曹云持有聚美投资10%的份额，为聚美投资有限合伙人，曹云与聚美投资普通合伙人曹小彤为兄弟关系。
3、相关股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定
（1）法律法规及公司章程关于股权转让的规定
《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
东方亮彩公司章程第十八条第十款规定：股东转让出资须股东会作出决议。
（2）相关股权转让已经履行的审议和批准程序
2013年 8月股权转让，是东方亮彩股东之间的转让，经东方亮彩全体股东一致同意，其他股东放弃了优先购买权，办理了相应的工商变更登记手续。转让方与受让方均于2013年8月1日签订了《股权转让协议书》，并分别经深圳公证处公证。本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2015年 9月股权转让，是东方亮彩股东向东方亮彩股东以外的第三方转让，本次股权转让经东方亮彩全体股东一致同意，其他股东放弃了优先购买权，办理了相应的工商变更登记手续。转让方与受让方于 2015年 9月 23日签订了
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《股权转让协议》，并经前海股权交易中心（深圳）有限公司见证。本次股权转让已经履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节股份发行情况
一、发行股份的基本情况
本次交易中，江粉磁材拟以发行股份及支付现金的方式购买曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资等六名交易对方合计持有的东方亮彩100%的股权。根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，交易标的东方亮彩100%股权的评估值合计为 175,083.36万元，经交易双方协商确定，东方亮彩100%股权作价175,000.00万元。
上市公司将以发行股份方式向交易对方支付交易对价总额的70%，以现金方式向交易对方支付交易对价的30%。
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中， 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司子公司欧比迪金属精密结构件建设项目。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有东方亮彩100%的股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次发行股份购买资产的发行对象为曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资，江粉磁材将以非公开发行的方式向上述交易对象发行股票。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）定价基准日和发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票均价 8.16元/股作为市场参考价，并以该 20个交易日公司股票均价的90%作为发行价格，即7.35元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.35元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格和股数亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易支付的股份对价预计不超过122,500.00万元，对应的非公开发行股
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）票的数量合计不超过 16,666.6664万股。东方亮彩股东按其在标的资产交割日各自持有东方亮彩的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对东方亮彩出资||对东方亮彩出||获得江粉磁材||获得现金对价|
||序号||名称|||||||||
||||||金额（万元）||资比例||股份数（万股）||金额（万元）|
|1||曹云||2,821.05||52.00%||11,428.5714||7,000.00||
|2||刘吉文||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|3||刘鸣源||542.50||10.00%||476.1904||14,000.00||
|4||曹小林||325.50||6.00%||-||10,500.00||
|5||王海霞||217.00||4.00%||-||7,000.00||
|6||聚美投资||976.50||18.00%||4,285.7142||-||
|合计||||5,425.05||100.00%||16,666.6664||52,500.00||

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 117,500.00万元。按照发行底价 7.35元/股计算，向不超过 10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过15,986.3945万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
（五）股份锁定安排
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股
本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
上市公司向不超过 10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、配套募集资金情况
（一）配套募集资金用途
江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 117,500.00万元，占标的资产交易价格的67.14%，其中， 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||拟使用募集资金（万|
||序号||投入项目||实施主体||投入金额（万元）|||
||||||||||元）|
|1||支付购买标的资产的现金对价||江粉磁材||52,500.00||52,500.00||
|2||金属精密结构件建设项目||东方亮彩子公司欧比迪||70,009.58||50,000.00||
|3||补充上市公司流动资金||江粉磁材||15,000.00||15,000.00||
|总计投入金额||||||137,509.58||117,500.00||

本次募集配套资金到位之前，公司及欧比迪可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集配套资金数额少于上述计划，公司将根据实际募集配套资金数额优先用于支付本次交易的中介机构费用及购买本次交易标的资产的现金对价，募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
1、支付购买标的资产的现金对价
本次交易拟通过支付现金的方式购买交易对方合计持有的东方亮彩30%的股权，合计现金对价为52,500.00万元。
2、金属精密结构件建设项目
（1）项目背景
全球智能终端市场规模巨大且持续增长，我国成为全球最大的智能终端制造
基地，是本项目建设的前提保障。东方亮彩充分利用智能终端领域优质客户资
源，以实现现有产品升级和新产品拓展，金属精密结构组件受益于智能终端轻薄
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）化趋势得到快速发展。
智能终端市场快速增长，轻薄化、金属化是其未来发展的重要趋势之一。为降低产品厚度和重量并保证机械强度，智能终端所用的结构件和外观件需要升级材料和工艺，对内外部精密零组件也提出更高技术要求。如智能手机、可穿戴设备、平板电脑等普遍使用 CNC机床加工的一体化金属机壳，这给公司带来前所未有的市场机遇。
东方亮彩立足于智能终端精密塑胶结构件市场，借助国家产业政策支持，不断提高精密模具设计水平和加工能力，强化以精密模具为核心的研发、设计和制造能力，坚持以市场为导向的研发工作，积极开拓和培育中高端市场和客户，已成为行业内具有竞争实力的公司之一。伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移，智能终端市场需求的持续增加，以及智能终端轻薄化、金属化的发展趋势，东方亮彩现有的精密塑胶结构件已不能完全满足未来业务发展需要，因此需要获得新的资本投入，扩大金属精密结构组件的产能、增加营运资金规模，扩大公司目前新建立的智能终端金属精密结构组件相关的设计和生产能力，以满足智能终端市场快速增长带来的金属精密结构组件的需求。
（2）项目可行性分析
①金属精密结构组件的市场巨大
伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移，国内形成了珠三角和长三角等手机制造集群，产业配套完善。2013年，中国工信部于年底开始发放4G牌照，并鼓励智能终端产品的研发。2013年 Gartner的统计数据显示全球移动终端设备出货量总数为 23.2亿台，其中金属机壳渗透率高低排序依次是平板、笔记本和手机。2014年随着智能终端产品金属化渗透率不断的提高、可穿戴式设备和移动备用电源等产品开始采用金属外观设计，移动终端产品更具有时尚感，更加符合消费者的审美需求。2014年金属结构件的市场空间将达到78.33亿美元，预计2017年将达到233.34亿美元。
②东方亮彩具备实施本次募集资金项目的技术能力
东方亮彩以产品设计、精密模具设计为核心，以先进的精密模具制造、模内注塑、精密冲压等先进制造技术为支撑，为客户提供塑胶、金属精密结构件。本次募集资金投资项目是东方亮彩现有金属精密结构件业务扩充和提高，有着良好的生产基础和一定的经验积累，金属精密结构组件改扩建项目是扩大原有的产
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）能，在技术上是完全可行的。
③优质客户为产能消化提供保障
东方亮彩主要客户包括小米、OPPO、金立等。2015年以前，东方亮彩主要产品为塑胶精密结构件，2015年开始，公司逐步拓展金属精密结构件业务，目前，已经积极参与到下游客户（小米、OPPO等）新产品的共同研发与打样，部分产品已实现量产。未来，公司将继续巩固与现有客户的合作，建立长期稳定的合作关系，拓展金属精密结构件业务，带动公司新增产能的消化。
另外，随着本项目产能的不断释放及技术研发能力的不断加强，公司将具备为知名手机品牌提供大规模金属精密结构件及技术服务的能力。公司将根据市场和自身发展情况，不断优化客户结构，集中优势资源服务稳定、附加值高的核心客户，并凭借公司在规模、技术、服务及多年积累的行业经验，不断拓展新客户。
（3）项目投资主体及实施进度
本项目由东方亮彩全资子公司东莞欧比迪具体组织实施，建设期为 18个月。
（4）项目投资内容
本项目主要用于东方亮彩金属精密结构件的生产及精密模具的开发制作。预计项目总投资 70,009.58万元，其中建设投资 63,509.67万元，铺底流动资金6,499.91万元。本项目主要建设内容如下：
①金属精密结构件厂房的建设。金属精密结构件厂房为四层、多跨、轻型钢结构，计划占地面积为7,995.00平方米，建筑面积为33,286.00平方米。
②新建项目配套设施。为配合项目的顺利投产和运营，本项目还将新建综合办公楼、食堂和员工宿舍等配套设施，满足项目相关人员的办公、生活需求。
③引进先进的机器设备。本项目将引进行业内先进的冲压机、CNC加工中心生产设备，以及废气废水处理系统等环保实施，在提高项目自动化水平的同时满足环保、清洁生产的要求。
④相应的配套建设包括水、气、电工程、消防工程、环保、通风系统建设以及为保证扩产实施而进行的人才队伍建设。
（5）项目投资概算
项目投入总额为 70,009.58万元，其中拟使用募集资金投入不超过 50,000.00
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，其余以自有资金支付。具体投资规划如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资估算（万元）||占比|
|1||建设投资||63,509.67||90.72%||
|1.1||建筑工程及设备||58,347.54||83.34%||
|1.1.1||设备购置及安装费||44,098.07||62.99%||
|1.1.2||土建工程费||11,037.82||15.77%||
|1.1.3||装修工程费||3,211.65||4.59%||
|1.2||建设工程其它费用||2,137.86||3.05%||
|1.3||预备费||3,024.27||4.32%||
|2||铺底流动资金||6,499.91||9.28%||
|项目总投资||||70,009.58||100.00%||

（6）项目技术工艺分析
①所采用的技术工艺特点
本项目通过引进先进的生产设备和检测设备，结合现有生产人员和技术人员，再适当引进一批精密结构件和精密模具的技术骨干，提升生产技术水平，优化工艺流程，并不断进行技术创新，努力在精密结构件领域技术工艺实现新的突破。
本项目的技术工艺特点为：
a、设备先进，自动化程度高
本项目通过购买先进的生产设备和检测设备，将大大提升生产线的自动化程度，在提高生产效率、降低人工成本的同时，提升了产品的精度和质量。数控加工车间引进 700台 FANUC加工中心，产品加工精密度高，多坐标的联动能加工形状复杂的部件，不同产品生产时只需要改变数控程序；本项目钻孔采用伺服钻孔机（定位精度0.02mm），定位精确，可无障碍加工盲孔，根据加工孔位的数量选用多轴机，多数情况下可一次攻丝，采用进口丝锥，保证螺纹精度；镭雕采用 LASER VALL镭雕机，设备性能稳定，生产效率高，能够灵活调试激光力度、频率、镭雕次数、镭雕方式等，可为客户提供高品质、稳定的产品，公司根据客户要求自主设定作业程序。
b、生产过程更加环保
本项目将引进废气处理系统、废水处理系统及粉尘处理系统，对生产过程中
产生的废水、废气及固废进行有效处理，最大限度的保证生产安全和环保。
②募投项目产品和技术工艺
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）a、精密结构件所采用的技术工艺流程
精密结构件生产工艺流程图
b、主要工艺设备选择
设备购置清单
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||单位||数量||总金额（万元）|
|1||CNC加工中心||台||700||35,500.00||
|2||自动化设备||台||100||2,700.00||
|3||阳极氧化线||条||2||1,000.00||
|4||高光机||台||30||750.00||
|5||处理线||条||2||550.00||
|6||打磨机器手||台||20||460.00||
|7||冲压机器||台||6||360.00||
|8||其他设备||-||-||2,778.07||
|合计||||||||44,098.07||

（7）项目效益分析
项目建成后，将新增金属精密结构件生产能力 1,900万套。根据市场需求变化，产能的利用在各具体细分产品之间合理分配。本项目建成全部达产后，预计可实现年均收入约 144,100万元，年均净利润约 14,402.30万元，将为上市公司提供新的利润来源。本项目内部收益率为19.03%（税后），投资回收期为 5.96
年（税后静态）。
（8）项目备案、环评情况
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 12月 9日，东莞市发展和改革局出具 2015-441900-41-03-011285号《广东省企业投资项目备案证》，对东方亮彩子公司欧比迪报送的“东莞市欧比迪精密五金有限公司金属精密结构件建设项目”予以备案。
欧比迪已向东莞市环境保护局提交了“东莞市欧比迪精密五金有限公司金属精密结构件建设项目”环评申请。截至本报告出具日，所涉及的环评审批事项正在办理中，相关环评手续的办理不存在实质性法律障碍和重大不确定性风险，预计2016年4月可以办理完毕相关环评手续。
根据现有的法律法规，除备案和环评工作外，上述募投项目还需要办理土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程施工许可证。截至本报告出具日，欧比迪已取得土地使用证及建设用地规划许可证，正在积极准备建设工程规划许可证及建设工程施工许可证的办理资料，计划于 2016年 2月底向有关主管部门提出办理申请。相关许可证的办理不存在实质性法律障碍和重大不确定性风险。
（9）项目土地情况
本次募投项目用地已经取得了土地使用权证。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地位置||面积（m2）||使用年限||取得方式||用途||产权证书编号|
|东莞市横沥镇田坑村||21,657.77||50年||出让||工业||东府国用（2015）第特120号||

3、补充上市公司流动资金
本次募集配套资金拟用于补充上市公司流动资金不超过 15,000.00万元。上市公司通过本次募集配套资金补充流动资金，可有效降低运营成本，促进原有业务和新业务的快速发展，增强发展的可持续性，提高公司的竞争力和市场价值。
（二）本次募集配套资金的合规性分析
1、募集配套融资的金额符合现行政策
根据《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告[2015]10号，2015年4月24日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过117,500.00万元，不超过本次发行股份购买资
产交易价格的100%，即不超过 175,000.00万元。本次交易一并提交并购重组委
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审核。
2、募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（简称“《问题与解答》”）
（1）根据《问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金总额不超过 117,500.00万元，其中 52,500.00万元拟用于支付本次交易中的现金对价，不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过 50,000.00万元拟用于标的公司投资项目。用于补充上市公司流动资金的金额占募集配套资金总额的比例为12.77%，不超过募集配套资金50%。本次交易不构成借壳上市。
（2）根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
本次交易独立财务顾问为国信证券，具有保荐人资格，即本次交易募集配套资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
（3）根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
详见本报告书“第五节股份发行情况”之“二、配套募集资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）根据《问题与解答》规定，募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次交易配套融资以询价方式向不超过 10名投资者非公开发行股份募集，不属于锁价发行的情况。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、补充流动资金的必要性
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
2011年 7月 15日，江粉磁材首次公开发行股票并取得募集资金总额 59,961.75万元。截至 2015年 1月 20日，江粉磁材前次募集资金净额 59,961.75万元，已经使用募集资金55,161.02万元，剩余5,653.17万元（含利息），由于募投项目已建设完成，剩余募集资金已于2015年1月21日江粉磁材第二届董事会第四十六次会议审议通过永久性补充流动资金。首次公开发行股票募集资金的使用进度和效果与披露一致。
2015年 9月 15日，江粉磁材完成发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权并配套募集资金事项，共募集配套资金 38,750万元，扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。截至目前，江粉磁材前次募集资金已按照计划向交易对方支付了现金对价，差额部分通过银行并购贷款支付。
（2）上市公司现有货币资金使用用途
截至 2015年 9月 30日，江粉磁材货币资金余额 83,073.27万元，货币资金的构成和用途情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||金额（万元）||性质||用途|
|1||11,422.07||保证金||主要为银行承兑保证金及信用证保证金||
|2||139.79||质押存款||主要为公司银行借款的保证金||
|3||22.63||住房基金||为本公司代管的住房基金||
|4||155.74||库存现金||日常经营性库存现金||
|5||71,333.04||银行存款||其中 42,003.35 万为被质押的定期存款，29,329.69 万为公司可以随时自由支配使用的定期及活期银行存款||
|合计||83,073.27||-||-||

截至 2015年 9月 30日，江粉磁材可自由支配的库存现金和银行存款合计
29,485.43万元，不足以支付本次交易现金对价以及交易完成后对标的公司项目
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）建设的投入。
此外，江粉磁材正常经营活动也需要资金，截至2015年9月30日，公司净营运资本为 57,964.64万元【（流动资产-货币资金）-（流动负债-短期银行借款）】，随着公司现有业务规模的持续扩大，公司亦需要增加投入营运资金以保证经营活动的正常开展。
（3）上市公司的经营规模及财务状况
江粉磁材是一家专业生产铁氧体永磁、铁氧体软磁、稀土永磁等电子元件材料的企业，公司上市以来，通过对外投资方式向磁性材料行业的相关产业链延伸，加快上下游优质资源整合及逐步打造全产业链规模，进一步提升产业协同效应，并在与下游电机制造关联密切的电线电缆行业以及贸易和物流行业取得了较大突破。
2015年 7月 20日，公司发行股份及支付现金购买帝晶光电100%股权事宜获得中国证监会核准，2015年 8月 19日帝晶光电100%股权资产过户工商变更登记完成，帝晶光电成为江粉磁材全资子公司。帝晶光电主要从事液晶显示模组、触控模组和触控显示一体化模组的研发、生产和销售，产品主要是中小尺寸超薄显示模组、触摸屏和触控显示一体化模组，本次交易完成后江粉磁材进入平板显示行业，公司业务进一步多元化。
近三年来，随着业务延伸，江粉磁材投资现金流支出保持在较高水平，近两年一期投资活动现金流量金额累计支出8.00亿元。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||合计|
|经营活动现金流量净额||35,550.48||-873.95||-9,425.10||25,251.43||
|投资活动现金流量净额||-51,128.16||-17,148.17||-11,688.68||-79,965.01||
|筹资活动现金流量净额||14,211.86||12,598.77||36,395.75||63,206.38||
|现金及现金等价物净增加额||-498.71||-5,129.96||15,180.50||9,551.83||
|期末现金及现金等价物余额||29,485.43||29,984.14||35,114.10||-||

数据来源：wind/公司审计报告
与同行业公司相比，江粉磁材最近两年一期的资产负债率处于较高水平，短期偿债能力低于平均水平，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.9.30||2014.12.31||2013.12.31|
|天通股份||||||||
|资产负债率（%）||17.53||46.80||53.53||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|流动比率|3.60|0.86|0.75|
|速动比率|3.03|0.55|0.49|
|正海磁材||||
|资产负债率（%）|24.58|24.63|24.11|
|流动比率|2.98|3.00|3.42|
|速动比率|2.55|2.52|3.02|
|银河磁体||||
|资产负债率（%）|6.48|8.47|7.26|
|流动比率|12.58|9.52|11.18|
|速动比率|11.27|8.49|9.86|
|行业平均||||
|资产负债率（%）|16.19|26.64|28.30|
|流动比率|6.39|4.46|5.11|
|速动比率|5.62|3.86|4.45|
|江粉磁材||||
|资产负债率（%）|50.47|49.03|37.24|
|流动比率|1.16|1.21|1.54|
|速动比率|0.91|0.93|1.10|

数据来源：wind
截至 2015年 9月 30日，江粉磁材货币资金余额为 83,073.27万元，占营业收入的比重为29.20%，低于同行业可比上市公司的货币资金占比，显示出江粉磁材目前较为紧张的资金状况。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.9.30/2015.1-9||天通股份||正海磁材||银河磁体||江粉磁材|
|期末货币资金（万元）||140,337.95||73,679.24||23,482.79||83,073.27||
|当期营业收入（万元）||101,288.69||98,785.61||28,164.43||284,473.24||
|货币资金占比||138.55%||74.58%||83.38%||29.20%||

数据来源：wind/公司审计报告
未来几年，公司除了重点发展磁性材料产业、平板显示行业并进行技术创新和产品创新外，还将依托子公司中岸控股旗下进出口贸易、报关、报检、物流、跨境电商等业务打造地区性供应链金融服务业务，公司对资金的需求将更加突出。
（4）补充流动资金额测算
本次流动资金测算参考“中国银行业监督管理委员会令2010年第1号”《流
动资金贷款管理办法》的流动资金贷款需求量的测算方法，具体测算过程如下：
①测算方法
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营运资金量＝上年度销售收入×（1-上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数-应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数）
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
②主要测算依据
A、根据公司 2014年度、2015年 1-9月各项财务指标，计算营运资金周转速度，即不改变目前经营政策的前提下，测算公司未来发展的流动资金需求量。
B、以公司 2011-2014年营业收入复合增长率31.99%作为预测公司未来三年收入的增长率。
③测算过程
||||
|-|-|-|
|项目||数值|
||2014 年公司平均应收账款（万元）|43,899.85|
||2014 年公司平均预收账款（万元）|2,931.65|
||2014 年公司平均存货（万元）|36,588.39|
||2014 年公司平均预付账款（万元）|16,251.86|
||2014 年公司平均应付账款（万元）|26,269.03|
||2015 年1-9月公司销售收入（万元）|284,473.24|
||2015 年1-9月公司销售成本（万元）|262,039.50|
||2015年1-9月公司利润总额（万元）|2,901.89|
||2015年1-9月公司销售利润率（利润总额/销售收入）|1.02%|
||2014 年公司营运资金周转次数|2.90|
||2015 年公司营运资金需求量（万元）|92,815.00|
||可用自有资金（万元）|83,073.27|
||2015 年需补充的营运资金量（万元）|9,741.73|
||2016 年公司营运资金需求量（万元）|122,506.51|
||2016 年需补充的营运资金量（万元）|29,691.52|
||2017 年公司营运资金需求量（万元）|161,696.35|
||2017 年需补充的营运资金量（万元）|39,189.83|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|未来三年需补充的营运资金总需求量（万元）|78,623.08|

注：由于公司2014年销售利润率异常低，为反映公司的真实情况，使用2015年1-9月的销售利润率代替2014年销售利润率。
根据上表计算，公司未来业务规模扩张需要增加流动资金量为 78,623.08万元，同时考虑到公司重组帝晶光电后对销量利润率的影响尚未体现以及本次重组东方亮彩后对公司销售利润率也有积极影响，预计未来三年需补充的营运资金总需求量会低于上述测算结果，因此本次募集资金拟补充公司流动资金 15,000.00万元，其余部分由公司自筹或通过后续融资解决。
（5）本次募集配套资金有利于提高本次重组项目的整合绩效
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务和平板显示器件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精密结构件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
本次募集配套资金用于支付收购东方亮彩100%股权的现金对价、补充上市公司流动资金及标的公司投资项目，一方面可以缓解上市公司的资金压力，降低资产负债率，提高偿债能力，有利于提升上市公司后续通过借款的形式获取经营所需资金的能力；另一方面通过江粉磁材和东方亮彩内部资源调配，资金灵活安排，东方亮彩能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在精密结构件市场的竞争力，增强上市公司的业务规模、盈利能力及综合竞争力。
2、金属精密结构件建设项目的必要性
（1）把握行业趋势，实现在金属精密结构件领域的布局
智能消费电子经历数年技术革新后，硬件配置的升级空间不断缩小。智能消
费电子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化，智能手机的竞争已从纯粹的硬
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件配置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成为智能手机的主流发展趋势。金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散热快、质量轻的特点，能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。未来金属外观件在智能手机上的渗透率将会逐步提升。
通过本次募投项目，东方亮彩将实现在金属结构件领域的战略布局，将自身在塑胶精密结构件领域积累的客户资源、生产工艺、经营管理等方面的优势进一步拓展到金属结构件领域，从而进一步增强核心竞争力。
（2）完善产品种类，满足市场需求
近年来，国产手机品牌制造商市场份额不断上升，东方亮彩以国产一线品牌小米、OPPO、金立为核心客户，受益于客户终端产品销量的持续增长，公司2013年、2014年和2015年1-9月营业收入分别为60,639.86万元、158,308.44万元和121,745.96万元，净利润分别为1,834.69万元、9,879.79万元和11,265.61万元，业务规模不断扩大。
随着近几年东方亮彩业务的快速发展，现有的塑胶精密结构件产品无法完全满足市场需求，产品种类的单一性在一定程度上制约了东方亮彩的发展。本次募集资金投资项目将扩大公司金属精密结构组件的生产能力，提高产量，以满足智能终端市场快速增长带来的金属精密结构组件的需求。
（3）东方亮彩的经营规模及财务状况
东方亮彩的主要业务为消费电子产品精密结构件的生产、研发和销售。最近两年，东方亮彩的主营业务规模不断扩大，与此同时，东方亮彩的资金随着业务规模的增长和产能的扩充出现紧张。对于经营规模扩大所需的运营资金和扩充产能的设备投入，东方亮彩主要通过经营积累、经营性负债、银行贷款等债权性方式进行融资。
最近两年一期，东方亮彩的现金流情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||合计|
|经营活动现金流量净额||25,731.09||6,912.31||-1,062.16||31,581.24||
|投资活动现金流量净额||-18,029.89||-6,062.26||2,096.84||-21,995.31||
|筹资活动现金流量净额||-1,645.40||-2,015.57||-534.52||-4,195.50||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|6,055.79|-1,165.53|500.17|5,390.43|
|期末现金及现金等价物余额|7,933.16|1,877.37|3,042.90|-|

与同行业可比上市公司相比，东方亮彩资产负债率和短期偿债能力具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|立讯精密||||||||
|资产负债率（%）||50.59||48.78||49.11||
|流动比率||1.27||1.36||1.25||
|速动比率||0.95||1.09||1.00||
|长盈精密||||||||
|资产负债率（%）||31.84||47.78||24.89||
|流动比率||2.55||1.49||2.12||
|速动比率||1.81||0.91||1.45||
|劲胜精密||||||||
|资产负债率（%）||56.99||60.30||47.73||
|流动比率||1.12||0.95||1.27||
|速动比率||0.64||0.62||0.96||
|安洁科技||||||||
|资产负债率（%）||30.82||44.39||16.69||
|流动比率||2.16||1.24||5.72||
|速动比率||1.74||1.01||5.21||
|得润电子||||||||
|资产负债率（%）||64.97||57.69||53.39||
|流动比率||1.24||1.27||1.30||
|速动比率||0.91||0.97||0.99||
|宜安科技||||||||
|资产负债率（%）||26.35||26.93||21.05||
|流动比率||2.24||2.24||3.29||
|速动比率||1.78||1.94||2.78||
|行业平均||||||||
|资产负债率（%）||43.59||47.65||35.48||
|流动比率||1.76||1.43||2.49||
|速动比率||1.30||1.09||2.06||
|东方亮彩||||||||
|资产负债率（%）||71.83||75.57||69.03||
|流动比率||1.09||1.17||1.29||
|速动比率||0.75||0.93||0.90||

数据来源：wind/公司审计报告
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由上可见，与同行业上市公司相比，东方亮彩资产负债率处于较高水平。
截至 2015年 9月 30日，东方亮彩货币资金余额为 12,737.72万元，占营业收入的比重为10.46%，低于同行业可比上市公司的货币资金占比，显示出东方亮彩目前较为紧张的资金状况。
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.9.30/2015.1-9||立讯精密||长盈精密||劲胜精密||安洁科技||得润电子||宜安科技||东方亮彩|
|期末货币资金||152,596.69||69,538.24||13,605.51||65,566.95||50,131.67||16,582.72||12,737.72||
|当期营业收入||698,520.65||274,330.85||242,181.74||122,792.74||245,755.08||39,369.64||121,745.96||
|货币资金占比||21.85%||25.35%||5.62%||53.40%||20.40%||42.12%||10.46%||

（4）降低东方亮彩财务风险，提升整合绩效
东方亮彩募投项目金属精密结构件属于资本密集型行业，技术开发、原材料采购、产品的量产及先进制造设备的购置均需要大量资金投入。东方亮彩为非上市公司，融资渠道主要依赖于经营积累、经营性负债和银行借款，截至 2015年9月30日，东方亮彩的资产负债率为71.83%，流动负债为92,524.31万元，未来依靠提升财务杠杆进行债务融资的空间较小。本次上市公司拟通过募集资金的方式实施东方亮彩金属精密结构件项目，一方面可以降低东方亮彩的财务风险，另一方面可以充分发挥上市公司和标的公司的财务协同效应，提高本次交易的整合绩效。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东江粉磁材股份有限公司章程》的有关规定和要求，结合公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。
上市公司《募集资金专项存储及使用管理制度》已对募集资金管理和使用的内部控制制度，分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确的规定，具体情况如下：
（1）存储方面：为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立
了募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理。公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专户的，在坚持“同一投资项目的资金在同一专户存储”原则的前提下，经董事会批准可在一家以上银行开设专户。
（2）募集资金使用方面：公司在进行项目投资时，募集资金的支取必须严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》所规定的履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经总经理签署后报财务部门，由财务部门经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签署后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
投资项目应按公司发行申请文件中所承诺的募集资金投资计划及其进度使用募集资金，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。确因不可预见的客观因素影响，投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，公司应及时向深交所报告并公开披露实际情形及详细说明原因。
募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人士占用或挪用，并采取有效措施避免关联人士利用募投项目获取不正当利益。
公司应当在每个会计年度终结后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的《专项报告》中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（3）募集资金变更方面：募投项目应与公司《募股说明书》承诺的项目一致，原则上不能变更，对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（4）募集资金使用的监督和责任追究方面：公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门未按前款规定提交检查结果报告时，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括（但不限于）：募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具《专项报告》，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具《鉴证报告》。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括（但不限于）资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具《鉴证报告》。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
本次配套融资的资金到位后，上市公司将严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定和《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》相关约定，规范使用募集资金。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集不超过 11.75亿元配套资金。目前，上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，银行贷款渠道也将较为畅通。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决整体后续发展的资金需求。但从财务稳健性考虑，为降
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）低债务融资成本对公司经营的影响，控制公司财务风险、提高公司财务安全性，以股权融资方式注入资金，更有利于上市公司的可持续发展及提高本次重组的整合绩效。
（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
欧比迪现有金属结构件业务在其租赁的东莞市横沥镇兴业路119号厂房和东莞市横沥镇村头村民安路8号厂房进行，截至2015年12月31日共有CNC设备300台。
本次配套募集资金投资项目也由东方亮彩子公司欧比迪实施，项目实施地点为欧比迪取得的位于东莞市横沥镇田坑村的自有土地，在欧比迪新建厂房内实施。
本次评估，考虑了东方亮彩子公司—广东亮彩塑胶结构件产能的增加。广东亮彩于 2015年 10月 23日开始试产，至评估基准日，广东亮彩厂房建设基本完成，并已购入部分设备，后续新增资本性支出金额预计约13695万元，主要是厂房的后续支出及新增设备支出，后续资本性支出主要是基于东方亮彩自有资金及筹资能力。
截至评估基准日2015年9月30日，募投项目实施场所欧比迪的厂房尚未建设，本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现状进行的，因此本次收益法评估对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生的效益。
三、本次交易前后主要财务数据对比
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江粉磁材 2015年 1-9月审计报告以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的上市公司备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年9月30日||2015年9月30日|||
||项目||/2015年1-9月||/2015年1-9月||变动率|
||||（交易前）||（备考数据）|||
|资产总额||571,890.48||704,958.22||23.27%||
|负债总额||288,610.23||384,188.15||33.12%||
|归属于母公司股东权益合计||268,073.88||305,563.71||13.98%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益合计|283,280.25|320,770.07|13.23%|
|营业收入|284,473.24|406,219.20|42.80%|
|营业利润|2,940.54|15,888.79|440.34%|
|利润总额|2,901.89|16,197.39|458.17%|
|净利润|2,221.07|13,486.68|507.22%|
|归属于母公司股东的净利润|1,763.81|13,029.42|638.71%|
|每股净资产（元/股）|3.05|2.92|-4.26%|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）|0.02|0.15|650.00%|

本次交易完成后，上市公司资产规模及业务规模将有较大增长，盈利能力得到增强，每股收益等指标得到提升；此外，通过本次并购，上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游应用领域，提升公司的综合竞争力。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、标的公司评估情况
沃克森采用资产基础法和收益法两种方法对东方亮彩100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，采用收益法对东方亮彩的股东全部权益价值的评估值为175,083.36万元，评估值较账面净资产增值137,310.97万元，增值率 363.52%。
（一）评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在公司持续经营前提下得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2015年 9月 30日资产总额账面值 129,554.82万元，评估值133,690.69万元，评估增值4,135.87万元，增值率3.19%；
负债总额账面值 91,782.43万元，评估值 91,413.17万元，评估减值 369.26万元，减值率0.40%；
净资产账面值37,772.39万元，评估值42,277.52万元，评估增值4,505.13万元，增值率11.93%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
||项 目||||||||||
|||||A||B||C=B-A||D=C/A×100|
|流动资产||1|117,802.64||120,987.65||3,185.01||2.70||
|非流动资产||2|11,752.18||12,703.04||950.86||8.09||
|其中：可供出售金融资产||3|-||-||-||-||
|持有至到期投资||4|-||-||-||-||
|长期应收款||5|-||-||-||-||
|长期股权投资||6|1,500.00||1,423.99||-76.01||-5.07||
|投资性房地产||7|-||-||-||-||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|8|9,190.07|9,706.36|516.29|5.62|
|在建工程|9|47.25|47.25|-|-|
|工程物资|10|-|-|-|-|
|固定资产清理|11|-|-|-|-|
|生产性生物资产|12|-|-|-|-|
|油气资产|13|-|-|-|-|
|无形资产|14|70.35|649.53|579.18|823.28|
|其中：土地使用权|15|-|-|-|-|
|开发支出|16|-|-|-|-|
|商誉|17|-|-|-|-|
|长期待摊费用|18|180.82|180.82|-|-|
|递延所得税资产|19|526.42|457.82|-68.60|-13.03|
|其他非流动资产|20|237.27|237.27|-|-|
|资产总计|21|129,554.82|133,690.69|4,135.87|3.19|
|流动负债|22|90,815.75|90,815.75|-|-|
|非流动负债|23|966.68|597.42|-369.26|-38.20|
|负债总计|24|91,782.43|91,413.17|-369.26|-0.40|
|净 资 产|25|37,772.39|42,277.52|4,505.13|11.93|

2、收益法评估结论
采用收益法东方亮彩的股东全部权益价值的评估值为175,083.36万元，评估值较账面净资产增值137,310.97万元，增值率363.52%。
3、对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为 132,805.84万元，差异率为314.13%，差异的主要原因：
资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值，在整体资产评估时容易忽略各项资产及负债作为整体的综合盈利能力，且企业的商誉等不可确指的无形资产未能在资产基础法中体现。
收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业生产技术、研发能力、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产
的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
由于东方亮彩所处行业前景广阔，东方亮彩在技术研发、模具制造、供应
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）链、产品品质、客户资源等方面的综合优势形成了无法在账面体现的价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行单独评估作价，而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其上述优势所形成的无形资产价值可得到充分体现，从而导致收益法评估结果增值较高。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
采用收益法对东方亮彩的股东全部权益价值的评估值为175,083.36万元，评估值较账面净资产增值137,310.97万元，增值率363.52%。
（二）收益法评估情况说明
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，公司的价值在于预期公司未来所能够产生的收益（如净现金流量）。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。基于对企业价值的这种理解，注册资产评估师运用收益法对企业价值进行评估，将预期的公司未来收益（如现金流量）通过反映公司风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
2、收益法适用前提条件
（1）企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系；
（2）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
3、收益法评估思路
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值，计算公式为：
n
PAi/(1r)iAn/r(1r)iND
i1
其中：P为评估值；
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）Ai为明确预测期的第i期的预期收益；
r为折现率；
i为预测期；
An为明确预测期后每年的预期收益；
N为非经营性资产及溢余资产评估值；
D为非经营性债务和付息债务的评估值。
（2）企业自由现金净流量的确定
（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1－所得税率）-资本性支出-净营运资金变动
（3）收益期的确定
评估基准日被评估单位已持续经营多年，国家对该行业无限制或禁止性法律法规，故本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为预测期 2015年10月1日至2020年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2021年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（4）折现率的确定
折现率（ｒ）的选取：根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（5）溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，对该类资产单独评估确定。
（6）非经营性资产、负债
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，对该类资产、负债单独评估确定。
（7）付息债务的确定
付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
4、收益预测假设
（1）一般假设：
①国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
②国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
③国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
④被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
⑤被评估单位的经营模式不发生重大变化；
⑥被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
⑦被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
⑧被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
⑨被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
（2）具体假设
①被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
②被评估单位会计政策与核算方法评估基准日后无重大变化。
③本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位同类上市公司于评估基准日的财务结构做出的。
④被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
⑤被评估单位管理层稳定，按现有发展规模和模式持续经营。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑥假设东方亮彩各主要客户能按现有模式持续经营下去。
⑦假设东方亮彩高新技术企业认证到期后能够顺利展期，并享受税收优惠政策不发生变化。
⑧有关东方亮彩未来收益预测（现金流量预测）的数据由东方亮彩管理层提供并由其承担相应责任。本公司的责任是在上述收益预测（现金流量预测）的基础上，结合东方亮彩经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断，不应视为是对收益预测（现金流量预测）可实现程度的保证。
⑨本次评估假定企业未来的产销一致，即以后年度的产量等于销量。
5、预测期年度现金流的预测
本次评估东方亮彩历史年度现金流预测是以经审计的2012年度至2015年 1- 9月的财务报表为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、公司所在行业的现状与前景、东方亮彩的竞争能力及历史经营情况的分析，并在东方亮彩提供的未来年度经营预测和前文所述评估假设和限制条件下，经过综合分析研究编制的。本次评估根据东方亮彩与广东亮彩审定报表及调整内部往来及交易后的合并报表为基础，未来年度预测数据同样使用合并口径数据，为东方亮彩与广东亮彩合并预测数据。
（1）主营业务收入的预测
①历史年度主营业务收入情况
东方亮彩主要产品包括塑胶精密结构件和精密模具，公司2012年至2015年1-9月收入状况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2012年度|2013年度|2014年度||2015年1-9月|
|塑胶精密结构件|销量（套）|10,623,090.00|15,693,422.00|35,645,312.00|28,199,525.00||
||单价（元/套）|37.12|33.97|44.16|42.38||
||收入（元）|394,329,123.09|533,039,925.10|1,574,255,709.58|1,195,223,335.29||
|精密模具|销量（套）|796.00|1,061.00|248.00|447.00||
||单价（元/套）|30,562.77|41,022.36|32,300.16|44,421.37||
||收入（元）|24,327,963.12|43,524,721.29|8,010,439.59|19,856,350.52||
|合计||418,657,086.21|576,564,646.39|1,582,266,149.17|1,215,079,685.81||
|收入增长率||-|37.72%|174.43%|-||

东方亮彩主营业务收入逐年上升，2013年和2014年增速较快，2015年收入
增长速度相对放缓，主要由于东方亮彩2014年产能较2013年大幅增加，产销量
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和营业收入大幅增加，而2015年较2014年产能变动不大，由于产能的限制使得 2015年收入增幅低于 2014年。从产品类别看，公司收入主要来源于塑胶精密结构件，精密模具与塑胶精密结构件客户相同，主要为制作塑胶精密结构件单独向客户收取的模具费。
②主营业务收入预测结果
本次评估根据历史年度东方亮彩经营情况、东方亮彩与广东亮彩产能情况、基准日期后企业已实现的销售收入及订单情况、国家宏观经济和行业发展状况对企业未来年度销售量、销售单价进行预测，预测结果如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名||||2015年|||||||||||
||||项目||||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
||称||||10-12月|||||||||||
|塑胶精密结构件||销量（万套）||1,350.00||4,586.95||5,045.64||5,550.21||6,105.23||6,715.75||
|||单价（元/套）||42.38||42.38||42.38||42.38||42.38||42.38||
|||收入（万元）||57,213.00||194,394.85||213,834.34||235,217.77||258,739.55||284,613.50||
|精密模具||销量（套）||214.00||727.00||800.00||880.00||968.00||1,065.00||
|||单价（万元/套）||4.44||4.44||4.44||4.44||4.44||4.44||
|||收入（万元）||950.62||3,229.43||3,553.71||3,909.08||4,299.99||4,730.88||
|合计（万元）||||58,163.62||197,624.28||217,388.04||239,126.85||263,039.54||289,344.38||

（2）主营业务成本预测
①主营业务成本历史状况
东方亮彩2012年至2015年10月主营业务成本如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||项目||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-9月|
|塑胶精密结构件||成本（万元）||32,997.42||46,379.32||131,685.44||99,422.24||
|||销量（万套）||1,062.31||1,569.34||3,564.53||2,819.95||
|||单位成本（元/套）||31.06||29.55||36.94||35.26||
|精密模具||成本（万元）||2,106.91||2,917.82||671.02||1,427.99||
|||销量（万套）||0.08||0.11||0.02||0.04||
|||单位成本（元/套）||26,468.68||27,500.68||27,057.11||31,946.01||
|合计||||35,104.33||49,297.14||132,356.45||100,850.23||
|成本占收入比重||||83.85%||85.50%||83.65%||83.00%||
|毛利率||||16.15%||14.50%||16.35%||17.00%||

东方亮彩毛利率变动分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能
力分析”。
②主营业务成本预测过程
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主营业务成本由产成品科目结转而来，企业在生产过程中通过生产成本核算直接材料和人工费，通过制造费用归集生产过程中发生的水电、折旧和辅助材料。东方亮彩近两年各产品生产成本状况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||||||||2015年1-9月|||
||||项目||2012年||比重||2013年||比重||2014年||比重|||比重|
||名称||||||||||||||||||
|塑胶精密结构件||直接材料||20,243.47||62.80%||35,914.36||73.42%||107,894.85||81.75%||87,017.53|83.01%||
|||直接人工||5,259.79||16.32%||6,689.22||13.67%||14,873.71||11.27%||10,382.38|9.90%||
|||制造费用||6,729.30||20.88%||6,314.58||12.91%||9,208.64||6.98%||7,429.41|7.09%||
|||成本合计||32,232.56||100.00%||48,918.17||100.00%||131,977.20||100.00%||104,829.32|100.00%||
|精密模具||直接材料||1,099.72||40.18%||2,698.45||82.95%||356.64||29.16%||1,076.26|60.81%||
|||直接人工||136.80||5.00%||109.34||3.36%||44.62||3.65%||103.58|5.85%||
|||制造费用||1,500.28||54.82%||445.42||13.69%||821.79||67.19%||589.96|33.33%||
|||成本合计||2,736.80||100.00%||3,253.22||100.00%||1,223.05||100.00%||1,769.81|100.00%||

从上表可知，塑胶精密结构件成本构成中直接材料占比最大，制造费用和直接人工占比较低。精密模具中直接材料和制造费用占比较高，其中制造费用主要为加工费。
I、直接材料
对于直接材料成本，评估人员通过历史数据测算出各产品单位成本中直接材料消耗情况，结合企业产品毛利率变化趋势、原材料的市场采购价格趋势和生产工艺改进等情况综合确定。具体分析如下：
i、塑胶精密结构件
2014年和2015年1-9月，塑胶精密结构件中直接材料占比分别为83.34%和83.01%，直接材料对单位成本影响较大，从历史年度采购单价、生产工艺及损耗角度分析如下：
A、历史年度单位生产成本中直接材料状况：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|2015年度1-9月|
|单位销售成本||31.062||29.553||36.943||35.26|
|增长率||-||-5%||25%||-5%|
|单位直接材料||14.12||21.20||30.16||29.27|
|增长率||-||50.10%||42.26%||-3%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售单价增长率|-|-8.49%|30.01%|-4.04%|

通过上表可知，2014年和 2015年 1-9月，公司单位销售成本、单位直接材料和销售单价的变动趋势基本一致。
B、塑胶精密结构件主要原材料近两年平均采购单价如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年度|||2014年度|||||2015年1-9月||||
||||||||||||||采购|
||项目|占全年采购比||单价（元|占全年采购比||单价（元||采购单价变动|占1-9月采购比|单价（元/kg或pcs）||单价|
|||||/kg或|||/kg或||||||变动|
|||||pcs）|||pcs）|||||||
|塑胶原料||22.88%|17.22||22.88%|19.45||13.0%||14.39%|17.45|-10.3%||
|油漆||12.13%|89.47||8.12%|90.83||1.5%||5.44%|96.86|6.6%||
|五金件||40.04%|0.99||34.15%|0.96||-3.0%||38.36%|1.02|6.3%||
|合计||75.05%|||65.15%|||||58.19%||||

从上表可知，除塑胶原料采购单价 2015年出现小幅下降外，其他原材料单价均呈上升趋势。
通过上述历史年度单位材料成本及材料采购价格分析，预计未来年度塑胶精密结构件的主要原材料与产成品销售单价变化趋势一致。同时，东方亮彩与主要原材料供应商建立了良好的长期合作关系，主要原材料供应充足、及时、稳定。
C、生产工艺及损耗
东方亮彩塑胶精密结构件产品工艺相对成熟，2015年产品的综合良率在98%以上，预计未来年度原材料耗用量不会有较大变化。
ii、模具精密结构件
A、历史年度单位生产成本中直接材料状况：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度|2015年1-9月|
|单位直接材料||12,553.88||27,092.91||20,786.84||19,427.16|
|增长率||||115.81%||-23.28%||-6.54%|
|销售单价增长率||||34.22%||-21.26%||38.86%|

通过上表可知，近两年精密模具单位直接材料增长率均低于销售单价增长率。
B、采购单价变化趋势
精密模具成本中直接材料占比约60%，材料中主要为铜材，铜材近两年采
购单价如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||||2015年度||||||近两年采|
||项目||采购额（万||占全年采||单价（元||采购额（万||占全年采||单价（元||购单价变|
||||元）||购比||/kg）||元）||购比||/kg）||动|
|铜材||432.25||0.43%||59.08||520.38||0.61%||45.82||-22.44%||

从上表可知，精密模具使用的材料采购单价呈现下降趋势，低于同期精密模具的销售单价增长率，由于目前铜价已处于较低的价位，出于谨慎考虑，预计未来年度精密模具主要原材料采购单价与产成品销售单价变化趋势一致。
II、直接人工
东方亮彩人员主要分布在深圳宝安区及东莞，评估人员通过查阅深圳市及东莞市历史年度的基本工资变化情况，可知深圳市2015年最低工资标准为2030元每月，东莞市 2015年最低工资标准为 1510元/月。最低工资标准逐年上涨，从1994年截至2015年深圳最低工资标准年复合增长率为9%，东莞2003年到 2015年最低工资标准年复合增长率约为10%。
历史年度东方亮彩人均工资调整幅度在8%左右，根据东方亮彩管理层访谈了解，未来年度公司人均工资增长率为5%，主要考虑到公司目前人员工资已较高，且远高于深圳市最低工资标准，在同类及周边电子类企业工资水平中处于中等偏上水平。
通过综合对比分析，预测未来年度的人均工资及单位工资成本年增长率为5%。
III、制造费用
东方亮彩制造费用中绝大部分为变动成本，主要包括工资及福利、水电费和物料消耗；固定成本主要包括折旧费、摊销费和厂房租金等。本次评估结合历史年度各产品单位成本中制造费用的比率情况，考虑未来年度公司销量增长带来的规模效益和企业成本控制措施后确定。
具体预测如下：
i、变动成本与收入密切相关，预测时按照所占收入比重预测；
ii、固定成本按照2015年1月-9月发生成本，同时考虑新增机器设备和车间装修情况确定。
③主营业务成本预测结果
按照上述方法预测主营业务成本结果如下：
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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名||||2015年10-12月|||||||
||||项目|||2016年度|2017年度||2018年度|2019年度|2020年度|
||称|||||||||||
|塑胶精密结构件||成本（万元）||47,236.50||163,478.82|180,381.72|198,863.91||218,872.41|241,028.28|
|||销量（万套）||1,350.00||4,586.95|5,045.64|5,550.21||6,105.23|6,715.75|
|||单位成本（元）||34.99||35.64|35.75|35.83||35.85|35.89|
|模具精密结构件||成本（万元）||681.04||2,387.01|2,625.24|2,875.66||3,141.88|3,444.80|
|||销量（万套）||0.02||0.07|0.08|0.09||0.10|0.11|
|||单位成本（元）||31,824.32||32,833.74|32,815.55|32,677.92||32,457.47|32,345.58|
|合计（万元）||||47,917.54||165,865.83|183,006.97|201,739.57||222,014.29|244,473.09|
|成本占收入比重||||82.38%||83.93%|84.18%|84.37%||84.40%|84.49%|

（3）其他业务收入、成本的预测
公司的其他业务主要为销售废旧材料收入，废料收入与公司的生产规模有一定关系，近三年该部分收入占总收入比例相对稳定，对该部分收入的预测按照2015年废料收入占主营业务收入的比例及预测期主营业务收入确定。
（4）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。城建税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流转税的2%交纳。增值税按历史应交增值税占当年收入比重计算预测应交增值税。
具体数据如下：
单位:万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||项目|||预测年度2015年|||||||
||序|||税||||||||
|号|||率|||10-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|1||城市维护建设税|7%||161.64||549.20|604.12|664.53|730.99|804.09|
|2||教育费附加|5%||115.45||392.28|431.52|474.67|522.13|574.35|
|合计|||||277.09||941.48|1,035.64|1,139.20|1,253.12|1,378.44|

（5）营业费用分析预测
公司营业费用主要由工资、福利费、社保费用、业务招待费、装卸运输费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测如下：
其中：
①职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）育经费等，主要按照公司预测期人员数量及公司在岗职工平均工资的增长率预测；
②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
③其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
单位:万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||||||||
|||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|营业费用|343.53||1,222.77||1,355.90||1,501.08||1,648.49||1,810.34||
|占收入比重|0.59%||0.62%||0.62%||0.63%||0.63%||0.63%||

（6）管理费用
公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保、税费、研发费等与公司管理相关的费用组成。根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
其中：
①职工工资含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，主要按照预测期人员数量及公司在岗职工平均工资的增长率预测；
②折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
③其他无形资产根据其原始发生额及摊销年限确定；
④研发费用按收入的3%确定；
⑤其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||
||项目|||||||||||
||||2015年10-12月||2016年度||2017年度|2018年度||2019年度|2020年度|
|管理费用||2,825.23||10,602.53||11,738.29||12,861.72|14,091.07||15,470.82|
|占收入比重||4.86%||5.36%||5.40%||5.38%|5.36%||5.35%|

（7）财务费用
公司的财务费用主要考虑了向银行的短期借款及金融机构手续费、票据贴现息等。借款利息根据基准日借款本金及利率预测，手续费及贴现息等按历史年度
该类费用占收入比例及预测收入确定。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||||||||
|||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|财务费用|154.76||569.98||597.65||628.09||661.56||698.39||
|占收入比重|0.27%||0.29%||0.27%||0.26%||0.25%||0.24%||

（8）资产减值损失预测
东方亮彩的资产减值损失主要为应收款项减值损失及存货减值。应收款项资产减值损失是根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额。因为东方亮彩与主要客户业务均持续发生，因此不考虑应收账款坏账损失，对存货跌价损失按历史年度存货跌价损失占收入比重确定，预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度||||||||||
|||2015年10-12月||2016年度|2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|
|减值损失|116.39||395.45||434.99|478.49||526.34||578.98|

（9）营业外收支预测
营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、罚款收入、捐赠支出等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不予以预测计算。
（10）所得税的预测
东方亮彩母公司于 2011年通过高新技术企业认定，2014年 7月通过高新技术企业复审，有效期三年，有效期内按15%税率缴纳企业所得税，即 2014-2016年按15%税率缴纳企业所得税。评估人员假设母公司企业所得税税率在未来年度不发生改变（即为15%）。
本次预测现金流采用合并口径，纳入合并口径的子公司广东亮彩适用所得税率为25%。广东亮彩于 2015年 10月 23日开始试生产，评估人员根据预测期 2015年 10月至 2020年东方亮彩母公司及子公司广东亮彩预计利润情况计算利润占比，确定合并口径的综合所得税率，具体如下：
||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||||2016年||||2017年||||2018年||||2019年|||2020年|||
||项目||母公||广东||母公||广东||母公||广东||母公||广东||母公||广东|母公||广东|
||||司||亮彩||司||亮彩||司||亮彩||司||亮彩||司||亮彩|司||亮彩|
|利润占比（%）||100.00||0.00||98.09||1.91||87.34||12.66||76.17||23.83||64.98||35.02||55.42|44.58||
|综合所得税率||15.00%||||15.19%||||16.27%||||17.38%||||18.50%||||19.46%|||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）按照预测年度计算的应纳税所得额和相应的综合所得税税率预测未来年度的所得税如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|所得税（万元）||907.80|2,505.48||2,852.69||3,289.16||3,849.03||4,415.73||
|所得税率||15.00%|15.19%||16.27%||17.38%||18.50%||19.46%||

（11）折旧及摊销预测
本次折旧摊销按公司的折旧摊销会计政策进行计算得出。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测年度||||||||||
||项目\年份|||||||||||
|||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度|2020年度|
|折旧合计||420.93|2,803.42||3,088.04||3,028.12||2,817.35||2,740.24|
|费用摊销合计||37.68|148.24||107.54||54.09||51.30||51.30|
|折旧摊销合计||458.61|2,951.66||3,195.58||3,082.21||2,868.65||2,791.54|

注：永续年度折旧取2020年数据。
（12）资本性支出预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产、无形资产及其他资产上的新增支出。
东方亮彩目前产能已基本饱和，资本性支出主要为维持现有生产能力的更新支出。子公司广东亮彩 2015年 10月 23日试生产，要达到设计产能，尚需增加部分设备，且基准日厂房尚未完工，在建工程尚需后续增加支出，子公司在建工程后续支出及新增产能支出情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额（万元）|
|一、||在建工程后续支出||8,161.05||
|二、||新增设备支出||5,533.50||

此外，为维持现有生产能力需要投入的固定资产更新投资支出根据评估基准日公司固定资产规模确定，按等额年金法予以估算。
资本性支出预测结果详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年|
|固定资产||3,108.55||10,800.47||187.80||151.14||230.53||161.97||
|其中：房屋建筑物||1,811.02||5,649.72||-||-||-||-||
|机器设备||1,262.39||5,102.64||135.49||119.82||104.26||99.34||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|电子设备和其他设备|35.14|48.11|52.31|31.32|126.27|62.63|
|无形资产及其它资产|-|-|-|34.65|63.68|-|
|合计|3,108.55|10,800.47|187.80|185.79|294.21|161.97|

注：永续年度资本性支出取永续年度折旧金额。
（13）未来年度营运资金追加额的预测
①营运资金追加的动因
一般而言，随着公司经营活动范围或规模的扩大，公司向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足公司日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但公司同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
②营运资金追加额的测算过程
追加营运资金预测的计算公式为：
当年追加营运资金=当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金=当年末流动资产－当年末无息流动负债
营运资金占收入比例=营运资金/营业收入
此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金扣除溢余资产和非经营性资产（负债）为基础。
营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。
此次评估以未来各期预测的主营业务收入为基础，在剔除非经营性资产外，参考历史年度营运资金占主营业务收入的平均比率进行营运资金的预测。稳定年度预计不会追加营运资金。具体预测结果如下:
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||||||||
|||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|营运资金|16,177.02||17,795.08||19,574.71||21,532.18||23,685.39||26,054.01||
|营运资金追加额|12,917.21||1,618.06||1,779.63||1,957.47||2,153.22||2,368.62||

（14）未来年度自由现金流的预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度自由现金流量预测如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测数据||||||||||||
|||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|企业自由现金流量|-9,854.45||6,401.45||17,948.35||18,790.38||19,787.42||21,160.45||

（15）营业收入和净利润预测分析影响因素
①行业发展的周期性和景气度
精密结构件主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，与下游行业的周期性关系较大。消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形势向好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动上游生产企业产销量增加；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而使上游生产企业产销量减少。
虽然手机、平板电脑等消费电子产品的消费周期性会影响精密结构件的周期性，但由于智能手机销量和渗透率不断提高以及平板电脑的热销，尤其是印度、东南亚、中东和非洲等新兴市场的需求增长，精密结构件行业仍将会持续发展，行业景气度将维持在较高水平。
②市场需求
精密结构件的下游应用行业较为广泛，包括手机、平板电脑、笔记本电脑、台式电脑、数码相机、播放器等产品。东方亮彩的精密结构件产品主要应用在智能手机领域。
全球手机市场发展情况、全球智能手机品牌市场份额和新兴市场的需求情况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）下游行业发展状况”之“1、手机行业”。
③竞争状况
行业竞争状况参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局”之“1、行业竞争状况”。
④竞争优势
东方亮彩竞争优势参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标
的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）行业竞争格局”之“3、
东方亮彩竞争优势”。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（16）2015年预测营业收入和净利润的可实现性
①2015年预测营业收入的可实现性：
2015年1-9月份，东方亮彩收入金额为121,551.94万元，2015年10-12月，预测收入金额为 58,192.70万元，10-12月已开票收入金额为 63,716.96万元，因此2015年收入预测数已实现。
②2015年净利润的可实现性
2015年净利润目前尚未最终确定。
东方亮彩 2012年至 2015年 1-9月及全年毛利率、销售费用率、管理费用率、利润率及净利润率分析如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2015年||2015年10-||2015年|
||序号||项目||2012年||2013年||2014年|||||||
||||||||||||1-9月||12月预测||全年预测|
|1||毛利率||16.15%||14.50%||16.35%||17.00%||17.66%||17.23%||
|2||销售费用率||1.06%||0.90%||0.84%||0.50%||0.59%||0.53%||
|3||管理费用率||8.36%||7.43%||6.09%||5.41%||4.85%||5.23%||
|4||利润率||3.31%||3.97%||7.47%||10.99%||11.27%||11.08||
|5||净利润率||2.71%||3.50%||6.28%||9.32%||9.71%||9.45%||

注：费用率为销售费用/销售收入与管理费用/销售收入合计
从上表可看出，东方亮彩2012年-2015年1-9月毛利率逐年上升，费用率逐年下降，利润率及净利润率逐年上升，主要是公司2012年至2015年1-9月，销售规模有较大增长，销量的增长产生规模效应，降低了单位固定成本；另外公司 2013年-2015年持续改进经营管理，加强成本控制，一方面提升了生产效率，同时也使毛利率上升、费用率下降。
2015年 10 -12月预测毛利率略高于 2015年 1 -9月毛利率，主要原因为， 10-12月为行业传统旺季，2013年、2014年 10-12月收入占全年收入分别为35.5%、38.5%，2015年 10-12月实际开票收入占全年收入比例为34.39%。产能利用率的提高会使毛利率上升，净利润率预计可以达到全年预测数，在 10-12月营业收入已实现 63,716.96万元情况下，净利润 5,650.36万元具有较大的可实现性。
根据东方亮彩评估报告收益法评估 2015年 10-12月东方亮彩塑胶结构件的预测净利润为 5,650.36万元，加上东方亮彩 2015年 1-9月经审计的净利润
11,265.61万元，2015年塑胶结构件预测净利润为16,915.97万元。该数据与东方
亮彩2015年实现的合并净利润为15,819.63万元（未经审计）存在差异，其原因
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）如下：
A、评估报告中对东方亮彩盈利测算未考虑金属结构件业务
2015年东方亮彩全资子公司欧比迪自 2015年下半年开始经营金属结构件业务，2015年处于产品试样的初创期，2015年净利润为-477.06万元。
随着生产经营时间的延长和业务规模的扩大，欧比迪在 2016年已实现盈利，2016年 1月未经审计的净利润为 420万元，预计 2016年全年净利润为5,000万元左右（根据欧比迪自有资金投入的300台CNC测算，未考虑配套募集资金投资项目的影响）。
扣除欧比迪净利润的影响后，东方亮彩 2015年塑胶结构件业务净利润为 16,205.62万元（未经审计）。其与评估报告 2015年预测数 16,915.97万元的差异为 710.35万元，差异率为4.20%，低于5%，因此 2015年度预测净利润已基本实现。考虑到金属结构件业务在未来年几年的盈利增长，该项差异不会对东方亮彩评估值产生实质性不利影响。
B、核心管理层年终奖计提差异
2014年东方亮彩根据核心管理层绩效计提了约 200万元年终奖；2015年随着公司销售收入和净利润的大幅增长，公司预提了 1000万元年终奖。而评估报告对该部分奖金所处于管理费用按照历年管理费用率平均值进行测算，因此 2015年该部分奖金预提，导致了 2015年未经审计的合并净利润与评估报告盈利预测数产生差异。
（17）2016年及以后年度预测营业收入的合理性
①手机结构件材质变化
东方亮彩的主要产品为消费电子产品精密结构件，其中，2015年前全部为精密塑胶结构件，2015年后开始生产精密金属结构件。东方亮彩的产品主要应用于智能手机。
A、精密塑胶结构件及精密金属结构件的特点分析
塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对功能机外壳有所提高。不过相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优势明显。在盈利驱动和成本压力下，塑胶结构件仍是大部分手机厂商的主流选择。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金属结构件具有强度高、韧性好的特点，能够在维持一定体积和厚度的情况下，达到产品对于机械性能的要求。另外，由于体积限制，传统电脑采用的风扇散热方式不会成为主流，而金属结构件导热性好，能够将内部产生的热量迅速传导至外部。模内注塑五金件是将已成型好的钢片等五金件放入注塑模内，然后将塑胶注射在成型片材的一侧，使塑胶与五金件接合成一体固化成型的结构件。模内注塑五金件较单纯的塑胶结构件有更高的强度和机械性能，同时具有较明显的性价比优势，因此在模内注塑五金件成为主流方法。
金属机壳主要采用铝镁合金等金属材料，采用冲压、压铸、锻压等工艺，同时利用 CNC机床进行二次精细加工，后期利用喷涂、阳极氧化、电镀等工艺进行表面处理。整个工艺过程相对复杂，原材料成本较高，同时 CNC等工艺环节加工时间较长，导致金属机壳单位价值较高，目前有部分中高端机型使用，随着金属结构件工艺的成熟和成本下降，部分中端机型也开始使用金属结构件。
B、塑胶结构件需求分析
根据IDC的统计数据，2013年至2014年全球和中国智能手机出货量均持续快速增长，全球智能手机出货量由 2013年的 10.042亿部增加至 13亿部，中国智能手机出货量由2013年的3.6亿部增加至4.207亿部。
在智能手机市场中，除苹果外，三星、HTC、华为、中兴、小米、OPPO、金立等手机厂商都采用以旗舰机型引领市场，利用中低端机型提升出货量的策略。在欧美、中日韩等智能手机普及率较高的国家和地区，采用塑胶结构件的中低端手机仍有较大的市场需求和份额。
根据 IDC和 Gartner的预测，全球智能手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的市场。以印度为例对新兴市场国家的智能手机及塑胶结构件需求分析如下：
据 IDC预计，印度 2015年智能手机销量在 1.11亿部，相较其 12亿多的人口总数，普及率仅为10%，和多年前的中国一样，印度出现了第一批从功能手机切换到智能手机的浪潮。另据咨询公司 Zinnov数据显示，印度智能手机未来五年的增长率将保持在36%左右。
随着印度从 2G到 3G的转换，很多消费者从功能手机升级换代到智能手机，印度已成为全球第二大智能终端市场。但功能手机仍然占据市场七成份额，显示了印度智能手机市场的巨大潜力。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据 APUSGroup的报告，印度手机市场处于智能机快速普及阶段，千元机是主流，配置较低。印度目前主要手机厂商的策略基本上以中低端机型开路，线上渠道和运营商走货。
基于印度市场的巨大潜力，在各手机商的产品结构中，中低端机型在一段时间内仍将占主流，而基于塑胶精密结构件的性价比优势，塑胶精密结构件在智能手机中的应用将占主导地位并有一定增长。
东方亮彩的主要客户除了在国内市场销售其产品外，也在大力开拓印度等快速发展的新兴市场。以华为、小米、联想、金立、OPPO、vivo等为代表的国产手机已开始了在印度的角逐，并纷纷在当地建厂生产手机。小米从 2014年 7月第一次在印度市场开卖以来销量持续攀升，IDC数据显示，2014年第四季度小米在印度智能手机市场份额占4%；金立曾是印度本土品牌 Micromax最大的代工厂商，与印度当地社会渠道有密切合作，OPPO也进入了印度市场，金立、OPPO都在线上与线下齐头并进。
C、为应对手机结构件材质变化，东方亮彩 2014年 9月成立了子公司东莞市欧比迪精密五金有限公司（以下简称：欧比迪），欧比迪主营业务为五金精密组件、五金模具的生产、销售和研发，公司主要产品为五金类精密制品。
欧比迪于2015年3月开始试产，现有CNC设备300台，其产能情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|产能||1-10月机台数量||11-12月机台数量|
||||100台||300台|
|电池盖/边框类|每机日产能（PCS）|132||132||
||每日总产能（PCS）|13,200||39,600||
||每月总产能（PCS）|343,200||1,029,600||
||2015年总产能（pcs）|5,491,200||||
|中框后盖类|每机日产能（PCS）|29||29||
||每日总产能（PCS）|2,900||8,700||
||每月总产能（PCS）|75,400||226,200||
||2015年总产能（pcs）|1,206,400||||

注：按现有设备折算为全年产能为电池盖/边框类1,235.52万件、中框后盖类271.44万件。
根据欧比迪2015年11-12月CNC机台数量测算的月产能，电池盖/边框类和中框后盖类产品的年化产能分别为 1,235.52万件（=102.96万件/月*12个月）和 271.44万件（=22.62万件/月*12个月），合计 1,506.96万件；东方亮彩塑胶结构
件2015年全年销量为4,169.95万件，金属结构件产能占其比例为36.14%。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）欧比迪2015年金属结构件为试产阶段，2016年正式开始生产，至2016年 1月25日，订单情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||数量（pcs）||不含税金额（元）|
|电池盖||1,027,222.00||22,075,396.24||
|其他||14,322.00||87,179.87||
|合计||1,041,544.00||22,162,576.11||

由于金属结构件 2016年 1月刚开始正式生产，预计随着生产步入正轨，其订单量及产值将有较大幅度增长。
D、东方亮彩塑胶结构件产能情况
由于东方亮彩塑胶结构件原有产能受限，东方亮彩于 2014年 1月成立子公司广东东方亮彩精密技术有限公司（以下简称：广东亮彩），广东亮彩主营业务为塑胶制品、电子精密组件的生产、销售和研发。广东亮彩2015年10月开始投产。广东亮彩已建成的厂房建筑面积为东方亮彩现有生产场地建筑面积的2倍，可容纳产能将不低于东方亮彩现有产能。公司根据对未来市场需求情况的预测，计划新增主要设备包括喷涂线、注塑机台及其他辅助设备等，预计设备总投资额8500万元左右，预计产能为东方亮彩现有产能的65%，约2800万套。
综上，基于手机结构件材质变化，东方亮彩成立了生产精密金属结构件的子公司欧比迪，其产能占东方亮彩原有塑胶结构件产能的36.14%。欧比迪已于 2016年开始正式投产，2016年 1月份订单金额 2000余万元，随着生产步入正轨，订单量将不断增长。因原有精密塑胶结构件产能受限，公司成立了生产塑胶结构件的子公司广东亮彩，其目前拟投入设备产能为东方亮彩原有塑胶结构件产能的65%,约2800万套。
综上，虽然金属结构件以其强度高、韧性好、美观等优点在智能手机中的应用越来越广泛，但一方面，考虑东方亮彩主要客户在中国市场的市场份额较稳定，在印度等新兴市场的份额不断增长，而印度等新兴市场主要处在 2G到 3G转换的阶段，千元机是主流，塑胶精密结构件因性价比优势，在智能手机中的应用一段时间内仍将为主流；另一方面，随着东方亮彩产能的提升，在现有客户塑胶结构件中采购量中的占比仍有一定的增长空间。因此，东方亮彩塑胶结构件未来年度仍能保持一定的增长。
②主要客户的经营风险
东方亮彩主要客户包括小米、OPPO、金立等国内知名手机厂商。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）据全球市场研究机构 TrendForce最新报告显示，2015年全球智能手机出货量为 12.93亿部，年增长10.3%，其中来自中国地区的手机品牌合计出货量高达 5.39亿部，占全球比重超过四成，并囊括全球前十大手机品牌中的七个席次，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||||2015年||||2016年|||
||排名||||||||||||份额|
||||公司||份额||公司||份额||公司||（E）|
|1||三星||27.8%||三星||24.8%||三星||22.2%||
|2||苹果||16.4%||苹果||17.5%||苹果||16.8%||
|3||联想+摩托罗拉||7.9%||华为||8.4%||华为||9.3%||
|4||华为||6.2%||小米||5.6%||联想||6.1%||
|5||LG||5.4%||联想||5.4%||小米||5.8%||
|6||小米||5.2%||LG||5.3%||LG||5.0%||
|7||酷派||4.2%||TCL||4.0%||TCL||4.0%||
|8||索尼||3.9%||OPPO||3.8%||OPPO||3.9%||
|9||TCL||3.3%||BBK/Vivo||3.3%||BBK/Vivo||3.4%||
|10||中兴||3.1%||中兴||3.1%||中兴||3.1%||
|||其他||16.6%||其他||18.8%||其他||20.3%||
|出货量（百万部）||1,172.30||||1,292.70||||1,397.10||||

资料来源：TrendForce,中商情报网
东方亮彩主要客户小米列全球及国内智能手机出货量排名前5，OPPO列国内智能手机出货量第5名。
小米、OPPO近三年的手机出货量情况如下：
单位：万部
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户||2013年||2014年||2015年|
|1||小米||1,870.00||6,112.00||7,200.00||
|||增长率||||226.84%||17.80%||
|2||OPPO||1,300.00||3,000.00||5,000.00||
|||增长率||||130.77%||66.67%||

注：1、小米手机出货量数据来源于小米手机官网等；2、OPPO手机出货量数据来源于IT之家、TrendForce，2015年数据为预计数。
小米公司正式成立于 2010年 4月，其首创了用互联网模式开发手机操作系统、发烧友参与开发改进的模式。小米5年内迅速发展为国内市场占有率名列前茅的手机厂商。2015年，小米手机出货量仍保持增长。
OPPO全称广东欧珀移动通信有限公司，成立于 2004年，是一家全球性的
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）智能终端制造商和移动互联网服务提供商。2013-2015年增长迅速，至2015年 3季度，国内手机厂商排名第四。OPPO一直在深度经营线下专卖渠道，OPPO的渠道覆盖率广大，在一线城市顶级商圈及偏远县城百货商场都设有OPPO专卖门店。其对三、四线城市用户的覆盖度和影响力较高，OPPO目前发展良好。
深圳市金立通信设备有限公司，成立于2002年9月16日，其在全球已布局 40多个国家，在国内拥有强大的销售网络。2013年，据 HIS市场调研显示，金立全球排名第 11位，全球已有超过 1.1亿的金立手机用户。得益于多年与当地销售渠道的密切合作，目前金立在印度市场已有大量的渠道销售人员及庞大的销售网点，使其在同中国其他手机企业的竞争中处于有利地位。基于印度等手机市场的快速发展，金立未来亦有良好的发展前景。
③客户稳定性和可拓展性
A、客户的稳定性：
东方亮彩与主要客户至今合作时间如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||首次合作时间||至今合作时间||2013年收入||2014年收入||2015年1-9月收入|
|OPPO||2006年||10年||18,676.23||60,090.20||52,704.16||
|小米||2013年||3年||15,470.22||73,429.97||46,128.19||
|金立||2011年||5年||15,470.22||14,244.79||21,822.66||

从上述合作时间可看出，东方亮彩与主要客户合作时间均在3年及以上，合作基础稳定，且近3年合作收入金额逐年上升。
另一方面，主要智能手机厂商为保持上游供应商的供货质量、数量和及时性，通常都对供应商建立了严格的考核体系和准入制度，在生产工艺、品质检测、质量管理、产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求，认证通过后，手机厂商与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成本较高，手机厂商一般不会轻易更换供应商。
B、客户的可拓展性
a、现有客户的可拓展性
随着东方亮彩子公司广东亮彩、欧比迪的正式投产，公司塑胶结构件及金属结构件产能将有大幅提升。随着产能的提升，东方亮彩可以更好地保证按时、按
质、按量满足客户的需求，而客户也将更愿意将订单给供货稳定的供应商，基于
东方亮彩与原有客户良好的合作基础，未来几年，一方面东方亮彩在现有客户塑
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）胶结构件采购量中的占比仍有一定的增长空间，另一方面在现有客户金属结构件采购量中的占比存在巨大的增长空间。
b、新客户的可拓展性
东方亮彩通过多年发展，已与小米、OPPO、金立、魅族、华为、宇龙、 TCL等公司建立了合作关系，但由于报告期产能限制，公司集中优势资源服务好主要客户小米、OPPO、金立等，一方面保证了供货的质量、数量和及时性，满足了客户需求，另一方面也实现了规模效应，提升了生产效率，增强了公司的盈利能力。
随着子公司广东亮彩及欧比迪的正式投产，东方亮彩精密塑胶结构件及金属结构件产能均将大幅提升。一方面，将紧密加强与原有老客户如魅族、华为、宇龙、TCL等的合作；另一方面，东方亮彩 2015年已成为乐视的合格供应商，未来几年通过试样、小批量供货阶段后，将进入大批量供货阶段，此外通过与帝晶光电客户资源整合，拓展其他新客户。
④与新客户合作及产能释放情况
东方亮彩公司在未来的发展中将会不断拓展新客户，紧密加强其他老客户如魅族、华为、宇龙、TCL等的合作，2015年东方亮彩已成为乐视的合格供应商。
东方亮彩东莞工业园（广东亮彩和欧比迪）建成，公司新投资购买了批量的注塑机、引进日本先进的喷涂流水线及 300台 CNC加工中心，提升了东方亮彩的产能，确保能按时按质按量完成客户的订单。
⑤业绩稳定性
东方亮彩近两年一期的收入及利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2013年度||2014年度||2015年1-9月|
|1||主营业务收入||57,684.01||158,308.44||121,551.94||
|2||利润总额||2,873.76||11,871.04||13,463.79||
|3||净利润||2,601.28||9,994.06||11,433.90||

从上表可看出，东方亮彩近两年一期收入、利润总额及净利润等业绩指标均稳定增长。
⑥东方亮彩2016年及以后年度预测营业收入的合理性
评估报告中2016年及以后年度预测主营业务收入情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|58,163.62||197,624.28||217,388.04||239,126.85||263,039.54||289,344.38||

2016年-2020年，东方亮彩每年收入以约10%的速度增长。
基于前述分析：
A、基于手机结构件材质变化，东方亮彩成立了生产精密金属结构件的子公司欧比迪，其产能占东方亮彩原有塑胶结构件成能的36.14%。欧比迪已于 2016年开始正式投产，2016年 1月份订单金额 2000余万元，随着生产步入正轨，订单量将不断增长。因原有精密塑胶结构件产能受限，公司成立了生产塑胶结构件的子公司广东亮彩，其目前拟投入设备产能为东方亮彩原有塑胶结构件产能的65%。在目前智能手机市场，各手机品牌中高端机所用结构件逐渐从塑胶件向金属件转化，精密金属结构件的需求会逐步增大。与此同时，塑胶精密结构件因性价比优势，在一段时间内，其在中低端手机中的应用仍不可或缺。从公司现有精密金属结构件及塑胶精密结构件的产能及订单看，公司的加工能力及产能配备可应对材质变化导致的产品需求的变化，可以保证东方亮彩未来仍可不断满足客户对产品包括不同材质产品的加工能力的要求，从而保证未来东方亮彩收入的稳定增长。
B、东方亮彩主要客户中小米、OPPO销量占全球及国内市场份额较大，且增长率远高于行业增长率，目前发展情况良好；金立在印度市场销售多年，增长率也较快。未来，东方亮彩将受益于主要客户良好的发展趋势，营业收入不断提高。
C、客户的稳定性及可拓展性
东方亮彩与主要客户合作多年，关系稳定，随着东方亮彩产能的提升，其产品在客户采购量中的占比仍可进一步提高，从而使东方亮彩的销量及销售收入不断增长。
D、新客户的合作及产能释放
东方亮彩 2015年拓展了新客户乐视，未来随着产能的提升，会继续加强与原有老客户魅族、华为、宇龙、TCL等的合作，该部分老客户在国内及全球智能手机市场均有较大的市场占有率。东方亮彩产能将随着原有客户及新客户的拓
展逐步得到释放。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，东方亮彩主要客户发展迅速，历史年度的增长率在17%以上，高于行业增长率。未来年度，通过对产品的适时调整、产能的不断提升、客户的快速稳定发展及与客户的良好合作、新客户的不断拓展等，东方亮彩的营业收入可保持约10%的增长，从而，预测期2016年-2020年的收入预测是合理的。
（19）2016年以后净利润合理性分析
①东方亮彩2013年至2015年1-9月盈利能力指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度|2014年度||2015年1-9月|
|销售毛利率||14.54%||16.39%|17.03%||
|销售费用率||0.90%||0.84%|0.50%||
|管理费用率||7.43%||6.09%|5.41%||
|利润率||3.97%||7.47%|10.99%||
|净利润率||3.50%||6.28%|9.32%||

②同行业上市公司2013年-2015年同类指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||销售毛利率||||||费用率|||||利润率|||||净利润率||||||
|号|公司名称||2013年||2014年||2015年1-6月||2013年|2014年||2015年1-6月|2013年||2014年||2015年1-6月||2013年||2014年||2015年1-6月|
|1|立讯精密(02475.sz)|20.6%||23.3%||20.8%||9.2%||10.8%|10.8%||11.83%|11.84%||10.61%||10.1%||10.1%||9.1%||
|2|胜利精密（002426.sz）|13.7%||14.1%||14.3%||9.5%||7.9%|7.6%||7.43%|5.22%||8.14%||6.0%||4.5%||7.1%||
|3|劲胜精密（300083.sz）|17.2%||18.4%||10.9%||11.7%||14.3%|21.6%||4.64%|2.12%||-12.00%||3.9%||1.8%||-12.0%||
|最高值||20.57%||23.29%||20.79%||11.73%||14.25%|21.64%||11.83%|11.84%||10.61%||10.06%||10.12%||9.10%||
|最低值||13.66%||14.14%||10.95%||9.22%||7.87%|7.57%||4.64%|2.12%||-12.00%||3.89%||1.84%||-12.02%||
|平均值||17.16%||18.60%||15.36%||10.15%||10.96%|13.34%||7.97%|6.39%||2.25%||6.65%||5.50%||1.39%||
|东方亮彩||14.54%||16.39%||17.03%||8.33%||6.93%|5.91%||3.97%|7.47%||10.99%||3.50%||6.28%||9.32%||

注：1、数据来源：Wind资讯，各公司年报；2、费用率为销售费用/销售收入与管理费用/销售收入合计;3、东方亮彩2015年数据为1-9月数据
通过与同行业上市公司对比可知，1、东方亮彩毛利率与同行业上市公司平均毛利率接近，近两年有所上升；2、东方亮彩费用率均低于同行业上市公司平均费用率，近两年略有下降；3、由于劲胜精密2015年亏损，东方亮彩利润率和净利润率与行业平均水平差异较大，利润率和净利润率近两年持续上升。
③东方亮彩2016-2020年盈利指标如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|销售毛利率||16.11%||15.91%||15.73%||15.66%||15.57%||
|销售费用率||0.62%||0.62%||0.63%||0.63%||0.63%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|管理费用率|5.36%|5.38%|5.36%|5.34%|5.33%|
|利润率|9.17%|8.95%|8.80%|8.77%|8.70%|
|净利润率|7.90%|7.62%|7.41%|7.29%|7.16%|

从上表可看出，1、东方亮彩2016年-2020年毛利率逐年下降且低于2014年和2015年1-9月毛利率，主要是考虑到行业竞争及产品成熟所致；2、东方亮彩 2016年-2020年销售费用率略有上升主要是随着销售规模的扩大，运费及销售人员的薪酬增加所致；3、东方亮彩 2016年-2020年管理费用率略有下降且低于 2014年和 2015年 1-9月费用率，主要为随着东方亮彩收入规模的持续增长，管理费用率会有所下降；3、东方亮彩利润率及净利润率均为逐年下降且低于 2013年和2014年水平，主要为毛利率逐年下降所致。
综上所述，东方亮彩2016年-2020年销售费用率随着收入规模增长呈现上升趋势，管理费用率随着收入规模增长呈现下降趋势，与经营情况相符；毛利率及净利润率逐年下降且低于历史年度水平，充分考虑了行业竞争可能导致利润率下降，因此东方亮彩2016年-2020年净利润率和净利润预测是合理的。
6、折现率的确定
（1）折现率（ｒ）公式
根据收益额与折现率匹配的原则，本次评估采用国际上通常使用的 WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=R+RPM×β+R
f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）具体参数的确定
①无风险收益率Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次评估选择10年以上国债的算术平均收益率4.16%（取自Wind资讯）作为无风险收益率。
②企业系统风险系数β
首先计算出可比公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均
Beta，最后将其换算为被评估单位目标财务杠杆系数的Beta。公司目标资本结构根据公司基准日情况和未来发展规划，结合同行业上市公司资本结构分析确定。
计算公式如下：
β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
公式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
D/E：被评估单位目标资本结构；
β：无财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率；
本次评估人员通过WIND资讯金融终端筛选出与被评估单位类似的上市公
司作为计算Beta的可比公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证券代码||Beta（βU）|
|立讯精密||002475.SZ||0.4177||
|超声电子||000823.SZ||0.7726||
|安洁科技||002635.SZ||0.9649||
|华东科技||000727.SZ||0.4200||
|平均值||||0.6438||

采用4家可比上市公司无财务杠杆β系数平均值，参照同类上市公司的债务和权益市值比率（四家可比上市公司 D/E平均值为15%/85%）和被评估单位所得税率计算如下：
综上所述：β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
=（1+（1-15%）×15%/85%）×0.6438=0.7404
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③市场风险溢价RPM的确定
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才开始扩大，上证指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌，至2011年，股市一直处于低位运行。经过几年的低迷，2014年开始股市又开始了新一轮上涨，但是波动较大。
由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家 Aswath Damadoran发布的比率。该比率最近一次更新是在 2015年 1月，他把中国的市场风险溢价定为6.65%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
特有风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业的企业特殊经营环
境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣等方面的差异进行的调整系数。针对被评估单位企业特定风险调整系数分析如下：
A、企业规模
根据超额收益率的估算公式，东方亮彩企业规模超额收益率为2.18%。
B、企业内部管理和控制机制
东方亮彩为非上市公司，内部控制方面并没有严格按照上市公司标准执行，管理没有可比公司规范，在内部控制上与可比公司相比存在较大的风险，因此，内部管理和控制机制风险取0.5%。
C、管理人员的经验和资历
东方亮彩与可比公司的管理团队的从业经验均较为丰富，但可比公司经过上市的整合竞争，管理人员的经验及资历较深，解决问题能力更强。
D、对主要客户及供应商的依赖等
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东方亮彩主要客户为小米、OPPO、金立，对三大客户的销售收入占公司年收入的比重近两年在90%以上，客户依赖性强，风险较上市公司大。因此，对主要客户及供应商的依赖风险取0.5%。
综上所述，确定待估企业特有风险取3.18%。
（3）计算过程
①权益资本成本Ke的确定
Ke=Rf＋β×(RPM)＋Rc
=4.16%+0.7404×6.65%+3.18%
=12.26%
②付息债务成本的确定
根据评估人员查阅企业历史年度及基准日债务构成，通过统计国家历史年度的利率水平，并通过与企业财务经理的访谈，付息债务成本采用中国人民银行发布的五年以上贷款利率作为债务资本成本。Kd=5.15%
③加权平均资本成本WACC的确定
本次评估对现金流的预测为合并口径数据，因东方亮彩与广东亮彩适用的税率不同，造成未来年度预测期各年适用的税率不同，因此未来年度各年加权平均资本成本按基准日的资本结构及各年的适用税率计算，2015年 WACC测算如下，以后各年参照此方法计算，稳定年度稳定不变。
WACC=（Ke×We）＋〔Kd×（1－T）×Wd〕
=12.26%×85%+5.15%×（1-15%）×15%
=11.08%
经测算，预测期加权平均资本成本WACC如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|015年10-12月||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||稳定年度|
|所得税税率||15.00%||15.19%||16.27%||17.38%||18.50%||19.46%||19.46%||
|βL||0.7404||0.7402||0.7389||0.7377||0.7364||0.7353||0.7353||
|Ke||12.26%||12.26%||12.25%||12.25%||12.24%||12.23%||12.23%||
|WACC||11.08%||11.08%||11.07%||11.06%||11.05%||11.04%||11.04%||

（4）近期可比交易折现率选取情况
选取了评估基准日前两年内相关上市公司收购精密结构件行业标的公司的案
例，并对收益法评估折现率的选取汇总分析如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||标的||||||||||||||||D/|||||
||||上市公司||||评估基准日||Rf||β||RPM||RC||Ke||Kd||||T||WACC|
||号||||公司||||||||||||||||（D+E）|||||
|1||汇冠股份（SZ300282）||旺鑫精密||2013-9-30||4.20%||0.7114-0.6989||9.97%||4%||12.3%-12.23%||5.41%-4.78%||15%||15%-25%||11.13%-10.96%||
|2||奋达科技（SZ002681）||欧朋达||2014-6-30||4.18%||0.9153||9.68%||5%||12.20%||6.69%||27%||25%||12.20%||
|3||星星科技(SZ300256)||深圳联懋||2014-11-30||4.27%||1.055||7.47%||2%||14.15%||6.7%||15%||15%||12.85%||
|||最高值||-||-||4.27%||1.055||9.97%||5%||14.15%||6.7%||27%||25%||12.85%||
|||最低值||-||-||4.18%||0.6989||7.47%||2%||12.20%||4.78%||15%||15%||10.96%||
|||江粉磁材（SZ002600）||东方亮彩||2015-9-30||4.16%||0.7404-0.7353||6.65%||3.18%||12.26%-12.23%||5.15%||15%||15%-19.46%||11.08%-11.04%||

从上表可看出，本次评估，东方亮彩加权平均资本成本WACC取值在
11.04%-11.08%之间，可比交易加权平均资本成本WACC取值在10.96%-12.85%之间，本次评估取值处于高值与低值之间，处于合理范围。
根据加权平均资本成本WACC的计算公式
WACC＝Ke×We＋Kd×（1－T）×Wd
及权益资本成本计算公式
Ke＝Rf＋β×（RPM）＋Rc
对影响加权平均资本成本WACC的各因素：无风险收益率Rf、β系数、市场风险溢价RPM、企业特定风险系数Rc、债务资本成本Kd、债务权益比
（D/E）和税率逐一对比分析如下：
①无风险利率Rf
本次评估无风险利率Rf为4.16%，可比交易取值在4.18%-4.27%之间，本
次评估取值低于最低值，主要原因为2014年11月以来，银行存贷款利率不断下调，国债利率也相应有所下调所致。
②β系数
本次评估β系数取值在0.7353-0.7404之间，可比交易取值在 0.6989-1.055
之间，本次评估取值处于中等偏下水平，主要原因为本次评估基准日与可比交易基准日相距1年以上，β有所变化所致。
③市场风险溢价RPM
本次评估市场风险溢价RPM为6.65%，可比交易取值在7.47%-9.97%之
间，本次取值低于可比案例水平，主要原因为确定RPM的方法存在差异所致。
④企业特定风险系数Rc
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估企业特定风险系数Rc为3.18%，可比交易取值在2%-5%之间，本次评估取值处于中等水平。
⑤债务资本成本Kd
本次评估债务资本成本Kd为5.15%，可比交易取值在4.78%-6.7%之间，本次评估取值处于中等水平。
⑥债务权益比（D/（D+E））
本次评估债务权益比（D/（D+E））取值为15%，可比交易取值为15%-
27%之间，本次取值与最低值相同，但3个可比案例2个为15%，本次评估根据可比上市公司债务权益比D/（D+E）为目标债务权益比D/（D+E）确定。
⑦所得税率T
东方亮彩母公司于 2011年通过高新技术企业认定，2014年 7月通过高新技术企业复审，按税法规定，从 2014年起三年内适用高新技术企业15%的企业所得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》的通知（国科发火〔2008〕172号），对高新技术企业资质认定要求，结合历史年度专利申请情况、人力资源、研发投入、销售收入情况分析，可以判断东方亮彩符合该认定要求，按现行税法规定，可继续享受税收优惠，所得税率仍为15%。预测期收入为东方亮彩与子公司广东亮彩合并预测，子公司广东亮彩 2014年成立，未获得高新技术企业资质，适用所得税率为25%，2016-2020年度根据东方亮彩及广东亮彩预计利润情况计算加权平均所得税率为15.19%-19.46%。可比交易因是否为高新技术企业分别适用15%或25%的所得税税率。
综上所述，本次评估加权平均资本成本WACC及计算WACC的各项指标与可比交易各指标比较，取值均较合理。
7、评估值的计算过程及评估结论
（1）营业性资产价值的确定
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年10-|||||||
||项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续年度|
|||12月|||||||
|自由现金流量|||||||||
|||-9,854.45|6,401.45|17,948.35|18,790.38|19,787.42|21,160.45|20,899.50|
|折现率|||||||||
|||11.08%|11.08%|11.07%|11.06%|11.05%|11.04%|11.04%|
|距上一折现期的时间（年）|||||||||
|||0.13|0.63|1.00|1.00|1.00|1.00||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年10-|||||||
||项目|||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续年度|
||||12月|||||||
|折现系数||||||||||
||||0.9864|0.9232|0.8312|0.7484|0.6739|0.6069|5.4973|
|折现值||||||||||
||||-9,720.43|5,909.82|14,918.67|14,062.72|13,334.74|12,842.28|114,890.82|
|企业价值||166,238.59||||||||

溢余资产价值与非经营性资产及负债的确定：
|||||
|-|-|-|-|
||会计科目名称|金额（万元）|确定为溢余资产的原因|
|货币资金-银行存款||7,875.91|公司最低现金保有量按所需的票据保证金确定，超出金额作为溢余资产|
|其他应收款||5,719.54|关联方借款界定为非经营性资产|
|长期股权投资||374.41|未纳入合并范围的长期股权投资评估值确认为非经营性资产|
|递延所得税资产||457.82|界定为非经营性资产|
|溢余资产合计||14,427.68||
|应付利息||55.94|属于非经营性负债|
|递延所得税负债||29.39|属于非经营性负债|
|溢余负债合计||85.33||
|溢余资产及负债差额（资产-负债）||14,342.35||

注：评估基准日，东方亮彩货币资金余额126,804,692.98元，其中，票据保证金48,045,558.03元。
（2）公司的有息债务
纳入本次评估范围的公司有息负债为短期借款 4,929.55万元及长期应付款568.02万元，合计5,497.57万元。
（3）股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次评估的股东全部权益价值在评估基准日结果如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=营业性资产价值+溢余资产价值（包括长期投资价值）-溢余负债价值+非经营性资产负债净值-有息债务
=166,238.59+14,427.68-85.33+0-5,497.57
=175,083.36（万元）
（4）适用税率为25%的股东全部权益价值
若东方亮彩高新技术企业资质2017年不能续展，2017年起将不能继续享受所得税优惠，适用所得税率为25%，据此计算预测期所得税、净利润、净现金流、
折现率及评估值如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年期|||||||||||||
||项目||2015年|||||||||||||
||||10-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||稳定年度|
|利润总额||6,558.16||18,125.05||19,327.30||20,898.26||22,976.17||25,079.00||25,079.00||
|所得税费用||907.80||2,505.48||4,383.35||4,731.25||5,201.39||5,672.83||5,672.83||
|净利润||5,650.36||15,619.57||14,943.95||16,167.02||17,774.78||19,406.17||19,406.17||
|加回：折旧||420.93||2,803.42||3,088.04||3,028.12||2,817.35||2,740.24||2,740.24||
|摊销||37.68||148.24||107.54||54.09||51.30||51.30||51.30||
|利息费用（扣除税务影响）||62.33||248.75||219.98||219.98||219.98||219.98||219.98||
|扣减：资本性支出||3,108.55||10,800.47||187.80||185.79||294.20||161.97||2,791.54||
|营运资金追加额||12,917.21||1,618.06||1,779.63||1,957.47||2,153.22||2,368.62||||
|企业自由现金流量||-9,854.45||6,401.45||16,392.07||17,325.95||18,415.99||19,887.10||19,626.15||
|折现率（WACC）||11.08%||11.08%||11.00%||11.00%||11.00%||11.00%||11.00%||
|折现年限||0.13||0.63||1.00||1.00||1.00||1.00||||
|折现系数||0.9864||0.9232||0.8317||0.7493||0.6750||0.6081||5.5282||
|企业自由现金流现值||-9,720.43||5,909.82||13,633.28||12,982.33||12,430.79||12,093.35||108,497.28||
|企业自由现金流现值和||155,826.41||||||||||||||
|加：溢余资产||14,427.68||||||||||||||
|溢余负债||85.33||||||||||||||
|减：付息债务||5497.57||||||||||||||
|股东全部权益价值：||164,671.18||||||||||||||

若东方亮彩高新技术企业资质2017年不能续展，2017年起按25%税率测算的东方亮彩股东全部权益评估值为164,671.18万元，比按15%税率测算的评估值175,083.36万元低10,412.18万元，降幅为5.95%。因此，若东方亮彩高新技术企业资质到期不能续展，将会对其评估值存在一定的不利影响。
二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的
公允性的分析
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法、合规。沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据东方亮彩历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对东方亮彩的成长预测合理、测算金额符合东方亮彩的实际经营情况。
报告期内东方亮彩主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2013年度、2014年度和 2015年 1-9月，东方亮彩实现净利润分别为1,834.69万元、9,879.79万元和11,248.77万元，呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计东方亮彩未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比报告期的业绩增速，东方亮彩评估预测期的业绩增速已有所放缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）对东方亮彩后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
东方亮彩是国内规模较大的精密结构件研发与生产企业，拥有较强的技术研发优势和规模优势，能够与客户协同开发并快速响应客户订单需求，拥有较强的产品品质管理能力和良好的供应链、客户资源，产品应用领域也不断拓广。近年来，东方亮彩所属的精密结构件行业是国家重点鼓励发展的行业，下游消费电子产品销量和需求快速增长。截至本报告签署日，东方亮彩在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
（六）敏感性分析
敏感性分析是指从定量分析的角度研究有关因素发生某种变化对某一个或一组关键指标影响程度的一种不确定分析技术。其实质是通过逐一改变相关变量数值的方法来解释关键指标受这些因素变动影响大小的规律。
评估人员对企业现金流主要构成要素进行了分析并最终确定销售单价、销售数量、直接材料、折现率为敏感性分析指标。各参数变动对评估值的影响具体计算见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动率||-5%||0%||5%|
|销售单价||82,624.52||175,083.36||266,576.14||
|销售数量||160,399.95||175,083.36||189,611.73||
|直接材料||245,540.91||175,083.36||104,634.48||
|折现率||184,922.41||175,083.36||166,231.53||

通过敏感性系数的计算可知，单价的变动对评估值影响最大。
（七）交易标的与上市公司的协同效应
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。
2015年 8月，江粉磁材通过发行股份及支付现金的方式收购深圳市帝晶光电科技有限公司100%股权，帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛应用于手机等消费电子产品，目前帝晶光电已经与华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻
泰、优思、德晟、锐嘉科等整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华
为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）稳定的合作关系。
标的公司东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机。东方亮彩拥有行业内先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求，与小米、OPPO、金立等手机厂商保持长期良好的合作关系。
帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群。本次重组完成后，公司将努力通过整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。但东方亮彩进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上述协同效应。
（八）本次评估定价的公允性分析
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
1、本次交易定价的市盈率、市净率
本次东方亮彩100.00%股权作价 175,000万元，根据《利润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为 11,500万元，东方亮彩的市盈率为 15.22倍，根据标的公司2015年9月30日的净资产计算，本次交易的市净率为4.67倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
为分析本次交易定价的合理性，本报告书从 WIND数据查询的国内从事电子元器件及组件制造行业的上市公司中，选取6家与东方亮彩业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2015年9月30日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券简称||证券名称||2015年动态市盈率||市净率|
|1||002475.SZ||立讯精密||39.81||7.15||
|2||300115.SZ||长盈精密||31.65||4.76||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券简称||证券名称||2015年动态市盈率||市净率|
|3||300083.SZ||劲胜精密||-9.94||2.76||
|4||002635.SZ||安洁科技||28.06||3.38||
|5||002055.SZ||得润电子||115.41||6.88||
|6||300328.SZ||宜安科技||77.47||7.15||
|平均值||||||47.08||5.35||

市盈率=2015年9月30日收盘价/2015年预计每股收益
市净率=2015年9月30日收盘价/截止至2015年9月30日的每股净资产
2015年预计每股收益=2014年每股收益*（1+2015年前三季度每股收益相较 2014年前三季度每股收益的增长率）
与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率、市净率均低于选取样本的平均值，总体来看，本次交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下:
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业收入||总资产||总负债|资产负债率（%）|
||序号||证券代码||主营产品名称||||||||
||||||||（万元）||（万元）||（万元）||
|1||立讯精密||连接器||698,520.65||1,112,320.47||562,698.97||50.59|
|2||长盈精密||精密电磁屏蔽件类、精密连接器类、手机滑轨、表面贴装式LED精密支架||274,330.85||479,337.31||152,627.48||31.84|
|3||劲胜精密||消费电子领域精密模具及精密结构件||242,181.74||438,573.24||249,958.37||56.99|
|4||安洁科技||消费电子产品功能性器件||122,792.74||322,631.40||99,421.46||30.82|
|5||得润电子||电子连接器||245,755.08||517,096.98||335,958.12||64.97|
|6||宜安科技||合金精密压铸件||39,369.64||89,106.41||23,477.77||26.35|
|||平均值||-||270,491.78||493,177.64||237,357.03||43.59|

注：以上均为2015年三季度财务数据，来自wind资讯。
东方亮彩的精密结构件产品为用于消费电子产品的功能性器件，上述上市公司的选取以此为标准，并且考虑生产过程中的精密模具设计等技术因素，因此具有合理性。
3、从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
为分析本次交易标的估值合理性，本报告书从 WIND并购数据库查询 2014- 2015年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，选取汇冠股份收购深圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权、奋达科技收购
欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）100%股权、星星科技收购
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%股权的并购案例进行比较。旺鑫精密的主要产品为智能手机、平板电脑精密结构件；欧朋达定位于高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商；深圳联懋是智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造及销售。
（1）精密结构件行业公司被收购时的评估增值情况
①汇冠股份收购旺鑫精密—标的公司估值情况
深圳旺鑫精密工业有限公司的主营业务为智能手机精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售，属于电子元件行业。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至 2013年 9月 30日，旺鑫精密的净资产账面价值为 19,123.78万元，收益法下的评估值为 107,219.63万元，评估增值88,095.85万元，增值率为460.66%。
②奋达科技收购欧朋达—标的公司估值情况
欧朋达科技（深圳）有限公司的主营业务为移动消费电子产品金属及新型材料外观件研发、生产与销售，属于电子元件行业。
根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至 2014年 6月 30日，欧朋达的净资产账面价值为9,437.86万元，收益法下的评估值为111,857.40万元，评估增值102,419.54万元，增值率为1,085.20%。
③星星科技收购深圳联懋—标的公司估值情况
深圳市联懋塑胶有限公司主营业务为智能消费电子高精密结构件的研发、制造和销售，属于电子元件行业。
根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，截至2014年11月30日，深圳联懋的净资产账面价值为 43,396.37万元，收益法下的评估值为 140,246.21万元，评估增值96,849.84万元，增值率为223.17%。
④东方亮彩股东权益估值增值率对比情况
东方亮彩的评估增值率为363.52%，低于旺鑫精密和欧朋达，高于深圳联懋，处于行业内较低水平，相对合理。
（2）本次收购标的公司与同行业被收购标的公司的市盈率、市净率对比
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|旺鑫精密/标的公司||||
|利润承诺第一年度净利润|9,500|最近一期账面净资产|21,532.60|
|股东权益价值（评估）|107,219.63|股东权益价值（评估）|107,219.63|
|市盈率|11.29|市净率|4.98|
|欧朋达/标的公司||||
|利润承诺第一年度净利润|11,000.00|最近一期账面净资产|9,437.86|
|股东权益价值（评估）|111,857.40|股东权益价值（评估）|111,857.40|
|市盈率|10.17|市净率|11.85|
|深圳联懋/标的公司||||
|利润承诺第一年度净利润|8,000.00|近一期账面净资产|43,396.37|
|股东权益价值（评估）|140,246.21|股东权益价值（评估）|140,246.21|
|市盈率|17.53|市净率|3.23|
|本次收购标的公司—东方亮彩||||
|市盈率|15.22|市净率|4.67|

注：本次交易标的市盈率、市净率由其股东权益评估价值与利润承诺第一年度的净利
润、最近一期净资产计算而来。
在市盈率方面，东方亮彩的市盈率低于深圳联懋，高于旺鑫精密和欧朋达，处于行业中等水平。
在市净率方面，东方亮彩的市净率低于旺鑫精密和欧朋达，高于深圳联懋，处于行业平均水平。标的公司市盈率和市净率在行业内均处于合理水平。
综上所述，本次收购的标的公司的股东权益估值，包括增值率、市盈率、市净率等指标，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。
4、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
江粉磁材 2015年前三季度每股收益（扣除非经常性损益后）0.02元，2015年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为3.05元，根据本次向交易对方发行股份价格 7.35元计算，本次发行股份的市盈率为 367.50倍，市净率为 2.41倍。本次东方亮彩按照承诺业绩计算的 2015年度市盈率为 15.22倍，市净率为 4.67倍。由此可见，江粉磁材的市盈率远高于东方亮彩的市盈率，市净率略低于东方亮彩的市净率。考虑到东方亮彩目前的盈利能力远高于上市公司，且具有较高的成长性，本次交易作价主要参考收益法评估结果并经交易双方协商确定，因
此东方亮彩的市净率略高是合理、公允的。综合考虑上市公司和标的公司的市盈
率、市净率，上市公司是以低于其对价估值水平的价格购买东方亮彩100%的股
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、从本次发行对上市公司的盈利及可续发展影响分析标的公司定价的公允性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第九节管理层讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（九）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
评估基准日至本报告书签署日，东方亮彩未发生对评估结果产生重大影响的重要事项。
（十）交易定价与评估结果差异说明
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《评估报告》，截至评估基准日 2015年9月30日，东方亮彩100%股权的评估值为175,083.36万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定东方亮彩100%股权的交易作价为 175,000万元。本次交易定价与评估结果不存在重大差异，交易作价合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了包括《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，及相关审计、评估报告等在内的与本次交易方案相关的材料后，经审慎分析，现发表如下独立意见：
1、公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）序合法、合规。沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易合同的主要内容
一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内
容
（一）合同主体、签订时间
2015年 10月 15日，上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资署了《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》。
（二）交易价格与定价依据
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2015]第 0819号《评估报告》，截至评估基准日 2015年 9月 30日，东方亮彩100%股权的评估值为175,083.36万元。
参考评估结果，交易双方经友好协商确定东方亮彩100%股权的交易作价为175,000万元。
（三）交易对价的支付方式
本次交易将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付对价。其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价的70%，以现金方式支付交易对价的30%。
（四）标的资产和标的股份的交割安排
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。东方亮彩股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，江粉磁材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，江粉磁材应完成向东方亮彩股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至东方亮彩股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由东方亮彩股东分别享有和承担。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由东方亮彩股东按照其在东方亮彩的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对东方亮彩进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则东方亮彩股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
（六）本次交易后的公司治理安排
1、自标的资产交割日起至关于东方亮彩利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，东方亮彩的公司治理结构安排如下：
东方亮彩董事会由7名董事组成，其中由江粉磁材委派4名，乙方共同委派3名，曹云担任东方亮彩董事长，东方亮彩总经理由曹云提名。
东方亮彩的财务总监接受江粉磁材和东方亮彩的双重领导，须向江粉磁材汇报工作，接受江粉磁材的任职考核，江粉磁材认为上述人员不称职时，将提请东方亮彩董事会予以罢免。
除上述约定外，东方亮彩的管理团队应保持稳定，江粉磁材对东方亮彩其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、东方亮彩《公司章程》及本协议约定进行。
2、为保证东方亮彩持续发展和保持持续竞争优势，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在东方亮彩任职 48个月，并承诺在东方亮彩任职期间及任职期限届满后 24个月内，不从事精密塑胶件、精密金属件的生产、经营业务，不在从事精密塑胶件、精密金属件相关业务的、与东方亮彩存在直接竞争关系的其他用人单位工作或提供劳务，或者自己开业生产、经营精密塑胶件、精密金属件的生产、经营业务。
如违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下约定向上市公司支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易中已获股份对价的100%作为赔偿，其中，违约方本次交易取得的江粉磁材股份由江粉磁材以1元价格回购；
（2）自标的资产交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的50%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的50%由江粉磁材以1元价格回购；
（3）自标的资产交割日起任职期限已满 24个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中所获股份对价的25%作为赔偿，违约方从本次交易中取得的股份的25%由江粉磁材以1元价格回购。
（4）存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
A、丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与甲方或东方亮彩终止劳动关系的；
B、江粉磁材、东方亮彩或其子公司解聘或调整工作岗位导致其离职，或因身体健康原因离职的；
C、其他非因自身过失或故意导致离职的。
（七）发行股份限售期
东方亮彩股东曹云、刘吉文、刘鸣源出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起 24个月内不得转让，且在2018年9月15日前不转让。东方亮彩股东聚美投资出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股份自股票上市之日起36个月内不得转让。限售期内，东方亮彩股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
（八）合同的生效条件和生效时间
协议自上市公司、交易对方签章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1、江粉磁材董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、东方亮彩董事会、股东会批准本次交易；
3、本次交易获中国证监会具文核准。
（九）违约责任条款
除本协议另有约定外，《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）后、生效前，如江粉磁材单方面提出解除本协议，江粉磁材需向东方亮彩股东支付违约金 2,000万元；如东方亮彩股东中的任何一方单方面提出解除本协议，东方亮彩股东中的该方需向江粉磁材支付违约金 2,000万元，东方亮彩股东中提出解除本协议的主体超过一方的，东方亮彩股东中各违约方合计赔付违约金总额为 2,000万元，各主体按照各自取得的江粉磁材股份数量所占违约各方合计取得江粉磁材股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议生效后，若江粉磁材未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向东方亮彩股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向乙方支付违约金，但由于东方亮彩股东自身的原因导致逾期付款的除外。若东方亮彩股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的东方亮彩股权比例乘以175,000万元为基数按照万分之五/天向江粉磁材支付违约金，但由于江粉磁材的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
二、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的主要内容
2015年 10月 15日，上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资（以下简称“补偿责任人”）签署了《利润承诺补偿协议书》，2016年 2月 16日，上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资签署了《利润承诺补偿协议书之补充协议》，2016年 3月 2日，上市公司与曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资签署了《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。
（一）承诺净利润数
补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。
（二）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，江粉磁材在委托负责公司年度审计工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对东方亮彩在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
①各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若东方亮彩在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩同期净利润数的，则江粉磁材应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于东方亮彩在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向江粉磁材进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末东方亮彩累计承诺净利润数-截至当期期末东方亮彩累计实现净利润数）÷东方亮彩利润承诺期间承诺净利润数总和×江粉磁材本次购买东方亮彩100%股权的交易总价格-已补偿金额。
前述净利润数均以东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润数确定。
②根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
③如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内东方亮彩实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的东方亮彩相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
2、补偿方式
①补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大资产重组中取得的股份对价和现金对价总额。
②补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
③若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
3、利润承诺补偿的支付
补偿责任人应在接到江粉磁材补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
（四）关于超过利润预测数的奖励
若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计预测利润数，则超过部分的50%且不超过交易作价 17.5亿元的20%（即不超过 3.5亿元），用于奖励东方亮彩管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交东方亮彩董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在东方亮彩任职的管理团队成员，上述奖励应于东方亮彩减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
（五）减值测试及补偿
1、各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应由江粉磁材与补偿责任人认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对东方亮彩做减值测试，并出具专项审核意见。如果期末减值额/本次重大资产重组的标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/本次重大资产重组中补偿责任人认购股份总数，则补偿责任人应另行一次性于补偿期限届满时支付补偿。
2、补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额－补偿责任人已支付的补偿额。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括地震、台
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于 2008年全球金融危机），导致届时东方亮彩非正常减值，应免除补偿责任人相应补偿责任。
3、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的江粉磁材股份进行补偿，该等应补偿的股份由江粉磁材以总价1元的价格进行回购并予以注销。因东方亮彩减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的江粉磁材股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金补足差额，补偿责任人支付的股份及现金合计补偿上限为补偿责任人于本次重大资产重组中取得的股份对价和现金对价的价值总额。
（2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的江粉磁材支付对价占补偿责任人各方因本次重大资产重组所获得的江粉磁材总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给江粉磁材的股份数量。
（3）若因利润补偿期内江粉磁材以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的江粉磁材股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、期末减值额应为东方亮彩在本次重大资产重组中的作价减去期末东方亮彩的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经上市公司股东大会审议批准。
5、补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕。
6、各方一致确认，无论如何，补偿责任人因东方亮彩减值补偿与利润承诺补偿合计不超过补偿责任人于本次重大资产重组过程中取得的上市公司股份对价和现金对价的价值总额。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为东方亮彩100%股权，东方亮彩是从事消费电子产品精密结构件的研发、生产和销售的企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），东方亮彩所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011），东方亮彩所处行业为“电子器件制造业”范畴下的“电子元器件及组件制造”（行业代码：3971）。
2012年 7月 9日，国务院发布《十二五国家战略性新兴产业发展规划》提出“到 2015年力争使战略性新兴产业占国内生产总值（GDP）的比重从 2010年的不到4%提高到8%左右，到 2020年这个比例争取达到15%”。同时，十二五期间，新一代信息技术产业销售收入年均增长20%以上。新一代信息技术包括下一代信息技术网络产业、电子核心基础产业、高端软件和信息服务产业等。其中下一代信息网络产业包括智能终端产业。《战略性新兴产业分类目录》中规定了详细产品目录，包括“3922通信终端设备制造（3G及以上智能终端）”等。
2011年 6月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、知识产权局发布,《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“数字移动通信产品”（3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备）作为信息类优先发展的项目。
国家发改委2011年3月公布、2013年2月修正的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），将“二十八、信息产业33、数字多功能电话机制造”列为鼓励类产业。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）指出，“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用……”
2007年，国家发展和改革委员会、科技部、商务部联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》，把移动通信产业列入信息产业类的国家支持发展的首位，同时确定了高精度电子专用模具为高技术产业化重点领域。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
东方亮彩在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。东方亮彩不属于高能耗、高污染的行业，经营业务目前不存在需要立项、环评等报批事宜。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具之日，交易标的东方亮彩拥有两块土地使用权，均已取得权属证书。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
江粉磁材主营业务为磁性材料的研发、生产、销售，东方亮彩主营业务为消费电子产品精密结构件产品的研发、生产、销售。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，江粉磁材本次购买东方亮彩100%股权的行为不构成行业垄断情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为 879,989,668股。通过本次交易，上市公司拟向东方亮彩原股东曹云、刘吉文、刘鸣源、聚美投资等4名合计发行不超过 16,666.6664万股；公司拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计不超过 117,500.00万元，新发行股份不超过 15,986.3945万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过120,652.0277万股。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为汪南东先生。除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条件。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易中江粉磁材发行股份购买资产向交易对方发行 A股的发行价格为人民币 7.35元/股，不低于上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（即不低于7.35元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格由交易各方根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由双方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为东方亮彩100%股权。经核查相关工商档案，交易对方合法持有东方亮彩100%股权。交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”
同时，交易对方东方亮彩股东均已做出承诺：“一、本人/本机构已经依法履行对东方亮彩的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东方亮彩合法存续的情况；二、本人/本机构合法持有东方
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）亮彩的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人/本机构持有东方亮彩的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要致力于磁性材料、贸易及物流服务、平板显示等业务。本次上市公司拟收购的东方亮彩专注于消费电子产品精密结构件的研发、生产和销售。本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次收购开拓的精密结构件业务，受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长，同时标的公司已积极布局精密金属结构件业务，实现总体业务的快速增长，实现上市公司业绩的新突破，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
东方亮彩 2015年 1-9月的营业收入和净利润分别为 121,745.96万元和 11,265.61万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的42.80%和507.22%；
根据业绩承诺责任人的承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 11,500万元、14,250万元和 18,000万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）继续保持独立，并严格按照相关规定执行。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，江粉磁材已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，江粉磁材将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。通过本次收购开拓的精密结构件业务，受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长，同时标的公司已积极布局精密金属结构件业务，实现总体业务的快速增长，实现上市公司业绩的新突破，增强上市公司的抗风险能力。
东方亮彩 2015年 1-9月的营业收入和净利润分别为 121,745.96万元和 11,265.61万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的42.80%和507.22%；
根据业绩承诺责任人的承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 11,500万元、14,250万元和 18,000万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模增大，两家公司在经营方面将会产生良好的协同效益，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易从根本上符合上市公司及全体
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股东的利益。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
1、本次交易不会产生同业竞争
本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为避免与上市公司及东方亮彩产生同业竞争，东方亮彩的实际控制人曹云出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“一、承诺人目前与江粉磁材、东方亮彩间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、东方亮彩间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、东方亮彩构成竞争的任何业务或活动；
三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害江粉磁材及其其子公司东方亮彩的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、东方亮彩造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有”。
综上所述，本次交易不会产生同业竞争。
2、本次交易对关联交易的影响
本次交易实施前，交易对方及东方亮彩与江粉磁材均无关联关系，也未发生业务。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
3、本次交易对独立性的影响
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为东方亮彩100%的股权，东方亮彩具有独立的法人资格，具有独立的生产经营所需无形资产，具备生产经营所需要的完整的产供销系统。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为汪南东先生。汪南东先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对江粉磁材 2014年财务会计报告
出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，在履
行完毕重组报告书披露的相关审批程序后，标的资产按交易合同约定进行过户
或转移不存在重大法律障碍
本次交易的标的资产为东方亮彩100%股权，经核查相关工商档案，交易对方合法持有东方亮彩100%股权。交易对方已在《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中承诺：“对标的资产具有合法、完整的所有权，未对标的资产设置任何质押权或其他担保权，标的资产没有被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，不存在遭到任何第三人追索或提出权利请求的潜在风险。有权签署本协议并处置标的资产的全部或其任何部分，而该等标的资产或与该等标的资产相关的任何权益不受任何优先权或其他类似权利的限制。”
同时，交易对方东方亮彩股东均已做出承诺：“一、本人已经依法履行对东方亮彩的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东方亮彩合法存续的情况；二、本人合法持有东方亮彩的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或者潜在纠纷，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形亦不存在其他利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；三、本人持有东方亮彩的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。”
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的约定，各方同意标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。
因此，上市公司本次交易所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施。
通过本次交易，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，东方亮彩主要从事精密结构件的研发、生产和销售，主要应用于智能手机等消费电子产品。标的公司是国内规模较大的精密结构件生产企业，与江粉磁材现有的触控显示模组业务在资产类型、客户资源、盈利模式等方面存在较大的互补性，有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的多元化业务组合。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，是为了促进产业整合、转型升级，已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施，符合《重组办法》第四十三条的有关规定。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求
的说明
根据《重组办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告[2015]10号，2015年4月24日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过117,500.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过 175,000.00万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
江粉磁材不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、本次交易符合《公司法》的相关规定
《公司法》目前规定的公司组织形式为有限责任公司、股份有限公司，其中一人有限责任公司作为有限责任公司特别组织形式作了特别的规定。根据《公司法》第五十七条第二款规定：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
根据江粉磁材与东方亮彩6名股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易完成后，江粉磁材成为东方亮彩的唯一法人股东，东方亮彩的公司组织形式将变为一人有限责任公司。
本次交易完成后，东方亮彩的组织形式符合《公司法》关于公司组织形式的规定。
六、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问对于本次交易的意见
公司聘请的独立财务顾问国信证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后出具核查意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易的预案已经江粉磁材第三届董事会第十四次会议审议通过；本次交易的正式方案已经江粉磁材2015年第七次临时股东大会审议通过。
本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易有利于上市公司进一步拓宽江粉磁材的业务领域，通过本次收购开拓的精密结构件业务，受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长，同时标的公司已积极布局金属精密结构件业务，实现总体业务的快速增长，实现与上市公司现有显示触控模组业务的协同效益，实现上市公司业绩的新突破，降低磁性材料下游行业波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，构建良
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）好的业务发展势头和业绩增长前景；有利于提高公司的市场地位，增强核心竞争力和持续发展能力；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，江粉磁材已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师对于本次交易的意见
本公司聘请了广东任高扬律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（1）江粉磁材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）江粉磁材为深圳证券交易所中小板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民、或为依法设立并有效存续的合伙企业，均具备参与本次交易的主体资格。
（3）本次交易标的权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，对交易标的交割不存在重大法律障碍。
（4）江粉磁材、交易对方就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效。
（5）本次交易不涉及债权债务转移及员工安置，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（6）江粉磁材就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。
（7）本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
（8）《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》等均为协议各方真实意思的表示，各项协议及其内容不存在违反相关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
（9）本次交易不构成关联交易，本次交易后不会导致同业竞争。
（10）本次交易不存在内幕交易行为。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（11）本次交易尚需获得中国证监会的核准，待前述批准及核准后本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、营业成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||571,890.48||275,200.91||219,544.20||
|负债总额||288,610.23||134,926.69||81,762.59||
|归属于母公司所有者权益||268,073.88||124,844.28||127,580.18||
|少数股东权益||15,206.37||15,429.94||10,201.43||
|资产负债率||50.47%||49.03%||37.24%||

最近两年一期末，江粉磁材的资产总额分别为 219,544.20万元、275,200.91万元和571,890.48万元，资产负债率分别为37.24%、49.03%和50.47%。总体而言，上市公司资产负债率仍处于合理水平，公司偿债能力较强。
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
本次交易前，上市公司近两年一期末的资产结构情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|83,073.27||14.53%||30,032.73||10.91%||36,170.46||16.48%||
|应收票据|17,603.12||3.08%||4,555.40||1.66%||8,188.73||3.73%||
|应收账款|112,170.59||19.61%||51,729.65||18.80%||36,070.05||16.43%||
|预付款项|29,253.38||5.12%||27,617.03||10.04%||4,886.68||2.23%||
|应收利息|116.70||0.02%||-||0.00%||9.57||0.00%||
|其他应收款|7,553.57||1.32%||7,202.09||2.62%||1,471.93||0.67%||
|存货|71,093.71||12.43%||38,296.87||13.92%||34,879.91||15.89%||
|其他流动资产|11,481.99||2.01%||1,815.91||0.66%||1,294.87||0.59%||
|流动资产合计|332,346.33||58.11%||161,249.68||58.59%||122,972.19||56.01%||
|可供出售金融资产|-||0.00%||415.13||0.15%||415.13||0.19%||
|长期股权投资|14,683.07||2.57%||14,172.74||5.15%||9,095.96||4.14%||
|投资性房地产|1,670.24||0.29%||1,522.68||0.55%||1,576.21||0.72%||
|固定资产|96,476.41||16.87%||81,265.36||29.53%||71,986.60||32.79%||
|在建工程|9,293.04||1.62%||3,417.52||1.24%||5,172.21||2.36%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|10,028.61|1.75%|8,796.44|3.20%|5,583.22|2.54%|
|商誉|98,717.12|17.26%|327.64|0.12%|1,227.99|0.56%|
|长期待摊费用|4,705.27|0.82%|2,801.62|1.02%|1,182.77|0.54%|
|递延所得税资产|1,253.99|0.22%|530.50|0.19%|331.93|0.15%|
|其他非流动资产|2,716.40|0.47%|701.60|0.25%|-|-|
|非流动资产合计|239,544.15|41.89%|113,951.23|41.41%|96,572.01|43.99%|
|资产总计|571,890.48|100.00%|275,200.91|100.00%|219,544.20|100.00%|

从上表可以看出，近两年一期，江粉磁材流动资产、非流动资产占比相对稳定，2013年、2014年和 2015年 9月末流动资产占比分别为56.01%、58.59%和58.11%，小幅上升主要是应收账款增加所致。
近两年一期，江粉磁材资产科目中变动相对较大的为货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产和商誉。根据江粉磁材定期报告，上述科目的变动情况如下：
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，江粉磁材货币资金金额分别为 36,170.46万元、30,032.73万元和 83,073.27万元，占总资产比例分别为16.48%、10.91%和14.53%。2015年 9月末，江粉磁材货币资金较 2014年末增加 53,040.54万元，增幅为176.61%，主要原因是本期非同一控制下合并帝晶光电及存款质押进行短期融资增加所致。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，江粉磁材应收账款金额分别为 36,070.05万元、51,729.65万元和 112,170.59万元，占总资产比例分别为16.43%、18.80%和19.61%。2014年末，江粉磁材应收账款同比增加 15,659.60万元，增长幅度高达43.41%，占总资产的比重亦增加了2.37%，主要原因是江粉磁材2014年度的营业收入增加至206,028.87万元，同比增长46.62%，导致应收账款相应增加；2015年9月末，江粉磁材应收账款较2014年末增加 60,440.94万元，增长幅度为116.84%，主要原因是本期非同一控制下合并帝晶光电，帝晶光电期末应收账款较大。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，江粉磁材存货分别为 34,879.91万元、38,296.87万元和 71,093.71万元，占总资产比例分别为15.89%、13.92%和12.43%。2014年末，江粉磁材存货同比增加 3,416.96万元，主要原因是公司新
购入子公司导致期末余额增加较多；2015年 9月末江粉磁材存货较 2014年末增
加 32,796.84万元，增幅为85.64%，主要原因是本期非同一控制下合并帝晶光
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电，帝晶光电期末存货金额较大。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，江粉磁材固定资产分别为 71,986.60万元、81,265.36万元和 96,476.41万元，占总资产比例分别为32.79%、29.53%和16.87%。2014年末，江粉磁材固定资产同比增加 9,278.76万元，增幅12.89%，主要原因是公司新购入子公司及为扩大产能而增加固定资产投入所致；2015年末江粉磁材固定资产较 2014年末增加 15,211.05万元，增幅为18.72%，主要原因是本期非同一控制下合并帝晶光电所致。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，江粉磁材商誉分别为 1,227.99万元、327.64万元和 98,717.12万元，占总资产比例分别为0.56%、0.12%和17.26%。2015年 9月末江粉磁材商誉较 2014年末增加 98,389.48万元，主要原因是本期非同一控制下合并帝晶光电，购买成本大于被购买企业净资产公允价值的差额所形成。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
本次交易前，上市公司近两年一期末的负债结构情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.09.30||||2014.12.31||||2013.12.31||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款|94,902.66||32.88%||75,257.96||55.78%||51,931.54||63.52%||
|应付票据|61,679.93||21.37%||1,709.24||1.27%||2,444.05||2.99%||
|应付账款|104,481.35||36.20%||39,540.15||29.30%||12,997.91||15.90%||
|预收账款|10,569.90||3.66%||4,835.04||3.58%||1,028.26||1.26%||
|应付职工薪酬|6,893.26||2.39%||5,006.92||3.71%||4,483.04||5.48%||
|应交税费|2,433.85||0.84%||1,277.96||0.95%||781.22||0.96%||
|应付利息|160.73||0.06%||148.83||0.11%||181.95||0.22%||
|应付股利|234.05||0.08%||71.87||0.05%||2,101.77||2.57%||
|其他应付款|4,855.36||1.68%||4,941.67||3.66%||4,009.87||4.90%||
|流动负债合计|286,211.09||99.17%||132,789.62||98.42%||79,959.61||97.79%||
|长期应付款|396.06||0.14%||139.83||0.10%||417.87||0.51%||
|专项借款|94.00||0.03%||94.00||0.07%||126.43||0.15%||
|预计负债|-||0.00%||-||0.00%||227.51||0.28%||
|递延收益|1,086.97||0.38%||906.67||0.67%||956.67||1.17%||
|递延所得税负债|822.11||0.28%||996.57||0.74%||74.49||0.09%||
|非流动负债合计|2,399.14||0.83%||2,137.06||1.58%||1,802.97||2.21%||
|负债合计|288,610.23||100.00%||134,926.69||100.00%||81,762.59||100.00%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）近两年一期末，江粉磁材的负债规模呈逐年上升趋势，主要原因是流动负债增加。流动负债主要为短期借款、应付票据和应付账款等，系银行短期借款和采购原材料形成的应付票据、应付账款，非流动负债主要为递延收益。
近两年一期末，江粉磁材负债项目中，变动相对较大的为短期借款、应付票据、应付账款。根据江粉磁材定期报告，上述科目的变动情况如下：
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，江粉磁材短期借款分别为 51,931.54万元、75,257.96万元和 94,902.66万元，占负债总额的比例分别为63.52%、55.78%和32.88%。2014年末，江粉磁材短期借款同比增加 23,326.42万元，增幅44.92%，主要是江粉磁材在该期间业务规模增长和固定资产投资增加导致资金投入增长，公司通过增加银行贷款等外部融资方式解决部分资金需求；2015年 9月末，江粉磁材短期借款较 2014年末增加 19,644.70万元，增幅为26.10%，主要原因是本期非同一控制下合并帝晶光电所致。
2013年末、2014年末和2015年9月末，江粉磁材应付票据分别为 2,444.05万元、1,709.24万元和 61,679.93万元，占负债总额的比例分别为2.99%、1.27%和21.37%。2015年 9月末江粉磁材应付票据较 2014年末增加 59,970.69万元，增幅较大的主要原因为本期非同一控制下合并帝晶光电，帝晶光电原材料采购金额和使用银行承兑汇票支付的供应商货款的金额较大所致。
2013年末、2014年末和 2015年 9月末，江粉磁材应付账款分别为 12,997.91万元、39,540.15万元和 104,481.35万元，占负债总额的比例分别为15.90%、29.30%和36.20%。2014年末，江粉磁材应付账款同比增加 26,542.23万元，2014年末江粉磁材应付账款增加的主要原因是新增子公司从事综合贸易服务导致期末应付款余额较高；2015年 9月末，江粉磁材应付账款较 2014年末增加 64,941.20万元，增幅为164.24%，大幅增加的主要原因是本期非同一控制下合并帝晶光电，帝晶光电原材料采购规模较大，供应商给予帝晶光电一定的信用期，帝晶光电应付供应商货款的金额较大所致。
3、本次交易前，上市公司偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率||1.16||1.21||1.54||
|速动比率||0.91||0.93||1.10||
|资产负债率||50.47%||49.03%||37.24%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013年末、2014年末和2015年9月末，公司的资产负债率（合并口径）分别为37.24%、49.03%和50.47%，维持在相对合理水平；流动比率和速动比率略有下降，但偿债能力依然较强，财务风险较低。
（二）本次交易前上市公司盈利能力分析
上市公司最近两年一期的盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|营业收入||284,473.24||206,028.87||140,516.79||
|营业毛利||22,433.74||23,802.63||21,558.20||
|营业利润||2,940.54||-1,390.88||692.68||
|利润总额||2,901.89||111.40||2,231.78||
|净利润||2,221.07||-350.24||1,219.41||
|归属于母公司所有者净利润||1,763.81||355.53||1,721.35||

1、营业收入分析
2013年、2014年和 2015年 1-9月，江粉磁材实现营业收入分别为 140,516.79万元、206,028.87万元和 284,473.24万元。2014年度营业收入同比增长65,512.08万元，增幅46.62%，一方面是由于江粉磁材收购江门中岸导致贸易及物流服务增加 55,564.20万元；另一方面是由于电线电缆销售收入增加 6,611.35万元。2015年 1-9月营业收入较上年同期增加 150,451.21万元，增幅112.26%，主要原因是 2014年末收购中岸物流、中岸报关、中岸船舶、江海外经，及本期非同一控制下合并帝晶光电，合并范围增加所致。
2013年、2014年和 2015年 1-9月，江粉磁材的营业毛利分别为 21,558.20万元、23,802.63万元和 22,433.74万元。2014年较 2013年增加 2,244.43万元，增幅小于营业收入增幅，主要系综合毛利率下降所致；2015年1-9月江粉磁材营业毛利较 2014年同期的 16,723.98万元增加 5,709.76万元，增幅为34.14%，主要由于营业收入大幅增加带动营业毛利增加幅度大于毛利率下降对营业毛利的影响。
2、营业利润和净利润分析
2013年、2014年和2015年1-9月，江粉磁材营业利润分别为692.68万元、
-1,390.88万元和 2,940.54万元，净利润分别为 1,219.41万元、-350.24万元和
2,221.07万元；归属于母公司股东的净利润分别为 1,721.35万元、355.53万元和
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 1,763.81万元。江粉磁材 2014年各利润指标较 2013年出现下降，随着 2014年末收购中岸物流、中岸报关、中岸船舶、江海外经，及 2015年非同一控制下合并帝晶光电，江粉磁材各利润指标在2015年1-9月出现回升。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用|4,960.32||1.74%||5,827.41||2.83%||5,485.37||3.90%||
|管理费用|12,083.71||4.25%||15,152.70||7.35%||11,935.14||8.49%||
|财务费用|1,225.97||0.43%||4,232.02||2.05%||1,974.81||1.41%||
|期间费用合计|18,270.01||6.42%||25,212.12||12.24%||19,395.32||13.80%||
|营业收入|284,473.24||100.00%||206,028.87||100.00%||140,516.79||100.00%||

期间费用的增长的具体原因分析如下：
（1）管理费用增加
2013年、2014年和 2015年 1-9月江粉磁材管理费用分别为 11,935.14万元、15,152.70万元和 12,083.71万元， 2014年管理费用较上年同期增长26.96%，主要系管理人员基本职工薪酬的增加和新购固定资产折旧的增加，以及企业为收购等支付的中介服务费增加所致。
（2）财务费用增加
2014年江粉磁材财务费用4,232.02万元，较上年同期增长114.30%，主要系公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求较高，公司增加银行短期借款导致财务费用较高。
3、盈利能力指标分析
上市公司最近两年的盈利能力指标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月|2014年度||2013年度|
|综合毛利率||7.89%||11.55%|15.34%||
|净利率||0.78%||-0.17%|0.87%||
|加权平均净资产收益率（扣非后）||0.96%||-1.99%|0.27%||

随着公司经营规模的扩大，公司业务种类不断增加。2014年公司综合毛利率同比下降了 3.79个百分点，主要原因是收购子公司后增加了贸易及物流服务，但是由于该业务板块毛利率仅为1.97%，故此导致综合毛利率下降。2015
年 1-9月综合毛利率较 2014年下降主要由于低毛利率的贸易及物流服务业务收
入占比提高所致。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理与行业政策
1、行业类别
东方亮彩为消费电子产品精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的制造生产和销售。依据《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，标的公司所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）中的电子元器件及组件制造（C3971），细分行业为消费电子产品精密结构件行业。
2、行业主管部门与监管体制
东方亮彩所处行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会和工业和信息化部。国家发展和改革委员会和工业和信息化部主要负责进行产业宏观政策和发展规划的制定。
中国电子元器件协会、中国模具工业协会、中国塑料加工工业协会为本行业的自律性行业组织，主要负责：提供国内外技术和市场信息；承担政府有关部门下达的各项任务；研究行业发展方向、协助编制行业发展规划和经济技术政策；
协调行业内外关系、参与行业重大项目决策;组织科技成果鉴定和推广应用；组织技术交流和培训、开展技术咨询服务；参与产品质量监督和管理及标准的制定等。
目前，行政管理部门和行业协会仅对本行业进行宏观管理，具体的业务管理和生产经营完全基于市场化原则进行。
3、行业主要法律法规和政策
智能消费电子部件产业链长、辐射范围广、对上下游产业的拉动作用明显，是支撑我国信息技术产业持续发展的战略性产业。对整个信息产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。国家和地方政府出台一系列产业政策支持智能消费电子部件行业的发展。具体如下：
2005年，国家发展和改革委员会发布了《关于组织实施软件等信息产业关键技术产业化专项的通知》，表示将重点支持软件、集成电路、计算机及外部设备、新型显示、无线通信、信息网络与应用、数字音视频、新型电子器件与材料等领域的关键技术产业化。
2006年，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年）》，鼓励重点研究微纳机电系统、微纳制造、超精密制造、巨系统制造和强场制造相关的设计、制造工艺和检测技术。
2007年，国家发改委联合科技部和商务部发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，明确了高精度电子专用模具为高技术产业化重点领域，表示将精密零部件成套加工技术，精密成形加工技术（如精密铸造、精密锻压、超塑性成形、精密焊接），自动化成形装备及集成系统，相关工艺过程分析、模拟和优化软件，模具加工技术及设备作为先进制造行业重点发展的技术。
2009年，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，规划中明确鼓励加速通信设备制造业大发展，加快第三代移动通信网络建设，带动系统和终端产品的升级换代。《振兴规划》将推动我国 3G设备、无线设备以及手机、数据卡、上网本等终端产品快速发展，为精密电磁屏蔽件、精密连接器创造广阔的下游应用市场空间。
2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）指出，“加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用……”
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“非金属制品精密模具设计、制造”作为轻工产业鼓励类项目。东方亮彩的产品主要为精密结构件，属于国家鼓励类项目。
2011年，国家发改委联合科学技术部、工信部、商务部、知识产权局发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，将“新型消费类电子产品”列入优先发展的高技术产业化重点领域，将“数字移动通信产品”（3G增强/长期演进型技术产品，新一代移动通信系统（含移动互联网）的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、业务平台及应用软件，与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器，宽带集群通信系统及设备）作为信息类优先发展的项目。
2012年，工业和信息化部发布了《通信业“十二五”发展规划》，规划中指出信息基础设施累计投资规模超过 2万亿元，带动通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国家发改委 2013年 2月修正的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（修正），将“二十八、信息产业33、数字多功能电话机制造”列为鼓励类产业。
2013年，国务院办公厅发布《关于加快促进信息消费扩大内需的若干意见》。意见指出，到 2015年，我国信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2万亿元。
2015年，工业和信息化部发布《工业和信息化部公告（2015年第 2号）》。公告强调要全面落实国务院促进信息消费扩大内需的战略部署，坚持稳中求进工作总基调，充分发挥信息消费在稳增长、促改革、调结构、惠民生中的积极作用。
（二）行业概况
1、智能终端概述
智能终端，一般是指能提供音视频、数据、办公等服务，具备高速中央处理器和操作系统，采用多种智能化技术的设备。智能终端作为人机交互的重要工具，从智能家电、ATM机、平板电脑、智能手机，到智能家居、车载导航、多媒体播放设备等，正逐步渗透到人们生活的方方面面。智能终端的主要部件包括屏幕、主板和结构件三大部件。
根据屏幕的大小，智能终端产品大致可以分为两类，即大屏幕智能终端设备，主要代表是智能电视、一体机、ATM机、自助服务设备等；小屏幕智能终
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）端设备，主要包括智能手机、平板电脑、车载导航等。
根据其下游应用领域，主要分为以下两类：一是传统的行业应用和专业设备领域，包括自助服务设备、零售终端/POS机、教育培训、游戏机、工业控制、金融/ATM、医疗设备等；二是针对家庭和个人应用的消费类智能终端产品，如智能手机、平板电脑、一体机、智能电视等。
根据携带的便捷性，智能终端可以分为移动智能终端和非移动智能终端，移动智能终端是指可以在移动中使用的智能终端设备，主要包括智能手机、平板电脑、POS机等；一般不能移动使用的智能终端为非移动智能终端。
2、智能终端产业链及智能终端部件生产厂商分类
智能终端行业产业链的上游为智能终端部件生产厂商、智能终端操作系统厂商、智能终端设计厂商和整机厂商，分别提供智能终端所需的各种部件、操作系统、设计方案，以及通过贴片与整机的组装提供智能终端整机；产业链的下游主要为各类智能终端用户。
智能终端部件生产厂商主要可以分为电子部件厂商、机电部件厂商和结构件部件厂商三大类。其中电子部件厂商主要提供智能终端主板上的贴片物料，包括主芯片、存储器、音频功放、电阻、电容、连接器等；机电部件厂商主要提供智能终端中既与电子相关又与结构相关的物料，包括屏、摄像头、喇叭、马达、柔性线路板等；结构部件厂商主要提供高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支承作用的、与终端尺寸、结构、外观相关的塑胶或五金部件。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、智能终端结构件的行业特点
智能终端结构件指高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起保护和支撑作用的塑胶或五金部件。在智能终端产品的价值链体系中，结构件属于产品的部件，位于产业链条的上游。其行业特点如下：
（1）紧密型的生产合作模式
精密结构件行业的定制化特征，决定了其紧密型的生产合作模式。大多数精密结构件的生产方案都需要与精密电子零组件厂商和下游整机厂商共同开发、共同设计、共同定制产品技术参数。这一过程需要下游整机厂商、精密电子零组件厂商和精密结构件厂商紧密结合，包括产品设计与开发、模具设计与开发、产品技术指标测试等，属于紧密型生产合作模式的产业。
（2）制造工艺流程长、模具开发为核心
精密结构件的制造流程较长，通常包括模具设计制造、多样化成型和表面处理等技术环节。
精密结构件主要制造工艺技术介绍
资料来源：国信证券经济研究所
精密模具是精密加工的基础工艺装备，金属零件粗加工的75%、精加工的50%和塑料零件加工的90%都是用模具加工完成的。目前，一般从事智能终端结构件的生产企业缺乏精密模具的设计开发经验，同时缺乏专业的模具人才，且无法承担持续的精密模具加工设备的投入，导致大部分从事智能终端结构件企业采用定制、外购的方式解决精密模具来源问题。但是由于智能终端技术更新换代速
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）度较快，定制部件多，导致模具加工周期较长，无法满足智能终端产品需求。因此，智能终端结构件生产企业自身精密模具（精度达到5um）的设计、开发能力才能真正体现其产品制造技术水平。
4、精密结构件在手机中的应用
手机零组件都是贴付在结构件上，主板的固定也是依靠结构件。外壳结构件是支撑手机内外部各种零部件的主体。
精密结构件在手机中的应用
在智能手机大规模兴起之前，结构件的制程工艺集中在塑胶注塑成型和表面处理上，核心技术主要包括精密模具设计、快速注塑成型、表面处理等工艺。
以手机为代表的消费电子产品呈现出轻薄化、大屏化和高性能的发展趋势，对结构件的要求及各种功能性需求大幅提升。相比功能手机，智能手机的功能种类数量大幅增加，例如在硬件方面包括触控面板、前后置摄像头、省电镜头、听筒喇叭以及天线等在内多种零组件的加入，大大增加了手机外壳结构件设计的复杂性。零组件使用数量的增加，也大幅提高了对手机结构件承载重量能力的要求。同时，手机处理器处于不断升级过程中，64位和 8核将逐步成为主流，性能的提升带来更大的热量。高清屏、高清摄像头的采用加速了 GPU的升级，LTE手机的多频多模方式也增加了热量的产生。
金属结构件具有强度高、韧性好的特点，能够在维持一定体积和厚度的情况
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下，达到产品对于机械性能的要求。另外，由于体积限制，传统电脑采用的风扇散热方式不会成为主流，而金属结构件导热性好，能够将内部产生的热量迅速传导至外部。模内注塑五金件是将已成型好的钢片等五金件放入注塑模内，然后将塑胶注射在成型片材的一侧，使塑胶与五金件接合成一体固化成型的结构件。模内注塑五金件较单纯的塑胶结构件有更高的强度和机械性能，同时具有较明显的性价比优势，因此在模内注塑五金件成为目前的主流方法。
模组注塑五金件制造强调注塑工艺和模具加工工艺，对塑胶件和五金件的结合考虑较多。由于塑胶件与金属五金件在收缩性能等方面的差异，需要在设计和制造工艺上面考虑两种材料的结合，技术要求相比纯塑胶注塑有所提升。
产品发展趋势带来的外壳金属化
资料来源：东方证券
金属机壳主要采用铝镁合金等金属材料，采用冲压、压铸、锻压等工艺，同时利用 CNC机床进行二次精细加工，后期利用喷涂、阳极氧化、电镀等工艺进行表面处理。整个工艺过程相对复杂，原材料成本较高，同时 CNC等工艺环节加工时间较长，导致金属机壳单位价值较高，目前有部分中高端机型使用。
金属外观件和结构件加工工艺流程
资料来源：公开资料，安信证券研究中心
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对功能机外壳有所提高。不过相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优势明显。在盈利驱动和成本压力下，塑胶结构件仍是大部分手机厂商的主流选择。
塑胶结构件加工成型工艺较为成熟
资料来源：国信证券经济研究所
在智能手机市场中，除苹果外，三星、HTC、华为、中兴等手机厂商都采用以旗舰机型引领市场，利用中低端机型提升出货量的策略。除定位为高端机型的iPhone、HTC新机种 New HTC One等机型采用金属机壳外，三星、小米、OPPO、华为等品牌的主要机型如三星S4、S5、Note2、Note3，红米Note2、华为AscendD2等机壳均采用塑胶结构件，同时内部采用金属支架结构。
（三）行业的上下游情况
精密结构件行业属于资本、技术密集型行业，本行业与上下游行业所形成的产业链结构如下图所示：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、本行业与上游行业的关联性及其影响
精密结构件行业上游为塑胶、五金、油漆、涂料供应商等。上游行业基本属于竞争性行业，目前市场供应相对充足。
2、本行业与下游行业的关联性及其影响
精密结构件行业下游为智能消费电子终端制造商，产品主要应用于智能手机、平板电脑、智能硬件等智能电子产品。精密结构件是智能消费电子终端的核心基础部件，其设计、制造、销售取决于下游智能消费电子产品制造商产品开发及市场铺货计划。下游市场产品种类多、更新速度快，对精密结构件质感和样式的需求差异较大，因此精密结构件行业内企业主要实行“定制化”生产的经营模式。精密结构件厂商与客户签订框架协议，客户根据终端智能电子产品的市场铺货计划向供应商下订单，精密结构件厂商将根据客户订单组织生产，并将产品销售给客户。精密结构件行业为客户导向型行业，行业生产经营受下游客户市场环境变化的影响较大。
（四）下游行业发展状况
1、手机行业
受全球金融危机的影响，2007年-2009年全球手机的出货量增长速度较慢。
2010年，随着金融危机影响的逐渐减退，全球电子信息产业开始复苏，在智能手机和触摸屏手机快速增长的推动下，2013年、2014年全球手机的出货量上升较快，分别达到 18.09亿部和 18.79亿部，随着手机智能化进程的深入，全球手
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）机销量持续增长。
2007-2015年全球手机出货量
单位：亿部
资料来源：Wind资讯
根据是否具有独立的操作系统及其功能的可扩展性，手机可以分为功能手机和智能手机（SmartPhone）。功能手机是指仅具有电话、短信等基本功能和少量辅助功能的手机；智能手机是指像个人电脑一样具有独立的操作系统，可以由用户自行安装软件、游戏等第三方服务商提供的程序来不断对手机的功能进行扩充，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的手机。
纵观手机多年的发展历程，从厚重的大哥大到超薄手机，从简单的移动通话工具到综合多媒体信息终端，手机在外观和功能上都发生了巨大的变化。随着计算机、多媒体、信息采集、传输等各项技术的发展，智能化已成为手机的主要发展趋势。具有独立操作系统、可由用户自行安装软件、集无线互联网应用、智能操作、卫星导航、数码摄像、影音娱乐等各种技术为一体的智能手机正迅速取代传统的功能手机，成为现代人类生活不可或缺的消费电子产品。智能手机的特点决定了其对精密结构件的要求越来越高，精密结构件成为支撑智能手机功能性和美观度的重要组成部分。
根据 Wind资讯的统计数据，2014年全球智能手机出货量为 12.41亿部，较 2013年的 9.69亿部增长28.08%。受智能手机价格下降和 3G/4G网络发展的影响，智能手机全球销售量已超过功能手机，智能手机占 2014年全球手机总出货量的66.02%，高于 2013年的53.55%。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013-2015年全球智能手机出货量
单位：百万部
资料来源：Wind资讯
根据 DIGITIMES Research的预测，2015年全球智能手机出货量为 14亿部，按照一部智能手机配备一套智能手机精密结构件计算，2015年全球智能手机精密结构件的市场需求数量将达到 14亿套。在产品附加值方面，相对于功能手机结构件，智能手机精密结构件外观及结构设计更加精美，材质要求更高，因此产品单价高，附加价值更大。随着智能手机普及率的提高，智能手机精密结构件的总体市场销售收入将进一步提高。
另外，根据 IDC和 Gartner的预测，全球智能手机市场未来的增长动力将来自于中国以外的新兴市场，主要是印度、东南亚、中东和非洲等手机渗透率较低的市场。
全球主要国家和地区智能手机增长率
资料来源：IDC、Gartner、元大证券
过去几年，印度智能手机市场增长迅速，2013年全年出货4,110万台，同比增长172%，占全球出货量比例的4.3%。印度目前有超过8成的手机用户仍使用功能型手机，低阶入门款智能手机将加速印度功能型手机用户换购智能手机。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） Gfk调研公司 2014年 10月发布报告称，过去 12个月，东南亚市场智能手机销售已经突破164亿美元。2013年12月至2014年8月，包括新加坡、马来西亚、泰国、印尼、菲律宾、越南和缅甸在内的东南亚 7国智能手机销售量达到 1.2亿部，销量与销售额同比分别增长44%和24%。中国品牌手机继续渗透东南亚，该市场有超过345个中国品牌智能手机。在印尼，马来西亚和越南，中国品牌智能手机市场份额超过10%。
Informa Telecoms& Media2012年预测，未来5年非洲国家手机用户增幅最为明显的国家将集中在中东非地区，非洲国家到 2015年手机上网用户将达 2.65亿，占全球手机上网用户的逾三分之一。IDC已经发布的中东和非洲地区手机销量和市场占有率数据显示，与去年同期相比，包括智能手机和功能机在内，2014年第二季度该地区手机市场整体销量增长了近27%，至 6,400万台。智能机已占据该地区2014年2季度销量的40%左右，比去年同期增长13%。
2、平板电脑
平板电脑是一种小型、便携的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备。平板电脑集移动信息获取、移动通信和移动娱乐为一体，具有手写识别和无线网络通信功能，其轻巧便携、操作快速流畅、电池续航时间长的特点，使人们在紧张、快节奏的工作生活中，在任何时间和地点可享受信息获取、沟通交流、游戏娱乐等带来的放松，极大缓解人们的生活压力，提高生活品质。
娱乐功能是平板电脑用户的主要应用，用户主要在工作闲暇、家中、交通途中、旅游外出等时间或地点使用，因此，平板电脑弥补了笔记本电脑在便携性、娱乐功能、电池续航能力等方面的不足，市场前景广阔。
根据 Wind资讯的统计数据， 2014年全球平板电脑出货量为 2.28亿台，较2013年的2.20亿台增长了3.82%。随着2013年四季度平板电脑出货量基数的提高，且平板电脑出货量已达到笔记本电脑出货量水平，预计后期逐渐转入平稳出货期。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2013-2015年全球平板电脑出货量
单位：百万台
资料来源：Wind资讯，西南证券
平板电脑出货量的快速增长带动了精密结构件产品的需求，精密结构件出货量将随着平板电脑市场容量的增长持续提高。
根据Gartner的预测，2015年全球平板电脑出货量为2.33亿台，按照一部平板电脑配备一套平板电脑结构件计算，2015年全球平板电脑结构件的市场需求数量将达到 2.33亿套。在产品附加值方面，平板电脑结构件属于大型结构件，要求采用大吨位的注塑机，附加值高于手机结构件，市场利润空间更大。
3、全球智能硬件市场渗透率持续提升
近年来，随着移动3G/4G网络的完善、硬件设计及软件应用技术的不断升级，可穿戴设备、智能家居、智能车载等智能化移动电子产品发展迅猛，市场前景广阔。大型智能消费电子终端商纷纷推出智能硬件产品：苹果智能手表、谷歌眼镜、三星 Gear智能手表、华为荣耀健康手环、小米智能插座、乐视云视频智能盒子等。依托不断完善的云计算和大数据技术，智能产品将改变消费者的生活方式，实现人、物、环境之间的数据交换和智能感应。未来十年，智能硬件行业将迎来快速发展时期，市场空间广阔，并带动相关行业需求的持续增长。
（五）行业发展趋势
根据精密结构件应用领域（手机、平板电脑、智能硬件等消费电子产品）的发展情况，精密结构件行业具有如下发展趋势：
1、国产智能手机上游产业链面临良好的市场机会
近年来，中国智能手机制造商加快了技术创新步伐，改变国产智能手机“低
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）质”的形象，成为全球智能手机行业的后起之秀，全球智能手机行业正在经历格局调整。以华为、联想、小米、酷派、OPPO、金立等为代表的中国智能手机制造商，依靠高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场份额的快速攀升及市场影响力的提高。
全球智能手机品牌销量排行榜
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||2013年||市场份额||2014年||市场份额||2015年||市场份额|
|1||三星||32.50%||三星||28.00%||三星||26.60%||
|2||苹果||16.60%||苹果||16.40%||苹果||16.40%||
|3||联想||4.90%||联想+摩托||7.90%||联想||7.40%||
|4||华为||4.40%||LG||6.00%||华为||6.60%||
|5||LG||4.30%||华为||5.90%||小米||6.50%||
|6||索尼||4.10%||小米||5.20%||LG||6.10%||
|7||酷派||3.60%||酷派||4.20%||TCL||4.10%||
|8||中兴||3.20%||索尼||3.90%||酷派||4.00%||
|9||诺基亚||3.00%||中兴||3.10%||中兴||3.40%||
|10||RIM||2.50%||TCL||2.70%||索尼||3.10%||
|11||其他||20.90%||其他||16.70%||其他||15.80%||

数据来源：调研机构TrendForce，2015年为预测数据
从上表可知，苹果、三星手机市场合计占有率逐年下降，中国智能手机品牌市场占有率快速上升。联想、华为、酷派、中兴、小米 2013年全球市场占有率合计16.10%，2014年全球市场占有率合计26.30%，增长率高于行业增长率。
2014年中国智能手机销量排行榜
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||品牌||销量（百万台）||市场份额|
|1||小米||60.80||14.97%||
|2||三星||58.40||14.38%||
|3||联想||47.30||11.65%||
|4||苹果||46.60||11.48%||
|5||华为||41.30||10.18%||
|6||酷派||40.10||9.88%||
|7||vivo||27.30||6.72%||
|8||OPPO||25.50||6.28%||
|9||中兴||18.20||4.48%||
|10||其他||40.50||9.98%||

数据来源：IHS Technology
从上表可知，中国智能手机制造商依靠高性价比的优势占据国内手机市场大
部分市场份额，分享了中国智能手机市场快速发展的红利。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、行业整合趋势
精密结构件行业属于客户导向型行业，行业内企业往往伴随客户的壮大不断做大做强。大陆地区结构件厂商多分布在长三角和珠三角地区，行业中小型结构件厂商数量多，拥有全制程生产能力的厂商数量少，无法与国际一流的精密结构件巨头竞争。随着一线国产智能手机竞争力提升，产品结构优化升级，出货量快速增长，国内智能手机精密结构件的产能需求旺盛。平板电脑、智能硬件等其他智能消费电子的兴起和普及，也对国内中高端精密结构件厂商提出了更高的产能要求。
伴随一线国产智能消费电子制造商的崛起，大陆地区精密结构件厂商将不断整合行业内的优质资源，走内生与外延相结合的发展道路，稳健扩充产能，提高产能利用效率和产品良率，满足客户对大产能的要求。
3、精密结构件金属化趋势
精密结构件/外观件是消费电子产品的重要组成部分。在实现功能“智能化”的同时，消费者也越来越关注移动消费电子产品外观的轻薄化、时尚化和散热性，金属材质外观件以材质轻薄、质感好、散热快等特性受到消费者青睐。目前，金属外观件在平板电脑和超级本中渗透率较高，如苹果的平板电脑一直采用金属外观件。金属外观件在智能手机方面渗透率相对较低，但是随着 iPhone的金属外观设计以其时尚、精美的外形受到消费者的认可，其他国际知名厂商也陆续推出金属外观的智能手机，如 SonyXperia系列、HTC NewOne、OPPOX3、诺基亚Lumia925、华为P6等，预计未来金属外观件在智能手机上的渗透率将会逐步提升。另外，可穿戴设备也频繁使用金属外观件提升产品质感，增强对消费者的吸引力。
（六）行业的周期性、区域性和季节性
1、周期性
精密结构件广泛应用于智能手机、数码产品、平板电脑、笔记本电脑以及智能硬件等领域，该领域的产品生产无明显周期性，行业需求无明显周期性。
2、区域性
精密结构件生产制造个性化要求高，具有批量小、次数多、交期短的特点。
精密结构件行业属于客户导向型行业，行业内的生产企业往往选择与智能消费电
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）子产品制造商保持较近距离，一方面能够缩短运输时间和成本，另一方面能够积极响应客户需求变化。由于我国的智能消费电子制造商多分布于长三角和珠三角地区，精密结构件行业企业也多分布在长三角和珠三角地区。
3、季节性
精密结构件行业市场需求有季节性特征。一般情况下，由于国庆节、圣诞节、元旦及春节等节日因素，以及人们传统消费习惯的影响，四季度和一季度为智能消费电子的销售旺季。智能手机厂商一般需要提前 2-3个月的备货时间，第三、第四季度为精密结构件行业的生产旺季；受智能消费电子销售淡季的影响，夏季一般为精密结构件行业的生产淡季。
（七）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）产业政策积极支持
信息化是当今世界经济和社会发展的大趋势，以信息化带动工业化、实现跨越式发展已经成为我国的基本战略。我国将努力实现信息产业的跨越式发展，大力推进国民经济和社会信息化，发挥后发优势，实现社会生产力的跨越式发展。
随着电子政务、电子商务、以及企业信息化热潮的到来，信息产业将有更大的市场空间，未来几年，正是我国电子技术和电子产品更新换代的关键时期。《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“非金属制品精密模具设计、制造”作为轻工产业鼓励类项目。东方亮彩的产品为移动智能终端精密结构件，属于国家鼓励类项目。此外，国家和地方政府出台一系列产业政策支持电子信息产业尤其是智能终端结构件行业的发展。
（2）消费电子市场需求持续增长
智能终端作为人机交互的重要工具，从智能家电、ATM机、平板电脑、智能手机，到智能家居、车载导航、多媒体播放设备等，正逐步渗透到人们生活的各个方面。随着智能终端消费的崛起，智能终端尤其是智能手机、平板电脑等未来市场空间广阔。强大的市场需求给智能终端结构件提供商带来了良好的发展机遇。
（3）技术水平日益提高
智能终端结构件生产过程中广泛应用多种技术，包括计算技术在模具设计开
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）发中的应用、高速高精加工技术在模具制造和结构件成型中的应用、材料科学及纳米技术在结构件表面处理中的应用等。
随着新技术及新工艺的广泛应用，智能终端结构件呈现出更精密、更复杂、更经济快速的发展趋势。技术水平不断提高使得智能终端结构件在消费电子产品制造过程中的地位日益重要，应用领域不断拓展。
（4）国际产业转移的影响
随着全球经济一体化进程的加快，智能终端产品生产和市场日益国际化，越来越多的跨国公司加速了移动通信、电子消费品等产业基地向中国内地转移的步伐。未来几年是各种智能终端产品尤其是通信产品升级的关键时期，这为国内的智能终端结构件行业的优势企业拓展了广阔的市场空间。产业转移为国内智能终端结构件行业带来宝贵的发展机遇。
（5）产业集中度不断提高，优势企业快速成长
随着智能终端产品制造领域国际化和部分优势品牌成为行业领导者，市场趋向集中。这些行业领导者对智能终端结构件供应商的产品品质、研发实力、价格水平、交货期限都提出了更高的要求，需要规模相当的企业为其提供配套服务，提高自身产品竞争力。因此，智能终端产品市场集中引致了智能终端结构件产业不断集中，优势企业在市场集中过程中快速成长。
2、影响行业发展的不利因素
（1）技术变化较快
随着智能终端产品的不断更新换代以及市场需求的不断变化，智能终端结构件行业变化迅速，多种技术并存，如果相关生产企业的产品结构和技术水平跟不上智能终端结构件行业的发展趋势和需求变化，生存空间必将越来越小。
（2）高级复合型人才缺乏
精密结构件生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复合型人才需求较高。虽然近年来我国精密结构件行业发展迅速，但与精密结构件行业定制化生产经营特点的要求相比，高级人才的缺乏仍成为制约行业发展的瓶颈。
（3）国内行业集中度低
目前，国内精密结构件产能较为分散，产能规模小、资金实力以及研发能力不足，典型表现为长三角和珠三角地区小型结构件加工厂较多。国内有精密结构
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件全制程能力的厂商仅有十几家，无法满足下游智能消费电子客户的全部需求。
另外，行业技术水平的提高有赖于行业内龙头企业对研发和设备的投入，而产业集中度低、规模企业少，必然影响全行业的投入，使国内企业在与国际厂家竞争中处于不利地位。
（八）行业竞争格局
1、行业竞争状况
国内移动智能终端结构件市场中品牌厂商的集中度较高，出于对自身品牌的保护，其对结构件供应商的选择从单纯的价格因素转为产品质量、及时供货能力、快速反应能力、整体配套能力等综合因素的评估，小厂商很难切入这个领域。国内少数结构件企业凭借多年的技术积累，拥有较强的同步设计开发能力和大规模生产能力，产品性能高，能够对下游客户的要求快速反应，市场竞争力较强。
2、主要竞争对手
精密结构件所处的产业环节属于资本、技术密集型产业，目前行业竞争比较激烈。行业内主要竞争对手包括可成科技、富士康、比亚迪电子（0285.HK）、劲胜精密（300083.SZ）、长盈精密（300115.SZ）、联懋塑胶、旺鑫精密、欧朋达等。
（1）可成科技
可成科技股份有限公司为专业生产电脑、移动通讯、手机、磁碟等电子产品精密结构件的台湾公司，客户群囊括苹果、IBM、Dell、HP、Motorola、Sony、宏基、仁宝等国内外大型消费电子终端商。
（2）富士康
富士康主营业务是移动智能终端的设计、制造及销售；主要客户为惠普、苹果、戴尔、摩托罗拉、诺基亚、索尼、三星、华为等。
（3）比亚迪电子（0285.HK）
BYD Electronic (International) Company Limited是一家国际领先的垂直整合手机零部件及模组制造、手机组装服务供应商。公司的主要业务是为手机制造商制造和销售手机组件（主要包括手机外壳及手机键盘）及模组。公司主要从事二次充电电池业务、手机部件及组装业务，以及包含传统燃油汽车及新能源汽车在
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）内的汽车业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。
公司是全球领先的二次充电电池制造商之一，还是全球最具竞争力的手机部件及组装业务的供应商之一。公司可以为客户提供垂直整合的一站式服务，设计并生产外壳、键盘、液晶显示模组、摄像头、柔性线路板、充电器等手机部件，并提供整机设计及组装服务，但不生产自有品牌的手机。2014年实现营业收入199.94亿港元，其中销售手机部件及模组收入90.56亿港元。
（4）劲胜精密（300083.SZ）
东莞劲胜精密组件股份有限公司是国内消费电子精密结构件产品及服务的领先供应商，专注于消费电子领域精密模具及精密结构件的研发、设计、生产及销售。公司主要为全球消费电子产品中最大类的手机、3G数据网卡、MP3/MP4等提供高精密模具研发、注塑成型、表面处理等结构件产品及服务。公司主要客户包括三星、华为、中兴、海尔、夏普、京瓷、英华达、联想等国际知名消费电子厂商。2014年实现营业收入 39.81亿元，其中塑胶精密结构件收入 32.38亿元，金属精密结构件3.09亿元。
（5）长盈精密（300115.SZ）
深圳市长盈精密技术股份有限公司是国内领先的精密电子零组件制造商，主要从事手机机构配套件，LED精密支架，精密模具等的开发、设计、制造、销售，如手机系列连接器、屏蔽件、滑轨、转轴、金属外观件、表面贴装式 LED精密支架、电子产品包装材料等。公司拥有精密的模具制造、高速精密冲压、精密塑胶成型以及精密连接器自动化生产设备开发所需的全系列引进生产设备和实验测试仪器。主要客户为三星、华为、中兴、比亚迪、步步高、海信、海尔等。
2014年实现营业收入23.20亿元，其中手机及移动通信终端金属结构（外观）件收入9亿元。
（6）深圳联懋
深圳市联懋塑胶有限公司为星星科技（300256.SZ）下属全资子公司，是智能消费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造及销售，在精密结构件领域具备较强的客户积累和市场竞争力。主要客户包括华为、联想、酷派等。2014年 1-11月份实现营业收入 9.8亿元，其中手机结构件收入8.94亿元、平板电脑结构件收入0.66亿元。
（7）旺鑫精密
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）深圳旺鑫精密工业有限公司为汇冠股份（300282.SZ）下属控股子公司，公司能够自主完成从研发、设计、模具零件加工、精密冲压、精密射出成型、自动化组装、包装材料、产品测试等产品生产制程。主要客户包括联想、三星、宇龙、中兴、华为。2013年实现营业收入 8.74亿元，其中精密结构件收入 7.57亿元。
（8）欧朋达
欧朋达科技（深圳）有限公司为奋达科技（002681.SZ）下属全资子公司，主营业务为移动消费电子产品金属及新型材料外观件研发、生产与销售。主要客户包括索尼、摩托罗拉、步步高、小米、三星、HTC和诺基亚等。2014年 1-6月份实现营业收入 1.21亿元，其中金属外观件收入 1.15亿元，新型材料外观件收入62.83万元。
3、东方亮彩竞争优势
（1）技术研发优势
自成立以来，东方亮彩持续进行研发投入，在精密模具开发、核心生产技术、新产品研发和工艺创新等各方面均取得了相应的成果，目前拥有专利权 45项，其中发明专利3项。通过多年积累，东方亮彩不仅建立了适合自身发展的研发管理体系，并培养了一支集合自动化、化工、机电、材料等多个学科的研发团队。东方亮彩目前还积极与上游原材料企业和下游生产商合作，通过整合上下游企业的相关技术资源，不断进行技术升级，改进现有的产品性能，进一步提升技术水平和研发能力。东方亮彩的技术创新提高了产品的附加值，丰富了产品的种类，提高了公司的竞争力和盈利能力。
（2）协同开发并快速响应订单优势
手机等消费电子产品不断更新和升级，且精密结构件为高度定制化的非标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产；同时，消费电子行业厂商对于产品交货期的要求很高，能否满足大规模订单并保证交货及时性是其选择供应商时重要的考核指标。
东方亮彩积极参与客户新产品的共同研发、开模、打样，针对新产品的要求，主动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺，提高客户新产品相应部件的品质及性能。东方亮彩拥有较强的研发能力和模具开发能力，可提高客户新产品的推出速度，增强与客户的共赢合作关系。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经过多年生产经验的积累，东方亮彩形成了符合自身经验和行业特点的生产流程以及内外部协调配合方案，针对客户的需求，可以更灵活、系统地协调和组织生产，实现快速响应，满足下游终端产品制造行业对于配套产品的快速、大量供货要求。
此外，东方亮彩拥有良好的供应商关系和资源，即便在产品需求旺季也能保证战略性原材料的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有效执行。
（3）规模优势
精密结构件为定制化产品，东方亮彩拥有先进的精密模具制造能力、较大的生产规模和持续供货能力，能及时满足客户的订单需求和多样化需求。
东方亮彩是大型的精密结构件生产企业，在与供应商的合作中通常拥有较强的议价能力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生产使得东方亮彩的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品的技术优势。
（4）供应链资源优势
精密结构件的重要原材料如塑胶颗粒、油漆等，其供应来源相对集中于国内大型生产厂商。东方亮彩与上游各大原材料供应商建立了稳定的合作关系，以保证各原材料的及时供应、客户订单的及时生产和交货，避免在产品销售旺季时出现原料短缺的情形。
（5）产品品质管理优势
东方亮彩的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是品牌厂商对其产品功能、质量要求较高，因此对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的产品品质和持续的品质管理与提升能力。
自成立以来，东方亮彩非常重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制经验，公司已通过 ISO14001和 ISO9001认证体系。在研发检测、采购、生产各环节均进行严格的质量控制，东方亮彩长期以来为国内知名电子行业厂商提供产品，其对本公司质量管理体系的检查与评审，以及相互之间先进的质量管理理念和管理方式交流，也有力地促进了公司质量管理水平的提高。
东方亮彩将继续提高及改进产品质量控制体系，进一步巩固和加强公司产品品质突出的优势，提升公司与客户的合作关系，不断提高公司的综合竞争力和盈利能力。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）客户资源优势
经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，东方亮彩拥有了一批稳定的核心客户，目前已经与小米、OPPO、金立等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系，形成了自己稳定的客户群。
4、市场占有率
根据IDC的统计数据，2013年至2014年全球和中国智能手机出货量均持续快速增长，全球智能手机出货量由 2013年的 10.042亿部增加至 13亿部，中国智能手机出货量由2013年的3.6亿部增加至4.207亿部。
每部智能手机需至少一套结构件，假设手机与结构件是一一对应的关系，不考虑智能手机生产过程中结构件的损耗、维修备用、前期生产本期销售及本期生产但尚未出售的库存手机等因素的影响，据此测算，东方亮彩 2013年、2014年塑胶结构件市场占有率（=东方亮彩塑胶结构件销量÷全球智能手机出货量）如下：
单位：万部/万套
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年|
|全球智能手机出货量||130,000.00||100,420.00||
|中国智能手机出货量||42,070.00||36,000.00||
|东方亮彩塑胶精密结构件销量||3,564.53||1,569.34||
|东方亮彩塑胶精密结构件全球市场份额占比||2.74%||1.56%||
|东方亮彩塑胶精密结构件中国市场份额占比||8.47%||4.36%||

由上表可知，东方亮彩 2013-2014年塑胶精密结构件销量增长较快，全球市场份额和中国市场份额占比均呈上升趋势。
三、交易标的最近两年财务状况及盈利能力分析
（一）标的公司财务状况分析
根据天职国际会计师事务所出具的东方亮彩《审计报告》（天职业字[2015]13364号），东方亮彩最近两年一期的资产负债结构情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|资产总额||133,067.74||111,448.52||56,652.36||
|负债总额||95,577.92||84,224.30||39,107.93||
|资产负债率（合并）||71.83%||75.57%||69.03%||
|所有者权益||37,489.82||27,224.22||17,544.43||

最近两年一期末，东方亮彩的资产总额分别为 56,652.36万元，111,448.52万元和133,067.74万元，资产规模逐年增加。随着公司规模的扩大，东方亮彩最近两年的负债规模也相应增加。
1、资产结构分析
东方亮彩最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.09.30||||2014.12.31|||2013.12.31|||
||项目||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|货币资金||12,737.72||9.57%||7,341.05||6.59%||5,299.24|9.35%||
|应收票据||5,767.86||4.33%||1,485.32||1.33%||8,097.61|14.29%||
|应收账款||46,920.98||35.26%||63,314.71||56.81%||16,709.15|29.49%||
|预付款项||399.15||0.30%||92.21||0.08%||123.35|0.22%||
|其他应收款||990.42||0.74%||2,020.64||1.81%||3,636.63|6.42%||
|存货||31,656.00||23.79%||19,085.98||17.13%||14,864.43|26.24%||
|其他流动资产||2,561.53||1.92%||573.95||0.51%||-|0.00%||
|流动资产合计||101,033.66||75.93%||93,913.88||84.27%||48,730.39|86.02%||
|固定资产||14,091.42||10.59%||12,817.09||11.50%||7,629.99|13.47%||
|在建工程||10,619.42||7.98%||2,499.48||2.24%||1.23|0.00%||
|无形资产||3,028.54||2.28%||85.79||0.08%||25.69|0.05%||
|长期待摊费用||301.19||0.23%||233.09||0.21%||72.05|0.13%||
|递延所得税资产||526.42||0.40%||602.73||0.54%||193.00|0.34%||
|其他非流动资产||3,467.09||2.61%||1,296.46||1.16%||-|0.00%||
|非流动资产合计||32,034.09||24.07%||17,534.64||15.73%||7,921.96|13.98%||
|资 产 总 计||133,067.74||100.00%||111,448.52||100.00%||56,652.36|100.00%||

东方亮彩的资产以流动资产为主，报告期各期末，东方亮彩流动资产占总资产的比例分别为86.02%、84.27%和75.93%，非流动资产占比分别为13.98%、15.73%和24.07%，2013年末和 2014年末资产结构较为稳定，2015年 9月末流
动资产占比出现下降。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）流动资产分析
①货币资金
报告期各期末，东方亮彩的货币资金余额分别为 5,299.24万元、7,341.05万元和12,737.72万元，占总资产的比例分别为9.35%、6.59%和9.57%，货币资金主要为银行存款、银行承兑汇票保证金和贷款保证金。各期末末货币资金余额随着经营规模的扩大而增长，能够满足公司日常生产经营。
②应收票据
报告期各期末，东方亮彩的应收票据余额分别为 8,097.61万元、1,485.32万元和5,767.86万元，占总资产的比重分别为14.29%、1.33%和4.33%，主要为银行承兑汇票。
③应收账款
报告期各期末，东方亮彩应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014 .12.31||2013.12.31|
|应收账款账面余额||49,758.62||66,803.27||17,615.22||
|坏账准备||2,837.64||3,488.56||906.07||
|应收账款账面价值||46,920.98||63,314.71||16,709.15||
|营业收入||121,745.96||158,308.44||60,639.86||
|应收账款账面余额占营业收入比例||40.87%||42.20%||29.05%||
|应收账款账面价值占营业收入比例||38.54%||39.99%||27.55%||

A、应收账款规模分析
2013年末、2014年末和2015年9月末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为29.05%、42.20%和40.87%。公司实行“以销定产”的生产模式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后组织批量生产，再将产品销售给客户，公司一般给予客户月结60-90天的信用期。2014年末应收账款账面余额以及应收账款占当期营业收入的比例高于2013年末，主要是由于2013年4季度销售收入增幅和占比很大，导致期末应收账款余额较大。2015年 9月末应收账款账面余额以及应收账款占营业收入比例较大，主要由于 2015年 3季度销售收入金额较大且其为占前三个季度度销售收入的比例所致。
2013年末至2015年9月末，公司应收账款账龄基本都在1年以内，说明公
司应收账款信用政策谨慎，管理水平稳定、持续，产生坏账风险的可能性较小，
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司的应收账款质量较好；同时，公司按照谨慎性原则对应收账款计提坏账准备。
B、应收账款质量
报告期各期末，公司应收账款账面余额以及占当期销售额比例的变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|
|项目||||
||/2015年6-9月|/2014年9-12月|/2013年9-12月|
|应收账款账面余额（A）|49,758.62|66,803.27|17,615.22|
|当期最后四个月销售额（B）|64,321.81|79,467.00|27,989.00|
|占比（A/B）|77.36%|84.06%|62.94%|

鉴于公司一般给予客户平均月结 90天的信用期以及公司从当月发货下月开出发票起计算结算周期，因此选取报告期各期末应收账款账面价值占当期最后四个月销售额的比例做为公司回款情况的测试依据，由上表可以看出，报告期各期末应收账款账面价值均小于当期最后四个月的销售额，说明公司应收账款质量良好，账龄较短。
C、报告期各期末应收账款余额前五名情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||客户名称||金额（万元）||占比|
|2015.09.30||广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||20,251.21||40.70%||
|||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||19,685.20||39.56%||
|||北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||8,865.73||17.82%||
|||信源通科技（深圳）有限公司||328.95||0.66%||
|||东莞宇龙通信科技有限公司||173.91||0.35%||
|||合计||49,304.99||99.09%||
|2014.12.31||北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||42,790.15||64.05%||
|||广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||13,057.91||19.55%||
|||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||9,547.10||14.29%||
|||信源通科技（深圳）有限公司||328.95||0.49%||
|||上海安费诺永亿通讯电子有限公司||318.48||0.48%||
|||合计||66,042.59||98.86%||
|2013.12.31||北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||7,321.87||41.12%||
|||东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||5,223.78||29.34%||
|||广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||2,214.15||12.43%||
|||华为终端有限公司||573.99||3.22%||
|||信源通科技（深圳）有限公司||506.28||2.84%||
|||合计||15,840.06||88.96%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除信源通科技（深圳）有限公司，报告期各期末前五名应收账款客户的应收账款账龄均在1年以内。
D、期后回款情况
东方亮彩应收账款对应的客户主要为小米、OPPO、金立等国产一线智能手机品牌厂商，一般给予上述客户月结 60天、90天的信用期，对超过账期的客户由专人负责催收。截至 2015年 9月 30日，东方亮彩前五名应收账款余额共计49,304.99万元，占应收账款余额的99.09%，截至2015年11月30日，累计期后收款24,029.93万元（含2015年9月30日后新增销售的部分回款），回款比例达50.61%。应收账款前五名期后回款情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年9月30日||2015年10月-11||期后收款|
||客户名称||信用期|||||||
||||||应收账款余额||月回款金额||比例|
|广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||月结60天||20,251.21||20,039.24||98.95%||
|东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||月结90天加180天承兑汇票||19,685.20||2,279.00||11.58%||
|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||月结90天||8,865.73||2,636.69||29.74%||
|信源通科技（深圳）有限公司||月结60天||328.95||0||0%||
|东莞宇龙通信科技有限公司||月结60天||173.91||0||0%||
|合计||-||49,305.00||24,954.93||50.61%||

E、同行业公司对比
a、与同行业公司应收账款计提政策比较
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||立讯精密||长盈精密||劲胜精密||安洁科技||得润电子||宜安科技||东方亮彩|
|1-60天||1%||5%||5%||5%||2%||5%||5%||
|61-120天||5%||||||||||||||
|121-180天||10%||||||||||||||
|7-12个月（含1年）||20%||||||||||||||
|1-2年||50%||10%||10%||10%||10%||20%||10%||
|2-3年||100%||30%||50%||30%||20%||30%||30%||
|3-4年||||50%||100%||100%||50%||100%||100%||
|4-5年||||100%||||||100%||||||
|5年以上||||||||||||||||

与同行业公司相比，东方亮彩应收账款坏账准备计提政策处于平均水平，计
提政策符合行业情况。
b、与同行业公司应收账款坏账计提比例比较
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年9月30日|||||||||
|||||2014年12月31日|||2013年12月31日|||
||金额||占应收账款余额比例|金额（万元）||占应收账款余|金额（万元）||占应收账款余|
||（万元）|||||额比例|||额比例|
|立讯精密|450.95|0.17%||528.11|0.24%||475.39|0.28%||
|长盈精密|6,328.27|5.75%||5,012.26|6.07%||3,020.19|7.36%||
|劲胜精密|3,074.57|6.01%||4,034.83|5.69%||2,252.99|5.44%||
|安洁科技|2,076.63|5.54%||2,344.03|11.02%||1,243.94|5.01%||
|得润电子|3,187.42|2.86%||2,956.91|3.39%||2,744.90|3.43%||
|宜安科技|991.09|6.40%||1,088.95|6.22%||710.68|5.61%||
|东方亮彩|2,837.64|5.70%||3,488.56|5.22%||906.07|5.14%||

注：同行业公司2015年数据截至2015年6月30日，东方亮彩2015年数据截至2015年9月30日
2013年、2014年和 2015年1-9月，东方亮彩应收账款坏账准备计提比例分别为5.14%、5.22%和5.70%，在同行业公司中处于中等水平，东方亮彩应收账款坏账的计提合理、充分。
④预付账款
报告期各期末，东方亮彩的预付账款余额分别为 123.35万元、92.21万元和 399.15万元，占总资产的比例分别为0.22%、0.08%和0.30%。预付账款金额及占比较小，主要为机器设备、原材料采购预付款等。
⑤其他应收款
报告期各期末，东方亮彩的其他应收款金额分别为 3,636.63万元、2,020.64万元和 990.42万元，占总资产的比例分别为6.42%、1.81%和0.74%。其他应收款账面价值 2015年 9月末较 2014年末减少50.98%，主要系收回股东往来款所致；其他应收款账面价值 2014年末较 2013年末减少44.44%，主要系收回股东往来款所致。期末其他应收款主要为融资租赁履约保证金、厂房租赁押金等，期末余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
⑥存货
最近两年各期末，东方亮彩的存货明细表如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.09.30||||||||||
||||2015.09.30|||2014.12.31|||2013.12.31|||
||项目|||||||||||
||||金额||比例|金额||比例|金额||比例|
|原材料||3,971.15||12.54%||3,124.57|16.37%||3,449.42|23.21%||
|在产品||6,538.67||20.66%||3,590.83|18.81%||828.02|5.57%||
|产成品||2,275.18||7.19%||4,296.31|22.51%||1,999.68|13.45%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|低值易耗品|107.24|0.34%|56.84|0.30%|77.50|0.52%|
|委托加工物资|557.70|1.76%|204.36|1.07%|33.91|0.23%|
|发出商品|18,206.06|57.51%|7,813.07|40.94%|8,475.89|57.02%|
|合计|31,656.00|100.00%|19,085.98|100.00%|14,864.43|100.00%|

报告期各期末，东方亮彩的存货金额分别为 14,864.43万元、19,085.98万元及 31,656.00万元，占总资产的比例分别为26.24%、17.13%和23.79%。东方亮彩 2014年末存货金额较 2013年末增加28.40%，主要由于生产经营规模扩大所致；2015年9月末存货金额较2014年末增长65.86%，主要由于随着销售收入的逐月增加，发出商品相应增加所致。
A、东方亮彩报告期发出商品水平的合理性
a、结算方式
东方亮彩与客户结算方式一般为平均月结 90天，从发货到对账、开出发票起计算结算周期；主要客户的结算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
||客户名称||结算方式|
|广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司||对方收到发票后60天付款，银行转账||
|东莞市金铭电子有限公司及其关联公司||对方收到发票后90天付款，银行承兑180天||
|北京小米通讯技术有限公司及其关联公司||对方收到发票后90天付款，银行转账||

b、收入确认时点和依据
东方亮彩主要从事智能消费电子高精密结构件的制造生产和销售。其销售收入同时满足以下条件予以确认：公司已经将商品所有权上的主要风险和报酬转移；公司没有保留与所有权相联系的继续管理权，同时没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
东方亮彩客户相对稳定且为订单式生产，即客户下单后东方亮彩根据订单制定生产计划，进行原材料采购，下达生产指令。由于产品多为客户定制的非标准产品，客户派有驻厂质量检查人员进行产品质量检验。产品质量检验完毕后，进行发货计划安排。东方亮彩发出产品经客户验收入库，与客户对账确认无误后开具发票并确认收入实现。
c、发出商品的合理性分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日|2014年12月31日||2013年12月31|
|期末发出商品金额(万元)||18,206.06||7,813.07|日8,475.89||
|发出商品增长率(%)||133.02||-7.82|-||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31|
|主营业务成本(万元)||100,605.04||132,356.45||日51,902.62||
|当期合并口径总发出商品(万元)||110,998.04||131,693.63||55,930.69||
|占比(%)||16.40||5.93||15.15||

注：当期合并口径总发出商品=期末发出商品金额-期初发出商品金额+主营业务成本，占比=期末发出商品金额/当期合并口径总发出商品。由于2012年发出商品未经审计，故比较期为2015年1-9月与2014年的占比情况。
由上表可知，东方亮彩各期末发出商品金额与其经营规模相适应。
东方亮彩 2015年 1-9月对 OPPO的销售收入较 2014年全年的 3/4大幅增加；2015年 1-9月对金立的销售收入较 2014年全年大幅增加；2015年 1-9月对小米的销售收入小于2014年全年收入的3/4，主要由于东方亮彩销售收入的季节性波动造成，2014年 1-9月东方亮彩对小米的销售收入为 36,866.31万元，2015年1-9月对小米的销售收入为46,128.19万元，较2014年1-9月增加了25.12%，增幅也较大。综上，2015年 1-9月东方亮彩获得金立、OPPO以及小米的订单量规模较2014年同期增加，实现的销售收入较同期增幅较大。
2015年 9月末东方亮彩发出商品金额有所增加，但占当期合并口径总发出商品的比例仍然较小，主要系2015年1-9月东方亮彩获得金立、OPPO以及小米的订单量规模较上期增加，尤其在 8月、9月的发货数量较大，而公司的产品从发货到确认销售收入在 30天左右，以致 2015年 9月末发出商品较 2014年末增加较多。
B、东方亮彩 2015年产成品计提跌价准备的原因、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响
a、产成品计提跌价准备的原因
东方亮彩采用“以销定产”的经营模式，即根据客户订单安排生产。通过对主要客户进行现场访谈、与东方亮彩业务人员进行访谈、查阅东方亮彩 ERP系统销售订单流转及对存货实物进行盘点得知，东方亮彩在报告期内存在客户取消已下达的业务订单的情况，该情况属于客户单方面原因非产品质量问题。报告期内，东方亮彩根据内部制定的《生产物料报废处理管理规范》在年末对该类订单已经开始生产的产成品及其相应采购的原材料进行报废销毁或变卖。本次交易审计报告截止日期为2015年9月30日，未到东方亮彩内部制度规定执行存货报废
销毁或变卖的执行日期；根据谨慎性原则，对取消的业务订单相关生产工序所用
到的生产物料和涉及的产成品进行存货跌价准备计提，明细情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.9.30||||2014.12.31||||2013.12.31|||
||存货项目|||||||||||||
||||金额（元）||比例||金额（元）||比例||金额（元）||比例|
|原材料||1,097,600.48||53.69%||-||-||-||-||
|产成品||946,761.40||46.31%||-||-||-||-||
|合计||2,044,361.88||100.00%||-||-||-||-||

b、计提充分性及相关影响因素对东方亮彩业绩稳定性的影响
由于存货跌价准备系 2015年 1-9月客户取消的销售订单所涉及的生产物料及产成品，东方亮彩在期末根据其内部规定对该批生产物料和产成品进行报废销毁或变卖。根据东方亮彩与客户达成的协定，因取消订单属客户单方面原因非产品质量问题的，客户将对取消的订单给予一定补偿，故对东方亮彩业绩稳定性造成的影响较小。
东方亮彩按照企业会计准则的要求，在报告期各期末对存货进行减值测试，对测试结果出现减值的存货计提存货跌价准备，具体的存货跌价准备测试方法如下：
I、期末对库存商品和发出商品的减值测试
i、确定库存商品的可变现净值
（i）估计售价的确定
按照跟客户签订的合同确定估计售价。
(ii）估计的销售费用
根据年度实际销售费用占营业收入的比例，确定估计的销售费用率，用单位产品的估计售价乘以估计的销售费用率，得出该单位产品的估计销售费用。
(iii）相关税费
根据营业税金及附加占营业收入的比例计算确定。
（iv）可变现净值
为库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费。
ii、成本与可变现净值比较，确定应计提的跌价准备
根据上述原则确定的各产品的单位可变现净值，乘以相应产品期末实际库存得出该产品的可变现净值与其成本比较。对期末成本高于其可变现净值的库存商品，按其差额计提存货跌价准备。根据上述方法测算，东方亮彩报告期各期末库
存商品和发出商品成本均低于其可变现净值，不需要计提跌价准备。
II、期末对在产品的减值测试
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）i、确定在产品的可变现净值
（i）估计售价和估计销售费用的确定由于东方亮彩采用“以销定产”的经营模式，期末在产品基本上有未执行的订单对应，该部分在产品估计售价的确定同上述库存商品。估计销售费用的确定方法同上述库存商品。
（ii）估计的完工成本根据生产实际情况，生产所需原材料为一次性投入，在产品生产为库存商品估计的完工成本，主要为尚需发生的人工和制造费用以及辅助材料。
（iii）可变现净值为在产品相对应库存商品的估计售价减估计的销售费用以及在产品转换为库存商品的完工成本。
ii、成本跟可变现净值比较，确定应计提的跌价准备比较方法同上述库存商品。根据上述方法测算，东方亮彩报告期各期末在产品成本均低于其可变现净值，不需要计提跌价准备。
III、期末对原材料的减值测试
期末对原材料的减值测试，考虑持有原材料的目的，东方亮彩的原材料主要是生产产品对外销售，所以原材料的估计售价为其所生产的产品的销售价格。相应其可变现净值的确定，为其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，东方亮彩非流动资产金额分别为 7,921.96万元、17,534.64万元及 32,034.09万元，占总资产的比例分别为13.98%、15.73%及24.07%。非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
①固定资产
报告期各期末，东方亮彩的固定资产金额分别为 7,629.99万元、12,817.09万元和 14,091.42万元，占总资产的比例分别为13.47%、11.50%和10.59%。东方亮彩目前使用的厂房主要通过租赁的方式取得，因此其固定资产以机器设备为主，随着经营规模的不断扩大，报告期内东方亮彩新购置了注塑机、喷涂线等生产设备，使得各期末固定资产不断增加。
②在建工程
报告期各期末，东方亮彩在建工程分别为 1.23万元、2,499.48万元和 10,619.42万元，占总资产的比例分别为0.00%、2.24%和7.98%。2014年末和
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2015年 9月末在建工程较上期末大幅增加，主要由于东方亮彩子公司广东东方亮彩自 2014年开始建设工业园厂房，2015年为大规模建设期，至报告期末尚未完工。
③无形资产
报告期各期末，东方亮彩的无形资产金额分别为 25.69万元、85.79万元和 3,028.54万元，占总资产的比例分别为0.05%、0.08%和2.28%。2013年末和 2014年末，无形资产为软件，2015年末无形资产大幅增加，主要由于东方亮彩子公司广东东方亮彩和欧比迪分别取得土地使用权所致。
④长期待摊费用
报告期各期末，东方亮彩长期待摊费用分别为 72.05万元、233.09万元和 301.19万元，占总资产的比例分别为0.13%、0.21%和0.23%。东方亮彩长期待摊费用主要为租赁厂房装修工程费用。
⑤其他非流动资产
报告期各期末，东方亮彩其他非流动资产分别为0.00万元、1,296.46万元和3,467.09万元，占总资产的比例分别为0.00%、1.16%和2.61%。东方亮彩其他非流动资产为预付设备款和预付工程款，各期末其他非流动资产增加主要由于东方亮彩在建工程增加、经营规模扩大采购设备预付款增加所致。
2、资产周转能力分析
报告期各期，东方亮彩资产周转能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|应收账款周转率（次/年）||2.21||3.96||4.22||
|存货周转率（次/年）||3.97||7.80||4.41||

①应收账款周转率
报告期各期，东方亮彩的应收账款周转率分别为4.22、3.96和2.21，应收账款周转情况良好，平均回款期限维持在合理水平。东方亮彩 2014年应收账款周转率有所下降，是因为当年四季度销售收入金额较大，期末应收账款余额大幅增长，使得应收账款占营业收入的比重有所提高。2015年1-9月应收账款周转率较 2014年下降，主要由于生产经营的季节性波动造成，上半年为销售淡季，导致
前三季度销售收入低于全年收入的3/4，三四季度为销售旺季，导致三季度末应
收账款余额较高。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②存货周转率
报告期各期，东方亮彩存货周转率分别为4.41、7.80和3.97，存货周转速度较快。近两年国内智能手机市场火爆，各主要手机品牌出货速度较快，东方亮彩的产品作为智能手机的重要组件之一，市场需求较大，东方亮彩交货及时，能以最快的速度满足客户订单的需求。同时，标的公司原材料采购计划性较强，与供应商建立和保持了良好的合作关系，因此标的公司存货水平相对于营业收入规模而言较小，存货周转效率较高。2015年 1-9月存货周转率较 2014年的 3/4有所下降，主要由于生产经营的季节性波动造成，上半年为淡季，导致前三季度营业成本低于全年的3/4，三四季度为旺季，同时三季度末在产品和发出商品等存货金额较高。
3、负债结构分析
东方亮彩最近两年一期末的负债结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.09.30||||2014.12.31||||2013.12.31|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期借款||4,929.55||5.16%||3,696.28||4.39%||3,124.13||7.99%||
|应付票据||12,923.87||13.52%||17,030.21||20.22%||8,142.51||20.82%||
|应付账款||69,812.25||73.04%||52,333.52||62.14%||23,860.18||61.01%||
|预收款项||52.43||0.05%||14.95||0.02%||5.70||0.01%||
|应付职工薪酬||2,221.14||2.32%||1,452.82||1.72%||1,303.72||3.33%||
|应交税费||1,263.39||1.32%||1,526.68||1.81%||635.69||1.63%||
|应付利息||55.94||0.06%||27.91||0.03%||-||0.00%||
|其他应付款||1,265.74||1.32%||4,128.69||4.90%||732.79||1.87%||
|流动负债合计||92,524.31||96.81%||80,211.08||95.24%||37,804.71||96.67%||
|长期应付款||2,654.94||2.78%||3,594.01||4.27%||1,129.23||2.89%||
|递延收益||369.27||0.39%||401.97||0.48%||174.00||0.44%||
|递延所得税负债||29.39||0.03%||17.25||0.02%||-||0.00%||
|非流动负债合计||3,053.60||3.19%||4,013.23||4.76%||1,303.23||3.33%||
|负债合计||95,577.92||100.00%||84,224.30||100.00%||39,107.93||100.00%||

报告期各期末，东方亮彩的负债主要为流动负债，流动负债中的短期借款、应付票据和应付账款占比较高，负债结构较为稳定。
①短期借款
报告期各期末，东方亮彩的短期借款分别为 3,124.13万元、3,696.28万元和
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 4,929.55万元。各期末的短期借款全部为信用借款、保证和质押借款，随着经营规模的扩大和资金需求的增加，各期末短期借款也逐渐增加。
②应付票据
报告期各期末，东方亮彩的应付票据金额分别为 8,142.51万元、17,030.21万元和 12,923.87万元，占负债总额的比例分别为20.82%、20.22%和13.52%。
东方亮彩的应付票据主要为应付供应商的银行承兑汇票，2014年东方亮彩生产经营规模扩大，其与供应商结算采用银行承兑汇票的比例也有所增加，导致2014年末应付票据金额较大。
③应付账款
报告期各期末，东方亮彩应付账款账面余额及其占同期末负债总额的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|应付账款||69,812.25||52,333.52||23,860.18||
|负债合计||95,577.92||84,224.30||39,107.93||
|占比||73.04%||62.14%||61.01%||

A、东方亮彩应付账款金额占负债比例较高的原因
a、各期末应付账款余额较大的原因
报告期各期末，东方亮彩应付账款主要为应付供应商的原材料款。报告期内，东方亮彩的主要原材料供应商稳定，供应商给予东方亮彩的信用期也相对稳定，供应商给予公司的信用期为月结 30天、60天、90天或 120天，且以月结90天和月结60天为主。因此，东方亮彩采购原材料至付款或票据的周期约为 3-5个月。
2013年、2014年及 2015年1-9月，东方亮彩原材料采购金额与应付账款余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|应付账款①||69,812.25||52,333.52||23,860.18||
|采购总额②||85,883.27||101,696.97||33,855.67||
|占比③（=①/1.17/②）||69.48%||43.98%||60.24%||

2013年及 2014年，随着采购总额的增加，期末应付账款余额也相应增加，
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）同时，由于消费电子产品行业季节性波动的影响，东方亮彩生产经营中每年第四季度为旺季，原材料采购金额及形成的应付账款金额较大，使得期末应付账款占当期采购金额的比例较高。2013年末东方亮彩应付账款余额占当年采购总额的比例较高，主要由于当时处于扩产期，资金需求较大，对部分供应商的付款周期有所延长所致。
2015年 1-9月，由于第一季度为淡季及春节放假的影响，1-2月份采购金额较小，下半年是公司生产经营旺季，三季度采购金额较大，由此形成 2015年 9月末应付账款大多在信用期内暂未支付，使得 2015年月末的应付账款余额及其占2015年1-9月采购总额的比例较高。假设按全年采购总额为1-9月采购总额的4/3倍测算，则2015年9月末应付账款余额占全年采购总额的比例为69.48%。
b、应付账款金额占负债比例较高的原因
东方亮彩的负债主要由应付账款、应付票据和短期借款构成，其他负债金额较小，因此，由于采购金额较大和供应商给予的信用期较长使得东方亮彩应付账款余额较大，其占负债总额的比例较高。
c、同行业公司应付账款情况
报告期各期，东方亮彩及同行业上市公司的应付账款周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年1-9月||2014年||2013年|
|立讯精密||2.83||3.84||3.69||
|长盈精密||3.41||3.35||5.04||
|劲胜精密||1.90||3.58||4.16||
|安洁科技||2.65||2.92||3.84||
|得润电子||3.10||4.44||3.90||
|宜安科技||3.56||5.12||6.70||
|平均值||2.91||3.87||4.56||
|东方亮彩||1.65||3.47||2.61||

注：应付账款周转率=营业成本/应付账款平均值
应付账款周转率反映企业使用供货企业资金的能力。从上表可知，报告期内，东方亮彩的应付账款周转率低于行业平均水平，主要原因是由于细分产品差异所致。公司产品主要为塑胶结构件，而可比上市公司中产品品种较多，包含塑胶结构件、金属结构件、连接器等。与可比上市公司其他产品相比，塑胶结构件
原材料供应充足、技术工艺成熟，因此供应商给予较长的信用期。
B、东方亮彩的经营活动现金流情况
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，东方亮彩给予主要客户的信用期为月结 60天、90天，大部分供应商给予东方亮彩的信用期为月结 60天、90天，期限基本匹配。报告期内，东方亮彩基本能够及时收到客户支付的货款，也基本能够根据与供应商在采购订单中的约定支付货款，销售收款和采购付款活动正常。
4、偿债能力分析
报告期各期末，东方亮彩的主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|流动比率||1.09||1.17||1.29||
|速动比率||0.75||0.93||0.90||
|资产负债率（母公司）||70.84%||74.38%||69.03%||

（1）资产负债率
报告期各期末，东方亮彩母公司的资产负债率分别为69.03%、74.38%和70.84%，维持在相对较高的水平，主要是东方亮彩业务扩展较快、对资金需求较强，但融资渠道有限，致使资产负债率较高。
①业务扩张对资金需求较大
东方亮彩原材料成本在生产成本中的占比较高，因此原材料采购对资金需求较大。同时，东方亮彩正处在快速发展时期，为扩大产能购买机器设备、生产线等需要大量的资金投入；作为高新技术企业，新产品的研发、生产工艺的升级改造同样需要大量资金作为支持。
东方亮彩的经营性资金需求和资本性资金需求均较强，符合所处的发展阶段及行业特点。
②融资渠道单一
作为非上市公司，东方亮彩的融资渠道有限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等债权性融资方式，致使资产负债率较高。
③同行业公司比较
东方亮彩同行业上市公司最近两年一期末合并报表资产负债率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券简称||2015.09.30||2014.12.31|2013.12.31|
|1||立讯精密||50.59%||48.78%||49.11%|
|2||长盈精密||31.84%||47.78%||24.89%|
|3||劲胜精密||56.99%||60.30%||47.73%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|安洁科技|30.82%|44.39%|16.69%|
|5|得润电子|64.97%|57.69%|53.39%|
|6|宜安科技|26.35%|26.93%|21.05%|
|行业平均值||43.59%|47.65%|35.48%|
|东方亮彩||71.83%|75.57%|69.03%|

注：资产负债率为根据合并资产负债表计算
东方亮彩所处的精密结构件行业属于资金密集型、技术密集型产业，行业内公司对资金需求量普遍较大，因此整个行业的资产负债率处在较高水平。
通过与同行业上市公司比较，报告期各期末，东方亮彩合并报表资产负债率分别为69.03%、75.57%和71.83%，高于行业平均值35.48%、47.65%和43.59%，主要是由于东方亮彩为非上市公司，融资渠道较为单一，资金来源除了依靠自有积累外，只能采取银行贷款和利用供应商信用期等债权性融资方式。
而上市公司可充分利用资本市场进行股权融资，经过IPO、再融资等资本运作后资金实力一般都显著高于同行业非上市公司。
由于东方亮彩业务扩张对资金需求较大，融资渠道相对单一，与同行业上市公司相比资产负债率略高，其资产负债率处于合理水平。
（2）流动比率和速动比率
报告期各期末，东方亮彩的流动比率分别为1.29、1.17和1.09，速动比率分别为0.90、0.93和0.75。流动比率、速动比率均呈下降趋势，主要由于公司机器设备和子公司在建工程增加导致非流动资产占比增加所致。
（3）经营活动产生的净现金流量
报告期各期，东方亮彩经营活动产生的现金流量净额分别为-1,062.16万元、6,912.31万元、25,731.09万元，2013年和 2014年经营活动净现金流量低于当年产生的净利润金额，主要由于2013年和2014年销售商品收到的现金低于销售收入，同时东方亮彩处于扩张期，2013年和 2014年生产规模扩大使得原材料、在产品和库存商品等存货金额增加，采购原材料和支付给职工的薪资支出大幅增加所致。2015年 1-9月，销售商品、提供劳务收到的现金金额大于营业收入，使得经营活动产生的净现金流量高于当期净利润。
（4）财务风险应对措施
由于东方亮彩的资产负债率为较高，且高于同行业可比上市公司，不排除东
方亮彩因经营状况出现波动，资金周转出现困难而导致财务风险。东方亮彩将采
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）取以下措施应对可能出现的财务风险：
①资金使用与盈利能力相匹配
东方亮彩将对资金使用进行精细化管理，资本性支出提前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保东方亮彩的资金支出情况与盈利能力相匹配。
②与银行保持良好关系，保证融资渠道畅通
近几年，随着销售规模逐步扩大，盈利能力逐渐增加，东方亮彩在银行的授信额度和贷款规模有了相应增加。东方亮彩将继续保持与银行的良好关系，未来根据业务发展需要，通过与银行签订更高额度的的授信额度合同等方式满足资金需求。本次交易完成后，东方亮彩将成为上市公司的全资子公司，资信水平将有所增强，融资渠道将得到拓展，财务安全性进一步提高。
③利用上市公司平台，发挥协同效应
本次交易完成后，东方亮彩将成为上市公司全资子公司，将能够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通过资源调配，使内部资金流向东方亮彩，降低财务风险。
（二）标的公司盈利能力分析
报告期各期，东方亮彩利润表主要项目变动及增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|营业收入||121,745.96||158,308.44||60,639.86||
|营业成本||100,605.04||132,356.45||51,902.62||
|营业税金及附加||599.09||700.58||365.53||
|销售费用||638.79||1,336.41||595.12||
|管理费用||6,986.59||9,690.55||4,710.53||
|财务费用||438.53||480.61||390.08||
|资产减值损失||-470.34||2,522.91||406.79||
|投资收益||-||-||-181.67||
|营业利润||12,948.25||11,220.93||2,087.52||
|营业外收入||447.55||589.15||52.52||
|营业外支出||100.30||53.31||2.29||
|利润总额||13,295.50||11,756.77||2,137.75||
|所得税费用||2,029.89||1,876.98||303.06||
|净利润||11,265.61||9,879.79||1,834.69||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、营业收入分析
（1）营业收入持续增长
报告期各期，东方亮彩的营业收入主要来源于主营业务收入。东方亮彩各期的营业收入分别为 60,639.86万元、158,308.44万元和 121,745.96万元，呈现快速增长的趋势，其主要原因为：
①国内智能手机市场持续增长，推动东方亮彩销售规模迅速做大
随着智能手机在全球的普及，近几年国内智能手机市场也呈现爆发式的增长趋势，智能手机销售量已占国内手机销售总量的66%以上。智能手机市场的需求旺盛直接推动了精密结构件的销售增长，作为手机的重要组件，近两年东方亮彩生产的精密结构件产品出货量快速增加，销售规模迅速做大。
②优质的客户资源是营业收入增长的关键
东方亮彩拥有优质的国内手机品牌客户和方案设计公司资源，与小米、OPPO、金立、龙旗等客户建立了稳定的合作关系。这些手机制造厂商或手机方案设计公司对应的终端品牌近两年发展较快，出货量增长迅速，从而带动了东方亮彩营业收入的快速增长。随着公司主要客户手机出货量的增加，东方亮彩对其销售收入也快速增加，其中 2014年对广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司的销售收入较 2013年增加 41,413.97万元；东方亮彩自 2013年开始与小米正式合作，随着合作的深入和小米手机出货量的快速增长，东方亮彩对其销售收入也大幅增加，其中 2014年对北京小米通讯技术有限公司及其关联公司的销售收入较2013年增加66,598.77万元。
③快速的市场反应促进销售收入的增长
智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游部件供应商更快的响应速度和生产效率。东方亮彩专注于国内智能手机市场，具有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力，客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障，也增加了东方亮彩的产品销售收入。
（2）同行业上市公司收入增长情况
东方亮彩同行业上市公司主要为立讯精密、长盈精密、劲胜精密、安洁科技、得润电子、宜安科技等，报告期内其收入情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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||证券简称||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2014vs2013|
|立讯精密||698,520.65||729,594.86||459,165.67||58.90%||
|长盈精密||274,330.85||232,036.65||172,572.10||34.46%||
|劲胜精密||242,181.74||398,051.09||327,800.77||21.43%||
|安洁科技||122,792.74||73,130.06||60,537.63||20.80%||
|得润电子||245,755.08||263,486.76||207,003.93||27.29%||
|宜安科技||39,369.64||51,463.55||46,371.13||10.98%||
|行业平均||270,491.78||291,293.83||212,241.87||37.25%||
|东方亮彩||121,745.96||158,308.44||60,639.86||161.06%||

数据来源：根据各公司定期报告计算得出。
由上表可以看出，受益于智能手机等消费电子产品出货量不断增加，东方亮彩及同行业公司营业收入均实现了增长，但由于具体产品品类和客户结构的不同，增长率也有所不同。
东方亮彩 2014年营业收入增长率高于同行业上市公司，主要由于东方亮彩的主要客户OPPO、小米、金立等客户的产品销售状况良好，对东方亮彩的产品需求数量较大。东方亮彩 2015年 1-9月营业收入也保持了增长趋势。东方亮彩 2014年和 2015年 1-9月销售收入增长情况符合行业状况和公司的实际经营情况，是合理的。
2、主营业务毛利率及变动分析
（1）东方亮彩主营业务毛利率变动情况
报告期各期，东方亮彩的毛利率情况如下：
单位：万元
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||时间||项目||销售收入||收入占比||营业成本||毛利率|
|2015年1-9月||塑胶精密结构件||119,522.33||98.22%||99,024.00||17.15%||
|||金属精密结构件||145.42||0.12%||130.91||9.98%||
|||精密模具||2,018.42||1.66%||1,450.13||28.16%||
|||合计||121,686.18||100.00%||100,605.04||17.32%||
|2014年||塑胶精密结构件||157,425.57||99.49%||131,685.44||16.35%||
|||精密模具||801.04||0.51%||671.02||16.23%||
|||合计||158,226.61||100.00%||132,356.45||16.35%||
|2013年||塑胶精密结构件||53,303.99||87.94%||46,248.51||13.24%||
|||精密模具||4,352.47||7.18%||2,917.82||32.96%||
|||电镀加工||2,955.85||4.88%||2,736.29||7.43%||
|||合计||60,612.31||100.00%||51,902.62||14.37%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）东方亮彩 2014年的主营业务毛利率为16.35%，较 2013年的14.37%上升 1.98个百分点。2013年和 2014年，东方亮彩的主营业务收入和毛利主要来源于塑胶精密结构件业务，2014年主营业务毛利率的提高主要由于塑胶精密结构件的收入占比和毛利率提高所致，具体原因如下：（1）随着智能手机的发展，其尺寸变大、厚度变薄、精密度和强度要求提高，其价格也相应提高；（2）由于产品尺寸、精度、强度等要求提高，产品的单位成本也有所增加，但由于以下因素的影响，单位成本的增幅小于单价的增幅：①东方亮彩在 2014年的产量和销量大幅增加，但固定资产增幅小于销量增幅，单位产品分摊的固定成本下降；②2014年东方亮彩的主要客户小米、OPPO、金立等品牌手机出货量增加，且单个机型的出货量较大，因此东方亮彩单个产品的订单量、产量和销量较大、生产周期较长，减少了更换模具、调整设备参数的次数和时间，员工的操作熟练程度也较高，产品生产良率和效率得到提升。
东方亮彩 2015年1-9月的主营业务毛利率为17.32%，较2014年的16.35%上升0.97个百分点，主要也由于塑胶精密结构件毛利率的提高所致。2015年 1-9月塑胶精密结构件毛利率较 2014年提高 0.8个百分点，主要原因为：（1）进行了包装等环节的自动化改造，人工需求和成本下降；（2）2015年1-9月继续延续单个产品产销量大的特点，同时加强了生产管理和成本管理，生产效率进一步提高。
（2）与同行业上市公司毛利率比较
东方亮彩与同行业上市公司的毛利率情况如下表所示：
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||公司名称||2015年1-9月||2014年||2013年|
|立讯精密||22.28%||23.29%||20.57%||
|长盈精密||28.52%||32.30%||32.21%||
|劲胜精密||12.56%||18.38%||17.24%||
|安洁科技||31.97%||29.89%||37.10%||
|得润电子||16.15%||18.98%||20.11%||
|宜安科技||28.30%||28.05%||27.81%||
|通达集团||23.98%||24.08%||22.36%||
|行业平均||23.39%||24.04%||24.22%||
|东方亮彩||17.32%||16.35%||14.37%||

由上表可知，由于同行业各上市公司具体产品和客户结构不同，毛利率也存
在较大的差异，金属精密结构件、连接器和模切件的毛利率较高，塑胶精密结构
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件的毛利率相对较低，因此长盈精密、安洁科技、宜安科技、通达集团等公司的毛利率较高，东方亮彩的产品以塑胶精密结构件为主，其毛利率相对较低。
3、期间费用分析
报告期各期，东方亮彩的期间费用金额及占营业收入的比例如下：
单位：万元
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|项 目|2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用|638.79||0.52%||1,336.41||0.84%||595.12||0.98%||
|管理费用|6,986.59||5.74%||9,690.55||6.12%||4,710.53||7.77%||
|财务费用|438.53||0.36%||480.61||0.30%||390.08||0.64%||
|期间费用合计|8,063.92||6.62%||11,507.56||7.27%||5,695.73||9.39%||

报告期各期，东方亮彩期间费用合计 5,695.73万元、11,507.56万元和8,063.92万元，占营业收入的比重分别为9.39%、7.27%和6.62%。随着经营规模的扩大和规模效应的影响，东方亮彩期间费用占营业收入的比例略有下降，表明东方亮彩对各项费用的控制较好。
4、净利润分析
报告期各期，东方亮彩分别实现净利润 1,834.69万元、9,879.79万元和11,265.61万元，净利润持续增长。
2014年净利润较 2013年增加 8,045.10万元，增幅438.50%高于营业收入增幅。由于行业发展良好，东方亮彩对OPPO、小米等客户的销售收入大幅增加，使得 2014年营业收入较 2013年增加 97,668.58万元；随着营业收入的增加，营业成本也大幅增加，由于规模效应、单个产品订单量较大等因素的影响，营业成本增幅低于营业收入的增幅，毛利率较2013年上升1.98个百分点，2014年营业毛利较 2013年增加 17,214.75万元；随着经营规模的扩大，期间费用也不断增加，较 2013年增加 5,811.83万元，由于规模效应及费用控制良好，期间费用增幅小于营业收入增幅，期间费用率有所下降；在上述主要因素的影响下，东方亮彩 2014年营业利润达到 11,220.93万元，较 2013年增加 9,133.41万元，增幅为437.52%；由于营业外净收支较 2013年增加，2014年利润总额达到 11,756.77万元，较2013年增加9,619.01万元；扣除所得税的影响后，东方亮彩2014年净利
润达到9,879.79万元，较2013年出现了大幅增长。
2015年 1-9月，东方亮彩延续了 2014年的增长趋势，营业收入和净利润均
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实现了快速增长。
5、盈利能力的驱动要素分析
报告期各期，东方亮彩营业利润分别为 2,087.52万元、11,220.93万元和 12,948.25万元，营业外净收支金额分别为 50.23万元、535.83万元和 347.25万元，利润总额分别为 2,137.75万元、11,756.77万元和 13,295.50万元，营业利润占利润总额的比例分别为97.65%、95.44%和97.39%，营业利润是利润总额的主要来源。
报告期各期，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,946.41万元、9,424.33万元和10,970.64万元，非经常性损益对净利润的影响很小。
综上，目前东方亮彩的盈利主要来源于主营业务利润，具有持续性。
6、非经常性损益对经营成果的影响分析
根据天职国际会计师事务所出具的东方亮彩《审计报告》（天职业字[2015]13364号），东方亮彩最近两年及一期的非经常性损益如下：
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年||2013年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分||-94.65||-12.64||-181.57||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||132.70||252.99||41.93||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||309.19||295.48||8.21||
|非经常性损益合计||347.25||535.83||-131.44||
|减：所得税影响金额||52.28||80.38||-19.72||
|扣除所得税影响后的非经常性损益||294.97||455.46||-111.72||
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益||294.97||455.46||-111.72||

东方亮彩近两年内的非经常性损益主要为政府补助和其他营业外收支，非经常性损益金额和占净利润的比例较低，对东方亮彩扣除非经常性损益后净利润的稳定性影响较小。
7、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）消费电子产品和精密结构件行业景气度因素
伴随着智能手机、平板电脑等消费电子产品出货量的不断增加，精密结构件等部件需求也不断增加。东方亮彩的主营业务为精密结构件产品的研发、生产和
销售，如果未来消费电子产品出货量、精密结构件行业景气度下降，精密结构件
企业营业收入和盈利能力将出现下滑，若东方亮彩不能有效拓展产品应用领域，
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）也将导致东方亮彩营业收入和净利润出现下降。因此，未来消费电子产品、精密结构件行业景气度下降可能对东方亮彩业绩产生不利影响。
（2）市场竞争因素
近几年随着移动通讯技术的发展及消费者需求的增加，智能手机和平板电脑销量快速增长，精密结构件产品需求旺盛。目前行业内的主要生产企业除东方亮彩外有富士康、比亚迪、长盈精密、劲胜精密、深圳联懋等。
若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入精密结构件行业，将导致行业竞争进一步加剧，行业利润水平不断下滑。虽然公司拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源等方面的优势，若公司不能有效应对市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）团队稳定因素
经过多年的发展，东方亮彩培养了一批在模具开发、精密结构件生产领域的优秀人才。东方亮彩的专业队伍长期致力于模具开发和精密结构件领域的研发和生产工作，拥有丰富的行业经验，专业稳定的研发团队也是影响东方亮彩盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。未来，若东方亮彩核心技术和管理人员流失，将会对其长期稳定发展带来不利影响。
8、标的公司未来持续盈利能力的稳定性
（1）行业市场需求不断扩大
东方亮彩所处的精密结构件的下游应用行业较为广泛，包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、桌上电脑、数码相机、播放器、游戏机、数码相框、家电、工业仪表、汽车仪表盘、医疗器械等需要结构件的产品。目前，精密结构件主要应用在智能手机、平板电脑、播放器等消费电子产品。随着通讯终端、数码产品、家用电器、仪器仪表等下游行业对外观设计、结构件性能要求等的不断提高，精密结构件的产品类别和应用范围也将随之扩大，市场前景广阔。东方亮彩的产品主要应用在智能手机领域。
①全球手机市场发展情况
随着技术的发展，下游行业发展势头强劲，带动了移动智能终端结构件行业的高速发展。根据 Wind的统计数据，2013年、2014年全球手机的出货量上升较快，分别达到 18.09亿部和 18.79亿部，全球手机销量持续增长；2014年全球
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）智能手机出货量为12.41亿部，较2013年的9.69亿部增长28.08%。受智能手机价格下降和 3G/4G网络发展的影响，智能手机全球销售量已超过功能手机，智能手机占2014年全球手机总出货量的66.02%，高于2013年的53.55%。智能手机市场规模的扩大将为精密结构件行业带来广阔的市场需求。
②全球智能手机品牌市场份额
随着国内手机厂商竞争力的不断增强，国内品牌手机出货量和市场份额不断增大，新兴的国内手机品牌与国际品牌相比已具有较强的竞争力。
根据 TrendForce的数据，苹果、三星手机市场合计占有率逐年下降，中国智能手机品牌市场占有率快速上升。联想、华为、酷派、中兴、小米 2013年全球市场占有率合计16.10%，2014年全球市场占有率合计26.30%，增长率高于行业增长率。
（2）东方亮彩客户结构良好
经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应能力、优良的售后服务水平，东方亮彩拥有了一批稳定的核心客户，与小米、OPPO、金立等以国内及新兴市场为目标的手机制造商建立了稳定的合作关系，形成了自己稳定的客户群。东方亮彩主要客户销售区域位于未来全球智能手机增长速度相对较快的中国、印度、东南亚等地区，未来出货量增长速度将高于全球出货量增长速度，保证了东方亮彩未来销量的稳定提升。
基于智能手机市场的增速放缓，东方亮彩将积极拓展其他领域的市场，如车载、医疗、智能硬件和移动终端等新兴市场。
（3）东方亮彩产能相对充足
东方亮彩近两年一期精密结构件销售量持续增长，2014年东方亮彩根据订单情况和未来行业需求趋势增加了产能，并在东莞投资设立了广东亮彩，扩充后的产能足以支持公司未来与行业保持同幅度增长，保证公司未来的业绩增长。
综上，东方亮彩未来将保持稳定的盈利能力。
9、东方亮彩报告期产能变化与固定资产变化的匹配性及固定资产成新率的合理性
东方亮彩的主要产品为塑胶精密结构件，并于 2015年开始生产金属精密结构件，最近两年及一期固定资产、塑胶精密结构件产品的产能变动情况如下表所示：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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||||2015.09.30||||||2014.12.31||||||2013.12.31|
||项目|||||||||||||||
||||数额||变动额||增幅||数额||变动额||增幅||数额|
|固定资产原值||19,657.94||2,395.18||13.87%||17,262.76||6,390.14||58.77%||10,872.62||
|固定资产余额||14,091.42||1,274.32||9.94%||12,817.09||5,187.10||67.98%||7,629.99||
|固定资产成新率||71.68%||-2.57%||||74.25%||4.07%||||70.18%||
|机器设备原值||17,483.91||2,096.43||13.62%||15,387.48||5,533.77||56.16%||9,853.71||
|机器设备余额||12,959.83||1,183.33||10.05%||11,776.50||4,559.48||63.18%||7,217.03||
|机器设备成新率||74.12%||-2.41%||||76.53%||3.29%||||73.24%||
|塑胶结构件产能||3,100.00||100.00||3.33%||4,000.00||2,200.00||122.22%||1,800.00||

注：2015年塑胶精密结构件产能变动额为2015年1-9月产能较2014年产能3/4的增加额
（1）产能变化与固定资产变化的匹配性
2014年塑胶精密结构件产能较2013年增加122.22%，2014年末固定资产原值较 2013年末增加58.77%，直接影响东方亮彩产能的固定资产是机器设备， 2014年末机器设备原值较 2013年末增加56.16%。2014年度产能增幅大于机器设备原值的增幅，其原因主要为：（1）塑胶结构件的生产工艺包括模具加工、注塑成型、喷涂、镭雕、组装等，模具加工、注塑成型在 2013年成为限制东方亮彩产能的瓶颈环节，为此，东方亮彩在 2014年采取了以下措施：①增加了模具加工设备和注塑机，在不增加其他设备的条件下使塑胶精密结构件产能增加；②公司改进了部分产品注塑成型的模具，由一套模具可同时注塑成型一个或两个产品改进为同时注塑成型两个或四个产品，生产效率提高；③东方亮彩在 2014年优化和调整了注塑环节的参数，同时进行了自动化改造，注塑环节生产效率提高；（2）东方亮彩2014年前三大客户销售收入占比较2013年提高，且主要客户的产品型号较少，单品产量大、生产周期长，相比产品品类多、单品产量低的情况，节约了新模具加工、更换模具、调整生产参数、调整工装夹具等时间，生产效率提高，也使2014年产能增加。
2015年 1-9月塑胶精密结构件产能较 2014年产能的 3/4增加3.33%，2015年9月末固定资产原值较2014年末增加13.87%，2015年9月末机器设备原值较 2014年末增加13.62%。2015年 1-9月产能增幅小于机器设备原值的增幅，其原因主要是东方亮彩2015年增加的机器设备主要为CNC加工中心等，不直接增加
塑胶精密结构件产能。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）固定资产成新率合理性
报告期各期末，东方亮彩固定资产的成新率分别为70.18%、74.25%和71.68%。
2014年末东方亮彩固定资产成新率为74.25%，较 2013年末的70.18%提高 4.07个百分点，主要原因为：（1）2014年东方亮彩为解决模具加工和注塑成型环节的产能瓶颈，新增了注塑机、模具加工设备和其他设备，2014年末固定资产原值较 2013年末增加58.77%，2014年末固定资产净值也相应增加，较 2013年末增加67.98%，固定净值增幅超过原值的增幅，固定资产成新率上升；（2） 2014年末固定资产原值较 2013年末增加 6,390.14万元，由于原有固定资产和 2014年新增的固定资产折旧的影响，2014年末固定资产净值较 2013年末增加 5,187.10万元，净值增加金额低于原值增加金额，使得成新率增幅低于固定资产增幅。
2015年 9月末东方亮彩固定资产成新率为71.68%，较 2014年末的74.25%下降 2.57个百分点，主要由于本期固定资产增幅不大，而以前形成的固定资产折旧金额较大所致。
综上，东方亮彩报告期各期末固定资产成新率的变动情况与其实际经营情况一致，其变动是合理的。
10、东方亮彩与主要客户的合同期限及合作稳定性，报告期主要合同、金额及其收入确认情况
报告期各期，东方亮彩与前三大客户小米、OPPO、金立的销售收入占比分别为67.58%、93.34%和99.10%。
东方亮彩与小米通过《采购订单》确定合作关系并进行产品销售；与OPPO、金立通过签署《基本合同》或《采购协议》的方式确定合作关系及相关合作条款，具体的产品采购及采购单价、金额在具体订单中约定。
目前，东方亮彩与主要客户签订的合同情况如下：
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||客户||主体||签订日期||合同期限||备注|
|小米||小米通讯技术有限公司||-||-||||
|OPPO||广东欧珀移动通信有限公司、东莞市欧悦通电子有限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、成都欧珀移动通信有限公司||2015年7月15日||无固定期限（合同自双方终止合作且各方义务均履行完毕时止）||若终止业务合作，东方亮彩需提前6个月通知，OPPO需提前一个月通知||
|金立||东莞市金铭电子有限公司||2014年||有效期2年||鉴于双方合作的长期性和||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||3月17日||稳定性，在协议期满前30天需重新对供货方进行评价，合格则重新签订协议|
|东莞市金卓科技有限公司|2014年4月1日|有效期2年||

根据东方亮彩订单明细表和发货记录，2013年、2014年以及2015年1-9月东方亮彩销售合同、业务订单签订金额分别为 71,013.56万元、189,542.56万元和 127,568.45万元，报告期已分别完成销售收入 60,639.86万元、158,308.44万元和 121,745,96万元，截至 2015年 9月 30日尚处于生产过程中的订单主要为 2015年第三季度签署的合同。报告期内，东方亮彩主要销售合同、业务订单履行正常，不存在重大纠纷的情形。东方亮彩营业收入随着合同、业务订单的履行稳步增长。
根据合同和订单的约定及东方亮彩收入确认政策，东方亮彩发出产品经客户验收入库，与客户对账确认无误后开具发票并确认收入实现。
11、东方亮彩报告期营业收入快速增长的合理性
报告期各期，东方亮彩的营业收入主要来源于主营业务收入。东方亮彩各期的营业收入分别为 60,639.86万元、158,308.44万元和 121,745.96万元，呈现快速增长的趋势，其主要原因为：
（1）全球和国内智能手机市场持续增长，市场需求旺盛
根据 Wind的统计数据，2013年、2014年全球手机的出货量分别达到 18.09亿部和 18.79亿部，全球手机销量持续增长；2014年全球智能手机出货量为12.41亿部，较2013年的9.69亿部增长28.08%。
随着智能手机在全球的普及，近几年国内智能手机市场也呈现爆发式的增长趋势，智能手机销售量已占国内手机销售总量的66%以上。智能手机市场的需求旺盛直接推动了精密结构件的销售增长。
（2）主要客户产品需求旺盛带动东方亮彩营业收入增长
报告期各期，东方亮彩对前三大客户小米、OPPO、金立的销售收入合计分别为 40,977.66万元、147,764.96万元、120,655.01万元，合计占比分别为67.58%、93.34%和99.10%，对小米、OPPO、金立等客户销售收入的大幅增加拉动了东方亮彩营业收入的快速增长。
根据 TrendForce统计数据、小米、OPPO、金立等公司网站及相关网页，东
方亮彩主要客户近三年的手机出货量情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||品牌||项目||2013年||2014年||2015年|
|小米||出货量（万台）||1,870.00||6,112.00||7,200.00||
|||增长率||*||226.84%||17.80%||
|OPPO||出货量（万台）||1,300.00||3,000.00||5,000.00||
|||增长率||*||130.77%||66.67%||
|金立||出货量（万台）||*||2,800.00||3,000.00||
|||增长率||*||*||7.14%||

由上表可知，东方亮彩主要客户手机出货量在 2014年大幅增加，2015年较2014年出货量也有较大幅度增长，与东方亮彩销售收入增长趋势一致。
（3）快速的市场反应和产能增加保障订单充分执行
智能手机的更新换代较快，品牌手机厂商为了抢占市场先机，往往要求下游部件供应商更快的响应速度和生产效率。东方亮彩专注于国内智能手机市场，具有较强的研发能力、模具开发能力和生产能力，客户响应速度较快，能够帮助客户大大缩短新产品上市时间，为其销售额的增长提供有力保障，也增加了东方亮彩的产品销售收入。东方亮彩 2014年增加了模具开发和注塑成型设备，并对部分产品模具组合方式、注塑成型生产参数进行了优化和调整，生产效率和产能提高，保障产品生产及时满足订单需求。
（4）竞争对手营业收入变动情况
根据公开信息，小米、OPPO、金立等手机结构件供应商有东方亮彩、富士康、劲胜精密、通达集团、誉新等。其中，富士康为台湾上市公司，其业务种类较多；劲胜精密为 A股上市公司，通达集团为香港上市公司，誉新为非上市公司。
根据劲胜精密、通达集团的财务报告，报告期内其收入变动情况如下：
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||证券简称||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2014vs2013|
|劲胜精密（万元）||242,181.74||398,051.09||327,800.77||21.43%||
|通达集团（万港元）||430,000.00||480,483.00||364,396.00||31.86%||
|东方亮彩（万元）||121,745.96||158,308.44||60,639.86||161.06%||

数据来源：根据各公司定期报告计算得出。
由上表可以看出，受益于智能手机等消费电子产品出货量不断增加，东方亮彩及同行业公司营业收入均实现了增长，但由于具体产品品类和客户结构的不同，增长率也有所不同。
东方亮彩2014年营业收入增长率高于竞争对手，主要由于东方亮彩2013年
的销售收入基数较小，同时东方亮彩主要客户较竞争对手集中，小米、OPPO、
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）金立等客户的产品销售状况良好，对东方亮彩的产品需求数量较大；公司自 2013年开始与小米合作，随着合作时间的延长,东方亮彩占小米手机结构件的份额不断增加。东方亮彩 2015年 1-9月营业收入也保持了增长趋势。东方亮彩 2014年和 2015年 1-9月销售收入增长情况符合行业状况和公司的实际经营情况，是合理的。
12、东方亮彩报告期期间费用率的合理性及对收益法评估结果的影响
（1）东方亮彩报告期期间费用率的合理性
报告期，东方亮彩期间费用占营业收入的比例变动情况如下：
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|项目||2015年1-9月||2014年||2013年||
|||金额（万元）|费用率|金额（万元）|费用率|金额（万元）|费用率|
||营业收入|121,745.96|-|158,308.44|-|60,639.86|-|
||销售费用|638.79|0.52%|1,336.41|0.84%|595.12|0.98%|
||管理费用|6,986.59|5.74%|9,690.55|6.12%|4,710.53|7.77%|
||财务费用|438.53|0.36%|480.61|0.30%|390.08|0.64%|
||期间费用合计|8,063.92|6.62%|11,507.56|7.27%|5,695.73|9.39%|

由上表可知，报告期内东方亮彩期间费用主要由管理费用构成，销售费用和财务费用金额及占比相对较低。
①销售费用
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|运输费|416.03|65.13%|1,015.77|76.01%|159.42|26.79%|
|职工薪酬|117.16|18.34%|159.51|11.94%|153.84|25.85%|
|业务招待费|85.19|13.34%|100.28|7.50%|119.60|20.10%|
|其他费用|20.40|3.19%|60.85|4.55%|162.26|27.26%|
|合计|638.79|100.00%|1,336.41|100.00%|595.12|100.00%|

注：其他费用包括：房租费、办公费、电话费、差旅费、折旧费等。
东方亮彩的销售费用主要由运输费、职工薪酬和业务招待费用等构成。报告
期内，东方亮彩销售费用主要为运输费；东方亮彩客户集中度较高，与前三大客户合作稳定且对前三大客户的销售收入占比逐年提高，销售人员数量和客户维护费用相对较低。
报告期内，东方亮彩运输费用金额及其占营业收入比例情况如下：
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|销售费用-运输费（万元）|416.03|1,015.77|159.42|
|营业收入（万元）|121,745.96|158,308.44|60,639.86|
|销售费用占营业收入比|0.34%|0.64%|0.26%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，东方亮彩的主要客户中，OPPO和金立的送货地址集中在珠三角地区，运输距离较短，主要采用陆运方式，运输费用较低；小米的送货地址分散在华东、华北和华南，2014年空运比例较高，使得 2014年运输费用及其占销售收入的比例较高；2015年1-9月，空运比例下降且随着油价下降运费单价也有所下调，使得2015年1-9月运输费用占销售收入的比例下降。
②管理费用
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月||2014年度||2013年度||
|项目|||||||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|研究开发费|3,888.42|55.66%|6,570.04|67.80%|2,561.86|54.39%|
|职工薪酬|1,857.18|26.58%|1,730.21|17.85%|1,105.30|23.46%|
|房租费|186.61|2.67%|208.76|2.15%|127.56|2.71%|
|咨询服务费|120.35|1.72%|151.21|1.56%|22.05|0.47%|
|业务招待费|98.20|1.41%|112.42|1.16%|77.65|1.65%|
|办公费|86.67|1.24%|92.04|0.95%|39.22|0.83%|
|其他费用|749.16|10.72%|825.86|8.52%|776.89|16.49%|
|合计|6,986.59|100.00%|9,690.55|100.00%|4,710.53|100.00%|

注：其他费用包括开办费、折旧费、差旅费、伙食费、快递费、长期待摊费用及印花税等。
报告期内，东方亮彩管理费用主要由研发费和职工薪酬构成。2014年度管理费用较 2013年度增加 4,980.01万元，其中研究开发费用增加 4,008.18万元主要系东方亮彩业务订单规模扩大，相应模具研发设计领用材料增加以及研发人员数量较大幅度增加；管理人员薪酬增加 624.91万元主要原因为管理人员持续增加，薪酬水平亦有一定程度提高；房租费增加 81.21万元主要系新增租赁宿舍楼供增加员工居住。
③财务费用
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|利息支出||316.84||348.27||311.09||
|减：利息收入||63.31||57.08||35.52||
|手续费||141.83||122.03||34.46||
|其他||43.17||67.39||80.05||
|合计||438.53||480.61||390.08||

报告期内，东方亮彩财务费用较低，主要由于其银行借款相对较少。2014
年财务费用较 2013年增加 90.53万元，主要系借款增加导致利息支出和手续费
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）增加所致。
④与同行业公司对比情况
报告期各期，东方亮彩与同行业公司的期间费用率如下：
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||时间||公司名称||销售费用率||管理费用率||财务费用率||期间费用率|
|2015年1-9月||立讯精密||1.69%||9.40%||-0.33%||10.75%||
|||长盈精密||1.01%||10.83%||1.54%||13.39%||
|||劲胜精密||4.35%||15.49%||1.00%||20.84%||
|||安洁科技||1.80%||10.92%||0.17%||12.89%||
|||得润电子||2.84%||6.75%||1.88%||11.47%||
|||宜安科技||5.59%||13.81%||-0.15%||19.24%||
|||胜利精密||1.72%||4.40%||0.07%||6.20%||
|||最大值||5.59%||15.49%||1.88%||20.84%||
|||最小值||1.01%||4.40%||-0.33%||6.20%||
|||平均值||2.71%||10.23%||0.60%||13.54%||
|||东方亮彩||0.52%||5.74%||0.36%||6.62%||
|2014年||立讯精密||1.76%||8.99%||0.71%||11.46%||
|||长盈精密||1.39%||13.84%||1.49%||16.71%||
|||劲胜精密||3.42%||10.83%||0.78%||15.03%||
|||安洁科技||2.34%||10.32%||-1.67%||10.99%||
|||得润电子||3.84%||8.14%||2.70%||14.68%||
|||宜安科技||3.61%||12.60%||0.63%||16.85%||
|||胜利精密||2.13%||5.95%||-0.06%||8.03%||
|||最大值||3.84%||13.84%||2.70%||16.85%||
|||最小值||1.39%||5.95%||-1.67%||8.03%||
|||平均值||2.64%||10.10%||0.65%||13.39%||
|||东方亮彩||0.84%||6.12%||0.30%||7.27%||
|2013年||立讯精密||1.76%||7.46%||1.36%||10.58%||
|||长盈精密||1.24%||13.74%||1.14%||16.12%||
|||劲胜精密||2.32%||9.41%||-0.09%||11.64%||
|||安洁科技||2.02%||10.26%||-1.67%||10.61%||
|||得润电子||3.99%||7.27%||1.91%||13.17%||
|||宜安科技||3.21%||12.31%||0.17%||15.68%||
|||胜利精密||2.45%||7.07%||0.76%||10.28%||
|||最大值||3.99%||13.74%||1.91%||16.12%||
|||最小值||1.24%||7.07%||-1.67%||10.28%||
|||平均值||2.43%||9.65%||0.51%||12.58%||
|||东方亮彩||0.98%||7.77%||0.64%||9.39%||

由上表可知，东方亮彩销售费用率低于同行业公司，主要由于东方亮彩的客户集中度较高，业务人员数量和客户维护费用较低，客户送货地址部分集中在珠三角地区，运输距离短，运费较低。东方亮彩管理费用率低于行业平均水平，高
于行业最低值，主要由于东方亮彩业务和产品相对较集中，管理难度相对较小，
东方亮彩管理费用处于合理区间。东方亮彩财务费用率处于行业中间水平，主要
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由于各公司资本结构不同，处于合理范围内。
综上，东方亮彩报告期各期的期间费用真实、准确，其变动情况与实际经营变化情况相符；销售费用率低于行业平均水平，管理费用率和财务费用率处于行业中间水平，该情况与其客户情况、经营状况相符，期间费用率水平和变动情况是合理的。
（2）东方亮彩期间费用率对收益法评估结果的影响
评估师用收益法对东方亮彩评估时预测的东方亮彩 2016-2020年销售费用率、管理费用率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度|
|销售费用率||0.62%||0.62%||0.63%||0.63%||0.63%||
|管理费用率||5.36%||5.38%||5.36%||5.34%||5.33%||

评估师预测的东方亮彩 2016-2020年期间费用率综合考虑了东方亮彩报告期内的期间费用率水平、业务特点和未来业务变化情况，与报告期内期间费用率不存在重大差异，符合东方亮彩的业务特点，该预测是合理的。因此，基于合理的期间费用率预测，评估师采用收益法进行评估的结果也是合理的。
四、交易完成后上市公司财务状况、持续盈利能力分析
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
根据天职国际会计师事务所出具的《备考审计报告》（天职业字[2015]14931号）及江粉磁材《审计报告》（天职业字【2015】14341号），本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要资产及构成的对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.09.30||||||||2014.12.31|||||||
||项目||交易前||||备考||||交易前||||备考|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||83,073.27||14.53%||95,810.99||13.59%||30,032.73||10.91%||37,373.78||9.67%||
|应收票据||17,603.12||3.08%||23,370.98||3.32%||4,555.40||1.66%||6,040.73||1.56%||
|应收账款||112,170.59||19.61%||159,091.57||22.57%||51,729.65||18.80%||115,044.36||29.75%||
|预付款项||29,253.38||5.12%||29,652.52||4.21%||27,617.03||10.04%||27,709.24||7.17%||
|应收利息||116.70||0.02%||116.70||0.02%||-||0.00%||-||0.00%||
|其他应收款||7,553.57||1.32%||8,544.00||1.21%||7,202.09||2.62%||9,222.74||2.39%||
|存货||71,093.71||12.43%||102,749.71||14.58%||38,296.87||13.92%||57,382.85||14.84%||
|其他流动资产||11,481.99||2.01%||14,043.51||1.99%||1,815.91||0.66%||2,389.86||0.62%||
|流动资产合计||332,346.33||58.11%||433,379.98||61.48%||161,249.68||58.59%||255,163.56||65.99%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.09.30||||2014.12.31||||
||项目|交易前||备考||交易前||备考||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产||-|0.00%|-|0.00%|415.13|0.15%|415.13|0.11%|
|长期股权投资||14,683.07|2.57%|14,683.07|2.08%|14,172.74|5.15%|14,172.74|3.67%|
|投资性房地产||1,670.24|0.29%|1,670.24|0.24%|1,522.68|0.55%|1,522.68|0.39%|
|固定资产||96,476.41|16.87%|110,567.83|15.68%|81,265.36|29.53%|94,082.46|24.33%|
|在建工程||9,293.04|1.62%|19,912.46|2.82%|3,417.52|1.24%|5,917.00|1.53%|
|无形资产||10,028.61|1.75%|13,057.15|1.85%|8,796.44|3.20%|8,882.24|2.30%|
|商誉||98,717.12|17.26%|98,717.12|14.00%|327.64|0.12%|327.64|0.08%|
|长期待摊费用||4,705.27|0.82%|5,006.47|0.71%|2,801.62|1.02%|3,034.70|0.78%|
|递延所得税资产||1,253.99|0.22%|1,780.41|0.25%|530.50|0.19%|1,133.23|0.29%|
|其他非流动资产||2,716.40|0.47%|6,183.49|0.88%|701.60|0.25%|1,998.07|0.52%|
|非流动资产合计||239,544.15|41.89%|271,578.24|38.52%|113,951.23|41.41%|131,485.87|34.01%|
|资产总计||571,890.48|100.00%|704,958.22|100.00%|275,200.91|100.00%|386,649.42|100.00%|

（1）重组完成后资产规模变化
本次重组完成后，截至2015年9月30日，公司的资产规模将会大幅增加，资产总额由交易前的571,890.48万元上升至704,958.22万元，增加了 133,067.74万元，增幅23.27%。
（2）重组完成后资产结构变化
从资产结构上看，标的公司资产以流动资产为主，而上市公司重组前流动资产占比仅为58.11%，由于公司固定资产投入较大，非流动资产的比重较高，非流动资产占比为41.89%。重组完成后，上市公司流动资产占比61.48%，非流动资产占比为38.52%，流动资产的比重有所提高，因此本次重组能够增强公司资产的流动性，改善公司资产结构。
2、主要负债及构成分析
本次交易完成前后，上市公司最近一年及一期合并口径及备考口径的主要负债及构成的对比情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015.09.30||||2014.12.31|||||
||项目|交易前||备考||交易前|||备考||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比||金额|占比|
|短期借款||94,902.66|16.59%|99,832.22|14.16%|75,257.96|27.35%|78,954.24||20.42%|
|应付票据||61,679.93|10.79%|74,603.81|10.58%|1,709.24|0.62%|18,739.45||4.85%|
|应付账款||104,481.35|18.27%|174,293.60|24.72%|39,540.15|14.37%|91,873.67||23.76%|
|预收款项||10,569.90|1.85%|10,622.33|1.51%|4,835.04|1.76%|4,850.00||1.25%|
|应付职工薪酬||6,893.26|1.21%|9,114.40|1.29%|5,006.92|1.82%|6,459.75||1.67%|
|应交税费||2,433.85|0.43%|3,697.23|0.52%|1,277.96|0.46%|2,804.63||0.73%|
|应付利息||160.73|0.03%|216.66|0.03%|148.83|0.05%|176.74||0.05%|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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||||2015.09.30||||||||2014.12.31||||||
||项目||交易前||||备考||||交易前|||备考|||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|应付股利||234.05||0.04%||234.05||0.03%||71.87||0.03%|71.87||0.02%||
|其他应付款||4,855.36||0.85%||6,121.10||0.87%||4,941.67||1.80%|9,070.36||2.35%||
|流动负债合计||286,211.09||50.05%||378,735.40||53.73%||132,789.62||48.25%|213,000.70||55.09%||
|长期应付款||396.06||0.07%||3,051.01||0.43%||139.83||0.05%|3,733.84||0.97%||
|专项应付款||94.00||0.02%||94.00||0.01%||94.00||0.03%|94.00||0.02%||
|递延收益||1,086.97||0.19%||1,456.24||0.21%||906.67||0.33%|1,308.63||0.34%||
|递延所得税负债||822.11||0.14%||851.50||0.12%||996.57||0.36%|1,013.82||0.26%||
|非流动负债合计||2,399.14||0.42%||5,452.74||0.77%||2,137.06||0.78%|6,150.29||1.59%||
|负 债 合 计||288,610.23||50.47%||384,188.15||54.50%||134,926.69||49.03%|219,150.99||56.68%||
|归属于母公司所有者权益合计||268,073.88||46.88%||305,563.71||43.34%||124,844.28||45.36%|152,068.49||39.33%||
|少数股东权益||15,206.37||2.66%||15,206.37||2.16%||15,429.94||5.61%|15,429.94||3.99%||
|所有者权益合计||283,280.25||49.53%||320,770.07||45.50%||140,274.22||50.97%|167,498.43||43.32%||
|负债及所有者权益合计||571,890.48||100.00%||704,958.22||100.00%||275,200.91||100.00%|386,649.42||100.00%||

（1）重组后负债规模变化
本次重组完成后，截至2015年9月30日，公司的负债总额将由重组完成前的288,610.23万元增加到384,188.15万元，增加95,577.92万元，增幅33.12%。
负债规模的大幅增加主要是流动负债的增加，由于标的公司的负债结构以流动负债为主，合并后应付票据、应付账款等项目增幅较大，导致整体负债规模的增加。由于标的公司非流动负债较少，因此上市公司非流动负债规模在重组前后变化金额不大。
（2）重组后负债结构变化
本次重组前，上市公司与标的公司债务结构类似，本次重组完成后，公司流动负债占负债总额的比例变动不大，重组前后流动负债占负债总额的比率为99.17%、98.58%。
3、本次交易前后资产周转能力比较
本次交易前后公司资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|||
|||交易前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|3.47||2.55|
|存货周转率（次/年）|4.79||3.53|
|总资产周转率（次/年）|0.67||0.74|

注：主要财务指标计算说明：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
本次交易完成后上市公司的应收账款周转率和存货周转率略有下降，总资产周转率有所提升。
4、本次交易前后偿债能力比较
本次交易前后公司偿债能力指标对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015.09.30|||
||项目|||||
||||交易前||备考|
|流动比率||1.16||1.14||
|速动比率||0.91||0.87||
|资产负债率||50.47%||54.50%||

注：主要财务指标计算说明：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易后，上市公司的资产负债率略有上升，主要是因为标的公司东方亮彩资金密集型的经营特点，资产负债率较高，拉升了备考资产负债率。本次重组完成后，上市公司的资产负债率将达到54.50%。
本次重组完成后，公司的流动比率和速动比率略有下降，但与重组前相比并未出现较大变动，总体仍处于合理水平。
截至本报告签署日，本公司及标的公司均不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易对上市公司的偿债能力不会产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力影响的分析
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件等业务并行的公司，初步实现公司多元化发展的战略发展目标。2015年1-9月江粉磁材与东方亮彩合计主营业务收入分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||金额（万元）||占比|
|磁性材料||永磁铁氧体|50,283.12||12.40%||
|||软磁铁氧体|12,827.18||3.16%||
|||稀土永磁|3,860.90||0.95%||
|||小计|66,971.20||16.52%||
|电机|||6,078.41||1.50%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|电线电缆||||
|模具及配件||3,075.65|0.76%|
|显示材料及触控器件||27,416.92|6.76%|
|贸易及物流服务||158,213.05|39.02%|
|精密结构件|塑胶精密结构件|119,522.33|29.48%|
||金属精密结构件|145.42|0.04%|
||精密模具|2,018.42|0.50%|
||小计|121,686.18|30.01%|
|其他||2,981.60|0.74%|
|主营业务收入合计||405,455.12|100.00%|

注：显示材料及触控器件收入为合并帝晶光电后2015年9月份单月金额。
本次交易完成后，上市公司 2015年 1-9月主营业务收入构成中精密结构件产品收入占比为30.01%，将成为上市公司营业收入的重要来源；显示材料及触控器件产品收入占比为6.67%，后续将继续增加；磁性材料、电机、电线电缆、模具及配件收入占比为23.47%，仍是上市公司营业收入的重要来源；贸易及物流服务收入占比为39.02%，是上市公司营业收入的增长点之一。
上市公司通过本次收购开拓精密结构件业务，受益于手机、平板电脑等消费电子产品的稳定增长，将实现总体业务的快速增长，实现业绩的新突破，降低上市公司原有业务波动对经营业绩的影响，增强抗风险能力，构建良好的业务发展前景。
2、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务和平板显示器件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精密结构件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目
标。
通过本次收购的精密结构件业务，上市公司将受益于手机等消费电子产品销
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）量的稳定增长。同时标的公司已积极布局精密金属结构件业务，较好地把握了行业发展趋势，本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
3、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，本次交易完成后，江粉磁材的资产规模和盈利能力均将得到提高。
本次交易完成后，上市公司规模得以扩大，公司主营业务涵盖磁性材料、贸易及物流服务、平板显示器件、精密结构件等领域，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率；东方亮彩成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成，东方亮彩将能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在精密结构件市场的竞争力，加快标的公司和上市公司的业务发展，从而大幅提升上市公司盈利能力，具体对比情况如下：
本次重组完成后，备考口径与合并口径的利润表各项目及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-9月||||||2014年度||||||
||||交易前||备考||变动幅度||交易前||备考||变动幅度|
|营业收入||284,473.24||406,219.20||42.80%||206,028.87||364,337.31||76.84%||
||营业成本|262,039.50||362,644.54||38.39%||182,226.24||314,582.69||72.63%||
||营业利润|2,940.54||15,888.79||440.34%||-1,390.88||9,830.05||-806.75%||
||利润总额|2,901.89||16,197.39||458.17%||111.40||11,868.17||10,553.47%||
||净利润|2,221.07||13,486.68||507.22%||-350.24||9,529.55||-2,820.90%||
||归属于母公司|||13,029.42||638.71%||||10,235.32||2,778.89%||
||||1,763.81||||||355.53|||||
||股东的净利润|||||||||||||

（1）本次交易前后营业收入比较分析
本次重组完成后，公司2015年1-9月和2014年度备考口径的营业收入较重组前大幅提高，增幅分别达42.80%和76.84%。由于标的公司东方亮彩处于快速发展时期，营业收入情况较好，重组完成后能大幅提高上市公司的收入水平。
（2）本次交易前后毛利率比较分析
2014年度备考口径与交易前公司合并口径的毛利率对比如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||||2014年度|||||
||项目||||||||||||
|||交易前||备考||变动幅度||交易前||备考||变动幅度|
|营业收入||284,473.24|406,219.20||42.80%||206,028.87||364,337.31||76.84%||
|营业成本||262,039.50|362,644.54||38.39%||182,226.24||314,582.69||72.63%||
|毛利率||7.89%|10.73%||2.84个百分点||11.55%||13.66%||2.10个百分点||

本次重组完成后，公司 2015年 1-9月、2014年度备考口径的毛利率为10.73%、13.66%，较交易前分别上升 2.84个百分点和 2.10个百分点。备考口径的毛利率水平上升的原因为东方亮彩产品需求旺盛，东方亮彩积累了研发与技术、生产管理、产能、客户资源等优势，2015年 1-9月、2014年的毛利率均高于江粉磁材当期的毛利率水平。
（3）交易前后期间费用比较分析
交易前后公司期间费用及其占当期营业收入的比例的对比如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月|||||||2014年度||||||
||项目|交易前|||备考||||交易前|||备考|||
|||金额|占比||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
||销售费用|4,960.32|1.74%|5,599.11||1.38%|||5,827.41|2.83%|7,163.81||1.97%||
||管理费用|12,083.71|4.25%|19,070.31||4.69%|||15,152.70|7.35%|24,843.24||6.82%||
||财务费用|1,225.97|0.43%|1,664.51||0.41%|||4,232.02|2.05%|4,712.63||1.29%||
|期间费用合计||18,270.01||26,333.93||6.48%||25,212.12|||36,719.68||10.08%||
||||6.42%|||||||12.24%|||||
|营业收入||284,473.24|100.00%|406,219.20||100.00%|||206,028.87|100.00%|364,337.31||100.00%||

从上表可以看出，交易完成后，备考口径的 2014年度期间费用占营业收入的比重降低，2015年1-9月份期间费用占营业收入的比重与交易前基本持平。通过本次重组，若能通过整合实现与标的公司的协同效应，则可以降低上市公司新项目研发、固定资产投入较大带来的管理费用增加的风险，增强公司的持续盈利能力。
（4）交易前后利润水平比较分析
交易前后公司利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-9月||||||2014年度|||||
||项目||||||||||||
|||交易前||备考||变动幅度||交易前||备考||变动幅度|
|营业收入||284,473.24|406,219.20||42.80%||206,028.87||364,337.31||76.84%||
|营业利润||2,940.54|15,888.79||440.34%||-1,390.88||9,830.05||-806.75%||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|2,901.89|16,197.39|458.17%|111.40|11,868.17|10553.47%|
|净利润|2,221.07|13,486.68|507.22%|-350.24|9,529.55|-2820.90%|
|净利率|0.78%|3.32%|2.54个百分点|-0.17%|2.62%|2.79个百分点|

本次交易完成后，公司的利润水平将得到很大提升。2015年 1-9月、2014年营业利润由重组前的 2,940.54提高到 15,888.79万元、-1,390.88万元提高到9,830.05万元，营业利润大幅增加。2015年1-9月、2014年净利润分别由重组前的2,221.07万元提高到13,486.68万元、-350.24万元提高到9,529.55万元。2015年 1-9月、2014年净利率由重组前的0.78%提高到3.22%、-0.17%提高到2.62%。本次重组能够极大地增强公司的盈利能力，提高业绩水平，改善经营状况。
（三）本次交易的商誉确认
按照企业会计准则的规定，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
根据交易各方签订的附生效条件的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，标的资产东方亮彩100%股权的交易价格为175,000万元，所以计算商誉时的合并成本为175,000万元。
根据本次重组方案确定的合并成本与2015年9月30日（假定为购买日）拟购买东方亮彩净资产公允价值差额（根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2015]第 0819号”评估报告，东方亮彩资产基础法下净资产评估值为42,277.52万元），同时考虑东方亮彩评估增值部分的递延所得税负债影响 684.71万元，确认公司收购东方亮彩的商誉为 132,037.77万元。最终商誉的金额将根据交易双方实际确定的购买日东方亮彩可辨认净资产公允价值计算确定。
该商誉体现东方亮彩在细分市场拥有的行业经验、业务团队、生产技术、研
发能力、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从东方亮彩
整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价值，形成本次交易的商誉。
五、交易完成后上市公司未来经营优势和劣势分析
（一）未来经营优势分析
1、拓展上市公司业务板块，推进上市公司转型升级，实现多元化发展战略本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务和平板显示器件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
上市公司在技术、人才、资金、管理等方面具有良好的基础，为保持公司持续健康的发展，增强公司盈利能力，扩大公司规模，结合公司经营发展环境，调整发展战略，在保持原有业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的精密结构件行业。
本次交易完成后，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、平板显示、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
通过本次收购的精密结构件业务，上市公司将受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长。同时标的公司已积极布局精密金属结构件业务，较好地把握了行业发展趋势，本次收购有助于上市公司开拓新的利润增长点，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景。
2、增强上市公司未来盈利能力，实现跨越式发展
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，纳入合并报表范围。东方亮彩 2015年 1-9月的营业收入和净利润分别为 121,745.96万元和 11,265.61万元，分别占江粉磁材同期营业收入和净利润的42.80%和507.22%；
根据业绩承诺责任人的承诺，东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于 11,500万元、14,250万元和 18,000万元。通过本次交易，将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，更好地回报全体股东。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）未来经营劣势分析
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模、子公司数量及地域分布将相应增加，这将对公司已有的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司仍将给予东方亮彩经营较大的自由度和灵活性，继续保持东方亮彩的相对独立性，充分发挥东方亮彩管理团队的经营积极性，通过加大研发与技术投入力度，进一步提升东方亮彩的盈利水平。在现阶段，上市公司对东方亮彩后续经营的初步计划如下：
（一）上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
本次重组前，上市公司的业务包括磁性材料、贸易及物流服务和显示材料及触控器件。公司凭借已经具备的生产技术、生产规模、客户资源及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓非磁性材料业务，营业收入保持了稳定增长的态势，并初步形成了多元化发展的格局。
通过本次交易，公司将成为拥有磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件等业务并行的上市公司，进一步实现公司多元化发展的战略发展目标。
上市公司凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，为扩大公司规模，保持公司持续健康发展，增强公司盈利能力，降低现有业务对上市公司经营业绩的影响，增强抗风险能力，上市公司将在保持磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件、精密结构件等业务的基础上，结合经营发展环境，继续涉足盈利能力较强、发展前景广阔的其他行业，实现公司多元化发展。
2、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司及东方亮彩将按照“战略统一、资源集中、经营授权、协同互补”的模式进行业务经营管理，即在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现各经营主体业务、财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对于各业务分部经营管理团队进行业务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）充分发挥各业务主体在各自细分市场的决策灵活性，实现公司整体业务的协同互补和持续增长。
（1）上市公司统一管理
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对东方亮彩相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善。上市公司将针对东方亮彩目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步强化资源的集中配置。
（2）对东方亮彩管理团队充分授权
东方亮彩在研发设计、质量管理、生产制造、市场开拓等关键领域均由资历深厚人员带队，并培养了一批业务能力出色、经验丰富的专业人才。东方亮彩的研发设计、生产制造、供应链及客户开发与维护领域的主管在该领域均有多年从业经验，部分人员拥有在业内大型企业工作的经验，其所带领的团队人员亦拥有丰富的工作经验。东方亮彩核心团队人员对于国内和国际相关领域的知名品牌供应链体系的品质要求、工艺流程、质量体系等十分了解，能够为东方亮彩后续发展发挥重要作用。
根据上市公司对东方亮彩核心团队以及对其经营管理理念的了解，上市公司在尽力保持标的公司经营管理、生产研发等关键环节稳定不变的前提下，相互融合，提升东方亮彩的整体管理水平。
（二）本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，江粉磁材将根据公司的发展战略，保持东方亮彩在资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，对东方亮彩业务、资产、财务、人员、技术、企业文化等各方面进行整合。公司拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，江粉磁材将在原有磁性材料、贸易及物流服务、显示材料及触控器件等业务基础上增加精密结构件业务，上市公司主营业收入结构将得到优化。
江粉磁材将在保持东方亮彩业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）力，推动公司的触控显示一体化产品、精密结构件产品更具竞争优势，公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，并各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群。本次重组完成后，上市公司将通过整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，江粉磁材将把自身规范、成熟的财务管理体系引入东方亮彩的日常财务工作中，并根据东方亮彩自身经营特点，协助其搭建符合上市公司标准的财务管理体系；同时，江粉磁材将进一步统筹东方亮彩的资金使用和外部融资，降低东方亮彩融资难度和融资成本，提高上市公司和东方亮彩的资金使用效率，防范其运营风险和财务风险。作为江粉磁材的全资子公司，东方亮彩在财务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。东方亮彩的财务总监接受江粉磁材和东方亮彩的双重管理，使江粉磁材能够及时、全面、准确地了解东方亮彩的财务状况。
3、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持东方亮彩现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司将加强对东方亮彩相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。同时根据上市公司战略需要或东方亮彩需求，加强东方亮彩相关专业或管理人员的培养与引进，优化东方亮彩目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
4、管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将派出财务部、证券部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同性。
5、技术工艺的整合
本次交易完成后，上市公司将整合两家公司在各自领域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，推动公司的触控显示一体化产品、精密结构件产品更具竞争优势，上市公司的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改善。上市公司将继续保持标的公司现有研发部门组织结构不变，保持研发技术人员队伍的稳定，保持技术研发的正常进行和连续性，继续从事不同型号、不同功能新产品开发和工艺技术研究，为生产提供技术支持，为市场提供技术服务。
6、企业文化整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视东方亮彩的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合与整合的难度。
东方亮彩一直专注于研发利于移动通讯终端行业客户需求的结构件产品，以保持产品连续和稳定运行为使命，建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同东方亮彩的现有的企业文化氛围，并认为东方亮彩注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
（三）整合风险
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，江粉磁材与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于江粉磁材与东方亮彩在发展阶段、所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与东方亮彩能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、建立有效的内控机制，强化江粉磁材在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对东方亮彩的管理与控制，保证江粉磁材对东方亮彩重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将东方亮彩的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人员的管理纳入到江粉磁材统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证江粉磁材对东方亮彩日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、东方亮彩的财务总监接受江粉磁材和东方亮彩的双重领导，须向上市公司汇报工作，接受上市公司的任职考核，上市公司认为上述人员不称职时，将提请东方亮彩董事会予以罢免。财务负责人的安排及管理制度，使得上市公司能够及时、全面、准确地了解东方亮彩的财务状况。
（五）上市公司收购帝晶光电后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交
易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施
1、上市公司收购帝晶光电后的业务整合情况
2015年 8月 19日，帝晶光电完成工商变更登记手续，帝晶光电100%的股权过户至江粉磁材名下，帝晶光电成为江粉磁材的全资子公司。
帝晶光电成为江粉磁材的子公司后，江粉磁材根据公司的发展战略，在保持帝晶光电在资产、业务及人员相对独立和稳定的基础上，与帝晶光电在如下方面进行了整合：
（1）根据重组交易相关协议约定，帝晶光电原股东提名陈国狮、文云东为上市公司董事，经公司第三届董事会第十三次会议审议，通过了《关于提名陈国狮先生、文云东先生为第三届董事会董事候选人的议案》，同意提名陈国狮先生、文云东先生为第三届董事会董事候选人。（详见公告2015-104《第三届董事会第十三次会议决议公告》）；经公司 2015年第六次临时股东大会审议通过，正式任命陈国狮先生、文云东先生为公司第三届董事会董事（详见公告 2015-117《2015年第六次临时股东大会决议公告》）。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）帝晶光电作为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材为支持帝晶光电的持续发展，补充其日常经营所需的流动资金，为帝晶光电的银行贷款进行担保如下：
①经公司第三届董事会第十二次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，为帝晶光电申请的银行贷款额度合计人民币 9.44亿元提供连带责任担保（详见公告2015-098《关于为全资子公司提供授信担保的公告》）。
②经公司第三届董事会第二十次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，为帝晶光电申请的银行贷款额度合计人民币 1.5亿元提供连带责任担保（详见公告2015-139《关于为全资子公司提供授信担保的公告》）。
③经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，为帝晶光电申请的银行贷款额度合计人民币2.06亿元提供连带责任担保。（详见公告2016-007《关于为子公司授信担保的公告》）。
（4）帝晶光电在2015年9月纳入上市公司合并报表范围，帝晶光电财务总监接收江粉磁材和帝晶光电的双重领导，帝晶光电 2015年 9月份为上市公司贡献净利润857.48万元。
（5）为支持帝晶光电的业务发展，江粉磁材拟在江门滨江新城建设手机配件产业园，以实施帝晶光电的扩产项目，目前该产业园建设的方案正在筹划中。
截至报告书出具日，江粉磁材收购帝晶光电的时间较短，相关整合工作正在进行中；公司将按照披露的整合计划对帝晶光电进行整合，并根据整合中的实际情况予以适当调整。
2、上市公司收购帝晶光电后的承诺履行情况
（1）业绩及补偿承诺
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||承诺主体||承诺内容|承诺执行情况|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、文云东、陈惠玲、陈镇杰 、 江 惠东、戴晖||帝晶光电 2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 10,000 万元、13,000万元和17,000万元。如果实现扣非净利润或运营收入比例指标低于上述承诺内容，则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。||目前，帝晶光电审计工作正在进行中。根据未经审计数据，2015年业绩承诺已实现。|

（2）股份锁定承诺
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||承诺主体||承诺内容|承诺执行情况|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、||本人/本单位通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起 36个月内不得转让。||未违反|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖|||
|陈惠玲、陈镇杰|本人通过本次交易取得的江粉磁材股份自股票上市之日起 12个月内不得转让。|未违反|

（3）规范同业竞争与关联交易承诺
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||承诺主体||承诺内容||
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇杰 、 江 惠东、戴晖||一、承诺人目前与江粉磁材、帝晶光电间不存在同业竞争，承诺人也不存在控制的与江粉磁材、帝晶光电间具有竞争关系的其他企业的情形；二、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与江粉磁材、帝晶光电构成竞争的任何业务或活动；三、承诺人今后为江粉磁材直接或间接股东期间，不会利用对江粉磁材股东地位损害江粉磁材及其他股东（特别是中小股东）的合法权益,不会损害江粉磁材及其其子公司帝晶光电的合法权益；四、承诺人保证在作为江粉磁材直接股东或间接股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江粉磁材、帝晶光电造成的一切损失（含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归江粉磁材所有。||未违反|
|陈国狮、科智为投资、联恒伟业、华辉四方、广发信德、君盛泰石、文云东、陈惠玲、陈镇杰 、 江 惠东、戴晖||一、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业与重组后的公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。二、本人/本单位及本人/本单位直接或间接控制或影响的企业将严格避免向公司及其控股和参股公司拆借、占用公司及其控股和参股公司资金或采取由公司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金。三、本次交易完成后本人/本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利；在公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。四、本人/本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其控股和参股公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司或其控股和参股公司损失或利用关联交易侵占公司或其控股和参股公司利益的，公司及其控股和参股公司的损失由本人/本单位承担。||未违反|

（4）其他承诺
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||承诺主体||承诺内容||
|上市公司控 股 股东、实际控制人及全 体 董事 、 监事、高级管理人员||保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||未违反|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
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|帝晶光电全体股东|一、本人或本单位为本次交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在江粉磁材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江粉磁材董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江粉磁材董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；江粉磁材董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|未违反|

3、本次交易后发挥帝晶光电和东方亮彩业务协同效应的具体措施
显示屏部件、主板部件和结构件是智能手机等智能终端的三大主要部件。
东方亮彩的主要产品为精密结构件，主要应用于智能手机。东方亮彩拥有行业内先进的技术和设备、较强的研发能力、丰富的模具开发和生产经验及较高的知名度，能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件的要求，与小米、OPPO、金立等手机厂商保持长期良好的合作关系。
帝晶光电主要产品为液晶显示模组和触摸屏，广泛应用于手机等消费电子产品，目前帝晶光电已经与华贝、龙旗、鼎讯、华勤、闻泰、优思、德晟、锐嘉科等整机设计公司建立战略合作关系，与宇龙酷派、华为、联想、康佳、传音、海信等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合作关系。
东方亮彩与帝晶光电的产品均主要应用于智能手机等消费电子产品，均能够满足中高端手机等各类消费电子产品对精密结构件和显示触控模组产品的产品质量、产能与交期的要求，各自在所在产品领域形成了独特的竞争优势和稳定的客户群，且东方亮彩与帝晶光电的主要客户基本不重合，具有很强的互补性。
本次重组完成后，东方亮彩和帝晶光电均为公司的全资子公司，为充分利用双方的客户资源，公司将整合形成统一管理的市场开拓和客户管理部门，人员由东方亮彩和帝晶光电董事长、总经理和市场部人员组成，负责客户资源管理和业务机会共享，利用一方与客户的良好合作关系将另一方介绍给客户，逐步将一方的产品导入到另一方的客户体系，逐步扩大东方亮彩和帝晶光电的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。
江粉磁材拟在江门滨江新城建设手机配件产业园，以实施帝晶光电的扩产项
目，目前该产业园建设的方案正在筹划中。该产业园面积较大，本次重组完成后
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）也可作为东方亮彩的扩产基地，更好地实现协同效应。
（六）东方亮彩未来发展规划
2015年，东方亮彩以现有的塑胶精密结构件生产基地和产能为基础，进一步扩大在国内智能手机的市场份额，尝试拓展海外智能手机市场和非手机类市场；同时开始开发可穿戴产品和工业医疗等领域所用塑胶精密结构件；对于广东东方亮彩新生产基地完成厂房的建设和装修及部分量产。
2016-2018年，东方亮彩将依托现有客户进行业务拓展，主要向金属精密结构件等领域拓展。同时基于未来工业产品的智能化发展趋势，下游市场将重点开发可穿戴产品、智能家居、工业医疗等领域用精密结构件产品。
七、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的
影响
（一）本次交易前后每股收益水平比较分析
根据江粉磁材《审计报告》（天职业字[2015] 14341号）及天职国际会计师事务所出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2015] 14931号），2014年度，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
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||项目||交易前||备考|
|基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股）||0.02||0.15||
|每股净资产（元/股）||3.05||2.92||

本次交易完成后，公司盈利能力显著增强，2014年度，公司基本每股收益由 0.02元/股提高至 0.15元/股。归属于母公司股东的每股净资产略有下降，由3.05元/股下降至2.92元/股。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
预计东方亮彩在未来几年仍将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计东方亮彩将在房屋建筑物、机器设备等固定资产购置方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，东方亮彩将利用上市公司平台，通过募集资金、银行借款、申请政府补助等方式筹集所需资金，以满足东方亮彩的上述资本性支出。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
（四）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易的相关税费由交易各方分别承担，本次交易的发行费用由上市公司承担，发行费用的支付主要来源于本次配套募集资金，不会对上市公司的现金流产生重要影响，不会大幅增加上市公司的负债。
（五）本次交易对标的公司核心人员的安排
（1）任职期限和禁业竞争安排
江粉磁材与东方亮彩6名股东签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》对本次交易后东方亮彩管理层股东在东方亮彩的任职期限、承诺不从事与东方亮彩相同或相关业务，以及违反承诺的补偿等进行了约定，参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》的主要内容”之“（六）本次交易后的公司治理安排”。
（2）超额业绩奖励安排
江粉磁材与东方亮彩6名股东签署的《利润承诺补偿协议书》对本次交易后超过利润预测数的奖励进行了约定，参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润承诺补偿协议书》及其补充协议的主要内容”之“（四）关于超过利润预测数的奖励”。
上述协议中的任职期限和禁业竞争安排和超额业绩奖励安排有助于维持东方亮彩核心人员的稳定。
（3）发展平台和股权激励
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，上市公司将为东方亮彩的核心人员提供更广阔的平台。此外，东方亮彩的核心人员将被纳入江粉磁材的股权激励人员范围，未来通过上市公司股权激励的方式，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、业绩奖励设置
（一）超额业绩奖励的会计处理方法
根据上市公司与东方亮彩6名股东签订的《利润承诺补偿协议书》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》，超过利润预测数的奖励约定如下：
若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计预测净利润数，则超过部分的50%用于奖励东方亮彩管理团队。奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员，具体奖励人员的范围和奖励金额由补偿责任人确定，并提交东方亮彩董事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告江粉磁材，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在东方亮彩任职的管理团队成员，上述奖励应于东方亮彩减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）计算并支付完成。
上述超额奖励的性质为向东方亮彩管理团队发放的奖金，并非本次交易的或有对价。具体奖励金额根据业绩承诺期届满后2015年至2017年累计实现的净利润金额确定，由江粉磁材在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在东方亮彩任职的管理团队成员。
由于奖励的确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在业绩承诺期内，是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，在业绩承诺期内各年计提奖金的依据不充分。因此，在会计师出具 2017年《专项审核报告》及《减值测试报告》后，确定奖励金额，由江粉磁材发放给东方亮彩的管理团队，并计入上市公司 2017年度的管理费用，奖励金额计算过程如下：奖励金额=（承诺期内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-承诺期内累计承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）×50%。
（二）业绩奖励安排对上市公司的影响
1、上市公司和标的公司生产经营、资金筹集和使用情况
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期备考口径的利润表各项目情况如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度|
|营业收入||406,219.20||364,337.31||
||营业成本|362,644.54||314,582.69||
||营业利润|15,888.79||9,830.05||
||利润总额|16,197.39||11,868.17||
||净利润|13,486.68||9,529.55||
||归属于母公司股东的净利润|13,029.42||10,235.32||

本次交易完成后，2014年度、2015年 1-9月备考口径归属于母公司股东的净利润为 10,235.32万元、13,029.42万元，盈利情况良好。由于标的公司东方亮彩处于快速发展时期，重组完成后上市公司的收入和利润水平将大幅提升。
江粉磁材最近两年一期的现金流情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||合计|
|经营活动现金流量净额||35,550.48||-873.95||-9,425.10||25,251.43||
|投资活动现金流量净额||-51,128.16||-17,148.17||-11,688.68||-79,965.01||
|筹资活动现金流量净额||14,211.86||12,598.77||36,395.75||63,206.38||
|现金及现金等价物净增加额||-498.71||-5,129.96||15,180.50||9,551.83||
|期末现金及现金等价物余额||29,485.43||29,984.14||35,114.10||-||

近两年一期，随着业务延伸，江粉磁材投资现金流支出保持较高水平，资金缺口主要来源于银行借款及股权融资，筹资能力较强。
东方亮彩最近两年一期的现金流情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||合计|
|经营活动现金流量净额||25,731.09||6,912.31||-1,062.16||31,581.24||
|投资活动现金流量净额||-18,029.89||-6,062.26||2,096.84||-21,995.31||
|筹资活动现金流量净额||-1,645.40||-2,015.57||-534.52||-4,195.50||
|现金及现金等价物净增加额||6,055.79||-1,165.53||500.17||5,390.43||
|期末现金及现金等价物余额||7,933.16||1,877.37||3,042.90||-||

东方亮彩最近两年一期由于产能扩充，现金支出持续增加，资金主要来源于经营积累和部分银行借款，筹资能力较强。
2、业绩奖励安排对上市公司盈利情况和现金流的影响
根据江粉磁材与东方亮彩六名股东签订的《利润承诺补偿协议书》及其补充
协议，若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的净利润超过东方亮彩累计预测净利润数，江粉磁材同意超过部分的50%用于奖励东方亮彩管理团队。
（1）业绩奖励对上市公司盈利情况的影响
业绩奖励只有在超额完成业绩承诺的基础上对上市公司合并报表数据产生一定影响，但仍能保证未来东方亮彩经营成果大于业绩预测净利润数。因此，业绩奖励对上市公司未来三年累计的经营业绩不会产生不利影响。但由于业绩奖励将计入上市公司 2017年管理费用，因此如果出现业绩奖励的情形，会对上市公司2017年的经营业绩造成一定影响。
（2）业绩奖励对上市公司现金流的影响
由于业绩奖励支付时间要求较紧，且奖励金额为三年累计一次性支付,若奖励金额较大，上市公司需要筹集资金安排支付，可能会导致上市公司短期内现金流状况较为紧张，产生一定的资金压力。
（三）业绩奖励条款的调整
根据东方亮彩 2015年 1-9月净利润和收益法评估下东方亮彩预测净利润，东方亮彩2015年至2017年预测净利润分别为16,915.97万元、15,619.57万元和16,474.61万元，合计49,010.15万元。
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大中小股东的利益，《利润承诺补偿协议书》设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《利润承诺补偿协议书》中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对交易各方在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定。
《利润承诺补偿协议书》是交易各方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及东方亮彩经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》（以下简称“《问题与
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）解答》”）：“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，应该注意：上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”根据本次交易各方签署的《利润承诺补偿协议书》第六条约定，“若东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励东方亮彩管理团队。”
上市公司与各交易对方参照《问题与解答》的要求，签订了《利润承诺补偿协议书之补充协议》及《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》，经各方协商一致，将原业绩奖励条款修改为：东方亮彩在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过东方亮彩累计预测净利润数，则超过部分的50%且不超过交易作价 17.5亿元的20%（即不超过 3.5亿元），用于奖励东方亮彩管理团队。
根据上市公司 2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理“修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件”。 2016年 2月 16日，上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《利润承诺补偿协议书之补充协议》。2016年 3月 2日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了上述《利润承诺补偿协议书之补充协议（二）》。
因此，东方亮彩业绩奖励条款符合中国证监会的相关规定。
（四）业绩奖励条款设置的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、业绩奖励设置有利于维持东方亮彩管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和东方亮彩管理层利益的绑定，以及东方亮彩业绩的持续增长
本次交易，参照重大资产重组交易通行做法，上市公司和交易对方在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议中设定了超额业绩奖励条款。设置业绩奖励有利于维持东方亮彩管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和东方亮彩管理层利益的绑定，激励东方亮彩管理层在本次交易完成后继续努力经营、拓展业务以实现
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司业绩的持续增长，进而有利于上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2、业绩奖励安排中关于净利润考核口径的约定充分保护了上市公司及其全体股东的利益
根据《利润承诺补偿协议书》，本次交易中，在考虑超额业绩奖励时，东方亮彩的净利润考核口径为：扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。该净利润考核口径避免了东方亮彩管理层通过非经常损益获取奖励对价的情形，有利于保护投资者权益。
3、业绩奖励设置不存在违反法律法规的情形，有利于保护交易各方的合法权益
《重组管理办法》第三十五条第三款规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。据此，上市公司向无关联第三方发行股份购买资产的产业并购，不再强制要求业绩承诺。本次交易中，为了维护上市公司及广大中小股东的利益，《利润承诺补偿协议书》设置了业绩补偿条款。
同时，为鼓励标的公司管理层在本次交易完成后努力经营，保障上市公司、投资人及交易对方的合法权益，上市公司和交易对方在《利润承诺补偿协议书》及其补充协议中设定了超额业绩奖励条款。中国现行法律法规未对交易各方在合同中设定超额业绩奖励条款作出禁止性的规定。
4、符合自愿、公平原则，体现了市场化产业并购中交易双方权利义务基本对等的特点
《利润承诺补偿协议书》及其补充协议是交易各方在充分考虑上市公司及中小投资者利益保护，以及东方亮彩经营情况的背景下，经过多次市场化磋商、谈判而达成的一致意见，符合自愿、公平原则。
5、业绩奖励安排已获得公司股东大会审议通过，获得了广大投资者特别是中小股东的认可
2015年 12月 29日，上市公司召开的 2015年第七次临时股东大会审议了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）表决情况如下：同意 30,480.29万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的99.99%，其中现场投票 30,428.26万股，网络投票 52.03万股；反对 2.35万股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0077%，其中现场投票0股，网络投票2.35万股；弃权0股。
其中，中小股东表决结果：同意 520,332股，占出席会议中小股东所持股份的95.6702％；反对23,549股，占出席会议中小股东所持股份的4.3298％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股）。
本项议案获得投资者总支持率及中小投资者的支持率均超过了95%，充分体现了广大投资者特别是中小投资者对包括业绩奖励在内的本次交易方案的认可。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
（一）标的公司最近两年合并财务报表审计情况
天职国际会计师事务所对东方亮彩最近两年一期的财务报告进行了审计，并出具了天职业字[2015]13364号标准无保留意见的审计报告。
（二）标的公司的财务报表
1、资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.09.30||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产||||||||
|货币资金||127,377,191.82||73,410,516.65||52,992,393.74||
|应收票据||57,678,597.36||14,853,246.83||80,976,084.21||
|应收账款||469,209,780.60||633,147,130.24||167,091,469.51||
|预付款项||3,991,485.29||922,147.20||1,233,466.84||
|其他应收款||9,904,223.24||20,206,418.46||36,366,277.23||
|存货||316,560,018.80||190,859,799.66||148,644,258.38||
|其他流动资产||25,615,260.19||5,739,533.96||||
|流动资产合计||1,010,336,557.30||939,138,793.00||487,303,949.91||
|非流动资产||||||||
|固定资产||140,914,187.08||128,170,947.32||76,299,917.72||
|在建工程||106,194,202.65||24,994,774.29||12,327.86||
|无形资产||30,285,448.32||857,912.95||256,905.80||
|长期待摊费用||3,011,940.64||2,330,853.36||720,521.12||
|递延所得税资产||5,264,189.24||6,027,285.97||1,929,971.27||
|其他非流动资产||34,670,883.24||12,964,631.50||||
|非流动资产合计||320,340,851.17||175,346,405.39||79,219,643.77||
|资产总计||1,330,677,408.47||1,114,485,198.39||566,523,593.68||
|流动负债||||||||
|短期借款||49,295,535.19||36,962,824.69||31,241,283.35||
|应付票据||129,238,744.19||170,302,118.16||81,425,050.04||
|应付账款||698,122,492.11||523,335,236.68||238,601,753.94||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|524,282.87|149,549.45|57,046.91|
|应付职工薪酬|22,211,412.85|14,528,246.54|13,037,170.00|
|应交税费|12,633,867.26|15,266,770.88|6,356,872.85|
|应付利息|559,357.57|279,101.47||
|其他应付款|12,657,446.61|41,286,936.27|7,327,883.64|
|流动负债合计|925,243,138.65|802,110,784.14|378,047,060.73|
|非流动负债||||
|长期应付款|26,549,443.69|35,940,100.51|11,292,279.11|
|递延收益|3,692,666.67|4,019,666.67|1,740,000.00|
|递延所得税负债|293,923.49|172,494.47||
|非流动负债合计|30,536,033.85|40,132,261.65|13,032,279.11|
|负债合计|955,779,172.50|842,243,045.79|391,079,339.84|
|所有者权益||||
|实收资本|54,250,500.00|54,250,500.00|54,250,500.00|
|资本公积|20,325,650.00|20,325,650.00|20,325,650.00|
|盈余公积|20,119,730.29|20,119,730.29|10,125,666.49|
|未分配利润|280,202,355.68|177,546,272.31|90,742,437.35|
|归属于母公司所有者权益合计|374,898,235.97|272,242,152.60|175,444,253.84|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|374,898,235.97|272,242,152.60|175,444,253.84|
|负债及所有者权益合计|1,330,677,408.47|1,114,485,198.39|566,523,593.68|

2、利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||1,217,459,583.09||1,583,084,435.23||606,398,617.23||
|其中: 营业收入||1,217,459,583.09||1,583,084,435.23||606,398,617.23||
|二、营业总成本||1,087,977,093.66||1,470,875,094.86||583,706,722.72||
|其中:营业成本||1,006,050,405.34||1,323,564,546.18||519,026,209.91||
|营业税金及附加||5,990,898.91||7,005,777.86||3,655,301.00||
|销售费用||6,387,914.02||13,364,072.06||5,951,195.04||
|管理费用||69,865,928.61||96,905,450.26||47,105,316.02||
|财务费用||4,385,346.69||4,806,124.69||3,900,811.18||
|资产减值损失||-4,703,399.91||25,229,123.81||4,067,889.57||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||-||-||-1,816,661.21||
|三、营业利润||129,482,489.43||112,209,340.37||20,875,233.30||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|加: 营业外收入|4,475,501.91|5,891,455.65|525,225.53|
|减：营业外支出|1,003,036.16|533,106.04|22,915.07|
|四、利润总额|132,954,955.18|117,567,689.98|21,377,543.76|
|减：所得税费用|20,298,871.81|18,769,791.22|3,030,642.36|
|五、净利润|112,656,083.37|98,797,898.76|18,346,901.40|
|归属于母公司所有者的净利润|112,656,083.37|98,797,898.76|18,346,901.40|

3、现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月|||||
||项目||||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||1,520,614,658.46||1,302,276,991.85||560,331,769.63||
|收到其他与经营活动有关的现金||26,939,491.84||50,389,119.44||1,865,785.62||
|经营活动现金流入小计||1,547,554,150.30||1,352,666,111.29||562,197,555.25||
|购买商品、接受劳务支付的现金||991,418,467.80||926,794,470.35||346,507,962.99||
|支付给职工以及为职工支付的现金||174,054,362.44||219,918,287.79||127,998,278.97||
|支付的各项税费||76,697,716.22||80,358,405.19||35,274,025.04||
|支付其他与经营活动有关的现金||48,072,737.92||56,471,871.11||63,038,847.38||
|经营活动现金流出小计||1,290,243,284.38||1,283,543,034.44||572,819,114.38||
|经营活动产生的现金流量净额||257,310,865.92||69,123,076.85||-10,621,559.13||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||38,000.00||4,000.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||24,918,120.94||
|投资活动现金流入小计||-||38,000.00||24,922,120.94||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||180,298,907.57||57,293,638.42||3,953,692.67||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||3,367,000.00||-||
|投资活动现金流出小计||180,298,907.57||60,660,638.42||3,953,692.67||
|投资活动产生的现金流量净额||-180,298,907.57||-60,622,638.42||20,968,428.27||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|取得借款收到的现金||110,622,775.13||86,756,000.00||36,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||2,560,000.00||-||
|筹资活动现金流入小计||110,622,775.13||89,316,000.00||36,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||98,290,064.63||81,034,458.66||28,263,716.65||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||11,992,761.79||4,057,282.97||2,620,775.62||
|支付其他与筹资活动有关的现金||16,793,988.26||24,379,976.77||10,460,726.65||
|筹资活动现金流出小计||127,076,814.68||109,471,718.40||41,345,218.92||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,454,039.55|- 20,155,718.40|-5,345,218.92|
|四、汇率变动对现金的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|60,557,918.80|-11,655,279.97|5,001,650.22|
|加：期初现金及现金等价物的余额|18,773,714.99|30,428,994.96|25,427,344.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|79,331,633.79|18,773,714.99|30,428,994.96|

二、上市公司最近一年备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，本公司需对东方亮彩的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：
1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）；
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2014年 1月 1日实施完成，本公司实现对东方亮彩的企业合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，并按照此架构持续经营，自 2014年 1月 1日起将东方亮彩纳入财务报表的编制范围；
3、收购东方亮彩股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
（二）备考合并财务报表的编制方法
本公司非公开发行股份及支付现金购买资产实施后，东方亮彩成为本公司的子公司，本公司原股东拥有公司重组后生产经营决策的控制权，东方亮彩原股东为交易的被购买方，且交易发生时本公司构成业务。本备考财务报表编制方法如下：
（1）本备考合并财务报表以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计
的本公司和东方亮彩2014年度和2015年1-9月财务报表为基础，按照财政部颁
布的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》和《企业会计准则第 20号-企业合
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）并》的规定，采用本附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法编制而成。
（2）备考财务报表将所有者权益作为整体体现，没有体现本公司向东方亮彩定向增发股份所引起的所有者权益中具体内容的增减变动和相关账务处理。
（3）因备考财务报表是在假定本次交易于2014年1月1日前已经完成，本公司的业务架构于 2014年 1月 1日前已经形成并独立存在的基础上，根据上述的方法编制的。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，备考财务报表未编制备考现金流量表和备考股东权益变动表。
（三）备考合并财务报表的审计意见
天职国际会计师事务所对上市公司最近两年及一期备考合并财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2015]14341号审计报告。江粉磁材公司备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及上述的编制基础和方法编制，公允反映了江粉磁材2014年12月31日、2015年9月30日的备考合并财务状况以及2014年度、2015年1-9月的备考合并经营成果。
（四）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资 产||2015.09.30||2014.12.31|
|流动资产||||||
|货币资金||958,109,855.84||373,737,768.75||
|应收票据||233,709,841.68||60,407,265.79||
|应收账款||1,590,915,728.57||1,150,443,633.01||
|预付款项||296,525,235.49||277,092,444.86||
|应收利息||1,166,997.96||-||
|其他应收款||85,439,964.65||92,227,359.90||
|存货||1,027,497,093.06||573,828,493.12||
|其他流动资产||140,435,115.58||23,898,586.52||
|流动资产合计||4,333,799,832.83||2,551,635,551.95||
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产||-||4,151,250.00||
|长期股权投资||146,830,715.96||141,727,429.78||
|投资性房地产||16,702,434.91||15,226,755.15||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|固定资产|1,105,678,259.42|940,824,575.40|
|在建工程|199,124,641.37|59,169,981.45|
|无形资产|130,571,507.39|88,822,354.48|
|商誉|987,171,222.84|3,276,423.40|
|长期待摊费用|50,064,651.26|30,347,023.65|
|递延所得税资产|17,804,073.54|11,332,253.43|
|其他非流动资产|61,834,865.78|19,980,650.67|
|非流动资产合计|2,715,782,372.47|1,314,858,697.41|
|资产总计|7,049,582,205.30|3,866,494,249.36|

||||
|-|-|-|
|项目|2015.09.30|2014.12.31|
|流动负债|||
|短期借款|998,322,180.98|789,542,383.67|
|应付票据|746,038,085.36|187,394,482.52|
|应付账款|1,742,935,994.31|918,736,688.75|
|预收款项|106,223,269.37|48,499,971.67|
|应付职工薪酬|91,143,967.86|64,597,494.01|
|应交税费|36,972,337.97|28,046,325.25|
|应付利息|2,166,623.67|1,767,371.37|
|应付股利|2,340,510.96|718,669.38|
|其他应付款|61,211,049.06|90,703,637.33|
|流动负债合计|3,787,354,019.54|2,130,007,023.95|
|非流动负债|||
|长期应付款|30,510,058.72|37,338,391.51|
|专项应付款|940,000.00|940,000.00|
|递延收益|14,562,362.34|13,086,333.34|
|递延所得税负债|8,515,015.48|10,138,155.66|
|非流动负债合计|54,527,436.54|61,502,880.51|
|负 债 合 计|3,841,881,456.08|2,191,509,904.46|
|所有者权益|||
|归属于母公司所有者权益合计|3,055,637,073.25|1,520,684,937.96|
|少数股东权益|152,063,675.97|154,299,406.94|
|所有者权益合计|3,207,700,749.22|1,674,984,344.90|
|负债及所有者权益合计|7,049,582,205.30|3,866,494,249.36|

2、备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|
|一、营业总收入|4,062,191,977.35|3,643,373,117.46|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中: 营业收入|4,062,191,977.35|3,643,373,117.46|
|二、营业总成本|3,914,853,198.34|3,566,110,516.98|
|其中:营业成本|3,626,445,397.81|3,145,826,908.67|
|营业税金及附加|15,708,649.56|18,982,867.28|
|销售费用|55,991,109.13|71,638,129.47|
|管理费用|190,703,069.92|248,432,410.77|
|财务费用|16,645,078.55|47,126,291.04|
|资产减值损失|9,359,893.37|34,103,909.75|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||
|投资收益|11,549,151.18|21,037,943.13|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|4,723,286.18|6,543,204.97|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|158,887,930.19|98,300,543.61|
|加: 营业外收入|8,994,096.34|28,905,336.97|
|其中:非流动资产处置利得|164,982.88|114,026.10|
|减：营业外支出|5,908,162.82|8,524,171.07|
|其中:非流动资产处置损失|340,980.80|7,131,478.96|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|161,973,863.71|118,681,709.51|
|减：所得税费用|27,107,107.11|23,386,164.11|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|134,866,756.60|95,295,545.40|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|||
|归属于母公司所有者的净利润|130,294,200.49|102,353,195.07|
|少数股东损益|4,572,556.11|-7,057,649.67|

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次重大资产重组前，上市公司主要从事磁性材料贸易及物流、显示触控模组等业务的研发、生产和销售。本公司控股股东、实际控制人汪南东未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购东方亮彩100%股权，本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人与其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（三）避免同业竞争的措施
公司上市前，为避免同业竞争和减少关联交易，公司控股股东、实际控制人为汪南东承诺如下：1、本人已将全部与江粉磁材相关的经营性资产均投入了江粉磁材，本人目前没有从事生产经营与江粉磁材生产经营产品相同、相类似或具有替代性的产品；2、本人承诺未来不会通过自身投资、以股权投资、与其他企业联营、为其他自然人或法人提供技术服务等方式从事与江粉磁材生产经营的产品相同、相类似或具有替代性的业务；3、本人承诺未来进行投资前两个月向江粉磁材通报，若该投资计划与江粉磁材已投资或将投资的项目存在冲突，本人将放弃此投资。
本次交易完成后，东方亮彩的股东曹云、刘吉文、刘鸣源将成为上市公司的股东。为了有效避免同业竞争，上述交易对方均做出了避免同业竞争的承诺，具体承诺内容见本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定”之“（二）本次交易有利于上市公司减
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
二、本次交易前，标的公司自身的关联交易情况
根据天职国际会计师出具的《审计报告》，2013年度、2014年度和 2015年1-9月东方亮彩关联交易情况如下：
1、关联担保
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||担|保最高授信额||||||担保是否已|
||担保方||被担保方||||担保起始日||担保到期日|||
||||||度/租赁物价款||||||履行完毕|
|曹云、曹小林、曹小彤、王海霞、陈钜中、刘吉文、刘鸣源、深圳市厚泽真空技术有限公司||东方亮彩||1,832.15万元||2012年12月13日||2014年12月13日||是||
|曹云||东方亮彩||2,000.00万元||2012年8月24日||2013年8月23日||是||
|曹云、王海霞||东方亮彩||2,500.00万元||2012年12月17日||2013年12月17日||是||
|曹云||东方亮彩||9,000.00万元||2013年9月23日||2014年9月23日||是||
|曹云||东方亮彩||3,500.00万元||2013年11月8日||2014年11月8日||是||
|曹云||东方亮彩||18,000.00万元||2014年3月25日||2015年3月25日||是||
|曹云||东方亮彩||3,500.00万元||2014年3月28日||2015年3月27日||是||
|曹云||东方亮彩||5,600.00万元||2014年9月22日||2015年11月22日||否||
|曹云、曹小林、王海霞、刘吉文、刘鸣源、深圳市东方亮彩精密技术有限公司||东莞市欧比迪精密五金有限公司||3,367.00万元||2014年12月1日||2017年10月31日||否||
|曹云||东方亮彩||6,500.00万元||2014年11月24日||2015年11月24日||否||
|曹云、广东东方亮彩精密技术有限公司以及东莞欧比迪精密五金有限公司||东方亮彩||20,000.00万元||2015年5月14日||2016年5月14日||否||
|曹云||东方亮彩||15,000.00万元||2015年7月10日||2017年7月9日||否||

2、关联方应收应付款项
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2015年9月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应收款项：||||||||||
|其他应收款||刘吉文||-||-||3,255,956.00||
|其他应收款||王海霞||-||1,255,955.00||1,255,955.00||
|其他应收款||曹小林||-||1,920,000.00||1,500,000.00||
|其他应收款||曹云||-||2,349,568.84||23,051,768.84||
|其他应收款||刘鸣源||-||5,805,000.00||3,320,956.00||
|应付款项：||||||||||
|其他应付款||曹云||-||18,000,000.00||2,200.00||

广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间关联交易的情况
（一）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易对方东方亮彩的股东在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司关联交易的管理办法和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（二）规范关联交易的措施
本次交易完成后，东方亮彩将纳入到江粉磁材的合并报表范围内，江粉磁材与东方亮彩间的交易将成为公司内部交易。为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，有效保护上市公司及中小股东的利益。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）关于控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。
（三）关于董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）关于监事和监事会
公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。本次交易完成后，公司本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
（六）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人登记管理制度》。本次交易完成后，上市公司将进一步完善《信息披露管理办法》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（七）关于公司利润分配政策
本次交易完成后，公司将继续遵循现行《公司章程》中制定的利润分配及现金分红政策，积极对公司股东给予回报。根据《公司章程》第一百五十五条，公司利润分配及现金分红政策具体如下：
“第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司实施现金分红时须同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（四）公司在确保现金股利足额分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（五）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营能力。
（七）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。
（十）若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当尽量为各股东参与股东大会提供便利。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人汪南东及其控制的其他关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。
（一）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节风险因素
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易的标的资产的审计、评估等工作已经完成，本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，江粉磁材拟向交易对方合计支付现金对价 52,500.00万元，占交易价款的30.00%，支付价款全部来源于配套募集资金。作为交易方案的一部分，江粉磁材拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过117,500.00万元。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，公司将面临募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自筹或其他形式支付该部分现金对价。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
如公司亦未能以借款等融资方式从外部取得资金，单纯依靠上市公司目前自有资金以及经营积累支付现金对价，将导致公司自有资金减少 52,500.00万元，导致公司的正常经营受到较大影响。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的评估结果，东方亮彩100%股权的评估值为 175,083.36万元，较其 2015年 9月 30日的账面净资产 37,772.39万元增值 137,310.97万元，增值率为363.52%。
本公司提醒投资者，尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 11,500.00万元、 14,250.00万元和 18,000.00万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额实现的风险。
（三）标的公司客户集中度较高的风险
2013年至 2015年 1-9月，东方亮彩对前五大客户的销售占比分别为84.20%、97.96%和99.48%。虽然上述客户为国内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户因行业洗牌、意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（四）标的公司应收账款坏账风险
东方亮彩给予客户一定的赊销信用期。2013年末-2015年 9月末，公司的应收账款账面价值分别为 16,709.15万元、63,314.71万元和 46,920.98万元，占当期营业收入的比例分别为27.55%、39.99%和38.54%，占当期净利润的比例分别为910.73%、640.85%和416.50%。
若东方亮彩客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，东方亮彩应收账款产生坏账的可能性将增加，将对经营业绩产生不利影响。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）金属结构件对塑胶结构件的替代风险
塑胶结构件加工工艺相对成熟，原材料成本较低。主要采用注塑成型、表面喷涂、电镀印刷等工艺，与五金件结合时需要采用热压、热熔等工艺，技术相对功能机外壳有所提高。相比纯金属结构件，塑胶五金结构件工艺成熟，性价比优势明显。中低端机型强调性价比，中低端手机厂商在盈利驱动和成本压力下，塑胶结构件仍将是首选。
智能手机对支撑强度越来越高，同时又对壳体厚度要求越来越轻薄化。如果直接将传统塑胶结构件薄化，则无法满足智能手机产品对支撑力的要求。金属机壳易于加工处理，外观时尚、手感细腻，在外观方面深得消费者的喜欢和认可。
且金属导热性好，随着智能手机配置和性能的快速提升，内部组件的产热量增加，导热性优越的金属机壳将更能满足智能手机发展的需求。
如果金属结构件逐渐替代塑胶结构件，而东方亮彩又不能有效扩充金属结构件产能或不能有效开拓客户，将对东方亮彩的经营业绩产生较大的消极影响。
（六）租赁厂房违约的风险
东方亮彩生产所用主要厂房为租赁且未取得房产证，虽然东方亮彩已与出租方签订了房屋租赁合同，虽然相关租赁厂房所在地相关政府部门已出具书面证明，证明相关租赁厂房未被列入改造拆迁范围，其使用的租赁房屋在租赁合同有效期仍存在拆迁风险。同时，如发生租赁期满出租方不再将厂房出租给东方亮彩、双方未能就续租租金等事宜达成一致或发生其它纠纷，将导致东方亮彩无法继续租用现有厂房，而东方亮彩又未能及时重新租赁或自建其他生产经营场所的情况，将会对其生产经营造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，对募投项目实施有较大影响。如果募集资金投资项目未能如期实现效益，或投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市场，公司产能扩大后将存在一定的产品销售风险，募集资金投资项目新增折旧及
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
东方亮彩于 2014年 7月通过高新技术企业复审，有效期三年，申请备案后在有效期内享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，若东方亮彩在其后的经营中不能满足高新技术企业的条件或未能通过高新技术企业复审，将不能继续享受高新技术企业的税收优惠，会在很大程度上影响东方亮彩和公司的净利润。
此外，本次交易评估假设东方亮彩适用的所得税率15%在未来年度不发生改变，若东方亮彩高新技术企业资质2017年不能续展，2017年起按25%税率测算的东方亮彩股东全部权益评估值为 164,671.18万元，比按15%税率测算的评估值 175,083.36万元低 10,400.83万元，降幅为5.95%。因此，若东方亮彩高新技术企业资质到期不能续展，将会对其评估值产生一定的不利影响。
（二）整合风险
本次交易完成后，东方亮彩将成为江粉磁材的全资子公司，江粉磁材将从销售渠道、客户资源、原材料采购、技术研发、企业文化、管理团队、业务团队等方面与其进行整合。虽然上市公司对东方亮彩未来的整合安排已经做出了计划，但能否顺利实施整合计划以及整合计划实施的效果具有不确定性，是否可以通过整合充分利用双方的比较优势存在不确定性，从而使得本次交易协同效应的充分发挥存在一定的风险。
同时，本次交易完成后，江粉磁材直接持股的控股子公司的数量将增加，地域上分布于江门、深圳、佛山、东莞、法国等地区和国家，子公司数量多、业务广、地理分布分散等特点增加了公司的管理难度，如果江粉磁材不能相应引进经营管理人才、提高经营管理能力，也将影响本次交易的协同效应，并存在对子公司不能有效管理甚至失控的风险。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）人员流失风险
东方亮彩所处行业属于技术密集型行业。通过多年的发展，东方亮彩已培养了一批具有丰富的产品设计、开发经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持东方亮彩人才队伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应的关键一环。若在本次交易完成后，东方亮彩发生较大的人才流失，则将对东方亮彩未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（四）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购东方亮彩，公司完成了在精密结构件行业的布局，增加了塑胶精密结构件、金属精密结构件等新产品，丰富了产品结构和客户范围，业务规模也得到大幅度提升，有助于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若东方亮彩的客户、产品结构、技术研发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
截至2015年9月30日，采用收益法对东方亮彩的股东全部权益价值的评估值为 175,083.36万元，评估值较账面净资产增值 137,310.97万元，增值率363.52%。本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，江粉磁材本次收购东方亮彩100%的股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。
（六）无法取得补偿责任人的现金补偿风险
根据交易对方签订的利润承诺补偿协议，如果标的公司无法实现业绩承诺，补偿责任人首先以其尚未出售的股票进行补偿，其次以现金履行剩余补偿义务。
若补偿责任人拒不以现金或无能力以现金履行剩余补偿义务，上市公司可采取司
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法途径查封、冻结其名下财产等责任追究措施，但上市公司将可能面临不能取得足额补偿风险的损失。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实
际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
以 2015年 9月 30日为比较基准日，根据天职国际出具的《审计报告》和《备考审计报告》，本次交易前后上市公司资产、负债变动情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||交易前||交易后（备考）|
|总资产（万元）||571,890.48||704,958.22||
|总负债（万元）||288,610.23||384,188.15||
|资产负债率||50.47%||54.50%||

本次交易后，上市公司资产负债率略有上升。根据备考财务报表，截至2015年9月30日，公司负债总额为384,188.15万元，主要为流动负债；流动负债中，主要为短期借款、应付票据和应付账款。本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
本次交易对上市公司负债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易完成后公司财务状况、持续盈利能力分析”。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）资产购买、出售事项
广东江粉磁材股份有限公司于 2014年 9月 5日召开第二届董事会第四十次
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会议，会议审议并通过了《关于收购鹤山市江磁线缆有限公司45%股权暨增加经营范围的议案》。江粉磁材以自有资金 22,369,412.48元收购江门市得众投资有限公司持有的鹤山市江磁线缆有限公司45%的股权。
2014年 10月 13日，江粉磁材第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于设立中岸集团有限公司的议案》、《关于对江门市中岸报关报检有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸物流中心有限公司增资的议案》、《关于对江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司增资的议案》和《关于对江门市江海区外经企业有限公司增资的议案》。江粉磁材以自有资金出资 12,230万元人民币设立全资子公司中岸集团有限公司，并通过该子公司对江门市中岸投资有限公司全资控股的四家子公司进行增资：（1）以人民币 323.52万元增资江门市中岸报关检验有限公司，增资完成后中岸集团持有中岸报关51%的股权；（2）以人民币 1438.32万元增资江门市中岸物流中心有限公司，增资完成后中岸集团持有中岸物流51%的股权；（3）以人民币 520.41万元增资江门市中岸国际船舶货物运输代理有限公司，增资完成后中岸集团持有中岸船舶51%的股权；（4）以人民币 7076.20万元增资江门市江海区外经企业有限公司，增资完成后中岸集团持有江海外径51%的股权。
2014年 10月 28日，江粉磁材第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于收购江门市三七新能源有限公司100%股权的议案》，江粉磁材以自有资金5,741.17万元收购江门市得众投资有限公司持有的江门市三七新能源有限公司100%股权。
2014年 11月 21日，江粉磁材第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于对外出售江门电机有限公司100%股权的议案》。江粉磁材以人民币 2,683.75万元的交易价格向江门市铂雍汇投资有限公司转让出售江门电机100%股权。
2015年 2月 10日，江粉磁材第二届董事会第四十八次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议案》江粉磁材拟将持有的江门磁源新材料有限公司（以下简称“江门磁源”）70%股权以 1,359.76万元的价格转让给自然人谭卓林及钟宝叶，其中，谭卓林拟受让江门磁源50%股权，钟宝叶拟受让江门磁源20%股权。
2015年 3月 18日召开第三届董事会第二次会议，会议审议并通过了《关于
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让子公司股权的议案》。江粉磁材拟将持有的北京东方磁源新材料有限公司（以下简称“东方磁源”）60%股权以人民币 8,576.691.66元的对价转让给北京瑞德菲尔科技发展有限公司。
广东江粉磁材股份有限公司于2015年6月26日召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于对外转让参股子公司股权的议案》。江粉磁材拟将持有的东睦（江门）粉末冶金有限公司（以下简称“江门东睦”）15%股权以 722.97万元的对价转让给江门市营商商业管理有限公司。
根据中国证监会2015年7月20日出具的《关于核准广东江粉磁材股份有限公司向陈国狮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 1704号），江粉磁材通过发行 17,699.8364万股股份及支付现金 46,500.00万元购买陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖持有的帝晶光电合计100%股权。同时，江粉磁材向10名投资者发行6,739.1304万股股份募集配套资金38,749.9998万元。
2015年 8月 19日，帝晶光电100%股权完成资产过户的工商变更登记。
2015年9月9日，本次新增股份17,699.8364万股办理完登记手续。2015年9月15日，公司新增股份在深圳证券交易所中小板市场上市。
广东江粉磁材股份有限公司于2015年12月7日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于收购江门市正熙机械设备有限公司100%股权的议案》。江粉磁材拟以自有资金 4,056.59万元收购江门旭升机械有限公司、赵翠薇合计持有的江门市正熙机械设备有限公司100%股权。
（二）与本次交易的关系
上述资产购买事项均与本次重组行为不存在联系，亦不构成关联交易和重大资产重组。
除上述交易外，公司近12个月内未发生其他重大资产交易。
四、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，江粉磁材对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因筹划重大事项，江粉磁材股票自 2015年 9月 1日起开始停牌。江粉磁材股票在本次停牌前最后一交易日（2015年 8月 31日）收盘价格为 6.72元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 8月 3日）收盘价为 7.08元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2015年8月4日至2015年8月31日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为5.08%。
江粉磁材股票停牌前 20个交易日内，中小板指数（代码：399005.SZ）累计跌幅为13.36%；根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，归属于深圳证券交易所制造业板块（399233.SZ）。公司股票停牌前 20个交易日内，深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）累计跌幅为11.31%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005.SZ）、和深圳证券交易所制造业指数（399233.SZ）因素影响后，江粉磁材股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
五、股票交易自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日前六个月
买卖股票情况
上市公司自 2015年 9月 1日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。本次自查期间为公司股票停牌前 6个月内（即 2015年 3月 1日至 2015年 8月 31日，以下简称“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女、及其兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）。
1、公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，公司董事长、总经理汪南东于2015年7月10日买入850,000股江粉磁材股票；汪南东配偶何丽婵于2015年7月10日买入600,000股江粉磁材股票，2015年8月3日买入 161,900股江粉磁材股票，2015年 8月 24日买入 335,700股江粉磁材股票，2015年8月25日买入365,000股江粉磁材股票。
根据汪南东、何丽婵分别出具的《关于买卖江粉磁材股票的说明》，上述人员买入江粉磁材股票的行为虽然发生在 2015年 9月 1日公告《关于筹划重大资产重组的停牌公告》前六个月内，但其买入江粉磁材股票时，江粉磁材尚未与东方亮彩就本次重大资产重组进行任何接触，其并不知悉江粉磁材的包括本次重大资产重组在内的任何内幕信息；买入江粉磁材股票的行为是为了响应证监会号召，维护资本市场稳定，坚定投资者对公司发展的信心，同时看好国内资本市场的长期发展，希望通过增持股份分享公司股价持续增长带来的收益而进行的操作，并未利用任何内幕信息。
除上述情况外，公司、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖江粉磁材股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
2、标的公司、交易对方及其相关知情人员前6个月内买卖公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，标的公司、交易对方及其相关知情人员在自查期间内不存在通过交易系统买卖江粉磁材股票的行为。
3、本次交易聘请的专业机构前6个月内买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次江粉磁材股票停牌日前六个月内不存在买卖江粉磁材股票的行为。
书披露前一日买卖股票情况
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日至本报告书签署日买卖股票的情形如下：
1、公司、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，公司、公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人及其直系亲属在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日至本报告书签署日期间不存在买卖江粉磁材股票的行为。
2、标的公司、交易对方及其相关知情人员买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的标的公司、交易对方内幕信息知情人及其直系亲属在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日至本报告书签署日期间不存在买卖江粉磁材股票的行为。
3、本次交易聘请的专业机构买卖公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次发行股份购买资产的中介机构、中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日至本报告书签署日期间不存在买卖江粉磁材股票的行为。
（三）其他情况说明
本公司筹划本次重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为，亦不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、对股东权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估和盈利预测审核，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）股东大会表决情况
江粉磁材在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。2015年 12月 29日，上市公司召开 2015年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本次股东大会对会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，以特别决议方式表决通过，并对中小投资者的表决进行单独计票。本次发行股份购买资产相关议案获得了出席本次会议全部股东表决一致通过。
（四）网络投票的落实情况
本次股东大会由公司董事会根据 2015年 12月 10日召开的第三届董事会第十九次会议决议召集。公司已分别于 2015年 12月 14日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开 2015年第七次临时股东大会的通知》，在 2015年 12月 25日在中国证监会指定的信息披露网站上刊登了《关于召开 2015年第七次临时股东大会的提示性公告》，明确了网络投票时间、网络投票操作流程、审议事项等事项。
本次股东大会于 2015年 12月 29日如期召开，召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。同时，本次股东大会网络投票时间为 2015年 12月 28日— 12月 29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年 12月 29日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 12月 28日下午 15:00至 2015年 12月29日下午15:00的任意时间。
本次股东大会网络投票符合《上市公司股东大会规则》、《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014修订）等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
（五）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的东方亮彩100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。
（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据会计师出具的江粉磁材《审计报告》（天职业字[2015]14341号），本次交易前，上市公司 2014年实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.02元/股。根据会计师出具的江粉磁材《备考财务报表审计报告》（天职业字[2015]14931号），假设本次交易在2014年期初完成，上市公司2014年实现的基本每股收益（扣除非经常性损益后）为 0.15元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节独立董事、财务顾问和法律顾问
对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广东江粉磁材股份有限公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的有关资料进行了认真审核。作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
（一）《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东江粉磁材股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方东方亮彩股东在本次交易之前与公司无任何关联关系，公司本次交易不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《广东江粉磁材股份有限公司章程》的有关规定。
（四）公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）通过本次发行股份及支付现金购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（六）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（七）本次交易尚需获得中国证监会核准。
（八）公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。沃克森（北京）国际资产评估有限公司公司具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上，独立董事同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项。
二、法律顾问意见
公司聘请了广东任高扬律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据出具的法
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）江粉磁材本次交易方案符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）江粉磁材为深圳证券交易所中小板上市公司，依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格，交易对方或为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民、或为依法设立并有效存续的合伙企业，均具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次交易标的权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，对交易标的交割不存在重大法律障碍。
（四）江粉磁材、交易对方就本次交易事宜已履行的相关内部审批程序合法、有效。
（五）本次交易不涉及债权债务转移及员工安置，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（六）江粉磁材就本次交易已进行的信息披露符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在应当披露而未披露的有关文件、协议或安排等。
（七）本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。
（八）《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》等均为协议各方真实意思的表示，各项协议及其内容不存在违反相关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形，该等协议生效后对协议各方均具有法律约束力。
（九）本次交易不构成关联交易，本次交易后不会导致同业竞争。
（十）本次交易不存在内幕交易行为。
（十一）本次交易尚需获得中国证监会的核准，待核准后本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问意见
本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
本次交易的预案已经江粉磁材第三届董事会第十四次会议审议通过；本次交易的正式方案已经江粉磁材2015年第七次临时股东大会审议通过。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易所涉及的拟购买资产，已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
本次交易有利于上市公司进一步拓宽江粉磁材的业务领域，通过本次收购开拓的精密结构件业务，受益于手机等消费电子产品销量的稳定增长，同时标的公司已积极布局金属精密结构件业务，实现总体业务的快速增长，实现与上市公司现有显示触控模组业务的协同效益，实现上市公司业绩的新突破，降低磁性材料下游行业波动对上市公司经营业绩的影响，增强上市公司的抗风险能力，构建良好的业务发展势头和业绩增长前景；有利于提高公司的市场地位，增强核心竞争力和持续发展能力；有利于改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能力。
本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，江粉磁材已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
法定代表人：何如
电话： 0755-82134633
传真： 0755-82131766
经办人：程久君、李钦军、侯立潇、余英烨、王通、祝锦晖
二、法律顾问
机构名称：广东任高扬律师事务所
住所：广州市天河区体育西路103号维多利广场A座1404室
负责人：高德良
联系电话：020-38399366
传真：020-38399302
经办律师：高德刚、何焕明
三、审计机构
机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：陈永宏
联系电话：010-88827799
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）传真：010-88018737
经办会计师：陈志刚、扶交亮、刘光荣
四、资产评估机构
机构名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-6
法定代表人：徐伟建
联系电话：010-88018767
传真：010-88019300
经办资产评估师：邓春辉、刘贵云
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节董事及相关中介机构的声明
一、全体董事声明
二、交易对方声明
三、独立财务顾问声明
四、审计机构声明
五、资产评估机构声明
六、法律顾问声明
以上声明均附后。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
汪南东 吴捷 陈国狮
文云东 周战峰 刘刚
赵华 李忠轩 王艳辉
广东江粉磁材股份有限公司年月日
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本企业/本人保证并声明广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的有关本企业/本人的内容已经本企业/本人审阅，确认《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司保证并声明广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
项目协办人：
侯立潇
财务顾问主办人：
程久君 李钦军
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司年 月 日
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）律师声明
本所及经办律师保证并声明广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《广东江粉磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
经办律师：
高德刚 何焕明
单位负责人：
高德良
广东任高扬律师事务所年 月 日
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）审计机构声明
本所及经办会计师保证并声明广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用的审计报告的内容已经本所审阅，确认《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
经办注册会计师：
陈志刚 扶交亮 刘光荣
单位负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意广东江粉磁材股份有限公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估数据及资产评估结论，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具资产评估报告内容的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
经办资产评估师：
邓春辉 刘贵云
法定代表人：
徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年 月 日
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
广东江粉磁材股份有限公司年月日
广东江粉磁材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十八节备查文件
一、备查文件
1、江粉磁材关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议；
2、江粉磁材独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、江粉磁材关于本次交易的股东大会决议；
4、江粉磁材与交易对方签订的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》、《利润承诺补偿协议书》；
5、天职国际出具的东方亮彩最近两年一期财务报告及审计报告；
6、天职国际出具的江粉磁材最近一年一期审计报告及备考财务报告；
7、沃克森出具的广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市东方亮彩精密技术有限公司股权项目评估报告；
8、任高扬出具的关于本次交易的法律意见书；
9、国信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）上市公司：广东江粉磁材股份有限公司
公司地址：广东省江门市龙湾路8号
电话：0750-3506077
联系人：周战峰、梁丽
（二）独立财务顾问：国信证券股份有限公司
公司地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20楼
电话：0755-82134633
传真：0755-82131766
联系人：程久君、李钦军、侯立潇、余英烨、王通、祝锦晖