广发证券股份有限公司
关于
常州天晟新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一四年七月
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》、《若干规定》、《上市规则》、《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由天晟新材董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对天晟新材的任何投资建议和意见，亦不构成对天晟新材股票或其他证券在任何时点
上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒天晟新材股东和其他投资者认真阅读天晟新材董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除天晟新材及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为天晟新材本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对天晟新材及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与天晟新材及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与天晟新材接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
目录
声明............................................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2目录............................................................................................................................................... 4释义............................................................................................................................................... 7重大事项提示 ................................................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、本次交易标的评估值 ..................................................................................................... 12三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 12四、锁定期安排 ..................................................................................................................... 13五、业绩承诺与补偿安排 ..................................................................................................... 14六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 18七、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ........................................... 18八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 19九、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 19重大风险提示 ................................................................................................................................. 20一、本次交易标的资产估值风险 ......................................................................................... 20二、配套融资无法实施的风险 ............................................................................................. 20三、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 20四、盈利承诺期内各年度承诺净利润的实现存在不确定性风险 ..................................... 21五、现金补偿无法实现的风险 ............................................................................................. 21六、上市公司控股股东所持上市公司股份解除限售的风险 ............................................. 21七、标的公司面临的主要风险 ............................................................................................. 22八、上市公司2014年继续亏损的风险 ............................................................................... 23第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 25一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 25二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 30四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况 ............................................................. 31五、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更 ........................................... 31六、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 31第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 33一、公司概况 ......................................................................................................................... 33二、上市公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 ..................................................... 33三、最近三年控股权变动情况 ............................................................................................. 36四、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 36五、最近二年主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 38六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 39七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 41第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 42
一、交易对方概况 ................................................................................................................. 42二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ..... 54三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ....................... 54四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................. 54五、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ......................................................................... 55六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ......................................................... 55第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 56一、本次交易标的资产概况 ................................................................................................. 56二、新光环保基本情况 ......................................................................................................... 56三、新光环保历史沿革 ......................................................................................................... 56四、新光环保控制关系 ......................................................................................................... 68五、最近三年新光环保资产评估、股权交易、增资情况 ................................................. 69六、新光环保组织机构和人员结构 ..................................................................................... 69七、新光环保主要资产负债情况 ......................................................................................... 70八、房屋和土地情况 ............................................................................................................. 72九、商标和专利情况 ............................................................................................................. 74十、新光环保对外担保情况 ................................................................................................. 76十一、交易行为已经获得标的新光环保股东会批准 ......................................................... 76十二、新光环保经营资质 ..................................................................................................... 76十三、新光环保主要财务情况 ............................................................................................. 77十四、新光环保主营业务情况 ............................................................................................. 83十五、交易标的评估值 ....................................................................................................... 100十六、交易标的出资及合法存续情况 ............................................................................... 128十七、债权债务转移情况 ................................................................................................... 128十八、合规运营情况 ........................................................................................................... 128十九、涉及诉讼情况 ........................................................................................................... 129第五节发行股份的情况 ........................................................................................................... 131一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 131二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 132三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 134四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度 ............................................................... 137五、募集配套资金失败的补救措施及可行性 ................................................................... 141六、本次发行前后主要财务数据对比 ............................................................................... 141七、本次发行股份对上市股权结构的影响 ....................................................................... 142八、本次交易未导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 143第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 144一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 144二、标的资产交易价格及定价依据 ................................................................................... 144三、交易对价的支付方式 ................................................................................................... 145四、现金对价的支付进度及来源 ....................................................................................... 146五、股份对价 ....................................................................................................................... 147
六、标的资产和发行股份的交割 ....................................................................................... 147七、滚存未分配利润的处理 ............................................................................................... 147八、期间损益 ....................................................................................................................... 148九、新光环保的业绩承诺、补偿方案 ............................................................................... 148十、过渡期相关安排 ........................................................................................................... 152十一、与标的资产相关的人员安排 ................................................................................... 152十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止 ............................................................... 153十三、本次交易后标的公司法人治理结构 ....................................................................... 153十四、向新光环保管理团队授予附条件生效的股票期权 ............................................... 156十五、违约责任 ................................................................................................................... 156十六、合同生效、终止与解除 ........................................................................................... 157第七节独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 159一、基本假设 ....................................................................................................................... 159二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 159三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................... 176四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 180五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 181六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....... 183七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ....................................... 184八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 186九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................................... 186十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 ........... 191十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ....................................................................................... 191第八节独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 192第九节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................................... 194一、内部审核工作规则 ....................................................................................................... 194二、内核意见 ....................................................................................................................... 195
释义
在本财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、天晟新材|指|常州天晟新材料股份有限公司|
|天晟有限|指|常州市天晟塑胶化工有限公司|
|标的公司、新光环保|指|南京新光环保科技工程有限公司，于2013年9月份更名为江苏新光环保工程有限公司|
|新光股权投资|指|镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）|
|港峰亚太|指|江苏港峰亚太科技有限公司，于2014年2月19日更名为江苏港峰亚太投资管理有限公司|
|江苏南瓷|指|江苏南瓷绝缘子股份有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新光环保100%的股权|
|交易对方|指|高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产，并向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资产|
|募集配套资金|指|天晟新材向不超过10名（含10名）符合条件的其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|指|天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基金（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股份投资基金（有限合伙）盈利预测补偿协议》及其补充协议|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光环保100%的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》|
|《评估报告》|指|《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》|
|承诺净利润|指|交易对方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中承诺：标的|

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|||公司 2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。若本次交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期相应顺延。|
|本次重组报告书 、本报告书|指|《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|本财务顾问报告|指|广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|定价基准日|指|天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2013年12月31日|
|报告期|指|2012年度、2013年度|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|
|大华会计师|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中天评估|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《公司章程》|指|《常州天晟新材料股份有限公司章程》|
|声屏障|指|一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路周边。|
|绝缘子|指|一种特殊的绝缘控件，主要用于支持和固定母线与带电导体，并达到使带电导体间或导体与大地之间有足够的距离和绝缘的作用。|
|四纵四横|指|根据国务院批准的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》，中国规划建设“四纵四横”铁路快速客运通道，四纵包括北京～上海客运专线、北京～武汉～广州～深圳客运专线、北京～沈阳～哈尔滨(大连)客运专线、上海～杭州～宁波～福州～深圳|

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|||客运专线；四横包括：徐州～郑州～兰州客运专线、杭州～南昌～长沙～贵阳～昆明、南京～武汉～重庆～成都客运专线、青岛～石家庄～太原|
|高速铁路|指|在我国，根据《铁路主要技术政策》（铁道部第34号令）规定，高速铁路为新建设计开行250km/h（含预留）及以上动车组列车，初期运营速度不小于200km/h的客运专线铁路。|
|城市轨道交通|指|在我国，根据《城市轨道交通技术规范》规定，城市轨道交通采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁系统、轻轨系统、单轨系统、有轨电车、磁浮系统、自动导向轨道系统、市域快速轨道系统。|
|高速公路|指|在我国，一般设计时速80-120公里/时|
|CIM|指|composites intigration module 复合材料系统供应商|
|元、万元、亿元|指|分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元|

本财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）合法持有的江苏新光环保工程有限公司合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
本次交易完成后，上市公司将直接持有新光环保100%股权。
本次交易的标的公司江苏新光环保工程有限公司成立于 2002年 4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。
新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。新光环保作为国内声屏障行业领先的企业，截止目前，已经参与过我国中长期铁路网规划的“四纵四横”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股。
具体情况如下：
1、上市公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
2、上市公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价 20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股。具体如下表：
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||交易||持有新光环||||股份支付数||占总支付||现金支付金||占总支付|
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||对方||保股权比例||||量（股）||比例||额（元）||比例|
|高琍玲||46.3787%||185,514,800.00||10,949,132||17.0259%||117,411,200||29.3528%||
|杨志峰||27.5296%||110,118,400.00||17,703,922||27.5296%||-||-||
|杨生哲||13.7648%||55,059,200.00||||-||55,059,200||13.7648%||
|高润之||6.8824%||27,529,600.00||||-||275,29,600||6.8824%||
|新光股权投资||5.4445%||21,778,000.00||3,501,286||5.4445%||-||-||
|合计||100.0000%||400,000,000.00||32,154,340||50.0000%||200,000,000||50.0000%||

（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向符合条件的不超过 10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，为 13,330.00万元。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.60元/股）测算，上市公司需向不超过10名其他特定投资者发行股份的上限不超过 23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未达 13,330.00万元，缺口部分由上市公司自筹解决。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为 2013年 12月 31日，评估机构中天评估采取收益法和资产基础法对标的资产新光环保进行评估并出具了《评估报告》（苏中资评报字(2014)第 15号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
经评估，新光环保100%股权的评估值为 40,400.00万元，较 2013年 12月31日经审计的净资产价值6,248.38万元,评估增值率约为546.57%。
估值详细情况参见本财务顾问报告“第四节交易标的基本情况”之“十五交易标的评估值”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司 A股股票交易均价为 6.22元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即6.22元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
上市公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即6.22元/股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
上市公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于5.60元/股。最终发行价格依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司 2013年年度股东大会批准。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，共计32,154,340股。
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者的发行不超过 23,803,571股。具体发行数量以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发行结束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东可在上市公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的上市公司股份份额的50%，但前述
股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的剩余股份可以转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。
交易各方同意，若本次交易未在 2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
（一）实际净利润的确定
1、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算
依据。
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对新光环保实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（二）补偿金额的确定
1、承诺年度补偿股份及现金的确定
（1）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向上市公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为50%∶50%。各交易对方分别根据其在本次资产重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为40,000.00万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为12,000.00万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格。发行价格为6.22元
/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以上市公司应向交易对方支付的现金对价为上限。
（3）上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（4）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后 3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
（三）补偿方案的实施
1、承诺年度内补偿的实施
（1）上市公司应当在专项审核意见出具之后的 7个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在收到通知的 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易对方持有的上市公司股票不享有表决权。
（5）上市公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后 2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如上市公司尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，上市公司应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到上市公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 7个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额。上市公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到上市公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买标的公司股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的公司股权的交易金额，即40,000.00万元。根据《重组办法》的规定，本次重组相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末/2013年度||2012年末/2012年度|
|本次交易金额||40,000.00||||
|天晟新材合并财务报表资产总额||156,308.00||137,219.18||
|资产总额占比||25.59%||29.15%||
|天晟新材合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）||86,471.80||93,542.15||
|资产净额占比||46.26%||42.76%||
|标的公司营业收入||11,088.59||7,477.84||
|天晟新材合并财务报表营业收入||60,586.19||51,986.68||
|营业收入占比||18.30%||14.38%||

本次交易中，资产总额、资产净额及营业收入占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不
构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为吕泽
伟、吴海宙、孙剑，不发生变更。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行数量不超过 32,154,340股。同时，拟向不超过 10名其他特定投资者发行不超过 23,803,571股。本次交易完成前后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|吕泽伟||39,916,614||14.23||39,916,614||11.86||
|吴海宙||39,916,614||14.23||39,916,614||11.86||
|孙 剑||39,911,614||14.23||39,911,614||11.86||
|本次交易前的社会公众股东||113,842,670||40.59||169,800,581||50.47||
|交易对方的股份||-||-||32,154,340||9.56||
|其中：高琍玲||-||-||10,949,132||3.25||
|杨志峰||-||-||17,703,922||5.26||
|新光股权投资||-||-||3,501,286||1.04||
|不超过10名的特定对象||-||-||23,803,571||7.07||
|总股本||280,500,000||100.00||336,457,911||100.00||

注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含 10名）符合条件的其他特定投资者发行 23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次实际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所持股份。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、本次交易标的资产估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为 2013年 12月 31日，评估值为40,400.00万元，较2013年12月31日经审计的净资产价值6,248.38万元，评估增值率约为546.57%。本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于铁路、城市轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，标的公司具有较强的市场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现大幅度增长。
本次对标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑铁路、城市轨道交通环保降噪行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
二、配套融资无法实施的风险
本次交易方案中，拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 13,330万元，全部用于支付收购新光环保股权的现金对价款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资等方式支付上述款项。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
四、盈利承诺期内各年度承诺净利润的实现存在不确定性风险
新光环保承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容”之“九、新光环保的业绩承诺、补偿方案”。
五、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，交易对方在股份补偿上市公司之外做出现金补偿的承诺。交易对方存在进行现金补偿的可能。标的公司的股东创业时间较长，积累了一定的个人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供支持等多种渠道融资履行现金补偿承诺。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无支付能力的风险。
六、上市公司控股股东所持上市公司股份解除限售的风险
2011年1月25日，上市公司向社会公开发行23,500,000股人民币普通股，并于2011年1月25日在深交所创业板上市交易。上市公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙承诺：自上市公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，也不由上市公司收购该部分股份。除前述锁定期外，他们还同时承诺在上
市公司担任董事、监事、高级管理人员期间，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
七、标的公司面临的主要风险
（一）产品单一的风险
标的公司的产品为应用于铁路、城市轨道交通等领域的环保降噪材料声屏障，因此铁路、城市轨道交通等的投资和建设是影响标的公司经营业绩重要的因素。国家宏观经济政策的调整，特别是铁路、城市轨道交通等基础设施投资建设计划的调整，将对标的公司经营业绩带来直接影响。
根据国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》以及国务院常务会议，“十二五”期间发展高速铁路，基本建成国家快速铁路网，营业里程达 4万公里以上，运输服务基本覆盖 50万以上人口城市。十二五期间铁路投资将达到 3.3万亿元，其中贯通北京至哈尔滨(大连)、北京至上海、上海至深圳、北京至深圳及青岛至太原、徐州至兰州、上海至成都、上海至昆明等“四纵四横”客运专线，建设相关辅助线、延伸线和联络线。强化区际干线，新线建设与既有线改造相结合，扩大快速铁路客运服务覆盖范围。
“十二五”期间建设城际快速网络。以城市轨道交通和高速公路为骨干，以国省干线公路、通勤航空为补充，加快推进城市群(圈、带)多层次城际快速交通网络建设，适应城市群发展需要。建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以城市轨道交通为主的城际交通网络。市区人口超过 1000万的城市，逐步完善城市轨道交通网络。市区人口超过 300万的城市，初步形成城市轨道交通网络主骨架。
目前，国家推进城市化进程不断加快，高速铁路、城市轨道交通及高速公路呈现快速发展趋势，以及随着环保意识的不断提高，降噪材料声屏障行业进入快速发展的时期。但是，如果国家对相关产业政策进行调整，则会对标的公司单一产品的经营模式带来一定的不确定性，标的公司面临国家宏观经济政策调整的风险。
（二）市场竞争风险
铁路、城市轨道交通等环保降噪材料行业在我国发展历程较短，主要是伴随国家高速铁路的建设迅速发展起来。目前，该行业生产企业众多，但是规模普遍较小。目前规模较大的公司有新光环保、成都新筑路桥机械股份有限公司（“新筑股份”）、江苏远兴环保集团等。
标的公司通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的优化升级，产品运用到了我国中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，和南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。但是在行业竞争日趋激烈的市场环境中，倘若标的公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展趋势，及时进行技术升级创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大，标的公司面临的市场竞争风险将会加大。
（三）应收账款增加引致的风险
2012年末至 2013年末，应收账款净额分别为 6,535.40万元、7,707.85万元占各期末总资产的比重分别为45.53%、47.36%。随着标的公司的营业收入增长，应收账款有所增长，占总资产比例较高。
截至2013年12月31日，标的公司的应收账款一年以内占84.44%，账龄较短，且主要客户为信誉良好的铁路总公司下属公司以及城际地铁运营公司等，一般不会发生货款不能收回情况。但未来受宏观经济环境变化、铁路总公司和城际地铁运营公司资金偿付的总体安排等因素的影响，标的公司存在因货款回收时间变长导致经营现金流压力较大、应收账款金额增多等因素引致标的公司盈利水平下降。
八、上市公司 2014年继续亏损的风险
天晟新材作为专业的高分子发泡材料生产商，一直专注于高分子发泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料
及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。近年来，随着公司产品主要应用市场出现较大波动，公司产品毛利率下降，同时随着公司募投项目投入已完成，但项目效益未达到预期，导致公司运营成本及财务费用逐步上升。
2011年至 2013年，天晟新材分别实现营业收入 41,337.72万元、51,986.68万元、60,586.19万元，分别实现净利润 5,481.76万元、1,959.01万元、-6,970.55万元。公司正在积极谋求业务转型，努力拓展产品应用市场，随着业务战略布局顺利进展，公司盈利能力将得以改善。
天健会计师结合天晟新材及本次收购标的公司盈利预测情况，出具了《2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕6-27号），预计天晟新材 2014年重组备考合并净利润为 3,049.01万元。但如果公司不能把握行业发展动态，产品应用领域的拓展及业务布局未达到预期，上述预测依据的假设条件未能实现，2014年上市公司可能出现继续亏损的风险。
经核查，天晟新材正在积极谋求业务转型，努力拓展产品应用市场，随着业务战略布局顺利进展，公司盈利能力将得以改善。天健会计师结合天晟新材及本次收购标的盈利预测情况，出具了《2014年度备考合并盈利预测审核报告》（天健审〔2014〕6-27号），预计天晟新材2014年重组备考合并净利润为3,049.01万元。但如果公司不能把握行业发展动态，产品应用领域的拓展及业务布局未达到预期，上述预测依据的假设条件未能实现，2014年上市公司可能出现继续亏损的风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟并购优质资产，提升上市公司价值
上市公司为专业的高分子发泡材料研究生产企业，自成立以来一直从事高分子发泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。上市公司所从事的高分子发泡材料行业作为国民经济重要的基础材料行业之一，产品广泛应用于家电、汽车、电子、风电等各个领域，其行业发展与国民经济的发展密切相关。2013年，风电市场持续了2012年的竞争态势，为了积极拓展市场，上市公司采取了较为积极的市场政策，也压缩了销售毛利空间。
针对经营形势的变化，一方面，上市公司在结构泡沫材料，继续与行业内大型叶片制造企业进行紧密的合作，稳定并保持上市公司在国内风电叶片成套芯材市场的占有率，以及进一步拓展在城市轨道交通和船舶行业结构泡沫材料的销售；软质发泡材料在原有的市场基础上，上市公司将进一步做强优势产品，扩大优势产品的市场规模及销售占比，凭借材料制造商的竞争优势，大力发展后软质泡沫材料、结构泡沫材料加工品业务。另一方面，上市公司自 2011年上市以来，公司产能、技术水平和管理水平都有了较大提高。为了提高上市公司抗风险能力，积极寻找上市公司主营业务产业链上的发展机会，优化拓展上市公司产品应用领域广度和深度，提高上市公司的可持续发展能力，降低目前上市公司经营业绩波动的风险，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
（二）标的资产行业发展前景良好，持续稳步发展
本次上市公司收购的交易标的新光环保，其成立于 2002年 4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一
种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。新光环保作为国内声屏障生产安装领先企业，截止目前，已经参与过我国中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。
根据国家铁路“十二五”发展规划，十二五期间铁路投资将达到 3.3万亿元。随着国家铁路建设的持续推进，用于铁路基建配套的声屏障等降噪产品将得到发展。特别是高速铁路的投资开始回暖以及人民环保意识的提升，为了降低高速列车对铁路周边带来的冲击力和噪音，对高速铁路两侧安装声屏障有着较大需求。目前在欧洲各国、美国、日本绝大部分铁路两边设置声屏障，而国内高速铁路建设中声屏障密度相对较低。同时国家对城际轨道和高速公路的投资和建设，也会拉动声屏障的需求。
因此，在铁路、城市轨道交通等行业投资和建设不断加大情况下，声屏障行业将蓬勃发展态势，带动该行业领先企业新光环保持续稳定地向前发展。
（三）上市公司和标的资产业务具备互补性
上市公司和标的公司新光环保业务具备以下互补性：
1、产品上具备一定互补性，在采用天晟新材的高分子材料后，新光环保声屏障产品品质将获得较大改善，例如上市公司可通过提高结构泡沫材料的开口孔孔隙率以及防火性能后可取代声屏障内置吸声纤维棉，提高金属声屏障的吸声效果和使用寿命，并使得声屏障不会出现易变形和破裂，大幅度提升声屏障性能。
天晟新材和新光环保产品的结合有助于提高新光环保声屏障产品品质和标准，有助于提高产品竞争壁垒，进一步增强新光环保在高速铁路等优势领域的竞争力。
2、技术上具备一定互补性，新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具
备吸声、隔声并具备一定抗压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来致力于研究的高分子发泡材料。双方技术部门所研究的材料具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方的技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双方对自身产品的技术水平，实现产品品质和功效提升或跨越式发展。
3、业务产品应用领域具备一定互补性，新光环保的主要产品声屏障的应用领域为铁路、城市轨道交通等，上市公司的主要产品可以广泛应用于风力发电、城市轨道交通、建筑节能等行业，双方产品应用领域在城市轨道交通存在一定重合。通过本次交易，上市公司将组建高速铁路与城市轨道交通事业部，通过该事业部统一管理城市轨道交通车辆机构泡沫材料产品与声屏障产品等相关产品，实现对行业信息、客户资源、研发成果等方面的全面共享，有效地利用新光环保在城市轨道交通领域的知名度和信誉度，加大上市公司产品进入城市轨道交通领域的比例，完善上市公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务链条，提升行业配套能力。
鉴于双方较好的互补性，上市公司收购标的公司后，上市公司产品将在高速铁路城市轨道等领域得到运用，并且将获取丰富的产品实践信息，有助于提升上市公司新型材料的研究水平，进一步增强上市公司竞争能力。同时，上市公司将凭借在新型材料领域研发优势，推动标的公司新光环保的声屏障技术提升和创新，使其在市场竞争中保持一定领先地位。
因此，本次交易将同时推动上市公司和标的公司的发展。
二、本次交易的目的
（一）发挥合作共赢的协同效应
本次交易系上市公司利用资本市场实现纵向一体化战略。通过本次交易，上市公司将对上市公司及标的公司的产品应用领域、技术、管理、财务等核心资源进行深度整合，发挥合作共赢的协同效应。
1、产品技术水平相互提升
新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具备吸声、隔声并具备一定抗压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高分子发泡材料研究生产商，自成立以来致力于研究的高分子发泡材料。目前主营业务主要有软质发泡材料、结构泡沫材料。软质发泡材料质量轻、柔软度好，具备缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等功能，结构泡沫材料与软质发泡材料一样密度很低、但具有很高的强度，适用于要求材料轻、强度高的高端领域。双方技术部门所研究的材料都具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方的技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双方对自身产品的技术水平，进一步提升产品性能，增加其竞争优势。
2、有利于上市公司产品应用领域扩大，标的公司产品应用领域进一步巩固上市公司的主要产品新型材料的应用领域为风力发电、铁路、城市轨道交通、汽车等领域，其中应用于风力发电领域的比重较高，标的公司新光环保的声障屏产品目前主要运用于高速铁路和城市轨道等城市轨道交通领域，上市公司通过收购新光环保，将有利于扩大公司产品在铁路、城市轨道交通领域占比，降低风力发电行业目前投资放缓的影响，进一步增强公司抵抗行业波动风险的能力。而新光环保在吸收消化上市公司技术原理情况下，可以推出更好性能的声屏障产品，为其客户提供更好附加值服务，进一步巩固其在铁路、城市轨道交通领域的领先地位。
3、管理协同
通过本次交易，新光环保成为上市公司的全资子公司，上市公司拥有了高铁、城市轨道交通领域管理团队和高效运营团队。交易完成后，上市公司将按上市公司运营标准和准则帮助新光环保进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程。上市公司和新光环保各自都有不同领域的优秀管理经验和能力，可以得到相互借鉴和学习，进一步提高上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、财务协同
新光环保自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展。新光环保可研究的新项目较多，但受限于资金投入，使得进入实质性研究开发阶段的项目较少。随着本次交易的完成，新光环保作为上市公司子公司的品牌和美誉度将相应提高，同时上市公司的规模将进一步扩大，自身品牌影响力也进一步提高。一方面，新光环保可以利用上市公司的平台，通过间接融资更好更快地能获得银行贷款，另一方面，上市公司可以进行股权融资、债务融资等方式获取资金，加大对新光环保研发项目的直接投入。在本次交易后，新光环保有竞争优势的可行性研发项目和正在研发的项目将获得资金支持，为其研发项目较好的培育以及最后量产推广市场提供了有力的保证。
（二）扩大业务规模，提升盈利水平
本次收购的标的资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点。2013年新光环保实现的净利润为 773.86万元，另外交易对方承诺新光环保 2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600万元、3,600万元、5,800万元。
（三）利用资本市场实现快速发展
上市公司于 2011年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。上市为上市公司发展获取了所需资金，也让上市公司更易于采用资本市场的多样化手段实现上市公司业务规模的快速增长。本次交易系上市公司利用资本市场，通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质下游公司，实现上市公司的跨越式发展。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
2013年11月4日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年1月20日，新光环保召开股东会，全体股东一致同意以其持有的新光环保100%的股权转让给天晟新材，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。2014年1月20日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。
2014年3月10日，新光环保召开股东会并通过决议，审议通过了全体股东将合计持有标的公司100%的股权以人民币 40,000万元的价格转让给天晟新材的议案，并同意股东与天晟新材签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2014年3月10日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2014年 3月 31日，上市公司召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
2014年 7月 28日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】748号《关于核准常州天晟新材料股份有限公司向高琍玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司发行股份及支付现金向高琍玲等购买相关资产并募集配套资金事宜。
四、交易对方、交易标的及交易价格与溢价情况
本次交易对方为新光环保的全体股东，即高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）。
本次交易的标的为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）合法持有的新光环保合计100%股权。
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（苏中资评报字(2014)第 15号），截至评估基准日 2013年 12月 31日,新光环保100%股权的评估值为 40,400.00万元，较 2013年12月31日经审计的净资产价值6,248.38万元,评估增值率约为546.57%。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议与交易标的的评估值，经协商一致，新光环保100%股权的作价最终确定为40,000.00万元。
五、本次交易不构成关联交易、亦不导致实际控制人变更
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍然为吕泽伟、吴海宙、孙剑，不发生变更。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买标的公司股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的公司股权的交易金额，即40,000.00万元。根据《重组办法》的规定，本次重组相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年末/2013年度||2012年末/2012年度|
|本次交易金额||40,000.00||||
|天晟新材合并财务报表资产总额||156,308.00||137,219.18||
|资产总额占比||25.59%||29.15%||

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|-|-|-|
|天晟新材合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）|86,471.80|93,542.15|
|资产净额占比|46.26%|42.76%|
|标的公司营业收入|11,088.59|7,477.84|
|天晟新材合并财务报表营业收入|60,586.19|51,986.68|
|营业收入占比|18.30%|14.38%|

本次交易中，资产总额、资产净额及营业收入占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
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|-|-|
|注册中、英文名称|中文名称：常州天晟新材料股份有限公司英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|28,050.00万元|
|实收资本|28,050.00万元|
|法定代表人|吕泽伟|
|成立日期|1998年7月27日|
|住所及其邮政编码|住所：常州市龙锦路508号邮政编码：213028|
|上市地点|深交所|
|股票代码|300169|
|股票简称|天晟新材|
|企业法人营业执照注册号|320400000003930|
|税务登记号码|苏税常字320400703606586号|
|组织机构代码|70360658-6|
|电话、传真号码|电话：0519－86929011传真：0519－88866091|
|互联网网址|http://www.tschina.com|
|电子信箱|dongmi@tschina.com|
|经营范围|塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|所属行业|C29橡胶和塑料制品业|

二、上市公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）1998年 7月天晟有限设立
上市公司前身为常州市天晟塑胶化工有限公司。1998年 7月，自然人吕
泽伟、孙剑、吴海宙和常州市天宁区水门经济发展公司以现金方式，共同出资成立天晟有限，注册资本为60.60万元，法定代表人为吕泽伟。常州市审计师事务所对上述出资情况进行了验证，并出具了常审验（1998）字第83号验资报告。
1998年7月27日，发行人在常州市工商行政管理局领取了企业法人执照，注册号为3204001103473。
（二）2008年天晟有限整体变更为股份公司
2008年 7月，经天晟有限股东会审议通过，天晟有限以经审计的净资产 14,199.921605万元，按2.02856022928：1的比例折为 7,000万股（余下 7,199.921605万元计入资本公积），整体变更为天晟新材。天健华证中洲(北京)会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008）GF字第070003号《验资报告》。2008年7月21日，天晟新材在常州工商行政管理局完成工商变更登记手续，注册资本为 7,000万元人民币，法定代表人为吕泽伟。
（三）2011年 1月首次公开发行股票并上市
2010年12月经中国证监会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1906号）核准，上市公司在深交所首次公开发行人民币普通股股票2,350万股。此次发行完成后，上市公司总股本增至9,350万元。
2011年1月19日，天健正信会计师事务所有限公司就上市公司首次公开发行股票股本的实收情况进行了验证确认。
2011年1月31日，上市公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为 320400000003930的《企业法人营业执照》，上市公司注册资本变更为9,350万元人民币。
（四）2010年度资本公积转增股本
2011年 4月 15日，上市公司召开的 2010年年度股东大会审议通过了上市公司2010年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以上市公司2011年上市
后总股本9,350万股为基数，向全体股东按每10股派5元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，共计转增股本4,675万股，转增后公司总股本14,025万股。
2011年4月27日，天健正信会计师事务所有限公司就上市公司本次转增股本情况出具了天健正信验（2011）综字第 020059号《验资报告》，验证：截至 2011年 4月 26日止，公司已将资本公积 4,675万元转增股本，新增注册资本人民币4,675万元已缴足，公司变更后的注册资本实收金额为人民币14,025万元。
2011年5月26日，上市公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为 320400000003930的《企业法人营业执照》，上市公司注册资本变更为14,025万元人民币。
（五）2011年度资本公积转增股本
2012年 4月 10日，上市公司召开的 2011年年度股东大会审议通过了公司 2011年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本 14,025万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.5元（含税），同时，以现有总股本 14,025万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本14,025万股。
2012年 6月 1日，天健会计就本次转增股本情况出具了天健验（2012）6-5号《验资报告》，验证：截至2012年5月31日止，上市公司已将资本公积14,025万元转增股本，新增注册资本人民币 14,025万元已缴足，其中计入实收资本人民币 14,025万元。上市公司变更后的注册资本为人民币 28,050万元，累计实收资本为人民币28,050万元。
2012年8月31日，上市公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记手续，并取得了注册号为 320400000003930的《企业法人营业执照》，公司注册资本变更为28,050万元人民币。
（六）截至 2013年 12月 31日，上市公司前十大股东情况
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|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量(股)|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东性质||持股比例||持股数量(股)|
|吕泽伟||境内自然人||14.23%||39,916,614||
|吴海宙||境内自然人||14.23%||39,916,614||
|孙 剑||境内自然人||14.23%||39,911,614||
|徐 奕||境内自然人||7.50%||21,044,946||
|江苏九洲投资集团创业投资有限公司||境内非国有法人||5.30%||14,874,998||
|蒋念慈||境内自然人||1.74%||4,886,423||
|无锡中科汇盈创业投资有限责任公司||境内非国有法人||1.46%||4,106,500||
|林光焰||境内自然人||1.27%||3,555,400||
|朱艳云||境内自然人||1.21%||3,400,468||
|宋 越||境内自然人||1.19%||3,344,663||

三、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东和实际控制人为吕泽伟、孙剑和吴海宙，三人各持有上市公司14.23%股权，名列上市公司前三大股东。
上述三人分别于2007年3月10日、2009年11月9月签订了一致行动协议，作为一致行动人，上述三人合计持有上市公司42.69%股权。
最近三年上市公司控股权未发生变更。
四、主营业务发展情况
上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事高分子发泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。
目前主营业务主要有软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品。软质发泡材料是以塑料（PE、EVA等）、橡胶（SBR、CR等）等原材料，加以催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等辅料，通过物理发泡或交联发泡，使塑料和橡胶中出现大量细微泡沫，体积增加，密度减少，软质发泡材料质量轻、柔软度好，具备缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等功能，广泛应用于电子、家
电、汽车、体育休闲等行业。结构泡沫材料是以塑料（PVC、PET等）等为基
础，通过贯穿的芳香酰胺聚合网络修正的发泡材料，与软质发泡材料一样密度
很低、但具有很高的强度，适用于要求材料轻、强度高的高端领域，主要应用于风力发电、城市轨道交通、游艇、航空航天、建筑节能等行业。
2012年、2013年，上市公司主营业务收入分别为50,847.75万元、60,230.48万元，归属上市公司股东的净利润为 1,959.01万元、-6,970.55万元。上市公司 2013年营业收入有所增长，但净利润下降幅度较大。净利润下降的主要原因系风电市场持续了 2012年的竞争态势，在上市公司的结构泡沫材料业务，上市公司为了积极拓展市场，上市公司采取了较为积极的市场政策，也压缩了销售毛利空间；上市公司的软质发泡材料业务，主要是市场需求不足但同时各项成本有所上升，导致毛利率有一定的下降；上市公司的后加工业务方面，上市公司拓展很多业务，营业收入同比有较大幅度的增长，但由于很多项目处于业务开发期，投入较大，造成报告期毛利率同比下降。
上市公司面对市场严峻的形势及时调整经营策略，凭借着高分子材料制造商的竞争优势下，大力发展后加工业务。后加工业务承载公司系列结构芯材在市场中的应用及推广，目前仍旧是积累阶段，但后加工产品已经实现了从小件模切到大结构部件制造的飞跃，将成为上市公司未来重要的增长来源。
上市公司一直致力于“坚持以高分子发泡理论为指导，现代科学技术为手段，以产学研合作的科研院校为技术依托，开发轻质、高强、质量可控、市场空白或紧缺、有独立知识产权的高分子发泡新材料；针对高分子发泡新材料的特点，紧紧围绕市场发展趋势，在替代性和创新性应用上加大研发的力度，开放性地推广应用技术，从而带动行业和产业的社会投资，形成上市公司控制核心技术和目标市场、行业投资带动制造规模之产业链”的企业发展战略。
未来，上市公司将继续致力于各项高分子发泡技术的研究，同时寻找产业链上或相关行业的技术水平和持续盈利能力较好的企业进行并购，实现技术和产品的进一步储备，持续保持技术的领先，加强替代性市场和新的应用市场的开发力度，加强与国际领先企业的合作及优势互补，并通过不断创新的理念，保持高分子发泡技术的市场领先地位，寻求企业持续增长之路。
五、最近二年主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||156,308.00||137,219.18||
|负债总额||68,713.91||41,491.03||
|所有者权益||87,594.09||95,728.15||
|归属于母公司的所有者权益||86,471.80||93,542.15||

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||60,586.19||51,986.68||
|营业利润||-8,866.03||166.61||
|利润总额||-8,348.03||1,664.78||
|净利润||-8,034.26||1,399.80||
|归属上市公司股东的净利润||-6,970.55||1,959.01||
|基本每股收益||-0.25||0.07||

上市公司 2013年实现营业收入 60,586.19万元，同比增长16.54%；营业利润-8,866.03万元，较 2012年下降 9,032.64万元；归属于母公司股东的净利润-6,970.55万元，较2012年下降8,929.56万元。
2013年上市公司营业收入实现了稳定的增长，但期间费用有较大幅度增加，主要原因为运营成本的增加，以及募投项目的效益未达预期；其次，负债规模的增长，以及利息收入的减少导致总体财务费用的上升。2013年，风电市场持续了 2012年的竞争态势，为了积极拓展市场，上市公司采取了较为积极的市场政策，也压缩销售毛利空间。报告期内，因上市公司业务开发形成费用较大增长等因素导致上市公司业绩同比出现较大波动。
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,689.48||-11,543.61||
|投资活动产生的现金流量净额||-6,219.42||-26,793.22||
|筹资活动产生的现金流量净额||13,911.70||6,570.12||
|现金及现金等价物净增加额||772.06||-31,710.82||

（四）主要财务指标
单位：元/股
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|基本每股收益||-0.25||0.07||
|归属于上市公司股东的每股净资产||3.0828||3.3348||
|每股经营性现金流量||-0.2385||-0.4115||

注：以上上市公司之2012年、2013年财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本财务顾问报告签署日，自然人股东吕泽伟、孙剑和吴海宙各持有上市公司14.23%股权，名列上市公司前三大股东，合计持有上市公司42.69%股权。
作为一致行动人，上述三人分别于2007年3月10日、2009年11月9月签订了一致行动协议，承诺：“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利时，除资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在常州天晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字之日起生效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。”因此，上市公司控股股东、实际控制人为自然人股东吕泽伟、孙剑和吴海宙。
截止 2013年 12月 31日，上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系的
方框图如下：
上述三人基本情况如下：
1、吕泽伟：男，中国国籍，无境外居留权，1962年9月出生，大专学历，高级经济师。现任上市公司董事长。1983年至1987年，任职于常州市机械工业局科技情报站，1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理， 1993年至 1998年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998年至 2008年 6月，任常州市天晟塑胶化工有限公司董事长兼总经理，2008年 7月至今担任天晟新材董事长、总裁。吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届、第十三届委员，天宁区政协第五届委员、第七届常委，常州市工商联副主席、天宁区工商联副主席，常州包装协会副会长。
截至本财务顾问报告签署日，吕泽伟持有本公司股份 39,916,614股，占公司总股本的14.23%。其中 12,500,000股质押给东海证券股份有限公司，占本公司总股本的4.46%。
2、孙剑：男，中国国籍，有新西兰居留权，1964年8月出生，本科学历，现任上市公司董事兼副总裁。1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部科长，1993年至 1998年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998年至2008年6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事兼副总经理，2008年7月至今担任上市公司董事、副总裁。
截至本财务顾问报告签署日，孙剑持有本公司股份 39,911,614股，占公司总股本的14.23%。其中 21,520,000股质押给海通证券股份有限公司，占本公司总股本的7.67%。。
3、吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年5月出生，本科学历，
工程师，现任上市公司董事兼副总裁。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有限公司，1993年至 1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至 2008年 6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008年7月至今担任上市公司董事、副总裁。
截至本财务顾问报告签署日，吴海宙持有本公司股份 39,916,614股，占公司总股本的14.23%。其中 29,880,000股质押给海通证券股份有限公司，占本公司总股本的10.65%。
报告期内，上市公司控股股东未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易对方系新光环保的全体股东，分别为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）。
1、高琍玲
（1）基本情况
姓 名： 高琍玲
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号： 32011319670416****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩54号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号
电 话： 0511-87903899
取得其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高琍玲自2004年12月进入新光环保至今，曾任新光环保副总经理，现任新光环保董事长、总经理；高琍玲还兼任江苏南瓷董事、港峰亚太的监事、港峰国际投资集团有限公司（以下简称为“港峰国际”）董事。
截至本财务顾问报告签署日，高琍玲持有新光环保46.3787%股权、江苏南瓷15.29%股权、港峰亚太10%股权、港峰国际100%股权；分别认缴新光股权投资、镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）31.42%、19.49%出资额。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本财务顾问报告签署日，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰夫妻控制的核心企业和关联企业如下图：
注：高琍玲还通过张海玉等代持方式控制深圳市中铁电气设备贸易有限公司，该公司已多年未实际经营，正在办理注销。
1）新光环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；
2）镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况详见本节“（一）、5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）”。
3）其他企业的基本情况如下：
①江苏南瓷的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|江苏南瓷绝缘子股份有限公司|成立时间|2001年5月14日|
|注册资本|5,100万元|实收资本|5,100万元|
|注册地址|江苏省句容市边城镇仑山湖南路1号|||
|主营业务|高低压绝缘子、电瓷电器、电瓷专用设备的购销|||

②港峰亚太的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|江苏港峰亚太投资管理有限公司|成立时间|2008年2月26日|
|注册资本|2,000万元|实收资本|2,000万元|
|注册地址|江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号|||
|主营业务|投资管理、房屋租赁、物业管理|||

③镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）
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|-|-|-|-|
|企业名称|镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）|成立时间|2013年9月26日|
||326.67万元|执行事务|杨志峰|
|出资额||||
|||合伙人||
|注册地址|句容市边城镇大华村01幢9305号|||
|主营业务|投资、咨询|||

④港峰国际投资集团有限公司的基本情况
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|公司名称|港峰国际投资集团有限公司|成立时间|2006年9月8日|
|认缴资本|1万港元|实收资本|1港元|
|注册地址|香港诺干道中13-14号欧贸中心21楼|||
|主营业务|投资|||

⑤深圳市中铁电气设备贸易有限公司的基本情况
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|-|-|-|-|
||深圳市中铁电气设备贸易有限公司||2001年5月11日|
|公司名称||成立时间||
|注册资本|300万元|实收资本|300万元|
|注册地址|深圳市盐田区沙头角镇44#小区翠景花园第一栋3-1C|||
|主营业务|铁路设备、电力设备的购销|||
|备注|目前正在办理注销手续|||

4）高琍玲、杨志峰其他持股企业的主营业务及与新光环保业务往来情况
①高琍玲、杨志峰其他持股企业的主营业务
新光环保成立于 2002年 4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。
江苏南瓷主要从事高低压绝缘子产品的研发、生产和销售。绝缘子产品虽然也可用于铁路线路，但绝缘子作为一种特殊的绝缘控件，主要用于支持和固定母线与带电导体，并达到使带电导体间或导体与大地之间有足够的距离和绝缘的作用。从功能、原料、技术工艺、铁路系统具体采购部门等各方面都与声屏障业务
不同。江苏南瓷与新光环保未从事相同的业务，不存在同业竞争。
2012年、2013年，新光环保的金属声屏障主要从港峰亚太采购或委托港峰亚太进行加工；2013年末港峰亚太将声屏障相关的设备、存货和专利等无形资产转让给标的公司后将无任何声屏障业务，目前从事投资、物业出租与管理，与新光环保业务不同，不存在同业竞争。
新光股权投资、镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）、港峰国际主要从事投资或投资、咨询等业务，与新光环保业务不同，不存在同业竞争；深圳中铁已多年未实际经营，目前正在办理注销手续，与新光环保不存在同业竞争。
②高琍玲、杨志峰其他持股企业与新光环保业务往来
2012年、2013年，除港峰亚太从事金属声屏障的生产，并与新光环保存在业务往来外，上述其他企业未从事与新光环保相同业务，也未与新光环保进行业务往来。新光环保与港峰亚太2012年、2013年的业务往来具体情况如下：
A、销售业务
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年度||||2012年度|||
||||关联交易||关联交易|||||||||
||名称||||||||占同类交易||||占同类交易|
||||内容||定价方式||金额||||金额|||
||||||||||金额的比例||||金额的比例|
|港峰亚太||玻璃棉、亚克力板||参照市场价格||190.44||100%||520.30||100%||

B、采购业务
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年度||||2012年度|||
||||||关联交易|||||||||
||名称||关联交易内容||||||占同类交易||||占同类交易|
||||||定价方式||金额||||金额|||
||||||||||金额的比例||||金额的比例|
|港峰亚太||工程物资||成本加成||1,140.40||8.77%||379.72||30.51%||
|港峰亚太||原材料、半成品、产成品等||账面价值||3,356.97||25.81%||--||---||

注：2013年 5月港峰亚太和新光环保签订销售协议，协议约定将其和声屏障业务相关的原材料、半成品和产成品按账面价值销售给新光环保。
C、经营租赁
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年度||||2012年度|||
||||关联交易||关联交易|||||||||
||名称||||||||占同类交易||||占同类交易|
||||内容||定价方式||金额||||金额|||
||||||||||金额的比例||||金额的比例|
|港峰亚太||房屋承租||协商价格||13.35||100%||--||--||

注：2013年11月，港峰亚太和新光环保签订厂房租赁协议，协议约定将其坐落于句容市边城镇大华村06栋厂房等出租给新光环保，面积为12,961.26平方米，租赁期为2013年11月1日起至2018年10月31日，年租金为800,890.20元；前述租金为双方参照市场价格，经协商后确定。
D、受让固定资产
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年度||||2012年度|||
||||关联交易||关联交易|||||||||
||名称||||||||占同类交易||||占同类交易|
||||内容||定价方式||账面价值||||账面价值|||
||||||||||金额的比例||||金额的比例|
|港峰亚太||新增生产设备||账面价值||716.86||100%||--||--||

注：2013年 12月 18日，港峰亚太和新光环保签订生产设备转让协议，约定港峰亚太按照账面价值将声屏障生产相关的设备转让给新光环保。
虽然新光环保与港峰亚太之间存在采购、销售、租赁等交易，但港峰亚太未通过前述交易向新光环保进行利益输送。因此，2012年、2013年，不存在港峰亚太向新光环保输送利益的情形。2013年末港峰亚太将声屏障业务相关的设备、存货、专利等资产转让给新光环保后，港峰亚太不再从事生产经营，目前仅从事投资以及自有物业的租赁和管理。2014年以来，港峰亚太除向新光环保出租厂房、办公场所外，未与新光环保发生其他业务往来，也不存在港峰亚太向新光环保输送利益的情形。
经核查，高琍玲、杨志峰投资的江苏南瓷、港峰亚太等公司未从事与新光环保相同业务；除港峰亚太外，报告期内上述公司未与新光环保进行业务往来；报告期内虽然新光环保与港峰亚太之间存在业务往来，但不存在港峰亚太向新光环保输送利益的情形。
5）高琍玲、杨志峰的投资及兼职情况
截至本财务顾问报告签署日，高琍玲、杨志峰投资及兼职的企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||高琍玲||杨志峰|||||
||||企业名称||||||任职情况||主营业务|
||号||||持股比例||持股比例|||||
|1||新光环保||46.38%||27.53%||高琍玲任董事长、总经理，杨志峰任董事||铁路、轨道交通环保降噪新型材料研发、生产、销售||
|2||江苏南瓷||15.29%||36.73%||高琍玲任董事，杨志峰任董事长及总经理||高低压绝缘子产品的研发、生产和销售||
|3||港峰亚太||10.00%||90.00%||高琍玲任监事，杨志峰任执行董事及总经理||投资管理、房屋租赁、物业管理||
|4||新光股权投资||31.42%||52.04%||杨志峰任执行事务合伙人||投资、咨询||
|5||镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）||19.49%||52.04%||杨志峰任执行事务合伙人||投资、咨询||
|6||港峰国际||100.00%||-||高琍玲任董事||投资||

根据高琍玲、杨志峰的确认，2013年港峰亚太将金属声屏障业务转让给新光环保之前，高琍玲、杨志峰共同控制的港峰亚太与新光环保均从事铁路、轨道交通环保降噪新型材料的相关业务，高琍玲、杨志峰作为港峰亚太和新光环保的董事、高级管理人员，存在自营与所任职公司同类的业务的情形。为此，港峰亚太和新光环保的股东均出具确认函，确认对高琍玲、杨志峰的上述行为没有异议，不予追究。截至本财务顾问报告签署日，高琍玲、杨志峰控制的除新光环保之外的其他企业均已不再从事铁路、轨道交通环保降噪新型材料研发、生产、销售业务，与新光环保不构成同业竞争，高琍玲与新光环保、杨志峰与江苏南瓷签署的劳动合同中亦未限制其在上述相关企业投资及任职。综上，高琍玲、杨志峰上述投资及兼职情况未违反有关竞业禁止的法定或约定义务。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，高琍玲、杨志峰投资的江苏南瓷、港峰亚太等公司未从事与新光环保相同业务；除港峰亚太外，报告期内上述公司未与新光环保进行业务往来；报告期内虽然新光环保与港峰亚太之间存在业务往来，但不存在港峰亚太向新光环保输送利益的情形。
2、杨志峰
（1）基本情况
姓 名： 杨志峰
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 32011319610408****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩54号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号
电 话： 0511-87903999
取得其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨志峰，男，1961年 4月 8日出生，高级经济师。2011年 1月至今曾任新光环保执行董事、总经理；现任新光环保董事，兼任江苏南瓷董事长及总经理、港峰亚太执行董事及总经理、新光股权投资和镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本财务顾问报告签署日，杨志峰持有新光环保27.5296%股权、江苏南瓷36.73%股权和港峰亚太90%股权；分别认缴新光股权投资、镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）52.04%、52.04%出资额。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，杨志峰上述对外投资公司的基本情况如下：
新光环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况详见本节“（一）、5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）”；镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）、江苏南瓷、港峰亚太的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
3、杨生哲
（1）基本情况
姓 名： 杨生哲
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 32010619880711****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩54号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号
电 话： 0511-87632199
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨生哲，男，1988年7月11日出生，在读学生。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，杨生哲除持有新光环保13.7648%股权外，还持有江苏南瓷9.18%股权。新光环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；江苏南瓷的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
4、高润之
（1）基本情况
姓 名： 高润之
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号： 32010619911108****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩54号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路3号
电 话： 0511-87632199
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高润之，女，1991年11月08日出生，在读学生。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本财务顾问报告签署日，高润之除持有新光环保6.8824%股权外，还
持有江苏南瓷9.18%股权。新光环保的基本情况详见“第四节交易标的基本情况”；江苏南瓷的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 杨志峰
出资额： 326.67万元
成立日期： 2013年9月29日
住 所： 句容市边城镇大华村01幢9302号
营业执照注册号： 321100000117699
税务登记证： 镇国税登字321123079850429号
组织机构代码证： 07985042-9
公司类型： 有限合伙企业
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事非证券股权投资活动以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
合伙期限： 2013年9月29日至2033年9月28日
（2）历史沿革
新光股权投资由杨志峰、高琍玲等九名自然人于2013年9月29日设立。截至本财务顾问报告签署日，该合伙企业合伙人认缴情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||杨志峰||170.00||52.04||
|2||高琍玲||102.67||31.42||
|3||吴章桥||15.00||4.59||
|4||朱文浩||15.00||4.59||
|5||张玉岁||6.00||1.84||
|6||杨 琦||6.00||1.84||
|7||谭伟良||6.00||1.84||
|8||蒋立新||3.00||0.92||
|9||张丽萍||3.00||0.92||
|-||合计||326.67||100.00||

镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人均自行出资，前述出资均为其个人自有财产。新光股权投资自设立以来，除 2014年 1月张学武因从新光环保辞职退伙、杨琦入伙及受让张学武和高琍玲部分认缴出资额外，未发生其他入伙、退伙、合伙人认缴出资额变更等情形。
（3）控制关系
截至本财务顾问报告出具之日，新光股权投资的控制关系如下图所示：
|||
|-|-|
|杨志峰（执行事务合伙人）和高琍玲||
||杨志峰（执行事务合伙人）和高琍玲|

|||
|-|-|
|新光股权投资||
||新光股权投资|

（4）合伙人情况
1）杨志峰，执行事务合伙人，具体情况详见本节“（一）、2、杨志峰”的相关内容。
2）高琍玲，具体情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
3）吴章桥，男，身份证号42060019680808****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：湖北省襄樊市城区中原路****。自 2005年进入新光环保至今，担任新光环保常务副总经理，主持并组织了武广高铁、京沪高铁、石郑高铁、郑武高铁、杭宁高铁、郑西高铁、合武铁路、海南东环铁路、广珠城际、武黄城际铁路等工程的实施；2008年配合铁四院、铁道部鉴定中心、东南大学研究高速铁路整体式预应力声屏障，并成功应运于武广高铁、甬台温客专、温福客专、福厦客专、厦深客专等项目；现任新光环保董事、常务副总经理。
除认缴新光股权投资4.59%出资额外，吴章桥不存在其他对外投资。
4）朱文浩，男，身份证号32010719710401****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省南京市玄武区太平门街 10号****。自 2011年至
今，担任新光环保副总经理；自2013年12月，担任句容市政协委员。
除认缴新光股权投资4.59%出资额外，朱文浩不存在其他对外投资。
5）张玉岁
张玉岁，男，身份证号34112219841114****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道****。助理工程师，国家二级注册建造师，自 2007年进入新光环保至今，历任新光环保技术员、施工员、销售员；现任新光环保总经理助理、副总工程师。
除认缴新光股权投资1.84%出资额外，张玉岁不存在其他对外投资。
6）杨琦，女，身份证号32011319681027****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：南京市白下区苜蓿园东街1号63幢****。自2011年至今，担任新光环保财务经理。
除认缴新光股权投资1.84%出资额外，杨琦不存在其他对外投资。
7）谭伟良，男，身份证号43010319741016****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：江苏省南京市栖霞区仙林新村 38栋****。自 2011年 8月进入新光环保至今，历任新光环保施工处处长；现任新光环保副总经理助理。
除认缴新光股权投资1.84%出资额外，谭伟良不存在其他对外投资。
8）蒋立新，男，身份证号32010219671027****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：天津市大港区胜利街双安里 52号楼****。东南大学建筑材料工程专业、工学硕士学位。2006年进入新光环保至今，担任新光环保副总经理兼总工程师，参与完成铁道部声屏障的研发工作和铁道部整体式声屏障通用图的编制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项目。曾任中国石油化工第四建设公司技术骨干、中国石油化工隔热耐磨衬里公司技术部主任、东南大学高速轨道工程技术研发中心材料研发部主任、东南大学苏州研究院土木工程材料与技术重点实验室副主任。
除认缴新光股权投资0.92%出资额外，蒋立新不存在其他对外投资。
9）张丽萍
张丽萍，女，身份证号42020319580105****，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住址：广东省深圳市盐田区盐田 9号小区****。自 2007年至今，担任新光环保会计。
除认缴新光股权投资0.92%出资额外，张丽萍不存在其他对外投资。
（5）主营业务发展情况
新光股权投资成立于2013年9月29日，除持有新光环保5.4445%股权外，成立以来无实际经营。2013年度主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日|
|资产总额||327.52万元||
|负债总额||1.22万元||
|净资产||326.30万元||
||项目||2013年|
|营业收入||-||
|利润总额||-0.37万元||
|净利润||-0.37万元||

注：上表财务数据未经审计
（6）核心人员的任职期限承诺及竞业禁止承诺
新光股权投资作为新光环保管理层持股平台，新光环保现有核心人员已作为新光股权投资合伙人间接持有新光环保的股权。
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，高琍玲除承诺不进行同业竞争外，还进行如下承诺：自天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于48个月。
新光环保现有核心人员（包括吴章桥、朱文浩、张玉岁、谭伟良、蒋立新）已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的要求签署了服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在新光环保至少服务 48个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保相同或类似的业务。
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关系
截至本财务顾问报告签署日，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本财务顾问报告签署日，各交易对方不存在向天晟新材推荐董事、监事及高级管理人员的情况。由于高琍玲主要专注于新光环保的运营，目前没有在上市公司任职的打算，故本次交易协议未约定交易对方在上市公司任职的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资及其合伙人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资已出具承诺函，承诺其为所持有新光环保的股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
新光环保已经召开股东会并通过决议同意全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资向上市公司出售其持有的新光环保100%股权；新光环保全体股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
五、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资。其中，高琍玲和杨志峰为夫妻关系，杨生哲、高润之为高琍玲和杨志峰的子女，新光股权投资实际控制人为杨志峰和高琍玲。
第四节交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资合计持有的新光环保100%的股权。
二、新光环保基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|江苏新光环保工程有限公司|
|住所|句容市边城镇仑山湖南路3号|
|企业类型|有限责任公司（自然人控股）|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|法定代表人|高琍玲|
|成立日期|2002年4月15日|
|企业法人营业执照|320100400016328|
|税务登记号码|镇国税登字321123733187722号|
|组织机构代码|73318772-2|
|经营范围|特许经营项目：无。一般经营项目：环保型声屏障、新型建材研发、生产；声屏障工程、铁路建设工程施工；铁路建设配套设施生产。|
|营业期限|2002年4月15日至2022年4月14日|

三、新光环保历史沿革
新光环保前身为印华空调配件（南京）有限公司，该公司成立于 2002年 4月15日，由巴拿马UNITED POINTCORP公司全资设立，主要从事空调通风系统设备、风管及相关配件的制造、安装等相关业务。
2004年12月，巴拿马UNITED POINT CORP公司将其所持印华空调配件（南京）有限公司股权分别转让给深圳市中铁电气设备贸易有限公司（75%）和
香港新光国际有限公司（25%）；2005年1月该公司更名为南京新光环保科技工
程有限公司，并开始从事声屏障的研发、生产和销售以及相关工程施工业务。
（一）印华空调配件（南京）有限公司的设立及出资
1、公司设立情况
经南京经济技术开发区管理委员会“宁开委招字[2002]17号”《关于印华空调（南京）有限公司可行性研究报告（含项目建议书）的批复》同意，由巴拿马 UNITED POINT CORP公司投资设立印华空调配件（南京）有限公司。2002年2月，该公司获得南京市人民政府核发的“外经贸宁府外资字第[2002]1662号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并于2002年4月15日取得江苏省工商行政管理局核发的“企独苏宁总字第 005809号”《企业法人营业执照》。该公司设立时注册资本为 110.00万美元，经营范围为各类空调通风系统设备、风管及相关配件的制造、安装，金属、玻璃制品加工及相关服务；销售自产产品。
印华空调配件（南京）有限公司设立时，股东及认缴出资情况如下表所示：单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||认缴出资比例|
|1||UNITED POINT CORP||110.00||100.00%||
|合计||||110.00||100.00%||

2、股东出资情况
根据南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2002]第4号”《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》批复，新光环保设立时注册资本为110万美元，其中UNITED POINTCORP以设备及美元现汇出资110万美元，首次出资15%在领取营业执照后三个月内投入，其他出资在两年内投入。
2002年 7月 8日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验[2002]049号《验资报告》，经审验，截至 2002年 6月 28日止，新光环保已完成第一期（共三期）入资共计164,982美元。
2003年 12月 30日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验[2003]088号《验资报告》，经审验，截至 2003年1月9日止，新光环保已完成
第二期（共三期）入资共计 135,018美元，连同该公司第一期入资的 164,982美
元,合计共入资30万美元。
2004年 9月 22日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验[2004]36号《验资报告》，经审验，截至 2004年9月21日止，新光环保已完成第三期入资共计80万美元，连同该公司前2期入资的30美元，合计共入资110万美元。
至此，印华空调配件（南京）有限公司设立时股东认缴的注册资本 110.00万美元全部到位。
（二）巴拿马 UNITED POINT CORP公司退出及公司转变经营范围
1、股权转让暨增资情况（2005年1月，注册资本5,000万元）
2004年12月20日，印华科技（南京）有限公司（2002年印华空调配件（南京）有限公司变更名称）董事会同意巴拿马 UNITED POINT CORP公司将其持有的新光环保75%的股权转让给深圳市中铁电气设备贸易有限公司（以下简称“深圳中铁”），另外25%股权转让给香港新光国际有限公司（以下简称“香港新光”）；约定上述股权的转让价格为 1,074.35万元。同日，三方签订《股权转让协议》。
其后，该公司召开董事会，同意公司名称变更为“南京新光环保科技工程有限公司”注册资本由 110万美元增加至 5,000万元，其中深圳中铁出资 3,750万元，占注册资本的75%，香港新光出资1,250万元，占注册资本的25%；经营范围变更为：CEMCOM声控隔声屏障等新型环保建筑材料、预制构件的研究、生产、销售及工程施工。
本次股权转让、增资和经营范围变更经南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2005]2号”《关于同意修改章程的通知》批准。2005年 1月 21日，新光环保就本次股权转让暨增资取得南京市人民政府换发的“商外资宁府合资字[2005]4823号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005年1月28日，新光环保领取南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（企合苏宁总字第005809号）。
此次股权转让后，新光环保股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||认缴出资||出资比例|
|深圳中铁||货币||3,750.00||75.00%||
|香港新光||货币||1,250.00||25.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

2、股东出资情况
根据南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2005]2号”《关于同意修改章程的通知》批准，新光环保注册资本由 110万美元增加至 5,000万元，其中深圳中铁以 3,750万元人民币出资，香港新光以美元现汇折合人民币1,250万元出资；注册资本新增部分，各投资方于换发营业执照后3个月内按出资比例分别到位15%，其余3年全部到位。
2004年 9月 22日，南京天宏会计师事务所有限公司出具的宁天宏会验[2004]36号验资报告，截止2004年9月22日，新光环保已收到全体股东认缴的第一期注册资本合计人民币902万元。
2005年 7月 1日，南京中元联合会计师事务所有限公司出具南中会验字[2005]046号《验资报告》，经审验，截至 2005年 6月 30日止，新光环保已完成第二期入资合计7,225,928.00元，连同该公司第一期入资的902万元,合计共入资16,245,928.00元。
2005年 9月 13日，南京中元联合会计师事务所有限公司出具南中会验字[2005]096号《验资报告》，经审验，截至 2005年9月9日止，新光环保已完成第三期入资合计 1,000万元，连同该公司前 2期入资的 16,245,928.00元,合计共入资26,245,928.00元。
2005年12月7日，南京中元联合会计师事务所有限公司于出具南中会验字
[2005]128号《验资报告》，经审验，截至 2005年 12月 6日止，新光环保已完
成第四期入资合计 1,000万元，连同该公司前 3期入资的 26,245,928.00元,合计
共入资36,245,928.00元。
2006年 1月 23日，南京德远会计师事务所有限公司出具宁德验[2006]第V-302号，经审验，截至2006年1月23日止，新光环保已完成第五期入资合计 5,048,500.00元，连同该公司前 4期入资的 36,245,928.00元,合计共入资41,294,428.00元。
至此，新光环保股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实缴|
||股东名称||出资方式||认缴出资||出资比例||实缴出资|||
||||||||||||出资比例|
|深圳中铁||货币||3,750.00||75.00%||3,750.00||75.00%||
|香港新光||货币||1,250.00||25.00%||379.44||7.59%||
|合计||||5,000.00||100.00%||4,129.44||82.59%||

（三）后续增资及股权转让情况
1、第二次股权转让（2007年2月，注册资本5,000万元）
2006年9月24日，新光环保召开董事会并通过决议，同意香港新光转让其拥有的新光环保25%的股权给港峰国际投资集团（以下简称“港峰国际”）。
2006年 10月 31日，香港新光与港峰国际签订《股权转让协议》，约定香港新光向港峰国际转让其拥有的新光环保25%的股权，转让价款总计 404万元。本次股权转让经南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2007]5号”《关于新光环保环保科技工程有限公司股权变更的批复》批准。2007年 1月 22日，新光环保就本次股权转让取得南京市人民政府换发的“商外资宁府合资字[2005]4823号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年2月12日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，新光环保股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资||出资比例||实缴出资||实缴出资比例|
|1||深圳中铁||3,750.00||75.00%||3,750.00||75.00%||
|2||港峰国际||1,250.00||25.00%||379.44||7.59%||
|合计||||5,000||100.00%||4,129.44||82.59%||

2、新光环保减资（2008年1月，注册资本4,129.4428万元）
2007年11月新光环保的实缴注册资本已达4,129.4428万元，由于当时股东的资金有其他用途，并且 4,129.4428万元的注册资本金与新光环保当时的发展规模相匹配，已能满足当时新光环保的生产经营需求，2007年11月2日，新光环保董事会、股东会分别通过决议，同意新光环保注册资本由人民币5,000万元变更为人民币4,129.4428万元。新光环保分别于2007年12月19日、2007年12月26日、2007年12月29日在新华日报刊登减资公告，上述减资事项经南京市人民政府“宁府外经贸资审[2008]第16006号”《关于同意南京新光环保科技工程有限公司减资并修改合同章程的批复》批准。2008年1月23日，新光环保上述减资事项取得南京市人民政府换发的“商外资宁府合资字[2005]4823号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 12月，新光环保在新华日报上三次发布与上述减资相关的公告。
2008年1月31日，新光环保就本次减资领取南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320100400016328）。
至此，新光环保注册资本和实收资本均为 4,129.4428万元，股权结构具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额||出资比例|
|1||深圳中铁||货币||3,750.0000||90.81%||
|2||港峰国际||货币||379.4428||9.19%||
|合计||||||4,129.4428||100.00%||

3、第三次股权转让（2008年11月，注册资本4,129.4428万元）
2008年 10月 12日，新光环保董事会、股东会通过决议，同意港峰国际将其拥有的新光环保9.19%的股权转让给深圳中铁，转让后深圳中铁拥有新光环保100%股权。2008年 10月 12日，港峰国际与深圳中铁签订《股权转让协议书》，约定港峰国际将其拥有的新光环保9.19%的股权以 2,989,351.25元转让给深圳中铁。标的公司由中外合资企业变更为内资企业，上述股权转让经南京市
人民政府“宁府外经贸资审[2008]第16061号”《关于撤销南京新光环保科技工
程有限公司外商投资企业批准证书的批复》批准。
2008年 11月 27日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，新光环保股东结构具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额||出资比例|
|1||深圳中铁||4,129.4428||100.00%||
|合计||||4,129.4428||100.00%||

新光环保由中外合资企业转为内资企业的过程履行了正当合法的程序，得到了有权部门的批准，并办理了工商登记，程序合法、有效。新光环保在由中外合资企业变更为内资企业时不涉及欠缴需要补缴税款等事宜。
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：若未来新光环保因交割日前所享税收优惠或税务违法事项被税务机关追缴或处罚，交易对方同意在新光环保补缴相关税款及/或缴纳相关罚款后10个工作日内无条件地用现金足额补偿新光环保遭受的经济损失。
4、第四次股权转让（2009年6月，注册资本4,129.4428万元）
2009年5月18日，新光环保股东会通过决议，同意深圳中铁将拥有的新光环保10%、20%、30%和40%股权分别转让给赵艳、盛晓培、张咸立、佘爱保。
2009年5月18日，新光环保分别与上述四名自然人签订《股权转让协议书》，约定深圳中铁拥有的新光环保10%、20%、30%和40%股权分别转让给赵艳、盛晓培、张咸立、佘爱保，转让价格分别为344.00万元、688.00万元、1,032.00万元和1,376.00万元。
2009年6月18日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。此次股权变更后，新光环保股权结构具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额||出资比例|
|1||佘爱宝||货币||1,651.78||40.00%||
|2||张咸立||货币||1,238.83||30.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|盛晓培|货币|825.89|20.00%|
|4|赵艳|货币|412.94|10.00%|
|合计|||4,129.44|100.00%|

5、第五次股权转让（2010年4月，注册资本4,129.4428万元）
2010年3月18日，新光环保股东会通过决议，同意新光环保股东佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳将其持有的新光环保股权分别转让给杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之。同日，佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳分别与杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之签订《股权转让协议》，约定将其持有的40%、30%、20%和10%股权转让给杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之，转让价格分别为1,376.00万元、1,032.00万元、680.00万元、344.00万元。
2010年4月29日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次股权转让后，新光环保股权结构具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额||出资比例|
|1||杨志峰||货币||1,651.78||40.00%||
|2||高琍玲||货币||1,238.83||30.00%||
|3||杨生哲||货币||825.89||20.00%||
|4||高润之||货币||412.94||10.00%||
|合计||||||4,129.44||100.00%||

根据佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳的确认及对高琍玲、杨志峰夫妇的访谈，佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳系受高琍玲、杨志峰委托持有新光环保的股权，并不实际享有新光环保任何权益。
交易对方承诺：标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，与天晟新材无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
6、第二次增资（2012年8月，注册资本5,000万元）
2012年 8月 1日，新光环保股东会通过决议，决定将标的公司注册资本由
4,129.4428万元增加至5,000万元；此次增资额870.5572万元全部由原股东高琍玲认缴。
2012年8月，南京南审希地会计师事务所出具南京南审希地会验字（2012）第 031号《验资报告》，经审验，截至 2012年 8月 2日止，新光环保收到原股东高琍玲实缴的注册资本 200万元，本次变更后累计实收资本为人民币4,329.4428万元。
2012年8月2日，新光环保履行了本次增资的工商变更手续。此次增资后，新光环保股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||认缴出资||出资比例||实缴出资||实缴出资比例|
|1||杨志峰||货币||1,651.78||33.04%||1,651.78||33.04%||
|2||高琍玲||货币||2,109.39||42.19%||1,438.83||28.78%||
|3||杨生哲||货币||825.89||16.52%||825.89||16.52%||
|4||高润之||货币||412.94||8.26%||412.94||8.26%||
|合计||||||5,000.00||100.00%||4,329.44||86.59%||

7、第三次增资（2013年7月，注册资本6,000万元）
2013年2月28日，新光环保股东会通过决议，决定将标的公司注册资本由5,000万元增加至6,000万元；此次增资额1,000万元全部由原股东高琍玲认缴。
2013年3月8日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南京南审希地会验字2013[010]号的《验资报告》，经审验，截至 2013年 3月 8日止，新光环保收到原股东高琍玲实缴的注册资本 800万元，本次变更后累计实收资本为人民币5,129.4428万元。
2013年7月10日，南京南审希地会计师事务所出具《验资报告》(南京南审希地会验字[2013]第 045号)，经审验，截至 2013年 7月 9日，南京新光已收到股东高琍玲的新增注册资本人民币 870.5572万元，均为货币出资，南京新光累计收到股东认缴的注册资本合计6,000.00万元。
2013年 7月 11日，新光环保履行了本次增资的工商变更手续。此次增资
后，新光环保股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资方式||出资额||出资比例|
|1||杨志峰||货币||1,651.78||27.53%||
|2||高琍玲||货币||3,109.39||51.82%||
|3||杨生哲||货币||825.89||13.76%||
|4||高润之||货币||412.94||6.88%||
|合计||||||6,000.00||100.00%||

8、第六次股权转让（2013年12月）
2013年 12月 10日，新光环保股东会通过决议，同意新光环保股东高琍玲将其持有的新光环保5.4445%股权的按原注册资本的价格 326.67万元转让给新光股权投资。
2013年12月26日，新光环保完成本次股权转工商变更手续。
9、标的公司历史上发生股权代持行为具体情况及原因
2009年5月18日，深圳中铁分别与赵艳、盛晓培、张咸立、佘爱保签订《股权转让协议书》，约定将深圳中铁持有的新光环保10%、20%、30%和40%股权分别转让给赵艳、盛晓培、张咸立和佘爱保，转让价格分别为 3,440,000元、6,880,000元、10,320,000元和13,760,000元。
2010年3月18日，佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳分别与杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之签订《股权转让协议》，约定将其持有的40%、30%、20%和10%股权按原价转让给杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之。2010年4月29日，新光环保就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
根据独立财务顾问和国浩律师对高琍玲、杨志峰夫妇的访谈，2009年5月，高琍玲、杨志峰夫妇因有移民打算，故委托佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳系代为持有新光环保的股权，佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳并不实际享有新光环保任何权益。后高琍玲、杨志峰打消了移民的想法，遂与佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳于 2010年 3月进行了股权转让，还原代持情况，新光环保股权不存在代持
清理导致的潜在纠纷。
为确认上述代持行为是否存在纠纷，独立财务顾问和国浩律师通过现场访谈
方式对代持人佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳进行了访谈，确认并验证了上述事实。
为防范新光环保历史上委托持股所可能引发的风险，代持人佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳就新光环保股权代持事宜出具《确认函》，确认：
1、其系受高琍玲、杨志峰委托持有新光环保的股权，并不实际享有新光环保任何权益，其后根据高琍玲、杨志峰的指定将新光环保股权予以转让，相关转让未实际支付股权转让价款；
2、其与新光环保股东之间不存在其它可能导致新光环保股权变动的相关协议安排；
3、就上述两项股权转让协议中所明确列明的协议内容，协议对方不存在对其本人的违约行为，无须承担违约责任；
4、其已充分知悉并认可上述股权转让的过程及结果，同意永久性免除并放弃针对上述两项股权转让协议对方，以诉讼或任何其它方式，提出任何基于股权转让协议的任何追索或赔偿请求的权利。
此外，新光环保目前的所有股东已经在《常州天晟新材料股份有限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺如下：标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第三方权利人主张权利，与天晟新材无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
经核查，新光环保历史上存在的委托持股已经清理，新光环保目前工商登记的股东是真实权益持有人，高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新光环保股权不存在任何法律或经济纠纷及不确定性。
10、新光股权投资受让新光环保是否涉及股份支付，以及对标的公司利润及评估值的影响
1）成立镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的背景
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）成立于2013年9月29日，是杨志峰、高琍玲等 9位自然人投资组建的有限合伙企业，注册资本为人民币 326.67万元，截至2013年末，杨志峰、高琍玲合计认缴84.39%出资额，新光环保核心管理人员认缴15.61%出资额。
2013年初，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰考虑到其家庭持有新光环保100.00%，新光环保决策权力过于集中，不利于标的公司提升防范经营风险能力，同时为抓住高铁行业的回暖机遇，进行优化股权结构，高琍玲夫妇筹划决定股权转让事宜。2013年上半年，高琍玲夫妇通过和新光环保核心管理层人员多次沟通，最终确定持股核心员工名单以及决定成立持股平台。综合考虑到新光环保2013年8月末每股净资产（未经审计）为0.76元/股和注册资本6,000万元，股权转让双方决定转股价格定为1元/股的价格。2013年9月29日，新光股权投资作为员工持股平台设立。由于受新光环保经营场所迁移等相关事项的综合影响，导致上述股权转让到2013年12月26日完成工商变更手续。
2）新光股权投资受让新光环保股权情况
2013年 12月 10日，新光环保股东会通过决议，同意新光环保股东高琍玲将其持有的新光环保5.4445%股权的按原注册资本的价格 326.67万元转让给新光股权投资。2013年12月26日，新光环保完成本次股权转工商变更手续。
3）股权转让涉及股份支付的处理
作为新光环保股东的高琍玲将其持有的新光环保的股权按原注册资本的价格转让给标的公司的员工，该项行为的实质是股权激励，应按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关要求进行会计处理。
2014年1月20日，新光环保全体股东同天晟新材签订的股权转让协议，约定转让价格 40,000.00万元，所以在计算股份支付时，新光环保账面净资产的公允价值确定为 40,000.00万元。高琍玲将其持有的新光环保5.4445%股权转让给新光股权投资，标的公司员工持有新光股权投资15.61%的股权，其公允价值为人民币340.00万元（40,000.00÷6,000.00×51.00），扣除标的公司员工实际支付的转让对价人民币51.00万元，股份支付为人民币289.00万元。
4）本次股份转让对于新光环保财务报表的影响分析
上述股份转让按照股份支付进行会计处理，对新光环保 2013年度财务报表的影响如下：增加2013年度管理费用289.00万元、减少净利润289.00万元，减少 2013年 12月 31日未分配利润和盈余公积共计 289.00万元、增加资本公积289.00万元，所有者权益总额不变。
股份支付相关成本费用需要一次性计入当期损益，并属于非经常性损益，对于新光环保 2013年及以后年度扣除非经常性损益的净利润没有影响，亦不影响新光环保的盈利预测及交易对方的业绩承诺及奖励对价安排。此外，由于评估机构对于新光环保 2013年 12月 31日的净资产的评估价值选取了收益法的评估结果，股份支付成本并不影响新光环保截至基准日的净资产及未来现金流量，此次股权转让的处理方式不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
经核查，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，新光环保的股份转让行为属于股权激励，应作为股份支付进行会计处理；前述会计处理后，虽减光环保 2013年净利润将减少 289.00万元，但不影响 2013年及以后年度扣除非经常性损益的净利润，亦不影响新光环保的盈利预测及交易对方的业绩承诺及奖励对价安排，亦不影响本次交易的资产评估结果及交易作价。
四、新光环保控制关系
截至本财务顾问报告签署日，新光环保的股权结构如下图：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资方式||出资额||出资比例|
|1||高琍玲||货币||27,827,200.40||46.3787%||
|2||杨志峰||货币||16,517,771.20||27.5296%||
|3||杨生哲||货币||8,258,885.60||13.7648%||
|4||高润之||货币||4,129,442.80||6.8824%||
|5||新光股权投资||货币||3,266,700.00||5.4445%||
|合计||||||60,000,000.00||100.0000%||

注：高琍玲、杨志峰为夫妻关系；杨生哲、高润之为高琍玲、杨志峰子女；高琍玲、杨
志峰分别认缴新光股权投资31.42%和52.04%的出资额。
五、最近三年新光环保资产评估、股权交易、增资情况
除本次交易外，新光环保100%股权最近三年未进行资产评估。新光环保最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节“三、新光环保的历史沿革”之“（三）后续增资及股权转让情况”。
六、新光环保组织机构和人员结构
（一）新光环保组织机构图
根据交易双方约定，标的公司本次交易完成后，新光环保的董事会，由三名董事组成，其中天晟新材委派一名董事，高琍玲委派一名董事，另外一名董事由天晟新材提名但需经高琍玲认可，承诺期内新光环保董事人员变更需经天晟新材和高琍玲双方一致同意。
（二）新光环保人员结构
截止2014年3月末，新光环保的员工人数为88人，按岗位和受教育程度划分，具体情况分别如下：
1、按岗位分布情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位情况||人 数||占员工总数比例|
|技术研发人员||14||15.91%||
|销售人员||13||14.77%||
|管理及行政人员||25||28.41%||
|生产人员||36||40.91%||
|合 计||88||100.00%||

2、员工受教育程度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||学历情况||人 数||占员工总数比例|
|硕士||2||2.27%||
|本科||17||19.32%||
|大专||23||26.14%||
|大专以下||46||52.27%||
|合计||88||100.00%||

七、新光环保主要资产负债情况
（一）主要资产情况
新光环保的资产结构以货币资金、应收账款、存货等流动资产为主，非流动资产占比相对较小，非流动资产的具体情况如下：
1、固定资产
截至 2013年 12月 31日，新光环保拥有固定资产共计 1,547.97万元，主要为厂房及建筑物、机器设备等，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|固定资产明细|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|房屋及建筑物|624.22|
|2|机器设备|781.55|
|3|运输设备|137.86|
|4|办公设备|4.34|
|合计||1,547.97|

2、在建工程
截至2013年12月31日，新光环保不存在在建工程。
3、无形资产
截至2013年12月31日，新光环保拥有无形资产147.37万元，主要为土地使用权和应用软件等，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||无形资产明细||金额（万元）|
|1||土地使用权||141.47||
|2||应用软件||5.90||
|合计||||147.37||

（二）主要负债情况
新光环保的负债主要为流动负债，截至 2013年 12月 31日，新光环保流动负债主要包括应付账款、预收账款和短期借款，其中应付账款 4,634.35万元，主要为应付港峰亚太及其他供应商的货款；预收款项 3,703.93万元，主要为预收中铁十七局、武汉地铁公司等客户的款项；短期借款情况如下：
1、截至2013年12月31日，新光环保短期借款情况如下：
2013年8月13日，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订《流动资金借款合同》，合同编号XGZXJ102-20130813-01，借款金额人民币1,000.00万元，借款期限 6个月，借款用于支付货款。截至本财务顾问报告签署日，上述借款已归还。
2、截至本财务顾问报告签署日，新光环保短期借款情况如下：
2014年2月18日，新光环保与中国银行股份有限公司南京新港支行签订《额
度授信协议》（编号：ZXE2014-XG31）和《流动资金借款合同》，合同编号
XGZXJ102-20140218-01，借款金额人民币1,000.00万元，借款期限12个月，借款用于支付货款。
八、房屋和土地情况
（一）房屋建筑物
截至2013年12月31日，新光环保拥有房屋建筑物4处，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||房屋所有权证号||地址||建筑面积（m2）||所有权人|
|1||栖变字第456311号||南京经济开发区恒通大道7-1号||1,317.93||新光环保||
|2||栖变字第456304号||南京经济开发区恒通大道7-1号||3,589.91||新光环保||
|3||栖变字第456299号||南京经济开发区恒通大道7-1号||2,457.50||新光环保||
|4||栖变字第456289号||南京经济开发区恒通大道7-1号||38.30||新光环保||

另外，根据新光环保与港峰亚太签署的《房屋租赁协议》，新光环保自港峰亚太租赁合计 12,961.26平方米房产，作为行政办公、科研生产、开发培训用房，租赁期限为 5年，即从 2013年 11月 1日至 2018年 10月 31日，年租金为80.09万元。
（二）土地使用权
截至2013年12月31日，新光环保拥有土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||土地使用证号||宗地位置||用途||面积（m2）||使用权人||取得方式|
|1||宁栖国用（2005）第01403号||南京经济开发区恒通大道7-1号||工业用地||11,512.1||新光环保||出让||

2013年 12月 26日新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务有限公司，截止本财务顾问报告签署日，转移登记手续尚未办理完毕。
1、新光环保转让南京土地使用权的原因
鉴于（1）2013年末新光环保从江苏南京迁址至镇江句容，未来新光环保生
产、研发、销售等将完全转移至镇江句容；（2）新光环保现租赁港峰亚太的厂房以及新光环保未来计划购买的土地及准备建设的厂房能够满足未来新光环保生产经营的需要；（3）新光环保原南京厂房及土地性质为工业用途，新光环保未来仍将专注于铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的研发和生产，没有将上述土地及厂房用于其他用途的打算。
为进一步盘活存量资产，新光环保决定出售原南京厂房及土地，经与有意向的购买方接洽后，新光环保选择向非关联方江苏宝德汽车销售服务有限公司出售上述厂房及土地。2013年 12月 26日，新光环保与江苏宝德汽车销售服务有限公司签订房地产买卖合同，新光环保将其拥有的上述房屋和土地转让给江苏宝德汽车销售服务有限公司。
2、转让登记手续办理进展情况
江苏宝德汽车销售服务有限公司拟购买上述土地及厂房用于汽车改装项目，经上述土地所在地南京经济技术开发区要求，购买园区土地的企业建设项目需履行项目相关的土地建设项目立项、节能评估、环评手续后，才能办理国有土地使用权证的转移登记手续。经对江苏宝德汽车销售服务有限公司和南京经济开发区管委会相关人员访谈，目前上述厂房的房产证已更名至江苏宝德汽车销售服务有限公司名下；江苏宝德汽车销售服务有限公司正在办理汽车改装项目的环评手续，预计 2014年 6月底前能够办结国有土地使用权证的过户手续，该转让不存在实质性障碍。
鉴于存在前述过户手续未能在 2014年 6月底前办理完毕以及江苏宝德汽车销售服务有限公司未能按时支付剩余转让价款的可能性，高琍玲进一步承诺，若新光环保在 2014年 6月底前未能收到江苏宝德汽车销售服务有限公司支付的本次南京土地及厂房转让的剩余款项，将由其在2014年7月15日前先行代江苏宝德汽车销售服务有限公司向新光环保支付前述款项，并于后续向江苏宝德汽车销售服务有限公司进行追偿。高琍玲已代为支付上述款项。
3、转让进展对本次重组及评估值的影响
本次评估中原南京土地及厂房按买卖合同确定的金额扣除预计应承担的税
费后的净额作为非经营性资产计入评估结果，考虑到本次转让预计六月底前办结，届时受让方应按照合同约定支付全部价款，且高琍玲已对前述款项的支付进行兜底承诺并代为支付，本次转让不会对本次重组及评估值构成影响。
经核查，2013年末新光环保从江苏南京迁址至镇江句容后，考虑到原南京土地及厂房将闲置，为有效利用存量资产，新光环保在询价后决定向非关联方江苏宝德汽车销售服务有限公司出售上述土地及厂房符合一般商业原则；经对江苏宝德汽车销售服务有限公司和南京经济技术开发区相关人员访谈，本转让及定价真实、有效，受让方正在履行国有土地使用权证的过户的前置程序，本次转让不存在实质性障碍；本次转让预计 2014年 6月底前办结，届时受让方应按照合同约定支付全部价款，且高琍玲已对前述款项的支付进行兜底承诺并代为支付，本次转让不会对本次重组及评估值构成影响。
九、商标和专利情况
（一）商标
截至本财务顾问报告签署日，新光环保拥有3项注册商标，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定使用|||
||序号||权利人||注册号|注册商标||||有效期|
|||||||||商品类别|||
|1||南京新光环保科技工程有限公司||5329194|||第17类||2009.08.07-2019.08.06||
|2||南京新光环保科技工程有限公司||7234748|||第17类||2010.07.28-2020.07.27||
|3||南京新光环保科技工程有限公司||7771507|||第17类||2010.12.07-2020.12.06||

注：因南京新光环保科技工程有限公司已更名为江苏新光环保工程有限公司，目前正在办理上述商标的所有人的名称变更手续。
2013年9月12日，新光环保通过股东会决议，同意公司名称由南京新光环保科技工程有限公司变更为江苏新光环保工程有限公司，因此原南京新光环保
科技工程有限公司持有的注册号5329194、7234748、7771507三项注册商标需
办理商标所有人的名称变更手续。
经在国家工商行政管理总局商标局网站的查询，南京新光环保科技工程有限公司持有的注册号5329194、7234748、7771507三项注册商标已经将注册权人名称变更为“江苏新光环保工程有限公司”，但截至本财务顾问报告签署日，标的公司暂未收到上述商标所有人名称变更完成的证明文件。
经核查，经网络查询国家工商行政管理总局商标局商标检索系统，标的公司商标所有人名称变更申请已被国家工商行政管理总局商标局核准，不存在办理障碍，对本次重组不构成障碍。
（二）专利
截至本财务顾问报告签署日，新光环保拥有1项发明专利和4项实用新型，还有 3项发明专利的申请权。上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的情形。具体情况如下：
|||||||||||||
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|一、目前拥有的专利||||||||||||
||序号||专利名称||专利号||专利类型||申请日||专利所有人|
|1||声屏障预应力立柱||ZL 201220711465.4||实用新型||2012.12.21||江苏新光环保工程有限公司||
|2||珍珠岩陶粒复合吸声板||ZL 201010256279.1||发明||2010.08.18||江苏新光环保工程有限公司||
|3||圆筒式金属声屏障||ZL 201220117302.3||实用新型||2012.03.27||江苏新光环保工程有限公司||
|4||组合式声屏障||ZL 201220117301.9||实用新型||2012.03.27||江苏新光环保工程有限公司||
|5||一种高强度声屏障||ZL201320442816.0||实用新型||2013.07.24||江苏新光环保工程有限公司||
|二、目前正在申请专利的情况||||||||||||
||序号||专利名称||专利申请号||专利类型||申请日||专利申请权人|
|1||一种珍珠岩矿渣复合声屏障||ZL201210309624.2||发明||2012.10.12||江苏新光环保工程有限公司||
|2||一种高强度声屏障||ZL201310312962.6||发明||2013.07.24||江苏新光环保工程有限公司||
|3||一种用于高速铁路的整体式活性粉末混凝土声屏障||ZL201410042770.2||发明||2014.1.28||江苏新光环保工程有限公司||

十、新光环保对外担保情况
截至2013年12月31日，新光环保对外担保情况如下：
2010年6月24日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行签订最高额保证合同，合同编号 ZB2010051号，担保金额人民币 5,000.00万元。保证合同约定，新光环保为江苏南瓷同中国建设银行股份有限公司句容支行在 2010年 6月 24日至 2015年 6月 24日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议提供最高额保证。
2010年11月5日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行签订最高额保证合同，合同编号 ZB2010081号，担保金额人民币 4,500.00万元。保证合同约定，新光环保为港峰亚太同中国建设银行股份有限公司句容支行在 2010年 11月 5日至 2015年 11月 4日期间签订的人民币借款合同、外汇资金借款合同提供最高额保证。
2011年 11月 4日，新光环保与句容农村商业银行陈武支行签订编号为（630903）农商高保字[2011]第 1104号《最高额保证合同》，约定新光环保为港峰亚太自 2011年 11月 4日至 2014年 10月 30日对句容农村商业银行陈武支行发生的一系列债务提供最高额连带保证责任，最高保证担保金额为人民币2,000万元。
截至本财务顾问报告出具之日，上述担保已解除；新光环保无对外担保。
十一、交易行为已经获得标的新光环保股东会批准
新光环保已经召开股东会并通过决议同意全体股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资向上市公司出售其持有的新光环保100%股权；新光环保全体股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
十二、新光环保经营资质
截至本财务顾问报告签署日，新光环保已获得的经营资质具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||证书编号||颁发单位||有效期|
|建筑业企业资质证书：一级环保工程专业承包||B1213032118301||江苏省住房和城乡建设厅||颁证日期：2014年5月12日||
|安全生产许可证||（苏）JZ安许证字【2006】010713||江苏省住房和城乡建设厅||2013.3.15-2016.03.14||

十三、新光环保主要财务情况
（一）收入确认原则
新光环保主要从事声屏障的生产、销售和安装。产品销售属于商品销售范畴，因此收入确认会计政策遵照《企业会计准则-收入》中关于销售产品的相关规定。在同时满足以下条件时予以确认：a、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；b、新光环保不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体确认时点为：新光环保产品在客户现场安装完毕并经客户验收后确认收入，具体依据为客户盖章确认的验收单。
具体验收程序如下：新光环保按与客户签订的合同或订单组织生产，产品在新光环保工厂制造完成后，新光环保须负责将设备运输至客户工地指定地点，并派人看管。产品运抵客户工地后，新光环保安排技术人员进行安装，客户每月对已完成的安装数量进行验收确认，并出具盖章或签字的验收单。
（二）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的新光环保的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。
（三）最近两年经审计的主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|

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|-|-|-|
|资产总额|16,928.59|13,799.21|
|负债总额|10,680.21|10,284.25|
|所有者权益|6,248.38|3,514.96|

2012年末至2013年末，新光环保资产总额分别为13,799.21万元、16,928.59万元，新光环保资产规模呈逐年增长的趋势，与新光环保经营规模的扩大相适应。
报告期内，新光环保资产主要由流动资产构成。2012年末至2013年末，新光环保流动资产占总资产的比例分别为89.06%、90.58%。新光环保流动资产规模占资产总额的比例较高且有所增长，主要因为随着新光环保业务规模扩大，存货、应收账款等流动资产规模有所增长。
2、简要利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||11,088.59||7,477.84||
|利润总额||1,166.93||545.45||
|净利润||773.86||352.42||

 2012年至 2013年，新光环保营业收入分别为 7,477.84万元、11,088.59万元，新光环保营业收入呈逐年增长的趋势，主要受益于我国高速铁路投资建设开始回暖以及城市轨道交通投资建设快速增长。
新光环保2013年净利润较2012年净利润增加421.44万元，主要系2013年新光环保营业收入增加3,610.75万元所致。
3、简要现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-2,478.22||-991.47||
|投资活动产生的现金流量净额||-21.80||-19.92||
|筹资活动产生的现金流量净额||2,668.62||-1,364.58||
|现金及现金等价物净增加额||168.60||-2,375.97||

2012年新光环保经营活动现金流量净额为-991.47万元，主要系新光环保经
营规模扩大，相应购买原材料等经营性支出较大，导致当期经营性现金净流入为负。2013年新光环保经营活动现金流量净额为-2,478.22万元，主要系新光环保经营规模继续扩大，投标保证金支付增长，以及为满足正常生产经营存货有所增长所致。
2012年新光环保筹资活动产生的现金流量净额为-1,364.58万元，主要系新光环保偿还银行贷款所致。2013年新光环保筹资活动产生的现金流量净额为2,668.62万元，主要系新光环保经营规模扩大迅速，资金需求较大，新光环保收到股东高琍玲的增资和借款资金。
4、主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|资产负债率||63.09%||74.52%||
|毛利率||30.07%||27.04%||
|销售净利率||6.98%||4.71%||

 2012年至 2013年，新光环保资产负债率分别为74.52%、63.09%，2013年较2012年公司资产负债率有所下降，主要系归还银行短期贷款所致。2013年的新光环保毛利率较 2012年略有增长，主要系主要原材料铝板的采购价格略有下降。2013年新光环保的销售净利率较 2012年有所增长，主要由于 2013年毛利率较2012年高。
5、新光环保2013年经营活动现金流入与流出、存货、应收账款以及营业收入等变化情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日/||2012年12月31日/||增加变动情况|||
||项目|||||||||
||||2013年度||2012年度||增减额||增长率|
|经营活动现金流入：||127,831,256.70||234,036,534.80||(106,205,278.10)||-45.38%||
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金||108,300,277.68||209,024,930.68||(100,724,653.00)||-48.19%||
|（1）京沪线声屏障项目||12,397,555.33||98,654,322.49||(86,256,767.16)||-87.43%||
|（2）其他项目||95,902,722.35||110,370,608.19||(14,467,885.84)||-13.11%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流出|152,613,452.80|243,951,239.59|(91,337,786.79)|-37.44%|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|105,003,378.19|206,891,061.52|(101,887,683.33)|-49.25%|
|（1）京沪线声屏障项目|303,392.90|117,073,113.12|(116,769,720.22)|-99.74%|
|（2）其他项目|104,699,985.29|89,817,948.40|14,882,036.89|16.57%|
|存货|58,612,955.72|11,876,639.57|46,736,316.15|393.51%|
|应收账款|83,198,008.86|71,616,063.38|11,581,945.48|16.17%|
|（1）京沪线声屏障项目|1,735,384.25|18,582,935.82|(16,847,551.57)|-90.66%|
|（2）其他项目|81,462,624.61|53,033,127.56|28,429,497.05|53.61%|
|应付账款|46,343,470.58|19,475,559.49|26,867,911.09|137.96%|
|（1）京沪线声屏障项目|-|4,753,392.90|(4,753,392.90)|-100.00%|
|（2）其他项目|46,343,470.58|14,722,166.59|31,621,303.99|214.79%|
|营业收入|110,885,920.15|74,778,444.02|36,107,476.13|48.29%|
|营业成本|77,545,954.19|54,555,298.60|22,990,655.59|42.14%|

*存货和应收账款为计提相关资产减值准备前的账面金额。
由于温州动车事故、原铁道部高层问题等原因，从2011年初开始，我国铁路投资逐渐放缓，铁路相关基建投资增速一路下滑直至几乎停滞，到2013年才慢慢恢复，2010年至2013年期间形成较为明显的V字形。新光环保主要产品声屏障的下游应用领域主要为高速铁路、轨道交通及高速公路等基础配套设施建设领域，虽然标的公司已在上述行业耕耘多年，并通过其产品技术、质量、过往业绩等在高速铁路及城市轨道交通行业形成较高的声誉度，但由于上述下游行业的非常规变动，标的公司2012年、2013年收入较2011年大幅下降，并且由于下游客户资金紧张，标的公司2012年主要现金流入主要为前期确认收入的京沪铁路相关的声屏障项目应收款项的收回，由于该项目金额大于标的公司2012年、2013年收入规模，导致标的公司2012年度“前期销售商品、提供劳务本期收到的现金”较大；标的公司2012年主要现金流出主要为该年度支付京沪铁路相关的声屏障项目相关采购的应付账款。
报告期内，由于存在京沪铁路相关声屏障项目的影响，因此造成标的公司现金流入与现金流出出现异常，与标的公司营业收入、营业成本变动趋势不符。但随着高铁投资的回暖以及城市轨道交通投资建设的快速增长，凭借其多年形成的
技术、优质客户资源、产品质量等优势，标的公司收入规模有望逐渐扩大，标的
公司的经营性现金流将回归正常。
现对标的公司 2013年经营活动现金流入与流出、存货、应收账款以及营业收入变化情况具体分析如下：1）2013年度经营性现金流入下降主要原因系 2012年度收回前期已完工项目的应收账款—京沪线声屏障项目：标的公司 2012年度该项目对应回款9,985.43万元，2013年度该项目对应回款 1,684.76万元。
由于2012年度的收回的前期应收账款大于当年营业收入（7,477.84万元）对应的应收账款，因此导致2012年度的经营活动现金流入较高。
2013年度的营业收入较2012年度增长3,610.75万元；剔除京沪线声屏障项目的影响，2013年度销售商品、提供劳务收到的现金比2012年度减少1,446.79万元，标的公司2013年与2012年营业收入差异（考虑增值税影响后）与该两年销售商品、提供劳务收到的现金差异金额为5,671.37万元，该差异形成的主要原因系应收账款2013年末比年初增加2,842.95万元，一年内的预收款项2013年末比年初减少1,283.53万元，以及2013年度应收账款的减少有1,226.57万元无现金流入，直接抵减应付账款。
2）2013年度经营性现金流出下降主要原因系 2012年度支付前期已完工项目京沪线声屏障项目的采购款：2012年度支付该项目采购款11,827.31万元，2013年度支付该项目采购款475.34万元。
由于2012年度支付的前期购买商品、销售劳务的应付未付款项远大于当年采购额对应的应付账款，因此导致2012年度的经营活动现金流出较高。
标的公司 2013年度的营业成本较 2012年度增长 2,299.07万元，存货余额 2013年末比年初增加 4,673.63万元，剔除京沪线声屏障项目的影响，2013年度购买商品、接受劳务支付的现金比2012年度增加1,488.20万元，标的公司 2013年与 2012年营业成本差异（考虑增值税影响后）和该两年存货余额的变动额之和与标的公司 2013年、2012年购买商品、收到劳务支付的现金差异金额为5,875.34万元，该差异形成的主要原因系应付账款2013年末比年初增加 3,162.13万元，预付款项2013年末比年初减少1,194.38万元，以及2013年度应付账款的减少有1,226.57万元无现金流出，直接抵减应收账款。
3）2013年 12月 31日存货较上年末增加主要原因系 2013年由于声屏障业
务整合，新光环保向港峰亚太购买生产用物料和声屏障产品 3,356.97万元、业务增长致使工程施工增加1,427.18万元。
4）2013年12月31日应收账款增长16.17%低于2013年度营业收入的增长，主要系 2012年度的应收账款余额较高，主要是前期已完工项目京沪线声屏障项目应收账款的影响，剔除前述项目的影响后，2013年 12月 31日应收账款较上年末增长53.61%，与收入的增长48.29%相匹配。详情如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2012年||增加变动情况|||
||项 目|||||||||
||||12月31日||12月31日||增减额||增长率|
|应收账款||83,198,008.86||71,616,063.38||11,581,945.48||16.17%||
|其中：应收账款—京沪线声屏障项目||1,735,384.25||18,582,935.82||（16,847,551.57）||（90.66%）||
|应收账款—其他项目||81,462,624.61||53,033,127.56||28,429,497.05||53.61%||

经核查，天晟新材披露的新光环保 2013年经营活动现金流入与流出、存货、应收账款以及营业收入变化情况与标的公司实际经营情况相符。
6、可比上市公司2013年收入增长情况，以及对标的公司收入真实性采取的核实程序
可比上市公司和新光环保2013年收入增长情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营产品||2013年收入||2012年收入||2013年收入增长率|
|新筑股份||桥梁功能部件、路面机械、声屏障||124,724.34||76,176.09||63.73%||
|丽鹏股份||防伪瓶盖||66,060.18||61,739.98||7.00%||
|金刚玻璃||安防玻璃||40,043.51||35,795.68||11.87%||
|红宇新材||耐磨材料||19,117.73||23,688.29||-19.29%||
|时代新材||高分子减振降噪弹性元件||416,470.46||371,940.68||11.97%||
|宜安科技||铝合金、镁合金等轻合金精密压铸件||46,371.13||39,600.26||17.10%||
|扬子新材||有机涂版及基板||147,666.98||134,496.77||9.79%||
|海达股份||轨道交通用产品||64,297.16||54,856.34||17.21%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||主营产品||2013年收入||2012年收入||2013年收入增长率|
|2013年收入增长率平均值||||||||14.94%||
|新光环保||声屏障||11,088.59||7,477.84||48.29%||

在上述可比上市公司中，与标的公司最接近的新筑股份的增长率为63.73%，标的公司增长率为48.29%，较为接近；除新筑股份以外，其他可比公司与标的公司在主要产品方面与标的公司存在较大差异。
通过采用下方式进行核查：
1）获取并检查工程项目招投标文件、销售合同、项目收货验收单、销售送货单、销售发票和销售确认凭证，并相互核对；
2）检查银行大额收款纪录，核对进账单内容与销售合同客户名称、销售验收单相关内容是否一致；
3）核查大华会计师对期末主要客户的应收账款的函证及回函情况；
4）查询主要客户的工商信息，确认客户是否真实；
5）检查应收账款的期后收款情况，确认期末应收客户余额的真实性；
6）结合期末存货盘点程序，进一步审核收入的真实性；
7）对报告期收入达到500万以上主要客户进行实地走访和电话访谈。
经核查，标的公司报告期的收入真实。
十四、新光环保主营业务情况
新光环保成立于 2002年 4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。
新光环保作为国内声屏障行业领先企业，截至目前，已经参与过我国中长
期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭
福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。
新光环保目前主要产品为各类声屏障，主要可分为金属类和非金属类，目前主要产品种类有：穿孔金属声屏障、圆筒型金属声屏障、珍珠岩陶粒复合吸声板、木屑混凝土多孔吸声板、水泥多孔吸声板、整体式混凝土声屏障、 FC复合吸声板等。
（一）主要产品情况
主要产品分类如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||名 称|图片||产品描述|
|1||金属类|穿孔金属声屏障|||穿孔金属声屏障背板及面板采用铝合金材料，背板及面板厚度不小于 1.5mm，并需要进行铬酸钝化或类似处理。一般地区声屏障单元板必须能够抵抗4Kpa的表面压力，台风地区声屏障单元板必须能够抵抗8Kpa的表面压力。||
|2|||百叶窗金属声屏障|||百叶窗金属声屏障，是以玻璃棉为吸声材料，采用彩钢夹芯板声学构件组装成的吸、隔声屏障。百叶窗和穿孔的吸声彩钢复合板中、高频隔声性能较好，不开槽孔的彩钢复合板声学构件对中、低频隔声性能较好。||
|3|||圆筒型金属声屏障|||圆筒型金属声屏障一套由四个部分组成，底部两层是侧面成梯形的普通金属声屏障，主要起到降噪作用；再上一层是透明的亚克力板，主要起到透光和降噪；最上面一层是圆筒型金属声屏障，主要起到降噪和降低顶端绕射声的传播。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|||名 称|图片||产品描述|
|4|||尖劈型金属声屏障|||尖劈型金属声屏障由基部和劈部组成，是利用特殊阻抗的逐渐变化，由尖劈端面特性阻抗接近空气的特性阻抗，逐步过渡到接近吸声材料的特性阻抗，从而达到最高的声吸收效果，其平均吸声系数可达到一般可达到 ≥0.9。||
|5||非金属|珍珠岩陶粒复合吸声板|||珍珠岩陶粒复合吸声板，其特征在于采用珍珠岩为吸声材料的面层，陶粒混凝土为底层。利用外界压力将两种材料通过混凝土粘接力和不平整过渡面间咬合力连成一体。面层的珍珠岩主要起到降噪和降低顶端绕射声的传播。声屏障结构具备安全性，能够承受风载荷等。||
|6|||珍珠岩吸声砖|||珍珠岩吸声砖是利用珍珠岩通过压制而成。||
|7|||木屑混凝土多孔吸声板、|||木屑混凝土多孔吸声板由经过矿化处理的木屑、特种外加剂及优质水泥制成，除具有优异的吸声性能外，还具有优异的耐候性和物理性能。并具有重量轻、良好的加工性，可切断，钻孔或用螺栓连接紧固。||
|8|||水泥多孔吸声板|||水泥多孔吸声板是由粉煤灰、石粉和水泥等，经过化学激发、高压设备挤出成型，对原材料属性和配比要求很严格，因此生产出来的成品强度和外观尺寸更稳定，材料不仅高强、轻质等特点，经过声学设计和加工处理，成品具有较高吸声系数||
|9|||整体式混凝土声屏障|||整体式混凝土声屏障是由混凝土和钢筋浇注而成||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名 称|图片||产品描述|
|10||FC复合吸声板|||FC复合吸声板主要由硅酸钙板面板、背板，喷塑过的龙骨，无纺布包裹的离心玻璃棉吸声材料是组成。主要起到降噪和降低顶端绕射声的传播。||

（二）主要经营模式
1、采购模式
主要原材料包括钢柱、铝板、机械加工件等，新光环保主要采用“以产订采”的采购管理模式，即根据通过招标最后获得的订单需求情况制订采购计划。
同时，为满足生产经营的需要，保证原材料的充分、合理供给，新光环保实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。销售部根据销售订单签订情况以及生产部根据人员安排、生产效率情况综合制订需求表，提供给采购部门。采购部门根据需求表制订相应的采购计划并结合安全库存情况进行需求调整。
2、生产模式
新光环保主营业务为声屏障销售和安装施工。新光环保主要采用根据销售订单“以销定产”的生产经营模式，即根据中标的订单情况，下达生产任务，实行按单生产、按需生产，降低经营风险。
新光环保建立了符合产品生产工艺的质量控制制度，在原材料入库、产品生产、成品检测等环节设立质量控制点。在原材料方面，首先定期评审和筛选供应商，其次根据相应的标准在材料入库前进行检验与试验；在生产过程中，质检部门检验员严格按照过程控制质量标准对在产品进行抽检检验；在成品检测方面，生产车间人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包装，运输到施工地点。
2012年至2013年，新光环保主要负责生产非金属声屏障，港峰亚太主要负
责生产金属声屏障。随着港峰亚太设备、存货、专利等声屏障相关的资产全部
转让给新光环保后，港峰亚太将不再进行生产。
3、销售模式
新光环保的销售模式主要为参与客户招标模式，新光环保通过客户邀约、媒体的信息等来获取市场业务信息，新光环保面对的主要客户为铁道总公司及其下属的企业以及城市轨道交通建设施工单位，该等单位基本通过公开招标方式进行集中采购。新光环保获得该等单位招标信息后，根据具体项目要求并综合考虑新光环保的生产能力、交货期、盈利水平等因素，制定相应的投标书，参与投标，并在中标后对其直接销售。
新光环保通过参与招投标获取业务，招标主要分为业主方直接招标和施工方招标两种，新光环保主要招标业务通过业主方直接招标获取。本行业没有季节性。
（三）新光环保业务流程图
1、招投标阶段
2、生产安装流程图
（四）主营业务情况
新光环保主要业务为铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装，目前主要产品为各种声屏障。报告期内主要收入和利润来源于铁路、城市轨道交通等各线路声屏障业务。报告期内，新光环保的营业收入和营业成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年||||||2012年||||||
||产品名称|||||||||||||
||||营业收入||营业成本||营业毛利||营业收入||营业成本||营业毛利|
|湖北城际||3,734.71||2,511.70||1,223.01||---||---||---||
|宁杭线||3,241.52||2,564.01||677.51||5,895.51||4,220.91||1,674.60||
|南广线||1,649.24||1,098.48||550.76||---||---||---||
|大西线||636.36||415.36||221.00||---||---||---||
|南京地铁一号南延||530.11||339.39||190.72||---||---||---||
|厦深线||372.08||247.42||124.66||---||---||---||
|渝利线||339.80||215.86||123.94||---||---||---||
|其他||584.77||362.37||222.40||527.68||455.52||72.17||
|广珠货运||---||---||---||584.33||422.84||161.49||
|哈大线||---||---||---||46.09||36.57||9.52||
|合蚌线||---||---||---||265.00||191.16||73.84||
|向莆线||---||---||---||159.23||128.54||30.69||
|合计||11,088.59||7,754.60||3,334.00||7,477.84||5,455.53||2,022.31||

1、近年参与主要线路
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||线路名称||级别|
|1||京沪高铁||国家规划“四纵四横”||
|2||武广高铁||国家规划“四纵四横”||
|3||沪杭福深线||国家规划“四纵四横”||
|4||沪昆线||国家规划“四纵四横”||
|5||沪汉蓉线||国家规划“四纵四横”||
|6||大西高铁||区际干线||
|7||南广高铁||区际干线||
|8||广珠货运||区际干线||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||线路名称||级别|
|9||宁天城际、宁高城际||省会城市重要交通组成||
|10||武汉城市圈城际铁路||城际快速网络重点工程||
|11||南京地铁||城市轨道交通重点工程||
|12||武汉地铁||城市轨道交通重点工程||

2、2013年末在手订单情况
截止2013年末，标的公司尚未履行完的主要合同已达15,398.21万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||需求方||线路||合同金额|
|1||中铁三、十七、二十三、二十五局等||夏深线||878.03||
|2||四川中铁二院||南宁枢纽||75.63||
|3||中铁十一、十八局||湖北城际||1453.45||
|6||武汉地铁集团有限公司||堤角至汉口北||2,037.46||
|7||武汉铁路局站场工程建设指挥部||鄂州地区三江货运站及港区铁路||400.96||
||8||南广铁路有限责任公司||南广线||537.88|
|9||中铁十二局||十二局大西铁路||715.18||
|10||北京金富利机电发展有限公司||重庆-利川铁路项目||921.66||
|11||中铁十七、十八、十九局||京沪线||3,228.20||
|12||中铁十六局||十六局沪昆客专||849.28||
|13||中铁电气化局||宁天城际||1,074.20||
|14||中铁五局集团公司||杭长线||2,807.44||
|15||南京元平建设发展有限公司||宁高城际南京南至禄口机场段||418.84||
|合计|||||||15,398.21|

随着国家在高铁、城市轨道交通、高速公路等行业加大投资，新光环保凭借良好的竞争力，有能力获取到更多的订单。
3、目前合同签订及实施情况分析
1）标的公司已签订且正在执行的订单情况
新光环保已签订正在执行的订单共计 13条线路，预计2014年实现收入金额
为14,402.62万元，截至2014年4月末，前述订单已确认收入 2,434.83万元，具
体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同||2014年已确认||2014年尚待确|
||编号||项目名称||合同签订日||预计完工日|||||||
||||||||||总金额||收入金额||认收入金额|
|1||湖北城际||2012.2.29||2014.12.31||4,976.98||242.00||1,000.27||
|2||南广线||2012.11.08||2014.6.30||2,108.96||-||459.72||
|3||大西线||2013.8.13||2014.6.30||1,247.62||5.00||606.26||
|4||厦深线||2012.3.15||2014.6.30||1,122.53||66.34||684.11||
|5||渝利线||2013.8.8||2014.6.30||635.69||-||295.89||
|6||南宁枢纽||2013.4.26||2014.12.31||286.27||-||64.64||
|7||武汉地铁||2013.7.31||2014.6.30||1,741.41||-||1,741.41||
|8||鄂州地区三江货运站及港区铁路工程||2013.6.30||2014.12.31||342.70||-||342.70||
|9||京沪线||2011.7.2||2014.12.31||2,759.15||-||2,759.15||
|10||沪昆线湖南段||2013.12.25||2014.8.30||2,459.51||-||2,459.51||
|11||宁天城际||2013.10.2||2014.6.30||918.12||841.49||76.63||
|12||沪昆线浙江段||2013.12.22||2014.8.30||2,399.52||1,280.00||1,119.52||
|13||宁高城际||2012.12.5||2014.6.30||357.98||-||357.98||
|合计||||||||21,356.44||2,434.83||11,967.79||

注：上述线路相关合同目前正在履行中，其中沪昆线湖南段、沪昆线浙江段等部分线路已完工或将要完工，由于尚待业主方验收，因此未在2014年4月末确认收入。
2）标的公司已中标但尚未签订合同情况
2014年1月1日至2014年4月末，新光环保共计参与了宁西铁路西安至合肥段、山西中南部铁路通道、郑州至焦作铁路SPZ01、合福铁路安徽段等二十个声屏障项目的投标，总计投标金额为 39,572.16万元，除因为投标项目流标或新光环保未中标外，新光环保已中标郑州至焦作铁路 SPZ01标声屏障工程和合福铁路安徽段声屏障工程（相关合同正在签署过程中），中标金额累计为 6,171.55万元，投标中标率为15.60%，高于本次评估时的假设投标中标率（12%）。因
此，本次评估中关于新光环保的经营模式较为稳定，中标率在评估期内不发生重
大变化的假设成立。预计郑州至焦作铁路 SPZ01标声屏障工程和合福铁路安徽
段声屏障工程均将在年内完成建设验收手续，相应增加全年收入6,171.55万元。
3）标的公司拟参与投标的项目情况
根据国家发改委、环保部和铁路总公司等相关部门、单位关于 2014年拟开工建设的铁路线路规划及环评批复等相关资料，宁安城际铁路、合肥枢纽南环线等23条线路招投标工作将在2014年进行，前述项目招标总金额预计为166,326.94万元，前述工程预计在2014年-2015年内完工。
根据线路预计通车时间和现阶段建设进度预计该等项目均在 2015年前完工，对应 2014年收入保守估计为线路设计金额的40%。如新光环保参与上述项目的招投标工作，假设投标中标率保持在12%水平,则新光环保中标金额为19,959.23万元，相应增加2014年收入7,983.69万元。
综合新光环保正在执行订单情况、已中标但尚未签订合同情况和拟参与投标的项目情况，预计2014年新光环保收入为28,557.86万元，超过本次评估预测的27,857.44万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||收入|
|已实现收入||2,434.83||
|正在执行的合同预计实现收入||11,967.79||
|已中标项目预计实现收入||6,171.55||
|拟投标项目预计实现收入||7,983.69||
|合计||28,557.86||

经核查，本次评估对新光环保 2014年收入预测具有合理性。本次评估时对新光环保 2014年收入预测的各项基本假设如现有订单的执行进度、投标计划、投标中标率等因素在评估报告出具日至今没有发生重大变化。
（五）报告期前五大客户
报告期内，新光环保前五名销售客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||客户名称||销售金额||占营业收入比例|
|2013年||中铁电气化局集团有限公司宁杭铁路客运专线声屏障工程项目经理部||3,241.52||29.23%||
|||中铁十八局集团有限公司武黄城际铁路三标项目经理部||2,638.38||23.79%||
|||南广铁路有限责任公司||1,649.24||14.87%||
|||中铁十一局集团有限公司湖北城际工程武咸指挥部||1,096.33||9.89%||
|||中铁十二局第四工程有限公司--大西客专工程指挥部||636.36||5.74%||
|||合计||9,261.83||83.52%||
|2012年||中铁电气化局集团有限公司宁杭铁路客运专线声屏障工程项目经理部||5,895.51||78.84%||
|||中铁十二局集团公司广珠铁路二标段工程指挥部||504.90||6.75%||
|||京福铁路客运专线安徽有限责任公司||265.00||3.54%||
|||中铁大桥局五公司向莆铁路工程指挥部||159.23||2.13%||
|||中铁二十二局广珠铁路三标段工程指挥部||79.43||1.06%||
|||合计||6,904.07||92.32%||

报告期中，除中铁电气化局集团有限公司宁杭铁路客运专线声屏障工程项目经理部外，新光环保不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额50%的情况。对客户中铁电气化局集团有限公司宁杭铁路客运专线声屏障工程项目经理部收入较大，主要系 2012年新光环保完成了宁杭铁路客运专线声屏障业务以及获得客户验收，并确认收入。新光环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
（六）报告期前五大供应商
报告期内，新光环保前五名供应商情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||供应商名称||采购金额||占当期采购总额比例|
|2013年||江苏港峰亚太科技有限公司||4,497.37||34.58%||
|||无锡中铝铝业有限责任公司||1,279.54||9.84%||
|||天津市宇润德金属制品有限公司||666.68||5.12%||
|||南京洲亚实业有限公司||556.25||4.28%||
|||南京骁拓钢材有限公司||368.01||2.83%||
|||合计||7,367.85||56.65%||
|2012年||江苏港峰亚太科技有限公司||379.72||30.51%||
|||江苏三和顺投资管理有限公司||172.26||13.84%||
|||安徽鸿路钢结构集团有限公司||150.28||12.08%||
|||南京李盖物流有限公司||115.31||9.27%||
|||河北鼎泰蓝星化工建材有限公司||42.77||3.44%||
|||合计||860.34||69.14%||

港峰亚太系新光环保的关联方。除港峰亚太以外，报告期新光环保不存在向单个供应商采购比例超过同期采购总额50%的情况。新光环保董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
（七）采购情况
新光环保主要采购声屏障产成品、半成品以及钢力柱等。2012年、2013年新光环保向关联方港峰亚太采购的声屏障类产成品、半成品等。新光环保向非关联方采购钢力柱、铝板等原材料。
（八）关于安全生产和环境保护的说明
1、安全生产
新光环保制订了安全生产管理制度和安全生产责任制度，在实际经营中遵
守根据国家有关安全生产规范。新光环保的安全生产监督管理部门为所在地安
全生产监督管理局。南京经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局和句容市安全生产监督管理局分别出具证明，证明新光环保 2010年至今，遵守国家及地方安全生产相关法律、法规的规定，无安全生产违法行为不良记录，未受过安监部门行政处罚。
2、环境保护
新光环保主要从事声屏障的研发、生产、销售以及工程安装，具有一级环保工程专业承包经营资质，不属于高污染行业。
南京市经济技术开发区国土资源与环境保护局出具书面文件，证明新光环保 2010年起至迁出本辖区之日止，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。句容市环保局出具书面文件，证明新光环保在生产经营中遵守国家环境保护相关法律法规，不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（九）质量控制情况说明
自成立以来，新光环保逐步建立并完善质量管理体系，在设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制，建立了一套较为完善的企业质量标准，使产品质量得到持续改进。2011年，按照ISO9001：2008标准质量管理体系标准，新光环保通过方圆认证质量管理体系认证。
1、质量控制标准
新光环保严格依据ISO9001：2008标准，建立起一套完善的质量管理体系，对设计、研发、制造、安装服务等过程中实施标准化管理和控制。新光环保主要执行的质量标准如下表所示：
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|-|-|-|-|
||产品执行的主要质量标准|||
||代 码||名 称|
|TB/T 3122-2010||《铁路声屏障声学构件技术要求及测试方法》||
|HJ/T90-2004||《声屏障声学设计和测量规范》||
|GB/T15227-2007||《建筑幕墙气密，水密，抗风压性能检测方法》||
|GBJ 47||《混响室法吸声系数测量规范》||

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|GBJ75||《建筑隔声测量规范》||
|TB10501-98||《铁路工程环境保护设计规范》||
|GB50111-2006||《铁路工程抗震设计规范》||
|GB/T 5464-2010||《建筑材料不燃性试验方法》||
||原材料及配套设备执行的主要质量标准|||
||代 码||名 称|
|GB8624-2006||《建筑材料及制品燃烧性能分级方法》||
|GB/T8626||《建筑材料可燃性试验方法》||
|GB/T3098.1-2000||《紧固件机械性能螺栓、螺钉和螺柱》||
|GB/T11263-2010||《热轧H型钢和部分T型钢》||
|JC/T 469-2005||《吸声用玻璃棉制品》||
|GB/T 18696.1-2004||《声学 阻抗管中吸声系数和声阻抗的测量 第一部分：驻波比法》||
|JC/T564.2-2008||《纤维增强硅酸钙板 第2部分：温石棉硅酸钙板》||
|GB/T 3880-2006||《一般工业用铝及铝合金板、带材》||
|GB5237-2008||《铝合金建筑型材》||
|GJB5180-2003||《ENB型三元乙丙橡胶规范》||
|GB/T 872-1986||《扁平头铆钉》||

2、质量控制措施
新光环保总经理作为质量管理的负责人，监督新光环保整个质量控制制度的运行成效，并负责审批新光环保重要的质量管理制度。品控部是新光环保的质量管理部门，负责产品质量管理制度建设和运行，对新光环保的技术设计、开发、采购、生产、销售等各相关部门的活动进行评价。
3、质量纠纷情况
报告期内，新光环保未出现因重大产品质量问题引起的重大质量纠纷，同时南京市质量技术监督局经济技术开发区分局和镇江市句容质量技术监督局分别出具合规证明，证明新光环保 2010年起至今，未有因违反质量控制相关法律法规受到处罚的行为。
（十）研发架构
由于所在的下游高速铁路、城市轨道交通、高速公路等领域对所需声屏障
具有较高的综合要求，声屏障企业必须具有较强的产品研发创新能力、生产管理能力、技术储备能力、技术实验经验和实践应用信息反馈整合提升的能力等。自成立以来，新光环保非常重视产品研发，为保持市场竞争力和行业领先地位，新光环保设置了研发技术部门，具体情况如下：
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||研发部门||职能描述|
|金属类声屏障研发组||1、负责项目投标方案书的编写2、制订金属类生产声屏障的生产工艺，研发新产品3、为客户现场工程实施提供技术服务与支持。||
|非金属类声屏障研发组||1、负责项目投标方案书的编写2、制订非金属类生产声屏障的生产工艺，研发新产品3、为客户现场工程实施提供技术服务与支持。||
|新材料研发组||研发降噪系数高、隔声量高、抗冲击等特性的新材料作为声屏障的原材料的可行性研究以及进行试验||
|技术委员会||负责研发整体战略的制订、技术成果的评价||
|信息管理部||负责收集产品市场运用反馈信息、实地测试的数据、国外技术信息。||

1、研发技术部门的核心技术人员的介绍
蒋立新，东南大学建筑材料工程专业、工学硕士学位。2006年进入新光环保至今，担任新光环保副总经理兼总工程师，参与完成铁道部声屏障的研发工作和铁道部整体式声屏障通用图的编制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项
目。曾任中国石油化工第四建设公司技术骨干、中国石油化工隔热耐磨衬里公
司技术部主任、东南大学高速轨道工程技术研发中心材料研发部主任、东南大
学苏州研究院土木工程材料与技术重点实验室副主任。
王卫东，河南理工大学，工学硕士学位，2012年4月进入新光环保至今任职于新光环保研发部门，参与、设计、完成南广线声屏障项目，并参与珍珠岩吸声砖和非金属金属类其他新产品开发，具备丰富的铁路交通和新产品研发的经验。
赵定刚，盐城工学院金属材料工程专业、学士学位。2011年进入新光环保至今，任职于新光环保研发部门，参与、设计并完成南京地铁、武汉地铁、武黄城际、大西线、宁天线等多线路的声屏障项目，具备丰富城际城市轨道交通的经验。
2、研发技术部门正在研发的项目
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||项目名称||技术特性||进展情况||开发方式|
|复合吸声板||复合吸声板为无机材料，具有较好的阻燃性，经国家权威机构检测，燃烧性能达到GB8624 A级，其他材料一般为B级，水浸受潮不变形、不软化。复合吸声板主材化学性能稳定，因而具有较好的耐腐蚀性能。利用空气的粘滞阻力和热传导作用，使噪音衰减，达到全频均匀吸声的最佳效果。吸声材料吸声频带宽、降噪效果好、吸声系数可以达到0.9以上。||研发阶段||自主研发||
|隔声窗||根据铁路交通噪声源频率分布特点，分析、总结普通中玻璃低频隔声量不足的原因，经过多次优化设计，大大提高了低频隔声量，在通风状态下整体隔声量超过40dB，关闭状态下能超过50dB，自然通风量达到20m3/小时以上。||研发阶段||自主研发||
|非金属穿孔声屏障||外形类似于金属声屏障结构，较一般块状珍珠岩型非金属声屏障外观独特，是一种全新的设计理念。吸声性能强；非金属穿孔声屏障有效降低顶端绕射声的传播，内部离心玻璃棉属于多孔吸声材料，具有良好的吸声性能。玻璃棉能够吸声的原因不是由于表面粗糙，而是因为具有大量的内外连通的微小孔隙和孔洞。当声波入射到离心玻璃棉上时，声波能顺着孔隙进入材料内部，引起空隙中空气分子的振动。由于空气的粘滞阻力和空气分子与孔隙壁的摩擦，声能转化为热能而损耗。较金属声屏障有耐酸碱、不易腐蚀的优势。||研发阶段||自主研发||
|珍珠岩陶粒复合吸声砖||珍珠岩陶粒复合吸声砖，其特征在于采用珍珠岩为吸声材料的面层，陶粒混凝土为底层。利用外界压力将两种材料通过混凝土粘接力和不平整过渡面间咬合力连成一体。珍珠岩陶粒复合吸声砖吸声部分||研发阶段||自主研发||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||技术特性||进展情况||开发方式|
|||为珍珠岩陶粒，外形采用表面是尖劈波浪形，且波浪形的波峰是削平的结构，新颖、吸声效果更强。||||||
|波浪型金属声屏障||波浪金属声屏障吸声部分为穿孔铝板吸声板，内部吸声材料是玻璃布包裹的离心玻璃棉，外形采用波浪型结构，新颖、吸声效果更强。吸声板，平均吸声系数NRC≥0.85，隔音指数Rw≥25，声屏障结构具备安全性，能够承受风载荷等。||研发阶段||自主研发||

十五、交易标的评估值
本次重组的评估基准日为 2013年 12月 31日。在评估基准日，新光环保资产账面值为 16,928.59万元，负债账面值为 10,680.21万元，净资产账面值6,248.38万元。中天评估出具了苏中资评报字(2014)第15号《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新光环保工程有限公司股权项目评估报告》，根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定使用资产基础法及收益法两种方法对标的资产进行评估。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股东全部权益的评估价值。资产基础法固有的局限性使其难以单独准确地对被新光环保拥有的非专利技术优势，产品及资质优势、客户关系、销售网络、管理能力、商誉等进行量化估值，因此采用资产基础法无法涵盖新光环保整体资产的完全价值。收益法从新光环保未来获利能力角度出发，考虑企业价值是一个有机的结合体，更好的反映了新光环保的市场竞争优势和持续盈利能力。因此本次评估采用收益法的评估结果作为委估江苏新光股东全部权益的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产新光环保股东权益价值为 40,400万元，增值34,151.62万元，评估增值率为546.57%。
（一）资产基础法评估结果
经评估测算，评估基准日 2013年 12月 31日时，新光环保全部资产账面值为 16,928.59万元，评估值为 18,262.41万元，增幅7.88%；负债账面值为
10,680.21万元，评估值为10,680.21万元，无增减；净资产账面值为6,248.38万
元，评估值为7,582.19万元，增幅21.35%。资产基础法评估结果见下表：
单位：万元
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||||账面价值||评估价值||增减值||增值率|
||项目|||||||||
||||A||B||C=B-A||D=C/A*100%|
|流动资产||15,076.54||15,904.69||828.16||5.49%||
|非流动资产||1,852.06||2,357.71||505.65||27.30%||
|其中：固定资产||1,547.97||2,195.00||647.03||41.80%||
|无形资产||147.37||6.00||-141.37||-95.93%||
|递延所得税资产||156.71||156.71||-||-||
|资产总计||16,928.59||18,262.41||1,333.81||7.88%||
|流动负债||10,680.21||10,680.21||-||-||
|负债合计||10,680.21||10,680.21||-||-||
|净资产（所有者权益）||6,248.38||7,582.19||1,333.81||21.35%||

注：无形资产中的土地使用权并入固定资产房屋评估。
（二）收益法评估情况
1、收益法的应用前提及选择的理由和依据
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
收益法是通过估算委估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东
权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包
括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。
（2）收益法的应用前提
①能够对企业未来收益进行合理预测。
②能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益预测的假设条件
1）收益预测的假设条件
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）江苏新光环保工程有限公司在 2013年12月31日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
（2）江苏新光环保工程有限公司完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
（3）江苏新光环保工程有限公司提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
（4）江苏新光的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
（5）江苏新光环保工程有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，铁路建设“十二五”规划顺利实施，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
（6）江苏新光环保工程有限公司的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化，不考虑本次经济行为实施后企业所作的改变；
（7）江苏新光环保工程有限公司的各项业务、经营计划的实施无重大失
误；
（8）假设江苏新光环保工程有限公司的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化；
（9）假设被评估企业的经营者是负责的，且被评估企业管理层有能力担当其职务；
（10）江苏新光环保工程有限公司每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营；
（11）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
（12）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
（13）本项评估结果是在充分考虑现时江苏新光环保工程有限公司的发展状况的能力，以及现有经营水平及能力的基础上编制的。
请报告使用者关注：上述假设前提是本次评估结论成立的基础。当上述假设前提发生变化时，将可能引起评估结论相应变化或不成立。
2）主要假设合理性以及是否存在不确定风险分析
（1）江苏新光环保工程有限公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，铁路建设“十二五”规划顺利实施，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变
新光环保主要产品声屏障的下游应用领域主要为高速铁路、轨道交通及高速公路等基础配套设施建设领域，我国现行的基础配套设施投资仍以国家为主导，其规模受经济宏观调控及政策规划影响较大，因此中国经济环境不发生重大变化是本次评估结论成立的重要前提之一。根据国际货币基金组织预测，中国经济在 2014年增长率将达到7.5%，仍保持稳定发展趋势，不存在重大不确定性风险。
新光环保地处长三角经济区中的江苏省，作为我国经济发展的黄金区域，长三角经济区域工业投资环境稳定，2013年，长三角地区 GDP增速9.7%，固定资产投资增速16.7%，均高于全国平均水平。根据 2014年江苏省经济工作会议，预计全年江苏地区经济总体平稳，因此标的公司所处区域经济环境不存在重大不确定
性风险。
铁路“十二五”发展规划作为近期国家铁路建设的纲要性文件，是国家制定中短期铁路投资规模及投资进度的基础，也是新光环保制定未来工作计划及发展方向的基石，因此本次评估将铁路建设“十二五”规划的顺利实施作为评估的假设前提之一。根据规划，至“十二五”期末，全国铁路营业里程将达到 12万公里，其中快速铁路网营业里程超过 4万公里。至 2013年底，全国铁路营业里程已达到10.31万公里。同时，根据2014年4月2日国务院常务会议，加大铁路投资。因此，预期“十二五”规划可以顺利完成的假设不存在重大不确定性风险。
（2）假设江苏新光环保工程有限公司的市场渠道、客户资源在未来年度不会发生重大变化
从新光环保所处的外部环境看，由于声屏障行业的行业特性，下游客户较为集中，新光环保经过多年的经营积累，在铁路声屏障行业中积累了丰富的客户资源，主要客户包括京沪客专公司、武广客专公司、沪昆客专公司、成渝铁路公司、珠三角铁路公司以及南京地铁公司、武汉地铁公司等城市轨道运营单位。声屏障行业的客户一般都要求供应商具备高速铁路或城市轨道交通等类似工程项目的运营经验，并且需要满足运营期间无质量事故等方面要求。较高的行业准入门槛可以确保新光环保销售渠道及客户资源在短期内不会因行业新入者而受到重大冲击，因此从外部环境看本假设具备合理性且不存在重大不确定性风险。
从内部因素看，新光环保的主要销售渠道和客户资源由公司销售及经营团队掌握，销售及经营团队对下游行业发展的准确判断和丰富的招投标及现场施工经验是标的公司维系销售渠道及客户资源的重要保证。本次评估前，新光环保的经营管理负责人，高琍玲承诺：自天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于 48个月；标的公司高级管理人员及核心技术人员（包括吴章桥、朱文浩、张玉岁、谭伟良、蒋立新）亦签署了服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在新光环保至少服务 48个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保相同或类似的业务。
上述承诺确保了标的公司销售及经营团队的稳定性，因此从内部因素看本假设具备合理性且不存在重大不确定性风险。
（3）江苏新光环保工程有限公司每年的现金流平均流入企业，应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营。
该条假设主要说明应收应付款在合理的期限内收取或支付不影响经营活动主要假设企业按合理的期限收付款项，企业的下游主要客户均为大型国有企业，下游客户信誉度均较高，偿债能力强，因此应收应付款项在合理期限内收取或支付不影响经营，假设具备合理性和不存在重大不确定性风险。
经核查，这些假设是基于已掌握的宏观、行业和企业现状作出，遵循了评估通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，假设具有合理性且不存在重大不确定性风险。
3、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
式中：
P—标的公司股东全部权益评估值
P’—企业整体收益折现值
D’—标的公司有息负债
D—非经营性负债
A’—非经营性资产及盈余资产
i：收益计算年期。
P：评估价值
R：未来第 i个收益期的经营性自由现金流量，当收益年限无限时， i
n为无穷大；当收益期有限时，R中包括期末资产剩余净额。
n
r：折现率
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企
业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)+计提的资产减值准备－资本性支出－净营运资金变动-递延所得税资产变动。
（2）折现率的确定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率，经计算，WACC取值为10.68%，具体计算过程如下：
式中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
其中：权益资本成本Ke运用CAPM模型计算权益资本成本计算：
式中：
R：无风险报酬率
f
R-R：市场风险溢价（MRP）
m f
β：被评估单位的风险系数
R：个别调整系数。
c
相关参数计算及选取标准如下：
①无风险报酬率（R）的确定：
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用债券市场评估基准日中长期（距到期日5年以上）国债的平均利率4.0976%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价MRP（即R-R）的确定：
m f
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，是市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。由于 A股市场波动幅度较大，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。因此本次评估以金融学家Aswath Damodaran有关风险溢价研究作为参考，风险溢价取指6.95%，具体如下：
市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价。
其计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国S&P500指数与国债的算术平均收益差5.75%确定。
国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody's Investors Service最近一期对我国的主权债务评级为Aa3级，相对应的国家违约补偿额为0.8%。
σ股票/σ国债：根据IbbbotsonAssociates的统计结果，新兴市场国家证券市场股票的波动幅度平均是债券市场的1.5倍。
则：MRP=5.75%+0.8%×1.5=6.95%。
③确定可比公司相对于股票市场的风险系数β的确定。
评估对象新光环保产品为金属类声屏障和非金属类声屏障，分别对应金属制品行业和非金属制品行业。本次评估选取国内金属制品和非金属制品类上市公司，剔除 ST股、B股和β为负数的上市公司作为参照样本公司，由于这些样本公司在经营规模和经营模式上同被评估企业具有可比性，具有一定的借鉴比较价值，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。具体分析计算方法如下：
式中：
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的综合所得税税率
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
经计算，风险系数β为1.0808，β（剔除财务杠杆）为0.7679。
④个别调整系数 R的确定：
c
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 R为2.20%，具 c
体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||风险调整系数|
|企业规模||0.10%||
|企业所处经营阶段||0.30%||
|历史经营状况||0.10%||
|企业的财务风险||0.30%||
|主要产品所处发展阶段||0.30%||
|企业经营业务，产品和地区的分布；||0.30%||
|公司内部管理及控制机制||0.10%||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||风险调整系数|
|管理人员的经验和资历||0.10%||
|对主要客户及供应商的依赖程度||0.10%||
|企业股权流动性||0.50%||
|企业特定风险调整系数小计||2.20%||

⑤权益资本成本Ke的确认
根据上述数据计算权益资本的成本为13.8092%。
⑥债务成本的确认
本次评估采用评估基准日五年期贷款利率6.55%作为债务成本。
⑦资本结构的确认
本次评估取可比上市公司资本结构的平均值54.33%作为被评估单位的目标资本结构，即D/E＝54.33%。
根据以上数据测算结果，计算 WACC为：
＝13.8092%×64.80%＋6.55%×(1-25%)×35.20%
＝10.68%
⑧本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率，相关参数如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参数||取值||取值依据|
|权益资本成本||||||
|无风险报酬率||4.10%||评估基准日中长期（距到期日5年以上）国债的平均利率||
|β（剔除财务杠杆）||0.77||国内金属制品和非金属制品类上市公司，剔除ST股、B股和 β 为负数的公司作为样本，计算样本公司无财务杠杆 β值的算术平均数||
|市场风险溢价||6.95%||市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，国家风险补偿额=国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)。其中成熟股票市场的基本补偿额取值美国 S&P500 指数与国||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||参数||取值||取值依据|
|||||债的算术平均收益差 5.75%；国家风险补偿额根据穆迪评级对我国债务评级结果计算为 0.8%；σ 股票/σ 国债：根据Ibbbotson Associates的统计结果取值1.5||
|企业特定风险调整系数||2.20%||综合新光环保企业规模、所处经营阶段等因素得出，详见下方分析||
|债务资本成本||||||
|债务资本成本||6.55%||评估基准日五年期贷款利率作为债务成本||
|资本结构||54.33%||选取了国内金属制品和非金属制品类上市公司，剔除 ST股、B股后共109家可比上市公司作为样本空间，计算可比上市公司在2013年9月30日的资本结构（D/E）的平均值为54.33%（2013年12月31日上述可比上市公司资本结构平均值是 50.63%），将样本公司资本结构平均值作为目标资本结构||

⑨折现率的取值的合理性分析
为判断折现率参数取值的合理性，下表按时间顺序选取了近期披露的 31家采用未来收益法的上市公司重大资产重组案例，并与本次评估折现率计算参数取值进行了对比，具体如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||无风险报||β系数（无财||市场风险溢||个别调整|权益报酬|债务成|所得税|||
|||公告日期||报告名称||评估基准日||||||||||||D/(E+D)|折现率|
|号||||||||酬率rf1||务杠杆）||价MRP||系数re|率Ke|本Kd|率ti|||
|1||2014/3/6|浩宁达购买每克拉美股权项目|||2013/9/30||3.89%||0.69||6.64%||4.00%|13.72%|7.81%|25.00%|26.61%|11.63%|
|2||2014/3/15|中创信测购买信威通信股权项目|||2013/6/30||3.51%||0.90||6.93%||4.00%|14.05%|7.40%|15.00%|6.03%|13.58%|
|3||2014/3/18|方正电机购买高科润电子股权项目|||2013/6/30||4.55%||0.91||7.19%||2.50%|13.58%|-|-|0.00%|13.58%|
|4||2014/3/29|吴通通讯购买国都互联股权项目|||2013/12/31||4.31%||0.85||6.11%||4.00%|13.49%|-|-|0.00%|13.49%|
|5||2014/4/1|圣莱达购买云南祥云飞龙股权项目|||2013/12/31||4.19%||0.63||7.55%||4.00%|17.51%|6.16%|15.00%|52.62%|11.05%|
|6||2014/4/8|沈阳化工购买山东蓝星股权项目||2013/12/31||4.30%||0.85||6.31%||3.00%||13.52%|6.00%|25.00%|17.53%|11.94%|
|7||2014/4/14|银河电子购买同智机电股权项目||2013/10/31||3.92%||0.68||6.93%||3.00%||11.85%|6.00%|15.00%|5.00%|11.51%|
|8||2014/4/18|胜利股份份购买东泰燃气股权项目||2013/12/31||4.55%||0.76||7.19%||3.00%||13.00%|-|-|0.00%|13.00%|
|9||2014/4/18|胜利股份购买润昊天然气股权项目||2013/12/31||4.55%||0.75||7.19%||2.00%||12.61%|5.99%|25.00%|14.68%|11.75%|
|10||2014/4/18|胜利股份购买昆仑天然气股权项目||2013/12/31||4.55%||0.73||7.19%||2.00%||12.61%|5.65%|25.00%|16.81%|11.53%|
|11||2014/4/21|中化岩土购买强劲地基股权项目||2013/12/31||4.06%||0.70||8.82%||3.00%||14.62%|6.51%|25.00%|23.19%|12.36%|
|12||2014/4/21|中化岩土购买远方基础工程股权项目||2013/12/31||4.06%||0.70||8.82%||3.00%||14.58%|6.12%|25.00%|22.50%|12.33%|
|13||2014/4/30|柘中建设购买柘中电气股权项目||2013/12/31||3.83%||0.78||7.40%||2.00%||12.36%|6.55%|15.00%|13.70%|11.46%|
|14||2014/4/8|高金食品购买印纪影视股权项目||2013/12/31||4.55%||0.69||7.19%||4.00%||13.74%|6.60%|25.00%|6.39%|13.18%|
|15||2014/1/30||湖北广电购买武汉广电股权项目||2013/6/30||3.89%||0.89||6.6400%||1.00%|10.78%|6.55%|25.00%|0.00%|10.78%|
|16||2014/1/30|湖北广电购买荆州视信股权项目|||2013/6/30||3.89%||0.89||6.6400%||1.00%|11.06%|6.00%|25.00%|5.96%|10.67%|
|17||2013/12/4|科健股份购买天楹环保股权项目||2013/9/30|||3.88%|0.59||7.97%||0.99%||13.22%|6.65%|25.00%|51.00%|9.02%|
|18|2013/11/28||信邦制药购买科开医药股权项目||2013/6/30||3.73%||0.65||6.24%||5.00%||14.99%|6.58%|25.00%|42.44%|10.72%|
|19|2013/11/22||利亚德购买金达照明股权项目||2013/9/30||4.00%||1.28||6.93%||1.00%||14.89%|6.00%|25.00%|13.00%|13.54%|

|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||无风险报||β系数（无财||市场风险溢||个别调整||权益报酬||债务成||所得税|||||
||||公告日期||报告名称||评估基准日||||||||||||||||D/(E+D)||折现率|
||号||||||||酬率rf1||务杠杆）||价MRP||系数re||率Ke||本Kd||率ti|||||
||20||2013/11/21|东华软件威锐达测控股权项目|||2013/6/30||3.89%||0.95|6.64%|||3.00%||13.23%||-||-||0.00%||13.23%|
||21|2013/11/8||大地传媒购买郑州新华书店股权项目||2013/3/31||3.89%||0.57||6.64%||2.00%|||9.70%||-||-||0.00%||9.70%|
||22|2013/10/17||建投能源国华沧东股权项目||2013/5/31||3.77%||0.70||7.50%||2.00%|||14.02%||5.50%||25.00%||43.00%||9.77%|
||23|2013/9/11||尤洛卡购买富华宇祺股权项目||2013/6/30||3.85%||1.46||3.45%||5.00%|||13.92%||6.55%||15.00%||0.62%||13.87%|
||24|2013/8/30||宇顺电子拟购买雅视科技股权项目||2013/6/30||3.89%||0.54||6.64%||4.00%|||11.62%||8.50%||25.00%||4.58%||11.38%|
||25|2013/8/24||新华医疗购买远跃制药股权项目||2013/5/31||3.44%||0.82||6.93%||2.00%|||11.34%||6.55%||15.00%||3.94%||11.11%|
||26|2013/8/17||长信科技购买德普特科技股权项目||2013/3/31||4.12%||0.81||8.54%||2.50%|||13.64%||8.53%||15.00%||1.72%||13.53%|
||27|2013/8/14||中钢吉碳购买佰能电气股权项目||2012/12/31||4.12%||0.91||8.59%||1.00%|||13.28%||6.55%||15.00%||5.14%||12.88%|
||28|2013/8/14||中钢吉碳购买佰能能源股权项目||2012/12/31||4.12%||0.71||8.59%||0.50%|||13.52%||6.55%||15.00%||35.13%||10.73%|
||29|2013/8/14||中钢吉碳购买国冶锐诚股权项目||2012/12/31||4.12%||0.94||8.59%||1.50%|||13.74%||-||-||0.00%||13.74%|
||30|2013/8/14||中钢吉碳购买中鼎泰克股权项目||2012/12/31||4.12%||0.91||8.59%||3.00%|||15.24%||6.55%||25.00%||5.14%||14.70%|
||31|2013/8/14||中钢吉碳购买工程设计股权项目||2012/12/31||4.12%||0.91||8.59%||1.00%|||13.24%||6.55%||25.00%||5.14%||12.81%|
|平均值||||||||4.05%||0.81||7.26%||2.58%||13.31%||6.58%||21.40%||13.61%||12.08%||
|最高值||||||||4.55%||1.46||8.82%||5.00%||17.51%||8.53%||25.00%||52.62%||14.70%||
|最低值||||||||3.44%||0.54||3.45%||0.50%||9.70%||5.50%||15.00%||0.00%||9.02%||
|中间值||||||||4.00%||1.00||6.14%||2.75%||13.60%||7.02%||20.00%||26.31%||11.86%||
||新光环保||||||2013/12/31||4.10%||0.77||6.95%||2.20%||13.81%||6.55%||25.00%||35.20%||10.68%|

从近期披露案例可以看出，折现率最高为14.70%，最低为9.02%，中间值为11.86%，平均值为12.08%，本次评估折现率取值为10.68%，低于中间值及平均水平，具体分析如下：
1）上述各参数中，无风险报酬率、市场风险溢价及债务资本成本分别参照中长期国债的到期收益率、中国人民银行公布的银行五年期贷款的基准利率和风险溢价选取，上述选用的各参数反映的是我国目前的宏观经济水平及整个资本市场的超额风险回报，未涉及企业及所属行业的个性因素，取值是客观合理的；经对比，本次评估在无风险报酬率、市场风险溢价及债务资本成本取值上与其他案例基本一致。
2）与新光环保自身情况及所属行业相关的因素为β系数、企业特定风险调整系数、资本结构及所得税率
（1）β系数：由于被评估企业为非上市公司，评估师无法直接获取其贝塔值，故评估师选取国内金属及非金属制造业上市公司作为参照样本公司，通过对其贝塔值及资本结构进行分析后确定被评估企业所适用的贝塔值。通过分析计算最终确定的β系数为0.77（无财务杠杆）。该系数受资本市场行情变化较大。比较近期披露的采用收益法评估标的资产的并购重组项目案例中β系数：最高为1.46，最低为0.54，中间值为1.00，平均值为0.81，本次评估折现率取值为0.77，在合理取值区间内。
（2）企业特定风险调整系数：本次评估企业特定风险调整系数的取值为2.20%，综合考虑了新光环保企业规模、所处经营阶段等因素得出，具体分析见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||风险调整系数||风险分析|
|企业规模||0.10%||企业规模适度，风险相对较小||
|企业所处经营阶段||0.30%||企业处于快速发展期，未来能否按计划快速发展风险相对较大||
|历史经营状况||0.10%||历史处于盈利，风险相对较小||
|企业的财务风险||0.30%||目标资本结构相对现有负债水平相对较高，企业如实现目标资本结构风险相对较大||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||风险调整系数||风险分析|
|主要产品所处发展阶段||0.30%||主要产品未来有很大发展空间，未来能否按计划快速发展风险相对较大||
|企业经营业务，产品和地区的分布；||0.30%||经营业务相对单一，风险相对较高||
|公司内部管理及控制机制||0.10%||内部管理和控制健全，风险相对较小||
|管理人员的经验和资历||0.10%||管理人员经验丰富，资历较深，风险相对较小||
|对主要客户及供应商的依赖程度||0.10%||非单一客户，风险相对较小||
|企业股权流动性||0.50%||非上市公司股权流动性相对较差||
|企业特定风险调整系数小计||2.20%||||

比较近期披露的采用收益法评估标的资产的并购重组项目案例中企业特定风险调整系数比较：最高为5.00%，最低为0.50%，中间值为2.75%，平均值为2.58%，本次评估折现率取值为2.20%，在上述区间范围内。取值略低于其他案例平均水平主要因目标公司经营稳健、各项资产均有效利用，管理人员经验丰富且管理团队稳定。
（3）资本结构：本次评估选取了国内金属制品和非金属制品类上市公司，剔除ST股、B股后共109家可比上市公司作为样本空间，因本次评估时上市公司年报数据尚未披露，故选取可比上市公司在 2013年 9月 30日的资本结构 D/（E+D）平均值为35.20%计算折现率。比较近期披露的采用收益法评估标的资产的并购重组项目案例中资本结构D/（E+D）比较：最高为52.62%，最低为0%，中间值为26.31%，平均值为13.61%，本次评估的取值为35.20%，在合理取值区间内。
（4）所得税率：新光环保拥有多项专利技术，目前正在申办高新技术企业，但至评估基准日尚未取得高新技术企业证书，所以本次评估选取的所得税率为25%，未考虑后期可能成为高新技术企业的因素，预测是谨慎合理的，但所得税率较高也相应导致债务资本成本在剔除税收因素后较低，将导致综合折现率（WACC）下降。
经过上述分析比较，β系数（无财务杠杆）取值略低于其他案例平均值、资
本结构D/（E+D）取值略高于其他案例平均值和企业特定风险调整系数取值略
低于其他案例平均值是导致折现率低于平均值的主要原因。而本次评估β系数
（无财务杠杆）和目标资本结构取值是依据国内金属制品和非金属制品类上市公司平均水平计算得出的，取值依据客观充分，具有合理性。企业特定风险调整系数取值略低于其他案例平均水平主要因目标公司经营稳健、各项资产均有效利用，管理人员经验丰富且管理团队稳定。
综上，本次评估折现率计算选取的模型及方法恰当，选择的与折现率有关的参数依据充分，最终得出的折现率数据合理。
⑩折现率敏感性分析
A、识别与折现率有关参数中的敏感性因素：
从上述折现率计算过程可以看出，在与折现率有关的参数中，债务资本成本、无险报酬率、贝塔系数、所得税率、资本结构、市场风险溢价等都有明确的取值依据或来源，故本次折现率的敏感性分析选择企业特定风险调整系数作为考察对象。
B、计算敏感性因素（企业特定风险调整系数）变动情况下的评估值取值区间：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|特定风险调整系数变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|特定风险调整系数|1.98%|2.09%|2.20%|2.31%|2.42%|
|折现率|10.54%|10.61%|10.68%|10.75%|10.82%|
|评估值|41,000.00|40,700.00|40,400.00|40,100.00|39,900.00|
|评估值变动率|1.49%|0.74%|0.00%|-0.74%|-1.24%|
|敏感性系数|-14.85%|-14.85%|-|-14.85%|-12.38%|

C、敏感性分析结果
对评估参数的估计客观上存在一定的不确定性。经分析，企业特定风险调整系数为与折现率有关参数中的敏感性因素。
在本次评估中，企业特定风险调整系数取值为2.20%，评估结论为 40,400.00万元；当企业特定风险调整系数取值增加10%时，评估值计算结果为 39,900.00万元，变动率为-1.24%；当当企业特定风险调整系数取值减少10%时，评估值计
算结果为41,000.00万元，变动率为1.49%。
D、如果直接将折现率作为敏感性因素，计算敏感性因素（折现率）变动情况下的评估取值区间：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折现变动率|-10%|-5%|0|5%|10%|
|折现率|9.61%|10.15%|10.68%|11.21%|11.75%|
|评估值|45,300.00|42,800.00|40,400.00|38,300.00|36,400.00|
|评估值变动率|12.13%|5.94%|0.00%|-5.20%|-9.90%|
|敏感性系数|-121.29%|-118.81%||-103.96%|-99.01%|

在本次评估中，折现率取值为10.68%，评估结论为40,400.00万元；当折现率取值增加10%时，评估值计算结果为 36,400.00万元，变动率为-9.90%；当折现率取值减少10%时，评估值计算结果为 45,300.00万元，变动率为12.13%。
经核查，本次评估折现率计算选取的模型及方法恰当，选择的与折现率有关的参数依据充分，最终得出的折现率数据合理。
（3）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖被评估资产的整个收益期限。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
本次收益期限采用无限期，分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为第 1年（2014年1月1日）至第5年（2018年12月31日），共5年。在此阶段中，根据江苏新光环保工程有限公司战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状况逐渐趋于稳定。第二阶段为 2019年 1月 1日至未来永续年限，在此阶段中，江苏新光环保工程有限公司主营业务将保持稳定的现金获利水平。
（4）自由现金流预测
本次评估在综合考虑新光环保今年营业收入、成本、业务特点及现有订单
的基础上，通过对行业的市场调研分析，给出新光环保未来经营期内营业收入
及自由现金流的预测结果如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-|
||项目|||||||||||
||||（E）||（E）||（E）||（E）||永续（E）|
|营业收入||27,857.44||30,643.18||33,707.50||37,078.25||37,078.25||
|营业成本||20,057.36||22,030.75||24,204.38||26,628.19||26,636.55||
|营业税金及附加||272.50||299.74||329.72||362.69||362.69||
|销售费用||1,428.14||1,542.39||1,665.78||1,799.04||1,799.04||
|管理费用||1,269.84||1,398.31||1,540.89||1,699.14||1,747.38||
|财务费用||474.53||471.99||469.19||466.10||466.10||
|资产减值损失||873.15||145.05||159.56||175.51||-||
|投资收益||-||-||-||-||-||
|营业利润||3,481.92||4,754.96||5,337.99||5,947.57||6,066.49||
|利润总额||3,481.92||4,754.96||5,337.99||5,947.57||6,066.49||
|所得税费用||937.75||1,260.69||1,411.44||1,569.15||1,598.88||
|净利润||2,544.17||3,494.26||3,926.55||4,378.42||4,467.61||
|自由现金流||2,879.98||3,285.33||3,630.30||1,837.83||4,842.61||

①营业收入的分析及预测：
2014年营业收入以新光环保已签订但尚未履行完毕的合同金额及本年度预计新增合同金额为基础预测，2015年至2017年收入以声屏障行业整体分析为基础并结合新光环保市场地位及发展规划为基础预测。由于影响声屏障市场 2017年后的发展趋势的政策性因素尚不明确，出于谨慎性考虑，假设 2018年起新光环保进入永续期间，营业收入保持2017年水平。
根据上述思路，预计新光环保未来营业收入如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-|
||年度|||||||||||
||||（E）||（E）||（E）||（E）||永续（E）|
|正在履行的合同||13,160.86||-||-||-||-||
|预计新增的合同||14,696.58||30,643.18||33,707.50||37,078.25||37,078.25||
|合计||27,857.44||30,643.18||33,707.50||37,078.25||37,078.25||
|收入增长率||-||10%||10%||10%||0%||

截至评估基准日，新光环保已经签订但未执行完毕的销售合同主要为京沪
线、沪昆线、武汉地铁、湖北城际、宁天城际、渝利线、厦深线等线路，前述合同未确认收入金额总计为20,114.67万元，根据执行进度，前述合同2013年度已实际确认销售收入 6,732.19万元，2014年度预计可以全部完工并实现销售收入13,160.86万元，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||线路||合同未完工金额|
|1||湖北城际||1,242.27||
|2||南广线||459.72||
|3||大西线||611.26||
|4||厦深线||750.45||
|5||渝利线||787.75||
|6||南宁枢纽||64.64||
|7||武汉地铁||1,741.41||
||8||鄂州地区三江货运站及港区铁路工程||342.70|
|9||京沪线||2,759.15||
|10||沪昆线湖南段||725.88||
|11||宁天城际||918.12||
|12||沪昆线浙江段||2,399.52||
|13||宁高城际||357.98||
|合计|||||13,160.86|

截至评估基准日，已通过立项及环评等前期准备阶段，并将于 2014年开展招标工作的客运专线铁路、轨道交通及高速铁路线路声屏障需求约为 21.25亿元，根据新光环保历史中标率、项目投标预计竞争程度以及与招标方合作经验等多个因素推算，2014年公司将新增销售合同总金额为 2.56亿元，于当年实现营业收入1.47亿元。
本次评估预计自 2015年至 2017年，新光环保营业收入将实现年均10%增长，具体依据如下：
I、铁路建设投资的稳定增长是声屏障市场增长的基石
声屏障产品主要应用于铁路、城市轨道交通和城市道路建设等领域，其中
铁路行业是现阶段公司环保降噪声屏障产品的主要应用领域。随着国民经济水
平和城镇化水平的提高，国家不断加大铁路行业投资，尤其是对声屏障需求数量较大的高速铁路发展迅速，使得声屏障行业在近年来一直保持蓬勃发展态势。铁路声屏障的市场需求主要由两部分构成：1、新竣工线路开通初期设计规划中的初始需求。声屏障产品属于铁路建设后期所需产品，一般在竣工通车前安装完毕。该类需求每年带来的市场容量与年内竣工线路里程直接相关。2、已通车线路运营过程中增加声屏障密度的需求。
自 2000年至 2013年，我国铁路投资规模从 781亿元增长到 6,638亿元，年复合增长率17.89%。我国铁路建设虽进入快速发展阶段，但在铁路规模上仍落后于发达国家，按国土面积计算，我国每万平方公里有铁路仅为德国的9%，英国的10%，日本的11%，铁路建设在可预见的未来期间具有较大发展空间。短期政策上，根据“十二五”铁路固定资产投资计划，预计“十二五”末期铁路投资将达到 1.3万亿，期间将继续建设京沈、商合杭、京张、南昌至赣州等客运专线，并逐步建成以京沪、京广、京哈、东南沿海、陇海、青太、沪昆、沪汉蓉为主骨架的“四纵四横”高速铁路网，同时配套建成贵广、合福等高铁延伸线。中长期政策上，根据最新的《中长期铁路网调整规划方案》，至2020年全国铁路营业里程规划目标由 10万公里调整为 12万公里以上，其中客运专线由 1.2万公里调整为 1.6万公里，电化率由50%调整为60%。上述各政策均为我国铁路建设发展营造了有利的外部环境，而铁路建设的稳定增长也带动了声屏障行业的平稳发展。
除新建铁路线路带来的声屏障市场需求外，铁路竣工通车后，将根据实际运行情况增加沿线的声屏障密度，部分人口稠密地区声屏障安装密度远高于上述预测水平，如已投入运营的京沪高铁，实际建设声屏障长度为325km，占全线里程的比例高达24.66%。1根据已开通的高速铁路线路基建数据，声屏障密度增加需求是初始安装需求的 2倍左右，在国内环保意识不断增强的背景下，扩建带来的声屏障需求将逐步释放。
结合上述分析，预计2015年至2017年期间铁路声屏障市场需求仍将保持稳定增长趋势。
1数据来源：《我国高速铁路声屏障应用及效果》，《铁路运输与经济》，2012年第9期，作者：辜小安，
李耀增，刘兰花，李晏良等（中国铁路部科学研究院节能环保劳卫所）
II、城市轨道交通及高速公路建设是声屏障市场增长的重要驱动力
在世界主要大城市中，轨道交通运输量占公交运量的50%以上，一些城市甚至达到70%以上。我国目前轨道交通占比最高的城市上海也仅占30%，全国平均水平大概在5%左右。城市轨道交通的发展，符合“十八大”关于大力推进城镇化建设的政策背景和“绿色交通”低能耗、少污染的环保理念，未来发展空间较大。根据国务院《“十二五”综合交通运输体系规划》，北京、上海、广州、深圳等城市将建设轨道交通网络化系统，天津、重庆、成都、沈阳、长春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、哈尔滨、苏州、无锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市将建设轨道交通主骨架。据中国城市轨道交通协会统计，2013年末，中国累计已有19个城市建成投运城轨线路 87条，运营里程 2,539公里。另据预测，至“十二五”结束，中国内地城市轨道交通运营里程将增长到3,500公里左右。
2002年至 2012年，中国公路固定资产投资金额从 3,491.5亿元增长到 14,512.49亿元，年复合增长率15.31%。在公路投资规模不断增加的背景下，中国高速公路里程数从 2002年 2.51万公里增加到 2012年 9.62万公里，年复合增长率14.38%。
III、综合竞争力的不断提高是新光环保实现业绩稳定增长的保证
新光环保是国内主要的铁路、城市轨道交通环保降噪材料研发、生产、销售、安装并具备环保专业一级施工资质的综合型企业。通过持续不断的自主研发与产品创新，新光环保逐渐掌握了高铁声屏障生产及安装的核心技术并在铁路声屏障行业中积累了丰富的客户资源。先进的工艺技术、完善的产品质量和丰富工程运营经验令新光环保在声屏障行业内形成了独特的竞争优势，为未来业绩的稳定增长提供了重要保证。
②营业成本的分析及预测：
新光环保 2012年和 2013年的毛利率分别为27.04%和30.07%，呈上升趋势，未来随着销售收入的稳步增长，凭借规模化效应和新光环保较强的技术优势可以较好控制成本水平，预计仍能保持较高的毛利水平。新光环保主营业务
成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和施工费构成，其中直接材料和施工费按历史年份相关费用占收入的比重测算，直接人工在收入增长的基础上考虑人员的增加和人均年工资总额增长测算，制造费用通过分析制造费用各项目内容性质及变化趋势，结合销售收入增长、人员变化等情况得出。
单位：万元
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|||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-永续（E）|
|年度|||||||||||
|||（E）||（E）||（E）||（E）|||
|成本总计|20,057.36||22,030.75||24,204.38||26,628.19||26,636.55||
|直接材料|16,196.85||17,816.54||19,598.19||21,558.01||21,558.01||
|直接人工|125.36||150.83||180.13||213.79||235.17||
|制造费用|350.46||340.24||330.59||351.38||338.37||
|施工费|3,384.68||3,723.15||4,095.46||4,505.01||4,505.01||
|直接材料占收入比例|58.14%||58.14%||58.14%||58.14%||58.14%||
|直接人工占收入比例|0.45%||0.49%||0.53%||0.58%||0.63%||
|制造费用占收入比例|1.26%||1.11%||0.98%||0.95%||0.91%||
|施工费占收入比例|12.15%||12.15%||12.15%||12.15%||12.15%||
|毛利率|28.00%||28.11%||28.19%||28.18%||28.16%||

③期间费用的分析及预测：
I、销售费用
新光环保销售费用主要由试验检测费、差旅费及业务招待费等构成。根据销售费用随营业收入合理增长的原则，参考新光环保2014年至2017年营业收入变动情况以及新光环保在控制费用支出方面的具体措施，可对新光环保未来的销售费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
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|||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-永续（E）|
|年度|||||||||||
|||（E）||（E）||（E）||（E）|||
|销售费用|1,428.14||1,542.39||1,665.78||1,799.04||1,799.04||
|占营业收入比例|5.13%||5.03%||4.94%||4.85%||4.85%||

II、管理费用
新光环保管理费用主要由研发费用、人工费用、办公费及折旧摊销费等构
成。其中人工费用中的工资预测主要参考评估对象未来人员增长增长和薪酬政
策预测。折旧摊销费用的预测考虑了新光环保未来生产规模扩大后可能增加的
土地厂房及生产设备的折旧影响。研发费用等其他费用均遵循稳健原则以历史数据各费用占当期主营业务收入的比例计算。
单位：万元
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||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-|
||年度|||||||||||
||||（E）||（E）||（E）||（E）||永续（E）|
|管理费用||1,269.84||1,398.31||1,540.89||1,699.14||1,747.38||
|占营业收入比例||4.56%||4.56%||4.57%||4.58%||4.71%||

III、财务费用
新光环保财务费用主要为利息支出和手续费支出。对于利息收入和手续费支出随着未来收入的增加预计仍将小幅增长，预测时 2014年按 2012年和 2013年的平均数增加50%预测，2015年起按销售同比例增长。由于本次评估采用企业整体现金流和目标资本结构，故利息支出的预测并不影响评估结果，对利息支出按标的公司提供的预测数500万元列示。
单位：万元
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||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-|
||年度|||||||||||
||||（E）||（E）||（E）||（E）||永续（E）|
|财务费用||474.53||471.99||469.19||466.10||466.10||
|占营业收入比例||1.70%||1.54%||1.39%||1.26%||1.26%||

④资产减值损失的分析及预测：
历史年度新光环保资产减值损失主要为预计应收账款坏账损失。本次评估中计提的坏账准备以2012年和2013年的实际发生额为基础，结合预测期间营业收入的增长趋势确定，其中：2014年坏账准备按 1,500万元预计，当期需计提 873.15万元。2015年起计提的坏账准备按当年增加的销售收入的5.21%（2014年计提的坏账准备与2014年销售收入增加数的比例）测算。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-|
||年度|||||||||||
||||（E）||（E）||（E）||（E）||永续（E）|
|资产减值损失||873.15||145.05||159.56||175.51||0.00||

⑤营业外收支的分析及预测：
历史年度新光环保营业外收支金额占比较小，且该项目不确定性较大，故
本次评估未对营业外收支进行预测。
⑥适用税率及所得税费用：
遵循稳健原则，假定预测期内新光环保不享受任何税收优惠，本次评估按照25%的税率计算所得税。
考虑递延所得税资产增减变化得出所得税费用如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-|
||年度|||||||||||
||||（E）||（E）||（E）||（E）||永续（E）|
|所得税费用||937.75||1,260.69||1,411.44||1,569.15||1,598.88||

⑦现金流调整：
A、折旧、摊销费用及资本性支出
折旧及摊销费用系根据企业在评估基准日的固定资产、无形资产明细表和折旧、摊销政策及未来各年资本性资出预测得出。
持续稳定的资本性支出是是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。本次评估在综合考虑新光环保现有产能、生产设备成新率及未来发展趋势的基础上，对预测期内各年度的资产增加和处置进行了预测并确定相应的资本性支出。其中，根据新光环保计划，2017年将按现租赁的生产经营场所规模购置土地 50亩及新建房屋 13,000平方米，因此该年度资本性支出较高。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-|
||年度|||||||||||
||||（E）||（E）||（E）||（E）||永续（E）|
|折旧及摊销||149.63||123.77||97.22||99.73||182.64||
|资本性支出||50.00||100.00||100.00||2,280.00||182.64||

B、营运资金的追加预测
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。一
般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。
本次评估营运资金按预测期销售收入，参照同行业上市公司营运资金占营业总收入比例确定。
单位：万元
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|||2014年度||2015年度||2016年度||2017年度||2018年度-|
|年度|||||||||||
|||（E）||（E）||（E）||（E）||永续（E）|
|营运资金余额|7,164.93||7,881.43||8,669.57||9,536.53||9,536.53||
|营运资金增加额|793.69||716.49||788.14||866.96||0.00||

（5）被评估企业整体价值计算过程
被评估企业整体价值计算过程详见下表：
单位：万元
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|项目名称|未来预测数||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续期|
|净利润|2,544.17|3,494.26|3,926.55|4,378.42|4,467.61|4,467.61|
|+财务费用(税后)|375.00|375.00|375.00|375.00|375.00|375.00|
|息前税后营业利润|2,919.17|3,869.26|4,301.55|4,753.42|4,842.61|4,842.61|
|+折旧及摊销|149.63|123.77|97.22|99.73|182.64|182.64|
|+计提的资产减值准备|873.15|145.05|159.56|175.51|-|-|
|-资本支出|50.00|100.00|100.00|2,280.00|182.64|182.64|
|-营运资本变动|793.69|716.49|788.14|866.96|-|-|
|-递延所得税资产增加|218.29|36.26|39.89|43.88|-|-|
|自由现金流量|2,879.98|3,285.33|3,630.30|1,837.83|4,842.61|4,842.61|
|折现率|10.68%|10.68%|10.68%|10.68%|10.68%|10.68%|
|折现期(年)|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|永续期|
|折现系数|0.9505|0.8588|0.7759|0.7011|0.6334|5.9307|
|各年折现值|2,737.42|2,821.44|2,816.75|1,288.50|3,067.31|28,720.07|

企业整体价值=各年折现值合计=41,451.48万元。
（6）非经营性资产负债价值的确定
非经营性资产负债是指与生产经营活动无直接关系的资产负债（如供股东自己居住的房产汽车等固定资产、非金融企业的短期股票债券投资、与主营业务无关的关联公司往来款项、与本次评估目的无关待剥离的资产负债等）。
经核查和分析，被评估企业非经营性资产负债如下：
单位（万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|南京老厂区房屋土地||950.85||
|非经营资产小计||950.85||
|项目||金额||
|预收账款--江苏宝德汽车销售服务有限公司||100.00||
|其他应付款--高琍玲||874.92||
|非经营负债合计||974.92||

（7）被评估企业股东全部权益价值的确定
被评估企业股东全部权益价值=企业的整体价值-企业付息债务+非经营性资产负债评估值价值
=41,451.48-1,000.00+ 950.85-974.92
=40,400.00万元（取整）
综上，标的公司上述评估假设前提下，采用收益法评估，其股东全部权益价值的评估值为40,400.00万元。
（三）评估增值原因分析
1、采用收益法评估增值
采用收益法对评估基准日 2013年 12月 31日新光环保的股东全部权益价值的评估值为40,400万元，评估值较账面净资产增值34,151.62万元，预估增值率546.57%。标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|评估值（万元）|账面值（万元）|评估增值率|

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|-|-|-|-|
|新光环保100%股权|40,400|6,248.38|546.57%|

2、采用收益法评估增值原因分析
采用收益法进行评估考虑到新光环保企业价值是一个有机的结合体。除其账面的资产价值外，还包括新光环保经过持续经营发展而形成的技术优势、产品质量优势、客户资源优势、运营经验优势以及行业的知名度和信誉度等无形资产，以及其所处行业前景较好等因素，由于新光环保从而导致收益法评估结果增值较高。
（1）新光环保将所处行业发展良好
铁路、城市轨道交通环保降噪材料行业的发展主要得益于下游行业高速铁路、城市轨道交通、高速公路行业的发展。根据铁路“十二五”发展规划，在十二五期间，我国铁路营业里程将达到 12万公里,其中高速铁路营业里程超过 4万公里以上，十二五期间铁路投资将达到3.3万亿元。随着国家铁路建设的持续推进，提别是高速铁路的建设，高速铁路运营里程规模不断提升，该等线路建设将扩大声屏障产品的市场需求。2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路87条，运营里程2,539公里。根据“十二五”综合交通运输体系规划提出的，建设北京、上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、成都、沈阳、长春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、哈尔滨、苏州、无锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市轨道交通主骨架，规划建设合肥、贵阳、石家庄、太原、厦门、兰州、济南、乌鲁木齐、佛山、常州、温州等城市轨道交通骨干线路。随着国家相关政策的推动下，未来国内城市轨道交通建设将持续高增长，相应地将带动声屏障行业快速发展。同时随着我国经济的不断发展，国民经济水平和城镇化水平不断提升，我国不断加大高速公路投资，也将带动声屏障产品的市场需求。随着上述行业快速发展，新光环保所处行业前景良好。
（2）新光环保具备较强的竞争优势
经过多年的研发积累，新光环保在消化吸收国外先进的声屏障技术的基础
上，通过持续不断的自主研发与产品创新，逐渐掌握了高铁声屏障生产及安装
的核心技术；通过多年的经营积累，新光环保在铁路声屏障行业中积累了丰富
的客户资源，其主要客户包括京沪客专公司、武广客专公司、沪昆客专公司、成渝铁路公司、珠三角铁路公司以及南京地铁公司、武汉地铁公司等城市轨道运营单位；运营经验优势，新光环保承接的工程项目有京沪高铁、宁天城际、沪昆铁路、南京地铁、厦深线、大西线、武汉地铁、武汉枢纽、广珠城际等线路，凭借多年的丰富工程运营经验，在声屏障行业具备一定知名度和信誉度，有利于进一步扩大客户群，保持较好经营水平。
（3）后续业绩支撑
根据标的公司 2014年、2015年和 2016年收入预测及相应合同情况，承诺期内公司可实现收入较为确定，其中截止 2013年末，标的公司尚未履行完的主要合同已达15,398.21万元，具体如下：
单位：万元
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||序号||需求方||线路||合同金额|
|1||中铁三、十七、二十三、二十五局等||夏深线||878.03||
|2||四川中铁二院||南宁枢纽||75.63||
|3||中铁十一、十八局||湖北城际||1453.45||
|4||武汉地铁集团有限公司||堤角至汉口北||2,037.46||
|5||武汉铁路局站场工程建设指挥部||鄂州地区三江货运站及港区铁路||400.96||
||6||南广铁路有限责任公司||南广线||537.88|
|7||中铁十二局||十二局大西铁路||715.18||
|8||北京金富利机电发展有限公司||重庆-利川铁路项目||921.66||
|9||中铁十七、十八、十九局||京沪线||3,228.20||
|10||中铁十六局||十六局沪昆客专||849.28||
|11||中铁电气化局||宁天城际||1,074.20||
|12||中铁五局集团公司||杭长线||2,807.44||
|13||南京元平建设发展有限公司||宁高城际南京南至禄口机场段||418.84||
|合计|||||||15,398.21|

随着国家在高铁、城市轨道交通、高速公路等行业加大投资，新光环保凭借良好的竞争力，有能力获取到更多的订单。
十六、交易标的出资及合法存续情况
根据高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资和新光环保提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对新光环保历次出资验资报告的核查及高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资出具的承诺，截止本次重组报告书公告之日，新光环保股东已全部缴足新光环保的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有的新光环保100%股权。高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易的交易对方、新光环保的股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资及其合伙人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十七、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移的情况。
十八、合规运营情况
（一）工商证明
2013年 11月，南京市工商行政管理局经济技术开发区分局出具的合规证明，新光环保 2010年起至迁出本辖区之日止未违反工商行政管理法律、法规等规范性文件规定，未受到行政处罚；2014年 1月，镇江市句容工商局出具合规证明，新光环保自迁入本辖区之日起至今，未违反工商行政管理法律、法规等
规范性文件规定，未受到行政处罚。
（二）税务证明
2013年11月，南京市经济技术开发区国家税务局出具的合规证明，新光环保 2010年起至 2013年 10月，不存在偷税、漏税等违法违规行为，且未因税收问题而受到任何处罚；2014年 1月，镇江市句容国家税务局出具合规证明，新光环保自迁入本辖区之日起至今，不存在偷税、漏税等违法违规行为，且未因税收问题而受到任何处罚。
2013年 11月，南京市栖霞地方税务局出具的合规证明，新光环保 2010年起至迁出本辖区之日止，暂未发现因偷税、漏税等违法违规行为受到处罚情形；2014年 1月，镇江市句容地方税务局出具合规证明，新光环保自迁入本辖区之日起至今，不存在偷税、漏税等违法违规行为，且未因税收问题而受到任何处罚。
十九、涉及诉讼情况
截止本财务顾问报告签署日，标的公司无尚未终结诉讼案件。原佛山市汉世金属材料有限公司承揽合同纠纷案已经广东省佛山市中级人民法院作出二审判决。详细情况如下：
2011年8月，佛山市汉世金属材料有限公司因承揽合同纠纷起诉港峰亚太， 2012年 8月广东省佛山市南海区人民法院作出一审判决，后经佛山市中级人民法院作出民事裁定，撤销一审判决，发回重审。在重审阶段，广东省佛山市南海区人民法院认定新光环保为承揽合同当事方，将新光环保列为被告，佛山市汉世金属材料有限公司要求港峰亚太和新光环保继续履行与其签署的承揽合同并支付预付款差额及违约金共计 6,341,141元，如合同实际无法继续履行则支付按合同总价款30%计算的违约金共计 11,099,850元。港峰亚太和新光环保分别提出了反诉，广东省佛山市南海区人民法院于2014年1月15日作出《民事判决书》（[2013]佛南法民二重字第 1号），判决如下：（1）港峰亚太及新光环保赔偿违约损失 3,079,113.6元予佛山市汉世金属材料有限公司；（2）驳回佛山市汉世金属材料有限公司其他诉讼请求；（3）解除港峰亚太和佛山市汉世金属材料有限公司于
2011年 1月 7日签署的铝材供货合同及佛山市汉世金属材料有限公司与新光环保于 2011年 1月 11日签署的铝材供货合同；（4）佛山市汉世金属材料有限公司返还预付款 2,794,423元给港峰亚太和新光环保。上述（1）、（4）项抵减后港峰亚太和新光环保应付给佛山市汉世金属材料有限公司 284,690.60元。一审判决作出后，佛山市汉世金属材料有限公司和港峰亚太、新光环保均向广东省佛山市中级人民法院提起上诉；目前广东省佛山市中级人民法院已作出二审判决：驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。
针对新光环保可能因为上述诉讼承担的赔偿责任，港峰亚太出具了承诺函，承诺如新光环保因上述诉讼需承担赔偿责任，相关责任由港峰亚太承担。2014年 5月，杨志峰、高琍玲进一步承诺：“上述案件审理终结后，如江苏港峰亚太投资管理有限公司不履行或没有能力全部或部分履行上述承诺，上述案件所导致的赔偿责任由本人承担。本人保证江苏新光环保工程有限公司不会因上述诉讼承担任何损失”。鉴于此，本次重组评估时未考虑新光环保可能受到的损失。
经核查，对标的公司可能因上述诉讼承担的不利损失，港峰亚太以及杨志峰、高琍玲夫妇已经做出了兜底承诺，新光环保不会因此承受损失，鉴此，本次重组评估时未考虑新光环保可能因上述诉讼受到的损失问题。上述诉讼不会对本次重组及评估值构成影响。
根据新光环保出具的承诺，截至本财务顾问报告出具之日，新光环保无作为一方当事人的诉讼、仲裁案件在审。
第五节 发行股份的情况
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股。
具体情况如下：
（1）上市公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
（2）上市公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价 20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股。具体如下表：
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||交易||持有新光环||||股份支付数||占总支付||现金支付金||占总支付|
||||||对价（元）|||||||||
||对方||保股权比例||||量（股）||比例||额（元）||比例|
|高琍玲||46.3787%||185,514,800.00||10,949,132||17.0259%||117,411,200||29.3528%||
|杨志峰||27.5296%||110,118,400.00||17,703,922||27.5296%||-||-||
|杨生哲||13.7648%||55,059,200.00||||-||55,059,200||13.7648%||
|高润之||6.8824%||27,529,600.00||||-||275,29,600||6.8824%||
|新光股权投资||5.4445%||21,778,000.00||3,501,286||5.4445%||-||-||
|合计||100.0000%||400,000,000.00||32,154,340||50.0000%||200,000,000||50.0000%||

2、配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向符合条件的不超过 10名（含
10名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为 13,330.00万元。配套融资所募集资金拟用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.60元/股）测算，公司需向不超过 10名其他特定投资者发行股份的上限不超过 23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。若募集配套资金未达 13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：向新光环保的股东高琍玲、杨志峰、新光股权投资发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.22元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即6.22元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
上市公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即6.22元/股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
上市公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.60元/股。最终发行价格依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司 2013年年度股东大会批准。
（三）发行数量
根据上述发行价格计算，上市公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，共计32,154,340股。
上市公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者的发行不超过 23,803,571股。具体发行数量以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（四）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购上市公司股份自该股份发行结束之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股东可在上市公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核报告》后，转让其以所持新光环保股权认购的上市公司股份份额的50%，但前述股东按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后的剩余股份可以转让。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会相关规定。
（五）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所创业板。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金 13,330.00万元全部用于本次交易中现金的支付，不用于
补充上市流动资金及其他用途。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易的现金对价部分，分期支付情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司股东||第一期||第二期||第三期||第四期|
|具体时点||中国证监会核准本次交易后的||在配套募集资金到位后||2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内||2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内||
|高琍玲、杨生哲、高润之||500||12,500||2,000||5,000||

本次交易总共需要现金支付 2亿元，已安排分期支付，但募集配套资金支付一部分的现金对价有一定的必要性，具体如下：
1、上市公司的稳健经营必须保持一定货币持有量
截止 2013年 12月 31日，上市公司天晟新材持有货币资金为 15,883.36万元，上市公司作为一家制造业企业，其生产经营涉及原料采购、员工薪酬支付、能源动力、税费支出等方面成本费用的支付，须预留必要的流动资金，才能保证公司的正常运转。同时在日常经营之外公司还必须预留一定金额的预防性资金，作为预防偶发风险事件。如无募集配套资金，上市公司使用自有资金支付完交易现金对价后，需通过增加银行贷款等方式满足公司所需的流动资金和预防性资金，前述方式将增加公司财务费用、提高公司财务风险，不利于上市公司的正常经营。因此，上市公司的稳健经营必须保持一定货币持有量。
2、债务融资将使上市公司的资产负债率提升到较高水平
截止2013年12月31日，天晟新材的资产负债率约为43.75%，处于合理水平。创业板同行业上市公司的资产负债率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||公司简称||资产负债率（%）|
|300021.SZ||大禹节水||66.35||
|300325.SZ||德威新材||49.12||
|300218.SZ||安利股份||42.25||

||||
|-|-|-|
|300221.SZ|银禧科技|35.06|
|300321.SZ|同大股份|28.92|
|300320.SZ|海达股份|18.36|
|300031.SZ|宝通带业|20.40|
|300230.SZ|永利带业|17.43|
|300198.SZ|纳川股份|17.10|
|300180.SZ|华峰超纤|4.82|
|300305.SZ|裕兴股份|5.05|
|算数平均值||27.71|
|中位值||20.40|

通过行业比较可见，天晟新材的资产负债率已处于较高水平，高于同行业上市公司的平均数和中位数。本次交易的付现资金需求为 2亿元，虽然上市公司具有的银行授信额度，可以全部通过向银行借款形式进行筹集，但上市公司的资产负债率高于同行业上市公司，不利于上市公司的财务稳健，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
3、前次募集资金的使用情况
经中国证监会证监许可字【2010】1906号文《关于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，上市公司于 2011年 1月 14日公开发行普通股（A股）2,350万股，每股发行价 32.00元。共计募集资金 752,000,000.00元，扣除承销和保荐费用、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等合计63,793,671.90元后实际募集资金为 688,206,328.10元。
截至 2013年 12月 31日，募集资金余额为人民币 1,808.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
目前，公司对前次募集的资金已有明确使用用途，不足以支付本次交易的现金对价部分。
4、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据中国证监会2013年7月5日的《关于并购重组配套融资问题》规定：
①募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。
本次募集配套资金 13,330.00万元用本次交易中现金的支付，符合上述规定，属于提高上市并购重组的整合绩效情形。
②属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金 13,330.00万元全部用本次交易中现金的支付，不存在补充流动资金的情形。
综上，本次交易中通过募集配套资金支付部分现金对价满足中国证监会现行的配套融资政策，符合上市公司稳健经营的需要，有利于保障上市公司中小股东权益。
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
2009年11月25日，天晟新材召开2009年第四次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》；为进一步规范公司募集资金的使用和管理，加强提高资金使用效率和公司效益，切实保护广大股东的利益及募集资金的安全，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律和《常州天晟新材料股份有限公司公司章程》的规定，并结合公司实际情况，天晟新材于2014年5月19日召开第二届董事会第三十五次会议修订了《募集资金管理办法》，并经2014年7月28日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
天晟新材《募集资金管理办法》（2014年5月修订）已对募集资金管理制度分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，具体情况如下：
（1）在募集资金存储方面：公司募集资金应选择资信良好、服务周到、存取方便的商业银行设立募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储。公司设立专户事宜由公司董事会批准。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
（2）在募集资金使用方面：公司应当按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司相关内部控制制度的规定。募集资金使用时，需财务部门及董事会秘书办公室会签后由财务总监初审同意，并报总经理或董事长审批，单次支取金额在5,000万元以内的，由总经理审批，单次支取金额超过5,000万元的，由董事长审批。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
（3）在募集资金变更方面：公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。
（4）在募集资金使用的监督和责任追究方面：公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该
结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、并确保该制度的有效实施。公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
经核查，上市公司已经按照相关法律法规的要求，建立了募集资金管理制度，对上市公司募集资金在分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确的规定，本次配
套募集资金管理和使用将严格按照上市公司相关内部控制制度执行。
五、募集配套资金失败的补救措施及可行性
1、募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集的配套资金量不足，天晟新材使用自有资金以及通过债务融资的方式进行补救。
2、补救措施的可行性
截至2014年3月末，天晟新材资产货币资金为1.85亿元。天晟新材可以使用自有资金和通过向银行借款的方式解决资金问题。
经核查，如果本次募集的配套资金量不足，天晟新材可以使用自有资金和通过向银行借款的方式进行补救。天晟新材资信情况良好，因此，公司具有融资能力，上述补偿措施可行。
六、本次发行前后主要财务数据对比
根据天健会计师出具的天晟新材的 2012年、2013审计报告和 2012年、 2013年的备考财务报表审计报告，假设本次发行股份及支付现金购买资产交易于报告期初已经完成，新光环保自 2012年 1月 1日起即已成为天晟新材的全资子公司，本次收购前后盈利能力和盈利指标分析：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年||||||||
||项目||2013年合并报表||2013年备考||增长金额|
|营业收入（万元）||60,586.19||71,674.78||11,088.59||
|营业利润（万元）||-8,866.03||-7,654.49||1,211.54||
|利润总额（万元）||-8,348.03||-7,181.09||1,166.94||
|净利润（万元）||-8,034.26||-7,260.40||773.86||
|归属上市公司股东的净利润（万元）||-6,970.55||-6,196.69||773.86||
|基本每股收益（元/股）||-0.25||-0.20||0.05||
|净资产收益率（%）||-7.74||-5.60||2.14||
|2012年||||||||
||项目||2012年合并报表||2012年备考||增长金额|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|51,986.68|59,464.52|7,477.84|
|营业利润（万元）|166.61|706.58|539.97|
|利润总额（万元）|1,664.78|2,210.23|545.45|
|净利润（万元）|1,399.80|1,752.22|352.42|
|归属上市公司股东的净利润（万元）|1,959.01|2,311.43|352.42|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.08|0.01|
|净资产收益率（%）|2.01|2.03|0.02|

从上表可知，收购完成后，上市公司的营业收入、利润总额、净利润以及每股收益等均有一定增长。
根据天健审〔2014〕6-27号《常州天晟新材料股份有限公司盈利预测审核报告》，天晟新材2014年预测利润情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||不含新光环保||备考新光环保||增加|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||804.83||3,049.01||2,244.18||
|扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润（万元）||-947.48||1,296.71||2,244.18||
|基本每股收益（元/股）||0.029||0.098||0.069||
|扣除非经常损益基本每股收益（元/股）||-0.034||0.041||0.075||
|加权平均净资产收益率||0.93%||2.79%||1.86%||
|扣除非经常损益加权平均净资产收益率||-1.09%||1.19%||2.28%||

从上表可知，假设重组收购完成后，天晟新材净利润增加 2,244.18万元，基本每股收益增加0.069、扣除非经常损益基本每股收益增加0.075，加权平均净资产收益率增加1.86%、扣除非经常损益加权平均净资产收益率增加2.28%。重组有利于改善天晟新材上述指标。
七、本次发行股份对上市股权结构的影响
上市公司目前的总股本为 280,500,000股，按照本次交易方案，本次交易向高琍玲、杨志峰和新光股权投资预计发行数量为 32,154,340股。同时，拟向不超过 10名其他特定投资者发行不超过 23,803,571股。本次交易完成前后的股权
结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持股数量（股）||持股比例（%）||持股数量（股）||持股比例（%）|
|吕泽伟|39,916,614||14.23||39,916,614||11.86||
|吴海宙|39,916,614||14.23||39,916,614||11.86||
|孙 剑|39,911,614||14.23||39,911,614||11.86||
|本次交易前的社会公众股东|113,842,670||40.59||169,800,581||50.47||
|交易对方的股份|-||-||32,154,340||9.56||
|其中：高琍玲|-||-||10,949,132||3.25||
|杨志峰|-||-||17,703,922||5.26||
|新光股权投资|-||-||3,501,286||1.04||
|不超过 10 名的特定对象|-||-||23,803,571||7.07||
|总股本|280,500,000||100.00%||336,457,911||100.00%||

注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含 10名）符合条件的其他特定投资者发行 23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次实际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所持股份。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导致天晟新材不符合股票上市条件的情形。
八、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为吕泽伟、孙剑和吴海宙，三人各持有公司14.23%股权，名列公司前三大股东。
上述三人分别于2007年3月10日、2009年11月9月签订了一致行动协议，作为一致行动人，上述三人合计持有公司42.69%股权。本次交易完成后，吕泽伟、孙剑和吴海宙合计持有上市公司35.59%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2014年1月20日，上市公司与新光环保全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2014年3月10日，上述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》(上述签订的协议以下简称“交易合同”)。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资合法持有的新光环保合计100%股权。同时，上市公司拟向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价+本次募集配套资金总额）的25%。
本次交易完成后，上市公司将直接持有新光环保100%股权。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2013年 12月 31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中天评估出具《评估报告》，新光环保100%股权截至评估基准日 2013年 12月 31日的全部权益评估价值为 40,400.00万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为 40,000.00万元，其中，以现金支付 20,000.00万元，剩余部分 20,000.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 6.22元/股，共计发行32,154,340股。2014年3月10日，交易各方已就上述事宜签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。
三、交易对价的支付方式
（一）本次交易对价的支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易对价的支付方式的具体情况如下：
1、上市公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
2、上市公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价 20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行 10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股。具体如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||持有新光环||||股份支付数||占总支付||现金支付金||占总支付|
||||||对价（元）|||||||||
||对方||保股权比例||||量（股）||比例||额（元）||比例|
|高琍玲||46.3787%||185,514,800.00||10,949,132||17.0259%||117,411,200||29.3528%||
|杨志峰||27.5296%||110,118,400.00||17,703,922||27.5296%||-||-||
|杨生哲||13.7648%||55,059,200.00||||-||55,059,200||13.7648%||
|高润之||6.8824%||27,529,600.00||||-||275,29,600||6.8824%||
|新光股权投资||5.4445%||21,778,000.00||3,501,286||5.4445%||-||-||
|合计||100.0000%||400,000,000.00||32,154,340||50.0000%||200,000,000||50.0000%||

（二）本次交易现金对价支付比例确定的原因
本次交易前，天晟新材实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙确立了不丧失对天晟新材的控制权以及尽可能地减少股份稀释对控制权的影响的原则；交易方案同时还考虑了上市公司现有及未来资金筹措及支付能力。
新光环保的实际控制人高琍玲、杨志峰，考虑到持有新光环保股份的子女将来并不在新光环保任职以及其未来发展等因素，不希望杨生哲、高润之持有上市公司股份；高琍玲、杨志峰还考虑了上市公司现有经营情况以及本次发行
股份的价格等因素。
综合上述因素，经过多次磋商，天晟新材和高琍玲、杨志峰等确定了本次交易现金对价支付比例。
根据天晟新材与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方对新光环保2014年、 2015年、2016年的净利润进行了承诺，并对新光环保未能达成前述承诺净利润的补偿作出约定。高琍玲、杨志峰和新光股权投资分别对以所持新光环保股权所认购天晟新材股份进行锁定；且高琍玲、杨志峰已承诺对子女杨生哲、高润之的补偿义务承担连带责任。前述锁定能够较好覆盖交易对方的承诺义务，并且高琍玲、杨志峰创业时间较长，积累了一定的个人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供支持等多种渠道融资履行现金补偿承诺。因此，前述股份和现金支付比例的确定不涉及交易对方选择现金支付进行恶意套现等情形。
经核查，本次交易现金对价支付比例系交易双方综合上市公司股权结构、资金筹措及支付能力、上市公司经营情况、锁定股份价格等因素协商一致的结果，是交易双方真实意思的表示。
四、现金对价的支付进度及来源
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，现金对价部分由上市公司根据如下约定分四期进行支付：
（1）在中国证监会核准本次交易后的 3个工作日内，以自有资金向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的2.5%，根据交易对价，首付款金额为500万元；
（2）在配套募集资金到位后的 15个工作日内，但不得迟于交割日后 30个工作日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的62.5%，根据交易对价，该笔支付金额为12,500万元；
（3）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2014年实际
盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的10%，根据交易对价，该笔支付金额为2,000万元；
（4）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的25%，根据交易对价，该笔支付金额为5,000万元。
（5）前述款项应在扣除高琍玲、杨生哲、高润之因业绩补偿应补偿的现金后予以支付，上市公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额的万分之五向交易对方支付逾期违约金。
上述现金对价合计20,000.00万元，来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金 13,330.00万元拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达 13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。
五、股份对价
除现金对价外，上市公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资以非公开发行股份的方式支付本次交易的股份对价 20,000.00万元，发行股份数量共计32,154,340股。具体方案详见“第五节发行股份的情况”。
六、标的资产和发行股份的交割
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内，且在上市公司将首付款支付给交易对方后，将标的资产过户至上市公司名下。交易各方一致同意在标的资产过户至上市公司名下之日起 30个工作日内完成上市公司向交易对方发行股份事宜。
七、滚存未分配利润的处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司滚存的未分配利润将
由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
八、期间损益
交易各方一致同意，标的公司新光环保在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；标的公司新光环保在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由新光环保全体股东以现金方式补足，新光环保全体股东应按照其在交易合同签署日对新光环保的持股比例予以分担。交易各方一致同意，标的公司新光环保过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所于交割日后 30个工作日内进行审计确认。
九、新光环保的业绩承诺、补偿方案
根据上市公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。该承诺高于具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数。交易各方同意，若本次交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
（一）实际净利润的确定
1、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对新光环保实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（二）补偿金额的确定
1、承诺年度补偿股份及现金的确定
（1）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向上市公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为50%：50%。各交易对方分别根据其在本次资产重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的资产的交易价格暂定为 40,000.00万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为12,000.00万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格。发行价格为6.22元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以上市公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以上市公司应向交易对方支付的现金对价为上限。
（3）上市公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（4）若上市公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后 3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
（三）补偿方案的实施
1、承诺年度内补偿的实施
（1）上市公司应当在专项审核意见出具之后的 7个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在收到通知的 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若因上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）上市公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易对方持有的上市公司股票不享有表决权。
（5）上市公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后 2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如上市公司尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，上市公司应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到上市公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 7个工作日内，上市公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额。上市公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后 2个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到上市公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至上市公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向上市公司支付逾期违约金。
十、过渡期相关安排
交易对方承诺自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
在过渡期内，交易对方确保标的公司新光环保以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经上市公司事先书面同意，交易对方应确保标的公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
（2）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
（3）采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
十一、与标的资产相关的人员安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资
子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化。
十二、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
作为标的公司新光环保目前主要的经营管理负责人，高琍玲承诺：自天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，其将在标的公司持续服务不少于 48个月；现有高级管理人员及核心技术人员（包括吴章桥、朱文浩、张玉岁、谭伟良、蒋立新）已经签署了服务期及竞业禁止承诺，承诺在本次交易完成后在新光环保至少服务 48个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保相同或类似的业务。
十三、本次交易后标的公司法人治理结构
交易各方同意，本次交易完成后，新光环保董事会由三名董事组成，其中天晟新材委派一名董事，高琍玲委派一名董事，另外一名董事由天晟新材提名但需经高琍玲认可，承诺期内新光环保董事人员变更需甲乙双方一致同意。
（一）本次交易完成后，天晟新材对新光环保公司治理结构的安排及原因
本次交易完成后，天晟新材对新光环保公司治理结构的安排具体如下：
1、本次交易完成后，新光环保董事会由 3人组成，其中，其中天晟新材委派一名董事，高琍玲委派一名董事，另外一名董事由天晟新材提名但需经高琍玲认可，承诺期内新光环保董事人员变更需双方一致同意。
2、本次交易完成后，标的公司核心管理人员不变：高琍玲担任新光环保董事长兼总经理职务，吴章桥、朱文浩和蒋立新担任新光环保副总经理职务。
3、在财务人员方面，天晟新材将根据需要向新光环保委派财务人员。
4、在管理制度方面，本次交易完成后，新光环保将成为公司的全资子公司，其在财务规范、管理制度等方面须符合上市公司的统一标准。公司将逐步开展财务管理系统、人力资源管理系统等管理系统平台的对接工作，实现内部资源的统
一管理及最优配置。
天晟新材对新光环保进行上述公司治理结构安排的原因如下：
1、鉴于天晟新材充分认可新光环保的管理团队和业务团队，为保证新光环保在本次交易后能够继续保持原经营团队的稳定性、市场地位、业绩的持续增长，以及标的公司的文化和竞争优势，天晟新材希望基本维持新光环保原有管理团队不变。通过向天晟新材委派一名董事，并提名一名董事，在新光环保董事会中占有相对多数席位，能够控制新光环保董事会，并且新光环保在成为公司全资子公司后，其在财务规范、管理制度等方面均需符合天晟新材的统一标准，需按照天晟新材《控股子公司管理制度》运行。
根据天晟新材《控股子公司管理制度》，控股子公司对外投资、资产处置和重大开支，均须按照公司章程和本制度获得公司董事会或公司董事会授权的公司经营管理层的授权和批准。控股子公司对外投资、资产处置和重大开支，包括但不限于以下方面：收购或出售资产（包括但不限于：受让或转让研究与开发项目、科研支出资本化、添置设备和固定资产）、出借或借入资产、租入或租出资产、资产抵押、对外担保、委托或受托管理资产、签定许可使用协议、债权或债务重组、关联交易、资产报废、资产毁损、呆坏帐处理、资产赠与和捐献；控股子公司的人事、生产、销售和财务部门应与公司的人事、生产、销售和财务部门建立直接的对口管理关系，接受公司的指导、监督和业务管理；控股子公司与公司实行统一的会计制度和一体化管理控制。控股子公司财务管理和会计核算由公司财务部实行统一协调和管理，控股子公司的财务部门接受公司财务部门的指导、监督和管辖；公司审计部门有权定期或不定期对控股子公司实施审计检查。
通过以上安排，天晟新材能够掌握新光环保的财务预算和决算、对外投资、资产处置和重大开支等重大事项的决策权。
2、鉴于新光环保的主要股东高琍玲、杨志峰以及管理层持股平台新光股权投资对新光环保 2014年、2015年和 2016年的经营业绩作出承诺，承诺在实际净利润未达到承诺净利润时进行补偿，因此新光环保的主要股东需保持对标的公司日常经营的管理权，以维持标的公司经营和员工的稳定，确保标的公司业务的顺利开展。基于权责一致的原则，新光环保主要股东需要保持在新光环保董事会
的一定席位，并且通过担任董事长、总经理的形式保持对标的公司日常业务的经营管理权，以实现其业绩承诺。
（二）上述安排不影响天晟新材对新光环保的控制力
本次交易完成后，新光环保将成为天晟新材的全资子公司，天晟新材能够通过行使股东权利决定新光环保的经营方针和投资计划；批准标的公司的年度预算方案、决算方案；批准标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；修改标的公司公司章程等事项；新光环保在财务规范、管理制度等方面均需符合天晟新材的统一标准，按照天晟新材《控股子公司管理制度》运行。
综上，上述安排可以保证收购完成后天晟新材对新光环保的控制力。
（三）上述安排不影响天晟新材对新光环保重组整合的协同效应为了实现对新光环保既定的经营目标，保持原有的管理体系和正常业务不因本次收购而受到影响，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后新光环保的组织架构和人员不作重大调整。在前述前提下，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司将在公司治理、团队建设和业务拓展等方面对新光环保进行深度整合，使标的公司可以完全融入上市公司管理控制体系中。
天晟新材已与新光环保商讨组建高速铁路与城市轨道交通事业部事宜，希望集中管理城市轨道交通车辆机构泡沫材料产品与声屏障产品等相关产品，对行业信息、客户资源、研发成果等方面进行全面共享，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务链条，提升行业配套能力。
高琍玲等新光环保主要股东在高速铁路与城市轨道交通具有良好的声誉，维持高琍玲为董事长和总经理，原管理团队与标的公司签订服务期及竞业禁止承诺，有助于有效利于新光环保在上述行业的良好声誉，有助于提升公司在铁路、城市轨道交通等交通领域环保降噪行业的知名度和价值，从而将公司产品线从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、城市轨道交通等应用领域，有助于加速公司材料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、遵循材料行业发展产业集中度逐步加强的客观规律。
综上，上述安排不影响天晟新材对新光环保重组整合的协同效应。
（四）上述安排与本次交易目的相符
本次交易的目的包括：通过本次交易，上市公司将对上市公司及标的公司的产品应用领域、技术、管理、财务等核心资源进行深度整合，发挥合作共赢的协同效应；本次交易将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的盈利增长点；本次交易系公司利用资本市场，通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力的优质下游公司，实现公司的跨越式发展。
综上，天晟新材对新光环保未来公司治理结构的安排是上市公司管理层与新光环保主要股东的共识，不影响上市公司对新光环保的控制力，同时能够保持新光环保原有企业文化、有利于新光环保未来业务的开展和业绩承诺的实现，不会影响双方的整合，能够发挥双方整合后的协同应，与本次交易目的相符。
经核查，上市公司从能够维持新光环保原有企业文化、管理人员和业务出发，与新光环保主要股东达成的现有公司治理结构，有助于新光环保业务持续发展并促进其实现业绩承诺，不影响上市公司对新光环保的控制力及本次重组整合的协同效应；与本次交易目的相符。
十四、向新光环保管理团队授予附条件生效的股票期权
上市公司承诺在本次发行股份和支付现金购买资产实施完毕后 12个月内启动股权激励计划，制定向包括新光环保管理层团队在内的公司管理层和核心技术人员授予股票期权的草案，具体事宜以天晟新材内部决策机构通过，并经中国证监会备案通过的股权激励计划（草案）为准。
十五、违约责任
上市公司与新光环保全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿
范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。本次交易事宜如未获得上市公司董事会、股东大会通过；或/和中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成上市公司违约。
十六、合同生效、终止与解除
（一）合同生效
交易合同经交易各方签字或盖章后成立，自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
（2）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
（二）合同终止与解除
1、交易合同的终止与解除条款
交易合同因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力导致本协议无法履行，经协议各方书面确认后本协议终止；
（2）协议各方协商一致终止本协议；
（3）交易一方严重违反本协议，导致协议目的不能实现的，交易另一方有权解除本协议。
在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产通过中国证监会审核或者在标的资产完成过户之前，交易各方承诺不得解除本协议；除不可抗力原因外，交易各方主观反悔不再继续履行本协议的，则不再履行本协议一方应承担其他各方因本次发行股份及支付现金购买资产而遭受的全部损失。
在标的资产完成过户之前，如果上市公司认为标的公司经营管理发生了重
大不利变化（包括但不限于标的公司主营业务及主要产品的盈利能力明显下降、标的公司发生对其不利的重大诉讼、标的公司遭受有关政府部门的重大处罚、标的公司核心技术人员流失等等），则上市公司有权解除交易合同。
2、交易合同的终止与解除条款合法有效
《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”。第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。”
本次交易合同中的解除条款系交易各方真实的意思表示，未违反《中华人民共和国合同法》规定的合同约定解除条件，交易合同 14.5条的约定体现了本次交易目的，是交易双方意思自治的表现，且有利于保护上市公司和中小股东的合法权益，未违反《中华人民共和国合同法》的强制性规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同中的解除条款合法有效。
第七节 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（1）本次交易是否符合国家产业政策
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）规定，鼓励类产业包括时速300公里及以上高速铁路或客运专线减震降噪技术应用；城市轨道交通减震、降噪技术应用。环境保护部、发改委等部委发
布《关于加强环境噪声污染防治工作改善城乡声环境质量的指导意见》（2010年 12月）规定到，全面落实《地面交通噪声污染防治技术政策》，噪声敏感建筑物集中区域的高架路、快速路、高速公路、城市轨道等道路两边应配套建设隔声屏障。2012年国务院通过的《“十二五”综合交通运输体系规划》规定：基本建成国家快速铁路网，营业里程达 4万公里以上，运输服务基本覆盖 50万以上人口城市；基本建成国家高速公路网，通车里程达8.3万公里，运输服务基本覆盖 20万以上人口城市。《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意》（2012年 5月）规定，鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域；规范设置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。
本次交易标的新光环保成立于 2002年 4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。新光环保作为国内声屏障生产安装领先企业，已形成年生产数十万平方米声屏障生产能力，并为铁道总公司下多家铁道建设施工单位提供高品质、高规格的声屏障产品。截止目前，新光环保已经参与过我国中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。
经核查，本次交易有助于提升天晟新材在铁路、轨道交通等交通领域环保降噪行业的知名度和价值，从而将天晟新材产品线从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、轨道交通等应用领域，有助于加速公司材料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、遵循材料行业发展产业集中度逐步加强的客观规律。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
新光环保的主营业务为降噪材料声屏障的生产销售及工程安装，不属于高
能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
经核查，2013年末新光环保从江苏南京迁址至镇江句容，在出售南京原厂房及相应土地后将新光环保不再拥有土地使用权，目前其主要办公室、生产场所通过租赁方式取得。
因此，本次交易不存在违反相关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
经核查，本次交易完成后，未来上市公司在其降噪材料的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件。
因此，本次交易符合相关法律和行政法规的规定。
本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，天晟新材仍具备股票上市条件
以发行股份上限 55,957,911股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，天晟新材的股本将由280,500,000股变更为 336,457,911股，社会公众股股数为169,800,581股，占本次发行后总股本的比例为50.47%，不低于25%，天晟新材的股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，天晟新材仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
①交易标的定价公允
上市公司聘请具有证券业务资格的中天评估对本次交易的拟购买资产进行
评估，中天评估及其经办评估师与新光环保、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以2013年12月31日为基准日，新光环保的100%股权的评估值为 40,400.00万元。根据交易合同，经交易各方友好协商，新光环保100%股权的交易作价为40,000.00万元，定价公允。
②交易标的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，其中，发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.22元/股。向其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.60元/股。最终发行价格依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
③交易过程合法合规
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问广发证券等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
④独立董事意见
独立董事均出具意见，认为《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，并且本次交易的交易价格
以评估值为依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为高琍玲持有的新光环保46.3787%股权、杨志峰持有的新光环保27.5296%股权、杨生哲持有的新光环保13.7648%股权、高润之持有的新光环保6.8824%股权和新光股权投资持有的新光环保5.4445%股权。上述交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次交易的标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
此外，本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易完成前，上市公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产和销售。目前主营业务主要有发泡塑料、发泡橡胶、结构泡沫及后加工产品；本次交易标的新光环保，其主要从事铁路、城市轨道交通环保降噪材料的研发、生产和销售，新光环保自设立以来，专注于铁路、城市轨道交通环保降噪领域，
目前已形成年生产数十万平方米声屏障生产能力，并为铁道总公司下多家铁道建设施工单位提供高品质、高规格的声屏障产品，并成为业内少数参与武广高铁、京沪客运专线、杭宁客运专线等国内知名铁路线或城市轨道交通线路建设的企业。该公司生产的产品主要包括：穿孔金属声屏障、圆筒型金属声屏障、珍珠岩陶粒复合吸声板、木屑混凝土多孔吸声板、水泥多孔吸声板、整体式混凝土声屏障、 FC复合吸声板等。
此次收购，将提升上市公司在铁路、城市轨道交通等交通领域环保降噪行业的知名度和价值，从而将上市公司产品线从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、城市轨道交通等应用领域，有助于加速上市公司材料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、增强上市公司持续经营能力和竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会江苏监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，新光环保亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：天晟新材建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，天晟新材将继续保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，新光环保将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得以提升。
根据交易对方的承诺，新光环保 2014年、2015年及 2016年实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,600万元、3,600万元和5,800万元。
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，未来上市公司的发展前景良好。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
2012年、2013年，新光环保从港峰亚太采购金属声屏障；2013年末，港峰亚太将声屏障业务相关的设备、存货、专利等资产转让给新光环保。港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给标的资产的具体情况：
1）港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给标的资产的原因
2012年、2013年，新光环保从港峰亚太采购金属声屏障；2013年末，港峰亚太将声屏障业务相关的设备、存货、专利等资产转让给新光环保。港峰亚太将声屏障业务相关资产转让给新光环保的原因具体如下：
新光环保、港峰亚太为高琍玲、杨志峰控制的两家公司，转让前两者业务存在一定程度的重叠以及业务往来，新光环保具有声屏障行业相关的生产、施工资质和能力，与客户、供应商良好的关系，行业良好声誉以及相关的管理、研发、生产等相关人员；港峰亚太作为新光环保的配套厂，其拥有金属声屏障生产、加工所需的机器设备、存货等资产以及相关生产、加工人员；2012年、2013年，存在新光环保从港峰亚太采购金属声屏障等业务往来。为保证上市公司收购的声屏障业务的完整和独立，并充分发挥新光环保在声屏障行业已有的知名度、美誉度，以及有效地解决同业竞争、减少关联交易以满足本次收购的要求，高琍玲、杨志峰将港峰亚太与声屏障业务相关的设备、存货、专利等资产转让给新光环保，从而实现新光环保声屏障资产的完整和业务、人员、机构、财务的独立，通过前述整合有助于加强声屏障业务的管理效率，提高生产和研发效率。整合后，港峰亚太主要资产为土地和房产，未来将不再从事生产经营，将专注于投资以及自有物业的租赁和管理。
2）港峰亚太将金属声屏障相关资产转让给标的资产的具体情况
①转让的资产的明细及作价情况
此次转让涉及的资产的内容及作价方式如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资产业务内容|||账面价值||作价方式|
|1||声屏障业务相关的机器设备|||716.86||账面价值||
|2||声屏障业务相关材料产品等||铝板原材料等|890.58||账面价值||
|||||半成品等|445.75||账面价值||
|||||产成品等|1,698.18||账面价值||
|||||其他|322.46||账面价值||
|||||小计|3,356.97||账面价值||
|3||专利|||-||无偿转让||

②资产转让的过程
上述资产转让涉及的机器设备等已经于 2013年 12月 31日之前交付新光环保使用；同时，上述声屏障业务相关的原材料、半成品和产成品等存货已交付给新光环保。截止目前，港峰亚太声屏障业务相关人员已与港峰亚太协商解除劳动合同，并已与新光环保签订相关劳动合同；相关专利已经完成过户手续。为便于港峰亚太原有负债相关合同继续履行，港峰亚太的负债并未转移给新光环保。经上述转让，港峰亚太已经将声屏障业务相关资产全部转让给新光环保。
③该次转让对标的资产的完整性和独立性的影响
通过上述转让，新光环保从港峰亚太获得了金属声屏障生产、加工所需的机器设备、存货等资产，因此，此次转让有助于增加新光环保声屏障业务的完整性；
此外，此次转让也有助于加强新光环保声屏障业务的独立性，具体影响如下：
A、业务独立
此次转让后，新光环保将拥有从事声屏障业务的完整、独立的产、供、销系统和人员，不存在与港峰亚太共享业务渠道、共用产供销系统和人员的情形。
B、资产完整
此次转让后，新光环保已拥有声屏障业务和生产经营必需机器设备、原材料等资产。
C、人员独立
此次转让后，金属声屏障的相关人员已经与新光环保签订劳动合同，不存在兼职港峰亚太的情形。
D、机构独立
此次转让后，新光环保的各职能机构在人员、管理制度等方面均完全独立，不存在与港峰亚太共用的情形。
E、财务独立
新光环保设置独立的财务部门，配备了专门的财务人员，不存在与港峰亚太共用财务人员、银行账号等财务资源的情形。
综上所述，此次转让后，新光环保独立经营，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均保持独立。
④转让后港峰亚太未来的业务和经营计划
2013年末，港峰亚太将声屏障业务相关的机器设备、原材料以及专利等资产转让给新光环保，港峰亚太不再从事生产经营，仅从事投资以及自有物业的租赁和管理。目前，港峰亚太的经营范围已经变更为“投资管理、房屋租赁、物业管理”。
经核查，港峰亚太已经将声屏障业务相关业务全部转让给新光环保；此次转让有助于增加新光环保的声屏障业务的完整性和业务、资产、人员、机构以及财务的独立性。上述转让后，港峰亚太将不再从事生产经营，未来将专注于投资以及自有物业的租赁和管理。
本次交易完成后，交易对方及其关联方与天晟新材、新光环保之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及新光环保的同业竞争，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业具有法律约束力。”
（2）关于关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买新光环保100%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
港峰亚太2012年1月至2013年5月向新光环保销售自产的声屏障产品，双方交易定价原则为“成本加成”，该期间港峰亚太销售给新光环保的平均毛利率为34.65%。
经核查，2012年1月至2013年5月港峰亚太销售给新光环保的平均毛利率为34.65%，新光环保给港峰亚太留存比例较高，销售价格足够覆盖成本，不存在向新光环保输送利润的情形；此外，2013年末港峰亚太已经将声屏障业务相关资产全部转让给新光环保，未来不再从事声屏障相关业务。报告期内新光环保和港峰亚太之间的关联采购不会影响新光环保未来的盈利能力，亦不影响本次交易的资产评估结果及交易作价，因此不会对本次交易造成实质性障碍。
本次交易完成后，为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰均出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业具有法律约束力。”
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2014]6-15号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
①标的资产权属清晰
根据本节“一、本次交易符合《重组办法》第十条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
②标的资产为经营性资产
标的公司新光环保主要从事声屏障的生产、销售和安装。标的资产属于经营性资产范畴。
③标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
天晟新材目前主营业务主要为软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品；本次上市公司拟收购的交易标的新光环保主要从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装，目前该公司主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障。两公司在本次重组完成后的协同效应主要体现在市
场、销售、研发、采购、生产、人员等方面。
1）市场和销售协同效应
随着新材料行业市场规模的不断扩大以及竞争的越发激烈，天晟新材作为基础材料生产厂商，希望公司产品能够有效地延伸到终端运用市场，但囿于下游行业运用端与材料供应商之间协同与制约交融的复杂关系，双方之间的利益诉求经常不一致，导致新材料在终端运用市场的推广存在一定障碍。
随着 2014年中国铁路总公司多次上调投资规模，以及国家对高速铁路、城市轨道交通等基础建设的支持力度的加强，天晟新材希望做大做强高速铁路、城市轨道交通市场用新材料；希望加速推进和拓展公司 PVC结构泡沫等材料在前述市场的运用范围与规模；能够有效释放公司现有 CIM车辆部件的成套供应能力。为此，公司希望能够找到与高速铁路、城市轨道交通等下游行业有效对接的切入点。
新光环保作为我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一，新光环保的声屏障产品已广泛运用于我国中长期铁路网规划的“四纵四横”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁等主要铁路线路，以及南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目，新光环保已在高速铁路及城市轨道交通行业形成较高的声誉度。公司收购新光环保后，新光环保将纳入公司产品体系，公司得以消除行业应用方与材料供应商之间的利益不一致，较好地打通基础材料到终端运用的通道。公司结构泡沫材料具有较强的刚度、重量轻，还具有吸水性低、隔音效果好等特性，公司希望能够通过与新光环保的合作研发，将该类材料导入声屏障行业，为下游行业提供高性价比的新型材料产品，从而提高公司产品的销售规模；通过利用新光环保在高速铁路、城市轨道交通领域的知名度和信誉度，扩大公司产品进入前述领域的比例，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务链条，提升行业配套能力。
为实现上述市场战略目标，本次收购完成后，公司将优化公司销售机构设置，公司将尽快组建高速铁路与城市轨道交通事业部，通过该事业部统一管理城市轨道交通车辆结构泡沫材料产品与声屏障产品等相关产品，实现对行业信息、客户
资源等方面的全面共享，有效地利用新光环保在城市轨道交通领域的知名度和信誉度，开拓并增加公司产品在声屏障行业的运用；扩大公司产品进入城市轨道交通领域的比例，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务链条，提升行业配套能力。
2）研发、采购和生产协同效应
双方技术上具备一定互补性，新光环保主要产品为声屏障，致力于研究具备吸声、隔声并具备一定抗压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直致力于研究高分子发泡材料。双方技术部门所研究的材料具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方的技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双方对自身产品的技术水平，实现产品品质和功效提升。
双方产品上具备一定互补性，在采用天晟新材的高分子材料后，新光环保声屏障产品品质将获得较大改善，例如上市公司可通过提高结构泡沫材料的开口孔孔隙率以及防火性能后可取代声屏障内置吸声纤维棉，提高金属声屏障的吸声效果和使用寿命，并使得声屏障不会出现易变形和破裂，大幅度提升声屏障性能；
公司正与新光环保共同研发非金属材料的环保声屏障系统，公司结构泡沫材料具有较强的刚度、重量轻，还具有吸水性低、隔音效果好等特性，公司希望能够通过与新光环保的合作研发，将公司结构泡沫材料导入声屏障行业，为下游行业提供高性价比的新型材料产品。如能开发成功，天晟新材将成为新光环保的供应商，可降低新光环保采购成本，有助于提高新光环保声屏障产品品质和标准，有助于提高产品竞争壁垒，进一步增强新光环保在高速铁路等优势领域的竞争力。
公司CIM事业部具有较强的机加工能力，由于目前处于下游市场的开拓期，该事业部产能未能有效释放；公司一直以来非常注重技术研发，公司现有技术中心配备了先进的实验室设备和检测仪器，其中力学实验、声学实验等设备和研究力量较强，本次收购后，新光环保可有效利用前述资源，减少在产能和研发资源上的投入，实现双方投资效率优化，提升研发和生产上的协同效应。
3）人员协同效应
（1）销售人员协同
天晟新材和新光环保双方产品应用领域在城市轨道交通上存在一定重合。通过本次交易，上市公司将组建高速铁路与城市轨道交通事业部，通过该事业部统一管理城市轨道交通车辆结构泡沫材料产品与声屏障产品等相关产品。届时，新光环保销售团队能够根据自己的业务和行业经验对天晟新材销售团队进行培训，从而帮助其提升多产品的销售技能，加大天晟新材产品进入城市轨道交通领域的比重，完善公司在高铁及城市轨道交通行业的产品及服务链条，减少天晟新材市场方面销售资源的投入。
（2）研发人员协同
通过此次交易后，双方的技术人员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，提升双方对自身产品的技术水平，实现产品品质和功效提升或跨越式发展。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次并购符合国家产业政策，有助于提升公司在铁路、城市轨道交通等交通领域环保降噪行业的知名度和价值，从而将公司产品线从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、城市轨道交通等应用领域，有助于加速公司材料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、遵循了材料行业发展产业集中度逐步加强的客观规律。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次并购符合国家产业政策，有助于提升公司在铁路、城市轨道交通等交通领域环保降噪行业的知名度和价值，从而将公司产品线从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、城市轨道交通等应用领域，有助于加速公司材料与终端应用产品之间的技术融合，有利于进一步整合优势资源、遵循材料行业发展产业集中度逐步加强的客观规律。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。且上市公司拟购买资产的交易金额为4亿元，不低于5000万元。
经核查，本次重组是天晟新材与新光环保之间的产业整合；新光环保能够与天晟新材现有的主营业务在人员、研发、采购、销售等方面产生较好的协同效应；本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且上市公司拟购买资产的交易金额为 4亿元，不低于 5,000万元；因此本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
经核查，本独立财务顾问认为：天晟新材拟向符合条件的不超过10名（含 10名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为13,330.00万元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天评估出具的资产评估结果为基础，并经各方协商一致后最终予以确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 40,000万元。中天评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的新光环保100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中天评估出具的《评估报告》（苏中资评报字(2014)第15号），新光环保在2013年12月31日的基准日的股东全部权益评估值为40,400.00万元，评估增值率为评估增值率为546.57%。增值原因详见本财务顾问报告“第四节本次交易标的的基本情况”之“十五、交易标的评估值”之“（三）评估增值原因分析”。
（二）本次发行股份定价合规合理性分析
1、向交易对方发行股份的定价情况
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价为6.22元/股。
公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 6.22元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
2、向其他特定投资者发行股份的定价情况
公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.60元/股。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
（三）本次标的定价的公允性分析
1、本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次新光环保100%股权作价 40,000万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下本次交易市盈率如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年||2015年||2016年|
||项目||2013年|||||||
||||||（承诺数）||（承诺数）||（承诺数）|
|新光环保的交易价格||40,000||||||||
|新光环保归属于母公司净利润||1,062.86*||2,600||3,600||5,800||
|交易市盈率（倍）||37.45*||15.38||11.11||6.90||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||10.00注|
||项目||2013年12月31日||
|新光环保所有者权益||6,248.38|||
|交易市净率（倍）||6.47|||

注：1、根据上市公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新光环保2014年、2015年、 2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600万元、3,600万元、5,800万元；
2、根据承诺期2014年、2015年和2016年三年平均承诺净利润测算，本次交易市盈率为10.00倍。
3、股份支付相关成本费用需要一次性计入当期损益，并属于非经常性损益，对于新光环保2013年扣除非经常性损益的净利润没有影响，本处净利润及交易市盈率计算时未考虑股份支付的影响。
2、与可比上市公司和以及天晟新材的市盈率和市净率比较
截至本次交易的评估基准日 2013年 12月 31日，按照证监会的颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），根据新光环保现有主要产品结构，新光环保属于“C-制造业-C33-金属制品业”；未来随着新光环保非金属声屏障产品占比的提高，新光环保将涉足C30“非金属矿物制品业”。新光环保主要业务为声障屏生产销售和安装，选取沪深两市同行业或非同行业但业务产品较为相近的可比上市公司的具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年12||2013年12月|2013年12月31日每股净资产|||||
||股票|||||||||2013年||2013年|
||||公司简称||年31日收||31日每股收||||||
||代码|||||||||P/E||P/B|
||||||盘价||益||||||
|002480||新筑股份||16.18||0.0300||6.6817|539.33||2.42||
|002374||丽鹏股份||6.90||0.2000||4.2251|34.50||1.63||
|300093||金刚玻璃||6.82||0.0500||3.9684|136.40||1.72||
|300345||红宇新材||15.82||0.2300||6.4746|68.78||2.44||
|600458||时代新材||9.99||0.2100||4.6367|47.57||2.15||
|300328||宜安科技||19.03||0.4437||5.1798|42.89||3.67||
|002652||扬子新材||10.84||0.2300||3.5313|47.13||3.07||
|300320||海达股份||11.86||0.5100||4.8734|23.25||2.43||
|算术平均值|||||||||117.48||2.44||
|股票代码||公司简称||重组事项停牌前的收盘价||2013年月的每股收益||2013年末每股净资产|2013年P/E||2013年P/B||
|300169||天晟新材||6.35||-0.2485||3.0828|-||2.06||

以2013年的新光环保的财务数据计算本次交易的市盈率、市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易作价|40,000万元|||
|2013年的新光环保净利润（万元）|1,062.86*|市盈率（倍）|37.45*|
|2013年末的新光环保净资产（万元）|6,248.38|市净率（倍）|6.47|

注：股份支付相关成本费用需要一次性计入当期损益，并属于非经常性损益，对于新光环保2013年扣除非经常性损益的净利润没有影响，本处净利润及交易市盈率计算时未考虑股份支付的影响。
新光环保与可比上市公司、上市公司天晟新材进行比较：其2013年的静态市盈率为37.45倍（未考虑股份支付影响），低于可比上市公司2013年市盈率算术平均数117.48倍，天晟新材因每股收益为负数，市盈率无法计算。本次交易定价具有合理性。
新光环保2013年的市净率为6.47倍，高于可比上市公司 2013年2.44倍的市净率算术平均数和上市公司天晟新材 2.06倍的市净率。新光环保市净率较
高，主要系新光环保为非上市公司，没有上市公司的募集资金增加净资产的过
程，故净资产较小，但是考虑到新光环保所处声屏障行业持续的旺盛需求，截
至2013年末未履行完的主要合同已达15,398.21万元，以及其在此行业具备较高的技术水平、丰富运营经验、优质客户资源、较高的知名度和信誉度，新光环
保具备良好成长性。本次交易定价具有合理性。
3、从标的公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据大华会计师出具的新光环保的2012年、2013年审计报告，新光环保最近两年主要利润指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年度||2012年度|
|营业收入||11,088.59||7,477.84||
|营业利润||1,211.55||539.98||
|利润总额||1,166.93||545.45||
|净利润||773.86||352.42||
|毛利率||30.07%||27.04%||

2012年至 2013年，新光环保营业收入分别为 7,477.84万元、11,088.59万
元，新光环保营业收入呈逐年增长的趋势，主要受益于我国高速铁路投资建设
开始回暖以及城市轨道交通投资建设快速增长。同样，新光环保的净利润也保持较快增长，分别为352.42万元、773.86万元。
新光环保成立于 2002年 4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。
新光环保作为国内声屏障生产安装领先企业，截止目前，已经参与过我国中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线和沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。
根据我国高速铁路、城市轨道交通等领域投资和建设不断增长趋势，结合新光环保所具备的核心竞争力、声屏障生产专业能力、业内积累的知名度、毛利率水平和在手订单等因素，可以合理预计新光环保未来营业收入和净利润将保持较高的增长速度，保持较强的盈利能力。
综上述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
综上述，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中天评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 40,000.00万元。中天评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论经评估测
算。根据收益现值法评估结果，本次标的资产新光环保股东权益价值为40,400.00万元，较2013年12月31日经审计的净资产价值6,248.38万元,评估增值率约为546.57%。具体评估情况请参见本财务顾问报告“第四节交易标的的基本情况”之“十五、交易标的评估值”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
1、公司财务安全性分析
截止2013年12月31日，天晟新材和新光环保的资产结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||天晟新材||新光环保|
|资产负债率||43.96%||63.09%||
|有息负债率||90.48%||9.36%||
|流动资产/总资产||56.36%||89.06%||
|非流动资产/总资产||43.64%||10.94%||
|流动负债/负债合计||68.83%||100.00%||
|非流动负债/负债合计||31.17%||0.00%||
|流动比率||1.86||1.41||
|速动比率||1.19||0.86||

注：有息负债率=有息负债/负债总额；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据上表所列的财务数据，截至 2013年 12月 31日，天晟新材的资产负债率为43.96%，流动比率及速动比率分别为 1.86与1.19，新光环保的资产负债率为63.09%，流动比率及速动比率分别为 1.41与0.86，新光环保资产负债率较上
市公司略高，但其有息负债率较低，因此新光环保的偿债能力和抗风险能力处
于合理水平，不会出现存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本财务顾问报告签署日，新光环保不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致新光环保成或有负债的情形。
综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性造成重大影响。
2、资产周转率
截止2013年12月31日，天晟新材和新光环保的资产结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||天晟新材||新光环保|
|总资产周转率||0.41||0.72||
|存货周转率||1.41||2.20||
|应收账款周转率||2.05||1.43||

注：总资产周转率=各报告期营业收入/总资产平均余额；存货周转率=各报告期营业成本/存货平均余额；应收账款周转率=各报告期营业收入/应收账款平均余额；
随着高速铁路建设的回暖，新光环保相关运营能力指标将更加稳健；本次交易将有利于上市公司提高资产营运效率，降低经营风险。
3、本次交易后上市公司的盈利能力分析
根据天健会计师出具的天晟新材的《2013年审计报告》（天健审〔2014〕6-15号）和《备考合并盈利预测审核报告》(天健审〔2014〕6-27号)，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年备考盈利预测||增长金额注|
|营业收入||60,586.19||97,940.22||37,354.03||
|营业利润||-8,866.03||2,732.64||11,598.67||
|利润总额||-8,348.03||4,794.18||13,142.21||
|净利润||-8,034.26||3,049.01||11,083.27||
|归属于母公司股东的净利润||-6,970.55||3,049.01||10,019.56||

注：增长金额=2014年备考盈利预测数-2013年已审数
根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、
净利润水平均同步大幅度增长，盈利能力得到显著增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，产品包括软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品。公司产品具有较高的通用型，可广泛应用于家电、电子、电力、交通、运动休闲等各个领域。本次上市公司收购的交易标的新光环保，其成立于 2002年 4月，是我国最早从事铁路、城市轨道交通环保降噪新型材料的生产、安装的企业之一。新光环保主要产品是应用于高速铁路、城市轨道交通等领域的声屏障，声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障设备，是地面和高架城市轨道交通最常采用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。新光环保作为国内声屏障生产安装领先企业，截止目前，已经参与过我国中长期铁路网规划的“四横四纵”高速铁路中纵向大动脉的京沪线、武广线、沪杭福深线、横向大动脉的沪昆线和沪汉蓉线等，以及重点区域高铁项目南广高铁、大西高铁，同时还参与了南京地铁、宁天城际、宁高城际、武汉地铁等城市轨道交通项目等。
通过本次收购，上市公司产品高速铁路、轨道交通领域的应用领域将得到进一步拓展，以及通过融合和借鉴新光环保在吸声隔声材料研究技术，有利于公司技术水平的提升，进一步加强公司主营业务的竞争力。
（二）本次交易对上市公司可持续发展的影响
随着城市化进程的不断加快，高速铁路、城市轨道交通及高速公路呈现快速发展趋势，环保降噪材料市场需求空间巨大。通过本次交易，公司将快速扩大高速铁路及城市轨道交通等领域的业务规模，构建新的盈利增长点，实现公司业绩的进一步提升。新光环保 2013年营业收入 11,088.59万元，净利润
773.86万元。交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,600万元、3,600万元、5,800万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模及盈利水平等方面将出现较大幅度提升。
本次交易对于上市公司提升可持续发展能力具有积极意义。通过此次收购，上市公司将战略性的进入高速铁路及城市轨道交通市场，优化公司的产业链布局，提升公司整体竞争力。本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、市场拓展、研发实力等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（三）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助新光环保加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施纵向一体化发展战略，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易各方一致同意在本次发行股份及支付现金购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内，且在上市公司将首付款支付给交易对方后，将标的资产过户
至上市公司名下。交易各方一致同意在标的资产过户至上市公司名下之日起 30个工作日内完成上市公司向交易对方发行股份事宜。
现金对价部分由上市公司根据如下约定分四期进行支付：
（1）在中国证监会核准本次交易后的 3个工作日内，以自有资金向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的2.5%，根据交易对价，首付款金额为500万元人民币；
（2）在配套募集资金到位后的 15个工作日内，但不得迟于交割日后 30个工作日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的62.5%，根据交易对价，该笔支付金额为12,500万元人民币；
（3）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的10%，根据交易对价，该笔支付金额为2,000万元人民币；
（4）于具有证券期货相关从业资格的会计师事务所对新光环保2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后 10个工作日内向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的25%，根据交易对价，该笔支付金额为5,000万元人民币。
（5）前述款项应在扣除高琍玲、杨生哲、高润之因业绩补偿应补偿的现金后予以支付，上市公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额的万分之五向交易对方支付逾期违约金。
上述现金对价合计20,000.00万元，来源于上市公司公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金 13,330.00万元拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达 13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。
另外关于违约责任规定，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开
支。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方制定了现金支付进度方案，标的股权新光环保100%的股权交割完成后，上市公司并未支付所有的现金对价，而是分期逐步支付，同时也约定违约责任。因此本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易不构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。
本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，交易对方做出的安排及承诺详见本节“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条所列明的各项要求”之“2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺新光环保 2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。
交易各方同意，若本次交易未在 2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
（一）实际净利润的确定
1、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、在每个承诺年度，公司应在其年度报告中对新光环保实现的截至当期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（二）补偿金额的确定
1、承诺年度补偿股份及现金的确定
（1）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向公司进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为50%∶50%。各交易对方分别根据其在本次资产重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
（2）补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的
资产的交易价格为40,000.00万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为12,000.00万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格。发行价格为6.22元/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以公司向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补偿部分由补偿方以现金方式支付。
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以公司应向交易对方支付的现金对价为上限。
（3）公司在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（4）若公司在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后 3个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其
于《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连带责任。
（三）补偿方案的实施
1、承诺年度内补偿的实施
（1）公司应当在专项审核意见出具之后的 7个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在收到通知的 5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）若因公司股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致股份回购注销方案无法实施的，公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
（4）公司召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交易对方持有的公司股票不享有表决权。
（5）公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后2个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如公司尚有未向交易对方支付完毕的现金对价，公司应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵扣，不足部分再
通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 7个工作日内，公司应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额。公司应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数额后 2个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后 5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至公司指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期违约金。
（四）补偿方案的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新光股权投资获取的现金和股票对价共 40,000.00万元，具有较强的实力来执行业绩补偿承诺。其中，高琍玲、杨志峰和镇江新光股权投资获取的股票对价 20,000.00万元（股份数量为32,154,340股）。随着上市公司业绩的不断上升，该等股份市场价值将逐渐增大。此外，高琍玲、杨志峰和新光股权投资还可取得上市公司相应的分红收入。因此业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小。其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
综上，本独立财务顾问认为：天晟新材与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相
关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为吕泽伟、孙剑和吴海宙，三人各持有公司14.23%股权，名列公司前三大股东。
上述三人分别于2007年3月10日、2009年11月9月签订了一致行动协议，作为一致行动人，上述三人合计持有公司42.69%股权。本次交易完成后，吕泽伟、孙剑和吴海宙合计持有上市公司35.59%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化，因此并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截止本财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题。
第八节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
7、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量不低于
发行后上市公司总股本的5%，且上市公司拟购买资产的交易金额为 4亿元，高于5000万元；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
11、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5-25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次天晟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；
在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为天晟新材本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所等监管部门报送相关申请文件。
（此页无正文，专用于《关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金独立财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问主办人：
钟得安 吴其明
财务顾问协办人：
袁海峰 曹渊 孟晓翔
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
周伟
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日