东莞证券股份有限公司
关于广东日丰电缆股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
保荐机构及保荐代表人声明
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）接受广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“发行人”或“日丰电缆”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，并指定袁炜、郭天顺担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》中相同的含义。
目录
保荐机构及保荐代表人声明.......................................................................................1目录.............................................................................................................................2第一节项目运作流程.................................................................................................4一、保荐机构项目审核流程....................................................................................4（一）项目立项.....................................................................................................4（二）项目执行.....................................................................................................4（三）项目审核.....................................................................................................5（四）项目内核.....................................................................................................5二、本次证券发行项目立项审核过程....................................................................6三、项目执行主要过程............................................................................................6（一）项目执行成员构成.....................................................................................6（二）项目组进场工作时间.................................................................................7（三）尽职调查的主要过程.................................................................................7（四）关于私募投资基金相关事项的专项核查...............................................16（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程...............................17（六）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作.......................................17四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程......................................18（一）内部核查部门的成员...............................................................................18（二）现场核查的次数和工作时间...................................................................18五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程..................................................18第二节存在问题及解决情况...................................................................................20一、立项评估决策情况..........................................................................................20（一）立项评估机构成员审议意见...................................................................20（二）项目立项评估审议情况...........................................................................21
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况..........................................21（一）报告期内发行人受到环保部门行政处罚的问题...................................21（二）发行人未足额缴纳社保及住房公积金的问题.......................................23三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况..................................................25（一）内核问题1及意见落实情况...................................................................26（二）内核问题2及意见落实情况...................................................................27（三）内核问题3及意见落实情况...................................................................29（四）内核问题4及意见落实情况...................................................................30四、内核小组会议讨论情况及审核意见..............................................................30五、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况......................31六、核查证券服务机构出具专业意见的情况......................................................31
第一节项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
（一）项目立项
1、项目承揽人员与客户达成合作意向后，投资银行部组织人员对客户开展初步调查，调查结果经所在业务部门负责人审核，审核通过后，由业务部门负责人指定人员按立项要求向投资银行部项目管理部提交项目立项申请文件；
2、项目管理部组织立项委员会对项目立项进行审核，立项委员会成员以现场或通讯会议形式对立项申请发表意见，由立项申请人予以答复；
3、立项审核通过后由项目管理部通知业务部门，将立项项目纳入项目日常管理，建立项目档案。
（二）项目执行
在项目执行过程中，本保荐机构投资银行部根据部门规章组成项目组，由项目负责人制订项目工作计划，根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46号）、《东莞证券股份有限公司投资银行部尽职调查工作管理细则》等切实履行尽职调查职责，根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告〔2009〕5号）和《东莞证券股份有限公司投资银行部项目工作底稿管理细则》编制工作底稿。
对于尽职调查过程中发现的问题，项目组及时提出整改意见且与业务部门负责人进行沟通，以便其掌握项目进度，控制项目风险；在上述问题的解决方案以及对重大问题处理意见同其他中介机构不一致时，项目负责人通过业务部门将有关情况报告提交项目管理部，申请召开重大问题诊断会议以确定解决方案。
保荐项目执行过程中，项目管理部适时参与项目进展过程，对项目进行事中管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部通过参加项目执行过程中的中介机构协调会、对重大问题进行现场调研等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题以及参与制定解决方案。
（三）项目审核
项目审核工作采取项目负责人→业务部门负责人→项目管理部→投资银行部总经理→分管投资银行业务领导多级审核方式。
在项目审核程序中，项目负责人和业务部门负责人对项目文件质量进行实质性审核；项目管理部负责对项目文件进行形式审核、组织重大问题解决方案讨论及项目工作底稿的备案抽查；投资银行部总经理和公司分管投资银行业务领导负责项目文件的进一步审核和后续工作安排等。
（四）项目内核
1、发行和并购申请文件由业务部门项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，业务部门应对项目尽职调查工作底稿和申请文件进行内部复核，申请文件应按照证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证完整性和齐备性，经业务部门负责人审查同意后，按照东莞证券大投行业务项目内核流程要求提交内核申请。
2、接到内核申请后，内核管理部对内核申请材料进行预审，对全套申请资料进行完备性审核、合规性审查，并将预审意见反馈业务部门项目组。内核管理部确定本次内核会议召开时间、与会内核小组成员及内核专员名单；原则上在内核会议召开前五个工作日将内核会议通知连同申请材料送达本次内核小组成员。
3、内核管理部根据工作需要组织人员通过审阅材料、相关公司信息披露、网络信息，对项目组及有关人员查询，必要时内核管理部安排内核专员进行现场核查。
4、内核小组召开内核会议，内核小组成员应当以审慎的态度发表意见，并对发行申请材料的合规性、完备性、可行性进行表决。内核小组成员在召开内核会议前，将书面意见送至内核管理部汇总。
5、内核管理部应对参加内核会议的内核小组成员人数以及是否符合规定、参会成员是否存在应回避而未回避的情形进行核查并在内核文件中进行说明。
6、内核管理部整理会议纪录和内核意见，根据内核小组的审核意见和表决结果，填制《内核小组审核意见汇总表》，将内核意见交予项目组进行答复、解释及修订。
7、对于表决通过的项目并拟申报的文件，项目组在修订完善申请文件后将内核意见回复和有关修订的文件提交内核管理部。
二、本次证券发行项目立项审核过程
本次日丰电缆首次公开发行股票并上市项目立项审核的主要过程如下：
1、2017年 7月 23日，鉴于日丰电缆财务状况、盈利能力、内部管理等方面已较为成熟，东莞证券投资银行部项目组对其进行了现场考察，并根据《东莞证券股份有限公司投资银行部发行人质量评价标准指引》对发行人基本情况进行了合法合规性评价和企业素质评价；
2、2017年 7月 25日，东莞证券投资银行部项目组根据评价结果向东莞证券投资银行项目管理部申请日丰电缆首次公开发行股票项目立项，并编制了《项目立项申请报告》；
3、2017年 7月 26日，东莞证券投资银行项目管理部组织人员对日丰电缆首次公开发行股票条件进行了评估，认为日丰电缆近三年主营业务突出，具有较强的盈利能力，符合首次公开发行股票立项条件，同意项目立项。
三、项目执行主要过程
（一）项目执行成员构成
日丰电缆首次公开发行股票并上市项目执行成员构成如下：
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|保荐代表人|袁炜先生、郭天顺先生|
|项目协办人|伍智力先生|
|项目组成员|龚启明女士、蔡标先生、高增羽先生、宋思源先生、李红庆先生|

（二）项目组进场工作时间
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|阶段|工作时间|主要事项|
|辅导阶段|2017年7月-2017年10月|按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求对发行人进行辅导。|
|现场尽职调查及申请文件制作阶段|2017年7月-2017年10月|按照《保荐人尽职调查工作准则》等规定和要求，对发行人进行详尽的尽职调查，并根据中国证监会对申报材料的要求制作申请材料。|
|申请文件内核阶段|2017年9月-2017年10月|内核部门根据中国证监会相关要求对申请文件存在的问题进行针对性核查并提出整改意见。|
|制作并上报本次发行申请文件|2017年10月|根据内核部门审核意见修改首次公开发行股票申请文件并申报。|
|现场尽职调查及反馈意见回复暨补充2017年度报告|2018年1月-2018年3月|按照《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行详尽的尽职调查；根据中国证监会下发反馈意见的具体要求对相关问题逐项核查并落实，且对日丰电缆2017年度经营情况进行补充尽职调查，编制反馈意见回复暨补充2017年度报告申报材料。|
|现场尽职调查及补充反馈意见回复|2018年5月-2018年6月|按照《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行详尽的尽职调查；根据中国证监会下发的补充反馈意见的具体要求对相关问题逐项核查并落实，并编制补充反馈意见回复申报材料。|
|现场尽职调查及关于请做好发审委会议准备工作的函（以下简称“告知函”）的回复暨补充2018年半年度报告、补充反馈意见回复|2018年7月-2018年9月|按照《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行详尽的尽职调查；根据中国证监会下发的告知函以及补充反馈意见，对相关要求问题逐项核查并落实，并且对日丰电缆2018年1-6月经营情况进行补充尽职调查，编制告知函回复暨补充2018年半年度报告申报材料、补充反馈意见回复申报材料。|
|现场尽职调查及补充2018年三季报申请文件|2018年10月|按照《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行详尽的尽职调查；根据日丰电缆2018年度1-9月经营情况进行补充尽职调查，编制补充2018年1-9月申请文件|
|现场尽职调查及补充2018年度报告申请文件|2019年1月|按照《保荐人尽职调查工作准则》对发行人进行详尽的尽职调查；根据日丰电缆2018年度经营情况进行补充尽职调查，编制补充2018年度报告申请文件|

（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的主要方式
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。东莞证券作为日丰电缆首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，本着勤勉尽责、诚实守信、突出重点、责任明确的原则，认真地对日丰电缆进行了规范化辅导及尽职调查，相关尽职调查的方式包括但不限于以下：
（1）向发行人及相关主体发送了尽职调查文件清单
尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐
业务工作底稿指引》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》等相关规定制作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）向发行人及相关主体进行尽职调查培训和解答相关问题
保荐机构的日丰电缆项目组对发行人及相关主体进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员解答相关问题。
（3）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，包括发行人工商档案、发行人股东调查资料、发行人的主要财产、发行人的劳动与人事关系、重大合同、债权债务和担保、诉讼及行政处罚等相关内容。
（4）参观发行人研发、经营场所并询问相关情况
现场参观发行人的生产线、研发中心、办公等场所，充分了解发行人的发展历史、产品特性、经营模式及生产经营情况。
（5）访谈发行人管理层、核心业务及研发人员及其他相关部门人员
访谈发行人管理层，了解发行人的战略规划，访谈核心业务及研发人员，对行业特点、产品技术做深入了解，访谈其他相关部门人员，对发行人财务、人力资源等方面情况进行了解。
（6）重点问题核查及会议讨论
根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，详细分析企业提供的尽职调查资料、现场核查及访谈的结果，对发现的重点问题进行专题核查。对重点问题，通过召开多方协调会的形式进行进一步的了解，并就解决方案提出建议。
（7）列席发行人董事会会议和股东大会会议
通过列席发行人的董事会和股东大会，进一步了解发行人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并且了解发行人的公司治理情况。
2、辅导过程的尽职调查
东莞证券在对日丰电缆的设立、历次增资及股权转让等重大事项进行合法、合规性核查后，与日丰电缆正式签署了《辅导协议》，制订了辅导计划，并于
2017年 8月 1日取得中国证监会广东监管局的辅导备案登记，东莞证券根据辅导计划开始对日丰电缆进行辅导。在辅导期间，东莞证券辅导人员均严格按照国家法律法规及中国证监会的有关规定和辅导计划，在协调各中介机构相关工作的同时，本着勤勉尽责、诚实信用、突出重点、责任明确的原则，认真地对日丰电缆进行了规范化辅导。
2017年9月14日，东莞证券完成了第一期辅导工作，并向中国证监会广东监管局报送了《第一期辅导工作备案报告》。
2017年9月20日，东莞证券向中国证监会广东监管局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》，经中国证监会广东监管局现场验收合格。
3、首次公开发行股票申请材料制作过程中的尽职调查
东莞证券作为日丰电缆首次公开发行股票的保荐机构，根据《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》（发行监管函〔2011〕75号）、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函〔2013〕346号）等规定的要求，对发行人首次公开发行股票工作进行尽职调查，并对发行人的以下情况进行尽职调查和审慎核验：
（1）发行人基本情况
尽职调查内容包括但不限于改制、设立情况，历史沿革情况，发起人、股东的出资情况，重大股权变动情况，重大资产重组情况，主要股东情况，商业信用情况及独立性等。
（2）业务与技术情况
尽职调查内容包括但不限于行业情况及竞争状况，采购、生产、销售及技术研发情况等。
（3）同业竞争与关联交易情况
尽职调查内容包括发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业的同业竞争情况，发行人与关联方之间的关联交易情况（包括但不限于关联交易的合法合规性、定价的公允性、减少关联交易的措施）等。
（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
尽职调查内容包括但不限于上述人员的任职情况、任职资格、经历及行为操守、胜任能力和勤勉尽责情况，高级管理人员薪酬及兼职情况，报告期内高级管理人员变动情况，高级管理人员持股及其它对外投资情况等。
（5）公司治理与内部控制调查
尽职调查内容包括但不限于公司章程及规范运作情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及其执行情况，专门委员会工作制度及执行情况，内部控制环境，业务控制，会计管理控制及内部控制的监督等。
（6）财务与会计情况调查
尽职调查内容包括但不限于财务报告及相关财务资料，会计政策与会计估计，内部控制鉴证报告，财务比率分析，销售收入，销售成本与销售毛利，期间费用，非经常性损益，应收账款，固定资产，存货，对外投资，现金流量，主要债务及纳税情况等。
（7）业务发展目标调查
尽职调查内容包括但不限于发行人长期发展战略，经营理念和经营模式，业务发展目标，募集资金投向与未来发展目标的关系等。
（8）募集资金运用调查
尽职调查内容包括但不限于本次募集资金使用情况和募集资金投向是否会产生关联交易等。
（9）风险因素及其他重要事项调查
尽职调查内容包括但不限于发行人所处行业面临的风险因素，发行人产品的市场前景，发行人尚在履行的重大合同以及未完结的诉讼等。
（10）发行人及其子公司主营生产经营状况调查
尽职调查内容包括但不限于走访发行人及其国际电工、安徽日丰等子公司，对子公司的主营生产经营状况进行实地了解。
（11）发行人客户、供应商及主管政府部门走访核查
项目组成员对发行人报告期内主要客户及供应商进行了实地走访，对发行人
的主要客户如美的集团及其子公司、格力电器及其子公司、美国休斯顿电缆、美国DWC、英国克里弗兰等，主要供应商如格力电工及其子公司格力电工（眉山）有限公司、佛山市顺德区杏坛镇祥兴隆五金线材有限公司、珠海市源信达电子有限公司等进行了实地走访。
项目组成员对中山市工商行政管理局、蚌埠高新技术产业开发区市场监督管理局、中山市国家税务局沙溪税务分局、安徽省蚌埠高新技术产业开发区国家税务局、中山市地方税务局西区税务分局、蚌埠市地方税务局税源管理五局、中山市国土资源局、蚌埠市国土资源局、中山市质量技术监督局中山市人力资源和社会保障局、蚌埠高新技术产业开发区人事劳动局、中山市住房公积金管理中心、蚌埠市住房公积金管理中心、蚌埠高新技术产业开发区建设和环保局、拱北海关、中山市安全生产监督管理局、蚌埠高新技术产业开发区安全生产监督管理局、中山市公安消防支队西区大队、国家外汇管理局中山市中心支局、蚌埠高新技术产业开发区管理委员会等子公司安徽日丰的政府主管单位进行了走访。
（12）财务专项核查
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函〔2012〕551号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14号）以及各项执业准则和信息披露规范的有关要求的规定，项目组对日丰电缆报告期内财务会计信息进行了财务专项核查。尤其是对主要银行、客户、供应商和政府部门进行了实地走访，同时对银行、客户和供应商采用了发询证函等方式，以核实发行人财务会计信息的真实性。
（13）与发行人盈利能力相关的信息尽职调查
遵照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告〔2013〕46号）的有关要求，结合发行人所处行业、经营模式等，项目组制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人与盈利能力相关的信息进行了尽职调查，主要内容包括：营业收入核查、营业成本核查、期间费用核查、净利润核查等方面。
①收入方面
保荐机构核查程序如下：1）分析发行人收入构成及变动情况与行业发展的匹配情况；2）分析发行人主要产品销售价格、销量及变动趋势，并与市场上相同或相近产品销售价格进行对比；3）收集行业资料及下游客户情况，分析电线电缆行业是否存在明显的周期性特征；4）了解发行人收入确认的具体政策，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据；核对发行人报告期内主要客户的收入确认时间，抽查销售框架协议及订单、款项支付凭证、发货凭证、记账凭证等；5）走访报告期内主要客户并进行专项访谈；6）核查发行人是否有经销商的情况；7）抽查报告期内新增大额客户的交易回款情况；8）收集报告期内发行人主要客户的交易合同，检查是否存在异常交易合同；9）对财务总监与总经理进行专项访谈，了解发行人是否存在异常交易；10）核查发行人各报告期最后一个月份的收入占当期收入的比例是否异常；11）对收入进行截止性测试，以检查发行人是否通过调节收入、成本确认期间在各报告期之间调节利润；
12）分析发行人应收账款周转率变化情况是否合理；13）核查发行人是否放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加的情况；14）检查关联方是否与发行人存在相同的供应商、客户，是否存在利益交换的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入真实、准确。
②成本方面
保荐机构核查程序如下：1）获取发行人主要原材料的市场价格与历史采购价格的变动情况；2）收集整理发行人报告期内的产能、产量、销量资料，统计原材料采购、水电费、运输费等数据，分析发行人产能、产量、销量与各项原材料消耗、能源消耗等的匹配情况；3）获取发行人各报告期主营业务成本数据，对料、工、费的波动情况进行分析；4）了解成本核算流程，按料、工、费分析发行人主要产品的成本情况；5）取得发行人报告期内的供应商名单及交易金额，核查是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；6）抽查报告期内主要供应商采购清单、采购单、发票、入库单等，核查合同的签订及实际履行情况；走访报告期内主要供应商并进行专项访谈；7）取得发行人报告
期各期末的分类别存货明细表，各存货明细的金额，分析存货构成及变动情况；
8）取得发行人生产成本和制造费用明细表，分析是否存在将不属于与存货直接相关成本计入存货的情况；9）核查发行人是否建立了主要资产的定期盘点制度；
10）访谈发行人仓储人员、生产车间人员及财务人员，询问发行人特殊存货的存放地、报告期期末盘点执行情况；11）取得发行人报告期各期末的存货盘点计划、盘点表及盘点报告等，发行人会计师报告期末监盘计划、监盘表、监盘报告等书面资料；12）实地查看发行人存货保管情况，访谈会计师的监盘情况，对重要存货项目实地观察保管情况。
经核查，保荐机构认为：发行人成本准确、完整。
③期间费用
保荐机构核查程序如下：1）抽查发行人报告期内的期间费用合同和凭证，分析发行人各报告期的期间费用变动，判断各项费用的比例是否发生大的异常变动；2）收集整理同行业上市公司的期间费用及期间费用率数据，分析发行人期间费用及期间费用率与同行业上市公司的对比情况，判断发行人期间费用及期间费用率是否与同行业上市公司存在明显差异；3）收集发行人报告期内管理人员薪酬情况；4）访谈发行人相关财务人员、研发部门负责人，了解研发费用核算政策、报告期内研发费用构成及变动等情况；获取报告期内发行人研发费用明细表、研发人员工资明细表，对报告期内发行人研发费用进行分析性复核；抽查报告期内研发费用原始凭证；5）获取报告期内发行人固定资产、在建工程明细账，核查是否存在利息资本化的情形；6）核查报告期内发行人与关联方往来款明细账，核查是否存在关联方资金占用的情形；7）获取报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动情况，与发行人所在地区平均水平、同行业上市公司平均水平进行比较，核查是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用准确、完整。
④净利润
保荐机构核查程序如下：1）获取报告期内发行人政府补助明细及相关文件，核查政府补助项目的会计处理的合理性；2）获取报告期内发行人税收优惠文件，核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合理性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
经核查，保荐机构认为：发行人净利润真实、准确。
4、反馈回复暨补充2017年度报告的补充尽职调查
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据反馈回复具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，并结合反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对反馈意见的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论反馈问题回复思路及其内容
根据反馈回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会议，讨论了反馈意见回复的答题思路以及具体时间安排。
5、补充反馈回复的补充尽职调查
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据补充反馈回复具体内容，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，并结合补充反馈问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对补充反馈意见的具体问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论补充反馈问题回复思路及其内容
根据补充反馈回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会议，讨论了补充反馈意见回复的答题思路以及具体时间安排。
6、告知函回复暨补充2018年半年度报告的补充尽职调查
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
根据告知函问题，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅，并结合告知函问题进行筛选、归纳、判断。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
针对告知函问题访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论告知函问题回复思路及其内容
根据告知函回复的具体时间进展及答题进度召开中介协调会议，讨论了告知函回复的答题思路以及具体时间安排。
7、2018年三季报的补充尽职调查
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
结合发行人 2018年 1-9月经营状况，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
结合发行人 2018年 1-9月经营状况，访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论补充三季报的内容
结合发行人 2018年 1-9月经营状况，就具体补充尽职调查和补充三季报申请文件的时间进展及尽职调查内容召开中介协调会议。
8、2018年度报告的补充尽职调查
（1）向发行人及相关主体发送了补充尽职调查文件清单
结合发行人 2018年度经营状况，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐机构和主承销商所需要了解的问题，并形成文件清单。
（2）审阅收集的文件并进行分析总结问题
按照补充尽职调查文件清单目录对尽职调查所取得的文件进行整理和审阅。
（3）访谈发行人管理层、核心业务及其他相关部门人员
结合发行人 2018年度经营状况，访谈发行人管理层、核心业务人员以及其他相关部门人员，根据访谈内容归纳、总结。
（4）召开中介协调会，讨论补充2018年度报告的内容
结合发行人2018年度经营状况，就具体补充尽职调查和补充2018年度报告
申请文件的时间进展及尽职调查内容召开中介协调会议。
（四）关于私募投资基金相关事项的专项核查
根据中国证监会2015年1月23日发布的《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了核查。
保荐机构对报告期内曾经存在的股东中科白云和中山鸿业进行了核查，通过核查中科白云和中山鸿业的工商档案、公司章程及其提供的相关资料和声明，并经在中国证券投资基金业协会网站进行查询，发行人股东中科白云、中山鸿业均为私募投资基金，该等股东已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理完成登记备案程序。
截至本报告出具之日，发行人现有股东均为自然人股东，不存在私募投资基金股东的情形。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
自 2017年东莞证券与发行人就再次向中国证监会申请首次公开发行股票事宜进行接洽以来，保荐代表人袁炜和郭天顺全程参与了对发行人的辅导工作，对有关发行人的经营情况、报告期财务报告专项自查工作等尽职调查工作，主要负责对辅导和尽职调查工作中的重要问题进行谨慎核查、重大问题的讨论及持续的跟踪、保荐业务工作底稿审查、申请文件的编制及核对等工作。
保荐代表人与其他项目组成员有明确的分工与协作。在尽职调查过程中，保荐代表人主要参与尽职调查重大事项的讨论，明确尽职调查的范围、路径及需要达到的效果。在具体的尽职调查过程中，项目组按照保荐代表人的具体要求进行收集整理；对于需要通过实地调查、组织召开座谈会或者相关负责人访谈等方式进行尽职调查事项，保荐代表人全程参与。
在保荐代表人尽职调查过程中多次组织中介机构协调会，与其他中介服务机构对发行人设立以及股本演变等历史沿革、发行人公开发行股票的可行性、募集资金投资项目履行的核准、关联交易等重大问题进行了沟通和讨论，并对相应的问题提出了整改意见。
（六）保荐代表人和其他项目人员从事的具体工作
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|职务|姓名|具体工作|
|保荐代表人|袁 炜|制定尽职调查计划，对同业竞争、关联交易和主要风险因素等重点问题进行了尽职调查，对其他方面尽职调查进行指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的具体工作安排；招股说明书及其他申请文件审阅、修改，组织项目组进行中国证监会反馈意见回复暨补充2017年度报告、补充反馈意见回复以及告知函回复暨补充2018年半年度报告、补充2018年三季度报告、补充2018年度报告等核查工作。|
|保荐代表人|郭天顺|制定尽职调查计划，对发行人基本情况、股本演变和业务发展目标等重点问题进行尽职调查，对其他方面尽职调查工作进行指导和检查，负责财务专项核查、问核调查的总体工作安排，对全套申请文件总体把关，对中国证监会反馈意见回复暨补充2017年度报告、补充反馈意见回复以及告知函回复暨补充2018年半年度报告、补充2018年三季度报告、补充2018年度报告等补充申请文件进行审核。|
|项目协办人|伍智力|制定尽职调查具体实施计划，负责发行人主要风险、财务与会计调查、重点问题调查，招股说明书及申请文件的审阅和修改负责中国证监会反馈意见回复暨补充2017年度报告、补充反馈意见回复以及告知函回复暨补充2018年半年度报告、补充2018年三季度报告、补充2018年度报告等具体工作。|

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|项目组其他成员|龚启明|按照尽职调查计划，负责发行人主要风险、重点问题调查，招股说明书及申请文件的审阅和修改，负责中国证监会反馈意见回复暨补充2017年度报告、补充反馈意见回复以及告知函回复暨补充2018年半年度报告、补充2018年三季度报告、补充2018年度报告等补充申请文件的审核。|
||蔡 标|按照尽职调查计划，访谈发行人董事、高级管理人员及重要股东；负责辅导备案登记、辅导验收、申报材料、核查工作底稿，参与中国证监反馈回复暨补充2017年度报告、补充2018年三季度报告、补充2018年度报告等核查工作。|
||高增羽|按照尽职调查计划，负责发行人财务与会计调查，财务专项核查；客户及供应商走访，参与中国证监反馈回复暨补充2017年度报告、补充反馈意见回复以及告知函回复暨补充2018年半年度报告、补充2018年三季度报告、补充2018年度报告等核查工作。|
||宋思源|按照尽职调查计划，负责发行人组织结构、公司治理、三会运作情况、重大合同、诉讼、担保等其他情况调查，参与中国证监反馈回复暨补充2017年度报告、补充反馈意见回复以及告知函回复暨补充2018年半年度报告、补充2018年三季度报告、补充2018年度报告等核查工作。|
||李红庆|按照尽职调查计划，负责发行人业务与技术调查、募集资金运用调查，参与中国证监反馈回复暨补充2017年度报告、补充反馈意见回复以及告知函回复暨补充2018年半年度报告、补充2018年三季度报告、补充2018年度报告等核查工作。|

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员
投资银行部项目管理部是投资银行业务的内部核查部门，负责对投资银行项目在项目执行过程中的质量控制，适时参与项目的进展过程，对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。项目管理部成员由资深的投资银行专业人士和法律、财务等方面的专家组成。
（二）现场核查的次数和工作时间
本保荐机构项目管理部、内核管理部和风险管理部组成现场检查小组对日丰电缆首次公开发行股票工作共进行了1次现场核查。
2017年9月27日至2017年9月29日，现场检查小组现场核查了发行人首次公开发行股票项目的工作底稿及申请文件的准备工作情况，对发行人整套申请文件进行审核。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
2017年9月25日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议日丰电缆首
次公开发行股票并上市项目。参加会议的内核小组成员应到会 17人，实到 14人，参加表决 14人，回避表决 3人，符合《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求。
会议首先听取了项目组关于日丰电缆本次发行的情况介绍及以重要事项尽职调查问核程序的履行情况，然后听取了内核小组对日丰电缆项目审核情况的报告。会议集中讨论了日丰电缆发行人面临的风险因素、历次股权转让以及增资情况、本次募集资金投资项目具体情况、前次发审委意见落实情况、主营业务产品分类调整原因等问题。
经讨论，内核小组会议成员一致认为：本次提交内核的上市申请文件已达到相关法律法规的要求，日丰电缆主营业务突出，经营规范，盈利能力较强，符合现行首次公开发行股票并上市政策和条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐日丰电缆首次公开发行股票并上市，并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上报中国证券监督管理委员会审核。
第二节存在问题及解决情况
一、立项评估决策情况
（一）立项评估机构成员审议意见
1、合法合规性评价
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在3年以上；
发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发起人出资资产财产权转移事项，发行人主要资产不存在重大权属纠纷；公司治理结构、财务和会计制度等不存在可能妨碍其持续规范运作的重大缺陷；发行人连续三年盈利；发行人与发起人、控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务等方面相互独立，报告期内除控股股东、实际控制人向发行人提供关联担保外不存在其他关联交易；发行人、发行人董事、高级管理人员不存在重大法律诉讼、仲裁或潜在纠纷。
2、企业素质评价
（1）发行人素质良好，盈利能力强，主要财务指标均高于相关法律法规的要求。
（2）发行人系一家从事电线电缆研发、生产和销售的高新技术企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业分类为“C38电气机械和器材制造业”大类下的“C3831电线电缆制造”。
（3）发行人主营业务突出，经济效益良好，根据发行人会计师出具的“广会审字[2019]G14003650655号”《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人总资产为88,383.58万元，总负债为40,207.74万元，归属于母公司股东权益为48,175.84万元；2017-2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为6,180.75万元和11,557.62万元，其市场规模在行业细分市场中具有一定优势。
（4）发行人是一家自主研发并专业制造橡套类电线电缆的高新技术企业，主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售，具备完整的研发体系、质量控制体系、制造体系和营销体系。另外，发行人被认定为“省级企业技
术中心”及“广东省海工、建工电缆（日丰）工程技术研究中心”。
（5）发行人致力于为客户提供更先进、高品质的电线电缆产品，本着“从芯开始、用心服务”的经营理念，为更好提供企业服务的同时，力争为发行人股东和员工实现最大化的收益。计划在发行当年及其后两年，以高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件为核心，以高端电缆市场需求为经营导向，以技术创新为支撑，关注行业前沿技术，持续加大研发投入，抢占技术制高点，为客户提供更优质先进的电缆产品和服务。发行人具有明确的发展战略和发展目标。
（二）项目立项评估审议情况
项目组于2017年7月25日向本保荐机构投资银行部项目管理部提交了《立项申请报告》及项目其他相关资料，提出立项申请；2017年7月26日，本保荐机构立项委员会对日丰电缆首次公开发行股票并上市项目进行了立项评估和审议。
本保荐机构立项委员会认为：日丰电缆在公司治理、财务和会计制度等方面不存在重大缺陷，盈利状况良好，所属行业符合国家产业政策，具备持续发展能力，一致同意日丰电缆首次公开发行股票并上市项目的立项。
二、尽职调查中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构项目组根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎的尽职调查，并对一些主要问题予以关注和深入研究，具体情况如下：
（一）报告期内发行人受到环保部门行政处罚的问题
1、存在问题
2015年5月27日，中山市环境保护局下发“中环罚字〔2015〕129号”《行政处罚决定书》，就 2014年 12月 16日该局监察人员对发行人生产车间检查发现炼胶车间废气治理设施鼓风机未开启，对发行人处以责令立即恢复废气治理设施、罚款2万元的处罚（以下简称“2015年5月处罚”）；2015年8月26日，
中山市环境保护局下发“中环罚字〔2015〕159号”《行政处罚决定书》，就发行人建成之生产车间改扩建项目未完成竣工环保验收，对发行人处以罚款5万元的处罚（以下简称“2015年8月处罚”）。
2、解决情况
“2015年 5月处罚”主要系检查当日炼胶车间值班人员工作疏忽，未按照发行人管理规定的要求在到岗后先行开启鼓风机，致使鼓风机设备未及时开启，该违规并非发行人主观故意；发行人于环境监察人员现场检查当时即恢复炼胶车间鼓风机设施，其后进行教育整改，对各车间环保责任人员加强环保执行工作教育，优化生产车间流程指引，严格落实执行人员到岗即开启环保设施的操作规定。
“2015年 8月处罚”所涉发行人生产车间改扩建项目具体情况为：发行人在开展改扩建工程进行的同时，即按照中山市环境保护局下发之建设项目环境影响报告书批复的要求同步开展环保设施的建设工作；截至 2015年 2月，发行人已完成改扩建车间所涉橡缆车间有机废气活性炭处理系统、特缆车间有机废气活性炭处理系统、炼胶车间粉尘布袋除尘系统及有机废气活性炭处理系统的现场施工；但由于改扩建车间的施工单位和监理单位未能与发行人达成新厂房相关施工、监理资料交接事宜，致使发行人未能及时办理相关竣工验收，即该扩建项目未立即完成竣工环保验收并非发行人的主观恶意所致；事后发行人已立即向环保主管部门申请改扩建车间环境保护竣工验收。
经发行人整改后，中山市环境监测站分别于2015年8月6日、2015年8月 13日、2015年 8月 26日出具《监测报告》，并于 2015年 9月 8日出具了《建设项目竣工环境保护验收检测报告书》（（中山）环境监测（工）字（2015）第668-C号），确认发行人改扩建项目车间排放废气、厂界环境噪声排放达到该改扩建项目环境影响报告书批复所要求的相关排放标准；2015年 9月 9日，发行人取得了中山市环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4420002015000317，试运行）排污种类：废气，有效期：2015年9月9日至2016年9月8日。
2016年 1月 12日，中山市环境保护局出具“中环验 2016第 006号”《中山市环境保护建设项目竣工环境保护验收事项收件回执》：“公司变更、技改、
扩建项目竣工环境保护验收申请文件收悉，予以收件。”
2016年5月18日，中山市环境保护局出具“中环验报告〔2016〕24号”《中山市环境保护局关于广东日丰电缆股份有限公司变更及改扩建一期项目竣工环境保护验收意见的函》：“该项目环保审批手续齐全，基本落实了环评及其审批文件提出的主要环保措施和要求，同意通过竣工环境保护验收。”
2016年5月30日，发行人取得了中山市环境保护局换发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4420002015000317），排污种类：废气，有效期：2016年5月30日至2019年5月29日。
截至本报告出具之日，发行人已缴纳上述罚款，且该等违规行为未造成重大环境污染事故；发行人依法采取措施积极整改纠正违规行为，已达到整改要求并获得环保部门核发的排污许可证，且未有其他违反环境保护法律法规的事件发生。
2016年 9月 6日，中山市环境保护局出具《情况说明》，确认经核实，发行人“上述两类违法行为不属于重大违法违规行为”，并确认发行人“受到行政处罚后，已履行行政处罚决定义务并按照我局要求，进行了整改。发行人的废气治理设施正常运行，达标排放；改扩建项目已通过竣工环保验收合格”。
2017年 9月，经项目组和律师共同前往中山市环境保护局进行查询，未发现该局对发行人自2014年1月1日至2017年9月期间对发行人进行除上述行政处罚以外的其他处罚。
因此，发行人上述环保处罚事项不构成本次发行上市实质性法律障碍。
（二）发行人未足额缴纳社保及住房公积金的问题
1、存在问题
在尽职调查过程中，项目组发现发行人及其子公司存在未能为员工全员缴纳住房公积金，且为员工购买养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险的期末缴费人数与期末员工人数存在差异。
发行人未能为员工全员缴纳住房公积金的主要原因为大多数员工为外来务工人员，岗位流动性较大，其出于自身意愿不愿缴纳住房公积金；发行人为员工
购买五项保险期末缴费人数与期末员工人数存在差异，主要原因为缴纳保险时间为每月15日，而期末员工人数统计时间为每月末，在此期间存在员工离职情况。
2、解决情况
项目组调取了发行人报告期内员工花名册，打印了社保缴纳明细和住房公积金缴纳明细，调取了社保、住房公积金缴纳凭证和银行流水及员工工资表，访谈人力资源负责人，了解未缴纳人数及原因，走访了相关主管部门，查阅了主管部门出具的守法证明和实际控制人出具的承诺。
截至本报告出具之日，发行人已为绝大部分员工缴纳社保，但员工住房公积金缴纳比例仍较低，主要系发行人及其子公司国际电工90%以上的员工为外地户籍，流动性较强，鉴于目前我国住房公积金尚未实现全国统筹，住房公积金使用条件存在一定限制，且公司员工结构中生产人员占比较高，该部分员工在中山市长期定居并置业的意愿不强，其对住房公积金缴纳带来的实际工资减少非常敏感，因此导致大部分员工对缴存住房公积金存在较大抵触情绪，不愿意在中山缴纳住房公积金。
针对上述情况，发行人积极宣传住房公积金政策，积极动员鼓励员工参与住房公积金，并为愿意住宿的员工免费提供宿舍，客观上解决了大部分员工住房问题。此外，发行人还对符合条件的员工发放住房补贴，客观上起到缓解员工因住房问题带来的经济负担。报告期内，发行人为员工缴纳住房公积金的人数逐年增加。截至 2018年末，发行人及其控股子公司已为自愿购买的员工 525人缴纳了住房公积金，较2016年末缴纳人数254人大幅增加。
中山市人力资源和社会保障局于2017年8月29日、2018年2月9日、2018年7月19日、2018年10月19日和2019年1月11日分别出具《证明》，确认发行人及国际电工报告期内暂未发现因违反人力资源社会保障法律法规而被该局行政处理、行政处罚的情形。蚌埠市人力资源和社会保障局于 2018年 10月 17日出具《证明》，确认安徽日丰自注册以来，按时足额给员工缴纳各项社会保险费用，暂未发现安徽日丰违反相关劳动保障法律、法规和规章的情况，至今未接到关于安徽日丰在劳动用工方面的举报投诉，无因违反劳动用工法律法规而被该局行政处罚的记录；蚌埠市人力资源和社会保障局于 2019年 1月 3日出具
《证明》，确认安徽日丰自 2018年 10月 1日至 2018年 12月 31日，按时足额缴纳各项社会保险费用，不存在违反相关劳动保障法律、法规和规章的情况，至今未接到关于安徽日丰在劳动用工方面的举报投诉，无因违反劳动用工法律法规而被该局行政处罚的记录。
中山市住房公积金管理中心于 2017年 8月 8日、2018年 1月 30日、2018年 7月 10日、2018年 10月 18日和 2019年 1月 3日分别出具《缴存住房公积金证明》，确认发行人及国际电工已开立住房公积金缴存账户，并在报告期内连续正常缴交住房公积金，至此证明开具之日前，并未因违反相关的法律法规受到住房公积金管理机构行政处罚。蚌埠市住房公积金管理中心于 2018年 10月 17日和 2019年 1月 14日出具《证明》，确认安徽日丰科技有限公司于 2018年 1月至2018年12月于中心缴存住房公积金，截止证明出具之日，未受到蚌埠市住房公积金管理中心的任何处罚。
为了避免补缴住房公积金可能给公司带来的损失，发行人控股股东、实际控制人冯就景就发行人及其子公司社会保险缴纳和住房公积金事宜出具了《承诺函》，承诺如发行人及其控股子公司因未足额缴纳社会保险、住房公积金而被国家主管部门追索、处罚，或牵涉诉讼、仲裁以及其他由此而导致发行人及其控股子公司资产受损的情形，由此产生的支出均由实际控制人无条件全额承担清偿责任，以避免发行人遭受任何损失。
通过上述资料和核查，项目组认为：报告期内发行人为员工购买养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险的期末缴费人数与期末员工人数存在差异的原因真实、合理，发行人未能为员工全员缴纳住房公积金对发行人利润总额的影响较低，且未因违反人力资源社会保障和住房公积金方面法律法规而受到相关部门的行政处罚，该事项不会对本次发行构成实质性障碍。
三、内核部门关注的主要问题及意见落实情况
根据《东莞证券股份有限公司上市与股权融资内核工作细则》的要求，本保荐机构内核管理部通过现场核查、文档整理、底稿检查等方式对发行人本次证券发行项目进行了系统全面地跟踪。在首次申报的内核检查过程中，内核管理部重点关注以下几个问题（以下报告期指：2014年度、2015年度、2016年度及2017
年1-6月）：
（一）内核问题 1及意见落实情况
〔内核问题1〕：2017年6月，发行人第三次股权转让的原因，定价依据，新进股东的基本情况，受让股份的资金来源，是否存在委托持股？新进股东与发行人或者董监高是否存在关联关系？
〔说明〕：
1、第三次股权转让的原因
根据股权转让方中科白云和中山鸿业出具的说明，其转让股份的原因为：其投资日丰电缆的时间较长，有3年多，而且基金存续时间将近到期，所以通过股权转让退出对日丰电缆等项目的投资。
2、股权转让的定价依据
根据保荐机构及发行人律师对股权转让方中科白云和中山鸿业进行的访谈及其出具的说明，本次股份转让价格经转受让双方协商确定为4.5097元/股。
3、新股东的基本情况
王雪茜，女，中国国籍，无境外永久居留权，1971年8月30日出生，本科学历，身份证号码62010319710830****；
尹建红，女，中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月15日出生，本科学历，身份证号码22010419690215****；
张海燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979年1月27日出生，中专学历，身份证号码43252219790127****。
4、受让股份的资金来源
根据保荐机构及发行人律师对股权受让方王雪茜、尹建红和张海燕进行的访谈及新股东出具的承诺，王雪茜、尹建红和张海燕等三人受让股份的资金来源均为合法自有资金。
5、是否存在委托持股
根据保荐机构及发行人律师对股权受让方王雪茜、尹建红和张海燕进行的访
谈及新股东出具的承诺，王雪茜、尹建红和张海燕等三人均不存在委托持股情况。
6、是否存在关联关系
经保荐机构核查，王雪茜、尹建红和张海燕等三名自然人在本次受让股份前与发行人现有股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）内核问题 2及意见落实情况
〔内核问题2〕：请说明发行人募集资金项目中第二项补充流动资金 10,000万元的测算过程并予以详细说明。
〔说明〕：
经核查，发行人本次募集资金投资项目拟补充流动资金 10,000万元的测算过程如下：
1、补充营运资金，满足业务需求
电线电缆是资金密集型行业，研发投入及新项目建设都需要大量资金，资金规模的大小直接影响着企业的规模效益。目前发行人融资渠道单一，主要以短期银行贷款、银企间票据贴现为融资工具，导致发行人规模难以继续扩大，严重制约着发行人的长远发展。近年来，随着发行人不断向特种装备电缆领域深入扩展，同时空调连接线组件和小家电配线组件产能产量快速增长，资金不足仍旧是制约发行人发展的主要瓶颈之一。长远来看，这种长期依赖银行短期借款和自我积累的筹资模式，必将掣肘发行人的发展速度，限制发行人规模的扩张。
基于发行人报告期的财务状况以及未来发展规划，并假设发行人的经营效率和短期偿债能力保持相对稳定，发行人未来三年营运资金需求具体测算如下：
①2017-2019年度营业收入测算
假设各项经营性流动资产和经营性流动负债与销售额保持稳定的比例关系，依据以前年度测算标准及实际资金使用率情况综合来看，该测算方式具有依据性及可实施性，本次测算依据以 2016年度为基期，采用销售百分比法测算 2019年末发行人营运资金需求。
发行人 2016年度营业收入 84,048.76万元，较上年度增长24.02%，故测算采取10%的增长率预测未来3年的营业收入。
②流动资金需求测算情况
根据最终选取的增长率以及以 2016年度为基期，发行人未来三年营运资金需求情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年末实际数|比例|2017-2019年预计经营资产及经营负债数额|||2019年期末预计数-2016年末实际数|
||||2017年（预计）|2018年（预计）|2019年（预计）||
|货币资金|2,161.32|2.57%|2,161.32|2,161.32|2,161.32|-|
|营业收入|84,048.76|100.00%|92,453.64|101,699.00|111,868.90|27,820.14|
|应收账款|25,894.92|30.81%|28,484.42|31,332.86|34,466.14|8,571.22|
|存货|9,081.82|10.81%|9,990.00|10,989.00|12,087.90|3,006.08|
|应收票据|11,340.79|13.49%|12,474.86|13,722.35|15,094.59|3,753.80|
|预付账款|23.48|0.03%|25.83|28.42|31.26|7.77|
|经营性流动资产合计|46,341.01|55.14%|50,975.11|56,072.63|61,679.89|15,338.88|
|应付账款|15,093.15|17.96%|16,602.47|18,262.71|20,088.98|4,995.83|
|应付票据|86.28|0.10%|94.91|104.40|114.84|28.56|
|预收账款|527.07|0.63%|579.77|637.75|701.53|174.46|
|经营性流动负债合计|15,706.50|18.69%|17,277.15|19,004.86|20,905.35|5,198.85|
|流动资金占用额（经营资产-经营负债）|30,634.51|36.45%|33,697.97|37,067.76|40,774.54|10,140.02|

由上表可知，以2016年度为基期，至2019年末发行人新增营运资金需求量为10,140.02万元，发行人拟将本次发行募集资金10,000万元用于补充流动资金，将大大缓解资金压力，有效保证发行人正常经营，并维持发行人稳步发展的良好趋势。因此发行人以部分募集资金补充流动资金存在必要性。
2、优化资产结构，提高偿债能力
报告期内，发行人资产负债率情况如下：
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|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产负债率（母公司）|55.31%|53.12%|57.54%|
|资产负债率（合并报表）|55.97%|53.51%|57.95%|

发行人所处行业具有“料重工轻”的特点，应收账款、存货等科目占用流动资金较大，对营运资金需求较高。报告期内，受制于目前的资本实力，发行人主要通过短期银行借款方式解决销售规模持续增加带来的营运资金需求，导致发行人资产负债率一直处于较高水平，且高于同行业上市公司。
报告期内，发行人资产负债率（母公司）与同行业可比上市公司对比情况如
下：
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|公司|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|国盛金控（002670）|-|-|21.37%|
|金杯电工（002533）|12.98%|17.86%|10.05%|
|东方电缆（603606）|61.21%|59.50%|54.59%|
|汉缆股份（002498）|34.35%|34.51%|37.13%|
|金龙羽（002882）|24.00%|33.42%|39.35%|
|行业平均|33.13%|36.32%|32.50%|
|日丰电缆|55.31%|53.12%|57.54%|

注1：数据来源于上市公司定期报告。
注2：国盛金控2016年12月31日、2017年6月30日资产负债率（母公司）不作为可比财务指标。
通过本次公开发行并以募集资金 10,000.00万元补充流动资金，发行人资产负债率（母公司）预计可明显降低，使发行人的财务结构得到较大的改善，进一步提高发行人的偿债能力。
3、增强资金实力，推动研发创新
在业务发展趋势方面，发行人未来将会进一步加大特种装备电缆的研发投入力度，开发包含多种高端装备柔性电缆在内的特种装备电缆，势必需要更加充足的流动资金作为基础。
从发行人发展角度，发行人自成立以来致力于电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售。电线电缆制造业作为国民经济中最大的配套行业之一，其产品广泛应用于家电、电力、新能源、交通、通信、汽车以及石油化工等基础性产业，是现代经济和社会正常运转的保障。多年来，电线电缆行业随着国家产业政策的不断调整而逐步升级换代，从低端向中高端转换，相关领域得到国家政策的大力支持。结合市场需求，进一步研发国家政策所支持的高端电缆是发行人未来重要的发展方向，需要发行人不断加大资金投入。
（三）内核问题 3及意见落实情况
〔内核问题3〕：请补充说明前次发审委意见落实情况。
〔说明〕：
发行人于2014年12月向中国证监会申请首次公开发行人民币普通股股票，
该次申请未通过中国证监会主板发行审核委员会 2017年 1月 4日召开的 2017年第2次发审委会议审核。发行人拟再次向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请文件，东莞证券已会同发行人本着勤勉尽责和诚实信用原则，就前次发审委提出的意见逐项进行了认真核查及讨论，并出具了《关于广东日丰电缆股份有限公司前次首次公开发行股票申请发审委意见落实情况的回复报告》。
（四）内核问题 4及意见落实情况
〔内核问题4〕：发行人前次申报招股说明书披露产品分类为：家电配线组件、特种装备电缆和通信电缆；本次拟申报招股说明书披露产品分类为：空调连接线组件、小家电配线组件、特种装备电缆和其他电缆；请说明上述分类变化的原因。
〔说明〕：
相比前次申报，营业收入产品类别与之前相比未发生重大变化，主要为将之前的家电配线组件细分为空调连接线组件和小家电配线组件，这两类产品具体应用领域有差异，毛利率也存在一定差异，细分可更加准确合理分析收入及毛利的变化；此外，基于市场情况，发行人主动进行业务转型，报告期内通信电缆销售收入整体水平较低且呈下降趋势，因此将之前的通信电缆类别调整为其他电缆。
四、内核小组会议讨论情况及审核意见
2017年9月25日，东莞证券在东莞召开了内核小组会议，审议日丰电缆首次公开发行股票并上市项目。
会议首先听取了项目组关于日丰电缆本次发行的情况介绍以重要事项尽职调查问核程序的履行情况，然后听取了内核小组对日丰电缆项目审核情况的报告。会议集中讨论了日丰电缆发行人面临的风险因素、历次股权转让以及增资情况、本次募集资金投资项目具体情况、前次发审委意见落实情况、主营业务产品分类调整原因等问题。
项目组对内核小组集中讨论的问题逐项研究，结合发行人和电线电缆行业的实际情况修改了招股说明书，在招股说明书相关章节进一步补充披露相关内容，并对文字表达等细节进行了修改，同时相应修改了申报材料的其它文件。
经讨论，内核小组会议成员一致认为：本次提交内核的上市申请文件已达到相关法律法规的要求，日丰电缆主营业务突出，经营规范，盈利能力较强，符合现行首次公开发行股票并上市政策和条件，不存在重大法律和政策障碍，同意推荐日丰电缆首次公开发行股票并上市，并同意上市申请材料根据内核意见进一步修改后上报中国证券监督管理委员会审核。
五、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构对发行人 2018年 12月 31日后的经营模式，产品的研发、生产和销售等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产等情况，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了核查。具体如下：
1、访谈发行人总经理，了解发行人 2018年末至本报告出具日各项业务开展情况，核查是否存在引起公司业绩下降的原因；
2、查阅发行人提供的 2019年第一季度各项业务的业绩预计情况资料，访谈各项业务的主要负责人员，了解各项业务的开展情况；
3、查阅发行人生产经营所需的经营资质文件，核查业务资质是否有效；
4、查阅会计师出具的发行人2016 -2018年度财务报表审计报告。
经核查，本保荐机构认为：发行人的经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
六、核查证券服务机构出具专业意见的情况
东莞证券作为日丰电缆的保荐机构对发行人律师、会计师等证券服务机构出具的各项专业意见和报告进行了认真核查，主要包括以下内容：
1、核查国枫、正中珠江及其签字人员的执业资格；
2、对国枫、正中珠江出具的专业意见和报告与招股说明书、本保荐机构出具的报告及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
3、与国枫、正中珠江的项目经办人员就重大问题进行多次沟通和讨论。
通过上述合理、必要的核查与验证，本保荐机构认为，上述证券服务机构出
具的相关专业意见和报告与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查问核表
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|（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）项目组其他成员：龚启明 蔡 标 高增羽|
|宋思源 李红庆项目协办人：|
|伍智力保荐代表人：袁 炜 郭天顺|
|内核负责人：李 洁保荐业务部门负责人：郭天顺|
|保荐业务负责人：郜泽民董事长及总经理：|
|陈照星法定代表人：陈照星|
|东莞证券股份有限公司 年 月 日|

关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
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|发行人||广东日丰电缆股份有限公司||||||
|保荐机构||东莞证券股份有限公司||保荐代表人|袁炜||郭天顺|
|序号|核查事项||核查方式||核查情况||备注|
|一|尽职调查需重点核查事项|||||||
|1|发行人行业排名和行业数据||核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求||是 ☑|否 □|网络搜索核查机构权威性、相关数据权威性、客观性和公正性|
|2|发行人主要供应商、经销商情况||是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||是 ☑|否 □|打印或通过全国企业信用信息公示系统获取主要供应商工商资料，实地走访（部分为电话访谈）报告期各年度前十大供应商、前十大客户|
|3|发行人环保情况||是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||是 ☑|否 □|取得发行人关于环保情况的说明，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|
|4|发行人拥有或使用专利情况||是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本||是 ☑|否 □|实地走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本|
|5|发行人拥有或使用商标情况||是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件||是 ☑|否 □|实地走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件|
|6|发行人拥有或使用计算机软件著作权情况||是否走访国家版权局并取得相关证明文件||是 □|否 ☑|不适用|
|7|发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况||是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件||是 □|否 ☑|不适用|
|8|发行人拥有采矿权和探矿权情况||是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||是 □|否 ☑|不适用|
|9|发行人拥有特许经营权情况||是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件||是 □|否 ☑|不适用|
|10|发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可||是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件||是 ☑|否 □|实地走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件|

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||证等）|||||
|11|发行人违法违规事项|是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|是 ☑|否 □|通过走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查，确认发行人不存在违法违规事项，取得相关部门的违法违规证明|
|12|发行人关联方披露情况|是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查|是 ☑|否 □|通过走访有关工商等机关或对有关人员进行当面访谈等方式，确认关联方披露真实完整|
|13|发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况|是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查|是 ☑|否 □|通过相关人员或机构出具承诺的方式，确认发行人与保荐机构及其他中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系|
|14|发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况|是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件|是 ☑|否 □|通过走访工商部门并取得证明文件以及相关人员出具的承诺，确认发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股权不存在股权质押或争议情况|
|15|发行人重要合同情况|是否以向主要合同方函证方式进行核查|是 ☑|否 □|对重要合同进行函证，确认合同内容真实|
|16|发行人对外担保情况|是否通过走访相关银行等方式进行核查|是 ☑|否 □|通过发行人出具的说明及访谈基本账户银行确认发行人不存在对外担保情况|
|17|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 ☑|不适用|
|18|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查|是 □|否 ☑|不适用|
|19|发行人涉及诉讼、仲裁情况|是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构|是 ☑|否 □|通过走访、访谈法院、仲裁等机构，确认发行人不存在重大诉讼、仲裁情况|
|20|发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构|是 ☑|否 □|通过对实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员进行访谈，开具个人信用报告等方式，确认相关人员不存在违法违规情况|
|21|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|是 ☑|否 □|通过访谈董监高，开具无犯罪记录证明以及在相关网站搜索等方式，确认不存在行政处罚、交易所|

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|-|-|-|-|-|-|
||责、被立案侦查或调查情况||||公开谴责、被立案侦查或调查情况|
|22|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否履行核查和验证程序|是 ☑|否 □|已对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，确认相关机构出具的意见与招股说明书中披露的一致，且签名真实有效|
|23|发行人会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|是 ☑|否 □|发行人报告期内存在的会计政策或会计估计变更未对发行人财务状况、经营成果产生重大不利影响|
|24|发行人销售收入情况|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|是 ☑|否 □|实地走访（部分为电话访谈）报告期各年度前十大客户及主要新增客户、销售金额变化较大客户等，核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性|
|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|是 ☑|否 □|发行人业务主要通过招投标获取，竞争对手的报价资料因保密原因较难获得|
|25|发行人销售成本情况|是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性|是 ☑|否 □|实地走访（部分为电话访谈）报告期各年度前十大供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性|
|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|是 ☑|否 □|已收集重要原材料采市场价格情况|
|26|发行人期间费用情况|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|是 ☑|否 □|通过查阅发行人各项期间费用明细表，对各年度的变动进行分析性复核；抽查部分发行人报告期期间费用合同和凭证，确认发行人期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目|
|27|发行人货币资金情况|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|是 ☑|否 □|通过实地打印银行对账单、向银行函证的方式，确认发行人货币资金真实|
|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景|是 ☑|否 □|通过抽查报告期内大额货币资金的交易对方的信息，确认发行人大额货币资金流出和流入均具有真实的业务背景|

|||||||
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|28|发行人应收账款情况|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|是 ☑|否 □|通过查阅应收款项的明细表，抽查应收款项前五名的交易合同及相应凭证，确认大额应收款项具有真实的交易背景，主要债务人信用情况良好|
|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性|是 ☑|否 □|通过抽查报告期内大额应收款项的收回凭证，确认回款资金汇款方与客户名称一致|
|29|发行人存货情况|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|是 ☑|否 □|通过查阅发行人存货明细表，实地监盘大额存货，核查存货的真实性|
|30|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|是 ☑|否 □|通过核查固定资产清单、新增固定资产清单，固定资产盘点等方式，确认发行人固定资产运行良好，当期新增固定资产真实|
|31|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|是 ☑|否 □|通过走访并访谈发行人主要借款银行相关人员，确认发行人报告期各期末借款余额真实、完整|
|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因|是 ☑|否 □|通过走访并访谈发行人主要借款银行相关人员，确认发行人报告期不存在逾期借款的情形|
|32|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|是 ☑|否 □|通过查阅应付票据明细表，抽查应付票据前五名的交易合同及相应凭证，确认相关合同具有真实的交易背景|
|33|发行人税收缴纳情况|是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性|是 ☑|否 □|通过走访发行人主管税务机关，并访谈相关人员，并开具守法证明，确认发行人纳税合法|
|34|关联交易定价公允性情况|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|是 ☑|否 □|通过走访、访谈关联方，确认关联交易金额真实、定价公允|
||核查事项|核查方式||||
|35|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|除日丰电缆国际有限公司外，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况||||
|36|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|发行人控股股东、实际控制人为境内居民，因此不适用||||
|37|发行人是否存在关联交易非关联化的情况|发行人不存在关联交易非关联化的情况||||

|||||
|-|-|-|-|
|二|本项目需重点核查事项|||
|38||是 □|否 □|
|39||是 □|否 □|
|三|其他事项|||
|40||是 □|否 □|
|41||是 □|否 □|

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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|-|
|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、|
|误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。|
|（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人签名： 东莞证券股份有限公司（公章）|
|袁 炜 年 月 日保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：投资银行部总经理 郭天顺|

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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假|
|记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管|
|措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人签名： 东莞证券股份有限公司（公章）|
|郭天顺 年 月 日保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：职务：投资银行部总经理 郭天顺|