关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2015-017福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月10日在巨潮资讯网发布了《关于以增资扩股方式收购福建万润新能源科技有限公司股权的公告》，公司以现金16,065万元对福建万润新能源科技有限公司（以下简称“福建万润”）增资,享有其增资后51%的权益，福建万润原股东合计持有其增资后49%股权。
基于对福建万润良好市场前景的判断，根据交易各方友好协商，公司于2015年2月6日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的议案》并于同日与交易对方签订了《股权转让协议》，公司拟使用自有资金人民币4,725万元进一步收购福建万润原股东所持有的福建万润15%股权，本次交易完成后公司将合计持有福建万润66%的股权，福建万润原股东合计持有34%的股权。
单位：万元
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|股东|本次交易前||本次交易完成后||
||对应的出资额|所占比例|对应的出资额|所占比例|
|福建纳川管材科技股份有限公司|1,041|51.00%|1,347.10|66.00%|
|黄键|336|16.46%|233.10|11.42%|
|福建盈科创业投资有限公司|286|14.01%|198.40|9.72%|
|凌玉章|144|7.06%|100|4.90%|
|蓝雪英|144|7.06%|100|4.90%|

福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告
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||50|2.45%|34.75||
|邹慧云|40|1.96%|27.65|1.36%|
|合 计|2,041|100%|2,041|100%|

2、交易审议情况
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，交易金额4,725万元占公司最近一期经审计净资产的比例为4.24%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、黄键
身份证号：3501021952********
住所：福建省福州市鼓楼区湖头街14号
男，1952年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建农林大学汽车工程教研室主任，福建工程学院机电工程系主任。现任福建省汽车电子与电驱动技术重点实验室主任，福建省新能源汽车产业技术创新联盟理事长，福建万润副董事长。
2、凌玉章
身份证号：1401041945********
住所：福建省福州市鼓楼区竹林境12号1座203单元
男，1945年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京理工大学机械工程专业毕业，清华大学经济管理学硕士研究生，曾任国家机械部直属太原重型机器厂党委常委、常务副厂长，福建省机械工业厅党组成员、副厅长，福建省汽车工业集团公司党组书记、董事长，东南（福建）汽车工业有限公司董事长，厦门汽车股份公司董事长，厦门金龙旅行车公司董事长，福建戴
姆勒汽车工业有限公司董事长。现任福建万润董事长。
3、福建盈科创业投资有限公司
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告公司名称：福建盈科创业投资有限公司
公司住所：福州市鼓楼区华大街道东浦路156号展企大楼第1#楼21层902单元
法定代表人：钱明飞
设立日期：2010年9月19日
注册资本：人民币5,000万元
经营范围：“一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）”
截至本公告签署日，盈科创投股权结构如下：
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|股东|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|钱明飞|3,325|66.5|
|韩福军|712.5|14.25|
|陈春生|712.5|14.25|
|鲍岩芳|250|5|

4、蓝雪英
身份证号：3526251975********
住所：福建省福州市华林御景2号楼1305室
女，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾任福州青松贸易有限公司总经理，好友多超市采购经理，现任福州奥德赛电器有限公司总经理，沃尔玛中国区全国供应商。
5、李大敏
身份证号：3501021969********
住所：福建省福州市仓山区南台路26号南台花园5-401
男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福州汽车厂江门分厂副厂长，东南汽车采购部采管主任，东南汽车生管部副部长、东南
汽车党委组织委员，福建嘉联实业有限公司副总经理兼集团下属天津国华塑
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告胶有限公司总经理、宁波华联汽车零部件有限公司总经理。现任福建万润总经理。
6、邹慧云
身份证号：3501041980********
住所：福建省福州市仓山区金河路136号舒柳苑4-402
女，1980年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建东南汽车总经理室企划经理、福建名品电子总经理。现任福建万润副总经理。
三、交易标的基本情况
（一）收购方式
公司向各交易对手方支付人民币4,725万元获得福建万润15%的股份，具体情况如下：
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|-|-|-|
|转让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|黄键|5.04|1,587.60|
|福建盈科创业投资有限公司|4.29|1,351.35|
|凌玉章|2.16|680.40|
|蓝雪英|2.16|680.40|
|李大敏|0.75|236.25|
|邹慧云|0.60|189.00|
|合计|15.00|4,725.00|

（二）标的公司的基本情况
名称：福建万润新能源科技有限公司
注册地：福建省福州市闽侯县高新区海西高新技术产业园创新园4号楼1层101室
法定代表人：李大敏
注册资本：1,000万元
成立日期：2012年12月24日
营业执照号码：350100100297819
经营范围：新能源技术的研究、开发及技术服务；汽车混合动力总成、
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告纯电动总成及汽车配件、机电产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；
工程机械产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；计算机软件的研究、开发、生产、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
公司完成以增资扩股的方式收购福建万润51%股权的事项后，福建万润的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东|注册资本（万元）|持股比例|
|福建纳川管材科技股份有限公司|1,041|51.00%|
|黄键|336|16.46%|
|福建盈科创业投资有限公司|286|14.01%|
|凌玉章|144|7.06%|
|蓝雪英|144|7.06%|
|李大敏|50|2.45%|
|邹慧云|40|1.96%|
|合 计|2,041|100%|

注：公司以增资扩股的方式收购福建万润51%股权事项所涉及的工商变更尚未办结，公司将在相关股权变更事项办理完成后及时披露相关进展。
福建万润的主要财务数据
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||2013年12月31日|2014年10月31日|
|总资产|2,783,629.32元|20,987,319.95元|
|总负债|1,845,179.00元|10,565,505.45元|
|净资产|938,450.32元|10,421,814.50元|
||2013年度|2014年1-10月|
|营业收入|0元|14,718,878.07元|
|净利润|-1,061,571.07元|1,483,364.18元|

注：2013年度财务数据已经福建众智成会计师事务所有限公司【闽众智成审字
（2014）第057号】《审计报告》审计；2014年10月31日财务数据已经福建华兴会计师事
务所（特殊普通合伙）【闽华兴所（2014）专审字E015号】《专项审计报告》审计。
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告四、交易协议的主要内容
1、交易金额：4,725万元。
2、支付方式：协议生效后，2015年2月10日前以银行转账方式支付给交易对手方。
3、违约条款
双方均应如实履行本协议约定的义务。如一方违约给另一方造成损失的，违约方应在损失额确定后30日内向守约方全额赔偿。若届时损失额无法计算，则按本协议约定的股权转让价款的20%支付违约金。
4、合同的生效条件和生效时间
自交易各方签字或盖章之日起生效。
5、定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建纳川管材科技股份有限公司拟投资福建万润新能源科技有限公司项目资产评估报告》（中联评报字
[2014]第1239号），截至评估基准日2014年10月31日，福建万润于评估基准日经审计后的净资产值为1,042.18万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为15,494.42万元，评估增值率为1,386.73%。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次交易的目的
福建万润新能源科技有限公司是专注于新能源汽车动力总成的研发、生产和销售，是我国新能源汽车动力总成领域系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一，其技术已获得福建省内多家大型整车厂以及终端客户的广泛认可，与多家企业达成了战略合作协议，具备良好的市场前景。公司于2014年12月9日与福建万润原股东签订了《增资扩股协议》，对福建万润增资16,065万元，持有福建万润增资后的51%股权，是为了给福建万润带来经营所需的流动资金，也让公司掌握了新能源汽车的核心科技与大量战略客户，有助于公司在整个新能源汽车行业发展的过程中快速占领核心战略地位。
2015年1月15日，公司针对广大投资者的需求，公司详细梳理了福建万润
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告此前一个月以来的订单情况，2014年12月15日至2015年1月15日，福建万润新签订单金额累计达到53,185,956元，占福建万润截至2014年10月31日营业收入14,718,878.07元（经审计）的361.35%。以上订单规模较大，表明了福建万润所生产的产品具有广泛市场认可度和需求度，吻合新能源汽车市场整体爆发的发展态势，为福建万润开展2015年的市场拓展战略奠定了坚实的基础。
公司进一步确认了福建万润在新能源汽车领域具备突出的核心竞争力，随着2015年全国新能源汽车市场的增长，福建万润的市场前景也非常可观。
另一方面，2016-2020年的新能源汽车补贴政策基本已经落实。财政部、科技部、工业化信息化部及发展改革委于2014年12月26日发布了《关于
2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（征求意见稿）。根据上述补贴政策，公司认为新能源汽车行业依然是国家重点扶持的行业，而且福建万润所倡导的低耗能核心技术比较契合国家的财政补贴，在未来5年内政策风险较低。
收购福建万润是公司跨入新能源汽车领域的重要战略，公司会努力将其发展成为国内新能源汽车动力总成细分领域的龙头企业，综上原因，公司拟进一步加大对福建万润的投资，提高在福建万润所占股份比例，一方面是为了获得更多的投资收益，另一方面是为了降低部分后续收购的成本，提高资金使用效率。如福建万润实现了承诺净利润（详见公司于2014年12月10日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的相关公告，公告编号：2014-132），公司不排除在合适的时机按照市场估值行情收购原股东所持有的福建万润全部股权的可能性。
2、本次交易存在的风险
（1）市场竞争加剧的风险
目前新能源汽车行业发展迅速，整个产业链已经形成了日趋激烈的多元化竞争格局。面对新能源汽车动力总成领域良好的市场前景，一些具有较强综合实力的汽车整车厂商以及专业电机制造企业均纷纷加大投入以开拓或巩固自身在新能源汽车动力总成领域的市场地位。如果福建万润在技术路线选择、产品性价比、持续技术创新、品质性能等方面不能及时、有效的满足市场需求，将可能导致福建万润的竞争力降低、产品市场推广及盈利能力无法
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告达到预期。
（2）新能源汽车鼓励政策落实情况不达预期的风险
新能源汽车是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对新能源汽车产业的支持力度，各种财税补贴、产业支持政策也正在陆续出台、细化和落实。但从短期来看，由于新能源汽车产业牵涉的范围较广、产业环节较多，配套政策出台的时间、力度及落实的情况均具有一定的不确定性。在实际推广过程中，受制于电池、充电桩等配套环节的制约，以及消费者对新能源汽车接受程度等因素，我国目前新能源汽车的产销水平与上述规划仍有较大差距。若新能源汽车产业相关鼓励政策不能顺利落实到位或落实有所滞后，将使福建万润面临新能源汽车鼓励政策不达预期的风险。
（3）标的资产的估值风险
本次交易，以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告的评估结果为作价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《福建纳川管材科技股份有限公司拟投资福建万润新能源科技有限公司项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1239号），截至评估基准日2014年10月31日，福建万润于评估基准日经审计后的净资产值为1,042.18万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为15,494.42万元，增值率1,386.73%。本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格的方法。公司提请投资者注意本次交易由于上述相关因素影响可能导致的标的资产的估值风险。
3、本次交易对公司的影响
完成本次收购了，公司加大了在福建万润的股权比例，有利于获取更多的收益，同时加大对福建万润研发投入，提升福建万润技术研发中心的研发能力，将福建万润打造为提供动力系统总成、电机、储能器、变速箱等新能源汽车核心零部件的专业供应商,成为国内新能源汽车动力总成细分领域的龙头企业，快速提升公司在新能源汽车产业上的核心竞争力。
公司通过福建万润在新能源汽车产业链中的核心地位快速切入新能源汽车行业，未来将持续关注新能源汽车领域的机会，致力于集中行业中最优秀
福建纳川管材科技股份有限公司
关于收购福建万润新能源科技有限公司15%股权的公告的人才和最先进的技术，通过整合新能源汽车产业中的核心技术实现产业链的融合，提高管理能力以实现不同区域、不同技术之间的客户共享，搭建具有短期爆发力和长期竞争力的新能源汽车产业链条。
本次投资对公司2014年度的财务状况和经营成果无实质性影响，福建万润未来三年盈利预测数较高，如能够如期实现，将会完全覆盖财务成本的增加，并大幅提高公司利润，对公司经营成果产生积极影响。
特此公告。
福建纳川管材科技股份有限公司董 事 会
二○一五年二月六日
福建纳川管材科技股份有限公司