广州天创时尚鞋业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息知情人档案真实性、准确性和完整性负责。公司董事长为内幕信息知情人登记管理工作的第一责任人。董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，董事会秘书处是内幕信息管理、登记和披露的日常工作部门。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、各分、子公司相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人报备工作。公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的内幕信息知情人负有保密责任，均应做好内幕信息的保密工作。在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第四条本制度适用于公司及下属各部门、各分、子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条本制度所指内幕信息是指：根据《证券法》第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的公司信息披露媒体上或上海证券交易所网站上正式公开披露的事项。内幕信息的范围包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
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(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者受到刑事处罚、重大行政罚款，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十四)公司债务、担保等的重大变更；
(十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(十七)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(十九)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(二十)主要或者全部业务陷入停顿；
(二十一)对外提供重大担保；
(二十二)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收
益；
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(二十三)公司会计政策、会计估计的重大变更；
(二十四)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十五)公司股权结构的重大变化；
(二十六)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
(二十七)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告、业绩快报等财务报告信息；
(二十八)公司尚未公开的并购、重组、收购、回购股份、利润分配或以公积金转增股本的计划、定向增发、重大合同签署等重大事项筹划、洽谈和决策过程中产生的重要信息；
(二十九)中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他对公司证券价格有重大影响的重要信息。
第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
(一)公司的董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
(三)公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务、履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五)可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及董事、监事、高级管理人员；
(六)由于为公司提供服务、或由于法定职责可以获取非公开信息的人员，包括但不限于证券监督管理机构工作人员、保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；
(七)法律法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕知情人和中国证券监督管理委员会、上海交易所认定的其他人。
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第三章内幕信息知情人登记备案
第八条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。在内幕信息产生后至依法公开披露前，公司应如实、完整填写《公司内幕信息知情人档案登记表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。根据事项进程分阶段将档案送达公司董事会秘书处，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第九条公司及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。上海证券交易所、中国证监会及派出机构可查询内幕信息知情人档案。
第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写公司内幕信息知情人档案外，还要制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促相关涉及人员在备忘录上签字确认。公司进行前款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等有关文件报送上海证券交易所、中国证监会及派出机构。公司内幕信息尚未公布前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。
第十一条公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书或证券事务代表应及时向内幕信息知情人发送《禁止内幕交易告知书》，明确告知内幕信息知情人对公司内幕信息所负有和遵守的保密义务及违背义务所应追究和承担的法律责任。
（二）公司董事会秘书或证券事务代表应及时安排、组织、协调与公司重大事项内幕信息知情人签订《保密协议》、《禁止内幕交易告知书》，明确约定内幕信息知情人所应承担的保密义务和法律责任。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写《公司内幕信息知情人档案登记表》。
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第十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构、政府机构等内幕信息知情人的管理部门或单位，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第四章保密义务及责任追究
第十五条公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。
第十六条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十七条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司财务报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相关部门或个人、以及公司内部网站上以任何形式进行传播。
第十八条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散步虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，经董事会研究决定可以责令责任人改正，视情节轻重对相关责任人员给予批评、警告、记过、处分、没收非法所得等，以及适当的赔偿要求；情节严重的，可解除聘任职务或者禁止其担任公司董事、监事、高管人员及证券事务代表职务，呈报中国证监会派出机构或上海证券交易所；给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚或追究相应的法律责任。
第二十一条公司按照中国证券监督管理委员会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其
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衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司核实后将依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证券交易所。
第二十二条内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失，并触犯相关法律法规涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交相关国家司法机关，追究其法律刑事责任。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十五条本制度经本次董事会审议通过后生效，修改亦同。
广州天创时尚鞋业股份有限公司二〇一六年四月十五日
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附件1：
广州天创时尚鞋业股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称：天创时尚 公司代码：603608 报备日期： 年月日
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|序号|内幕信息知情人姓名|身份证号码|知悉内幕信息时间|知悉内幕信息地点|知悉内幕信息方式（注2）|内幕信息内容 （注3）|内幕信息所处阶段（注4）|登记时间|登记人 （注5）|备注|

内幕信息事项（注1）：【 】
广州天创时尚鞋业股份有限公司（盖章）法定代表人/授权代表（签名）：注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件2：
广州天创时尚鞋业股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：天创时尚 公司代码：603608
所涉重大事项简述：
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|交易阶段|时间|地点|筹划决策方式|参与机构与人员|商议或决议内容|签名|

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
广州天创时尚鞋业股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签名）：
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附件3：
广州天创时尚鞋业股份有限公司
禁止内幕交易告知书
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根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，以及本公司外部信息报送和使用管理程序，本公司报送贵单位的信息属于公司尚未披露的内幕信息，特提醒贵单位及相关人员进行登记备案并履行以下保密义务：
1、不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。
2、因保密不当致使前述重大信息被泄露时，应立即通知本公司，本公司将在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
3、不得在任何相关文件资料中使用本公司报送的未公开重大信息，除非与本公司同时披露该信息。
4、如违反上述规定，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任。
特此告知。
广州天创时尚鞋业股份有限公司年 月 日
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