科大讯飞股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
一、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司法》、《证券法》等的要求和规定，作为科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司 2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1、本报告期内未发生也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内公司对外担保情况：
2017年1月10日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》，同意为安徽讯飞智元信息科技有限公司向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保，担保总额不超过人民币15,000万元，担保期间为自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
2017年3月18日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于母公司为全资子公司提供担保的议案》，同意为安徽讯飞智能科技有限公司提供10,000万元担保。自董事会审议通过之日起至本届董事会任期满，为讯飞智能向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式）。
2018年8月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及控股子公司与国内商业银行开展票据池业务，公司及控股子公司共享不超过人民币5亿元的票据池额度，上述额度可滚动使用。
2018年 10月 23日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过《关于为融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司通过与融资租赁公司合作，为购买本公司产品而申请融资租赁服务的客户提供担保，担保额度不超过人民币5亿元，担保的主债权发生期间自董事会审议通过之日起12个月。
应链融资业务提供担保的议案》，同意公司继续引入新的商业模式，通过与金融机构合作，为购买本公司产品而申请银行供应链融资业务的客户提供担保。本次担保额度与第四届董事会第十六次会议审议通过的“为融资租赁业务提供担保”共享5亿元总额度，不新增担保额度，担保期限与“为融资租赁业务提供担保”的期限一致。
2018年 12月 21日，公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过《关于解除为全资子公司提供担保的议案》，同意公司解除为讯飞智元信息科技有限公司提供的不超过人民币 15,000万元的担保，自本次董事会决议生效之日起，不再对讯飞智元向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式提供担保。
截止本报告期末，公司累计审批对外担保总额为110,000万元，占最近一期经审计净资产的13.80%。基于有效的风险管理，本报告期末，公司对外担保的在保余额为 5,771.71万元，不存在逾期担保情况，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等。
我们认为，公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司法》和《公司章程》及相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险。公司对外提供担保，是为保障子公司正常经营与发展需要，或引入新的商业模式，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保审批决策及内部控制程序得到有效落实。
二、公司独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，现就公司 2018年度利润分配及公积金转增股本预案发表独立意见如下：
考虑到证监会关于上市公司存在利润分配方案的，在实施前不得发行证券的有关要求，为尽快推进落实 2018年度非公开发行事宜，公司拟在非公开发行实施完毕前，暂不进行利润分配和资本公积金转增股本。留存部分待非公开发行实施完毕后再行确定分配方案。本次利润分配预案符合《公司章程》和《公司（2018～2020年）股东回报规划》对公司利润分配的有关要求同意公司 2018年度利润分配预案，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
三、公司独立董事关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2018年度内部控制评价报告发表如下意见：
公司已建立的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
四、公司独立董事关于董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对公司董事、监事、高级管理人员 2018年度薪酬情况进行了认真地核查，认为：
公司 2018年度按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，并结合公司经营业绩制定，董事、高管薪酬方案合理，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、公司独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可与独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事任职及议事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2019年度审计机构发表如下意见：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了审计机构的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
六、公司独立董事关于2019年度日常关联交易的事先认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，我们就公司 2019年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如下：
1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。
2、拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；审议、决策程序符合相关规定，关联董事已回避表决。
3、拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。
经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
七、公司独立董事关于为全资子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司为全资子公司提供担保事项发表如下意见：
公司为境外全资子公司Iflytek (Hong Kong) Company Limited提供担保，是为保障其正常经营与发展需要。被担保方为公司全资子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，此次提供担保有利于境外全资子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
八、公司独立董事关于对外提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司对外提供担保事项发表如下意见：
鉴于公司与铜陵市合作的良好基础以及互为战略合作伙伴关系，为共同推动“数字铜陵”建设的快速开展，公司拟对铜陵天源提供“数字铜陵”一期建设担保和流动性支持，担保总额不超过2.4亿元人民币。公司本次对外提供担保是正常的商业行为，且由铜陵发展向公司提供了同等金额、同等期限的反担保，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。
决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、公司独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，在进行事前充分核实后，就公司关于回购注销部分已授予限制性股票的事项发表独立意见如下：由于部分激励对象因离职、考核不合格等原因，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
十、公司独立董事关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为公司独立董事，在进行事前充分核实后，就公司关于限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的事项发表独立意见如下：
公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对
象可解除限售的限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售相关事宜。
十一、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，对公司会计政策变更事项进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事：舒华英、张本照、赵惠芳、刘建华二〇一九年四月十八日