北京懋德律师事务所
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北京懋德律师事务所
关于重庆建峰化工股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
的补充法律意见书二
致：重庆建峰化工股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据重庆建峰化工股份有限公司（以下称“公司”、“建峰化工”或“上市公司”）与本所签订的专项法律顾问《委托协议》，本所在公司实施重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”或“本次重组”）项目中担任公司的专项法律顾问。本所已于 2016年 11月 23日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”），于 2016年 12月 13日出具了《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）第163736号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下称“《反馈意见》”）及自《法律意见书》、《补充法律意见书一》出具日至本补充法律意见书二出具日本次交易涉及标的资产的主要变化情况，出具本补充法律意见书二。
除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《法律意见书》、《补充法律意见书一》的内容仍然有效。本补充法律意见书出具的前提、假设、承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《法律意见书》、《补充法律意见书一》。
基于上述，本所出具补充法律意见如下：
一、申请材料显示，上市公司自上市以来，其实际控制人一直为重庆市国有资产监管部门，最近三年控制权未发生变更。本次交易完成后上市公司控股股东由建峰集团变更为化医集团。请你公司参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露上市公司自上市以来最近一次控制权变动的具体情况，本次交易未导致上市公司控制权发生变更的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第1题）
回复：
（一）建峰化工自上市以来未发生控制权变动的情形
建峰化工前身是重庆民丰农化股份有限公司（以下称“民丰农化”）。民丰农化于1999年5月28日成立。成立时，重庆市国有资产管理局持有民丰农化91.17%的股份，是民丰农化的控股股东，因而民丰农化为重庆市人民政府下属国有控股企业。
1999年9月，经中国证监会《关于核准重庆民丰农化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]88号）批准，民丰农化发行人民币普通股5,500万股并在深交所上市。民丰农化上市时，重庆市国有资产管理局持有其58.82%的股份。
2002年，经《财政部关于重庆民丰农化股份有限公司国家股划转有关问题的批复》（财企[2002]443号）批准，重庆市财政局将原重庆市国有资产管理局持有的民丰农化全部国家股划转给重庆农药化工（集团）有限公司（以下称“重庆农化集团”）持有。当时，重庆农化集团为重庆化医控股（集团）公司（以下称“化医集团”）的下属子公司，而化医集团为重庆市人民政府批准设立的国有独资公司，其股东为重庆市人民政府。
根据中共中央、国务院批准的《重庆市人民政府机构改革方案》（厅字[2003]20号），重庆市市委、重庆市人民政府《关于重庆市人民政府机构改革的实施意见》（渝委[2003]19号）与《重庆市国有资产监督管理委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》（渝办发[2003]178号），重庆市人民政府设立重庆市国有资产监督管理委员会（以下称“重庆市国资委”），授权其代表国家履行出资人职责。2004年12月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200号）文件，化医集团的出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国资委。
2005年 10月，经重庆市国资委《关于同意重庆民丰农化股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2005]555号）、《关于中国核工业建峰化工总厂、重庆民丰农化股份有限公司、重庆农药化工（集团）有限公司进行资产重组的批复》（渝国资改[2005]81号）批准，重庆建峰工业集团有限公司（以下称“建峰集团”）的前身中国核工业建峰化工总厂（以下称“建峰总厂”）以行政划转方式无偿受让重庆农化集团持有的民丰农化全部国有法人股。建峰总厂原为中国核工业集团公司下属企业。2002年，根据《重庆市人民政府关于同意中国核工业建峰化工总厂移交重庆市属地管理的批复》（渝府[2002]44号）、《国防科技委关于将中国核工业建峰化工总厂移交重庆市人民政府管理问题的批复》（科工改[2002]42号）以及《中国核工业集团公司重庆市人民政府关于中国核工业建峰化工总厂移交协议》，中国核工业集团公司将建峰总厂移交重庆市人民政府管理。
2004年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于将中国核工业建峰化工总厂整体并入重庆化医控股（集团）公司的通知》（渝国资[2004]157号），建峰总厂并入化医集团，成为化医集团全资子公司。2008年 12月，建峰总厂经重庆市国资委批准，完成公司制改制，其名称变更为“重庆建峰工业集团有限公司”。
2006年 5月，民丰农化变更公司名称为“重庆建峰化工股份有限公司”。直至目前，建峰化工的控股股东一直为建峰集团，而建峰集团的控股股东为化医集团，其实际控制人为重庆市国资委。
基于上述情况，建峰化工上市后一直为重庆市人民政府下属国有控股企业，其在 1999年上市时由重庆市国有资产管理局直接持有控股权；2002年股份无偿划转给农化集团后，因农化集团为化医集团下属子公司，化医集团原为重庆市人民政府直接持股的企业，在重庆市国资委成立后，其出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国资委，建峰化工的实际控制人为重庆市国资委；2005年股份无偿划转给建峰总厂后，建峰总厂为化医集团的全资子公司，建峰化工的实际控制人仍为重庆市国资委。根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。鉴于建峰化工历史上国有控股股份无偿划转属于国有资产监督
管理的整体性调整，且履行了国有资产监管机构的审批程序，建峰化工自上市以来一直为重庆市人民政府下属国有控股企业，并没有发生控制权变更的情形。
（二）本次交易未导致上市公司控制权发生变更
建峰化工上市后一直为重庆市人民政府下属国有控股企业，而在 2002年股份划转给农化集团后（当时农化集团为化医集团下属子公司），建峰化工即一直为化医集团的下属子公司。本次交易前，建峰化工的控股股东为建峰集团，持有公司47.14%的股份，化医集团直接持有建峰集团93.20%股份，通过建峰集团间接持有上市公司47.14%股份，因而，建峰化工的实际控制人为重庆市国资委，由化医集团间接控股。按照本次交易拟购买资产交易作价计算，本次交易后，化医集团及其控股的建峰集团将合计持有重组后建峰化工 947,195,203股，持股比例为54.81%。化医集团成为重组后建峰化工的控股股东，因而，建峰化工的实际控制人仍为重庆市国资委，仍由化医集团控股。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
综上，本所律师认为，建峰化工上市后一直为重庆市人民政府下属国有控股企业，建峰化工历史上国有控股股份无偿划转属于国有资产监督管理的整体性调整，且履行了国有资产监管机构的审批程序，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，建峰化工并没有发生控制权变更的情形；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、申请材料显示，建峰化工向化医集团等22名交易对方发行股份购买其合计持有的重庆医药96.59%股份。重庆医药总股本的3.35%存在不规范情形。
本次重组采取股份确权公告并预留上述股份的方式以应对潜在的股份纠纷。除了以上预留股份之外，约占总股本的0.05%的部分股份未纳入本次交易。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）预留股份的方式能否覆盖相关风险。3）本次交易是否履行了重庆医药股东大会等必要的决策程序。4）重庆医药是否存在转为有限责任公司的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第2题）
回复：
（一）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
1.
纳入本次交易标的资产重庆医药股份的权属清晰情况
本次交易中发行股份购买资产的标的资产为化医集团、深圳茂业（集团）股份有限公司（以下称“茂业集团”）、茂业商业股份有限公司（以下称“茂业商业”）、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“重庆新兴医药基金”）、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）（以下称“天士建发”）、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下称“复星医药”）、广州白云山医药集团股份有限公司（以下称“白云山”）、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“重庆渤溢基金”）、西南药业股份有限公司（以下称“西南药业”）、重庆太极药用动植物资源开发有限公司（以下称“药植公司”）、重庆市铁路自备车有限公司（以下称“铁路自备车”）、王健、成都通德药业有限公司（以下称“通德药业”）、桂林南药股份有限公司（以下称“桂林南药”）、厦门鱼肝油厂、杨文彬、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下称“太极桐君阁”）、成都禾创药业集团有限公司（以下称“禾创药业”）、四川蓝光发展股份有限公司（以下称“四川蓝光”）、吴正中、黄文等 22名交易对方合计持有的重庆医药（集团）股份有限公司（以下称“重庆医药”）434,507,193股股份（占重庆医药股份总额的比例为96.59%）。该等股份的构成情况及交易对方取得该等股份的方式具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对||持有重庆医||交易标的资|||||||
||序|||||||||||||
||||方名称||药股份数||产股份数额||股份构成||取得股份的方式||备注|
||号|||||||||||||
||||或姓名||（股）||（股）|||||||
|1||化医集团||270,305,225||255,806,533||27,940,000||设立时原国有股||因曾受让职工股以及职工持股平台所持法人股，为防范潜在纠纷风险，预留14,498,692股股份不参与本次交易||
|||||||||55,880,000||2007年12月，现金出资取得新增股份||||
|||||||||67,056,000||2011年2月，现金出资取得新增股份||||
|||||||||1,328,792||2011年7月，受让职工股以及职工持股平台所持法人股||||
|||||||||118,000,433||2012年3月，以股权资产出资取得新增股份||||
|||||||||100,000||2016年5月，协议受让重庆泰业、科瑞康丰所持原法人股||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对||持有重庆医||交易标的资|||||||
||序|||||||||||||
||||方名称||药股份数||产股份数额||股份构成||取得股份的方式||备注|
||号|||||||||||||
||||或姓名||（股）||（股）|||||||
|2||茂业集团||66,809,912||66,422,440||31,345,800||2007年12月，现金出资取得新增股份||因曾受让职工股以及职工持股平台所持法人股，为防范潜在纠纷风险，预留387,472股股份不参与本次交易||
|||||||||25,076,640||2011年2月，现金出资取得新增股份||||
|||||||||387,472||2011年7月，受让职工股以及职工持股平台所持法人股||||
|||||||||10,000,000||2015年9月，现金出资取得新增股份||||
|3||茂业商业||28,404,956||28,211,220||15,672,900||2007年，以司法裁决方式取得职工持股平台所持法人股||因曾受让职工股以及职工持股平台所持法人股，为防范潜在纠纷风险，预留193,736股股份不参与本次交易||
|||||||||12,538,320||2011年2月，现金出资取得新增股份||||
|||||||||193,736||2011年7月，受让职工股以及职工持股平台所持法人股||||
|4||重庆新兴医药基金||28,000,000||28,000,000||28,000,000||2015年9月，现金出资取得新增股份||||
|5||天士建发||22,000,000||22,000,000||22,000,000||2015年9月，现金出资取得新增股份||||
|6||复星医药||13,657,000||13,657,000||13,500,000||2015年9月，现金出资取得新增股份||||
|||||||||157,000||2016年5月，协议受让医工院、药友制药所持原法人股||||
|7||白云山||10,000,000||10,000,000||10,000,000||2015年9月，现金出资取得新增股份||||
|8||重庆渤溢基金||6,000,000||6,000,000||6,000,000||2015年9月，现金出资取得新增股份||||
|9||西南药业||3,000,000||3,000,000||3,000,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股||||
|10||药植公司||630,000||630,000||630,000||2009年12月，以协议受让方式取得华贸商务所持原法人股||||
|11||铁路自备车||150,000||150,000||150,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股||||
|12||王健||150,000||150,000||150,000||2009年5月，以司法裁决方式取得原法人||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易对||持有重庆医||交易标的资||||||
||序||||||||||||
||||方名称||药股份数||产股份数额||股份构成||取得股份的方式|备注|
||号||||||||||||
||||或姓名||（股）||（股）||||||
|||||||||||股|||
|13||通德药业||100,000||100,000||100,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股|||
|14||桂林南药||60,000||60,000||60,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股|||
|15||厦门鱼肝油厂||60,000||60,000||60,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股|||
|16||杨文彬||50,000||50,000||50,000||2012年3月，以协议受让方式取得江北桑榆所持原法人股|||
|17||重庆市中医院||50,000||50,000||50,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股|||
|18||太极桐君阁||50,000||50,000||50,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股|||
|19||禾创药业||30,000||30,000||30,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股|||
|20||四川蓝光||30,000||30,000||30,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股|||
|21||吴正中||30,000||30,000||30,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股（原由沙区医院代持）|||
|22||黄文||20,000||20,000||20,000||于重庆医药设立时出资取得的法人股（原由沙区医院代持）|||
|合计||||||434,507,193|||||||

根据重庆医药的设立及历次变更的工商登记文件、其股份在托管机构的登记资料等文件，除了重庆医药历史上职工股（包括持股平台所持股份）因在募集、出资、托管、转让及清退的过程中存在不规范情形所导致的潜在的股份纠纷外（该等股份已由化医集团、茂业集团、茂业商业以相应数量的股份作预留不纳入本次交易的标的资产），重庆医药的股份的形成及历次重要变更履行了必要的法律程序，合法有效；重庆医药设立时的出资瑕疵目前已得到规范，不存在重大法律瑕疵，其历次增资均真实有效；参与本次交易各重庆医药股东所持纳入本次交易标的资产的股份皆登记在公司的股东名册并在托管机构进行托管，该等股份是以直接出资、协议受让或司法裁决的方式取得的，各股东对股份归属、股份数量及持
股比例无异议，股权权属清晰。
根据查询重庆医药的工商登记资料及托管机构出具的股权结构，纳入本次交
易标的资产重庆医药股份未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结。同时，重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”
2.
未纳入本次交易标的资产的重庆医药股份对本次交易及交易完成后上市公司的影响
(1)可能存在潜在纠纷而未纳入本次交易的股份
重庆医药系于 1993年募集设立的股份有限公司，设立时包括国家股、社会法人股及职工股。由于历史原因，重庆医药的职工股与职工持股平台所持法人股在募集、出资、托管、转让及清退的过程中存在不规范情形，该等股份共计 15,079,900股，占重庆医药总股本3.35%。尽管重庆医药事后对上述情况进行了确认、中介机构履行了勤勉尽责的核查义务，但仍可能存在潜在的股份纠纷问题。
基于重庆医药职工股清退时，当时仍剩余的职工股以及职工持股平台所持法人股最终由化医集团、茂业集团与茂业商业收购，为确保本次交易的标的资产权属清晰，化医集团、茂业集团与茂业商业已预留15,079,900股重庆医药股份不作为标的资产注入到上市公司，即已将可能存在瑕疵的股份剔除在本次交易的标的资产之外；同时，化医集团、茂业集团与茂业商业已出具相关承诺，如果重庆医药历史沿革中存在的潜在争议实际发生时，将以留存的股份承担相关赔偿责任，并保证该等股份不会予以处置或设定质押。
由于重庆医药职工股转让、清退不规范事项主要是 2002年未经职工同意转让的持股平台所持的法人股。职工持股平台直接持有重庆医药的股份，实际上形成持股平台为职工股东代持重庆医药的股份，后来这部分股份通过司法裁决判定给茂业商业。根据《公司法》以及相关司法解释的相关规定，对于实际出资人与名义股东因投资收益的归属发生的争议，实际出资人可以以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利，因而，如果历史上的职工股东提起争议，其争议的标的应为重庆医药股份，争议的内容为股东资格与权利确认，而争议的对象为持股平台。因而，在本次交易后，如果有潜在争议的重庆医药原职工股东直接向上市公司提起争议，因为已经由交易对方化医集团、茂业集团、茂业商业预留了相应股份负责解决争议，且所留存股份可覆盖到全部存在不规范情形的职工股数量，上市公司无需承担该部分股份赔偿责任。因此，潜在股份纠纷事项并不会对建峰
化工于本次交易中购买的重庆医药的股份构成影响。
(2)由于无法与股份持有人取得有效联系或股份持有人不参与本次交易等原因而未纳入本次交易的股份
重庆医药目前的股东中，（1）星火药厂、银桥房产、五州装饰因已注销或吊销或未能取得联系，未确定权利持有人、继受人，上述未确权的3家股东共计持有重庆医药9.01万股股份，持股比例约为0.02%，其股份托管于未确认持有人股份专用账户；（2）海口医司其本身为被托管状态，其所持有的重庆医药 10万股亦托管于未确认持有人股份专用账户；（3）另外，截至 2016年 9月 9日建峰化工第六届董事会第二十次会议召开之日，成药一厂（持有重庆医药3万股股份）、沈阳医药（持有重庆医药3万股股份）未向上市公司、重庆医药提供明确参与本次交易的书面意见，也未提交参与交易应当提交的资料和文件。因而，上述股东所合计持有的重庆医药 25.01万股股份（约占总股本0.05%）未作为标的资产纳入本次交易。
重庆医药以电话、函件等多种方式与上述股东直接联系，并于 2016年 6月在《中国证券报》和《重庆商报》以刊发公告的方式，向上述未参与交易的重庆医药股东发出与本次交易相关的通知，履行了告知义务，建峰化工也按照相关规定对本次交易履行了披露义务，披露本次重组的交易标的为重庆医药，本次重组充分尊重了其他股东参与本次重大资产重组的权利。建峰化工向重庆医药的股东购买重庆医药股份是平等主体之间的民事行为，建峰化工有权利选择交易对象，最终达成交易以双方协商一致为基础，鉴于上述原因，建峰化工无法就标的股份与对方达成明确一致的意思表示，无法形成交易协议。同时，根据《公司法》的相关规定，重庆医药为股份有限公司，其股东并不具有对其他股份的优先购买权等其他权利，本次交易股份的转让不需要其他股东同意，因此，未参与本次交易的其他股东亦不影响本次参与交易的股东进行股份转让，不会对本次交易的实施构成影响。
另外，建峰化工本次交易中购买重庆医药96.59%的股权，交易后将对重庆医院形成绝对控股，因而少数股份未纳入本次交易标的资产不会对上市公司对重庆医药的经营管理构成影响。
综上，根据重庆医药的设立及历次变更的工商登记文件、其股份在托管机构的登记资料以及参与本次交易各交易对方的确认并经本所律师适当核查，参与本次交易各重庆医药股东所持纳入本次交易标的资产的股份（共 434,507,193股）皆是以合法有效的方式取得的，股权权属清晰；重庆医药历史上职工股（包括持股平台所持股份）因在募集、出资、托管、转让及清退的过程中存在不规范情形，
为防范潜在的股份纠纷风险，化医集团、茂业集团、茂业商业已预留相应数量的股份（共15,079,900股）不纳入本次交易的标的资产，重庆医药的股东中星火药厂、银桥房产、五州装饰、成药一厂、沈阳医药所持重庆医药相关股份（共250,100股）由于无法与股份持有人取得有效联系或股份持有人不参与本次交易等原因而未纳入本次交易，未纳入本次交易标的资产的重庆医药股份不影响本次交易的实施，亦不会对本次交易后上市公司构成实质不利影响。
（二）关于预留股份的方式覆盖相关风险的说明
重庆医药的职工股与职工持股平台所持法人股在募集、出资、托管、转让及清退的过程中曾存在不规范情形，该等股份可能存在潜在的纠纷风险。但是，根据重庆医药提供的职工股清退汇总资料，自重庆医药于 2009年 4月启动职工股清退程序以来，截至目前，重庆医药实际清退并支付对价的职工股1,503.02万股，仅余 25人共计 4.97万股职工股未尚未领取股权清退款。对未领取清退款的职工股股东，重庆医药将相应未予支取的清退款以专户进行存储托管。因而，尽管职工股转让、清退存在一定瑕疵，对于已签署清退协议并领取清退款的职工股东，根据《职工股转让金清退协议》，职工股东已同意，在领取实际清退款后，职工股东即不再享有和主张重庆医药的任何股东权利及衍生权益，其实际上对职工股转让行为与清退行为的效力予以了确认。而且，截至本补充法律意见书出具日，重庆医药并未与原职工股东之间因职工股事项而发生过诉讼。就重庆医药历史上职工股之募集不规范情形，重庆医药也已取得重庆市人民政府对其设立时存在内部职工股超比例发行、法人股向社会个人发行等问题的确认意见，确认重庆医药已根据相关法律、法规采取措施予以解决，截至目前，未发生任何争议或纠纷事件。
为消除职工股不规范事项可能存在的潜在纠纷对本次重组的影响，本次交易中由化医集团、茂业集团与茂业商业预留3.35%重庆医药的股份（1,507.99万股）不作为标的资产注入到上市公司。重庆医药历史沿革中存在的潜在争议实际发生时，将由该等留存的股份予以承担相关赔偿责任。该等预留的股份覆盖了重庆医药2009年进行职工股清退时确认的全部职工股数量。
同时化医集团、茂业集团与茂业商业出具承诺，如上述留存股份不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失（包括但不限于第三方索赔），化医集团、茂业集团与茂业商业将在该等职工股瑕疵事项造成的实际损失金额依法确定后十五个工作日内按照各自所留存股份占本次留存股份总数的比例向上市公司或重庆医药进行一次性现金补偿，确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失。
综上，本次交易预留重庆医药股份的股份数为1,507.99万股，覆盖了重庆医药 2009年实施职工股清退时确认的全部职工股数量，亦远远大于目前未尚未领取股权清退款的职工股股数（即 4.97万股），且基于重庆市人民政府的确认意见以及化医集团、茂业集团与茂业商业所出具承诺，预留股份的措施可以覆盖到重庆医药 2009年进行职工股清退时确认的全部职工股，从而确保本次重大资产重组置入上市公司的标的资产相关股权权属清晰，不因职工股不规范事项的而存在权属纠纷或风险；对于预留股份的措施不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失，化医集团、茂业集团与茂业商业也已作出了现金补偿的承诺，可以确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失。
（三）本次交易已履行了重庆医药股东大会等必要的决策程序
根据《公司法》以及重庆医药的公司章程，因重庆医药为一家股份有限公司，其股东转让所持公司股份无需由董事会、股东大会进行决策和批准。在本次交易前，为保障所有股东充分知晓本次交易方案的有关情况，并以此决定是否参与本次交易，重庆医药分别召开了董事会与股东大会，该等会议的情况如下：
1.
董事会决策程序
2016年8月2日，重庆医药召开董事会会议，审议并通过了《关于公司参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案》、《关于公司股权重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》，并决定召开股东大会审议上述议案。
2.
股东大会决策程序
2016年 8月 19日，重庆医药召开股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表股份 44,626.7093万股，占重庆医药股份总数的99.21%；
会议审议通过了《关于公司参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的议案》、《关于公司股权重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
综上，为保障所有股东充分知晓本次交易方案的有关情况，重庆医药就本次交易召开了董事会与股东大会会议，履行了必要的程序。
（四）重庆医药暂不存在转为有限责任公司的安排
本次交易标的资产并非重庆医药100%股权，存在重庆医药原股东不参与本
次交易的情形，本次交易完成后，重庆医药不会变成独资公司。根据重庆医药的说明，于本次交易实施过程中，重庆医药暂无将公司类型转为有限责任公司的安排。
经核查，本所律师认为，（1）根据重庆医药的设立及历次变更的工商登记文件、其股份在托管机构的登记资料以及参与本次交易各交易对方的确认，参与本次交易各重庆医药股东所持纳入本次交易标的资产的股份权属清晰；（2）为防范相关职工股不规范情形所预留股份以及部分股东所持重庆医药相关股份由于无法与股份持有人取得有效联系或股份持有人不参与本次交易等原因而未纳入本次交易，未纳入本次交易标的资产的重庆医药股份不影响本次交易的实施，亦不会对本次交易后上市公司构成重大不利影响；（3）为防范重庆医药历史上职工股（包括持股平台所持股份）存在不规范情形的潜在纠纷风险，化医集团、茂业集团、茂业商业已预留相应数量的股份不纳入本次交易的标的资产，所预留的股份覆盖了重庆医药 2009年进行职工股清退时确认的全部职工股数量，对于预留股份的措施不足以解决相关争议而因此导致上市公司或重庆医药遭受任何实际损失，化医集团、茂业集团与茂业商业也已作出了现金补偿的承诺，可以确保上市公司、重庆医药不因此而直接或间接受到任何损失，可以覆盖相关风险；（4）根据《公司法》以及重庆医药的公司章程，重庆医药作为一家股份有限公司，其股东转让所持公司股份无需由董事会、股东大会进行决策和批准，在本次交易前，为保障所有股东充分知晓本次交易方案的有关情况，重庆医药分别召开了董事会与股东大会，履行了必要内部决策程序。
三、申请材料显示，重庆医药尚余25人、4.97万股职工股对应的股权清退款尚未领取，职工股存在超比例、超范围募集的情形，职工股转让及清退程序存在瑕疵。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。2）上述违规或瑕疵情形目前是否已解决，是否影响重庆医药的合法存续、法律地位及相关股东的持股，是否存在被处罚或其他法律风险，本次交易标的资产权属是否清晰。3）职工股清退是否取得相关职工同意，是否履行了职工代表大会等程序，上述职工股对应的股权清退款尚未领取对重庆医药股权清晰、运营及本次交易的影响。4）职工股相关处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险，以及解决措施。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第3题）
回复：
（一）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
本次发行股份购买资产的标的公司重庆医药为一家于 1994年 7月 1日《公司法》实施前定向募集设立的股份有限公司。重庆医药设立时，根据重庆市经济体制改革委员会《关于同意重庆医药股份有限公司补配内部职工股的批复》（渝改委[1993]173号），重庆医药按原定股份配售内部职工股126万股；另外，职工股东通过职工持股平台持续购买重庆医药的股份，形成持股平台为职工股东代持重庆医药的股份。重庆医药于 2009年 4月启动职工股清退程序，根据当时股东大会通过的《重庆医药股份有限公司关于全部清退职工股转让金的实施方案》，共计 2,678名职工股东认购了重庆医药1,507.99万股股份，其中101.44万股由职工直接持有，其余1,406.55万股由和平广告等5家职工持股平台持有。实施清退后，职工股东与重庆医药签订《职工股转让金清退协议》，领取股权清退款，而全部职工股东所直接持有重庆医药股份及持股平台所持股份均已转出。截至本补充法律意见书出具日，重庆医药已不再存在职工股股份，其股东人数未超过 200人。因而，虽然重庆医药曾经存在股东人数超过200人的情形，但所有职工股都已转出，目前该情形已不存在。
针对职工股不规范事项可能存在的潜在纠纷，本次交易中由化医集团、茂业集团与茂业商业预留3.35%重庆医药的股份（1,507.99万股）不作为标的资产注入到上市公司。重庆医药历史沿革中存在的潜在争议实际发生时，将由该等留存的股份予以承担相关赔偿责任。在本次交易中，作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权本身权属清晰。
根据中国证监会《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告〔2013〕54号），1994年7月1日《公司法》实施前，经过体改部门批准设立，但存在内部职工股超范围或超比例发行、法人股向社会个人发行等不规范情形的定向募集公司申请中国证监会行政许可的，应当报送省级人民政府出具的确认函。鉴于职工股目前已经清退且无重大争议纠纷，重庆医药向重庆市人民政府、重庆市国有资产管理部门提交了《关于请求确认重庆医药（集团）股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，请求对历史上的职工股募集不规范的行为进行确认。2016年 9月 23日，重庆医药取得重庆市人民政府出具的《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》（渝府函[2016]125号），该文件对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为予以确认如下：“重庆医药（集团）股份有限公司作为试点股份有限公司，经原重庆市经济
体制改革委员会批准，于 1993年定向募集设立。针对设立时存在内部职工股超比例发行、法人股向社会个人发行等问题，该公司已根据相关法律法规规定采取措施予以解决。截至目前，未发生任何争议或纠纷事件。重庆医药（集团）股份有限公司在本次重组上市过程中预留了3.35%的股份（覆盖全部职工股，不作为交易标的），且重庆化医控股（集团）公司、深圳茂业集团（股份）有限公司等现有股东承诺对潜在风险承担补充赔偿责任，从而可以有效防范相关争议风险，保证本次重组置入上市公司的标的资产相关股权权属清晰，不存在权属纠纷或风险。”
综上，重庆医药是经依法批准以定向募集方式设立的股份有限公司，其历史上曾存在股东人数超过200人的情形，但目前该等情形已得到解决，重庆医药目前的股东人数未超过200人；同时，针对职工股不规范事项可能存在的潜在纠纷，本次交易已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留相应数量重庆医药的股份以备实际发生纠纷时承担相关赔偿责任，从而确保作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权权属清晰，针对其曾存在内部职工股募集不规范情形，重庆医药已取得重庆市人民政府出具的确认函，确认重庆医药已根据相关法律、法规采取措施予以解决，截至目前，未发生任何争议或纠纷事件，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。
（二）相关职工股违规或瑕疵情形及其影响
重庆医药历史上职工股的历史沿革过程中主要存在如下问题：
（1）职工股存在超比例、超范围募集的情形
重庆医药在募集的过程中，以职工持股平台的方式扩大了职工股募集的比例和数量，超出了经批准的职工股股权比例的限额。同时，重庆医药还存在向非全资附属子公司职工募集的情形，超出内部职工股的认购人员范围。
（2）职工股转让及清退程序瑕疵情形
2002年 3月 12日，重庆医药五家职工持股平台公司向四川迪康及其关联公司转让股份未征求职工股东的意见，本次股权转让存在法律瑕疵。2009年重庆医药启动职工股清退时未履行职工（代表）大会审议程序，不符合《公司法》等法律法规对职工监督、参议公司决策事项之权利的保护条款。
就历史上职工股存在超比例、超范围募集的情形，重庆医药向重庆市人民政府、重庆市国有资产管理部门提交了《关于请求确认重庆医药（集团）股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，请求对历史上的职工股募集不规范的行为进行
确认。2016年 9月 23日，重庆医药取得重庆市人民政府出具的《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》（渝府函[2016]125号），该文件对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为予以了确认。根据原国家经济体制改革委员会《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》，公司实行内部职工持股，应当按照《股份有限公司规范意见》及国家有关规定，地方企业向省、自治区、直辖市以及计划单列市政府的体改部门报送有关文件，经批准后方可实施。重庆医药是经重庆市经济体制改革委员会批准进行内部职工股募集的，虽然其存在的超比例、超范围募集的情形，但已取得重庆市人民政府的确认，因而不存在被行政处罚的风险。
就上述职工股转让及职工股清退事项，根据对清退时职工股东与重庆医药或职工持股平台所签订的《职工股转让金清退协议》、职工股转让金清退付款单等文件的核查、取得部分原职工股东出具的书面说明文件以及本所律师对部分原职工股东进行访谈，虽然持股平台向外转让重庆医药股份的行为事先未履行取得原职工股东同意的程序，但事后参与清退的职工股东已就该转让行为与重庆医药达成了一致协议，同意办理退股手续，并领取了相应股权清退对价，不存在争议与纠纷。清退程序已基本实施完毕，仅有少量清退款因未能联系相关股东而仍予以托管。此外，根据《公司法》与重庆医药公司章程的相关规定，公司解散应以股东大会以三分之二表决权通过决议等法定或章程规定情形方可进行。即使重庆医药因其职工股不规范事项而存在潜在纠纷，该等潜在纠纷事项不构成重庆医药解散或丧失法人资格的法定或章程规定的事由，不会影响到重庆医药的合法存续，亦不会影响到重庆医药的法律地位。
对于职工股东清退过程中可能存在的潜在纠纷，化医集团、茂业集团与茂业商业已预留相应股份不作为标的资产注入到上市公司，如因职工股不规范事项实际发生纠纷争议时，将由该等留存的股份予以补偿。本次交易后，即使实际发生纠纷，上市公司以及其他股东所持重庆医药的股份不会受到影响。
在本次交易中，作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权本身权属清晰。
（三）职工股清退是否取得相关职工同意，是否履行了职工代表大会等程序，上述职工股对应的股权清退款尚未领取对重庆医药股权清晰、运营及本次交易的影响。
根据《公司法》的相关规定，公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。但是，由于重庆医药职工股形成历史较久，职工
股东存在退休、离职或死亡的情况，部分股东已不再是职工身份；加之，职工股清退时涉及职工股东人员数量较多，因而，难以有效组织召开职工股东大会。所以，此次清退过程中先由控股股东形成合适方案后，重庆医药与各个职工股东一一签署协议的方式进行。重庆医药在职工股的清退过程中履行了如下程序：
（1）2009年 4月 10日，重庆医药召开 2009年第一次股东大会，会议通过《重庆医药股份有限公司关于全部清退职工股转让金的实施方案》；
（2）重庆医药与职工股东签署《职工股转让金清退协议》，并一次性全额支付清退款，职工股东接受清退方案并约定不再追偿相应股份对应的权益，协议的签署具有法律约束力；根据前述协议，职工股东已同意，在领取实际清退款后，职工股东即不再享有和主张重庆医药（持股平台）的任何股东权利及衍生权益；
（3）2011年 10月 20日，重庆医药在《重庆商报》刊登公告，履行职工股清退的告知义务；
（4）2016年6月25日，重庆医药在《重庆商报》及《中国证券报》刊登公告，再次就公司股权的确权事宜进行公开告知。
因而，尽管职工股清退未召开职工代表大会，但是对于已签署清退协议并领取清退款的职工股东，其已同意进行清退，即实际上对职工股转让行为与清退行为的效力予以了确认。
截至目前，重庆医药尚存在4.97万股职工股的清退款因未能联系到相关股东，而由重庆医药专户保存管理。该等未领取清退款对应的原职工股份数量较小，且已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留了股份并作出了赔偿承诺，不会影响本次交易中作为标的资产的重庆医药股权清晰，亦不会对重庆医药的运营及本次交易的实施构成重大不利影响。
（四）职工股相关处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险，以及解决措施。
经核查清退时部分职工股东与重庆医药或职工持股平台所签订的《职工股转让金清退协议》、职工股转让金清退付款单等文件、部分原职工股东出具的书面说明文件以及本所律师对部分原职工股东进行访谈，在职工股清退过程中，重庆医药均与职工股东签署《职工股转让金清退协议》，明确清退事宜及其后的权利义务，职工股东向重庆医药提供持有的股票证（股权证）及付款凭证，重庆医药向职工股东支付清退款，职工股东不再拥有持股权利及对应的权益；协议经清退双方签署，合法有效。截至目前，重庆医药并未因职工股清退而发生诉讼、经济纠纷。
针对未领取清退款的职工股股东，重庆医药将相应未予支取的清退款以专户进行存储托管，且已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留了股份对潜在纠纷作出了赔偿承诺。
（五）关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定
《重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据交易对方的确认及本所律师核查，本次发行股份购买资产的标的资产为重庆医药96.59%的股权，标的资产的权属清晰。重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”标的资产目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易实施前，上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构；本次交易实施后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易中，化医集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺于本次交易完成后将保证上市公司建立健全法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，将有利于保持上市公司法人治理结构规范，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本所律师认为，（1）重庆医药是经依法批准以定向募集方式设立的股份有限公司，其历史上曾存在股东人数超过200人的情形，但目前该等情形已
得到解决；同时，针对职工股不规范事项可能存在的潜在纠纷，本次交易已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留相应数量重庆医药的股份以备实际发生纠纷时承担相关赔偿责任，从而确保作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权权属清晰，针对其曾存在内部职工股募集不规范情形，重庆医药已取得重庆市人民政府出具的确认函，确认重庆医药已根据相关法律、法规采取措施予以解决，截至目前，未发生任何争议或纠纷事件，符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定；（2）本次交易中，作为标的资产注入到上市公司的重庆医药96.59%的股权本身权属清晰；（3）就重庆医药历史上职工股清退尚未领取清退款对应的原职工股份数量较小，且已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留了股份并作出了赔偿承诺，不会影响本次交易中作为标的资产的重庆医药股权清晰，亦不会对重庆医药的运营及本次交易的实施构成重大不利影响；（4）标的资产目前不存在权属纠纷，未设置担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形，标的资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续；据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项之规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
四、申请材料显示，重庆医药曾存在代持，存在因被代持人身份不适格而不能直接持股情况。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，因被代持人身份不适格而代持是否符合相关规定，是否影响相关股权变动及审批效力。2）代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。3）重庆医药现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第4题）
回复：
（一）重庆医药历史上股份代持情况
重庆医药的股权演变过程中，曾经存在两种因被代持人身份不适格而代持的情形，目前代持均已经解除，具体如下：
1.
职工持股平台为职工代持
1993年重庆医药设立时，重庆市经济体制改革委员会批准重庆医药的股权结构为国有股 3,044万股，内部职工股 126万股，其余均为向社会募集的法人股。
重庆医药职工通过海口五洲等五家持股平台，以持股平台代持的形式认购重庆医药法人股，形成代持。在重庆医药设立及后来股份募集过程中，职工股东通过持股平台持有法人股，则在持股平台办理相应的手续，缴纳相应的出资款。由于重庆医药成立的时间较为久远，募集对象众多，历经三家托管机构，部分原始资料缺失无法查实，造成共计5,607,878.78元出资无法核实，其中3,751,900元出资为持股平台所持法人股的出资；目前，该等不能核实的出资已由重庆医药现有本次参与本次交易的股东予以补足。另外，在职工股清退时，职工股东申报其股权时均由重庆医药收回职工股东所持股权证或入股时的持股平台所出具的缴资收据，经核查部分已清退职工股东的相关股权证或其认购股份时持股平台所出具的缴资收据，除个别收据丢失的情形外，已实施清退的职工股东均向重庆医药提供了其相关的股权凭证，证明该等股东已履行出资。
上述持股平台代持职工股的情形导致重庆医药职工股募集超出了经批准的职工股比例，不符合重庆医药设立时所适用的原国家经济体制改革委员会《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的相关规定。重庆医药已取得重庆市人民政府出具的《重庆市人民政府关于确认重庆医药（集团）股份有限公司设立时职工股募集不规范事项有关情况的函》（渝府函[2016]125号），该文件对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为予以了确认。
2002年3月，五家持股平台向四川迪康及其关联公司转让重庆医药股份，该等股份转让未征求职工股东的同意，存在影响股份转让效力的问题，但 2007年成都市中级人民法院以司法裁决的形式将该等股份的权属确认至茂业商业，由于司法判决的既定和公示公信效力，茂业商业依法院生效裁决取得该部分股权合法合规，其以司法裁决方式取得股权的效力不会因前述未经职工股东同意转让职工股事项受到影响。
2009年，重庆医药对职工股实施清退，目前仅余4.97万股尚未领取清退款。
根据《职工股转让金清退协议》，职工股东同意在领取实际清退款后即不再享有和主张持股平台的任何股东权利及衍生权益，事实上已追认此前股份转让的效力。
2011年，当时仍剩余的职工股以及职工持股平台所持法人股由化医集团、茂业集团与茂业商业收购。同时，在本次重大资产重组方案中，由化医集团、茂业集团、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，截至目前，不存在对本次交易构成重大不利影响的经济纠纷或法律风险。
2.
吴正中、黄文所持股份代持情况
沙区医院为其职工吴正中、黄文共计代持重庆医药5万股股份，其中吴正中3万股份，黄文2万股份。1993年重庆医药设立时，除内部职工股和国有股以外，
仅以法人股的形式对外募集，吴正中和黄文作为自然人无法认购，所以通过其工作单位沙区医院代持股份，存在被代持人身份不适格而不能直接持股的情况。
1994年《公司法》实施后，自然人可以持有股份有限公司的股份，因而被代持人不适格作为股份有限公司股东的情形已经消除。2013年7月，沙区医院与吴正中、黄文在重庆股份转让中心有限责任公司办理了股份转让的过户手续，本次股份转让系将代持股份还原，无需取得审批且不存在影响转让效力的问题。
经访谈吴正中、黄文，以及根据沙区医院就代持及还原事项出具的情况说明，各方已确认沙区医院代其职工吴正中和黄文持有 5万股重庆医药股份的事实，沙区医院确认该5万股份的出资为吴正中和黄文，其中吴正中出资3万元，黄文出资2万元，沙区医院与吴正中、黄文之间不存在任何关于上述股份的纠纷，沙区医院也不会对该部分股份主张任何权利。
（二）代持关系解除情况及相关法律风险与对本次交易的影响
职工股代持部分中，除了4.97万股职工股尚未签署《职工股转让金清退协议》及领取清退款外，上述两种代持情形均已经彻底解除。就该4.97万股未领取清退款的职工股以及职工股相关不规范情形，本次交易中，已由化医集团、茂业集团、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，因而该等股份的风险不会对本次交易的实施构成实质法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响。就沙区医院为职工代持的股权，由于沙区医院并未实际出资，且双方已经在重庆医药的股权托管机构办理了相应的登记手续，解除了代持关系，双方之间的权利义务关系明确清晰，亦不存在法律风险，对本次交易不存在重大不利影响。
（三）重庆医药参与本次交易的股东不存在代持
重庆医药参与本次发行股份购买资产的各股东出具了《关于标的资产权属清晰的承诺函》，承诺：“本承诺人持有的重庆医药的股权为本承诺人实益合法拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。”
综上，本所律师认为，（1）就职工股代持情形，对于已实施清退的职工股东其同意在领取实际清退款后即不再享有和主张持股平台的任何股东权利及衍生权益，事实上已追认持股平台转让股份行为的效力，且重庆市人民政府已对重庆医药历史上职工股募集不规范的行为予以了确认；就沙区医院为职工代持的股权，
代持各方已确认的代持情形并解除了代持关系，不存在影响股权变动效力的情形；
（2）职工持股代持部分中，除了 4.97万股职工股尚未签署《职工股转让金清退协议》及领取清退款外，重庆医药历史上股权演化过程中的代持情形均已经得到解除，不存在重大法律风险；就该4.97万股未领取清退款的职工股以及职工股相关不规范情形，本次交易中已由化医集团、茂业集团、茂业商业预留了足以覆盖职工股数量的股份以备解决相关潜在纠纷，因而重庆医药历史上股权代持情形不会对本次交易的实施构成实质法律障碍，不会对本次交易后的上市公司构成重大不利影响；（3）除上述情形以外，截至本补充法律意见书出具日，重庆医药参与本次交易的各股东不存在代持情况，股权不存在不确定性。
五、申请材料显示，重庆医药初始股权托管名单存在瑕疵，后经重新工商登记。重庆医药在设立过程中存在部分出资不规范的情形，2016年 8月 19日，重庆医药召开股东大会，确认重庆医药注册资本中因资料缺失导致无法认定的出资金额为5,607,878.78元，由参与重组的所有重庆医药股东按持股相对比例补足出资。部分股权转让和增资未履行国有资产评估程序、未签署股份转让协议。请你公司补充披露:1）上述历史沿革中的违规或瑕疵情形是否已解决，是否影响重庆医药合法存续及生产经营，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否存在被处罚、经济纠纷或其他法律风险。2）报告期内重庆医药及其下属公司股权变动是否履行了必要的国资审批和评估备案程序，设立及股权变动是否符合相关规定。3）重庆医药目前是否存在交叉持股、出资瑕疵等情况。4）重庆医药是否控制重庆药友，对重庆药友的增资、以重庆药友股权对重庆医药的增资是否符合规定，重庆医药持有重庆药友股权的过程是否符合规定，对相关职工股的处理是否存在诉讼、经济纠纷或其他法律风险，以及解决措施。5）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第5题）
回复：
（一）重庆医药历史沿革中的出资等瑕疵及其解决情况影响
1.
关于初始股权托管名单的瑕疵
重庆医药是在定向募集股份有限公司试点政策出台的背景下设立的，由于募集过程较为仓促，其在重庆证券登记公司初始股权托管名单记载的部分股东持有股份数量与实际认购数量存在差异，该等差异情形及其解决情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东名|||||
||序号||||差异情形||解决情况及影响|
||||称|||||
|1||沈阳飞龙||沈阳飞龙在重庆证券登记公司初始托管名单登记的托管股数为10万股，根据沈阳飞龙与重庆医药于1994年7月15日签订的《法人股认购协议书》以及沈阳飞龙当时所持股权证，沈阳飞龙实际认购100万股||鉴于托管名单主要为便于进行股权管理并进行对外公示，股东的权利应按股东实际出资额确定，不因初始托管名单受到影响；而且，沈阳飞龙已将所持重庆医药股份按照实际认购金额转让，对重庆医药目前的股权结构不存在影响||
|2||穗白云山||穗白云山在重庆证券登记公司初始托管名单登记的托管股数为100 万股，根据穗白云山与重庆医药于1994年6月3日签订的《法人股认购意向书》、于1995年3月17日签订的补充协议以及穗白云山当时所持股权证，穗白云山实际认购200万股||鉴于托管名单主要为便于进行股权管理并进行对外公示，股东的权利应按股东实际出资额确定，不因初始托管名单受到影响；而且，穗白云山已将所持重庆医药股份按照实际认购金额转让，对重庆医药目前的股权结构不存在影响||
|3||西南药业||西南药业在重庆证券登记公司初始托管名单登记的托管股数为350 万股，而根据西南药业与重庆医药于 1994 年 6 月 20日签订的《法人股认购协议书》、1996年分红单以及西南药业的确认函，西南药业实际认购300万股||鉴于托管名单主要为便于进行股权管理并进行对外公示，股东的权利应按股东实际出资额确定，不因初始托管名单受到影响；目前，西南药业已按照实际出资额进行托管和登记，对重庆医药目前的股权结构不存在影响||
|4||海口五洲、大川科技||海口五洲与大川科技为职工持股平台，由于该两家公司所认购重庆医药的股份数为调剂法人股未认购的缺额，其中应减除已为沈阳飞龙、穗白云山认购190 万股，另外承接五州装饰未认购的4.99万股，因而与实际认购的情况存在185.01万股的差异||海口五洲与大川科技所持重庆医药股份已转让，对重庆医药目前的股权结构不存在影响||
|5||职工个人股||根据重庆证券登记公司出具的1994 年重庆医药职工股托管名单，职工个人股共126万股；但历史上发生多次职工股的退出和进入，截至2001年，实际职工个人股认购数量为 101.44万股，尚余 24.56 万股未实际出资认购||2011年7月，经重庆医药股东大会批准，该 24.56 万股由化医集团补足出资并持有，对重庆医药目前的股权结构不存在影响||

经核查，本所律师认为，就上述初始股权托管名单记载的部分股东持有股份数量与实际认购数量存在差异的情形，鉴于（1）托管名单主要为便于进行股权管理并进行对外公示，股东的权利应按股东实际出资额确定，不因初始托管名单受到影响；（2）该等股东所持重庆医药的股份或已转让或已按照实际出资额进行托管和登记，均已得到解决；（3）重庆医药成立时的股东出资中因资料缺失而不能认定的，目前已由现有股东进行补足，重庆医药现有股东对其股权金额与比例没有异议，因而，重庆医药募集设立时其初始股权托管名单记载的部分股东持有股份数量与实际认购数量存在差异的情形不会对重庆医药合法存续及生产经营构成重大不利影响，不存在被处罚或经济纠纷的法律风险，不会对本次交易及交易完成后上市公司构成重大不利影响。
2.
重庆医药在设立时部分出资不能核实的瑕疵
经核查相关出资进账单据等原始凭证资料，重庆医药在设立过程中存在部分出资不规范的情形，主要是由于重庆医药成立的时间较为久远，且为募集设立的股份公司，股东众多，历经三家托管机构，部分原始资料缺失无法查实，造成共计 5,607,878.78元出资无法核实。为确保重庆医药注册资本的充实性，2016年 8月19日，重庆医药召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于规范公司历史出资的议案》，确认重庆医药注册资本中因资料缺失导致无法认定的出资金额为 5,607,878.78元，由参与本次交易的所有重庆医药股东按持股相对比例补足 5,607,878.78元出资。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月22日出具的信会师报字(2016)第820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》，该复核报告对重庆医药设立时的出资以及历次增减资的情况进行了复核，确定截至 2016年 8月 19日补足出资 5,607,878.78元已经全部到位，重庆医药历次增资款全部到位。
经核查，本所律师认为，鉴于重庆医药设立时的上述股东出资系因原始资料缺失而无法查实，而根据立信事务所出具的信会师报字(2016)第820497号《关于重庆医药（集团）股份有限公司注册资本和股本情况的复核报告》，重庆医药存在瑕疵情形的出资已全部补足到位，重庆医药现有股东对其股权金额与比例没有异议，因而，该等出资瑕疵不会对重庆医药合法存续及生产经营构成重大不利影响，不存在被处罚或经济纠纷的法律风险；而且，经补足出资后，该重庆医药设立时部分出资不能核实的瑕疵不会影响本次重大资产重组标的资产权属，不会导致标的资产过户或者转移存在法律障碍，不会对本次交易及交易完成后上市公司构成重大不利影响。
3.
部分股权转让和增资未履行国有资产评估程序的情况
重庆医药在其历史上存在部分股权转让和增资未履行国有资产评估程序的情况，具体如下：
（1）2000年5月17日，重庆市医药管理局与河北海泰签订《重庆医药股份有限公司国家股权转让协议》以及《重庆医药股份有限公司国家股权转让补充协议》，重庆市医药管理局向河北海泰转让2,000万股国家股。该2,000万股国有股股份转让给河北海泰已取得重庆市市政府《重庆市人民政府关于同意转让重庆医药股份有限公司国家股的批复》（渝府[2000]108号）批准。该次股权转让系重庆医药谋求通过河北海泰实现上市，未进行资产评估。
（2）2007年和2011年，重庆医药经市国资委分别以《关于同意重庆医药股份有限公司增资扩股的批复》（渝国资产[2007]180号）与《关于同意重庆医药股份有限公司增资扩股的批复》（渝国资[2011]41号）批准进行了两次增资，该两次增资所依据的作价基础为重庆医药前一年经审计的净资产值，未进行国有资产评估程序。由于增资前重庆医药部分股东放弃同比例增资权利，导致股权比例发生变化，但未履行国有资产评估程序。
就上述股权转让与增资事项未履行国有资产评估程序的瑕疵，重庆医药于 2012年 8月 28日向重庆市国资委提交《重庆医药（集团）股份有限公司关于确认国有资产管理历史瑕疵的请示》请求事后确认，重庆市国资委于2013年7月 3日下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆医药（集团）股份有限公司上市涉及国有资产管理有关问题的说明》并于 2016年 8月 22日进一步出具说明，确认重庆医药上述国有资产管理有关问题未损害第三方合法权益及国有权益，进行了事后确认。
经核查，本所律师认为，鉴于上述股权转让与增资事项本身已取得国有资产管理部门的批准，并已就未履行国有资产评估程序的瑕疵取得了国有资产管理部门的事后确认，该等股权转让与增资行为的效力不会因此受到影响，且不会对重庆医药合法存续及生产经营构成重大不利影响，不存在被处罚或经济纠纷的法律风险，不会对本次交易及交易完成后上市公司构成重大不利影响。
4.
股份转让未签署股份转让协议的情况
在重庆医药设立时，重庆中药认购重庆医药 5万股股份。根据重庆中药于 1994年与重庆医药签署《法人股认购议定书》，根据该议定书，重庆中药应当于 1994年 6月 12日之前将 5万股份认购款划入重庆医药帐户。2002年 12月，由于重庆中药未履行实缴出资，重庆医药另行向员工持股平台渝药装饰募集该 5万
股，将原登记重庆中药名下的5万股份登记至渝药装饰名下，该次转让未取得重庆中药的明确同意亦未签署股份转让协议。
经核查，本所律师认为，鉴于重庆中药于承诺缴款期之后长期未履行缴款义务，构成根本违约，重庆医药将该部分股份另行募集有其合法依据，不会对重庆医药合法存续及生产经营构成重大不利影响，不存在被处罚的法律风险；而且，本次交易中已由化医集团、茂业集团与茂业商业预留了股份并作出了赔偿承诺，如该股份转让存在潜在纠纷，本次重组方案中留存股份亦可以覆盖处理纷争，不会对本次交易及交易完成后上市公司构成重大不利影响。
（二）报告期内重庆医药及其下属公司股权变动履行国资审批和评估备案程序的情况
报告期内，重庆医药及其下属公司股权变动的情形主要有两种情形，即股权转让行为与股权投资行为（包括设立子公司、收购、增资、减资、股权内部划转）。
对于该两种股权变动行为，根据重庆市人民政府、重庆市国资委的相关规定，所适用的国资审批程序主要如下：
对于股权转让行为，根据重庆市人民政府于2008年12月2日下发的《重庆市企业国有产权转让管理办法》（重庆市人民政府令第220号），国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让；所出资企业决定其子企业（含以下企业）的国有产权转让，其中，子企业（含以下企业）的重大国有产权转让事项，应当按照企业管理权限报同级国有资产监督管理机构批准。根据重庆市国资委 2009年 4月 14日下发的《关于贯彻<重庆市企业国有产权转让管理办法>有关问题的通知》，《重庆市企业国有产权转让管理办法》所称子企业（含以下企业）重大国有产权转让事项是包括所出资企业所属国有及国有控股子企业（含以下企业）的下列股权转让事项：（1）转让所持国有股权后，不再拥有国有绝对或相对控股地位；（2）享有标的企业国有权益评估价值在500万元及以上的国有股权转让。
对于股权投资行为，根据重庆市国资委于 2010年 11月 22日下发的《关于印发<市属国有企业股权投资管理暂行规定>的通知》（渝国资发〔2010〕8号），对于重庆市国资委履行出资人职责的企业及其所属全资、绝对控股企业，涉及到（1）境外股权投资；（2）拟设新公司（境内）为非国有企业；（3）非主业投资；
（4）并购境内非国有企业股权；（5）未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股；（6）国有企业接受非国有企业出资；（7）除以上项外的1亿元及以上重大股权投资项目的股权投资行为，应按内部决策程序审议，经所出资企业审核后，由所出资企业报市国资委审批。2013年12月9日，重庆市国资委下发《关于取消、调整审批备案事项的通知》，对于上述需要重庆市国资委审批的事项进行了调整，
其中规定以下股权投资行为不再需要重庆市国资委审批：（1）市属国有全资企业未同比例增（减）资扩（缩）股；（2）设立1亿元及以上的国有全资企业且属主业的股权投资；（3）对合资企业1亿元及以上同比例增（减）资扩（缩）股。2014年 2月 11日，化医集团下发《关于调整资产管理审批事项的通知》（渝化医司[2014]35号），对于化医集团下属下属二级子企业，涉及到同比例增（减）资扩（缩）股、新设全资公司且属主业的股权投资、企业内部股权无偿划转的事项按照企业内部决策程序决定，属于股东会决定事项，需取得化医集团审批同意。
报告期内，重庆医药及其下属公司股权变动履行国资审批和评估备案程序的具体情况如下：
1.
重庆医药于报告期内股权变动情况
重庆医药于报告期内股权变动情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股权变更类|||||变更登记|
||||||股权变更内容|涉及的国资审批/评估备案文件|||
||号||型|||||时间|
|1||股权变更||原股东西南药业股份有限公司（股票代码600666）持有的重庆医药 0.83%股份由新设的重庆西南药业有限公司持有。|||2015年5月||
|||||||经涪陵区国资委2014年8月29日下发|||
|||||||《关于同意太极集团子公司西南药业重|||
|||||||大资产重组方案的批复》（涪国资发|||
|||||||[2014]233号），批准西南药业重组事宜；|||
|||||||且该次股权变更已经评估并备案。|||
|2||增资||重庆医药向重庆新兴医药基金等特定投资者定向增发 8,950 万股。||2015 年 6 月 29 日，重庆市国资委下发|2015年9月23日||
|||||||《关于重庆医药（集团）股份有限公司|||
|||||||增资扩股有关事宜的批复》（渝国资|||
|||||||[2015]186号），同意重庆医药增资扩股；|||
|||||||且该次增资已经评估并备案。|||
|3||股权转让||化医集团以协议转让的方式受让重庆泰业、科瑞康丰持有重庆医药共计 10 万股股份||2015年12月11日，重庆市国资委下发|2016年4月13日||
|||||||《重庆市国有资产监督管理委员会关于|||
|||||||重庆泰业医药有限责任公司等企业协议|||
|||||||转让所持重庆医药（集团）股份有限公|||
|||||||司股份有关事宜的批复》（渝国资|||
|||||||[2015]517号），批准化医集团以协议转|||
|||||||让方式受让重庆泰业医药有限责任公|||
|||||||司、科瑞康丰持有重庆医药的10万股，|||
|||||||受让价格为 150 万元。此次股权转让以|||
|||||||2015年9月增资时的资产评估为基础。|||
|||||||2016年2月3日，重庆联合产权交易所|||
|||||||集团股份有限公司出具《重庆联合产权|||
|||||||交易所产权交易凭证（国有股权）》，|||
|||||||审核结论本次产权交易行为符合交易的|||
|||||||程序性规定。|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||股权变更类|||||变更登记|
||||||股权变更内容|涉及的国资审批/评估备案文件|||
||号||型|||||时间|
|4||股权转让||药友制药向复星医药转让其所持重庆医药的10万股，医工院向复星医药转让其所持重庆医药的5.7万股|||2016年4月13日||
|||||||因转让双方都不是国有控股企业，因而|||
|||||||不涉及国资审批及评估备案程序。|||
|5||股权变更||股东天马科技被注销，所持15万股股份变更至其天马科技的股东王健名下|||2016年8月8日||
|||||||因股权变更双方都不是国有控股企业，|||
|||||||因而不涉及国资审批及评估备案程序。|||

2.
重庆医药控股子公司于报告期内的设立/股权变动情况
重庆医药截至本补充法律意见书出具之日的控股子公司于报告期内的设立/股权变动情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设立/变||设立/变更内||||设立/变更|
||公司|||||变更涉及的国资审批/评估备案文件||||
||||更类型||容||||登记时间|
|重庆医药和平医药批发有限公司（以下称“和平批发”）||增资||||根据重庆医药的公司章程，股东大会授|〕|2016年4月20日||
|||||||权董事会决定金额不超过公司最近一期||||
|||||||经审计净资产 30%的对外投资；因此，||||
|||||||本次增资无需由重庆医药股东大会批||||
||||||和平批发注|准。根据重庆市国资委《市属国有企业||||
||||||册 资 本 由|股权投资管理暂行规定》（渝国资发||||
||||||5,000 万元变|〔2010〕8 号）、《关于取消、调整审||||
||||||更为 15,000|批备案事项的通知》（渝国资发〔2013||||
||||||万元|9 号）和化医集团《关于调整资产管理||||
|||||||审批事项的通知》（渝化医司[2014]35||||
|||||||号）的相关规定，本次增资不属于重庆||||
|||||||医药股东会决定事项，无需报化医集团||||
|||||||和国资委审批。||||
|重庆医药綦江医药有限责任公司（以下称“重医綦江”）||股权划转||和平药房持有的重医綦江 100%的股权划转给和平批发||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|。|2015年12月24日||
|||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医||||
|||||||药公司章程的相关规定，本次股权涉及||||
|||||||金额不超过重庆医药最近一期经审计总||||
|||||||资产的 20%，为股东大会授权董事会决||||
|||||||定事项，无需报化医集团和国资委审批||||
|||减资||注册资本由500万元变更为380万元||根据重庆市国资委和化医集团关于国有||2016年2月3日||
|||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医||||
|||||||药、重医綦江公司章程的相关规定，本||||
|||||||次减资不属于重庆医药股东大会决定事||||
|||||||项，无需报化医集团和国资委审批。||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设立/变||设立/变更内||||设立/变更|
||公司||||||变更涉及的国资审批/评估备案文件|||
||||更类型||容||||登记时间|
|重庆医药集团大足医药有限公司（以下称“重医大足”）||设立||和平批发出资 700 万元（ 占 比70%），与自然人涂月共同设立重医大足||||2015年4月1日||
||||||||2015年10月27日，重庆市国资委下发|||
||||||||《关于成立重庆医药集团大足医药有限|||
||||||||公司的批复》（渝国资[2015]412号），|||
||||||||同意和平批发与自然人涂月共同以货币|||
||||||||出资设立重医大足。|||
|重庆医药集团铜梁医药有限公司（以下称“重医铜梁”）||设立||和平批发出资1,000万元（ 占 比100%），设立重医铜梁|||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|2015年11月19日||
||||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
||||||||药公司章程的相关规定，设立重医铜梁|||
||||||||投资金额不超过重庆医药最近一期经审|||
||||||||计净资产的 30%，属于股东大会授权董|||
||||||||事会决定事项，无需报化医集团和国资|||
||||||||委审批。|||
|重庆医药集团药特分有限责任公司（以下称“重医药特分”）||设立||重庆医药出资 10,000 万元 （ 占 比100%），设立重医药特分||||2014年8月18日||
||||||||2013年10月31日，重庆市国资委下发|||
||||||||《关于同意组建重庆医药集团药特分有|||
||||||||限责任公司的批复》（渝国资[2013]576|||
||||||||号），同意由重庆医药出资10,000万元|||
||||||||组建重医药特分。|||
|重庆医药集团医贸药品有限公司（以下称“重医医贸”）||设立||重庆医药出资 10,000 万元 （ 占 比100%），设立重医医贸|||2013年10月29日，重庆市国资委下发|2014年8月13日||
||||||||《关于同意组建重庆医药集团医贸药品|||
||||||||有限公司的批复》（渝国资[2013]575|||
||||||||号），同意由重庆医药出资10,000万元|||
||||||||组建重医医贸。|||
|重庆医药集团药销医药有限公司（“重医药销”）||设立||重庆医药出资8,000万元（ 占 比100%），设立重医药销|||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|2014年7月28日||
||||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
||||||||药公司章程的相关规定，设立重医药销|||
||||||||投资金额不超过重庆医药最近一期经审|||
||||||||计净资产的 30%，属于股东大会授权董|||
||||||||事会决定事项，无需报化医集团和国资|||
||||||||委审批。|||
|重庆医药和平医疗器械有限公司（“和平器械”）||增资|||||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|2015年7月10日||
||||||和平器械注|||||
||||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
||||||册 资 本 由|||||
||||||||药章程的相关规定，本次增资投资金额|||
||||||3,000 万元变|||||
||||||||不超过重庆医药最近一期经审计净资产|||
||||||更为5,000万|||||
||||||||的 30%，属于股东大会授权董事会决定|||
||||||元|||||
||||||||事项，无需报化医集团和国资委审批。|||
|重庆医药璧山医药有限责任公司（“重医璧山”）||股权转让||自然人股东进行小份额股权转让||不涉及国有股东股权变动，因而不需要国资审批或备案。||2015年9月1日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设立/变||设立/变更内||||设立/变更|
||公司||||||变更涉及的国资审批/评估备案文件|||
||||更类型||容||||登记时间|
|和平泰康资阳药业有限责任公司（“和平资阳药业”）||股权转让||股东张应焕将其持有的和平资阳药业 38.73%的股权转让予资阳市银杏商贸有限责任公司||不涉及国有股东股权变动，因而不需要国资审批或备案。||2015年2月||
|重庆和平欣特健康管理有限公司（“和平欣特”）||设立|||和平药房牵|||||
||||||头组建和平||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|||
||||||欣特，注册资||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
||||||本为1,000万||药章程的相关规定，本次投资金额不超||2015年7|
||||||元，全部由重||过重庆医药最近一期经审计净资产的||月9日|
||||||庆医药及其||30%，属于股东大会授权董事会决定事|||
||||||下属全资子||项，无需报化医集团和国资委审批。|||
||||||公司持股|||||
|重庆医药集团和平苑方药房有限公司（“和平苑方”）||设立|||和平药房牵|||||
||||||头组建和平||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|||
||||||苑方，注册资||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
||||||本为 10,000||药章程的相关规定，本次投资金额不超||2015年7|
||||||万元，全部由||过重庆医药最近一期经审计净资产的||月9日|
||||||重庆医药及||30%，属于股东大会授权董事会决定事|||
||||||其下属全资||项，无需报化医集团和国资委审批。|||
||||||子公司持股|||||
|重庆市和平国根医药有限公司（“和平国根”）||股权转让||股东颜成竹将其持有的和 平 国 根24.5%的股权转让予重庆慧远药业有限公司||不涉及国有股东股权变动，因而不需要国资审批或备案。||||
||||||||||2015年12|
||||||||||月24日|
|重庆医药集团富业实业有限公司（“富业实业”）||设立||重庆医药出资1,000万元（ 占 比100%），设立富业实业||根据重庆市国资委和化医集团关于国有资产管理权限的相关文件，以及重庆医药公司章程的相关规定，设立富业实业投资金额不超过重庆医药最近一期经审计净资产的 30%，属于股东大会授权董事会决定事项，无需报化医集团和国资委审批。||2015年7月29日||
|重庆医药西南生物新药有限责任公司（“西南生物”）||股权转让||股东曹梅将其持有的西南生物 33%的股权转让||不涉及国有股东股权变动，因而不需要国资审批或备案。||2015年1月22日||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设立/变||设立/变更内||||设立/变更|
||公司||||||变更涉及的国资审批/评估备案文件|||
||||更类型||容||||登记时间|
|||||予牟劲松||||||
|武汉阳光圣世产业发展有限公司||设立||武汉阳光出资 500 万元（占100%），设立武汉阳光圣世产业发展有限公司||||2014年10月||
||||||||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|||
||||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
||||||||药章程的相关规定，本次投资金额不超|||
||||||||过重庆医药最近一期经审计净资产的|||
||||||||30%，属于股东大会授权董事会决定事|||
||||||||项，无需报化医集团和国资委审批。|||
|贵州省医药（集团）和平兴业医药有限公司（“贵医兴业医药”）||股权转让||贵州导航医药培训研究所有限公司将其持有的贵医兴业医药 32%的股权转让予贵州国家公园投资控股集团有限公司||不涉及国有股东股权变动，因而不需要国资审批或备案。||2014年9月3日||
|重庆医药贝瑞医学检验所有限公司（“重庆贝瑞”）||设立||重庆医药出资2,550万元（ 占 比51%），与北京贝瑞和康生物技术有限公司共同设立重庆贝瑞||||2016年1月4日||
||||||||根据重庆市国资委下发的《关于重庆医|||
||||||||药（集团）股份有限公司投资设立重庆|||
||||||||医药贝瑞医学检验所有限公司的批复》|||
||||||||（渝国资[2016]29 号），批准重庆医药|||
||||||||与北京贝瑞和康生物技术有限公司共同|||
||||||||设立重庆贝瑞。|||
|重庆医药集团颐合健康产业有限公司（“颐合健康”）||设立||重庆医药出资3,000万元（ 占 比60%），与重庆化医新天投资管理有限公司共同设立颐合健康||||2016年1月6日||
||||||||重庆医药与重庆化医新天投资管理有限|||
||||||||公司均为化医集团下属国有企业，2015|||
||||||||年11月5日，化医集团作出《关于设立|||
||||||||重庆医药集团康怡医院管理有限公司的|||
||||||||批复》（渝化医司[2015]327号），同意|||
||||||||设立颐合健康。|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||设立/变||设立/变更内||||设立/变更|
||公司||||||变更涉及的国资审批/评估备案文件|||
||||更类型||容||||登记时间|
|青海省医药有限责任公司（“青海医药”）||股权收购||重庆医药收购远东智慧能源股份有限公司所持有的青海医药 100%的股权|||2015年10月15日，重庆市国资委《关|2015年11月||
||||||||于重庆医药（集团）股份有限公司收购|||
||||||||青海省医药有限责任公司 100%股权的|||
||||||||批复》（渝国资[2015]402号），同意重|||
||||||||庆医药现金收购远东智慧能源股份有限|||
||||||||公司持有的青海医药100%的股权。|||
||||||||评估结果（评估编号：重康评报字[2015]|||
||||||||第40号）已于重庆市国资委备案（备案|||
||||||||编号：渝评备[2015]53号）。|||
|重庆医药集团大足医院管理有限公司（“大足医管”）||设立||颐合健康出资 8,612.4 万元 （ 占 比65%），与重庆市大足区第二人民医院共同设立大足医管||||2016年5月3日||
||||||||2016 年 3 月 14 日，化医集团作出《关|||
||||||||于设立公司并投资大足二院迁建项目的|||
||||||||批复》（渝化医司[2016]89 号），同意|||
||||||||颐合健康出资设立大足医管。|||
|重庆医药集团彭水医药有限公司（“重医彭水”）||设立||和平批发出资1,000万元（ 占 比100%），设立重医彭水|||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|2016年8月10日||
||||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
||||||||药章程的相关规定，本次投资金额不超|||
||||||||过重庆医药最近一期经审计净资产的|||
||||||||30%，属于股东大会授权董事会决定事|||
||||||||项，无需报化医集团和国资委审批。|||
|重庆医药集团万盛医药有限公司（“重医万盛”）||设立||和平批发出资1,000万元（ 占 比100%），设立重医万盛||根据重庆市国资委和化医集团关于国有资产管理权限的相关文件，以及重庆医药章程的相关规定，本次投资金额不超过重庆医药最近一期经审计净资产的30%，属于股东大会授权董事会决定事项，无需报化医集团和国资委审批。||2016年7月25日||
|重庆医药集团梁平医药有限公司（“重医梁平”）||设立||和平批发出资1,470万元（ 占 比70%），与重庆渝臻医药咨询有限公司共同设立重医梁平||||2016年7月7日||
||||||||因该公司系新成立，尚未实际出资，目|||
||||||||前正在履行相关国资管理批准程序。|||

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|重庆医药集团涪陵和平医药有限公司（“重医涪陵”）||设立||和平批发出资1,470万元（ 占 比71%），与重庆文东医药咨询有限公司共同设立重医涪陵|||2016年5月9日||
|||||||根据重庆市国资委下发的《关于重庆医|||
|||||||药和平医药批发有限公司合资成立重庆|||
|||||||医药集团涪陵和平医药有限公司的批|||
|||||||复》（渝国资[2016]559号），重庆市国|||
|||||||资委批准和平批发合资成立重医涪陵。|||
|重庆医药集团渝东南医药有限公司（“重医渝东南”）||设立||和平批发出资 2,100 万元，设立全资子公司重医渝东南||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|2016年8月29日||
|||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
|||||||药章程的相关规定，本次投资金额不超|||
|||||||过重庆医药最近一期经审计净资产的|||
|||||||30%，属于股东大会授权董事会决定事|||
|||||||项，无需报化医集团和国资委审批。|||
|重庆医药集团万州和平医药有限公司（“重医万州”）||设立||和平批发出资 2,100 万元，设立全资子公司重医万州||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|2016年7月29日||
|||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
|||||||药章程的相关规定，本次投资金额不超|||
|||||||过重庆医药最近一期经审计净资产的|||
|||||||30%，属于股东大会授权董事会决定事|||
|||||||项，无需报化医集团和国资委审批。|||
|重庆医药集团酉阳医药有限公司（“重医酉阳”）||设立||和平批发出资 700 万元（ 占 比70%），与重庆聚力医药咨询有限公司共同设立重医酉阳|||2016年9月1日||
|||||||因该公司系新成立，尚未实际出资，目|||
|||||||前正在履行相关国资管理批准程序。|||
|重庆医药集团秀山医药有限公司（“重医秀山”）||设立||和平批发出资1,000万元（ 占 比100%），设立重医秀山||根据重庆市国资委和化医集团关于国有|2016年9月8日||
|||||||资产管理权限的相关文件，以及重庆医|||
|||||||药章程的相关规定，本次投资金额不超|||
|||||||过重庆医药最近一期经审计净资产的|||
|||||||30%，属于股东大会授权董事会决定事|||
|||||||项，无需报化医集团和国资委审批。|||
|重庆医药集团江津医药有限公司（“重医江津”）||设立||和平批发出资1,470万元（ 占 比70%），与重庆倍通医药咨询有限公司共同设立重医江津|||2016年9月14日||
|||||||根据重庆市国资委下发的《关于重庆医|||
|||||||药和平医药批发有限公司合资成立重庆|||
|||||||医药集团江津医药有限公司的批复》（渝|||
|||||||国资[2016]771号），重庆市国资委批准|||
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||公司|||||变更涉及的国资审批/评估备案文件|||
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|重庆医药和冠医疗设备有限公司（“和冠医疗”）||设立||和平器械出资 440 万元（ 占 比44%），牵头组建和冠医疗||2016 年 3 月 14 日，重庆市国资委下发《关于重庆医药和平医疗器械有限公司合资设立重庆医药和冠医疗设备有限公司有关事宜的批复》（渝国资）[2016]93号），同意和平器械与重庆冠卓医疗器械有限公司、重庆天天医疗设备有限公司共同以货币出资设立和冠医疗。|2016年5月6日||
|云南医药工业销售有限公司（“云南医药”）||股权收购||重庆医药以现金 12,420万元增资云南医药，其中注 册 资 本11,500万元，占48.94%||2016年4月6日，重庆市国资委作出《关于重庆医药（集团）股份有限公司投资云南医药工业销售有限公司的批复》（渝国资[2016]115号），同意重庆医药以现金12,420万元增资云南医药。评估结果（评估编号：国融兴华云评报字[2015]第014号）已经云南省国资委备案（备案编号：2016-12号）。|2016年5月20日||
|重庆医药集团忠州和平医药有限公司||设立||和平批发出资1,470万元（占70%），与重庆市忠县新健医药咨询有限公司、重庆慧雅医药咨询有限公司共同设立重庆医药集团忠州和平医药有限公司||因该公司系新成立，尚未实际出资，目前正在履行相关国资管理批准程序。|2017年2月7日||
|重庆医药集团云阳和平医药有限公司||设立||和平批发出资1,470万元（占70%），与重庆市云阳县贺申禧医药咨询有限公司共同设立重庆医药集团云阳和平医药有限公司||因该公司系新成立，尚未实际出资，目前正在履行相关国资管理批准程序。|2016年12月7日||

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||||设立/变||设立/变更内||||设立/变更|
||公司||||||变更涉及的国资审批/评估备案文件|||
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|重庆医药集团武隆医药有限公司||设立||和平批发出资 1,000 万元，设立全资子公司重庆医药集团武隆医药有限公司||根据重庆市国资委和化医集团关于国有资产管理权限的相关文件，以及重庆医药章程的相关规定，本次投资金额不超过重庆医药最近一期经审计净资产的30%，属于股东大会授权董事会决定事项，无需报化医集团和国资委审批。||2016年12月19日||
|重庆医药集团开州和平医药有限公司||设立||和平批发出资 2,100 万元，设立全资子公司重庆医药集团开州和平医药有限公司||根据重庆市国资委和化医集团关于国有资产管理权限的相关文件，以及重庆医药章程的相关规定，本次投资金额不超过重庆医药最近一期经审计净资产的30%，属于股东大会授权董事会决定事项，无需报化医集团和国资委审批。||2016年12月2日||
|重庆医药集团南川医药有限公司||设立||和平批发出资 1,000 万元，设立全资子公司重庆医药集团南川医药有限公司||根据重庆市国资委和化医集团关于国有资产管理权限的相关文件，以及重庆医药公司章程的相关规定，设立重庆医药集团南川医药有限公司投资金额不超过重庆医药最近一期经审计净资产的30%，属于股东大会授权董事会决定事项，无需报化医集团和国资委审批。||2017年2月3日||
|重庆医药集团奉节医药有限公司||设立||和平批发出资 2,100 万元，设立全资子公司重庆医药集团奉节医药有限公司||根据重庆市国资委和化医集团关于国有资产管理权限的相关文件，以及重庆医药章程的相关规定，本次投资金额不超过重庆医药最近一期经审计净资产的30%，属于股东大会授权董事会决定事项，无需报化医集团和国资委审批。||2017年1月13日||
|重庆医用设备厂有限责任公司||股权收购||化医集团将其持有重庆医用设备厂有限责任公司 100%的股权转让予重庆医药||2016 年 5 月 25 日，重庆市国资委下发《关于重庆化医控股（集团）公司公开挂牌转让所持重庆医用设备厂有限责任公司 100%股权的批复》（渝国资[2016]230号），批准化医集团挂牌转让其持有重庆医用设备厂有限责任公司100%的股权。此次股权转让的资产评估报告已备案（渝评备[2016]30号）。||2017年2月8日||
|重庆医药长寿医药有限责任公司（“重医长寿”）||股权转让||和平药房将其持有的重医 长 寿99.68% 的 股权转让予和||此次股权转让为重庆医药集团内部转让，已由化医集团以渝化医司[2016]417号批复批准。||2017年1月12日||

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||||设立/变||设立/变更内||||设立/变更|
||公司||||||变更涉及的国资审批/评估备案文件|||
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|||||平批发||||||
|南充和平药房连锁有限责任公司（“南充和平药房”）||股权转让||四川省南充药业（集团）有 限 公 司（“ 南 充 药业”）将其持有的南充和平药房 70%的股权转让予和平药房||本次股权转让为重庆医药集团内部进行，已由化医集团以渝化医司[2016]407号批复批准。||2016年12月26日||
|重庆医药集团四川物流有限公司||设立||重庆医药出资 15,000 万元设立重庆医药集团四川物流有限公司||根据重庆市国资委和化医集团关于国有资产管理权限的相关文件，以及重庆医药公司章程的相关规定，设立重庆医药集团四川物流有限公司投资金额不超过重庆医药最近一期经审计净资产的30%，属于股东大会授权董事会决定事项，无需报化医集团和国资委审批。||2016年11月30日||
|重庆医药（集团）贵州医药配送有限公司||设立||重庆医药出资 15,000 万元设立重庆医药（集团）贵州医药配送有限公司||根据重庆市国资委和化医集团关于国有资产管理权限的相关文件，以及重庆医药公司章程的相关规定，设立重庆医药（集团）贵州医药配送有限公司投资金额不超过重庆医药最近一期经审计净资产的 30%，属于股东大会授权董事会决定事项，无需报化医集团和国资委审批。||2017年01月04日||
|重庆医药集团朗奕医疗设备有限公司||设立||重庆医药出资750万元，与重庆朗奕医学科技有限公司合资设立重庆医药集团朗奕医疗设备有限公司||因该公司系新成立，尚未实际出资，目前正在履行相关国资管理批准程序。||2016年12月19日||

经核查，本所律师认为，除重庆医药新设立的部分公司目前正在履行相关国资管理批准程序外，重庆医药及其截至本补充法律意见书出具之日的控股子公司
于报告期内的设立、股权变动中涉及国有股权变动的，均在重庆市国资委、化医
集团对重庆医药的国有资产管理授权权限内，或者已履行国资审批和评估备案程
序。
（三）重庆医药目前是否存在交叉持股、出资瑕疵等情况
1.
关于交叉持股解决情况
重庆医药为定向募集成立的股份有限公司，其在设立时募集法人股的股东主要为当时重庆市制药企业与医药公司。在后来业务发展过程中，重庆医药对外进行投资或收购的公司中包括一些当时入股的股东，因而形成了交叉持股。具体情况如下：
|||||||||
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||序号||原股东名称||交叉持股情况||解决情况|
|1||重庆泰业医药有限责任公司（以下称“重庆泰业”）||重庆泰业（即原大足医司）持有重庆医药5万股股份，同时重庆医药持有重庆泰业51%的股权||2016年5月，重庆泰业将持有重庆医药的股份全部转让给化医集团||
|2||重庆医药集团永川医药有限公司（以下称“永川医药”，之前名称为重庆科瑞康丰药业有限责任公司，简称“科瑞康丰”）||永川医药（即原永川医司，后更名为科瑞康丰，又更名为永川医药）持有重庆医药5万股股份，同时重庆医药为永川医药母公司科瑞制药的控股股东（2015年尚未剥离）||2016年5月，永川医药将持有重庆医药的股份全部转让给化医集团||
|3||重庆药友制药有限责任公司（以下称“药友制药”）||药友制药（由原重药六厂改制设立）持有重庆医药10万股股份，同时重庆医药持有药友制药38.67%股权||2016年5月，药友制药将持有重庆医药的股份全部转让给其控股股东复星医药||
|4||重庆医药工业研究院有限责任公司（以下称“医工院”）||医工院（原渝医工所）持有重庆医药 5.7 万股股份，同时重庆医药持有医工院43.11%股权||2016年5月，医工院将持有重庆医药的股份全部转让给其控股股东复星医药||

在上述交叉持股情形解决后，经核查重庆医药目前的股东的股权结构以及重庆医药的对外投资，重庆制药不存在交叉持股的情况。
2.
关于出资瑕疵解决情况
由于重庆医药成立的时间较为久远，且为募集设立的股份公司，股东众多，历经三家托管机构，重庆医药设立时部分原始出资资料缺失无法查实，造成共计 5,607,878.78元出资无法核实，上述出资金额已由参与本次交易的所有重庆医药
股东按持股相对比例补。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8
月 22日出具的信会师报字(2016)第 820497号《关于重庆医药（集团）股份有限
公司注册资本和股本情况的复核报告》，该复核报告对重庆医药公司设立时的出资以及历次增减资的情况进行了复核，确定截至 2016年 8月 19日补足出资 5,607,878.78元已经全部到位，重庆医药历次增资款全部到位。
除重庆医药设立时存在上述出资瑕疵以外，重庆医药于 2007年增资至 13,766.58万元，于2011年增资至24,233.676万元，于2012年增资至36,033.7193万元，于 2015年增资至 44,983.7193万元（即目前的注册资本），该等历次增资都已经会计师事务所验资，不存在其他出资瑕疵。
综上，本所律师认为，在上述交叉持股与出资瑕疵的情形解决后，重庆医药目前不存在其他交叉持股、出资瑕疵的情况。
（四）关于重庆医药所持药友制药的股权情况
1.
重庆医药未控制药友制药
根据药友制药的营业执照、公司章程及本所律师在全国企业信用信息系统检索查询，药友制药目前注册资本为 19,654万元，复星医药持有药友制药51%的股权（对应药友制药注册资本额 10,023.54万元），重庆医药持有药友制药38.67%的股权（对应药友制药注册资本额 7,601.0433万元），药友制药职工持股会持有药友制药10.33%的股权（对应药友制药注册资本额 2,029.4167万元）。根据药友制药公司章程的规定，药友制药各股东按照其实缴的出资比例分取红利，在公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；股东会为药友制药的权力机构，会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；公司股东代表董事都由股东会选举产生。目前，药友制药的董事会由9名董事组成，其中复星医药推荐5名，重庆医药推荐3名，职工持股会推荐1名。
综上，鉴于复星医药持有药友制药的51%的股权，为药友制药的控股股东；
而重庆医药仅持有药友制药38.67%的股权，而且，根据药友制药公司章程的规定以及其董事会的组成方式，重庆医药以其所持药友制药的股权并不能对药友制药形成决定性的影响，因而重庆医药并不控制药友制药。
2.
重庆医药取得药友制药股权的过程
重庆医药目前所持药友制药38.67%的股权是由化医集团以增资入股的方式转入重庆医药名下的，该等股权的形成方式为：
（1）药友制药于1997年设立时，重庆制药六厂以其经营性净资产出资，2002年增资时，化医集团以剩余重庆制药六厂经营性净资产出资（两次出资对应注册资本 2,154.74万元）。其中：1997年设立时，根据重庆正达会计师事务所 1997
年 7月 18日出具的《验资报告》（重正会内验[1997]484号），截至 1997年 7月18日，药友制药实收资本人民币 2,665.4746万元，重庆制药六厂以实物资产出资 2,049.7546万元；职工持股会以货币出资615.72万元。2000年，化医集团成立后，对重庆制药六厂与药友制药行使国有股权管理。2002年增资时，根据重庆博远会计师事务所有限公司 2002年 5月 21日出具的《验资报告》（博远验[2002]5086号），截至2002年5月21日止，药友制药变更后的注册资本金额为人民币 5,654万元，化医集团出资2,154.74万元，上海复星实业股份有限公司出资2,883.54万元。
（2）药友制药于 2011年增资时，化医集团以现金出资（对应注册资本 5,446.3033万元）。根据重庆中瑞会计师事务所有限公司 2011年 3月 7日出具的《验资报告》（中瑞会验字[2011]第009号），截至2011年3月7日，药友制药变更后的累计注册资本与实收注册资本为人民币19,654万元，本次增资由复星医药增资 7,140万元，化医集团增资 5,446.3033万元，职工持股会增资 1,413.6967万元，增资后复星医药出资 10,023.54万元，化医集团出资 7,601.0433万元，职工持股会出资2,029.4167万元。
重庆医药取得药友制药股权的过程如下：
（1）2012年 1月 31日，化医集团与重庆医药签订《股权投资协议书》，化医集团将其持有的药友制药38.67%的股权等资产对重庆医药进行增资。同日，化医集团与重庆医药签订《重庆药友制药有限责任公司股权转让协议》。
（2）2012年3月21日，重庆市国资委出具《关于重庆医药集团股份有限公司增资扩股有关事宜的批复》（渝国资[2012]126号），同意化医集团以持有药友制药38.67%的股权等股权向重庆医药增资。
（3）2012年3月22日，药友制药的股东会作出决议，同意依据重庆市国资委渝国资[2012]126号文以及重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估报告（编号：重康评报字[2011]第 233-4号，该资产评估报告已经重庆市国资委备案），化医集团将持有的药友制药38.67%股权向重庆医药司增资，该等股权转让给重庆医药。
（4）2012年 3月 23日，重庆医药召开 2012年临时股东大会，会议通过决议同意公司增资扩股，本次增资扩股增加部分由化医集团将其依法持有药友制药38.67%的股权等资产投入。
（5）2012年3月31日，重庆康华会计师事务所向重庆医药出具《验资报告》（重康会验报字[2012]第9号），验证截至2012年3月31日止，重庆医药已收到化医集团缴纳的新增注册资本。
（6）2012年3月30日，药友制药取得重庆市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，2012年3月31日，重庆医药取得重庆市工商局换发的《企业法人营业执照》，完成此次股权出资的工商登记。
综上，重庆医药所持药友制药38.67%的股权原都由化医集团以实物出资或现金出资的方式取得。该等实物出资部分均系以资产评估结果为依据公允作价，所有出资均已实际缴纳并经验资，未曾损害其他股东的权益。2012年，化医集团将所持药友制药38.67%的股权增资到重庆医药名下时，履行了药友制药与重庆医药股东会决策程序，并取得了国有资产管理部门的批准，合法有效。
3.
药友制药职工股处理的情况
药友制药设立时，是按国有资产控股经营、职工投资共同发展的基本形式共同投资组建的，重庆制药六厂以资产净值剔除非生产性资产与呆滞资产后出资，企业职工直接出资持股；设立时，职工持股会持有药友制药 615.72万元出资额。
2011年 3月，职工持股会与当时药友制药的其他股东共同对药友制药进行增资，职工持股会对药友制药的出资额增加至2,029.4167万元。直至目前，职工持股会所持药友制药的股权未再发生过变更。药友制药历史上，职工持股会所持药友制药的股权未曾发生过转让处置行为。
在药友制药职工股管理过程中，曾发生一起药友制药职工持股会的会员请求确认为药友制药的股东的诉讼。2012年3月，药友制药职工持股会的会员之一（以下称“该会员”）向重庆市渝北区人民法院起诉请求确认为药友制药的股东，并确认其有权查阅财务账户等权利。该案经重庆市第一中级人民法院二审并作出了（2013）渝一中法民终字第00417号判决，认定该会员不具有药友制药公司股东资格，其无权依据《中华人民共和国公司法》第三十四条要求药友制药提供会计账簿等供其查阅，其诉讼请求不能获得支持。该会员不服重庆市第一中级人民法院的判决，申请了再审。2014年 7月 3日，重庆市高级人民法院作出了（2014）渝高法民申字第 00388号《民事裁定书》，维持了重庆市第一中级人民法院的判决，驳回了该会员的再审申请。目前，该案已终结。
根据药友制药的确认，除上述诉讼事项外，职工持股会所持药友制药的股权不存在其他诉讼或纠纷。
经核查，本所律师认为，（1）重庆医药不是药友制药的控股股东，不控制药友制药；（2）化医集团对药友制药的增资以及其以药友制药的股权对重庆医药进行增资履行了药友制药与重庆医药股东会决策程序，并取得了国有资产管理部门的批准，合法有效，重庆医药合法持有药友制药38.67%的股权；（3）截至本补充法律意见书出具日，药友制药职工持股会持有药友制药10.33%的股权，历史上职
工持股会所持药友制药的股权未曾发生过转让处置行为，除了曾发生一起药友制药职工持股会的会员请求确认为药友制药的股东的诉讼外，职工持股会所持药友制药的股权不存在其他诉讼或纠纷。
（五）关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第（七）项，第四十三条第一款第（四）项等规定
基于上述，重庆医药历史沿革中出资等瑕疵事项不会对重庆医药合法存续及生产经营构成重大不利影响，不存在被处罚或经济纠纷的法律风险，不会对本次交易及交易完成后上市公司构成重大不利影响，本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰，标的资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第第一款第（四）项之规定。
本次交易实施前，上市公司已经建立了较为完善的法人治理结构；本次交易实施后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次交易中，化医集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺于本次交易完成后将保证上市公司建立健全法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，将有利于保持上市公司法人治理结构规范，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
经核查，本所律师认为，本次发行股份购买资产的标的资产权属清晰，标的资产过户至上市公司不存在实质性法律障碍，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第第一款第（四）项之规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
六、申请材料显示，重庆医药参股化医小额贷款、和亚创投。请你公司：1）补充披露上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等。2）如涉及，补充披露解决方案，是否需经相关部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第6题）
回复：
（一）上述企业是否涉及提供借贷或融资职能、提供金融服务或信用支持等
重庆市两江新区化医小额贷款有限公司（以下称“化医小贷”）的经营范围为：在重庆市范围内开展各项贷款，票据贴现，资产转让和以自有资金进行股权投资。化医小贷的业务涉及借贷或融资职能、涉及提供金融服务。
重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)（以下称“和亚创投”）的经营范围为：企业利用自有资金从事投资业务。根据和亚创投的合伙协议，其投资领域为：生物与新医药的战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域；其投资对象为：具备原始创新、集成创新或消化吸收再创新属性、且处于初创期、早中期的创新型企业。和亚创投的业务涉及向初创企业提供股权融资。
（二）解决方案、审批情况及目前进展
根据监管政策要求，重庆医药经审慎考虑，已将直接及通过和平药房间接持有的化医小额的股权以及和亚创投出资份额转让。
1.
化医小贷
2017年 2月 20日，重庆医药与重庆市盐业（集团）有限公司（以下称“盐业集团”）签订《重庆两江新区化医小额贷款有限公司股权转让协议》，重庆医药同意以 2,579.71万元为对价转让所持化医小贷10%的股权，盐业集团同意受让该等股权；该协议自双方签字盖章并取得化医集团和主管上级部门批复同意后生效。
2017年2月20日，和平药房与重庆化医新天投资集团有限公司（以下称“新天投资”）签订《重庆两江新区化医小额贷款有限公司股权转让协议》，和平药房同意以 2,579.71万元为对价转让所持化医小贷10%的股权，新天投资同意受让该等股权；该协议自双方签字盖章并取得化医集团和主管上级部门批复同意后生效。
2017年 2月 20日，化医小贷股东会召开会议并通过决议，同意重庆医药将所持化医小贷10%的股权转让给盐业集团，和平药房将所持化医小贷10%的股权转让给新天投资。
重庆市金融工作办公室于 2017年 3月 2日出具《关于同意重庆两江新区化医小额贷款有限公司股权变更的批复》（渝金[2017]34号），重庆两江新区现代服务业局于 2017年 3月 6日出具《关于同意重庆两江新区化医小额贷款有限公司股权变更的批复》（渝两江服发[2017]19号），化医集团于 2017年 3月 7日出具《关于和平药房协议转让小贷公司股权的批复》（渝化医司[2017]51号）、《关于重庆医药协议转让小额贷款公司股权的批复》（渝化医司[2017]52号），分别同意
了上述股权转让。
2017年3月16日，盐业集团向重庆医药支付了上述受让化医小贷10%股权的对价款；2017年3月17日，新天投资向和平药房支付了上述受让化医小贷10%股权的对价款。
2017年 3月 20日，上述股权转让在重庆两江新区市场和质量监督管理局履行工商变更登记程序。
本所律师认为，重庆医药转让所持化医小贷10%的股权与和平药房转让所持化医小贷10%的股权已签订转让协议，已履行了必要的决策与审批程序，合法有效。
2.
和亚创投
2017年 2月 24日，和亚创投召开合伙人会议并作出决议，同意重庆医药将所持和亚创投全部出资额转让给化医集团。
2017年3月1日，重庆医药与化医集团签订《关于重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》，约定重庆医药将所持合伙企业4,000万元出资额以4,000万元的价格转让给化医集团；双方签订之日起生效。2017年3月21日，化医集团向重庆医药支付了上述合伙企业出资额转让的价款。
上述合伙权益份额转让尚待履行工商变更登记程序。
本所律师认为，重庆医药将所持和亚创投的出资额转让给化医集团已签订转让协议，该协议自签署生效，并已履行了必要的合伙人会议决策程序，可以根据协议约定完成相关权益转让。
七、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括化医集团、厦门鱼肝油厂、重庆市中医院、7个股份有限公司、3个有限合伙企业、5个有限责任公司、4个自然人。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金出资取得新增股份，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第7题）
回复：
（一）交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中共三家有限合伙企业，分别为重庆渤溢基金、重庆新兴医药基金与天士建发。本次交易中的其他非自然人交易对方均为实际开展经营业务或持有其他对外投资的法人主体，不属于单纯持有重庆医药股份的“持股平台”公司。
1.
交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式及资金来源
根据重庆渤溢基金、重庆新兴医药基金与天士建发提供的材料及其说明，并经本所经办律师于全国企业信用信息系统检索，本次交易的有限合伙企业取得标的资产股权的时间、出资形式、资金来源的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||取得标的资产股权的|||||
||||交易对方名称||||出资形式||资金来源|
||号||||时间|||||
|1||重庆渤溢基金||2015年9月15日||现金||自有资金||
|2||重庆新兴医药基金||2015年9月15日||现金||自有资金||
|3||天士建发||2015年9月15日||现金||自有资金||

 2.
交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式及资金来源
按照穿透披露至最终出资的法人或自然人，交易对方中有限合伙企业的全部合伙人取得合伙企业权益的时间、出资形式、资金来源的情况如下：
(1)重庆渤溢基金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|1|重庆化医新天投资集团有限公司（LP）|2015.1.17|20,000|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|1-1|重庆化医控股（集团）公司|2014.7.23|50,000|货币、实物|自有资金|
|1-1-1|重庆市国资委|2000.8.25|262,523.215961|货币|自有资金|
|2|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（LP）|2015.1.17|10,000|货币|自有资金|
|2-1|重庆市财政局|2014.5.13|10,000|货币|自有资金|
|3|重庆渤溢股权投资基金管理有限公司（GP）|2015.1.17|2,000|货币|自有资金|
|3-1|重庆化医新天投资集团有限公司（同1）|2014.9.30|980|货币|自有资金|
|3-2|华金（天津）投资管理有限公司|2014.9.30|1,020|货币|自有资金|
|3-2-1|西藏崇石股权投资基金管理有限公司|20101027|2,500|货币|自有资金|
|3-2-1-1|闫凯境|2008.4.7|1,275|货币|自有资金|
|3-2-1-2|天津帝士力投资控股集团有限公司|2008.4.7|1,225|货币|自有资金|
|3-2-1-2-1|杜光宇|2016.11.28|35|货币|自有资金|
|3-2-1-2-2|郭巍|2016.11.28|31.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-3|韩悦|2016.11.28|29.75|货币|自有资金|
|3-2-1-2-4|季晓农|1998.11.12|35|货币|自有资金|
|3-2-1-2-5|解蓓|2016.11.28|7|货币|自有资金|
|3-2-1-2-6|解天|2016.11.28|10.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-7|解新荣|2016.11.28|10.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-8|李文|1998.11.12|35|货币|自有资金|
|3-2-1-2-9|李云天|1998.11.12|28|货币|自有资金|
|3-2-1-2-10|刘宏伟|1998.11.12|28|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|3-2-1-2-11|马妙妙|2016.11.28|35|货币|自有资金|
|3-2-1-2-12|毛滨泉（工商登记为毛滨全）|1998.11.12|24.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-13|孟宪臻|2016.11.28|17.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-14|裴富才|1998.11.12|28|货币|自有资金|
|3-2-1-2-15|齐春燕|1998.11.12|17.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-16|宋利元|1998.11.12|17.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-17|孙建波|1998.11.12|17.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-18|王晗|2016.11.28|28|货币|自有资金|
|3-2-1-2-19|王晋|2016.11.28|35|货币|自有资金|
|3-2-1-2-20|王庆生|1998.11.12|17.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-21|王岳宸|2016.11.28|10.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-22|王赞群|1998.11.12|35|货币|自有资金|
|3-2-1-2-23|吴迺峰（工商登记为吴廼峰）|1998.11.12|175|货币|自有资金|
|3-2-1-2-24|辛兵|1998.11.12|24.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-25|杨恒|2016.11.28|21|货币|自有资金|
|3-2-1-2-26|杨林|2016.11.28|14|货币|自有资金|
|3-2-1-2-27|杨舒榆|2016.11.28|31.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-28|叶军|1998.11.12|17.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-29|叶正良|1998.11.12|28|货币|自有资金|
|3-2-1-2-30|袁晓霞|1998.11.12|35|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|3-2-1-2-31|张磊|2016.11.28|105|货币|自有资金|
|3-2-1-2-32|张新军|1998.11.12|35|货币|自有资金|
|3-2-1-2-33|张雅钦|2016.11.28|17.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-34|赵海超|2016.11.28|29.75|货币|自有资金|
|3-2-1-2-35|朱永宏|1998.11.12|35|货币|自有资金|
|3-2-1-2-36|天津帝智投资管理有限公司|1998.11.12|612.5|货币|自有资金|
|3-2-1-2-36-1|闫希军|2009.9.15|1395|货币|自有资金|
|3-2-1-2-37|天津富华德科技开发有限公司|1998.11.12|1785|货币|自有资金|
|3-2-1-2-37-1|李畇慧|2003.2.28|216|货币|自有资金|
|3-2-1-2-37-2|闫希军|2003.2.28|432|货币|自有资金|
|3-2-1-2-37-3|吴迺峰|2003.2.28|432|货币|自有资金|
|3-2-1-2-37-4|闫凯境|2003.2.28|2,520|货币|自有资金|
|3-2-2|西藏凯达投资有限公司|2014.4.23|2,000|货币|自有资金|
|3-2-2-1|陈泽滨|2012.11.12|1,300|货币|自有资金|
|3-2-2-2|陈凯臣|2012.11.12|700|货币|自有资金|
|3-2-3|北京高林投资有限公司|2014.4.23|2,000|货币|自有资金|
|3-2-3-1|王洪涛|2008.5.8|1,400|货币|自有资金|
|3-2-3-2|西藏崇石股权投资基金管理有限公司（同3-2-1）|2008.5.8|600|货币|自有资金|
|3-2-4|天津滨海新区创业风险投资引导基金有限公司|2014.4.23|200,000|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|3-2-4-1|天津滨海新区科技金融投资集团有限公司|2008.2.4|200,000|货币|自有资金|
|3-2-4-1-1|天津滨海新区建设投资集团有限公司|2007.12.3|100,000|货币|自有资金|
|3-2-4-1-1-1|天津市国资委|2006.5.30|3,000,000|货币|自有资金|
|4|西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）（已备案）|2015.1.17|47,190|货币|自有资金|
|4-1|华金（天津）投资管理有限公司（同3-2）|2014.4.23|400|货币|自有资金|
|4-2|西藏凯达投资有限公司（同3-2-2）|2014.4.23|9,880|货币|自有资金|
|4-3|天津滨涛投资有限公司|2014.4.23|3,190|货币|自有资金|
|4-3-1|杜海铭|2015.8.11|4,000|货币|自有资金|
|4-3-2|杜海源|2011.3.17|3,000|货币|自有资金|
|4-3-3|杜海群|2015.8.11|3,000|货币|自有资金|
|4-4|西藏聚智创业投资有限公司|2014.4.23|14,120|货币|自有资金|
|||2016.11|20,000|货币|自有资金|
|4-4-1|天士力控股集团有限公司|2013.12.31|27,7000|货币|自有资金|
|4-4-1-1|天津帝士力投资控股集团有限公司（同3-2-1-2）|2000.3.30|23,049.3|货币|自有资金|
|4-4-1-2|浙江尖峰集团股份有限公司（上市公司）|2000.3.30|7,133.8|货币|自有资金|
|4-4-1-3|天津市中央药业有限公司|2000.3.30|4,175.7|货币|自有资金|
|4-4-1-3-1|天津力生制药股份有限公司（上市公司）|1996.12.19|8,325|货币|自有资金|

(2)重庆新兴医药基金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|1|重庆渝富资本股权投资基 金 管 理 有 限 公 司（GP）|2015.7.30|420|货币|自有资金|
|1-1|重庆渝富投资有限公司|2014.5.9|9,800|货币|自有资金|
|1-1-1|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|2011.8.3|60,000|货币|自有资金|
|1-1-1-1|重庆渝富控股集团有限公司|2004.2.7|1,000,000|货币、股权、土地使用权、资本公积转增|自有资金|
|1-1-1-1-1|重庆市国资委|2016.8.15|1,000|货币|自有资金|
|1-2|重庆银海融资租赁有限公司|2014.5.9|200|现金|自有资金|
|1-2-1|重庆弘银一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2012.12.28|24,524.373571|现金、资本公积转增|自有资金|
|1-2-1-1|重庆弘银投资咨询合伙企业（有限合伙）|2012.9.6|285|货币|自有资金|
|1-2-1-1-1|上海斯御投资管理有限公司|2016.4.25|480|货币|自有资金|
|1-2-1-1-1-1|叶莉|2016.1.22|100|货币|自有资金|
|1-2-1-1-2|重庆渝富投资有限公司|2012.9.6|60|货币|自有资金|
|1-2-1-2|蒲世全|2016.11.30|2,000|货币|自有资金|
|1-2-1-3|福建豪康金融控股集团有限公司|2016.11.23|9,500|货币|自有资金|
|1-2-1-3-1|陈瑜|2016.6.24|50,000|货币|自有资金|
|1-2-1-4|王威|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-5|张安玲|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-6|李升华|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-7|黄桂芝|2012.9.13|500|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|1-2-1-8|张宝|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-9|田崇平|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-10|叶继强|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-11|张木生|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-12|余蓉|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-13|杨译淇|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-14|张雅丽|2012.9.13|200|货币|自有资金|
|1-2-1-15|楼利进|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-16|张世方|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-17|林振良|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-18|夏章景|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-19|江南|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-20|王九斤|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-21|赵利秋|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-22|薛云香|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-23|刘宝昌|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-24|郑巧|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-25|白进志|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-26|高岭|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-27|袁越|2012.9.13|500|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|1-2-1-28|吴荣龙|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-29|何小玲|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|||2016.11.30|1,000|||
|1-2-1-30|杨国芳|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-31|徐桂荣|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-32|季苏荣|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-1-33|张亚西|2012.9.13|500|货币|自有资金|
|1-2-2|重庆弘银二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2013.1.30|15,818.373858|现金、资本公积转增|自有资金|
|1-2-2-1|重庆弘银投资咨询合伙企业（有限合伙）|2012.1.14|215|货币|自有资金|
|1-2-2-2|上海富麒股权投资管理有限公司|2012.11.26|1,000|货币|自有资金|
|1-2-2-2-1|祝润|2011.7.13|2|货币|自有资金|
|1-2-2-2-2|上海高亿实业有限公司|2011.7.13|198|货币|自有资金|
|1-2-2-2-2-1|叶华|2003.4.2|1,343.85|货币|自有资金|
|1-2-2-2-2-2|上海万骏实业有限公司|2003.4.2|1,170|货币|自有资金|
|1-2-2-2-2-2-1|叶华|2006.6.29|114|货币|自有资金|
|1-2-2-2-2-2-2|郑慧琴|2006.3.29|6|货币|自有资金|
|1-2-2-3|上海中暨投资管理有限公司|2015.12.31|3,000|货币|自有资金|
|1-2-2-3-1|张洪涛|2008.12.22|147|货币|自有资金|
|1-2-2-3-2|郑金云|2008.12.22|5,230.5|货币|自有资金|
|1-2-2-4|上海康联汇进企业发展有限公司|2012.12.14|1,000|货币|自有资金|
|1-2-2-4-1|林福康|2015.6.12|450|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|1-2-2-4-2|蒋暐明|2001.6.22|5,550|货币|自有资金|
|1-2-2-5|上海塔星石材有限公司|2012.12.14|1,000|货币|自有资金|
|1-2-2-5-1|吕双治|1994.3.31|4,020.8001|货币|自有资金|
|1-2-2-5-2|吕碧云|1994.3.31|312.6|货币|自有资金|
|1-2-2-5-3|李培华|1994.3.31|225.36|货币|自有资金|
|1-2-2-5-4|吕原春|1994.3.31|150|货币|自有资金|
|1-2-2-5-5|吕振作|1994.3.31|150|货币|自有资金|
|1-2-2-5-6|吕振宗|1994.3.31|525.84|货币|自有资金|
|1-2-2-5-7|吕清泉|1994.3.31|95.0001|货币|自有资金|
|1-2-2-5-8|吕燕双|1994.3.31|95.0001|货币|自有资金|
|1-2-2-5-9|吕秀蓉|1994.3.31|280.8|货币|自有资金|
|1-2-2-5-10|吕建设|1994.3.31|159.6|货币|自有资金|
|1-2-2-6|上海豪盛投资集团有限公司|2012.11.14|1,050|货币|自有资金|
|||2016.7.21|3,000|||
|1-2-2-6-1|杨志英|2001.4.25|1,000|货币|自有资金|
|1-2-2-6-2|陈超|2016.5.17|4,000|货币|自有资金|
|1-2-2-7|闽创（上海）投资有限公司|2012.12.14|600|货币|自有资金|
|1-2-2-7-1|蔡淮勇|2016.3.20|5,000|货币|自有资金|
|1-2-2-7-2|蔡淮灶|2016.3.20||货币|自有资金|
|1-2-2-8|叶莉|2012.12.14|1,800|货币|自有资金|
|1-2-2-9|陈娟|2012.11.26|550|货币|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|1-2-2-10|何锷扬|2012.11.26|1,460|货币|自有资金|
|1-2-2-11|李继萍|2012.12.14|500|货币|自有资金|
|1-2-2-12|肖少群|2012.12.14|500|货币|自有资金|
|1-2-2-13|张绍波|2012.12.14|600|货币|自有资金|
|1-2-2-14|蔡红专|2012.12.14|600|货币|自有资金|
|1-2-2-15|应旻子|2012.12.14|200|货币|自有资金|
|1-2-2-16|王静|2016.11.22|520|货币|自有资金|
|1-2-2-17|苗丽|2016.11.22|520|货币|自有资金|
|1-2-3|金科地产集团股份有限公司（上市公司）|2005.12.29|6,617.679444|现金、资本公积转增|自有资金|
|1-2-4|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|2005.12.29|73,039.573127|现金、资本公积转增|自 有 资金|
|2|重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）|2015.7.30|12,300|货币|自有资金|
|||2017.3|30,000|货币|自有资金|
|2-1|重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司|2015.5.13|50,000|货币|自有资金|
|2-1-1|重庆两江新区管理委员会|2005.11.15|200,000|货币、土地使用权|自有资金|
|2-2|重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司|2015.5.13|255|货币|自有资金|
|2-3|重庆渝资光电产业投资有限公司|2015.5.13|2,000,000|货币|自有资金|
|2-3-1|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|2013.5.22|560,000|货币|自有资金|
|2-3-2|重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司|2013.5.22|120,000|货币|自有资金|
|2-3-3|重庆两江新区开发投资集团有限公司|2013.5.22|300,000|货币|自有资金|
|2-3-3-1|重庆两江新区管理委员会|2010.6.22|1,000,000|货币、资本公积转增|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益的时间|出资金额（万元）|出资方式|资金来源|
|2-3-3-2|国开发展基金有限公司|2016.1.22|420|货币|自有资金|
|2-3-3-2-1|国家开发银行股份有限公司（国有独资）|2015.8.25|5,000,000|货币|自有资金|
|2-4|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司|2015.5.13|500,000|货币|自有资金|
|2-4-1|重庆市财政局|2014.5..13|10,000|货币|自有资金|

(3)天士建发
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益|出资金额|出资方式|资金来源|
|||的时间|（万元）|||
|1|天津建益康商务咨询有限公司（GP）|||货币|自有合法资金|
|||2015.6|100|||
|1-1|丁伟|||货币|自有合法资金|
|||2016.7|8|||
|1-2|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|||货币|自有合法资金|
|||2015.7|2|||
|1-2-1|厦门华益工贸有限公司|||货币|自有合法资金|
|||2014.12.22|2,000|||
|1-2-1-1|厦门建发集团有限公司|||货币|自有合法资金|
|||2000.10.20|18,000|||
|1-2-1-1-1|厦门市国有资产监督管理委员会|||货币|自有合法资金|
|||2000.12.6|500,000|||
|1-2-2|厦门建发集团有限公司|||货币|自有合法资金|
|||2014.12.22|18,000|||
|2|天津建达益康科技发展合伙企业（有限合伙）|||货币|自有合法资金|
|||2015.7|16,000|||
|2-1|厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|||货币|自有合法资金|
|||2015.7.29|16,000|||
|2-2|天津建益康商务咨询有限公司|||货币|自有合法资金|
|||2015.9.23|1|||
|3|上海知闲商务服务中心（有限合伙）|||货币|自有合法资金|
|||2015.7|1,750|||
|3-1|丁伟|||货币|自有合法资金|
|||2013.11.1|1,095|||
|3-2|潘要干|||货币|自有合法资金|
|||2015.9.29|220|||
|3-3|孙瑞一|||货币|自有合法资金|
|||2015.9.29|100|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益|出资金额|出资方式|资金来源|
|||的时间|（万元）|||
|3-4|黄毅|||货币|自有合法资金|
|||2015.9.29|100|||
|3-5|王红烨|||货币|自有合法资金|
|||2013.11.1|155|||
|3-6|郭光|||货币|自有合法资金|
|||2015.9.29|180|||
|4|天津康明润达商务咨询有限公司|||货币|自有合法资金|
|||2015.7|15,250|||
|4-1|王红烨|||货币|自有合法资金|
|||2015.7.16|1|||
|4-2|天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）|||货币|自有合法资金|
|||2015.7.16|15,250|||
|4-2-1|天津建益康商务咨询有限公司|||货币|自有合法资金|
|||2015.7.15|100|||
|4-2-2|CBC SPVV LIMITED|||货币|自有合法资金|
|||2015.7.29|15,250|||
|4-2-2-1|C-Bridge HealthcareFund, L.P.|||货币|自有合法资金|
|||2015.7.29|15,250|||
|4-2-2-1-1|C-Bridge SLP, L.P.|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|182.50|||
|4-2-2-1-2|Jin Kang QiaoInvestment CompanyLimited|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|10,000|||
|4-2-2-1-3|PavCap Fund I|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|5,000|||
|4-2-2-1-4|Jumpcan InternationalCo.,Ltd.|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|1,000|||
|4-2-2-1-5|Charles P.Eaton|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|25|||
|4-2-2-1-6|Monmouth CapitalManagement Inc.|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|25|||
|4-2-2-1-7|Mercer Street HoldingsLimited|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|12.50|||
|4-2-2-1-8|Safe and SoundInvestments Ltd|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|5|||
|4-2-2-1-9|The Kresge Foundation|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|1,000|||
|4-2-2-1-10|J-Bridge InvestmentCo.,Ltd|||货币|自有合法资金|
|||2014.5.8|1,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人（最终权益人）名称或姓名|取得权益|出资金额|出资方式|资金来源|
|||的时间|（万元）|||
|4-2-2-1-11|C-BRIDGEHEALTHCARE FUNDGP, L.P. （GP）（最终权益人：丁伟、Jiang Mengjiao 、 FuWei、Yang Dan、WeiJianzhong）|||-|-|
|||2014.5.8|0|||
|4-2-3|王红烨|||货币|自有合法资金|
|||2015.7.15|1|||

（二）交易对方及其最终出资的法人或自然人取得交易标的资产股权在本次交易停牌前六个月内，且为现金出资取得新增股份的情况
1.
除合伙企业外，各交易对方取得交易标的资产股权时点的情况
上市公司于2016年3月18日起临时停牌。经核查，如本补充法律意见书第二题“（一）本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响/1.纳入本次交易标的资产重庆医药股份的权属清晰情况”所披露，在本次交易停牌前六个月内，重庆医药不存在新增股份的情况，且各交易对方不存在以现金出资取得重庆医药新增股份权益的情况。其中，对于重庆医药的非自然人股东与非合伙企业股东，该等主体均为实际开展经营业务或持有其他对外投资的法人，不属于单纯持有重庆医药股份的“持股平台”，因而无需对其所持重庆医药的股份还原为其最终出资的法人或自然人持有。
2.
交易对方中合伙企业及其合伙人取得合伙权益的时点的情况
交易对方中各合伙企业取得交易标的资产的时间具体如下：重庆渤溢基金成立于 2015年1月17日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为 2015年 9月 15日。重庆新兴医药基金成立于 2015年 7月 30日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为 2015年 9月 15日。天士建发成立于 2015年 6月29日，其认缴重庆医药增资股份完成实缴并验资的时间为2015年9月15日。
上述合伙企业对重庆医药的出资时间距本次重组的停牌日超过六个月，不存在于本次交易停牌前六个月内取得标的资产股权的情形。
合伙企业的各层级合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况具体如下：
（1）重庆渤溢基金各层级合伙人（投资人）
重庆渤溢基金各层级合伙人层面的股权（权益）结构在本次交易停牌前六个月内发生变动的具体情况如下：
在西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）层面，2016年 11月，天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）将其所持全部西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额转让给另一合伙人西藏聚智创业投资有限公司。
西藏聚智创业投资有限公司原即西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，此次合伙权益份额转让，并未新增重庆渤溢基金的权益主体，亦未新增现金出资。
在重庆渤溢股权投资基金管理有限公司层面，天津帝士力投资控股集团有限公司的股东原为：郭治昕、黄萍、季晓农、李冬梅、李荣、李文、李云天、刘宏伟、刘岩、毛滨泉、孟兆利、裴富才、齐春燕、宋利元、孙建波、王高峰、王灵芝、王庆生、王赞群、吴迺峰、谢新荣、辛兵、杨德燕、杨悦武、叶军、叶正良、袁晓霞、张广明、张建忠、张新军、郑洪莉、朱永宏、天津帝智投资管理有限公司、天津富华德科技开发有限公司；2016年 11月，天津帝士力投资控股集团有限公司的股东发生股权转让，其股东变更为：杜光宇、郭巍、韩悦、季晓农、解蓓、解天、解新荣、李文、李云天、刘宏伟、马妙妙、毛滨泉、孟宪臻、裴富才、齐春燕、宋利元、孙建波、王晗、王晋、王庆生、王岳宸、王赞群、吴迺峰、辛兵、杨恒、杨林、杨舒榆、叶军、叶正良、袁晓霞、张磊、张新军、张雅钦、赵海超、朱永宏、天津帝智投资管理有限公司、天津富华德科技开发有限公司；其中，杜光宇、郭巍、韩悦、解蓓、解天、解新荣、马妙妙、孟宪臻、王晗、王晋、王岳宸、杨恒、杨林、杨舒榆、张磊、张雅钦、赵海超为新增股东，该等新增股东均以受让股权的方式取得天津帝士力投资控股集团有限公司的股权，并未对天津帝士力投资控股集团有限公司进行现金增资，且该等股权转让的转让方与受让方之间多为亲属关系，该等股权转让不会对重庆渤溢新天股权投资基金（有限合伙）及其所持重庆医药（集团）股份有限公司的股权构成不利影响。
（2）天士建发各层级合伙人（投资人）
天士建发的各层级的合伙人中，潘要干、孙瑞一、黄毅、郭光取得上海知闲商务服务中心（有限合伙）的合伙权益完成工商登记的时间（2015年9月29日）在本次交易停牌前六个月内，但该等投资人系以受让合伙权益份额的方式取得权益的，并未新增出资，且该等投资人受让合伙权益份额的金额较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
（3）重庆新兴医药基金各层级合伙人（投资人）
在重庆新兴医药基金本身的权益结构层面，2017年3月，重庆战略性新兴产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购了工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、万向信托有限公司所持重庆新兴医药基金的合伙财产份额。此次合伙权益份额转让，并未新增重庆新兴医药基金的权益主体，亦未新增现金出资。
重庆新兴医药基金各层级合伙人层面的股权（权益）结构在本次交易停牌前六个月内发生变动的具体情况如下：
a.重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司层面
重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司的股权结构中于本次交易停牌前六个月内发生如下变更：其股东重庆渝富投资有限公司为重庆渝富资产经营管理集团有限公司的全资子公司，重庆渝富资产经营管理集团有限公司原为重庆市国资委持股的国有独资公司；2016年 8月 15日，重庆市国资委设立国有独资公司重庆渝富控股集团有限公司；2016年 8月 25日，重庆市国资委将所持重庆渝富资产经营管理集团有限公司的全部股权转让给重庆渝富控股集团有限公司。
重庆银海融资租赁有限公司的股东及该等股东的权益结构于本次交易停牌前六个月内发生了若干变动，具体如下：
i.重庆弘银一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的合伙人中：（1）重庆弘银投资咨询合伙企业（有限合伙）原合伙人之一为叶莉持，2016年1月，叶莉设立上海斯御投资管理有限公司，并于 2016年 4月将所持重庆弘银投资咨询合伙企业（有限合伙）的合伙份额转让给上海斯御投资管理有限公司；（2）福建豪康金融控股集团有限公司系于2016年11月通过受让份额的方式取得合伙企业权益；而福建豪康金融控股集团有限公司系自然人独资的公司，陈瑜系以受让股权的方式于 2016年 6月取得该公司的股权；（3）蒲世全系于 2016年 11月通过受让份额的方式取得合伙企业权益；（4）何小玲原即重庆弘银一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并于2016年11月通过受让份额的方式增持了合伙企业权益。
ii.重庆弘银二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人中：（1）王静系于 2016年 11月通过受让份额的方式取得合伙企业权益；（2）苗丽系于 2016年11月通过受让份额的方式取得合伙企业权益；（3）上海中暨投资管理有限公司于 2015年 12月通过受让份额的方式取得合伙企业权益；（4）上海豪盛投资集团有限公司原即重庆弘银二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，并于 2016年 7月通过受让份额的方式增持了合伙企业权益；上海豪盛投资集团有限公司的股东陈超系以受让股权的方式于 2016年 5月取得该公司的股权；（5）闽创（上海）投资有限公司的股东蔡淮勇、蔡淮灶系以受让股权的方式于 2016
年3月取得该公司的股权。
b.重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）层面：重庆渝资光电产业投资有限公司的股东重庆两江新区开发投资集团有限公司的股权结构发生如下变更：2016年1月，国开发展基金有限公司以新增注册资本的方式取得重庆两江新区开发投资集团有限公司 420万元出资额；此次国开发展基金有限公司对重庆两江新区开发投资集团有限公司增资系为了支持重庆两江新区开发投资集团有限公司及其子公司的产业发展而向其提供政策支持资金，并非为了间接投资重庆医药。
综上，重庆新兴医药基金各层级合伙人（投资人）股权（权益）结构在本次交易停牌前六个月内发生变动的情形中，除国开发展基金有限公司对重庆两江新区开发投资集团有限公司增资外，均为以受让股权或合伙权益份额的方式发生变动的，并未新增出资；而国开发展基金有限公司对重庆两江新区开发投资集团有限公司增资系为了支持重庆两江新区开发投资集团有限公司及其子公司的产业发展而向其提供政策支持资金，并非为了间接投资重庆医药，且上述股权（权益）结构变动涉及到间接所持重庆医药股权的金额较小，不会对本次交易产生重大不利影响。
（三）标的公司股东结构符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况
1.
穿透核查情况
经对本次发行股份购买资产的交易对方穿透核查至最终自然人、国资管理部门、上市公司或境外投资机构后，具体情况详见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|交易对方数量（名）|
|1|化医集团|（1）重庆市国资委|1|1|
|2|茂业集团|（1）黄茂如|1|1|
|3|茂业商业（上市公司）|-|1|1|
|4|重庆新兴医药基金|具体情况见下述|67*|1|
|5|天士建发|具体情况见下述|21|1|
|6|复星医药（上市公司）|-|1|1|
|7|白云山（上市公司）|-|1|1|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|交易对方数量（名）|
|8|重庆渤溢基金|具体情况见下述|47*|1|
|9|西南药业|（1）重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司）|1|1|
|10|药植公司|（1）重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会、（2）太极集团有限公司工会|2|1|
|11|铁路自备车|（1）重庆燃气集团股份有限公司（上市公司）|1|1|
|12|王健|-|1|1|
|13|通德药业|（1）吴建峰、（2）吴进良、（3）吴俊霞、（4）李晓琳、（5）夏翼明、（6）胡晓磊|6|1|
|14|厦门鱼肝油厂|（1）厦门市国有资产监督管理委员会|-*|1|
|15|桂林南药|（1）复星医药（上市公司）、（2）邓岗、（3）龙长川、（4）郑清四|3|1|
|16|杨文彬|-|1|1|
|17|重庆市中医院|（1）重庆市卫生和计划生育委员会|1|1|
|18|太极桐君阁|（1）重庆太极实业（集团）股份有限公司（上市公司）|-*|1|
|19|禾创药业|（1）杨剑波*、（2）李群、（3）张炳生|3|1|
|20|四川蓝光（上市公司）|-|1|1|
|21|吴正中|-|1|1|
|22|黄文|-|1|1|
|合计||-|162|22|

*注：（1）最终权益人数量统计时剔除了重复的情况，具体如下：计算重庆新兴医药基金最终权益人数量时，重庆市国资委已重复计算，所以统计为 67名；计算重庆渤溢基金的
最终权益人数量时，重庆市国资委、重庆市财政局已重复计算，所以统计为 47名；厦门鱼
肝油厂的最终权益人为厦门市国有资产监督管理委员会、太极桐君阁的最终权益人为重庆太
极实业（集团）股份有限公司（上市公司），均已重复，所以不再统计。
（2）2016年 8月，张泉、张美英分别将其持有的贵州明润建筑工程有限公司100%股权转让给杨剑波。
经对本次发行股份购买资产的三家有限合伙交易对方重庆渤溢基金、重庆新兴医药基金与天士建发穿透核查至最终自然人、国资管理部门、上市公司或境外投资机构后，具体情况详见下表。
（1）重庆渤溢基金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|
|1|重庆渤溢股权投资基金管理有限公司（GP）|闫凯境、杜光宇、郭巍、韩悦、季晓农、解蓓、解天、解新荣、李文、李云天、刘宏伟、马妙妙、毛滨泉、孟宪臻、裴富才、齐春燕、宋利元、孙建波、王晗、王晋、王庆生、王岳宸、王赞群、吴迺峰、辛兵、杨恒、杨林、杨舒榆、叶军、叶正良、袁晓霞、张磊、张新军、张雅钦、赵海超、朱永宏、闫希军、李畇慧、陈泽滨、陈凯臣、王洪涛、天津市国资委|42|
|2|重庆化医新天投资集团有限公司（LP）|重庆市国资委|1|
|3|重庆产业引导股权投资基金有限责任公司（LP）|重庆市财政局|1|
|4|西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）（LP）|杜海铭、杜海源、杜海群、浙江尖峰集团股份有限公司（上市公司）、天津力生制药股份有限公司（上市公司）|5|
|合计||-|49|

（2）重庆新兴医药基金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|
|1|重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（GP）|重庆市国资委、叶莉、陈瑜、王威、张安玲、李升华、黄桂芝、张宝、田崇平、叶继强、张木生、余蓉、杨译淇、张雅丽、楼利进、张世方、林振良、夏章景、江南、王九斤、赵利秋、薛云香、刘宝昌、郑巧、白进志、高岭、袁越、吴荣龙、何小玲、杨国芳、徐桂荣、季苏荣、张亚西、蒲世全、祝润、叶华、郑慧琴、张洪涛、郑金云、林福康、蒋暐明、吕双治、吕碧云、李培华、吕原春、吕振作、吕振宗、吕清|65|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|
|||泉、吕燕双、吕秀蓉、吕建设、杨志英、陈超、蔡淮勇、蔡淮灶、陈娟、何锷扬、李继萍、肖少群、张绍波、蔡红专、应旻子、王静、苗丽、金科地产集团股份有限公司（上市公司）||
|2|重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）|重庆市国资委（已统计）、重庆两江新区管理委员会、国家开发银行股份有限公司（国有独资）、重庆市财政局|3|
|合计||-|68|

（3）天士建发
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称（一级主体）|最终权益人姓名╱名称|最终权益人数量（名）|
|1|天津建益康商务咨询有限公司（GP）|丁伟、厦门市国有资产监督管理委员会|2|
|2|天津建达益康科技发展合伙企业（有限合伙）（LP）|丁伟（已统计）、厦门市国有资产监督管理委员会（已统计）|-|
|3|上海知闲商务服务中心（有限合伙）（LP）|丁伟（已统计）、潘要干、孙瑞一、黄毅、王红烨、郭光|5|
|4|天津康明润达商务咨询有限公司（LP）|王红烨（已统计）、C-Bridge SLP, L.P.、JinKang Qiao Investment Company Limited、PavCap Fund I、Jumpcan InternationalCo.,Ltd. 、 Charles P.Eaton 、 MonmouthCapital Management Inc.、Mercer StreetHoldings Limited 、 Safe and SoundInvestments Ltd、The Kresge Foundation、J-Bridge Investment Co.,Ltd、丁伟（已统计）、Jiang Mengjiao、Fu Wei、Yang Dan、Wei Jianzhong|14|
|合计||-|21|

根据重庆渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发提供的工商资料、营业执照及合伙协议并通过中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）网站核查，重庆渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均已在基金业协会办理完毕私募基金备案。
2.
关于是否符合《证券法》第十条、《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定
根据《证券法》第十条，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（中国证监会公告[2013]54号，以下称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，“持股平台”是指单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体，通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。经核查，重庆医药的交易对方中化医集团、茂业集团、茂业商业（上市公司）、复星医药（上市公司）、白云山（上市公司）、西南药业、药植公司、铁路自备车、通德药业、厦门鱼肝油厂、桂林南药、重庆市中医院、太极桐君阁、禾创药业、四川蓝光（上市公司），均为实际开展经营业务或持有其他对外投资的法人主体，不属于单纯持有重庆医药股份的“持股平台”，因而无需进行股份还原。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号》的规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”重庆渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于私募基金并已在基金业协会办理完毕私募基金备案，已经接受证券监督管理机构监管，合法、合规，因而无需进行股份还原。
综上，经穿透统计，本次发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为162名，因各交易对方不存在单纯持有重庆医药股份的“持股平台”且相关私募股权投资基金都已在基金业协会备案，无需进行股份还原，因而交易对方数量为 22名。
经核查，本所律师认为，经穿透统计，本次交易对方中发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为162名，因各交易对方不存在单纯持有重庆医药股份
的“持股平台”且相关私募股权投资基金都已在基金业协会备案，无需进行股份还原，因而交易对方数量为 22名，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定以及《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
（四）补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料
截至本补充法律意见书出具日，本次交易没有成立不足一个完整会计年度的交易对方。其中，重庆新兴医药基金成立于2015年7月30日；天士建发成立于 2015年6月29日；重庆渤溢基金成立于2015年1月17日。重庆新兴医药基金、天士建发、重庆渤溢基金实际控制人情况如下：
1.
重庆新兴医药基金实际控制人情况
重庆新兴医药基金的实际控制人为重庆市国资委。
2.
天士建发实际控制人情况
天士建发的实际控制人为丁伟，其具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名（含曾用名）|丁伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21122219720928****|
|住所|北京市东城区****|
|通讯地址|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座710室|
|是否取得其他国家和地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系（是否持股）|
|上海康士桥商务咨询有限公司|2014年1月至今|投资经理|否|

（3）控制的主要企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本/出资额|持股比例|主营业务介绍|经营范围|
|1|厦门古仓酒业股份有限公司|3,340万元|29.94%|主营进口高端烈酒，公司有自主进口权和经营权，为国外多个知名品牌烈酒中国地区总代理商|酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；酒、饮料及茶叶零售；预包装食品零售；服装批发；鞋帽批发；首饰、工艺品及收藏品批发（不含文物）；服装零售；鞋帽零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外|
|2|北京和才中大投资中心（有限合伙）|2,000万元|5%|投资管理，项目投资，投资咨询|投资管理；项目投资；投资咨询；企业策划；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示|
|3|上海知闲商务服务中心（有限合伙）|1,850万元|59.19%|商务咨询，企业管理咨询|商务咨询，企业管理咨询，展览展示服务、会务服务、市场营销策划，公关活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3.
重庆渤溢基金实际控制人情况
重庆渤溢基金实际控制人为闫凯境，其具体情况如下：
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名（含曾用名）|闫凯境（曾用名：闫凯）|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|12010519790226****|
|住所|天津市北辰区****|
|通讯地址|天津市北辰区普济河东道二号天士力大健康城新董事楼|
|是否取得其他国家和地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止日期|职务|是否与任职单位存|

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|-|-|-|-|
||||在产权关系（是否持股）|
|天士力控股集团有限公司|03/2016–至今|董事局执行主席|是|
|天士力制药集团股份有限公司、天士力医药营销集团有限公司|03/2014–至今|董事长|是|
|天士力制药集团股份有限公司|10/2012–03/2014|总经理|是|
|天士力控股集团有限公司|03/2014–03/2016|首席执行官副总裁|是|

（3）控制的主要企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业全称|注册资本|持股比例|主营业务介绍|经营范围|
|1|北京高林投资有限公司|2,000万元|30%|私募股权投资|投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|西藏崇石股权投资基金管理有限公司|2,500万元|51%|私募股权投资|受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。[依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目。]|

八、申请材料显示，交易对方渤溢基金的有限合伙人之一为西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙），2016年11月，天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）将其所持全部西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额转让给另一合伙人西藏聚智创业投资有限公司。上述合伙权益份额转让正在办理工商变更手续。请你公司补充披露上述权益份额转让的进展，是否构成方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第8题）
回复：
（一）合伙权益份额转让进展情况
2016年 11月，天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）与西藏聚智创业投资有限公司签订《西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让合同》，天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）将其所持全部西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额（对应出资额为2亿元，占实缴出资总额的42.01%）转让给另一合伙人西藏聚智创业投资有限公司。同时，西藏聚智创业投资有限公司与其他合伙人签署《西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》。
2016年12月14日，西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）已就上述合伙权益份额转让事宜办理了工商变更登记。
2016年12月20日，西藏聚智创业投资有限公司向天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）支付了合伙权益份额转让价款。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）将其所持全部西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙权益份额转让给另一合伙人西藏聚智创业投资有限公司已完成必要的程序。
（二）合伙权益份额转让不构成重大方案调整
西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益份额在转让前，西藏聚智创业投资有限公司就是西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人之一，本次合伙权益份额转让并未导致增加交易对方，也未导致重庆渤溢基金、标的资产新增最终权益持有人。此外，天津华金境天投资合伙企业（有限合伙）转让的西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）合伙权益份额对应出资额为 2亿元（占实缴出资总额的42.03%），占重庆渤溢基金的间接合伙权益份额比例为16.16%，占本次交易标的重庆医药间接出资比例以及本次交易重庆医药96.59%股份交易对价的比例约0.22%，不超过交易作价的20%。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
如上述，西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人变更未导致交易对方本身调整，未导致重庆渤溢基金、标的资产新增最终权益持有人；间接导致标的资产份额的转让不超过交易作价的20%，因而不构成重组方案重大调整。
综上，本所律师认为，西藏华金天马股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人变更不构成本次交易重组方案的重大调整。
九、申请材料显示，交易对方包括茂业商业、复星医药、白云山等上市公司，其中茂业商业为股份有限公司（外商投资企业投资）。请你公司：1）补充披露本次交易是否履行了在交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序，以及交易对方相关决策程序。2）结合外资在交易对方中拥有权益的情况，补充披露本次交易是否需经商务等主管部门审批，相关主体的锁定期是否符合规定。3）补充披露重庆市中医院通过本次交易取得上市公司股份是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第9题）
回复：
（一）是否履行了在交易对方拥有权益的国资、上市公司等主体的审批或决策程序，以及交易对方相关决策程序
1.
国资相关审批
本次交易的交易对方中（不含上市公司）拥有国资权益的包括：化医集团、建峰集团、西南药业、药植公司、太极桐君阁、铁路自备车、厦门鱼肝油厂、重庆市中医院。
(1)化医集团、建峰集团履行的重庆市国资委审批
化医集团为重庆市国资委全资子公司，建峰集团为化医集团的控股子公司。
2016年9月9日，重庆市国资委核发《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组事项预审核的批复》（渝国资[2016]447号），本次交易的可行性研究报告获得重庆市国资委初步同意。
2016年 10月 24日，重庆市国资委核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]54号），对本次发行股份购买资产的标的资产的资产评估报告予以备案，核发《国有资产评估项目备案表》（渝评备[2016]55号），对本次资产出售的出售
资产的资产评估报告予以备案。
2016年 12月 6日，化医集团收到重庆市国资委核发的《关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产有关事宜的批复》（渝国资[2016]670号），重庆市国资委同意将本次重大资产重组方案提请建峰化工股东大会表决。
(2)西南药业、太极桐君阁
2016年 7月 12日，西南药业的董事会作出决议，同意西南药业以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2016年 8月 19日，太极桐君阁的董事会作出决议，同意太极桐君阁以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
西南药业、太极桐君阁均为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下称“太极股份”）的下属控股子公司，太极股份是重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会实际控制的上市公司。根据太极股份的确认，依据《重庆太极实业（集团）股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》，太极股份“对对外投资及收购金额占公司最近一期经审计的净资产总额5%以内的项目，授权公司董事长审批”；截至2015年12月31日，太极股份的净资产为1,307,423,546.81元，而本次交易中，西南药业以所持重庆医药股份参与本次交易的对价金额为4,624.04万元，太极桐君阁以所持重庆医药股份参与本次交易的对价金额为 77.07万元，属于太极股份董事长审批权限的范围；因该事项不属于需要太极股份股东大会审批的事项，因而无需由重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会的审批。
(3)药植公司
2016年9月9日，药植公司的董事会作出决议，同意药植公司以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
药植公司为太极集团有限公司的控股子公司，而太极集团有限公司为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会的全资子公司。根据太极集团有限公司的确认，依据《中共重庆市涪陵区委、重庆市涪陵区人民政府关于加快推进太极集团改革和发展的实施意见》（涪陵委发[2012]30号），在年度投资计划外，1,000万元以下的单个投资项目由集团董事局自行决策实施，1,000万元以上的单个投资项目由集团董事局形成决议报区国资委按程序审核同意后予以实施；药植公司为太极集团有限公司下属控股子公司，此次药植公司以所持重庆医药股份参与本次交易的对价金额为 971.05万元，在上述授权范围内，已取得太极集团有限公司批准，无需取得重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会的审批。
(4)铁路自备车
2016年 8月 23日，铁路自备车召开办公会并作出决议，同意铁路自备车以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
铁路自备车为重庆燃气集团股份有限公司的全资子公司，而重庆燃气集团股份有限公司是重庆市国资委控股的上市公司（由重庆市国资委下属国有独资公司重庆市能源投资集团有公司控股）。根据铁路自备车确认，依据重庆燃气集团股份有限公司的公司章程以及重庆市国资委相关授权文件，此次铁路自备车以所持重庆医药股份参与本次重大资产重组交易的对价金额为 231.2万元，不属于需由重庆燃气集团股份有限公司股东大会审批的事项，因而亦无需重庆市国资委审批；
本次交易已由重庆燃气集团股份有限公司批准。
(5)厦门鱼肝油厂
2016年 8月 18日，厦门鱼肝油厂的股东作出决定，同意厦门鱼肝油厂以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
厦门鱼肝油厂为厦门市国有资产监督管理委员会间接持股的国有企业。依据《厦门市属国有企业投资监督管理暂行办法》（厦国资企[2012]460号），需厦门市国有资产监督管理委员会审批的事项为其所直接出资企业或委托管委会管理的国有企业的相关股权变动行为。根据厦门鱼肝油厂的确认，其本次参与本次重大资产重组项目交易事项不属于上述暂行办法适用的范围，本次交易无需取得厦门市国有资产监督管理委员会的审批。
(6)重庆市中医院
2016年9月2日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。重庆市中医院的举办人为重庆市卫生和计划生育委员会。就本次交易，重庆市中医院已取得其举办人重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的批复》（渝卫复〔2017〕72号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医院参与建峰化工本次重大资产重组。
2.
上市公司的审批
本次交易的交易对方中为上市公司的包括：茂业商业、复兴医药、白云山、四川蓝光。该等主体履行的审批程序如下：
(1)茂业商业
2016年9月9日，茂业商业的董事会作出决议，同意茂业商业以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
根据茂业商业《公司章程》第一百一十一条的规定，茂业商业董事会有权决定“金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外投资、购买或出售资产、资产处置、向银行或非银行金融机构的融资、委托或者受托管理资产和业务、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易”。截至 2015年 12月 31日，茂业商业的净资产为 131,669.73万元，茂业商业在于本次重大资产重组中拟售出重庆医药股份28,211,220股，交易对价43,483.23万元，其董事会有权对本次交易作出批准。
(2)复星医药、桂林南药
2016年9月9日，复星医药的董事会作出决议，同意复星医药、子公司桂林南药以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
根据复星医药的《章程》，复星医药股东大会有权“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”，董事会审议决定“应由股东大会审议以外的公司及控股子公司的资产处置行为”。截至 2015年 12月31日，复兴医药的资产总额为 3,820,172.58万元，复星医药在本次重大资产重组中拟售出重庆医药股份 13,657,000股，交易对价 21,050.15万元，子公司桂林南药拟售出重庆医药股份60,000股，交易对价92.48万元，其董事会有权对本次交易作出批准。
(3)白云山
2016年 8月 29日，白云山的管理层办公会召开会议并作出决议，同意白云山以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
根据白云山《章程》和《董事会议事规则》，“占公司最近一期经审计确认的净资产的3%以下的投资方案（收购、出售资产及担保等事项），由战略发展与投资委员会批准，报董事会备案”。截至 2015年 12月 31日，白云山的净资产为 868,393.31万元，白云山在本次重大资产重组中拟售出重庆医药股份 10,000,000股，交易对价 15,413.45万元。2015年 7月 24日，白云山 2015年第五次战略发展与投资委员会已对白云山投资认购重庆医药股份事宜予以批准。根据白云山的确认，白云山作为战略投资者参与认购重庆医药股份已由其战略发展与投资委员会批准，本次以所持重庆医药股份参与认购建峰化工的股份为该次投资事项的投后事宜，属于该公司管理层的决策权限范围。因而，白云山管理层办公会有权对本次交易作出批准。
(4)四川蓝光
2016年 8月 19日，四川蓝光的总裁作出决定，同意四川蓝光以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。
根据四川蓝光《公司章程》、《董事长工作细则》，四川蓝光董事会“有权决定一年内总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产及资产抵押、担保”，董事长“有权决定单笔金额低于公司最近一期经审计净资产30%的购买、出售重大资产事项，且一年内总额不得超过公司最近一期经审计总资产的20%”。截至 2015年 12月 31日，四川蓝光的资产总额为 5,624,392.99万元，净资产为 1,135,111.93万元，四川蓝光在本次重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组中拟售出重庆医药（集团）股份有限公司的股份30,000股，交易对价为46.24万元，属于董事长进行决策批准的权限范围内。根据四川蓝光的确认，四川蓝光董事长已授权公司总裁对四川蓝光以所持重庆医药（集团）股份有限公司参与重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组相关交易进行决策，并签署相关交易文件，其总裁有权对本次交易作出批准。
经核查，本所律师认为，（1）具有国资拥有权益情形的交易对方中，化医集团、建峰集团已根据相关法律法规的规定履行了国资主管部门规定的审批程序，其他交易对方亦已就本次交易履行其必要的内部决策，并已履行股东（或举办单位）的审批程序或取得相应授权；（2）交易对方中的上市公司主体均已就本次交易履行必要的审批或决策程序。
（二）外资在交易对方中拥有权益涉及审批的情况
1.
外资在交易对方中拥有权益的情况
本次发行股份购买资产的交易对方均为境内法人主体、有限合伙或境内自然人，不存在外国投资者；其中交易对方茂业集团为一家外商投资企业，根据其设立及变更的工商登记文件，茂业集团并不是以投资为主要业务的外商投资企业，并不属于外商投资性公司，因而其不应被视为重庆医药的境外股东。交易对方中涉及外资拥有权益的情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对方|||||||
||||||公司性质||外资持股方式||企业类型|
||号||名称|||||||
|1||茂业集团||股份有限公司||其直接股东之一茂业集团有限公司为境外公司||外商投资企业||
|2||茂业商业||股份有限公司（上市公司）||茂业商业的间接股东茂业百货控股有限公司为境外公司||外商投资企业再投资企业||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||交易对方|||||||
||||||公司性质||外资持股方式||企业类型|
||号||名称|||||||
|3||复兴医药||股份有限公司（上市公司）||复星医药的间接股东复星国际有限公司为境外公司||外商投资企业再投资企业||
|4||天士建发||有限合伙企业||天士建发的有限合伙人之一为天津康明润达商务咨询有限公司，该公司的股东之一为天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）；天津建士桥生物科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人CBC SPVVLIMITED为一家境外公司||外商投资企业再投资企业||

2.
本次交易涉及商务主管部门审批的情况
鉴于重庆医药的股东中茂业集团为一家外商投资企业，因而重庆医药为外商投资再投资的企业。根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业再投资设立的企业的经营范围是属于鼓励类或允许类领域的，其变更无需办理商务主管部门的审批手续，直接到工商行政部门办理登记手续；外商投资企业再投资设立的企业经营范围涉及限制类领域的，外商投资企业应按照规定的程序向省级商务主管部门办理审批手续，然后再到工商局办理变更登记手续。
根据《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，重庆医药所从事的医药流通行业不属于禁止或限制外商投资的产业。因而，茂业集团、茂业商业、复兴医药、天士建发对重庆医药投资不存在外商投资法律法规的限制；而且，本次交易不涉及商务主管部门就重庆医药股权变更事项履行《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》项下的审批。
就本次交易涉及的经营者集中情形，建峰化工已取得商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第 364号），商务部反垄断局对本次交易不实施进一步审查，从该通知出具日起可以实施集中。
3.
锁定期符合规定
根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份三年内不得转让。由于本次发行股份购买资产的交易对方均为境内法人主体、有限合伙或境内自然人，不存在外国投资者，因而不适用上述规定。本次发行股份购
买资产中存在外资拥有权益情形的各交易对方已作出承诺，其自本次交易中取得
的上市公司的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及商务主管部门就重庆医药股权变更事项履行《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》项下的审批；本次发行股份购买资产中存在外资拥有权益情形的各交易对方的锁定期符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（三）重庆市中医院通过本次交易取得上市公司股份是否符合规定
重庆医药设立时，经重庆市经济体制改革委员会批准，定向募集法人股1,874万股，当时的募集对象主要为重庆市地区医药行业以及与重庆医药存在业务往来的企事业单位，其中原重庆市中医研究所认购重庆医药法人股5万股。经重庆市人民政府同意，当时股份全部集中在重庆证券登记处托管。由于重庆医药的设立以及股份募集在《公司法》、《行政事业单位国有资产管理办法》、《事业单位非经营性资产转经营性资产管理实施办法》制定实施之前，原重庆市中医研究所认购重庆医药的股份主要遵循《股份有限公司规范意见》等有关规定，对事业单位出资入股行为并没有明确限制。
2003年，原重庆市中医研究所与原重庆市中医院合并，重庆市中医研究所所持重庆医药的股份因而转由重庆市中医院持有。截至目前，重庆中医院一直持有重庆医药5万股股份，未曾发生变更。
重庆市中医院持有重庆市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》（统一社会信用代码：12500000450384582F），具有法人主体资格，可以成为公司的股东。
根据《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令[2006]第 36号）的相关规定，事业单位可以利用国有资产对外投资，促进国有资产保值增值。根据《事业单位财务规则》（财政部令第68号）第四十四条规定“对外投资是指事业单位依法利用货币资金、实物、无形资产等方式向其他单位的投资。事业单位应当严格控制对外投资。在保证单位正常运转和事业发展的前提下，按照国家有关规定可以对外投资的，应当履行相关审批程序。事业单位不得使用财政拨款及其结余进行对外投资，不得从事股票、期货、基金、企业债券等投资，国家另有规定的除外。事业单位以非货币性资产对外投资的，应当按照国家有关规定进行资产评估，合理确定资产价值。”本次交易中，重庆市中医院将以所持重庆医药 5万股股份通过“以股换股”方式取得建峰化工 129,961股股份，本次交易已进行资产评估并确定合理资产价值，交易对价的支付方式全部为建峰化工非公开定向发行的上市公司股份，不涉及重庆市中医院以现金支付对价认购建峰化工股份的情况，不涉及其使用现金对外投资，符合《事业单位国有资产管理暂行办法》、《事业单
位财务规则》的相关规定。
同时，就本次交易，重庆市中医院已履行必要的内部决策与其举办人的审批程序。2016年9月2日，重庆市中医院召开院长办公专题会议，同意重庆市中医院以所持重庆医药的股份认购建峰化工非公开发行的股份。2017年3月2日，重庆市中医院取得其举办人重庆市卫生和计划生育委员会出具的《关于市中医院以所持股份参与资产重组的批复》（渝卫复〔2017〕72号），重庆市卫生和计划生育委员会同意重庆市中医院参与建峰化工本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，重庆市中医院通过本次交易取得上市公司股份符合《事业单位国有资产管理暂行办法》、《事业单位财务规则》有关事业单位对外投资的相关规定。
十、申请材料显示，交易对方重庆新兴医药基金存在结构化安排，其有限合伙人分为两类，其中工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司与万向信托有限公司为 A类有限合伙人，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为 B类有限合伙人，杠杆倍数（即优先级份额/劣后级份额）约为2.44倍。请你公司补充披露：1）交易对方存在上述结构化安排是否符合相关规定。2）上述结构化安排与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第10题）
回复：
（一）重庆新兴医药基金结构化安排是否符合相关规定
1.
重庆新兴医药基金原有结构化安排的情况
本次发行股份购买资产的交易对方重庆新兴医药基金的原合伙人之间涉及结构化安排。根据重庆新兴医药基金设立时于2015年7月23日签订的合伙协议及补充协议，重庆新兴医药基金的认缴出资总额为42,720万元人民币，各合伙人全部以货币形式缴付其出资额，各合伙人信息及出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承担责任||出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||方式||（万元）|||
|1||重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司（以下称“渝富基金管理公司”）||无限责任||420||0.98%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||承担责任||出资额|||
||序号||合伙人名称||||||出资比例|
||||||方式||（万元）|||
|2||重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下称“重庆新兴产业基金”）||有限责任||12,300||28.79%||
|3||深圳平安大华汇通财富管理有限公司（代表“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”）（以下称“平安大华”）||有限责任||10,000||23.41%||
|4||万向信托有限公司（代表“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”）（以下称“万向信托”）||有限责任||10,000||23.41%||
|5||工银瑞信投资管理有限公司（代表“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”）（以下称“工银瑞信”）||有限责任||10,000||23.41%||
||合计||||---||42,720||100%|

重庆新兴医药基金的有限合伙人原分为两类，其中优先级有限合伙人为工银瑞信、平安大华与万向信托（优先级有限合伙人以下称“A类有限合伙人”），次级有限合伙人为重庆新兴产业基金（次级有限合伙人以下称“B类有限合伙人”）。
根据重庆新兴医药基金设立时于2015年7月23日签订的合伙协议及补充协议，A类有限合伙人与B类有限合伙人享有不同的收益分配顺序与分配比例。而且，A类有限合伙人与 B类有限合伙人签订了《财产份额收购协议》，B类有限合伙人须在约定条件满足时负责收购 A类有限合伙人所持有的合伙企业财产份额以及支付财产份额收购预付款的义务。
根据重庆新兴医药基金的原合伙协议、营业执照、工商登记文件、合伙人出资凭证以及基金备案证明等文件，重庆新兴医药基金系根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，为合法存续的企业主体，具备作为重庆医药及交易完成后上市公司的股东资格；其已在基金业协会进行备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》；重庆新兴医药基金目前持有重庆医药6.22%的股权，该等股权系其以现金增资的方式取得，股权权属清晰；经穿透重庆新兴医药基金等交易对方后，重庆医药最终权益主体数量合计不超过200人，符合《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》。而且，重庆新兴医药基金设立时的合伙协议系经全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的相关规定。
2.
重庆新兴医药基金现有权益结构已不存在结构化安排
鉴于目前监管政策对结构化产品作为发行股份购买资产的交易对方的不确定性，为保障本次重组顺利推进，经重庆新兴医药基金的各家合伙人协商，重庆新兴医药基金已采取由 B类有限合伙人提前收购全部 A类有限合伙人所持出资份额的方式取消结构化安排。
2017年 3月 15日，重庆新兴产业基金与万向信托（代表“万向信托－广鑫12号事务管理类单一资金信托计划”）、工银瑞信（代表“工银瑞信投资－医药股权专项资产管理计划”）分别签订《财产份额收购协议》，重庆新兴产业基金收购该两家A类有限合伙人所持有的重庆新兴医药基金全部一亿元财产份额；协议约定，受让方应在协议签署生效后三个工作日内支付完所有收购价款，收购价款支付日为收购日；收购价款支付完毕后，受让方即享有上述转让标的全部权利，并承担全部义务，转让方不再承担合伙企业有限合伙人的任何义务和责任；该协议经签署后生效。同日，重庆新兴产业基金分别向万向信托、工银瑞信支付了上述财产份额转让的对价。
2017年3月23日，重庆新兴产业基金与平安大华（代表“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”）签订《财产份额收购协议》，重庆新兴产业基金收购平安大华所持有的重庆新兴医药基金全部一亿元财产份额；协议约定，受让方应在协议签署生效后三个工作日内支付完所有收购价款，收购价款支付日为收购日；收购价款支付完毕后，受让方即享有上述转让标的全部权利，并承担全部义务，转让方不再承担合伙企业有限合伙人的任何义务和责任；该协议经签署后生效。同日，重庆新兴产业基金向平安大华支付了上述财产份额转让的对价。
上述合伙财产份额转让后，重庆新兴医药基金的现有合伙人信息及出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||承担责任方式||出资额（万元）||出资比例|
|1||渝富基金管理公司||无限责任||420||0.98%||
|2||重庆新兴产业基金||有限责任||42,300||99.02%||
||合计||||---||42,720||100%|

就上述财产份额的转让，重庆新兴医药基金尚待履行工商变更登记程序。
完成上述财产份额转让后，重庆新兴医药基金的合伙人中只有一家普通合伙人渝富基金管理公司，以及一家有限合伙人重庆新兴产业基金，已不再存在结构
化安排。渝富基金管理公司的控股股东为重庆渝富投资有限公司（以下称“渝富
投资”），其由重庆渝富控股集团有限公司间接100%持股，实际控制人为重庆市
国资委；重庆新兴产业基金的普通合伙人为渝富基金管理公司，其有限合伙人重庆渝资光电产业投资有限公司拥有超过50%的权益，该两家公司均由重庆渝富控股集团有限公司间接100%持股或控股，其实际控制人为重庆市国资委。上述财产份额转让，并未导致重庆新兴医药基金新增权益主体。
综上，本次发行股份购买资产的交易对方之一重庆新兴医药基金原有结构化安排目前已被取消。经核查，本所律师认为，（1）重庆新兴医药基金系根据《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，为合法存续的企业主体，具备作为重庆医药及交易完成后上市公司的股东资格；其已在基金业协会进行备案，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》；经穿透重庆新兴医药基金等交易对方后，重庆医药最终权益主体数量合计不超过 200人，符合《非上市公众公司监管指引第 4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》；重庆新兴医药基金设立时的合伙协议系经其全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等按法律法规的相关规定；（2）截至本补充法律意见书出具之日，重庆新兴医药基金的原有A类有限合伙人已将其所持全部合伙权益份额转让给B类有限合伙人，重庆新兴医药基金不再存在结构化安排。
（二）与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来
根据“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”、“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”的资产管理合同，其资金委托方均为单一投资主体渝富投资，渝富投资是国有独资公司，其实际控制人是重庆市国资委；根据“万向信托-广鑫 12号事务管理类单一资金信托”信托合同，其资金委托方均为单一投资主体广发银行股份有限公司，重庆医药、建峰化工的董事、监事及高级管理人员均不是上述资产管理计划或信托计划的投资主体。
建峰化工与重庆医药的董事、监事与高级管理人员均已出具确认函确认，其与重庆新兴医药基金等本次重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组项目的交易对方及其股东、合伙人、最终的投资人不存在任何关联关系，其未直接或间接以任何方式对前述相关各方提供任何资金支持或存在资金往来，亦未与前述相关各方之间就其对重庆医药进行投资事宜存在任何利益安排。
经核查，本所律师认为，根据相关资产管理合同、信托合同、重庆新兴医药基金的工商登记资料，以及根据重庆医药与建峰化工董事、监事及高级管理人员
出具的书面承诺，重庆医药与建峰化工董事、监事及高级管理人员与“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”、“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”、“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”不存在关联关系或资金往来。
十一、申请材料显示，交易对方重庆新兴医药基金的合伙人部分资金来源为资产管理计划与资金信托计划，其 LP包括工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、万向信托有限公司。2016年11月，上述资产管理计划的收益权分别转让给重庆渝富投资有限公司、金元渝富1号定向资产管理计划。请你公司补充披露：1）上述合伙人取得标的资产权益的最终资金来源，是否为自有资金。2）上述资产管理计划的收益权转让是否符合相关规定，按照穿透计算的原则，上述收益权转让是否构成方案的重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第11题）
回复：
（一）合伙人取得标的资产权益的最终资金来源
重庆新兴医药基金的原有 A类合伙人其资金来源涉及资产管理计划与资金信托计划，其最终资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|所代表资产管理计划或资金信托计划|最终权益人|
|1|工银瑞信（LP）|“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”|重庆渝富投资有限公司|
|2|平安大华（LP）|“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”|重庆渝富投资有限公司|
|3|万向信托（LP）|“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”|广发银行股份有限公司|

根据重庆渝富投资有限公司（以下称“渝富投资”）与广发银行股份有限公司分别出具的确认函，其用于对上述资产管理计划或资金信托计划所委托的最终用于认购重庆新兴医药基金合伙权益份额的资金来源全部为该公司的自有资金，资金来源合法。
截至本补充法律意见书出具日，重庆新兴医药基金的原有A类有限合伙人已
将其所持全部合伙权益份额转让给B类有限合伙人，在完成上述财产份额转让后，
工银瑞信、平安大华、万向信托不再是重庆新兴医药基金的有限合伙人，重庆新
兴医药基金最终权益的架构中不再存在资产管理计划与资金信托计划。
（二）资产管理计划的受（收）益权转让
2016年 11月 11日，中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人与渝富投资签订《工银瑞信投资－医药股权专项资产管理计划收益权转让合同》，中国工商银行股份有限公司-理财计划代理人将“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”项下本金为人民币壹亿元整对应的收益权（即所享有的取得目标特定资产产生的全部收入的财产性权利）转让给渝富投资。
2016年11月，平安银行股份有限公司重庆分行与金元证券股份有限公司（代表“金元渝富 1号定向资产管理计划”）签订《资产管理计划受益权转让协议》，平安银行股份有限公司重庆分行将“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”受益权（即取得管理计划的本金、收益与手续费等全部利益的权利）转让给“金元渝富 1号定向资产管理计划”，渝富投资是“金元渝富 1号定向资产管理计划”的资产委托人。
根据《合同法》的规定，除非依据合同性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得转让，合同权利人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。上述受（收）益权转让实为相关资产管理合同项下取得收益的财产性质的权利转让，且资产管理合同未对此作出限制转让，从其性质上以及合同约定上不属于不得转让的权利。同时，相关法律规定未对该等权利转让作出限制或禁止规定。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，资产委托人可以向符合条件的特定客户转让其持有的资产管理计划份额；符合条件的特定客户，是指委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。
同时，根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》，资产管理人为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人不得超过 200人，但单笔委托金额在300万元人民币以上的投资者数量不受限制；客户委托的初始资产合计不得低于3000万元人民币，但不得超过50亿元人民币。上述资产管理计划均为专项资产管理计划，委托资金均为1亿元。在受（收）益权转让后，由于受让方仍为单一主体，且系整体受让受（收）益权，不会导致该资产管理计划不符合《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关规定。
（三）资产管理计划的受（收）益权转让不构成重大方案调整
在“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”与“平安汇通•平安金橙财富稳盈 283号专项资产管理计划”的受（收）益权转让前，作为最终权利受让方
渝富投资即是重庆新兴医药基金的间接合伙人之一。因而，上述资产管理计划的受（收）益权转让并未导致增加交易对方，也未导致重庆新兴医药基金、标的资产新增最终权益持有人。
此外，资产管理计划的受（收）益权转让对应重庆新兴医药基金的出资额为2亿元，占重庆新兴医药基金实缴出资总额的比例为42.03%，占本次交易标的重庆医药间接出资比例约为2.91%，占本次交易重庆医药96.59%股份交易对价的比例约为3.02%，不超过交易作价的20%。
而且，截至本补充法律意见书出具日，重庆新兴医药基金的合伙人原有A类有限合伙人已将其所持全部合伙权益份额转让给B类有限合伙人，其B类有限合伙人重庆新兴产业基金收购工银瑞信、平安大华、万向信托所持重庆新兴医药基金的全部合伙财产份额。该等收购的实施，不会导致增加交易对方，也不会导致重庆新兴医药基金、标的资产新增最终权益持有人。此次财产份额转让对应重庆新兴医药基金的出资额为 3亿元，占重庆新兴医药基金实缴出资总额的比例为70.22%，占本次交易标的重庆医药间接出资比例约为4.37%，占本次交易重庆医药96.59%股份交易对价的比例约为4.53%，未超过交易作价的20%，因而不构成重组方案重大调整。
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？答：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
如上述，“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”与“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”的受（收）益权转让未导致交易对方本身调整，未导致重庆新兴医药基金、标的资产新增最终权益持有人；间接导致标的资产份额的转让不超过交易作价的20%，因而不构成重组方案重大调整。
本所律师认为，根据最终权益人重庆渝富投资有限公司与广发银行股份有限公司分别出具的确认函，其通过相关资产管理计划或资金信托计划所委托的最终用于认购重庆新兴医药基金合伙权益份额的资金来源全部为该公司的自有资金，资金来源合法；“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”与“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”的受（收）益权转让未导致交易对方本身调整，未导致重庆新兴医药基金、标的资产新增最终权益持有人，间接导致标
的资产份额的转让不超过交易作价的20%，因而不构成重组方案重大调整；重庆新兴医药基金的合伙人原有 A类有限合伙人已将其所持全部合伙权益份额转让给 B类有限合伙人，未导致重庆新兴医药基金、标的资产新增最终权益持有人，间接导致标的资产份额的转让不超过交易作价的20%，亦不构成重组方案重大调整。
十二、申请材料显示，交易对方化医集团锁定期 36个月，其他交易对方锁定期12个月，化医集团和渤溢基金构成关联关系。请你公司：1）补充披露交易对方的实际控制人，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如存在，合计计算其所持的上市公司股份。2）结合交易对方取得标的资产权益的时间，以及其他交易对方与化医集团的关系，补充披露其他交易对方的锁定期为 12个月是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第12题）
回复：
（一）各交易对方的实际控制人
经核查本次发行股份购买资产的各交易对方的主体资格证书、工商登记文件，其实际控制人的情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|实际控制人|与化医集团的关联关系|取得重庆医药股权的时间|
|1|化医集团|重庆市国资委|-|2000年8月|
|2|茂业集团|黄茂如|不存在|2007年12月|
|3|茂业商业|黄茂如|不存在|2007年4月|
|4|重庆新兴医药基金|间接控股股东为重庆渝富控股集团有限公司，实际控制人为重庆市国资委|不存在|2015年9月|
|5|天士建发|丁伟|不存在|2015年9月|
|6|复星医药|郭广昌|不存在|2015年9月|
|7|白云山|广州市国有资产监督管理委员会|不存在|2015年9月|
|8|重庆渤溢基金|闫凯境|存在|2015年9月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|实际控制人|与化医集团的关联关系|取得重庆医药股权的时间|
|9|西南药业|间接控股股东为太极集团有限公司，实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|不存在|1993年12月|
|10|药植公司|间接控股股东为太极集团有限公司，实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|不存在|2009年12月|
|11|铁路自备车|间接控股股东为重庆市能源投资集团有公司，实际控制人为重庆市国资委|不存在|1993年12月|
|12|王健|-|不存在|2009年5月|
|13|通德药业|吴建峰|不存在|1993年12月|
|14|厦门鱼肝油厂|厦门市国有资产监督管理委员会|不存在|1993年12月|
|15|桂林南药|郭广昌|不存在|1993年12月|
|16|杨文彬|-|不存在|2012年3月|
|17|重庆市中医院|重庆市卫生和计划生育委员会|不存在|1993年12月|
|18|太极桐君阁|间接控股股东为太极集团有限公司，实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会|不存在|1993年12月|
|19|禾创药业|杨剑波|不存在|1993年12月|
|20|四川蓝光（上市公司）|杨铿|不存在|1993年12月|
|21|吴正中|-|不存在|2013年7月（还原代持）|
|22|黄文|-|不存在|2013年7月（还原代持）|

（二）交易对方中具有一致行动关系的情况
1.
化医集团与建峰集团构成一致行动关系
本次交易对方中，建峰集团系化医集团控股企业，根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方建峰集团和化医集团构成一
致行动关系。化医集团与建峰集团于本次交易完成后合计持有建峰化工的股份合
并计算为947,195,203股，占本次交易后上市公司总股本的比例约为54.81%。
2.
茂业集团与茂业商业构成一致行动关系
本次交易对方中，茂业集团与茂业商业的实际控制人均系黄茂如先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方茂业集团与茂业商业构成一致行动关系。深圳茂业与茂业商业于本次交易完成后取得建峰化工的股份合并计算为 245,974,940股，占本次交易后上市公司总股本的比例约为14.23%。
3.
桂林南药与复星医药构成一致行动关系
本次交易对方中，桂林南药系复兴医药全资子公司上海复星医药产业发展有限公司之全资子公司，二者实际控制人均系郭广昌先生，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方桂林南药与复兴医药构成一致行动关系。桂林南药与复星医药于本次交易完成后取得建峰化工的股份合并计算为 35,653,679股，占本次交易后上市公司总股本的比例约为2.06%。
4.
西南药业、太极药用动植物公司与太极桐君阁构成一致行动
本次交易对方中，西南药业、太极药用动植物公司及太极桐君阁均系太极集团有限公司实际控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，本次交易的交易对方西南药业、太极药用动植物公司及太极桐君阁构成一致行动关系。西南药业、太极药用动植物公司与太极桐君阁于本次交易完成后取得建峰化工的股份合并计算为 9,565,176股，占本次交易后上市公司总股本的比例约为0.55%。
（三）交易对方锁定期的情况
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行股份购买资产的交易对方中，化医集团通过全资子公司重庆化医新天投资集团有限公司持有重庆渤溢股权投资基金管理有限公司49%的股权，同时重庆渤溢股权投资基金管理有限公司系重庆渤溢基金普通合伙人。参照《企业会
计准则第36号--关联方披露》等有关规定，化医集团和重庆渤溢基金构成关联关系，但化医集团不对其进行控制。其他交易对方均与化医集团不存在关联关系。
因而，该等交易对方均不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
另外，该等交易对方均不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；且预计各交易对方在取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间均将超过 12个月，因而亦不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第二款、第三款的规定。
综上，本所律师认为，除化医集团外的其他交易方于本次交易中取得的股份，自本次股份上市之日起 12个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定。
十三、申请材料显示，重庆医药及子公司尚有未取得产权证书的房屋建筑物共计8,964.33平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为4.62%，部分房产存在土地使用权瑕疵。房产中部分涉及划拨土地使用权。请你公司：1）补充披露上述房屋用途、相关权证办证进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及解决措施。2）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。4）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（囯发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第13题）
回复：
（一）相关房屋用途、相关权证办证进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及解决措施。
1、于法律意见书出具之日，重庆医药及子公司尚有未取得产权证书的房屋建筑物共计8,964.33平方米，未办证建筑面积占总建筑面积的比例为4.62%。上述房屋用途如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位|建筑物名称|建筑面积（㎡）||用途||办证最新进展||
|1|重庆医药|长江二路12-14#|||||||
|||||2,331.78||部分办公||正在申请办理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位||建筑物名称|建筑面积（㎡）|用途||办证最新进展|
||总部|||||部分出租||
||||大黄路制品厂宿舍|1,598.40|职工宿舍||已受理|
||||海口西亚大厦|200.00|空置||无法办理|
|2|贵医集团||百花山路26号|73.25|零售药房||无法办理|
||||舒家寨仓库车库等4处临时用房|392.00|车库和仓库||无法办理|
|3|重医巴南||界石门面|56.16|出租||已取得|
||||接龙西药仓库|198.00|仓库||无法办理|
|4|江西医药||水塔泵房、配电房等4处|225.25|水塔泵房配电房||无法办理|
|5|重医渝北||红石路48号仓库|550.00|仓库||拟清算公司，未办理|
|6|泰康资阳||建设北路119号加建货棚|130.00|货棚||无法办理|
|7|南充药业||延安路车库等11处|1,469.02|车库、仓库、配电房、保管员办公室及卫生间用房||无法办理|
|8|||桂溪镇月河小区B组团天和苑门市、A组团汇丰广场 A 组团滨河路健康大道26号、28号门市|1,361.98|出租||已取得其中119.54㎡，其余仍在办理|
|||重医垫江|桂溪镇工农路 20 号车库厕所|208.80|车库、卫生间||无法办理|
||||桂东大市场|70.00|零售药房||无法办理|
||||东方花园5、6号门市|99.69|零售药房||无法办理|

截止至本补充法律意见出具日，除了上述重医巴南界石门面房已取得不动产权证、重医垫江汇丰广场已取得一处不动产权证外，其他已经提交主管机关办理房屋产权证书的房屋尚未有更新的进度，由于申请办证的房屋历史成因较为复杂，尚无法预计准确的办毕时间。
2、办理是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及解决措施
无证房屋中，部分房屋主要系临时简易搭建以及历史遗留和抵债房屋手续不
全等情况导致，无法办理房屋产权证书，该部分房屋的建筑面积为3,616.01平方
米，占总建筑面积的1.86%，占未办证建筑面积的40.34%，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位||建筑物名称|建筑面积（㎡）||形成原因||
|1|重庆医药||海口西亚大厦|200.00||重庆医药总部所属海口西亚大厦，系抵债房屋从债务人处取得，但由于该房屋的开发商工程烂尾，该处房屋没有权属证书或者相关建设资料，无法办理产权证。||
|2|贵医集团||百 花 山 路26号|73.25||贵医集团所属百花山路26号房屋，系向开发商购买房屋。贵医集团于2000年与贵州开磷集团有限责任公司贵阳房地产开发公司签署《商品房购销合同》，购买百花山路 26 号开磷商住小区营业房一间，截止2008年贵医集团已经付清全部房款。由于当时办理房屋买卖手续的经办人已去世，缺少原始资料无法办理房屋产权证。||
||||舒家寨仓库车库等4处临时用房|392.00||简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证。||
|3|江西医药||水塔泵房、配电房等 4处|225.25||江西医药所属水塔泵房、配电房等4处房屋为计划经济年代建成，原属江西省医药局，后无偿划给江西医药，因无规划手续无法办理房产证。||
|4|||红石路 48号仓库|550.00||重医渝北所属红石路48号仓库，系与重庆长江房地产公司联建，由于未向当地房管部门缴纳相关费用，一直未办理房产证。现重庆医药已经向当地法院申请强制清算重医渝北，该处房屋将作为清算财产由法院裁决处理。||
|||重医||||||
|||渝北||||||
|5|||建 设 北 路119 号加建货棚|130.00||简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证。||
|||泰康||||||
|||资阳||||||
|6|||接龙西药仓库||||重医巴南所属接龙西药仓库，原由巴县医药公司于|
||||||||1976 年修建，当时未办理产权登记。后巴县医药|
|||重医||||||
||||||198.00||公司中药材与西药经营分离，西药部分并入重医巴|
|||巴南||||||
||||||||南，分得宿舍和仓库。由于历史久远，原始资料缺|
||||||||失，无法办理房屋产权证。|
|7|||桂溪镇工农路 20 号车库厕所|208.80||简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证。||
||||桂东大市场|70.00||重医垫江所属桂东大市场门面房屋，系与当地镇政府合作集资建房。1997年5月16日，重医垫江与垫江县桂溪镇人民政府签订《桂溪镇集资建房协议书》，约定重医垫江参与集资修建桂东大市场入口处物业管理楼底层三间门面。由于桂溪镇人民政府缺少相关建设手续，至今无法办理房屋产权证书。||
|||重医||||||
|||垫江||||||
||||东 方 花 园5、6号门市|99.69||重医垫江所属东方花园5、6号门市，系从开发商处购买。2001 年 5 月 9 日，重医垫江与垫江县城市建设综合开发公司签订《东方花园商品房购销合||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位||建筑物名称|建筑面积（㎡）|形成原因|
||||||同》，购买B座底层5#、6#房屋，建设面积99.69㎡。后开发商资金断裂工程烂尾，至今无法办理房屋产权证。|
|8||南充|延安路车库等11处|1,469.02|简易搭建，建筑物因无建设手续，无法办理房屋产权证。|
|||药业||||
|合计||||3,616.01||

针对房屋产权瑕疵及其办理产权证存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，化医集团已经出具了相关承诺函，化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司解决目前不规范情形，以获取房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理产权证而给重庆医药及其下属公司造成任何经济损失的，化医集团将对重庆医药或其下属公司的损失予以补偿。
（二）相关承诺的完善
针对标的资产中房屋权属瑕疵，重庆医药控股股东化医集团已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定出具了相关承诺，具体如下：
“截至本承诺函出具日，标的资产中尚有部分房屋与土地未取得产权证（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），化医集团将积极协助重庆医药及其下属公司解决目前不规范情形，以获取房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违章情形对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证重庆医药及其下属公司的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理产权证而给重庆医药及其下属公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），化医集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对重庆医药或其下属公司因此遭受的一切经济损失进行一次性现金补偿，以确保不会对重庆医药及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响。”
化医集团出具的上述承诺明确了解决未取得产权证的房屋的相关措施以及相关责任承担的方式与期限，承诺内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
经核查，本所律师认为，针对标的资产中房屋权属瑕疵，重庆医药的控股股
东化医集团已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定出具了相关承诺。
（三）补充披露标的资产权属是否清晰，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
1、标的资产中权利瑕疵房产虽无产权证书，但均有明确的权利来源，例如从开发商处购买的房产有房屋购买合同，在自有土地上建设的房产有基建支出购买凭证等，该等权利来源资料清晰，无产权证书仅仅影响其公示公信效力以及交易过户登记障碍，并不会造成权利纠纷和争议。
2、权利瑕疵房产的评估值占本次交易金额的比例较小，且大部分为非生产经营性用房，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响。
3、部分不存在法律障碍的权利瑕疵房产正在协调办理产权登记手续，未来办理完毕后会进一步减小权利瑕疵房产的占比。
4、标的资产的控股股东化医集团已出具承诺函，将积极协助重庆医药及其下属公司解决目前不规范情形，确保获取房屋与土地的产权证，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失。
经核查，本所律师认为，综合重庆医药及其并表范围内下属公司预计难以办理房屋产权证的房屋的具体用途、占重庆医药及其控股子公司全部房屋建筑面积的比例、对重庆医药开展业务的作用、价值，以及重庆医药控股股东提出的承诺规范措施等因素，上述情形不会对重庆医药及其控股子公司持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（囯发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。
重庆医药下属子公司部分已经建成使用的房产使用的土地性质为划拨土地，该部分房产建筑面积1,394.78平方米，主要是房改房及职工住宅。具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||土地||建筑面积|||
||单位|权属编号|坐落||用途||||
|号||||性质||（|㎡|）|
|||渝（2016）九龙坡区|||||||
||||杨家坪西郊三||城镇住宅||||
|1|和平药房|不动产权第||划拨||192|||
||||村6栋||用地||||
|||000137954号|||||||
|||107房地证2005字|北碚区岩湾91||||||
|2|重医北碚|||划拨|住宅|57|||
|||第06667号|号||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3||重医垫江||房地证305字第201104452号||澄溪镇人民路139号|||综合||500.1||
|||||||||划拨|||||
|4||重医垫江||305房地证2012字第00887号||垫江县桂溪镇工农路23号|||商服||65.75||
|||||||||划拨|||||
|5||南充药业|||南房权证顺字第|顺庆区嘉陵路8号|||住宅用地||68.51||
||||||00742823号、南充市||||||||
|||||||||划拨|||||
||||||国用（2015）第||||||||
||||||024611号||||||||
||||||||渝北区龙溪镇||||||
||||||201房地证2005字||||||||
||6||重医渝北||||红石路50号1|划拨||商业||511.42|
||||||第10696号||||||||
||||||||幢50号||||||

重庆医药下属子公司原都是重庆市、四川省各区县国有医药商业公司，该等子公司成立时间较久，由于历史上的原因，其所拥有的房屋大多坐落于划拨性质土地上，且主要为职工福利住宅。根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》以及《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号）的相关规定，国家对已经不符合划拨土地用途的原划拨土地采取收回和补缴土地价款转出让两种方式，由于上述划拨土地地上建筑物均已经取得当地房产主管部门颁发的权属证书，政府对此类划拨土地一般不采取收回措施，而是要求用地单位补缴土地价款转为出让用地，再换发房地权证。重庆医药已经按照《国务院关于促进节约集约用地的通知》的相关规定，对其因历史原因形成的划拨地上的房屋进行了大规模的清理，采取了转为出让性质的措施或者根据相关福利房分配的政策出售给职工。但由于一些特殊的原因，仍存在上述少量的房屋尚未完成转为出让性质的手续或完成处置给职工。根据重庆医药的说明，重庆医药办理上述房屋所坐落土地转出让的手续存在一定困难或者已对该等房屋采取相应的处置措施，具体为：（1）上述和平药房渝（2016）九龙坡区不动产权第000137954号房地证所载的房屋共4户，其拟按工龄、房屋结构现状给予优惠出售给公司职工与退休职工，目前正在办理过户所需各项手续；（2）上述重医北碚 107房地证 2005字第 06667号产权证所载房屋因历史原因未对其办理转为出让的手续，单独办理出让难度比较大；（3）重医垫江305字第201104452号房地证的房屋因年代久远，当地国土规划部门已找不到规划图，目前尚无法办理出让；305字第 00887号房地证的房屋已出售给职工，但因未能分割，尚未办理过户；（4）南充药业南房权证顺字第 00742823号产权证所载房屋原为给职工的福利分房，由职工享有使用权，后来在将福利分房所有权转让给职工时因该职工已去世未能办理相关手续，目前拟从职工家属收回房屋
后转为出让性质土地；（5）重庆医药目前正在对重医渝北提起强制清算，重医渝
北所持 201房地证2005字第10696号房地证的房屋将作为清算财产。
另一方面，该批房产的建筑面积仅为1,394.78平方米，占重庆医药房产总面积的比例极小，且重庆医药控股股东化医集团已经出具承诺，如因划拨土地事项造成未来上市公司的任何经济损失均由其来承担，不会造成上市公司的经济损失，不会对本次交易构成重大不利影响。
本所律师认为，鉴于上述房产所坐落土地为划拨性质情形系历史原因形成，且面积较小，以及重庆医药控股股东提出的承诺规范措施等因素，上述情形不会对重庆医药及其控股子公司持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十四、申请材料显示，化医集团承诺确保科瑞制药、和平制药与相关债权人在重组报告书草案披露前解除重庆医药的担保责任。如不能解除的，将由化医集团在上述日期前承接该等担保责任或者由化医集团代为清偿。请你公司补充披露：1）重庆医药相关担保是否按承诺解除或解决，若尚未解决，上市公司可能承受的最大损失。2）担保发生的原因、履行的决策程序，因担保取得的资金的实际用途，是否可能构成关联方资金占用，该担保关系对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第14题）
回复：
（一）重庆医药对科瑞制药、和平制药的担保解除情况
截至法律意见书出具日，重庆医药已解除对重庆科瑞制药（集团）有限公司（以下称“科瑞制药”）和重庆和平制药有限公司（以下称“和平制药”）的所有关联担保。根据化医集团、重庆医药出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，重庆医药不存在关联担保情况。
（二）担保发生的原因、履行的决策程序，因担保取得的资金的实际用途，是否可能构成关联方资金占用，该担保关系对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响
1.
担保发生的原因、履行的决策程序，因担保取得的资金的实际用途
在将科瑞制药及和平制药股权剥离前，重庆医药分别持有科瑞制药及和平制药93.22%及100%的股权，在将科瑞制药及和平制药股权剥离前，科瑞制药及和平制药均为重庆医药合并范围内的子公司。重庆医药作为母公司，为支持科瑞制药及和平制药业务发展，提供运营资金保障，报告期内重庆医药对科瑞制药及和
平制药提供债务担保。对科瑞制药及和平制药的债务担保均由重庆医药根据公司章程规定由临时股东大会、董事会或总裁办公会决议后通过。科瑞制药及和平制药因担保取得的资金实际用于其生产经营，补充正常运转的资金。
2.
是否可能构成关联方资金占用，该担保关系对上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响
科瑞制药及和平制药剥离前为重庆医药的合并范围内子公司，剥离后相关担保均已解除，因此并不会构成关联方资金占用。该等担保目前已解除，不会对上市公司资产独立性、完整性产生影响。
尽管于评估基准日重庆医药尚有部分对科瑞制药、和平的制药的担保未解除。
但是，对外担保风险属于或有事项，不符合预计负债的确认条件，且化医集团已出具承诺，对担保相关责任予以承担，因此在评估时不确认该等事项对标的资产负债的影响。截至本补充法律意见书出具日，重庆医药已全部解除关联担保，不会影响其评估值及标的资产定价。
经核查，本所律师认为，鉴于重庆医药对科瑞制药及和平制药的相关担保已解除，该等事项不会对上市公司资产独立性、完整性和资产定价产生影响。
十五、申请材料显示，化医集团承诺确保科瑞制药与和平制药在重组报告
书草案披露前归还上述借款及相关利息，如无法归还的，将由化医集团于上述日期前代为归还。截至报告期末，重庆医药长期应收款主要为对重庆市双桥经济技术开发区人民医院的房产租赁款 6,025.08万元，对重庆市巴南区人民医院的长期借款 11,100.00万元以及对科瑞制药的借款 8,000.00万元。请你公司补充披露重庆医药是否存在非经营性资金占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第15题）
回复：
截止2016年9月30日，重庆医药长期应收款明细如下：
||
|-|
|账面余额|
|6,025.08|
|11,100.00|

||
|-|
|账面余额|
|8,000.00|
|135.00|
|25,260.08|

各项长期应收款情况说明如下：
（一）对重庆市双桥经济开发区人民医院的长期应收款
根据 2014年 9月重庆医药与重庆市大足区人民政府签订《战略合作协议》，重庆医药与重庆市双桥经济技术开发区人民医院等医疗机构开展合作，提供融资支持以减少医院负债，并积极参与其后续发展；重庆市大足区人民政府鼓励和支持重庆医药依法在大足区积极拓展药品供应等业务、协调推荐重庆医药成为大足区基药联合体配送单位、鼓励和支持重庆医药依法提高其在各医疗机构市场份额、鼓励支持重庆医药积极完善大足区基层药品配送网络等。
根据 2015年 2月重庆医药与重庆市大足区国有资产管理中心签订的《房屋租赁协议》，重庆医药向重庆市大足区国有资产管理中心承租重庆市双桥经济技术开发区人民医院业务楼（建筑面积 24352.55平方米），租赁期限 20年，租金 6,000.00万元，租金于本合同生效后次月底前分2次支付。根据2015年2月重庆医药与重庆市双桥经济技术开发区人民医院、重庆市大足区卫生和计划生育委员会签订的《房屋租赁与药品配送协议》，重庆医药向重庆市双桥经济技术开发区人民医院出租重庆市双桥经济技术开发区人民医院业务楼（建筑面积 24352.55平方米），租赁期限 20年，租金 10,878.00万元，20年内分期支付；合同执行期间，重庆医药作为重庆市双桥经济技术开发区人民医院药品的供应商。
重庆市双桥经济技术开发区人民医院、重庆市大足区国有资产管理中心与化医集团及重庆医药不存在关联方关系。
重庆医药上述业务形式上是房产租赁业务，实质上是为取得大足区药品市场份额而开展的一揽子合作，与公司开展该区医院的业务紧密相关，且重庆市双桥经济技术开发区人民医院、重庆市大足区国有资产管理中心与化医集团及重庆医药均不存在关联方关系，因此该项业务形成的长期应收款-重庆市双桥经济开发区人民医院的房产租赁款60,250,826.66元不构成非经营性资金占用。
（二）对重庆市巴南区人民医院的长期应收款
2016年1月，重庆医药多家分、子公司受邀参与重庆市巴南区人民医院药品
配送企业遴选。《重庆市巴南区人民医院药品配送企业遴选文件》要求，参选企
业须向其提供5年期无息借款。根据重庆市巴南区卫生和计划生育委员会《关于重庆医股集团参与区人民医院药品配送有关问题的会议纪要》：重庆市巴南区人民医院药品配送企业遴选总数为9家，其中重庆医药占5家；借款总额按相应药品份额提供借款；重庆市巴南区人民医院确保重庆医药5家公司药品配送的初始份额不低于于1亿元；原则同意重庆市巴南区人民医院的毒、麻药品由重庆医药配送。
2016年5月，重庆医药下属分公司药品销售中心及下属子公司重庆医药新特药品有限公司、重庆医药集团医贸药品有限公司、重庆医药集团药特分有限责任公司、重庆医药集团药销医药有限公司与重庆市巴南区人民医院分别签订《借款协议》，借款金额分别为5300万元、450万元、3000万元、2000万元、350万元，合计11,000.00万元；借款为无息借款。
重庆市巴南区人民医院与化医集团及重庆医药不存在关联方关系。
重庆医药上述借款形式上是借款，实质上是为取得并巩固重庆市巴南区人民医院药品市场份额而开展一揽子业务，与公司开展该医院的业务息息相关，因此该项业务形成的长期应收款-重庆市巴南区人民医院的长期借款 11,100.00万元不构成非经营性资金占用。
（三）对科瑞制药的长期应收款
2016年3月，重庆医药与国家开发基金有限公司、国家开发银行股份有限公司签订《国家开发基金股东借款合同》，约定重庆医药自国家开发银行股份有限公司借款 8,000万元用于科瑞制药更新升级项目。其后，重庆医药与科瑞制药签订《借款协议》，约定重庆医药向科瑞制药借款 8,000万元用于其更新升级项目。
2016年10月27日，重庆医药与国家开发基金有限公司、国家开发银行股份有限公司以及化医集团签订《国家开发基金股东借款合同变更协议》，约定重庆医药在《国家开发基金股东借款合同》项下的 8,000万元债务由化医集团负责偿还；同时，重庆医药、化医集团以及科瑞制药签订《借款协议变更协议》，约定重庆医药将其与科瑞制药签订的原《借款协议》项下债权转移至化医集团。至此，重庆医药对科瑞制药的8,000万元债权债务已解除。
（四）对四川省康盛医药有限公司的长期应收款
四川省康盛医药有限公司（以下称“康盛医药”）原为重庆医药子公司四川省南充药业（集团）有限公司（以下称“南充药业”）的全资子公司，受市场环境和经营管理等因素影响，近年持续亏损。为控制经营风险，南充药业于 2016年2月转让其60%股权给自然人杜平。根据处置股权时的清理结果，各方确认南
充药业享有康盛医药债权（不包括尚未结清的货款）2,707,803.89元。该债权为股权转让前南充药业向康盛医药提供的内部借款，由于股权转让时康盛医药及新股东暂无力全部偿还，各方签订了《债权确认、还款及担保书》，约定 2017年 2月28日前偿还1,357,803.89元，余款1,350,000.00元于2018年2月28日前偿还，债权利息按南充药业同期实际筹资贷款利率计息，杜平及其出资的南充东方医院为康盛医药履行债务及还款本息承担连带担保责任。截至本补充法律意见出具之日，康盛医药已偿还 1,357,803.89元，尚余 1,350,000.00元，根据《债权确认、还款及担保书》将于2018年2月28日偿还。
除目前重庆医药仍持有康盛医药40%的股权外，康盛公司与化医集团不存在其他关联方关系。重庆医药子公司南充药业对康盛医药提供借款 2,707,803.89元时，康盛医药为其全资子公司，将其60%股权转让给杜平后，形成了资金占用。
该笔资金剩余未偿还的金额不大，不会对重庆医药经营产生重大不利影响。
根据重庆医药控股股东化医集团出具的承诺函，重庆医药不存在资金被化医集团或其控制的其他企业非经营性占用的情形；化医集团承诺，其将严格遵守《公司法》、上市公司《公司章程》等规范公司治理相关制度的规定，确保后续其自身或其控制的其他企业不会发生非法占用上市公司或重庆医药的资金、资产的行为；如化医集团违反上述承诺的内容，化医集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就因此对上市公司、重庆医药造成的损失予以全额补偿或赔偿。
经核查，本所律师认为，鉴于康盛医药原为重庆医药子公司南充药业的全资子公司，截至本补充法律意见书出具之日，康盛医药仍由南充医药持有40%的股权，康盛医药剩余尚未偿还南充药业的该笔 1,350,000.00元借款资金金额较小，且其发生有其特定商业背景，债权债务相关方已达成了明确的还款计划，不会对重庆医药生产经营产生重大不利影响；除该笔资金外，本次交易标的资产的股东及其关联方不存在对重庆医药非经营性资金占用的情况，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
十六、申请材料显示，本次交昜拟出售资产范围包括重庆逸合峰生物科技有限公司40.00%股权、中农矿产资源勘探有限公司2.00%股权。上市公司吸收合并全资子公司八一六农资有限公司、全资子公司重庆弛源化工有限公司吸收合并重庆辰智浩元新材料有限公司的事项尚待履行相关通知公告、交割及登记等程序。请你公司补充披露：1）出售上述部分股权是否取得其他股东放弃优先购买权的承诺。2）进行上述吸收合并的原因，目前进展及对本次交易的影响。3）资产交割的具体安排，包括拟出售资产的承接主体、上市公司内部资产重组的安排
等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第16题）
回复：
（一）本次交昜拟出售资产涉及股权取得其他股东放弃优先购买权的承诺的情况
本次交昜拟出售资产涉及股权中涉及需取得其他股东放弃优先购买权的承诺的包括重庆逸合峰生物科技有限公司（以下称“逸合峰”）40.00%股权与中农矿产资源勘探有限公司（以下称“中农矿产”）2.00%股权。取得相关其他股东承诺函的情况如下：
根据建峰化工提供的逸合峰的公司章程以及在全国企业信用信息系统检索，逸合峰为建峰化工与成都飞逸商贸有限公司合资设立的公司。就本次重组，成都飞逸商贸有限公司已出具同意函如下：
“一、鉴于上述股权转让系贵司实际控制人内部关联方交易，我司同意放弃依据《中华人民共和国公司法》和逸合峰公司章程、股东协议对上述拟转让逸合峰公司股权所享有的优先购买权；
二我司承诺将在上述股权转让有关的股东会会议投出同意的表决票，签署上述股权转让相关股东会决议、修订的章程等文件，以及就股权转让相关手续办理向逸合峰公司提供进一步必要的协助；
三、在股权转让后，逸合峰公司股东之间的章程性文件或协议继续履行，不因贵司重组事项而受到影响。”
根据建峰化工提供的中农矿产的公司章程以及在全国企业信用信息系统检索，除建峰化工外，中农矿产的其他股东为：中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、天津赛富创业投资基金、上海联创永津股权投资企业、金诚信集团有限公司、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、庆丰农业生产资料集团有限公司。上述公司已分别出具同意函如下：
“一、鉴于上述股权转让系贵司实际控制人内部关联方交易，我司同意放弃依据《中华人民共和国公司法》和中农矿产章程、股东协议对上述拟转让中农矿产股权所享有的优先购买权；
二、我司承诺将在上述股权转让有关的股东会会议投出同意的表决票，签署
上述股权转让相关股东会决议、修订的章程等文件，以及就股权转让相关手续办理向中农矿产提供进一步必要的协助；
三、在股权转让后，中农矿产股东之间的章程性文件或协议继续履行，不因贵司重组事项而受到影响。”
另外，根据建峰化工拟吸收合并全资子公司八一六农资的全部资产、负债和权益，吸收合并完成后，八一六农资的独立法人资格将依法注销。八一六农资下属子公司江苏八一六华泰农资有限公司、重庆市彭峰农资有限公司将成为建峰化工直接持股的子公司，建峰化工所持该等公司的股权也将纳入拟出售资产范围。
就在吸收合并完成后本次重组涉及对上述公司股权的转让事宜，八一六华泰农资有限公司与重庆市彭峰农资有限公司的其他股东也出具了放弃优先购买权的同意函。
综上，本所律师认为，上市公司就置出逸合峰、中农矿产股权需取得其他股东同意并取得其他股东关于放弃优先购买权的声明；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已取得上述公司其他股东关于同意本次重大资产重组相关股权转让事项并放弃优先购买权的书面同意。
（二）吸收合并的原因，目前进展及对本次交易的影响
1.
建峰化工吸收合并全资子公司八一六农资有限公司
建峰化工于 2016年 10月 17日召开的第六届董事会第二十二次会议以及 2016年 12月 12日召开的 2016年第四次临时股东大会所作决议，建峰化工拟吸收合并全资子公司八一六农资的全部资产、负债和权益，吸收合并完成后，八一六农资的独立法人资格将依法注销。
截至本补充法律意见书出具之日，建峰化工吸收合并八一六农资已完成公司董事会和股东会审议程序，并已进行债权人公告，完成税务注销登记，并于 2017年1月24日完成工商注销登记。
由于八一六农资系建峰化工的全资子公司，其财务报表已纳入上市公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生实质影响。建峰化工吸收合并八一六农资作为置出资产的内部重组，对本次交易不构成影响。
2.
全资子公司重庆弛源化工有限公司吸收合并重庆辰智浩元新材料有限公司
2016年12月12日，建峰化工召开了第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》，决定拟由重庆弛源化工有限公司（以下称“驰源化工”）为主体吸收合并重庆辰智浩元新材料有限公司（以下称“辰智浩元”）；吸收合并完成后，弛源化工继续存续，辰智浩元全部业务、资产、负债由弛源化工依法承继，辰智浩元独立法人资格将依法注销。
弛源化工吸收合并辰智浩元已完成董事会审议程序，待完成建峰化工股东大会审议、债权人公告、税务注销登记及工商注销登记。
弛源化工与辰智浩元都是建峰化工的全资子公司，其财务报表已纳入上市公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对建峰化工的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生实质影响。驰源化工吸收合并辰智浩元作为置出资产的内部重组，不会对本次交易产生重大影响。
3.
吸收合并的原因
上述吸收合并安排出于两方面的原因：一是建峰化工近年来经营较为困难，上市公司拟通过内部重组实现更好的产销联动，由建峰化工的化肥分公司（化肥生产）吸收合并八一六农资有限公司（化肥销售），将产品特点相似的弛源化工和辰智浩元合并以提高整体经营效率，通过内部生产销售架构的调整充分挖掘潜力，力争改善上市公司经营状况；二是根据重庆市国资委国有企业改革总体要求，市属国有企业应缩短管理链条，减少管理层级，降低管理成本，提高运营管理效率。因此，建峰化工拟定并实施了上述内部吸收合并。
综上，本所律师认为，上市公司的上述吸收合并事项不会对本次交易造成重大不利影响。
（三）拟出售资产交割的具体安排
根据《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》的约定，本次拟出售资产的交割安排如下：
1.
交割时间
交易双方于《资产出售协议》生效之日起第二十（20）个工作日或双方另行协商确定的日期为交割日。交易双方应当于交割日当日或之前完成拟出售资产的交付手续，并签署拟出售资产的概括性交接确认书。除本协议另有约定外，于拟
出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由建峰集团实际承担。若任何拟出售资产在交割日未完成过户、更名、权属变更手续的，交割日后各方应继续配合完成拟出售资产的过户、更名、权属变更，建峰集团不会要求建峰化工承担延迟过户的任何法律责任；对于其中需取得转让同意的拟出售资产，在交割日后尚未取得合同相对方或其他第三方同意的，自交割日一律由建峰集团履行相应的义务及承担相应的责任。
2.
交割方式与承接主体
为便于拟出售资产交割的实施，在不实质性影响拟出售资产价值的情况下，拟出售资产移交的具体操作方式可以采取包括但不限于股权交割的方式，即建峰化工可以投资等形式进行内部资产重组，通过新设立一家全资子公司用于承接全部或部分拟出售资产，拟出售资产的法律形式将根据该等重组实施结果进行相应调整。目前，建峰化工已设立重庆建峰化肥有限公司，并拟以该公司作为承接主体。
《资产出售协议》生效后，拟出售资产中涉及过户、更名、权属变更手续的，将变更至重庆建峰化肥有限公司名下以完成资产交付；不涉及权属变更手续的，将直接交付给重庆建峰化肥有限公司。待完成该等资产交付后，建峰化工再将重庆建峰化肥有限公司的股权过户至建峰集团名下。具体交付方式为：
（1）对于拟出售资产中的非股权类资产，建峰化工应向建峰集团或建峰集团指定主体实际交付（或促使占有拟出售资产的第三人向建峰集团交付）拟出售资产及完成拟出售资产所有权的转移；
（2）对于拟出售资产涉及的长期股权投资，建峰化工应当在交割日当日或之前将该等股权登记至建峰集团或建峰集团指定主体名下并办理工商变更登记手续；无论是否于交割日完成该等股权的过户登记手续，建峰化工对该等长期股权投资的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至建峰集团；
（3）拟出售资产涉及更名或资产权属变更登记的，建峰化工应当协助办理该等资产的过户或转移登记手续，将资产变更至建峰集团或建峰集团指定主体登记名下；
（4）对于在拟出售资产涉及的应当变更合同主体的合同权利和义务，建峰化工应确保合同对方对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付建峰集团或建峰集团指定主体；自交割日起，所有与拟出售资产和业务有关的合同均不再以建峰化工的名义签署，建峰集团应负责自行或由其指
定主体签署该等合同；
（5）对于拟出售资产中的债权，建峰化工应当向有关债务人发出将债权转让至建峰集团或建峰集团指定主体的通知书；
（6）对于拟出售资产中的债务，建峰化工应当向有关债权人发出债务转让通知书，并尽最大努力取得相关债权人同意转让的书面同意；在任何情况下，因拟出售资产所涉及的债务（含担保等或有负债）、义务和责任于交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使建峰化工遭受的任何直接或间接损失，由建峰集团予以现金全额赔偿。前述交割的债务不包括建峰化工为本次重大资产重组聘请的独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用。
本所律师认为，本次交易的交易协议已经对拟出售资产的交割作出了安排。
十七、申请材料显示，截至 2016年 3月 31日，建峰化工共有 32项房屋未办理房屋产权证；部分土地使用权和房产等设定抵押，建峰化工正在与中国银行重庆涪陵分行协调办理相关设备的动产抵押解除手续；拟出售资产存在一笔未决诉讼。请你公司补充披露上述未办证及设定抵押的资产权属是否清晰，过户是否存在法律障碍，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第17题）
回复：
（一）拟出售资产中未办理产权证的房屋
截至本次交易的评估基准日，建峰化工拟出售资产中纳入评估范围房屋中有 32项未办理房屋产权证，建筑面积 25,412.85平方米，主要为生产综合楼、中央控制室、安全维修楼及包装楼等。建峰化工目前正在办理该等房屋的产权证，根据重庆市涪陵区不动产登记中心于 2016年8月10日出具的说明，该房屋已取得土地使用权证（证号为 2009T字第 000001号、000002号），建峰化工正在办理房屋报建与产权登记手续。
建峰化工就上述未办理产权证的房屋所坐落的土地已取得土地使用权证，土地使用权权属清晰。鉴于上述未办理产权证的房屋所坐落土地的土地使用权产权清晰，过户不存在法律障碍，该等房屋将在其所坐落的土地使用权完成产权过户后直接交付给建峰集团；如届时仍未取得产权证的，相关风险也同时转移给建峰集团。
根据《资产出售协议》以及建峰集团出具的确认函，建峰集团已充分了解并完全认可和接受拟出售资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明等）、权利负担，其不会由于拟出售资产所存在的瑕疵或权利负担而要求建峰化工承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更《资产出售协议》项下的任何条款。
据此，本所律师认为，上述未办理房屋产权证书的房屋不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍。
（二）拟出售资产中涉及抵押的资产
根据建峰化工提供的相关担保合同，截至本补充法律意见书出具日，拟出售资产中涉及正在履行的抵押担保的情况如下：
1.
不动产抵押
（1）2014年9月29日，建峰化工与中国农业发展银行重庆市涪陵分行签订 50020100-2014年涪本（抵）字 0004号《最高额抵押合同》，合同约定，建峰化工以303房地证2009T字第000001号土地使用权作为抵押物为建峰化工2014年9月29日至2019年9月28日期间向中国农业发展银行重庆涪陵分行最高余额为 5,046.27万元的贷款提供抵押担保。建峰化工已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为拟出售资产承接方的原则同意。
（2）2016年 3月 7日，建峰化工与中国农业发展银行重庆市涪陵分行签订 50020100-2016年涪本（抵）字 0001号《最高额抵押合同》，合同约定，建峰化工以303房地证2009T字第000002号土地使用权作为抵押物为建峰化工2016年 3月 9日至 2019年 2月 29日期间向中国农业发展银行重庆涪陵分行最高额为 9,500万元的借款提供抵押担保。建峰化工已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为拟出售资产承接方的原则同意。
（3）1989年2月22日，中国核工业总公司八一六厂与中国银行成都分行签订《借款合同》（合同编号：BOCCD89007），约定由中国银行成都分行为建峰化工转贷法国政府贷款。2009年 9月 22日，中国核工业建峰化工总厂（为中国核工业总公司八一六厂存续企业及债务人）、中行涪陵分行（为中国银行成都分行继承方）与建峰化工签订《债务转移暨债务承接协议》（涪债字2008-001号），将该笔借款（截止2008年6月30日，尚欠贷款本金30,142,114.41欧元）转移至建峰化工，截至2016年3月31日的贷款余额为1,195.79万欧元。该借款由建峰化工以相关房产、设备、管道及土地使用权（303房地证 2008字第 04027号、303房地证 2008字第 04028号、303房地证 2008字第 04047号）提供抵押担保，同
时化医集团和建峰集团（原中国核工业建峰化工总厂）提供连带责任保证担保。
建峰化工已取得抵押权人关于本次重大资产重组获中国证监会核准后抵押人变更为拟出售资产承接方的原则同意。
根据《资产出售协议》、建峰化工提供的资产产权证、同意函等文件，鉴于（1）建峰化工已取得上述抵押的房地产的产权证，权属清晰，且建峰化工已取得上述相关担保权人对担保责任转移的原则同意；根据该等同意函，相关担保权人同意，自本次重组取得中国证监会正式核准批文且本次交易协议生效后，该等担保合同如尚未履行完毕的，则其合同项下的权利、义务自前述交易协议确定的交割日起，在担保权人完善相关合同变更手续后，转移给建峰集团，因而，该等资产产权过户不存在实质法律障碍；（2）建峰集团已充分了解并完全认可和接受拟出售资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵、权利负担，其不会由于拟出售资产所存在的瑕疵或权利负担而要求上市公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更该协议项下的任何条款；同时，建峰集团已作出承诺，上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的全部负债（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否取得相关债权人同意，均由建峰集团承担，因此，本所律师认为，上述抵押事项不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍。
2.
动产抵押
2015年 3月 31日，建峰化工与安徽钰诚融资租赁有限公司（以下称“安徽钰诚”）签订《售后回租租赁合同》，约定建峰化工以电动消防泵、废热锅炉、氨压缩机蒸汽透平、工艺空气压缩机四项设备与安徽钰诚开展售后回租业务。安徽钰诚融资租赁有限公司向中国银行巴黎分行申请贷款，并申请由中国银行重庆涪陵分行为其上述贷款提供担保。安徽钰诚以融资租赁合同项下的租赁物作为抵押，并将租赁费用应收账款质押给作为反担保，同时由建峰化工提供保证反担保。由于安徽钰诚因“e租宝”案件接受调查，其所欠中国银行巴黎分行的贷款被宣布提前到期但其无力偿还，同时建峰化工向中国银行重庆涪陵分行履行了反担保责任，替安徽钰诚向中国银行重庆涪陵分行偿还了债务及汇差。目前上述贷款已清偿完毕，建峰化工也与安徽钰诚提前终止《售后回租租赁合同》，安徽钰诚同意租赁物所有权转移至建峰化工。建峰化工正在与中国银行重庆涪陵分行协调办理相关设备的动产抵押解除手续，但由于涉及“e租宝”案件的处理，短时间内无法完成解押手续。
根据《资产出售协议》、建峰化工提供的融资租赁合同等文件，鉴于：（1）上述抵押的资产为动产，且安徽钰诚已出具书面文件租赁物所有权转移至建峰化工，建峰化工实际占用并使用该等资产，本次交易中建峰化工可以通过直接交付
的方式完成该等资产的交割；（2）建峰集团已充分了解并完全认可和接受拟出售资产存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵、权利负担，其不会由于拟出售资产所存在的瑕疵或权利负担而要求上市公司承担任何法律责任，亦不会单方面要求终止、解除或变更该协议项下的任何条款；同时，建峰集团已作出承诺，上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的全部负债（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否取得相关债权人同意，均由建峰集团承担，因此，本所律师认为，上述抵押事项不会对本次交易的实施构成实质性法律障碍。
3.
诉讼事项
就建峰化工、弛源化工、辰智浩元与中化二建集团有限公司（以下称“中化二建”）之间的诉讼事项，2016年 12月，诉讼各方已达成和解协议。2016年 12月 20日，公司与弛源化工、辰智浩元收到重庆市高级人民法院《民事裁定书》（（2016）渝民初35号），准许原告中化二建向该院递交的《撤诉申请》，准许其撤回对弛源化工、建峰化工、辰智浩元提起的民事诉讼。因而，上述事项不会影响本次交易的实施，不会导致上市公司受到重大损失。
十八、申请材料显示，上市公司在中囯工商银行股份有限公司涪陵分行《流动资金借款合同》项下4,000万元贷款目前正在协商银行出具同意函；上市公司已取得债权人同意函覆盖金额占经营性债务的比例为85.57%。请你公司补充披露取得金融性债权人及其他债权人同意的进展情况，尚未取得债权人同意对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第18题）
回复：
（一）债权人同意函的取得情况
1.
金融性债权人同意函取得情况
就建峰化工与中国工商银行股份有限公司涪陵分行工行涪陵分行（以下称“工行涪陵分行”）0310000149-2016年（枳城）字00158号《流动资金借款合同》项下 4,000万元贷款，2016年12月14日，工行涪陵分行已向建峰化工出具同意函如下：
“（1）在化医集团向我行出具承诺函承诺其将为建峰化肥在我行债务提供连带责任担保，同时资产重组方案通过证监会批准的前提下，我行同意贵公司与建
峰化肥、建峰集团的上述资产负债转让及重大资产重组安排。在重组事项筹备及申报审批期间，我行与贵公司之间的全部债权债务继续按原协议条款执行，不受重组事项影响。
（2）我行同意，自重组事项获得中国证监会正式核准批文且贵公司与建峰化肥、建峰集团有关资产负债转让的相关交割协议生效后，贵公司与我行签署的全部信贷主合同（包括其任何变更、修改、补充）以及相关担保合同等协议如尚未履行完毕的，则该等合同项下权利、义务自前述交割协议确定的交割日起由建峰化肥承继，继续履行。”
综上，截至本补充法律意见书出具之日，建峰化工就工行涪陵分行0310000149-2016年（枳城）字00158号《流动资金借款合同》项下4,000万元贷款取得债权人工行涪陵分行出具的关于债务转移的原则同意函；根据该等同意函，工行涪陵分行原则同意，自本次重组取得中国证监会开式核准批文且本次交易协议生效后，该等债务合同如尚未履行完毕的，则其合同项下的权利、义务自前述交易协议确定的交割日起，在相关金融机构完善相关合同变更手续后，转移给建峰集团。
2.
其他债权人同意函取得情况
截至2016年9月30日，建峰化工母公司经审计的负债合计为 248,963.13万元，其中，金融性债务202,968.07万元，经营性债务45,995.07万元。
对于金融性债务，截至本补充法律意见书出具日，建峰化工已全部取得金融性债务债权人同意债务移转的书面回函。
对于经营性债务，截至本反馈回复意见出具日，建峰化工进一步取得了四川省机械科技开发有限责任公司等 36家经营性债务债权人出具的债务转移的同意函，除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务外，建峰化工已取得经营性债务原则同意函覆盖的金额为 38,077.90万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为91.32%。根据建峰化工说明，建峰化工未收到债权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
（二）尚未取得的经营性债权人同意函对本次交易的影响
截至本反馈回复意见出具日，建峰化工已100%取得金融性债务债权人同意债务移转回函，经营性债务（扣除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务）尚未取得同意函额金额为3,619.37万元，尚未取得经营性债务同意函金额占经营性债务（扣除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人同意移转的经营性债务）的比例为8.68%，尚未取得同意函的
经营性债务金额占建峰化工母公司负债总额的比例为1.45%。尚未取得同意函的经营性债务金额占比较小。
拟出售资产的承接主体建峰集团已作出承诺：上市公司在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的与出售资产相关的全部负债（含担保等或有负债）、义务和责任，无论债务转移是否取得相关债权人同意，均由建峰集团承担；若发生债权人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，建峰集团将在接到上市公司相应书面通知后五个工作日内进行核实，并在核实后尽快与相应债权人达成债务解决方案或者向相应债权人进行清偿；若建峰集团未能按照约定及时进行解决而致使上市公司发生任何费用或承担任何责任的，建峰集团应在上市公司实际发生支付义务之日起十日内以现金方式对上市公司全额补偿，并放弃以任何方式向上市公司进行追偿的权利，如致使上市公司遭受任何直接或间接损失的，建峰集团将于接到上市公司通知后十日内向上市公司进行全额赔偿；在任何情况下，因出售资产所涉及的负债（含担保等或有负债）、义务和责任于资产交割日未就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或间接损失，均由建峰集团承担，建峰集团将于接到上市公司通知后十日内予以现金全额赔偿。
化医集团已作出承诺，其作为建峰集团的控股股东，对建峰集团于该承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
综上，本所认为，上述对本次重大资产重组中债务的安排符合相关法律、法规的规定，就债务转移事项上市公司尚未取得相关债权人同意的债务比例较小，且化医集团与建峰集团已经对该等债务可能对上市公司的损失承诺进行补偿，因此该等事项对本次重大资产重组不构成实质性法律障碍，不影响本次重组出售资产主体负债的移转，不会因此致使上市公司产生损失，不会对本次交易产生重大不利影响。
十九、申请材料显示，上市公司与出售资产相关的全部员工的劳动关系均由建峰集团负责进行安置。请你公司补充披露：1）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，建峰集团是否具备职工安置履约能力。2）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第19题）
回复：
（一）建峰集团具备职工安置履约能力
根据《资产出售协议》约定，根据“人随资产走”的原则，建峰化工与出售资产相关的全部员工均由资产承接方即建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。上述安置包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资（如有），以及向因本次重大资产重组解除与上市公司的劳动关系的员工支付经济补偿金等。本次交易完成后，建峰集团具备职工安置履约能力，具体体现如下：
根据建峰集团的营业执照、现行有效的公司章程及工商登记信息，建峰集团为依法设立的国有控股有限责任公司，其目前的注册资本为 127,755.9806万元，股东为化医集团与国开发展基金有限公司，其中化医集团持有建峰集团93.2%的股权，国开发展基金有限公司持有建峰集团6.8%的股权，营业期限为永久。根据建峰集团2015年度经审计的财务数据，截至2015年12月31日，建峰集团总资产为 1,098,911.46万元，净资产 298,300.72万元，营业收入 387,670.23万元。于本补充法律意见书出具之日，建峰集团有效存续，不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形，建峰集团实际可支配资产，完全具备职工安置履约能力。
另外，建峰集团建立了比较健全的公司治理结构与职工代表大会制度，建峰化工原本就是建峰集团控股的子公司，两家公司职工管理方面的政策具有一致性。
综上，本所律师认为，建峰集团为合法存续的有限责任公司，具有与其业务经营相适的资本金与资产，并且其将承接全部拟出售资产，具备职工安置履约能力。
（二）如承接主体无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险
本次交易的《职工安置方案》已经置出主体建峰化工的职工代表大会审议通过，规定了本次员工安置的安置原则、安置方式等，安置方式为建峰集团负责承接安置拟出售资产涉及的员工（具体将由建峰化肥与员工建立劳动合同关系），工龄连续计算；员工安置方案未规定员工可要求买断工龄。同时，根据《资产出售协议》约定，建峰集团与建峰化工已就本次交易完成后拟出售资产涉及员工安置已规定了相应措施。因此，本次交易涉及拟出售资产人员安置已取得相关方的相对妥善安排。而且，如上述“（一）建峰集团具备职工安置履约能力”所述，本次交易完成后，建峰集团具备承担该等人员安置的或有损失的履约能力。根据上述情形，本次交易涉及拟出售资产人员安置已取得相关方的相对妥善安排，建峰集团具有充分的履约意愿以及足够的履约能力，可有效避免本次交易完成后的上市公司承担员工安置的或有债务或风险。
建峰集团已出具《关于员工安置的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）根据‘人随资产走’的原则，上市公司与出售资产相关的全部从业人员的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的权利义务等事项均由建峰集团负责进行安置。安置过程中发生的费用（包括但不限于因与在册员工解除劳动合同而产生的经济补偿金）和/或责任由建峰集团承担。如在资产交割日后因出售资产涉及的相关员工工资、社会保险、住房公积金等隐性负债给上市公司造成损失的，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额赔偿。
（二）资产交割日后，上市公司与出售资产相关的内部退养职工、离退休职重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告
书工所发生的需由上市公司支付的费用（退养职工的工资及社保费用、离退休职工的补贴等），转由建峰集团予以承担，该等人员不因本次重大资产重组的实施而降低工资福利待遇。
（三）资产交割日前，出售资产涉及的相关员工的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为实施本次重大资产重组而与员工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由上市公司依法与员工协调处理，涉及的相关费用由建峰集团负责承担；在资产交割日后，由建峰集团负责处理，如果给上市公司造成损失的，建峰集团负责全额补偿。如果因实施本次重大资产重组导致有关员工向上市公司主张权利而给上市公司造成损失或支出的，则该等损失或支出应由建峰集团承担，建峰集团应在接到上市公司通知后十日内对上市公司予以全额补偿或赔偿。”
而化医集团作为建峰集团的控股股东，其已作出承诺，对建峰集团于上述承诺函项下的义务、责任承担连带责任。
综上所述，本所律师认为，根据《资产出售协议》的约定，上市公司不负有对职工进行安置的义务；如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，将由承接主体负责解决，且承接主体建峰集团具备职工安置的履约能力；如承接主体无法履约，由化医集团对其履约义务提供连带责任保证担保，该担保合法有效，有利于维护上市公司利益。
二十、申请材料显示，本次重组过程中，重庆医药将所持有的科瑞制药93.22%股权、和平制药100%股权出售给化医集团。科瑞制药的部分下属子公司存在部分与重庆医药主营业务相同或类似的业务，化医集团已制定了后续的处置
计划，承诺在重组获得证监会核准后3年内完成处置，解除与上市公司的同业竞争问题，在此之前，委托重庆医药对相关科瑞商业子公司的生产经营业务及对科瑞制药所持该等公司的股权进行管理。请你公司：1）补充披露上述资产剥离对本次交易的影响，导致新增同业竞争和关联交易的情况，对重庆医药业务独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结合后续处置计划，补充披露将上述相同或类似的业务一并剥离的原因。3）补充披露上述委托管理的具体内容，股权管理是否包括表决权、受益权，是否合并报表。4）补充披露重庆医药下属公司的主营业务，并结合化医集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露交易完成后其与上市公司是否存在其他同业竞争，交易对方与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，重庆医药董事高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，以及对上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第21题）
回复：
（一）上述资产剥离对本次交易的影响，导致新增同业竞争和关联交易的情况，对重庆医药业务独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
本次重组过程中，重庆医药将所持有的科瑞制药93.22%股权、和平制药100%股权出售给化医集团。
1.
新增同业竞争和关联交易的情况
上述剥离的资产中，科瑞制药从事制药业务及医药流通业务，为避免同业竞争，其旗下部分药品商业子公司将托管给重庆医药。
本次交易完成后，随着重庆医药的资产和业务注入上市公司，重庆医药与化医集团下属的科瑞制药和和平制药之间存在的关联交易在本次交易后也将成为上市公司与控股股东控制的其他企业之间的关联交易。新增的关联交易内容主要为药品的采购销售以及重庆医药受托管理科瑞制药下属医药商业公司。
2.
对重庆医药业务独立性的影响
除科瑞制药下属子公司中部分存在医药流通业务以外，科瑞制药的制药板块以及和平制药主要从事的制药业务与重庆医药主营业务板块不同，二者在业务流程，上游供应商及下游客户等方面具有显著差异。根据重庆医药经审计财务数据，
2015年度，重庆医药与科瑞制药（及其下属企业）及和平制药的关联采购额约占重庆医药营业成本的比例约为0.41%。将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，不会影响重庆医药与科瑞制药、和平制药之间业务的独立性。重庆医药的医药流通业务具有完全独立、完整的业务运作体系，在业务运营方面不依赖于化医集团及其控制的包括科瑞制药、和平制药在内的其他企业。上市公司在完成置入重庆医药的资产后，其业务独立。
综上，将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团，不会影响上市公司在完成置入重庆医药的资产后其业务独立。同时，化医集团与建峰集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等措施有利于保持上市公司的独立性。
经核查，本所律师认为，将科瑞制药和和平制药剥离并出售给化医集团不会影响上市公司在完成置入重庆医药的资产后其业务独立，且化医集团与建峰集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于上市公司保持业务、人员、资产、财务以及机构独立性的要求，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）将上述相同或类似的业务一并剥离的原因
报告期内，在剥离科瑞制药及和平制药前，重庆医药的业务包括医药流通和医药工业两个板块，其中医药工业板块以科瑞制药和和平制药为经营主体，且与医药流通板块业务相对独立。
由于科瑞制药经营状况不佳，常年持续亏损，且资产权属和经营资质等方面也尚需完善，注入上市公司的条件不成熟，因此在本次重组过程中，重庆医药将所持有的科瑞制药93.22%的股权出售给化医集团。
科瑞制药主要从事医药工业制造，其旗下也有部分公司从事医药流通业务，重庆医药将其所持科瑞制药股权转让给化医集团后，可能构成潜在的同业竞争。
为避免该同业竞争问题，重庆医药与科瑞制药约定由重庆医药对科瑞制药下属医药流通企业进行托管，并制定了后续的处置计划，承诺在重组获得证监会核准后三年内完成处置。该等安排系考虑到，科瑞制药下属六家医药流通企业中（1）重庆医药集团永川医药有限公司（以下称“永川医药”）与重庆医药集团科渝药品有限公司（以下称“重医科渝”）为科瑞制药100%持股的公司，但目前由于其存在盈利能力不强等问题，如直接将其注入上市公司，并不符合上市公司的盈利要求；通过一段时间的整合梳理，提高其盈利能力，在满足相关注入上市公司的条件后将考虑注入上市公司；（2）重庆科瑞鸿宇医药有限公司（以下称“科瑞鸿宇”）、贵州科渝奇鼎医药有限公司（以下称“科渝奇鼎”）、重庆科瑞弘发医药有
限责任公司（以下称“科瑞弘发”）、湖南科瑞鸿泰医药有限责任公司（以下称“科瑞鸿泰”）为科瑞制药与第三方合资的公司，该等公司经营状况不佳且考虑到合资的因素，科瑞制药并不打算长期持有该等投资，因而拟转让或进行关停。截至本补充法律意见书出具日，科瑞制药已对科瑞鸿宇提起进入清算注销程序。在化医集团或科瑞制药仍持有该等公司股权期间，将该等资产交由重庆医药托管。因而，在剥离科瑞制药的同时，将上述科瑞制药下属医药流通企业也一并剥离了。
（三）委托管理的相关内容
重庆医药（作为受托方）与科瑞制药及其下属子公司永川医药、重医科渝、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰（作为委托方）于2016年10月8日签署了《委托经营协议》，具体内容如下：
（1）委托方同意将其全部生产及经营业务（“托管业务”）委托给重庆医药进行经营和管理，具体包括：1）主持公司的日常经营管理工作，组织实施公司董事会决议；2）拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；4）拟订公司内部管理机构设置方案；5）委托方董事会授予的其他经营管理职权。委托方享有托管业务所产生的全部收益，并承担所有成本费用及经营盈亏；委托期间，委托方的产权隶属关系保持不变，其公司资产依法归委托方所有；
（2）对于重庆医药在托管期限内的每个公历年度内就业务开展所提供的服务，有权从委托方获得年度管理费；
（3）重庆医药根据本协议对托管业务进行经营管理的期限长期有效，直至发生以下情形之一，方可解除本协议：1）委托方股东根据委托方的经营情况，决定解散、关闭、歇（停）业或清算，并终止委托方的经营活动；2）委托方与重庆医药不再受同一实际控制人所控制；3）重庆医药依据本协议第四条的规定行使选择权后解除本协议；
（4）重庆医药享有购买托管业务相关资产或委托方股权的选择权，重庆医药行使选择权的条件如下：1）委托方的相关资产及经营状况符合届时适用的上市公司收购资产的相关法律法规；2）取得重庆医药股东大会同意；3）取得监管部门的批准（如需）。
根据上述协议，（1）上述协议仅约定受托方对委托方的股权享有购买选择权，并未对委托方的股权管理作出安排，受托方并不对科瑞制药所持该等公司的股权进行管理，亦不参与其股东会的决策；（2）受托方主要职责为负责经营管理工作方案的制定以及董事会决议的执行，受托方可以向委托方委派一名董事，该董事
直接参与委托方董事会的决策事项，但受托方并不决定董事会的多数席位，对受托方的经营管理的决策影响有限，且除此之外，受托方或其委派的董事并不享有对委托方经营管理决策的其他表决权；（3）托管业务所产生的全部收益、所有成本费用及经营盈亏由委托方享有或承担，受托方仅收取固定年度管理费，受托方不享有托管业务的收益。综上，虽然将业务托管给重庆医药，但重庆医药并不对委托方的股权进行管理，在委托方的董事会亦不享有多数的表决权，也不对托管业务享有收益，重庆医药并不控制该等公司，未将该等公司纳入合并报表范围。
（四）重庆医药下属公司的主营业务，并结合化医集团及其控制的企业的主营业务情况，补充披露交易完成后其与上市公司是否存在其他同业竞争，交易对方与交易完成后的上市公司是否存在竞争性业务，重庆医药董事高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，以及对上市公司的影响。
1.
重庆医药下属公司的主营业务
重庆医药下属全资子公司与控股子公司的主营业务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||成立日期|主要业务|股权结构|
||号|||||||
|1||重庆医药和平医药批发有限公司||2012年10月15日|||重庆医药全资|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|2||重庆医药綦江医药有限责任公司||1982年2月8日|||重庆医药全资|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|3||重庆医药集团大足医药有限公司||2015年4月1日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||||||子公司|
|4||重庆医药集团铜梁医药有限公司||2015年11月19日|||重庆医药全资|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||||||子公司|
|5||重庆医药新特药品有限公司||2011年4月18日|||重庆医药全资|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|6||江西医药物资有限公司||1990年8月7日|||重庆医药全资|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||||||子公司|
|7|||重庆麦德森进出口有|2011年1月12日|||重庆医药全资|
|||||||医疗器械批发||
||||限公司||||子公司|
|8|||重庆医药集团药特分|2014年8月18日||药品批发、医疗器械销|重庆医药全资|
||||有限责任公司|||售|子公司|
|9|||重庆医药集团医贸药|2014年8月13日||药品批发、医疗器械销|重庆医药全资|
||||品有限公司|||售|子公司|
|10||重庆医药集团药销医药有限公司||2014年7月28日||药品批发、医疗器械销|重庆医药全资|
|||||||售|子公司|
|11||重庆医药自贡有限责任公司||1999年1月4日|||重庆医药全资|
|||||||药品批发||
||||||||子公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||成立日期|主要业务|股权结构|
||号|||||||
|12|||重庆医药和平医疗器|2012年2月27日|||重庆医药全资|
|||||||医疗器械销售||
||||械有限公司||||子公司|
|13|||重庆和平吉隆医疗器|2006年1月26日|||重庆医药控股|
|||||||医疗器械批发、销售||
||||械有限公司||||子公司|
|14||重庆和平药房连锁有限责任公司||1998年4月2日||药品、医疗器械批发、|重庆医药全资|
|||||||销售|子公司|
|15|||重庆医药合川医药有|2001年3月27日|||重庆医药全资|
|||||||药品批发||
||||限责任公司||||子公司|
|16||||1979年8月29日||药品、医疗器械批发||
||||重庆医药北碚医药有||||重庆医药全资|
|||||||（分支机构：药品、器||
||||限责任公司||||子公司|
|||||||械器械销售）||
|17||重庆医药长寿医药有限责任公司||1979年12月4日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|18||重庆医药潼南医药有限责任公司||2001年10月18日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|19||重庆医药璧山医药有限责任公司||1981年12月17日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||||||子公司|
|20||重庆和平药房彭水医药有限责任公司||2001年8月6日||药品、医疗器械批发、|重庆医药控股|
|||||||销售|子公司|
|21|||重庆和平药房云阳有|2004年1月15日|||重庆医药控股|
|||||||药品批发||
||||限责任公司||||子公司|
|22|||重庆医药黔江医药有|2001年2月9日|||重庆医药控股|
|||||||药品批发||
||||限公司||||子公司|
|23|||和平泰康资阳药业有|2002年1月25日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||限责任公司||||子公司|
|24|||重庆和平药房南川区|2001年9月25日||药品批发、医疗器械销|重庆医药控股|
||||有限责任公司|||售|子公司|
|25|||重庆市和平国根医药|2009年3月3日||药品批发、医疗器械销|重庆医药控股|
||||有限公司|||售|子公司|
|26|||重庆市酉阳县和平药|2007年7月24日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||房连锁有限责任公司||||子公司|
|27|||重庆和平向阳医药有|2007年9月28日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||限责任公司||||子公司|
|28|||重庆和之婴商务有限|2013年12月6日||预包装食品、乳制品批|重庆医药控股|
||||公司|||发兼零售|子公司|
|29|||和平药房资阳连锁有|1999年8月2日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||限责任公司||||子公司|
|30|||重庆和平药房自贡连|2002年2月1日|||重庆医药全资|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||锁有限责任公司||||子公司|
|31||重庆和平欣特健康管理有限公司||2015年7月9日|||重庆医药全资|
|||||||健康管理咨询||
||||||||子公司|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||成立日期|主要业务|股权结构|
||号|||||||
|32|||重庆医药集团和平苑|2015年7月9日|||重庆医药全资|
|||||||健康管理咨询||
||||方药房有限公司||||子公司|
|33||重庆医药集团富业实业有限公司||2015年7月29日||物业管理、建筑相关业|重庆医药全资|
|||||||务|子公司|
|34||重庆医药上海药品销售有限责任公司||1998年3月17日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|35||重庆医药集团四川医药有限公司||2005年9月9日|||重庆医药控股|
|||||||药品批发、零售||
||||||||子公司|
|36||重庆医药垫江医药有限责任公司||2001年3月28日||药品批发、医疗器械销|重庆医药控股|
|||||||售|子公司|
|37||重庆医药巴南医药有限责任公司||1982年1月1日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|38|||重庆医药豪恩医药有|2009年4月7日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||限公司||||子公司|
|39|||重庆医药和平医药新|2001年4月27日|||重庆医药控股|
|||||||药品批发||
||||产品有限公司||||子公司|
|40||重庆泰业医药有限责任公司||1998年6月4日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|41||重庆医药西南生物新药有限责任公司||2001年7月16日||药品批发，医疗器械批|重庆医药控股|
|||||||发、零售|子公司|
|42||重庆医药渝北医药有限责任公司||1999年12月13日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||||||子公司|
|43||重庆医药集团湖北阳光医药有限公司||2001年10月25日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械批发||
||||||||子公司|
|44||武汉阳光圣世产业发展有限公司||2014年10月31日||药品、医疗器械的研|重庆医药全资|
|||||||发、生产及销售|子公司|
|45||贵州省医药（集团）有限责任公司||1998年6月17日|||重庆医药控股|
|||||||药品经营||
||||||||子公司|
|46||贵州省医药（集团）和平医药有限公司||1996年2月6日|||重庆医药控股|
|||||||药品批发||
||||||||子公司|
|47||贵州省医药（集团）和平药房连锁有限公司||2004年8月31日||||
||||||||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||||||子公司|
|48|||四川省南充药业（集|1999年11月2日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||团）有限公司||||子公司|
|49||南充和平药房连锁有限责任公司||2002年4月11日|||重庆医药控股|
|||||||药品、医疗器械销售||
||||||||子公司|
|50||重庆医药贝瑞医学检验所有限公司||2016年1月4日|||重庆医药控股|
|||||||医学检验||
||||||||子公司|
|51||重庆医药集团颐合健康产业有限公司||2016年1月6日|||重庆医药控股|
|||||||医院管理及管理咨询||
||||||||子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||公司名称|成立日期|主要业务|股权结构|
||号||||||
|52||青海省医药有限责任公司|||药品批发、医疗器械销||
|||||||重庆医药全资|
|||||1996年1月11日|售（分支机构：药品零||
|||||||子公司|
||||||售）||
|53||重庆医药集团大足医院管理有限公司||||重庆医药控股|
|||||2016年5月3日|医院管理及业务咨询||
|||||||子公司|
|54||重庆医药集团彭水医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2016年8月10日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|55||重庆医药集团万盛医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2016年7月25日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|56||重庆医药集团梁平医药有限公司||||重庆医药控股|
|||||2016年7月7日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|57||重庆医药集团涪陵和平医药有限公司||||重庆医药控股|
|||||2016年5月9日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|58||重庆医药集团渝东南医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2016年8月29日|药品、医疗器械批发||
|||||||子公司|
|59||重庆医药集团万州和平医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2016年7月29日|药品、医疗器械批发||
|||||||子公司|
|60||重庆医药集团酉阳医药有限公司||||重庆医药控股|
|||||2016年9月1日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|61||重庆医药集团秀山医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2016年9月8日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|62||重庆医药集团江津医药有限公司||||重庆医药控股|
|||||2016年9月14日|医疗器械销售||
|||||||子公司|
|63||重庆医药和冠医疗设备有限公司||||重庆医药控股|
|||||2016年5月6日|医疗器械销售||
|||||||子公司|
|64||贵州省医药（集团）和平兴业医药有限公司|||||
|||||||重庆医药控股|
|||||1993年3月22日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|65||重庆医用设备厂有限责任公司||||重庆医药全资|
|||||1998年5月26日|医疗器械生产、销售||
|||||||子公司|
|66||重庆医药集团朗奕医疗设备有限公司||||重庆医药控股|
|||||2016年12月19日|医疗器械生产、销售||
|||||||子公司|
|67||重庆医药集团开州和平医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2016年12月2日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|68||重庆医药集团奉节医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2017年1月13日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|69||重庆医药集团云阳和平医药有限公司||||重庆医药控股|
|||||2016年12月7日|医疗器械销售||
|||||||子公司|
|70||重庆医药集团武隆医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2016年12月19日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||公司名称|成立日期|主要业务|股权结构|
||号||||||
|71||重庆医药集团忠州和平医药有限公司||||重庆医药控股|
|||||2017年02月7日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|72||重庆医药集团南川医药有限公司||||重庆医药全资|
|||||2017年2月3日|药品、医疗器械销售||
|||||||子公司|
|73||重庆医药集团四川物流有限公司||||重庆医药全资|
|||||2016年11月30日|货物运输、仓储服务||
|||||||子公司|
|74||重庆医药（集团）贵州医药配送有限公司||||重庆医药全资|
|||||2017年01月4日|货物运输、仓储服务||
|||||||子公司|

注：截至本补充法律意见书出具之日，重庆医药新增重庆医用设备厂有限责任公司等 10家全资或控股子公司，另外重医荣昌已完成注销。
综上，重庆医药下属全资、控股子公司的主营业务为医药、医疗器械的批发与销售；部分子公司主营业务为从事健康咨询管理。
2.
化医集团及其控制的企业的主营业务情况
根据化医集团提供的资料以及及本所律师在全国企业信用信息系统检索查询，化医集团及其控制的主要企业（即化医集团下属一级子公司）的主营业务情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||关联方名称||成立时间||主营业务||关联情形|
||号|||||||||
|1||重庆化医控股(集团)公司||2000年8月25日||国有资产管理||-||
|2||重庆化工设计研究院有限公司||1987年9月21日||化工石化医药行业工程设计等||化医集团控股子公司||
|3||重庆化医长风投资有限公司||2011年4月18日||投资与资产管理等||化医集团全资子公司||
|4||重庆化医控股集团财务有限公司||2010年12月22日||成员单位办理财务和融资顾问、委托贷款||化医集团控股子公司||
|5||重庆长寿化工有限责任公司||2001年9月27日||生产、销售化工产品||化医集团全资子公司||
|6||重庆化医长寿化工集团有限公司||2015年7月29日||生产、销售化工产品||化医集团控股子公司||
|7||重庆化医恩力吉投资有限责任公司||2011年7月18日||投资、化工产品及原材料销售||化医集团全资子公司||
|8||重庆建峰工业集团有限公司||1998年3月10日||货运、化工产品制造与销售||化医集团控股子公司||
|9||重庆卡贝乐化工有限责任公司||2008年4月9日||化工产品制造与销售||化医集团全资子公司||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||关联方名称||成立时间||主营业务||关联情形|
||号|||||||||
|10||重庆三峡油漆股份有限公司||1992年6月22日||油漆、化工产品制造与销售||化医集团参股子公司||
|11||重庆川庆化工有限责任公司||1979年12月3日||化工产品制造与销售||化医集团全资子公司||
|12||重庆农药化工（集团）有限公司||1997年3月24日||生产、销售农药、化工产品||化医集团全资子公司||
|13||重庆市化工研究院||1983年8月16日||化工产品开发等||化医集团全资子公司||
|14||重庆天原实业集团有限责任公司||2011年4月18日||化工产品制造与销售||化医集团全资子公司||
|15||重庆紫光化工股份有限公司||2000年12月27日||化工产品制造与销售||化医集团控股子公司||
|16||重庆市盐业（集团）有限公司||1982年2月1日||系列盐产品||化医集团全资子公司||
|17||重庆两江新区化医小额贷款有限公司||2012年8月27日||办理各项贷款，票据贴现，资产转让||化医集团控股子公司||
|18||重庆化医三阳投资有限公司||2011年4月15日||投资管理||化医集团全资子公司||
|19||重庆腾泽化学有限公司||2006年7月28日||化学试剂及助剂制造||化医集团控股子公司||
|20||重庆化医新天投资集团有限公司||2014年7月23日||投资管理||化医集团全资子公司||
|21||重庆化医宇丰商贸物流有限公司||2014年8月31日||化工产品商贸物流、外贸进出口||化医集团全资子公司||
|22||重庆飞华环保科技有限责任公司||2014年9月24日||环保设备研发及其技术服务||化医集团控股子公司||
|23||重庆特品化工有限公司||2014年12月26日||生产、销售化工产品及化工原料||化医集团全资子公司||
|24||重庆和平制药有限公司||2004年1月7日||药品生产||化医集团全资子公司||
|25||重庆科瑞制药（集团）有限公司||1999年3月3日||药品生产||化医集团控股子公司||
|26||中渝（重庆）环保产业发展有限公司||2016年8月10日||环保技术研发，环保咨询，环境污染治理||化医集团控股子公司||
|27||重庆晶心盐业企业管理有限公司||2016年6月17日||盐业||化医集团全资子公司||
|28||重庆和亚化医创业投资合伙企业(有限合伙)||2015年1月4日||投资业务||化医集团参股企业||
|29||重庆泽惠健康产业有限公司||2014年9月2日||健康产业发展与推广||化医集团全资子公司||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||
||||关联方名称||成立时间||主营业务||关联情形|
||号|||||||||
|30||普莱克斯化医（重庆）工业气体有限公司||2011年10月25日||工业气体||化医集团参股子公司||
|31||林德化医（重庆）气体有限公司||2011年8月12日||化学气体||化医集团控股子公司||
|32||重庆化医紫光新材料有限责任公司||2009年4月10日||二硫化碳生产、销售||化医集团控股子公司||
|33||重庆和友碱胺实业有限公司||2004年12月28日||化工产品||化医集团控股子公司||
|34||重庆运中房地产开发有限责任公司||2003年10月28日||房地产开发||化医集团参股子公司||
|35||重庆医疗器械工业公司||1986年3月26日||医疗器械生产||化医集团全资子公司||
|36||重庆医药工业有限责任公司||1982年12月28日||批发化学原料药及其制剂||化医集团参股子公司||
|37||长寿化工总厂||1980年1月7日||电石,印刷杂件||化医集团全资子公司||

根据上述表格，化医集团及其控制的主要企业（一级子公司）的主营业务均不涉及医药、医疗器械流通业务。综上，除了科瑞制药下属的商业子公司永川医药、重医科渝、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰、科瑞鸿宇可能构成与重庆医药潜在的同业竞争以外，化医集团及其下属公司的主营业务不存在涉及医药、医疗器械流通业务的情形，与重庆医药不存在其他同业竞争情形。就上述科瑞制药下属的商业子公司，其中科瑞鸿宇正提起进入清算注销程序，其余五家公司已托管给重庆医药进行经营管理。
3.
其他交易对方中是否存在竞争业务的情况
化医集团以外交易对方中，仅茂业集团与茂业商业于本次交易后预计将合计持有上市公司超过5%的股份，构成上市公司的关联方；其他交易对方及其一致行动人于本次交易后持有上市公司的股份均在5%以下，不构成上市公司的关联方。而就茂业集团与茂业商业及其除重庆医药以外主要对外投资的公司的主营业务情况如下：
(1)茂业集团
茂业集团的主营业务为：为本集团公司的股东企业和子公司提供综合经营管
理及代理服务，及投资兴办高科技工业、房地产、物业管理、旅游、能源、储运
等项目等，不涉及医药、医疗器械流通业务。茂业集团除重庆医药以外主要对外
投资的公司的主营业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|主营业务|
|1||上海茂业投资有限公司||资产投资管理|
|2||深圳兴华实业股份有限公司||宾馆经营、汽车、化工等|
|3||常州泰富房地产开发有限公司||房地产开发投资|
|4||无锡茂业置业有限公司||房地产开发投资|
|5||沈阳茂业置业有限公司||房地产开发投资|
|6||深圳市崇德地产有限公司||房地产开发投资|
|7||重庆富春勋业房地产开发有限公司||房地产开发投资|
|8||重庆崇德实业有限公司||房地产开发投资|
|9||成都崇德投资有限公司||房地产开发投资|
|10||贵阳友谊（集团）股份有限公司||百货经营、物业租赁及管理|
|11||嘉兴百秀投资合伙企业（有限合伙）||实业投资、投资管理|

(2)茂业商业
茂业商业的主营业务为：控股公司服务；项目投资及管理等，不涉及医药、医疗器械流通业务。茂业商业除重庆医药以外主要对外投资的公司的主营业务情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称|主营业务|
|1||成商集团控股有限公司||商业|
|2||成商集团成都人民商场有限公司||商业|
|3||成都成商联合汽车有限责任公司||商业|
|4||成都成商建筑装饰工程有限公司||建筑装饰|
|5||成都成商实业(控股)有限公司||商业|
|6||成都成商物业管理有限公司||商业|
|7||成都茂业地产有限公司||房地产|
|8||成都人民商场(集团)绵阳有限公司||商业|
|9||成商集团绵阳茂业百货有限公司||商业|
|10||成商集团南充茂业百货有限公司||商业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||主营业务|
|11||南充泽福商贸有限公司||商业||
|12||南充志美商贸有限公司||商业||
|13||深圳茂业百货有限公司||商业||
|14||深圳市茂业东方时代百货有限公司||商业||
|15||深圳市华强北茂业有限公司||商业||
|16||深圳市茂业百货深南有限公司||商业||
|17||珠海市茂业百货有限公司||商业||
|18||成都仁和春天百货有限公司||商业||
|19||成都青羊区仁和春天百货有限公司||商业||
|20||成都人民车业有限责任公司||商业||
|21||菏泽茂业百货有限公司||商业||
|22||乐山市峨眉山风景区成商凤凰湖有限公司||服务业||
|23||内蒙古维多利商业（集团）有限公司||商业||
|24||内蒙古维多利商业管理有限公司||商业||
|25||内蒙古维多利新城商业管理有限公司||商业||
|26||内蒙古金维利商业管理有限公司||商业||
|27||包头市维多利商厦有限公司||商业||
|28||包头市维多利商业管理有限公司||商业||
|29||包头市维多利超市有限公司||商业||
|30||内蒙古维多利超市连锁有限公司||商业||
|31||呼和浩特市维多利房地产开发有限公司||房地产||
|32||内蒙古家世界房地产有限公司||房地产||
|33||内蒙古鲁弟房地产有限公司||房地产||
|34||呼和浩特市维多利物业服务有限责任公司||房地产||
|35||包头市维多利物业管理有限公司||物业服务||

综上，除化医集团以外的交易对方中，仅茂业集团与茂业商业于本次交易后预计将合计持有上市公司超过5%的股份，构成上市公司的关联方；茂业集团与
茂业商业及其主要对外投资的公司不存在与重庆医药具有相竞争业务的情形。
4.
重庆医药董事高管是否存在违反竞业禁止义务的情形
根据重庆医药董事、高级管理人员出具的关联方调查表，重庆医药董事、高级管理人员目前的兼职情况以及自2014年以来在其他单位任职的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||目前在重庆医||||自2014年以来在其他单位|
||序号||姓名||||目前在其他单位任职情况|||
||||||药所任职务||||任职的情况|
|1||刘绍云||董事长||化医集团董事||中国四联仪器仪表集团有限公司董事、副总经理||
|2||袁泉||总裁、董事||药友制药董事||无||
|3||丁敬东||董事、常务副总裁||无||无||
|4||魏云||董事||化医集团财务部部长||重庆市盐业（集团）有限公司副总会计师、化医集团财务部部长||
|5||刘波||董事||茂业国际控股有限公司副总裁执行董事||华润双鹤药业股份有限公司副总裁、茂业国际控股有限公司副总裁||
|6||吕晓清||董事||茂业国际控股有限公司副总裁行政合约服务中心主任、优衣购电子商务股份有限公司董事、贵阳友谊（集团）股份有限公司董事||深圳茂业（集团）股份有限公司办公室主任、茂业国际控股有限公司副总裁行政合约服务中心主任||
|7||章新蓉||独立董事||重庆工商大学教授、重庆百货大楼股份有限公司独立董事、重庆智飞生物制品股份有限公司独立董事、重庆莱美药业股份有限公司独立董事、重庆蓝黛动力机械传动股份有限公司独立董事||重庆工商大学教授||
|8||龚涛||独立董事||四川大学教师||四川大学教师||
|9||陈蔚||独立董事||西南财经大学天府学院金融所所长、茂业商业独立董事||西南财经大学天府学院金融所所长、茂业商业独立董事||
|10||吴德斌||副总裁||无||重庆市国资委企业管理一处处长、庆铃汽车（集团）有限公司外部董事||
|11||李少宏||副总裁||无||科瑞制药董事||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||目前在重庆医||||自2014年以来在其他单位|
||序号||姓名||||目前在其他单位任职情况|||
||||||药所任职务||||任职的情况|
|12||张红||副总裁、财务总监、董事会秘书||无||无||
|13||杨清华||副总裁||无||云阳县人民政府副县长||
|14||刘伟||副总裁||无||无||

根据重庆医药董事、高级管理人员的确认，其所兼职的单位不存在经营与重庆医药同类业务或与重庆医药存在其他利益冲突，不存在与重庆医药存在竞争业务的情形，亦不存在与原单位签署过保密、竞业禁止协议或条款，因而重庆医药董事、高级管理人员不存在对重庆医药构成违反竞业禁止义务的情形。
经核查，本所律师认为，（1）除了科瑞制药下属的商业子公司永川医药、重医科渝、科渝奇鼎、科瑞弘发、科瑞鸿泰、科瑞鸿宇可能构成与重庆医药潜在的同业竞争以外，化医集团及其下属控制的主要企业的主营业务不存在涉及医药、医疗器械流通业务的情形，与重庆医药不存在其他同业竞争情形；（2）除化医集团以外的交易对方中，仅茂业集团与茂业商业于本次交易后预计将合计持有上市公司超过5%的股份，构成上市公司的关联方；茂业集团与茂业商业及其主要对外投资的公司不存在与重庆医药具有相竞争业务的情形；（3）重庆医药董事、高级管理人员不存在对重庆医药构成违反竞业禁止义务的情形。
二十一、申请材料显示，截至重组报告书签署日，重庆医药及其子公司共有 138家加盟店。请你公司补充披露：1）重庆医药与加盟商合作的主要合同条款，包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责制度。
2）加盟费及其他相关费用的计提方式、会计处理政策。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第23题）
回复：
（一）重庆医药与加盟商合作的主要合同条款
重庆医药下属开展加盟业务的子公司重庆和平药房连锁有限责任公司（以下
称“和平药房”）、南充和平药房连锁有限责任公司（以下称“南充和平药房”）、
重庆医药垫江医药有限责任公司（以下称“重医垫江”）、重庆医药长寿医药有限
责任公司（以下称“重医长寿”）、和平药房资阳连锁有限责任公司（以下称“和平资阳连锁”）、重庆和平药房南川区有限责任公司（以下称“和平南川”）、贵州省医药（集团）和平药房连锁有限公司（以下称“贵医和平连锁”）、重庆和平药房彭水医药有限责任公司（以下称“和平彭水”）等与加盟店的所有者签订了《加盟协议》，就加盟期限、加盟费用、加盟后企业合规经营、药品供应、门店装修、标识使用等进行了详细约定。
1.和平药房
和平药房已与1家加盟商签订《零售连锁特许经营合同》，其主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|1|||和平药房授权加盟商使用和平药房品牌、商标，并冠以“和平药房”字样。和平药房将对加盟商提供制导系统操作、指导基本管理、GSP 培训、人员培训、新职员门店实习培训等各种协助。加盟商应服从和平药房经营管理与监督，统一采购、统一标识、统一储存、统一配送、统一管理。加盟商负责具体经营运作，加盟店自负盈亏，自行承担全部运作成本、债权债务。||
|||合作模式（许|||
|||可方式）|||
|2|||加盟商应向和平药房缴纳：加盟费、质量安全保证金、品牌使用管理费、管理费、医保管理费、信息系统使用费。||
|||费用缴纳|||
|3|||一年，自本合同生效之日起开始计算。期限届满，如双方均未书面通知他方终止合同，则合同自动延长一年，延续期内，任何一方均可书面通知合同相对方终止合同。||
|||合同期限|||
|4|||无||
|||激励机制|||
|5|||发生违约的，根据违约条款细则，守约方有权追究违约方违约责任，违约条款细则就违反清理整顿义务、协议不能继续履行、越权及侵权、缴费违约、经营违约、违反保密及同业禁止义务、第三方责任、其他违约行为具体违约行为及相关责任进行了约定。||
|||违约条款|||
|6|||（1）非代理关系双方各自独立承担民事责任，加盟商不得以和平药房代理人、受雇人名义从事任何法律行为。除合同规定之外，加盟商一切行为均为独立行为。||
|||风险控制办法|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
||||（2）风险分担原则加盟店经营期间，双方按照产权归属原则各担风险，但因火灾、失窃、违法违规违纪处罚而导致的损失，由加盟商承担全部责任和损失，由此给和平药房造成的损失的，加盟商应予以赔偿。（3）不得转让经营权未经和平药房书面同意，加盟商不得将加盟店的经营权转让给其他方，不得将其在加盟合同项下全部或部分权利、义务转让给其他方。在发生加盟店经营权转移或负责人变换之情形时，原则上，双方应在加盟商离任前对加盟店进行清算，结清加盟商所欠和平药房的所有费用及加盟店所有债权债务。（4）经营风险控制加盟店经营活动应遵守各项法律法规政策，遵守和平药房经营制度。有关加盟店经营的一切规划、营销方案、促销活动应报请和平药房核准。加盟店经销药品由和平药房统一配送，由和平药房统一核定价格。加盟商所经营药品必须只由和平药房或和平药房指定单位购进，如从其他渠道进货，和平药房有权立即终止合同。和平药房对加盟店装修方案有决定权，非经和平药房同意加盟商不得变更经营地址。和平药房不定期派督导人员到加盟店例行检查。（5）财务风险控制加盟商不得以连锁店名义借款或对外提供担保。加盟商在和平药房进货采取现款现货的结算方式；如加盟商提出信用赊销的书面申请，必须有半年现款销售记录，同时提供资产抵押或者第三方担保的依据。（6）质量与安全管理风险控制加盟店的质量与安全管理应符合和平药房规定的指标。||
|7|||乙方为加盟店负责人，对加盟合同以及加盟店的经营后果依法承担法律责任。经营过程中因加盟商责任造成的一切损失由加盟商承担全部责任和损失，由此给和平药房造成损失的应予以赔偿。如加盟商严重违约，和平药房有权单方面解除合同。加盟商对于加盟店、加盟店聘用员工违反加盟合同及其附件的行为，承担责任。||
|||问责制度|||

2.南充和平药房
南充和平药房已与7家加盟商签订《加盟合同》，该等合同的主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|1|||加盟商使用南充和平药房的商号、招牌样式，遵守南充和平药房企业文化。南充和平药房按《门店质量管理制度汇编》，对加盟商在经营活动中的质量管理给予指导，并组织必要的培训，提供经营所需统一工作服、工号牌、经营管理所需的记录本、管理手册。||
|||合作模式|||
|2|||加盟商在签约日应向南充和平药房缴纳履约保证金；并每年按时向南充和平药房缴纳加盟费。||
|||费用缴纳|||
|3|||与加盟店《药品经营许可证》有效期一致；合同到期后如加盟费续约，须在合同到期前90天向南充和平药房提出书面申请，且接受重庆医药特许经营条件，并获得 GSP 认证合格再续签合同。||
|||合作期限|||
|4|||无||
|||激励机制|||
|5|||如加盟商发生超范围经营、非法、违规采购，未经同意转让经营权等违约行为的，南充和平药房不予退还履约保证金，并有权向相关部门反映，保证金不足以弥补损失的由加盟商继续赔偿；严重违约的南充和平药房有权单方面解除合同。加盟商中途终止合同，已缴纳的加盟费以及履约保证金南充和平药房不予退还，加盟商无故停业营业 30 天，视为加盟商自动解约。||
|||违约条款|||
|6|||（1）非代理关系加盟商为个体工商户，非南充和平药房代理人、经营代表，也不是南充和平药房的雇员或合伙人，独立从事经营活动，自行承担经营及申请证照的各项费用，并对自己的经营活动承担全部法律责任。加盟商雇用员工与加盟商形成劳动关系，与南充和平药房无关，发生任何纠纷由加盟商自行负责。（2）不得转让经营权未经南充和平药房同意及报请药监局批准，加盟商不得向第三方转让加盟经营权，严禁非法转让买卖证照。（3）经营风险控制加盟商应遵守南充和平药房加盟相关规章制度，接受南充和平药房的检查指导。加盟商应自行提前办理营业执照并及时变更，并应将药品经营许可证及 GSP 证书悬挂店堂，按南充和||
|||风险控制办法|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
||||平药房要求装修店铺。加盟商应对南充和平药房管理制度、软件资料、商品价格信息严格保密。加盟商须按照国家各项药事法律法规及当地主管部门的规定和公司管理制度依法从事经营活动，如有违法违规行为，责任自负，南充和平药房因此遭受损失的，由加盟商承担全部赔偿责任。加盟商严禁超范围经营，涉及器械食品、保健品或许可事项均需依法向主管部门申报。加盟商所经营要求须从南充和平药房或其他合法经营单位采购，在南充和平药房以外单位购进的须做好建档、采购记录，并取得增值税发票，南充和平药房将不定期进行检查。||
|7|||加盟商对自己的经营活动承担全部法律责任；如发生加盟商违约行为的，南充和平药房有权按合同条款追究其责任。||
|||问责制度|||

3.重医垫江
重医垫江已与29家加盟商签订《加盟协议》，该等协议的主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|1|||加盟商作为重医垫江的加盟连锁店，以“和平药房”品牌经营药房。加盟商认同重医垫江的统一品牌，遵守和执行重医垫江各项管理制度，接受重医垫江统一安排配送商品。重医垫江将向加盟店提供经营所需统一工作服、工号牌、经营管理所需的记录本，《和平药房连锁店质量管理制度》等管理手册，并对加盟店的经营提供监督指导。||
|||合作模式|||
|2|||加盟店应向重医垫江缴纳履约保证金（包括不限于质量和安全（环保）条款），并按年缴纳管理费，在签订合同时一次性收取。后续管理费在每年1月由重医垫江向加盟商收取。||
|||费用缴纳|||
|3|||一般为合同生效后三年；合同到期，如加盟方要继续加盟、在合同到期前的30 天内向重医垫江提出书面申请，经重医垫江考核同意后再续签合同。||
|||合作期限|||
|4|||无||
|||激励机制|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|5|||加盟商如违反加盟协议的任一条款，重医垫江有权通知加盟商停止加盟店的继续经营，停止加盟店对“和平药房”商标、标志等相关经营技术资产的继续使用，并有权要求加盟商在通知之日起 30 天内完成加盟店各项证照的变更或注销。否则由加盟商向重医垫江按天支付违约金，若违约金不足以弥补重医垫江的损失的由加盟商继续承担赔偿责任。同时重医垫江有权单方解除本协议且不承担任何责任。||
|||违约条款|||
|6|||（1）非代理关系双方各自独立承担民事责任，加盟商聘用员工不得以重医垫江代理人、代表、受任人、受雇人的名义及或身份对外签署合同或从事其他法律行为。（2）风险分担原则加盟商应遵守国家药事法律法规以及当地药监、卫生、税务、工商、物价、城管、安监、环保等部门的规定，如有违法违规行为，一切责任自行负责。加盟商所雇用员工与加盟店形成劳动关系，与重医垫江没有任何关系，所雇员工享有的权利由加盟商负责，若发生纠纷由加盟商依法自行负责。加盟店应严格遵守国家相关法律法规，决不允许超许可范围经营，决不允许非法开展打针输液等诊疗活动，否则造成责任事故由加盟商承担全部责任，与重医垫江无关。（3）不得转让经营权加盟商应特殊情况需要更换负责人姓名，应向重医垫江提交书面申请，经同意并报经药监部门批准后方可更名，未经重医垫江书面同意和药监部门批准，加盟商不得以其他任何方式向第三方转让或分包。（4）经营风险控制加盟店经营期间，应接受重医垫江的经营管理和企业文化，店容店貌应按重医垫江要求装修。经营活动中，加盟商应自行支付经营所需的一切费用。所雇用员工与加盟店形成劳动关系，与重医垫江没有任何关系，所雇员工享有的权利由加盟商负责，若发生纠纷由加盟商依法自行负责。加盟店所经营的药品必须从重医垫江购进，每年的购进任务及具体金额由重医垫江统一下达另行签订，否则，重医垫江有权终止加盟合同。加盟商中途解约的，重医垫江有权终止合同，保证金和当年的管理费不予退还，加盟商停止营业30天，视为中途解约。||
|||风险控制办法|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
||||重医垫江所提供有关商品价格、管理资料等未经其同意，加盟商不得对外泄露。（5）财务风险控制加盟商不得以重医垫江的名义对外雇佣员工、承诺债务或提供担保。（6）质量与安全管理风险控制加盟商应遵守重医垫江的一切规章制度，并接受重医垫江管理部门的检查，完成与重医垫江签订的质量、安全（环保）和任务指标。有任何异常情况或发生事故等应第一时间告知重医垫江。重医垫江将按 GSP 和《安全管理制度》对加盟店在质量和安全（环保）工作上进行监督指导。重医垫江与加盟商签订《质量目标责任书》、《安全环保目标责任书》，明确双方质量、安全（环保）责任。||
|7|||加盟商聘用员工对外的一切法律行为，都属加盟商的独立行为，加盟商应自行承担其法律后果，由此给重医垫江造成损失的，加盟商应负责赔偿。加盟商从其他渠道购货造成不良后果的，一切责任均由加盟商承担。重医垫江一旦发现从其他渠道进货有权利终止加盟合同，且扣除履约保证金。重医垫江承担责任所造成的一切损失将由加盟商承担。如因加盟商原因造成重医垫江先行承担责任的，重医垫江有权利扣除保证金并向加盟商追偿损失，同时并立即终止加盟合同。||
|||问责制度|||

4.重医长寿
重医长寿已与25家加盟商签订《加盟和平药房连锁经营协议书》，该等协议的主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|1|||加盟商使用重医长寿的商号、标识，按和平药房统一店名、店容店貌、统一装修样式，接受和平药房经营理念和企业文化，严格按照和平药房连锁店“九统一”标准执行。重医长寿提供经营所需统一灯箱、管理制度、记录登记表、台账、工卡、工作号、工作服、员工手册。重医长寿应帮助和指导加盟商开展工作，派出专员与加盟商联系，协助处理经营问||
|||合作模式|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
||||题，指导加盟商进行药品分类管理，及 GSP 论证工作，及时组织药品配送和传递信息。||
|2|||加盟商须向重医长寿缴纳加盟费及保证金。||
|||费用缴纳|||
|3|||首次加盟期5年，期满后经协商可以续约（以具体合同约定为准）。||
|||合作期限|||
|4|||无||
|||激励机制|||
|5|||加盟商应自觉接受重医长寿管理和指导，对不符合规定的应当整改，否则视为违约。||
|||违约条款|||
|6|||（1）经营风险控制加盟商经营药品80%以上必须由重医长寿配送，重医长寿少量缺货药品可自主进货，药品价格按重医长寿规定的标准买断供应，边远地区药品价格可在经重医长寿同意后酌情定价。重医长寿定期检查督促乙方经营情况。加盟商应自觉接受重医长寿管理和指导，并按要求进行整改。加盟期满（包括因违规违约或客观原因造成的加盟终止）后，加盟商应无条件主动配合重医长寿结清账务，退还药品经营许可证和GSP证书，（2）质量风险控制加盟商应严格执行国家药品法律法规，严禁购进、销售假冒伪劣药品、保健品，药品应严格执行有效期清理后方可入库，严格执行和平药房制度，维护重医长寿声誉。（3）安全风险控制加盟商应切实做好安保工作，加强工作责任心，坚持安全制度，落实安全措施，及时检查和整改事故隐患，发生一切事故由加盟商自行承担责任。（4）人员风险控制安全加盟店必须配备一名药学专业技术人员，门店从业人员必须接受专业技能培训，考试合格后持证上岗，每年必须体检，有传染病者不得从事药品工作。||
|||风险控制办法|||
|7|||加盟商应执行做好安保工作，加强工作责任心，坚持安全制度，落实安全措施，及时检查和整改事故隐患，发生事故一切责任自负，经费自理。||
|||问责制度|||

5.和平资阳连锁
和平资阳连锁已与11家加盟商签订《加盟合同》，该等合同的主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|1|||和平资阳连锁授权加盟商使用和平资阳连锁商号、统一标识、门楣形象权、统一工作服，加盟商向和平资阳连锁购货。加盟商作为独立经营者在店铺经营中独立承担一切经济和法律责任。加盟商无权以和平资阳连锁名义对外进行法律行为。和平资阳连锁保留加盟店药品经营许可证的所有权。和平资阳连锁定期开展加盟店培训工作，协助加盟商通过GSP跟踪检查、下一轮GSP认真和药品经营许可证变更等事项。||
|||合作模式|||
|2|||加盟商应缴纳管理费、技术服务费、保证金。||
|||费用缴纳|||
|3|||五年，起止时间以具体合同约定为准.。||
|||合作期限|||
|4|||无||
|||激励机制|||
|5|||加盟商违反合同的，和平资阳连锁可以单方面以书面形式终止合同，终止合同自加盟商收到书面通知时生效，同时和平资阳连锁保留进一步索赔的权利。||
|||违约条款|||
|6|||（1）非代理关系加盟商以自身名义、自付费用，为独立经营者，在经济活动中独立承担一切法律和经济责任。加盟商无权以和平资阳连锁的名义对外签订合约或使得和平资阳连锁在任何方面对第三人承担责任/义务、负担费用。（2）禁止转让合同权利义务加盟商负责人更换负责人姓名须向和平资阳连锁书面申请，报药监局批准后方可更名。未经和平资阳连锁允许加盟商不得以任何其他方式向任何第三方转让或分包合同规定的部分或全部权利义务，否则一经查实和平资阳连锁有权终止合同。（3）经营风险控制加盟商应遵守和平资阳连锁经营理念和企业文化，严格执行总部“九统一”规范，统一店名、统一标识、统一店容店貌、统一进货、统一配送、统一管理、统一地域价格、统一考核、统一服务标准，和平资阳连锁将不定期进行检查。加盟商应按照GSP要求真实完整地填写各项管理记录本，并妥善保存至药品||
|||风险控制办法|||

||||||
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||序号|条款要点||主要内容|
||||有效期满一年以后，不得少于三年。（4）质量安全管理风险控制由合同约定的配送中心对加盟店商品及其他商品进行配送，对产品质量负责。非和平资阳连锁配送中心配送的药品，加盟商负全部责任。（5）风险分担原则加盟店经营期间，双方按照产权归属原则各担风险，但因火灾、失窃、违法违规违纪处罚而导致的损失，由加盟商承担全部责任和损失，由此给和平药房造成的损失的，加盟商应予以赔偿。非和平资阳连锁配送中心配送的药品，加盟商负全部责任。加盟店向和平资阳连锁的进货金额应达到一定金额，并占加盟店经营药品总额的70%，否则为违约。因政府行为或不可抗力导致履行不能的，可以解除合同，双方均可免责。||
|7|||非和平资阳连锁配送中心配送的药品，加盟商负全部责任。因加盟商原因造成和平资阳连锁《药品经营许可证》被吊销，加盟商应赔偿和平资阳连锁20,000元损失。||
|||问责制度|||

6.和平南川
和平南川已与5家加盟商签订《“和平药房”加盟连锁经营协议》，该等合同的主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|1|||加盟商按“和平药房”加盟连锁经营条件要求提供经营场地，店堂装饰标准严格按照和平药房标准执行。和平南川同意加盟商以和平药房商号开设零售连锁门店，加盟商自负盈亏、自主经营，自行承担债权债务和各项经营成本。和平南川提供药品。||
|||合作模式|||
|2|||加盟商应按月向和平南川缴纳管理费。||
|||合作费用|||
|3|||五年，起止时间以具体合同约定为准，合同期满经协商可续约.。||
|||合作期限|||
|4||激励机制|无||

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|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|5||违约条款|加盟商若违约，和平南川有权终止协议||
|6|||（1）经营风险控制加盟商应办理经营所需全部证照。加盟商须积极配合和平南川管理。和平南川会对加盟店经营进行统一管理和监督指导，定期或不定期对药品进行检查或抽查，加盟商须积极配合和平南川管理。加盟商应严格按照和平药房装饰标准进行装修，并严格遵守和平南川规章制度和操作规程，执行和平药房员工职业道德行为规范和服务公约，对拒不执行制度的加盟店和平南川有权批评教育、责令指正，拒不执行者和平南川有权解除加盟协议，造成一切损失由加盟商负责。和平南川统一按市场价略有上浮供应给加盟商，加盟商不得拖欠货款、私自进货。加盟商应按照和平南川“区域作价销售原则”，一货一签，明码实价，禁止坐堂行医，禁止买假劣药。（2）质量安全管理风险控制和平南川应保证所供药品质量，因药品质量产生的一切后果由和平南川负责。和平南川加强药品进货渠道管理，统一配送，加盟商不得私自进货，杜绝假药劣药，造成假冒伪劣药等一切损失由加盟商自负，和平南川有权终止协议、拆除门楣、收回证照。上级管理部门组织的学习培训加盟商必须自觉参加，产生的一切费用由加盟商承担。（3）风险分担原则经营活动产生的一切费用由加盟商负责，供应药品质量由和平南川负责。因国家政策不能经营时，合同终止。||
|||风险控制|||
|7|||加盟商须严格遵守药品相关法律法规，依法经营，因违规造成的一切后果自负。||
|||问责制度|||

7.贵医和平连锁
贵医和平连锁已与55家加盟商签订《特许加盟合同》，该等合同的主要内容如下：
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|-|-|-|
|序号|条款要点|主要内容|

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|1|||贵医和平连锁授予加盟商特许经营权，同意加盟商以贵医和平连锁字号开设和平药房零售连锁门店，加盟商自负盈亏、自主经营，自行承担债权债务和各项经营成本。加盟商应接受贵医和平连锁经营理念和企业文化，执行企业统一管理规范，并有义务配合贵医和平连锁代理配合上柜陈列销售。贵医和平连锁为加盟商办理《药品经营许可证》，负责人冠以加盟商名字。贵医和平连锁按成本价提供给加盟商品牌形象用品、店堂用具、员工服饰、台账、制度手册等用品，并无偿提供门店管理技术和服务督导。贵医和平连锁指派专人协调解决加盟商经营中遇到的问题，检查指导促使加盟店通过新版 GSP 认证。贵医和平连锁无偿、不定期提供培训和业务讲座，提升加盟商人员业务水平。||
|||合作模式|||
|2|||贵医和平连锁不收取加盟费用，收取医保刷卡金额的一定比例费用，作为管理品牌费、管理费、培训费、网络维护费。||
|||合作费用|||
|3|||三年，合同期满前一个月内，经加盟商申请，协商一致可续约.。||
|||合作期限|||
|4|||贵医和平连锁应利用自身优势入驻加盟商现场开展促销活动，帮助乙方销售。||
|||激励机制|||
|5|||加盟商违约，贵医和平连锁有权收回加盟资格。||
|||违约条款|||
|6|||（1）风险分担原则加盟商属个人投资，独立核算、单独纳税，如存在水费、劳动经济纠纷等一切法律纠纷均由加盟商自行承担责任，与贵医和平连锁无关。贵医和平连锁只对品牌真实性、商品质量承担相应责任。（2）不得转让经营权未经贵医和平连锁书面同意，加盟商无权以贵医和平连锁名义签署转让协议、不得转让加盟店经营权。加盟商若要转让经营权须事先告知贵医和平连锁，并经双方协商同意。贵医和平连锁对品牌知识产权具有专属性，加盟商私自转让者贵医和平连锁可收回商标使用权。（3）经营风险控制||
|||风险控制办法|||

||||||
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||序号|条款要点||主要内容|
||||加盟店经营期间，一切经营费用及税费均由加盟商承担，自行办理营业执照等基本证照，在店铺装修、人员着装和流程方面应与贵医和平连锁直营店保持一致，并严格管控从业人员质量。贵医和平连锁可以不作为唯一进货渠道，但因采购造成的违规行为加盟商应自行承担相应责任与损失，贵医和平连锁有权取消加盟商加盟资格。加盟商商品标价须与贵医和平连锁指导价一致，在政府公示最高限价范围内销售的应经贵医和平连锁备案许可。重医和平定期派人协调解决工作问题，协调处理相关事宜，履行监督检查职责。加盟商对贵医和平连锁披露的信息承担保密义务。（4）从业人员风险管理加盟商人员结构必须合理，按要求配备必要的专业人员，在岗员工列入重医和平员工名册，人员资料应交由贵医和平连锁存档。所有员工必须经过药监部门岗前培训，符合医药零售企业人员上岗标准，在岗人员必须每年定期体检，未经体检及体检不合格不准上岗。||
|7|||加盟商发生劳动人事纠纷、经济纠纷等一切法律纠纷均由加盟商自行承担责任，与贵医和平连锁无关。加盟商因采购进货而产生的违规行为应自行承担相应的法律责任和经济损失，贵医和平连锁可因此取消加盟商加盟资格。||
|||问责制度|||

8.和平彭水
和平彭水已与5家加盟商签订《加盟合同》，该等合同的主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|1|||加盟商以自身名义自付费用，经营加盟店，可以使用和平药房的商号权、统一标识和门楣形象权、统一着装权、企业文化和经营管理知识产权。和平彭水药自费为加盟商提供药品经营许可证等相关手续，为加盟方开展上岗、计算机及业务知识和技能培训，提供统一着装、工号牌、管理记录本，及时传递经营管理文件，协助加盟店通过GSP认证。||
|||合作模式|||
|2|||加盟商应向和平彭水支付加盟费和保证金，另外按照加盟商每次进货金额的一定比例收取品牌广告基金和运费。||
|||合作费用|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|3|||五年，期限起止时间以具体合同为准，合同期满，加盟商在合同期间内没有重大违约行为的，经公司同意可以继续加盟，无论退出加盟或继续加盟，双方均以书面通知为准。||
|||合作期限|||
|4|||无||
|||激励机制|||
|5|||加盟商违反合同规定，和平彭水可以通过书面形式终止合同，并且不妨碍进一步索赔的权利。||
|||违约条款|||
|6|||（1）非代理关系双方各自独立承担民事责任，加盟商不是和平彭水的代理人、买卖代表，也不是公司的雇员或者合伙人，加盟方无权以公司名义签订合同，或者在任何方面对第三人承担责任，或由公司负担费用，承担任务义务。（2）风险分担原则加盟商对自身经济活动独立承担一切法律和经济责任，除和平彭书供货质量问题外，发生任何事故或纠纷由加盟商自行承担责任。（3）经营风险控制加盟店的店容店貌要按和平彭水的统一设计进行装修，必须自备必要的运营硬件设施，按照 GSP 统一要求，要真实、完整地填写管理记录本，并妥善保存至有效期后一年。加盟店经营活动应遵守各项法律法规政策，并遵守和平彭水《关于对外加盟连锁的管理规范》中的《进货管理》、《退（换）货管理》、《监督管理》的有关规定。加盟店零售价必须与和平彭水保持一致，不得擅自提价、降价。加盟商要大力支持和平彭水开展的各种形式的促销活动，积极完成进货任务。和平彭水安排工作人员与加盟商保持联系，及时办理解决工作中遇到的问题。如果加盟商提前退出加盟，保证金不予退还。（4）质量与安全管理风险控制和平彭水供应给加盟商药品和其他商品，并对商品质量负责。加盟商药品和其他商品只能从和平彭水购进，不允许擅自从其他任何单位、部门进货。加盟商应按照《药品管理法要求》，认真执行“三把关”、“十四不卖”的原则，服从并接受和平彭水对质量工作的领导和管理。||
|||风险控制办法|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|条款要点||主要内容|
|7|||加盟商以自身名义，自负费用，作为单位的经营者进行经营活动，并对自身经济活动独立承担一切法律和经济责任。如加盟商因在店内擅自行医、开处方造成事故，由加盟商自行承担一切责任。加盟商擅自从其他渠道进货，一经发现罚款1000元，并取消加盟资格。如果加盟商擅自进货造成假药事件，除没收全部保证金和终止合同外，还要罚款 5 千元，并承担由此产生的一切不良后果和经济损失。和平彭水通知终止合同后，不接受退货，立即派人撤出门楣 、收回药品经营许可证、营业执照、发票、印章。||
|||问责制度|||

上述内容已于《重组报告书》中予以披露。本所律师认为，上市公司已按要求补充披露重庆医药与加盟商合作的主要合同条款。
（二）加盟费及其他相关费用的计提方式、会计处理政策
加盟费及其他相关费用计提方式：按照权责发生制原则根据与加盟方签订的加盟合同或协议，在加盟期间分期确认，计入其他业务收入。2014年、2015年和 2016年 1-9月，重庆医药确认加盟费及其他相关费用金额分别为 94.97万元、 78.85万元和55.06万元。
会计处理政策：加盟费及其他相关费用按照有关合同约定的收费时间和方法计算确定。一次性收取加盟费，在合同或协议约定的有效期内分期确认收入；分期收取加盟费的，按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收费方法分期确认收入。
二十二、申请材料显示，重庆医药及其下属公司部分资质于2017年到期。
请你公司补充披露上述资质续期是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第36题）
回复：
重庆医药及其下属子公司持有的药品经营许可证与 GSP证书均不存在 2017年到期的情形，持有的医疗器械经营许可证、食品经营许可证部分 2017年内到期，其中新特药品持有食品经营许可证已于2017年2月26日到期，药销医药持
有的医疗器械经营许可证已于 2017年 1月 3日到期，重医北碚持有的医疗器械
经营许可证已于 2016年 12月 28日到期。其中，新特药品所持食品经营许可证
与药销医药所持医疗器械经营许可证均已经进行展期并取得了换发的新证，重医北碚因已不再开展第三类医疗器械经营业务，因而其持有的医疗器械经营许可证未予展期。
根据《医疗器械经营监督管理办法》的规定，医疗器械经营许可证的有效期为5年，有效期满需要延续的，应当在届满6个月前向原发证机关申请延续。根据《食品经营许可管理办法》的规定，食品经营许可证的有效期为5年，食品经营者需要延续依法取得的食品经营许可的有效期的，应当在该食品经营许可有效期届满 30个工作日前，向原发证的食品药品监督管理部门提出申请。
重庆医药内设资质管理专门机构，负责办理延续资质工作，经核查，2017年内到期的资质均符合延续换证的相关条件，且在有效期内均未发生被撤销、吊销许可证的事件，申请延续资质不存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的生产经营不会产生重大不利影响。
本所律师认为，重庆医药在资质有效期内的生产经营条件并未发生重大变化，亦未发生过被撤销、吊销许可证事项，其申请资质延续不存在法律障碍，资质延续事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
二十三、申请材料显示，重庆医药有 70余家下属公司，部分下属子公司受到行政处罚。请你公司补充披露：1）上述处罚是否已整改完毕，是否构成重大行政处罚，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。2）重庆医药对下属公司的主要管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第37题）
回复：
（一）相关行政处罚整改情况及是否构成重大行政处罚
针对报告期内披露的行政处罚，重庆医药及其子公司积极整改，及时足额缴纳了罚款，消除了该等违法违规情形的不利影响，同时进一步建立健全药品采购、存货仓储管理及物流配送的管理制度和标准操作规程，严格执行《质量否决权制度》、《质量信息管理制度》、《药品收货及验收管理制度》、《药品储存制度》等内控制度。
就上述行政处罚，重庆医药或其控股子公司均已取得处罚部门出具的证明，确认该等被处罚的行为不属于重大违法行为，不构成重大行政处罚。
本所律师认为，重庆医药及其子公司对报告期内披露的行政处罚事项均已经
完成整改，并取得了行政处罚实施机关出具的不属于重大违法违规行为的证明文件，该等行政处罚不会对本次交易产生重大不利影响，不会对交易完成后的上市公司生产经营产生重大不利影响。
（二）重庆医药对下属公司的主要管理控制措施
为从根本上提升企业的质量管理和市场竞争力，杜绝相关违规事件的发生，重庆医药对下属公司进行严格管理，建立健全一系列管控制度，逐步实现管理的多层化和制度化，不断提高管理的水平，严格控制产品和服务质量。具体措施如下：
1、加强人力资源管理，除制度化建设外，更注重发挥培训功能，总部通过对下属公司人员的制度和业务培训，不断提高人力素质，进而提高服务品质和质量控制。各分子公司以及连锁药房均建立起管理责任人和质量责任人制度，责任人需熟悉和了解与药品经营有关的法律法规，熟悉和掌握GSP条款和公司制定的质量管理制度及操作规范，在公司质量管理部门的统一领导下，认真做好本店的质量管理工作。重庆医药定期对责任人进行业务考核，优胜劣汰，强化质量管理。
2、严控药品进货渠道，门店药品进货应严格执行有关法律法规和政策，必须从加盟连锁公司或受公司委托的药品批发企业购货，严禁从非法渠道采购药品。
门店在接受配送中心统一配送的药品时，应对药品质量进行逐批检查验收，按送货凭证的相关项目对照实物，对品名、规格、批号、生产企业、数量等进行核对，做到票货相符。
3、加强对药品质量验收管理，认真执行《药品验收质量管理制度》，根据原始凭证和合同规定的质量条款对购进及销后退回药品进行逐批验收，验收药品时，检查药品的外观性状，同时对药品内外包装、标签、说明书、标识及有关证明文件进行检查。对配送中心配送的药品，门店验收员在验收过程中如发现不合格药品，应予拒收，并立即报告公司质量管理部门，经质量管理部门同意后退回配送中心由质量管理部门处理。对验收合格的药品应及时上柜销售；对验收不合格的药品应及时存放不合格药品区，做好记录，并查找不合格原因，防止不合格药品扩散化，同时报告质量负责人和门店负责人进行处理。
4、认真对待药品质量投诉事件，凡涉及药品质量的投诉，质量负责人应与门店负责人一道做好接待工作，必要时，应用药学专业知识对顾客进行解释，取得顾客的信任和理解，以维护业信誉和形象。
5、在公司质量管理部门指导下，定期检查本店 GSP及质量管理制度的执行情况，并做好《制度执行情况检查记录》，对涉及质量管理方面的资料应及时收
集整理，做到资料项目完整，内容真实准确，各项资料要妥善保存备查。
二十四、请你公司补充说明本次重组的审计机构和资产评估机构是否被中囯证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，说明相关情况。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计和评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第38题）
回复：
本次重组涉及的审计机构及资产评估机构包括：天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“立信事务所”）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司、中和资产评估有限公司（以下称“中和评估”），该等中介机构被立案调差或责令整改情况如下：
（一）立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本次重大资产重组由立信事务所担任拟购买资产审计机构，根据立信事务所出具的书面说明并经核查，立信事务所最近两年存在中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
截至本反馈意见出具之日，立信事务所存在由于为湖北仰帆控股股份有限公司（原名武汉国药科技股份有限公司）、上海大智慧股份有限公司、广西康华农业股份有限公司和金亚科技股份有限公司提供审计服务事项被中国证监会立案调查的情况。其中上海大智慧股份有限公司收到中国证券监督管理委员会[2016]89号行政处罚决定书，其他立案事项尚无最终结论。立信事务所已进行了全面、系统、及时整改，并将整改情况以书面形式向证监会等监管机构进行了汇报。
作为财政部许可的特殊普通合伙制会计师事务所，立信事务所负责此次重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组的签字注册会计师唐湘衡、杜宝蓬与上述中国证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关。
立信事务所持有财政部、中国证监会颁发《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》资格（证书号：34）依法存续有效。立信事务所具备重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组审计机构的资格。此次重组中国注册会计师唐湘衡、杜宝蓬具备签字资格，其持有的编号为500300750772、500500030052的注册会计师执业证书合法有效。
综上所述，立信事务所收到的行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影响重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组项目审计质量，不影响其本次重大资产重组中立信事务所出具的审计报告等审计文件的效力。
（二）中和资产评估有限公司
本次重大资产重组由中和评估担任拟购买资产评估机构，根据中和评估出具的书面说明并经核查，中和评估最近两年存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况。
截至本反馈意见出具之日，中和评估于2016年5月17日收到中国证监会深圳证券监管专员办事处送达的《调查通知书》（深专调查通字2016315号）。深圳证券监管专员办事处检查人员于 5月 18日到中和评估公司进行现场调查，调阅了某上市公司重组的资产评估底稿，并约谈了涉及此项目的签字资产评估师和相关人员。目前，中和评估仍处于中国证券监督管理委员会的立案调查阶段，相关调查尚无结论。
中和评估此次负责重庆建峰化工股份有限公司重组的签字资产评估师沈立军、马明东与上述被中国证监会立案调查事项无关。
中和评估中和评估是经工商登记、合法存续的法人，持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（批准文号：财企[2009]2号；证书编号：0100027013）。符合为证券市场提供资产评估服务，出具资产评估报告的主体条件。承办此次重组资产评估的签字资产评估师，也符合执行相关评估业务所要求的规定条件。
综上所述，中和评估收到的行政处罚、立案调查事项或行政监管措施，不影响重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组项目审计质量，不影响其本次重大资产重组中和评估出具的审计报告等审计文件的效力。
（三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组拟出售资产的审计机构。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在中国证监会或其派出机构、司法行政机关立案调查或责令整改的情况。
（四）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次重组拟出售资产的评估机构。经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在中国证监会或其派出机构、司法行政机
关立案调查或责令整改的情况。
经核查，律师认为，本次重组的审计机构和资产评估机构中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司存在被中囯证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的事项，但不影响其为本次重组出具的相关审计和评估文件的效力。
二十五、申请材料显示，除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆医药及其下属公司租赁房屋的出租方有权出租相关房屋，并且符合法律规定。
请你公司补充披露租赁房屋占使用面积的比例，是否符合相关规定，对重庆医药经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第39题）
回复：
根据重庆医药的确认以及本所律师的核查，截至2017年2月28日，重庆医药及其控股子公司租赁使用的房屋共计 553处，面积为 110,775.892平方米，其中498处共计59,357.122平方米的租赁房屋用于门店经营（占租赁房产总面积的53.58%），55处 51,418.77平方米的房屋用于办公、仓库（占租赁房产总面积的46.42%）。
根据重庆医药的说明并经本所经办律师核查，就上述租赁房屋，（1）对于其中 526处面积合计为 103,936.712平方米的租赁房屋，相关出租方已提供相应的房屋产权证书、租赁房屋的商品买卖合同（转让合同、拆迁合同）、建设文件、证明其对该房屋产权权利的文件，且产权人与出租人一致或者具有委托关系或亲属关系，该等房屋占全部租赁房屋建筑面积的93.83%；（2）对于其中 27处面积合计为 6839.18平方米的租赁房屋，相关出租方未能提供或未能取得房屋产权证书或其他权属证明文件（9处），或者虽具有权属证明文件但出租方与产权人不一致且不能提供有效的证明其有权出租的文件（18处），出租方亦未出具说明或租赁双方未在租赁合同中约定由出租方承担因其未能保证房屋的合法性所可能导致风险，该等房屋占全部租赁房屋建筑面积的6.17%。
另外，上述租赁房屋中，存在2处面积合计为170平方米未签订正式的书面租赁合同；26处面积合计为1,884.49平方米的租赁房产的租赁合同已于近期到期，尚未完成续期租赁合同的签订；3处面积合计为 197平方米的租赁房产的租赁合同未约定期限。
根据重庆医药说明，除已于本次重大资产重组的申请文件披露的以外，重庆
医药及其下属公司租赁房屋的出租方有权出租相关房屋，并且符合法律规定，重庆医药及其下属公司有权按照双方约定的期限使用该租赁房屋。该等租赁房屋主要系用于门店经营用途，如因租赁房屋的瑕疵导致承租方无法继续租赁，重庆医药及其下属公司可以在短时间内找到合适的替代性场所，不会对承租人的正常生产经营产生重大不利影响，对本次交易的实施不构成实质性障碍。
为避免重庆医药及其下属公司因租赁瑕疵房屋遭受任何损失，重庆医药的控股股东化医集团已出具《关于置入资产状况的承诺函》，承诺如果因重庆医药及其下属公司现有租赁房屋存在出租方权属瑕疵或其他违反土地、房屋管理法律法规的情形，导致重庆医药及其下属公司被房地产管理部门处以罚款，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或重庆医药及其下属公司无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营场所的，化医集团将以现金方式足额补偿由此给重庆医药及其下属公司造成的任何支出或损失。
综上，本所认为，重庆医药及其控股子公司上述租赁房屋的瑕疵情形不会对其持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二十六、申请材料显示，重庆医药的前五名客户包括军医大学附属医院。
请你公司补充披露：1）军队改革、医改及主管部门相关规定对重庆医药销售模式及持续盈利能力的影响。2）重庆医药现有主要销售合同的期限、是否存在招投标、违约或不能续约的风险，对重庆医药持续盈利能力的影响，以及应对措施。
3）是否存在因本次交易导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》第41题）
回复：
（一）军队改革、医改及主管部门相关规定对重庆医药销售模式及持续盈利能力的影响
2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》（以下称“《通知》”）。根据《通知》的要求，中央军委计划用 3年左右时间，逐步停止军队和武警部队一切有偿服务活动；对医疗、科研、幼儿教育等领域承担社会职能的部分项目纳入军民融合发展体系予以规范。《通知》所涉及的改革措施属于军队内部管理体系调整，军队医院可以继续为地方人员提供医疗服务，对于军队医院的业务发展本身没有直接影响，因此不影响重庆医药现有销售模式。
2016年4月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26号），要求优化药品购销秩序，压缩流通环节，综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”。同年11月，在国务院办公厅转发的《国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见》中，进一步提出公立医院药品采购逐步实行“两票制”，鼓励其他医疗机构推行“两票制”，减少药品流通领域中间环节，提高流通企业集中度，降低药品虚高价格，净化流通环境。随着“两票制”的在各省、市的陆续落地将促使当前药品流通格局发生重大调整，多余的流通环节将被压缩，商业集中度将进一步提高。
2016年 12月，重庆市公布《重庆市公立医疗机构药品采购“两票制”实施方案（试行）》。方案规定，从 2016年 12月 31日起启动实施“两票制”，并于 2017年6月1日起全市所有公立医疗机构正式全面实施“两票制”。
对于重庆医药来说，随着“两票制”的实施将使毛利率较高的纯销业务的规模上升，分销业务的规模下降，其毛利率水平和对下游消费终端的控制力将进一步增强。重庆医药作为区域性医药流通龙头企业能够凭借良好的品牌、规模、仓储配送等优势进一步增强其在主要业务地区的市场竞争力。
综上，军队改革、医疗改革等政策的实施不会对重庆医药现有销售模式造成重大不利影响，“两票制”的实施有利于增强重庆医药的持续盈利能力。
（二）重庆医药现有主要销售合同期限，是否存在招投标，违约或不能续约的风险，对重庆医药持续盈利能力的影响，以及应对措施
重庆医药的现有主要销售合同的具体情形主要分两种：
1.基于药交所交易平台的销售合同
2010年，重庆市人民政府批准成立重庆药品交易所（以下称“药交所”），为重庆市辖区内的公立医疗机构、医药生产经营企业提供药品、医疗器械等产品的综合性电子交易服务。重庆医药及其主要下属子公司均为药交所会员，其与公立医疗机构客户有关药品、医疗器械及其他相关医用产品的交易、交收、结算等业务均在药交所电子交易平台（即重庆药品交易所医药全流程电子商务平台）按照药交所生效的交易规则进行。药交所电子交易平台采取电子挂牌方式组织药品交易,会员之间通过电子交易平台生成交易合同，以电子文件形式储存；电子合同经会员共同确认并自生成之时起生效。重庆市的公立医疗机构根据自己的用药需求在药交所平台产生采购订单，并勾选配送商业公司，重庆医药接到订单后，即与医疗机构、医药生产经营企业达成三方的交易合同。根据三方合同约定，医药生
产经营企业向医疗机构按挂牌价销售药品，而重庆医药承担配送义务；三方合同的有效期一般为一年，合同届满时，合同有效期自动顺延。目前，重庆市辖区范围内主要的公立医疗机构都是药交所的会员，重庆医药的前十大客户中除第三军医大学附属第一、第二、第三医院（均为部队下属医院）外都是通过药交所平台与重庆医药完成交易的。通过药交所交易平台订立的销售合同为重庆医药销售合同的主要形式。
重庆医药凭借在主要业务地区的强大品牌、区域优势，与超过 3,300家供应商进行合作，包括国药集团、上药集团、华润医药、美国强生、辉瑞制药、拜耳医药、葛兰素史克、阿斯利康等国内外领先医药工业、流通企业，合作的药品品规逾 80,000个，其中2,177个获受全国或地区独家代理资格。因此，药交所主要业务覆盖区域内公立医疗机构客户的用药需求都通过重庆医药进行供给；同时重庆医药依靠优质、高效的配送服务培养了良好的客户粘性，使得客户不会轻易更换药品配送商，其与各医疗机构、医药生产经营企业之间基于药交所的电子交易合同一般都保持自动续约的状态。因而，重庆医药通过药交所交易平台订立的销售合同出现违约或不能续约的风险较小。
2.与医疗机构直接签订的销售合同
除了药交所交易平台外，对于其他未在药交所平台进行采购的主要医疗机构客户（主要为非重庆市市属的医疗机构），重庆医药主要以签订框架合同形式开展合作。重庆医药与该等客户的合同一般以“一年一签”为签订周期，合同对于违约、终止或到期有明确的条款约定。重庆医药与该等客户历史上未发生合同违约、提前终止的情形。对于该等客户，如在合同履行过程中未发生重大违约或发生对双方正常生产经营造成重大负面影响事件的前提下，一般都可以在合同期满后获得续约，而且“一年一签”的签订周期亦符合行业惯例。
整体来看，重庆医药与该等医疗机构客户已建立了稳定的、良好的商业合作关系，该等合作关系可以持续保持。首先，医疗机构新增配送的流通企业的程序较为复杂，需经医疗机构的多层遴选与审批。从保证药品供应的稳定性角度来看，只要流通企业未发生重大违约或者医疗机构内部没有重大政策变化的情况下，一般情况下不会对流通企业进行更换。其次，医疗机构对于流通企业的配送满足度、配送及时性和药品质量有严格的要求，而重庆医药在其主要业务地区拥有品牌、规模、仓储配送等方面都具有优势，基于双方已形成的相互信任的、良好的长期合作关系，医疗机构也不会轻易更换配送商。第三，重庆医药与该等主要客户已形成了固定的、高效的采购模式。特别是，重庆医药已与部分重要客户（如第三军医大学第三附属医院）共同建立了医院协同平台，医疗机构可直接在该平台下达具体采购指令，采购指令可直接传至重庆医药的内部系统，一经重庆医药在系
统上确认即形成订单；所以，即使重庆医药与该等客户尚未完成销售框架合同的续签，但双方仍然可按照原有协议继续开展采购销售业务，保持正常业务合作关系。因而，整体而言，重庆医药与该等医疗机构客户之间销售合同的违约、终止或到期不能续约的风险也较小。
上述两种销售合同的订立都不需履行招投标程序，不存在招投标的相关风险。
重庆医药存在招投标情况的只有联合体客户，联合体由社区卫生服务中心、乡、镇卫生院、区县人民医院、妇幼保健院、中医院等组成。每个区县联合体通过招标的形式产生联合体配送商业企业，医药商业公司只有中标才能获得配送该区域联合体成员的资格，中标与否会以公告的形式在当地政府网站上公布。为了保证联合体客户用药质量以及配送的稳定性，联合体客户不会经常性的进行商业企业的招标，例如：区县联合体平均 1-2年才会有一次招标。其次，根据联合体在招投标过程中对医药商业公司基本资质、配送能力、资金情况等方面综合实力的考察，重庆医药在主要业务区域占有绝对优势，能够在联合体入围上形成有效保障。
因此，重庆医药在与联合体客户合作的过程中，其中标的可能性较高。
基于上述，重庆医药及其下属子公司与其主要客户的相关销售合同的招投标、违约或不能续约的风险较小，对于重庆医药及其下属子公司的持续经营不会构成重大不利影响。
（三）是否存在因本次交易导致客户流失的风险及应对措施
基于前段所述，重庆医药拥有专业化的管理、运营团队，客户粘性好，重庆医药与其主要客户形成了长期稳定的合作关系。本次交易完成后，上市公司仍将保持标的公司管理层、经营团队的稳定，给予较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的稳定运营，不会对继续服务客户产生影响。
另外，经核查重庆医药与主要客户的销售合同条款，未对重庆医药的股权关系、运营架构等方面做出限制，本次交易不会对销售合同的权利义务关系产生影响。
而且，本次交易后，重庆医药成为上市公司的控股子公司，重庆医药可以借助上市公司的平台更快的发展壮大自身业务，提升综合服务能力，有助于向客户提供更全面，更优质的服务。因而，在完成本次交易后，重庆医药及其下属子公司获取客户及订单的渠道方式不会发生改变，其将继续提升其市场竞争力，维护客户关系，保持长期稳定获取订单的能力，不会因本次交易而导致客户流失。
综上，本所律师认为，基于重庆医药及其下属子公司目前的销售合同订立模式，相关销售合同的招投标、违约或不能续约的风险较小；本次交易完成后，重庆医药将保持原有的组织架构，其获取客户及订单的渠道方式不会发生改变，上述风险事项及本次交易不会对重庆医药及其下属子公司的持续经营构成重大不
利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京懋德律师事务所关于重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书二》之签署页）
北京懋德律师事务所
律师事务所负责人：
李裕国
经办律师：
胥志维
张静
年 月 日