北京市天元律师事务所
关于三盛智慧教育科技股份有限公司
终止 2016年股票期权激励计划
并注销已授予未行权股票期权的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于三盛智慧教育科技股份有限公司
终止 2016年股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权的法律意见
京天股字（2016）第613-3号致：三盛智慧教育科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三盛教育”）的委托，就公司本次终止 2016年股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权（以下简称“本次终止与注销”）的相关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司 2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次终止与注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次终止与注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次终止与注销的授权和批准
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2016年股票期权激励计划发表独立意见，同意公司实行2016年股票期权激励计划。
2、2016年11月11日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案。公司监事对公司2016年股票期权激励计划的激励对象名单出具了核查意见，认为列入 2016年股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2016年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2016年 11月 30日，公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意公司实行 2016年股票期权激励计划，并同意授权公司董事会负责具体实施2016年股票期权激励计划所需的必要事宜。
4、2016年 12月 5日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2016年12月5日为授予日，向符合条件的20名激励对象授予90.5万份股票期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
5、2017年12月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司2016年度股权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于 2016年股票期权计划第一个行权期可行权的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2017年12月29日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2016年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于 2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》等议案。
7、2018年12月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司 2016年股票期权激励计划的议案》、《关于终止执行<公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，同意终止实施2016年股票期权激励计划，注销尚未行权的股票期权 87.6万份，并终止执行与之配套的《公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法》等文件。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
8、2018年12月18日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司 2016年股票期权激励计划的议案》、《关于终止执行<公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，认为公司本次终止实施 2016年股票期权激励计划并注销已授予尚未行权的股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大不利影响，同意公司终止实施 2016年股票期权激励计划，并同意终止执行与之配套的《公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，本次终止与注销已经按照法定程序取得了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过，上述已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次终止与注销的相关情况
（一）本次终止与注销的原因
根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于终止公司 2016年股票期权激励计划的议案》，自公司推出2016年股票期权激励计划后，虽然公司战略稳步推进，教育业务保持了稳定发展，但后来一方面由于公司股权结构发生了重大调整，同时公司剥离了精密制造业务，导致公司在制定上述《激励计划》时的预测基础发生了较大变化，另一方面由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，继续推进和实施原激励计划已无法达到对激励对象的激励效果。因此为充分落实对员工的有效激励，结合公司的实际情况及未来发展计划，公司董事会经过审慎评估后决定终止实施 2016年股票期权激励计划。
（二）本次终止与注销的股票期权数量、涉及人数
根据公司第四届董事会第三次会议通过的《关于终止公司 2016年股票期权激励计划的议案》，公司拟终止实施2016年股票期权激励计划，注销已授予未行权的股票期权数量共87.6万份，涉及激励对象19名。
（三）关于本次终止与注销的程序
1、2018年12月18日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止公司 2016年股票期权激励计划的议案》、《关于终止执行<公司 2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》等议案，公司董事会同意终止实施2016年股票期权激励计划，注销尚未行权的股票期权 87.6万份，并终止执行与之配套的《公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》等文件。
况产生重大不利影响，同意公司终止实施 2016年股票期权激励计划，并同意终止执行与之配套的《公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》等文件。
3、2018年 12月 18日，公司独立董事发表《关于终止 2016年股票期权激励计划事项的独立意见》，认为公司本次终止实施2016年股票期权激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生重大影响，同意董事会关于终止实施 2016年股票期权激励计划的决定，并同意提交股东大会审议。
4、公司 2016年股票期权激励计划涉及的 19名激励对象均已签署《放弃行权声明》，自愿放弃其根据公司2016年股票期权激励计划获授的全部股票期权的行权及其他权利，同意公司终止2016年股票期权激励计划。
根据公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、独立董事意见、激励对象签署的《放弃行权声明》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，公司就本次终止与注销事宜已取得了必要的批准和授权，履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、尚需办理的后续事项
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次终止与注销事宜尚需经公司股东大会表决通过，办理已授予未行权股票期权的注销登记手续并履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，公司就本次终止与注销事宜已取得了必要的批准和授权，履行了现阶段所必要的法律程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益
的情形；本次终止与注销事宜尚需经公司股东大会表决通过，办理已授予未行权股票期权的注销登记手续并履行信息披露义务。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三盛智慧教育科技股份有限公司终止 2016年股票期权激励计划并注销已授予未行权股票期权的的法律意见》之签署页）
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