北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
法 律 意 见 书
君致法字 2013246号
中国·北京·朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 100020
Add:9 F, TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, Beijing,100020
电话（Tel）：+8610-65518581/65518582（总机）传真（Fax）：+8610-65518687
目 录
目录 ............................................................ 2释义 ............................................................ 3一、本次交易的方案 ................................................ 8二、本次交易相关各方的主体资格 ................................... 12三、本次交易的批准和授权 ......................................... 23四、本次交易的相关协议 ........................................... 26五、本次交易所涉及的标的资产 ..................................... 35六、本次交易的债权债务处理及人员安置 ............................ 105七、关联交易和同业竞争 .......................................... 105八、本次交易的实质条件 .......................................... 113九、本次交易的信息披露 .......................................... 117十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况 ................. 119十一、本次交易相关的主要中介机构 ................................ 124十二、结论意见 .................................................. 125
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
上海莱士、上市公司、公 上海莱士血液制品股份有限公司，股票代码：
指
司、发行人、本公司 “002252”
君致、本所、本所律师 指北京市君致律师事务所或其律师
科瑞天诚 指科瑞天诚投资控股有限公司
科瑞集团 指科瑞集团有限公司
莱士中国 指 RAAS ChinaLimited/莱士中国有限公司
郑州邦和生物药业有限公司（曾用名“郑州海星邦和生物制药有限公司”，于 2010年3月整标的公司、邦和药业 指
体变更为“邦和药业股份有限公司”，又于 2013年5月变更为“郑州邦和生物药业有限公司”）新疆华建 指新疆华建恒业股权投资有限公司
湖北广仁药业有限公司，标的公司的全资子公广仁药业 指
司
上林邦和单采血浆有限公司，标的公司的全资上林邦和 指
子公司
醴陵市邦和单采血浆有限公司，标的公司的全醴陵邦和 指
资子公司
苏州麦迪仙 指苏州麦迪仙医药科技有限公司
发行股份购买资产的资产出售方，具体包括科交易对方 指瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳
科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股拟购买资产、交易标的、
指权投资有限公司、傅建平、肖湘阳合计持有的标的资产
郑州邦和生物药业有限公司100%的股权
上海莱士血液制品股份有限公司拟向交易对方本次交易、本次发行 指以发行股份的方式购买交易对方拥有的标的公司100%股权并募集配套资金
上海莱士血液制品股份有限公司向交易对方以发行股份购买资产 指
发行股份的方式购买标的公司100%的股权
上海莱士血液制品股份有限公司在发行股份购配套资金 指买资产的同时，向莱士中国发行股票募集配套资金
上海莱士血液制品股份有限公司与交易对方签订的《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞《发行股份购买资产协
指天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投议》
资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》
上海莱士血液制品股份有限公司与交易对方签《利润补偿协议》 指订的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》
上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有《股份认购协议》 指
限公司签订的《上海莱士血液制品股份有限公
司与莱士中国有限公司之股份认购协议》
瑞泽网络 指北京瑞泽网络销售有限责任公司
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,因已于2013年4月30日与中瑞岳华会计师事务
国富浩华 指（特殊普通合伙）所合并，并于 2013年7月1日正式更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）”
瑞华 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华 指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中通诚 指中通诚资产评估有限公司
利安达 指利安达会计师事务所有限责任公司
大华出具的大华审字[2013]005689号《上海莱《上海莱士审计报告》 指
士血液制品股份有限公司备考审计报告》
瑞华出具的瑞华专审字[2013]405A0001号《郑《邦和药业审计报告》 指
州邦和生物药业有限公司审计报告》
中通诚出具的中通评报字[2013]105号《上海莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州《评估报告》 指
邦和生物药业有限公司100%股权项目资产评估报告》
大华出具的大华核字[2013]005240号《上海莱指
《上海莱士备考盈利预
士血液制品股份有限公司备考盈利预测审核报
测审核报告》 告》
《邦和药业盈利预测报 瑞华出具的瑞华核字[2013]第405A0004号《郑指
告》 州邦和生物药业有限公司盈利预测审核报告》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上海市工商局 指上海市工商行政管理局
郑州市工商局 指郑州市工商行政管理局
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书
君致法字 2013246号致：上海莱士血液制品股份有限公司
根据上海莱士与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任上海莱士本次交易的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海莱士发行股份购买资产并募集配套资金事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。对于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师依据其他中介机构出具的文件。
3、本所律师仅就本次交易涉及的中国境内法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到上海莱士、标的公司及交易对方的下述保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，其中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符。
5、本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供上海莱士为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据上海莱士与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》，上海莱士与莱士中国签署的《股份认购协议》以及上海莱士 2013年 7月17日召开的2013年第二次临时股东大会决议，本次交易的主要内容如下：
（一）整体方案
本次交易方式为上海莱士通过发行股份购买科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳合计持有的邦和药业100%股权；同时，公司向莱士中国发行股份募集配套资金499,720,000元，不超过交易金额（发行股份购买资产对应的交易金额与配套资金金额之和）25%的配套资金。
（二）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的邦和药业100%的股权。
标的资产的交易价格按照中通诚出具的《评估报告》记载的评估结果协商确定。依据前述《评估报告》，标的资产截至 2013年 4月 30日评估值为人民币
180,695.6万元，综合考虑邦和药业未来盈利能力等各项因素，确定本次交易价格为 1,800,000,000元。其中：公司收购科瑞天诚所持邦和药业31.17%股权的对价为人民币 561,060,000元，公司收购新疆华建所持邦和药业31.83%股权的对价为人民币572,940,000元，公司收购傅建平所持邦和药业32%股权的对价为人民币 576,000,000元，公司收购肖湘阳所持邦和药业5%股权的对价为人民币90,000,000元。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（四）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（五）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳。该等发行对象以其所持邦和药业100%的股权认购公司向其发行的股份。
2、配套融资的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为莱士中国。莱士中国以现金认购公司向其发行的股份。
（六）发行价格和定价依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
本次交易的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告之日（即 2013年 7月 2日），本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将
作相应调整，发行股数也随之进行调整。
因公司于 2013年 5月 16日进行了派息，每 10股派送 0.5元，因此，上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格为每股 19.22元。
（七）发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产的发行股份数量和募集配套资金的发行股份数量，两者合计为 119,652,444股。其中：
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股份数量合计为 93,652,444股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|
|1|科瑞天诚|29,191,467|
|2|新疆华建|29,809,573|
|3|傅建平|29,968,782|
|4|肖湘阳|4,682,622|
|合计||93,652,444|

2、配套融资的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金总额为 499,720,000元。按照配套融资的发行价19.22元/股计算，向莱士中国发行股份数量为26,000,000股。
本次交易的最终数量由股东大会审议通过，并以经中国证监会核准的数量为准。
（八）本次发行股份的锁定期
科瑞天诚以其持有的邦和药业股权认购而取得公司股份，该等股份自上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）。
新疆华建以其持有的邦和药业股权认购而取得公司股份，该等股份自上市之
日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）。
傅建平以其持有的邦和药业股权认购而取得公司股份，该等股份自上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）。
肖湘阳以其持有的邦和药业股权认购而取得公司股份，该等股份自上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因邦和药业未实现承诺业绩的情形除外）。
若傅建平、肖湘阳将来成为上海莱士的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有上海莱士的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持上海莱士股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的上海莱士股票数量占其本人所持有上海莱士股份总数的比例不超过50%。
莱士中国以现金所认购而取得公司股份，该等股份自上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购。
本次发行结束后，上述各方由于公司送红股、转增股本等原因而新增取得的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
（九）上市地
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（十）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于邦和药业主营业务的发展，以及补充公司营运资金。
（十一）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（十二）期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产因实现盈利而增加的净资产归公司所有；因发生亏损而减少的净资产由交易对方按在邦和药业的出资比例向邦和药业以现金补足。
（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份购买资产协议》的约定，交易交割日前交易对方应及时促使标的公司召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至公司名下，使标的公司变更登记为公司的全资子公司。公司向交易对方发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至交易对方名下。各方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议全面实施。
依据《发行股份购买资产协议》的约定，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
（十四）决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
本所律师经核查认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括股份发行人暨资产购买方上海莱士；发行股份购买资产的股份发行对象暨资产出售方科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳；配套资金的股份发行对象莱士中国。
（一）上海莱士的主体资格
1、上海莱士的基本情况
上海莱士是本次交易的股份发行人及资产购买方，经本所律师核查，上海莱士目前的基本情况如下：
公司名称：上海莱士血液制品股份有限公司
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
股票简称：上海莱士
股票代码：002252
注册资本：48,960万元
实收资本：48,960万元
营业执照注册号：310000400004034
法定代表人：郑跃文
经营范围：生产和销售血液制品、疫苗、诊断试剂及检测器具和检测技术并提供检测服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、股权结构
截至2013年9月30日，公司前十大股东为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|科瑞天诚|188,897,317|38.58%|
|2|RAAS CHINA LIMITED（莱士中国）|183,600,000|37.50%|
|3|中信证券股份有限公司|12,812,514|2.62%|
|4|中融国际信托有限公司-海通伞形宝1号证券投资集合资金信托|6,249,808|1.28%|
|5|黄楚欣|4,728,500|0.97%|
|6|黄炽恒|4,457,988|0.91%|
|7|宏信证券-光大银行-宏信证券多赢一号集合资产管理计划|4,180,000|0.85%|
|8|北京盛世民泰投资咨询有限公司|3,412,366|0.70%|
|9|文书君|3,274,652|0.67%|
|10|兴业银行股份有限公司-兴全趋势投资混合型证券投资基金|2,838,759|0.58%|

3、上海莱士的主要历史沿革
（1）上海莱士前身为上海莱士血制品有限公司，由美国稀有抗体抗原供应公司和上海市血液中心血制品输血器材经营公司于 1988年 10月 29日在上海合资成立。
（2）经2006年12月1日上海莱士董事会决议通过，并经中华人民共和国商务部商资批[2007]17号文批准，由科瑞天诚、莱士中国作为发起人，将上海莱士血制品有限公司整体变更为中外合资股份有限公司。
中华人民共和国商务部于2007年1月18日核发了商外资资审A字[2007]0006号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2007年3月1日，上海莱士取得了上海市工商局颁发的注册号为企股沪总字第000330号的《企业法人营业执照》，注册资本为12,000万元。
（3）2008年5月14日，经中国证监会证监许可[2008]746号《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海莱士首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股。并经深圳证券交易所批准，于2008年6月23日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“上海莱士”，股票代码“002252”。
本次首次公开发行股票完成后，上海莱士的股本为16,000万元。
2009年5月13日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2009]1538号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司增资的批复》，同意上海莱士的股本增至16,000万元。2009年5月18日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年6月11日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为16,000万元。
（4）经上海莱士于2010年9月14日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过，上海莱士2010年上半年度资本公积金转增股本方案为：以总股本16,000万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增7股的比例转增股本11,200万股。
资本公积金转增股本后，上海莱士股本总额为27,200万元。
2010年10月25日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2010]2883号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司增资的批复》，同意上海莱士的股
本增至27,200万元。2010年10月29日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010年12月23日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为27,200万元。
（5）经上海莱士于2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过，上海莱士2011年度以总股本27,200万元为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增8股的比例转增股本21,760万股。资本公积金转增股本后，上海莱士股本总额为48,960万元。
2012年6月7日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2012]1689号《市商务委关于同意上海莱士血液制品股份有限公司变更章程的批复》，同意上海莱士的股本增至48,960万元。2012年6月13日，上海市人民政府换发了批准号为商外资沪股份字[1998]0136号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年9月3日，上海莱士在上海市工商局办理完成该项变更登记手续，变更后的注册资本为48,960万元。
截至本法律意见书出具之日，上海莱士已通过2012年度联合年检。
本所律师经核查认为，上海莱士系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有实施本次交易的主体资格。
（二）本次发行股份购买资产的交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳。
其中，科瑞天诚为上海莱士控股股东和发起人之一。
1、科瑞天诚的基本情况
科瑞天诚成立于2002年10月31日，现持有南昌市工商行政管理局颁发的注册号为360106110001642的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为26,000万元，法定代表人为郑跃文，住所为南昌高新区火炬大街948号4楼412室，经营范围为投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；
技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。（以上项目国家有专项规定的除外）科瑞天诚目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|科瑞集团（注1）|20,800|80|
|2|光彩实业有限责任公司（注2）|3,900|15|
|3|任晓剑|1,300|5|
|合计||26,000|100|

注1：科瑞集团的注册资本为13,000万元，其中：郑跃文出资比例52%、林明樟出资比例21%、曾令山出资比例20%、吴志江出资比例2%、郭梓林出资比例2%、彭中天出资比例
2%、任晓剑出资比例1%。
注2：光彩实业有限责任公司的注册资本为3,000万元，其中：科瑞集团出资比例94%、北京瑞泽网络销售有限责任公司出资比例6%。北京瑞泽网络销售有限责任公司的股权结构为：陆乘驯出资比例43%、曾刚出资比例36%、晏江出资比例18%、李永胜出资比例3%。
其简要历史沿革情况如下：
（1）2002年设立情况
科瑞天诚系由南昌科瑞集团有限公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司、河南诚信投资有限责任公司、王安、范小清、罗雄等 6名股东于 2002年 10月 31日共同出资设立。2002年 10月 31日，科瑞天诚取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为 26,000万元，注册地址北京市朝阳区西八间房金业大厦A座21层2101-2103。
科瑞天诚成立时各股东出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|南昌科瑞集团有限公司|货币|13,260.00|51.00%|
|2|平顶山天鹰投资咨询有限责任公司|货币|6,302.40|24.24%|
|3|河南诚信投资有限责任公司|货币|3,939.00|15.15%|
|4|范小清|货币|1,170.00|4.50%|
|5|王安|货币|1,102.40|4.24%|
|6|罗雄|货币|226.20|0.87%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

以上出资业经华实会计师事务所出具的华实（2002）2024号《验资报告》予以验证。
（2）2007年5月股权转让情况
2007年 3月，经科瑞天诚的临时股东会同意，河南诚信投资有限责任公司将其所持的3,939万元出资额中的2,730万元出资额转让予范小清，将 1,073.8万元出资额转让予任晓剑，将135.2万元出资额转让予南昌科瑞集团有限公司；
罗雄将其所持的226.2万元出资额转让予任晓剑。
2007年5月24日，科瑞天诚办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
同时，因股东“南昌科瑞集团有限公司”已更名为“科瑞集团有限公司”，因此本次股权转让完成后，科瑞天诚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|科瑞集团|货币|13,395.20|51.52%|
|2|平顶山天鹰投资咨询有限责任公司|货币|6,302.40|24.24%|
|3|范小清|货币|3,900.00|15.00%|
|4|任晓剑|货币|1,300.00|5.00%|
|5|王安|货币|1,102.40|4.24%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

（3）2007年8月股权转让情况
经科瑞天诚 2007年 8月 10日的临时股东会同意，王安将其所持 1,102.40万元出资额转让予科瑞集团。
2007年8月23日，科瑞天诚办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，科瑞天诚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|科瑞集团|货币|14,497.60|55.76%|
|2|平顶山天鹰投资咨询有限责任公司|货币|6,302.40|24.24%|
|3|范小清|货币|3,900.00|15.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|任晓剑|货币|1,300.00|5.00%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

（4）2009年5月股权转让情况
经科瑞天诚 2009年 5月 2日的临时股东会同意，平顶山天鹰投资咨询有限责任公司将其所持6,302.40万元出资额转让予科瑞集团。
2009年5月4日，科瑞天诚办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，科瑞天诚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|科瑞集团|货币|20,800.00|80.00%|
|2|范小清|货币|3,900.00|15.00%|
|3|任晓剑|货币|1,300.00|5.00%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

（5）2009年7月股权转让情况
经科瑞天诚2009年6月26日的临时股东会同意，范小清将其所持3,900万元出资额转让予光彩实业有限责任公司，科瑞集团将其所持 20,800万元出资额全部转让予北京瑞泽网络销售有限责任公司。
2009年7月1日，科瑞天诚办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，科瑞天诚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|科瑞集团|货币|20,800.00|80.00%|
|2|光彩实业有限责任公司|货币|3,900.00|15.00%|
|3|任晓剑|货币|1,300.00|5.00%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

（6）2009年8月股权转让情况
经科瑞天诚 2009年 8月 27日的临时股东会同意科瑞集团将其所持 20,800
万元出资额（占科瑞天诚80%股权）全部转让予瑞泽网络。
2009年8月28日，科瑞天诚办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|北京瑞泽网络销售有限责任公司|货币|20,800.00|80.00%|
|2|光彩实业有限责任公司|货币|3,900.00|15.00%|
|3|任晓剑|货币|1,300.00|5.00%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

（7）2009年9月股权转让情况
经科瑞天诚2009年9月29日的临时股东会同意,瑞泽网络将其所持20,800万元出资额全部转让予科瑞集团。
2009年9月29日，科瑞天诚办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，科瑞天诚的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资形式|出资额（万元）|出资比例|
|1|科瑞集团|货币|20,800.00|80.00%|
|2|光彩实业有限责任公司|货币|3,900.00|15.00%|
|3|任晓剑|货币|1,300.00|5.00%|
|合 计||-|26,000.00|100.00%|

此后至今，科瑞天诚的股权结构未再发生变化。
（8）上述2009年科瑞天城的股权从科瑞集团转让给瑞泽网络，再转让回去的原因
2009年8月27日，科瑞集团因资金需求与瑞泽网络签署《借款协议》，约定自协议签署之日起6个月内科瑞集团向瑞泽网络借款人民币2亿元，借款期限为自收到借款之日起一年，利息为年息10%；并约定科瑞集团将所持有的科瑞天诚80%股权过户至瑞泽网络名下作为该融资担保，以确保科瑞集团履行还款义务；
同时也约定，在此期间，瑞泽网络不得擅自处分（包括且不限于转让、质押等形
式）该股权，且应按约定在科瑞集团履行还款义务后将该股权转回给科瑞集团。
同日，双方签署了《股权转让协议书》，并于 2009年 9月 4日完成了该股权变更的工商登记手续。
因上海莱士股票系于2008年6月23日在深圳证券交易所挂牌上市，根据相关规定及上海莱士《首次公开发行股票招股说明书》的约定，科瑞集团自上海莱士股票上市之日起 36个内不得发生上述股权变更的行为。由于科瑞集团对相关规定理解不够，误以为限售期只针对上市公司股票而并非上市公司股东的股权，因此发生了上述股权变更的错误。后经法律专业人员发现并提醒，科瑞集团意识到了错误，立即和瑞泽网络协商，于2009年9月29日将科瑞天诚股权从瑞泽网络名下全部转回给科瑞集团，并终止了借款协议，及时纠正了上述错误行为。由于该事项发生的时间不足一个月且没有造成其他影响，因此相关方当时未通知上海莱士及时予以披露。
科瑞集团承诺并保证所持有的科瑞天诚80%股权为科瑞集团实际拥有，不存在代他人持股情形，不存在任何争议和权属纠纷；其将加强各项法律法规学习，认真履行信息披露义务，防止和杜绝此类事件再次出现。
本所律师经核查认为，因科瑞集团对相关规定理解、认识不够，发生了上述股权变动的行为，但由于该事项在不足一个月的时间内就予以了纠纷且未造成其他影响，因此对本次交易不构成重大法律障碍。
2、新疆华建的基本情况
新疆华建成立于2013年5月13日，现持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的注册号为650000039002950的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为3,000万元，法定代表人为陈菽，住所为乌鲁木齐市高新街 258号数码港大厦 2015-528号，经营范围为从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关资讯服务。
新疆华建为中国华建投资控股有限公司投资设立的法人独资公司，其出资业经政和国际会计师事务所（北京）有限公司出具的政和会验字（2013）026号《验资报告》予以验证。其自设立以来，股权结构未发生过变化。
新疆华建的股东——中国华建投资控股有限公司的股权结构为：上海佳盈科
拓企业发展有限公司出资比例20%、深圳市盈安实业有限公司出资比例30%、深圳华建东方投资控股有限公司出资比例50%。
上海佳盈科拓企业发展有限公司为深圳市盈安实业有限公司的全资子公司，深圳市盈安实业有限公司为深圳华建东方投资控股有限公司的全资子公司。深圳华建东方投资控股有限公司的股权结构为：何志平出资比例79%、张文莉出资比例21%。
何志平与张文莉系夫妻关系，两人具体情况如下：
何志平，男，1964年出生，中华人民共和国公民，居民身份证号码为4403011964****5639，住所为广东省深圳市福田区。近三年担任过深圳华建东方投资控股有限公司总经理、中国华建投资控股有限公司董事长。除通过新疆华建间接持有邦和药业股权外，与本次重组各方无关联关系。
张文莉，女，1968年出生，中华人民共和国公民，居民身份证号码为4403011968****5623，住所为广东省深圳市福田区。近三年担任过深圳华建东方投资控股有限公司执行董事、上海佳盈科拓企业发展有限公司董事长兼法定代表人。除通过新疆华建间接持有邦和药业股权外，与本次重组各方无关联关系。
3、傅建平
男，1964年6月18日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码为4302191964****1015，住所为湖南省醴陵市寨子岭28号1栋。
傅建平现任邦和药业董事长，目前持有邦和药业32%的股权。
4、肖湘阳
男，1963年10月1日生，汉族，中华人民共和国公民，居民身份证号码为4101021963****2579，住所为郑州市中原区中原西路199号15号楼。
肖湘阳现任邦和药业董事，目前持有邦和药业5%的股权。
（三）本次配套资金的认购方莱士中国的基本情况
莱士中国成立于 2006年 8月 12日，现持有香港公司注册处颁发的编号为
1066642的公司注册证书，注册资本1万股，每股1港元，实发股本1万股，董事为黄凯（KieuHoang），注册地址为香港皇后大道东１号太古广场三座28楼。
莱士中国现为上海莱士的控股股东和发起人之一。
黄凯为莱士中国的唯一股东，持有莱士中国100%的股权。
其简要历史沿革情况如下：
1、2006年8月设立情况
莱士中国由黄凯和 Becmac Limited于 2006年 8月 12日设立，设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|比例|
|黄凯|9,999.00|99.00%|
|Becmac Limited|1.00|1.00%|
|合 计|10,000.00|100.00%|

2、2006年9月股权转让情况
2006年9月21日，BecmacLimited将所持莱士中国1股股份转让予黄凯，本次转让完成后，黄凯为莱士中国唯一股东，至今未发生变化。
本所律师经核查认为，（1）本次发行股份购买资产的交易对方的科瑞天诚和新疆华建依中国境内法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格；（2）参与配套资金认购的莱士中国依香港法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，系上海莱士的控股股东和发起人之一，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格；（3）上述自然人傅建平和肖湘阳均具有民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准和授权：
1、上海莱士的批准和授权
（1）2013年 4月 8日，上海莱士召开第二届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。
（2）2013年 6月 27日，上海莱士召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。发行人独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。（关联董事在涉及关联交易议案时，回避表决）（3）2013年7月17日，上海莱士召开的2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。（关联股东在涉及关联交易议案时，回避表决）
（4）2013年 11月 7日，上海莱士召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，公司董事会决定继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。（关联董事回避表决）
（5）2013年12月12日，上海莱士召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于与本次发行股份购买资产相关的审计报告及盈利预测报告的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书>的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited）之股份认购协议之确认书>的议案》、
《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》，上述涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
2、标的公司的内部审批和授权
2013年6月20日，邦和药业临时股东会作出决议，同意全体股东将其所持邦和药业合计100%的股权转让给上海莱士。
2013年11月5日，邦和药业全体股东作出临时股东会决议，同意继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整。
3、交易对方科瑞天诚、新疆华建的批准和授权
（1）2013年 6月 20日，科瑞天诚股东会同意将其所持有的邦和药业股权转让给上海莱士。
2013年11月5日，科瑞天诚全体股东作出临时股东会决议，同意继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整。
（2）2013年 6月 20日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意新疆华建将其所持有的邦和药业股权转让给上海莱士。
2013年11月5日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整。
4、配套资金认购方莱士中国的审批和授权
2013年6月23日，莱士中国唯一股东黄凯（董事）签署文件，莱士中国以人民币或等值外币认购上海莱士定向增发的2,600万股新股。
2013年11月5日，莱士中国唯一股东黄凯（董事）签署文件，同意继续推进本次交易事项，并同意原方案不做重大调整。
综上所述，本次交易已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
（二）本次交易已取得的有关主管部门的批准
1、2013年 8月 19日，河南省商务厅出具了豫商资管[2013]63号《关于原
则同意上海莱士血液制品股份有限公司定向发行股份收购郑州邦和生物药业有限公司100%股权的批复》，同意上海莱士定向发行股份收购邦和药业100%股权事项；
2、2013年 9月 13日，上海市商务委员会出具的沪商外资批[2013]3872号《关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司增资扩股的批复》，同意上海莱士本次向科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳及莱士中国定向增发股份。
本所律师经核查认为：
（1）上海莱士及邦和药业主要从事血液制品的生产、销售，属于《外商投资产业指导目录（2011年修订）》限制外商投资产业目录范围，其本次交易已取得上述河南省商务厅豫商资管[2013]63号文和上海市商务委员会沪商外资批[2013]3872号文的批复同意，符合《外商投资产业指导目录（2011年修订）》、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定的要求。
（2）上海莱士本次交易共计发行股份 119,652,444股（其中邦和药业的全体股东以股权认购93,652,444，莱士中国以资金认购 26,000,000股），将增加注册资本 119,652,444元（在 5,000万美元以下）；根据《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函[2011]72号）、《商务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）、《商务部关于下放外商投资股份公司、企业变更、审批事项的通知》（商资函[2008]50号文）等相关规定，上海莱士本次增资事项应由省级商务主管部门负责审批。
（3）因莱士中国系上海莱士发起人之一，也系上海莱士的控股股东之一，其本次认购上海莱士非公开发行的股份不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》,无需按此规定报商务部审批。
（4）根据《行政许可法》、《药品管理法》、《血液制品管理条例》、《单采血浆站管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并经查询国家卫生和计划生育委员会网站、国家食品药品监督管理总局网站之行政许可事项，本所律师认为，上海莱士本次交易不需要药监、卫生等行业主管部门审批。
综上所述，本所律师认为，上海莱士本次交易收购邦和药业100%股权，属
于外商投资企业在中国境内进行再投资，其已取得河南省商务厅的原则同意；同时，其本次定向发行股份，将增加上海莱士的注册资本，属于外商投资企业的增资变更事项，已取得上海市商务委员会的原则同意；其已履行了现阶段必需的法定程序或行政审批，但其本次交易事项尚需获得中国证监会的核准。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及其确认书的主要内容
根据上海莱士与科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳于2013年6月27日签署的《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议》及于 2013年12月12日签署的《<发行股份购买资产协议>之确认书》,《发行股份购买资产协议》及其确认书的主要内容如下：
1、合同主体
资产受让方暨股份发行方：上海莱士；
资产出售方暨股份认购方：科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳。
2、标的资产
本次交易的标的资产为邦和药业100%股权。
3、交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构中通诚出具的《评估报告》（中通评报字[2013]105号），标的资产评估值为 180,695.6万元。本次交易标的资产的交易价格以评估价值为基础，参考科瑞天诚、新疆华建收购邦和药业63%的交易价格，经交易各方协商确定，本次标的资产交易价格为180,000万元。
4、支付方式及发行价格、发行数量
（1）支付方式
本次交易采取非公开发行的方式，公司向科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行股份购买其持有的邦和药业股权。
（2）发行价格
以定价基准日前 20个交易日上海莱士股票交易均价为发行基准价，并结合上海莱士于 2013年 5月 16日每 10股派送 0.5元的派息情况，本次非公开发行股票的发行价格为每股19.22元。
本次发行完成前上海莱士如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P（保 1
留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
P DA*K
P 0
1
1 K N
（3）发行数量
上海莱士本次交易应向科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行的股份数量，根据标的资产的交易价格（单位精确至元）乘以交易对方各自的持股比例与股份发行价格的商数而确定。如商数为非整数的（单位精确至股），科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳同意以该商数取整为上海莱士本次发行股份购买资产而应向其各自发行的股份数量。
据此，上海莱士因发行股份购买资产而向科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳发行的股份数量分别为：
科瑞天诚获得股份数量=1,800,000,000元×31.17%/19.22=29,191,467股；
新疆华建获得股份数量=1,800,000,000元×31.83%/19.22=29,809,573股；
傅建平获得股份数量=1,800,000,000元×32%/19.22=29,968,782股；
肖湘阳获得股份数量=1,800,000,000元×5%/19.22=4,682,622股。
本次发行完成前上海莱士如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对前述发行股份的数量进行相应调整。
5、过渡期间损益及滚存利润的归属
过渡期间为评估基准日至交易交割日期间。过渡期间，邦和药业不进行利润分配，邦和药业滚存利润由上海莱士享有。
交易各方同意，以本次交易交割日前一月月末为交割审计日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业净资产进行审计。如经审计，邦和药业于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则该盈利及增加的净资产归上海莱士所有；如经审计，邦和药业于评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持邦和药业的股权比例，在资产交割时以现金方式补足该净资产减少部分。
6、资产交割
交易交割日为全部满足下述条件的日期：（1）交易对方向上海莱士交付标的资产，（2）上海莱士向交易对方交付发行的股票的日期。协议各方应尽一切努力于交易交割日后 90日内（除非协议中另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项及程序，使本次交易完全有效及完成。
7、人员安排
交易各方同意，邦和药业在本次交易完成后保留独立企业法人地位，邦和药业现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
交易对方确保邦和药业过渡期间维持董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。
8、利润补偿及股份锁定
交易对方保证在本次交易实施完毕当年度起的三年内，如邦和药业实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到标的资产评估机构出具的《资产评估报告
书》所预测的净利润，则差额部分由交易对方向上海莱士进行补偿。具体补偿办法由各方签署利润补偿协议约定。
科瑞天诚、新疆华建、傅建平承诺，以其持有的邦和药业股权所认购而取得的上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的上海莱士股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
肖湘阳承诺，以其持有的邦和药业股权认购而取得的上海莱士股份，该等股份自上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的上海莱士股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
若傅建平、肖湘阳将来成为上海莱士的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有上海莱士的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持上海莱士股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上海莱士股票数量占其本人所持有上海莱士股份总数的比例不超过50%。
9、合同的成立、生效及终止
《发行股份购买资产协议》经上海莱士、科瑞天诚、新疆华建签字并加盖公章,傅建平、肖湘阳签字后即成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）上海莱士股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
《发行股份购买资产协议》有如下情形之一时终止：协议各方协商一致同意终止的；除交易各方另行达成其他约定外，交易事宜未获得中国证监会审核批准；
在《发行股份购买资产协议》签署后满 12个月，如本次交易未收到中国证监会正式核准文件，本协议终止，除非于此日期之前，交易各方另行达成其他约定。
10、违约责任
本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。
（二）《利润补偿协议》及其补充协议的主要内容
根据上海莱士与科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳于2013年6月27日签署的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》及于2013年12月12日签署的《利润补偿协议之补充协议》,《利润补偿协议》及
其补充协议的主要内容如下：
1、合同主体
股份发行方：上海莱士；
利润补偿方：科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳。
2、利润补偿期间
交易各方同意，利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完成当年起三个会计年度，暂定为2013、2014、2015年度；如在2013年度未完成本次交易，于2014年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2014、2015、2016年度。
3、承诺净利润数
根据中通诚出具的《评估报告》测算数据，邦和药业对应的2013年度-2016年度（合并报表）扣除非经常性损益后的预测净利润数分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期限(注)|2013 年（预计完成当年）|2014年|2015年|2016年|
|预测净利润数（万元）|8,243.69|10,485.48|13,423.24|17,125.21|

注：如果2013年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2013-2015年；
如果2014年内完成本次发行股份购买资产交易，则利润补偿期间为2014-2016年。
交易对方承诺，邦和药业在2013-2015三个会计年度截至当期期末累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《评估报告》中对应的累计预测净利润，其中截至 2013年年底、2014年年底及 2015年年底（合并报表）承诺累计净利润分别为人民币8,243.69万元、18,729.17万元及32,152.41万元。如在2013年度未完成本次交易，于 2014年度完成本次交易，则利润补偿期间为 2014-2016年度，根据《评估报告》，邦和药业截至 2014年年底、2015年年底及2016年年底（合并报表）的累计承诺净利润分别为人民币10,485.48万元、23,908.72万元及41,033.93万元。
4、实际净利润数
交易各方一致确认，本次交易如于2013年度实施完毕，则上海莱士在 2013年、2014年和2015年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业实际盈利情况出具专项审核报告；本次交易如于 2014年度实施完毕，则甲方在 2014年、2015年和 2016年度的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业实际盈利情况出具专项审核报告。邦和药业实际净利润数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载邦和药业（合并报表）扣除非经常性损益后的净利润为准。
5、补偿实施
（1）各方一致确认，发行股份购买资产完成后，如邦和药业在利润补偿期间各年度末累计实际净利润数不足交易对方累计承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。
（2）交易对方应补偿上海莱士的股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
计算原则如下：
①前述实际净利润数为邦和药业扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
②交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
③若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部
分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（3）如补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，上海莱士应在相关年度会计师事务所就盈利预测差异情况出具专项审核报告且
该年度的年度报告披露之日起10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到上海莱士书面通知之日起10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上海莱士董事会设立的专门账户，由上海莱士按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（4）上海莱士董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得上海莱士股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（5）在确定股份补偿数量并回购注销的上海莱士董事会决议作出后的十日内，上海莱士应通知上海莱士债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上海莱士清偿债务或者提供相应的担保，则上海莱士应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（6）各方一致确认，如出现交易对方应对上海莱士进行补偿的情形，则①首先由科瑞天诚、傅建平同时承担股份补偿的责任，各自补偿的股份数量为当年实际股份补偿数量的50%，直至科瑞天诚本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；②然后，由傅建平以剩余的股份继续补偿，直至傅建平本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；③然后，由新疆华建、肖湘阳同时承担补充补偿责任，各自补偿数量为剩余应补偿股份数量的50%，直至肖湘阳本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕；④然后，由新疆华建以剩余的股份继续补偿，直至新疆华建本次以邦和药业股权认购的上海莱士股份数已全部补偿完毕。
（7）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，交易对方因本次交易所持上海莱士股份数因发生了减持情形不足当年股份补偿数，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的上海莱士股份弥补
不足部分，以完整履行本协议约定的补偿义务。
（8）在补偿期限届满时，上海莱士将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对邦和药业进行减值测试并出具专项审核意见，如果邦和药业期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额÷发行股份购买资产之股份发行价格—补偿期限内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述方式执行。
6、生效条件
《利润补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：
（1）上海莱士本次交易中发行股份购买之资产交割已经完成；
（2）上海莱士本次交易中向交易对方发行之股份已登记至交易对方之证券账户。
（三）配套资金的《股份认购协议》及其确认书主要内容
根据上海莱士与莱士中国于2013年6月27日签署的《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited）之股份认购协议》及于2013年12月12日签署的《<股份认购协议>之确认书》,《股份认购协议》及其确认书的主要内容如下：
1、合同主体
股份发行方：上海莱士
股份认购方：莱士中国
2、股份认购金额及认购数量
莱士中国同意以人民币 499,720,000元或等额外币认购上海莱士向其非公开发行的股票 26,000,000股，每股面值 1元人民币。本次发行完成前上海莱士如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则股份认购数量将相应进行调整。
3、认购方式、认购价格
认购方式：莱士中国以人民币或等额外币认购协议中约定的上海莱士向其发行的股份。
认购价格：本次股票的发行价格为每股19.22元人民币。与本次发行股份收购资产的股票发行价格相同。
本次发行完成前上海莱士如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将相应进行调整。
4、支付方式及除权除息的处理
莱士中国不可撤销的同意在上海莱士本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获中国证监会正式核准且莱士中国收到上海莱士发出的认购款缴纳通知之日起5日内支付至指定的账户。
5、限售期
莱士中国本次认购的上海莱士股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让。包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购。
6、协议成立条件和生效条件
本协议经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
（1）上海莱士股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）其他有关部门的批准。（如需要）
7、违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，协议他方有权要求对方支付本合同总价款的10%作为违约金。
8、适用的法律及争议的解决
本协议的订立和履行适用中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区除外）法律，并依据中国法律解释。
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国境内有权管辖的人民法院提起诉讼。
本所律师经核查认为：上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
五、本次交易所涉及的标的资产
本次交易涉及的标的资产为交易对方合计持有的邦和药业100%股权，经本所律师核查，邦和药业的相关情况如下：
（一）基本情况
邦和药业成立于 1999年 7月 2日，现持有郑州市工商局核发的注册号为410199100005572的《企业法人营业执照》，住所为郑州高新开发区玉兰街22号，法定代表人为傅建平，公司类型为有限责任公司，注册资本（实收资本）6,500万元，经营范围为血液制品的生产与销售（凭有效资质经营；国家法律、法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营）。
邦和药业已经通过2012年度工商年检，现合法存续。
截止本法律意见书出具之日，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|傅建平|2,080|32|
|2|肖湘阳|325|5|
|3|科瑞天诚|2,026|31.17|
|4|新疆华建|2,069|31.83|
|合计||6,500|100|

（二）历史沿革情况
1、邦和药业的设立
（1）邦和药业系由西安海星科技实业（集团）公司[后更名为西安海星科技
投资控股（集团）有限公司，以下简称为“海星集团”]、陕西中辉工贸有限责
任公司（后更名为陕西中辉环保有限责任公司，以下简称为“陕西中辉”）、熊军共同出资设立的有限责任公司。
（2）1999年 7月 2日，郑新会计师事务所出具了郑新内验字[1999]第 038号《验资报告》，根据该报告，截止1999年7月2日，邦和药业已收到投资者投入的资本 2,021.26万元，其中实收资本 2,000万元，资本公积 21.26万元；上述投入资本相关的资产中货币资金为 1,700万元，无形资产为321.26万元。
根据上述《验资报告》，股东用于出资的现金直接汇入了中国人民解放军空军后勤部血液制品研究所（以下简称空军后勤部血液制品研究所），用于购买邦和药业生产经营所需的土地使用权、设备等。（参见本节下述“2000年邦和药业增资情况”）
（3）上述出资中的无形资产业经北京中必达资产评估有限责任公司于 1999年7月2日出具的中必达评报字（1999）第023号《人组织纤维蛋白酶原激活剂资产评估报告书》进行了评估作价，根据该评估报告，截至1999年6月30日，熊军拟投资的人组织纤维蛋白酶原激活剂的专有技术评估值为 321.26万元。
（4）1999年7月2日，邦和药业在郑州市工商局登记设立，领取了注册号为4101011110162的《企业法人营业执照》。
（5）2012年8月1日，国富浩华出具了国浩报字[2012]第405A438号《验资复核报告》（以下简称为“《验资复核报告》”），认为1999年7月，邦和药业设立时海星集团和陕西中辉出资存在瑕疵，但 2000年海星集团和陕西中辉以所购买的原空军后勤部血液制品研究所的整体资产增资后，各股东已改正邦和药业1999年7月设立时的出资瑕疵，截止2000年3月邦和药业的出资均已到位。
本所律师经核查认为，海星集团、陕西中辉当时将投资额直接汇入了空军后勤部血液制品研究所，用于购买邦和药业生产经营所需的土地使用权、设备等，因此其出资存在瑕疵，不符合当时《公司法》及相关法律法规的规定。但是海星集团、陕西中辉在邦和药业 2000年进行增资时已足额履行了全部出资义务，其出资瑕疵予以了纠正。国富浩华出具了验资复核报告，对该情形予以了验证。该出资瑕疵距今已有十几年之久，邦和药业也未受到相关的行政处罚。因此，该情
形对发行人本次交易不构成实质性障碍。
2、2000年邦和药业增资情况
（1）中国人民解放军空军后勤部卫生部于1998年出具了《关于新厂区有偿转让的批复》，同意将空军后勤部血液制品研究所的新厂区有偿转让给海星集团；
1999年2月3日，海星集团与空军后勤部血液制品研究所签订了《购销合同书》，购买了空军后勤部血液制品研究所拥有的与血液制品经营相关的全部实物资产。
（2）海星集团与空军后勤部血液制品研究所、中国人民解放军空军后勤部驻郑州办事处分别出具《证明》，确认上述邦和药业生产经营所需的土地使用权、设备等资产的转让情形，系双方真实意思表示，未损害空军后勤部血液制品研究所的利益，履行了法定程序，转让真实有效。
（3）1999年12月20日，邦和药业股东会作出决议，同意股东海星集团、陕西中辉和熊军以其共同拥有的原空军后勤部血液制品研究所的经营性资产全部投入邦和药业；确认该项资产的评估净资产值为5,441.2974万元，其中 3,088万元作为股东出资，其余 23,532,974元作为公司对股东的负债；并同意张宁、曾涌、张彦军、郭辉、王国玉、王永强等六名自然人以货币方式出资212万元成为邦和药业股东。
郑州高新技术产业开发区房地产评估事务所和郑新会计师事务所对上述资产进行了评估，并分别出具了郑高房估字第021号《房地产价值评估鉴定书》和郑新评报字（1999）第011号《资产评估报告书》。
（4）2000年3月1日，郑州高新会计师事务所有限公司出具了高新内验字[2000]第 011号《验资报告》，根据该报告，截至 2000年 2月 29日止，邦和药业增加投入资本3,300万元。
其中：海星集团、陕西中辉、熊军的增资由其共同拥有的原空军后勤血液制品研究所的经营性资产投入（依照各方在邦和药业的股权比例，海星集团占70%、陕西中辉占15%、熊军占15%），该项资产经评估确认为 5,441.2974万元，其中3,088万元作为股东出资，其余 2,353.2974万元作为公司对股东的负债。
2012年 8月 1日，国富浩华出具了国浩报字[2012]第 405A438号《验资复
核报告》，认为1999年7月，邦和药业设立时海星集团和陕西中辉出资存在瑕疵，但海星集团和陕西中辉以所购买的原空军后勤部血液制品研究所的整体资产增资后，各股东已改正邦和药业1999年7月设立时的出资瑕疵，截止2000年3月邦和药业的出资均已到位。
（5）2000年 3月 14日，邦和药业完成了上述增资事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（6）本次增资完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|海星集团|3,561.6|67.2|
|2|陕西中辉|763.2|14.4|
|3|熊 军|763.2|14.4|
|4|张 宁|63.6|1.2|
|5|曾 涌|53|1.0|
|6|张彦军|42.4|0.8|
|7|郭 辉|42.4|0.8|
|8|王永强|5.3|0.1|
|9|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

注：因该次增资距邦和药业1999年7月成立以来不足12个月，故按照 1:1的比例进行增资定价，且本次增资中纠正了邦和药业 1999年 7月设立时存在的出资瑕疵，邦和药业5,300万元的出资均已全部到位。
本所律师经核查认为，邦和药业本次用于出资的资产已全部到位，并纠正了邦和药业设立时存在的出资瑕疵，邦和药业的注册资本已全部到位，符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、合法、有效。
3、邦和药业第一次股权转让情况
（1）2000年 5月 15日，邦和药业股东会作出决议，同意海星集团将其持
有邦和药业45%的股权转让给西安海星现代科技股份有限公司（2007年重组更名
为格力地产股份有限公司，以下简称为“海星科技”）。
2000年 7月 19日，海星集团和海星科技签署了《股权转让协议》，转让价格为4,906.97万元。
（2）本次股权转让的受让方海星科技履行的程序：
①陕西华德诚有限责任会计师事务所出具了陕德诚评报字（2000）第（329）号《评估报告》，根据该报告，截至 2000年 5月 31日，邦和药业的净资产评估值为9,913.07万元。
②2000年5月12日、7月18日海星科技分别召开了第一届董事会第六次会议和第一届董事会第八次会议，审议通过了海星科技变更部分募集资金投向事宜，将原拟投资“电脑电视项目和笔记本电脑生产线技改项目”的募集资金用于收购海星集团所持有的邦和药业部分股权。（关联董事回避表决）
③2000年7月19日，光大证券有限责任公司作为独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，认为“本次股权转让在价格的制定上,以具有证券评估资格的评估机构评估确认的每股净资产为基础,参考了生物制药上市公司的市盈率及市场上类似股权转让活动的定价原则及水平,并充分考虑了海星邦和未来的增长潜力与高额回报及潜在风险,最后以每股净资产值溢价10%作为股权转让价格,对于各方都是公平合理的。本次股权转让的提议是由海星集团作出的，属于关联交易。
在临时股东大会上表决此提议时，海星集团将回避投票表决，由非关联股东决定是否投资。从股权转让双方的有关行为中，没有发现任何损害海星科技中小股东利益的行为。本次股权转让符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的合法权益和海星科技的独立性。”
④2000年 8月 29日，海星科技召开了 2000年第一次临时股东大会，审议通过了上述股权收购事项。（关联股东回避表决）。
（3）2000年 8月 20日，邦和药业股东会作出决议，同意曾涌和郭辉将其持有的邦和药业的出资额全部转让给海星集团，转让价按出资额计。
同日，上述股权转让的各方分别签署了《股权转让协议》。
（4）2000年10月30日，邦和药业股东会作出决议，同意海星集团将其所持有邦和药业15%的股权、熊军将其持有邦和药业5%的股权转让给湖南涌金投资（控股）有限公司（以下简称为“涌金投资”），陕西中辉将其持有邦和药业10%的股权转让给北京知金科技投资有限公司（以下简称为“知金科技”）。
2000年 11月 1日，上述股权转让的各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格分别为1,650万元、550万元、1,100万元。
（5）2000年11月，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（6）上述股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|海星科技|2,385|45|
|2|涌金投资|1,060|20|
|3|知金科技|530|10|
|4|熊 军|498.2|9.4|
|5|海星集团|477|9|
|6|陕西中辉|233.2|4.4|
|7|张 宁|63.6|1.2|
|8|张彦军|42.4|0.8|
|9|王永强|5.3|0.1|
|10|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

4、邦和药业第二次股权转让情况
（1）2001年 2月 28日，邦和药业股东会作出决议，同意海星集团将其持有的邦和药业47.7万元出资额转让给钱传荣、47.7万元出资额转让给雷文成，转让价按出资额计。
同日，上述股权转让的各方分别签署了《股权转让协议》。
（2）2001年 3月 16日，邦和药业股东会作出决议，同意海星集团将其持
有邦和药业的265万元出资额转让给左玮。
2001年 3月 15日，上述股权转让的双方签署了《股权转让协议》，转让价格为600万元。
（3）2001年3月，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（4）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|海星科技|2,385|45|
|2|涌金投资|1,060|20|
|3|知金科技|530|10|
|4|熊 军|498.2|9.4|
|5|左 玮|265|5|
|6|陕西中辉|233.2|4.4|
|7|海星集团|116.6|2.2|
|8|张 宁|63.6|1.2|
|9|钱传荣|47.7|0.9|
|10|雷文成|47.7|0.9|
|11|张彦军|42.4|0.8|
|12|王永强|5.3|0.1|
|13|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

5、邦和药业第三次股权转让情况
（1）2001年 6月 15日，邦和药业股东会作出决议，同意涌金投资将其持有邦和药业10%的股权计530万元出资额转让给郑州平原实业有限公司（以下简称为“平原实业”）、将其持有邦和药业10%的股权计530万元出资额转让给上海万钥生物工程有限公司（以下简称为“万钥生物”）；同意知金科技将其持有
邦和药业5%的股权计265万元出资额转让给万钥生物。
（2）2001年6月，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|海星科技|2,385|45|
|2|万钥生物|795|15|
|3|平原实业|530|10|
|4|熊 军|498.2|9.4|
|5|知金科技|265|5|
|6|左 玮|265|5|
|7|陕西中辉|233.2|4.4|
|8|海星集团|116.6|2.2|
|9|张 宁|63.6|1.2|
|10|钱传荣|47.7|0.9|
|11|雷文成|47.7|0.9|
|12|张彦军|42.4|0.8|
|13|王永强|5.3|0.1|
|14|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

6、邦和药业第四次股权转让情况
（1）2001年11月16日，邦和药业股东会作出决议，同意平原实业将其持有邦和药业5%的股权计 265万元出资额转让给屈荣莲、钱传荣将其持有邦和药业0.9%的股权计 47.7万元出资额转让给海星集团、张彦军将其持有邦和药业0.8%的股权计42.4万元出资额转让给海星集团。
2001年11月15日，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格分别为265万元、47.7万元、42.4万元。
（2）2001年11月，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|海星科技|2,385|45|
|2|万钥生物|795|15|
|3|熊 军|498.2|9.4|
|4|平原实业|265|5|
|5|屈荣莲|265|5|
|6|知金科技|265|5|
|7|左 玮|265|5|
|8|陕西中辉|233.2|4.4|
|9|海星集团|206.7|3.9|
|10|张 宁|63.6|1.2|
|11|雷文成|47.7|0.9|
|12|王永强|5.3|0.1|
|13|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

7、邦和药业第五次股权转让情况
（1）2002年 3月 29日，邦和药业股东会作出决议，同意万钥生物将其持有邦和药业15%的股权计795万元出资额转让给海星集团。
2002年3月4日，上述股权转让双方签署了《股权转让协议》，转让价格为1,650万元。
（2）2002年 6月 17日，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|海星科技|2,385|45|

|||||
|-|-|-|-|
|2|海星集团|1,001.7|18.9|
|3|熊 军|498.2|9.4|
|4|平原实业|265|5|
|5|屈荣莲|265|5|
|6|知金科技|265|5|
|7|左 玮|265|5|
|8|陕西中辉|233.2|4.4|
|9|张 宁|63.6|1.2|
|10|雷文成|47.7|0.9|
|11|王永强|5.3|0.1|
|12|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

8、邦和药业第六次股权转让情况
（1）2004年 5月 28日，邦和药业股东会作出决议，同意平原实业将其持有邦和药业5%的股权、屈荣莲将其持有邦和药业5%的股权、陕西中辉将其持有邦和药业4.4%的股权、熊军将其持有邦和药业9.4%的股权，共23.8%的股权共计 1,261.4万元出资额转让给海星集团，张宁将其持有邦和药业1.2%的股权计63.6万元出资额转让给荣海。
2004年5月28日，海星集团与熊军、海星集团与陕西中辉、荣海与张宁分别签署了《股权转让协议》，转让价格按出资额计；2005年5月12日，屈荣莲、平原实业分别与海星集团签署了《出资转让协议》，转让价款均为 500万元。
（2）2005年5月，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|海星科技|2,385|45|
|2|海星集团|2,263.1|42.7|
|3|知金科技|265|5|

|||||
|-|-|-|-|
|4|左 玮|265|5|
|5|荣 海|63.6|1.2|
|6|雷文成|47.7|0.9|
|7|王永强|5.3|0.1|
|8|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

9、邦和药业第七次股权转让情况
（1）2006年 6月 15日，海星科技第三届董事会第十二次会议作出决议，同意海星科技将其所持邦和药业45%股权以 3,921.0946万元转让给陕西瑞福通达投资有限责任公司（以下简称为“瑞福通达”）。同日，海星科技与瑞福通达签订了《股权转让协议》，就上述股权转让事项作出了约定。
2006年6月17日，海星科技在指定披露上市公司信息的媒体上刊登了《董事会决议暨资产出售公告》。
2006年 7月 15日，海星科技与瑞福通达再次签署了《出资转让协议》，对上述股权转让事项予以了确认。其后报送工商行政管理部门。
（2）2006年 8月 23日，邦和药业股东会作出决议，同意海星科技将其持有邦和药业45%的股权转让给瑞福通达，海星集团将其持有邦和药业42.7%的股权转让给瑞福通达，荣海将其持有邦和药业1.2%的股权转让给瑞福通达，左玮将其持有邦和药业5%的股权转让给吴琪，知金科技将其持有邦和药业5%的股权转让给高原。
2006年 7月 15日，荣海与瑞福通达签署了《出资转让协议》，转让价格为 63.6万元；同日，海星集团与瑞福通达签署了《出资转让协议》，转让价格为2,263.1万元；2006年8月19日，左玮与吴琪签署了《出资转让协议》，转让价格为265万元；2006年8月，知金科技与高原签署了《出资转让协议》，转让价格为250万元。
（3）2006年 8月 30日，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手
续。
（4）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|瑞福通达|4,711.7|88.9|
|2|高 原|265|5|
|3|吴 琪|265|5|
|4|雷文成|47.7|0.9|
|5|王永强|5.3|0.1|
|6|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

10、邦和药业第八次股权转让及更名情况
（1）2006年7月4日，郑州市工商局出具了《企业名称变更核准通知书》（郑工商名称变核高新内字［2006］第6号），核准“郑州海星邦和生物制药有限公司”名称变更为“郑州邦和生物药业有限公司”。
（2）2006年8月，邦和药业股东会作出决议，同意瑞福通达将其持有邦和药业17%的股权转让给傅建平、17%的股权转让给杨振兴、17%的股权转让给毛昕，高原将其持有邦和药业5%的股权转让给傅建平。
2006年8月，高原与傅建平签署了《股权转让协议》，转让价格为 250万元；
2006年8月30日，福瑞通达分别与毛昕、杨振兴、傅建平签署了《出资转让协议》，转让价格均为901万元。
（3）2006年8月，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（4）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|瑞福通达|2,008.7|37.9|
|2|傅建平|1,166|22|
|3|杨振兴|901|17|
|4|毛 昕|901|17|

|||||
|-|-|-|-|
|5|吴 琪|265|5|
|6|雷文成|47.7|0.9|
|7|王永强|5.3|0.1|
|8|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

11、邦和药业第九次股权转让情况
（1）2007年10月8日，邦和药业股东会作出决议，同意瑞福通达将其持有邦和药业37.9%的股权转让给傅建平。
2007年9月29日，上述股权转让的双方签署了《出资转让协议》，转让价格为2,008.7万元。
（2）2007年10月8日，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|傅建平|3,174.7|59.9|
|2|杨振兴|901|17|
|3|毛 昕|901|17|
|4|吴 琪|265|5|
|5|雷文成|47.7|0.9|
|6|王永强|5.3|0.1|
|7|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

12、邦和药业第十次股权转让情况
（1）2008年 1月 19日，邦和药业股东会作出决议，同意毛昕将其持有邦和药业17%的股权转让给傅建平、杨振兴将其持有邦和药业17%的股权转让给傅
建平。
2008年2月，上述股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格分别为950万元、900万元。
（2）2008年 2月 28日，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|傅建平|4,976.7|93.9|
|2|吴 琪|265|5|
|3|雷文成|47.7|0.9|
|4|王永强|5.3|0.1|
|5|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

13、邦和药业第十一次股权转让情况
（1）2008年 3月 19日，邦和药业股东会作出决议，同意傅建平将其持有邦和药业5%的股权转让给肖湘阳。
同日，上述股权转让的双方签署了《股权转让协议》，转让价格为265万元。
（2）2008年3月，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|傅建平|4,711.7|88.9|
|2|肖湘阳|265|5|
|3|吴 琪|265|5|
|4|雷文成|47.7|0.9|
|5|王永强|5.3|0.1|
|6|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

14、邦和药业第十二次股权转让情况
（1）2008年4月9日，邦和药业股东会作出决议，同意吴琪将其持有邦和药业5%的股权转让给傅建平、傅建平将其持有邦和药业25%的股权转让给肖湘阳。
2008年4月9日，傅建平与肖湘阳签署了《股权转让协议》，转让价格为1,676万元；2008年 4月 29日，吴琪与傅建平签署了《股权转让协议》，转让价格为261万元。
（2）2008年 4月 29日，邦和药业办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|傅建平|3,651.7|68.9|
|2|肖湘阳|1,590|30|
|3|雷文成|47.7|0.9|
|4|王永强|5.3|0.1|
|5|王国玉|5.3|0.1|
|合 计||5,300|100|

15、邦和药业增资及第十三次股权转让情况
（1）2009年 7月 30日，邦和药业股东会作出决议，同意全体股东按照持股比例向邦和药业等比例增加投资，出资方式为货币资金，出资总金额为 2,000万元，其中1,000万元计入注册资本，1,000万元计入资本公积，增资完成后邦和药业注册资本和实收资本均变更为 6,300万元；并同意了如下股权转让事宜：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
|傅建平|吴罗生|252.00|252.00|
||付爱民|220.50|220.50|
||宁 璐|189.00|189.00|

|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|
||付建民|94.50|94.50|
||贺昱哲|94.50|94.50|
||耿明辉|63.00|63.00|
||雷文成|6.30|6.30|
||于晓东|63.00|63.00|
||廖铁斌|31.50|31.50|
||胡纯光|12.60|12.60|
||吕 勇|12.60|12.60|
||胡华生|12.60|12.60|
||李宁湘|12.60|12.60|
||付 颖|6.30|6.30|
||唐建华|6.30|6.30|
||叶 刚|6.30|6.30|

2009年8月7日，上述股权转让的各方分别签署了《股权转让协议》。
（2）2009年8月10日，利安达河南分所出具了利安达验字[2009]第N1116号《验资报告》，根据该报告，截至2009年8月7日，邦和药业已收到傅建平、肖湘阳、雷文成、王国玉、王永强以货币缴纳的出资2,000万元，其中新增注册资本（实收资本）1,000万元，新增资本公积1,000万元；变更后的累计注册资本为6,300万元，实收资本6,300万元。
2012年 8月 1日，国富浩华出具了国浩报字[2012]第 405A438号《验资复核报告》，上述增资已足额到位。
（3）2009年 8月 14日，邦和药业办理了上述增资及股权转让事宜的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）本次增资及股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|傅建平|3,257.1|51.7|

|||||
|-|-|-|-|
|2|肖湘阳|1,890|30|
|3|吴罗生|252|4|
|4|付爱民|220.5|3.5|
|5|宁 璐|189|3|
|6|付建民|94.5|1.5|
|7|贺昱哲|94.5|1.5|
|8|耿明辉|63|1|
|9|雷文成|63|1|
|10|于晓东|63|1|
|11|廖铁斌|31.5|0.5|
|12|胡纯光|12.6|0.2|
|13|吕 勇|12.6|0.2|
|14|胡华生|12.6|0.2|
|15|李宁湘|12.6|0.2|
|16|王永强|6.3|0.1|
|17|王国玉|6.3|0.1|
|18|付 颖|6.3|0.1|
|19|唐建华|6.3|0.1|
|20|叶 刚|6.3|0.1|
|合 计||6,300|100|

注：本次增资为当时的全体股东按照持股比例等比例进行增资，各股东自行协商以高于当时净资产值的每股2元价格溢价增资。
16、邦和药业第十四次股权转让情况
（1）2009年 9月 28日，邦和药业股东会作出决议，同意肖湘阳将其持有邦和药业出资中的356.6万元转让给肖明。
同日，上述股权转让的双方签署了《股权转让协议》，转让价格为 356.6万
元。
（2）2009年 9月 29日，邦和药业办理了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
（3）本次股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|傅建平|3,257.1|51.7|
|2|肖湘阳|1,533.4|24.34|
|3|肖 明|356.6|5.66|
|4|吴罗生|252|4|
|5|付爱民|220.5|3.5|
|6|宁 璐|189|3|
|7|付建民|94.5|1.5|
|8|贺昱哲|94.5|1.5|
|9|耿明辉|63|1|
|10|雷文成|63|1|
|11|于晓东|63|1|
|12|廖铁斌|31.5|0.5|
|13|胡纯光|12.6|0.2|
|14|吕 勇|12.6|0.2|
|15|胡华生|12.6|0.2|
|16|李宁湘|12.6|0.2|
|17|王永强|6.3|0.1|
|18|王国玉|6.3|0.1|
|19|付 颖|6.3|0.1|
|20|唐建华|6.3|0.1|
|21|叶 刚|6.3|0.1|
|合 计||6,300|100|

17、2010年邦和药业整体变更为股份公司情况
（1）2009年 9月 15日，国家工商行政管理总局出具了（国）名称变核内
字[2009]第 830号《企业名称变更核准通知书》，预先核准邦和药业变更为股份有限公司时的名称为“邦和药业股份有限公司”。
（2）2009年11月18日，邦和药业临时股东会决议同意邦和药业整体变更设立为邦和药业股份有限公司等事项。
（3）傅建平等 21位股东签订了《发起人协议书》，同意共同发起设立“邦和药业股份有限公司”，股份公司总股本为 6,300万股，每股面值 1元。各发起人以所持邦和药业经审计的账面净资产作为出资，认购股份数及持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|傅建平|3,257.1|51.70|
|2|肖湘阳|1,533.4|24.34|
|3|肖 明|356.6|5.66|
|4|吴罗生|252|4.00|
|5|付爱民|220.5|3.50|
|6|宁 璐|189|3.00|
|7|付建民|94.5|1.50|
|8|贺昱哲|94.5|1.50|
|9|耿明辉|63|1.00|
|10|雷文成|63|1.00|
|11|于晓东|63|1.00|
|12|廖铁斌|31.5|0.50|
|13|胡纯光|12.6|0.20|
|14|吕 勇|12.6|0.20|
|15|胡华生|12.6|0.20|
|16|李宁湘|12.6|0.20|
|17|王永强|6.3|0.10|
|18|王国玉|6.3|0.10|

|||||
|-|-|-|-|
|19|付 颖|6.3|0.10|
|20|唐建华|6.3|0.10|
|21|叶 刚|6.3|0.10|
|合 计||6,300|100|

（4）2009年11月18日，邦和药业召开了首次股东大会（创立大会）。
（5）2009年 11月 23日，利安达出具了利安达验字[2009]第 1048号《验资报告》，根据该报告，截止 2009年 9月 30日，邦和药业已收到全体发起人缴纳的股本合计6,300万元，出资方式为依据审计后邦和药业的净资产及各股东所持股权比例计算的各股东应享有的净资产。
（6）2010年3月4日，邦和药业在郑州市工商局登记注册，领取了注册号为 410199100005572的《企业法人营业执照》，企业名称为“邦和药业股份有限公司”。
18、2010年 11月邦和药业增资情况
（1）2010年 11月 8日，邦和药业股东大会作出决议，同意厦门盈泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“盈泰九鼎”）以2,770万元对公司增资，增资价格为每股13.85元，新增股份200万股，溢价部分计入公司资本公积；增资后邦和药业注册资本为6,500万元。
（2）2010年11月23日，利安达河南分所出具了利安达验字[2010]第N1139号《验资报告》，根据该报告，截至2010年11月22日，邦和药业已收到盈泰九鼎缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币200万元，出资方式为货币。盈泰九鼎实际缴纳资金为2,770万元，其中实收资本200万元，其余2,570万元计入资本公积。
2012年 8月 1日，国富浩华出具了国浩报字[2012]第 405A438号《验资复核报告》，认为上述增资已足额到位。
（3）2010年11月29日，邦和药业完成了上述增资事宜的工商变更登记手
续，并领取了增资后的《企业法人营业执照》。
（4）本次增资完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|傅建平|3,257.1|50.11|
|2|肖湘阳|1,533.4|23.59|
|3|肖 明|356.6|5.49|
|4|吴罗生|252|3.88|
|5|付爱民|220.5|3.39|
|6|盈泰九鼎|200|3.08|
|7|宁 璐|189|2.91|
|8|付建民|94.5|1.45|
|9|贺昱哲|94.5|1.45|
|10|耿明辉|63|0.97|
|11|雷文成|63|0.97|
|12|于晓东|63|0.97|
|13|廖铁斌|31.5|0.48|
|14|胡纯光|12.6|0.19|
|15|吕 勇|12.6|0.19|
|16|胡华生|12.6|0.19|
|17|李宁湘|12.6|0.19|
|18|王永强|6.3|0.10|
|19|王国玉|6.3|0.10|
|20|付 颖|6.3|0.10|
|21|唐建华|6.3|0.10|
|22|叶 刚|6.3|0.10|
|合 计||6,500|100|

注：本次增资的定价，系由新老股东根据邦和药业的盈利状况及未来发展预
期，对邦和药业整体估值9亿元，协商确定本次增资每股价格为 13.85元。
19、邦和药业第十五次股权转让情况
（1）2011年 3月 6日，傅建平等 21名自然人股东与北京昆吾九鼎医药投资中心（有限合伙）（以下简称为“昆吾九鼎”）、那曲元和投资有限公司（以下简称为“那曲元和”）签署了《股份转让协议书》，傅建平等21名自然人股东同意将合计450万股股份，以每股13.85元的价格转让给昆吾九鼎和那曲元和，其中昆吾九鼎受让 370万股，那曲元和受让 80万股。本次股权转让的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股数（万股）|转让价款（万元）|
|1|傅建平|昆吾九鼎|232.65|3222.2025|
|2|肖湘阳||109.53|1516.9905|
|3|肖 明||25.47|352.7595|
|4|雷文成||2.35|32.5475|
|||那曲元和|2.15|29.7775|
|5|吴罗生||18|249.3|
|6|付爱民||15.75|218.1375|
|7|宁 璐||13.5|186.975|
|8|付建民||6.75|93.4875|
|9|贺昱哲||6.75|93.4875|
|10|耿明辉||4.5|62.325|
|11|于晓东||4.5|62.325|
|12|廖铁斌||2.25|31.1625|
|13|胡纯光||0.9|12.465|
|14|吕 勇||0.9|12.465|
|15|胡华生||0.9|12.465|
|16|李宁湘||0.9|12.465|
|17|王永强||0.45|6.2325|
|18|王国玉||0.45|6.2325|
|19|付 颖||0.45|6.2325|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20|唐建华||0.45|6.2325|
|21|叶 刚||0.45|6.2325|
|合 计||_|450|6,232.5|

（2）2011年 6月 8日，河南省产权交易中心出具了《产权交易凭证》（豫产交鉴［2011］47号），认定本次股权转让符合相关规定。
（3）2011年 6月 13日，邦和药业办理了本次股权转让的工商备案登记手续。
（4）本次股权转让后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|傅建平|3,024.45|46.53|
|2|肖湘阳|1,423.87|21.91|
|3|昆吾九鼎|370|5.69|
|4|肖 明|331.13|5.09|
|5|吴罗生|234|3.60|
|6|付爱民|204.75|3.15|
|7|盈泰九鼎|200.00|3.08|
|8|宁 璐|175.5|2.70|
|9|付建民|87.75|1.35|
|10|贺昱哲|87.75|1.35|
|11|那曲元和|80|1.23|
|12|耿明辉|58.5|0.90|
|13|雷文成|58.5|0.90|
|14|于晓东|58.5|0.90|
|15|廖铁斌|29.25|0.45|
|16|胡纯光|11.7|0.18|
|17|吕 勇|11.7|0.18|
|18|胡华生|11.7|0.18|

|||||
|-|-|-|-|
|19|李宁湘|11.7|0.18|
|20|付 颖|5.85|0.09|
|21|唐建华|5.85|0.09|
|22|叶 刚|5.85|0.09|
|23|王永强|5.85|0.09|
|24|王国玉|5.85|0.09|
|合 计||6,500|100|

20、邦和药业第十六次股权转让情况
（1）2011年 6月 18日，肖湘阳与张南等六名自然人签署了《股份转让协议书》，肖湘阳将所持邦和药业部分股权转让给张南10万股、邹凯4.0433万股、谭桂红 5万股、曹红兴 3万股、赵红涛 3万股、丛志刚 2.0216万股，转让价格为每股13.85元，合计转让股份数为 270,649股。
（2）2011年6月23日，河南省产权交易中心出具了《产权交易凭证》（豫产交鉴［2011］59号），认定本次股权转让符合相关规定。
（3）2011年 6月 28日，邦和药业办理了本次股权转让的工商备案登记手续。
（4）本次股权转让后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|傅建平|3,024.45|46.53|
|2|肖湘阳|1,396.8051|21.49|
|3|昆吾九鼎|370.00|5.69|
|4|肖 明|331.13|5.09|
|5|吴罗生|234.00|3.60|
|6|付爱民|204.75|3.15|
|7|盈泰九鼎|200.00|3.08|
|8|宁 璐|175.50|2.70|
|9|付建民|87.75|1.35|

|||||
|-|-|-|-|
|10|贺昱哲|87.75|1.35|
|11|那曲元和|80.00|1.23|
|12|耿明辉|58.50|0.90|
|13|雷文成|58.50|0.90|
|14|于晓东|58.50|0.90|
|15|廖铁斌|29.25|0.45|
|16|胡纯光|11.70|0.18|
|17|吕 勇|11.70|0.18|
|18|胡华生|11.70|0.18|
|19|李宁湘|11.70|0.18|
|20|张 南|10.00|0.15|
|21|付 颖|5.85|0.09|
|22|唐建华|5.85|0.09|
|23|叶 刚|5.85|0.09|
|24|王永强|5.85|0.09|
|25|王国玉|5.85|0.09|
|26|谭桂红|5.00|0.08|
|27|邹 凯|4.0433|0.06|
|28|曹红兴|3.00|0.05|
|29|赵红涛|3.00|0.05|
|30|丛志刚|2.0216|0.03|
|合 计||6,500|100|

21、邦和药业第十七次股权转让情况
（1）2011年6月，昆吾九鼎与河南九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称为“河南九鼎”）签署了《股权转让协议》，昆吾九鼎将所持有邦和药业的 200万股股权转让给河南九鼎，转让价格为每股13.85元；2011年8月15日，那曲元和与金泽九鼎签署了《股权转让协议》，那曲元和将所持有邦和药业47.148万股股权转让给金泽九鼎，转让价格为每股 13.85元。
（2）2011年12月21日，河南省产权交易中心出具了《产权交易凭证》（豫产交鉴［2011］115号），认定上述股权转让符合相关规定。
（3）2011年12月27日，邦和药业办理了上述股权转让的工商备案登记手续。
（4）上述股权转让后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|傅建平|3,024.45|46.53|
|2|肖湘阳|1,396.8051|21.49|
|3|肖 明|331.13|5.09|
|4|吴罗生|234.00|3.60|
|5|付爱民|204.75|3.15|
|6|盈泰九鼎|200.00|3.08|
|7|河南九鼎|200.00|3.08|
|8|昆吾九鼎|170.00|2.61|
|9|宁 璐|175.50|2.70|
|10|付建民|87.75|1.35|
|11|贺昱哲|87.75|1.35|
|12|耿明辉|58.50|0.90|
|13|雷文成|58.50|0.90|
|14|于晓东|58.50|0.90|
|15|金泽九鼎|47.148|0.72|
|16|那曲元和|32.852|0.51|

|||||
|-|-|-|-|
|17|廖铁斌|29.25|0.45|
|18|胡纯光|11.70|0.18|
|19|吕 勇|11.70|0.18|
|20|胡华生|11.70|0.18|
|21|李宁湘|11.70|0.18|
|22|张 南|10.00|0.15|
|23|付 颖|5.85|0.09|
|24|唐建华|5.85|0.09|
|25|叶 刚|5.85|0.09|
|26|王永强|5.85|0.09|
|27|王国玉|5.85|0.09|
|28|谭桂红|5.00|0.08|
|29|邹 凯|4.0433|0.06|
|30|曹红兴|3.00|0.05|
|31|赵红涛|3.00|0.05|
|32|丛志刚|2.0216|0.03|
|合 计||6,500|100|

22、邦和药业第十八次股权转让情况
（1）2012年2月27日，张南与肖湘阳签订了《股份转让协议书》，将所持有邦和药业的10万股股权转让给肖湘阳，转让价格为每股13.85元。
（2）2012年 3月 1日，河南省产权交易中心出具了《产权交易凭证》（豫产交鉴［2012］13号），认定本次股权转让符合相关规定。
（3）2012年3月8日，邦和药业办理了本次股权转让的工商备案登记手续。
（4）本次股权转让后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|股权比例（%）|
|1|傅建平|3,024.45|46.53|

|||||
|-|-|-|-|
|2|肖湘阳|1,406.8051|21.64|
|3|肖 明|331.13|5.09|
|4|吴罗生|234.00|3.60|
|5|付爱民|204.75|3.15|
|6|盈泰九鼎|200.00|3.08|
|7|河南九鼎|200.00|3.08|
|8|昆吾九鼎|170.00|2.61|
|9|宁 璐|175.50|2.70|
|10|付建民|87.75|1.35|
|11|贺昱哲|87.75|1.35|
|12|耿明辉|58.50|0.90|
|13|雷文成|58.50|0.90|
|14|于晓东|58.50|0.90|
|15|金泽九鼎|47.148|0.72|
|16|那曲元和|32.852|0.51|
|17|廖铁斌|29.25|0.45|
|18|胡纯光|11.70|0.18|
|19|吕 勇|11.70|0.18|
|20|胡华生|11.70|0.18|
|21|李宁湘|11.70|0.18|
|22|付 颖|5.85|0.09|
|23|唐建华|5.85|0.09|
|24|叶 刚|5.85|0.09|
|25|王永强|5.85|0.09|
|26|王国玉|5.85|0.09|
|27|谭桂红|5.00|0.08|
|28|邹 凯|4.0433|0.06|
|29|曹红兴|3.00|0.05|

|||||
|-|-|-|-|
|30|赵红涛|3.00|0.05|
|31|丛志刚|2.0216|0.03|
|合 计||6,500|100|

23、邦和药业股份有限公司变更为郑州邦和生物药业有限公司
（1）2013年4月22日，邦和药业2013年第一次临时股东大会审议通过邦和药业整体变更为郑州邦和生物药业有限公司等事项。
（2）2013年 5月 20日，邦和药业办理了本次变更的工商登记手续，取得了郑州市工商局颁发的注册号为 410199100005572的《企业法人营业执照》，企业名称为“郑州邦和生物药业有限公司”。
（3）本次变更后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|傅建平|3,024.45|46.53|
|2|肖湘阳|1,406.8051|21.64|
|3|肖 明|331.13|5.09|
|4|吴罗生|234.00|3.60|
|5|付爱民|204.75|3.15|
|6|盈泰九鼎|200.00|3.08|
|7|河南九鼎|200.00|3.08|
|8|昆吾九鼎|170.00|2.61|
|9|宁 璐|175.50|2.70|
|10|付建民|87.75|1.35|
|11|贺昱哲|87.75|1.35|
|12|耿明辉|58.50|0.90|
|13|雷文成|58.50|0.90|
|14|于晓东|58.50|0.90|
|15|金泽九鼎|47.148|0.72|
|16|那曲元和|32.852|0.51|

|||||
|-|-|-|-|
|17|廖铁斌|29.25|0.45|
|18|胡纯光|11.70|0.18|
|19|吕 勇|11.70|0.18|
|20|胡华生|11.70|0.18|
|21|李宁湘|11.70|0.18|
|22|付 颖|5.85|0.09|
|23|唐建华|5.85|0.09|
|24|叶 刚|5.85|0.09|
|25|王永强|5.85|0.09|
|26|王国玉|5.85|0.09|
|27|谭桂红|5.00|0.08|
|28|邹 凯|4.0433|0.06|
|29|曹红兴|3.00|0.05|
|30|赵红涛|3.00|0.05|
|31|丛志刚|2.0216|0.03|
|合 计||6,500|100|

24、邦和药业第十九次股权转让情况
（1）2013年 5月 13日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议，科瑞天诚以56,106万元的价格收购傅建平、肖湘阳分别持有的邦和药业14.53%和16.64%的股权。2013年11月5日，科瑞天诚与傅建平、肖湘阳签署股权转让协议之补充协议。根据该股权转让协议及其补充协议，三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会第二次否决的文件（第一次为证监许可[2013]1373号文）或截至该部分股权的工商变更登记完成满12个月仍未收到证监会正式核准通过文件，该股权转让协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权
回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。
截至本意见书签署之日，科瑞天诚已分别支付给傅建平、肖湘阳55%的股权
转让价款，即14,384.7万元和16,473.6万元，剩余转让价款将在本次交易收到中国证监会正式核准文件之日起一个月内支付。
（2）2013年 5月 13日，新疆华建与除傅建平、肖湘阳以外的邦和药业其他29名股东分别签署股权转让协议，收购该29名股东合计所持邦和药业31.83%的股权。其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让出资额（万元）|转让出资比例|转让价格（万元）|
|1|肖 明|331.13|5.09%|9,162.00|
|2|吴罗生|234|3.60%|6,480.00|
|3|付爱民|204.75|3.15%|5,670.00|
|4|厦门九鼎|200|3.08%|5,538.42|
|5|河南九鼎|200|3.08%|5,538.42|
|6|宁 璐|175.5|2.70%|4,860.00|
|7|昆吾九鼎|170|2.61%|4,707.72|
|8|付建民|87.75|1.35%|2,430.00|
|9|贺昱哲|87.75|1.35%|2,430.00|
|10|雷文成|58.5|0.90%|1,620.00|
|11|耿明辉|58.5|0.90%|1,620.00|
|12|于晓东|58.5|0.90%|1,620.00|
|13|金泽九鼎|47.148|0.72%|1,305.72|
|14|那曲元和|32.852|0.51%|909.72|
|15|廖铁斌|29.25|0.45%|810.00|
|16|吕 勇|11.7|0.18%|324.00|
|17|胡纯光|11.7|0.18%|324.00|
|18|李宁湘|11.7|0.18%|324.00|
|19|胡华生|11.7|0.18%|324.00|
|20|王永强|5.85|0.09%|162.00|
|21|王国玉|5.85|0.09%|162.00|
|22|叶 刚|5.85|0.09%|162.00|
|23|唐建华|5.85|0.09%|162.00|
|24|付 颖|5.85|0.09%|162.00|
|25|谭桂红|5|0.08%|144.00|
|26|邹 凯|4.04|0.06%|108.00|
|27|曹红兴|3|0.05%|90.00|
|28|赵红涛|3|0.05%|90.00|
|29|丛志刚|2.02|0.03%|54.00|

截至本意见书签署之日，新疆华建已支付给该 29名股东70%的股权转让价
款，即共计40,105.80万元。
根据各方股权转让协议中的约定及该等股权于 2013年 5月已办理完成工商变更登记的情况，新疆华建尚未支付的剩余30%转让价款，将在下述两个日期先到之日起一个月内支付：a.上海莱士发行股份购买资产或其他适当方式使邦和药业成为其全资子公司事宜获得中国证监会的核准通过并取得正式的核准文件；b.股权转让完成工商变更登记日始已满12个月。
根据邦和药业提供的材料、新疆华建出具的声明及本所律师的核查，本所律师认为，新疆华建与邦和药业 29名股东分别签署的上述股权转让协议中未约定股权回转、转让价款退回的情形，因此，上述该等股权转让不以本次交易成功完成为前置条件。
（3）以上股权转让事宜业经邦和药业于2013年5月20日股东会审议通过。
（4）2013年 5月 21日，邦和药业办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
（5）上述股权转让完成后，邦和药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
|1|傅建平|2,080|32|
|2|肖湘阳|325|5|
|3|科瑞天诚|2,026|31.17|
|4|新疆华建|2,069|31.83|
|合 计||6,500|100|

25、邦和药业历史沿革中历次股权转让的定价及合理性、价款支付情况、
工商变更、个人所得税缴纳情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资额（万元）|转让价格（万元）|是否需纳税个人所得税|
|第一次股权转让|曾 涌|海星集团|53.00|53.00|否|
||郭 辉||42.40|42.40|否|
||海星集团|海星科技|2,385.00|4,906.97|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||涌金投资|795.00|1,650.00|否|
||熊 军|涌金投资|265.00|550.00|是（注1）|
||陕西中辉|知金科技|530.00|1,100.00|否|
|第二次股权转让|海星集团|钱传荣|47.70|47.70|否|
|||雷文成|47.70|47.70|否|
|||左 玮|265.00|600.00|否|
|第三次股权转让|涌金投资|平原实业|530.00|1,250.00|否|
|||上海万钥|530.00|1,250.00|否|
||知金科技|上海万钥|265.00|550.00|否|
|第四次股权转让|平原实业|屈荣莲|265.00|625.00|否|
||钱传荣|海星集团|47.70|47.70|否|
||张彦军||42.40|42.40|否|
|第五次股权转让|上海万钥|海星集团|795.00|1,650.00|否|
|第六次股权转让|平原实业|海星集团|265.00|500.00|否|
||屈荣莲||265.00|500.00|否(注3)|
||陕西中辉||233.20|233.20|否|
||熊 军||498.20|498.20|否|
||张 宁|荣 海|63.60|63.60|否|
|第七次股权转让|海星科技|瑞福通达|2,385.00|3,921.0946|否|
||海星集团||2,263.10|2,263.10|否|
||荣 海||63.60|63.60|否|
||左 玮|吴 琪|265.00|265.00|否|
||知金科技|高 原|265.00|250.00|否|
|第八次股权转让|瑞福通达|傅建平|901.00|901.00|否|
||高 原||265.00|250.00|否|
||瑞福通达|杨振兴|901.00|901.00|否|
|||毛昕|901.00|901.00|否|
|第九次股权转让|瑞福通达|傅建平|2,008.70|2,008.70|否|
|第十次股权转让|毛 昕|傅建平|901.00|950.00|是（注1）|
||杨振兴||901.00|900.00|否|
|第十一次股权转让|傅建平|肖湘阳|265.00|265.00|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|第十二次股权转让|傅建平|肖湘阳|1,325|1,676.00|是（注1）|
||吴 琪|傅建平|265.00|261.00|否|
|第十三次股权转让|傅建平|吴罗生|252.00|252.00|否|
|||付爱民|220.50|220.50|否|
|||宁 璐|189.00|189.00|否|
|||付建民|94.50|94.50|否|
|||贺昱哲|94.50|94.50|否|
|||耿明辉|63.00|63.00|否|
|||雷文成|6.30|6.30|否|
|||于晓东|63.00|63.00|否|
|||廖铁斌|31.50|31.50|否|
|||胡纯光|12.60|12.60|否|
|||吕 勇|12.60|12.60|否|
|||胡华生|12.60|12.60|否|
|||李宁湘|12.60|12.60|否|
|||付 颖|6.30|6.30|否|
|||唐建华|6.30|6.30|否|
|||叶 刚|6.30|6.30|否|
|第十四次股权转让|肖湘阳|肖 明|356.60|356.60|否|
|第十五次股权转让|傅建平|昆吾九鼎|232.65|3,222.2025|是|
||肖湘阳||109.53|1,516.9905|是|
||肖 明||25.47|352.7595|是|
||雷文成||2.35|32.5475|是|
|||那曲元和|2.15|29.7775|是|
||吴罗生||18|249.3|是|
||付爱民||15.75|218.1375|是|
||宁 璐||13.5|186.975|是|
||付建民||6.75|93.4875|是|
||贺昱哲||6.75|93.4875|是|
||耿明辉||4.5|62.325|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||于晓东||4.5|62.325|是|
||廖铁斌||2.25|31.1625|是|
||胡纯光||0.9|12.465|是|
||吕 勇||0.9|12.465|是|
||胡华生||0.9|12.465|是|
||李宁湘||0.9|12.465|是|
||王永强||0.45|6.2325|是|
||王国玉||0.45|6.2325|是|
||付 颖||0.45|6.2325|是|
||唐建华||0.45|6.2325|是|
||叶 刚||0.45|6.2325|是|
|第十六次股权转让|肖湘阳|张 南|10.00|138.50|是|
|||邹 凯|4.0433|56.00|是|
|||谭桂红|5.00|69.25|是|
|||曹红兴|3.00|41.55|是|
|||赵红涛|3.00|41.55|是|
|||丛志刚|2.0216|28.00|是|
|第十七次股权转让|昆吾九鼎|河南九鼎|200.00|2,770（注2）|否|
||那曲元和|金泽九鼎|47.148|653.00（注2）|否|
|第十八次股权转让|张 南|肖湘阳|10.00|138.50（注2）|否|
|第十九次股权转让（注6）|傅建平|科瑞天诚|944.45|26,154（注4）|是|
||肖湘阳||1,071.8051|29,952（注4）|是|
||肖 明|新疆华建|331.13|9,162.00（注5）|是|
||吴罗生（注7）||234|6,480.00（注5）|是|
||付爱民||204.75|5,670.00（注5）|是|
||厦门九鼎||200|5,538.42|经济组织|
||河南九鼎||200|5,538.42|经济组织|

|||||
|-|-|-|-|
|宁 璐|175.5|4,860.00（注5）|是|
|昆吾九鼎|170|4,707.72|经济组织|
|付建民|87.75|2,430.00（注5）|是|
|贺昱哲|87.75|2,430.00（注5）|是|
|雷文成|58.5|1,620.00（注5）|是|
|耿明辉|58.5|1,620.00（注5）|是|
|于晓东|58.5|1,620.00（注5）|是|
|金泽九鼎|47.148|1,305.72|经济组织|
|那曲元和|32.852|909.72|企业法人|
|廖铁斌|29.25|810.00（注5）|是|
|吕 勇|11.7|324.00（注5）|是|
|胡纯光|11.7|324.00（注5）|是|
|李宁湘|11.7|324.00（注5）|是|
|胡华生|11.7|324.00（注5）|是|
|王永强|5.85|162.00（注5）|是|
|王国玉|5.85|162.00（注5）|是|
|叶 刚|5.85|162.00（注5）|是|
|唐建华|5.85|162.00（注5）|是|
|付 颖|5.85|162.00（注5）|是|
|谭桂红|5|144.00（注5）|是|
|邹 凯|4.04|108.00（注5）|是|
|曹红兴|3|90.00（注5）|是|
|赵红涛|3|90.00（注5）|是|
|丛志刚|2.02|54.00（注5）|是|

注1：该等股权转让的转让方未缴纳个人所得税。
注2：该等股权转让均系按其取得相关股权的原对价转让。
注3：其以低于其受让时价格转让，不需要缴纳个人所得税。
注4：该等股权转让价款已支付55%，剩余转让价款将在本次交易收到中国证监会正式核准文件之日起一个月内支付；且三方约定，若收到上海莱士重组邦和药业项目被中国证监会第二次否决的文件（第一次为证监许可[2013]1373号文）或截至该部分股权的工商变更登记完成满 12个月仍未收到中国证监会正式核准通过文件，该股权转让协议效力于上述两个日期先到之日即时终止，该部分股权应恢复到转让前的状态，傅建平和肖湘阳应将收到的转让价款全部退回给科瑞天诚，三方应于上述两个日期先到之日起一个月内完成该部分股权回转、转让价款退回和该部分股权工商变更登记手续。
注5：该等股权转让价款已支付70%，剩余30%尚未支付完毕，将在下述两个日期先到之日起一个月内支付：a.上海莱士发行股份购买资产或其他适当方式使邦和药业成为其全资子公司事宜获得中国证监会的核准并取得正式的核准文件；b.股权转让完成工商变更登记日始已满12个月。
本所律师已查阅了以上第一至十八次股权转让中绝大多数的转让方或受让方出具的收款证明、产权交易证明或声明等，但因个别转让时间较长的股东无法联系上，该部分股东的转让行为均发生在 5年前，且均经邦和药业股东会审议通过并办理了相应的工商变更登记手续，也未因股权转让价款支付问题产生过纠纷，因此，该事项不会影响邦和药业股权结构的稳定性，对上海莱士本次发行股份购买资产不构成法律障碍。（第十九次股权转让价款的支付详见注4、注5）根据邦和药业提供的转让协议、收款证明、产权交易证明等相关文件及本所律师的核查，在上表第一次股权转让中，海星集团将邦和药业的部分股权转让给海星科技的定价依据为评估机构出具的评估报告；上表第七次股权转让中，海星科技将持有邦和药业的股权转让给瑞福通达是以其长期股权投资的账面期末数为依据；因2010年11月盈泰九鼎以每股13.85的价格对邦和药业进行了增资，上表第十五次及其之后至第十八次的股权转让价格均是参照此增资价格，并通过河南省产权交易中心进行转让；第十九次股权转让时的定价，是在对邦和药业资产经营状况、盈利能力等综合判断的基础上，根据邦和药业盈利状况及未来发展预期整体估值 18亿元，各方据此协商确定；除上述之外的其他股权转让，其股权转让价格均是转让方与受让方参照邦和药业上一年度的净资产，并根据市场情
况协商确定。
经本所律师的核查，在邦和药业历次股权转让过程中，（1）上表注 1中的3次股权转让的转让方未缴纳个人所得税，为此，邦和药业第一大股东傅建平出具了相关承诺，承诺如下：在邦和药业第 1-18次历次股权转让过程中存在部分自然人转让方未缴纳个人所得税的情形，如上述自然人因转让邦和药业的股权未缴纳个人所得税而被税务部门征缴，其会全额垫付，并保留对相关方追缴的权利，决不会让邦和药业因此遭受任何损失；如因其本人未缴纳个人所得税而被税务部门征缴，其本人会无条件全额缴纳，决不会让邦和药业因此遭受任何损失。（2）上表注4、注5中的股权转让所涉个人所得税尚未缴纳，经本所律师核查及向郑州相关主管税务部门咨询获悉，因该等股权转让价款尚未支付完毕；且根据傅建平、肖湘阳和科瑞天诚三方的约定，傅建平、肖湘阳的股权转让价款存在全部退回的风险；因此，上述股权转让拟待股权转让价款全部付清后再统一缴纳所涉个人所得税。
注6：根据各方提供的材料及本所律师的核查，邦和药业原拟公开发行股票并在创业板上市，后因行业性质、上市时间的不确定性、邦和药业原中小股东为尽快实现确定收益等原因，邦和药业由申请发行上市转而与上海莱士重组，而重组亦存在较大不确定性，因此包括厦门九鼎、河南九鼎等在内的原邦和药业中小股东为降低不确定性，规避审批和时间风险，尽快实现确定收益，故要求将其所持股权先予以转让。为确保本次交易的顺利进行，科瑞天诚和新疆华建在本次交易前先行收购了中小股东持有的邦和药业股权。
注7：根据吴罗生出具的声明及本所律师的核查，吴罗生曾任广仁药业总经理、武汉邦和营销有限公司的法定代表人，并曾持有邦和药业3.6%的股权，该股权已于 2013年 5月转让给新疆华建，除该等情形外，其与本次交易各方不存在关联关系。
综上，本所律师经核查认为，上述股权转让的价格、增资的定价具有合理性，历次股权转让均办理了相应的工商登记手续；第 19次股权转让之前的部分溢价转让自然人未缴纳个人所得税，邦和药业第一大股东傅建平已对此作出承诺，保证邦和药业不会因此遭受任何损失；因第 19次股权转让的转让价款未全额支付，
且傅建平、肖湘阳的股权转让价款存在全部退回的风险，故所涉自然人股东尚未缴纳个人所得税，待全额收到股权转让款项后再统一缴纳该个人所得税，因此，该等事项对上海莱士本次交易不构成实质性法律障碍。
（三）标的资产的权利状况
根据邦和药业提供的资料及本所律师的核查，邦和药业为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，交易对方合计持有邦和药业100%股权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、冻结等权利受限制的情况，交易对方分别以其持有的邦和药业股权认购上海莱士向其发行的股份不存在法律障碍。
(四)邦和药业下属公司情况
1、湖北广仁药业有限公司
广仁药业现持有广水市工商行政管理局核发的注册号为 4213811206529的《企业法人营业执照》，成立日期为 2006年 6月 2日，住所为湖北省广水市桐柏大道209号，法定代表人为傅建平，注册资本（实收资本）为人民币1,905万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：片剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、散剂、煎膏剂、露剂、胶囊剂、酊剂、食品、工艺品生产销售，化妆品销售。（涉及前置许可的持许可证经营）；营业期限自2006年6月2日至2014年6月2日。
广仁药业现持有广水市质量技术监督局颁发的登记号为组代421381-003130的《组织机构代码证》，代码为75344011-5。
邦和药业于 2009年 5月受让了广仁药业的全部股权，广仁药业变更为一人有限责任公司。邦和药业现为广仁药业唯一的股东，持有广仁药业100%的股权。
广仁药业已经通过2012年度工商年度检验，现合法存续。
（1）广仁药业被邦和药业收购前的基本情况
广仁药业的前身为湖北吉达药业有限公司，系由鲍洪升、龚志彬、阿拉德图三名自然人以其购置的原湖北广仁药业有限责任公司的权益出资设立，湖北广仁药业有限责任公司的前身为广水市制药厂。
①广水弘信有限责任会计师事务所于 2003年 11月 13日出具了广弘会验字
[2003]84号《验资报告》，截至2003年10月31日，湖北吉达药业有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本1,800万元。
湖北吉达药业有限公司设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|鲍洪升|720|40|
|2|龚志彬|720|40|
|3|阿拉德图|360|20|
|合 计||1,800|100|

②此后于2005年进行了股权转让，其股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|阿拉德图|900|50|
|2|鲍洪升|720|40|
|3|贺华东|90|5|
|4|王 军|90|5|
|合 计||1,800|100|

③ 2006年 2月 13日和 2006年 5月 30日其股东会分别作出决议，同意阿拉德图将其拥有的50%股权中的33.5%转让给刘建春，鲍洪升将其拥有的40%股权中的31.5%分别转让给施萍（受让11.5%）、向秀（受让10%）、涂腊莲（受让10%），贺华东将其拥有的5%股权转让给张汉华；同意变更企业名称为“湖北广仁药业有限公司”。
随州弘信会计师事务所有限公司于 2006年 5月 31日出具了随弘会验字[2006]22号《验资报告》，对上述注册资本转让事宜进行了审验。
广仁药业于 2006年 6月取得了广水市工商行政管理局核发的注册号为4213811206529的《企业法人营业执照》，企业名称为“湖北广仁药业有限公司”，成立日期为2006年6月2日。
至此，广仁药业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|刘建春|603|33.5|
|2|阿拉德图|297|16.5|
|3|施 萍|207|11.5|
|4|向 秀|180|10|

|||||
|-|-|-|-|
|5|涂腊莲|180|10|
|6|鲍洪升|153|8.5|
|7|张汉华|90|5|
|8|王 军|90|5|
|合 计||1,800|100|

④广仁药业 2006年 9月 6日的股东会决议，同意刘建春将其持有广仁药业的33.5%股权转让给赵经跃。
本次股权转让完成后，广仁药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|赵经跃|603|33.5|
|2|阿拉德图|297|16.5|
|3|施 萍|207|11.5|
|4|向 秀|180|10|
|5|涂腊莲|180|10|
|6|鲍洪升|153|8.5|
|7|张汉华|90|5|
|8|王 军|90|5|
|合 计||1,800|100|

⑤广仁药业2008年8月11日的股东会决议，同意赵经跃将其持有广仁药业的603万元出资额转让给张汉洪。
本次股权转让完成后，广仁药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|张汉洪|603|33.5|
|2|阿拉德图|297|16.5|
|3|施 萍|207|11.5|
|4|向 秀|180|10|
|5|涂腊莲|180|10|
|6|鲍洪升|153|8.5|
|7|张汉华|90|5|
|8|王 军|90|5|
|合 计||1,800|100|

⑥广仁药业2009年5月28日的股东会决议，同意变更注册资本为1,905万元，新增的105万元出资额由刘建萍认购。
湖北弘信会计师事务所有限公司于 2009年 6月 5日出具了鄂弘会验字
[2009]84号《验资报告》，根据该报告，截至 2009年 5月 31日，广仁药业已收到刘建萍缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币105万元，全部以货币出资；
变更后的累计注册资本为人民币1,905万元，实收资本为人民币 1,905万元。
本次变更完成后，广仁药业的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（％）|
|1|张汉洪|603|31.65|
|2|阿拉德图|297|15.59|
|3|施 萍|207|10.87|
|4|向 秀|180|9.45|
|5|涂腊莲|180|9.45|
|6|鲍洪升|153|8.03|
|7|刘建萍|105|5.51|
|8|张汉华|90|4.72|
|9|王 军|90|4.72|
|合 计||1,905|100|

（2）邦和药业收购广仁药业的情况
①2009年8月15日，邦和药业董事会审议通过收购广仁药业100%股权的事宜。
2009年8月27日，广仁药业股东会作出决议，同意张汉洪将其持有的广仁药业31.65%的股权（603万元出资额）、阿拉德图将其持有的广仁药业15.59%的股权（297万元出资额）、鲍洪升将其持有的广仁药业8.03%的股权（153万元出资额）、施萍将其持有的广仁药业10.87%的股权（207万元出资额）、向秀将其持有的广仁药业9.45%的股权（180万元出资额）、涂腊莲将其持有的广仁药业9.45%的股权（180万元出资额）、张汉华将其持有的广仁药业4.72%的股权（90万元出资额）、王军将其持有的广仁药业4.72%的股权（90万元出资额）、刘建萍将其持有的广仁药业5.51%的股权（105万元出资额），合计广仁药业100%的股权（1,905万元出资额）全部转让给邦和药业。同日，上述股权转让各方共同签署了《湖北广仁药业有限公司股权转让协议》，各方同意以 1,800万元的价格将广仁药业100%股权转让给邦和药业。
2009年8月31日，广仁药业原股东张汉洪、阿拉德图、鲍洪升、施萍、向
秀、张汉华、王军、涂腊莲和刘建萍分别签署收条，确认收到上述股权转让款。
本次股权转让的1,800万元价款中，邦和药业支付1,700万元股权转让款给广仁药业原股东，剩余100万元用于抵消广仁药业原股东与广仁药业之间的往来款。
2009年9月1日，广仁药业完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
②本次股权转让完成后，广仁药业变更为一人有限责任公司，邦和药业为广仁药业唯一的股东，持有广仁药业100%的股权。
③广仁药业自设立至今，一直从事中药的研发、生产与销售，其主营业务未发生过变化。
④广水市人民政府出具了《广水市政府关于对湖北广仁药业有限有关情况的确认函》，认为广仁药业的设立、历次变更及其经营合法、合规、真实、有效。
本所律师经核查认为，广仁药业的设立、历次股权变更均履行了必要的法律程序，不存在权属纠纷，合法有效。
2、上林邦和单采血浆有限公司
上林邦和成立于2008年6月21日，现持有上林县工商行政管理局核发的注册号为（企）450125000001417的《企业法人营业执照》，住所为上林县大丰镇东关路，法定代表人为雷文成，注册资本为人民币600万元，实收资本为人民币600万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：单采血浆采集、销售。营业期限自2008年6月21日至2028年6月21日。
上林邦和现持有上林县质量技术监督局颁发的登记号为组代450125-001524的《组织机构代码证》，代码为 67504347-1号。
邦和药业现为上林邦和唯一的股东，持有上林邦和100%的股权。
上林邦和已经通过2012年度工商年度检验，现合法存续。
上林邦和的历史沿革如下：
（1）上林邦和的前身
根据邦和药业提供的资料并经本所律师的核查，上林邦和源于上林县单采血浆站。
上林县单采血浆站系由其职工自筹所建并隶属于上林县卫生局的事业单位， 2005年 6月 7日，上林县机构编制委员会出具了《上林县机构编制委员会关于县单采血浆站改制转为企业的批复》，同意将上林县单采血浆站改制转为企业，收回核定事业编制。
2005年11月8日，上林县单采血浆站向上林县人民政府上报了《关于对上林县单采血浆站实行股份制改制的请示》，经南宁市金正资产评估事务所出具的《资产评估报告书》（金正评报字[2005]第1001号）评估，截至评估基准日 2005年 9月 30日，上林县单采血浆站评估资产的市场价值为 4,474,836元；上林县单采血浆站将采取整体形式出售，价款一次性付清。
2005年 11月 18日，上林县人民政府出具了《上林县人民政府关于同意上林县单采血浆站实行股份制改制实施方案的批复》（上政函[2005]80号），同意了上林县单采血浆站的改制方案。
2005年 12月 19日，上林县单采血浆站与广西泽域生物科技有限公司（民营企业，傅建平系其第一大股东，简称广西泽域）签订了《股权转让协议书》，广西泽域以经评估的价值447万元收购了上林县单采血浆站。
2006年4月20日，广西泽域在上林县工商行政管理局注册成立了广西泽域生物科技有限公司上林县单采血浆站，承接了原上林县单采血浆站的资产、业务和人员；其后广西泽域将广西泽域生物科技有限公司上林县单采血浆站（即原上林县单采血浆站）转让予具有血液制品生产资质的邦和药业；2008年 6月，邦和药业在广西泽域生物科技有限公司上林单采血浆站原有资产、业务、人员基础上设立了上林邦和。
上林县卫生局出具了《关于对上林县单采血浆站有关情况的说明》，上林县单采血浆站的转让价款已足额收到并用于偿还债务、职工安置补偿及发展卫生事业。
上林县人民政府出具了《关于对上林县单采血浆站有关情况的说明》，认为上林县单采血浆站股权转让合法合规，广西泽域已将相关价款全部支付完毕。
广西血液质量监测中心出具了《关于对上林县单采血浆站有关情况的说明》，
认为上林县单采血浆站的改制、邦和药业购买上林县单采血浆站的产权、单采血浆许可证的使用与换发等事项均符合国家卫生部等九部委《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发[2006]118号）等有关文件的规定。（注：根据广西壮族自治区机构编制委员会出具的桂编[1995]179号《关于成立广西血液质量检测中心的批复》，该文件批准成立广西血液质量检测中心，负责全区血液质量的管理和监督检测。）
本所律师经核查认为，上林县单采血浆站的产权转让未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定进行挂牌转让，但其符合《关于单采血浆站转制的工作方案》中关于浆站改制应采取协议转让的规定，其资产评估报告虽然没有履行备案程序，但是得到了政府主管部门的认可，不会因此影响其改制的有效性；
相关股权变动得到了上林县政府的批准同意和广西血液质量检测中心的确认，以经政府主管部门认可的评估结果定价未损害国有或集体资产的利益，不存在潜在纠纷或法律风险。
（2）2008年上林邦和的设立情况
2008年 4月 8日，南宁金誉联合会计师事务所出具了金誉设验字（2008） 504号《验资报告书》，根据该报告，截至 2008年 3月 31日止，上林邦和已收到邦和药业以资产缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币600万元，实收资本占注册资本的100%。该等资产已经南宁市金正资产评估事务所有限公司于 2008年3月28日出具的金正评报字（2008）第0303号《资产评估报告书》，以 2007年12月31日为评估基准日予以评估。
2008年6月21日，上林邦和取得了上林县工商行政管理局核发的注册号为（企）450125000001417的《企业法人营业执照》，邦和药业持有其100%股权。
本所律师经核查认为，上林邦和的本次出资存在瑕疵，不符合《公司法》关于货币出资不得低于注册资本30%的规定，但该项瑕疵于 2009年 6月通过变更出资方式予以了纠正，因此对本次交易不构成法律障碍。
（3）股权转让及赠予情况
上林邦和及其全体员工 2008年 3月通过《上林邦和单采血浆有限公司员工持股方案》，邦和药业出让上林邦和20%的权益，由具备入股条件的员工共同持有，其中10%的权益由员工平均出资认购，10%的权益由邦和药业赠送给员工。
上林邦和员工罗仕勇、莫诩毫、李春成、樊勇、蓝同秀等5人接受上林邦和当时员工：姚永秀、黄汉勇、韦凤、韦翠兰、蓝小萍、王小泉、卢永娥、卢丹娜、韦敏雄、樊金英、陆春虹、李吉兰、陆新兰、吴胜英、蓝军颜、覃星燕、潘丽娟、肖冬叶、苏卿、魏东丽、莫扎喜、李兰花、李莉平、陆香梅、谢洪喜、杨涛、蓝春兴共计27名的委托，代表当时上林邦和 32名员工与邦和药业签订了《股权转让协议》，以共计 140万元的价格受让上林邦和10%的股权；并签订了《股权赠与协议》，接受邦和药业赠与的上林邦和10%的股权。
2009年1月及5月，上述32名员工中的2名杨涛、蓝兴春分别离职、退休，将股权转让给了其他全部在职员工股东。2010年 3月，上林邦和员工石彦受让了该股权中的部分股权，并同原 30名员工股东继续委托罗仕勇、莫诩毫、李春成、樊勇、蓝同秀等5人代为管理、行使该等股权。
2012年1月12日，邦和药业董事会审议通过了《关于购买上林邦和单采血浆有限公司20%股权的议案》。
2012年2月21日，上述31名员工与邦和药业签订了《股权转让协议书》，一致同意将上述上林邦和20%的股权以合计600万元的价格转回给邦和药业。为本次股权转让，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2012]第066号《资产评估报告》，截止评估基准日2011年12月31日，上林邦和的股东全部权益评估价值为3,509.46万元。
本所律师经核查认为，上林邦和自 2008年设立以来，在工商登记部门一直登记为邦和药业的全资子公司，因此，邦和药业 2012年收购上林邦和20%的股权无需再办理工商变更登记手续，该等情形未违反《公司法》的禁止性规定，对本次交易不构成法律障碍。
（4）2009年6月上林邦和变更出资方式情况
因上林邦和设立的出资存在瑕疵，故 2009年 6月 2日，上林邦和股东决议变更上林邦和出资方式，由资产出资变为货币出资。
2009年6月13日，南宁金誉联合会计师事务所出具了金誉更验字（2009） 197号《验资报告书》，根据该报告，截至 2009年 6月 11日，上林邦和已收到邦和药业缴纳的变更注册资本合计人民币 600万元，全部以货币资金出资；变更后的累计注册资本人民币600万元，实收资本600万元。
2009年7月2日，上林邦和完成了上述变更出资方式的工商登记手续。
本所律师经核查认为，上林邦和本次以货币出资方式全部替换了其设立时的资产出资，并办理了工商变更登记手续，因此，对其货币出资低于注册资本30%的情形已予以了纠正，并获得有权部门的认可，对本次交易不构成法律障碍。
3、醴陵市邦和单采血浆有限公司
醴陵邦和成立于 2006年 9月 1日，现持有醴陵市工商行政管理局核发的注册号为430281000005693的《企业法人营业执照》，住所为醴陵市来龙门办事处珊田村泉塘组，法定代表人为付爱民，注册资本(实收资本)为人民币150万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：机采、供应血浆（限2015年9月27日前有效）。营业期限自2006年9月1日至2056年8月31日。
醴陵邦和现持有醴陵市质量技术监督局颁发的登记号为组代管430281-008351的《组织机构代码证》，代码为44530491-2号。
邦和药业现为醴陵邦和唯一股东，持有醴陵邦和100%的股权。
醴陵邦和已经通过2012年度工商年度检验，现合法存续。
醴陵邦和的历史沿革如下：
（1）醴陵邦和源于醴陵市单采血浆站
根据邦和药业提供的资料及本所律师的核查，醴陵邦和源于醴陵市单采血浆站。
醴陵市单采血浆站原属于醴陵市卫生局下属的事业单位，主要从事机采、供应血浆业务。
2000年，付爱民通过拍卖的方式以 330万元的价格受让了醴陵市单采血浆站的资产（含采浆许可证等无形资产），2000年12月27日，付爱民与湖南省拍卖公司醴陵市分公司签署了产权 0000047号《拍卖成交确认书》；因当时尚无关于单采血浆站进行改制的国家政策，故2001年1月19日，醴陵市政府暂定醴陵市单采血浆站买断价的三分之一即110万元，作为国有资产参股付爱民经营的醴陵市单采血浆站。该110万元资金实质上为醴陵市单采血浆站的财政借贷支持，而非股权投资；2002年12月30日，醴陵市卫生局与付爱民签署了《协议书》，
明确约定醴陵市单采血浆站由付爱民独立经营，自负盈亏，付爱民享有和承担醴陵市单采血浆站的所有权利和义务，醴陵市卫生局不承担义务和责任，不参与经营管理，不增值、不贬值，并由付爱民向醴陵市卫生局每年支付 13万元的国有资金占用费。
2006年 3月 25日，国家九部委颁布了卫医发[2006]118号《关于单采血浆站转制的工作方案的通知》，醴陵市政府向付爱民收回了上述经营醴陵市单采血浆站的110万元的财政借款；2006年8月31日，醴陵市产权交易中心又出具了第 16号《产权交割批准书》，再次对付爱民于 2000年以拍卖的方式受让醴陵市单采血浆站资产事宜进行了确认，醴陵市产权交易中心认定：交易程序完善，程序合法，付爱民已取得了上述资产的合法权益。
2006年 8月 25日，邦和药业与付爱民签订了《产权转让合同书》，邦和药业以2,600万元的价格收购付爱民持有的醴陵市单采血浆站的80%的产权。
该次收购后，醴陵市单采血浆站的资产和业务由邦和药业和付爱民于 2006年9月1日新设的醴陵邦和承继。
醴陵市机构编制委员会办公室出具了《证明》，根据卫医发[2006]118号文，醴陵市单采血浆站已与醴陵市卫生局脱钩，其全部在编员工已由醴陵邦和接收， 2006年 9月 1日，已对其法人事业单位按规定程序办理了注销登记手续，现已不属于法人事业单位。
醴陵市卫生局出具了《醴陵市卫生局关于对醴陵市单采血浆站有关情况的确认函》，认为醴陵市单采血浆站的产权转让合法、合规，相关价款已全部支付完毕，资金占用费卫生局已足额收回，不存在损害国有资产利益的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
醴陵市人民政府出具了《醴陵市人民政府关于对醴陵市单采血浆站有关情况的确认函》，认为醴陵市单采血浆站的产权转让合法、合规，相关价款已全部支付完毕，醴陵市提供的经营浆站的110万元财政支持款项及资金占用费已足额收回，不存在损害国有资产利益的情形，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
湖南省血液管理办公室于2012年12月18日出具了《确认函》，认为邦和药业购买醴陵市单采血浆站的产权、醴陵邦和承继醴陵市单采血浆站的资产和业务、单采血浆许可证的使用与换发等事项没有违反当时改制背景下的相关政策、
法律法规的规定。（注：根据湖南省血液管理办公室于2012年12月18日出具的《证明》，湖南省血液管理办公室系湖南省编制委员会核准的正处级参照公务员管理的事业单位，其受湖南省卫生厅委托全面负责湖南省采供血机构的执业许可和换发管理工作。）
本所律师经核查认为，醴陵市单采血浆站的产权转让虽未进行资产评估，但通过湖南省拍卖公司醴陵市分公司挂牌拍卖转让，进行了价值认定，其定价公允，符合国家和地方国有资产管理有关公开转让的规定，在《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发[2006]118号文）实施后，相关方按照该文件的要求进行了规范；国有资产股权变动已获得了醴陵市卫生局及醴陵市政府的确认，不存在潜在纠纷或法律风险。
（2）2006年醴陵邦和的设立情况
2006年9月1日，株洲正和有限责任会计师事务所出具了株正和会所[2006]验字第102号《验资报告》，截至2006年9月1日，醴陵邦和收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币150万元。
2006年9月1日，醴陵邦和在醴陵市工商行政管理局办理了设立登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。
醴陵邦和设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|邦和药业|120|80|
|2|付爱民|30|20|
|合计||150|100|

本所律师经核查认为，醴陵邦和的设立办理了相关工商登记手续，合法有效。
（3）2012年股权转让的情况
2012年 1月 12日，邦和药业董事会决议同意收购醴陵邦和20%的股权（关联董事回避表决）。
2012年2月29日，醴陵邦和股东会决议同意付爱民将其持有醴陵邦和的20%股权转让给邦和药业。
为该次股权转让，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报
字[2012]第067号《资产评估报告》，截止评估基准日2011年12月31日，醴陵
邦和的股东全部权益评估价值为4,203.03万元。
2012年 2月 29日，付爱民与邦和药业签订了《股权转让协议》，付爱民同意以650万元人民币的价格将其持有醴陵邦和20%的股权转让给邦和药业。
2012年3月12日，醴陵邦和就上述股权转让事项在醴陵市工商行政管理局办理了变更登记手续。
该次股权转让价款已结清。
该次股权转让后，邦和药业成为醴陵邦和唯一的股东，持有醴陵邦和100%的股权。
本所律师经核查认为，上述股权转让已办理了相关工商登记手续，股权转让价款已结清，股权转让合法有效。
4、武汉邦和营销有限公司
武汉邦和营销有限公司成立于2011年12月2日，现持有武汉市工商行政管理局江汉分局颁发的注册号为 420103000179696的《企业法人营业执照》，住所为武汉市江汉区新华西路武汉菱角湖万达广场A区第A幢A2单元25层1-23房，法定代表人为李鸿，注册资本及实收资本为 50万元，经营范围为：保健食品研发、批发兼零售；日用品、化妆品、工艺品、服装、鞋帽批发兼零售。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效的许可证方可经营）预包装食品批发兼零售（经营期限与许可证核定的一致）。营业期限自 2011年 12月 2日至 2036年 12月1日。
武汉邦和营销有限公司现持有武汉市质量技术监督局颁发的登记号为组代管420100-03023334的《组织机构代码证》，代码为58489472-1号。
武汉邦和营销有限公司已经通过2012年度工商年度检验，现合法存续。
广仁药业于2011年12月投资设立武汉邦和营销有限公司后，一直持有武汉邦和营销有限公司100%股权，持股比例未发生变化。
5、黑龙江广仁种植有限公司
黑龙江广仁种植有限公司成立于2010年11月6日，现持有哈尔滨市工商行政管理局香坊分局颁发的注册号为 230107100081602的《企业法人营业执照》，住所为哈尔滨市香坊区（原动力区）朝阳镇新发村，法定代表人为张刃，注册资
本及实收资本为100万元，经营范围为：种植农产品（国家法律法规要求需许可的除外）；销售：自产农产品（不含使用农产品及其原材料）。
黑龙江广仁种植有限公司已经通过2012年度工商年度检验，现合法存续。
广仁药业于 2011年 11月投资设立黑龙江广仁种植有限公司，一直持有其70%的股权，持股比例未发生变化。
6、报告期参股公司——苏州麦迪仙医药科技有限公司
（1）2008年的设立情况
经苏州新盛会计师事务所 2008年 12月 17日出具的苏新盛验字（2008）第 767号《验资报告》验证，截至 2008年 12月 10日止，苏州麦迪仙注册资本为50万元，已收到股东以货币缴纳的实收资本为10万元。
2008年 12月 30日，苏州麦迪仙在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了设立的注册登记，取得了《企业法人营业执照》。
苏州麦迪仙设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1|张南|25|5|
|2|钟亁智|25|5|
|合计||50|10|

（2）2009年5月股权转让
2009年5月，经苏州麦迪仙股东会决议同意，钟亁智将其持有的50%股权转让给钟荣。2009年5月25日，苏州麦迪仙就该股权转让事项办理了相关的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，苏州麦迪仙的股权结构变更如下：：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1|张南|25|5|
|2|钟荣|25|5|
|合计||50|10|

（注：钟亁智与钟荣系母女关系，钟荣系张南的夫人）
（3）2009年增资
经苏州麦迪仙股东会决议同意，并经苏州新盛会计师事务所 2009年 6月 3
日出具的苏新盛验字（2009）第166号《验资报告》验证，苏州麦迪仙引进新股东、调整股权结构、将注册资本增加至650万元，其中实收资本为 610万元。2009年8月3日，苏州麦迪仙办理了相关的工商变更登记手续。
该次增资完成后，苏州麦迪仙的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|1|张南|303.875|283.875|
|2|钟荣|216.125|196.125|
|3|中新苏州工业园区创业投资有限公司|108.355|108.355|
|4|苏州工业园区融风投资管理有限公司|21.645|21.645|
|合计||650|610|

（4）2010年12月变更实收资本
经苏州麦迪仙股东会决议同意，并经江苏华星会计师事务所有限公司 2010年 12月 15日出具的华星会验字（2010）0309号《验资报告》验证，截至 2010年12月15日止，苏州麦迪仙已收到张南出资20万元，钟荣出资20万元，即本期实收注册资本 40万元，累计实收资本为 650万元，占已登记注册资本总额的100%。
苏州麦迪仙就该实收资本变更事项办理了相关的工商变更登记手续。
该次实收资本变更后，苏州麦迪仙的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|张南|303.875|303.875|46.75|
|2|钟荣|216.125|216.125|33.25|
|3|中新苏州工业园区创业投资有限公司|108.355|108.355|16.67|
|4|苏州工业园区融风投资管理有限公司|21.645|21.645|3.33|
|合计||650|650|100|

（5）2011年增资
经苏州麦迪仙2011年1月14日股东会决议同意，增加邦和药业为新股东，并将注册资本增加至2,650万元。
经江苏华星会计师事务所有限公司 2011年 3月 21日出具的华星会验字
[2011]0056号《验资报告》验证，截止 2011年 3月 17日，各股东对苏州麦迪
仙的增资款已足额到位；苏州麦迪仙变更后的累计注册资本为人民币 2,650万元，实收资本为2,650万元。
2011年5月13日，苏州麦迪仙就该次增资事项办理了相关的变更登记手续。
该次增资完成后，苏州麦迪仙的股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|张南|655.875|655.875|24.75|
|2|钟荣|528.675|528.675|19.95|
|3|中新苏州工业园区创业投资有限公司|337.875|337.875|12.75|
|4|苏州工业园区融风投资管理有限公司|67.575|67.575|2.55|
|5|邦和药业|1,060|1,060|40|
|合计||2,650|2,650|100|

（6）2011年股权转让
经苏州麦迪仙 2011年 11月 23日股东会决议同意，苏州工业园区融风投资管理有限公司将其持有的2.55%苏州麦迪仙股权转让给苏州工业园区创业投资引导基金管理中心。2011年12月1日，苏州麦迪仙就该次股权转让事项办理了相关的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，苏州麦迪仙的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张南|655.875|24.75|
|2|钟荣|528.675|19.95|
|3|中新苏州工业园区创业投资有限公司|337.875|12.75|
|4|苏州工业园区创业投资引导基金管理中心|67.575|2.55|
|5|邦和药业|1,060|40|
|合计||2,650|100|

（7）2013年股权转让
经 2013年 4月 22日苏州麦迪仙股东会和邦和药业 2013年第一次临时股东大会决议同意，邦和药业将其所持苏州麦迪仙40%股权以815万元转让给吴罗生。
转让对价系根据邦和药业持有该部分股权对应的苏州麦迪仙经审计的截至 2012
年12月31日的账面净资产值而协商确定。
2013年5月24日，苏州麦迪仙就该次股权转让事项办理了相关的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，苏州麦迪仙的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张南|655.875|24.75|
|2|钟荣|528.675|19.95|
|3|中新苏州工业园区创业投资有限公司|337.875|12.75|
|4|苏州工业园区创业投资引导基金管理中心|67.575|2.55|
|5|吴罗生|1,060|40|
|合计||2,650|100|

（五）邦和药业的资质证书
1、2012年 7月 17日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局向邦和药业颁发了编号为 GF201241000032的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2、《药品生产许可证》
2011年 1月 1日，河南省食品药品监督管理局向邦和药业颁发了编号为豫 20100001的《中华人民共和国药品生产许可证》，许可范围为：血液制品；有效期至2015年12月31日。
2011年 1月 1日，湖北省食品药品监督管理局向广仁药业颁发了编号为鄂20110108的《中华人民共和国药品生产许可证》，许可范围为：颗粒剂、片剂、丸剂（水蜜丸、浓缩丸、蜜丸、水丸、微丸、）、糖浆剂、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、露剂、酊剂（内服）、硬胶囊剂、合剂(含中药提取车间)；有效期至2015年12月31日。
3、《药品GMP证书》
2009年8月18日，国家食品药品监督管理局向邦和药业颁发了证书编号为K4965的《中华人民共和国药品GMP证书》，认证范围为：血液制品；有效期至
2014年8月17日。
根据《药品生产质量管理规范》，现有从事血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产的药品生产企业，应在2013年12月31日前达到新版GMP要求，未达到新版GMP要求的企业（车间），在上述规定期限后不得继续生产药品。邦和药业已按新版要求进行GMP改造；国家食品药品监督管理总局于2013年11月29日在其网站上发布了药品GMP认证审查公示（第44号)，称经现场检查和审核，邦和药业符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，予以公示；公示期为10个工作日，自2013年11月29日至2013年12月12日。
2009年 12月 22日，湖北省食品药品监督管理局向广仁药业颁发了证书编号为鄂K0444的《中华人民共和国药品 GMP证书》，认证范围为：片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、糖浆剂、硬胶囊剂、酊剂、合剂、露剂、煎膏剂（含中药提取）；有效期至 2014年12月21日。
4、药品批准文件
邦和药业的药品批准文件如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格|药品批准文号|剂型|
|1|人血白蛋白|20%10ml/瓶|国药准字S19993028|注射剂|
|2||20%50ml/瓶|国药准字S19993029||
|3||20%25ml/瓶|国药准字S19993030||
|4|静注人免疫球蛋白（pH4）|1gG50g/L, 1.0g/20ml/瓶|国药准字S20023021||
|5||1gG50g/L, 1.25g/25ml/瓶|国药准字S20023022||
|6||1gG50g/L, 2.5g/50ml/瓶|国药准字S20023023||
|7|人免疫球蛋白|1gG100g/L, 300mg/3.0ml/瓶|国药准字S20023024||
|8||1gG100g/L, 150mg/1.5ml/瓶|国药准字S20023025||
|9|乙型肝炎人免疫球蛋白|每瓶含抗-HBs 200IU，抗-HBs效价不低于200IU/ml|国药准字S20130004||

广仁药业的药品批准文件如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|药品名称|规格|药品批准文号|剂型|
|1|元胡止痛片|—|国药准字Z42021160|片剂|
|2|乌鸡白凤丸|—|国药准字Z42021150|丸剂（水蜜丸）|
|3|川贝梨糖浆|100ml/瓶|国药准字Z42021138|糖浆剂|
|4|大山楂颗粒|15g/袋|国药准字Z42021141|颗粒剂|
|5|开胸顺气丸|30g/瓶、60g/瓶|国药准字Z42021169|丸剂|
|6|感冒退热颗粒|18g/袋|国药准字Z42021166|颗粒剂|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|金银花露|每500克相当于金银花31.25克|国药准字Z42021143|露剂|
|8|十全大补膏|—|国药准字Z42021148|煎膏剂（膏滋）|
|9|利胆排石片|—|国药准字Z42021171|片剂|
|10|肝复康丸|1g/10粒|国药准字Z42021165|丸剂|
|11|六味地黄丸|—|国药准字Z42021144|丸剂（水蜜丸）|
|12|牛黄解毒片|—|国药准字Z42021173|片剂|
|13|穿心莲片|每片含穿心莲干浸膏0.105g|国药准字Z42021140|片剂|
|14|红药片|0.25g/素片|国药准字Z42021168|片剂|
|15|四君子丸|30g/瓶、60g/瓶|国药准字Z42021149|丸剂|
|16|藿香正气水|10ml/支|国药准字Z42021161|酊剂|
|17|舒胸片|—|国药准字Z42021175|片剂|
|18|杏苏止咳糖浆|100ml/瓶|国药准字Z42021154|糖浆剂|
|19|腰痛片|—|国药准字Z42021179|片剂|
|20|保心宁片|—|国药准字Z42021163|片剂|
|21|阿归养血糖浆|200ml/装|国药准字Z42021134|糖浆剂|
|22|骨刺片|12片*2板/盒|国药准字Z42021167|片剂|
|23|牛黄消炎丸|0.3g/60粒|国药准字Z42021174|丸剂|
|24|银翘解毒片|—|国药准字Z42021159|片剂|
|25|补脑安神片|—|国药准字Z42021164|片剂|
|26|抗骨增生片|—|国药准字Z42021170|片剂|
|27|木瓜丸|1.8g/10丸|国药准字Z42021172|丸剂|
|28|香连丸|—|国药准字Z42021152|丸剂|
|29|补中益气丸|—|国药准字Z42021136|丸剂|
|30|小活络丸|3g/丸|国药准字Z42021178|丸剂|
|31|银花感冒颗粒|20g/袋|国药准字Z42021158|颗粒剂|
|32|香砂六君丸|30g/瓶、60g/瓶|国药准字Z42021153|丸剂|
|33|补中益气丸|—|国药准字Z42021137|丸剂|
|34|藿香正气丸|3g/丸|国药准字Z42021162|丸剂|
|35|川贝止咳露|100ml/瓶|国药准字Z42021139|糖浆剂|
|36|板蓝根颗粒|10g/袋|国药准字Z42021135|颗粒剂|
|37|妇月康胶囊|0.4/粒|国药准字Z20055067|胶囊剂|
|38|天麻丸|120g/瓶|国药准字Z42021177|丸剂|
|39|桂附地黄丸|120g/瓶|国药准字Z42021142|丸剂|
|40|午时茶颗粒|6g/袋|国药准字Z42021151|颗粒剂|
|41|牛黄上清丸|6g/丸|国药准字Z42021146|丸剂|
|42|雪梨膏|—|国药准字Z42021155|煎膏剂|
|43|豆腐果苷片|25mg|国药准字H42022615|片剂|
|44|骨刺消痛胶囊|0.3g/粒|国药准字Z20063271|胶囊剂|
|45|脑乐静糖浆|200ml|国药准字Z42021145|糖浆剂|
|46|三七片|0.25g/片、0.5g/片|国药准字Z42021147|片剂|

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|47|养血安神片|0.25g/片|国药准字Z42021156|片剂|
|48|益母草膏|125g/瓶、250g/瓶|国药准字Z42021157|煎膏剂|
|49|烫火散|9g/瓶|国药准字Z42021176|散剂|
|40|香菇菌多糖片|10mg|国药准字H42022727|片剂|
|50|健胃消食片|0.8g/片|国药准字Z20083319|片剂|
|51|骨刺消痛胶囊|0.3g/粒|国药准字Z20063271|胶囊剂|
|52|甘露消渴胶囊|0.3g/粒|国药准字Z20064094|胶囊剂|
|53|复方杏香兔耳风片|0.5g/片|国药准字Z20090148|片剂|
|54|乳块消糖浆|120ml/瓶|国药准字Z20090366|糖浆剂|
|55|妇康宝颗粒|15g/袋|国药准字Z20090529|颗粒剂|

5、《单采血浆许可证》
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|公司名称|证号|发证日期|有效期|发证机关|
|醴陵邦和|湘卫医血浆字[2013]07号|2013年9月28日|2015年9月27日|湖南省卫生厅|
|上林邦和|桂卫医血浆站字[2008]1号|2012年1月17日|2014年1月16日|广西壮族自治区卫生厅|

本所律师经核查认为，上述属于邦和药业的相关资质文件证书尚登记在邦和药业股份有限公司名下，因邦和药业于 2013年5月由股份公司变更为有限公司，邦和药业正在办理相关资质证书的更名手续，但该事项不会影响相关资质证件的真实有效性，对本次交易不构成法律障碍。
（六）邦和药业的主要资产
1、土地使用权
（1）已取得土地使用权证书的土地情况
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|序号|土地使用权证号|权利人|座落位置|用途|面积（㎡）|终止日期|取得方式|是否设置抵押|
|1|郑国用（2013）第0404号|邦和药业|石楠路东、玉兰街北|工业|28430.5|2043年12月1日|出让|是（注1）|
|2|广水市国用(2007)第|广仁药业|广水市广水办事处桐柏|工业|8428.9|2053年4月24日|出让|是（注2）|

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||030102041-2-1-1号||大道209号||||||
|3|广水市国用(2007)第030102041-2-1-2号|广仁药业|广水市广水办事处桐柏大道209号|工业|18286.5|2053年4月24日|出让|是（注2）|
|4|醴国用（2012）字第0191号|醴陵邦和|来龙门街道办事处珊田村双树组、泉塘组|工业|7123.3|2053年3月13日|出让|无|
|5|上国用（2008）第119号|上林邦和|县城古洞路|医疗卫生用地|2621.6|2051年8月28日|出让|无|

注1:邦和药业与交通银行河南省分行于2013年7月25日签订了编号1310570003的《最高额抵押合同》，邦和药业以其拥有的土地使用权（土地使用权证号：郑国用（2013）第 0404号）和其拥有的房屋所有权（产权证号：郑房权证字第 13001157582号、郑房权证字第1301157574号、郑房权证字第1301157577号、郑房权证字第1301157579号）为邦和药业于2013年7月25日至2016年7月24日期间在交通银行河南省分行形成的不超过人民币2,750万元的债务提供抵押担保。
注2:广仁药业与中国工商银行广水支行签订了18050014-2013年广水（抵）字3号《最高额抵押合同》，广仁药业以其拥有的土地使用权（土地使用权证号：(2007)第030102041-2-1-1号、广水市国用(2007)第030102041-2-1-2号）和以其拥有的房屋所有权（产权证号：广房权证广字第 11-00812号、广房权证广字第 11-00811号）为广仁药业于2013年3月8日至2018年3月7日期间在中国工商银行广水支行形成的不超过人民币1,248万元的债务提供抵押担保。
（2）尚未取得土地使用权证书的土地情况
根据邦和药业提供的资料及本所律师的核查，上林邦和的大门、人行道及部分园林景观等占用的土地（土地面积 1,836.18平方米，该部分土地的账面原值约为 95万元）尚未取得土地使用权证书，该部分土地系上林县单采血浆站根据与上林县城乡建设开发有限公司于2002年3月27日签订的《土地转让协议》取得，后因经办人员变化等原因导致该宗土地证一直未办理下来，2005年上林县单采血浆站改制时，经南宁市金正资产评估事务所评估确认及上林县人民政府批
准认可，改制后的上林邦和资产包括上述尚未办妥土地使用权证书的土地。
本所律师经核查认为，邦和药业及其子公司拥有的上述土地使用权合法、有效，不存在产权纠纷，上述土地使用权所设定的抵押担保合法、有效，该抵押担保系为邦和药业或其子公司自身的银行贷款而设，对其正常生产经营不会产生不利影响。
2、房产
（1）已取得房屋所有权证书的自有房产情况
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|序号|房产证号|权利人|座落位置|建筑面积（㎡）|是否设置抵押|
|1|郑房权证字第1301157574号|邦和药业|高新技术产业开发区玉兰街22号3幢|1032.32|是（注1）|
|2|郑房权证字第1301157577号|邦和药业|高新技术产业开发区玉兰街22号2幢|1617.45|是（注1）|
|3|郑房权证字第1301157579号|邦和药业|高新技术产业开发区玉兰街22号1幢|5429.83|是（注1）|
|4|武房权证江字第2011007508号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层7室|44.17|无|
|5|武房权证江字第2011007509号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层18室|50.76|无|
|6|武房权证江字第2011007510号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层19室|120.93|无|
|7|武房权证江字第2011007511号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层20室|52.68|无|
|8|武房权证江字第2011007512号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层10室|59.81|无|
|9|武房权证江字第2011007529号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A3单元21层20室|84.98|无|
|10|武房权证江字第2011007530号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层1室|103.48|无|
|11|武房权证江字第2011007531号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层2室|58.99|无|
|12|武房权证江字第|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武|58.99|无|

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|-|-|-|-|-|-|
||2011007532号||汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层3室|||
|13|武房权证江字第2011007533号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层5室|58.99|无|
|14|武房权证江字第2011007534号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层8室|90.70|无|
|15|武房权证江字第2011007535号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层9室|52.68|无|
|16|武房权证江字第2011007543号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层21室|59.81|无|
|17|武房权证江字第2011007544号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层22室|59.81|无|
|18|武房权证江字第2011007545号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层6室|58.99|无|
|19|武房权证江字第2011007547号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层23室|85.60|无|
|20|武房权证江字第2011007549号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层11室|59.81|无|
|21|武房权证江字第2011007550号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层12室|84.98|无|
|22|武房权证江字第2011007552号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层13室|84.59|无|
|23|武房权证江字第2011007553号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层15室|50.76|无|
|24|武房权证江字第2011007554号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层16室|50.76|无|
|25|武房权证江字第2011007555号|邦和药业|江汉区唐家墩7、9、11号武汉菱角湖万达广场A.栋A2单元25层17室|50.76|无|
|26|郑房权证字第1301157582号|邦和药业|高新技术产业开发区玉兰街22号9幢|1584.64|是（注1）|

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|27|醴房权证来龙门字第712002044号|醴陵邦和|珊田村泉塘组|2966.80|无|
|28|上房权证大字第200810081号|上林邦和|上林县大丰镇东关路1号|1948.36|无|
|29|广房权证广字第11-00812号|广仁药业|广水市广水桐柏大道|11919.63|是（注2）|
|30|广房权证广字第11-00811号|广仁药业|广水市广水桐柏大道|3792.46|是（注2）|

注1、注2，请详见本节“（一）土地使用权”中的注释。
（2）尚未办理房产证书的主要房产
邦和药业科研楼在邦和药业自有的郑国用（2013）第 0404号土地使用权上建设，其建筑面积为1,793.26平方米（以实测数为准）。其房产证书正在办理之中。
①邦和药业取得了郑州高新技术产业开发区管理委员会规划局颁发的编号为郑高规建2011-004《建设工程规划许可证》，审定科研楼建设工程符合城市规划要求，准予建设；
②邦和药业取得了编号为郑开规建许字第 2012-025号《郑州高新技术产业开发区建设工程开工报告》，郑州高新技术产业开发区管理委员会同意科研楼开工建设；
③邦和药业科研楼在郑州高新技术产业开发区公安消防大队办理了工程竣工验收消防备案，备案号为410000WYS120007843。
本所律师经核查认为，（1）因邦和药业于 2013年 5月由股份公司变更为有限公司，其上述的部分房产证书已办理了更名手续，部分证书尚登记在邦和药业股份有限公司名下，但该事项不会影响该等证书的真实有效性；邦和药业及其子公司拥有的上述房产合法、有效，不存在产权纠纷，上述房产所设定的抵押担保合法、有效，该等抵押担保系为邦和药业或其子公司自身的银行贷款而设，对其正常生产经营不会产生不利影响。（2）邦和药业科研楼虽未取得房产证书，但其已拥有相关的土地使用权证，该房产的建设、施工亦得到了有权机关的许可，不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、商标
（1）已取得商标注册证书的自有商标情况
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|序号|商标名称|证书编号|注册人|核定使用商品|有效期限截止时间|
|1||1512523|邦和药业|人用药，医用杀菌液，医用营养品|2021年1月27日|
|2||3617984|邦和药业|人用药，医药制剂；化学药物制剂；杀菌剂；水剂；止痒水；医用漱口剂；杀真菌剂；阴道清洗液；空气净化制剂|2015年11月20日|
|3||3627959|邦和药业|非医用营养胶囊；非医用营养粉；非医用营养液；非医用营养膏；螺旋藻（非医用营养品）；虫草鸡精；非医用蜂王浆；花粉健身膏；食用蜂胶（蜂胶）；黄色糖浆|2015年02月06日|
|4||5251987|邦和药业|蜂蜜；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2019年10月13日|
|5||5572985|邦和药业|人用药；医药制剂；医用药膏；针剂；片剂；原料药；中药成药；消毒剂；医用营养品|2019年10月27日|
|6||5572986|邦和药业|茶；非医用口香糖；食用蜂胶（蜂胶）；非医用蜂王浆；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2019年7月6日|
|7||1720503|广仁药业|各种针剂，片剂，水剂，中药成药，丸，散，膏，丹，生化药品，药酒|2022年2月27日|
|8||3856013|广仁药业|食用胶蜂；非医用蜂王浆；食用王浆；蜂蜜；秋梨膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2015年10月27日|
|9||1720502|广仁药业|各种针剂，片剂，水剂，中药成药，丸，散，膏，丹，生化药品，药酒|2022年2月27日|
|10||3856015|广仁药业|食用胶蜂；非医用蜂王浆；食用王浆；蜂蜜；秋梨膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2015年10月27日|
|11||3876339|广仁药业|人用药；药用胶囊；中药成药；药酒；针剂；化学药物制剂；片剂；胶丸；膏剂；水剂；|2016年6月6日|

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|12|3876341|广仁药业|食用胶蜂；非医用蜂王浆；食用王浆；蜂蜜；秋梨膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2015年11月27日|
|13|1668500|广仁药业|各种针剂，片剂，水剂，中药成药，丸，散，膏，丹，生化药品，药酒|2021年11月20日|
|14|8440864|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果；|2021年07月13日|
|15|8440994|广仁药业|人用药；化学药物制剂；消毒剂；补药（药）；医用药物；原料药；中药成药；药酒；医用营养品；中药袋|2021年07月13日|
|16|5497897|广仁药业|各种针剂；片剂；水剂；水剂；中药成药；各种丸；散；膏；丹；生化药品；药酒|2019年10月27日|
|17|8440946|广仁药业|杏仁糖浆；果汁；水（饮料）；可乐；无酒精饮料；奶茶（非奶茶为主）；水果饮料；（不含酒精）；植物饮料；饮料制剂；制饮料用糖浆；|2022年3月20日|
|18|8441016|广仁药业|人用药；化学药物制剂；消毒剂；补药（药）；医用药物；原料药；中药成药；药酒；医用营养品；中药袋；|2021年7月13日|
|19|8440884|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果；|2021年8月6日|
|20|8441005|广仁药业|消毒剂；中药袋|2021年7月13日|
|21|8625345|广仁药业|保健；公共卫生浴；蒸气浴；美容院；理发店；按摩；修指甲；文身；桑拿浴服务；美容师服务；|2021年10月20日|
|22|8826486|广仁药业|保健；公共卫生浴；蒸气浴；美容院；理发店；按摩；修指甲；文身；桑拿浴服务；美容师服务；|2022年1月6日|
|23|8826440|广仁药业|洗发剂；去渍剂；上光剂；香精油；化妆品；香水；口红；增白霜；香；牙膏；|2021年12月13日|
|24|8858124|广仁药业|杏仁糖浆；果汁；水（饮料）；可乐；无酒精饮料；奶茶（非奶茶为主）；水果饮料；（不含酒精）；植物饮料；饮料制剂；制饮料用糖浆；|2021年12月6日|

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|25|8858067|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果；|2021年12月6日|
|26|8878542|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果；|2021年12月6日|
|27|8878635|广仁药业|杏仁糖浆；果汁；水（饮料）；可乐；无酒精饮料；奶茶（非奶茶为主）；水果饮料；（不含酒精）；植物饮料；饮料制剂；制饮料用糖浆；|2021年12月06日|
|28|3856014|广仁药业|食用蜂胶；食用王浆；蜂蜜；秋梨膏|2016年1月20日|
|29|8440911|广仁药业|螺旋藻（非医用营养品）；龟苓膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊；非医用营养膏；花粉健身膏；非医用营养液；茶饮料；食用蜂胶（蜂胶）；糖果|2022年07月06日|
|30|8525295|广仁药业|洗发剂；去渍剂；上光剂；香精油；化妆品；香水；口红；增白霜；香；牙膏|2022年5月06日|

（2）商标许可使用情况
根据张清心与广仁药业签订的《商标使用许可合同》，张清心将其拥有的证书号为第3347321号的注册商标授权广仁药业在第5类中药成药（牛黄消炎丸）商品上使用，许可使用期限自2012年9月1日起至2014年5月13日止。
本商标使用合同于2013年5月9日取得了国家工商行政管理总局出具的《商标使用许可合同备案通知书》，完成了在国家工商行政管理总局商标局的备案手续。
本所律师经核查认为，（1）上述邦和药业的商标证书登记在邦和药业股份有限公司名下，因邦和药业于 2013年 5月由股份公司变更为有限公司，邦和药业尚未办理完成相关更名手续，但该事项不会影响该等证书的真实有效性；邦和药业及其子公司拥有的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷；上述商标也不存在担保或其他第三方权利的情况。（2）上述商标许可使用事项已办理完成在国家工
商行政管理总局商标局的备案手续，广仁药业已具有使用该商标的权利。
4、专利
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|序号|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|专利申请日|核发的证书号|
|1|一种从组分Ⅰ＋Ⅲ或组分Ⅲ中提取人免疫球蛋白的方法|邦和药业|发明|ZL 2009 10065613.2|2009年7月31日|第845125号|
|2|包有薄膜衣的妇月康胶囊颗粒|广仁药业|实用新型|ZL 2009 20288861.9|2009年12月6日|第1515050号|
|3|包薄膜衣的抗骨增生片|广仁药业|实用新型|ZL 2009 20288862.3|2009年12月6日|第1515051号|

本所律师经核查认为，上述邦和药业的专利证书登记在邦和药业股份有限公司名下，因邦和药业于 2013年 5月由股份公司变更为有限公司，邦和药业尚未办理完成相关更名手续，但该事项不会影响该证书的真实有效性；发行人及其子公司拥有的上述专利权合法、有效，不存在权属纠纷；上述专利权也不存在抵押担保或其他第三方权利的情况。
综上，本所律师认为，邦和药业于 2013年 5月由邦和药业股份有限公司变更为郑州邦和生物药业有限公司，相关资产证书尚未过户至郑州邦和生物药业有限公司名下，但该事项不影响相关证书的真实有效性，对本次交易不构成法律障碍；邦和药业及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，邦和药业及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）邦和药业目前执行的主要税种税率
1、邦和药业及其子公司的主要税种、税率
（1）邦和药业
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|税种|税率|
|企业所得税|15%|
|增值税|6%|
|营业税|5%|

（2）醴陵邦和
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|税种|税率|

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|企业所得税|25%|
|增值税|6%|
|营业税|5%|

（3）上林邦和
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|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|25%|
|增值税|6%|
|营业税|5%|

（4）广仁药业
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|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|25%|
|增值税|17%|
|营业税|5%|

（5）武汉邦和销售有限公司
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|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|25%|
|增值税|17%|
|营业税|5%|

（6）黑龙江广仁种植有限公司
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|-|-|
|税种|税率|
|企业所得税|免征|
|增值税|免征|
|营业税|5%|

2、税收优惠的依据
（1）2012年 7月 17日，河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局向邦和药业颁发了编号为 GF201241000032的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定，邦和药业享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第八十六条的相关规定及本所律师的核查，黑龙江广仁种植
有限公司免征企业所得税。
（2）根据财政部、国家税务总局财税[2009]9号《关于部分货物使用增值税低税率简易办法征收增值税政策的通知》的相关规定，用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品，可选择按照简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。
根据国家税务总局国税函[2009]456号《关于供应非临床用血增值税政策问题的批复》的相关规定，属于增值税一般纳税人的单采血浆站销售非临床用人体血液，可以按照简易办法依照6%征收率计算应纳税额。
根据《财政部、国家税务总局关于调整农业产品增值税税率和若干项目征免增值税的通知》（财税字[1994]004号）的相关规定，农业生产者销售的自产农业产品免征增值税。
（八）合规证明
1、纳税情况
（1）邦和药业现持有郑州市国家税务局和郑州市地方税务局颁发的豫地税证字410102716714789号《税务登记证》。
根据郑州市高新技术产业开发区国家税务局、郑州市高新技术产业开发区地方税务局分别出具的证明文件和本所律师的核查，邦和药业近三年未受到税务部门的重大处罚。
（2）广仁药业现持有湖北省随州市国家税务局和随州市地方税务局颁发的广国税税字421381753440115号《税务登记证》。
根据广水市国家税务局广水税务分局、广水市地方税务局广水分局分别出具的证明文件和本所律师的核查，广仁药业近三年未受到税务部门的重大处罚。
（3）醴陵邦和现持有湖南省醴陵市国家税务局颁发的湘国税登字430281445304912号《税务登记证》以及湖南省醴陵市地方税务局颁发的湘地税字430219199800004号《税务登记证》。
根据醴陵市国家税务局、醴陵市地方税务局分别出具的证明文件和本所律师的核查，醴陵邦和近三年未受到税务部门的重大处罚。
（4）上林邦和现持有南宁市国家税务局颁发的桂国税字 450125732224288号《税务登记证》以及上林县地方税务局颁发的桂地税字450125732224288号《税务登记证》。
根据上林县国家税务局出具的证明及上林县地方税务局出具的证明和本所律师的核查，上林邦和近三年未受到重大税务处罚。
（5）武汉邦和营销有限公司现持有湖北省武汉市国家税务局和武汉市地方税务局颁发的鄂国地税武字 420103584894721号《税务登记证》。
根据武汉市江汉区国家税务局、武汉市江汉区地方税务局分别出具的证明文件和本所律师的核查，武汉邦和自设立以来未受到税务部门的重大处罚。
（6）黑龙江广仁种植有限公司现持有黑龙江省哈尔滨市国家税务局颁发的黑国税字230110558292209号《税务登记证》和哈尔滨市香坊区地方税务局颁发的黑地税字230110558292209号《税务登记证》。
根据哈尔滨市香坊区国家税务局、哈尔滨市香坊区地方税务局分别出具证明文件和本所律师的核查，黑龙江广仁种植有限公司成立以来未受到税务部门的重大处罚。
2、环境保护情况
（1）根据郑州高新技术产业开发区管理委员会建设环保局出具的证明文件及本所律师的核查，邦和药业在生产经营过程中能够遵守环境保护法律法规，近三年未因环保违法行为受到重大行政处罚。
（2）根据广水市环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，广仁药业近三年未发生环境污染事故和环境违法行为，没有受过环保重大行政处罚。
（3）根据哈尔滨市环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，黑龙江广仁种植有限公司成立至今遵守国家及地方有关环境保护法律、法规，不存在违反环境保护法律、法规的情形，亦未受过重大行政处罚。
（4）根据武汉市江汉区环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，武汉邦和营销有限公司成立以来，遵守环保法律、法规，未受到重大环保处罚。
（5）根据醴陵市环境保护局出具的证明文件及本所律师的核查，醴陵邦和近三年遵守国家及地方有关环境保护法律、法规，不存在违反环境保护法律、法规的情形，亦未受过重大行政处罚。
（6）根据上林县环保局出具的证明文件及本所律师的核查，上林邦和近三年遵守国家及地方有关环境保护法律、法规，不存在违反环境保护法律、法规的情形，亦未受过重大行政处罚。
3、工商管理情况
（1）根据郑州市工商局高新技术产业开发区分局出具的证明文件及本所律师的核查，邦和药业近三年不存在违反有关工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。
（2）根据醴陵市工商行政管理局出具的证明文件及本所律师的核查，醴陵邦和近三年来遵守国家及地方有关工商行政管理法律、法规，并通过历年工商年检，不存在违反工商行政管理法律、法规的情形，亦未受过重大行政处罚。
（3）根据上林县工商行政管理局出具的证明文件及本所律师的核查，上林邦和近三年来遵守国家及地方有关工商行政管理法律、法规，并通过历年工商年检，不存在违反工商行政管理法律、法规的情形，亦未受过重大行政处罚。
（4）根据广水市工商行政管理局出具的证明文件及本所律师的核查，广仁药业近三年来遵守国家及地方有关工商行政管理法律、法规，并通过历年工商年检，不存在违反工商行政管理法律、法规的情形，亦未受过重大行政处罚。
（5）根据武汉市工商行政管理局江汉分局公平交易直属局及登记注册直属局出具的证明文件及本所律师的核查，武汉邦和营销有限公司从 2011年成立以来，无违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而受到工商部门重大处罚的情况。
（6）根据哈尔滨市工商行政管理局动力分局出具的证明文件及本所律师的核查，黑龙江广仁种植有限公司从 2010年成立以来无违反工商行政管理法律、法规的行为，亦未受过重大行政处罚。
4、卫生管理情况
（1）根据湖南省血液管理办公室及醴陵市卫生局出具证明文件及本所律师的核查，近三年来，醴陵邦和具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等均符合卫生部《单采血浆站管理办法》的相关规定，不存在违反相关法律法规行为，未受过重大行政处罚。
（2）根据上林县卫生局出具的证明文件及本所律师的核查，近三年来，上林邦和具有单采血浆许可证，其采浆范围、程序等符合国家和地方关于单采血浆管理方面的相关规定，不存在违反有关单采血浆管理方面的法律法规情形，未受过该局重大行政处罚。
5、食品药品监督管理情况
（1）根据郑州市食品药品监督管理局及河南省食品药品监督管理局出具的证明文件及本所律师的核查，邦和药业系合法药品生产企业，具有药品生产许可证和药品GMP证书，所生产药品具有药品批准文号。近三年没有违反药品管理有关法律法规的情形，未受过重大行政处罚。
（2）根据广水市食品药品监督管理局出具的证明及本所律师的核查，广仁药业近三年具有GMP认证资格，生产的药品已取得药品生产许可证，符合国家和地方关于药品食品管理方面的相关规定，不存在违反药品食品管理方面法律、法规的情形，亦未受过重大行政处罚。
（九）重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据邦和药业提供的资料及本所律师的核查，邦和药业目前不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事件，最近三年未受到过重大行政处罚。
综上，本所律师经核查认为，标的公司邦和药业为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；邦和药业相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移至上海莱士不存在法律障碍。
六、本次交易的债权债务处理及人员安置
（一）债权债务处理
本次交易的标的资产为邦和药业100%的股权，交易完成后邦和药业成为上海莱士全资子公司。本次交易不涉及对各自原有债权债务的处理，标的公司原有的债权债务仍由本次交易后的标的公司享有或承担。
本所律师经核查认为，本次交易完成后，上海莱士及邦和药业各自原有债权债务的主体均不发生变化，对本次交易不构成法律障碍。
（二）人员安置
根据上海莱士与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，邦和药业现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
本所律师经核查认为，由于本次交易标的为邦和药业100%的股权，不涉及邦和药业与其员工的劳动关系的变更，上述有关人员及劳动关系的安排是合法有效的，其履行不存在法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一科瑞天诚及本次配套资金的认购方莱士中国为上海莱士的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易后上海莱士关联交易变化情况
（1）本次交易完成后，上海莱士关联方的变化
本次交易完成后，上海莱士预计未增加新的关联方。
本次交易完成后，邦和药业成为上海莱士合并报表范围内的子公司。
（2）上海莱士与关联方之间的关联交易
①重大资产出售和购买
上海莱士与科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳于2013年6月27日共同签订了《发行股份购买资产协议》，约定科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳将其所持有的邦和药业合计100%的股权出售给上海莱士，由上海莱士以非公开发行的股份作为对价支付；并于2013年12月12日共同签署了《<发行股份购买资产协议>之确认书》，确认本次交易方案不做重大调整，原协议继续有效。
上海莱士与科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳于2013年6月27日共同签订了《利润补偿协议》；并于2013年12月12日共同签署了《利润补偿协议之补充协议》，确认，如在2013年度未完成本次交易，于2014年度完成本次交易，则利润补偿期间向后顺延为2014、2015、2016年度，且原协议继续有效。
上海莱士与莱士中国于2013年6月27日签订了《股份认购协议》，并于2013年12月12日共同签署了《<股份认购协议>之确认书》，确认继续推进本次交易，原方案不做重大调整。
以上交易事项构成重大关联交易，已履行的关联交易决策程序如下：
2013年6月27日，上海莱士第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案（相关议案涉及的关联董事回避表决）。
上海莱士独立董事就本次交易发表独立意见认为：（1）本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，经认真审议，同意将上述议案提交公司董事会审议；（2）本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次方案具备可操作性，无重大法律政策障碍；（3）本次拟购买的资产价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果为依据，不会损害公司及全体股东的利益；（4）本次发行新股的定价原则符合相关规定，定价公平合理；（5）根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次重大资产重组构成关联交易。表决程序符合有关法律、法规和公司《公司章程》的规定；（6）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益；（7）同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》，同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
2013年6月27日，上海莱士第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案。
2013年 7月 17日，上海莱士 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等议案（相关议案涉及的关联股东回避表决）。
2013年11月7日，上海莱士第三届董事会第六次会议审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》（关联董事回避表决），决定继续推进本次交易，并同意原方案不做重大调整。
2013年 12月 12日，上海莱士第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与本次发行股份购买资产相关的审计报告及盈利预测报告的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议>之确认书的议案》等议案（相关议案涉及的关联董事回避表决）。
上海莱士独立董事就本次交易发表独立意见认为：（1）本次提交董事会审议的与公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关的议案，在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。（2）本次聘请的审计机构具有独立性，盈利预测报告的假设前提具有合理性，审计报告及盈利预测报告结果公允、合理。（3）同意公司与交易对方签署《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书》及《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，同意公司与莱士中国有限公司签署《上海莱士血液制品股份有
限公司与莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited）之股份认购协议之确认书》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。（4）根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本所律师经核查认为，本次关联交易的决策程序合法、合规，关联交易各方签署了关联交易协议，关联交易价格公平、合理。本次交易已提交了上海莱士董事会及股东大会审议批准；关联董事、关联股东在董事会或股东大会审议该事项时予以了回避；上海莱士的独立董事亦对该关联交易事项发表了独立意见。
②根据发行人提供的资料及本所律师的核查，2012年度及2013年1-10月，上海莱士与关联方之间发生的关联交易情况如下：
A、购买商品、接受劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-10月||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易比例|金额（元）|占同类交易比例|
|灵璧莱士单采血浆站有限公司|血浆|参照市场价格定价|3,968,423.49|1.56%|3,984,760.14|1.57%|

B、销售商品、提供劳务的关联交易
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年1-10月||2012年度||
||||金额（元）|占同类交易比例|金额（元）|占同类交易比例|
|RAREANTIBODYANTIGENSUPPLY,INC.|销售商品|参照市场价格定价|48,818,784.59|6.71%|38,948,774.52|4.36%|
|醴陵市兆和医院有限公司|销售商品|参照市场价格定价|170,280.49|0.03%|306,469.32|0.03%|
|合 计|—|—|41,989,065.08|6.74%|39,255,243.84|4.39%|

C、关联方应收应付款项
应收关联方款项
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|至2013年10月31日（元）||至2012年12月31日（元）||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款：|RAREANTIBODYANTIGENSUPPLY,INC.|27,623,216.11|1,381,160.81|16,013,494.68|800,674.73|
||醴陵市兆和医院有限公司|1,281.04|64.05|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|27,624,497.15|1,381,224.86|16,013,494.68|800,674.73|

预付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|至2013年10月31日（元）|至2012年12月31日（元）|
|预付款项：|灵璧莱士单采血浆站有限公司|4,095,326.14|3,441,126.98|

其他应付关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|至2013年10月31日（元）|至2012年12月31日（元）|
|其他应付款：|傅建平|11,000,000.00|---|

本所律师经核查认为，上述交易定价按照市场化原则确定，关联交易价格公允。
D、关联担保
2012年5月17日，醴陵邦和、上林邦和、广仁药业及傅建平、雷文成、胡华生为邦和药业在国家开发银行股份有限公司河南省分行的 1,500万元借款提供反担保，担保期间为2012年5月17日至2015年5月16日。
2012年6月12日，醴陵邦和及傅建平、雷文成为邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的最高额借款 2,000万元提供反担保，担保期间为 2012年 6月12日至2015年9月12日。
2012年 6月 12日，广仁药业及张敏（傅建平之妻）、胡华生为邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的最高额借款2,500万元提供反担保，担保期间为2012年6月12日至2015年9月12日。
2012年6月13日，醴陵邦和、上林邦和、广仁药业及傅建平、雷文成、胡华生为邦和药业在国家开发银行股份有限公司河南省分行的 1,500万元借款提供反担保，担保期间为2012年6月14日至2015年6月13日。
2012年6月19日，傅建平为邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的 1,500万元借款提供保证担保，保证期间为 2012年 6月 19日至 2015年 6月 13日。
2012年8月13日，醴陵邦和、广仁药业、上林邦和及傅建平、雷文成、胡
华生为邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的 1,500万元借款提供反担保，担保期间为2012年8月16日至2015年8月13日。
2013年3月25日，傅建平为邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的 1,500万元借款提供保证担保，保证期间为 2013年 3月 25日至 2015年 9月 25日。
2013年3月25日，广仁药业及傅建平、雷文成、胡华生为邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的 1,500万元借款提供反担保，担保期间为 2013年3月25日至2015年9月25日。
2013年 7月 3日，傅建平为邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的2,500万元借款提供保证担保，保证期间至2016年7月3日。
2013年7月25日，傅建平为邦和药业在交通银行股份有限公司河南分行的2,500万元借款提供保证担保，保证期间至2016年7月25日。
E、关联方资产转让情况
2012年2月29日，邦和药业以650万元的价格收购付爱民持有的醴陵邦和200%的股权。以双方认同的公允价值成交，并签订了股权转让协议。该笔交易占 2012年度同类交易的52%。（详见本法律意见书“五、本次交易所涉及的标的资产”之(四)、3、（3）部分）
3、上海莱士已制定了完善的规范关联交易的规章制度。上海莱士按照法律法规要求建立了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
为避免或减少关联交易，上海莱士已出具书面承诺：（1）本公司将建立严格的资金资产管理制度，不将本公司及下属企业的资金或资产以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式提供给本公司的股东、实际控制人及其下属企业等关联方占用或使用；（2）本公司将采取措施尽量减少与关联方发生关联交易；
本公司及下属公司与公司股东、实际控制人及其下属企业等关联方之间正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及本公司的有关关联交易决策制
度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害公司及中小股东的合法权益。
科瑞天诚、莱士中国承诺如下：（1）在其直接或间接持有上海莱士股份期间，其将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，下同）的资金或资产；（2）在其直接或间接持有上海莱士股份期间，其将尽量减少与上海莱士发生关联交易；其与上海莱士正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法权益。
本所律师经认为，上述关于减少与规范关联交易的承诺及保证内容合法、有效，具有法律约束。
（二）同业竞争
因科瑞天诚于2013年5月收购了邦和药业31.17%的股权，故本次交易前，上海莱士与控股股东科瑞天诚之间存在短暂的同业竞争，但如本次交易获得有关批准，则在本次交易完成后，前述同业竞争将予以消除，上海莱士与控股股东科瑞天诚之间将不再存在同业竞争。
本次交易前后，上海莱士控制权不发生变化，本次交易完成后，上海莱士与控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争。
在上海莱士首次公开发行并上市前，其控股股东科瑞天诚、莱士中国、实际控制人黄凯与郑跃文及科瑞天诚控股股东科瑞集团有限公司分别与公司签定了
《避免同业竞争协议》，该等协议持续有效。
公司控股股东科瑞天诚、科瑞集团有限公司以及实际控制人郑跃文承诺如
下：
1、确认其本身及附属公司、参股公司目前没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内和境外，以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通知后的 30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。
5、同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。
公司控股股东莱士中国、实际控制人黄凯承诺如下：
1、确认其本身及附属公司、参股公司目前在中国境内没有以任何形式从事或参与与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、承诺其本身及附属公司、参股公司将不会在中国境内以任何形式支持上海莱士以外的他人从事与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上海莱士目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4、对于上海莱士已取得产品销售许可的境外地区，承诺其本身及附属、参股公司不得于该地区组织生产、销售任何与上海莱士存在竞争关系的其他产品；
如取得了上海莱士于该境外地区产品独家代理权，则其本身及附属、参股公司给予上海莱士的产品价格将不低于上海莱士在该境外地区可能获得的市场价格(不含税)。
5、承诺其本身及附属公司、参股公司发现任何与上海莱士主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上海莱士，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上海莱士。上海莱士在收到该通知后的 30日内，有权以书面形式通知承诺人以确认上海莱士是否参与上述业务之机会。若上海莱士确认有意参与该业务机会，则承诺人及其附属公司、参股公司应当无偿将该新业务机会转让予上海莱士。
6、同意赔偿上海莱士由于承诺人或其附属公司、参股公司违反《避免同业竞争协议》规定而致使上海莱士遭受的一切损失、损害和支出。如承诺人因违反《避免同业竞争协议》规定而从中受益，承诺人同意将所得收益返还上海莱士。
综上，本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产构成关联交易，但不会导致上海莱士控制权的变更，本次交易后不会导致上海莱士产生同业竞争。
八、本次交易的实质条件
根据本次交易方案，上海莱士通过发行股份的方式购买科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳持有的邦和药业100%股权，本次交易属于上市公司发行股份购买资产行为，符合《重组办法》第二条的规定，适用《重组办法》的规定；同时，根据《重组办法》第十一条和第十三条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（一）本次发行股份符合《公司法》的有关规定
1、上海莱士本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百二十七条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、上海莱士本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十八条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
本所律师经核查认为，上海莱士本次发行股份符合《公司法》的相关规定。
（二）本次发行股份符合《证券法》的有关规定
上海莱士本次发行股票采用的方式为向特定对象非公开发行。上海莱士对特定对象未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违反《证券法》第十条规定的“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
本所律师经核查认为，上海莱士本次发行股份符合《证券法》的相关规定。
（三）本次发行股份符合《重组办法》的有关规定
1、经核查，邦和药业的主营业务为血液制品的研发、生产和销售，属于《外商投资产业指导目录（2011年修订）》限制外商投资产业目录范围，上海莱士作为中外合资企业，其本次交易已取得河南省商务厅于2013年8月19日出具的豫商资管[2013]63号《关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司定向发行股份收购郑州邦和生物药业有限公司100%股权的批复》和上海市商务委员会于2013年9月13日出具的沪商外资批[2013]3872号《关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司增资扩股的批复》的批复同意，符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定，因此，本次发行股份购买资产所涉及的经营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上海莱士购买资产后无法持续经营的情形，符合《重组办法》第十条第(一)项的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，上海莱士的股本总额为 48,960万股，本次交易完成后上海莱士的股本增加至609,252,444股，社会公众股占发行后总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，不会导致上海莱士不符合股票上市条件，本次交易符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估
结果协商确定。本次交易中上海莱士发行股份的价格为本次交易的第三届董事会第三次会议决议公告日前的20个交易日的股票交易均价并结合公司2013年5月16日的分红派息情况而确定为19.22元/股。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害上海莱士及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易完成后，上海莱士将持有邦和药业100%的股权。根据《上海莱士审计报告》、《邦和药业审计报告》、《评估报告》、《上海莱士备考盈利预测审核报告》、《邦和药业盈利预测报告》及本所律师核查，本次交易完成后有利于上海莱士增强持续经营能力，不存在可能导致上海莱士在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次交易完成后，上海莱士的控股股东及实际控制人未发生变化，邦和药业将成为上海莱士的全资子公司，上海莱士的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、经本所律师核查，上海莱士已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的管理制度，本次交易完成后，上海莱士仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
8、根据《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《上海莱士审计报告》、《邦和药业审计报告》、《上海莱士备考盈利预测审核报告》和《邦和药业盈利预测报告》及本所律师核查，本次交易完成后，有利于提高上海莱士的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会影响上海莱士的独立性，交易对方已就规范关联交易、避免同业竞争出具承诺，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的规定。
9、经本所律师核查，上海莱士最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
10、经本所律师核查，本次发行股份所购买的标的股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十二条第（三）项的规定。
11、经本所律师核查，上海莱士本次交易后，其控制权未发生变更，发行股份数量不低于发行后上海莱士总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。
12、本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开发行股份配套融资，融资金额不超过本次发行股份购买资产总交易金额的25%，符合《重组办法》第四十三条的规定。
13、本次发行股票的发行基准价格是按上海莱士第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价并结合公司2013年5月16日的分红派息情况而确定，符合《重组办法》第四十四条的规定。
14、经本所律师核查，交易对方科瑞天诚已承诺以其持有的邦和药业股权所认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；莱士中国已承诺以现金认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；新疆华建已承诺以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；傅建平已承诺以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；肖湘阳已承诺以其持有的邦和药业股权认购而取得上海莱士股份，该等股份自上市之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。符合《重组办法》第四十五条的规定。
（四）本次发行股份符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》等有关外商投资股份有限公司上市的规定
1、根据发行人提供的各年度联合年检报告书、批准证书、《企业法人营业执照》等文件和本所律师的核查，上海莱士近三年均已通过历次外商投资企业联合年检；
2、上海莱士及邦和药业主要从事血液制品的生产、销售，属于《外商投资产业指导目录（2011年修订）》限制外商投资产业目录范围，上海莱士作为中外合资企业，其本次交易已取得河南省商务厅于2013年8月19日出具的豫商资管[2013]63号《关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司定向发行股份收购郑州邦和生物药业有限公司100%股权的批复》和上海市商务委员会于 2013年 9月13日出具的沪商外资批[2013]3872号《关于原则同意上海莱士血液制品股份有限公司增资扩股的批复》的批复同意，符合《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录（2011年修订）》及《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》等相关规定的要求；
3、上海莱士本次发行股份后，其外资股占总股本的比例不低于10%。
综上，本所律师经核查认为，上海莱士本次交易符合法律、法规和规范性文件的各项实质条件。
九、本次交易的信息披露
经本所律师核查，上海莱士就本次交易已履行相关信息披露义务，主要有：（一）2013年3月27日，公司发布公告：公司拟筹划重大事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2013年3月26日起开始停牌，公司将在5个交易日内披露有关事项的进展情况。
（二）2013年4月2日，公司发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自 2013年 4月 2日继续停牌，公司承诺争取停牌时间不超过 30个自然日，如公司未在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
（三）2013年 4月 8日，公司召开了第二届董事第二十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。公司于2013年4月9日发布了相关公告。
（四）2013年4月25日，公司发布公告：公司预计无法按照原计划于 2013年5月2日前披露重大资产重组预案并复牌，为保护投资者利益，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票将于 2013年5月2日起继续停牌2个月。
公司在上述停牌期间，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
（五）2013年6月27日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案并作出了书面决议，关联董事予以了回避。独立董事认真审核了相关文件，对本次交易相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。公司于2013年7月2日发布了相关公告及复牌公告，公司股票于2013年7月2日起复牌。
（六）2013年 7月 17日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等相关议案并作出了书面决议，关联股东予以了回避。公司于 2013年7月18日发布了相关公告。
（七）2013年 8月 7日，公司发布公告：本次交易的申请材料被中国证监会予以受理。
（八）2013年8月31日，公司发布公告：收到中国证监会关于本次交易审查一次反馈意见通知书。
（九）2013年 10月 12日，公司发布公告：中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日审核本次交易事项，公司股票自 2013年 10月 14日（星期一）起停牌。
（十）2013年 10月 18日，公司发布公告：本次交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司股票自 2013年 10月 18日起复牌。
（十）2013年 10月 18日，公司发布公告：本次交易事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，公司股票自 2013年 10月 18日起复
牌。
（十一）2013年11月2日，公司发布公告：收到中国证监会关于不予核准本次交易的决定，公司股票自2013年11月4日（星期一）起停牌。
（十二）2013年11月7日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，关联董事予以了回避。公司于 2013年 11月 8日发布了相关公告及复牌公告，公司股票于2013年11月8日起复牌。
（十三）2013年 12月 12日，公司召开了第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于与本次发行股份购买资产相关的审计报告及盈利预测报告
的议案》等相关议案并作出了书面决议，关联董事予以了回避。独立董事认真审核了相关文件，对相关事项进行了事先认可并发表了独立意见。公司并发布了相关公告。
综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，上海莱士现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、关于本次交易相关当事人买卖证券行为的核查情况
本次交易相关内幕信息知情人就其在本次交易停牌前六个月，即2012年9月25日至2013年3月26日期间进行自查，并在中登公司深圳分公司进行查询。根据中登公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及变更查询证明、相关机构及人员出具的自查报告，上海莱士、交易对方、标的公司及相关中介机构及其相关人员，除以下情况外不存在买卖上海莱士股票的情况。
（1）上海莱士、交易对方、标的公司及其相关人员买卖上海莱士股票情况
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|名称|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|彭春|2012-10-29|500|9,740|买入|
||2012-11-05|700|10,440|买入|
||2012-11-06|500|10,940|买入|
||2012-11-08|500|11,440|买入|
||2012-11-13|300|11,740|买入|
||2012-12-03|700|12,440|买入|

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|-|-|-|-|-|
||2013-03-12|500|12,940|买入|
|吕勇|2012-10-10|-1,000|1,000|卖出|
||2012-10-11|-1,000|0|卖出|
|高国家|2013-01-24|-1,700|0|卖出|
|包筱玲|2013-01-09|30,000|122,340|买入|
||2013-01-10|5,000|127,340|买入|
||2013-03-12|-20,000|107,340|卖出|
||2013-03-13|-107,340|0|卖出|
|陈春花|2012-10-31|-4,300|0|卖出|
|王天云|2012-12-18|-44,853|0|卖出|
|傅建平|2012-10-18|-22,700|100,000|卖出|
||2012-10-19|-90,000|10,000|卖出|
||2012-10-22|-9,000|1,000|卖出|
||2012-11-01|50,000|51,000|买入|
||2012-12-14|-1,000|50,000|卖出|
||2012-12-17|-50,000|0|卖出|
|高杨|2013-01-09|-1,300|4,400|卖出|
||2013-01-28|-3,000|1,400|卖出|
||2013-01-30|2,700|4,100|买入|
||2013-01-31|-2,100|2,000|卖出|
||2013-02-21|-2,000|0|卖出|
|刘细妹|2012-10-31|-25,000|4,520|卖出|
||2013-03-08|-1,500|3,020|卖出|
|陆晖|2012-09-26|-2,000|3,000|卖出|
||2012-10-25|-1,500|1,500|卖出|
||2012-10-26|-1,500|0|卖出|
|科瑞天诚|2012-12-04|535,050|535,050|买入|
||2012-12-13|157,639|692,689|买入|
||2012-12-14|460,540|1,153,229|买入|
||2012-12-17|60,000|1,213,229|买入|
||2012-12-19|74,800|1,288,029|买入|
||2013-01-08|4,009,288|5,297,317|买入|

注：上述科瑞天诚的增持行为，上海莱士董事会已发布公告，科瑞天诚系基于对资本市场形势的认识及对上海莱士未来持续稳定发展的信心而增持上海莱士的股份；并计划自首次增持日起12个月内，增持上海莱士股份比例不超过公司总股本的2%。
根据上述机构及人员出具的自查报告，其买卖上海莱士股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，没有利用内幕信息买卖上海
莱士股票的行为。
（2）中介机构及其相关人员买卖上海莱士股票情况
在此期间，中信证券股份有限公司自营业务股票账户累计买入上海莱士（002252）股票13,064,561股，累计卖出131,100股，截至2013年3月31日，共持有上海莱士12,978,041股。
中信证券股份有限公司声明：上述账户买卖“上海莱士”股票行为与上海莱士血液制品股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，其不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本所律师经核查认为，在核查期间内，除上述人员及机构之外，各信息披露义务人均未对上海莱士的股票进行交易，各信息披露义务人不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
十一、本次配套融资用于标的资产持续发展的具体情况
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，上海莱士拟募集配套资金49,972万元，其中，约20,000万元用于邦和药业的持续发展，包括6,500万元用于“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”、3,500万元用于“邦和药业质检中心及生物工程研究中心建设项目”、5,000万元用于广仁药业“现代中药、保健品生产线改建项目”、同时补充邦和药业流动资金5,000万元；拟使用30,000万元用于补充上海莱士营运资金。
（一）约20,000万元用于邦和药业的情况
1、人血白蛋白和人免疫球蛋白产品需分线改造
邦和药业目前仅有一条生产线，人血白蛋白和静注人免疫球蛋白两种产品共用一条生产线，使得企业在产品生产安排、现场管理等方面存在一定的困难，影响生产成本和生产效率。其于 2012年 9月开始按照新版 GMP的要求，对现有生产线进行了相应的改造，并且为人血白蛋白和人免疫球蛋白产品的分线改造预留了端口，未来将实现人血白蛋白和人免疫球蛋白产品的分线生产，即人血白蛋白和人免疫球蛋白产品各自拥有独立的生产线，升级邦和药业血液制品生产线的自动化程度，在确保药品安全和质量的同时，使邦和药业的投浆能力和产能也会有较大幅度的提升，满足市场不断扩大的需求。
2、凝血因子类产品的中试生产体系建设
新药的研制一般要经过实验室研究、小试、中试、临床和规模化生产等阶段。
邦和药业一直缺少中试体系，在一定程度上阻碍了新产品开发的进程，中试体系的建立会加快研发到生产的转化进程。
以上两个项目合称“人血白蛋白、人免疫球蛋白独立生产线及凝血因子中试场地改建项目”，计划总投资10,000万元，已经郑州高新技术开发区管理委员会备案（编号为“豫郑高新工（2012）00009”），并获“豫环审（2012）89号”环境影响评价批复同意。
3、邦和药业质检中心及生物工程研究中心建设项目
虽然邦和药业目前的研发队伍具有一定规模，并与国内外科研院所有广泛合作，但是无论是队伍建设还是硬件投入，尚不能满足日益激烈的市场竞争对研发的需求和邦和药业未来发展的需要。为突破邦和药业血液制品发展中的关键技术瓶颈，现有技术研发平台已不能提供足够的技术支持，邦和药业亟需建立现代化的质检中心及生物工程研究中心，完善新技术的研发平台。
该项目计划投资 3,533.96万元，已经郑州高新技术开发区管理委员会备案（编号为“豫郑高新工（2012）00021号”），并获“豫环审（2012）89号”环境影响评价批复同意。
4、邦和药业子公司广仁药业现代中药、保健品生产线改建项目
广仁药业将参照新版GMP标准，对其厂房、生产线进行改建，并购置相关设备，将其建成一个集现代中药、保健品产业为一体的新型生产基地。
该项目已经广水市发改局备案（编号为“湖北省企业投资项目备案证：2012138127400001），并获“广环建审（2012）07号”环境影响评价批复同意。
5、补充邦和药业流动资金
目前邦和药业主要通过银行贷款解决融资需求，对资金的需求较为迫切。上海莱士收购邦和药业后，邦和药业将成为上海莱士全资子公司，邦和药业将加大浆源拓展、技术研发投入，为提高整合效益，拟利用配套募集资金 5,000万元补
充邦和药业流动资金，用于其持续发展。
（二）补充上海莱士营运资金
收购邦和药业后，上海莱士将扩大经营规模，上海莱士与邦和药业将在浆站管理、生产管理、采购及销售渠道管理、技术研发、人力资源等方面进行全面的整合，本次募集配套资金中约 30,000万元将用于补充上海莱士营运资金，将有助于提升本次并购的整合绩效，有效提升上海莱士盈利能力，巩固上海莱士行业地位。
1、上海莱士新开浆站需要持续投入。邦和药业在浆源拓展、浆站管理等方面拥有较强的团队、管理经验，上海莱士收购邦和药业后，将整合二者在浆源拓展、浆站精细化管理等方面的人才、管理优势，积极布局新开浆站。
2、开拓浆源需要大量流动资金。目前，上海莱士拥有12家单采血浆站，年采浆量约360吨，平均每家单采血浆站年采浆量约30吨，与邦和药业单家单采血浆站年均采浆量60吨相比较，还有较大的提升空间。整合后，上海莱士需提升现有单采血浆站的采浆能力，如通过提高供浆员的“营养费”，为供浆员提供更为便捷的交通工具，投入更多人力物力加大宣传等，从而挖掘更多的供浆员。
3、新厂区扩大生产需要补充营运资金。经上海莱士2008年度股东大会审议批准，上海莱士在上海市奉贤现代农业园区自购地块建设新厂区，新厂区现已取得GMP证书。上海莱士血液制品生产已转移至奉贤新厂区，生产能力由目前的400吨提升到800吨，提升幅度较大，会相应增加对营运资金的需求。
4、建设覆盖全国的营销网络需要持续投入。收购邦和药业后，随着产能的提升，营销网络的拓展也迫在眉睫。目前，上海莱士的销售区域主要集中于国内东部沿海地区，为消化新增产能，上海莱士需在已有营销网络并整合邦和药业营销网络的基础上，进一步投入资金拓宽销售渠道。
5、加大研发投入，开发新产品，提升血浆综合利用率。上海莱士目前拥有7个品种、23个规格的产品，邦和药业拥有4个品种、9个规格的产品，与国内外龙头血液制品企业丰富的产品线相比仍存在一定的差距，上海莱士将加大研发投入力度，增强研发力量，开发新产品，进一步提高血浆综合利用率。
上海莱士还将在合适时机寻找与公司产品或行业相关的扩张机会，增强其在血液制品行业的市场地位，提高市场占有率。
综上所述，本所律师认为，上海莱士本次拟配套募集资金，主要用于标的资产持续发展和补充上市公司营运资金，将有助于提升本次并购的整合绩效，不存在违反国家产业政策以及其他法律、法规规定的情形。
十二、本次交易相关的主要中介机构
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机构的具体情况如下：
(一)独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为中信证券有限公司，经本所律师核查，中信证券有限公司持有中华人民共和国经营证券业务许可证，为证监会批准的可以经营与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务的证券机构。独立财务顾问报告签字人均具有中国证券业执业资格。
根据中信证券股份有限公司买卖证券的自查报告、上海莱士提供的材料及本所律师的核查，中信证券股份有限公司目前持有上海莱士的股份未超过上海莱士总股本的5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中独立性的要求。
（二）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中通诚资产评估有限公司，中通诚持有中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）和中国证监会核发的证券期货相关业务评估资格证书。评估报告签字人均具有中国注册评估师资格。
（三）上市公司审计机构及盈利预测审核机构
本次交易的上市公司审计机构及盈利预测审核机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），大华持有财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。
（四）标的公司的审计机构及盈利预测审核机构
本次交易的标的公司审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），瑞华持有财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。审计报告签字人均具有中国注册会计师资格。
（五）法律顾问
上海莱士委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有北京市司法局核发的编号为21101200910187522号《律师事务所执业许可证》，具有合法的执业资格。
法律意见书的签字律师均具有律师执业资格。
综上，本所律师经核查认为，参与上海莱士本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
十三、结论意见
综上所述，本所律师经核查认为：
(一)本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二)上海莱士系依法成立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，依法具有本次交易的主体资格。本次发行股份购买资产的交易对方的科瑞天诚和新疆华建依中国境内法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格；参与配套资金认购的莱士中国依香港法律设立并有效存续，不存在需要终止的情形，系上海莱士的控股股东和发起人之一，符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次交易的主体资格；上述自然人傅建平和肖湘阳均具有民事权利能力和民事行为能力，截至本法律意见书出具日，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止持有上市公司股份的情形，具有参与本次交易的主体资格。
(三)除尚需经中国证监会核准外，上海莱士和交易对方现阶段已履行了必要的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效。
(四)上海莱士与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其确认书、《利润补偿协议》及其补充协议、以及《股份认购协议》及其确认书的内容不违反法律、法规规定，真实、有效。
(五)标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形；本次交易涉及的标的资产在协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）由于本次交易标的为邦和药业100%的股权，本次交易完成后，上海莱士及邦和药业各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及邦和药业与其员工的劳动关系的变更，邦和药业有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易均不构成法律障碍。
(七)本次发行股份购买资产及募集配套资金构成关联交易，但不会导致上海莱士控制权的变更，本次交易后不会导致上海莱士产生同业竞争。
(八)本次交易符合法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
(九)上海莱士现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，上海莱士和交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
(十)各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
(十一)参与上海莱士本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后具有同等法律效力。
[下接签署页]
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
年 月 日