股票代码：300195 股票简称：长荣股份 上市地点：深圳证券交易所
天津长荣科技集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
2019-018
|||||
|-|-|-|-|
||交易类型||标的资产|
|重大资产购买||Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft 8.46%的股权||

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
长荣股份重大资产购买报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机构的批准。审批机构对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）交易对方声明
根据交易双方已签署的《投资协议》，海德堡说明如下：“据海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确且无误导性或虚假陈述。”
长荣股份重大资产购买报告书（草案）中介机构声明
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和会计师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV拟以每股 2.68欧元的价格现金认购德交所上市公司海德堡增发的股票25,743,777股，价款合计为6,899.33万欧元。长荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约8.46%的股份。
二、本次交易作价及依据
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。根据海德堡公司章程，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。
基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。
在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董
长荣股份重大资产购买报告书（草案）事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。
如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。
三、交易双方的战略合作
在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：
（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股份承担。
长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。
通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意，在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应
长荣股份重大资产购买报告书（草案）是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与海德堡在相关领域进行合作；
（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”）（在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双向供应协议中确定范围和细节）。
2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于2019年4月1日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早于2019年10月1日或其他双方一致同意的更晚时点生效。
3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），包括：
（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；
（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。
四、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标的公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
长荣股份重大资产购买报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|长荣股份|占比|
|资产总额与成交金额孰高|148,890.71|532,405.96|27.97%|
|资产净额与成交金额孰高|53,830.66|378,072.08|14.24%|
|营业收入|165,507.36|112,976.56|146.50%|

注1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表；
注2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自2017财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算汇率为2017年末时点汇率1欧元兑换7.8023元人民币；
注3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡SPV持有海德堡8.46%的股份比例进行测算。
本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
七、标的资产的估值情况
本次交易价格不以评估或估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》的规定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素，双方协商一致确定的交易价格。
公司已聘请华泰联合证券作为估值机构，以2018年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构采用可比公司法与可比交易法对交易标的进行估值分析。
根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）八、标的资产的审计情况说明
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016财年、2017财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。由于本次交易前后，上市公司对海德堡均不具有控制权，上市公司无法获得海德堡按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此本报告书无法提供按照中国企业会计准则编制的海德堡财务报告及其相关的审计报告。
在本次重组信息披露过程中，对标的公司的财务信息以“按照国际财务报告
准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的形式进行披露。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大方面反映海德堡重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。未来若海德堡经营出现亏损，则将会影响上市公司的净利润；若上市公司持有的标的资产出现减值，亦会影响上市公司的净利润，具体情况详见本报告书“重大风险提示”之“交易作价较市场价格溢价较多的风险”及“业绩财务风险”。
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。未来若海
长荣股份重大资产购买报告书（草案）德堡被认定为上市公司关联方，上市公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
十、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月7日，获得天津市发展和改革委员会的备案。
2、2019年1月9日，获得天津市商务局的备案；
3、2019年1月15日，完成境外直接投资外汇登记手续；
4、2019年1月23日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；
5、2019年 1月 23日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡SPV认购海德堡拟增发的股票；
6、2019年 2月 22日，长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需完成深圳证券交易所备案；
2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、海德堡管理董事会及监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|上市公司||关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||本公司所出具的关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|||关于不存在内幕交易行为、与相关方不存在关联关系的承诺函||1、关于不存在内幕交易行为的承诺本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形。本公司在最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。2、关于与相关方不存在关联关系的承诺本公司及本公司的控股股东、实际控制人与本次交易的相关方海德堡之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，本次交易不构成关联交易。若违反上述承诺，本公司自愿承担因此而给投资者造成的一切损失。||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长荣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长荣股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||关于不存在内幕交易行为、与相关方不存在关联关系的承诺函||本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。本人在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
|||||本人与本次交易的相关方海德堡之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排，本次交易不构成关联交易。若违反上述承诺,本人自愿承担因此而给长荣股份及其股东造成的一切损失。||
|上市公司全体董事、高级管理人员||关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函||1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||
|上市公司实际控制人||关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺；3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在长荣股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长荣股份董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||关于保持上市||1、保证在本次交易完成后与长荣股份继续保持人员独立、资||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||公司独立性的声明与承诺||产独立、业务独立、财务独立和机构独立。2、保证不利用长荣股份控股股东、 实际控制人地位损害长荣股份及其中小股东的利益，在遇有与本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。3、本人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；目前不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。||
||关于规范及减少关联交易的声明与承诺||1、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少与长荣股份及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及控制的企业将与长荣股份及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。2、本人保证将依照相关法律法规及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长荣股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害长荣股份其他股东的合法权益。||
||关于避免同业竞争的声明与承诺||1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不会直接或间接从事与长荣股份及其控股子公司相同或相似的业务；本人承诺促使本人下属全资企业、直接或间接控股的企业履行本承诺函中与本人相同的义务，不与上市公司发生同业竞争。2、如长荣股份进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与长荣股份拓展后的业务相竞争；如可能与长荣股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与长荣股份的竞争：（1）停止与长荣股份构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到长荣股份经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护长荣股份权益的方式。3、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与长荣股份经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知长荣股份，在通知中所指定的合理期间内，长荣股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予长荣股份。4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给长荣股份造成的经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。5、承诺函在本人作为持有长荣股份5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。||
||关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取||1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方||出具承诺名称||承诺的主要内容|
||填补措施的承诺函||也不采用其他方式损害上市公司利益；3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。||

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人李莉女士认为本次重组是公司围绕主营业务所进行的重大资产购买，产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人李莉女士以及上市公司董事、监事、高级管理人员如果持有并拟减持长荣股份股票的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
十四、上市公司股票的停复牌安排
上市公司股票未因本次交易而停牌。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资
者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
本次交易为纯现金收购，公司不会因本次交易增加股本。本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约8.46%的股份。长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。
报告期内，海德堡的利润表主要科目情况如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40||252,410.10||
|其他营业收入||3,838.00||8,379.00||9,115.50||
|材料成本||55,475.30||112,750.20||115,951.90||
|员工成本||44,579.70||88,552.50||86,196.10||
|其他营业费用||19,594.80||42,207.80||46,370.90||
|税后净利润||-636.90||1,356.50||3,623.60||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财年半年度报告。
根据海德堡历史财务数据，其盈利情况具有显著的季节性特征。通常来说，海德堡下半财年实现的销售收入高于上半财年，尤其是在每财年的最后一个季度，相关设备的销售收入远高于全年其他季度。从历史同期水平来看，海德堡 2018财年上半财年盈利情况相对稳健，在宏观经济不发生较大波动的情况下，预计海德堡2018财年第三、四季度的销售收入、净利润等财务指标优于第一、二季度。
海德堡最近三个财年及各自上半财年主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月||||2017年4-9||||2016年4-9||||2015年4-9|
||项目||||2017财年||||2016财年||||2015财年|||
||||-9月||||月||||月||||月|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40||105,414.30||252,410.10||107,201.90||251,171.90||116,163.60||
|息税折旧及摊销前利润||5,094.20||14,180.30||5,803.50||14,358.70||3,793.00||14,267.40||5,958.10||
|息税前利润||1,591.70||9,064.20||2,466.10||9,263.10||328.60||8,710.30||2,330.80||
|税前净利润||-547.50||3,914.00||204.80||3,424.70||-2,415.30||3,114.00||-829.10||
|税后净利润||-636.90||1,356.50||27.10||3,623.60||-2,772.20||2,813.40||-1,356.30||

综上，在宏观经济环境、行业情况不发生重大不利变化的情况下，预计海德堡 2018财年的税后净利润为正，预计不会出现因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
上市公司提请投资者注意，上述预测不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
2、公司存在可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，双方全面的战略合作预计将有效提高双方的经营业绩，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若海德堡的经营效益不及预期，或双方协同效应不达预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司填补即期回报的措施
本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
长荣股份重大资产购买报告书（草案）填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次交易完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；
另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（2）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、公司控股股东、实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
长荣股份重大资产购买报告书（草案）他方式损害上市公司利益；
3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
5、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构对本次交易方案及
长荣股份重大资产购买报告书（草案）全过程进行监督并将出具专业意见。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需完成深圳证券交易所备案；
2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、海德堡管理董事会及监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，可能导致本交易暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机、股价波动等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
长荣股份重大资产购买报告书（草案）是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次公告日前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第9条相关规定，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。海德堡成立时间较早，历史上经历过多次增资，股本亦发生过多次变化。根据海德堡最新公司章程，海德堡“总股本为713,562,818.56欧元，分为278,735,476股”，因此海德堡无面值股票的每股股本约为 2.56欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为 2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
另外，《德国股份公司法》第186条规定：“德国股份公司增发股票时，现有股东享有优先认购权。若投资者以现金方式认购德国股份公司增发的股票，规模不超过初始股本的10%且发行价格不显著低于股票市场价格，则现有股东优先认购权可以被排除”。对于“不显著低于股票市场价格”，德国市场惯例是不得较股票市场价格折价超过3%至5%，因此当实际认购时海德堡股票市场价格高于 2.82欧元/股时，2.68欧元/股的交易价格较市价折价将超过5%，从而被认定为显著低于市场价格，需要重新谈判确定价格以排除现有股东优先认购权。
按照《投资协议》约定，本次交易由上市公司认购标的公司25,743,777股股份，按照 2.68欧元/股的价格对应的收购对价为 6,899.33万欧元。但是，按照德国相关法律规定，待交易的所有前置条件满足后，需要签署不附带任何前置条件的《股份认购协议》，确定本次交易的最终交易价格，最终交易价格不得显著低于届时的市场价格。若标的公司批准签署《股份认购协议》的当日或前 20个交易日标的公司的成交量加权平均市场价格高于 2.82欧元/股，则本次交易的定价
长荣股份重大资产购买报告书（草案）需要按市场价格重新谈判确定。因此，本次交易最终支付价款可能会进行调整，也可能会因价格调整而导致重新谈判和重新履行内外部审批程序，存在因谈判破裂或者未能及时取得内外部审批而导致交易终止或取消的风险，提请广大投资者注意相关风险。
二、经营风险和财务风险
（一）协同整合不达预期的风险
按照上市公司计划，本次交易完成后，标的公司将保持其经营管理的独立性并在其原有管理团队管理下运营。上市公司作为标的公司的第一大股东，将通过参与标的公司治理、开展业务合作等方式与标的公司进行协同与融合。由于本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，这对双方的战略合作提出了更高的要求。
虽然公司一直积极寻求海外业务的发展和国际化团队的建设，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除相关计划无法顺利推进、或协同整合效果不能达到预期的风险。
（二）标的公司审计风险
由于本次拟收购的标的系德交所上市公司，与本公司不存在关联关系，且本次交易为少数股权收购，交易完成后上市公司对标的公司无法形成控制，因此公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016财年、2017财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。同时，公司已聘请审计机构对标的公司根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明等出具鉴证报告。鉴证结果已在本报告书“第九节财务会计信息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（三）交易作价较市场价格溢价较多的风险
本次交易价格不以估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》的规定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素，双方协商一致确定的交易价格（关于本次交易定价的说明，详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”）。但该交易价格较标的公司目前的市场价格有较多溢价1，也高于标的公司合并口径下的归属母公司的账面净资产。根据企业会计准则的相关规定，本次交易完成后，会计师将结合收购日标的资产可辨认净资产公允价值等因素，在自然年度末对标的资产进行减值测试，可能需要计提减值准备，提请投资者注意资产减值风险。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司已聘请华泰联合证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性（详见本报告书“第五节标的资产的估值情况”）。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）业绩财务风险
1、标的公司利润波动较大且利润率较低的风险
标的公司2016财年、2017财年2、和2018年4月-9月的净销售收入分别为25.24亿欧元、24.20亿欧元和11.14亿欧元，实现税后净利润分别为3,623.60万欧元、1,356.50万欧元和-636.90万欧元，净利润率分别为1.44%、0.56%和-0.57%，标的公司利润率较低且存在较大波动，最近两年一期净利润率趋势主要受制于季节性因素、业务板块调整费用以及财务费用等对净利润的影响。其中，2018财年4-9月税后净利润下降主要是由于季节性因素、业务板块调整费用以及财务费用所致；2017财年税后净利润较2016财年有所下降主要是由于美国税改的影响。
虽然标的公司于 2017年 6月提出了中期战略计划，拟通过内部重组、数字化改革、生产效率提升、运营成本优化等措施，恢复公司的盈利能力，并取得了初步 1本次交易作价较标的公司2019年2月21日收盘价、最近6个月均价及最近一年均价分别溢价61.45%、37.44%和12.61%。
2海德堡的完整财务年度是从每年4月1日至次年3月31日
长荣股份重大资产购买报告书（草案）成效，但标的公司利润仍存在波动甚至亏损的风险。
2、标的公司负债率较高的风险
标的公司截至 2017年 3月 31日、2018年 3月 31日、2018年 9月 30日的负债总额分别为18.79亿欧元、19.15亿欧元和18.17亿欧元，资产负债率分别为84.67%、84.89%和82.98%，标的公司负债率较高。近年来标的公司通过不断拓展融资渠道，调整和优化金融负债结构，降低金融负债水平和融资成本；此外，本次交易的资金投入也将部分用于偿还标的公司高息公司债，进一步降低债务风险，但由于负债总额较高，标的公司仍存在一定的偿债风险。
3、标的公司养老金负债风险
截至 2018年 9月 30日，标的公司共有养老金相关负债 4.90亿欧元。固定收益养老金负债的金额由外部精算师根据折现率、公司债投资收益率等市场因素计算确定。上述市场因素以及通货膨胀率、人口平均寿命等宏观因素的变化，也会引起养老金负债水平的变化。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。上述风险因素都可能导致按权益法核算时对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来负面影响，降低上市公司利润。提请投资者注意相关风险。
（五）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（六）市场竞争风险
标的公司面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚实力的全球大型知名印刷设备企业。近年来全球印刷行业正在发生新的变化，对个性化和精加工的
长荣股份重大资产购买报告书（草案）印刷品需求持续增长，印刷行业集中度日益提升，同时亚太和新兴市场地区的印刷需求日益释放。标的公司通过数字化转型、巩固技术优势、加强成本控制等措施增强竞争力。但若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（七）外汇风险
本次交易价格将以欧元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。
因此，人民币对欧元之间的汇率变化将对本次交易的交易价格、未来投资收益水平产生一定的影响。本次交易面临一定汇率波动风险。
此外，标的公司作为国际化经营的公司，日常经营业务涉及多种货币，汇率变动会影响收入、现金流、应收款和负债等多个科目。虽然标的公司使用远期外汇交易和货币期权等金融衍生品工具对外汇风险进行对冲，但仍存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也可能对标的公司的盈利水平产生影响。提请投资者注意相关风险。
（八）其他经营和财务风险
标的公司正在推进数字化转型，并已采取多种信息技术手段如防火墙、杀毒软件和信息加密等方式防范信息安全风险。但由于自身商业模式的改变，叠加全球日益猖獗的网络攻击犯罪行为，不排除未来因信息安全事故导致的系统、数据、保密信息遭受损害或攻击，以致业务中断和损失的风险。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为德交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合德国证券市场监管要求；同时，本次投资为非控制权收购，导致标的公司无法向上市公司提供详尽的信息。因此，虽然上市公司已在法律允许范围内开展了尽可能详细的尽职调查，但是不排除因前述原因导致未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对下游印刷品需求产生较大的影响，进而影响印刷设备制造企业业绩。标的公司的生产经营在全球开展，主要收入来自欧洲、中东及非洲地区（EMEA），经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到当地宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。另外，英国脱欧、国际贸易冲突等经济环境的变化，都会对德国出口导向型经济产生影响，进而可能影响标的公司的整体经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受长荣股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）目 录
公司声明 .................................................................................................................................................. 2交易对方声明 .......................................................................................................................................... 3中介机构声明 .......................................................................................................................................... 4重大事项提示 .......................................................................................................................................... 5一、本次交易方案概况 ..................................................................................................................... 5二、本次交易作价及依据 ................................................................................................................. 5三、交易双方的战略合作 ................................................................................................................. 6四、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................................... 7五、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 8六、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................................... 8七、标的资产的估值情况 ................................................................................................................. 8八、标的资产的审计情况说明 ......................................................................................................... 9九、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................................... 9十、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................................................ 10十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 10十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................................... 14十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 14十四、上市公司股票的停复牌安排 ................................................................................................ 14十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 14重大风险提示 ........................................................................................................................................ 20一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 20二、经营风险和财务风险 ............................................................................................................... 22三、尽职调查受限引致的风险 ....................................................................................................... 25四、其他风险 ................................................................................................................................... 26
长荣股份重大资产购买报告书（草案）目录 .................................................................................................................................................... 27释义 .................................................................................................................................................... 32第一节本次交易概况 ........................................................................................................................ 36一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 36二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 41三、本次交易履行的审批程序情况 ................................................................................................ 44四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 44五、本次交易的支付方式和资金来源 ............................................................................................ 47六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 47七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 48八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 48九、标的资产的估值情况 ............................................................................................................... 48十、标的资产的审计情况说明 ....................................................................................................... 48十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 49第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 50一、长荣股份基本情况 ................................................................................................................... 50二、长荣股份的历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 50三、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 55四、长荣股份主营业务发展情况 .................................................................................................... 55五、上市公司最近三年一期主要财务数据及主要指标 ................................................................ 58六、长荣股份控股股东和实际控制人概况 .................................................................................... 60七、最近六十个月上市公司控制权变动情况 ................................................................................ 61八、长荣股份及其现任董事、高级管理人员受到行政或刑事处罚情况 .................................... 61九、长荣股份及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况 .................................................... 61第三节交易各方基本情况 .................................................................................................................. 62一、卢森堡SPV ............................................................................................................................... 62二、海德堡 ....................................................................................................................................... 62
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第四节交易标的基本情况 .................................................................................................................. 64一、标的公司基本情况 ................................................................................................................... 64二、主营业务发展情况 ................................................................................................................... 73三、标的资产员工情况 ................................................................................................................... 82四、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况 ........................................ 83五、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................... 84六、标的公司主要财务数据 ........................................................................................................... 84七、标的公司主要资产和负债情况 ................................................................................................ 86八、与业务相关的主要固定资产、无形资产 ................................................................................ 88九、重大会计政策及相关会计处理 ................................................................................................ 91第五节标的资产的估值情况 .............................................................................................................. 94一、估值技术说明 ........................................................................................................................... 94二、Heidelberger DruckmaschinenAG估值情况分析 ................................................................... 97三、基于海德堡股价走势的定价合理性分析 .............................................................................. 107四、估值结论 ................................................................................................................................. 107五、董事会对本次交易估值事项意见 .......................................................................................... 108六、独立董事对估值机构独立性和交易对价公允性发表的独立董事意见 .............................. 109第六节本次交易合同内容 ................................................................................................................ 110一、《投资协议》的主要内容 ..................................................................................................... 110二、《战略合作协议》的主要内容 .............................................................................................. 115第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 118一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .............................................................. 118二、相关证券服务机构对交易合规性的意见 .............................................................................. 121第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 122一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .............................................................. 122二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 131三、标的公司财务状况分析 ......................................................................................................... 151
长荣股份重大资产购买报告书（草案）四、标的公司盈利能力分析 ......................................................................................................... 174五、本次交易对上市公司影响的分析 .......................................................................................... 188（一）对上市公司业务的影响 ..................................................................................................... 188（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................................. 189（三）本次交易对公司股权结构及控制权的影响 ...................................................................... 190第九节财务会计信息 ........................................................................................................................ 191一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明 .................................................................. 191（一）管理层对差异情况表的责任 .............................................................................................. 192（二）注册会计师的责任 ............................................................................................................. 192（三）结论 ..................................................................................................................................... 193（四）本报告的使用范围 ............................................................................................................. 193二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 ...................... 193三、标的公司最近两年的财务报表 .............................................................................................. 226第十节同业竞争及关联交易 ............................................................................................................ 230一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................................................. 230二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................................................. 231第十一节风险因素 ............................................................................................................................ 232一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................................... 232二、经营风险和财务风险 ............................................................................................................. 234三、尽职调查受限引致的风险 ..................................................................................................... 237四、其他风险 ................................................................................................................................. 238第十二节其他重要事项 .................................................................................................................... 239一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保
的情况 ............................................................................................................................................. 239二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................................................. 239三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................................................... 239四、首次公告日前六个月内买卖股票情况的自查 ...................................................................... 242五、公司股票在首次公告日前股价未发生异动情况说明 .......................................................... 243
长荣股份重大资产购买报告书（草案）六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...................................... 243七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................................... 244八、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 244九、关于公司现金分红政策的说明 .............................................................................................. 244十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................................. 247第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................................ 252一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 252二、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 254三、律师意见 ................................................................................................................................. 255第十四节本次交易相关证券服务机构 ............................................................................................ 257一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 257二、法律顾问 ................................................................................................................................. 257三、会计师事务所 ......................................................................................................................... 257四、估值机构 ................................................................................................................................. 258第十五节公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ........................................ 259一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 .......................................................................... 259二、独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 263三、法律顾问声明 ......................................................................................................................... 264四、会计师事务所声明 ................................................................................................................. 265第十六节备查文件 ............................................................................................................................ 266一、备查文件 ................................................................................................................................. 266二、备查文件地点 ......................................................................................................................... 266
长荣股份重大资产购买报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
|||||
|-|-|-|-|
||一、一般术语|||
|报告书/本报告书||指|天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）|
|本公司、上市公司、公司、长荣股份||指|天津长荣科技集团股份有限公司|
|长荣有限||指|天津长荣印刷包装设备有限公司|
|海德堡、标的公司、目标公司、交易对方||指|Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft，亦简称为Heidelberger Druckmaschinen AG|
|标的资产、交易标的||指|海德堡拟增发的25,743,777股股票，增发完成后占海德堡全部股份比例约8.46%|
|卢森堡SPV||指|长荣股份在卢森堡设立的全资子公司 MasterworkMachinery S.à r.l.|
|赛鲁迪||指|意大利赛鲁迪集团|
|本次重大资产重组、本次交易、本次重组||指|长荣股份全资子公司卢森堡 SPV 拟以现金认购海德堡增发股票的行为|
|交易价格||指|本次交易拟认购海德堡增发股票的每股价格|
|《投资协议》||指|长荣股份与海德堡于2019年1月23日签署的《InvestmentAgreement》|
|《战略合作协议》||指|长荣股份与海德堡于2019年1月23日签署的《StrategicCo-operation Agreement》|
|《股份认购协议》||指|根据德国相关法律规定，在本次交易的所有前置条件满足后，交易双方将签署不附带任何前置条件的《SubscriptionDocument》|
|《公司法》||指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》||指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》||指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《若干问题的规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2018年修订）》|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|《财务顾问业务指引》||指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）|
|《公司章程》||指|《天津长荣科技集团股份有限公司章程》|
|股东大会||指|长荣股份股东大会|
|董事会||指|长荣股份董事会|
|监事会||指|长荣股份监事会|
|证监会、中国证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委||指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|人民银行||指|中国人民银行|
|商务部||指|中华人民共和国商务部|
|国务院||指|中华人民共和国国务院|
|外交部||指|中华人民共和国外交部|
|欧洲GS安全认证||指|GS 认证以德国产品安全法（GPGS）为依据，按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证，是欧洲市场公认的德国安全认证标志|
|报告期||指|2016年、2017年及2018年1-9月，注：海德堡的完整财务年度是从每年4月1日至次年3月31日|
|元、万元||指|人民币元、人民币万元，文中另有所指的除外|
|企业会计准则||指|中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则|
|国际财务报告准则||指|目标公司当前适用的财务会计准则International FinancialReporting Standards|
|德交所||指|德国证券交易所|
|华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师事务所、金杜||指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和会计师事务所||指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
||二、专业术语|||
|胶印机||指|平版印刷机的一种，印刷时印刷图文从印版先印到橡皮滚筒上，再由橡皮滚筒转印到纸张上。胶印机按进纸方式不同，可分为单张纸胶印机和卷筒纸胶印机。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|CTP|指|计算机直接制版，具体指不经过制作软片、晒版等中间工序，直接将印前处理系统编辑、拼排好的版面信息送到计算机的光栅图像处理器中，然后光栅图像处理器把电子文件发送到制版机上，在光敏或热敏版材上成像，经冲洗后就得到印版的技术|
|CTS|指|丝网印刷计算机直接制版，具体指计算机上的设计图像直接输出到数字光学调制成像器件，而后投射曝光于已涂布好感光胶的网版上，实现计算机直接到网版的制版方式|
|VOCs|指|在我国，VOCs（volatile organic compounds）挥发性有机物是指常温下饱和蒸汽压大于 133.32 Pa、常压下沸点在50~260℃以下的有机化合物，或在常温常压下任何能挥发的有机固体或液体|
|B1|指|纸张尺寸|
|印前设备|指|支持上机印刷之前的工艺流程所需设备的总称，由原稿图文输入、版面编辑、拼版和制版等部分组成|
|印中设备|指|完成印刷中期的工作，通过印刷机印刷出成品所需的设备|
|印后设备|指|对印刷半成品进行进一步加工处理，使之在装订、外观、平整度、防伪、包装等方面得到加强或美化的一大类设备|
|云印刷|指|通过印刷技术与数字信息技术的有机结合，采用可发送印刷任务的应用程序、传递印刷任务的云印刷服务网络、印刷生产设备以及物流服务，为客户提供个性化的印刷品服务|
|货币期权|指|Currency Option，指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，获得的在未来约定日期或一定时间内，按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权|
|养老金固定收益计划|指|Defined Benefit Plan，公司按工龄、职位等因素，确定一个固定的（可按通货膨胀率调整）退休津贴数额，通常按月发放直至受益人去世。是公司承诺员工退休后给予一定数量的养老金，投资风险和组合管理由公司承担和控制|
|养老金固定缴费计划|指|Defined Contribution Plan，公司每隔一段时间向退休账户中存入一笔钱，雇员承担风险，但未来的价值和收益是不确定的|
|Dpi|指|每英寸的像素|
|KPI|指|Key Performance Indicator，关键绩效指标|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|ERP系统|指|ERP系统是企业资源计划(Enterprise Resource Planning )的简称，是指建立在信息技术基础上，集信息技术与先进管理思想于一身，以系统化的管理思想，为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台。|
|EBITDA|指|息税折旧摊销前利润|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业“走出去”，通过对外直接投资实现全球化发展为促进中国企业“走出去”，参与国际合作和竞争，近年来国家陆续出台政策引导和规范中国企业的境外投资行为，鼓励符合条件的中国企业进行对外直接投资。2016年 3月颁布的“十三五”规划纲要明确指出“深入推进国际装备制造合作；支持企业扩大对外投资，深度融入全球产业链、价值链、物流链”。2017年8月，国家发改委、商务部、人民银行、外交部发布《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，要求提高境外投资便利化水平，坚持以备案制为主的境外投资管理方式，支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，提升我国技术研发和生产制造能力，推动我国相关产业提质升级，并明确将与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。《2018年国务院政府工作报告》提出“扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去”。
国家鼓励具备实力的企业深度参与全球经济，为企业对外直接投资创造了良好的市场环境。近年来，在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式整合资源并形成全球产业布局，将产业链和市场覆盖延伸到海外，实现企业国际化转型，拓宽国际市场机遇，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。
（二）国家政策鼓励高端装备制造业发展
印刷工业是文化产业的主要载体实现形式之一，兼具文化产业和加工工业的双重属性。印刷机械行业是为印刷工业提供装备的重要产业，是印刷工业发展的重要支撑，在社会主义物质文明和精神文明建设中发挥着特殊的重要作用。
近年来，国家出台各项产业政策支持高端装备制造业发展。2016年11月国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，加快发展壮大高端制造等
长荣股份重大资产购买报告书（草案）领域，打造智能制造高端品牌，着力提高智能制造核心装备与部件的性能与质量，打造智能制造体系，推动智能制造装备迈上新台阶。2017年 1月，国家发改委公布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》2016版，明确将高端装备制造产业纳入其中。2018年 12月中央经济工作会议明确推动制造业高质量发展，推动先进制造业和现代服务业深度融合，坚定不移建设制造强国。
当前，数字技术正成为印刷传媒的基础技术，印刷设备体现了信息网络技术、数字制造技术与传统机械制造技术的深度融合，成为国家培育和发展的战略性新兴产业。国家各项产业政策为我国印刷机械行业的进一步发展提供了强有力支持。
（三）国内印刷机械行业稳中向好，处于产业升级阶段
“十二五”期间，印刷机械行业的产业结构进一步调整，产业集中度有所上升，自主创新有了新的突破。印刷机械企业开始从传统印机制造商向数字化、智能化印机制造商转型升级；从生产型制造向服务型制造转变，占据价值链高端；
从印刷设备制造商到提供印刷整体解决方案的服务商转变。
“十三五”以来，“绿色化、数字化、智能化、融合化”成为印刷机械行业的发展方向。根据行业协会统计分析，2017年印刷机械行业工业总产值同比增长26.71%，其他主要经济指标同比和环比普遍增长，稳中向好，中国印刷业工业总产值增速达到五年来的最高值。2018年上半年印刷机械行业工业总产值同比增长33.37%，产品销售收入同比增长42.63%，市场明显回暖，稳中有进。
印刷机械行业的下游行业主要为印刷包装企业，涉及烟草、药品、酒类、高端化妆品、电子产品、食品等行业，具有典型的消费属性，具备良好的抗周期能力。尽管一定程度上受到宏观经济影响，但伴随着国内消费需求增长、消费升级带动产业升级，印刷包装行业整体仍然保持稳定增长，带动了印刷设备市场需求的增长。
与此同时，国内印刷机械行业仍存在着一些问题：人口红利效应下降，成本上升；产品结构不合理，中低端产品过剩，高端产品不能满足市场需求，仍依赖于国外进口；技术创新能力弱，核心技术缺乏；产业基础薄弱，零部件、装配等问题造成产品的稳定性、可靠性差等。国内印刷机械行业正处于产业升级阶段。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（四）长荣股份成为中国第一，全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商的战略规划
长荣股份主要从事印刷包装设备研发、制造和销售，处于印刷设备细分行业龙头地位，目前已经形成了烫金机、模切机、检品机、糊盒机、数字喷码机和凹印机六大系列的七十余款机型，行销全球五十多个国家和地区，为烟包、酒包、药包和电子产品等各类社会包装厂商提供整套解决方案。
以智能化为方向的印刷装备制造是公司的核心主业，公司通过自主研发、引进技术和外延收购的方式，不断拓展产品链和新的业务模式，向上下游产业链延伸，目前已实现装备制造和印刷产业资源协同发展，实现从单纯的设备供应商向综合解决方案的服务供应商转变，努力成为中国印刷装备市场的领导者和行业整合者。
在国家绿色环保要求日趋严格及印刷行业大面积淘汰落后产能的大环境下，公司坚持“整合技术，均衡增效”的发展思路和“以印刷装备为主导，拓展高端装备制造，产业链多轴协同，成为中国第一、全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商”的发展战略，以环保节能印刷装备为基础，立足印后走向印中设备领域，取得了良好的成果。公司发展规划如下：
1、立足印后走向印中设备领域
为打开发展边界，公司不断拓展产品链，向上下游产业链延伸，立足印后走向印中设备领域。在印中设备领域，公司与世界领先的意大利印刷设备企业“赛鲁迪”合作引进技术，并加大印中设备的研发力度，研制并量产了环保、高效的高速纸张凹版印刷机，切入印中设备市场。从印后设备向印中设备领域突破，不但丰富了公司的产品线，奠定了公司成为印刷一体化方案解决商的基础，也为公司打开了广阔的印中设备市场。
2、进一步扩大海外业务，走向国际化
2014年，公司收购海德堡位于德国的印后设备研发中心和位于斯洛伐克的印后相关资产，技术实力得到极大加强，进一步巩固了公司在印刷行业特别是印后设备领域的国内龙头地位。目前，海德堡不再生产相关印后包装设备，而是选
长荣股份重大资产购买报告书（草案）择采购公司的“MK”和“有恒”品牌设备，并把公司作为全球唯一印后包装设备供应商，纳入其全球销售网络，为客户提供印刷一体化的解决方案。
公司打通国际化发展路径，海外市场销售环境渐入佳境。公司目前已有超过10款设备通过了欧洲GS安全认证，正通过海德堡遍布全球 170多个国家的海外销售渠道，源源不断地销往全球各地。目前公司在掌握关键技术的前提下，可以大规模、高品质、低成本地批量生产国际化领先设备，逐步得到海外市场认可。
截至2018年上半年，通过海德堡销售渠道销往海外的设备累计已达到160余台，直接创造营收接近1.91亿元。
公司深刻认识到，必须从长远发展的战略高度充分预估未来市场变化，积极把握能够增强持续竞争能力的重大战略性机会。
（五）标的公司是全球印刷设备制造行业的领导者
本次交易的标的公司海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于 1850年，拥有超过160年的经营经验、品牌积淀和技术积累，在印刷设备的重要细分领域单张纸胶印机领域占据全球超过40%的市场份额3，是绝对的行业龙头企业和标志性品牌。
海德堡按业务类型划分为海德堡数字技术、海德堡生命周期解决方案以及海德堡金融服务三大部门，主要生产印前设备和印中设备，其中印前设备包括 Suprasett系列精密制版机和 Phoenix系列 LED紫外直接成像仪，印中设备包括胶印机、数字印刷机和卷筒印刷机等。
海德堡积极进行转型，重点是响应不断变化的客户需求，在运营效率、盈利能力等方面创造附加价值。海德堡通过持续数字化和集成产品来构建智能印刷厂以巩固其技术领先地位，通过系统的连通及数据的实时处理和云端上传提升数据处理能力。此外，海德堡于 2017年底推出覆盖整个印刷生命周期的付费商业模式，客户基于印刷结果付费，而非一次性支付单个组件的费用。新的商业模式使海德堡在整个印刷服务生命周期内始终拥有稳定的收入流。
3 KeplerCheuvreux研究报告
长荣股份重大资产购买报告书（草案）海德堡所处的印刷行业，工业化和数字化正在推动结构变革。软件的使用和更高水平的自动化提高了产能利用率和生产运营系统的整体效率，数据分析对于印刷行业数据分析对于解决方案越来越重要。智能制造的核心在于数据驱动。通过建立数字化工厂，智能制造将为整个印刷行业产业链开拓新的视野，有效提高生产效率、节省成本、增加灵活性，并为新业务模式提供更多可能性。
（六）标的公司实施数字化转型战略，寻求优化财务结构
海德堡作为印刷设备、耗材、软件和服务的端到端系统提供商，正在积极引领行业数字化转型。2017财年，海德堡公布了最新的数字化发展战略，战略重点是通过科技创新、数字化变革及运营效率提升三个方面实现可持续增长。海德堡预期在 2022年之前通过科技创新实现 2亿欧元的营收增长，通过数字化变革实现 2.5亿欧元的营收增长，通过运营效率提升削减 0.5亿欧元的成本。数字化发展战略的关键在于智能数据的连接同步。为此，海德堡一方面将客户的数据与信息连接至印刷设备，为客户提供一站式、定制化的端到端数字服务；另一方面在内部进行一系列业务结构和组织架构调整，以更好地落实数字化转型战略。海德堡实施内部重组和转型需要资金的同时，其负债水平和财务费用已达到较高水平：
截至2017年3月31日、2018年3月31日及2018年9月30日，海德堡的资产负债率分别为84.67%、84.89%、82.98%，资产负债率近年来一直保持在较高水平，债务压力较大。同时，2016财年、2017财年及2018年4月-9月，海德堡利息及相关费用（主要包括与 2015年可转换债券、公司债券、信贷融通、发展贷款及养老金净利息费用有关的费用）分别为 5,614万欧元、4,859万欧元和2,929万欧元，财务成本较高。为降低财务费用，海德堡积极寻求优化财务结构，拓宽融资渠道，并有意通过引入战略投资者的方式获取融资以置换前期成本较高的债务。
长荣股份成为海德堡本次增发股票唯一认购方，为上市公司投资全球行业领导者提供了重要的机遇窗口。基于上述背景和企业经营实际情况，公司认为，本次交易符合公司长期、稳定、持续发展战略的需要。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）二、本次交易的目的
（一）巩固长荣股份市场地位，扩大产品市场占有率，拓宽思路寻找新增长点
本次交易完成后，上市公司持有标的公司稀释后总股本比例约8.46%，成为标的公司单一最大股东，将通过股东大会和监事会层面积极参与海德堡的公司治理对其施加影响。
在股东大会层面，积极参与并发挥大股东的动议、投票等权利，施加影响。
历史数据显示，标的公司近5年的股东大会参与投票率分别为29%、29.5%、33%、29%和38%，按照该参与率，上市公司所持股份的实际表决权约为22%-29%。
在监事会层面，根据《投资协议》约定，海德堡尽最大努力支持并帮助上市公司在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位。在德国公司治理结构下，监事会是标的公司日常重大经营决策机构，其职能类似于我国股份公司治理结构中的董事会。
此外，上市公司通过战略合作影响海德堡业务经营。在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
海德堡在全球市场拥有技术、产品、市场和渠道的多重优势，拥有丰富的运营经验和强大的品牌影响力。
长荣股份通过本次交易，成为海德堡第一大股东并同时签署战略合作协议，有助于公司持续转型成为印刷行业领先的综合解决方案的服务供应商，巩固公司在印后市场的龙头地位，扩大产品市场占有率，为公司业绩持续增长奠定基础，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强对国内外印刷市场的服务能力，以更有效地应对市场竞争。
海德堡 2017财年净销售收入为 24.20亿欧元，数十倍于上市公司。本次交易以及双方达成的战略合作可为公司拓宽思路，带来新的业绩增长点，有效提升公司收入水平，为长期发展注入新的动力。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（二）双方形成显著的业务协同效应
本次交易完成后，长荣股份将与海德堡形成显著的业务协同效应，在产品和技术、市场和渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力，进一步在全球范围内扩大公司的市场份额，有效提升经营业绩，给股东带来更好的回报。
1、产品和技术协同
长荣股份是国内印后设备的龙头企业，在国内印后市场占据较高市场份额，并通过与赛鲁迪合作切入印中设备领域。公司始终坚持技术创新战略，持续通过自主研发、引进技术等方式，在相关业务领域有丰富技术和知识产权的积累。而海德堡是全球印前和印中设备的龙头企业，在印刷行业关键细分领域单张纸胶印机领域占据全球超40%的市场份额。4海德堡多年来一直以领先的技术引领行业发展，并通过数字化战略巩固其技术领先地位。
本次交易有助于公司完善产业链布局、践行立足印后走向印中设备领域的发展规划。长荣股份与海德堡的主要产品属于同一行业内不同细分品类，技术积累侧重于各自的业务领域，本次交易及双方达成的战略合作，可以在全球印刷设备市场形成具有极具影响力的产业联盟，提供印前、印中和印后的一体化产品和服务，并通过技术合作、员工培训等实现双方现有及未来产品技术的强强联合，形成产品和技术上的协同效应，为客户提供全套解决方案。
2、市场和渠道协同
长荣股份深耕国内市场多年，扎根中国本土，在中国印刷设备领域拥有成熟和本土化的市场和渠道优势。而海德堡在全球各主要市场尤其是中国以外的市场建立了广泛、完备的销售渠道、服务网络和品牌影响力。
长荣股份与海德堡的主要产品面向相近的客户群体，双方在市场和渠道上高度互补，可以形成显著的协同效应。长荣股份通过海德堡的渠道可将公司的产品辐射至全球市场，同时公司利用扎根中国的本土化经验能使海德堡的中国市场拓 4 KeplerCheuvreux研究报告
长荣股份重大资产购买报告书（草案）展更接地气、更具实效，市场覆盖的广度和深度进一步提高。此外，双方还将通过协调各自的销售渠道、客户资源、专业人才和业务资质，共同拓展增量市场，进一步提升双方在各自领域的市场竞争力，为客户提供全方位综合性服务。
3、生产和运营管理经验协同
长荣股份多年来专注印刷设备制造领域尤其是印后设备制造领域，不断提升内部生产效率和管理效率，积累了丰富的运营经验。海德堡作为一家拥有超过160年历史的全球印刷设备龙头企业，历经市场起伏变化依然处于行业领先地位，拥有国际领先的生产和运营管理经验。海德堡正着力通过公司物流和生产工厂的优化、空间整合、印刷机平台的标准化、建立更加精简和有效率的管理架构等一系列措施全面提升公司内部的运营效率以降低潜在成本，双方可借鉴彼此管理流程、制度、方法和经验，使中西方管理智慧相结合，形成优势互补、经验协同。
（三）进一步推动长荣股份走向国际化
长荣股份目前在国内印后设备市场尤其是高端烫金机和模切机等领域拥有较高的市场占有率。而海德堡则是全球印刷设备的百年龙头企业，在包括中国在内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可度。通过本次交易成为其第一大股东，一方面公司可以快速实现跨越式发展，迅速提升自身的国际知名度，为中国制造和中国创造积极争取国际市场份额。另一方面，公司可获得成熟稳固的渠道资源，全面提升企业的国际竞争力，有效利用海德堡的国际经销商渠道，快速提升其海外收入份额，促进公司的国际化进程。
本次双方签署的战略合作协议是在原有公司与海德堡 2014年签署的分销协议基础之上的进一步的深化合作，新的双向分销协议有助于进一步提升公司在海外销售过程中的主动性和对海外市场的开拓力度，是公司践行国际化发展规划的重要一步。
本次交易的达成将有助于公司扩大在海外市场的业务覆盖，完善国际化布局，进一步满足海内外市场对高端智能化印刷设备的需求，为公司扩大海外客户群体奠定基础，实现国际化发展战略。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）三、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年1月7日，获得天津市发展和改革委员会的备案。
2、2019年1月9日，获得天津市商务局的备案；
3、2019年1月15日，完成境外直接投资外汇登记手续；
4、2019年1月23日，海德堡管理董事会批准签署《投资协议》；
5、2019年 1月 23日，长荣股份召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案，同意全资子公司卢森堡SPV认购海德堡拟增发的股票；
6、2019年 2月 22日，长荣股份召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书出具之日，本次重组尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易尚需完成深圳证券交易所备案；
2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、海德堡管理董事会及监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV拟以每股 2.68欧元的价格现金认购德
长荣股份重大资产购买报告书（草案）交所上市公司海德堡增发的股票25,743,777股，价款合计为6,899.33万欧元。长荣股份系海德堡本次拟增发股票的唯一认购者。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司卢森堡SPV将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约8.46%的股份。
（二）本次交易作价及依据
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。根据海德堡公司章程，海德堡无面值股票的每股股本为2.56欧元。
基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
根据交易双方于2019年1月23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。
在海德堡股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。
如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。
（三）交易双方的战略合作
在本次交易中，交易双方签署了《战略合作协议》，双方旨在：扩大产品供应及市场份额；扩大市场覆盖；两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；通
长荣股份重大资产购买报告书（草案）过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：
（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域，双方应共同建立和发展以达到目标；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场，长荣股份可提供支持；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场，而那些市场长荣股份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股份承担。
长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的情况下长荣股份可经销单张纸印刷机）。
通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意，在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用程序、远程服务/预防性维护、自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与海德堡在相关领域进行合作；
（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”）（在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等条件市价下（市价考虑所
长荣股份重大资产购买报告书（草案）有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双向供应协议中确定范围和细节）。
2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于2019年4月1日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早于2019年10月1日或其他双方一致同意的更晚时点生效。
3、双方还将在本协议有效期内共同评估和讨论进一步扩大战略合作范围（双方理解，该等评估和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），包括：
（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；
（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。
五、本次交易的支付方式和资金来源
本次交易对价全部以现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具之日，根据长荣股份2017年度经审计的财务数据、标的公司2017财年国际财务报告准则下经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的资产|长荣股份|占比|
|资产总额与成交金额孰高|148,890.71|532,405.96|27.97%|
|资产净额与成交金额孰高|53,830.66|378,072.08|14.24%|
|营业收入|165,507.36|112,976.56|146.50%|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）注1：长荣股份资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润表；
注2：海德堡资产总额、资产净额和营业收入取自2017财年国际财务报告准则下经审计的财务数据，换算汇率为2017年末时点汇率1欧元兑换7.8023元人民币；
注3：上表以本次交易完成后上市公司全资子公司卢森堡SPV持有海德堡8.46%的股份比例进行测算。
本次交易拟购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易中，上市公司全资子公司以现金认购海德堡股份，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
九、标的资产的估值情况
本次交易价格不以评估或估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》的规定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素，双方协商一致确定的交易价格。
公司已聘请华泰联合证券作为估值机构，以2018年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构采用可比公司法与可比交易法对交易标的进行估值分析。
根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
十、标的资产的审计情况说明
根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016财年、2017财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。由于本次交易前后，上市公司对海德堡均不具有控制权，上市公司无法获得海德堡按照中国企业会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此本报告书无法提供按照中国企业会计准则编制的海德堡财务报告及其相关的审计报告。
准则编制的财务报告及审计报告+出具差异鉴证报告”的形式进行披露。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的差异鉴证报告意见如下：基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大方面反映海德堡重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
十一、本次交易对上市公司的影响
本次交易，上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，但长荣股份对海德堡不构成控制。根据双方签署的协议，海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位，同时双方将进行全面的战略合作，因此长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动将可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响。未来若海德堡经营出现亏损，则将会影响上市公司的净利润；若上市公司持有的标的资产出现减值，亦会影响上市公司的净利润，具体情况详见本报告书“重大风险提示”之“交易作价较市场价格溢价较多的风险”及“业绩财务风险”。
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。未来若海德堡被认定为上市公司关联方，上市公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、长荣股份基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|天津长荣科技集团股份有限公司|
|股票简称|长荣股份|
|股票代码|300195|
|统一社会信用代码|911200006008912734|
|法定代表人|李莉|
|注册资本|433,483,630元|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|天津市新技术产业园区北辰科技工业园|
|办公地址|天津市北辰科技园区双辰中路11号|
|成立日期|1995年9月13日|
|营业期限|1995年9月13日至长期|
|上市地点|深圳证券交易所|
|上市日期|2011年3月29日|
|经营范围|印刷设备、包装设备、检测设备、精密模具的研制、生产、销售及租赁；本企业生产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软件技术开发、销售及相关技术服务；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

二、长荣股份的历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司系由自然人李莉作为主发起人，联合天津名轩投资有限公司（原名“天津有恒投资有限公司”，以下简称“名轩投资”）、赵俊伟、陈诗宇共四家（位）发起人，依照法定程序以发起方式由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。
2007年11月15日，北京五联方圆会计师事务所有限公司出具五联方圆审字[2007]
第 441号《审计报告》，对长荣有限进行了审计。公司以长荣有限截至 2007年
长荣股份重大资产购买报告书（草案） 10月 31日经审计的净资产 7,757.18万元为基准，其中 7,500万元按 1元 1股折合股本7,500万股，150万元作为利润分配给公司原股东，剩余107.18万元作为资本公积。上述出资经北京五联方圆会计师事务所有限公司审验，并出具了五联方圆验字[2007]035号验资报告。公司于 2007年 12月 7日取得天津市工商行政管理局换发的120000400019418号《企业法人营业执照》。
公司设立时持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万股）||出资比例|
|1||李莉||5,100.00||68.00%||
|2||名轩投资||2,250.00||30.00%||
|3||赵俊伟||115.50||1.54%||
|4||陈诗宇||34.50||0.46%||
|||合计||7,500.00||100.00%||

（二）上市前的股本变化
2009年 12月 24日，李莉分别与天津天保成长创业投资有限公司和天津创业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定李莉将其所持公司2%股权转让至天津天保成长创业投资有限公司，将所持公司0.06%股权转让至天津创业投资管理有限公司，转股价格为每股 12元，转让价款分别为 1,800万元和 54万元。
同日，长荣股份召开临时股东大会，同意上述股权转让协议。本次股权转让的价格是李莉与天津天保成长创业投资有限公司、天津创业投资管理有限公司在自愿平等、等价有偿的原则下协商确定的。
本次股权转让后，股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万股）||出资比例|
|1||李莉||4,945.50||65.94%||
|2||天津名轩投资有限公司||2,250.00||30.00%||
|3||天津天保成长创业投资有限公司||150.00||2.00%||
|4||赵俊伟||115.50||1.54%||
|5||陈诗宇||34.50||0.46%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|6|天津创业投资管理有限公司|4.50|0.06%|
||合计|7,500.00|100.00%|

（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]352号”文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股股票 2,500万股（每股面值 1元），占发行后总股本的25%，发行价格为 40.00元/股，发行后公司总股本为 10,000万股。经深圳证券交易所《关于天津长荣印刷设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]96号）同意，公司股票于 2011年 3月 29日起在深圳证券交易所挂牌上市。
长荣股份上市时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||首次公开发行前|||首次公开发行后||
|股东名称/类型|股数（万股）||比例|股数（万股）||比例|
|一、有限售条件流通股|7,500.00||100.00%|7,500.00||75.00%|
|李莉|4,945.50||65.94%|4,945.50||49.45%|
|天津名轩投资有限公司|2,250.00||30.00%|2,250.00||22.50%|
|赵俊伟|115.50||1.54%|115.50||1.15%|
|陈诗宇|34.50||0.46%|34.50||0.35%|
|天津天保成长创业投资有限公司|150.00||2.00%|150.00||1.50%|
|天津创业投资管理有限公司|4.50||0.06%|4.50||0.05%|
|二、无限售条件股份|－||－|2,500.00||25.00%|
|合 计|7,500.00||100.00%|10,000.00||100.00%|

（四）公司上市后历次股本变动情况
1、2011年9月，资本公积转增股本
经 2011年 8月 31日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，公司以
长荣股份重大资产购买报告书（草案）总股本 10,000万股为基数，按每 10股派 10元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股转增股本4股，转增后公司总股本增至14,000万股，上述方案于。
2、2013年4月，股权激励
经 2013年 3月 18日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会已根据《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，确定以 2013年 4月 26日为授予日实施股权激励计划，首次授予对象共 124名，授予的限制性股票数量为222.4万股，股本总额增至14,222.40万股。
3、2013年12月，股权激励
经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会根据《天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》的约定，于 2013年 12月完成了预留限制性股票的授予工作，授予对象 7名，授予股票数量 30万股，授予完成后公司股本总额增至14,252.40万股。
4、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 4月，根据中国证监会出具的《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司向王建军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]362号），公司通过非公开发行股份及支付部分现金的方式向王建军发行11,306,024股股份、向谢良玉发行6,510,082股股份、向朱华山发行419,417股股份并支付部分现金购买王建军、谢良玉、朱华山分别持有深圳市力群印务有限公司52.700%、30.345%、1.955%的股权，合计为深圳市力群印务有限公司85%的股权；同时公司向华夏基金管理有限公司等4家投资者发行10,426,666股股份募集配套资金。本次发行股份于 2014年 5月 7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次发行完成后，公司总股本增加至17,118.62万股。
5、2014年8月回购注销限制性股票
根据公司2014年5月22日第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过的《关于回购注销限制性股票激励计划首次授予第一期及预留授予
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第一期待解锁限制性股票和已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因 2013年度公司财务业绩考核未达标及原激励对象离职，公司于2014年8月21日完成回购注销限制性股票 760,000股。本次回购注销完成后公司总股本减至17,042.62万股。
6、2015年4月资本公积转增股本
公司 2015年 4月 7日召开 2014年年度股东大会审议通过 2014年年度权益分派方案，以公司总股本 170,426,189股为基数，向全体股东每 10股派 2.50元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次实施送（转）股后，公司总股本增加至34,085.24万股。
7、2015年9月回购注销限制性股票
根据公司2015年4月23日第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，因2014年度公司财务业绩考核未达标，公司于2015年9月15日完成回购注销限制性股票共计1,552,800股。本次注销完成之后，公司总股本减至33,929.96万股。
8、2016年8月回购注销限制性股票
根据公司于 2016年 4月 7日第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因2015年度公司财务业绩考核未达标，公司于2016年8月30日完成回购注销限制性股票共计1,975,200股。本次注销完成之后，公司总股本减至33,732.44万股。
9、2017年非公开发行股票
2016年12月，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津长荣印刷设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2948号），核准公司非公开发行不超过 1亿股新股。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票96,159,252股，于2017年4月21日上市交易。本次非公开股票发行完成后，公司总股本增加至43,348.36万股。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（五）公司股权结构
截至2018年11月21日，公司前十大股东持股数量及比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||比例|
|1||李莉||109,324,000||25.22%||
|2||天津名轩投资有限公司||63,900,000||14.74%||
|3||王建军||21,412,048||4.94%||
|4||鹏华资产－浦发银行－云南国际信托－云信智兴 2017-237 号单一资金信托||15,555,559||3.59%||
|5||云南国际信托有限公司－云信智兴2017－234号单一资金信托||15,457,248||3.57%||
|6||谢良玉||13,020,164||3.00%||
|7||东海基金－工商银行－国海证券股份有限公司||6,363,636||1.47%||
|8||全国社保基金五零四组合||3,868,472||0.89%||
|9||东海基金－招商银行－东海基金－鑫龙191号资产管理计划||3,787,879||0.87%||
|10||中国工商银行股份有限公司－嘉实惠泽定增灵活||3,336,344||0.77%||
|||合计||256,025,350||59.06%||

三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、长荣股份主营业务发展情况
公司主要从事印刷包装设备研发、制造和销售，处于印刷设备细分行业龙头地位。目前已经形成了烫金机、模切机、检品机、糊盒机、数字喷码机和凹印机六大系列的七十余款机型，行销全球五十多个国家和地区，为烟包、酒包、药包和电子产品等各类社会包装厂商提供整套解决方案。
在国家绿色环保要求日趋严格及印刷行业大面积淘汰落后产能的大环境下，
公司坚持“以印刷装备为主导，拓展高端装备制造，产业链多轴协同，成为中国
第一，全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商”的发展战略，以环保
长荣股份重大资产购买报告书（草案）节能印刷装备为基础，立足印后领域走向印中设备领域，取得了良好的成果。目前公司主营业务包括印刷装备制造业务、高端印刷包装业务、云印刷业务和产业投资及金融业务四大板块。其中，印刷装备制造业务、高端印刷包装业务是公司传统支柱，云印刷业务和产业投资及金融业务为公司抵御传统行业周期性风险和可持续性发展奠定坚实的基础，具体情况如下：
1、印刷装备制造业务
公司主营业务是印刷包装设备的研发、制造和销售，侧重于印后加工设备，主要用于纸制品包装物的印刷和整饰等。公司以印刷装备为主，不断拓展产品链和新的业务模式，向上下游产业链延伸，目前已实现装备制造和印刷产业资源协同发展。在印中设备领域，公司引进赛鲁迪技术，研制并量产了环保、高效的高速纸张凹版印刷机，为公司打开了印刷行业因绿色环保和转型升级所带来的巨大市场空间。公司通过自主研发、引进技术和外延收购的方式，已经拥有六大系列合计七十余款机型。
国内包装印刷市场在经历了 2017年行业去库存和调结构等各种不利因素影响下，伴随着国内消费增长带动产业升级，2018年上半年国内下游包装印刷行业出现增长态势，带动了印刷设备市场需求的增长。2018年，公司加大了绿色环保印后及印中装备的研发力度，创新开发新产品和营销方式，让研发成果逐步转化为销售收入，使得2018年上半年国内装备销售收入达到3.68亿元，较上年同期增长44.31%。目前，公司的产品制成和工艺管控方面在国内具有绝对优势，处于龙头地位。
公司国际化发展路径已经打通，海外市场销售环境渐入佳境。公司作为海德堡全球唯一印后包装设备供应商，目前已有超过 10款长荣股份生产的设备通过了欧洲GS安全认证。公司设备目前正通过海德堡遍布全球 170多个国家的海外销售渠道，源源不断地销往全球各地，在可预见的未来几年内，公司销售收入将继续增长。目前公司在掌握关键技术的前提下，可以大规模、高品质、低成本地批量生产国际化领先设备。经过与海德堡多年的技术合作及批量试用，长荣股份生产的MK品牌设备今年将可持续、规模化地走向国际市场。公司的“MK”、“有恒”品牌经过多年技术、质量和服务的综合考验，逐步得到海外市场认可。2018
长荣股份重大资产购买报告书（草案）年上半年，海外销售收入实现 1.25亿元，比上年同期增长了27.49%。
2、高端印刷包装业务
包装印刷业务的行业不利因素已在 2017年得到释放，并在消费升级的影响下，高端消费品需求量的增加，带动了包装印刷产业升级，为包装印刷行业的发展提供了广阔的市场。其中，根据国家烟草专卖局网站数据，2018年1至6月，烟草行业工业总产值同比增长11.68%。
公司加大新产品和市场的开发力度，业绩得到迅速恢复。2018年上半年包装印刷业务共实现销售收入1.44亿元，较2017年同期增长53.99%；实现净利润0.35亿元，较去年同期增长118.82%。未来公司将加大包装印刷新产品和市场的开发，进一步提升内部生产效率和管理效率，以确保包装印刷业务盈利的稳定。
3、云印刷业务
随着消费发展的新趋势，主流客群消费习惯已经逐渐向高端化、定制化、个性化的需求转变，而单一产品大规模批量生产、交付周期长、成本高的传统印刷模式已不能满足当下客户的需求。与传统的印刷方式相比，新型印刷方式“云印刷”将印刷技术与数字信息技术的有机结合，基于可发送印刷任务的应用程序、传递印刷任务的云印刷服务网络、印刷生产设备以及物流服务体系建立起来的一种远程网络印刷服务，可实现个性化定制、随时下单和快速交货，比传统的独立开版印刷方式大幅降低成本。
长荣云印刷凭借先进的印刷设备保障印刷品的质量，提升用户体验，提高用户粘性和复购率，依托长荣股份控股子公司荣联汇智为印刷行业提供 IT解决方案的丰富经验，已建立领先的全流程管理 ERP系统，实现了前台销售、生产制造和后台支持三个模块的系统化与自动化；拥有平台技术、合版技术和个性定制能力的核心技术竞争力，以多元化的流量为入口，积攒丰富的用户资源。经过加大市场拓展，同时随着线下生产能力的不断提升，长荣云印刷业务拓展稳步推进， 2018年上半年销售收入较 2017年同期实现明显增长，销售收入 5,229万元，同比增长20.11%。
4、产业投资及金融业务
长荣股份重大资产购买报告书（草案） 2016年公司设立长鑫基金，目前已围绕公司主业投资了虎彩印艺、中科华联和青岛华世洁等项目，通过投资加大了公司与下游行业的联系，同时也为客户提供更多的行业解决方案，在一定程度上推动了公司主业的发展。公司控股子公司长荣华鑫的融资租赁业务进一步提升了公司在装备业务的扩张速度，使公司从单一为客户提供产品服务，转变为在为客户提供产品服务的同时，也为客户提供金融服务，提升了客户的粘度。长荣华鑫 2018年上半年签约总量提升明显，存量资产相对安全，风险总体可控，实现收入2,193万元，比2017年同比增长13.57%。
五、上市公司最近三年一期主要财务数据及主要指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||项目||2018年9月30日||||
|流动资产||258,325.37||273,928.06|170,716.96|184,503.44|
|固定资产||64,993.06||56,897.30|55,170.56|54,854.66|
|长期股权投资||39,968.82||38,869.33|44,344.80|44,912.28|
|资产总计||544,243.06||532,405.96|384,172.14|367,480.70|
|流动负债||133,922.59||106,811.44|100,743.76|115,326.11|
|非流动负债||31,992.00||27,295.68|18,755.53|4,895.97|
|负债合计||165,914.59||134,107.11|119,499.29|120,222.08|
|股东权益||378,328.46||398,298.85|264,872.86|247,258.62|
|归属母公司股东的权益||358,885.11||378,072.08|247,008.13|233,650.76|

注：数据来源于长荣股份2015年年报、2016年年报、2017年年报和2018年第三季度报。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度|2015年度|
|营业总收入||96,896.37||112,976.56||114,525.80||111,112.86|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业总成本||85,243.69||110,101.40||109,245.06||95,113.39||
|营业利润||15,085.24||16,795.27||13,419.05||18,394.63||
|利润总额||15,118.89||17,563.45||17,383.67||21,382.29||
|净利润||12,077.47||13,542.32||13,761.82||17,581.39||
|归属母公司股东的净利润||12,090.69||14,830.75||13,848.24||16,477.09||
|非经常性损益||542.56||11,150.46||7,510.85||2,507.20||
|扣非后归属母公司股东的净利润||11,548.13||3,680.29||6,337.39||13,969.89||

注：数据来源于长荣股份2015年年报、2016年年报、2017年年报和2018年第三季度报。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售商品提供劳务收到的现金||133,726.46||164,361.12||149,806.57||108,381.21||
|经营活动现金净流量||1,044.81||1,147.45||18,362.54||975.90||
|购建固定无形长期资产支付的现金||20,548.26||28,201.54||17,415.81||3,833.47||
|投资支付的现金||4,244.28||11,750.04||3,386.28||41,852.40||
|投资活动现金净流量||-41,968.44||-42,361.12||-2,702.46||-51,417.07||
|吸收投资收到的现金||548.43||150,775.38||4,021.40||976.59||
|取得借款收到的现金||48,638.35||66,030.96||82,229.18||70,724.90||
|筹资活动现金净流量||-14,779.87||121,109.47||-8,560.85||47,427.55||
|现金净增加额||-56,054.94||78,917.15||6,664.08||-3,805.30||
|期末现金余额||66,979.56||123,034.50||44,117.36||34,594.35||

注：数据来源于长荣股份2015年年报、2016年年报、2017年年报和2018年第三季度报。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目|||||||||
||||日/2018年1-9月||日/2017年度||日/2016年度||日/2015年度|
|资产负债率（%）||30.49||25.19||31.11||32.72||
|毛利率（%）||43.75||34.05||35.83||41.15||
|每股收益（元/股）||0.28||0.36||0.41||0.58||

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；每股收益数据来源于长荣股份2015年年报、2016年年报、2017年年报和2018年第三季度报。
六、长荣股份控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东
公司的控股股东为李莉女士，其基本信息如本节“六（二）”所述。
（二）实际控制人
截至2018年11月21日，李莉女士直接持有公司25.22%股份，通过天津名轩投资有限公司间接持有公司14.74%股份，合计持有公司39.96%股份，为公司实际控制人。
李莉，女，出生于1971年，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1992年参加工作，高级经济师，天津市第十四届和第十五届人大代表，2005年获全国城镇妇女“巾帼建功”标兵荣誉称号，获2006年度天津市劳动模范称号，2011年获天津高新区“十一五”优秀企业家称号，获中国包装行业贡献奖。自 1992年起，历任天津有恒机械电子有限公司财务经理、总经理；天津长荣印刷包装设备有限公司总经理；天津长荣印刷包装设备有限公司董事长兼总经理；自本公司 2007年整体改制设立至今，李莉女士一直担任本公司董事长；目前李莉女士担任本公司董事长兼总裁。长荣股份的股权控制关系如下图所示：
长荣股份重大资产购买报告书（草案）七、最近六十个月上市公司控制权变动情况
截至本报告书出具之日，公司控股股东和实际控制人均为李莉，最近六十个月上市公司控制权未发生变更。
八、长荣股份及其现任董事、高级管理人员受到行政或刑事处罚情况
本公司及公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署日，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
九、长荣股份及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
本公司及公司的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第三节交易各方基本情况
一、卢森堡 SPV
上市公司拟通过境外全资子公司卢森堡 SPV收购海德堡8.46%股权，卢森堡SPV系上市公司为本次交易设立的特殊目的公司。
Masterwork MachineryS.àr.l.为长荣股份为收购标的公司在卢森堡设立的特殊目的公司（SPV），除此之外，该公司未有实际经营。Masterwork MachineryS.àr.l.基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|Masterwork Machinery S.à r.l.|
|注册国家|卢森堡|
|成立日期|2019年1月14日|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg|
|注册资本|12,000欧元|
|RCS（注册号）|B231608|
|经营范围|针对本国企业以及外国企业，公司从事与各种公司参股股份相关的业务，包括参股股份的经营、管理、控股以及开发|

二、海德堡
本次交易中，长荣股份境外全资子公司卢森堡 SPV拟以现金认购德交所上市公司海德堡增发的股票。因此，本次交易的交易对方和标的公司均为海德堡。
（一）基本情况
本次交易的交易对方海德堡的相关情况请见本报告书“第四节交易标的基本情况”的相关内容。
（二）交易对方与上市公司之间的关系
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然
长荣股份重大资产购买报告书（草案）人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。未来若海德堡被认定为上市公司关联方，上市公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
本次交易前后，海德堡均不会向上市公司推荐董事或高级管理人员。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第四节交易标的基本情况
本次交易的标的公司海德堡是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。海德堡成立于 1850年，拥有超过160年的经营经验、品牌积淀和技术积累，在印刷设备的重要细分领域单张纸胶印机领域占据全球超过40%的市场份额，是绝对的行业龙头企业和标志性品牌。5
海德堡按业务类型划分为海德堡数字技术、海德堡生命周期解决方案以及海德堡金融服务三大部门。海德堡主要生产印前设备和印中设备，其中印前设备包括 Suprasett系列精密制版机和 Phoenix系列 LED紫外直接成像仪，印中设备包括胶印机、数字印刷机和卷筒印刷机等。海德堡目前正在实施数字化转型战略，希望通过科技创新、数字化变革和运营效率提升实现多元驱动增长，致力于成为数字化变革领跑者。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|Heidelberger Druckmaschinen AG|
|章程通过日期|1899年5月30日|
|股份总数|278,735,476股|
|企业性质|股份公司|
|住所|Kurfürsten-Anlage 52-60，Heidelberg, Baden-Württemberg，69115，Germany|
|商业注册号|HRB 330004|
|经营范围|提供印前设备，包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；提供印中设备，包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。|

（二）历史沿革
5 KeplerCheuvreux研究报告
长荣股份重大资产购买报告书（草案）1、标的公司设立与上市
1850年，AndreasHamm于德国弗兰肯塔尔(Frankenthal)成立机械铸造厂（海德堡的前身），并于 1896年将总部迁至德国海德堡市，1899年通过公司章程。
1905年，公司更名为Schnellpressenfabrik AGHeidelberg，1967年公司再次更名为Heidelberger DruckmaschinenAktiengesellschaft（现用名）。1997年，海德堡于法兰克福证券交易所（现德国证券交易所）上市交易。
2、海德堡近三年的股本变动情况
最近三年，海德堡的股本变化情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册股份||股本金额||每股股本|
||日期|||||||
||||（股）||（千欧元）||（欧元/股）|
|2016年3月31日||257,437,779||658,676||2.56||
|2017年3月31日||257,437,779||658,676||2.56||
|2018年3月31日||278,735,476||713,198||2.56||

2017年6月，海德堡在2012年年度股东大会“2012或有资本”的相关授权下，履行要求的内部程序后发行 21,297,687股新股，用以满足公司 2013年可转债行权的要求。发行完成后，海德堡的总股本金额由65,867.6万欧元增至71,319.8万欧元，共计278,735,476股注册股份。
（三）产权控制情况
本次交易完成前，海德堡的第一大股东为瑞士公司 Gallus Ferd.RüeschAG，持股比例为9.02%，其余股东持股较为分散。截至 2019年 2月，公司的前五大股东持股情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称||持股比例|
|Gallus Ferd. Rüesch AG||9.02%||
|the Norwegian Ministry of Finance||5.12%||
|OM Asset Management Plc (Brightsphere)||5.08%||
|Universal Investment GmbH||5.03%||
|Union Investment Privatfonds GmbH||4.67%||

本次交易完成后，长荣股份将取得标的公司8.46%（稀释后）股权，成为海
德堡第一大股东。第二大股东为瑞士公司 Gallus Ferd.RüeschAG，持股比例为
长荣股份重大资产购买报告书（草案）8.26%（稀释后）。其余股东持股比例仍较分散6，持股总计约83.28%（稀释后）7。
（四）子公司情况8
1、纳入标的公司报告期内合并范围的控股公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳入标的公司报告期内合并范围的控股公司||所在国家||持股比例||主要业务|
|德国境内||||||||
|Docufy GmbH||德国||100%||IT开发||
|Gallus Druckmaschinen GmbH||德国||100%||开发、生产及销售||
|Heidelberg Boxmeer Beteiligungs-GmbH||德国||100%||控股||
|Heidelberg China-Holding GmbH||德国||100%||控股||
|Heidelberg Consumables Holding GmbH||德国||100%||控股||
|Heidelberg Manufacturing Deutschland GmbH||德国||100%||生产和销售||
|Heidelberg Postpress Deutschland GmbH||德国||100%||开发、生产及销售||
|Heidelberg Print Finance International GmbH||德国||100%||消费信贷||
|Heidelberg Web Carton Converting GmbH||德国||100%||开发、生产及销售||
|Heidelberger Druckmaschinen VertriebDeutschland GmbH||德国||100%||分销||
|Hi-Tech Coatings Deutschland GmbH||德国||100%||开发、生产及销售||
|德国境外||||||||
|Baumfolder Corporation||美国||100%||生产及销售||
|Blueprint Products NV||比利时||100%||分销||
|Europe Graphic Machinery Far East Ltd.||中国||100%||分销||
|Gallus Ferd. Rüesch AG||瑞士||100%||开发、生产及销售||

6机构和公众投资者的股权变动相对频繁、故此处不列示交易后相关股东的股权结构。
7数据来源：CapitalIQ。
8子公司情况系截止2018年3月31日的最新资料。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳入标的公司报告期内合并范围的控股公司||所在国家||持股比例||主要业务|
|Gallus Holding AG||瑞士||100%||控股||
|Gallus Inc.||美国||100%||分销||
|Hi-Tech Chemicals BVBA||比利时||100%||分销||
|Heidelberg Americas, Inc.||美国||100%||控股||
|Heidelberg Asia Pte. Ltd.||新加坡||100%||分销||
|Heidelberg Baltic Finland OÜ||爱沙尼亚||100%||分销||
|Heidelberg Benelux BV||荷兰||100%||分销||
|Heidelberg Benelux BVBA||比利时||100%||分销||
|Heidelberg Boxmeer B.V.||荷兰||100%||控股||
|Heidelberg Canada Graphic Equipment Ltd.||加拿大||100%||分销||
|Heidelberg China Ltd.||中国||100%||分销||
|Heidelberg do Brasil Sistemas Graficos e ServicosLtda.||巴西||100%||分销||
|Heidelberg France S.A.S.||法国||100%||分销||
|Heidelberg Grafik Ticaret Servis Limited Sirketi||土耳其||100%||分销||
|Heidelberg Graphic Equipment (Shanghai) Co.Ltd.||中国||100%||开发、生产及销售||
|Heidelberg Graphic Equipment Ltd. – HeidelbergAustralia –||澳大利亚||100%||分销||
|Heidelberg Graphic Equipment Ltd. – HeidelbergNew Zealand –||新西兰||100%||分销||
|Heidelberg Graphic Equipment Ltd. – HeidelbergUK –||英国||100%||分销||
|Heidelberg Graphic Systems Southern Africa (Pty)Ltd.||南非||100%||分销||
|Heidelberg Graphics (Beijing) Co. Ltd.||中国||100%||分销||
|Heidelberg Graphics (Thailand) Ltd.||泰国||100%||分销||
|Heidelberg Graphics (Tianjin) Ltd.||中国||100%||分销||
|Heidelberg Graphics Taiwan Ltd.||中国台湾||100%||分销||
|Heidelberg Group Trustees Ltd.||英国||100%||信托||
|Heidelberg Hong Kong Ltd.||中国||100%||分销||
|Heidelberg India Private Ltd.||印度||100%||分销||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳入标的公司报告期内合并范围的控股公司||所在国家||持股比例||主要业务|
|Heidelberg International Finance B.V.||荷兰||100%||消费信贷||
|Heidelberg International Ltd. A/S||丹麦||100%||分销||
|Heidelberg International Trading (Shanghai)Co.Ltd.||中国||100%||分销||
|Heidelberg Italia S.r.L.||意大利||100%||分销||
|Heidelberg Japan K.K.||日本||100%||分销||
|Heidelberg Korea Ltd.||韩国||100%||分销||
|Heidelberg Magyarország Kft.||匈牙利||100%||分销||
|Heidelberg Malaysia Sdn Bhd||马来西亚||100%||分销||
|Heidelberg Mexico Services, S. De R.L. de C.V.||墨西哥||100%||人力行政||
|Heidelberg Mexico, S. De R.L. de C.V.||墨西哥||100%||分销||
|Heidelberg Philippines,Inc.||菲律宾||100%||分销||
|Heidelberg Polska Sp z.o.o.||波兰||100%||分销||
|Heidelberg Praha spol s.r.o.||捷克||100%||分销||
|Heidelberg Print Finance Asutrlia Pty Ltd.||澳大利亚||100%||消费信贷||
|Heidelberg Print Finance Korea Ltd.||韩国||100%||消费信贷||
|Heidelberg Print Finance OsteuropaFinanzierungsvermittlung GmbH||奥地利||100%||消费信贷||
|Heidelberg Schweiz AG||瑞士||100%||生产及销售||
|Heidelberg Slovensko s.r.o.||斯洛伐克||100%||分销||
|Heidelberg Spain S.L.U.||西班牙||100%||分销||
|Heidelberg Sverige AB||瑞典||100%||分销||
|Heidelberg USA, Inc.||美国||100%||分销||
|Heidelberger CIS OOO||俄罗斯||100%||分销||
|Heidelberg Druckmaschinen AustriaVertriebs-GmbH||奥地利||100%||分销||
|Heidelberger Druckmaschinen OsteuropaVertriebs-GmbH||奥地利||100%||分销||
|Heidelberger Druckmaschinen WEB-solution CEEGes.m.b.H||奥地利||100%||分销||
|Hi-Tech Coatings International B.V.||荷兰||100%||生产及销售||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳入标的公司报告期内合并范围的控股公司||所在国家||持股比例||主要业务|
|Hi-Tech Coatings International Limited||英国||100%||生产及销售||
|Linotype-Hell Ltd.||英国||100%||无实质业务||
|Modern Printing Equipment Ltd.||中国||100%||分销||
|MTC Co., Ltd.||日本||99.99%||生产及销售||
|P.T. Heidelberg Indonesia||印尼||100%||分销||

2、未纳入标的公司报告期内合并范围的控股公司9
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||未纳入标的公司报告期内合并范围的控股公司||所在国家||持股比例||主要业务|
|德国境内||||||||
|D. Stempel AG i.A.||德国||99.23%||无实质业务||
|Heidelberg Catering Services GmbH||德国||100%||饮食服务||
|Heidelberger DruckmaschinenVermögensverwaltungsgesellschaft mbH||德国||100%||无实质业务||
|Menschick Trockensysteme GmbH||德国||100%||开发、生产及销售||
|Heidelberg Digital Platforms GmbH||德国||100%||无实质业务||
|德国境外||||||||
|Cerm Benelux NV||比利时||100%||IT 开发及销售||
|Gallus Ferd. Rüesch(Shanghai) Co. Ltd.||中国||100%||分销||
|Gallus India Private Limited||印度||100%||无实质业务||
|Gallus Mexico S. De R.L. de C.V.||墨西哥||100%||分销||
|Gallus Printing Machinery Corp.||美国||100%||分销||
|Heidelberg Asia Procurement Centre Sdn Bhd||马来西亚||100%||无实质业务||
|Heidelberg Hellas A.E.E.||希腊||100%||分销||
|Heidelberg Used Equipment Ltd.||英国||100%||无实质业务||
|Heidelberger Druckmaschinen Ukraina Ltd.||乌克兰||100%||分销||

3、权益法核算的附属公司
9此分项下控股子公司无实质运营，其净资产、财务状况及经营成果不可计量，不符合IFRS10合并报表要
求，因此因此未纳入海德堡报告期合并报表。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||权益法核算的附属公司||所在国家||持股比例||主要业务|
|Heidelberg Middle East FZ Co.||阿拉伯联合酋长国||50%||分销||

4、其他持股公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||其他持股公司||所在国家||持股比例||主要业务|
|InnovationLab GmbH||德国||8.33%||NA||
|SABAL GmbH& Co. Objekt FEZ HeidelbergKG10||德国||99.90%||资产管理||
|KITZ Kieler Innovations-u. TechnologiezentrumGmbH||德国||3.08%||NA||
|Printpromotion Gesellschaft||德国||2.00%||NA||

5、重要子公司简介
（1）海德堡中国有限公司（Heidelberg ChinaLtd.）
|||
|-|-|
|公司名称|海德堡中国有限公司 Heidelberg China Limited|
|登记证号码|21749934-000-11-17-7|
|业务性质|股份有限公司|
|法律地位|法人团体|
|地址|华明街观塘地标东100号，友邦九龙大厦9层，906室|
|生效日期|2017年11月8日|
|届满日期|2020年11月7日|

（2）海德堡印刷设备(上海)有限公司（Heidelberg Graphic Equipment (Shanghai) Co.Ltd.）
|||
|-|-|
|公司名称|海德堡印刷设备(上海)有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外国法人独资）|
|住所|上海市青浦工业园区崧泽大道9928号|
|法定代表人|STEPHAN PLENZ|
|注册资本|5,348万欧元|
|经营范围|研发和生产印刷机及相关设备的零部件、精密机械部件及配套电气产品，销售自产产品，并为客户提供相关的技术咨询、技术服务、培训等售后服务；从事与上述产品同类的商品（特定商品除外）的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）并提供相关的配套服务；在青浦区崧泽大道 9928号内从事自有房屋出租（限关联企业）。（不涉及国营贸易管理商品，涉|

10标的公司为SABALGmbH& Co. Objekt FEZ HeidelbergKG的有限合伙人LP，拥有其权益99.9%，但根
据IFRS10相关会计准则要求，不符合控制的条件，因此SABAL未被认定为标的公司的控股子公司。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
||及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2005年5月17日|
|经营期限|自2005年5月17日至2035年5月16日|
|股权结构|HEIDELBERG CHINA－HOLDING GMBH是唯一股东|

（3）海德堡印刷设备(北京)有限公司（Heidelberg Graphics (Beijing) Co.Ltd.）
|||
|-|-|
|公司名称|海德堡印刷设备(北京)有限公司|
|企业类型|有限责任公司(外国法人独资)|
|住所|北京市朝阳区酒仙桥路10号1号楼三层301-1室|
|法定代表人|黄连光|
|注册资本|708万美元|
|经营范围|印刷设备及零部件、软件和耗材的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；提供上述产品的安装、调试、维修、培训及其技术咨询服务；售后服务；展示服务；印刷软件的开发；国际贸易咨询；物业管理；出租商业用房。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|1999年9月14日|
|经营期限|自1999年9月14日至2029年9月13日|
|股权结构|德国海德堡中国控股有限公司是唯一股东|

（4）GD（Gallus DruckmaschinenGmbH）
|||
|-|-|
|法律形态|德国有限责任公司（GmbH）|
|曾用名|ARSOMA Druckmaschinen GmbH Sondermaschinenbau （最后一次名称变更记载为2003年9月23日）|
|公司注册号|在吉恩地方法院（Amtsgericht）商业登记处正式登记，HRB 1762，证明其存在。|
|已发行股本|4,000,000.00德国马克|
|注册地址|德国兰格斯坦布克斯特拉5号，邮编35428|
|成立日期|1990年2月12日（创立日为1990年2月2日）|
|董事长|Gabriel, Udo|
|董事会授权|他有权单独代表公司。如果公司任命更多董事，公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。他无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行法律交易。|
|公司业务|印刷业机械的建造、分销和维护|
|股东|根据2017/2018年度报表，海德堡是唯一股东。此项信息已经商业注册处注册的2016年3月31日股东名单证实。|

（5）海德堡制造（Heidelberg Manufacturing DeutschlandGmbH）
|||
|-|-|
|法律形态|德国有限责任公司（GmbH）|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|曾用名|Kurpfalz Asset Management Gesellschaft mbH (最后一次名称变更记载为2012年4月月25日)|
|公司注册号|在曼海姆地方法院商业登记处正式登记，HRB 331010，证明其存在。|
|已发行股本|26,000.00欧元|
|注册地址|德国威斯洛克古登堡19号，邮编69168|
|成立日期|1975年2月月7日（创立日为1974年11月27日）|
|董事长|Kirchmayer, ThorstenWille, Heribert|
|董事会授权|公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。他们无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行法律交易。|
|公司业务|铸件的制造、加工和销售，包括在整个德国的咨询和服务|
|股东|根据2017/2018年度报表，海德堡是唯一股东。|

（6）海德堡印后加工（Heidelberg Postpress DeutschlandGmbH）
|||
|-|-|
|法律形态|德国有限责任公司（GmbH）|
|曾用名|/|
|公司注册号|在曼海姆地方法院商业登记处正式登记，HRB 337660，证明其存在。|
|已发行股本|52,000.00欧元|
|注册地址|德国威斯洛克古登堡19号，邮编69168|
|成立日期|1999年9月22日（创立日为1995年11月3日/1998年5月19日）|
|董事长|Römermann, MarcusNeugart, Michael|
|董事会授权|公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。他们无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行法律交易。|
|公司业务|开发、生产、销售和维护图形工业加工设备及其他设备和材料，特别是图形工业设备和材料。|
|股东|根据2017/2018年度报表，海德堡是唯一股东。|

（7）海德堡金融（Heidelberg Print Finance InternationalGmbH）
|||
|-|-|
|法律形态|德国有限责任公司（GmbH）|
|曾用名|Print Finance Vermittlung GmbH (最后一次名称变更记载为2011年6月30日)|
|公司注册号|在曼海姆地方法院商业登记处正式登记，HRB 333747，证明其存在。|
|已发行股本|10,226,000.00欧元|
|注册地址|德国威斯洛克古登堡19号，邮编69168|
|成立日期|1989年8月1日（创立日为1989年6月6日/1989年7月6日）|
|董事长|Müller, Alexander|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
||Salm, Walter|
|董事会授权|公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。他们无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行法律交易。|
|公司业务|收购和融资、租赁和租赁各种厂房、机械、设备、车辆和其他移动资产、购买和出售债权、代理销售融资交易、提供与销售融资或其风险管理有关的各种金融服务以及履行与此相关或为此目的服务的所有交易，包括德国和国外的维修、维护和服务。上述所有活动尤其涉及“海德堡”品牌的商品和服务，该品牌的所有者是海德堡。|
|股东|根据2017/2018年度报表，海德堡是唯一股东。|

（8）HDVD（Heidelberger Druckmaschinen Vertrieb DeutschlandGmbH）
|||
|-|-|
|法律形态|德国有限责任公司（GmbH）|
|曾用名|/|
|公司注册号|在曼海姆地方法院商业登记处正式登记，HRB 334038，证明其存在。|
|已发行股本|25,616,000.00欧元|
|注册地址|德国威斯洛克古登堡19号，邮编69168|
|成立日期|1990年10月17日（创立日为1990年9月21日）|
|董事长|Lammer, AxelLang, Andreas|
|董事会授权|公司由两名董事或一名董事及一名代理人（如：根据德国特殊代理制度授权的另一明被授权官员）代表。他们无权以公司的名义与其本人或其代表的第三方进行法律交易。|
|公司业务|制造和销售包括相关咨询和服务的单张纸和卷筒纸印刷机和其他产品在图形和金属加工行业，以及此类机器和产品的经纪和贸易，特别是在“海德堡”品牌下。|
|股东|根据2017/2018年度报表，海德堡是唯一股东。|

二、主营业务发展情况
（一）主营业务介绍
海德堡是一家拥有超过160年历史的印刷设备制造企业，为全球170个国家的250家印刷工厂提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案等。海德堡是世界一流的印刷设备供应商，主要提供各式高端印刷机设备，包括数码印刷、胶印机及标签印刷等。
海德堡的主要产品介绍如下：
1、印前部分
长荣股份重大资产购买报告书（草案） Suprasett系列：精密制版机
计算机直接制版（CTP）是领先的制版技术。它要求制版机在连续使用的情况下持续保持最佳状态。海德堡专为 Suprasetter系列开发的激光技术使其符合行业对制版机连续稳定使用的要求。
Phoenix系列：LED紫外直接成像仪
海德堡 Phoenix UV LED直接成像仪可为多种印刷方法（包括胶印以及凸版印刷、柔版印刷或移印等）提供面向未来且高效的成像解决方案。
|||||
|-|-|-|-|
||产品||产品介绍|
|SuprasetterA52/A75||同类产品中最节省空间和最高效的CTP制版机；可配置常规、无加工和无化学成分的热板；低能耗且环保性高||
|SuprasetterA106/106||使用方式灵活，手动操作和全自动超高压均可；智能化处理；具有全套系统的温度稳定、冲孔、吸附和灰尘过滤系统||
|Suprasetter145/162/190||可配备集成冲头以实现套准精度；可随时使用自动盒式装载机和自动托盘装载机进行模块化大幅面制版||
|Phoenix800/1000/1400||三种型号均配有 Z 轴控制机制，可处理厚度超过100毫米的物体||

2、印中部分
海德堡提供胶印机、数字印刷机和卷筒印刷机等多种印中设备。海德堡致力于在实现最高生产效率的同时最大化满足客户个性化需求，即客户可根据自身实际情况选择标准化的预配置印刷机以及单独配置的特殊机器。海德堡以单张纸胶
印机为价值链为核心，产品涵盖装备精良的基础机型以及高端机型（Speedmaster
系列），产品性能突出，尺寸配置多样，可为客户提供个性化解决方案。海德堡
长荣股份重大资产购买报告书（草案）胶印机的颜色测量系统高度符合行业标准，确保精度和稳定性。
|||||
|-|-|-|-|
||产品||产品介绍|
|产品Versafire EV||自动内联校准和自动内联寄存器可在印刷前进行在线颜色测量和自动校准，确保整个运行过程中颜色的稳定性；分辨率为4,800×2,400 dpi，可实现最佳图像质量；印刷速度可达到每分钟85-95张（A4版面）||
|Versafire EP||自动内联校准的传感器及机械横向寄存器确保配准精度；印刷速度可达到每分钟115-135张（A4版面），可处理高达470克/平方米的纸张；可打印横幅格式，最大长度为 1,260mm（单面）和 1,030mm（自动双面）||
|GallusLablefire 340||将最新的数字印刷技术与传统印刷优势相结合，提高了标签印刷的标准；配有最先进的喷墨打印头，可在从卷筒到成品模切的生产流程中进行清漆、修饰和标签内嵌处理||
|Omnifire 250||Omnifire 的 4D 打印结合了先进的喷墨技术和高精度智能制造技术；Omnifire 系列的模块化系统可灵活服务于不同物体、表面和应用||
|Primefire 106||主要用于工业包装印刷；7 色喷墨系统可覆盖 95％的彩通色彩配方；将按需喷墨技术、全面融进印通技术和纸张传输系统相结合，发挥数字印刷的灵活性、多功能性与胶印的可靠性、精确性||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|SpeedmasterSX 52|主要印刷 A3 格式的纸张；墨斗内衬保护墨斗免受污染，无需手动操作即可更换箔片；印刷速度高达每小时15,000张；其进纸器无需导纸辊，并配备文丘里喷嘴，可确保不同纸张的最佳纸张导向，节省进纸器纸张导板的调整时间|
|SpeedmasterSX 74|提供中等尺寸格式解决方案，可经济地打印传统打印作业（如小册子和广告邮件）；印刷准备时间短，印刷速度高达每小时15,000张，可选配高桩交货、优质印刷或紫外光线技术；易于操作，并可集成到印通工作流程中|
|SpeedmasterSL 75|自动装板升级版可将印版更换时间缩短约50％；通过将其集成到 Intellistart 211中，可确保在更改作业时实现不间断的自动流程链；采用干燥技术DryStarLE UV12和 DryStar LED13，可直接进入印后加工|
|SpeedmasterCS 92|适用于DIN格式14的商业印刷作业；印版价格比70×100 厘米格式低 20％，具备成本优势；每小时印刷量达15,000张；采用Prinect Easy Control（印通分光光度测色系统）15，可快速实现所需颜色|

11 Intellistart2：是海德堡荣获专利的辅助工作系统，可生成生产所需的所有步骤，并为所有正在进行的和将要进行的流程提供高透明度。
12 DryStar LEUV：干燥之星（低能耗紫外线固化系统）使用高反应性紫外光固化油墨，减少了印刷机中干燥灯的数量，可显著降低能耗。
13 DryStarLED：海德堡干燥之星LED，采用最先进的半导体技术和节能冷却系统，可使得片材在
交付时完全固化，使用寿命超过25,000小时。
14DIN格式：德国纸张尺寸标准。
15 Prinect EasyControl在印刷控制条中以分光光度法测量，并在线连接到印刷机的油墨区域控制系统。
如果指示颜色偏差，则自动调整印刷机上的墨区开口，打印机无需访问或重新计算颜色数据。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||
|-|-|
|SpeedmasterXL 145|每小时印刷量可达18,000张；独特的双夹持器技术可降低成本；采用创新元件实现全自动三滚筒精加工|

注：资料来源为海德堡官网。
（二）标的公司核心业务流程
1、生产模式
海德堡订单需经过采购及供应链管理、生产准备、生产、质量控制等多个部门的协调配合，以确保满足客户的需求。采购、生产准备及质量控制等相关部门确保物料、人力、资金等各项生产要素的完备与及时到位；生产部门针对生产任务制定详细的生产计划，进行生产调度和管理，组织应对生产过程中出现的异常情况，并针对已完成订单进行质量统计和分析，使生产工艺和技术不断完善，从而持续提高生产效率和产品合格率；质量控制部门贯穿于全生产流程，对关键流程参数和指标等进行追踪，确保产品质量得到有效控制；产品完工且检测合格后被送至仓储、物流等相关部门。
在生产过程中，海德堡坚持零缺陷战略，海德堡生产系统（HPS）框架内的持续改进流程（KVP）对其生产工艺和产品改进发挥着重要作用。海德堡内部的生产流程通常分为四个阶段，即计划、生产、检测和执行（如下图所示）。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）计划阶段列明了所需生产文件（例如工作计划、生产控制计划、质检计划）并明确了所需生产资料（例如器材、测试设备和工具）；在生产阶段，生产部门、生产准备部门和生产控制部门事先检查机器、人力和资金、内外部原材料是否齐备，若缺乏某些要素，生产控制部门即会收到相应的反馈并进行动态调整和补充，所有要素齐备后正式开始生产。在检测阶段，相关负责部门对整个生产流程中出现的问题进行系统复核。此外，在生产流程之后会进行中期检查和后期检查。通过检测后，产品被送至相应的部门（仓库、物流部等），至此生产过程结束。在此过程中，生产控制部门会对整个流程进行把控，得到相应信息，并会定期通过关键数据和指标对所有流程参数进行追踪；在检测后的执行阶段，若产品有缺陷或不能进入下一步的生产阶段，则将被单独标记，进行返工、放行或者报废。
海德堡的生产网络横跨三大洲，覆盖七个国家。公司主要产品胶印机分别在德国及中国制造：德国Wiesloch-Walldorf生产基地主要组装高度自动化及配置更特殊的高科技印刷设备；中国青浦（近上海）生产基地主要生产高质量的预配置印刷机型。德国Ludwigsburg生产基地主要制造零部件或模块以及组装印后设备。
德国 Amstetten基地是海德堡生产基地最重要的铸件供应商，并为海德堡拓展工业客户业务。瑞士 St.Gallen生产基地主要生产标签印刷系统。另外，公司的专业涂料和印刷光学材料的专家分布于美国、英国、比利时、荷兰和德国，业务软件和自动化专家位于比利时。海德堡通过多年的经验积累，拥有国际领先的自动化的生产线。标的公司不断优化生产流程以降低生产中的能耗、改进标准化生产
长荣股份重大资产购买报告书（草案）流程，达到节约成本的目的。
2、采购模式
采购部负责收集供应商资料、组织供应商评审、原材料价格行情调查、采购订单的处理及跟踪、原材料的出入库管制等工作。目标公司对供应商有较为严格的管理，由采购部、供应链管理部门、环境安全保护部门等对供应商进行综合考核。通过涵盖品牌、产品质量、供应链管理、服务水平、信用状况等多维度的供应商评审、原材料市场价格比较及材料试验等程序确定合格供应商，满足标准的供应商将被纳入目标公司合格供应商名录，目标公司会优先从合格供应商名录中挑选供应商进行采购。海德堡与各供应商签订框架采购合同，规定严格的交易条款，以确保原材料的交期、质量、数量符合生产要求。海德堡根据客户订单，结合原材料库存量和生产计划制定采购计划，并通过采购订单方式通知供应商具体交货数量和交货时间。根据供应商评审控制程序，定期组织对供应商交货的交期、质量、服务等方面进行评价，旨在持续加强采购管理和控制采购成本。
3、销售模式
海德堡销售和服务网络遍布全球，85%的销售额来自德国以外地区。在所有主要印刷市场，海德堡直接或通过合作伙伴为客户提供及时且高质量的产品与服务。海德堡销售体系完善，在全球多个国家均拥有经验丰富的专业销售团队，负责客户的开拓和维护工作。海德堡的销售主要由自有销售/服务机构负责，销售网络按地理区域划分为八个大区，包括中欧、北欧、西南欧、东欧、中国、亚太、北美和巴西，自有销售网络每年贡献近90%的营业收入。并且，海德堡有效利用大数据及智能化管理，通过CRM系统“MicrosoftDynamics”对全球销售活动进行规划与管理，致力于向客户提供全生命周期的产品与服务。近年来海德堡也在逐步推进电子商务，以进一步优化补充其线下销售渠道。海德堡拥有完善的供应链管理流程并重视物流系统的建设与维护，以持续提高响应效率并提升客户满意度。此外，为进一步把握未来在中国和亚洲市场的增长机会，海德堡在中国配置了较强的销售团队，中国地区的850名员工中销售和服务岗位约500人，在北京和香港设有两个分公司，在广州、上海和深圳设有三个办事处。
4、研发模式
长荣股份重大资产购买报告书（草案）海德堡设有研发中心，负责新产品、新技术、新工艺的研发工作。其研发坚持以市场需求为导向，在研发活动中始终与客户、供应商、企业、高校等合作伙伴紧密合作，致力于有针对性的、全面的满足客户和市场需求，在快速响应的同时降低研发风险。并且，海德堡持续跟踪收集下游客户需求，紧跟行业发展变化趋势，不断探索新的研发课题。在对新领域进行投资前，海德堡会充分评估风险和机会，以控制成本、节约资源。海德堡拥有较高技术水平的研发人才队伍，并配置了先进的研发设备和仪器，同时也制定了科学的研发人员激励计划。研发中心多年来为高技术产品研发及复杂工艺解决方案设计提供了有力支持，有效提高了海德堡市场竞争力。海德堡研发人员占所有雇员比例约8%，截至2017财年末，共累计取得3,240项专利保护。
（三）主要客户及供应商情况
1、前五大客户销售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||金额（万欧元）||占比|
|2016||Customer W||3,880.31||1.54%||
|||Customer C||3,481.96||1.38%||
|||Customer G||1,347.86||0.53%||
|||Customer M||841.54||0.33%||
|||Customer A||556.08||0.22%||
|合计||||||4.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||金额（万欧元）||占比|
|2017||Customer W||3,054.02||1.26%||
|||Customer C||2,481.17||1.03%||
|||Customer M||2,058.08||0.85%||
|||Customer A||1,613.87||0.67%||
|||Customer G||1,405.46||0.58%||
|合计||||||4.39%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||金额（万欧元）||占比|
|2018上半财年||Customer C||2,085.73||1.87%||
|||Customer W||1,879.50||1.69%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||Customer A|1,480.17|1.33%|
||Customer M|581.44|0.52%|
||Customer G|235.45|0.21%|
|合计|||5.62%|

报告期内，海德堡不存在向单个客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。
2、前五大供应商采购情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||供应商||金额（万欧元）||占比|
|2016||Supplier X||1,914.09||1.65%||
|||Supplier t||1,862.02||1.61%||
|||Supplier D||1,699.60||1.47%||
|||Supplier A||1,479.15||1.28%||
|||Supplier I||1,332.16||1.15%||
|合计||||||7.16%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||供应商||金额（万欧元）||占比|
|2017||Supplier X||1,864.81||1.65%||
|||Supplier t||1,761.53||1.56%||
|||Supplier D||1,736.68||1.54%||
|||Supplier I||1,375.69||1.22%||
|||Supplier A||1,353.40||1.20%||
|合计||||||7.18%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||供应商||金额（万欧元）||占比|
|2018上半财年||Supplier X||883.32||1.59%||
|||Supplier t||854.44||1.54%||
|||Supplier D||781.29||1.41%||
|||Supplier A||651.11||1.17%||
|||Supplier I||619.97||1.12%||
|合计||||||6.83%||

报告期内，海德堡不存在向单个供应商采购比例超过50%或严重依赖少数供
应商的情况。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）三、标的资产员工情况
（一）员工结构
截至2018年9月30日，海德堡共有11,523名员工（不包括培训生），各类员工基本分布情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||部门||员工人数||所占比例|
|数字技术部门||7,239||62.82%||
|生命周期解决方案部门||4,245||36.84%||
|金融服务部门||39||0.34%||
|合计||11,523||100.00%||

（二）监事会及管理董事会
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，公司监事会及管理董事会成员的具体情况介绍如下：
1、监事会成员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||人员简介|
|SiegfriedJaschinski||监事会主席||Augur Capital AG, Frankfurt am Main合伙人||
|Karen Heumann||监事会成员||thjnk AG, Hamburg创始人兼执行委员会发言人||
|Oliver Jung||监事会成员||Festo AG, Esslingen管理董事会主席||
|Kirsten Lange||监事会成员||Fritsch Holding AG首席执行官||
|Günther Schuh||监事会成员||现任亚琛工业大学生产工程系主任和教授、e.GO Mobile AG管理董事会主席||
|Ferdinand Rüesch||监事会成员||现为企业家||
|Ralph Arns||职工监事||海德堡Wiesloch-Walldorf生产基地中央工会主席||
|Gerald Dörr||职工监事||海德堡Wiesloch-Walldorf生产基地中央工会副主席||
|Joachim Dencker||职工监事||海德堡Wiesloch-Walldorf生产基地行政人员发言人委员会成员||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||人员简介|
|Christoph Woesler||职工监事||海德堡Wiesloch-Walldorf生产基地行政人员发言人委员会主席、采购部采购主管||
|Mirko Geiger||职工监事||德国金属工业工会海德堡地区第一高级代表||
|Beate Schmitt||职工监事||海德堡Wiesloch-Walldorf生产基地工会的全职成员||

资料来源：海德堡官网
2、管理董事会成员
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职位||人员简介|
|RainerHundsdörfer||管理董事会主席、首席执行官兼首席人力资源官||毕业于埃斯林根应用科技大学，曾任WeinigAG, Tauberbischofsheim首席执行官、Schaeffler AG, Herzogenaurach工业部门主席兼执行委员会成员、ebm-papst GmbH,Mulfingen管理董事会主席等，自2016年任海德堡管理董事会主席||
|Dirk Kaliebe||管理董事会成员、首席财务官兼金融服务部门负责人||毕业于科隆大学，自1998年起就职于海德堡，1999年起负责会计和税务工作，2000年起负责投资者关系工作，自2006年起任公司的管理董事会成员||
|Ulrich Hermann||管理董事会成员、生命周期解决方案首席数字官||毕业于亚琛技术大学、麻省理工学院、圣加伦大学，曾任Wolters Kluwer German的首席执行官等，自2016年起任海德堡管理董事会成员||
|Stephan Plenz||管理董事会成员、数字技术首席技术官||毕业于曼海姆合作教育大学，1986年加入海德堡，曾任海德堡Wiesloch-Walldorf生产基地质量工程师、海德堡印后部门业务主管、装配和物流主管等，自2010年起任海德堡管理董事会成员||

资料来源：海德堡官网
四、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
（一）资产评估情况
标的公司最近三年未进行资产评估。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（二）最近三年的交易、增资、改制情况
标的公司最近三年发生的交易、增资、改制情况，请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、标的公司基本情况（二）历史沿革”。
五、标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据境内外律师出具的法律文件、标的公司提供的材料和可供查询的公开信息，除美国子公司涉及的产品责任相关诉讼外16，标的公司不涉及重大争议、诉讼或仲裁等事项，标的公司不涉及重大行政处罚事项。
六、标的公司主要财务数据
本次交易的标的资产为海德堡8.46%股权。标的公司财务报表系根据国际财务报告准则编制，其完整财务年度是从每年4月1日至次年3月31日，其中2016财年、2017财年经普华永道会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告，截至2018年9月30日止6月的财务报告未经审计。标的公司合并口径主要财务数据如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|流动资产||124,544.20||131,641.90||131,113.40||
|非流动资产||94,455.90||93,924.60||90,789.40||
|资产总计||219,000.10||225,566.50||221,902.80||
|流动负债||73,474.40||80,900.40||80,422.90||
|非流动负债||108,247.90||110,574.70||107,471.20||
|负债总计||181,722.30||191,475.10||187,894.10||
|所有者权益||37,277.80||34,091.40||34,008.70||
|归属于母公司所有者权益||37,277.80||34,091.40||34,008.70||

注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财
年半年度报告。
16与美国子公司相关的产品责任诉讼大多与已停产产品有关，海德堡已计提1,450万美元法律纠纷准备金。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（二）简要合并利润表
标的公司最近两年及一期的净销售收入分别为 111,430.60万欧元、242,015.40万欧元和252,410.10万欧元，实现的税后净利润分别为-636.90万欧元、1,356.50万欧元和3,623.60万欧元。主要利润水平情况如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40||252,410.10||
|其他营业收入||3,838.00||8,379.00||9,115.50||
|材料成本||55,475.30||112,750.20||115,951.90||
|员工成本||44,579.70||88,552.50||86,196.10||
|其他营业费用||19,594.80||42,207.80||46,370.90||
|税后净利润||-636.90||1,356.50||3,623.60||

注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财年半年度报告。
影响利润水平的主要因素为美国税制改革、财务费用及业务板块调整相关重组费用的变化。标的公司 2017财年税后净利润为 1,356.50万欧元，税后净利润的下降主要受美国税法改革对递延税科目的负面影响，递延所得税费用约为2,512.00万欧元。调整该因素影响后，2017财年税后净利润呈现温和增长。标的公司最近一期净利润下降主要受到提前偿还高息负债所产生的财务费用和业务板块调整相关重组费用增加的影响。
（三）现金流量表相关财务数据
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,859.10||8,768.30||13,923.80||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,768.30||-9,542.60||-11,496.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||956.40||-397.90||-2,463.30||
|现金及现金等价物净额增加额||-7,671.00||-1,172.20||-35.60||

注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财
年半年度报告。
与2016财年相比，标的公司2017财年经营性现金流减少主要是由于存货增
长荣股份重大资产购买报告书（草案）加及贸易应收/应付款变动所致。
标的公司的销售收入有显著的季节性特征。通常来说标的公司下半财年实现的销售收入高于上半财年，尤其是在每财年的最后一个季度，产品与服务的销售收入远高于全年其他季度。标的公司最近三个财年及其上半财年经营活动现金流量净额情况如下：
单位：万欧元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||2015财|
||||2018财年|2017财||2017财年||||2016财||2015财|||
||项目|||||||2016财年||||||年4-9|
||||4-9月|年||4-9月||||年4-9月||年|||
|||||||||||||||月|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,859.10||8,768.30|492.20||13,923.80||5,116.20||4,154.50||-413.30||

从历史同期水平来看，海德堡 2018财年上半财年经营性现金流情况相对稳健。
七、标的公司主要资产和负债情况
（一）主要资产
截至2018年9月30日，标的公司总资产为21.90亿欧元，其中流动资产为12.45亿欧元，占比56.87%，非流动资产为9.45亿欧元，占比43.13%。
截至2018年3月31日，标的公司总资产为22.56亿欧元，其中流动资产为13.16亿欧元，占比58.36%，非流动资产为9.39亿欧元，占比41.64%。
标的公司流动资产主要构成包括存货和贸易应收款等。标的公司非流动资产主要构成包括固定资产和无形资产等。标的公司2018财年上半财年、2017财年和2016财年主要资产构成如下表所示：
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|现金及现金等价物||12,489.60||5.70%||20,160.70||8.94%||21,766.00||9.81%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|存货||72,666.80||33.18%||62,243.40||27.59%||58,149.50||26.20%||
|贸易应收款||27,601.10||12.60%||36,980.80||16.39%||37,473.20||16.89%||
|融资销售应收账款||2,486.40||1.14%||2,799.00||1.24%||2,424.00||1.09%||
|其他应收款及其他资产||8,474.40||3.87%||8,716.20||3.86%||10,553.00||4.76%||
|所得税资产||825.90||0.38%||741.80||0.33%||747.70||0.34%||
|流动资产合计||124,544.20||56.87%||131,641.90||58.36%||131,113.40||59.09%||
|长期融资销售应收账款||3,316.00||1.51%||3,762.10||1.67%||3,364.70||1.52%||
|长期其他应收款及其他资产||1,457.80||0.67%||2,532.40||1.12%||3,420.90||1.54%||
|固定资产||53,714.20||24.53%||52,592.60||23.32%||47,671.00||21.48%||
|无形资产||27,583.60||12.60%||26,315.80||11.67%||23,941.80||10.79%||
|投资性房地产||913.00||0.42%||921.60||0.41%||1,123.40||0.51%||
|金融资产||740.10||0.34%||1,218.60||0.54%||1,343.90||0.61%||
|长期所得税资产||8.30||0.0038%||7.90||0.0035%||0.00||0.00%||
|递延所得税资产||6,722.90||3.07%||6,573.60||2.91%||9,923.70||4.47%||
|非流动资产合计||94,455.90||43.13%||93,924.60||41.64%||90,789.40||40.91%||
|资产总计||219,000.10||100.00%||225,566.50||100.00%||221,902.80||100.00%||

详情参见“第四章交易标的基本情况”之“八、与业务相关的主要固定资产、无形资产”。
（二）主要负债
截至2018年9月30日，标的公司负债总额为 181,722.30万欧元，其中流动负债 73,474.40万欧元，占比40.43%，非流动负债为 108,247.90万欧元，占比
59.57%。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）截至2018年3月31日，标的公司负债总额为 191,475.10万欧元，其中流动负债 80,900.40万欧元，占比42.25%，非流动负债为 110,574.70万欧元，占比57.75%。
标的公司的流动负债主要包括其他负债、贸易应付款和其他准备金等。标的公司的非流动负债主要包括养老金负债和金融负债等。标的公司 2018财年上半财年、2017财年和2016财年主要负债构成情况如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|贸易应付款||22,277.70||12.26%||23,745.40||12.40%||19,039.20||10.13%||
|所得税负债||270.10||0.15%||332.00||0.17%||217.70||0.12%||
|其他负债||29,462.60||16.21%||32,081.10||16.75%||27,384.30||14.57%||
|其他准备金||17,991.70||9.90%||21,238.80||11.09%||23,960.90||12.75%||
|金融负债||3,472.30||1.91%||3,503.10||1.83%||9,820.80||5.23%||
|流动负债||73,474.40||40.43%||80,900.40||42.25%||80,422.90||42.80%||
|养老金及类似义务准备金||49,021.90||26.98%||52,344.50||27.34%||48,825.30||25.99%||
|递延所得税负债||442.40||0.24%||581.70||0.30%||521.80||0.28%||
|其他长期负债||3,410.60||1.88%||3,175.20||1.66%||3,896.60||2.07%||
|其他长期准备金||14,334.50||7.89%||14,174.40||7.40%||17,038.40||9.07%||
|长期金融负债||41,038.50||22.58%||40,298.90||21.05%||37,189.10||19.79%||
|非流动负债||108,247.90||59.57%||110,574.70||57.75%||107,471.20||57.20%||
|负债总额||181,722.30||100.00%||191,475.10||100.00%||187,894.10||100.00%||

八、与业务相关的主要固定资产、无形资产
（一）固定资产
标的公司的固定资产主要包括土地和建筑、机器设备和其他运营资产等。各
报告期末，标的公司固定资产总额较为稳定。截至2018年9月30日、2018年3
长荣股份重大资产购买报告书（草案）月31日和2017年3月31日，标的公司的固定资产为53,714.20万欧元、52,592.63万欧元和47,671.00万欧元。各报告期末固定资产具体情况如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|土地和建筑||20,829.57||38.78%||21,403.50||40.70%||19,236.15||40.35%||
|机器设备||12,395.67||23.08%||12,175.90||23.15%||13,063.00||27.40%||
|其他运营资产||20,488.93||38.14%||19,013.12||36.15%||15,371.88||32.25%||
|固定资产合计||53,714.20||100.00%||52,592.60||100.00%||47,671.00||100.00%||

标的公司最近两年一期固定资产账面原值和折旧、减值情况如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|账面原值||192,916.18||191,018.00||187,280.80||
|减值||2,561.73||5,124.50||5,260.33||
|累计折旧||139,202.02||138,425.40||139,609.80||
|减值损失||0.00||0.00||0.00||
|账面价值||53,714.17||52,592.60||47,671.00||

标的公司固定资产折旧主要根据以下使用寿命计算：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017财年||2016财年|
|建筑||25-50年||25-50年||
|技术设备和机械||12-31年||12-31年||
|其他设备、运营及办公设备||4-26年||4-26年||

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，标的公司确认减值损失。可收回金额是公允价值减去销售费用和使用价值两者的较高者。如果有任何迹象表明某项资产可能受损，则须评估该资产的可收回金额。标的公司报告期内不存在大额减值损失。
（二）无形资产
长荣股份重大资产购买报告书（草案）标的公司的无形资产主要包括商誉、开发支出以及软件及证书等。各报告期末标的公司无形资产总额较为稳定。截至2018年9月30日、2018年3月31日和 2017年 3月 31日，标的公司的无形资产分别为 27,583.60万欧元、26,315.83万欧元和23,941.80万欧元。各报告期末无形资产具体情况如下：
单位：万欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|商誉||12,722.10||48.34%||12,444.70||51.98%||
|开发支出||10,402.60||39.53%||8,691.80||36.30%||
|软件和证书||3,191.10||12.13%||2,805.30||11.72%||
|无形资产合计||26,315.80||100.00%||23,941.80||100.00%||

1、商誉
标的公司的商誉主要来自于企业合并。报告期内，标的公司商誉不存在大幅波动。各报告期末标的公司商誉如下所示：
单位：万欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年3月31日||
||项目||||||||
||||金额||比例||金额|比例|
|商誉||12,722.10||48.34%||12,444.70||51.98%|
|无形资产合计||26,315.80||100.00%||23,941.80||100.00%|

2、开发支出
标的公司的开发支出主要用于发展海德堡数字技术及海德堡数字商业与服务部门数码印刷分部中机械设备。报告期内标的公司开发支出不存在大幅波动。
各报告期末标的公司开发支出如下所示：
单位：万欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年3月31日||
||项目||||||||
||||金额||比例||金额|比例|
|开发支出||10,402.60||39.53%||8,691.80||36.30%|
|无形资产合计||26,315.80||100.00%||23,941.80||100.00%|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）3、软件和证书
标的公司资本化软件和证书主要为域名组合、许可协议、专利、产品外观设计和商标等知识产权，标的公司软件和证书以3-9年摊销。各报告期末标的公司软件和证书具体分布如下所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年3月31日|
|账面原值||11,983.20||11,423.20||
|累计摊销||8,792.10||8,617.90||
|账面价值||3,191.10||2,805.30||

报告期内标的公司软件和证书不存在大幅波动。
九、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品的收入确认
当出售的商品和产品的所有权的重大风险和报酬转移给买方时，确认产品销售收入。需满足的条件包括：既不存在持续的管理参与，也不存在对出售的商品和产品的有效控制；收入的数额能够可靠地确定；来自销售商品的经济利益很可能流入企业。
2、提供服务的收入确认
当收入的金额能够可靠地确定，以及交易产生的经济利益很可能流入企业时，在提供服务时确认收入。长期服务合同的收入确认通常以直线法分配。
3、经营和融资租赁的收入确认
经营和融资租赁收入基于国际会计准则第17条的规定确认。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因；
1、财务报表编制基础
长荣股份重大资产购买报告书（草案）海德堡的合并财务报表是根据适用于欧盟的国际财务报告准则（IFRS）和《德国商法典》第315a（1）节的补充规定编制的。合并财务报表也符合截至报告期末在欧盟有效和适用的国际财务报告准则(IFRS)。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
（1）评估商誉的可恢复性
商誉减值测试中，现金产出单元的公允价值减去销售费用与其使用价值两者较高者确定为其可收回金额。公允价值反映了独立市场参与者在报告期末标准市场条件下出售现金产出单元所能得到的价格的最佳估计。使用价值是预计来自现金产出单元的未来现金流量的现值。
（2）其他无形资产和房产、厂房及设备项目的计量
无形资产（商誉除外）和房产、厂房及设备项目的使用寿命都要经过管理层评估。公允价值减去销售费用和使用价值两者较高者为归属于资产或现金产出单元的资产的可收回金额。公允价值反映了独立第三方在报告期末收购资产的最佳估计金额。使用价值是指资产或现金产出单元继续使用预计未来现金流量的现值。
（3）评估贸易应收款和融资销售应收账款的减值
在客户不履行付款义务的情况下，贸易应收款和销售方融资应收账款会产生信贷和违约风险，从而导致资产损失。必要的减值根据客户的信用度、抵押物和基于历史违约率的经验计算。
（4）其他准备金的确认和计量
在其他准备金的确认和计量中，需要估计使用的概率和数量。它们以最可能的结算金额来衡量，或者以预期的结算金额来衡量（如果概率相等）。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至2018年3月31日，海德堡合并财务报表范围包括根据国际财务报告准则（IFRS）第10条界定的海德堡控制的72家公司。其中，61家位于德国之外。
截至2017年3月31日，海德堡合并财务报表范围包括根据国际财务报告准则（IFRS）第10条界定的海德堡控制的70家公司。其中，61家位于德国之外。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）截至2016年3月31日，海德堡合并财务报表范围包括根据国际财务报告准则（IFRS）第10条界定的海德堡控制的73家公司。其中，62家位于德国之外。
（2）合并财务报表范围变化情况及变化原因
①2015财年至 2016财年期间，海德堡合并财务报表范围内的子公司减少 3家，具体如下：
根据Heidelberger DruckmaschinenVermögensverwaltungsgesellschaftmbH股东大会决议，2016年4月1日，该公司不再作为Heidelberger Druckmaschinen Real Estate GmbH& Co. KG的普通合伙人，两家公司不再属于海德堡的合并范围。
2016年4月29日，Printing Systems Group HoldingB.V.合并进入 Heidelberg BeneluxB.V.。
②2016财年至 2017财年期间，海德堡合并财务报表范围内的子公司增加 3家，具体如下：
2017年5月1日，海德堡收购德国 docufyGmbH公司的全部股份。
2017年7月1日，海德堡公司收购荷兰 Fujifilm EuropeB.V.公司在欧洲、中东和非洲地区的涂料及印刷化学品业务。
（三）重大会计政策或会计估计差异
标的公司财务报表在重大会计政策或会计估计方面与上市公司不存在重大差异，具体情况详见本报告书第九节“二、标的公司主要会计政策与中国会计准则相关规定的差异情况比较”。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第五节标的资产的估值情况
一、估值技术说明
（一）估值目的
长荣股份拟以重大现金购买资产的方式购买 Heidelberger Druckmaschinen AG8.46%股权。本次海德堡拟增发股票的交易价格是根据《德国股份公司法》相关规定，在发行底价的基础上同时考虑发行费用、战略合作协同及意义等因素，交易双方通过友好协商确定的。为充分保护中小投资者利益，充分、准确、完整的反映估值相关信息，华泰联合证券受长荣股份委托对 Heidelberger Druckmaschinen AG8.46%股权定价情况的公允性及合理性进行分析，为长荣股份董事会提供参考。
（二）估值分析对象
本次估值分析对象为Heidelberger Druckmaschinen AG8.46%股权。
（三）价值类型
根据估值目的，本次估值将分析相关对象的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（四）估值基准日
本次估值分析的基准日为2018年6月30日17。
（五）估值方法及思路介绍
企业价值估值的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
17估值报告中使用的汇率为中国人民银行货币政策司发布的2018年6月29日汇率中间价：1欧元对人民币7.6515元，100日元对人民币5.9914元，1瑞士法郎对人民币6.6350元，人民币1元对0.9737丹麦克朗。
同时，估值报告可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法。
资产基础法，是指以被估值单位估值基准日的资产负债表为基础，合理分析企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。
一方面，作为德国证券交易所上市公司，在本次交易完成之前，海德堡受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及盈利预测，且公布盈利预测可能会引起其股价异动，从而增加本次交易的不确定性，因此本次交易无法使用收益法进行估值。同样地，考虑上述因素以及本次交易为非控股权收购，无法取得海德堡的详细资产情况，因此不适宜采用资产基础法进行估值。
同时，海德堡作为德国上市的印刷机械制造公司，一方面，在资本市场已有较为成熟的价值估值体系；另一方面，本次交易在市场上存在可比案例，故本次采用市场法估值分析本次交易作价的公允性与合理性。此外，本估值报告也将结合目标公司的历史股价走势分析本次交易作价的公允性与合理性。市场法估值方法说明如下：
1、市场法的定义及原理
企业价值估值中的市场法，也称“相对估价法”，是根据与被估值企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析可比公司与被估值企业各自特点分析确定被估值企业的股权估值价值。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。可采用的比率乘数指标包括企业价值倍数（EV/EBITDA）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等。
市场法常用的两种方法是可比公司法和可比交易法。
2、可比公司法
可比公司法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方法。
估值过程如下：
（1）选择可比公司；
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（2）分析可比公司基本情况；
（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
3、可比交易法
可比交易法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定被估值企业价值的具体方法。估值过程如下：
（1）选择可比交易；
（2）分析可比交易基本情况；
（3）确定比率参数；
（4）分析标的公司的价值。
（六）估值假设
本估值报告分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）资产持续经营假设：是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（3）假设估值基准日后被估值对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（4）假设估值基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（5）假设和被估值对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等估值基准日后不发生重大变化；
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（6）假设估值基准日后被估值对象的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（7）假设估值基准日后无不可抗力对被估值对象造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设估值基准日后被估值对象采用的会计政策和编写本估值报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设估值基准日后被估值对象在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设估值基准日后被估值单位的产品或服务保持目前的水平与市场竞争态势。
二、Heidelberger Druckmaschinen AG估值情况分析
（一）可比公司法
1、选择可比公司
本次估值中可比公司选取遵循如下原则：（1）根据海德堡的经营范围与上市地选择在境外上市的印刷设备制造行业公司作为可比公司；（2）可比公司的主营业务应包括印刷设备制造；（3）剔除数据不全的公司，并在比较时考虑到部分公司存在价值比率失真等情况，本次估值最终选择高宝集团（Koenig& BauerAG）、小森（KomoriCorporation）、博斯特（Bobst GroupSA）、古龙彦（Glunz& Jensen HoldingA/S）、泰创股份（technotransSE）及爱克发·吉华集团（Agfa-GevaertNV）共6家印刷设备制造行业同类上市公司作为可比公司。
2、可比公司基本情况18
（1）高宝集团（Koenig& BauerAG）
高宝集团（KBA）成立于 1817年，总部位于德国维尔茨堡，于德国证券交易所上市交易（DB:SKB）。KBA是全球第二大印刷设备制造和供应商，主要在全球范围内开发，生产和分销印刷系统及其周边设备，并提供相关服务。KBA 18数据来源：各公司年报及其他公开资料
长荣股份重大资产购买报告书（草案）由三个主要部门组成：胶印机业务部门，数字和网络业务部门以及特殊服务部门。
胶印机业务部门提供包装和商业印刷的印刷设备、工作流程和物流解决方案、和印刷产品加工及其周边设备。数字和网络业务部门为报纸，商业和工业打印应用提供数字和胶印卷筒纸印刷设备，该部门还提供用于软包装的柔版印刷设备，以及用于瓦楞纸板的柔版印刷和数字印刷的印刷设备。特殊服务部门提供用于钞票和安全印刷的特殊印刷机、金属装饰设备、工业标识和编码系统、以及玻璃和中空容器装饰和生产服务。目前KBA共有约5,600余名员工。
（2）小森（KomoriCorporation）
株式会社小森公司（KOMORI）于1923年10月在日本东京墨田区成立，是全球知名的印刷机制造厂商，于日本东京证券交易所上市交易（TSE:6349）。
KOMORI主营业务为制造、销售印刷机及印刷相关器材。主要产品包括商业胶印机（单张纸胶印机、轮转胶印机）、货币及证券印刷机、用于包装印刷的轮转胶印机、印刷相关器材。
目前，作为一家跨国公司，公司向全世界 54个国家和地区出口各类印刷设备和相关产品，并在主要市场设立了海外分公司。作为综合印刷系统设备的制造厂商，KOMORI在海内外赢得了世界各地广大用户的高度信赖。其主要客户包括日本财务省印刷局、大日本印刷株式会社、凸版印刷株式会社、共同印刷株式会社及世界各国的著名印刷公司。截至 2018年 3月 31日，小森公司共有员工2,227人。
（3）博斯特（Bobst GroupSA）
博斯特（BOBST）为折叠彩盒、瓦楞纸箱和软包装行业的包装和标签制造商提供印刷设备和综合服务，为世界领先的供应商之一。该公司于瑞士证券交易所上市交易（SWX:BOBNN）。BOBST由JosephBobst在1890年成立于瑞士洛桑，业务涉及 50多个国家，在 8个国家有 14家生产工厂，在世界各地有 5,400多名员工。BOBST在三大洲设有生产基地，在五十多个国家设置了分支机构并建立了销售及服务网络。覆盖全球的业务网络是 BOBST处于行业领先地位的关键因素之一。
（4）古龙彦（Glunz& Jensen HoldingA/S）
古龙彦（GJH）成立于 1973年，总部位于丹麦尼堡。GJH为全球印前印刷
长荣股份重大资产购买报告书（草案）行业开发，生产和提供创新和高质量的制版解决方案，于丹麦哥本哈根证券交易所交易上市（CPSE:GJ）。该公司提供胶印产品（如处理器、iCtP印版编写器、胶印印前产品和平板产品），柔版印刷产品（如一体化系统、曝光装置、处理器、修整器和干燥器，修剪器和安装台，凸版印刷机和其他柔印产品）及其他配件和售后服务等。公司主要通过分销商和经销商网络销售其产品，在丹麦、意大利、斯洛伐克和美国等地的工厂共有约200名雇员。
（5）泰创（technotransSE）
泰创（TSE）成立于 1970年，总部位于德国萨森贝格，是一家全球性的技术和服务公司，于德国证券交易所上市交易（DB:TTR1）。它主要包括技术和服务两个主要部门，其中技术部门主要提供单张纸胶印，商业卷筒纸胶印和报纸印刷设备、数字印刷冷却系统、柔版印刷的温度系统和其他解决方案等；服务部门则主要为客户提供设备产品的售后安装，维护和操作等方面支持。TSE主要服务于印刷行业、塑料行业、激光及机床行业等；其中在印刷行业，其为客户提供定制化的印刷设备产品及服务，约42%的收入规模来自印刷行业。截止2017年12月 31日，TSE在全球范围内包括亚洲、欧洲及美洲的 19个地区共有约 1329名雇员。
（6）爱克发·吉华集团（Agfa-GevaertNV）
爱克发·吉华集团（AGFA）成立于 1867年，总部位于比利时摩西尔，于布鲁塞尔泛欧交易所上市交易（ENXTBR:AGFB）。AGFA主要经营业务包括印刷科技制造、医疗影像及材料科技等。其中，印刷科技制造是 AGFA的主要业务板块，占比公司总营收49%。印刷科技制造方面，业务主要制造模拟和数字印刷系统、软件及耗材，包括直接制版机系统和工业用喷墨打印机等。截止 2017年12月31日，公司拥有全职雇员逾10,000名。
（7）可比公司综合情况
本次估值中，可比公司均选择在境外挂牌上市且主营业务以印刷设备制造为主的公司，结合经营规模、财务指标、资金实力及主营业务区域等参考因素，本次交易可比公司的具体情况19如下：
19数据来源：CapitalIQ、公司公开信息
长荣股份重大资产购买报告书（草案）单位：亿元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|海德堡|高宝集团|小森|博斯特|古龙彦|泰创股份|爱克发·吉华集团|
|上市地/挂牌市场|德国证券交易所|德国证券交易所|日本东京交易所|瑞士证券交易所|丹麦哥本哈根证券交易所|德国证券交易所|布鲁塞尔泛欧交易所|
|截至估值基准日市值|50.17|77.13|45.00|111.35|1.41|19.40|46.21|
|2017财年20营业收入|197.64|93.16|51.90|101.42|2.71|15.69|186.93|
|2017财年净利润|2.77|6.21|0.39|7.59|-0.63|0.93|2.83|
|截至估值基准日公告的前12个月营业收入|191.94|91.29|56.33|109.34|2.59|16.01|179.12|
|截至估值基准日公告的前12个月净利润|1.11|5.52|1.43|7.79|0.07|0.96|1.15|
|截至估值基准日公告的账面现金|15.61|8.21|27.01|19.94|0.01|0.83|6.81|
|截至估值基准日公告的总资产|172.62|86.60|108.21|103.41|2.69|9.78|175.45|
|截至估值基准日公告的总负债|147.21|55.78|30.53|68.16|1.77|4.42|152.04|
|资产负债率|85.3%|64.4%|28.2%|65.9%|66.0%|45.1%|86.7%|
|产品领域|印前、印中|印中及印后|印中|印中及印后|印前及印中|印中|印前及印中|

 20海德堡、高宝集团、小森、博斯特、古龙彦、泰创股份及爱克发·吉华集团的2017财年截止日分别为2018年3月31日、2017年12月31日、2018年3月31日、2017年12月31日、2018年3月31日、2017年12月31日及2017年12月31日。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|海德堡|高宝集团|小森|博斯特|古龙彦|泰创股份|爱克发·吉华集团|
|业务区域|根据2017财年营收情况，公司15.1%收入来自德国，29.7%收入来自欧洲的其他国家，16.5%收入来自北美地区，25.2%收入来自亚太地区，10.9%来自东欧地区，另外2.6%收入来自南美地区等。|根据2017财年营收情况，公司10.9%收入来自德国，36.8%收入来自欧洲的其他国家，17.7%收入来自北美，24.0%来自亚洲，另外10.6%来自非洲和拉美地区等。|根据2017财年营收情况，公司41.0%收入来自日本，17.0%收入来自欧洲，13.7%收入来自中国，9.4%收入来自北美地区，18.9%来自其他地区。|根据2017财年营收情况，公司44.8%收入来自欧洲，28.7%收入来自美洲，23.7%收入来自亚太地区，2.8%来自非洲地区等。|根据2017财年营收情况，公司51.5%来自欧洲中东及非洲地区，27.9%来自美洲地区，20.6%收入来自亚太地区。|根据2017财年营收情况，公司53.8%收入来自德国，23.4%收入来自欧洲其他国家，11.7%来自美国，10.9%来自亚洲地区，0.2%来自其他地区。|根据2017财年营收情况，公司42%收入来自欧洲地区，27%收入来自北美自由贸易区，24%收入来自亚太及非洲地区，7%来自拉丁美洲地区。|
|主要印刷设备产品|印前设备包括计算机直接制版（CTP）、丝网印刷计算机直接制版（CTS）；印中设备包括数码印刷、单张纸胶印、柔版印刷、标签印刷等。|印中设备包括数码印刷、单张纸胶印、柔板印刷、钞票和安全印刷的特殊印刷设备等；印后设备包括旋转模切机、平板模切机等。|印中设备包括单张纸胶印机、卷筒纸胶印机、数字印刷系统、安全印刷系统、双面立式丝网印刷机等。|印后产品主要包括真空镀膜机、金属加工机、挤出涂层和层压生产线、涂层生产线、层压机和光刻层压机、平板模切机，烫金压模和卷筒纸转换设备等；印中设备包括柔版印刷机、轮转凹版印刷机等。|印前产品主要包括胶印产品，如处理器、iCtP印版编写器、胶印印前产品和平板产品; 柔版印刷产品，如一体化系统、曝光装置、处理器、修整器和干燥器，修剪器和安装台，凸版印刷机和其他柔印产品等。|印中产品主要包括单张纸胶印，商业卷筒纸胶印和报纸印刷的产品、数字印刷冷却系统、柔版印刷的温度系统等。|印前产品主要包括直接制版机系统；印中设备主要包括模拟和数字印刷系统、软件及耗材、工业用喷墨打印机等。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）截至估值基准日的前12个月，海德堡的营业收入为 191.94亿元人民币，净利润为1.11亿元人民币。2017财年全年，海德堡的营业收入为197.64亿元人民币，净利润为 2.77亿元人民币。截至 2018年 6月 30日，海德堡现金及现金等价物为 15.61亿元人民币，总资产为 172.62亿元人民币，总负债为 147.21亿元人民币，资产负债率为85.3%。
根据本次可比公司的筛选标准，前述可比公司均为在境外挂牌交易的公司且主营业务为印刷设备制造，具有较强的可比性，有利于估值结果的公允性。其中，综合考虑经营规模、财务指标、资金实力及主营业务区域等因素，高宝集团与海德堡最为可比。
3、价值比率的选择
本次拟采用 EV/EBITDA倍数、P/B倍数及 P/S倍数对本次交易作价的合理性及公允性进行分析。
EV/EBITDA，即企业价值/息税折旧摊销前利润，又称“企业价值倍数”，以全体投资人为出发点，同样站在企业盈利的角度反映企业价值。EV/EBITDA倍数为国际上并购交易常用的估值指标。由于近几年海德堡的税后净利润受到美国税法改革对递延税科目的负面影响，以及高息负债偿还计划所产生的财务费用增加等因素的影响标的公司税后净利润呈现较大波动。EV/EBITDA可剔除上述非经常性因素影响，更能反映标的公司的真实估值水平。
P/B，即每股股价/每股净资产，也称“市净率”。每股净资产是股票的账面价值，用成本计量股票价值；而每股市价是资产的市场价值，它是证券市场上交易的结果，是股票的市场价值。市净率可以帮助投资人判断企业资产的质量。
同时，本次交易亦用 P/S倍数，从收入倍数层面进行合理性与公允性分析。
综上，本次交易采用 EV/EBITDA倍数、P/B倍数及 P/S倍数对本次交易作价的合理性进行分析。
根据 Capital IQ数据库，截至估值基准日，本次估值中选择的可比公司的EV/EBITDA倍数、P/B倍数及P/S倍数如下：
|||||
|-|-|-|-|
||基准日EV/EBITDA|||
|可比公司||基准日P/B（TTM）2|基准日P/S（TTM）3|
||（TTM）1|||
|高宝集团|9.26x|2.50x|0.84x|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|小森|4.08x|0.58x|0.80x|
|博斯特集团|10.46x|3.08x|1.02x|
|古龙彦|8.57x|1.55x|0.55x|
|泰创|10.96x|3.63x|1.21x|
|爱克发·吉华集团|4.39x|2.22x|0.26x|
|海德堡（本次交易）|7.40x|2.42x|0.33x|

数据来源：Capital IQ
注1、基准日EV/EBITDA=基准日企业价值/截至估值基准日公告的前12个月息税折旧摊销前利润，其中，企业价值=企业市值＋少数股东权益＋优先股+总债务－现金以及现金等价物
注2、基准日P/B=基准日股价/截至估值基准日公告的每股账面价值
注3、基准日P/S=基准日股价/截至估值基准日公告的前12个月每股收入
4、可比公司法分析结果
本次交易针对海德堡的作价为 2.68欧元/股（约合人民币 20.51元/股），因此本次重大现金购买交易总对价为 6,899.33万欧元，约合 5.28亿元人民币。根据本次交易对价对应的收购股权比例（稀释后），本次交易隐含的海德堡100%股权价值为62.44亿元人民币。
截至 2018年 6月 30日前 12个月，海德堡 EBITDA为 11.31亿元人民币。
此外，截至 2018年 6月 30日，海德堡现金及现金等价物为 15.61亿元人民币，总债务为36.80亿元人民币，无少数股东权益和优先股。根据企业价值（EV）=交易隐含的100%股权价值+总债务+少数股东权益和优先股-现金及现金等价物，可计算得出本次交易对价对应的标的公司 EV为 83.59亿元人民币，因此EV/EBITDA倍数为7.40x。
截至2018年6月30日前 12个月，海德堡的每股账面价值为人民币8.47元/股，每股营业收入为人民币 63.07元/股。根据 P/B倍数=本次交易股价/每股账面价值，P/S倍数=本次交易股价/每股营业收入，可计算得出本次交易对价对应的P/B倍数为2.42x，P/S倍数为0.33x。
根据可比公司的估值情况，EV/EBITDA倍数的范围4.08x～10.96x，P/B倍数的范围为0.58x～3.63x，P/S倍数的范围为0.26x~1.21x。本次交易的 EV/EBITDA倍数位于可比公司的倍数区间内，P/B倍数位于可比公司的倍数区间内，P/S倍数亦位于可比公司的倍数区间内。
其中，综合考虑经营规模、财务指标、资金实力及主营业务区域等因素，高
长荣股份重大资产购买报告书（草案）宝集团与海德堡最为可比。本次交易的 EV/EBITDA倍数为7.40x、P/B倍数为2.42x，P/S倍数为0.33x。其中，EV/EBITDA倍数低于高宝集团的估值倍数约20%，P/B倍数低于高宝集团的估值倍数约3%，P/S倍数亦低于高宝集团的估值倍数约62%。因此从以上三项指标来看，本次交易的估值具有公允性。
综上，基于可比公司的估值情况，估值机构认为海德堡8.46%股权的交易作价具有合理性与公允性。
（二）可比交易法
1、选择可比交易
本次估值中可比交易选取遵循如下原则：（1）根据海德堡的经营范围选择近年工业机械制造（包括印刷设备制造）领域的股权收购交易作为可比案例。（2）剔除数据不全的交易，同时在比较时考虑到部分交易存在价值比率失真等情况，最终选择 “Heliograph控股公司收购古龙彦0.087%股权”（可比交易1）、“郑煤机收购德国博世传统电机业务”（可比交易2）、“余文芳收购东方精工6.74%股权”（可比交易3）、“美的收购德国库卡81.05%股权”（可比交易4）、“小森收购朝日印刷0.81%股权”（可比交易5）及“Bencis资本等收购赛康公司14.2%股权”（可比交易6）作为本次估值分析的可比交易。
2、可比交易基本情况
（1）可比交易1：Heliograph控股公司收购古龙彦0.087%股权
2018年4月，德国公司Heliograph HoldingGmbH宣布成功收购古龙彦（Glunz& Jensen HoldingA/S，简称“GJH”）0.087%股权，收购完成后共计持股30.71%。
被收购公司GJH成立于 1973年，总部位于丹麦尼堡。GJH主要面向全球开发和生产印前设备并提供配套服务。该公司提供胶印产品，如处理器、iCtP印版编写器、胶印印前产品和平板产品；柔版印刷产品，如一体化系统、曝光装置、处理器、修整器、干燥器、修剪器和安装台，凸版印刷机和其他柔印产品；以及其他配件和售后服务。
（2）可比交易2：郑煤机收购德国博世传统电机业务
2017年12月，郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”）成功收购德国博世集团旗下的电机业务。博世集团是全球第一大汽车技术供应商。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）郑煤机此次交易收购了博世下属从事汽车起动机、发电机、48V BRM能量回收系统制造业务的SGHolding，这部分业务与戴姆勒、宝马、大众等世界知名整车厂保持长期的合作关系。
（3）可比交易3：余文芳收购东方精工6.74%股权
2017年 10月，余文芳作为自然人成功收购东方精工约6.74%股权。被收购公司东方精工是一家致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企业，东方精工的主营业务划分为“智能包装设备”和“高端核心零部件”两大板块。“智能包装设备”板块以“智能瓦楞纸箱包装自动化设备”的设计、研发、生产、销售与服务为主。
（4）可比交易4：美的收购德国库卡81.05%股权
2017年1月，美的集团通过 Mecca International(BVI) Limited成功收购德国库卡（KUKA Aktiengesellschaft, DB:KU2)81.05%股权。库卡集团是全球领先的机器人及自动化生产设备和解决方案的供应商。库卡集团的客户主要分布于汽车工业领域，并覆盖物流、医疗、能源等多个领域。库卡集团的三个主要业务板块如下：库卡机器人（Robotics）板块、库卡系统（Systems）板块及瑞仕格（Swisslog）板块。
（5）可比交易5：小森收购朝日印刷0.81%股权
2016年1月，小森（KomoriCorporation）完成对朝日印刷（Asahi PrintingCo.,Ltd.）0.81%股权的收购。被收购公司朝日印刷主要为印刷行业提供印刷耗材及印后包装机械设备等。
（6）可比交易6：Bencis资本等收购赛康公司14.2%股权
2014年1月，Bencis资本联合Gimv-XL基金共同成功收购赛康公司（XeikonN.V.）共计14.2%股权。赛康公司为全球图形行业设计、开发、制造和销售数字印刷和印前设备。该公司为标签和包装应用以及赛康品牌下的文档和商业印刷应用提供数字网络彩色印刷设备及其他周边设备如堆垛机、复卷机及内联设备等。
3、价值比率的选择
本次可比交易估值分析中，与可比公司估值分析相同选择EV/EBITDA倍数、P/B倍数及P/S倍数作为估值分析倍数。
根据Capital IQ数据库与 Merger Market数据库，本次估值中选择的可比交
长荣股份重大资产购买报告书（草案）易的EV/EBITDA倍数、P/B倍数及P/S倍数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||EV/EBITDA|||||
||可比交易||||P/B（TTM）||P/S（TTM）|
||||（TTM）|||||
|可比交易1||6.59x||1.27x||0.44x||
|可比交易2||7.56x||2.33x||0.37x||
|可比交易3||22.95x||0.70x||2.64x||
|可比交易4||21.39x||5.96x||1.62x||
|可比交易5||6.90x||0.95x||0.68x||
|可比交易6||7.85x||0.87x||1.28x||
|本次交易||7.40x||2.42x||0.33x||

数据来源：CapitalIQ、MergerMarket、根据公开信息整理
4、可比交易法分析结果
本次交易针对海德堡的作价为 2.68欧元/股（约合人民币 20.51元/股），因此本次重大现金购买交易总对价为 6,899.33万欧元，约合 5.28亿元人民币。根据本次交易对价对应的收购股权比例（稀释后），本次交易隐含的海德堡100%股权价值为62.44亿元人民币。
截至 2018年 6月 30日前 12个月，海德堡 EBITDA为 11.31亿元人民币。
此外，截至 2018年 6月 30日，海德堡现金及现金等价物为 15.61亿元人民币，总债务为36.80亿元人民币，无少数股东权益和优先股。根据企业价值（EV）=交易隐含的100%股权价值+总债务+少数股东权益和优先股-现金及现金等价物，可计算得出本次交易对价对应的标的公司 EV为 83.59亿元人民币，因此EV/EBITDA倍数为7.40x。
截至2018年6月30日前 12个月，海德堡的每股账面价值为人民币8.47元/股，每股营业收入为人民币 63.07元/股。根据 P/B倍数=本次交易股价/每股账面价值，P/S倍数=本次交易股价/每股营业收入，可计算得出本次交易对价对应的P/B倍数为2.42x，P/S倍数为0.33x。
根据可比交易的估值情况，EV/EBITDA倍数的估值区间为6.59x～22.95x， P/B倍数的估值区间为0.70x～5.96x，P/S倍数的估值区间为0.37x~2.64x。本次
交易的 EV/EBITDA倍数位于可比交易的估值区间内，P/B倍数位于可比交易的
估值区间内，P/S倍数略低于可比交易的估值区间，交易作价具有公允性。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）综上，基于可比交易的估值情况，估值机构认为海德堡8.46%股权的交易作价具有合理性与公允性。
（三）市场法估值分析结果
综上，根据可比公司法与可比交易法的估值分析结果，估值机构认为海德堡之8.46%股权的交易作价具有合理性与公允性。
三、基于海德堡股价走势的定价合理性分析
截至本次估值基准日起前三年，海德堡的股价走势如下图所示：
截至2018年6月30日前三年海德堡股价走势
数据来源：Capital IQ
截至 2018年 6月 30日前三年，海德堡股票最高收盘价为 3.60欧元/股，最低收盘价为 1.66欧元/股，平均收盘价为 2.54欧元/股，成交量加权平均价格为 2.53欧元/股。本次重大现金购买资产将向海德堡支付的交易对价为 2.68欧元/股，位于海德堡历史股价波动范围内，具有合理性。
四、估值结论
本着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，估值机构对关于长荣股份收购Heidelberger Druckmaschinen AG8.46%股权定价情况的公允性及合理性进
长荣股份重大资产购买报告书（草案）行了分析。考虑到本次交易为公开市场收购及可获得的财务预测数据有限，本估值报告主要采用市场法对本次收购价格的合理性进行分析，并且参考了海德堡的历史股价走势。结合前述分析，估值机构认为本次交易的收购价格具有公允性与合理性，能够反映标的公司的公允价值，同时充分考虑了海德堡的历史股价走势。
综上，长荣股份本次收购海德堡之8.46%股权的交易作价公允、合理。
五、董事会对本次交易估值事项意见
（一）估值机构的独立性
本次交易的估值机构华泰联合具有证券业务资格。除业务关系外，华泰联合及经办估值人员与公司、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。估值机构具有独立性。
（二）估值假设前提的合理性
估值机构为本次交易出具的相关估值报告的估值假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
（三）估值方法与估值目的的相关性
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考意见。本次估值中，标的资产的股权价值根据《德国股份公司法》并考虑发行费用、战略合作等因素进行估值，并确定为最终估值结果。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的估值方法，实施了必要估值程序，对标的资产在估值基准日的市场价值进行了估值，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，与估值目的相关性一致。
（四）估值定价的公允性
估值机构估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的估值程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合估值对象实际情况的估值方法，估值价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终交易
长荣股份重大资产购买报告书（草案）价格，由交易各方协商确定，定价公允、合理。
综上，董事会认为本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的相关性一致、估值定价公允。
六、独立董事对估值机构独立性和交易对价公允性发表的独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》等的有关规定，基于独立判断的立场，长荣股份独立董事对于上市公司收购海德堡8.46%股权所选聘的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性以及估值方法的适应性发表意见如下：
“公司为本次交易之目的聘请的估值机构华泰联合证券有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格，公司聘请估值机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办估值人员与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。”
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第六节本次交易合同内容
一、《投资协议》的主要内容
2019年1月23日，长荣股份与海德堡签署了《投资协议》。其主要内容如下：
（一）概要
1、作为市场领先的印刷设备供应商，海德堡是一家总部位于德国海德堡的股份公司，注册于曼海姆当地的登记法院，注册编号为：HBR330004。
2、海德堡的名义股本总计 713,562,818.56欧元，并于本协议签署之日分为 278,735,476股无面值的不记名股票（以下简称“公司股票”），相当于每股面值约 2.56欧元。海德堡股票获准在法兰克福证券交易所（高级标准）受监管的市场下进行交易，证券识别编码为 ISINDE0007314007。
3、2015年 7月 24日，海德堡召开年度股东大会并决议：对以现金认购新增股份的股东，授权海德堡董事会在以下条件下排除现有股东的股份优先认购权，（1）经监事会同意，授权海德堡董事会，直至 2020年 7月 23日，新增注册股本不超过 131,808,140.80欧元，新增股份以现金或实物认购；（2）若i）新增股份数量不超过海德堡注册股份总额的10%，海德堡注册股份总额按授权登记时或授权行使时的价值计算（以较低者为准），且ii）新增股份认购价款未显著低于股票市场价格（以下简称“2015授权资本”）。
4、根据本协议约定的条款，双方确认本协议将于签署后生效。
5、为进行有限的尽职调查，长荣股份已经对海德堡进行了必要的尽职调查；
在完成商业尽职调查的范围内，海德堡已经与长荣股份及其外部顾问合作并尽了商业上合理的努力，向长荣股份及其顾问提供了执行此类尽职调查合理要求的信息、文件和支持。为免疑义，海德堡需要根据投资协议的有关规定进行合作并提供所需的补充信息和材料。据海德堡所知，其发布的信息和其为本次交易所提供的信息在所有重大方面均为真实、准确且无误导性或虚假陈述。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（二）增加股本的结构及实施
1、海德堡董事会应决议通过运用部分 2015授权资本通过以每股增发股份 2.68欧元的发行价格（以下简称“发行价格”）发行增发股份（25,743,777股无票面价值且无记名新股，在海德堡股本中名义股价为每股增发股份 2.56欧元），即总发行价格 68,993,322.36欧元对应每股增发股份的现金出资额 2.68欧元，共计现金出资额为68,993,322.36欧元（以下简称“认购总额”）。
任何海德堡现有股东对增发股份的优先认购权应基于德国股份公司法第186（3）条第4句及与之相关的海德堡公司章程第3（5）条的规定被排除。
2、长荣股份应通过签署无条件的《股份认购协议》（需符合德国监管机构的相关格式要求）来认购增发股份。
3、长荣股份签署《股份认购协议》的义务构成具有法律约束力的承诺，仅以本条以及在德国民法第158（1）的范围内满足下列前置条件为前提：
(a)长荣股份的董事会已经通过决议，同意签署与重大资产重组有关的文件并召集股东大会；
(b)长荣股份的股东大会通过决议（三分之二多数通过）同意签署《股份认购协议》和战略合作协议；以及
(c)在长荣股东大会决议前，深圳证券交易所未就与本投资协议及战略合作协议约定的交易相关的重大资产重组事宜提出反对。
(d)海德堡的董事会和监事会已根据有关约定通过了增加股本的决议。
（三）重新协商认购价款
1、仅于发行价格不显著低于海德堡股票市场价格的情况下，海德堡现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡股票的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照本协议有关约定通过董事会决议之日，Xetra交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照本协议有关约定通过决议之日前20个交易日，Xetra交易平台上股票按成交量加权平均的股价（“VWAP”）（依据Bloomberg确定的）。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）2、在股票市场价格超过2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格2.68欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照本协议有关约定通过董事会决议排除现有股东以该预计发行价格优先认购该等股份的权利。在这种情况下，海德堡董事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除（“重新协商的认购价款”）。如果双方一致同意重新协商的认购价款，本投资协议将继续适用，重新协商的认购价款将取代本协议第（二）条约定的认购价款。总认购价款将做相应调整。
3、海德堡确认，未就重新协商的认购价款达成一致时，长荣股份没有义务以超过每股2.68欧元的认购价款认购增发股份。
（四）终止
1、在下列情形下，任何一方有权在增加股本实施登记前解除本投资协议：（a）长荣股份股东大会审议通过本次交易的条件至迟未能在欧洲中部时间2019年4月15日23:59之前达成；
（b）海德堡的董事会和监事会审议通过本次交易的条件至迟未能在欧洲中部时间2019年4月15日23:59之前达成；
（c）股票市场价格超过了 2.82欧元且双方未能在海德堡董事会向长荣股份通知股票市场价格超过 2.82欧元后 5个工作日内或双方一致同意的其他期间，根据第3条的约定达成重新协商的认购价款；
（d）海德堡批准且申请进行商业登记的增加股本至迟未能在欧洲中部时间2019年4月30日23:59之前或双方一致同意的一致日期前完成商业注册登记。
2、在本投资协议根据有关约定终止且长荣股份已经向海德堡支付了认购总额，但本投资协议约定的增加股本的注册未能至迟在欧洲中部时间 2019年 4月30日23:59之前或双方一致同意的日期前完成的情形下，海德堡应向长荣股份的指定银行账户返还认购总额。
（五）进一步承诺
长荣股份重大资产购买报告书（草案）1、双方同意除另有约定外，海德堡与长荣股份之间拟进行的战略合作应通过定项投资予以实施。在 24个月的期限内，长荣股份不可直接将增发股份全部或部分转让给第三方或允许增发股份的全部或部分用于信托、期权或其他第三方安排（包括抵押或其他具有类似效力的负担或票据），除非前述事项事先由海德堡的董事会书面批准（以下简称“锁定期”）。锁定期应从增加股本完成海德堡的商业注册之日起算。
在担保事项是与长荣股份收购海德堡额外股份的融资有关且海德堡被及时告知此项用途的前提下，海德堡的事前批准应被视为准许按照惯例利用增发股份作为担保（但不包括任何形式的股票贷款）。
另外，在将增发股份转让给长荣股份的任何一家子公司、长荣股份集团成员公司或由长荣股份指定的任何一家特殊目的公司（SPV）的情况下，任何根据相关约定所需的事前批准应由海德堡及时准许；前提是（i）长荣股份直接或间接持有接收增发股份的主体100%的股份；（ii）接收方继受本投资协议约定的锁定期义务；（iii）长荣股份向海德堡保证接收方遵守锁定期义务；并且（iv）对于直接或间接持股的接收方，长荣股份将提供与本协议约定的锁定期等同的义务。
2、长荣股份作为持有海德堡约8.46%股权的战略合作伙伴，在适用法律允许的范围内，海德堡应尽最大努力支持并帮助长荣股份在 2019年7月或于2019年7月后尽快在海德堡监事会中获得一个席位。监事会成员由股东大会选举产生，监事会只能向股东大会提出无约束力的议案，海德堡应尽合理努力支持长荣股份推举的任何适格候选人。海德堡应在适当时机利用各种合理方式确保长荣股份拥有前述席位，包括增加监事会席位或增补监事会未来出现的空缺席位。
3、海德堡知悉长荣股份认购增发股份构成双方之间战略合作的一部分。股票发行后，除非一个或多个其他股东通过二级市场获得股份，长荣股份将成为海德堡的第一大股东。长荣股份的目标是维持其在海德堡的最大股东的地位，并将其持股比例提高至海德堡股份的20％（为避免日后出现股份稀释问题，甚至提高至21%）。长荣股份计划主要通过参与海德堡的资本运作建立和增加其持股，而非通过二级市场上的买卖，以便海德堡直接从投资资本中获益，并可以将这些资金用于战略价值创造。在适用法律允许的范围内，海德堡在决定未来资本运作
长荣股份重大资产购买报告书（草案）时将考虑长荣股份的上述意图。
4、长荣股份特此订立具有法律约束力的契约，并同意，除非下文中明文准许，否则自增加股本实施登记之日起96个月内，长荣股份及其任何集团公司和/或长荣股份的实际控制人，《证券并购法》第 2条第 5款规定的任何一致行动人将不会以任何方式直接或间接收购、同意或要约收购或公开宣布收购海德堡股份或《德国证券交易法》第38和39条所规定的与海德堡股份有关的任何金融或其他工具。
如出现如下情况，长荣股份可以收购海德堡股份： (a)如有持股比例超过长荣股份的第三方，在最近的投票权通知中，根据《证券并购法》第2部分第5段的规定与长荣股份行动不一致，并根据《证券并购法》第 33部分的规定通知了海德堡（“持股更多的第三方”）。前提是(i)该等收购完成后，长荣股份届时持有海德堡的股份数比起持股更多的第三方不多于1%；及(ii)该等收购加上新增股份不会造成或导致长荣股份届时持有海德堡的股份数超过海德堡总股本的21%。
(b)如果海德堡增加股本且长荣股份依据股本增加条款认购新增股本，并且该等收购加上增发股份不会造成或导致长荣股份持有海德堡的股份数超过海德堡总股本的21%。
如果战略合作协议中所经定的相关协议于2020年3月31日仍未订立，则该条项下的暂停义务将自增资登记实施之日起仅在 48个月内适用于长荣股份。如果战略合作协议中所定义的双向分销协议和双向供应协议已经订立，但是截至2020年3月31日已经终止，该条项下的暂停义务将自增资登记实施之日起仅 48个月内适用于长荣股份。
5、海德堡（直接或间接通过直接持股100%的子公司）考虑在长荣股份中建立不超过长荣股份股本21%的交叉持股，以加强两家公司之间的战略伙伴关系。
长荣股份欢迎海德堡的提议。在德国和中国法律和法规允许的范围内，双方将真诚地探讨在未来 48个月内建立和实施此类交叉持股的潜在途径和实施方法，包括参与长荣股份的资本运作，并且长荣股份将在适用的股票交易法律法规或其他主管部门的约束性义务允许的范围内，使海德堡能够基于其意图展开尽职调查。
海德堡了解境外主体直接收购中国A股上市公司股份的一般限制。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（六）其他
1、因本投资协议产生或与之相关的所有纠纷、索赔，或与本投资协议相关的违约、终止、无效排除任何国家法院的审判，应当根据德国仲裁院实时修订的仲裁规则进行最终裁决。仲裁地应当为中国香港。
2、本协议有中文和英文两种版本。如中文版本和英文版本出现不一致，以英文版本为准。
二、《战略合作协议》的主要内容
2019年1月23日，长荣股份与海德堡签署了《战略合作协议》。其主要内容如下：
（一）基本情况介绍
1、海德堡和长荣股份近年来已形成了出色的合作和互信模式。经过近期的建设性讨论，双方郑重承诺在两家上市公司之间达成战略合作协议，以促进海德堡和长荣股份达成更进一步的合作，并以为所在行业提供卓越和领先的产品服务为共同目标。
2、长荣股份与海德堡之间战略合作的总体指导原则是，两家上市公司保持独立，由不同股东持有，遵守各种不同的法律制度，未来在部分业务领域活跃于不同的市场，并且双方将尽可能在适用法律和法规允许的范围内共同开拓包装印刷领域。
3、通过本战略合作协议提出的各项合作条款，协议各方旨在
（a）扩大产品供应及市场份额；
（b）扩大市场覆盖；
（c）两家上市公司在包装领域合作打造各自品牌；
通过利用资源、发挥优势，保持领先地位、提升品牌知名度并为股东创造更多价值。
4、在本协议中，双方希望确立正式建立战略合作关系的程序，包括建立适
长荣股份重大资产购买报告书（草案）用于战略合作的关键原则，该过程预计不超过一年时间。
（二）未来战略合作领域及建立战略合作的程序
1、为建立战略合作，双方应以下面几条为目的，进行友好协商：
（a）双方应基于修订此前签署的分销协议，针对产成品推动双向分销（修订后的双向分销协议，以下简称“双向分销协议”），双方还应在双向分销合作中包括下列条款：i）对于海德堡没有资源覆盖的领域（在双向分销协议中定义资源足够性和相关性），双方应共同建立和发展以达到目标（该目标将由双方在双向分销协议中共同确定）；ii）对于海德堡不具备竞争力且导致表现不佳的市场（竞争力和表现由双方在双向分销协议中约定），长荣股份可提供支持（范围及细节将在双向分销协议中进一步明确）；iii）对于海德堡不具备满足客户需求的产品的市场（在双向分销协议中确定市场的定义），而那些市场长荣股份有对应产品（但是达不到海德堡产品的要求），长荣股份可以自身名义出售其品牌下的产品，并不提及海德堡品牌。因此，在此情况下，相关责任仅由长荣股份承担。
双向分销协议的第二部分：长荣股份可作为海德堡的经销商以进一步促进海德堡在中国市场的销售，双方可建立一个销售合作安排（尤其是海德堡的单张纸印刷机，在双方一致同意的情况下长荣股份可经销单张纸印刷机，相关安排将在双向分销协议中进一步明确）。
双向分销协议的第三部分：通过海德堡渠道销售的所有长荣股份产品应无缝整合进海德堡数字印刷媒体生态系统中。如果长荣股份开发所需的接口需要获得支持，海德堡愿意有偿提供此类支持。双方认识到，海德堡的设计使得其数字印刷媒体生态系统也可以向通过其他渠道进行销售的长荣股份产品开放，海德堡可有偿为长荣股份通过其他渠道销售的产品提供该数字印刷媒体生态系统所需的基础设施与服务。双方同意，在长荣股份与数字印刷媒体生态系统的任何其他供应商（如软件供应商、机器制造商或平台供应商）签订协议之前，长荣股份将首先与海德堡协商，即海德堡应是长荣股份在这方面的首选合作伙伴。鉴于海德堡准备与长荣股份在目前及未来的数字印刷媒体生态系统进行合作，双方应就未来的发展目标建立开放式沟通以实现合作。在任何情况下，长荣股份应适应并遵守海德堡数字印刷媒体生态系统相关的标准（例如工作流软件、数据分析、云应用
长荣股份重大资产购买报告书（草案）程序、远程服务/预防性维护、自动供应链管理）。长荣股份将在其已涉足的领域继续推进现有业务，并计划与海德堡在相关领域进行合作；
（b）对于零部件供应建立一个或多个供应协议（以下简称“双向供应协议”）（在双方主体之间，或其合适的子公司），促进在同等市价条件下（市价考虑所有相关成本，比如运输、税务、质量和资格审查）在图像产业的特定领域选择彼此作为优先供应商（包括原材料、铸造、加工部件和控制系统等，将在相应的双向供应协议中确定范围和细节）。
2、本着诚信友好协商的原则，双方应在增资完成后开展双向分销协议及双向供应协议的协商并以达成一致为目标，不得无故拖延，但上述协商不得早于 2019年 4月 1日（谈判开始时点）。双向供应协议的初稿将由海德堡提供，双向分销协议初稿将由长荣股份提供。在谈判过程结束时，双方可自由决定是否签订双向分销协议和双向供应协议。无论是双向分销协议还是双向供应协议均不得早于2019年10月1日或其他双方一致同意的更晚时点生效。
3、双方还将在本协议有效期内共同估值和讨论进一步扩大战略合作范围（双方理解，该等估值和讨论不应妨碍或延迟双向分销协议和双向供应协议的谈判），包括：
（a）合作生产、在包装领域进一步促进整体印后解决方案的研发和营销，特别是确保长荣股份成为海德堡在印后包装领域的优先供应商；
（b）在数据分享、融资租赁业务拓展和其他业务领域的非排他性合作。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司主营业务为客户提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案等，属于高端装备制造业。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业为“专业设备制造业”，该等业务不属于《产业结构调整指导目录》（2011年本，2013年修订）中规定的限制类或淘汰类产业。近年来，国家陆续发布了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2015》等产业政策，鼓励和支持我国高端装备制造业健康发展、做大做强。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
本次交易的标的资产为海德堡拟增发的股票。海德堡是德国证券交易所上市公司，是全球首屈一指的印刷设备供应商，为全球印刷行业提供印刷设备和服务、印刷耗材以及相关技术解决方案。本次交易主要依据中国、德国等地的相关法律法规进行，不涉及违反有关中国环境保护、土地管理等法律和行政法规的行为。
本次交易上市公司不会对海德堡形成控制，不涉及违反反垄断相关法律和行政法规的行为。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系现金收购，不会对上市公司股权结构造成影响。因此，本次交易完成后，公司股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《上市规则》
长荣股份重大资产购买报告书（草案）等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。根据海德堡公司章程，海德堡无面值股票的每股股本为 2.56欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为 2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
根据交易双方于 2019年 1月 23日签署的《投资协议》，海德堡增发股票仅在发行价格不显著低于股票市场价格的情况下，其现有股东的优先认购权才允许被排除。海德堡无票面价值股份的相关“股票市场价格”以下述两者孰高为准：（i）在海德堡董事会按照协议有关约定通过董事会决议之日，德交所交易平台上海德堡股票的最新股价，以及（ii）在海德堡董事会按照协议有关约定通过决议之日前20个交易日，德交所交易平台上股票按成交量加权平均的股价。
在海德堡股票市场价格超过 2.82欧元的情形下，每股的预计发行价格 2.68欧元将被界定为显著低于股票市场价格，而且海德堡董事会在法律上将不得按照协议有关约定通过董事会决议排除现有股东优先认购权。在这种情况下，海德堡董事会应及时通知长荣股份，且双方应在5个工作日或双方同意的其他期限内协商是否可以达成更高的认购价款使得海德堡现有股东的优先认购权可被依法排除。如果双方一致同意重新协商的认购价款，重新协商的认购价格将取代协议约定的原2.68欧元/股的交易价格，总认购价款将做相应调整。
公司聘请了估值机构对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构采用可比公司法与可比交易法对交易标的进行估值分析。根据估值机构出具的《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为海德堡增发的股票，权属清晰，根据《投资协议》的相关约定，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务的转移。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主营业务明确，财务状况良好。本次交易将有利于上市公司深化与海德堡的合作，拓宽全球市场领域，加强自身产品对海外市场的渗透，增强上市公司的综合竞争力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法
长荣股份重大资产购买报告书（草案）规及相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和较为完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与主要股东及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、相关证券服务机构对交易合规性的意见
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，华泰联合证券认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
（二）律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
公司聘请了金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于长荣科技集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书》，金杜律师认为本次交易方案符合《重组管理办法》等中国法律法规以及长荣股份《公司章程》的规定。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
除特别说明外，本节 2015年、2016年和 2017年的财务数据引自上市公司或标的公司经审计的财务报告，上市公司 2018年第三季度财务报告未经审计，数据均以合并报表口径反映。
上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年12月31||2016年12月31||2015年12月31|
||项目||2018年9月30日|||||||
||||||日||日||日|
|资产总计||544,243.06||532,405.96||384,172.14||367,480.70||
|负债合计||165,914.59||134,107.11||119,499.29||120,222.08||
|股东权益||378,328.46||398,298.85||264,872.86||247,258.62||
|归属母公司股东的权益||358,885.11||378,072.08||247,008.13||233,650.76||
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|营业总收入||96,896.37||112,976.56||114,525.80||111,112.86||
|营业利润||15,085.24||16,795.27||13,419.05||18,394.63||
|利润总额||15,118.89||17,563.45||17,383.67||21,382.29||
|净利润||12,077.47||13,542.32||13,761.82||17,581.39||
|归属母公司股东的净利润||12,090.69||14,830.75||13,848.24||16,477.09||

（一）本次交易前上市公司财务情况分析
1、资产结构及其变化
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产|258,325.37||47.47%||273,928.06||51.45%||170,716.96||44.41%||184,503.44||50.21%||
|非流动资产|285,917.69||52.53%||258,477.91||48.55%||213,655.19||55.59%||182,977.26||49.79%||
|合计|544,243.06||100.00%||532,405.96||100.00%||384,372.14||100.00%||367,480.70||100.00%||

从资产结构来看，公司的流动资产与非流动资产占比有所波动，但基本保持相对稳定。2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司流动资产占比分别为50.21%、44.41%、51.45%和47.47%。
（1）流动资产构成
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|金额||比例|
|货币资金||76,914.46||29.77%||128,811.70||47.02%||45,453.65||26.63%||34,594.35|18.75%||
|应收票据||3,563.24||1.38%||7,963.58||2.91%||4,883.36||2.86%||4,681.47|2.54%||
|应收账款||42,246.74||16.35%||40,537.25||14.80%||59,042.57||34.59%||57,895.11|31.38%||
|预付款项||22,311.07||8.64%||9,212.91||3.36%||10,587.81||6.20%||31,110.95|16.86%||
|其他应收款||1,953.84||0.76%||1,370.17||0.50%||1,367.43||0.80%||1,974.90|1.07%||
|存货||51,748.89||20.03%||46,199.59||16.87%||40,878.33||23.95%||39,548.87|21.44%||
|其他流动资产||59,587.12||23.07%||39,832.86||14.54%||8,503.81||4.98%||14,697.80|7.97%||
|合计||258,325.37||100.00%||273,928.06||100.00%||170,716.96||100.00%||184,503.44|100.00%||

 2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司流动资产分别为 184,503.44万元、170,716.96万元、273,928.06万元和 258,325.37万元。货币资
金、应收账款、存货及其他流动资产之和占流动资产的比重分别为79.53%、
90.14%、93.23%和89.23%，是构成流动资产的主要项目，流动资产结构比较稳
长荣股份重大资产购买报告书（草案）定。
2015年至2017年，公司的货币资金呈逐年上升的趋势，2018年第三季度货币资金余额较2018年初余额减少40.29%，主要是由于使用闲置资金购买理财产品以及天津长荣科技集团股份有限公司购买土地及房产所致。
2015年至2017年，公司的应收账款总体上呈先升后降趋势，且应收账款占流动资产的比重从 2015年末和 2016年末的31.38%、34.59%降至 2017年末和2018年第三季度末的14.80%和16.35%。总体来看，公司的存货占比总体较为稳定。
（2）非流动资产构成
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|可供出售金融资产||13,250.04||4.63%||13,250.04||5.13%||1,500.00||0.70%||-||0.00%||
|长期应收款||50,041.35||17.50%||35,413.62||13.70%||13,200.95||6.18%||-||0.00%||
|长期股权投资||39,968.82||13.98%||38,869.33||15.04%||44,344.80||20.76%||44,912.28||24.55%||
|固定资产||64,993.06||22.73%||56,897.30||22.01%||55,170.56||25.82%||54,854.66||29.98%||
|在建工程||9,849.71||3.44%||8,523.67||3.30%||1,239.48||0.58%||189.82||0.10%||
|固定资产清理||-||0.00%||5.97||0.0023%||199.89||0.09%||-||0.00%||
|无形资产||38,134.82||13.34%||35,613.81||13.78%||28,197.90||13.20%||14,673.04||8.02%||
|商誉||67,201.10||23.50%||67,201.10||26.00%||66,160.76||30.97%||65,921.01||36.03%||
|长期待摊费用||1,404.22||0.49%||1,480.18||0.57%||1,661.62||0.78%||1,333.53||0.73%||
|递延所得税资产||1,074.58||0.38%||1,222.88||0.47%||1,979.22||0.93%||1,092.91||0.60%||
|合计||285,917.69||100.00%||258,477.91||100.00%||213,655.19||100.00%||182,977.26||100.00%||

2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司非流动资产分别
为182,977.26万元、 213,655.19万元、258,477.91万元和285,917.69万元，其中
长荣股份重大资产购买报告书（草案）长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产及商誉合计占非流动资产的98.57%、96.92%、90.53%和91.05%，是公司非流动资产的主要组成部分。
2015年末、2016年末、2017年末和 2018年 9月末，公司长期应收款的增加和主营业务中融资租赁业务的变化趋势基本一致。2018年 9月末，公司长期应收款余额较年初余额增加41.31%，主要是由于子公司长荣华鑫融资租赁有限公司业务增加导致应收融资租赁款增加所致。
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司的固定资产规模、在建工程和无形资产规模均不断增加。
2、负债结构及其变化
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日||||
||项目||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|流动负债||133,922.59||80.72%||106,811.44||79.65%||100,743.76|84.30%||115,326.11||95.93%||
|非流动负债||31,992.00||19.28%||27,295.68||20.35%||18,755.53|15.70%||4,895.97||4.07%||
|合计||165,914.59||100.00%||134,107.11||100.00%||119,499.29|100.00%||120,222.08||100.00%||

公司负债以流动负债为主。2015年末、2016年末、2017年末和2018年第三季度末，公司流动负债占比分别为95.93%、84.30%、79.65%和80.72%。
（1）流动负债构成
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||项目||||||||||||||
||||金额||比例|金额||比例|金额|比例||金额||比例|
|短期借款||63,062.85||47.09%||42,231.72|39.54%||48,500.00|48.14%|67,075.33||58.16%||
|应付票据及应付账款||53,547.87||39.98%||41,645.28|38.99%||27,059.50|26.86%|29,820.59||25.86%||
|预收款项||2,827.08||2.11%||3,103.20|2.91%||2,019.28|2.00%|1,861.48||1.61%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日|||2016年12月31日||||2015年12月31日||
||项目|||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额||比例||金额|比例|
|应付职工薪酬||1,852.58||1.38%||2,352.65||2.20%||1,843.17|1.83%||1,184.57||1.03%|
|应交税费||-6,029.83||-4.50%||167.29||0.16%||1,201.84|1.19%||1,845.25||1.60%|
|应付利息||-||0.00%||415.72||0.39%||82.54|0.08%||71.87||0.06%|
|应付股利||-||0.00%||-||0.00%||5,340.42|5.30%||3,299.62||2.86%|
|其他应付款||18,614.13||13.90%||16,678.20||15.61%||14,384.19|14.28%||9,819.80||8.51%|
|其他流动负债||47.91||0.04%||217.37||0.20%||312.83|0.31%||347.61||0.30%|
|合计||133,922.59||100.00%||106,811.44||100.00%||100,743.76|100.00%||115,326.11||100.00%|

近三年来，公司流动负债中短期借款、应付票据及应付账款及其他应付款合计占比分别为92.53%、89.28%和94.14%，是流动负债的主要组成部分。2015年至 2017年末，公司短期借款占流动负债的比重从58.16%降至39.54%，而应付票据及应付账款占流动负债的比重从25.86%上升至38.99%。2018年第三季度末，短期借款余额较年初余额增加49.33%，主要是由于公司和子公司长荣华鑫融资租赁有限公司贷款增加所致。
（2）非流动负债构成
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2017年12月31日||||2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||项目||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额|比例|
|长期借款||18,856.34||58.94%||14,766.62||54.10%||9,529.18||50.81%||-||0.00%|
|长期应付职工薪酬||790.21||2.47%||639.90||2.34%||627.59||3.35%||557.01||11.38%|
|预计负债||-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||1,013.75||20.71%|
|递延收益||2,050.20||6.41%||1,984.59||7.27%||6,779.92||36.15%||2,099.37||42.88%|
|递延所得税负债||2,877.22||8.99%||2,486.53||9.11%||1,723.84||9.19%||1,225.83||25.04%|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日|||2017年12月31日||||2016年12月31日|||2015年12月31日||||
||项目||||||||||||||||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|其他非流动负债||7,418.03||23.19%|7,418.03||27.18%||95.00||0.51%||-||0.00%||
|合计||31,992.00||100.00%|27,295.68||100.00%||18,755.53||100.00%||4,895.97||100.00%||

公司的非流动负债主要由长期借款、其他非流动负债、递延收益和递延所得税负债构成。
2015年，公司的长期借款为零，2016年至2018年第三季度末，公司长期借款占非流动负债的比重从50.81%上升至58.94%，其中，2017年长荣华鑫自银行借款增加导致公司的长期借款较2016年同比增加54.96%。
递延收益及其在非流动负债中所占比重的波动较大，2016年末递延收益较 2015年末增加了222.95%是由于政府补贴力度的加大，而 2017年末的递延收益较2016年末减少了70.73%则系政府补贴的减少所致。
在其他非流动负债中，2016年末公司的其他非流动负债全部来自天津长鑫印刷产业投资合伙企业LP投资款，2017年末公司的其他非流动负债增加系国海证券投资款7,326万元所致。
3、资本结构与偿债能力变化
合并报表口径下，公司2015年末、2016年末和2017年末和2018年9月末的资本结构与偿债能力指标如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
|资产负债率||30.49%||25.19%||31.11%||32.72%||
|流动比率||1.93||2.56||1.69||1.60||
|速动比率||1.54||2.13||1.29||1.26||

注：资产负债率＝总负债/总资产；流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（现金+应收款）/流动负债。
2015年末、2016年末和2017年末，公司合并口径资产负债率分别为32.72%、
31.11%和25.19%，整体来看呈下降趋势，说明公司的资产负债结构更加优化。
长荣股份重大资产购买报告书（草案） 2018年第三季度末公司的资产负债率上升至30.49%主要系长期借款和短期借款的增加所致。
2015年至2017年，公司的流动比率和速动比率呈上升趋势，说明公司的短期偿债能力得以提升。整体来看，公司主要偿债能力指标保持在正常水平，公司资产流动性较好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润表构成分析
上市公司最近三年及一期的盈利结构如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||
||项目||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||1-9月|||||||
|营业收入||96,896.37||112,976.56||114,525.80||111,112.86||
|减：营业成本||54,507.55||74,513.73||73,487.25||65,391.51||
|研发费用||6,476.33||-||-||-||
|营业税金及附加||1,137.87||1,438.26||1,275.51||1,021.73||
|销售费用||8,350.09||12,088.69||11,422.75||7,015.75||
|管理费用||12,264.93||21,304.09||20,177.60||18,909.98||
|财务费用||1,489.63||-218.89||2,207.00||1,393.42||
|资产减值损失||1,017.29||975.51||674.95||1,380.99||
|加:投资收益||2,702.59||1,889.92||3,717.70||2,395.16||
|资产处置收益||6.15||275.67||4,420.61||-||
|其他收益||723.82||11,754.52||-||-||
|营业利润||15,085.24||16,795.27||13,419.05||18,394.63||
|加:营业外收入||116.23||980.73||4,214.84||3,234.48||
|减:营业外支出||82.58||212.55||250.21||246.83||
|利润总额||15,118.89||17,563.45||17,383.67||21,382.28||
|减:所得税费用||3,041.42||4,021.13||3,621.86||3,800.90||
|净利润||12,077.47||13,542.32||13,761.82||17,581.39||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年|||||||
||项目||||2017年度||2016年度||2015年度|
||||1-9月|||||||
|减：少数股东权益||-13.22||-1,288.43||-86.42||1,104.30||
|归属于母公司股东的净利润||12,090.69||14,830.75||13,848.24||16,477.09||

（1）营业收入分析
公司是国内领先的印后设备制造企业。公司营业收入主要来源于主营业务收入，主要系印刷设备和印刷制品的销售，占营业收入的比重保持在96%以上，主营业务突出，具体结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||入比例||||入比例||||入比例|
|主营业务||108,582.35||96.11%||112,135.62||97.91%||110,297.07||99.27%||
|其他业务||4,394.20||3.89%||2,390.18||2.09%||815.79||0.73%||
|合计||112,976.56||100.00%||114,525.80||100.00%||111,112.86||100.00%||

近三年，公司的装备制造业务收入占营业收入的比重呈逐年上升趋势，这主要得益于公司在装备制造业务方面不断拓展产品链和新业务模式。在装备制造智能化方面，公司按照自动化、智能化、网络化、数字化的发展方向，研发团队陆续为客户推出满足其需要的优质的差异化产品和服务，已基本实现从单纯的设备供应商向综合解决方案的服务供应商转变。2017年，上市公司的装备业务实现收入7.07亿元，较2016年同期增长8.01%。
近三年，公司的印刷制品业务收入受行业优化库存，调整结构等因素影响均有所下滑，未来公司将加大包装印刷新产品和市场的开发，进一步提升内部生产效率和管理效率，以确保包装印刷业务盈利的稳定。
公司注重产业布局的多元化，通过投资加大公司与下游行业的联系。2016年，公司设立长鑫基金，重点围绕公司主业，在印刷行业、高端装备制造和云印
刷行业进行产业拓展。2017年，公司的融资租赁业务收入较 2016年同比增加
长荣股份重大资产购买报告书（草案）253.21%，占营业收入的比重也从2016年的0.29%提升至1.04%。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度金额 比例|2017年度||||2016年度|||2015年度||
||项目|||||||||||
||||金额||比例||金额||比例|金额|比例|
|装备制造||70,734.40||62.61%||65,491.08||57.18%||56,175.34|50.56%|
|印刷制品||41,068.04||36.35%||48,702.31||42.53%||54,937.52|49.44%|
|融资租赁||1,174.11||1.04%||332.41||0.29%||-|0.00%|
|合计||112,976.56||100.00%||114,525.80||100.00%||111,112.86|100.00%|

从地区来看，公司的国外营业收入占营业收入的比重从 2015年的7.85%上升至 2017年的20.15%。2017年，公司的装备业务实现收入 7.07亿元，其中实现海外销售收入 2.27亿元，继续保持较快速增长水平。未来，公司将进一步加速国际化发展。一方面是拓展海外市场，另一方面是实现海外生产研发基地与国内基地的协同发展作用，寻找海外优势技术，通过引进或并购实现技术创新突破。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度||2015年度||
||金额|比例||金额|比例|金额|比例|
|国内|90,217.24|79.85%|102,805.08||89.77%|102,395.84|92.15%|
|国外|22,759.32|20.15%|11,720.73||10.23%|8,717.02|7.85%|
|合计|112,976.56|100%|114,525.80||100%|111,112.86|100%|

（2）期间费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||2016年度||2015年度||
||项目|金额|占收入比|金额||占收入比||占收入比重|
||||||||金额||
||||重|||重|||
|销售费用||12,088.69|10.70%|11,422.75||9.97%|7,015.75|6.31%|
|管理费用||21,304.09|18.86%|20,177.60||17.62%|18,909.98|17.02%|
|财务费用||-218.89|-0.19%|2,207.00||1.93%|1,393.42|1.25%|
|合计||33,173.89|29.36%|33,807.35||29.52%|27,319.15|24.59%|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）上市公司 2016年度的期间费用金额合计较 2015年度增长 6,488.2万元，占营业收入的比重由 2015年度的24.59%上升至29.52%。其中，2016年度销售费用同比增长62.82%，主要系公司参加四年一届的德鲁巴展会、2015年末设立德国长荣和 2016年初设立斯洛伐克长荣子公司以加大海外市场拓展力度所致；
2016年度财务费用存在较大幅度的上涨主要系支付银行贷款利息较2015年增加890.57万元所致。
上市公司 2017年度的期间费用金额较 2016年度降低 633.46万元，占营业收入的比重由2016年度的29.52%降至29.36%，主要系财务费用较2016年减少了109.92%，包括利息支出和利息收入分别比2016年增加1,057万元和1,745万元，以及2017年实现汇兑收益 949万元所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30||2017年12月||2016年12月||2015年12月|
||项目|||||||||
||||日/2018年1-9||31日/2017年||31日/2016年||31日/2015年|
||||月||度||度||度|
|销售毛利率（%）||43.75||34.05||35.83||41.15||
|销售净利率（%）||12.46||11.99||12.02||15.82||
|净资产收益率（%）||3.28||4.75||5.76||7.21||

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；销售净利率=净利润/营业收入；净资产收益率=归属母公司股东净利润／[(期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益)／2]*100%。
2015年至2017年，公司的销售毛利率、销售净利率及净资产收益率呈下降趋势，主要是由于客户产品结构调整以及行业优化库存导致的利润空间有降低所致，但2018年前三季度的销售毛利率和销售净利率较年初有所提升。
二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的所处行业概况
1、行业监管机构与主要法律政策
（1）行业监管机构
中国印刷行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制。中央宣传部为中
长荣股份重大资产购买报告书（草案）国印刷行业的行政主管部门，其主要负责行业的宏观指导和行政管理。中国印刷技术协会是中国印刷行业的自律性行业组织，其主要职责包括参与制定实施印刷业发展规划，维护和规范印刷市场秩序，组织印刷业团体标准、技术标准和科研规范的制定与实施，参与制定、修订印刷国家标准和行业标准等。
（2）行业监管法规及政策
1）主要法律法规
印刷行业相关的法律法规主要为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规||发布机构||实施时间|
|1||《印刷业管理条例》（2016年修订）||国务院||2016年||
|2||《关于〈设立外商投资印刷企业暂行规定〉的补充规定》||新闻出版总署、商务部||2009年||
|3||《中华人民共和国循环经济促进法》||全国人大常委会||2009年||
|4||《印刷品广告管理办法》||国家工商行政管理总局||2004年||
|5||《印刷品承印管理规定》||新闻出版总署、公安部||2003年||
|6||《中华人民共和国清洁生产促进法》||全国人大常委会||2003年||
|7||《设立外商投资印刷企业暂行规定》||新闻出版总署、对外贸易经济合作部||2002年||
|8||《印刷业经营者资格条件暂行规定》||新闻出版总署||2001年||
|9||《印刷业管理条例》||国务院||2001年||

2）主要产业政策
印刷行业相关的产业政策主要为：
长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策名称||发布时间||主要相关内容|
|1||《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》||2017年||1、加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。2、制定文化产业领域技术标准，深入推进国家文化科技创新工程。依托国家级文化和科技融合示范基地，加强文化科技企业创新能力建设，提高文化核心技术装备制造水平。3、鼓励金融机构开发适合文化企业特点的文化金融产品。支持符合条件的文化企业直接融资，支持上市文化企业利用资本市场并购重组。||
|2||《印刷业“十三五”时期发展规划》||2017年||1、全面提升印刷业创新能力，打造产业持续发展新动力。加强印刷技术装备、原辅材料和系统解决方案的科技研发与产业化应用。2、以新一代信息技术为核心，加快传统印刷数字化改造，推进印刷生产流程信息化和生产过程自动化。3、鼓励印刷企业利用多层次资本市场，实现转型升级和跨越式发展。||
|3||《四川省“十三五”文化发展规划》||2017年||大力加强文化内容生产，不断创新服务业态，持续丰富文化产品内涵和视听应用；运用高新技术加速产业升级改造，出台文化和旅游融合发展等政策意见，推动文化产业与旅游、体育、教育、信息、物流、广告等产业融合，形成涵盖创意设计、动漫游戏、出版发行、印刷复制、版权、影视、音乐等现代门类的产业体系；构建以文化旅游、演艺娱乐、动漫游戏、创意设计为核心的高端产业集群。||
|4||《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》||2016年||1、实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破。开展改善消费品供给专项行动。鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。支持专业化中小企业发展。2、加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术等传统产业转型升级。推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展。推动文化企业兼并重组，扶持中小微文化||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策名称||发布时间||主要相关内容|
|||||||企业发展。||
|5||《中国制造2025》||2015年||1、在传统制造业、战略性新兴产业、现代服务业等重点领域开展创新设计示范，全面推广应用以绿色、智能、协同为特征的先进设计技术。2、加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。3、支持重点行业、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、纺织等产业向价值链高端发展。||
|6||《2014年关税实施方案》||2013年||自2014年起，对以下进口印刷设备关税进行调整：1、对计算机直接制版机器用零件、胶印机用墨量遥控装置2014年暂定税率为零；2、2014年对部分胶印机、柔印机、凹印机暂定3%-9%不等税率。||
|7||《产业结构调整指导目录（2013修订）》||2013年||“单张纸多色胶印机（幅宽≥750毫米，印刷速度：单面多色≥16000张/小时，双面多色≥13000张/小时）；……”等设备的使用、“高新、数字印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”和“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”列为鼓励类产业。||
|8||《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》||2010年||鼓励民间资本参与发展文化、旅游和体育产业。鼓励民间资本从事广告、印刷、演艺、娱乐、文化创意、文化会展、影视制作、网络文化、动漫游戏、出版物发行、文化产品数字制作与相关服务等活动，建设博物馆、图书馆、文化馆、电影院等文化设施。||
|9||《关于进一步推动新闻出版产业发展的指导意见》||2010年||1、巩固和壮大出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷和只读类光盘复制、可录类光盘生产等印刷、复制产业。加大印刷、复制产业结构调整力度，促进印刷、复制产业升级换代。鼓励印刷、复制企业积极采用数字和网络技术改造生产流程和现有设备。实施数字印刷和印刷数字化工程，推动发展快速、按需、高效、个性化数码印刷。推动印刷产业从单纯加工服务型向以提高信息增值的现代服务型转变。2、支持珠三角、长三角和环渤海等特色印刷复制产业带建设，振兴东北印刷产||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||政策名称||发布时间||主要相关内容|
|||||||业，促进中西部印刷产业的开发与崛起。3、鼓励和支持非公有制文化企业从事印刷、发行等新闻出版产业的有关经营活动。||
|10||《文化产业振兴规划》||2009年||1、重点行业和项目对文化的拉动作用明显增强，文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业得到较快发展，以资本为纽带推进文化企业兼并重组取得重要进展，力争形成一批跨地区跨行业经营、有较强市场竞争力、产值超百亿的骨干文化企业和企业集团。2、以文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、广告、演艺娱乐、文化会展、数字内容和动漫等产业为重点，加大扶持力度，完善产业政策体系，实现跨越式发展。印刷复制业要发展高新技术印刷、特色印刷，建成若干各具特色、技术先进的印刷复制基地。||

2、印刷行业概况
（1）全球印刷行业发展情况概览
近年来，全球印刷行业已经进入了稳定发展的成熟期，增速与世界经济平均增速基本持平。根据美国印刷出版和纸品加工技术供应商协会（NPES）和美国印刷市场调研机构（PRIMIR）的最新研究报告，全球经济的发展一定程度上拉动了印刷市场消费，至 2017年，全球印刷市场规模达到 6,688亿美元，而 2011年全球印刷市场规模仅为5,840亿美元。
从全球地区分布情况来看，近年来，亚太地区成为全球印刷业发展最快的地区，2017年亚太区市场规模达到 2,708亿美元，占全球印刷业总收入的40.5%；
其次为西欧，占据全球26.7%市场份额；北美市场居于第三位，占据24.8%市场份额。其中最具代表性国家的是中国，目前中国已成为全球印刷业发展最显著且最具活力的国家之一。根据相关市场历史统计数据显示，2011年美国印刷市场总收入为1,320亿美元，位居世界第一，紧随其后的分别为中国和日本两个国家。
然而经过数年发展，这一格局发生了改变：2017年中国印刷市场已达到1,540亿
美元市场规模，年复合增长率为8.7%，成为全球最大的印刷市场；美国退居第
长荣股份重大资产购买报告书（草案）二位，市场规模约为1,418亿美元。21
从全球印刷市场的印刷工艺和技术应用情况来看，目前主流印刷技术包括胶版印刷、凹版印刷、柔版印刷、静电照相技术和喷墨印刷等。
1）胶版印刷：胶版印刷是平板印刷的一种，是目前最主要的印刷方式，且预计在未来十年依然占据行业主导地位，占据60%以上印刷市场份额。胶版印刷通过滚筒式胶质印模把沾在胶面上的油墨转印到纸面上。由于胶面是平的，没有凹下的花纹，所以印出的纸面上的图案和花纹也是平的，没有立体感，防伪性较差。胶版印刷所需的油墨较少，模具的制造成本也比凹版低。其特点是在印刷过程中需要使用润版液，因此胶印油墨要求具有很好的抗水性。
2）凹版印刷：凹版印刷为目前塑料软包装材料主要印刷方式。大中型规模的包装凹印企业占据主流，特别是烟包凹印企业，更加追求规模效益、高质量和高技术含量。由于环保与卫生方面的原因，食品、药品、烟、酒等行业越来越注重包装材料和印刷工艺的环保性，凹印企业更加关注印刷车间的环境。环保型油墨和光油越来越广泛地受到欢迎，封闭式刮墨刀系统和快速更换装置会推广应用，适应水性油墨的凹印机将被广泛地采用。
3）柔版印刷：柔版印刷属于凸版印刷的一种，因使用的油墨对环境及人类健康的影响较小、VOCs排放较少，成为印刷界绿色形象的代表。随着社会对环保的高度重视、环保监察的大力投入，包装印刷市场的发展及相关技术的进步， 21今日印刷：全球印刷市场概述
长荣股份重大资产购买报告书（草案）柔印近年来发展迅速。从近几年全球标签的发展趋势可以看出，柔性版印刷、窄幅轮转印刷、数字印刷在欧美国家成为标签印刷新的亮点，也是标签印刷的发展趋势之一。
4）喷墨印刷：虽然传统印刷技术一直在持续发展，但是数字印刷技术的发展更为迅猛，尤其是喷墨印刷，在未来十年间将具有最大增速。数字印刷技术已经在一些出版印刷领域和商业印刷领域取得了一定的市场份额，这一趋势将扩展到包装印刷领域。2016年德鲁巴会议（全球印刷界盛会）是证明数字印刷技术获得广泛认可的一个重要时间节点。作为最具潜力的喷墨印刷技术，喷墨印刷中喷墨头、油墨、与整饰系统都取得一定的发展，针对喷墨过程与承印物方面的研究有了重大突破，喷墨技术在胶版纸和纸板上的应用也有了很大提高，尤其在未经处理的材料板上，喷墨技术具有突破性表现。技术的发展势必会降低企业的生产成本，提高生产效率。而企业为获取更大的生产效益，也更倾向于使用新的数字技术。这样的良性互动将会推动数字印刷逐渐占领市场。
技术与市场的需求不断推动着越来越多的企业选择数字印刷，数字印刷在整个印刷市场中占据的比例越来越大。而且相较于胶印来说，适用于可变数据以及个性化的数字印刷，其优势更加显著。印刷企业青睐数字印刷业务的原因包括运行周期短、技术性强、安装成本低以及绿色环保。主要的印刷机械生产制造商，如海德堡，高宝，小森等，都配备了具有B1格式的数字印刷机。例如，小森拥有与柯尼卡美诺塔公司共同开发的 Impremia S29紫外喷墨机，以及与兰达公司共同开发的NS40压力机，而海德堡拥有PrimeFire106型单色喷墨机。与此同时，在胶印技术方面，这些公司也有针对性地进行了一定技术创新，主要集中在持续生产改进，提高生产效率方面。
从印刷行业终端应用来看，主要包括商业印刷、包装印刷及标签印刷三大领域。
1）商业印刷领域：在全球印刷行业中，商业印刷市场是最大的细分领域，占据约一半市场份额，发展增速已趋于稳定。商业印刷范畴广泛，拥有多种印刷门类，既包括名片、单页、宣传册、信纸等一般印刷品，也包括门票、发票、车票等有价票证及其他小产品，在商业活动中作为信息传递媒介或交易凭证存在。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）近年来，随着数字化和互联网技术向各个领域渗透，商业印刷受到了一定程度的冲击，整体市场规模呈现萎缩趋势、增速有所放缓。总体而言，商业印刷正处于行业升级与市场整合阶段，市场竞争充分，行业龙头将占据有利竞争地位22。
2）包装印刷领域：现阶段，包装印刷为整体印刷业中发展最快的细分领域，多因素驱动着全球包装印刷市场的增长，既包括技术发展、单件成本上升、可持续发展战略，也受到亚太、中南美洲等地区消费升级的推动。对于中国、印度、巴西、俄罗斯等新兴经济体来说，不断增长的城市化和住房建筑投资，零售连锁店的发展以及新兴的医疗保健和化妆品行业发展是推动包装需求的重要力量。而就经济发达的美国和西欧市场而言，社会发展和市场流行趋势变化对包装印刷的发展产生了重大影响，消费者对更小包装需求的增加，对产品的便利性需求日益增长，男性对健康美容产品投入的增加等，均促进了包装印刷市场的繁荣发展。
23在包装印刷市场中，数字印刷技术为推动包装业乃至整个印刷业发展的关键驱动。数字印刷主要由印前系统和数字印刷机组成，印前系统将图文信息直接通过网络传输到数字印刷机上。随着人口增长和消费者收入增长，消费者对数字印刷包装产品的需求持续上升。数字印刷机的可变数据功能允许版本控制、柔性印刷，可满足消费者的多元化、个性化要求。24
3）标签印刷领域：标签市场近年呈现出高速发展态势，虽然市场规模较小，约占印刷总量的5%，但由于对特殊成品标签和准时交货的高需求，标签市场增长机会显著。并且，受益于数字印刷技术日益成熟，标签印刷技术水平及产品服务质量持续提升。目前，标签印刷中的数字印刷量约占32%，这一比例正在以两位数的速度增长，尤其是在喷墨技术方面，预计未来在标签市场领域内的印刷都将以数字印刷的方式进行。
在印刷行业的各个领域，工业化和数字化正在推动着结构性变革。过去，印刷企业的发展取决于价格或投入产出、印刷质量、客户接近度这三个因素的平衡；
但随着时间的推移，新技术正在驱动印刷行业的升级与整合。数字营销、互联网 22中国印刷网：商业印刷市场正在经历一轮前所未有的深度调整
23纸引未来网：盘点全球印刷业最具活力的细分领域
24科印网：全球印刷业变化中显现新机遇
长荣股份重大资产购买报告书（草案）的出现以及印刷客户订单的数字化将成为更加关键的因素。
（2）我国印刷行业发展情况概览
印刷业作为我国新闻出版业的重要组成部分，是文化产业的主要载体之一，兼具文化产业和加工工业的双重属性，是我国国民经济重要产业部门。前瞻产业研究院《2018-2023年中国印刷业市场前瞻与投资战略规划分析报告》数据显示，2017年中国印刷市场已达到1,540亿美元市场规模。25
从区域分布来看，我国印刷行业企业呈现出明显的地域性特征，在以广东为中心的珠三角、以上海和江浙为中心的长三角和以京津为中心的环渤海三大地区形成了三大产业带。印刷行业百强企业中，位于这三大产业带企业数量常年稳定在70%左右，其销售收入比重接近80%。上述三大区域亦是我国经济较具活力的区域，印刷出版、食品饮料、日化等行业较为发达。另外，闽南地区、胶东半岛一带作为电子、轻工业的聚集地，亦聚集了较多的包装印刷企业。26
印刷机械行业是为印刷工业提供装备的重要产业，是印刷工业发展的重要支撑。印刷工业从技术发展上经历了三个阶段，即：告别“铅与火”、走过“光与电”、进入“数与网”。当前，数字技术正在成为印刷传媒的基础技术，数字技术与网络技术不断渗透，开始改变印刷传媒技术架构、生产模式、营销模式和发展方式。数字化、智能化、高端印刷机械制造技术体现了信息网络技术、数字制造技术与传统机械制造技术深度融合，是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域。加快数字化、智能化高端印刷机械制造技术发展，对于推动我国印刷工业转型升级以及保障国家信息安全具有重要意义。
“十二五”末以来，我国进入了经济发展缓增长的新常态，印刷机械行业也处于增长速度下行与经济结构调整阵痛交织阶段，传统市场需求增速回落，制造及人工成本上升，人口红利效应不再，引进技术壁垒增高，技术竞争加剧，环保压力加大，数字技术的飞速发展既给行业带来发展机遇，同时也造成了极大的冲击。“十二五”时期，印刷机械行业的产业结构得到进一步调整，产业集中度有 25
中国包装网、前瞻经济学人
26
中国包装网、前瞻经济学人
长荣股份重大资产购买报告书（草案）所上升，自主创新有了新的突破，一批数字喷墨印刷装备、数字化、智能化高端胶印装备、柔印装备、凹印装备、印后装备、计算机直接制版（CTP）装备研发成功并推向市场，标志着我国印刷高端装备已实现了多项自主创新成果并完成产业链拓展、研发、批量生产所需的技术和工艺积累，这对于打破国外垄断，构成我国印刷装备完整的产品线体系，补齐高端装备短板，并迫使国外同类产品降价，惠及国内印刷企业用户，推动印刷工业结构调整，转型升级，提升效率、技术水平和产品质量，降低能源消耗，以及实现绿色发展都具有重要意义。
2017年 4月，《印刷业“十三五”时期发展规划》印发，指出“十三五”期间，我国印刷业的技术装备、产品工艺、节能环保和信息化水平持续提升，印刷业劳动生产率稳步提高。“十三五”期间，印刷业绿色化、数字化、智能化、融合化水平显著提高，并成为新的增长引擎。到“十三五”期末，绿色印刷产值占印刷总产值的比重超过25%，数字印刷的年复合增长率超过30%，智能印刷逐步推广，培育建设一批国家级创新研发中心。如此看来，未来我国印刷技术将加速发展，新专利将不断涌现，申请数量有望实现新高。另外，《印刷业“十三五”规划》指出“十三五”期间，各区域协调发展，整个产业呈现出较强的韧性；
珠三角地区产业集群效应更加突出，长三角地区对外高端加工服务比较优势进一步增强，京津冀地区协同发展加快，中西部地区承接产能梯度转移的水平持续提高。
根据国家统计局发布数据显示，2018年上半年全国规模以上工业增加值同比增长6.7%，增速较一季度放缓 0.1个百分点，较 2017年全年加快 0.1个百分点，生产增速处于合理区间。在国内外相对严峻复杂的形势下，中国经济发展走势缓中趋稳、稳中向好，逐步稳定在中高速增长的水平。其中，印刷产业随着供给侧结构性改革深入推进，高质量发展基础不断夯实，工业生产平稳增长，产能利用率提高，工业结构继续优化，未来也将呈现出运行平稳、稳中有优的特点。
与国家经济形势同步，印刷机械行业 2018年也出现明显的市场回暖现象，从 2018年初开始，企业订单数量大幅增加，部分企业仅一个季度的订单量就达到甚至超过前几年全年总量，企业生产繁荣，产品供不应求。1-2季度印机行业统计数据也说明了这一点，八项主要指标同比和环比普遍增长，稳中有进。根据统计数据，2018年1-2季度，销售收入同比增长的企业有34家，占总数的5%；
长荣股份重大资产购买报告书（草案）利润总额同比增长的企业有 26家，占总数的58%。有新产品产值的企业共 32家，其中新产品产值占工业总产值50%以上的企业有 22家，占有新产品产值企业的60%。
在取得稳定增长的同时，国内印刷机械行业仍存在着诸多问题：
1）产品结构问题：结构不合理的问题仍未解决，中、低端设备生产能力可以满足市场需求，高端设备尚存技术瓶颈，不能满足国内市场需求，依赖进口的状况仍未得到根本转变。在全球印刷装备产业价值链中处于中、低端水平。
2）技术创新能力弱、核心技术、高端装备研发问题：从总体上讲行业内企业创新资源少，能力弱，技术开发投入不足，这与我国印刷机械制造产业集中度低，以及其产品具有品种多、技术复杂、研发成本高、风险大的特点不无关系，行业整体在自主研发、系统配套、以及设备的稳定性、可靠性方面与国外存在差距，特别是高端装备中关键核心辅机、零部件、原材料发展滞后，国产印刷高端装备中的一些关键核心技术行业内企业还没有掌握，高端装备主机国产化率有待提高，行业发展仍受制于人。
3）产业基础薄弱，关键零部件、系统配套问题：基础加工装配、基础材料及外购配套件均是影响产品质量稳定性、可靠性的重要因素，而我国智能制造装备工具工装、检测设备少，标准低或缺少统一标准，导致加工装配精度不稳定，一致性差，与发达国家相比差距较大。
3、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）消费升级提升对高端、高灵活性印刷设备与服务的需求
消费升级带动印刷行业，特别是包装印刷行业的持续发展。根据贝恩公司相关报告，高端消费品与大众消费品的销售增速出现明显分化。2014-2016年度，高端瓶装水、高端酸奶、高端护肤品销售额复合增长率远高于大众化同类产品；
方便面、婴儿配方奶粉、牛奶、即饮茶等茶品，高端化市场销售额正向增长、大众化市场销售额负向增长。包装作为提升产品附加值、塑造品牌价值的重要手段，在消费需求从温饱型向品质型转变的背景下，逐渐向高端领域升级，推动高端包
长荣股份重大资产购买报告书（草案）装印刷行业的快速增长。
2）智能制造为印刷行业产业链多角度赋能，优化业务模式
智能制造对印刷行业具有重要意义，可有效提高生产效率、节省成本、增加灵活性，并为新业务模式提供更多可能性。智能制造的目标是建立数字化工厂，其中智慧产品可与机器和人员进行交互，这将为整个附加价值创造链的组织和控制开拓新的视野，在缩短反应时间的同时，最小化资讯损耗。智慧产品不仅可以优化生产程式，也可以优化服务。每个零件都是清晰可识别并且可追溯的，使得备件订购更加简便和安全。智能制造对印刷行业的具体影响包括：①灵活的生产技术，例如对改装的简化，将工作步骤借助自动控制进行整合，或者利用工业增材制造对传统工艺进行合并；②集中过程管理，可将完整的机动控制和生产单元的周边设备进行连接；③电脑辅助生产组织，可将机器，订单咨讯，过程资料进行紧密联网；④高效的物流，例如将产品进行清晰地标识，通过手持电子设备联网在线上随时查看产品流转与相关资讯。
3）数字印刷技术有效提升印刷机械制造的生产质量和生产效率
数字印刷技术，即为利用数字技术对文件进行个性化处理后利用印前发排系统将图文直接通过网络传至数字印刷机上进行包装，印出最终所需的成品。近年来，数字印刷技术的不断发展带动了标签印刷的快速发展，这不仅仅是印刷行业的一个新里程碑，也是顺应时代变革的必然趋势。传统的印刷技术比较被动，工序繁琐，在客户临时更改计划需求时，需要重新设计与制作，生产效率较低。数字印刷技术可充分满足客户需求，提升个性化水平、高度匹配客户诉求，并具备灵活调整空间。自动化、规模化的数字印刷技术显著缩短了工作流程，节约了制作时间，真正实现了自动化的生成模式，在提高工作效率的同时降低了生产成本。
4）3D打印技术的发展促进印刷业商业模式的扩展
3D打印是快速成型技术的一种，它是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术。目前， 3D打印技术不仅可以在制造过程中控制所用材料，还可以将精度保证在分子和原子的级别上。通过3D打印机制造的产品将集新材料、纳米尺度以及印刷电子器件等特点于一身，从而展示出优异特性。3D打印技术在多个行业均有广阔的
长荣股份重大资产购买报告书（草案）应用空间，如军工、医疗、建筑耗材等。在印刷行业，3D打印技术可以应用于大型印刷机械设备某些高端制造的重要零部件生产，这些部件生产要求高，传统工艺往往无法达到标准或者即使达到标准但生产成本过高；另一方面是用于生产制造的小批量零件或者单品产品生产，3D打印技术带来的生产技术变革将减少劳动力的投入成本，有效提高生产质量与生产效率。
5）大数据的发展助力印刷行业增量市场扩张
近年来大数据应用范围持续扩大，消费者行为产生大量交易和搜索数据，同时，公司与组织通过复杂的运算与模型进行检查筛选，并有针对性的对这些大数据进行分析与利用，借此了解客户行为习惯和产品偏好，并对其进行个性化信息推送及定制化产品设计，以最大化满足客户需求，同时识别与挖掘潜在新客户，提高交易双方匹配效率。一些印刷公司已经对该技术进行了投资，并且与数字印刷技术有机结合，进行有针对性的高效通信与对接，创造新的传播方式与使用场景。随着对数据更加全面地扫描与积累，以及对数据更加深刻地分析与应用，将为印刷行业发展赋予新的能量。
（2）不利因素
1）电子媒体的冲击
近年来，随着互联网技术的飞速发展，智能手机和电脑的迅速普及，电子媒体应用范围显著扩大，信息传播方式正在发生深刻改变，无纸化传媒在日常生活及生产工作中逐渐被大众所接受并运用。电子媒体作为信息技术的衍生品，对传统纸媒印刷企业产生了一定的影响和冲击，部分替代了纸媒印刷品，一定程度上抑制了传统印刷业的需求。
2）人力成本上升
印刷行业的自动化及智能化生产率目前仍处于较低水平，人力成本直接影响产品成本。近年来，随着全球人力成本的逐步提升以及我国人口红利的逐渐消失，企业总成本逐步上升，劳动力市场正经历结构性调整，造成了印刷行业整体生产成本增加。
3）环保要求的不断提高
长荣股份重大资产购买报告书（草案）印刷行业生产过程的主要工序涉及化学处理的方式，包括使用硫酸、盐酸进行蚀刻、清洗等都存在废水、废气的排放，对环境会造成污染。随着各国对环保重视程度的提高和公众环保意识的增强，环保监管部门对印刷行业生产商提出了更高的环保要求，直接增加了印刷行业生产商的环保成本。
4、上下游关联性及对行业的影响
公司所处行业为印刷设备制造业，上游行业主要为印刷设备相关的零组件供应商，包括光学器件、电子元器件、机械制造等行业；下游行业主要为印刷工业，包括商业印刷、包装印刷及标签印刷等行业。
（1）上游行业与印刷设备行业的关联性及其影响
上游行业主要提供电子元器件、铸件等原材料产品。上游行业的发展情况对印刷设备行业有着重要的影响。例如，元器件的设计理念、铸件的工艺制造水平等都会直接影响到印刷设备终端产品的质量。目前，国内外原材料的供应能够得到保障，上游行业基本处于充分竞争状态，不存在产能供应瓶颈。
（2）下游行业与印刷设备行业的关联性及其影响
下游行业主要为印刷工业，其决定了印刷设备的市场容量和未来的技术发展方向。近几年，印刷企业持续稳定发展，为印刷设备的需求提供了有力的支撑。
此外，印刷企业需求的不断升级也引导印刷设备行业技术水平的不断提高。
5、行业周期性、季节性及区域性情况
印刷设备行业受到经济的景气度及下游印刷工业市场需求情况的影响，与经
长荣股份重大资产购买报告书（草案）济周期有一定关系。此外，购买印刷设备属于固定资产投资，下游企业一般会在年初制定预算时购入，但若当年没有实施购置计划，则也可能在年底采购。整体看来，印刷设备行业无明显的季节性特征。区域性方面，鉴于下游客户多为全球各个地区的企业，呈现出一定的区域性特征，一般而言发达地区以及中心城市的企业密度较高，因此市场主要集中在发达地区以及中心城市。从全球地区分布情况来看，近年来，亚太地区成为全球印刷业发展最快的地区，2017年亚太区市场规模达到 2,708亿美元，占全球印刷业总收入的40.5%；其次为西欧，占据全球26.7%市场份额；北美市场居于第三位，占据24.8%市场份额。其中最具代表性国家的是中国，目前中国已成为全球印刷业发展最显著且最具活力的国家之一。
6、行业进入壁垒
（1）市场壁垒
印刷设备行业的发展在很大程度上受到其下游印刷工业市场需求情况的影响，印刷设备企业需要投入大量的资源以建立稳定的营销渠道，并在长期的经营过程中不断完善和积累客户。新进的印刷设备企业较难在短期内快速争取到市场份额，包括客户关系、营销渠道等在内的因素是进入本行业的重要市场壁垒。
（2）技术壁垒
随着印刷企业需求的不断升级，市场对印刷设备制造商的产品研发、设计及生产运营等各方面都提出了更高的技术要求，印刷设备制造商必须通过不断的技术创新与升级，改进生产工艺才能实现差异化竞争，获取高于行业平均的利润回报，构成了一定的技术壁垒。
（3）资金壁垒
印刷设备制造商在生产过程中，一方面需要购置先进的生产专用设备，另一方面还需要采购所需的专业机器部件，生产过程中所需投入的资金较多。此外，随着客户对印刷设备技术水平要求的提高，印刷设备制造商在技术更新、升级改造等研发方面的投入要求也越来越高，因此资金需求也是进入该行业的壁垒之一。
（4）规模效应壁垒
长荣股份重大资产购买报告书（草案）印刷设备领域具备一定的规模经济效应，新进入者面对行业领先企业时会处于不利的成本地位。此外，印刷设备制造领域对资本和资源的投入要求较高，新进入者往往需要雄厚的资源储备与资本实力，这在一定程度上限制了新进入者的发展。
（5）品牌壁垒
印刷设备领域的龙头企业已具备了较强的品牌影响力，形成了优质的客户网络，对新进入者与潜在进入者构成了较强的排他性与竞争优势。印刷设备下游客户对供应商的筛选标准较为严格，行业新进入者需要满足一定的条件并经过相应的考核方可与下游客户建立合作关系，并且，多数印刷设备领域的下游客户也都倾向于选择具有品质保证的知名品牌，以确保产品与服务效果，从而也使竞争优势进一步向优质品牌聚拢，增加了市场新进入者和潜在进入者的拓展难度，构成了较高的品牌竞争壁垒。在打造行业知名品牌过程中，需要新进入者与潜在进入者投入大量资源，并进行长期的管理、推广与维护。
7、行业技术特点与技术水平
（1）行业主要技术
目前主流印刷技术包括胶版印刷、凹版印刷、柔版印刷、静电照相技术和喷墨印刷等。其中，胶版印刷目前最主要的印刷方式，且预计在未来十年依然占据行业主导地位，占据60%以上印刷市场份额；凹版印刷为现阶段塑料软包装材料主要印刷方式，大中型规模的包装凹印企业占据主流，特别是烟包凹印企业，更加追求规模效益、高质量和高技术含量；柔版印刷属于凸版印刷的一种，因使用的油墨对环境及人类健康的影响较小、VOCs排放较少，近年随着社会对环保的高度重视、环保监察的大力投入，柔印近年来发展迅速；喷墨印刷伴随数字印刷技术的迅猛发展预计在未来十年间将具有最大增速。
（2）行业技术特点及发展趋势
由于印刷机械精密度较高，国际先进的印刷设备一般较为集成，并且对设备自动化程度、系统控制水平、产品设计理念、机械工艺制造水平等均有较高要求，印刷设备与服务供应商需结合客户日益多元的诉求提供高灵活性的产品与服务，
长荣股份重大资产购买报告书（草案）并最大程度为客户节约成本、提高效益。
近年来，印刷设备先进性已经成为行业竞争基础，多种工艺的复合利用逐步发展为印刷行业主流，同时，工业化和数字化正在推动行业结构性变革。软件的使用和更高水平的自动化为印刷行业产能利用率和生产运营系统整体效率的提升提供了有力支持，数据分析对于印刷行业服务与系统性解决方案愈发重要。通过数字环境下多种印刷技术的整合来创造新的商业经营模式，正在成为印刷企业突破发展困境与构建核心竞争力的关键。由于消费者的需求逐渐多元化与碎片化，同时具备数字印刷与传统印刷能力的印刷服务供应商才能提供最合适的解决方案。
（二）标的资产行业地位与核心竞争力
1、行业地位与核心竞争力
（1）行业领先的市场地位与品牌影响力
海德堡是全球印刷设备的百年龙头企业，业务规模在全球印刷行业中位居前列，致力于为客户提供端对端的印刷生产解决方案并提高其生产效率和盈利能力，在包括中国在内的世界各地拥有广泛的知名度和品牌认可度。海德堡在单张纸胶印机市场拥有超过40%的市场份额27，并通过持续的技术研发、工艺改善、产品革新优化等巩固其市场龙头地位。其良好的信誉和稳定的产品质量奠定了较高的客户信任度，有利于在存量市场渗透深化及在新市场的快速扩张与推广。
（2）综合服务能力突出，质控严格性能优异
海德堡产品结构丰富多元，可提供全套的印前、印中、印刷相关服务、印刷耗材及软件解决方案等产品及服务，产品门类齐全，具备较强的综合方案解决能力，能够为不同领域客户提供最适合其需求的产品。
在产品质量标准方面，海德堡公司严格遵循行业相关的各项国家标准、行业标准和客户标准。同时，作为印刷行业首屈一指的解决方案供应商，海德堡所采用的质量控制体系和生产过程均需经过客户的严格审核，而这些客户对合作公司 27 KeplerCheuvreux研究报告
长荣股份重大资产购买报告书（草案）的产品质量要求远远高于国家及行业的标准要求。公司因良好的商业信誉和过硬的产品质量，形成了优质的品牌形象及长期稳定的上下游合作关系。
（3）卓越的技术水平与研发实力
经历百余年发展，深耕印刷行业，海德堡积累了丰富的产品工业化生产经验，并建立起了一支经验丰富的技术团队，在产品的开发设计、性能模拟、工艺设计以及工业化生产等领域都具备较强的能力，可结合客户诉求提供高灵活性的产品与服务，并致力于为客户节约成本、提高效益，其卓越的技术水平与服务质量获得了广泛的市场认可和信任。
海德堡高度重视研发与技术创新，研发人员占所有雇员比例约8%，优质的人员配置及充分的研发投入为产品研发和技术创新提供了有力保障。海德堡在2017年度共提交了81项新专利申请，截至2017财年末，共累计取得3,240项专利保护。在产品创新方面，海德堡 Primefire 106数码印刷机于 2018年 12月在美国正式上市，将喷墨印刷技术与海德堡世界一流的印刷设备制造和系统集成实力相结合，其印刷质量优越、可与胶印技术相匹敌，同时可有效提升产品一致性和可靠性。Primefire可提供最高质量的 1,200 x 1,200 dpi印刷，初始生产速度为每小时2,500张，设计用于实现每月150万张的印刷总量。这一产品成为印刷领域具有标志性的创新型产品之一。此外，海德堡高度重视客户诉求及用户体验，可结合多元需求匹配柔性生产，以满足日益丰富的个性化生产需求。
在产品创新之外，海德堡也在持续通过技术改进、工艺优化等推动生产效率提升，具体包括改进生产制度、优化项目管理流程、优化生产基地制造及装配工艺等。2017年，公司对模块化组装生产线进行了优化，将以更高效的组装方式整体提升产品的生产与装配水平。
（4）健全完善的销售及物流网络布局
标的公司销售和服务网络遍布全球，销售体系完善，在全球多个国家均拥有经验丰富的专业销售团队，负责客户的开拓和维护工作。海德堡重视客户诉求，强调及时响应与高效配合，其广泛分布的销售与物流网络确保客户在整个产品生命周期内都能享受到原装机器和部件的及时、可靠供应。海德堡拥有大约 13万个长期库存的服务部件，每天可完成98%的订单要求，并可将部件在 24小时内
长荣股份重大资产购买报告书（草案）发送到世界各地。海德堡同时也利用发达的物流网络向客户提供印刷耗材，在维持印刷设备正常运转的同时带来源源不断的营业收入。此外，海德堡也通过与物流供应商的战略性合作，不断优化物流网络布局，优化供应链配置，进一步提升用户满意度与市场综合竞争力。
（5）把握数字化转型机遇，先发优势突出
海德堡作为印刷设备、耗材、软件和服务的端到端系统提供商，正在积极引领行业变革。在 2017年度，海德堡公布了最新的数字化发展战略，阐述了其实现可持续盈利增长的路径规划。数字化变革的关键为智能数据的连接同步，将客户的数据与信息连接至印刷设备，并提供一系列的工业数字化服务，包括机械、软件、服务和耗材等，以实现定制化的端到端一站式服务。
海德堡内部也进行了一系列业务结构和组织架构调整，推出多个变革性治理措施，以更好的落实数字化战略转型。同时，在高成长性领域，公司也通过外延并购优质标的以进一步巩固与扩大竞争优势。
（6）经验丰富的管理团队
标的公司拥有一支经验丰富的管理团队及技术人员团队，团队成员拥有多年印刷相关行业的工作经验，确保公司各业务环节的有序开展和有效控制。
2、主要竞争对手
行业内主要竞争对手情况如下：
（1）高宝集团（Koenig& BauerAG）
高宝集团（KBA）成立于 1817年，总部位于德国维尔茨堡，于德国证券交易所上市交易（DB:SKB）。KBA是全球第二大印刷设备制造和供应商，主要在全球范围内开发，生产和分销印刷系统及其周边设备，并提供相关服务。KBA由三个主要部门组成：胶印机业务部门，数字和网络业务部门以及特殊服务部门。
胶印机业务部门提供包装和商业印刷的印刷设备、工作流程和物流解决方案、和印刷产品加工及其周边设备。数字和网络业务部门为报纸，商业和工业打印应用提供数字和胶印卷筒纸印刷设备，该部门还提供用于软包装的柔版印刷设备，以及用于瓦楞纸板的柔版印刷和数字印刷的印刷设备。特殊服务部门提供用于钞票
长荣股份重大资产购买报告书（草案）和安全印刷的特殊印刷机、金属装饰设备、工业标识和编码系统、以及玻璃和中空容器装饰和生产服务。目前KBA共有约5,600余名员工。
（2）小森（KomoriCorporation）
株式会社小森公司（KOMORI）于1923年10月在日本东京墨田区成立，是全球知名的印刷机制造厂商，于日本东京证券交易所上市交易（TSE:6349）。
KOMORI主营业务为制造、销售印刷机及印刷相关器材。主要产品包括商业胶印机（单张纸胶印机、轮转胶印机）、货币及证券印刷机、用于包装印刷的轮转胶印机、印刷相关器材。
目前，作为一家跨国公司，公司向全世界 54个国家和地区出口各类印刷设备和相关产品，并在主要市场设立了海外分公司。作为综合印刷系统设备的制造厂商，KOMORI在海内外赢得了世界各地广大用户的高度信赖。其主要客户包括日本财务省印刷局、大日本印刷株式会社、凸版印刷株式会社、共同印刷株式会社及世界各国的著名印刷公司。截至 2018年 3月 31日，小森公司共有员工2,227人。
（3）博斯特（Bobst GroupSA）
博斯特（BOBST）为折叠彩盒、瓦楞纸箱和软包装行业的包装和标签制造商提供印刷设备和综合服务，为世界领先的供应商之一。该公司于瑞士证券交易所上市交易（SWX:BOBNN）。BOBST由JosephBobst在1890年成立于瑞士洛桑，业务涉及 50多个国家，在 8个国家有 14家生产工厂，在世界各地有 5,400多名员工。BOBST在三大洲设有生产基地，在五十多个国家设置了分支机构并建立了销售及服务网络。覆盖全球的业务网络是 BOBST处于行业领先地位的关键因素之一。
（4）Manroland（曼罗兰）
曼罗兰公司（Manroland）总部位于德国奥芬巴赫和奥格斯堡，全球范围内拥有员工6,500人，业务网络横跨全球近250个国家，拥有140多个营销及服务中心。其生产的卷筒纸胶印机、单张纸胶印机以及数码印刷系统，聚焦出版物印刷、商业印刷和包装印刷领域。曼罗兰集团于2011年11月25日申请破产保护。
2012年 2月 1日，曼罗兰重组完成，正式分为三个板块：位于奥芬巴赫的
长荣股份重大资产购买报告书（草案）平张印刷机生产工厂被英国工程集团——兰利控股有限公司接手，成立曼罗兰平张印刷系统有限公司；位于奥格斯堡的轮转印刷机生产工厂被波塞尔（Possehl）集团收购，成立曼罗兰轮转印刷系统有限公司；而位于普劳恩的零配件生产工厂将与波塞尔集团建立长期的供应关系，工厂得以充分利用。
（5）泰创（technotransSE）
泰创（TSE）成立于 1970年，总部位于德国萨森贝格，是一家全球性的技术和服务公司，于德国证券交易所上市交易（DB:TTR1）。它主要包括技术和服务两个主要部门，其中技术部门主要提供单张纸胶印，商业卷筒纸胶印和报纸印刷设备、数字印刷冷却系统、柔版印刷的温度系统和其他解决方案等；服务部门则主要为客户提供设备产品的售后安装，维护和操作等方面支持。TSE主要服务于印刷行业、塑料行业、激光及机床行业等；其中在印刷行业，其为客户提供定制化的印刷设备产品及服务，约42%的收入规模来自印刷行业。截止2017年12月 31日，TSE在全球范围内包括亚洲、欧洲及美洲的 19个地区共有约 1329名雇员。
三、标的公司财务状况分析
（一）标的资产财务状况分析
报告期末，标的公司的资产规模稳定，具体如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|流动资产||124,544.20||131,641.90||131,113.40||
|非流动资产||94,455.90||93,924.60||90,789.40||
|资产总计||219,000.10||225,566.50||221,902.80||
|流动负债||73,474.40||80,900.40||80,422.90||
|非流动负债||108,247.90||110,574.70||107,471.20||
|负债总计||181,722.30||191,475.10||187,894.10||
|所有者权益||37,277.80||34,091.40||34,008.70||
|归属于母公司所有者权益||37,277.80||34,091.40||34,008.70||

注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财
长荣股份重大资产购买报告书（草案）年半年度报告。
1、资产结构分析
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|现 金 及现 金 等价物||12,489.60||5.70%||20,160.70||8.94%||21,766.00||9.81%||
|存货||72,666.80||33.18%||62,243.40||27.59%||58,149.50||26.20%||
|贸 易 应收款||27,601.10||12.60%||36,980.80||16.39%||37,473.20||16.89%||
|融 资 销售 应 收账款||2,486.40||1.14%||2,799.00||1.24%||2,424.00||1.09%||
|其 他 应收 款 及其 他 资产||8,474.40||3.87%||8,716.20||3.86%||10,553.00||4.76%||
|所 得 税资产||825.90||0.38%||741.80||0.33%||747.70||0.34%||
|流 动 资产合计||124,544.20||56.87%||131,641.90||58.36%||131,113.40||59.09%||
|长 期 融资 销 售应 收 账款||3,316.00||1.51%||3,762.10||1.67%||3,364.70||1.52%||
|长 期 其他 应 收款 及 其他资产||1,457.80||0.67%||2,532.40||1.12%||3,420.90||1.54%||
|固 定 资产||53,714.20||24.53%||52,592.60||23.32%||47,671.00||21.48%||
|无 形 资产||27,583.60||12.60%||26,315.80||11.67%||23,941.80||10.79%||
|投 资 性房地产||913.00||0.42%||921.60||0.41%||1,123.40||0.51%||
|金 融 资产||740.10||0.34%||1,218.60||0.54%||1,343.90||0.61%||
|长 期 所得 税 资产||8.30||0.0038%||7.90||0.0035%||0.00||0.00%||
|递 延 所得 税 资产||6,722.90||3.07%||6,573.60||2.91%||9,923.70||4.47%||
|非 流 动资 产 合||94,455.90||43.13%||93,924.60||41.64%||90,789.40||40.91%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|计||||||||||||||
|资 产 总计||219,000.10||100.00%||225,566.50||100.00%||221,902.80||100.00%||

报告期末，标的公司资产总额较为稳定。各报告期末，标的公司总资产分别为 219,000.10万欧元、225,566.50万欧元和 221,902.80万欧元。标的公司 2018年9月30日总资产较2018年 3月31日减少6,566.40万欧元，降幅为2.91%。
报告期末，标的公司资产结构较为稳定。各报告期末，标的公司流动资产占总资产比例分别为56.87%、58.36%和59.09%，非流动资产占总资产比例分别为43.13%、41.64%和40.91%。标的公司流动资产主要包括存货和贸易应收款，非流动资产主要包括固定资产和无形资产。
（1）现金及现金等价物
报告期末，标的公司现金及现金等价物主要为库存现金和银行存款。截至 2018年 9月 30日、2018年 3月 31日和 2017年 3月 31日，标的公司账面现金分别为 12,489.60万欧元、20,160.70万欧元和 21,766.00万欧元，占总资产的比例分别为5.70%、8.94%和9.81%。
截至2018年9月30日，标的公司现金及现金等价物较 2018年3月31日减少 7,671.10万欧元，降幅为38.05%。标的公司现金及现金等价物减少主要是由于净运营资金增加（尤其是存货增加）、多种运营费用增加（尤其是员工准备金和一次性的租金增加）以及标的公司在瓦尔多夫（Wiesloch-Walldrof）地区建造新的创新中心所致。
各报告期末现金及现金等价物具体情况如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|现金及现金等价物||12,489.60||5.70%||20,160.70||8.94%||21,766.00||9.81%||

（2）存货
长荣股份重大资产购买报告书（草案）存货主要包括原材料及物料、正在进行的工作和服务、制成品及转售货物等。
截至2018年9月30日、2018年3月31日和2017年3月31日，标的公司的存货分别为 72,666.80万欧元、62,243.40万欧元和 58,149.50万欧元，占总资产比重分别为33.18%、27.59%和26.20%。
截至 2018年 9月 30日，标的公司存货较 2018年 3月 31日增加 10,423.40万欧元，增幅为16.75%。通常来说，标的公司上半财年和下半财年实现的销售收入分别约为42%和58%，尤其是在每年的 3月，相关设备的销售收入远高于全年其他月份。为适应这一销售情况，标的公司主要采取两种措施，一是提前生产设备，用于后续月份从工厂直接售往客户，二是存放在销售服务部中以直接售往客户。这些措施影响在产品和产成品，导致与全年平均存货水平相比，标的公司上半财年存货水平通常高出10%-20%。
截至 2018年 9月 30日，海德堡的存货为 72,666.80万欧元。根据海德堡经普华永道审计的 2017财年财务报告，截至 2018年 3月 31日，标的公司的存货为 62,243.40万欧元。主要包括原材料及物料、正在进行的工作和服务、制成品及转售货物等。
为了将存货调整为可变现净值，2017财年内确认存货减值 150.20万欧元，较前一年度（143.20万欧元）上升4.89%。减记的原因是小部分存货的变现能力较低。标的公司在期末进行减记，如果风险消除，可以通过降低材料成本予以转回。各报告期末存货具体情况如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|原材料及物料||11,821.70||16.27%||10,827.60||17.40%||12,495.60||21.49%||
|正在进行的工作和服务||33,755.70||46.45%||28,547.10||45.86%||22,021.70||37.87%||
|制成品和转售货物||26,735.70||36.79%||22,555.20||36.24%||23,274.70||40.03%||
|预付款||353.70||0.49%||313.50||0.50%||357.50||0.61%||
|合计||72,666.80||100.00%||62,243.40||100.00%||58,149.50||100.00%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）（3）贸易应收款
标的公司贸易应收款初始确认按公允价值加直接交易费用计量，后续期间的计量采用实际利率法按摊余成本计量。贸易应收款的账面价值可以被视作公允价值的合理估计。
截至2018年9月30日、2018年3月31日和2017年3月31日，标的公司的贸易应收款分别为 27,601.10万欧元、36,980.80万欧元和 37,473.20万欧元，分别占总资产的12.60%、16.39%和16.89%。
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|贸易应收款||27,601.10||12.60%||36,980.80||16.39%||37,473.20||16.89%||

截至2018年9月30日，标的公司贸易应收款较2018年3月31日降低9,379.70万欧元，降幅为25.36%。标的公司贸易应收款主要分为四个部分：设备、服务、零部件服务及耗材，每个部分情况不同，回款周期分别约为20-30日、50-60日、 50-60日及 60-70日。通常来说，标的公司上半财年和下半财年实现的销售收入分别约为42%和58%，尤其是在每年的 3月，相关设备的销售收入远高于全年其他月份。基于三月份产生的大量的设备销售收入，标的公司每财年末的贸易应收款水平通常较半年末高。
贸易应收款减值损失是根据其预计未来现金流按照金融资产原有效利率折现所得到的现值与其账面价值的差额确定。截至 2018年 3月 31日和 2017年 3月31日，贸易应收款坏账准备分别为1,404.90万欧元和1,771.40万欧元。
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年3月31日|
|计提减值损失的贸易应收款总额||7,823.60||7,976.30||
|坏账准备||1,404.90||1,771.40||
|减值损失||650.50||496.70||

标的公司未计提减值准备的贸易应收款情况如下：
长荣股份重大资产购买报告书（草案）单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年3月31日|
|贸易应收款（未逾期且未减值）||21,966.20||23,880.70||
|贸易应收款（逾期但未减值）||8,595.90||7,387.60||
|30天以内||4,917.80||4,175.70||
|30-60天||1,910.60||1,407.40||
|60-90天||608.90||393.50||
|90-180天||440.90||692.20||
|180天以上||717.70||718.80||
|总计||30,562.10||31,268.30||

（4）融资销售应收账款
融资销售应收账款指具有融资性质的销售应收款，其中包括融资租赁等产生的应收款项。该科目由长期和短期融资销售应收账款组成。按照期限是否超过一年，融资销售应收账款分类为短期和长期。
截至2018年9月30日、2018年3月31日和2017年3月31日，标的公司的融资销售应收账款分别为5,802.40万欧元、6,561.10万欧元和5,788.70万欧元，分别占总资产的2.65%、2.91%和2.61%。
单位：万欧元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目||||||||||||||
|||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|融 资 销售 应 收账款||短期|2,486.40||1.14%||2,799.00||1.24%||2,424.00||1.09%||
|||长期|3,316.00||1.51%||3,762.10||1.67%||3,364.70||1.52%||
|||合计|5,802.40||2.65%||6,561.10||2.91%||5,788.70||2.61%||

报告期内，标的公司的融资销售应收账款基本保持稳定。
融资销售应收账款减值损失是根据其预计未来现金流按照按照金融资产原有效利率折现所得到的现值与其账面价值的差额确定。截至2018年3月31日和
2017年 3月 31日，融资销售应收账款坏账准备分别为 669.80万欧元和 611.30
万欧元。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日|2017年3月31日|
|计提减值损失的融资销售应收账款总额||1,244.00||1,668.40|
|坏账准备||669.80||611.30|
|减值损失||229.60||115.20|

标的公司未计提减值准备的融资销售应收账款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日|2017年3月31日|
|融资销售应收账款（未逾期且未减值）||5496.30||4127.60|
|融资销售应收账款（逾期但未减值）||490.60||604.00|
|30天以内||275.40||202.70|
|30-60天||20.70||139.70|
|60-90天||13.50||5.80|
|90-180天||28.30||63.20|
|180天以上||152.70||192.60|
|总计||5,986.90||4,731.60|

（5）其他应收款及其他资产
其他应收款及其他资产由长期和短期其他应收款及其他资产组成，主要包括贷款、其他金融资产和衍生金融工具。按照期限是否超过一年，其他应收款及其他资产分类为短期和长期。
截至2018年9月30日、2018年3月31日和2017年3月31日，标的公司的其他应收款及其他资产分别为 9,932.20万欧元、11,248.60万欧元和 13,973.90万欧元，分别占总资产的4.54%、4.98%和6.30%%。
单位：万欧元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目||||||||||||||
|||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|其 他 应收 款 及其 他 资产||短期|8,474.40||3.87%||8,716.20||3.86%||10,553.00||4.76%||
|||长期|1,457.80||0.67%||2,532.40||1.12%||3,420.90||1.54%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
|项目||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
||合计|9,932.20||4.54%||11,248.60||4.98%||13,973.90||6.30%||

截至 2018年 3月 31日，标的公司的其他应收款及其他资产较 2017年 3月 31日降低 2,725.30万欧元，降幅为19.50%。标的公司的其他应收款及其他资产下降是由于其他应收款回款导致其他应收款减少，其中非流动部分下降是由于采用IFRS9重分类所致。
标的公司的其他应收款及其他资产减值损失根据其预计未来现金流按照按照金融资产原有效利率折现所得到的现值与其账面价值的差额确定。其他应收款及其他资产坏账准备如下：
单位：万欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|贷款||账面价值|1,866.40||3,152.60||3,668,10||
|||坏账准备|447.69||447.00||464.80||
|其他金融资产||账面价值|3,336.30||3,470.00||5,960.70||
|||坏账准备|429.10||453.30||652.10||
|衍生品资产公允价值对冲||账面价值|-||151.60||168.70||
|||坏账准备|0.00||0.00||0.00||
|衍生品资产现金流量对冲||账面价值|-||136.90||169.90||
|||坏账准备|0.00||0.00||0.00||

注：衍生品资产明细只有每财年末才可获得。
（6）所得税资产
所得税资产由长期和短期所得税资产组成。按照期限是否超过一年，所得税资产分类为短期和长期。
截至2018年9月30日、2018年3月31日和2017年3月31日，标的公司的所得税资产分别为834.2万欧元、749.7万欧元和747.7万欧元，分别占总资产
的0.38%、0.33%和0.34%。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）单位：万欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|||
||项目||||||||||
|||||金额|比例|金额|比例|金额||比例|
|所 得 税资产||短期|825.90||0.38%|741.80|0.33%|747.70|0.34%||
|||长期|8.30||0.0038%|7.90|0.0035%|0.00|0.00%||
|||合计|834.2||0.38%|749.7|0.33%|747.7|0.34%||

截至2018年9月30日，标的公司所得税资产较2018年3月31日增加84.5万欧元，增幅为11.27%。标的公司的所得税资产增加主要是由于应计预扣税以及应计资本利得税所致。
（7）固定资产
标的公司的固定资产主要包括土地和建筑、机器设备和其他运营资产等。各报告期末，标的公司固定资产总额较为稳定。截至2018年9月30日、2018年3月31日和2017年3月31日，标的公司的固定资产为53,714.20万欧元、52,592.60万欧元和47,671.00万欧元。报告期末固定资产具体情况如下：
单位：万欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|||
||项目|||||||||
||||金额|比例|金额|比例|金额||比例|
|土地和建筑||20,829.57||38.78%|21,403.50|40.70%|19,236.15|40.35%||
|机器设备||12,395.67||23.08%|12,175.90|23.15%|13,063.00|27.40%||
|其他运营资产||20,488.93||38.14%|19,013.12|36.15%|15,371.88|32.25%||
|固定资产合计||53,714.20||100.00%|52,592.60|100.00%|47,671.00|100.00%||

标的公司最近两年一期固定资产账面原值和折旧、减值情况如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|账面原值||192,916.18||191,018.00||187,280.80||
|减值费用||2,561.73||5,124.50||5,260.33||
|累计折旧||139,202.02||138,425.40||139,609.80||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|减值损失||0.00||0.00||0.00||
|账面价值||53,714.17||52,592.60||47,671.00||

标的公司固定资折旧主要根据主要根据以下使用寿命计算：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017财年||2016财年|
|建筑||25-50年||25-50年||
|技术设备和机械||12-31年||12-31年||
|其他设备、运营及办公设备||4-26年||4-26年||

标的公司当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，确认减值损失。可回收金额是公允价值减去销售费用和使用价值两者的较高者。如果有任何迹象表明某项资产可能受损，则必须估计该资产的可收回金额。标的公司报告期内不存在大额减值损失。
（8）无形资产
标的公司的无形资产主要包括商誉、开发支出以及软件及证书等。各报告期末标的公司无形资产总额较为稳定。截至2018年9月30日、2018年3月31日和 2017年 3月 31日，标的公司的无形资产分别为 27,583.60万欧元、26,315.83万欧元和23,941.80万欧元。各报告期末无形资产具体情况如下：
单位：万欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||2017年3月31日|||
||项目||||||||
||||金额||比例|金额||比例|
|商誉||12,722.10||48.34%||12,444.70|51.98%||
|开发支出||10,402.60||39.53%||8,691.80|36.30%||
|软件和证书||3,191.10||12.13%||2,805.30|11.72%||
|无形资产合计||26,315.80||100.00%||23,941.80|100.00%||

①商誉
标的公司的商誉主要来自于企业合并。报告期内，标的公司商誉不存在大幅
波动。各报告期末标的公司商誉如下所示：
长荣股份重大资产购买报告书（草案）单位：万欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|商誉||12,722.10||48.34%||12,444.70||51.98%||
|无形资产合计||26,315.80||100.00%||23,941.80||100.00%||

②开发支出
标的公司的开发支出主要用于发展海德堡数字技术以及海德堡数字业务与服务部门数码印刷分部中的机械设备。报告期内标的公司开发支出不存在大幅波动。
各报告期末标的公司开发支出如下所示：
单位：万欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|开发支出||10,402.60||39.53%||8,691.80||36.30%||
|无形资产合计||26,315.80||100.00%||23,941.80||100.00%||

③软件和证书
标的公司资本化软件和证书主要为域名组合、许可协议、专利、产品外观设计和商标等知识产权，标的公司软件和证书以3-9年摊销。各报告期末标的公司软件和证书具体分布如下所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年3月31日|
|账面原值||11,983.20||11,423.20||
|累计摊销||8,792.10||8,617.90||
|账面价值||3,191.10||2,805.30||

报告期内标的公司软件和证书不存在大幅波动。
（9）递延所得税资产
截至2018年9月30日、2018年3月31日和2017年3月31日，标的公司
长荣股份重大资产购买报告书（草案）的递延所得税资产分别为 6,722.90万欧元、6,573.60万欧元和 9,923.70万欧元，分别占总资产的3.07%、2.91%和4.47%。
截至2018年3月31日，标的公司递延所得税资产较 2017年3月31日降低3,350.10万欧元，降幅为33.76%。标的公司递延所得税资产减少主要是由于因美国税改导致约2,500万欧元非现金减记以及外汇兑换因素（约960万欧元）所致。
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年3月31日||2017年3月31日|
|纳税损失结转||2,306.40||3,209.40||
|资产：||||||
|无形资产/房产、厂房及设备/投资性房地产/金融资产||288.90||158.00||
|存货/应收款和其他资产||863.40||974.90||
|证券||0.40||5.20||
|负债：||||||
|准备||2,189.10||3,895.40||
|负债||1,458.00||2,091.10||
|总额||7,106.20||10,334.00||
|抵消||532.60||410.30||
|账面价值||6,573.60||9,923.70||

2、负债结构分析
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|贸易应付款||22,277.70||12.26%||23,745.40||12.40%||19,039.20||10.13%||
|所得税负债||270.10||0.15%||332.00||0.17%||217.70||0.12%||
|其他负债||29,462.60||16.21%||32,081.10||16.75%||27,384.30||14.57%||
|其他准备金||17,991.70||9.90%||21,238.80||11.09%||23,960.90||12.75%||
|金融负债||3,472.30||1.91%||3,503.10||1.83%||9,820.80||5.23%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||73,474.40||40.43%||80,900.40||42.25%||80,422.90||42.80%||
|养老金及类似义务准备金||49,021.90||26.98%||52,344.50||27.34%||48,825.30||25.99%||
|递延所得税负债||442.40||0.24%||581.70||0.30%||521.80||0.28%||
|其他长期负债||3,410.60||1.88%||3,175.20||1.66%||3,896.60||2.07%||
|其他长期准备金||14,334.50||7.89%||14,174.40||7.40%||17,038.40||9.07%||
|长期金融负债||41,038.50||22.58%||40,298.90||21.05%||37,189.10||19.79%||
|非流动负债||108,247.90||59.57%||110,574.70||57.75%||107,471.20||57.20%||
|负债总额||181,722.30||100.00%||191,475.10||100.00%||187,894.10||100.00%||

报告期末，标的公司负债总额较为稳定。各报告期末，标的公司总负债分别为 181,722.30万欧元、191,475.10万欧元和 187,894.10万欧元。标的公司 2018年9月30日总负债较2018年 3月31日减少9,752.80万欧元，降幅为5.09%。
报告期末，标的公司负债结构较为稳定。各报告期末，标的公司流动负债占总负债比例分别为40.43%、42.25%和42.80%，非流动负债占总负债比例分别为59.57%、57.75%和57.20%。标的公司流动负债主要包括其他负债、贸易应付款和其他准备金等，非流动负债主要包括养老金负债、长期金融负债和其他长期准备金等。
（1）其他长短期准备金
标的公司各报告期末其他长短期准备金分布如下表所示：
单位：万欧元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30|||||||||||||
||||||2018年3月31日||||||2017年3月31日|||||
||科目||日|||||||||||||
||||合计||短期||长期||合计||短期||长期||合计|
|税务准备金||5,696.80||745.30||5,151.90||5,897.20||1,127.50||5,686.70||6,814.20||
|其他准备金||26,629.40||20,493.50||9,022.50||29,516.00||22,833.40||11,351.70||34,185.10||
|员工准备金||6,893.10||5,400.40||2,999.30||8,399.70||5,706.10||3,422.30||9,128.40||
|销售准备金||6,840.90||6,523.20||587.70||7,110.90||7,716.40||508.00||8,224.40||
|其他||12,895.40||8,569.90||5,435.50||14,005.40||9,410.90||7,421.40||16,832.30||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30|2018年3月31日|||||||
||科目||||2018年3月31日|||2017年3月31日|||
||||日||||||||
|准备金合计||32,326.20||21,238.80||14,174.40|35,413.20|23,960.90|17,038.40|40,999.30|

员工准备金
员工准备金主要来自于标的公司发放奖金和（半）退休补贴。各报告期末，标的公司的员工准备金为 6,893.10万欧元、8,399.70万欧元和 9,128.40万欧元。
各报告期末员工准备金分布如下表所示：
单位：万欧元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|员工准备金||8,399.70|100.00%||9,128.40||100.00%||
|奖金||4,942.60|58.84%||5,383.80||58.98%||
|（半）退休补贴||825.60|9.83%||927.60||10.16%||

报告期内，标的公司员工准备金下降主要是由于计提的奖金和提前退休准备金减少所致。
销售准备金
销售准备金主要来自于售后保证、优惠以及回购义务。各报告期末，标的公司的销售准备金为6,840.90万欧元、7,110.90万欧元和8,224.40万欧元。各报告
期末销售准备金分布如下表所示：
单位：万欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日|||2018年3月31日||2017年3月31日|||
||项目||||||||||
||||金额|比例||金额|比例|金额||比例|
|销 售 准备金||6,840.90||21.16%|7,110.90||20.08%|8,224.40|20.06%||

其中，优惠及回购义务主要来自于向其客户提供的财务担保。销售保证金的使用主要在中短期发生。
报告期内，标的公司销售准备金减少主要是由于保证、相互责任和回购义务
相关的准备金减少所致。
其他准备金
长荣股份重大资产购买报告书（草案）其他准备金主要来自于附有法律义务的合同、法律纷争以及管理优化。各报告期末，标的公司的员工准备金为12,895.40万欧元、14,005.40万欧元和16,832.30万欧元。其他保证金的使用主要在中短期发生。各报告期末员工准备金分布如下表所示：
单位：万欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|其他准备金||14,005.40||100.00%||16,832.30||100.00%||
|合同义务||4,459.90||31.84%||5,866.30||34.85%||
|法律纷争||1,462.90||10.45%||1,652.60||9.82%||
|管理优化||6,068.10||43.33%||6,624.40||39.36%||

由于标的公司运营范围遍布全球多个国家和地区，因此对于法律管辖以外的纷争无法给予准确评估。准备金的确认和计量具有一定不确定性，标的公司持续对其进行计量并及时调整。
根据期限是否为短期，标的公司其他准备金分类为流动和非流动。报告期内，标的公司其他准备金下降主要是由于亏损合同、法律纠纷，以及所计提的与投资组合、产能调整、优化管理和组织结构等措施相关的准备金减少所致。
（2）长短期金融负债
根据标的公司 2018财年半年报，截至 2018年 9月 30日，标的公司短期和长期金融负债分别为 3,472.30万欧元和 41,038.50万欧元。截至 2018年 3月 31日，标的公司短期和长期金融负债分别为 3,503.10万欧元和 40,298.90万欧元。
标的公司金融负债主要包括应付银行账款、公司债、可转债及融资租赁等。考虑到海德堡商业模式及产品种类的独特性，其对资本金量要求较高。截至 2018年9月30日，海德堡全部信用工具额度约7.30亿欧元，已使用其中4.38亿元。标的公司不存在逾期兑付的情况，所有金融负债均在合理期限内偿还或申请展期。
海德堡目前主要的金融负债主要包括：（1）2023年 3月到期的，价值 3.2
亿欧元循环信用工具；（2）2022年3月到期的，价值5,900万欧元可转债；（3）
2022年5月到期的，价值1.5亿欧元公司债；（4）2024年到期的，价值1亿欧
长荣股份重大资产购买报告书（草案）元的分期偿还的欧洲投资银行贷款；（5）价值6,500万欧元的不动产贷款；（6）价值3,600万欧元的分期偿还的其他融资工具等。均衡和多元化的融资结构为海德堡财务安全性奠定基础。各报告期末主要的金融负债构成情况如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||||||2018年3月31日||||||||2017年3月31日|||||||
||项目|||||||||||||||||||||||
||||短期||长期||||||||5年以||||||||5年以|||
||||||||合计||1年内||2-5年||||合计||1年内||2-5年||||合计|
||||金融负债||金融负债||||||||上||||||||上|||
|公 司债||453.30||14,524.40||14,977.70||620.80||19,811.20||-||20,432.00||620.80||-||19,673.50||20,294.30||
|应 付银 行账 款（ 含利息）||2,358.10||20,751.60||23,109.70||2,256.30||11,146.40||3,586.40||16,989.10||2,715.20||7,191.80||4,580.50||14,487.50||
|可 转债（含利息）||77.80||5,593.20||5,671.00||78.60||5,510.40||-||5,589.00||6,041.00||5,354.50||-||11,395.50||
|融 资租赁||223.50||169.30||392.80||220.30||244.50||-||464.80||217.80||388.80||-||606.60||
|其 他金 融负债||359.60||-||359.60||327.10||-||-||327.10||226.00||-||-||226.00||
|金 融负 债合计||3,472.30||41,038.50||44,510.80||3,503.10||36,712.50||3,586.40||43,802.00||9,820.80||12,935.10||24,254.00||47,009.90||

公司债
2015年5月5日，标的公司发行2.05亿欧元七年期无担保公司债，利率8.00%。
采用活跃市场价值作为测量参考，各报告期末，该公司债的公允价值分别为 1.57亿欧元、2.15亿欧元和 2.23亿欧元，账面价值分别为 1.50亿欧元、2.04亿欧元和2.03亿欧元。
可转债
2013年7月10日，标的公司发行了四年期无担保无分级的可转债，其初始金额为 6,000万欧元。由于 2013年 11月 18日发生五笔转股，因此可转债原始名义金额降至5,950万欧元。根据可转债条款，自2014年7月30日起，标的公司有权在原计划前，以名义价值加上已发生的利息作为成本，提前清偿 2013年可转债。
2017年 6月，标的公司发行 21,297,697新股以满足可转债转股需求。标的
长荣股份重大资产购买报告书（草案）公司股本总额由659,040,714.24欧元增加至713,562,818.56欧元，对应278,735,476股。2013年可转债的剩余发行量 370万欧元，在 2017年 7月 10日到期时全额清偿。
在2015年3月30日，海德堡发行七年期无担保无分级可转债，其初始金额为 5,860万欧元，约可被转换为 1,884万股无票面价值股票。可转债发行的票面金额是100,000欧元，按照100%名义价值发行，且100%可以清偿。年化票面利率是5.25%，在每季度末进行分配。初始每股行权价格是 3.11欧元，初始转换率是32,150.21。可转债持有人有权在约定条件下要求提前清偿。自2018年4月20日起，标的公司有权提前全额清偿 2015年发行的可转债。若公告前法兰克福证券市场连续 30交易日中的 20日出现股票价格乘以转化率超过这 20交易日可转债名义价值的130%的情况，海德堡即可提前清偿。
可转债的负债金额综合考虑市场利率以及发行时所对应的现值确定，并根据该期间产生的利息，在每个报告期间内调整。所发生利息的金额为票面利率和有效利率之差。
各报告期末，该可转债的公允价值分别为 0.60亿欧元、0.70亿欧元和 0.61亿欧元，账面价值分别为0.57亿欧元、0.56亿欧元和0.54亿欧元。
银行贷款
单位：万欧元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合|||||||||||||
||||||2018年3月31日||||||2017年3月31日|||||
||类||同|||||||||||||
||型||货|||||||||||||
||||||账面价值||剩余年限||实际利率||账面价值||剩余年限||实际利率|
||||币|||||||||||||
|贷款||欧元||15,827.40||9年||5.35%||13,532.50||7年||6.74%||
|贷款||多样||1,029.10||1年||16.00%||800.10||1年||16.20%||
|其他||多样||132.60||1年||2.50%||154.90||1年||2.50%||
|合计||||16,989.10||-||-||14,487.50||-||-||

注：上述明细数据只有在财年末才可获得。
利率为16.00%的贷款为海德堡在土耳其的少量授信，高利率反映了土耳其
本地当前的利率变化，但由于金额较小，不存在重大财务风险。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）循环信用工具自2011年开始，原始期限至2014年结束，在2013年12月到期前展期至2017年中期，并在2015年7月到期前展期至2019年6月。2018年3月，上述循环信用工具在银行财团的同意下，将循环信用工具金额扩展到 3.20亿欧元，2023年3月到期。
2014年 4月，标的公司获批向德国复兴信贷银行（KfW）借分期摊销贷款 2,000万欧元，2018年 12月到期。截至 2017财年末和 2016财年末，该借款公允价分别为 426.40万欧元和 852.10万欧元，账面价值分别为 421.10万欧元和736.80欧元。目前该贷款已全部清偿。
2015年12月，标的公司获批向德国复兴信贷银行（KfW）借分期摊销贷款 500万欧元，2020年 9月到期。各报告期末，该借款公允价分别为 230万欧元、276.90万欧元和376.80万欧元，账面价值分别为230欧元、275万欧元和350万欧元。
2016年3月31日，标的公司获批向欧洲投资银行（European InvestmentBank）贷款，2024年 3月到期，主要用于支持海德堡的研发活动，尤其是数字化领域以及数码印刷板块的扩张。该笔发展贷款可随时支取，各层级期限均为七年。2016年 4月，海德堡使用 5,000万欧元的借款额度，该贷款将于 2023年 4月分期偿还完毕。2017年 1月和 3月分别使用 2,000万欧元和 3,000万欧元的借款额度，预计于2024年1月和3月分期偿还完毕。
为了在瓦尔多夫（Wiesloch-Walldrof）地区重新安排研发活动融资，标的公司向由德国复兴信贷银行（KfW）牵头的财团银行融资，借款金额为4,210万欧元，于2024年9月到期（项目名称为“能源效率项目-能源效率建设和翻新”）。
海德堡于 2017年 3月从其借款中申请初始层级（initialtranche），金额为 510万欧元，2018年3月申请第二层级（secondtranche），金额为2,070万欧元。截至 2017财年末和 2016财年末，该借款公允价分别为 2,465.80万欧元和 496.80万欧元，账面价值分别为2,579.80万欧元和513.80万欧元。
2017年 5月，标的公司向巴登-符腾堡州州立银行（Landesbank BadenWürttemberg）借款 2,570万欧元，于 2027年 6月到期。各报告期末，该借款公允价分别约为 2,120.00亿欧元、2,224.20万欧元和 0欧元，账面价值分别约为
长荣股份重大资产购买报告书（草案）2,330.00亿欧元、2,463.70万欧元和0欧元。
循环信用工具、欧洲投资银行的借款和其他大额借款的融资协议包括主要关于海德堡集团的财务状况相关条款。其中关于海德堡集团财务状况的两个主要 KPI是权益和资金量。对于流动性的最低要求是 8,000万欧元，该金额远低于最近一个财年的可用资金量。
来自金融租赁的金融负债
单位：万欧元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日||||||||2017年3月31日|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||1年以||||5年||||1年以||||5年|||
||||||1-5年||||合计||||1-5年||||合计|
||||下||||以上||||下||||以上|||
|租金总额||-||-||-||1408.80||-||-||-||1490.30||
|已偿付租金||-||-||-||-920.80||-||-||-||-839.50||
|未偿付租金||236.90||251.10||-||488.00||244.00||406.80||-||650.80||
|未偿付租金的利息部分||-16.50||-6.70||-||-23.20||-26.20||-18.00||-||-44.20||
|未偿付租金的现值（账面价值）||220.40||244.40||-||464.80||217.80||388.80||-||606.60||

报告期内，标的公司来自金融租赁的金融负债不存在大幅波动。
（3）贸易应付款
各报告期末，贸易应付款分别为 22,277.70万欧元、23,745.40万欧元和19,039.20万欧元。截至2018年3月31日，标的公司贸易应付款较2017年3月 31日增加 4,706.20万欧元，增幅为24.72%。根据与供应商的协商，标的公司的付款周期为周三，因此贸易应付款金额取决于付款天数、采购量以及支付周期。
2016财年一共有五个支付日，而2017财年一共有四个支付日，因此报告期内增减变动均属于合理范围。
（4）其他长短期负债
单位：万欧元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年3月31日|||||||2017年3月31日|||||||
||项目||||||||||||||||
||||||||5年||||||||||
||||1年以下||1-5年||||总计|1年以下||1-5年||5年以上||总计|
||||||||以上||||||||||
|递延负债（员工）||5,747.20||-||-||5,747.20||5,411.00|-||-||5,411.00||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|订单预付款|14,472.50|-|-|14,472.50|9,896.20|-|-|9,896.20|
|金融衍生品收入|346.50|-|-|346.50|317.00|-|-|317.00|
|其他税金|3,407.70|3.40|-|3,411.10|3,148.80|-|-|3,148.80|
|社会保险供款|649.80|42.30|-|692.10|702.20|62.20|-|764.40|
|递延收入|4,286.40|2,050.50|8.00|6,344.90|4,494.90|2,201.90|311.30|7,008.10|
|其他|3,171.00|1,071.00|-|4,242.00|3,414.20|1.80|1,319.40|4,735.40|
|总计|32,081.10|3,167.20|8.00|35,256.30|27,384.30|2,265.90|1,630.70|31,280.90|

衍生品工具
衍生品工具主要包括负债现金流对冲和公允价值套期保值。各报告期末，衍生品工具应付款额分别为 738.20万欧元、346.50万欧元和 317.00万欧元，占其他长短期负债合计分别为2.25%、0.98%和1.01%。
递延收入
递延收入包括应税投资补贴、免税投资津贴以及其他递延收入。相关政府单位为推动上海青浦开发区发展，向中国海德堡数字设备（上海）有限公司支付的补贴。标的公司2017财年和2016财年，在上海青浦的中国生产站点投资产生的应税投资补贴分别为67.00万欧元和73.20万欧元。
根据德国投资补贴法，相关政府单位为勃兰登堡生产站点提供免税津贴。标的公司2017财年和2016财年，免税津贴分别为42.6万欧元和68.2万欧元。
其他递延收入主要包括未来维修和服务的预付款。这些金额在协议期限内被转回利润或亏损。
其他负债
各种其他负债金额根据未贴现的合同现金流确定。
（5）养老金准备金
海德堡为大部分员工提供退休后的养老金计划，养老金计划由海德堡直接运
营或委托私人保险机构运营。养老金金额取决于各个国家具体的情况、员工雇佣
期限以及薪酬等因素。养老金负债包括当期需支付义务以及未来应付的养老金。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）集团养老金计划包括固定收益计划（Defined BenefitPlans）以及固定缴费计划（Defined ContributionPlans）两部分。
对于固定收益计划，养老金负债使用预计单位福利法计算（IAS19）。在该种方法下，每年都由精算师出具精算报告。计算固定收益计划负债现值使用的折现率基于自彭博选取的、期限和币种相匹配的AA级公司债券的收益率。死亡率和退休率依据2005年GHeubeck的寿命表（德国地区）以及其他国家类似的寿命表计算。养老金的服务成本在当期确认为人工成本，利息成本在当期确认为财务成本，而由于寿命预期、加薪、折现率变化引起的损益则确认为其他综合收益。
按照海德堡主要精算假设，截至2018年3月31日、2017年3月31日，固定收益计划产生的净负债分别为5.22亿欧元和4.86亿欧元，同比新增净负债0.36亿欧元。
对于固定缴费计划，强制缴纳部分直接被抵消确认为费用，海德堡不存在除此以外的应支付保险费义务。2017财年和2016财年，固定缴费计划所产生的费用分别为0.50亿欧元和0.48亿欧元。
固定收益养老金负债期限受未来缴费情况影响，若精算基础假设不变，则固定收益养老金负债的期限基本固定。以2017财年为例，对海德堡利润的影响主要包括：（1）服务成本约954.90万欧元，（2）利息成本约1,067.50万欧元。
根据海德堡披露的年报，固定收益计划养老金负债的金额取决于未来养老金支出的贴现利率。由于该利率是以高信用等级公司债券的收益率为基础的，因此这些债券的市场波动会影响养老金负债的金额。其他参数的变化，如通货膨胀率上升和预期寿命提高，也会影响养老金负债的金额。这些参数的变化会对养老金负债产生有利或不利的影响。在有利的资本市场环境中，未来养老金支出的贴现利率提高以及养老金资产的增值将降低养老金和相关负债，从而增加所有者权益。
（二）标的资产财务指标分析
1、偿债能力指标分析
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|流动比率||169.50%||162.70%||163.00%||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|速动比率||69.50%||84.90%||89.80%||
|资产负债率||82.98%||84.89%||84.67%||
|息税折旧摊销前利润||6,170.80||17,176.30||17,895.30||
|利息保障倍数||0.93||2.13||1.92||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,859.10||8,768.30||13,923.80||

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-所得说资产）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
息税折旧摊销前利润取自标的公司定期报告，且不考虑业务板块调整相关重组费用
利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用。
标的公司最近两年一期流动比率稳定；最近一期速动比率略有下降，主要由于存货量较以前年度有所增加，整体呈稳定趋势。
标的公司资产负债率稳定，但略高于同行业其他公司，主要是由于海德堡的运营模式与竞争对手存在一定差异，其产品需要满足大量客户的定制化需求，具备较高的附加值、专业性和复杂程度。其运营模式的特点主要包括：（1）自主生产复杂的零部件，这是海德堡生产先进印刷设备的前提，因为外部零部件供应商较难满足海德堡客户对于产品质量和性能的要求；（2）为满足客户需求，海德堡设备中有大量定制化的功能，其生产流程复杂程度很高，且产品的装配、测试都需要由海德堡总装完成；（3）为最大程度地满足不同客户的需求，印刷设备及其配套设备有大量产品变体。这种以客户为中心的生产模式导致公司必须拥有足够的零部件库存（尤其是复杂部件和系统），以缩短交付周期。为满足复杂定制化的生产运营模式，并维持其领先的行业地位，标的公司需要保持较高的资本投入，从而导致其资产负债率较高。
为适应较高的资本投入需求，海德堡的融资策略是在保证偿债能力和优化资本成本的前提下，多元化金融工具，最大化资本优势。公司目前的金融负债主要是可转债（2022年 3月到期）、公司债（2022年 5月到期）、财团信用工具、
发展贷款和其他融资工具（如欧洲投资银行的授信）。海德堡近几年有多笔再融
资，具体如下：（1）2023年 3月到期的，价值 3.2亿欧元循环信用工具；（2）
长荣股份重大资产购买报告书（草案）2022年3月到期的，价值5,900万欧元可转债；（3）2022年5月到期的，价值 1.5亿欧元公司债；（4）2024年到期的，价值 1亿欧元的分期偿还的欧洲投资银行贷款；（5）价值 6,500万欧元的不动产贷款；（6）价值 3,600万欧元的分期偿还的其他融资工具等等。截至2018年3月31日和2017年3月31日，海德堡未使用的授信额度分别约为 3.37亿欧元和 2.86亿欧元。因此，考虑到标的公司多元化的融资工具、充足的授信额度以及未来展期的空间，其偿债风险可控。
整体而言，标的公司资产流动性强，资产负债结构合理。
最近两年一期，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 6,170.80万欧元、 17,176.30万欧元和 17,895.30万欧元，利息保障倍数分别为0.93、2.13和1.92，经营活动产生的现金流量净额分别为-4,859.10万欧元、8,768.30万欧元和 13,923.80万欧元。最近一期利息保障倍数有所下降主要是受到净利润降低的影响，而影响净利润的因素主要包括季节性因素。根据标的公司经营特点，下半财年实现的利润和现金流入一般高于上半财年。与历史同期相比，标的公司 2018财年上半财年与盈利能力相关的财务数据较为稳健。
2、运营能力指标分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|应收账款周转率||9.30||6.50||6.70||
|存货周转率||3.50||3.90||4.30||
|总资产周转率||0.50||1.08||1.14||

注：应收账款周转率=净销售收入/应收账款的绝对值
存货周转率=净销售收入/存货的绝对值
总资产周转率=净销售收入/当期平均总资产。
整体而言，标的公司资产周转能力强，最近两年一期的应收账款周转率分别为9.30、6.50和6.70，存货周转率分别为3.50、3.90和4.30，总资产周转率分别为0.50、1.08和1.14。其中最近一期应收账款周转率明显增加主要是由于 2018财年上半财年应收账款较小所致。存货周转率和总资产周转率均比较平稳。
3、财务性投资分析
截至 2018年 9月 30日，标的公司不存在持有金额较大的交易性金融资产、
长荣股份重大资产购买报告书（草案）可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
四、标的公司盈利能力分析
报告期内，标的公司净销售收入分别为111,430.60万欧元、242,015.40万欧元和252,410.10万欧元，实现税后净利润分别为-636.90万欧元、1,356.50万欧元和3,623.60万欧元。
报告期内，标的公司盈利能力波动主要受到美国税制改革、财务费用及业务板块调整相关重组费用的影响。标的公司 2017财年税后净利润为 1,356.50万欧元，相比2016财年下降2,267.10万欧元，降幅达62.56%。税后净利润的下降主要受美国税法改革对递延税科目的负面影响，根据美国税务组报告，递延所得税费用约为 2,512.00万欧元。调整该因素影响后，2017财年税后净利润呈现温和增长。标的公司最近一期净利润下降主要受到提前偿还高息负债所产生的财务费用和业务板块调整相关重组费用增加的影响。
标的公司主要利润水平情况如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40||252,410.10||
|其他营业收入||3,838.00||8,379.00||9,115.50||
|材料成本||55,475.30||112,750.20||115,951.90||
|员工成本||44,579.70||88,552.50||86,196.10||
|其他营业费用||19,594.80||42,207.80||46,370.90||
|税后净利润||-636.90||1,356.50||3,623.60||

注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财年半年度报告。
（一）营业收入分析
1、营业收入变动分析
报告期内，标的公司净销售收入保持稳定。2018财年上半财年、2017财年
以及 2016财年，标的公司净销售收入分别为 111,430.60万欧元、242,015.40万
欧元和252,410.10万欧元。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）2、净销售收入构成分析
（1）净销售收入按板块分类
2018年4月-9月，标的公司各板块净销售收入如下：
单位：万欧元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月-9月||||2017年4-9月|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|海德堡数字技术||65,500.50||58.78%||60,088.50||57.00%||
|海德堡生命周期解决方案||45,714.20||41.02%||45,100.60||42.78%||
|海德堡金融服务||215.90||0.19%||225.20||0.21%||
|海德堡集团||111,430.60||100.00%||105,414.30||100.00%||

注：1、2018年3月31日以前，海德堡生命周期解决方案板块名为海德堡数字商业与服务。
2、往年数据已调整。
2018年4月1日起，标的公司继续在2017财年基础上对主要业务板块进行调整，海德堡数字商业与服务板块更名为海德堡生命周期解决方案板块，并对海德堡数字技术板块和海德堡生命周期解决方案板块的业务重新梳理，海德堡金融服务板块保持不变。板块调整后，海德堡集团旗下主要业务板块包括海德堡数字技术、海德堡生命周期解决方案以及海德堡金融服务三部分。
2017财年，标的公司各板块净销售收入如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017财年||||2016财年|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|海德堡数字技术||131,518.00||54.34%||136,747.90||54.18%||
|海德堡数字商业与服务||110,083.60||45.49%||115,197.10||45.64%||
|海德堡金融服务||413.80||0.17%||465.10||0.18%||
|海德堡集团||242,015.40||100.00%||252,410.10||100.00%||

注：1、2017年3月31日以前，海德堡数字技术板块名为海德堡设备；2017年3月31日以前，海德堡数字商业与服务板块名为海德堡服务。
2、往年数据已调整。
为适应标的公司战略转型，2017年 4月 1日起，其主要业务板块分布进行
重新调整。海德堡数字技术板块原名为海德堡设备，海德堡数字商业与服务板块
原名为海德堡服务。板块调整后，海德堡集团旗下主要业务板块包括海德堡数字
长荣股份重大资产购买报告书（草案）技术、海德堡数字商业与服务以及海德堡金融服务三部分。其中海德堡数字技术板块主要从事胶印机、标签印刷以及印后业务，海德堡数字商业与服务板块涵盖服务、耗材、设备重新上市以及数字化打印技术和解决方案等业务，海德堡金融服务板块继续从事销售融资业务。过去报告期内财务数据已根据新划分的业务板块同步调整。
（2）净销售收入按销售区域分类
各报告期内，标的公司各地区净销售收入分布如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月-9月||||2017财年||||2016财年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|欧洲、中东和非洲||47,256.20||42.41%||108,487.30||44.83%||108,819.20||43.11%||
|德国||16,919.50||15.18%||36,494.60||15.08%||38,298.20||15.17%||
|其他欧洲、中东和非洲地区||30,336.70||27.22%||71,992.70||29.75%||70,521.00||27.94%||
|亚太地区||32,597.20||29.25%||60,951.60||25.19%||64,562.20||25.58%||
|中国||17,747.20||15.93%||25,442.20||10.51%||24,023.10||9.52%||
|其他亚太地区||14,850.00||13.33%||35,509.40||14.67%||40,539.10||16.06%||
|东欧||10,862.80||9.75%||26,486.20||10.94%||25,441.20||10.08%||
|北美||17,121.90||15.37%||39,888.20||16.48%||45,284.10||17.94%||
|美国||13,220.30||11.86%||30,621.20||12.65%||35,064.00||13.89%||
|其他北美地区||3,901.60||3.50%||9,267.00||3.83%||10,220.10||4.05%||
|南美||3,592.50||3.22%||6,202.10||2.56%||8,303.40||3.29%||
|全球合计||111,430.60||100.00%||242,015.40||100.00%||252,410.10||100.00%||

报告期内，标的公司净销售收入保持基本稳定，主要来自欧洲、中东和非洲（EMEA）以及亚太地区。
欧洲、中东和非洲
2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司在欧洲、中东和非
洲净销售额分别为 47,256.20万欧元、108,487.30万欧元和 108,819.20万欧元。
报告期内，标的公司在欧洲、中东和非洲地区的净销售收入基本保持稳定。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）亚太地区
2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司在亚太地区净销售额分别为 32,597.20万欧元、60,951.60万欧元和 64,562.20万欧元。报告期内，标的公司在亚太地区的净销售额基本保持稳定。
东欧地区
2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司在东欧地区净销售额分别为 10,862.80万欧元、26,486.20万欧元和 25,441.20万欧元。报告期内，标的公司2018财年上半财年在东欧地区的净销售额为10,862.80万欧元，与2017财年上半财年10,182.10万欧元相比基本保持稳定。
北美地区
2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司在北美地区净销售额分别为 17,121.90万欧元、39,888.20万欧元和 45,284.10万欧元。2018财年上半财年标的公司在北美地区净销售额为 17,121.90万欧元，相比 2017财年同期16,305.30万欧元，略有上升。
南美地区
2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司在南美地区净销售额分别为 3,592.50万欧元、6,202.10万欧元和 8,303.40万欧元。标的公司 2017财年在南美地区净销售收入略有下降。
（二）收入来源及盈利驱动因素分析
海德堡战略主要涉及三个方面，分别是科技创新、数字化改革及运营能力优化。在科技创新领域，海德堡聚焦柔性与智能化运营、数字化印后业务其拳头产品主要包括标签印刷（Primefire）与包装印刷（Lablefire），现均已实现批量生产。
预计数字化包装印刷领域在2022年可以实现2亿欧元收入。在数字化改革领域，海德堡聚焦电子商务销售模式、耗材成为新的业绩增长点。预计在 2022年可以实现 2.5亿欧元的收入目标。运营能力优化领域，海德堡聚焦多层次效率提升、业务重组、研发中心迁址。此举旨在为公司降低5,000万欧元成本。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）大数据技术给海德堡的产品提供了强大的技术支持，使海德堡利用大数据联网实现进一步数字化、智能化发展。大数据对销售的主要驱动力体现在业务模式优化，具体包括基于印刷结果收费模式和全自动生产模式。海德堡将产品与其技术优势结合，建立全新的基于印刷结果收费模式，该模式不同于普通的出售设备方式，而是采用按张收费的模式。由于海德堡产品质量和价格都较高，因此该收费模式转型有助于其吸引更多客户。公司计划在2018财年取得30个合同，同时在 2022年带来 1.5亿欧元的销售收入。全自动生产模式适应了行业对自动化程度的要求，相比如以前的部分自动化，全自动生产模式下从输入至输出均无需人为干预，在降低成本的同时极大提高了生产效率。
（三）其他利润表项目变化分析
1、材料成本
2018财年上半财年、2017财年以及 2016财年，标的公司材料成本分别为55,475.30万欧元、112,750.20万欧元和115,951.90万欧元，占净销售收入的比重较为稳定，分别为49.78%、46.59%和45.94%。报告期内各原材料成本分布如下表所示：
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月-9月||||2017财年||||2016财年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|原材料、耗材、购入产成品及持有待再售品成本||49,506.72||89.24%||100,487.80||89.12%||103,835.90||89.55%||
|购入服务成本||5,919.98||10.67%||12,170.00||10.79%||12,006.90||10.36%||
|海德堡金融服务利息费用||54.60||0.10%||92.40||0.08%||109.10||0.09%||
|原材料成本合计||55,475.30||100.00%||112,750.20||100.00%||115,951.90||100.00%||

报告期内，标的公司材料成本占净销售收入的比重基本保持稳定。
2、员工成本
长荣股份重大资产购买报告书（草案）标的公司员工成本主要包括工资、养老金计划损益以及其他社保计划支出。
其中，工资部分包括业务板块调整相关重组费用，报告期内业务板块调整相关重组费用分别为1,003.80万欧元、1,690.80万欧元和1,488.80万欧元。2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司员工成本分别为44,579.70万欧元、88,552.50万欧元和86,196.10万欧元，占净销售收入的比重分别为40.01%、36.59%和34.15%。
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月-9月||||2017财年||||2016财年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|工资||37,275.00||83.61%||74,236.20||83.83%||71,781.40||83.28%||
|养老金计划损益||965.70||2.17%||1,743.10||1.97%||1,997.90||2.32%||
|其他社保计划支出||6,339.00||14.22%||12,573.20||14.20%||12,416.80||14.41%||
|人员成本合计||44,579.70||100.00%||88,552.50||100.00%||86,196.10||100.00%||

报告期内，标的公司由于人力成本上升导致员工成本占净销售收入的比重有所上升，其中薪酬成本增加主要是由于德国签署了新的劳资协议。标的公司拟采取包括但不限于进一步减少员工数量和优化员工结构等方式进一步削减员工成本。
报告期内，标的公司员工数量基本保持稳定，具体变动情况如下：
单位：人
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至2018年3月||2017财年平均人||截至2017年3月||2016财年平均人|
||项目|||||||||
||||31日||数||31日||数|
|欧洲、中东和非洲地区||8,585||8,519||8,440||8,392||
|亚太地区||1,677||1,683||1,754||1,772||
|东欧地区||491||493||487||492||
|北美地区||712||721||733||739||
|南美地区||98||94||97||114||
|合计||11,563||11,510||11,511||11,509||
|培训生||311||345||323||364||
|合计||11,874||11,855||11,834||11,873||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）注：上述员工数量不含实习生、应届毕业生、留职人员及内退人员
3、其他营业费用
2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司其他营业费用分别为 19,594.80万欧元、42,207.80万欧元和 46,370.90万欧元，占净销售收入的比重分别为17.58%、17.44%和18.37%。
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月-9月||||2017财年||||2016财年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|其他未包含在原材料成本中的运输和服务费用||6,828.20||34.85%||13,733.70||32.54%||14,319.00||30.88%||
|特别直接销售成本（包括运输费）||3,913.70||19.97%||8,892.20||21.07%||9,612.80||20.73%||
|差旅费用||2,026.60||10.34%||3,953.40||9.37%||4,125.90||8.90%||
|租赁费用||1,540.20||7.86%||3,935.20||9.32%||4,774.10||10.30%||
|对冲及汇兑损失||509.70||2.60%||1,325.90||3.14%||624.20||1.35%||
|保险费用||482.00||2.46%||984.70||2.33%||1,059.20||2.28%||
|坏账准备和其他资产减值准备||456.50||2.33%||914.30||2.17%||556.40||1.20%||
|准备金附加及费用累积||303.50||1.55%||837.70||1.98%||2,823.30||6.09%||
|车队成本（不包 括 租 赁 费用）||270.10||1.38%||576.70||1.37%||585.90||1.26%||
|其他开销||3,264.30||16.66%||7,054.00||16.71%||7,890.10||17.02%||
|其他营业费用合计||19,594.80||100.00%||42,207.80||100.00%||46,370.90||100.00%||

注：“准备金附加及费用累积”科目包括板块调整费用。2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司业务板块调整相关重组费用分别为31.40万欧元、85.70万欧元和357.10万欧元。
4、其他营业收入
2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司其他营业收入分别为3,838.00万欧元、8,379.00万欧元和9,115.50万欧元，占营业净收入的比重分
别为3.44%、3.46%和3.61%。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）单位：万欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月-9月|||2017财年||2016财年|||
||项目||||||||||
||||金额||比例|金额|比例|金额||比例|
|其他准备金转回与累积||1,564.60||40.77%||2,846.10|33.97%|4,190.10|45.97%||
|对冲及汇兑损失||434.80||11.33%||1,401.50|16.73%|734.30|8.06%||
|运营设备收入||300.80||7.84%||768.70|9.17%|1,098.20|12.05%||
|贷款回收与资产减值转回||231.60||6.03%||331.50|3.96%|607.60|6.67%||
|无形资产、固定资产及投资性房地产处置收入||72.90||1.90%||80.40|0.96%|64.30|0.71%||
|其他收入||1,233.30||32.13%||2,950.80|35.22%|2,421.00|26.56%||
|其他营业收入合计||3,838.00||100.00%||8,379.00|100.00%|9,115.50|100.00%||

注：“其他准备金转回与累积”科目包括板块调整收入。2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司板块调整收入分别为318.40万欧元、209.10万欧元和186.80万欧元。
5、折旧及摊销
2018财年上半财年、2017财年以及2016财年，标的公司折旧和摊销费用分别为3,502.50万欧元、6,897.20万欧元和7,226.80万欧元。折旧及摊销的具体分布如下：
单位：万欧元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年9月30日||2018年3月31日||||2017年3月31日|||
||项目|||||||||||
||||金额|比例|金额||比例||金额||比例|
|无形资产摊销||934.30||26.78%|1,759.70|25.51%||1,939.60||26.84%||
|固定资产折旧||2,561.80||73.14%|5,124.50|74.30%||5,260.30||72.79%||
|投资性房地产折旧||6.40||0.18%|13.00|0.19%||26.90||0.37%||
|合计||3,502.50||100.00%|6,897.20|100.00%||7,226.80||100.00%||

6、财务费用
2018财年上半财年、2017财年以及 2016财年，标的公司财务费用分别为 3,081.70万欧元、5,143.80万欧元和 6,286.40万欧元，占净销售收入的比重分别为2.77%、2.13%和2.49%。
单位：万欧元
长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|利息及相关费用||2,929.80||4,859.30||5,614.90||
|金融资产、借款及证券成本||151.90||284.50||671.50||
|财务费用合计||3,081.70||5,143.80||6,286.40||

注：1、“利息及相关费用”科目包括与2015年可转债、公司债券、信用工具及发展贷款相关的利息费用。
2、“养老金净成本”为养老金计划成本与其产生的利息收入之差。
3、“金融资产、借款及证券成本”包含相关资产减记。2017财年以及2016财年，标的公司相关资产减记分别为19.30万欧元和271.30万欧元。
标的公司 2017财年财务费用占净销售收入的比重有所下降，主要是由于利息及相关费用减少所致。
7、财务收入
2018财年上半财年、2017财年以及 2016财年，标的公司财务收入分别为326.10万欧元、346.10万欧元和692.10万欧元，占营业净收入的比重分别为0.29%、0.14%和0.27%。
单位：万欧元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月-9月||||2017财年||||2016财年|||
||项目|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|利息及相关收入||275.60||84.51%||288.50||83.36%||384.00||55.48%||
|金融资产、借款及证券收入||50.50||15.49%||57.60||16.64%||308.10||44.52%||
|财务收入合计||326.10||100.00%||346.10||100.00%||692.10||100.00%||

报告期内，标的公司利息及相关收入的变动主要是由于累计的利息长期准备所致。标的公司 2016财年的金融资产、借款及证券收入包括处置非并表范围内子公司产生的财务收入。
8、所得税费用
德国境内外产生的当期及递延所得税费用情况如下表所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017财年||2016财年|
|当期税费||402.50||812.40||
|德国||201.50||128.60||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017财年||2016财年|
|其他地区||201.00||683.80||
|递延税费||2,155.00||-1,011.30||
|德国||-40.80||-10.00||
|其他地区||2,195.80||-1,001.30||
|所得税费合计||2,557.50||-198.90||

 2018财年上半财年、2017财年以及 2016财年，标的公司所得税费分别为89.40万欧元、2,557.50万欧元和-198.90万欧元。标的公司2017财年所得税费大幅增加主要是由于美国税制改革导致的递延税费大幅上升所致。
2017财年，德国地区适用的企业所得税率为15%加上5.5%的团结附加税28，贸易税率为12.32%，较 2016财年12.36%略有下降。标的公司在其他地区适用类似科目税率。2017财年以及2016财年，标的公司在德国适用的名义税率分别为28.15%和28.19%。
由于暂时性差异消除的可能性较小或影响因素和税务因素相关性较弱，报告
期内不确认递延所得税负债。
受到美国税改因素影响，2017财年标的公司确认递延所得税费用约 2,512.00万欧元。美国联邦公司所得税率由35%降至21%未对公司账面现金产生影响。
2017财年以及2016财年，标的公司确认的递延所得税费用和收入情况如下表所示：
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017财年||2016财年|
|递延所得税收入||199.20||320.60||
|递延所得税支出||0.00||45.90||

（四）毛利率和净利率分析
1、毛利率变动分析
28团结附加税（Solidaritaetszuschlag）：1990年两德统一后，为支付统一带来的财政负担和加快东部地区
建设，于1991年开征此税。原计划为临时税收，1993年曾一度废止，后于1995年恢复。个人和公司均是
该附加税的征收对象，其税基是同期个人和公司应缴纳的所得税税额，税率为5.5%。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）单位：亿欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月|2017财年|2016财年|
|毛利润29||3.00||6.64|6.62|
|净销售收入||11.14||24.20|25.24|
|毛利率||26.90%||27.40%|26.20%|

注：毛利润=销售收入-直接销售成本
毛利率=毛利润/销售收入
报告期内，标的公司毛利润主要来自于主营业务。报告期内，标的公司毛利润分别为 3.00亿欧元、6.64亿欧元和 6.62亿欧元，对应毛利率分别为26.90%、27.40%和26.20%，毛利率较为稳定。
2、净利率变动分析
单位：万欧元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月|2017财年|2016财年|
|净利润||-636.90||1,356.50|3,623.60|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40|252,410.10|
|净利率||-0.57%||0.56%|1.44%|

注：净利润=税后净利润
净利率=净利润/净销售收入。
报告期内，标的公司净利润分别为-636.90万欧元、1,356.50万欧元和3,623.60万欧元，对应净利率分别为-0.57%、0.56%和1.44%。
海德堡2017财年税后净利润较2016财年有所下降主要是由于美国税改的影响；2018财年4-9月税后净利润下降主要是由于季节性因素、业务板块调整费用以及财务费用所致。根据海德堡历史财务数据，其盈利情况具有显著的季节性特征。通常来说，海德堡下半财年实现的销售收入高于上半财年，尤其是在每财年的最后一个季度，相关产品与服务的销售收入远高于全年其他季度。从历史同期水平来看，海德堡 2018财年上半财年盈利情况相对稳健，在宏观经济不发生较大波动的情况下，预计海德堡 2018财年第三、四季度的销售收入、净利润等财务指标优于第一、二季度。海德堡最近三个财年及各自上半财年主要财务数据如
29毛利润并非德交所强制要求披露的财务科目，上述毛利润按海德堡内部计算方式计算得出。由于
同行业公司未披露毛利率或计算口径与标的公司存在差异，标的公司毛利率与同行业其他公司不具有完全
可比性。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）下：
单位：万欧元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月||||2017年4-9||||2016年4-9||||2015年4-9|
||项目||||2017财年||||2016财年||||2015财年|||
||||-9月||||月||||月||||月|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40||105,414.30||252,410.10||107,201.90||251,171.90||116,163.60||
|息税折旧及摊销前利润||5,094.20||14,180.30||5,803.50||14,358.70||3,793.00||14,267.40||5,958.10||
|息税前利润||1,591.70||9,064.20||2,466.10||9,263.10||328.60||8,710.30||2,330.80||
|税前净利润||-547.50||3,914.00||204.80||3,424.70||-2,415.30||3,114.00||-829.10||
|税后净利润||-636.90||1,356.50||27.10||3,623.60||-2,772.20||2,813.40||-1,356.30||

（五）标的公司现金流量分析
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|经营活动产生的现金流量净额||-4,859.10||8,768.30||13,923.80||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,768.30||-9,542.60||-11,496.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||956.40||-397.90||-2,463.30||
|现金及现金等价物净额增加额||-7,671.00||-1,172.20||-35.60||
|期初现金及现金等价物余额||20,160.70||21,766.00||21,547.20||
|期末现金及现金等价物余额||12,489.60||20,160.70||21,766.00||

1、经营活动产生的现金流量净额变动分析
标的公司 2018财年上半财年、2017财年和 2016财年的经营活动现金净流量分别为-4,859.10万欧元、8,768.30万欧元和 13,923.80万欧元。报告期内标的公司经营活动现金净流量具体如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|税后净利润||-636.90||1,356.50||3,623.60||
|折旧、摊销、减值和转回||3,502.00||6,912.60||7,496.70||
|养老金准备的变动||325.90||686.90||914.40||
|递延所得税资产/递延所得税负债/税务||-470.10||1,332.70||-1,385.30||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|准备的变动||||
|处置所得|-35.20|103.40|22.90|
|现金流量|2,685.70|10,392.10|10,672.30|
|存货变动|-10,299.80|-5,246.20|3,014.60|
|融资销售变动|759.10|-985.40|906.40|
|应收/应付款项变动|8,236.70|2,659.40|435.80|
|其他准备金变动|-3,409.60|-2,965.90|-2,871.40|
|资产负债表其他科目的变动|-2,831.20|4,914.30|1,766.10|
|其他经营活动现金流量变动|-7,544.80|-1,623.80|3,251.50|
|经营活动产生的现金流量|-4,859.10|8,768.30|13,923.80|

现金流量表是根据资产负债表和利润表非现金科目计算所得。税后净利润和经营活动现金流的差异主要来自于非现金科目，比如折旧摊销、递延所得税资产及负债的变化、净运营资本的变化等。
与2016财年相比，标的公司2017财年经营性现金流减少主要是由于存货增加及贸易应收/应付款变动所致。
标的公司的销售收入有显著的季节性特征。通常来说标的公司下半财年实现的销售收入高于上半财年，尤其是在每财年的最后一个季度，相关设备的销售收入远高于全年其他季度。从历史同期水平来看，海德堡 2018财年上半财年经营性现金流情况相对稳健。
2、投资活动产生的现金流量净额变动分析
标的公司 2018财年上半财年、2017财年和 2016财年的投资活动现金净流量分别为-3,768.30万欧元、-9,542.60万欧元和-11,496.10万欧元。报告期内标的公司投资活动现金净流量具体如下：
单位：万欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2018年4月-9月|2017财年|2016财年|
|无形资产/房产、厂房及设备/投资性房地产|||||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资|-5,505.20|-11,456.70|-10,224.50|
|处置收入|729.60|987.10|1,604.00|
|金融资产/企业并购及出售||||
|投资|-1.10|-1,402.20|-11.70|
|处置收入|-|61.80|80.10|
|投资活动现金流量净额（不含现金投资）|-|-11,810.00|-8,552.10|
|现金投资|1,008.40|2,267.40|-2,944.00|
|投资活动现金流量净额|-3,768.30|-9,542.60|-11,496.10|

标的公司在一段时期内的投资活动是由其投资策略和投资节奏决定的。标的公司2017财年投资于数字化项目、公司并购以及在 Wiesloch-Walldorf生产基地建设新的创新中心。
3、筹资活动产生的现金流量净额变动分析
标的公司 2018财年上半财年、2017财年和 2016财年的筹资活动现金净流量分别为956.40万欧元、-397.90万欧元和-2,463.30万欧元。报告期内标的公司筹资活动现金净流量具体如下：
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|金融负债变动||956.40||-397.90||-2,463.30||
|筹资活动现金流量净额||956.40||-397.90||-2,463.30||

筹资活动产生的现金流量净额由当期筹资策略及相应资金成本决定，标的公司 2016财年筹资活动产生的现金流量净额主要取决于 2016年 4月至 2017年 3月间的相关金融负债，现金流主要是由于标的公司提前偿还 2011年公司债，同时向银行借款所产生的。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）对上市公司业务的影响
长荣股份主要从事印刷包装设备研发、制造和销售，处于印刷设备细分行业国内龙头地位。海德堡为全球印刷包装设备行业的龙头企业和行业领袖。基于双方已签署的战略合作协议，两家公司还将同步签署双向分销协议与双向供应协议，在双向分销、零部件双向供应、智能制造、合资公司等方面深化合作。以上举措将极大助力长荣股份发展成为中国第一、全球一流的印刷产业生态圈的引领者和综合服务商的战略目标的实现。
1、响应国家“走出去”战略，利于长荣股份推进高端装备制造转型与升级
在新一轮高水平对外开放、鼓励中国企业“走出去”的政策引领下，本次交易将显著提升长荣股份的国际影响力，并通过与海德堡的合作研发、合资生产运营等多维度深入合作，加速公司实现产业升级。长荣股份的核心业务为智能化印刷装备，为高端装备制造多元化发展的基石。海德堡深耕行业百余年，历经行业的多次起伏动荡，数次转危为安并引领业界新发展，在此过程中积累了丰富的技术实力和管理经验。近年来，海德堡内部推进了多轮聚焦数字化战略转型的业务重组与升级，将开启行业智能化数字化的新篇章。本次通过收购海德堡股权、参与公司治理、深化与海德堡的全面深度合作，长荣股份的技术实力将进一步得以加强，一方面保持和提升自身产品高精度、高质量、高性价比的特征；另一方面在智能制造、一体化综合服务等先进领域迈上新的台阶，从而进一步巩固和增强公司的核心竞争力。
2、本次交易有利于长荣股份提升国际影响力，实现全球产销布局，打造知名国际品牌
长荣股份为我国印后设备龙头企业，在印后设备市场尤其是高端烫金机和模切机等领域拥有较高的市场占有率与知名度。海德堡为全球印刷设备的百年龙头企业，在包括中国在内的世界各地拥有较强的知名度和品牌认可度。通过收购海
长荣股份重大资产购买报告书（草案）德堡股权并成为其第一大股东，长荣股份可以快速实现跨越式发展，迅速提升自身国际知名度，为中国制造和中国创造大力争取国际市场份额。另一方面，长荣股份可获得成熟稳固的渠道资源和先进的管理经验，全面提升综合实力，有效利用海德堡发达的销售网络，快速提升其海外收入份额，助力长荣股份加快全球布局。
3、本次交易有利于长荣股份丰富品类、优化产业结构，完善产业链布局
长荣股份作为国内印后设备龙头企业，在国内印后市场占据较高市场份额。
而海德堡深耕印前与印中设备，在关键细分领域占据全球40%的市场份额。通过本次收购及战略合作，二者可在全球市场形成具有极具影响力的产业联盟，打通印前、印中和印后一体化产品，为客户提供全套解决方案。此举将显著重塑产业格局，提升两家公司在全球市场的竞争优势。并且，海德堡体量庞大，全球资源丰富，长荣股份可通过本次收购与战略合作有效切入其产业链与渠道，为公司注入新的业绩增长点；同时，通过双向分销、本土化运营等提升长荣的收入水平，促进其业绩的长期稳健增长。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
海德堡是全球印刷设备制造行业的领导者，在技术、产品、渠道等方面拥有显著优势，具有丰富的运营经验和强大的品牌影响力。本次交易完成后，上市公司将成为海德堡第一大股东，双方将展开密切的战略合作，包括将签署双向分销协议、双向供应协议等。双方将形成显著的业务协同效应，在产品和技术、市场和渠道、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升上市公司的整体的市场竞争力和品牌影响力。本次交易将有助于上市公司持续转型成为印刷行业领先的综合解决方案的服务供应商，增强对国内外印刷市场的服务能力，巩固公司在印后市场的龙头地位，扩大产品市场占有率，为公司业绩持续增长奠定基础，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）根据海德堡公告的五年战略计划，其目标是在2022年实现30亿欧元销售收入，EBITDA达到2.5-3亿欧元，税后净利润达到1亿欧元。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将增强。未来海德堡的经营业绩和净资产的波动也可能对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来一定影响，具体请参见报告书“重大风险提示”之“交易作价较市场价格溢价较多的风险”及“业绩财务风险”。
2、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
通过本次交易及战略合作，长荣股份将成为海德堡第一大股东，二者将在双向分销、零部件双向供应、智能制造、合资公司等方面深化合作，并打通印前、印中、印后全产业链布局，提升综合竞争力及市场影响力，协同效应显著。并且，由于海德堡在全球各主要市场均建立了成熟的渠道，拥有较强的品牌影响力，长荣股份可借助其销售资源有效拓展全球布局，为业绩增长注入新的活力。另一方面，长荣股份将利用扎根中国的本土化运作经验及强大的资源网络促进海德堡在中国及亚太市场的高效推广与渗透，进一步增厚收益，提升整体价值。
通过收购海德堡股权、参与标的企业公司治理、深化与海德堡的全面深度合作，长荣股份的技术实力将进一步得以加强，一方面保持和提升自身产品高精度、高质量、高性价比的特征；另一方面在高端制造、智能制造、一体化服务等先进领域迈上新的台阶，公司核心竞争力将得到进一步巩固与提升。
长远来看，本次交易及战略合作将有效提升公司综合实力，并稳固持续盈利能力及抗风险能力，从根本上符合公司股东利益。
（三）本次交易对公司股权结构及控制权的影响
本次交易为现金收购，不会导致上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第九节财务会计信息
一、关于标的公司合并财务报表和审计报告的说明
标的公司为德交所上市公司，2016年度和2017年度的财务数据欧盟采用的国际财务报告准则相关规定编制。2016年度、2017年度财务数据已经普华永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。
由于本次拟收购的标的系德交所上市公司，与本公司不存在关联关系，且本次交易为少数股权收购，交易完成后上市公司对标的公司无法形成控制，因此公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016财年、2017财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。
公司管理层详细阅读了海德堡按照国际财务报告准则规定编制的比较期间的合并财务报表，对财务报表中披露的会计政策获得了详细的了解。公司管理层按照企业会计准则的相关规定，针对海德堡会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。为便于投资者从整体上判断海德堡财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，公司针对海德堡重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对海德堡如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了《差异情况表》，并委托信永中和对差异情况表执行了鉴证业务并出具《鉴证报告》（XYZH/2019BJAI0048）。报告主要内容如下：
我们接受委托，对天津长荣科技集团股份有限公司(以下简称“长荣股份”)管理层编制的Heidelberger DruckmaschinenAG及其子公司（以下简称“海德堡”）根据欧盟实施的国际财务报告准则（以下简称“国际准则”）编制且经审计的截至2017年3月31日止年度及2018年3月31日止年度以及未经审计的截至2018年 9月 30日止半年度合并财务报表中所披露的重要会计政策（以下简称“海德堡重要会计政策”）与中国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁
长荣股份重大资产购买报告书（草案）布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）制定的会计政策之间的差异情况的说明及差异情况表（以下简称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务，相关差异情况表系长荣股份管理层为长荣股份拟对海德堡实施股权收购之目的而编制。
（一）管理层对差异情况表的责任
根据深圳证券交易所关于信息披露的相关要求，编制差异情况表是长荣股份管理层的责任。该责任包括获得对海德堡主要会计政策的理解，将这些会计政策和企业会计准则相关规定要求进行比较，对海德堡若被要求采用企业会计准则而对其财务报表潜在的影响作出定性评估等。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对长荣股份报告我们的结论，除此之外并无其他目的。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。在我们的鉴证工作范围内，我们实施的程序主要包括：比较本报告后附的差异情况表中列示的“海德堡重要会计政策”是否恰当摘录自海德堡采用国际准则编制且经审计的截至2017年 3月 31日止年度及 2018年 3月 31日止年度以及未经审计的 2018年 9月 30日止半年度合并财务报表；检查海德堡根据国际准则制定的会计政策和企业会计准则会计政策之差异；海德堡复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
我们执行的本鉴证业务不同于根据中国注册会计师审计准则或者中国注册
长荣股份重大资产购买报告书（草案）会计师审阅准则执行的审计或审阅工作，因此，我们不对差异情况表发表任何审计意见或审阅结论。
（三）结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述准则差异情况表存在未能在所有重大方面反映海德堡重要会计政策和企业会计准则之间的差异情况。
（四）本报告的使用范围
本鉴证报告仅供长荣股份拟对海德堡实施股权收购之目的而使用，不得用作任何其它目的。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任(包括但不限于疏忽引致的责任)。未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露。我们有权自行决定是否给予该书面同意以及该书面同意的前提条件(包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等)。
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|说明：以下为海德堡于2017-2018年报中披露的主要会计政策。截至2018年9月30日止半年度报告中虽未披露主要会计政策，但已说明半年报与年报会计政策相同。|||||
|1|会计年度|海德堡采用4月1日至3月31日为会计年度。|根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|该项下海德堡会计政策与企业会计准则存在会计年度差异。|
|2|会计计量|合并财务报表根据海德堡内部统一适用的会计政策编制的。合并财务报表除资产负债表的某些项目以公允价值列报外，其余按照历史成本原则列报。|《企业会计准则——基本准则》第四十三条规定：企业在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本计量，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|3|记账本位币的确定|海德堡以其经营所处的主要经济环境中的货币为其记账本位币（功能性货币）。|《企业会计准则第19号——外币折算》第四条规定：记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|4|外币报表折算|以外币编制财务报表并纳入合并范围的子公司以主要经营环境所使用的货币为记账本位币，并按照期末汇率进行转换。资产和负债按资产负债表日汇率折算，权益（直接在权益中直接确认的收入和支出除外）按历史汇率折算，成本和收入等利润表项目以当年平均汇率计算。外币折算产生的差额计入损益以外的其他准备。|《企业会计准则第19号——外币折算》第十二条规定：企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定：（一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报|海德堡若被要求采用企业会计准则，编报的财务报 表需要折算为人民币,会产生外币报表折算差额。海德堡外币折算产生的差额计入损益以外的其他准备，而中国企业会计准则要求计入其他综合收益。此处仅为披露差异。海德堡若被要求采用企业 会计准则，上述差异对其财务报表无|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。|重大影响。|
|5|外币交易及外币余额|外币非货币性项目采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。外币货币性资产和负债项目在资产负债表日采用资产负债表日汇率折算为记账本位币；外币货币性项目相关交易结算时汇率和记账汇率的差异，以及资产负债表日汇率与初始确认时即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性资产和负债项目采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币；以外币公允价值计量的非货币性项目采用公允价值确定日的汇率折算为记账本位币。|《企业会计准则第19号——外币折算》第十条规定：外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。《企业会计准则第19号——外币折算》第十一条规定：企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：（一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。（二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|
|6|合并财务报表|根据IFRS第10号，当投资方控制被投资方的主要活动时存在控制。投资方通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。所有业务合并均采用购买法即全面重|《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。会计政策中无企业会计准则中有关同一控制下企业合并的规定。但海德堡截至 2017年3月31日止年度及2018年3月31日止年|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||估方法。首次合并被收购公司时，可辨认资产、负债和或有负债以并购日的公允价值计量。如果购买价超过可辨认资产减去负债和或有负债后的公允价值，则确认为商誉。以低于市场价值的价格进行收购将产生的负商誉，需在对计量方法进行再评估，确定为负商誉后计入损益。集团内部销售、费用和收入、应收账款、负债和或有负债均予以抵销。集团内部交易按市场价格和公平交易价格计量。对合并范围内公司间资产交易形成存货的需抵消公司间的利润和损失。在影响损益的合并过程中，会考虑所得税影响，并确认相应的递延税项。|《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第三十规定：合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第三十四条规定：合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第三十八条规定：母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。|度以及截至2018年9月30日止半年度 未发生过同一控制下企业合并。海德堡若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|
|7|合并现金流量表|合并现金流量表显示海德堡在本财年因现金流入和流出而产生的现金和现金等价物的变化。现金流分为经营、投资和筹资活动。|《企业会计准则第31号——现金流量表》第二条规定：现金流量表，是指反映企业在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的|海德堡采用间接法编制现金流量表；企业会计准则要求采用直接法编制现金流量表。此处仅存在披露差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||海德堡作为承租人的经营租赁付款在合并现金流量表中的经营活动列示。海德堡作为承租人的融资租赁分期付款的偿还部分在筹资活动下列报。海德堡作为出租人的经营租赁和融资租赁中收到的付款在经营活动现金的变动项下列报。公司的现金流量表采用间接法根据本年现金及现金等价物的变动编制。|存款。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本准则提及现金时，除非同时提及现金等价物，均包括现金和现金等价物。《企业会计准则第31号——现金流量表》第八条规定：企业应当采用直接法列示经营活动产生的现金流量。经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。直接法，是指通过现金收入和现金支出的主要类别列示经营活动的现金流量。《企业会计准则第31号——现金流量表》第十二条规定： 投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动。《企业会计准则第31号——现金流量表》第十四条 筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。|海德堡若被要求采用企业 会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|
|8|金融工具|1） 基本信息金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当海德堡成为该金融工具合同的缔约方时，需确认金融工具。如果标准采购或销售合约的交易日和结算|《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第七条规定： 金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||日不同，则在结算日确认金融工具。初始确认金融资产或金融负债按照公允价值计量。非以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具账面余额包含直接归属于交易的成本。后续对金融工具的计量根据 IAS 第 39 号的分类确认。根据国际会计准则第39号，初始确认的金融资产和负债可以分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融工具。但海德堡没有采用这一分类。金融资产和金融负债在列报时不作抵销。只有在报告期末有相应法律要求，以及公司打算以净额结算列报时的，才会将金融资产和金融负债进行抵消。流动金融资产和金融负债以及浮动利率的非流动金融资产和金融负债的账面价值是公允价值的适当估计后的结果。根据国际会计准则第39号，当有足够的客观证据表明某项金融资产存在减值损失时，需确认减值损失。这些证据可能包括客户信誉的恶化、拖欠或违约、合同条款的重修订，或破产程|（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可供出售金融资产。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第八条规定：金融负债应当在初始确认时划分为下列两类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（二）其他金融负债。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十条规定：嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中，使混合工具的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合工具，如可转换公司债券等。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十一条规定：企业可以将混合工具指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。但是，下列情况除外：（一）嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变。||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||序启动的可能性增加。在计算减值金额时，要考虑历史违约率、逾期付款的程度、抵押以及地区因素。对金融资产要单独进行减值测试(特定减值准备)。对所有可识别的违约风险需计提适当的减值准备。金融资产的理论最大违约风险为其账面价值。贷款和应收款项的减值准备金额等于账面价值与预期未来现金流量现值之间的差额，该现值以金融资产的初始实际利率进行折现。减值准备可以直接减少金融资产的账面价值并在损益中确认，也可以通过使用备抵账户确认。减值的核算方式取决于违约风险的预计可能性。不可收回的应收款项的账面价值应核销。在后续报告期间，导致确认减值的事件的客观可能性降低，已确认的减值金额将在转回，计入损益。以公允价值计量的可供出售金融资产的减值，在合并利润表中确认，该减值为成本（扣除任何本金偿还或摊销后的净额）与当期公允价值之间的差额，减去以前期间确认的减值金额。|（二）类似混合工具所嵌入的衍生工具，明显不应当从相关混合工具中分拆。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十四条规定：企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十五条规定：金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。终止确认，是指将金融资产或金融负债从企业的账户和资产负债表内予以转销。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第二十六条规定：金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十条规定：企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||权益工具减值损失的转回不计入损益。在后续报告期间，导致确认债务工具减值的事件的客观可能性降低，已确认的减值金额将在转回，计入损益。以成本计量的可供出售的金融资产的减值，为账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额，在损益中确认，该现值以同类金融资产的当期收益率折现。这些减值损失不可转回。当合同权利的现金流终止或所有风险和报酬基本上转移给另一方时，金融资产终止确认。当合同义务解除或者依法取消，金融负债终止确认。债务人通过发行权益性工具全部或者部分偿还金融负债的，应当将所清偿债务的账面价值与所发行权益工具的公允价值之间的差额确认为损益。与发行权益工具直接相关的费用从权益中扣除。净损益主要包括公允价值变动及和汇兑损益，以及金融工具相关的利息收入和利息支出的变化。公允价值变动还包括可供出售金融资产未在损益中|对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十二条规定： 企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十三条规定：企业应当采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，应当按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。（二）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，应当按照成本计量。（三）不属于指定为以公允价值计量且其变动计||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||确认的公允价值变动金额。2） 金融资产金融资产分为以公允价值计量变动计入损益、持有至到期、可供出售金融资产三类。证券被划分为以公允价值计量的可供出售的金融资产的，其以市价计量，若市价不能可靠计量的按成本计量。公允价值变动产生的未实现收益和损失，不计入当期损益，且需考虑递延所得税的影响。在出售时，实现的收益或损失直接计入利润表。证券的分类是在购买时确定，并在每个报告期结束时进行复核。关联公司的股票和其他股权投资按成本计量。在每个报告期终了，对以成本计量的关联公司股份、其他股权投资和证券的账面价值进行减值测试，减值损失计入损益。3） 金融负债管理层在初始确认时确定金融负债的分类。对于以摊余成本计量的金融负债，初始确认时按公允价值减去直接|入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；2．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十八条规定：金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，应当按照下列规定处理：（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，应当计入当期损益。（二）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额，应当计入当期损益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，应当计入当期损益；可供||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||归属于发行相关金融负债的交易费用计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量。4） 贷款贷款是信用延长，并根据IAS 第39号划分为贷款和应收款项。非流动无息和低息贷款按净现值计量。初始确认后，划分为可供出售金融资产的金融资产以公允价值计量，未实现的收益和损失不在当期损益确认。在资产出售或有客观证据表明存在减值时，累计损失将从权益中转入损益中确认。后续期间的采用实际利率法进行摊销。5） 应收款项（贸易）应收账款以公允价值加可直接归属的交易成本进行初始计量。后续按贷款和应收款项类别，以摊余成本法计量，按实际利率进行摊销。其他应收款项和其他资产项目包括非金融资产和包括衍生金融工具在内的金融资产。除衍生金融工具外的其他|出售权益工具投资的现金股利，应当在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。与套期保值有关的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失的处理，适用《企业会计准则第 24 号——套期保值》。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十九条规定： 以摊余成本计量的金融资产或金融负债，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，应当计入当期损益。但是，该金融资产或金融负债被指定为被套期项目的，相关的利得或损失的处理，适用《企业会计准则第 24 号——套期保值》。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条规定： 企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十一条规定： 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||金融资产分类为贷款和应收款项，以摊余成本法计量。非金融资产按照各自适用的准则进行计量。6） 衍生金融工具衍生金融工具包括用于管理利率和汇率波动的套期工具，该工具有助于降低收入的波动性。海德堡并未进入那些没有被套期项目的衍生工具的交易头寸。我们目前使用的是场外交易（OTC）工具。目前，这些仅仅是远期外汇交易。套期保值金融衍生工具的范围包括已确认的、负有义务的（onerous）和极有可能的被套期项目。根据国际会计准则第39号，衍生金融工具符合资产和负债的确认标准，因此，衍生金融工具必须按公允价值资本化(其他资产)或费用化(其他负债)。结算日进行初始确认。根据国际会计准则第39号，公允价值套期和现金流量套期的区别对于套期保值会计至关重要。公允价值套期的目的是用指定套期工具公允价值的变动抵消资产和负债公|量》第四十三条规定： 对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十四条规定： 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十五条规定： 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||允价值的变动。因指定套期工具公允价值变动而产生的任何损益，均直接在合并利润表中确认。自确认为套期保值工具开始，被套期项目因被套期风险引起的公允价值变动也计入损益。现金流量套期保值是为了对冲在资产负债表、外币亏损合同或计划的未来交易中确认的浮动利率资产或负债引起的现金流量变化。被指定为套期工具的衍生工具的公允价值变动损益，在相关被套期项目生效之前，不得在损益中确认。若不符合国际会计准则第39号关于套期保值会计要求，或其被套期项目不再存在，此套期工具的被分类为持有待交易项目。7） 混合金融工具同时包含负债和权益部分的金融工具，根据其性质，分别在资产负债表的不同项目中予以确认。自发行之日起，负债部分的公允价值，即合同确定的未来支付金额的现值，确认为应付债券。可转换期权发行收益与负债|《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十六条规定： 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条规定： 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十八条规定： 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十一条规定： 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||组成部分的公允价值之间的差额在资本公积中确认。在债券期限内，负债部分的利息费用是根据没有转换期权的类似债券发行日的市场利率计算的。可转换债券的发行成本直接按比例冲减股权或负债部分的成本。考虑相关所得税收益后，权益的抵减不得在损益中确认。|其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十二条规定： 金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。《企业会计准则第 24 号——套期保值》第二条规定： 套期保值（以下简称套期），是指企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险、信用风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动。《企业会计准则第 24 号——套期保值》第三条规定： 套期分为公允价值套期、现金流量套期和境外经营净投资套期。||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||（一）公允价值套期，是指对已确认资产或负债、尚未确认的确定承诺，或该资产或负债、尚未确认的确定承诺中可辨认部分的公允价值变动风险进行的套期。该类价值变动源于某类特定风险，且将影响企业的损益。（二）现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期。该类现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的预期交易有关的某类特定风险，且将影响企业的损益。（三）境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资产中的权益份额。《企业会计准则第37 号——金融工具列报》第五条规定： 企业发行金融工具，应当按照该金融工具的实质，以及金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分确认为金融资产、金融负债或权益工具。||
|9|存货|存货按成本和可变现净值孰低入账。可变现净值的估值一般是根据加权平均成本法确定的。成本包括以正常产能利用率为基础确定的与生产相关的全部成本。产品成本包括可直接归属的直接成本（如生产材料和工资）和固定及变动|《企业会计准则第1号——存货》第五条规定：存货应当按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。《企业会计准则第1号——存货》第十四条规定：发出存货的成本可以采用先进先出、加权平均或个别认定法。|海德堡存货跌价准备的转回计入成本，而中国企业会计准则下转回计入资产减值损失。此仅为披露差异。该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||成本（如材料和制造费用），包括生产设备的折旧。为反映持有的存货的可用性降低的风险，需对存货计提适当的跌价准备。这些减值是根据未来的生产计划或实际消耗情况确定的。不同的存货项目使用不同的期间，并根据适当的标准加以监测和调整。计量应考虑报告期结束时的可变现净值。如果以前计提跌价准备的原因发生变化，存货的净现值上升，则存货跌价准备应转回，做为材料成本的抵减。|《企业会计准则第1号——存货》第十五条规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。《企业会计准则第1号——存货》第十九条规定：资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。||
|10|不动产，工厂及设备|根据IAS第16号，不动产，工厂及设备以购买成本进行初始确认，并扣除相应的直线法下的累计折旧及减值损失。不动产，工厂及设备的直接成本还包括根据相应比例分配材料和制造费用。根据IAS23，借款费用可以资本化，计入资产成本。其他与提高相关资产的使用效率或延长相关资产的使用寿命不相关的维护|《企业会计准则第4号——固定资产》第4条规定：固定资产在同时满足以下两个条件时，才能予以确认：(1)该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。《企业会计准则第4号——固定资产》第6条规定：固定资产的各组成部分，如果各自具有不同的使用寿命或者以不同的方式为企业提供经济利益，从而适用不同的折旧率或折旧方法时，应当单独确认为固定资产。《企业会计准则第4号——固定资产》第7条规|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||支出在发生时计入当期损益。|定：固定资产应当按其成本入账。《企业会计准则第4号——固定资产》第8条规定：外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出，如场地整理费、运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。《企业会计准则第4号——固定资产》第9条规定：自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为入账价值。《企业会计准则第4号——固定资产》第18条规定：企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。《企业会计准则第4号——固定资产》第 20条规定：企业应当根据固定资产所含经济利益预期实现方式选择折旧方法，可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法或者年数总和法。《企业会计准则第4号——固定资产》第24条规定：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||提高，或者使产品成本实质性降低，则应当计入固定资产账面价值，其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。《企业会计准则第4号——固定资产》第25条规定：根据本准则第24条规定应计入固定资产账面价值以外的后续支出，应当确认为费用。||
|11|无形资产|除商誉外，所有无形资产的使用寿命都是有限的，因此按预期使用寿命以直线法进行摊销。无形资产以摊余成本计量。商誉每年度或者有证据表明商誉存在减值迹象时要进行减值测试。外购的无形资产按购买成本入账。自创无形资产需满足条件才可资本化，成本包括所有可以直接归属于此无形资产的成本。|《企业会计准则第6号——无形资产》第三条规定：资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。《企业会计准则第6号——无形资产》第八条规定：企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||当于发生时计入当期损益。《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产。《企业会计准则第6号——无形资产》第十二条规定：无形资产应当按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。《企业会计准则第6号——无形资产》第十七条规定：使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。||
|12|研究及开发支出|如果新开发产品具有技术可行性且具有市场，新开发产品的开发成本按直接可归属的费用予以资本化，资本化|《企业会计准则第6号——无形资产》第七条规定：企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||前提还包括开发行为很有可能导致未来的利益流入。资本化的开发成本包括所有直接相关的直接成本和制造费用。如果资本化的开发项目符合相关条件，借款费用作为成本的一部分可予以资本化。利息费用应采用实际利率法计算。资本化的开发成本在预计实现销售的期间内进行摊销。研发阶段支出不能资本化，而是直接计入损益。|理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。《企业会计准则第6号——无形资产》第八条规定：企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。||
|13|投资性房地产|根据IAS第40号，投资性房地产，可按成本减以直线法计的累计折旧及减值计量。投资性房地产的公允价值由|《企业会计准则第3号——投资性房地产》第六条规定：投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||非集团内部、独立专家按照国际公认的估值方法计算，或可按可比房地产的现行市场价格计量。|（一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。《企业会计准则第3号——投资性房地产》第七条规定：投资性房地产应当按照成本进行初始计量。《企业会计准则第3号——投资性房地产》第十条规定：有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。||
|14|非金融资产减值|对于无形资产和不动产、工厂和设备等项目，需要在每个资产负债表日确认是否存在减值迹象，如果存在减值迹象，需对资产的可收回金额进行估计。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。折现率的确定以税前基础计|《企业会计准则第8号——资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在|在海德堡会计政策下，除商誉外的长期资产的减值准备可以转回计入当期损益。在中国企业会计准则下，不允许长期资产的资产减值准备转回。海德堡截至 2017年3月31日止年|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||算确定，并且反映市场的时间价值及特定资产的特殊风险估计。如果企业难以对单项资产的可收回金额进行估计，则应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的账面价值高于可收回金额，则需要确认减值损失计入损益。减值损失首先抵减资产组中商誉的账面价值，然后在资产组中的其他资产间按比例进行抵减。除商誉以外的其他非金融资产应每年复核已计提的减值损失是否减少或不再存在，如果是，则估计相关非金融资产的可回收金额。当期仅当用于估计相关非金融资产的可回收金额的估计与上次确认减值损失相比发生改变时，以前确认的非金融资产减值损失可转回。如果确实发生了非金融资产的减值转回的情况时，相关非金融资产的账面减值增加至其可回收金额。增加部分的金额不能超过相关资产的账面价值扣减相关折旧后的金额（如果以前年度未确认相关非金融资产的减值损失）。转回的减值损失计入当期损益。|可能发生减值的迹象。《企业会计准则第8号——资产减值》第六条规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。《企业会计准则第8号——资产减值》第七条规定：资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。《企业会计准则第8号——资产减值》第九条规定：资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定：预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条规定：预计资产的未来现金流量，应当以资产的|度及2018年3月31日止年度以及截至2018年9月30日止半年度财务报表中没有相关长期资产减值损失的转回。海德堡若被要求采用企业会计准则，上述差异对其财务报表无重大影响。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。《企业会计准则第8号——资产减值》第十三条规定：折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。《企业会计准则第8号——资产减值》第十五条规定：可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。《企业会计准则第8号——资产减值》第十七条规定：资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。||
|15|预计负债|预计负债，含预提税金(适用于当期税收)，应在过去事项引发现时义务时确认，履行该义务很可能导致经济利益流出企业且金额能够可靠地计量，该可能性必须超过50%。它们要么以最可能的结算金额进行计量，要么在概率相等的情况下，以预期的结算金额进行计量。预计负债只在对第三方负有法定或推定义务时确认。预计负债|《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。《企业会计准则或有事项》第六条规定：企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||按全部成本法计算，需考虑到可能的成本增加因素。在满足IAS第37号规定时，可以确认企业重组预计负债。若货币时间价值重大的，对于一年以上期限的预计负债需在报告期末采用适当的折现率按照未来应支付金额的现值确定。|货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。《企业会计准则或有事项》第十条规定：企业承担的重组义务满足本准则第四条规定的，应当确认预计负债。||
|16|养老金及类似义务|养老金及类似的义务包括海德堡根据设定受益计划和设定提存计划规定的义务。设定受益计划下，养老义务是使用预期应计单位成本法计量其义务和成本的。按照这种方法，每年需精算报告。设定受益义务现值的折现率，是根据到期日、币种相匹配，且被彭博社评为AA级的优质公司债券的收益率为基础计算的。该折现率还用于确定来自设定受益计划的净负债/资产的净利息。德国境内的死亡率和退休率是根据目前的2005年G Heubeck死亡率表计算的，德国境外的死亡率和退休率是根据当地类似死亡率表计算的。以公允价值计量的设定受益计划资产与相关义务进行抵消。当期服务成本|《企业会计准则第9号——职工薪酬》第十一条规定：企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。《企业会计准则第9号——职工薪酬》第十二条规定：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。《企业会计准则第9号——职工薪酬》第十三条规定：企业对设定受益计划的会计处理通常包括下列四个步骤：（一）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。企业应当按照本准则第十五条规定的折现率将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。（二）设定受益计划存在资产的，企业应当将设定受益|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||和过去的服务成本在员工成本下确认和披露。净利息费用，以设定受益计划义务的利息支出和设定受益计划资产利息收入之和的净额在资产负债表中列示。因预期寿命、未来养老金和薪金的增加以及该期间实际发生的折现率的变化所引起的收益或损失，计入其他综合收益。已计入其他综合收益的后续期间重新计量产生的受益和损失不允许转至损益。期初计算的设定受益计划资产(利息)收益与期末确定的设定受益计划资产实际收益的差额，也计入其他综合收益。对于设定提存计划，强制性缴款直接计入费用。因为设定提存计划下，公司除支付养老保险金外没有任何额外义务，因此无需计提养老义务相关预计负债。|计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。（三）根据本准则第十六条的有关规定，确定应当计入当期损益的金额。（四）根据本准则第十六条和第十七条的有关规定，确定应当计入其他综合收益的金额。《企业会计准则第9号——职工薪酬》第十四条规定：企业应当根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。《企业会计准则第9号——职工薪酬》第十五条规定：企业应当对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。折现时所采用的折现率应当根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定。||
|17|股份支付|从2017 / 2018财年开始，管理层开始多年浮动薪酬，基于股东总回报绩效指标授予其现金结算的股份，将在相应的三年考核期结束后行权。根据国际财务报告准则第2号规定，该部分薪酬是采用蒙特卡洛法以公允价值计|《企业会计准则第11号——股份支付》第十条规定：以现金结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。《企业会计准则第11号——股份支付》第十二条规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||量的。在三年的等待期内，每个报告期末和结算日期重新计算公允价值，并从授予的年度开始确认此股份支付成本。|件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。《企业会计准则第11号——股份支付》第十三条规定：企业应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。||
|18|收入确认|销售商品收入当出售的商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方时，确认商品销售收入。此外，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；相关的收入和成本能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入。服务收入若相关的收入和成本能够可靠地计量且与交易相关的经济利益很可能流入能够可靠计量，则确认服务收入。长期服务合同的收入通常是按直线法分摊确认。|《企业会计准则第14号——收入》：销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认：(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；(3)与交易相关的经济利益很可能流入企业；(4)相关的收入和成本能够可靠地计量。《企业会计准则第14号——收入》：销售商品的收入应按企业与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣在实际发生时确认为当期费用；销售折让在实际发生时冲减当期收入。企业已经确认收入的售出商品发生销售退回的，应冲减退回当期的收入。《企业会计准则第14号——收入》：提供劳务收入，如劳务的开始和完成分属不同的会计年|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业应在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。||
|19|递延所得税|企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。递延所得税资产和递延所得税负债按照债务法计算。在这种方法下，对于单体公司或集团基于国际财务报告准则的账面价值与税法下的价值之间的所有暂时性差异以及相应的合并调整，均需确认递延所得税。递延所得税资产还包括预计未来可抵扣税务亏损。可抵扣暂时性差异以及可抵扣亏损确认的递延所得税资产，应以很可能的的应纳税所得额的金额为限。递延所得税是根据各国的所得税税率计算的。德国国内递延所得税采用28.15%(上年度28.19%)的税率计算。上述税率除了15%的公司税和5.5%的团结附加税，还包括平均贸易税率。根据IAS第12号，无论是递延所得税资产还是负债均不折现。若递延所得税资产和负债与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或虽|《企业会计准则第18号——所得税》第四条规定：企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。《企业会计准则第18号——所得税》第七条规定：暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。《企业会计准则第18号——所得税》第八条规定：应纳税暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生应税金额的暂时性差异。《企业会计准则第18号——所得税》第九条规定：可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。《企业会计准则第18号——所得税》第十七条规定：资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
|||为不同公司但受同一控制人控制的集团内，且拥有相抵消的法定权利，则递延所得税资产与递延所得税负债应相互抵消。|回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，应当将其影响数计入变化当期的所得税费用。《企业会计准则第18号——所得税》第二十条规定：资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。《企业会计准则第18号——所得税》第二十二条规定：与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。《企业会计准则第18号——所得税》第二十三条规定：递延所得税资产和递延所得税负债应当分别作为非流动资产和非流动负债在资产负债表中列示。《企业会计准则第18号——所得税》第十四条规定：企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||的，应当确认相应的递延所得税资产：（一）暂时性差异在可预见的未来很可能转回；（二）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。《企业会计准则讲解2010——第十九章所得税》，第三节 递延所得税负债及递延所得税资产五、所得税的列报 （二）同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。1．企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；2．递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。||
|20|政府补助|对于应税政府投资补贴和免税投资补助，可以选择将这些补贴确认为递延收益，或冲减资产的账面价值。海德堡将这些补贴列报为递延收益，根据资产预期使用年限确认为收入。|《企业会计准则第16号—政府补助》第六条规定：政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助。《企业会计准则第16号—政府补助》第八条规|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||定：与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。||
|21|租赁|融资租赁中，相关资产经济利益的所有权归属于承租人，承租人基本上承担了资产的所有风险和收益。如果相关资产经济利益所有权归属于海德堡，海德堡作为承租人，则从租赁期限开始，以租赁资产公允价值与最低租赁付款现值中较低的金额计量。折旧是在经济寿命或者租赁期限孰短的基础上，采用直线法确认。海德堡作为承租人若不享有相关资产经济利益所有权，则该租赁是经营租赁，在租赁期间的以直线法确认租赁支出。经营租赁主要涉及建筑物租赁。部分房屋租赁合同包含了延长租期的选项。|《企业会计准则第21号—租赁》第四条规定：承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。企业应当将起租日作为租赁开始日。但是，在售后租回交易下，租赁开始日是指买主（即承租人）向卖主（即出租人）支付第一笔款项之日。《企业会计准则第21号—租赁》第五条规定：融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。《企业会计准则第21号—租赁》第十一条规定：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 承租人在租赁谈判和签订租|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|海德堡重要会计政策|相应的中国企业会计准则要求|主要差异情况说明|
||||赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。租赁期开始日，是指承租人有权行使其使用租赁资产权利的开始日。||
|22|关联交易|在正常经营过程中，许多公司与海德堡及其子公司之间存在业务关系。这也包括合营企业，合营企业也被视为海德堡的关联公司。关联方包括管理层和监事会成员。与关联方进行的所有交易均按标准市场条款，与其他非关联公司交易无差异。|《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定：下列各方构成企业的关联方：…（六）该企业的合营企业。…（九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。第十条 企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：（一）交易的金额。（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。（三）未结算应收项目的坏账准备金额。（四）定价政策。|该项下海德堡会计政策与企业会计准则无重大差异。|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）海德堡截至 2018年 9月 30日止半年度报告中虽未披露主要会计政策，但已说明半年报与年报会计政策相同。并且在此半年度报告中披露了列海德堡已采用的更新后或新发布的IFRS准则的影响如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||具体准则||发布时间||执行日期||欧盟官方出版日期||对财务报表的影响|
|国际会计准则第40号修订：转让投资性房地产||2016/12/8||2018/1/1||2018/3/15||无||
|国际财务报告准则第2号修订：股份支付交易的分类和计量||2016/6/20||2018/1/1||2018/2/27||无||
|国际财务报告准则第4号修订：在国际财务报告准则第9号--金||2016/9/12||2018/1/1||2017/11/9||无||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||具体准则||发布时间||执行日期||欧盟官方出版日期||对财务报表的影响|
|融工具中采用国际财务报告准则第4号--保险合同||||||||||
|2014-2016年国际财务报告准则周期的年度改进||2016/12/8||2017/1/1及2018/1/1||2018/2/8||无重大影响。||
|国际财务报告准则第9号--金融工具||2014/7/24||2018/1/1||2016/11/29||无重大影响。新的规定适用于金融资产的分类和计量，特别是新增了一个新的金融资产减值模型，并修订了套期保值会计规定。新的分类要求导致海德堡主要在“以摊余成本计量”的类别下确认金融资产。在新减值模型（预期损失模型）的基础上，金融资产的预期损失比之前提前予以费用化。海德堡将经修订的追溯法作为首次采用的过渡方法。||
|国际财务报告准则第15号--与客户签订合同的收入||2014/5/28,2015/9/11 及2016/4/12||2018/1/1||2016/10/29||无重大影响。作为强制性引入国际财务报告准则第15号“与客户签订合同的收入”的结果，与客户签订合同产生的递延收入实质上与未来维护和服务的预付款有关，在以前被确认为客户预付费用。这部分递延收入在其他负债项下单独列报为合同负债。此外，截至2019年3月31日的合并财务报表附注将包含额外的定性和定量披露，如报告期末尚未履行与客户所有相关合同的履||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||具体准则||发布时间||执行日期||欧盟官方出版日期||对财务报表的影响|
|||||||||行义务之累计金额。但是，总体而言，首次采用国际财务报告准则第15号不会对海德堡的财务状况或经营成果产生任何重要的影响。海德堡将经修订的追溯法作为首次采用国际财务报告准则第15号的过渡方法。新准则的引入没有导致留存收益的任何调整。||
|国际财务报告准则解释委员会解释第22号--外币交易和预付对价||2016/12/8||2018/1/1||2018/4/3||无||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）三、标的公司最近两年的财务报表
（一）资产负债表
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2018年9月30日||2018年3月31日||2017年3月31日|
|存货||72,666.80||62,243.40||58,149.50||
|融资销售应收账款||2,486.40||2,799.00||2,424.00||
|贸易应收款||27,601.10||36,980.80||37,473.20||
|其他应收款及其他资产||8,474.40||8,716.20||10,553.00||
|所得税资产||825.90||741.80||747.70||
|现金及现金等价物||12,489.60||20,160.70||21,766.00||
|流动资产||124,544.20||131,641.90||131,113.40||
|无形资产||27,583.60||26,315.80||23,941.80||
|房产、厂房及设备||53,714.20||52,592.60||47,671.00||
|投资性房地产||913.00||921.60||1,123.40||
|金融资产||740.10||1,218.60||1,343.90||
|长期融资销售应收账款||3,316.00||3,762.10||3,364.70||
|长期其他应收款及其他资产||1,457.80||2,532.40||3,420.90||
|长期所得税资产||8.30||7.90||0.00||
|递延所得税资产||6,722.90||6,573.60||9,923.70||
|非流动资产||94,455.90||93,924.60||90,789.40||
|资产总计||219,000.10||225,566.50||221,902.80||
|其他准备金||17,991.70||21,238.80||23,960.90||
|金融负债||3,472.30||3,503.10||9,820.80||
|贸易应付款||22,277.70||23,745.40||19,039.20||
|所得税负债||270.10||332.00||217.70||
|其他负债||29,462.60||32,081.10||27,384.30||
|流动负债||73,474.40||80,900.40||80,422.90||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|养老金及类似义务准备金|49,021.90|52,344.50|48,825.30|
|其他长期准备金|14,334.50|14,174.40|17,038.40|
|长期金融负债|41,038.50|40,298.90|37,189.10|
|其他长期负债|3,410.60|3,175.20|3,896.60|
|递延所得税负债|442.40|581.70|521.80|
|非流动负债|108,247.90|110,574.70|107,471.20|
|已发行股本|71,319.80|71,319.80|65,867.60|
|资本公积、留存收益和其他公积|-33,405.10|-38,584.90|-35,482.50|
|税后净利润|-636.90|1,356.50|3,623.60|
|权益|37,277.80|34,091.40|34,008.70|
|负债和权益合计|219,000.10|225,566.50|221,902.80|

（二）利润表
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40||252,410.10||
|存货变动||8,393.50||4,290.30||-2,652.30||
|其他资本化的自有工作||1,698.30||4,434.70||5,891.40||
|经营业绩总计||121,522.40||250,740.40||255,649.20||
|其他营业收入||3,838.00||8,379.00||9,115.50||
|材料成本||55,475.30||112,750.20||115,951.90||
|员工成本||44,579.70||88,552.50||86,196.10||
|折旧和摊销||3,502.50||6,897.20||7,226.80||
|其他营业费用||19,594.80||42,207.80||46,370.90||
|经营活动成果||2,208.10||8,711.70||9,019.00||
|财务收入||326.10||346.10||692.10||
|财务费用||3,081.70||5,143.80||6,286.40||
|财务成果||-2,755.60||-4,797.70||-5,594.30||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|税前净利润|-547.50|3,914.00|3,424.70|
|所得税|89.40|2,557.50|-198.90|
|税后净利润|-636.90|1,356.50|3,623.60|
|基本每股收益（根据IAS 33，单位：欧元/每股）|-0.02|0.05|0.14|
|稀释每股收益（根据IAS 33，单位：欧元/每股）|-0.02|0.05|0.14|

（三）现金流量表
单位：万欧元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||
||||2018年4月-9月||2017财年||2016财年|
|税后净利润||-636.90||1,356.50||3,623.60||
|折旧、摊销、减值和转回||3,502.00||6,912.60||7,496.70||
|养老金准备的变动||325.90||686.90||914.40||
|递延所得税资产/递延所得税负债/税务准备的变动||-470.10||1,332.70||-1,385.30||
|处置所得||-35.20||103.40||22.90||
|现金流量||2,685.70||10,392.10||10,672.30||
|存货变动||-10,299.80||-5,246.20||3,014.60||
|融资销售变动||759.10||-985.40||906.40||
|应收/应付款项变动||8,236.70||2,659.40||435.80||
|其他准备金变动||-3,409.60||-2,965.90||-2,871.40||
|资产负债表其他科目的变动||-2,831.20||4,914.30||1,766.10||
|其他经营活动现金流量变动||-7,544.80||-1,623.80||3,251.50||
|经营活动产生的现金流量||-4,859.10||8,768.30||13,923.80||
|无形资产/房产、厂房及设备/投资性房地产||||||||
|投资||-5,505.20||-11,456.70||-10,224.50||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|处置收入|729.60|987.10|1,604.00|
|金融资产/企业并购及出售||||
|投资|-1.10|-1,402.20|-11.70|
|处置收入|-|61.80|80.10|
|投资活动现金流量净额（不含现金投资）|-|-11,810.00|-8,552.10|
|现金投资|1,008.40|2,267.40|-2,944.00|
|投资活动现金流量净额|-3,768.30|-9,542.60|-11,496.10|
|金融负债变动|956.40|-397.90|-2,463.30|
|筹资活动现金流量净额|956.40|-397.90|-2,463.30|
|现金及现金等价物的净变动|-7,671.00|-1,172.20|-35.60|
|现金及现金等价物的期初余额|20,160.70|21,766.00|21,547.20|
|合并范围的变化|92.60|140.80|-|
|汇率调整|-92.70|-573.90|254.40|
|现金及现金等价物的净变动|-7,671.00|-1,172.20|-35.60|
|现金及现金等价物的期末余额|12,489.60|20,160.70|21,766.00|
|自由现金流|-8,627.40|-774.30|2,427.70|

长荣股份重大资产购买报告书（草案）第十节同业竞争及关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易系上市公司全资子公司卢森堡SPV以现金认购海德堡增发的股票，不会对上市公司股权结构造成影响，也不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，因此本次交易不会使上市公司产生新的同业竞争关系。
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人李莉出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺：
“1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不会直接或间接从事与长荣股份及其控股子公司相同或相似的业务；本人承诺促使本人下属全资企业、直接或间接控股的企业履行本承诺函中与本人相同的义务，不与上市公司发生同业竞争。
2、如长荣股份进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与长荣股份拓展后的业务相竞争；如可能与长荣股份拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与长荣股份的竞争：
（1）停止与长荣股份构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到长荣股份经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）其他有利于维护长荣股份权益的方式。
3、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与长荣股份经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知长荣股份，在通知中所指定的合理期间内，长荣股份作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予长荣股份。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
长荣股份重大资产购买报告书（草案）承诺，本人愿意承担由此给长荣股份造成的经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
5、承诺函在本人作为持有长荣股份5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
二、本次交易对关联交易的影响
本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，本次交易不构成关联交易。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
海德堡为上市公司主要客户之一。本次交易完成后，若长荣股份的关联自然人获得海德堡的监事会席位，则海德堡将被认定为上市公司的关联方。
本次交易完成后，对于未来可能发生的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司控股股东、实际控制人李莉出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》，承诺：
“1、本次交易完成后，本人及控制的企业将尽可能减少与长荣股份及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本人及控制的企业将与长荣股份及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，维护关联交易价格的公允性。
2、本人保证将依照相关法律法规及《天津长荣科技集团股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移长荣股份及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害长荣股份其他股东的合法权益。”
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第十一节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易的交割尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、本次交易尚需完成深圳证券交易所备案；
2、上市公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
3、海德堡管理董事会及监事会批准正式的《股份认购协议》等相关事宜；
4、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
本次交易能否顺利取得上述相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，从而导致本次交易是否能实施存在不确定性。若本次交易无法获得上述批准，可能导致本交易暂停、中止或取消，请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的暂停、终止或取消风险
1、本次重组存在因拟收购资产出现无法预见的经营危机、股价波动等情况，而暂停、终止或取消的风险。
2、出现因交易双方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市公司董事会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
3、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但
长荣股份重大资产购买报告书（草案）是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票在首次公告日前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
4、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
（三）本次交易最终支付价款调整的风险
本次交易的标的资产为德交所上市公司海德堡拟增发的股票，根据《德国股份公司法》（Aktiengesetz）第9条相关规定，德国上市公司发行新股价格不得低于股票面值或者可归于无面值股票的每股股本。海德堡成立时间较早，历史上经历过多次增资，股本亦发生过多次变化。根据海德堡最新公司章程，海德堡“总股本为713,562,818.56欧元，分为278,735,476股”，因此海德堡无面值股票的每股股本约为 2.56欧元。基于《德国股份公司法》的上述规定，本次海德堡拟增发股票的发行底价为 2.56欧元/股，同时考虑发行费用、战略合作等因素，交易双方通过友好协商，确定本次交易价格为2.68欧元/股。
另外，《德国股份公司法》第186条规定：“德国股份公司增发股票时，现有股东享有优先认购权。若投资者以现金方式认购德国股份公司增发的股票，规模不超过初始股本的10%且发行价格不显著低于股票市场价格，则现有股东优先认购权可以被排除”。对于“不显著低于股票市场价格”，德国市场惯例是不得较股票市场价格折价超过3%至5%，因此当实际认购时海德堡股票市场价格高于 2.82欧元/股时，2.68欧元/股的交易价格较市价折价将超过5%，从而被认定为显著低于市场价格，需要重新谈判确定价格以排除现有股东优先认购权。
按照《投资协议》约定，本次交易由上市公司认购标的公司25,743,777股股份，按照 2.68欧元/股的价格对应的收购对价为 6,899.33万欧元。但是，按照德国相关法律规定，待交易的所有前置条件满足后，需要签署不附带任何前置条件的《股份认购协议》，确定本次交易的最终交易价格，最终交易价格不得显著低于届时的市场价格。若标的公司批准签署《股份认购协议》的当日或前 20个交易日标的公司的成交量加权平均市场价格高于 2.82欧元/股，则本次交易的定价
长荣股份重大资产购买报告书（草案）需要按市场价格重新谈判确定。因此，本次交易最终支付价款可能会进行调整，也可能会因价格调整而导致重新谈判和重新履行内外部审批程序，存在因谈判破裂或者未能及时取得内外部审批而导致交易终止或取消的风险，提请广大投资者注意相关风险。
二、经营风险和财务风险
（一）协同整合不达预期的风险
按照上市公司计划，本次交易完成后，标的公司将保持其经营管理的独立性并在其原有管理团队管理下运营。上市公司作为标的公司的第一大股东，将通过参与标的公司治理、开展业务合作等方式与标的公司进行协同与融合。由于本次交易的标的公司主要运营主体位于境外，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异，这对双方的战略合作提出了更高的要求。
虽然公司一直积极寻求海外业务的发展和国际化团队的建设，且本次交易完成后上市公司也将会加强对境外资产的管理和经营，但是仍不排除相关计划无法顺利推进、或协同整合效果不能达到预期的风险。
（二）标的公司审计风险
由于本次拟收购的标的系德交所上市公司，与本公司不存在关联关系，且本次交易为少数股权收购，交易完成后上市公司对标的公司无法形成控制，因此公司难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其相关的审计报告。根据标的公司公开披露的定期报告，标的公司2016财年、2017财年的财务报表按照国际财务报告准则进行编制，并经普华永道会计师事务所审计。同时，公司已聘请审计机构对标的公司根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明等出具鉴证报告。鉴证结果已在本报告书“第九节财务会计信息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（三）交易作价较市场价格溢价较多的风险
本次交易价格不以估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》的规定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素，双方协商一致确定的交易价格（关于本次交易定价的说明，详见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具体方案”）。但该交易价格较标的公司目前的市场价格有较多溢价30，也高于标的公司合并口径下的归属母公司的账面净资产。根据企业会计准则的相关规定，本次交易完成后，会计师将结合收购日标的资产可辨认净资产公允价值等因素，在自然年度末对标的资产进行减值测试，可能需要计提减值准备，提请投资者注意资产减值风险。
根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理，公司已聘请华泰联合证券作为估值机构，对交易标的进行估值并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性（详见本报告书“第五节标的资产的估值情况”）。但如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）业绩财务风险
1、标的公司利润波动较大且利润率较低的风险
标的公司2016财年、2017财年31、和2018年4月-9月的净销售收入分别为25.24亿欧元、24.20亿欧元和11.14亿欧元，实现税后净利润分别为3,623.60万欧元、1,356.50万欧元和-636.90万欧元，净利润率分别为1.44%、0.56%和-0.57%，标的公司利润率较低且存在较大波动，最近两年一期净利润率趋势主要受制于季节性因素、业务板块调整费用以及财务费用等对净利润的影响。其中，2018财年4-9月税后净利润下降主要是由于季节性因素、业务板块调整费用以及财务费用所致；2017财年税后净利润较2016财年有所下降主要是由于美国税改的影响。
虽然标的公司于 2017年 6月提出了中期战略计划，拟通过内部重组、数字化改革、生产效率提升、运营成本优化等措施，恢复公司的盈利能力，并取得了初步 30本次交易作价较标的公司2019年2月21日收盘价、最近6个月均价及最近一年均价分别溢价61.45%、37.44%和12.61%。
31海德堡的完整财务年度是从每年4月1日至次年3月31日
长荣股份重大资产购买报告书（草案）成效，但标的公司利润仍存在波动甚至亏损的风险。
2、标的公司负债率较高的风险
标的公司截至 2017年 3月 31日、2018年 3月 31日、2018年 9月 30日的负债总额分别为18.79亿欧元、19.15亿欧元和18.17亿欧元，资产负债率分别为84.67%、84.89%和82.98%，标的公司负债率较高。近年来标的公司通过不断拓展融资渠道，调整和优化金融负债结构，降低金融负债水平和融资成本；此外，本次交易的资金投入也将部分用于偿还标的公司高息公司债，进一步降低债务风险，但由于负债总额较高，标的公司仍存在一定的偿债风险。
3、标的公司养老金负债风险
截至 2018年 9月 30日，标的公司共有养老金相关负债 4.90亿欧元。固定收益养老金负债的金额由外部精算师根据折现率、公司债投资收益率等市场因素计算确定。上述市场因素以及通货膨胀率、人口平均寿命等宏观因素的变化，也会引起养老金负债水平的变化。提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，上市公司将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。上述风险因素都可能导致按权益法核算时对上市公司投资收益和其他综合收益科目带来负面影响，降低上市公司利润。提请投资者注意相关风险。
（五）税务风险
由于各国税制和税收监管力度不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，因此境外收购过程中及交易完成后的税收风险不容忽视。
标的公司经营业务涉及多个国家和地区，需根据管辖区域的法律承担相应的缴税义务，其未来的实际税率可能受到不同管辖区域税收政策及其应用规则变化的影响，这些变更可能导致更多的企业税负，并对财务状况、经营业绩或现金流造成不利影响。
（六）市场竞争风险
标的公司面临的主要竞争对手是具有国际知名度和雄厚实力的全球大型知名印刷设备企业。近年来全球印刷行业正在发生新的变化，对个性化和精加工的
长荣股份重大资产购买报告书（草案）印刷品需求持续增长，印刷行业集中度日益提升，同时亚太和新兴市场地区的印刷需求日益释放。标的公司通过数字化转型、巩固技术优势、加强成本控制等措施增强竞争力。但若未来市场竞争进一步加剧，而标的公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，巩固在行业中优势竞争地位，则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱风险。
（七）外汇风险
本次交易价格将以欧元形式支付，而上市公司的合并报表采用人民币编制。
因此，人民币对欧元之间的汇率变化将对本次交易的交易价格、未来投资收益水平产生一定的影响。本次交易面临一定汇率波动风险。
此外，标的公司作为国际化经营的公司，日常经营业务涉及多种货币，汇率变动会影响收入、现金流、应收款和负债等多个科目。虽然标的公司使用远期外汇交易和货币期权等金融衍生品工具对外汇风险进行对冲，但仍存在一定的外汇风险敞口。日常汇率的波动和套期保值的操作也可能对标的公司的盈利水平产生影响。提请投资者注意相关风险。
（八）其他经营和财务风险
标的公司正在推进数字化转型，并已采取多种信息技术手段如防火墙、杀毒软件和信息加密等方式防范信息安全风险。但由于自身商业模式的改变，叠加全球日益猖獗的网络攻击犯罪行为，不排除未来因信息安全事故导致的系统、数据、保密信息遭受损害或攻击，以致业务中断和损失的风险。
三、尽职调查受限引致的风险
鉴于标的公司为德交所的上市公司，对于尽职调查信息的提供需符合德国证券市场监管要求；同时，本次投资为非控制权收购，导致标的公司无法向上市公司提供详尽的信息。因此，虽然上市公司已在法律允许范围内开展了尽可能详细的尽职调查，但是不排除因前述原因导致未能对标的公司所有重大风险进行了解和排查，存在尽职调查不充分的风险。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）四、其他风险
（一）宏观经济风险
宏观经济的周期性波动，将对下游印刷品需求产生较大的影响，进而影响印刷设备制造企业业绩。标的公司的生产经营在全球开展，主要收入来自欧洲、中东及非洲地区（EMEA），经营业绩、财务状况和发展前景在一定程度上将受到当地宏观经济形势和产业结构调整情况的影响。另外，英国脱欧、国际贸易冲突等经济环境的变化，都会对德国出口导向型经济产生影响，进而可能影响标的公司的整体经营业绩。提请投资者注意相关风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受长荣股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况
截至本报告书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至2018年9月30日，公司总资产54.42亿元，归属于母公司所有者权益35.89亿元，资产负债率30.49%。公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”的相关信息所述。
本次交易资金来源于公司自有资金。截至 2019年 1月末，公司货币资金约14.6亿元，并已获得银行授信额度10亿元，其中未使用额度5亿元；同时，2019年一季度将新增授信额度5亿元，该额度已与银行达成意向。因此，公司资金充足，本次收购后有充足资金用于日常经营。本次交易完成后，长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。因此，本次交易完成后，上市公司资产负债率将不会出现大幅上升的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
（一）资产收购事项
2018年3月27日，天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议审议并通过《关于收购天津长荣健豪云印刷科技有限公司部分股权的议案》，公司拟收购健豪印刷事业股份有限公司持有的天津长荣健豪云印刷科技有限公司（现名称为“天津长荣云印刷科技有限公司”，以下简称“长荣云印刷”）49%
长荣股份重大资产购买报告书（草案）的股权，交易价格为1,862万元人民币。本次股份转让完成后，公司将持有长荣云印刷100%的股权。公司第四届监事会第十六次会议审议通过该议案并发表审核意见，无需提交股东大会审议。公司于2018年5月24日收到通知，长荣云印刷已经完成相关的工商登记及备案并取得《营业执照》。
2018年8月28日，天津长荣科技集团股份有限公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》，购买天津桂冠包装材料有限公司（以下简称“桂冠包装”）名下两处国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权，交易金额 6,927.54万元。2018年 12月 12日，天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议审议并通过《关于收购桂冠包装全部股权暨关联交易的议案》，公司为简化资产转让手续，提高管理效率，决定终止执行与桂冠包装签订的《资产转让合同》，与天津名轩置业有限公司签订《股权转让协议》，收购桂冠包装全部股权，交易价格为6,927.54万元。本事项在 2018年12月28日已获得公司2018年第六次临时股东大会审议通过。上市公司于2019年 1月 28日收到桂冠包装通知，桂冠包装股权转让的工商变更登记手续已经完成，并取得了新的《营业执照》。
2018年 12月 28日，天津长荣科技集团股份有限公司与世麟有限公司、鸿华视像（天津）科技有限公司（以下简称“鸿华视像”）签订《增资协议》，以自有资金 1,509万元人民币向鸿华视像进行增资，鸿华视像注册资本由 30万美元增加至 61.22万美元，公司增资价款超过新增注册资本 31.22万美元的部分全部计入鸿华视像的资本公积。本次增资完成后，公司持有鸿华视像51%的股权。公司于 2018年 12月 28日召开公司第四届董事会第三十次会议审议《关于对外投资的议案》并获得董事会通过，独立董事发表了独立意见。公司第四届监事会第二十八次会议审议通过该议案并发表审核意见。
（二）资产出售事项
2018年6月19日，天津长荣科技集团股份有限公司召开第四届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于海河基金份额转让的议案》；公司于2018年8月2日召开第四届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于签订海河基金合伙权益转让协议暨关联交易的议案》，公司于2018年9月3日召开第四届董事会第二
长荣股份重大资产购买报告书（草案）十四次会议审议并通过了《关于海河基金合伙权益转让事项暨关联交易的议案》，同意将公司持有的天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“海河基金”）10%份额转让给天津创业投资管理有限公司。该事项经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。上市公司于2018年11月28日收到海河基金通知，海河基金合伙权益转让的工商变更登记手续已经完成，并取得了新的《营业执照》。本次合伙权益转让后，上市公司不再持有海河基金份额。
2018年 11月 30日，天津长荣科技集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的控股子公司天津荣彩 3D科技有限公司（以下简称“荣彩3D”）55%的股权转让给虎彩印艺股份有限公司，并签订《股权转让协议》，交易对价为 2,776万元人民币。公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过该议案并发表同意意见。本次议案不需提交股东大会审议。公司于2019年1月15日收到荣彩 3D通知，荣彩3D股权转让的工商变更登记手续已经完成，并取得了新的《营业执照》。本次股权转让后，上市公司不再持有荣彩3D股权。
除上述资产交易外，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、出售资产的情况。
前述资产收购和资产出售事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。上述五项事项中的交易标的长荣云印刷的主营业务为云印刷服务，桂冠包装的主要资产为国有建设用地使用权及房屋（构筑物）所有权且主营业务为自有厂房租赁，鸿华视像的主营业务为视觉检测技术主要识别平面和立体缺陷，海河基金的主营业务为对未上市企业的投资，荣彩 3D的主营业务为 3D印刷技术开发及 3D印刷设备配件、板材和耗材销售等，而本次交易标的资产主营业务为全球范围内的印前和印刷设备制造，因此上述五项交易的标的资产与本次重大资产重组的标的资产不属于同一资产或相关资产，前述资产交易事项与本次交易事项互相独立。因此，前述资产交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）四、首次公告日前六个月至本报告书披露前一日的买卖股票情况的自查
上市公司股票未因本次交易而停牌。根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司首次公告日（2019年1月23日）前六个月至本报告
书披露前一日（即2018年7月23日至2019年2月21日期间）买卖股票的情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请。根据各方的自查报告及中证登深圳分公司出具的查询结果，在2018年7月23日至本报告书披露前一日，存在自然人买卖上市公司股票的情形，具体情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||||||增持均价（元||增持数量||增持金额|
||||职务||增持时间|||||||
||名称||||||/股）||（股）||（元）|
|朱达平||副总裁||2018年8月31日||9.78||100||978.00||
|张兰||公司战略投资部经理王广龙之配偶||2018年11月8日||8.15||1,000||8,150.00||
|||||2018年11月30日||8.13||1,000||8,130.00||
|||||2018年12月14日||8.01||1,000||8,010.00||
|合计||||||||3,100||25,268.00||

上述人员就此事做了如下声明：“上述交易行为系本人基于市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖长荣股份股票时，并未参与长荣股份本次重大事项的前期筹划工作，并不知晓任何关于长荣股份进行本次重大资产重组的内幕信息，本人并未获知长荣股份筹划重大事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除上述情况外，根据自查结果及中证登深圳分公司出具的查询结果，在2018年7月23日至本报告书披露前一日，本次交易相关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
本公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，不
存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本
长荣股份重大资产购买报告书（草案）次重大资产购买的内幕信息进行交易的行为。
五、公司股票在首次公告日前股价未发生异动情况说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，对本公司就本次交易事项的首次公告日（2019年1月23日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
本公司股票在交易事项首次公告日（2019年1月23日）收盘价格为8.02元/股，交易事项首次公告日前第20个交易日（2018年12月24日）WIND前复权收盘价为 7.96元/股，本次支付现金购买资产首次公告日前 20个交易日内（即2018年12月24日至2019年1月23日期间），本公司股票收盘价格累计涨幅为0.75%。
本公司交易事项首次公告日前20个交易日内，创业板综指（399102.SZ）累计跌幅为2.59%。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，本公司归属于“C35专用设备制造业”，属于专用设备（证监会）指数（883132.WI）。专用设备（证监会）指数（883132.WI）同期累计涨幅为2.10%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、专用设备（证监会）指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人李莉女士认为本次重组是公司围绕主营业务所进行的重大资产购买，产业逻辑清晰，协同效应显著，符合上市公司的长远发展规划，有利于增强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益，同意实施本次重大资产重组。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东、实际控制人李莉女士以及上市公司董事、监事、高级管理人员如果持有并拟减持长荣股份股票的，将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
八、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》、和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利、董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权、独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
九、关于公司现金分红政策的说明
（一）本次交易前上市公司的现金分红政策
根据长荣股份现行有效的《公司章程》（2017年12月版），有关公司利润分配政策的内容如下：
“第一百九十一条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
长荣股份重大资产购买报告书（草案）全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计向股东分配的股利应不少于母公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
现金分红的具体条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
特殊情况指：
（1）公司当年年末母公司合并报表资产负债率超过百分之七十；
（2）当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）未来十二个月拟进行重大资本性支出。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配预案。
（三）同时采取现金和股票方式进行利润分配的，现金分红在本次利润分配中的占比应符合以下要求：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
长荣股份重大资产购买报告书（草案）2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4．公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本项所称“重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元。
本项所称“现金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由董事会拟定并就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。在公司董事会制定利润分配方案时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事应当就董事会通过的提案提出明确意见，该意见应经全体独立董事过半数通过；如为不同意或者无法发表意见的，独立董事应提出不同意或者无法发表意见的事实、理由。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司调整或变更《章程》确定的利润分配政策的决策程序：公司经过详细论证后，认为确有必要的，可以对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）董事会就调整或变更利润分配政策的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事宜。”
（二）本次交易后上市公司的现金分红政策
本次重大资产重组不涉及上市公司现金分红政策的变化，未来上市公司将按照中国证监会及《公司章程》等的有关规定继续执行当前的现金分红政策。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
长荣股份重大资产购买报告书（草案）上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）摊薄即期回报情况及填补措施
1、本次交易摊薄即期回报情况
本次交易为纯现金收购，公司不会因本次交易增加股本。本次交易完成后，长荣股份全资子公司将成为海德堡第一大股东，持有海德堡约8.46%的股份。长荣股份将对所持有的海德堡股权按权益法进行核算。
报告期内，海德堡的利润表主要科目情况如下：
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年4月-9月|2017财年||2016财年|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40|252,410.10||
|其他营业收入||3,838.00||8,379.00|9,115.50||
|材料成本||55,475.30||112,750.20|115,951.90||
|员工成本||44,579.70||88,552.50|86,196.10||
|其他营业费用||19,594.80||42,207.80|46,370.90||
|税后净利润||-636.90||1,356.50|3,623.60||

注：以上数据分别引自国际财务报告准则下海德堡经审计的2016财年、2017财年年报及未经审计的2018财年半年度报告。
根据海德堡历史财务数据，其盈利情况具有显著的季节性特征。通常来说，海德堡下半财年实现的销售收入高于上半财年，尤其是在每财年的最后一个季度，相关设备的销售收入远高于全年其他季度。从历史同期水平来看，海德堡 2018财年上半财年盈利情况相对稳健，在宏观经济不发生较大波动的情况下，预计海德堡2018财年第三、四季度的销售收入、净利润等财务指标优于第一、二季度。
海德堡最近三个财年及各自上半财年主要财务数据如下：
单位：万欧元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月||||2017年4-9月||||2016年4-9||||2015年4-9|
||项目||||2017财年||||2016财年||||2015财年|||
||||-9月||||||||月||||月|
|净销售收入||111,430.60||242,015.40||105,414.30||252,410.10||107,201.90||251,171.90||116,163.60||

长荣股份重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年4月||||2017年4-9||||2016年4-9||||2015年4-9|
||项目||||2017财年||||2016财年||||2015财年|||
||||-9月||||月||||月||||月|
|息税折旧及摊销前利润||5,094.20||14,180.30||5,803.50||14,358.70||3,793.00||14,267.40||5,958.10||
|息税前利润||1,591.70||9,064.20||2,466.10||9,263.10||328.60||8,710.30||2,330.80||
|税前净利润||-547.50||3,914.00||204.80||3,424.70||-2,415.30||3,114.00||-829.10||
|税后净利润||-636.90||1,356.50||27.10||3,623.60||-2,772.20||2,813.40||-1,356.30||

综上，在宏观经济环境、行业情况不发生重大不利变化的情况下，预计海德堡 2018财年的税后净利润为正，预计不会出现因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
上市公司提请投资者注意，上述预测不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
2、公司存在可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，双方全面的战略合作预计将有效提高双方的经营业绩，将有助于上市公司每股收益的提高。但未来若海德堡的经营效益不及预期，或双方协同效应不达预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、公司填补即期回报的措施
本次交易实施完成后，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步加强产品竞争力，健全内部控制体系，优化成本管控
本次交易完成后，一方面公司将进一步加强研发投入，提高产品市场竞争力；
另一方面公司将进一步加强成本控制，对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面事前、事中、事后管控，合理运用各种融资工具和渠道，进一步控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（2）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
长荣股份重大资产购买报告书（草案）法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
4、公司控股股东、实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
5、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
长荣股份重大资产购买报告书（草案）2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺未来由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并将出具专业意见。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事参加了公司于2019年2月22日召开的第四届董事会第三十二次会议，审阅了公司本次会议的议案及本次重大资产重组的相关文件，基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：
“一、本次交易构成上市公司重大资产购买，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。
二、本次交易中，交易对方海德堡在本次交易前不属于长荣股份的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。
三、《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要、以及本次交易涉及签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性。
四、《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
五、本次董事会会议的召集程序、召开程序、表决程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；在审议本次交易相关议案时履行的程序符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、公司为本次交易之目的聘请的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普
长荣股份重大资产购买报告书（草案）通合伙）具有相关业务资格，公司聘请审计机构选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。
七、公司为本次交易之目的聘请的估值机构华泰联合证券有限责任公司具有从事证券期货相关业务资格，公司聘请估值机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办估值人员与公司及本次交易之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
八、本次交易涉及的标的资产已经审计机构和估值机构进行差异鉴证、估值，并由该等机构出具了相关差异鉴证报告及估值报告；本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
九、本次交易完成后，上市公司资产规模将有所提升，从长远来看，本次交易的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有利于提高公司的盈利能力、可持续发展能力和抗风险能力，符合公司战略发展规划，符合全体股东的利益。
十、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的差异鉴证、估值工作已经完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后召开股东大会审议本次交易的相关议案。
十一、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取填补措施，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，制定了详尽的填补措施，控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，该等措施有利于保障中小股东的合法权益，相关内容合法、合规。
综上所述，我们认为本次交易的方案、程序等符合国家相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。”
长荣股份重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易价格不以评估或估值结果为依据，系根据《德国股份公司法》的规定，在海德堡无面值股票的每股股本基础上，考虑发行费用、战略合作等因素，双方协商一致确定的交易价格，本次交易涉及的资产定价具有合理性。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力。
5、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
6、本次交易涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。
7、本次交易不构成关联交易。
8、截至本独立财务顾问报告出具日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会损害上市公司利益。
9、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易作出客观评判。
10、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
长荣股份重大资产购买报告书（草案）上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
三、律师意见
公司聘请北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问。北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，认为：
“（一）长荣股份本次交易方案符合《重组管理办法》等中国法律法规以及长荣股份《公司章程》的规定；
（二）长荣股份及其有关境外子公司、海德堡分别具备签署《投资协议》或其他有关交易文件并参与本次交易的主体资格；
（三）《投资协议》的签署及其内容没有违反《重组管理办法》等中国法律法规的强制性规定；
（四）本次交易已经履行了现阶段必要的中国境内批准、授权、登记和备案程序，本次交易的实施尚待《投资协议》约定的交割先决条件（包括但不限于尚待取得批准、授权和同意）得到满足；
（五）海德堡与长荣股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的长荣股份股东均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易后，长荣卢森堡作为海德堡的股东，本次交易不会导致长荣股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增持续性的关联交易，也不会导致长荣股份与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争；
（六）长荣股份就本次交易有关事项依照中国法律法规及深交所的规定已依法履行其现阶段法定的中国境内信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（七）本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组原则和实质性条件；
（八）长荣股份就本次交易聘请的中国境内证券服务机构具有为本次交易
长荣股份重大资产购买报告书（草案）提供相关证券服务的执业资格；
（九）本次交易相关主体买卖长荣股份股票的行为不构成本次重大资产购买的实质性法律障碍。
（十）本次交易符合《重组管理办法》等中国法律法规的有关规定，在《投资协议》约定的交割先决条件满足后，长荣股份实施本次交易不存在实质性中国法律障碍。”
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第十四节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：费凡、项晨
二、法律顾问
名称：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层
负责人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5566
联系人：靳庆军、贾棣彦
三、会计师事务所
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
电话：022-83217999
传真：022-83217998
长荣股份重大资产购买报告书（草案）联系人：王重娟、郭颖
四、估值机构
名称：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：费凡、项晨
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第十五节公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之全体董事声明签字盖章页）
全体董事：
李莉（签字） 蔡连成（签字）
高梅（签字） 朱辉（签字）
李全（签字） 刘治海（签字）
于雳（签字）
天津长荣科技集团股份有限公司（盖章）2019年2月22日
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之全体监事声明签字盖章页）
监事签字：
邱丞 蔡书和 李雪霞
天津长荣科技集团股份有限公司（盖章）2019年2月22日
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之全体高级管理人员声明签字盖章页）
高级管理人员签字：
李莉 蔡连成 沈智海
凌雪梅 刘俊峰 孙祥林
朱达平 王玉信
天津长荣科技集团股份有限公司（盖章）2019年2月22日
长荣股份重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意天津长荣科技集团股份有限公司在《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证天津长荣科技集团股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
费凡 项晨
财务顾问协办人：
孙琪 杨倩
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
长荣股份重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意天津长荣科技集团股份有限公司在《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证天津长荣科技集团股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
靳庆军 贾棣彦
北京市金杜律师事务所2019年2月22日
长荣股份重大资产购买报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意天津长荣科技集团股份有限公司在《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的差异鉴证报告的相关内容。
本所保证天津长荣科技集团股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本所出具的差异鉴证报告的相关内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
叶韶勋
经办注册会计师：
王重娟 郭颖
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年2月22日
长荣股份重大资产购买报告书（草案）第十六节备查文件
一、备查文件
1、长荣股份关于本次交易的董事会决议；
2、长荣股份独立董事对本次交易的独立意见；
3、长荣股份与交易对方签署的《投资协议》《战略合作协议》等相关协议；
4、华泰联合证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
6、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的差异鉴证报告；
7、华泰联合证券出具的估值报告；
8、其他与本次交易相关的文件。
二、备查文件地点
1、天津长荣科技集团股份有限公司
地址：天津市北辰科技园区双辰中路11号
电话：022-26986268
传真：022-26973430
联系人：刘俊峰
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：费凡、项晨
长荣股份重大资产购买报告书（草案）投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
长荣股份重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《天津长荣科技集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
天津长荣科技集团股份有限公司（盖章） 2019年2月22日