崇义章源钨业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和公司《章程》及《崇义章源钨业股份有限公司独立董事制度》的规定履行独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。现将 2013年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2013年度出席会议情况
报告期内，有 4名独立董事，达到了公司全体董事总人数 10名的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
2013年度，公司共召开董事会会议6次，股东大会2次，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应|||||是否连续两|
|||现场出席次|以通讯方式|委托出席|||
|独立董事姓名|参加董事会||||缺席次数|次未亲自参|
|||数|参加次数|次数|||
||次数|||||加会议|
|仝允桓|6|4|2|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||2|||||

2013年度，本人积极参加公司召开的董事会会议、股东大会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了本人的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票情况。
二、2013年度对公司相关会议和事项发表独立意见的情况
1、2013年 1月 26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，独立董事对以下事项发表独立意见：
（1）关于《关于公司 2013年日常关联交易预计的议案》的独立意见
经审查，公司本次拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循
了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理,符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。
（2）关于《关于聘任副总经理的议案》的独立意见
经审查，认为聘任石雨生先生为公司副总经理的程序符合公司《章程》等有关规定；经审阅石雨生的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、公司《章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
2、2013年 3月 23日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）关于《公司 2012年度利润分配预案》的独立意见
经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2012年度实现净利润 147,907,477.66元，提取 2012年度法定盈余公积金 14,790,747.77元，加年初未分配利润 461,985,082.52元,减去 2011年度已分配利润 171,285,458.40元（2011年度利润分配于 2012年 5月实施完成），2012年末未分配利润为 423,816,354.01元。
本次分红派息预案为：以 2012年 12月 31日公司总股本 428,213,646股为基数，向全体股东按每 10股派现金红利 2.00元（含税），本次共派发现金红利 85,642,729.20元。剩余未分配利润结转以后年度。本次利润分配不送股、不转增。
通过认真审阅公司 2012年度利润分配预案，我们认为该分配预案符合公司实际情况，同意将该预案提请公司董事会及 2012年度股东大会进行审议。
（2）关于《公司 2012年度内部控制的自我评价报告》的独立意见
通过对《公司 2012年度公司内部控制的自我评价报告》认真的核查和分析，发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）《关于聘请公司 2013年度审计机构》的独立意见
天健会计师事务所作为公司的审计服务机构，在 2012年度的审计服务过程中，该事务所本身及其派出的审计人员表现出了较高的职业素养和执业水平，能独立、客观、公正地履行审计义务，出具的各项报告能够客观、全面地反映公司的财务状况和经营成果。根据公司《章程》的有关规定，同意续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2013年度审计机构，并提请公司董事会及 2012年度股东大会进行审议。
（4）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
①、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2012年 12月 31日，公司未进行任何对外担保行为。
②、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年 12月 31日的关联方违规占用资金情况。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
3、2013年 4月 23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）对《关于聘任公司副总经理的议案》的独立意见
经审查，认为聘任黄泽辉先生为公司副总经理的程序符合公司《章程》等有关规定；经审阅黄泽辉先生个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、公司《章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会
确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。同意聘任黄泽辉先生为公司副总经理。
（2）对《关于公司新聘任高管薪酬调整的议案》的独立意见
2013年 1月 26日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任石雨生先生为公司副总经理。公司第二届董事会第二十四次会议同时审议通过了聘任黄泽辉先生为公司副总经理的议案。由于职务的调整，拟将石雨生先生与黄泽辉先生 2013年度薪酬均调整为 40万元。
我们认为：对石雨生先生与黄泽辉先生的薪酬调整，是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序，公司符合《章程》、《董事会议事规则》的规定。同意对石雨生先生与黄泽辉先生 2013年度薪酬所做的调整。
4、2013年 4月 23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，独立董事对以下事项发表意见：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、证监发【2003】56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定和要求，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真负责的核查，相关说明及独立意见如下：
①、报告期，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。截至 2013年 6月 30日，公司未进行任何对外担保行为。
②、报告期，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在以前年度发生并累计至 2013年 6月 30日的关联方违规占用资金情况。
公司已建立了较为健全的防范大股东及其他关联方违规资金占用的内部控制制度，能够有效防止大股东及其他关联方违规占用公司资金、侵害公司利益，维护中小股东利益。
（2）关于 2013半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经过核查了解，2013半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2013半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
5、2013年11月30日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，独立董事对公司非公开发行股票事项发表独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等有关规定，我们作为崇义章源钨业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则就公司非公开发行股票之事项进行审慎、认真的审查和研究，发表独立意见如下：
（1）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
（3）本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司改善自身资本结构，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司 2013年第一次临时股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、专门委员会任职情况及年报编制沟通情况
本人是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员。2013年度，本人每季度参加审计委员会会议，审议审计部的工作报告
及公司的定期报告，并持续提供监督和指导。对公司聘任管理人员、设计高级管理人员薪酬体系及公司发展规划等方面提出了一些可行的建议，对公司董事、监事和高级管理人员在2013年度的工作表现进行了评价。
在公司 2013年年报及相关资料的编制和披露过程中，本人认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2013年年报审计工作安排及审计进展情况，与独立董事王平、董事徐波相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行使表决权。
2、关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披露中的职责，完成了2013年的信息披露工作。
3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。
4、对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见，并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维护了公司和广大投资者的利益。
六、其他情况
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：tongyh@sem.tsinghua.edu.cn
最后，对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
独立董事：仝允桓