股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2017－058
中化国际（控股）股份有限公司
关于收购中化塑料等公司股权的关联交易公告
【特别提示】
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”）拟与中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）及北京中化金桥贸易有限公司（以下简称“中化金桥”）签订《股权转让协议》，收购中化股份持有中化塑料有限公司（以下简称“中化塑料”）100%股权，中化江苏有限公司（以下简称“中化江苏”）100%股权及中化(青岛)实业有限公司（以下简称“中化青岛”）80%股权；收购中化金桥持有的中化青岛20%股权。
中化国际下属子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）拟与中化香港（集团）有限公司（以下简称“港集团”）及中化亚洲集团公司（以下简称“中化亚洲”）签订《股权转让协议》，收购中化香港持有中化香港化工国际有限公司（以下简称“港化工”）100%股权；收购中化亚洲持有中化日本有限公司（以下简称“中化日”）100%股权。
中化股份是中化国际的控股股东，中化金桥是中化国际实际控制人中国中化集团公司的全资子公司，港集团是中化股份的全资子公司，中化亚洲是港集团的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化股份、中化金桥、港集团和中化亚洲为中化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易协议金额为不超过人民币 17.44亿元，高于中化国际最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此协议的签订需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中化股份是公司的控股股东，中化金桥是公司实际控制人中国中化集团公司的全资子公司，港集团是中化股份的全资子公司，中化亚洲是港集团的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化股份、中化金桥、港集团和中化亚洲为中化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）中化股份基本情况
1、企业概况
公司名称：中国中化股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址及办公地点：北京市西城区复兴门内大街28号
法定代表人：宁高宁
注册资本：398亿元人民币
主要股东：中国中化集团公司持股98%；中国远洋运输（集团）总公司持股2%经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。
2、企业主要业务
中国中化股份有限公司(简称中化股份）是中国中化集团公司（简称中化集团）控股98%的重要子企业。
中化集团成立于1950年，前身为中国化工进出口总公司，现为国务院国资委监
管的国有重要骨干企业。中化集团是中国四大国家石油公司之一，领先的化工产品综合服务商，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）和现代农业服务一体化运营企业，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。2009年，中化集团发起成立了中国中化股份有限公司，顺利完成了整体改制。
公司设立能源、化工、农业、地产和金融五大事业部，对境内外300多家经营机构进行专业化运营，并控股“中化国际”（SH,600500）、“中化化肥”（HK,00297）、“中国金茂”（HK,00817）等多家上市公司。中化集团是最早入围《财富》全球500强榜单的中国企业之一，迄今已27次上榜，2017年名列第143位，并连续两年被《财富》评为“全球最受赞赏公司”。
3、最近一年主要财务指标
资产总额：381,819,854,991.72元
净资产：102,309,111,342.64元
营业收入：370,102,843,906.13元
净利润：3,863,600,070.98元
注：合并范围内，以上数据取自2016年中化股份审计报告
（三）中化金桥基本情况
1、企业概况
企业名称：北京中化金桥贸易有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地及办公地点：北京市西城区复兴门外南小区A二号楼（中化大厦523室）法定代表人：刘宏伟
注册资本：1850万元人民币
主要股东或实际控股人：中化资产管理有限公司为北京中化金桥贸易有限公司的独资股东。
主营业务：购销包装食品；承办易货贸易、对销贸易业务；经营、代理化工、橡胶制品的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产及“三来一补”、转口贸易业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；购销针纺织品、百货、五金交电、金属材料、化工轻工材料、建筑材料、装饰材料；信息咨询服务；房地产开发，销售、
出租商品房。
2、最近三年发展状况
北京中化金桥贸易有限公司原名中化金桥国际贸易公司，根据国务院国资委全民所有制企业改制要求，于2017年9月1日改制为一人有限公司，并更名为北京中化金桥贸易有限公司。
近三年，中化金桥主要的经营业务为持有物业资产经营和长期投资管理。此外，作为中化资产管理有限公司的全资子公司，主要承担不良资产的处理和部分退休老干部的管理。
3、最近一年主要财务指标
资产总额：203,147,035.44元
净资产：169,813,147.42元
营业收入：4,810,356.09元
净利润：35,374.18元
注：合并范围内，以上数据取自2016年北京中化金桥贸易有限公司审计报告
（四）港集团基本情况
1、企业基本情况
公司名称：中化香港（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地及办公地点：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼4611室
法定代表人：胡学静
注册资本：204.83亿元人民币（244.68亿港元）
主营业务：中化香港集团作为中化集团境外投融资和资金集中管理平台，代表中化集团和中化股份公司对所在地区企业进行现场管理，业务涵盖能源、农业、地产等业务领域。
主要股东或实际控制人：中国中化股份有限公司为中化香港（集团）有限公司的独资股东。
2、最近三年发展状况
中化香港集团有限多元化的业务布局有效应对了近三年国际能源、大宗商品价
格大幅波动的市场环境，金融、地产抓住市场机遇取得较快成长，公司业务总体保持稳定发展。近三年公司营业收入保持平稳。
3、最近一年主要财务指标
资产总额：254,925,085,380.79元人民币
资产净额：72,866,828,936.48元人民币
营业收入：281,155,677,664.38元人民币
净利润：-2,276,384,199.99元人民币
注：合并范围内，以上数据取自2016年中化香港（集团）有限公司审计报告。
（五）中化亚洲基本情况
1、企业基本情况
公司名称：中化亚洲集团公司（Sinochem Asia holdingsco.ltd.）
企业性质：有限公司
注册地及办公地点： 9 TEMASEK BOULEVARD，#18-01 SUNTEC TOWER TWO,SINGAPORE038989。（新加坡淡马锡大道9号，新达城2号楼18层）
法定代表人：胡学静
注册资本：50,642,154.79美元
主要股东或实际控制人：中化香港（集团）有限公司为中化亚洲集团的独资股东。
2、主营业务
中化亚洲集团公司作为中化集团的境外持股平台，目前分别持有中化投资（新加坡）有限公司和中化日本有限公司的全部股权，其本身无实际业务开展。
3、最近一年主要财务指标
资产总额：744,163,769.19元人民币
净资产：388,150,669.34元
营业收入：1,851,471,408.05元
净利润：11,289,282.58元
注：合并范围内，以上数据取自2016年中化亚洲集团公司审计报告。
三、关联交易标的基本情况
（一）中化塑料
1、公司概况
公司名称：中化塑料有限公司
注册地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦703室
法定代表人：张晓雷
注册资本：49283.11万元人民币
中化塑料于1988年5月21日由中国化工进出口总公司（后更名为中国中化集团公司）出资设立。中化塑料在北京市工商行政管理局西城分局登记注册，并取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为91110000101135780X，营业期限自1988年5月21日至无固定期限。
主要股东：中化股份持股100%。
主营业务：销售危险化学品（凭危险化学品经营许可证经营；不涉及储存经营）（危险化学品经营许可证有效期至2017年12月15日）；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2022年03月19日）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办中外合资经营、合作生产业务；销售饲料；销售塑料制品；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中化塑料产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、中化塑料主要财务指标表
单位：万元人民币
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产|165,513.29|269,026.17|260,187.92|
|非流动资产|29,114.16|30,284.21|29,042.12|
|资产总计|194,627.45|299,310.38|289,230.04|
|流动负债|142,599.35|237,633.36|225,589.52|
|非流动负债|31.32|4,552.33|-|
|负债总计|142,630.67|242,185.69|225,589.52|
|净资产|51,996.78|57,124.69|63,640.52|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|

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|营业收入|845,231.09|885,120.97|660,700.10|
|利润总额|634.28|7,009.47|9,151.02|
|净利润|118.33|5,575.73|6,515.83|

注：以上2015年、2016年及2017年1-7月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
（二）中化江苏
1、公司概况
公司名称：中化江苏有限公司
注册地点：南京市白下区龙蟠中路216号金城大厦第21-22层
法定代表人：董建华
注册资本：16247.857686万人民币
中化江苏于1973年12月设立，设立的名称为江苏省五化机进出口公司，由江苏省经贸委出资设立，1986年并入中化，成为中国化工进出口公司江苏省分公司。中化江苏在江苏省工商行政管理局登记注册，并取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为913200001347623777，营业期限自1992年10月10日至无固定期限。
主要股东：中化股份持股100%。
主营业务：危险化学品的批发（按照危险化学品经营许可证经营），三类医疗器械的批发（除体外诊断试剂），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，化工医药技术开发、转让及咨询；分析测量仪器的进出口业务及国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、中化江苏产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、中化江苏主要财务指标表
单位：万元人民币
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产|34,535.27|40,457.60|47,165.06|
|非流动资产|2,212.99|2,310.30|2,049.49|
|资产总计|36,748.26|42,767.90|49,214.55|
|流动负债|19,548.86|25,713.76|30,858.71|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|

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|负债总计|19,548.86|25,713.76|30,858.71|
|净资产|17,199.39|17,054.15|18,355.84|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|营业收入|90,453.85|105,121.96|75,614.98|
|利润总额|870.77|622.00|1,769.33|
|净利润|558.15|527.81|1,301.69|

注：以上2015年、2016年及2017年1-7月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
（三）中化青岛
1、公司概况
公司名称：中化（青岛）实业有限公司
注册地点：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北栋23-25层
法定代表人：谢险峰
注册资本：5,000.00万元人民币
统一社会信用代码：91370200743953769N
中化（青岛）实业有限公司于2002年10月23日由中化珠海有限公司和中化山东群星实业发展贸易中心共同出资设立，设立时的名称为青岛中化实业有限公司，初始注册资本人民币1,000.00万元，其中，中化珠海有限公司以货币出资，出资额为人民币850万元，占注册资本的85%，中化山东群星实业发展贸易中心以货币出资，出资额为人民币150万元，占注册资本的15%。中化（青岛）实业有限公司在青岛市工商行政管理局登记注册，并取得《企业法人营业执照》。
2003年6月，中化山东群星实业发展贸易中心将其持有的青岛中化实业有限公司（中化（青岛）实业有限公司前身）15%股权转让给中化金桥国际贸易公司。
2004年10月，青岛中化实业有限公司企业名称变更为中化（青岛）实业有限公司。
2005年6月，中化（青岛）实业有限公司新增注册资本人民币4,000.00万元，由新股东中国中化集团公司出资人民币4,000.00万元认缴。此次变更后的公司注册资
本为人民币5,000.00万元，其中，中国中化集团公司出资额为人民币4,000.00万元，
占注册资本的80%，中化珠海有限公司出资额为人民币850万元，占注册资本的17%，
中化金桥国际贸易公司出资额为人民币150万元，占注册资本的3%。
2005年11月，中化珠海有限公司将所持有的中化（青岛）实业有限公司17%的股权转让给中化金桥国际贸易公司。
2009年6月，中国中化集团公司将所持有的中化（青岛）实业有限公司80%的股权转让给中国中化股份有限公司。
主要股东：中化股份持股80%，中化金桥持股20%。
主营业务：不带有储存设施的经营（仅限纯票据往来）：剧毒化学品：二甲双胍、甲基磺酰氯；易制爆化学品：硫磺、六亚甲基四胺、硝酸钙、硝酸钾、硝酸钠、硼氢化钾、硼氢化钠、硼氢化锂、过乙酸、硝化纤维素[含氮≤12.6%，含乙醇≥25%]、硝化纤维素[含氮≤12.6%，含增塑剂≥18%]、一甲胺[无水]；易制毒化学品；甲苯、硫磺、2-丁酮、盐酸、高锰酸钾、丙酮；其他化学危险品（以上经营范围不含成品油、危险化学品的农药、城镇燃气和禁止、限制化学品，涉及特别许可凭许可经营）。
批发：预包装食品（化学危险品经营许可证,食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发零售：纸制品、橡胶及其制品、普通机械、钢材、棉花、初级农产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、中化青岛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、中化青岛主要财务指标表
单位：万元人民币
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产|20,346.43|20,815.66|24,295.24|
|非流动资产|1,469.68|1,754.11|1,708.10|
|资产总计|21,816.12|22,569.76|26,003.34|
|流动负债|12,672.57|14,727.95|16,309.75|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|12,672.57|14,727.95|16,309.75|
|净资产|9,143.55|7,841.81|9,693.60|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|营业收入|64,885.44|59,626.34|49,098.25|
|利润总额|2,285.18|2,180.41|2,476.61|
|净利润|1,706.52|1,605.75|1,851.78|

注：以上2015年、2016年及2017年1-7月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
（四）港化工
1、公司概况
公司名称：中化香港化工国际有限公司
注册地点：FLAT/RM 4612 46/F OFFICE TOWER CONVENTION
PLAZA 1 HARBOUR ROAD
注册资本：2723.35万港元
中化香港化工国际有限公司于1989年03月29日在香港投资设立，初始注册资本为100万港元，注册地址为香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼46层12室。
公司自1989年成立起至1994年，股份100万股均以个人名义持有，持有人签署书面声明代中化集团公司持有。自1994年中化香港（集团）有限公司成立后，陆续将个人持股转让至中化香港（集团）有限公司。至1999年6月中化香港化工国际有限公司成为中化香港（集团）有限公司的全资子公司。
根据股份公司2010年中化股规（2010）7号批复，同意公司采用累计未分配利润转增注册资本的方式，将注册资本增加至2723.35万港元。2010年7月，中化香港（集团）有限公司分别增资扩股2177万股及446.35万股，增资完成后，中化香港（集团）有限公司持有股份增至2723.35万股，中化香港（集团）有限公司仍持有中化香港化工国际有限公司100%股权。
主要股东：港集团持股100%。
2、港化工产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、港化工主要财务指标表
单位：万元人民币
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产|38,506.53|28,320.58|42,173.30|
|非流动资产|323.80|414.30|404.37|
|资产总计|38,830.33|28,734.88|42,577.67|
|流动负债|32,314.62|22,037.46|33,270.32|

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|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|32,314.62|22,037.46|33,270.32|
|净资产|6,515.71|6,697.42|9,307.35|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|营业收入|288,745.68|281,796.05|192,540.84|
|利润总额|282,785.32|275,671.25|185,538.48|
|净利润|3,697.66|3,569.14|4,612.76|

注：以上2015年、2016年及2017年1-7月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
（五）中化日
1、公司概况
公司名称：中化日本有限公司
注册地点：日本东京都港区西新桥二丁目29番3号
成立时间：昭和60年8月12日（1985年8月12日）
注册资本：1亿日元
主要股东：中化亚洲持股100%。
主营业务：主要从事中国与日本之间进出口贸易代理中介业务，以及石油类产品、化工品的进出口、批发及中介业务，同时兼有房地产买卖、租赁、中介及管理、事故保险代理业务等其他业务。
2、中化日产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、中化日主要财务指标表
单位：万元人民币
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|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年7月31日|
|流动资产|4,587.27|4,945.83|4,954.78|
|非流动资产|124.75|164.69|167.81|
|资产总计|4,712.02|5,110.53|5,122.59|
|流动负债|4,110.35|4,246.73|4,136.56|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|4,110.35|4,246.73|4,136.56|
|净资产|601.67|863.79|986.03|

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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-7月|
|营业收入|34,078.42|16,972.06|12,010.44|
|利润总额|226.34|240.90|90.43|
|净利润|160.88|145.50|90.33|

注：以上2015年、2016年及2017年1-7月数据经审计
5、财务报告审计所为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)，具有从事证券、期货业务资格。以上审计报告均为标准无保留意见。
四、关联交易标的评估结论
1、中化塑料
(一)资产基础法评估结论
经审计，评估前账面资产总计289,230.04万元，评估价值316,215.94万元，增值26,985.90万元，增值率9.33%；账面负债总计225,589.52万元，评估价值225,589.52万元，增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产63,640.52万元，评估价值90,626.42万元，增值26,985.90万元，增值率42.40%。
(二)收益法评估结论
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化塑料在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值63,640.52万元，评估价值94,726.45万元，增值31,085.93万元，增值率48.85%。
（三）评估方法结果的分析选取
中化塑料的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果94,726.45万元，采用资产基础法评估结果90,626.42万元，两种评估方法确定的评估结果差异4,100.03万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高4.52%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基础法评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估单
位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
2、中化江苏
(一)资产基础法评估结论
经审计，评估前账面资产总计49,214.55万元，评估价值52,666.52万元，评估增值3,451.96万元，增值率7.01%；账面负债总计30,858.71万元，评估价值30,858.71万元；账面净资产18,355.84万元，评估价值21,807.80万元，评估增值3,451.96万元，增值率18.81%。
(二)收益法评估结论
在评估假设及限定条件成立的前提下，通过收益法进行评估，中化江苏在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值18,355.84万元，评估值24,600.00万元，评估增值6,244.16万元，增值率34.02%。
（三）评估方法结果的分析选取
中化江苏的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果24,600.00万元，采用资产基础法评估结果21,807.80万元，两种评估方法确定的评估结果差异2,792.20万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高12.80%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基础法评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估单
位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
3、中化青岛
(一)资产基础法评估结论
评估前账面资产总计26,003.35万元，评估价值34,299.89万元，增值8,296.54万元，增值率31.91%；账面负债总计16,309.75万元，评估价值16,309.75万元，增值0.00万元，增值率0.00%；账面净资产9,693.60万元，评估价值17,990.14万元，增值8,296.54万元，增值率85.59%。
(二)收益法评估结论
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化（青岛）实业有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值9,693.60万元，评估价值25,900.00万元，评估增值16,206.40万元，增值率167.19%。
（三）评估方法结果的分析选取
中化（青岛）实业有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果25,900.00万元，采用资产基础法评估结果17,990.14万元，两种评估方法确定的评估结果差异7,909.86万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高43.97%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际地反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基础法评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
4、港化工
(一)资产基础法评估结论
经审计，评估前账面资产总计42,577.68万元，评估值44,073.43万元，评估增值1,495.75万元，增值率3.51%；账面负债总计33,270.33万元，评估值33,270.33万元；
账面净资产9,307.35万元，评估值10,803.10万元，评估增值1,495.75万元，增值率16.07%。
(二)收益法评估结论
经过收益法评估，在评估假设及限定条件成立的前提下，中化香港化工国际有限公司的股东全部权益评估前账面价值9,307.35万元，股东全部权益评估价值28,170.00万元，评估增值18,862.65万元，增值率202.66%。
（三）评估方法结果的分析选取
港化工的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果28,170.00万元，采用资产基础法评估结果10,803.10万元，两种评估方法确定的评估结果差异17,366.90万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果高160.76%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基础法评估范围仅包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，在持续经营的前提下，考虑股权受让方更看重的是股权的盈利能力，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
5、中化日
(一)资产基础法评估结论
经审计，评估前账面资产总计5,122.59万元，评估价值5,139.78万元，增值额17.19万元，增值率0.34%；账面负债总计4,136.56万元，评估价值4,136.56万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；账面净资产986.03万元，评估价值1,003.22万元，增值额17.19万元，增值率1.74%。
(二)收益法评估结论
在评估假设及限定条件成立的前提下，通过收益法进行评估，中化日本有限公司在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值986.03万元，评估价值-2,594.00万元，增值额-3,580.03万元，增值率-363.08%。
（三）评估方法结果的分析选取
中化日本有限公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果-2,594.00万元，采用资产基础法评估结果1,003.22万元，两种评估方法确定的评估结果差异-3,597.22万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果低358.57%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。资产基础法评估范围包括了企业账面存在的各项资产，是以经审计后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行公允价格进行评估，并在
各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的净资产价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，根据被评估单位所处行业和经营特点，综合反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为以及企业未来年度主要贸易产品可能存在变化，收益法经营预测存在一定的不确定性，故资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
五、关联交易的主要内容
中化国际本次拟签署《股权转让协议》,主要内容如下:
中化国际拟出资人民币94,726.45万元收购中化股份持有的中化塑料有限公司100%股权,拟出资人民币24,600万元收购中化股份持有的中化江苏有限公司100%股权,且拟出资人民币25,900万元收购中化股份持有的中化(青岛)实业有限公司80%股权以及中化金桥持有的中化(青岛)实业有限公司20%股权;中化新拟出资28,170万元收购中化香港持有的中化香港化工国际有限公司100%股权,且拟出资1,003.22万元收购中化亚洲持有的中化日本有限公司100%股权。
转让方拟在相应的股权转让协议中所列先决条件全部满足或由中化国际和/或中化新书面表示放弃其中的一项或者多项后的30个工作日内,完成目标股权的过户手续,并自过户手续完成之日起,中化国际和/或中化新将享有相应的股东权利并履行相应的股东义务;中化国际和/或中化新将在股权转让协议生效且股权转让协议中所列先决条件全部满足或由其书面表示放弃其中未被满足的一项或者多项后的90个工作日内,以现金方式一次性支付股权转让对价。
根据股权转让协议的约定,除中化国际和/或中化新书面确认放弃外,中化国际和/或中化新进行本次股权转让的交割以及支付转让价款应以股权转让协议中所列先决条件的全部满足为前提。若股权转让协议中所列先决条件未能在约定期限内全部满足且中化国际和/或中化新未同意延长该等约定期限,则股权转让协议在该等期限届满时终止,且各方同意恢复原状。
上述股权转让协议自获得中化国际的有权决策机构批准后生效。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过收购中化塑料等公司100%的股权，有利于中化国际成为扎根中国、全球运营的创新型的精细化工领先企业，在汽车用化学品,农用化学品、电子化学品等领域提供创新、优质、绿色的产品和综合解决方案，与股东、员工和客户共享成长。
目前，中化塑料对车用塑料营销覆盖全国市场份额第一。通过本次收购，有利于中化国际打造“汽车新材料综合服务供应链”的销售大平台。
本次收购标的公司预计可以使中化国际总资产增长24亿元，提升中化国际当期净利润2.58亿元。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项于2017年12月12日提交中化国际第七届董事第十二次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。
中化国际独立董事徐经长先生、俞大海先生、徐永前先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
“本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。经审阅本次交易相关的评估报告，我们认为评估假设前提合理，评估定价公允。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有助于公司持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务，因此同意该协议的签署。
本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”
中化国际董事会审计与风险委员会对本次关联交易发表书面审阅意见如下：“本次公司收购中化塑料等公司股权的关联交易，定价公允合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有助于公司持续推进精细化工战略，聚焦精细化工业务。因此一致同意《关于收购中化塑料等公司股权的提案》。”
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一）中化国际第七届董事会第十二次会议决议
（二）中化国际独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见
（三）中化国际审计与风险委员会对公司关联交易事项的的审阅意见
（四）中化塑料、中化江苏、中化青岛、港化工及中化日的审计报告
（五）中化塑料、中化江苏、中化青岛、港化工及中化日的评估报告
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司2017年12月13日