证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-088无锡先导智能装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
||
|-|
|特别提示：|
|1、无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“先导智能”）|
|本次解禁的限售股份总数为8,322,227 股，占公司总股本的0.94%；本次解禁后|
|实际可上市流通数量为3,942,127 股，占公司总股本的0.45%。|
|2、本次解禁的限售股上市流通日期为 2018年9月12日（星期三）。|
|一、 本次解除限售股份的基本情况|

2017年 7月 26日，中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2017〕1354号《关于核准无锡先导智能装备股份有限公司向王德女等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向王德女发行13,161,004股股份、向李永富发行 6,580,502股股份、向珠海泰坦电力电子集团有限公司（以下简称“泰坦电力电子集团”）发行2,193,500股股份购买相关资产。上述股份于2017年9月8日在深圳证券交易所上市。
2018年 3月 28日，公司召开了 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以 2017年 12月 31日公司总股本 440,137,075股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.30元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。2017年度利润分配预案公布后至权益分派实施期间，公司 2018年限制性股票激励计划首次授予完成，共向 192名激励对象授予限制性股票 1,385,000股。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由440,137,075股增加至441,522,075股，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等相关规定和要求，公司按分配总额不变的原则对分配比例进行调整，以
公司总股本 441,522,075股为基数，向全体股东每 10股派 2.292785元人民币现
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-088金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.968631股。分红转增前公司总股本为441,522,075股，分红转增后总股本增加至881,659,139股。2018年 5月 24日，公司实施上述利润分配及资本公积转增股本方案。本次利润分配后，向王德女、李永富和珠海泰坦电力电子集团有限公司非公开发行股份数量分别增加至26,280,723股股份、13,140,361股股份和4,380,119股股份。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
(一)本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺方||承诺主要内容|
|1||关于股份锁定的承诺函||王德女、李永富||本人承诺，本人通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行结束之日起12个月届满之日以及《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让，但按照本人与先导智能签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。根据《盈利预测补偿协议》的约定，及根据调整后的发行价格重新计算的发行数量，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,974,150股，可申请解锁；④其余合计部分即15,793,206股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。||
|2||||泰坦电力电子集团||本公司承诺，本公司通过本次交易认购的先导智能股份自股份发行结束之日起12个月届满之日不转让。||
|3||关于减少与规范关联交易的承诺函||王德女、李永富、泰坦电力电子集团||1、本次重大资产重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与先导智能及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与先导智能进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害先导智能及其他股东的合法权益的行为。2、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害先导智能及其他股东的合法利益；3、本次重大资产重组完成后，本人/本公司将杜绝本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业与先导智能直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一切非法占用先导智能的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对先导智能||

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-088
|||||
|-|-|-|-|
||||施加不正当影响，不会通过与先导智能的关联关系相互借用、占用、往来资金损害先导智能及其他股东的合法权益。4、本人/本公司若违反上述承诺，将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|4|关于避免与上市公司同业竞争的承诺函|王德女、李永富|在本次重组完成后，本人承诺，为避免本人及本人控制的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本人及本人控制的其他企业保证本人持有上市公司股票的期间内或本人/本人配偶在泰坦新动力、先导智能及其子公司任职期间（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或经营活动。本人若违反上述承诺，本人将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|5||泰坦电力电子集团|在本次重组完成后，本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与先导智能潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业保证本公司持有上市公司股票的期间内或自本次重组交易完成后的五年内（以较晚时间为准），不直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与泰坦新动力、先导智能及其子公司从事的现有的锂电池生产线装备业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或经营活动。本公司若违反上述承诺，本公司将对由此给先导智能造成的一切损失作出全面、及时和足额的赔偿。|
|6|关于保持上市公司独立性的承诺函|王德女、李永富|为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本人将保证做到与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，并特出具承诺如下：一、资产独立1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整；保证本次注入上市公司资产权属清晰、不存在瑕疵。2、保证本人及本人控制的其他企业不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。二、人员独立1、保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人控制的其他公司、企业。2、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。三、财务独立1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他企业不干涉上市公司的资金使用。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。四、机构独立1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本人及本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经|

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-088
|||||
|-|-|-|-|
||||营场所等方面完全分开。2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、业务独立1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本人及本人控制的其他企业。2、保证本人及本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。|
|7|关于本次交易的业绩承诺|王德女、李永富|若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017 年及 2018 年的净利润分别不低于 5,000 万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。|
|8|关于本次交易的业绩补偿承诺|王德女、李永富|1、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行价格补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承|

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-088
||
|-|
|担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2、期末减值额的补偿在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为：另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数量）×每股发行价格补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。|

||
|-|
|（二）承诺履行情况|
|1、根据《盈利预测补偿协议》，王德女、李永富承诺珠海泰坦新动力电子|
|有限公司（以下简称“泰坦新动力”）2017 年度、2018年度、2019年度经审计|
|的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500 万元；净利润以扣除|
|非经常性损益后的净利润为准。|
|根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情|
|况的专项审核报告》（天职业字[2018]4152-5号），泰坦新动力 2017年度扣除|

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-088
|||
|-|-|
|非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 12,213.37 万元，其 2017年||
|度业绩承诺已实现。||
|2、截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方无违反该承诺的情||
|形。||
|三、本次申请解除股份限售的股东非经营性占用公司资金及违规担保情况||
||本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存|
|在上市公司对其违规担保的情形。||

四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018年9月12日（星期三）；
2、本次解除限售股份数量为8,322,227股，占总股本的0.94%；
3、本次申请解除股份限售为2名自然人股东和1名法人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售股份||本次可解除限售||本次实际上市流|||
||序号||股东名称||||||||备注|
||||||总数（股）||股份数量（股）||通股份数量（股）|||
|1||王德女||26,280,723||2,628,072||2,628,072||||
|2||李永富||13,140,361||1,314,036||1,314,036||||
|3||珠海泰坦电力电子集团有限公司||4,380,119||4,380,119||19||注||
|||合计||43,801,203||8,322,227||3,942,127||||

注：截至本公告日，珠海泰坦电力电子集团有限公司本次解除限售股份4,380,119股，其中质押冻结股数4,380,100股。
五、本次解除限售股份上市流通后股本变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
|股份性质|||||||
||股份数量|比例|增加|减少||比例|
||||||股份数量||
|一、限售条件流通股|||||||
||424,901,567|48.19%||8,322,227|416,579,340|47.25%|
|/非流通股|||||||
|首发后限售股|||||||
||64,173,339|7.28%||8,322,227|55,851,112|6.34%|
|股权激励限售股|||||||
||2,765,655|0.31%|||2,765,655|0.31%|
|首发前限售股|||||||
||357,962,573|40.60%|||357,962,573|40.60%|

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-088
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通|||||||
||456,757,572|51.81%|8,322,227||465,079,799|52.75%|
|股|||||||
|三、总股本|||||||
||881,659,139|100.00%|-|-|881,659,139|100.00%|

六、独立财务顾问核查意见
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；民生证券对先导智能本次发行股份购买资产限售股份解除限售事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会