河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估河南清水源科技股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
河南同生环境工程有限公司
股东全部权益价值评估报告
亚评报字【2016】76号
北京亚太联华资产评估有限公司
二Ｏ一六年三月二十六日
北京亚太联华资产评估有限公司 地址：北京市西城区车公庄大街9号B2座1401 邮编：100044
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估评估报告目录
声明 ......................................................................................................错误！未定义书签。
评估报告摘要 ..........................................................................................错误！未定义书签。
评估报告正文 ............................................................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者概况 ................................................. 4二、评估目的 ................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 ............................................................................................... 11四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 17五、评估基准日 ............................................................................................................... 17六、评估依据 ................................................................................................................... 17七、评估方法 ................................................................................................................... 19八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................... 26九、评估假设 ................................................................................................................... 27十、评估结论 ................................................................................................................... 29十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 31十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 32十三、评估报告日 ........................................................................................................... 33备查文件目录………………………………………………………………………………...34
北京亚太联华资产评估有限公司
河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估声 明
为使评估报告使用者合理理解并恰当使用本评估报告，我们特声明如下：
一、我们在执行本次评估业务过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则的规定，恪守独立、客观、公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，形成了本评估报告；
评估报告陈述的内容是客观的，我们对评估结论的合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象所涉及的资产、负债清单及评估所需资料由委托方及相关当事方提供并签章确认；提供必要的资料并保证其真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方及相关当事方的责任。
三、我们已对评估对象及其所涉及资产进行了现场调查，并对其法律权属状况给予了必要的关注和查验。但本评估报告不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
四、评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用限制等内容。
五、对可能存在影响评估结论的瑕疵事项，在委托方及相关当事方未做出说明而评估人员根据专业经验不能获悉的情况下，评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表意见，是经济行为实现的参考依据，并不承担相关当事人决策的责任；评估结论不应被认为是评估对象可实现价格的保证。
七、本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
八、我们具备执行本次评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已披露利用其他机构报告的情形。
九、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与委托方及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对委托方及相关当事方不存在偏见。
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估河南清水源科技股份有限公司
拟进行股权收购所涉及的
河南同生环境工程有限公司
股东全部权益价值评估报告摘要
亚评报字【2016】76号
河南清水源科技股份有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，对河南清水源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益在评估基准日2015年12月31日的市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果简要报告如下：评估目的：确定河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值，为其拟进行的股权收购行为提供价值参考。
评估对象：河南同生环境工程有限公司股东全部权益。
评估范围：河南同生环境工程有限公司申报的经审计后资产和负债。
评估基准日：2015年12月31日。
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法和资产基础法
评估结论：考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体结论如下：
在评估基准日2015年12月31日，河南同生环境工程有限公司申报的经审计后资产总额为24,724.74万元，负债17,889.97万元，净资产（股东全部权益）6,834.77万元；股东全部权益评估值为49,486.55万元，与经审计后的账面净资产（股东全部权益）6,834.77万元相比较，评估增值42,651.78万元，增值率为624.04%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|12,522.95||||
|2|非流动资产|12,201.79||||
|3|其中：可供出售金融资产|200.00||||
|4|持有至到期投资|||||

北京亚太联华资产评估有限公司
河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|9,034.04||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|28.04||||
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|2,021.83||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|110.49||||
|18|递延所得税资产|157.39||||
|19|其他非流动资产|650.00||||
|20|资产总计|24,724.74||||
|21|流动负债|17,889.97||||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|17,889.97||||
|24|净资产（股东全部权益）|6,834.77|49,486.55|42,651.78|626.04|

评估报告使用者应充分考虑评估报告正文中描述的评估报告成立的前提、假设条件、特别事项及使用限制等对评估结论的影响。
本评估报告仅供委托方及评估报告中列示的其他使用者为本次评估目的参考使用。
除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年12月31日起至2016年12月30日止。
重要提示：以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估河南清水源科技股份有限公司
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股东全部权益价值评估报告
亚评报字【2016】76号
河南清水源科技股份有限公司：
北京亚太联华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法和资产基础法，实施了必要的评估程序，对河南清水源科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的河南同生环境工程有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。我们的评估是在委托方及相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以我们现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、被评估单位以及其他评估报告使用者概况
（一）委托方：河南清水源科技股份有限公司（简称“清水源”）
1、住 所：济源市轵城镇207国道东侧正兴玉米公司北邻
2、法定代表人：王志清
3、注册资本：陆仟陆佰柒拾万圆整
4、实收资本：陆仟陆佰柒拾万圆整
5、企业性质：股份有限公司（上市）
6、成立时间：1995年6月8号
7、注册号：914100001774787121
8、经营范围：水处理剂，化学清洗剂，油田注剂及包装桶的生产销售，水处理设备销售，化工原料销售（易燃易爆化学危险品除外）；三氯化磷的生产；亚磷酸、盐酸、
氯甲烷的生产、销售；水处理剂技术服务，从事货物和技术进出口业务（依法须经批准
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、企业概况
清水源是国内规模较大的水处理剂专业生产、研发、服务的厂家之一，主要产品涵盖阻垢剂、分散剂、阻垢缓蚀剂、杀菌防腐剂、金属离子螯合剂、日化助剂、纺织印染助剂、造纸助剂等八大系列六十多种产品，广泛应用于化工、钢铁、电力、污水处理、自来水、纺织、印染、石油、造纸等行业。
（二）被评估单位：河南同生环境工程有限公司（简称“同生环境”）
1、住 所：郑州市金水区经三北路32号3号楼8层0801号
2、法定代表人：钟盛
3、注册资本：伍仟万圆整
4、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、成立时间：2004年4月19号
6、统一社会信用代码：914101057616527162
7、经营范围：环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理处置工程、水污染防治工程）专项设计乙级（凭有效资质证经营）；市政公用工程施工总承包、环保工程专业承包（凭有效资质证经营）；工业废水治理乙级（凭有效资质证经营）；销售；其他机械设备（国家有专项规定的除外）、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、历史沿革及股权状况
（1）公司设立
同生环境系由钟盛、张维金、张冰茹于2004年4月共同出资设立。
2004年4月6日，同生环境召开首次股东会，确认股东出资方式及缴纳期限：钟盛、张维金、张冰茹以货币出资1,000万元，于2004年4月13日前足额缴纳。
2004年 4月 13日，河南久远会计师事务所有限公司出具了豫久远内验字(2004)第 091号验资报告，确认截至 2004年 4月 13日，同生环境已收到其股东首次投入的资本 1,000万元，其中钟盛投入货币资金 510万元，张维金投入货币资金 320万元、张冰茹投入货币资金170万元。
2004年4月19日，同生环境完成工商登记，取得河南省工商行政管理局颁发的营业执照，注册号为4100002010207。
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估同生环境设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|钟盛|510.00|货币资金|51.00|
|2|张维金|320.00|货币资金|32.00|
|3|张冰茹|170.00|货币资金|17.00|
|合计||1,000.00||100.00|

（2）第一次股权转让
2008年 8月 20日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张冰茹将其持有的同生环境17%股权共170万元出资额以170万元的价格转让给股东钟盛，张维金放弃优先购买权。
2008年8月20日，张冰茹与钟盛签订了股权转让协议。
2008年 8月 25日，同生环境完成工商变更，取得了郑州市工商行政管理局金水分局换发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次股权转让完成后，同生环境股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|钟盛|680.00|货币资金|68.00|
|2|张维金|320.00|货币资金|32.00|
|合计||1,000.00||100.00|

（3）第一次增加注册资本
2009年12月1日，同生环境股东会作出决议：注册资本由1,000万元增加至3,000万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币资金缴纳，张维金出资不变。
2009年12月1日，河南鑫华联合会计师事务所出具了【豫鑫会验字(2009)第Y12-01号】验资报告，确认截至2009年12月1日，同生环境已收到钟盛以货币资金缴纳的新增注册资本2,000万元，变更后同生环境的注册资本为3,000万元。
2009年 12月 8日，同生环境完成工商变更，取得了郑州市工商行政管理局金水分局换发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|钟盛|2,680.00|货币资金|89.33|
|2|张维金|320.00|货币资金|10.67|
|合计||3,000.00||100.00|

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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估（4）第二次增加注册资本
2013年2月19日，同生环境股东会作出决议，注册资本由3,000万元增加至4,000万元，新增的注册资本全部由钟盛以货币资金缴纳，张维金出资不变。
2013年2月19日，河南鑫华联合会计师事务所出具了【豫鑫会验字(2013)第A2-16号】验资报告，确认截至2013年2月19日同生环境已收到钟盛以货币资金缴纳的新增注册资本1,000万元，变更后同生环境的注册资本为4,000万元。
2013年 2月 22日，同生环境完成工商变更，取得了郑州市工商行政管理局金水分局换发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|钟盛|3,680.00|货币资金|92.00|
|2|张维金|320.00|货币资金|8.00|
|合计||4,000.00||100.00|

（5）第三次增加注册资本
2013年5月29日，同生环境股东会作出决议，注册资本由4,000万元增加至5,000万元，新增的注册资本全部由张维金以货币资金缴纳，钟盛出资不变。
2013年5月30日，河南鑫华联合会计师事务所出具了【豫鑫会验字(2013)第A5-105号】验资报告，确认截至2013年5月30日，同生环境已收到张维金以货币资金缴纳的新增注册资本1,000万元，变更后同生环境的注册资本为5,000万元。
2013年6月4日，同生环境完成工商变更，取得了郑州市工商行政管理局金水分局换发的营业执照，注册号为410000100051457。
本次增资完成后，同生环境股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|钟盛|3,680.00|货币资金|73.60|
|2|张维金|1,320.00|货币资金|26.40|
|合计||5,000.00||100.00|

（6）第二次股权转让
2015年12月22日，同生环境召开股东会，审议通过了股权转让事宜：张维金将其持有的同生环境26.40%股权共1,320万元出资额转让给宋颖标；钟盛将其持有的同生环
境23.6%股权共1,180万元出资额转让给宋颖标。
2015年12月22日，张维金、钟盛分别与宋颖标签订了股权转让协议。
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估 2015年12月22日，同生环境完成工商变更。本次股权转让完成后，同生环境股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|1|钟盛|2,500.00|货币资金|50.00%|
|2|宋颖标|2,500.00|货币资金|50.00%|
|合计||5,000.00||100.00%|

9、同生环境的子公司及联营企业
（1）同生环境在子公司中的权益
持股比
子公司名称 主要经营地 注册地 经营范围 取得方式例（%）
污水、污泥处理；中水回用技术
汝州同生水务有限
汝州市 汝州市煤山区 服务；水处理、水处理设备产品、 100.00 出资设立公司
水泵、阀门及建材的销售
中水利用，污水、污泥处理，设
开封市同生水务有
开封市 开封市祥符区 计、安装水处理设备，水运营服 100.00 出资设立限公司
务
污水、污泥处理、中水利用技术
漯河同生淞江水务
漯河市 漯河市郾城区 服务；水处理设备、水处理产品、 100.00 出资设立有限公司
阀门、水泵、建筑材料的销售
漯河瑞泰环保科技 环保技术研究推广；环保设备安
漯河市 临颍县 100.00 出资设立有限公司 装；水处理产品销售
设计、安装水处理设备；阀门、
郑州同生水处理设
郑州市 郑州市金水区 水泵、建筑材料、水处理设备销 100.00 出资设立备有限公司
售
化工产品（不含易燃易爆化学危
河南国威化学工业 险品）、水处理设备、阀门、水
郑州市 郑州市 100.00 出资设立有限公司 泵、建筑材料的销售；水处理设
备的安装
注：同生环境于2015年12月10日设立了洛阳同生水务有限公司，认缴资本1,000万元，住所为洛阳市伊川县城关镇大庄村洛栾快速路东侧，法定代表人宋颖标，截止评估基准日，同生环境尚未实缴出资。
（2）同生环境在联营企业中的权利
联营企业名称 主要经营地 注册地 经营范围 持股比例(%)污水处理（为晋开百万吨合成氨处理
中原环保开封同生工
开封市 开封市祥符区 污水）；中水利用；设计、安装水处 20.00业水务有限公司
理设备
中原环保同生漯河水 临颍县产业集聚 污水、污泥处理、中水利用；设计、
漯河市 25.00务有限公司 区经一路中段 安装水处理设备；承接水处理工程
10、同生环境近两年财务、经营状况
（1）同生环境合并报表口径下财务及经营状况：
金额单位：人民币万元
北京亚太联华资产评估有限公司
河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|27,110.65|24,563.26|
|负债|17,681.69|16,286.74|
|净资产|9,428.96|8,276.51|
|项目|2014年度|2015年度|
|主营业务收入|5,514.67|13,437.16|
|主营业务成本|3,328.76|8,817.46|
|净利润|1,166.60|2,833.99|

（2）母公司口径下财务及经营状况：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|23,487.37|24,724.74|
|负债|18,551.91|17,889.97|
|净资产|4,935.45|6,834.77|
|项目|2014年度|2015年度|
|主营业务收入|4,456.38|11,330.85|
|主营业务成本|2,948.89|7,898.51|
|净利润|476.10|1,765.75|

注：上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告，审计报告文号为大华审字【2016】002696号。
11、同生环境执行的会计政策
同生环境根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
12、税项
（1）同生环境主要税种和税率
税种 计税依据 税率销售货物、应税劳务收入和应税服务收入（营改增试点地区
增值税 17%、6%适用应税劳务收入）
营业税 应纳税营业额 3%城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
河南同生环境工程有限公司 25%
汝州同生水务有限公司 25%
开封市同生水务有限公司 25%
漯河同生淞江水务有限公司 三免三减半
漯河瑞泰环保科技有限公司 （所得额*50%）*20%
郑州同生水处理设备有限公司 25%
河南国威化学工业有限公司 25%
洛阳同生水务有限公司 25%
（2）税收优惠政策及依据
根据财税[2008]156号《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》的规定，同生环境收取的污水处理费，符合增值税免税条件。2015年6月12日发布的财税[2015]78号《关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》的规定，同生环境提供的污水处理劳务于2015年7月1日之前免交增值税，自2015年7月1日起执行应交增值税70%即征即退政策；中水回用执行应交增值税50%即征即退政策。
根据财税[2009]166号《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》的规定，公共污水处理业务，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起享受“三免三减半”，同生环境之子公司漯河同生淞江水务有限公司符合此项优惠政策适用范围，目前尚属于免税期。
同生环境之子公司漯河瑞泰环保科技有限公司享受小微企业所得税优惠政策，即按照应纳税所得额的50%为基数、20%的所得税税率计算缴纳所得税。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位是经济行为交易的双方。
（四）其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者，评估报告不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
清水源拟通过发行股份及支付现金购买同生环境100%股权，需确定同生环境股东全部权益价值，特委托评估机构对同生环境申报的经审计后资产及负债进行评估。
本次资产评估的目的是：通过对同生环境申报的经审计后资产及负债进行评估，以确定同生环境股东全部权益价值，为清水源拟进行的股权收购事宜提供价值参考。
北京亚太联华资产评估有限公司
河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为同生环境股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为同生环境申报的经审计后资产及负债。截止评估基准日，同生环境经审计后的资产及负债如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|12,522.95|四、流动负债合计|17,889.97|
|货币资金|2,026.39|短期借款|6,416.80|
|应收票据|32.00|应付票据|79.20|
|应收账款|2,695.31|应付账款|1,518.65|
|预付账款|1,487.64|预收账款|245.00|
|其他应收款|3,509.98|应付职工薪酬|19.32|
|存货|2,715.07|应交税费|796.62|
|其他流动资产|56.56|其他应付款|8,814.37|
|二、非流动资产合计|12,201.79|||
|可供出售金融资产|200.00|||
|长期股权投资|9,034.04|||
|固定资产|28.04||-|
|无形资产|2,021.83|||
|长期待摊费用|110.49||-|
|递延所得税资产|157.39|五、负债合计|17,889.97|
|三、资产总计|24,724.74|六、净资产（股东全部权益）|6,834.77|

委托方及被评估单位承诺，评估对象和评估范围与本次经济行为对应的评估对象和范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制，具体评估范围以同生环境申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（大华审字【2016】002696号）。
（三）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为存货、可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产
和无形资产，具体情况如下：
1、存货类资产：包括原材料及工程施工。
北京亚太联华资产评估有限公司
河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估原材料主要为水处理剂及反渗透膜、滤芯、树脂等备品备件。
工程施工包括晋开中水回用BOT项目、汝州石庄污水处理BOT项目、濮阳户部寨污水处理BOT项目、伊川一污升级改造BOT项目、伊川二污污水处理BOT项目、山西晋煤华昱脱盐水及中水回用BOT等项目。
2、可供出售金融资产：为同生环境对中原环保伊川水务有限公司的投资，初始投资成本为200万元，持股比例为10%，成立日期为2012年4月。
3、长期股权投资明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|成立日期|持股比例（%）|账面价值（元）|
|1|漯河瑞泰环保科技有限公司|2013年5月|100|6,000,000.00|
|2|漯河同生淞江水务有限公司|2013年2月|100|25,000,000.00|
|3|开封市同生水务有限公司|2015年1月|100|1,000,000.00|
|4|汝州同生水务有限公司|2015年3月|100|3,313,000.00|
|5|郑州同生水处理设备有限公司|2008年9月|100|9,871,560.09|
|6|河南国威化学工业有限公司|2006年12月|100|31,328,584.13|
|7|中原环保开封同生工业水务有限公司|2011年9月|20|4,661,151.72|
|8|中原环保同生漯河水务有限公司|2013年1月|25|9,166,144.78|
|合 计||||90,340,440.72|

（1）漯河瑞泰环保科技有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|漯河瑞泰环保科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|临颍县产业集聚区荷塘北楼二楼|
|法定代表人|蒋壮伟|
|注册资本|600万元|
|成立日期|2013年5月21日|
|统一社会信用代码|9141112206894418XQ|
|经营范围|环保技术研究推广；环保设备安装；水处理产品销售|

（2）漯河同生淞江水务有限公司基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|漯河同生淞江水务有限公司|

北京亚太联华资产评估有限公司
河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估
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|-|-|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|漯河市郾城区孟庙镇孟平铁路与107国道交叉口|
|法定代表人|张雪蓁|
|注册资本|2,500万元|
|成立日期|2013年2月27日|
|统一社会信用代码|91411100062688744C|
|经营范围|污水、污泥处理、中水利用技术服务；水处理设备、水处理产品、阀门、水泵、建筑材料的销售|

（3）开封市同生水务有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|开封市同生水务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|开封市祥符区城关镇独白路|
|法定代表人|张菊青|
|注册资本|100万元|
|成立日期|2015年1月23日|
|营业执照注册号|410212000044099|
|组织机构代码号|32691070-9|
|税务登记证号|410224326910709|
|经营范围|中水利用，污水、污泥处理，设计、安装水处理设备，水运营服务|

（4）汝州同生水务有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|汝州同生水务有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|汝州市煤山区广成路|
|法定代表人|张雪蓁|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2015年3月10日|
|营业执照注册号|410482000044187|
|组织机构代码号|33021112-6|
|税务登记证号|410482330211126|

北京亚太联华资产评估有限公司
河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估
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|-|-|
|经营范围|污水、污泥处理；中水回用技术服务；水处理、水处理设备产品、水泵、阀门及建材的销售|

（5）郑州同生水处理设备有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|郑州同生水处理设备有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|郑州市金水区机场路91号25号楼东1单元7层14号|
|法定代表人|杨振发|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2008年9月5日|
|统一社会信用代码|914101056794987136|
|经营范围|设计、安装水处理设备；阀门、水泵、建筑材料、水处理设备销售|

（6）河南国威化学工业有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|河南国威化学工业有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|郑州市任砦北街1号（联盛大厦B座5单元6119室）|
|法定代表人|宋颖标|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2006年12月9日|
|统一社会信用代码|91410105796767222X|
|经营范围|化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、水处理设备、阀门、水泵、建筑材料的销售；水处理设备的安装|

（7）中原环保开封同生工业水务有限公司基本情况
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|-|-|
|企业名称|中原环保开封同生工业水务有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|开封经济开发区黄龙园区内310国道西侧|
|法定代表人|宋黎鹰|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2011年9月8日|
|注册号|410224000032759|

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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估
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|经营范围|污水处理（为晋开百万吨合成氨处理污水）；中水利用；设计、安装水处理设备|

（8）中原环保同生漯河水务有限公司基本情况
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|企业名称|中原环保同生漯河水务有限公司|
|企业性质|其他有限责任公司|
|注册地址|临颍县产业集聚区经一路中段|
|法定代表人|杨洪亮|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2013年1月21日|
|注册号|411122000010176|
|经营范围|污水、污泥处理、中水利用；设计、安装水处理设备；承接水处理工程|

4、固定资产：包括电子设备和车辆。申报的电子设备主要为电脑、空调、打印机等办公用设备，购置年月在2008年-2015年间，设备运行良好；申报的车辆主要为乘用车及电动车。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况1、企业申报的账面记录的无形资产为 2项脱盐水项目特许经营权以及外购的 1项非专利技术和1项发明专利独占许可使用权。
（1）特许经营权情况如下表：
①晋开一公司500m3/h脱盐水项目特许经营权
2011年 4月 27日，同生环境与河南晋开签订了《河南晋开化工投资控股集团有限责任公司一分公司扩容 500m3/h脱盐水项目投资及供水合同》，该项目设计处理能力为 500
m3/h，特许经营权自商业运行日期起10年。
②晋开二公司900m3/h脱盐水项目特许经营权
2010年 11月，同生环境与河南晋开签订了《河南晋开化工投资控股集团有限责任公司 500kt/a合成氨及配套工程脱盐水生产装置投资及供水合同》，该项目设计能力为900m3/h，特许经营权自商业运行日期起10年。
（2）非专利技术
非专利技术为绿色水处理药剂聚天冬氨酸的生产技术。
（3）发明专利独占许可使用权
申报的发明专利独占许可使用权为1项“一种用于循环冷却水系统预膜处理的环保
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估型复合预膜剂及其使用方法”专利，专利号为2007101708050。系 2011年 2月 23日同生环境与同济大学签订《专利实施许可合同》，对同生环境独占许可使用，使用费为 9万元，有效期至2018年2月22日。
2、企业申报的账面未记录的无形资产主要包括3项计算机软件著作权、3项实用新型专利及2项注册商标，情况如下：
（1）申报的计算机软件著作权基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|软件名称|登记号|发证日期|
|1|同生环境|合成氨生产废水生化处理工艺自动控制系统V1.0|2015SR163441|2014.10.18|
|2|同生环境|垃圾渗沥液处理工艺自动控制系统V1.0|2015SR163435|2013.11.23|
|3|同生环境|硝化反硝化环节自动控制系统V1.0|2015SR163392|2014.5.23|

（2）申报的实用新型基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|专利类别|专利名称|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1.|同生环境|实用新型|污水处理系统反渗透膜元件检测装置|201520409976.4|2002.12.17|2005.9.28|
|2.|同生环境|实用新型|一种减少污水处理中人工湿地池污泥沉淀的装置|2015204098259|2015.6.15|2016.1.20|
|3.|同生环境|实用新型|污水处理系统反渗透工艺膜壳固定架|201520410064.9|2015.06.15|2015.11.11|

（3）申报的注册商标基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|证载注册人|注册号|核定商品类别|有效期|
|1.||同生环境|6721053|第1类|2010.5.14-2020.5.13|
|2.||同生环境|6721054|第11类|2010.6.7-2020.6.6|

（五）企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的表外资产主要为3项计算机软件著作权、3项实用新型及2项注册商标。
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
无。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，结合评估对象的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2015年12月31日。
此评估基准日由委托方遵循尽可能接近评估目的实现日、与会计报表日保持一致等原则确定，并且与《资产评估业务约定书》中约定的评估基准日和审计基准日一致。
本次评估所有资产均为评估基准日实际存在的资产，资产状况均为评估基准日实际存在的状况，取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
评估机构及评估人员在评估过程中主要遵守以下依据（包括但不限于）：
（一）经济行为依据
1、清水源与钟盛、宋颖标签署的《发行股份购买资产意向书》。
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2、《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
3、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年 7月 7日中国证券监督管理委员会第 52次主席办公会审议通过，2014年 10月 23日中国证券监督管理委员会令第 109号公布）；
4、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 100号）；
5、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国人民代表大会第
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估五次会议于2007年3月16日通过）；
6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第538号；
8、《财政部国家税务总局国家发展改革委关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号）；
9、《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第126号）；
10、《河南省城市污水处理费征收使用管理办法》（省政府令第94号）；
11《中华人民共和国著作权法》(2010年2月26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过)；
12《中华人民共和国商标法》（2013年8月30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议第三次修正）；
13《中华人民共和国专利法》(2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过)；
14、有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）准则依据
1、《资产评估准则－基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则－基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则－独立性》；
4、《资产评估准则－评估报告》；
5、《资产评估准则－评估程序》；
6、《资产评估准则－业务约定书》；
7、《资产评估准则－工作底稿》；
8、《资产评估准则－机器设备》；
9、《资产评估准则－无形资产》；
10、《资产评估准则－企业价值》；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
12、《资产评估价值类型指导意见》；
13、《评估机构业务质量控制指南》；
14、《企业会计准则》；
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估15、其他准则。
（四）权属依据
1、机动车行驶证；
2、特许经营权协议；
3、下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告/出资证明等产权证明文件；
4、重大合同、协议及设备购置发票等；
5、被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
2、机电产品全球报价系统（2015）；
3、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）；
4、市场询价资料；
5、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
6、国家宏观、行业、区域市场统计数据；
7、被评估单位提供的财务会计经营方面的资料以及未来年度生产经营规划和盈利预测资料；
8、企业与相关单位签订的销售、服务合同及特许经营协议；
9、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字【2016】002696号）；
10、评估基准日国债收益率、存贷款利率等信息；
11、同花顺ifind金融终端；
12、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法等三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法的选择
1、市场法适用性分析
按照《资产评估准则—企业价值》的规定，注册资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。
市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件，因此本评估项目不适宜采用市场法进行评估。
2、收益法适用性分析
按照《资产评估准则—企业价值》的规定，注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。本次，别评估单位财务资料较为健全，企业未来收益以及与之相对应的收益率能够进行合理估算，具备收益法的使用条件。因此本评估项目适宜采用收益法评估。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
被评估单位成立时间较长，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。委估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。因此本评估项目适宜采用资产基础法评
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估估。
综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法进行评估，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（三）对于所采用的评估方法的介绍
1、资产基础法评估介绍
（1）流动资产的评估
①货币类资产：对库存现金以经过清查核实后的账面值作为评估值；对银行存款和其他货币资金主要通过核对银行对账单、函证、余额调节、抽查记账凭证等程序进行清查核实，以经过清查核实后的账面值作为评估值。
②应收票据：评估人员通过监盘库存票据，核对应收票据登记簿、查阅账簿和原始凭证，查阅有关合同和协议等程序对企业申报的应收票据进行核实，同时对是否存在利息进行核实，以经清查核实后的账面值为基础确定评估值。
③应收类账款：对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
④预付账款：评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
⑤存货类资产：包括原材料和工程施工等。评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，对企业申报的原材料进行了全面盘点，并核实原材料的品质状况，同时通过调查原材料的内部控制制度、收发制度、计价方法、成本结转流程、抽查记账凭证、计价测试等程序核实原材料的成本；对工程施工组织设备及土建人员进行现场盘点勘察，并对账面记录进行核对核实。原材料为近期购入的货品，市场价格波动变化不大，账面值
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估能够反映其市场价值，故以核实后账面值作为评估值；对于工程施工，评估人员根据企业成本核算方法，结合工程在评估基准日的实际状况，按核实后的账面值确定评估值。
（2）可供出售金融资产的评估
评估人员根据企业提供的投资协议，被投资单位章程、验资报告和会计报表等资料对投资项目原始投资额、持股比例等内容进行了核实，在此基础上，根据被投资单位基准日报表列示的净资产乘以持股比例确定评估值。
（3）长期股权投资的评估
评估人员根据企业提供的长期股权投资评估明细表，查阅记账凭证、有关投资协议、被投资单位公司章程、验资报告和会计报表等程序对各投资项目的原始投资额、评估基准日余额、持股比例、投资收益计算方法和历史收益额等内容进行核实。对于控股的长期股权投资，在对被投资单位进行整体评估后按照评估后的净资产价值乘以相应的持股比例确定评估值；对于非控股的长期投资项目，通过对被投资单位的经营情况、基准日的资产结构状况等详细分析判断后，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。
在确定长期股权投资评估值时，评估人员未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（4）设备类资产的评估
评估人员根据企业提供的设备评估明细表，通过对有关的合同、发票等权属证明材料及相关会计凭证的审查核实，对其权属予以必要的关注，通过查阅有关的记账凭证、设备购置发票和预决算资料、分析折旧政策和计提过程，对其账面价值予以必要的核实；
并向设备管理和使用人员了解设备的使用、维护等情况，根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
A、设备重置全价的确定
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
B、车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
②成新率的确定
A、设备成新率的确定
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
B、车辆成新率的确定
对于非营运的小、微型客车、大型轿车，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝尚可行驶里程/强制报废总行驶里程×100%
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。
基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
（5）无形资产-特许经营权的评估
评估人员通过查阅相关 BOT协议、特许经营权账务资料对其进行核实。同生环境按照会计政策的规定，将晋开900m3/h和500m3/h两个BOT项目实施过程中发生的成本全部计入无形资产特许经营权，评估时采用成本法按照重新购置上述 BOT项目各项实物资产所需要的成本进行评估。
（6）长期待摊费用的评估
评估人员通过查阅账簿和记账凭证、了解其核算的内容和形成原因、分析性复核等程序进行对企业申报的长期待摊费用进行核实；根据各该资产在评估基准日所能收回资产或取得权利的价值确定评估值。
（7）递延所得税资产的评估
评估人员依据各单位申报的明细表，了解递延所得税资产核算的内容，查阅其会计资料，与财务报表、账簿所列金额进行核对，以验证明细表所列金额的合理性，根据相
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估关科目的评估结果与核实后账面值的差额及企业适用的企业所得税税率计算确定递延所得税资产的评估值。
（8）负债的评估
评估人员根据企业提供的各负债项目评估明细表，通过查阅记账凭证、审阅合同、函证、分析性复核等程序进行核实；若该债务预期会导致经济利益流出企业，则以经过核实后的账面值作为评估值，若该债务并非企业实际承担的现实债务，则按零值计算。
2、收益法评估介绍
收益法是通过估算被评估资产在未来期间的预期收益并使用一定的折现率折成评估基准日的现值，以各收益期收益现值累加之和作为被评估资产价值的评估方法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。
（1）基本评估思路
本次评估采用收益法下的现金流量折现模型对同生环境的股东全部权益价值进行评估。即以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期投资价值，再减去有息债务后得出股东全部权益价值。
（2）评估模型
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
n Ri Rn
PV 

1
ri
r(1 r)n
i1
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri－企业第i年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估（3）预测期限的说明
对 BOT项目按照合同约定的年限确定收益期限；对其他项目在近几年合理预测的基础上采用永续年期确定收益期限。
（4）净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
净现金流量＝净利润+税后利息支出+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的收益，将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
符号含义：
WACC－加权平均资本成本；
Ke－权益资本成本；
Kd－债务资本成本；
T－企业所得税率；
E－权益市场价值；
D－付息债务市值。
权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。计算公式为：
Ke＝Rf+β（Rm－Rf）+ Rs
符号含义：
Rf－无风险报酬率，一般长期国债的平均利率作为无风险报酬率；
β－度量企业系统风险的系数，用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险；
Rm－Rf－市场风险溢价，即在均衡状态下，投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益；
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估Rs－企业特有风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产根据其资产类别采用前述成本法中各资产类型的评估方法确定评估值。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性资产的价值采用资产基础法评估确定。
（8）有息债务的确定
有息债务指评估基准日企业需要付息的债务，包括短期借款、带息的个人借款等。
有息债务按照经核实后的各有息债务账面值确定。
八、评估程序实施过程和情况
（一）接受委托
1、进行项目前期调查，明确评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项；
2、进行项目风险评价和独立性与专业胜任能力分析，同意接受委托；
3、与委托方签订资产评估业务约定书；
4、指导企业对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实和填报资产评估明细表，要求企业提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
5、制定评估计划。
（二）现场调查、收集评估资料
1、评估人员进入现场，听取委托方及被评估单位有关人员介绍被评估资产的基本情况；
2、对企业提供的评估明细表进行查验，检查有无填列不全、项目不明确等情况，并与企业有关财务记录进行核对；
3、在企业全面清查的基础上，评估人员根据企业提供的各类资产评估明细表对纳入评估范围的资产进行全面的清查核实；清查的主要方式有：查阅账务记录、查阅有关合同、发询证函、监盘、分析性复核、与有关人员座谈、现场勘查和核实等；
4、根据现场实地勘查和清查核实的结果，要求企业进一步完善资产评估明细表，
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估以做到“表”、“实”相符；
5、对企业近年的经营状况、经营成果、资产状况进行分析，并对企业的未来发展规划进行分析；
6、收集本次评估所需资料，对被评估资产的法律权属予以必要的查验关注，对企业提供的资料进行验证。
（三）评定估算、形成评估结论
评估人员对从现场收集的资料进行分析和汇总，通过市场调研和询价等程序收集市场信息，按照前述的评估方法并结合评估对象的实际情况对各类资产进行评定估算：1、分资产类别进行分析、计算和评定估算，将各分项评估结果进行汇总，得出评估结论；
2、综合企业提供的资料及评估人员的调查结果，对企业的财务状况进行分析、调整，对企业提供的未来若干年度收益预测数据进行审核、分析及计算，并与所在行业平均经济效益状况进行比较；通过对行业风险、公司风险、政策风险等风险因素的分析，确定折现率；按照收益法计算公式确定收益法评估值；
3、分析评估结论，确认评估工作中没有发生重评、漏评等情况；考虑期后事项、特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；
4、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类评估工作底稿。
（四）编制和提交评估报告
1、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核；
2、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下，与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；
3、向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
（一）一般假设
1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
2、交易假设
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
2、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。
3、不考虑通货膨胀因素的影响。
4、企业未来采取的会计政策与评估基准日的会计政策在所有重要方面基本一致。
5、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
6、假设各BOT项目能够按照企业规划的日期投入商业运营，各BOT协议在协议期持续有效并能得到有效的实施，各BOT项目在商业运行期均能达到BOT协议约定的出水水质标准。
7、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；
8、不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
9、2016年3月24日财政部和国家税务总局联合颁布了《营业税改征增值税试点实施办法》，本次评估我们假设同生环境在该办法实施前后所承担的税负不发生较大变化。
10、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺，本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺。
11、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估的相关数据。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
12、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
13、企业对申报评估的资产拥有完整的所有权、管理权、处置权、收益权。
14、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
15、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
十、评估结论
本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，分别采用收益法和资产基础法对同生环境申报的经审计后资产及负债进行了评估。根据以上评估工作，依据评估结论成立的前提和条件，我们得出如下评估结论：（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，同生环境申报的经审计后资产总额为24,724.74万元，负债17,889.97万元，净资产6,834.77万元；评估值总资产为26,944.46万元，负债17,889.97万元，净资产9,054.49万元。与经审计后的账面值比较，总资产评估增值2,219.72万元，增值率为8.98%，净资产评估增值2,219.72万元，增值率为32.48%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|12,522.95|12,508.82|-14.13|-0.11|
|2|非流动资产|12,201.79|14,435.64|2,233.85|18.31|
|3|其中：可供出售金融资产|200.00|212.69|12.69|6.35|
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||

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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|6|长期股权投资|9,034.04|11,243.17|2,209.13|24.45|
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|28.04|65.50|37.46|133.59|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|2,021.83|2,106.89|85.06|4.21|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|110.49||-110.49|-100.00|
|18|递延所得税资产|157.39|157.39|||
|19|其他非流动资产|650.00|650.00|||
|20|资产总计|24,724.74|26,944.46|2,219.72|8.98|
|21|流动负债|17,889.97|17,889.97|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|17,889.97|17,889.97|||
|24|净资产（股东全部权益）|6,834.77|9,054.49|2,219.72|32.48|

（二）收益法评估结果
在评估基准日2015年12月31日，同生环境股东全部权益价值为49,486.55万元，与经审计后的账面净资产 6,834.77万元相比较，评估增值 42,651.78万元，增值率为624.04%。
（三）评估结论的选择和分析
采用资产基础法评估的同生环境股东全部权益价值为9,054.49万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为49,486.55万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高40,432.06万元，差异率为446.54%。
经分析，我们认为差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素—资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值。
考虑本次评估目的系为收购股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理
性和价值内涵，我们认为：同生环境主要业务为工业水处理及中水回用系统、市政污水
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估工程设计、施工、运营维护等，企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、拥有的经营资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，收益法的评估结果更能准确揭示被评估单位未来的盈利能力、经营风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
（四）评估结论
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估值为49,486.55万元。
十一、特别事项说明
以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：（一）本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。
（二）委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
（三）我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任，我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；本评估报告不具有对被评估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
（四）评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
（五）同生环境截止评估基准日存在的未决诉讼情况如下：
2016年2月3日，山西省汾阳市人民法院对公司与山西东辉新能有限公司（以下简称“山西东辉新能”）买卖合同纠纷作出（2014）汾民初字第996号《民事判决书》，判决被告山西东辉新能于本判决生效后15日内给付公司设备款1,077,400元及违约金323,220
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估元，如未依照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。截至评估报告日，山西东辉新能尚未履行上述给付义务。
（六）同生环境截止评估基准日存在的未了结诉讼情况如下：
1、2015年8月10日，内蒙古自治区鄂托克旗人民法院对公司与内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“双欣环保”）买卖合同纠纷作出（2014）鄂托法商初字第17号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：双欣环保欠公司设备款 5,775,000元及药剂款506,725元，共计6,381,725元，公司自愿放弃1,581,725元，剩余4,800,000元，双欣环保于2015年9月10日起每月给付公司600,000元，至付清4,800,000元为止；
双欣环保支付第一笔600,000元前，公司应开具4,800,000元增值税发票，否则双欣环保有权拒绝支付剩余 4,800,000元；双欣环保如有一次不能按时给付，公司可申请提前一次性执行全部案款；双方当事人争议一次性解决，不再因此事主张任何权利。截至评估报告日，上述调解正在履行中。
2、2015年7月10日，内蒙古自治区额济纳旗人民法院对公司与内蒙古额济纳旗盛源矿业有限责任公司（以下简称“盛源矿业”）买卖合同纠纷作出（2015）额商初字第13号《民事调解书》，对双方达成的如下协议予以确认：盛源矿业欠公司货款331,000元，盛源矿业于 2016年 7月 31日之前支付 165,500元，剩余 165,500元于 2016年 12月 31日之前一次性付清，公司不再向盛源矿业主张该笔款项的利息、违约金、滞纳金；盛源矿业支付第一笔款项后，公司向盛源矿业出具增值税发票；如盛源矿业未能在2016年7月31日之前支付公司165,500元，则本案诉讼费3,464元应由盛源矿业承担。截至评估报告日，上述调解正在履行中。
（七）同生环境的办公用房屋为租入资产，出租方：钟盛、宋颖标，租赁面积653.62平方米，年租金为15.6万元，租赁期限自2012年1月1日起至2017年12月31日止。
（八）截至评估基准日 2015年 12月 31日，同生环境承诺不存在除上述已披露事项之外的对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
（九）评估过程中未考虑流动性对评估对象价值的影响。
评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
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河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）评估结论不应被认为是对被评估资产在评估目的下可实现价格的保证。
（四）评估报告使用者应将本评估报告作为一个整体使用，不得摘录报告的部分内容使用。
（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未经本评估机构及签字注册资产评估师同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于任何公开媒体。
（六）评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不随意向他人提供或公开。
（七）本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年12月31日起至2016年12月30日止。超过评估结论的使用有效期后不得使用本评估报告。
十三、评估报告日
本项目评估报告日为：2016年3月26日。
注册资产评估师：
注册资产评估师：
北京亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：
二O一六年三月二十六日
北京亚太联华资产评估有限公司
河南同生环境工程有限公司股东全部权益价值评估评估报告附件
一、被评估单位审计报告
二、委托方和被评估单位企业法人营业执照复印件
三、评估对象涉及的主要权属证明资料
四、委托方及相关当事方承诺函
五、评估机构企业法人营业执照及评估资格证书复印件
六、签字注册资产评估师资格证书复印件
七、资产评估结果汇总表
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