华林证券股份有限公司
关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
终止部分非公开发行股票募集资金项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”或“公司”）2016年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对埃斯顿终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金进行了核查，并发表如下核查意见。
一、终止募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1044号文核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商华林证券有限责任公司(后更名为华林证券股份有限公司，以下简称“华林证券”或“主承销商”或“保荐机构”)以非公开发行方式向 6名特定对象发行人民币普通股(A股)股票 3,273.6135万股，发行价为每股人民币29.03元，募集资金总额为人民币 95,033.00万元，扣除承销商承销费、保荐费2,014.70万元后，承销商于2016年 8月 29日划入本公司在宁波银行南京江宁支行营业部开立的账户(账号为：72030122000258801)人民币 93,018.30万元。另扣审计费、律师费等发行费用62.77万元后，本公司募集资金净额为 92,955.53万元。上述募集资金到位情况已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。
（二）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。
《管理制度》已经本公司2011年11月15日公司第一届董事会第四次会议和2011年 11月 30日公司 2011年第二次临时股东大会审议通过，并经 2015年 4月 3日公司第二届董事会第五次会议和2015年4月 20日公司 2015年第一次临时股东大会修订完善。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（三）募集资金的专户存储情况
本公司于2016年9月12日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司于2016年 9月14日与宁波银行股份有限公司南京江宁支行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。本公司及子公司南京埃斯顿自动控制技术有限公司于2016年9月21日分别与浙商银行股份有限公司南京江宁支行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于2017年 11月11日与上海银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》；于 2017年 10月 31日与中国民生银行股份有限公司南京分行及华林证券签订了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
鉴于本公司非公开发行部分承诺投资项目已按照募集资金使用计划投资完毕，为提高资金的使用效率，减少管理成本，本公司分别于2018年 11月16日、 2018年12月 4日将部分募集资金专户注销。
截至 2019年9月20日止，募集资金具体使用情况如下：
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|-|-|-|
|项目|募集资金承诺投资总额（元）|累计投入金额（元）|
|机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升改造项目|390,560,000|212,112,547|
|国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目|90,000,000|111,496,684[注1]|
|融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目|59,440,000|6,742,186|
|基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目|100,000,000|67,252,503|
|补充流动资金|60,000,000|60,000,000|
|高性能伺服系统、机器人专用伺服系统、大功率直驱伺服系统及运动控制器产品研发和产业化，以及智能化车间升级改造项目|250,330,000|251,299,564|
||950,330,000|708,903,484|

[注1]：国家级工程技术中心及机器人产业创业创新孵化器项目累计投入资金 11,149.67万元，其中募集资金投入9,129.93万元，自筹资金投入2,019.74万元。
（四）终止募集资金投资项目议案审议情况
公司于2019年9月 21日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
二、终止募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项
目
机器人智能制造系统研发和产业化，以及机器人智能化工厂升级改造项目（以下简称“机器人项目”）已于 2015年取得江宁开发区管委会出具的宁经管委外字[2015]第 19号、第36号备案通知，拟研发机器人智能制造系统关键技术并实现产业化，升级改造机器人智能化工厂，主要产品为工业机器人、机器人制造单元及智能制造系统。预计总投资为 39,056万元人民币，主要包括厂房和车间建设、购买生产和研发设备、研发投入和铺底流动资金。该项目建设期为三年，预计内部收益率为24.72%，实施主体为公司，建设地点位于江苏省南京市江宁区吉印大道以南，苏源大道以西。
公司于 2017年 9月 13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，2017年 9月 29日第五次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。变更募集资金投资项目实施方式，拟将原募投项目中建设围绕设计、生产、服务和管理等核心环节，研发智能制造系统关键技术，形成为客户提供数字化车间和智能工厂解决方案的能力，提供机器人制造单元及智能制造系统产品，通过变更机器人项目募集资金中的8,000万元人民币(最终实际使用7,097.67万元)用于收购德国的主营机器人及智能制造业务的企业---M.A.I GMBH& CO.KG（以下简称“M.A.i.”）50.01%股权。
截至2019年9月20日，机器人项目已投入募集资金21,211.25万元人民币，项目进度54.31%，尚未使用的募集资金为 17,133.72万元人民币。其中已投入的募集资金中有 7,097.67万元用于支付收购M.A.i.50.01%股权款项， M.A.i.2019年 1-6月实现归属于母公司的净利润445.88万元。
2、基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目
基于云平台的机器人O2O营销网络建设项目”（以下简称“O2O项目”）已于2015年取得江宁开发区管委会出具的宁经管委外字[2015]第39号备案通知，拟建设基于公司私有云平台，拟建设工业机器人产品相关的线上电子商务平台和线下体验店，预计总投资为10,000万元人民币，主要包括O2O电子商务平台网页版、IOS版、Android版和微信入口，以及基于工业机器人4S（Show、Sales、Service、Systemintegrate）体验的门店建设等，项目建设期为两年，实施主
体为公司。
公司于2017年 12月12日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》，2017年 12月 28日第六次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金用途的议案》。预计将自主建设转为通过与计划整合的社会产业资源、合作伙伴资源共同合作建立工业机器人4S体验门店后，原O2O项目预算可缩减 6,220万元；公司拟将O2O项目中缩减的预算变更项目资金用途，用于支付收购扬州曙光光电自控有限责任公司（以下简称“扬州曙光”）68%股权的部分款项。
截至 2019年 9月 20日，O2O项目已投入募集资金 6,725.25万元人民币，项目进度67.25%，尚未使用的募集资金为3,541.51万元人民币。其中已投入募集资金中有 6,220万元用于支付收购扬州曙光68%股权的部分款项，扬州曙光 2019年 1-6月共实现归属于母公司的净利润1,038.11万元。
3、融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目募集资金项目
融合互联网技术的信息化智能机器人系统平台及企业信息化平台升级改造项目募集资金项目（以下简称“信息化项目”）已于 2015年取得江宁开发区管委会出具的宁经管委外字[2015]第 40号备案通知，拟建设公司私有云平台，并基于该平台打造新一代与互联网络技术相结合的信息化智能机器人系统，使公司能够对数据进行收集、分析和提炼，为客户提供在线监控、故障诊断及预测、运行优化等增值服务；同时对现有公司信息化管理系统进行优化升级和改造，进一步提高公司在研发、生产、采购、销售等方面的内部管理水平和效率。该项目的总投资预计为5,944万元，主要包括企业私有云平台及信息化管理系统相关的硬件和软件购置、实施等，其中，拟利用募集资金投入5,944万元。该项目建设期为三年，实施主体为公司。
截至 2019年9月20日，该项目已投入募集资金674.22万元人民币，项目进度11.34%，尚未使用的募集资金为5,656.92万元人民币。
（二）终止原募投项目的原因
1、原机器人项目已初步研发智能制造系统关键技术，并已建成年产9,000台/套机器人及成套设备智能工厂项目，初步形成为客户提供数字化车间和智能工厂解决方案的能力，现阶段暂时没有进一步扩充产能的需求；
2、根据市场的需求以及公司现有用于营销网络私有云平台建设情况，公司对原O2O项目重新做了研究和评估，认为O2O项目建设周期较长，目前资金使用效率不高；同时，公司可以充分利用自身的行业地位和影响力，广泛建立相关产业战略联盟，构建公司下一步发展的产业生态，原O2O项目包含的自主建设基于工业机器人4S（Show、Sales、Service、Systemintegrate）体验的门店，拟通过与计划整合的社会产业资源、合作伙伴资源共同合作建立；
3、鉴于埃斯顿机器人云平台已正式投入使用，公司利用工业互联网技术，通过无线远程连接模块将机器人连接到云平台，可实时监测运行状态和报警故障信息，远程进行程序下载，在线修改程序，生成状态报告，对故障或报警进行分析和解决，缩短和优化故障的处理时间和维护成本；远程监控数据储存在云端服务器，进行大数据分析，可以记录运行参数，预测设备零部件更换时间；支持 IP摄像头接入，实现数据与图像的同步监控；可以在任何地方通过移动终端手机APP查看机器人的运行状态和生产信息，设备如有异常情况直接推送信息给设备使用者，初步达到了该项目的基本目标；
4、公司坚持内生性发展与外延性发展并举战略，基于“双核双轮、内生外延”发展战略，积极寻求与公司两大核心业务具有协同效应，同时拥有国际先进技术、有业绩支撑的优秀公司进行收购兼并，为公司长远发展提供有力支撑，内生、外延发展均需要获取充足的资金支持。
综上，上述募集资金项目已部分完成，并基本满足公司现阶段需求，目前运行正常，未来会持续为公司创造价值；根据募集资金投资项目的实际情况及现阶段公司募集资金项目实施需求等因素的考虑，继续实施原募集资金项目不能更好地提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，拟终止机器人项目、O2O项目、信息化项目募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。未来，公司将会根据实际需
求，以自有资金继续投入。
三、募集资金投资项目终止后相应募集资金安排及说明、承诺
（一）将剩余募集资金用于永久补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，拟终止机器人项目、O2O项目、信息化项目募集资金投资项目，并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）。上述安排是根据公司发展战略，结合募集资金投资项目情况及现阶段公司实际需求等因素，在更大限度发挥募集资金使用效益的同时，补充流动资金，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。
（二）相关承诺
公司最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、保荐机构意见
保荐机构查阅了公司本次终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，并发表如下核查意见：
本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第二十二次会议、公司第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。
公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构认为本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金事项有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对本
次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金（含利息）永久性补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于南京埃斯顿自动化股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人（签字）：_______________雷晨
保荐代表人（签字）：_______________贺小波
华林证券股份有限公司年 月 日