中泰证券股份有限公司
关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简“棒杰股份”或“公司”）2014年配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定的要求，对棒杰股份截至 2018年 12月 31日募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1314号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2014年 12月向全体股东每 10股配售 3股，共计可配售 30,015,000股，实际配售 28,006,271股，配股价格为 4.98元/股，募集资金共计 139,471,229.58元。
由主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在浙江义乌联合村镇银行股份有限公司营业部账号为 581012010105170309的人民币账户 134,461,414.55元（已扣除承销商保荐费及承销费 4,986,780.74元，上市登记费 28,006.27元，包含 4,971.98元为承销商多汇入的利息，应返还承销商），减除审计验资费、律师费、信息披露费、印花税共计人民币1,724,889.55元，以及应返还给承销商多汇入的利息4,971.98元，募集资金净额为人民币 132,731,553.02元，其中注册资本人民币28,006,271.00元，资本溢价人民币104,725,282.02元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
根据有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
公司和中泰证券股份有限公司（原齐鲁证券有限公司）、义乌联合村镇银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%的，公司应及时以传真方式通知中泰证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
2、募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日止，公司共设 1个募集资金专户，3个定期存款账户。募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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||银行名称||账号||年初金额||期末余额||存储方式|
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||581012010105170309||5,585,996.15||10,987.29||活期||
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||581012010210827083||30,000,000.00||||一年定期||
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||581012010210826485||9,081,900.00||||6个月定期||
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||581012010212312098||6,000,000.00||||6个月定期||
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||581012010215426862||||15,352,500.00||6个月定期||
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||581012010215427400||||14,758,870.00||6个月定期||
|浙江义乌联合村镇银行股份有限公司||581012010215427892||||19,507,910.00||6个月定期||
|合 计||||50,667,896.15||49,630,267.29||||

三、2018年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
公司配股募集资金2018年度使用情况详见附表1。
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2018年度公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、募投项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年 1月配股项目，即“年产 2,000吨锦纶 DTY和 1,200吨包覆纱的技改项目”的实施地点发生了变更，原计划在公司新厂区实施，利用公司自有土地，拟新建生产厂房、办公楼等建筑物 33,030.41平方米，后项目实施地点变更为苏溪镇长府路东侧、苏和路南侧地块。
2018年度公司决定将“年产 2,000吨锦纶 DTY和 1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额4,849.09万元（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）变更用于全资子公司浙江姗娥针织有限公司“年染整加工 7,500吨服装产品扩建项目”，拟实施地点为义乌市苏溪镇苏和路 33号厂区内。截止至 2018年 12月 31日止，公司募集资金专用账户余额为 4,963.03万元。2019年1月4日，公司将“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额”5,006.16万元存入全资子公司浙江姗娥针织有限公司募集资金专项账户。
4、募投项目先期投入及置换情况
2018年度不存在募投项目先期投入及置换情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、超募资金使用情况
2018年度不存在超额募集资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途和去向
截至 2018年 12月 31日止，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户内。2018年8月3日、2018年8月20日分别召开第四届董事会第九次会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司“年产 2,000吨锦纶 DTY和 1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额4,849.09万元（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）变更用于全资子公司浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”。截止至2018年12月31日止，公司募集资金专用账户余额为4,963.03万元。2019年1月4日，公司将“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额”5,006.16万元存入全资子公司浙江姗娥针织有限公司募集资金专项账户。
8、募集资金使用的其他情况
2018年度募集资金用于支付募集资金项目工程款金额为338.34万元。
2018年度募集资金用于永久补充流动资金金额为1.00万元。
2018年度募集资金收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 235.58万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年度，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对棒杰股份2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项审计，并出具了 2018年度《浙江棒杰数码针织品股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，“我们认为，贵公司 2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对棒杰股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、检查公司关于募集资金使用的流程，查阅公司募集资金存放银行对账单、与募集资金使用相关的合同、发票、募集资金使用支付凭证，查阅会计师出具的报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中泰证券认为：棒杰股份 2018度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
1、2018年度公司募集资金使用情况对照表
2、2018年度公司变更募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江棒杰数码针织品股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴彦栋 嵇志瑶
中泰证券股份有限公司年 月 日
附表1:
2018年度公司募集资金使用情况对照表
编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额||||13,273.16|||本年度投入募集资金总额|339.34||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||4,963.03|||已累计投入募集资金总额|8,990.69||||
|累计变更用途的募集资金总额||||4,963.03||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）||||37.39||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|年产2,000吨锦纶DTY和1,200 吨包覆纱的技改项目||9,952.28||9,952.28|338.34|5,669.81|56.97||无|否|是|
|补充公司流动资金及偿还银行贷款项目||5,000.00||5,000.00|1.00|3,320.88|66.42|||||
|承诺投资项目小计||14,952.28||14,952.28|339.34|8,990.69||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
|超募资金投向小计||||||||||||
|剩余募集资金及利息投向||||||||||||
|.永久补充流动资金||||||||||||

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|剩余募集资金及利息投向小计||||||
|合计||14,952.28|14,952.28|339.34|8,990.69|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|因无缝服装行业竞争加剧及环保整治等政策实施，锦纶DTY和包覆纱等原材料市场价格经历大幅震荡调整，市场供需不稳定，“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”进度及效益未达到预期。|||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|受纺织服装产品的消费需求增长不及预期、原油等大宗商品价格波动等因素影响，“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”前景不确定性较大，公司决定终止该募投项目并将剩余募集资金及利息投向浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”。|||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2015年1月该配股项目，即“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”的实施地点发生了变更，原计划在公司新厂区实施，利用公司自有土地，拟新建生产厂房、办公楼等建筑物33,030.41平方米，现项目实施地点变更为苏溪镇长府路东侧、苏和路南侧地块。2018年度公司决定将“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”变更用于全资子公司浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”，拟实施地点为义乌市苏溪镇苏和路33号厂区内。|||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|2018年度公司决定将“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”变更用于全资子公司浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”，实施主体变更为全资子公司浙江姗娥针织有限公司。|||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2018年12月31日止，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专用账户内，余额为4,963.03万元。2018年8月3日、2018年8月20日分别召开第四届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将公司“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）变更用于全资子公司浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|2018年度公司募集资金使用及相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。|

注：项目变更后，原“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”已完工但尚未支付的工程费用等，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
附表2:
2018年度公司变更募集资金投资项目情况表
编制单位：浙江棒杰数码针织品股份有限公司 单位：万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|年染整加工7,500吨服装产品扩建项目|年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目|4,963.03|0.00|0.00||||||
|合计||||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）|||1、变更原因公司“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”可行性受纺织服装产品的消费需求增长不及预期、原油及大宗商品价格波动等因素影响发生较大的变化，市场环境不及预期，前景不确定性较大。公司如果继续实施该募投项目未完成部分，未来可能面临新增产能不能有效消化、募集资金使用效率低等问题。为提高募集资金使用效率，更好保护投资者利益，为投资者创造价值，经公司管理层审慎研究，决定终止该募投项目并将剩余募集资金及利息投向|||||||

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||浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”。因子公司姗娥针织“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”建设前，需进行污水处理流程设计、生产厂房及工艺流程设计等准备工作，故暂未进行募集资金投入。目前，污水处理设计已基本完成，正在进行深度优化设计工作；厂房工程已办理完成工程建设规划许可证，现处于预算、招标等前期准备过程中。预计将在2019年上半年度内开始建造厂房、购置专用设备等工作。2、决策程序2018年8月3日公司第四届董事会第九次会议、2018年8月20日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司决定将“年产2,000吨锦纶DTY和1,200吨包覆纱的技改项目”募集资金余额（含募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）变更用于浙江姗娥针织有限公司“年染整加工7,500吨服装产品扩建项目”。3、信息披露情况说明公司于2018年8月4日、2018年8月21日分别在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-031）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-033）。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|