创元律师事务所 法律意见书
福建创元律师事务所
关于福建新大陆电脑股份有限公司
调整预留限制性股票数量及授予价格相关事项的
法律意见书
闽创证字[2014]第Z08001-3号
福建创元律师事务所
地址:福州市湖东路152号中山大厦28层
电话:（86-591）87850803传真:（86-591）87816904
邮政编码：350003
创元律师事务所 法律意见书
关于福建新大陆电脑股份有限公司
调整预留限制性股票数量及授予价格相关事项的
法律意见书
闽创证字[2014]第Z08001-3号
||
|-|
|致：福建新大陆电脑股份有限公司|
|福建创元律师事务所（下称“本所”）接受福建新大陆电脑股份有限公司（下|
|次“新大陆”或“公司” ）的委托，担任公司限制性股票激励计划（下称“本次|
|股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”） 的专项法律顾问。|
|根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和|
|国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员|
|会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下|
|称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1|
|号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、|
|《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法|
|规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精|
|神，对新大陆提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司调整股权激励计划预|
|留限制性股票数量及授予价格的相关事宜，出具本法律意见书（以下简称“法律意|
|见书”）。|
|为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：|
|1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国|
|现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。|
|2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新大|
|陆本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不|
|存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。|
|3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新大陆的如下保证：即新大陆已向|
|本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本|
|材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或|
|者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。|

创元律师事务所 法律意见书
||
|-|
|4、本法律意见书仅供新大陆股权激励计划调整预留限制性股票数量及授予价|
|格相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。|
|5、本所律师同意新大陆引用本法律意见书的内容，但新大陆作引用时，不得|
|因引用而导致法律上的歧义或曲解。|
|6、本所律师同意将本法律意见书作为本次新大陆股权激励计划调整预留限制|
|性股票数量及授予价格相关事项的所必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，|
|并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。|
|基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律|
|师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次新大陆股权激励计划|
|调整预留限制性股票数量及授予价格相关事项的有关文件和事实进行了核查和验|
|证，现出具法律意见如下：|
|正 文|

一、关于本次调整预留限制性股票数量及授予价格相关事项的批准和授权
1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划(草案修订稿)》”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月18日，公司以现
场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案
创元律师事务所 法律意见书
修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划限制性股票的授予日为2014年9月26日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为2014年9月26日，并同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。
5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权，4名激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。
6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2015年5月18日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
7、公司于2015年5月22日召开2014年年度股东大会，股东大会审议通过2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本520,336,666股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
创元律师事务所 法律意见书
8、公司于2015年6月24日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整预留限制性股票数量及授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
本所认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划调整预留限制性股票数量和授予价格的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
||
|-|
|二、关于本次调整的内容|
|公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 520,336,666 股为基数，|
|以资本公积金向全体股东每10 股转增8股。|
|根据《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》公告当日|
|至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股|
|票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的数量及授予价格进行|
|相应的调整，调整如下：|
|1、预留限制性股票授予价格的调整|
|预留限制性股票授予价格 P＝P0÷(1＋n)=19.47÷（1+0.8）=10.82（元）|
|其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红|
|利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。|
|2、预留限制性股票数量的调整|
|预留限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）=113×（1+0.8）=203.4（万股）|
|其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送|
|股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；|
|Q为调整后的限制性股票数量。|
|本所认为，公司预留限制性股票数量及授予价格的调整，符合《管理办法》、|
|《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草|
|案修订稿）》的规定。|

创元律师事务所 法律意见书
||
|-|
|三、结论性意见|
|综上所述，本所认为，新大陆本次股权激励计划预留限制性股票数量和授予|
|价格调整所涉相关事宜均符合相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励|
|计划（草案修订稿）》的规定；本次调整所涉事项合法、有效；公司尚需就本次调|
|整所涉相关事宜办理信息披露等事项。|
|本法律意见书正本四份。|
|【以下无正文】|

（此页无正文，为《关于福建新大陆电脑股份有限公司调整预留限制性股票
数量及授予价格相关事项的法律意见书》签字页）
创元律师事务所 法律意见书
福建创元律师事务所
负责人：齐 伟
经办律师：齐伟
陈伟
二 O一五年六月二十四日