公司代码：600497 公司简称：驰宏锌锗云南驰宏锌锗股份有限公司
2015年年度报告摘要
一、重要提示
1.1为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|驰宏锌锗|600497|-|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|黎文刚|刘琴|
|电话|0874-8966698|0874-8966698|
|传真|0874-8966699|0874-8966699|
|电子信箱|liwengang@chxz.com|lq@chxz.com|

1.6经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2015年度实现的净利润430,132,763.24元，按母公司实现净利润 430,132,763.24元提取10%的法定盈余公积金43,013,276.32元后，当年可供分配利润为387,119,486.92元。加上年初未分配利润794,037,193.85元，扣除2014年已向股东分配的普通股股利250,134,133.50元后，实际可供股东分配的利润为931,022,547.27元。结合公司2015年度经营与财务状况，以及公司发行股份购买资产并募集配套资金项目的实施情况，公司拟定2015年度不进
行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务
公司从事的主要业务为锌、铅、锗系列产品的探矿、采选、冶炼、深加工与销售，截止2015年末，具备年采矿300万吨、选矿450万吨、铅锌精炼35万吨、银 260吨、金150千克、锗产品含锗30吨，镉、铋、锑等稀贵金属1100余吨的综合生产能力，经过 60多年的发展，公司已形成集采矿、选矿、冶金、化工、深加工、贸易和科研为一体的完整产业链，自产产品涵盖锌产品、铅产品和铅锌冶炼过程中的伴生回收的银锭、锗、硫酸等副产品；有色金属贸易商品包括铅锌产品及电解铜等。公司主要产品的用途如下：
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|-|
|产品名称|
|电锌|
|锌合金|
|电铅|
|银锭|
|硫酸|

（二）主要采选冶炼业务流程图
矿矿山山
采采矿矿
矿矿石石
选选矿矿
铅铅精精矿矿（（含含金金、、银银等等）） 锌锌精精矿矿（（含含锗锗等等））
硫硫酸酸 粗粗铅铅 硫硫酸酸 锌锌焙焙砂砂
电电铅铅 金金、、银银等等 电电解解液液 锗锗精精矿矿
电电锌锌
（三）公司主营业务收入结构及毛利率情况
1、分行业
公司主营业务主要分金属采选冶、非金属采选、金属贸易及技术服务。其中金属采选冶和金属贸易业务是公司最重要的业务板块。近年公司贸易板块业务保持稳定，随着会泽16万吨/年铅锌冶炼项目的投产，公司整体产品产销量快速增长，推动近年贸易业务规模增长，并逐步扩大在铅锌市场的影响力。公司近三年的主营业务收入构成及毛利率情况如下：
2013年—2015年公司主营业务收入构成情况
单位：万元
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||||2013年||||||2014年||||||2015年|||||
||业务类型||||收入||毛利||||收入||毛利||||收入|||
||||||||||||||||||||毛利率|
||||金额||占比||率||金额||占比||率||金额||占比|||
||||||||||||||||||||(%)|
||||||（%）||(%)||||（%）||(%)||||（%）|||
|金属采选冶炼||423,811.19||23.58||42.58||530,818.80||28.27||37.33||608,008.94||33.82||34.90||
|非金属采选||5,347.81||0.30||48.50||7,369.01||0.39||54.98||7,709.02||0.43||52.05||
|技术服务||292.26||0.02||12.76||9.43||0.001||14.14||0||0.00||-||
|贸易||1,368,121.88||76.11||0.01||1,339,790.39||71.34||-0.06||1,182,078.96||65.75||-0.18||

2、分产品
单位：万元
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||||2013年||||||2014年||||||2015年|||||
||业务类型||||收入||||||收入||毛利||||收入|||
||||||||毛利率||||||||||||毛利率|
||||金额||占比||||金额||占比||率||金额||占比|||
||||||||(%)||||||||||||(%)|
||||||（%）||||||（%）||(%)||||（%）|||
|电铅||85,433.95||19.43||43.61||1,210,67.23||22.01||35.63||42,195.08||6.85||21.62||
|锌产品||159,496.72||37.14||37.21||251,658.77||46.86||36.26||314,076.01||51.09||31.39||
|银锭||26,880.70||6.11||54.79||23,396.62||4.25||70.91||13,349.13||2.17||54.05||
|硫酸||7,467.82||1.70||9.79||6,885.73||1.25||-7.82||11,819.08||1.92||9.92||
|煤炭||5,347.81||1.22||48.50||7,369.01||1.34||54.98||7,709.02||1.25||52.05||

备注：1、以上产品仅指自产产品，不含贸易产品
2、公司锌产品主要为锌锭及锌合金
(四)公司核心竞争力及行业地位
近年来铅锌产品价格持续下跌，国内铅锌产品差异化程度低，市场化程度高，铅锌生产企业的竞争战略集中体现在成本领先战略。公司在云南省会泽、昭通地区拥有
的主要矿山为国内少有的高品位矿山，生产成本较低，具有较强的成本优势，且铅锌
自有资源量大，位居国内铅锌行业上市公司前列。
1、在全行业的市场地位
2015年，我国铅锌矿山规模以上企业所产铅金属量233.50万吨，公司生产 11.67万吨，占比5.0%；规模以上企业所产锌金属含量474.89万吨，公司生产27.80万吨，占比5.85%。冶炼产品中，我国规模以上企业所产铅385.82万吨，公司生产电铅 4.14万吨，占比1.07%；规模以上企业所产锌 615.50万吨，公司生产锌产品25.39万吨，占比4.13%。
2、公司矿产资源及储量情况
截止 2015年 12月 31日，公司国内经国土部门评审备案的保有资源储量(122+111b+121b+122b+331+332+333)铅金属量：199.49万吨，锌金属量：299.83万吨，银金属量：4241.31吨，铜金属量 14.73万吨，钼金属量 246.68万吨。此外，公司现有矿权范围内已发现并正在开展地质勘探的内蕴铅锌金属资源量约 330万吨，通过后续勘查投入，将会进一步夯实公司的资源保障基础。
公司全资子公司塞尔温驰宏矿业有限公司资源储量情况：控制级资源量为 1.86亿吨，锌平均品位为5.20%，铅平均品位为1.79%，铅锌金属储量分别为 333万吨和 967万吨；推断级资源量为 2.38亿吨，锌平均品位为4.47%，铅平均品位为1.38%，铅锌金属量约 1392万吨；控制级+推断级铅锌金属量合计 2690万吨（以上数据为 2012年 9月根据NI43-101矿产资源标准计算的资源量），目前该项目尚处于开发前期阶段。
（五）经营模式
1、采购模式
（1）原材料的采购
公司铅锌冶炼所需铅锌精矿以自产为主，个别区域或时段所需铅锌精矿、粗铅及锌焙砂为公司采购的主要原材料。
上述原材料的采购价格，按照精炼产品市场价格扣减加工费的方法确定。公司主要参考上海有色网（原上海有色金属网）、伦敦金属交易所等发布的铅锌价格来确定产品的市场价格；以公开招标及竞价为主要方式来确定加工费扣减的金额。
（2）其他生产用物资的采购
除铅锌精矿等主要原料外，生产性消耗物资在“市场放开、供应商放开、价格放开”的原则下分为集中采购与分散采购两种模式，按照采购金额，将年度累计采购金
额≥50万元的物资确定为大宗集采物资，实行“统谈分签”，由公司电子商务中心在电子采购平台上集中公开采购；其余零星物资由分（子）公司按照流程在电子采购平台上自行采购。物资采购计划申报、竞价、合同创建与评审、验收入库、结算等业务操作及各环节审批均在系统内完成。采购合同由分（子）公司直接与供应商签订并执行。对单宁酸、煤焦等季节性价格波动幅度较大的大宗物资，开展市场调研形成专题调研报告，经营销决策委员会批准后实施战略性采购。另外，对依法必须公开招标或频次低、金额大的物资委托招标公司进行招标采购。
2、生产模式
公司生产环节的控制主要由各生产车间及分厂来执行。各生产车间和分厂根据下达的生产任务，组织、控制及协调生产过程中的各种具体活动和资源，以达到公司对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时加强生产工艺监测，提高全员劳动生产率，对工艺事故进行原因分析和追溯，及时采取纠正和预防措施。
3、销售模式
公司的营销策略为“开放合作、互惠共赢、创新驱动、价值创造”。
公司目前采用电子销售平台公开竞价，以“参照基准、按区统一、结合策略”的原则确定产品的销售价格。
为整合公司原各分子公司的销售资源，公司先后设立了驰宏国际商贸有限公司、驰宏实业发展（上海）有限公司对公司产品销售进行统一管理。上述子公司的设立使得公司在销售渠道拓展、产品品牌运作和定价策略制定上实现统一的专业化管理，这有助于公司及时了解产品市场供求状况和价格趋势的变化，提高公司营销决策的效率和效果；同时通过销售规模的扩大有助于进一步提升公司的市场影响力和产品议价能力。
(六)行业情况
公司主要从事铅锌产品的生产与销售，属于有色金属矿采选业。有色金属是重要的基础材料，被广泛应用于机械、建筑、电子、汽车、冶金、国防和高科技等重要领域，在国民经济发展中具有重要地位。近年来，受主要有色金属产品价格大幅波动、行业竞争日趋激烈、冶炼产能过剩等多种因素的影响，有色金属工业企业的盈利空间受到挤压，实现利润增幅低于全国规模以上工业企业实现利润的平均增幅。同时矿产
自给率低成为国内部分有色金属产业发展的瓶颈，也对有色金属企业的可持续发展提出挑战。
铅行业方面，2015年以来，受冶炼厂减产、检修、系统升级改造及部分产能因效益关闭等因素影响，铅产量延续 2014年下滑态势，但幅度有所收缩。目前我国铅冶炼企业普遍规模较小，行业集中度较低，调整产业结构、淘汰落后产能成为未来铅行业的重点发展目标。
锌行业方面，2015年以来，受益于较高的锌冶炼加工费，锌冶炼厂开工率大幅提升，冶炼锌产量增幅较大。短期看，2015年在需求呈现较为稳定增长背景下，锌价波动取决于供应端情况。长期看，未来建筑、汽车等主要下游行业的持续发展将为锌需求的增长提供稳定支撑。
三、 会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
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||2015年|2014年|本年比上年增减(%)|2013年|
|总资产|33,490,173,635.12|32,839,802,236.64|1.98|29,699,205,136.95|
|营业收入|18,113,571,000.59|18,897,587,047.29|-4.15|18,077,619,669.21|
|归属于上市公司股东的净利润|49,525,606.32|161,165,148.80|-69.27|589,423,146.96|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|136,961,111.14|137,752,559.18|-0.57|329,177,858.12|
|归属于上市公司股东的净资产|6,880,920,576.72|7,192,644,507.18|-4.33|7,338,290,993.43|
|经营活动产生的现金流量净额|1,836,680,083.98|884,152,669.05|107.73|830,616,118.20|
|期末总股本|1,667,560,890.00|1,667,560,890.00|0|1,667,560,890.00|
|基本每股收益（元／股）|0.0297|0.0966|-69.25|0.3789|
|稀释每股收益（元／股）|0.0297|0.0966|-69.25|0.3789|
|加权平均净资产收益率（%）|0.71|1.8|减少1.09个百分点|8.89|

四、 2015年分季度的主要财务指标
单位：元币种：人民币
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||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|4,367,982,600.99|6,149,819,015.11|5,120,058,824.38|2,475,710,560.11|
|归属于上市公司股东的净利润|15,284,512.01|49,895,747.35|1,127,867.46|-16,782,520.50|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|61,525,508.20|3,859,113.94|66,935,353.79|4,641,135.21|
|经营活动产生的现金流量净额|327,425,547.01|556,275,344.54|285,310,979.40|667,668,213.03|

五、 股本及股东情况
5.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表
单位:股
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|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||120,470||||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||108,771||||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量||质押或冻结情况||股东性质|
|||||||股份状态|数量||
|云南冶金集团股份有限公司|0|829,505,201|49.74|0||质押|202,960,431|国有法人|
|中央汇金资产管理有限责任公司|22,571,300|22,571,300|1.35|0||未知||其他|
|中国证券金融股份有限公司|17,177,797|17,177,797|1.03|0||未知||其他|
|上海浦东发展银行股份有限公司－长信金利趋势混合型证券投资基金|-14,400,435|17,015,961|1.02|0||未知||其他|
|欧阳江|12,500,000|12,500,000|0.75|0||未知||境内自然人|
|陈世辉|11,568,300|11,568,300|0.69|0||未知||境内自然人|
|全国社保基金一一二组合|9,001,578|9,001,578|0.54|0||未知||其他|
|曲靖富盛铅锌矿有限公司|-690,000|8,115,681|0.49|0||未知||其他|
|上海飞科投资有限公司|8,100,000|8,100,000|0.49|0||未知||其他|
|会泽县开发投资有限责任公司|425,686|5,420,000|0.33|0||未知||国有法人|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||国有法人股股东云南冶金集团股份有限公司为公司的控股股东，与其他股东之间不存在关联关系。公司未能获知上述其他股东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。|||||||

5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
六、管理层讨论与分析
(一)报告期内主要经营情况
2015年，受国内经济增速放缓、产能过剩、大宗商品价格大幅下跌影响，公司面临的经营形势异常严峻。面对低迷的市场环境和异常激烈的行业竞争格局，公司坚持以降本增效为中心，通过加强成本费用控制，强化市场营销变革，积极推进阳光购销，持续深挖降本增效等措施，有效应对了各种困难和挑战，保持了生产经营工作的总体稳定。2015年公司实现营业收入 181.14亿元，比去年同期减少了4.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 0.495亿元，比去年同期减少了69.27%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1.37亿元，比去年同期减少0.57%；实现基本每股收益0.0297元，比去年同期减少69.25%。
报告期内，围绕年初工作计划，主要工作如下：
1、着力推进“大成本、系统成本”的管理工作。面对当前严峻形势，公司坚持以“降本增效”为中心，以“十大成本领域、93个成本管理项目”为载体，以月度运营财经会、营销决策委员会为抓手，狠抓落实月度运营调控，快速调整公司生产运营的组织方式，降本增效成效显著，有效缓解了公司经营压力。
2、资源共享、互利共赢，积极推行阳光购销。公司搭建电子采购平台和电子销售平台，由市场决定客户及价格，推行“统谈分签”及价格共享机制，初步形成了“市场研判、集中定价、统谈分签、信息共享”的格局。报告期内，公司所有大宗物资购
销活动均通过电子购销平台实现，大幅度降低了公司采购成本。
3、全面推进投融资转型，控制投资节奏，增强资本实力，开拓融资渠道，保障资金安全。报告期内，公司积极推进发行股份购买资产并募集配套资金项目的同时，严控投资节奏，优化债务融资模式，保障公司资金安全。
4、加强项目经济效益评价、提升项目管理水平。公司通过强化项目投资的决策管理和过程监控，加强项目经济效益评价，严控投资成本，提高项目投资管理质量。对于重点建设项目，通过分解落实项目责任，强化项目督查，提升项目管理水平。
5、以资源增储为核心，全力推进矿山的建设和地质找矿工作。公司围绕资源战略目标，落实年度增储目标任务，积极寻求资源增储新突破，加快矿山项目开发和建设。
2015年公司计划产出硫化矿、氧化矿共273.5万吨，精矿含铅锌金属 36.57万吨。
实际采出硫化矿、氧化矿共 289.56万吨、选矿量 277.09万吨，产出铅锌金属量 39.47万吨，其中，产出铅金属量 11.67万吨，产出锌金属量 27.80万吨。 2015年计划铅锌产品总量38万吨，其中：锌产品 30万吨，电铅 8万吨。银锭45吨，黄金 17.5千克，粗铅5万吨。产品销售量以自产产品完全实现产销平衡。 2015年公司冶炼铅锌产品实际完成29.53万吨，其中：锌锭 22.34万吨、锌合金 3.05万吨、铅锭 4.14万吨，银产品 42.053吨，黄金 8.15千克；硫酸 54.03万吨。销售量（自产）实际完成情况：锌锭 21.363万吨、锌合金 3.130万吨；铅锭3.908万吨；硫酸 47.153万吨；银锭 44.090吨，扣除呼伦贝尔试生产产品产量，公司自产产品基本实现产销平衡。冶炼铅锌主产品产量未按计划完成的主要原因为报告期内铅锌产品价格较预期大幅下跌，公司根据市场走势，灵活组织生产，适时采取停产、减产措施减少对公司盈利的负面影响。 2015年公司计划实现营业收入 200亿元，计划利润总额较上年有所增长。2015年度实际完成营业收入181.14亿元，利润总额实际完成 1.16亿元，较去年减少1.11亿元。利润总额与计划值偏差较大的主要原因：一是公司主产品中铅、锌、银产品价格同比下滑；
二是期货亏损1.24亿元；三是报告期内财务费用比上年上升 1.50亿元。
（二）经营计划
2016年公司计划产出氧化矿、硫化矿共 294万吨，产出精矿含铅锌金属 40万吨；
褐煤 22万吨。铅锌精炼产品总量 30.9万吨，其中：锌产品（锌锭及锌合金）25.6万吨，电铅 5.3万吨，银锭 55吨，黄金 13千克，粗铅 7.5万吨，锗精矿含锗 33吨。自产产品实现产销平衡。
2016年公司计划实现营业收入 120亿元，盈利水平保持稳定，其中：自产产品收入 58.4亿元,商品贸易收入 61.6亿元。
为保障上述经营计划的完成，公司将重点做好以下工作：
1、着力推进转型升级。围绕“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大关键点，坚定不移地推进供给侧改革，促进企业转型升级；不断优化公司资产结构，提升资产质量，充分挖掘闲置固定资产、土地、矿权等价值。进一步优化资产配置，重点通过整合矿山资源、浓缩低效业务、内部合并重组等方式，促进资产和资源优势早日转化为经济效益。通过稳步发展有色金属精深加工产品、提高资源综合利用水平、加强研发投入等措施，不断拓展新领域、培育新的盈利点。
2、强化融资管理，实现产融结合。进一步发挥上市公司的资本平台作用，围绕公司核心业务，积极筹划再融资和并购。加强资本运作系统策划，培育上市资源，增加投融资平台和渠道，降低融资成本，进一步优化资本结构和股权结构，提高资产和资本经营的比例；大力推进资本证券化运作，加强市值管理，做好投融资规划，逐步形成产业资本与金融资本相结合的格局。
3、进一步加强财务管理。加强分子公司资金集中管理和协同，提高内部资金使用效率。切实强化财务运营分析与预测，及时预警生产经营中存在的问题并采取相应的对策措施，确保公司生产经营工作的有序开展。
4、进一步强化内部控制体系建设。重点加强财务系统性风险、贸易风险、投资风险的防范，进一步加强母子公司运营风险防控，保障公司平稳有序运行。继续创新母子公司管理机制体制，推进组织机构优化调整，加强分子公司分类管理和功能定位，提升母子公司的整体效能，同时促进母子公司高度协同，实现整体利益最大化。
七、涉及财务报告的相关事项
7.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
7.3.1处置子公司导致的合并范围变更
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|子公司名称|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|
|云南驰宏资源勘查开发有限公司|70|股东不同比例增资导致丧失控制权|2015/8/31|见注释|3,979,415.71|30|116,107,340.59|120,086,756.30|3,979,415.71|见注释|

注：根据本公司、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）签订的《云南驰宏资源勘查开发有限公司增资协议书》（以下简称“增资协议”），增资协议约定冶金集团、驰宏锌锗、云铝股份共同对云南驰宏资源勘查开发有限公司（现已更名为“云南冶金资源股份有限公司”，以下简称“资源公司”）增资，冶金集团以其持有的云南冶金集团盛鑫源矿业有限公司100%股权、云南金迎健身娱乐有限公司100%股权增资，增资后冶金集团占资源公司实收资本金额为 67,587,102.00元，持股比例为47.99%；公司以持有的资源公司全部资产，并增加现金 43,319,999.64元，增资后公司占实收资本金额为 42,253,521.00元，持股比例为30%；云铝股份以现金 88,052,629.48元出资，增资后云铝股份占实收资本金额为 31,004,447.00元，持股比例22.01%。增资协议约定以 2015年 8月 31日作为股权交割日，因此，本公司将 2015年8月 31日确定为丧失控制权的时点。
丧失控制权日之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设为勘查公司以 2014
年 12月 31日经评估并在云南省国资委备案的净资产评估值 76,766,756.66元、2015年
1-8月份实现的损益 5,307,890.67元、以及公司对资源公司增资的货币资金 38,012,108.97元共计120,086,756.30元确定为丧失控制权之日剩余股权公允价值。
7.3.2其他原因的合并范围变动
本年本公司与全资子公司彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝良驰宏”）共同出资成立云南驰宏资源综合利用有限公司，注册资本为 250,000万元，公司以下属曲靖分公司固定资产及在建工程、现金出资 100,000万元，持股40%；彝良驰宏以现金分期出资 150,000万元，持股60%。本公司通过直接及间接方式拥有对云南驰宏资源综合利用有限公司100%的股权。
7.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
云南驰宏锌锗股份有限公司董事长：孙勇
2016年4月22日