关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼6层邮编：100033
6th Floor, South Tower, Financial Street Center,
9 Financial Street, Xicheng, Beijing 100033, P.R.China
电话(Tel)： (86-10) 6652 3388 传真(Fax)：（86-10）6652 3399
网址（Website）： www.junzejun.com 电子信箱（E-mail）：jzj@junzejun.com
目 录
1 本次发行并上市的批准和授权 ....................................................................... 11 2 发行人本次发行并上市的主体资格 ............................................................... 11 3 本次发行并上市的实质条件 ........................................................................... 11 4 发行人的设立 ...................................................................................................15 5 发行人的独立性 ...............................................................................................15 6 发起人和股东 ...................................................................................................15 7 发行人的股本及演变 .......................................................................................15 8 发行人的业务 ...................................................................................................16 9 关联交易及同业竞争 .......................................................................................18 10 发行人的主要财产 ...........................................................................................24 11 发行人的重大债权债务及或有负债情况 .......................................................35 12 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................38 13 发行人《公司章程》的制定与修改 ...............................................................39 14 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...........................39 15 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...............................................39 16 发行人的税收和财政补贴 ...............................................................................40 17 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...............................................42 18 发行人募集资金的运用 ...................................................................................43 19 发行人业务发展目标 .......................................................................................43 20 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................43 21 发行人招股说明书法律风险的评价 ...............................................................43 22 结论意见 ...........................................................................................................44
补充法律意见书（三）释 义
除非另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
||||
|-|-|-|
|发行人或者公司|指|石药集团新诺威制药股份有限公司，系由石家庄制药集团新诺威制药有限公司整体变更设立|
|新诺威有限|指|石家庄制药集团新诺威制药有限公司，发行人的前身，发行人在该公司的基础上整体变更为股份有限公司|
|各发起人|指|石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限公司，发行人共计 2名发起人股东|
|石药控股|指|石药控股集团有限公司，发行人的发起人股东，其设立时的名称为“石家庄制药集团有限公司”，自2006年11 月更名为“石药集团有限公司”，自2013年 2 月更名为“石药集团有限责任公司”，自 2016年3月更名为现有名称|
|石药进出口|指|石家庄制药集团进出口贸易有限公司，发行人的发起人股东|
|石一药|指|石家庄市第一制药厂，曾为石药集团控股股东|
|石药集团|指|石药集团有限公司，香港联合交易所主板上市公司，股票代码：1093，股票简称：石药集团。1992年6月设立时的名称为“捷飞国际有限公司”；1992年 10 月名称变更为“中国制药企业投资有限公司”；2003 年 5 月名称变更为“中国制药集团有限公司”；|
|中宜和合众|指|北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中仁合众|指|北京中仁合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中智合众|指|北京中智合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中弘合众|指|北京中弘合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中和合众|指|北京中和合众投资管理中心（有限合伙），曾为发|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|||行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|佳曦控股|指|佳曦控股有限公司，英文名称“Dragon MeritHoldings Limited”，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|联诚控股|指|联诚控股有限公司，英文名称“True Ally HoldingsLimited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|进扬有限|指|进扬有限公司，英文名称“March Rise Limited” ，曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|卓择有限|指|卓择有限公司，英文名称“Massive Top Limited” ，曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|建诚有限、建诚公司|指|建诚有限公司，英文名称“Key Honesty Limited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|欣景公司|指|欣景有限公司，英文名称“Joyful Horizon Limited”，曾为石药集团股东|
|佳领投资|指|佳领投资有限公司，英文名称“Jinling InvestmentLimited”，曾为石药集团股东|
|和择公司|指|和择有限公司，英文名称 “Harmonic ChoiceLimited”，卓择有限下属企业|
|鼎大集团|指|鼎大集团有限公司，英文名称“Massive Giant GroupLimited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|康日控股|指|康日控股有限公司，英文名称“Robust Sun HoldingsLimited”，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|共成国际|指|共成国际有限公司，英文名称“Common SuccessInternational Limited”，发行人的间接股东|
|诗薇制药|指|中国诗薇 制药有 限 公司，英 文名称 “ChinaCharmaine pharmaceutical Company Limited”，石药控股下属企业|
|恩必普药业|指|石药集团恩必普药业有限公司，发行人的现有股东|
|欧意药业|指|石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，发行人的现有股东|
|中诚信担保|指|河北中诚信担保保证有限公司，曾为发行人的股东|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|中诺泰州|指|石药集团中诺药业（泰州）有限公司，发行人全资子公司|
|河北果维康|指|河北中诺果维康保健品有限公司，发行人全资子公司|
|泰州果维康|指|石药集团泰州果维康保健品有限公司，河北果维康全资子公司|
|中奇制药|指|石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中诺药业|指|石药集团中诺药业（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中润制药|指|石药集团河北中润制药有限公司，曾为发行人子公司中诺泰州的股东|
|江苏泰诺|指|江苏泰诺医药有限公司，实际控制人控制的企业|
|安沃勤|指|石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司，江苏泰诺控股子公司|
|石药圣雪|指|石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司，实际控制人控制的企业|
|维生药业|指|石药集团维生药业（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中诚物流|指|石药集团中诚医药物流有限公司，中诺药业控股子公司|
|佳领医药|指|河北佳领医药有限公司，实际控制人控制的企业|
|宏源热电|指|河北宏源热电有限责任公司|
|中硕药业|指|石家庄中硕药业有限公司|
|《发起人协议》|指|各发起人于 2008年3月16日签署的《石药集团新诺威制药股份有限公司发起人协议》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|石家庄市政府|指|石家庄市人民政府，曾为发行人实际控制人|
|石家庄市国资委|指|石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会，曾为发行人实际控制人|
|联想控股|指|联想控股有限公司，曾为发行人实际控制人|
|弘毅三期基金|指|Hony Capital Fund III, L.P|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|石家庄工商局|指|石家庄市工商行政管理局|
|藁城区工商局|指|石家庄市藁城区工商行政管理局|
|泰州高新区市场监督管理局|指|泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局|
|国家食药总局|指|国家食品药品监督管理总局|
|河北省食药局|指|河北省食品药品监督管理局|
|江苏省食药局|指|江苏省食品药品监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018年修正）|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]１号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2016年第二次修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《联交所上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|PN15|指|《联交所上市规则》之《第 15项应用指引》|
|《暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）|
|《备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《企业会计准则第36号》|指|《企业会计准则第 36号—关联方披露》|
|《编报规则第 12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|整体变更|指|石家庄制药集团新诺威制药有限公司按原账面净资产值折股整体变更为石药集团新诺威制药股份有限公司|
|A股|指|境内人民币普通股股票|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币 A股股票的行为|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|本次发行并上市|指|发行人首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市的行为|
|本次分拆上市|指|发行人从石药集团分拆并于中国境内首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市的行为|
|募投项目|指|本次发行募集资金投向项目|
|BVI|指|The British Virgin Islands，即英属维尔京群岛|
|安信证券、保荐机构或主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|德勤、审计机构|指|德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）|
|本所、君泽君|指|北京市君泽君律师事务所|
|河北永正得|指|河北永正得会计师事务所有限责任公司，新诺威有限设立时的评估机构|
|中喜石家庄分所|指|中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所，新诺威有限设立时的验资机构|
|中喜|指|中喜会计师事务所有限责任公司，新诺威有限整体变更为发行人时的评估机构|
|河北光华|指|河北光华会计师事务所有限公司，新诺威有限整体变更为发行人时的审计机构、验资机构|
|报告期|指|2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6月|
|补充报告期|指|2018年1月 1日至2018年6月30 日|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》及其修正案；根据上下文也可涵盖以往的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》及其修正案|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人股东大会通过并将于本次发行并上市后施行的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《律师工作报告》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|《补充法律意见书（一）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|德师报(审)字(18)第S00421 号《审计报告》|指|德勤就发行人报告期财务报告出具的德师报(审)字(18)第 S00421 号《审计报告》及经其审计的财务报表、附注|
|德师报(函)字(18)第 Q01022 号《主要税种纳税情况的专项说明》|指|德勤为本次发行出具的德师报(函)字(18)第Q01022 号《关于石药集团新诺威制药股份有限公司主要税种纳税情况的专项说明》|
|德师报(核)字(18)第E00282号《内部控制报告》|指|德勤为本次发行出具的德师报(核)字(18)第E00282号《内部控制审核报告》|
|元、万元|指|人民币元、万元（除特别注明外）|

补充法律意见书（三）北京市君泽君律师事务所关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
君泽君[2018]证券字2017-063-5-1号致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受石药集团新诺威制药股份有限公司的委托，担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《创业板管理办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》。
发行人委托德勤对其 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度 1-6月的财务报表进行了审计。结合德勤出具的德师报(审)字(18)第 S00421号《审计报告》及德师报(核)字(18)第 E00282号《内控控制报告》，本所律师对发行人自2018年3月26日至本补充法律意见出具日发生的重大法律事实进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的有效补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。《法律意见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意见书。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》未被本补充法律意见书修改或更新的内容
补充法律意见书（三）仍然有效，将不在本补充法律意见书中重复披露。
除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中相应用语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申报材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人全部或部分在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
补充法律意见书（三） 1本次发行并上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2017年 9月 6日召开了第四届董事会第四次会议，审议并通过了关于本次发行并上市的各项议案，并提请股东大会审议。
发行人于2017年10月25日召开了2017年第三次临时股东大会会议，审议并通过了第四届董事会第四次会议提出的关于本次发行并上市的各项议案。截至本补充法律意见书出具日，关于本次发行并上市的批准和授权仍在十二个月的有效期之内，发行人股东大会未就本次发行并上市作出新的批准和授权，亦未撤销或变更前述股东大会作出的批准和授权。
根据石药集团于2018年2月23日向香港联交所递交书面声明，截至2018年 6月 30日，石药集团仍符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.05(1)(a)关于分拆上市母公司利润的相关要求。2018年 3月 14日，香港联交所作出书面回复，对于石药集团分拆下属企业上市无反对意见。
依据《证券法》、《创业板管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准以及深圳证券交易所的同意。
2发行人本次发行并上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，且持续经营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳，发行人具备本次发行并上市的合法主体资格。
3本次发行并上市的实质条件
3.1发行人符合《证券法》规定的发行和上市条件
补充法律意见书（三） 3.1.1.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.1.2.根据德师报(审)字(18)第S00421号《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.1.3.根据相关行政主管部门出具的证明、德师报(审)字(18)第S00421号《审计报告》、德师报(函)字(18)第Q01022号《主要税种纳税情况的专项说明》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
3.1.4.发行人注册资本为 15,000万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
3.1.5.根据发行人关于本次发行并上市的股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 5,000万股，发行后股份总数不超过20,000万股，拟公开发行的股份占本次发行完成后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3.1.6.根据发行人现行有效的《营业执照》及《招股说明书》的记载，并经本所律师核查，发行人的主营业务为功能食品的研发、生产和销售。属于《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）“C149其他食品制造”，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013修正），发行人所在的行业属于国家允许类产业，符合《证券法》第五十一条的规定。
3.2发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
3.2.1.发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）款的规定。
补充法律意见书（三） 3.2.2.根据德师报(审)字(18)第S00421号《审计报告》的记载，发行人最近两年连续盈利，且累计不少于 1,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3.2.3.根据德师报(审)字(18)第S00421号《审计报告》的记载，发行人最近一期末净资产（扣除少数股份权益后）不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十一条第（三）款的规定。
3.2.4.发行人本次拟向社会公众公开发行不超过5,000万股，发行后股本总额为不超过20,000万元，不少于3,000万元，符合《创业板管理办法》第十一条第（四）款的规定。
3.2.5.根据河北光华出具的《验资报告》（冀光华审验字（2008）第 107号），截至 2008年 2月 29日，发行人已收到各发起人股东缴纳的注册资本合计15,000万元，发行人的发起人股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
3.2.6.报告期内，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的要求，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
3.2.7.最近两年内，发行人的主营业务没有发生重大变化；最近两年内董事、高级管理人员的变化不构成重大变化，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；蔡东晨先生是发行人的实际控制人，最近两年内发行人的实际控制人未发生过变更，符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
3.2.8.截至本补充法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份均不存在权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
3.2.9.截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等法人
补充法律意见书（三）治理结构以及审计委员会制度，相关机构和人员能够根据法律、法规及发行人制订的《公司章程》、相应议事规则及工作细则履行职责；并且，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
3.2.10.根据德勤出具的无保留意见的德师报(审)字(18)第 S00421号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人报告期的经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
3.2.11.根据德勤出具的无保留意见的德师报德师报(核)字(18)第 E00282号《内部控制报告》，发行人于 2018年 6月 30日按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
3.2.12.根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉履行各自职责，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近三年内受到中国证监会行政处罚或最近一年内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
3.2.13.根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公众利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，也不存在有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。上述情况符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
补充法律意见书（三）本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的有关要求，具备本次发行并上市的合法主体资格，符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行并上市的实质性条件。
4发行人的设立
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
5发行人的独立性
根据德师报(审)字(18)第S00421号《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人业务、资产、人员、财务和机构仍独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的供应、生产、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力。
6发起人和股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、股东及股权结构未发生变化，发行人股东自身基本情况及股权结构未发生变化。
7发行人的股本及演变
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人各股东现持有的发行人股份均未依法设立质押，也不存在委托、受托、信托持股的情况。
补充法律意见书（三） 8发行人的业务
8.1发行人的经营范围和经营方式
8.1.1.根据发行人提供的《营业执照》及其确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人经工商登记的经营范围未发生变化。
8.1.2.发行人的业务资质情况
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新取得或续期的资质情况如下：
8.1.2.1中诺泰州
（1）食品生产许可证
发行人子公司中诺泰州于2018年6月13日取得江苏省食药局核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC12732127100138），生产地址：江苏省泰州市药城大道 816号；食品类别：饮料、糖果制品、保健食品；有效期至：2022年2月12日。
（2）保健食品备案凭证
发行人子公司新取得共计 17项保健食品备案凭证，其中，河北果维康新取得 4项保健食品备案凭证、中诺泰州新取得 13项保健食品备案凭证，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持有人名称|产品名称|备案号|
|1|河北果维康|果维康牌维生素C咀嚼片（甜橙味）|食健备G201813000223|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|河北果维康|果维康牌维生素C咀嚼片（4-17岁）（甜橙味）|食健备G201813000224|
|3|河北果维康|果维康牌维生素B 含片6|食健备G201813000884|
|4|河北果维康|果维康牌维生素B 含片1|食健备G201813000885|
|5|中诺泰州|果维康牌钙维生素D软胶囊|食健备G201832000447|
|6|中诺泰州|果维康®钙维生素D咀嚼片（孕妇乳母）（草莓味）|食健备G201832000581|
|7|中诺泰州|果维康®钙维生素D咀嚼片（草莓味）|食健备G201832000582|
|8|中诺泰州|果维康®多种矿物质口服液（甜橙味）|食健备G201832000654|
|9|中诺泰州|果维康®锌口服液（甜橙味）|食健备G201832000655|
|10|中诺泰州|果维康牌硒片|食健备G201832000656|
|11|中诺泰州|果维康牌维生素A维生素D软胶囊|食健备G201832000746|
|12|中诺泰州|果维康牌维生素D软胶囊|食健备G201832000747|
|13|中诺泰州|果维康牌维生素D含片|食健备G201832000825|
|14|中诺泰州|果维康牌维生素E软胶囊|食健备G201832000829|
|15|中诺泰州|果维康牌维生素E软胶囊（孕妇母乳）|食健备G201832000830|
|16|中诺泰州|果维康®铁口服液（甜橙味）|食健备G201832000831|
|17|中诺泰州|果维康®钙口服液（甜橙味）|食健备G201832000832|

 8.1.2.2安沃勤
安沃勤目前持有泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局于 2017年 2月 28日核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY13212600006858），经营场所：江苏省泰州市高新区寺巷街道药城大道816号办公楼306室；经营项目：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，有效期至：2022年2月27日。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，本所律师认为，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
8.2发行人在中国大陆以外经营情况
补充法律意见书（三）根据德师报(审)字(18)第S00421号《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外地区设立法律实体开展经营活动。
8.3发行人业务的变更情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务未发生变更。
8.4发行人的主营业务突出
根据德师报(审)字(18)第 S00421号《审计报告》的记载，发行人 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的主营业务收入分别占2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月营业收入的96.05%、97.31%、97.52%、96.75%，且最近两年内主营业务没有发生重大变化，发行人的主营业务突出。
8.5发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》、发行人提供的有关资料及本所律师对发行人主要财产及重大合同的核查，发行人不存在影响或限制其持续经营的法律障碍。
9关联交易及同业竞争
9.1发行人关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》的相关规定、德师报(审)字(18)第 S00421号《审计报告》以及发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主要关联方变化情况如下：
补充法律意见书（三） 9.1.1.发行人控股股东、直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织新增 2家，其中，石药集团江苏恩普医疗器械有限公司，发行人控股股东恩必普持有该公司100%股权；石药健康产业管理有限公司，发行人控股股东恩必普持有该公司51%股权。
9.1.2.石药控股直接控制的下属一级子公司
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，石药控股直接控制的下属一级子公司新增1家，海南石药医疗科技有限公司，石药控股持有该公司51%股权。
9.1.3.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
根据德师报(审)字(18)第 S00421号《审计报告》，补充报告期内，未新增与发行人之间发生过关联交易的发行人实际控制人直接或间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。
9.1.4.发行人的董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事郭玉民先生新增3家担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的公司，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|兼职单位名称|兼职单位任职|兼职单位与发行人|

补充法律意见书（三）
|||||
|-|-|-|-|
||||的关联关系|
|1.|中诚物流|董事长|同一控制下的公司|
|2.|石药集团江苏恩普医疗器械有限公司|董事长、总经理|同一控制下的公司|
|3.|中诚医药|董事长|同一控制下的公司|

除上述情形外，发行人其他董事、监事及高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司外的法人或其他组织未发生变化。
9.2发行人与关联方之间的重大关联交易及其公允性
经核查，补充报告期内，发行人与其关联方之间的关联交易系遵循公平原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，该等重大关联交易情况如下： 9.2.1.发行人经常性的重大关联交易
9.2.1.1向关联方采购商品/接受劳务
补充报告期内，发行人向关联方采购商品/接受劳务的具体情况如下：
2018年1月1日至6月30日 人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|本期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|
|河北宏源热电有限责任公司|采购商品|蒸汽|8,012,064.85|3.17|
|石药集团维生药业(石家庄)有限公司|采购商品|维生素C、维生素C钠|3,299,145.32|1.31|
|石药集团恩必普药业有限公司|采购商品|水电汽|2,173,970.14|0.86|
|石药集团江苏佳领电子商务有限公司|采购商品|低值易耗品|512,629.68|0.20|
|河北佳领医药有限公司|采购商品|低值易耗品|10,584.02|-|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|合计|14,008,394.01|5.54|

9.2.1.2向关联方出售商品/提供劳务
补充报告期内，发行人向关联方进行出售商品/提供劳务的具体情况如下：2018年1月1日至6月30日 人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|本期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|
|保定中诚汇达医药贸易有限公司|销售商品|果维康片剂|3,080,311.67|0.50|
|石药集团江苏佳领电子商务有限公司|销售商品|果维康片剂、乳铁蛋白乳清蛋白粉等|1,551,633.75|0.25|
|石药集团河北中诚医药有限公司|销售商品|果维康片剂、石药牌蜂胶番茄红素等|1,457,131.15|0.24|
|石药集团欧意药业有限公司|销售商品|咖啡因及茶碱系列产品|1,298,913.21|0.23|
|中诚医药张家口有限公司|销售商品|果维康片剂|1,070,098.20|0.17|
|中诚医药邯郸有限公司|销售商品|果维康片剂|855,487.18|0.14|
|石药银湖制药有限公司|销售商品|咖啡因及茶碱系列产品、果维康片剂|703,192.24|0.11|
|廊坊市中诚康宇医药有限公司|销售商品|果维康片剂|603,076.93|0.10|
|衡水市仁和医药有限公司|销售商品|果维康片剂|470,943.42|0.08|
|中诚医药邢台有限公司|销售商品|果维康片剂|130,666.67|0.02|
|河北佳领医药有限公司|销售商品|果维康片剂|39,579.49|0.01|
|石药集团恩必普药业有限公司|销售商品|果维康片剂|16,410.26|-|
|合计|||11,399,239.04|1.85|

补充法律意见书（三） 9.2.2.发行人偶发性的重大关联交易
9.2.2.1向关联方采购固定资产
补充报告期内，发行人向关联方采购固定资产的情况如下：
2018年1月1日至6月30日 人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类型|关联交易内容|本期发生额||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|
|河北佳领医药有限公司|购买固定资产|办公设备|5,299.15|0.09|
|石药集团江苏佳领电子商务有限公司|购买固定资产|办公设备|4,511.11|0.08|

9.2.2.2向关联方收购股权
补充报告期内，发行人向关联方江苏泰诺收购其持有安沃勤60%的股权，具体情况请见本补充法律意见书第 10.4条内容。
9.2.3.关联往来余额情况
截至2018年6月30日，发行人因各项关联交易等形成与关联方之间的往来余额情况如下：
人民币元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年6月30日|
|应收账款|河北佳领医药有限公司|76,561.25|
||石药集团欧意药业有限公司|257,264.18|
||河北石药大药房连锁有限公司|449,099.29|
||石药银湖制药有限公司|56,250.00|
||石药集团江苏佳领电子商务有限公司|232,754.78|

补充法律意见书（三）
||||
|-|-|-|
|合计||1,071,929.50|
|预付款项|河北佳领医药有限公司|49,665.80|
||河北石药大药房连锁有限公司|1,710.00|
|合计||51,375.80|
|应付账款|石药集团恩必普药业有限公司|100,000.00|
||石药集团维生药业(石家庄)有限公司|9,169,581.91|
||石药集团江苏佳领电子商务有限公司|697,650.37|
||河北佳领医药有限公司|7,236.31|
|合计||9,974,468.59|
|其他应付款|江苏泰诺医药有限公司|5,692,880.00|
||石药集团恩必普药业有限公司|485,353.99|
|合计||6,178,233.99|
|预收账款|保定中诚汇达医药贸易有限公司|1,200.00|
||廊坊市中诚康宇医药有限公司|151,200.00|
||中诚医药张家口有限公司|2,002.00|
||衡水市仁和医药有限公司|116,125.60|
|合计||270,527.6|

 9.2.4.关联方为发行人提供担保
补充报告期内，新增的发行人关联方为发行人借款提供保证担保的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债权人|担保方|担保合同编号|担保期限|担保对应的借款金额|担保是否已经履行完毕|
|中国民生银行股份有限公司|石药控股|公高保字第2017122005|债务的履行期限届满日起两年|300万美元|否|

9.3发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会
补充法律意见书（三）议事规则》及《关联交易管理办法》的有关条款中规定的关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并未发生变化。发行人建立的关联交易的公允决策制度、独立董事制度均未发生变化，不存在损害发行人和非关联股东利益的情况。
9.4发行人与控股股东、实际控制人及其直接或者间接控制的其他企业之间不存在同业竞争
9.4.1.不存在同业竞争行为
截至本补充法律意见书出具日，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。
9.4.2.避免同业竞争的措施
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》未发生变化，该等承诺函形式和内容均合法、有效。
9.5发行人有关关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在《招股说明书》及其他相关文件中对发行人有关重大关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》。本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易和同业竞争的披露无重大遗漏或重大隐瞒。
10发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利权证书未发生变化，新增的主要财产证书情况如下：
补充法律意见书（三） 10.1发行人的房产及土地
发行人子公司河北果维康、中诺泰州新取得共计 2项《不动产权证》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属证书编号|面积|坐落|用途|权利类型|他项权利|
|冀（2018）藁城区不动产权第003122号|宗地面积：20,478.45㎡;房屋建筑面积：16,767.56㎡|石家庄经济技术开发区扬子路88号等2处|工业用地/工业|国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权|无|
|苏（2018）泰州不动产权第0027349号|土地使用权面积：115,537.00㎡；房屋建筑面积：40,058.55㎡|泰州医药高新区药城大道816号|工业用地/工业|国有建设用地使用权/房屋所有权|无|

10.2发行人的注册商标
10.2.1.发行人拥有的注册商标
发行人子公司中诺泰州新增 1项注册商标，安沃勤持有 1项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|权利人|商标号|核定使用商品|有效期限|
|1||中诺泰州|7009254|谷类制品；面粉制品；茶叶代用品；糕点；|2010.6.7-2020.6.6|
|2||安沃勤|24182179|第5类：维生素制剂；鱼肝油；人用药；膳食纤维；医用营养食物；婴儿食|2018.5.14-2028.5.13|

补充法律意见书（三）
||
|-|
|品；医用营养品；矿物质食品补充剂；营养补充剂；蛋白质膳食补充剂（截止）|

截至本补充法律意见书出具日，尚有 17项与保健食品相关的注册商标尚未办理完毕商标转让手续，其中5项“益佳喜”商标属于保护性商标，目前正在办理转让手续；剩余 12项系“石药”、“石药集团”与保健食品、功能饮料（第30类、第32类）相关的商标，因商标局商标转让审核因素导致该12项商标无法继续办理转让手续，目前已授权发行人子公司河北果维康使用，尚在办理许可备案手续。该 12项商标不属于发行人核心商标无法转入发行人体系内不会对发行人资产独立性和完整性构成实质性法律障碍。
10.2.2.发行人被授权许可使用的注册商标
10.2.2.1 安沃勤被许可使用的注册商标
根据Alvogen AsiaLtd.（中文名称：安沃进有限公司）与安沃勤（补充报告期内，发行人收购的控股子公司）签署的《商标使用许可合同》，约定 Alvogen AsiaLtd.将共计10项注册商标许可安沃勤使用，许可使用方式：排他许可使用，许可使用期限：自2017年11月23日至2018年11月22日止，授权区域：中国大陆。该等注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|权利人|商标号|核定使用商品|有效期限|
|1||AlvogenAsia Ltd.|10021581|第30类：茶叶代用品；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养片；非医用营养液；糖；甜食；软糖（糖果）；咖啡（截止）|2014.3.14-2024.3.13|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|AlvogenAsia Ltd.|10021582|第5类：人用和兽用微量元素制剂；人用药；维生素制剂；消毒剂；消毒纸巾；药用酵素；医用敷料；医用凝胶；医用营养品；婴儿视频（截止）|2014.3.14-2024.3.13|
|3|AlvogenAsia Ltd.|10021583|第3类：香波；浴液；抑菌洗手剂；香精油；化妆品；婴儿护肤霜；婴儿护肤油；化妆用油；皮肤护理喷雾；非医用按摩凝胶（截止）|2014.1.7-2024.1.6|
|4|AlvogenAsia Ltd.|10021584|第30类：茶叶代用品；非医用营养粉；非医用营养膏；非医用营养胶囊；非医用营养片；非医用营养液；糖；甜食；软糖（糖果）；咖啡（截止）|2014.2.14-2024.2.13|
|5|AlvogenAsia Ltd.|10810739|第3类：香波；浴液；抑菌洗手剂；香精油；化妆品；婴儿护肤霜；婴儿护肤油；化妆用油；皮肤护理喷雾；非医用按摩凝胶（截止）|2014.5.7-2024.5.6|
|6|AlvogenAsia Ltd.|10021531|第5类：人用和兽用微量元素制剂；人用药；维生素制剂；消毒剂；消毒纸巾；药用酵素；医用敷料；医用凝胶；医用营养品；婴儿视频（截止）|2014.3.14-2024.3.13|
|7|AlvogenAsia Ltd.|10021532|第3类：香波；浴液；抑菌洗手剂；香精油；化妆品；婴儿护肤霜；婴儿护|2014.1.21-2024.1.20|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||肤油；化妆用油；皮肤护理喷雾；非医用按摩凝胶（截止）||
|8|AlvogenAsia Ltd.|10688617|第30类：茶饮料；甜食；糖；软糖（糖果）；咖啡；食品用糖蜜；蜂胶；蜂王浆；饼干；谷粉制食品（截至）|2013.5.28-2023.5.27|
|9|AlvogenAsia Ltd.|10688618|第5类：人用药；维生素制剂；医用凝胶；药用酵素；消毒剂；人和动物用微量元素制剂；医用营养品；婴儿食品；矿物质食品补充剂；营养补充剂（截至）|2013.5.28-2023.5.27|
|10|AlvogenAsia Ltd.|10688619|第3类：香波；浴液；抑菌洗手剂；香精油；化妆品；婴儿护肤霜；婴儿护肤油；化妆用油；皮肤护理喷雾；非医用按摩凝胶（截止）|2013.5.28-2023.5.27|

10.2.2.2 河北果维康被许可使用的注册商标
根据石药控股与河北果维康签署的《商标使用许可合同》，约定石药控股将共计 12项注册商标许可河北果维康使用，许可使用方式：独占许可使用，许可使用期限该等注册商标有效期限届满之日止。该等注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|权利人|商标号|核定使用商品|有效期限|

补充法律意见书（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|石药控股|11138268|第30类：啤酒; 果汁; 矿泉水(饮料); 无酒精饮料;可乐; 植物饮料; 饮料制作配料; 酸梅汤; 豆类饮料; 纯净水(饮料)（截止）|2013.11.14-2023.11.13|
|2|石药控股|3875856|第30类：非医用营养片;非医用营养颗粒; 非医用营养粉; 非医用营养液; 非医用营养胶囊; 非医用营养膏; 非医用营养丸; 食用葡萄糖; 食用芳香剂（截止）|2015.11.28-2025.11.27|
|3|石药控股|11138256|第32类：啤酒; 果汁; 矿泉水(饮料); 无酒精饮料;可乐; 植物饮料; 饮料制作配料; 酸梅汤; 豆类饮料; 纯净水(饮料)（截止）|2013.11.14-2023.11.13|
|4|石药控股|3893426|第 32 类：啤酒; 无酒精饮料; 饮料制剂; 水(饮料); 乳精饮料; 矿泉水;花生牛奶(软饮料); 可乐;果汁; 豆奶（截止）|2015.11.28-2025.11.27|
|5|石药控股|3768164|第 30 类：非医用营养颗粒; 非医用营养粉; 非医用营养片; 非医用营养液; 非医用营养胶囊; 非医用营养膏; 非医用营养丸; 食用葡萄糖; 食用芳香剂（截止）|2015.7.21-2025.7.20|
|6|石药控股|3768163|第 30 类：非医用营养颗粒; 非医用营养片; 非医用营养粉; 非医用营养液; 非医用营养胶囊; 非|2015.7.21-2025.7.20|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||医用营养膏; 非医用营养丸; 食用葡萄糖; 食用芳香剂（截止）||
|7|CSPC|石药控股|7965393|第30类：非医用口香糖;非医用营养粉; 非医用营养膏; 非医用营养胶囊; 非医用营养颗粒; 非医用营养片; 非医用营养丸; 非医用营养液; 咖啡; 食用葡萄糖（截止）|2011.1.28-2021.1.27|
|8||石药控股|7965394|第30类：非医用口香糖;非医用营养粉; 非医用营养膏; 非医用营养胶囊; 非医用营养颗粒; 非医用营养片; 非医用营养丸; 非医用营养液; 咖啡; 食用葡萄糖（截至）|2011.1.28-2021.1.27|
|9||石药控股|7965392|第30类：非医用口香糖;非医用营养粉; 非医用营养膏; 非医用营养胶囊; 非医用营养颗粒; 非医用营养片; 非医用营养丸; 非医用营养液; 咖啡; 食用葡萄糖（截至）|2011.1.28-2021.1.27|
|10||石药控股|7965391|第30类：非医用口香糖;非医用营养粉; 非医用营养膏; 非医用营养胶囊; 非医用营养颗粒; 非医用营养片; 非医用营养丸; 非医用营养液; 咖啡; 食用葡萄糖（截止）|2011.1.28-2021.1.27|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|CSPC|石药控股|3405081|第30类：非医用营养片;非医用营养颗粒; 非医用营养粉; 非医用营养液; 非医用营养胶囊; 非医用营养膏; 非医用营养丸; 食用葡萄糖; 食用芳香剂（截止）|2014.5.7-2024.5.6|
|12||石药控股|3405079|第30类：非医用营养片;非医用营养颗粒; 非医用营养粉; 非医用营养液; 非医用营养胶囊; 非医用营养膏; 非医用营养丸; 食用葡萄糖; 食用芳香剂（截止）|2014.6.28-2024.6.27|

10.3主要生产经营设备
截至2018年6月30日，发行人及其子公司账面净值在100万元以上的主要生产经营设备，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|所属单位|原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|1|仓库物流系统|河北果维康|1,883.56|1,609.50|85.45|
|2|MVR废水蒸发系统|发行人|1,164.16|1,095.04|94.06|
|3|果维康饮料灌装线|河北果维康|866.57|679.78|78.44|
|4|MVR蒸发系统|发行人|851.90|801.32|94.06|
|5|四相多级反应器|发行人|459.83|253.54|55.14|
|6|固体口服制剂全自动数粒瓶装线|中诺泰州|241.49|210.90|87.33|
|8|约克低温水机组|发行人|193.89|156.79|80.87|
|9|软胶囊全自动数粒瓶装线|中诺泰州|176.48|154.12|87.33|

补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产名称|所属单位|原值（万元）|净值（万元）|成新率（%）|
|11|LZB 型立式全自动隔膜压滤机（102车间）|发行人|167.49|157.54|94.06|
|12|高压空压机|河北果维康|165.28|129.65|78.44|
|13|可提升微孔曝气装置|发行人|162.32|124.84|76.91|
|14|蒸发塔系统|发行人|162.11|130.03|80.21|
|15|LZB 型立式全自动隔膜压滤机（101车间）|发行人|161.17|161.17|100.00|
|16|立式全自动隔膜压滤机|发行人|160.97|119.81|74.43|
|18|微孔曝气系统|发行人|152.21|117.35|77.10|
|19|浆叶干燥机|发行人|139.86|139.86|100.00|
|20|LZB 型立式全自动隔膜压滤机（101车间）|发行人|134.11|126.15|94.06|
|21|高压板框压滤机|发行人|129.51|121.82|94.06|
|22|LZB 型立式全自动隔膜压滤机|发行人|126.50|118.99|94.06|
|23|LZB 型立式全自动隔膜压滤机|发行人|115.30|108.45|94.06|
|24|纯化水制备系统|中诺泰州|117.03|102.21|87.33|

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的注册商标、专利均权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形；截至补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产、土地、域名、主要生产经营设备均权属清晰，不存在抵押、查封、冻结等权利限制情形；截至补充法律意见书出具日，发行人各子公司均合法有效存续，不存在根据中国法律需要终止的情形，其股权上未设定质押或其他第三方
权益。
补充法律意见书（三） 10.4发行人的对外投资
根据发行人提供的资料，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司中诺泰州通过收购方式，取得安沃勤60%的股权，该公司具体情况如下：
10.4.1.安沃勤的基本情况
根据泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局于2018年3月27日核发的统一社会信用代码为91321291321659519D的《营业执照》，安沃勤的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|石药集团安沃勤医药(泰州)有限公司|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|泰州市药城大道816号办公楼306室|
|法定代表人|郭玉民|
|注册资本|400万美元|
|成立日期|2014年11月27日|
|经营范围|药品销售,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、清洁用品、化妆品、母婴用品、卫生用品、消毒类用品及日用品的批发,商务信息咨询,会议及展览服务,自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

10.4.2.安沃勤的设立及历史沿革
10.4.2.1安沃勤的设立
根据泰州医药高新技术产业开发区商务局作出的《关于同意设立石药集团
安沃勤医药（泰州）有限公司的批复》（泰高新商[2014]61号），同意注册于香
港的安沃勤亚洲有限公司（安沃进有限公司原名称）和江苏泰诺在泰州医药高
补充法律意见书（三）新技术产业园区内设立中外合资企业“石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司”。
根据江苏省人民政府于 2014年 11月 26日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（发证序号：3200193155），安沃勤设立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|江苏泰诺|240|60%|
|安沃勤亚洲有限公司|160|40%|
|合计|400|100%|

10.4.2.2 2018年3月安沃勤股权转让
根据江苏泰诺与中诺泰州于 2018年 3月 6日签署的《石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司标的股权转让合同书》，江苏泰诺医药有限公司同意以1,740.186万元的价格将其持有的安沃勤60%股权转让给中诺泰州。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年6月29日出具德师报（审）字（18）第 S00378号《审计报告》，确认2018年1月1日至2018年3月31日止期间内，安沃勤净亏损为 2,978,530.39元。
根据江苏泰诺与中诺泰州于2018年6月29日签署的《石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司标的股权转让合同书之补充协议》，中诺泰州应付剩余股权转让价款由8,700,930.00元调整为 6,913,811.77元。
截至本补充法律意见书出具日，安沃勤已就上述股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续，安沃勤的股权结构变更为如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|中诺泰州|240|60%|
|安沃勤亚洲有限公司|160|40%|
|合计|400|100%|

补充法律意见书（三） 11发行人的重大债权债务及或有负债情况
11.1发行人正在履行的重大合同
11.1.1.《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中已披露的当时正在履行但目前已履行完毕的重大合同
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》中已披露的重大合同中有3项采购合同已履行完毕，该合同的合同信息如下：
11.1.1.1借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|签约方|合同金额|授信/提款/借款期间|担保类型|合同编号|
|1.|2 017.06.19|中国民生银行股份有限公司石家庄分行|美元700万元|2017年6月22日至2018年4月22日|保证|公外贷字第2017062208号|

11.1.1.2票据协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|签约方|合同金额|汇票到期日|担保类型|合同编号|
|1|. 2018.1.3|上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行|汇票合计金额2,000万元|2018.7.3|保证担保、保证金质押|CD45012018880001|

11.1.1.3工程合同
补充法律意见书（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|委托方|施工方|合同金额（元）|合同名称|合同内容|
|1.|2016.09.02|中诺泰州|江苏捷顺机电工程有限公司|15,580,000|石药集团中诺药业（泰州）有限公司口服保健品综合制剂项目净化安装工程施工合同|口服保健品综合制剂项目的洁净室安装及地面、空调通风设备、空调通风系统、电气照明系统、通风系统的调试和验证等|

根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》中已披露的重大合同中有 1项股权收购合同已完成交割，该合同信息如下：
11.1.1.4股权收购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|转让方|受让方|拟交割日|合同金额（元）|合同内容|
|1|2018.3.6|江苏泰诺|中诺泰州|2018.3.31|17,401,860|江苏泰诺持有石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司60%的股权|

11.1.2.新增的正在履行的重大合同
补充法律意见书（三）按照《律师工作报告》关于重大合同的披露标准，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本所律师审核了发行人新增的2份正在履行的重大合同，该等合同的具体情况如下：
11.1.2.1票据协议
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|签约方|合同金额|汇票到期日|担保类型|合同编号|
|2.|2018.6.27|上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行|汇票合计金额1,074万元|2018.12.28|保证担保、保证金质押|CD45012018880261|

11.1.2.2借款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|签约方|合同金额|借款期间|担保类型|合同编号|
|1.|2018.5.22|中国民生银行股份有限公司石家庄分行|美元300万元|2018.5.22-2019.5.22|保证|公外贷字第2018052208号|

11.1.2.3采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同签订时间|采购方|销售方|合同履行期限|合同金额（元）|合同内容|
|1.|2018.04.10|发行人|潍坊柏立化学有限公司|货到30日付款|32,400,000|氰乙酸|

本所律师认为，发行人上述新增的正在履行的重大合同具备法律规定的成
补充法律意见书（三）立和生效要件，合同各方具有合法的主体资格，合同的内容及形式合法、有效，对各方均具有法律约束力，合同的履行不存在法律障碍。
11.2发行人的侵权之债
根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
11.3发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据德师报(审)字(18)第S00421号《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律师核查，除本补充法律意见书第 9.2条所披露的情形之外，补充报告
期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
11.4其他应收款和其他应付款
根据德师报(审)字(18)第 S00421号《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
12发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，除本补充法律意见书第 10.4条披露的情形外，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售重大资产的情形；发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
补充法律意见书（三） 13发行人《公司章程》的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的公司章程未发生变化。
14发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作情况
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了两次董事会，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|会议名称|表决情况|会议决议主要事项|
|1.|第四届董事会第七次会议|通过|审议《关于确认石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司过渡期赔偿的议案》|
|2.|第四届董事会第八次会议|通过|审议《关于公司2015-2017年及2018年1-6月审计报告的议案》等议案|

14.2股东大会和董事会的授权和重大决策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会和董事会的授权及重大决策行为合法、合规、真实、有效。
15发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
根据发行人董事、监事、高级管理人员简历、出具的确认文件，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理
补充法律意见书（三）人员的任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪，符合《创业板管理办法》、《治理准则》及《公司章程》的有关规定。
根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，各独立董事具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《规范运作指引》及发行人《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定的独立董事任职资格条件。发行人独立董事人数占董事会成员总数的比例不低于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定。
16发行人的税收和财政补贴
16.1发行人补充报告期内执行的税种、税率
根据德师报(审)字(18)第 S00421号《审计报告》、发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，发行人补充报告期内执行的主要税种及税率未发生变化，符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.2发行人补充报告期内享受的税收优惠
根据德师报(审)字(18)第 S00421号《审计报告》、发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，补充报告期内，发行人享受的税收优惠未发生变化，符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
16.3发行人补充报告期内主要财政补贴情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司新增的已实际收到的单笔金额在30万元以上的财政补贴的具体情况如下：
补充法律意见书（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|取得主体|内容|金额（万元）|批准机关|文件依据|
|1|发行人|大气升级治理项目专项资金|90|河北石家庄装备制造产业园区管理委员会|《关于2017年度河北省工业转型升级示范区、国家和省级新型工业化产业示范基地专项资金的批复》|
|2|发行人|应用技术研究与开发专项资金|30|石家庄市财政局、石家庄市科学技术和知识产权局|《关于下达2018年市级应用技术研究与开发专项资金的通知》（石财教[2018]14号）|
|3|发行人|工业技改专项资金|180|石家庄市财政局、石家庄市工业和信息化局|《关于下达2017年度省级工业技改专项资金的通知》（石财企[2017]31号）|
|4|安沃勤|第二批产业发展扶持资金|70|泰州医药高新技术产业开发区财政局|《关于预拨医药高新区2018年第二批产业发展扶持资金区级补助的通知》|

经核查，本所律师认为，补充报告期内，上述主要补贴真实、有效。
16.4发行人补充报告期内依法纳税情况
根据发行人主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，补充报告期内，
发行人及其子公司遵守国家税收法律、法规，依法纳税，不存在因违反国家有
补充法律意见书（三）关税收法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
17发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1环境保护
17.1.1.排污许可、排放检测
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新取得排污许可证、排放检测报告的情况如下：
17.1.1.1排污许可
根据河北果维康于2018年6月15日取得的石家庄经济技术开发区行政审批局核发的《河北省排放污染物许可证》（证书编号PWX-130183-0069-18），许可内容为：COD：19.316吨/年等；许可有效期自 2018年 6月 16日至 2019年6月15日。
17.1.1.2污染物排放检测报告
根据河北欣蓝环境科技有限公司于2018年6-7月期间出具的检测报告，发行人在废气、废水排放方面均符合相应排放标准。
17.1.2.环境保护合规情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司均不存在因违反有关环境保护法律法规而受到处罚的情形。
17.2发行人的产品质量和技术监督
补充法律意见书（三）根据发行人及其子公司主管质量技术监督管理部门出具的证明及发行人的确认，经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司一直遵守国家有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情况。
18发行人募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金的运用项目未发生变化。发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与授权未发生变化，依然有效。发行人实施募集资金投资项目不存在法律障碍，不会产生同业竞争。
19发行人业务发展目标
根据《招股说明书》的披露和记载，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标未发生变化，其与发行人目前主营业务相一致，与本次募投项目相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
20诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的声明与承诺、发行人主要股东及实际控制人出具的声明与承诺、发行人董事长、总经理的调查表等书面材料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要股东、实际控制人、董事长及总经理均无尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
21发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制
补充法律意见书（三）过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并对《招股说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本所律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见书》和《律师工作报告》不存在矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
22结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备申请本次发行并上市的主体资格；符合本次发行并上市的实质条件；本次发行并上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。发行人《招股说明书》引用的本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法律障碍或风险。本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对股票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字页）
补充法律意见书（三）（本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签字页）北京市君泽君律师事务所 经办律师：
胡平
吕由
单位负责人：
李云波
年 月 日