证券代码：002682 证券简称：龙洲股份 公告编号：2017－031福建龙洲运输股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方作出的主要承诺事项
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙洲运输股份有限公司向新疆兆华投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]191号），核准福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“龙洲股份”、“上市公司”）向新疆兆华投资有限公司等发行合计51,498,753股购买相关资产，并非公开发行不超过
54,820,415股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资事项（以下简称“本次交易”）已完成股票发行和登记工作。在本次资产重组过程中，交易对方以及其他相关方就本次资产重组做出了包括但不限于股份锁定承诺、避免同业竞争承诺、避免关联交易承诺等承诺，其内容与履行情况列示如下：
（表格使用的简称其释义与福建龙洲运输股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中释义保持一致）
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|承诺主||出具承诺名||||
|||||承诺的主要内容|履行情况|
|体||称||||
||关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函||1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有|||

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|印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
|1.承诺人已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）。在本次重组期间，承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权|

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||证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4.承诺人在此承诺并保证，若承诺人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。|
|关于守法情况的承诺函|1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4.本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
||1.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2.本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3.本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4.本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
||1.截至本承诺函出具之日，承诺人自设立以来不存在出资不实的或者影响自身合法存续的情况；承诺人近五年来在生产经营中遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为；|

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||2.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；3.承诺人及承诺人主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函|1.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；2.截至本承诺函出具之日，本单位持有的兆华领先的股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本单位持有兆华领先股权存在争议或潜在争议的情况；3.本次交易前，本单位及本单位的全体股东（合伙人）、董监高（执行事务合伙人或其他管理人员）与上市公司及其关联方均不存在关联关系；4.截至本承诺函出具之日，本单位与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；5.除在申报材料披露中已经披露的本次交易各方之前存在的关联关系外，承诺人与本次交易的其他各方不存在关联关系；6.本单位保证其对兆华领先不存在任何虚假出资、延期出资、出资不实、抽逃出资或任何影响兆华领先合法存续的情形；7.上述承诺为本单位的真实意思表示，如有不实，本单位愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
||1. 承诺人认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形；2. 截至本承诺函出具之日，承诺人与本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系；3. 上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿意承担因此而产生的一切法律责任。4.上述承诺为承诺人的真实意思表示，如有不实，承诺人愿意承担因此而产生的一切法律责任。|
|关于股份锁定的承诺函|承诺人在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让，如承诺人取得上市公司新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则承诺人在本次交易项下取得的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。|

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||股份锁定期限内，承诺人通过本次交易取得的对价股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后，承诺人将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理转让和交易。承诺人同意，若中国证监会等监管机构对本次交易中承诺人取得新增股份的锁定期另有要求，承诺人将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整。|
||第一期，兆华领先完成2016年度、2017年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，应于上市公司的 2017 年度年报披露或业绩承诺方履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将承诺人所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后50%的股份解除锁定并解除质押；第二期，兆华领先完成 2018 年度的承诺净利润数或履行补偿义务后，应于上市公司的 2018 年度年报披露或承诺人履行补偿义务（如有）后（以二者孰晚为准）十五（15）个工作日内将承诺人所持未解锁解押的对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后25%的股份解除锁定并解除质押；第三期，业绩承诺期届满且 2019 年度结束后，应于 2020 年 1月底前将承诺人所持未解锁解押的对价股份的剩余股份（如有）全部解除锁定并解除质押。承诺人自愿按照《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的相关规定执行其他锁定期安排。如根据中国证监会与深交所有关重大资产重组所涉股份锁定之规定和要求，上述约定的解锁解押日尚不符合该等规定和要求的，则自满足该等规定和要求后十五（15）个工作日内办理解锁解押手续。|
||承诺人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即承诺人认购的上市公司新增股份完成登记之日起36个月；前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1.在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），承诺人及其直接或间接控制的企业将不生产、开发任何与上市公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞|

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||争或可能竞争的业务，法律政策变动除外。2.在承诺人持有上市公司股份期间、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权时），如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；若与上市公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争，法律政策变动除外。3.为避免同业竞争，承诺人承诺在其不持有上市公司股份后的 3个月内变更实体名称，确保承诺人及其关联方（除兆华领先及兆华领先子公司外）不再使用“兆华”字号，亦不再使用含“zhaohua”的域名；自本承诺函签署之日起，除已设立的“北京兆华管理咨询有限公司”外，承诺人不再设立含有“兆华”字号的新实体，开展相关业务也不再使用“兆华”字号，且不得再申请包含“兆华”字样或相关LOGO标识的注册商标。4.在承诺人持有上市公司股份、承诺人推荐人选担任上市公司董事、以及本次交易相关方之兆华领先核心管理层任职期间（且持有承诺人股权/资产份额时）：承诺人全力从事及/或全力支持兆华领先业务发展，保护兆华领先利益；未取得上市公司事先书面同意，承诺人不得直接或间接的拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争行为的实体。5.承诺人的控股子公司/普通合伙人间接控制的公司“天津市长芦新材料有限公司”已经停止全部经营活动，正在办理公司清算。天津市长芦新材料有限公司在清算、注销期间，不从事、参与任何与兆华领先主营业务存在竞争或潜在竞争行为。6.如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接损失。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|1.在承诺人直接或间接持有上市公司的股份期间，承诺人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上市公司（含上市公司下属企业，下同）的资金或资产。2.本次交易完成后，承诺人及承诺人实际控制企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市|

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||公司达成交易的优先权利。3.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4.承诺人及承诺人实际控制企业保证将按照法律法规和公司章程的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益；在审议涉及承诺人及承诺人实际控制企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会/股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。|
|关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|
|关于标的资产的其他承诺|1、标的资产生产经营合法合规承诺人保证，兆华领先及其子公司是依据公司注册地法律及中国法律依法设立并有效存续的公司。兆华领先及其子公司在设立时已经取得其设立和经营所需的一切批准、授权、许可或其他相关文件；所有该等批准、授权、许可或其他相关文件均有效，且不存在任何可能导致前述批准、授权、许可或其他相关文件无效或被撤销的情形。兆华领先及其子公司主要从事沥青特种集装箱的物贸服务、改性沥青的加工、基质及改性沥青的仓储销售业务，符合国家产业政策。承诺人保证，兆华领先及其子公司的生产经营能遵守国家有|

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||关工商、税务、环境保护、土地管理、安全生产等法律法规规定，不存在违反相关法律法规且情节严重的情形。2、承诺人全额补偿因兆华领先资产土地、房产权属瑕疵导致的损失兆华投资及其子公司拥有的房屋，土地使用权、商标权、专利及其他主要财产均系合法取得，并已取得了相应的权属证书或证明。除已经披露的情形外，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；截至目前尚未发生任何权利人就兆华领先或其子公司拥有的主要资产提出异议或主张权益之情形。如因兆华领先及子公司未披露的土地使用权及房屋使用权的权属瑕疵导致兆华领先及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），承诺人将根据在本次交易股权交割日前持有的兆华领先股权比例向上市公司进行补偿。3、承诺人承担标的资产土地、房产权属瑕疵整改费用因天津领先正华能源科技发展有限公司（以下简称“领先正华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳牌（中国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用权仍未转移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦未取得房产证，针对以上情况，承诺人同意全额承担领先正华土地使用权证及房屋所有权证取得过程中发生的一切相关费用（包括但不限于取得土地使用权证、房屋所有权证的费用和各项税费）。如领先正华最终无法办理上述土地和房产的权属证书或未能如期办毕，加压泵站将根据生产经营需要采取搬迁措施，搬迁方案需切实可行，且相关费用由各承诺人连带向上市公司补偿。|
|关于标的资产的其他补充承诺|因天津领先正华能源科技发展有限公司（以下简称“领先正华”）厂区购买自壳牌（天津）石油化工有限公司和壳牌（中国）有限公司，目前领先正华厂区配套的加压泵房的土地使用权仍未转移至领先正华名下，该处土地使用权的地上建筑物亦未取得房产证，针对以上情况，本公司同意如加压泵房所在土地和地上建筑物房产因权属瑕疵，给上市公司或者交易标的造成损失，兆华投资无条件补偿相关损失。|
|关于专利事项的承诺函|国家知识产权局专利复核委员会对兆华领先两项专利“一种卸料 机 构 和 具 有 该 卸 料 机 构 的 容 器 （ 专 利 号 ：CN201220323220.4）”、“一种具有内加热套管的容器（专利号：CN201420594181.0）”（以下简称“涉诉专利”） 分别做出《无效宣告请求审查决定书》，兆华领先已就此向北京知识产权法院提起行政诉讼，目前诉讼正在审理阶段。涉诉专利不属于兆华领先生产经营所需的核心专利，如因涉诉专利被宣告无效或兆华领先就涉诉专利提起的行政诉讼败诉，给上|

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||市公司或者交易标的造成损失，本公司无条件补偿相关损失。|
|关于ICP许可的承诺函|兆华领先全资子公司北京金兆路华电子商务有限公司（以下简称“金兆路华”）已于2016年8月10日向政府主管机关提交办理《增值电信业务经营许可证》（以下简称“ICP许可证”）的申请，目前金兆路华的上述申请处于受理阶段。金兆路华符合《中华人民共和国电信条例》关于经营增值电信业务应当具备的条件，目前正在积极办理ICP许可证，如因金兆路华无法取得ICP许可证给上市公司或者交易标的造成损失，本公司无条件补偿相关损失。|
|关于自身经营情况及不对外投资的承诺函|本企业并非以任何形式存在的私募投资基金或私募投资基金管理人，本企业未以进行投资活动为营业业务，目前对外投资企业仅为天津兆华领先股份有限公司，未来不对外投资；本企业由执行事务合伙人毋一兵依照合伙协议对合伙企业事务进行管理，未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，亦未聘请基金管理人对本企业进行管理。|
|关于合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺函|新疆嘉华创富参与认购龙洲股份本次非公开发行股份，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。如本人违反上述承诺，导致龙洲股份及相关方遭受损失，本人将依法承担赔偿责任。|
|关于经营者集中事项的承诺函|1、在取得商务部批准本次交易有关各方实施的经营者集中前不实施本次交易。2、如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届时本公司仍未取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将撤回本次重大资产重组申请。3、如商务部作出禁止本次交易项下经营者集中的决定，而届时本公司已取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准，则本公司将不会进行本次交易的交割，并终止本次交易。|
|关于2016年度第一期员工持股计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排的承诺函|本公司2016年度第一期员工持股计划委托人之间不存在分级收益等结构化安排，并且将监督参与公司第一期员工持股计划的员工（包括本公司员工及下属企业员工）所认购员工持股计划份额的资金来源合法合规。|
|关于本次交易前持有股份锁定的承诺函|福建龙洲运输股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买天津兆华领先股份有限公司(以下简称“兆华领先”)100%的股权，并募集配套资金 (以下简称“本次交易”)。福建省龙岩交通国有资产投资经营有限公司（以下简称“承诺人”）为本次募集配套资金的认购对象，同时作为上市公司的控股股东，对在本次交易前持有的上市公司71,308,027股股票作出如下承诺：|

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|承诺人持有的该等股份，自承诺人认购上市公司配套募集资金股份上市之日起锁定12个月，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

福建龙洲运输股份有限公司 2017年3月28日