广东燕塘乳业股份有限公司
证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2017-042广东燕塘乳业股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）获准向社会公开发行 3,935万股人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 10.13元，募集资金总额为人民币39,861.55万元，扣除各项发行费用人民币 5,318.00万元后，募集资金净额为人民币34,543.55万元。本次公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”。
截至 2014年 11月 27日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会验字[2014]G14001100180号”验资报告验证确认。
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司《章程》的规定，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。
公司对募集资金采取了专户存储管理，经第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于 2014年 12月 18日分别与中国银行股份有限公司粤垦路支行、中国民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；由于“日产 600吨乳品生产基地项目”由子公司
广东燕塘乳业股份有限公司
广东燕隆乳业科技有限公司（以下简称“燕隆乳业”）实施，为项目建设需要，经第二届董事会第九次会议审议通过，公司、燕隆乳业、广发证券与中国银行股份有限公司粤垦路支行于2015年1月6日签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行情况正常。
（二）资金在专项账户的存放情况
截至2017年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
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|募集资金存放银行|募集资金账号|初始存放金额|报告期末余额|||
||||活期余额|定期余额|合计|
|中国银行广州粤垦路支行|656164500075|321,804,415.00|——|——|——|
|中国民生银行广州分行|694116116|35,108,000.00|——|——|——|
|中国银行广州粤垦路支行（燕隆乳业）|684764612744|——|——|——|——|
|合 计|——|356,912,415.00|——|——|——|

说明：
中国银行广州粤垦路支行656164500075的银行账户于2016年9月19日注销；中国民生银行广州分行694116116的银行账户于2017年6月28日注销；中国银行广州粤垦路支行684764612744的银行账户于2017年1月17日注销。
募集资金初始存放金额为35,691.24万元，后支付其他发行费用1,147.69万元，支付后，募集资金净额34,543.55万元。截至2017年6月30日，累计使用募集资金本金34,543.55万元。截至2017年6月30日，募集资金专户余额为0.00万元，与募集资金的期末资金余额一致。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
广东燕塘乳业股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表
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|募集资金总额： 34,543.55万元|||已累计使用募集资金总额：34,543.55万元|||||||||
|变更用途的募集资金总额：2,050.80万元|||各年度使用募集资金总额： 34,543.55万元。其中：2015年度：16,705.38万元，2016年度：16,668.23万元，2017年度：1,169.94万元。|||||||||
|变更用途的募集资金总额比例：5.94%||||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额（万元）|||截止日募集资金累计投资额（万元）||||项目达到预定可使用状态日期|备注|
|序号|承诺投资项目和超募投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|||
||承诺投资项目|||||||||||
|1|日产600吨乳品生产基地工程|日产600吨乳品生产基地工程|31,034.70|31,032.75|31,032.75|31,034.70|31,032.75|31,032.75|--|2017年12月31日||
|2|营销网络建设项目|营销网络建设|3,510.80|3,510.80|3,510.80|3,510.80|3,510.80|3,510.80|--|2017年5月27日||
||－||-|-|-|-|-|-|——|||
||承诺投资项目小计||34,545.50|34,543.55|34,543.55|34,545.50|34,543.55|34,543.55|--|||
||超募资金投向|||||||||||
||－||||||||——|||
||超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-|——|||
||合计||34,545.50|34,543.55|34,543.55|34,545.50|34,543.55|34,543.55|--|||

广东燕塘乳业股份有限公司
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金投资项目在项目实施期间，公司根据实际情况变化，经履行相应程序后对项目用途等做了部分调整，并未进行实质性项目变更。
1、调整“营销网络建设”项目部分募集资金用途
2015年9月9日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》,公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年 9月 30日,公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。营销网络建设项目变更的募集资金用途主要内容为：（1）“专营店投资预算”部分投资计划没有变更；（2）“送奶服务部投资预算”部分投资计划变更；（3）“物流仓库投资预算”部分投资计划变更。详情请参阅公司于 2015年 9月 10日在巨潮资讯网发布的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》,公告编号2015-060。
2、延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期
2017年2月27日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于延长“日产 600吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》，公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2017年4月25日，公司2016年年度股东大会审议通过了该项议案。根据早期工程测算，“日产 600吨乳品生产基地工程”项目的建设期预计为 18个月。现根据实际建设情况，公司延长该项目建设期 9个月，至2017年12月31日。详情请参阅公司于2017年2月28日在巨潮资讯网发布的《关于延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期的公告》,公告编号2017-015。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）募集资金项目先期投入及置换情况
截至2017年6月30日，募集资金投资项目置换的情况如下：
在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币 51,023,335.20元，具体情况如下：
广东燕塘乳业股份有限公司
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|序号|项 目|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）|
|1|日产600吨乳品生产基地工程|31,034.70|31,032.75|41,350,334.09|
|2|营销网络建设项目|3,510.80|3,510.80|9,673,001.11|
|合 计||34,545.50|34,543.55|51,023,335.20|

上述情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“广会专字[2015]第 G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年1月27日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 51,023,335.20元，同意公司以募集资金置换该部分资金。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。上述募集资金置换行为的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
（五）暂时闲置募集资金使用情况
2015年2月6日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用最高额度不超过25,000万元的部分闲置募集资金投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品（包括银行及其他金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品），并在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事及保荐机构对此事项分别发表了同意意见。2015年 3月 3日，公司 2015年第二次临时股东大会审议批准了该议案。
公司依照上述议案，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品，详见公司发布在巨潮资讯网上的相关公告。截至 2017年 6月 30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品均已到期赎回，本金及收益存入相应的募集资金专户，其中理财收益共计617.61万元，并已悉数使用完毕。
（六）超募资金使用情况
公司无超募资金。
（七）前次募集资金未使用完毕的情况
公司无前次募集资金未使用完毕的情况。
广东燕塘乳业股份有限公司
（八）其他情况
截至2017年6月30日，“日产600吨乳品生产基地工程”项目和“营销网络建设”项目的募集资金（含理财收益和银行结转的利息）已使用完毕，相关募集资金账户已注销。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益（净利润）|||截止2017年6月30日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2015年|2016年|2017年|||
|1|日产600吨乳品生产基地工程|不适用|实施完毕后生产期每年将实现平均税后利润8,986.54万元|-|-|-|-|不适用|
|2|营销网络建设项目|不适用|-|-|-|-|-|不适用|

注：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致，效益均为项目贡献的净利润。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
“日产 600吨乳品生产基地工程”尚未投产，未产生效益；“营销网络建设项目”非独立运营，效益无法定量评估,该项目通过扩大公司销售网络的渗透率和覆盖范围，增强公司对市场的反应速度，提升品牌影响力，并最终提高公司的竞争力和盈利能力。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
不适用。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
不适用。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披
广东燕塘乳业股份有限公司
露的内容不存在差异。
六、董事会意见
公司首次公开发行股票所募集资金的实际使用情况已在公司定期报告和临时报告
中披露，募集资金的实际使用严格遵守法律法规、部门规章等相关规定，与公司定期报告和临时报告中披露的有关内容不存在差异。
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2017年10月16日