证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2017-043长沙景嘉微电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年6月14日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为 2017年6月15日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年6月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|罗竞成|财务总监|8|2%|0.03%|
|廖 凯|董事会秘书|6|1.5%|0.02%|
|中层管理人员、技术（业务）骨干（103人）||336.5|84.12%|1.26%|
|预留部分||49.5|12.38%|0.19%|
|合计（105人）||400|100%|1.5%|

4、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股17.26元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次及预留授予部分第一个解除限售期||以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%；||
|首次及预留授予部分第二个解除限售期||以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；||
|首次及预留授予部分第三个解除限售期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于50%；||

注：以上净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且扣除非经常性损益后的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定以授予价格加上同期银行存款利率回购限制性股票并注销。
（2）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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|-|-|-|-|-|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.9|0.5|0|

激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司以授予价格加上同期银行存款利率回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 5月 20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年 5月 20日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 5月 20日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年 5月 22日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2017年 6月 14日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2017年 6月 14日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年 6月 14日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的授予日：2017年6月15日。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股17.26元。
4、授予限制性股票的激励对象：共 105名，包括公司高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）骨干。
5、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为 350.50万股，具体分配如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|罗竞成|财务总监|8|2%|0.03%|
|廖 凯|董事会秘书|6|1.5%|0.02%|
|中层管理人员、技术（业务）骨干（103人）||336.5|84.12%|1.26%|

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|-|-|-|-|
|预留部分|49.5|12.38%|0.19%|
|合计（105人）|400|100%|1.5%|

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年6月15日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为2,569.45万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|限制性股票数量||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
|（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|350.50|2,569.45||811.87||1081.31||519.24||157.02||

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员罗竞成先生、廖凯先生在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
（1）列入公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
监事会同意公司以 2017年 6月 15日为授予日，向 2017年限制性股票激励计划的105名激励对象授予350.50万股限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
本次限制性股票的授予日为2017年6月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。
审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年6月15日，并同意向符合授予条件的105名激励对象授予350.50万股限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
湖南贵以专律师事务所认为：本次授予已取得必要的批准和授权；公司董事会确定的本次股权激励计划的授予日、获授激励对象及数量均符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次股权激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》；
4、《上海荣正投资咨询有限公司关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》；
5、《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2017年06月15日