苏州新区高新技术产业股份有限公司
2015年度独立董事履职报告
2015年，是苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”或“公司”）重要的战略转型之年，也是公司资本运作进入大发展之年。公司充分发挥上市公司资源整合及融资优势，扎实推进区内重点项目及实事工程建设及运营，攻坚克难，稳中求进。我们作为公司的独立董事，能见证苏州高新转型发展感到十分欣慰。2015年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席2015年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2015年度履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘勇，男，1967年9月出生，汉族，南京大学经济学学士，中欧国际工商学院EMBA，注册会计师、注册资产评估师、中国注册房地产估价师。曾任苏州第二电表厂主办会计，苏州东华电器成套公司财务主管，苏州仪表总厂主办会计，苏州会计师事务所项目经理，苏州天辰会计师事务所经理、副主任会计师，自 2000年起任职于江苏公证天业会计师事务所。现任江苏公证天业会计师事务所合伙人，苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。
杨相宁，男，1978年 4月出生，汉族，中共党员，本科学历，注册律师。曾在镇江市京口区人民检察院工作，曾任江苏方本律师事务所律师，江苏良翰律师事务所高级合伙人，北京市盈科（苏州）律师事务所高级合伙人、证券事务部主任。现任江苏德策律师事务所主任，兼任四川大学苏州研究院兼职教授，长江平民教育基金会副秘书长，苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。
魏向东，男，1963年 2月出生，汉族，教授，苏州大学历史学学士、专门史硕士，复旦大学历史地理博士。现任苏州大学社会学院旅游系主任，江苏省旅游学会副会长，苏
州大学非物质文化遗产研究中心副主任，旅游发展研究中心主任，旅游管理学科带头人，
苏州新区高新技术产业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为苏州高新的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；我们及其直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
2015年，公司共召开董事会22次，其中现场会议10次，通讯方式表决12次；召开股东大会10次。我们均亲自参加了所有的董事会和股东大会，认真审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理建议，以严谨的态度充分行使表决权，对公司董事会的科学决策起到了积极的推动作用。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|刘 勇|22|10|12|0|0|否|10|
|杨相宁|22|10|12|0|0|否|10|
|魏向东|22|10|12|0|0|否|10|

公司在2015年度召集召开的董事会及股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关议案均投了赞成票，不存在对公司其它事项提出异议的情况。
独立董事均为董事会专门委员会成员，并担任审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员。专门委员会以书面沟通或现场会议形式作出决议，独立董事均能认真履行职责，并发表意见。
（二）现场考察情况
2015年，在经济不景气的情况下，我们持续关注行业调整对公司经营带来的影响。一
方面，仔细研读公司每月编制的董事会快讯，积极关注外部环境变化对公司的影响，同时
通过参加董事会、股东大会会议，并借助自身专业能力为公司经营发展提供相关建议。另
一方面，坚持对公司重点项目进行现场考察，详细了解工程建设的合法合规性、工程安全、市场销售、资金保障以及项目的盈利等情况，特别是对公司转型发展的重要项目徐州项目、大阳山项目给予积极关注，及时掌握项目进展，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。2015年，我们与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员始终保持密切的联系，共同担当，齐心协力助推企业发展。
（三）上市公司配合情况
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，对有些重大事项，在正式审议前，提前给我们进行专项汇报，认真听取我们的意见。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按时提前通知我们并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
就2015年9月18日召开的第七届董事会第四十二次会议审议的《关于拟收购苏州高新福瑞融资租赁有限公司部分股权的议案》，我们经审阅，认为：（1）上述关联交易协议的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；（2）上述交易符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了公开、公平、公正的原则，上述关联交易的实现有利于公司经营和长远发展，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
（二）对外担保情况
我们就 2015年 4月 2日召开的第七届董事会第三十三次会议关于对 2014年度公司累计和当期对外担保情况发表了独立意见：
经审阅，我们认为：1、公司不存在对外担保总额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%的情况，截止2014年12月31日，除为资产负债率超过70%的控股子公司苏州高新污水处理有限公司、苏州乐园发展有限公司、苏州高新（徐州）置地有限公司等提供合计 15.6亿元的融资担保外，公司没有直接或间接为资产负债率超过70%的其他被担保对象提供担保；2、公司没有为控股股东苏州高新区经济发展集团总公司及其关联企业提供担保，也没有为非法人单位或个人提供担保的情况；3、公司能严格按照《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》的有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项；4、2015年度公司及下属子公司拟对外担保的人民币总额不超过800,000万元。公司为子公司提供融资担保，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需要，有利于推动公司下属子公司产业的发展，符合公司整体发展的需要，因公司大多数子公司资产负债率超过70%，该担保事项需提交公司股东大会审议；5、2015年公司拟为互保单位提供担保的总额不超过 200,000万元人民币。为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营的需要，公司拟与苏州高新区国有资产经营公司以及其控股子公司苏州科技城发展有限公司建立相互担保的长期合作关系。基于双方融资担保需求，公司分别与国资公司和科技城公司进行相互担保，担保额度均不超过10亿元，两家合计总额不超过 20亿元，互保期限自该项议案经公司股东大会审议通过之日起1年。
（三）募集资金的使用情况
1、13亿元非公开发行股票：2015年5月20日，募集资金总额13亿元扣除承销费及保荐费用后的余额128,640万元存入公司募集资金存储专户。报告期内，使用募集资金支付发行费用306.69万元，置换预先投入的自筹资金54,103.15万元，支付工程款23,349.95万元，闲置资金购买理财产品，报告期末，募集资金余额为32,084.03万元。本年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，无变更募投项目的资金使用情况。
2、7亿元公司债：公司实际将募集资金中 4.93亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金，符合《公开发行2014年公司债券募集说明书》中披露的募集资金使用计划。公司前次发行公司债券募集资金用于约定用途，不存在转借他人的情况。
（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况
2015年7月23日召开的公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了《第七届董事会关于聘任副总经理的议案》、《第七届董事会关于聘任董事会秘书的议案》。
2015年 10月 14日召开的公司第八届董事会第一次会议审议通过了《第八届董事会关于聘任总经理、经营班子成员及董事会秘书的议案》。
2015年 11月 16日召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于高级管理人员调整的议案》。
2015年 12月 18日召开的公司第八届董事会第六次会议审议通过了《第八届董事会关于聘任副总经理的议案》。
经审阅高级管理人员候选人履历等相关材料，我们认为，公司对高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，并且能够胜任所聘岗位的职责要求。
2、公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关规章制度。
（五）业绩预告及业绩快报情况：报告期，公司发布了2014年业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
1、通过对年审会计师事务所立信会计师事务所 2014年度工作情况的审查，我们同意公司继续聘任立信会计师事务所为公司2015年年度审计机构。
2、通过对立信会计师事务所考察后认为：该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，具有专业审计资格。根据公司2014年度审计工作情况，审计委员会认为立信会计师事务所遵循了独立审计原则，切实履行了会计师事务所的审计义务，所执行的审计程序符合相关法律法规的规定，相关审计费用也合理。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
我们依据《公司章程》中的利润分配政策以及第七届董事会第三十三次会议、2014年度股东大会审议通过的利润分配方案以及实施情况，对公司实际现金分红政策的落实进行了审查，公司前三年（2012、2013、2014）现金分红总额为1.77亿元，占三年实现归属于母公司的净利润总额的30.31%。我们认为公司利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东严格执行前次非公开发行股票过程中有关承诺，避免可能产生的同业竞争问题。
（九）信息披露的执行情况
2015年度公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股票上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。保护公司及其股东、债权人及其他
利益相关人的合法权益。
（十）内部控制执行情况
公司作为上交所公司治理板块成分股、江苏省内控实施试点单位，根据年初制定的内控规范试点实施方案，继续深化内部控制的建设与规范运营，实施全面的内控优化与整改。
继续聘请了中介咨询机构对公司本部及下属子公司就资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理和人力资源八个流程进行梳理和检查评价，尤其是对主要管理制度、关键业务流程以及重要风险点进行梳理，发现缺陷并及时整改，均达到预期效果。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，三名独立董事均为专门委员会成员，目前，刘勇任审计委员会主任委员，杨相宁任提名委员会主任委员，魏向东任薪酬与考核委员会主任委员。公司专门委员会作为董事会的预备会议，2015年按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，就公司年度审计报告、关联交易审核、人员薪酬考核及任免、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
四、总体评价和建议
我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益；
借助专业特长，对各项议案进行认真审议，发挥好公司经营决策的智囊作用，履行好控制公司经营风险的职责，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
苏州新区高新技术产业股份有限公司2015年独立董事履职报告签署：
姓 名 签 名
独立董事： 刘 勇
杨相宁
魏向东
2016年3月4日