证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2017-011
金正大生态工程集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2017年4月21日9时，金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）在山东省临沭县兴大西街19号公司会议室召开第三届董事会第三十二次会议。会议通知及会议资料于2017年4月10日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9名，实到董事9名。董事长万连步、董事张晓义、解玉洪、高义武、陈宏坤、独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰现场出席了本次会议，独立董事杨一以通讯的方式参加了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长万连步先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成如下决议：
1、审议通过《2016年度总经理工作报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2016年度董事会工作报告》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度报告》第三节公司业务概要和第四节经营情况讨论与分析。
公司独立董事王蓉、祝祖强、吕晓峰、杨一向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并拟在公司2016年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司2016年度会计报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具大信审字【2017】第【3-00356】号标准无保留意见的审计报告。
2016年度公司实现营业总收入 18,736,455,230.79元，比上年同期增长5.57%；
利润总额1,053,442,924.68元，比上年同期下降19.55%；归属于上市公司股东的净利润1,016,946,827.23元，比上年同期下降8.55%；归属于上市公司股东的所有者权益8,957,801,000.12元，比上年同期增长11.50%。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《2016年度报告》全文及其摘要，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2016年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2016年度报告摘要》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
5、审议通过《2016年度利润分配方案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告（大信审字【2017】第【3-00356】号），2016年母公司实现净利润473,002,295.72元，根据公司章程的有关规定，在提取法定盈余公积金47,300,229.57元后，本次可供股东分配的净利润为2,215,217,972.23元。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为1,106,075,812.14元。
本着公司发展与股东利益兼顾原则，2016年度分配预案为：2016年度分配预案为：以2017年4月21日公司总股本3,149,994,146为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计分配现金红利314,999,414.60元，尚未分配的利润为
1,900,218,557.63元，结转以后年度分配。2016年度，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
本次利润分配方案合法、合规，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司后续在利润分配方案实施前公司总股本由于股权激励行权新增股份上
市而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险，请广大投资者注意投资风险。
6、审议通过《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。
7、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度内部控制自我评价报告》。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，年度审计费用不超过人民币170万元。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对关于续聘会计师事务所发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
9、审议通过《2016年度社会责任报告》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2016年度社会责任报告》。
10、审议通过《关于公司向银行申请授信融资的议案》。
同意公司2017年度就生产经营、项目建设及国内外并购项目向银行申请办理合计不超过人民币140亿元的综合授信业务，包括但不限于人民币流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、法人账户透支、供应链融资、中长期票据、融资性保函等业务；以及为办理上述业务而提供公司的土地和房屋抵押担保，保证金和存单质押担保。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于为控股子公司提供担保的公告》。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
13、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
14、审议通过《核心员工持股计划（草案）》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《核心员工持股计划（草案）》。独立董事对《核心员工持股计划（草案）》发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
15、审议通过了公司《核心员工持股计划管理规则》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《核心员工持股计划管理规则》。独立董事对《核心员工持股计划管理规则》发表了独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司第三
届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
16、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司核心员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划草案的约定提取激励基金额度、取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁事宜。
（4）授权董事会对员工持股计划资产管理方的变更作出决定。
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整。
（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，经股东和董事会推荐，公司提名委员会审查，公司董事会提名万连步先生、张晓义先生、解玉洪先生、高义武先生、陈宏坤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名王蓉女士、王孝峰先生、祝祖强先生、吕晓峰先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司拟组建的第四届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与公司非独立董事候选人一并提交公司2016年度股东大会审议。股东大会将对本议案非独立董事和独立董事分别采用累积投票制表决。
独立董事就上述董事候选人事项发表了独立意见。《关于公司第三届董事会
第三十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司第四届董事会产生前，第三届董事会现有董事将继续履行董事职责，直至股东大会选举产生第四届董事会。独立董事杨一女士将在2016年度股东大会审议通过本议案后，不再担任公司职务。公司对杨一女士在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
上述候选人简历详见附件。
如王孝峰先生当选公司第四届董事会独立董事，根据相关法律法规，结合公司实际情况，经公司董事会提议，王孝峰先生的独立董事津贴标准拟定为每年
7.14万元人民币（含税）。
本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于召开公司2016年度股东大会的议案》。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2016年度股东大会的通知》。
三、备查文件
公司第三届董事会第三十二次会议决议
特此公告。
金正大生态工程集团股份有限公司董事会二〇一七年四月二十五日
附件：
金正大生态工程集团股份有限公司第四届董事候选人简历一、非独立董事候选人简历
万连步先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年7月出生，研究员。万连步先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007年10月至今任公司董事长兼总经理。
万连步先生目前担任的社会职务有第十二届全国人大代表、临沂市第十七届、第十八届人大代表、临沭县第十六届人民代表大会常务委员会委员、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国磷肥工业协会副理事长、中国农技推广协会副理事长、国家缓控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员，享受国务院特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家。
截止目前，万先生直接持有公司股票573,120,000股，万连步还持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司28.72%股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，万连步先生是公司的实际控制人；万连步先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；万连步先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，万连步先生不属于“失信被执行人”。
张晓义先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年2月出生。张晓义先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。
2007年10月至2010年10月任公司副总经理,2007年10月至今任公司董事。
截止目前，张晓义先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.80%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，张晓义先生是公司控股股东的股东；张晓义先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；张晓义先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁
入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司
已在最高人民法院网查询，张晓义先生不属于“失信被执行人”。
解玉洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1962年7月出生，工程师，贵州省第十一届政协委员。解玉洪先生先后担任山东省临沭县磷肥厂技术员，车间主任，山东省临沭县农资公司主任，副经理，临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事，副总经理。2007年10月至今任公司董事，副总经理。
截止目前，解玉洪先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.97%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，解玉洪先生是公司控股股东的股东；解玉洪先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；解玉洪先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，解玉洪先生不属于“失信被执行人”。
高义武先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1972年9月出生，山东省第十一届省人大代表。高义武先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。2007年10月至今任公司副总经理，2010年10月至今任公司董事。
截止目前，高义武先生持有公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司6.32%的股份，公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司持有公司股票1,226,880,000股，高义武先生是公司控股股东的股东，高义武先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；高义武先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，高义武先生不属于“失信被执行人”。
陈宏坤先生，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970年 9月出生，管理学博士，研究员，山东农业大学兼职教授，享受国务院特殊津贴，山东省有突出贡献中青年专家。陈宏坤先生先后担任北京林业大学教师，国家林业局干部，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。2007年10月至2012年3月任公司董事会秘书， 2007年10月至今任公司董事，2010年1月至今任公司副总经理，2014年3月被选聘为公司副董事长。
截止目前，陈宏坤先生持有公司股票600,000股，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；
陈宏坤先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，陈宏坤先生不属于“失信被执行人”。
二、独立董事候选人简历
王蓉女士，中国国籍，无境外永久居留权，女，1959年6月出生，教授级高级工程师。
先后担任绵阳建材工业学校老师、四川省建材科研院工程师、成都市科技情报研究所副所长、中国化工集团公司调研员等职务，目前已退休。
截止目前，王蓉女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，王蓉女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，王蓉女士不属于“失信被执行人”。
王孝峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年 6月出生，教授级高级工程师。曾担任石油和化学工业规划院能源化工处副处长，目前担任中国石油和化学工业联合会产业发展部副主任，并兼任中国无机盐工业协会会长、联合会煤化工专委会副秘书长、联合会化工新材料专委会秘书长。
截止目前，王孝峰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，王孝峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，公司已在最高人民法院网查询，王孝峰先生不属于“失信被执行人”。
祝祖强先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年11月出生。祝祖强先生先后担任北方交通大学助教、讲师、副教授、系主任，北京交通大学EMBA、MBA中心主任，现任北京交通大学MPAcc中心主任，会计学副教授，硕士生导师。
截止目前，祝祖强先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，祝祖强先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，祝祖强先生不属于“失信被执行人”。
吕晓峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年12月出生，硕士研究生。先后担任申银万国证券股份有限公司投资银行部高级经理、北京证券有限责任公司投资银行部执行总经理、瑞银证券有限责任公司投资银行部董事，现任中信建投证券股份有限公司投资银行部董事总经理。
截止目前，吕晓峰先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司百分之五以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，吕晓峰先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，吕晓峰先生不属于“失信被执行人”。