东方花旗证券有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1678号文核准，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过317,460,314股人民币普通股（A股）募集配套资金（以下简称“本次发行”）。
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“财务顾问”、“主承销商”）作为勤上光电本次发行的财务顾问和主承销商，认为勤上光电本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及勤上光电有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合勤上光电及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，即2015年12月31日。定价基准日前20个交易日均价除权除息后为15.74元/股，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。经2015年度利润分配调整，发行价格经调整后为5.67元/股
（二）发行数量
本次发行的发行数量为317,460,314股，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1678号文核准的不超过317,460,314股的要求。
（三）发行对象
本次发行的认购对象为李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划，共计6位特定投资者。其中李旭亮认购数量为88,183,421股，李淑贤认购数量为70,546,737股，梁惠棠认购数量为63,492,063股，华夏人寿认购数量为63,492,063股，黄灼光认购数量为19,009,523股，华创勤上光电员工成长1号计划认购数量为12,736,507股。
本次发行的认购方李旭亮，系上市公司的实际控制人之一，认购方李淑贤为上市公司实际控制人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，勤上光电第1期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实际控制人李旭亮之姐夫，是公司的关联方。因此，配套资金的认购方李旭亮、李淑贤及华创勤上光电员工成长1号计划与上市公司存在关联关系。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,799,999,980.38元，未超过本次发行募集资金数额的上限1,800,000,000.00元。
经核查，东方花旗认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》的相关规定；本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015年12月31日，勤上光电召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事
项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
2、2016年1月15日，勤上光电召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关补充事
项。公司独立董事出具了独立意见。
3、2016年2月4日，勤上光电召开2016年第一次临时股东大会，审议通过
了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事
项，关联股东东莞勤上集团有限公司有限公司、温琦女士、梁金成先生对本次会议所有议案均予以回避表决。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2016年6月29日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2016年第46次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。
2、2016年8月1日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号），核准公司非公开发行不超过317,460,314股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，东方花旗认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）附生效条件认购合同签署情况
2016年1月15日，勤上光电与李旭亮、华夏人寿、李淑贤、梁惠棠、黄灼光、华创证券分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。前述合同约定中国证监会核准本次发行后，李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划。根据认购协议，6位特定投资者以5.67元/股价格认购本次发行的股票。
（二）发行价格、发行对象及认购情况
|||
|-|-|
|认购价格（元/股）|认购股数（股）|
|5.67|88,183,421|
|5.67|70,546,737|
|5.67|63,492,063|
|5.67|63,492,063|
|5.67|19,009,523|
|5.67|12,736,507|

合计 317,460,314 1,799,999,980.38（三）缴款与验资
2016年11月10日，发行人和主承销商向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划发出《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认购及缴款通知书》，通知李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划按规定将认购资金划转至东方花旗指定的收款账户。
截至2016年11月14日16:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月15日出具了验资报告（信会师报字[2016]第130727号）。经审验，截至2015年11月14日止，东方花旗收到勤上光电股票认购资金总额人民币1,799,999,980.38元。上述认购资金总额均已全部缴存于东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开设的账户（账
号：1001190729013330090）。
2016年11月15日，东方花旗在扣除费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，公司募集资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除相关费用人民币28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38元，其中计入股本人民币317,460,314.00元，计入资本公积人民币1,453,639,666.38元。
经核查，东方花旗认为：本次发行的缴款和验资合规，符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年6月29日获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并于次日对此进行了公告。
发行人于2016年8月1日取得中国证监会出具的关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件，并于2016年8月2日对此进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、东方花旗对本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
经核查，东方花旗认为：勤上光电本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合勤上光电2016年第一次临时股东大会的决议。
发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
韩杨
蓝海荣
东方花旗证券有限公司
年 月 日