国元证券股份有限公司
关于黄山永新股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易之
2016年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇一七年二月
重要声明
2016年3月21日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具了《关于核准黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]573号），核准公司向黄山永佳（集团）有限公司发行9,986,033股股份购买相关资产。
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）担任黄山永新股份有限公司（以下简称“永新股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产暨关联交易的的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对永新股份进行持续督导，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次发行股份购买资产暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任
本持续督导意见不构成对永新股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读永新股份发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
一、交易资产的交付及过户情况 ........................................................................................ 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................. 6三、盈利预测的实现情况 ................................................................................................... 9四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .................................................. 10五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................................... 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................ 14
释义
在持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、交易资产的交付及过户情况
（一）本次交易方案的概述
永新股份通过发行股份购买资产的方式向永佳集团购买其持有的新力油墨100%股权，交易作价为14,300万元。
（二）资产交付及过户
1、资产交付及过户
在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，永新股份依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2016年3月28日，永佳集团将其持有的新力油墨100%股权过户至永新股份名下并办理了工商变更登记。
根据永新股份提供的由黄山市徽州区市场监督管理局出具的《企业基本注册信息查询单》，新力油墨统一社会信用代码为913410047049545314，股东为永新股份，持股比例100%。至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至永新股份名下，双方已完成了新力油墨100%股权交割事宜。
2、验资及股份发行登记情况
2016年3月29日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了会验字[2016]2331号《验资报告》。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月31日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为9,986,033股（其中限售流通股数量为9,986,033股），非公开发行后上市公司股份数量为335,744,483股。
上述股票于 2016年 4月 15日在深圳证券交易所上市，公司股份总数由 325,758,450股增至 335,744,483股。2016年 4月 26日，永新股份第五届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，2016年 6月 1日，安徽省工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，公司完成了工商变更登记手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与永新股份已经完成新力油墨100%股权的交付与过户，新力油墨已经完成相应的工商变更，永新股份已经完成相关的验资及股份发行和登记。因此，本次交易所涉及的资产交付、过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
永佳集团承诺：
“保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
2、交易对方关于股份锁定的承诺
交易对方永佳集团对本次发行股份锁定期作出承诺：
“因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三十六个月内不转让。若本次交易完成后 6个月内如永新股份股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。”
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购办法》第七十四条的规定，永佳集团承诺：在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的永新股份的全部股份，如该等股份由于永新股份送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
3、关于避免同业竞争的承诺
交易对方永佳集团承诺：
“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与永新股份及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。
（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与永新股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知永新股份及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于永新股份及其下属控股子公司。
（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给永新股份及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
（4）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
4、关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方永佳集团承诺：
“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与永新股份及其子公司之间发生交易。
（2）不利用股东地位及影响谋求永新股份及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
（3）不利用股东地位及影响谋求与永新股份及其子公司达成交易的优先权利。
（4）将以市场公允价格与永新股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害永新股份及其子公司利益的行为。
（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用永新股份及其子公司资金，也不要求永新股份及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（6）就本方及其下属子公司与永新股份及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促永新股份履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和永新股份公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（7）如违反上述承诺给永新股份造成损失，本方将向永新股份做出赔偿。
（8）上述承诺自本次发行股份购买资产事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有永新股份股权后，上述承诺失效。”
5、交易对方关于利润补偿的承诺
永新股份与永佳集团签订的《利润补偿协议》，永佳集团承诺，新力油墨2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（经审计并扣除非经常性损益后）分别不低于1,350.00万元、1,580.00万元和1,910.00万元，具体参见本持续督导意见“三、盈利预测的实现情况”部分。
6、交易对方暨控股股东永佳集团分立后上述承诺的承继情况
2016年5月31日，黄山永佳（集团）有限公司（分立后的存续企业）与黄山永佳投资有限公司（分立后的新设企业）签订《黄山永佳（集团）有限公司分立协议》，协议规定，永佳集团（分立前）采用存续分立方式，分立为黄山永佳（集团）有限公司（存续企业）和黄山永佳投资有限公司（新设企业）；同时永佳集团（分立前）与永新股份签订的相关协议的权利和义务由分立后的永佳投资承继。根据安徽天正达会计师事务所出具的《黄山永佳（集团）有限公司企业分立专项审计报告》（皖天会审字〔2016〕第213号），分立前永佳集团对永新股份的股权投资由分立后的永佳投资承继，其他实业投资保留在分立后的永佳集团。
[2016]1738号），核准豁免永佳投资因分立而持有永新股份102,783,728股股份，约占永新股份总股本的30.61%而应履行的要约收购义务。永佳集团与永佳投资关于上述存续分立的相关股权过户和登记手续于 2016年 10月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。公司原控股股东永佳集团持有的公司102,783,728股限售流通股（约占公司总股本的30.61%）已全部过户至永佳投资名下，永佳集团不再持有公司股份；永佳投资持有公司 102,783,728股限售流通股，约占公司总股本的30.61%，成为公司的控股股东。
根据《分立协议》及相关文件，永佳投资承继了永佳集团（分立前）与永新股份签订的《购买资产框架协议》、《补充协议》、《利润补偿协议》中永佳集团（分立前）承担的全部权利和义务，承继永佳集团（分立前）为本次发行股份购买资产所做出的全部承诺和声明，包括但不限于关于股份锁定的承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、《利润补偿协议》中关于利润补偿的承诺。
截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人永佳集团（分立前）、永佳投资均无违反上述承诺的情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，上述承诺人永佳集团（分立前）、永佳投资均无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与业绩承诺情况
根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为新力油墨出具的会专字[2015]3556号《盈利预测审核报告》，预测新力油墨 2016年度实现净利润为1,191.95万元。
根据中水致远资产评估有限公司为新力油墨出具的中水致远评报字[2015]第2470号《资产评估报告》，收益法评估过程中预测新力油墨2016年度净利润为1,353.59万元。
根据永新股份与交易对方永佳集团签署的《购买资产框架协议》、《补充协议》及《利润补偿协议》，永佳集团承诺：新力油墨在利润承诺期间净利润具体如下：
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|项目|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|
|2018年承诺扣非后的净利润|

（二）业绩承诺完成情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于黄山新力油墨科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（会专字[2017]0495号），2016年度，新力油墨的盈利预测的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|1,736.24|1,444.04|292.20|
|1,481.56|1,191.95|289.61|
|1,481.56|1,191.95|289.61|

（续上表）
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|实际数|承诺数|差额|
|1,424.11|1,350.00|74.11|

注：承诺数取自永新股份与黄山永佳（集团）有限公司签订的《利润补偿协议》。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：新力油墨 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺净利润水平，利润承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司报告期内经营状况
2016年，国内经济政策的重心转移到了供给侧改革，国内的消费、投资和净出口三大需求都在收缩，PMI指数徘徊在荣枯线附近，快速消费品市场需求增速放缓，而美国经济延续复苏的步伐，并进入加息周期，对大宗商品交易价格造成重要影响，主要原材料价格波动较大，特别是进入第四季度，原材料价格呈现快速上涨趋势，这在一定程度上影响到了公司当期经营状态，甚至该行业的中期发展预期都带来了更大的不确定性。尽管如此，公司紧紧抓住市场这个牛鼻子，大力推进技术进步和产品创新，母、子公司坚定发展信心，鼓足发展干劲，取得了较好的经营成果，保持了稳步发展势头。
公司全年实现营业收入190,419.38万元，同比增长2.99%；归属于上市公司股东的净利润20,271.06万元，同比增长6.68%。
2016年度主要工作情况：
1、顺应形势新变化，开拓市场新局面。近几年，随着消费者的消费理念改变，快速消费品品类不断增加，消费品升级换代，而且在互联网普及率提高的助力下，新兴产品市场突飞猛进。公司在服务好原有客户的基础上，积极布局新兴市场，开发了一批品牌客户，其中不乏电商品牌；同时，继续加大国际市场的开发力度，取得积极成果，为公司持续发展提供了新的动力。
2、完成企业并购，整合公司产业链。完成了对黄山新力油墨科技有限公司的收购，公司新增油墨业务，实现了产业链延伸和资源整合的阶段性目标，公司资产规模及盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展的能力有所增强。
3、顺利完成公司董事会换届选举。公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，于2016年12月21日召开的2016年第二次临时股东大会，经股东现场表决与网络投票相结合的方式选举产生第六届董事会，新一届董事会将与公司股东及全体员工一起，着力为公司的长远发展、为提升和维护股东的权益做出新的成绩。
的市场影响力和品牌美誉度。
5、安全环保工作常抓不懈，积极履行社会责任。安全生产方面：通过员工的入职安全培训、班前教育、安全生产例会，组织三级安全教育，持续不断提升在岗职工的安全意识和防范能力；通过“安全宣传月”等活动的开展，全面排查安全隐患，及时整改，全年无重大安全事故发生。环保方面：严格按照环保要求规范管理危废；提升技术工艺，加大环保投入，完成节能以及减排项目。
6、加强研发创新和推进技术进步。积极关注国内外包装前沿技术，引进、吸收新技术，不断改进生产工艺，接轨国际先进技术标准，拓展和引领产品市场。
报告期内，公司共申报专利29项，获授专利35项，新产品新技术20项。
（二）2016年度公司主要财务状况
单位：元
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|2016.12.31|2015.12.31|
|2,276,925,035.79|2,148,480,140.54|
|521,169,173.02|467,882,384.97|
|335,744,483|325,758,450|
|1,726,726,741.50|1,654,343,410.08|
|2016年度|2015年度|
|1,904,193,777.06|1,848,907,376.60|
|202,710,560.33|190,020,890.48|
|2016年度|2015年度|
|0.60|0.57|
|12.31|12.01|

五、公司治理结构与运行情况
2016年，永新股份按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，
不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在2016年度持续督导期间，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
（二）控股股东、实际控制人
截至本持续督导意见出具日，本公司控股股东为黄山永佳投资有限公司，实际控制人为黄山供销集团有限公司。控股股东、实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会现由14名董事组成，其中独立董事5名。董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事5名，其中职工监事3名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》、《内部关联交易决策制度》中规定了关联交易的回避制
度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（六）绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的董事会提名、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立董事和高级管理人员绩效评价与激励约束机制，公司董事、高级管理人员薪酬增长水平与业绩考核相关。
（七）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露及投资者关系管理，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
经核查，独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
2016年5月至10月期间，上市公司控股股东进行存续分立，公司控股股东变更为永佳投资。2016年8月3日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准豁免黄山永佳投资有限公司要约收购黄山永新股份有限公司股份义务的批复》
（证监许可[2016]1738号），核准豁免永佳投资因分立而持有永新股份
102,783,728股股份，约占永新股份总股本的30.61%而应履行的要约收购义务。
根据《分立协议》及相关文件，永佳集团（分立前）与永新股份签订的相关协议的权利和义务由分立后的永佳投资承继。因此，永佳投资承继了永佳集团（分立前）与永新股份签订的《购买资产框架协议》、《补充协议》、《利润补偿协议》中永佳集团（分立前）承担的全部权利和义务，承继永佳集团（分立前）为本次发行股份购买资产所做出的全部承诺和声明，包括但不限于关于股份锁定的承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范关联交易的承诺、《利润补偿协议》中关于利
润补偿的承诺。
经核查，除上述情况外，本独立财务顾问认为：永新股份与交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
甘宁 王妍
国元证券股份有限公司年 月 日