股票代码：600073
2019年第二次临时股东大会
会议资料
上海梅林正广和股份有限公司
2019年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》的有关规定，制订本次股东大会须知如下：一、参加本次股东大会的股东为截止 2019年 6月 10日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料，并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
五、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、本次股东大会在审议和表决大会议案后，应根据公司章程和有关议事规则的规定对所表决议案作出决议，其中：
1、议案2、3、4、5对中小投资者单独计票；
2、与议案 2有关联关系的股东对该议案回避表决。
上海梅林 2019年第二次临时股东大会秘书处 2019年 6月 2 / 15
上海梅林正广和股份有限公司
2019年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2019年6月17日下午2：00
会议地点：上海邮电大厦605多功能会议厅（静安区恒丰路601号）
会议主持人：吴通红董事长
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会议议程
一、会议登记结束，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，会议开始
二、审议议案：
会议议程：
（一）审议关于提请股东大会授权第八届董事会设立各专门委员会的议案（二）审议关于通过光明食品集团财务有限公司为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案
（三）审议关于选举董事的议案
1、选举吴通红先生为公司第八届董事会董事，任期三年
2、选举王国祥先生为公司第八届董事会董事，任期三年
3、选举沈步田先生为公司第八届董事会董事，任期三年
4、选举汪丽丽女士为公司第八届董事会董事，任期三年
（四）审议关于选举独立董事的议案
1、选举刘长奎先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年
2、选举严曙先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年
3、选举田仁灿先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年
4、选举洪亮先生为公司第八届董事会独立董事，任期三年
（五）审议关于选举监事的议案
1、选举金建山先生为公司第八届监事会监事，任期三年
2、选举俞秋静女士为公司第八届监事会监事，任期三年
三、与会股东及股东代表发言及提问,公司董事会、监事会和管理层答问四、与会股东及股东代表对议案投票表决，律师、股东代表与监事代表共同负责监票
五、与会股东及股东代表休会（统计投票表决结果）
六、宣布表决结果
七、北京颐合中鸿（上海）律师事务所见证律师宣读股东大会法律意见书八、主持人宣布会议结束
2019年第二次临时股东大会之议案一
上海梅林正广和股份有限公司
关于提请股东大会授权第八届董事会设立各专门委员会的议案各位股东、股东代表：
为完善上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，提议在公司本届董事会换届的同时设立第八届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，提请股东大会批准董事会根据有关规定组成该些委员会。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2019年6月 5 / 15
2019年第二次临时股东大会之议案二
上海梅林正广和股份有限公司
关于通过光明食品集团财务有限公司
为江苏省苏食肉品有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）控股子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）为应对生猪价格上涨、加大库存备货，需要大量流动资金，拟向公司申请临时借款5,000万元用于流动资金周转。上海梅林拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式提供此次流动资金借款，年利率为4.35%，借款期限为9个月（具体日期以合同约定为准）。因财务公司为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
一、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
注册资本：人民币20亿元
经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
截至 2018年 12月 31日，财务公司经审计的总资产为 20,772,994,243.95元，净资产为 6 / 15
1,565,750,541.50元，总负债为 19,207,243,702.45元。
截至 2019年 04月 30日，未经审计的总资产为 21,551,154,367.77元，总负债为 18,601,453,429.47元，净资产为 2,949,700,938.30元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
公司通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款，借款金额为 5,000万元整，年利率为4.35%，借款期限9个月，按与上海梅林的约定时间准时还款并支付借款利息（具体日期以合同约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
公司名称：江苏省苏食肉品有限公司
成立日期：2003年4月18日
公司住所：江苏省南京市浦东北路9号
注册资本：人民币2亿元
主要经营范围：预包装食品的批发与零售，初级农产品的销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售、家禽、水产品养殖、植物种植，仓储，肉类禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。
截至本公告日，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。
截至 2018年 12月 31日，苏食肉品经审计的总资产为 740,891,513.62元，总负债为 231,622,009.89元，净资产为509,269,503.73元，资产负债率为31.26%。
截至2019年4月30日，未经审计的总资产为799,976,608.14元，总负债275,530,067.94元，净资产为 524,446,540.20元，资产负债率为34.44%。
（三）担保情况
苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%（人民币2,000万元）承担连带保证责任。
担保方基本情况
公司名称：江苏省食品集团有限公司
成立日期：1992年8月21日
公司住所：南京市草场门大街111号
注册资本：人民币1亿元
主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训、商务信息咨询。
截至 2018年 12月 31日，苏食集团经审计的总资产为 791,118,433.81元，总负债为 266,414,643.68元，净资产为524,703,790.13元，资产负债率为33.68%。
截至 2019年 04月 30日，未经审计的总资产为 831,897,540.67元，总负债为 317,236,516.08元，净资产为514,661,024.59元，资产负债率为38.13%。
三、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。
本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
四、需要特别说明的历史关联交易情况
经上海梅林 2018年第三次临时股东大会审议通过，上海梅林与财务公司签订了《金融服务框架协议》，由财务公司为上海梅林及其全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自 2019年 1月1日起至2019年12月31日。（详见2018年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，公告编号：2018-050）。
《金融服务框架协议》签订后，公司分别于2019年3月29日召开的第七届董事会第五十九次会议和2019年4月30日召开的第七届董事会第六十二次董事会审议通过了向公司控股子公司苏食肉品和公司全资子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）提供 3笔委托贷款的决议。（详见 2019年 3月 30日和 2019年 5月 6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》，公告编号：2019-015、2019-023）。
具体委托贷款事项及执行情况如下：
（一）2019年 4月 10日，公司通过财务公司向公司控股子公司苏食肉品提供委托贷款5,000万，年利率4.35%，借款期限为3个月，苏食集团为该笔贷款的40%（2,000万元）提供了担保。贷款将于2019年7月10日到期归还。
（二）2019年 4月 30日，公司通过财务公司向公司控股子公司苏食肉品提供委托贷款5,000万，年利率4.35%，借款期限为6个月，苏食集团为该笔贷款的40%（2,000万元）提供了担保。贷款将于2019年10月30日到期归还。
（三）2019年 5月 16日，公司通过财务公司向公司全资子公司鼎牛饲料提供委托贷款4,000万，年利率4.35%，借款期限为2个月。贷款将于2019年7月16日到期归还。
截至本公告日，含本次交易本公司累计向子公司提供委托贷款19,000万元，无逾期金额。
至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，上海梅林与财务公司已发生的关联交易总金额已达到 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本次关联交易还需提交股东大会审议。
以上议案请各位股东、股东代表审议，关联股东需回避表决。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2019年6月 9 / 15
2019年第二次临时股东大会之议案三
上海梅林正广和股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已满，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
关于第八届董事会董事候选人（简历附后）提名如下：
1、选举吴通红先生为第八届董事会董事，任期三年；
2、选举王国祥先生为第八届董事会董事，任期三年；
3、选举沈步田先生为第八届董事会董事，任期三年；
4、选举汪丽丽女士为第八届董事会董事，任期三年。
另有一名职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2019年6月 10 / 15
第八届董事会董事候选人简历
吴通红，男，1974年出生，中共党员，经济学硕士，经济师。曾任上海益民食品一厂（集团）有限公司总裁兼党委副书记。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司董事长、总裁、党委副书记，光明食品国际有限公司执行董事、总裁，上海梅林正广和股份有限公司董事长。
王国祥，男，1962年出生，中共党员，大学毕业，高级政工师。曾任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委委员、副总裁，兼任上海第一食品连锁发展有限公司执行董事、总经理。现任上海梅林正广和股份有限公司党委书记、董事、总裁。
沈步田，男，1964年出生，大学毕业。曾任光明食品（集团）有限公司财务审计部副经理、财务部副总经理。现任光明食品（集团）有限公司财务管理中心副主任。
汪丽丽，女，1980年出生，中共党员，大学本科。曾任光明食品（集团）有限公司投资管理部高级经理、光明食品集团光明食品国际有限公司副总经理、上海益民食品一厂（集团）有限公司副总裁。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司副总裁、光明食品国际有限公司副总裁。
2019年第二次临时股东大会之议案四
上海梅林正广和股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期已满，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。
关于第八届董事会独立董事候选人（简历附后）提名如下：
1、选举刘长奎先生第八届董事会独立董事，任期三年；
2、选举严曙先生为第八届董事会独立董事，任期三年；
3、选举田仁灿先生为第八届董事会独立董事，任期三年；
4、选举洪亮先生为第八届董事会独立董事，任期三年。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司董事会2019年6月 12 / 15
第八届董事会独立董事候选人简历
刘长奎，男，1969年出生，中共党员，经济学博士，会计学副教授，注册会计师，中国会计学会高级会员。曾任东华大学旭日工商管理学院会计学系副主任、国际合作教育中心主任。
现任东华大学旭日工商管理学院院长助理、MBA教育中心主任、EMBA教育中心主任，上海交运集团股份有限公司第六届董事会独立董事、上海梅林正广和股份有限公司独立董事。
严曙，男，1965年出生，经济学硕士。曾任上海渝富资产管理有限公司董事长。现任上海国禹资产管理有限公司董事长。
田仁灿，男，1961年出生，比利时籍，工商管理学硕士（金融专业）。曾任海富通基金管理有限公司总经理。现任瑞锐投资管理咨询（上海）有限公司总经理。
洪亮，男，1975年出生，中共党员，硕士。现任上海市光大律师事务所高级合伙人、上海医药集团股份有限公司独立董事、上海泛微网络科技股份有限公司独立董事、上海汇纳信息科技股份有限公司独立董事。
2019年第二次临时股东大会之议案五
上海梅林正广和股份有限公司
关于选举监事的议案
各位股东、股东代表：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期已满，根据《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。
关于第八届监事会监事候选人（简历附后）提名如下：
1、选举金建山先生为第八届监事会监事，任期三年；
2、选举俞秋静女士为第八届监事会监事，任期三年。
另一名职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
上海梅林正广和股份有限公司监事会2019年6月 14 / 15
第八届监事会监事候选人简历
金建山，男，1962年出生，中共党员，大学本科，高级政工师、经济师。曾任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委副书记兼党群工作部部长。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司党委副书记。
俞秋静，女，1975年出生，硕士，高级经济师。曾任上海益民食品一厂（集团）有限公司法律事务与公共关系部部长助理、风险控制部部长助理兼法务办公室副主任。现任上海益民食品一厂（集团）有限公司风险控制部副总经理兼法务办公室主任、光明食品国际有限公司风险控制部副总经理兼法务办公室主任。