证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2019-003广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于公司2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、根据企业生产经营的需要，广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”或“珠江钢琴集团”）（含子公司）2019年预计与关联方惠州市力创五金制品有限公司（以下简称“力创五金”）、福建珠江埃诺教育管理有限公司（以下简称“珠江埃诺”）发生日常经营性关联交易，预计2019年度公司（含子公司）向力创五金购买铁板产品等相关产品累计总金额不超过6,600万元（币种：人民币，下同）， 2018年度公司（含子公司）与力创五金发生购买铁板产品等相关产品的交易金额为 5,401万元。预计 2019年度公司（含子公司）向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器产品累计总金额不超过5,280万元，2018年度公司（含子公司）向珠江埃诺销售钢琴、数码乐器等乐器的交易金额为 3,593万元。预计 2019年度公司（含子公司）向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品累计总金额不超过400万元，2018年度公司（含子公司）向珠江埃诺购买教学配套设施及服务等产品的交易金额为190万元。
2、上述公司2019年预计发生的日常关联交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。公司2019年1月25日召开的第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
3、本次公司2019年度日常关联交易预计的议案无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||关联交易定||||截至披露日||上年发生金额|
||关联交易类别||关联人||关联交易内容||||预计金额|||||
||||||||价原则||||已发生金额||（未经审计）|
|向关联人采购原材料||力创五金||购买铁板等相关产品||市场定价||6,600||0||5,401||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售、购买产品、商品|珠江埃诺|销售钢琴、数码乐器等乐器产品|市场定价|5,280|0|3,593|
|||购买教学配套设施及服务等产品|市场定价|400|0.1|190|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实际发||||||实际发生|||
||||||||||||实际发生额|||||
||||关联||关联交易内||生金额||预计||||额与预计|||
||关联交易类别||||||||||占同类业务||||披露日期及索引|
||||人||容||（未经||金额||||金额差异|||
||||||||||||比例（％）|||||
||||||||审计）||||||（%）|||
|向关联人采购原材料||力创五金||购买铁板等相关产品||5,401||5,500||59.87||-1.8||2018年1月25日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-006）||
|向关联人销售、购买产品、商品||珠江埃诺||销售钢琴、数码乐器等乐器产品||3,593||4,000||1.99||-10.18||||
|||||购买教学配套设施及服务等产品||190||-||100||-||-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||不适用||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||||不适用||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人一介绍
1、关联人基本情况：惠州市力创五金制品有限公司
（1）名称：惠州市力创五金制品有限公司
（2）法定代表人：黄旭初
（3）注册地址：惠州市博罗县龙华镇柳村村柳村小组大路下
（4）注册资本：2,357万元
（5）成立时间：2011年1月25日
（6）经营范围：生产、加工、销售：五金制品、塑胶制品、木制品、及钢
琴配件；销售：钢材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）财务状况：
截止 2017年 12月 31日，力创五金资产总额为 5,540.44万元，净资产为 1,887.43万元；2017年 1月至 12月，主营业务收入为 3,911.51万元，净利润为51.32万元（已经审计）。
截至 2018年 11月 30日，力创五金资产总额为 6,746.43万元，净资产为 1,851.85万元；2018年 1月至 11月，主营业务收入为 5,156.68万元，净利润为-35.02万元（未经审计）。
（8）股权结构：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|黄旭初|35%|
|2|何生辉|35%|
|3|广州珠江钢琴集团股份有限公司|30%|
|合计||100%|

2、与上市公司的关联关系：珠江钢琴集团持有力创五金30%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）条、《公司关联交易决策管理制度》、《企业会计准则》的有关规定，力创五金与公司（含子公司）的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：力创五金依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（二）关联人二介绍
1、关联人基本情况：福建珠江埃诺教育管理有限公司
（1）公司名称：福建珠江埃诺教育管理有限公司
（2）法定代表人：郑建军
（3）注册地址：福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路 288号温泉花园综合楼5＃楼休闲天地综合楼一层10＃店面
（4）注册资本：1,600万元
（5）成立时间：2015年12月25日
（6）经营范围：对教育业的投资管理；教具、教材、教育管理系统的软硬
件、乐器、玩具、电子电器产品、仪器仪表、五金、交电（不含电动自行车）产
品、计算机软硬件设计开发、销售；教育信息咨询；文化艺术交流策划（除中介）；
展览展示服务；会务服务；舞台艺术造型策划、礼仪服务；大型活动组织策划；
日用百货、文化用品、工艺美术、健身器材、办公用品的批发、代购代销；装修材料工程设计、施工；乐器的加工、生产（另设分支机构经营）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）财务状况：
截止 2017年 12月 31日，珠江埃诺的资产总额为 2,594.19万元，净资产为 1,803.67万元；2017年 1月至 12月，营业收入为 2,788.08万元，净利润为 2.9万元（已经审计）。
截至2018年11月30日，珠江埃诺的资产总额为3,149万元，净资产为1,838. 08万元；2018年 1月至 11月，营业收入为 5,151.22万元，净利润为 35.4万元（未经审计）。
（8）股权结构
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|珠海市广证珠江壹号文化教育投资企业（有限合伙）|21%|
|2|广州珠江钢琴文化教育投资有限公司|30%|
|3|福建埃诺教育投资管理有限公司|49%|
|合计||100%|

2、与上市公司的关联关系：珠江埃诺是珠江钢琴集团全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司（以下简称“文化教育投资公司”）的参股子公司，亦是珠江钢琴集团的参股孙公司，根据珠江埃诺的《章程》规定，珠江埃诺的股东对其进行共同控制，珠江埃诺为文化教育投资公司的合营企业。珠江钢琴集团董事会秘书谭婵在文化教育投资公司担任董事长职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（五）条、《公司关联交易决策管理制度》及《企业会计准则》的有关规定，珠江埃诺与公司（含子公司）的交易构成关联交易。
3、履约能力分析：珠江埃诺依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、公司（含子公司）与力创五金关联交易标的为铁板等产品，铁板是钢琴产品的部件之一，由于产能限制及出于规模经济考虑，公司的铁板主要采用外协
加工方式生产。力创五金是珠江钢琴集团的铁板供应商之一。
2、公司（含子公司）向珠江埃诺销售的关联交易标的为钢琴、数码乐器等乐器产品，珠江埃诺主要开发覆盖钢琴及其他乐器学习的数字化标准课程，并结合智能声学钢琴及配套 APP实现教师、家长、学生在线互动教学，公司（含子公司）是珠江埃诺声学钢琴、数码乐器的主要供应商。公司（含子公司）向珠江埃诺采购的关联交易标的为教学配套设施及服务等产品，主要用于公司（含子公司）教学活动开展。
（二）上述关联交易的价格经严格核算对比，定价结算办法是以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，具体交易内容将根据后续签署的协议执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）必要性：公司（含子公司）与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，均是为了满足各方正常经营的实际需要，在一定程度上促进了公司的生产经营和持续发展。
（二）公允性：公司日常关联交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。
（三）独立性：上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况：公司独立董事对公司提交的《关于公司 2019年度日常关联交易预计的议案》进行了事前审查，对预计的关联交易行为予以事前认可，并同意提交公司第三届董事会第七次会议审议。
（二）独立意见：公司（含子公司）2019年预计与惠州市力创五金制品有限公司、福建珠江埃诺教育管理有限公司的关联交易均属于正常的业务购销活动，关联交易价格均以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，据此，独立董事同意《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（三）上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司2019年预计发生的上述日常关联交易无异议。
七、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事事前认可意见及独立意见；
（三）保荐机构核查意见。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月二十五日