大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资 产 评 估 报 告
中联评报字[2013]第 806号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一三三年年十十月月二二十十三三日日
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ..................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................... 4二、评估目的 ............................................................................................. 15三、评估对象和评估范围 ......................................................................... 15四、价值类型及其定义 ............................................................................. 17五、评估基准日 ......................................................................................... 17六、评估依据 ............................................................................................. 17七、评估方法 ............................................................................................. 19八、评估程序实施过程和情况 ................................................................. 29九、评估假设 ............................................................................................. 31十、评估结论 ............................................................................................. 32十一、特别事项说明 ................................................................................. 32十二、评估报告使用限制说明 ................................................................. 37十三、评估报告日 ..................................................................................... 37备查文件目录 ............................................................................................. 39
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告
中联评报字[2013]第 806号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受电信科学技术研究院和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司的委托，就大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购电信科学技术研究院等股东持有的北京高阳捷迅信息技术有限公司股权之经济行为，对所涉及的北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益，评估范围是北京高阳捷迅信息技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2013年 7月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京高阳捷迅信息技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经实施资产核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日
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2013年 7月 31日的评估结论如下：
北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日的评估值为 81,939.38万元，评估增值 62,331.42万元，增值率317.89%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2013年 7月 31日起，至 2014年 7月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司项目
资产评估报告
中联评报字[2013]第 806号
电信科学技术研究院、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，就大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购电信科学技术研究院等股东持有的北京高阳捷迅信息技术有限公司股权之经济行为，所涉及的北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在评估基准日 2013年 7月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为电信科学技术研究院和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司，被评估单位为北京高阳捷迅信息技术有限公司。
（一）委托方概况
委托方一
公司名称：电信科学技术研究院
公司地址：北京市海淀区学院路 40号一区
法定代表人：真才基
注册资本：人民币陆拾伍亿贰仟叁佰贰拾柒万元整
经济性质：全民所有制
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营业执照注册号：100000000034975（2-2）
经营范围：通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。
委托方二
公司名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
公司地址：贵州省贵阳市花溪区磊花路口
法定代表人：付景林
注册资本：伍亿壹仟伍佰玖拾肆万元整
经济性质：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：520000000027507（2-1）
经营范围：多业务宽带电信网路产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）被评估单位概况
公司名称：北京高阳捷迅信息技术有限公司
公司地址：北京市海淀区农大南路 88号 1号楼二层 208-219室
法定代表人：曾东卫
注册资本：1352.8125万元
公司类型：其他有限责任公司
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营业执照注册号：110108008578912
1、公司简介
（1）2005年 6月，公司成立
北京高阳捷迅信息技术有限公司（以下简称“高阳捷迅”）成立于 2005年 6月 24日，注册资本 200万元。公司股东以非专利技术“AnyPay捷付系统技术”和货币资金出资，其中非专利技术出资 170万元，货币资金出资 30万元；企业法人营业执照编号为1101082857891，法定代表人为叶军。公司成立时，股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|30|30|
|30|90|120|
|-|10|10|
|-|10|10|
|-|30|30|
|30|170|200|

叶军、宋樟法、李志刚、向业锋及张岩已经分别与高阳捷迅签订《财产转移协议》，将持有的非专利技术作为出资转移至高阳捷迅。华青会计师事务所有限公司就上述非专利技术出资事项出具了报告号为华青财审字（2005）第 W492号的《非专利技术资产转移专项审计报告书》。
（2）2006年 8月，第一次股权转让及增资
2006年 8月 9日，经高阳捷迅第一届第三次股东会决议，同意（一）张岩、向业锋及李志刚分别将 30万元、10万元及 3.1万元的出资额转让给叶军；同意李志刚将 6.9万元的出资额转让给宋樟法；（二）同意注册资本增加至 300万元，其中叶军以货币出资 55.9万元，宋樟法以货币出资 44.1万元；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股
权结构如下：
单位：万元
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|30|30|15%|55.9|73.1|129|
|30|90|120|60%|74.1|96.9|171|
|-|10|10|5%|-|-|-|
|-|10|10|5%|-|-|-|
|-|30|30|15%|-|-|-|
|30|170|200|100%|130|170|300|

上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为中瑞联验字【2006】第 06-2990号《增资验资报告》验证。公司于 2006年 8月 15日获取了新的营业执照。
（3）2006年 11月，第二次股权转让及增资
2006年10月20日，经高阳捷迅第二届第二次股东会决议，同意（一）增加新股东李伟斌、曾东卫及北京东方捷迅信息技术有限公司（以下简称“东方捷迅”）；（二）宋樟法将高阳捷迅的货币出资 1.95万元、知识产权出资 2.55万元转让给李伟斌；叶军将货币出资 17.55万元、知识产权出资 22.95万元转让给李伟斌；宋樟法将货币出资 72.15万元、知识产权出资 94.35万元转让给曾东卫；本次股权转让未支付对价。（三）同意注册资本增加至 1170万元，其中北京东方捷迅信息技术有限公司增加货币出资 870万元；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让及增资完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|55.9|73.1|129|43%|38.35|50.15|88.5|
|74.1|96.9|171|57%|-|-|-|
|-|-|-||19.5|25.5|45|
|-|-|-||72.15|94.35|166.5|
|-|-|-||870|-|870|
|130|170|300|100%|1000|170|1170|

上述增资事项已经北京中瑞诚联合会计师事务所出具的报告号为
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中瑞联验字【2006】第 06-3223号《增资验资报告》验证。公司于 2006年 11月 2日获取了新的营业执照，注册地址变更为北京市中关村东路 66号 1号楼 1009室。
（4）2007年 6月，第三次股权转让
2007年 6月 11日，经高阳捷迅第三届第三次股东会决议，同意东方捷迅将货币出资 482.85万元转让给曾东卫，将 256.65万元货币出资转让给叶军，将 130.5万元货币出资转让给李伟斌；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|38.35|50.15|88.5|7.56%|295|50.15|345.15|
|19.5|25.5|45|3.85%|150|25.5|175.5|
|72.15|94.35|166.5|14.23%|555|94.35|649.35|
|870|-|870|74.36%|-|-|-|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（5）2008年 12月，第四次股权转让
2008年 12月 15日，经高阳捷迅股东会决议，同意（一）增加新股东向业锋；（二）同意曾东卫将货币出资 355万元，知识产权出资 60.35万元转让给李伟斌，将货币出资 200万元，知识产权出资 34万元转让给向业锋；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|295|50.15|345.15|29.50%|295|50.15|345.15|
|150|25.5|175.5|15.00%|505|85.85|590.85|
|555|94.35|649.35|55.50%|-|-|-|
|-|-|-|-|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

公司的注册地址变更为北京市海淀区海淀大街3号鼎好电子大厦A座 1718室，并于 2008年 12月 24日领取了新的营业执照。
（6）2009年 12月，第五次股权转让
2008年 12月 15日，经第四届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东曾东卫、骆郁文、李志刚；（二）同意叶军将 150万元货币出资、 25.5万元知识产权出资转让给骆郁文；将 145万元货币出资、24.65万元知识产权出资转让给李志刚；同意李伟斌将 250万元货币出资、42.5万元知识产权出资转让给曾东卫；将 5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李志刚；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|-|-|-|
|505|85.85|590.85|50.50%|250|42.5|292.5|
|-|-|-|-|250|42.5|292.5|
|-|-|-|-|150|25.5|175.5|
|-|-|-|-|150|25.5|175.5|
|200|34|234|20.00%|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（7）2010年 4月，第六次股权转让
2010年 4月 28日，经第五届第二次股东大会决议同意（一）增加新股东叶军；（二）同意曾东卫将 250万元货币出资、42.5万元知识产
权出资转让给李伟斌；同意骆郁文将 150万元货币出资、25.5万元的知
识产权出资转让给叶军；同意李志刚将 145万元货币出资、24.65万元
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知识产权出资转让给叶军，将 5万元货币出资、0.85万元知识产权出资转让给李伟斌；各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|-|-|-|-|295|50.15|345.15|
|250|42.5|292.5|25.00%|505|85.85|590.85|
|250|42.5|292.5|25.00%||||
|150|25.5|175.5|15.00%||||
|150|25.5|175.5|15.00%||||
|200|34|234|20.00%|200|34|234|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（8）2011年 12月，第七次股权转让
2011年 12月 5日，经第六届第三次股东大会决议同意（一）增加新股东北京捷迅永毅科技有限公司；（二）同意叶军、李伟斌及向业锋将所持股权全部转让给北京捷迅永毅科技有限公司；本次股权转让未支付对价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|295|50.15|345.15|29.50%|-|-|-|
|505|85.85|590.85|50.50%|-|-|-|
|200|34|234|20.00%|-|-|-|
|-|-|-|-|1000|170|1170|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（9）2013年 4月，第八次股权转让
2013年 4月 22日，经第七届第四次股东大会决议同意（一）增加
新股东李伟斌、李昌锋、宋鸿、周逵、倪正东、张岩、王元军、叶军、
任一凡、曾东卫、骆郁文、王世成、上海中路（集团）有限公司；（二）
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同意北京捷迅永毅科技有限公司将所有股权转让给上述新股东；本次股权转让以注册资本定价。各股东已经就上述股权转让事项签订《出资转让协议书》，本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|1000|170|1170|100.00%||||
|||||100.3874|67.9984|168.3858|
|||||79.252|53.6822|132.9342|
|||||71.3348|48.3194|119.6542|
|||||82.9716||82.9716|
|||||70.68||70.68|
|||||70.68||70.68|
|||||16.6103||16.6103|
|||||9.9661||9.9661|
|||||9.9661||9.9661|
|||||5.5677||5.5677|
|||||398.621||398.621|
|||||68.4871||68.4871|
|||||15.4759||15.4759|
|1000|170|1170|100.00%|1000|170|1170|

（10）2013年 6月，第九次股权转让及增资
2013年 6月，高阳捷迅 2013年第 1次及第 2次临时股东大会决议：一、同意公司股东曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌峰、王世成、宋鸿、骆郁文、任一凡、王元军将其持有公司 2,158,771.00元出资额（占公司注册资本的18.451%）以人民币 118,086,632元的价格转让给大唐高鸿数据网络技术股份有限公司；同意周逵、倪正东、上海中路（集团）有限公司将其持有公司 930,760.00元的出资额（占公司注册资本的7.955%）以人民币 50,913,368.00元的价格转让给高鸿股份；各股东具体转让比例如下：
单位：万元
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|-|-|
|转让前持股比例|转让/受让比例|
|14.391%|3.861%|

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|-|-|
|11.361%|2.250%|
|10.227%|2.571%|
|7.092%|2.742%|
|6.041%|2.036%|
|6.041%|2.335%|
|1.420%|1.048%|
|0.852%|0.629%|
|0.852%|0.629%|
|0.476%|0.351%|
|34.070%|6.571%|
|5.855%|1.129%|
|1.323%|0.255%|
|-|26.406%|
|100%|100%|

二、同意高鸿股份以人民币 10000万元对公司进行现金增资，增资完成后，高阳捷迅的注册资本将由 1170万元增加至 13,528,125元。增资完成后，各股东持有的注册资本份额及比例如下：
单位：万元
股东 增资后持股比例
曾东卫 9.107%李伟斌 7.879%叶军 6.621%张岩 3.763%李昌锋 3.462%王世成 3.205%宋鸿 0.321%骆郁文 0.192%任一凡 0.192%王元军 0.108%周逵 23.786%中路集团 4.088%倪正东 0.924%高鸿股份 36.351%合计 100%三、同意各股东将其持有公司的股权转让给电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）以及北京银汉创业投资有限公司，转让情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|原持股比例|受让人|

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|-|-|-|-|-|
|9.107%|-|0.395%|0.395%|0.395%|
|7.879%|-|0.230%|0.230%|0.230%|
|6.621%|-|0.263%|0.263%|0.263%|
|3.763%|-|0.281%|0.281%|0.281%|
|3.462%|-|0.208%|0.208%|0.208%|
|3.205%|-|0.239%|0.239%|0.239%|
|0.321%|-|0.107%|0.107%|0.107%|
|0.192%|-|0.064%|0.064%|0.064%|
|0.192%|-|0.064%|0.064%|0.064%|
|0.108%|-|0.036%|0.036%|0.036%|
|23.786%|21.766%|0.673%|0.673%|0.673%|
|4.088%|3.739%|0.116%|0.116%|0.116%|
|0.924%|0.845%|0.026%|0.026%|0.026%|
|36.351%|-|-|-|-|
|100.000%|26.350%|2.703%|2.703%|2.703%|

上述转让及增资价格均以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2013】第 399号评估报告为定价依据。各股东已经就转让事项签订《股权转让协议》，高鸿股份亦和高阳捷迅签订了增资协议。上述股权转让事项及增资事项于 2013年 7月 26日完成工商登记变更，并取得了新的营业执照。本次转让完成后，高阳捷迅的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|转让增资前|||||||
|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|出资比例|货币出资额|非专利技术出资额|出资额合计|
|100.3874|67.9984|168.3858|14.392%|39.1836|67.9984|107.182|
|79.252|53.6822|132.9342|11.362%|43.5775|53.6822|97.2597|
|71.3348|48.3194|119.6542|10.227%|30.5766|48.3194|78.896|
|82.9716|-|82.9716|7.092%|39.5061|-|39.5061|
|70.68|-|70.68|6.041%|38.3987|-|38.3987|
|70.68|-|70.68|6.041%|33.6542|-|33.6542|
|16.6103|-|16.6103|1.420%|-|-|-|
|9.9661|-|9.9661|0.852%|-|-|-|
|9.9661|-|9.9661|0.852%|-|-|-|
|5.5677|-|5.5677|0.476%|-|-|-|
|398.621|-|398.621|34.070%|-|-|-|
|68.4871|-|68.4871|5.854%|-|-|-|
|15.4759|-|15.4759|1.323%|-|-|-|
|-|-|-|-|491.7656|-|491.7656|

中联资产评估集团有限公司 第13页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|356.4633|-|356.4633|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|-|-|-|-|36.5623|-|36.5623|
|1000|170|1170|100.00%|1182.8125|170|1352.8125|

2、经营范围
互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；
销售自行开发的产品。（未取得行政许可的项目除外）
3、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2013年 7月 31日，公司资产总额为 49,109.38万元，负债总额 29,501.42万元，净资产额为 19,607.96万元，2013年 1-7月份实现营业收入 12,427.69万元，净利润 3,757.88万元。公司近 3年及基准日资产、财务状况如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2010年12月31日|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年7月31日|
|总资产|48,511.50|64,438.71|55,273.81|49,109.38|
|负债|42,827.90|60,008.79|49,443.73|29,501.42|
|净资产|5,683.59|4,429.92|5,830.08|19,607.96|
||2010年度|2011年度|2012年度|2013年1-7月|
|营业收入|11,004.42|16,074.37|16,410.75|12,427.69|
|利润总额|4,224.64|4,666.62|5,630.42|4,314.85|
|净利润|3,586.59|4,279.39|4,804.71|3,757.88|
|审计机构|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

（二）委托方与被评估单位之间的关系
委托方电信科学技术研究院和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司是被评估单位北京高阳捷迅信息技术有限公司的股东，大唐高鸿数据
网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司除公司
中联资产评估集团有限公司 第14页
外其余股东的全部股权。
（三）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据电信科学技术研究院党组办公会议纪要[2013]16号，电信科学技术研究院拟转让持有的北京高阳捷迅信息技术有限公司股权；根据大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届第十九次董事会会议决议，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟通过非公开发行股份的方式收购北京高阳捷迅信息技术有限公司除公司外电信科学技术研究院等其余股东的全部股权。
本次资产评估的目的是反映北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是北京高阳捷迅信息技术有限公司的股东全部权益。评估范围为北京高阳捷迅信息技术有限公司在基准日2013年7月31日的全部资产及相关负债，账面资产总额 491,093,760.82元、负债 295,014,209.71元、净资产 196,079,551.11元。具体包括流动资产 380,418,225.63元；非流动资产 110,675,535.19元；流动负债 295,014,209.71元。
上述资产与负债数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
中联资产评估集团有限公司 第15页
的信会师报字[2013]第723396号模拟审计报告中的2013年7月31日的北京高阳捷迅信息技术有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为长期股权投资、固定资产、存货及应收预付款项、其他流动资产等，其中长期股权投资单位为其全资子公司北京一九付支付科技有限公司、北京凯华东方科技有限公司。存货为中国联通城建“全国一卡通”项目等，其他流动资产为外购的移动、联通、电信、游戏的充值卡。固定资产主要为电子设备，使用状况良好有专人维护。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的无形资产中外购的办公软件，目前均正在正常使用。截止基准日 2013年 7月 31日，北京高阳捷迅信息技术有限公司已申报账面未记录的无形资产，未记录的无形资产主要为综合缴费支付系统V1.0、电子商务平台进销存系统管理软件 V1.0等 22件软件著作权、 5565455号商标、5565456号商标、5565457号商标等 12项商标权和高阳捷迅.cn、高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等 12项域名。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2013年 7月 31日，北京高阳捷迅信息技术有限公司已申报账面未记录的表外资产主要为无形资产，未记录的无形资产主要为综合缴费支付系统V1.0、电子商务平台进销存系统管理软件 V1.0等 22件软件著作权、5565455号商标、5565456号商标、5565457号商标等 12项商标权和高阳捷迅.cn、高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等 12项域名。
中联资产评估集团有限公司 第16页
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2013年 7月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
（一）经济行为依据
1、电信科学技术研究院党组办公会议纪要[2013]16号；
2、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届第十九次董事会会议决议。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人
中联资产评估集团有限公司 第17页
民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91号令，1991年）；
3、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号（2005年 8月 25日）；
4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
5、《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》（国资发产权[2010]11号）;
6、《证券法》（2005年修订，2006年 1月 1日实施）；
7、《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 53号、2011年 8月 1日修订)。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号，中评协[2011]230号文修订）；
4、《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
5、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9、企业国有资产评估报告指南（中评协[2008]218号，中评协[230]号文修订）；
10、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
11、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
中联资产评估集团有限公司 第18页
12、《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
13、《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）。
（四）资产权属依据
1、重要资产购臵合同或凭证；
2、其他参考资料。
（五）取价依据
1、 《2013机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2、 《增值税转型改革若干问题的通知》（财税„2008‟170号）；
3、 国家外汇管理局公布的 2013年 7月 31日人民币基准汇价；
4、 《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
5、 其他参考资料。
（六）其它参考依据
1、 北京高阳捷迅信息技术有限公司2010、2011年、2012年及评估基准日的模拟审计报告；
2、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3、 wind资讯金融终端；
4、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于
中联资产评估集团有限公司 第19页
市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
由于缺乏可比的市场交易案例，故本次评估不宜选用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后的账面值为评估值。
（2）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在
中联资产评估集团有限公司 第20页
调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用按组合计提和个别认定的方法估计评估风险损失。
确定组合的依据
组合1：账龄组合 账龄状态
有确凿证据表明该项应收款项能全额收回的，如欠款单位以价值相当组合2：对象组合
的可变现资产作抵押的。
按组合评估风险损失的计提方法
组合1：账龄组合 账龄分析法
组合2：对象组合 不评估风险损失
组合中，采用账龄分析法评估风险损失的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年） 0.5 0.5
1－2年（含） 2 2
2－3年（含） 10 10
3－4年（含） 30 30
4－5年（含） 50 50
5年以上 100 100
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款余额合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。
（4）存货
中联资产评估集团有限公司 第21页
存货账面值为主要为在产品，未计提存货跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
在产品账面值主要为各地联通一卡通平台项目进行及维护购买的设备及配件等。另各项目所处地分散及路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购臵合同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。设备及配件均为近期采购，其账面值接近基准日市场实际的定购或采购价，故按账面确定评估值。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面主要为被评估单位外购的移动、联通、电信、游戏的充值卡等，外购充值卡面值品种多、数量大。由于大部分库存商品周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次北京高阳捷迅信息技术有限公司的2家被投资单位为其全资子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以北京高阳捷迅信息技术有限公司的占股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位评估基准日账面净资产×持股比例
中联资产评估集团有限公司 第22页
（2）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，分别采用成本法和市场法进行评估。
1）电子设备
①重臵成本法
评估值=重臵全价×成新率
Ⅰ电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装，确定其重臵全价。
由于被评估单位为增值税一般纳税人，购臵固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可从销项税额中抵扣。故本次评估设备的购臵价采用不含税价。
重臵全价=购臵价（不含税）
Ⅱ电子设备成新率
成新率=（1-已使用年限÷经济寿命年限）×100%
或成新率=[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%Ⅲ评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
②市场法
评估值=市场价
由于被评估单位账面较大一部分设备购臵时间较长，账面净值为零，但实际正常使用，评估人员综合考虑此类设备的特点，根据同类型设备的二手市场价格确定其评估值。
(2)成新率的确定
中联资产评估集团有限公司 第23页
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
(3)评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
2）运输车辆
A、重臵全价的确定
重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费等。
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购臵税分不同排量按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门规定计取。
B、成新率的确定
根据 2012年 8月 24日商务部第 68次部务会议审议通过，并经发展改革委、公安部、环境保护部同意并予 2013年 5月 1日起施行的《机动车强制报废标准规定》有关规定，根据勘察情况和行驶里程综合判断车辆的实体状况。具体方法是：采用已行驶里程计算成新率，同时考虑车辆的实体的情况确定该车的成新率，即
成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%+实体成新率调整
（3）无形资产
北京高阳捷迅信息技术有限公司纳入本次评估范围的其他无形资产包括账内外购软件和账外企业拥有的22项软件著作权、5565455号商标、5565456号商标、5565457号商标等12项商标权和高阳捷迅.cn、高阳捷迅.网络、高阳捷迅.公司等12项域名。
中联资产评估集团有限公司 第24页
对于账内无形资产账面值为购臵软件的摊余金额，对其他无形资产摊销情况及尚可使用年限进行了核实，了解了使用情况，区分可使用情况按照市场现行软件报价确定评估值。
对于账外软件著作权类无形资产评估采用收益法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资产的收益。
即从在一定的规模条件下的商标产品能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该无形资产在一定的经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
n kRt

P
(1
i)t
t1
其中：
P：无形资产的评估价值
R：第 T年销售收入
t
t：计算的年次
k：无形资产在收益中的提成比率
i：折现率
n：无形资产收益期
（4）长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了有关坏账准备计提情况、原始
中联资产评估集团有限公司 第25页
凭证和相关账簿，并向相关人员进行了咨询，确认原始发生额、账面价值准确无误，期后是否可以抵减应交的所得税等，经向相关部门咨询，以后年度可以用来抵减应交的所得税，故本次评估以该项资产预计可以抵减的税额作为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法简介
1、概述
根据《企业价值评估准则》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中
中联资产评估集团有限公司 第26页
未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：评估对象的企业价值；
BPIC (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
(3)
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
(4)
1 2
C：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
2
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基
中联资产评估集团有限公司 第27页
本定义为：
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
式中：t：评估对象所得税率；
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产） （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（8）
W：评估对象的股权资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（9）
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本 e
成本；
r= r+βe×（r -r）+ε （10）
e f m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
中联资产评估集团有限公司 第28页
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e t
E （11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

（13）
P
式中：
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2013年8月3日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2013年8月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
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项目组现场评估阶段的时间为2013年8月5日至2013年8月20日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了替代盘点核实程序。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2013年8月20日至8月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2013年10月23日。
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九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，未来能持续保持高新技术企业的税收优惠；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并按照新运营的POS机业务、信用卡还款业务和银行合作话费充值业务等业务增加相应的经营管理人员，且具备相应的运营管理能力并继续保持现有的经营管理模式；
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4、企业对未来年度进行了盈利预测，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。本次评估假设被评估单位及其股东能够确实履行其盈利承诺；
5、2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自2013年1月1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告。本次评估未来盈利预测是基于基准日被评估单位的实际经营情况，且为了保证未来预测收入、成本和费用等经营数据和历史数据的可比性，参考了模拟审计报告中对历史年度的业务拆分后的经营数据；
6、企业办公经营场所为租赁，本次评估假设企业按照基准日现有的经营能力在未来经营期内以合理的价格持续租赁；
7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 49,109.38万元，评估值 51,892.48万元，评估增值
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2,783.11万元，增值率5.67%。
负债账面价值 29,501.42万元，评估值 29,501.42万元，无评估增减值。
股东全部权益账面价值 19,607.96万元，评估值 22,391.06万元，评估增值 2,783.11万元，增值率14.19%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|38,041.82|38,041.82|-|-|
|非流动资产|11,067.55|13,850.66|2,783.11|25.15|
|其中：长期股权投资|10,050.00|10,238.81|188.81|1.88|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|687.34|1,029.55|342.21|49.79|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|46.11|2,298.20|2,252.09|4,884.17|
|长期待摊费用|279.93|279.93|-|-|
|递延所得税资产|4.17|4.17|-|-|
|资产总计|49,109.38|51,892.48|2,783.11|5.67|
|流动负债|29,501.42|29,501.42|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|29,501.42|29,501.42|-|-|
|净资产（所有者权益）|19,607.96|22,391.06|2,783.11|14.19|

（二）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。北京高阳捷迅信息技术有限公司在评估基准日2013年7月31日的股东全部权益账面值为 19,607.96万元，评估后的股东全部权益价值为 81,939.38万元，评估增值 62,331.42万元，增值率317.89%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 81,939.38万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 22,391.06万元，高 59,548.32万元，高265.95%。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
通过对两种评估结果的分析，我们认为高阳捷迅公司为网络服务行业，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消费需求影响较大，特别是近年来互联网的普及，电子商务、线上消费和支付的快速发展，预计公司收益将会有较大幅度的提升。具体包括下述几个方面：
1）北京高阳捷迅信息技术有限公司为致力于电子支付和电子商务领域的高新科技企业。目前，公司独立运营电子支付、电子商务及系统集成三大业务体系。为中国手机充值卡支付平台主要提供商，中国联通核心合作伙伴，全国收费支付平台方案提供商。拥有成熟的产品线，为近万家商务提供话费充值服务，为中国联通城建“全国一卡通”项目，为电信运营商提供计费、结算、收费软件等解决方案。
2）北京高阳捷迅信息技术有限公司根据自身的业务形态，未来将自己定位为互联网数字化服务平台，将线下的小额支付与小额商务发展到线上，并期望未来业务平台渗入到互联网每一个细分领域，成为全国领先的小额支付与小额商务服务平台。
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3）北京高阳捷迅信息技术有限公司在电子商务市场中有着一定的竞争优势和较为稳定的销售渠道，前景广阔。
收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。
通过以上分析，我们选用收益法作为本次北京高阳捷迅信息技术有限公司股权转让价值参考依据。由此得到北京高阳捷迅信息技术有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 81,939.38万元。
十一、特别事项说明
1、2010、2011、2012年度北京高阳捷迅信息技术有限公司电子商务部经营一部分线下业务，2013年度，根据被评估单位与北京一九易站电子商务有限公司签订的“费用拆分协议”，本着平等、自愿、公平和诚信的原则，就原隶属于公司电子商务部的线下业务分拆给北京一九易站电子商务有限公司，相应的线下业务交由一九易经营，自 2013年 1月 1日起，高阳捷迅未再经营此业务。本次审计机构按照基准日业务剥离的口径，对历史年度未包含线下业务的情况就相关的收入、成本、费用等进行了模拟拆分，并出具了模拟审计报告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
2、本次评估建立在企业盈利预测的基础上，被评估单位及其股东对未来预测利润进行了承诺：保证实现，如未实现则承担相应责任。
3、鉴于被评估单位异地存放电子设备较多，部分设备存放福建机房、武汉客服处，实地盘点难度较大，无法到现场进行盘点。评估人员以发函的形式确认，采取抽查设备原始购买合同和询问相关负责人等替代程序对其实际情况进一步核实。
4、存货中各地联通平台项目相关的外购设备及配件所处地分散且路途较远，未对该类实物资产进行核实盘点。我们采用抽查相关购臵合
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同和项目合同，查看购买发票、询问设备目前状态等替代程序来确认存货的存在。另其他流动资产外购充值卡中部分直接购入数据类产品，无法盘点，评估人员已取得相关后台系统数据资料及部分发票，已核实其真实性。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
8、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
9、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案（或核准）后使用，经备案（或核准）后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2013年7月31日起，至2014年7月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一三年十月二十三日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一三年十月二十三日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、北京高阳捷迅信息技术有限公司 2013年 7月 31日审计报告
（复印件）；
3、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、签字注册资产评估师承诺函；
6、主要资产产权证明文件（复印件）；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
10、评估业务约定书（复印件）。
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