证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2018-019
中国出版传媒股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国出版传媒股份有限公司于 2018年 6月 4日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》，现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 36,450万股新股，占公司公开发行股票后总股本的20%，发行价格为人民币3.34元/股。募集资金总额人民币 1,217,430,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币 1,145,299,567.30元，已全部到达募集资金专用账户，并经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月15日出具了验资报告（编号：XYZH/2017TJA10424）。
二、本次增资情况概述
为保障募投项目的顺利建设，公司拟使用部分募集资金对部分募投项目实施单位进行增资，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施单位|项目总投资额|使用募集资金投入金额|本次增资金额|
|1|商务印书馆工具书云平台项目|商务印书馆有限公司|21,045.09|10,130.49|6,335.00|
|2|中华国学资源总库项目|中华书局有限公司|39,808.70|19,162.75|5,144.00|
|3|《三联生活周刊》“中阅读”项目|生活·读书·新知三联生活书店有限公司|19,715.93|9,490.67|2,787.00|

本次增资完成后，商务印书馆有限公司的注册资本由 25402.9617万元增加至 31737.9617万元，仍为公司全资子公司；中华书局有限公司（以下简称“中华书局”）注册资本由 14189.9128万元增加至 19333.9128万元，仍为公司全资子公司；生活·读书·新知三联生活书店有限公司（以下简称“三联书店”）注册资本由7043.0809万元增加至9830.0809万元，仍为公司全资子公司。
上述募集资金从本公司增资至中华书局、三联书店后，将会由上述两家公司再增资至募投具体实施单位，其中中华书局将增资给古联（北京）数字传媒科技有限公司，三联书店将增资给三联生活传媒有限公司。
三、本次增资标的的基本情况
1、单位名称：商务印书馆有限公司
统一社会信用代码：91110000400005409J
法定代表人：于殿利
成立日期：1999年05月06日
注册资本： 25402.9617万元
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市东城区王府井大街 36号
经营范围：翻译出版外国社会科学著作和编纂出版语文工具书，适当出版高等学校、中等专业学校教学用书和外国社会科学普及读物；出版地图出版物(图书出版许可证有效期至2021年12月3l日)；出版社会科学、自然科学、教育类音像制品(有效期至2025年6月30日)；出版社会科学、自然科学、教育类电子出版物(有效期至2025年6月30日)；出版政治、语文、历史、地理、英语、数学、物理、化学、生物中小学教辅材料；与商务印书馆有限公司已获得许可出版内容范围相一致的网络(含手机网络)出版(有效期至 2021年 12月 3l日)：以数字印刷方式从事出版物；包装装潢印刷品和其他印刷品印刷；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售、本版图书总发行(有效期至2022年04月30日)；
从事互联网文化活动；广告业务；文化创意产品研发与销售；计算机技术培训；
基础软件服务；书法培训(不得面向全国招生)；绘画培训(不得面向全国招生)；
数据处理(数据处理中的银卡中心、PUE值在 l.5以上的云计算数据中心除外)；
图文设计制作；编辑服务；承办展览展示活动；影视策划；企业策划；组织文化艺术交流活动(不含演出)。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项日的经营活动。)
股本结构：中国出版传媒股份有限公司持有100%的股权。
经营状况：商务印书馆有限公司截至2017年12月31日资产总额为
246,289.40万元，净资产为168,232.85万元，2017年营业总收入为 91,865.42万元，净利润为24,427.86万元。
2、单位名称：中华书局有限公司
统一社会信用代码：911100004000037372
法定代表人：徐俊
成立日期：1998年7月8日
注册资本： 14189.9128万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市丰台区太平桥西里38号
经营范围：整理出版中国古代和近代文学、历史、哲学典籍，各种资料汇编以及各种方志、年表、历表、索引、大事记等，影印某些珍本或重要古籍，组
织出版批判地继承我国文化遗产方面的研究著作，有选择地出版五四以来研究文化遗产的学术著作，适当地出版一些选本、译注本及知识性读物；组织出版语文类辞书；组织出版中小学传统文化类教材（有效期至2021年12月31日）；本版图书的批发、零售（有效期至 2022年 4月 30日）；《中华遗产》、《文史知识》、《文史》、《中华活页文选（初中版）》、《中华活页文选（高中版）》、《中华活页文选（教师版）》、《月读》、《曹雪芹研究》、《中国出版史研究》的出版（有效期至2018年12月31日）；物业管理；文化用品、办公用品的销售；设计和制作印刷品广告及广告的发布；汽车租赁；出租商业用房；出租办公用房。
股本结构：中国出版传媒股份有限公司持有100%的股权。
经营状况:中华书局有限公司截至2017年12月31日资产总额为91,356.51万元，净资产为 31,444.76万元，2017年营业总收入为 30,224.89万元，净利润为3,970.07万元。
3、单位名称：生活·读书·新知三联书店有限公司
统一社会信用代码：91110000400004246T
法定代表人：路英勇
成立日期：1996年1月 25日
注册资本： 7043.0809万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区美术馆东街 22号
经营范围：出版人文科学著译的书籍为主，兼及经济、文史和性质相近的实用书、工具书，包括用文学艺术形式表现文化、学术理念的图书（有效期至 2018年 12月 31日）；《读书》的出版发行（有效期至 2018年 12月 31日）；设计和制作印刷品广告，利用自有《读书》杂志发布广告；图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售、本版总发行；配合本版图书出版音像制品（有效期至 2025年 6月 30日）；出版电子出版物（有效期至 2025年 6月 30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；图书、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上销售、本版总发行、出版音像制品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构：中国出版传媒股份有限公司持有生活·读书·新知三联书店有限公司100%的股权。
经营状况：生活·读书·新知三联书店有限公司截至 2017年 12月 31日资产总额为 52,127.81万元，净资产为 28,658.45万元，2017年营业总收入为 30,264.68万元，净利润为2,396.03万元。
4、单位名称：古联（北京）数字传媒科技有限公司
统一社会信用代码：911101063530150482
法定代表人：顾青
成立日期：2015年08月 07日
注册资本： 5000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市丰台区榆树庄1号北京国家数字出版基地 B008
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、日用品、工艺美术品、软件；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务;出版物批发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动：出版物批发以及依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股本结构：中华书局有限公司持有古联（北京）数字传媒科技有限公司100%的股权。
经营状况：古联（北京）数字传媒科技有限公司截至 2017年 12月 31日资产总额为3,475.29万元，净资产为615.15万元，2017年营业总收入为 1,326.80万元，净利润为 142.80万元。
5、单位名称：三联生活传媒有限公司
统一社会信用代码：91110101MA00B7R83C
法定代表人：路英勇
成立日期：2017年1月 10日
注册资本： 5000万元
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区美术馆东街 22号4层
经营范围：广播电视节目制作；从事互联网文化活动；出版物零售；销售食品；三联生活周刊、爱乐、新知的出版发行（出版物经营许可证有效期至 2018年12月31日）；《读书》杂志的代理发行；互联网出版；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；承办展览展示；会议服务；商务信息咨询；
企业管理咨询；经济信息咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；利用互联网经营文创产品；销售文化用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、出版物零售、销售食品、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股本结构：生活·读书·新知三联书店有限公司持有三联生活传媒有限公司100%的股权。
经营状况:三联生活传媒有限公司截至 2017年 12月 31日资产总额为9,630.38万元，净资产为6,602.80万元，2017年营业总收入为10,336.35万元，净利润为1,602.80万元。
四、本次增资对公司的的影响
公司本次增资的资金为公司首次公开发行募集的资金。本次对子公司增资是基于公司募投项目实施主体实际推进项目建设的需要。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
五、募集资金的管理
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，为增强对募集资金的集中管理，提高募集资金的使用效率，保障募集资金的安全，公司设立下述募集资金专用账户并签署相应的募集资金监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。具体开户情况如下：
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|序号|账户名称|开户行|账号|承建项目|备注|
|1|商务印书馆有限公司|中信银行总行营业部|8110701011701341285|商务印书馆工具书云平台项目|二级子公司|
|2|生活•读书•新知三联书店有限公司|中信银行总行营业部|8110701013401344521|《三联生活周刊》“中阅读”项目|二级子公司|
|3|三联生活传媒有限公司|中信银行总行营业部|8110701011701345292|《三联生活周刊》“中阅读”项目|三级子公司|
|4|中华书局有限公司|中信银行总行营业部|8110701014001340408|中华国学资源总库项目|二级子公司|
|5|古联（北京）数字传媒科技有限公司|中信银行总行营业部|8110701013501355732|中华国学资源总库项目|三级子公司|

三、独立董事意见
公司使用募集资金对子公司增资有利于公司募投项目的建设，符合公司的发展规划；设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的计划符合公司需要，有助于方便对募集资金的集中管理，本次增资不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理办法》，专用账户资金的存放与使用严格遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。公司独立董事同意公司使用募集资金对子公司增资并设立相应募集
资金专用账户，并与相关方签署相应的募集资金监管协议。
四、监事会意见
公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资并设立相应募集资金专用账户及签订相应监管协议的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向子公司增资有利于募集资金投资项目的建设；开设募集资金专用账户并签订相关监管协议有利于募集资金的管理，保障了募集资金安全。公司相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金使用与管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会2018年6月5日