北京市中伦律师事务所
关于北京东方园林环境股份有限公司
实施第三期员工持股计划相关事项的
法律意见书
二〇一七年八月
法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于北京东方园林环境股份有限公司
实施第三期员工持股计划相关事项的
法律意见书
致：北京东方园林环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“东方园林”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《北京东方园林环境股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就东方园林拟实施第三期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2.公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
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3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4.本所仅就与东方园林本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对东方园林本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5.本法律意见书仅供东方园林实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意东方园林在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但东方园林作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本所同意将本法律意见书作为东方园林本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
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一、公司实施员工持股计划的主体资格
根据北京市工商行政管理局于2017年2月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码91110000102116928R），公司成立于 1992年 7月 2日，现名称为北京东方园林环境股份有限公司。中国证监会于2009年11月6日以《关于核准北京东方园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1147号）核准及深圳证券交易所于 2009年 11月 25日以《关于北京东方园林股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]160号）批准，公司于 2009年11月27日在深圳证券交易所上市，股票简称东方园林，股票代码002310。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据 2017年 8月 2日公司第六届董事会第十四次会议审议通过的《北京东方园林环境股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），经核查，本所律师认为：
根据公司的确认及作出的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
根据《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
根据《员工持股计划（草案）》，出资参加本次员工持股计划的公司及下属子公司的在职员工共计不超过 80人，无公司董事、监事、高级管理人员。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加
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对象的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，公司本次员工持股计划筹集资金总额为 9亿元，每份份额为 1.00元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准，资金来源为持股计划的持有人员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买。本次员工持股计划设立后将选任云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为本计划的管理机构，并全额认购其设立的集合资金信托计划（以下简称“集合资金信托计划”）的次级份额，集合资金信托计划主要投资范围为购买和持有公司股票、认购中国信托业保障基金。集合资金信托计划份额上限为9亿份，按照 1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东何巧女女士、唐凯先生为集合资金信托计划优先份额承担差额补足义务，对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于公司股票跌幅。集合资金信托计划以二级市场（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有东方园林股票（股票代码：002310），不用于购买其他上市公司股票。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 36个月，本次员工持股计划的存续期为 36个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划，且集合资金信托计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满时后（如未展期）自行终止。本次员工持股计划锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至集合资金信托计划名下时起算。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，按2017年8月2日公司股票收盘价每股16.59元测算，本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为5,424.9548万股，占公司现有股份总数的2.02%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数不
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超过公司股份总数的1%。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
根据本次员工持股计划的持有人会议文件，本次员工持股计划的持有人已通过第一次持有人会议选出3名持有人代表组成管理委员会，1名管理委员会主任，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并有权授权本次员工持股计划的管理机构行使股东权利。根据《员工持股计划（草案）》，公司将委托一家信托公司管理本次员工持股计划。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
根据公司提供的会议文件及作出的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
公司于2017年7月26日召开职工代表大会，并就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
公司于 2017年 8月 2日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《北京东方园林环境股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要等与本次员工持股计划相关的议案，并同意提交公司 2017年第二次临时股东大会审议，据
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此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
公司于 2017年 8月 3日公告了《独立董事关于公司第三期员工持股计划的独立意见》，独立董事对《员工持股计划（草案）》及摘要发表了独立意见。公司于 2017年 8月 2日召开第六届监事会第九次会议，认为实施员工持股计划符合公司整体战略规划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展；本次员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司于 2017年 8月 3日根据其公司章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。公司尚需在公司代表员工持股计划与云南信托签订信托合同及相关协议文件后补充披露公司与云南信托签订的信托合同及相关协议文件。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，除与云南信托签署的信托合同及相关文件外，公司已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相
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关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、集合资金信托计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次集合资金信托计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至集合资金信托计划名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：（1）报告期内持股员工的范围、人数；（2）实施员工持股计划的资金来源；（3）报告
期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，公司尚需披露与云南信托签订的信托合同及相关文件，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司实施第三期员工持股计划相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
11101200010596057 11101201211267724经办律师：
程劲松
15101201210300786年 月 日