证券代码：002677 证券简称：浙江美大 编号：2016-063浙江美大实业股份有限公司
2016年限制性股票授予公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2016年10月24日
限制性股票授予人数：154人
限制性股票授予数量：605.32万股
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016年 9月 5日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见。
2、2016年9月22日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，公司独立董事、监事会对此发表了独立意见，同时公司发出《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
3、2016年9月22日，公司监事会出具核查意见《关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2016年 10月 24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本次授予符合《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，限制性股票的授予需要以满足下列条件为前提：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司达到以下业绩条件：
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2016年10月24日。
2、授予数量：605.32万股。
3、授予人数：154人。
4、授予价格：6.02元/股。
5、股票来源：向激励对象发行股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：
本次授予的限制性股票有效期为3年，自授予之日起计算。限制性股票自授予日起的12个月为锁定期。在满足相关解锁条件的情况下，按以下安排分批解锁：
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|-|-|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一次解锁||自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二次解锁||自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

同时限制性股票解锁需要满足公司业绩考核要求和个人业绩考核要求。
（1）公司业绩考核要求：
授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2016年营业收入及净利润增长率均不低于40%||
|第二个解锁期||以2013-2015年度的年平均营业收入及年平均净利润为基础，2017年营业收入及净利润增长率均不低于80%||

以上“净利润”指扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若第一个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销；若第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不
得解锁，由公司回购注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象进行年度绩效考核，并根据考核指标对激励对象进行年度综合考评打分，满分为100分。具体考核指标及权重如下：
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|考核指标|占比|参考指标|
|岗位绩效|70%|公司内部KPI考核结果|
|个人自评|10%|个人自我评价|
|领导考评|20%|主管领导进行评价|

岗位绩效、个人自评和领导考评三项得分的总和即为激励对象个人年度综合考评得分。根据个人年度综合考评得分将考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四档。不同考核结果对应不同的解锁比例，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|个人年度考核结果|优秀|良好|合格|不合格|
|个人解锁比例|个人当年解锁额度*100%||个人当年解锁额度*60%|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格档，则上一年度激励对象依照相应比例解锁，剩余未解锁限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象未解锁的限制性股票由公司回购注销。
7、公司限制性股票激励计划的激励对象名单详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、占股权激励计划总量的比例、占授予时总股本的比例：
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|||||||获授限制性股票占|||
||||获授限制性股|）||||占目前总股本|
|姓名|职务|||||本次授出限制性股|||
||||票总额（万股|||||的比例（%）|
|||||||票的比例（%）|||
|关键管理人员、核心业务（技术）人员（154人）||605.32|||90.91%||0.95%||
|预留股票||60.53|||9.09%||0.09%||
|合计||665.85|||100.00%||1.04%||

本次授予154名关键管理人员、核心业务（技术）人员合计605.32万股限制性股票，预留部分由公司董事会根据实际情况在股东大会审议后12个月内确定具体激励对象、激励数量等。
9、授予限制性股票不会导致本公司的股权分布不具备上市条件。
10、根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》相关规定，
如果激励对象在限制性股票解禁之后的12个月内卖出限制性股票，公司将在激励对
象卖出限制性股票的当月代扣代缴个人所得税；如果激励对象未在解禁之后的12个
月内卖出限制性股票，公司将在限制性股票解禁满12个月的当月代扣代缴个人所得
税。
二、监事会对授予条件成就情况和激励对象名单的核实情况
经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象名单符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围,激励对象作为公司限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有效。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经核查，本次限制性股票激励计划的激励对象无公司的董事、高级管理人员。
四、股权激励会计处理方法、公允价值确定方法
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）公允价值的确定方法
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确
保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因
素带来的成本）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的两对期权，即买入认沽期权、卖出认购期权。上述两对期权的行权时间与本计划的两次解锁时间相同，行权数量与其各期解锁的限制性股票数量相同，行权价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。
公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，具体计算公式如下：c:认购期权的理论价值
p:认沽期权的理论价值
S0:标的资产现价
X:期权执行价格
r:无风险收益率
T:距离解锁期开始时点的剩余期限
σ:历史波动率
在得出限制性因素折价价值后，再结合流通股公允价值与授予价格，得出限制性股票的价值，即股权激励成本。
2、参数取值
A．标的资产现价：12.80元/股（2016年10月21日收盘价）
B．期权执行价格：12.80元/股（假设授予后可立即行权）；
C．有效期：1年、2年（授予日至每期首个解除限售的期限）；
D．历史波动率：32.42%、52.30%（为分别采用中小板综指最近1年、2年的波动率）；
E．无风险收益率：2.15%、2.21%（分别采用1年期和2年期的国债收益率）；
3、关于限制性股票理论激励价值计算及参数取值合理性的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
（4）参数的取值为是市场上公开可得的数据，客观性较强，可以有效的反映股权激励的成本。
五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年10月24日，根据计算确认限制性股票的激励成本如下：
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||首次授予的限制性||限制性股票成本（万||2016年||2017年||2018年|
||股票（万股）||元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|605.32||2,389.11||325.45||1,699.97||363.69||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提
升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予事宜之授予日及授予对象等的确定符合《激励管理办法》、《备忘录第4号》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法有效；
公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。法律意见书详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、备查文件
1、浙江天册律师事务所关于《浙江美大实业股份有限公司股权激励计划所涉限制性股票授予的法律意见书》。
浙江美大实业股份有限公司董事会