山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
2019年7月
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山东德衡（济南）律师事务所
关于山东矿机集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
德衡（济）律意见（2019）第086号致：山东矿机集团股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（简称“本所”）接受山东矿机集团股份有限公司（简称“公司”）的委托，指派田军律师、王芳芳律师出席了公司2019年第一次临时股东大会（简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及《山东矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《上市公司股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发
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表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。
公司已向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师根据《证券法》第二十条和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了公司 2019年第一次临时股东大会，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，公司本次股东大会由公司第四届董事会 2019年第三次临时会议决议召开。2019年6月25日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《山东矿机集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等内容。公司召开股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过15日。
本次股东大会现场会议于 2019年 7月 12日（星期五）下午 2:30在山东省昌乐县经济开发区大沂路北段矿机工业园办公楼三楼会议室召开；现场会议由公司董事长赵华涛先生主持；表决方式为现场表决和网络投票方式相结合的方式。
公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：2019年7月11日至2019年7月12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年 7月 12日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
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为：2019年7月11日15:00至2019年7月12日15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席现场会议人员的资格
出席公司本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 5人，代表股份402,345,524股，占公司总股本的22.5683%。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次股东大会网络投票的股东共8人，代表股份594,900股，占公司总股本的0.0334%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证。
出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人）共13人，代表股份402,940,424股，占公司总股本的22.6016%。
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、本所律师；
总经理及其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，出席或列席本次股东大会会议的人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第四届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次股东大会全部议案对中小投资者（中小投资者指董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。监票人、计票人和本所律师共同监票和计票，并当场宣布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会所审议议案的表决情况及结果如下：
（一）审议《关于公司子公司中科岱宗航空科技有限责任公司拟与中科航星科技有限公司进行重组的议案》
表决情况：同意 402,744,524股，占出席会议所有股东所持股份99.9514％；
反对195,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况如下：同意539,000股，占出席会议中小股东所持股份的73.3433％；反对195,900股，占出席会议中小股东所持股份的26.6567％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
（二）审议《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》表决情况：同意 402,914,524股，占出席会议所有股东所持股份99.9936％；
反对 25900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况如下：同意709,000股，占出席会议中小股东所持股份的96.4757％；反对25,900股，占出席会议中小股东所持股份的3.5243％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％.
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表决结果：该议案通过。
（三）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决情况：同意 402,744,524股，占出席会议所有股东所持股份99.9514％；
反对195,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况如下：同意539,000股，占出席会议中小股东所持股份的73.3433％；反对195,900股，占出席会议中小股东所持股份的26.6567％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
（四）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 402,744,524股，占出席会议所有股东所持股份99.9514％；
反对195,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况如下：同意539,000股，占出席会议中小股东所持股份的73.3433％；反对195,900股，占出席会议中小股东所持股份的26.6567％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
（五）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 402,744,524股，占出席会议所有股东所持股份99.9514％；
反对195,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况如下：同意539,000股，占出席会议中小股东所持股份的73.3433％；反对195,900股，占出席会议中小股东所持股份的26.6567％；弃
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权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：该议案通过。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；出席会议人员的资格和召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效；会议表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东矿机集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
山东德衡（济南）律师事务所
负责人：霍桂峰 律师：田军
王芳芳
2019年7月12日
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