证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—013
山东黄金矿业股份有限公司
关于新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易存在的风险：本次关联交易与公司本次重组的下述矿业权的资源储量变动相关：①山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权（以下简称“新立探矿权”）最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量增加；②山东省蓬莱市齐家沟-虎路线矿区深部及外围金矿勘探探矿权（以下简称“齐家沟-虎路线探矿权”）经国土资源部评审备案的资源储量增加。
①公司拟就新立探矿权未作价储量向交易对方山东黄金地质矿产勘查有限公司（以下简称“黄金地勘”）进行现金补偿；②公司拟就齐家沟-虎路线探矿权未作价储量向交易对方山东黄金有色矿业集团有限公司（以下简称“有色集团”）、王志强及烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）进行现金补偿。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易为公司正在进行的本次重组。公司本次重组已获中国证监会“证件许可[2015]2540号”核准。
本次关联交易涉及的新立探矿权未作价储量补偿金额与齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿金额合计 41,886.42万元，达到 3,000万元以上。公司 2014年山东黄金经审计的归属于母公司所有者权益为 920,809.01万元，本次关联交易金额占最近一期经审计的净资产的比例为4.55%，未超过5%。
一、关联交易概述
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“山东黄金”、“上市公
司”）于2016年3月 30日召开第四届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》（以下简称“《新立探矿权补偿协议》”）及《关于签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议〉的议案》（以下简称“《齐家沟-虎路线探矿权补偿协议》”）.
《新立探矿权补偿协议》的签订与本次重组标的之一新立探矿权最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量（国土资储备字[2015]248号）较本次重组时评估依据的资源储量（国土资储备字[2011]411号）的增加相关。
根据“国土资储备字[2011]411号”评审备案证明，新立探矿权的资源储量为：矿石量3,399.18万吨、金金属量100,340千克（不含低品位矿石）；根据“国土资储备字[2015]248号”评审备案证明，新立探矿权的资源储量为：矿石量 4,598.18万吨，金金属量 141,809千克（不含低品位矿石）。新立探矿权矿石量增加1,199万吨，金金属量增加 41,469千克（以下简称“新立探矿权未作价储量”）。
《齐家沟-虎路线探矿权补偿协议》的签订与本次重组标的山东黄金集团蓬莱矿业有限公司（以下简称“蓬莱矿业”）拥有的“山东省蓬莱市齐家沟-虎路线深部及外围金矿勘探”探矿权（以下简称“齐家沟-虎路线探矿权”）最新探明并经国土资源部评审备案的资源储量（国土资储备字[2015]183号）较本次重组时评估依据的资源储量（国土资储备字[2013]443号）的增加相关。
根据“国土资储备字备字[2013]443号”评审备案证明，齐家沟-虎路线探矿权的资源储量为：矿石量 696,282吨，金金属量 5,351千克，平均品位 7.69克/吨（不含低品位矿石）；根据“国土资储备字[2015]183号”评审备案证明，齐家沟-虎路线探矿权的资源储量为：矿石量 962,328吨，金金属量6,675千克，平均品位 6.94克/吨（不含低品位矿石）。齐家沟-虎路线探矿权矿石量增加 266,046吨，金金属量增加1,324千克（以下简称“齐家沟-虎路线探矿权未作价储量”）。
新立探矿权经过后续勘查，新增资源储量较大，齐家沟-虎路线探矿权经过后续勘查，有新增资源储量；且新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权主要勘探工作在本次重组前已完成，由于重组时暂未通过国土资源部评审而未在本次重组的评估值中体现。为确保本次重组的定价公允合理，经双方协商，拟就新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权的上述资源储量增加，由山东黄金向黄金地勘、有色集
团、王志强及金茂矿业进行现金补偿。
本次关联交易对方黄金地勘系黄金集团控股80%的山东黄金资源开发有限公司下属全资子公司；有色集团系黄金集团全资子公司；黄金集团系公司控股股东，本次现金补偿事宜构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易涉及的新立探矿权未作价储量补偿金额与齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿金额合计 41,886.42万元，达到 3,000万元以上。公司 2014年经审计的归属于母公司所有者权益为 920,809.01万元，本次关联交易金额占最近一期经审计的净资产的比例为4.55%，未超过5%。
董事会尽职调查情况：公司董事会已按照相关法规、规范性文件要求，派出了矿业专业工作小组，对新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权进行了专业技术领域的尽职调查，并出具了尽职调查报告，同时公司聘请了相关矿业权评估机构和律师事务所对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力和本次关联交易的探矿权进行了尽职调查，并出具了矿业权评估报告及法律意见书。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次关联交易对方之一黄金地勘系山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）控股80%的山东黄金资源开发有限公司的全资子公司；本次关联交易对方之一有色集团系黄金集团控股100%的全资子公司；黄金集团系公司的控股股东，因此，公司向黄金地勘、有色集团进行现金补偿属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形，构成了上市公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
1．黄金地勘—山东黄金地质矿产勘查有限公司
（1）注册登记情况
注册号/统一社会信用代码：91370683755406041G
名称：山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号
法定代表人：刘钦
注册资本：人民币5,000万元
实收资本：人民币5,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：固体矿产勘查：甲级；地质钻探：甲级；地质坑探：乙级；丙级：工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量。（以上项目有效期限以许可证为准）
全国企业信用信息公示系统登记状态：在营（开业）企业
（2）关联方主要业务发展状况
黄金地勘的主要业务构成为固体矿产勘查、地质钻探和地质坑探三部分。
2013、2014年黄金地勘营业收入分别为78.19万元及2,974.58万元，净利润分别为-3,684.73万元及-1,302.47万元。黄金地勘最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|45,373.24|
|负债总额|44,791.85|
|所有者权益合计|581.39|
|项目|2014年|
|营业收入|2,974.58|
|利润总额|-1,303.71|
|净利润|-1,302.47|

注：以上数据未经审计。
2．有色集团——山东黄金有色矿业集团有限公司
（1）注册登记情况
注册号/统一社会信用代码：913700006792144264
公司名称：山东黄金有色矿业集团有限公司
注册地址：山东省济南市历下区解放路 16号
法定代表人：裴佃飞
注册资本：11亿元
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2008年8月19日
经营范围：金属、非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
全国企业信用信息公示系统登记状态：在营（开业）企业
（2）关联方主要业务发展状况
有色集团的战略定位是以资源为核心，以做大做强有色金属产业为目标，下属企业涉及有色、黑色及建材三个行业。2013年、2014年有色集团营业收入分别62.35亿元及99.03亿元，净利润分别为1.21亿元及2.83亿元。有色集团最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|1,517,927.44|
|负债总额|1,091,250.16|
|所有者权益合计|426,677.28|
|项目|2014年|
|营业收入|990,316.74|
|利润总额|40,161.56|
|净利润|28,256.39|

注：以上数据为合并口径，2013年数据已经审计。2014年数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权的新增资源储量。
属于上市公司购买资产类关联交易。
（一）新立探矿权
1、新立探矿权基本情况
新立探矿权，勘查许可证证号T01120091002035409，探矿权名称：山东省
莱州市新立村金矿勘探，探矿权人为山东黄金地质矿产勘查有限公司。勘查许可
范围由35个拐点圈定（拐点坐标见下表），面积4.55km2，有效期限自
2014年2
月 11日至 2016年2月 11日。截至本公告日，新立探矿权已办理探矿权延续，正在办理探矿权交割。
新立探矿权勘查许可范围拐点坐标表
||||||
|-|-|-|-|-|
|拐点编号|1980西安坐标系||||
||东经|北纬|X|Y|
|1|119°55′13″|37°23′01″|4139089.53|40492939.60|
|2|119°55′13″|37°23′31″|4140014.40|40492940.38|
|3|119°55′28″|37°23′31″|4140014.10|40493309.35|
|4|119°55′28″|37°23′46″|4140476.53|40493309.72|
|5|119°56′00″|37°23′46″|4140475.94|40494096.81|
|6|119°56′00″|37°24′01″|4140938.38|40494097.14|
|7|119°57′28″|37°24′01″|4140937.13|40496261.52|
|8|119°57′28″|37°24′16″|4141399.57|40496261.73|
|9|119°57′43″|37°24′16″|4141399.41|40496630.64|
|10|119°57′43″|37°23′46″|4140474.54|40496630.26|
|11|119°57′28″|37°23′46″|4140474.69|40496261.31|
|12|119°57′28″|37°23′31″|4140012.25|40496261.11|
|13|119°56′43″|37°23′31″|4140012.82|40495154.20|
|14|119°56′43″|37°22′31″|4138163.07|40495153.12|
|15|119°56′00″|37°22′31″|4138163.75|40494095.18|
|16|119°56′00″|37°23′15″|4139520.24|40494096.13|
|17|119°55′30″|37°23′15″|4139520.79|40493358.15|
|18|119°55′30″|37°23′01″|4139089.18|40493357.81|
|19|119°56′13″|37°23′50″|4140599.04|40494416.65|
|20|119°56′31″|37°23′56″|4140783.73|40494859.50|
|21|119°56′38″|37°23′57″|4140814.45|40495031.68|
|22|119°56′41″|37°23′59″|4140876.07|40495105.51|
|23|119°56′44″|37°24′00″|4140906.86|40495179.31|
|24|119°56′52″|37°23′57″|4140814.26|40495376.02|
|25|119°57′00″|37°23′46″|4140475.03|40495572.61|
|26|119°56′31″|37°23′37″|4140197.97|40494859.13|
|27|119°56′30″|37°23′24″|4139797.21|40494834.29|
|28|119°56′22″|37°23′23″|4139766.51|40494637.48|
|29|119°56′17″|37°23′23″|4139766.58|40494514.49|
|30|119°56′13″|37°23′36″|4140167.43|40494416.36|
|31|119°55′56″|37°23′43″|4140383.52|40493998.36|
|32|119°56′06″|37°23′45″|4140445.01|40494244.39|
|33|119°56′13″|37°23′48″|4140537.38|40494416.61|
|34|119°56′13″|37°23′31″|4140013.28|40494416.26|
|35|119°56′01″|37°23′31″|4140013.46|40494121.08|

2、新立探矿权资源储量情况
黄金地勘于2010年向国土资源部提交《山东省莱州市新立村矿区金矿（深部
及外围部分）详查报告》。国土资源部矿产资源储量评审中心于2010年12月6日以国土资矿评储字[2010]257号《〈山东省莱州市新立村矿区金矿（深部及外围部分）详查报告〉矿产资源储量评审意见书》评审通过，国土资源部于2010年12月31日以“国土资储备字[2011]411号”予以备案；新立探矿权备案储量（332+333）为：金矿石量3,399.18万吨、金金属量100,340千克（不含低品位矿石，下称“2011年备案储量”）。
经后续勘探，黄金地勘于2014年8月19日向国土资源部提交《山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告》，国土资源部储量评审中心于2015年11月16日以《〈山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字[2015]39号）通过评审，国土资源部于2015年12月21日以《关于〈山东省莱州市新立村矿区深部及外围金矿勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]248号）给予备案；新立探矿权资源储量（332+333）为：金矿石量4,598.19万吨，金金属量141,809千克，平均品位3.08克/吨（不含低品位矿石，下称“2015年备案储量”）。
3、新立探矿权新增储量定价原则
中联资产评估集团有限公司依据“国土资储备字[2011]411号”备案的储量以2014年6月30日为基准日出具了《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字[2014]第1123号），新立探矿权在本次重组中的交易价格为140,486.84万元；根据中国证监会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号），山东黄金拟就新立探矿权上述交易价格向黄金地勘发行普通股98,725,818股。
新立探矿权2015年备案储量与2011年备案储量相比，金矿石量增加1,199.01万吨，金金属量增加41,469千克；该等新增储量所蕴含价值未在山东黄金本次重组评估的交易价格中体现；经双方协商一致，拟以具备资质的矿业权评估机构以2015年12月31日为基准日，依据新立探矿权2015年备案的储量进行评估，评估结果与本次重组时评估结果的差异作为现金补偿金额。
4、新立探矿权评估方法、主要参数及评估结果
中联资产评估集团有限公司依据新立探矿权2015年备案储量出具《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字[2016]第234号）；中联资产评估集团有限公司具备矿业权评估专业资格及从事证券、期货业务资格。
（1）评估基准日：2015年12月31日；
（2）评估方法：折现现金流量法；
委托评估的矿山为大型在建金矿，已完成相关勘查和设计工作，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权评估 n 1
P
(CI
CO)
t
(1 i)t
t1
准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
（3）评估参数
A、可采储量
新立探矿权评估利用的可采储量为矿石量3,498.65万吨，金金属量106,403.44千克、平均品位3.04克/吨；银金属量356.86吨、平均品位10.20克/吨。
B、生产能力
根据《预可行性研究报告》，设计的矿山建设规模为264.00万吨/年，评估确定矿山生产能力为264.00万吨/年。
C、销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前九年的当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。
2007年1月～2015年12月上海黄金交易所的公布金（99.95%）平均价格约为254元/克，评估分析认为比较符合评估基准日的价格水平及未来市场预测情况。故本次评估确定金价约为254元/克。
D、生产成本
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，评估中成本费用的取值主要参考《预可行性研究报告》的成本费用参数。总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、安全费用、修理费、摊销费、精矿加工费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧费、折旧性质的维简费、摊销费和利息支出确定。单位原矿总成本费用为420.69元/吨；单位原矿经营成本为343.30元/吨。
E、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。
根据该矿的实际情况，确定本次评估的折现率为9.40%
本部分评估参数为新立探矿权评估报告中部分主要参数，具体详见《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字[2016]第234号）。
（4）评估结果
新立探矿权以2015年12月31日为基准日的评估情况如下：评估利用的资源量（矿石量）为3,790万吨，可采储量（金金属量）为106.403吨；评估值为181,361.61万元。
（5）评估增值原因
通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权
当时缴纳的矿业权价款、税费之和，因此入账价值较低；通过其他方式取得的矿业权取得时间较早，因此成本较低。而评估值则根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
5、新立探矿权未作价储量补偿金额的确定
新立探矿权以2015年12月31日为基准日的评估报告结果与本次重组评估结果相比的增加额为40,874.77万元，为新立探矿权未作价储量对价补偿额。
（二）齐家沟-虎路线探矿权
1、齐家沟-虎路线探矿权基本情况
齐家沟-虎路线探矿权，勘查许可证证号T37120080302003906，探矿权名称：山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿勘探，探矿权人为山东正元地质资源勘查有限责任公司。勘查许可范围由 32个拐点圈定（拐点坐标见下表），面积9.93km2，有效期限自
2016年1月1日至 2017年12月31日。
山东省蓬莱市齐家沟~虎路线矿区深部及外围金矿勘探勘查许可范围拐点坐标表
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|-|-|-|-|-|-|
|拐点编号|东经|北纬|拐点编号|东经|北纬|
|1|120°59′28″|37°34′54″|15|121°01′43″|37°32′14″|
|2|120°59′58″|37°34′54″|16|121°01′28″|37°32′14″|
|3|120°59′58″|37°34′31″|17|121°01′28″|37°32′16″|
|4|121°00′13″|37°34′31″|18|121°01′13″|37°32′16″|
|5|121°00′13″|37°33′16″|19|121°01′13″|37°31′16″|
|6|121°00′20″|37°33′16″|20|120°59′43″|37°31′16″|
|7|121°00′20″|37°33′14″|21|120°59′43″|37°31′43″|
|8|121°00′40″|37°33′14″|22|121°01′00″|37°31′43″|
|9|121°00′41″|37°33′16″|23|121°01′00″|37°32′25″|
|10|121°00′58″|37°33′16″|24|121°00′13″|37°32′25″|
|11|121°00′58″|37°33′01″|25|121°00′13″|37°32′15″|
|12|121°01′58″|37°33′01″|26|120°59′43″|37°32′15″|
|13|121°01′58″|37°32′31″|27|120°59′43″|37°33′01″|
|14|121°01′43″|37°32′31″|28|120°59′28″|37°33′01″|
|以下为扣除“山东金创股份有限公司齐沟二分矿”探矿权范围||||||
|1|120°59′51″|37°33′30″|3|121°00′07″|37°32′55″|
|2|121°00′08″|37°33′30″|4|120°59′28″|37°32′55″|

2、齐家沟-虎路线探矿权资源储量情况
2013年9月4日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《〈山东省蓬莱市齐家沟-虎路线深部及外围金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》国土资矿评储字[2013]182号；于2013年11月6日《关于〈山东省蓬莱市齐家沟-虎路线深部及外围金矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2013]443号）。文件确认：截止2013年3月31日，探矿权范围内保有储量如下：金矿石量696,282吨，金金属量5,351千克，平均品位7.69克/吨（不含低品位矿石，下称“2013年备案储量”）。
经后续勘探，2015年7月齐家沟-虎路线探矿权获得了国土部《关于〈山东省蓬莱市齐家沟～虎路线矿区深部及外围金矿资源储量核实报告（2015年）〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]183号）。根据最新备案的核实报告：勘查许可证范围探获金矿石量962,328吨，金金属量6,675千克，平均品位6.94克/吨（不含低品位矿石，下称“2015年备案储量”）。
3、齐家沟-虎路线探矿权新增储量定价原则
本次重组中，北京海地人矿业权评估事务所以上述2013年备案储量为依据，以2014年6月30日为基准日出具了《山东省蓬莱市齐家沟-虎路线深部及外围金矿详查探矿权评估报告》（海地人评矿报字[2014]第53号），确定齐家沟-虎路线探矿权的评估值为19,619.01万元。
齐家沟-虎路线探矿权2015年备案储量与2013年备案储量相比，矿石量增加266,046吨，金金属量增加1,324千克；新增储量所蕴含价值未体现在山东黄金本次重组评估的交易价格中。经双方协商一致，拟以具备资质的矿业权评估机构以2015年12月31日为基准日，依据齐家沟-虎路线探矿权2015年备案的储量进行评估，评估结果与本次重组时评估结果的差异作为现金补偿金额。
4、齐家沟-虎路线探矿权评估方法、主要参数及评估结果
北京海地人矿业权评估事务所评估依据2015年备案储量出具《山东省蓬莱市齐家沟-虎路线金矿详查探矿权评估报告》（海地人评矿报字[2016]第008号）。海地人矿业权评估事务所具有矿业权评估业务资格。
（1）评估基准日：2015年12月31日；
（2）评估方法：折现现金流量法
鉴于评估对象实际勘查程度已达到详查程度，已提交金矿储量核实报告，勘查区范围内的提交矿产资源储量已经国土资源部矿产资源储量评审中心评审，并在国土资源部备案，已编制预可行性研究，基本满足使用折现现金流量法进行评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》， n 1
P
(CI
CO)
t
(1 i)t
t1
确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
式中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
t——年序号；
n——评估计算年限。
（3）评估参数
A、可采储量
齐家沟-虎路线探矿权评估利用的可采储量为71.15万吨，平均品位为6.55克/吨。
B、生产能力
根据《预可行性研究报告》确定的生产规模为9万吨/年，本次评估取矿山生产能力为9万吨/年。
C、销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时间序列平滑法确定产品价格。具体以评估基准日前九年的当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价格参数。
2007年1月～2015年12月上海黄金交易所的公布金（99.95%）平均价格约为254元/克，评估分析认为比较符合评估基准日的价格水平及未来市场预测
情况。故本次评估确定金价约为254元/克。
本矿的产品方案为合质金，根据企业提供的“黄金外购合同”，蓬莱矿业将其生产的成品金出售给指定精炼厂，其销售结算价为“定价基础上下浮0.30元/克”。则本次评估成品金销售价格确定为253.70元/克。
D、生产成本
本次评估对象的单位总成本费用为449.65元/吨，单位经营成本为359.92元/吨。
E、折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，折现率计算如下：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利率来确定，风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险报酬率。
根据该矿的实际情况，确定本次评估的折现率为9.40%
本部分评估参数为齐家沟-虎路线探矿权评估报告中主要参数，具体详见《山东省蓬莱市齐家沟-虎路线金矿详查探矿权评估报告》（海地人评矿报字[2016]第008号）。
（4）评估结果
齐家沟-虎路线探矿权以2015年12月31日为基准日的评估情况如下：本次评估利用资源储量85.86万吨，评估利用可采储量71.15万吨；评估价值为人民币20,630.66万元，大写人民币贰亿零陆佰叁拾万陆仟陆佰元整。
（5）评估增值原因
通过申请设立方式取得的矿业权的原账面值主要为勘探成本和取得矿业权当时缴纳的矿业权价款、税费之和，因此入账价值较低；通过其他方式取得的矿业权取得时间较早，因此成本较低。而评估值则根据保有资源储量、生产规模、
现有的采选技术水平和预计的产品市场价格采用折现现金流量法测算得出，从而导致矿业权评估值有所增加。
5、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿金额的确定
齐家沟-虎路线探矿权以2015年12月31日为基准日的评估报告结果与本次重组评估结果相比的增加额为1,011.65万元，为齐家沟-虎路线探矿权未作价储量对价补偿额。
（三）本次关联交易涉及的探矿权权属情况、矿业权价款情况及权属移转
权属状况说明：黄金地勘、有色集团、金茂矿业、王志强在参与本次重组时作为交易对方声明，新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权之《矿产资源勘查许可证》均系黄金地勘及蓬莱矿业合法取得和拥有，无冻结、查封、抵押、扣押等使探矿权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
矿业权价款：黄金地勘、有色集团、金茂矿业、王志强在参与本次重组时作为交易对方声明，黄金地勘、蓬莱矿业所有的新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权详查资金全部由黄金地勘及蓬莱矿业投入，不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款。黄金地勘、有色集团、金茂矿业、王志强分别出具《关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》承诺，自承诺函签署日后，新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权若被有权机关要求补缴价款，则黄金地勘、有色集团、金茂矿业、王志强愿以与补缴价款等额的现金向山东黄金进行补偿。
权属转移手续之程序：黄金地勘在参与本次重组时作为交易对方承诺，本次黄金地勘以新立探矿权认购山东黄金拟发行股份涉及的探矿权人变更，待山东黄金本次重组获得中国证监会核准后，黄金地勘将全力配合山东黄金在国土资源主管部门办理探矿权转让变更手续，使《矿产资源勘查许可证》的探矿权人变更为山东黄金，截至本公告发布日，新立探矿权变更手续正在办理中；齐家沟-虎路线探矿权属于蓬莱矿业所有，本次重组后，山东黄金成为蓬莱矿业持股100%的股东。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《新立探矿权未作价储量补偿协议》
合同主体：山东黄金（买方）、黄金地勘（卖方）；
交易价格：40,874.77万元（大写：肆亿零捌佰柒拾肆万柒仟柒佰元）；
支付方式：现金、分三期付款；
第一次付款：自双方签订的本次重组《附条件生效的发行股份购买资产协议》（下称“《主协议》”）约定的过渡期审计完成日起 5个工作日内，山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的60%，即24,524.86万元。
第二次付款：自双方签订的本次重组《盈利预测补偿协议》约定的首个盈利预测补偿年度（2017）审计完成日起5个工作日内，山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的30%，即 12,262.43万元。
第三次付款：自双方签订的本次重组《盈利预测补偿协议》约定的第二个盈利补偿年度（2018）审计完成日起 5个工作日内，山东黄金向黄金地勘支付现金补偿金额的10%，即 4,087.48万元。交付或过户时间安排：与双方签订的本次重组的主协议交割时间相同。
合同的生效条件：山东黄金董事会审议通过。
生效时间：双方签署之日生效。
（二）《齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议》
合同主体：山东黄金（买方）、有色集团、王志强、金茂矿业（卖方）；
交易价格：40,874.77万元（大写：肆亿零捌佰柒拾肆万柒仟柒佰元）；
支付方式：现金、分三期付款；
交易价格：1,011.65万元（大写：壹仟零壹拾壹万陆仟伍佰）
支付方式：现金、分三期付款
第一次付款：自双方签订的本次重组《附条件生效的发行股份购买资产协议》（下称“《主协议》”）约定的过渡期审计完成日起 5个工作日内，公司向卖方王志强全额支付其本次重组未作价储量补偿额（即 1,011.65万×29%=2,933,785.00元，大写：贰佰玖拾叁万叁仟柒佰捌拾伍元），向金茂矿业全额支付其本次重组未作价储量补偿额（即 1,011.65万×20%=202.33万元，大写：贰佰零贰万叁仟叁佰元）；向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿金额的60%（即
1,011.65万×51%×60%=3,095,649.00元，大写：叁佰零玖万伍仟陆佰肆拾玖元）。
第二次付款：为本次重组齐家沟-虎路线探矿权投产首年（2017年）年度审计完成日起5个工作日内，公司向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿额的30%（即 1,011.65万×51%×30%=1,547,825.00元，大写壹佰伍拾肆万柒仟捌佰贰拾伍元）。
第三次付款：为本次重组齐家沟-虎路线探矿权投产第二年（2018年）年度审计完成日起5个工作日内，公司向卖方有色集团支付其本次重组未作价储量补偿额的10%（即1,011.65万×51%×10%=515,941.00元，大写：伍拾壹万伍仟玖佰肆拾壹元）。交付或过户时间安排：与双方签订的本次重组的主协议交割时间相同。
生效条件：山东黄金董事会审议通过。
生效时间：双方签署之日生效。
（三）保护上市公司利益的安排
本次关联交易为上市公司向关联方支付款项，第一期付款安排为本次重组完成交割过户后，故两协议已就购买的探矿权资源储量日后无法交付或过户的情况做出保护上市公司利益的安排。
截止本公告披露日，公司尚未支付两协议约定的补偿额，符合合同约定的付款进度。
五、新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权相关的生产配套条件
（一）资质和准入条件
作为本次重组标的资产的受让方，山东黄金具备从事黄金矿产勘探、开发利用所需要的资质条件。
（二）项目审批
本次重组完成后，山东黄金将新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权与周边采矿权整合开发获得转为采矿生产的相关审批手续。
（三）经营条件
新立探矿权位于山东黄金现有三山岛采矿权、新立采矿权等周边和深部；齐家沟-虎路线探矿权位于蓬莱矿业现有齐家沟采矿权和虎路线采矿权的深部和外围。上述现有采矿权矿区具备水、电、开发技术、运输等各方面生产条件，为新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权的整合开发和开采提供了充分可行性。
（四）生产安排
新立探矿权计 2016年 10月—2017年 5月间获得整合采矿生产许可，2016年开工建设，基建期 5年；浅部于2017年7月投产。一期工程总投入 57,833.34万元。齐家沟-虎路线探矿权初各庄和虎路线矿段于 2014年开始施工，全部基建工程2017年8月完成，并于 2017年9月投入生产。
（五）资金安排
根据《山东省莱州市新立村矿区金矿采选 8,000t/d建设工程预可行性研究报告》，新立探矿权设计固定资产新增投资为 64,876.73万元。根据《山东黄金集团蓬莱矿业有限公司虎路线矿段、初格庄矿段开发项目预可行性研究报告JDSJBH－1302》，齐家沟-虎路线探矿权合计投资 10,537.10万元。本次重组在发行股份购买资产的同时，以锁价方式向山东省国投等五个交易对方发行股份募集配套资金 16.85亿元，主要用于东风矿区采选 4,000吨/日工程、新立村矿区金矿采选 8,000吨/日建设工程、归来庄深部开采技术改造工程、蓬莱矿业虎路线矿段、初格庄矿段开发项目等矿山基建项目。本次重组完成后，公司具备的运营资金能够满足未来12个月矿产开发相关成本需要。
（六）人员安排
1．新立探矿权正常生产年劳动定员总人数稳产期为 1,920人（不含选矿人员），其中采矿车间 1,720人，辅助车间80人。矿部管理及服务人员 120人。减产期为1,042人（不含选矿人员），其中采矿车间 862人，辅助车间80人。矿部管理及服务人员100人。年薪酬总额稳产期为 19,200万元。
2．齐家沟-虎路线探矿权在正常生产年定员 95人，其中采矿车间 62人，矿部管理及服务人员分摊 33人。设计全部劳动定员平均工资按 5万元/人，全年人工工资为475万元，年薪酬总额为 684.48万元。
（七）环保影响
新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权均存在周边正常生产的矿山，本次重组完成后，能够充分利用已有的尾矿库等设施，相关投资较小。
（八）预计收益
1．根据山东黄金与黄金地勘签署的盈利预测补偿协议及重组评估报告，新立探矿权预计于 2017年 7月投产，当年矿石采选量为 132万吨，预计实现矿业权口径净利润22,180.32万元；
2．根据山东黄金与有色集团签署的盈利预测补偿协议及重组评估报告，齐家沟-虎路线探矿权预计于 2017年9月投产，当年采选矿石量 3.00万吨，当年预计实现矿业权口径净利润 2,107.92万元。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
新立探矿权经过后续勘查，新增资源储量较大，齐家沟-虎路线探矿权经过后续勘查，有新增资源储量；且新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权主要勘探工作在本次重组前已完成，由于重组时暂未通过国土资源部评审而未而未计入本次重组新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权的评估值。为确保本次重组的定价公允合理，经双方协商，拟就新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权的上述资源储量变动，由山东黄金向黄金地勘、有色集团、王志强及金茂矿业进行现金补偿。
本次关联交易使公司在本次重组完成后黄金资源储量金矿石量合计增加 1,225.61万吨，金金属量增加 42,793千克，本次关联交易有利于上市公司长期稳定发展。新立探矿权和齐家沟-虎路线探矿权预计分别在 2017年7月和 2017年9月投产，其对于山东黄金的利润贡献将逐年释放。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易涉及的新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权与本次重组相关，本次重组已经山东省国有资产监督管理委员会以“鲁国资收益字[2015]5号”批准及中国证监会以“证监许可[2015]2540号”核准。
（二）董事会审议情况及独立董事意见
山东黄金于2016年3月30日召开第四届董事会第二十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》及《关于签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议〉的议案》；由于两议案属于关联交易，关联董事王立君、陈道江回避表决，其他非关联董事一致同意。
独立董事在董事会议前事先认可该等议案内容，并出具了独立董事意见：
1、《关于公司签署〈新立探矿权未作价储量对价损失补偿协议〉的议案》、《关于公司签署〈齐家沟-虎路线探矿权未作价储量补偿协议〉的议案》项下的关联交易有利于加快公司本次重组交易标的交割进程，使本次重组交易公平、合理。
2、新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权未作价储量对价损失补偿额以第三方评估机构出具的评估报告结论确定，遵循了公平、公允的市场定价原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；
3、董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。
4、为本次关联交易提供评估服务的评估机构中联资产评估集团有限公司及北京海地人矿业权评估事务所具有相应的资质、专业能力和独立性。
（三）本次关联交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标的资产新立探矿权、齐家沟-虎路线探矿权未作价储量现金补偿交易，属于公司2015年第二次临时股东大会授权董事会决策事项范围内。关联交易涉及金额合计41,886.42万元，达到3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
八、专项法律意见
公司聘请的律师为本次关联交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：
（一）本次关联交易双方系具备完全行为能力的自然人和依法设立、持续运营、有效存续的企业法人，均具有民事权利能力和行为能力，都具备进行本次关
联交易的主体资格。
就本次关联交易，转让方黄金地勘、有色集团、金茂矿业等根据其章程已取得本次关联交易所必需的授权和批准；自然人王志强具备充分决策权力，无需特别程序的授权和批准。受让方山东黄金根据其章程已取得本次关联交易必需的授权和批准。
（二）本次关联交易涉及的探矿权系黄金地勘及蓬莱矿业合法取得并在合法延续过程中及在有效期内，且探矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（三）本次关联交易标的为新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权之勘查许可证范围内新增资源储量，涉及的新立探矿权及齐家沟-虎路线探矿权权属移转程序均与山东黄金的本次重组相关，本次重组已经山东省国有资产监督管理委员会以“鲁国资收益字[2015]5号”批准及中国证监会以“证监许可[2015]2540号”核准。
（四）本次关联交易标的业经具有资质的矿业权机构评估，且评估报告仍处于有效期内。
（五）山东黄金作为本次关联交易标的受让人，具备开采利用探矿权所涉黄金矿种的资质，符合行业准入条件。
综上，本次关联交易行为合法有效。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）《山东省莱州市新立村金矿勘探探矿权评估报告》（中联评矿报字[2016]第234号）及《山东省蓬莱市齐家沟-虎路线金矿详查探矿权评估报告》（海地人评矿报字[2016]第008号）
（五）《关于山东黄金矿业股份有限公司对发行股份购买资产收购探矿权补偿作价涉及取得探矿权新增资源量的法律意见书》
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2016年3月30日