中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独立财务顾问”）作为江苏雷科防务科技股份有限公司（简称“雷科防务”、“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产（西安奇维科技股份有限公司100%股权）并募集配套资金暨重大资产重组（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中小板信息披露相关要求等，对本次重组配套募集资金的存放及使用情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向刘升等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2016]1100号）核准，公司非公开发行不超过 74,352,548股新股募集公司发行股份购买资产收购西安奇维科技有限公司（以下简称“奇维科技”）的配套资金。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了本次重组的非公开发行工作,共向 6名投资者发行 61,379,310股，发行价格14.5元/股，募集配套资金889,999,995元，扣除与发行相关的费用后，实际募集资金净额为人民币 863,640,995.09元。2016年 7月 14日，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司将扣除承销费及与发行相关的财务顾问费用26,058,999.91元后的863,940,995.09元募集资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。
以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏公W[2016]B116号）审验。
（二）本期使用金额及期末余额
根据《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》等发行申请文件的规定，公司本次
非公开发行股份募集资金的用途如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|1|支付本次交易中的现金对价|35,800|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|3,500|
|3|奇维科技固态存储产品规模化生产项目|5,200|
|4|补充上市公司及其子公司流动资金|44,500|
|合计||89,000|

截止2018年12月31日，该次募集资金使用情况如下：
单位:元
|||
|-|-|
|募集资金总额|889,999,995.00|
|减：发行费用|26,358,999.91|
|募集资金净额|863,640,995.09|
|减：累计使用募集资金——支付现金对价|358,000,000.00|
|项目投入资金|52,000,000.00|
|补充流动资金|445,000,000.00|
|尚未使用的募集资金余额|8,640,995.09|
|加：累计利息收入扣除手续费净额|5,342,638.09|
|减：使用利息净收入投入项目|1,019,945.31|
|实际募集资金账户余额|12,963,687.87|

截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||银行名称||银行账号||金额（元）||存储方式|
|中国银行西安长安区西北大道支行||102862373784||28.24||活期||
|中国建设银行常州礼嘉支行||32050162677600000030||7,251,203.39||活期||
|中国工商银行常州武进支行||1105021219003822370||5,712,456.24||活期||
|合计||||12,963,687.87||-||

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定与执行情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金使用管理办法》，并于 2010年 6月 24日公司第三届董事会第六次会议审议通过。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
（1）2016年 7月 13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与独立财务顾问中信建投证券股份
有限公司、中国建设银行股份有限公司常州礼嘉支行、中国工商银行股份有限公
司常州武进支行分别签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设了银行
专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（2）根据《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》对于募集资金使用的安排， 2016年 8月 2日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于签订募集资金四方监管协议的议案》，公司子公司奇维科技与公司、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司以及中国银行股份有限公司西安市长安区西部大道支行签订《募集资金四方监管协议》，并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
根据《募集资金使用管理办法》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定，公司及奇维科技一次或12个月内累计从相关募集资金专户中支取的金额超过人民币1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定），监管银行应当及时以传真方式通知独立财务顾问中信建投证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
三、本期募集资金的实际使用情况
2018年度，公司募集资金的实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||86,364.10|||本年度投入募集|3,059.36||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||85,500.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已|募集资金承|调整后投资|本年度投|截至期末累|截至期末投资进|项 目 达|本年度实现的|是 否 达 到|项目可行性是否发|
||变更项|诺投资总额|总额（1）|入金额|计投入金额|度（%）(3)＝|到 预 定|效益|预计效益|生重大变化|
|承诺投资项目和超募资金|||||||||||
||目（含||||(2)|(2)/(1)|可 使 用||||
|投向|||||||||||
||部分变||||||状 态 日||||
||更）||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
||否|35,800.00|35,800.00|0|35,800.00|100%||0.00|-|否|
|1.支付现金对价|||||||||||
|2.固态存储产品规模化生|否|5,200.00|5,200.00|3,059.36|5,200.00|100%||0.00|-|否|
|产项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|-|41,000.00|41,000.00|3,059.36|41,000.00|-||-|-|-|
|补充流动资金|-|44,500.00|44,500.00|0|44,500.00|-|||||
|合计||85,500.00|85,500.00|3,059.36|85,500.00||||||
|未达到计划进度或预计收|项目处于研发期，尚未产生收益。||||||||||
|益的情况和原因（分具体|||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大变化|不适用||||||||||

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|-|-|
|的情况说明||
|超募资金的金额、用途及|不适用|
|使用进展情况||
|募集资金投资项目实施地|不适用|
|点变更情况||
|募集资金投资项目实施方|不适用|
|式调整情况||
||2016年8月2日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意公司使用募集资金99,911,040.14元置换预先支付现金对价的自有资金。具体内容详见公司于2016年8月4日在法定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金置换自有资金预先支付现金对价的公告》（公告编号：2016-060）|
|募集资金投资项目先期投||
|入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补充|不适用|
|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结|不适用|
|余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用途|截止2018年12月31日，尚未使用的募集资金中分别以活期存款方式存放在公司及子公司募集资金专户中。|
|及去向||
|募集资金使用及披露中存|不适用|
|在的问题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司严格按照《中小企业板规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》规定存放和使用募集资金，并真实、准确披露了募集资金的使用及存放情况，公司在募集资金的使用及披露方面不存在违规情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏雷科防务科技股份有限公司关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2019BJGX0243）。报告认为：雷科防务上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了雷科防务 2018年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、独立财务顾问的核查工作
财务顾问主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对雷科防务募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，雷科防务 2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，能够执行募集资金专户存储制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的核查意见》之签署页）财务顾问主办人：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司2019年4月22日