证券代码：002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号：2016-038
广东燕塘乳业股份有限公司
2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“燕塘乳业”）编制了2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
本报告已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
经证监会《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.13元，募集资金总额人民币 398,615,500.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币345,435,544.43元。上述募集资金于2014年11月27日到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2014]G14001100180号《验资报告》。本次公开发行募集资金计划用于“日产600吨乳品生产基地工程”和“营销网络建设项目”，公司对募集资金进行专户存储。
截至2016年6月30日，募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
项目 金额（人民币元）
实际募集资金净额 345,435,544.43减：累计使用募集资金 219,776,687.21其中：以前年度累计使用的募集资金总额 167,053,746.75本报告期内累计使用的募集资金总额 52,722,940.46
加：理财收益加利息收入减手续费净额 10,836,056.69尚未使用的募集资金余额 136,494,913.91其中：银行保本理财产品 60,000,000.00银行定期存款 31,000,000.00活期存款余额 45,494,913.91二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、审批、变更、监督及使用情况的披露等进行了规定。报告期内，公司严格依照该办法执行。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司和保荐机构广发证券股份有限公司（下称“广发证券”）于2014年12月18日分别与中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）粤垦路支行、中国民生银行广州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；经第二届董事会第九次会议审议通过，公司、子公司广东燕隆乳业科技有限公司（下称“燕隆乳业”）、广发证券与中国银行粤垦路支行于2015年1月6日签订了《募集资金四方监管协议》。
上述监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深交所发布的三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
为增加募集资金现金管理收益，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 25,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理
财产品，包括购买商业银行及其它金融机构固定收益或保本浮动收益型的理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明确同意意见。
（二）募集资金专户存储情况
本次募集资金到位后，公司根据《募集资金管理制度》的规定，为募集资金的存储和使用开设了两个专项账户。由于“日产600吨乳品生产基地项目”由燕隆乳业实施，为项目建设需要，公司于 2014年 12月 29日召开第二届董事会第九次会议审议通过《关于广东燕隆乳业科技有限公司设立募集资金专用账户的议案》，由燕隆乳业设立募集资金专用账户，仅用于燕隆乳业“日产 600吨乳品生产基地项目”募集资金的存储和使用。
截至2016年6月30日，各募集资金账户存储情况如下表所示：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|账户名称|账号|存款余额|
|燕塘乳业|656164500075|100,261.07|
|燕塘乳业|694116116|16,135,334.78|
|燕隆乳业|684764612744|60,259,318.06|

说明：以上账户存款余额不包含购买银行保本理财产品的本金共计60,000,000元。
三、2016年半年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
2016年半年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况
截至 2014年 11月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累
计金额为 5,102.33万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专
项审核，并出具了“广会专字{2015}G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2015年 1月 27日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金5,102.33万元置换预先已利用自筹资金投入日产 600吨乳品生产基地工程、营销网络建设项目的资金 5,102.33万元。公司已于2015年1月30日将募集资金5,102.33万元转入公司结算账户。
2016年上半年，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2016年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况
截至2016年6月30日，公司将闲置募集资金转为定期存款尚未到期的金额为3,100万元。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2016年 1月 1日至 2016年 6月 30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
1、2016年2月，燕隆乳业使用闲置募集资金3,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2016年2月到2016年4月。该产品现已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。
2、2016年2月，燕隆乳业使用闲置募集资金3,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2016年2月到2016年5月。该产品现已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。
3、2016年3月，燕隆乳业使用闲置募集资金5,600万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2016年3月到2016年5月。该产品现已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。
5、2016年5月，燕隆乳业使用闲置募集资金3,000万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2016年5月到2016年8月。目前，该产品尚未到期。
6、2016年5月，燕隆乳业使用闲置募集资金1,500万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2016年5月到2016年6月。该产品现已到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。
7、2016年5月，燕隆乳业使用闲置募集资金1,500万元，向中国银行购买理财产品，产品期限从2016年5月到2016年7月。该产品已于2016年7月26日到期，燕隆乳业已按协议收回本金及理财收益。
截至2016年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额共计 6,000万元。公司 2016年 7月 1日（含）之后使用闲置募集资金购买理财产品的情况，详见公司发布在巨潮资讯网上的公告。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司当前市场环境状况及人工成本、部分生产资料的市场价格变化，公司于 2015年 9月 30日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》，同意公司在保留“营销网络建设项目”项目及保持该项目投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更。详情请参阅公司2015年9月10日发布在巨潮资讯网的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》（公告编号：2015-060）。
2016年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目或变更募集资金用途的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年上半年，公司严格按《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
附件：2016年半年度募集资金使用情况对照表
广东燕塘乳业股份有限公司董事会2016年7月28日
广东燕塘乳业股份有限公司
附件：
2016年半年度募集资金使用情况对照表
（单位：人民币万元）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||34,543.55||||5,272.30||||
|||||||本半年度投入|||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||募集资金总额|||||
||||||||21,977.67||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||2,050.80|||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
||||5.94%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本半年度|截 至 期 末|截至期末投资|项目达到预|本年度实|是否达到|项目可行性是|
|承诺投资项目和超|更 项 目|承诺投资|资总额|投入金额|累 计 投 入|进度（%）|定可使用状|现的效益|预计效益|否发生重大变|
|募资金投向|（含部分|总额|（1）||金额|(3)＝(2)/(1)|态日期|||化|
||变更）||||(2)||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1、日产 600 吨乳品|否|31,034.70|31,032.75|5,075.60|2,0009.00|64.48%|2016年12月|-|否|否|
|生产基地工程|||||||||||
|2、 营销网络建设项|是|3,510.80|3,510.80|196.70|1,968.67|56.07%|2016年12月|-|否|否|
|目|||||||||||
|||34,545.50|34,543.55|5,272.30|21,977.67|63.62%|-|-|-||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||

广东燕塘乳业股份有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|||||||
|||34,545.50|34,543.55|5272.30|21,977.67|63.62%|
|合计|||||||
|未达到计划进度或|“日产 600 吨乳品生产基地工程”尚未投产，未产生效益；“营销网络建设项目”建设有序开展，鉴于非独立运营，效益无法定量评估，但本项目在扩大公司营销版图、扩大品牌影响力等方面已卓有成效。||||||
|预计收益的情况和|||||||
|原因（分具体项目）|||||||
|项目可行性发生重|不适用||||||
|大变化的情况说明|||||||
|超募资金的金额、用|不适用||||||
|途及使用进展情况|||||||
|募集资金投资项目|不适用||||||
|实施地点变更情况|||||||
||根据公司当前市场环境状况及人工成本、部分生产资料的市场价格变化，公司于 2015 年 9 月 30 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的议案》，同意公司在保留“营销网络建设项目”项目及保持该项目投资总额不变的前提下，对其中部分募集资金的用途作出调整变更。详情请参阅公司 2015 年 9 月 10 日发布在巨潮资讯网的《关于变更“营销网络建设项目”部分募集资金用途的公告》（公告编号：2015-060）。2016年上半年，公司不存在变更募集资金投资项目或变更募集资金用途的情况。||||||
|募集资金投资项目|||||||
|实施方式调整情况|||||||
||截止2014年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额为 5,102.33万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14001100192号”《关于广东燕塘乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》。2015 年 1 月 27 日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,102.33万元置换预先已利用自筹资金投入日产 600 吨乳品生产基地工程、营销网络建设项目的资金 5,102.33 万元。公司已经于 2015 年 1 月30日将募集资金5,102.33万元转入公司结算账户。||||||
|募集资金投资项目|||||||
|先期投入及置换情|||||||
|况|||||||

广东燕塘乳业股份有限公司
|||
|-|-|
||无|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情||
|况||
||无|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及||
|原因||
||将加紧推进“日产600 吨乳品生产基地工程”项目和“营销网络建设项目”的建设进度。同时，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用计划的前提下，在相关决议通过的权限内，通过购买短期保本型理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。|
|尚未使用的募集资||
|金用途及去向||
||无|
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或||
|其他情况||