证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2018-005
北京超图软件股份有限公司
关于部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购的限制性股票涉及人数为 3人，回购注销限制性股票的数量为41,600股，占回购前公司总股本的0.01%。
2、本次限制性股票的回购价格为1.699元/股。
3、截至本公告披露日，本次回购的限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由449,578,967股变更为449,537,367股。
一、公司首次授予部分限制性股票激励计划的简述及实施情况
1、2013年7月1日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。
根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额12,000万股的2.5％。其中首次授予273万股，占本计划签署时公司股本总额的2.275%，其中预留部分为27万股，占本计划授予的限制性股票总量的9%，占本计划签署时公司股本总额的0.225%。首次授予涉及的激励对象共计116人。
3、2013年10月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年10月31日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2013年 10月 31日。独立董事对激励对象及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票的授予日为 2013年 10月 31日，并同意向符合授权条件的 101名激励对象授予230.968万股限制性股票。
5、2014年 11月 3日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计8人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十
六节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 14.5万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象为 93人，可解锁的限制性股票共计为432,936股。
6、2015年 11月 5日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和仇巍巍4人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》中“十五本激励计划的变更与终止”以及“十六回购注销的原则”的相关，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。
根据公司《激励计划》中“十一限制性股票激励计划的调整方法和程序”、的相关规定，结合公司2014年度权益分派方案，本次回购注销股票73,818股，回购价格（即授予价格）为每股 3.681元；本次符合解锁条件的激励对象为 89人，可解锁的限制性股票共计为1,011,365股。
7、2016年 11月 4日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。
根据公司《激励计划》中“十一限制性股票激励计划的调整方法和程序”、的相关规定，结合公司2015年度权益分派方案（以截止2015年12月31日公司总股本195,821,670股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。该权益分派方案于2016年5月5日实施完成），本次符合解锁条件的激励对象为89人，可解锁的限制性股票共计为2,022,730股。
8、2017年 11月 3日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可
解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象黄骞、林彬和孙培基等 3人因离职不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》中“十五本激励计划的变更与终止”以及“十六回购注销的原则”的相关，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。
结合公司 2016年度权益分派方案（向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税）），本次回购注销股票 41,600股，回购价格（除权除息后）为每股 1.699元；本次符合解锁条件的激励对象为 86人，可解锁的限制性股票共计为1,306,884股。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据《激励计划》第四节（二）激励对象的范围：“所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。”
根据《激励计划》第十五节（二）第 2款：“激励对象与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、公司裁员而离职，则激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由超图软件按授予价回购注销。”
鉴于黄骞、林彬和孙培基等3人因个人原因与公司协商一致提出离职并已办理完离职手续，前述人员已不具备激励对象资格，按照《激励计划》的规定，公司须对以上人员尚未解锁的股票进行回购。
（二）回购数量
原激励对象黄骞、林彬和孙培基持有的尚未解除锁定的股份合计为 41,600股，占目前公司股本总数的0.01%。
注销完成后，公司总股本将从449,578,967股变更为449,537,367股。
（三）回购价格
根据《激励计划》第十五节（二）第2款“激励对象与公司协商一致后终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同、公司裁员而离职，则激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由超图软件按授予价回购注销。”
结合公司 2016年度权益分派方案（向全体股东每 10股派发现金红利 0.60
元（含税）），回购价格为每股1.699元（除权除息后价格）。
（四）回购的资金来源及回购注销完成情况
公司以自有资金回购上述 3名激励对象所持有不符合解除限售条件的41,600股限制性股票，支付的回购价70,678.40元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具“中汇会验【2018】0034号”验资报告。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增加|本次变动后||
||数量（股）|比例(%)|股权激励股份|数量（股）|比例(%)|
|一、有限售条件股份|119,523,883|26.59|-41,600|119,482,283|26.58|
|1、高管锁定股|70,899,945|15.77||70,899,945|15.77|
|2、首发后限售股|48,409,538|10.77||48,409,538|10.77|
|3、股权激励限售股|214,400|0.05|-41,600|172,800|0.04|
|二、无限售条件股份|330,055,084|73.41|0|330,055,084|73.42|
|三、股份总数|449,578,967|100.00|-41,600|449,537,367|100.00|

特此公告。
北京超图软件股份有限公司董事会
二○一八年三月十二日