阳光城集团股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年，公司监事会根据国家有关法律法规、公司章程的规定，勤勉尽责，认真履行了监事会的各项职责，为维护公司利益和股东利益，促进公司依法规范运作，为公司健康持续地发展起到积极的推动作用。
报告期内，公司监事会召开10次会议，公司监事会成员积极出席股东大会，参与监票工作，保证了广大股东行使合法权益；并列席了董事会会议，对董事会的决策程序等事项进行监督检查，督促公司董事会和经营管理层依法依规运作；对公司董事、高级管理人员在履行公司职务时的情况进行依法监督；审查公司定期报告，并出具审核意见；通过了解公司生产经管情况，监督公司依法运作、财务及资金运用等情况，对公司重大资产购买、会计估计变更、定期报告等事项发表了审核意见。
一、公司监事会会议情况
（一）公司第七届监事会第二十八次会议于2017年1月5日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<阳光城集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等。会议决议公告刊登在2017年1月6日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（二）公司第七届监事会第二十九次会议于2017年1月25日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议决议公告刊登在 2017年 1月 26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（三）公司第七届监事会第三十次会议于 2017年 3月 24日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。会议决议公告刊登在2017年 3月 25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（四）公司第八届监事会第一次会议于 2017年 4月 10日在福州市台江区望龙二路1号国际金融中心45层会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司监事长的
议案》，选举吴洁女士为公司第八届监事会监事长。会议决议公告刊登在 2017年 4月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（五）公司第八届监事会第二次会议于 2017年 4月 13日在上海市浦东新区洲海路 999号森兰国际大厦 A栋 15层会议室召开，会议审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年年度报告及其摘要》、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》和《公司2016年度利润分配预案》，并对公司2016年年度报告等事项发表了审核意见。会议决议公告刊登在2017年4月14日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（六）公司第八届监事会第三次会议于 2017年 4月 26日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2017年第一季度报告》，并发表审核意见。
（七）公司第八届监事会第四次会议于 2017年 7月 26日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议决议公告刊登在 2017年 7月 27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（八）公司第八届监事会第五次会议于 2017年 8月 23日在上海市杨浦区杨树浦路1058号滨江国际广场1号楼18层会议室召开，会议审议通过了《公司2017年半年度报告全文及其摘要》，并出具审核意见。
（九）公司第八届监事会第六次会议于 2017年 9月 26日以通讯方式召开，会议审议通过了《关于公司应收款项会计估计变更的议案》，并发表意见。会议决议公告刊登在 2017年 9月 27日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
（十）公司第八届监事会第七次会议于2017年10月20日以通讯方式召开，会议审议通过了《公司2017年第三季度报告》，并发表审核意见。
二、公司监事会对公司 2017年有关事项的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会本着对全体股东负责的态度，履行监事会的监督职能，列席了公司召开的股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事
项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履职情况，及公司内部控制管理制度的建立健全及执行情况等事项进行了监督。
公司监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司能严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规依法规范运作，没有违反法律、法规的行为；公司各项重大经营与投资决策的制度制定与实施，股东大会、董事会会议的通知、召开、表决等均符合法定程序；公司董事会和经营管理层切实有效地执行了股东大会决议和授权事项，公司董事、高级管理人员能够依法履行职责，勤勉工作，依章办事，在履职时未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会关于内部控制自我评价报告是实事求是的，客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
（二）审核公司财务情况
报告期内，公司监事会依照当前的有关财务、会计方面的法律、法规，通过审核各期财务报告，审阅公司及子公司会计报表、审计报告，审议公司定期报告等方式，对公司资产状况、财务状况、财务行为和经营情况进行了监督检查，认为公司财务部门严格执行企业会计准则，严格执行公司的内控制度，公司财务制度健全，财务运作规范，财务部门所编制的财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量情况，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。同意立信中联闽都会计师事务所为公司的年度财务报告出具的标准无保留审计意见的审计报告，审计意见是客观公正的。
（三）收购、出售资产情况
报告期内，公司灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源，实施了多个并购项目，其中：竞得杭州中大圣马置业及浙江物产良渚花苑等15家公司股权组成的股权资产包暨构成公司重大资产重组，竞购广西金川阳光城实业有限公司45%股权，竞购无锡金丰投资有限公司及无锡灵山房地产投资开发有限公司100%股权，公司还收购上海信业房地产有限公司100%股权、广信江湾新城100%股权、北京慧诚房地产开发有限公司100%股权及债务、SmoothEver100%股权、厦门市晟集翔房地产开发有限公司100%股权、武汉中华城项目资产等，并转让了阳光城粤港有限公司51%股权。
上述并购项目的顺利实施，有利于增加公司结算的项目资源，提高了公司房地产项目的盈利能力；有利于公司继续在全国一、二线城市布局上不断突破。在原有
战略布局的基础上进一步深化拓展，实现全地域发展、全方式拿地、全业态发展，同时进一步优化公司房地产主业的区域布局和结构，提高公司的管理效率，有利于公司节约成本，降低财务费用，及公司长远发展战略目标的顺利实现。
公司转让了阳光城粤港有限公司51%股权，是基于整体战略安排，就地产业务板块引入具备产业协同效应、市场影响力强的合作者，以提升地产综合开发能力，实现地产业务的可持续发展。
监事会认为，公司上述并购的项目质地优良，交易价格公允、合理，尚未发现内幕交易或造成上市公司资产流失的现象，没有损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
（四）关联交易情况
报告期内，公司为持有50%权益的厦门象阳投资有限公司贷款14.74亿元提供担保，公司关联方阳光城控股集团有限公司持有其1%股权，公司为本次交易提供担保属于关联交易。
监事会认为，厦门象阳投资为公司持股50%的子公司，公司为其提供担保，有助于增强子公司的资金配套能力，进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益，且持有厦门象阳投资49%权益的厦门象屿集团有限公司为本次交易向公司提供50%反担保，风险较小。
该关联担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，交易公平、合理，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。
（五）计提资产减值准备情况
报告期内，公司基于谨慎性原则计提资产减值准备合计人民币28,261.52万元，其中坏账准备余额为人民币13,602.41万元，存货跌价准备余额为14,653.14万元，商誉减值准备余额为5.96万元。
监事会认为，本次公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况；本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）会计估计变更情况
公司根据目前自身实际情况及《企业会计准则》的相关规定，对应收款项会计估计进行变更，采用未来适用法处理，无需对以前年度进行追溯调整，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响，变更后的会计估计能更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，能为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
公司监事会认为：本次会计估计变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
（七）募集资金使用情况
公司分别于2017年1月25日和7月26日使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司于报告期内两次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益。
监事会同意公司使用不超过人民币160,000万元和10,000万元的闲置募集资金暂时分别补充流动资金，使用期限均不超过 6个月，自公司董事会审议通过该事项之日起计算。
（八）内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》，认为公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，覆盖公司各环节的内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护了公司全体股东的根本利益。
公司内部控制评价报告比较全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况。
（九）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已按照中国证监会和深交所的要求，建立健全了《内幕信息知情人登记报备制度》，并在实际工作中严格执行该制度，对内幕信息知情人实行了制度化管理，有效地控制了风险。公司对定期报告、重大资产购买等重要事项，均已按照制度的
要求，对所涉及的内幕信息知情人进行了登记备案，并及时报备监管部门，同时履行了信息披露义务。
2018年，公司监事会将一如既往地履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，支持、配合和促进董事会工作，本着对股东负责的精神，强化监督职能，完善监督机制，督促公司规范运作，进一步完善法人治理结构，提高治理水平，维护和保障公司及股东权益。同时希望公司在2018年取得更好的业绩回报全体股东。
阳光城集团股份有限公司监事会
二〇一八年四月十四日