国海证券股份有限公司
关于
苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
非公开发行股票上市保荐书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一九年一月
深圳证券交易所：
经苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）2017年第二届董事会第三十次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]222号文核准，华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”、“标的公司”）93.5609%股权，交易金额37,723.74万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计33,867.66万元，总计发行股数为2,032.8725万股，以现金方式支付交易对价总计3,856.08万元。
通过非公开发行募集配套资金不超过4,756.08万元。
2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股票（占比0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞杰科技的股份收购对价为 96,000元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为华源控股拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股份有限公司93.5371%股权，交易金额由37,723.74万元变更为37,714.14万元，其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,032.8725万股未发生变化，以现金方式支付交易对价总计由 3,856.08万元变更为3,846.48万元，非公开发行募集配套资金金额由不超过4,756.08万元变更为不超过4,746.48万元，该次调整已经华源控股2017年9月29日召开的2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
格和发行数量的议案》，本次重组发行股份购买资产部分的发行价格由16.66元/股调整为 16.46元/股，股份发行数量由 2,032.8725万股调整为 2,057.5735万股。该调整发行价格和发行数量，已经华源控股 2017年 9月 29日召开的 2017年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，经上述调整后华源控股拟向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的瑞杰科技93.5371%的股权，交易金额为 37,714.14万元，其中以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66万元，总计发行股数为 2,057.5735万股；以现金方式支付交易对价总计3,846.48万元，本次非公开发行募集配套资金不超过 4,746.48万元。
华源控股向王卫红、潘凯等141名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2家企业股东发行股份购买资产涉及的新增股份上市已于2018年7月27日实施完毕；本次非公开发行实际募集配套资金 47,464,410元，实际发行股票数量为 6,878,900股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），截止本上市保荐书出具之日，该等股份登记、托管等工作均已完成。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）接受华源控股的委托，担任本次发行的独立财务顾问（主承销商），认为华源控股申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本信息
（一）基本情况
公司法定中文名称：苏州华源控股股份有限公司
英文名称：Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：华源控股
股票代码：002787
注册资本：306,459,735元
公司法定代表人：李炳兴
公司董事会秘书：邵娜
公司注册地址：江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
邮政编码：215236
互联网网址：www.huayuan-print.com
电子信箱：zqb@huayuan-print.com
联系电话：0512-63857748
联系传真：0512-63852178
经营范围：对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人的设立及历史沿革
1、发行人的设立及股本变动情况
（1）公司设立情况
上市公司前身吴江市华源印铁制罐有限责任公司（以下简称“华源有限”）成立于 1998年 6月 23日。2011年 10月 29日，华源有限召开股东会，全体股东一致同意华源有限以截至2011年9月30日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司，设立时总股本为10,560万股。
（2）首发上市
2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1369号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,520万股，发行后公司股本总额为 14,080万股；经深圳证券交易所《关于苏州华源包装股份有限公司人民币普通股票上市的通知》（深证上[2015]549号）同意，公司发行的人民币普通股股票于2015年12月31日起在深圳证券交易所中小板市场上市交易。
（3）上市后股本变动情况
上市公司于2016年11月07日召开的2016年第二次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案；2016年 11月 11日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定向21名激励对象授予限制性股票，授予数量为326万股，授予价格为25.97元/股，2016年11月24日，上述股票完成上市，本次变更后，公司总股本变更为14,406万股。
2017年 5月 22日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配预案》，公司以截至2016年12月31日公司总股本14,406万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），共分配 7,203.00万元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次分红的除权除息日为 2017年 6月12日。本次分红后，公司总股本变更为28,812万股。
2018年 2月 28日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象宫声先生已获授但尚未解除限售的 70,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。2018年4月9日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象韦桂玲女士已获授但尚未解除限售的 28,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象高鹏先生、关贤义先生、王帅先生三人已获授但尚未解除限售的39.20万股限制性股票以及因2017年度业绩指标未达到2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售要求的 174.60万股限制性股票合计 213.80万股进行回购注销，回购价格为 12.735元/股×（1+同期银行存款利率）。三次回购共计223.6万股，本次回购后，公司总股本变更为 28,588.40股。
购买资产涉及的新增股份上市已实施完毕。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产事宜进行了验资，并出具了天健验﹝2018﹞ 3-40号《验资报告》。此次发行后，华源控股的股本由 285,884,000股变更为306,459,735股。
2、公司曾用名
股份公司设立后，公司名称为苏州华源包装股份有限公司，2016年11月25日公司第二届董事会第十五次会议及2016年12月12日2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称及增加经营范围的议案》等议案。2017年1月11日，公司名称由“苏州华源包装股份有限公司”变更为“苏州华源控股股份有限公司”；公司证券简称由“华源包装”变更为“华源控股”。
3、最近三年的控制权变更情况
华源控股最近三年控制权未发生变动。
（三）发行人的股本结构情况
1、发行人股本结构情况
本次新增股份登记到账前后，发行人股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件的流通股|151,222,827|49.35|6,878,900|158（,1股01）,7 27|50.46|
|二、无限售条件的流通股|155,236,908|50.65|-|155,236,908|49.54|
|三、股份总数|306,459,735|100.00|6,878,900|313,338,635|100.00|

2、本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
截至2019年1月16日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股东性质|持股比例（%）|股份数量（股）|
|1|李志聪|境内自然人|40.35|126,419,832|
|2|李炳兴|境内自然人|12.86|40,292,330|
|3|陆杏珍|境内自然人|2.15|6,725,396|
|4|苏州国发融富创业投资企业（有限合伙）|境内一般法人|2.09|6,540,164|
|5|吴江东方国发创业投资有限公司|境内一般法人|2.06|6,447,464|
|6|王卫红|境内自然人|1.87|5,863,227|

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|-|-|-|-|-|
|7|潘凯|境内自然人|1.87|5,862,576|
|8|上海联升创业投资有限公司|国有法人|1.40|4,374,241|
|9|钟玮玮|境内自然人|0.93|2,898,500|
|10|沈根法|境内自然人|0.93|2,898,500|
|合计|||66.51|208,322,230|

（四）上市公司主要财务数据
华源控股近三年及一期（其中2015、2016年和 2017年已经审计，2018年1-9月未经审计）主要财务数据（合并报表口径）和主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产总计|195,580.84|135,367.24|120,787.51|129,723.90|
|负债总计|61,485.49|34,818.29|25,887.44|38,783.78|
|所有者权益|134,095.35|100,548.96|94,900.07|90,940.12|
|归属于母公司所有者权益|133,597.42|100,548.96|94,900.07|90,940.12|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|99,508.78|114,937.73|100,655.14|90,979.54|
|营业总成本|92,848.65|104,343.05|88,535.66|81,165.17|
|营业利润|7,016.21|11,482.32|12,319.26|9,814.37|
|利润总额|6,980.05|11,408.84|13,282.77|10,180.03|
|净利润|5,536.57|9,328.46|10,752.09|8,413.76|
|归属于母公司所有者的净利润|5,514.14|9,328.46|10,752.09|8,413.76|
|扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,386.69|8,921.00|9,790.03|8,122.45|
|扣除非经营性损益前后孰低归属于母公司所有者的净利润|5,386.69|8,921.00|9,790.03|8,122.45|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|现金流量表|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,680.66|15,092.26|10,226.05|6,863.05|
|投资活动产生的现金流量净额|-13,574.18|-3,564.34|-20,634.77|-7,385.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,374.00|-5,178.71|-17,689.65|38,117.69|
|汇率变动对现金及现金等价物的|7.49|-2.44|7.39|7.18|

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|-|-|-|-|-|
|影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|-6,873.35|6,346.77|-28,090.97|37,602.29|

4、最近三年及一期主要财务指标表
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|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018.09.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产负债率|31.44%|25.72%|21.43%|29.90%|
|毛利率|19.19%|19.72%|24.71%|23.73%|
|本次发行后每股收益（元/股）|0.18|0.30|0.34|0.27|

注：本次发行后每股收益系根据最新股本计算。
二、本次募集配套资金发行基本情况
（一）发行证券的种类、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），面值为1.00元/股，发行数量为6,878,900股。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有投资者均以现金认购。
（三）发行价格
本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为6.90元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价7.66元/股的90%。
（四）募集资金金额
本次发行股票募集资金总额为人民币 47,464,410元（大写：人民币肆仟柒佰肆拾陆万肆仟肆佰壹拾元整），扣除发行费用（不含税）人民币 1,286,391.56元后，计入实收资本6,878,900.00元，计入资本公积（股本溢价）39,299,118.44元。
（五）股票锁定期
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方在非公开发行股票上市之日起12个月内不得转让。锁定期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
锁定期满后应遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）承销方式
本次发行采用代销方式。
（七）发行对象及认购情况
本次非公开发行股票获配发行对象钟玮玮、沈根法、王亲强以人民币现金方式认购本次非公开发行股票6,878,900股。
本次获配发行对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|获配发行对象|发行价格（元/股）|获配数量（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|钟玮玮|6.90|2,898,500|19,999,650|12|
|2|沈根法|6.90|2,898,500|19,999,650|12|
|3|王亲强|6.90|1,081,900|7,465,110|12|
|合计||-|6,878,900|47,464,410|-|

三、独立财务顾问（主承销商）是否存在可能影响其公正履行保荐职责的
情形的说明
经核查，独立财务顾问（主承销商）不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问（主承销商）或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问（主承销商）或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过百分之七；
（三）独立财务顾问（主承销商）的财务顾问主办人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
（四）独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）独立财务顾问（主承销商）与发行人之间的其他关联关系。
四、本次发行过程中聘请第三方中介行为的说明
本次发行过程中，独立财务顾问（主承销商）不存在直接或间接有偿聘请第三方行为；华源控股除依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
五、独立财务顾问（主承销商）按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问（主承销商）作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问（主承销商）的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）独立财务顾问（主承销商）自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问（主承销商）遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、持续督导工作安排
独立财务顾问（主承销商）将根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定对华源控股履行督导责任与义务。
（一）持续督导期间
独立财务顾问（主承销商）应当按照中国证监会的相关规定，对实施资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
（二）持续督导方式
独立财务顾问（主承销商）以日常沟通、定期回访和及其他方式对公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问（主承销商）应当结合上市公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、配套募集资金的使用情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
另外，独立财务顾问（主承销商）应当持续关注发行人本次配套募集资金的使用情况，建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对募集资金使用情况进行跟踪和督促。
七、独立财务顾问（主承销商）
名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
联系电话：0755-83703215
传 真：0755-83711505
项目主办人：覃涛、周琢
八、独立财务顾问（主承销商）认为应当说明的其他事项
无。
九、独立财务顾问（主承销商）对本次证券上市的推荐结论
受华源控股委托，国海证券担任其本次非公开发行股票募集配套资金上市的独立财务顾问（主承销商）。国海证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。国海证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行并通过了内部审核程序。
国海证券认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对应非公开发行 A股股票及上市的相关要求。国海证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
财务顾问主办人：
覃涛 周琢
法定代表人：
何春梅
独立财务顾问（主承销商）：国海证券股份有限公司年 月 日