北京市海润律师事务所
关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
[2014]海字第 112-2号
中国·北京
二○一五年二月
目 录
一、请你公司补充披露本次交易中募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 2二、请你公司补充披露向史佩浩及鼎亮嘉佑以确定价格募集配套资金的原因与必要性；本次配套募集资金的资金来源是否存在股份代持或结构化产品参与的情形；并结合上市公司股票市价，补充披露对上市公司及中小投资者利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................ 4三、请你公司结合标的资产前期股权架构调整情况，补充披露相关股权转让，增资是否履行完备的法定程序，是否存在权属纠纷，对本次交易是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................... 4四、请你公司补充披露报告期内锦成集团、苏州科欣的股东变动情况；结合标的资产前期股权架构调整，补充披露锦成集团、苏州科欣于2014年 4月将英杰模塑股权转让给苏州华泰的原因；补充披露 2014年7月标的资产增资原因，增资方与锦成集团、苏州科欣及其关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 11五、苏州华泰与苏州日知原为管理层持股公司，请你公司补充披露 2014年4月苏州华泰、苏州日知发生股权转让的原因及作价合理性，股权转让程序是否完备，股权出让方在标的资产任职情况；补充披露黄晓东于 2014年 7月对标的资产增资的资金来源，是否存在股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 13六、申请材料显示，标的资产主要生产场所为租赁取得，请你公司补充披露租赁违约风险及对标的资产经营稳定性的影响，如有重大影响，将采取何种措施予以解决。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ................. 17七、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................... 18
海润律师事务所 补充法律意见（二）北京市海润律师事务所
关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
[2014]海字第112-2号致：上海永利带业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托担任上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利带业”或“公司”）本次重大资产重组的专项法律顾问。本所为永利带业本次交易已于 2014年 11月 28出具了[2014]海字第 112号《北京市海润律师事务所关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、于 2015年 2月 5出具了[2014]海字第 112-1号《北京市海润律师事务所关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。本所律师根据中国证监会 141685号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，对永利带业本次交易涉及相关事宜依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市规则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关规定发表如下补充意见。
本补充法律意见未涉及的内容以《法律意见》、《补充法律意见（一）》为准，本所律师在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中的声明事项适用于本补充法律意见；如无特别说明，本补充法律意见中用语的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中用语的含义相同。《法律意见》、《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
海润律师事务所 补充法律意见（二）一、请你公司补充披露本次交易中募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）本次募集配套资金调整情况
1、调整前方案
经永利带业第二届董事会第十九次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过，永利带业拟以发行股份及支付现金方式购买黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜、蒋顺兵、冷继照、吕守军持有的英东模塑100%股权，同时拟向公司控股股东史佩浩、鼎亮嘉佑分别非公开发行 9,433,962股、4,716,981股，募集配套资金12,000万元，用于支付本次交易的部分现金对价，具体方案如下：
公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为 48,200万元，其中股份对价总额为36,200万元，现金对价总额为12,000万元。具体对价支付及发行股份数量如下：
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|交易对方|持有英东模塑股权比例（%）|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|黄晓东|60.50|29,161|7,260|21,901|25,826,650|
|姜峰|25.00|12,050|3,000|9,050|10,672,169|
|由烽|4.00|1,928|480|1,448|1,707,547|
|邢枫|2.00|964|240|724|853,773|
|王建|1.75|843.5|210|633.5|747,051|
|郑春林|1.50|723|180|543|640,330|
|任守胜|1.50|723|180|543|640,330|
|蒋顺兵|1.25|602.5|150|452.5|533,608|
|冷继照|1.25|602.5|150|452.5|533,608|
|吕守军|1.25|602.5|150|452.5|533,608|

依据配套募集资金1.2亿元以及发行价格计算，公司拟向公司控股股东史佩浩以及投资者鼎亮嘉佑分别发行9,433,962股、4,716,981股。
2、调整后方案
海润律师事务所 补充法律意见（二）经永利带业第三届董事会第二次会议批准，永利带业对前述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，取消了募集配套资金安排，调整后的方案为：
公司与交易对方协商确定的标的资产交易价格为 48,200万元，其中股份对价总额为36,200万元，现金对价总额为12,000万元。具体对价支付及发行股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有英东模塑股权比例（%）|对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|黄晓东|60.50|29,161|7,260|21,901|25,826,650|
|姜峰|25.00|12,050|3,000|9,050|10,672,169|
|由烽|4.00|1,928|480|1,448|1,707,547|
|邢枫|2.00|964|240|724|853,773|
|王建|1.75|843.5|210|633.5|747,051|
|郑春林|1.50|723|180|543|640,330|
|任守胜|1.50|723|180|543|640,330|
|蒋顺兵|1.25|602.5|150|452.5|533,608|
|冷继照|1.25|602.5|150|452.5|533,608|
|吕守军|1.25|602.5|150|452.5|533,608|

本次取消募集配套资金属于 2014年 11月 28日召开的 2014年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
（二）本次交易方案调整后不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定
根据证监会 2013年 2月 5日发布《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的说明，在上市公司重大资产重组方案中调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。因此，永利带业取消本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案中的募集配套资金安排，不构成对原重大资产重组方案的重大调整。
经核查，本所律师认为，本次交易方案调整后取消了募集配套资金的安排，
因此本次交易不涉及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定。
海润律师事务所 补充法律意见（二）二、请你公司补充披露向史佩浩及鼎亮嘉佑以确定价格募集配套资金的原因与必要性；本次配套募集资金的资金来源是否存在股份代持或结构化产品参与的情形；并结合上市公司股票市价，补充披露对上市公司及中小投资者利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易已取消募集配套资金
经永利带业第三届董事会第二次会议批准，永利带业对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行了调整，已取消本次交易的募集配套资金安排，史佩浩、鼎亮嘉佑亦不再参与配套募集资金的认购。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易方案调整后取消了募集配套资金安排，本次调整不构成对原重大资产重组方案的重大调整，调整后的方案符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、请你公司结合标的资产前期股权架构调整情况，补充披露相关股权转让，增资是否履行完备的法定程序，是否存在权属纠纷，对本次交易是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据发行人及英东模塑提供的材料及本所律师对相关股权转让方的访谈及其出具的确认函，标的资产前期股权架构调整情况及相关股权转让情况如下：
（一）英东模塑前期股权架构调整情况及相关股权转让、增资情况
1、2014年3月股权转让
由于苏洪伟离职，2014年3月25日，英东模塑召开股东会，同意苏洪伟将其持有的英东模塑5%的股权转让给黄晓东。同日，苏洪伟与黄晓东签订了《股权转让协议》，双方以英东模塑账面净资产为参考，经友好协商本次股权转让价格为1,765,625元。
2014年3月25日，英东模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄晓东|621.00|69|
|2|蒋顺兵|45.00|5|

海润律师事务所 补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|
|3|王建|45.00|5|
|4|冷继照|45.00|5|
|5|由烽|45.00|5|
|6|吕守军|45.00|5|
|7|郑春林|27.00|3|
|8|任守胜|27.00|3|
|合计||900.00|100|

2、2014年7月增资 2,700万元
2014年7月17日，英东模塑召开股东会，同意英东模塑增加注册资本 2,700万元，分别由黄晓东认缴 1,557万元、姜峰认缴 900万元、由烽认缴 99万元、邢枫认缴72万元、王建认缴18万元、郑春林认缴27万元、任守胜认缴27万元。
2014年7月24日，英东模塑办理完毕本次增资的工商变更登记。本次增资后，英东模塑的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄晓东|2,178.00|60.50%|
|2|姜峰|900.00|25.00%|
|3|由烽|144.00|4.00%|
|4|邢枫|72.00|2.00%|
|5|王建|63.00|1.75%|
|6|郑春林|54.00|1.50%|
|7|任守胜|54.00|1.50%|
|8|蒋顺兵|45.00|1.25%|
|9|冷继照|45.00|1.25%|
|10|吕守军|45.00|1.25%|
|合计||3,600.00|100|

（二）青岛模具前期股权架构调整情况及相关股权转让情况
1、2014年4月股权转让
2014年 4月 1日，青岛模具召开股东会并作出决议，同意英杰模塑将其持
有的青岛模具49%的股权转让给英东模塑。
海润律师事务所 补充法律意见（二）2014年4月1日，英杰模塑与英东模塑签订了《股权转让协议》，英杰模塑将其持有的青岛模具49%的股权转让给英东模塑，以青岛模具2013年6月30日利润分配后的净资产为参考，股权转让价格为2,825.25867万元。
2014年 4月 2日，青岛模具办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，青岛模具的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|4,600.00|100|
|合计||4,600.00|100|

（三）英杰模塑前期股权架构调整情况及相关股权转让、减资情况
1、2014年英杰模塑股权转让
2014年3月31日，英杰模塑召开临时股东大会，同意锦成集团将其持有的英杰模塑55.4%的股权转让给苏州华泰，苏州科欣将其持有的英杰模塑27.31%的股权转让给苏州华泰。
2014年 4月 4日，锦成集团与苏州华泰签订股权转让协议，锦成集团将其持有的英杰模塑55.4%的股权转让给苏州华泰，以英杰模塑截至2013年12月31日的净资产为参考，本次股权转让价格为66,592,736.44元。同日，苏州科欣与苏州华泰签订股权转让协议，苏州科欣将其持有的英杰模塑27.31%的股权转让给苏州华泰，以英杰模塑 2013年 12月 31日的净资产为参考，本次股权转让价格为32,827,574.59元。
2014年 5月 6日，英杰模塑办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例（%）|
|1|苏州华泰|10,003.22|94.37|
|2|苏州日知|596.78|5.63|
|合计||10,600.00|100|

2、2014年英杰模塑减资 9,600万元
2014年 5月 5日，英杰模塑召开临时股东大会，同意英杰模塑减资，注册
资本和实收资本由 10,600万元减至 1,000万元，其中苏州华泰的出资额减至
943.7万元，苏州日知的出资额减至56.3万元。
海润律师事务所 补充法律意见（二）2014年5月9日，英杰模塑在苏州日报刊登了减资公告，并于6月20日作出了债务清偿或提供担保的说明。
2014年6月26日，英杰模塑办理了本次减资的工商变更登记，本次减资后，英杰模塑的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万股）|持股比例（%）|
|1|苏州华泰|943.70|94.37|
|2|苏州日知|56.30|5.63|
|合计||1,000.00|100|

（四）泰州英杰前期股权架构调整情况及相关股权转让情况
1、2014年7月股权转让及中外合资企业转内资
2014年5月18日，泰州英杰召开董事会并作出决议，同意英杰模塑将其持有的泰州英杰75%的股权转让给英东模塑；天桦投资有限公司将其持有的泰州英杰25%的股权转让给英东模塑。
2014年5月22日，英杰模塑与英东模塑签订股权转让协议，英杰模塑将其持有的泰州英杰75%的股权转让给英东模塑，转让价格 469.447086万元人民币。
同日，天桦投资有限公司与英东模塑签订股权转让协议，天桦投资有限公司将其持有的泰州英杰25%的股权转让给英东模塑，转让价格50万元人民币。
2014年 7月 1日，泰州英杰办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，泰州英杰的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|1,714.212346|100|
|合计||1,714.212346|100|

（五）苏州华泰前期股权架构调整情况及相关股权转让情况
1、2014年3月股权转让
2014年3月20日，苏州华泰召开股东会并作出决议，同意邢枫、张宜萍分别将其持有的苏州华泰5.15%的股权转让给黄晓东；唐建洪、陈玮、王建兰、李
旭波、由烽分别将其持有的苏州华泰2.57%的股权转让给黄晓东。
2014年3月20日，邢枫、张宜萍、唐建洪、陈玮、王建兰、李旭波、由烽
海润律师事务所 补充法律意见（二）与黄晓东签订股权转让协议，以苏州华泰截至2014年2月28日的账面净资产为参考，邢枫、张宜萍分别将其持有的苏州华泰5.15%的股权转让给黄晓东，转让价格分别为 705,963.26元；唐建洪、陈玮、王建兰、李旭波、由烽分别将其持有的苏州华泰2.57%的股权转让给黄晓东，转让价格分别为 352,296.23元。
2014年 4月 8日，苏州华泰办理完毕本次股权的工商变更登记。本次股权转让后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|姜峰|1,936,912.08|63.99|
|2|黄晓东|1,089,985.99|36.01|
|合计||3,026,898.07|100|

2、2014年5月股权转让
2014年5月30日，姜峰、黄晓东分别与英东模塑签订股权转让协议，以苏州华泰截至 2014年 4月 30日的账面净资产为参考，姜峰将其持有的苏州华泰63.99%的股权转让给英东模塑，转让价格为 1,060.378369万元；黄晓东将其持有的苏州华泰36.01%的股权转让给英东模塑，转让价格为 596.721754万元。
针对本次转让，姜峰、黄晓东分别签署了《放弃优先购买转让股权声明书》，两人分别同意对方对外转让股权，并对转让股权放弃优先购买权。
2014年 6月 5日，苏州华泰办理完毕本次股权的工商变更登记。本次股权转让后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|3,026,898.07|100|
|合计||3,026,898.07|100|

（六）苏州日知前期股权架构调整情况及相关股权转让情况
1、2014年4月股权转让
2014年3月20日，苏州日知召开股东会并作出决议，同意邢枫将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东；王建兰将其持有的苏州日知7.49%的股权转让给黄晓东；李建康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东；何广大
将其持有的苏州日知3.92%的股权转让给黄晓东；李安康将其持有的苏州日知
3.5%股权转让给黄晓东。
海润律师事务所 补充法律意见（二）2014年3月20日，邢枫、王建兰、李建康、何广大、李安康分别与黄晓东签订股权转让协议，以苏州日知截至2014年2月28日的账面净资产为参考，邢枫将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为846,398.73元；
王建兰将其持有的苏州日知7.49%的股权转让给黄晓东，转让价格为 719,432.20元；李建康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东，转让价格为423,199.36元；何广大将其持有的苏州日知3.92%的股权转让给黄晓东，转让价格为376,595.65元；李安康将其持有的苏州日知3.5%股权转让给黄晓东，转让价格为336,246.12元。
2014年 4月 4日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄晓东|284.815|39.90|
|2|姜 峰|251.70|35.25|
|3|唐建洪|62.93|8.82|
|4|李旭波|62.93|8.82|
|5|俞林康|31.465|4.41|
|6|周水生|20.00|2.80|
|合计||713.84|100|

2、2014年4月股权转让
2014年 4月 8日，苏州日知召开股东会并作出决议，同意唐建洪将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东；李旭波将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东；俞林康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东；周水生将其持有的苏州日知2.8%的股权转让给黄晓东。
2014年 4月 8日，唐建洪、李旭波、俞林康、周水生分别与黄晓东签订股权转让协议，以苏州日知截至2014年2月28日的账面净资产为参考，唐建洪将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为 846,398.73元；李旭波将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为 846,398.73元；俞林康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东，转让价格为 423,199.36元；周水生将其持有的苏州日知2.8%的股权转让给黄晓东，转让价
格为268,996.89元。
2014年4月16日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次
海润律师事务所 补充法律意见（二）股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄晓东|462.14|64.75|
|2|姜 峰|251.70|35.25|
|合计||713.84|100|

3、2014年6月股权转让
2014年5月30日，黄晓东、姜峰分别与英东模塑签订股权转让协议，以苏州日知截至2014年4月30日的账面净资产为参考，黄晓东将其持有的苏州日知64.75%的股权转让给英东模塑，转让价格为 710.991051万元；姜峰将其持有的苏州日知35.25%的股权转让给英东模塑，转让价格为 387.234236万元。
2014年5月30日，姜峰、黄晓东签署了《放弃优先购买转让股权声明书》，两人分别同意对方对外转让股权，并对转让股权放弃优先购买权。
2014年 6月 5日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|英东模塑|713.84|100|
|合计||713.84|100|

（七）重庆咨询前期股权架构调整情况及相关股权转让情况
1、2014年股权转让
2014年6月25日，重庆咨询召开股东会并作出决议，同意重庆光能汽车配件有限公司将其持有的重庆咨询30%的股权转让给英杰模塑。重庆光能汽车配件有限公司与英杰模塑签订《股权转让协议书》，重庆光能汽车配件有限公司将其持有的重庆咨询30%的股权转让给英杰模塑，以重庆咨询 2014年6月30日的净资产为参考，本次股权转让价格为11,525,145.98元。
2014年8月26日，重庆咨询办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，重庆咨询的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英杰模塑|4,000.00|100|
|合计||4,000.00|100|

海润律师事务所 补充法律意见（二）（八）南京英利前期股权架构调整情况及相关股权转让情况
1、2014年5月股权转让
2014年 4月 3日，南京英利召开董事会并作出决议，同意英杰模塑将其持有南京英利45%的股权转让给英东模塑。
英杰模塑与英东模塑签订了股权转让协议，英杰模塑将其持有的南京英利45%的股权转让给英东模塑，以南京英利截至2014年3月31日的净资产为参考，本次股权转让价格为4,862,712.61元。
2014年5月29日，南京英利办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，南京英利的股东及出资额和出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|英东模塑|900.00|45|
|2|天桦投资有限公司|500.00|25|
|3|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|600.00|30|
|合计||2,000.00|100|

根据上述相关股权转让方、受让方出具的确认函及本所律师访谈，上述所述股权转让不存在任何既存的或可预见的争议和纠纷。
综上所述，本所律师认为，标的资产前期股权架构调整及相关股权转让、增资履行了完备的法定程序，不存在权属纠纷，对本次交易不构成实质性障碍。
四、请你公司补充披露报告期内锦成集团、苏州科欣的股东变动情况；结合标的资产前期股权架构调整，补充披露锦成集团、苏州科欣于 2014年4月将英杰模塑股权转让给苏州华泰的原因；补充披露 2014年 7月标的资产增资原因，增资方与锦成集团、苏州科欣及其关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送问题。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）请你公司补充披露报告期内锦成集团、苏州科欣的股东变动情况
根据锦成集团、苏州科欣提供的材料及本所律师对锦成集团、苏州科欣的访
谈及其承诺，查阅苏州科欣工商档案和锦成集团股份配发申报书及股权结构图等
文件，报告期内锦成集团、苏州科欣的股东变动情况如下：
海润律师事务所 补充法律意见（二）1、锦成集团报告期内的股东变动情况如下：
（1）2014年8月7日前，锦成集团的股权未发生变化，马伍丽珍持有锦成集团8,651股，占总股本的86.51%，陈仁明持有1,349股，占总股本的13.49%。
（2）2014年8月7日，陈仁明将持有锦成集团的 1,349股全部转让给马伍丽珍，本次转让后，马伍丽珍持有锦成集团10,000股，占总股本的100%。
（3）2014年 10月 13日，锦成集团增加发行 10,000股给马金福，本次增资后，马伍丽珍持有锦成集团 10,000股，占总股本的50%，马金福持有锦成集团10,000股，占总股本的50%。
2、科欣有限公司（香港企业）持有苏州科欣100%的股权，设立以来股权未发生变化，目前陈仁明为苏州科欣法定代表人。
（二）结合标的资产前期股权架构调整，补充披露锦成集团、苏州科欣于 2014年4月将英杰模塑股权转让给苏州华泰的原因；
根据发行人及标的企业提供的材料以及本所律师对锦成集团、苏州科欣的访谈及其出具的确认函，锦成集团、苏州科欣于 2014年 4月将英杰模塑股权转让给苏州华泰的原因为：
1、锦成集团将其持有的英杰模塑全部股权转让给苏州华泰的原因为：锦成集团的实际控制人马金福系香港公民，长期在香港生活。锦成集团在投资英杰模塑后，除出席股东会、董事会及经营管理会议外，未实际参与日常经营管理工作，并实现了一定的投资回报，锦成集团在财务上需要资金以及经营环境的变化等原因有意将持有的英杰模塑的全部股权转让。英杰模塑的日常经营管理一直由其现任经营管理层（姜峰、邢枫等）负责，对英杰模塑的发展起到了关键作用，对英杰模塑未来的经营发展抱有充分的信心，并有意增持英杰模塑的股权。
2、苏州科欣将其持有的英杰模塑全部股权转让给苏州华泰的原因为：苏州科欣在投资英杰模塑后实现了一定的投资回报，同时，苏州科欣其他对外投资需要资金，于是有意将持有的英杰模塑的全部股权退出。英杰模塑的日常经营管理一直由其现任经营管理层（姜峰、邢枫等）负责，现任经营管理层对英杰模塑的发展起到了关键作用，对英杰模塑未来的经营发展抱有充分的信心，并有意增持英杰模塑的股权。
（三）补充披露2014年 7月标的资产增资原因，增资方与锦成集团、苏州
海润律师事务所 补充法律意见（二）科欣及其关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送问题。
根据本所律师对锦成集团、苏州科欣的股东访谈及承诺以及黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜出具的承诺，英东模塑 2014年 7月增资的原因为英东模塑整合下属子公司的股权存在资金需求，用增资款收购苏州华泰、苏州日知的100%股权。增资方黄晓东、姜峰、由烽、邢枫、王建、郑春林、任守胜与锦成集团、苏州科欣及其关联方不存在关联关系，也不存在利益输送问题。
五、苏州华泰与苏州日知原为管理层持股公司，请你公司补充披露 2014年 4月苏州华泰、苏州日知发生股权转让的原因及作价合理性，股权转让程序是否完备，股权出让方在标的资产任职情况；补充披露黄晓东于 2014年 7月对标的资产增资的资金来源，是否存在股权代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）2014年 4月苏州华泰、苏州日知发生股权转让的原因
根据发行人、英东模塑提供的资料以及本所律师的访谈，2014年 4月苏州华泰、苏州日知发生股权转让的原因为邢枫、由烽因向英东模塑增资需要资金而转让股权；张宜萍、王建兰、何广大、李安康因离职而转让股权；陈玮、李旭波、李建康因个人家庭资金需求而转让股权；唐建洪、俞林康、周水生因英杰模塑上市受阻而转让股权。
（二）2014年 4月苏州华泰、苏州日知股权转让作价合理性，股权转让程序是否完备，股权出让方在标的资产任职情况
1、2014年4月苏州华泰股权转让情况
2014年3月20日，苏州华泰召开股东会决议，同意邢枫、张宜萍、陈玮、唐建洪、王建兰、李旭波、由烽分别将其持有的苏州华泰的5.15%的股权转让给黄晓东；唐建洪、陈玮、王建兰、李旭波、由烽分别将其持有的苏州华泰2.57%的股权转让给黄晓东。
2014年3月20日，邢枫、张宜萍、唐建洪、陈玮、王建兰、李旭波、由烽与黄晓东签订股权转让协议，以苏州华泰截至 2014年 2月 28日的账面净资产 13,708,024.45元为参考，邢枫、张宜萍分别将其持有的苏州华泰5.15%的股权转让给黄晓东，转让价格分别为 705,963.26元；唐建洪、陈玮、王建兰、李旭波、由烽分别将其持有的苏州华泰2.57%的股权转让给黄晓东，转让价格分别为
海润律师事务所 补充法律意见（二）352,296.23元。
2014年 4月 8日，苏州华泰办理完毕本次股权的工商变更登记。本次股权转让后，苏州华泰的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|姜峰|1,936,912.08|63.99|
|2|黄晓东|1,089,985.99|36.01|
|合计||3,026,898.07|100|

2、2014年4月苏州日知股权转让情况
（1）2014年 3月 20日，苏州华泰召开股东会决议，同意邢枫将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东；王建兰将其持有的苏州日知7.49%的股权转让给黄晓东；李建康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东；何广大将其持有的苏州日知3.92%的股权转让给黄晓东；李安康将其持有的苏州日知3.5%股权转让给黄晓东。
2014年3月20日，邢枫、王建兰、李建康、何广大、李安康分别与黄晓东签订股权转让协议，以苏州日知截至 2014年 2月 28日的账面净资产9,601,037.17元为参考，邢枫将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为 846,398.73元；王建兰将其持有的苏州日知7.49%的股权转让给黄晓东，转让价格为 719,432.20元；李建康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东，转让价格为 423,199.36元；何广大将其持有的苏州日知3.92%的股权转让给黄晓东，转让价格为376,595.65元；李安康将其持有的苏州日知3.5%股权转让给黄晓东，转让价格为336,246.12元。2014年4月4日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄晓东|284.815|39.90|
|2|姜 峰|251.70|35.25|
|3|唐建洪|62.93|8.82|
|4|李旭波|62.93|8.82|

海润律师事务所 补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|
|5|俞林康|31.465|4.41|
|6|周水生|20.00|2.80|
|合计||713.84|100|

（2）2014年4月8日，苏州日知召开股东会决议，同意唐建洪将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东；李旭波将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东；俞林康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东；周水生将其持有的苏州日知2.8%的股权转让给黄晓东，其他股东放弃优先购买权。
2014年 4月 8日，唐建洪、李旭波、俞林康、周水生分别与黄晓东签订股权转让协议，以苏州日知截至 2014年 2月 28日的账面净资产 9,601,037.17元为参考，唐建洪将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为846,398.73元；李旭波将其持有的苏州日知8.82%的股权转让给黄晓东，转让价格为 846,398.73元；俞林康将其持有的苏州日知4.41%的股权转让给黄晓东，转让价格为423,199.36元；周水生将其持有的苏州日知2.8%的股权转让给黄晓东，转让价格为268,996.89元。
2014年4月16日，苏州日知办理完毕本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，苏州日知的股东及出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄晓东|462.14|64.75|
|2|姜 峰|251.70|35.25|
|合计||713.84|100|

3、股权出让方在标的资产任职情况
根据标的企业的说明及本所律师的核查，苏州华泰和苏州日知 2014年 4月股权出让方在标的资产的任职情况如下：
（1）苏州华泰2014年4月股权出让方在标的资产的任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|出让方名称|出让方在标的资产的任职情况|
|1|邢枫|子公司董事、总经理|
|2|张宜萍|离职|
|3|唐建洪|离职|

海润律师事务所 补充法律意见（二）
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|-|-|-|
|4|陈玮|子公司执行董事、总经理|
|5|王建兰|离职|
|6|李旭波|离职|
|7|由烽|子公司总经理、常务副总经理|

（2）苏州日知2014年4月股权出让方在标的资产的任职情况如下：
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|-|-|-|
|序号|出让方名称|出让方在标的资产的任职情况|
|1|邢枫|子公司董事、总经理|
|2|王建兰|离职|
|3|李建康|子公司副总经理|
|4|何广大|离职|
|5|李安康|离职|
|6|唐建洪|离职|
|7|李旭波|离职|
|8|俞林康|子公司技术中心副总监|
|9|周水生|子公司制造中心副总监|

根据上述，本所律师认为，苏州华泰和苏州日知 2014年 4月股权转让分别以苏州华泰、苏州日知截至2014年2月28日的账面净资产为参考，由各方协商确定，为各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，履行了必要的法律程序。
（三）补充披露黄晓东于 2014年7月对标的资产增资的资金来源，是否存在股权代持情形。
根据黄晓东出具的承诺及本所律师核查，黄晓东于 2014年 7月对标的资产英东模塑增资认缴1,557万元的资金来源为转让持有苏州华泰、苏州日知的股权收入1,264万及个人自有资金293万元，该次增资不存在任何形式的委托持股、信托持股以及其他任何形式的股份安排，其合法拥有该次增资形成的股权所有权。
海润律师事务所 补充法律意见（二）六、申请材料显示，标的资产主要生产场所为租赁取得，请你公司补充披露租赁违约风险及对标的资产经营稳定性的影响，如有重大影响，将采取何种措施予以解决。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
根据发行人及标的企业提供的材料以及本所律师核查，标的资产租赁违约风险及对标的资产经营稳定性的影响分析如下：
青岛模具及青岛饰件租用的厂房所有权属于青岛联科工贸有限公司，该公司系本次交易对方之一黄晓东100%控股的企业。本次交易后，黄晓东将持有永利带业10%以上的股权，系永利带业第二大股东；同时《盈利预测补偿协议》中了约定了英东模塑未来三年的盈利水平，其个人利益与交易后永利带业利益整体一致，经营租赁合约的稳定性能够有所保障。
英杰模塑租用的厂房所有权属于苏州市吴中区木渎镇西跨塘村经济合作社。
西跨塘村经济合作社位于木渎镇，毗邻英杰模塑生产经营场所，双方管理层之间有着长期沟通，关系良好，西跨塘村自有资金充足，有意进行实业投资以获取长期稳定的回报，其需求与英杰模塑相匹配，且双方有着良好的合作基础，其经营租赁稳定性较强。
剩余5处租赁房产的出租方均已与英东模塑或其子公司合作多年，有着良好的合作关系，且租赁协议中已明确约定出租方的违约责任，预计不会发生提前终止租赁合同或到期不续签租赁合同的情况。同时，英东模塑的生产经营模式也决定了生产场所变更不会对其正常生产经营产生巨大影响。首先，英东模塑租赁的场所均位于工业园区，可供租赁的闲置厂房较多，即使英东模塑需要搬迁，也可以就近租赁新厂房并继续生产，场所变更不会导致公司无法继续生产经营；其次，公司的主要生产设备为注塑机，设备容易搬迁，场所变更不会导致生产设备无法继续使用；再次，公司的核心技术人员相对集中在模具的研发及生产，在英东模塑体系内，模具研发及生产集中在青岛模具，其生产经营场所系向控股股东黄晓东控制的企业租赁，稳定性较强，其他注塑件生产场所发生变更也不会因为生产人员缺失导致无法继续生产经营。
综上所述，本所律师经核查后认为，截止目前，承租方与出租方履约情况良好，英东模塑及其子公司生产经营所租赁的场所相对稳定；根据英东模塑及其子公司的确认，如上述租赁场所到期不能续租或其他原因导致相关使用人无法继续
海润律师事务所 补充法律意见（二）使用而必须搬迁时，相关使用人可以在相关区域内找到替代性的合法经营场所，该等搬迁不会对相关使用人的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次重组产生重大实质性影响。
七、请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人本次重组中对中小投资者权益保护的安排情况如下：
（一）股东大会表决情况及网络投票的落实情况
2014年 11月 12日，永利带业在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》该通知内容包括：会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等。
2014年11月28日，永利带业召开2014年第一次临时股东大会，通过采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议通过了《关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案。
永利带业 2014年第一次临时股东大会的表决程序分为现场会议表决程序和网络投票表决程序。现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和律师按照《公司法》、《股东大会规则》和永利带业章程的规定进行计票和监票，本次股东大会当场公布表决结果。
永利带业通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
出席本次会议的股东及股东授权委托代表 37人，代表公司有表决权的股份数为99,471,257股，占公司股份总数的61.5827%。其中，出席本次股东大会现
海润律师事务所 补充法律意见（二）场会议的股东及股东代理人共19名，均为2014年11月21日15:00深交所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的永利带业股东，该股东持有及代表的股份总数为96,248,173股，占永利带业总股本的59.5872%；
根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计 18名，代表股份数 3,223,084股，占永利带业总股本的1.9954%，参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
出席本次会议的中小股东及股东授权委托代表33人，代表股份 25,118,997股，占公司股本总数的15.5512%。
本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供，《关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重组相关的议案经现场投票和网络投票相结合的方式逐项表决均获得通过。
2014年 11月 28日，本所律师出具了《北京市海润律师事务所关于上海永利带业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》，北京市海润律师事务所认为，永利带业2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（二）资产定价公允性
1、从交易标的相对估值的角度分析定价的合理性
（1）英东模塑的估值情况
本次标的公司100%股权作价48,200万元。根据大华会计师出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，英东模塑2013年实现归属于母公司所有者的净利润 1,874.52万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为 1,867.10万元，2014年预计实现归属于母公司所有者的净利润6,081.72万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润预计为 3,347.23万元，英东模塑的相对估值水平如下：
海润律师事务所 补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年实际||2014年预测|
|扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润（万元）||1,867.10||3,347.23||
|所有者权益（万元）||12,502.70||||
|拟购买资产交易作价（万元）||48,200.00||||
|交易市盈率（倍）||25.82||14.40||
|交易市净率（倍）||3.86||||

注：交易市盈率＝拟购买资产交易作价/扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润；交易市净率＝拟购买资产交易作价/基准日账面净资产
英东模塑2014年未经审计实现的归属于母公司所有者的净利润6,697.40万元，扣除非经常性损益后实现归属于母公司所有者的净利润为 3,835.87万元，完成了2014年业绩承诺。
（2）可比上市公司市盈率、市净率
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标的公司属于 C29橡胶和塑料制品业，由于标的公司产品不包含橡胶制品，为数据更加准确，此处比较选取了原上市公司分类指引 C49塑料制造业，同时根据企业业务特点加入了评估中可比的以塑料件业务、模具业务为主的上市公司，同时剔除“ST”类公司、市盈率为负值或者超过 100倍的公司，选取了下列 36家同行业上市公司，其估值情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码||证券简称||市盈率（倍）||市净率（倍）|
|1||600074.SH||中达股份||20.67||52.43||
|2||600143.SH||金发科技||16.04||1.55||
|3||600155.SH||宝硕股份||5.41||46.72||
|4||600589.SH||广东榕泰||58.37||1.58||
|5||603002.SH||宏昌电子||44.21||3.33||
|6||000619.SZ||海螺型材||17.80||1.08||
|7||000665.SZ||湖北广电||25.54||2.02||
|8||000973.SZ||佛塑科技||74.23||2.88||
|9||002014.SZ||永新股份||14.58||1.73||
|10||002108.SZ||沧州明珠||43.52||5.55||
|11||002243.SZ||通产丽星||41.29||1.70||
|12||002324.SZ||普利特||20.93||2.86||
|13||002343.SZ||禾欣股份||34.53||1.53||
|14||002372.SZ||伟星新材||17.33||2.81||
|15||002382.SZ||蓝帆医疗||96.15||4.59||
|16||002395.SZ||双象股份||99.13||2.36||
|17||002464.SZ||金利科技||62.19||2.60||

海润律师事务所 补充法律意见（二）
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|-|-|-|-|-|
|18|002522.SZ|浙江众成|43.96|3.03|
|19|002585.SZ|双星新材|56.55|1.39|
|20|002641.SZ|永高股份|15.29|1.83|
|21|002676.SZ|顺威股份|49.38|2.07|
|22|002694.SZ|顾地科技|26.54|2.38|
|23|300180.SZ|华峰超纤|30.67|2.08|
|24|300198.SZ|纳川股份|32.26|2.71|
|25|300214.SZ|日科化学|37.31|1.76|
|26|300218.SZ|安利股份|30.86|2.67|
|27|300230.SZ|永利带业|29.85|2.87|
|28|300305.SZ|裕兴股份|42.01|2.05|
|29|300321.SZ|同大股份|56.28|3.03|
|30|300325.SZ|德威新材|33.31|2.86|
|31|600480.SH|凌云股份|25.19|1.76|
|32|300100.SZ|双林股份|18.28|1.90|
|33|000700.SZ|模塑科技|16.60|2.60|
|34|002595.SZ|豪迈科技|29.84|4.20|
|35|002510.SZ|天汽模|30.39|2.42|
|36|002031.SZ|巨轮股份|22.54|2.14|
|||平均|36.64|5.09|

数据来源：同花顺iFinD
市盈率=截至2014年7月31日股价/2013年每股收益；市净率=截至2014年7月31日股价/截至2013年12月31日每股净资产
塑料制造业按2013年实现净利润计算的平均市盈率为 36.64倍，按2013年末每股净资产计算的平均市净率为5.09倍。本次交易英东模塑按2013年扣除非经常性损益后实现净利润计算的市盈率为 25.82倍、按 2013年末每股净资产计算的市净率为 3.86倍，市盈率显著低于行业平均水平，市净率也低于行业平均水平。
2、结合永利带业的市盈率、市净率水平分析本次交易标的定价的公允性
永利带业2013年实现每股收益0.32元，2013年末每股净资产为3.35元。
根据本次发行股份购买资产的价格8.48元计算，本次发行股份的市盈率为26.50倍，市净率为2.53倍。
本次交易英东模塑按 2013年实现扣非后净利润计算的市盈率为 25.82倍、按2014预测扣非后净利润计算的市盈率为14.40倍，市净率为3.86倍，市盈率低于永利带业，市净率高于永利带业，主要是由于永利带业于 2011年 6月首次
公开发行并上市募集资金净额为26,100.01万元，导致其净资产相对较高，市净
率相对较低所致。
海润律师事务所 补充法律意见（二）3、本次发行对永利带业盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强永利带业盈利能力和可续发展能力，从本次交易对永利带业盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了永利带业全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次重组前，2013年永利带业每股收益为0.32元每股，根据永利带业备考盈利预测，2014年和 2015年永利带业备考合并将分别实现 11,749.02万元和 9,822.65万元净利润，按照本次交易发行 4,268.87万股，交易后总股本 20,421.35万股测算，本次交易后，2014年和 2015年永利带业每股收益将提升至0.58和0.48元，本次并购重组不会摊薄当期每股收益。
根据上述，本所律师认为，永利带业已在重组报告书中对本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等进行了详细披露。
本法律意见正本四份，无副本。
海润律师事务所 补充法律意见（二）（本页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于上海永利带业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》的签字盖章页）