华龙证券股份有限公司
关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的
专项核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐人”）作为甘肃靖远煤电股份有限公司（以下简称“靖远煤电”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、公司关联交易的基本情况
为满足公司生产经营需要，2018年公司及下属子公司拟与控股股东靖远煤业集团有限责任公司（以下简称“靖煤集团”）及其控股公司发生日常经营性关联交易，交易内容涉及向关联方采购商品、物资、工程、服务等，向关联方出售商品、材料、服务等，2017年上述日常关联交易实际发生43,920.24万元，预计 2018年日常关联交易总金额为 67,685.26万元，其中向关联方采购 56,524.48万元，向关联方销售11,160.78万元。
上述靖煤集团下属企业包括甘肃煤炭第一工程有限责任公司（以下简称“煤一公司”）、甘肃华能工程建设有限公司（以下简称“华能公司”）、甘肃矿用装备集团有限公司（以下简称“装备集团”）、白银银河机械制造有限公司（以下简称“银河机械”）、甘肃容和矿用设备集团有限公司（以下简称“容和矿用”）、甘肃靖煤矿用装备集团白银橡塑有限公司（以下简称“白银橡塑”）、甘肃刘化（集团）有限责任公司（以下简称“刘化集团”）、靖煤集团景泰煤业有限公司（以下简称“景泰煤业”）、甘肃靖煤房地产开发有限公司（以下简称“地产公司”）等，具体情况如下：
（一）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2018年与关联方日常关联交易内容如下：
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|关联交易|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额或预计金|截止披露日已发生|上年发生金额(万元)|

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|类别||||额(万元)|金额(万元)||
|向 关联 人采 购原 材料|银河机械|采购物资|市场/招标价|6659.92|63.42|4664.27|
||容和矿用|采购物资|市场/招标价|15304.80|0.00|3364.09|
||白银橡塑|采购物资|市场/招标价|3896.10|605.65|2744.80|
||煤一公司|采购物资|市场/招标价|813.67|115.68|309.95|
||刘化集团|采购物资|市场/招标价|170.94|0.00|590.40|
||小计|||26845.43|784.75|11673.50|
|向 关联 人销 售产品 、商品|白银橡塑|煤炭|市场价|406.94|0.00|383.24|
||华能公司|煤炭|市场价|9.07|0.00|0.17|
||容和矿用|煤炭|市场价|1958.68|460.09|756.71|
||煤一公司|煤炭|市场价|6.80|1.65|5.03|
||刘化集团|煤炭|市场价|6387.68|546.07|4899.06|
||刘化集团|汽|市场价|1276.60|175.88|1282.37|
||煤一公司|水电暖|政府定价|405.60|38.59|402.45|
||靖煤集团|水电费|政府定价|9.59|1.33|0.00|
||华能公司|水电费|政府定价|36.47|3.04|31.13|
||银河机械|水电费|政府定价|101.82|16.74|98.45|
||容和矿用|水电费|政府定价|161.75|32.79|146.02|
||煤一公司|材料让售|市场价|249.69|23.88|216.27|
||容和矿用|材料让售|市场价|3.00|0.00|2.96|
||小计|||11013.68|1300.06|8223.86|
|向 关联 人提 供劳务|靖煤集团及下属企业|电话费及网费|市场价|12.01|0.00|11.92|
|||培训费|市场价|16.20|0.00|16.41|
|||劳务费|市场价|113.59|0.02|59.39|
|||设备租赁|市场价|5.30|0.00|0.00|
||小计|||147.10|0.02|87.72|
|接受关联人提供的劳务|靖煤集团|住宿餐饮|市场价|21.10|17.50|0.00|
||华能公司|住宿餐饮|市场价|1.31|0.00|0.00|
||靖煤集团|承租费|市场/招标价|441.79|0.00|441.79|
||煤一公司|承租费|市场/招标价|11.10|0.00|11.30|
||煤一公司|工程施工|市场/招标价|18877.42|0.00|15073.47|
||华能公司|工程施工|市场/招标价|5700.59|0.00|3557.38|
||银河机械|修理费|市场/招标价|2205.40|0.00|1910.70|
||容和矿用|修理费|市场/招标价|540.10|0.00|639.87|
||煤一公司|运营维护费|市场/招标价|1880.24|180.11|2285.85|
||小计|||29679.05|197.61|23920.36|

注：因控股股东靖煤集团下属企业和单位较多，且与本公司预计发生的电话
费及网费、培训费、劳务费等关联交易金额较小，上表分类汇总列示。
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
2017年度公司与关联方日常关联交易情况如下：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额(万元)|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|
|向 关联 人采 购原 材料|银河机械|采购物资|4664.27|5034.29|8.93%|-7.35%|
||容和矿用|采购物资|3364.09|5275.10|6.44%|-36.23%|
||白银橡塑|采购物资|2744.80|2704.43|5.25%|1.49%|
||靖煤集团|采购物资|0.00|3.00|0.00%|-100.00%|
||煤一公司|采购物资|309.95|560.00|0.59%|-44.65%|
||刘化集团|材料采购|590.40|677.55|1.13%|-12.86%|
||小计|——|11673.51|14254.37|——|——|
|向关联人销售产品、商品|刘化集团|煤炭|4899.06|6671.57|1.35%|-26.57%|
||白银橡塑|煤炭|383.24|2143.35|0.11%|-82.12%|
||华能公司|煤炭|0.17|427.67|0.00%|-99.96%|
||容和矿用|煤炭|756.71|3313.44|0.21%|-77.16%|
||煤一公司|煤炭|5.03|354.67|0.00%|-98.58%|
||刘化集团|汽|1282.37|1764.01|99.95%|-27.30%|
||煤一公司|水电暖|402.45|400.63|0.48%|0.45%|
||华能公司|水电费|31.13|32.28|0.04%|-3.56%|
||银河机械|水电费|98.45|105.66|0.14%|-6.82%|
||容和矿用|水电费|146.02|136.86|0.20%|6.69%|
||煤一公司|材料让售|216.27|299.15|28.46%|-27.71%|
||银河机械|材料让售|1.63|19.00|0.21%|-91.42%|
||容和矿用|材料让售|2.96|295.00|0.39%|-99.00%|
||白银橡塑|材料让售|0.05|11.00|0.01%|-99.55%|
||小计|——|8225.54|15974.29|——|——|
|向关联人提供劳务|靖煤集团及下属企业|电话费及网费|11.92|12.66|7.03%|-5.85%|
|||设计监理费|12.26|10.00|1.44%|22.60%|
|||培训费|16.41|33.60|11.34%|-51.16%|
|||劳务费|59.39|80.46|52.35%|-26.19%|
||小计|——|99.98|136.72|——|——|
||靖煤集团|承租费|441.79|441.80|72.62%|-0.00%|
||煤一公司|承租费|11.30|11.10|1.86%|1.80%|
|接受关联人提供的劳务|煤一公司|工程施工|15073.47|17512.46|73.60%|-13.93%|
||华能公司|工程施工|3557.38|2688.14|17.37%|32.34%|
||靖煤集团|文印费|0.85|12.35|1.44%|-93.12%|
||银河机械|设备修理费|1910.70|2115.00|21.08%|-9.66%|
||容和矿用|设备修理费|639.87|755.00|7.06%|-15.25%|
||煤一公司|运营维护费|2285.85|2692.40|66.92%|-15.10%|

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||小计|——|23921.21|26228.25|——|——|
|合计|||43920.24|56593.63|——|——|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2017年，公司日常关联交易预计总额未超预计，有个别分项因市场形势和交易对方需求变化，导致关联交易实际发生与年初预计存在一定差异。向关联方采购物资材料方面，因环保需求提高，锅炉脱硫除尘工程增加，使得交易额超出年初预计。接受关联方劳务方面，一是关联方竞标未中标，加之招标延迟，合同跨期履行；二是受地质条件因素影响，井巷开拓进度放缓；三是公司专项工程计划调减，均使得交易额未达到年初预计额。向关联方销售产品、商品提供劳务方面，因关联方专项工程施工量减少，同时，“三供一业”移交后，培训费减少等，都导致关联方交易与预计数的存在差异。以上差异符合市场环境变化和公司实际情况，不会损害公司整体利益。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2017年度关联交易实际发生总额未超预计，部分关联交易与预计存在差异，是由于市场变化以及供需双方的实际需要发生变化导致的，实际发生日常关联交易的事项公平、公正，交易价格公允，部分差异并不影响公司业务开展和独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。||||

二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
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|关联方|注册地址|法定代表人|注册资本（万元）|统一社会信用代码|经营范围|
|靖煤集团|甘肃省白银市平川区|杨先春|188720.5|91620400224761810J|煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。|
|煤一公司|甘肃省白银市平川区大桥路3号|蒋旭升|5199.26|91620400924764270U|矿山工程、房屋建筑工程、机电安装工程（凭资质证经营）、混凝土预制构件、设备加工（凭资质证经营）。|

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|华能公司|甘肃省白银市平川区向阳路2区|李伟|5000|91620400745881324Q|建筑业（凭资质证经营）、预制构件制作、机电设备按照（凭资质证经营）。|
|银河机械|甘肃省白银市平川区罗家川1号|杨建春|6160.9|91620400581187044U|矿山机械产品的生产、维修、销售；机械电子产品的维修、销售，普通货物的运输（凭许可证有效期经营)。|
|容和矿用|甘肃省白银市平川区电力路1号|张玉宝|5000|916204007677327251|机械制造、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含木材）、防爆开关、防爆控制装置、防爆仪表盘批发零售、防爆启动器制造、高低压成套电气设备制造与销售。|
|白银橡塑|白银国家高新技术产业开发区|魏兴才|1500|91620400762386106A|橡胶板、管、带生产、销售；矿产品、金属材料、五金交电、机械产品、硫精砂、建筑材料、润滑油、针纺织品批发零售；树脂锚固剂生产销售；锚杆、锚网、风筒生产销售。|
|刘化集团|甘肃省永靖县太极镇化工路38号|刘峰|68688.6|91620000224372022C|尿素，尿素微肥系列产品，催化剂系列产品，复混肥及专用系列产品，氧，氮，甲醇，纯碱，液体二氧化碳，氯化稀土，液氨，氨水等化工产品，炼油及成品油，塑料编织袋，锅炉除烟垢剂，不锈钢管，建筑材料，三聚氰胺，二甲醚，聚甲醛，多聚甲醛等。|
|景泰煤业|白银市景泰县一条山镇|高小明|10000|916204005912159856|煤炭投资管理；煤电一体化建设经营。|
|地产公司|白银市平川区金融巷|杨战群|1000|91620403670822783J|房地产开发、物业管理、房屋建筑。|
|装备集团|白银市平川区|高宏杰|13685|91620400585911810M|组织实施矿用装备项目的研发、投资、经营管理；从事矿山机械、电器、矿用设备、胶带、工矿配件等产品的研发、生产、销售与维修。|

关联方2017年度财务数据如下：
单位：万元
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|关联方|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|靖煤集团|1840088.6|849889.2|558076.1|13841.9|

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|煤一公司|74463.3|7302.3|71909.5|25.1|
|华能公司|41968.2|4588.2|24162.9|6.9|
|银河机械|9596.5|650|6819.4|-3131.3|
|容和矿用|9824.02|5109.51|8449.42|-13.73|
|白银橡塑|4131.91|776.88|4875.57|267.29|
|刘化集团|233830.8|66232|86646.3|-4591.3|
|景泰煤业|10691.2|10000|0|0|
|地产公司|16405.5|5931.7|2660.2|-1.6|
|装备集团|17160.5|8168.9|6844.6|-3130.2|

（二）与公司的关联关系及履约能力分析
1、靖煤集团目前持有本公司46.42%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。靖煤集团主营业务收入稳定，经营状况良好，具备供应矿用材料、物资和机械设备以及提供生产经营后勤服务的相关资质，有较强的业务经验和能力，具备长期履约能力。
2、煤一公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。煤一公司是建设部核准的矿山工程和房屋建筑工程施工总承包一级、机电安装工程施工总承包二级资质企业，2000年通过ISO9002质量管理体系认证， 2007年通过质量、环境、职业健康安全管理“三标一体”认证，具备较强的矿井工程施工、电力工程施工和后续维护能力。
3、华能公司为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。华能公司是建设部核准的国家矿山工程施工及房屋建筑工程施工总承包一级及机电安装二级施工企业，该下设四个矿建工程分公司，四个建筑工程分公司、一个机电安装工程分公司，并设有机修、预制构件生产和多种经营公司以及国家二级资质材料实验室,各类施工设备 1560台（套），年工作量 3亿元以上，具备长期履约能力。
4、装备集团由公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司出资 6,160.85万元
（占比45.019%）、张玉宝出资5,438万元（占39.7369%）、魏兴才出资 2,086.15
万元（占15.2441%）共同设立，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。
5、银河机械原为公司控股股东靖远煤业集团有限责任公司的全资子公司，现为装备集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。银河机械公司是一家规模较大，设备齐全，技术力量雄厚的机械制造企业，拥有包括铸造、锻造、金属切削等较齐全的加工能力，液压支架的修理、制造改造能力，配有400吨支架整架实验台，可对轻型支架进行各种加载性能试验，具有完备的检测试验手段，其中提升用钢丝绳试验站被原煤炭部确定为定点试验单位。
6、容和矿用为甘肃靖煤矿用装备有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。容和矿用公司是煤矿机械、防爆电器、照明灯具的大型骨干企业。公司有机械加工、铆焊、热处理、电镀、烤漆喷漆及装配等所需的完整的生产制造体系，主要为国内大中型煤炭企业生产制造各类防爆电器、防爆变频器、矿用重型及超重型刮板输送机、转载机、皮带输送机和 LED照明灯具（包括路灯、隧道灯、铁路投光灯）及矿灯、矿用防爆灯等百余种产品，具备年生产各类防爆电器产品2.5万余台，重型刮板输送机100余台，LED照明灯具、矿灯、矿用防爆灯等30万盏的生产能力。
7、白银橡塑为装备集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。白银橡塑创建于 2004年7月，是专业生产煤矿用整芯阻燃输送带、各种分层式输送带、矿用支护产品及其他橡胶制品的生产企业，是我国西北地区最大的阻燃输送带生产企业。
8、刘化集团为靖煤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，属公司关联法人。刘化集团是甘肃省化肥生产骨干企业，具备合成氨 40万吨，尿素 70万吨，甲醇 10万吨的年生产能力，拥有世界领先水平的20万吨天然气转净化装置和国内最先进的30万吨尿素节能技术改造项目，同时兼营氧气、氮气、液氨、液体二氧化碳、磷肥、催化剂、复混肥、编织袋等50余种产品。
9、景泰煤业于2012年1月注册成立，靖煤集团持有其60%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，为公司关联法人。
该公司负责景泰县白岩子矿井项目的投资开发和运营管理，目前正处于项目筹建阶段。
10、地产公司是靖煤集团全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项规定的情形，系公司关联法人。该公司主营房地产开发、物业管理，具备房地产开发“三级资质”。
上述关联方中,部分企业处于项目筹建阶段，与公司发生少量、小额度关联交易。其余企业均为公司煤炭和电力主业的上下游企业，主营业务和现金流、支付能力相对稳定，同时在供应端有充分的业务资质和较强的生产、服务能力，履约能力较强。
三、关联交易的基本原则及定价依据
（一）交易应遵守的原则
1、公司与关联方互相提供产品和服务时，遵循平等、自愿、等价、有偿的基本原则，双方有权依照市场公平交易原则对其所提供的产品和服务收取合理的费用，同时亦应履行相应的服务义务。
2、关联方向公司提供服务和产品的条件将不低于向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予优先于任何第三方的权利。
3、如有第三方提供的产品和服务条件优于关联方，公司将选择从第三方获取相同或相似产品和服务，同时以书面形式向关联方发出终止该等产品与服务采购的通知。
4、公司与关联方相互提供产品和服务，必须符合国家规定的有关安全、卫生以及质量要求等以及行业标准。
（二）关联交易价格确定原则
公司与关联方进行的日常经营性关联交易价格依据以下原则确定
1、有国家定价的，遵从国家物价管理部门规定的价格；
2、无国家物价管理部门规定的价格，依据可比的当地市场价格；
3、若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
4、依据属性和金额，按照国家有关规定和公司采购程序应当通过招标程序采购的产品和服务，价格根据招投标结果确定。
（三）交易价格
与关联方产品采购和销售按照同类产品同期市场价格定价，与公司其他客户和供应商定价政策一致；水电暖等交易参照政府文件定价；经营场地和办公场所、设备租赁按照当地同类市场价定价。
（四）付款安排和结算方式
交易款项支付按照具体交易合同约定执行。
（五）关联交易协议签署情况
公司与关联方将在前述日常关联交易额度范围内，根据双方实际生产经营需要协商签署相关的协议和专项合同，协议经双方签署和盖章后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联人发生的日常关联交易属于公司正常的业务活动，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。
1、公司在采购方面的关联交易的必要性
关联交易，主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经营需要，按照地域就近、价格从低、节约中间费用的原则，进行的日常经营性采购，包括矿用设备，工矿配件、生产用材料物资、化工产品，工程施工、设备维修维护以及租赁日常办公场所以及销售用场地等。这些采购充分利用关联方在生产、工程施工和技术、劳务组织、井巷维护以及矿用设备和配件加工制修、生产经营服务等方面的条件和优势，契合公司生产经营实际需要，有利于公司提高生产效率，降低用工和整体运营成本，保证公司日常生产经营的正常运行。
公司及子公司在销售方面的关联交易，主要是向关联方销售煤炭、工业用汽，工程材料，提供水电暖以及劳务、培训、通讯、勘察设计及工程监理等服务。公司充分利用关联方与煤炭上下游客户的业务联系，向关联方销售煤炭，有利于进一步扩充销售渠道，稳定公司销售市场，维持煤炭销量；同时，向关联方提供水电暖、通讯、培训等，是为了充分发挥公司生产服务性资产的地域优势，提高人员工效、资产使用效率公司营业收入，同时满足关联方经营需求。
2、公司与关联方交易严格按照分项或分类交易的规范合同执行，对交易价格、付款方式均有明确约定，交易不会造成对公司利益的损害。
3、上述日常关联交易属于公司与关联方日常生产经营所必须的交易，关联交易有利于双方各项经营业务的开展。公司与关联方在所提供商品和劳务、服务领域具有一定的地域、价格以及便利性优势，但均处于充分竞争市场，关联交易不会损害公司独立性。公司向关联方销售煤炭产品占公司煤炭总销量的比例预计不超过3%，主要业务不会因此而对关联人形成依赖。所涉及关联交易的相关事项均参照政府定价、招标定价或统一公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，事前认可提交董事会审议，发表如下独立意见并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议：1、公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2018年日常关联交易预计的议案》，根据《深交所股票上市规则》规定，公司 7名关联董事回避表决，出席董事会的6名非关联董事对该议案进行了表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案。董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。2、公司2018年日常关联交易预计是综合考虑了关联方资质、业务能力和履约能力，公司 2018年度日常关联交易预计是公司与关联方日常生产经营所必须的交易，符合公司实际情况，交易遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，该关联交易对公司及全体股东是公平的，关联交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况，符合公司的整体利益。3、我们同意将该议案提交公司股东大会
审议。
七、保荐机构结论意见
华龙证券经审阅公司 2017年度审计报告、抽查了公司关联交易部分凭证并在访谈公司高级管理人员后认为：靖远煤电 2018年度日常关联交易预计已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构同意上述日常关联交易事项。
（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃靖远煤电股份有限公司关联交易事项的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
签名： 2018年3月26日
郭喜明
2018年3月26日
熊辉
保荐机构：
华龙证券股份有限公司 2018年3月26日
（加盖保荐机构公章）