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股票代码：000407 公司简称：胜利股份 公告编号： 2016-082号山东胜利股份有限公司董事会
关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的提示性公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2016年8月3日、8月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2016-076号）及《关于公司增加2016年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号2016-079号），本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，现对本次股东大会再次通知并就有关事项提示公告如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：公司2016年第三次临时股东大会
2.召集人：公司董事会
3.本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，召开本次会议的决定经公司八届十七次董事会会议（临时）审议通过。
4.会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2016年8月19日（星期五）下午14：30
网络投票时间:
网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2016年8月19日交易日9:30-11:30, 13:00-15:00;
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2016年8月18日15:00至投票结束时间2016年8月19日15:00间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.出席对象
（1）截止2016年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7.现场会议地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3302公司会议室。
二、会议审议事项
（一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。
（二）审议事项及内容
1.审议关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的提案（详见公司2016年8月3日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于筹划发行股份购买资产并配套融资事项进展情况暨召开股东大会审议继续停牌的公告》，公告编号2016-072号）；
2.审议关于修订公司章程的提案（详见公司2016年8月3日刊载于巨潮资讯网《关于修订公司章程的议案》）。
3.审议关于计提资产减值准备的提案（详见公司2016年8月3日、8月4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于公司计提资产减值准备的公告》、《关于公司计提资产减值准备之补充公告》，公告编号2016-073号、2016-078号）。
上述议案1、议案2需以特别决议表决通过。
上述议案1、议案3属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况单独披露。
三、现场会议登记办法
1.股东应持本人身份证、股票账户；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2016年8月18日
上午9:00—12:00 下午1:00—5:00
3.登记地点：山东省济南市高新区港兴三路北段济南药谷1号楼B座3210公司董事会秘书处
联系人：宋文臻、曹蓓
邮编：250102
电话：(0531)88725687、88725689
传真：(0531)86018518
四、参加网络投票的操作流程
参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为360407，投票简称为“胜利投票”。
2.议案设置及意见表决
（1）议案设置
股东大会议案对应“议案编码”一览表
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|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||所有议案||100||
|1||关于公司筹划发行股份购买资产并配套融资事项继续停牌的提案||1.00||
|2||关于修订公司章程的提案||2.00||
|3||关于计提资产减值准备的提案||3.00||

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议
案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2016年8月19日的交易时间，即 9:30-11:30和
13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年8月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
与会股东或代理人交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东胜利股份有限公司董事会二○一六年八月十三日附件：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本公司/本人出席山东胜利股份有限公司 2016年第三次股东大会，并代为行使表决权。
委托人持股数量： 委托人股东账户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托人签名：
独立董事关于公司对外担保
相关议案的事前认可及独立意见
我们已收到《关于公司及控股子公司为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司调整担保金额的议案》对所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，我们同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
重庆桐君阁股份有限公司于2015年11月12日召开了第八届董事会第七次会议，作为本公司的独立董事，我们参加了董事会会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，对本次会议审议的相关事项进行了事前审核，并发表如下意见：
经审慎核查，公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险，截至公告日，公司没有发生违规担保事项。此次审议的担保议案为对同一实际控制下公司对关联企业的担保。被担保方经营状况良好，对本公司亦有较大的资金支持，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益；被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保行为不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本次议案中公司对关联企业的担保审议程序符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，同意公司此次担保议案。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
同意将本次董事会审议的《公司对外担保议案》提交公司2015年第四次临时股东大会审议，提请关联股东在股东大会审议该事项时回避表决。
独立董事：夏峰、刘定华、杨安勤、彭珏、李厥庆2015年11月13日
股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2018-028北讯集团股份有限公司
关于选举第五届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会任期已于2018年1月14日届满。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第五届监事会由三名监事组成，任期三年。
公司于2018年2月27日在公司会议室召开了2018年第一次职工代表大会。经与会职工代表审议，通过不记名投票的方式选举庞晓宇女士为公司第五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。职工代表监事将与公司2018年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年。
该职工代表监事符合《公司法》等有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
特此公告。
北讯集团股份有限公司监事会二〇一八年二月二十八日
附件：第五届监事会职工代表监事候选人简历
庞晓宇，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。哈尔科夫国立大学心理学硕士，现任公司综合部副总经理、北讯电信股份有限公司人事行政部副总经理。
庞晓宇女士不属于“失信被执行人”，未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。
证券代码：300755 证券简称：华致酒行 公告编号：2019-050华致酒行连锁管理股份有限公司
2019年前三季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2019年1月 1日至 2019年 9月30日
2.预计的业绩：同向上升
3.业绩预告情况表：
（1）2019年前三季度预计业绩情况：
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|项 目|本报告期（2019 年1 月1 日-2019 年9 月 30日）|上年同期（2018年1月1日-2018年9 月 30日）|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：40.01%-46.00%|盈利：19,863.44 万元|
||盈利：27,810.00 万元–29,000.00 万元||

（2）2019年第三季度预计业绩情况：
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|-|-|-|
|项 目|本报告期（2019 年7 月1 日-2019 年9 月 30日）|上年同期（2018年7月1日-2018年9 月 30日）|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：27.69%-47.37%|盈利：6,046.87 万元|
||盈利：7,721.37 万元–8,911.37 万元||

注：上表中的“万元”均指人民币。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1.公司加大华致名酒库开发力度，品牌门店的数量增加；
2.公司丰富产品结构，推出华致优选微信小程序平台，效果明显；
3.公司加强了精细化营销，华致酒行、华致名酒库以及终端网点的单店销售额大幅提升；
4.公司毛利率较高的主销产品随着销售收入的增长，其利润贡献也大幅增长。
四、其他相关说明
1.公司预计 2019年前三季度非经常性损益对净利润的影响金额约为 2,200万元-2,500万元。
2.本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。2019年前三季度经营业绩的具体数据将在 2019年第三季度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险，理性投资。
特此公告。
华致酒行连锁管理股份有限公司董事会 2019年 10月9日
四川环能德美科技股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第三十四次会议
相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《四川环能德美科技股份有限公司章程》的相关规定，我们作为独立董事，基于独立、客观、谨慎的立场，经认真审查相关资料，对四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于变更公司名称的独立意见
公司本次拟将中文名称由“四川环能德美科技股份有限公司”变更为“环
能科技股份有限公司”，是根据公司实际发展情况做出的审慎决定，能够体现公司跨地域发展的现实情况和进一步在全国布局的战略目标，有利于提升公司品牌形象和品牌价值，符合公司和公司股东的利益。
因此，我们同意本次变更公司名称事项。
二、关于公司董事会换届选举的独立意见
本次公司董事会换届选举的董事候选人（包括3名独立董事）提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进
行提名的，并已征得被提名人本人同意。
经审查，7名董事候选人的教育背景、工作经历符合上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情况。
因此，同意倪明亮先生、倪明君女士、唐益军先生、文世平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，刘阳女士、刘丹先生、张勇先生为公司第三届董
事会独立董事候选人，同意将公司第三届董事会候选人提交股东大会选举。
三、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
鉴于此，同意以募集资金人民币3518.65万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见》签字页）
杭世珺 刘阳 刘丹
东江环保股份有限公司
2015年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场需求和业务拓展计划，在公司的预算基础上，按合并报表的要求，依据2015年预算的废物收集量、处理量、销售量、品种等业务拓展计划、生产计划及销售价格编制。本预算报告的编制基础是：假设公司签订的供销合同均能按时按计划履行。
本预算报告在总结2014年经营情况和分析2015年经营形势的基础上，结合公司发展战略，充分考虑了市场环境、业务拓展、销售价格等因素对预算期的影响。本预算报告包括母公司及下属控股子公司、分公司。
二、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司2015年度收集的废物涉及的市场无重大变化。
5、公司2015年度销售的产品涉及的市场无重大变化。
6、公司2015年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本等客观因素的巨大变动而产生的不利影响。
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场价将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
三、2015年预算情况说明
2015年集团将把握环保产业的利好政策，通过兼并收购及在建项目产能释放，双轮驱动，结合公司自身经营状况，预计2015年全年销售收入309,026万元，净利润42,141万元，归属于母公司净利润为35,218万元。预计销售收入较2014年增加104,275万元，增长率为50.93%。预计净利润较2014年增加13,895万元，增长率为49.19%。预计归属母公司股东净利润较2014年增加10,057万元，增长率为39.97%。
四、利润表主要项目预算如下
单位：人民币元
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|项 目|2015年预算数|2014年实际（审定数）|增减额|增减比例|
|1、营业收入|3,090,259,631|2,047,511,528|1,042,748,102|50.93%|
|2、营业总成本|2,685,565,202|1,781,151,044|904,414,157|50.78%|
|3、营业利润|451,424,211|303,239,156|148,185,055|48.87%|
|4、利润总额|472,388,522|321,512,853|150,875,669|46.93%|
|5、净利润|421,413,375|282,467,529|138,945,846|49.19%|
|归属于母公司股东的净利润|352,180,000|251,610,695|100,569,305|39.97%|
|少数股东损益|69,233,375|30,856,833|38,376,541|124.37%|

预算依据：营业收入依据公司市场及销售部门预测的2015年市场销售计划，营业成本依据公司各业务的不同毛利率测算，营业税金及附加、销售费用、管理费用依据公司2014年费用率，及适当考虑2015年管理控制目标测算，财务费用根据公司全年的资金需求状况、贷款增长额及市场利率变化产生的影响作了适当考虑，企业所得税按各公司实际执行税率测算。
五、确保财务预算完成的措施
1、加大研发、市场拓展、生产力度，实现营业收入稳步增长。
2、实施全面预算管理，建立和完善全员成本控制体系和制度。
3、以经济效益为中心，挖潜降耗，把降低成本作为首要目标。
4、增强资金成本意识，合理安排使用资金，提高资金利用率。
5、强化财务管理，加强预算执行、成本费用控制、资金运行情况监管等方面的工作，建立预算预警机制，降低财务风险，及时发现问题和持续改进，保证财务指标的实现。
特别提示：本预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2015年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
该事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
东江环保股份有限公司董事会
2015年3月27日
证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2019-051
歌尔股份有限公司
关于公司控股股东可交换公司债券换股比例达到1%的公告股东歌尔集团有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）于2017年10月17日非公开发行了“歌尔集团有限公司2017年非公开发行可交换公司债券”（以下简称“本次可交换债券”），发行规模 20亿元，债券期限 3年，标的股票为歌尔集团持有的公司 A股股票，债券简称 “17歌尔EB”，债券代码“117102”。本次可交换债券的换股期为 2018年 4月18日至2020年10月14日。
2019年 8月 21日歌尔集团本次可交换债券完成换股 39,757,679股，占公司股本总额的1.23%。现将有关情况公告如下：
一、股东换股情况：
1、股东换股基本情况
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||||换股价格||占公司总股|
|股东名称|方式|换股期间||换股股数（股）||
||||（元）||本的比例|
|歌尔集团|17歌尔EB换股|2019年8月21日|10.40|39,757,679|1.23%|
||合 计|||39,757,679|1.23%|

歌尔集团、实际控制人及一致行动人自2019年8月16日披露简式权益变动报告书起至本次减持，其拥有的权益累计减少比例为1.23%（含本次换股）（具体详见2019年8月16日披露的《歌尔股份有限公司关于股东权益变动提示性公告》(公告编号：2019-047)和《歌尔股份有限公司简式权益变动报告书》）。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|股东名称|股份性质||占公司总股||占公司总股|
|||股数 (股)||股数(股)||
||||本比例||本比例|
|歌尔集团|合计持有股份|712,089,282|21.94%|672,331,603|20.72%|
||其中：无限售条件股份|712,089,282|21.94%|672,331,603|20.72%|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

注：占公司总股本比例差异为变动股数除以公司总股本四舍五入造成。
二、其他相关说明
1、歌尔集团本次换股行为未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次换股后，歌尔集团仍持有公司股份 672,331,603股，占公司总股本的20.72%。本次换股不影响歌尔集团的控股股东地位，且公司实际控制人不会发生变化。
3、本次减持与控股股东、持股5%以上股东或董监高此前已披露的意向、承诺或减持计划一致，不存在差异及违规情况。
4、歌尔集团于 2007年 10月 8日做出首次公开发行股份锁定承诺，该承诺于2011年5月23日已履行完毕。本次可交换债券换股行为未违反歌尔集团做出的相关承诺。
5、公司于2019年7月27日在深圳证券交易所指定信息披露媒体公告了《歌尔股份有限公司关于公司控股股东可交换公司债券换股比例达到1%暨未来股份变动的提示性公告》（公告编号：2019-039），提示本次可交换债券在连续六个月内存在通过证券交易系统出售的股份大于公司股份总数5.00%的可能性。在换股期内，“17歌尔EB”债券持有人是否选择换股以及实际换股数量等均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将持续关注本次可交换债券换股情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二〇一九年八月二十二日
深圳市惠程电气股份有限公司
独立董事对第四届董事会
第二十八次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于《关于为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保的议案》发表如下独立意见：
公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了以上对外担保事项，公司全体董事均与本次对外担保事项不存在关联关系或利害关系，就此事项表决时无需回避表决。我们认为董事会在召集、召开及决议的相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述对长春高琦聚酰亚胺材料有限公司的担保事项，符合公司实际经营需要。
出于谨慎性原则，经过董事会审议批准并提请公司股东大会审议，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
综上所述，我们对公司为控股子公司长春高琦聚酰亚胺材料有限公司提供担保事项无异议。
二、独立董事关于《关于第四届董事会提前换届的议案》发表如下独立意见：1、合法性。董事会提前换届符合《公司法》、《公司章程》的有关规定及公司发展运作的需要。
综上所述，我们同意本届董事会提前进行换届选举，换届后新当选董事任期自股东大会选举通过之日起计算，待第五届董事会董事候选人名单确定后一并提交公司下一次股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
朱天培 詹伟哉 潘成东
独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并审阅了拟审议的《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》和《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》两项议案，在了解相关信息的基础上，经过讨论后发表事前认可意见如下：1、公司与关联方的采购商品、接受劳务等日常关联交易，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项日常关联交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。
2、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，我们同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度财务报告审计机构、内部控制审计机构。
3、同意将以上两项议案提交公司第六届董事会第四次会议审议。
独立董事：吕红兵段亚林徐向艺胡元木二〇一九年三月二十一日
国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（简称“中金岭南”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审计报告、年度内部控制评价报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事局认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中金岭南的法人治理结构较为健全，现有的内部
控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2015年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况；保荐机构对《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2015年度内部控制评价报告》无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2015年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
彭晗 唐超
国泰君安证券股份有限公司2016年3月29日
深圳珈伟光伏照明股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
深圳珈伟光伏照明股份有限公司(以下称“公司”)拟向振发能源集团有限公司、上海灏轩投资管理有限公司发行股份及支付现金购买其持有的江苏华源新能源科技有限公司100%的股权,并同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《深圳珈伟光伏照明股份有限公司章程》的规定,我们作为公司的独立董事,经对公司董事会提交的《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<深圳珈伟光伏照明股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等与本次交易相关的议案进行事前审议,我们对本次交易表示认可,并且一致同意将与本次交易相关的全部议案提交公司董事会审议,公司应按照公开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。
独立董事：傅建民、刘芳
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第八次会议相关事项的
独立意见
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2016年1月4日在公司本部四楼会议室以现场方式召开。作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现就公司相关事项发表如下意见：
一、关于董事候选人的意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司之独立董事就本次董事会提议增选杨娅女士为公司董
事发表独立意见如下：
1、根据提供的资料，董事候选人杨娅女士符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
2、本次董事候选人提名程序合法合规。
3、同意将杨娅女士作为公司董事候选人提交股东大会审议。
二、关于公司及全资子公司对外担保的意见
格拉曼信誉和经营情况良好，其全资子公司茸航目前无实际经营，但项目建成投产后将产生利润。到目前为止没有任何明显迹象表明格拉曼可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次担保不会对海伦哲及格拉曼的正常运作和业务发
展造成不良影响，也不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意该担保事项。
三、关于聘任公司 2015年度审计机构事项的意见
根据公司未来业务发展的需要，为更加有利于公司的审计独立性，我们同意提议聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘任期为一年（任期自股东大会审议通过之日起计算）。
（以下无正文）
（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
乔吉海 耿成轩
朱华
证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2015-043
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2015年8月31日在北京市房山区公司会议室召开。会议通知以电话、电子邮件相结合的方式已于2015年8月27日发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事 3人。公司相关高管人员列席了本次会议。本次会议由公司监事会主席宋爱军先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京恒通创新赛木科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会监事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》
《关于变更部分募集资金用途的公告》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
与会监事一致认为：公司本次变更募集资金用途符合市场变化，有效防范了投资风险，有利于提高募集资金使用效率，程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。
此议案经与会监事审议，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，对原《监事会议事规则》
进行修订。自股东大会审议通过《监事会议事规则（2015年8月）》之日起，原《监事会议事规则》废止。
修订后的《监事会议事规则（2015年8月）》详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
此议案经与会监事审议，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司监事会2015年8月31日
苏州安洁科技股份有限公司 关于对外投资设立美国子公司的公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2018-004
苏州安洁科技股份有限公司
关于对外投资设立美国子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为更好地配套现有客户提供更好的技术支持及服务，树立、提升苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化形象，增强公司国际综合竞争能力，为公司未来在海外市场提供更多的信息及服务，公司于2018年1月25日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资设立美国子公司的议案》，公司董事会同意公司由全资子公司安洁科技（香港）有限公司（以下简称“香港安洁”）作为投资主体拟以自筹资金 100万美元投资设立美国全资子公司安洁美国股份有限公司（暂定，以最终注册登记为准）。
本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
拟定公司名称：Anjie USAInc.（安洁美国股份有限公司）（暂定，以最终注册登记为准）
拟注册资本：100万美元
拟注册地点：美国加利福尼亚州
股权结构：香港安洁持有其100%股权
经营范围：提供技术支持及客户服务。
以上公司名称、注册资本、住所、经营范围均为暂定，需经相关部门审核确定为准。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
苏州安洁科技股份有限公司 关于对外投资设立美国子公司的公告
1、对外投资的目的及对公司的影响
根据公司的长期发展战略规划及实际经营需要，在美国设立子公司能进一步促进公司与美洲市场的交流与合作，极大地推进公司海外业务发展，拓展市场，加快公司国际化进程，为客户提供更优质、快捷的产品及服务，同时为公司现有客户提供更好的技术支持及服务，树立、提升公司的国际化形象，增强公司国际综合竞争能力，为公司未来在海外市场提供更多的信息及服务。从长期来看，本次投资符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次投资以公司自筹资金投入，设立的子公司纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
2、存在的风险
美国的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与中国存在较大区别，在美国设立子公司需要尽快熟悉并适应美国的商业文化环境和法律体系，这将给美国子公司的设立与运营带来一定的风险。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一八年一月二十五日
证券代码：300428 证券简称：四通新材 公告编号：2015-023号河北四通新型金属材料股份有限公司
关于维护公司股价稳定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近期证券市场出现了非理性波动。为维护证券市场稳定，促进公司持续、稳定、健康发展并维护公司全体股东的利益，公司控股股东，董事、监事及高级管理人员基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，拟采取以下措施：
一、鉴于公司于2015年3月完成首次公开发行股票并上市，公司控股股东及董事、监事和高级管理人员前期不存在减持或转让所持公司股份的情况，并将严格履行首次公开发行股票并上市时所做的持股承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让其直接或间接持有的公司在首次公开发行 A股股票前已发行的股份。
二、在法律法规许可的范围内，积极推动公司控股股东，董事、监事以及高级管理人员增持公司股票。
三、加强投资者关系管理，全面、真实、准确披露信息，强化与投资者的交流和互信，以便于投资者加深对公司投资价值的理解。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司 2015年7月13日
证券代码：000026 200026证券简称：飞亚达 A飞亚达B债券代码：112152债券简称：12亚达债公告编号：2014-013
飞亚达（集团）股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
飞亚达（集团）股份有限公司第七届董事会第九次会议在 2014年 4月 15日以电子邮件形式发出会议通知后于2014年4月23日（星期三）在深圳以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议如下：
一、会议以赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，通过了《2014年第 1季度报告》及其摘要；
公司董事会全体成员确认并保证2014年第1季度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、会议以赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，通过了《未来三年股东回报规划（2014－2016年）》；
《未来三年股东回报规划（2014－2016）》刊登在 2014年 4月 24日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
公司独立董事认为董事会和管理层制定的公司未来三年股东回报规划及决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、会议以赞成票 7票，反对票 0票，弃权票 0票，通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
股东大会召开日期将另行通知。
特此公告
飞亚达（集团）股份有限公司
董事会
二○一四年四月二十四日
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2019-021国盛金融控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议暨 2018年度董事会会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十四次会议暨 2018年度董事会会议书面通知于 2019年 4月 18日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2019年4月29日10:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成决议如下：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告（草案）》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》，本议案尚需提交股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）审计，2018年度（母）公司实现净利润21,110,608.46元，提取法定公积金2,111,060.85元，加上年初未分配利润 115,563,429.37元，减去当年分配上年股利14,919,109.10元，再减去其他调整2,672.97元，年末可供分配利润为119,641,194.91元。2018年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股，不以公积金转增股本。公司未分配利润将用于补充营运资金以及项目投资。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
7、审议通过《2018年度报告全文和摘要》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《对2018年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于2016年重大资产重组涉及承诺实现情况的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于回购注销 2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《关于提请召开股东大会审议回购注销 2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份事项的议案》。
同意于 2019年 5月 30日前召开股东大会审议《关于回购注销 2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份的议案》，具体通知另行发出。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
12、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《2019年第一季度报告全文和正文》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
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|上述议案2、7涉及的《2018年度报告》、《2018年度报告摘要》、立信出|

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|具的《控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》，议案 3 涉及的《2018|
|年度审计报告》，议案 4 涉及的《2018 年度内部控制自我评价报告》、《2018|
|年度内部控制规则落实自查表》，议案 6 涉及的《2018 年度募集资金存放与实|
|际使用情况专项报告》及立信出具的鉴证报告，议案 8 涉及的《对 2018 年度财|
|务报表被出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》及立信|
|出具的专项说明，议案 9 涉及的《关于 2016 年重大资产重组涉及承诺实现情况|
|的专项说明》及立信、光大证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司出具|
|的核查意见、立信出具的《重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》，议|
|案10涉及的《关于2016年重大资产重组业绩补偿方应补偿股份回购注销事项的|
|公告》，议案 12 涉及的《关于会计政策变更的公告》，议案 13 涉及的《2019|
|年第一季度报告全文》、《2019 年第一季度报告正文》，以及《独立董事关于|
|第三届董事会第二十四次会议暨 2018 年度董事会会议有关事项的独立意见》、|
|《2018 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。|

三、备查文件
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|1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；|
|2、深圳证券交易所要求的其他文件。|

特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会二〇一九年四月二十九日
美年大健康产业控股股份有限公司独立董事
对公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项
发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《独立董事工作细则》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，对公司第七届董事会第四次（临时）会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于补选公司董事的独立意见
鉴于公司董事冯军元女士已于近期辞职，为完善公司治理结构，公司拟补选吴琴伟女士为公司董事。本次董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规章制度的规定，董事的提名程序合法有效，被提名人具有履行董事职责所必须的资格及工作经验。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。本次公司董事候选人提名不存在损害中小股东利益的情况。
我们同意吴琴伟女士为公司第七届董事会董事候选人，并提交公司股东大会审议。
二、关于调整公司2018年度日常关联交易预计的独立意见
公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司 2018年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项。
三、关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的独立意见
经核查，被担保对象美年大健康产业（集团）有限公司、慈铭健康体检管理
集团有限公司均为公司下属全资子公司，上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《规范运作指引》等相关规定。
四、关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的独立意见
公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议为满足公司经营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。本次签署战略合作协议的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
五、关于下属子公司对外投资暨关联交易的独立意见
公司通过与投资并购基金共同投资体检中心的方式，充分发挥各方的优势，快速实现全国市场布局，在标的公司运营一定时期后，或在符合注入公司条件的情况下选择装入公司，进一步巩固公司行业地位并提升公司经济效益，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次关联交易没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，公司实际控制人俞熔先生亦未违反其相关承诺，关联交易履行了必要的程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司下属子公司与南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）共同对外投资。
公司独立董事：葛俊刘勇刘晓王辉二0一九年二月二十一日
二六三网络通信股份有限公司监事会
关于限制性股票激励对象名单的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定。公司监事会对激励计划中确定的激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：
一、激励对象均为公司 2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员。
二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
三、激励对象为公司董事、高级管理人员,均为公司的正式员工并签订了《劳动合同》。
四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激
励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次激励计划的激励对
象不包括公司监事和独立董事；激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女未参与本激励计划。
综上，9名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规、规章、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等规
定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划对象的主体资格合法、有
效。公司监事会同意公司以2017年12月25日为授予日，向符合条件的9名激励
对象授予380万限制性股票。
（以下无正文）
（此页无正文，为二六三网络通信股份有限公司监事会关于限制性股票激励对象名单的核查意见签字页）
全体监事签字：
汪学思
吴一彬
谷莉
二六三网络通信股份有限公司监事会2017年 12月 25日
证券代码：002407 证券简称：多氟多 公告编号:2018-004
多氟多化工股份有限公司
关于非公开发行 A股股票申请获得中国证券监督管理委员会
发审会审核通过的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年1月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对多氟多化工股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
截止本公告日，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件。公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
多氟多化工股份有限公司董事会
南京埃斯顿自动化股份有限公司
独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
我们作为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的要求，对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司本次重组相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的相关文件进行了认真的了解和查验，发表独立意见如下：
利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2.本次重组的相关议案经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3.本次重组构成关联交易，董事会会议在审议与本次重组有关的议案时关联董事回避表决，另有全体监事会成员及高管人员等列席会议，本次重组相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
4.根据本次重组方案，本次重组标的资产的交易价格将按照间接收购Cloos的成本作价，包括但不限于：支付的对价，实际发生的中介机构费用，财务、税务及法律尽调费用等相关费用，以及锁箱机制下所需支付的利息等，最终交易价格将参考标的资产经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具评估报告中的评估值，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5.本次重组完成后，Cloos在焊接、切割，提供智能机器人焊接和切割系统和客户定制化服务相关的优质资产及业务将进入公司，有助于公司丰富产品类型，延伸产业链，形成业务、人员协同效应。公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固公司主营业务发展。本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6.本人对《南京埃斯顿自动化股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关内容表示认可。
综上所述，我们认为，本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的相关议案及总体安排。
二、关于公司拟为 Cloos HoldingGmbH提供关联担保的独立意见
1、在德国SPV拟申请最高额不超过9,000万欧元综合授信的贷款存续期内，公司为上述授信提供连带责任担保，担保的具体期限和金额依据与金融机构最终协商后签署的合同确定，其中公司最终实际担保的总额将不超过 9,000万欧元。
本次为德国 SPV提供关联担保没有损害公司及其他股东的利益，符合公司生产经营活动需要。
2、本次交易是为快速实施外延发展战略，为支持收购资金筹措而提供的关联担保，有利于公司快速整合国际先进技术资源，符合全体股东利益，不会对公司独立性产生影响。
3、公司董事会在审议此项关联担保交易事项时，关联董事吴波先生、韩邦海先生、徐秋云女士、诸春华先生、钱巍先生、袁琴女士已回避表决；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。本次关联交易审议的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于南京埃斯顿自动化股份有限公司第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》之签署页）
杨京彦 段星光 李翔