民生证券股份有限公司
关于茂硕电源科技股份有限公司
使用闲置募集资金购买银行理财产品的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对茂硕电源拟使用闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)首次公开发行股票募集资金情况
茂硕电源经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]186号文核准，于2012年 3月首次公开发行 2,428万股人民币普通股（A股），发行价格为每股 18.50元，本次发行共募集资金 449,180,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 414,185,470.00元。针对上述募集资金到位情况，深圳市鹏城会计师事务所有限公司已于 2012年 3月 12日出具深鹏所验字[2012]0051号《验资报告》予以审验，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
（二）第一次向特定对象非公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]233号文件《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准：公司向方笑求发行935万股股份、向蓝顺明发行935万股份购买相关资产；公司非公开发行不超过623.33万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司向方笑求发行935万股股份、向蓝顺明发行935万股份购买相关资产已完成，截止 2015年 3月 4日止，湖南方正达股权的55%已由方笑球、蓝顺明持有变更为茂硕电源持有，公司申请增加注册资本1,870万元，本次股本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 5日出具的瑞华验字[2015]48060004号验资报告验证。
公司本次非公开发行股份 623.33万股，由自然人宗佩民、曹国熊各认购 311.665万股，每股面值人民币 1元，每股价格人民币 8.64元，总价值人民币 5,385.5712万元，扣除发生的券商承销佣金 438万元，实际净筹得募集资金人民币 4,947.5712万元。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 18日出具的瑞华验字[2015] 48060005号验资报告验证，上述募集资金44,975,712.00元（扣除支付西南证券股份有限公司财务顾问费450万元）已于2015年3月17日汇入公司华夏银行深圳高新支行的账户内。
（三）募集资金使用情况
截止2015年6月30日，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|累计投入|累计投入比例|
|惠州茂硕能源科技有限公司电源驱动生产项目|24,079.00|23,321.38|96.85%|
|惠州茂硕能源科技有限公司研发中心建设项目|1,658.00|341.01|20.58%|
|惠州茂硕能源科技有限公司信息化系统建设项目|1,580.00|543.31|34.39%|
|茂硕电源科技股份有限公司发行股份购买资产（方正达）项目|4,947.57|4,947.57|100.00%|
|合计|32,264.57|29,153.27|90.36%|

（三）募集资金暂时闲置的原因
公司首次公开发行股份募投项目尚未实施完成，根据募集资金投资项目的实际使用情况，在项目实施期间将会阶段性出现闲置募集资金。公司使用闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品有利于充分提高资金使用效率，符合全体股东利益。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全使用的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益。具体情况如下：
1、理财产品品种
公司运用闲置募集资金投资的品种主要以银行为发行主体的保本型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。
2、购买额度
公司拟使用不超过 4,000万元的闲置募集资金分期购买短期保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、期限
购买产品的期限不得超过十二个月。
4、在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
5、公司本次运用不超过 4,000万元闲置募集资金购买银行理财产品，总金额不超过公司最近一期经审计净资产的5.59%。
三、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）在额度范围内董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务中心将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）公司董事会、监事会以及保荐机构将对理财资金使用情况进行监督与检查。
（4）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
四、对公司日常经营的影响
1、公司在确保日常经营和资金安全的前提下，以不超过 4,000万元的闲置募集资金分期购买保本型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、公告日前十二个月内购买理财产品情况
1、2014年 8月 18日，惠州茂硕与平安银行签订《平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品合约》，使用暂时闲置募集资金人民币9,500万元购买保本浮动收益型产品，预期年化收益率为4.7%，收益起始日为2014年8月19日，最后到期日为2014年9月19日。截至2014年9月19日，以上理财产品的本金及收益已全部兑付到账，实际收益为379,219.18元，符合预期收益。
2、2014年 9月 22日，惠州茂硕使用暂时闲置募集资金人民币 1,800万元购买平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）保本浮动收益型产品，预期年化收益率：4.7%，该产品于 2014年 10月 23日到期，公司已于 2014年 10月 24日收回本金及投资收益，本次理财实际收益为 69,534.25元，符合预期收益。
3、2014年 9月 22日，惠州茂硕使用暂时闲置募集资金人民币 6,000万元购买平安银行保本浮动收益型产品，预期年化收益率：4.8%，该产品于 2014年 12月 22日到期，公司已于 2014年 12月 23日收回本金及投资收益，本次理财实际收益为710,136.99元，符合预期收益。
4、2014年12月24日，惠州茂硕使用暂时闲置募集资金人民币1,200万元购买兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）保本浮动收益型产品，预期产品收益=固定收益（本金金额×2.50%×产品存续天数/365）+浮动收益（本金金额×[0至2.60%]×产品存续天数/365），该产品于2015年1月30日到期，公司已于2015年1月30日收回本金及投资收益，本次理财实际收益为59,605.48元，符合预期收益。
5、2014年12月24日，惠州茂硕使用暂时闲置募集资金人民币3,000万元购买兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）保本浮动收益型产品，
预期产品收益=固定收益（本金金额×2.70%×产品存续天数/365）+浮动收益（本金金额×[0至2.65%]×产品存续天数/365），该产品 2015年 3月 26日到期，公司已于 2015年 3月 26日收回本金及投资收益，本次理财实际收益为389,424.66元，符合预期收益。
6、2015年 4月 23日，惠州茂硕使用暂时闲置募集资金人民币 3,000万元购买兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）保本浮动收益型产品，预期产品收益4.8%，该产品 2015年 7月 22日到期，公司已于 2015年 7月 22日收回本金及投资收益，本次理财实际收益为355,069.97元，符合预期收益。
六、董事会审议情况
公司第三届董事会 2015年第 2次定期会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司根据募投项目的完成情况，使用不超过4,000万元闲置募集资金分期择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。
七、独立董事、监事会及保荐机构对公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的意见
（一）独立董事的独立意见：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和募投项目建设的情况下，公司运用闲置资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用不超过 4,000万元闲置募集资金择机购买保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使用，投资期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效；同意授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
（二）监事会意见：
公司目前经营及财务状况良好，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用不超过4,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司使用不超过4,000万元闲置募集资金购买保本型银行理财产品，该额度内资金可滚动使用，投资期限自股东大会通过该议案之日起一年内有效；同意董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。
（三）保荐机构核查意见：
1、茂硕电源拟使用最高额度不超过 4,000万元闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、茂硕电源拟使用最高额度不超过 4,000万元闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品的议案尚需提交股东大会审议通过方可实施。
鉴于上述情况，保荐机构对茂硕电源本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的计划表示无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》的签章页）
保荐代表人(签字)：
贺 骞 汪兵
民生证券股份有限公司二〇一五年月日