北京市金杜律师事务所
关于广东领益智造股份有限公司
二○一八年第五次临时股东大会的法律意见书
致：广东领益智造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司二○一八年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．《公司章程》；
2．公司2018年9月5日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《会议公告》”）；
3．公司2018年9月5日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告》；
4．公司2018年9月5日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告》；
5．公司2018年9月5日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
6．公司于2018年9月5日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》；
7．公司2018年9月5日刊登于巨潮资讯网的《广东领益智造股份有限公司监事会关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的核查意见》；
8．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
9．公司本次股东大会议案等会议文件。
在本法律意见书中，本所经办律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所经办律师假定公司提交给本所经办律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所经办律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司2018年9月21日召开的第四届董事会第六次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2018年9月5日在巨潮资讯网刊登了关于在2018年9月21日召开本次股东大会的《会议公告》，载明本次股东大会拟审议如下议案：
1．《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（本议案需逐项表决）
1.1实施股票期权与限制性股票激励计划的目的
1.2股票期权与限制性股票激励对象的确定依据和范围
1.3股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况
1.4股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.5股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期
1.6股票期权的行权价格和行权价格的确定办法
1.7股票期权激励计划的授予条件、行权条件
1.8股票期权激励计划的授予和行权程序
1.9股票期权激励计划的调整方法和程序
1.10股票期权激励计划的会计处理
1.11限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
1.12限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1.13限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法
1.14限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
1.15限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.16限制性股票的回购注销
1.17限制性股票激励计划的会计处理
1.18公司与激励对象的权利义务
1.19股票期权与限制性股票激励计划的变更、终止
1.20公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
2．《关于制定〈广东领益智造股份有限公司 2018年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
3．《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会的现场会议于2018年9月21日14:30在广东省东莞市黄江裕元工业园裕元三路1号 309会议室召开，参加会议的股东及股东代表（或代理人）就《会议公告》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 9月 21日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年9月20日15:00至2018年9月21日15:00期间的任意时间。
经本所经办律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点与《会议公告》的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1．本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表（或代理人）共22人，代表公司股份4,762,707,429股，占公司股份总数的70.2059％，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 7人，代表公司股份数 4,761,526,729股，占公司股份总数的70.1885％。
（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 15人，代表公司股份数 1,180,700股，占公司股份总数的0.0174％。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（3）出席本次股东大会的现场会议与网络投票的持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）共计17人，代表公司股份数6,183,800股，占公司股份总数的0.0912%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）2人，代表公司股份数为 5,003,100股，占公司股份总数的0.0737%；网络投票的中小股东共 15人，代表公司股份数为1,180,700股，占公司股份总数的0.0174%。
2．公司董事、监事和高级管理人员共14人以现场或通讯方式出席或列席会议。
3．公司聘请的见证律师出席了会议。
本所律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、提出新议案
经本所经办律师见证，本次股东大会现场未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《会议公告》中列明的所有议案（即本法律意见书第一部分第（一）段所列议案）进行了逐项表决。
股东代表、监事代表及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并公布了现场表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，本次股东大会表决结果如下：
1．逐项审议《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
1.1实施股票期权与限制性股票激励计划的目的
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.2股票期权与限制性股票激励对象的确定依据和范围
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.3股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对 919,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0193%；弃权 111,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0023%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对 919,700股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的14.8727%；弃权111,100股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的1.7966%。
1.4股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.5股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.6股票期权的行权价格和行权价格的确定办法
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.7股票期权激励计划的授予条件、行权条件
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.8股票期权激励计划的授予和行权程序
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.9股票期权激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.10股票期权激励计划的会计处理
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.11限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.12限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.13限制性股票的授予价格和授予价格的确定办法
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.14限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.15限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的
0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.16限制性股票的回购注销
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.17限制性股票激励计划的会计处理
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.18公司与激励对象的权利义务
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.19股票期权与限制性股票激励计划的变更、终止
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
1.20公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
2．《关于制定<广东领益智造股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理广东领益智造股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》
表决结果：同意 4,761,676,629股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对1,030,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0216%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决情况为：同意 5,153,000股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的83.3306%；反对1,030,800股，占出席
会议中小投资者有效表决权股份总数的16.6694%；弃权0股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0%。
根据《公司章程》等相关规定，本次股东大会所有议案须以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，上述议案均获得通过。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式壹份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________李运
___________潘渝嘉
单位负责人：___________王玲
二〇一八年九月二十一日