中信证券股份有限公司
关于深圳劲嘉集团股份有限公司
非公开发行项目会后重大事项的核查意见
中国证券监督管理委员会发行监管部：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）为深圳劲嘉集团股份有限公司（以下简称“劲嘉股份”、“发行人”、“公司”）非公开发行 A股股票的保荐人和主承销商。劲嘉股份非公开发行股票（以下简称“本项目”）的文件已于2016年12月14日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，并于2016年12月16日封卷。
中信证券经审慎核查后认为，自发审会日（2016年 12月 14日）起至本承诺函出具日，发行人无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）和中国证券监督管理委员会《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。现就主要事项说明如下：
1、发行人 2014年度、2015年度、2016年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为瑞华审字[2015]48210012号、瑞华审字[2016]48210011号、瑞华审字[2017]48210013号）。
本次非公开发行上会稿、封卷稿中的财务数据截止日为 2016年6月30日，审计报告截止日为2015年12月31日。自发审会日（2016年12月14日）至会后重大事项说明出具日的期间，发行人披露了2016年年报及2017年一季报，发行人 2016年度财务报告经瑞华会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审
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计报告（瑞华审字[2017]48210013号）。
2、经核查，发行人没有影响发行新股的情形出现。
3、发行人无重大违法违规行为。
4、发行人2016年财务数据与同期财务数据及其同比变动情况如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016.12.31|2015.12.31|同比变动|
|资产总计|668,067.71|536,531.66|24.52%|
|负债合计|186,897.21|99,315.22|88.19%|
|所有者权益合计|481,170.50|437,216.44|10.05%|
|归属于母公司所有者权益合计|449,380.16|414,730.92|8.35%|

随着公司经营规模的扩大，公司的资产总额、净资产也持续增长。公司负债总额上升88.19%，主要是因为：1、公司本期因日常经营需要，增加了短期借款；
2、公司收购重庆宏声和长春吉星两家公司，合并上述两家公司导致了应付账款金额增加；3、收购重庆宏声、长春吉星的部分股权收购款项尚未支付，导致其他应付款金额增加。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|同比变动|
|营业收入|277,695.48|272,004.97|2.09%|
|营业利润|69,758.54|86,138.82|-19.02%|
|利润总额|72,693.08|90,618.59|-19.78%|
|净利润|63,788.28|78,926.80|-19.18%|
|归属于母公司股东的净利润|57,072.14|72,072.97|-20.81%|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|43,945.25|68,347.09|-35.70%|

2016年，公司营业收入较上年增长2.09%。公司营业利润下滑19.02%，归属于母公司股东的净利润下滑20.81%，主要是：1、2016年公司主营烟标产品销
量有所增长，但产品价格略有下降，公司2016年毛利率为41.33%，较上年下降
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4.58个百分点；2、公司员工工资和研发投入增加较快，同时公司新厂区的投产增加了折旧金额，导致公司的管理费用增长。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年|2015年|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|91,818.59|79,961.84|14.83%|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,493.80|-44,400.51|15.98%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,113.08|-42,846.57|-48.39%|
|现金及现金等价物净增加额|18,575.85|-7,016.17|-364.76%|

随着公司销售收入的持续增长，2016年公司经营活动产生的现金流量净额保持增长态势，经营性活动现金流量情况保持在较好水平。投资活动产生的现金流量净额增加，主要是因为公司本期建造厂房等固定资产投资增加所致。筹资活动产生的现金流量净额的变化主要系报告期公司根据经营需要借入或归还银行贷款及分配股利而带来的现金流变化所致。
综上所述，发行人2016年净利润虽然略有下滑，但2016年归属于母公司股东的净利润达 57,072.14万元，盈利情况较好。发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。
公司 2016年净利润下降主要受到烟标行业价格下降影响，关于对公司经营业绩可能产生的影响，公司在2016年10月21日公告的2016年度第三季度报告
中进行合理预计，并在 2017年 1月 19日公告的 2016年度业绩快报中进行初步测算。保荐机构已经在《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之尽职调查报告》和《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之发行保荐书》中充分提示由宏观经济波动和烟标产品价格下降对毛利率水平和公司盈利能力产生影响等相关风险。
随着公司经营情况的逐步稳定，上述事宜不会对公司 2017年及以后年度经营产生重大不利影响，公司募集资金投资项目进展良好，不会对本次募集资金投
资项目产生重大不利影响，公司不存在其他重大不利变化，上述事宜对本次非公
开发行不构成实质性障碍。
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2017年1-3月，发行人营业收入为75,281.17万元，较去年同期增加19.23%，归属于母公司股东的净利润17,564.83万元，较去年同期减少26.12%，主要系2016年初公司对重庆宏声实施控制，根据会计准则合并时对购买日之前公司持有的重庆宏声股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入去年同期投资收益所致，上述投资收益计入非经常性损益，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 16,719.74万元，较去年同期增加23.71%。
2017年1-3月，发行人经营状况稳定，财务状况正常，报表项目未发生重大变化，不存在业绩大幅下降的情况，报表项目无异常变化。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的尽调报告中披露的重大关联交易。
9、除下述所披露的事项外，自发审会日（2016年12月14日）起至本承诺函出具日，经办发行人业务的保荐机构、审计机构、律师事务所未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
2017年1月17日，因中信证券台州府中路证券营业部存在内部控制不完善、经营管理混乱、原负责人罗海燕未能勤勉尽责等问题，浙江证监局对台州府中路证券营业部出具《关于对台州府中路证券营业部采取责令改正措施的决定》（中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书[2017]6号）。在收到上述监管函件后，公司分支机构在重大事项报告、营业部设备管理、印章管理、员工证券投资行为管理等方面进行了整改，确保营业部规范经营。
2017年 2月 8日，因中信证券北京好运街营业部未经公司同意擅自在公司官网和“券商中国”微信公众号发布“2016年双11活动宣传推介材料”，宣传推介材料部分表述片面强调收益，违反了相关外部监管规定，深圳证监局对公司
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出具了《深圳证监局关于对中信证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（中国证监会深圳监管局行政监管措施决定书[2017]2号）。收到上述监管函件后，中信证券高度重视，已完成相关事项的整改，并已向深圳证监局提交了增加内部合规检查次数的具体方案，后续将按方案落实合规检查。
2017年 5月 24日，中信证券公告收到证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]57号）。中信证券在司度（上海）贸易有限公司从事证券交易时间连续计算不足半年的情况下，为其提供融资融券服务，违反了《证券公司融资融券业务管理办法》（证监会公告[2011]31号）第十一条的规定，构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）项“未按照规定与客户签订业务合同”所述行为。依据《证券公司监督管理条例》第八十四条第（七）项的规定，中国证监会拟决定：责令公司改正，给予警告，没收违法所得人民币 61,655,849.78元，并处人民币308,279,248.90元罚款。具体处罚事项将以中信证券最终收到的行政处罚决定书为准。此事件发生以来的近两年间，在监管机构的指导下，中信证券持续完善相关内控机制，今后中信证券将进一步加强日常经营管理，依法合规地开展各项业务。
2016年12月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华）在深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定，责令国富浩华改正，没收键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以 70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担。对签字注册会计师支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10万元罚款。
2017年1月6日，中国证监会发布的〔2017〕1号《行政处罚决定书》显示，瑞华会计师事务所在审计海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。
对瑞华所责令改正，没收业务收入39万元，并处以78万元罚款；对两位年度审
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计报告签字注册会计师秦宝、温亭水给予警告，并分别处以 5万元罚款。
2017年 3月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（[2017]3号）。因瑞华会计师事务所在为东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定，没收本所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。
对签字注册会计师刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。
2017年 3月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]22号）。因瑞华会计师事务所作为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012年、2013年及 2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定，责令本所改正违法行为，没收业务收入130万元，并处以260万元罚款。对签字注册会计师侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以10万元罚款。
上述情况对劲嘉股份本次非公开发行股票不构成实质性障碍。
10、发行人未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东、实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、发行人没有发生大股东、实际控制人占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
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17、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。
18、发行人不存在其他影响本次非公开发行 A股股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，自本次非公开发行申请通过发行审核委员会审核日起至本承诺函出具日期间，发行人无贵会“15号文”、“备忘录5号”、“257号文”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。本保荐机构已对所有与本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉集团股份有限公司非公开发行项目会后重大事项的核查意见之盖章页》）
中信证券股份有限公司二〇一七年六月二十六日
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