国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
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2015年8月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）目录
第一部分引言 ....................................................................................................... 3第二部分正文 ....................................................................................................... 4一、发行人本次发行并上市的批准和授权......................................................... 4二、发行人本次发行并上市的主体资格............................................................. 5三、发行人本次发行并上市的实质条件............................................................. 5四、发行人的设立............................................................................................... 10五、发行人的独立性........................................................................................... 10六、发起人和股东............................................................................................... 12七、发行人的股本及演变................................................................................... 12八、发行人的业务............................................................................................... 13九、关联交易及同业竞争................................................................................... 14十、发行人的主要财产....................................................................................... 18十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 25十二、发行人的重大资产变化及收购兼并....................................................... 26十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 27十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 27十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 29十六、发行人的税务........................................................................................... 29十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准........................................... 36十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 37十九、发行人业务发展目标............................................................................... 38二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚........................................................... 38二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 43二十二、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 43二十三、结论意见............................................................................................... 43第三部分结尾 ........................................................................................................ 44
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）国浩律师（杭州）事务所
关于
贝达药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：贝达药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为贝达药业股份有限公司（以下简称“贝达药业”或“发行人”）聘任的为其首次公开发行股票并在创业板上市提供法律服务的发行人律师，国浩律师（杭州）事务所于2014年6月17日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2014年8月25日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2015年3月26日为贝达药业首次公开发行股票并在创业板上市之事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现就发行人自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）之间的生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第610678号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）发表本补充法律意见。对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书之目的，国浩律师（杭州）事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》所依据的事实的基础上，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就有关事项进行了询问和调查，与保荐机构及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明或文件。
除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》释义适用于本补充法律意见书，本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
第二部分 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准和授权
（一）发行人本次发行并上市的批准
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》中详细披露了发行人于 2014年 3月 20日召开的 2013年度股东大会、于 2014年 6月 3日召开的 2014年第一次临时股东大会以及于 2015年 3月 16日召开的2014年度股东大会审议通过的《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润的分配政策的议案》、关于调整〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉之“发行数量”条款的议案》等与本次发行相关的议案。
本所律师查阅了发行人上述股东大会的会议记录、通知、决议、签到册，确
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）认本次股东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，上述股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，上述股东大会通过的有关公司股票发行上市决议内容符合《公司法（2013年修订）》、《证券法》和《创业板管理办法》的规定，合法、有效。
（二）发行人本次发行并上市的授权
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人于 2014年 6月 3日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过的《调整〈关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案〉的议案》。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内，发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授权，亦未撤销或更改原已作出的授权。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人具备本次发行股票并上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次发行并上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人具备本次发行并上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法（2013年修订）》、《证券法》及《创业板管理办法》有关规定，对发行人本次申请股票发行并上市依法应满足的各项基本条件逐项重新进行了核查。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）规定的有关条件1、发行人由贝达有限以 2013年 6月 30日经审计的账面净资产折股整体变更为外商投资股份有限公司，折合的股本总额为 15,000万元，低于发行人折股
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）时的净资产227,011,861.46元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》（2013年修订）第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2013年度股东大会、2014年第一次临时股东大会和2014年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》（2013年修订）第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已与中金公司签订了《保荐协议》，聘请中金公司为其本次发行上市的保荐机构。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》（2013年修订）等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、首席执行官、总裁、副总裁、首席化学家、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 90,628,239.07元、162,405,088.73元、245,632,831.68元和174,310,910.63元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）（3）根据《审计报告》、信会师报字[2015]第 610679号《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年一期未发生重大违法行为；符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行前股本总额为36,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）发行人本次发行及上市前股份总数为 36,000万股，根据发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案和 2014年度股东大会审议通过的发行调整方案，发行人本次拟公开发行不超过 4,000万股，公开发行的股份数不少于本次发行及上市后发行人股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）根据《审计报告》、信会师报字[2015]第 610679号《内部控制鉴证报告》和发行人董事会的承诺，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载；根据发行人出具的声明与承诺、相关政府主管机关出具的证明或函件并经本所律师核查，发行人最近三年一期未发生重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、发行人系由贝达有限整体变更而来的外商投资股份有限公司，贝达有限成立于 2003年 1月 7日，并于 2013年 8月 29日整体变更为股份有限公司，自贝达有限设立至今持续经营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，最近两年（2013年、2014年）扣除非经常性损益后的净利润为 162,405,088.73元和 245,632,831.68元，最近两年净利润累计均不少于1,000万元。
（2）发行人截至 2015年 6月 30日归属于母公司所有者的权益为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）736,340,782.08元，不少于2,000万元；未分配利润为339,469,526.59元，不存在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为36,000万元，本次发行后股本总额不少于 3,000万元。
3、发行人前身贝达有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人的全体发起人股东以审计后贝达有限的净资产认缴股份有限公司的注册资本。
除部分商标权、专利权属过户或更名手续尚在办理外，贝达有限其他资产的产权权属转移手续已经办理完毕，部分商标、专利的权属过户或更名不存在法律障碍，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查贝达药业之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主要从事化学药的研发、生产和销售，目前产品为用于肺癌相关治疗的小分子靶向抗癌药盐酸埃克替尼片（凯美纳）。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6、本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定。
9、本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）章程（草案）》第四章“股东与股东大会”第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票制度；发行人上市后适用的《贝达药业股份有限公司章程（草案）》第四章“股东与股东大会”以及发行人第一届董事会第三次会议审议通过的《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
10、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人前身贝达有限设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。立信会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11、根据发行人的《关于公司内部控制的自我评价报告》以及立信会计师出具的信会师报字[2015]第610679号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12、本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，走访了发行人所在地公安机关，结合对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
13、根据发行人及其控股股东、实际控制人承诺及本所律师的核查，确认发行人不存在以下情形：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内有损害投资者合法权益
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）和社会公共利益的重大违法行为。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
14、根据发行人《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于调整<公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于调整〈公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案〉之“发行数量”条款的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票数量为不超过4,000万股人民币普通股，募集资金拟投资项目的总投资为100,542.61元万元。发行人截至2015年6月30日合并报表口径总资产为 969,189,691.41元，净资产为 743,043,011.11元。结合发行人近两年的经营情况，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：
本所律师核查后认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上除需按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条规定取得证券交易所的审核同意外，发行人仍具备《公司法》（2013年修订）、《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人的设立过程。
本所律师核查后认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产、人员、机构和财务方面的独立性未发行变化。发行人拥有的产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性。
（二）发行人的人员
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，除发行人董事、总裁 YINXIANG WANG兼任北京加思科医药技术开发有限公司参股公司北京加科思新药研发有限公司董事长外，发行人的其他董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况未发生变化。
2、发行人及子公司员工及社保缴纳情况
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2016年 6月 30日，发行人（含杭州新药研发分公司）、贝达安进、贝美拓、北京新药研发中心合计员工人数670人，发行人及其控股子公司分别与其员工签订劳动合同或劳务合同，并向其员工发放工资或劳务报酬。
青耕贝达自 2012年设立以来未实际经营，经北京市工商行政管理局核准，已于 2015年 2月 5日清算注销。贝达医药科技、贝达医药销售、贝达投资自设立以来未实际经营，均未聘用员工。
发行人及其分、子公司均不存在劳务派遣的用工情形。
（2）截至2015年6月30日，发行人（含杭州新药研发分公司）、北京新药研发中心和贝美拓已在其公司所在地社会保险及住房公积金部门开户并为员工缴纳养老保险、企业医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
发行人委托浙江中智经济技术服务有限公司为其部分员工（主要为销售人员）在部分城市代为缴纳社会保险以及住房公积金。
（3）根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、北京市社会保险基金管理中心、浙江中智经济技术服务有限公司分别出具的证明，自 2012年 1月至今，发行人及其分、子公司遵守国家和地方有关劳动和社会保障的法律法规，未发生劳资纠纷投诉，没有欠缴社保基金。
（4）根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心、北京住房公积金管理中心东城管理部和浙江中智经济技术服务有限公司出具的证明，自2012年1月至今，发行人及其分、子公司不存在违反住房公积金法律、法规的事项，未发生因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
（一）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的发起人和股东的基本情况。
根据发行人的工商注册登记资料、发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发起人的股东成都光控的股权结构进行了调整，具体如下：
根据成都光控股东会决定，同意股东宜兴光控投资有限公司将其持有公司8.33%的股权（5000万元的出资额）转让给光大永明人寿保险有限公司，其他股东放弃本次转让在同等条件下的优先购买权。
2015年3月，成都光控就本次股权转让办理了工商变更备案手续。
截至本补充法律意见书出具日，成都光控的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|宜兴光控投资有限公司|350,000,000|58.333|
|2|上海光控管理咨询服务有限公司|100,000,000|16.667|
|3|成都银科创业投资有限公司|100,000,000|16.667|
|4|光大永明人寿保险有限公司|50,000,000|8.333|
|合计||600,000,000|100.00|

除上述变化外，发行人的发起人和股东均未发生变化，发行人的实际控制人亦未发生变化。
七、发行人的股本及演变
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人的股本及演变以及2014年9月增资扩股情况。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书
出具日的股本未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）（二）根据发行人的工商注册登记资料、发行人全体股东的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制的情况。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“二十、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”以及正文之“二十二、律师认为需要说明的其他事项”中披露了发行人股东BETA未经发行人董事会批准曾于2010年至2013年1月期间擅自向第三方转让其持有的发行人部分股权。截至本补充法律意见书出具日，上述股权转让存在受让方就争议股权在美国提起诉讼尚未结案、部分受让方就股权转让价款、税费尚未结算完毕可能存在潜在的纠纷的情形。除此之外，发行人控股股东、实际控制人控制的股权以及其他股东持有发行人的股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、根据发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式未发生变化，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增的业务许可、资质如下：
（1）发行人新增下列《药品（再）注册批件》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持有者|药品批准文号|颁发机关|许可或证书内容|有效期限|
|1|贝达药业|国药准字Z20030005|浙江省食品药品监督管理局|烧伤止痛膏|至2020 /4/19|
|2|贝达药业|国药准字B20020818|浙江省食品药品监督管理局|虎参软膏|至2020/4/19|

（2）本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人已取得的生产经营的相关业务许可及资格资质证书未发
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）生变化，且均在有效期内。
根据发行人及其子公司的主管工商行政管理部门（杭州市市场监督管理局、杭州市余杭区市场监督管理局、北京市工商行政管理局开发区分局）、食品药品监督管理部门（浙江省食品药品监督管理局、浙江省食品药品稽查局）、安全生产监督管理部门（杭州市余杭区安全生产监督管理局）分别出具的证明文件，并经本所核查，发行人及其子公司自设立以来，能够依法经营，未因违反药品生产经营管理、安全生产方面的法律法规而受到相关的行政处罚。
（二）发行人的境外经营
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立机构并从事经营活动经营。
（三）发行人及其控股子公司的分支机构
本所律师核查后发现，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的分支机构未发生变化。
（四）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围未发生变化。
（五）发行人的主营业务
根据发行人目前有效的《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、发行人的承诺并经本所律师核查，按照合并报表口径计算，发行人 2015年 1-6月主营业务收入占营业收入的比例在98%以上。
本所律师认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的主营业务未发生变更。
（六）发行人的持续经营能力
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）书出具日，持有发行人5%以上股份的关联方、发行人的实际控制人均未发生变化。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未新增子公司。
经本所律师核查，发行人子公司贝达安进发生变更情况如下：
（1）股东名称变更
根据贝达安进董事会书面决议，同意外方股东 “AMGEN GREATER CHINA,LIMITED”名称变更为“AMGEN ASIA HOLDINGLIMITED“，并修改公司章程、合同中相关内容。
安进贝达上述公司合同、章程修正案已在杭州市余杭区商务局备案。
2015年8月13日，安进贝达公司就章程修正案办理了工商变更备案手续。
（2）公司章程修订出资期限
根据贝达安进董事会决议，同意股东贝达药业的第二期出资 612万美元和 AMGEN ASIA HOLDINGLIMITED的第二期出资588万美元由原来的第二个周年日或之前缴纳变更为自成立日后二十年内缴清，并据此通过章程修正案。
杭州市余杭区商务局以余商务资[2015]61号《杭州市余杭区外商投资企业变更批复》，同意贝达安进股东出资期限的变更。
2015年9月2日，安进贝达公司就章程修正案办理了工商变更备案手续。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联自然人无变化。
3、经本所律师核查，发行人关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的企业发生变化，具体如下：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人董事 YISHI的母亲已将其持有上海礼曜投资管理有限公司的全部股权转让予第三方，故上海礼曜投资管理有限公司及上海礼曜投资管理有限公司担任管理事务合伙人的上海礼贻投资管理合伙企业（有限合伙）、上海礼颐投资管理合伙企业（有限合伙）均不再为发行人关联自然人控制、施加重大影响的关联方。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人关联自然人新增的控制、施加重大影响的，或担任董事、监事、高级管理人员的企业如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
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|关联方|设立时间|注册资本|经营范围|与发行人的关联关系|
|杭州瑞普晨创科技有限公司|2014/8/8|1000万元|生物医药、医疗技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、货物进出口。|发行人董事/总经理/首席执行官丁列明及其近亲属合计持股70%且丁列明近亲属担任总经理|
|杭州瑞普基因科技有限公司|2015/6/18|1000万元|基因技术、基因诊断与治疗、生物技术、检测技术与计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、货物及技术进出口。|发行人董事/总经理/首席执行官丁列明及其近亲属合计持股70%且丁列明近亲属担任执行董事、总经理|
|北京加科思新药研发有限公司|2015/7/17|6000万元|新药技术开发、技术转让、技术咨询。|发行人董事/总裁YINXIANG WANG担任董事长|

（二）发行人关联交易
1、关联租赁
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易和同业竞争”详细披露了发行人向丁列明、YINXIANGWANG、童佳承租房屋的关联交易情况。根据《审计报告》，2015年1-6月发行人租赁房屋的关联交易如下：
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|关联方|交易内容|交易定价|金额（元）|
|丁列明|房租|市场价|12,000.00|
|YINXIANG WANG|房租|市场价|10,000.00|
|童佳|房租|市场价|9,000.00|

2、关联方担保
2015年6月29日，济和集团有限公司与中国进出口银行签订编号为（2015）进出银（浙信保）字第 1-014号《保证合同》，为贝达药业与中国进出口银行签
订的合同编为（2015）进出银（浙信合）字第1-027号《借款合同》项下金额为
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四） 8,540万元、借款期限为 2015年 6月 29日至 2020年 6月 20日的长期借款提供担保。
根据《审计报告》及本所律师的核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，除上述关联交易之外，发行人及其控股子公司与关联方（不包括发行人控股子公司）之间没有新增其他关联交易。
3、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（三）发行人的同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文“十、发行人的关联交易和同业竞争”中详细披露了发行人实际控制人丁列明、YINGXIANG WANG的对外投资情况及避免同业竞争的承诺。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人丁列明除控制凯铭投资、贝成投资外，丁列明及其近亲属分别投资杭州瑞普晨创科技有限公司（合计持有70%的股权，其中：丁列明持有30%的股权）和杭州瑞普基因科技有限公司（合计持有70%的股权，其中：丁列明持有30%的股权）。根据前述两家公司的工商登记文件及丁列明的说明，杭州瑞普晨创科技有限公司的主营业务为开发干细胞治疗产品，杭州瑞普基因科技有限公司的主营业务为研发利用新一代基因测序技术开发疾病诊疗服务及产品，前述两家公司均不涉及靶向药物的生产和销售，与发行人不存在同业竞争的情况。
自《补充法律意见书（二）》至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人 YINXIANG WANG没有控制的其他企业，发行人实际控制人的一致行动人 FENLAITAN没有控制的其他企业，均与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
本所律师核查后认为，发行人的实际控制人丁列明及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之实际控制人及其一致行动人已承诺采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经对发行人本次公开发行股票的申报材料的核查，本所律师认为，发行人的《审计报告》已详细披露了发行人与关联方发生的关联交易内容、金额、所占采购或销售额的比例；发行人本次公开发行股票与上市的申报材料详细披露了发行
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）人的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
（一）土地房产的变动情况
1、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人无新增房产所有权。
2、经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司贝达医药科技取得土地使用权如下：
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|序号|权证号|坐 落|面积（㎡）|地类（用途）|类型|权利期限|他项权利|
|1|杭余出国用（2015）第120-531号|杭州未来科技城|26,286.2|商务金融用地|出让|2054/9/126|无|

（二）商标、专利等无形资产的变化情况
1、商标权
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增注册商标如下：
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|序号|权利人|商标|注册证号或申请号|使用类别|有效期限|
|1|贝达药业||12921615A|第5类|2025/6/27|
|2|贝达药业||12934424|第1类|2025/4/6|
|3|贝达药业||12940841A|第5类|2025/5/20|
|4|贝达药业||12940837A|第5类|2025/6/13|
|5|贝达有限（注）||3876765|第1类|2015/11/6|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）注：该项商标由贝达有限更名至贝达药业的更名手续尚在办理过程中。
（2）本所律师已在《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争”详细披露了SHAOJING HU博士与发行人之间就原代号为7000、8000、9000、10000项目的后续药物研发涉及的关联交易。根据双方协议书的约定，SHAOJING HU博士应将以其作为专利共有权人的专利申请权均转让给发行人独立所有或享有。
根据发行人的说明并经 SHAOJING HU博士确认，截至本补充法律意见书出具日，SHAOJING HU博士作为共有权人的专利申请权均已办理了权利转让的公证、认证手续，且已提交给相关专利代理机构，绝大部分已办理完毕了权利人变更为贝达药业的手续。
（3）本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”详细披露了贝美拓的股东协议。根据股东协议的约定，发行人与康心汕同意将享有的、与 PHD2项目相关的所有知识产权转让给贝美拓（包括但不限于与 PCT专利公开文本 WO20110063551A1相关的所有专利申请权）。截至本补充法律意见书出具日，与PHD2项目相关的专利申请权已办理了权利转让的公证、认证手续，且已提交给相关专利代理机构，部分已办理完毕了权利人变更为贝达药业的手续。
2、专利权
（1）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增下述专利：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|专利类别|注册国别/地区|申请日|取得方式|
|1|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|2012/09566|发明|南非|2010/5/17|原始取得|
|2|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|EP2571897|发明|英国|2010/5/17|原始取得|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
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|3|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|EP2571897|发明|法国|2010/5/17|原始取得|
|4|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|60 2010 020 055.8|发明|德国|2010/5/17|原始取得|
|5|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|EP2571897|发明|意大利|2010/5/17|原始取得|
|6|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|ES2528496|发明|西班牙|2010/5/17|原始取得|
|7|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|2010353685|发明|澳大利亚|2010/5/17|原始取得|
|8|贝达药业|NOVEL GLUCAGONLIKE PEPTIDEANALOGS,COMPOSITION, AND METHOD OFUSE|2012154322|发明|俄罗斯|2010/5/17|原始取得|
|9|贝达药业|GLP-2衍生物及其应用|HK1162526|发明|香港|2011/4/29|原始取得|
|10|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-1ANALOGUE AND USETHEREOF|2012/08829|发明|南非|2011/4/29|原始取得|
|11|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-4ANALOGUE AND USETHEREOF|US 8,951,959|发明|美国|2011/4/29|原始取得|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
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|12|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-4ANALOGUE AND USETHEREOF|10-1496136|发明|韩国|2011/4/29|原始取得|
|13|贝达药业|胰高血糖素样肽-1 衍生物及其应用|ZL201180000353.6|发明|中国|2011/4/29|原始取得|
|14|贝达药业|GLUCAGON-LIKEPEPTIDE-1ANALOGUE AND USETHEREOF|11 774 275.9|发明|欧洲|2011/4/29|原始取得|
|15|贝达药业|一种新胰高血糖素样肽类似物、组合物及其用途|第I428139号|发明|台湾|2011/11/16|原始取得|
|16|贝达药业|埃克替尼盐酸盐晶型、药物组合物和用途|第1626642号|发明|中国|2009/7/7|原始取得|
|17|贝达药业|METHODS OFPREPARING ICOTINIBAND ICOTINIBHYDROCHLORIDE,AND INTERMEDIATESTHEREOF|US9085588B2|发明|美国|2012/12/28|原始取得|
|18|贝达药业|ｃ－ＭＥＴチロシンキナーゼ阻害薬として有用な新規な縮合複素環式誘導体|第5770281号|发明|日本|2011/7/14|原始取得|
|19|贝达药业|c-MET 티로신 키나제억제제로서 유용한신규 융합된헤테로사이클릭유도체|第10-1538707号|发明|韩国|2011/7/14|原始取得|
|20|贝达药业|METHODS OFPREPARING ICOTINIBAND ICOTINIBHYDROCHLORIDE,AND INTERMEDIATESTHEREOF|2012331547|发明|澳大利亚|2012/12/28|原始取得|
|21|贝达药业|胰高血糖素样肽-1衍生物及其应用|12102503.2|发明|香港|2011/4/29|原始取得|
|22|贝美拓|COMPOUNDS ASHYPOXIA MIMETICS,AND COMPOSITIONS,AND USES THEREOF|177598|发明|新加坡|2010/07/14|原始取得|
|23|贝美|STABLE|2014/01448|发明|南非|2012/07/30|原始取得|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拓|POLYMORPHICFORMS OFCOMPOUND ASHYPOXIA MIMETICS,AND USES THEREOF||||||
|24|贝美拓|POLYMORPHICFORMS OFCOMPOUNDS ASPROLYLHYDROXYLASEINHIBITOR , ANDUSES THEREOF|2014/01310|发明|南非|2012/07/23|原始取得|
|25|贝美拓|POLYMORPHICFORMS OFCOMPOUNDS ASPROLYLHYDROXYLASEINHIBITOR , ANDUSES THEREOF|196667|发明|新加坡|2012/07/23|原始取得|
|26|贝达药业|酰胺基取代的吲唑衍生物类聚（ADP-核糖）聚合酶抑制剂|第I 471319号|发明|台湾|2012/1/17|原始取得|

（2）专利申请权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚有125项专利正在申请中，申请的国家和地区包括PCT、中国、台湾地区等。
（3）专利权被提起宣告无效请求
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“十、发行人的主要财产”详细披露了申请人付磊、李强、王露向国家知识产权局提出宣告发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）无效的申请及具体的理由。
国家知识产权局决定于2015年3月16日9时对上述专利宣告无效请求进行口头审理。2015年3月12日，李强提交了撤回宣告上述专利权无效请求的书面声明，本案的审查结束。
2015年3月16日，北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）受发行人委托，参加了付磊、王露宣告专利无效请求的口头审理并陈述了答辩意见。截至
本补充法律意见书出具日，付磊、王露两人对发行人持有的“新型作为酪氨酸激
酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）提出的无效
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）宣告请求尚在国家知识产权局专利复审的审查过程中。
北京林达刘知识产权代理事务所（普通合伙）已出具《有效性意见书》，确认“（1）对象专利经过专利局审查员的实质审查后被授予专利权。审查员在充分考虑了对象专利是否符合专利法规定的公开充分（专利法第26.3）、得到说明书支持（专利法第26.4）、新颖性（专利法第22.2）、创造性（专利法第22.3）等问题进行后，认为修改后的权利要求符合上述规定，并且该修改没有违反专利法关于修改超范围（专利法第 33条）的规定，从而授予对象专利专利权。（2）中国专利奖是我国唯一的专门对授予专利权的发明创造给予奖励的政府部门奖，得到联合国世界知识产权组织(WIPO)的认可，该奖项的评奖标准之一是专利技术水平和创新高度。对象专利荣获了第十四届中国专利奖金奖，这也客观的说明了对象专利具有很高的创新高度，并符合中国专利法的相关规定。（3）请求人睿锦有限公司于 2011年 9月 16日向专利复审委员会针对对象专利提出了无效宣告请求，其无效理由包括修改超范围、公开不充分、得不到说明书支持和不具有创造性。在2012年3月21日进行了口头审理之后，请求人撤回了无效宣告请求，并且专利复审委员会于 2012年 8月 8日发出了无效宣告请求结案通知书。在经过该无效宣告请求后，对象专利的专利权仍然合法、有效。（4）对象专利于 2014年分别被付磊、王露、李强三人提起无效宣告请求，请求人主张的无效理由和证据不充分，不会得到专利复审委员会的支持。付磊、王露、李强三人提出的无效宣告请求的理由和证据没有超出之前请求人睿锦有限公司在无效宣告请求中采用的理由和证据的范围。这些理由和证据不充分，在没有新的理由和证据的情况下，请求人的主张不会获得专利复审委员会的支持。”
本所律师认为，申请人李强已撤回其对发行人专利宣告无效的请求，付磊、王露两人对发行人持有的“新型作为酪氨酸激酶抑制剂的稠合的喹唑啉衍生物”发明专利（专利号ZL03108814.7）提出的无效宣告请求因缺乏新的理由和证据，其宣告无效的主张不会获得专利复审委员会的支持，也不会对发行人的上述专利的有效性构成实质性不利影响。
（三）主要生产经营设备的变化
根据发行人的《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人及控股子公司拥有生产经营设备账面净值合计为3,042.48万元，发行人未新增金额较大的生产经营设备。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）（四）重大在建工程
本所律师已在《律师工作报告》正文“十一、发行人的主要财产”、《补充法律意见书（二）》正文“十、发行人的主要财产”披露了发行人的新生产基地建设工程取得的政府批准或许可。
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人子公司贝达医药科技“海创园”项目取得的政府批准或许可如下： 2015年9月2日，贝达医药科技“余政储（2014）20号地块1#-5#商务办公楼、集中地下室”工程取得杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）颁发的建字第 201501534043号《中华人民共和国建设工程规划许可证》，建设规模109,937.6平方米。
（五）主要财产的权利限制情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人主要财产均未设置抵押、质押、保证等第三方权利，主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其它权利受到限制的情况。
（六）房产租赁
经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及控股子公司新增房产租赁事项如下：
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|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|租赁期限|
|贝达药业|张学兰|武汉市越秀·星汇云锦3-2-2801|96|2015/6/13至2016/6/12|
|贝达药业|阎昱升|长沙市开福区营盘西路108号领御大厦1315室|80|2015/7/1至2016/6/30|
|贝达药业|北京博大兴投资开发有限公司|北京经济技术开发区凉水河一街20号青年公寓内5号楼台|175.39|2015/7/1至2016/6/30|

（七）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后确认，发行人上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主
申请等方式取得其所有权或使用权，除注册商标、专利正在办理权利人更名、过
户手续外，其他财产均已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营情况，截至2015年6月30日，除本所律师已在《律师工作报告》正文“十二、发行人的重大债权债务”、《补充法律意见书（二）》正文“十一、发行人的重大债权债务”中已披露的重大合同外，发行人及其控股子公司新增并正在履行的、尚未履行完毕的合同金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、银行借款合同
2015年 6月，发行人与中国进出口银行签订（2015）进出银（浙信合）字第1-027号《借款合同》，中国进出口银行向发行人提供最高不超过 8450万元的境外投资固定资产贷款，并授权浙江省分行负责合同项下贷款的发放，贷款期限为 60个月，自提款日 2015年 6月 29日起计算，执行出口卖方信贷利率每满一季度确认一次。本合同由济和集团有限公司提供不可撤销的连带责任担保。
2、重大工程建设合同
（1）2015年7月，发行人与双豪建设有限公司签署《景观与市政配套工程施工合同》，双豪建设有限公司承建发行人位于浙江省余杭经济技术开发区五洲路的新总部景观与市政配套工程的建设，合同造价3170万元，开工日期为 2015年7月25日，竣工日期（预计）为2016年6月31日。
（2）2015年8月，发行人子公司贝达医药科技与双豪建设有限公司签署《建设工程施工合同》，双豪建设有限公司承建贝达医药科技位于余政储出（2014） 20号地块建安工程（包括桩基工程、土方工程、基坑围护工程、发下室和地上主体工程、保温防水工程、粉刷涂料工程、一般水电安装工程等），工程价款（暂定）25000万元，合同工期总日历月数为24个月（若遇G20峰会停工工期顺延）。
本所律师核查后认为，上述新增的重大合同均为发行人及其控股子公司与合同对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）障碍。
（二）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相提供担保
1、根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，截至 2015年 6月 30日，发行人不存在与关联方的其他应收、应付款情况。
2、根据《审计报告》和本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人无账龄超过一年的大额其他应付账款，发行人其他应收款中欠款金额前五名及发生原因如下：
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|债务人名称|净额（元）|款项性质或内容|
|其他应收款：|||
|北京博大经开置业有限公司|295,106.24|维修基金|
|杭州未来科技城资产管理有限公司|163,359.36|押金|
|杭州天天好医药有限公司|100,000.00|押金|
|何坚松|50,000.00|个人预支款|
|杭州余杭高新园区孵化器有限公司|30,000.00|押金|
|小计|638,465.60||

经本所律师核查，发行人上述大额其它应收款是因正常的生产经营活动而发生的，发行人上述大额其它应收款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》正文“八、发行人
的股本及演变”、《补充法律意见书（二）》正文“七、发行人的股本及演变”详细
披露了发行人的历次增资事项。本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本等情形。
（二）发行人的重大资产投资
本所律师核查后认为，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大资产投资事项，也不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对其《公司章程》进行修订。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及中国证监会反馈意见的要求，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司上市后适用的公司章程（草案）第一百五十四条的议案》，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》第一百五十四条利润分配政策中的“重大资金支出”作进一步的细化规定，明确“重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%。”
本所律师核查后认为，发行人对上市后适用的章程（草案）的修订履行了必要的审批程序，修订的内容符合公司的实际情况和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开股东大会1次，召开董事会1次，召开监事会1次。
会议召开情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|会议名称|通知时间|召开时间|决议内容|
|1|第一届董事会第十二次会议|2015年8月25日|2015年8月30日|1、《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目的议案》；2、《关于公司2012年-2014年度及2015年1月-6月财务报表及审计报告的议案》；3、《关于公司向新疆自治区捐赠的议案》；4、《关于 SHAOJING HU 博士2015 年专项奖励的议案》；5、《关于修改公司上市后适用的公司章程（草案）第一百五十四条的议案》；6、《关于提请召开贝达药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》。|
|2|第一届监事会第五次会议|2015年8月25日|2015年8月30日|1、《关于公司2012年-2014年度及2015年1月-6月财务报表及审计报告的议案》；2、《关于贝达药业2015年上半年内部控制执行情况报告的议案》。|
|3|2015年第一次临时股东大会|2015年9月1日|2015年9月25日|《关于修改公司上市后适用的公司章程（草案）第一百五十四条的议案》|

本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（三）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司管理制度进行修订。
（四）经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人股东大会未对董事会作出授权事项，董事会也未向首席执行官（总经理）、总裁作出授权事项。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和其他高级管理人员未发生变更。
（二）发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定，独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要适用的税（费）种和税率未发生变化。
（二）税收优惠
本所律师已在《补充法律意见书（二）》详细披露了发行人享受的企业所得税优惠政策。
本所律师核查后认为，发行人 2015年 1-6月所执行的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的财政补贴、补助
根据《审计报告》及本所律师核查，2015年 1月至 6月，发行人的各项政府补贴、资助、奖励如下：
1、与资产相关的政府补助
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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|发行人|2006 年第一批科技发展计划项目经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局文件余科[2006]51号《关于下达二 00六年第一批科技发展计划项目经费的通知》|2015年1-6月摊销20,000.00|
|发行人|“863”计划课|中华人民共|中华人民共和国|2015年1-6月摊销99,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||题经费预算|和国科学技术部|科学技术部国科发财字[2006]501号《关于下达“863”计划课题经费预算的通知》||
|发行人|国家高技术研究发展计划（863 计划）课题经费|中华人民共和国科学技术部|中华人民共和国科学技术部国科发财字[2007]391号《关于拨付国家高技术研究发展计划（863 计划）课题经费的通知》|2015年1-6月摊销16,500.00|
|发行人|“863”计划课题补助资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局文件余科[2007]17号《关于下达国家“863”计划课题补助资金的通知》|2015年1-6月摊销20,000.00|
|发行人|2007 年余杭区第一批科技发展计划项目经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2007]103号《关于下达 2007 年余杭区第一批科技发展计划项目经费的通知》|2015年1-6月摊销15,000.00|
|发行人|2007 年杭州市医药产业发展资金项|杭州市财政局|杭州市财政局、杭州市经济委员会杭 财 企 一|2015年1-6月摊销14,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||目财政资助及奖励资金||[2007]1208号《关于下达 2007 年杭州市医药产业发展资金项目财政资助及奖励资金的通知》||
|发行人|2007 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费|杭州市财政局|杭州市科学技术局 杭 科 计[2007]229号、杭州市财政局杭财教[2007]1080号《关于下达 2007 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费的通知》|2015年1-6月摊销21,875.00|
|发行人|2008 年国家高技术研究发 展 计 划（863计划）课题经费|中华人民共和国科学技术部|中华人民共和国科学技术部国科发财[2008]259 号《关于拨付 2008年国家高技术研究发展计划（863计划）课题经费的通知》|2015年1-6月摊销49,500.00|
|发行人|市级重大科技创新项目配套补助经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2008]13号《关于下达市级重大科技创新项目配套补助经费的通知》|2015年1-6月摊销21,875.00|
|发行人|2008 年浙江|杭州市余杭|杭州市余杭区发|2015年1-6月摊销15,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||省高技术产业发展计划补助资金|区发展和改革局|展和改革局余发改[2008]66号《关于转发 2008 年浙江省高技术产业发展计划（余杭区部分）的通知》||
|发行人|2008 年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费|浙江省科学技术厅|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅浙 科 发 计[2008]236号《关于下达 2008 年第二批重大科技专项和优先主题项目补助经费的通知》|2015年1-6月摊销30,000.00|
|发行人|2008 年杭州市第二批重大科技创新项目补助经费|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区财政局、杭州市余杭区科学技术局余财企[2009]46 号《关于转拨 2008年杭州市第二批重大科技创新项目补助经费的通知》|2015年1-6月摊销9,375.00|
|发行人|科技重大专项课题拨款|中华人民共和国卫生部|中华人民共和国卫生部卫办科教函[2009]422号《卫生部办公厅关于加强科技重大专项课题管理工作的通知》|2015年1-6月摊销38,000.00|
|发行人|国家“863”计划课题第二|杭州市余杭区科学技术|杭州市余杭区科学技术局、杭州市|2015年1-6月摊销20,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||期补助资金|局|余杭区财政局余科[2010]73号《关于下达国家“863”计划课题第二期补助资金的通知》||
|发行人|“重大新药创制”科技重大专项课题立项资助经费|“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室|“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室卫科药 专 项 管 办[2010]B11号《“重大新药创制”科技重大专项课题立项通知》|2015年1-6月摊销145,000.00|
|发行人|国家重大新药创制项目区级配套资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2010]74号《关于下达国家重大新药创制项目区级配套资金的通知》|2015年1-6月摊销126,125.00|
|发行人|余杭区 2010年上半年度工业生产性项目（含历年结转）财政资助资金|杭州市余杭区经济发展局|杭州市余杭区经济发展局、杭州市余杭区财政局余经发[2011]6号《关于 下 达 余 杭 区2010 年上半年度工业生产性项目（含历年结转）财政资助资金的通知》|2015年1-6月摊销21,265.00|
|发行人|2011 年国家|浙江省科学|浙江省财政厅、浙|2015年1-6月摊销25,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||科研项目配套经费|技术厅|江省科学技术厅浙财教[2011]69 号《关于下达 2011年国家科研项目配套经费的通知》||
|发行人|2011 年第三批重大科技专项补助经费|浙江省科学技术厅|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2011]68 号《关于下达 2011年第三批重大科技专项补助经费的通知》|2015年1-6月摊销250,000.00|
|发行人|浙江省重大科技专项区级配套资金|杭州市余杭区科学技术局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2012]55号《关于下达浙江省重大科技专项区级配套资金的通知》|2015年1-6月摊销65,769.16|
|企业研究院建设补助|企业研究院建设补助|杭州市余杭区财政局|浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企[2012]483 号文件《关于下达2012年战略性新兴产业医药、船舶技术创新综合试点补助资金的通知》|公司于2013年2月收到奖励资金5,000,000.00元，2015年1-6月摊销264,305.67元|
|发行人|省技术创新综合试点单位余杭区配套资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区经济和信息化局、杭州市余杭区财政 局 余 经 信|公司于2014年1月收到补助资金5,000,000.00元，2015年1-6月摊销267,526.28元|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||[2013]134号《关于下达省技术创新综合试点单位余杭区配套资金的通知》||
|合计||||1,555,116.11元|

2、与收益相关的政府补助
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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
|发行人|商务发展专项资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区商务局、杭州市余杭区财政局余商务[2014]201号《关于下达2013年度余杭区商务发展专项资金（第三批）的通知》|49,500.00|
|发行人|科学技术奖区级奖励资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2015]12 号《关于下达 2012年浙江省科学技术奖区级奖励资金的通知》|500,000.00|
|发行人|研发投入财政补助资金|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭区科学技术局、杭州市余杭区财政局余科[2015]27 号《关于下达 2013年度研发投入财政补助资金的通知》|5,000,000.00|
|发行人|2014年优秀工业新产品财政奖励|杭州市余杭区财政局|浙江省财政厅、浙江省经济和信息化委员会浙财企[2014]120号《关于下达2014年省工业转型升级优秀工业新产品、淘汰落后产能等财政奖励补助资金的通知》|500,000.00|
|发行人|股改、上市奖励|杭州市余杭区财政局|杭州市余杭构金融工作领导小组办公室、杭州市余杭区|1,500,000.00|

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|受补助单位|拨款内容|拨款单位|拨款依据|金额（元）|
||||财政局余金融办[2015]2 号《关于下达贝达药业股份有限公司等 5 家上市培育企业股改奖励资金的通知》||
|发行人|2015年省级科技型中小企业专项资金|杭州市余杭区财政局|浙江省财政厅、浙江省科学技术厅浙财教[2015]26 号《关于下达2015年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项（第一批重大科技专项）资金的通知》|1,000,000.0|
|发行人|重大新药创制立项|中华人民共和国财政部|国 卫 科 药 专 项 管 办[2013]30-101002号《关于“重大新药创制”科技重大专项“十二五”第三批课题立项的通知》|6,974,600.00|
|发行人|重大新药创制立项|中华人民共和国财政部|国 卫 科 药 专 项 管 办[2012]52-101103号《 “重大新药创制”科技重大专项2012年课题立项的通知》|4,840,000.00|
|贝美拓|留学人员科技活动择优资助经费|北京市人力资源和社会保障局|《关于划拨2015年度北京市留学人员科技活动择优资助经费的通知》|100,000.00|
|合计||||20,464,100.00|

经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴、政府奖励等均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明、发行人出具的承诺并经本所律师核查，自 2012年 1月至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）根据杭州市余杭区环境保护局出具的环评批复[2013]1174号《关于贝
达药业股份有限公司年产盐酸埃克替尼6千万片、缬沙坦胶囊2亿粒等生产项目
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）环境影响报告表的审批意见》、《证明》和《环境保护守法性证明》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项目符合法律法规的有关规定，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而遭受到重大行政处罚。
（二）根据浙江省食品药品监督管理局和浙江省食品药品稽查局联合出具的《证明》并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的产品符合有关药品质量和技术监督标准，不存在因违反有关药品质量和技术监督标准而受到处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》正文“十九、发行人募集资金的运用”中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据发行人 2013年度股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资以下项目：（1）投资42,558万元用于“研发中心设备升级与新药研发项目”；（2）投资 42,000万元用于“新厂区产能扩建项目”；（3）投资 3,869.6万元用于“企业管理信息系统建设项目”；（4）投资 4,679万元用于“营销渠道网络建设项目”；
（5）投资8,441.01万元用于“贝达安进贝合资公司投资项目”。
上述“研发中心设备升级与新药研发项目”中计划以募集资金 1,005万元投入新药吡非尼酮的药学研究、注册以及临床研究。吡非尼酮于 2011年 7月向国家食品药品监督管理总局申报临床；2015年7月16日，公司收到总局对吡非尼酮不予注册的审批通知书。鉴于该项目已无法继续进行，根据发行人第一届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，原募集资金投资项目拟作如下变更：“研发中心设备升级与新药研发项目”投资资金由 42,558万元调整到 41,553万元，募集资金投资总额计划由 101,547.61万元调整到100,542.61万元。
除上述募集资金投资项目的调整外，根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人本次申请公开发行股票的募集资金拟投资项目及项目主体均未发生变化。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、发行人业务发展目标”中详细披露了发行人的业务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》、出具日至本补充法律意见书出具日，除《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（二）》已经披露的发行人在中国境外的三起未决诉讼事项外，发行人在中国境内有两起诉讼事项，具体如下：
1、ZHAOYINWANG（王召印）诉贝达药业、贝达医药开发（上海）有限公司专利权案（以下简称“第294号案件”）
2015年5月12日，原告ZHAOYINWANG（王召印）向上海知识产权法院提起诉讼，要求法院确认原告系中国发明专利“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法（专利号：ZL200410017667.9）的专利权人。ZHAOYIN WANG（王召印）诉称：其与被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司的法定代表人和唯一股东DONZHANG（张晓东）系大学同学，长期从事新药研发。2000年开始，原告受DONZHANG（张晓东）邀请作为BETA的科技顾问。2004年原告向DONZHANG（张晓东）提供了治疗糖尿病药物的原始技术文稿，后 DONZHANG（张晓东）未作任何修改，于2004年4月以被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司名义向国家知识产权局专利局申请了发明专利（专利名称“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”、专利号：ZL200410017667.9）。2003年1月，DONZHANG（张晓东）实际控制的BETA与其他投资方共同出资成立贝达有限之后，被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司将涉案专利转让给了关联方贝达有限。作为对原告技术帮助的回报 2010年3月，DONZHANG（张晓东）作为贝达有限的代表与原告签署书面合作意向书，并承诺原告将享有贝达有限300万股（占用%的股份），但一直未予兑现。原告认为涉案专利系ZHAOYINWANG（王召印）多年研发所得，凝聚了原告多年的科研心血，原告对涉案专利应享有合法权益。被告（二）无偿占有涉案专利并随后转让给其关联方原告（一）
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）贝达药业，并作为原告（一）的核心专利技术，显然侵害了原告的合法权益。故要求法院裁定原告系中国专利“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”（专利号：ZL200410017667.9）的专利权人。
2015年8月28日，贝达药业收到上海知识产权法院送达的包括起诉状在内的诉讼材料。
贝达医药开发（上海）有限公司提出如下初步答辩：（1）涉案专利系张晓东及其研发团队在原告的指导下，经过大量的实验论证后完成的，在整个研发过程中，原告在该技术方案的提出以及相关资料的查询方面，以及专利申请的撰写和定稿方面对 DONZHANG（张晓东）和 BETA提供了帮助，但是对该技术议题进行进一步的可行性论证，将原始的技术方案转化为能够实现的技术，以及后续进行的实验并对实验数据进行收集、处理等等其他的相关工作，均是由 DONZHANG（张晓东）及 BETA的研发团队完成的。（2）原告曾主动放弃作为涉案专利的发明人；即使原告可以作为涉案专利的发明人，他既不是涉案专利的唯一发明人，也并非涉案专利的专利权人。在申请专利之前，DONZHANG（张晓东）也曾征求原告的意见，是否将其列入涉案专利的发明人，但当时原告考虑到自己是默克制药公司全职雇员，出于自己身份的考虑，认为不方便列为本案的发明人行列。因此，即使如原告所述，其为张晓东及其研发团队所提供的帮助和技术咨询对涉案专利具有贡献，也仅仅可能作为发明人之一，显然不是原告主张的专利权人。（3）贝达医药开发（上海）有限公司已以其他方式支付原告的咨询费，原告已获得了对其所申称的涉案专利咨询工作的应得报酬。原告因为同学关系仅仅为涉案专利所涉技术方案的研发提供了有限的帮助和技术咨询，并且原告本人在提供前述技术咨询时也从未与 DONZHANG（张晓东）及 BETA就涉案专利的专利权人有过任何口头或书面的约定，事实上贝达医药开发（上海）有限公司也已已以其他方式对原告进行了酬报。（4）原告所提供的所谓的证据要么缺乏真实性，要么与本案没有关联。原告诉状中提及的《合作意向书》很明显是 BETA给原告的一份聘用邀请函，其中所列的所有的关于贝达药业及其它所谓的“承诺”跟原告在涉案专利申请过程中的帮助没有任何关系，而是假设对原告任职 BETA首席科学家而取得相应的业绩之后的奖励。事实上，虽然原告于 2010年３月签署了 BETA的聘用邀请函，但原告直到同年 10月份还在默克制药公司任职。明显是蓄意制造混淆，从而想达到将贝达药业强行牵扯进本案的目的。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）2、ZHAOYINWANG（王召印）诉贝达药业、贝达医药开发（上海）有限公司专利申请权案（以下简称“第295号案件”）
2015年5月12日，ZHAOYINWANG（王召印）向上海知识产权法院提起诉讼，要求法院确认原告系中国发明专利申请“一种GLP-1衍生物及其应用（专利申请号：201110148665.3）的专利申请权人或专利申请权共有人。ZHAOYINWANG（王召印）诉称：其与被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司的法定代表人和唯一股东 DONZHANG（张晓东）系大学同学，长期从事新药研发。
2000年开始，原告受DON江ZHANG（张晓东）邀请作为BETA的科技顾问。
2004年原告向 DONZHANG（张晓东）提供了治疗糖尿病药物的原始技术文稿，后DONZHANG（张晓东）未作任何修改，于 2004年4月以被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司名义向国家知识产权局专利局申请了发明专利（专利名称“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”、专利号：ZL200410017667.9）。2003年1月，DONZHANG（张晓东）实际控制的 BETA与其他投资方共同出资成立贝达有限之后，被告（二）贝达医药开发（上海）有限公司将涉案专利转让给了关联方贝达有限。贝达有限在在先专利技术方案的基础上更换了一个氨基酸，并向国家知识产权局专利局申请了发明专利“一种 GLP-1衍生物及其应用（专利申请号：201110148665.3）。被告（一）贝达药业申请的专利关健核心技术来源于原告向 DONZHANG（张晓东）提供的治疗糖尿病药物的原始技术文稿。作为对原告技术帮助的回报，2010年 3月，DONZHANG（张晓东）作为贝达有限的代表与原告签署书面合作意向书，并承诺原告将享有贝达有限 300万股（占用%的股份），但一直未予兑现。原告认为，涉案专利申请系在原告多年研究开发的在先专利的基础上略加修饰而成，涉案专利申请的技术方案实质上来源于原告，原告对涉案专利申请应享有合法权益。故请求法院裁定原告系中国发明专利申请“一种GLP-1衍生物及其应用”（专利申请号：201110148665.3）的专利申请权人或专利申请权共有人。
2015年8月28日，贝达药业收到上海知识产权法院送达的包括起诉状在内的诉讼材料。
贝达医药开发（上海）有限公司提出如下初步答辩：“（1）原告并非涉案专利申请号 201110148665.3的专利申请权人或专利申请权共有人，无权要求对涉案专利申请进行确权。原告提出该诉讼的唯一依据是所涉专利申请的内容跟第
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四） 294号案件所涉专利（ZL200410017667.9）的内容有一定关联。事实上，本案所涉专利申请中的发明完全由被告（一）的研发团队自主研发，与原告、贝达医药开发（上海）有限公司、BETA或 DONZHANG（张晓东）均无关系。由于贝达医药开发（上海）有限公司、BETA或 DONZHANG（张晓东）均与本案涉案专利申请中的发明没有关系，即使原告当时与贝达医药开发（上海）有限公司、BETA或DONZHANG（张晓东）有一定关联关系，他既没有参与贝达药业的研发工作，也没有为贝达药业提供任何技术咨询，所以他没有任何依据提出对涉案专利申请进行确权。（2）根据中国《专利法》，任何一个专利申请必须披露具备独自的新颖性和创造性的发明才可能获得专利。对于两个在不同时间提交的专利申请，不论它们所披露的发明多么有关联或相似，只要第二个专利申请没有申明第一个专利申请的优先权，它们就是两个独立的发明专利。第二个专利申请中的发明相对于第一个专利申请所披露的内容必须具有新颖性和创造性才能成为专利，而且第二个专利申请的申请人可以是任何与第一个专利申请中的发明人或申请人均毫无关系或关联的第三方。“一种GLP-1衍生物及其应用（专利申请号：201110148665.3）所保护的技术方案是由贝达药业的科研团队自主研发获得的，在第294号案件所涉专利申请发表五年并获批准之后由贝达药业独立申请，其专利申请权应当归属于贝达药业。
针对前述两起诉讼，发行人聘请的浙江天册律师事务所经办律师出具了《关于王召印诉贝达药业股份有限公司、贝达医药开发（上海）有限公司专利权、专利申请权权属纠纷两案法律意见书》。
针对第294号案件，浙江天册律师事务所经办律师认为：首先，贝达药业在受让涉案专利时是善意的。现由如下：①贝达药业与BETA之间存在 320万的债务关系是真实发生的，贝达医药开发（上海）有限公司将涉案专利转让给贝达药业抵偿320万元债务的交易背景也是真实存在的。且在涉案专利转让之前，涉案专利技术一直是由BETA的科研团队组织进行研究、开发，贝达药业未参与其中，对于涉案专利技术的具体来源、研发过程以及其他详细的细节均无从知晓。贝达药业在受让涉案专利申请权时，对于涉案专利技术是否还具有其他权利人等情况并不知情，应当由贝达医药开发（上海）有限公司承担权利瑕疵担保义务。②贝达药业为受让涉案专利支付了320万元的对价，且该交易对价公允的。③涉案专利的申请人变更已经于2007年5月14日完成著录事项变更。故本案符合善意取
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）得的构成要件，涉案专利应当归属于贝达药业，王召印无权向贝达药业主张权利。
再者，如 ZHAOYINWANG（王召印）所述其早在2004年，即涉案专利申请之前就已经知道或者应当知道涉案专利技术被申请专利，但却一直怠于行使权利，本案在起诉时已经超过2年的诉讼时效。原告的诉讼请求不应受法律保护。
针对第295号案件，浙江天册律师事务所经办律师认为：“一种GLP-1衍生物及其应用（专利申请号：201110148665.3）与“胰高血糖素样肽类似物、其组合物及其使用方法”（专利号：ZL200410017667.9）相比，并非是一个氨基酸的简单替换，两者属于采用不同的技术方案，解决了相同的技术问题，达到了显著不同的实质性效果。退一步来说，即使294案件法院支持了原告的诉讼请求，鉴于295案件所涉专利与294案所涉专利不是简单替换一个氨基酸，而是一个新专利，并不影响该专利的申请权。因此，“一种 GLP-1衍生物及其应用（专利申请号：201110148665.3）所保护的技术方案是由贝达药业的科研团队自主研发获得的，其专利申请权应当归属于贝达药业。
截至本补充法律意见书出具日，第294号案件和第295号案件尚在法院审理过程中，前述两起诉讼的判决结果存在一定的不确定性。但鉴于：（1）前述两起诉讼涉及专利非发行人主要产品埃克替尼相关专利，对发行人现有生产经营并不会受到影响；（2）发行人对于第295号案件涉及专利的研发相关支出均已费用化计入当期损益，对第294号案件涉及专利剩余账面价值为66.67万元，占期末总资产比例仅为0.07%，即便发行人败诉后对第 294号案件所涉及专利剩余账面价值全额计提减值准备，也不会对发行人财务状况造成重大影响；（3）即使法院判决原告胜诉，且给发行人带来一定损失后，发行人可根据法院认定的事实对BETA或贝达医药开发（上海）有限公司进行相应追偿，进一步降低发行人自身损失。因此，本所律师认为，尽管前述两起诉讼的判决结果存在一定的不确定性，也不会对发行人的持续经营及财务状况造成重大不利影响。
（二）根据发行人持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》已经披露的发行人持股5%以上股东BETA在中国境外（美国）的三宗未决诉讼事项外，持有发行人5%以上股份的其他股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）（三）发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报更新稿）的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》（申报更新稿），本所律师特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅，确认发行人《招股说明书》（申报更新稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，根据中国证监会 140721号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，贝达药业实际控制人之一丁列明之妻 Casey Shengqiong Lou及其子丁师哲作出书面承诺，承诺：“自公司本次发行股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有之公司于本次发行前已发行的股份；若公司上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月。若本人违反上述承诺，本人同意将实际减持股票所得收益归公司所有。本人将积极采取合法措施履行就公司本次发行所做的承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。”
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人的本次发行并上市在形式和实质条件仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件。获得中国证
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）监会的核准后，发行人可以发行股票，经证券交易所同意后上市交易。
第三部分 结尾
本补充法律意见书的出具日为二○一五年9月 25日。
本补充法律意见书正本五份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）[本页为《国浩律师（杭州）事务所关于贝达药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页]
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰
经办律师：沈田丰
胡小明