证券代码：300761 证券简称：立华股份 公告编号：2019-005江苏立华牧业股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏立华牧业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议
于2019年2月27日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2019年3月 4日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，
实际出席董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由程立力
董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和
国公司法》和《江苏立华牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及办理工商变更登记的议案》，具体内容详见公司 2019年 3月 5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本、公司类型及办理工商变更登记的公告》。
经股东大会审议通过后，授权董事会办理工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。
2、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，章程草案具体变更内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|原《章程草案》内容|修改后的章程条款|

||||
|-|-|-|
|序号|原《章程草案》内容|修改后的章程条款|
|||第三条 公司是由江苏立华牧业有限公司整体变|
||第三条 公司是由江苏立华牧业有限公司整体|更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在常|
||变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，|州市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代|
||在常州市工商行政管理局注册登记。公司于|码为91320400725219448Q。公司于2019年1|
|1|【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员|月17日经中国证券监督管理委员会（以下简称|
||会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社|“中国证监会”）证监许可核准﹝2019﹞104号|
||会公众公开发行人民币普通股【】股，于【】|文，首次向社会公众公开发行人民币普通股|
||年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|4,128万股，于2019年2月18日在深圳证券交|
|||易所上市。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币【】万元。|第六条 公司注册资本为人民币40,388万元。|
||第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普|第十九条 公司股份总数为40,388万股，均为普|
|3|||
||通股。|通股。|
|||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法|
|||律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购|
||第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法|本公司的股份：|
||律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收|（一）减少注册资本；|
||购本公司的股份：|（二）与持有本公司股票的其他公司合并；|
||（一） 减少注册资本；|（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；|
||（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立|
|4|||
||（三）将股份奖励给本公司员工；|决议持异议，要求公司收购其股份的；|
||（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分|（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为|
||立决议持异议，要求公司收购其股份的。|股票的公司债券；|
||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的|（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必|
||活动。|需。|
|||除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活|
|||动。|
|||第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下|
|||列方式之一进行：|
|||（一）证券交易所集中竞价交易方式；|
||第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择||
|||（二）要约方式；|
||下列方式之一进行：||
|||（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他|
||（一）证券交易所集中竞价交易方式；||
|5||方式。|
||（二）要约方式；||
|||公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共|
||（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其||
|||和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因|
||他方式。||
|||第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第|
|||（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通|
|||过公开的集中交易方式或要约方式进行。|
||第二十五条 公司因本章程第二十三条第|第二十五条 公司因第二十三条第（一）项、第|
||（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份|（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经|
|6|||
||的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三|股东大会决议；公司因第二十三条款第（三）|
||条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情|项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本|

||||
|-|-|-|
|序号|原《章程草案》内容|修改后的章程条款|
||形的，应当自收购之日起10日内注销；属于|公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会|
||第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个|会议决议。公司依照第二十三条规定收购本公司|
||月内转让或者注销。|股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之|
||公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本|日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）|
||公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的|项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于|
||5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中|第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，|
||支出，所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已|
|||发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让|
|||或者注销。|
||第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公||
||司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行||
||股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券||
||交易所上市交易之日起1年内不得转让。||
||公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申|第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司|
||报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其|成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份|
||任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本|前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所|
||公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司|上市交易之日起1年内不得转让。|
||股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人|公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报|
||员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司|所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职|
|7|||
||股份。|期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股|
||公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发|份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市|
||行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申|交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半|
||报离职之日起18个月内不得转让其直接持有|年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
||的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日|公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺|
||起第7个月至第12个月之间申报离职的，自|的，从其承诺。|
||申报离职之日起12个月内不得转让其直接持||
||有的本公司股份。||
||公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承||
||诺的，从其承诺。||
||第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员||
||不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定||
||的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。||
||公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会||
||公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依||
||法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不|
||分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款|得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，|
||担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法|给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。|
||权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公|公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公|
||众股股东的利益。|众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行|
|8|||
||公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即|使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、|
||冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金|资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方|
||时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金|式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得|
||清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。|利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利|
||公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任|益。|
||人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占||
||用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用||
||公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会||
||应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告||
||处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级||

||||
|-|-|-|
|序号|原《章程草案》内容|修改后的章程条款|
||管理人员应提请股东大会予以罢免。||
||公司控股股东及实际控制人须按照深圳证券交||
||易所发布的《创业板上市公司行为规范指引》||
||及深圳证券交易所不时发布的有关规范性文件||
||规定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公||
||司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行有||
||关信息披露管理义务和责任。||
||第一百七十四条 公司指定《证券时报》或者|第一百七十四条 公司指定《证券时报》、《中|
||其他中国证监会指定报刊为刊登公司公告和其|国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为|
|9|他需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所|刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；指定|
||网站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的|巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为刊|
||网站。|登公司公告和其他需要披露信息的网站。|
||第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通||
||过，于公司首次公开发行股票并在深圳证券交|第二百零三条 本章程经公司股东大会审议通|
|10|||
||易所上市后，并经相关政府主管机关审批之日|过，并经相关政府主管机关审批之日起施行。|
||起施行。||

经股东大会审议通过后，授权董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见公司 2019年 3月 5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江苏立华牧业股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会并以特别决议方式审议通过。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于开
立募集资金专户并签订三方监管协议的议案》。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及公司《募集
资金管理制度》的有关规定，公司选定中国工商银行股份有限公司常州广化支
行、交通银行股份有限公司常州新区支行等银行作为募集资金专项账户开户银
行，开立募集资金专项账户用于存放募集资金，并授权公司总裁或财务总监与
上述银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议。募集资金三方监管协议签订
完毕后，公司将及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司 2019年3月5日刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开立募集资金专户并签订三方监管协议
的公告》。
4、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使
用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及下属子公司在不影响资金安全及风险可控的前提下，使用合计不超过人民币 35亿元的自有资金进行委托理财。上述资金额度经公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效，上述额度在授权期限内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）出具了专项核查意见。
具体内容详见公司 2019年 3月 5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目实施进度和募集资金使用的前提下，使用合计不超过人民币 11.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度经公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度在投资期限内，可循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券出具了专项核查意见。
具体内容详见公司 2019年 3月 5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见、保荐机构中泰证券出具了专项核查意见。
具体内容详见公司 2019年 3月 5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的公告》、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》及
《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。
7、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，具体内容详见公司 2019年 3月 5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任公司证券事务代表的公告》。
8、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的通知》，决定于 2019年 3月 20日下午 14:00--16:00以采取现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司 2019年 3月 5日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2019年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《江苏立华牧业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的核查意见》；
4、《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
5、《中泰证券股份有限公司关于江苏立华牧业股份有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》。
特此公告。
江苏立华牧业股份有限公司董事会
2019年3月5日