招商局蛇口工业区控股股份有限公司
员工持股计划（认购本次配套发行）
（草案）摘要
二〇一五年九月
特别提示
1、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）系全体持有人委托招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商局蛇口控股”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）并参照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，参加对象的总人数不超过2,585人，其中包含公司和招商地产部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干，未在公司管理层担任其他职务及受薪的董事、股东监事和独立董事不参加本持股计划。其中，认购本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员为杨天平、黄均隆等共 20人。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
4、员工持股计划的股票来源为公司发行 A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商地产”）（简称“本次吸收合并”）的同时向特定对象配套发行的A股股份（以下简称“本次配套发行”）。
5、本次员工持股计划认购本次配套发行股票金额不超过 10亿元，认购股份不超过 42,372,881份，最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况和本次配套发行价格确定。本次员工持股计划每 1计划份额的认购价格为人民币 23.6元。
员工认购金额除以认购价格即为认购股份数。其中，公司本次员工持股计划的董事、监事和高级管理人员合计认购不低于219万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例约为5.18%。
6、本次员工持股计划的存续期为 48个月，自招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。
员工持股计划认购本次配套发行股票的锁定期为 36个月。
7、员工持股计划认购本次配套发行股票的价格为23.6元/股。
8、本次员工持股计划由公司根据参加对象的授权，委托招商证券资产管理有
限公司进行实施与管理。
9、本次员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：
（1）本次吸收合并及本次配套发行事项及员工持股计划分别经公司董事会和招商地产董事会批准；
（2）本次吸收合并及本次配套发行事项及员工持股计划分别经公司股东大会和招商地产股东大会批准；
（3）本次吸收合并及本次配套发行事项获得国资委核准批复；
（4）本次吸收合并事项获得商务部批准；
（5）本次吸收合并及本次配套发行事项经中国证监会核准。
目录
一、 参加对象确定标准及认购情况 .............................................................. 7二、 资金来源和股票来源 ............................................................................ 7三、 员工持股计划的资产及其投资 .............................................................. 9四、 员工持股计划的锁定期 ........................................................................ 9五、 员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配..................................... 9六、 员工持股计划的管理模式 ................................................................... 10七、 员工持股计划受托方的管理 ............................................................... 10八、 员工持股计划权益的归属及处置 ........................................................ 11九、 实施员工持股计划的程序 ................................................................... 13
释义
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|公司、本公司、招商局蛇口控股|指|招商局蛇口工业区控股股份有限公司|
|招商局集团|指|招商局集团有限公司|
|招商地产|指|招商局地产控股股份有限公司|
|本次吸收合并|指|招商局蛇口控股与招商地产根据《换股吸收合并协议》约定的条款和条件，招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股、全天域投资有限公司、达峰国 际 股 份 有 限 公 司 、 FOXTROT INTERNATIONALLIMITED及ORIENTURE INVESTMENT LTD外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并招商地产的行为，即：招商局蛇口控股吸收合并招商地产，招商局蛇口控股作为合并后的存续公司承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，招商地产终止上市并注销法人资格。同时，招商局蛇口控股的A股股票将申请在深圳证券交易所上市流通。|
|本次配套发行、本次发行|指|招商局蛇口控股在本次吸收合并的同时向10名特定对象配套发行A股股份|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|招商局蛇口控股员工持股计划(认购本次配套发行)|
|参加对象|指|公司和招商地产部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干，未在公司管理层担任其他职务及受薪的董事、股东监事和独立董事不参加本持股计划|
|《员工持股计划（草案）》|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划(认购本次配套发行)（草案）》|
|标的股票|指|本次员工持股计划通过认购本次配套发行而获得的招商局蛇口控股股票|
|持有人|指|实际缴纳出资认购员工持股计划份额的本公司和招商地产员工|
|管理委员会|指|员工持股计划的日常管理机构，由参加员工持股计划的持有人通过持有人大会或持有人代表大会选出|
|资产管理机构|指|本次员工持股计划的受托方招商证券资产管理有限公司|
|资产管理计划|指|招商局蛇口控股员工持股计划定向资产管理计划|
|托管人|指|招商银行股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》|
|《资产管理合同》|指|《招证资管—招商局蛇口控股员工持股计划定向资产管理合同》|
|董事会|指|招商局蛇口控股董事会|
|监事会|指|招商局蛇口控股监事会|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、参加对象确定标准及认购情况
（一）员工持股计划参加对象的确定标准
本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，参加对象的总人数不超过2,585人，其中包含公司和招商地产部分董事、部分监事、高级管理人员及核心骨干，未在公司管理层担任其他职务及受薪的董事、股东监事和独立董事不参加本持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本次员工持股计划的参加对象总人数不超过2,585人，认购的员工持股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。其中，参加本次员工持股计划的公司和招商地产董事、监事和高级管理人员为杨天平、黄均隆等共20人，合计认购不低于 219万份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例不低于5.18%。该投资计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个参加对象所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
最终参与人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
（三）持有人出资情况
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|||||||||出资金额占本次员|
||持有人||人数||出资金额（万元|）|||
|||||||||工持股计划的比例|
|||||||||（%）|
|参与员工持股计划的董事、监事及高级管理人员||合计共20人||5,178.80|||5.18%||
|核心骨干||合计不超过2,565 人||不超过94,821.20|||94.82%||
|合计||||不超过100,000.00|||100%||

（四）相关法律、法规或规范性文件规定不能成为本持股计划持有人的，不参与本次计划。
二、资金来源和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。
参加对象应在主管部门批准本次吸收合并及本次配套发行股份后，根据公司通知足额缴纳认购资金。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为公司本次配套发行的股票。认购的员工持股计划总份额不超过 42,372,881份，总金额不超过 10亿元。最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况及发行价格确定。
员工持股计划所持有的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%，单个参加对象所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划所认购的股票总数不包括计划份额持有人通过二级市场自行购买的公司股票。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划系招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产整体方案的组成部分。招商局蛇口控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并招商地产，即招商局蛇口控股向招商地产除招商局蛇口控股及其子公司外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的招商地产股票。同时，招商局蛇口控股拟向 10名特定对象（含招商局蛇口控股员工持股计划）以锁价方式募集配套资金，募集资金总额不超过150亿元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过635,593,220股。
本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
配套发行的实施以本次吸收合并实施完成为前提，若本次吸收合并无法实施完成，则配套发行自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次吸收合并的实施。
本次员工持股计划认购招商局蛇口控股的股份价格与招商局蛇口控股的发行价格相同。招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾新老股东的利益为原则，综合考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，招商局蛇口控股本次 A股股票发行价格为 23.6元/股。
自招商地产审议本次合并有关事宜的董事会决议公告之日起至本次配套发
行日前，若招商局蛇口控股发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。
三、员工持股计划的资产及其投资
员工持股计划设立时参加对象投入的现金资产全部用于认购公司本次配套发行的股票，员工持股计划认购公司本次配套发行股票金额不超过 10亿元，认购股份不超过42,372,881股，最终认购金额及认购股份根据实际缴款情况确定。
因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
四、员工持股计划的锁定期
员工持股计划认购公司配套发行股票的锁定期为 36个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
五、员工持股计划的存续、变更、终止及清算分配
（一）本次员工持股计划的存续期为 48个月，自公司本次配套发行的股票登记至员工持股计划定向资产管理计划名下时起算，其中前 36个月为锁定期，锁定期届满后进入解锁期。经公司董事会和员工持股计划持有人代表会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自动终止。
（二）本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计划不作变更，继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止本持股计划并经董事会批准的除外。
（三）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划：
1、公司申请破产、清算、解散；
2、继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；
3、公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；
4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本次员工持
股计划的情形。
（四）管理委员会应于员工持股计划终止日后 20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
六、员工持股计划的管理模式
公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划委托招商证券资产管理有限公司管理。
公司监事会负责对持有人名单进行核实，并负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
本次员工持股计划设立管理委员会。管理委员会代表全体持有人行使员工持股计划所持公司股份的股东权利，并根据持有人授权履行员工持股计划的日常管理职责。
七、员工持股计划受托方的管理
（一）管理模式
本次员工持股计划委托给第三方资产管理机构管理。
（二）本持股计划的资产管理机构
本公司（代表本持股计划）委托招商证券资产管理有限公司作为本持股计划的资产管理机构，并与其签订资产管理合同。
资产管理机构将对计划持有人所享有的持股计划份额（包含其对应的标的股票数量及现金资产金额）及其根据本持股计划发生的调整、增减等情形进行簿记记载。
（三）资产管理合同的主要条款
1、合同当事人
委托人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司（代员工持股计划）
管理人：招商证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司
2、管理费、托管费与其他相关费用
管理费计费期间自初始委托资产起始运作日起至合同终止之日，管理费为10万/年。
托管费计费期间自初始委托资产起始运作日起至合同终止之日，托管费为10万/年。
八、员工持股计划权益的归属及处置
（一）锁定期届满持股计划份额的归属及处置
1、本持股计划锁定期届满之后，由计划持有人提出申请选择以下处理方式之一：
（1）由本公司代为向资产管理机构、深交所和中登公司提出申请，在届时相关法律法规、深交所和中登公司系统及规则支持的前提下，将全部标的股票一次性过户至该计划持有人个人账户；否则，则按照下述第（2）项的规定执行。
（2）由本公司代为委托资产管理机构在本持股计划存续期内代为出售股票，并将出售所得资金交付计划持有人；计划持有人在其申请中应明确出售的价格区间及出售时间段，若计划持有人申请的出售时间处于法律法规、《公司章程》或本次员工持股计划规定不得出售本公司股票的期间的，本公司有权要求计划持有人予以修改，否则该申请将无效。
2、若计划持有人未根据前述第 1款的规定提出任何申请，则视为其同意委托资产管理机构在本次员工持股计划存续期内继续持有上述标的股票。
3、计划持有人所享有的归属份额所对应的标的股票根据前述第 1款第（1）项全部过户至计划持有人账户或者根据第 1款第（2）项出售并向计划持有人交付所得资金。
（二）标的股票的附属权利
1、本公司根据本次员工持股计划进行归属并且归属份额对应的标的股票根据前述第（一）条规定过户至本次员工持股计划持有人名下之前，本次员工持股计划持有人和本次员工持股计划就该等标的股票均不享有投票权和表决权；标的股票过户至本次员工持股计划持有人名下或向第三方出售后，本次员工持股计划持有人或第三方就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他
股东权利。
2、存续期内，若本公司发生股份分红或转增股份，则本次员工持股计划基于其所持标的股票获得的新增股份亦由本次员工持股计划持有，并应根据每一位持有人原有持股计划份额的情形相应更新其所享有的持股计划份额并增加其持股计划份额所对应的标的股票数量。
3、存续期内，本次员工持股计划基于其所持标的股票获得本公司的现金分红由本次员工持股计划持有，并优先用于支付托管机构、受托资产管理机构收取的相关托管费用和管理费用，剩余部分（若有）按照每一位持有人原有持股计划份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产金额。
（三）持股计划份额的处置限制
1、在存续期之内，除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人代表会议审议通过，持有人所持的员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、除非本次员工持股计划相关条款另有规定，持股人享有的持股计划份额禁止转让。
（四）持有人发生退休、死亡、丧失行为能力、离职、违法违纪等情况时，应根据不同的情形，采取以下不同的处理方式：
1、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、死亡、丧失行为能力
持有人因死亡、丧失行为能力等原因离开原工作岗位的，其持有的持股计划份额不受影响，其中，死亡持有人的持股计划份额由其合法继承人继承。
3、离职
持有人离职（包括主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同，或与用人单位协商一致解除劳动合同），其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
5、违法违纪
若持有人在本次员工持股计划存续期内出现下述情形之一的，则自动终止其参与本次员工持股计划的权利，且该持有人自动退出本次员工持股计划。管理委
员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额与转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值之间的孰低值：
（1）持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损害的；
（2）持有人违反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。
6、其他未尽事项由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。
九、实施员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划（草案）。
（二）就员工持股计划（草案）征求管理层及核心骨干的意见。
（三）通过职工代表大会充分征求员工意见。
（四）公司董事会审议员工持股计划（草案），独立董事对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（五）公司监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（七）董事会审议通过员工持股计划（草案）后的 2个交易日内，公告员工持股计划（草案）。
（八）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（九）公司本次吸收合并及本次配套发行事宜获得国资委的批复意见。
（十）公司召开股东大会审议员工持股计划（草案），对员工持股计划做出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（十一）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次吸收合并事项经商务部同意，本次吸收合并及本次配套发行经中国证监会核准后，实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
（本页无正文，为《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发行）（草案）摘要》之盖章页）
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