股东大会审议事项
一、章程修正案
二、关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案
三、关于增资渤海财产保险股份有限公司的议案
一、
山西美锦能源股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法规和《公司章程》的规定，根据公司生产经营的需要，为促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》中关于经营范围进行修订，并提交下一次股东大会审议通过。现将《公司章程》修订如下：
一、原文：
第二章第十三条：“经依法登记，公司经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。”
现修改为：
第二章第十三条：“经依法登记，公司经营范围：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品，煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售，货运代理服务。（以工商局核定为准）”
山西美锦能源股份有限公司董事会 2016年 12月 30日
二、
山西美锦能源股份有限公司
关于调整和增加 2016年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月28日召开的第七届董事会第十六次会议及2016年5月31日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于审议公司2015年度关联交易及2016年度日常关联交易预计情况的议案》。2016年8月3日，公司召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》。
由于公司与关联方之间业务活动的需要及公司商品价格的上涨，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司2016年度日常关联交易预计额度进行调整和增加。
2016年12月30日，公司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》。
该议案调整增加的日常关联交易涉及的关联方为山西隆辉煤气
化有限公司和山西美锦钢铁有限公司，涉及的日常关联交易预计金额38,600万元，占公司最近一期经审计净资产625,312.20万元的6.17%，
需提交公司股东大会审议。其他关联交易未发生变化，调整后的关联交易总额为163,130.31万元。
现将需要调整和新增的2016年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况汇总列表如下；
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|按产品或劳务等划分||关联方|原预计2016年金额|调整和增加金额|现预计2016年发生额|
|采购或接受服务|原材料、材料配件及产品|山西隆辉煤气化有限公司|6,000.00|7,000.00|13,000.00|
||委托加工费|山西隆辉煤气化有限公司||600|600.00|
||电|山西美锦钢铁有限公司|5,500.00|1,000.00|6,500.00|
|产品销售|商品|山西美锦钢铁有限公司|45,000.00|30,000.00|75,000.00|
|合计|||56,500.00|38,600.00|95,100.00|

3、当年年初至2016年11月30日与前述关联人累计已发生的各类
关联交易的金额（以下数据未经审计）
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|按产品或劳务等划分||关联方|关联交易定价方式及决策程序|2016年年初至2016年11月30日发生额（未经审计）|
|采购或接受服务|原材料、材料配件及产品|山西隆辉煤气化有限公司|市场价|6,072.39|
|||山西美锦钢铁有限公司|市场价|205.71|
||电|山西美锦钢铁有限公司|市场价|5,480.36|
||软化水|山西美锦钢铁有限公司|市场价|793.48|
||水|山西美锦钢铁有限公司|市场价|71.06|
||蒸汽|山西美锦钢铁有限公司|市场价|1,227.89|
|产品销售|商品|山西隆辉煤气化有限公司|市场价|24,968.76|
|||山西美锦钢铁有限公司|市场价|44,192.59|
||托管费|山西隆辉煤气化有限公司|市场价|238.33|
|合计|||-|83,250.57|

二、关联方介绍和关联关系
（1）基本情况
类型：有限责任公司
营业期限：2006年2月24日至2023年2月24日
法定代表人：姚三俊
注册资本：24,000万人民币元
住所：太原市阳曲县东黄水镇故县村
经营范围：洗煤、焦炭及相关化工产品的生产、销售。（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批的未经审批前不得经营，许可经营的在许可期限内经营）。
（2）控股股东或实际控制人情况控股股东为美锦能源集团有限公司。截至目前，美锦集团持有隆辉煤气化100%的股权。
（3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况截止2015年12月31日资产总额为182,034.24万元，净资产为-58,456.80万元，营业收入为56,294.75万元，净利润为-14,747.10万元。截止2016年9月30日资产总额为203,427.01万元，净资产为-66,304.24万元，营业收入为
50,771.73万元，净利润为-7,847.44万元。
2、 山西美锦钢铁有限公司
（1）基本情况
类型：其他有限责任公司
营业期限：2012年4月9日至2026年12月31日
法定代表人：朱锦彪
注册资本：58,888万元
住所：清徐县东于镇西高白村307国道南1号
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、销售，金属结构及其构件、建材经销，电器机械修理（除汽车修理），汽车货运，冶金技术服务，氧气、氮气生产、供应、销售。下属经营：铁矿开采、精选、销售，废钢的收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股股东或实际控制人情况山西美锦钢铁有限公司的控股股东为山西宏良国际焦化有限公司。与本公司为关联自然人控制的关联关系。
（3）最近一个会计年度及最近一期的财务情况截止2015年12月31日资产总额为554,685.94万元，净资产为161,351.76万元，营业收入为296,229.24万元，净利润为8,354.53万元。截止2016年9月30日资
产总额为581,249.72万元，净资产为184,474.82万元，营业收入为
249,290.14万元，净利润为23,123.06万元。
三、关联交易的主要内容
1、预计增加与山西隆辉煤气化有限公司（以下简称“隆辉煤气化”）之间的关联交易额度。由于从2016年12月中旬委托隆辉煤气化进行焦炭、煤制品相关产品的生产加工，预计增加委托加工费600万元，需要将其库存精煤及各种库存产品采购，预计公司2016年度向隆辉煤气化采购精煤、焦炭额度增加7,000万元；
2、预计增加与山西美锦钢铁有限公司（以下简称“美锦钢铁”）之间的关联交易额度。因钢铁市场行情好转，焦炭价格明显上涨，预计公司2016年度向美锦钢铁销售焦炭额度增加30,000万元。
）之间的关联交易额度。因焦炭市场行情好转，焦炭产量增加，预计公司2016年度向美锦钢铁采购电增加1,000万元。
本公司及控股子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。
关联交易的定价方法：以市场价格、国家定价为原则，并根据市场变化及时调整；部分商品按协议价约定执行。
上述关联交易的定价政策是：依据与关联方签订的合同、协议或市场公允价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司及控股子公司按市场定价原则向关联人购买原材料等和租赁属于正常和必要的交易行为，此类交易的存续，有利于保证本公司生产经营的连续性和稳定性。
本公司及控股子公司按市场公允价向关联方销售产品属于正常
和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于提高公司及控股子公司产品的市场占有率，有利于促进本公司及控股子公司产品的销售活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害本公司利益，不会对本公司以及未来的财务状况、经营成果产生影响；
上述关联交易对本公司及控股子公司独立性没有影响，本公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
在公司召开、董事会会议审议《关于调整和增加2016年度日常
关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司将《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司及其控股子公司与山西隆辉煤气化有限公司、山西美锦钢铁有限公司的2016年度原预计日常关联交易额度进行调整；是基于公司与关联方业务活动的需要而发生，公司对该等日常关联交易额度调整和新增是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格，按照公开、公平、公正的原则，平等协商交易内容。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。
2、我们已同意公司将《关于调整和增加2016年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会表决程序。表决结果是合法有效的。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十二次会议决议；
山西美锦能源股份有限公司董事会
三、
山西美锦能源股份有限公司
关于增资渤海财产保险股份有限公司的议案
一、投资概述
1、根据山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展布局，公司与渤海财产保险股份有限公司（以下简称：“渤海财险”）签订《增资扩股意向书》，拟对其进行增资。《增资扩股意向书》签订之后，将启动尽职调查、评估、以及报上级部门审核等工作。
具体增资金额和比例将在正式增资协议签订时确定。
2、公司第七届二十二次董事会会议审议通过了《关于增资渤海财产保险股份有限公司的议案》，该议案获同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次拟进行的对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，需提交公司股东大会审议。
二、拟投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：渤海财产保险股份有限公司
住 所：天津市河西区解放南路256号泰达大厦
法人代表：卢志永
注册资本：162500万人民币
成立日期：2005年9月28日
公司类型：股份有限公司
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
2、主要财务指标
单位：万元
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|科目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|256,776.91|220,895.60|168,324.16|
|净利润|10,505.07|-7,015.65|-9,548.45|
|资产总计|433,812.18|363,053.90|342,366.37|
|负债合计|287,566.67|266,356.69|240,266.25|
|股东权益|146,245.51|96,697.21|102,100.12|

注：以上数据源于渤海财险2013年-2015年年度报告
三、本次对外投资合同的主要内容
甲方：渤海财产保险股份有限公司
乙方：山西美锦能源股份有限公司
甲乙双方本着互惠互利、真诚合作的原则，签署本次的增资扩股意向书。本意向书旨在对双方就渤海保险增资扩股事宜已达成的合作意向作出概括性表述，及对有关交易原则和条件进行初步约定。相关
增资扩股具体事项包括价格、最终股比等正式实施尚需根据尽职调查
、资产评估、国资委审批等相关结果进一步协商谈判。
乙方向甲方公司增资额不超过6亿元人民币（现金增资），甲方公司确保本轮增资中乙方持股比例不低于14.92%。（最终交易价格视评估结果以及国资委审批结果为准）
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
1、标的公司经营和资产状况良好，有较好的发展前景和盈利能力；
2、存在的风险：
（1）《增资意向书》签订之后，还有尽职调查、评估及报上级部门审批的工作，本次交易存在一定的不确定性；
（2）标的公司未来的经营和运作情况一定不确定性，存在一定经营风险。
3、对公司的影响
本次拟对外投资的资金来源为公司自有资金，若本次交易完成，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。
本次拟对外投资是否能成功认购尚存在较大不确定性，敬请各位投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、《增资扩股意向书》
山西美锦能源股份有限公司董事会2016年12月30日