丽江玉龙旅游股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告
丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东：
为了进一步健全公司的内部控制制度，提高公司管理水平和风险防范能力，确保公司经营管理持续健康运营，保护投资者的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一.董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略等内部控制目标，满足资本市场对上市公司的监管要求，提高会计信息及管理信息质量，树立和维护公司在资本市场诚信和稳健的良好形象。依据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，公司制定了《内部控制手册》（试行）和制定了内部控制管理和评价的相关制度规范。
由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。
二.内部控制评价工作的总体情况
公司董事会授权内部审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内部审计部根据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，结合公司实际，围绕内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。
公司内部审计部负责实施内部控制评价，并编制内部控制自我
评价报告；由公司聘请的中审亚太会计师事务所，对公司财务报表进行审计，每两年对公司内部控制的有效性进行鉴定。
三.内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：丽江玉龙旅游股份有限公司本部和索道运营、文艺演出和酒店管理三大业务板块，纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计占公司合并财务报表资产总额的 95%以上。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:发展战略、组织机构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估与管理、全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资业务、投资业务、资金运营管理、采购业务、固定资产、无形资产、工程项目、担保业务、财务报告、、索道运营管理、酒店运营管理、文艺演出、内部信息传递、信息系统控制等。
重点关注的高风险领域主要包括：
（一）战略风险。主要包括：国内外政策法规风险、战略决策风险、投资决策风险、成长性（扩张及新业务开拓）风险；
（二）运营风险。主要包括产品价格风险、原材料成本风险、行业内竞争风险、客户及供应商信用风险、销售风险、采购风险、人力资源风险、安全生产和环保风险、自然灾害风险、信息系统风险、产品质量风险、附属企业管控风险；
（三）财务风险。主要包括：资金流动风险、财务报告风险；
（四）合规风险。主要包括：关联交易风险、员工道德操守风险、经营活动超越授权风险、经营活动违法违规操作风险。
纳入本次评价范围的业务和事项包括了公司经营管理的主要方面，如公司层面、业务层面、信息系统、风险评估等方面，不存在重大遗漏。
四.公司内部控制综述
（一）公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及监管机构的部门规章制度，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的有效公司治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。具体包括：
1.股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，其权力符合《公司法》、《证券法》的规定。公司严格按照股东大会规范的要求召集、召开股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结后的六个月之内举行，在《公司章程》规定的情形下可召开临时股东大会。通过董事会对公司进行管理和监督，依法行使决定公司发展战略、经营方针、投资计划、审议公司资本的变动事宜、审议公司的重大交易事项、选举和更换董事、监事等《公司法》、《证券法》及《公司章程》等所规定的权力。
2.公司董事会现由九名成员组成，其中独立董事三名，独立董事中有一名会计方面的专家。董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，履行向股东大会负责、召集股东大会、并向大会报告工作、执行股东大会的决议等职权；是公司的经营决策中心，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案；负责保障股东权益、公司利益、员工合法权益不受侵犯，负责监督公司合法运作，负责监督公司董事、高级管理人员的行为。
董事会秘书负责处理董事会日常事务及公司信息披露工作。公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责。
所持表决权的半数以上同意选举和罢免；职工监事由公司职工民主选举和罢免。
4.董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬
与考核委员会四个专门委员会。并配备了具体工作人员，为专门委员会分别制定了实施规则，明确规定了每个专门委员会的权力职责和决策程序，发挥了各专门委员会的专业决策与监督职能。
（二）组织架构
1.公司管理层及组织架构：公司设总经理一名，副总经理三名，财务总监一名。公司总经理由提名委员会提名，董事会聘任。其他高级管理人员由提名委员会建议，总经理提名，董事会聘任。管理层负责公司日常经营管理工作，制订具体的各项工作计划，并及时取得经营、财务信息，对计划执行情况进行考核并对计划作出适当修订。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，明确了各高级管理人员的职责。公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了索道运营管理事业部、人力资源部、财务部、行政管理部、证券部、审计部、企业运营管理部、投资发展部和建设管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责。
各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，较好的贯彻了不相容职务相分离的原则，比较合理地划分了部门的责任权限，形成相互协作和制衡机制。各部门随时互通信息，确保控制措施切实有效。
丽江玉龙旅游股份有限公司组织机构图
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
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|-|-|
||审计委员会|
|企业运营||
|管||
|理公司部||

|||
|-|-|
|财||
|务财务总部|监|

||
|-|
|索司|
|管部|

||||
|-|-|-|
|审牛坪计|索道公|投司资发展部|
|部|||

|||
|-|-|
|龙德公|龙建悦设公|
|司丽|管司灏理|
|影婚纱|伯部公|

（三）人力资源
报告期内，公司建立和完善人力资源制度，实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。
（四）企业文化
报告期内，公司注重公司企业文化的建设，不断充实和完善的企业文化理念，公司提出了诚信、守则、尽职、勤勉、友爱、礼貌的公司价值观，并通过工会活动、内部例会、内部专栏、年度员工培训和公司年度大会等途径将公司价值观渗透到全公司；按照“弘扬公司价值观，抓好职工队伍建设，提升职工综合素质”的目标，制定了工作计划，每月安排主题活动，增强了员工的凝聚力和团队意识，促进了企业文化建设。
（五）公司建设内部控制体系组织工作
1.报告期内，公司董事会制订《丽江玉龙旅游股份有限公司内部控制建设方案》，成立了公司内部控制规范工作领导组和工作项目组，全面负责公司内部控制体系建设；内控规范工作项目组由各业务部门骨干人员组成，负责牵头落实推进内控实施工作，组织公司各职能部门及各子公司内控体系的建设和自我评价工作。
2.公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的规定，组织内控规范工作组对企业的管理制度进行全面梳理和对标，修改和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《关联交易内部决策制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
4.报告期内，公司董事长、董事、监事和高级管理人员积极
参加证券监管部门组织的各类培训，积极组织相关人员对中国证监
会、深圳证券交易所等监管部门新出台的法规、规定进行学习，通过深入开展防范大股东资金占用，防范股东和董事、监事及高级管理人员等内幕知情人进行内幕交易等活动，进一步完善内部控制，提高规范运作及信息披露保密意识。
5.报告期内，公司聘请外部内部控制专家对公司相关人员进行内部控制知识培训，使公司上下对内部控制有了更深的理解，公司构建了良好的“学内控、懂内控”氛围。公司积极组织相关人员对中国证监会、深圳证券交易所等监管部门新出台的法规、规定进行学习，使公司规范运作意识和治理水平得到了整体强化和提高。
6.《丽江玉龙旅游股份有限公司内部控制手册》（试行）覆盖内容
（1）公司层面：
包括发展战略、组织机构、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估与管理
（2）业务层面：
包括全面预算管理、合同管理、关联交易、子公司管理、筹资业务、投资业务、资金运营管理、采购业务、固定资产、无形资产、工程项目、担保业务、财务报告、工程监理管理、索道运营管理、酒店运营管理、餐饮服务管理、商品零售管理、特色旅游产品生产管理等。
（3）信息系统：
包括内部信息传递、信息系统控制
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（六）内部监督
董事会下设立审计委员会，审计委员会负责审查、监督企业内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司在董事会、审计委员会的领导下，设立了内部审计部，其负责人由董事会任免， 2013年度，审计部进一步加强了内部审计工作的力度，通过内部审计起到了对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效
率和效果等情况进行检查监督的作用。
（七）报告期公司重点控制活动情况
1.对控股子公司的内部控制
报告期内，公司专门起草了《子公司管理制度》，公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其的管理，公司依照经营管理战略，并结合各控股子公司的经营、管理特点，督促其制定了年度经营管理目标，进一步建立健全控股子公司绩效考核制度。
报告期内，对照《深圳交易所股票上市规则》《内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司管理严格、充分，未发现存在违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
2.对关联交易的内部控制
报告期内，公司修改和完善了《关联交易内部决策制度》，公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。公司严格按照有关文件规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》和《企业内部控制基本规范》的情形发生。
3.对外担保的内部控制情况
公司严格依照《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，严密监管公司对外担保行为，规范相关担保程序。公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
4.募集资金使用的内部控制
公司严格按照《公司章程》及《募集资金管理制度》的相关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司定期全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。报告期内，公司没有发生募集资金使用行为，没有违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《募集资金管理制度》的情形发生。
5.重大投资的内部控制
公司对外投资特别是证券投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切实依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及《总经理工作细则》等法律、法规、公司规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。
6.财务报告
为规范公司会计核算与信息披露、提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格执行国家会计法律法规和会计制度，制定了《财务管理制度》等相关规定，加强对财务报告的编制、对外提供和分析利用全过程的管理，合理设置财务部门相关岗位，明确职责权限和分工，以保障财务报告的及时、准确、完整。
7.信息披露
报告期内，公司修改和完善了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
报告期内，公司及时、准确的完成信息披露工作，保障股东的合法权益。
按照《深圳交易所股票上市规则》《内部控制指引》的相关规定，公司上述内部控制管理能够严格控制，未发现有违反《内部控制指引》及公司相关规章制度的情形。
五.内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定
公司根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因进行综合分析和全面复核，由内部控制评价工作人员进行综合分析后提出认定意见。
六.内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷（含上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷）。
七、其他内部控制相关重大事项说明
目前公司已形成较为规范、科学的内部控制体系，但公司内部控制建设的完善工作仍在进行中。公司下一阶段目标是全面落实《丽江玉龙旅游股份有限公司内部控制手册》（试行）内容，要求下属控股子公司必须依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》指导其各项经营和管理活动的开展。
对此母公司一方面将控股子公司主要负责人纳入内控学习和培训的范围，另一方面加强对控股子公司的指导和监督，全面落实公司对所有控股子公司内控体系的完善目标。
公司目前的内控制度已经基本能够保证各项重点业务的规范运
作。但由于内部控制体系的建设是一项长期的系统工程，需要不断进行探索和完善，以提高内控体系的有效性，推动管理创新。公司重点将在以下几个方面加强工作：
（一）将 2014年作为公司的“管控年”，按照“依法合规、权责明确、便于考核、过程管控”的基本要求，以公司现有的内部控制体系为基础，对现有管理制度、机构设置、职责分工和业务流程全面的梳理，健全完善公司制度体系建设的组织架构，规范制度管理，建立一套与职责分工、考核奖惩、业务管控密切融合的公司制度体系，实现制度体系的全面覆盖、横向协同和纵向贯通。
（二）持续加强公司内部控制的培训和宣传工作，加强对公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员的培训，加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力，加强内幕交易、敏感期禁止买卖股票等相关警示，提升公司法人治理水平和有效规避经营风险的能力。
八.内部控制自我评价结论
公司按照五部门下发的《内部控制配套指引》进行管理和控制，没有重大问题和异常事项发生。公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，基本达到了内部控制的整体目标。现有的控制体系能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，本公司董事会认为公司的内部控制是有效的。
随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终适应国家有关法律法规的要求和公司发展的需要。
九.独立董事对公司内部控制的评价意见
公司独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内部控制是有效的。公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
十.监事会对公司内部控制的评价意见
监事会认为：公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，保护公司资产的安全完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司内部控制体系和内部控制的实际情况符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，公司内部控制制度健全且能有效运行。监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会2014年3月7日