太平洋证券股份有限公司
关于洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复核查意见
独立财务顾问
二零一七年一月
声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件
一次反馈意见的回复核查意见
中国证券监督管理委员会：
2016年12月26日，洲际油气股份有限公司（以下简称―公司‖、―洲际油气‖）收到贵会 163517号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。根据该一次反馈意见通知书的要求，洲际油气已会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行讨论，对贵会的一次反馈意见进行了回复说明，并按照反馈意见要求在《重组报告书》中进行补充披露。
本次重组独立财务顾问太平洋证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构天源资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，出具了专业意见。
本反馈意见回复报告所述的词语或简称与《太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中―释义‖所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题一、申请材料显示，2013年 12月 2日，上市公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3号》等规定，补充披露上市公司控制权发生变更前后及本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。2）补充披露上市公司控制权变更后，本次交易前上市公司是否向收购人及其关联人购买资产。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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|一、上市公司控制权变更前后的主营业务|
|（一）上市公司控制权变更前（即 2013年 12 月之前）的主营业务情况|
|2013 年12 月之前，上市公司的经营范围为：高新技术项目及产品的投资、|
|开发、生产与经营；能源基础产业投资、开发、经营、房地产、旅游资源、旅游|
|产品开发、经营；建筑材料生产；房屋租赁服务；装饰装修工程；农付土特产品|
|的销售；矿业投资开发经营。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。|
|根据上市公司披露的《海南正和实业集团股份有限公司2013 年年度报告》，|
|上市公司主营业务为房地产、贸易，其中房地产收入占营业收入的 32.05%，贸|
|易收入占营业收入的 49.29%。其营业收入相关财务数据如下：|

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|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|房地产|52,671.03|-49.72%|32.05%|
|租赁、服务|7,990.91|-10.03%|4.86%|
|贸易|81,003.42|45.88%|49.29%|
|矿业|95.44|-|0.06%|
|其他业务收入|22,575.09|-|13.74%|
|营业收入|164,335.89|-2.85%|100%|

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|注：上述数据来源于《海南正和实业集团股份有限公司2013年年度报告》|
|（二）上市公司控制权变更的情况|
|2013年12月，陈隆基先生、王华玉女士将其两人合计持有的香港正和100%|
|股权转让给香港中科，鉴于香港正和的全资子公司广西正和为上市公司的控股股|
|东，香港中科的实际控制人 HUI Ling（许玲）女士成为上市公司的实际控制人。|

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|（三）上市公司控制权变更后（即 2013年 12 月之后）的主营业务情况|
|2014 年4 月，上市公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《修改<公|
|司章程>的议案》，变更公司经营范围。|
|2014 年4 月，经海南省工商行政管理局核准，上市公司经营范围变为：石|
|油勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化|
|工产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、|
|销售和仓储业务（专项审批除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专|
|项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的|
|除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的|
|投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、|
|技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。|
|2014 年6 月，上市公司顺利完成对马腾公司 95%股份的收购交割工作，涉|
|入石油天然气能源行业，正式向石油天然气能源行业转型。|
|2014 年7 月，上市公司召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过了《修|
|改<公司章程>的议案》，变更公司经营范围。|
|2014 年8 月经海南省工商行政管理局核准，上市公司经营范围变为：石油|
|勘探开发和石油化工项目的投资及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工|
|产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、|
|销售和仓储业务（专项审批除外）；油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进|
|出口的除外）；石油相关专业设备的研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基|
|础产业投资、开发、经营；电力投资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技|
|术研发、生产、销售；股权投资；高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经|
|营；货物进出口（国家限定经营和禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理|
|进出口；矿业投资开发；房屋租赁及物业管理。|
|根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2014 年年度报告》，上市公|
|司主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 65.79%。其营业收入|
|相关财务数据如下：|

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|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|总部及其他|1,179.63|-|0.85%|
|房地产|17,383.07|-67.00%|12.53%|
|租赁、服务|8,338.00|-76.35%|6.01%|
|贸易|23,232.53|-71.26%|16.75%|
|矿业|-|-|-|
|油气|91,260.50|-|65.79%|
|抵消|-2,669.15|-41.13%|-1.92%|
|营业收入|138,724.59|-15.58%|100%|

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|-|
|注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司2014年年度报告》|
|因此，上市公司控制权发生变更前后主营业务发生了根本变化，由变更前的|
|房地产、贸易业务变更为石油勘探开发业务。|
|二、本次交易前后上市公司的主营业务|
|（一）本次交易前上市公司的主营业务情况|
|本次交易前，上市公司的经营范围为：石油勘探开发和石油化工项目的投资|
|及相关工程的技术开发、咨询、服务；石油化工产品、管道生产建设所需物资设|
|备、器材的销售；炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务（专项审批除外）；|
|油品贸易和进出口（国家限定经营和禁止进出口的除外）；石油相关专业设备的|
|研发、生产及销售（专项审批除外）；能源基础产业投资、开发、经营；电力投|
|资（国家限定和禁止的除外）；新能源产品技术研发、生产、销售；股权投资；|
|高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营；货物进出口（国家限定经营和|
|禁止进出口的商品除外）、技术进出口、代理进出口；矿业投资开发；房屋租赁|
|及物业管理。|
|根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》，上市|
|公司主营业务为石油勘探开发，其中油气收入占营业收入的 83.65%。其营业收|
|入相关财务数据如下：|

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|-|-|-|-|
|项目|本期金额（万元）|同比增长|占营业收入比例|
|油气|46,812.88|-13.84%|83.65%|
|总部及其他|3,163.35|0.73%|5.65%|
|房地产|2,111.73|-50.03%|3.77%|

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|-|-|-|-|
|租赁、服务|3,874.89|7.47%|6.92%|
|贸易|-|-|-|
|营业收入|55,962.85|-14.35%|100%|

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|注：上述数据来源于《洲际油气股份有限公司 2016年半年度报告》|
|（二）本次交易后上市公司的主营业务|
|本次交易的方案为，上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股|
|权收购境外标的油气资产班克斯公司100%股权和 NCP 公司65%股权。班克斯|
|公司和NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发。因此，本次交易完成后，上市|
|公司主营业务仍为石油勘探开发，未发生根本变化。|
|三、上市公司控股权变更后本次交易前购买资产的情况|
|（一）非公开发行股票购买马腾公司 95%股份|
|2014 年4 月25 日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过|
|了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会|
|授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的议|
|案》等议案，确定上市公司以自筹资金先期投入收购马腾石油股份有限公司 95%|
|股权，待上市公司非公开发行股票募集资金到位后，上市公司以非公开发行股份|
|募集的资金置换已投入的马腾石油股份有限公司股权收购资金。|
|2014 年5 月12 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过|
|了《关于以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权的议案》、《关于提请股东大会|
|授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司 95%股权相关事宜的议|
|案》等议案，确定上市公司以自筹资金先行收购 Dinmukhamet Appazovich|
|Idrisov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev先生和Bakharidin|
|Nugmanovich Ablazimov先生持有的马腾公司 95% 股份。|
|2014 年6 月25 日，上市公司收到“证券持有人登记册”，马腾公司成为上|
|市公司全资子公司中科荷兰能源控股 95%股份的境外子公司。|
|2014 年10 月31 日，上市公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核|
|委员会审核通过。|

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|-|
|2014 年11 月21 日，中国证监会核发《关于核准洲际油气股份有限公司非|
|公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1233 号），核准上市公司非公开发行|
|521,042,084 股新股。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方购买资产，不存在向收|
|购人及其关联方购买资产的情况。|
|（二）认购第一储备第十三期基金的投资份额|
|2014 年5 月13 日，上市公司召开的第十届董事会第二十次会议，审议通|
|过了《关于与FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.签署《认购协议》及相关授权|
|的议案》，上市公司计划向第一储备第十三期基金认购总计 1.3 亿美元的投资份|
|额，按FIRST RESERVE FUND XIII, L.P.作计划逐年分期注入，并且任意连续|
|12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。|
|2014 年5 月29 日，上市公司召开第三次临时股东大会，审议通过了《关|
|于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署的<认购协议>及相关授权的议案》。|
|此次交易为上市公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不存在向收购人及|
|其关联方购买资产的情况。|
|（三）受让中国铝业持有的焦作万方 8.3136%股权|
|2015 年2 月27 日，上市公司召开的第十届董事会第四十六次会议，审议|
|通过了《关于受让中国铝业股份有限公司持有的焦作万方股份的议案》。|
|2015 年3 月3 日，上市公司与中国铝业签订《股份转让协议》，受让中国铝|
|业合法持有的焦作万方的 100,000,000 股股份，占焦作万方总股本的 8.3136%，|
|受让价格为10.03 元/股。|
|2015 年4 月21 日，此次协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司深|
|圳分公司完成了证券过户登记手续。|
|此次交易为上市公司受让无关联第三方所持股权，不存在向收购人及其关联|
|方购买资产的情况。|
|（四）认购上海乘祥基金份额|

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|-|
|2015 年3 月30 日，上市公司召开第十届董事会第四十八次会议，审议通|
|过了《关于公司全资子公司上海油泷认购上海乘祥投资中心(有限合伙）基金份|
|额的议案》，同意公司全资子公司上海油泷以人民币 26,000 万元认购上海乘祥第|
|一期基金20%的基金份额，详细内容请见公司对外披露的《关于公司全资子公|
|司上海油泷认购上海乘祥投资中心（有限合伙）基金份额的公告》。|
|2015 年5 月8 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关|
|于公司全资子公司上海油泷投资管理有限公司认购上海乘祥投资中心(有限合|
|伙）基金份额的议案》。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司向无关联第三方认购有限合伙权益，不|
|存在向收购人及其关联方购买资产的情况。|
|（五）收购克山公司（KoZhan）100%股权|
|2015 年3 月24 日，上市公司召开第十届董事会第四十七次会议，审议通|
|过了《关于与交易对方 International Mineral Resources II B.V 签署附生效条件|
|的<框架协议>的议案》和《关于＜洲际油气股份有限公司重大资产购买预案＞|
|及其摘要的议案》。|
|2015 年5 月8 日，上市公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了《关|
|于公司与KoZhan 资产交易对方签署附生效条件的<框架协议>的议案》和《关|
|于授权董事会全权办理 KoZhan 资产购买相关事宜的议案》。|
|2015 年8 月12 日，上市公司境外控股子公司马腾公司通过哈萨克斯坦证|
|券交易所以公开交易的方式，以现金收购 International Mineral Resources II B.V|
|持有的KoZhan 公司 100%股份。|
|2015 年8 月13 日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的“证|
|券账户登记单”，克山公司成为马腾公司的全资子公司。|
|此次交易为上市公司通过控股子公司通过哈萨克斯坦证券交易所公开交易，|
|不存在向收购人及其关联方购买资产情况。|
|（六）收购马腾公司 5%股份|

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|2016 年3 月11 日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin|
|Nugmanovich Ablazimov先生签署《关于马腾石油股份有限公司 5%股份的收购|
|框架协议》，根据协议约定，上市公司下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现|
|金的方式购买马腾公司 5%股份。|
|此次交易为上市公司通过全资子公司以现金方式购买控股子公司的少数股|
|权，不存在向收购人及其关联方购买资产情况。|
|（七）受让上海泷洲鑫科股权|
|2016 年9 月2 日，上市公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关|
|于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，为满足重组项目运行需要，|
|洲际油气股份有限公司拟以 0 元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科2.6 亿|
|元的认缴出资额。公司原持有上海泷洲鑫科 100 万元认缴出资额，占上海泷洲|
|鑫科注册资本总额的 0.01%。本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科|
|3.30%的股权。|
|此次交易为上市公司以 0 元对价受让上海鹰啸投资的认缴出资额，不存在向|
|收购人及其关联方购买资产的情况。|
|（八）收购哈国油气运输公司 50% 股权|
|2016 年12 月9 日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过|
|了《关于收购Petroleum LLP 50% 股权的议案》，拟通过上市公司境外子公司|
|收购Trade Commerce Oil LLP 持有持有的Petroleum LLP 50% 股权。|
|2016 年12 月26 日，上市公司召开2016 年第五次临时股东大会，审议通|
|过了《关于收购 Petroleum LLP 50% 股权的议案》。|
|此次交易为上市公司通过境外控股子公司向无关联第三方购买资产，不存在|
|向收购人及其关联方购买资产的情况。|
|（九）认购安东集团 9.09%股份|
|2016 年12 月15 日上市公司与安东集团签署股份认购协议，上市公司将以|
|每股1.008 港元认购安东集团 221,619,604 股股份，约占安东集团相当于其现|

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|有已发行股本的9.09%以及经本次认购事项扩大的其已发行股本的 8.33%。本|
|次交易属于管理层权限，未达到董事会审议标准。|
|此次交易为上市公司向无关联第三方认购股权，不存在向收购人及其关联方|
|购买资产的情况。|
|（十）本次交易|
|2016 年11 月4 日，上市公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过了|
|《关于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>|
|及其摘要的议案》等相关议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上|
|海泷洲鑫科96.70%股权，从而间接收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%|
|股权。|
|2016 年11 月21 日，上市公司召开2016 年第三次临时股东大会，审议通|
|过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关|
|于<洲际油气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其|
|摘要的议案》等议案，同意上市公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫|
|科96.70%股权，从而间接收购班克斯公司 100%股权和基傲投资100%股权。|
|本次交易中，交易对方之一常德久富贸易（持有上海泷洲鑫科 7.4 亿实缴出|
|资额）为上市公司控股股东广西正和的一致行动人，上市公司采用发行股份购买|
|资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科 7.4 亿元实缴出资额，为2013|
|年12 月上市公司实际控制人变更后，上市公司首次向收购人及其关联人购买资|
|产。|
|四、独立财务顾问核查意见|

经核查上市公司的工商资料、2013年香港正和与香港中科之间的股权转让协议、2014年至今的年度报告以及其他相关公开披露信息，并对上市公司高级管理人员进行访谈，独立财务顾问认为，2013年12月上市公司的实际控制人由陈隆基变更为香港中科的实际控制人 HUILing（许玲）后，于2014年6月顺利
完成对马腾公司95%股份的收购交割工作，涉入石油天然气能源行业，正式向
石油天然气能源行业转型，转型后的主营业务变为石油的勘探与开发。
本次交易系以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科能源投资有限公司96.70%的股权，从而收购班克斯石油公司100%股权和基傲投资100%股权。
交易完成后，上市公司主营业务仍然是石油的勘探与开发，主营业务未发生根本变化。本次交易中，上市公司采用发行股份购买资产的方式购买常德久富贸易所持上海泷洲鑫科7.4亿元出资额，为 2013年12月上市公司实际控制人变更后，上市公司首次向收购人及其关联人购买资产，经核查本次交易的相关指标，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
问题二、申请材料显示，上海泷洲鑫科成立于 2015年 11月，成立时唯一股东为上市公司，2016年进行 2次增资、4次股权转让，股权转让作价为0， 2016年 9月第四次股权转让时除上市公司以外的其他股东均发生了变更。请你公司：1）补充披露上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的审议和决策程序。2）补充披露上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原因及合理性，是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排。3）结合股权结构、董事会构成、表决权和决策权行使情况，补充披露上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控制。4）补充披露上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后，再对其进行收购的原因及合理性。5）补充披露上述股权转让方之间是否存在关联关系，是否为上市公司控股股东、实际控制人的关联方。6）结合上述情况，补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测算依据及合理性，以及本次交易不构成重组上市的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司设立上海泷洲鑫科时是否履行了必要的审议和决策程序
（一）上海泷洲鑫科设立时的基本情况
根据上海泷洲鑫科设立时工商资料，2015年11月27日，上海泷洲鑫科获得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的统一社会信用代码为 91310000MA1K335K7Q的《营业执照》，设立时认缴出资额为100万元，实缴出资额为0元，上市公司为上海泷洲鑫科唯一股东。
（二）上市公司设立上海泷洲鑫科的决策依据
根据《洲际油气股份有限公司章程》第一百二十一条，董事会确定对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，不超过公司最近一次经审计的总资产值的30%，董事会应就此建立严格的审查和决策程序；根据上市公司制定的《洲际油气内部控制权限指引》第 2.9条“资金支付-资本性付款”的规定，人民币 3000万元以下的交易付款由上市公司总裁审批。
由于上海泷洲鑫科设立时上市公司的认缴出资额为 100万元，未超过 3000万元，根据上市公司章程、《洲际油气内控权限指引》及上海证券交易所相关规则制度文件，上市公司设立上海泷洲鑫科属于上市公司总裁决策的事项，无须召开董事会、股东大会。
（三）上市公司设立上海泷洲鑫科的决策程序
经核查上市公司的总裁会议资料及上市公司总裁孙楷沣于2015年11月20日签署的《关于批准设立子公司的决定》，―为充分利用上海自贸区的政策优势，为公司发展打造优秀平台，同意上市公司在上海自贸区设立上海泷洲鑫科，注册资本100万元‖。
据此，上市公司已经恰当履行了设立上海泷洲鑫科的审议和决策程序。
二、上海泷洲鑫科频繁进行上述增资和股权转让的原因及合理性，是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排
洲际油气设立上海泷洲鑫科作为本次交易的境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者加入上海泷洲鑫科作为股东。上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大、境外标的资产数量的调减、收购境外油气资产谈判进程变化较多、交易时效性强、排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动。经各方持续的共同推进，上海泷洲鑫科最终顺利完成了境外标的油气资产的收购与交割工作。因此，上述增资和股权转让并非为规避重组上市，亦不存在其他协议或安排，具体情况如下：
（一）上海泷洲鑫科历次股权变动的基本情况、原因及合理性
经查询上海泷洲鑫科的工商档案，上海泷洲鑫科前期已签署的交易协议及备
忘录，境外律师的交易进程时间表等，并经访谈上海泷洲鑫科的执行董事贾晓佳，上海泷洲鑫科历次股权变动的情况如下：
1、第一次增资
2016年 1月 27日，上海泷洲鑫科股东作出决定，上海泷洲鑫科的注册资本由100.00万元增加至 460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。
原因及合理性：上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行了第一次增资。由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营，增资价格定为每股1元，不存在溢价增资的情形。
2、第一次股权转让及第二次增资
2016年 3月 15日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100.00万元。
原因及合理性：上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围、资金需求规模及交易初步时间安排，由于部分原股东（包括金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩）预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资，故将其股权部分或全部转让给了其他投资者。因其转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。同时，按照当时的收购计划和资金需求情况，上海泷洲鑫科进行了第二次增资，此次增资为平价增资，即增资价格为每股 1元，增资 330,000万元。平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。
3、第二次股权转让
2016年7月7日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深
圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；且金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。
原因及合理性：本次股权转让系交易方案进行重大调整所致。上海泷洲鑫科拟收购的境外油气资产由三个调减为两个，调整后方案由于不涉及俄罗斯雅吉欧公司51%股权的收购，上海泷洲鑫科收购境外标的油气资产的资金需求大幅调减，经各方友好协商，金砖丝路一期、上海丸琦投资、上海福岗投资、深圳市嘉盈盛、上海睿执投资决定退出本次交易，并相应地进行了股权转让。因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
4、第三次股权转让
2016年8月1日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。
原因及合理性：本次股权转让的原因系交易对方上海莱吉投资因资金筹措问题拟减少参与本次交易的出资份额，上海麓源投资和上海鹰啸投资拟增加参与本次交易的出资份额，经各方达成一致意见，上海莱吉投资将持有的部分上海泷洲鑫科股权转让给上海麓源投资和上海鹰啸投资，因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
5、第四次股权转让
2016年9月5日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常
德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。
原因及合理性：本次股权转让的原因系（1）上海泷洲鑫科原股东的部分最终出资方拟退出本次交易，导致原股东对于上海泷洲鑫科的实缴资本未及时到位，上海泷洲鑫科根据已经签署的前期协议安排无法及时完成对境外标的油气资产的收购及付款；（2）宁波华盖嘉正原计划通过投资上海莱吉投资和宁夏丰实创业并作为其有限合伙人来实现对上海泷洲鑫科的间接投资；之后由于上海莱吉投资、宁夏丰实创业的其他合伙人拟退出本次交易，而宁波华盖嘉正仍然看好本次交易前景，经交易各方友好协商一致同意，宁波华盖嘉正决定变更为直接投资上海泷洲鑫科。故洲际油气进行第二次方案重大调整，经各方协商一致，上海泷洲鑫科更换了除洲际油气之外的其他股东，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易成为上海泷洲鑫科的新股东。因转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为 0元。
（二）是否为规避重组上市，是否存在其他协议或安排
根据上海泷洲鑫科出具的《说明》并访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳，上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于交易进程的变化、交易标的资产的变化而导致的投资者（股权转让）和投资规模变化（增资）。由于本次交易涉及的投资规模较大，部分投资者因为资金无法及时到位或其他原因放弃参与本次交易，属于本次交易进程中的合理变化。本公司历次投资者的股权转让和增资系真实进行，具有商业合理性，不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。
根据洲际油气控股股东广西正和、实际控制人 HUILing（许玲）女士出具的《承诺函》：除已披露的洲际油气控股股东广西正和通过子公司深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购主体以及广西正和一致行动人常德久富贸易作为本次重大资产重组的发行股份购买资产的交易对方参与本次重大资产重组并签署的必要交易协议外，广西正和及 HUILing（许玲）女士与本次重大资产重组的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
根据本次发行股份购买资产的交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁
波天恒信安、常德久富贸易出具的说明或与其执行授权代表的访谈，除已披露签署的必要的交易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
根据本次重组的募集配套资金的认购主体深圳安达畅实业、金砖丝路二期出具的说明，本公司/本企业参与本次交易配套募集资金认购系因为本次交易拟注入上市公司资产质量优良，看好重组完成后的洲际油气发展前景，故同意参与本次配套募集资金，系真实的自主商业决策及投资行为，除已披露签署的必要的交易协议外，与洲际油气控股股东、实际控制人及本次交易的其他各方不存在其他任何协议或安排，不存在为规避重组上市监管而进行的任何特殊交易安排。
据此，除已披露的协议外，本次交易各方不存在其他协议或安排，不是为规避重组上市监管。
三、结合股权结构、董事会构成、表决权和决策权行使情况，补充披露上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况、判断依据及合理性，是否为上市公司或其关联人控制
（一）上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更情况
根据上海泷洲鑫科相关工商资料，并经访谈上海泷洲鑫科执行董事贾晓佳女士、访谈上海泷洲鑫科现任实际控制人鹿炳辉（及其配偶倪娜）和许小林，以及取得上海泷洲鑫科各阶段的第一大股东的书面确认文件，上海泷洲鑫科自设立以来的股东变更情况及实际控制人认定情况如下：
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|阶段|股权结构|控股股东认定|执行董事|实际控制人认定|判断依据|
|设立|洲际油气100%|洲际油气|贾晓佳|洲际油气实际控制人HUILing（许玲）|股权结构；贾晓佳的访谈|
|第一次增资|金砖丝路一期32.6%；宁夏中保丝路26.08%；陈俊彦21.73%；宁夏中金华彩19.56%；洲际油气0.02%|股权分散，不存在控股股东|贾晓佳|无实际控制人|股权结构；贾晓佳的访谈；股东会决议|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|阶段|股权结构|控股股东认定|执行董事|实际控制人认定|判断依据|
|第一次股权转让及第二次增资|金砖丝路一期12.66%；上海丸琦投资11.39%；上海莱吉投资11.39%；宁夏丰实创业7.59%；上海鹰啸投资11.39%；上海福岗投资11.39%；深圳市嘉盈盛11.39%；上海麓源投资11.39%；上海睿执投资11.39%；洲际油气0.01%|股权分散，不存在控股股东|贾晓佳|无实际控制人|股权结构；贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第二次股权转让|上海麓源投资11.39%；宁夏丰实创业20.25%；上海莱吉投资56.95%；上海鹰啸投资11.39%；洲际油气0.01%|上海莱吉投资|贾晓佳|上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱|股权结构；上海莱吉投资的书面确认；上海莱吉投资的工商资料、贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第三次股权转让|上海莱吉投资54.42%；宁夏丰实创业20.25%；上海鹰啸投资12.66%；上海麓源投资12.66%；洲际油气0.01%|上海莱吉投资|贾晓佳|上海莱吉投资执行事务合伙人余玮萱|股权结构、上海莱吉投资的书面确认、上海莱吉投资的工商资料、贾晓佳的访谈；股东会决议|
|第四次股权转让|宁波华盖嘉正74.67%；新时代宏图贰号6.33%；宁波天恒信安6.33%；常德久富贸易9.37%；洲际油气3.3%|宁波华盖嘉正|贾晓佳|宁波华盖嘉正实际控制人鹿炳辉、许小林|股权结构；宁波华盖嘉正、鹿炳辉、许小林的书面确认；鹿炳辉、许小林及贾晓佳的访谈；股东会决议|

（二）上海泷洲鑫科自设立以来的实际控制人变更的判断依据、是否为上市公司或其关联人控制
1、2015年11月（公司设立时）
2015年11月，上海泷洲鑫科设立时，其唯一股东为上市公司，未设立董事会，仅设立一名执行董事贾晓佳，由洲际油气委派担任。经核查上海泷洲鑫科《公司章程》、内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，该阶段不存在执行董事贾晓佳作出任何执行董事决定的情形。根据上海泷洲鑫科股权结构以及上市
公司的确认，该阶段上海泷洲鑫科系洲际油气的全资子公司，上市公司对其具有
控制权。
2、2016年1月第一次增资
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海泷洲鑫科的注册资本增加至 460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩认缴。本次增资结束后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为金砖丝路一期（持有32.6%股权）。
根据金砖丝路一期、洲际油气和贾晓佳的访谈确认并经核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散，且股东之间不存在关联关系或其他一致行动关系，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形。
经核查上海泷洲鑫科《公司章程》：执行董事的职权为：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。
经核查公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的书面确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
3、2016年3月（第一次股权转让及第二次增资）
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100.00万元。本次股权转让及增资结束后，上海泷洲鑫科的第一大股东金砖丝路一期持有的股权比例变更为12.66%。
根据上海泷洲鑫科、上海麓源投资、上海睿执投资、金砖丝路一期和洲际油气的工商档案、股东会议决议及公司提供的资料，并经核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，除已披露的上海麓源投资和上海睿执投资的执行事务合伙人均为唐可炯（合计持有上海泷洲鑫科22.78%），具有关联关系和一致行动关系外，经核查，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。由于上海泷洲鑫科的股权结构较为分散，故不存在某一股东表决权对上海泷洲鑫科构成绝对控制的情形；不存在上海泷洲鑫科实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
因此，该阶段上海泷洲鑫科不存在实际控制人，不存在实际控制人为上市公司或其关联人控制的情形。
4、2016年7月（第二次股权转让）和2016年8月（第三次股权转让）
2016年 7月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海睿执投资、深圳嘉盈盛、上海丸绮投资、上海福岗投资与上海莱吉投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给上海莱吉投资；金砖丝路一期与宁夏丰实创业签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科股权转让给宁夏丰实创业。本次股权转让完成后，上海泷洲鑫科的第一大股东变更为上海莱吉投资（持有56.95%）。
2016年 8月，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海莱吉投资与上海麓源投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海麓源投资；上海莱吉投资与上海鹰啸投资签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科1.27%股权转让给上海鹰啸投资。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东上海莱吉投资的股权比例变更为54.42%。
根据上海莱吉投资确认、上海莱吉投资在上海泷洲鑫科的持股比例并经核查上海泷洲鑫科当时有效的公司章程等制度文件，上述阶段上海泷洲鑫科由上海莱吉投资控制。根据上海莱吉投资的《合伙协议》、上海莱吉投资执行事务合伙人
余玮萱的访谈确认，余玮萱通过上海莱吉投资对上海泷洲鑫科实施控制。
另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
根据余玮萱的访谈确认并经对照《股票上市规则》关于上市公司关联人的范围进行核查，余玮萱不存在为上市公司或其关联人控制的情形。
5、2016年9月至今（第四次股权转让）
上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意上海麓源投资与新时代宏图贰号签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给新时代宏图贰号；上海麓源投资与宁波天恒信安签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科6.33%股权转让给宁波天恒信安；宁夏丰实创业与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科20.25%股权转让给宁波华盖嘉正；上海莱吉投资与宁波华盖嘉正签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科54.42%股权转让给宁波华盖嘉正；上海鹰啸投资与常德久富贸易签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科9.37%股权转让给常德久富贸易；上海鹰啸投资与洲际油气签订协议，将其持有的上海泷洲鑫科3.29%股权转让给洲际油气。本次股权转让后，上海泷洲鑫科的第一大股东为宁波华盖嘉正，持有上海泷洲鑫科42.86%的实缴出资比例1。
根据宁波华盖嘉正提供的工商资料和合伙协议、宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本的工商资料和公司章程、宁波华盖嘉正实际控制人提供的《一致行动人协议》并经核查宁波华盖嘉正的股权结构，许小林（华盖资本董事长）和鹿炳辉（华盖资本总经理）通过签署一致行动协议的方式控制宁波华盖嘉正普通合伙人华盖资本，从而间接控制宁波华盖嘉正，应当认定许小林和鹿炳辉对上海泷洲鑫科实施共同控制。
另经核查上海泷洲鑫科《公司章程》关于执行董事的权限，公司内部会议记录、财务报表以及贾晓佳的访谈确认，除―执行股东会的决议‖外，该期间内不存1注：根据最新的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及修正案，各股东一致同意按照实缴出资比
例确定股东持股比例及股东权益。
在执行董事独立作出任何决定的情形。故该阶段执行董事没有对上海泷洲鑫科形成重大影响或控制。
根据许小林和鹿炳辉访谈并经对照《股票上市规则》关于上市公司关联人的范围进行核查，许小林和鹿炳辉不存在为上市公司或其关联人控制的情形。
综上，截至本反馈意见回复出具日，上海泷洲鑫科的控股股东为宁波华盖嘉正，最终实际控制人为许小林和鹿炳辉。
四、上市公司先设立上海泷洲鑫科，待上海泷洲鑫科进行增资和股权转让后，再对其进行收购的原因及合理性
根据上市公司总裁的说明，并经核查上市公司披露的经审计财务报表、上海泷洲鑫科提供的境外收购油气资产的交易协议和文件，由于本次收购境外标的资产所需资金规模较大，上市公司留存的自有货币资金无法满足收购资金需求，且自身负债水平较高，完全利用上市公司留存的自有资金或通过债权融资方式完成境外资产的收购具有较大难度，故上市公司决定通过上海泷洲鑫科作为境内融资平台，由看好本次交易及上市公司未来发展的意向投资者提供资金使上海泷洲鑫科先行完成境外标的油气资产收购，再由上市公司向上海泷洲鑫科的股东发行股份购买资产，以实现上市公司对境外标的油气资产的最终收购。
考虑到跨境并购的交易时效性强，排他性的收购窗口期较短，为尽快锁定收购标的，先由上海泷洲鑫科先行收购境外标的油气资产，此项操作更为简便，有利于快速推动本次交易进程。
综上，该等交易安排综合考虑了上市公司自身的财务状况、跨境交易的时效性等多方面因素，具有合理性。
五、上述股权转让方之间是否存在关联关系，是否为上市公司控股股东、实际控制人的关联方
经核查各股权转让方的《企业信用信息公示报告》、工商查询的详式档案、公司章程或合伙协议、出资情况确认及出具的专项说明等资料，上述各股权转让方之间存在的关联关系如下：
宁波华盖嘉正自 2016年 7月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰
实创业的有限合伙人，分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业98.592%、72.7273%的有限合伙份额。
除上述情形以及《重组报告书》披露外，股权转让方之间不存在其他关联关系，不存在为上市公司控股股东、实际控制人的关联方情形。
六、结合上述情况，补充披露判断本次交易是否构成重组上市的相关指标的测算依据及合理性，以及本次交易不构成重组上市的依据
（一）关于重组上市的相关规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：―上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。‖
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
1、本次交易未导致上市公司实际控制人变更
2013年 12月 2日，香港中科完成对洲际油气的间接收购，洲际油气的实际控制人由陈隆基变更为 HUILing（许玲）。
本次交易完成之前，洲际油气实际控制人 HUILing（许玲）控制的广西正
和为洲际油气控股股东，持有洲际油气 665,081,232股股份，占洲际油气总股本的29.38%。本次交易完成之后，广西正和将持有上市公司的具体持股情况见下表，经核查计算，无论是否考虑募集配套资金部分，广西正和仍是本次交易后洲际油气第一大股东，洲际油气的实际控制人仍为 HUILing（许玲）。本次交易并未导致洲际油气实际控制人变更。
本次交易完成后，HUILing（许玲）通过其控制的广西正和之一致行动人常德久富贸易持有上市公司3.32%（考虑募集配套）的股权（不考虑募集配套，其将持有上市公司3.85%股权）。同时广西正和的全资子公司深圳安达畅实业将通过认购募集配套资金获得上市公司12.53%的股权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|发行股份购买资产交易对方：|||||
|宁波华盖嘉正|212,312,414|7.80|212,312,414|6.72|
|新时代宏图贰号|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|宁波天恒信安|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|常德久富贸易|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|募集资金认购方：|||||
|金砖丝路二期|-|-|40,927,694|1.30|
|深圳安达畅实业|||395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

注1：根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016-06-17）：―2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。‖由于上市公司控股股东广西正和与常德久富贸易、深圳安达畅实业为一致行动人，因此，在认定控制权是否变更时，常德久富贸易、深圳安达畅实业认购的股份不合并计算。
注2：新时代宏图贰号、宁波华盖嘉正存在关联关系和一致行动关系。
2、自上市公司控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司收购标的资产的各项指标未达到重组上市的标准由于上市公司洲际油气的控制权自 2013年 12月发生了变化，目前自控制权发生变化之日起尚未超过 60个月。
由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人，常德
久富贸易持有上海泷洲鑫科21.14%的股权（实缴出资占比）。根据洲际油气 2012年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015年度备考模拟审计报告，上市公司向收购人及其关联人购买资产（即常德久富贸易）的财务指标计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|上海泷洲鑫科21.14%股权|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产|78,615.74|233,123.06|33.72%|
|营业收入|39,797.28|169,157.26|23.53%|
|净利润|-7,903.57|37,721.76|-|
|项目|常德久富贸易获取的交易对价（万元）|||
||76,775.00|||
|总资产及交易价格较高者|146,688.43|580,990.83|25.25%|
|净资产及成交额较高者|78,615.74|233,123.06|33.72%|

注1：洲际油气财务指标选取的2013年洲际油气控制权发生变更的前一年（2012年）的相关数据。
注2：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条：―计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：……购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。‖
根据上表的财务数据并经核查，上市公司向收购人及其关联人购买资产的指标未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（四）项标准：
（1）购买的资产总额未占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上；
（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到100%以上；
（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例未达到
100%以上；
（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到100%以上；
3、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上。本次交易为 2013年 12月上市公司实际控制人变更后，首次向收购人及其关联人购买资产，由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人的一致行动人，本次交易常德久富贸易拟获得上市公司股份为 104,740,791股，占上市公司 2013年首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份（2,263,507,518股）的比例未达到100%以上。
因此，本次为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例未达到100%以上。
4、根据上表的财务数据并经核查，上市公司向收购人及其关联人购买资产的指标亦未达到《重组管理办法》第十三条第一款第（一）至第（五）项标准。
如本回复第一题的相关回复，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，也不存在可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，相关指标的测算具有合理性。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司设立上海泷洲鑫科时已履行了必要的审议和决策程序；上海泷洲鑫科若干次增资和股权转让系由于油气资产跨境并购交易的资金规模较大、境外标的资产数量的调减、收购境外油气资产谈判进程变化较多、交易时效性强、排他性的收购窗口期较短等综合因素导致的合理变动，具有合理性，并非为规避重组上市，不存在其他协议或安排；除上海泷洲鑫科设立阶段由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科实际控制人不存在为上市公司或其关联人控制的情形；宁波华盖嘉正自 2016年7月起至今系原股权转让方上海莱吉投资和宁夏丰实创业的有限合伙人，分别持有上海莱吉投资和宁夏丰实创业98.592%、72.7273%的有限合伙份额；除上述情形以及《重组报告书》披露外，股权转让方之间不存在其他关联关系，不存在为上市公司控股股东、实际控制人的关联方情形。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，相关指标
的测算具有合理性。
问题三、申请材料显示，标的资产在上市公司停牌期间发生多次股权转让及增资，本次交易发行股份购买资产及募集配套资金交易对方及其主要股东涉及保险、基金、信托等。请你公司补充披露交易对方取得标的资产股权/配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系，以及交易完成后如何避免因前述有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性、如何确保实际权益变动及时、准确披露（如涉及）。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方/配套募集资金出资方认购上市公司股份情况
（一）交易对方
1、宁波华盖嘉正
（1）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。
此外根据华夏人寿的工商资料，并经查询全国企业信用信息公示系统，华夏人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2006年 12月30日，注册资本 1,530,000.00万元，并非以持有标的资产股份为目的的公司，根据公开查询信息，华夏人寿已经投资了较多的上市公司及非上市公司
股权。
根据 2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。
保监会对万能险产品的含义及特点界定如下：
万能险是包含投资和保障两大功能的人身险产品，投保人将保费交到保险公司后会分别进入两个账户，一部分进入风险保障账户用于保障，另一部分进入投资账户用于投资。其中保障额度和投资额度的设置主动权在投保人手中，可根据不同时期的需求进行调节，投资账户的资金由保险公司代为投资，投资利益上不封顶，下设最低保障利率。万能险是兼具理财性质的保险产品。
根据上述情形以及华夏人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排
根据华夏人寿官网披露的 2015年度信息披露报告，2015年度华夏人寿累计实现营业收入2,756,255.99万元，归属于母公司的净利润为146,364.21万元。
截至2015年12月31日，华夏人寿的资产总额为 26,384,462.01万元。
根据华夏人寿出具的承诺：宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人华夏人寿万能险账户资金，华夏人寿万能险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之要求办理了相关备案/审批手续，本次资金来源不存在结构化、杠杆等安排。
综上，华夏人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿
透计算的原则，华夏人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（3）华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，华夏人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。
根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有华夏人寿股份或在华夏人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。
华夏人寿已经出具相关承诺：―华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，宁波华盖嘉正（华夏人寿为宁波华盖嘉正有限合伙人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，华夏人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
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|宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人华夏人寿销售|
|的保险产品所获资金，且锁定期较长，与新时代宏图贰号合计持股比例相对较低，|
|不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准|
|确披露。|

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|综上所述，华夏人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、|
|高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳|
|定性的情形。|

2、新时代宏图贰号
（1）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证，新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金。新时代证券是一家专业化、全国性的综合类证券公司。
公司由资产质量优良、资金实力雄厚的股东出资而成，注册地为北京市，注册资本金为人民币291,000万元。
新时代证券已经出具相关承诺：―本次认购不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排‖。
（2）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排
根据证券业协会披露的新时代证券 2015年度报告公开信息，2015年度新时代证券累计实现营业收入 405,986.46万元，归属于母公司的净利润 106,672.万元。截至2015年12月31日，新时代证券资产总额为 2,515,698.22万元。
新时代证券已经出具相关承诺：―新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排‖。
综上，新时代证券系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，新时代证券视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等
安排。
（3）新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及新时代证券股权架构，本次交易前，新时代证券未持有上市公司股份，上市公司亦未持有新时代证券股份，新时代证券与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。
根据《上市规则》的有关规定―根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人‖。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有新时代证券股份或在新时代证券担任董事、监事、高级管理人员的情形。
新时代证券已经出具相关承诺：―新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，新时代宏图贰号通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，新时代证券参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
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|新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资|
|金，且锁定期较长，与宁波华盖嘉正合计持股比例相对较低，不存在影响上市公|
|司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。|
|综上所述，新时代证券与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、|
|高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳|
|定性的情形。|

3、宁波天恒信安
（1）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金。
此外根据天安人寿公开资料查询，天安人寿系一家经中国保监会批准设立的全国性、股份制人寿保险公司，成立于 2000年 11月 24日，注册资本 1,450,000.00万元，并非以持有标的资产股份为目的的公司。
根据 2014年中国保监会发布的《保险资金运用管理暂行办法》（保监会令 2014年第 3号）第三条，保险资金是指保险集团（控股）公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金。可见，保险公司名下的财产既包括资本金、未分配利润等运营积累资金，也包括从保费中提取的各种准备金所对应资金，以及以借款等形式形成的资金。
根据上述情形以及天安人寿出具的承诺函，该投资款项不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排的约定；不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形。
（2）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排
根据天安人寿官网披露的 2015年度信息披露报告，2015年度天安人寿累计实现营业收入 2,125,357万元，实现净利润为 2,969万元。截至 2015年 12月31日，天安人寿的资产总额为4,473,004万元。
宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源为其有限合伙人天安人寿传统险账户资金，天安人寿传统险产品系由其根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人寿保险产品，非保险资管产品，各款产品均已遵照中国保监会之
要求办理了相关备案/审批手续，产品资金自身不存在结构化、杠杆等安排。
天安人寿已经出具相关承诺：―宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的保险产品所获资金不存在结构化、杠杆等安排‖。
综上，天安人寿系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计算的原则，天安人寿视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。
（3）天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及华夏人寿股权架构，本次交易前，天安人寿与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由宁波天恒信安持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，宁波天恒信安和上市公司不属于关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有天安人寿股份或在天安人寿担任董事、监事、高级管理人员的情形。
天安人寿已经出具相关承诺：―天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，宁波天恒信安（天安人寿为宁波天恒信安有限合伙人）通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长，天安人寿参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
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|宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售|
|的保险产品所获资金，且锁定期较长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。|
|上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。|
|综上所述，天安人寿与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、|
|高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳|
|定性的情形。|

4、常德久富贸易
（1）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于自有资金，不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形
通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）。
根据芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）的2016年度未经审计的财务数据， 2016年度芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）净资产为 77,677.30万元，实收资本为80,300.00万元，具备较强的资金支付实力。
芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）已经出具相关承诺：―本次借出资金为企业自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形‖。
根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》的约定：本信托项目成立满 105天后，本信托项目项下的委托人（芜湖华融渝成投资中心（有限合伙））有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。
2017年1月6日，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函》（以下简称―安慰函‖）：―本单位自愿放弃《贷款合同》3.2条中赋予委托人在本信托项目成立满 105天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利，在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷。‖
本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，由于在满足相关条件的前提下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
（2）常德久富贸易投资上海泷洲鑫科资金不存在结构化、杠杆等安排
常德久富贸易并非有限合伙、资管计划、理财产品且不是以持有标的资产股份为目的的公司，所以无需穿透，经核查常德久富贸易的公司章程、股东的《说明》，本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金为企业借款，不存在结构化、杠杆等安排。
（3）常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有常德久富贸易股份或在常德久富贸易担任董事、监事、高级管理人员的情形。
常德久富贸易已经出具相关承诺：―常德久富贸易与广西正和为一致行动关系，常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，另承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月，锁定时间较长。常德久富贸易参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
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|常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，不属于其自有资金，截|
|至本反馈意见回复出具日，常德久富贸易拟持有的洲际油气股份锁定期较长，本|
|次交易完成后，常德久富贸易持有上市公司股份比例为 3.32%，占比较低，不存|

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|在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、准确披|
|露。|
|综上所述，常德久富贸易与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关系，|
|常德久富贸易与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易|
|完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。|

（二）募集配套资金交易对方
1、深圳安达畅实业
（1）深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金，本企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排
2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中深圳安达畅实业认购募集配套资金总额不超过290,000.00万元。
深圳安达畅实业拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资金。
深圳安达畅实业出具相关承诺：―深圳安达畅实业拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排‖。
（2）深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人存在关联关系，深
圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完
成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形
深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，与洲际油气属于同一实际控制人控制的企业。
本次交易前，上市公司董事、监事、高级管理人员亦不存在持有深圳安达畅实业股份或在深圳安达畅实业担任董事、监事、高级管理人员的情形。
深圳安达畅实业已经出具相关承诺：―本企业为洲际油气股份有限公司控股股东的全资子公司，与洲际油气股份有限公司均属同一实际控制人控制；本企业与洲际油气股份有限公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，深圳安达畅实业本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月，锁定时间较长。深圳安达畅实业参与本次交易，有利于本次交易募集资金项目的顺利实施，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
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|深圳安达畅实业为上市公司控股股东全资子公司，本次参与募集配套资金的|
|认购，有利于本次交易的顺利实施并有助于上市公司增强控制权稳定性。上市公|
|司实际权益变动能够及时、准确披露。|
|综上所述，深圳安达畅实业与上市公司控股股东、实际控制人为一致行动关|
|系，深圳安达畅实业与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本|
|次交易完成后不存在影响上市公司控制权的稳定性的情形。|

2、金砖丝路二期
（1）金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要来源于自有资金或自筹资金，该企业承诺不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排
2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认
购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发
行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中金砖丝路二期认购募集配套资金总额不超过30,000.00万元。
金砖丝路二期拟通过自有资金或自筹资金的方式解决拟认购的募集配套资金。
金砖丝路二期出具相关承诺：―金砖丝路二期拟认购募集配套资金主要以自有资金或自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排‖。
（2）金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及交易完成后不存在影响上市公司控制权稳定性的情形
经核查上市公司股东名册及金砖丝路二期股权架构，本次交易前，金砖丝路二期未持有上市公司股份，上市公司亦未持有金砖丝路二期股份，金砖丝路二期与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，由金砖丝路二期持有上市公司股份未超过5%，根据《上市规则》的相关规定，金砖丝路二期和上市公司不属于关联方。
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在持有金砖丝路二期股份或在金砖丝路二期担任董事、监事、高级管理人员的情形。
金砖丝路二期已经出具相关承诺：―金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系‖。
根据本次交易协议约定，金砖丝路二期本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，锁定时间较长。金砖丝路二期参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略。
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|金砖丝路二期本次参与认购募集配套资金为其自有或自筹资金，且锁定期较|
|长，不存在影响上市公司控制权稳定性的情形。上市公司实际权益变动能够及时、|
|准确披露。|
|综上所述，金砖丝路二期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监|
|事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易完成后不存在影响上市公司控制权|
|的稳定性的情形。|

二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安的最终出资方为保险资金或自有资金认购，未持有洲际油气股份，亦不存在将持有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，按照穿透计算的原则，均不存在结构化、杠杆等安排；常德久富贸易的最终出资来源为借款，根据最终借款方出具的承诺，其最终出资方未持有洲际油气股份，亦不存在将持有的洲际油气股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形；
经核查常德久富贸易的公司章程以及根据常德久富贸易出具承诺函，本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金不存在结构化、杠杆等安排。
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|募集资金的认购方已出具相关承诺：拟认购募集配套资金主要以自有资金或|
|自筹资金，本企业保证不存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得|
|融资的情形、不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。不涉及|
|以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对象筹|
|集资金的情形，不存在结构化、杠杆等安排。|
|宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安的最终出资方、金砖丝路二|
|期与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关|
|联关系；常德久富贸易为上市公司控股股东一致行动人、深圳安达畅实业为上市|
|公司控股股东全资子公司，常德久富贸易、深圳安达畅实业与上市公司董事、监|
|事、高级管理人员不存在关联关系。|

||
|-|
|交易完成后不存在因有关融资安排影响上市公司控制权的稳定性；上市公司|
|将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规章制|
|度的要求，及时、准确的披露权益变动信息。|

问题四、申请材料显示，上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额，上市公司董事张世明曾为上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人，上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员，上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员， 2015年 6月 15日，上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》，上市公司协助上海乘祥对基傲投资的核心资产 NCP公司进行运营管理，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP公司的董事、总经理，上市公司董事王文韬为NCP公司董事。2016年10月，上海乘祥和陈新明将其持有的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科。请你公司补充披露：1）基傲投资自成立以来的实际控制人及依据。2）上海乘祥历史沿革及股权结构，上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司是否存在关联关系。3）2016年10月基傲投资进行上述股权转让的原因，股权转让价款及工商登记完成情况。4）本次交易购买基傲投资股权是否为上市公司向收购人的关联方购买资产，并结合上述情况，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基傲投资自成立以来的实际控制人及依据
||
|-|
|（一）基傲投资成立至 2015 年12月，基傲投资实际控制人为张世明|
|基傲投资成立至 2015年12 月，基傲投资的控股股东为上海乘祥投资中心|
|（有限合伙）。|
|1、基傲投资成立至 2015 年4 月|

||
|-|
|基傲投资成立至 2015年4 月，上海乘祥的普通合伙人（执行事务合伙人）|
|为上海隆仓投资管理中心（有限合伙），上海隆仓投资管理中心（有限合伙）的|
|普通合伙人（执行事务合伙人）为张世明。|
|2、2015 年4 月至2015 年12 月|
|2015 年4 月至 2015年12 月，上海乘祥的普通合伙人变更为上海储隆投资|
|管理有限公司。上海储隆投资管理有限公司的控股股东为上海隆仓油泷投资管理|
|中心（有限合伙），上海隆仓油泷投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人为上|
|海隆仓投资管理中心（有限合伙）。2015 年4 月上海隆仓投资管理中心（有限|
|合伙）的普通合伙人由张世明变更为由张世明持股 90%的上海满高投资管理有|
|限公司，因此，2015年4 月至2015 年12月，基傲投资的实际控制人仍为张世|
|明。|
|（二）2015年 12月至 2016 年10月，基傲投资的实际控制人为万巍|
|2015 年12 月，张世明将其持有上海满高投资管理有限公司90%的股权转|
|让给了万巍，转让完成后，万巍成为上海满高投资管理有限公司的控股股东，同|
|时成为基傲投资的实际控制人。|
|（三）2016年 10月至今，基傲投资的实际控制人为鹿炳辉和许小林|
|2016 年10 月，上海乘祥将其持有基傲投资的 100%股权转让给了上海泷洲|
|鑫科，转让完成后，上海泷洲鑫科成为基傲投资的控股股东，上海泷洲鑫科的实|
|际控制人为鹿炳辉和许小林，因此鹿炳辉和许小林成为基傲投资的实际控制人。|

二、上海乘祥历史沿革及股权结构，上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，基傲投资与上市公司是否存在关联关系
（一）上海乘祥历史沿革
2014年11月11日，上海隆仓与刘心童先生共同设立上海乘祥，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海隆仓|普通合伙人|3,000.00|-|50.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|刘心童|有限合伙人|3,000.00|-|50.00|
|合计|||6,000.00|-|100.00|

 2015年 3月 23日，上海隆仓以零对价向上海储隆转让其持有的上海乘祥 3,000万元认缴出资份额。此次转让于2015年4月9日完成工商变更。转让完成后，上海储隆成为上海乘祥普通合伙人，上海乘祥合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海储隆|普通合伙人|3,000.00|-|50.00|
|2|刘心童|有限合伙人|3,000.00|-|50.00|
|合计|||6,000.00|-|100.00|

 2015年 4月 23日，刘心童将其持有的上海乘祥 1,300万元认缴出资份额以零对价转让给财通资管，刘心童将其持有的上海乘祥 1,000万元认缴出资份额以零对价转让给上海油泷，刘心童将其持有的上海乘祥 700万元认缴出资份额以零对价转让给胡仕进。上海储隆将其持有的上海乘祥 1,700万元认缴出资份额由普通合伙份额转换为有限合伙份额，以零对价转让给上海油泷。上海乘祥的认缴出资额由 6,000万元增加至 130,000万元，新增 124,000万元，其中上海油泷认缴 23,300万元，财通资管认缴 47,700万元，上海汇揽入伙并认缴 53,000万元。此次转让及增资于 2015年9月11日完成工商变更。此次转让及增资后，上海储隆仍为上海乘祥的普通合伙人。
2015年 5月 17日，财通资管实缴出资 14,400万元；2015年 6月 8日，上海油泷实缴出资 10,400万元；2015年 9月 28日，财通资管实缴出资 5,200万元；2015年 12月 21日，上海汇揽实缴出资 2,680万元；2015年 12月 25日，上海汇揽实缴出资 1,000万元。
截至本反馈意见回复出具日，上海乘祥的合伙人及认缴、实缴出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|财产份额比例（%）|
|1|上海储隆|普通合伙人|1,300.00|-|1.00|
|2|上海油泷|有限合伙人|26,000.00|10,400.00|20.00|
|3|财通资管|有限合伙人|49,000.00|19,600.00|37.69|
|4|上海汇揽|有限合伙人|53,000.00|3,680.00|40.77|
|5|胡仕进|有限合伙人|700.00|-|0.54|
|合计|||130,000.00|33,680.00|100.00|

（二）上海乘祥产权控制关系结构图
截至本反馈意见回复出具日，上海乘祥产权控制关系结构图如下：
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|-|
|万巍 陈新明90.00% 10.00%上海满高投资管理陈新明有限公司（GP）99.00% 1.00%上海隆仓投资管理中心（有限合伙） 陈新明（GP）1.00% 99.00%上海隆仓创孚投资洲际油气 管理中心（有限合 陈新明伙）100% 99.00% 1.00%上海油泷投资管理 财通资产乘祥资管 上海储隆投资管理 上海汇揽投资管理胡仕进有限公司 计划 有限公司（GP） 合伙企业37.69% 1.00% 40.77%20.00% 0.54%上海乘祥投资中心（有限合伙）|
|（三）上海乘祥和陈新明与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系，|
|基傲投资与上市公司是否存在关联关系|
|通过查询上海乘祥、广西正和的工商登记信息，以及上市公司、陈新明、广|
|西正和、许玲出具的声明，经核查，上海乘祥、基傲投资与上市公司及其控股股|
|东、实际控制人存在以下关联关系，（1）上市公司的全资子公司上海油泷持有基|
|傲投资原股东上海乘祥 20%的合伙份额。（2）洲际油气董事张世明曾为基傲投|
|资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。（3）基傲投资原股东上海|
|乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海|
|隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱|
|担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。（4）2015 年6 月15 日，基傲投资原|
|股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协|
|议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产 NCP 公司（基|

||
|-|
|傲投资通过其下属全资公司持有 NCP 公司65%的股权）进行运营管理。根据上|
|述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任 NCP 公司的董事、总|
|经理。除上述情况外，上海乘祥、陈新明、基傲投资与上市公司及其控股股东、|
|实际控制人不存在其他关联关系。|

三、2016年 10月基傲投资进行上述股权转让的原因，股权转让价款及工商登记完成情况
根据陈新明、张世明、万巍、上市公司控股股东广西正和、实际控制人许玲出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺，基傲投资进行上述股权转让的原因、股权转让价款及工商登记完成情况如下：
（一）2016年10月基傲投资进行上述股权转让的原因
上海乘祥是为收购 NCP公司而设立的合伙企业，洲际油气看好 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，但基于洲际油气投资计划安排，降低投资风险的考虑，洲际油气通过子公司上海油泷投资管理有限公司认购了上海乘祥20%的份额。
2016年持有上海乘祥份额37.69%的有限合伙人上海财通资产管理有限公司和持有上海乘祥份额40.77%的有限合伙人上海汇揽投资管理合伙企业（有限合伙）希望通过包括但不限于出售基傲投资的方式退出该项投资。
鉴于经过一年时间的勘探，洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP公司65%股权及相关权益。但是，如采用自有现金收购的方式将加重上市公司的财务负担及货币资金压力；如通过债务融资方式筹措资金亦将提高上市公司的资产负债率；
如洲际油气通过发行股份购买资产的方式购买上海乘祥持有的基傲投资100%股权，上海乘祥所获得的股票在限售期内不得出售，不符合其希望现金退出的投资策略。
因此，上市公司在设计交易框架时，选择先由上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股份，再由上市公司收购上海泷洲鑫科股份。上市公司积极与合格的投资
者接洽，并成功寻找到了宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安及常德
久富贸易等看好石油行业且愿意通过认购洲际油气股份并将股票锁定三年的方式参与本次重组的合格投资者。通过这样的方式，既能保证上市公司仍能通过发行股份购买资产的方式获得基傲投资100%股权，又满足了上海乘祥现金退出的商业诉求。
（二）股权转让价款及工商登记完成情况
根据上海乘祥与上海泷洲鑫科签署的《股权转让协议》的约定，上海乘祥将持有基傲投资99.9977%股权（对应认缴出资 129,997万元，实缴出资 31,170万元）以33,596.7665万元的价格转让给上海泷洲鑫科；
根据陈新明与上海泷洲鑫科签署的《股权转让协议》的约定，陈新明将持有基傲投资0.0023%的股权（对应认缴出资 3万元，实缴出资3万元）以 3.2335万元的价格转让给上海泷洲鑫科。
2016年10月14日，上述股权转让工商变更登记手续在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局登记完成。
四、本次交易购买基傲投资股权是否为上市公司向收购人的关联方购买资产，进一步补充披露本次交易是否构成重组上市
||
|-|
|通过查询基傲投资及其股东上海乘祥、上海隆仓创孚投资管理中心（有限合|
|伙）、上海隆仓投资管理中心（有限合伙）、上海储隆投资管理有限公司、上海|
|泷洲鑫科的工商登记资料，基傲投资成立以来的实际控制人曾为张世明、万巍，|
|目前的实际控制人为鹿炳辉和许小林。|
|根据陈新明、张世明、万巍、上市公司控股股东广西正和、实际控制人许玲|
|出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制人鹿炳辉和许小林出具的承诺，张世|
|明、万巍、鹿炳辉和许小林与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业和|
|其他关联方之间均不存在关联关系。因此本次交易中购买基傲投资股权不属于上|
|市公司向收购人的关联方购买资产。根据本次发行股份购买资产重大重组的交易|
|安排以及对交易对方、募集配套资金认购方与上市公司控股股东、实际控制人及|
|其关联方的关联关系核查，并经计算相关指标，本次交易不构成《重组管理办法》|
|第十三条规定的重组上市情形。|

五、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查基傲投资及其股东的工商登记信息、上市公司控股股东、实际控制人|
|及基傲投资的实际控制人的基本情况，并根据陈新明、张世明、万巍、上市公司|
|控股股东广西正和、实际控制人许玲出具的声明，以及基傲投资目前的实际控制|
|人鹿炳辉和许小林出具的承诺，独立财务顾问认为，张世明、万巍曾经为基傲投|
|资的实际控制人，2016 年10 月份以后，基傲投资的实际控制人变更为鹿炳辉和|
|许小林；除已披露的情形外，上海乘祥、陈新明、基傲投资与上市公司及其控股|
|股东、实际控制人不存在其他关联关系；2016 年10 月基傲投资进行股权转让的|
|原因具有合理性，股权转让价款已支付完毕，工商登记完成已完成；本次交易购|
|买基傲投资股权不属于向收购人的关联方购买资产，不构成重组上市。|
|问题五、申请材料显示，2016 年9 月12 日，交易对方常德久富贸易与广|
|西正和签署《一致行动协议书》，常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，|
|且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正|
|和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。请你公司补充披|
|露：1）常德久富贸易的实际控制人情况，控制的下属企业情况。2）上述借入|
|资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的|
|影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、常德久富贸易的实际控制人情况，控制的下属企业情况
根据常德久富贸易的营业执照、公司章程和工商登记资料并经网络核查常德久富贸易的企业信用信息公示报告，常德久富贸易的两位自然人股东吴新华、孙春来分别持有公司70%、30%的股权，控股股东吴新华同时担任常德久富贸易的执行董事兼总经理。根据吴新华的书面确认并经核查，常德久富贸易的实际控制人为吴新华，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|吴新华|
|通讯地址|湖南省常德市武陵区城西幸福花园|
|国籍|中国|
|性别|男|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号|43072119********99|

根据常德久富贸易提供的最近一期的财务报表并经常德久富贸易实际控制人吴新华书面确认，常德久富贸易不存在控制的其他下属企业。
二、上述借入资金的资金来源，借款期限、偿还资金来源及偿还计划，对上市公司股权结构的影响
（一）资金来源
通过核查银行资金凭证以及根据常德久富贸易提供的相关文件，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于借款，不属于自有资金，最终借款方为芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）。
芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）已经出具相关承诺：―本次借出资金为企业自有资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形‖。
（二）借款期限
根据常德久富贸易与中信信托有限责任公司签署的《人民币资金贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”）的约定：本信托项目成立满 105天后，本信托项目项下的委托人（芜湖华融渝成投资中心（有限合伙））有权要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息。
2017年1月6日，芜湖华融渝成投资中心（有限合伙）出具《关于放弃要求提前偿还全部或部分贷款的函》（以下简称―安慰函‖）：―本单位自愿放弃《贷款合同》3.2条中赋予委托人在本信托项目成立满 105天后，要求常德久富贸易提前偿还全部贷款本息的权利，在《贷款合同》约定的借款期限届满前不会要求贵公司提前偿还全部或部分贷款本息。《贷款合同》约定的借款期限届满后，在满足本单位投放条件的前提下，本单位将尽力促使该《贷款合同》继续续贷。‖
本次常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，由于在满足一定条件情况下可以续贷，所以不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。
（三）偿还资金来源、偿还计划及对上市公司股权结构影响
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|-|
|1、偿还资金来源、偿还计划|
|如前所述，常德久富贸易投资上海泷洲鑫科的资金来源于借款，根据芜湖华|
|融出具的安慰函，由于在满足一定条件情况下可以续贷，所以不存在短期内偿债|
|的相关安排、资金到位时间及还款安排。|
|2、对上市公司股权结构影响|
|（1）对上市公司控制权认定不存在不利影响|
|常德久富贸易认购的上市公司股份在认定上市公司控制权是否变更时已经|
|剔除计算，不存在对上市公司实际控制人认定的影响。|
|（2）对上市公司股权结构不存在重大不利影响|
|根据常德久富贸易与广西正和签署的《一致行动协议书》、《贷款合同》及配|
|套担保协议等，上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限|
|公司、广西正和为常德久富贸易的本次借款提供了个人无限连带、股权质押等担|
|保增信措施，且广西正和承诺将为续贷以及资金筹措提供增信措施的支持，不会|
|因常德久富贸易的贷款偿还资金来源及偿还计划问题对上市公司股权结构构成|
|重大不利影响。|

因此，常德久富贸易的偿还资金来源、偿还计划对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，常德久富贸易的实际控制人为吴新华，常德久富贸易不存在控制的其他下属企业；常德久富贸易的资金来源为借款，根据借款方的《安慰函》，不存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，对上市公司控制权认定或股权结构不存在重大不利影响。
问题六、申请材料显示，交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关联方，常德久富贸易与广西正和签订《一致行动协议书》，深圳安达畅为广西正和的全资子公司。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，
补充披露交易对方之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算其持有上市公
司的股份。2）根据《股票上市规则》等相关规定，补充披露交易对方之间是否存在关联关系。3）补充披露除常德久富贸易、深圳安达畅外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人的是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对
方之间是否构成一致行动关系，如构成，合并计算其持有上市公司的股份
（一）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条的规定
《收购管理办法》第八十三条规定，―本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。‖
（二）交易对方之间的一致行动关系
1、宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号
鉴于新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生，且肖卫华先生控制的包头华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关联方。由于交易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系。
根据《收购管理办法》第八十三条，―如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十二）投资者之间具有其他关联关系。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。‖由于交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人与新时代宏图贰号未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形这一关联关系，且宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号未提供相反证据否认该关联关系，并根据宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号签署的《洲际油气股份有限公司简式权益变动报告书》，宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号为一致行动人。
经合并计算，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有上市公司股份为8.96%（在考虑募集配套资金的前提下）或10.4%（在不考虑募集配套资金的前提下）。
2、常德久富贸易与深圳安达畅实业
根据常德久富贸易与广西正和签订《一致行动协议书》，常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系，且深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。由于募集资金配套交易对方深圳安达畅实业由广西正和控制，广西正和与常德久富贸易为一致行动人，应当认定―深圳
安达畅实业与常德久富贸易实质具有通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实‖，二者构成一致行动关系。
经合并计算，上述交易对方常德久富贸易、深圳安达畅实业拟合计持有洲际油气股份为15.85%（在考虑募集配套资金的前提下）。
（三）相关交易对方已就上述问题作出的声明与承诺：
1、宁波华盖嘉正承诺：本企业的有限合伙人华夏人寿与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）未来 12个月可能存在受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
2、新时代宏图贰号承诺：本企业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
3、宁波天恒信安承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
4、常德久富贸易承诺：本企业与上市公司控股股东广西正和为一致行动人关系，本次重组的募集资金认购方深圳安达畅实业有限公司为广西正和的全资子公司，所以本企业与深圳安达畅实业有限公司存在关联关系，根据《收购管理办法》第八十三条，本企业与深圳安达畅实业有限公司为一致行动人。除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形。
5、金砖丝路二期承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
6、深圳安达畅实业承诺：本企业为上市公司控股股东广西正和的全资子公司，常德久富贸易与广西正和为一致行动人关系，所以本企业与交易对方常德久富贸易存在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条，本企业与常德久富贸易为一致行动人。除此之外本企业与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购对象不存在任何关联关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购对象构成关联关系或一致行动关系的情形。
综上，交易对方之间宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号构成一致行动关系；常德久富贸易与深圳安达畅实业构成一致行动关系；除上述披露的一致行动关系外，其他交易对方之间不存在一致行动关系。
（四）合并计算一致行动人所持有上市公司股份情况
在合并计算前述一致行动人所持有股份的情况下，本次交易完成前后上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后（不考虑募集配套）||本次交易完成后（考虑募集配套）||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|广西正和及其一致行动人|665,081,232|29.38|769,822,023|28.28|1,165,456,402|36.90|
|宁波华盖嘉正及其一致行动人|-|-|283,083,219|10.4|283,083,219|8.96|
|宁波天恒信安|-|-|70,770,805|2.60|70,770,805|2.24|
|金砖丝路二期|-|-|-|-|40,927,694|1.30|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,598,426,286|58.72|1,598,426,286|50.60|
|合计|2,263,507,518|100.00|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

||
|-|
|二、根据《股票上市规则》等相关规定，补充披露交易对方之间是否存在关|
|联关系|

||
|-|
|（一）根据交易对方的企业信用信息报告及工商登记资料、交易对方出具|
|的声明、交易对方最近一期财务报表并经核查交易对方董监高、执行事务合伙|
|人、投资决策委员会及股东/合伙人名单、访谈交易对方有关负责人，本次交易|
|的交易对方之间的关联关系如下：|
|1、新时代宏图贰号的实际控制人为肖卫华先生，且肖卫华先生控制的包头|
|华资实业股份有限公司与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且|
|实施完毕后，包头华资实业股份有限公司将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿|
|为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，根据《股票上市规则》等相关规定，由于交|
|易对方宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来 12 个月|
|可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰|
|号存在关联关系。|
|2、根据交易对方常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和签订《一致行|
|动协议书》，常德久富贸易与洲际油气控股股东广西正和是一致行动关系；且深|
|圳安达畅实业为广西正和的全资子公司。根据《股票上市规则》等相关规定，常|
|德久富贸易与深圳安达畅实业应当被认定为一致行动人，因此，常德久富贸易与|
|深圳安达畅实业存在关联关系。|
|（二）经核查，除上述披露的关联关系外，交易对方之间不存在其他关联|
|关系|
|综上，宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；常德久富贸易与深圳|
|安达畅实业存在关联关系；除上述披露的关联关系外，交易对方之间不存在其他|
|关联关系。|
|三、除常德久富贸易、深圳安达畅外，其他交易对方与上市公司控股股东、|
|实际控制人的是否存在关联关系|
|经核查交易对方及上市公司控股股东的企业信用信息报告及工商登记资料、|
|核查董监高、执行事务合伙人、投资决策委员会及股东/合伙人名单、填写的关|
|联方调查表，并根据各交易对方及其股东或实际控制人的确认、上市公司控股股|
|东、实际控制人分别出具的声明与承诺，除常德久富贸易、深圳安达畅实业外，|
|其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，交易对方中，宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在一致行动关系，常德久富贸易与深圳安达畅实业存在一致行动关系，其他交易对方不存在一致行动关系；相关一致行动人拟获得上市公司股权已经合并计算并补充披露；宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系，常德久富贸易与深圳安达畅实业存在关联关系，其他交易对方不存在关联关系；除常德久富贸易、深圳安达畅实业外，其他交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。
问题七、申请材料显示，班克斯公司2015年亏损，且预计2016年、2017年持续亏损；基傲投资报告期尚未产生收入，2015年、2016年1-5月亏损，且面临短期内无法实现盈利风险。交易完成后上市公司每股收益下降。请你公司：1）结合行业趋势、原油价格、标的资产生产经营阶段及经营业绩等情况，补充披露本次交易的必要性。2）补充披露标的资产是否具备持续盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。3）按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，补充披露摊薄每股收益的填补措施、相关主体的承诺等信息，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业趋势、原油价格、标的资产生产经营阶段及经营业绩等情况，补充披露本次交易的必要性
||
|-|
|为了原油市场供需更为平衡，石油输出国组织（欧佩克）2016 年11月30|
|日在维也纳会议上达成协议，将日产量减少 120 万桶至每日3250 万桶，减幅约|
|为全球产量的1%，协议自 2017 年1 月1 日生效。这是欧佩克自 2008 年来首|
|次减产。国际原油市场供过于求，导致 2014年以来油价过低，欧佩克成员国出|
|口利润减损。非欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解，决定每日减产原油 60 万桶，|
|根据达成的谅解，欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为180 万桶。|

国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议，全球
能源市场将于 2017年上半年出现反转，进入―供不应求‖周期，每日供需缺口将达60万桶。
||
|-|
|受欧佩克达成减产协议影响，布伦特原油价格从每桶 47 美元震荡上升，截|
|至本反馈意见回复出具日，布伦特原油价格已反弹至 55 美元左右。|
|公司的总体发展战略是―项目增值+项目并购‖双轮驱动，即通过优化勘探开|
|发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提|
|升，不断挖掘和提升资产价值；通过专业高效的投融资管理和资本运作手段不断|
|整合和收购优质资产，从而不断发现新的价值，在实现业务规模和财务指标快速|
|增长的同时，优化勘探开发资产配置，实现公司的可持续发展，持续为股东创造|
|价值。|
|在洲际油气收购马腾公司后，上市公司派遣的中方管理人员和技术专家近半|
|年的努力，通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验，油田地质认|
|识程度和储量落实程度均得到提高。根据 GCA 公司最新出具的截至 2014 年|
|12 月 31 日的独立储量评价报告，马腾公司三块油田合计剩余可采储量由|
|2013 年 9 月 30 日的 6,691 万桶更新为 10,750 万桶。此外，公司在 2015|
|年成功获批了马亭油田工作权益区拓展，新扩面积 87.42 平方公里，为进一步|
|勘探增储拓展了空间。|
|从 2015 年1 月开始，经历了五个月的震荡后，自 2015 年7 月开始布伦特|
|油价再次开始了长达 7 个月的下跌过程，最低到 27.1 美元每桶。|
|国际原油价格的持续下行客观提供了收购优质油田资产的良机。上市公司在|
|国际原油处于下行通道为并购境外石油类资产带来的有利因素有：（1）油价下|
|跌前原来没有出售计划或出售意愿不强的卖家，现在开始积极寻找买家；（2）|
|伴随油价下跌，境外石油类资产的交易价格出现下调空间。|
|面对国际油价的继续下跌，上市公司再次积极在国际市场上寻找优质油气资|
|产，希望在国际油价低迷的时候抓住并购良机。2016 年3 月，本次交易的标的|
|公司上海泷洲鑫科与班克斯公司签订了具有约束力的私有化要约，确定了退市私|
|有化的股票要约价格，并与基傲投资的股东签订了收购框架协议。上海泷洲鑫科|

||
|-|
|作为平台公司先行在国际油价低迷的时期帮助上市公司锁定了班克斯公司和基|
|傲投资的收购价格。|
|本次交易的标的油气资产为班克斯公司和基傲投资持有的 65%股权的 NCP|
|公司。|

（一）标的资产的油气储量或资源量情况
||
|-|
|根据哈萨克斯坦 OPTIMUM 研究院的评估报告，截至 2015 年 12 月 31|
|日，马腾公司和克山公司的储量情况如下：|
|单位：万吨|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|马腾公司||1,129.3||1,340.70||1,501.60||
|克山公司||578.86||1,094.12||1,205.80||
||总计||1,708.16||2,434.82||2,707.40|

根据加拿大独立评估机构 RPS Energy CanadaLtd.于 2016年 3月对 Patos-Marinza油田出具的储量报告，及独立评估机构 DeGolyer and McNaughton CanadaLtd.对Kucova油田出具的储量报告，截至 2015年12月 31日，两个油田的剩余可采储量情况如下：
单位：百万桶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||油田名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|Patos-Marinza||122.9||190.3||263.9||
|Kucova||2.78||12||27.6||
||总计||125.68||202.3||291.53|

注：班克斯公司报告期内的原油每6.3桶约等于1吨。
本次交易完成后，上市公司的油气储量将增加一倍以上，公司的石油产量将大幅提升，并获得长远发展所必须的石油储量。
据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的截至 2015年 12月 31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块预测石油资源量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
|巴雷科什|盐上|179.9|35|63.0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

注：上述预测石油资源量为潜在资源量，预测资源量是准备用于普查钻探的已查明构造（圈闭）的资源（采收率借用于邻区油气田的数据），潜在油气资源的评估是建立在地下资源使用者所提供的数据的基础上，这些数据包括地质、地球物理和流体资料，以及属于合同条款的报表、图件和信息。
（二）标的资产生产经营阶段及经营业绩
1、班克斯公司
班克斯公司在 2014年度、2015年度和2016年1-9月份实现原油销售收入分别为 386,088.94万元、188,255.83万元和 83,735.60万元；净利润分别为 84,764.88万元、-40,733.08万元和-37,439.78万元。2015年、2016年1-9月班克斯公司受到国际油价低迷影响，经营业绩不佳。国际油价的低迷和班克斯公司的经营业绩不佳为上海泷洲鑫科私有化班克斯公司提供了良好的机遇和合适的交易价格，并降低了班克斯公司私有化的难度。
班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F区块，其中，Block F区块是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、 Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。班克斯公司目前的产能主要来自 Patos-Marinza区块，班克斯公司的生产井也主要集中在 Patos-Marinza区块。
班克斯公司油田目前原油储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技
术落后。洲际油气在交易完成后将采用两项先进的油田热采开发技术来提升班克
斯公司的油田的产出效率，提高经营业绩。
2、基傲投资
鉴于洲际油气所在行业的经营模式的特点，坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。
||
|-|
|本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市|
|公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购标的油气资|
|产，虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率、技术水平的原|
|因在目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损，但随着收购完成后|
|上市公司利用自身的油田项目管理能力、专业人才队伍、资金筹措能力改善班克|
|斯公司的经营效率和盈利能力，在募集资金到位的情况下，班克斯公司将采用新|
|的油田开发方案，使用两项先进的油田开发技术。两项先进的技术使用后，预计|
|平均单井开采年限由目前的 3 年增加到15 年以上，油田采收率由目前的 11%提|
|高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2 万吨提高到6 万吨以上。按照|
|新的开发方案，2017年-2019 年计划新钻水平井 450 口，预计油田产能将逐步|
|从目前的年产油140 万吨提高到500 万吨。从中长期来看，在评估假设的未来|
|油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。|
|二、标的资产是否具备持续盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项|
|的规定|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项：“有利于上市公|
|司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具|
|体经营业务的情形；”|

||
|-|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项：“充分说明并|
|披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能|
|力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；”|

在综合各种信息的基础上，班克斯公司对国际布伦特油价最终预测情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年份|Brent价格（美元/桶）|实现销售价格（美元/桶）|
|2017|58.0|39.4|
|2018|60.0|43.2|
|2019|65.0|48.8|
|2020|75.0|56.3|

班克斯公司的石油产量预测，系根据RPS Energy Canada Limited和
Degolyer and MacNaughton Canada limited对班克斯公司2015年储量报告
中所载的开发方案，对石油产量进行了预测。结合以上的油价预测，班克斯石
油公司未来各年的销售收入情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|销售量（千桶）|||销售价格（美元/桶）||销售收入（百万美元）|||
|年份|Patos-Marinza|Kucova|合计|Brent价格|实现销售价格|Patos-Marinza|Kucova|合计|
|2017|8,931.6|52.9|8,984.5|58.0|39.4|352.3|2.1|354.3|
|2018|10,543.4|78.1|10,621.5|60.0|43.2|455.5|3.4|458.8|
|2019|11,966.8|187.6|12,154.4|65.0|48.8|583.4|9.1|592.5|
|2020|13,147.2|391.6|13,538.9|75.0|56.3|739.5|22.0|761.6|
|合计|44,589.00|710.20|45,299.30|-|-|2,130.70|36.60|2,167.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|班克斯石油公司管理层所做的收益预测中未来四年的净利润情况如下：|||||
|单位：千美元|||||
|年度|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|-33,727|7,566|53,348|144,165|

||
|-|
|2017 年至2020 年合计将实现净利润17,135.20 万美元，以2016 年12 月|
|30 日美元兑人民币汇率中间价6.9370 计算，合计将实现净利润人民币|
|118,866.88 万元。|

上海基傲投资管理有限公司间接持有 NCP公司65%的股权。NCP公司系一家依据哈萨克斯坦法律成立的公司，其在哈萨克斯坦滨里海地区拥有 5个区块(Balykshi、Karabas、ZharkamysEast、Sai-Utes、Aktau)的油气勘探权。NCP公司的子公司Sagyndy公司持有的临近港口的一宗土地。
本次交易中基傲投资的股权评估值为 3.60亿元。基傲投资主要职能是作为持股公司，主要实体资产为 NCP公司65%的股权，NCP公司主要资产为 5个勘探区块。
NCP公司取得了 5个勘探区块，并且在过去的几年中投入了大量的勘探成本，取得了一定的勘探成果，但该成果还未能转化成开采权。根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至2015年12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块预测石油资源量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||石油地质资源量|原油采收率|石油可采资源量|
|区块|层系||||
|||（百万吨）|（%）|（百万吨）|
||盐上|179.9|35|63.0|
|巴雷科什|盐下|219.0|35|76.6|
||小计|398.9|-|139.6|
||盐上|210|35|73.5|
|卡拉巴斯|盐下|374.8|35|131.2|
||小计|584.8|-|204.7|
||盐上|303|35|106.1|
|东扎尔卡姆斯|盐下|213.7|35|74.8|
||小计|516.7|-|180.9|
||PZ|198|35|69|
|萨伊乌杰斯|||||
||小计|198|-|69|
||三叠纪|42.5|35|14.9|
|阿克套|||||
||小计|42.5|-|14.9|
|合计||1,741.3|35|609.4|

由于勘探区块需要投入资金进行勘探，最终才能确定是否存在最终可以采出的石油，从勘探区块的地质储量，到投入勘探开发成本使其转化为可采储量，中间需要较长的过程和较大的投资，也蕴含着较大的风险。一旦地质储量转化为可采储量，且油藏丰富，则该探矿权转换成采矿权后的价值将会有巨大的增值。基
傲投资2016年9月末归属于母公司所有者权益 35,660.42万元，上市公司参考
3.6亿元的评估值收购基傲投资，收购价格较为合理，有利于增强上市公司的资
产质量。
本次交易的标的公司为上海泷洲鑫科。上海泷洲鑫科全资子公司班克斯公司在未来油价复苏的情况下营业收入的恢复性增长，盈利能力的增强，财务状况将不断改善。并且在本次交易完成后并且募集资金到位的情况下，班克斯公司将采用新的油田开发方案，使用两项先进的油田开发技术。两项先进的技术使用后，预计平均单井开采年限由目前的 3年增加到 15年以上，油田采收率由目前的11%提高到35%以上，平均单井累计产油由目前不到 2万吨提高到6万吨以上。
按照新的开发方案，2017年-2019年计划新钻水平井 450口，预计油田产能将逐步从目前的年产油 140万吨提高到 500万吨。在油价恢复性上涨的背景下，必将进一步提升班克斯公司的产油能力和盈利能力。本次交易完成后，上市公司将以上海泷洲鑫科整体持续盈利为目标，合理安排上海泷洲鑫科的控股子公司 NCP公司的勘探区块的勘探进度及支出，争取实现勘探区块的规模性发现，早日将NCP公司的勘探区块转化为开发区块并带来合理回报。
||
|-|
|综上，标的资产具备持续盈利能力及其稳定性，本次交易符合《上市公司重|
|大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定。|
|三、按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条、《关于首发及再|
|融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，补充披露摊|
|薄每股收益的填补措施、相关主体的承诺等信息，并将相关议案提交董事会和|
|股东大会进行表决|

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，并于 2016
年11月 4日经第十一届董事会第八次会议审议通过《关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，于
2016年 11月 21日经 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购境外标的油气资产，本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，具有必要性；从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第（一）项的规定；上市公司经第十一届董事会第八次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》，披露了摊薄每股收益的填补措施、相关主体的承诺等信息。
问题八、申请材料显示，标的资产为控股平台，主要油气资产为班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权。其中，处于勘探期的基傲投资，尚未形成经营收入，还需勘探投入，系非经营性资产。请你公司补充披露本次交易收购基傲投资，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于―上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产‖的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易收购基傲投资，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于―上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产‖的相关规定
上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探，在油价低谷时收购勘探区块，通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量，是石油企业以较低的成本扩大油藏储量的经营方法，属于石油企业的主营业务范畴。基傲投资通过其下属公司NCP公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油企业扩大潜在可采储量的
储备资产。根据哈萨克斯坦 OPTIMUM研究院于 2016年 3月出具的截至 2015年12月 31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块预测的石油地质资源量总计为1,741.3百万吨，石油可采资源量总计为 609.4百万吨。根据上述勘探情况，基傲投资及其在哈萨克斯坦的下属子公司 NCP公司认为，NCP公司持有的5个勘探区块具有发现能够进行开采的商业储量的巨大潜力。因此，该资产是经营性资产。
NCP公司是在哈萨克斯坦持有 5个勘探区块的主体，根据境外律师法律意见，截至2016年9月30日，NCP公司有效存续，不存在破产、解散、清算等情形。经核查，NCP公司为持续运营的主体，其核心经营性资产为持有的 5个勘探区块，目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动。
经与中国资产评估协会电话咨询、公开搜索资料核查，本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产，是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术处理方法。在采用收益法评估企业价值时，将对企业预期收益能够产生其影响或做出贡献的资产，界定为经营性资产；将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产，界定为非经营性资产，不对其进行收益预测。基傲投资通过其下属公司 NCP公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产，评估报告出于谨慎性考虑，为避免过高估值，将其界定为非经营性资产，并未对其进行收益预测。因此，评估师将 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产，仅是为了便于搭建评估模型之用，并非对该资产是否构成经营性资产做出实质性判断。
综上所述，本次交易中，上市公司通过收购基傲投资而收购的勘探区块资产属于经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探，在油价低谷时收购勘探区块，通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量，是石油企业以较低的成本扩
大油藏储量的经营方法，属于石油企业的主营业务范畴。基傲投资通过其下属公司NCP公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产。
NCP公司是在哈萨克斯坦持有 5个勘探区块的主体，根据境外律师法律意见，截至2016年9月30日，NCP公司有效存续，不存在破产、解散、清算等情形。经核查，NCP公司为持续运营的主体，其核心经营性资产为持有的 5个勘探区块，目前的主营业务即为对其上述经营性资产开展勘探活动。
经与中国资产评估协会电话咨询、公开搜索资料核查，本次重大资产重组的申请材料所附的评估报告中将基傲投资通过其下属子公司 NCP公司持有的勘探区块定义为非经营性资产，这是评估机构在使用收益法做估值模型时所使用的技术处理方法。在采用收益法评估企业价值时，将对企业预期收益能够产生其影响或做出贡献的资产，界定为经营性资产；将对企业预期收益不产生直接或间接影响或未来收益预测存在很大不确定性的资产，界定为非经营性资产，不对其进行收益预测。基傲投资通过其下属公司 NCP公司在哈萨克斯坦持有的勘探区块，属于石油企业扩大潜在可采储量的储备资产，评估报告出于谨慎性考虑，为避免过高估值，将其界定为非经营性资产，并未对其进行收益预测。
综上所述，本次交易中，上市公司通过收购基傲投资而收购的勘探区块资产属于经营性资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于―上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产‖的相关规定。
问题九、申请材料显示，本次交易上海泷洲鑫科发行股份购买资产价格为33.6150亿元，拟募集配套资金不超过 320,000万元。上海泷洲鑫科成立于 2015年 11月，2016年 3月议定增加注册资本至 790,100万元，并于 2016年 9月收到交易对方的实缴出资350,000万元。各股东一致约定不再实缴尚未出资到位的440,100万元，并将在未来合适的时间进行减资，各方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资。请你公司补充披露：1）本次交易募集配套配套资金的金额是否符合我会相关规定。2）上述出资情况及减资安排是否符合《公司法》及公司章程的规定。3）上海泷洲鑫科未来减资安排，上海泷洲
鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易募集配套资金的金额是否符合我会相关规定
（一）本次交易募集配套资金的金额符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定，―上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核‖。
根据本次交易方案，本次募集配套资金总额不超过 320,000万元，拟购买标的资产上海泷洲鑫科96.70%股权，交易价格为 336,150万元，因此，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。
因此，本次拟募集配套资金的总金额符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定
（二）本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016-6-17）：―根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，―拟购买资产交易价格‖指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。‖
在重组方案重大调整的停牌日 2016年9月5日前六个月，上海泷洲鑫科进
行了一次增资，即：2016年3月17日，上海泷洲鑫科的认缴注册资本由 46.01亿元增加到 79.01亿元。经核查，上述增资不属于―交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格‖，不应当扣除，理由如下：
1、重组方案重大调整的停牌日前六个月增加的注册资本未进行实缴
上海泷洲鑫科的注册资本在 2016年 3月 17日由 46.01亿元增加到 79.01亿元。在 2016年 3月 17日至 2016年 9月 5日期间，上海泷洲鑫科的股东未对上海泷洲鑫科实缴注册资本。
2、重组方案重大调整停牌期间实缴注册资本不属于需要扣除的现金增资情形
本次交易的标的公司上海泷洲鑫科是为收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权而成立的平台公司，能够有效满足针对合适标的时迅速筹集资金的需要。从形式上看，本次交易的交易标的是上海泷洲鑫科的96.70%股权份额，而实质上，本次交易的核心资产是上海泷洲鑫科持有的班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权。
在重组方案重大调整停牌期间，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易对上海泷洲鑫科实缴资本 324,000万元，该部分资金全部用于上海泷洲鑫科支付对班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权的收购资金，并未用于对班克斯公司或基傲公司现金增资，不存在人为增加标的油气资产的资产规模之情形。
上海泷洲鑫科系为收购班克斯公司100%股权和基傲公司100%股权而设立的境内融资平台公司，上市公司本次重组交易标的实质仍为班克斯公司和基傲投资。上市公司及交易对方在上市公司本次重组停牌前六个月内向上海泷洲鑫科实缴注册资本的主要目的，系为支付收购班克斯公司和基傲投资的现金对价。上海泷洲鑫科获得上市公司及交易对方实缴出资共计 350,000.00万元，上海泷洲鑫科向用于收购班克斯公司100%股权和基傲投资100%股权支付现金对价约为336,379.96.万元，因此，上市公司不存在通过引入其他股东突击入股，增大上海泷洲鑫科资产规模以做大估值等意图。同时，通过设立并实缴上海泷洲鑫科并
以现金收购境外油气资产是整个跨境交易设计的结构性安排,符合的同类交易的交易惯例。
3、上海泷洲鑫科的实缴资本未超过 2016年3月17日前的注册资本规模
根据2016年9月12日洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》第三条第一款第六项，上海泷洲鑫科96.70%交易作价 336,150万元，宁波华盖嘉正等 4名交易对方用于换取洲际油气新增股份的交易对价是其对上海泷洲鑫科的实缴注册资本 324,000万元，注册资本中未实缴的部分在本次重组交易中并未作价。
在 2016年 3月 17日上海泷洲鑫科注册资本增加至 79.01亿元之前，上海泷洲鑫科的注册资本已经达到 46.01亿元，在对后者大部分实缴的基础上即可满足上海泷洲鑫科收购油气资产的资金需求。
4、洲际油气本次重组目前的交易对方在重组方案重大调整的停牌日前六个月并未对上海泷洲鑫科增资
2016年 3月 17日，上海泷洲鑫注册资本增加到 79.01亿元，系由已经退出的交易对方进行的增资。此时，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易尚未成为上海泷洲鑫科的股东。
5、洲际油气目前交易对方系通过股权转让而非增资方式取得上海泷洲鑫科股权
2016年9月5日，洲际油气目前交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易通过签署股权转让协议而不是以―现金增资‖的方式取得的上海泷洲鑫科的股权。
因此，交易对方不存在―交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格‖的情形，不属于计算―拟购买资产交易价格‖时应当扣除的情形。本次交易募集配套资金的金额符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定。
综上，本次交易募集配套资金的金额符合中国证监会的相关规定。
二、上述出资情况及减资安排是否符合《公司法》及公司章程的规定
（一）上述出资情况是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件及公司章程的规定
根据《公司法》第二十五条的规定，―有限责任公司章程应当载明下列事项：……股东的出资方式、出资额和出资时间……‖且《公司法》规定有限责任公司股东的出资时间除法律法规另有规定外，应根据公司章程确定。根据《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）第十四条规定，股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。
1、根据 2016年 9月 5日《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及其他关于出资的安排及资料，上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额（万元）|出资时间|
|宁波华盖嘉正|590,000|0|2017.12.31前|
|新时代宏图贰号|50,000|0|2017.12.31前|
|宁波天恒信安|50,000|0|2017.12.31前|
|常德久富贸易|74,000|0|2017.12.31前|
|洲际油气|26,100|0|2017.12.31前|
|总计|790,100|0||

根据 2016年9月29日中汇会验[2016]4170号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司验资报告》（以下简称―《验资报告》‖），截至2016年9月14日，上海泷洲鑫科收到各股东的实缴出资共计 350,000万元。
经核查，上海泷洲鑫科的上述实缴出资符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据上海泷洲鑫科各股东于 2016年 10月 27日在工商局备案的《章程修正案》及《验资报告》，上海泷洲鑫科股东一致同意的出资安排及实缴出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资时间|
|宁波华盖嘉正|590,000|150,000|2019.12.31前|
|新时代宏图贰号|50,000|50,000|2019.12.31前|

|||||
|-|-|-|-|
|宁波天恒信安|50,000|50,000|2019.12.31前|
|常德久富贸易|74,000|74,000|2019.12.31前|
|洲际油气|26,100|26,000|2019.12.31前|
|总计|790,100|350,000||

根据现行有效并备案的《上海泷洲鑫科能源投资有限公司章程》及章程修正案（2016年10月27日在工商局备案）、《验资报告》及股东出资协议等资料，截至目前，上海泷洲鑫科的注册资本为 790,100万元，实缴出资为 350,000万元，各股东约定的全部出资到位时间为2019年12月31日前。各股东尚未实缴出资的情形不违反《公司法》和《公司章程》的规定。
因此，上海泷洲鑫科的出资情况符合《公司法》及公司章程相关规定。
（二）上述减资安排是否符合《公司法》及公司章程的规定
根据《公司法》第三十七条的规定，公司股东可以通过股东会形成的决议或书面协议形式减少注册资本和修改公司章程。
根据上海泷洲鑫科全体股东于 2016年9月签署的《股东出资协议之补充协议》的约定：―不再实缴尚未出资到位的 440,100万元，并将在未来合适的时间进行减资，各方承诺在洲际油气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资的行为。‖根据目前上海泷洲鑫科公司章程的规定，各股东约定的全部出资到位时间为2019年12月31日前。
由于洲际油气本次重大资产重组尚未实施完成或终止，目前各股东在《股东出资协议之补充协议》中作出关于减资的承诺的前提条件尚未成就，各股东尚未根据《公司法》的程序规定召开股东会决定减资或相应的修订公司章程，不存在违反《公司法》或公司章程的情形，理由如下：
1、《公司法》和上海泷洲鑫科公司章程明确规定公司股东可以通过书面协议形式减少公司注册资本，上海泷洲鑫科各股东通过协议方式作出关于上海泷洲鑫科未来减资安排的约定并未违反《公司法》和公司章程的规定；
2、上海泷洲鑫科全体股东通过公司章程修正案的形式变更出资时间为 2019年12月 31日前，且修订公司章程履行了必要的法定程序，因此，各股东在 2019
年12月 31日前不进行实缴出资不违反《公司法》及公司章程的约定；
3、在承诺的减资条件成就之时，上海泷洲鑫科的股东可以通过股东会形成的决议或书面形式减少注册资本和修改公司章程，并按照《公司法》规定的减资程序办理相关的减资事宜。
因此，上述减资安排符合《公司法》及公司章程的规定。
三、上海泷洲鑫科未来减资安排，上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
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|-|
|（一）上海泷洲鑫科未来减资安排，上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交|
|易及交易完成后上市公司的影响|
|上海泷洲鑫科是本次为收购境外标的油气资产而设立的境内融资平台，股东|
|出资系用于收购境外标的油气资产。由于本次交易的境外标的油气资产由三个调|
|减为两个，不包括原计划中的雅吉欧公司 51%股权，因此，本次收购所需资金|
|大幅减少。上海泷洲鑫科以各股东于 2016 年9 月实缴的人民币350,000 万元出|
|资成功完成了对班克斯公司 100%股权以及基傲投资 100%股权的收购与付款。|
|因此，从资金成本和商业决策的角度考虑，上海泷洲鑫科各股东已无必要继续实|
|缴上海泷洲鑫科的出资，具有合理性。根据《公司法》相关规定，上海泷洲鑫科|
|各股东无需在公司章程约定的实缴期限届满之前实缴全部注册资本。|
|为保证本次交易的顺利推进，避免因为上海泷洲鑫科的减资程序影响本次交|
|易的审核以及确保未来上海泷洲鑫科股权交割的顺利进行，上海泷洲鑫科全体股|
|东签署了《股东出资协议之补充协议》，约定上海泷洲鑫科未来不再实缴尚未出|
|资到位的 440,100 万元，并将在未来合适的时间进行减资，各方承诺在洲际油|
|气本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资的行为。上市公司洲际油气在|
|本次交易完成后，对上海泷洲鑫科将根据实际情况另行履行减资程序，将不会导|
|致上市公司后续出资违约的风险。|
|本次交易的《资产评估报告》系以截至评估基准日上海泷洲鑫科实缴注册资|
|本为基础进行评估，对于上海泷洲鑫科尚未实缴注册资本部分未予考虑，上市公|
|司在收购上海泷洲鑫科后进行减资不会对上海泷洲鑫科在评估基准日的股东全|
|部权益评估值造成影响。|

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|-|
|因此，上海泷洲鑫科尚未缴足出资对本次交易及交易完成后上市公司不存在|
|不利影响。|
|（二）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|
|定》第四条第（二）项等相关规定|
|根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（二）项，|
|―上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必|
|须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公|
|司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续|
|的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股|
|权应当为控股权。‖|
|本次交易符合上述相关规定，理由如下：|
|1、上市公司本次拟购买的标的资产为上海泷洲鑫科的 96.70%股权，上市|
|公司的首次董事会决议公告日为 2016 年 9 月 20 日，根据工商变更登记的查询|
|结果及上海泷洲鑫科的企业信用信息报告以及股权转让协议等资料，在前述公告|
|日之前，资产出售方宁波华盖嘉正、宁波天恒信安、新时代宏图贰号、常德久富|
|贸易已经拥有上海泷洲鑫科的股权，且各股东持有的上海泷洲鑫科股权不存在限|
|制或禁止转让的情形。因此，资产出售方在本次交易的首次董事会决议公告前已|
|经合法拥有标的资产的完整权利。|
|2、如前所述，上海泷洲鑫科尚未实缴全部出资的情况及减资安排不存在违|
|反《公司法》和公司章程规定的情形，不属于―出资不实或者影响其合法存续的|
|情况‖。|
|因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第|
|四条第（二）项等相关规定。|
|四、独立财务顾问核查意见|
|经核查，本次交易募集配套配套资金的金额符合中国证监会相关规定；上述|
|出资情况及减资安排符合《公司法》及公司章程的规定；上海泷洲鑫科全体股东|
|约定在上市公司本次重大资产重组实施完成或终止前不进行减资，拟在本次交易|

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|-|
|完成后根据实际情况另行履行减资程序，不会导致上市公司后续出资违约的风|
|险，对本次交易及交易完成后上市公司不存在不利影响；本次交易符合《关于规|
|范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。|
|问题十、申请材料显示，本次交易募投项目为班克斯公司产能建设项目，该|
|项目总投资额为 389,003.42 万元，拟通过募集资金投入 311,300 万元。请你公|
|司补充披露：1）上述募投项目投资金额具体构成、金额测算依据及合理性，以|
|及拟通过募集资金投入的具体范围。2）本次交易收益法评估未包含募集资金投|
|入带来收益的依据，上述募投项目是否能单独核算，以及标的资产业绩考核期是|
|否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响。3）上述募投项目金额测算与评估|
|预测相关参数是否一致（如相关）。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意|
|见。|

回复：
一、募投项目金额具体构成、金额测算依据及合理性以及拟通过募集资金投入的具体范围
||
|-|
|（一）募投项目金额具体构成、金额测算依据及合理性|
|本次募投项目资金全部用于班克斯公司 Patos-Marinza 油田的产能建设项|
|目，其中 2017-2018 年计划打井 270 口，水平井的建井费用 325,082 万元，占|
|募投项目总金额的84%；地面配套设施建设费用 63,920 万元，占募投项目总金|
|额的 16%，主要用于管道及采集设备、油气集输处理站、换热站等，详细构成|
|见下表。|
|建井费用分项构成表|

|||
|-|-|
|项目名称|金额（万元）|
|钻井|170,758.80|
|测井及地质导向|40,178.70|
|固井|29,222.10|
|射孔|27,394.20|
|管柱|41,091.30|
|井口|16,437.60|
|合计|325,082.70|

地面配套设施建设分项构成表
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|-|-|
|项目名称|金额（万元）|
|管道及采集设备|6,813.00|
|油气集输处理站|23,333.70|
|换热站|33,773.30|
|合计|63,920.00|

||
|-|
|根据该地区在 2013-2016 年实际水平井平均单井建井成本为 812.69 万元，|
|本次采用新的完井管柱及新的投产方式，以及适当增加水平段的长度，在与潜在|
|服务商的询价的基础上，预计每口井建井费用将由目前的 812.69 万元增加到|
|1,204.01 万元。该测算符合当地市场情况，资金测算合理。|
|（二）募集资金投入的具体范围|
|本次募投项目资金全部用于班克斯公司位于阿尔巴尼亚 Patos-Marinza 油|
|田的产能建设项目，主要构成为打井费用和地面基础设施建设。|

二、本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来收益的依据，上述募投项目是否能单独核算，以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响
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|-|
|（一）本次交易收益法评估未包含募集资金投入带来收益的依据|
|本次对班克斯公司进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有开发方|
|案等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影|
|响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资|
|金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估|
|值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，|
|交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含|
|募集配套资金投入带来的收益。|
|（二）上述募投项目是否能单独核算|
|本次募投项目不能单独核算，具体原因为，募投项目工作区与现有油田的工|
|作区存在部分重合情形，新老井位地面的距离在 800 米以内，且相互交叉，新|
|投产井产量与现有老井产量互相促进与影响。生产过程中新老井会共用管线、道|

||
|-|
|路、井场等部分地面设施，且相同的管理人员同时管理新井和老井，产出原油也|
|由相同销售人员销售，本次募投的新井不能与老井的产量和成本分开。|
|（三）标的资产业绩考核期是否扣除募集资金带来的财务费用节约的影响|
|若本次交易配套融资成功实施，则公司在对班克斯公司实施利润考核时，剔|
|除由于使用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。在|
|具体执行中，公司结合同期银行贷款利率及募集资金使用时间确定当年资金使用|
|成本，以扣除该资金使用成本后的实际利润与常德久富贸易当年承诺利润对比，|
|以落实业绩补偿。|
|综上，常德久富贸易的业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益。若本|
|次募集配套资金成功实施，公司在对班克斯公司实施利润考核时，将剔除由于使|
|用募集配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。|

三、上述募投项目金额测算与评估预测相关参数是否一致（如相关）
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|本次募投项目金额涉及到的建井费用和地面配套设施的测算均是按照采用|
|了热采的技术测算的，本次评估预测中的打井费用是根据目前班克斯公司采用的|
|出砂冷采的不固井、不射孔裸眼完井开采技术（采用在 6 英寸的井筒，放置了尺|
|寸偏小的3.5 英寸的割缝筛管的完井工艺）的基础上测算，采用该方法的完井管|
|柱不符合热采要求，油井冷采后无法转热采。因此，募投项目金额测算与评估预|
|测相关参数不相关。|

四、独立财务顾问核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为，根据班克斯公司近几年的单井打井费用和供应|
|商的询价，本次募投项目的金额测算具有合理性；对班克斯公司收益法评估是在|
|其现有资产、现存状况、现有开发方案等不发生较大变化基础之上进行的，未考|
|虑募集配套资金对标的资产经营的影响；由于石油开采行业的特殊性，本次募投|
|项目不能单独核算；公司在对班克斯公司实施利润考核时，将剔除由于使用募集|
|配套资金而节省的财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响；募投项目金额测算|
|与评估预测相关参数不相关。|

问题十一、请你公司补充披露：1）募投项目需要取得的审批、备案事项的进展，以及取得情况。2）募投项目的进展，资金投入情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目需要取得的审批、备案事项的进展，以及取得情况
本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。其中班克斯公司产能建设属于需要取得审批、备案事项的募投项目。
2016年 1月，班克斯公司的下属公司 BPAL获得了对 Patos-Marinza区块的经批准的开发计划，该计划详细规定了 BPAL未来5年应对Patos-Marinza区块采取的开采作业活动。目前洲际油气拟通过收购上海泷洲鑫科间接收购班克斯公司，收购成功后，洲际油气拟对 Patos-Marinza区块采取新的开采技术，增加投入，扩大开采作业活动，已经超过了上述现有开发方案规定的投入和作业活动量。根据Patos-Marinza区块的《许可协议》和《石油协议》及阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明，BPAL应按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。
根据阿尔巴尼亚自然资源署出具的声明，对于 Patos-Marinza区块增加投入，扩大开采作业活动，需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。修改后的开发方案由Alpetrol（一家阿尔巴尼亚国有公司，与阿尔巴尼亚能源部和 AKBN签订 Patos-Marinza区块的《许可协议》获得在 Patos-Marinza区块开采石油的权利，并将该权利许可给BPAL）和BPAL达成一致意见后，再提交 AKBN进行审批。在BPAL、Albpetrol和 AKBN对于开发方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。
目前班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向 AKBN提交新的开发方案。
二、募投项目的进展，资金投入情况
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|截至本反馈意见回复出具日，班克斯公司已对本次募投项目涉及的|
|Patos-Marinza 区块调研完成，已编制新开发方案，正在积极准备用于备案的整|
|套申请文件，由于开发方案的备案尚未完成，目前募投项目尚无资金投入。|

三、独立财务顾问核查意见
综上，对于Patos-Marinza区块增加投入，扩大开采作业活动，需要按照新的投入和作业量重新制定开发方案并取得审批。修改后的开发方案由 Alpetrol公司和BPAL（开曼）达成一致意见后，再提交AKBN进行审批。在BPAL（开曼）、Albpetrol和AKBN对于开发方案修改内容一致同意的基础上，审批流程不存在实质性障碍。目前班克斯公司及其下属子公司尚未按照新的投入和开采工作量向AKBN提交新的开发方案。
问题十二、申请材料显示，本次交易的业绩补偿责任人为 2016年5月成立的常德久富贸易（持有标的资产9.37%股权），股份补偿覆盖率较低。班克斯公司为境外油气资产，本次交易估值 47,032万美元，常德久富贸易承诺班克斯公司 2017-2019年实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告对应的累计预测净利润数额，总计为 2,718.7万美元，业绩补偿覆盖率较低(约为5.78%)。
业绩补偿优先以股份，不足再以现金进行补偿。请你公司：1）补充披露其他交易对方未参与业绩补偿的原因，采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性，上述业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响，并提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施。2）结合标的资产历史业绩发展趋势、截至目前的经营业绩、未来经营规划以及常德久富贸易财务状况、资金实力等，补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施。3）结合上述情形，进行重大风险提示。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|一、其他交易对方未参与业绩补偿的原因，采用累计补偿、补偿期间为三|
|年且补偿覆盖率较低的原因及合理性，上述业绩补偿安排是否足额覆盖标的资|

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|产经营风险，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响，并|
|提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施|
|（一）本次交易利润承诺、业绩补偿的情况|

1、业绩补偿责任人
根据《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿责任人为常德久富贸易。
2、利润承诺期间及承诺利润
根据天源评估出具的天源评报字[2016]第 0303号《评估报告》，班克斯公司对应的 2017年、2018年、2019年（以下合称―利润补偿期间‖）的预测净利润数额分别为-3,372.70万美元、756.60万美元及 5,334.80万美元。
常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，以下简称―净利润‖）将累计不低于上述《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额，总计为 2,718.7万美元（以下简称―承诺净利润数‖）。若本次重大资产重组在 2017年12月31前未能实施完毕，则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、常德久富贸易另行签署补充协议。
洲际油气、常德久富贸易双方同意：利润补偿期间届满后，洲际油气将对利润补偿期间班克斯公司经审计的扣除非经常性损益后的累计实际盈利数（以下简称―累计实际盈利数‖）与承诺净利润数差异情况进行审查，并由洲际油气聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。班克斯公司的累计实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿安排
若在上述利润补偿期间届满，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，班克斯公司累计实际盈利数不足承诺净利润数的，洲际油气应在 2019年年度报
告披露后的10日内以书面方式通知常德久富贸易，常德久富贸易应在接到洲际
油气通知后的30日内按照如下方式进行利润补偿，且常德久富贸易应补偿的总金额（包括本协议约定的常德久富贸易应当补偿股份对应的价值和现金补偿金额总和）不超过常德久富贸易为取得洲际油气本次重大资产重组非公开发行股份所支付的交易对价767,750,000元。
（1）常德久富贸易股份补偿
1）计算公式
常德久富贸易应当补偿的股份数量=常德久富贸易应补偿的金额/本次股份的发行价格
常德久富贸易应补偿的金额=（利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－利润补偿期间累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润数总和×常德久富贸易在本次发行股份购买资产中获得的交易作价
以上公式运用中，应遵循：①净利润数均应当以班克斯公司归属于母公司的净利润数确定；②常德久富贸易应当补偿的股份数量不超过洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数；③如洲际油气在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述―洲际油气本次重大资产重组向常德久富贸易非公开发行的股份总数‖应包括送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
双方同意，如依据本协议各计算公式计算出来的结果为负数或零，则按 0取值，常德久富贸易补偿股份数量不应超过洲际油气本次向该常德久富贸易发行的股份数，该等股份数应包括利润补偿期间送股、公积金转增股本实施行权时常德久富贸易获得的股份数。
2）补偿程序
双方同意，从确定补偿股份数量之日起 30日内，洲际油气应在股东大会审议通过上述应补偿股份回购并注销事宜后将以总价人民币 1元的价格定向对常德久富贸易持有的一定数量洲际油气的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则常德久富贸易承诺 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给洲际油气其
他股东（―其他股东‖指洲际油气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除常德久富贸易、广西正和、深圳安达畅实业合计持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（2）常德久富贸易现金补偿
由于司法判决或其他原因导致常德久富贸易在股份锁定期内转让其持有的全部或部分洲际油气股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由常德久富贸易以现金折股方式进行补偿。
1）计算公式
需现金补偿金额的计算公式如下：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致常德久富贸易持有的洲际油气股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
常德久富贸易现金补偿金额=不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次洲际油气发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格。
2）补偿程序
双方同意，若发生本协议约定的须由常德久富贸易现金补偿情形时，从确定补偿股份数量之日起30日内，常德久富贸易将上述―常德久富贸易现金补偿金额‖计算的数额存入双方共管的银行托管账户，待洲际油气履行必要程序（如需）后支付至洲际油气指定银行账户。
（3）在常德久富贸易承诺的利润补偿期间届满时，洲际油气将聘请具备证券从业资格的中介机构对班克斯公司进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如班克斯公司期末减值额大于―利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格+现金补偿
金额‖，则常德久富贸易应向洲际油气另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=班克斯公司期末减值额×常德久富贸易在上海泷洲鑫科的实缴出资比例÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格－（利润补偿期间内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产所发行股票的每股发行价格）。常德久富贸易持有的股份不足补偿的，常德久富贸易应以现金补偿。
如在利润补偿期间内出现洲际油气以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿人员持有的洲际油气的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的公司作价（班克斯公司作价=上海泷洲鑫科96.7%股权的作价×班克斯公司收益法评估值÷上海泷洲鑫科收益法评估值）减去2019末标的公司的评估值并扣除利润补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（4）本协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致常德久富贸易依本协议约定获得的洲际油气股份发生所有权转移而予以豁免。
（二）其他交易对方未参与业绩补偿的原因
本次交易业绩补偿责任人为常德久富贸易，交易对方中宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安未参与业绩补偿。其主要原因：
1、上海泷洲鑫科是本次收购标的油气资产的平台公司，宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安参与本次交易，有利于本次交易的顺利实施，有利于上市公司通过收购标的油气资产，坚定既定发展战略，专注石油天然气行业，本次收购标的油气资产亦符合国家―一带一路‖和―走出去‖战略；
2、不对非上市公司实际控制人之关联方的交易对方做业绩承诺安排，有利于在股市低迷的市场环境下吸引投资者为平台公司上海泷洲鑫科提供收购资金。
经过市场化的协商，常德久富贸易及上市公司也同意宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安不参与业绩补偿。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，―上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排‖。
本次交易未参与业绩补偿的发行股份购买资产交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿义务人签署的《盈利补偿协议》是基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的。
因此，交易双方签署的《盈利补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定，补偿义务人未涵盖所有交易对方具有其合理性。
（三）采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性，上述业绩补偿安排是否足额覆盖标的资产经营风险，是否符合我会相关规定，对上市公司和中小股东权益的影响，提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小股东权益的有效措施
1、采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率较低的原因及合理性
班克斯公司的主要业务为石油勘探、开发、生产及销售。班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F区块，其中，Block F区块是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。
鉴于洲际油气的发展战略及所在行业的经营模式的特点，要求其坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。
本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市公司积极把握低油价时期的油气资产并购机遇，以合理的价格收购标的油气资
产，虽然短期内由于低油价以及班克斯公司原有的经营管理效率、技术水平的原因，在目前低油价的情况下班克斯公司仍将有一定程度的亏损，但随着收购完成后上市公司利用自身的油田项目管理能力、专业人才队伍、资金筹措能力改善班克斯公司的经营效率和盈利能力，从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。
本次交易的评估报告中对于 2016年-2020年油价最终预测情况如下表所示：
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|年份|Brent价格（美元/桶）|实现销售价格（美元/桶）|
|2016|45.0|29.7|
|2017|58.0|39.4|
|2018|60.0|43.2|
|2019|65.0|48.8|
|2020|75.0|56.3|

班克斯石油公司管理层所做的收益预测中未来五年的净利润情况如下：
金额单位：千美元
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|年度|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|净利润|-67,566|-33,727|7,566|53,348|144,165|

随着预测油价的走势不断升高，本次交易完成后，班克斯公司的盈利水平将有所提升。并且，由于油价波动等因素，在补偿期间内，班克斯公司的某一年实际产生的净利润可能高于评估报告中预测的净利润，另一年实际产生的净利润又可能低于评估报告中预测的净利润。因此，采用三年累计补偿更能反映当前阶段的油价低位运行情况及油气行业特点，具有合理性。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
由于本次交易拟购买资产作价 336,150万元，标的公司2016年5月31日经审计的标的公司备考模拟财务报表的母公司报表净资产账面值为 350,000.00
万元，拟购买资产作价较账面值溢价较低。
所以本次交易业绩补偿采用三年累计补偿具有一定的合理性。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，―上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排‖。
本次交易的业绩补偿责任人为 2016年5月成立的常德久富贸易（持有标的资产9.37%股权）。班克斯公司为境外油气资产，本次交易估值 47,032.60万美元，常德久富贸易承诺班克斯公司 2017-2019年实现的归属于母公司的净利润将累计不低于评估报告对应的累计预测净利润数额，总计为2,718.7万美元，业绩补偿覆盖率不高。
本次交易未参与业绩补偿的发行股份购买资产交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易后上市公司控制权未发生变化。本次交易的补偿义务人签署的《盈利补偿协议》是基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的，也是洲际油气在低迷股市环境下寻求投资者以实现产业扩展战略的合理选择。因此，交易双方签署的《盈利承诺补偿协议》符合《重组管理办法》相关规定，虽然覆盖率不高，但是各方基于市场化协商的结果，是各方处于自愿的原则下签署的，本次《盈利补偿协议》也已经上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，并为中小股东提供了网络投票的便利。本次交易完成后，从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益。
二、结合标的资产历史业绩发展趋势、截至目前的经营业绩、未来经营规划以及常德久富贸易财务状况、资金实力等，补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施。
（一）标的资产历史业绩发展趋势、截至目前的经营业绩、未来经营规划以及常德久富贸易财务状况、资金实力等
1、上海泷洲鑫科简要财务数据（模拟合并）
单位：元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|6,572,008,018.60|6,938,903,881.36|6,596,805,063.81|
|负债合计|3,009,967,234.99|3,137,100,295.15|2,645,724,392.41|
|归属于母公司所有者权益合计|3,479,006,424.28|3,718,814,531.77|3,951,080,671.40|
|所有者权益合计|3,562,040,783.61|3,801,803,586.21|3,951,080,671.40|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|382,440,887.54|1,882,558,250.37|3,860,889,438.44|
|营业利润|-380,069,854.83|-123,755,392.04|1,440,305,887.61|
|利润总额|-380,069,854.83|-478,775,559.30|1,440,305,887.61|
|净利润|-239,149,647.27|-407,330,750.98|847,648,830.48|
|归属于母公司股东的净利润|-238,226,670.20|-373,868,040.85|847,648,830.48|

2、未来经营规划
（1）人力资源发展
公司的核心价值观是―吸引顶尖人才‖。因此，公司非常重视员工的培训培养工作。根据公司发展现状分别制订长期中期短期的培训计划是公司发展战略中的重要组成部分。培训计划中，除常规性的制度培训、语言培训、技能培训、职业素养提升培训等，还针对公司高精尖技术人才积极开展专业性的培养计划。因公司油气资产均在海外，为了更好地让中方员工与海外员工快速沟通融合，公司花费人力财力为海外员工提供异地培训。为使油田资产的经营尽快按照洲际油气的未来开发计划推进，公司在维持现有石油管理团队稳定的基础上，将继续扩大石油开发建设及管理队伍，并不断提升管理团队的管理水平。
（2）油田生产
班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术单一。若收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的 5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为 HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。两项新技术使用后，预计新的单井平均开采年限由目前的 3年增加到15年以上，
油田采收率由目前的11%提高到35%以上，新的单井累计产油由目前不到 2万
吨提高到6万吨以上。先进技术的使用，预计新的单井每口井建井费用由目前的
120万美元增加到 178万美元，新的单井平均每桶开采成本下降30%左右，使班克斯公司产量及效益大幅度上升。
NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，分别是位于滨里海盆地的巴雷科什（Balykshi）、卡拉巴斯（Karabas）、东扎尔卡姆斯（ZharkamysEast）、位于北乌斯丘尔特盆地的萨伊乌杰斯(Sai-Utes)，位于曼格什拉克盆地的阿克套（Aktau），总面积9,849平方公里。根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于 2016年3月出具的截至 2015年12月31日的报告，NCP公司拥有的五个区块的石油地质资源评估总量合计达 17.41亿吨，可采石油资源量为 6.09亿吨。部分区块勘探已取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。
（3）基础设施建设及设备投入
公司将根据油田的开采计划和实际生产情况，增加各项设备的投入，并加强储油区、输油管等配套设施的建设。以保证油田生产工作的顺利进行。
3、常德久富贸易财务状况、资金实力
常德久富贸易为2016年新设立公司，除投资上海泷洲鑫科外尚未投资其他企业。
（二）标的资产业绩承诺金额的可实现性及保障措施
1、股份锁定期限与业绩补偿期限匹配
常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。另承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
常德久富贸易通过本次交易获得的上市公司股份锁定期限与业绩承诺义务和补偿风险相匹配，能够有效的保障业绩承诺方履行补偿义务。
2、业绩承诺方信用情况良好
本次交易中，业绩承诺方常德久富贸易自成立以来不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任
广西正和对于《盈利补偿协议》约定下的现金补偿金额部分承担连带保证责任针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西正和作为常德久富贸易的一致行动人，为此，广西正和出具了《承诺函》：若发生常德久富贸易触发《盈利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进行补偿的情形时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的金额部分承担连带保证责任。
三、补充重大风险提示
业绩补偿承诺实施的违约风险
盈利预测补偿主体常德久富贸易与上市公司签订了明确可行的业绩补偿协议，若班克斯公司在盈利补偿期间内累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于《评估报告》中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的累计预测净利润数额，常德久富贸易应对公司进行补偿。尽管公司已与盈利预测补偿主体常德久富贸易签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次其他交易对方未参与业绩补偿主要是基于市场化协商的结果，采用累计补偿、补偿期间为三年且补偿覆盖率较低具有一定的合理性，符合证监会的相关规定；本次交易完成后，从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力，能充分保护上市公司中小股东的权益，公司提出切实可行的保障标的资产业绩补偿实施及中小
股东权益的有效措施，标的资产业绩承诺金额具有一定的可实现性。公司已针对标的资产业绩补偿情况，进行重大风险提示。
问题十三、申请材料显示，标的资产实际控制人与上市公司控股股东、实际控制人无关联关系。而业绩补偿义务人常德久富贸易为上市公司控股股东广西正和的一致行动人。针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的部分，广西正和承诺承担连带保证责任。请你公司：1）补充披露本次交易作为向第三方购买资产，由上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿，且由上市公司控股股东承诺连带保证责任，进行上述交易安排的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排，上述情形对本次交易及交易性质认定的影响。2）结合上述情形，补充披露标的资产是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致行动人控制的资产，本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易作为向第三方购买资产，由上市公司控股股东的一致行动人
进行业绩补偿，且由上市公司控股股东承诺连带保证责任，进行上述交易安排
的原因及合理性，是否符合商业逻辑，是否存在其他协议或安排，上述情形对
本次交易及交易性质认定的影响
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|（一）相关法律法规和规范性文件的规定|
|中国证监会于 2016 年 1 月 15 日发布了《关于并购重组业绩补偿相关问题|
|与解答》（以下简称―《问答》‖），―问：《上市公司重大资产重组管理办法》第|
|三十五条规定，‗采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟|
|购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公|
|司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议‘。对|
|于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控|
|制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？|
|答：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥|
|等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其|
|获得的股份和现金进行业绩补偿。2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况|

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|下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上|
|市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补|
|偿。‖|
|据此，由于上市公司控股股东的一致行动人常德久富贸易作为交易对方参与|
|本次交易，由其进行业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其适用|
|意见和《问答》的相关规定。|
|（二）上市公司控股股东的一致行动人进行业绩补偿的原因和合理性、是|
|否符合商业逻辑、是否存在其他协议或安排、上述情形对本次交易及交易性质|
|认定的影响|
|上海泷洲鑫科的两块核心资产为班克斯公司 100%股权和基傲投资100%股|
|权。根据天源资产评估有限公司(以下简称―天源评估‖)出具的天源评报字[2016]|
|第0303 号《洲际油气股份有限公司拟收购股权涉及的上海泷洲鑫科能源投资有|
|限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称―《评估报告》‖），班克斯公司|
|100%股权采用收益法进行评估，基傲投资 100%股权采用资产基础法进行评估。|
|因此，本次交易仅针对班克斯公司的业绩实现情况进行补偿安排。|
|如前所述，由于本次交易涉及上市公司控股股东广西正和的一致行动人常德|
|久富贸易作为交易对方，因此，常德久富贸易就其获得的上市公司股份进行业绩|
|补偿并签署了《盈利预测补偿协议》，对班克斯公司的业绩实现情况进行补偿安|
|排。|
|针对常德久富贸易以现金进行业绩承诺补偿的能力，洲际油气控股股东广西|
|正和作为常德久富贸易的一致行动人出具了《承诺函》：若发生常德久富贸易触|
|发《盈利预测补偿协议》中约定的盈利补偿义务且需要以现金方式向洲际油气进|
|行补偿的情形时，广西正和将对于常德久富贸易需要向洲际油气进行现金补偿的|
|金额部分承担连带保证责任。|

根据广西正和提供的书面确认，其为常德久富贸易提供业绩补偿的连带保证责任担保系因为常德久富贸易为其一致行动人，且广西正和看好本次交易为上市
公司带来的商业前景，愿意对于常德久富贸易所作出的业绩承诺的可实现性做出
连带承诺。其作为洲际油气的控股股东，将自身的利益、一致行动人的利益、上
市公司的利益以及中小投资者的利益绑定在一起，是对本次交易的支持及其对于上市公司未来收购该油气资产后业绩的信心，符合商业逻辑。
||
|-|
|根据上市公司控股股东广西正和以及常德久富贸易出具的《说明》，关于本|
|次交易的业绩承诺事项，除《重组报告书》已披露签署的协议及声明承诺外，其|
|不存在针对本次交易业绩补偿事宜的其他协议或安排。|
|《重组报告书》中已披露了洲际油气购买常德久富贸易持有的上海泷洲鑫科|
|股权构成关联交易。由于常德久富贸易所持有上海泷洲鑫科股权的相关财务指标|
|未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于重组上市标准，本次交易未构成|
|重组上市。|
|二、结合上述情形，标的资产是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关|
|联方或一致行动人控制的资产，本次交易是否构成重组上市|
|（一）标的资产是否为上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致|
|行动人控制的资产|
|根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于上海泷洲鑫科能源投资有|
|限公司的说明》：―除广西正和实业集团有限公司（以下简称―本公司‖）子公司洲|
|际油气股份有限公司（上市公司）以及本公司的一致行动人常德市久富贸易有限|
|公司所持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称―上海泷洲鑫科‖）股权|
|外（合计占28.57 %实缴出资比例），本公司及本公司的实际控制人许玲女士在|
|上海泷洲鑫科不存在其他股东权益，上海泷洲鑫科不属于本公司及本公司实际控|
|制人、关联方或一致行动人直接或间接控制的公司。上海泷洲鑫科系由宁波华盖|
|嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）控制的公司，其实际控制人是鹿炳辉和许小|
|林。‖|
|除上海泷洲鑫科在设立时由上市公司实际控制外，上海泷洲鑫科历次股权变|
|动过程中不存在为上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方或一致|
|行动人控制的情形。|
|（二）本次交易是否构成重组上市|

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|-|
|本次交易未导致洲际油气实际控制人变更，且洲际油气自控制权发生变更之|
|日起60 个月内向收购人及其关联人购买资产未导致洲际油气发生《重组管理办|
|法》第十三条规定的构成重组上市的情形，因此，本次交易不构成重组上市。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，由于上市公司控股股东的一致行动人常德久富贸易作为交易对方参|
|与本次交易，由其进行业绩补偿符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其适|
|用意见和《问答》的相关规定；广西正和由于看好本次交易为上市公司带来的商|
|业前景，为常德久富贸易承担连带保证责任，该等安排加强了常德久富贸易进行|
|业绩承诺的履约保证，保护了上市公司以及上市公司全体股东的利益，具有合理|
|性，符合商业逻辑；上述情形对本次交易及本次交易性质认定不存在影响；本次|
|交易不构成重组上市。|
|问题十四、申请材料显示，上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金|
|方式收购班克斯公司 100%股权和基傲投资 100%股权。请你公司补充披露：1）|
|本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资|
|者并购境内企业的规定》等相关规定。2）收购上述两公司股权的原因，是否履|
|行了必要的审批和备案程序。3）本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审|
|批或备案，是否存在法律障碍，是否为我会审批的前置程序。4）本次交易是否|
|需取得其他境内外审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。|

回复：
一、本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定
（一）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战投办法》”）
《战投办法》第二条规定，―战略投资行为是指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战
略性并购投资，取得该公司A股股份的行为‖。第六条规定，―投资者应符合以下
要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具
有成熟的管理经验；……。‖
经核查本次交易对象宁波华盖嘉正、常德久富贸易、新时代宏图二号、宁波天恒信安、金砖丝路二期、深圳安达畅实业的营业执照、公司章程、股权结构和财务报表，各交易对方均为注册于中国的内资企业（其中，关于深圳安达畅实业的企业性质，以及其参与本次交易是否适用《战投办法》的相关核查意见参见本反馈意见回复第二十题的相关回复），不属于《战投办法》所定义的―外国法人或其他组织‖。
（二）本次交易是否适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《外资并购规定》”）
《外资并购规定》第二条规定，―本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下简称―境内公司‖）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下简称―股权并购‖）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下简称―资产并购‖）‖。第五十二条规定：―外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。‖
上市公司和上海泷洲鑫科均为注册于中国的内资企业，交易对方以上海泷洲鑫科股权或现金为对价获得上市公司股份，不会使得上市公司或上海泷洲鑫科变更为外商投资企业，不属于《外资并购规定》中的股权并购；本次交易中，所有交易对方均为注册于中国的内资企业，交易对方以上海泷洲鑫科股权或现金为对价获得上市公司股份的行为，不属于《外资并购规定》中的资产并购；经核查各交易对方的营业执照、公司章程和财务报表，各交易对方均不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司。
综上，本次交易不适用《战投办法》、《外资并购规定》等相关规定。
二、收购上述两公司股权的原因，是否履行了必要的审批和备案程序
（一）收购上述两公司股权的原因
本次交易先由上海泷洲鑫科以现金方式收购班克斯公司100%股权和基傲
投资100%股权，再由上市公司通过发行股份购买资产方式收购上海泷洲鑫科。
洲际油气及上海泷洲鑫科决定收购上述两公司股权的原因如下：
鉴于油气行业的经营模式的特点，上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田资产，以提高储量接替率。本次交易完成后，上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司、基傲投资将成为上市公司的子公司，上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，业务区域增加了加拿大、阿尔巴尼亚等海外新地域，快速提升上市公司资产规模和油田储量，提高发展效率。同时，收购上述两公司有利于上市公司累积生产与质量控制、人力资源管理、财务管理和控制等方面的经验，有利于上市公司管理水平的进一步提升，从而实现更大的经营效益。
（二）是否履行了必要的审批和备案程序
上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资已经履行的中国境内和境外政府机关审批和备案程序，具体如下：
1、上海泷洲鑫科收购标的资产取得的中国境内政府机关批准情况
截至本反馈意见回复出具日，上海泷洲鑫科已经取得了下述中国境内政府机关批准和授权：
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|序号|名称|颁发/经办机关|编号|
|1|《境外收购或竞标项目信息报告确认函》|国家发改委|发改外资境外确字[2016]105号|
|2|《项目备案通知书》|国家发改委办公厅|发改办外资备[2016]184号|
|3|《企业境外投资证书》|上海自贸区管理委员会|境外投资证 N3100201600422号|
|4|《业务登记凭证》|中信银行股份有限公司上海分行|35310000201609060846|

2、上海泷洲鑫科收购标的资产取得的境外审批情况
（1）收购班克斯公司
根据境外有关政府机关的批准和授权文件、班克斯公司股东大会等相关资料以及境外律师法律意见，截至本反馈意见回复出具日，收购班克斯公司100%权益已完成如下境外批准和授权程序：
班克斯公司召开股东大会，审议通过了上海泷洲鑫科通过境外控股子公司收购班克斯公司100%权益的议案；
①取得加拿大创新、科学和经济发展部的投资者审查的审批；
②取得阿国竞争委员会的审批；
③取得加拿大有管辖权法院同意班克斯公司私有化的最终指令；
④班克斯公司已完成从伦敦证券交易所和多伦多证券交易所退市程序。
（2）收购基傲投资
根据境外有关政府机关的批准和授权文件以及境外律师法律意见，截至本反馈意见回复出具日，收购基傲投资100%权益已履行如下境外政府机关批准和授权程序：
①取得哈国能源部核准上海泷洲鑫科收购基傲投资100%权益；
②取得哈国经济部下属自然垄断监管与竞争保护委员会的核准；
③取得哈国能源部的核准。
根据境外律师的意见并经对于境内审批部分的相关核查，上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目前必要的审批和备案程序。
三、本次交易是否需要取得商务、外资等部门的审批或备案，是否存在法律障碍，是否为我会审批的前置程序
根据境外律师出具的法律意见并经核查，截至本反馈意见回复出具日，上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经取得了必要的境内和境外审批或备案程序；上市公司通过发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科股权的行为无须另行取得商务、外资等部门的审批或备案；本次交易不存在法律障碍，不存在证监会审批的前置审批程序。
四、本次交易是否需取得其他境内外审批或备案
根据境外律师出具的法律意见并经核查，本次交易尚须中国证监会核准，无须取得其他境内外审批或备案。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易不适用《战投办法》、《外资并购规定》等相关规定；收购上述两家公司的原因为快速提升上市公司资产规模和油田储量，提高发展效率，累积相关管理经验，从而实现更大的经营效益；上海泷洲鑫科收购境外标的资产已经履行了截至目前必要的审批和备案程序；本次交易尚须中国证监会核准，无须取得其他境内外审批或备案。
问题十五、申请材料显示，本次交易设置了发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由是否合理，是否有利于保护中小股东权益。2）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等|
|相关规定，设置理由合理，有利于保护中小股东权益|
|（一）调价机制中的调价触发条件|

根据上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上证指数（000001）在任一交易日前连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
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|-|
|（二）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条|
|等相关规定|
|《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于调价触发条件的规定如|
|下：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市|
|公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经|
|设定的调整方案对发行价格进行一次调整。|

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|-|
|本次交易设置的调价触发条件已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、|
|第十一届董事会第五次会议、第十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时|
|股东大会审议通过。调价触发条件是综合上市公司股票价格受大盘及行业影响因|
|素而设定，当上证指数在任一交易日前连续 20 个交易日中至少10个交易日较|
|洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告|
|日的前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，上市公司的股票价格也通常会发生较|
|大幅度波动，导致股票价格相比最初的发行价格发生重大变化，因此调价触发条|
|件的设置符合《重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定。|
|（三）调价触发条件设置理由合理，有利于保护中小股东权益|
|2015 年以来，A 股二级市场波动剧烈，鉴于二级市场价格波动加大，为避|
|免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易对方对本次交易|
|的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定本次交易的公司|
|股票发行价格调整方案，本次交易方案中的调价触发条件以上证指数（000001）|
|为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价|
|格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触发的偶然性，避免|
|相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触发条件的设置，可|
|消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次|
|交易的顺利实施及保护中小股东权益。|
|二、以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公|
|司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定|
|（一）发行价格调整情况|

根据上市公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续 20个交易日中至少 10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公
告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前 10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
（二）以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定
||
|-|
|1、调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置是由于鉴于二级市场价|
|格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易|
|对方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定|
|本次交易的公司股票发行价格调整方案本次交易方案中的调价触发条件以上证|
|指数（000001）为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的|
|情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又避免调价机制被触|
|发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。该调价触|
|发条件的设置，可消除二级市场波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影|
|响，有利于保证本次交易的顺利实施及保护中小股东权益。|
|2、本次调价触发条件的相关指标累计下跌的百分比设置等发行价格调整机|
|制已经上市公司第十届董事会第六十九次会议、第十一届董事会第五次会议、第|

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|-|
|十一届董事会第八次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，履行了相关|
|的决策程序。|
|3、上述设置对调价触发条件首次满足时可调价期间、调价基准日、发行价|
|格调整等进行了详细说明，具备可操作性。|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为本次交易设置的调价触发条件符合《上市公司重|
|大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由合理，有利于保护中小|
|股东权益。以相关指标累计下跌的百分比设置发行价格调整幅度，符合《上市公|
|司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定。|

问题十六、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易，募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露交易对方的实际控制人。5）补充披露交易对方是否存在结构化安排。6）补充披露本次交易是否需履行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或批准程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的|
|资产股份为目的的公司，如是，请以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自|
|然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息|

||
|-|
|本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波|
|天恒信安、常德久富贸易；募集配套资金交易对方为深圳安达畅实业、金砖丝路|
|二期。常德久富贸易、深圳安达畅实业并非有限合伙、资管计划、理财产品且不|
|是以持有标的资产股份为目的的公司，系最终出资主体；宁波华盖嘉正、新时代|
|宏图贰号、宁波天恒信安、金砖丝路二期为有限合伙企业，其穿透至最终出资的|
|法人或自然人，对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌|
|期间，且为现金增资的最终出资的法人，本反馈意见回复也将其穿透至自然人、|
|国资委或股份有限公司。|
|通过核查交易对方穿透披露主体提供的工商信息或者以及网上公开信息查|
|询，本次交易的交易对方穿透披露至最终出资的法人或自然人具体情况如下：|
|（一）宁波华盖嘉正|

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|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|华夏人寿保险股份有限公司|2016年9月9日|货币出资|保险资金|
|2|华盖资本有限责任公司|2016年5月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1|北京尚林创新投资管理有限公司|2013年5月20日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1|许小林|2015年5月5日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.2|赵明丽|2015年5月5日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2|辽宁成大|2013年8月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3|宁波华盖德华股权投资合伙企业|2016年6月28日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1|北京尚林创新投资管理有限公司2|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.2|陈春柳|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.3|鹿炳辉|2016年4月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4|北京禾原融创投资管理有限公司|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4.1|薛海明|2016年12月15日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.4.2|薛云龙|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.5|北京广仁子路投资|2012年9月13日|货币出资|自有或合法持有资金|

2北京尚林创新投资管理有限公司股东追溯情况请参见本表2.1。
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|-|-|-|-|-|
||管理有限责任公司||||
|2.5.1|鹿炳辉3|2012年8月3日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.5.2|倪娜|2013年7月30日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.6|上海景贤市场信息咨询有限公司|2013年5月20日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.6.1|张明|2010年12月10日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.6.2|黄治国|2010年12月10日|货币出资|自有或合法持有资金|

（二）新时代宏图贰号
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|北京新时代宏图基金管理有限公司|2016年1月15日|货币出资|自有资金|
|1.1|新时代宏图资本管理有限公司|2014年5月5日|货币出资|自有资金|
|1.1.1|新时代证券|2012年9月5日|货币出资|自有资金|
|2|新时代宏图资本管理有限公司4|2016年1月15日|货币出资|自有资金|

（三）宁波天恒信安
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|天安人寿保险股份有限公司|2016年3月29日|货币出资|保险资金|
|2|信达风投资管理有限公司|2016年3月29日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1|东吴创新资本管理有限责任公司|2016年12月16日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1|东吴证券股份有限公司|2012年06月14日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2|宁波鑫垦投资管理有限公司|2014年10月23日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2.1|张华林|2012年8月14日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2.2|温泉|2012年8月14日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.2.3|孙健芳|2012年8月14日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3|中航创新资本管理（深圳）有限公司|2014年10月23日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1|中航证券有限公司|2014年3月28日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1.1|中航投资控股有限公司|2002年10月8日|货币出资|自有或合法持有资金|

3鹿炳辉与本表2.3.3为同一自然人。
4新时代宏图资本管理有限公司股东追溯情况请参见本表1.1。
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|-|-|-|-|-|
|2.3.1.1.1|中航资本控股股份有限公司|2002年9月4日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.3.1.2|中航资本控股股份有限公司|2015年11月20日|货币出资|自有或合法持有资金|

（四）金砖丝路二期
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东名称/姓名|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业|2016年1月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.1|上海欣善投资管理有限公司|2015年2月12日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.1.1|岳舜玺|2014年10月27日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2|金砖丝路资本控股（深圳）有限公司|2015年2月12日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2.1|上海欣善投资管理有限公司5|2015年2月3日|货币出资|自有或合法持有资金|
|1.2.2|徐金海|2015年12月29日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2|永联（银川）投资有限公司|2016年1月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1|北京永联信通科技有限责任公司|2015年12月8日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1|北京中环远东资产管理有限公司|2015年2月25日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1.1|徐金海|2014年7月31日|货币出资|自有或合法持有资金|
|2.1.1.2|顾笑洋|2013年12月23日|货币出资|自有或合法持有资金|

||
|-|
|二、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌|
|前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符|
|合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定|
|对于取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为|
|现金增资的最终出资的法人，本反馈意见回复也将其穿透至自然人、国资委或股|
|份有限公司。具体投资人追溯信息参见本题回复之―一、核查交易对方是否涉及|
|有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，请|

5上海欣善投资管理有限公司追溯情况请参见本表1.1.1。
||
|-|
|以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应|
|权益的时间、出资方式、资金来源等信息‖。|
|穿透计算后，本次交易的各交易对方的投资人总人数如下：|

||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|穿透计算后的投资人人数|
|1|宁波华盖嘉正|11|
|2|新时代宏图贰号|1|
|3|宁波天恒信安|7|
|4|常德久富贸易|1|
|5|深圳安达畅实业|1|
|6|金砖丝路二期|4|
|合计||25|

||
|-|
|注1：由于个别交易对方的直接/间接股东存在重复的情形，因此交易对方穿透计算的|
|合计人数少于上表所列每一个交易对方穿透计算人数的额简单相加。|
|注2：常德久富贸易和深圳安达畅实业并非以持有标的资产股份为目的的公司。|
|如上所述，本次交易的交易对方，穿透至最终出资的法人或自然人的人数共|
|计为25 人，总人数未超过 200 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200|
|人的相关规定。|
|三、标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超|
|过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规|
|定|
|根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过200 人的未上市|
|股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，对于股东人数已经超|
|过200 人的未上市股份有限公司，符合该指引规定的，可申请公开发行并在证|
|券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让等行政许可。|
|本次交易的交易对方穿透至最终出资的法人和自然人后的投资人人数合计|
|为25 人，未超过 200人。|
|基于上述，本次交易的标的资产穿透计算后的总人数符合《非上市公众公司|
|监管指引第4 号——股东人数超过200 人的未上市股份有限公司申请行政许可|
|有关问题的审核指引》的相关规定。|
|四、交易对方的实际控制人|

（一）宁波华盖嘉正
1、宁波华盖嘉正实际控制人认定
宁波华盖嘉正的股权结构图如下：
许小林
80%
北京尚林创新投
资管理有限公司
陈春柳 鹿炳辉 倪娜
0.10% 49.95% 49.95%
50% 50%
28%
宁波华盖德华股权 北京广仁子路 上海景贤市场
辽宁成大股份有
投资合伙企业（有
北京禾原融创投
投资管理有限 信息咨询有限
限公司
限合伙）
资管理有限公司
责任公司 公司 5%
|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|16|%|

华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
公司（GP） 有限公司（LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）
注：北京尚林创新投资管理有限公司为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，鹿炳辉和陈春柳为宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
根据鹿炳辉与许小林签署的《一致行动协议》，以及鹿炳辉与倪娜签署的《委托管理及一致行动协议》，鹿炳辉与许小林能够通过协议共同实际控制宁波华盖德华股权投资合伙企业（有限合伙）、北京尚林创新投资管理有限公司、北京广仁子路投资管理有限责任公司合计持有的华盖资本60%的股权，根据《公司章程》，股东会对于普通决议事项经代表二分之一以上（含）表决权的股东同意通过，因此，鹿炳辉与许小林能够共同实质性的影响华盖资本的股东会决策。
根据华盖资本的《公司章程》，华盖资本董事会目前共有王滨、鹿炳辉与许小林三名董事，公司董事会在决议中止、解散、减资、合并、分立事项时，须由出席董事会的全体董事一致同意，除前述事项以外的董事会职权应经出席董事会的董事三分之二以上（含）通过方可作出决定。根据前述《一致行动协议》，鉴于本协议双方都担任华盖资本的董事，在华盖资本董事会进行相关决策过程中，
鹿炳辉与许小林无条件的保持一致的董事决策意见，因此，鹿炳辉及许小林能够
决定华盖资本的董事会的重大经营性决策。
根据华盖资本的工商资料，华盖资本的总经理为鹿炳辉，鹿炳辉能控制华盖资本的日常经营性决策。
综上所述，无论是从股东会层面、董事会层面还是经营管理层面，鹿炳辉和许小林均能实质性影响和控制华盖资本的相关决策，并根据华盖资本出具的相关声明与承诺，应当认定，华盖资本是由鹿炳辉和许小林共同控制的。
由于宁波华盖嘉正的普通合伙人及执行事务合伙人为华盖资本，且华盖资本系由鹿炳辉和许小林共同控制的公司，根据宁波华盖嘉正的《合伙人协议》、前述披露的产权控制关系结构图以及宁波华盖嘉正出具的相关声明与承诺，应当认定交易对方宁波华盖嘉正的共同实际控制人为鹿炳辉和许小林。
2、宁波华盖嘉正实际控制人简历
许小林先生简历：许小林，男，身份证号：11010819750225****，1975年 2月生，中国籍。2012年12月至今任北京尚林创新投资管理有限公司执行董事兼经理；2014年3月至2016年10月任华盖资本董事，2016年10月至今任华盖资本董事长。2014年 3月至今任华盖投资管理（温州）有限公司董事长兼经理；2014年4月至今任北京华盖映月影视文化投资管理有限公司董事；2015年 3月至今任内蒙古凯诺华盖投资管理有限公司总经理； 2015年5月至今任华盖南方投资管理（深圳）有限公司董事长；2015年 8月至今任常州视觉星动网络科技有限公司执行董事兼经理；2015年 9月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事；2016年2月至今任华盖中惠投资管理（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016年7月至今任北国华盖（辽宁）投资管理有限公司董事；2016年7月至今任北京华盖文化投资管理有限公司执行董事兼经理；2016年9月至今任华盖回家投资管理（北京）有限公司经理。
鹿炳辉先生简历：鹿炳辉，男，身份证号：37090219750930****，1975年 9月生，中国籍。自 2012年 9月至 2013年 8月担任华盖资本执行董事、总经理；自 2013年8月至今担任华盖资本董事、总经理；自 2014年6月至今担任华盖创新投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自2013年9月开始担任中福股权投资管理（深圳）有限公司总经理。自 2015年6月至今担任华盖卓信投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自 2015年6月至今担任
华盖创业投资管理（北京）有限公司的执行董事、总经理；自2016年3月至今担任宁波广仁子路投资管理有限责任公司的执行董事、总经理。
（二）新时代宏图贰号
1、新时代宏图贰号实际控制人认定
新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下：
肖卫华 苗文政 杜云发 张云梅 温金娥 段新连 张香梅
29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%
5%
明天控股有限公司
95%
包头市北普实业 内蒙古科技创业 中昌恒远控股有 融达信实业发展
有限公司 投资有限公司
40%
限公司 有限公司
12% 12% 20% 16%
新时代远景
新时代信托股上海宜利实业 普华投资有限潍坊创科实业
（北京）投资
份有限公司 发展有限公司 公司 有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|6.|52%|

|||
|-|-|
|10.|71|

北京新天地互动
|||
|-|-|
||北京新天地互动多媒体技术有限公司|
|0.04%||

||
|-|
|广东华侨信托投资公司|
|0.6|

||||
|-|-|-|
|7.80%|2.91|2.91|

肖卫华先生简历：肖卫华，男，身份证号：37092219770526****，1977年 5月生，中国籍。自 2004年9月至今担任明天控股有限公司执行董事、总经理；
自2007年3月至今担任北京新天地互动多媒体技术有限公司、包头市北普实业有限公司以及包头市实创经济技术开发有限公司的执行董事、总经理；自 2014年7月至今担任上海宜利实业发展有限公司的执行董事、总经理；自 2015年2月开始担任正元投资有限公司执行董事、总经理。
（三）宁波天恒信安
1、宁波天恒信安实际控制人认定
宁波天恒信安产权控制关系结构图如下：
温泉
张华林 孙健芳
|||
|-|-|
|64|%|

|||
|-|-|
|3|%|

|||
|-|-|
|33|%|

信风投资管理有限 宁波鑫垦投资管理 中航创新资本管理
公司 有限公司 （深圳）有限公司
|||
|-|-|
|5.1|%|

|||
|-|-|
|88.9|%|

|||
|-|-|
|6|%|

信达风投资管
天安人寿保险股份
理有限公司
有限公司
（ＧＰ）
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|99.9|5%|

宁波天恒信安
根据宁波天恒信安合伙协议，信达风投资管理有限公司为其普通合伙人，温泉为信达风投资管理有限公司的实际控制人，所以为宁波天恒信安的实际控制人。
2、宁波天恒信安实际控制人简历
温泉先生简历：温泉，男，身份证号：51010319720128****，1972年1月
生，中国国籍。自2013年8月至今担任信达风投资管理有限公司总经理；2015
年8月至今任西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事。
（四）常德久富贸易
1、常德久富贸易实际控制人认定
常德久富贸易的产权控制关系结构图如下：
吴新华 孙春来
||
|-|
|70%|

常德久富贸易
根据常德久富贸易股权结构图，吴新华为常德久富贸易实际控制人。
2、常德久富贸易实际控制人简历
吴新华先生简历：2009年1月-2015年11月，在常德市从事纺织机械进出口贸易；2015年12月至今，筹备并成立常德久富贸易有限公司，任执行董事兼总经理。
（五）深圳安达畅实业
实际控制人许玲情况请见重组报告书―第二节上市公司基本情况‖之―七、公司控股股东及实际控制人概况‖。
（六）金砖丝路二期
1、金砖丝路二期实际控制人认定
金砖丝路二期的产权控制关系结构图如下：
岳舜玺
100%
上海欣善投资管理
徐金海
有限公司
||
|-|
|99%|

||
|-|
|%|

金砖丝路资本控股
永联（银川）投资
（深圳）有限公司
有限公司
99% (GP)
|||
|-|-|
|1|%|

金砖丝路基金管理
（深圳）合伙企业
|||
|-|-|
|99|%|

（GP）
||
|-|
|%|

金砖丝路二期
金砖丝路二期的普通合伙人及执行事务合伙人为金砖丝路基金管理（深圳）合伙企业（有限合伙），实际控制人为岳舜玺。
2、金砖丝路二期实际控制人简历
岳舜玺先生简历：岳舜玺，男，身份证号：32102719420610****，1942年 6月生，中国国籍。自 2014年 10月至今担任上海欣善投资管理有限公司执行董事兼经理；2015年2月至今任金砖丝路资本控股（深圳）有限公司执行董事兼经理；2016年12月至今担任金砖万石（深圳）投资发展有限公司执行董事兼经理。
五、交易对方是否存在结构化安排
经核查各个交易对方的合伙协议或公司章程，交易对方不存在结构化安排；
本次发行股份购买资产的交易对方为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒
信安、常德久富贸易均出具了相关承诺：本企业关于上海泷洲鑫科实缴注册资本
的出资均为本企业自有或自筹的资金，其来源合法合规；认购股份不存在任何代
持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。
经核查募集配套资金认购方的合伙协议或公司章程，募集配套资金认购方不存在结构化安排，募集配套资金认购方为深圳安达畅实业、金砖丝路二期均出具了相关承诺：本次交易拟认购募集配套资金来源均为本企业自有或自筹的资金，其来源合法合规；拟认购股份不存在任何代持、信托持股的情形，不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排，不存在潜在法律纠纷，亦不涉及通过结构化产品融资的情形。
||
|-|
|六、本次交易是否需履行辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体的决策或|
|批准程序|
|通过核查各个交易对方的公司章程或合伙协议，各个交易对方或在交易对方|
|拥有权益的主体在决策或批准本次交易程序时均符合各个交易对方的公司章程|
|或合伙协议的相关要求。辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体均按照各个交易|
|对方的公司章程或合伙协议的相关要求履行相关决策或批准程序，不存在相违背|
|的情形。|
|七、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为通过核查交易对方穿透披露至最终出资的法人或|
|自然人的工商信息和公开资料，核查了每层股东取得相应权益的时间、出资方式、|
|资金来源等信息。穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过|
|200 名的相关规定，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过|
|200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。|
|核查了交易对方的实际控制人信息。交易对方不存在结构化安排，通过核查各个|
|交易对方的公司章程或合伙协议，各个交易对方或在交易对方拥有权益的主体在|
|决策或批准本次交易程序时均符合各个交易对方的公司章程或合伙协议的相关|
|要求，辽宁成大等在交易对方拥有权益的主体均按照各个交易对方的公司章程或|
|合伙协议的相关要求履行相关决策或批准程序，不存在相违背的情形。|

问题十七、申请材料显示，交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为关联方，新时代宏图贰号实际控制人为肖卫华。同时，交易对方宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有限公司（持股比例99%）。请你公司结合股权结构、实际出资人、合伙或者投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序等方面，补充披露宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号是否存在关联关系及依据，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|一、股权结构|
|（一）宁波天恒信安的产权控制关系结构图如下：|
|温泉张华林 孙健芳64%3% 33%东吴创新资本管理 宁波鑫垦投资管理 中航创新资本管理有限责任公司 有限公司 （深圳）有限公司5.1% 88.9% 6%信达风投资管天安人寿保险股份理有限公司有限公司（ＧＰ）0.05% 99.95%宁波天恒信安|
|（二）天安人寿的产权控制关系结构图如下：|

||
|-|
|张霄静李 吕淑 志 韩 100% 李 张琴 雄 杰 深圳万利鼎 复 正程科技有限 元 德公司11.11%60% 京东伟业科技40% （北京）有限 88.89% 林 65%公司 昭 35% 杨冯 雪 魏 子 100% 1智 00% 肖 鑫 曾 东 波 涛静 钦 杭州永原网络 陕西嘉特科 强北京海腾天翔 科技有限公司 技有限公司 深圳市华丰科贸有限公司 洋行贸易有陈 付 限公司 70%60% 忠 青 杨 63% 37% 深圳市复元 60%40% 99.95% 肖 彦 斌 20% 60% 40% 正 限德 公贸 司易 有 40%洁华浩信联英60% 武汉宏翔腾越 （北京）科 80% 陕西丰恒胜 纪 深圳宏志吉 李 武汉淘宁 有波 限浩 公越 司商贸 40% 信息 公科 司技 有限 99% 0.4% 99.6% 贸有限公司 北 利京 科华 贸文 有益 达商 公贸 司有 限 天99. 津92 福5% 晓 军 云科 公技 司有限 小 平 网 限络 公科限 禄亨99.67% 包 贸头 易市 有贝 限特 责斯 任 宁波鸿凯商 天 天津 程志 商远 贸 52.43% 公司 信达地产股 通商 公贸 司有限 0.225% 宁波旭程99.775% 0.2 杭5% 州昆宁99.75%上 有海 限辛 公展 司实业 公司 32.71% 贸有限公司 有限公司 份有限公司 38.18% 18.91% 贸 公易 司有限 科 公技 司有限41.96% 42.91%15.13%28.93% 3.51%58.04% 38.13% 29.17% 21.64% 78.36%大连桥都实业 杭州滕然实业 领锐资产管理 北京金佳伟业信息 陕西华秦土地复垦有限公司 有限公司 股份有限公司 咨询有限公司 整理工程有限公司20% 20% 20%20%20%天安人寿|

（三）宁波华盖嘉正的产权控制关系结构图如下：
许小林
80%
北京尚林创新投
资管理有限公司
陈春柳 鹿炳辉 倪娜
0.10% 49.95% 49.95%
50% 50%
28%
宁波华盖德华股权 北京广仁子路 上海景贤市场
辽宁成大股份有
投资合伙企业（有
北京禾原融创投
投资管理有限 信息咨询有限
限公司
限合伙）
资管理有限公司
责任公司 公司 5%
|||
|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|16|%|

华盖资本有限责任 华夏人寿保险股份
公司（GP） 有限公司（LP）
|||
|-|-|
|0.0|1%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

宁波华盖嘉正股权投资
合伙企业（有限合伙）
（四）新时代宏图贰号的产权控制关系结构图如下：
肖卫华 苗文政 杜云发 张云梅 温金娥 段新连 张香梅
29% 15% 14% 12% 12% 10% 8%
5%
明天控股有限公司
95%
包头市北普实业 内蒙古科技创业 中昌恒远控股有 融达信实业发展
有限公司 投资有限公司
40%
限公司 有限公司
12% 12% 20% 16%
新时代远景
新时代信托股上海宜利实业 普华投资有限潍坊创科实业
（北京）投资
份有限公司 发展有限公司 公司 有限公司
有限公司
|||
|-|-|
|6.|52%|

|||
|-|-|
|10.|71|

北京新天地互动
|||
|-|-|
||北京新天地互动多媒体技术有限公司|
|0.04%||

||
|-|
|广东华侨信托投资公司|
|0.6|

||||
|-|-|-|
|7.80%|2.91|2.91|

新时代证券股份有限公司
100%
新时代宏图资本管理有限公司
100%
北京新时代宏图基金管理有限公司 9
9
（GP）
%
1%
新时代宏图贰号
||
|-|
|根据上述股权控制关系，宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号不存在关|
|联关系。|
|二、实际出资人|
|（一）宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金来源于其有限合伙人天安人寿销售的|
|保险产品所获资金。|

||
|-|
|通过核查银行资金凭证，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人|
|寿万能产品账户资金。|
|（三）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资|
|金。|

通过核查银行资金凭证，新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于新时代证券的自有资金。
||
|-|
|三、合伙协议的主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序|
|（一）宁波天恒信安|
|根据天恒信安全体合伙人，即信达风投资管理有限公司（作为普通合伙人）与天安|
|人寿保险股份有限公司（作为有限合伙人），签订的合伙协议，信达风投资管理有限公|
|司作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙人大会的决定对于有限合伙事务的独|
|占及排他的执行权；有限合伙人天安人寿保险股份有限公司不执行有限合伙事务。|
|宁波天恒信安进行投资、实现投资、或对投资进行退出或其他处置需经投资委员会|
|作出书面决议后由普通合伙人执行，投资委员会由 3 名委员组成，其中 2 名由普通合伙|
|人委派（并可由普通合伙人撤换），1 名由有限合伙人委派（并可由有限合伙人撤换）。|
|投资委员会的投资决议应由过半数委员表决赞成通过，但投资委员会作出支持或否决投|
|资项目投资意见、对有限合伙可能产生重大不利影响的投资权益变更、退出事宜相关决|
|议应当事先经过有限合伙投资顾问委员会的同意。有限合伙投资顾问委员会由有限合伙|
|人天安人寿保险股份有限公司委派的 2 名代表组成。|
|根据以上合伙协议安排，宁波天恒信安的日常经营决策主要由普通合伙人作出，有|
|限合伙人仅对投资项目的开始和退出、投资权益变更决策中拥有否决权。|
|（二）宁波华盖嘉正|
|根据宁波华盖嘉正全体合伙人，即华盖资本有限责任公司（作为普通合伙人）与华|
|夏人寿保险股份有限公司（作为有限合伙人）签订的合伙协议，华盖资本有限责任公司|
|作为执行事务合伙人应负责有限合伙业务的监督、控制和运营。|
|有限合伙人华夏人寿保险股份有限公司不执行有限合伙事务。|

||
|-|
|宁波华盖嘉正设立了一个由三人组成的投资决策委员会，目前两名投资决策委员会|
|委员由华盖资本有限责任公司提名，一名由华夏人寿提名。普通合伙人华盖资本提交的|
|最终投资或投资退出建议书需由投资决策委员会作出审核及决策。|
|投资委员会表决事项应当经投资委员会三分之二以上（含本数）委员通过。|
|根据以上合伙协议内容，宁波华盖嘉正的日常经营决策主要由普通合伙人华盖资本|
|作出。且华盖资本提名的二名投资决策委员会委员因为拥有了三分之二的表决权，也能|
|表决通过其提出的最终投资或投资退出建议书。|
|（三）新时代宏图贰号|
|根据新时代宏图贰号全体合伙人，即北京新时代宏图基金管理有限公司和新时代宏|
|图资本管理有限公司签订的《合伙协议》，新时代宏图贰号由普通合伙人执行合伙事务，|
|负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务。“改变合伙|
|企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、转让或者处分|
|合伙企业的知识产权和其他财产权利、以合伙企业名义为他人提供担保、聘任合伙人以|
|外的人担任合伙企业的经营管理人员”等事项需全体合伙人一致同意。|
|根据新时代宏图贰号合伙协议内容，新时代宏图贰号的日常运营事务由北京新时代|
|宏图基金管理有限公司执行，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利等相关|
|重要事项需全体合伙人一致同意。|
|新时代宏图贰号普通合伙人和有限合伙人皆为新时代证券的全资子公司。|
|四、宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安的承诺|
|根据宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安出具的《关于关联关系及一致|
|行动关系的声明与承诺》：|

（一）宁波华盖嘉正承诺：本企业的有限合伙人华夏人寿与深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）未来 12个月可能存在受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行
动关系或关联关系的情形。
（二）新时代宏图贰号承诺：本企业与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人未来 12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定为关联关系。除此之外与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的情形。
||
|-|
|（三）宁波天恒信安承诺：本企业与其他发行股份购买资产交易对方不存在任何关|
|联关系或一致行动关系，不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等与其他发行|
|股份购买资产的交易对方和募集配套资金的认购对象构成一致行动关系或关联关系的|
|情形。|

综上，宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号不存在关联关系，对本次交易不存在不利影响。
||
|-|
|四、独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问认为，经核查宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号的合伙|
|协议、工商资料、实际出资来源，并经穿透核查宁波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代|
|宏图贰号的股权架构图，以及宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安出具的《关|
|于关联关系及一致行动关系的声明和承诺》，通过天安人寿官网|
|（http://www.tianan-life.com/）查阅天安人寿的董事、监事、高级管理人员的简历，宁|
|波天恒信安与宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号不存在关联关系，对本次交易不存在不利|
|影响。|

问题十八、申请材料显示，交易对方宁波华盖嘉正的有限合伙人为华夏人寿保险股份有限公司，宁波天恒信安的有限合伙人为天安人寿保险股份有限公司。请你公司补充披露上述有限合伙人的资金来源，是否符合主管部门相关监管政策及规定，本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、华夏人寿和天安人寿的资金来源
（一）华夏人寿的资金来源
通过核查银行资金凭证，宁波华盖嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。
根据华夏人寿出具的《说明》并经核查相关资金来源凭证、2016年6月产品备案报送材料清单表及保监会产品备案收文的回执以及华夏人寿向保监会报备的保险公司投资股权基金报告表，上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定。
（二）天安人寿的资金来源
通过核查银行资金凭证，宁波天恒信安投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于天安人寿传统产品账户资金。
根据天安人寿出具的《说明》并经核查相关资金来源凭证、天安人寿的 OA系统审批记录以及向保监会报备的资料清单等，上述资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定。
二、是否符合主管部门相关监管政策及规定
华夏人寿及天安人寿均为保险公司，其行业主管部门为中国保险监督管理委员会（以下简称―中国保监会‖）。
根据中国保监会发布的保监发〔2010〕79号《保险资金投资股权暂行办法》（以下简称―《暂行办法》‖），保险公司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准；保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后 5个工作日内，向中国保监会报告。其中，重大股权投资是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。
华夏人寿投资宁波华盖嘉正、以及天安人寿投资宁波天恒信安均不涉及对其投资的相关企业实施控制，且宁波华盖嘉正、宁波天恒信安均不属于非保险类金融企业或者与保险业务相关企业，因此，华夏人寿投资于宁波华盖嘉正、以及天安人寿投资于宁波天恒信安，均不属于《暂行办法》所规定的重大股权投资行为，其可以运用自有资金、责任准备金及其他资金进行投资，无须向中国保监会申请核准，仅须履行报告备案手续。
根据华夏人寿、天安人寿提供的《说明》并经核查，本次资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定，根据华夏人寿、天安人寿提供的《说明》并经核查，本次资金来源符合中国保监会相关监管政策及规定。
三、本次交易是否需取得保监会或其他主管部门审批或备案
根据《暂行办法》的相关规定，保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权。其中，间接投资股权是指，保险公司投资股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品的行为。
宁波华盖嘉正、宁波天恒信安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，宁波天恒信安、宁波华盖嘉正均属于―保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品‖，符合《暂行办法》规定的―间接投资股权‖情形。
经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息，宁波华盖嘉正、宁波天恒信安私募投资基金备案情况如下：
（一）宁波华盖嘉正的执行事务合伙人、管理人华盖资本有限责任公司已于 2014年 5月 4日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1001926）；宁波华盖嘉正已于2016年10月8日完成了私募基金备案（基金编号：SM5695）。
（二）宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014年 8月 14日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1004370）；宁波天恒信安已于2016年7月20日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。
综上，宁波天恒信安和宁波华盖嘉正均属于―保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品‖，符合《暂行办法》规定的―间接投资股权‖情形；
宁波华盖嘉正、宁波天恒信安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，宁波华盖嘉正及其基金管理人、宁波天恒信安及其基金管理人已经分别完成了基金管理人登记和私募基金备案，无须另行取得保监会或其他主管部门审批或备案。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，华夏人寿、天安人寿的资金来源合法，符合中国保监会相关监管政策及规定；宁波天恒信安和宁波华盖嘉正均属于―保险公司投资的由股权投资管理机构发起设立的股权投资基金等相关金融产品‖，符合《暂行办法》规定的―间接投资股权‖情形；宁波华盖嘉正、宁波天恒信安属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，宁波华盖嘉正及其基金管理人、宁波天恒信安及其基金管理人已经分别完成了基金管理人登记和私募基金备案，无须另行取得保监会或其他主管部门审批或备案。
问题十九、申请材料显示，交易对方新时代宏图贰号股权结构中包括广东华侨信托投资有限公司、新时代信托股份有限公司等主体。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于―信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购‖的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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|一、本次交易是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于“信托公|
|司作为发行对象，只能以自有资金认购”的规定|
|（一）新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于新时代证券，属于其自有资|
|金，不存在结构化、杠杆等安排|
|新时代宏图贰号为新时代证券通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司、新时|
|代宏图资本管理有限公司共同设立，新时代宏图贰号增资上海泷洲鑫科的五亿元实缴注|
|册资本为新时代证券的自有资金通过子公司北京新时代宏图基金管理有限公司、新时代|
|宏图资本管理有限公司间接出资。|
|根据证券业协会披露的新时代证券 2015 年度报告公开信息，2015年度新时代证券|
|累计实现营业收入405,986.46 万元，归属于母公司的净利润 106,672.万元。截至2015|
|年12 月 31 日，新时代证券资产总额为 2,515,698.22 万元，货币资金 846,947.94 万元，|
|扣除客户存款后货币资金为 179,709.04 万元。|
|新时代证券已经出具相关承诺：“新时代宏图贰号投资上海泷洲鑫科的资金来源于|
|新时代证券，属于其自有资金，不存在结构化、杠杆等安排”。|
|综上，新时代证券系股份有限公司，使用其自有资金进行的投资行为，按照穿透计|
|算的原则，新时代证券视为一个对象，其资金来源不存在结构化和杠杆等安排。|
|（二）新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司报告期内未对新时代|
|证券增资|

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|截至本反馈意见回复出具日，新时代信托股份有限公司持有新时代证券 6.523%股|
|权，广东华侨信托投资有限公司持有新时代证券 0.694%股权。新时代信托股份有限公|
|司、广东华侨信托投资有限公司自 2010 年9月至今未对新时代证券增加股权投资。|
|综上，交易对方新时代宏图贰号的对上海泷洲鑫科的股权投资款来自于新时代证券|
|的自有资金，并非来自于新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司。新时|
|代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司未对新时代宏图贰号参与本次交易提|
|供直接资金支持。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司不是本次交易|
|的发行对象。本次交易不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条关于―信托公|
|司作为发行对象，只能以自有资金认购‖的规定。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问认为，经核查新时代证券的审计报告及年度报告、最新公司章程，新|
|时代宏图贰号的资金来源，交易对方新时代宏图贰号对上海泷洲鑫科的股权投资款来自|
|于新时代证券的自有资金，并非来自于新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有|
|限公司。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司未对新时代宏图贰号参|
|与本次交易提供直接资金支持。新时代信托股份有限公司、广东华侨信托投资有限公司|
|不是本次交易的发行对象。本次交易不适用《上市公司非公开发行股票实施细则》第八|
|条关于―信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购‖的规定。|

问题二十、申请材料显示，交易对方深圳安达畅实业为有限责任公司（外商投资企业投资）。请你公司补充披露其通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要取得商务部等主管部门审批或备案。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定
（一）关于深圳安达畅实业企业性质的认定
1、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第十六条规定：―外商投资企业向中
西部地区投资，被投资公司注册资本中外资比例不低于百分之二十五的，可享受外商投
资企业待遇。‖
经核查，深圳安达畅实业注册地位于中国深圳，不属于中西部地区。因此，深圳安达畅实业不能享受该规定中的外商投资企业待遇。
2、商务部《关于外商投资举办投资性公司的规定》第二十条规定：―投资性公司投资设立企业，投资性公司中折算出的外国投资者的投资单独或与其他外国投资者一起投资的比例一般不低于其所投资设立企业的注册资本的25%，其投资设立的企业享受外商投资企业待遇，发给外商投资企业批准证书和外商投资企业营业执照；出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。‖
经核查，深圳安达畅实业股东广西正和的经营范围为房地产开发，不属于《关于外商投资举办投资性公司的规定》第三条所规定的投资性公司。因此，深圳安达畅实业不属于该规定中的外商投资性公司投资设立的企业。
3、根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第七条、第十五条，外商投资企业购买被投资公司投资者的股权，被投资公司的经营范围如属于鼓励类或允许类领域的，由被投资公司直接向公司登记机关申请变更登记即可。
根据深圳安达畅实业的营业执照和公司章程，其经营范围为―投资管理、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划；
计算机软硬件的技术开发；网络技术开发；电子电器产品的研发与销售；供应链管理；
国内货运代理、国际货运代理；物流方案设计；企业形象策划；展览展示策划；公关活动策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。‖根据《外商投资产业指导目录》（2015年），深圳安达畅实业所从事业务属于鼓励类外商投资产业目录。
因此，深圳安达畅实业设立时无需履行外商投资主管部门的审批或者备案程序，不属于《暂行规定》中的外资企业。
4、根据深圳安达畅实业的营业执照和工商登记资料，公司登记机关未将深圳安达畅实业登记为外资企业。
综上，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，不属于外资企业。
（二）深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份不适用《战投办法》的规定《战投办法》第二条规定，―战略投资行为是指外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份的行为‖。根据《战投办法》第六条，―投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织……。‖
如前所述，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，不属于《战投办法》所定义的―外国法人或其他组织‖。
据此，深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份无需履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的审批。
二、是否需要取得商务部等主管部门审批或备案
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第二条规定：―本规定所称外商投资企业境内投资，是指在中国境内依法设立，采取有限责任公司形式的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业以及外商投资股份公司，以本企业的名义，在中国境内投资设立企业或购买其他企业投资股权的行为。‖如前所述，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，其认购上市公司发行的股份不受《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》调整。
《外资并购规定》第二条规定：―本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称―境内公司‖）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称―股权并购‖）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称―资产并购‖）。‖第五十二条规定：―外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。‖
上市公司洲际油气为一家注册于中国境内的内资公司，深圳安达畅实业作为募集配套资金的认购对方以现金方式认购上市公司股份，不会使得上市公司变更为外商投资企业，不属于《外资并购规定》中的股权并购；本次交易中，深圳安达畅实业为内资企业，其以现金方式获得上市公司股份的行为不属于《外资并购规定》中的资产并购；经核查
深圳安达畅实业的营业执照、公司章程和财务报表，其不属于外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，深圳安达畅实业为一家注册于中国境内的内资公司，不属于外国投资者或外资企业，也不属于有关法律、法规规定的外国投资者在境内设立的投资性公司，深圳安达畅实业通过本次交易取得上市公司股份不适用《战投办法》等规定，不需要取得商务部等主管部门审批或备案。
问题二十一、申请材料显示，上市公司承诺在被认定为需要登记备案的交易对方及其私募基金管理人完成私募投资基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序前，不实施本次重组方案。请你公司补充披露：1）交易对方是否需履行私募备案手续及依据。2）如尚未完成备案手续，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复:
一、交易对方是否需履行私募备案手续及依据
（一）法律、法规和规范性文件的规定
1、根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
2、根据《关于直投基金备案相关事项的通知》（以下简称―通知‖）的规定，证券公司直投子公司应当通过券商系统（网址：http://ba.amac.org.cn），真实、准确、完整、及时地报送备案材料，并对备案材料内容的合规性负责。自通知发布之日起，私募系统不再受理直投基金相关备案。直投子公司应当在直投基金的首轮募集完成或者签订受托管理第三方募集设立的直投基金的协议后 5个工作日内，报基金业协会备案。
（二）除常德久富贸易、深圳安达畅实业外的其他交易对方基金备案情况
经核查，宁波华盖嘉正、宁波天恒信安以及金砖丝路二期应当进行私募基金备案；
新时代宏图贰号属于证券公司直投基金，应当进行直投基金的备案。根据各方提供的资料并经核查中国证券投资基金业协会网站及中国基金业协会的公示信息，上述各方备案情况如下：
1、宁波华盖嘉正的执行事务合伙人、管理人华盖资本有限责任公司已于 2014年5月 4日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1001926）；宁波华盖嘉正已于2016年10月8日完成了私募基金备案（基金编号：SM5695）。
2、宁波天恒信安的私募基金管理人信达风投资管理有限公司已于 2014年 8月 14日在基金业协会办理了基金管理人登记（登记编号：P1004370）；宁波天恒信安已于 2016年7月20日完成了私募基金备案（基金编号：SJ7098）。
3、新时代宏图贰号已于 2016年4月26日完成了证券公司直投基金产品备案（产品编码：S32144），其管理机构为北京新时代宏图基金资本管理有限公司作为券商直投子公司已经通过券商系统进行备案。
4、金砖丝路二期目前正在积极申请办理私募基金和私募基金管理人备案登记。根据金砖丝路二期出具的《关于私募投资基金备案的承诺函》，如果其被认定为需要办理履行登记备案程序的私募基金，在本次重大资产重组方案实施前将完成私募基金的备案程序和私募基金管理人备案登记程序，在完成私募基金备案前，不能实施本次重大资产重组方案，若因为没有在本次重大资产重组方案实施前完成备案程序而给洲际油气造成损失的，将依法承担为此给洲际油气造成损失的赔偿责任。
5、根据上市公司出具的声明，在金砖丝路二期完成私募投资基金备案前，将不会实施本次重大资产重组方案。
（三）常德久富贸易、深圳安达畅实业无须履行私募基金备案程序
1、常德久富贸易
常德久富贸易的股东为吴新华和孙春来两名自然人，该公司由吴新华作为执行董事和总经理进行管理，主要从事商品贸易。常德久富贸易参与本次交易的资金来源为借款，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，常德久富贸易不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规
定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
2、深圳安达畅实业
深圳安达畅实业为广西正和的全资子公司，该公司由徐柯作为执行董事和总经理进行管理，主要从事投资管理和咨询。根据深圳安达畅实业出具的《说明》，其参与本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200人以上特定对象筹集资金的情形，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，深圳安达畅实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
二、如尚未完成备案手续，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案
经核查，上市公司已在《重组报告书》中进行风险提示并作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，交易对方宁波华盖嘉正、宁波天恒信安以及金砖丝路二期应当按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行私募基金备案，新时代宏图贰号属于证券公司直投基金，应当按照《关于直投基金备案相关事项的通知》进行直投基金的备案，常德久富贸易、深圳安达畅实业无须履行私募基金备案程序；上市公司已在《重组报告书》进行风险提示并作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。
问题二十二、申请材料显示，上海泷洲鑫科控制若干个境外子公司。请你公司：1）补充披露上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在补税的风险。2）以列表的形式补充披露上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务，其生产经营是否需取得所在地相关资质，是否符合所在地相关法律法规的规定，各下属公司主营业务是否具有协同效应。3）补充披露上海泷洲鑫科下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资，是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序，是否存在补税的风险
经核查了本次交易相关协议、上海泷洲鑫科及其下属公司提供的设立和股权变动资料、有关政府部门出具的审批、备案和登记文件、境外律师出具的法律意见，网络检索了相关公司的注册和股权变动信息、与上海泷洲鑫科及其主要子公司的高级管理人员进行了访谈、查阅了上海泷洲鑫科及其下属公司报告期内营业外支出明细、上海泷洲鑫科出具的书面说明、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统。
（一）上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动是否涉及返程投资
2014年 7月 4日，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称―《37号文》‖），明确―返程投资‖是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。―特殊目的公司‖是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
据此，上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不属于《37号文》定义的―返程投资‖。
（二）上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）收购的班克斯公司及其下属公司是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序
上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）收购班克斯公司及其下属公司已履行了必要的审批或备案程序。
班克斯公司（及其下属公司）主营业务为在阿尔巴尼亚进行石油天然气勘探与开发。
根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》、《37号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，上海泷洲鑫科通过下属公司收购班克斯公司（及其下属公司）符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定。
（三）上海泷洲鑫科收购的基傲投资及其下属公司（香港 AE公司、卢森堡 AEH公司、NCP公司、SagyndyLLP）是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批或备案程序
1、基傲投资通过下属公司收购 NCP公司股权办理的中国境内审批或备案程序
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|序号|名称|颁发/经办机关|编号|
|1|《境外投资项目备案意见》|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|沪自贸管境外备[2015]1号|
|2|《企业境外投资证书》|中国（上海）自由贸易试验区管理委员会|境外投资证 N3109201500062号|
|3|《业务登记凭证》|中国银行股份有限公司上海市分行|35310000201506091668|

2、上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权属于境内公司之间的并购行为，不涉及中国境外投资相关审批或备案程序。
根据核查，基傲投资（及其下属公司）主营业务为在哈萨克斯坦进行石油天然气勘探与开发。根据《境外投资管理办法》、《境外投资项目核准和备案管理办法》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》、《37号文》等有关法律、法规和规范性文件的规定并经核查，基傲投资通过下属公司收购 NCP公司股权以及上海泷洲鑫科收购基傲投资股权已履行必要的审批或备案程序，符合商务、外资、外汇、
税收、工商、产业政策等相关规定。
（四）关于金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）未履行了中国境内审批或备案
程序的说明
1、金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立的原因
根据上海泷洲鑫科提供的《说明》：本公司下属子公司金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）为本公司在中国境外持有的投融资平台公司；由于收购境外油气资产的变化因素较多，为了及时有效的把握商机，因此本公司通过受让和新设的方式持有了金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）两家境外公司控股权；本公司以 1港币的对价受让金翰投资（香港）、以 100新币设立星光能源（新加坡）的资金来源均为境外借款；自金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立至今，未进行任何经营活动或实施任何投融资项目。
2、金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）基本情况和历史沿革
（1）金翰投资（香港）基本情况
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|中文名称|金翰投资有限公司|
|英文名称|Golden Honest Investments Limited|
|董事|贺良鸿|
|成立日期|2015年11月19日|
|公司编号|2309371|
|注册地址|Rooms 05-15,13A/F., South Tower,World Finance Centre, HarbourCity,17 Canton Road,Tsim Sha Tsui, Kowloon, HongKong|
|已发行股份数|10,000股|
|业务性质|投资,控股|
|法律地位|企业法人|
|登记证号码|65481085-000-11-15-3|
|股东|上海泷洲鑫科|

（2）金翰投资（香港）历史沿革
2015年 11月 19日，金翰投资成立于香港，获得香港特别行政区公司注册处 2309371号《注册证书》。发行股份 1股，由股东 Bosco Consultancy Limited认购。
2016年1月13日，金翰投资向上海泷洲鑫科发行股份 9,999股，每股发行价 0.01港币。
2016年1月14日，Bosco Consultancy Limited将其持有的金翰投资股份 1股转让给上海泷洲鑫科，作价 1港币。
截至本反馈意见回复出具日，上海泷洲鑫科持有金翰投资股份 10,000股，占其已
发行股份总数的100%。
（3）星光能源（新加坡）基本情况
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|中文名称|新加坡星光能源投资有限公司|
|英文名称|Singapore Starlights Energy Investment Pte.Ltd|
|成立日期|2016年1月28日|
|注册号|201602291M|
|注册地址|10 ANSON ROAD, #19-01, INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE|
|已发行股份数|10,000股|
|业务性质|EXEMPT PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES|
|股东|上海泷洲鑫科|

（4）星光能源（新加坡）历史沿革
2016年1月28日，星光能源成立于新加坡，注册号为201602291M，已发行股份为10,000股，每股面值为 0.01新币，上海泷州鑫科持有其100%股份。
3、相关法律法规和规范性文件的规定
根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十九条，―对于按照本办法规定投资主体应申请办理核准或备案但未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，以及未按照核准文件或备案通知书内容实施的项目，一经发现，国家发展改革委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有关责任人的法律和行政责任。‖
根据《境外投资管理办法》第三十二条，―境外投资出现第二十八至三十一条规定的情形以及违反本办法其他规定的企业，三年内不得享受国家有关政策支持。‖
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）第三条规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。第十五条规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项规定，违反外汇登记
管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30万元以下的罚款，
对个人可以处5万元以下的罚款。
综上，上海泷洲鑫科境外投资金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）未履行中国境内发改委、商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵，但不属于重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性影响：
（1）根据上海泷洲鑫科的《说明》并经核查金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）的财务报表，自金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）设立以来，两家公司未进行任何经营活动或投资活动，不存在金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）境外项目投资被停止实施的情况。
（2）上海泷洲鑫科受让金翰投资（香港）以及设立星光能源（新加坡）的资金来源均为境外借款，不存在资金出境的情形，且数额较小。
（五）是否存在补税的风险
经核查上海泷洲鑫科的工商档案资料、基傲投资的工商档案资料、上海泷洲鑫科其他下属公司设立和股权变动相关交易协议和文件，截至本反馈意见回复出具日，上海泷洲鑫科及其下属公司设立及股权变动涉及中国税法项下缴税义务的交易为上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权。
1、交易协议约定的缴税责任分配
根据上海泷洲鑫科、上海乘祥投资中心、陈新明与基傲投资于 2016年 3月签署的《股权收购协议》，各方约定，各方应各自承担并支付与基傲投资股权转让有关的法律法规要求的税费。按照可适用的税法可能被要求扣减或预扣的金额应当从转让价款中扣减或预扣。基傲投资应当代扣代缴转让方应当缴纳的个人所得税，转让方、受让方均应当予以配合。
2、缴税情况
根据上海泷洲鑫科提供的缴税凭证，上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权已完成印花税和个人所得税的缴纳。
据此，上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不存在中国税法项下需要补税的情形。
二、以列表的形式补充披露上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务，其生产经营是
否需取得所在地相关资质，是否符合所在地相关法律法规的规定，各下属公司主营业务是否具有协同效应
经核查了上海泷洲鑫科及其下属公司提供的相关业务资料、访谈了上海泷洲鑫科及其下属公司相关业务人员、核查了有关政府部门出具的资质文件和签署的合同、境外律师出具的法律意见，网络检索了相关公司的业务信息。
（一）上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务，其生产经营是否需取得所在地相关资质，是否符合所在地相关法律法规的规定
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|序号|名称|主营业务|
|1|上海泷洲鑫科|对能源行业、高新科技项目的投资|
|2|骏威投资（香港）|控股投资|
|3|金翰投资（香港）|控股投资|
|4|星光能源（新加坡）|控股投资|
|5|基傲投资|控股投资|
|6|香港AE（香港）|控股投资|
|7|卢森堡AEH（卢森堡）|控股投资|
|8|NCP公司|油气勘探开发|
|9|Sagyndy LLP|油气勘探开发|
|10|班克斯公司|控股投资|
|11|BPA（加拿大）|控股投资|
|12|S.C.Panbridge（罗马尼亚）|油气勘探开发|
|13|BPIL（泽西岛）|控股投资|
|14|BPAL|油气勘探开发|
|15|SIPL|油气勘探开发|
|16|SIPCI|控股投资|
|17|PanBridge（匈牙利）|控股投资|
|18|Puspokladany（匈牙利）|油气勘探开发|

1、上海泷洲鑫科和基傲投资：上海泷洲鑫科和基傲投资为设立于中国境内本次交易之目的从事投融资活动的平台公司，其主要业务为股权投资，不存在生产经营须取得相关资质的情形。
2、BPAL和SIPL：班克斯公司通过其下属公司 BPAL和 SIPL在阿尔巴尼亚进行油气勘探和开发，其中，BPAL有权依据PatosMarinza区块《许可协议》和Patos Marinza区块《石油协议》在阿尔巴尼亚的 Patos Marinza区块进行勘探、开发和生产；SIPL有权依据Kucova区块《许可协议》和 Kucova区块《石油协议》在阿尔巴尼亚的 Kucova区块进行勘探、开发和生产；BPAL有权依据 Block F区块《产量分成协议》在阿尔巴
尼亚Block F区块进行勘探、开发和生产。因此，班克斯公司及其下属公司的生产经营
已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
3、NCP公司和 SagyndyLLP：NCP公司是以下 5个合同项下地下资源使用权的合法所有人：1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）以及 2383号合同（萨伊乌杰斯区块），NCP公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和开发。Sagyndy LLP目前不存在生产经营。因此，NCP公司及其下属公司生产经营已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
4、S.C.Panbridge（罗马尼亚）：S.C.Panbridge（罗马尼亚）为班克斯公司设立于罗马尼亚的全资子公司，其主营业务为油气勘探开发。根据班克斯公司和S.C.Panbridge（罗马尼亚）管理层的说明，该公司尚未取得任何油气资产，未开展经营，无须取得生产经营相关资质。
5、Puspokladany（匈牙利）：Puspokladany（匈牙利）为班克斯公司设立于匈牙利的全资子公司。PanBridge（匈牙利）通过Puspokladany（匈牙利）开展在匈牙利的油气勘探开发业务。PanBridge（匈牙利）已与匈牙利政府签署《特许协议》，并已满足《特许协议》中获得油田勘探活动的资格，因此，PanBridge（匈牙利）和 Puspokladany（匈牙利）已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定。
6、基傲投资、骏威投资（香港）、金翰投资（香港）、星光能源（新加坡）、香港AE公司、卢森堡AEH、BPA（加拿大）、BPIL（泽西岛）、SIPCI、PanBridge（匈牙利）均为持股平台公司，无实质业务，不存在生产经营须取得相关资质的情形。
（二）上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务是否具有协同效应
如前所述，上海泷洲鑫科及其下属公司目前的主营业务为：对 NCP公司持有的哈萨克斯坦五个勘探区块进行勘探开发，以及对班克斯公司持有的阿尔巴尼亚 Patos-Marinza区块、Kucova区块和Block F区块进行勘探和开发。上海泷洲鑫科其他子公司均未开展实际业务。
在上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资前（即 2016年10月前），班克斯公司和基傲投资在不同的国家或地区独立开展业务，不存在协同效应；上海泷洲鑫科收购班克斯公司和基傲投资后（即 2016年10月后），班克斯公司和基傲投资将在经营、管理
和财务上产生明显的协同效应。
三、上海泷洲鑫科下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定
根据《内容与格式准则第 26号》第十六条第（九）项规定：―该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。‖
经核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务报表，构成上海泷洲鑫科最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业为班克斯公司和BPAL。
（一）班克斯公司的补充披露情况
1、班克斯公司历史沿革的情况
详见本反馈意见回复之“问题三十三/一、班克斯公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析/（一）班克斯公司历史沿革及其相关情况”
2、班克斯公司高级管理人员
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|姓名|职务|任职时间|
|Fengliang WU|总裁兼首席执行官|2016/10至今|
|Douglas C. Urch|执行副总裁兼财务负责人|2008/9至今|
|Suneel K. Gupta|执行副总裁兼运营负责人|2011/4至今|
|Leonidha Cobo|副总裁|2011/4至今|
|Guangqing Zhang|开发生产副总裁|2016/10至今|
|Bayne Assmus,|工程和运营副总裁|2011/4至今|
|Craig Nardone|勘探与开发副总裁|2011/4至今|

3、班克斯公司主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
（1）班克斯公司（母公司）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|总资产|196,920.74|185,011.63|151,506.96|
|净资产|183,565.76|183,373.41|148,902.82|
|资产负债率|6.78%|0.89%|1.72%|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入||||
|利润总额|-5,832.13|20,784.27|-17,175.57|
|净利润|-5,832.13|20,784.27|-17,175.57|
|毛利率|0.00%|0.00%|0.00%|
|净资产收益率|-3.18%|11.33%|-11.53%|

（2）班克斯公司（母公司）扣非后净利润
单位：万元
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|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|扣非后净利润|-5,832.13|20,784.27|-17,175.57|

（3）报告期内，班克斯公司（母公司）无非经常性损益。
（二）BPAL补充披露内容
1、BPAL基本情况
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|名称|Bankers Petroleum Albania Ltd.|
|注册时间|2004年4月15日|
|注册号|134802|
|注册办公室|Estera Trust (Cayman) Limited, PO Box 1350, Clifton House, 75 Fort|
|股东|Street, George Town, Grand Cayman, Cayman IslandsBPIL（泽西岛）持有BPAL100%股权|

2、BPAL历史沿革状况
2004年 4月 15日，BPAL依据开曼群岛法律在开曼成立，成立时股东为 Philip PaschalidesWalkers，发行股份为 1股。同日，BPAL作出董事会决议，同意 Philip Paschalides Walkers将其持有的 BPAL全部股权转让给 BillKoutsouras。
2004年6月18日，BPAL作出董事会决议，同意 Bill Koutsouras将其持有的BPAL全部股权转让给班克斯公司。
2006年 10月 25日，班克斯公司将其持有的 BPAL全部股权质押给了来复艾森银行，作为质押借款的担保。
2009年11月25日，班克斯公司将其持有的 BPAL全部股权转让给了BPIL（泽西岛）。
2009年 11月 26日，BPIL（泽西岛）将其持有的 BPAL全部股权质押给了欧洲复
兴开发银行和国际金融公司，并将股权登记在欧洲复兴开发银行和国际金融公司名下作
为共同所有人。
2016年12月30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，2017年1月 4日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行出具声明确认与其贷款相关的抵押和质押等也随之全部解除，包括对 BPAL股权的质押，解除股权质押的手续正在办理过程中。
3、BPAL高管人员的名单
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|姓名|职务|任职时间|
|Fengliang WU|总经理|2016/10至今|
|Douglas C. Urch|首席财务负责人|2008/9至今|
|Suneel K. Gupta|行政官及首席运营负责人|2011/4至今|
|Leonidha Cobo|副总经理|2011/4至今|
|Guangqing Zhang|副总经理|2016/10至今|

4、BPAL主要财务指标、扣非后净利润及非经常性损益明细
（1） BPAL主要财务指标
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|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|总资产|407,628.85|75,298.58|479,391.34|
|净资产|357,479.21|95,563.90|426,216.26|
|资产负债率|12.30%|16.78%|11.09%|
|营业收入|83,447.56|87,864.21|386,031.81|
|利润总额|-48,561.89|54,427.48|117,789.62|
|净利润|-48,561.89|54,427.48|117,789.62|
|毛利率|-16.94%|18.34%|51.07%|
|净资产收益率|-13.58%|-13.76%|27.64%|

（2） BPAL扣非后的净利润
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|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|扣除非经常性损益后净利润|-48,561.89|-54,427.48|117,789.62|

（3） BPAL非经常性损益明细表
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|项目|2016年1-9月（万元）|2015年度（万元）|2014年度（万元）|
|非常损失|-|355,018,800.00|-|
|合计|-|355,018,800.00|-|
|所得税影响金额|-|88,754,700.00|-|
|少数股东损益影响金额|-|0.00|-|
|非经常性损益净额(归属于母公司股东的净利润部分）|-|88,754,700.00|-|

注：报告期内，BPAL的非经常性损益主要是非常损失，非经常性损益对经营成果和盈利稳定性
不具有重大影响。BPAL不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目。
5、BPAL最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
BPAL最近三年不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动不涉及返程投资、不存在中国税法项下需要补税的情形；除了星光能源（新加坡）、金翰投资（香港）外，上海泷洲鑫科及其下属公司的设立及股权变动符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，履行了必要的审批或备案程序；星光能源（新加坡）、金翰投资（香港）未办理中国境内发改委、商务部门和外汇管理部门的备案或登记手续存在瑕疵，但对本次交易不存在实质性障碍；上海泷洲鑫科及其下属公司的生产经营已取得所在地相关资质，符合所在地相关法律法规的规定；上海泷洲鑫科及其下属公司的主营业务具有协同效应；本次《重组报告书》已按照《内容与格式准则第 26号》第十六条第（九）项的相关规定披露了上海泷洲鑫科及其主要下属子公司的股权结构、基本财务状况、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况等内容，符合《内容与格式准则第 26号》第十六条第（九）项的相关规定。
问题二十三、申请材料显示，本次交易拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚等国家，上海泷洲鑫科下属公司分布于境外多个国家和地区。请你公司：1）结合境外业务国别政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素，补充披露标的资产经营风险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑了上述因素，并提示相关风险。2）补充披露汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析，同时提出应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|一、结合境外业务国别政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等因素，补充披露标|
|的资产经营风险，未来生产经营、持续盈利能力的稳定性，本次交易评估是否充分考虑|
|了上述因素，并提示相关风险|
|（一）主要资产所在国家的政治、经济、政策、税收、诉讼或仲裁等情况|

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|1、阿尔巴尼亚|
|（1）政治因素|
|阿尔巴尼亚位于东南欧巴尔干半岛西部，北部和东北部分别与塞尔维亚和黑山及马|
|其顿接壤，南部与希腊为邻，西临亚得里亚海，隔奥特朗托海峡与意大利相望。阿尔巴|
|尼亚政局总体稳定。|
|阿尔巴尼亚实行三权分立的政治制度。阿尔巴尼亚宪法规定，其为议会制共和国，|
|实行自由、平等、普遍和定期的选举。议会是国家最高权力机关和立法机构，实行一院|
|制，任期4 年。|
|阿尔巴尼亚2014 年6月正式获得欧盟候选国地位。中国和阿尔巴尼亚于 1949 年|
|11 月23 日建交，并于1954 年互派大使。1971 年，阿尔巴尼亚为恢复中华人民共和国|
|在联合国的合法席位做出重要贡献。|
|（2）经济环境因素|
|近年来，阿尔巴尼亚经济平稳增长。阿尔巴尼亚资源比较丰富主要矿产资源有石油、|
|天然气、沥青、褐煤、石灰石、铬和铜等。据阿尔巴尼亚国家统计局数据，2015 年全年|
|阿尔巴尼亚对外贸易总量为 7875.29 亿列克，较上年下降约 2.54%。其中，进口 5443.57|
|亿列克，较上年下降约 1.43%；出口2431.72亿列克，较上年下降约 4.92%。以列克计|
|算，2015 年中阿贸易量较上年增长 8.28%，中国首次成为阿尔巴尼亚第二大贸易伙伴。|
|（3）税收因素|
|阿尔巴尼亚税收分为中央税和地方税两种，其中中央税为国家财政收入的主要来源|
|之一，而地方税主要涉及餐厅、广告、清洁和流动小商业。中央税又可分为直接税和间|
|接税两种。税种主要包括：企业所得税、个人所得税、增值税、消费税、不动产税等。|
|（4）政策因素|
|阿尔巴尼亚政府陆续通过了若干行业鼓励政策、各种促进措施鼓励各种来源的投|
|资，主要包括特许经营、税收返还、税收减免、简化审批手续等方式。2006 年12 月，|
|阿尔巴尼亚议会通过―特许经营法‖，旨在以BOT 特许经营方式吸引外商直接投资，涵盖|
|交通运输、矿业、电力生产和配电、电信等行业；与投资相关的全部资产和合法所得均|

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|可自由汇出。阿尔巴尼亚政府鼓励投资者在各个领域进行投资，重点领域是农业、旅游|
|业、加工业、矿业、能源等。|
|（5）诉讼或仲裁|
|1992 年，阿尔巴尼亚制定了《外国投资法》，对外国投资提供法律保护，并规定外|
|资享受国民待遇；任何投资纠纷均可提交地拉那仲裁法庭或任何阿尔巴尼亚法庭或国际|
|仲裁机构仲裁；阿尔巴尼亚政府已同包括中国在内的许多国家政府签订了―双边投资保护|
|协定‖和―避免双重征税协定‖；2000 年阿尔巴尼亚加入WTO，2005年4 月底阿尔巴尼|
|亚制定知识产权保护法，2007 年6 月初阿尔巴尼亚成为WTO的―与国际贸易有关的知|
|识产权保护协议（TRIPS）‖的签字国；阿尔巴尼亚签署国际―过边投资担保署条约|
|（MIGA）‖，为外国投资提供―政治风险‖担保。|
|2、哈萨克斯坦|
|（1）政治因素|
|哈萨克斯坦位于亚洲中部。北邻俄罗斯，南与乌兹别克斯坦、土库曼斯坦、吉尔吉|
|斯斯坦接壤，西濒里海，东接中国。哈萨克斯坦为总统制共和国，是中亚地区经济发展|
|较快、政治局势比较稳定、社会秩序相对良好的国家。|
|（2）经济环境因素|
|哈萨克斯坦经济以石油、采矿、煤炭和农牧业为主。2014 年哈国内生产总值 1784|
|亿美元，同比增长4.3%，2015 年哈经济增速 1.2%。人均GDP 超过 1 万美元。据中国|
|海关统计，2015 年，中哈贸易额为 143 亿美元，同比下降 36.3%。其中中方出口 84.4|
|亿美元，同比下降33.6%。中方进口58.6 亿美元，同比下降 39.8%。|
|（3）税收因素|
|哈萨克斯坦共和国税收法律包含《税法》和《规范性法律行为》，且受国际协定管|
|理。哈萨克斯坦共和国税法确立了哈萨克斯坦税种、征税和基本的纳税原则。公司所得|
|税、增值税、个人所得税和消费税等税种占了政府预算收入的最大比例。公司和个人的|
|纳税期为日历年。在哈萨克斯坦成立的除哈萨克斯坦国家银行和国家机构外的法人实体|

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|一般被视为纳税人，其在全球范围内的收入均应缴税。在国外成立的法人实体一般被视|
|为非居民，其来自哈萨克斯坦的收入或在哈萨克斯坦经营业务所得的收入应缴税。|
|（4）政策因素|
|2015 年至2019 年，哈萨克斯坦实施第二个 5 年《工业发展国家纲要》，其最终目|
|标是提高本国工业制造业的竞争力，推动实现哈萨克斯坦经济结构多元化，保障经济可|
|持续稳定增长。规划指出，2015 年-2019 年，哈萨克斯坦将重点发展 16 个制造行业，|
|14 个实体加工业（其中包括石化行业）。|
|（5）诉讼或仲裁|
|哈萨克斯坦的法律体系属于大陆法系，其法律体系主要是由宪法、民商法、刑法、|
|行政法、民事诉讼法、刑事诉讼法等法律部门组成。经过 20 余年的经济改革和法制建|
|设，市场经济环境在哈萨克斯坦已初步确立，适应市场经济的较为完备的法律体系也已|
|初步建立。哈萨克斯坦有关劳工的法律体系由劳动、劳动安全与保护、居民就业等基本|
|法律、总统令、政府决议等规范性法律文件构成。宪法规定公民享有劳动就业权利，立|
|法机关和政府机构根据宪法制定相关法律和规章，以此构成哈萨克斯坦较为严密的劳动|
|法律体系。哈萨克斯坦《投资法》明确规定投资争议可以通过国际仲裁法庭解决，在投|
|资纠纷通过谈判无法解决时，通过哈萨克斯坦共和国法院根据国际条约和现行法规，可|
|通过双方在协议中所确定的国际仲裁法庭来解决。|
|（二）资产经营风险|
|1、班克斯公司|
|（1）若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险|
|班克斯公司的核心业务为原油开采和销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能|
|力。受国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司|
|2015 年度、2016 年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企|
|稳回升的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。|
|（2）班克斯公司持有的石油分成协议到期后存在的不能延期的风险|

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|根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《石油协议》和《产品|
|分成协议》，Patos-Marinza、Kucova 区块的生产期为 25 年，在合同期限到期后，在|
|没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源|
|局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝，每次可延期 5 年；|
|BlockF 区块的勘探期 7 年，生产期25 年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，|
|合同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期 5 年。|
|如果存在重大违约行为或者没有按期提交延期申请的情况下，班克斯公司下属公司|
|持有的石油协议存在不能延期的风险。|
|（3）油田开发与运营风险|
|油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油|
|田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受|
|到不利影响。|
|随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操作过程|
|的安全生产风险也随之增加。即使建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，|
|但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。|
|2、NCP 公司|
|NCP 公司的地下资源使用权 2383 号合同尚未签署延期协议的风险|
|NCP 公司持有的 1418号合同（巴雷科什区块）、2380 号合同（阿克套区块）、|
|2381 号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议|
|签署；2383 号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018 年11 月14 日相关事项已经过哈国|
|地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险。|
|（三）未来生产经营、持续盈利能力的稳定性|
|近年来，阿尔巴尼亚政局总体稳定。阿尔巴尼亚奉行务实的外交政策，以加入欧盟|
|为战略目标，优先发展阿尔巴尼亚同西方国家的关系，注重修边睦邻和开展地区合作。|
|阿尔巴尼亚于2009 年4 月加入北约，2014年6 月正式获得欧盟候选国地位。|

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|阿尔巴尼亚是欧洲经济发展最落后的国家之一。为促进社会经济发展，阿尔巴尼亚|
|政府希望以BOT，PPP 等多种方式吸引外资，特别是鼓励投资者对农业、能源、旅游、|
|矿业、交通基础设施建设等领域的投资。阿尔巴尼亚吸引外国投资的主要优势有：地理|
|位置优越，邻近西欧发达国家市场，产品销往欧盟市场具有关税和物流成本优势;劳动力|
|资源丰富，劳动力素质较高且成本较低；自然条件优越、气候温和，无严重自然灾害。|
|世界经济论坛《2014-2015 年全球竞争力报告》显示，阿尔巴尼亚在全球最具竞争|
|力的144 个国家和地区中排名第 97 位。|
|班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza、Kucova 区块，是班克斯公|
|司拥有的两个主要区块。自 2004 年取得Patos-Marinza 区块的运营权后，经过十余年|
|的经营开发，原油开采量稳步提升，销售收入逐年上升，从 2006 年日产2,500 桶提升|
|至2014 年的日产20,000 桶以上，2015 年末，Kucova 区块也开始生产。根据公司目前|
|既定的开发方案，目前储量可以保证较长时间的开采，未来生产经营具有较强的稳定性|
|及可靠性。随着石油需求和供应在未来几年形成新的平衡，国际油价将逐步恢复至合理|
|水平，从而对未来经营以及利润持续增长的形成良好的支撑。|
|（四）交易估值考虑了国别风险|
|本次评估在确定折现率时，对于市场风险溢价(ERP)，采用成熟市场风险溢价+国家|
|风险溢价调整的方式确定。国家风险溢价调整采取风险指标是穆迪对阿尔巴尼亚的国家|
|债务信用评级。评估基准日时，穆迪公司给予阿尔巴尼亚的国家债务信用级别为 B1，由|
|此确定国家风险溢价调整为4.99%。该国家风险溢价综合考虑了阿尔巴尼亚国家的政治、|
|经济、文化、财政、税收等方面的国别风险。|
|二、汇率变动对标的资产经营业绩及评估值的影响并做敏感性分析，同时提出应对|
|措施|
|标的资产公司及下属公司的设立主要为了收购班克斯公司股权和上海基傲投资公|
|司股权提供支持，未开展经营业务，汇率变动对标的资产经营业绩影响较小。上海泷洲|
|鑫科的主要经营实体为油气行业子公司班克斯公司和 NCP 公司。|
|上海泷洲鑫科及其他下属子公司较多，地处不同国家及地区。其中，基傲投资及其|
|下属子公司经营地包括中国上海、中国香港、卢森堡、哈萨克斯坦，主要涉及货币包括|

||
|-|
|人民币、美元、港币、坚戈，所持有的油田资产处于勘探阶段，无经营收益及支出，汇|
|率变动对其经营业绩影响较小。班克斯公司及其下属子公司经营地包括加拿大、阿尔巴|
|尼亚、匈牙利，主要涉及的货币为美元、加元、列克、匈牙利福林，其油田资产正常开|
|展原油开采、销售业务，公司记账本位币为美元，销售的原油以美元结算，资本性支出|
|主要以美元结算，成本费用支出主要以美元结算，根据报告期内的实际情况预测，假定|
|成本费用支出中30%为非美元货币支付，不考虑境外各国所得税政策差异对经营业绩的|
|影响，以汇率波动率 2%、4%、8%分析各种货币汇率变动对报告期经营业绩的影响，|
|其中其他货币汇率变动直接影响净利润，人民币汇率变动影响财务报表折算。|
|（一）汇率变动的经营业绩敏感性分析|
|1、2014 年度班克斯公司经营业绩敏感分析|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元）||||||||||
|项目|金额|汇率变动影响幅度(其他货币兑美元）||||||||
|||-2.0%||-4.0%||-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|营业收入|62,852|-||-||-|-|--|-|
|其他收益|4,404|||||||||
|营业总成本|53,457|-321||-641||-1,283|321|641|1,283|
|净利润|13,799|321||641||1,283|-321|-641|-1,283|
|2014年度班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元）||||||||||
|项目|金额|汇率变动对影响幅度(人民币兑美元）||||||||
|||-2.0%|-4.0%||-8.0%||2.0%|4.0%|8.0%|
|净利润|84,764（注）|-1,735|-3,548||-7,412||1,656|3,233|6,151|

||
|-|
|备注：2014年度美元兑人民币平均汇率为6.1428|
|2、2015 年度班克斯公司经营业绩敏感分析|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元）||||||||
|项目|金额|汇率变动影响幅度(其他货币兑美元）||||||
|||-2.0%|-4.0%|-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|营业收入|30,225|||||||
|其他收益|3,683|||||||
|营业总成本|38,867|-233|-466|-933|233|466|933|
|净利润|-4,959|233|466|933|-233|-466|-933|
|2015年度班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元）||||||||
|项目|金额|汇率变动对影响幅度(人民币兑美元）||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||-2.0%|-4.0%|-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|净利润|-30,887|589|1,119|2,006|-647|-1,352|-2,936|

||
|-|
|注：2015年度美元兑人民币平均汇率为6.2284|
|3、2016 年1-5 月班克斯公司经营业绩敏感分析|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-5月班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动影响幅度(其他货币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%||-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|营业收入|5,867||||||||
|其他收益|-779||||||||
|营业总成本|8,674|-52|-104||-208|52|104|208|
|净利润|-3,586|52|104||208|-52|-104|-208|
|2016年1-5月班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动对影响幅度(人民币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%|-8.0%||2.0%|4.0%|8.0%|
|净利润|-23,376|461|908|1,762||-474|-962|-1,979|

||
|-|
|注：2016年1-5月美元兑人民币平均汇率为6.5188|
|4、2016 年1-9 月班克斯公司经营业绩敏感分析|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-9月班克斯公司经营业绩敏感性分析（单位：万美元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动影响幅度(其他货币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%||-8.0%|2.0%|4.0%|8.0%|
|营业收入|12,731||||||||
|其他收益|-541||||||||
|营业总成本|17,880|-107|-215||-429|107|215|429|
|净利润|-5,690|107|215||429|-107|-215|-429|
|2016年1-9月班克斯公司经营业绩报表折算影响（单位：万元）|||||||||
|项目|金额|汇率变动对影响幅度(人民币兑美元）|||||||
|||-2.0%|-4.0%|-8.0%||2.0%|4.0%|8.0%|
|净利润|-37,424|734|1,441|2,768||-763|-1,553|-3,220|

||
|-|
|注：2016年1-9月美元兑人民币平均汇率为6.5771|
|综上，从报告期汇率变动敏感分析可知，其他货币兑美元汇率波动对公司业绩的影|
|响是反向变动。|
|（二）汇率变动对标的资产评估值的影响及敏感性分析|

||
|-|
|国际原油市场的主要结算货币为美元，同时班克斯公司收入于成本主要以美元计|
|量，所以汇率的影响主要体现为美元对人民币汇率的影响，下表为人民币估值情况对汇|
|率变动的敏感性分析。|

|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动幅度|汇率（美元：人民币）|评估价值（万人民币）|评估值变动幅度|
|8%|7.1053|388,500.00|6.91%|
|4%|6.8422|375,900.00|3.44%|
|2%|6.7106|369,600.00|1.71%|
|0|6.5790|363,400.00|0.00%|
|-2%|6.4474|357,100.00|-1.73%|
|-4%|6.3158|350,900.00|-3.44%|
|-8%|6.0527|338,300.00|-6.91%|

||
|-|
|从以上敏感性分析来看，汇率变动对评估结果有一定影响，鉴于 2016 年度美元与|
|人民币的汇率变动情况，将有利于提高本次评估的估值，但是影响程度较小。|
|（三）汇率变动风险的应对措施|
|为了应对汇率变动对标的资产经营业绩的不利影响，标的资产采取如下管理汇率风|
|险的有效措施：|
|1、采用新技术提高原油生产的综合毛利率，减轻汇率变动带来的不利影响。标的|
|资产将对现有油田区块采用新技术进行开发生产，在提升技术创新力度的同时有效控制|
|生产经营中成本支出，提高原油生产的综合毛利率，从而在一定程度上减轻汇率变动对|
|标的资产盈利情况带来的不利影响。|
|2、实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合标的资产合理安排年|
|度生产计划，通过综合调配以平衡标的资产的外汇收支；日常经营过程中，标的资产对|
|风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略，例如通过适度调整资产负债结构，|
|灵活进行包括美元借款在内的外币借款，一定程度上对冲汇率变动对标的资产盈利情况|
|的不利影响。|
|3、加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。标的资产的核心业务人员对外汇走势|
|具备一定的判断力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理制定商业条款和|
|结算方式。未来标的资产将继续培养一批具有丰富外汇知识、能够迅速把握贸易及金融|

||
|-|
|走势的专业人才，进一步加强有关国际贸易及汇率政策方面的研究，进而更加专业化、|
|有针对性的制定贸易条款和结算方式、积极应对汇率波动风险。|

三、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，公司对标的资产未来生产经营、盈利能力的稳定性情|
|况以及交易评估中考虑的风险因素进行了充分披露，并提示了相关风险。汇率变动对标|
|的资产经营业绩及评估值的影响较小，且标的资产已采取必要的应对措施。|

问题二十四、申请材料显示，班克斯公司分别于 2016年 9月 30日、10月 4日从伦敦证券交易所、多伦多证券交易所退市。上海泷洲鑫科的下属公司收购班克斯公司的交易为吸收合并。请你公司补充披露班克斯公司的私有化、退市情况，以及收购班克斯公司股权是否履行了必要的审批、备案或其他程序，是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、班克斯公司的私有化、退市情况，以及收购班克斯公司股权是否履行了必要的审批、备案或其他程序
根据境外律师针对班克斯公司私有化出具的专项法律意见书，班克斯公司的私有化及退市应履行的审批、备案或其他程序及其履行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|流程|取得/通过时间|取得/通过情况|
|1|与班克斯公司签订私有化协议|2016年3月19日|阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订|
|2|向有关政府机构提交相关审批申请，包括加拿大的投资者审查申请和阿尔巴尼亚的反垄断申请|-|-|
|3|交易各方向有管辖权的法院递交申请，请求法院发布临时指令（Interim Order）以召开班克斯公司股东大会|-|-|
|4|取得法院临时指令（Interim Order），用以发出召开股东大会的通知（the CompanyCircular）|2016年4月15日|-|
|5|取得阿尔巴尼亚反垄断署反垄断委员会的核准|2016年5月4日|-|
|6|召开股东大会|2016年5月31日|本次交易需经出|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|流程|取得/通过时间|取得/通过情况|
||||席会议有表决权的股东的所持表决权的2/3以上通过，本次股东大会经出席会议所持表决权的97.83%通过|
|7|向有管辖权的法院提交申请，请求法院发布同意私有化的最终指令（Final Order）|-|-|
|8|法院发布同意私有化的最终指令（FinalOrder）|2016年7月3日|-|
|9|通过加拿大创新、科学和经济发展部（前加拿大工业部）的投资者审查|2016年7月21日|-|
|10|国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了有关控制权转让豁免的书面一致意见|2016年8月1日|-|
|10|上海泷洲鑫科的境外下属公司支付交易对价后，完成股权转让登记|2016年9月29日|班克斯公司100%股权均登记在骏威投资名下|
|11|向班克斯公司所在的多伦多证券交易所和伦敦证券交易所申请股票退市|-|-|
|12|班克斯公司于多伦多证券交易所退市|2016年9月30日|-|
|13|班克斯公司于伦敦证券交易所退市|2016年10月4日|-|
|14|完成退市|-|-|

根据上市公司披露的公告并经本所核查相关支付凭证等资料，2016年9月27日，阿尔伯塔公司支付收购价款，2016年9月29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书，原班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行，其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价。根据伦敦交易所发布的公告，班克斯于 2016年9月30日从伦敦证券交易所退市，根据多伦多交易所发布的公告，班克斯公司于 2016年10月4日从多伦多证券交易所退市。综上，班克斯公司私有化应当履行的审批、备案或其他程序均已经完全履行。上市公司对上述程序的履行也做了相应的公告。
综上，收购班克斯公司股权已经履行了必要的审批、备案或其他程序，不存在与私有化相关的法律风险。
二、独立财务顾问核查意见
收购班克斯公司股权已经履行了必要的审批、备案或其他程序，不存在与私有化相关的法律风险。
问题二十五、申请材料显示，截至 2016年 9月 30日，班克斯公司对国际金融公司、欧洲复兴开发银行的未偿还本息金额为102,634,203美元，在满足特定条件下，上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件。如果班克斯公司不能取得置换借款，则可能需要将其资产变现，因班克斯公司的子公司 BPAL和BPIL（持有Patos-Marinza、Kucova和BlockF的区块权益）的股权是借款的抵押品，上述两家贷款机构可能要求实现抵押权。请你公司补充披露：1）上述―满足特定条件‖的履行情况，是否影响上述股权转让的效力。2）相关置换借款的具体情况，包括借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划等。3）上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析，上述区块权益是否有可能丧失，标的资产权属是否清晰，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述“满足特定条件”的履行情况，是否影响上述股权转让的效力
根据境外律师法律意见，班克斯公司及其下属子公司与国际金融公司（International FinanceCorporation）和欧洲复兴开发银行（European Bank for Reconstruction andDevelopment）签订贷款协议（班克斯公司子公司 BPIL作为借款人，班克斯公司和 BPAL作为担保人）约定，未经上述两家贷款机构的事先书面同意，班克斯公司控制权的变更将构成违约事件，赋予该两家贷款机构要求班克斯公司立刻偿还全部或者部分借款的权利。2016年8月1日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行和班克斯公司及其相关下属子公司达成了书面的一致意见，在满足特定条件下，上述两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让给上海泷洲鑫科构成违约事件。
需满足的条件具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|需满足的条件|履行情况/拟采取措施|

||||
|-|-|-|
|序号|需满足的条件|履行情况/拟采取措施|
|1|2016年8月30日后的90日内归还向上述两家贷款机构的借款|已经以置换贷款偿还归还向上述两家贷款机构的借款|
|2|相关主体签署一份《托管协议》，约定将总计2000万美元的反向终止费存入《托管协议》中约定的付息托管账户，并按照《托管协议》的约定托管和处置。|已经履行|
|3|洲际油气与马腾公司出具上述贷款机构能够接受的―comfort letter‖|已经履行|
|4|一家适格金融机构出具的承诺（commitment letter），承诺向班克斯公司提供借款用以偿还对上述两家贷款机构的借款|已经履行|
|5|洲际油气发布公告（issue a press release），表明在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的90日内向上述两家贷款机构偿还借款的意向|已经履行|
|6|向上述两家贷款机构支付10万美元的豁免费|已经履行|
|7|上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的存续主体继续履行贷款协议下的义务|已经履行|
|8|如果在上海泷洲鑫科收购班克斯公司的交易完成后的2个月内，上述两家贷款机构的借款未被偿还，则需另行支付10万美金的豁免权费|贷款已经偿还，无需履行|
|9|在上述借款没有偿还之前，班克斯公司及其子公司BPIL、BPAL的高级管理人员不得被离职|已经履行，相关高级管理人员没有被离职|

注：经友好协商，国际金融公司和欧洲复兴开发银行同意班克斯公司将还款期限延迟至2016年12月30日。
根据班克斯公司的说明，两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让构成违约事件的条件均已得到满足。
2016年 12月 30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，因此，上海泷洲鑫科通过境外子公司骏威投资（香港）收购班克斯公司100%股权不存在不利影响或障碍。
二、相关置换借款的具体情况，包括借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划等。
置换贷款的相关情况如下：
|||
|-|-|
|借款人|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|贷款人|中融国际信托有限公司|
|借款金额|80,000万人民币|
|期限|6个月，自贷款发放日开始计算|
|提前还款|贷款存续满3个月之日起，借款人可申请提前偿还部分或者全部贷款本金。|

|||
|-|-|
|借款人|上海泷洲鑫科能源投资有限公司|
|用途|补充经营所需流动资产|
|贷款合同签订日|2016年11月18日|
|贷款发放日|2016年11月30日|
|担保措施|（1）上海泷洲鑫科以其持有的骏威投资的股权为贷款人对借款人享有的债权设定质押权；（2）保证人洲际油气、广西正和、许玲为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任保证。|
|偿还资金来源|拟采取以下还款来源中的一种方式或者几种方式：（1）向中信银行上海自贸试验区分行取得借款；（2）以班克斯公司在加拿大发行债券获得的现金流偿还。|
|偿还计划|按照合同规定的期限偿还|

三、上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析，上述区块权益是否有可能丧失，标的资产权属是否清晰，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
（一）上述两家贷款机构行使抵押权的可能性分析
2016年12月30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，共计约 10,112万美元。
2017年 1月 4日，国际金融公司、欧洲复兴开发银行出具声明，内容如下：国际金融公司、欧洲复兴开发银行确认上述两家贷款机构与班克斯公司及其下属子公司签订的贷款合同终止，与贷款合同相关的抵押和质押等也随之全部解除。
综上，上述两家贷款机构的抵押权已经终止，不得实行抵押权。解除股权质押的手续正在办理过程中。
（二）上述区块权益是否有可能丧失，标的资产权属是否清晰，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定
为归还对国际金融公司、欧洲复兴开发银行的借款，上海泷洲鑫科取得了中融国际信托置换贷款。该置换贷款的资金偿还来源明晰，上海泷洲鑫科具有偿还能力，且除了骏威投资（香港）的股权质押担保外，洲际油气、广西正和、HUILing（许玲）为中融
国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证，因此骏威投资（香港）的股权
质押被实现的可能性较小，上海泷洲鑫科通过骏威投资（香港）拥有的区块权益因此丧
失的可能性也较小。
交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰，不存在任何股权质押等权利限制，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定。
四、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
班克斯公司偿还了对国际金融公司和欧洲复兴开发银行的贷款，上述两家贷款享有的抵押权已经解除，不构成本次交易的法律障碍。
为取得置换贷款，骏威投资（香港）的股权抵押给了中融国际信托，但是置换贷款的资金偿还来源明晰，上海泷洲鑫科具有偿还能力，且除了骏威投资的股权质押担保外，洲际油气、广西正和、许玲为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有的债权提供连带责任保证，因此骏威投资的股权质押被实现的可能性较小，上海泷洲鑫科通过骏威投资拥有的区块权益因此丧失的可能性也较小。
交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰，不存在任何股权质押等权利限制，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
五、独立财务顾问核查意见
两家贷款机构同意豁免班克斯公司的控制权转让构成违约事件的条件均已得到满足，上述事件不影响班克斯公司的股权转让给上海泷洲鑫科的境外子公司骏威投资；上市公司已在《重组报告书》中详细披露了置换贷款的相关情况；2016年 12月 30日，班克斯公司偿还了对上述两家贷款机构的借款，共计约 10,112万美元，至此，班克斯公司与国际金融公司、欧洲复兴开发银行的债权债务法律关系终止，双方因贷款事宜产生的权利与义务（包括抵押权）也随之终止；上述两家贷款机构的抵押权已经终止，不得实行抵押权；虽然骏威投资（香港）的股权抵押给了中融国际信托，但是置换贷款的资金偿还来源明晰，上海泷洲鑫科具有偿还能力，且除了骏威投资（香港）的股权质押担保外，洲际油气、广西正和、HUILing（许玲）为中融国际信托对上海泷洲鑫科享有
的债权提供连带责任保证，因此骏威投资的股权质押被实现的可能性较小，上海泷洲鑫科通过骏威投资拥有的区块权益因此丧失的可能性也较小；交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰，不存在任何股权质押等权利限制，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项规定；交易对方持有的上海泷洲鑫科股权的权属清晰，不存在任何股权质押等权利限制，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产过户或者转移不存在任何法律障碍，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
问题二十六、申请材料显示，本次交易标的资产中基傲投资下属子公司 NCP公司拥有的五个区块、班克斯公司拥有的一个区块目前均处于勘探阶段。请你公司补充披露：1）现阶段进行本次交易的必要性。2）处于勘探阶段和开采阶段的相关资产评估值占比。3）标的资产是否需取得采矿权证、勘探许可证、安全生产许可证等，到期后续期是否存在法律障碍或其他障碍。3）上述区块勘探期转开采期尚需取得的审批、备案手续或其他资质的办理进展情况，是否存在法律障碍或其他障碍，相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、现阶段进行本次交易的必要性
在产区块可以为石油企业带来稳定现金流，维持其生产经营。而勘探区块的重要意义在于可以使石油企业以较低的成本扩大油气可开采储量，勘探活动虽然存在较大的风险，但投入较少，操作也较为简单，石油企业根据自身能力和资金情况，取得一定的勘探区块是必不可少的战略行动。
鉴于洲际油气的发展战略及所在行业的经营模式的特点，要求其坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。由于处于勘探阶段的油气区块其收购价格较成熟的油气田具有明显的价格优势，公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的勘探区块，为未来的发展积累更多的油气储备，有利于提高未来的盈利能力。
二、处于勘探阶段和开采阶段的相关资产评估值占比
处于勘探阶段的相关资产（包括 NCP公司的 5个勘探区块和班克斯公司的一个勘探区块）占上海泷洲鑫科100%股权评估值的8.2%，班克斯公司持有的开采阶段的相关资产占上海泷洲鑫科100%股权评估值的83.2%，其余估值为溢余货币资金和 NCP公司子公司持有的土地所有权等其他资产。
三、标的资产是否需取得采矿权证、勘探许可证、安全生产许可证等，到期后续期是否存在法律障碍或其他障碍。
（一）班克斯公司持有的区块
班克斯公司持有的在产油田区块Patos-Marinza、Kucova，根据境外律师法律意见，与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的《许可协议》和《石油协议》及其附属协议，赋予了 BPAL在Patos-Marinza、SIPL在 Kucova区块上进行开采活动的排他权利，除了上述石油协议，BPAL在Patos-Marinza、SIPL在 Kucova区块上进行开采活动不需要取得其他的开采权证。
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为 25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年；根据上述协议的约定，不存在开采期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形。
班克斯公司拥有的一个勘探区块 BlockF，根据境外律师法律意见，班克斯公司下属公司BPAL与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的《产量分成协议》赋予了BPAL在BlockF区块上进行勘探活动的排他权利，且根据阿尔巴尼亚法律，除了上述石油协议，BPAL在Block F区块进行勘探活动不需要取得其他的勘探权证。
《产量分成协议》规定 Block F区块的勘探期为 7年，开采期为 25年，勘探期分为三个阶段：3年、2年及 2年，在勘探期结束之后，在履行例行程序之后，勘探期可以延期，根据上述协议的约定，不存在勘探期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形。
（二）NCP公司持有的区块
1、NCP公司持有的 5个勘探区块的采矿权证
根据境外律师法律意见，NCP公司是1418、2382、2381、2380、2383号地下资源使用权合同的合法持有人，基于上述地下资源使用权合同，NCP公司可以在巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动。
2、安全生产许可证
根据境外律师法律意见，哈萨克斯坦的法律并没有规定要取得专门的安全生产许可证。
3、到期后续期是否存在障碍
截至目前为止， NCP公司已经与哈萨克斯坦能源部签署1418、2382、2381、2380号地下资源使用权合同的延期协议，延期至 2018年11月14日。
NCP公司持有的1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议签署；
2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018年11月14日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险。
四、上述区块勘探期转开采期尚需取得的审批、备案手续或其他资质的办理进展情况，是否存在法律障碍或其他障碍，相关费用承担方式、预计办毕时间，是否存在不能如期办毕的风险及应对措施
基傲投资下属子公司 NCP公司拥有的五个区块、班克斯公司拥有的 BlockF区块目前均处于勘探阶段，尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量，因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜。
（一）根据班克斯公司下属公司 BPAL与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的《产量分成协议》的约定，阿尔巴尼亚自然资源署授权 BPAL在Block F区块的区域内进行勘探、开发和开采石油的专属权，其中勘探期 7年，生产期 25年，在勘探期内，若BPAL通过勘探活动发现了潜在商业发现（Discovery，指的是根据通行合理的国际石油行业实践进行判断能够产出石油的勘探发现）后，应当以书面形式告知AKBN，在对潜在商业发现进行评估后认为该发现具有潜在商业价值，BPAL在评估完成
后六个月内向AKBN提交一个开发计划，以宣布商业发现；提交的开发计划须经 AKBN批准，该批准不得无理拒绝，并应从收到开发计划 90天内进行审批，否则应视为已批准。BPAL应根据批准的开发计划开采发现区域，每个区域的开采周期应为自最初商业性开采日期起后的二十五年，到期后，在相同的外部条件下，BPAL可选择根据相关法律规定选择延长开采期，每次课延期 5年，延期申请须经AKBN批准，但 BPAL能够证明该合同区域仍然能够生产石油，则该批准不得无理拒绝或延迟。
（二）根据 NCP公司持有的编号为1418、2382、2381、2383和 2380号地下资源使用权合同，NCP公司对巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块拥有排他的勘探权，确定勘探发现是否具有商业开发价值；如果属于商业发现，NCP可直接与主管部门谈判，拥有上述合同区域内的专属开采权。
根据境外律师出具的法律意见，NCP公司对上述勘探区块具有签署开采合同的排他权利，具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercialdiscovery），NCP公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起3个月内申请签署开采合同（productioncontract）。
在接下来的2个月内，哈萨克斯坦能源部与公司就合同义务进行谈判，谈判结束时，双方必须签署一个草约（protocol）。
签署开采合同的程序还包括，公司起草的开采设计文档（design documentation forproduction）需取得批准，并据此制定工作计划（workprogram）。开采合同应于草约签署之日起24个月内签署。
五、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定
根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至2015年12月31日的资源评估报告，NCP公司所持有的 5个勘探区块预测的石油地质资源量总计为 1,741.3百万吨，石油可采资源量总计为 609.4百万吨。
因此，本次交易完成后，因收购上述勘探区块，大幅度增加了上市公司预计可采资源量。
上市公司洲际油气的主营业务为石油的开采与勘探，在油价低谷时收购勘探区块，通过勘探活动发现能够进行开采的商业储量是石油公司以较低的成本扩大油藏储量的
经营方法，且根据与哈萨克斯坦和阿尔巴尼亚相关政府部门签订的矿权合同及境外律师法律意见，在发现具有开采价值的商业储量的情况下，上述勘探区块由勘探期转为开采期不存在法律障碍，因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为，现阶段进行本次交易具有必要性；上市公司已在重组报告书中补充披露处于勘探阶段和开采阶段的相关资产评估值占比情况；班克斯公司对其持有的两个在产油田区块和一个勘探区块进行油气开采与勘探活动已经取得了必要的开采或者勘探权证，且到期后续期不存在法律障碍或其他障碍； NCP公司持有的1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议签署，延期至 2018年 11月 14日；2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018年11月14日相关事项已经过哈萨克斯坦地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险；根据境外律师法律意见，NCP公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利；
NCP公司拥有的五个区块、班克斯公司拥有的 BlockF区块目前均处于勘探阶段，尚未发现可以使上述区块转为开采期的商业储量，因此尚未开始办理由勘探期转给开采期的相关事宜；上述勘探区块由勘探期转为开采期不存在法律障碍；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项的相关规定。
问题二十七、申请材料显示，在满足特许协议规定的条件下，班克斯公司下属匈牙利公司PanBridge获得在P区块的勘探和开发权益，PanBridge尚未获得对P区块的勘探和开发权益。请你公司补充披露PanBridge是否满足特许协议规定的条件，是否获得对P区块的勘探和开发权益，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、PanBridge是否满足特许协议规定的条件，是否获得对 P区块的勘探和开发|
|权益|

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|-|
|PanBridge 于2016 年1 月21 日与匈牙利国家开发局（Hungarian Ministry of|
|National Development）签订的《特许协议》规定，在满足下列条件下，PanBridge 公|
|司能够获取对P 区块的勘探和开发权益：|
|（一）成立一家特许公司（ConcessionCo）,且PanBridge 在《特许协议》的有效期|
|内应持有该家公司的多数权益；|
|（二）特许公司成立 30 日内提供证明，证明其能够对每个勘探区块提供 20,000 万|
|福林的财务担保；|
|（三）特许公司在特许协议生效之日起的 30日内支付79,756 万福林的特许权费；|
|（四）特许公司应投保并保有 20,000 万福林的责任险；|
|（五）特许公司须提交一份勘探技术与运营计划，该计划一旦经批准，即作为特许|
|公司行使地下资源使用权的基础。|
|2016 年3 月31 日，特许公司Puspokladany（PÜSPÖKLADÁNY Koncessziós|
|Korlátolt Felelősségű Társaság）成立，PanBridge 公司持有该公司 85%的股权。|
|根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge 出具的声明并经核查《特许协议》、相|
|关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料，截至目前为止，PanBridge|
|及其设立的特许公司 Puspokladany已经满足了《特许协议》规定的条件，获得对 P 区|
|块的勘探和开发权益，期限为 3.5 年（自特许公司 Puspokladany提交的勘探技术与运|
|营计划被批准之日起计算），该期限可另外延期 1.75 年。在满足勘探期相关工作义务并|
|且根据《特许协议》获得开采分配的前提下，勘探期可延长 20 年（并可再延期 10 年）。|
|二、对本次交易的影响及交易完成后上市公司的影响|
|本次重大资产重组的评估报告将班克斯公司为获取P区块而支付的200万美元作为|
|溢余资产加回（因具有较大的不确定性，未进行收益预测），该资产不对收益预测中的|
|现金流产生影响。该项资产的金额约占标的资产上海泷洲鑫科 100%股权估值的 0.36%。|
|班克斯公司及其下属公司以较小的成本取得对 P 区块的勘探和开发权益，增加了本|
|次重大资产重组的标的资产的潜在可采资源量，本次交易完成后，上市公司可根据自身|
|的生产经营及资金情况，决定对 P 区块的勘探投入，具有较大的灵活性。|

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|-|
|三、独立财务顾问核查意见|
|根据班克斯公司及其下属子公司 PanBridge 出具的声明并经核查《特许协议》、相|
|关费用的支付凭据和经批准的勘探技术与运营计划等资料，截至目前为止，PanBridge|
|及其设立的特许公司 Puspokladany已经满足了《特许协议》规定的条件，取得了对 P|
|区块的勘探和开发权益。|
|本次重大资产重组的评估报告将班克斯公司为获取P区块而支付的200万美元作为|
|溢余资产加回（因具有较大的不确定性，未进行收益预测），该资产不对收益预测中的|
|现金流产生影响。该项资产的金额约占标的资产上海泷洲鑫科 100%股权估值的 0.36%，|
|占比较小。|
|班克斯公司及其下属公司以较小的成本取得对 P 区块的勘探和开发权益，增加了本|
|次重大资产重组的标的资产的潜在可采资源量，本次交易完成后，上市公司可根据自身|
|的生产经营及资金情况，决定对 P 区块的勘探投入，具有较大的灵活性。|

问题二十八、申请材料显示：1）NCP公司持有的 5个区块的地下资源使用权合同已经于 2016年 11月 14日到期，需经哈萨克斯坦能源部批准后签署延期协议，延期协议尚未签署，可延期两次，每次延期最长为两年。班克斯公司持有的石油分成协议到期后可申请延期，延期的次数没有限制，每次延期 5年。2）班克斯公司持有的石油分成协议和NCP持有的矿权合同到期后存在不能延期的风险。请你公司补充披露：1）上述延期协议的签署情况，如仍未延期，对标的资产生产经营的影响。2）上述《石油协议》是否符合所在地规定，是否存在违约、不能续约或终止的风险，对标的资产生产经营的影响，以及应对措施。3）不能延期风险的应对措施。4）就 NCP公司持有的地下资源使用权合同延期事项完整地提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述延期协议的签署情况，如仍未延期，对标的资产生产经营的影响
（一）截至本反馈意见回复出具日，NCP公司持有的五个区块地下资源使用权合同延期协议的签署情况如下：
根据境外律师法律意见，NCP公司是1418、2382、2381、2380、2383号地下资
源使用权合同的合法持有人，基于上述地下资源使用权合同，NCP公司可以在巴雷科什、卡拉巴斯、东扎尔卡姆斯、萨伊乌杰斯和阿克套区块开展石油勘探活动。
1、1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）
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|-|-|-|-|-|
|项目|状态|延期协议编号|时间及签署方|主要内容|
|1418号合同（巴雷科什区块）|延期协议已签署|第6号补充协议|时间：2016年12月；签署方：哈国能源部与NCP公司|针对2004年5月19日签署的第1418号石油勘探合同，哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至2018年11月14日。|
|2380号合同（阿克套区块）|延期协议已签署|第8号补充协议|时间：2016年12月；签署方：哈国能源部与NCP公司|针对2007年5月31日签署的第2380号石油勘探合同，哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至2018年11月14日。|
|2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）|延期协议已签署|第5号补充协议|时间：2016年12月；签署方：哈国能源部与NCP公司|针对2007年5月31日签署的第2381号石油勘探合同，哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至2018年11月14日。|
|2382号合同（卡拉巴斯区块）|延期协议已签署|第5号补充协议|时间：2016年12月；签署方：哈国能源部与NCP公司|针对2007年5月31日签署的第2382号石油勘探合同，哈国能源部同意上述石油勘探合同有效期延长至2018年11月14日。|

2、2383号合同延期情形
根据境外律师法律意见，根据 2016年 6月 21日第 151号信函，NCP公司已向哈国能源部提出了将 2383号合同延期至 2018年 11月 14日的申请。根据 2016年 7月 29日出具的第 No.08-03/17846号信函，哈国能源部同意 2383号合同延期至 2018年 11月14日，但是应该满足如下条件：①地质与地下资源使用委员会（the Committee for Geology and SubsoilUse）确认该次延期的合理性；② NCP公司履行了延长期间的额外义务包括社会基础设施的开发和相关项目文件的批准；③.完成地下资源使用合同合同的义务和工作计划。根据 2016年 9月 5日 No.27-5/3863-KTH号信函，地质与地下资源使用委员会已经确认了 2383号合同延期至 2018年 11月 14日的合理性。据此，在 NCP公司能够满足前述相关延期义务的前提下，2383号合同将能够延期至 2018年
11月14日。目前NCP公司正在与哈国能源部商讨签署 2383号合同延期事项的延期协
议。
据此，NCP公司持有的 1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、 2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议签署；2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018年11月14日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险。
二、上述《石油协议》是否符合所在地规定，是否存在违约、不能续约或终止的风险，对标的资产生产经营的影响，以及应对措施
（一）班克斯公司持有的相关协议情况
1、上述《石油协议》是否符合所在地规定
根据境外律师法律意见，班克斯公司下属子公司 BPAL和SIPI通过Patos Marinza区块《许可协议》和《石油协议》、Kucova区块《许可协议》和《石油协议》、BlockF区块《产量分成协议》的约定合法拥有位于阿尔巴尼亚的 Patos Marinza区块、Kucova区块以及Block F区块的油田勘探、开发权利。
2、是否存在违约、不能续约或终止的风险，对标的资产生产经营的影响，以及应对措施
根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova区块的生产期为 25年，在合同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源署申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年；根据上述协议的约定，不存在开采期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形。
班克斯公司拥有的一个勘探区块 BlockF，根据境外律师法律意见，班克斯公司下属公司BPAL与阿尔巴尼亚能源部和阿尔巴尼亚自然资源署签订的《产量分成协议》赋予了BPAL在BlockF区块上进行勘探活动的排他权利。
《产量分成协议》规定 Block F区块的勘探期为 7年，开采期为 25年，勘探期分为三个阶段：3年、2年及 2年，在勘探期结束之后，在履行例行程序之后，勘探期可以延期，根据上述协议的约定，不存在勘探期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形。
根据境外律师法律意见，截至 2016年9月30日，其未发现有任何文件显示班克斯
公司及其下属公司违反上述协议的情形。
（二）NCP公司持有的相关协议情况
1、NCP公司签署的地下资源使用权合同合法合规情况
根据境外律师法律意见，NCP公司在哈萨克斯坦持有 5个油田区块，是以下 5个合同项下地下资源使用权的合法所有人：1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）以及 2383号合同（萨伊乌杰斯区块）。NCP公司有权依据上述合同在约定区域内进行油田烃的勘探和开发。
2、上述《石油协议》是否存在违约、不能续约或终止的风险，对标的资产生产经营的影响，以及应对措施
截至目前为止， NCP公司已经与哈萨克斯坦能源部签署1418、2382、2381、2380号地下资源使用权合同的延期协议，延期至 2018年11月14日。
如前所述，NCP公司持有的1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议签署；2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018年11月 14日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险。
根据境外律师法律意见，截至 2016年 9月 30日，NCP公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形。
根据境外律师法律意见，按照哈萨克斯坦的相关法律法规，NCP公司对其勘探区块具有签署开采合同的排他权利，其具体规定如下：若勘探区块发现商业储量（commercialdiscovery），NCP公司有权在勘探期内或者勘探期到期之日起 3个月内申请签署开采合同（productioncontract）。
（三）不能延期风险的应对措施
如本题“二、上述《石油协议》是否符合所在地规定，是否存在违约、不能续约或终止的风险，对标的资产生产经营的影响，以及应对措施”所述，根据相关石油协议，
班克斯公司持有的Patos-Marinza、Kucova和BlockF区块不存在开采期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形。
如本题“二、上述《石油协议》是否符合所在地规定，是否存在违约、不能续约或终止的风险，对标的资产生产经营的影响，以及应对措施”所述，NCP公司持有的 1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议签署；2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018年11月14日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，NCP公司正在积极办理延期协议的签署手续。
（四）就NCP公司持有的地下资源使用权合同延期事项完整地提示相关风险 NCP公司的地下资源使用权 2383号合同尚未签署延期协议的风险
NCP公司持有的 1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、 2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议签署；2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018年11月14日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，班克斯公司持有的与油气区块相关的协议符合所在地规定。根据相关石油协议，班克斯公司持有的Patos-Marinza、Kucova和BlockF区块不存在开采期和勘探期延期存在法律障碍或者其他障碍的情形。
NCP公司持有的1418号合同（巴雷科什区块）、2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）已经完成延期协议签署；
2383号合同（萨伊乌杰斯区块）延期至 2018年11月14日相关事项已经过哈国地质与地下资源使用委员会确认合理性，尚待最终签署延期协议，存在不能延期的风险，NCP公司正在积极办理延期协议的签署手续。上市公司已经在《重组报告书》对上述问题进行风险提示。根据境外律师法律意见，NCP公司持有的1418号合同（巴雷科什区块）、 2380号合同（阿克套区块）、2381号合同（东扎尔卡姆斯区块）、2382号合同（卡拉巴斯区块）和2383号合同（萨伊乌杰斯区块）符合所在地规定，截至 2016年9月30日， NCP公司不存在因违法地下资源使用权合同义务而被处以行政处罚的情形，NCP公司
对其持有的勘探区块具有签署开采合同的排他权利。
问题二十九、申请材料显示，Patos Marinza区块《许可协议》和《石油协议》、 Kucova区块《许可协议》和《石油协议》、BlockF区块《产量分成协议》已经充分约定了班克斯下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时使用国有土地的权利。请你公司补充披露：1）标的资产是否需取得相关土地相关权证，及取得情况。2）是否存在在上述土地上建设房屋的情况，房屋建筑物及相关权证的取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、是否需取得相关土地权证，及取得情况
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|-|
|（一）土地权证及取得情况|
|1、是否需取得相关土地权证|
|班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的《许可协议》、《石油协|
|议》、《产量分成协议》及其附属协议，赋予了其在 Patos-Marinza、Kucova 和Block F|
|区块上进行勘探或开采活动的排他权利。在上述区块进行勘探开发时，可根据需要租赁|
|所需土地以获得使用该等土地执行石油作业（钻井，建造营地和道路，存放工业用品等）|
|的权利，并无需取得相关土地所有权以获得对该土地的地下油气资源进行勘探或开采的|
|权利。|
|2、相关土地权证的取得情况|
|根据上海泷洲鑫科的书面确认并经本所核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务|
|报表，班克斯公司及其下属公司不存在拥有土地所有权的情形，无须取得相关土地权证；|
|班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时可根据需要租赁所需|
|土地。班克斯公司下属子公司和分支机构租赁国有土地的情形如下：|

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|租赁合同编号|土地性质|起始时间|终止时间|租赁面积|
|PM-LC-405-10|国有（stateproperty）|2010-07-14|2017-07-13|2350 m2|
|BPAL-LL-101-14|国有|2013-12-20|2017-12-15|9142 m2|
|BPAL-LL-147-14|国有|2013-12-20|2017-12-15|13153 m2|
|BPAL-LL-267-15|国有|2015-10-06|2017-10-05|45685 m2|

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|-|-|-|-|-|
|BPAL-LL-276-15|国有|2015-12-09|2017-12-08|178300 m2|

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|-|
|（二）相关协议中的具体约定|
|Patos Marinza 区块《许可协议》第3.5 条以及 Patos Marinza 区块《石油协议》第|
|12.10 条约定，阿国国家自然资源局和 Albpetrol 应确保BPAL 以符合阿尔巴尼亚法律的|
|合理价格，在不被歧视的基础上，使用阿尔巴尼亚的铁路、道路、公路、水、陆地表面|
|（土地）、木材、电力、卫生设施和其他基础设施，以便能够按照协议执行石油作业，|
|以及根据协议及法律的规定，在阿尔巴尼亚生产、运输、出口和销售石油。|
|Kucova 区块《许可协议》第 3.5 条以及 Kucova 区块《石油协议》第 12.10 条约定，|
|阿国国家自然资源局和 Albpetrol 应确保SIPL 以符合阿尔巴尼亚法律的合理价格，在不|
|被歧视的基础上，使用阿尔巴尼亚的铁路、道路、公路、水、陆地表面（土地）、木材、|
|电力、卫生设施和其他基础设施，以便能够按照本协议执行石油作业，以及根据本协议|
|及石油法的规定，在阿尔巴尼亚生产、运输、出口和销售石油。|
|Block F区块《产量分成协议》第 22 条约定，协议生效期间或延期执行期间，BPAL|
|有权在合同区域和阿国国家自然资源局批准的其他区域使用与石油作业有关的固定资|
|产或移动资产；BPAL有权将石油从合同区域运往指定地点，BPAL在合同生效期间或|
|延期执行期间，根据合成进展计划和预算计划，有权在合同区域内部或外部铺设或使用|
|石油管道，使用相关设施，或使用其他运输工具或终端设施；如果 BPAL 希望使用阿国|
|国家自然资源局掌管的且当时不需要用于其他石油作业的任何管道，交通道路和码头设|
|施，阿国国家自然资源局应同意使用要求。|

根据境外律师法律意见，Patos Marinza区块《许可协议》和《石油协议》、Kucova区块《许可协议》和《石油协议》、Block F区块《产量分成协议》已经充分约定了班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼亚进行勘探开发时使用国有土地的权利。
二、是否存在在上述土地上建设房屋的情况，房屋建筑物及相关权证的取得情况
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|根据上海泷洲鑫科的书面确认并经本所核查上海泷洲鑫科经审计的备考模拟财务|
|报表，班克斯公司下属子公司和分支机构不存在在上述土地上建设房屋的情况，不存在|
|拥有房屋所有权的情形，无须取得权证。班克斯公司下属子公司和分支机构在阿尔巴尼|
|亚进行经营活动时根据需要租赁所需房屋。截至本反馈回复出具之日，班克斯公司下属|
|子公司和分支机构租赁房屋的情形如下：|

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|合同编号|出租方|起始时间|终止时间|用途|租赁面积|
|PM-LC-582-11|ARMO sh.a.|2011-07-01|2031-06-30|阿尔巴尼亚费里地区（Fieri）中转点，用于原油中转|5362 m2|
|Nr.1805 RepNr. 924 Kol.|J onuzIsmailaj|2011-07-01|2020-06-30|阿尔巴尼亚费里地区办公室|2000 m2|
|BPAL-NC-047-15|Mato Mamo|2015-04-01|2017-03-31|阿尔巴尼亚费里地区34套公寓|4213.07m2|
|PM-LC-125-06-01|Lili Zarka(Representedby JanaqZarka)|2009-10-05|2017-09-30|阿尔巴尼亚费里地区仓库|1035m2|
|BPAL-NC-017-15|Petrit Gega|2015-03-02|2017-02-28|阿尔巴尼亚费里地区停车场|545 m2|
|BPAL-NC-016-15|Sadik Gega|2015-03-02|2017-02-28|阿尔巴尼亚费里地区停车场|530 m2|
|PM-LC-231-12|SadikIsmailaj,IdajetIsmailaj|2012-09-14|2017-12-31|阿尔巴尼亚费里地区仓储及相关管理设施|12200 m2|
|BPAL-NC-173-16|Edil Al-It|2016-02-01|2017-01-31|阿尔巴尼亚地拉那地区（Tirana）办公室|139 m2|
|BPAL-NC-172-16|Edil Al-It|2016-02-01|2017-01-31|阿尔巴尼亚地拉那地区停车场|11 m2|

三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，班克斯公司下属子公司与阿尔巴尼亚相关政府部门签署的《许可协议》、《石油协议》、《产量分成协议》及其附属协议，赋予了其在Patos-Marinza、Kucova和Block F区块上进行开采活动的排他权利，在上述区块进行勘探开发时，可根据需要租赁所需土地以获得使用该等土地执行石油作业（钻井，建造营地和道路，存放工业用品等）的权利，并无需取得相关土地所有权以获得对该土地的地下油气资源进行勘探或开采的权利。标的资产不存在拥有土地所有权的情形，不需要取得土地相关权证；标的资产不存在在上述土地上建设房屋的情形，不存在拥有房屋所有权的情形，不需要房屋相关权证。
问题三十、申请材料显示，NCP公司是哈萨克斯坦境内 20处土地的承租人。请你公司补充披露上述承租土地的面积占使用面积的比例、用途，是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、NCP公司是哈萨克斯坦境内20处土地的承租人，上述承租土地的面积占使用面积的比例、用途
根据境外律师法律意见书，NCP公司20处土地租赁的租赁面积为 36.6611公顷。
根据NCP公司的确认，上述租赁土地全部用于 NCP的勘探活动，占其进行勘探活动所使用的土地面积的100%。
二、是否存在违约或不能续租的风险，对标的资产生产经营的影响
NCP公司出具的声明内容如下：根据哈萨克斯坦土地法（the LandCode）及地下资源使用法（On Subsoil and SubsoilUse）在 NCP持有的地下资源使用权的存续期间， NCP公司有权租赁空闲土地以在其持有的 5个勘探区块上进行勘探活动，包括钻井，建造营地和道路，存放工业用品等。在土地租赁合同到期后，NCP公司有权在地下资源使用权合同期限内要求续期；为了实现续期的目的，NCP公司应向当地土地主管部门提交续期申请，决定延期后，由当地土地主管部门与 NCP公司签订土地租赁续期的补充协议。
根据境外律师法律意见，哈萨克斯坦地下资源使用领域主要适用的法规是地下资源使用法，土地使用领域的主要适用的法规是土地法，根据地下资源使用法的 27条、68条及土地法 32条、37条，一个当地政府管理部门（akimat）根据土地法的规定在地下资源使用权合同约定的区域内向地下资源使用权人（subsoiluser）提供租赁土地，地下资源使用权合同是地下资源使用权人租赁土地的基础。除非法律另有规定或者协议另有约定，协议到期后，在土地承租人按照租赁协议履行其义务的条件下，承租人有权优先续租，承租人有义务按照租赁协议约定的期限内书面通知出租人其续租的意图，若租赁协议没有约定该期限，则为租赁协议到期前的 3个月。
根据境外律师法律意见，截至 2016年 9月 30日，NCP公司不存在有关土地租赁
合同的违约事项，NCP公司不存在金额超过 10万美金的诉讼。
综上，根据 NCP公司出具的声明及境外律师出具的法律意见，截至 2016年 9月 30日，NCP公司承租的土地不存在违约的情况；根据哈萨克斯坦土地法和地下资源使用法，不存在到期后不能续租的风险，不会对标的资产生产经营产生不利影响。
三、独立财务顾问核查意见
根据境外律师法律意见书，NCP公司20处土地租赁的租赁面积为 36.6611公顷。
根据NCP公司的确认，上述租赁土地全部用于 NCP的勘探活动，占其进行勘探活动所使用的土地面积的100%。
根据 NCP公司出具的声明及境外律师出具的法律意见，2016年 9月 30日，NCP公司承租的土地不存在违约的情况；根据哈萨克斯坦土地法和地下资源使用法，不存在到期后不能续租的风险，不会对标的资产生产经营的产生不利影响。
问题三十一、申请材料显示，HUILing（许玲）控制的苏克公司核心业务为天然气勘探与开发，HUILing（许玲）持有Zhong NengInternational（BVI）16%股权，该公司通过直接和间接持股方式享有 Batken石油天然气公司45%的权益。上市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于 2015年 12月 18日签署《合作开发协议》。请你公司：1）结合主营业务情况，补充披露本次交易完成后上市公司实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，以及解决措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。2）结合《合作开发协议》的内容，补充披露上市公司对苏克公司能否形成控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条等规定，上述协议是否实质上构成购买资产，上市公司签署上述协议是否履行了必要的决策程序。3）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合主营业务情况，本次交易完成后上市公司实际控制人控制的企业与上市公司是否存在同业竞争，以及解决措施，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
（一）上市公司实际控制人控制的企业情况
2014年6月，上市公司完成了对哈萨克斯坦马腾公司95%股份的收购，正式开始向石油领域转型。2015年8月，上市公司顺利完成对哈萨克斯坦克山公司的收购，进一步深化对石油产业的布局，主营业务已转为石油与天然气开采，成为为数不多的油气上游上市公司之一。截至本反馈回复出具之日，上市公司实际控制人HUILing（许玲）控制的企业情况如下：
HUILing（许玲）
100% 100%
中国中科国际石油天然气集团有限公司 中国中科国际石油高科技有限公司
100%
100% 100%
香港中科国际石油天然气投资集团有限公司 深圳中鼎科铭实业有限公司 香港中科石油天然气有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

中科荷兰控股有限公司 正和国际（香港）集团有限公司
100% 100% 100%
中科荷兰石油有限公司 广西正和实业集团有限公司 深圳桓泰信息咨询有限公司29.38% 100% 100%
90%
10% 洲际油气股份有限公司 深圳安达畅实业有限公司 南宁桓泰商贸有限公司
苏克公司（哈萨克）
1、Zhong NengInternational（BVI）和Batken石油天然气公司不是实际控制人控制的企业
根据实际控制人出具的说明，Zhong Neng International Crude Oil Investment GroupLimited（BVI）（以下简称―Zhong NengInternational（BVI）‖）是上市公司实际控制人HUILing（许玲）参股并享有16%股权的企业，该企业目前无实际生产经营。Batken石油天然气公司（以下简称―Batken‖）是Zhong NengInternational（BVI）通过直接和间接的方式持有45%股权的企业。因此，Zhong NengInternational（BVI）和Batken均不是实际控制人控制的企业。
且由于Zhong NengInternational（BVI）目前无实际生产经营，Batken公司地处吉尔吉斯斯坦，如果未来Batken公司拟开展实际生产经营，由于该公司地处吉尔吉斯斯坦，根据天然气产品的特点以及销售的地缘半径，也不会和上市公司未来从事天然气业务构成竞争。
2、苏克公司与上市公司未来不会产生同业竞争苏克公司与上市公司未来不会产生
同业竞争，理由如下：
（1）《合作开发协议》已经约定了对上市公司有利的保护性条款
根据上市公司、苏克公司及其控股股东中科荷兰于2015年12月18日签署的《合作开发协议》，上市公司与苏克公司设置了联合管理委员会（以下简称“联管会”），联管会由五席组成，包括苏克公司和洲际油气各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表。联管会的主席由洲际油气指定的首席代表担任，副主席由苏克公司指定的首席代表担任。且根据《合作开发协议》，联管会应采取参会代表票数多数（即参会代表的过半数通过）决议，但洲际油气对于以下事项具有一票否决权：（1）有关本协议范围内的所有采购事宜；（2）有关合同区天然气的销售去向、定价方式、销售对象及销售价格等与销售相关事宜。
为避免将来可能的同业竞争对上市公司利益造成的损害，《合作开发协议》对上市公司有利的保护措施主要体现在以下几个方面：
①上市公司对于苏克气田合同区的天然气和天然气产品销售事项的绝对控制权《合作开发协议》第3.6条：联管会应采取参会代表票数多数决（即参会代表的过半数通过）决议，但洲际油气对于以下事项具有一票否决权：（1）有关本协议范围内的所有采购事宜；（2）有关合同区天然气的销售去向、定价方式、销售对象及销售价格等与销售相关事宜。
第5.3.1条：“（5）洲际油气享有根据本协议第七条规定的，决定其与苏克公司分配的天然气去向的权利。”
第7.1条：“在本协议范围内所获得的天然气和天然气产品，苏克公司应当按如下方式进行，并满足如下条件：（1）苏克公司应与洲际油气一起销售各自分得的部分或全部天然气，且销售对象及销售价格等销售事项需取得洲际油气的确认；且（2）苏克公司应给予洲际油气或其指定子公司与其收到的合同订单相同的出售条件；（3）上述天然气的去向应当符合哈萨克斯坦法律法规规定。”且第7.2条进一步约定，如苏克公司与洲际油气就天然气销售去向产生任何分歧，应提交联管会审议，但洲际油气对联管会该项审议事项享有一票否决权。
②上市公司享有投资资金的返还及要求赔偿的权利
《合作开发协议》第8.1.1条：“截止本协议生效之日起第五个合同年届满，如果出现
以下情形，洲际油气有权选择单方面终止本协议：（1）经联管会宣告或确认，合同区内没有发现有可供商业开采价值的气田；或者（2）经联管会宣告或确认，合同区发现的气田商业开采价值低于下述最低回收额时：最低回收额=洲际油气已投入苏克公司的全部费用+经联管会和洲际油气认可的苏克公司在本合作协议执行日之前的费用投入+洲际油气已投入苏克公司的全部费用×资金投入年限×8%预期年化收益率；或者（3）合同区块被哈萨克斯坦政府回收时；”
第8.1.2条：“洲际油气如根据上述8.1.1条终结本协议时，苏克公司应当：（1）返还洲际油气截至协议终止之日已投入且尚未回收的实际勘探费用、开发费用；且（2）按以下公式支付赔偿金给洲际油气：赔偿金=（洲际油气已投入苏克公司的全部费用—已回收的部分）×资金投入年限×8%预期年化收益率。”且第8.1.3条约定，由中科荷兰和实际控制人为苏克公司的前述勘探开发费用的返还及赔偿金提供连带责任担保。
综上，通过《合作开发协议》，上市公司享有了对于苏克气田的勘探开发权和收益权；除对于联管会的设置和上市公司对于苏克气田天然气销售事项的一票否决权外，上市公司还获得了苏克公司、中科荷兰及实际控制人HUILing（许玲）女士对于上市公司针对苏克气田投资预期年化收益率的承诺及担保；且上市公司在对于苏克气田成功开发后，享有对于苏克气田的天然气及天然气产品的销售绝对控制权（除遵守哈萨克斯坦法律法规规定提供的部分外），上述措施为上市公司的商业利益提供了较为有利的保护，对上市公司未来从事天然气销售业务不会构成竞争。
（2）苏克公司与班克斯公司的天然气销售将分布于不同的地区，同时进行两公司的天然气开发不会构成竞争关系
苏克公司的苏克气田地处哈萨克斯坦，根据天然气产品的特点以及销售的地缘半径，苏克气田的天然气产品将主要集中于中亚地区及俄罗斯地区进行销售。班克斯公司 BlockF气田位于阿尔巴尼亚，地处欧洲的巴尔干半岛，且目前BlockF仍然是勘探区块，截至目前为止，还未进行资源量评价，无证实储量。即使在未来证明储量且在投入商业化开发后，BlockF区块前期生产的天然气将大部分用于班克斯公司的油田生产自身所需的发电及供热使用，其后期开采出多余的可供销售的天然气产品的销售区域将主要集中于欧盟国家。因此，基于两块气田目前都处于勘探阶段，尚未有证实的储量，且两块气田属于完全不同的地缘区域和销售半径，上市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的天
然气生产及销售业务，不会造成竞争关系。
（3）上市公司实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
上市公司实际控制人HUILing（许玲）承诺：“本人将避免从事任何与洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若违反上述承诺，将承担因此而给洲际油气及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的损失。”
3、根据上市公司实际控制人所做的承诺，其不存在实际控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的情形。
综上，本次交易完成后，上市公司实际控制人控制的企业与上市公司不会存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
二、结合《合作开发协议》的内容，上市公司对苏克公司能否形成控制，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条等规定，上述协议是否实质上构成购买资产，上市公司签署上述协议是否履行了必要的决策程序
（一）上市公司无法对苏克公司形成控制
1、苏克公司股东会相关情况
截至本回复出具日，中科荷兰石油有限公司持有苏克公司90%股份，上市公司持有苏克公司10%股份，中科荷兰石油有限公司为苏克公司控股股东，在苏克公司股东会占有绝对控制权。苏克公司未设立董事会，根据苏克公司《公司章程》第7.1条，公司最高权利机构为股东大会，有包括委派及提前辞退公司执行机构等权利。
2、联管会的具体组成情况及表决情况
（1）根据《合作开发协议》，联管会由五席组成，包括苏克公司和上市公司各自指派两名代表和双方共同认可的一名独立代表。联管会的主席由上市公司指定的首席代表担任，副主席由苏克公司指定的首席代表担任。双方都可根据需要、指派适当人数的没有表决权的顾问列席联管会会议。
根据《合作开发协议》第3.1条规定，联管会只对合同区气田的各方合作开发事宜进行管理、决策和监管。
自2015年12月18日各方签署《合作开发协议》后，苏克公司第一届联管会已经于2016年1月8日在北京正式成立。第一届联管会由张世明、孙楷沣、廖勇、贾承造四名代表组成。其中，上市公司指派副董事长张世明、总裁孙楷沣先生担任委员，苏克公司指派廖勇先生担任委员，且享有一人两票的权利，上市公司与苏克公司共同指派贾承造院士担任独立委员。独立委员具有独立性，其背景情况如下：
贾承造，男，生于1948年3月，中国科学院院士，石油地质与构造地质学家，1975年毕业于新疆工学院地质系，1987年获南京大学构造地质与地球物理专业博士学位，1994年起任塔里木石油勘探开发指挥部副总地质师、总地质师、副指挥，1998年起兼任中油集团石油勘探开发科学研究院副院长，1999年起任中国石油塔里木油田分公司副总经理兼中国石油勘探开发研究院副院长，2000年7月起被聘任为中国石油天然气集团公司总地质师，2002年12月16日起兼任中国石油勘探开发研究院院长，2003年当选为中国科学院院士，2010年10月至今担任南京大学能源科学研究院院长。
（2）联管会表决情况
根据《哈萨克斯坦共和国苏克公司南哈气田合作开发项目联合管理委员会章程（试行）》第四章第九条，联管会议应有过半数的代表出席方可举行，且双方至少各有一名代表出席会议。联管会作出决议，当场举手表决，采取参会代表票多数决议，即参会代表的过半数通过。
联管会自设立以来，共召开11次会议，历次会议四位联管会委员均参与，且联管会委员独立表决，其中独立委员贾承造出具声明：“本人于2016年1月至今（以下简称“任职期间”）担任哈萨克斯坦苏克公司联合管理委员会的独立委员。在任职期间，本人参加苏克公司联合管理委员会会议共计11次，每次会议均为本人独立决策、独立投票表决。”据此，结合上述苏克公司股东会情况、苏克公司《公司章程》以及联管会的具体组成以及历次会议表决情况，上市公司只持有苏克公司10%股权，且在5席联管会中只拥有两票表决权，无法也实际未对苏克公司形成控制。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条等规定，上述协议没有实
质上构成购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条：本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
结合前述分析，上述《合作开发协议》的签署没有造成前述法规规定的情形，原因如下：
1、上市公司目前仅持有苏克公司10%的股权，来源于上市公司实际控制人的股权无偿赠予和转让。不属于与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资
2、根据苏克公司的说明并经核查，上市公司仅通过联管会参与了苏克公司的日常经营，苏克公司未与上市公司签署受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托上市公司经营、租赁的情况。签署《合作开发协议》是石油天然气行业，国际上通行的合作经营模式，根据双方承担的权利义务内容，显著不同于受托经营、租赁其他企业租赁其他企业资产或者将经营性资产委托经营的模式。
3、尽管上市公司实际控制人HUILing（许玲）于2015年10月8日承诺将通过 Sino-Science Netherlands PetroleumB.V持有的苏克公司10%股权无偿赠予上市公司，且于2016年10月3日实际履行相关赠予承诺进行了股权转让，但其是出于变更马腾公司业绩补偿协议时为进一步保护上市公司和投资者利益考虑，未附随任何义务，也没有按照《重大资产重组管理办法》规定的标准计算的相关比例达到50%以上。因此，不属于“接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产”的情形。
4、结合前述分析，除《合作开发协议》中约定的部分销售权利外，上市公司无法对苏克公司的整体经营与勘探开发形成绝对控制和实质控制。
据此，上述协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条等规定的实质购买资产的情形。
（三）上市公司签署《合作开发协议》履行了必要的决策程序
2015年12月2日，上市公司召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于签署<合作开发协议>的议案》，同意上市公司与苏克公司、中科荷兰签订《合作开发协议》，关联董事姜亮、孙楷沣回避表决。
2015年12月18日，上市公司召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于签署<合作开发协议>的议案》，同意上市公司与苏克公司、中科荷兰签订《合作开发协议》，关联股东广西正和回避表决。
三、签署《合作开发协议》对上市公司及本次交易的影响
通过签署《合作开发协议》，上市公司享有了对于苏克气田的勘探开发权和收益权；
除对于联管会的设置和上市公司对于苏克气田天然气销售事项的一票否决权外，上市公司还获得了苏克公司、中科荷兰及实际控制人HUILing(许玲)女士对于上市公司针对苏克气田投资预期年化收益率的承诺及担保；且上市公司在对于苏克气田成功开发后，享有对于苏克气田的天然气及天然气产品的销售绝对控制权（除遵守哈萨克斯坦法律法规规定提供的部分外），上述措施为上市公司的商业利益提供了较为有利的保护，对上市公司未来从事天然气销售业务不会构成竞争。
苏克公司的苏克气田地处哈萨克斯坦，Batken公司位于吉尔吉斯斯坦，根据天然气产品的特点以及销售的地缘半径，苏克气田的天然气产品将主要集中于中亚地区及俄罗斯地区进行销售。班克斯公司Block F气田位于阿尔巴尼亚，地处欧洲的巴尔干半岛，且目前BlockF仍然是勘探区块，截至目前为止，还未进行资源量评价，无证实储量。即使在未来证明储量且在投入商业化开发后，BlockF区块前期生产的天然气将大部分用于班克斯公司的油田生产自身所需的发电及供热使用，其后期开采出多余的可供销售的天然气产品的销售区域将主要集中于欧盟国家。因此，基于气田目前处于勘探阶段，尚未有证实的储量，且上述气田属于完全不同的地缘区域和销售半径，上市公司同时从事苏克公司与班克斯公司的天然气生产及销售业务，不会造成竞争关系。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司实际控制人控制的企业与上市公司不会存在同业竞争，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定；综合苏克公司董事会、股东会情况，苏克公司的章程、联
管会的具体组成和联管会历次会议表决情况，上市公司无法对苏克公司形成控制；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条等规定，上述协议没有实质上构成购买资产；上市公司签署上述协议已经履行了必要的决策程序。上述事项对本次交易及交易完成后上市公司不会造成不利影响。
问题三十二、申请材料显示，上市公司2014年收购马腾公司95%股权，2015年收购克山公司100%股权，本次交易收购的主要资产是班克斯公司持有的位于阿尔巴尼亚的油气区块和基傲投资持有的位于哈萨克斯坦的油田区块。请你公司：1）补充披露前次非公开发行相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及应对措施。4）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。5）补充披露本次交易完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|一、前次非公开发行相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合非公开发行及上市|
|公司控制权变更时的相关承诺|
|（一）前次非公开发行及上市公司控制权变更时出具的主要承诺及履行情况|
|1、关于修订公司章程增加有关现金分红的承诺|
|（1）承诺的主要内容|
|为保证洲际油气下属子公司马腾公司、中科荷兰能源集团有限公司、香港中科能源|
|投资有限公司、香港德瑞能源发展有限公司利润分配政策能够满足上市公司的公司章程|
|中有关现金分红条款的要求，上市公司及其下属子公司特承诺如下：|
|1）在本公司的股东会讨论利润分配时，本公司将严格按照上市公司的《公司章程》|
|177 条有关现金分红的规定进行决议。|

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|2）最迟于2014 年结束之前，上市公司将采取有效措施落实子公司马腾公司、中科|
|荷兰能源集团有限公司、香港中科能源投资有限公司、香港德瑞能源发展有限公司修订|
|完各自公司章程，在各自公司章程中增加现金分红条款。|
|（2）承诺的履行情况|
|经核查马腾公司、中科荷兰能源集团有限公司、香港中科能源投资有限公司、香港|
|德瑞能源发展有限公司的公司章程，上述公司已按照承诺要求相应修改了各自的公司章|
|程。|
|2、认购对象锁定期承诺|
|（1）承诺的主要内容|
|广西正和、新疆宏昇源、孚威天玑、深圳盛财、长沙云鼎、芜湖江河、深圳中民等|
|7 名发行对象，承诺认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。|
|（2）承诺的履行情况|
|经核查，广西正和、新疆宏昇源、孚威天玑、深圳盛财、长沙云鼎、芜湖江河、深|
|圳中民等7 名发行对象的锁定期承诺正在履行中。|
|3、上市公司实际控制人避免同业竞争承诺|
|（1）承诺的主要内容|
|1）为避免同业竞争，洲际油气（原―正和股份‖）实际控制人HUI Ling（许玲）女士|
|和香港中科石油承诺如下：|
|在本人为正和股份实际控制人期间，保证香港中科及本人控制的其他企业严格按|
|照有关法律法规的要求避免与洲际油气（原―正和股份‖）发生同业竞争。|
|在本次股权转让完成后，本公司将严格按照有关法律法规的要求避免与洲际油气|
|（原―正和股份‖）发生同业竞争。本承诺函在本公司合法有效存续且依法取得洲际油气|
|（原―正和股份‖）控制权期间持续有效。|
|2）2014 年9 月11 日，HUI Ling（许玲）出具承诺函承诺：在本人作为洲际油气|
|实际控制人期间，本人及控制的企业不从事任何与上市公司构成同业竞争关系的业务；|

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|如本人控制的企业或资产所从事的业务出现与上市公司构成同业竞争关系的情形时，本|
|人承诺将该企业或资产的全部股权或控制权转让给上市公司或无关联的第三方。如违背|
|上述承诺，本人在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的企业从事与上市公|
|司具有竞争关系业务中所获得的收益全部归于上市公司。|
|（2）承诺的履行情况|

截至本反馈意见回复出具日，HUILing（许玲）控制的上述企业与洲际油气及其子公司不存在同业竞争。
4、上市公司实际控制人避免或减少关联交易的承诺
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|（1）承诺的主要内容|
|为避免或减少关联交易，洲际油气（原―正和股份‖）实际控制人 HUI Ling（许玲）|
|女士和香港中科承诺如下：|
|1）在本人为洲际油气（原―正和股份‖）实际控制人期间，保证香港中科及本人控制|
|的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与洲际油气（原―正和股份‖）发生关联交|
|易。本承诺函在本人取得洲际油气（原―正和股份‖）控制权期间持续有效。|
|2）在本人为洲际油气（原―正和股份‖）实际控制人期间，保证香港中科及本人控制|
|的其他企业严格按照有关法律法规的要求避免与洲际油气（原―正和股份‖）发生关联交|
|易。本承诺函在本人取得洲际油气（原―正和股份‖）控制权期间持续有效。|
|（2）承诺的履行情况|

截至本反馈意见回复出具日，上市公司实际控制人不存在违反法律法规的关联交易。
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|5、广西正和业绩补偿承诺|
|（1）承诺的主要内容|

1）广西正和承诺马腾公司在2014、2015以及 2016三个会计年度（以下简称―补偿期间‖）累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币（以下简称―承
诺净利润‖）。
2）如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和（以下简称―实际净利润‖）小于承诺净利润，则广西正和应按照协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对发行人进行补偿。
（2）承诺的变更情况
上市公司控股股东广西正和根据 2015年国际油价持续暴跌的形势判断国际油价将长期低迷，在国际油价全局性、持续性、断崖式下降的不可抗力因素的影响下，马腾公司将难以完成 2014年度-2016年度的预期业绩。因此，广西正和向上市公司提出变更业绩承诺的要求。
变更业绩承诺的主要内容：广西正和承诺马腾公司在 2014年至 2020年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对上市公司进行补偿。
该事项已经公司2015年9月23日召开的第十届董事会第 58次会议审议通过，关联董事姜亮、宁柱回避表决，投票结果为：5票赞成、0票反对、0票弃权。独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲已对该事项发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议，关联股东广西正和将回避表决。上市公司已于 2015年9月24日公告通知，将于 2015年 10月9日召开上市公司 2015年第六次临时股东大会，对上述变更业绩承诺事项进行审议，关联股东广西正和回避表决。
广西正和和实际控制人 HuiLing(许玲）为进一步保护上市公司和投资者利益，支持上市公司走油气并举的发展道路。在广西正和继续履行上述《补充协议》约定义务的前提下，公司实际控制人 HuiLing(许玲）控制的中科荷兰石油公司和广西正和承诺以下事项：1、Hui Ling(许玲）现通过间接持有中科荷兰石油公司100%股权控制苏克公司，中科荷兰石油公司为苏克公司唯一股东，许玲为苏克公司实际控制人。中科荷兰石油公司承诺将苏克公司10%股权无偿赠予洲际油气。HuiLing(许玲）承诺促使中科荷兰石油公司将苏克公司10%股权无偿赠予洲际油气。如果在 2014年至 2020年七个会计年度期间，马腾公司累计实现的合并报表的净利润总和达到或超过31.46亿元人民币且年化收益达到或超过20%时（按洲际油气2014年非公开募集资金总额 31.2亿元人民币为本金计算），则 HuiLing（许玲）有权在 2020年年报披露日后 1年内以 20亿元人民
币价格直接或通过其他方回购该苏克公司10%的股权。2、自 2015年 10月 8日至马腾公司完成《补充协议》约定的业绩承诺之前，广西正和同意放弃洲际油气现金分红，在洲际油气未来进行与其主营业务相关的资产收购时，广西正和承诺在财务状况允许的条件下为洲际油气提供融资或担保。
（3）承诺履行情况
广西正和业绩补偿承诺变更已经履行了相关的决策程序，广西正和已放弃上市公司 2015年度现金分红，2016年10月3日，实际控制人控制的中科荷兰石油已完成将苏克公司10%的股权过户至公司全资子公司 Sino-Science Netherlands Energy B.V.（中科荷兰能源）名下，并取得了哈萨克斯坦共和国司法部颁发的法人再注册证明。截至本反馈回复出具日，业绩承诺的相关事项正在履行中。
（二）本次交易是否符合非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺
通过核查前次非公开发行时出具的相关承诺及履行情况，本次交易与非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺不存在相互矛盾的情形。
二、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式（一）主营业务构成
2015年度，油气行业子公司的营业收入占公司营业收入的比例为83.20%，2016年 1-9月份油气行业子公司营业收入占公司营业收入的比例为84.52%。公司的油气行业营业收入来自于哈萨克斯坦子公司马腾公司及克山公司。在交易完成后，2016年1-9月，油气行业营业收入占上市公司备考营业收入的比例为92.17%，有小幅提升。
除油气业务外，营业收入中其他来源于公司总部的为油气项目管理的相关服务、房地产业务及商铺租赁及物业服务。
（二）未来经营战略
本次交易是公司积极继续实践―项目增值+项目并购‖双轮驱动战略的重要举措。公司着眼于进一步提高项目管理水平，稳健推进重点项目，推进开源节流、实现降本增效。
在做好在产油田的增储扩边、措施增油等技术提升工作的基础上，进行新的优质油气资产收购。
本次交易是公司在并购马腾公司和克山公司后的再一次并购，通过此次交易，公司控制的油田 1P储量将新增 1.2亿桶，2P储量新增近 2亿桶，石油地质资源量 17.4亿吨。此次交易将有利于深化公司业务结构调整，将公司已积累的油气田管理和作业的经验应用于更多油田，有利于公司掌握更先进的石油开采技术，扩大公司资源储量，最终推动公司实现在油气行业的深入发展。
1、业务发展计划
上市公司将派遣中方管理人员和技术专家，通过使用新的生产技术和引进国内先进的生产管理经验，提高对收购的标的资产的油田地质认识程度和储量落实程度。通过优化勘探开发方案、运用先进开采技术和提升运营管理水平实现在产油气田的储量和产量提升，不断挖掘和提升资产价值。
2、技术开发方案
班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为 FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的 5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为 HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。
3、人力资源发展
针对本次收购司使得公司在原油勘探和开采业务的大幅提升，上市公司将在现有石油管理团队的基础上，结合阿尔巴尼亚和哈萨克斯坦当地的社会和经济环境，以及企业的实际需要，继续寻找和聘请石油行业的高级技术人员，扩充现有石油开发、建设及管理队伍，以对油田的储量、产能、开发等方面进行有效的管理。
（三）业务管理模式
本次收购完成后，上市公司将指派人员负责上海泷洲鑫科油田资产的运营，并结合班克斯公司和 NCP公司的业务特点，对其人力、财务以及风险控制等管理制度进行科学适当的调整，以提高其运营效率、降低经营风险。同时，公司将进一步通过财务预测、成本及结算等流程加强对油田资产的管理，并按计划推进马腾公司和克山公司的生产经营和销售，努力提高各项经济指标。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及应对措施
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|（一）本次交易整合计划|
|本次交易完成后，上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司、基傲投资将成为上市公司|
|的子公司，上市公司的资产规模和油田储量都将得到进一步提升，业务区域增加了加拿|
|大、阿尔巴尼亚等海外新地域。上市公司将认真客观地分析双方管理体系差异，在尊重|
|标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，统一内控制度，力争做到既能保|
|持标的公司原有竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应。根据上市公司目前的规|
|划，上市公司将按照原定收购方案的预期目标、子公司管理制度等，对标的公司进行整|
|合。未来标的公司仍将保持其经营实体存续，并由其原管理核心团队继续管理。具体如|
|下：|
|1、业务整合计划|
|上市公司将通过协同管理与发展，帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发展|
|要求的内部管理体系。本次交易完成后，标的公司充分利用上市公司的平台优势借助资|
|本市场的力量，加快开采区块的产能建设，快速提升上市公司规模效应，提高发展效率；|
|利用上市公司的人才优势，加快对标的公司勘探区块的勘探进程，提高上市公司的油气|
|储量。|

2、资产整合
公司本次拟收购的标的资产为上海泷洲鑫科96.70%股权。收购完成后，上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司和基傲投资仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
未来上市公司将控制上海泷洲鑫科重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项的决策，上海泷洲鑫科将按照上市公司相关规章制度履行相应程序。
3、财务整合
本次交易完成后，公司将把上海泷洲鑫科及其控制的班克斯公司、基傲投资的资产纳入上市公司统一财务管理体系之中，并结合自身与标的公司的实际经营情况，进一步
梳理和规范标的公司财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，
提高其财务核算及管理能力。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保
证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司业务的持续、健康发展。
4、人员整合
上市公司将保持标的公司现有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的实际，共同开展人力资源政策的优化和协同，提升人员生产力，维护企业员工的稳定性。另一方面公司将加强对标的公司相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
上市公司将通过派出董事、监事、财务人员、技术人员等方式参与标的公司经营决策和管理监督。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行恰当的安排。本次交易完成后标的公司将在保持原机构稳定的基础上逐步适当优化。标的公司同时将接受上市公司内审部门的审计监督，上市公司内审部门每年对标的公司进行不定期的内部审计。
（二）整合风险及应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司与各子公司、各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着数量增多而上升。虽然公司已积累了丰富的并购整合经验，并已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面存在一定的差异，因此公司与标的公司的整合能否达到良好的协同效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的管理控制措施：
1、建立有效的控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的
决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略规划及发展目标，并充分发挥标的公司现有潜力，大力推进共同发展的战略方针，实现上市公司利益最大化。
4、建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
四、上市公司与标的资产协同效应的具体体现
自 2014年以来公司成功完成了业务转型，公司的管理团队也随之专业化、国际化。
鉴于油气行业的经营模式的特点，上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。本次交易完成后，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，可以有效的促进业务的发展，具体体现如下：
（一）在经营上，上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，上市公司利用自身的资金筹措能力改善班克斯公司和 NCP的公司经营效率和盈利能力。本次交易将为未来上市公司的发展积累更多的油气储备，提高上市公司的储量接替率，从而实现核心竞争力的有效提升。
（二）财务上，本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大，营业收入增加，偿债及融资能力也进一步提升，融资成本下降。进一步提升上市公司规模效应，提高了发展效率。
五、本次交易完成后上市公司对标的境外资产的运营管控措施和风险应对措施（一）完善标的公司的治理结构
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|自上市公司收购马腾公司 95%股权以来，上市公司逐步形成了一套相对完善的境外|
|资产管理制度，并积累了丰富的境外资产管理经验。本次交易完成后，上市公司将根据|
|标的公司所在国的文化及标的公司的实际运营情况，遵循战略导向、效率提升、协同增|
|效、风险控制以及操作自动化的原则，对境外标的公司的组织架构、管理制度、业务流|
|程和管控流程进行必要的调整，保证上市公司对标的公司的控制权。|
|（二）强化核心员工的培养|
|公司目前已拥有和储备了一批国际化、高素质的管理人才，具备较为丰富的跨境管|
|理经验。本次交易完成后，在保留标的公司现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工|
|的基础上，上市公司将对标的公司董事会等管理机构进行适当的调整，并向标的公司的|
|各部门关键岗位派驻员工，协同标的公司管理层共同参与境外资产的经营管理，根据上|
|市公司对境外资产的发展运营规划和预期，制定境外资产的运营计划，并定期将运营结|
|果汇报给上市公司总部。|
|（三）建立合理的激励机制|
|上市公司将针对标的资产的实际情况，通过评级考核等手段，建立合理有效的激励|
|机制。公司会根据标的公司不同的管理层级设计合理的绩效考核标准，将境外资产相应|
|的风险因素纳入考核体系，定期实施评价考核，根据考评结果进行奖励惩罚，实现对标|
|的资产的闭环管理，推动境外资产管控体系的有效持续运转。|
|（四）强化内审部门的内审工作|
|上市公司内部审计部门将按计划开展对境外资产的内审工作，确保对境外标的公司|
|的日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平并防范财务风险。|

六、独立财务顾问核查意见
通过核查前次非公开发行时出具的相关承诺及履行情况，查阅上市公司年度报告、上海泷洲鑫科备考审计报告、核查本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、本次交易的整合计划、整合风险和相应管控措施、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性、本次交易完成后上市公司标的境外资
产的运营管控措施和风险应对措施。
独立财务顾问认为，通过核查前次非公开发行的相关承诺履行情况，本次交易与非公开发行及上市公司控制权变更时的相关承诺不存在相互矛盾的情形；经核查洲际油气本次重组备考审阅报告、经上市公司高管访谈，本次交易完成后上市公司主营业务仍主要为油气行业，未来经营发展战略将继续积极实践―项目增值+项目并购‖双轮驱动战略，并将针对上海泷洲鑫科油田资产的实际情况制定科学的而管理制度等业务管理模式。针对本次交易，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了具体的整合计划，并形成合理有效的管控措施以应对整合风险。结合上市公司管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行的整合及管控措施可实现性较强。上市公司与标的公司存在良好的协同效应。
问题三十三、申请材料显示，标的资产为控股平台，实际主要资产为班克斯公司和基傲投资。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充披露班克斯公司和基傲投资的历史沿革、财务状况、盈利能力分析。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、班克斯公司的历史沿革、财务状况、盈利能力分析
（一）班克斯公司历史沿革及其相关情况
1、班克斯公司历史沿革
（1）作为石油企业上市前的历史沿革情况
班克斯公司前身―Errington Gold ExplorationLtd.‖依据商业企业法（Business CorporationsAct）设立于 1983年8月11日。
1985年5月14日，班克斯公司更名为―Convertel CanadaInc.‖并且将1股拆为10股。
1985年5月29日，班克斯公司重新更名为―Errington Gold ExplorationLtd.‖。
1985年11月25日，班克斯公司更名为―Errington Industrial EnterprisesLtd.‖。
1986年11月5日，班克斯公司更名为―Goldteck MinesLimited‖。
1992年8月28日，班克斯公司更名为―Gold Park Mines and InvestmentsLtd.‖。
1994年 9月 22日，班克斯公司更名为―Gold Park ChinaLimited‖。1999年 8月 13日，班克斯公司将普通股 2股合并为1股。
2004年6月24日，班克斯公司更名为―班克斯 PetroleumLtd.‖并且在商业企业法（Business CorporationsAct）的管辖下运行。
（2）作为石油企业上市后的历史沿革情况
2008年 7月 2日，根据不列颠哥伦比亚最高法院的批准，班克斯公司将其在美国的业务和资产剥离成立班克斯石油公司（BNK PetroleumInc），班克斯石油公司获批在―BKX‖代码下在多伦多股票交易市场（TSX）上市和交易；上述交易安排完成后，班克斯公司将普通股3股合并为 1股。截至2008年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数为183百万股。
截至 2009年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 228百万股，其中 2009年 4月，班克斯公司发布募集说明书，以 1.75加元/股的价格增发 22,858,000普通股，其余为班克斯公司发行的期权被行权增加的股本。
截至 2010年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 245百万股，其中 2010年 7月，班克斯公司发布募集说明书，以 7.75加元/股的价格增发 12,903,228普通股，其余为班克斯公司发行的期权（Stock Options andWarrants）被行权而增加的股本。
截至 2011年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 248百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2012年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 254百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2013年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 258百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
2014年 3月 7日，班克斯公司注册地址从不列颠哥伦比亚变为阿尔伯塔。变更事宜经2013年5月21日班克斯公司年度股东大会同意。
截至 2014年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 261百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
截至 2015年12月31日，班克斯公司发行在外的普通股股数约为 261.6百万股，增加部分均为班克斯公司发行的期权被行权而增加的股本。
2016年3月19日，阿尔伯塔公司作为收购人，骏威投资作为收购人母公司与班克斯公司签订与班克斯公司签订收购班克斯公司的收购协议；2016年9月27日，阿尔伯塔公司支付收购价款，2016年9月29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，登记机关颁发阿尔伯塔和班克斯公司合并的证书，原班克斯公司的股东不能阻止收购协议的履行，其唯一权利就是按照协议约定的价格接受其现金对价。根据伦敦交易所发布的公告，班克斯于2016年9月30日从伦敦证券交易所退市，根据多伦多交易所发布的公告，班克斯公司于 2016年10月4日从多伦多证券交易所退市。
（二）班克斯公司最近三年增减资及股权转让的相关情况
1、班克斯公司最近三年增减资的相关情况
2014年以来，班克斯公司没有进行增发股票和减资，其股本的增加均是由于班克斯公司发行的期权被行权而导致的，班克斯公司是两地上市公司，期权的发行价格与执行价格参照班克斯公司股票的市场价格制定，具有合理性；期权的发行与执行均按照所在交易所的交易所规则进行，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、班克斯公司最近三年股权转让的相关情况
2016年3月19日，上海泷洲鑫科的下属公司骏威投资（收购人母公司）阿尔伯塔公司（骏威投资全资子公司，收购人）与班克斯公司签订收购协议，收购人以 2.2加元/股的价格收购班克斯公司100%股权，随着班克斯公司私有化过程的完成，2016年9月 29日，班克斯公司的股权变更登记于骏威投资名下，收购班克斯公司 261,557,384股，每股 2.2加元，共计 575,426,244.80加元，另支付收购成本 16,294,230.33加元， 591,720,475.1加元，按照支付收购价款的实际汇率折算，约为 300,357.31万元人民币。
根据天源评估出具的《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字[2016]第 0303号），对班
克斯公司采用收益法进行评估，截至评估基准日，班克斯公司评估值为 309,428.00万元。收购的交易作价由收购双方协商确定，且略低于班克斯公司的评估值，具有合理性。
此次收购的收购方包括上海泷洲鑫科及其境外下属公司骏威投资和阿尔伯塔公司与班克斯公司不存在关联关系，收购班克斯公司的过程与班克斯公司的私有化同时进行，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）班克斯公司财务状况、盈利能力分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|17,102.01|3.19%|45,299.94|7.44%|44,690.91|7.61%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,970.76|0.37%|17,985.37|2.96%|29,004.53|4.94%|
|应收账款|5,674.30|1.06%|6,692.34|1.10%|25,231.04|4.30%|
|预付款项|6,404.17|1.19%|8,479.58|1.39%|13,701.20|2.33%|
|应收利息|-|-|27.56|0.00%|8.57|0.00%|
|其他应收款|14,837.04|2.77%|25,889.75|4.25%|18,917.74|3.22%|
|存货|2,515.75|0.47%|2,985.06|0.49%|6,124.03|1.04%|
|其他流动资产|119.55|0.02%|53.64|0.01%|93.50|0.02%|
|流动资产合计|48,623.59|9.06%|107,413.24|17.65%|137,771.51|23.46%|
|非流动资产：|||||||
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|4,193.59|0.78%|4,720.22|0.78%|5,174.78|0.88%|
|油气资产|482,419.11|89.90%|494,738.54|81.30%|441,798.48|75.23%|
|长期待摊费用|1,353.45|0.25%|1,670.09|0.27%|2,524.38|0.43%|
|非流动资产合计|487,966.15|90.94%|501,128.85|82.35%|449,497.64|76.54%|
|资产总计|536,589.74|100%|608,542.09|100%|587,269.15|100%|

（1）资产规模分析
班克斯公司财务报表报告期各期末资产总额分别为 587,269.15万元、608,542.09
万元、536,589.74万元。2015年末资产总额较上年末增加 21,272.94万元，增幅3.62%,
主要系班克斯公司 2015年末应收账款账面净值和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少29,557.86万元，同时油气资产增加52,940.06万元。班克斯公司2016年9月末资产规模较 2015年末减少71,952.35万元，主要是由于班克斯公司货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、其他应收款及油气资产合计减少 67,584.68万元。
（2）资产结构分析
班克斯公司财务报表报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下： 2016年 9月末班克斯公司货币资金 17,102.01万元，较 2015年末减少 28,197.93万元，减幅为62.25%，主要系班克斯公司当期由于主营业务收入的下降使得经营性现金流入减少。
2015年末班克斯公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产17,985.37万元，较 2014年末减少 11,019.16万元，减幅为37.99%。2016年 9月末，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,970.76万元，较 2015年末减少 16,014.61万元，降幅为89.04%。2016年9月末随着布伦特原油价格的逐渐回升，班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有所下跌。班克斯公司报告期内持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为其与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。上述金融衍生品合约是班克斯公司为了降低布伦特原油价格下跌对其自身原油生产带来不利影响而准备，通常会提前数月签订为期十二个月以内的以布伦特原油价格为基准的亚式期权。
2015年末班克斯公司应收账款 6,692.34万元，较2014年末减少18,538.70万元，减幅为73.48%。主要由两方面因素导致：（1）由于国际原油价格下跌的影响，2015年 10-12月班克斯公司的主营业务收入较2014年10-12月降低约一半，导致 2015年末应收账款较2014年末有较大降幅；（2）由于班克斯公司在阿尔巴尼亚的客户 Deveron oil AlbaniaSh.A、Albanian refining& marketing of oil Sh.A两家公司陷入了财务困难，并且不再有业务往来，班克斯公司将应收两家公司的应收账款全额计提 11,103.50万元坏账准备。2015年末应收账款坏账准备较 2014年末增加约6,856.40万元。
班克斯公司的其他应收款净额主要为应收阿尔巴尼亚政府的出口退税款。2015年末
班克斯公司其他应收款 25,889.75万元，较 2014年末增加 6,972.01万元，增幅为36.85%。2016年9月末，其他应收款 14837.04万元，较2015年末减少11,052.71万元，减幅42.69%。
2014年末、2015年末、2016年 9月末班克斯公司的油气资产金额分别为 441,798.48万元、494,738.54万元、482,419.11万元。班克斯公司的油气资产包括未探明矿区权益、已探明矿区权益和油井及相关设施。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|26,119.97|10.42%|24,311.69|8.27%|40,888.10|15.46%|
|应付职工薪酬|1,256.26|0.50%|1,469.88|0.50%|1,456.16|0.55%|
|应交税费|7.46|0.00%|764.75|0.26%|789.80|0.30%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|4,092.30|1.63%|544.84|0.19%|-|-|
|一年内到期的非流动负债|801.34|0.32%|11,724.34|3.99%|734.28|0.28%|
|流动负债合计|32,277.31|12.88%|38,815.50|13.20%|43,868.35|16.58%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|64,841.44|25.87%|65,715.23|22.34%|62,658.56|23.68%|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|28,014.02|11.18%|47,373.20|16.11%|15,999.07|6.05%|
|递延所得税负债|125,525.84|50.08%|142,231.27|48.36%|142,032.77|53.69%|
|非流动负债合计|218,381.30|87.12%|255,319.70|86.80%|220,690.40|83.42%|
|负债合计|250,658.61|100%|294,135.20|100%|264,558.75|100%|

（1）负债规模分析
班克斯公司报告期各期末负债总额分别为 264,558.75万元、294,135.20万元、250,658.61万元。
（2）负债结构分析
班克斯公司负债项目变动情况及原因分析如下：
2015年末班克斯公司应付账款24,311.69万元，较2014年末减少16,576.41万元，
减幅为40.54%，主要是班克斯公司在国际原油价格相对较低的时期生产规模有所缩减， 2015年末应付账款金额有所减少。2016年9月末应付账款为26,119.97万元，较 2015年末增加1,808.28万元，增幅为7.44%。
2014年末、2015年末、2016年9月末，班克斯公司长期借款的余额分别为62,658.56万元、66,455.03万元、64,841.44万元，占负债总额的比例分别为23.68%、22.34%、21.82%。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|利率|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||借款原币|
|国际金融公司和欧洲复兴开发银行|6个月Libor+4.5%|64,841.44||65,715.23||62,658.56||美元|
|合计|-||64,841.44||66,455.03||62,658.56||

2015年末班克斯公司预计负债47,373.20万元，较2014年末增加31,374.13万元，增幅196.10%，主要系班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元，截至 2015年末，其中 4,368.96万美元尚未支付。出于谨慎性原则，将 4,368.96万美元列入了预计负债。2016年1-9月支付3,211.19万美元，截至2016年9月末，预计剩余1,157.77万美元需支付。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商，具体请见重组报告书―第四节交易标的基本情况‖/―五、班克斯公司及其持有的油气资产情况‖/―（八）重大税务争议‖。
其他的预计负债为油田的弃置义务，是油气资产的未来弃置支出，其金额等于未来支出的现值。每口井的弃置义务的初始值分别为水井 0.5万美元，生产井 3.0万美元，水平井2.5万美元，停产井 5.0万美元。
报告期各期末，班克斯公司递延所得税负债分别为 142,032.77万元、142,231.27万元和125,525.84万元，主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|1.51|2.77|3.14|
|速动比率|1.23|2.47|2.69|
|资产负债率|46.71%|48.33%|40.05%|

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|-|-|-|-|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,562.88|35,826.17|208,018.61|
|利息保障倍数|-9.37|-8.13|38.33|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的其他非流动资产）/流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
4、营运能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|7.78|11.79|13.28|
|存货周转率（次/年）|35.15|32.70|12.13|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
②存货周转率=营业成本/存货平均余额；
5、盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|83,735.60|188,255.83|386,088.94|
|营业成本|96,677.50|148,911.37|177,831.25|
|营业税金及附加|9,042.63|23,653.86|47,459.47|
|销售费用|6,546.84|8,043.59|9,431.19|
|管理费用|14,957.73|16,954.54|31,084.62|
|财务费用|3,320.17|10,130.90|10,792.05|
|资产减值损失|8,122.20|6,326.77|-7,488.28|
|公允价值变动损益|-12,055,51|-13,280.63|27,781.16|
|投资收益|8,497.88|36,218.90|-729.82|
|营业利润|-58,489.12|-2,826.94|144,031.98|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|35,501.88|-|
|利润总额|-58,489.12|-38,328.82|144,031.98|
|减：所得税费用|-21,068.13|-7,444.96|59,265.71|
|净利润|-37,420,99|-30,883.86|84,766.28|

（1）营业收入及毛利率分析
原油销售毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|

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|-|-|-|-|
|营业收入|83,735.60|188,255.83|386,088.94|
|毛利|-12,941.90|39,344.45|208,257.70|
|毛利率|-15.46%|20.90%|53.94%|

 2014年、2015年和2016年1-9月，班克斯公司的毛利率分别为53.94%、20.90%和-15.46%，报告期内毛利率呈下降趋势，影响毛利率的主要因素为国际原油价格和桶油成本。2014年 6月以来，受国际政治经济环境、供需失衡、库存上升等多种因素综合影响，国际原油销售价格呈震荡走低的趋势，至 2016年1月底跌至 27美元后触底，随后在俄罗斯限制原油产量、主要产油国家就冻结石油产量开展会议、北美原油供应减少等多方面因素的综合作用下，原油价格触底反弹，布伦特原油价格反弹至 55美元，目前在55美元左右震荡。
1）主营业务收入分析
报告期内，班克斯公司主营业务收入分别为 386,088.94万元、188,255.83万元、 83,735.60万元。班克斯公司主营业务收入下降主要是由于公司的原油销售价格随着布伦特原油价格的下降导致。2016年班克斯公司由于油价低迷对原油产量进行了一定程度的削减，销售亦有所下降。
2）主营业务成本分析
报告期内的主营业务成本主要由操作成本、油气资产折耗、稀释剂成本组成。
（2）期间费用率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|6,546.84|7.82%|8,043.59|4.27%|9,431.19|2.44%|
|管理费用|14,957.73|17.86%|16,954.54|9.01%|31,082.62|8.05%|
|财务费用|3,320.17|3.97%|10,130.90|5.38%|10,792.05|2.80%|
|合计|24,824.75|29.65%|35,129.03|18.66%|51,305.86|13.29%|

报告期内销售费用、管理费用随着班克斯公司经营业绩的下降有所降低，但由于报告期内班克斯公司石油产量下降较少，管理费用、销售费用降低幅度较低。期间费用率
（即期间费用合计占营业收入比重）逐年增加主要是由于国际原油价格的大幅下降使得
班克斯公司主营业务收入下降幅度较大，使得期间费用率上升。
（3）资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|8,122.20|6,326.77|-7,488.28|

（4）营业外支出分析
班克斯公司 2015年的营业外支出主要是班克斯公司可能因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的税务争议支付 5,700万美元。就本项税务争议班克斯公司与阿尔巴尼亚当地政府机关协商，具体请见―第四节交易标的基本情况‖/―五、班克斯公司及其持有的油气资产情况‖/―（八）重大税务争议‖。
（5）投资收益与公允价值变动损益
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益|-12,055,51|-13,280.63|27,781.16|
|投资收益|8,497.88|36,218.90|-729.82|

为了对冲国际原油价格波动的风险，班克斯公司报告期内与高盛集团、加拿大皇家银行等机构的子公司签订了一些对冲油价下跌风险的金融衍生品合约。报告期内标的公司的公允价值变动损益和投资收益皆来自于上述金融衍生品合约。
由于布伦特原油价格从 2014年 7月起快速下跌，使得班克斯公司持有的金融衍生品合约在 2014年末时公允价值上升，产生了较大的公允价值变动损益。同时，班克斯公司按照合约规定在 2015年度兑现了投资收益，增加了 2015年的投资收益。2016年 9月末随着布伦特原油价格的逐渐回升，班克斯公司持有的金融衍生品合约公允价值有所下跌。
二、基傲投资的历史沿革、财务状况、盈利能力分析
（一）基傲投资历史沿革及其相关情况
1、历史沿革
（1）2014年12月3日，基傲投资设立
2014年12月3日，基傲投资设立，注册资本 30,000.00万元，实缴资本 0万元，
注册资本自基傲投资成立之日起 10年内缴足。
设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|-|99.99|
|2|陈新明|3.00|-|0.01|
|合计||30,000.00|-|100.00|

（2）2015年5月，第一次实缴注册资本
2015年5月，基傲投资的股东第一次实缴注册资本，其中上海乘祥实缴 14,000.00万元，陈新明实缴 3.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB (2015)005号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|14,000.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|14,003.00|100.00|

（3）2015年6月，第二次实缴注册资本
2015年6月，基傲投资的股东第二次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴 10,400.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0066号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|24,400.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|24,403.00|100.00|

（4）2015年10月，第三次实缴注册资本
2015年10月，基傲投资的股东第三次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴 5,100.00
万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2015)0094号验
资报告验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|29,997.00|29,500.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||30,000.00|29,503.00|100.00|

（5）2015年12月，第一次增加注册资本
2015年 12月，经基傲投资全体股东决议通过，基傲投资的注册资本由 30,000.00万元增加至130,000.00万元，其中上海乘祥增加认缴注册资本 100,000.00万元。
本次注册资本增加后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|129,997.00|29,500.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||130,000.00|29,503.00|100.00|

（6）2015年12月，第四次实缴注册资本
2015年12月，基傲投资的股东第四次实缴注册资本，本次上海乘祥实缴 1,670.00万元，本次实缴注册资本经上海至臻联合会计师事务所出具的 PASHB(2016)0001号《验资报告》验证。
本次实缴注册资本后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海乘祥|129,997.00|31,170.00|99.99|
|2|陈新明|3.00|3.00|0.01|
|合计||130,000.00|31,173.00|100.00|

（7）2016年10月，第一次股权转让
2016年10月，经基傲投资全体股东决议通过，上海乘祥和陈新明将其持有的基傲投资股权转让给上海泷洲鑫科。
本次股权转让后，基傲投资的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴出资比例（%）|
|1|上海泷洲鑫科|130,000.00|31,173.00|100.00|
|合计||130,000.00|31,173.00|100.00|

2、增资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
（1）第一次增资
基傲投资为收购境外油气资产的平台公司，为筹措境外收购的可能需要的资金，基傲投资进行了第一次增资。此次增资为平价增资，即增资价格为每股 1元。
（2）第一次股权转让
上海乘祥的有限合伙人希望通过出售基傲投资的方式退出该项投资，同时鉴于洲际油气始终看好基傲投资下属 NCP公司所拥有的勘探区块的投资潜力，希望能够通过收购基傲投资来获得 NCP公司65%股权及相关权益，故进行了第一次股权转让，上海泷洲鑫科收购基傲投资100%股权。
交易各方商定的转让价格为人民币 33,600万元，根据本次重大资产重组的评估机构天源评估出具了天源评报字（2016）第0303号《评估报告》，采用资产基础法评估，基傲投资100%股权的评估值为人民币 36,022.65万元。此次股权转让的交易价格略低于评估值，具有合理性。
3、股权变动相关方的关联关系和股权转让的审议及批准程序
（1）股权变动相关方的关联关系
受让方上海泷洲鑫科与转让方上海乘祥、陈新明之间不存在关联关系。
（2）股权转让的审议及批准程序
基傲投资的增资和股权转让已经履行了必要的审议及批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
4、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
依据对基傲投资《公司章程》、有关工商登记资料、验资报告等资料的核查，基傲
投资原股东已经按照《公司章程》、出资协议及补充协议的约定，履行了对基傲投资的
出资义务，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
（二）基傲投资财务状况、盈利能力分析
1、资产结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|904.48|1.36%|3,180.04|5.01%|12.24|100%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-||-|-|
|预付款项|34.18|0.05%|24.26|0.04%|-|-|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|4,887.09|7.33%|2,474.17|3.89%|-|-|
|存货|4.63|0.01%|4.14|0.01%|-|-|
|其他流动资产|-|-|-||-|-|
|流动资产合计|5,830.38|8.75%|5,682.62|8.95%|12.24|100%|
|非流动资产：|||-||||
|长期应收款|149.35|0.22%|135.26|0.21%|-|-|
|固定资产|4,592.67|6.89%|4,408.33|6.94%|-|-|
|油气资产|56,076.43|84.14%|53,297.23|83.90%|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产合计|60,818.44|91.25%|57,840.82|91.05%|-|-|
|资产总计|66,648.82|100%|63,523.44|100%|12.24|100%|

（1）资产规模分析
基傲投资报告期各期末资产总额分别为 12.24万元、63,523.44万元、66,648.82万元。2015年末资产总额较上年末增加 63,511.20万元，,主要系2015年6月份基傲投资成功收购NCP公司65%股权，NCP公司纳入基傲投资的合并财务报表范围，使得基傲投资2015年资产规模大幅增加。
（2）资产结构分析
基傲投资报告期各期末重大资产项目变动情况及原因分析如下：
2015年末基傲投资其他应收款 2,474.17万元，主要为应收 Singapore Loong Sapphrie Energy Company PTE.LTD的往来款。2016年9月末基傲投资其他应收款为 4,887.09万元，主要为应收长沙睿和企业管理咨询有限公司及 Singapore Loong Sapphrie Energy Company PTE.LTD的往来款。
2015年末、2016年 9月末基傲投资的油气资产金额分别为 53,297.23万元、 56,076.43万元。基傲投资的油气资产为收购 NCP公司65%股权后获得的油气资产。
2、负债结构及变动分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|984.45|4.37%|190.80|0.98%|-|-|
|应付职工薪酬|26.14|0.12%|20.11|0.10%|-|-|
|应交税费|539.91|2.40%|302.35|1.55%|-|-|
|应付股利|2.48|0.01%|2.38|0.01%|-|-|
|其他应付款|8,086.08|35.92%|7,601.48|38.87％|13.69|100%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|9,639.06|42.82%|8,117.12|41.51%|13.69|100%|
|非流动负债：|||-||||
|长期借款|1,842.79|8.19%|739.80|3.78%|-|-|
|长期应付款|1,549.74|6.89%|1,418.48|7.25%|-|-|
|预计负债|-|-|-||-|-|
|递延所得税负债|9,476.94|42.10%|9,279.19|47.45%|-|-|
|非流动负债合计|12,869.47|57.18%|11,437.47|58.49％|-|-|
|负债合计|22,508.53|100%|19,554.59|100%|13.69|100%|

（1）负债规模分析
基傲投资报告期各期末负债总额分别为13.69万元、19,554.59万元、22,508.53万元。
（2）负债结构分析
基傲投资主要负债项目变动情况及原因分析如下：
2015年末基傲投资其他应付款 7,601.48万元，较2014年末增加7,587.79万元，
主要系 2015年基傲投资收购了 NCP公司65%股权，新增应付股权转让尾款和往来款 7,444万元。2016年 9月末，基傲投资其他应付款 8,086.08万元，较 2015年末增加 484.60万元。
2015年末、2016年9月末，基傲投资长期借款的余额分别为 739.80万元、1,842.79万元，占负债总额的比例分别为3.78%、8.19%。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|利率|2016年9月30日||2015年12月31日|||2014年12月31日||借款原币|
|香港中科石油|8%|387.68|||739.80|||-|美元|
|伊纳亚特•卡马洛维奇•努尔拉科夫（自然人）|8%|1,449.29||-|||-||坚戈|
|合计|-||1,842.79|||739.80||-||

2015年末和 2016年 9月末，基傲投资递延所得税负债分别为 9,279.19万元和 9,476.94万元，主要为固定资产以及油气资产引起的纳税差异。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率|0.60|0.70|0.89|
|速动比率|0.60|0.70|0.89|
|资产负债率|34%|30.78%|112%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-564.66|-9,431.37|-1.40|
|利息保障倍数|/|-82.59|/|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产-一年内到期的其他非流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+油气资产折旧+长期待摊费用摊销
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
4、盈利能力分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|29.94|-|-|
|管理费用|80.44|3,977.63|1.40|
|财务费用|-40.53|5,446.20|0.00|
|资产减值损失|261.96|124.77|-|
|公允价值变动损益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|营业利润|-331.81|-9,548.60|-1.40|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|0.14|-|
|利润总额|-331.81|-9,548.74|-1.40|
|减：所得税费用|234.11|300.48|-|
|净利润|-565.93|-9,849.22|-1.40|

（1）期间费用率分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度||
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重|
|销售费用|29.94|-|-|-|-|-|
|管理费用|80.44|-|3,977.63|-|1.40|-|
|财务费用|-40.53|-|5,446.20|-|0.00|-|
|合计|69.85|-|9,423.83|-|1.40|-|

基傲投资2015年度的管理费用主要为NCP公司为勘探区块所投入的未形成油气资产的勘探支出，财务费用主要为 NCP公司因 2015年坚戈贬值造成的汇兑损失。2016年1-9月NCP公司石油勘探费用和财务费用资本化为相关勘探支出，计入了油气资产。
（2）资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|坏账损失|261.96|124.77|-|

基傲投资报告期内的坏账损失为按照坏账准备政策计提的其他应收款减值准备。
三、独立财务顾问核查意见
上市公司已在重组报告书中补充披露了班克斯公司和基傲投资的历史沿革、财务状
况、盈利能力分析情况。
问题三十四、申请材料显示，标的资产2015年、2016年1-5月营业收入、净利润大幅下滑且持续亏损。请你公司：1）结合具体经营业务及同行业公司业绩变化趋势，量化分析并补充披露产生上述情形的原因及合理性，相关影响因素目前是否已消除，及对标的资产未来持续盈利的影响。2）补充披露标的资产报告期前五大客户及销售金额变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合具体经营业务及同行业公司业绩变化趋势，量化分析并补充披露产生上述情形的原因及合理性，相关影响因素目前是否已消除，及对标的资产未来持续盈利的影响。
||
|-|
|（一）标的资产 2015年、2016年 1-5月营业收入、净利润大幅下滑的主要原因为|
|国际原油大幅下跌|
|2014 年国际油价高位下跌后，2015 年国际油价上半年震荡上升，下半年破位下跌，|
|2015 年布伦特原油期货均价为 53.6 美元/每桶，较 2014 年大幅回落 45.15 美元/每桶，|
|跌幅46.1%，2016 年前 5 个月布伦特原油期货均价为 39.5 美元/桶，原油市场在经历了|
|两轮震荡触底后呈现缓步回升之势，1 月下旬和 2 月上旬接连出现两次触底，跌破 30|
|美元大关，而在5 月下旬布伦特原油期货价格突破 50 美元关口，有两日是在收盘价高|
|于50 美元/桶，未突破53 美元/桶。2016 年6-9 月布伦特原油期货在 40-50 美元/桶之|
|间震荡。|
|标的资产 2014 年、2015 年、2016 年1-5 月、2016 年1-9 月销售量、销售收入如|
|下：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|销售量(千吨)|销售收入（万元）|销售数量变化（千吨）|销售数量变化率|销售金额变化|平均销售单价(元/吨）|销售单价变化（元/吨）|销售价格变化率|
|2014年度|1,291|386,088.94||-|-|2,991|-|-|
|2015年度|1,193|188,255.83|-97|-7.59%|-197,833.11|1,577|-1,413|-47.3%|
|2016年1-5月|404|38,244.09|-790|-66.14%|-150,011.74|947|-630|-40.0%|
|2016年1-9月|745|83,735.60|-449|-37.55%|-104,520.23|1,124|-453|-28.7%|

注：原油销售量折算时按照1吨=6.3桶
||
|-|
|2015 年标的资产公司销售收入较 2014 年度下降197,833.11 万元，降幅 51.2%，|
|主要由于原油价格下降导致，销售平均单价较2014年度下跌1,413元/吨，跌幅为47.3%。|
|2016 年1-5 月销售收入较 2015 年度减少150,011.74 万元，减少79.7%，销售数量减|
|少790 千吨，减少 66%，销售平均单价较2015 年度下跌630 元/吨，跌幅为 40.0%。|
|收入的变化主要由于原油销售价格大幅下跌所致。同时，2014 年度班克斯公司月均原油|
|销售量为107.58 千吨，2015 年度月均原油销售量为 99.42 千吨，2016 年1-5 月的月均|
|原油销售量为80.8 千吨，2016 年1-9 月的月均原油销售量为 82.78 千吨。面对原油价|
|格的快速下跌及低迷，班克斯公司缩减了一定的产量，亦对报告期内的营业收入下降造|
|成了一定的影响。|
|（二）同行业公司业绩变化趋势：|
|根据中国石油天然气股份有限公司 2015 年度报告、2016 年半年度报告信息披露显|
|示，2014 年度、2015年度、2016 年1-6 月主要产品对外销售数量、平均实现价格情况|
|如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|销售量（千吨）|平均实现价格（人民币元/ 吨)|销售量变化|销售量变化比率|平均实现价格变化（人民币元/ 吨)|平均实现价格变化比率|
|2014年度|91,772|3,939.00|-|-|-|-|
|2015年度|101,620|2,134.00|9,848.00|10.7%|-1,805.00|-45.8%|
|2016年1-6月|53,260|1,696.00|-48,360.00|-47.6%|-438.00|-20.5%|

||
|-|
|标的资产公司 2015 年度经营业绩变化与同行业变化相近，2016 年1-5 月相比同行|
|业变化差异较大，主要原因为班克斯公司在国际原油市场中影响力较小，在市场供过于|
|求时，市场议价能力相对较差。|
|2014年度、2015 年度净利润变动分析表|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|利润贡献差额|占利润总额差额比例|
|营业收入|188,255.83|386,088.94|-197,833.11|/|
|营业成本|148,911.37|177,831.25|28,919.88|/|
|营业税金及附加|23,653.86|47,459.47|23,805.61|/|
|营业毛利润小计|15,690.60|160,798.22|-145,107.62|75.61%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|销售费用|8,043.59|9,431.19|/|/|
|管理费用|20,932.17|31,084.02|/|/|
|财务费用|15,577.10|10,792.05|/|/|
|三费小计|44,552.86|51,307.26|6,754.40|-3.52%|
|资产减值损失|6,451.54|-7,488.28|-13,939.82|7.26%|
|公允价值变动损益|-13,280.63|27,781.16|/|/|
|投资收益|36,218.90|-729.82|/|/|
|套期收益小计|22,938.27|27,051.34|-4,113.07|2.14%|
|加：营业外收入|-|-|/|/|
|减：营业外支出|35,502.02|-|-35,502.02|18.50%|
|利润总额|-47,877.56|144,030.59|-191,908.15|100%|
|减：所得税费用|-7,144.48|59,265.71|-66,410.19||
|净利润|-40,733.08|84,764.88|-125,497.96||

||
|-|
|从上表可知，上海泷洲鑫科 2015 年度利润总额较2014 年度大幅下滑第一大因素是|
|由于原油价格下跌导致的营业毛利润（营业毛利润=营业收入-营业成本-营业税金及附|
|加）大幅下滑，占利润总额差额的 75.61%。第二大因素是 2015 年度上海泷洲鑫科的营|
|业外支出，占利润总额差额的 18.50%。上海泷洲鑫科 2015 年的营业外支出主要是班克|
|斯公司因与阿尔巴尼亚国家自然资源署的所得税争议支付 5,700 万美元，为当年度一次|
|性计提。根据境外律师对所得税争议出具的专项法律意见，该税务争议的结果将有利于|
|班克斯公司。如班克斯公司在该税务争议中获胜，将有利于增加班克斯公司当期的盈利。|
|根据境外律师法律意见，截至 2016 年9 月30日，班克斯公司没有发生新的所得税税收|
|争议。第三大因素是上海泷洲鑫科的资产减值损失，全部来自于坏账损失，由于班克斯|
|公司在阿尔巴尼亚的客户Deveron oil Albania Sh.A、Albanian refining & marketing of oil|
|Sh.A 两家公司陷入了财务困难，班克斯公司在 2015 年度将应收两家公司的应收账款全|
|额计提坏账准备。目前班克斯公司已终止与这两家公司的合作，未来将不会因上述客户|
|产生重大的资产减值损失影响盈利能力。|
|2016 年1-5 月上海泷洲鑫科仍亏损 23,914.96 万元主要因为以下几个因素：第一大|
|因素为2016 年1-5 月营业收入受国际原油价格的影响，营业收入进一步下跌，导致营|
|业毛利润为-15,574.60 万元；第二大因素为班克斯公司 2016 年1-5月份原油期货合约|
|影响收益为-5,081.38 万元；第三大因素为班克斯公司将缴纳给阿尔巴尼亚政府的碳税而|
|增加的其他应收款-碳税全额计提坏账准备，增加了资产减值损失约 3,556.47 万元。|

||
|-|
|2016 年1-9 月上海泷洲鑫科仍亏损 39,148.29 万元主要因为以下几个因素：第一大|
|因素为2016 年1-9 月营业收入受国际原油价格的影响，营业收入进一步下跌，导致营|
|业毛利润为-21,984.53 万元；第二大因素为班克斯公司 2016 年1-9月份原油期货合约|
|影响收益为-3,557.63 万元；第三大因素为班克斯公司将缴纳给阿尔巴尼亚政府的碳税而|
|增加的其他应收款-碳税全额计提坏账准备，增加了资产减值损失约 8,380.55 万元。|
|根据境外律师出具的专项备忘录，境外律师认为：根据阿尔巴尼亚的相关法律法规、|
|阿尔巴尼亚法院之前作出的类似判决结果以及本次纠纷的相关事实，BPAL 进口的稀释|
|剂不应被征收碳税，诉讼结果将有利于BPAL。据此，在未来因碳税争议问题而产生的|
|资产减值损失-坏账准备有望冲回。|
|截至本反馈意见回复出具日，布伦特原油价格已反弹至 55 美元左右，随着欧佩克|
|石油输出国限产协议的达成，国际原油供求关系发生变化，国际油价企稳回升，随着原|
|油价格的回升，标的资产公司的盈利能力会逐步好转，有望在国际原油价格继续恢复性|
|上涨中实现盈利。而班克斯公司报告期内及未来将签订的原油期货合约本质上是对未来|
|油价下跌风险的对冲措施，不会成为影响班克斯公司盈利能力的主要因素。|
|二、标的资产报告期前五大客户及销售金额变化较大的原因及合理性|
|报告期销售前五名及金额如下：|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|2014年度|占收入比重|2015年度|占收入比重|2016年1-9月|占收入比重|
|MOCOH SA|144,665.48|37.47%|55,029.54|29.23%|72,760.83|86.89%|
|REPSOLTRADING,S.A|75,877.86|19.65%|47,918.05|25.45%|||
|Deveron OilAlbania Sh. A.|42,755.69|11.07%|28,175.14|14.97%|||
|API-ANONIMAPETROLIITALIANAS.P.A-ROME|38,891.36|10.07%|13,762.73|7.31%|||
|TOTSATOTAL OILTRADING S.A|19,479.70|5.05%|-|-|-|-|
|ENI TRADING|13,537.17|3.51%|20,475.44|10.88%|||
|Alma Petroli|||||2,695.99|3.22%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Spa|||||||
|Trading Petrol& Drilling Sh.A.|||||2,671.03|3.19%|
|Petraco OilCompanyLLP,London|||||2,287.31|2.73%|
|CEPSA SAU|||||2,180.03|2.60%|
|合计|335,207.26|86.82%|165,360.90|87.84%|82,595.19|98.63%|

||
|-|
|班克斯公司客户集中度较高，符合石油行业特点。2015 年度与 2014年度前五大客|
|户销售金额无重大变化。由于班克斯公司 2014 年度及2015 年度的重要阿尔巴尼亚国内|
|客户Deveron Oil Albania Sh. A.在2015 年度陷入了经营困难，不再进行交易。其他客|
|户如REPSOL TRADING,S.A、API-ANONIMA PETROLIITALIANA S.P.A-ROME、ENI|
|TRADING 对与班克斯公司销售交易提出了更加严苛的价格、提货条件，经过权衡比较，|
|2016 年度班克斯公司选择将大部分原油销售给报告期内的第一大客户 MOCOH SA，以|
|获取相对较好的商业利益。|

三、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，标的资产报告期内营业收入、净利润大幅下滑的主要|
|原因为国际原油大幅下跌。随着欧佩克石油输出国限产协议的达成，国际原油供求关系|
|发生变化，国际油价企稳回升，随着原油价格的回升，标的资产公司的盈利能力会逐步|
|好转，有望在国际原油价格继续恢复性上涨中实现盈利。|
|班克斯公司客户集中度较高，2015 年度与 2014 年度前五大客户销售金额无重大变|
|化。2016年1-9月班克斯公司选择将大部分原油销售给报告期内的第一大客户MOCOH|
|SA，以获取相对较好的商业利益。|

问题三十五、申请材料显示，2014年、2015年和 2016年 1-5月，标的资产毛利率分别为53.94%、20.90%和-30.54%，报告期内毛利率呈下降趋势。请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况，补充披露标的资产毛利率波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合同行业可比公司毛利率变动情况，补充披露标的资产毛利率波动
的原因及合理性。
标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司的原油销售。标的资产报告期内营业收入、净利润大幅下滑的主要原因为国际原油价格大幅下跌。
||
|-|
|（一）国际原油价格走势|
|2014 年国际油价高位下跌后,2015 年国际油价上半年震荡上升,下半年破位下跌，|
|2015 年布伦特原油期货均价为 53.6 美元/桶，较 2014 年大幅回落45.15 美元/桶，跌幅|
|46.1%，2016 年前 5个月布伦特原油期货均价为 39.5 美元/桶，原油市场在经历了两轮|
|震荡触底后呈现缓步回升之势，1 月下旬和 2月上旬接连出现两次触底，跌破 30 美元/|
|桶大关，而在5 月下旬布伦特原油期货价格突破 50 美元/桶关口，仅有两个工作日是在|
|收盘价高于50 美元/桶，未突破53 美元/桶。2016 年6-9 月布伦特原油期货在 40-50 美|
|元/桶之间震荡。|

（二）单桶原油成本
单位：美元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2016年1-5月||2015年度||2014年度||
||金额|占主营业成本比重|金额|占主营业成本比重|金额|占主营业成本比重|金额|占主营业成本比重|
|操作成本|12.34|37.24%|10.42|35.06%|10.68|31.61%|10.05|26.21%|
|折耗|16.39|49.50%|15.30|51.46%|15.65|46.32%|12.86|33.54%|
|稀释剂|3.52|10.62%|3.36|11.31%|5.85|17.32%|11.67|30.45%|
|其他|0.87|2.64%|0.65|2.17%|1.60|4.75%|3.75|9.79%|
|合计|33.12|100%|29.73|100%|33.79|100%|38.33|100%|

||
|-|
|（三）毛利率|
|2014年、2015年、2016年1-5月和2016年1-9月，单桶原油毛利率分别为53.94%、|
|20.90%、-30.54%和-15.46%。|
|报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年7 月开|
|始从110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的38 美元左右，2016 年1-5 月在30-50 美元|
|/桶之间震荡,2016 年 6-9 月在40-50 美元/桶之间震荡，影响了班克斯公司的原油销售价|
|格，而每桶原油成本在班克斯公司原有的原油开采技术的情况下变动较小。|

||
|-|
|（四）同行业分析|
|根据中国石油天然气股份有限公司 2015 年度报告、2016 年半年度报告信息披露显|
|示，2014 年度、2015年度、2016 年1-6 月勘探与生产毛利率情况如下：|
|单位：万元：|

|||||
|-|-|-|-|
|期间|收入|成本|毛利率|
|2014年度|76,096,200|42,753,900|30.0%|
|2015年度|46,263,100|34,612,000|19.6%|
|2016年1-6月|17,844,000|17,906,100|-5.2%|

||
|-|
|标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公司毛利率变化趋势一致，毛|
|利率变化合理。|

二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，标的资产报告期内的营业收入全部来自于班克斯公司|
|的原油销售。标的资产报告期内营业收入、净利润大幅下滑的主要原因为国际原油大幅|
|下跌。报告期内标的资产毛利率下降的原因主要是因为布伦特原油价格自 2014 年7 月|
|开始从110 美元每桶大幅下跌至 2015 年底的38 美元左右，2016 年1-5 月在30-50 美|
|元/桶之间震荡，影响了标的资产的原油销售价格，而每桶原油成本在标的资产原有的原|
|油开采技术的情况下变动较小。标的公司毛利率变化趋势与中国石油天然气股份有限公|
|司毛利率变化趋势一致，毛利率变化合理。|

问题三十六、请你公司补充披露：1）标的资产 2016年第一次增资和第二次增资的交易价格、作价依据及合理性。2）标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产2016年第一次增资和第二次增资的交易价格、作价依据及合理性（一）第一次增资
2016年1月27日，上海泷洲鑫科股东作出决定，上海泷洲鑫科的注册资本由100.00万元增加至 460,100.00万元，由金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华
彩认缴。
原因及合理性：上海泷洲鑫科作为收购境外油气资产的平台公司，为引进投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行了第一次增资。由于上海泷洲鑫科注册资本未实缴且尚未实质性开展经营，增资价格定为每股 1元，不存在溢价增资的情形。
（二）第二次增资
2016年3月15日，上海泷洲鑫科股东会作出决议，同意洲际油气、金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩将其持有的上海泷洲鑫科股权全部或者部分转让给上海麓源投资、上海睿执投资、宁夏丰实创业、上海丸琦投资、上海莱吉投资、深圳嘉盈盛、上海鹰啸投资、上海福岗投资，并由新股东将上海泷洲鑫科的注册资本增加至 790,100.00万元。
原因及合理性：上海泷洲鑫科当时已基本确定了境外收购的标的资产范围、资金需求规模及交易初步时间安排，由于部分原股东（包括金砖丝路一期、宁夏中保丝路、陈俊彦、宁夏中金华彩）预计无法按照之前认缴注册资本规模实际出资，故将其股权部分或全部转让给了其他投资者。因其转让的股权尚未实缴，且上海泷洲鑫科尚未实质性开展经营，本次股权转让价格定为0元。同时，按照当时的收购计划和资金需求情况，上海泷洲鑫科进行了第二次增资，此次增资为平价增资，即增资价格为每股 1元，增资 330,000万元。平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。
二、标的资产上述增资对应的标的资产整体估值与本次交易评估作价差异的原因及合理性。
本次重大资产重组评估机构天源评估采取收益法和市场法对标的资产上海泷洲鑫科100%的股权进行评估并出具了天源评报字（2016）第0303号《评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论，经评估，上海泷洲鑫科100%股权的评估值为363,400万元。
上海泷洲鑫科经第一次增资和第二次增资后认缴注册资本为 790,100万元，实缴注册资本为350,000万元，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，拟以宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科 324,000万元实缴资本支付交易对价 336,150万元，对宁波华盖嘉正等四名交易对方所持上海泷洲鑫科未实缴资本的作价为
0。则实缴部分的交易价格为 1.0375元/股（336,150/324,000）,与上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本 1元的增资价格存在一定差异。
上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性，主要原因如下：上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务，也没有实缴注册资本，因此，此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础，而本次交易评估作价时，上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购，能够对其进行整体估值。上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本1元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本 1.0375元/股的价格存在些许差异，系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本，具有商业合理性，主要情况如下：
（一）上市公司不具备直接收购境外油田资产的条件。若上市公司选择直接收购境外油田资产，通常情况下上述交易对方会要求以现金作为交易对价的支付方式，而且要求支付时限较短。
（二）规避直接收购境外资产的不确定性风险。境外收购涉及的法律环境与交易环节较为复杂，采用收购境内公司权益的方式取得境外油田资产，有利于公司规避海外直接收购的多种不确定性风险。
（三）上市公司向重组交易对方支付的对价为股权，股权锁定期为三年，流动性较差，适度的溢价是对重组交易对方所获对价的流动性补偿。
三、独立财务顾问核查意见
上海泷洲鑫科是为收购境外油气资产而设立的平台公司，为引进新的投资者以筹措境外收购的必要资金，上海泷洲鑫科进行于 2016年1月27日进行了第一次增资，增资价格为每个单位注册资本 1元，平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。
2016年 3月，上海泷洲鑫科已经基本确定了境外收购的标的资产，预计需要支付的收购境外标的的对价已经超过了原有的注册资本，为了推进本次重大资产重组，上海泷洲鑫科在进行了股权转让后进行了第二次增资，此次增资为平价增资，即增资价格为每个单位注册资本1元，平价增资的原因是此时上海泷洲鑫科尚无实际经营的资产和业
务，无溢价，且平价增资也易于吸收投资者参与上海泷洲鑫科拟进行的境外收购，具有合理性。
上述二次增资行为与本次交易作价的整体估值方面不具有可比较性，主要原因如下：上海泷洲鑫科前两次增资时尚无实际经营的资产和业务，也没有实缴注册资本，因此，此时上海泷洲鑫科不具备对其进行企业整体估值的基础，而本次交易评估作价时，上海泷洲鑫科已经完成了境外标的油气资产的收购，能够对其进行整体估值。上海泷洲鑫科第一次和第二次增资每个单位注册资本1元的增资价格与本次交易评估作价中实缴资本 1.0375元/股的价格存在些许差异，系上市公司为了避免以现金直接收购境外资产而付出的成本，具有商业合理性。
问题三十七、请你公司：1）结合标的资产私有化成本及相关财务投资者的估值作价情况，补充披露本次评估作价的合理性。2）结合近期市场可比交易作价、市盈率水平及收购资产具体情况的比较分析，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、结合标的资产私有化成本及相关财务投资者的估值作价情况，补充披露本次评|
|估作价的合理性|
|班克斯公司私有化时，总股本为 261,557,384 股，私有化的每股价格为 2.2 加元/|
|股，合计支付股权收购 5.75 亿加元，另外需要支付员工补偿费用、中介机构等费用合计|
|1,629.42 万加元，私有化的成本总计为 5.9172 亿加元，按照支付价款时点实际加元与|
|人民币汇率折算，私有化人民币成本为 30.04亿元人民币。|
|班克斯公司私有化的每股价格系财务投资者与班克斯公司通过谈判确定，其实际上|
|反映的就是一个公开的市场价格，财务投资者未委托中介机构出具专门的估值报告。|
|本次评估中，班克斯公司的评估结果为 30.94亿元人民币，为班克斯公司现有状态|
|下持续经营前提下的市场价值，该评估值与私有化成本（财务投资人的估值）之间的差|
|异为0.92 亿元人民币，差异率为 3.65%，二者差异比较小，互相印证和支持，反映了|
|班克斯公司的评估值和私有化估值均是合理的。|

||
|-|
|二、结合近期市场可比交易作价、市盈率水平及收购资产具体情况的比较分析，补|
|充披露本次交易评估作价的合理性|
|由于国内企业海外并购油气田的案例比较少，再考虑到油田地理位置、并购事件点|
|对估值有比较大的影响，所以各方面都符合条件的可比案例比较少。另一方面，加拿大|
|上市公司中，与班克斯公司规模相近的企业数量比较多，同时股价能够及时反映时点的|
|情况，故通过对加拿大上市公司进行相关统计，说明估值的合理性。|
|下表为 2016 年底加拿大类似上市公司的估值指标统计情况：|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|当量桶（百万桶）|金额（百万美元）|市盈率|市净率|-市值/当量桶（US$/Boe）|
|AAV.TO|Advantage Oil & Gas Ltd.|301.45|1,374.94|363.30|1.29|4.56|
|AXL.TO|Anderson Energy Inc.|5.67|117.12|-2.63|2.79|20.67|
|AEI.TO|Arsenal Energy Inc.|13.24|||||
|ATH.TO|Athabasca OilCorporation|239.13|1,343.80|-1.20|0.34|5.62|
|BTE.TO|Baytex Energy Corp.|319.31|3,180.67|-1.37|0.64|9.96|
|BXE.TO|Bellatrix Exploration Ltd.|186.21|774.89|-0.55|0.30|4.16|
|BIR.TO|Birchcliff Energy Ltd.|523.48|2,514.81|-200.04|2.21|4.80|
|BKX.TO|BNK Petroleum Inc.|32.55|79.91|-6.40|0.48|2.45|
|BNP.TO|Bonavista EnergyCorporation|354.10|2,352.25|-1.60|0.78|6.64|
|BNE.TO|Bonterra Energy Corp.|81.30|1,152.35|-107.48|1.64|14.17|
|BXO.TO|BOULDER ENERGY|27.41|236.19|-3.20|0.54|8.62|
|CNE.TO|CANACOL ENERGY|67.12|961.38|-5.34|1.82|14.32|
|CJ.TO|CARDINAL ENERGY|52.18|767.11|-4.99|1.13|14.70|
|CQE.TO|Cequence Energy Ltd.|107.59|159.77|-0.33|0.35|1.49|
|CKE.TO|Chinook Energy Inc.|25.82|190.05|-0.90|0.49|7.36|
|CR.TO|Crew Energy Inc.|214.09|1,111.91|-20.04|1.31|5.19|
|DEE.TO|Delphi Energy Corp.|37.68|307.47|-10.15|1.46|8.16|
|FRU.TO|Freehold Royalties Ltd.|36.05|1,383.30|-402.65|2.21|38.37|
|gxe.TO|Gear Energy|14.95|246.99|-2.15|1.98|16.52|
|GTE.TO|GRAN TIERRAENERGY|51.96|1,502.10|-2.15|1.05|28.91|
|GXO.TO|Granite Oil Corp.|13.68|208.94|1.27|0.91|15.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|JOY.TO|Journey Energy Inc.|41.59|305.77|-1.10|0.76|7.35|
|KEL.TO|Kelt Exploration Ltd.|124.80|1,201.03|-8.43|1.39|9.62|
|LTS.TO|LIGHTSTREAMRESOURCES|126.12|-|-0.02|-0.10|-|
|LRE.TO|Long Run ExplorationLtd.|123.60|909.14|-0.12|1.05|7.36|
|NVA.TO|NuVista Energy Ltd.|224.18|1,090.15|-8.00|1.84|4.86|
|OER.TO|Oando EnergyResources Inc.|445.29|3,074.19|36.51|0.60|6.90|
|POU.TO|Paramount ResourcesLtd.|379.22|3,069.76|-2.13|3.50|8.09|
|PXT.TO|PAREX RESOURCES|71.46|2,135.34|-41.52|2.50|29.88|
|PGF.TO|Pengrowth EnergyCorporation|476.22|2,835.43|-0.97|0.60|5.95|
|PWT.TO|Penn West PetroleumLtd.|270.17|2,509.49|-0.46|0.44|9.29|
|PMT.TO|Perpetual Energy Inc.|64.98|2,236.65|-26.52|50.18|34.42|
|PEY.TO|Peyto Exploration &Development Corp.|534.99|5,336.48|39.95|3.38|9.97|
|RRX.TO|RAGING RIVEREXPLORATION|71.13|2,038.20|84.56|3.40|28.65|
|RMP.TO|RMP ENERGY|33.26|200.07|-1.37|0.39|6.01|
|RE.TO|Rock Energy|16.06|93.63|-8.63|0.34|5.83|
|COQ.TO|Rooster Energy Ltd.|16.75|181.60|-0.20|2.16|10.84|
|SPE.TO|SPARTAN ENERGY|37.62|1,082.76|-14.56|1.58|28.78|
|SOG.TO|Strategic Oil & Gas Ltd.|10.91|160.82|-0.96|5.52|14.74|
|SGY.TO|SURGE ENERGY|73.31|800.61|-3.50|0.92|10.92|
|TEI.TO|Toscana Energy IncomeCorporation|9.22|70.16|-0.95|0.35|7.61|
|TNP.TO|TRANSATLANTICPETROLEUM|48.60|273.61|-0.48|0.91|5.63|
|TVL.TO|Traverse Energy Ltd.|2.02|32.76|-11.68|1.07|16.25|
|TET.TO|Trilogy Energy Corp.|140.84|1,195.78|-5.73|1.76|8.49|
|TBE.TO|TWIN BUTTE ENERGY|48.51|-|-|-|-|
|VET.TO|Vermilion Energy Inc.|236.24|6,435.52|-17.22|3.87|27.24|
|WZR.TO|WESTERNZAGROSRESOURCES|3.40|64.89|-0.13|0.09|19.10|
|WCP.TO|Whitecap Resources Inc.|242.75|4,561.08|-8.97|1.79|18.79|
|ZAR.TO|Zargon Oil & Gas Ltd.|16.32|177.58|-0.22|0.64|10.88|
||最大值|534.99|6,435.52|363.30|50.18|38.37|
||最小值|-2.02|-|402.65|0.10|-|
||平均值|134.58|1,292.47|-8.57|2.39|12.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中值|67.12|935.26|-1.87|1.06|8.95|

||
|-|
|由于 2015 年、2016 年油价较低，石油行业处于行业低谷，亏损企业比较多，导致|
|市盈率指标无法反应企业的估值情况。从市净率指标看，类似上市公司的市净率为 1.06，|
|EV/净当量桶为 8.95 美元/桶。标的油气资产班克斯公司评估基准日时，按照评估价值计|
|算的市净率为0.69，EV/净当量桶为5.66 美元/桶，均低于类似上市公司的相关指标。|
|近一年有烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合|
|伙）100%财产份额的重大资产重组对比案例。该案例中对标的企业交易作价为 81.66|
|亿元，评估基准日时标的企业净资产为 70.06亿元，市净率为1.17；EV/净当量桶为 6.96|
|美元/桶，均高于本次交易的估值指标。|

三、独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为，私有化定价时点与评估基准日存在一定的差异，市场|
|的变动、汇率的变动均会对估值形成一定的影响，从而形成一定的差异。本次评估中，|
|采用收益法及市场法对标的资产作出的评估，参数取值合理，两种方法的结果差异较小，|
|同时私有化成本与评估结果差异较小。评估师认为评估结果合理的反映了标的资产评估|
|基准日时的市场价值；标的资产的市净率指标、EV/净当量桶低于2016 年底的同行业公|
|司的相关指标。评估结果合理的反映了标的资产在评估基准日时的市场价值。|

问题三十八、申请材料显示，班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的Patos-Marinza、Kucova、Block F区块，其中，Block F是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova是在产油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。基傲投资通过其在哈萨克斯坦的控股子公司 NCP公司在哈萨克斯坦持有 5个油田区块，目前均处于勘探期。本次交易对班克斯公司采用收益法评估，对基傲投资采用资产基础法评估。请你公司补充披露班克斯公司和基傲投资油田储量认定依据，相关矿业权评估机构是否具备法定业务资质，出具的评估报告是否符合所在国矿业权评估相关规定及我国《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于班克斯公司的储量报告
||
|-|
|加拿大证券管理局（CSA）于2003 年 9 月颁布新的油气储量评估与报告标准|
|（NI51-101 标准），要求在加拿大上市的石油公司自2003 年12 月31 日起披露的油气|
|储量信息按此标准执行。该油气储量评估标准中的储量定义与具体的评估细则由加拿大|
|矿业、金属和石油协会（Canadian Instituteof Mining，Metallurgy & Societyof Petroleum|
|Evaluation Engineers，简称SPEE）共同制定的，具体储量评估文件为 2002 年6 月出|
|版的《加拿大油气评估手册》（Canadian Oiland Gas Evaluation Handbook，简称|
|COGEH），现该评估手册在经过几度修改，现具体执行的是《加拿大石油和天然气评|
|估手册》2007 年9 月1 日第二版。该《评估手册》其中第 1 卷储量定义和评估措施和|
|程序（COGEH）第 5节中的第5.4.1、5.4.2和5.4.3 节对储量定义和类别进行了分类，|
|具体分为：|
|探明储量 - 探明储量指的是可开采的确定性很高的估算储量。开采出来的实际剩余|
|数量很有可能超过估算的探明储量。|
|概算储量 - 概算储量指的是可开采的确定性比探明储量稍低的其它储量。开采出来|
|的实际剩余数量可能高于或低于（两者的可能性相同）估算的探明储量+概算储量之和。|
|可能储量 - 可能储量指的是可开采的确定性比估算储量更低的其它储量。|
|班克斯公司为加拿大上市公司，为确定班克斯公司所开采油田的储量，班克斯公司|
|每年均会聘请具有专业资格的独立第三方公司对油田储量进行储量评估，并将储量评估|
|报告进行公告。本次收购中，班克斯公司聘请了具有专业资格的独立第三方公司对油田|
|储量进行了评估，并由该机构根据加拿大证券管理局（CSA）于2003 年9 月颁布新的|
|油气储量评估与报告标准（NI51-101 标准）和现在执行的《加拿大石油和天然气评估手|
|册》要求和标准格式出具储量评估报告，该报告由该机构和具有专业资格的专业人员签|
|署。报告中石油的储量按照探明储量、概算储量或可能储量进行分类。第三方公司及专|
|业人员签署报告情况如下：|
|（一）Kucova 区块的储量评估报告|
|Kucova 区块的储量评估报告《阿尔巴尼亚 BANKERS PETROLEUM LTD 全资子|
|公司 SHERWOOD INTERNATIONAL PETROLEUM LTD 截至2015 年12 月31 日的|
|储量和收入报告》系由具有专业资格的公司 DeGolyer and MacNaughton Canada|

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|-|
|Limited 出具。DeGolyer and MacNaughton Canada Limited 是加拿大亚伯达省的一家|
|公司。该公司是DeGolyer and MacNaughton 的子公司，自1936 年以来，一直从事石|
|油咨询服务，其业务遍及世界各地。公司的专业工程师、地质师、地球物理学家、测井|
|工程师和经济学家从事于油气资产的独立评估、碳氢化合物和其他矿产前景的评估、盆|
|地评估、综合实地研究、股权研究以及能源业相关的供应和经济学研究。DeGolyer and|
|MacNaughton Canada Limited 由亚伯达省工程师协会颁发的执业许可证号为 P 5568|
|报告由该公司主席 Nahla R. Boury, P.Eng 及副主席Douglas S. Christie, P.Geol、|
|及储量评估地质师Zhongliang Wang, M.Sc., P.Geol.、高级测井工程师 Dr. Stoyan A.|
|Mitchev, Ph.D.以及储量工程技术员 Kevin M. Beal, C.E.T.共同签署。储量报告中附有上|
|述专业人员就该公司的独立性以及人员专业经验的情况进行声明并签字。|
|（二）PatosMarinza 区块的储量评估报告|
|PatosMarinza 区块的储量评估报告由RPS Energy Canada Ltd.(RPS)出具，报告|
|由该公司主席Brian Weatherill, P. Eng.Encl.签署。B.D Weatherill.P. Eng.和|
|C.G.Longson.P.Eng，G. P. Zeleke, P. Eng以及M. G. Gallup, P. Eng签字，RPS Energy|
|Canada Ltd.(RPS)具有由亚伯达省工程师协会颁发的执业许可，证号为 P4348。|
|上述两个报告的签字人员均具有亚伯达省工程师协会颁发的执业资格。|
|上述报告符合加拿大证券管理局和加拿大矿业、金属和石油协会（Canadian|
|Institute of Mining，Metallurgy &Societyof Petroleum Evaluation Engineers，简称|
|SPEE）的专业要求。|
|二、关于基傲投资公司下属的 NCP 公司的资源量评估报告|
|基傲投资公司下属的 NCP 五个勘探区块尚还处于勘探阶段，为明确勘探区块勘探|
|成果，NCP 公司聘请了独立的第三方机构——最佳设计院有限责任公司出具了《最佳设|
|计院有限责任公司对北里海石油股份公司许可区域的碳氢化合物资源评估报告》，报告|
|由最佳设计院有限责任公司总经理 E.M.梅尔扎什签发，并由哈萨克斯坦共和国曼格斯套|
|州阿克套市最佳设计院有限责任公司盖章。报告同时有专业副总经理 А.Е.马柳京（第一|
|章）、勘探部主任R. 别克绍夫（文卷：第二，三章）、储量计算首席专家 Т.F. 特列乌|
|巴耶夫（文卷：第四，五，六章）以及标准检验员 N.М.巴塔洛夫，共同完成并签字。|

||
|-|
|从上述 NCP 公司的资源量评估报告中的签字盖章页中可以看到，该报告由哈萨克|
|斯坦国具有专业评估资格的最佳设计院有限责任公司进行评估并出具，并由有专业资格|
|的专业人员签字。|

三、独立财务顾问核查意见
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|-|
|经核查，独立财务顾问认为，上述《储量评估报告》和《资源量评估报告》均是聘|
|请独立的具有专业资格的第三方机构出具，相关的机构和人员均具备资源所在国的所规|
|定的资质，符合国际惯例，也符合中国评估准则所规定的《资产评估职业道德准则——|
|独立性》、《资产评估准则——利用专家工作》，根据相关准则，数据同时符合及时性|
|的要求。本次评估报告将班克斯公司的两个储量评估报告作为评估中储量认定的依据，|
|也是石油行业收购的规范操作。本次评估中，对 NCP 的5 个勘探区块的评估采用资产|
|基础法，其评估值并未与其资源量评估报告相关联，资源量报告仅为证实该区块所具有|
|的继续勘探价值。|

问题三十九、申请材料显示，班克斯公司收益法评估存在以下假设：1）预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策、汇率、银行利率、税收政策、税率等在报告日后不发生重大变化；2）上海泷洲鑫科及其下属公司可以保持持续经营状态，其油气开采、勘探权利等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成勘探目标；3）预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间，即布伦特原油现货价未来各年的走势如同预测的油价水平；4）假设上海泷洲鑫科及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金，并且不会发生较大金额的坏账。请你公司结合上述事项报告期实际情况、目前进展及未来具体规划或安排，补充披露上述评估假设依据及合理性，评估假设相关事项是否存在重大不确定性，以及上述情形对标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
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|-|
|一、评估假设依据及合理性，评估假设相关事项是否存在重大不确定性，以及上述|
|情形对标的资产评估值的影响|

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|-|
|收益法的评估结论均建立在一些假设条件基础上才可以成立，上述假设均为支持本|
|次收益法结论的假设，包括一般性假设和特殊性假设。|
|现就以上假设的依据和合理性，分别陈述如下：|
|（一）预测期内标的油气资产所在国现行的宏观经济以及产业政策、汇率、银行利|
|率、税收政策、税率等在报告日后不发生重大变化。该条假设为宏观经济及产业政策假|
|设，通常收益法预测是建立在一个稳定的宏观经济环境下的，这是大多的收益法评估的|
|基本假设前提，虽然本次班克斯公司的油气资产位于阿尔巴尼亚，但其政治经济环境相|
|对稳定，该假设即表示该油气资产需要保持现有状态持续经营，不发生重大变化，这是|
|一条常规的假设。|
|（二）上海泷洲鑫科及其下属公司可以保持持续经营状态，其油气开采、勘探权利|
|等各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取续期至经济可采年限或至完成|
|勘探目标。对于本条假设，是为支持被评估公司按现有状态持续经营情况下形成的收益|
|对应的企业价值，只有这样，收益法评估结果才是企业现有状态下的市场价值。|
|对于石油公司的收购，其所拥有的尚未开采的储量资源，对收购价有着较大的影响。|
|根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《许可协议》及其附属协议|
|和《石油协议》及其附属协议，Patos-Marinza、Kucova 区块的生产期为 25 年，在合|
|同期限到期后，在没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴|
|尼亚国家自然资源署申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源署没有正当理由不得拒绝，每|
|次可延期5 年；Block F 区块的勘探期 7 年，生产期 25 年，在阿尔巴尼亚国家自然资源|
|署批准的条件下，合同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期 5 年。因此，从上述|
|情况来看，班克斯公司可以持续开采其储量报告所揭示出的可采资源量，其油气开采和|
|勘探等权利，在到期后可以得到续期的假设是合理的。|
|（三）预测期内国际油价将从目前低位逐步回升至合理价格区间，即布伦特原油现|
|货价未来各年的走势如同预测的油价水平。在本次评估中，收益法评估结果与油价预测|
|变化情况有很大的相关性，为此，参考了国际上对石油价格研究和预测的权威机构发布|
|的预测报告，包括国际能源署(IEA)报告、石油输出国组织(OPEC)报告、世界银行组织|
|对后期油价的预测、美国能源署（EIA）报告，并对几家权威机构的报告进行了分析。|

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|-|
|1、权威机构的油价预测|
|（1）国际能源署(IEA)报告情况|
|IEA 于2015 年11 月10 日发布了其年度报告——《全球能源展望 2015》。该报|
|告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下，原油市场的供需关系将如何发展出|
|新的动态平衡，并指出了原油价格在今后直至 2040 年可能的发展趋势。|
|为此，IEA 设置了新政策情境（New Policies Scenario）、当前政策情境（The Current|
|Policies Scenario）、450 情境（450 Scenario）、低油价情境（Low Oil Price Scenario）|
|四个情境对油价长期趋势走向进行了预测。|

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|-|-|-|-|-|-|
||情境||假设条件||结论|
|新政策情境||考虑到截至2015年的全球能源政策、巴黎气候大会各国提交的国家自主贡献以及其他已经声明过的政策意向||国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧，国际原油市场将会重新调整供需关系，在2020年时油价反弹至$80/桶，并持续企稳回升，在2030年升至$113/桶，2040年达到$128/桶。原油需求在2030年涨至1.03 亿桶/天并稳定在该水平，因为价格回升、政策收紧、新的节能技术等因素会使原油需求在达到平衡后难以继续上升。||
|当前政策情境||只考虑截至2015 年中的全球能源政策||原油需求会略高于新政策情境下的需求，因为前者的化石能源消费只受当前已经制定的能源政策的影响。在此情境下原油需求在2040 年高达1.17 亿桶/天。受较高需求影响，油价会在2040 年大幅升至$150/桶。||
|450情境||假设最新的节能减排技术将在商业尺度得到大规模应用以使2℃的气候目标能够达成||更强有力的能源与气候政策和国际干预会要求原油需求在2020 年达到峰值并快速下降。由于需求受抑，油价会很难突破$100/桶的水平。但在此情境下终端消费者的石油产品使用成本依然会很高，因为政府倾向于提高燃料税和削减补贴来抑制高碳燃料的使用。||
|低油价情境||油价持续较长时间低迷的情况下可能对原油供需、能源安全、全球经济等造成的影响||原油价格在2020年以前会维持在$50-60/桶的区间，之后逐渐反弹，于2040 年达到$85/桶。低油价最终推高原油需求，在2040 年原油需求为1.07 亿桶/天。该情境的假设是短期内较低的全球经济增长率抑制了原油价格的上升，但是长期来看，OPEC 国家的地缘政治状况逐渐好转且非OPEC 国家在供给端有很强的弹性，如果油价持续低位拉动原油消费，原油需求量会逐渐反弹。||

IEA对2016-2040年原油需求和原油价格的预测
数据来源：IEA《全球能源展望2015》
以上四种情境都不能被认为是 IEA对油价走势的确凿预测，因为不确定性很多，比如气候政策可能还会进一步收紧，可能发生的科技创新如新能源汽车储能问题的解决、油气储量恢复技术的应用会影响原油供给，航空运输业在新兴市场国家可能发生强劲增长。在报告中，IEA综合对比四种情境后，认为实际情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大。
（2）石油输出国组织(OPEC)报告情况
在石油输出国组织（OPEC）在其发布的《World Oil Outlook2015》报告中，基于对中长期供求关系的分析，对 2016年-2040年的油价变化趋势进行了预测，油价走势图如下：
该报告从未来世界经济、石油中长期需求、中长期的石油供应三方面对供求关系下的油价进行了展望，认为就目前情况来看：未来世界经济仍然稳步发展，石油在中长期需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限。OPEC预测，按照名义美元，到2020年原油价格将达到每桶80美元；到 2030年达到每桶120美元；到 2040年达到160美元。
（3）世界银行组织对后期油价的预测情况
世界银行组织（WB）在其2016年4月发布的《Commodity MarketsOutlook》中对全球大宗商品的价格进行了预测，认为国际原油价格从2016年至2025年将缓慢回升，从41美元/桶逐步回升至 82.6美元/桶。
数据来源：《Commodity MarketsOutlook》2016年4月
（4）美国能源署（EIA）报告情况
美国能源署（EIA）在其2016年6月公布的《Short Term EnergyOutlook》报告中对 2016年至2017年的短期原油价格进行了预测，认为 2016年和 2017年的原油价格将分别达到46美元/桶和60美元/桶。
数据来源：EIA对于原油价格短期走势的预测
（5）短期油价变动及市场预测情况
国际油价在 2015年上半年不断攀升，布伦特原油价格最高触及 67.77美元/桶，但 6月下旬开始油价出现了连续下跌，布伦特原油价格的50、40美元关口相继失守，12月更是一度跌破37美元/桶，12月22日跌至最低 36.11美元/桶。
进入 2016年，随着沙特阿拉伯、俄罗斯以及其他主要产油国减产谈判的提振，以及全球金融市场企稳和美联储在继续加息上的谨慎态度带来的美元走弱，原油价格已经较 2016年 2月份的 13年低点上涨超过45%。此外，尼日利亚、伊拉克的供应中断以及伊朗未能如预期较快增加产量引发的对全球石油供应过剩担心的缓解也帮助提振了石油市场。IEA在 3月初称，原油价格可能已经触底，并预计美国今年的石油日产量将下降 53万桶。部分市场投资者认为，包括石油在内的大宗商品价格已经出现需求根本性改善或者产量显著下降的迹象，与 2015年相比，石油市场供应过剩的局面将有所缓解，油价有望进入反转趋势。
十大投行对2016年欧美原油价格预期对比一览
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|-|-|-|
|机构|美国NYMEX原油(美元/桶)|布伦特原油(美元/桶)|
|高盛|45|50|
|巴克莱|56|60|
|摩根士丹利|35.5|35|
|美银美林|/|50(一季度)|
|穆迪|40|43|
|花旗|48|51|
|德意志银行|48.75|53.5|
|渣打|70(四季度)|/|
|加拿大皇家银行|58|62|
|法国兴业银行|49.4|54.4|

2、石油公司的开发成本
长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加投资，因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目，进而减少产量。
石油的价格走势随着 2015年的大幅度下跌，石油的价格水平已经使得多数的石油公司不能支撑其成本，很多的公司出现现金流为负的情形，该情形已经持续了较长的时间，在这种情况下，各公司难以承受这样长期的亏损，已经有公司无法承受而停止生产，逐步减少产量。从现在的油价走势来看，石油价格正在逐步走高。
根据前面所述的各机构研究报告来看，考虑通货膨胀的因素，远期的平均油价逐步上升，足够长期的油价平均值会稳定在一个合理的利润水平，此时，则是一个平衡的状态。从油价的情况及石油行业的平均成本情况来看，未来油价稳定在 100美元所对应的利润水平，是一个相对理性的水平。
3、油价预测结果
IEA与 OPEC在其展望报告中均认为，基于供求关系，2020年时的原油价格达到 80美元/桶的平衡，2020年以后，OPEC展望报告较 IEA更为乐观。因此本次评估中以 IEA展望报告中的相关油价预测为基础进行价值测算，适当考虑近期的市场变动情况并根据各石油公司所产品油的品质、销售运距与基础油价的关系进行修正。
油价最终预测情况如下表所示：
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|-|-|-|
|年份|Brent价格（美元/桶）|实现销售价格（美元/桶）|

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|-|-|-|
|年份|Brent价格（美元/桶）|实现销售价格（美元/桶）|
|2016|45.0|29.7|
|2017|58.0|39.4|
|2018|60.0|43.2|
|2019|65.0|48.8|
|2020|75.0|56.3|
|2021|77.6|58.2|
|2022|80.4|60.3|
|2023|83.2|62.4|
|2024|86.1|64.6|
|2025|89.1|66.9|
|2026|92.3|69.2|
|2027|95.5|71.6|
|2028|98.9|74.2|
|2029|100.0|75.0|
|2030|100.0|75.0|
|2031|100.0|75.0|
|2032|100.0|75.0|
|2033|100.0|75.0|
|2034|100.0|75.0|
|2035|100.0|75.0|
|2036|100.0|75.0|
|2037|100.0|75.0|
|2038|100.0|75.0|
|2039|100.0|75.0|
|2040|100.0|75.0|

注1：班克斯石油公司所产原油为稠油，参考Brent原油价格打折销售，根据企业历史经营情况以及预计，2016、2017、2018、2019年以后分别按照Brent油价的66%、68%、72%、75%计算可实现价格。
注2：2029年以前的油价为名义美元（Nominal），之后维持价格不变。
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|-|
|2016 年下半年以来布伦特油价在波动中不断上升，布伦特原油现货交易价格维持在|
|50 美元/桶附近，2016年底收盘价为55.30 美元/桶。2016 年6 月1日至2016 年12 月|
|31 日平均值为 47.58美元/桶，高于预测油价（45 美元/桶），2016年底实际油价（55.30|
|美元/桶）已经接近 2017 年预测油价（58 美元/桶）。实际油价与评估预测油价比较接|
|近。2017 年1 月3 日，布伦特油价更是上升到了 58 美元/桶。实际油价的水平与本次收|
|益预测的油价水平吻合度较好，该油价假设处于合理水平。|
|4、假设上海泷洲鑫科及其下属公司可以通过款项回收获取正常经营所需的资金，|
|并且不会发生较大金额的坏账。本假设是收益法中的正常经营假设，通常情况下，对一|

||
|-|
|个企业的收益预测均是建立在企业正常经营的假设条件下的。班克斯公司作为石油开采|
|企业，销售客户数量较少，在历史上曾经发生过两位客户发生过较大金额的坏账，因为|
|后续不再有业务往来，且该部分应收款项久拖未付，故班克斯公司对这两名客户全额计|
|提了坏账准备。这两名客户并不是班克斯公司的主要销售客户，现班克斯公司已不再销|
|售石油给该公司，现有的销售对象为市场信誉良好的客户，回款情况均能按正常的销售|
|周期收到销售款项，处于良性循环状态。未来班克斯公司也将严谨选择销售客户，以避|
|免发生坏账，历史客户发生坏账的情况属于偶然因素，对现有良性循环的客户，在收益|
|预测中通常不考虑这种偶发事件，基于以上原因，本次评估收益预测中按常规的正常经|
|营情况考虑，假设应收款回收不会形成较大规模坏账。|

二、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，上述假设在收益法评估中，分别为常规的一般假设，|
|以及支持评估结果的特定假设，不论是一般假设还是特定假设，评估师在使用过程中均|
|出于谨慎性原则，进行分析论证，以确定其合理性，并保证评估结果保持在谨慎合理的|
|水平；评估假设相关事项不存在重大不确定性，对标的资产评估值的影响较小。|
|问题四十、申请材料显示，本次收益法评估以 IEA 展望报告中的相关油价预测为基|
|础进行价值测算，适当考虑近期的市场变动情况并根据各石油公司所产品油的品质、销|
|售运距与基础油价的关系进行修正。请你公司：1）结合石油价格近十年走势、目前市|
|场走势及市场可比交易案例价格选取情况，补充披露本次交易收益法评估对油价预测的|
|合理性。2）补充披露截至目前的实际油价与评估预测的油价情况是否存在较大差异，|
|及对评估值的影响。3）就油价变动对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析并补充|
|披露，同时进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
||
|-|
|一、结合石油价格近十年走势、目前市场走势及市场可比交易案例价格选取情况，|
|补充披露本次交易收益法评估对油价预测的合理性|
|班克斯公司运营过程中参考的原油定价基准为布伦特 Dtd 现货价。过去十年中，国|
|际原油的价格经历了剧烈的波动，非常明显的体现了其石油行业的周期性特征，下图为|
|布伦特Dtd 现货价从 2007 年至2016 年间的走势图。|

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|-|
|美美元元//桶桶 美美元元//桶桶140 140120 120100 10080 8060 6040 4020 200077--1122--3311 08-12-31 09-12-31 10-12-31 11-12-31 12-12-31 13-12-31 14-12-31 15-12-31现货价:原油:英国布伦特Dtd数据来源:Wind资讯|
|这十年期间，最大值为 144.22 美元/桶，最小值为 25.99 美元/桶，平均值为 84.26|
|美元/桶，中值为85.19 美元/桶。|
|1、名义价格与实际价格|
|本次评估中的油价是设定原油价格一定时间内回归到均衡价格，然后实际价格保持|
|稳定，但是名义价格有一定的增长。|
|原油作为一种商品，价格受供求关系影响；作为一种金融产品，价格受利率汇率等|
|因素的影响。长期来看，国际石油价格的波动动力主要取决于供给和需求，短期内的价|
|格波动会受到石油库存变化、汇率变动、突发事件、政治事件、国际资本市场资金的短|
|期流向、气候异常、市场干预等诸多因素的影响，这些因素通过对供求关系造成冲击或|
|短期内改变投资者对供求关系的预期而对石油价格产生影响。|
|世界原油市场上，目前的计价货币主要为美元，美元的名义价格（Nominal Price）|
|和实际（Real Price）价格有比较大的差异，名义价格是指交易当时的价格，而实际价|
|格是以某一时间价格为基准，采用美元价格指数调整的价格。由于价格基础一致，实际|
|价格（Real Price）能更好的显示油价的变化过程。以下图表为 EIA（美国能源署）统计|
|的近50 年美国进口原油的名义价格和实际价格的变化情况：|

||
|-|
|进一步统计显示，从1968年至2016年间，实际价格与名义价格之间存在年均4.02%|
|的CPI 指数差异。|
|本次评估中，为了保证净现金、折现率的口径的一致性，基准日至 2029 年时原油|
|价格采用的是名义价格，但是出于谨慎性的考虑，2029 年以后不再变化。|
|2、国际能源署(IEA)报告情况|
|IEA 于2015 年11 月10 日发布了其年度旗舰报告——《全球能源展望 2015》。|
|该报告清晰阐述了在原油价格已经跌至低位的大背景下，原油市场的供需关系将如何发|
|展出新的动态平衡，并指出了原油价格在今后直至 2040 年可能的发展趋势。|
|为此，IEA 设臵了新政策情境(New Policies Scenario)、当前政策情境(The Current|
|Policies Scenario)、450 情境(450 Scenario)、低油价情境(Low Oil Price Scenario)四个|
|情境对油价长期趋势走向进行了预测。在报告中，IEA 综合对比四种情境后，认为实际|
|情况向新政策情境中所描述的趋势发展的可能性较大。|
|新政策情境下，国际能源和气候政策受到巴黎气候大会影响而收紧，国际原油市场|
|将会重新调整供需关系，在 2020 年时油价反弹至$80/桶，并持续企稳回升，在 2030|
|年升至$113/桶，2040年达到$128/桶。原油需求在 2030 年涨至1.03 亿桶/天并稳定在|

||
|-|
|该水平，因为价格回升、政策收紧、新的节能技术等因素会使原油需求在达到平衡后难|
|以继续上升。|
|3、石油输出国组织(OPEC)报告情况|
|在石油输出国组织(OPEC)在其发布的《World Oil Outlook 2015》报告中，基于对|
|中长期供求关系的分析，对 2016 年-2040 年的油价变化趋势进行了预测，油价走势图|
|如下：|
|数据来源：OPEC2015原油前景展望报告|
|该报告从未来世界经济、石油中长期需求、中长期的石油供应三方面对供求关系下|
|的油价进行了展望，认为就目前情况来看：未来世界经济仍然稳步发展，石油在中长期|
|需求中仍然扮演主要角色且中长期的石油供应增长有限。OPEC预测，按照名义美元，|
|到2020 年原油价格将达到每桶 80 美元；到2030 年达到每桶120美元；到 2040 年达|
|到160 美元。|
|4、石油公司的开发成本|
|长期来看，如果油价不能达到项目的盈亏平衡点，那么石油公司就不会增加投资，|
|因而对油价构成长期支撑。而短期，盈亏平衡点则不一定构成成本支撑，只有经营现金|
|流为负，企业才会对现有的项目关停或因资金断裂而被迫关停项目，进而减少产量。|

||
|-|
|综上所述，本次评估中的油价是设定原油价格一定时间内回归到均衡价格 70-80 美|
|元/桶，然后实际价格保持稳定，但是名义价格有一定的增长。|
|5、类似交易案例油价预测对比|
|烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%|
|财产份额项目中，油价预测情况如下：|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数名称|单位|2015年12月|2016|2017|2018|2019|2020|
|情形1|美元/桶|30|35|40|50|60|70|
|情形2|美元/桶|30|35|40|50|60|75|

本次评估未来5年的油价预测情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016|2017|2018|2019|2020|
|Brent价格(美元/桶)|45|58|60|65|75|

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|-|
|本次评估中2016 年度至2019 年度的预测油价较新潮实业高，2020 年的预测油价|
|与新潮实业情形2 相同。2016 年6 月至12 月预测期实际平均油价（47.63 美元/桶）已|
|高于预测油价（45 美元/桶），2016 年底实际油价（55.30 美元/桶）已经接近 2017 年|
|预测平均油价（58 美元/桶）。因此虽然本次估值 2016 年度至2019 年度阶段油价预测|
|较类似交易的预测油价高，但是相比之下更接近市场实际油价，更为合理。|
|因此，从石油价格近十年走势、目前市场状况、价格基准以及可比案例的预测情况|
|来看，本次评估过程中预测原油价格是合理的。|
|二、实际油价与评估预测的油价比较|
|2016 年6 月至 12 月预测期实际平均油价（47.63 美元/桶）已高于预测油价（45|
|美元/桶），2016 年底实际油价（55.30 美元/桶）已经接近2017 年预测油价（58 美元/|
|桶），实际油价与评估预测油价比较接近，2016 年已经实现的油价对公司价值形成正面|
|的影响。|
|三、油价变动对标的资产评估值的影响程度敏感性分析|
|在其他条件不变的情况下，油价变动与评估价值的敏感性分析如下表所示：|

|||
|-|-|
|油价变动比例|估值情况((万人民币元))|
|-6.0%|274,600|

|||
|-|-|
|-4.0%|302,600|
|-2.0%|326,900|
|0.0%|364,000|
|2.0%|390,400|
|4.0%|425,700|
|6.0%|451,700|

||
|-|
|从上表可以看出，油价的变动对估值影响较大，投资者应关注油价变动对估值的影|
|响，这也是公司选取油价低点时机进行油气行业收购扩大公司规模的主要原因。|
|四、补充重大风险提示|

油价波动对评估价值的影响
石油行业的盈利或亏损情况除了与公司管理水平、融资成本、人力成本等因素密切相关外，受油价的影响很大，油价的变动对标的公司的业绩与估值均有重大影响，这是石油公司的一大特点。在其他条件不变的情况下，石油公司会随着油价的高涨而表现出盈利水平持续提升，公司估值也一并高涨；如果国际油价持续低迷，则石油公司的经营情况将随着油价的走低而盈利水平下降，从而一直处于较低的估值，甚至陷入经营困境。
如未来油价走势与评估预测数走势不一致，将导致标的公司的实际价值与评估值出现差异。
五、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为，从石油价格近十年走势、目前市场及参照的价格基准|
|来看，实际油价与评估预测油价比较接近，本次评估过程中预测原油价格是合理的。|

问题四十一、请你公司：1）结合班克斯公司油田实际运营情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，补充披露收益法评估中折现率选取的合理性。2）就折现率对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析并补充披露，同时进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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|-|
|回复：|
|一、结合班克斯公司油田实际运营情况、面临的经营风险及市场可比交易案例对比，|
|补充披露收益法评估中折现率选取的合理性|
|（一）班克斯公司实际运营情况|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|班克斯公司主要运营位于阿尔巴尼亚的 Patos-Marinza、Kucova、Block F 区块，|||||||||||||
|其中，Block F 是勘探气田区块，尚未进入生产阶段；Patos-Marinza、Kucova 是在产|||||||||||||
|油田区块，是班克斯公司拥有的两个主要区块。自 2004 年取得Patos-Marinza 区块的|||||||||||||
|运营权后，经过十余年的经营开发，原油开采量稳步提升，销售收入逐年上升，2015|||||||||||||
|年由于国际原油市场的波动，出现了较大幅度的下滑，下表为班克斯公司公告的历史报|||||||||||||
|表数据情况：|||||||||||||
|利润表（历史公告报表数据）|||||||||||||
|单位：千美元|||||||||||||
|年度||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|
|收入||170,376||339,918||432,138||566,386||583,120||286,634|
|分成||-33,682||-63,941||-78,361||-94,294||-85,966||-40,070|
|经营性收入||136,694||275,977||353,777||472,092||497,154||246,564|
|已实现金融商品合约损益||||0||-6,588||-3,898||-1,188||58,151|
|未实现金融商品合约损益||||-2,904||556||-1,555||45,226||-21,323|
|金融性收入||0||-2,904||-6,032||-5,453||44,038||36,828|
|运营成本||36,744||60,864||77,953||88,510||95,317||84,667|
|销售及运输费用||18,847||45,460||57,578||67,024||59,462||38,783|
|管理费用||10,550||13,773||16,050||21,212||22,189||38,091|
|合同争端解决费用||||||||151||19,837||385|
|损耗及折旧||22,511||40,367||65,937||99,554||116,458||119,534|
|股权激励费用||7,900||11,041||11,205||11,527||5,721||4,213|
|经营成本费用合计||96,552||171,505||228,723||287,978||318,984||285,673|
|净财务费用||4,869||6,223||19,594||18,712||6,182||17,375|
|税前利润||35,273||95,345||99,428||159,949||216,026||-19,656|
|递延所得税费用||-24,748||-59,349||-65,015||-98,206||-87,193||16,042|
|年净利润||10,525||35,996||34,413||61,743||128,833||-3,614|
|其他损失|||||||||||||
|汇率变动调整||6,094||315||953||-1,017||-1,935||-2,893|
|年综合收益||16,619||36,311||35,366||60,726||126,898||-6,507|
|资产负债表（历史公告报表数据）|||||||||||||
|单位：千美元|||||||||||||
|年度|2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年||
|流动资产|||||||||||||
|现金及等价物|106,619||49,013||33,740||24,597||68,036||51,963||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期投资|||||||
|受限现金|1,500|5,000|5,000|7,109|5,000|17,178|
|应收账款|29,233|56,006|35,603|53,981|81,612|56,592|
|存货|4,199|14,412|23,517|38,025|10,008|4,597|
|预付费用|16,624|17,463|30,265|44,956|62,984|67,514|
|金融商品合约||3,684|1,550|734|44,170|20,000|
|流动资产合计|158,175|145,578|129,675|169,402|271,810|217,844|
|非流动资产|||||||
|长期应收款|||11,150|7,019|||
|递延金融成本|13,980||||||
|固定资产|293,443|515,638|681,399|823,908|1,004,508|1,034,791|
|勘探与估价资产|||3,592|6,819|8,528|8,755|
|非流动资产合计|307,423|515,638|696,141|837,746|1,013,036|1,043,546|
|资产合计|465,598|661,216|825,816|1,007,148|1,284,846|1,261,390|
|负债合计|||||||
|流动负债|||||||
|应付账款|23,241|52,109|38,787|33,812|69,285|39,156|
|所得税负债||||||765|
|已将到期的长期负债|4,014|13,187|2,089|1,496|1,200|18,055|
|流动负债合计|27,255|65,296|40,876|35,308|70,485|57,976|
|非流动负债|||||||
|长期借款|21,815|46,692|97,158|98,150|98,276|98,628|
|弃置费用|6,622|13,561|16,747|22,806|26,147|29,264|
|递延所得税负债|63,639|122,988|188,003|286,209|373,402|356,228|
|非流动负债合计|92,076|183,241|301,908|407,165|497,825|484,120|
|负债合计|119,331|248,537|342,784|442,473|568,310|542,096|
|所有者权益|||||||
|股本|309,379|318,021|334,764|340,305|363,670|365,045|
|权证|1,597|1,540|||||
|资本公积|28,135|49,651|69,435|84,811|86,409|94,299|
|货币折算差异|6,094|6,409|7,362|6,345|4,410|1,517|
|未分配利润|1,062|37,058|71,471|133,214|262,047|258,433|
|所有者权益合计|346,267|412,679|483,032|564,675|716,536|719,294|
|负债与所有者权益合计|465,598|661,216|825,816|1,007,148|1,284,846|1,261,390|

||
|-|
|（二）班克斯公司经营风险|
|1、若国际原油价格进一步下行，班克斯公司将面临盈利能力下降的风险|
|班克斯公司的核心业务为原油销售，原油的销售状况直接影响公司的盈利能力。受|
|国际原油价格下降、产量调控及大额应收账款坏账准备计提的影响，班克斯公司 2015|

||
|-|
|年度、2016 年上半年出现了一定亏损。虽然原油价格在经历了前期下挫之后有企稳回升|
|的迹象，但若原油价格进一步下行，班克斯公司将存在盈利能力下降的风险。|
|2、班克斯公司持有的石油分成协议和NCP 持有的矿权合同到期后存在的不能延期|
|的风险|
|根据班克斯公司下属公司与阿尔巴尼亚相关政府机构签订的《石油协议》和《产品|
|分成协议》，Patos-Marinza、Kucova 区块的生产期为 25 年，在合同期限到期后，在|
|没有严重违反上述协议的前提下，班克斯公司下属公司有权向阿尔巴尼亚国家自然资源|
|局申请延期，阿尔巴尼亚国家自然资源局没有正当理由不得拒绝，每次可延期5年；Block|
|F区块的勘探期7 年，生产期 25 年，在阿尔巴尼亚国家自然资源局批准的条件下，合|
|同可以延期，延期的次数没有限制，每次延期 5 年。|
|3、油田开发与运营风险|
|油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油|
|田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受|
|到不利影响。|
|随着公司石油勘探、开采、销售的业务得到了较大规模的扩展，该类业务操作过程|
|的安全生产风险也随之增加。即使建立安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序，|
|但在未来生产过程中仍不能完全排除发生安全事故的可能性。|
|二、折现率对标的资产评估值的影响程度做敏感性分析|

（一）折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本(Weighted Average Cost ofCapital，简称WACC)。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式如下：公式（1）
1、权益资本成本(K )
e
权益资本成本采用资本定价模型，计算公式如下：
（公式2）
（1）无风险收益率(R)
f
因为班克斯石油公司注册地(加拿大)以及主要生产经营地点(阿尔巴尼亚)资本均可自由流通，经营主要采用美元结算，故本次评估中采用 10年期美国国债的到期收益率作为无风险利率。
美国国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。理论上，无风险利率的国债年期应当与收益年限相匹配，但是考虑到更长年限的国债利率可能会由于缺乏流动性而形成溢价，同时便于计算，故取10年期国债利率。
%% %%
||
|-|
|%%|

5533--1122--3311 63-12-31 73-12-31 83-12-31 93-12-31 03-12-31 13-12-31
美国:国债收益率:10年
数据来源:Wind资讯
经查询，美国 10年期国债收益率为1.84%。
（2）市场超额收益(ERP)
市场超额收益(ERP)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，本次评估采用如下方法确定ERP：
市场风险溢价(ERP)=成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
目前普遍认为，采用美国市场数据计算成熟市场风险溢价是比较合理的，通常选用
标普 500指数计算，因为其覆盖行业相对全面而且历史较长，通过查询 DamodaranOnline,评估基准日时美国的市场风险溢价为6.25%。
国家风险溢价调整通常采取风险指标是国家债务信用级别，标准普尔、穆迪、惠普这三家评级机构都有国家债务信用评级。通过查询 DamodaranOnline，评估基准日时，穆迪给予阿尔巴尼亚的国家债务信用级别为B1，国家风险溢价调整为4.99%。故：市场风险溢价(ERP)=成熟市场风险溢价+国家风险溢价调整
=6.25%+4.99%
=11.24%
（3）β系数
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。经查询 DamodaranOnline，油气行业去除财务杠杆后的β系数加权平均值为0.95。
由于班克斯石油公司主要经营地阿尔巴尼亚法定企业所得税率为15%，在此基础上计算得到β系数为1.15。
（4）权益资本成本(Ke)
将上述各参数代入公式6，计算得到班克斯石油公司的权益资本成本为14.71%。
2、债务资本成本(Kd)
按评估基准日班克斯石油公司付息负债的实际利率，确定未来的债务资本成本为5.72%。
3、加权资本成本
将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。
加权资本成本的计算
|||
|-|-|
|项目/|取值|
|D/(D+E)|20%|
|Kd|5.72%|
|E/(D+E)|80%|

|||
|-|-|
|Ke|14.71%|
|WACC|12.74%|

（二）折现率对标的资产评估值的影响程度敏感性分析
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|-|-|
|折现率|评估价值（万元）|
|11.74%|407,500|
|12.24%|384,800|
|12.74%|363,400|
|13.24%|343,200|
|13.74%|324,200|

从以上敏感性测试数据来看，折现率对评估值的影响较为敏感。本次评估中，已经在折现率中充分考虑了国家风险溢价等对评估结果的影响，因此该折现率（12.74%）是合理的。
（三）与国内最近的交易案例进行比较，折现率的选取合理
比较国内最近的收购案例，烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%财产份额项目中，折现率经过计算取值在10.5%-10.6%之间，该折现率比本次班克斯公司估值中采用的折现率12.74%要低约2.1%-2.2%。结合该项目折现率计算过程，分析折现率计算的各项参数取值，其中个性风险取值为3%；本次班克斯公司的估值中，折现率计算中取国家风险调整系数为4.99%；这是两个折现率计算中参数取值差异最大的一个参数，从而导致折现率的差异较大。
该取值的差异体现了两个标的资产所在国别的不同，从而需面对的国家风险的不同。班克斯项目中，由于标的资产在阿尔巴尼亚，该国家的政治经济没有新潮实业所购买的最终的标地资产所在地美国稳定，综上，两项目各自折现率相关参数的选取均符合两项目资产的实际情况。本次估值，在折现率中考虑较高的国家风险系数，是评估师出于谨慎的考虑，因此本项目估值中折现率选取（12.74%）是合理的。
三、补充重大风险提示
政策风险
出于谨慎性考虑，本次评估作价中已经在折现率中尽可能考虑了国家风险溢价，但
仍可能无法覆盖标的资产所在国可能发生较大的政治、经济以及战争等无法预计的国家
风险，且经敏感性分析折现率对标的资产评估值的影响程度较大，会对标的资产评估价
值产生一定影响。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估师在本次评估中，已经在折现率中充分考虑了油田实际运营情况、面临的经营风险、国家风险溢价等对评估结果的影响。折现率选取具有合理性，折现率的变动将导致评估结果的变动。
问题四十二、申请材料显示，班克斯公司原开采工艺技术落后，本次收购完成后，新的油田开发方案将采用两项先进的油田开发技术。本次交易收益法评估中，根据班克斯公司历史经营性支出水平，参考储量报告中对各油井未来各开采年度经营性支出的预测情况，对预测各区块未来年度经营性支出进行预测，预测期毛利率持续上升。请你公司结合主要成本变动趋势、市场竞争状况、同行业可比公司及市场可比交易案例情况，补充披露班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出、毛利率预测的合理性，是否充分考虑了开采技术更新换代带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|一、班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出、毛利率预测的合理性，是否充|
|分考虑了开采技术更新换代带来的影响|
|（一）评估中未考虑开采技术更新换代带来的影响的原因|
|本次对班克斯公司的评估是依据班克斯公司在原有经营状态下所做的储量报告进|
|行的收益预测，所得到的评估结果是以班克斯公司原有经营状态为基础的市场价值，用|
|来作为收购对价的参考；如果充分考虑收购后开采技术更新换代对评估值的影响，则该|
|价值类型为考虑了投资人所能给标的公司带来的协同效应后的投资价值。在投资过程|
|中，投资价值往往是一个投资人衡量一项投资可以参考的上限价值，本次收购，出于谨|
|慎性考虑，评估值采用的是班克斯公司原有经营状态下的市场价值，而非投资价值。出|
|于市场价值评估的考虑，预测中所参考的未来各开采年度经营性支出预测数据均出自于|
|班克斯自身历史经营数据，以及按原有经营状态所做的储量报告中的相关数据，因此，|
|班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出、毛利率预测是合理的，均未考虑收购后|
|开采技术更新换代带来的影响。|

以2010年至2016年5月31日期间班克斯公司的油田区块中已开采油井的产量情况为例（见下表）：
|||
|-|-|
|年份|产量(万桶)|
|2010年|350.3|
|2011年|466.6|
|2012年|540.5|
|2013年|663.3|
|2014年|754.8|
|2015年|707.6|
|2016年1-5月|257.6|

从上表可以看出，班克斯公司各年石油产量一直呈上升趋势，至 2015年产量有所下降，其下降的原因是由于油价下降到最低谷时期，班克斯公司人为控制减产以降低低油价引发的亏损。随着油价的稳步回升，班克斯公司会逐步将关闭的油井重新投入生产，增加产量，努力提高利润水平，以弥补油价低谷阶段的亏损。班克斯公司因为 2015年之前每年都不间断地增加资本性支出，从而实现了增产。本次评估中，是以班克斯公司现有的储量报告及储量报告中的经济开发方案为基础进行的评估，根据该开发方案，未来班克斯公司仍会不断的增加油气资产的资本性支出，从而使石油产量稳步的提升。
因此，评估预测中所考虑的未来产量的增长情况，从班克斯公司历史的增长情况来看，是可以通过油气设施资本性支出的不断增加和积累来实现的，并非需要考虑开采技
术更新换代带来的增产才能实现，因此本次评估预测中未考虑开采技术更新换代带来的
影响。
（二）各项主要成本变动趋势、利润率预测及同行业可比交易案例情况
在石油开采行业，决定利润水平的因素主要在于油价。2015年，因为国际油价走低，班克斯公司从盈利转而处于亏损状态。在本次评估中，后续的利润水平的提升，并不是因为降低成本而实现的，而是随着油价从最低点逐步走高，其利润水平也逐渐显现出来，逐步实现利润。（前面的第 39问和40问中，均补充了对未来油价的分析。）班克斯公司按历史报表口径，其各年度不考虑折耗的息税前利润水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度|2010|2011|2012|2013|2014|2015|2016年1-6月|
|息税前折摊前的利润率|36.8%|42.6%|44.2%|50.1%|50.5%|28.1%|1.0%|

预测中，随着油价的上升，根据储量报告的开采成本，结合历史的开采成本水平，预测的不考虑折耗的息税前利润水平如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|息税前折摊前的利润率|2.8%|25.9%|33.8%|37.9%|43.5%|45.7%|48.2%|

从预测的息税前折摊前的利润率与历史年度的参数进行比较，可以看出，随着油价的下跌，该利润率在 2015年下降，2016年到达最低点，随着油价的上升，该利润率水平也逐渐上升。该利润率水平基本处于合理的范围内。根据班克斯公司历史年度经营性支出和各项费用支出，对班克斯公司未来年度的经营性支出和各项费用和毛利率进行了详细预测，预测中各经营性支出和各项费用占主营业务收入比例情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|经营性支出|69.0%|51.9%|45.6%|41.0%|36.9%|35.7%|34.4%|
|生产税|15.6%|12.9%|12.4%|14.0%|13.7%|13.6%|13.4%|
|管理费用|9.0%|6.1%|5.0%|4.2%|3.5%|3.3%|3.1%|
|息前税前折摊前利润|6.4%|29.1%|36.9%|40.7%|45.8%|47.4%|49.1%|
|财务费用|3.6%|3.2%|3.1%|2.9%|2.3%|1.7%|0.9%|
|减：所得税|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|
|息税后折摊前利润|2.8%|25.9%|33.8%|37.9%|43.5%|45.7%|48.2%|
|折旧折耗|54.2%|35.4%|32.2%|28.9%|24.6%|22.9%|21.8%|
|息税后折摊后净利润|-51.4%|-9.5%|1.6%|9.0%|18.9%|22.8%|26.4%|

从以上预测表可以清晰的看出，各项成本均较稳定，随着油价的不断上涨，包括经
营性支出、管理费用、财务费用等占总销售收入的比例逐渐减小，利润水平逐渐提高，与未来油价上涨的实际情况比较吻合。
以下是班克斯公司经营性支出预测情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位成本|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|经营性支出（单位：美元）|20.50|20.47|19.70|20.00|20.78|20.78|20.74|

从上述班克斯公司经营的历史数据来看，经营性支出平均每桶约为 20美元左右。
与其他同行业上市公司相比较，新潮实业的经营性支出的预测情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|经营费用（单位：美元）|6.10|5.78|5.80|5.91|5.98|6.03|6.12|

从上述测算来看，新潮实业的经营费用约为 6美元/桶。
两个公司的数据相对比，班克斯公司的每桶油经营费用均较新潮实业的每桶油经营费用高，出于谨慎性原则，同时考虑该两个油田，所产出的石油品质不同，新潮实业收购的油田品质相对较好，因此开采成本相对较低；由于所产出的油品质的问题，班克斯项目的桶油开采经营费用，相对较高，在收益预测中采用的数据与历史水平相当，该取值考虑是合理的，也是谨慎的。该数据的差异也同时反映在收购价对应折合的当量桶价格上，班克斯公司的当量桶油收购价格也大大低于新潮实业的收购项目，这也是一个从市场价格体系中反映出的合理价格规律。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，预测中所参考的未来各开采年度经营性支出预测数据均出自于班克斯自身历史经营数据，以及按原有经营状态所做的储量报告中的相关数据，班克斯公司收益法评估中未来年度经营性支出、毛利率预测具有合理性，并未考虑开采技术更新换代带来的影响。
问题四十三、申请材料显示，班克斯收益法评估中，预测2017-2020年营业收入、
净利润高速增长，尤其是2017年，营业收入、净利润分别同比增长169.54%、1,135.48%。
请你公司结合目前经营业绩、行业景气度、行业发展增速、区域资源供求平衡及市场可
比案例业绩预测对比，补充披露班克斯公司预测 2017年及以后年度营业收入、净利润高速增长的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
||
|-|
|回复：|
|一、班克斯公司目前经营业绩情况|

截至 2016年9月30日，班克斯公司简明合并资产负债表及简明合并利润表如下所示：
||
|-|
|简明合并资产负债表|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年5月31日|2016年9月30日|
|流动资产合计|137,771.51|107,413.24|67,524.73|48,623.59|
|非流动资产合计|449,497.64|501,128.85|493,232.67|487,966.15|
|资产总计|587,269.15|608,542.09|560,757.39|536,589.74|
|流动负债合计|43,868.35|38,815.50|27,017.59|32,277.31|
|非流动负债合计|220,690.40|255,319.70|239,231.88|218,381.30|
|负债总计|264,558.75|294,135.20|266,249.47|250,658.61|
|所有者权益总计|322,710.41|314,406.89|294,507.92|285,931.13|
|负债及所有者权益总计|587,269.15|608,542.09|560,757.39|536,589.74|

||
|-|
|简明合并利润表|
|单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年1-5月|2016年1-9月|
|营业收入|386,088.94|188,255.83|38,244.09|83,735.60|
|营业成本|177,831.25|148,911.37|49,925.54|96,677.50|
|营业利润|144,031.98|-2,826.94|-37,608.23|-58,489.12|
|利润总额|144,031.98|-38,328.82|-37,608.23|-58,489.12|
|净利润|84,766.28|-30,883.86|-23,381.39|-37,420.99|

从以上班克斯公司简明的合并资产负债表及利润表可以看到，2014年度，油价高企
时，班克斯公司盈利情况良好，净利润为 84,766.28万美元；2015年，随着油价的不断
下跌，班克斯公司转为亏损状态，2015年亏损 30,883.86万美元；进入 2016年，油价
仍然不断下行，触底后反弹，但 2016年1-9月平均油价低于2015年水平，班克斯公司表现出比2015年更大的亏损。但从 2016年1-5月利润表和2016年 1-9月利润表比较可以看出，随着油价逐步波动回升，6-9月时段，班克斯公司的亏损额度增加情况明显放缓，该数据表现出随着油价的不断回升，班克斯将逐步减少亏损，最终将扭亏为盈。
二、行业景气度
从 2015年1月开始，经历了五个月 60美元左右的震荡后，自2015年7月开始布伦特油价开始了长达 7个月的下跌过程，2016年1月最低到27.1美元每桶，之后探底回升，到2016年下半年，价格维持在40-50每桶美元之间震荡，2016年末目前已经达到55美元每桶。
为了原油市场供需更为平衡，石油输出国组织（欧佩克）2016年 11月 30日在维也纳会议上达成协议，将日产量减少 120万桶至每日 3250万桶，减幅约为全球产量的1%，协议自2017年1月1日生效。这是欧佩克自 2008年来首次减产。国际原油市场供过于求，导致 2014年以来油价过低，欧佩克成员国出口利润减损。欧佩克产油国也与欧佩克达成谅解，决定每日减产原油 60万桶，根据达成的谅解，欧佩克与非欧佩克产油国原油日产量减幅为 180万桶。
国际能源署认为若欧佩克和相关产油国认真执行近期达成的减产协议，全球能源市场将于2017年上半年出现反转，进入“供不应求”周期，每日供需缺口将达 60万桶。
受欧佩克达成减产协议影响，布伦特原油价格从每桶 47美元震荡上升，截至本反馈意见回复出具日，布伦特原油价格已反弹至 55美元左右，并在55美元附近震荡。
三、行业发展增速、区域资源供求平衡
根据 OPEC前景展望报告，从 2015年-2021年期间，石油需求将从 93百万桶/天上升至99.2百万桶/天，共计上升6.2百万桶/天，平均每年上升1百万桶/天。在此期间，经济合作与发展组织成员国（OECD）需求由 2015年的46.2百万桶/天下降为2021年的45.7百万桶/天；发展中国家将由2015年的41.5百万桶/天上升至 2021年的47.9百万桶/天，中国、印度以及其他亚洲国家仍然有较大的需求增长，具体情况如下表所示：
2015-2021年各区域原油需求情况
2015-2021年各区域原油供给情况如下表所示。非 OPEC成员国预计将下降 1百万桶/天的供应，由2015年的56.9百万桶/天下降至 2017年的55.9百万桶/天，然后逐渐回升至2021年的58.6百万桶/天，到2017年市场逐步趋于达成新的供需平衡。
||
|-|
|2015-2021 年各区域原油供给情况|
|四、市场可比案例业绩预测对比|

烟台新潮实业股份有限公司拟购买宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）100%
财产份额项目的收益预测中，其收入及利润的增长情况如下表所示：
金额单位：万美元
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|项目/年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|9,334.55|14,036.99|24,045.61|36,361.91|53,415.44|65,346.68|
|增长比例||50%|71%|51%|47%|22%|
|息前税后折摊前利润|5,632.21|9,413.25|17,643.32|27,919.00|40,397.63|50,090.59|
|增长比例||67%|87%|58%|45%|24%|

本次项目的收益预测中，收入及利润增减情况如下表所示：
金额单位：千美元
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|项目|2016年1-5月|2016年6-12月|2017|2018|2019|2020|2021|
|销售收入|58,667.4|131,463|354,349|458,850|592,528|761,563|820,086|
|收入增长率（环比）|||86.4%|29.5%|29.1%|28.5%|7.7%|
|息前税后折摊前利润|2,525|8,348|103,138|169,543|241,320|348,622|388,957|
|息前税后折摊前润增长率（环比）|||849%|64%|42%|44%|12%|

同新潮能源的交易案例相比，本次收益预测的收入增长率整体上小于可比案例，除 2017年利润增长率高于可比案例，以后各年均小于可比案例。本次收益预测 2017年高增长率的主要原因是：一是随着油价走高，班克斯公司将原来因油价走低降低的产能恢复，产量增加，油价上涨，从而引起收入的较大幅度增长；二是油价较 2016年初低点修复性大幅回升，班克斯公司 2016年的息前税后折摊前利润较小，而 2017年增长后与 2016年较小的基数相比，显示出较大的增值。
收入及利润的上升主要是由于未来年度产量提高及油价上升。班克斯公司历史年度石油产量一直呈上升趋势，但在2015、2016年度产量有所下降，主要原因是油价在低谷时，班克斯公司进行减产以降低低油价引发的亏损。随着油价的逐步回升，关闭油井重新投入生产，增加产量。此外，期后不断投入的资本性支出，也将较大程度上增加产量。收益预测中 2016年 6月至 12月预测期实际平均油价为 45美元/桶，2017年预测油价58美元/桶，有较大幅度的增幅，从而导致收入的上升。鉴于2016年6月至12月预测期实际平均油价（47.63美元/桶）已高于预测油价（45美元/桶），2016年底实际油价（55.30美元/桶）已经接近 2017年预测油价（58美元/桶），实际油价与评估预测
油价比较接近，油价上升导致收入及利润的上升是合理的。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，随着石油需求和供应在未来几年形成新的平衡，班克斯公司的产量、油价将逐步恢复至合理水平，从而对收入及利润的增长形成良好的支撑。
在本次评估的油价假设中，预测 2017年布伦特油价为平均 58美元；而在 2018年的预测中，布伦特油价为 60美元，较前一年变动的幅度非常小。从对油价的波动进行研究的论文中可以得出，历史存在的较大规模的油价波动，均要经过一定时期才能恢复至石油公司能够稳定经营的水平。在 2017年1月3日，布伦特油价已经上升到 58美元/桶，基本实现了预测中2017年的油价水平。2018年油价水平预测为较2017年上涨两美元，该价格的预期波动是谨慎的。结合油价的增长变化，以及产量随着油价的提升而增加，则上述销售收入的增长与利润的增长均处于合理的水平。
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|-|
|问题四十四、请你公司补充披露标的资产收益法评估中：1）资本性支出、营运资|
|金预测与收入预测是否匹配。2）现金流量预测与净利润差异较大的原因及合理性。请|
|独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。|

回复：
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|-|
|一、资本性支出、营运资金预测与收入预测是否匹配的问题|
|RPS Energy Canada Limited 和Degolyer and MacNaughton Canada limited 出|
|具的班克斯石油公司 2015 年储量报告中，在合理的开发方案条件下，对石油产量进行|
|了预测，同时列示了与开发方案相适应的资本性支出。本次评估中的原油产量及资本性|
|支出均是取自该储量报告，所以资本性支出与收入是相匹配的。另外，通过访谈、管理|
|层进行讨论、核实历史成本支出情况等方式确认资本性支出的合理性。|
|影响班克斯公司营运资金的主要项目为应收账款、存货及应付账款。通过核实班克|
|斯公司经营模式、客户及供应商结算情况等方式，确定应收账款、存货及应付账款周转|
|天数，从而反映了营业收入的变化对营运资金的影响。|
|二、现金流量预测与净利润差异|
|班克斯公司现金流测算表中的净利润为折旧摊销前净利润，与会计净利润存在折旧|
|摊销的差异，净现金流=息前税后折摊前利润-弃置费用支出-资本性支出-运营资本增加|
|额，如下表所示：|

金额单位：千美元
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|年度/项目|息前税后折摊前利润|资本性支出|弃置费用支出|营运资本增加额|净现金流量|
|2016|8,348|70,200|0|-6,959|-54,893|
|2017|103,138|117,600|0|29,635|-44,097|
|2018|169,543|183,300|0|24,419|-38,175|
|2019|241,320|235,000|0|30,185|-23,864|
|2020|348,622|267,100|0|38,193|43,330|
|2021|388,957|270,100|0|13,307|105,550|
|2022|430,705|272,700|0|13,294|144,711|
|2023|447,543|277,500|0|15,201|154,842|
|2024|344,413|102,300|0|-4,702|246,815|
|2025|260,829|3,600|0|-25,120|282,349|
|2026|221,359|3,600|0|-26,961|244,720|
|2027|195,043|3,600|0|-18,076|209,519|
|2028|174,803|3,600|0|-13,994|185,197|
|2029|151,822|3,000|0|-14,586|163,408|
|2030|130,134|3,000|0|-14,093|141,227|
|2031|110,909|3,100|0|-12,450|120,259|
|2032|94,334|0|0|-10,969|105,303|
|2033|77,697|0|0|-12,700|90,397|
|2034|68,230|0|0|-7,010|75,240|
|2035|61,943|0|0|-4,822|66,765|
|2036|56,278|0|0|-4,392|60,670|
|2037|52,247|0|0|-3,764|56,011|
|2038|49,293|0|0|-2,917|52,210|
|2039|46,166|0|0|-2,950|49,116|
|2040|43,019|0|0|-2,884|45,903|
|2041|36,844|0|0|-4,918|41,762|
|2042|32,831|0|0|-3,352|36,183|
|2043|29,894|0|0|-2,548|32,442|
|2044|27,438|0|0|-2,162|29,600|
|2045|24,859|0|0|-2,202|27,061|
|2046|22,940|0|0|-1,702|24,641|
|2047|21,452|0|0|-1,364|22,816|
|2048|19,194|0|0|-1,867|21,061|
|2049|14,539|0|0|-3,501|18,040|
|2050|10,519|0|0|-3,033|13,553|
|2051|9,129|0|0|-1,182|10,311|
|2052|8,272|0|0|-789|9,062|
|2053|7,800|0|0|-502|8,303|
|2054|7,542|0|13,700|-336|-5,822|
|2055|7,430|0|8,390|-219|-741|

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|-|-|-|-|-|-|
|2056|7,324|0|7,980|-200|-456|
|2057|7,093|0|6,630|-274|737|
|2058|5,175|0|5,720|-1,436|890|
|2059|4,653|0|4,880|-455|227|
|2060|3,747|0|4,180|-712|279|
|2061|2,985|0|29,860|-604|-26,271|
|2062|2,266|0|29,490|-566|-26,657|
|2063|1,397|0|29,260|-665|-27,199|
|2064|510|0|29,140|-669|-27,961|
|2065|-229|0|29,120|-365|-28,984|
||4,592,298|1,819,300|198,350|-60,737|2,635,386|

三、独立财务顾问核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为，资本性支出、营运资金预测与收入预测是匹配的；由|
|于净利润与现金流二者存在折旧摊销、资本性支出、营运资金增加额等口径上的差异，|
|在需要大额资本投入的油气资产行业里，差异是合理的。|

问题四十五、请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内（截至最新一期）上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果，就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。
回复：
根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称―国发[2010]10号文‖）、《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015年 1月 16日发布，以下简称―《监管政策》‖）等相关法律法规关于涉及房地产行业上市公司并购重组的相关要求，由于上市公司自身从事石油开发业务，未开展房地产开发业务，上市公司对截至2016年9月30日上市公司纳入合并报表范围内的房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项自查，并出具
专项自查报告。
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|-|
|截至 2016 年9 月30日，上市公司唯一从事房地产开发业务的子公司为云南正和实|
|业有限公司（以下简称―云南正和‖），根据云南正和的提供的资料和声明，核查期内云|
|南正和从事土地一级开发业务，未签署过国有土地使用权出让合同、土地使用权转让合|
|同。云南正和以社会投资人的身份参与到昆明白沙地一级开发整理项目，不涉及商品房|
|开发业务。|
|一、关于是否涉及闲置土地|

根据国务院于2008年1月3日颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》（以下简称―国发[2008]3号文‖）第（六）条―严格执行闲置土地处置政策‖、国土资源部于 2012年 6月 1日修订的《闲置土地处置办法》（2012年 7月 1日起施行，以下简称―《闲置办法》‖）第二条、第十四条等规定，核查期内云南正和在房地产开发过程中不存在超过国有建设用地使用权出让合同及其补充协议或划拨约定书约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，不存在已动工但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在土地闲置的情形。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所[2015]审字H-021号审计报告、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2016]1941号审计报告、经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的中汇会阅[2016]4894号审阅报告，云南正和不存在与土地使用权相关的资产。
核查期内，云南正和未收到过有关国土资源管理部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形，亦不存在因土地闲置被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况。
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|-|
|二、关于是否涉及炒地行为|
|根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条、《房地产管理法》第|
|三十九条第一款、国发[2010]10 号文、国办法[2013]17 号文等规定，核查期内云南正和|
|不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目|
|对外转出牟利的行为，亦不存在因炒地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。|
|三、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为|

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|-|
|根据《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建|
|房[2010]53 号，以下简称―建房[2010]53 号文‖）第一条、国发[2010]10 号文第（九）条、|
|国办发[2013]17 号文第五条、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|
|（国办发[2010]4 号）第七条等规定，核查期内云南正和是以社会投资人的身份参与到|
|昆明白沙地土地一级开发项目，不涉及商品房开发业务。故不存在捂盘惜售、哄抬房价|
|行为，亦不存在因该等情况被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况。|

上市公司董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方均已公开承诺：―云南正和已经真实、完整、准确并及时地披露了房地产业务用地情况，云南正和不存在因违法违规用地被查处或正在被立案调查的情形；如云南正和因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。‖
||
|-|
|四、独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问已查询国土资源部、住房和城乡建设部及发行人各项目所在地国土资|
|源管理、房屋管理部门网站，并核查了发行人提供的资料、公告信息及相关主管机构出|
|具的守法证明，并结合发行人全体董事、监事和高级管理人员及发行人控股股东广西正|
|和实业集团有限公司、实际控制人人 HUI Ling（许玲）出具的承诺，独立财务顾问针对|
|发行人及其下属房地产子公司不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规|
|行为的核查意见如下：|
|核查期内（2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年1-9 月）上市公司自身不|
|从事房地产开发业务，其下属子公司的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜|
|售、哄抬房价的违法违规行为，上市公司及其下属子公司报告期内不存在因上述违法违|
|规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。|
|独立财务顾问已就此出具了房地产业务之专项核查意见。|

问题四十六、请上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方按照要求公开承诺，―如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任‖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
||
|-|
|一、上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人以及本次交易对方已|
|按照要求公开承诺|
|上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“云南正和已经真实、完|
|整、准确并及时地披露了房地产业务用地情况，云南正和不存在因违法违规用地被查处|
|或正在被立案调查的情形；如云南正和因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市|
|公司和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”|
|上市公司的控股股东广西正和、实际控制人 HUI Ling（许玲）已经出具承诺：“云|
|南正和已经真实、完整、准确并及时地披露了房地产业务用地情况，云南正和不存在因|
|违法违规用地被查处或正在被立案调查的情形；如云南正和因存在未披露的土地闲置等|
|违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”|
|本次交易的交易对方及认购对方已经出具承诺：“云南正和已经真实、完整、准确|
|并及时地披露了房地产业务用地情况，云南正和不存在因违法违规用地被查处或正在被|
|立案调查的情形；如云南正和因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投|
|资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事、高级管理人员及其控股股东、实际控|
|制人以及本次交易的交易对方、认购对方已出具上述公开承诺，有利于保护上市公司中|
|小股东的权益。|

问题四十七、申请材料显示，上市公司收购克山公司100%股权、马腾公司5%股份、上海泷洲鑫科3.29%股权等计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为 2016年 3月 18日，下述表格中四笔收购交易计入上市公司在 12个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易的标的资产的 2014年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|克山公司100%股权|马腾公司5%股份|上海泷洲鑫科3.29%股权|上海泷洲鑫科96.70%股权|合计|洲际油气|占上市公司对应指标|
|总资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|659,680.51|894,718.24|1,180,588.21|75.79%|
|净资产/交易价格|215,556.93|19,480.80|26,000.00|395,108.07|630,145.80|537,234.49|117.29%|
|营业收入|50,431.71|10,932.83|12,702.33|386,088.94|447,453.48|138,724.59|322.55%|

注1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割日）银
行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。
注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银行间外汇
市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。
注4：根据注1的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在 12个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科3.29%股权事项。
注5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字[2016]4330号《审计报告》。
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|本次交易累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露如下：|
|一、上市公司收购克山公司 100%股权|

公司于 2015年 3月 24日召开的第十届董事会第四十七次会议和 2015年 4月 27日召开的第十届董事会第五十次会议审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的＜框架协议＞的议案》和《关于 KoZhan资产收购事项不构成重大资产重组的议案》，独立董事发表了明确的同意意见和KoZhan资产收购事项不构成重大资产重组的独立意见；2015年3月24日洲际油气与持有KoZhan100%股权的交易对方INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES IIB.V.签署了《框架协议》。2015年8月 13日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的―证券账户登记单‖，克山公司成为马腾公司的全资子公司。
上市公司完成收购克山公司时相关信息如下：
（一）克山公司的基本情况
1、克山公司基本信息
（1）克山公司基本情况
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|公司名称|KoZhan Joint-Stock Company（克山股份公司）|
|注册办事处地址（实际地址）|6 Floor, 31, Pirogov Street, 050040, Almaty, Republic ofKazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿拉木图市皮罗戈瓦街31号6楼）|
|成立日期|2001年4月28日；股份公司成立2014年10月16日|
|授权注册资本|11,748,046,000哈萨克斯坦坚戈（约合64,197,000美元）|
|实缴资本|金额：10,748,046,000哈萨克斯坦坚戈（约合58,732,492美元）股份数量和种类：10,748,046股普通股，每股面值1,000哈萨克斯坦坚戈|
|注册编号|8264-1910-01 - AO(IU)|
|公司性质|股份公司|
|股东|INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.(―国际矿物资源II B.V.‖公司)|
|业务识别编号|010440005294|
|纳税人注册号|600400131546|

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|营业期限|无限制|
|经营范围|采矿（矿产勘查和开采）、石油化工、化工生产的（工艺）设计和（或）运行，石油天然气加工的（工艺）设计，干线输气管道、输油管道和石油产品输送管道的运营。（符合哈萨克斯坦共和国《许可证制度》的具体许可活动类型名称）|

2、克山公司历史沿革
克山有限于 2001年4月28日成立，公司类型为有限责任合伙（LLP）。2014年10月16日，克山有限重新注册为股份公司（JSC）。
克山有限最初创始人为 Mukashev先生（20%）、Faskhutdinov先生（20%）、Kashapov先生（20%）、Baekenov先生（20%）以及Asanova女士（20%）。
2003年8月，克山有限的上述创始人将90%的股份（即每人18%股份）出售给Big Sky Energy KazakhstanLtd，一家成立于加拿大的公司。由于合伙人发生变化，克山有限于2003年9月23日进行了重新注册。
2005年11月，克山有限的 5位最初创始人将剩余的10%股份（即每人2%股份）出售给Big Sky Energy KazakhstanLtd。克山有限于 2006年5月10日进行了重新注册。
2007年4月26日，根据Bostandykskiy地区阿拉木图法庭的裁定决议：2003年， 5位最初创始人将克山有限的90%股份转让给 Big Sky Energy Kazakhstan Ltd的交易未征求5位最初创始人配偶的同意，根据其配偶对此次交易提出的异议，法庭裁定克山有限2003年股份转让、相关公司决议以及 2003年9月23日的重新注册均无效。因此，克山有限90%股份又重退给最初创始人。
2009年6月20日，根据阿拉木图Bostandykskiy地区法庭2008年9月15日的裁决以及 2009年 7月 1日的决议，阿拉木图法庭管理部 Medeuskiy地区高级司法官员 Steklyannikova女士裁决，Big Sky Energy Kazakhstan Ltd将其持有的10%克山有限股份进行转让，以偿还 Big Sky Energy Corporation的债务（Big Sky Energy Corporation是Big Sky Energy Kazakhstan Ltd的母公司）。
2009年 12月 9日，克山有限 5位最初创始人和 INTERNATIONAL MINERAL
RESOURCES IIB.V.（以下简称―IMR公司‖）达成的《股份发行和认缴契约》，5位最初
创始人用克山有限90%股份换取 IMR公司的 460份股份。由于合伙人发生变化，克山有限于2010年2月11日进行了重新注册。
2010年1月6日，克山有限将剩余10%股份出售给IMR公司。从而，IMR公司成为克山有限唯一合伙人。
2014年 9月 1日，IMR公司委托其代表 EPC公司通过转换的方式将克山有限从 LLP改组为JSC，克山有限全部资产及负债由克山公司继承，实收股本为 10,748,046,000坚戈。克山有限于 2014年10月16日重新注册为股份公司。
2014年 11月 26日，克山公司召开股东会，克山公司唯一股东 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES IIB.V.推选沙拉莫夫•安德烈•维克托罗维奇为独立董事，图比金娜•伊琳娜•瓦连京诺夫娜、杰尔比萨利耶夫•叶勒博勒•阿布察特塔鲁雷为董事，至推选出新的董事为止，不对董事会任期做出限制。
2014年11月26日，克山公司召开董事会，选举图比金娜·伊琳娜·瓦连京诺夫娜担任董事会主席，选举杰尔比萨利耶夫·叶勒博勒·阿布察特塔鲁雷担任董事会秘书，无限期任命杰尔比萨利耶夫·叶勒博勒·阿布察特塔鲁雷担任公司总经理一职。
2014年 12月 5日，克山公司在哈萨克斯坦证券交易所登记发行股份。2015年 3月24日，洲际油气与交易对方 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES IIB.V.签署了克山公司股权转让的《框架协议》，洲际油气支付 3.405亿美元收购克山公司100%的股权。
2015年 8月 12日，公司境外控股子公司马腾公司通过哈萨克斯坦证券交易所以公开交易的方式，以 5951.04坚戈/股（约 31.68美元/股）认购了克山公司总股本 10,748,046股普通股，总成交价为 63,962,051,667.84坚戈（约3.405亿美元）。2015年8月13日，马腾公司收到哈萨克斯坦中央证券结算中心出具的―证券账户登记单‖。根据证券账户登记单，克山公司总股本为 10,748,046股，已登记至马腾公司名下。至此，克山公司成为马腾公司的全资子公司。
3、截至2015年 3月，上市公司披露重组预案收购克山公司时，产权控制关系
International Mineral Resources II B.V.
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|-|-|
|10|0%|

KoZhan Joint-Stock Company
阿特劳分公司
4、克山公司分公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|克山股份公司阿特劳分公司|
|成立日期|2005年1月18日|
|登记证书|374-1915-01-Ф-л|
|注册地址|哈萨克斯坦阿特劳市|
|业务识别编号|050141014205|
|负责人|Mendekulov先生|
|主营业务|核心业务为阿特劳州天然气的勘探和生产，通过 Morskoi（烃原油的勘探和开采合同#1103）、Dauletaly（烃原油的勘探和开采合同#1102）、Karatal（烃原油的勘探和开采合同#1104）油田开采伴生天然气，主要用于自用。|

5、主营资产情况
克山公司持有的 3个区块的油田资产及其他不动产资产，其中克山公司持有的 1个地下资源使用权合同尚未进入开采期，而勘探期已到期。目前克山公司已取得哈萨克斯坦能源部准予延期至 2019年的函件，勘探期的延期手续正在办理中。
（1）油田资产的基本情况
1）油田资产所处的地理位置
克山公司是一家依据哈萨克斯坦共和国法律成立的公司，拥有在滨里海盆地的莫斯科耶（距马腾项目卡拉阿尔纳油田约 30公里，油田周边的开发基础设施较便利）、道勒塔利、卡拉套三个区块油田100%开采权益。三个油田均位于哈萨克斯坦油气富集的滨
里海盆地，勘探开发许可总面积合计约210.9平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准
的开发许可证。
2）油田资产油层情况
克山公司持有的 3个油田区块坐落在滨里海盆地的边缘，里海北东边缘，处于有利的石油带分布区域。区块内的区域主储层为白垩系碎屑岩；埋藏浅，埋深约 1,050-1,375米；高孔高渗，物性较好，孔隙度30%左右，含油饱和度高达75-80%，渗透率700-1,000MD。同时道勒塔利和卡拉套区块的侏罗系和三叠系储层也具备一定的产能，受到沉积相控制和断层的影响，储层具有一定的非均质性。该资产潜力主要为白垩系储层扩边，尤其是 2014年新钻井后储层分布和油水界面的认识得到深化，白垩系储层向北部扩展。另外，鉴于项目位于滨里海盆地有利的石油分布带，深部储层包括侏罗系、三叠系、以及盐下的二叠系、泥盆系等均有再勘探发现的可能，还需要后期对储层的分布进行深入研究。
（2）截至2015年3月，上市公司披露重组预案收购克山公司时，油田资产的权属情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|区块名称|权利人|权属文件|合同到期日|是否存在抵押等权属限制|
|1|莫斯科耶区块|克山公司|莫斯科耶区块1103号合同|2034/12/31|已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行|
|2|道勒塔利区块|克山公司|道勒塔利区块1102号合同|2034/12/31|已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行|
|3|卡拉套区块|克山公司|卡拉套区块1104号合同|2034/12/31|已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行|

根据哈萨克斯坦的地下资源法，地下资源使用权的合同类型用于如下：（1）进行勘探工作的勘探合同；（2）进行生产工作的生产合同；（3）进行勘探与生产工作的勘探与生产混合合同。克山公司的地下资源使用权合同属于第三种，合同期限中包括勘探期和生产期。除了克山公司的道勒塔利区块（Dauletaly）合同外，克山公司的其余合同均已经进入生产期。
（3）截至2015年3月，上市公司披露重组预案收购克山公司时，油田资产的储量情况
根据油气资产储量评估公司 Senergy Oil& Gas (Singapore) Pte.Ltd.于2015年3月16日出具的《CompetentPerson‘s Report:East Morskoe, West Morskoe and Ogai, Karatal and Dauletaly Field, OnshoreKazakhstan》，对克山公司三个油田的储量现状进行公正、独立的原油可采储量评价。
以克山公司油田目前及未来的开发为基础，其剩余可采储量明细如下：
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|-|-|-|
|油田名称||剩余可采储量（百万桶）|
|莫斯科耶区块|东Morskoe|11.90|
||西Morskoe|45.00|
||Ogai|54.00|
|卡拉套区块||N/A|
|道勒塔利区块||-|
|合计||110.90|

注：因卡拉套区块尚无剩余可采储量数据；道勒塔利区块油田当前处于关停状态，尚没有正式通过的道勒塔利区块油田开发方案，它的资源类型为条件（潜在）资源量，因此未在上表列示。
6、主营业务情况
（1）主营业务情况
具体参见本题回复―二、上市公司收购马腾公司5%股份‖。
（2）克山公司从事石油开发的业务资质
克山公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（0000070号），许可活动为采矿业：（1）开采石油、天然气、油气冷凝液；（2）在油、
气田及油气冷凝液矿田上进行工艺作业；（3）油封钻井。上述许可证的有效期为长期有
效。
7、2013年、2014年主要财务数据
哈萨克斯坦Center Audit-Kazakhstan LLP对克山公司2013年度、2014年度财务报告进行了审计，主要财务数据如下：
简明资产负债表
单位：千坚戈
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|3,353,575|3,596,719|
|非流动资产|12,413,574|8,763,933|
|资产总额|15,767,149|12,360,652|
|流动负债|2,733,230|4,508,511|
|非流动负债|1,045,170|1,226,766|
|负债总额|3,778,400|5,735,277|
|权益总额|11,988,749|6,625,375|

简明利润表
单位：千坚戈
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|收入|14,659,086|12,763,603|
|成本|2,782,387|4,901,294|
|毛利|11,876,699|7,862,309|
|税后利润|5,052,258|1,242,069|

简明现金流量表
单位：千坚戈
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,830,460|1,899,639|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,369,730|-3,416,426|
|筹资活动产生的现金流量净额|-946,223|1,199,838|
|期末现金及现金等价物余额|35,039|814,267|

（二）截至 2015年 3月，上市公司披露重组预案收购克山公司时，交易对方基本情况
公司本次交易的交易对方为 INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES IIB.V.，中文译名：国际矿物资源 IIB.V，简称IMR公司。
1、交易对方基本情况
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|-|-|
|名称|INTERNATIONAL MINERAL RESOURCES II B.V.|
|注册地|Jan Luijkenstraat 68, 1071 CS Amsterdam, the Netherlands（荷兰阿姆斯特丹市杨卢伊肯斯特拉纳特街68号（1071 CS））|
|公司性质|私营有限责任公司|
|注册资本|授权资本：九万欧元（90,000 欧元），划分为九万股（90,000 股）股份，每股面值一欧元（1欧元）|
|注册编号|34316503|
|主营范围|SBI代码：6420–金融控股公司|

2、交易对方2012年、2013年、2014年主要业务发展状况
IMR公司成立于2008年12月22日，除持有目标公司股权外，未经营其他业务。
3、交易对方按产业类别划分的下属企业名目
IMR公司除持有目标公司KoZhan100%股份外，未持有其他公司股权。
二、上市公司收购马腾公司5%股份
2016年 3月 11日，上市公司的下属全资子公司中科荷兰能源与 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生签署《关于马腾石油股份有限公司5%股份的收购框架协议》，根据协议约定，洲际油气下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现金的方式购买马腾公司5%股份。本次交易完成后，洲际油气通过其下属全资公司中科荷兰能源持有马腾公司100%股份。双方商定的交易金额为 3,000万美元（折合人民币 19,480.80万元）。
2013年 12月 30日，上市公司以非公开发行的方式，通过上市公司下属全资子公司中科荷兰能源收购马腾公司95%的股权，并于 2014年 6月 25日完成了股份交割程序，将马腾公司95%股份过户到中科荷兰能源名下。
本次洲际油气下属全资公司中科荷兰能源拟通过支付现金的方式购买马腾公司5%股份事项尚未完成交割，截至 2016年9月 30日，马腾公司的相关信息如下：（一）马腾公司的基本情况
1、马腾公司的基本信息
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|-|-|
|公司名称|Maten Petroleum Joint Stock Company（马腾石油股份有限公司）|
|注册地址及办公地址|1/1, Issatay Square, Atyrau, 060011, Atyrau Region, Kazakhstan（哈萨克斯坦共和国阿特劳市伊萨泰大街1/1号）|
|成立日期|2010年9月3日|

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|-|-|
|实缴资本|80,000,000坚戈|
|注册编号|1142-1915-01-AO(IU)|
|公司性质|股份有限公司|
|经营范围|石油、石油天然气和凝析油矿产地的勘探和测量、检测和测试、试运营和开发、开采；保持地层压力；采集；原油预处理和石油和天然气加工；销售原材料和加工副产品，其中包括生产和实施石油产品；石化类产品；各种型号的汽油；航空及灯用煤油；各种型号的柴油燃油；焦油；沥青；石焦油；乙烷；乙烯；不同型号的聚乙烯；丙烯；聚丙烯；苯；乙基苯，1-丁烯；苯乙烯；不同型号的聚苯乙烯；和其他石化类产品及石化类副产品；石油、天然气、水等勘测井、勘探井、结构井和运开采井的钻探、保护及报废以及成套装备和控制系统、防火系统、自动化系统和报警系统、起重设施以及压力锅炉、容器和管道的安装和维修等|

2、马腾公司的历史沿革
（1）2010年9月3日，马腾公司设立
2010年8月25日，马腾公司创立大会通过《创立协议》，决定Nurmuhamedov先生与Dostybayev先生为公司发起人，分别认购马腾公司42%与58%的股份。
2010年9月3日，马腾公司在阿拉木图司法部门注册成立。
根据 2010年10月 28日出具的编号为 No.A5829的证券发行国家登记证书及发行说明书，马腾公司首次发行 15,000股普通股，其中 8,000股被认购，马腾公司的实收注册资本金额为80,000,000坚戈。
设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Dostybayev先生|4,640.00|58.00|
|2|Nurmuhamedov先生|3,360.00|42.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（2）2010年11月5日第一次股权变更
2010年 11月 5日，Dostybayev先生将其所持的马腾公司 4,080股普通股转让给Idrissov先生；Nurmukhamedov先生将其所持马腾公司 1,760股股份转让给 Ablazimov先生。
在上述转让完成后，马腾公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|Idrissov先生|4,080.00|51.00|
|2|Ablazimov先生|1,760.00|22.00|
|3|Nurmuhamedov先生|1,600.00|20.00|
|4|Dostybayev先生|560.00|7.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（3）2011年2月8日第二次股权变更
2011年2月8日，Nurmukhamedov先生将其持有的马腾公司720股普通股、640股普通股以及240股普通股分别转让给Idrissov先生、Ablazimov先生以及 Dostybayev先生。
在上述转让完成后，马腾公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Idrissov先生|4,800.00|60.00|
|2|Ablazimov先生|2,400.00|30.00|
|3|Dostybayev先生|800.00|10.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（4）2013年10月11日第三次股权变动
2013年 10月 11日，Idrissov先生以 6,120,000,000坚戈（约 39,740,000美元）的总价向Dostybayev先生转让了其持有的马腾公司 640股普通股股份。
本次交易后，马腾公司的股权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|Idrissov先生|4,160.00|52.00|
|2|Ablazimov先生|2,400.00|30.00|
|3|Dostybayev先生|1,440.00|18.00|
|合计||8,000.00|100.00|

（5）2014年6月25日第四次股权变动
2013年12月30日，中科荷兰能源与Idrissov先生、Ablazimov先生、Dostybayev先生签署了股权转让协议，并于 2014年 6月 25日完成了股份交割程序，将马腾公司95%股份过户到中科荷兰能源名下。
本次交易后，马腾公司的股权结构变为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|中科荷兰能源|7,600.00|95.00|
|2|Ablazimov先生|400.00|5.00|
|合计||8,000.00|100.00|

3、产权控制关系
马腾公司的控股股东为中科荷兰能源，实际控制人为HUILing（许玲）女士，马腾公司的产权控制关系结构图如下：
HuiLing（许玲）
100%
中科石油高科技公司
100%
香港中科
100%
香港正和
100%
广西正和
29.38%
洲际油气
100%
香港德瑞
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|-|-|
|10|0%|

中科投资
100%
中科荷兰能源 Ablazimov先生
|||
|-|-|
|95|%|

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|-|
|5%|

马腾石油股份有限公司
4、马腾公司控股子公司情况
马腾公司控股子公司为克山公司，具体参见本题回复―一、上市公司收购克山公司100%股权‖。
5、主要资产情况
马腾公司的主要资产是其直接持有的3个区块的油田资产和通过其全资子公司克山公司持有的3个区块的油田资产及其他不动产资产，其中克山公司持有的 1个地下资源使用权合同尚未进入开采期，而勘探期已到期。目前克山公司已取得哈萨克斯坦能源部准予延期至2019年的函件，勘探期的延期手续正在办理中。
（1）油田资产的基本情况
1）油田资产所处的地理位置
马腾公司直接持有的油田区块的地理位置
马腾公司直接持有的3个油田区块是位于哈萨克斯坦油气富集的滨里海盆地的马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田，勘探开发总面积为 162.62平方公里。
马腾公司通过其下属子公司克山公司持有的油田区块的地理位置
马腾公司通过其下属子公司克山持有在滨里海盆地的莫斯科耶Morskoe、道勒塔利Dauletaly、卡拉套 Karatal三个区块油田100%开采权益。三个油田均位于哈萨克斯坦石油富集的滨里海盆地，勘探开发许可总面积合计约 210.9平方公里，并已获得哈萨克斯坦政府批准的开发许可证。
卡拉套
马亭
阿特劳
道勒塔利
东科阿尔纳
卡拉阿尔纳
莫斯科耶 田吉兹
马腾公司、克山公司油田区位图
2）油田现有油井情况
截至 2016年9月30日，马腾公司及其全资子公司油井情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|油田名称|总井数（口）|在产井数（口）|
|马腾公司|马亭油田|112|96|
||东科阿尔纳油田|44|37|
||卡拉阿尔纳油田|177|160|
||小计|333|293|
|克山公司|莫斯科耶区块|54|33|
||道勒塔利区块|4|-|
||卡拉套区块|7|4|
||小计|65|37|
|合计||398|330|

3）油田资产油层情况
马腾公司直接持有的 3个油田区块的所辖油田地质结构比较简单，为被断层切割的背斜构造或断层遮挡的断鼻构造，油层埋藏深度最浅500～600m，最深2,600～2,700m，产油地层属古生代二叠系，中生代三叠系、侏罗系和白垩系。油层平均有效厚度2～9m，储层物性为中孔中渗到高孔高渗。油藏类型主要是边水油藏和底水油藏。
（2）油田资产的权属情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|区块名称|权利人|权属文件|合同到期日|是否存在抵押等权属限制|
|1|马亭油田|马腾公司|马亭油田 41 号合同及 10份补充合同|2020/10/13|已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行|
|2|东科阿尔纳油田|马腾公司|东科 223 号合同及 9 份补充合同|2028/08/28|已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行|
|3|卡拉阿尔纳油田|马腾公司|卡拉阿尔纳油田 230 号合同合同及10份补充合同|2023/09/07|已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行|
|4|莫斯科耶区块|克山公司|莫斯科耶区块1103号合同|2034/12/31|已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行|
|5|道勒塔利区|克山公司|道勒塔利区块1102号合同|2034/12/31|已经抵押给中国|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||块||||银行哈萨克斯坦分行|
|6|卡拉套区块|克山公司|卡拉套区块1104号合同|2034/12/31|已经抵押给中国银行哈萨克斯坦分行|

根据哈萨克斯坦的地下资源法，地下资源使用权的合同类型用于如下：（1）进行勘探工作的勘探合同；（2）进行生产工作的生产合同；（3）进行勘探与生产工作的勘探与生产混合合同。马腾公司和克山公司的地下资源使用权合同均属于第三种，合同期限中包括勘探期和生产期。除了克山公司的道勒塔利区块（Dauletaly）合同外，马腾公司和克山公司的其余合同均已经进入生产期。道勒塔利区块（Dauletaly）合同期限截至 2034年2月17日。
（3）油田资产的储量情况
根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院出具的 2015年12月31日的储量报告，马腾公司及其子公司克山公司的储量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||马腾公司及克山公司油田剩余可采储量（百万桶）|||||||
||公司名称||证实储量||证实+概算储量||证实+概算+可能储量|
|马腾公司||76.97||94.10||110.89||
|克山公司||38.00||71.90||79.50||
||总计||114.97||166||190.39|

6、主营业务情况
（1）主要产品及用途
马腾公司的主要产品为原油。石油是一种粘稠的、深褐色液体，主要成分是各种烷烃、环烷烃、芳香烃的混合物，它是古代海洋或湖泊中的生物经过漫长的演化形成的混合物，与煤一样属于化石燃料。石油主要被用来作为燃油和汽油，燃油和汽油组成目前世界上最重要的一次能源之一。石油同时是一种大宗商品，用途十分广泛，主要用于炼制石油燃料、石油溶剂与化工原料、润滑剂、石蜡、石油沥青、石油焦等 6类工业产品。
（2）工艺流程
石油勘探与开发利用，一般经过四个主要环节，即―石油勘探‖、―石油开发‖、―石油
集输‖和―石油炼制‖等。本次交易标的资产马腾公司的石油田资产的主要生产业务环节属
于―石油开发‖、―石油集输‖。
1）石油开发
石油开发的工艺流程主要包括油田的一般钻井流程和油田的一般开采流程。钻井流程是指通过一定的工艺技术，形成生产井的过程；开采流程是指运用特定开采技术将石油从储层采出并进行特定处理的流程。
一般钻井流程
一般开采流程
原油 储油罐
三相分离器
生产井 水 注水井回注
天然气 原油加热及发电
2）马腾公司及其子公司克山公司持有的石油区块均位于哈萨克斯坦主要的石油输送管线附近，公司采用有效的原油集输和处理方式将合格的原油输送到与客户约定的制定地点，将石油经开采进入石油处理点（OTP），在处理过程中，石油经充分混合和经加热处理，以满足质量条件；经处理后可供商业销售的原油运输到原油运输和接收点并通过管线输送到里海输油联合管线和肯基亚克-阿特劳管线。
（3）主要业务模式
1）采购模式
油田资产根据自身生产实际情况定期制定所需商品或服务的采购计划，确定采购的种类和数量。采购人员按照计划执行采购行为。
2）生产模式
马腾公司管理层依据油田区域的证实储量及历史产量情况，通过计算机软件分析并于每年年初制定当年的油田生产计划及开采计划，作为调控全年开采的工作目标。
（4）销售情况
马腾公司及其下属子公司的销售包括国内销售和国际销售，国内销售和国际销售，均为与客户直接洽谈，无经销商等中介销售。
根据目前马腾公司拥有的三块地下资源使用合同，马亭油田无需履行原油境内销售义务，东科和卡拉阿尔纳油田目前所产原油15%的产量需向国内客户销售，卡拉阿尔纳油田2008年6月第2674号补充新增的0.89平方公里面积的所产原油产量的20%需向国内客户销售，马亭油田 2014年 11月 No.11-06号来函中批准新增面积 87.42平方公里面积所产的原油产量的无须向国内客户销售。
根据目前克山公司拥有的三块地下资源使用合同，莫斯科耶 Morskoe油田目前所产原油20%的产量需向国内客户销售、道勒塔利 Dauletaly油田目前所产原油100%的产量需向国内客户销售、卡拉套 Karatal油田目前所产原油20%的产量需向国内客户销售。
1）出口原油销售
马腾公司及其下属子公司出口原油通过 CPC管线进行输送，再通过位于俄罗斯的新罗西斯克港口利用油轮运输并销售。
2）国内原油销售
马腾公司及其下属子公司向国内客户销售的原油通过国内管道运输到客户处。向国内客户销售原油价格由买卖双方协商确定。
（5）马腾公司从事石油开发的业务资质
马腾公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（12019972号），允许从事的业务范围包括：（1）油井修复后的测试；（2）冲洗、固井、
取样和完井作业；（3）提高石油开采量，提高油井的生产率；（4）石油、天然气和天然气凝析油的生产；（5）油田流程操作；（6）油井服务和检查作业，拆解设备，安装拔桩机。上述许可证的有效期为长期有效。根据马腾公司的说明，除上述业务许可外，所有其他必须有许可证方可从事的业务，均由马腾公司委托分包商进行。
马腾公司的下属子公司克山公司已经取得哈萨克斯坦石油与天然气产业监管委员会签发的国家证书（0000070号），许可活动为采矿业：（1）开采石油、天然气、油气冷凝液；（2）在油、气田及油气冷凝液矿田上进行工艺作业；（3）油封钻井。上述许可证的有效期为长期有效。根据马腾公司的说明，除上述业务许可外，所有其他必须有许可证方可从事的业务，均由马腾公司委托分包商进行。
7、2014年、2015年马腾公司财务状况
依据马腾公司未经审计的财务报告，其主要财务数据如下：
（1）简明合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产合计|45,095.24|71,911.75|
|非流动资产合计|823,965.07|144,629.45|
|资产总计|869,060.31|216,541.20|
|流动负债合计|24,858.08|51,336.14|
|非流动负债合计|498,318|112,072.46|
|负债总计|523,176.83|163,408.60|
|所有者权益总计|345,883.48|53,132.59|
|负债及所有者权益总计|869,060.31|216,541.20|

（2）简明合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|104,720.89|218,656.64|
|营业成本|48,208.73|42,546.16|
|营业利润|3,114.63|75,775.09|
|利润总额|3,069.77|75,577.02|
|净利润|-725.67|57,735.29|

（3）简明现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|25,932.14|64,360.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-195,885.26|-60,555.50|
|筹资活动产生的现金流量净额|176,237.59|-3,604.17|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,889.97|179.69|
|现金及现金等价物净增加额|10,174.44|380.39|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,633.48|1,128.63|
|期末现金及现金等价物余额|11,807.91|1,509.03|

马腾公司 2015年度营业收入较2014年同期下降较多，变动较大的主要原因为受到国际油价低迷的影响，马腾公司在报告期内相应调减石油产量，对石油产量进行合理、有计划的开采，从而导致了收入和净利润的大幅下降。
（二）交易对方-Ablazimov先生
1、Ablazimov先生基本情况
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|-|-|
|姓名|Bakharidin Nugmanovich Ablazimov|
|性别|男|
|国籍|哈萨克斯坦共和国|
|护照号码|08670992|
|护照签发日期|2013年4月26日|
|住址|哈萨克斯坦（Apartment 28, house 24, microdistrict 28, Aktau, theRepublic of Kazakhstan）|

2、最近三年任职情况
2011年 11月 29日至 2014年 8月 6日担任 JSC―MatenPetroleum"董事；2012年12月 8日至今担任JSC "CaspiyNeft"董事；2012年12月14日至 2015年12月30日担任Almaty JSC "MatenPetroleum"董事。
3、对外投资情况
截至 2016年3月，Ablazimov先生除持有马腾公司5%股份外，其对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|权益比例（%）|主营业务|是否控制|
|1|LLP "ABN-ORDA"|100.00|商业活动的销售、采购和租赁|是|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|权益比例（%）|主营业务|是否控制|
|2|LLP "Nafta Capital"|30.00|批发和零售贸易|否|
|3|LLP "Ansagan Petroleum"|30.00|石油生产|否|
|4|LLP "Olzha Logistics"|70.00|铁路货车租赁|是|
|5|LLP "Crystal Solutions"|100.00|批发和零售贸易|是|
|6|LLP "APKO lzha Holding"|50.00|公司管理|否|
|7|LLP "Petro Chemical Company"|30.00|批发和零售贸易|否|
|8|LLP "Trias Munay Gaz"|22.50|聚合物生产|否|
|9|LLP "ALTY Nmining"|23.30|黄金开采|否|
|10|LLP "Kaz Azot"|15.00|氨和硝酸铵的生产|否|
|11|LLP "Raduga-Agro"|100.00|批发和零售贸易|是|

三、上市公司收购上海泷洲鑫科3.29%股权
公司于 2016年 9月 2日召开第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于受让上海泷洲鑫科能源投资有限公司股权的议案》，为满足重组项目运行需要，洲际油气股份有限公司拟以 0元对价受让上海鹰啸投资对上海泷洲鑫科 2.6亿元的认缴出资额。公司原持有上海泷洲鑫科 100万元认缴出资额，占上海泷洲鑫科注册资本总额的0.01%。本次受让后，公司将合计持有上海泷洲鑫科3.30%的股权。
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|-|
|（一）上海泷洲鑫科的基本情况|
|参见重组报告书―第四节交易标的基本情况‖。|
|（二）交易对方|

1、上海鹰啸投资基本情况
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|-|-|
|公司名称|上海鹰啸投资管理合伙企业（有限合伙）|
|主要经营场所|上海市松江区九亭镇九亭大街81弄23号|
|公司性质|有限合伙企业|
|成立时间|2016年2月23日|
|执行事务合伙人|王鹰|
|认缴出资额|1,000万元|
|实缴出资额|0元|
|注册号|91310109MA1G52NA4E|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016年2月23日，陈啸、王鹰共同设立上海鹰啸投资，其设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|财产份额比例（%）|
|1|王鹰|普通合伙人|10.00|1.00|
|2|陈啸|有限合伙人|990.00|99.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

截至本反馈意见回复出具日，上海鹰啸投资合伙人及其认缴出资情况未发生变更。
3、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
交易对方上海鹰啸投资的普通合伙人及执行事务合伙人为王鹰，实际控制人为王鹰。
上海鹰啸投资的产权控制关系结构图如下：
王鹰（GP） 陈啸
||
|-|
|1%|

||
|-|
|99%|

上海鹰啸投资
4、主要业务发展状况及主要财务指标情况
上海鹰啸投资成立于 2016年2月23日，尚未开展相关业务，亦无最近一年财务数据。
四、独立财务顾问核查意见
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为上市公司已将收购克山公司 100%股权、马腾公司 5%|
|股份、上海泷洲鑫科 3.29%股权等计入上市公司在 12 个月内累计计算的范围的相关资|
|产，按照本次重组的交易标的进行了披露。|

问题四十八、请你公司补充披露本次交易前的上市公司股权结构图，广西正和是否存在一致行动人，如存在，补充披露一致行动人持股数量及比例，以及锁定期安排是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易前的上市公司股权结构图
根据上市公司提供的股东名册并经核查上市公司公开披露的股东信息，本次交易前的上市公司股权结构图如下：
广西正和
|||
|-|-|
|29.3|8%|

深圳市中民昇 深圳市孚威天 芜湖江和投资
中国证券金融
汇壹号投资企 玑投资企业(有 管理合伙企业 其他公众股东
股份有限公司
业(有限合伙) 限合伙) (有限合伙)
2.88%
|||
|-|-|
|7.4|8%|

|||
|-|-|
|5.|75%|

|||
|-|-|
|2.0|8%|

|||
|-|-|
|52.|43%|

洲际油气
二、广西正和是否存在一致行动人，如存在，补充披露一致行动人持股数量及比例，以及锁定期安排是否符合规定
《收购管理办法》第八十三条规定，―本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。‖
经对照《收购管理办法》第八十三条逐项核查本次交易前洲际油气主要股东与广西正和是否存在一致行动关系，情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人认定标准|是否适用|
|1|投资者之间有股权控制关系；|不适用|
|2|投资者受同一主体控制；|不适用|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不适用|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不适用|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|不适用|

||||
|-|-|-|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|不适用|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不适用|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|不适用|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|不适用|
|12|投资者之间具有其他关联关系。|不适用|

根据广西正和出具的声明承诺函，―本公司与本次交易前洲际油气股东不存在一致行动关系‖。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，广西正和与本次交易前洲际油气其他股东不存在一致行动关系。
问题四十九、申请材料显示，BPAL涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁。请你公司补充披露上述事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、BPAL涉及若干项税务争议进展情况
根据 BPAL提供的由指定法院 ICC主仲裁员（President） TribunalProf. Luca G. Radicati di Brozolo先生于 2017年 1月 16日签署的程序裁决 2号文件（Procedural OrderNo.2），BPAL涉及所得税争议进展情况如下：
2016年 10月 24日，阿国国家自然资源署向独立第三方机构出具的报告结论提出“挑战”（challenging），并向争议双方指定法院 ICC Tribunal提起上诉，BPAL应于 2016年12月15日之前提交答辩状。
2016年12月15日，BPAL提交了答辩状，要求指定法院 ICCTribunal（1）撤销阿国国家自然资源署的上诉；（2）确认并支持独立第三方机构的报告。
2017年1月13日，指定法院ICC Tribunal在瑞士苏黎世举行了第一次庭审，阿国
国家自然资源署与 BPAL在庭审上就下述事项进行了辩论：（1）独立第三方机构出具的报告是否存在明显错误；（2）BPAL关于撤销阿国国家自然资源署的上诉的诉求；（3）后续相关程序时间表；（4）指定法院ICC Tribunal对本次上诉裁决的性质；（5）仲裁的后续程序。
根据双方的辩论，指定法院 ICC Tribunal决定，双方需要提交第二轮书面材料。根据指定法院 ICC Tribunal安排，阿国国家自然资源署须在 2017年 2月 27日之前提交第二轮书面材料，BPAL须在2017年4月10日之前提交第二轮答辩材料。在收到双方提交的第二轮材料之后，指定法院 ICC Tribunal将会作出裁决。
根据境外律师法律意见，如果指定法院 ICC Tribunal正确适用专家结论，阿国国家自然资源署“挑战”独立第三方机构报告结论的上诉将很难获胜。
二、BPAL涉及若干项未决诉讼或仲裁（包括碳税及其他税务争议）进展情况根据境外律师法律意见，截至 2016年12月31日，除前述所得税争议以外，BPAL涉及若干项未决诉讼或仲裁（包括碳税及其他税务争议）进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/被告|案由描述|要求支付金额（美元）|已支付/要求返还金额（美元）|进度|
|BPAL诉―大规模纳税人组织‖ 和―税务上诉委员会‖|税务审计：从送达到装卸过程中资源税扣减 期间：2011.11-2012.4|2,618,920|1,954,966|该案件正在高等法院审理中|
|BPAL诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：进口石油副产品的消费税和增值税|22,923,413||已审结，判决BPAL胜诉|
|BPAL诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：进口气油和柴油的碳税|9,629,872|9,629,872|该案件正在高等法院审理中|
|BPAL诉都拉斯海关分部|退还因进口气油和柴油而不合理支付的碳税（2012-2014年）||19,511,355|该案件正在上诉法院审理中|
|BPAL诉一般税务委员会威罗拉海关分部|因稀释剂在技术工艺流程中使用而应扣减的出口资源税（RoyaltyTax）||12,556,314|该案件正在地区法院审理|
|BPAL诉费里海关分部|税务审计：财政部门对BPAL财产数额的操控|561,718||该案件在上诉法院被驳回，争议数额由69,653,055美元变更为561,718美|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/被告|案由描述|要求支付金额（美元）|已支付/要求返还金额（美元）|进度|
|||||元。目前正在高等法院审理中|
|BPAL诉―大规模纳税人组织‖和―税务上诉委员会‖|税务审计：有形油气资产存货数量认定的差异|2,288,375|706,047|该案件正在地方法院审理中|
|BPAL诉费里海关分部|因为使用石油副产品（稀释剂）生产原油，被阿尔巴尼亚海关宣称要求承担的消费税|4,900,000||该案件正在上诉法院审理中|

三、BPAL涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据 BPAL提供的资料及书面说明，BPAL所得税争议尚须等待阿国税务机关依据独立第三方机构的复核结果对 BPAL的补税义务进行重新计算；BPAL碳税及其他税务涉及争议，尚须等待阿国有关法院作出最终判决；BPAL涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁所涉金额已支付并已计提坏账准备。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，BPAL所得税争议尚须等待阿国税务机关依据独立第三方机构的复核结果对BPAL的补税义务进行重新计算；BPAL碳税及其他税务涉及争议，尚须等待阿国有关法院作出最终判决；BPAL涉及若干项税务争议、未决诉讼或仲裁所涉金额已支付并经计提坏账准备，不会构成本次交易的实质性障碍，对本次交易后的上市公司不存在重大不利影响。
问题五十、申请材料显示，报告期内标的资产第一大客户为MOCOHSA，2016年 1-5月对其销售收入占比81.49%。请你公司补充披露报告期内标的资产的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五大客户及供应商中所占的权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内班克斯公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东的相关情况
标的公司上海泷洲鑫科成立于 2015年 11月 27日，是为收购境外标的油气资产而设立的平台公司，2016年10月，上海泷洲鑫科完成了境外标的油气资产的收购，在此之前，上海泷洲鑫科无实际经营的业务，本次重大资产重组的审计机构对上海泷洲鑫科出具了模拟合并报表，即上海泷洲鑫科及其子公司在报告首期期初即已存在及成立，并于报告期首期期初即已获得了境外标的油气资产班克斯公司100%股权、基傲投资100%股权的收购，因报告期内班克斯公司的经营规模在模拟合并后的上海泷洲鑫科中占比较大，报告期内上海泷洲鑫科的前五大客户和前五大供应商即为班克斯公司的前五大客户和前五大供应商。
（一）报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司的董事、监事、高级管理人员情况和核心技术人员
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|-|-|-|
|姓名|职务|任职时间|
|上海泷洲鑫科|||
|贾晓佳|执行董事|2015/11至今|
|徐柯|监事|2015/11-2016/3|
|余玮萱|监事|2016/3-2017/1|
|丁和平|监事|2017/1至今|
|班克斯公司|||
|Robert Cross|董事会主席||
|Abdel F. (Abby) Badwi|董事|2007/11-2016/9|
|Jonathan Harris|董事|2004/6-2016/9|
|John B. Zaozirny|董事|2004/6-2016/9|
|Eric Brown|董事|2006/2-2016/9|
|General Wesley Clark|董事|2008/6-2016/9|
|Phillip Knoll|董事|2008/6-2016/9|
|Ian McMurtrie|董事|2011/4-2016/9|
|David French|董事、执行总裁|2014/3-2016/10|
|Douglas C. Urch|执行副总裁兼财务负责人|2008/9至今|
|Suneel K. Gupta|执行副总裁兼运营负责人|2011/4至今|
|Leonidha Cobo|副总裁兼高级顾问|2011/4至今|
|Mark Hodgson|副总裁|2010/8-2017/1|
|Richard W. Pawluk|公司秘书|2008/9至今|
|Bayne Assmus,|工程和运营副总裁|2011/4至今|
|Craig Nardone|勘探与开发副总裁|2011/4至今|
|Robert Carss|副总裁|2012/1-2016/11|
|Kris Gustafsson|副总裁|2015/11-2016/11|

注：以上班克斯的相关人员为班克斯公司作为上市公司公开披露的主要人员
（二）报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司的持股5%以上股东
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|-|-|
|持股5%以上股东名称|目前是否持股|
|上海泷洲鑫科||
|洲际油气|是|
|金砖丝路一期|否|
|宁夏中保丝路|否|
|陈俊彦|否|
|宁夏中金华彩|否|
|金砖丝路一期|否|
|上海丸琦投资|否|
|上海莱吉投资|否|
|上海麓源投资|否|
|上海睿执投资|否|
|宁夏丰实创业|否|
|上海福岗投资|否|
|深圳嘉盈盛|否|
|上海丸琦投资|否|
|上海莱吉投资|否|
|宁波华盖嘉正|是|
|新时代宏图贰号|是|
|宁波天恒信安|是|
|常德久富贸易|是|
|班克斯公司||
|报告期内，班克斯公司为上市公司，股权比例十分分散，无持股5%以上股东。||

（三）报告期内上海泷洲鑫科及班克斯公司其他主要关联方
1、上海泷洲鑫科、班克斯公司在报告期内实际控制人；
上海泷洲鑫科在报告期内的实际控制人包括许玲、余玮萱、鹿炳辉和许小林。
报告期内班克斯公司无实际控制人。
2、上海泷洲鑫科、班克斯公司的控股子公司
上海泷洲鑫科控制了骏威投资（香港）、班克斯公司等 17家境内外公司。
二、上述主体在前五大客户及供应商中所占的权益
经查询班克斯公司在报告期内的前五大客户及供应商的所在国登记信息、网站披露的信息、审计报告（部分客户和供应商是上市公司，能够查阅其公开披露的信息，包括
审计报告）和取得的部分客户和供应商的声明与报告期内上海泷洲鑫科和班克斯公司的
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或者持有拟购买资产5%
以上股份的股东出具的声明，报告期内上海泷洲鑫科和班克斯公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在报告期内的前五大客户及供应商中不占有权益。
三、独立财务顾问核查意见
经查询班克斯公司在报告期内的前五大客户及供应商的工商信息、网站披露的信息、审计报告（部分客户和供应商是上市公司，能够查阅其公开披露的信息，包括审计报告）和取得的部分客户和供应商的声明与报告期内上海泷洲鑫科和班克斯公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或者持有拟购买资产5%以上股份的股东出具的声明，报告期内上海泷洲鑫科和班克斯公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在报告期内的前五大客户及供应商中不占有权益。
问题五十一、申请材料显示，第二次重组方案调整后，原交易对方均退出了平台公司上海泷洲鑫科收购境外油气田资产的重组交易，而上市公司原独立财务顾问新时代证券加入收购交易。请你公司补充披露上述事项对本次交易的影响，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、太平洋证券作为独立财务顾问已履行前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等的责任，财务顾问变更对单一财务顾问所需履行的责任不存在影响
公司第二次重大资产重组方案调整前，与重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。因此，前期由联合财务顾问按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。
本次由太平洋证券和新时代证券联合独立财务顾问变更为太平洋证券单一独立财
务顾问，主要系交易对象的变更导致新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的影响履行职责独立性的情形：―持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%‖，无法继续担任本次重组的独立财务顾问。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。
二、新时代证券目前虽已作为主要交易对方，但在方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形
（一）新时代证券最近一次针对洲际油气本次重大资产重组发表意见为 2016年 7月关于本次重大资产重组的第一次方案调整；
（二）2016年 8月18日，洲际油气知悉上海泷洲鑫科为尽快完成标的油气资产收购，拟更换原股东并积极寻找看好标的油气资产且具备资金实力的潜在股东，经上海泷洲鑫科与宁波华盖嘉正沟通，双方就入股上海泷洲鑫科达成一致，其中华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，经初步测算宁波华盖嘉正拟持有本次重组完成后的洲际油气股份超过5%；洲际油气针对本次宁波华盖嘉正入股上海泷洲鑫科是否影响本次重组的相关事项进行了自查，发现新时代证券的实际控制人为肖卫华先生，而肖卫华先生控制的华资实业与华夏人寿已签署附条件生效的《增资协议》，待生效且实施完毕后，华资实业将成为华夏人寿的控股股东，华夏人寿为宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人，故认定宁波华盖嘉正、新时代证券为关联方。由于新时代证券存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第一款规定的情形：―持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%‖，洲际油气当天向新时代证券发出了《洲际油气股份有限公司与新时代证券股份有限公司合作框架协议终止函》，洲际油气决定自该终止函签署之日起终止与新时代证券关于确认独立财务顾问身份的《合作框架协议书》，并解除新时代证券作为洲际油气本次重大资产重组独立财务顾问的身份，随后洲际油气与新时代证券签署了《关于合作框架协议书之终止协议》。
（三）新时代宏图贰号于 2016年 8月下旬接触上海泷洲鑫科并参与本次洲际油气重大资产重组，是根据公开信息独立研究后作出的投资行为，此时新时代证券的独立财务顾问身份已解除。新时代证券建立了有效的风险控制制度和合规管理制度，新时代宏图贰号与新时代证券投资银行部虽然均隶属于新时代证券，但彼此之间有信息隔离墙，能有效进行信息隔离，系单纯的投资行为。
综上，新时代证券在本次重组方案调整前作为独立财务顾问符合相关法律法规的规定，其独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组方案调整前，与重组相关的所有尽职调查程序包括境外标的油气资产的生产现场考察、高管人员访谈、境外监管部门访谈、境外上市公司公开信息核查、境内内幕信息核查等所有尽职调查程序均由太平洋证券与新时代证券共同完成，不存在某一联合独立财务顾问单独完成某项尽职调查程序的情况。
故前期由联合财务顾问按照《财务顾问管理办法》规定所共同履行的尽职调查等责任不需要重新履行。本次独立财务顾问的变更前后，太平洋证券均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，履行了审慎核查的义务。本次联合财务顾问变更为单一财务顾问不会对太平洋证券所应履行的财务顾问责任产生影响。新时代证券在本次重组方案调整前其作为独立财务顾问的独立性不存在问题，不存在违背《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的情形。
问题五十二、申请材料显示，交易完成后广西正和及其一致行动人持有上市公司股份比例超过30%。请你公司补充披露广西正和及其一致行动人是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、广西正和及其一致行动人是否触发要约收购义务
||
|-|
|本次交易中，上市公司控股股东广西正和的一致行动人为 HUI Ling（许玲）（系上|
|市公司实际控制人）、深圳安达畅实业（系广西正和全资子公司）和常德久富贸易（与|
|广西正和签署了《一致行动人协议》）。|
|本次交易前后，广西正和及其一致行动人在上市公司中拥有的权益变动情况如下：|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|本次交易前||本次交易后（不考虑募集配套）||本次交易后（考虑募集配套）||
||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|HUI Ling（许玲）|-|-|-|-|-|-|
|广西正和|665,081,232|29.38|665,081,232|24.43|665,081,232|21.06|
|常德久富贸易|-|-|104,740,791|3.85|104,740,791|3.32|
|深圳安达畅实业|-|-|-|-|395,634,379|12.53|
|其他股东|1,598,426,286|70.62|1,952,280,310|71.72|1,993,208,004|63.09|
|合计|2,263,507,518|100.00|2,722,102,333|100.00|3,158,664,406|100.00|

||
|-|
|根据《收购管理办法》相关规定，广西正和及其一致行动人作为收购人已触发要约|
|收购义务。|
|《收购管理办法》第六十三条规定，―有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照|
|前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过|
|户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发|
|行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺|
|3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。‖|
|广西正和及其一致行动人已出具书面承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，|
|自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。同时，上市公司 2016 年第三次|
|临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案及《关于提请股东大会同意公司控股股东|
|及一致行动人免于以要约的方式增持公司股份的议案》，因此，广西正和及其一致行动|
|人可免于以要约方式增持洲际油气股份。|
|二、独立财务顾问核查意见|
|经核查，根据《收购管理办法》规定，鉴于广西正和在本次交易前为洲际油气的控|
|股股东，且广西正和及其一致行动人已经承诺 36 个月内不转让洲际油气本次向其发行|

||
|-|
|的新股，在经过洲际油气股东大会同意广西正和及其一致行动人免于发出要约后，可以|
|免于向中国证监会提交豁免申请。|

问题五十三、请你公司补充披露标的资产：1）对金融衍生品合约的会计处理政策，是否符合企业会计准则规定。2）报告期公允价值变动损益、营业外支出、投资收益等会计科目具体内容及相关会计处理合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、对金融衍生品合约的会计处理政策，是否符合企业会计准则规定
||
|-|
|标的资产公司对金融衍生品合约的会计处理政策，符合企业会计准则规定。标的油气|
|资产公司中班克斯公司为有效规避市场风险、降低原油市场价格波动对公司生产经营的|
|影响，开展原油期货套期保值业务。购买的原油期货合约均为一年期，班克斯公司未对|
|套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，也未持续地对套期有效|
|性进行评价，因此原油期货合约未满足运用套期保值会计核算的条件，将这一衍生工具|
|的期末公允价值列报为一项交易性金融资产或交易性金融负债，根据《企业会计准则第|
|22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规|
|定及其指南，对原油期货合约业务进行相应核算和披露。|

二、报告期公允价值变动损益、营业外支出、投资收益等会计科目具体内容及相关会计处理合理性
（一）标的资产报告期内营业外支出明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-5月|2015年度|2014年度|备注|
|非流动资产处置损失|-|-|0.14|-||
|其中：固定资产处置损失|-|-|0.14|-|说明1|
|非常损失|-|-|35,501.88|-|说明2|
|合计|-|-|35,502.02|-||

||
|-|
|说明1：2015年非流动资产损失为基傲投资子公司NCP公司固定资产处置损失48,788.52坚|
|戈，按照2015年度坚戈对人民币平均汇率0.02802，折算为人民币1,367.26元。|
|说明2：2015年度营业外支出为班克斯公司与阿尔巴尼亚国家自然资源署就2011年成本回收|
|池存在2.51亿美元的争议，本回收池表示阿尔巴尼亚所得税的扣除。2015 年 12 月 4 日，阿尔巴|

||
|-|
|尼亚地那拉税务局与班克斯石油阿尔巴尼亚有限公司签署《补税分期支付协议》，约定班克斯阿尔|
|巴尼亚公司采用分期付款方式支付补税金额 5,700 万美元，并约定待阿尔巴尼亚国家自然资源署与|
|班克斯阿尔巴尼亚公司就石油成本达成一致后，阿尔巴尼亚地那拉税务局将重新计算补税金额。至|
|2016年5月31日已支付3,315.80万美元，标的资产公司依据谨慎性原则，将该项约束性的支出全|
|部金额计入了2015年度的营业外支出，金额为5,700万美元，按照2015年度美元对人民币平均汇|
|率6.2284，折算为人民币35,501.88万元。|

（二）标的资产报告期内公允价值变动损益、投资收益明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2016年1-5月|2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益|-12,055,51|-11,386.12|-13,280.63|27,781.16|
|投资收益|8,497.88|6,304.74|36,218.90|-729.82|

||
|-|
|标的资产公司的公允价值变动损益及投资收益均为班克斯公司持有的原油期货合|
|约产生。在获取期货合约当期期末确认已经结算的期货合约收益，并按照公允价值估计|
|未结算期货合约的剩余价值，并将公允价值变动计入预计当期的公允价值变动损益中，|
|下期将实现的剩余期货合约收益确认为投资收益，将前期预计确认的公允价值变动损益|
|冲回。|

1、报告期原油期货合约公允价值变动损益计算：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|期货合约交易对方|期间|期货合约原油数量|截至日公允价值（美元）|合约成本（美元）|公允价值变动损益（美元）|折算汇率|折算人民币|备注|
|2013年度|GoldmanSachs 2014|2014-1-1至2014-12-31|4500桶/天|589,778.00|3,542,325.00|-2,952,547.00||||
||RBC 2014|2014-1-1至2014-12-31|1500桶/天|144,638.31|1,095,000.00|-950,361.69||||
|小计||||||-3,902,908.69||||
|2014年度|GoldmanSachs 2014|2014-1-1至2014-12-31|4500桶/天|||2,952,547.00||||
||RBC 2014|2014-1-1至2014-12-31|1500桶/天|||950,361.69|||说明1|
||RBC 2015|2015-1-1至2015-12-31|6000桶/天|44,169,653.16|2,847,000.00|41,322,653.16|||说明1|
|小计||||||45,225,561.85|6.1428|277,811,581.33||
|2015年度|RBC 2015|2015-1-1至2015-12-31|6000桶/天|||-41,322,653.16|||说明1|
||GoldmanSachs 2016|2016-1-1至2016-12-31|4000桶/天|19,999,956.00||19,999,956.00||||
|小计||||||-21,322,697.16|6.2284|-132,806,286.99||
|2016年1-5月|GoldmanSachs 2016|2016-1-1至2016-12-31|4000桶/天|5,192,754.00||-14,807,202.00|||说明2|
||GoldmanSachs 2016|2016-4-1至2016-12-31|1000桶/天|-2,268,973.00||-2,268,973.00||||
||Goldman|2016-5-1至|1000桶/天|-390,408.00||-390,408.00||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Sachs 2016|2016-12-31||||||
|小计|||||-17,466,583.00|6.5188|-113,861,161.26|
|2016年1-9月|GoldmanSachs 2016|2016-1-1至2016-12-31|4000桶/天|2,812,948.00|-17,187,008.00|||
||GoldmanSachs 2016|2016-4-1至2016-12-31|1000桶/天|-104,945.00|-104,945.00|||
||GoldmanSachs 2016|2016-5-1至2016-12-31|1000桶/天|-1,037,574.00|-1,037,574.00|||
|小计|||||-18,329,527.00|6.5771|-120,555,132.03|

||
|-|
|说明1：当期公允价值变动损益为上期预计的公允价值变动损益冲回。|
|说明2：当期公允价值变动损益包括上期预计的公允价值变动损益冲回金额19,999,956美元。|
|说明3：Goldman Sachs为Goldman Sachs International，RBC为Royal Bank of Canada|
|公允价值来源说明：Goldman Sachs合约公允价值来源于Goldman Sachs International，RBC合约公允价值来源于Royal Bank of Canada；|
|科目核算说明：期货合约持有期间的公允价值变动损益总额为零，合约的实际收益全部在投资收益中列示。|
|2、报告期原油期货合约投资收益确认明细：|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|期货合约|原油数量|合约完成|结算金额（美元）|合约成本（美元）|实际结算确认收益（美元）|折算汇率|折算人民币（元）|
|2014年度|Goldman Sachs2014|4500桶/天|是|2,586,933.00|3,542,325.00|-1,188,082.00|6.1428|-7,298,150.11|
||RBC 2014|1500桶/天|是|862,309.70|1,095,000.00||||
|2015年度|RBC 2015|6000桶/天|是|60,998,212.00|2,847,000.00|58,151,212.00|6.2284|362,189,008.82|
|2016年1-5月|Goldman Sachs2016|4000桶/天|否|10,114,857.99||9,671,620.00|6.5188|63,047,356.46|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||Goldman Sachs2016|2000桶/天|否|-443,237.99||||
|2016年1-9月|Goldman Sachs2016|4000桶/天|否|15,134,020.99|12,920,402.00|6.5771|84,978,775.99|
||Goldman Sachs2016|2000桶/天|否|-2,213,618.99||||

||
|-|
|三、独立财务顾问核查意见|
|经核查，独立财务顾问认为，标的资产公司对金融衍生品合约的会计处理政|
|策，符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则|
|第37 号——金融工具列报》相关规定及其指南等相关规定。|
|2015 年非流动资产损失为基傲投资子公司 NCP 公司固定资产处置损失，|
|2015 年度营业外支出为班克斯公司与阿尔巴尼亚国家自然资源署就 2011 年成|
|本回收池产生的税收争议，标的资产公司依据谨慎性原则，将该项约束性的支出|
|全部金额计入了2015年度的营业外支出，金额为 5,700 万美元。|
|标的资产公司的公允价值变动损益及投资收益均为班克斯公司持有的原油|
|期货合约产生。在获取期货合约当期期末确认已经结算的期货合约收益，并按照|
|公允价值估计未结算期货合约的剩余价值，并将公允价值变动计入预计当期的公|
|允价值变动损益中，下期将实现的剩余期货合约收益确认为投资收益，将前期预|
|计确认的公允价值变动损益冲回。|
|问题五十四、请你公司补充披露上市公司前次重组标的资产运行情况及业绩|
|承诺履行情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。|
|回复：|
|一、上市公司前次重组标的资产运行情况及业绩承诺履行情况|

2014年10月21日，上市公司与广西正和实业集团有限公司（以下简称―广西正和‖）签署了《马腾石油股份有限公司盈利补偿协议》，广西正和承诺马腾石油有限公司（以下简称―马腾公司‖）在2014、2015以及 2016三个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润综合小于承诺净利润，则广西正和按盈利补偿协议约定对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对上市公司进行补偿。
上市公司控股股东广西正和根据2015年国际油价持续暴跌的形势判断国际
油价将长期低迷，在国际油价全局性、持续性、断崖式下降的不可抗力因素的影
响下，马腾公司将难以完成 2014年度-2016年度的预期业绩。因此，广西正和向上市公司提出变更业绩承诺的请求。
变更业绩承诺的主要内容：广西正和承诺马腾公司在 2014年至2020年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的95%以现金方式对上市公司进行补偿。
2015年 9月 23日上市公司召开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》，其中关联董事姜亮、宁柱回避表决，独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲对该事项发表了独立意见。
为进一步保护上市公司和投资者利益，控股股东广西正和及实际控制人 HUILing（许玲）于 2015年 10月 8日出具承诺，在油价低迷、而气价稳定的情况下，HUILing（许玲）将其通过Sino-Science Netherlands Petroleum B.V持有的苏克公司10%股权无偿赠予上市公司；广西正和同意放弃上市公司现金分红，在上市公司未来进行与其主营业务相关的资产收购时，广西正和在财务状况允许的条件下为上市公司提供融资或担保。
||
|-|
|2015 年10 月9 日上市公司召开2015 年第六次临时股东大会，审议通过了|
|《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》，其中关联股东广西正和回避表决。|

（一）业绩承诺延期履行的原因
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|-|
|1、国际原油价格下跌导致马腾公司原油销售价格下降：|
|马腾公司的出口原油销售价格根据布伦特原油价格考虑原油质量贴水因素|
|确定，内销原油价格也主要受国际油价影响。在 2011 年至2013 年国际油价一|
|直在110 美元/桶左右，因此公司在测算承诺的净利润金额时，是根据 109 美元|
|/桶的国际原油销售价格确定的。但 2014 年下半年国际油价开始下跌，具体可以|
|参考以下表格：|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2011年实际平均价|2012年实际平均价|2013年实际平均价|2014年实际平均价|2015年实际平均价|
|布伦特原油价格（美元/桶）|110.9|111.7|108.7|99.5|53.6|

数据来源：wind资讯
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|-|
|2、哈萨克斯坦政府规定导致马腾公司外销比例下降|
|马腾公司原油外销价格远高于内销价格，但外销比例是由哈萨克斯坦能源部|
|每月下达给马腾公司的。公司在测算承诺的净利润金额时，是根据历史平均水平|
|假设外销比例为90%，但2014 年下半年开始，哈萨克斯坦政府提高了内销比例。|
|马腾公司2014 年上半年、2014 年下半年和 2015 年上半年平均实现的外销比例|
|分别为91%、72%和 79%。|

（二）股东大会审议通过业绩承诺延期履行在《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问答与解答》出台之前
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|-|
|2015 年10 月9 日上市公司召开2015 年第六次临时股东大会，审议通过了|
|《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》，其中关联股东广西正和回避表决。|
|2016 年6 月17 日，中国证监会发布《关于上市公司业绩补偿承诺的相关|
|问答与解答》，―上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与|
|上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，|
|重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指|
|引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及|
|履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。‖|
|本问答发布前上市公司股东大会已经审议通过变更事项的，不适用该问答。|

（三）资产运行情况
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|-|
|2014 年，上市公司顺利完成对马腾公司的接收与管理，充分整合哈籍员工，|
|完善和细化了油田的 HSE（健康、安全、环保）管理流程和制度，提升了油田|
|的日常维护及生产安全。通过深入了解和分析，实现了马腾公司的管理提升，并|

||
|-|
|对预算、采办、工程服务验收等关键管控环节的程序提出了新的规范要求并贯彻|
|实行。|
|2014 年马腾公司共新钻井 30 口，其中马亭油田 11 口、东科油田6 口、卡|
|拉油田13 口。截至 2014 年12 月31 日，完成钻井 29 口，跨年度钻井 1 口（东|
|科油田的59 井）。完钻的 29 口井中全部进行了试油，试油获得工业油流 27 口。|
|其中扩边性质的探井 7 口，出水和干井2 口，钻井成功率 71.4%；开发井 23 口，|
|成功率100%。|
|上市公司利用提液、补孔等技术，对三块油田进行提产增储，均取得了良好|
|的效果。通过滚动扩边勘探获得新含油区，在原含油面积范围内和原含油面积之|
|外都发现新储量。根据国际权威储量评估机构 GCA 公司为马腾三个油田所做的|
|储量评价报告，截至 2014 年12 月31 日，马腾公司三块油田合计剩余可采储量|
|由2013 年9 月30 日的6,691 万桶更新为10,750 万桶。此外，上市公司成功获|
|批了马亭油田工作权益区拓展，新扩面积 87.42 平方公里，为进一步勘探增储拓|
|展了空间。通过对现有资料的初步分析，马亭油田拓展工作权益区内有类似马亭|
|油田局部构造，有望通过滚动勘探，发现一批增储上产目标。|
|根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的闽华兴所[2015]审字|
|H-021 号审计报告，2014 年度，马腾公司共实现销售收入 91,260.50 万元，净|
|利润25,748.93 万元。|
|2015 年，上市公司整体优化开发方案，加强精细化管理，落实高效勘探开|
|发各项部署，加快推进重点产能建设，对马腾公司下属油田开展双泵开采重大开|
|发试验。马腾公司原勘探开发许可总面积为 75.2 平方公里，为进一步发掘油田|
|潜力，扩大油田权益面积，上市公司对马腾公司所属的马亭油田向有利区进行扩|
|边，新增勘探开发面积 87.42 平方公里，为公司可持续发展打下了良好基础。根|
|据上市公司聘请的第三方 OPTIMUM研究机构为上市公司储量出具评估报告，|
|截至2015 年12 月31日马腾公司的1P 储量为 1129.3 万吨，2P 储量为 1340.7|
|万吨，3P 储量为1501.6 万吨，合计拥有位于卡拉阿尔纳、东科阿尔纳和马亭油|
|田的331 口油井。|

||
|-|
|根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2016]1941 号审计|
|报告，2015 年度，马腾公司共实现销售收入 94,828.22 万元，净利润 6,222.99|
|万元。|
|2016 年前三季度，马腾公司加强整合管理，所属的马亭、东科和卡拉三个|
|成熟油田生产情况正常，通过补孔、堵水、换层、调参等一系列措施延缓了产量|
|的递减，在马亭南扩区（已完成三维地震勘探）确定探井井位并实施了钻井，正|
|在积极组织试油工作。基于国际油价企稳回升，上市公司积极反应快速调整，在|
|马腾油田部署了一系列新井并已完钻投产六口直井，产量符合预期。此外，在卡|
|拉油田部署水平井一口，计划于十月底完钻投产。|
|根据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的财务数据，截至 2016 年9|
|月30 日，马腾公司共实现销售收入 72,516.24 万元，净利润-1,768.88 万元。|

二、独立财务顾问核查意见
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|经核查，独立财务顾问认为，根据《上市公司监管指引第 4 号 ——上市公|
|司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第三条第二款|
|规定：―如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺|
|相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺|
|事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关|
|联方应回避表决。‖根据上述规定，并根据《公司法》、《公司章程》就上市公|
|司重大事项所应履行的决策程序的相关规定，上市公司于 2015 年9月23 日召|
|开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺|
|的议案》，其中关联董事姜亮、宁柱回避表决；并于 2015 年10 月9日召开 2015|
|年第六次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东申请变更业绩承诺的议案》，|
|其中关联股东广西正和回避表决。|
|根据中国证监会发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问答与解答》：|
|―本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。‖上市公司与|
|2015年10月9日召开2015年第六次临时股东大会并审议通过变更事项，在《关|
|于上市公司业绩补偿承诺的相关问答与解答》出台之前，相关决策程序合法合规。|

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|上市公司收购马腾公司后，马腾公司资产运行情况正常，在国际油价大幅下|
|降的情况下，如单纯为完成承诺业绩，采取在承诺期内通过加大开采量的方式实|
|现利润，并不符合上市公司的长远发展及全体股东的长远利益。根据修改后的业|
|绩补偿承诺，广西正和承诺马腾公司在 2014年至2020 年七个会计年度累计实|
|现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币，如果马腾公司经审计|
|的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和将对|
|实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95%以现金方式对上市公司进行补偿。|
|鉴于业绩补偿承诺为七个会计年度累计计算，尚未到业绩补偿承诺履行日，|
|且马腾公司经营状况正常，公司管理团队稳定，目前暂不存在无法完成业绩承诺|
|的情况。|

问题五十五、申请材料显示，对于 NCP公司的全资子公司Sagyndy公司，由于其仅持有一宗土地资产，因此上市公司聘请哈萨克斯坦国的土地评估机构ФирмаIСКЕРЛIК对该宗土地进行评估，并出具了土地评估报告。本次评估中评估师引用了该土地评估报告中的结果作为该宗土地的评估值。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定，补充提供本次交易评估引用的土地评估报告。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|一、本次交易评估引用的土地评估报告情况|
|经核查，土地评估机构ФирмаIСКЕРЛIК即―伊斯克尔力科‖有限责任公司（译|
|名）是非国有企业，是一个独立的第三方评价机构。其工作人员是有合法执照的|
|评估师。于2008 年12月4 日和2010 年1 月25 日分别获得由哈萨克斯坦共和|
|国司法部注册服务和法律援助委员会颁发的编号为|
|№ЮЛ-00870-(90747-1910-ТОО)和№ЮЛ-00787-(90747-1910-ТОО)的资产评|
|估国家职业许可证（许可证见土地评估报告附件）。|
|签字评估师日尔金巴耶娃•卡拉克斯•茹玛咖力克斯，系评估部负责人。持有|
|国家评估作业资格证。|

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|二、独立财务核查意见|
|独立财务顾问认为，该土地评估报告系聘请当地的专门的土地评估机构进行|
|评估，该机构具有哈国政府确认的与土地评估相关的资产评估国家职业许可证，|
|是一个独立的第三方，该种形式同时也符合中国对独立第三方的土地评估机构的|
|要求，因此，土地的评估结果是合适的。|

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人： _____________
陆方洲
财务顾问主办人：_____________ _____________
李文秀 张磊
内核负责人：_____________
李长伟
投资银行业务部门负责人：_____________
许弟伟
法定代表人：_____________
李长伟
太平洋证券股份有限公司 2017年 1月22日