招商证券股份有限公司
关于天虹商场股份有限公司 A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及激励方案(第一期)（草案修订稿）之
独立财务顾问报告
二〇一四年四月
目录
释释义义 .................................................................................................................................. 22第第一一节节声声明明 .................................................................................................................... 44第第二二节节基基本本假假设设 .............................................................................................................. 55第第三三节节本本次次激激励励计计划划的的主主要要内内容容 .................................................................................. 66一一、、激激励励对对象象的的确确定定依依据据和和范范围围 ............................................................................ 66二二、、股股权权激激励励计计划划的的股股票票来来源源和和股股票票数数量量 ............................................................ 77三三、、激激励励对对象象获获授授的的限限制制性性股股票票分分配配情情况况 ............................................................ 88四四、、股股权权激激励励计计划划的的有有效效期期、、授授予予日日、、解解锁锁日日、、禁禁售售期期 .................................... 99五五、、限限制制性性股股票票的的授授予予价价格格确确定定方方法法 .................................................................. 1100六六、、获获授授条条件件与与解解锁锁条条件件 ...................................................................................... 1111七七、、股股权权激激励励计计划划其其他他内内容容 .................................................................................. 1133第第四四节节独独立立财财务务顾顾问问的的核核查查意意见见 ................................................................................ 1144一一、、对对股股权权激激励励计计划划符符合合《《上上市市公公司司股股权权激激励励管管理理办办法法（（试试行行））》》的的核核查查意意见见 .................................................................................................................................. 1144二二、、对对公公司司实实施施股股权权激激励励计计划划可可行行性性的的核核查查意意见见 .............................................. 1144三三、、激激励励对对象象的的范范围围和和资资格格的的核核查查意意见见 .............................................................. 1166四四、、本本次次股股权权激激励励计计划划权权益益授授出出额额度度的的核核查查意意见见 .............................................. 1166五五、、实实施施股股权权激激励励计计划划的的财财务务测测算算 ...................................................................... 1177六六、、股股权权激激励励计计划划对对上上市市公公司司持持续续经经营营能能力力、、股股东东权权益益的的影影响响 ...................... 1188七七、、关关于于激激励励对对象象购购买买限限制制性性股股票票的的资资金金来来源源的的核核查查意意见见 .............................. 1199八八、、激激励励计计划划不不存存在在明明显显损损害害上上市市公公司司及及全全体体股股东东利利益益的的情情形形 ...................... 1199九九、、对对公公司司绩绩效效考考核核体体系系和和考考核核办办法法合合理理性性的的意意见见 .......................................... 1199十十、、其其他他应应当当说说明明的的事事项项 ...................................................................................... 2211第第五五节节备备查查文文件件 ............................................................................................................ 2233
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
天虹商场、公司、上市
指天虹商场股份有限公司
公司
独立财务顾问、本独立
指招商证券股份有限公司
财务顾问
长期股权激励计划（草
天虹商场股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草
指
案修订稿）
案修订稿）
第一期方案（草案修订
天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案(第一期)
指
稿）
（草案修订稿），该方案是长期股权激励计划之第一期
天虹商场股份有限公司按照预先确定的条件授予激励对象
限制性股票 指
一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励
计划规定条件后，才可自由流通的天虹商场股票
激励对象 指
依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指天虹商场股份有限公司董事会
股东大会 指天虹商场股份有限公司司股东大会
深圳市奥轩投资股份有限公司，由天虹商场 115名管理人
员出资设立，奥轩公司分别持有天虹商场股东深圳市奥尔
奥轩公司 指
投资发展有限公司、深圳市可来投资咨询有限公司、深圳
市康达特投资咨询有限公司100%的股权
天虹商场股份有限公司向激励对象授予限制性股票的日
授予日 指
期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过本
激励计划后确定
激励计划有效期 指本次长期股权激励计划的有效期为10年
第一期股权激励有效期 指第一期股权激励的有效期为5年
激励对象所获授的限制性股票在解锁期内可以在二级市场
解锁 指
上出售或以其他方式转让的行为
解锁期
指禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假
解锁日 指
日顺延为其后的首个交易日）
天虹商场股份有限公司向激励对象授予限制性股票时所确
授予价格 指
定的、激励对象获得天虹商场股份有限公司股票的价格
招商证券、独立财务顾
指
招商证券股份有限公司
问
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指人民币元
第一节声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天虹商场提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天虹商场股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天虹商场的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节基本假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、天虹商场提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第三节本次激励计划的主要内容
一、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本次长期激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次长期激励计划的激励对象为公司的主要管理人员及技术骨干，于每期激励方案启动时确定，具体原则如下：
（1）任职区域/城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理；
（2）激励对象不含公司监事、独立董事及持股5%以上的主要股东或实际控制人；
（3）公司上市前已通过奥轩公司间接参与天虹商场持股计划的人员（包括截至本长期激励计划制订时的全部高级管理人员在内）不参与本次长期股权激励计划的第一期激励方案。
（4）对符合以上要求的每期激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。
3、激励对象确定的考核依据
以董事会制定的《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二）激励对象的范围
第一期《激励方案》中激励对象的范围具体包括：
|||
|-|-|
|职务类别|人数|
|区域总经理级、总部职能部门总监|2|

|||
|-|-|
|总部职能部门副总监、区域职能部门总监、商场总经理、高级资深专业技术人员|43|
|总部职能部门助理总监、区域职能部门副/助理总监、商场副/助理总经理、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理|165|
|合计|210|

（三）不得参与本《激励方案》的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励方案的人员。
如在公司本《激励方案》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励方案情形的，公司将终止其参与本《激励方案》的权利。
（四）监事会对激励对象名单的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、股权激励计划的股票来源和股票数量
（一）股票来源
激励计划的股票来源为天虹商场向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）每期授予激励对象限制性股票数量的确定原则
1、激励计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的限制性股票数量上限；
2、每期限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励方案预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%；
3、在每期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入的增长幅度，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。
4、在每期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票实际收益占本期限制性
股票授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含实际收益）的最高比重不超过40％，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。
5、天虹商场任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会决议批准的除外。
6、天虹商场本长期激励计划每一期均不设置预留股。
以上2、3、4项，未来如果相关国资管理机关的政策发生变动，经公司董事会、股东大会审议，可以对上述条款进行修改。
（三）计划涉及股票的总数量
依据本计划授予的限制性股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%；其中首期授予总量不得超过公司股本总额的1%。
第一期方案拟授予激励对象800.20万股限制性股票，占天虹商场截止本《激励方案》草案公告日股本总额80,020万股的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
第一期激励方案激励对象获授的限制性股票的数量，按照收益不超过解锁期同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的30%的水平确定，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务类别|人数|授予股数 (万股)|授予股数小计(万股)|
|区域总经理级、总部职能部门总监|2|7.8|15.6|
|总部职能部门副总监、区域职能部门总监、商场总经理、高级资深专业技术人员|43|5.2|223.6|
|总部职能部门助理总监、区域职能部门副/助理总监、商场副/助理总经理、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理|165|3.4|561|
|合计|210|—|800.2|

以上人数基于 2013年 11月 30日人员任职与已持股情况统计。实际授予时，将根据股东大会确定时间进行激励对象名单和总人数的再确认，并按照上述标准调整授予股份总量，但调整后的股份总量不超过《激励方案(草案)》公告日股本总额
的1%。
天虹商场任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的公司标的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1％，经股东大会决议批准的除外。
本期激励方案不设置预留股。
四、股权激励计划的有效期、授予日、解锁日、禁售期
（一）股权激励计划的有效期
本次天虹商场长期股权激励计划的有效期为 10年，自股东大会通过之日起。
本计划拟每2年（24个月）实施1期，共实施三期，每期激励方案的有效期为5年。
每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国资委、中国证监会的备案之后实施。
第一期方案的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（二）限制性股票的授予日
在激励计划及各期激励方案经中航工业批准、国务院国资委备案无异议、中国证监会备案无异议后，并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票的授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励方案》起 30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）限制性股票的禁售期
每期激励方案的禁售期均为 2年（24个月），具体期限自每期授予日起 24个月止。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票
红利）将被锁定不得转让。
（四）限制性股票的解锁日
每期激励方案的解锁期均为3年（36个月），具体期限自禁售期满次日起36个月止。每期激励方案均设三个解锁日，依次为每期禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33.3%、33.3%和33.4%；授予董事、高级管理人员的限制性股票，在满足上述解锁期限的同时，应从最后一个解锁期应解锁的33.4%限制性股票中，将获授股份总量的20%的部分锁定任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
（五）对限制性股票收益的约定
每一期方案的有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入的增长幅度，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。
在本期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票实际收益占本期限制性股票授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含实际收益）的最高比重不超过40％，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。
未来如果相关国资管理机关的政策发生变动，经公司董事会、股东大会审议，可以对上述条款进行修改。
五、限制性股票的授予价格确定方法
（一）授予价格的确定方法
每期限制性股票的授予价格，按照下列价格中最高者的50％确定：
（1）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 20个交易日天虹商场股票均价；
（2）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前1个交易日天虹商场股票收盘价；
（3）每期《激励方案（草案）》摘要首次公告前 30个交易日天虹商场股票平均收盘价；
（4）天虹商场股票单位面值。
首次公告日前 20个交易日股票交易均价=首次公告日前 20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
每期《激励方案（草案）》及其摘要公告日，不得在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕 30日内；在公告日之前 30日内不得发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。天虹商场承诺不为激励对象通过《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）第一期方案授予价格
第一期方案首次限制性股票的授予价格为每股 5.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.15元的价格购买依据本《激励方案》向激励对象增发的天虹商场限制性股票。
第一期方案定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行，按照下列价格中最高者的50％确定：（1）第一期方案《激励方案（草案）》摘要首次公告（2014年 1月 11日）前 20个交易日天虹商场股票均价 10.13元；（2）第一期方案《激励方案（草案）》摘要首次公告（2014年1月11日）前1个交易日天虹商场股票收盘价 9.38元；（3）第一期方案《激励方案（草案）》摘要首次公告（2014年 1月 11日）前30个交易日天虹商场股票平均收盘价10.30元；（4）天虹商场股票单位面值1元。
六、获授条件与解锁条件
（一）限制性股票授予时的业绩条件
公司授予激励对象限制性股票前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率、总资产周转率分别不低于授予前一财务年度同行业50分位值。
天虹商场按照中国证监会行业划分标准，选取零售业全部A股上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出
现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
限制性股票授予前一财务年度考核不达标，则该期股权激励方案终止实施。
（二）限制性股票解锁时的业绩条件
等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若等待期业绩考核不达标，则该股权激励计划终止实施，激励对象根据激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司以授予价格和上述情形确定日市价（即确定日之前一交易日收盘价）之低者统一回购注销。
长期激励计划方案限制性股票的解锁业绩条件为：解锁前一财务年度，净资产收益率、营业总收入增长率和总资产周转率不低于限制性股票授予前一年度公司财务指标，且三个指标都不低于解锁前一年度同行业平均水平。
第一期股权激励方案限制性股票解锁的业绩条件为：每一解锁期前一财务年度，净资产收益率不低于15.00%，营业总收入增长率不低于12%，总资产周转率不低于1.58次，且三个指标都不低于解锁前一年度同行业平均水平。
上述净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。解锁期内，若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1）授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续三年绩效评价结果处于综合改进区的人员不予授予。
2）解锁时的绩效要求在每期激励方案的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。
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|-|-|-|-|
|评价等级|发展区及以上|业绩/表现改进区|综合改进区（注）|
|对应解锁系数|1|0.9|0.8|

注：若激励对象连续三年绩效评价在综合改进区，其当期对应解锁系数为0。
公司对于每期激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》确定。
七、股权激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《天虹商场A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）》及《天虹商场A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）》。
第四节独立财务顾问的核查意见
一、对股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的核查意见
1、天虹商场符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的实行股权激励的条件，未发现具有以下不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励计划所设计的标的股票数量、激励对象的范围、限制性股票数量和来源、获授条件、有效期间、授予日、解锁期、解锁条件、信息披露、激励计划批准程序、授权和解锁的程序等均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的情况。
本独立财务顾问经核查后认为：截至本报告出具日，天虹商场股权激励计划及第一期方案符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
二、对公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1、长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）符合法律、法规的规定
公司为本次股权激励事项聘请的北京市中伦律师事务所于 2014年 4月 18日出具的《关于天虹商场股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）之法律意见书》及《关于天虹商场股份有限公司A股限制性股票第一期激励方案（草案修订稿）之法律意见书》，认为：公司制定的长期股权激励计划（草案修订稿）及第一期方案（草案修订稿）符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定；
就长期股权激励计划（草案修订稿）及第一期方案（草案修订稿），公司已经按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，在中国证监会对长期股权激励计划（草案修订稿）及第一期方案（草案修订稿）备案无异议的前提下，尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效施行；
长期股权激励计划（草案修订稿）及第一期方案（草案修订稿）不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）在操作程序上具有可行性，长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）规定了明确的批准、授予、锁定和解锁程序，且这些程序符合公司章程、现行法规和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，在操作上是可行的。
本独立财务顾问核查后认为：天虹商场长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）的操作程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，符合《公司章程》规定的董事会、监事会及股东大会的审议表决程序。
长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）有利于完善天虹商场的激励约束机制与法人治理结构、促进天虹商场的规范运作与持续发展；长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）是可行的。
3、长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）有利于天虹商场提升长期价值和培育核心竞争力。在行业竞争加剧、人才竞争日趋激烈的背景下，天虹商场十分有必要进一步完善治理结构、建立长期激励约束机制，形成吸引、稳定和激励人才的人力资源管理体系，以积极应对和参与行业竞争及国际竞争，促进企业持续发展、最大程度地实现对股东的回报。长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）立足公司发展战略目标，有利于完善公司治理结构和培育核心竞争力，方案设计体现了激励与约束并重原则，符合有关法律、法规和政策规定。本独立财务顾问经核查后认为：长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，有利于建立、健全天虹商场的激励与约束机制、完善天虹商场的治理结构、促进天虹商场的规范运作与持续发展，并具备可操作性，长期股权激励计划（草案修订稿）及股权激励计划第一期方案（草案修订稿）是可行的。
三、激励对象的范围和资格的核查意见
股权激励计划第一期方案的授予210名对象，包括任职区域/城市公司部门助理总监或商场助理总经理及以上职级的管理人员、资深专业技术人员、享受资深待遇的分部经理。
经核查，上述激励对象不存在以下情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的人员；
2、同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划；
3、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系亲属。
经公司监事会核实，激励计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》及《股权激励有关备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。本独立财务顾问核查后认为：激励计划规定的激励对象的范围和资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》及《股权激励有关备忘录3号》的规定。
四、本次股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、天虹商场长期股权激励计划涉及的天虹商场股票总量未超过天虹商场总股本的10%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
根据长期股权激励计划的规定，授予的限制性股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%；
第一期方案拟授予激励对象800.20万股限制性股票，占天虹商场截止《激励方案》草案公告日股本总额80,020万股的1%。
本独立财务顾问经核查后认为：授予限制性股票数量、份额均符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》和《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》及《股权激励有关备忘录3号》的规定。
2、限制性股票的分配符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定根据股权激励计划，公司向单个董事(不含独立董事)、高级管理人员、业务骨干人员等激励对象授予的限制性股票对应的股票数量不超过天虹商场总股本的1%，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。本独立财务顾问经核查后认为：限制性股票的分配符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
五、实施股权激励计划的财务测算
1、股权激励会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、股权激励计划实施对公司业绩的影响
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%，”天虹商场第一期股权激励方案的限制性股票授予价格为 5.15元/股。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计800.20万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。
按照天虹商场第一期股权激励方案的限制性股票授予价格为 5.15元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到4,121.03万元的现金，股东权益增加4,121.03万元，其中股本增加800.20万元、资本公积增加3,320.83万元。
假设天虹商场第一期股权激励方案的限制性股票授予日的公允价值为方案草案首次公告前一日的收盘价 9.38元/股，实施本方案公司共应确认的管理费用预计为800.20×（9.38-5.15）=3,384.85万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述 3,384.85万元将在 48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
该成本将在天虹商场第一期股权激励方案有效期内进行摊销如下：
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|年度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|摊销金额（万元）|712.79|1,221.93|893.18|439.18|117.76|

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。本计划的成本将在经常性损益中列支。
本独立财务顾问经核查后认为：天虹商场针对本次激励计划进行的财务测算符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》及《股权激励有关备忘录3号》和《企业会计准则》的相关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准则第11号——股份支付》作出的，但实施股权激励计划对天虹商场财务状况、经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于天虹商场和激励对象各项考核指标的完成情况，上述分析仅供投资者参考。
六、股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
1、绩效目标要求公司具有较强的经营能力，实施激励计划的条件包含了扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率、总资产周转率等的最低比率指标，实施激励计划有助于提升公司的持续经营能力和竞争实力。
2、根据激励计划形成的利益机制，天虹商场股票价格上涨与激励对象利益增长正相关，因此，激励计划的内在机制对于激励对象和股东的利益取向是一致的，不会损害股东利益。
3、激励对象购买限制性股票，相当于认购了天虹商场定向发行的新股，将增加天虹商场的货币资金以及股东权益，降低公司的资产负债率。激励计划能够将经营管理者的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于完善天虹商场的激励与约束机制，完善天虹商场的治理结构，促进天虹商场的规范运作与持续发展。
综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划有利于保护现有股东的利益，有利于完善天虹商场的激励约束机制，提升天虹商场的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
七、关于激励对象购买限制性股票的资金来源的核查意见
股权激励计划规定：“本次激励对象认购限制性股票所需资金以自筹方式解决，天虹商场承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”
经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问报告出具日，天虹商场没有为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
1、激励计划符合相关法律法规的规定激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》及《股权激励有关备忘录3号》、天虹商场《公司章程》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。
3、激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。
4、天虹商场未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
5、激励计划涉及标的股票的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
6、保护股东利益、提升股东价值
股权激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。综上所述，本独立财务顾问认为：股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、天虹商场股权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括四方面：
（1）对公司合规经营的考核
激励对象获得限制性股票以及申请解锁，须在公司未出现最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚以及未出现其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的情形。
（2）对激励对象合规工作的考核
激励对象获得限制性股票以及申请解锁，不能发生如下情形：被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为；激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；因犯罪行为被依法追究刑事责任；违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（3）对公司整体效益的考核
限制性股票的授予业绩指标包括了前一财务年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率、总资产周转率等三项，且每项指标分别不低于同行业前一财务年度50分位值。限制性股票解锁时的业绩条件包括了限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
每期限制性股票解锁前一财务年度，净资产收益率、营业总收入增长率和总资产周转率均不得低于股权激励计划确定的指标，若等待期业绩考核不达标，则该期股权激励方案终止实施。
（4）对激励对象个人工作绩效的考核依据《天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象获授/解锁限制性股票必须在上一年度绩效考核合格。
2、上述四类指标构成的考核体系，考虑到了天虹商场整体的情况，也考虑到了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司合规经营和经营绩效。
基于以上分析，本独立财务顾问认为：天虹商场绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
天虹商场长期股权激励计划草案和第一期方案草案已于2014年1月10日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，本修订稿主要是依据国务院国资委对本激励计划的批复对激励对象的超额收益处理方式作出了调整。
原激励草案中约定“在每期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票实际收益占本期限制性股票授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含实际收益）的最高比重不超过40％，若超过，则超出部分的限制性股票不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销。”，本修订稿修订为：“在每期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票实际收益占本期限制性股票授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含实际收益）的最高比重不超过40％，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。”
原激励草案中约定“在每期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入的增长幅度，若超过，则超出部分的限制性股票不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与解锁日市价之低者统一回购并注销”，本修订稿修订为：“在每期激励方案的有效期内，激励对象限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于公司营业总收入的增长幅度，若超过，则应当将超过部分的收益上缴上市公司。”
作为天虹商场股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，天虹商场股权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、中国证监会对天虹商场股权激励计划备案无异议；
2、天虹商场股东大会批准股权激励计划。
第五节备查文件
1.天虹商场股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）
2.天虹商场股份有限公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿） 3.天虹商场股份有限公司第三届董事会第七次会议决议、第十二次会议决议
4.天虹商场股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划的意见，独立董事关于公司股权激励计划修订事项的独立意见
5.天虹商场股份有限公司第三届监事会第五次会议决议、第八次会议决议
6.天虹商场股份有限公司监事会关于公司股权激励对象名单的核查意见
7.天虹商场股份有限公司《公司章程》
8.天虹商场股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天虹商场股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及激励方案(第一期)（草案修订稿）之独立财务顾问报告》之签章页）
招商证券股份有限公司 2014年4月18日