航天晨光股份有限公司2014年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
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北京市众天律师事务所
关于航天晨光股份有限公司
2014年度股东大会的
法律意见
众天证字[2015]HTCG-002号
航天晨光股份有限公司：
惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京市众天律师事务所（以下简称“众天”）指派律师出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有关事项出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，公司向众天律师提供了与本次股东大会召开事宜有关的文件、资料。公司承诺其已向众天律师提供了作为出具本法律意见书所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证明，有关副本材料与复印件与原件一致。
众天律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《航天晨光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
众天律师同意将本法律意见的内容随公司其他公告文件一并予以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
众天律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：
航天晨光股份有限公司2014年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会将审议公司《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《公司2014年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2014年财务决算和 2015年财务预算的议案》、《关于公司 2014年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2015年为控股子公司提供担保的议案》、《关于公司 2015年度关联交易总额的议案》、《关于聘任 2015年度财务审计机构的议案》、《关于聘任 2015年度内部控制审计机构的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于选举公司独立董事的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》，公司已于2015年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn)刊登了《航天晨光股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称“《2014年度股东大会通知》”），决定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定股权登记日为2015年5月12日，并决定于2015年5月20日9点00分于南京市江宁经济技术开发区天元中路 188号公司办公大楼八楼811会议室召开现场会
议，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经众天律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等有关事宜提前20日予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一致。
现场会议已经于2015年5月20日9点00分于南京市江宁经济技术开发区天元中路188号
公司办公大楼八楼811会议室召开，由公司董事会召集，公司董事长伍青先生主持。
众天律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护了股东的权利。
二、出席本次股东大会人员的资格与召集人的资格
本次股东大会由公司董事会召集。
经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共25人，代表公司股份186,335,787股，占公司总股份的47.86%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共6人，代表公司股份186,178,607股，占公司有表决权股份总数的47.83%。
出席本次股东大会现场会议持有5%以上股份的股东 2人，代表公司股份 182,993,772股，占公司有表决权股份的47.01%；出席现场会议的中小投资者（持有5%以下股份的股东）
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共4人，代表股份3,184,835股，占公司有表决权股份总数0.82%。
公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
众天律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经众天律师现场见证，本次股东大会就《2014年度股东大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了逐项表决。表决时由股东代表、监事代表按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公布了现场投票表决结果。
根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体议案及表决结果如下：1、《2014年度董事会工作报告》
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,335,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的100%；
反对股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
2、《2014年度监事会工作报告》
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,335,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的100%；
反对股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
3、《公司2014年年度报告全文及摘要》
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,335,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的100%；
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反对股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
4、《关于公司 2014年财务决算和 2015年财务预算的议案》
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,335,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的100%；
反对股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
5、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》
本议案对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,335,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的100%；
反对股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份 3,342,015股，其中，同意股份数合计为3,342,015股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数为100%；反对股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%；弃权的股份0股,占出席会议所持表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
6、《关于公司 2015年为控股子公司提供担保的议案》
本议案对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,332,387股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的
99.99%；反对股份3,400股，占出席会议所持表决权股份数的0.01%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决结果：
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参加本次股东大会的中小投资者代表股份3，342,015股，其中，同意股份数合计为3,342，015股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数为99.89%；反对股份3,400股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.11%；弃权的股份 0股,占出席会议所持表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
7、《关于公司 2015年度关联交易总额的议案》
本议案对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为3,342,015股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的100%；
反对股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份 3,342,015股，其中，同意股份数合计为3,342,015，占出席会议中小股东所持表决权股份总数为100%；反对股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%；弃权的股份0股,占出席会议所持表决权股份总数的0%。
关联股东中国航天科工集团公司、南京晨光集团有限责任公司回避表决。
本议案获得通过。
8、《关于聘任 2015年度财务审计机构的议案》
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,335,787股，同意股份数占出席会议所持有效表决权股份数的
100%；反对股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持有效表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
9、《关于聘任 2015年度内部控制审计机构的议案》
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,335,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的100%；
航天晨光股份有限公司2014年度股东大会法律意见 北京市众天律师事务所
反对股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
10、《关于调整独立董事津贴的议案》
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,334,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的
99.99%；反对股份1,000股，占出席会议所持表决权股份数的0.01%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
本议案获得通过。
11、《关于选举公司独立董事的议案》
本议案对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,334,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的
99.99%；反对股份1,000股，占出席会议所持表决权股份数的0.01%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
中小股东总表决结果：
参加本次股东大会的中小投资者代表股份 3,342,015股，其中，同意股份数合计为 3,341,015股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数为99.97%；反对股份 1000股，占出席会议所持有效表决权股份数的0.03%；弃权的股份0股,占出席会议所持表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
12、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
本议案不对中小股东单独计票。
总表决结果：
同意的股份数合计为186,335,787股，同意股份数占出席会议所持表决权股份数的100%；
反对股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%；弃权股份0股，占出席会议所持表决权股份数的0%。
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本议案获得通过。
根据众天律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行审议表决的情形。
众天律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，众天律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
本法律意见一式叁份，经众天律师签字并加盖众天公章后生效。
（以下无正文）
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