证券代码：002305 证券简称：南国置业武汉南国置业股份有限公司董事会
关于中国水电建设集团房地产有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：武汉南国置业股份有限公司
上市公司住所：湖北省武汉市武昌区南湖中央花园会所董事会报告签署日期：2014年 5月 15日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：武汉南国置业股份有限公司
上市公司办公地址：湖北省武汉市武昌区民主路 789号
联系人：谭永忠
联系电话：027- 83988055
收购人：中国水电建设集团房地产有限公司
收购人办公地址：北京市海淀区车公庄西路 22号院1号楼5-7层
联系人：王兰兰
联系电话：010-58367010
独立财务顾问名称：华西证券有限责任公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区金融大街丙 17号北京银行大厦B座5层联系人：王运杰马继光
联系电话：010-51662928
董事会报告签署日期：2014年5月15日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事夏进、许晓明、秦普高、郑克强、许建辉在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
第一节序言 ....................................................................................................................... 6第二节本公司基本情况 ................................................................................................... 7一、公司概况............................................................................................................. 7二、公司的股本情况................................................................................................. 9三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明............................... 11第三节利益冲突 ............................................................................................................. 12一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系............... 12二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况 ................................................................................................................................... 12三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况 ................................................................................................................................... 12四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况................................... 13五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况........................................................................... 13六、董事会对其他情况的说明............................................................................... 14第四节董事会建议或声明 ............................................................................................. 15一、董事会对本次要约收购的调查情况............................................................... 15二、董事会建议....................................................................................................... 18三、独立财务顾问建议........................................................................................... 18第五节重大合同和交易事项 ......................................................................................... 21一、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内发生的，本公司订立重大合同的情况................................................................................................................... 21二、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内发生的，本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为............................................................... 23三、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购
的情况....................................................................................................................... 24四、截至要约收购报告书摘要公告日前 24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判....................................................................................... 24第六节其他重大事项 ..................................................................................................... 25一、其他应披露信息............................................................................................... 25二、董事会声明....................................................................................................... 26三、独立董事声明................................................................................................... 27第七节备查文件 ............................................................................................................. 28
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|独立财务顾问、华西证券|指|华西证券有限责任公司|
|独立财务顾问报告|指|华西证券有限责任公司关于中国水电建设集团房地产有限公司要约收购武汉南国置业股份有限公司之独立财务顾问报告|
|本报告、本报告书|指|武汉南国置业股份有限公司董事会关于中国水电建设集团房地产有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书|
|要约收购报告书|指|武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书|
|要约收购报告书摘要|指|武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书（摘要）|
|本公司、公司、上市公司、南国置业|指|武汉南国置业股份有限公司，股票代码:002305|
|收购人、水电地产|指|中国水电建设集团房地产有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本次收购、本次要约收购|指|收购人按《要约收购报告书》向南国置业全体流通股股东发出部分要约收购，按每股7.70元的价格收购其持有的不超过109,994,658股南国置业股票的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|中国电建|指|中国电力建设股份有限公司，曾用名中国水利水电建设股份有限公司，系水电地产的控股股东|

第一节序言
收购人中国水电建设集团房地产有限公司于2014年2月11日召开董事会会议，决定通过部分要约方式收购武汉南国置业股份有限公司不超过 109,994,658股股份。
2014年2月21日，中国电建董事会作出决议，同意本次要约收购。
2014年4月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国水电建设集团房地产有限公司部分要约收购武汉南国置业股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2014]158号），同意水电地产实施本次要约收购。
2014年5月7日，收购人已获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件（证监许可[2014]457号）。
2014年5月8日，收购人公告《要约收购报告书》。
华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”）接受南国置业董事会委托，担任水电地产本次要约收购的被收购人即南国置业的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：武汉南国置业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南国置业
股票代码：002305
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：湖北省武汉市武昌区南湖中央花园会所
公司办公地址：湖北省武汉市武昌区民主路789号
联系人：谭永忠
联系方式：027-83988055
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
经营范围：房地产综合开发、商品房销售、租赁；物业管理；新型建筑、装饰材料的开发、生产和销售；园林、建筑和装饰工程的设计与施工。
公司隶属于房地产行业，主要从事商业地产的开发和运营。
2、公司最近三年的发展情况
2013年是水电地产入股南国置业后，公司调整发展战略，实现跨越式发展的关键一年。随着水电地产入股带来的央企资本和资源优势，公司的发展战略逐步转向核心城市重要交通节点，特别是沿城市轨道交通站点区域大型综合体物业的开发与运营，大力加快发展步伐，迅速增强公司的市场影响及竞争力。
2013年，公司实现营业收入 165,540.18万元，实现利润总额 65,710.71万元，
同比增长8.23%；归属于上市公司股东的净利润54,058.02万元，同比增长21.34%；
每股收益0.56元，同比增长21.74%；公司总资产801,222.90万元，同比增长23.3%；
归属于上市公司股东的所有者权益 260,572.13万元，同比增长23.02%。
2012年是公司继2011年实现跨越式发展后经营管理再上台阶的一年。公司秉承“建设精彩城市生活”的企业使命，以对公司文化的认同与遵从为内在约束、以制度与流程的完善与执行为外在约束、以事业部制和项目部制作为组织方式、以目标绩效管理作为评价奖惩工具，坚持走价值创造之路。实施“一个中心、两个基本点”的经营策略，即以确保企业经营性现金流为中心，强化成本控制，拓宽融资渠道，实现公司筹融资与商业模式的匹配；以产品和投资人为两个基本点，深入研究消费者和投资人的需求，不断提升城市广场和家居广场两条主要产品线的开发营运能力，加大新产品线的研发和已有产品线的创新，主动应对复杂多变的市场形势，及时调整开发节奏和营销策略，持续提高管理效率和经营效益，再次实现了经营业绩大幅度增长，各项经营指标再创历史最好水平。
2012年，公司实现营业收入220,899.32万元，同比增长117.01%；实现利润总额60,713.70万元，同比增长46.03%，归属于上市公司股东的净利润 44,550.80万元，同比增长51.55%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润44,498.62万元，同比增长53.22%；每股收益0.46元，同比增长48.39%；公司总资产 649,810.01万元，同比增长34.03%；归属于上市公司股东的所有者权益 211,815.29万元，同比增长22.29%。
2011年是公司实现跨越式发展的一年，也是公司组织架构变革后业务规模迈上新台阶的一年。面对持续严峻的政策环境和复杂多变的市场形势，公司坚持以商业地产开发和运营为龙头的发展战略，坚持走价值创造之路，贯彻稳健经营和适度扩张的经营策略，突出“效益和精彩”两个主题，进一步推进全面目标绩效管理体系、完善项目部制建设、优化业务流程、强化成本控制、创新营运模式，不断积淀和提升开发营运商业地产的核心能力，适时调整开发节奏和营销策略，努力提高管理效率和经营效益，经营业绩实现了大幅度增长。各项经营指标均创历史最好水平，实现了在“潮落”中的逆势成长，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。
2011年公司实现营业收入101,794.47万元，同比增长53.85%；实现利润总额
41,574.97万元，同比增长60.10%，归属于上市公司股东的净利润 29,397.26万元，同比增长52.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润29,042.03万元，同比增长51.54%；每股收益0.31元，同比增长55%；公司总资产 484,826.02万元，同比增长31.49%；归属于上市公司股东的所有者权益 173,213.33万元，同比增长16.87%。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标
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|项 目|2013/12/31|2012/12/31|2011/12/31|
|总资产（万元）|801,222.90|649,810.01|484,826.04|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|260,572.13|211,815.29|173,213.33|
|资产负债率（%）|67.21|67.37|64.23|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入（万元）|165,540.18|220,899.32|101,794.47|
|净利润（万元）|54,022.24|44,550.38|29,396.15|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|54,058.02|44,550.80|29,397.26|
|加权平均净资产收益率（%）|23.18|23.30|18.40|

注：
1、2011年年报及摘要刊登在2012年3月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上；
2、2012年年报及摘要刊登在2013年2月5日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上；
3、2013年年报及摘要刊登在2014年4月21日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上。
二、公司的股本情况
(一)公司设立及上市情况
公司系由南国置业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司于2007年9月30日在武汉市工商行政管理局领取注册号为420100000009433的企业法人营业执照。
2009年10月27日，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1078号文核准，公开发行48,000,000股新股，发行后公司总股本为480,000,000股。
(二)公司股权变动情况
1、2011年4月22日，根据公司2010年度股东大会决议，以2010年12月31日总股本480,000,000股为基数，向全体股东实施了每10股转增10股，股本增至
960,000,000股。
2、2012年公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件已获满足，经第二届董事会第十六次会议审议，批准公司激励对象对公司授予的股票期权进行行权。2013年公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期（预留期权第一个行权期）行权条件已获满足，经第三届董事会第三次会议审议，批准公司激励对象对公司授予的股票期权进行行权。截至2013年12月31日止，共计5,800,110份南国置业股票期权成功行权，实际新增股份5,800,110股，股本增至965,800,110股。
3、公司目前股本结构
截至2013年12月31日，南国置业股本结构如下：
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|股份类型|持股数量（股）|占比（%）|
|有限售条件流通股|363,684,929|37.66|
|无限售条件流通股|602,115,181|62.34|
|合计|965,800,110|100.00|

(三)收购人持有、控制公司股份的情况
截至2013年12月31日，水电地产直接和间接持股情况如下：
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|名称|股份种类|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中国水电建设集团房地产有限公司|无限售条件流通股|76,800,000|7.95|
|武汉新天地投资有限公司|无限售条件流通股|208,810,656|21.62|
|合计|无限售条件流通股|285,610,656|29.57|

(四)本公司前十名股东持股情况
截至公告要约收购报告书摘要之日，公司前十名股东持股情况如下表：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|许晓明|398,611,128|41.27|

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|2|武汉新天地投资有限公司|208,810,656|21.62|
|3|中国水电建设集团房地产有限公司|76,800,000|7.95|
|4|中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金|17,799,790|1.84|
|5|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|14,053,547|1.46|
|6|劳瑞娟|12,633,300|1.31|
|7|武汉闻一多基金会|10,000,000|1.04|
|8|全国社保基金一零八组合|7,999,760|0.83|
|9|许贤明|7,562,490|0.78|
|10|王昌文|6,668,320|0.69|

(五)公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量，比例
本次要约收购的收购人为水电地产，本公司不存在持有其股份情形，也不存在通过第三人持有其股份的情况。
三、本次收购发生前，公司前次募集资金使用情况的说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2009]1078号)核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）48,000,000股。发行价格为12.30元/股。截至2009年10月27日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）48,000,000股，募集资金总额
590,400,000.00元。扣除承销及保荐费23,497,920.00元和审计费、律师费、评估费、信息披露费等其他发行费用11,942,080元后，公司本次募集资金净额为人民币554,960,000.00元。
截至2012年12月31日，募集资金专户存款利息收入845.04万元，已累计投入募集资金总额56,340.81万元，募集资金专户余额合计为0.23万元。截至要约收购报告书摘要公告日，募集资金承诺投资项目已经全部执行完毕。
第三节利益冲突
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
本次要约收购的收购人为中国水电建设集团房地产有限公司，截至2013年12月31日，水电地产直接和间接持有本公司29.57%股权。
本公司董事长夏进，董事秦普高、郑克强、许建辉，监事涂晓莉，高级管理人员宁晁目前在水电地产及其关联企业任职。除此以外，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
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|姓名|职务|在收购人及其关联企业的任职情况|
|夏进|董事长|中国电力建设股份有限公司副总经济师，中国水电集团房地产有限公司董事长、党委书记|
|秦普高|董事|中国水电建设集团房地产有限公司总会计师|
|郑克强|董事|中国水电建设集团房地产有限公司战略与运营管理部总经理|
|涂晓莉|监事|中国水电建设集团房地产有限公司副总会计师、财务产权部总经理|
|许建辉|董事|武汉新天地投资有限公司法定代表人、执行董事、总经理|
|宁晁|副总经理、财务总监|武汉新天地投资有限公司监事|

三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
本公司部分董事、监事、高级管理人员目前在水电地产及其关联企业任职。
2014年2月26日，水电地产和公司董事许晓明签署《关于预先接受收购要约的协议》，许晓明承诺在水电地产发布的要约收购报告书载明的要约收购期限内以其持有的南国置业全部无限售条件的股份（共计约9,965.28万股）按照法律法规规定的方式不可撤销的预先接受水电地产的收购要约，且在要约收购期限内不会撤回其对要约的接受。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约相关的利益冲突。收购人及其关联企业无其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
四、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内无直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况
（一）截至要约收购报告书摘要公告之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有南国置业股票情况如下：
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|董、监、高持股情况|||
|姓名|职务|持股数量（股）|
|许晓明|联席董事长|398,611,128|
|王昌文|董事|6,668,320|
|高秋洪|董事、执行总经理|1,124,172|
|李军|副总经理|840,000|
|宁晁|副总经理、财务总监|99,995|
|肖新乔|副总经理|113,100|
|张军|副总经理|151,800|
|谭永忠|副总经理、董事会秘书|130,000|
|持有股份的董、监、高的直系亲属持股情况|||
|无|||

除上述持股情况外，本公司无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日前六个月内交易情况
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|姓名|职务/关联关系|买卖时间|买入数量（股）|卖出数量（股）|
|宁晁|副总经理|2013年12月4 日|99,995|0|
|张军|副总经理|2013年12月4 日|106,800|0|
|李军|副总经理|2013年12月4 日|100,000|0|
|肖新乔|副总经理|2013年12月4 日|113,100|0|

根据公司和宁晁、张军、李军、肖新乔的确认，本次要约收购信息披露前宁晁、张军、李军、肖新乔并不知悉本次要约收购的相关信息，买卖南国置业股票行为系个人根据二级市场交易情况的独立判断而做出的投资决策，不存在其他任何获取本项目内幕信息进行股票交易的情形。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书出具日，公司不存在下列情况：
（一）董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
（二）董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）董事及其关联方与收购方之间有重要合同、安排以及利益冲突；
（四）董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到水电地产出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
收购人名称： 中国水电建设集团房地产有限公司
注册地： 北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层
法定代表人： 夏进
注册资本： 5,000,000,000元
营业执照注册号码： 110000000727783
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理
经营期限： 1999年7月8日至2019年7月7日
税务登记证号码： 京税证字110108700228356号
通讯地址： 北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层
邮政编码： 100048
电话： 010-58367010
传真： 010-58960002
（二）收购人股权及控制情况
水电地产是中国电建的控股子公司，截至本报告书签署之日，水电地产的股权结构如下：
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|出资额(万元)|
|424,499|
|50,000|
|25,501|
|500,000|

截止本报告书签署之日，水电地产的股权控制关系图如下：
国务院国资委
100%
中国电力建设集团有限公司
67.43%
中国电建（SH601669)
100%
100%中国水利水电第二工程局有 中国水电建设集团新能源开限公司 发有限责任公司84.90%
10.00% 5.10%
水电地产
（三）收购人违法违规情况
最近五年之内，收购人及其高管人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）收购目的
为进一步增加对南国置业的持股数量，最终成为南国置业的第一大股东（直接及间接持股合并计算），更好地促进南国置业发展，推动水电地产业务和南国置业业务的互补发展，水电地产计划对南国置业实施部分要约收购事项。
1、本次要约收购符合水电地产的发展战略
通过对南国置业的要约收购，可使水电地产实现规模、效益的快速扩张，符合中国电建为水电地产制定的发展战略。水电地产目前以住宅产品开发为主，南国置业以商业地产开发运营为主，已形成成熟的商业地产开发、运营模式，恰好与公司形成优势互补。通过对南国置业的收购，可以充分整合公司和南国置业的资源，实现业务有机整合，符合水电地产产品结构调整的需要。
2、要约收购有利于彰显“水电地产”品牌
通过收购南国置业拥有独立的上市平台后，水电地产的品牌可在一个公开的、市场认可的平台上进一步拓展，有利于进一步在市场上彰显“水电地产”的品牌效应。
3、要约收购为水电地产未来的资本运作和人力整合奠定了基础
收购南国置业后，水电地产拥有了自己专属的融资平台和上市窗口，将进一步拓展水电地产资本运作的空间和融资渠道。同时，通过上市公司运作，也可反过来促进水电地产治理结构的改善，提升水电地产的商业运营的水平。利用上市公司平台吸纳、整合高端人才，也为水电地产未来的人力整合工作奠定了基础，促进水电地产业务快速发展。
本次要约收购不以终止南国置业上市地位为目的。
（五）要约收购的股份数量及价格
本次要约收购为向南国置业全体流通股股东发出部分要约收购，要约收购数量最高为109,994,658股，占南国置业截止 2013年12月31日总股本的比例为
11.39%,本次要约收购的要约价格为 7.70元/股。
（六）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2014年5月9日至2014年6月7日。
（七）要约收购资金
基于要约价格为每股7.70元的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币846,958,866.60元，全部为自有资金。
收购人已将169,391,773.32元（占本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
（八）未来十二个月收购计划
截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人未有在本次要约收购完成后12个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置上市公司股份的计划，本次增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人后续拟增持上市公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请华西证券作为本次要约收购的独立财务顾问。华西证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受，同时亦建议公司股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2014年5月15日，本公司召开了第三届董事会第四次临时会议，审议了《武汉南国置业股份有限公司董事会关于中国水电建设集团房地产有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案。参与表决的董事以 6票同意、0票反对、0票弃权、5票回避通过了该议案。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
收购人水电地产对南国置业的全体流通股股东发出部分要约收购的条件为：要约收购价格为7.70元/股，要约期限自2014年5月9日至2014年6月7日。
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅南国置业所聘请的独立财务顾问华西证券就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议股东予以接受，同时亦建议南国置业股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所做的声明，截至《独立财务顾问报告》出具之日，华西证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购提出以下建议
（1）南国置业挂牌交易股票具有一定的流通性；
（2）本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书摘要》前30个交易日南国置业股票二级市场的交易均价有一定幅度的溢价，较最高成交价有小幅折价；
较《要约收购报告书》前30个交易日南国置业股票二级市场的最高成交价、交易均价有一定幅度的溢价；较刊登《要约收购报告书摘要》至刊登《要约收购报告书》之间的最高成交价和交易均价有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上南国置业股票的收盘价和成交均价亦有一定幅度的溢价。
因此，鉴于要约收购报告书及其摘要公告日前公司股票二级市场价格的表现，本独立财务顾问建议南国置业股东接受本次要约收购条件；同时亦建议南国置业股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（三）本次要约收购的风险提示
1、大股东、实际控制人控制风险
本次收购完成后，水电地产直接和间接对南国置业的持股比例会从29.57%上升至40.96%（以2013年12月31日的股本计算），持股比例增加，水电地产可能通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等方面施加控制，可能影响公司及公司其他股东的利益。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。在要约收购期限届满前 3个交易日内（即 2014年6月4日、5日、6日），预受股东不得撤回其对要约的接受。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明截至独立财务顾问报告出具日的最近 6个月内，独立财务顾问没有持有或买卖被收购人及收购人的股份。
第五节重大合同和交易事项
一、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内发生的，本公司订立重大合同的情况
（一）担保合同
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|序号|担保对象|合同签署日期|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保期|
|1|武汉中小企业信用担保有限公司|2012.6.25|2,000.00|2,000.00|2012.6.25-2013.6.24|
|2|武汉中小企业信用担保有限公司|2012.12.24|5,000.00|5,000.00|2012.12.24-2013.12.23|
|3|武汉南国商业发展有限公司|2012.5.10|8,000.00|8,000.00|2012.5.10-2013.5.10|
|4|武汉南国商业发展有限公司|2012.6.1|2,800.00|2,800.00|2012.6.1-2013.6.1|
|5|武汉南国商业发展有限公司|2012.7.12|1,200.00|1,200.00|2012.7.12-2013.7.12|
|6|武汉南国商业发展有限公司|2012.5.20|3,000.00|3,000.00|2012.5.20-2017.3.18|
|7|武汉南国商业发展有限公司|2012.5.28|3,000.00|3,000.00|2012.5.28-2017.3.18|
|8|武汉南国商业发展有限公司|2012.6.14|1,000.00|1,000.00|2012.6.14-2017.3.18|
|9|武汉南国商业发展有限公司|2012.8.10|9,000.00|9,000.00|2012.8.10-2013.8.9|
|10|武汉大本营商业管理有限公司|2012.8.23|5,500.00|5,500.00|2012.8.23-2013.8.22|
|11|武汉大本营商业管理有限公司|2012.9.7|3,000.00|3,000.00|2012.9.7-2013.9.6|
|12|武汉大本营商业管理有限公司|2012.10.25|5,000.00|5,000.00|2012.10.25-2013.10.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保对象|合同签署日期|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保期|
|13|武汉大本营商业管理有限公司|2012.11.16|6,000.00|6,000.00|2012.11.16-2013.11.16|
|14|武汉大本营商业管理有限公司|2012.12.4|5,000.00|5,000.00|2012.12.4-2013.12.4|
|15|武汉北都商业有限公司|2012.12.31|13,000.00|12,900.00|2012.12.31-2022.12.30|
|16|武汉南国光谷商业有限公司|2012.11.8|1,500.00|1,500.00|2012.11.8-2013.11.7|
|17|武汉南国洪广置业发展有限公司|2012.12.3|23,000.00|20,200.00|2012.12.3-2020.12.3|
|18|武汉大本营商业管理有限公司|2012.11.6|5,000.00|5,000.00|2012.11.6-2013.11.5|
|19|荆州南国商业发展有限公司|2012.12.31|3,000.00|3,000.00|2012.12.31-2015.8.19|
|20|武汉信用担保集团股份有限公司|2013.9.13|5,000.00|5,000.00|2013.9.13-2014.3.13|
|21|武汉南国商业发展有限公司|2013.3.14|4,000.00|4,000.00|2013.3.14-2014.3.14|
|22|武汉南国商业发展有限公司|2013.3.27|10,000.00|4,857.56|2013.3.27-2015.3.27|
|23|武汉南国商业发展有限公司|2013.8.26|12,000.00|12,000.00|2013.8.26-2014.8.26|
|24|武汉南国商业发展有限公司|2013.9.4|6,000.00|6,000.00|2013.9.4-2014.9.4|
|25|武汉大本营商业管理有限公司|2013.3.7|7,000.00|6,950.00|2013.3.7-2015.3.7|
|26|武汉大本营商业管理有限公司|2013.5.31|2,000.00|2,000.00|2013.5.31-2014.5.30|
|27|武汉大本营商业管理有限公司|2013.9.5|3,000.00|3,000.00|2013.9.5-2014.9.4|
|28|武汉大本营商业管理有限公司|2013.12.23|3,000.00|3,000.00|2013.12.23-2014.12.22|
|29|武汉大本营商业管理有限公司|2013.10.24|5,000.00|5,000.00|2013.10.24-2014.10.24|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保对象|合同签署日期|担保额度（万元）|实际担保金额（万元）|担保期|
|30|武汉大本营商业管理有限公司|2013.12.24|5,000.00|5,000.00|2013.12.24-2014.12.24|
|31|武汉北都商业有限公司|2013.1.4|12,000.00|12,000.00|2013.1.4-2023.1.3|
|32|武汉南国光谷商业有限公司|2013.6.14|5,000.00|5,000.00|2013.6.14-2014.6.14|
|33|武汉南国光谷商业有限公司|2013.11.1|1,500.00|1,500.00|2013.11.1-2014.10.31|
|34|武汉南国光谷商业有限公司|2013.12.3|8,000.00|8,000.00|2013.12.3-2014.12.3|
|35|武汉南国洪广置业发展有限公司|2013.1.4|7,000.00|7,000.00|2013.1.4-2021.1.4|
|36|荆州南国商业发展有限公司|2013.1.11|5,000.00|5,000.00|2013.1.11-2015.8.19|
|37|荆州南国商业发展有限公司|2013.2.26|4,000.00|4,000.00|2013.2.26-2015.8.19|
|38|荆州南国商业发展有限公司|2013.6.3|3,000.00|3,000.00|2013.6.3-2015.8.19|
|39|荆州大本营商业管理有限公司|2013.3.27|4,500.00|3,750.00|2013.3.27-2016.3.27|
|40|武汉大本营商业管理有限公司|2014.3.24|13,000.00|3,000.00|2014.3.24-2015.3.24|
|41|武汉南国光谷商业有限公司|2014.2.21|5,000.00|5,000.00|2014.2.21-2015.2.21|
|42|襄阳南国商业发展有限责任公司|2014.1.11|10000.00|10,000.00|2014.1.11-2017.1.11|
|43|武汉南国洪创商业有限公司|2014.3.28|50,000.00|50,000.00|2014.3.28-2017.3.28|
|44|武汉南国商业发展有限公司|2012.7.4|13,000.00|8,000.00|2012.7.4-2015.7.4|

二、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内发生的，本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
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|序号|项目|公告时间|金额（万元）|
|1|向成都中水电海赋房地产有限公司增资|2013.8.6|8,000.00|

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|2|竞得襄阳市樊城区长虹路国有建设用地使用权|2013.12.30|42,173.00|

为增加土地储备，增强持续发展能力，南国置业的子公司襄阳南国商业发展有限责任公司于2013年12月27日参加了襄阳市国土资源局组织的国有建设用地使用权拍卖出让活动，并成功竞得位于襄阳市樊城区长虹路编号为P20130401号地块的国有建设用地使用权，成交价格：人民币42,173.00万元。
南国置业为拓展公司规模、扩展公司发展区域，与水电地产达成协议，双方以向成都中水电海赋房地产有限公司(增资前注册资本5,000万元，中国水电持股100%)增资15,000万元的方式，共同开发成都泛悦国际项目。其中公司增资金额为8,000万元；中国水电增资金额为7,000万元。
三、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况
四、截至要约收购报告书摘要公告日前24个月内，不存在正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判
第六节其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
全体董事签字：
夏进 许晓明 许建辉
王昌文 高秋洪 秦普高
郑克强 周绍朋 刘红霞
梅顺健 张天武
武汉南国置业股份有限公司董事会
签署日期：2014年5月15日
三、独立董事声明
作为武汉南国置业股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
周绍朋 刘红霞 梅顺健
张天武
2014年 5月15日
第七节备查文件
以下文件自本报告书公告之日起备置于本公司办公地址，在正常工作时间内可供查阅：
一、中国证监会出具的《关于核准中国水电建设集团房地产有限公司公告武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书的批复》；
二、国务院国资委同意水电地产实施本次收购的备案文件；
三、中国水电建设集团房地产有限公司就要约收购的决议文件；
四、武汉南国置业股份有限公司第三届董事会第四次临时会议决议；
五、《武汉南国置业股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
六、华西证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
七、南国置业 2011年、2012年、2013年报；
八、《武汉南国置业股份有限公司章程》；
九、南国置业订立的重大合同；
十、公司及其董、监、高和中介机构股票交易自查报告及查询结果。