证券代码：600071 证券简称：*ST光学 公告编号：2015-048
凤凰光学股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将加快公司业务的转型升级，尽快扭转经营不利的局面，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在 2014年年初已经完成本次发行，计算 2014年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
2、本次非公开发行股份的定价基准日为审议本次非公开发行相关议案的第六届董事会第十六次会议决议公告日,即 2014年 6月 19日。根据规定,本次发行价格不得低
于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，拟定为 6.22元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币 6.22元，发行数量为26,385,828股。
3、假设本次发行募集资金净额为164,119,850.16元，未考虑发行费用。
4、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行 A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末/2014年度||
||本次发行前|本次发行后|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-10,080.99|-10,080.99|
|总股本（万股）|23,747|26,386|
|基本每股收益（元/股）注1|-0.4245|-0.3821|
|稀释每股收益（元/股）|-0.4245|-0.3821|
|每股净资产（元/股）注2|2.07|1.87|
|加权平均净资产收益率（%）注3|-18.57%|-14.26%|

注：1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2:每股净资产=（期初净资产/2+（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数*发行价格）/2）/期末发行在外普通股股数。
注3:加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej
×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司
普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等
新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由于2014年度公司出现亏损，所以根据上述假设测算，本次发行完成后，公司 2014年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率均不会出现下降，每股净资产将出现下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于本次募集资金全部用于补充为促进公司业务转型升级而需求的流动资金，所以产生效益需要一定的时间。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，理论上，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。
由于公司 2014年度出现亏损，所以本次发行不会对公司 2014年度基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率等指标产生摊薄。但随着公司业务转型升级，在实现盈利后，仍然存在公司利润与即期回报被摊薄的风险。
所以，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和运用，提高资金使用效率；加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力；
不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制，以填补股东回报：
（一）加强募集资金的管理和运用，提高资金使用效率
本次发行募集资金到位后，募集资金将用于补充公司的流动资金，以加快公司业务的转型升级，尽快扭转经营不利的局面，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
近年来，传统光学行业持续低迷，公司面临较大业绩压力，公司亟需进行业务转型。
本次募集资金到位后，公司可及时补充发展所需资金，扩充资本势力，优化资本结构，强化主营业务，嫁接中电科集团各光、机、电研究所的研发能力，植入最新的研发成果，力争成为面向多行业应用的光学镜头与模组高端供应商，实现光电产品在数码相机、摄像机、汽车车载等多行业的应用，逐步将凤凰光学打造成光机电、研产销一体的企业集团。通过业务转型升级提高公司盈利能力，为股东提供回报。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《凤凰光学未来三年回报规划（2015-2017）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。
特此公告
凤凰光学股份有限公司董事会2015年7月30日