国金证券股份有限公司
关于湖南机油泵股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（四川省成都市青羊区东城根上街95号）
二〇一八年六月
声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次收购人披露的《湖南机油泵股份有限公司收购报告书》进行核查，并出具财务顾问报告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对收购人披露的《湖南机油泵股份有限公司公司收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次收购各方当事人均不存在利害关系，就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒湘油泵全体股东及其他投资者认真阅读收购人出具的《湖南机油泵股份有限公司收购报告书》及相关公告全文。
二、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定；有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
目录
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ....................................................................... 6二、对收购人基本情况的核查 ........................................................................................... 6三、对收购人本次收购的目的的核查 ............................................................................... 7四、对收购人本次收购方式的核查 ................................................................................... 8五、对收购人资金来源及其合法性的核查 ...................................................................... 8六、收购人是否已履行必要的授权和批准程序 .............................................................. 8七、收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ......................... 9八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查 .................................................. 9九、对收购人后续计划的核查 .......................................................................................... 9十、对本次收购对上市公司的影响的核查 ..................................................................... 10十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 12十二、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在业务往来，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ........... 12十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ................................. 13十四、前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ......................................................... 13十五、对是否拟提出豁免要约申请的核查 ..................................................................... 14十六、结论性意见 ............................................................................................................. 14
释义
在本财务顾问报告中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本财务顾问报告所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人本次编制的收购报告书主要内容包括：收购人介绍、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项等。
经核查，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书符合《收购管理办法》和《准则第16号》的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对收购人基本情况的核查
（一）收购人主体资格的核查
姓名 许仲秋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430424195207******
住所 湖南省衡东县城关镇北正街69号
通讯地址 湖南省衡东县城关镇北正街69号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本财务顾问报告签署日，收购人己提供了身份证复印件等证明文件。
（二）对收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
根据收购人出具的说明并经本财务顾问核查，截止本财务顾问报告签署日，收购人不存在：1、负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；3、最近三年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，不存在不良诚信记录，具备作为收购人的主体资格。
（三）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
收购人许仲秋为湘油泵实际控制人，许仲秋长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。
经核查，收购人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）对收购人进行规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为，收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人许仲秋系自然人，不存在控股股东、实际控制人。
三、对收购人本次收购的目的的核查
（一）本次收购目的的核查
收购人基于对上市公司未来持续发展的信心，按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，通过上交所交易系统以集中竞价的方式增持湘油泵股份。
经核查，本财务顾问认为，收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
（二）未来增持及处置上市公司股份计划的核查
收购人许仲秋拟在未来12个月内（自2018年6月21日起算）通过上海证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）进一步增持公司股份，增持比例不低于公司已发行总股份的0.5%且不超过2%。
经核查，收购人未来增持计划不存在与现行法律、法规的要求相违背或与收购人在本次收购所披露的其他信息有互相矛盾之情形。
四、对收购人本次收购方式的核查
（一）本次收购前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例经核查，本次收购前，收购人许仲秋持有湘油泵股份 16,736,462股，占公司总股本的20.68%；一致行动人许文慧、刘亚奇分别持有湘油泵股份 6,359,694股、 1,143,560股，分别占公司总股本的7.86%、1.41%，上述三人合计持有湘油泵股份24,239,716股，占公司总股本的29.96%。
本次收购后，收购人许仲秋持有湘油泵股份 16,772,762股，占公司总股本的20.73%；一致行动人许文慧、刘亚奇分别持有湘油泵股份 6,359,694股、1,143,560股，分别占公司总股本的7.86%、1.41%，上述三人合计持有湘油泵股份 24,276,016股，占公司总股本的30.00%。
（二）本次收购方式
收购人许仲秋于 2018年 6月 20日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持湘油泵无限售条件流通股36,300股，占公司总股本的0.045%。
经核查，收购人本次增持公司股票的方式符合相关法律法规的要求，并履行了信息披露义务。
五、对收购人资金来源及其合法性的核查
经核查，收购人许仲秋增持湘油泵股股份的资金总计 89.19万元，该等资金为其自有资金，来源合法。许仲秋不存在代持、信托、委托出资、借款等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
六、收购人是否已履行必要的授权和批准程序
经核查，本次收购方式是自然人增持公司股票，无需履行相关批准程序。
七、收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
经核查，本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
八、对收购是否涉及以上市证券支付收购价款的核查
经核查，收购人本次增持资金通过上海证券交易所交易系统支付给出售股份的股东，不涉及以上市证券支付收购价款的情形。
九、对收购人后续计划的核查
根据收购人出具的说明及本财务顾问的核查，收购人对本次收购的后续计划如下：
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。
（二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司章程修改计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人通过上述措施可以有效保持湘油泵未来发展的稳定性。
十、对本次收购对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次收购完成后，上市公司仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次收购完成后，上市公司的资产独立于收购人及其一致行动人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人及其一致行动人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
本次收购完成后，收购人及其一致行动人仍将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从
事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，本次收购完成前，湘油泵主营业务为发动机（或内燃机）系统的关键及重要零部件－泵类产品的研发、制造和销售，主要产品为机油泵、发动机水泵、输油泵等零部件。收购人及其一致行动人控制的其他企业均不存在与湘油泵从事相同、相似业务的情况，与湘油泵不存在同业竞争关系。
为避免与湘油泵形成同业竞争的可能性，收购人及其一致行动人已出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查，本次收购完成前，收购人及关联方与上市公司之间存在如下关联交易：1、关联担保
||||
|-|-|-|
|担保人|担保金额（万元）|担保起止日期|
|许仲秋、周勇、秦秒生|2,000|2017.01.11-2018.01.10|
||2,000|2017.06.28-2018.06.27|
||1,600|2017.11.06-2018.11.06|
|许仲秋和刘亚云夫妇|3,000|2017.12.25-2018.12.25|
||1,000|2017.05.09-2018.05.08|
||1,000|2017.08.14-2018.08.13|
||1,000|2017.12.19-2018.12.17|
||3,000|2017.10.26-2018.10.26|
||3,000|2017.09.15-2018.09.14|
|许仲秋和刘亚云夫妇|2,600|2018.01.04-2019.01.02|
||2,500|2018.02.24-2019.02.23|
||800|2018.05.30-2019.05.22|

2、股权转让
2018年3月2日，经公司第九届董事会第四次会议审议决议，许仲秋、罗大志、
刘光明将其所持有的湖南腾智机电有限责任公司98%、1%、1%股权全部转让给湘油泵，本次股权转让价格以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的湖南腾智机电有限责任公司净资产值为基础，确定为1,687万元、0万元、0万元；同日，各方签署《股权转让协议书》，并于2018年3月27日在长沙市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了工商变更登记手续。
3、关联采购及销售
2018年4月18日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》，公司拟向关联法人株洲易力达机电有限公司购买电机、控制器及相关服务，交易金额预计为 100万元；同时，公司拟向株洲易力达机电有限公司销售铝压铸件、向天津易力达转向器有限公司销售齿轮，交易金额预计分别为1,000万元、200万元。
除上述情形外，收购人及关联方在本报告出具日之前24个月内不存在与上市公司之间的重大交易情况。
本次收购完成后，收购人及关联方将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，若收购人及关联方与上市公司发生必要的关联交易，收购人及关联方将严格按市场公允公平原则，在上市公司履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以保证上市公司的利益不受损害。
十一、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排
本次收购中，收购人通过上交所交易系统以集中竞价方式增持上市公司股份，不存在在收购标的上设定其他权利的安排。经核查，收购标的之上未设定其他权利，亦无在收购价款之外作出其他补偿的安排。
十二、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购人出具的说明并经核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及
其一致行动人与湘油泵及其子公司未发生合计金额超过 3,000万元或者高于湘油泵经审计的合并财务报表净资产值5%以上交易的情形（湘油泵接受收购人及其一致行动人提供担保除外）。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人出具的说明并经核查，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5万元以上交易的情形。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排根据收购人出具的说明并经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排
根据收购人出具的说明并经核查，截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更，不涉及原股东、实际控制人及其关联方存在未清偿债务、未解除担保或损害公司利益的情形。
十四、前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
经核查，在本次增持事实发生之日起前六个月内，收购人、一致行动人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖湘油泵股票的情况。
十五、对是否拟提出豁免要约申请的核查
2018年6月20日，许仲秋通过上交所交易系统合计增持湘油泵 36,300股股份，占湘油泵总股本的0.045%。本次增持后，许仲秋及一致行动人许文慧、刘亚奇合计持有湘油泵股份24,276,016股，占公司总股本的30.00%。本次增持未使收购人持有湘油泵股份的比例超过30%，不触及要约收购，无需提出豁免要约收购的申请。
根据其已披露的股份增持计划，收购人拟在未来12个月内继续增持上市公司不低于0.5%且不超过2%的股份。根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号），在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
综上，本财务顾问认为，本次增持后，收购人持有湘油泵股份的比例未超过30%，不触及要约收购，无需提出豁免要约收购的申请。根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中的有关规定，收购人根据已披露的股份增持计划进一步增持湘油泵不超过2%的股份的行为可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十六、结论性意见
经核查，收购人已按照有关规定在《收购报告书》中如实披露了与本次收购相关的信息，不存在其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人及其一致行动人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备实施本次增持股份的合法主体资格。
本次收购己履行了相关信息披露义务。本次收购属于《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》
规定的依法可免于提出豁免申请的情形。
本财务顾问己履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人编制的《收购报告
书》的内容进行了核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖南机油泵股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
冉云
财务顾问主办人：
胥娟 徐振飞
国金证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||湖南机油泵股份有限公司|财务顾问名称|国金证券股份有限公司|||
|证券简称||湘油泵|证券代码|603319|||
|收购人名称或姓名||许仲秋|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 √协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||许仲秋通过上海证券交易所证券交易系统采用集中竞价方式增持湘油泵股份36,300股，占公司总股本0.045%；本次增持完成后，许仲秋及一致行动人许文慧、刘亚奇合计持有湘油泵股份 24,276,016 股，占公司总股本30.00%|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||||不适用|
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|||||不适用|
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|||||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||||不适用|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||||不适用|

1
||||||
|-|-|-|-|-|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|||不适用|
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|√|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|√|||
||是否具有相应的管理经验|√|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||√||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|√|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||许仲秋A315334365许文慧A587442069；A103932819；A259621494刘亚奇A849299843；A287797415|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用|

1
|||||
|-|-|-|-|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||收购人最近3年纳税无重大违法违规情况|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定||不适用|
|二、收购目的||||
|2.1|本次收购的战略考虑|||

1
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|||不适用|
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|√|||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|||不适用|
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|||
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排||||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||

2
||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||√|截至本财务顾问报告签署之日，许仲秋持有公司股份16,772,762股，其中12,950,000股已办理质押；许文慧持有公司6,359,694股，均已办理质押；刘亚奇持有公司股份1,143,560股，其中1,140,000股已办理质押|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|||不适用|
||是否具备持续经营能力和盈利能力|||不适用|
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|||不适用|
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||

2
||||||
|-|-|-|-|-|
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|||不适用|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|||不适用|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|||不适用|
||与最近一年是否一致|||不适用|
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||

2
||||
|-|-|-|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|

2
||||
|-|-|-|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|

2
|||||
|-|-|-|-|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求||不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||

2
||||||
|-|-|-|-|-|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||不适用|
|六、收购程序|||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|||不适用|
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|||不适用|
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||

2
||||||
|-|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施||√|收购人关联企业与上市公司及其子公司之间存在销售、采购等交易事项，详细情况参见上市公司定期报告及临时公告等信息披露文件|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求|||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）|||||

2
|||||
|-|-|-|-|
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||

2
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|本财务顾问在尽职调查中重点关注了收购人介绍、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、其他重大事项等。除上述各点外，本财务顾问按照中国证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。本财务顾问认为本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求，收购人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次收购的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力；本次收购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次收购公平、合理、合法，未损害湘油泵全体股东的利益。|||||

2
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签字盖章页）法定代表人：
冉云
财务顾问主办人：
胥娟 徐振飞
国金证券股份有限公司年 月 日
3