非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）山东高速路桥集团股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（二次更新版）
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163133号）暨《山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“山东路桥”或“公司”）会同光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”或“保荐人”）就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复。
本回复中简称与《山东高速路桥集团股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订版）》中简称具有相同含义。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）反馈意见回复（二次更新版）目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题一..................................................................................................................... 3问题二................................................................................................................... 28问题三................................................................................................................... 43问题四................................................................................................................... 58问题五................................................................................................................... 77问题六................................................................................................................... 78问题七................................................................................................................... 80问题八................................................................................................................... 84问题九................................................................................................................... 86问题十................................................................................................................... 88问题十一............................................................................................................. 100问题十二............................................................................................................. 105问题十三............................................................................................................. 107问题十四
........................................................................................................................... 112二、一般问题 ........................................................................................................... 119问题一................................................................................................................. 119问题二................................................................................................................. 123问题三................................................................................................................. 129问题四................................................................................................................. 131问题五................................................................................................................. 134问题六................................................................................................................. 138
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）一、重点问题
问题一
根据申请文件，本次非公开发行募集资金总额不超过 30亿元，其中 16亿元用于泰东路项目，11亿元用于龙青路项目。上述募投项目的招标人为公司控股股东高速集团，公司将通过股权信托模式与招标人成立项目公司，本次募集资金在法律形式上，直接用途为购买专项信托计划、并收取约定的固定利率利息，会计处理将其作为持有至到期投资。泰东路项目建设期 4年，龙青路项目建设期 3年，两项目回购期均为 3年，进入回购期前计息不付息，进入回购期后分三期回购，每一期间隔 365天，第一期回购时点为通车满一年之日。
请申请人说明：①结合本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性，说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；②本次募投项目的实施主体、具体运作模式、利益相关方的权利义务安排；③本次募投项目建设的预计进度安排，建设期与投资资金使用期是否匹配，投资资金使用期较长的原因，是否损害上市公司的利益；④本次募投项目募集资金的具体投入方式，列表说明资金投入金额及时间，其中包含董事会决议之前已经投入资金及投入时间表，预计使用进度以及收益回报形式，募集资金量是否与申请人中标业务量相匹配，是否存在募投项目业主方无法按期回购的风险，合同是否约定了违约补偿措施；⑤本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明是否存在款项回收风险，公司是否进行了充分的风险提示，并就上述事项是否损害公司中小股东利益、是否属于财务性投资发表意见。
【回复】
①结合本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性，说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）（一）本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性
1、通过购买信托计划投资项目公司是投标、中标的必要条件
根据泰东路项目、龙青路项目的施工招标补遗书，澄清内容分别如下：“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司实施本项目，投资不低于：第一标段13亿元、第二标段6亿元、第三标段4亿元”（泰东路项目）、“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司，投资不低于 12亿元资金”（龙青路项目），后续签订的投资合作合同中，公司通过认购国泰元鑫资产管理计划并由该资产管理公司入股并持有泰东路及龙青路项目公司，泰东路另一中标人中铁四局集团有限公司通过认购中铁信托计划并由该信托公司入股并持有泰东路项目公司。因此募投项目投标、中标的必要条件为公司需自带资金与招标人通过股权信托的方式成立项目公司。
2、通过购买信托计划投资项目公司有利于优先级股权资金的退出
募投项目采取入股施工一体化模式，项目公司委托高速集团建设管理公司进行项目管理，施工方通过认购信托或者资产管理计划并由指定的信托公司或资产管理公司入股并持有项目公司，负责相应标段的施工总承包，股权在达到约定条件由高速集团回购，施工方获取部分固定投资收益。该业务模式类似PPP模式，其中施工方的股权为优先级资金股权。施工方通过投资项目公司获取工程，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，仅对中标的标段进行工程施工管理，待达到回购时点后，由业主方将股权回购。
基于上述业务模式，公司通过认购作为通道的专项资产管理计划并由该资产管理公司入股并持有项目公司，一是，获得项目施工总承包，募集资金应用于路桥施工的主营业务，赚取施工利润；二是，作为优先级资本金，认购资产管理计划，便于项目施工结束后，高速集团回购股份，取得固定投资收益；最后，高速公路建成后，公司若作为项目公司的股东参与高速公路运营，将与控股股东高速集团产生同业竞争。通过认购资产管理计划，作为优先级资本金，避免与控股股东高速集团产生新的同业竞争。
综上，募投项目通过购买信托计划投资形式是合理和必要的。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）（二）说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 300,000.00万元，所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号 项目名称1 泰东路项目2 龙青路项目3 补充流动资金合计|项目名称|投资总额|使用募集资金投资金额160,000.00110,000.0030,000.00300,000.00|
||泰东路项目|170,000.00||
||龙青路项目|120,000.00||
||补充流动资金|-||
|||290,000.00||

若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
1、泰东路项目
①根据《国高青兰线泰安—东阿界（含黄河大桥）段项目施工合同协议书（第一合同段）》及投标工程量清单，泰东路第一标段整体投资估算总金额 286,934.56万元，具体估算明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|建筑安装工程|270,215.78|94.17|
|临时工程|2,504.10|0.87|
|路基工程|61,870.12|21.56|
|路面工程|58,943.68|20.54|
|桥梁涵洞工程|74,819.83|26.08|
|隧道工程|61,158.88|21.31|
|公路设施及预埋管线工程|8,448.66|2.94|
|绿化及环保工程|2,470.51|0.86|
|工程建设其他费用|7,318.78|2.55|
|保险费|859.72|0.30|
|施工环保费|300.00|0.10|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|安全生产费|4,725.00|1.65|
|工程质量与履约专项奖励基金|1,384.06|0.48|
|其他费用|50.00|0.02|
|预留暂估费用|9,400.00|3.28|
|工程管理软件|50.00|0.02|
|第三方试验检测费|350.00|0.12|
|岩溶处理|1,000.00|0.35|
|隧道电气照明及消防通风|8,000.00|2.79|
|总计|286,934.56|100.00|

②根据《国高青兰线泰安—东阿界（含黄河大桥）段项目施工合同协议书（第三合同段）》及投标工程量清单，泰东路第三标段整体投资估算总金额 89,545.46万元，具体估算明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|建筑安装工程|80,919.68|90.37|
|临时工程|3,779.94|4.22|
|路基工程|517.05|0.58|
|路面工程|284.03|0.32|
|桥梁涵洞工程|75,600.39|84.43|
|公路设施及预埋管线工程|672.10|0.75|
|绿化及环保工程|66.17|0.07|
|工程建设其他费用|2,275.78|2.54|
|保险费|269.33|0.30|
|施工环保费|85.00|0.09|
|安全生产费|1,470.00|1.64|
|工程质量与履约专项奖励基金|416.45|0.47|
|其他费用|35.00|0.04|
|预留暂估费用|6,350.00|7.09|
|工程管理软件|50.00|0.06|
|第三方试验检测费|150.00|0.17|
|桥梁荷载试验|150.00|0.17|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|岩溶处理|3,000.00|3.35|
|隧道电气照明及消防通风|3,000.00|3.35|
|总计|89,545.46|100.00|

泰东路一标段项目中，建筑工程费用等资本性支出占比为94.17%，工程建设其他费用占比为2.55%，预留暂估费用占比为3.28%；泰东路三标段项目中，建筑工程费用等资本性支出占比为90.37%，工程建设其他费用占比为2.54%，预留暂估费用占比为7.09%；其中，工程建设其他费用属于工程建设过程中除工程建设以外的其他支出，主要包括安全生产费、施工环保费等；预留暂估费用属于建设费用，主要包括设计变更导致的费用增加、不可抗力导致的费用增加、隐蔽工程验收时发生的挖掘及验收结束时进行恢复所导致的费用增加、建筑材料价格上涨、建筑安装工程费调整等因素变化产生的相关费用等。
③根据山东省交通规划设计院《国高青兰线泰安—东阿界（含黄河大桥）段工程可行性研究报告》，泰东路整体投资估算总金额 885,865.3万元，投资估算表如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|建筑安装工程|603,638.4|68.14|
|设备及工具器具购置费|9,755.7|1.10|
|工程建设其他费用|206,579.8|23.32|
|第一、二、三标段费用合计|819,973.9|92.56|
|预留费用|65,891.4|7.44|
|合计|885,865.3|100.00|

根据《国高青兰线泰安—东阿界（含黄河大桥）段工程可行性研究报告》，泰东路整体投资估算总金额885,865.30万元，公司募集资金160,000万元作为泰东路项目公司投资资本金，用于进行工程施工，赚取工程利润和一定的投资收益。
募集资金投入项目公司后将用于工程建设、购置设备等，泰东路一、三标段资本估算明细中，建筑安装工程等资本性支出占工程预估成本比为90%以上，项目资
本性支出涵盖了募集资金的投入。
2、龙青路项目
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）①根据《龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段合同协议书》及投标工程量清单，龙青路整体投资估算总金额224,585.53万元，具体估算明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|建筑安装工程|218,574.49|97.32|
|临时工程|5,135.00|2.29|
|路基工程|76,499.32|34.06|
|路面工程|65,150.65|29.01|
|桥梁涵洞工程|59,674.80|26.57|
|公路设施及预埋管线工程|9,733.68|4.33|
|绿化及环保工程|2,381.04|1.06|
|工程建设其他费用|5,761.04|2.57|
|保险费|671.04|0.30|
|安全生产费|3,705.00|1.65|
|工程质量与履约专项奖励基金|1,235.00|0.55|
|其他费用|150.00|0.07|
|预留暂估费用|250.00|0.11|
|工程管理软件|150.00|0.07|
|桥梁荷载试验|100.00|0.04|
|总计|224,585.53|100.00|

②根据山东省交通规划设计院《龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程可行性研究报告》，龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程整体投资估算总金额457,274.7万元，投资估算表如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|建筑安装工程|274,254.9|59.98|
|设备及工具器具购置费|5,313.6|1.16|
|工程建设其他费用|143,188.3|31.31|
|预留费用|34,517.9|7.55|
|总计|457,274.7|100.00|

根据《龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程可行性研究报告》，
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）龙青路整体投资估算总金额 457,274.7万元，公司募集资金 110,000万元作为龙青路项目公司投资资本金，用于进行工程施工，赚取工程利润和一定的投资收益。
募集资金投入项目公司后将用于工程建设、购置设备等，龙青项目资本估算明细中，建筑安装工程等资本性支出占工程预估成本比为90%以上，项目资本性支出涵盖了募集资金的投入。
综上，本次募集资金将用于工程建设、建筑安装工程等资本性支出，占估算总金额90%以上，充分涵盖了募集资金的投入。补充流动资金的募集金额 30,000万元为本次募集资金金额的10%，未有超过募集资金总额的30%。公司投资构成概算按照《公路工程基本建设项目投资概算编制方法》《公路工程估算指标》《公路工程概算定额》等文件进行估算，具有合理性。因此本次募投项目的投资具有合理性，为资本性支出，符合国家目前的指导政策。
②本次募投项目的实施主体、具体运作模式、利益相关方的权利义务安排；
（一）募投项目的实施主体
公司子公司通过认购国泰元鑫资产管理计划并由该资产管理公司入股泰东路项目公司和龙青路项目公司，公司子公司路桥集团负责泰东路第一标段的工程施工总承包，公司二级子公司公路桥梁公司负责泰东路第三标段的工程施工总承包，公司二级子公司鲁桥建设负责龙青路的工程施工总承包。
（二）具体运作模式
募投施工项目采取入股施工一体化模式，即项目采取“合资建设+项目管理+施工总承包”的类PPP模式。公司通过购买国泰元鑫资产管理计划并由该资产管理公司入股项目公司，与项目公司签订施工总承包协议，开展工程施工，赚取施工利润。同时按照《投资合作合同》及《投资合作合同补充协议书》约定，募投项目资金作为优先级性质资金，在相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准），由高速集团回购，获得投资回报。
（三）利益相关方的权利义务安排
1、根据《投资合作合同》《增资协议》各方主要的权利义务安排如下：
项目公司为项目法人，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）理实行全过程负责。项目建设期内，由项目公司委托山东高速集团有限公司建设管理公司进行项目管理。项目公司与公司签订施工总承包合同，公司负责相应标段的施工总承包。公司可通过指定的信托公司或其他机构履行本合同约定的出资义务并签署协议。公司不承担除约定投资总额外的项目建设资金的融资责任和相关担保，亦不承担施工垫资义务。如在项目实施过程中，发生超过初步设计批复概算总额以外的费用，由高速集团出资补足资本金。
高速集团就泰东公路公司资本金出资金额为2,730.52万元，占项目公司的股权比例为51%；路桥集团及公路桥梁公司资本金出资额为 170,000万元（含项目公司注册资本1,370.08万元），占项目公司的股权比例为25.59%；中铁四局资本金出资额为60,000万元（含项目公司注册资本483.46万元），占项目公司的股权比例为9.03%；国开发展基金资本金出资额为95,500万元（含项目公司注册资本769.90万元），占项目公司的股权比例为14.38%。
高速集团就龙青公路公司资本金出资金额为 510.00万元，占项目公司股权比例为51%；鲁桥建设资本金出资额为120,000万元（含项目公司注册资本301.50万元），占项目公司的股权比例为30.15%；国开发展基金资本金出资额为 10,000万元（含项目公司注册资本 88.50万元），占项目公司的股权比例为8.85%；金泽万方资本金出资额为38,000万元（含项目公司注册资本 100.00万元），占项目公司的股权比例为10.00%。
高速集团应当将已完成的前期工作成果，包括但不限于项目申请核准报告、环保、水保、用地预审、初步设计等工作成果列出清单，并将有关成果和合同、协议移交给项目公司。
除上述约定外，高速集团的权利义务如下：
权利：
①主导组建项目公司经营管理结构；②依法依规对项目公司经营行为、财务活动及国有资产运行情况进行监督；③监督各方出资资金的到位情况；④主导项目公司在投资、建设和运营方面的运作管理；⑤享有本合同、公司章程等项目相关合同约定的其他权利。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）义务：
①协助项目公司取得本项目所需的所有批准文件；②按照合同约定出资项目公司注册资本金，协助项目公司除山东路桥等出资总额外的项目建设资金的融资事宜；③确保项目建设资金专款专用，并督促项目公司认真严格履行施工总承包约定的总体协调、工程款支付等义务；④负责项目公司、总承包单位处理好与各级政府及其部门、社会公众及其他项目相关人之间的外部关系，为项目实施创造良好的社会环境；⑤负责办理项目公司委托的与本项目有关的其他事项；⑥履行本合同、公司章程等项目相关合同约定的其他义务。
公司的权利义务如下：
权利：
①按照合同约定与高速集团共同出资项目公司，并按公司章程等相关规定参与项目的管理；②对项目实施、施工图设计和优化提出合理化建议；③查询项目公司的报表和数据、监督项目合法合规实施；④享有本合同、公司章程和施工总承包合同约定的其他权利。
义务：
①根据本合同约定，按期足额缴付项目资本金；②根据施工总承包合同履行工程施工、工程进度、安全、质量、环保、廉政等义务；③指定一名工作人员担任相应标段项目总协调人（工作经费自负），负责全面协调本合同履行的各项相关事宜；④履行本合同、公司章程和施工总承包合同约定的其他义务。
2、根据《投资合作合同三方补充协议书》，各方主要权利义务安排如下：
公司应按高速集团要求的进度按时足额出资到位，将项目资本金汇入项目公司基本账户。高速集团有义务根据协议约定回购公司标的股权及相关权益，回购后，公司在项目公司中的全部投资权益归属高速集团享有。
收购期起点日（T日）：相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准）；因征地拆迁等非公司原因造成的交工验收延迟的，收购期起点日为实际开工日起届满 60个月之日（泰东路项目）及届满48个月之日（龙青路项目）。高速集团于收购期起点日（T日）无条件受让持
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）股机构持有的标段股权及相关权益，并在三年内分三期支付转让价款。
高速集团支付给持股机构的转让款总额等于公司实际出资总额与资金投资回报之和。支付时间：实际出资总额在三年内分三期等额支付，第一期支付时间为收购期起点日，第二期支付时间为收购期起点日届满365日的对应日（T+365日），第三期支付时间为收购期起点日届满730日的对应日（T+730日），如支付时间为非工作日，顺延至下一个工作日。支付金额：甲方每期支付给公司各自相应的持股机构的实际出资额的三分之一。资金投资回报=T日前（指实际出资之日至T日止的期间）资金回报+收购期（指从T日起至T+730日止的期间）资金投资回报。
T日前和收购期资金回报投资率为5年期中国人民银行同期贷款基准利率。
该基准利率随中国人民银行的调整而调整（遇当季调整，当季执行原利率，下季按照调整后的利率执行）。T日前资金回报按年度计算，计复利。公司 T日前的资金投资回报于第一期支付时间（即 T日）由高速集团支付给公司各相应的持股机构。收购期资金投资回报以高速集团未支付的公司实际出资总额为基数，按照资金回报率和收购期资金实际占用时间计算并支付。收购期资金投资回报于第二期支付时间（T+365日）、第三期支付时间（T+730日）各支付一次。
3、根据《资产管理合同及补充协议》，各方主要权利义务安排如下：
国泰元鑫山东路桥泰东及龙青公路专项资产管理计划（以下简称“本计划”）中，国泰元鑫资产管理有限公司（以下简称“国泰元鑫”）仅作为通道对计划委托资产运用提供事务性管理，不承担投资风险，公司自行承担相关投资风险。公司指定国泰元鑫运用本计划委托资产并代表本计划主要以股权增资形式投资于标的项目公司不超过相应股权。高速集团按约定收购本计划持有的标的项目公司股权及相应权益。本计划委托资产规模拟为 17亿元人民币（泰东路项目）、12亿元人民币（龙青路项目），初始委托资产金额拟不少于 8.5亿元人民币（泰东路项目）、6亿元人民币（龙青路项目），具体以标的公司实际资金需求进度为准。
本计划项下涉及交易文件内容和条款均由公司确定和同意；本计划管理人根据公司的指定签署交易文件，并不对交易文件进行实质审核。交易文件包括但不限于《投资合作合同》、《投资合作合同之补充协议》、《股东协议》、《股东协议之
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）补充协议》、《增资协议》等，及前述文件的附件、修改及补充。公司根据本计划项下所涉及交易文件（包括但不限于《投资合作合同》、《投资合作合同之补充协议》、《股东协议》、《股东协议之补充协议》、《增资协议》等，及前述文件的附件、修改及补充）等协议可能获得相应的投资收益。
③本次募投项目建设的预计进度安排，建设期与投资资金使用期是否匹配，投资资金使用期较长的原因，是否损害上市公司的利益；
（一）募投项目建设的预计进度安排
根据《国高青兰线泰安—东阿界（含黄河大桥）段工程可行性研究报告》，国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段工程整体预计进度安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T年度|||T+1年度||||T+2年度||||T+3年度||||T+4年度|||
||2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|
|建设机构组织和招投标|||||||||||||||||||
|征地、拆迁、施工设备|||||||||||||||||||
|路基工程、立体交叉|||||||||||||||||||
|路面工程|||||||||||||||||||
|桥涵|||||||||||||||||||
|交通工程|||||||||||||||||||

根据《龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程可行性研究报告》，龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程整体预计进度安排如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T年度||||T+1年度||||T+2年度||||T+3年度||||
||1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|4|
|建设机构组织和招投标|||||||||||||||||
|征地、拆迁、施工设备|||||||||||||||||
|路基工程|||||||||||||||||
|路面工程|||||||||||||||||
|桥涵|||||||||||||||||
|交通工程|||||||||||||||||

注：工期安排会因施工进度情况而发生变化。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）（二）建设期与投资资金使用期是否匹配，投资资金使用期较长的原因，是否损害上市公司的利益
泰东路项目建设期为4年，龙青路项目建设期为3年，根据《投资合作合同补充协议书》的相关约定，高速集团在相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准）分三年进行回购，因此资金的使用期较长且较建设期延后3年，主要是受项目工程施工性质及高速公路运营收费等因素影响，具体如下：
1、项目工程的施工性质决定项目的建设期与资金的使用期限较长
泰东路、龙青路项目作为高速公路的施工建设项目，项目工期长，经营过程中需采购大量钢材、沥青、水泥、柴油等大宗商品、机械设备及支付劳务费用，公司募集资金作为资本性投资支出，需要贯穿项目工程建设的始末，因此资金使用期受建设期影响也相对较长。
2、高速公路特许经营权的运营性质影响资金的使用期限
泰东高速公路、龙青高速公路作为经营性项目，项目公司独占特许经营权，通过后期运营获取收益，覆盖前期的项目投资。因此在募投项目建成后，高速公路未全面运营，高速集团没有稳定的现金流归还全部投资，通过高速公路的运营，高速集团分三期回购，因此资金使用期较建设期延长3年，使用期限较长。
公司募投项目资金使用受项目工程施工性质的影响，虽然使用期限较长，且回购期延长3年，但募投项目资金的使用并没有损害上市公司的利益，主要原因是：
1、募集资金的使用约定是公司获取施工项目，赚取施工利润的必要条件
公司以路桥施工与养护施工为主营业务，通过投标工程项目，进行施工，赚取稳定的营业利润。根据募投项目施工招标补遗书的约定，“投标人通过股权信托模式与招标人成立项目公司实施项目；投标人投资回报：以资金实际到位时间为计息起点，年化收益不高于5年期同期银行贷款基准利率，进入回购期前，计息不付息，计复利；回购期分三期回购，每一期间隔365天。第一期回购期时点为通车满一年之日”。因此，公司需要满足招标方投标要求，才能获得项目，从
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）而赚取施工利润。如若公司放弃投标，不利于公司经营发展，损害公司的长远利益。
2、公司通过募集资金的投入获得项目，获取工程施工利润
公司通过认购国泰元鑫资产管理计划并由该资产管理公司入股并持有项目公司，与项目公司签订工程施工总承包协议，在募投资金未进入回购期前，公司根据相关合同的约定，进行项目工程施工，获得工程施工利润。在项目工程结束，进入回购期后，高速集团按照5年期中国人民银行同期贷款基准利率，给予公司投资收益，因此公司在建设期与回购期内均获得稳定的项目收益。
综上，公司募集资金建设期与使用期较长与公司募投项目的工程施工性质及运营性质相符合，公司通过入股工程施工项目，赚钱施工利润和一定的投资收益，是公司主营业务发展需要，并未损害公司的利益。
④本次募投项目募集资金的具体投入方式、列表说明资金投入金额及时间，其中包含董事会决议之前已经投入资金及投入时间表，预计使用进度以及收益回报形式，募集资金量是否与申请人中标业务量相匹配，是否存在募投项目业主方无法按期回购的风险，合同是否约定了违约补偿措施；
（一）本次募投项目募集资金的具体投入方式、列表说明资金投入金额及时间，其中包含董事会决议之前已经投入资金及投入时间表，预计使用进度以及收益回报形式
1、募集资金的具体投入方式
公司通过认购作为通道的国泰元鑫专项资产管理计划作为项目资本金，并由该资产管理公司入股并持有募投项目的项目管理公司，募集资金用于路桥施工业务，保证募投项目的顺利实施。
2、列表说明资金投入金额及时间，其中包含董事会决议之前已经投入资金及投入时间表
截至本反馈意见回复出具日，募投项目资金已投入金额及时间如下表所示：①泰东路项目
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投入金额|投入时间|是否为董事会决议之前|
|泰东路项目|10,000.00|2016年8月5日|否|
||10,000.00|2016年12月14日|否|
||20,000.00|2017年3月29日|否|
|合计|40,000.00|-|-|

②龙青路项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投入金额|投入时间|是否为董事会决议之前|
|龙青路项目|20,000.00|2016年9月22日|否|
||20,000.00|2016年12月14日|否|
||10,000.00|2017年1月23日|否|
||10,000.00|2017年3月29日|否|
|合计|60,000.00|-|-|

3、预计使用进度
截至本反馈回复出具日，公司资金投入情况和投入计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号12|项目|已支付|2017第三季度|合计170,000.00120,000.00|
||泰东路项目|40,000.00|130,000.00||
||龙青路项目|60,000.00|60,000.00||

注：1、除本次发行募集资金外，剩余1亿元由公司自筹；2、根据国泰元鑫专项资产管理计划合同约定委托资产自运作起始日起12个月内追加完成剩余金额的委托到账，如公司未申请变更资产管理计划，公司最迟需在第三季度缴清全部资本金；3、根据投资合作合同的约定，公司应按高速集团要求的进度按时足额出资到位，将项目资本金汇入项目公司基本账户。
4、收益回报形式
本次募集资金的收益回报形式分为两部分：一是施工利润，公司签订施工总承包协议，通过泰东路项目与龙青路项目的工程施工，赚取工程施工利润；二是
投资收益，公司通过入股项目公司，高速集团依据合同约定按照5年期中国人民
银行同期贷款基准利率回购股份，给予公司投资收益。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）（二）募集资金量是否与申请人中标业务量相匹配
公司所募集资金（扣除发行费用后），其中泰东路项目投资160,000.00万元，龙青路投资110,000.00万元，公司募集资金量与中标业务量基于如下方面具有匹配性：
1、公司的募集资金量未有超过公司中标项目的投资量
根据工程施工协议书及投标工程量清单，泰东路第一标段施工投资估算总金额 286,934.56万元，泰东路第三标段施工投资估算总金额 89,545.46万元，龙青路施工投资估算总金额224,585.53万元，具体估算明细详见本意见回复之“（二）说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出”。通过对比分析，公司募集资金金额远低于项目施工投资估算金额，募投项目的资本支出涵盖募集资金的金额，公司募集资金量未有超过中标业务量情形。
2、公司募集资金量符合固定资产投资项目资本金制度的要求
根据国务院固定资产投资项目金制度的要求，城市和交通基础设施项目之公路项目最低资本金的比例为20%。根据投资合作合同，泰东路项目批复概算为92.76亿（含石横线），泰东路项目公司资本金合计出资 32.82亿，占投资概算比例为35.38%，根据项目各标段的工程施工总承包金额，公司泰东路出资17亿元；
龙青路项目投资概算 47.43亿，龙青路项目公司资本金合计出资 16.85亿，占投资概算比例为35.52%，公司出资12亿元；项目公司资本金比例均高于最低要求的资本金比例，符合国家的相关规定。
3、公司募集资金量符合招标人招标的要求条件
根据募投项目施工招标补遗书的约定，投标人通过股权信托模式由指定的信托公司或资产管理公司入股并持有项目公司实施泰东路、龙青路项目，投资不低于：第一标段13亿元、第二标段6亿元、第三标段4亿元（泰东路项目）；投标人通过股权信托模式由指定的信托公司或资产管理公司入股并持有项目公司，投资不低于12亿元（龙青路项目）。公司中标泰东路第一标段和第三标段需要投资 17亿元，中标龙青路需要 12亿元，公司募集资金 27亿元，剩余 2亿元由公司通过其他方式补足，以符合招标人的投标条件。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）综上，公司募集资金量未有超过中标的投资量，符合国家固定资产投资项目资本金制度要求，符合招标人的招标要求，因此募集资金量与中标业务量相匹配。
（三）是否存在募投项目业主方无法按期回购的风险，合同是否约定了违约补偿措施
公司与高速集团签订的补充协议，协议约定：“实际出资总额在三年内分三期等额支付，第一期支付时间为收购期起点日，第二期支付时间为收购期起点日届满365日的对应日（T+365日），第三期支付时间为收购期起点日届满730日的对应日（T+730日），如支付时间为非工作日，顺延至下一个工作日”。根据上述协议约定，公司简易估算回购本金的时间表如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|回购期第1年|回购期第2年|回购期第3年|
|龙青路项目|40,000.00|40,000.00|40,000.00|
|泰东路项目|56,666.67|56,666.67|56,666.66|
|合计|96,666.67|96,666.67|96,666.66|

高速集团2015年度、2016年度审计报告（大华审字【2016】005725号、天职业字【2017】8167号），主要财务指标列示如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|||
||2016/12/31/2016年度|2015/12/31/2015年度|2014/12/31/2014年度|
|流动资产|12,892,697.58|11,903,539.02|11,313,761.87|
|其中：货币资金|4,534,288.34|3,877,631.53|3,510,759.05|
|归属于母公司的净利润|167,271.73|172,803.37|121,805.21|
|经营活动产生的现金流量净额|3,039,723.58|3,114,465.57|1,424,778.45|

高速集团主要财务指标显示其财务状况良好，其2014年、2015、2016年度年经营性现金流量净额均能有效涵盖募投项目回购期每年的回购本金及利息，因此高速集团无法按期回购的风险较低。
虽然本次募投项目回购经过审慎评价，且高速集团具有雄厚的经济实力，对
募投项目的回购具有一定的保障，但是建筑业发展与经济周期的变化紧密相关，
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）受我国总体经济情况和对经济情况的预期等众多因素影响，若国家及山东省在交通基建方面的投资削减或者高速集团自身原因，募投项目回购依然存在一定的风险。
基于存在一定的回购风险，公司与高速集团签订的《投资合作合同三方补充协议书》明确约定：“如高速集团未按本合同约定按期足额支付项目公司标的股权及相关收益转让价款，高速集团应按逾期天数每日按逾期金额的万分之五向持股机构支付违约金”。
⑤本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性。
（一）测算依据
1、工程施工总承包合同；2、投标工程量清单；3、投资合作合同三方补充协议书
（二）测算过程
1、泰东路项目
①投资收益
根据投资合作协议的相关约定，在如下假设条件下：
A.17亿元投资中，第一期8.5亿于2016年年初投入，第二期8.5亿元于2017年初投入；
B.高速集团于2020年年末起分三年进行等额回购；
C.建设期与回购期利率均为4.75%（5年期银行贷款利率）；
D.除通过本次发行募集资金16亿元外，剩余1亿元假设通过银行借款筹集，贷款利率为5.70%（3-5年期贷款利率上浮20%）。
投资收益表如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|建设期||||回购期|||
||||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|建设期||||回购期|||
||||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|一|一期投资|85,000|-|-|-|-|-|-|-|
|1|本 期 投 资额|85,000|85,000|-|-|-|-|-|-|
|2|累 计 投 资额|/|85,000|85,000|85,000|85,000|56,667|28,334|-|
|3|偿还本金|85,000|-|-|-|-|28,333|28,333|28,334|
|4|计息基数|/|85,000|89,038|93,267|97,697|102,338|56,667|28,334|
|5|利息收入|26,237|4,038|4,229|4,430|4,641|4,861|2,692|1,346|
|二|二期投资|85,000|-|-|-|-|-|-|-|
|1|本 期 投 资额|85,000|-|85,000|-|-|-|-|-|
|2|累 计 投 资额|/|-|85,000|85,000|85,000|56,667|28,334|-|
|3|偿还本金|85,000|-|-|-|-|28,333|28,333|28,334|
|4|计息基数|/|-|85,000|89,038|93,267|97,697|56,667|28,334|
|5|利息收入|21,376|-|4,038|4,229|4,430|4,641|2,692|1,346|
|三|外部借款|10,000|-|-|-|-|-|-|-|
|1|本 期 借 款额|10,000|10,000|-|-|-|-|-|-|
|2|本金余额|/|10,000|10,000|10,000|10,000|6,663|3,334|-|
|3|偿还本金|10,000|-|-|-|-|3,333|3,333|3,334|
|4|计息基数|/|10,000|10,000|10,000|10,000|10,000|6,666|3,334|
|5|利息支出|3,420|570|570|570|570|570|380|190|
|净利息收入||44,193|3,468|7,697|8,089|8,501|8,932|5,004|2,502|

注：1、收购日前资金回报按年度计算，计复利。收购期资金投资回报以高速集团未支付的公司实际出资总额为基数，按照资金回报率和收购期资金实际占用时间计算并支付。
2、本次净利息收入是在假设条件下计算所得，实际利息收入会因募投项目的施工工期及资金的投资进度而变动。
②工程施工利润
根据《国高青兰线泰安—东阿界（含黄河大桥）段项目施工合同协议书（第
一合同段）》和投标工程量清单，泰东路一标段施工利润如下表所示：
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合同收入|314,688.02|
|合同成本|286,934.56|
|其中：建筑安装工程|270,215.78|
|临时工程|2,504.10|
|路基工程|61,870.12|
|路面工程|58,943.68|
|桥梁涵洞工程|74,819.83|
|隧道工程|61,158.88|
|公路设施及预埋管线工程|8,448.66|
|绿化及环保工程|2,470.51|
|工程建设其他费用|7,318.78|
|保险费|859.72|
|施工环保费|300.00|
|安全生产费|4,725.00|
|工程质量与履约专项奖励基金|1,384.06|
|其他费用|50.00|
|预留暂估费用|9,400.00|
|工程管理软件|50.00|
|第三方试验检测费|350.00|
|岩溶处理|1,000.00|
|隧道电气照明及消防通风|8,000.00|
|扣除预留暂估费用后的利润|37,153.46|

根据《国高青兰线泰安—东阿界（含黄河大桥）段项目施工合同协议书（第三合同段）》和投标工程量清单，泰东路三标段施工利润如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合同收入|97,865.00|
|合同成本|89,545.46|
|其中：建筑安装工程|80,919.68|
|临时工程|3,779.94|
|路基工程|517.05|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|路面工程|284.03|
|桥梁涵洞工程|75,600.39|
|公路设施及预埋管线工程|672.10|
|绿化及环保工程|66.17|
|工程建设其他费用|2,275.78|
|保险费|269.33|
|施工环保费|85.00|
|安全生产费|1,470.00|
|工程质量与履约专项奖励基金|416.45|
|其他费用|35.00|
|预留暂估费用|6,350.00|
|工程管理软件|50.00|
|第三方试验检测费|150.00|
|桥梁荷载试验|150.00|
|岩溶处理|3,000.00|
|隧道电气照明及消防通风|3,000.00|
|扣除预留暂估费用后的利润|14,669.54|

根据假设条件：17亿元投资中，第一期 8.5亿元使用期为 7年，第二期 8.5亿元使用期为6年，按年利率4.75%计息，计息周期为1年，进入回购期前，计息不付息，计复利。回购期分三期回购，每一期间隔365天，第一期回购时同时支付实际出资总额的1/3及第一次回购日前利息，第二、三次回购时分别支付实际出资总额的1/3及相应的利息。经过测算，投资回报总额为4.761亿元。
本项目总投资17亿元，除通过本次发行募集资金16亿元外，剩余1亿元假设通过银行借款筹集，按贷款基准利率上浮20%融资1亿元，经过测算融资成本总额为0.342亿元。
投资净回报为4.761-0.342=4.419亿元。
按照工程施工合同的相关约定，项目第一标段施工总收入约为31.46亿元，施工计划总成本约为27.75亿元，施工利润总额约为3.71亿元；项目第三标段施
工总收入约为 9.79亿元，施工计划总成本约为 8.32亿元，施工利润总额为 1.47
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）亿元。
综上，项目总投资收益约为9.599亿元。
2、龙青路项目
①投资收益
根据投资合作协议的相关约定，在如下假设条件下：
A.12亿元投资中，第一期 6亿于 2016年年初投入，第二期 6亿元于 2017年初投入；
B.高速集团于2019年年末起分三年进行等额回购；
C.建设期与回购期利率均为4.75%（5年期银行贷款利率）；
D.除通过本次发行募集资金11亿元外，剩余1亿元假设通过银行借款筹集，贷款利率为5.70%（3-5年期贷款利率上浮20%）。
投资收益表如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|建设期|||回购期|||
||||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一|一期投资|60,000|-|-|-|-|-|-|
|1|本期投资额|60,000|60,000|-|-|-|-|-|
|2|累计投资额|/|60,000|60,000|60,000|40,000|20,000|-|
|3|偿还本金|60,000|-|-|-|20,000|20,000|20,000|
|4|计息基数|/|60,000|62,850|65,835|68,962|40,000|20,000|
|5|利息收入|15,088|2,850|2,985|3,127|3,276|1,900|950|
|二|二期投资|60,000|-|-|-|-|-|-|
|1|本期投资额|60,000|-|60,000|-|-|-|-|
|2|累计投资额|/|-|60,000|60,000|40,000|20,000|-|
|3|偿还本金|60,000|-|-|-|20,000|20,000|20,000|
|4|计息基数|/|-|60,000|62,850|65,835|40,000|20,000|
|5|利息收入|11,812|-|2,850|2,985|3,127|1,900|950|
|三|外部借款|10,000|-|-|-|-|-|-|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|合计|建设期|||回购期|||
||||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1|本期借款额|10,000|10,000|-|-|-|-|-|
|2|本金余额|/|10,000|10,000|10,000|6,663|3,334|-|
|3|偿还本金|10,000|-|-|-|3,333|3,333|3,334|
|4|计息基数|/|10,000|10,000|10,000|10,000|6,666|3,334|
|5|利息支出|2,850|570|570|570|570|380|190|
|净利息收入||24,050|2,280|5,265|5,542|5,833|3,420|1,710|

注：1、收购日前资金回报按年度计算，计复利。收购期资金投资回报以高速集团未支付的公司实际出资总额为基数，按照资金回报率和收购期资金实际占用时间计算并支付。
2、本次净利息收入是在假设条件下计算所得，实际利息收入会因募投项目的施工工期及资金的投资进度而变动。
②工程施工利润
根据《龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段合同协议书》和投标工程量清单，龙青路施工利润如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|合同收入|246,895.58|
|合同成本|224,585.53|
|其中：建筑安装工程|218,574.49|
|临时工程|5,135.00|
|路基工程|76,499.32|
|路面工程|65,150.65|
|桥梁涵洞工程|59,674.80|
|公路设施及预埋管线工程|9,733.68|
|绿化及环保工程|2,381.04|
|工程建设其他费用|5,761.04|
|保险费|671.04|
|安全生产费|3,705.00|
|工程质量与履约专项奖励基金|1,235.00|
|其他费用|150.00|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|预留暂估费用|250.00|
|工程管理软件|150.00|
|桥梁荷载试验|100.00|
|扣除预留暂估费用后的利润|22,560.05|

根据假设条件：12亿元投资中，第一期 6亿元使用期为 6年，第二期 6亿元使用期为5年，按年利率4.75%计息，计息周期为1年，进入回购期前，计息不付息，计复利。回购期分三期回购，每一期间隔365天，第一期回购时同时支付实际出资总额的1/3及第一次回购日前利息，第二、三次回购时分别支付实际出资总额的1/3及相应的利息。经过测算，投资回报总额为 2.69亿元。
本项目总投资12亿元，除通过本次发行募集资金11亿元外，剩余1亿元假设通过银行借款筹集，按贷款基准利率上浮20%融资1亿元，经过测算融资成本总额为0.285亿元。
投资净回报为2.69-0.285=2.405亿元。
按照工程施工合同的相关约定，项目第一标段施工总收入约为24.69亿元，施工计划总成本约为22.43亿元，施工利润总额约为2.26亿元。
综上，项目总投资收益约为4.665亿元。
（三）测算合理性
1、工程施工利润测算合理性
募投项目工程施工收入为施工总承包合同的确定金额，施工成本为公司工程部根据《公路工程基本建设项目投资概算编制方法》《公路工程估算指标》《公路工程概算定额》等文件要求，结合公司工程施工的经验积累，制作投标工程量清单，经招标方公开招标审慎评价的结果，具有合理性。
根据施工总承包协议书与投标工程量清单，募投项目的毛利率为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|合同收入|合同成本|其中：预估费用|利润|毛利率|
|泰东路一标段|314,688.02|286,934.56|9,400.00|37,153.46|11.81%|
|泰东路三标段|97,865.00|89,545.46|6,350.00|14,669.54|14.99%|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|合同收入|合同成本|其中：预估费用|利润|毛利率|
|小计|412,553.02|376,480.02|15,750.00|51,823.00|12.56%|
|龙青路|246,895.58|224,585.53|250.00|22,560.05|9.14%|

报告期内，公司路桥工程施工的主营业务毛利率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|路桥工程施工|10.33%|12.71%|13.54%|13.44%|

注：本次计算考虑安全生产准备金的影响。
受建筑材料价格上涨、建筑安装工程费调整等不可抗力因素的影响，公司工程量估算成本与实际成本会有偏差。通过毛利率对比分析，根据工程量清单估算的募投项目毛利率与公司整体工程施工毛利率接近，未有重大差异，因此工程量清单成本估算具有合理性。
综上，公司工程施工收入确定，工程估算成本符合相关文件要求，经招标方审慎评价，募投估算毛利率接近整体工程施工毛利率，因此工程施工利润测算合理。
2、投资收益测算合理性
公司投资收益的金额，《投资合作合同三方补充协议书》具有明确的约定，公司根据其约定的内容，在基础假设条件下测算，具有合理性，由于投资收益金额会因募投项目的施工工期及资金的投资进度而变动，投资收益的金额会有些许差异，但不影响投资收益测算的合理性。
综上，本次募投项目收益测算谨慎合理。
请保荐机构对上述事项进行核查，说明是否存在款项回收风险，公司是否进行了充分的风险提示，并就上述事项是否损害公司中小股东利益、是否属于财务性投资发表意见
保荐机构查阅了发行人签订的《投资合作合同》《投资合作合同三方补充协议书》《工程施工合同协议书》《专项资产管理计划资产管理合同及补充协议》《增
资协议》等相关文件合同，查阅了发行人的招标文件、招标补遗文件、投标工程
量清单、工程可行性研究报告、高速集团 2015年度审计报告，复核了发行人募
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）投项目收益的测算过程，就其假设条件计算过程进行分析，就募投项目的回购风险、资本性投资，是否损害公司中小股东利益与发行人相关人员进行访谈。
经核查，高速集团主要财务指标显示其财务状况良好，其2014年、2015年经营性现金流量净额均能有效涵盖募投项目回购期每年的回购本金及利息，因此高速集团无法按期回购的风险较低。
虽然本次募投项目回购经过审慎评价，且高速集团具有雄厚的经济实力，对募投项目的回购具有一定的保障，但是建筑业发展与经济周期的变化紧密相关，受我国总体经济情况和对经济情况的预期等众多因素影响，若国家及山东省在交通基建方面的投资削减或者高速集团自身原因，募投项目回购依然存在一定的风险。
保荐机构已在《尽职调查工作报告》之“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“（四）非公开发行风险”之“3、募投项目无法按期回购的风险”充分揭示，内容如下：
“本次募投项目采用入股施工一体化的模式进行运作，高速集团按照协议约定在一定时间内回购发行人在募投项目公司的股权和相关权益。虽然本次募投项目回购经过审慎评价，且高速集团具有雄厚的经济实力，对募投项目的回购具有一定的保障，但是建筑业发展与经济周期的变化紧密相关，受我国总体经济情况和对经济情况的预期等众多因素影响，若国家及山东省在交通基建方面的投资削减或者高速集团自身原因，使募投项目无法按期回购或者无法回购，都会对发行人经营业绩和财务状况产生一定的影响。”
经核查，发行人通过认购国泰元鑫资产管理计划并由该资产管理公司入股并持有项目公司，与项目公司签订工程施工总承包协议，开展工程施工，赚取施工利润。同时募投项目资金作为优先资金，由高速集团回购，获得投资回报。因此，本次募投项目的实施能够为发行人带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标，不存在损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情况。
经核查，发行人募集资金的投入是发行人开展投标、开展道路施工的必要条件，发行人通过入股施工一体化，取得竞标资格，中标后开展道路施工，募集资
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）金应用于发行人路桥施工的主营业务，赚取施工利润，不以投资项目公司获取投资收益为主要目的；发行人认购的国泰元鑫资产管理计划仅作为通道对计划委托资产运用提供事务性管理，不承担投资风险。发行人并不是为获得资管计划的财务性投资收益，而是将其作为通道入股项目公司，开展项目的施工业务，同时便于募集资金退出。本次募集资金将投资泰东路项目及龙青路项目，符合国家相关政策，项目完工后形成国家及地方高速公路。本次募投项目建设期较长，对资金使用期较长，募集资金将用于工程建设、建筑安装工程，资本性支出占估算总金额90%以上，充分涵盖了募集资金的投入，因此不属于财务性投资。
综上，保荐机构认为本次募投项目款项回收存在一定风险，但风险较低，已对风险进行了充分揭示；本次募集资金行为不会损害公司中小股东利益，不属于财务性投资。
问题二
本次非公开发行拟将3亿元用于补充流动资金。
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的必要性和经济性。
②请申请人披露在手未实施的合同订单情况，说明本次募集资金补充流动资金的合理性。
③请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
④请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
⑤请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
【回复】
①请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的必要性和经济性。
（一）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
1、营运资金需求量的测算方法
未来三年公司日常经营所需补充的营运资金规模根据经营性应收项目（应收账款、应收票据及预付账款）、经营性应付项目（应付账款、应付票据和预收款项）及存货科目对流动资金的占用情况，采用销售收入百分比法进行测算，公司相关内部制度，均未对年度盈利用于补充流动资金作明确规定，留存收益对于营运资金缺口补充存在不确定性，因此本次测算不考虑留存收益等相关因素的影响。本次测算公式如下：
预测期流动资产=应收账款+应收票据+预付款项+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收款项
预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用
2、营运资金需求量具体测算过程
①未来三年营业收入的预测
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内公司营业收入金额如下表所示：
位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|814,765.13|741,869.01|684,224.55|

过去三年复合增长率为9.12%。自2016年年初至2016年12月31日，公司已经获得施工重大订单（合同金额超过 3.5亿元）约 218.16亿元，为 2015年收入的294.07%，为 2015年重大订单金额的654.96%，接单频率和额度均大幅超过以前年度。为谨慎合理估计营业收入增长率，假设年均增长与前四年营业收入年均复合增长率保持一致，即营业收入的增长率为9.12%。
②经营性往来款占营业收入比例测算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016/12/31/2016年度||2015/12/31/2015年度||2014/12/31/2014年度||平均占比（%）|
||金额|收入占比（%）|金额|收入占比（%）|金额|收入占比（%）||
|应收票据|2,533.72|0.31|4,321.26|0.58|2,927.00|0.43|0.44|
|应收账款|357,771.62|43.91|360,319.31|48.57|275,370.60|40.25|44.24|
|预付款项|14,041.59|1.72|10,868.16|1.46|8,556.85|1.25|1.48|
|存货|533,994.15|65.54|342,652.86|46.19|356,957.11|52.17|54.63|
|应付票据|29,036.03|3.56|21,353.60|2.88|17,254.09|2.52|2.99|
|应付账款|562,106.53|68.99|439,335.22|59.22|345,470.89|50.49|59.57|
|预收款项|123,959.07|15.21|41,576.19|5.60|59,068.15|8.63|9.81|

③经营性流动资金缺口计算
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目（A）|2016年度（B）|平均占比（%）（C）|2017年至2019年预计经营资产及经营负债数额|||
|||||2017年度（D=B1*（1+9.12%）*C/100）|2018年度（E=D*（1+9.12%）|2019年度（F=E*（1+9.12%）|
|1|营业收入|814,765.13|100.00|889,071.71|970,155.05|1,058,633.19|
|2|应收票据|2,533.72|0.44|3,911.92|4,268.68|4,657.99|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|序号|项目（A）|2016年度（B）|平均占比（%）（C）|2017年至2019年预计经营资产及经营负债数额|||
|||||2017年度（D=B1*（1+9.12%）*C/100）|2018年度（E=D*（1+9.12%）|2019年度（F=E*（1+9.12%）|
|3|应收账款|357,771.62|44.24|393,325.32|429,196.59|468,339.32|
|4|预付款项|14,041.59|1.48|13,158.26|14,358.29|15,667.77|
|5|存货|533,994.15|54.63|485,699.88|529,995.70|578,331.31|
|6|流动资产|908,341.08|-|896,095.38|977,819.27|1,066,996.39|
|7|应付票据|29,036.03|2.99|26,583.24|29,007.64|31,653.13|
|8|应付账款|562,106.53|59.57|529,620.02|577,921.36|630,627.79|
|9|预收款项|123,959.07|9.81|87,217.93|95,172.21|103,851.92|
|10|流动负债|715,101.64|-|643,421.20|702,101.21|766,132.84|
|11|营运资本（11=6-10）|193,239.44|-|252,674.18|275,718.07|300,863.55|
|12|流动资金缺口（12=F11-B11）|107,624.11|||||

按照历史增长率区间，取9.12%作为增长率，公司未来三年的流动资金缺口为 107,624.11万元，本次募集资金补充流动资金为 30,000万元，不高于前述测算金额。
（二）请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的必要性和经济性。
1、股权融资补充流动资金的必要性
公司近几年主营业务快速发展，财务杠杆提供了有力的支持，但过高的资产负债率一定程度上降低了公司的抗风险能力。截至2017年3月31日，公司路桥工程施工业务的融资方式主要是银行借款融资，其中短期借款占借款总金额比例54.24%。以短期借款为路桥工程施工等长期资产的建造提供融资，公司资金周转成本高，融资风险大。公司各报告期末的资产负债率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017/03/31|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|资产负债率（合并）（%）|76.08|76.93|70.82|73.51|

公司目前资产负债率为76.08%，处于较高水平，如果公司未来业务发展所
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）需流动资金主要通过债务融资解决，随着公司工程施工项目的不断推进，将进一步推高公司的财务风险，不利于公司健康发展和未来战略的实施。
由于短期借款流动性的特点，截至2017年3月31日，公司借款还款进度表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2018年度|2019年度|2019年度之后|
||第二季度|第三季度|第四季度||||
|还款金额|29,000.00|38,000.00|77,800.00|18,000.00|128,690.00|6,800.00|

公司在 2017年度第三、四季度具有集中还款的营运压力，如果银行授信趋紧，公司将面临严峻的还款压力和融资风险。
截至2017年3月31日，公司获得银行流贷授信情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|授信总额|已使用金额|剩余金额|
|流贷|944,300.00|298,290.00|646,010.00|
|合计|944,300.00|298,290.00|646,010.00|

因公司资信状况良好，从银行可获得的授信额度较高，但由于公司资产负债率较高，随着 PPP项目的不断落地，公司未来仍将有较大的投资资金与营运资金需求，如果进一步通过负债融资解决资金需求问题，公司的财务风险将加大，经营稳健性受到影响。公司授信多为短期融资，资金周转成本高，融资风险大，不适宜用于长期项目建设，需采用股权融资以配合长期资产的投入，以降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力。
综上，公司股权融资补充流动资金具有必要性。
2、股权融资补充流动资金的经济性
随着公司主营业务的发展，路桥工程施工与养护施工经营规模的扩大，公司有息负债规模一直处于较高水平，且在 2016年度增长迅速。公司最近三年及一期有息负债水平如下表所示：
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）单位：万元
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|项目|2017/03/31|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
|短期借款|161,800.00|223,500.00|111,200.00|169,900.00|
|一年内到期的长期借款|-|-|-|13,756.64|
|一年内到期的应付债券|-|-|64,261.51|2,332.36|
|一年内到期的长期应付款|1,812.00|1,812.00|-|-|
|长期借款|136,490.00|130,000.00|-|-|
|应付债券|50,105.21|-|-|61,743.15|
|长期应付款|4,502.81|3,588.32|-|-|
|有息负债小计|354,710.02|358,900.32|175,461.51|247,732.15|
|总负债|1,113,546.94|1,157,252.89|737,607.03|737,029.93|
|总资产|1,463,719.84|1,504,315.36|1,041,588.22|1,002,606.81|
|有息负债占总负债比例|31.85%|31.01%|23.79%|33.61%|
|资产负债率|76.08%|76.93%|70.82%|73.51%|

未来公司 PPP项目及入股施工一体化项目不断落地，公司将有较大的投资资金与营运资金需求，如果通过负债融资解决资金需求问题，公司有息负债的规模将进一步加大。
高比例的负债融资使得公司的资金周转成本很高，公司最近三年及一期的利息支出情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息支出|2,779.76|12,803.50|12,227.76|14,569.31|
|净利润|2,734.73|43,096.44|37,769.61|31,188.62|
|利息支出/净利润|101.65%|29.71%|32.37%|46.71%|

公司利息支出一直较大，且随着 PPP及入股施工一体化项目的实施，公司利息支出占净利润的比例将进一步提高，偿债能力降低，财务负担加重，影响公司的盈利能力。债务融资方案对公司每股收益下降的影响很大，公司通过本次非公开发行募集资金用于补充公司日常经营所需的流动资金，能改善公司的日常经营，减少财务费用，提高公司盈利水平，因此股权补充流动资金具有经济性。
综上，公司补充营运资金后，可以有效地增强公司的整体资金实力和营运资
金的稳定性，增强公司持续经营能力和盈利能力，保障公司及全体股东的利益，
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）具有必要性和经济性。
②请申请人披露在手未实施的合同订单情况，说明本次募集资金补充流动资金的合理性。
公司所从事的路桥养护施工业务的融资方式由传统的通过银行借款逐渐向PPP、入股施工一体化等多种融资方式转变。分析财政部前两批PPP示范项目名单，从项目分布看，我国 PPP示范项目集中在市政工程、公路、轨道交通等基础设施领域，其中前两批PPP示范项目中交通运输总投资额 3.3万亿元。从区域分布看，截至 2017年 3月 31日，贵州、山东（含青岛）、新疆、内蒙古、四川的入库项目数居前五位；贵州、山东（含青岛）、云南、河南、四川、内蒙古的入库项目投资额居前六位，分别占入库项目总数和入库项目总投资额的47.66%和46.67%。公司作为山东省内最大的路桥施工企业之一，随着 PPP模式的持续发力，落地项目的数量和金额快速增加，发行人拥有越来越多的机会参与到基础建设的投资领域。
自2016年年初至2016年12月31日，公司已经获得施工重大订单（合同金额超过3.5亿元）约218.16亿元，为2015年收入的294.07%，为2015年重大订单金额的654.96%，接单频率和额度均大幅超过以前年度，同时也对公司的投资资金和营运资金提出更大的需求。截至 2016年 12月 31日，公司中标的PPP、入股施工一体化的项目如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|合同标的|合同金额|投资金额|
|鲁南高铁临沂至曲阜段LQTJ-3标段|60,000.00-70,000.00|15,000.00-17,500.00|
|长深高速高青至广饶段|259,447.32|127,500.00|
|岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速段|123,599.21|60,000.00|
|龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段项目|246,895.58|120,000.00|
|国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目|412,553.02|170,000.00|
|荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目|289,883.89|130,000.00|
|济南绕城高速济南连接线项目|187,378.93|45,000.00|
|萍乡市老城区海绵城市建设PPP项目|44,658.15|9,824.79|
|遂宁至蓬溪快捷通道（船山段）及配套道路建设PPP项目|18,025.52|4,000.00|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|合同标的|合同金额|投资金额|
|四川省乐山市夹江县交通运输局峨眉至夹江联网畅通工程乐夹大道PPP项目|26,500.00|5,300.00|
|四川省乐山市夹江县交通运输局夹江县石棉渡改公路桥工程PPP项目|4,840.00|474.32|
|四川省乐山市夹江县交通运输局S307线夹江至木城段工程PPP项目|12,400.00|2,480.00|
|四川省夹江县交通运输局夹江县S307千佛岩隧道工程PPP项目|14,600.00|2,920.00|
|合计|1,700,781.62-1,710,781.62|692,499.11-694,999.11|

公司目前项目投资拟需要资金692,499.11万元，若本次非公开发行成功，公司仍有 422,499.11万元的资金需求。同时受山东省 PPP项目落地的持续发力，公司承接项目会不断增加，将对公司的资本实力和营运资金提出更大的考验。
公司所从事的路桥养护施工行业具有显著的材料密集型和资金密集型特征，经营过程中需采购大量钢材、沥青、水泥、柴油等大宗商品，原材料采购占款金额较大；工程施工行业，行业付款周期较长，存在项目已结算但是款项尚未收回的情形， 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 3月 31日，公司应收账款余额分别为 275,370.60万元、360,319.31万元、 357,771.62万元和 334,541.44万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别为30.49%、38.15%、27.20%和27.69%，应收账款增长较多；受工程施工业务性质的影响，公司需要支付投标保证金及履约保证金，2014年 12月 31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日，公司其他应收款中履约保证金及投标保证金的金额为 48,465.00万元、50,785.04万元、78,782.31万元和 70,012.92万元，随着投标和承接项目的增加，公司投标保证金及履约保证金的金额亦不断增加，都会不同程度占用公司营运资金。
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。PPP、入股施工一体化等路桥施工项目的项目周期约为5年，投资回收期3年及以上，因此，项目对资金的使用具有长期性，为长期资金需求，需要长期筹资以配合长期资产的投入。同时基于公司战略考虑，除了本次募投项目外，随着其他入股施工一体化项目及 PPP项目的不断落地，公司未来仍将有较大的长期资金需求，
需要保持一定的债务融资能力，以开拓公司业务，赚取更大收益。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）综上，公司的路桥施工养护业务符合国家的战略发展趋势，随着 PPP项目的持续发力，对公司营运资金将会产生更大的需求，补充流动资金是公司业务发展的需要，具有合理性。
③请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
1、公司重大投资或资产购买的认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定，重大投资或资产购买认定标准为：
“上市公司发生的交易达到下列标准之一，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
公司经审计的 2015年度的资产总额、净资产、营业收入、净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||
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|年份|总资产的10%|净资产的10%|营业收入的10%|净利润的10%|
|2015年度|104,158.82|30,398.12|74,186.90|3,776.96|

2、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
2016年4月28日，公司召开了第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了本次发行有关的议案。自 2015年 11月 28日至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易行为。
（二）请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
自本反馈意见回复出具日起未来三个月，除本次非公开发行募集资金投资项目外，公司暂无其他重大投资或资产购买计划。若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次募集资金以实施其他重大投资或资产购买。
（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。
公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形，具体原因如下：
1、补充流动资金金额与公司未来三年流动资金缺口较为匹配
根据报告期内营业收入的增长情况，结合公司对于未来几年的市场情况的预
测假设，以及经营性应收、经营性应付科目以及存货科目对流动资金的历年占用
情况，公司进行了未来三年流动资金需求的测算。测算结果显示，公司未来三年
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）需新增的营运资金缺口为107,624.11万元，本次补流金额与公司未来三年流动资金缺口较为匹配。
2、公司已建立募集资金管理制度，保障按照披露的用途进行实施
公司已建立明确的募集资金管理制度，募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理制度使用上述资金。公司将对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受监管机构和保荐机构的监督。
3、公司已出具相关承诺
针对本次募集资金的使用，公司出具承诺并公告如下：
“1、截至本承诺函出具日，除本次非公开发行股票募集资金投资项目外，公司未来三个月内暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划；若未来三个月内出现重大投资或资产购买事项，公司承诺将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作，不变相通过本次非公开发行股票募集资金实施重大投资或资产购买；
2、本次非公开发行股票募集资金将严格依据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用；
3、公司保证根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，设立募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，公司将严格管理募集资金，定期检查募集资金的使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
4、本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露，相关信息披露真实、准确、完整。”
综上，公司本次非公开发行募集资金符合实际的资金需求安排，不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
④请保荐机构对上述事项进行核查。并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
保荐机构查阅了发行人自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）起至自本反馈意见回复出具日的董事会及股东大会决议、对外投资及资产购买公告，访谈了公司管理人员，相关投资或资产购买的协议、财务报表、工商资料，取得发行人的相关承诺，并查阅了《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和发行人的《公司章程》等文件。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
⑤请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 300,000.00万元，其中 30,000.00万元用于补充流动资金，不涉及偿还银行贷款事项。结合发行人历史运营数据和业务发展规划，根据发行人营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以预测的2017年至2019年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成发行人日常生产经营所需流动资金的经营性资产和经营性负债进行预测，进而预测发行人未来期间生产经营对流动资金的需求量。根据上述测算，到2019年末，发行人需增加流动资金 107,624.11万元，高于本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额。
自2016年年初至2016年12月31日，公司已经获得施工重大订单（合同金额超过3.5亿元）约218.16亿元，为2015年收入的294.07%，为2015年重大订单金额的654.96%，接单频率和额度均大幅超过以前年度，同时也对发行人的投资资金和营运资金提出更大的需求。但发行人资产负债率较高，随着 PPP项目的不断落地，如果进一步通过负债融资解决资金需求问题，发行人的财务风险将加大，经营稳健性受到影响。同时，发行人目前多为短期借款融资，不适宜用于长期项目建设，需采用股权融资以配合长期资产的投入，以降低偿债风险，缓解项目效益释放前的短期偿债压力。
保荐机构复核了发行人补充流动资金的测算过程、查阅了发行人中标的重大
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）订单、了解了未来发行人业务发展方向。经核查，保荐机构认为：发行人的路桥施工养护业务符合国家的战略发展趋势，随着 PPP项目的持续发力，发行人营运资金将会有更大的需求，因此补充流动资金与发行人现有资产和业务规模相匹配。
（二）募集资金用途信息披露是否充分合规。
本次证券发行议案经发行人2016年4月28日召开的第七届董事会第三十一次（临时）会议、2016年6月30日召开的第七届董事会第三十三次（临时）会议、2016年 8月 15日召开的 2016年第六次临时股东大会审议通过，发行人均于两个工作日内报告深圳证券交易所及公告。
保荐机构查阅了本次非公开发行预案、预案（修订版）、有关本次发行的各项决议、本次募集资金使用的可行性报告、可行性报告（修订版）等相关信息披露文件，了解了募集资金的使用计划。
经核查，本保荐机构认为发行人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，募集资金用途信息披露真实、准确、完整，信息披露充分合规。
（三）本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
保荐机构通过核查发行方案，与发行人管理层访谈，对本次募集资金运用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定逐项核查的具体情况如下：1、募集资金数额不超过项目需要量
本次非公开发行的募集资金总额不超过300,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将全部用于泰东路项目、龙青路项目以及补充流动资金。募集资金数额不超过项目需要量，详见本反馈意见回复之“问题一”之“④募集资金量是否与申请人中标业务量相匹配”，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）本次非公开发行的募集资金用于泰东及龙青高速公路建设，募投项目符合国家发展的战略趋势，已经取得环保、土地相关部门批复。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》十条第（二）项的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次非公开发行的募集资金总额不超过300,000.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将通过专项资产管理计划全部用于泰东路项目、龙青路项目以及补充流动资金。发行人通过认购作为通道的专项资产管理计划入股项目公司主要目的是获得项目施工总承包，募集资金应用于路桥施工的主营业务，赚取施工利润，不属于财务性投资，具体详见本反馈意见回复之“问题一”之“是否属于财务性投资发表意见”，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
截至本反馈意见回复日，发行人的控股股东为高速集团。经核查发行人与高速集团签订的项目投资合作合同，发行人负责项目相关标段的施工总承包，进行工程施工建设，待相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准），高速集团回购股份，发行人不参与项目公司的运营管理。因此募投项目的实施，发行人不会与控股股东产生同业竞争。
经查阅发行人募投项目投标的相关决策程序，龙青路项目投标已经发行人第七届二十一次董事会、2016年度第一次临时股东大会审议通过；泰东路项目投标已经发行人第七届二十三次董事会、2016年度第二次临时股东大会审议通过。
募投项目决议中关联董事、股东均回避表决，独立董事对募投项目的投标均发表独立董事意见：“（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。（二）本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。（三）公司对本关
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。（四）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况”。关联项目中标的取得履行了必要的决策程序，并予以充分披露。
发行人具有公路工程施工总承包特级资质和对外承包工程资格证书，具有独立于控股股东在省外及海外参与投标、获取工程施工项目的资质和能力。截至本反馈意见回复出具日，发行人在省外已有多个 PPP项目落地，在越南及阿尔及利亚的海外公路工程项目已在施工。发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月非关联销售的金额如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
|交易类别|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非关联销售|42,593.30|32.73|307,080.61|37.69|342,446.94|46.16|364,331.75|53.25|

通过分析，发行人非关联销售金额保持稳定，未出现大幅下降的情况。发行人将抓住“PPP”“一带一路”的战略发展契机，在巩固现有市场的前提下，加大力度拓展外部市场，加快四川及福建等地区的“PPP”项目落地，形成滚动发展；充分利用丰富的海外施工经验、路桥国际的业务发展平台及自身储备的技术人才，巩固自主开发的越南以及以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场，拓展新兴市场，实现海外业务长足发展。通过不断开拓外省业务，挖掘海外业务，不断提高自身的竞争力。
综上，投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
发行人已制定《募集资金管理办法》，本次募集资金到位后，将存放于董事
会决定的专项账户，专户不得存放非募集资金或用作其它用途，符合《上市公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
问题三
根据申请文件，本次募投项目泰东路项目、龙青路项目均为关联交易。请申请人披露报告期内向关联方的销售情况以及占收入的营业收入的比重，结合本次募投项目及在手订单情况披露关联交易的预期变化趋势，说明是否对关联方存在重大依赖，并做充分的风险揭示。
请保荐机构对关联交易的合理性和定价的公允性，以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
【回复】
（一）请申请人披露报告期内向关联方的销售情况以及占营业收入的比重，结合本次募投项目及在手订单情况披露关联交易的预期变化趋势，说明是否对关联方存在重大依赖，并做充分的风险揭示。
1、报告期内关联方的销售情况
公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年 1-3月向关联方的销售情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
|交易类别|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|关联销售|87,539.26|67.27|507,684.52|62.31|399,422.07|53.84|319,892.80|46.75|

2、结合本次募投项目及在手订单情况披露关联交易的预期变化趋势
根据简易估算，未来3年内募投项目实施后关联方销售金额与占比变化情况
如下所述：
①营业收入增长
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告期内公司营业收入金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|814,765.13|741,869.01|684,224.55|

自2016年年初至2016年12月31日，公司已经获得施工重大订单（合同金额超过3.5亿元）约218.16亿元，为2015年收入的294.07%，为2015年重大订单金额的654.96%，接单频率和额度均大幅超过以前年度。为谨慎合理估计营业收入增长率，假设年均增长与前三年营业收入年均复合增长率保持一致，即营业收入的增长率为9.12%。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度E|2018年度E|2019年度E|
|营业收入|889,071.71|970,155.05|1,058,633.19|

②关联交易预期变化趋势
截至2016年12月31日，公司正在履行的重大关联项目如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|合同金额|截至2016年末已确认收入|合同签订日期|尚未确认收入金额|
|乐山绕城高速项目|41,017.31|17,677.96|2013.8|23,339.35|
|蒙自绕城高速公路(羊鸡段)项目|94,732.57|91,951.41|2014.4|2,781.16|
|潍坊至日照高速公路滨海连接线目|133,424.87|78,604.88|2014.1|54,819.99|
|蓬莱西海岸项目|315,769.75|204,843.36|2014.7|110,926.39|
|济南绕城高速济南连接线项目|187,378.93|76,760.78|2015.8|110,618.15|
|2016年度高速养护维修工程|42,398.30|41,750.94|2016.6|647.36|
|济南至青岛高速公路改扩建工程（二标段）项目|205,236.97|21,299.49|2016.4|183,937.48|
|龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段项目|246,895.58|45,798.02|2016.1|201,097.56|
|潍坊至日照联络线潍城至日照段项目|289,883.89|63,174.32|2016.3|226,709.57|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|项目|合同金额|截至2016年末已确认收入|合同签订日期|尚未确认收入金额|
|济南至青岛高速公路改扩建工程（六标段）项目|341,033.79|24,872.51|2016.4|316,161.28|
|国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目|412,553.02|51,114.28|2016.2|361,438.74|
|长深高速高青至广饶段项目|259,447.32|1,910.35|2016.12|257,536.97|
|岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速段项目|123,599.21|122.42|2016.12|123,476.79|

未来 3年内募投项目实施后导致关联方销售金额与占比变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|尚未确认收入金额|剩余施工月数|未来三年关联销售收入|||
||||2017年度E|2018年度E|2019年度E|
|乐山绕城高速项目|23,339.35|20|14,003.61|9,335.74|-|
|蒙自绕城高速公路(羊鸡段)|2,781.16|3|2,781.16|-|-|
|潍坊至日照滨海连接线项目|54,819.99|25|26,313.60|26,313.60|2,192.79|
|蓬莱西海岸项目|110,926.39|31|42,939.25|42,939.25|25,047.89|
|济南绕城高速济南连接线项目|110,618.15|44|30,168.59|30,168.59|30,168.59|
|2016年度高速养护维修工程|-|-|42,398.30|42,398.30|42,398.30|
|济南至青岛高速公路改扩建工程（二标段）项目|183,937.48|52|42,447.11|42,447.11|42,447.11|
|龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段项目|201,097.56|49|49,248.38|49,248.38|49,248.38|
|潍坊至日照联络线潍城至日照|226,709.57|51|53,343.43|53,343.43|53,343.43|
|济南至青岛高速公路改扩建|316,161.28|52|72,960.30|72,960.30|72,960.30|
|国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目|361,438.74|50|86,745.30|86,745.30|86,745.30|
|长深高速高青至广饶段项目|257,536.97|60|51,507.39|51,507.39|51,507.39|
|岚山至菏泽公路临枣高速至枣木高速段项目|123,476.79|60|24,695.36|24,695.36|24,695.36|
|小计|-|-|539,551.78|532,102.75|480,754.84|
|营业收入|-|-|889,071.71|970,155.05|1,058,633.19|
|占比|-|-|60.69%|54.85%|45.41%|

注：1、关联交易占比系在收入增长率为9.12%前提下简易估算所得，收入增长估算较
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）为谨慎；公司重大项目均需通过招投标，公司无法估计未来三年内获得的项目情况，随着公司业务的开展，关联交易占比将会有一定的变化。
2、假设工程施工项目自合同签订次月起，预计60个月施工完成；未确认的工程施工收入按照剩余施工工期平均于施工的各年份。
3、高速养护维修工程的收入假设在2017年、2018年、2019年与2016年度的金额持平。
4、工程完工进度受多方面因素影响，预计困难。本次估算方法简单，与实际按照完工进度核算会有差异。
募投项目工程开展后，由于公司关联募投施工项目的增加，公司关联销售绝对金额增加，关联销售占比在未来三年内占比相对较大，但随着关联项目的工程结束，项目本身导致的关联交易也会终止，因此关联募投项目的实施一定程度上导致公司未来3-5年内关联交易的增加，但是不会因关联募投项目的实施导致公司日常生产经营长期关联交易的发生。
3、说明是否对关联方存在重大依赖，并做充分的风险揭示。
募投项目工程开展后，由于公司关联施工项目的增加，公司关联销售绝对金额增加，关联销售占比在未来三年内占比相对较大，但公司对关联方并未有重大依赖。主要原因如下：
①公司关联交易占比较高的行业特殊性
公司的主营业务为路桥施工及养护业务，而公路、高速公路的建设经营具有区域性集中的特点。在行业区域性集中、本地企业属性较强的特点下，经查阅高速集团章程，高速集团为山东省人民政府出资设立的国有公司，是集公路、高速公路、桥梁、铁路、轨道交通、港口、物流等投融资于一体的综合型企业集团，是山东省内重要的高速公路和桥梁建设发包方。公司作为山东省内最大的路桥施工企业之一，公司关联交易的产生具有天然的行业属性。
公司作为山东省内最大的路桥施工、养护企业之一，在本省内路桥施工领域具有充分的竞争力（具有公路工程施工总承包特级资质【山东省仅两家，另一家为山东省公路建设（集团）有限公司】，五获国家工程建筑工程最高奖鲁班奖），与高速集团在业务上具有协同效应，公司关联交易占比较高具有客观性。公司通
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）过公开的市场招标，与其他路桥施工企业进行公开的市场竞争，获取订单，如果公司舍近求远、舍本逐末，不利于公司经营发展，损害公司股东的长远利益。
②公司关联交易内部决策程序符合相关要求
公司已建立完善的内部决策机制，重大关联交易均有独立董事发表意见，均通过股东大会决议（关联股东回避表决），并予以对外公告，切实履行了内部决策程序。本次募投项目投标的相关决策程序如下：龙青路项目投标已经公司第七届二十一次董事会、2016年度第一次临时股东大会审议通过；泰东路项目投标已经公司第七届二十三次董事会、2016年度第二次临时股东大会审议通过。募投项目决议中关联董事、股东均回避表决，独立董事对募投项目的投标均发表独立董事意见。
③公司在省外和海外业务具有竞争力
公司具有公路工程施工总承包特级资质和对外承包工程资格证书，具有独立于控股股东在省外及海外参与投标、获取工程施工项目的资质和能力。截至本反馈意见回复出具日，公司在省外已有多个 PPP项目落地，在越南及阿尔及利亚的海外公路工程项目已在施工。公司 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年1-3月非关联销售的金额如下表所示：
单位：万元
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|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
|交易类别|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|非关联销售|42,593.30|32.73|307,080.61|37.69|342,446.94|46.16|364,331.75|53.25|

通过分析，公司非关联销售金额保持稳定，未出现大幅下降的情况。公司将抓住“PPP”“一带一路”的战略发展契机，在巩固现有市场的前提下，加大力度拓展外部市场，加快四川及福建等地区的“PPP”项目落地，形成滚动发展；
充分利用丰富的海外施工经验、路桥国际的业务发展平台及自身储备的技术人才，巩固自主开发的越南以及以阿尔及利亚和安哥拉为中心的非洲市场，拓展新兴市场，实现海外业务长足发展。通过不断开拓外省业务，挖掘海外业务，不断
提高自身的竞争力。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）综上，公司关联交易的增加不会导致公司对关联方存在重大依赖。
保荐机构已在《尽职调查工作报告》之“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“（三）财务风险”之“3、关联销售风险”充分揭示，内容如下：
“发行人 2014年度、2015年度和 2016年度的营业收入中关联销售金额分别为319,892.80万元、399,422.07万元和507,684.52万元，关联销售占比分别为46.75%、53.84%和62.31%，关联销售金额和占比较大且呈显著上升趋势。由于发行人公司客户具有特定性，且受高速公路的建设经营具有区域性特点，因此发行人与高速集团在业务上具有协同效应，关联交易具有一定的客观性和必要性。
发行人在巩固现有市场的前提下，加大力度拓展外部市场，加快四川及福建等地区的“PPP”项目落地，积极参与集团外的项目经营工作。但存在重大关联交易的情况下，会对企业经营产生一定的影响，一旦关联方及关联关系发生变化，相互间的交易受到影响，则会对发行人的财务情况和经营成果产生一定影响。”
（二）请保荐机构对关联交易的合理性和定价的公允性，以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。
1、关联交易的合理性和定价的公允性
发行人母公司报告期内除 2016年度发生营业收入 94.34万元，营业收入均来自路桥集团及其他子公司，报告期内不考虑发行人母公司的各年度营业收入构成情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|路桥集团|548,398.83|445,825.50|349,640.97|
|鲁桥建设|110,516.68|66,518.25|121,579.27|
|养护公司|76,993.16|129,700.39|114,969.75|
|路桥设计咨询公司|1,179.39|662.79|1,201.46|
|鲁桥建材|17,420.29|14,178.79|14,375.33|
|公路桥梁公司|104,830.91|90,013.80|87,009.23|
|汇总数|859,339.26|746,899.51|688,776.02|
|合并抵销数|-44,668.48|-5,030.51|-4,551.46|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|合并数|814,670.79|741,869.01|684,224.55|
|路桥集团占比|67.32%|60.09%|51.10%|

其中路桥集团本部营业收入占报告期内发行人营业收入总额的比例在50%以上，发行人主营业务为工程施工与养护施工，主营业务收入按照建造合同准则确认收入，营业收入与预计总收入、预计总成本及累计实际发生的成本占预计总成本的比例相关。项目组选取路桥集团2015年度、2016年度主营业务收入项目进行分析，进而对比关联交易定价公允性。路桥集团主营业务收入项目总体列示如下：
单位：万元
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|项目|总体情况|||截至2014年末累计已确认|||2015年度确认|||2016年度确认|||
||预计总收入|预计总成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|关联方|1,839,743.98|1,561,198.09|15.14%|380,061.96|328,718.92|13.51%|216,156.68|179,837.07|16.80%|310,930.70|257,925.82|17.05%|
|非关联方|2,045,239.29|1,829,904.99|10.53%|1,294,112.52|1,153,678.81|10.85%|226,827.42|191,079.22|15.76%|224,173.77|202,870.79|9.50%|
|合计|3,884,983.27|3,391,103.08|12.71%|1,674,174.48|1,482,397.73|11.46%|442,984.09|370,916.28|15.73%|535,104.47|460,796.61|13.89%|
|毛利率差异|-|-|4.61%|-|-|2.66%|-|-|1.04%|-|-|7.54%|

经对比分析，关联方与非关联方总体预计收入毛利率差异4.61%，截至2014年底样本项目累计已确认收入毛利率差异2.66%，2015年度毛利率差异1.04%，2016年度毛利率差异7.54%，发行人与关联方签订的收入合同均为路桥施工、养护施工等工程建造类合同，关联方单位作为业主方选定施工单位过程中均进行公开招投标，发行人中标后与其签订业务合同，关联交易与非关联交易毛利率不存在显著差异，关联交易定价公允。路桥集团关联交易分项目列示如下：
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）单位：万元
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|序号|项目名称|业主方|总体情况|||截至2014年末累计已确认|||2015年度|||2016年度|||
||||预计总收入|预计总成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|1|蓬莱西海岸岸线修复工程项目部|山东高速蓬莱西海岸用海项目建设管理办公室|282,761.26|228,296.28|19.26%|26,533.00|21,871.37|17.57%|116,717.56|94,501.07|19.03%|61,592.81|49,014.34|20.42%|
|2|德商高速公路鄄菏段八标|山东鄄菏高速公路有限公司（基建）|23,677.41|20,810.12|12.11%|254.84|229.58|9.91%|23,240.99|20,420.94|12.13%|127.34|209.43|-64.47%|
|3|潍日高速项目|山东高速潍日公路项目建设管理办公室滨海连接线工程|48,236.34|42,520.29|11.85%|11,667.61|11,061.06|5.20%|16,349.35|15,330.93|6.23%|16,162.43|12,552.11|22.34%|
|4|云南鸡石维修项目|山东高速云南发展有限公司|13,759.29|12,069.45|12.28%|-|-|-|13,560.49|11,895.07|12.28%|354.46|335.73|5.28%|
|5|山东省路桥集团有限公司滕州高速香舍水郡项目|山东高速置业发展有限公司滕州分公司|15,000.00|13,428.00|10.48%|-|-|-|9,940.50|8,899.40|10.47%|2,100.00|2,038.05|2.95%|
|6|山东路桥德商高速公路鄄菏段房建工程项目|山东鄄菏高速公路有限公司（基建）|10,086.99|9,078.29|10.00%|-|-|-|9,454.67|8,509.20|10.00%|1,460.81|1,333.26|8.73%|
|7|云南蒙自绕城项目|山东高速红河交通投资有限公司|15,887.75|14,178.98|10.76%|295.78|273.03|7.69%|4,136.72|3,682.75|10.97%|2,096.97|1,079.76|48.51%|
|8|山东省路桥集团有限公司呼市一家村回迁安置房建设工程G区项目部|山东高速齐鲁建设集团公司|16,715.51|14,843.76|11.20%|12,148.83|10,787.45|11.21%|3,724.21|3,308.90|11.15%|-104.01|80.36|177.26%|

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|序号|项目名称|业主方|总体情况|||截至2014年末累计已确认|||2015年度|||2016年度|||
||||预计总收入|预计总成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|9|鄄菏高速交安工程|山东鄄菏高速公路有限公司（基建）|5,299.05|4,730.44|10.73%|-|-|-|3,353.37|2,993.54|10.73%|1,569.18|1,416.53|9.73%|
|10|遂宁市安居区市政工程项目部|山东高速集团四川乐宜公路有限公司|84,367.36|68,328.54|19.01%|81,047.08|66,946.80|17.40%|2,720.19|895.73|67.07%|2,432.22|1338.16|44.98%|
|11|乐自至自贡互通连接线|山东高速集团四川乐自公路有限公司|4,967.62|4,967.62|0.00%|2,719.81|2,719.81|0.00%|2,247.81|2,247.81|0.00%|0.00|0.00|0.00|
|12|桥梁公司济南绕城高速济南连接线|山东高速济南东南出口项目建设管理办公室绕城高速连接线工程|128,668.83|103,115.06|19.86%|-|-|-|2,206.03|1,767.91|19.86%|64,014.19|50,759.54|20.71%|
|13|青岛九水东路道路拓宽改造工程东段|山东高速青岛胶州湾大桥投资发展有限公司|15,050.83|13,370.76|11.16%|12,908.52|11,548.97|10.53%|2,140.93|1,777.52|16.97%|-48.45|0.00|100.00%|
|14|胶州湾项目四合同|山东高速青岛胶州湾大桥投资发展有限公司|17,855.93|14,856.34|16.80%|14,784.14|12,927.66|12.56%|1,783.82|620.61|65.21%|1,181.75|1219.7|-3.21%|
|15|山东路桥临枣四合同|山东省临沂至枣庄高速公路建设管理办公室|30,145.80|23,230.75|22.94%|28,534.64|23,230.75|18.59%|1,611.16|-|100.00%|0.00|0.00|0.00|
|16|河南新开铁路一合同|河南中州铁路有限责任公司|13,338.53|12,225.12|8.35%|8,923.18|8,169.88|8.44%|644.20|589.81|8.44%|-9.89|-|100.00%|
|17|四川乐自路JA1合同|山东高速集团四川乐自公路有限公司|5,480.93|4,726.81|13.76%|4,972.13|4,477.74|9.94%|362.25|136.02|62.45%|146.55|113.05|22.86%|
|18|山东路桥鹿邑西项目部|山东高速集团河南许亳公路有限公司|5,362.65|4,687.06|12.60%|5,060.63|4,465.26|11.76%|302.02|221.80|26.56%|0.00|0.00|0.00|

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|序号|项目名称|业主方|总体情况|||截至2014年末累计已确认|||2015年度|||2016年度|||
||||预计总收入|预计总成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|19|寿平铁路一标|山东寿平铁路有限公司|42,753.05|34,126.19|20.18%|42,422.34|34,779.97|18.01%|273.25|87.27|68.06%|57.46|-741.04|1389.66%|
|20|山东路桥济南绕城高速济南连接线总承包项目部二分部|山东高速集团有限公司|5,401.57|4,756.28|11.95%|-|-|-|257.08|257.08|0.00%|5144.49|4499.2|12.54%|
|21|青岛九水东路西段|山东高速青岛胶州湾大桥投资发展有限公司|6,644.77|6,034.87|9.18%|6,426.45|5,830.04|9.28%|225.79|204.83|9.28%|-7.47|0|100.00%|
|22|山东省路桥集团有限公司高速蔚蓝海岸项目|山东高速海阳置业有限公司|9,361.53|8,143.59|13.01%|4,774.38|4,153.59|13.00%|196.22|170.34|13.19%|4094.22|3576.56|12.64%|
|23|黄岛物流园项目|山东高速物流集团有限公司|415.93|355.14|14.62%|-|-|-|153.53|139.87|8.90%|262.41|215.28|17.96%|
|24|青岛海湾大桥十合同|山东高速青岛公路有限公司|36,171.62|36,152.62|0.05%|36,031.90|36,152.62|-0.34%|139.72|-|100.00%|0.00|0.00|0.00|
|25|云南蒙自绕城高速|山东高速红河交通投资有限公司|1,205.31|1,048.72|12.99%|-|-|-|121.82|106.00|12.99%|701.17|445.27|36.50%|
|26|青岛海湾大桥护栏三合同|山东高速青岛公路有限公司|5,421.46|4,489.35|17.19%|5,240.92|4,339.72|17.20%|96.50|80.00|17.10%|-7.85|0|100.00%|
|27|山东省路桥集团有限公司潍坊仁和盛庭项目部|山东高速置业发展有限公司潍坊项目部|14,079.44|12,615.18|10.40%|14,013.20|12,555.74|10.40%|67.70|60.74|10.27%|745.9|1393.37|-86.80%|

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|序号|项目名称|业主方|总体情况|||截至2014年末累计已确认|||2015年度|||2016年度|||
||||预计总收入|预计总成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|28|青岛海湾大桥桥架项目|山东高速青岛公路有限公司|3,202.01|2,533.61|20.87%|2,924.81|2,375.32|18.79%|45.22|35.91|20.59%|207.36|102.88|50.39%|
|29|乐自路七合同|山东高速集团四川乐自公路有限公司|21,222.45|17,383.29|18.09%|20,926.93|17,352.09|17.08%|37.63|31.20|17.08%|257.89|0|100.00%|
|30|绣源河桥梁工程一合同项目部（高速广场）|山东高速西城置业有限公司|1,796.10|1,649.57|8.16%|1,199.03|1,101.20|8.16%|33.87|31.11|8.16%|291.9|280.46|3.92%|
|31|乐自高速公路三合同|山东高速集团四川乐自公路有限公司|36,249.71|32,162.99|11.27%|36,251.82|31,369.28|13.47%|12.08|833.70|-6800.18%|-14.19|-32.7|-130.44%|
|32|潍日高速第三合同段项目经理部二分部|山东高速潍日公路有限公司|41,578.55|35,833.66|13.82%|-|-|-|-|-|-|8,638.65|7,445.05|13.82%|
|33|龙青高速龙口至莱西段项目经理部一分部|山东高速龙青公路有限公司|35,664.49|31,007.97|13.06%|-|-|-|-|-|-|10,284.94|8,942.09|13.06%|
|34|泰东高速公路项目第一合同段项目经理部|山东高速泰东公路有限公司|133,356.53|108,849.17|18.38%|-|-|-|-|-|-|15,009.96|12,251.53|18.38%|
|35|济青北线六合同|山东高速股份有限公司|212,517.59|184,813.28|13.04%|-|-|-|-|-|-|12,831.20|11,158.49|13.04%|
|36|潍日高速第三合同段五分部|山东高速潍日公路有限公司|41,004.20|35,105.00|14.39%|-|-|-|-|-|-|9,489.19|8,127.00|14.36%|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|序号|项目名称|业主方|总体情况|||截至2014年末累计已确认|||2015年度|||2016年度|||
||||预计总收入|预计总成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|37|泰东高速二合同|山东高速泰东公路有限公司|47,066.70|38,660.63|17.86%|-|-|-|-|-|-|3,527.30|2,897.33|17.86%|
|38|潍日高速三合同三分部|山东高速潍日公路有限公司|22,864.22|17,937.81|21.55%|-|-|-|-|-|-|10,031.99|7,870.46|21.55%|
|39|泰东项目一合同一分部|山东高速泰东公路有限公司|89,448.27|73,628.25|17.69%|-|-|-|-|-|-|5,524.09|4,550.92|17.62%|
|40|潍日三标项目|山东高速潍日公路有限公司|128,688.19|109,513.65|14.90%|-|-|-|-|-|-|35,014.49|29,797.33|14.90%|
|41|济青改扩建主体工程六标段一分部|山东高速股份有限公司|91,684.38|82,058.91|10.50%|-|-|-|-|-|-|12,041.31|10,777.16|10.50%|
|42|潍日项目|山东高速集团有限公司|46,090.04|44,880.17|2.63%|-|-|-|-|-|-|13,407.48|13,055.53|2.63%|
|43|乐山绕城|山东高速红河交通投资有限公司|20,236.59|19,933.04|1.50%|-|-|-|-|-|-|6,295.98|6,201.54|1.50%|
|44|山东省路桥集团有限公司京台高速德州服务区西区商业楼改造项目|山东省高速公路服务区管理总公司|8,957.21|8,061.49|10.00%|-|-|-|-|-|-|4,024.47|3,622.09|10.00%|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）针对与关联方签订的重大项目合同，项目组取得了招标文件，并检索了山东招标采购网、高速集团网站等对外公示的该等项目招投标结果信息，重大项目招标评标办法均为综合评估法，投标价占总分值的60-70分，评标时除投标价外还需考虑施工组织设计、财务能力、资信业绩、主要人员等指标，按评分得分选取中标人，发行人所中标项目评标得分均高于第二中标人评分，根据评标结果公示信息，所中标项目报价略低于第二中标人投标报价，相差不到1%，具体列示如下表所示：
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|序号|项目名称|中标单位|招标人名称|报价（万元）|评分|招标时间|第二中标人|||
||||||||名称|报价（万元）|评分|
|1|国高青兰线泰安至东阿界(含黄河大桥)段|路桥集团|山东高速泰东公路有限公司|314,688.02|97.6|2015.11|中交路桥建设有限公司|314,769.99|87.15|
|2|国高青兰线泰安至东阿界(含黄河大桥)段|公路桥梁公司|山东高速泰东公路有限公司|97,865.00|97.8|2015.11|中铁四局集团有限公司|97,976.04|86.77|
|3|荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段|路桥集团|山东高速潍日公路有限公司|289,883.89|97.7|2015.12|中交路桥建设有限公司|289,978.10|87.39|
|4|龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段工程|鲁桥建设|山东高速集团有限公司|246,895.58|98.1|2015.11|未公布第二中标人信息，仅公布德州市公路工程总公司、中国建筑股份有限公司、中交第二公路工程局有限公司中铁四局集团有限公司等4个投标单位被否决原因，主要与项目人员资质相关。|||
|5|济南绕城高速济南连接线项目|路桥集团|山东高速集团有限公司|187,378.93|98.88|2015.05|联合体投标：中铁四局集团有限公司吉林省交通规划设计院|187,501.00|95.95|
|6|蒙自绕城高速公路(羊鸡段)工程施工总承包|路桥集团|山东高速红河交通投资有限公司|94,732.57|95.61|2014.01|四川公路桥梁建设集团有限公司|94,935.62|91.57|

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|序号|项目名称|中标单位|招标人名称|报价（万元）|评分|招标时间|第二中标人|||
||||||||名称|报价（万元）|评分|
|7|潍坊至日照高速公路滨海连接线工程|路桥集团|山东高速集团有限公司|133,424.87|97.94|2013.11|四川公路桥梁建设集团有限公司|133,973.29|91.72|

通过对发行人关联交易情况对比分析以及对招标文件的查阅，发行人关联交易与非关联交易毛利率不存在显著差异，且关联交易工程项目通过招投标程序取得，关联交易定价公允。
2、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见
项目组查阅了与募投项目相关的招标文件、董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、发行人关联交易管理制度等文件，并对发行人关联交易项目履行情况进行了核查。
发行人本次募投项目投标均按要求履行了必要程序：龙青路项目投标已经公司第七届二十一次董事会、2016年度第一次临时股东大会审议通过；泰东路项目投标已经公司第七届二十三次董事会、2016年度第二次临时股东大会审议通过。募投项目决议中关联董事、股东均回避表决，独立董事对募投项目的投标均发表独立董事意见：“（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。（二）本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。（三）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。（四）我们在事前对本关联交易事项进行了全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。”募投项目中标的取得履行了必要的决策程序，并予以充分披露。
本次募投项目实施后，公司资产产权、相关产品商标、专利、所有权或者使
用权均属于公司，符合资产完整之要求。项目负责人、工作人员不在高速集团及
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）其控制的企业中担任其他职务，不在高速集团领薪；公司的财务人员不在高速集团及其控制的其他企业中兼职，符合人员独立之要求。公司将延续独立的财务核算体系，独立做出财务决策，持续保持具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不与高速集团及其控制的其他企业共用银行账户，符合财务独立之要求。公司将以项目部进行募投项目的工程施工，建立健全内部经营管理机构，独立行使工程施工总承包，与高速集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，符合机构独立之要求。公司主要负责募投项目工程总承包，具有完整的业务体系和独立经营募投项目的能力，募投项目均通过公开招投标取得建设和投资资格，关联交易定价公允，符合业务独立的要求。
发行人控股股东为高速集团，实际控制人为山东省国资委，山东省国资委主要履行国有资产监督管理职责，不会与公司产生同业竞争或影响公司生产经营独立性的情况。募投项目实施后，公司负责募投项目特定标段的施工总承包，高速集团主要负责项目管理，不会导致公司与控股股东产生同业竞争。
高速集团以交通基础设施的投资建设及经营管理为主体，以投资、建设、经营、管理高速公路、桥梁、铁路、港航、机场、物流为主业。高速公路的建设经营具有区域性特点，高速集团为山东省高速公路建设的重要发包方。公司作为山东省内最大的路桥施工、养护企业之一，在本省内路桥施工领域具有充分的竞争力（具有工程施工总承包特级资质【山东省仅两家，另一家为山东省公路建设（集团）有限公司】，五获国家工程建筑工程最高奖鲁班奖），与高速集团在业务上具有协同效应，因此募投项目实施导致关联交易具有一定的客观性和必要性。
本次募投项目实施后，公司因泰东路项目、龙青路项目等的工程施工将与高速集团发生关联交易。由于公司关联施工项目的增加，公司关联销售绝对金额增加，关联销售占比在未来三年内占比相对较大，但随着关联项目的工程结束，项目本身导致的关联交易也会终止，因此关联项目的实施一定程度上导致公司未来 3-5年内关联交易的增加，但是不会因募投项目的实施导致公司日常生产经营长期关联交易的发生。本次募投项目的实施能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）综上所述，保荐机构认为，发行人已制定了完善的关联交易管理制度并严格按照法律法规及公司的关联交易管理制度履行了相关程序及信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，充分保障股东权益，不会对中小股东利益造成不利影响；因募投项目的实施不会导致公司与控股股东产生同业竞争或者对发行人的独立性造成不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四项；
另外，本次募投项目的实施虽增加了关联交易，但未产生同业竞争，未对发行人独立性造成不利影响，且有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、实现长期发展目标、符合上市公司全体股东的利益，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
问题四
根据申请文件，申请人近三年均未进行现金分红，主要原因为公司一直存在未弥补亏损，自2012年资产重组后已通过子公司分红累计弥补以前年度亏损 55,599.68万元。请申请人披露说明子公司分红政策的制定及执行情况，未来拟采取何种措施保证未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的实现。
请保荐机构对上述事项发表核查意见，并对申请人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求逐条发表核查意见。
以列表方式提供申请人最近十年的分红情况，其中包括母公司当年净利润、母公司当年未分配利润、合并净利润、合并当年未分配利润，并请核查是否存在以前年度有现金分红能力而不分红的情形，并说明是否存在正当理由。
【回复】
（一）子公司分红政策的制定情况
截至本反馈意见回复日，发行人有山东省路桥集团有限公司（简称“路桥集团”）及山东高速路桥国际工程有限公司（简称“路桥国际”）两个子公司。其中路桥集团为发行人全资子公司，路桥国际成立于2016年11月8日，发行人持有路桥国际66.67%的股份。路桥国际2016年度未产生经营性业务收入，其公司章程未对利润分配做出明确规定。路桥集团的公司章程中对利润分配的规定为：
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）“第三十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例分配给股东。在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的80%。”
（二）近三年，申请人子公司分红政策的执行情况
路桥集团分红政策执行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|路桥集团可分配利润|路桥集团分红金额|分红比例|分红方式|
|2015年度|332,951,876.05|266,361,500.84|80.00%|现金|
|2014年度|276,335,874.09|221,068,699.27|80.00%|现金|
|2013年度|232,024,638.65|185,619,710.92|80.00%|现金|
|2012年度|218,600,358.55|174,880,286.84|80.00%|现金|
|合计|1,059,912,747.33|847,930,197.87|80.00%||

截止本反馈意见回复日，路桥集团尚未就 2016年度利润分配履行相关决议程序。
（三）未来拟采取何种措施保证未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划的实现
公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案（修订版）》和《关于修改<公司章程>的议案》，该议案已经 2016年第六次临时股东大会审议通过。根据分红回报规划，公司至少每三年重新审议一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确
定该时段的股东回报计划。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）配股利，原则上每个会计年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的35%，并且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司未来分红回报规划中关于利润分配政策的具体内容请参见公司章程及2016年度非公开发行A股股票预案（修订版）之“公司现行股利分配政策”。
2013-2016年度期间，由于公司全额承继*ST丹化存在的未弥补亏损，因而未对股东进行现金分红。公司充分考虑自身的行业特点及发展阶段，努力扩大自己的经营成果，未弥补亏损由重组完成时的-107,775.73万元降至-26,753.92万元。
未来公司股利分配将遵循上述分红回报规划的安排，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在实现盈利及正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（四）请保荐机构对上述事项发表核查意见
保荐机构获取了发行人及其子公司的公司章程，对发行人及其子公司各年度利润分红决议、记账凭证进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人及其子公司分红政策的制定符合公司法的规定，发行人及其子公司分红政策执行情况符合其公司章程中对利润分配的相关规定。发行人综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，为未来发行人实现盈利后实施股东分红提供了制度保障。
（五）对申请人是否切实落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求逐条发表核查意见。
发行人不涉及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条、第八条、第九条所述情形。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：
第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
保荐机构查阅了公司有关三会资料、公司章程、未来分红回报规划及公司年报等资料。
经核查，报告期内，发行人严格按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求制定公司章程，并对利润分配方案制定了严格的审议程序，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，体现了利润分配方案的自主决策。
报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了修订和完善，分别经2013年度股东大会、2016年第六次临时股东大会审议过。
综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的规定。
第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票的保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
发行人不适用《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》本条中有关首次公开发行股票的相关规定。
经核查，发行人章程规定，公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司2013-2016年末的未分配利润分别为-91,454.90万元、-73,660.25万元、 -52,176.05万元、-26,753.92万元，公司一直处于未弥补亏损状态，因而无法向股东进行现金分红。
为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发行人公司章程中对公司利润分配的决策程序和机制以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施规定如下：
“第一百七十八条公司利润分配政策:
（一）利润分配原则:公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式:公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）利润分配政策制订和修改程序:公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东(特别是中小股东)的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（四）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的35%。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未分配利润为正、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；公司无重大投资计划(募集资金投资项目除外)，重大投资计划是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人章程规定，制定利润分配政策尤其是现金分红政策时必要的决策程序。发行人公司章程中已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的规定。
第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整到条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）发行人2013年4月12日召开的第六届十六次董事会会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，根据北京中证天通会计师事务所有限公司出具的公司2012年度审计报告，公司合并财务报表的年初未分配利润为530,382,258.74元，归属于上市公司股东的净利润为 231,605,717.7元，年末未分配利润为747,293,110.04元。母公司财务报表中2012年年初未分配利润为-1,071,990,287.40元，归属于上市公司股东的净利润为-11,283,569.49元，年末未分配利润为-1,083,273,856.89元，故2012年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本方案。公司独立董事未对《公司 2012年度利润分配预案》提出异议。2013年5月7日召开的2012年度股东大会审议通过了上述议案。
发行人 2014年 3月 14日召开的第七届十次董事会会议审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年合并财务报表的年末未分配利润为9.84亿元，母公司财务报表的年末未分配利润为-9.15亿元。根据相关法律法规及公司章程的规定，鉴于母公司财务报表存在未弥补亏损，公司 2013年度拟定不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。公司独立董事未对《公司 2013年度利润分配预案》提出异议。
2014年4月18日召开的2013年度股东大会审议通过了上述议案。
发行人2015年4月24日召开的第七届十六次董事会会议审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014年末合并财务报表的可供上市公司股东分配的利润为 12.66亿元，母公司财务报表的年末未分配利润为-7.37亿元。鉴于母公司财务报表存在未弥补亏损，公司 2014年度拟不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司独立董事未对《公司 2013年度利润分配预案》提出异议。2015年 5月 19日召开的2014年度股东大会审议通过了上述议案。
发行人2016年3月28日召开的第七届二十八次董事会会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015年末合并财务报表的可供上市公司股东分配的利润为 16.09亿元，母公司财务报表的年末未分配利润为-5.22亿元。鉴于母公司财务报表存在未弥补亏损，公司 2015年度拟不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）独立董事就该议案予以事前认可并发表了独立意见，同意公司 2015年度不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，并将该事项提交至公司股东大会审议。
2016年4月19日召开的2015年度股东大会审议通过了上述议案。
发行人2017年3月24日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2016年度利润分配预案》，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年末合并财务报表的可供上市公司股东分配的利润为 19.94亿元，母公司财务报表的年末未分配利润为-2.68亿元。鉴于母公司财务报表存在未弥补亏损，公司 2016年度拟不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。公司独立董事就该议案发表了独立意见，同意《公司 2016年度利润分配预案》。2017年 4月27日召开的2016年度股东大会审议通过了上述议案。
发行人通过接待新闻媒体、接待机构投资者调研、投资者热线、在深交所互动平台回复问题、回复网络平台股东关注的热点问题、股东大会、现场交流等多种渠道加强和投资者的沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
综上所述，保荐机构经核查认为：发行人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。发行人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见和诉求，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的规定。
第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
发行人2013-2016年末的未分配利润分别为-91,454.90万元、-73,660.25万元、 -52,176.05万元、-26,753.92万元，发行人一直处于未弥补亏损状态，因而无法向股东进行现金分红。
经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情况。
报告期内，发行人对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，分别经分别经2013年度股东大会、2016年第六次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上所述，保荐机构经核查认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案；发行人在对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的规定。
第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内，发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执行情况，对是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求进行了说明。
发行人2013-2016年末未分配利润分别为-91,454.90万元、-73,660.25万元、 -52,176.05万元、-26,753.92万元，发行人一直处于未弥补亏损状态，因而无法向股东进行现金分红。因此发行人定期报告中未涉及分红标准和比例是否明确和清晰、并对现金分红的调整和变更进行说明的问题。虽然发行人在报告期内未进行分红，但是发行人已在公司章程中制定了完备的利润分红决策程序和机制，
根据发行人的说明，发行人将在以后的定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，将详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
综上所述，保荐机构经核查认为：报告期内，发行人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就相关要求事项进行了详细说明，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的规定。
第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《未来三年(2016-2018年)股东回报规划(修订版)》,并经2016年第六次临时股东大会审议通过。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并在发行预案中做“重要提示”。详细内容请参见《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》“重要提示”和“第六节公司利润分配政策和现金分红情况”。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：
“山东路桥的《章程》（2016年4月）、《未来三年(2016-2018年)股东回报规划》中的红利分配政策，山东路桥相关政策的制度符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定及精神，公司股利分配遵循分红回报规划的安排，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在实现盈利及正常经营和长期发展的前提下，公司积极采取现金方式分配股利。
山东路桥 2013-2016年度期间，由于全额承继*ST丹化存在的未弥补亏损，因而未对股东进行现金分红。发行人充分考虑自身的行业特点及发展阶段，努力扩大自己的经营成果，未弥补亏损由重组完成时的-107,775.73万元降至-26,753.92万元，预计2018年弥补完亏损额后会有可供未分配利润。
公司未分红符合《公司法》“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”也符合《公司章程》“股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
《公司章程》的制定符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。公司分红政策的实际执行情况符合《公司章程》和《公司法》的相关规定。
发行人最近三年未进行现金分红的原因及依据如下：根据财会函[2000]7号
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）回复“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。
合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”，因此山东路桥的利润分配应以母公司的可供分配的利润为依据。2012年度山东路桥借壳*ST丹化完成重大资产重组，*ST丹化《2012-38》公告显示，母公司未分配利润截至2012年6月30日为-107,775.73万元。由于全额承继*ST丹化存在的未弥补亏损，山东路桥 2013-2016年末的未分配利润为-91,454.90万元、-73,660.25万元、-52,176.05万元、-26,753.92万元。根据《公司法》166条规定“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损”，“在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司”，因此 2013-2016年度公司未进行利润分配。
公司2013-2016年度的利润分配预案股东大会表决情况如下：
《公司 2016年度利润分配预案》股东会投票总表决情况：同意 799,503,940股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.8889％；反对 889,400股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.1111％；弃权0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0000%。中小股东总表决情况：同意33,535,010股，占出席会议中小股东所持股份的97.4164％；反对 889,400股，占出席会议中小股东所持股份的2.5836％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。议案通过。
《公司 2015年度利润分配预案》股东会投票总表决情况：同意 781,880,418股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.6722％；反对2,547,218股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.3247％；弃权 24,400股(其中，因未投票默认弃权 24,400股)，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0031%。中小股东总表决情况：同意 15,911,488股，占出席会议中小股东所持股份的86.0867％；反对2,547,218股，占出席会议中小股东所持股份的13.7813％；弃权24,400股(其中，因未投票默认弃权 24,400股)，占出席会议中小股东所持股份的0.1320%。议案通过。
《公司2014年度利润分配预案》股东会投票表决情况：同意767,982,174股，占出席会议所有股东所持股份的99.9567％；反对 230,500股，占出席会议所有
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）股东所持股份的0.0300％；弃权 102,200股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0133％。中小股东总表决情况：投票表决情况：同意 2,013,244股，占出席会议中小股东所持股份的85.8181％；反对230,500股，占出席会议中小股东所持股份的9.8255％；弃权102,200股（其中，因未投票默认弃权 102,200股），占出席会议中小股东所持股份的4.3565％。议案通过。
《公司2013年度利润分配预案》股东会投票表决情况：同意765,968,930股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%，反对 0股，弃权 0股，议案通过。
保荐机构认为，由上述股东会表决情况可知，最近三年利润分配预案均经股东会高票表决通过，体现了股东的要求和意愿。虽然因为发行人2013-2016年末的未分配利润为-91,454.90万元、-73,660.25万元、-52,176.05万元、-26,753.92万元，而未进行利润分配，尚未给予投资者回报。但是发行人股利分配遵循分红回报规划的安排，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定。发行人重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在实现盈利及正常经营和长期发展的前提下，发行人将依据公司章程中对利润分红的规定积极采取现金方式分配股利。
发行人综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，符合上市公司股东利益最大化原则。
（六）对申请人是否切实落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》发表核查意见。
报告期内，发行人根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，分别于公司经 2013年度股东大会、2016年第六次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》部分内容的议案，对《公司章程》关于公司现金分红政策相关条款进行了两次修改。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》对公司章程中现金分红条款的内容进行了如下规定：
“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
申请人《公司章程》与现金分红相关的条款：
根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2013]43号）相关规定要求，公司对公司章程进行了修订。根据修订后公司章程，与现金分红相关的条款如下：
“第一百七十八条公司利润分配政策:
（一）利润分配原则:公司实施持续、稳定的利润分配政策，重视对投资的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式:公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
（三）利润分配政策制订和修改程序:公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议该议案时，应充分听取股东(特别是中小股东)的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（四）在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金分红的方式进行利润分配，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的35%。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司以现金方式分配股利的，具体条件为：股利分配不得超过累计可分配利润的范围；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司未分配利润为正、弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营；现金方式分配股利方案的实施不损害公司持续经营能力；公司无重大投资计划(募集资金投资项目除外)，重大投资计划是指：公司未来 12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，还应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
综上所述，申请人已将《上司公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其《公司章程》中。申请人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
截至本反馈意见回复出具日，保荐机构已督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。保荐机构将继续督促申请人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
（七）发行人最近十年的分红情况及是否具备现金分红能力而不分红
1、发行人最近十年的分红情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合并|||母公司||分红金额|
||净利润|归属于母公司净利润|未分配利润|净利润|未分配利润||
|2016-12-31/2016年度|43,096.44|42,970.66|199,397.07|25,422.13|-26,753.92|0|
|2015-12-31/2015年度|37,769.61|37,700.57|160,928.25|21,484.20|-52,176.05|0|
|2014-12-31/2014年度|31,188.62|31,124.77|126,621.84|17,794.65|-73,660.25|0|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2013-12-31/2013年度|26,178.12|26,124.38|98,426.99|16,872.49|-91,454.90|0|
|2012-12-31/2012年度|23,221.47|23,160.57|74,729.31|-1,128.36|-108,327.39|0|
|2011-12-31/2011年度|46.72|46.72|-107,199.03|46.72|-107,199.03|0|
|2010-12-31/2010年度|59.79|59.79|-107,245.75|59.79|-107,245.75|0|
|2009-12-31/2009年度|27,391.62|27,391.62|-107,305.54|27,391.62|-107,305.54|0|
|2008-12-31/2008年度|902.21|902.21|-134,697.16|902.21|-134,697.16|0|
|2007-12-31/2007年度|-60,552.99|-60,552.99|-135,599.37|-60,552.99|-135,599.37|0|

2、近十年是否存在具备现金分红能力而不分红的情形
2007年至2011年发行人没有纳入合并会计报表范围的子公司。已披露年报显示2007年至2011年年末均有未弥补亏损额，不具备现金分红的能力。
2012年，*ST丹化发行股份购买山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100%的股权，证监会于 2012年 10月 17日以“证监许可（2012）1374”号批复文件，核准*ST丹化的该项重大资产重组。根据 2012年 8月 29日*ST丹化公告，截至 2012年 6月 30日，*ST丹化未分配利润为-107,775.73万元。重组完成后高速集团成为公司控股股东，2012年 12月 20日公司中文全称由“丹东化学纤维股份有限公司”变更为“山东高速路桥集团股份有限公司”，证券简称变更为“山东路桥”。重大资产重组完成后，发行人单体 2013-2016年度分别实现净利润 16,872.49万元、 17,794.65万元、21,484.20万元、25,422.13万元，截至 2016年末未分配利润未弥补亏损额为-26,753.92万元。根据《公司法》第一百六十六条“股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”及财会函[2000]7号回复“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据”的规定，山东路桥
不具备进行现金分红的条件，不存在有现金分红能力但不进行现金分红的情形。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）保荐机构获取并核查了发行人 2007至 2016年度审计报告、2012年度重大资产重组以及最近十年各年度股东大会对利润分红的决议等相关资料，发行人各年度未弥补亏损金额真实、准确，自2007年至2016年末均未满足现金分红条件。
保荐机构查阅了公司有关三会资料、公司章程、未来分红回报规划及公司年报等资料，并逐条核查《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，发行人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其《公司章程》中。发行人现行《公司章程》中现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定。
经核查，保荐机构认为，发行人最近十年现金分红的情况符合公司章程及证监会相关规定，发行人不存在有现金分红条件但不进行现金分红的情形。
问题五
请申请人董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构督促申请人履行相关程序。
【回复】
公司董事会已根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制了《截至 2016年 9月 30日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况鉴证报告》；公司董事会已编制了《截至2016年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
保荐机构已督促发行人于2016年12月23日召开第七届董事会第四十三次（临时）会议审议通过了《截至2016年9月30日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》，并于当日公告了该报告和会计师出具的鉴证报告；
于 2017年 1月 9日召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《截至 2016年
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）9月30日止的前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的议案。
保荐人已督促发行人于2017年6月5日召开第八届董事会第八次会议审议《<截至 2016年 12月 31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》，并于当日公告该报告和会计师出具的鉴证报告。
问题六
请保荐机构、律师核查申请人及控股股东是否存在有履行能力而拒不履行
生效法律文书确定义务的行为，并对该类行为对申请人及本次非公开发行的影
响发表核查意见。
【回复】
（一）请保荐机构、律师核查申请人及控股股东是否存在有履行能力而拒
不履行生效法律文书确定义务的行为
根据发行人及控股股东提供的资料文件并经其确认，并经登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
（http://shixin.court.gov.cn/）核查等方式核查，截至本反馈意见回复出具日，山东路桥对其诉讼或执行案件均已履行判决书规定的义务，不存在有履行能力而拒不履行生效法律文件确定义务的行为。截至本反馈意见回复出具日，控股股东高速集团对诉讼或执行案件均已履行判决书规定的义务，不存在有履行能力而拒不履行生效法律文件确定义务的行为。
高速集团曾存在下列事项：2009年10月7日18时原告尚某驾驶轿车沿济南市北绕城高速自西向东行驶。期间，为躲避路面的轮胎皮不慎撞上高速公路护栏，造成该车所载人员张女士受伤。通过诉讼，法院判令原告尚某赔偿张女士各项损失27,512元。原告尚某支付了上述全部费用后，以未尽到安全保障义务系合同违约为由，将高速集团作为被告向济南市历下区人民法院起诉。该案经一审、二审审判，由济南市中级人民法院于2011年10月20日做出（2011）济民五终字第871号判决，判决高速集团赔偿原告尚某损失13,270.8元，另高速集团负担一、二审受理费576.00元，共计13,846.80元。通过查阅转账支票、法院收据等文件，高速集团于2011年9月2日支付240.00元（山东省非税收收入收款收据
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）（预收）NO：103304303118）、于2011年12月12日支付13,606.80元（山东省人民法院过付款专用收据NO：144000021724），共计13,846.80元，至此高速集团已及时、足额履行了生效判决。在执行款已到账情况下，因沟通问题，原告尚某未能及时拿到上述款项，进而导致高速集团误被列入失信被执行人名单。高速集团在2016年2月获知其在2015年12月8日被列入失信被执行人名单后，立即将该等情况向济南市历下区人民法院反映，济南市历下区人民法院于2016年2月26日办理了将高速集团从失信被执行人名单中撤除的手续。另高速集团于2016年5月17日向国家发展和改革委员会做出的《关于误列失信人名单的情况说明》中，经济南市历下区人民法院确认了上述案情属实和误被列入失信被执行人名单的情况；在本次进一步核查中，保荐机构和律师走访了济南市历下区人民法院相关工作人员，再次核实了上述情况，济南市历下区人民法院亦在高速集团于2017年7月3日出具的《关于误列失信人名单的情况说明》中确认并注明该案已全部履行完毕。此事项并不属于高速集团有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的行为。
（二）保荐机构、律师对该类行为对申请人及本次非公开发行的影响发表
核查意见
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，发行人不存在有履行能力而拒不履行生效法律文件确定义务的行为，控股股东高速集团亦不存在有履行能力而拒不履行生效法律文件确定义务的行为；高速集团曾因上述(2012)历执字第01011号执行案件误被列入失信被执行人名单，目前已撤除，对发行人及本次非公开发行不存在重大不利影响。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“经核查，截至本补充法律意见出具日,山东路桥及控股股东高速集团对诉讼或执行案件均已履行生效判决书规定的义务，不存在有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的行为；高速集团曾因上述(2012)历执字第01011号执行案件被误列入失
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）信被执行人名单，目前已撤除，对发行人及本次非公开发行不存在重大不利影响”。
问题七
根据公司2016年三季度报告，公司三季末新增可供出售金融资产18.5亿元。
请申请人披露说明上述可供出售金融资产的内容及合理性，并披露其与公司主业的关系。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
（一）根据公司2016年三季度报告，公司三季末新增可供出售金融资产 18.5亿元。请申请人披露说明上述可供出售金融资产的内容及合理性，并披露其与公司主业的关系。
山东路桥 2016年三季度末可供出售金融资产共计 184,490.00万元，构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）|130,000.00|
|2|山东信托-济泰城际公路股权投资单一资金信托|24,490.00|
|3|国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划|10,000.00|
|4|国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划|20,000.00|
|合计||184,490.00|

山东路桥2017年3月31日、2016年12月31日、2016年9月30日、2016年6月30日因入股施工一体化产生的资产（不含利息）构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2017/03/31|2016/12/31|2016/09/30|2016/06/30|
|||金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|金额（万元）|
|1|青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）|-|-|130,000.00|-|
|2|山东信托-济泰城际公路股权投资单一资金信托|36,490.00|30,490.00|24,490.00|18,490.00|
|3|国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划|40,000.00|20,000.00|10,000.00|-|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|4|国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划|60,000.00|40,000.00|20,000.00|-|
|合计||136,490.00|90,490.00|184,490.00|18,490.00|

1、根据公司第七届二十六次董事会会议及 2016年第四次临时股东大会决议，山东路桥参与山东高速股份有限公司（以下简称“山东高速股份”）济南至青岛高速公路改扩建工程项目（以下简称“济青北线”）第二、四、五、六标段主体工程施工投标，中标后与招标人签署施工总承包协议，承担中标标段的施工总承包工作，并与招标人指定基金管理公司签署合伙协议向基金出资，通过项目施工收入和投资回报获得收益。2016年3月18日、2016年5月3日，山东路桥分别披露确定了为济青北线第二、第六中标单位。
路桥集团与高速股份指定基金管理人山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司（以下简称“信业管理公司”）以及中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）于 2016年 4月 28日共同签署《青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其《青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，信业管理公司作为普通合伙人以现金出资 500.00万元，中邮证券、路桥集团作为有限合伙人分别以现金出资470,000.00万元、130,000.00万元，成立青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业将通过银行委托贷款方式投予山东高速股份有限公司及其子公司，用于济南至青岛高速公路改扩建工程项目及补充运营资金等。路桥集团出资130,000.00万元已于2016年4月29日到位。
2016年9月26日，山东高速股份拟提前偿还两笔委托贷款，分别为82,000.00万元、48,000.00万元，锦华叁号将提前收回投资总计 130,000.00万元。经协商，三名合伙人同意路桥集团提前退伙，锦华叁号以收回的投资款退还路桥集团财产份额。2016年10月，路桥集团已收回退还投资款及利息。
2、山东省国际信托股份有限公司设立“山东信托-济泰城际公路股权投资单一资金信托”，募集资金 4.5亿元，路桥集团作为济南绕城高速济南连接线工程设计施工总承包项目中标单位，与山东高速集团有限公司共同投资设立济南绕城高速济南连接线项目公司，项目交工验收后满一年之日（收购起点日），高速集
团回购山东国托持有的项目公司股权及相关权益。2016年 3月 7日，经发行人
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）董事会第七届第二十六次（临时）会议审议通过，发行人全资子公司路桥集团以自有资金认购山东信托-济泰城际公路股权投资单一资金信托，参与该项目投资，投资总额不超过4.5亿元，截至2016年9月30日，已投入资金24,490.00万元；
截至2017年3月31日，累计投入资金36,490.00万元。
3、路桥集团和公路桥梁公司作为泰东路项目中标单位，承诺采用股权信托模式由指定的信托公司或资产管理公司入股并持有项目公司，出资规模 17亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。2016年 5月路桥集团与国泰元鑫资产管理有限公司（资产管理人）、工商银行山东省分行（资产托管人）签署资产管理合同，约定成立国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划，用于山东高速泰东公路有限公司。本计划委托资产规模拟为 17亿元人民币，初始委托资产金额拟不少于8.5亿元人民币，具体以标的公司实际资金需求进度为准。截至 2016年 9月 30日，路桥集团已出资 10,000.00万元参与国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划；截至2017年3月31日，路桥集团已出资40,000.00万元参与国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划。
4、鲁桥建设作为龙青路项目中标单位，承诺采用股权信托模式由指定的信托公司或资产管理公司入股并持有项目公司，出资规模不低于 12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。2016年 5月路桥集团与国泰元鑫资产管理有限公司（资产管理人）、工商银行山东省分行（资产托管人）签署资产管理合同，约定成立国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划，用于山东高速龙青公路有限公司。本计划委托资产规模拟为12亿元人民币，初始委托资产金额拟不少于6亿元人民币，具体以标的公司实际资金需求进度为准。截至 2016年 9月 30日，路桥集团已出资 20,000.00万元参与国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划；截至 2017年 3月 31日，路桥集团已出资60,000.00万元参与国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划。
除上述对锦华叁号出资已于2016年10月完成退伙外，其他三项出资为公司通过入股施工一体化，开展道路施工，赚取施工利润及部分投资收益，所投资项目与公司主业联系紧密，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标，因不存在活跃的市场，在可供出售金融资产科目核算。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）在2016年年报审计时，年审会计师事务所认定“山东信托-济泰城际公路股权投资单一资金信托计划”、“国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划”和“国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划”三个计划为结构化主体，认为在单体报告中可列示为“可供出售金融资产”，但在合并报表中应合并三个结构化主体，将投向项目公司的资金及应收取的利息确认为其他非流动资产。
（二）请保荐机构发表核查意见
项目组查阅了《青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《青岛锦华叁号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》《山东信托·济泰城际公路股权投资单一资金信托合同》《投资合作合同》《三方补充协议》《国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划资产管理合同》《国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划资产管理合同之补充合同》《国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划资产管理合同》《国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划资产管理合同之补充合同》，并查阅了济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工六标段、济南至青岛高速公路改扩建工程项目主体工程施工二标段、济南绕城高速济南连接线项目、国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段第一标段、国高青兰线泰安-东阿界第三标段（黄河大桥项目）、龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程等施工合同，发行人通过入股施工一体化，开展道路施工，赚取施工利润及部分投资收益，所投资项目与公司主业联系紧密，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标，不存在损害发行人及其他股东特别是中小股东利益的情况。发行人通过入股施工一体化，取得竞标资格，中标后开展道路施工，应用于发行人路桥施工的主营业务，赚取施工利润，不以投资项目公司获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
经核查，保荐机构认为，发行人根据入股施工一体化业务模式特点列示相关资产类科目，所含内容均与公司主业相关，具有合理性，所投资项目有利于做大做强路桥施工主业，赚取施工利润及部分投资收益，符合公司利益与长远发展目标，有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、符合上市公司全体股东的利益。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）问题八
请保荐机构和律师核查持有公司5%以上股权的股东及其关联方、实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
发行人第七届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于修订公司
2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》，该修正议案规定公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次（临时）会议决议公告日，即 2016年6月30日。考虑到本次议案属于修正议案，故核查期选定为申请人第七届董事会第三十一次（临时）会议决议公告日（2016年4月28日）前六个月至本次发行完成后六个月内。
持有公司5%以上股权的股东为高速集团及其子公司高速投资，实际控制人为山东省国资委。
保荐机构核查了公司从2016年4月28日前六个月至本反馈意见回复出具日的公告；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，并经高速集团、高速投资确认，高速集团、高速投资及其关联方在2016年4月28日前六个月至本反馈意见出具日期间，不存在买卖申请人股票的情况。
高速集团已于2016年12月28日出具《承诺函》，就其持有发行人股份事宜作出承诺如下：
“1.本公司在山东路桥第七届董事会第三十一次会议决议公告日（即 2016年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日期间没有买入或卖出过山东路桥的股票。
2.自本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不会以任何方式减持山东路桥的股票，也不存在任何涉及山东路桥的股票减持计划。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）3.本承诺是不可撤销的承诺，如有违反，相关方减持股票所得收益归山东路桥所有，如同时导致山东路桥遭受损失或处罚的，本公司将承担全部法律责任，并及时、足额的向山东路桥作出赔偿或补偿。
4.本公司承诺以上陈述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏”
高速投资亦已于2016年12月28日出具《承诺函》，就关于山东路桥持股事宜作出声明及承诺如下：
“1.本公司在山东路桥第七届董事会第三十一次会议决议公告日（即 2016
年4月28日）前六个月至本承诺函出具之日期间没有买入或卖出过山东路桥的股票。
2.自本承诺函出具之日至本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司不会以任何方式减持山东路桥的股票，也不存在任何涉及山东路桥的股票减持计
划。
3.本承诺是不可撤销的承诺，如有违反，相关方减持股票所得收益归山东路桥所有，如同时导致山东路桥遭受损失或处罚的，本公司将承担全部法律责任，并及时、足额的向山东路桥作出赔偿或补偿。
4.本公司承诺以上陈述真实、准确、完整，未有虚假陈述或重大遗漏。”
经核查，上述承诺已在发行人指定信息披露媒体上公开披露。
保荐机构核查意见：
综上所述，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人及其关联方从 2016年4月28日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。
前述相关方已就发行人股份减持事宜出具书面承诺并由发行人在指定信息披露
媒体上公开披露。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“经核查，发行人控股股东、实际控制人及其关联方从2016年4月28日前六个月至本次发
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）行完成后六个月内不存在减持情况或减持股票计划，前述相关方已就发行人股份买卖及减持事宜出具书面承诺并由发行人在指定信息披露媒体上公开披露”。
问题九
请申请人说明公司控股股东及其他四个认购方认购资金的来源。请保荐机构和律师核查控股股东认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
【回复】
（一）控股股东及其他四个认购方认购情况及认购资金的来源
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 30亿元（含发行费用），其中控股股东山东高速集团有限公司附条件生效认购本次发行股份的金额为3亿元；齐鲁交通投资有限公司附条件生效认购本次发行股份的金额为6.5亿元；云南通达资本管理有限公司附条件生效认购本次发行股份的金额为1.5亿元；
山东省社会保障基金理事会附条件生效认购本次发行股份的金额为4.5亿元；山东铁路建设投资有限公司附条件生效认购本次发行股份的金额为4.5亿元。
高速集团是以投资、建设、经营、管理公路、高速公路、桥梁、铁路、港口、航运、物流为主业，集主业产业链上建设、建材、信息、金融、地产于一体的现代化、国际化、高效化、综合型国有独资特大企业集团，注册资本为 2,005,641.516万元。2015年度营业收入为4,656,767.48万元，净利润为278,212.82万元，经营状况良好。高速集团认购本次非公开发行股份的资金主要来源于其自有资金或合法自筹资金，目前财务状况良好，具备履行认购出资义务的资金实力。
齐鲁投资为 2016年 4月成立的公司，主要进行交通基础设施投资、股权投资、新能源投资等，经营状况良好。齐鲁投资注册资本为 100,000.00万元，认购本次非公开发行股份的资金主要来源于其自有资金或合法自筹资金，目前财务状况良好，具备履行认购出资义务的资金实力。
云南通达为 2015年 9月成立的公司，主要负责围绕云南地区战略布局，有重点的进行股权、债权、财务性投资，受托管理资产，注册资本为 50,000.00万
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）元，经营状况良好。云南通达认购本次非公开发行股份的资金主要来源于其自有资金或合法自筹资金，目前财务状况良好，具备履行认购出资义务的资金实力。
社保基金理事会为山东省人民政府批准设立的事业单位法人，代表山东省政府行使投资者职能，主要进行探索推进国有企业股权多元化和现代企业制度建设，进一步强化山东省社会保障能力，有效筹集和积累社会保障资金，2015年度营业收入799,556.22万元，净收益为798,903.05万元，运营状况良好。社保基金理事会认购本次非公开发行股份的资金主要来源于其自有资金或合法自筹资金，目前财务状况良好，具备履行认购出资义务的资金实力。
铁路投资是确保全省铁路建设项目的顺利实施，依托高速集团组建的交通基础设施投资建设、管理与运营单位，注册资本为 3,673,720.00万元，2015年度净收益为 26,595.57万元。经营状况良好。铁路投资认购本次非公开发行股份的资金主要来源于其自有资金或合法自筹资金，目前财务状况良好，具备履行认购出资义务的资金实力。
（二）控股股东及其他四个认购方关于本次认购的相关承诺
针对认购公司本次非公开发行股份的事项，高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资出具承诺如下：“本公司将以自有资金认购本次非公开发行的股份，拟取得的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形。”高速集团、云南通达、社保基金理事会、铁路投资于 2016年 12月 28日、齐鲁投资于2016年12月21日出具承诺：
“1、本公司自身资产状况良好，所认购本次非公开发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、分级或其他结构化安排；
2、本公司不存在直接或间接使用山东路桥及山东路桥其他关联方（除本公司以外的关联方）资金用于本次认购的情形；
3、本公司及本公司的各级出资人（包括最终出资人）不存在代他人认购或持有山东路桥本次非公开发行股份的情形。”
保荐机构核查意见：
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）保荐机构查阅了公司控股股东及其他四个认购方的营业范围及近期经营状况，并取得了各认购方出具的以自有资金认购山东路桥非公开发行股份的承诺。
经核查，保荐机构认为，高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资认购山东路桥本次非公开发行股份的资金来源为自有资金或合法筹资的资金，不存在对外募集、分级或其他结构化安排；不存在直接或间接使用山东路桥及山东路桥其他关联方资金用于本次认购的情形；高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投资不存在代他人认购或持有山东路桥本次非公开发行股份的情形。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“经核查,高速集团、铁路投资、云南通达、齐鲁投资及社保基金理事会认购资金来源于自有资金或合法筹集资金,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。
问题十
按照《国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段项目投资合作合同》的约定：设立项目公司泰东公路公司，发行人控股股东山东高速集团应缴1000万元，持有股权占项目公司股权的51%，发行人子公司山东省路桥集团、山东省公路桥梁建设共应缴纳170,000.00万元，持有股权占项目公司股权的25.59%。
龙青公路公司类似。
（1）请申请人说明项目公司的设计是否符合行业惯例，并分别说明两项目公司的股权结构，发行人及其子公司中所应缴纳款项中各有多少位注册资本以及股权认购价格；如应缴纳款全部为股权认购款，则发行人子公司对项目公司的缴纳的股权认购款远高于山东高速集团，但所占股权的比例低于后者，请申请人说明是否损害上市公司利益；如应缴纳款主要为借款，请申请人说明具体的结构安排，借款的利率、还款安排、回收期限、其他具体情况；如有其他情况，请详细说明。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）（2）项目公司从事路桥施工业务，发行人控股股东占项目公司股权的51%。
请申请人说明这种结构设计下，发行人控股股东是否与公司构成了同业竞争，是否新增了关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（3）发行人子公司通过资产管理计划向项目公司出资。请申请人说明：①采用这一方式的原因，是否必要，是否损害上市公司利益。②资金委托给资产管理公司并设立资产管理计划是否履行了有关程序（包括了子公司层面（如需）、发行人层面（如需）、有关部门的批注（如需））。③是否可能损害国有资产的利益。
（4）泰东公路公司董事会由7名董事组成，其中发行人两家子公司各委派1名，共两名；监事会3名监事，无发行人子公司委派。龙青公路公司类似。请申请人说明董事会和监事会成员的设置是否不利于上市公司行使自己在项目公司中的权利。
请保荐机构和律师核查。
【回复】
（1）请申请人说明项目公司的设计是否符合行业惯例，并分别说明两项目公司的股权结构，发行人及其子公司中所应缴纳款项中各有多少位注册资本以及股权认购价格；如应缴纳款全部为股权认购款，则发行人子公司对项目公司的缴纳的股权认购款远高于山东高速集团，但所占股权的比例低于后者，请申请人说明是否损害上市公司利益；如应缴纳款主要为借款，请申请人说明具体的结构安排，借款的利率、还款安排、回收期限、其他具体情况；如有其他情况，请详细说明。
（一）说明两项目公司的股权结构，发行人及其子公司中所应缴纳款项中各有多少位注册资本以及股权认购价格
根据招标文件、投资合作合同的相关约定，公司通过认购国泰元鑫专项资产管理计划并由该资产管理公司入股并持有项目公司。其中路桥集团及公路桥梁公司就泰东路项目资本金出资额为170,000万元（含项目公司注册资本1,370.08万
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）元），占项目公司的股权比例为25.59%。鲁桥建设就龙青路项目资本金出资额为 120,000万元（含项目公司注册资本 301.50万元），占项目公司的股权比例为30.15%。项目公司股权结构如下：
1、山东高速泰东公路有限公司
截至本反馈意见回复日，山东高速泰东公路有限公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东单位名称|认缴注册资本总额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|山东高速集团有限公司|2,730.52|51.00|货币资金|
|国泰元鑫资产管理有限公司|1,370.08|25.59|货币资金|
|中铁信托有限责任公司|483.46|9.03|货币资金|
|国开发展基金有限公司|769.90|14.38|货币资金|
|合计|5,353.96|100.00|-|

2、山东高速龙青公路有限公司
截至本反馈意见回复日，山东高速龙青公路有限公司股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东单位名称|认缴注册资本总额（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|山东高速集团有限公司|510.00|51.00|货币资金|
|国泰元鑫资产管理有限公司|301.50|30.15|货币资金|
|国开发展基金有限公司|88.50|8.85|货币资金|
|招远市金泽万方投资管理有限公司|100.00|10.00|货币资金|
|合计|1,000.00|100.00|-|

（二）请申请人说明项目公司的设计是否符合行业惯例
募投施工项目采取入股施工一体化模式，即项目采取“合资建设+项目管理+施工总承包”的类PPP模式。公司通过购买国泰元鑫资产管理计划由该资产管理公司入股并持有项目公司，与项目公司签订施工总承包协议，开展工程施工，赚取施工利润。同时按照《投资合作合同》及《投资合作合同补充协议书》约定，募投项目资金作为优先性质资金，在相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准），由高速集团回购，获得投资回报。
在PPP模式下，PPP项目由项目公司负责项目投融资和管理，项目公司一般
由政府或政府职能部门、施工方、产业基金等合资成立，项目公司各参与方出资
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）项目总投资的20%-40%作为项目资本金，工程其余融资需求由项目公司自行通过银行贷款等方式解决。产业基金可做优先劣后分级，进一步提高项目杠杆率，从而用更少的出资撬动更大的项目。
《PPP项目合同指南（试行）》（财金〔2014〕156号）对于股东协议指导意见指出，项目公司股东协议除了包括规定股东之间权利义务的一般条款外，还可能包括与项目实施相关的特殊规定，其中如果承包商参与项目的主要目的是承担项目的设计、施工等工作，并不愿长期持股，承包商会希望在股东协议中预先做出股权转让的相关安排。在 PPP项目的参与者中，施工方参与的动力是能够通过投资撬动工程，工程保障投资安全，获取工程施工利润。其他社会资金包括保险、证券、产业基金等，由于缺乏工程管理的经验，偏好参与 PPP投资基金的优先级份额，在项目投资公司完成项目任务(或阶段性投资任务后)后，由政府、开发运营公司进行股权回购，获取高于（或同于）银行贷款的固定收益。
入股施工一体化模式中，项目公司的结构类似 PPP模式中项目公司结构，其中施工方的股权为优先级资金股权。施工方通过投资项目公司获取工程，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，仅对中标的标段进行工程施工管理，待达到回购时点后，由业主方将股权回购。
该运作模式在工程施工中已多有运用，高速集团作为项目主办方的荣乌高速潍城至日照段、临枣高速至枣木高速段、长深高速高青至广饶段等众多项目；齐鲁交通发展集团作为项目主办方的滨莱高速改扩建、国高青兰线东阿界至聊城（鲁冀界）段等项目均采用类似运作模式。在前述项目中，除公司外，中国建筑股份有限公司（601668）、中国铁建股份有限公司（601186）等国内大型施工单位也参与项目投资。
在山东省外，根据公开信息可查询到的市场案例如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|遵义市高铁新城一期工程及二期工程中的遵义东站东停车场及配套设施建设项目|武汉至十堰铁路孝感至十堰段项目|
|业主方|遵义铁投公司|湖北省铁路建设投资集团有限公司|
|施工方|中铁十一局（中国铁建（601186）子公司）|中国铁建及下属中铁十一局|
|投资金额|12 亿元|20亿元|
|合作主要条款|十一局负责项目的设计、采购与施|该出资从项目运营开始由湖北省铁|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|工，遵义铁投公司承担项目公司运营风险和责任，十一局集团按实际投资额取得固定收益，并在约定期限内将出资转让给遵义铁投公司，转让在3 年内完成。|路建设投资集团有限公司在6年内分6期收购，首期收购40%，后5期各收购12%。|

在本次募投项目中，各参与方角色如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|参与方|定位|
|泰东路项目|高速集团|业主方，项目公司控股股东，对项目进行监督管理|
||路桥集团|公司子公司，泰东路第一标段的施工总承包|
||中铁四局|泰东路第二标段的施工总承包|
||公路桥梁公司|公司二级子公司，泰东路第三标段的施工总承包|
||国泰元鑫|公司通过其设立的资产管理计划，并由其入股项目公司|
||中铁信托|中铁四局通过其设立的信托管理计划，并由其入股项目公司|
||国开发展基金|项目公司股东|
||泰东公路公司|项目公司|
|龙青路项目|高速集团|业主方，项目公司控股股东，对项目进行监督管理|
||鲁桥建设|公司二级子公司，龙青路的施工总承包|
||国泰元鑫|公司通过其设立的资产管理计划，并由其入股项目公司|
||国开发展基金|项目公司股东|
||金泽万方|项目公司股东|
||龙青公路公司|项目公司|

综上，募投项目的入股施工一体化模式属于类 PPP模式，公司在参与方中具有建筑施工方和优先级性质出资股东的双重身份，符合行业惯例。
（三）如应缴纳款全部为股权认购款，则发行人子公司对项目公司的缴纳的股权认购款远高于山东高速集团，但所占股权的比例低于后者，请申请人说明是否损害上市公司利益；如应缴纳款主要为借款，请申请人说明具体的结构安排，借款的利率、还款安排、回收期限、其他具体情况；如有其他情况，请详细说明。
本次募投项目采取入股施工一体化模式，公司募集资金通过认购专项资产管
理计划并由该资产管理公司入股并持有项目公司，此股权为限制性股权，不参与
项目公司的运营管理及后续融资，仅对所中标标段施工项目负责，为优先级性质
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）出资。公司与其他标段施工总承包方没有项目公司的运营管理权，通过投资，公司获得工程施工总承包，待达到回购时点后，由高速集团将股权回购。高速集团需要认购项目公司注册资本，负责整个项目的资金筹集，包括引入其他社会资本、协助项目公司获得银行贷款、按约定回购优先级股东投资等，高速集团与公司子公司及其他标段施工总承包方作为本项目不同类别的投资人，承担不同的投资责任。因此公司子公司及其他标段施工总承包方对项目公司的缴纳的股权认购款远高于高速集团，但所占股权的比例低于后者。但此种模式并未有损害上市公司利益，原因如下：
1、公司通过认购资产管理计划并由该资产管理公司入股项目公司获得工程施工利润及相应的投资收益
公司通过认购国泰元鑫资产管理计划并由该资产管理公司入股项目公司，获得工程施工总承包，在募投资金未进入回购期前，公司根据相关合同的约定，进行项目工程施工，获得工程施工利润。在项目工程结束，进入回购期后，高速集团按照5年期中国人民银行同期贷款基准利率，给予公司投资收益。
2、投资合作合同约定保障了公司的权益
《投资合作合同》的明确规定，公司拥有为项目实施、施工图设计和优化提出合理化建议和查询项目公司的报表和数据、监督项目合法合规实施的权利。作为优先级资金出资方，公司负责工程施工总承包，知情项目公司的报表和数据，有权监督项目合法合规实施，相关合同约定充分保障了公司应有的股东权利，未有损害上市公司的权益。
（2）项目公司从事路桥施工业务，发行人控股股东占项目公司股权的51%。
请申请人说明这种结构设计下，发行人控股股东是否与公司构成了同业竞争，是否新增了关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
（一）请申请人说明这种结构设计下，发行人控股股东是否与公司构成了同业竞争
高速公路建设设立项目公司是相关法律制度的要求。根据《中华人民共和国
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）公路法》第二十三条规定，公路建设项目应当按照国家有关规定实行法人负责制。
募投项目作为经营性公路项目，根据有关政府批复，高速集团作为项目投资人，依法组建项目公司，负责项目融资、建设和管理。项目公司为管理功能性公司，并没有相应施工资质，根据《中华人民共和国公路法》二十四条规定，公路建设单位应根据公路工程的特点和技术要求，选择具有相应资格施工单位，签订合同，明确双方的权利和义务。在募投项目实施中，公司负责项目的工程施工总承包，项目公司并未有施工资质，不参与工程施工。综上，这种结构设计下，公司控股股东未与公司构成同业竞争。
（二）是否新增了关联交易
本次募投项目实施后，公司因泰东路项目、龙青路项目的工程施工，将与高速集团发生关联交易。随着募投项目的工程开展，由于公司关联施工项目的增加，公司关联销售绝对金额及关联销售占比都会增加，但随着关联项目的工程结束，项目本身导致的关联交易也会终止，因此募投项目的实施一定程度上导致公司未来3-5年内关联交易的增加，但是不会因募投项目的实施导致公司日常生产经营长期关联交易的发生。募投项目增加关联交易具有必要性和合理性，具体原因如下：
公司的主营业务为路桥施工及养护业务，而公路、高速公路的建设经营具有区域性集中的特点。在行业区域性集中、本地企业属性较强的特点下，高速集团作为山东省人民政府出资设立的国有公司，是集公路、高速公路、桥梁、铁路、轨道交通、港口、物流等投融资于一体的综合型企业集团，是山东省内重要的高速公路和桥梁建设发包方。公司作为山东省内最大的路桥施工企业之一，公司关联交易的产生具有天然的行业属性。
公司作为山东省内最大的路桥施工、养护企业之一，在本省内路桥施工领域具有充分的竞争力（具有公路工程施工总承包特级资质【山东省仅两家，另一家为山东省公路建设（集团）有限公司】，五获国家工程建筑工程最高奖鲁班奖），与高速集团在业务上具有协同效应，公司关联交易占比较高具有客观性。
公司通过公开的市场招标，与其他路桥施工企业进行公开的市场竞争，获取订单，如果公司舍近求远、舍本逐末，不利于公司经营发展，损害公司股东的长
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）远利益。本次募投项目的实施，公司不仅赚取工程施工利润，同时获取投资收益，为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
综上，募投项目的实施导致公司关联交易增加，但具有其必要性和合理性，有利于提高公司资产质量，增强持续盈利能力。
（三）是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
本次非公开发行导致公司关联交易增加，但具有其必要性和合理性；不会产生同业竞争，不影响公司独立性；能够提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，详见本反馈意见回复之“问题三”之“请保荐机构对关联交易的合理性和定价的公允性，以及本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（四）项、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表核查意见。”
（3）发行人子公司通过资产管理计划向项目公司出资。请申请人说明：①采用这一方式的原因，是否必要，是否损害上市公司利益。②资金委托给资产管理公司并设立资产管理计划是否履行了有关程序（包括了子公司层面（如需）、发行人层面（如需）、有关部门的批注（如需））。③是否可能损害国有资产的利益。
（一）采用这一方式的原因，是否必要，是否损害上市公司利益。
公司通过认购专项资产管理计划并由资产管理公司向项目公司出资，是公司投标、中标的必要条件，有利于优先级股权资金的退出。公司通过认购资产管理计划获得项目的施工总承包，赚取施工利润及部分投资收益，为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此募投项目通过认购资产管理计划并由资产管理公司向项目公司出资是合理和必要的，没有损害上市公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）利益。具体回复详见本反馈意见回复之“问题一”之“（一）本次募投项目通过购买信托计划投资形式的合理性和必要性”。
（二）资金委托给资产管理公司并设立资产管理计划是否履行了有关程序（包括了子公司层面（如需）、发行人层面（如需）、有关部门的批注（如需））。
资金委托给资产管理公司并设立资产管理计划履行的相关程序如下：
1、发行人层面
《关于国高青兰线泰安至东阿界公路项目招投标的议案》业经 2015年 12月21日召开的第七届二十三次董事会会议及2016年1月12日召开的2016年第二次临时股东大会会议审议通过，关联董事及关联股东均回避表决。议案内容包括：公司全资子公司山东省路桥集团有限公司及二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司拟参与高速集团国高青兰线泰安至东阿界(含黄河大桥)段第一、二标段及第三标段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式由指定的信托公司或资产管理公司入股并持有项目公司，中标后签订投资合作协议，通过对项目施工收入和投资回报获得收益。
《关于龙青高速公路项目投标的议案》业经 2015年 12月 10日召开的第七届二十一次董事会会议及2016年1月6日召开的2016年第一次临时股东大会会议审议通过，关联董事及关联股东均回避表决。议案内容包括：山东高速路桥集团股份有限公司全资子公司山东鲁桥建设有限公司拟参与山东高速集团有限公司龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程施工总承包单位的招投标，同时承诺采用股权信托模式由指定的信托公司或资产管理公司入股并持有项目公司，出资规模不低于 12亿元人民币，中标后签订投资合作协议，通过对项目投资获得投资回报。
独立董事对泰东路、龙青路的投标均发表独立董事意见：“（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。（二）本次交易中标方与中标价将以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。（三）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。（四）我们在事前对本关联交易事项进行了
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）全面、客观的了解。我们认为，本次关联交易能够为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标。此项交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。”
2、有关部门的批准
国泰元鑫山东路桥泰东公路专项资产管理计划于2016年8月14日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，在中国证券投资基金业协会备案，产品编号为SL9911。
国泰元鑫山东路桥龙青公路专项资产管理计划于2016年9月28日根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求，在中国证券投资基金业协会备案，产品编号为SM7454。
（三）是否可能损害国有资产的利益。
1、通过认购专项资管计划入股项目公司是投标、中标的必要条件
根据泰东路项目、龙青路项目的施工招标补遗书的要求，项目投标、中标的必要条件为公司需自带资金与招标人通过股权信托的方式成立项目公司。因此，公司需要满足招标方投标要求，才能获得项目，从而赚取施工利润。如若公司放弃投标，不利于公司经营发展，损害公司的长远利益及国有资产利益。
2、通过认购专项资管计划入股项目公司有利于优先级股权资金的退出
募投项目采取入股施工一体化模式，公司股权为优先级资金股权。公司通过投资项目公司获取工程，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，仅对中标的标段进行工程施工管理，待达到回购时点后，由业主方将股权回购。公司募投资金作为优先级资本金通过认购资产管理计划参与工程建设，便于项目施工结束后高速集团回购股份，避免高速公路建成后，公司作为项目公司的股东参与公路运营，与控制股东高速集团产生新的同业竞争。
3、公司通过募集资金的投入获得工程施工利润及相应的投资收益，实现国有资产的保值增值
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）公司通过认购国泰元鑫资产管理计划并由该资产管理公司投资入股项目公司，与项目公司签订工程施工总承包协议，在募投资金未进入回购期前，公司根据相关合同的约定，进行项目工程施工，获得工程施工利润。在项目工程结束，进入回购期后，高速集团按照5年期中国人民银行同期贷款基准利率，给予公司投资收益，因此公司在建设期与回购期内均获得稳定的项目收益，为公司带来良好的经济效益，有利于做大做强路桥施工主业，符合公司利益与长远发展目标，实现国有资产的保值增值。
综上，发行人子公司通过认购资产管理计划并由资产管理公司向项目公司出资不会损害国有资产的利益。
（4）泰东公路公司董事会由7名董事组成，其中发行人两家子公司各委派1名，共两名；监事会3名监事，无发行人子公司委派。龙青公路公司类似。请申请人说明董事会和监事会成员的设置是否不利于上市公司行使自己在项目公司中的权利。
募投项目采取入股施工一体化模式，公司股权为优先级资金股权。公司通过投资项目公司获取工程，不参与项目公司的运营管理，不负责项目公司的后续融资，仅对中标的标段进行工程施工管理。
根据《投资合作合同》的相关约定，公司的权利义务如下：①按照合同约定与甲方共同出资项目公司，并按公司章程等相关规定参与项目的管理；②对项目实施、施工图设计和优化提出合理化建议；③查询项目公司的报表和数据、监督项目合法合规实施；④享有本合同、公司章程和施工总承包合同约定的其他权利。
公司作为优先级资金方享有知情项目公司情况，查询项目公司的报表和数据、监督项目合法合规实施等作为优先级资金方应有的权利，不参与项目公司的实质经营管理，因此，泰东路公司7名董事会委派2名董事，龙青路公司5名董事会委派1名董事，能够保障公司在项目公司应有的权利。
综上，项目公司董事会和监事会成员的设置不会不利于上市公司行使自己在项目公司中的权利。
请保荐机构和律师核查。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人签订的《投资合作合同》、《投资合作合同补充协议书》、《专项资产管理计划资产管理合同及补充协议》、《增资协议》、《备案文件》等相关文件合同，查阅了发行人的招标文件、招标补遗文件、与发行人相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：项目公司的设计符合行业惯例；发行人子公司与高速集团为项目公司不同类别的投资人，承担不同的投资责任，享有各自相应的投资权益，不存在损害上市公司利益的情形；本次募投项目实施产生的关联交易具有行业特殊性，发行人已按照法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，充分保障股东权益，不会对中小股东利益造成不利影响；不会产生新的同业竞争，不会影响公司独立性；能够提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定；募投项目通过认购资产管理计划并由资产管理公司向项目公司出资是合理和必要的，没有损害上市公司利益；资金委托给资产管理公司并设立资产管理计划履行的相关程序；发行人子公司通过资产管理计划向项目公司出资不会损害国有资产的利益；项目公司董事会和监事会成员的设置不会不利于上市公司行使自己在项目公司中的权利。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“综上，募投项目模式符合国家基础设施建设 PPP法律、政策的规定，在基础设施 PPP项目中有类似情形；发行人子公司在募投项目中以投资带动工程施工主业发展，获得施工与投资综合收益，对上市公司是有利的；发行人子公司与高速集团为本项目不同类别的投资人，承担不同的投资责任，享有各自相应的投资权益，权利义务相对均衡，不存在损害上市公司利益的情形；就公司施工主营业务而言，这种结构设计下，项目公司是工程的发包方（公路建设单位）、发行人子公司是工程的承包方（施工单位），公司控股股东未与公司构成同业竞争；募投项目的实施导致公司关联交易增加，这一关联交易是公司日常经营过程中投标施工总承包
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）项目产生的；公司与高速集团在公路工程项目中关联交易占比较高具有其必要性和合理性；本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，有利于增强公司独立性与持续盈利能力；发行人子公司通过资产管理计划向项目公司出资是必要和合理的，未损害上市公司利益；发行人采用股权信托模式入股项目公司已履行了有关程序，包括经发行人董事会与股东大会审议通过；
国泰元鑫设立资产管理计划经中国证券投资基金业协会备案；在募投项目模式下，发行人子公司通过资产管理计划向项目公司出资未损害国有资产利益；在募投项目模式下，项目公司董事会和监事会成员的设置能够保证发行人子公司作为优先级股东所享有的权利，无不利于上市公司行使自己在项目公司中权利的情形”。
问题十一
2013年4月27日，公司子公司发生安全事故，造成3人死亡、3人重伤。
请申请人说明该事故有无导致公司及子公司相关人员涉及刑事犯罪，事故发生
后，公司是否进行了整改，如是，整改是否取得了效果。请保荐机构和律师核
查上述事项并全面核查公司的安全生产制度是否健全及是否得到了有效实施。
【回复】
（一）请申请人说明该事故有无导致公司及子公司相关人员涉及刑事犯罪，事故发生后，公司是否进行了整改，如是，整改是否取得了效果
2013年4月27日，公司子公司路桥集团江阴市海港大道建设项目工程HG-A标段项目部，在进行75#~76#墩大梁制作支架预压施工中，因型钢支架突然断裂导致支架上的预压板坠落，造成3人死亡、3人重伤、直接经济损失473.6万元（以下简称“4.27”事故）。根据事故调查组《关于山东省路桥集团有限公司“4.27”现浇箱梁支架坍塌较大生产安全事故调查报告》（以下简称“调查报告”），本起事故是因施工作业人员违章作业、施工单位安全管理不力，加之监理单位巡查不严而造成的一起较大生产安全责任事故。其中因张格喜、迟德超对本事故发生负有直接责任，建议追究刑事责任。
无锡市安全生产委员会将该起事故查处情况报送江苏省安委会办公室审核，2013年8月12日，江苏省安委会办公室下发苏安办函【2013】13号《江阴市“4.27”
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）现浇箱梁支架较大坍塌事故调查报告审核意见的复函》，同意市政府调查组对该起事故性质的认定、处理意见和提出的事故防范措施。该起事故已经无锡市安全生产监督管理局锡安监【2013】104号请示、无锡市人民政府锡政复【2013】60号批复准予结案。其中江阴市人民法院2014年4月做出判决，分别以重大责任事故罪，判处张格喜、迟德超有期徒刑三年，缓刑三年。
整改措施及效果
山东省路桥集团有限公司下发《关于对江阴海港大道A标项目安全生产事故处理的决定》，根据集团公司规定对相关责任人进行了处罚，并在集团内通报上述事项，督促各单位严格落实安全生产责任制，切实抓好各项安全生产管理工作。发行人已对安全隐患进行了全面清理和整顿，自该事项发生后，经过整改，公司未再发生类似事项，整改效果良好。
（二）请保荐机构和律师核查上述事项并全面核查公司的安全生产制度是
否健全及是否得到了有效实施。
保荐机构查阅了发行人关于安全生产的一系列管理制度；取得杭州市萧山区安全生产监督管理局、孟津县安全生产监督管理局、玉田县安全生产监督管理局、胶州市安全生产监督管理局、包头市青山区安全生产监督管理局等主管部门出具的合规证明；取得山东省安全生产监督管理局出具的自 2013年8月没有发生过重大安全生产事故的证明；取得发行人获得的职业健康安全管理体系认证证书；
通过互联网搜索方式，了解报告期内发行人是否发生安全生产事故或因安全生产事故受到行政处罚；现场查看发行人经营场所，查阅发行人职业健康安全管理体系的内部审核报告和管理评审报告，访谈发行人安全管理部负责人等方式对发行人有关安全生产的制度是否健全并得到有效地实施进行了核查。具体情况如下：1、发行人制定的安全生产制度
发行人及子公司为加强集团公司安全管理工作，正确处理安全事故，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》和《企业职工奖惩条例》，结合集团公司的实际情况，制定了《消防安全管理办法》、《防汛安全管理办法》、《员工宿舍区安全管理办法》、《放射源安全管理办法》、《安全生产季度报表制
度》、《安全生产投入及安全费提取和使用办法》、《劳动防护用品管理办法》、《安全生产责任制度》、《车辆及驾驶人员安全管理办法》、《安全生产监督管理办法》、
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）《人员密集场所安全管理办法》、《安全生产管理考核奖惩办法》等相关管理办法，明确了安全生产管理机构、负责人及职责，详细规定了安全生产保障措施、考核与奖惩办法。
2、发行人制定的安全生产制度已得到有效实施
①安全生产工作机构与责任制
路桥集团成立安全生产委员会，全面负责整个集团公司安全生产工作。路桥集团下设安全生产管理部，具体负责集团内内各公司安全生产工作。各单位项目部、生产车间等设置安全生产管理机构并按比例配备相应的专职安全生产管理人员，负责现场安全生产管理工作。集团内各公司实行全员安全生产责任制，层层签订安全生产责任书。各单位每年召开年度安全生产工作会议，根据工作需要，适时召开安全生产专题会议或安全生产现场会议。
②安全事故检查
安全生产检查实行分级负责原则。路桥集团安委会办公室负责组织集团层面的安全生产检查。集团总部各部室按照“一岗双责”的原则，在检查本部门业务的同时检查业务范围内的安全生产工作。各权属单位负责组织开展本单位的安全生产检查。各无分支机构的单位、项目部负责做好本单位、本项目部的安全生产自查。
安全生产检查分为综合检查和专项检查。综合检查指各单位结合工作实际，针对安全基础、基层管理工作，定期组织开展的全面安全检查。专项检查指按照上级部门或集团公司的部署要求，根据安全专项活动、特殊时段安全保障等重点工作的开展情况，有针对性的进行检查。
安全检查实行《安全检查表》制度。每次检查都形成记录，包括书面记录、安全检查表、隐患通知书或安全检查报告等。受检单位在规定时限内完成对在安全检查中发现的问题和隐患的整改，并形成书面整改情况报告，报原检查单位。
原检查单位要对整改后的情况进行复查，确认整改合格，并做好检查记录。
③事故调查处理
事故发生后，事故现场有关人员立即向本单位负责人报告；单位负责人接到报告后，第一时间向集团公司报告，并应于1小时内向事故发生地县级以上人民政府安全生产监督管理部门和负有安全生产监督管理职责的有关部门报告。情况
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）紧急时，事故现场有关人员可直接向事故发生地县级以上人民政府安全生产监督管理部门和负有安全生产监督管理职责的有关部门报告，或越级向上级单位报
告。
集团公司接到报告后，直属单位一般以上事故和独立法人单位较大以上事
故，于1小时内向高速集团以及其他负有安全生产监督管理职责的有关部门报
告。事故报告报至上级安委会办公室及事故相关职能部门，特殊情况下可直接报上级安委会办公室或安委会主任、副主任。事故发生单位负责人接到事故报告后，立即启动事故相应应急预案，或者采取有效措施，组织抢救，防止事故扩大，减少人员伤亡和财产损失。
造成人员伤亡的特别重大事故、重大事故、较大事故、一般事故按照法律规定由政府有关部门负责调查。未造成人员伤亡的轻微事故，由路桥集团负责组织事故调查组进行调查，或委托事故发生单位组织事故调查组进行调查。
④事故隐患排查和重大危险源管理
各单位将生产经营项目、场所、设备发包、出租的，与承包、承租单位签订安全生产管理协议，并在协议中明确各方对事故隐患排查、治理和防控的管理职责。各单位对承包、承租单位的事故隐患排查治理负有统一协调和监督管理的职责。所有从业人员发现工作场所存在重大事故隐患的，立即报告本单位有关部门或负责人，对本单位发现隐患不采取措施监控整改的，有权向上级单位进行举报。
重大危险源是指长期或临时生产、使用或储存危险物品，且危险物品的数量等于或超过临界量的场所和设施，以及其他存在危险的场所或设施。存在重大危险源的单位，邀请具有资质的安全评价机构对危险源进行评估，确定重大危险源等级。重大危险源可能危及相关单位、周边地区公众安全的，将可能产生的危害、相应的防范措施及应急方法告知相关人员和公众；应急响应、救援措施等应与当地政府的应急救援预案相衔接，必要时联合相关单位和周边地区的公众共同举行演练。
⑤安全生产教育培训
各单位建立安全生产教育培训制度，制定安全生产培训年度计划并组织实
施，保证本单位安全教育培训所需资金，并建立从业人员安全培训档案。从业人员必须经安全培训合格，具备安全操作、自救互助及应急处置所需的知识和技能，
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）方可安排上岗作业。
各单位主要负责人、安全生产管理人员、特种作业人员的培训，由省级及以上安监部门或其他相关行政主管部门认定的具备相应资质的安全培训机构实施。
从业人员调整工作岗位或离岗一年以上重新上岗时，重新接受安全培训。各单位从事新工艺、新技术或者使用新设备、新材料时，对有关从业人员重新进行有针对性的安全培训。特种作业人员必须接受专门的安全培训，经考核合格，取得特种作业操作证书后，方可上岗作业。
⑥安全考核
集团公司依据《安全生产管理考核表》对各单位安全生产管理情况实行日常监督检查和年度考核，考核结果纳入该单位生产经营业绩综合考核评定。各单位应结合各自实际，制定本单位安全生产考核办法和标准。
年度安全考核工作由路桥集团安全生产委员会办公室具体负责组织实施。集团对在安全生产工作中取得优异成绩或有突出贡献的单位和个人给予表彰奖励。
各单位应结合本单位实际制定安全考核与奖惩办法，报集团批准后进行考核与兑现。集团对各单位实行安全生产“一票否决”，安全生产管理考核不合格的单位取消其参加评选各类荣誉称号及表彰奖励的资格。
⑦安全投入
各单位从事生产经营活动，应具备法律法规和国家标准、行业标准规定的安全生产条件，并按规定取得相应许可或资质。各单位按规定提取和使用安全生产费用，依法为从业人员缴纳工伤保险费，确保资金投入满足安全生产需要。安全生产投入应当纳入本单位全年的经费预算。
各单位新建和改建、扩建工程项目时，安全设施设备必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。各单位应当为从业人员提供符合国家标准和行业标准规定的劳动防护用品，并监督、教育其正确使用。
根据《安全生产投入及安全费提取和使用办法》等制度要求，在安全生产管理工作中，发行人根据企业安全生产管理的实际需要，进行必不可少的安全投资。
每年发行人会拨付安全生产专项资金，用于购置各类防护消防用品、各项安全生产设施的改造、事故隐患的整改及安全工作的激励，持续关注工作环境改善和职业病预防工作。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，“4.27”事故发生后，发行人对安全生产进行了全面、有效的整改，未再发生其他类似安全生产事故，整改取得了良好效果。目前发行人各项安全生产制度得到了建立健全和有效实施，不存在因安全生产方面的原因受到重大行政处罚的情形。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“经核查，“4.27”事故发生后，发行人对安全生产进行了全面整改并取得了良好的效果，报告期内未再发生类似事故，安全生产制度得到了有效实施，不存在重大安全生产管理隐患”。
问题十二
募集资金投资项目已取得用地预审，但建设用地报批手续还未办理完毕。请申请人分别说明两个项目建设用地报批手续预计完成时间、有无实质性障碍。
请保荐机构和律师核查。
【回复】
（一）泰东路项目用地报批进展
截至本反馈回复出具日，泰东路项目已经取得关键建设审批手续包括：国家发展和改革委员会《关于山东省泰安至东阿公路项目核准的批复》（发改基础
【2015】1079号）、交通运输部《关于山东省泰安至东阿公路初步设计的批复》（交公路函【2015】799号）、环境保护部《关于国高兰青线泰安-东阿界（含黄河大桥）段环境影响报告书的批复》（环审【2015】55号）和国土资源部《关于国高青兰线泰安至东阿界（含黄河大桥）段建设用地预审意见的复函》（国土资预审字【2014】249号）。
泰东路项目在核准后，已于2016年9月30日进一步取得《国土资源部办公厅关于泰安至东阿公路控制性工程先行用地的复函》（国土资厅函[2016]1585
号），“考虑该项目部分单体工程施工难度大、建设工期紧的实际情况，同意先行
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）用地58.3962公顷（含耕地50.7036公顷）”。
目前泰东路项目已基本完成征地补偿安置前期工作、耕地占补平衡等用地要求，各县级人民政府和国土资源部门已组卷上报至市级国土资源部门，各市级国土资源部门已审核出具意见并于2016年12月组卷报批至山东省国土资源厅等待山东省国土资源厅意见和国土资源部的审批，预计将于 2017年9月前取得正式用地批复，用地批复取得无实质性障碍。
（二）龙青路项目用地报批进展
截至本反馈回复出具日，龙青路项目已经取得关键建设审批手续包括：山东省发展和改革委员会《关于龙口-青岛公路龙口至莱西（沈海）段工程项目核准的批复》（鲁发改铁路【2015】1159号）、山东省交通运输厅及山东省发展和改革委员会《关于龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段初步设计的批复》（鲁交建管【2015】77号）、山东省环境保护厅《关于龙口-青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程环境影响报告书的批复》（鲁环审【2015】197号）和山东省国土资源厅《关于龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程建设用地的预审意见》（鲁国土资函【2015】6号）。
龙青路项目由于规模较泰东路项目为小，在取得发改委核准后，并未申请控制性工程先行用地，而是计划整体取得用地批复。目前龙青路项目已基本完成征地补偿安置前期工作、耕地占补平衡等用地要求，各县级人民政府和国土资源部门已组卷上报至市级国土资源部门，各市级国土资源部门已审核出具意见并于
2016年11月组卷报批至山东省国土资源厅等待山东省国土资源厅和国土资源部的审批，预计将于2017年7月前取得正式用地批复，用地批复取得无实质性障碍。
根据高速集团于2016年12月28日出具的《关于龙青路、泰东路项目用地的说明与承诺》：
“我公司已于2016年11月、2016年12月协助各地国土资源部门向山东省国土资源厅提交了山东省龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段公路（简称“龙青路”）及山东省泰安至东阿公路（简称“泰东路”）建设用地报批文件，目
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）前两项目正式用地审批手续正在办理中，预计将分别于 2017年7月、2017年9月前取得建设用地批复文件。
龙青路、泰东路建设项目符合国家产业政策，并已经发改部门核准，建设用地批复和国有土地使用权的取得不存在实质性障碍。
我公司承诺，除相关法律、法规及国家产业政策调整等不可抗力因素外，如龙青路、泰东路两项目未获得建设用地批复而导致项目中标方山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”）及其子公司发生损失的，我公司将承担相应法律责任，并及时、足额地向山东路桥作出补（赔）偿。”
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了泰东路项目和龙青路项目的建设审批文件、高速集团出具的相关说明与承诺，访谈了山东高速泰东公路有限公司和山东高速龙青公路有限公司的相关负责人，并赴山东省国土资源厅政务大厅对土地报卷进展进行查询。
经核查，保荐机构认为，泰东路项目和龙青路项目的建设已取得国家发改委和山东省发改委的核准，高速集团及泰东公路公司、龙青公路公司已根据《土地管理法》及相关行政法规的要求，协助各地国土资源部门基本完成用地前期工作并协助各地国土资源部门向山东省国土资源厅提交了泰东路、龙青路两项目建设用地报批文件，泰东路项目和龙青路项目用地批复的取得无实质性障碍。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“截至本补充法律意见出具日，龙青路、泰东路沿线相关地市国土资源部门已向山东省国土资源厅提交了两项目建设用地报批手续，报批手续符合《土地管理法》及行政法规的要求，龙青路、泰东路两项目建设用地手续办理不存在实质性障碍”。
问题十三
公司大部分董事、监事、高级管理人员均已经届满，请申请人说明未能及
时进行改选的原因并说明公司治理方面是否存在问题。请保荐机构和律师核查。
【回复】
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）（一）未能及时改选的原因
公司第七届董事会于2016年9月15日到期，第七届监事会于2015年11月15日到期，高级管理人员任期与第七届董事会任期一致，公司董事会、监事会及高级管理人员未能及时改选，主要是因为涉及人事考察，及高速集团、山东省国资委任职审批程序流转所致。董事会、监事会及高级管理人员虽未能及时改选，但在改选出的董事、监事及高级管理人员就任前，原董事、监事及高级管理人员仍依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事、监事及高级管理人员职责。
2016年12月1日公司第七届董事会第四十一次(临时)会议审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；经 2016年11月15日召开的公司 2016年度临时职工代表大会民主表决，选举张子鑫、安耀峰为公司第八届监事会职工代表监事，2016年12月1日第七届监事会第二十二次(临时)会议审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，2016年12月29日公司2016年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。2017年1月9日第八届董事会第一次（临时）会议审议通过高级管理人员换届选举。本次选举保持了治理层及管理层的连续性。截至本反馈意见回复出具日公司董事会、监事会及高级管理人员已经完成换届选举。
（二）公司治理机制是否存在问题
1、公司章程及其规范运作情况
公司《公司章程》是根据《股份有限公司规范意见》及有关规定，于 1993年12月22日召开的创立大会暨第一届股东大会上审议并通过。随后，公司根据有关法律法规的新要求多次修改并完善了《公司章程》。
公司对公司章程的修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，并经公司股东大会审议通过，合法合规，且按照有关规定履行了信息披露义务。
2、三会制度及其规范运作情况
①股东大会制度及其规范运作情况
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）公司在《公司章程》中明确规定了股东大会的职权及运作程序，并根据《公司法》、《证券法》的规定，制订了《股东大会议事规则》。
报告期内，公司每年召开一次年度股东大会，并根据董事会提议召开临时股东大会，对股东大会职权范围内的事项进行了审议并作出相关决议。历次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的有关规定。
报告期内，国浩律师（济南）事务所受公司的委托，对公司股东大会均依法进行了见证，并就股东大会的合法合规性出具了法律意见书，认为公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
②董事会制度及其规范运作情况
公司自公司设立至今，共进行八届董事会选举，历次选举均严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序进行，并且董事会人员构成符合相关法律法规及规范性文件的规定。公司现任董事系公司第八届董事会成员，由股东大会选举产生。
目前董事会由9名董事组成，设董事长1人，其中3人为独立董事，独立董事总数达到董事人数的1/3以上，其中1名为会计专业人士。董事会设置了战略与发展、风险控制、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订了《董事会议事规则》，用以规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平；并针对专门委员会特别制订了《董事会战略委员会工作细
则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等指导性文件，以利于充分发挥各专门委员会的有关职能，健全各项机制，完善公司治理结构。
③监事会制度及其规范运作情况
公司设监事会，监事会由5名监事组成，其中股东代表3人，由股东大会选
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）举和罢免；职工代表2人，由公司职工代表大会民主选举和罢免；设监事会主席1名，由监事会选举和罢免。
公司依法制定了《监事会议事规则》，用以规范监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。自公司设立以来，公司共选举与改选八届监事会。现任监事会为第八届监事会，其代表监事选举经公司第七届监事会第二十二次（临时）会议审议提名，2016年度第八次临时股东大会审议通过，职工代表监事选举经公司职工代表大会会议审议通
过。
3、独立董事制度及其执行情况
公司为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司中小股东，特别是社会公众股股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，建立了《独立董事工作制度》，该制度于2012年10月27日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并于2012年11月15日经公司2012年度第三次临时股东大会审议通过。
为明确独立董事在年报工作中的职责，进一步提高公司信息披露的质量，以保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，公司根据中国证监会的要求以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》的有关规定，特制订了《独立董事及审计委员会年报工作制度》，该制度于2012年11月15日经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。
公司现任董事会成员中共有3名独立董事，达到董事人数的1/3，其中1名为会计专业人士。
公司独立董事参加董事会情况良好，独立董事按照监管部门要求对公司重大资产收购、对外担保、关联交易等事项发表了独立意见，未发现公司独立董事在履行职责过程中其独立性受到影响。
4、高级管理人员的考评及激励情况
公司推行全员业绩考核，成立了全员业绩考核领导小组，作为高层管理人员
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）绩效考核的领导机构，制定了《负责人业绩考评与薪酬管理暂行办法》，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议后执行。
高层管理人员绩效考核包括制定方案、确定目标、岗位评估、绩效执行、考评述职、履职考评等流程，考核内容包括重点工作考评和履职情况综合考评两个部分，各占50%权重，重点工作依据年度主要工作及年度工作重点确定，履职情况考评包括政治素质、职业素养、廉洁从业、决策能力、执行能力、创新能力和履职表现等七个方面。考核期限为壹年，年初公司与高层管理人员签订绩效考核责任书，明确考评内容和评分标准，年末，根据高层管理人员提交的年度工作报告，对重点工作完成情况进行考核评分。考核结果与年度薪酬和岗位调整有效挂钩，保证了激励约束机制的有效性，促进了公司生产经营目标的实现。
综上所述，尽管公司董事会、监事会及高级管理人员未能及时改选，但能按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行相应的职责，公司各项治理制度得到了有效实施，公司治理不存在重大问题。
保荐机构核查意见：
通过查阅发行人股东会、董事会和监事会的制度、会议召开情况、历次公告，并与发行人管理层进行访谈，发行人第七届董事会、监事会及高级管理人员未能及时改选，主要是因为涉及人事考察，及高速集团及国资委任职审批程序流转所致。经核查，保荐机构认为，发行人建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委员会等公司治理制度，各项制度符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规规定；董事会、监事会及高级管理人员虽未能及时改选，但在改选出的董事、监事及高级管理人员就任前，原董事、监事及高级管理人员依照法律、行政法规和公司章程的规定，正常履行董事、监事及高级管理人员职责；报告期内，董事会、监事会、高级管理人员任期届满未改选对公司治理未造成实质性影响，发行人治理方面不存在重大问题。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“发行人
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）董事、监事任期届满未及时改选，在改选出新的董事、监事就任前，原董事、监事按照《公司法》相关规定继续履行了职责；截至本补充法律意见出具日，发行人董事会、监事会及高级管理人员已经完成换届选举；报告期内，董事会、监事会、高级管理人员任期届满未改选对公司治理未造成实质性影响，公司治理方面不存在重大问题”。
问题十四
请控股股东说明：①募投项目公司各方股东是否同比例增资，若否，未同比例增资原因，是否损害上市公司利益；②募投项目整体资金安排，资金筹措情况及资金使用安排；③项目风险承担及收益分配方式。
请保荐机构和律师核查。
【回复】
①募投项目公司各方股东是否同比例增资，若否，未同比例增资原因，是否损害上市公司利益；
截至本反馈意见回复出具日，泰东路项目公司与龙青路项目公司股东出资情况表如下所示：
1、山东高速泰东公路有限公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东单位名称|认缴投资金额|已实缴金额|剩余金额|出资方式|
|山东高速集团有限公司|2,730.52|2,730.52|-|货币资金|
|国泰元鑫资产管理有限公司|170,000.00|40,000.00|130,000.00|货币资金|
|中铁信托有限责任公司|60,000.00|30,000.00|30,000.00|货币资金|
|国开发展基金有限公司|95,500.00|95,500.00|-|货币资金|
|合计|328,230.52|168,230.52|160,000.00|-|

2、山东高速龙青公路有限公司
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东单位名称|认缴投资金额|已实缴金额|剩余金额|出资方式|
|山东高速集团有限公司|510.00|510.00|-|货币资金|
|国泰元鑫资产管理有限公司|120,000.00|60,000.00|60,000.00|货币资金|
|国开发展基金有限公司|10,000.00|10,000.00|-|货币资金|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|-|-|-|-|-|
|股东单位名称|认缴投资金额|已实缴金额|剩余金额|出资方式|
|招远市金泽万方投资管理有限公司|38,000.00|38,000.00|-|货币资金|
|合计|168,510.00|108,510.00|60,000.00|-|

根据截至本反馈意见回复出具日各股东投资金额的实缴情况，各股东实缴出资的比例非同比例增加，主要原因是：各股东因资金性质不同，与高速集团签订合同中约定的资金投入时间点不同，各股东根据其所签订的投资合作合同的约定及项目工程进展情况，分阶段投入资本金，保障项目工程资金需要；此外，各股东根据签订的投资合作合同其实际履约情况不同，因而其实缴资金不同步。
各股东实缴资本非同比例增加，并未有损害上市公司（包括其全资子公司）的利益，主要原因是：
①根据投资合作合同等相关合同约定，公司应按高速集团要求的进度按时足额出资到位，将项目资本金汇入项目公司基本账户。因此公司对泰东路、龙青路项目资本金的投入是公司根据合同约定，与项目工程进度相匹配的；
②公司实缴资本金比例低于其他股东缴纳比例，未有出现公司实缴资本金比例高于其他股东的情形，也不存在超项目工程进度的情况；
③公司入股项目公司，高速集团依据合同约定按照 5年期中国人民银行同期贷款基准利率回购其项目公司股权，保障了公司资金投资收益。
综上，项目公司各股东投资进度非同比例增加，符合各股东各自签订的投资合作合同的相关约定；目前，项目公司各股东投入资金的进度能够满足项目工程进展需要，没有损害上市公司的利益。
②募投项目整体资金安排，资金筹措情况及资金使用安排；
（一）项目整体资金安排
根据泰东路项目、龙青路项目的可行性研究报告，募投项目整体资金安排和安排进度如下所示：
1、泰东路项目
根据山东省交通规划设计院《国高青兰线泰安—东阿界（含黄河大桥）段工
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）程可行性研究报告》，泰东路整体投资估算总金额885,865.3万元，投资估算表和资金使用计划表如下所示：
①投资估算表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|建筑安装工程|603,638.4|68.14|
|设备及工具器具购置费|9,755.7|1.10|
|工程建设其他费用|206,579.8|23.32|
|第一、二、三标段费用合计|819,973.9|92.56|
|预留费用|65,891.4|7.44|
|合计|885,865.3|100.00|

②资金使用计划表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T年度|T+1年度|T+2年度|T+3年度|T+4年度|合计|
|1|工程投资|88,586.5|177,173.1|221,466.3|221,466.3|177,173.1|885,865.3|
|2|各年度用款比例（%）|10|20|25|25|20|100|

注：资金使用计划会因施工进度情况而发生变化。T指项目开工年度。
2、龙青路项目
根据山东省交通规划设计院《龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程可行性研究报告》，龙口至青岛公路龙口至莱西（沈海高速）段工程整体投资估算总金额457,274.7万元，投资估算表和资金使用计划表如下所示：
①投资估算表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|建筑安装工程|274,254.9|59.98|
|设备及工具器具购置费|5,313.6|1.16|
|工程建设其他费用|143,188.3|31.31|
|预留费用|34,517.9|7.55|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
||||
|-|-|-|
|工程及费用名称|金额|占比（%）|
|总计|457,274.7|100.00|

②资金使用计划表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T年度|T+1年度|T+2年度|T+3年度|合计|
|1|工程投资|114,318.7|114,318.7|114,318.7|114,318.6|457,274.7|
|2|各年度用款（%）|25|25|25|25|100|

注：资金使用计划会因施工进度情况而发生变化。T指项目开工年度。
（二）资金筹措情况及使用情况
截至本反馈意见回复出具日，泰东路、龙青路项目资金筹措情况如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|股权融资||债权融资||
||股东认缴金额|已缴付金额|授信金额|已借款金额|
|泰东路项目|328,230.52|168,230.52|920,000.00|76,499.13|
|龙青路项目|168,510.00|108,510.00|300,000.00|30,693.15|

泰东路项目各项资金已到位总额约为 244,729万元；龙青路项目除股权和债权融资外，还获得了烟台市人民政府专项征地拆迁资金 32,000万元，各项资金已到位总额约为171,203万元。
龙青路项目公司股东招远市金泽万方投资管理有限公司（以下简称“金泽万方”）第一期出资19,000万元已按其签订的投资合同约定如期到位；第二期出资 19,000万元按合同约定应于 2016年 12月 31日前出资到位，由于其实际控制人为招远市国有资产监督管理局（以下简称“招远国资局”），出资需履行审批程序，其出资于2017年3月13日出资到位。除金泽万方第二期出资晚于投资合同约定外，其他股东缴付出资情况符合其各自投资合同的约定。
截至本反馈意见回复出具日，泰东路项目公司主要资金使用情况如下：支付征地拆迁款约122,802万元，建筑安装工程款约45,079万元，预付材料款、工程款等约55,415万元，合计约223,296万元。龙青路项目公司主要资金使用情况如
下：支付征地拆迁款 94,271万元，建筑安装工程款约 35,719万元，其他预付账
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）款等约27,640万元，合计约157,630万元。
截至本反馈意见回复出具日，泰东路、龙青路项目资金筹措能够满足项目工程资金使用需要；金泽万方虽然延期出资，但未影响龙青路项目施工进展，且高速集团在与公司子公司的投资合作合同中约定保障项目公司建设资金筹措、按实际出资时间支付投资收益并回购发行人子公司对项目公司的投资，故金泽万方投入资金较晚不会损害上市公司的利益。
③项目风险承担及收益分配方式
（一）项目风险承担
根据高速集团工程管理经验，泰东路、龙青路项目在施工过程中的主要风险及承担如下：
1、泰东路、龙青路项目不能按时取得政府批复导致项目建设延期的风险
由于泰东路、龙青路项目工程施工难度大、建设工期紧，且政府审批文件较多，受政府审批等多方面影响，可能存在部分政府批复不能按时取得的风险。如不能按期办理，则可能影响项目施工建设，进而对项目进度产生一定的影响。
对于该风险，投资合作合同明确约定，高速集团应当将已完成的前期工作成果，包括但不限于项目申请核准报告、环保、水保、用地预审、初步设计等工作成果列出清单，并将有关成果和合同、协议移交给项目公司，高速集团应协助项目公司取得本项目所需的所有批准文件。同时，高速集团承诺，除相关法律、法规及国家产业政策调整等不可抗力因素外，如龙青路、泰东路两项目未获得建设用地批复而导致发生损失的，高速集团将承担相应法律责任，并及时、足额地向公司作出补（赔）偿。
2、工程施工可能产生的延期、误工风险
公司在与业主签订工程施工合同之后，需要在约定的时间内将完工工程交付业主。由于工程承包项目实施过程复杂、周期较长，可能出现工程设计发生变更、工程款项不能及时到位、设备原材料供应不及时、交通供电供水限制及暴雨等情况，导致工程进度无法按合同约定进行，存在工程不能按期建成交付的风险。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）对于该风险，投资合作合同明确约定，公司等施工方根据施工总承包合同履行工程施工、工程进度、安全、质量、环保、廉政等义务；高速集团确保项目建设资金专款专用，并督促项目公司认真严格履行施工总承包约定的总体协调、工程款支付等义务。
3、项目公司股权未能按期回购的风险
在泰东路、龙青路项目模式下，高速集团按照协议约定在一定时间内回购优先级股东在项目公司中的股权和相关权益。建筑业发展与经济周期的变化紧密相关，受我国总体经济情况和对经济情况的预期等众多因素影响，若国家及山东省在交通基建方面的投资削减或者因高速集团自身原因，高速集团未能按期回购优先级股东所持项目公司股权的，对该等股东的权益将产生一定影响。
高速集团作为回购义务人，实力雄厚、资信情况良好，履约能力强，且泰东路、龙青路为政府批准的经营性收费公路，发生不按期回购项目公司股权风险的可能性很小；此外，投资合作合同相关条款明确约定，如高速集团未按合同约定按期足额支付项目公司股权及相关收益转让价款，高速集团应按逾期天数每日按逾期金额的万分之五向标的股权持股机构支付违约金。
（二）收益分配方式
在泰东路、龙青路项目模式下，施工方负责所中标标段的施工，对项目公司的投资仅为优先级性质出资，有限度地参与项目公司的管理，享有知情权与监督权，不参与项目公司后续融资及经营。高速集团不仅需认购项目公司注册资本，还需负责协助项目公司获得除施工方认缴出资外的项目建设资金、按约定回购优先级股东投资等。
高速集团与项目公司其他股东作为泰东路、龙青路项目不同类别的投资人，承担不同的投资责任，收益分配方式亦有不同。（1）施工方（包括公司子公司）在项目中的收益回报分为两部分：一是施工利润，通过项目工程施工，赚取工程施工利润；二是投资收益，投资入股项目公司，由高速集团依据合同约定按照 5年期中国人民银行同期贷款基准利率回购股权，获得投资收益；（2）国开基金对项目的投资亦为优先级股权投资，项目建成后高速集团按与国开基金的约定进行回购；（3）高速集团及其他普通股权投资人按最终持股比例享有项目经营收益并
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）承担风险。
请保荐机构和律师核查。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人签订的《投资合作合同补充协议书》《增资协议》等相关合同文件，查阅了项目公司的资本金入股凭证、借款合同及放款凭证、大额支付凭证、项目可行性研究报告、《关于拨付龙青高速征地拆迁资金的函》（烟财建函【2016】2号）及高速集团的相关说明。
经核查，保荐机构认为，项目公司各股东投资进度非同比例增加，符合各股东各自签订的投资合作合同的相关约定；目前，项目公司各股东投入资金的进度能够满足项目工程进展需要，没有损害上市公司的利益。
经核查，保荐机构认为，募投项目资金筹措情况与项目整体资金安排基本匹配。
经核查，保荐机构认为，针对募投项目施工的主要风险，投资合作合同等相关文件均明确规定相关各方的义务，确保募投项目工程施工建设。高速集团与发行人及其他标段施工总承包方、国开发展基金及其他融资银行作为项目不同类别的投资人，承担不同的投资责任，按照合同约定取得相应的投资收益。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）（更新版）》，发行人律师认为：“项目公司各股东未同比例增资，发行人子公司对项目公司的资金投入符合其所签订的投资合作合同的约定，项目资金投入与项目工程进度匹配，没有损害上市公司的利益；募投项目整体资金安排符合公路建设项目的要求，募投项目资金筹措能够满足项目工程资金使用需要；在本次募投项目模式下，不同类别的项目投资人承担不同的项目风险责任及按不同的方式享有收益；发行人子公司在募投项目中以投资带动工程施工主业发展，获得施工与投资综合收益。”
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）二、一般问题
问题一
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
（一）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序
发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定对本次再融资中即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺内容事项进行了落实。发行人于 2016年 4月 28日及 2016年 6月 18日分别召开第七届董事会第三十一次(临时)会议及 2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》；2016年 6月 30日及2016年8月15日分别召开第七届董事会第三十三次(临时)会议及2016年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订版）的议案》。
综上，申请人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了审议程序。
（二）申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行信息披露义务
公司于2016年4月30日在中国证监会指定信息披露媒体披露《第七届董事会第三十一次(临时)会议决议公告》（公告编号：2016-51）、《2016年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2016-53）、《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》（公告编号：2016-56）、《控股股东关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2016-57）、《董事和高级管理人员关于切实履行公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2016-51）。
公司于 2016年 7月 2日在中国证监会指定信息披露媒体披露《第七届董事会第三十三次(临时)会议决议公告》（公告编号：2016-75）、《2016年度非公开发行A股股票预案（修订版）》（公告编号：2016-78）、《关于2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》（公告编号：2016-81）、《控股股东关于切实履行公司2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告（修订版）》（公告编号：2016-82）、《董事和高级管理人员关于切实履行公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》（公告编号：2016-83）。
综上，申请人已经根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求履行了信息披露义务。
（三）申请人填补回报的具体措施
为有效应对本次发行摊薄即期回报的情况，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要填补措施包括：
1、积极拓展主业市场份额
公司通过本次非公开发行，一方面增强资本实力，另一方面引进战略投资者，公司竞争力将得到显著增长。在国家大力推行PPP模式实施基建设施建设的政策背景和经济环境下，公司将积极参与各种形式的PPP、入股施工一体化等路桥施工项目投标竞争，扩大公司主业市场份额，提高主业利润。
2、实施创新发展战略，提升公司盈利能力
公司将以公路养护行业兴起和“中国制造2025”为契机，大力进入公路再生养护行业，培育战略新兴产业。公司将以试验和施工工艺研究为龙头，以沥青再生设备研发、制造及推广为切入点，以施工推进研发，以研发提高施工质量和效率，进一步提升了发展质量，实施创新发展战略，紧跟不断发展的市场需求，持续扩大产品的市场份额，从而巩固并提升市场地位，进一步提升公司的盈利能力。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）3、强化募集资金管理，提升资金使用效率
公司将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规，以及本公司《募集资金管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司在募集资金到账后将安排专户存储，专款专用。
本次募集资金到位后，公司将努力提升资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
4、大力提升管理效率，降低公司运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，加强对采购、施工、财务各环节的管理，加强工程回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率，降低公司运营成本。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
5、完善公司治理机构，明确利润分配制度
公司引进新的投资者后，将进一步完善公司治理结构，加强外部监督，促进公司发展。
同时，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，公司董事会根据中国证监会的相关规定，明确了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配原则、分配形式以及现金分红的条件、比例和分配形式等，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行股票后，公司将依据相关法律法规规定，执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，在兼顾公司可持续发展的情况下，高度重视对投资者的投资回报并积极采取现金方式分配股利。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）为贯彻执行党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》关于优化投资者回报机制的要求，山东高速路桥集团股份有限公司的全体董事和高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报后采取的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
（五）本人承诺全力支持拟公布的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（五）控股股东关于对公司填补回报措施的承诺
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投资者的合法权益，保障公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证券监督管理委员会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，山东高速集团有限公司作为山东高速路桥集团股份有限公司的控股股东，对公司 2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行对公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。”
（六）保荐机构核查过程及发表的意见
保荐机构按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）进行逐项核查，查阅了公司针对非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施相关事项所形成的三会决议，查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺；保荐机构对摊薄即期回报的财务指标影响进行了测算，分析了申请人拟填补措施的可行性，发表意见如下：
经核查，保荐机构认为，发行人已按照规定落实并履行了规定的审议程序和信息披露义务，所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项内容明确且具有可操作性。
问题二
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行措施，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施
1、最近五年，公司不存在被证券监管部门行政处罚情况。
2、最近五年，公司被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改措施如下：
①深圳证券交易所出具的问询函
A.公司部问询函【2012】第20号
2012年3月5日，公司收到深交所《关于对丹东化学纤维股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2012】第 20号）。
2012年3月16日，公司出具了《关于深交所公司部【2012】第20号问询函的回复》，对深交所提出的问题进行了回复。
B.公司部年报问询函【2013】第 137号
2013年4月21日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第 137号）。
2013年4月25日，公司出具了《关于对<年报问询函>的回复说明》，对深交所提出的问题进行了回复。
C.公司部年报问询函【2014】第 124号
2014年4月23日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2014】第 124号）。
2014年4月30日，公司出具了《关于对<年报问询函>的回复说明》，对深交所提出的问题进行了回复，并由国信证券出具了《关于对<年报问询函>的回
复说明之专项核查意见》，中证天通出具了《山东高速路桥集团股份有限公司控股股东回购应收款项承诺履行情况之专项审核报告》（中证天通（2014）证审字第0201005-7号）。
D.公司部半年报问询函【2014】第 35号
2014年9月17日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）司的年报问询函》（公司部半年报问询函【2014】第 35号）。
2014年9月30日，公司出具了《关于2014年度半年报问询函的说明》，对深交所提出的问题进行了回复。
E.公司部年报问询函【2016】第 241号
2016年5月20日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2016】第 241号）
2016年5月27日，公司出具了《关于对<年报问询函>的回复说明》，对深交所提出的问题进行了回复。
F.公司部问询函【2016】第 281号
2016年8月12日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2016】第 281号），
2016年8月12日，公司出具了《关于深交所<问询函>的回复》，对深交所提出的问题进行了回复，并由公司独立董事出具了《关于深交所<问询函>（公
司部问询函【2016】第281号）的专项核查意见》。
②深圳证券交易所出具的关注函
A.公司部关注函【2012】第 154号
2012年6月26日，公司收到深交所《关于对丹东化学纤维股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 154号）。
2012年6月29日，公司出具了《关于深交所公司部关注函【2012】第154号关注函的回复》，对深交所提出的问题进行了回复。
B.公司部关注函【2013】第 141号
2013年6月5日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 141号），主要内容为媒体质疑公司重大合同信息披露延迟。
2013年6月7日，公司出具了《关于对<关注函>的回复说明》，对深交所提出的问题进行了回复说明，并将需要履行信息披露义务的重大合同在中标公示时披露公示提示性公告、在收到中标通知书时披露中标通知公告、在签订合同时披露签订合同公告。
C.公司部关注函【2014】第 439号
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）2014年12月30日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第439号），主要内容为披露重大资产重组的进展情况。
2015年1月5日，公司出具了《关于深交所关注函的说明》，对深交所提出的问题进行了回复，并于同日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（2015-01），对重大资产重组的进展进行了说明。
D.公司部关注函【2015】第 143号
2015年4月9日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 143号），主要内容为进一步说明关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺、关于解决同业竞争注入资产的承诺，以及2012年重组相关方承诺的履行进展情况。
2015年5月7日，公司出具了《关于深交所关注函的回复说明》，对深交所提出的问题进行了回复，并由国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司关于对深交所关注函的回复说明之专项核查意见》。
针对此事项，高速集团有限公司于2015年4月20日出具了《关于补偿本次拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的补充承诺函》,国信证券出具了《关于山东高速路桥集团股份有限公司重大资产重组时构筑物权证瑕疵相关承诺履
行情况的核查意见》；公司于2015年5月11日披露了《关于山东高速集团有限公司避免潜在同业竞争承诺履行情况的说明公告》（2015-31）。
E.公司部关注函【2015】第 461号
2015年11月9日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第461号），主要内容为再次说明关于解决同业竞争注入资产的承诺、关于补偿拟购买资产部分构筑物权证瑕疵导致的潜在损失的承诺的履行情况及计划。
2015年11月19日，高速集团出具了《关于履行避免潜在同业竞争承诺的说明》，2015年11月20日，公司披露了《关于深交所关注函的回复公告》
（2015-52），对深交所提出的问题进行了回复。
F.公司部关注函【2016】第 5号
2015年12月31日，公司披露《关于山东高速集团有限公司解决潜在同业
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）竞争承诺事项解决方案的说明的公告》（2015-73），公告称山东高速集团拟变更承诺，不将外经公司整体注入上市公司，而是将目前外经公司与山东路桥存在一定同业竞争关系的境外市政和公路类工程承包的资产和业务与山东路桥的境外
路桥工程施工板块共同组建合资公司，并由山东路桥持有66.67%股权控股。
2016年1月7日，公司收到深交所《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第 5号），主要内容为补充披露外经公司的业务发展情况、经营经营数据，相关项目的开展情况；补充披露对东帝汶项目未来盈利能力及其风险因素的分析等事项。
2016年3月3日，公司披露了《关于深交所公司管理部关注函回复情况的公告》（2016-16），说明了公司对关注函内容的落实情况。高速集团正在研究进一步修订完善拟变更的解决方案，重大资产重组期间聘请的独立财务顾问也正在核查、分析拟变更的解决方案涉及的相关事宜。
2016年7月29日，高速集团出具了《关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）》。2016年7月29日，公司出具了《山东高速路桥集团股份有限公司关于深交所关注函的回复说明》，对深交所提出的问题进行了回复。
2016年7月29日，公司披露了《关于控股股东山东高速集团有限公司拟变更承诺并解决潜在同业竞争问题的公告》，公告详细说明了解决潜在同业竞争承诺事项的背景及历史进展、外经公司业务及潜在同业竞争项目的基本情况以及拟变更承诺的内容及原因。在此期间，公司、高速集团等相关方进行充分沟通和论证，提出了妥善解决同业竞争的措施。
2016年8月1日，公司披露了《关于深交所关注函的回复公告》（2016-92），对深交所提出的问题进行了回复，并由国信证券出具了《国信证券股份有限公司对深交所关注函的回复说明之专项核查意见》。
公司第七届董事会第三十四次（临时）会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于<山东高速集团有限公司关于解决潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）>的议案》。
③山东证监局监管意见函
公司在中国证监会山东监管局现场检查后，于2016年11月1日收到其出具的《关于对山东高速路桥集团股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》(鲁
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）证监函[2016]212号)，主要内容及整改措施如下：
A.未按规定核算和列报安全生产费
山东省路桥集团有限公司2010年度、2011年度安全生产费使用情况的相关财务核算不规范,将部分不属于安全生产费用列支范围的支出直接冲减了专项储备,2010年度少计专项储259.79万元、少计主营业务成本259.79万元、多计利润总额259.79万元；2011年度少计专项储备166.88万元、少计主营业务成本166.88万元、多计利润总额166.88万元。
2013至2015年度未按规定核算和列报安全生产费。在2013年、2014年及2015年年报中,公司未按规定将计提的安全生产费在成本中列支,而是在管理
费用中进行核算和列报。上述财务核算和列报未对当期利润金额产生影响,但导致公司2013年年报、2014年年报、2015年年报列报的主营业务成本、管理费用金额不真实、不准确,不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。
针对检查发现的问题，公司高度重视并积极自查整改。针对上述第一个事项，公司在2012年重大资产重组后，已按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企[2006]478号)第八条和《企业会计准则解释第3号》第三条的规定进行安全生产费的核算，另因所述事项影响金额较小，不具有重要性，故不进行追溯调整。针对上述第二个事项，公司已严格按照会计差错程序进行处理，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于山东高速路桥集团股份有限公司前期会计差错更正事项的审核报告》（中证天通(2017)证特审字第
0203001号），认为“此次前期差错更正事项不影响以前会计年度审计报告意见类型。”公司并已于2017年3月17日发布《关于前期会计差错更正的公告》，此次更正只涉及以前期间利润表“营业成本”与“管理费用”间的重分类，对公司资产状况、收入及利润等无影响。公司将严格按《企业会计准则》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》和《企业会计准则解释第3号》等有关规定，切实提高财务管理和会计核算水平，加强监督检查，加强内部培训，提高财务信息质量。
B.内幕信息知情人登记工作不规范
公司2016年非公开发行股份事项内幕信息知情人档案登记的部分内幕信
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）息知情人知悉内幕信息的时间不准确；且公司未就该事项制作重大事项进程备忘录,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)第六条、第七条、第十条的规定。
公司董事会及时组织相关业务部门对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了重新学习，杜绝此类问题的再度发生，并严格制作重大事项进程备忘录。
（二）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核
查意见
通过查阅发行人最近五年的临时和定期公告文件，中国证监会、山东省证监局与交易所关于监管措施、上市公司诚信档案的信息披露，访谈公司管理层等方式，保荐机构发现，发行人已对深圳交易所出具的问询函和关注函进行回复；针对山东证监局的意见函，发行人按《企业会计准则》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》和《企业会计准则解释第3号》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关规定进行处理，并持续监督各子（分）公司的各项经营活动和主要内部控制制度的执行情况。因此，保荐机构认为，发行人已按照监管要求进行整改和规范，并已建立健全《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度，该制度能够适应公司管理需求和发展需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营、财务风险的控制提供保证。
问题三
请保荐机构和律师就已签订的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
【回复】
（一）《附条件生效的股份认购协议》中的违约承担方式、违约责任条款及认购方对违约责任的承诺
根据《2016年度非公开发行股票预案》，山东高速集团有限公司、齐鲁交通投资有限公司、山东铁路建设投资有效公司、云南通达资本管理有限公司、山东省社会保障基金理事会参与本次非公开发行，并于2016年4月22日与发行人签
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）订了《附条件生效的股份认购协议》。上述《附条件生效的股份认购协议》对违约责任及违约承担方式的约定如下：
“6.1本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担违约责任。
6.2尽管有上述第 6.1的约定，甲、乙双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。”
高速集团、云南通达、社保基金理事会、铁路投资于 2016年 12月 28日、齐鲁投资于2016年12月27日出具承诺：
“就本公司认购山东路桥 2016年度非公开发行 A股股票事宜，本公司自愿出具承诺如下：
在本次非公开发行获得中国证监会核准并启动发行后，如本公司未按照山东路桥、保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》规定的缴款截止时间支付认购资金的，自缴款截止时间起每延迟一日，本公司将按照未缴纳股款部分的万分之五向山东路桥支付违约金。如果本公司延期十日仍未足额缴款的，则山东路桥有权随时以书面通知的形式终止《股份认购协议》。本公司将按照未缴纳股款部分的10%向山东路桥支付违约金，如本公司因未按期足额缴款违约而给山东路桥造成实际损失，且本公司支付的违约金不足以弥补山东路桥实际损失的，则本公司仍需按山东路桥未得弥补的实际损失部分承担赔偿责任。”
（二）保荐机构和申请人律师的核查意见
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人与其控股股东及其他四个认购方签署的附条件生效认购协议中对违约责任的约定条款，并取得了各认购方对违约责任的承诺。
经核查，保荐机构认为，发行人与山东高速集团有限公司、齐鲁交通投资有
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）限公司、云南通达资本管理有限公司、山东省社会保障基金理事会、山东铁路建设投资有限公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，系基于协议当事人真实意思表示，对违约责任的约定系商业谈判的结果，《附条件生效的股份认购协议》中已明确约定了违约责任的承担方式，并就违约责任进一步出具了《承诺函》，该等安排能够保护上市公司和其股东利益不受侵害。
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“经核查，发行人与各认购方签署的《股份认购协议》系基于协议当事人真实意思表示，对违约责任的约定系商业谈判的结果。高速集团、铁路投资、云南通达、齐鲁投资及社保基金理事会分别出具的承诺函系其真实意思表示，相关承诺合法、有效；
《承诺函》进一步明确了认购方未履行认购义务及延迟履行支付认购资金的违约承担方式，该违约责任承诺可以切实保护上市公司利益和上市公司股东利益”。
问题四
公司分包商青岛德隆泰未取得专业资质。请申请人说明该分包行为是否可
能被有关部门认定为违法行为而使公司遭受处罚，是否存在民事纠纷的风险。
请保荐机构和律师核查。
【回复】
2015年2月，公司与青岛德隆泰机械化工程有限公司签署《建设工程施工劳务分包合同》，合同约定金额3,993.52万元，提供分包劳务内容为施工测量放样；土石方开挖、运输、地基强夯等，以及为完成工程所做的，如临时设施，施工及生产生活场地建设及清理，成品保护等工作。合同规定：“14.2乙方（青岛德隆泰）应遵守地方政府和行业管理部门有关安全、文明施工的要求。开工后，乙方应组织召开安全生产会议，严格执行甲方（路桥集团）生产交底内容，确保安全生产。若出现安全伤亡重大事故或因文明施工、安全生产等方面被有关单位进行处罚，其善后处理费用及罚款均由乙方承担。17.1本工程的劳务报酬采用下列方式计算：固定单价合同，工程单价不因其他任何因素发生变化，一次包死，不得调整，合同期间按此单价结算。”
根据《建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《房屋建筑和市政基础设施工程
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）施工分包管理办法》等法律法规规定，分包工程承包人应当按照分包合同的约定对其承包的工程向分包工程发包人负责。分包工程发包人和分包工程承包人就分包工程对建设单位承担连带责任。”
根据《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法》第九条
规定之违法分包情形之第二项：“施工单位将工程分包给不具备相应资质或安全生产许可的单位的”；第十三条第二项“对认定有转包、违法分包违法行为的施工单位，依据《建筑法》第六十七条和《建设工程质量管理条例》第六十二条规定，责令其改正，没收违法所得，并处工程合同价款0.5％以上1％以下的罚款；
可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。”
根据《关于确立劳动关系有关事项的通知》(劳社部发〔2005〕12号)第4条规定：“建筑施工、矿山企业等用人单位将工程(业务)或经营权发包给不具备用
工主体资格的组织或自然人，对该组织或自然人招用的劳动者，由具备用工主体资格的发包方承担用工主体责任”。《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第11条规定，雇员在从事雇佣活动中因安全生产事故遭受人身损害，发包人、分包人知道或者应当知道接受发包或者分包业务的雇主没有相应资质或者安全生产条件的，应当与雇主承担连带赔偿责任。
根据上述规定，因青岛德隆泰未能取得相应的专业资质，尽管公司随后加强了分包商管理，该分包行为仍可能被主管部门认定为违法分包行为，从而可能导致公司被处以工程合同价款0.5％以上1％以下的罚款。根据2016年4月11日住房和城乡建设部《关于批准浙江、安徽、陕西3省开展建筑劳务用工制度改革试点工作的函》（建市函[2016]75号），同意安徽、浙江、陕西省开展建筑劳务用工制度改革试点工作。其中浙江省开展建筑劳务用工管理改革试点工作中明确逐步取消建筑劳务企业资质，积极发展建筑业专业作业企业。安徽省建筑劳务用工制度改革试点工作方案中明确自试点工作开始之日起，取消建筑劳务企业资质和安全生产行政许可管理，各级住房城乡建设主管部门不再将建筑劳务资质列入建筑市场监督执法检查违法分包打击范围。目前试点范围虽未包括山东地区，但就行业监管的趋势来看，建筑企业劳务资质要求趋向放松，且该分包工程量比例较小并已完工，公司未来被行政处罚的风险较小。
该分包工程于2015年6月完工并经业主方组织测绘验收合格，截至本反馈
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）意见回复出具日，该分包工程未发生安全、质量、用工等方面的纠纷；工程款支付至应付款的70%，剩余部分作为质保金，待项目整体验收合格并由业主付款后双方再进行剩余款项结算。另外该分包工程完工已逾一年，已过雇员施工过程中发生的人身损害责任诉讼时效，且未发生安全生产事故，公司发生分包商雇员人身伤害连带赔偿责任的风险较小。因此，综上所述，该分包行为不会对公司生产和经营造成重大不利影响。
保荐机构核查意见：
通过查阅劳务分包法律法规规定、合同、结算单，对分包商德隆泰法定代表人、工程部员工进行访谈等方式核查，根据《建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》、《建筑工程施工转包违法分包等违法行为认定查处管理办法》等法律法规规定，因青岛德隆泰未能取得相应的专业资质，该分包行为可能被主管部门认定为违法分包行为，从而可能导致发行人被处以行政罚款。该分包工程已于2015年6月完工并经业主组织测绘验收合格，截至本反馈意见回复出具日，该分包工程未发生安全生产事故、质量、用工等方面的纠纷；工程款支付至应付款的70%，剩余部分作为质保金，待项目整体验收合格并由业主付款后双方在进行剩余款项结算。
综上所述，保荐机构认为，发行人此次分包存在不规范行为，可能面临行政罚款或存在民事纠纷的风险，但鉴于该部分施工已结束，项目也得到业主方确认，且此分包金额较公司整体营业收入占比较小，该风险不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
保荐机构在尽职调查报告“第十节风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（二）经营风险”之“6、因委聘分包商从事施工任务而面临的风险”中对此进行了风险提示：“发行人在从事工程承包业务时主要采用总承包的方式完成工程建设项目，因此经常根据需求委聘有专业资格的专业或者劳务分包商来从事施工业务。分包企业按照分包合同的约定对发行人负责，发行人对分包企业的工作成果需要向业主负责。虽然发行人已建立了较为完善的分包商挑选内控制度、持续监控机制，受劳动力需求增加、业主指定分包商等众多因素的影响，发行人个别劳务分包商存在未取得专业资质的可能。如果发行人分包方式不当或分包商监管不力，可能引发安全、质量事故和经济纠纷，从而对发行人工程质量、
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）经营成果、声誉等方面产生一定的负面影响。”
律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“经核查，发行人将工程劳务分包予青岛德隆泰的不规范行为存在行政处罚或发生民事纠纷的风险；鉴于分包工程量比例较低，且早已顺利完工，该等风险不会对发行人造成重大经济损失或对发行人生产经营造成重大影响”。
问题五
请申请人列表说明租赁资产的出租人是否具有合法的出租权利及房产本身是否合法，请保荐机构和律师核查。
【回复】
（一）列表说明租赁资产基本信息
路桥集团与山东农经投租赁的房产明细如下：
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|序号|坐落地|用途|建筑面积（㎡）|实际用途|
|1|槐荫区经三路289号|办公|4,860.37|路桥集团所属项目部办公用|
|||车库|62.08|路桥集团所属项目部食堂|
|2|天桥区车站街19号|办公及厂房|8,285.69|路桥集团所属项目部办公用|
|3|济南市天桥区车站街3号|宿舍|1,222.09|职工宿舍|
|4|济南市天桥区标山路2号|办公楼|1,784.73|鲁桥建设、公路桥梁公司、海外项目部办公用|
|||写字楼|2,403.50|路桥集团所属项目部办公用|
|||公寓楼|2,220.00|职工公寓|

养护公司与高速集团租赁的房产明细如下：
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|序号|坐落地|建筑面积（㎡）|实际用途|
|1|济南市二环西路北延长线99号|6,000.00|办公|
|2|济南市G15高速以北、裴庄村以南|900.00|仓储|

上述资产系申请人借壳上市时采用国有资产无偿划转方式剥离掉的与路桥
施工类业务无关的资产及无法完善土地出让手续的划拨土地。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）保荐机构核查申请人租赁资产合法性如下：
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|序号|地址|用途|土地面积|建筑面积（平方米）|房产证|土地证|出租人|承租人|
|1|济南市槐荫区经三路289号|办公|1,973.20|4,860.37|济 政 房（易）字第7320001号|槐 荫 国 用（2000）字第 300397号|山东农经投|路桥集团|
|2|济南市槐荫区经三路289号|车库||62.08|||山东农经投|路桥集团|
|3|济南市天桥区车站街19号|办公及厂房|24,748.10|8,285.69|-|天桥国用1998字第1310001号|山东农经投|路桥集团|
|4|济南市天桥区车站街3号|宿舍|4,419.4|1,222.09|天泺字第295号|天桥国用（93）字第1310005号|山东农经投|路桥集团|
|5|济南市天桥区标山路2号|办公楼|22,722.00|1,784.73|-|天 桥 国 用（1998）字第 1314002号|山东农经投|路桥集团|
|6|济南市天桥区标山路2号|写字楼||2,403.50|-||山东农经投|路桥集团|
|7|济南市天桥区标山路2号|公寓楼||2,220.00|-||山东农经投|路桥集团|
|8|段店镇大杨村西725号|仓储|15,050.40|1,552.00|-|槐荫国用（92）字第1320006号|山东农经投|路桥集团|
|9|济南市二环西路北延长线99号|办公|318,755.80|6,000.00|-|天桥国用（2010)第0400026号|高速集团|路桥养护|
|10|济南市G15高速以北、裴庄村以南|仓储|13,907.4|900.00|-|槐荫国用（2010）第0300015号|高速集团|路桥养护|

经核查，槐荫区经三路289号土地上建筑物为全民所有性质，证载所有人为山东省交通工程总公司，天桥区车站街3号土地上建筑物为山东省交通工程总公司机械厂宿舍。因附着之土地城市控制性详细规划项下的用途变更,无法办理产权过户手续，目前登记产权人仍为山东省交通工程总公司，因此在申请人借壳上市时予以划转剥离。
天桥区车站街19号土地证载签署人为山东省交通工程总公司（申请人前身），
因城市控制性详细规划项下的使用用途变更为居住,地上建筑物未履行报建手
续，亦无法办理产权过户手续，目前登记产权人仍为山东省交通工程总公司，因
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）此在申请人借壳上市时予以划转剥离。
济南市天桥区车站街3号土地证载权属人为山东省交通工程总公司机械厂，地上建筑物未履行报建手续,无法办理产权过户手续，目前登记产权人仍为“山东省交通工程总公司机械厂”，因此在申请人借壳上市时予以划转剥离。
济南市天桥区标山路2号土地证载签署人为山东省交通工程总公司（申请人前身），地上建筑物未履行报建手续，亦无法办理产权过户手续，目前登记产权人仍为山东省交通工程总公司，因此在申请人借壳上市时予以划转剥离。
段店镇大杨村西725号土地证载签署人为山东省交通工程总公司（申请人前身），因城市控制性详细规划项下使用用途变更为郊野绿地和铁路用地，地上建筑未办理报建手续，无法办理产权过户手续，目前土地登记产权人仍为山东省交通工程总公司。
济南市二环西路北延长线 99号及济南市 G15高速以北、裴庄村以南土地不属于申请人借壳上市时划转剥离的资产，为高速集团所有，地上建筑物未履行报建手续，未取得房产证。
（二）控股股东承诺
2016年12月28日，申请人控股股东高速集团对申请人租赁资产的权属瑕疵存在的潜在损失作出承诺：
“鉴于：
1、本公司于2012年通过重大资产重组成为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“上市公司”，前身为丹东化学纤维股份有限公司）的控股股东。
2、路桥集团使用的构筑物因历史原因在建造时未办理报建手续等权属瑕疵原因，于 2012年重组时剥离至山东高速集团有限公司及山东省农村经济开发投资公司，目前相关房产系租赁使用，具体情况如下：
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|序号|地址|用途|面积（平方米）|产权人|
|1|槐荫区经三路289号|办公|4,860.37|山东农经投|

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）
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|序号|地址|用途|面积（平方米）|产权人|
|2|槐荫区经三路289号|车库|62.08|山东农经投|
|3|天桥区车站街19号|办公及厂房|8,285.69|山东农经投|
|4|济南市天桥区车站街3号|宿舍|1,222.09|山东农经投|
|5|济南市天桥区标山路2号|办公楼|1,784.73|山东农经投|
|6|济南市天桥区标山路2号|写字楼|2,403.50|山东农经投|
|7|济南市天桥区标山路2号|公寓楼|2,220.00|山东农经投|
|8|段店镇大杨村西725号|仓储|1,552.00|山东农经投|

3、路桥集团下属子公司租赁非划转剥离土地、房屋资产中，权属存在瑕疵的租赁资产明细如下：
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|序号|地址|用途|面积（平方米）|产权人|
|1|济南市二环西路北延长线99号|办公|6,000.00|高速集团|
|2|济南市 G15 高速以北、裴庄村以南|仓储|900.00|高速集团|

本公司承诺：
上述房产的权属瑕疵不会影响其作为经营性房产的正常使用，如因该部分构筑物受到行政处罚，或因被限期拆除而导致上市公司利益受损时，山东高速集团有限公司将以现金补偿上市公司全部经济损失。”
保荐机构核查意见：
经保荐机构核查，申请人租赁资产中存在租赁资产权属不清、证载权属人与出租人不一致的情况，但是槐荫区经三路 289号、天桥区车站街 19号、天桥区车站街3号、济南市天桥区标山路2号、段店镇大杨村西725号土地及地上建筑物已经山东省国资委批复划转至山东高速集团有限公司及山东省农村经济开发投资公司，因此可以认定申请人租赁资产的出租人为具有合法的出租权利。
虽然租赁资产本身存在权属瑕疵，但是该权属瑕疵不会影响其作为经营性房产的正常使用，申请人的正常经营亦对上述租赁资产不构成依赖，同时申请人控股股东已作出对租赁房产损失补偿的承诺，因此保荐机构认为申请人租赁资产的权属瑕疵不会对申请人正常经营造成不利影响，不会对申请人本次非公开发行构
成实质性障碍。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）律师核查意见：
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“经核查，租赁房产未能办理产权登记或产权过户手续，本身存在权利瑕疵；租赁房产属于农投公司、高速集团的资产，不存在权属争议，高速集团已代表出租方做出书面承诺，如因房产权属瑕疵受到行政处罚，或因被限期拆除而导致上市公司利益受损时，高速集团承诺以现金补偿上市公司全部经济损失；公司实际占有、使用上述房产从事生产经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响”。
问题六
《法律意见书》2-3-13页表述“在独立性方面不存在其他严重缺陷”。请律师说明“其他严重缺陷”及该结论句的含义
【回复】
根据国浩（济南）律师事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司2016年度非公开发行股票之补充法律意见书（一）》，发行人律师认为：“《法律意见书》“五、发行人的独立性”就发行人业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立性逐一进行了核查并发表了明确意见，最后结论总结中，表述“在独立性方面不存在其他严重缺陷”，是指除上文已确认的独立性外，亦不存在其他严重缺陷，意即：发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位，在独立性方面不存在任何严重缺陷”。
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）【本页无正文，为山东高速路桥集团股份有限公司《关于山东高速路桥集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（二次更新版）》之签署页】山东高速路桥集团股份有限公司年 月 日
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保荐代表人：
王萍 王金明
光大证券股份有限公司年 月日