江河创建集团股份有限公司
（注册地址：北京市顺义区牛汇北五街5号）
2012年公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2014年度）
保荐人（主承销商）
（注册地址：上海市浦东新区商城路618号）
二零一五年五月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《江河创建集团股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。国泰君安对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章本期公司债券概况 .......................................................................................... 4
第二章发行人2014年度经营和财务状况 .................................................................. 7
第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................ 13
第四章本期公司债券抵押担保情况 ........................................................................ 14
第五章债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 15
第六章本期公司债券本息偿付情况 ........................................................................ 16
第七章本期公司债券跟踪评级情况 ........................................................................ 19
第八章本期债券事务专人变动情况 ........................................................................ 20
第一章本期公司债券概况
一、核准及发行情况
2012年11月，江河创建集团股份有限公司（以下简称“江河创建”、“公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员会发行公司债券核准文件，文号为证监许可[2012]1532号，获准发行不超过150,000万元公司债券（简称“本次债券”），本次债券采取分期发行的方式，其中公司2012年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为9亿元。
2012年12月7日，江河创建采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式，发行公司债券9亿元。
二、债券名称
江河创建集团股份有限公司2012年公司债券（第一期），简称“12京江河”，代码“122212”。
三、发行规模
2012年江河创建集团股份有限公司公司债券获核准总发行规模不超过15亿元（含15亿元），本期债券发行规模为9亿元。
四、票面金额
本期债券面值100元。
五、发行价格
按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券期限为5年期，附发行人第三年末上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末根据市场利率情况上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定为5.40%。除发行人行使利率调整选择权外，债券票面利率在债券存续期限内保持不变；如发行人行使利率调整选择权，届时未被回售的部分债券在存续期限后2年的票面利率将按照调整后新的票面利率确定，并在债券存续期限后2年固定不变。
采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
起息日：2012年12月7日。
付息日：本期债券存续期间，即自2013年起至2017年，每年12月7日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付登记日：将根据中国证券登记结算有限责任公司的相关要求，确定本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债
券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
兑付日：2017年12月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
支付方式：本期债券本息的偿付方式按照登记机构的相关规定办理。
八、担保方式
本期债券为无担保债券。
九、发行时资信评级情况
经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）评定，发行时公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
截止本受托管理报告出具之日，资信评级机构尚未对发行人以2014年年报数据等情况为基础进行跟踪评级。
十、债券受托管理人
本期公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司。
第二章发行人2014年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
江河创建集团股份有限公司系由北京江河幕墙股份有限公司名称变更而来，北京江河幕墙股份有限公司由北京江河幕墙装饰工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2007年4月29日在北京市工商行政管理局注册成立。成立时注册资本为21,000万元，股份总数为21,000万股。股权结构为：北京江河源控股有限责任公司（以下简称“江河源”）持有公司9,240.00万股，持股比例44.00%，刘载望持有公司7,585.20万股，持股比例36.12%，新疆江河汇众股权投资有限公司（以下简称“江河汇众”）持有公司4,174.80万股，持股比例19.88%。
2007年9月，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的议案》，新增注册资本442万元，由赵美林、王飞、王德虎等三位自然人以货币资金出资，注册资本变更为21,442万元。2007年10月，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于公司利润分配及资本公积金转增的方案》，公司以2007年9月30日21,442万股为基数，向全体股东每10股送2.5股，并以资本公积每10股转增6.2股，送转股后，公司注册资本由21,442万元变更为40,096.54万元。2008年5月，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的议案》，增加注册资本2,400万元，由北京燕京啤酒集团公司（以下简称―燕京集团‖）和北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称―顺鑫集团‖）于2008年7月23日之前分两次以货币资金出资，注册资本变更为42,496.54万元。2009年7月，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于增加注册资本的议案》，新增注册资本2,503.46万元，由绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）（以下简称―绵阳产业基金‖）以货币资金出资，注册资本变更为45,000万元。
2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1128号文《关于核准北京江河幕墙股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票110,000,000股，每股发行价格为人民币20.00元。
发行后，公司注册资本变更为56,000万元，2011年8月18日公司A股在上海证券交易所上市，证券代码为601886。
2013年4月18日，经2012年度股东大会审议通过，以总股本560,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增560,000,000股，转增后公司总股本变更为1,120,000,000股。
公司的经营范围是：
许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术开发。
公司为行业领先的建筑装饰系统整体解决方案供应商，主要从事建筑装饰系统的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙和室内装饰的建筑装饰系统整体解决方案。目标客户主要定位于高端市场，在中国大陆主要集中在环渤海、长三角、珠三角三大经济圈及西部、中部等地区经济发达城市开展业务，在海外主要集中在中国港澳、东南亚地区、中东地区、俄罗斯、印度等新兴市场和加拿大、澳大利亚等资源型国家以及美国为代表的发达国家开展业务。
二、发行人2014年度经营情况
2014年，全球和国内经济形势跌宕起伏，市场竞争呈现更为焦灼的白热化，中国经济进入“新常态”发展时期，公司的各项工作面临了严峻考验。公司全员齐心协力，奋发向上，积极克服经营发展的各种困难，实现了平稳的发展。
1、深入拓展相关多元化战略。2014年初公司收购了国际著名的建筑及室内设计公司香港梁志天设计70%股权。2014年末收购了承达集团剩余15%股权并最终持有其100%股权，进一步增强江河创建可持续发展动力。公司在实施相关性多元化战略道路上已经发展成为涵盖幕墙、内装、设计等多产业、多品牌经营的集团型上市公司。
2、“内外兼修，协同发展”初见实效。在“完善集团管控体系，促进产业协同发展”的指导要求下，公司资源协同，合作共赢，取得了实质的成效。2014年，由江河幕墙、承达集团、港源装饰协同承建的项目金雁饭店、北京雁栖湖国际会议中心完美收官，精彩助力APEC会议，会议场馆的顺利竣工和惊艳亮相，使得江河元素闪耀APEC峰会会场；同时，江河幕墙、承达集团还共同承建了业内极佳口碑的澳门威尼斯人三期项目。幕墙、内饰和建筑设计齐头并进，取得跨越式协同发展。
3、市场营销再创典型项目，品牌影响力稳固持续提升。营销方面继续保持强势，重点区域市场占有率稳中有升，中标质量普遍提高。幕墙中标方面典型性项目突出，年度内连续中标“世界第一高楼”1007米沙特王国塔、“中国第一高楼”636米武汉绿地中心、“首都第一高楼”530米中国尊项目、“深圳南山区第一高楼”华润大厦、中国八大区域性枢纽机场郑州新郑机场、西南最大的交通枢纽重庆江北国际机场、“澳门城市地标建筑”澳门梦幻城、澳门威尼斯人三期、新加坡KEPPELBAY项目、新加坡LKC等一大批体量大、影响力大的幕墙工程，充分体现了江河幕墙在行业中的领军地位；
内装业务方面，承达集团和港源装饰相继中标澳门吉瑞酒店、澳门威尼斯人三期、澳门银河一期酒店、上海合生广场、湖南长沙海信广场、广州越秀星汇金沙花园、三亚海棠湾艾迪逊度假酒店等高端有影响力的内装工程；建筑及室内设计方面，梁志天设计年内佳作连连，中标具有世界级影响力的伦敦香格里拉大酒店、迪拜棕榈岛亚特兰蒂斯度假酒店元餐厅、东京六本木 ParkMansion住宅、吉隆坡8Conlay以
及北京居然国际建筑及家居博览园、中央电视台总部等高端项目。
4、技术研发收效良好，推广显著。2014年，公司大力实施“系统化、标准化、全球化”战略，倡导以技术为先导。江河幕墙标准化系统成效显著获推广普及，年度内S60系统推广面积达49.4万平米，U80系统达51.1万平米。两项系统进一步完善，增强了系统未来的推广适用范围；江河幕墙年度内申请专利69项，含发明11项，实用新型58项。港源装饰专利成果和科技创新成果不断涌现，年度内获得授权专利22项，科技成果总结15项，获评“高新技术企业”。梁志天设计作品黄山雨润涵月楼项目捧回“IIDA Best of Asia Pacific Design Awards2014”酒店组别HonorableMention荣誉，迪拜棕榈岛亚特兰蒂斯度假酒店元餐厅夺取“Commercial Interior Design Awards2014”中东区休闲娱乐组别年度室内设计大奖。2014年，各产业单位还新增多项鲁班奖、国家优质工程奖以及“文化创意产业人才培养基地”、“设计创新中心”、“国家高新技术企业”等资质荣誉。
5、积极推进“内部市场化”变革。2014年，公司在新常态和新形势下，适时推出“内部市场化”管理变革，具有历史性意义。内部市场化把市场机制引入公司内部，公司内部相关部门自主经营，独立核算，经营者的收入与效益挂钩。公司实行内部市场化以利润为导向，以项目为单元，以项目部为中心，内部市场化要求公司划小经营单元，让部门和个人成为经营责任主体，变成本中心为利润中心，拒绝平庸，降低内耗，通过内部竞争机制提高效率和效益。有效提高促进内部绩效管理机制的公平公正，也将团队建设及人才培养推向更高阶梯。目前公司已经在幕墙系统内的设计、项目、制造系统中制订了内部市场化绩效管理制度并逐步推广实施。同时，港源装饰还在积极进行市场化转型，努力开拓新的业务范围和区域。
综上，2014年，公司幕墙业务保持了平稳发展，国内市场业务中标质量有所提升，海外市场业务调整到位，公司继续有选择的深耕发展东南亚等重点海外区域；
承达集团的港澳市场业务实现大幅增长，国内业务已逐渐步入正轨；港源装饰在面临国家宏观形势的影响下，尽管经营业绩未能达到预期，但其市场化转型已初见成效；梁志天设计国内市场业务继续保持了良好的发展势头。
经营业绩方面，2014年公司实现中标额186亿元，较2013年同比下降14.28%；
实现营业收入159.04亿元，同比增长33.63%；实现归属母公司股东的净利润2.77亿元，同比降低4.79%。同时，港源装饰在积极进行市场化转型，努力开拓新的业务范围和区域。
2014年发行人主营业务及经营情况如下：
1、按行业、产品划分
单位：（人民币）元
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|行业|营业收入||营业成本||毛利率||
||金额|较上年增减|金额|较上年增减|比率|较上年增减|
|1、分行业|||||||
|装修装饰业|15,899,562,252.47|33.63%|13,511,158,880.75|35.45%|15.02%|减少1.14个百分点|
|2、分产品|||||||
|幕墙系统|9,771,603,806.22|-1.40%|8,414,364,649.92|1.88%|13.89%|减少2.77个百分点|
|内装系统|6,127958,446.25|208.34%|5,096,794,230.83|196.98%|16.83%|增加3.19个百分点|

2、按区域划分
单位：（人民币）元
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|-|-|-|
|地区|主营业务收入|比上年增减（%）|
|中国大陆|11,738,689,713.77|48.37%|
|海外（包括中国港澳台）|4,160,872,538.69|4.38%|

3、主要供应商和客户情况：
单位：（人民币）万元
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|-|-|-|-|
|前五名供应商金额合计|168,644.71|占采购总额比例|20.86%|
|前五名销售客户金额合计|156,713.95|占销售总额比例|9.85%|

三、发行人2014年度财务情况
1、主要财务数据
单位：（人民币）元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|本年比上年增减（％）|2012年|
|营业收入|15,904,276,749.05|11,902,047,873.87|33.63|8,989,204,511.39|
|归属于上市公司股东的净利润|276,900,851.20|290,832,167.70|-4.79|478,496,270.85|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|230,110,199.32|264,310,796.32|-12.94|461,533,898.52|
|经营活动产生的现金流量净额|298,274,400.59|-208,663,699.04|不适用|-240,429,073.51|
|项目|2014年末|2013年末|本年末比上年末增减（％）|2012年末|
|总资产|19,822,075,203.64|15,173,891,871.78|30.63|12,442,054,614.92|
|归属于上市股东的所有者权益|5,239,768,925.15|4,653,861,282.26|12.59|4,479,665,793.51|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|本年比上年增减（％）|2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.26|-7.69|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.43|-7.69|0.43|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.20|0.41|-16.67|0.41|
|加权平均净资产收益率（%）|5.37|6.41|减少1.04个百分点|11.00|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|4.46|5.82|减少1.36个百分点|10.61|

第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1532号文批准，获准发行不超过150,000万元公司债券。发行人于2012年12月7日公开发行了人民币9亿元的第一期公司债券。
根据发行人2012年12月5日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人拟将本次募集资金15亿元全部用于补充流动资金，是由公司所处行业经营模式、国内外宏观经营环境变化以及公司业务规模不断增长等因素决定的。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
截止2014年底，发行人本期公司债券募集资金已按募集说明书和相关决议披露的用途，已使用全部89,800万元募集资金用于补充公司流动资金。
第四章本期公司债券抵押担保情况
本期债券为无担保债券。
第五章债券持有人会议召开情况
2014年未召开本期债券的债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
江河创建集团股份有限公司（更名前为“北京江河幕墙股份有限公司”，以下简称“公司”或“发行人”）于2012年12月7日至12月11日发行的江河创建集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）（“本期债券”）于2014年12月8日支付自2013年12月7日至2014年12月6日期间的利息。主要内容如下：
一、本期债券的基本情况
1.债券名称：江河创建集团股份有限公司2012年公司债券（第一期），原名称为北京江河幕墙股份有限公司2012年公司债券（第一期）
2.债券简称：12京江河
3. 债券代码：122212
4. 发行总额：人民币9亿元
5. 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
6. 债券利率：本期债券票面利率为5.40%
7. 票面金额：人民币100元
8. 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付
9. 起息日：本期债券的起息日为2012年12月7日
10.付息日：本期债券的付息日期为2013年至2017年每年的12月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
11.担保情况：本期债券为无担保债券。
12.信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
13.上市时间和地点：本期债券于2012年12月28日起在上海证券交易所挂牌交易。
14.本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）。
二、本次付息方案
本期债券票面利率为5.40%，本次付息每手“12京江河”（面值1,000元）本期债券派发利息为人民币54.00元（含税）；扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为43.20元。
三、付息债权登记日和付息日
1、债权登记日：2014年12月5日
2、债券付息日：2014年12月8日
四、债券付息对象
本期债券付息对象为截止2014年12月5日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本期债券全体持有人。
五、债券付息方法
1、公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》，委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。如公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户，则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务，后续兑付、兑息工作由公司自行负责办理，相关实施事宜以公司的公告为准。公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。
2、中证登上海分公司在收到款项后，通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构（证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构），投资者于兑付机构领取债券利息。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
经鹏元资信评估有限公司（简称“鹏元资信”）评定，发行时公司的主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行定期或不定期跟踪评级。
截止本受托管理报告出具之日，资信评级机构尚未对发行人以2014年年报数据等情况为基础进行跟踪评级。
第八章负责本期债券事务专人变动情况
2014年度内，发行人负责处理与本期债券相关事务专人为证券事务代表王鹏先生，未发生变动。