验资报告
信会师报字[2018]第ZC10183号广州万孚生物技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审验了广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“贵公司”）截至 2018年 4月 19日止新增注册资本及股本情况。
按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 178,051,500.00元，股本为人民币 178,051,500.00元。根据公司 2017年 3月 21日第二届董事会第十八次会议决议、2017年 4月 7日 2017年第一次临时股东大会决议、2017年 5月 26日第二届董事会第二十次会议决议、2018年 3月 20日第二届董事会第二十八次会议决议、2018年 4月 9日 2018年第二次临时股东大会决议及 2017年 11月 7日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2000号），贵公司向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华非公开发行人民币普通股合计 12,433,085股（每股面值 1元），每股发行认购价格为人民币 57.91元。贵公司申请增加注册资本人民币 12,433,085.00元，变更后的注册资本为人民币 190,484,585.00元。
非公开发行认购资金到位验资信会师报字[2018]第ZC10183号第1页
经我们审验，截至 2018年 4月 19日止，贵公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币 719,999,952.35元（大写：人民币柒亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾贰元叁角伍分），扣除各项与发行有关的费用人民币 15,912,433.09元，实际募集资金净额为人民币 704,087,519.26元（大写：人民币柒亿零肆佰零捌万柒仟伍佰壹拾玖元贰角陆分），其中计入“股本”人民币 12,433,085.00元（大写：人民币壹仟贰佰肆拾叁万叁仟零捌拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 691,654,434.26元（大写：人民币陆亿玖仟壹佰陆拾伍万肆仟肆佰叁拾肆元贰角陆分）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 178,051,500.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 11月 22日出具信会师报字[2017]第 ZC10715号验资报告。截至 2018年 4月 19日止，贵公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币 190,484,585.00元，股本为人民币 190,484,585.00元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1．注册资本变更情况明细表
（l）新增注册资本实收情况明细表（表1）
（2）注册资本变更前后对照表（表2）
2．验资事项说明
非公开发行认购资金到位验资信会师报字[2018]第ZC10183号第2页
（此页无正文，为签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：吴震（项目合伙人）（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄春燕
中国·上海 二〇一八年四月二十日
非公开发行认购资金到位验资信会师报字[2018]第ZC10183号第3页
附件1
表1
新增注册资本实收情况明细表
截至2018年4月19日止
公司名称：广州万孚生物技术股份有限公司 货币单位：人民币元实际新增出资情况
认缴新增注册
股东类别及名称
资本
货币 实物 无形资产净资产 其他 合计 其中：实缴新增注册资本有限售条件的流通股 12,433,085.00 12,433,085.00 —— —— —— —— 12,433,085.00 12,433,085.00其中：南京丰同投资中心（有
8,634,087.00 8,634,087.00 —— —— —— —— 8,634,087.00 8,634,087.00限合伙）
王继华 3,798,998.00 3,798,998.00 —— —— —— —— 3,798,998.00 3,798,998.00合 计 12,433,085.00 12,433,085.00 —— —— —— —— 12,433,085.00 12,433,085.00会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴震 中国注册会计师：黄春燕附件第1页
表2
注册资本变更前后对照表
截至2018年4月19日止
公司名称：广州万孚生物技术股份有限公司 货币单位：人民币元认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 变更前 变更后 变更前 变更后本次增加额
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例有限售条件股份 71,945,500.00 40.41% 84,378,585.00 44.30% 71,945,500.00 40.41% 12,433,085.00 84,378,585.00 44.30%其中：国有法人持股 —— —— —— —— —— —— —— —— ——其他内资持股 71,945,500.00 40.41% 84,378,585.00 44.30% 71,945,500.00 40.41% 12,433,085.00 84,378,585.00 44.30%其中：境内法人持股 —— —— 8,634,087.00 4.53% —— —— 8,634,087.00 8,634,087.00 4.53%境内自然人持
71,945,500.00 40.41% 75,744,498.00 39.77% 71,945,500.00 40.41% 3,798,998.00 75,744,498.00 39.77%股（包含高管股）
无限售条件流通股份 106,106,000.00 59.59% 106,106,000.00 55.70% 106,106,000.00 59.59% —— 106,106,000.00 55.70%合 计 178,051,500.00100.00% 190,484,585.00100.00% 178,051,500.00100.00% 12,433,085.00 190,484,585.00100.00%会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴震 中国注册会计师：黄春燕附件第2页
附件2
验资事项说明
一、基本情况
1、公司成立
广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“万孚生物”）原名广州天河高新技术产业开发区万孚生物技术有限公司、广州万孚生物技术有限公司，系由自然人李文美、罗宜春、王继华、谢友恭共同出资组建，于1992年11月13日成立。
公司原注册资本为人民币30万元，其中：李文美以货币出资15万元，占注册资本的50%；罗宜春以货币出资9.40万元，占注册资本的31.33%；王继华以货币出资 3.60万元，占注册资本的12%；谢友恭以货币出资 2.00万元，占注册资本的6.67%。上述注册资本业经天河会计师事务所“穗天师(92)768号”验资报告验证。
2、第一次股权转让
1994年 4月 20日，股东谢友恭、王继华签订《股权转让协议》，谢友恭将其持有公司的6.67%股权以2万元的价格转让给股东王继华。就本次股权转让事宜，工商行政管理机关于1994年5月核准变更。
3、第二次股权转让及第一次增资
1995年 5月 20日，股东王继华、罗宜春签订《股权转让协议》，王继华将其持有公司的6.67%股权以2万元的价格转让给股东罗宜春。
1996年 11月 27日，股东李文美、罗宜春、王继华与广州华工大集团有限公司（以下简称“华工大”）签订股权变更协议，股东李文美、罗宜春、王继华一致同意将公司的15%股权转让给华工大。同时，股东李文美将其持有公司30%股权转让给股东王继华。股权转让完成后，公司的股权比例为：李文美5%、罗宜春38%、王继华42%、华工大15%。
1996年11月27日，根据股东会决议，公司注册资本由人民币30万元增加至200万元，增资方式是资本公积转增资本。上述增资业经广州华天会计师事务所“华天会验字（1997）第099号”验资报告验证。
上述股权转让及增资事宜，工商行政管理机关于1997年5月30日核准变更。
附件第3页
4、第三次股权转让及第二次增资
2000年 10月 30日，根据股东会决议，股东罗宜春将其持有公司的33%股权转让给股东李文美，将其持有公司的5%股权转让给股东华工大；股东王继华将其持有公司的12%股权转让给股东李文美。股权转让完成后，公司的股权比例为：李文美50%、王继华30%、华工大20%。
同时，根据股东会决议，本公司注册资本由人民币200万元增加至1,000万元，新增股东广州科技风险投资有限公司（以下简称“广州科风投”）。上述增资业经广东启明星会计师事务所有限公司“粤启验字（2000）第 1267号”验资报告
验证。增资完成后，公司的股权比例为：李文美35%、王继华21%、华工大14%、广州科风投30%。
上述股权转让及增资事宜，工商行政管理机关于2000年12月8日核准变更。
5、第三次增资
2001年1月8日，根据股东会决议，公司注册资本由人民币1,000万元增加至 1,200万元，新增股东广州生物工程中心（以下简称“生物工程”）。上述增资业经广州市凯安会计师事务所有限公司“K验字（2001）第003号”验资报告验证。
增资完成后，本公司的股权比例为：李文美32.70%、王继华19.60%、华工大13%、广州科风投28%、生物工程6.70%。就本次增资事宜，工商行政管理机关于 2001年6月21日核准变更。
6、第四次增资
2009年 6月 26日，根据股东会决议，本公司注册资本由人民币 1,200万元增加至 1,958万元。其中：广州科风投以现金出资 872.50万认购新增注册资本 264.60万元，余下 607.90万元计入资本公积；李文美以现金出资 1,017.50万元认购新增注册资本 308.60万元，余下 708.90万元计入资本公积；王继华以现金出资 610万元认购新增注册资本 184.80万元，余下 425.20万元计入资本公积；
股东华工大、生物工程放弃本次增资的权利。广东中瑞新华会计师事务所有限公司对上述变更事项出具了“粤新验字（2009）第0290号”验资报告。增资完成后，公司的股权比例为：李文美35.79%、王继华21.45%、华工大7.98%、广州科风投30.67%、生物工程4.11%。就本次增资事宜，工商行政管理机关于 2009年 8月3日核准变更。
附件第4页
7、第五次增资
2009年10月23日，根据股东会决议，本公司注册资本由人民币1,958万元增加至3,700万元，增资方式是资本公积转增资本。广东中瑞新华会计师事务所有限公司对上述变更事项出具了“粤新验字（2009）第 0290-1号”验资报告。就本次增资事宜，工商行政管理机关于2010年9月21日核准变更。
8、第六次增资
2011年 12月 8日，根据股东会决议，公司注册资本由人民币 3,700万元增加至 4,000万元，增加的注册资本由广州百诺泰投资中心（有限合伙）（以下简称“百诺泰”）缴纳。百诺泰以货币资金出资1,362.61万元，其中300万元作为注册资本，1,062.61万元计入资本公积。广州立诚会计师事务所有限公司对上述变更事项出具了“立诚验字（2011）第 D046号”验资报告。就本次增资事宜，工商行政管理机关于2011年12月21日核准变更。
9、整体变更为股份公司
2012年 4月 11日，根据公司 2012年临时股东会决议、发起人协议、公司章程的规定，公司以立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的截止2011年12月31日净资产人民币151,510,716.40元，按1: 0.4356128的比例折股整体变更设立股份有限公司。其中：注册资本为人民币 66,000,000元，其余85,510,716.40元作为资本公积。上述注册资本，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2012]第 410176号验资报告验证。就本次变更事宜，工商行政管理机关于2012年5月18日核准变更。
10、第七次增资
根据公司 2012年 8月 31日召开的 2012年第二次临时股东大会的决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1180号文《关于核准广东万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意万孚生物向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,200万股。万孚生物于 2015年6月25日向社会公众投资者定价发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币16.00元，共计募集人民币35,200万元。扣除与发行有关的费用人民币 36,984,898.50元，万孚生物实际募集资金净额为人民币315,015,101.50元，其中计入“股本”人民币22,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币293,015,101.50元。经此发行，注册资本变更为人
附件第5页
民币8,800万元。上述注册资本，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第 410413号验资报告验证。就本次变更事宜，工商行政管理机关于2015年12月7日核准变更。
11、第八次增资
根据公司 2016年 4月 29日召开的 2015年度股东大会决议和 2016年 6月20日召开的2016年第一次临时股东大会通过的章程修订规定，贵公司申请增加注册资本人民币8,800.00万元，由资本公积转增股本，变更后的注册资本为人民币 17,600.00万元。上述注册资本，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 410545号验资报告验证。就本次变更事宜，工商行政管理机关于2016年8月3日核准变更。
12、第九次增资
根据贵公司于2017年9月18日召开的第二届董事会第二十三次会议决议、2017年10月11日召开的2017年第三次临时股东大会决议和2017年11月3日召开的第二届董事会第二十五次会议决议的规定，贵公司申请增加注册资本人民币2,051,500.00元，由公司授予的限制性股票激励对象一次缴足，变更后的注册资本为人民币178,051,500.00元。上述注册资本，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZC10715号验资报告验证。就本次变更事宜，工商行政管理机关于2018年2月11日核准变更。
贵公司的实际控制人为李文美、王继华。贵公司的统一社会信用代码
91440101618640472W。
二、本次申请增加的注册资本及审批情况
根据公司2017年3月21日第二届董事会第十八次会议决议、2017年4月7日 2017年第一次临时股东大会决议、2017年 5月 26日第二届董事会第二十次会议决议、2018年3月20日第二届董事会第二十八次会议决议、2018年4月9日2018年第二次临时股东大会决议及2017年11月7日中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广州万孚生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2000号），贵公司向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华非公开发行人民币普通股合计 12,433,085股（每股面值 1元），每股发行认购价格为人民币57.91元。贵公司申请增加注册资本人民币12,433,085.00元，变更后的注册
附件第6页
资本为人民币190,484,585.00元，实收股本为人民币190,484,585.00元。
三、募集资金情况
本次发行股票，共募集股款人民币719,999,952.35元，扣除与发行有关的费用人民币15,912,433.09元，实际募集资金净额为人民币704,087,519.26元。其中，计入公司“股本”人民币12,433,085.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币691,654,434.26元。
经审核，发行费用明细如下：
费用类别 金额
承销与保荐费用 15,000,000.00
律师费用 500,000.00
审计费用 400,000.00
登记费用 12,433.09
合计 15,912,433.09
四、审验结果
1、贵公司本次发行股票募集的股款为人民币 719,999,952.35元，根据贵公司与联席主承销商、上市保荐人广州证券股份有限公司签订的协议，公司应支付广州证券股份有限公司的承销与保荐费用合计 10,000,000.00元，前期已预付广州证券股份有限公司的承销与保荐费用合计4,000,000.00元，广州证券股份有限公司已于2018年4月19日扣除公司应支付的承销保荐费人民币6,000,000.00元后的余额人民币713,999,952.35元汇入公司募集资金专户。具体情况如下：
金额缴入日期 银行户名 开户行名称 账号
(人民币元)广州万孚生物技华夏银行股份有限公
2018.4.19 10966000000190000 140,000,000.00术股份有限公司司广州开发区支行
广州万孚生物技中国银行股份有限公
2018.4.19 700369927498 193,000,000.00术股份有限公司司广州科学城支行
广州万孚生物技中信银行股份有限公
2018.4.19 8110901012900670480 190,999,952.35术股份有限公司司广州黄埔支行
广州万孚生物技招商银行股份有限公
2018.4.19 120903566310309 190,000,000.00术股份有限公司司广州体育东路支行
合计 713,999,952.352、本所已派人前往上述银行函证，已收到银行确认函。
附件第7页
五、其他事项
1、贵公司向南京丰同投资中心（有限合伙）、王继华发行的12,433,085股股份尚未完成新增股份登记、上市手续。贵公司尚需就上述股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本（股本）的工商变更登记手续，目前上述事项正在办理过程中。
附件第8页