中信建投证券股份有限公司
关于上海外高桥集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为上海外高桥集团股份有限公司（以下简称“外高桥”或“公司”）非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对外高桥募集资金年度存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
外高桥经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]292号”文件核准，以非公开发行方式向8名特定投资者发行人民币普通股124,568,181股（A股），发行价格为人民币22.00元/股，募集资金总额为人民币2,740,499,982.00元，扣除各项发行费用（共计43,532,568.18元）后的募集资金净额为2,696,967,413.82元，已于2014年4月18日到账。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资进行了验证，并于2014年4月18日出具了天职业字[2014]8575号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,453,074,793.29元。其中：以前年度使用2,243,934,753.19元，本年度使用209,140,040.10元。公司使用募集资金投入募集资金投资项目1,811,573,293.29元（包括用募集资金置换预先投入的自筹资金341,596,969.79元），补充流动资金641,501,500.00元，合计人民币2,453,074,793.29元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为47,918,543.01元，与募集资金专户存储余额47,919,275.80元相比，差额为732.79元。差额构成系：因2018年9月办理理财账户31001579511050027415销户时使用非募集资金账户资金支付销户手续费732.79元所致。
本期募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
项目 金额
2014年4月18日募集资金总额 2,740,499,982.00减：承销及保荐费用 40,500,000.002014年4月18日募集资金到账金额 2,699,999,982.00减：其他发行费用 3,032,568.182014年4月18日募集资金净额 2,696,967,413.82减：以前年度募集资金使用金额 2,243,934,753.19减：2018年募投项目支出金额 209,140,040.10减：以闲置募集资金临时补充流动资金 227,100,000.00加：募集资金理财产品收益金额 23,073,911.57加：募集资金银行存款利息收入金额 8,063,948.55减：募集资金银行手续费支出金额 11,937.64截至2018年12月31日募集资金余额 47,918,543.01二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定了《上海外高桥保税区开发股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。《募集资金管理办法》于2013年10月24日经公司2013年度第一次临时股东大会审议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，外高桥及中信建投已于2014年5月15日与中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行以及上海浦东发展银行外高桥保税区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，外高桥、中信建投及募集资金投资项目实施主体公司子公司上海外高桥保税区联合发展有限公司已于2014年5月15
日与上海农村商业银行股份有限公司高桥支行以及中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，外高桥、中信建投及募集资金投资项目实施主体公司子公司上海市外高桥保税区三联发展有限公司已于2014年5月15日与交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，外高桥、中信建投及募集资金投资项目实施主体公司子公司上海市外高桥保税区新发展有限公司已于2014年5月15日与上海浦东发展银行外高桥保税区支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户和投资产品专用结算账户情况
1、募集资金专用账户情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：元
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|账户类型|

公司募集资金账户
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|中国工商银行股份有限公司上海市外高桥保税区支行|1001279929024214455|活期存款|募集资金专户|
|上海浦东发展银行外高桥保税区支行|98040155300003067|活期存款|募集资金专户|
|上海浦东发展银行外高桥保税区支行|98040167330001355[注1]|活期存款|募集资金专户|

子公司募集资金账户
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|交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行|310066137018010325767|活期存款|募集资金专户|
|上海农村商业银行外高桥支行|50131000356909201|活期存款|募集资金专户|

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|-|-|-|-|
|存放银行|银行账户账号|存款方式|账户类型|
|中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行|31001579511050025525|活期存款|募集资金专户|
|上海浦东发展银行外高桥保税区支行|98040155200001380|活期存款|募集资金专户|
|上海浦东发展银行外高桥保税区支行|98040167330001347[注2]|活期存款|募集资金专户|

合计 47,919,275.802、理财产品专用结算账户情况
截至2018年12月31日，理财产品专用结算账户已全部销户，具体情况如下：
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|存放银行|银行账户账号|存款方式|账户类型|
|上海浦东发展银行外高桥保税区支行|98040155300002259|活期存款|理财产品专户|
|中国建设银行股份有限公司上海自贸试验区分行|31001579511050027415|活期存款|理财产品专户|
|交通银行上海自贸试验区分行|310066137018010368037|活期存款|理财产品专户|
|上海银行上海自贸试验区分行|315956-03002463538|活期存款|理财产品专户|
|中国农业银行股份有限公司上海外高桥支行|03398210040043930|活期存款|理财产品专户|
|招商银行股份有限公司上海分行外高桥保税区支行|021900035010206|活期存款|理财产品专户|
|上海银行上海自贸试验区分行|315956-03002463538|理财产品|理财产品专户|

合计 -3、上述募集资金专用账户和理财产品专用结算账户余额合计为47,919,275.80元。
注1：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001355为银行内部账
户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155300003067是从属关系，该
账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。
注2：上海浦东发展银行外高桥保税区支行账户号：98040167330001347为银行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98040155200001380是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。
三、本年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
单位：万元
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|||269,696.74||本期投入募集资金总额|||||
|||11,251.93|||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||4.17%|||||||
|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额(2)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末投入进度（%）(4)＝(3)/ (2)或(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|5,348.95|不适用||5,348.95|100.00|2014年9月|1,038.70|是|
|否|2,370.63|不适用||2,370.64|100.00|2013年8月|2,005.06|是|
|是|1,059.57|982.97||982.97|100.00|2013年1月|623.73|是|
|是|1,133.88|1,073.34||1,073.33|100.00|2013年10月|775.38|是|
|否|4,600.44|不适用|228.81|4,600.43|100.00|2013年10月|1,330.67|是|
|否|3,052.12|不适用||3,052.12|100.00|2014年5月|339.60|是|
|否|4,641.01|不适用||4,641.01|100.00|2014年5月|1,688.70|是|
|否|3,484.25|不适用||3,484.25|100.00|2014年5月|948.20|是|
|否|734.00|不适用||734.00|100.00|2013年9月|442.20|是|
|否|15,401.00|不适用||10,394.51|67.49|2014年12月|2,094.50|是|
|否|25,019.00|不适用|4.56|23,627.03|94.44|2014年10月|4,969.13|是|
|否|2,053.00|不适用|1.78|2,053.00|100.00|2014年10月|592.21|是|
|是|9,800.00|8,343.34|356.25|8,343.34|100.00|2015年9月|1,940.65|是|
|否|1,568.70|不适用||1,568.70|100.00|2015年5月|179.00|是|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||269,696.74||本期投入募集资金总额|||||
|||11,251.93|||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||4.17%|||||||
|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额(2)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末投入进度（%）(4)＝(3)/ (2)或(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|17,050.00|17,050.00|5,324.25|17,050.04|100.00|2017年4月|812.30|不适用（备注2）|
|否|1,500.00|不适用|3.43|1,500.00|100.00|2015年1月|355.57|是|
|否|611.32|不适用||611.32|100.00|2014年10月出售||不适用（备注4）|
|是|6,488.00|5,673.00||5,529.97|97.48|2015年12月出售||不适用（备注4）|
|否|1,854.00|不适用||1,854.00|100.00|2013年12月|1,756.51|是|
|否|4,160.00|不适用||4,160.00|100.00|2015年6月|701.75|是|
|是|1,300.00|3,656.98|550.38|3,656.98|100.00|2017年12月|868.14|是|
|是|4,200.00|4,200.00|2.24|4,199.97|100.00|2018年3月|950.34|是|
|是|14,400.00|15,993.80|2,629.47|15,993.81|100.00|2017年7月|1,887.69|是|
|是|10,570.00|8,234.00|1,462.47|7,196.28|87.40|2017年6月|1,252.85|是|
|是|15,750.00|15,750.00|1,353.76|14,369.76|91.24|2017年4月|7,068.87|是|
|是|17,350.15|13,200.00|3,762.03|6,391.21|48.42|2018年12月|0|不适用（备注6）|
|是|16,364.00|16,364.00|2,320.75|7,676.87|46.91|2017年9月|1,503.53|是|
|是|15,776.00|18,927.00|2,913.84|18,689.84|98.75|2017年6月|3,110.90|是|

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|||269,696.74||本期投入募集资金总额|||||
|||11,251.93|||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||4.17%|||||||
|已变更项目,含部分变更|募集资金承诺投资总额(1)|调整后投资总额(2)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(3)|截至期末投入进度（%）(4)＝(3)/ (2)或(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|是|1,760.00|3.02||3.02|100.00|项目已取消|不适用|不适用|
|是|600.00|||||项目已取消|不适用|不适用|
||210,000.00|205,849.85|20,914.02|181,157.35|||||
|是|60,000.00|64,150.15||64,150.15|100.00|不适用||不适用|
||60,000.00|64,150.15||64,150.15|||||
||270,000.00|270,000.00|20,914.02|245,307.50|||||

未达到计划进度原因（分具体募投项目） 详见公司于2015年8月14日、2017年4月28日分别披露的《临2015-041》、《临2017-009》号临时公告。
详见公司于2015年8月14日、2017年4月28日、2018年4月27日分别披露的《临2015-041》、《临2017-009》、《临2018-012》号临时项目可行性发生重大变化的情况说明
公告。
将34,159.70万元用于置换截至2014年5月20日募投项目预先投入的自有资金，其中2013年8-12月置换金额17,872.62万元，2014年1-5月置募集资金投资项目先期投入及置换情况
换金额16,287.08万元（详情见三、（二）募投项目的先期投入及置换情况及公司《临2014-026》号临时公告）。
公司使用闲置募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万元）暂时补充流动资金，使用期限12个月之内。截至2018月12月31日，公司已用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
补充流动资金22,710.00万元。（详见公司《临2018-011》号临时公告）。
募集资金结余的金额及形成原因 无。
募集资金其他使用情况 无。
备注1：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司2018年 4月 27日披露的《临2018-012》号临时公告。
备注2：上海外高桥国际机床中心（二期）2017年4月建成投入运营，该项目为非定制项目，目前仍处于招商阶段，2018年新增租赁面积5604.52平方米，截至2018年年底出租率达到60.33%，预计项目满租后能够达到预期收益率。
备注3：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司2017年 4月 28日披露的《临2017-009》号临时公告。
备注4：本相关项目已经按照《2013年度非公开发行募集资金投资项目可行性研究报告》披露的“收益实现方式”成功实施项目出售。
备注5：相关项目曾进行过变更，具体情况见公司 2015年 8月 14日披露的《临2015-041》号临时公告。
备注6：5-3项目一期梁坤，2018年12月1日竣工并且交房，2019年5月1日租金起付。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经外高桥第八届董事会第十九次会议审议，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过65,000.00万元（含65,000.00万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2016年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》（临2016-014）。
截至2017年6月5日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的65,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2017年6月7日公告了《关于归还募集资金的公告》。
经外高桥第八届董事会第二十七次会议审议，在公司将2016年度暂借的募集资金于2017年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过50,500.00万元（含50,500.00万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2017年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》（临2017-008）。
截至2018年5月18日，公司已按承诺将暂时用于补充流动资金的43,429.85万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。公司于2018年5月22日公告了《关于归还募集资金的公告》。
经外高桥第八届董事会第三十六次会议审议，在公司将2017年度暂借的募集资金于2018年6月5日前（含6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司再次借用闲置募集资金不超过26,000.00万元（含26,000.00万）用于暂时补充流动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月。详见公司于2017年4月27日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于使用部分募集资金补充流动资金的公告》（临2018-011）。
截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为227,100,000.00元，系归还公司贷款，具体情况如下：
单位：元
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|公司|资金使用金额|资金使用日期|拟归还至募集资金专户的日期|
|上海市外高桥保税区三联发展有限公司|29,000,000.00|2018年5月23日|2019年5月23日|
|上海外高桥保税区联合发展有限公司|68,100,000.00|2018年5月23日|2019年5月23日|
|上海外高桥保税区联合发展有限公司|90,000,000.00|2018年5月23日|2019年5月23日|
|上海外高桥保税区联合发展有限公司|40,000,000.00|2018年5月23日|2019年5月23日|
||227,100,000.00|||

（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况
经外高桥第八届董事会第十九次会议审议，在公司将2015年度暂借的募集资金于2016年6月5日前（含2015年6月5日）归还至募集资金专户的前提下，同意公司使用不超过31,000.00万元（含31,000.00万元）暂时闲置募集资金投资保本型约定存款或理财产品，使用期限为自2016年6月5日起不超过12个月，在上述使用期限内，公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。详见公司于2016年4月28日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于2016年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和进行现金管理的公告》（临2016-014）。
截至2017年6月5日，公司已将到期的使用闲置募集资金进行现金管理的募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司于2017年6月7日发布在上海证券交易所网站的《上海外高桥集团股份有限公司关于归还募集资金的公告》（临2017-020）。
2018年，公司未使用暂时闲置募集资金投资理财产品。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年4月25日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关
于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案》，公司将“外高桥物流
园区二期3-2地块通用仓库”项目节余募集资金2,336万元及“外高桥保税区F20-7地块86#通用生产研发楼”项目节余募集资金 815万元，用于募投项目“F18地块厂房建设项目”；将“新发展永裕仓库二期”项目节余募集资金 60.54万元、“新发展国药项目一期仓库”项目节余募集资金 76.60万元及“新发展101#仓库”项目节余募集资金1,456.66万元用于募投项目“新发展新兴楼重建项目”。
调整后“F18地块厂房建设项目”募集资金承诺投资总额为18,927万元，2018年投入2,913.84万元，累计投入18,689.84万元。项目已于2017年6月竣工。
调整后“新发展新兴楼重建项目”募集资金承诺投资总额为15,993.8万元，2018年投入2,629.47万元，累计投入15,993.8万元。项目已于2017年7月竣工。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
经核查，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查，上海外高桥集团股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海外高桥集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
冷鲲 王广学
中信建投证券股份有限公司年 月 日