天赐材料（002709）证券代码：002709 证券简称：天赐材料 公告编号：2018-122广州天赐高新材料股份有限公司
关于对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资概述
1、前次增资的基本情况
2017年9月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于对江西云锂材料股份有限公司增资的议案》，同意公司以自有资金人民币 7,500万元认购江西云锂材料股份有限公司（以下简称“江西云锂”、“标的公司”）新增的 2,500万股股份，其中增加江西云锂注册资本人民币2,500万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币 5,000万元计入江西云锂的资本公积。本次增资完成后，公司持有江西云锂18.58%股权。
2018年4月20日，公司召开的第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对参股子公司江西云锂进行增资的议案》，同意公司以自有资金人民币 5,360万元认购江西云锂新增的 1,600万股股份，其中增加江西云锂注册资本人民币1,600万元，超出公司认购新增注册资本的金额人民币3,760万元计入江西云锂的资本公积。本次增资完成后，公司持有江西云锂23.18%的股权。
2、本次增资的基本情况
天赐材料（002709）人民币1,410万元计入江西云锂的资本公积。授权公司法定代表人徐金富先生签署与本次增资事项相关的协议及其它相关法律文件。本次增资完成后，公司持有江西云锂25.22%的股权。具体情况如下：
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||本次增资前|||本次增资后||
|||本次增资前|本次认购||本次增资后|
|股东名称|持有股份数|||持有股份数||
|||持股比例|股份数（万股）||持股比例|
||（万股）|||（万股）||
|公司|4,100|23.18%|600|4,700|25.22%|
|原股东1名|600|3.39%|100|700|3.76%|
|本次新增其他股东2名|-|-|250|250|1.34%|
|未参与认购原股东22名|12,985|73.42%|-|12,985|69.68%|
|合计|17,685|100.00%|950|18,635|100.00%|

3、鉴于公司目前持有江西云锂23.18%股权，且已向江西云锂委派一名董事，对江西云锂日常决策可以施加重大影响，公司根据实质重于形式及谨慎性原则，将江西云锂认定为公司关联方，公司本次对江西云锂增资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
4、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》等相关规定，公司本次对江西云锂增资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审批。
二、江西云锂的基本情况
1、基本信息
公司名称：江西云锂材料股份有限公司
注册地址：江西省赣州市大余县南安镇新华工业小区
法定代表人：钟焕强
注册资本：17,685万元
成立日期：2016年4月28日
经营范围：碳酸锂、磷酸铁锂系列产品研发、加工、生产及销售；一般矿产
天赐材料（002709）品（除稀土、锑、钨、锡、萤石原矿以外的矿产品）、有色金属材料、钴、镍、铜、铝回收（除危险废旧物资）、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；仓储服务（除危险化学品）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、本次增资前标的公司前五大股东持股情况：
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||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|钟江舟||8,289||46.87%||
|广州天赐高新材料股份有限公司||4,100||23.18%||
|孙玮||750||4.24%||
|平潭道居新能投资合伙企业（有限合伙）||600||3.39%||
|田志伟||500||2.83%||
|福建道居投资有限公司||500||2.83%||
|合计||14,739||83.34%||

3、标的公司主要财务数据：
单位：元
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||江西云锂||2018年3月31日（未经审计|）||2017年12月31日（经审计）|
|总资产||422,842,571.40|||359,135,045.34||
|总负债||201,699,691.80|||132,454,199.56||
|净资产||221,142,879.60|||226,680,845.78||
||江西云锂||2018年1-3月（未经审计）|||2017年度（经审计）|
|营业收入||25,397,914.24|||171,897,689.70||
|净利润||-5,537,966.18|||15,490,326.45||

4、标的公司业务情况
江西云锂系有三十多年钨冶炼技术基础的团队创立而成，其通过自主创新，在综合运用原有钨冶炼技术的基础上，集成创新了一套独特的含锂物料回收碳酸锂生产工艺，主要产品为工业级和电池级碳酸锂。标的公司通过技术改造升级，目前已拥有20,000吨/年的碳酸锂生产能力,同时在建30,000吨/年碳酸锂产能。
三、交易的定价政策及定价依据
参与江西云锂本次增发股份的所有认购对象认购价格均为3.35元/股，与江西云锂前次增发价格一致，该价格为江西云锂综合考虑其所处行业、公司未来的
成长性、发展规划等多种因素确定。
天赐材料（002709）四、增资协议的主要内容
1、增资扩股的方式
公司拟以自筹资金2,010万元认购标的公司新发行的600万股股份，即认购标的公司新增注册资本600万元，超出公司认购新增注册资本的金额1,410万元计入标的公司的资本公积。本次增资后，公司持有标的公司股份比例变更为25.22%。
2、增资款的缴付
公司应在增资协议签署生效之日起三十日内，分批支付投资款2,010万元并划入标的公司指定的银行账户。
3、增资款的用途
（1）增资款项优先用于标的公司项目建设，并补充日常主营业务流动资金需求。
（2）增资款项到位后，除非双方另行协商同意，不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、股票交易等与主营业务不相关的交易。
4、股权变更登记
标的公司承诺，在本协议签订生效后十五个工作日向公司出具最新的股东名册。
5、协议的生效条件
协议自协议双方签订，且满足以下所有条件后生效：
（1）合法投资。本协议签署之时，对协议双方具有约束力的所有有关法律合法允许本协议项下的交易。
（2）内部批准。标的公司已做出有效的股东大会决议，批准通过本次增资扩股事项；公司已履行完毕内部审批程序并获审批通过。
五、本次增资的目的和对公司的影响
天赐材料（002709）公司本次继续参与江西云锂的增资，有利于公司后续与江西云锂形成更紧密的产业合作，促进双方的业务的协同发展，符合公司锂电池材料平台化发展的战略。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018年初至本公告披露日，公司与江西云锂累计已发生的各项关联交易的总金额为人民币 5,939.69万元（含公司根据第四届董事会第十七次会议决议对江西云锂实缴的增资金额人民币5,360万元）。
七、独立董事意见
1、事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次对江西云锂进行增资，有利于进行优势互补，促进双方业务的协同发展，增强公司的竞争优势，符合公司锂离子电池材料发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，我们同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次对江西云锂进行增资，有利于进行优势互补，促进双方业务的协同发展，增强公司的竞争优势，符合公司锂离子电池材料发展战略。本次增资涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。本次增资是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关于对江西云锂增资的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，决策程序合法合规。综上，我们同意公司以自筹资金对江西云锂进行增资。
八、监事会意见
公司全体监事认为：公司以自筹资金2,010万元对江西云锂进行增资，有利于更进一步促进公司与江西云锂的产业合作，促进双方业务的协同发展，符合公司锂离子电池材料发展的战略要求，有利于巩固公司的行业地位，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次对江西云锂增资暨关联交易的事项。
天赐材料（002709）九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为:公司对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易的事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定。
保荐机构对公司增资参股子公司江西云锂暨关联交易的事项无异议。
备查文件：
1、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《广州天赐高新材料股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可及独立意见》；
4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司对参股子公司江西云锂增资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会2018年7月26日