股票代码：002343 股票简称：慈文传媒 公告编号：2019-037
慈文传媒股份有限公司
第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
慈文传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第一次会议于 2019年 5月 28日在北京市朝阳区崔各庄南皋路 129号塑三文化创意产业园 B6四楼会议室召开。会议通知于 2019年 5月 24日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。
本次会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由公司董事长吴卫东先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议审议并通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案：
1、《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名，同意选举吴卫东先生为公司第八届董事会董事长，任期三年，自2019年5月28日起至第八届董事会任期届满时止。简历见附件。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经董事会提名，同意选举马中骅先生为公司第八届董事会副董事长，任期三年，自2019年5月28日起至第八届董事会任期届满时止。简历见附件。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会设立四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会提名下列人员组成董事会各专门委员会：
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|专门委员会名称|主任委员（召集人）|成员|
|战略委员会|吴卫东|林敬伟、马中骅|
|审计委员会|杜云波|林敬伟、傅佳敏|
|提名委员会|陈大鹏|杜云波、李华|
|薪酬与考核委员会|林敬伟|陈大鹏、花玉萍|

各专门委员会任期与第八届董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4、《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任李华女士、严明先生、赵斌先生为公司副总经理，任期三年，自2019年5月28日起至第八届董事会任期届满时止。简历见附件。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5、《关于聘任公司财务总监的议案》
同意聘任陈棉华先生为公司财务总监，任期三年，自2019年5月28日起至第八届董事会任期届满时止。简历见附件。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
同意聘任严明先生为公司董事会秘书（在董事会召开本次会议前，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议），任期三年，自2019年5月28日起至第八届董事会任期届满时止。简历见附件。
严明先生的联系方式为：
电话：010-84409922传真：010-84409992电子邮箱：yanming@ciwen.tv
联系地址：北京市朝阳区崔各庄南皋路129号塑三文化创意产业园B6
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
对聘任上述高级管理人员议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，公司董事会声明：董事会中兼任公司高级
管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任罗士民先生为公司证券事务代表，任期三年，自2019年5月28日起至第八届董事会任期届满时止。简历见附件。
罗士民先生的联系方式为：
电话：021-33623250传真：021-33623251-802电子邮箱：luoshimin@ciwen.tv联系地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8、《关于公司第八届董事、监事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等的规定，结合公司经营规模、实际情况等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司第八届董事、监事薪酬方案：（1）在公司担任管理职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，不在公司领取薪酬或津贴。
（2）公司独立董事津贴为6万元/人/年。
（3）在公司担任实际工作岗位的监事，领取其岗位薪酬；未在公司担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬或津贴。
（4）上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于公司第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
慈文传媒股份有限公司董事会2019年5月29日
附件：相关人员简历
1、吴卫东：男，汉族，1966年 11月生，中国国籍，无永久境外居留权，江西财经学院会计专业本科毕业，上海财经大学工商管理硕士，高级经济师。1992年10月参加工作，历任江西省轻工厅塑料工业总公司会计、江西省出版集团公司主管、审计部副部长；
2010年8月至2014年1月任中文天地出版传媒股份有限公司资产财务部主任；2014年1月至2014年6月任华章天地传媒投资控股集团有限公司常务副总经理（主持工作）；2014年7月至今任华章天地传媒投资控股集团有限公司总经理；2017年11月至今任江西省出版集团公司党委委员、副总经理。2016年 9月任中文传媒监事；2018年 3月至今任中文传媒监事会主席；2014年 4月任上海悦章投资有限公司董事；2016年 7月任上海悦章投资有限公司董事长；2015年 2月任上海瑞章投资有限公司董事长；2018年 5月任江西华章凯风资产管理有限公司执行董事。2019年 5月 28日起任本公司第八届董事会董事长。
截至披露日，吴卫东先生未持有本公司股份。吴卫东先生在本公司控股股东华章天地传媒投资控股集团有限公司及其母公司江西省出版集团公司担任上述职务；除此之外，吴卫东先生与公司其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
吴卫东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认吴卫东先生不是“失信被执行人”。吴卫东先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
2．马中骅：男，1949年 10月生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1968年4月至1977年10月，在中国人民解放军空军雷达兵第三十九团服役，历任技师、司令部参谋；1977年10月至1994年10月，任公安部上海822厂车间副主任、销售科副科长；
年 12月至今，任上海一臣数码技术有限公司副总经理；2012年 3月至 2015年 6月，任无锡慈文传媒有限公司第一届监事会监事。2019年5月28日起任本公司第八届董事会副董事长。
截至披露日，马中骅先生未持有本公司股份。马中骅先生与持有本公司5%以上股份的股东马中骏先生是兄弟关系；除此之外，马中骅先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
马中骅先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认马中骅先生不是“失信被执行人”。马中骅先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
3．李华：女，1976年6月生，中国国籍，无永久境外居留权。北京交通大学管理信息系统专业，本科学历。2000年—2004年，任Chinadotcom Corporation（Nasdaq:CHINA）上海分公司总经理、中国区产品与市场总监、中国区营运副总裁；2004年—2007年，任北京华星国讯科技有限公司CEO；2007年—2009年，任北京思凯通科技有限公司CEO；
2010年至今，任北京赞成科技发展有限公司总裁；2012年起至 2014年 11月，曾任北京蜂星网波网络技术有限公司执行董事、总经理；2015年 11月以来，任本公司副总经理；
2017年5月以来，任本公司第七届董事会董事。2019年5月28日起任本公司第八届董事会董事、副总经理。
截至披露日，李华女士持有本公司股票 24,500股，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
李华女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员
的情形；经在最高人民法院网查询，确认李华女士不是“失信被执行人”。李华女士的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
4．严明：男，汉族，1975年1月生，中国国籍，无永久境外居留权，江西财经学院财会专业毕业，法国普瓦捷大学工商管理硕士，持有会计师资格证书、证券从业资格证书、深交所董事会秘书资格证书。2006年8月至2010年1月任江西浙大中凯科技园发展有限公司产业发展中心投资经理、总经理助理；2010年2月至2011年2月任嘉凯城集团股份有限公司高级秘书、董事长秘书；2011年3月至2013年2月任上海华瀚捷晟影视投资有限公司总经理助理；2013年3月至2013年10月任上海开圣影视传媒有限公司副总经理；
2013年 12月至 2015年 7月先后任华章天地传媒投资有限公司运营管理部经理、江西华章文化发展有限公司副总经理。2015年7月至今任派乐影视传媒（天津）有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2019年5月28日起任本公司第八届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
截至披露日，严明先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系，与其他董事、监事和高级管理人员及持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
严明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认严明先生不是“失信被执行人”。严明先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
任本公司副总经理。
截至披露日，赵斌先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
赵斌先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认赵斌先生不是“失信被执行人”。赵斌先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
6．陈棉华：男，1962年8月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册风险管理师，税务会计师。1980年9月至1995年1月，在上海啤酒厂财务部工作；1995年 1月至 2016年 1月，任齐茂（中国）有限公司财务总监；2016年 2月起，任本公司审计部负责人。2019年5月28日起任本公司财务总监。
截至披露日，陈棉华先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
陈棉华先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认陈棉华先生不是“失信被执行人”。陈棉华先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。
董事会办公室主任、证券事务代表；2015年 9月至今，任本公司董事会办公室主任、证券事务代表。
罗士民先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。截至披露日，罗士民先生未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
罗士民先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；不存在《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网查询，确认罗士民先生不是“失信被执行人”。罗士民先生的任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及证券交易所其他相关规定等要求。