证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2018-005
江苏雷科防务科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 1月 9日召开第五届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的票的议案》，同意根据公司股权激励计划的相关规定，对离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋持有的尚未解锁的限制性股票97,000股进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2017年限制性股票激励计划简述
1、授予日：2017年6月5日
2、股票来源：向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、授予价格:6.04元/股。
4、限制性股票授予对象：授予对象共383名，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，已经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，均具备激励对象资格。
5、限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月，限售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解除限售，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以办理解除限售的条件。具体解除限售的时间安排及解除限售比例如下表所示：
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|解锁期||解锁时间|可解锁额度上限|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个解锁期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。
6、激励对象限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。本次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|业绩考核目标|

第一次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%
第二次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%
第三次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为5个等级（优秀、良好、合格、基本合格、不合格），被激励对象在申请解锁的上一年会计年度考核结果为合格及以上时，才能进行限制性股票的解锁。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为基本合格，则激励对象当年可解锁80%。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。
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|序号|考核结果|可解锁比例|
||合格及以上||
||基本合格||
||不合格||

（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷
科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年 5月 22日，公司召开了 2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年 6月 5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向 2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由 1,000万股调整为 987.1万股，授予价格由 6.07元/股调整为 6.04元/股。
同时，确定授予日为2017年6月5日。
4、2017年 7月 14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的 1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等 19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票 30.6万股；
激励对象苏本斌等 6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向 383名激励对象授予的限制性股票 946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。
二、本次回购注销部分限制性股票的基本情况
根据《江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于授予激励对象中张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，失去本次限制性股票激励资格，对上述人员持有的尚未解锁的限制性股票 97,000股进行回购注销的处理。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，本次回购注销限制性股票价格为6.04元/股。同时，公司将按照银行同期存款利率支付相应利息，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 1,102,546,134股。
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|||本次变动前|||本次变动（股）||||本次变动后||
|股份性质|||||||||||
|||数量（股）||比例|增加||减少||数量（股）|比例|
||392,109,467.00||35.56%|||97,000.00||392,012,467.00|||
||9,464,000.00||0.86%|||97,000.00||9,367,000.00|||
||710,533,667.00||64.44%|||||710,533,667.00|||
||1,102,643,134.00||100.00%|||||1,102,546,134.00|||

四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会经审核认为：公司本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司按相关规定调回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。本次回购注销事项完成后，公司 2017年限制性股票激励计划
将按照相关法律法规要求继续执行。
六、独立董事意见
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋因个人原因已离职，已不符合激励条件。公司本次回购注销限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关规定，未损害公司利益，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。我们同意公司按照规定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、律师事务所出具专项法律意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
1、公司董事会本次股权激励计划调整的安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
2、本次股权激励计划调整的内容符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
3、本次股权激励计划调整现阶段已履行的程序符合《管理办法》、《信息披露备忘录》等法律法规和规范性文件及公司“股权激励计划”的规定。
4、本次调整需经公司股东大会批准，公司董事会有关召开 2018年第一次临时股东大会的召集程序、召集人资格和通知方式等符合法律法规和《公司章程》的规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第三十三次会议决议；
2、第五届董事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于第五董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江苏雷科防务科技股份有限公司
董事会
2018年1月9日