《关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的重组问询函》
（创业板许可类重组问询函（2015）第52号）有关问题的答复
关于深圳证券交易所《关于对宁波鲍斯能源装备股份
有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函
[2015]第 52号）有关问题的答复
深圳证券交易所：
天源资产评估有限公司就深圳证券交易所 2015年11月11日出具的“创业板许可类重组问询函（2015）第52号”《关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的重组问询函》中涉及资产评估的问题答复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
问题：报告期内，标的公司存在股权转让情形，交易作价远低于本次交易作价。请结合标的公司报告期内的经营情况，补充披露报告期内股权转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、2014年5月，阿诺精密第一次股份转让
（1）和风港将其持有的阿诺精密股份分别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成
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别转让给柯亚仕、鑫思达及素志汇成。
2011年 5月，阿诺有限拟改制为股份有限公司并向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，决定设立和风港作为对公司员工的股权激励平台，柯亚仕、鑫思达及素志汇成分别将持有的阿诺有限0.85%股权、5.72%股权、0.43%股权分别以 46.23万元、311.66万元、23.69万元的价格转让给和风港。该次股权转让作价系以截至 2010年 12月 31日阿诺精密经审计的净资产 5,451.21万元为基础计算。
在 2011年 10月整体变更为股份有限公司之后，阿诺精密于 2012年 3月向证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市的申请。随后，由于中国证监会暂停对首次公开发行并上市申请的审核，且暂停时间不确定；同时，阿诺精密于 2012年下半年预计当年业绩将较上年有所下滑，将致使其不符合当时创业板对申报企业业绩成长性的要求，综上原因，阿诺精密于2012年10月底向证监会申报撤回首次公开发行股票并在创业板上市的申请。
因阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功，2014年 5月，和风港将先前受让柯亚仕、鑫思达及素志汇成的股份以原转让价格转回。
（2）瑞海盛将其持有的阿诺精密股份分别转让给新际创业和法诺维卡
2014年3月14日，阿诺精密通过董事会决议，同意瑞海盛将其持有的阿诺精密52.0574万股及42.993万股股份分别转让给新际创业和法诺维卡。2014年3月 15日，瑞海盛与新际创业、法诺维卡分别签订了《股权转让协议》，瑞海盛将其持有的阿诺精密 52.0574万股及 42.993万股股份分别以 55.64万元及 45.95万元转让给新际创业及法诺维卡。
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因阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功，2014年 5月，瑞海盛将先前受让新际创业和法诺维卡的股份以原转让价格转回。
2、2014年8月，阿诺精密第二次股份转让
（1）新际创业将其持有的阿诺精密股份转让给诺千金
2014年8月15日，阿诺精密董事会作出如下决议，同意新际创业将其持有的阿诺精密 370.5150万股的股份转让给诺千金。同日，新际创业与诺千金签订了《股权转让协议》，新际创业将其持有的370.5150万股股份转让给诺千金。
诺千金和新际创业在股权转让时，均为同一自然人朱际翔控制的企业。
（2）素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红
2014年8月15日，阿诺精密董事会作出如下决议，同意素志汇成将其持有的阿诺精密 715.7578万股股份转让给于红。同日，素志汇成与于红签订了《股权转让协议》，素志汇成将其持有的715.7578万股股份转让给于红。
素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红的原因系由于阿诺精密首次公开发行股票并在创业板上市未获得成功且个人投资者于红看好阿诺精密未来发展前景，因此素志汇成、于红经协商，素志汇成将其持有的阿诺精密股份转让给于红。
3、股份转让价格与本次交易作价存在较大差异的原因
上述股份转让除新际创业将其持有的阿诺精密股份转让给诺千金属于同一控制下的股份转让外，均与阿诺精密申请首次公开发行股票并在创业板上市失败相关，系股份转让方基于过去阿诺精密未成功首次公开发行股票并在创业板上市以及阿诺精密未来发展前景而做出的相关判断，并经转让方与受让方协商一致，故作价较低。本次交易为上市公司发行股份及支付现金方式购买标的公司100%股权，为市场化交易方式。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，业绩承诺方对标的公司业绩承诺期间的经营业绩作出承诺并承担补偿义务，其交易对价由交易双方以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。本次交易与上述股份转让的交易背景和定价依据不同，因此转让价格存在较大差异。
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4、本次交易作价的合理性、公允性
标的公司目前不存在与公司主要产品相同的同行业上市公司或者挂牌企业，同行业可比上市公司为恒锋工具股份有限公司（300488）、博深工具股份有限公司（002282）。通过将标的公司与上述可比上市公司的行业平均市盈率、市销率及市净率进行比较，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|市销率|市净率|
|002282.SZ|博深工具|158.64|10.24|6.34|
|300488.SZ|恒锋工具|28.59|10.42|3.22|
|平均值||93.62|10.33|4.78|
|阿诺精密（2015 年 6 月 30 日交易定价基础）||17.23|2.28|3.84|

注1：同行业可比上市公司的市盈率、市销率和市净率的计算，博深工具以 2015年 6月30日的股票收盘价格，恒锋工具于2015年7月1日上市，故以2015年7月1日收盘价作为计算基础；财务数据以2015年度中报数据为基础。
注2：上述行业数据来源于wind资讯。
上述同行业可比上市公司中：恒锋工具的主要产品包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制；博深工具的主要产品包括金刚石圆锯片、金刚石工程薄壁钻头、金刚石磨盘、金刚石软磨片等金刚石工具，混凝土钻孔机、台式切割机、路面切割机等小型建筑施工机具，硬质合金工具等。
阿诺精密与上述同行业可比上市公司相比，细分市场，产品结构、生产工艺等均存在一定差异。但根据 2015年 1-6月份阿诺精密归属于母公司的合并净利润1,160.75万元、暂定交易价格40,000.00万元计算，其整体市盈率为17.23倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平，整体估值较为合理、交易作价较为公允。
上述内容已在《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节标的公司基本情况”之“三、最近36个月内增资和股份转让的作价及资产评估情况”中补充披露。
经核查，评估师认为，上述股份转让中，新际创业将其持有的阿诺精密股
份转让给诺千金属于同一控制下的股份转让、其他股份转让均与阿诺精密申请
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首次公开发行股票并在创业板上市失败有关；本次交易作价系基于阿诺精密未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量折现来反映的阿诺精密的市场价值，且通过与可比上市公司的行业平均市盈率的比较，其整体市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平，本次交易作价较为公允。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为天源资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第52号）有关问题的答复之盖章页）
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