桂林广陆数字测控股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条 为规范桂林广陆数字测控股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《桂林广陆数字测控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二章关联人及关联交易
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人为公司的关联法人：
（一） 本公司的控股股东以及直接或间接地控制本公司的法人；
（二） 由上述法人直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法人；
（三） 其他持有本公司5%以上股权的法人；
（四） 由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人；
（五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
第四条 公司与本制度第三条第二款所列法人仅因受同一国有资产管理机
构控制而形成关联关系的，可以向深圳证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或半数以上的董事属于本制度第五条所列的公司关联自然人的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二） 本公司公司董事、监事、总经理（副总经理）、财务负责人、技术负责人、董事会秘书等高级管理人员；
（三） 本制度第三条第一款所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第一、第二款所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；
（五） 中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人；
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第三条和第五条规定的情形之一的。
第七条 本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款,包括但不限于下列事项：
（一） 购买原材料、动力、燃料；
（二） 销售产品、商品；
（三） 提供或接受劳务；
（四） 委托或受托销售；
（五） 购买或出售除商品以外的其他资产；
（六） 对外投资（含委托理财、委托贷款）；
（七） 提供财务资助；
（八） 提供担保（反担保除外）；
（九） 租入或租出资产；
（十） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（十一）赠与或接受赠与；
（十二）债权或债务重组；
（十三）研究与开发项目的转移；
（十四）签订许可协议；
（十五）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十六）证券交易所或本公司认为应当属于关联交易的其他事项。
第八条 关联交易包括一次性关联交易和持续性关联交易。一次性关联交易是指公司与关联人发生的一次性单项关联交易行为，需要逐笔履行审批、披露程序；持续关联交易指在日常业务中进行，预期在一段时间内持续或经常进行，涉及与公司日常经营相关的关联交易。
第三章关联交易的基本原则
第九条 本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 公开、公平、公允原则；关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三有关方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确定价标准；
（四） 关联股东及董事回避的原则；关联人如享有公司股东大会表决权（除特殊情况外）、与关联人有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；
（五） 有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。
第四章关联交易的表决回避制度
第十条 本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联人在决定关联交易时，应当作到：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；
（二） 关联人不得以任何方式干预本公司的决定。
第十一条本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决：
（一） 是交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 是交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四款的规定）；
（五） 是交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四款的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司董事会审议关联交易事项时，上述关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十二条 本公司的股东大会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决。
（一） 是交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章关联交易审批权限和审批程序
第十三条 达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：
（一） 交易金额在3000万元（公司获赠现金资产和提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
（二） 公司为公司股东、实际控制人及其他关联人提供的担保。
对于达到上述第（一）项标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日期距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其它资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。本制度第七章所列日常持续性关联交易涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
以上关联交易的协议应当由董事会初步审议后提交股东大会审议通过后方可签署有关合同材料。
第十四条 除上述本规则第十三条规定的属于股东大会的审批范围外，公司一般关联交易的审批权力属于董事会，对于第七条中的前三款所列事项，董事会也可以授权董事长、总经理进行审批。在董事会对一般关联交易进行决策并出具结论意见后，董事会应当在二个工作日将审批意见按照公司章程的规定书面通知股
东。
本条中所指的一般关联交易指公司与关联法人发生的其交易额在300万元至3000万元人民币之间且占本公司最近经审计的净资产值的0.5%至5%的关联交易或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，公司获赠现金资产和提供担保的关联交易除外。
公司董事长可授权公司总经理审批其权限范围内的关联交易事项。
第十五条 关联交易的审批程序
按照股东大会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。
董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。
公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。
独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。
第十六条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六章关联交易的信息披露
第十七条 公司与关联人发生本制度第十四条规定的标准以上的关联交
易，应严格按照《企业会计制度》及其相关准则和深圳证券交易所《股票上市规则》的要求进行临时和定期信息披露。
第十八条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：（一） 关联交易公告；
（二） 与交易有关的协议书或意向书；
（三） 董事会决议及董事会决议公告（如适用）；
（四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
（五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事意见；
（八） 证券交易所可能要求提供的其它文件。
第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一） 交易概述及交易标的的基本情况；
（二） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三） 董事会表决情况；
（四） 交易各方的关联关系说明和关联人介绍；
（五） 交易的定价政策和定价依据；
（六） 交易协议的主要内容；
（七） 交易目的及对公司的影响；
（八） 此前十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
（九） 中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其它内容。
第二十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本规定第十三条或第十四条所规定的标准以上的，适用于第十三条、第十四条的规定，且公司应当按照本制度的规定进行信息披露。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，包括：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十三条或第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司发生的关联交易涉及本制度第七条所列的“提供财务资
助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三、十四条标准的，适用于第十三条、第十四条的规定。已按照第十三、十四条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。
第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本制度的规定进行表决和信息披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；
（三） 一方依据另一方的股东大会决议领取股息或者红利；
（四） 证券交易所认定的其它情况。
第七章日常持续性关联交易的相关规定
第二十四条公司与关联人首次进行第七条第（一）至第（四）款所列的与日常经营相关的关联交易及其他日常持续性关联交易事项时，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计当年全年累计发生的关联交易金额，适用第十三、十四条的规定。该等关联交易没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
就该等关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十五条公司在以后年度与该关联人持续进行前款所列的日常持续性关
联交易事项的，应当最迟于年度报告披露时以相关标的为基础对当年全年累计发生关联交易金额进行预计和公告，预计达到第十四条所述标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十三条所述标准的，除及时披露外，还应当提交最近一次股东大会审议。
第二十六条公司审议批准上一年度的年度报告的董事会会议召开十日前，公司财务部与董事会秘书办公室共同形成日常持续性关联交易预计额度的议案，提交公司董事会秘书审阅，按一般董事会议案的工作程序办理。
第二十七条公司按照第二十四条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其交易金额未超过预计数额或其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司免于按照第十三、十四条的规定履行及时披露及相关义务，但应当在披露定期报告时对报告期内关联交易的执行情况作出必要说明，说明是否符合协议的规定，并与第二十四条披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异，以及差异的原因。
第二十八条公司财务部负责日常监测各类日常持续性关联交易的实际发生
额度，并于每半年度结束后的十日内，统计当年度各类持续性关联交易的已发生额度，经公司财务主管领导审定后，以书面形式通报董事会秘书。
第二十九条预计当年度日常持续性关联交易的实际发生额度将超出已披露
的预计额度时，财务部须及时说明差异情况及其成因。董事会秘书负责根据实际情况，提出具体的程序性工作意见，按照第十三、十四条的相关规定及监管机构规定的审批、披露程序执行。
第三十条 日常持续性关联交易协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化或者协议期满需要续签的，公司应当重新预计并履行相关批准、披露程序，同时说明协议主要条款发生重大变化的原因。
第三十一条公司与关联人签订日常持续性关联交易协议未确定具体交易价
格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。公司与关联人签订日常持续性关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。
第八章附则
第三十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十三条本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十四条本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。
第三十五条公司控股子公司进行关联交易的，视同公司行为，适用本制度。
第三十六条本制度及其修订自公司股东大会审议通过之日起生效。本制度的解释权归本公司董事会。
桂林广陆数字测控股份有限公司
二○一四年一月八日