华英证券有限责任公司
关于山东龙力生物科技股份有限公司
超募资金使用的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）作为山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》、《中国证监会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，华英证券对龙力生物超募资金使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、龙力生物首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1069号文核准，龙力生物公开发行人民币普通股（A股）4,660万股，发行价格为每股 21.50元,募集资金总额为 100,190万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 92,710.96万元，其中超募资金 58,082.78万元。前述募集资金于 2011年 7月 25日划入公司账户，立信大华会计师事务所有限公司进行审验，并出具了立信大华验字[2011]197号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、龙力生物超募资金的使用情况
2011年 8月 15日，龙力生物召开第一届董事会第十七次会议审议通过使用部分超募资金 2亿元永久性补充流动资金。
2012年 3月 5日，龙力生物第一届董事会第二十次会议审议通过使用超募资金 9000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过六个月。2012年 9月4日，公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金 9000万元全部归还至募集资金专户。
2013年 5月 16日，龙力生物第二届董事会第十一次会议，审议通过使用部分超募资金 1.2亿元永久性补充流动资金，占超募资金总额的20.66%。
部分超募资金1.2亿元归还银行贷款，占超募资金总额的20.66%；审议通过使用超募资金132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品GMP项目。
三、本次超募资金使用计划
（一）使用超募资金偿还银行贷款
1、本次超募资金偿还银行贷款使用计划和必要性
公司第二届董事会第二十四次会议审议，公司决定使用超募资金1.2亿元偿还银行贷款，占超募资金总额的20.66%。拟使用超募资金归还的银行贷款明细：
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|银行名称|贷款期限|贷款金额（万元）|年利率|
|农发行禹城支行|2014.04.30-2015.04.29|2,000|6%|
|农发行禹城支行|2014.04.24-2015.04.23|5,000|6%|
|农发行禹城支行|2014.04.16-2015.04.15|5,000|6%|
|合计||12,000||

公司本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，以超募资金归还上述银行借款后，公司可减少利息支出。公司本次行为将提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。
2、公司相关声明和承诺
（1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。
（2）公司承诺在使用超募资金归还银行贷款后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
3、履行的程序
（1）董事会决议情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司以本次超募资金中的 1.2亿元用于偿还银行贷款，并将提交2014年度股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。
（2）公司独立董事意见
①公司本次拟使用超募资金人民币1.2亿元用于归还银行贷款，符合中国证
券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规则以及《公司章程》的规定。
②公司本次使用超募资金用于归还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务快速增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。
③公司本次使用超募资金用于归还银行贷款，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
④公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用超募资金超募资金归还银行贷款后十二个月内，不进行证券投资、创业投资等高风险投资。
⑤公司本次使用超募资金用于归还银行贷款已履行了必要的审批程序。
综上所述，我们同意公司使用超募资金人民币1.2亿元用于归还银行贷款。
（二）使用超募资金建设食品保健品GMP项目
1、使用超募资金建设食品保健品GMP项目的使用计划及必要性
公司第二届董事会第二十四次会议审议，公司决定使用超募资金 132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品GMP项目。
食品保健品GMP项目总投资48,000万元，项目建设期1.5年，生产以低聚木糖和木糖醇为功效成份的食品和保健品，其中食品有低聚木糖豆浆粉、低聚木糖醋饮、小包装木糖醇、口香糖，保健品有益常乐口服液、唐亿康胶囊,总计六类产品，年产量 24,236,680盒（袋或瓶）。本项目建成后，预计每年可实现营业收入108,790万元，利润总额67,340.4万元，税后利润50,505.3万元。
随着社会中人们亚健康问题的日趋严重，各种健康问题导致人体微生态失衡，反过来微生态失衡又加重人们的亚健康态势。低聚木糖作为一种独特的保健食品和益生元，具有超强增殖双歧杆菌的特殊功效，对改善胃肠道功能、调节机体平衡、提高免疫力等有明显的作用，成为功能性食品的优质配料。公司针对低
聚木糖特性，开展量效关系及安全性研究，包括动物试验和人体试验，目前已完成低聚木糖酸热稳定性研究、肠道菌群增殖影响研究、机体钙的吸收和保留影响研究、肠易激综合征康复影响研究、慢性肝炎患者康复影响研究、升血糖指数和消化性指标的研究等科研工作；另外在美国加州大学洛杉矶分校人类营养中心，开展低聚木糖的人体功能试验研究，主要针对肠道菌群调节量效关系、安全性等进行研究。公司根据低聚木糖物化特性和功能特性，开发了调整肠道菌群功能的益常乐口服液、辅助降血糖功能的唐亿康胶囊等保健食品，以及醋饮、胶囊、口香糖、豆浆粉等系列功能性食品。
2、履行的程序
（1）董事会决议情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设食品保健品GMP项目的议案》，同意公司使用超募资金 132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品 GMP项目，并将提交 2014年度股东大会审议，本次股东大会将提供网络投票方式。
（2）公司独立董事意见
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|公司使用超募资金132,321,501.00 元（含利息，利息收入具体净额以超募资|
|金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品 GMP项目，有助|
|于提高公司超募资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利|
|益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市|
|公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号:募集资金|
|使用》及《公司章程》等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项|
|目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募|
|集资金投向和损害股东利益的情况。|

基于上述，我们认为，公司使用超募资金132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品GMP项目具有合理性和必要性，同时符合相关规定的要求，同意公司使用超募资金132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自
有资金账户当日实际金额为准）建设食品保健品GMP项目。
四、保荐机构核查意见
（一）经核查，龙力生物本次使用超募资金偿还银行贷款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，公司使用部分超募资金偿还银行贷款有助于节约财务费用，提高募集资金使用效率；本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，龙力生物出具了相关的声明和承诺，公司十二个月内以超募资金偿还银行贷款累计金额不超过超募资金总额的30%。本次超募资金使用计划尚需提交股东大会审议并提供网络投票表决方式。
华英证券认为，该事项已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同意龙力生物使用1.2亿元超募资金偿还银行贷款。
（二）经核查，龙力生物本次使用超募资金建设食品保健品GMP项目与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司使用超募资金建设食品保健品GMP项目，有助于提高募集资金的使用效率，本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。
本次超募资金使用计划尚需提交股东大会审议并提供网络投票表决方式。
华英证券认为，该事项已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，同意龙力生物使用132,321,501.00元（含利息，利息收入具体净额以超募资金账户转入自有资金账户当日实际金额为准）超募资金建设食品保健品GMP项目。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于山东龙力生物科技股份有限公司超募资金使用的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_________________ _________________
岳远斌 葛娟娟
华英证券有限责任公司年 月 日