证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
福建省青山纸股份有限公司
非公开发行股票关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：本次非公开发行股票的数量为不超过 109,000.00万股，募集资金总额（含发行费用）为 320,000.00万元。
其中：公司控股股东福建省轻纺(控股)有限责任公司(以下简称“福建轻纺控股”)认购 10,169.49万股，认购比例为9.37%；福建省能源集团有限责任公司（本公司控股股东的一致行动人，以下简称“福建能源集团”）认购 16,949.15万股，认购比例为15.63%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，具体认购数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
●关联方回避事宜：鉴于福建轻纺控股为本公司控股股东，福建能源集团为公司控股股东的一致行动人，根据有关规定，本次交易构成了关联交易。公司关联董事潘士颖、黄金镖、徐宗明、陈荣、张小强在董事会审议该关联交易进行表决时，均回避表决。
●福建轻纺控股及福建能源集团通过本次非公开发行认购的股
票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
●本次发行方案须在取得福建省国有资产监督管理委员会(以
下简称“省国资委”)的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后方可实
施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃行使表决权。
一、关联交易概述
1、公司拟非公开发行股票不超过 109,000.00万股，募集资金总
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
额（含发行费用）为 320,000.00万元。其中，福建轻纺控股认购 10,169.49万股，认购比例为9.37%；福建能源集团认购 16,949.15万股，认购比例为15.63%。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.95元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
2、本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。2015年 2月 10日，公司分别与福建轻纺控股、福建能源集团签署了《附生效条件股份认购协议》，福建轻纺控股及一致行动人福建能源集团认购本次发行的股份构成关联交易。公司第七届董事会第三十二次会议在审议该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。
3、所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
4、本次发行方案须在取得省国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上放弃行使表决权。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
1、福建轻纺控股
(1)基本情况
公司名称：福建省轻纺（控股）有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1号金皇大厦
法定代表人：吴冰文
注册资本：86,000万元人民币
营业执照注册号：350000100034388
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经营授权的国有资产，对外投资经营、咨询、服务。
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
(2)股权控制关系结构图
福建省轻纺（控股）有限责任公司成立于 1997年，其前身为福建省轻纺工业总公司，属福建省国资委履行出资人职责的首批企业，自成立以来隶属关系一直未发生变化，控制关系结构图如下：
2、福建能源集团
(1)基本情况
公司名称：福建省能源集团有限责任公司
注册地址：福州市省府路 1号
法定代表人：林金本
注册资本：400,000万元人民币
营业执照注册号：350000100016083
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：一般经营项目：对能源、矿产品、金属矿、非金属矿、建筑、房地产、港口、民爆化工、酒店、旅游、金融(不含证券、期货投资咨询)、药品、贸易、环境保护、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材、水泥包装的投资、技术服务、咨询服务；矿产品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、装修材料、金属材料、普通机械、电器机械及器材的销售；房地产开发；对外贸易。许可经营项目：(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
(2)股权控制关系结构图
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省能源集团有限责任公司
三、关联交易标的基本情况
公司本次拟非公开发行股票不超过 109,000.00万股，募集资金总额（含发行费用）为 320,000.00万元。其中，福建轻纺控股承诺以现金方式出资人民币 30,000.00万元认购本次发行的股票；福建能源集团承诺以现金方式出资人民币 50,000.00万元认购本次发行的股票。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，认购的数量也将进行相应调整。
四、关联交易定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的七届三十二次董事会决议公告日即 2015年 2月 12日。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股 2.95元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
五、附生效条件股份认购协议内容摘要
2015年 2月 10日，公司与福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司分别签订了附条件生效的股票认购合
同。上述合同主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：青山纸业
认购人（乙方）：福建省轻纺（控股）有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
签订日期：2015年 2月 10日
2、认购金额
上述认购人具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|认购人|认购金额（万元）|
|福建省轻纺（控股）有限责任公司|30,000.00|
|福建省能源集团有限责任公司|50,000.00|
|合计|80,000.00|

3、认购价格
本次非公开发行股票认购价格为发行人第七届董事会第三十二次会议决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 2.95元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额除以定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
4、认购方式
认购人以人民币现金方式认购甲方发行的股票。
5、限售期安排
认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
6、支付方式
发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人应按照发行人与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人支付认股款后，发行人或保荐机构（主承销商）应向认购人发出股份认购确认通知，认购确认通知应当载明认购股份数量及认购金额。认购确认通知送达认购人，视为认购人完成了认购股份对价的支付义务。
7、滚存未分配利润安排
协议双方同意，本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
8、本协议生效的先决条件
本协议于下列条件全部满足时生效：
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
(1)本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；
(2)有权国有资产主管部门批准发行人本次非公开发行及本次交易；
(3)发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；
(4)中国证监会核准发行人本次非公开发行；
(5)发行人本次非公开发行相关事宜获得其他所需的审批机关的批准。
9、违约责任
(1)除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本协议约定向协议对方承担违约责任，并向协议对方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使协议对方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
(2)任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司总股本为106,184.16万股，其中福建轻纺控股直接和间接合计持有19,318.98万股，占本次发行前公司总股本的18.19%，为公司控股股东。
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
福建省人民政府国有资产监督管理委员会
100% 100%
福建省盐业集团有限责任公司 福建省金皇贸易有限责任公司
9.89% 4.45% 3.85%
福建省青山纸业股份有限公司
本次非公开发行股份数量为 108,474.58万股，发行完成后，青山纸业总股本变更为 214,658.74万股，福建轻纺控股及其一致行动人合计持股将达到21.63%。本次非公开发行后福建轻纺控股仍为公司的控股股东，福建省国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可；在公司董事会审议相关议案时，公司三名独立董事陈建煌先生、刘燕娜女士、冯玲女士就该关联交易发表独立意见如下：
1、公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司盈利能力，保障公司的可持续发展。本次发行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、福建省轻纺(控股)有限责任公司（本公司控股股东）、福建省能源集团有限责任公司（本公司控股股东的一致行动人）认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。作为福建省国资委所属国有资产授权管理企业，上述认购方（一致行动人）参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。
3、福建省轻纺(控股)有限责任公司（本公司控股股东）、福建
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
省能源集团有限责任公司（本公司控股股东的一致行动人）认购公司本次非公开发行股票的定价，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，其价格客观、公允，不损害公司其他股东的利益。
4、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与上述交易有关联关系的关联股东应放弃表决权。
综上所述，我们认为公司本次发行及涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明；不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作；我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司2015年第一次临时股东大
会审议，并经过中国证监会核准后实施。
八、备查文件
1、公司七届三十二次董事会决议
2、公司第七届二十五次监事会决议
3、公司与福建轻纺控股签署的《福建省青山纸业股份有限公司与福建省轻纺(控股)有限责任公司之附生效条件股份认购协议》；公司与福建能源集团签署的《福建省青山纸业股份有限公司与福建省能源集团有限责任公司之附生效条件股份认购协议》。
4、《福建省轻纺(控股)有限责任公司与福建省能源集团有限责任公司之一致行动协议》
5、关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易的事前认可意见
证券代码： 600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2015-020
6、关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易事项的独立意见7、公司董事会审计委员会对本次关联交易事项的书面审核意见特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董事会
二○一五年二月十一日