北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对山东圣阳电源股份有限公司
的重组问询函》
之
专项核查意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
致：山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“圣阳股份”或“上市公司”）：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任圣阳股份发行股份购买资产（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据深圳证券交易所于 2018年 11月 21日下发的《关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 47号）（以下简称“《问询函》”）的要求进行了专项核查，出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的、与本次重组有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见；
3、为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次重组相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已得到本次重组的相关方的保证，其所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料；
4、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关资产交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具专项核查意见；
5、本专项核查意见仅供圣阳股份本次重组使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
6、本所律师同意将本专项核查意见作为本次重组的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
本所律师根据现行法律法规的要求以及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本专项核查意见如下：
正 文
《问询函》1、根据《预案》，2018年新能同心100%股权存在质押的情况，其中质权人中国进出口银行附条件同意本次股权转让和配合在股权转让前办理解除质押登记的相关手续；若出现风险，中民新能承诺将代为解除新能同心100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续。若在审核过程中，监管机构对于新能同心股权质押事项提出要求，中民新能将按照监管机构要求履行相关义务，确保新能同心股权过户不存在障碍。请说明以下事项：
（1）请详细说明中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措施。
（2）请详细披露中民新能承诺中所述“出现风险”的具体情形；详细说明中民新能代为解除新能同心100%股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登记手续的具体措施及保证措施。
（3）请详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各节点的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间。
（4）请结合中国进出口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，详细说明上述事项是否构成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规定。
（5）请独立财务顾问及律师就上述事项进行核查并出具明确意见。
答复：
（一）请详细说明中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件、在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续，中民新能就达成上述条件拟采取的措施。
1、中国进出口银行同意本次股权转让的具体条件
简称“中民新能”）将其持有的新能同心100%股权质押给中国进出口银行（下称“质权人”）。为保证本次重大资产重组的顺利进行，质权人向中民新能出具了《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》，附条件同意本次新能同心之股权转让和配合于转让前办理解除质押登记的相关手续。该《关于中民新能宁夏同心有限公司股权转让有关事宜的意见书》的主要内容如下：
“（1）为保障我行利益，请圣阳股份公司出具同意股权质押的情况说明，即圣阳股份公司同意在本次交易完成后二十个工作日按照上市公司审批要求召开董事会或股东大会，审批将其持有的同心公司100%股权质押给我行的事项，审批通过后与我行签署《股权质押合同》，并办理相应的登记手续。
（2）本次交易事项获得有权机构审批通过后，中民新能投资集团有限公司或相关方为同心公司股权解除质押登记至办理新的质押登记期间（以下简称“过渡期间”）（《租金保理合同》）项下债务履行，提供符合我行要求的担保措施，签署相应的担保合同并配合办理相应的登记手续。
（3）编号为 2110099992015113172的《租金保理合同》的履行不受本次交易及股权质押解除的影响，如果同心公司不能按期还款，贵司将承担连带清偿责任。
在以上条件均能满足的前提下，我行同意贵司进行本次交易，在过渡期间担保措施全部落实后，我行可配合中民新能办理解除质押登记的相关手续”。
2、在股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续
根据中民新能的说明及确认，根据中民新能与中国进出口银行沟通情况，股权转让前办理解除质押登记的具体流程与手续预计如下：
在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作日内按照行内标准要求中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。
3、中民新能拟采取的措施
对于上述股权质押事项，交易对方中民新能书面承诺将提供符合中国进出口银行要求的担保措施，配合中国进出口银行解除标的公司的股权质押，具体措施包括提供保证责任、提供抵押物、提供保证金及借助中民投支持等，以保证本次交易的顺利交割。
（二）请详细披露中民新能承诺中所述“出现风险”的具体情形；详细说明中民新能代为解除新能同心100%股权的质押并办理完成股权质押解除之相关登记手续的具体措施及保证措施。
鉴于标的公司100%股权目前存在股权质押情况，中民新能出具书面声明，承诺：“标的公司股权过户已获得质权人同意，在本次交易经中国证监会审核通过后过户给上市公司不存在实质性障碍。若标的公司因股权质押事项导致过户出现风险，本公司承诺将代为解除标的公司100%股权的质押并办理完毕股权质押解除之相关登记手续，保证不会对本次交易标的公司交割事宜构成任何影响。若在审核过程中，监管机构对于标的公司股权质押事项提出要求，本公司将按照监管机构要求履行相关义务，确保标的公司股权过户不存在障碍。如违反上述承诺，本公司将承担全部法律责任”。
上述承诺中所述“出现风险”主要指标的资产无法过户的风险。根据中民新能说明的与中国进出口银行的沟通情况，中国进出口银行同意将在本次交易通过中国证监会审核后按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保证金或其他抵押物后配合解除质押，中民新能承诺将按照中国进出口银行要求履行相应担保及保证措施。
（三）请详细披露相关各方解除上述股权质押事项涉及的主要措施、各节点的大致时间安排，并明确最终办理完成的截止时间。
根据中民新能说明的与中国进出口银行沟通情况，股权转让前办理解除质押登记的时间节点主要如下：
在本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后三个工作日内新能同心将向中国进出口银行申请解除股权质押—中国进出口银行收到申请后三个工作日内按照行内标准要求中民投/中民新能提供阶段性担保或中民新能提供保
证金或其他抵押物—中民新能/中民投在五个工作日内提供相应担保措施、签署相关合同—中国进出口银行在三个工作日内向同心县市场监督管理局出具同意解除质押的说明及市场监督管理局要求的其他材料—市场监督管理局审核通过后解除质押。
中民新能并书面承诺，将在本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过后二十个工作日内完成新能同心的股权解除质押事项。若在审核过程中监管机构提出明确要求，将按照监管机构要求执行。
（四）请结合中国进出口银行及中民新能就解除相关质押事项的具体安排，详细说明上述事项是否构成股权过户的实质性障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条第（四）款以及第四十三条第（四）款的规定。
《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；……”；第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：……（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；……”
根据中民新能的确认，截至本核查意见出具之日，其作为标的公司唯一股东合法持有新能同心100%的股权，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷，除《山东圣阳电源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中已披露的股权质押情形外，不存在其他质押、冻结等限制其转让的情形。
对于标的股权质押事项，如前所述，质权人已出具附条件同意的解除股权质押同意函，中民新能书面承诺将提供相应的担保措施，预计标的资产过户不存在实质性障碍。
基于上述，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露的股权质押情况外，标的资产不存在质押、冻结等权利受到限制的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在实质性法律障碍，交易对方中民新能能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
《问询函》2、根据《预案》，2018年 9月，新能同心以现金 21,582.40万元向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权。
（1）请说明新能同心在2018年9月即你公司筹划本次重大资产重组事项之后收购上述子公司的原因及合理性。
（2）请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；请详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占同期新能同心主营业务、净利润的比例。
（3）请结合潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革、近三年经营情况等因素，详细论证上述收购事项完成后，新能同心是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请说明新能同心在 2018年 9月即你公司筹划本次重大资产重组事项之后收购上述子公司的原因及合理性。
根据新能同心的说明及确认，潍坊中民新能太阳能电力有限公司（以下简称“潍坊中民”）、德州翔宇太阳能有限公司（以下简称“德州翔宇”）、海宁中民新能源有限公司（以下简称“海宁中民”）和长丰日盛新能源发电有限公司（以下简称“长丰日盛”）均主要从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民均为中民新能旗下专业从事工商业屋顶分布式光伏发电业务的子公司，长丰日盛为中民新能旗下从事地面分布式光伏发电业务的子公司。
新能同心母公司的装机容量为200MWp，主要业务集中在宁夏地区，根据未经审计的财务报表，新能同心 2018年 1-9月实现净利润 6,970.00万元；潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛合计并网容量为88.66MW，旗下电站分布
在山东、浙江、安徽等地，根据未经审计的财务报表，上述四家子公司 2018年1-9月实现利润2,545.76万元，占新能同心合并口径净利润的26.75%。
根据新能同心的说明及确认，本次重组过程中收购上述子公司主要基于以下考虑：
（1）扩大新能同心的并网容量，增强新能同心的盈利能力，同时，将新能同心的业务由西北地区拓展至华东地区，进一步提升综合抗风险能力；
（2）上述子公司资质较为齐全、均已并网投入运营，运营情况良好。其中潍坊中民、德州翔宇、海宁中民是中民新能旗下专业从事针对工商业用户的屋顶分布式光伏发电业务的全部子公司。本次注入有助于进一步实现中民新能部分优质光伏发电业务资产的整合，优化管理结构。
（二）请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及其合理性；请详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要财务数据，并说明占同期新能同心主营业务、净利润的比例。
1、具体原因、作价依据及其合理性
本次收购的具体原因详见本核查意见“《问询函》2、/（一）请说明新能同心在 2018年 9月即你公司筹划本次重大资产重组之后收购上述子公司的原因及合理性”之相关内容。根据新能同心的说明及确认，本次收购的交易作价及作价依据如下：
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||被收购公司||交易作价||作价依据|
|潍坊中民||7,829.12万元||潍坊中民2018年8月31日的净资产账面价值为基础||
|德州翔宇||3,729.52万元||德州翔宇2018年8月31日的净资产账面价值为基础||
|海宁中民||5,036.71万元||海宁中民2018年8月31日的净资产账面价值为基础||
|长丰日盛||4,987.05万元||长丰日盛2018年8月31日的净资产账面价值为基础||

基于上述，本次收购系中民新能内部光伏业务板块的整合，股权转让款以各子公司截至2018年8月31日净资产的账面价值为基础确定，交易作价合理。
2、潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的主要财务数据
根据新能同心提供的各子公司的审计报告及财务报告等相关资料，潍坊中
民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的主要财务数据如下：
（1）潍坊中民报告期内的主要财务数据
潍坊中民成立于2016年2月18日，其自设立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|24,581.65|24,263.67|16,918.70|
|负债总计|17,183.52|17,123.80|12,224.22|
|股东权益|7,398.13|7,139.86|4,694.47|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|2,255.94|2,005.19|169.76|
|利润总额|788.27|-70.61|-39.53|
|净利润|788.27|-70.61|-39.53|
|归属于母公司所有者的净利润|788.27|-70.61|-39.53|

（2）德州翔宇报告期内的主要财务数据
德州翔宇成立于2013年4月8日。2016年5月9日，德州翔宇原股东山东国联电气有限公司（以下简称“山东国联”）将德州翔宇100%股权转让给中民新能前身中民有限，德州翔宇开始与新能同心受同一最终控制方控制。根据《企业会计准则》，报告期内发生同一控制下企业合并的，应当将该子公司受最终控制方开始控制时点起至报告期末的财务报表纳入合并财务报表，因此德州翔宇自开始与新能同心受同一最终控制方控制起的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|11,790.77|11,263.11|12,265.76|
|负债总计|8,370.73|7,832.57|8,619.26|
|股东权益|3,420.04|3,430.54|3,646.50|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,079.19|1,191.31|862.68|
|利润总额|149.50|0.99|102.02|
|净利润|149.50|-1.33|85.74|
|归属于母公司所有者的净利润|149.50|-1.33|85.74|

（3）海宁中民报告期内的主要财务数据
海宁中民成立于 2015年 6月 19日。2016年 5月 25日，海宁中民原股东浙江诺欧博新材料有限公司（以下简称“诺欧博”）、孙乾将所持海宁中民100%股
权转让给中民新能（上海）投资有限公司（以下简称“上海新能”），海宁中民开
始与新能同心受同一最终控制方控制。根据《企业会计准则》，报告期内发生同
一控制下企业合并的，应当将该子公司受最终控制方开始控制时点起至报告期末的财务报表纳入合并财务报表，因此海宁中民自开始与新能同心受同一最终控制方控制起的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|15,621.06|14,390.11|3,871.18|
|负债总计|10,663.91|9,265.66|1,711.18|
|股东权益|4,957.15|5,124.45|2,160.00|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,773.24|896.80|-|
|利润总额|834.70|377.45|-|
|净利润|834.70|377.45|-|
|归属于母公司所有者的净利润|834.70|377.45|-|

（4）长丰日盛报告期内的主要财务数据
长丰日盛成立于 2014年 9月 18日。2017年 8月 4日，长丰日盛原股东阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”）将长丰日盛100%股权转让给上海新能，长丰日盛开始与新能同心受同一最终控制方控制。根据《企业会计准则》，报告期内发生同一控制下企业合并的，应当将该子公司受最终控制方开始控制时点起至报告期末的财务报表纳入合并财务报表，因此长丰日盛自开始与新能同心受同一最终控制方控制起的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总计|18,037.90|18,950.87|
|负债总计|12,733.08|15,793.34|
|股东权益|5,304.83|3,157.53|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|营业收入|1,842.75|1,015.70|
|利润总额|773.29|450.98|
|净利润|773.29|450.98|
|归属于母公司所有者的净利润|773.29|450.98|

3、潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的营业收入、净利润占重组前新能同心同期相关指标的比例
根据新能同心提供的资料，潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告
期内的营业收入、净利润占重组前新能同心同期相关指标的比例如下：
单位：万元
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|公司名称|2018年1-9月||||2017年||||2016年||||
||营业收入|占比|净利润|占比|营业收入|占比|净利润|占比|营业收入|占比|净利润|占比|
|潍坊中民|2,255.94|13.32%|788.27|11.31%|2,005.19|9.86%|-70.61|-0.85%|169.76|0.82%|-39.53|-0.52%|
|德州翔宇|1,079.19|6.37%|149.50|2.14%|1,191.31|5.86%|-1.33|-0.02%|862.68|4.15%|85.74|1.14%|
|海宁中民|1,773.24|10.47%|834.70|11.98%|896.80|4.41%|377.45|4.56%|-|-|-|-|
|长丰日盛|1,842.75|10.88%|773.29|11.09%|1,015.70|5.00%|450.98|5.45%|-|-|-|-|
|合计|6,951.12|41.05%|2,545.76|36.52%|5,109.00|25.13%|756.49|9.14%|1,032.44|4.97%|46.21|0.61%|
|新能同心（母公司）|16,934.45|100.00%|6,970.00|100.00%|20,333.78|100.00%|8,280.00|100.00%|20,791.92|100.00%|7,530.66|100.00%|

（三）请结合潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革、近三年经营情况等因素，详细论证上述收购事项完成后，新能同心是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
1、潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革情况
经查阅潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的工商登记档案及其他相关资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛的历史沿革简要情况如下：
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||||||||注册资本|||
||序号||时间及事项||具体情况||||变更后的股权比例|
||||||||（万元）|||
||德州翔宇|||||||||
|1||2013年4月设立||侯建国、冯爱荣出资设立德州翔宇，设立时注册资本10万元||10.00||侯建国 51%冯爱荣 49%||
|2||2014年8月第一次增资||侯建国、冯爱荣增资190万元||200.00||侯建国 51%冯爱荣 49%||
|3||2014年8月第一次股权转让||侯建国、冯爱荣退出，将其将全部股权转让给新股东山东国联||200.00||山东国联100%||
|4||2016年4月第二次增资||山东国联增资890万元||1,090.00||山东国联100%||
|5||2016年5月第二次股权转让||山东国联退出，将全部股权转让给中民新能||1,090.00||中民新能 100%||
|6||2016年11月第三次增资||中民新能增资2,271.5万元||3,361.50||中民新能 100%||
|7||2016年12月第三次股权转让||中民新能退出，将其全部股权转让给上海新能||3,361.50||上海新能 100%||
|8||2018年9月第四次股权转让||上海新能退出，将其全部股权转让给新能同心||3,361.50||新能同心100%||
||潍坊中民|||||||||
|1||2016年2月设立||中民新能设立潍坊中民，设立时注册资本50万||50.00||中民新能100%||
|2||2016年5月第一次股权转让||中民新能退出，将其全部股权转让给上海新能||50.00||上海新能100%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3||2018年9月第一次增资|上海新能增资7,200万元|7,250.00|上海新能100%|
|4||2018年9月第二次股权转让|上海新能退出，将其全部股权转让给新能同心|7,250.00|新能同心100%|
||海宁中民|||||
|1||2015年6月设立|孙乾、诺欧博设立海宁中民，设立时注册资本50万元|50.00|孙乾5%诺欧博95%|
|2||2016年5月第一次股权转让|孙乾、诺欧博退出，将其全部股权转让给上海新能|50.00|上海新能 100%|
|3||2018年9月第一次增资|上海新能增资4,702万元|4,752.00|上海新能 100%|
|4||2018年9月第二次股权转让|上海新能退出，将其全部股权转让给新能同心|4,752.00|新能同心 100%|
||长丰日盛|||||
|1||2014年9月设立|阳光电源设立长丰日盛，设立时注册资本为100万元|100.00|阳光电源100%|
|2||2017年5月第一次增资|阳光电源增资1,480万元|1,580.00|阳光电源100%|
|3||2017年8月第一次股权转让|阳光电源退出，将其全部股权转让给上海新能|1,580.00|上海新能 100%|
|4||2018年9月第二次增资|上海新能增资3,412万元|4,992.00|上海新能 100%|
|5||2018年9月第二次股权转让|上海新能退出，将其全部股权转让给新能同心|4,992.00|新能同心 100%|

基于上述，针对新能同心收购潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权涉及的相关重组适用情况梳理如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||设立时是否在同一|||
||公司名称||公司设立时间||||转让至同一控制下时间|
||||||控制下|||
|德州翔宇||2013-04-08||否||2016-05-09||
|潍坊中民||2016-02-18||是||--||
|海宁中民||2015-06-19||否||2016-05-25||
|长丰日盛||2014-09-18||否||2017-08-04||

2、近三年经营情况
潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的主要财务数据详见本核查意见“《问询函》2、/（二）请补充披露本次收购的具体原因、作价依据及
其合理性。请详细说明潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛近三年的主要
财务数据，并说明占同期新能同心主营业务、净利润的比例/2、潍坊中民、德州
翔宇、海宁中民和长丰日盛报告期内的主要财务数据”之相关内容。
3、关于新能同心是否符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的核查（1）相关法律规定
①《首发管理办法》第十二条规定，“发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化……”。
②根据中国证监会《首发审核财务与会计知识问答》（以下简称“《审核问答》”）问题11规定：
“答：发行人在报告期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等行为方式，发行人、中介机构可关注以下因素：（1）重组新增业务与发行人重组前的业务是否具有高度相关性，如同一行业、类似技术产品、上下游产业链等；（2）业务重组行为发生后，发行人实际控制人对公司控制权掌控能力的影响；（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。
实务中，通常按以下原则判断非同一控制下业务重组行为是否会引起发行人主营业务发生重大变化：（1）对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目100%，则视为发行人主营业务发生重大变化；（2）对于重组新增业务与发行人重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相应项目50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。
对主营业务发生重大变化的，应根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，符合相关运行时间要求。
对于重组新增业务与发行人重组前业务具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额
达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，通常不视为发行人主营业务发生重大变化，但为了便于投资者了解重组后的整体运营情况，原则上发行人重组后运行满12个月后方可申请发行。
12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
对于发行人报告期内发生的业务重组行为，应在招股说明书中披露发行人业务重组的原因、合理性以及重组后的整合情况，并披露被收购企业收购前一年的财务报表。保荐机构应当充分关注发行人业务重组的合理性、资产的交付和过户情况、交易当事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司治理运行情况、重组业务的最新发展状况等”。
③《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见--证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第3号》”）规定：
“发行人在报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表”。
（2）关于新能同心符合《首发办法》第十二条及其适用意见的说明
经核查，新能同心四家子公司中，除潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制人控制外，其他三家子公司均在报告期内从第三方处收购取得，在报告期期初与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形。此外，潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛与新能同心同属光伏发电行业，业务高度相关。
因此，新能同心收购潍坊中民适用于《证券期货法律适用意见第3号》规定，收购德州翔宇、海宁中民、长丰日盛适用《审核问答》中“非同一控制下业务重组”的情形。
根据当前的未审报表数据，潍坊中民、德州翔宇、海宁中民、长丰日盛 2017年末/2017年度资产总额、资产净额、营业收入、利润总额占重组前新能同心 2017年度相应项目的比例如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额|资产净额|营业收入|利润总额|
|新能同心|1,773,590,255.38|477,878,035.11|203,337,786.69|82,800,008.87|
|潍坊中民|242,636,685.75|71,398,638.65|20,051,918.05|-706,108.10|
|德州翔宇|112,631,110.45|34,305,415.47|11,913,112.24|9,941.69|
|海宁中民|143,901,087.96|51,244,478.95|8,968,034.09|3,774,478.95|
|长丰日盛|189,508,747.40|31,575,348.95|10,156,959.90|4,509,799.37|
|德州翔宇、海宁中民、长丰日盛合计|446,040,945.81|117,125,243.37|31,038,106.23|8,294,220.01|
|潍坊中民占新能同心相应项目比例|13.68%|14.94%|9.86%|0.85%（取绝对值）|
|德州翔宇、海宁中民、长丰日盛合计占新能同心相应项目比例|25.15%|24.51%|15.26%|10.02%|

基于上述，潍坊中民自设立起就与新能同心受同一公司控制人控制且业务高度相关，同时，根据上表可见，潍坊中民2017年末资产总额、2017年度营业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过20%，新能同心对潍坊中民重组符合《证券期货法律适用意见第3号》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。
德州翔宇、海宁中民、长丰日盛在报告期内从第三方处收购取得，在报告
期期初与新能同心不属于受同一公司控制权人控制的情形，适用《审核问答》中“非同一控制下业务重组”的情形，其业务与新能同心高度相关，且根据上表可见，该3家公司合并计算后的2017年末资产总额、资产净额、2017年度营业收入、利润总额占新能同心相应项目的比例均不超过50%，新能同心对德州翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。
综上所述，本所律师认为，新能同心对潍坊中民重组符合《证券期货法律适用意见第3号》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求；新能同心对德州翔宇、海宁中民、长丰日盛重组符合《审核问答》规定的视为主营业务没有发生重大变化的情形，且无运行时间要求。因此，新能同心向上海新能收购其持有的潍坊中民、德州翔宇、海宁中民和长丰日盛100%股权不视为公司主营业务发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的规定。
《问询函》3、根据《预案》，2018年 9月 1日，新能同心召开职工大会，选举职工代表监事1名；同日，中民新能做出股东决定，决定增加2名董事、1名监事，并设立公司董事会、监事会。随后，新能同心召开董事会，选举董事长并就聘任公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员做出决议。
（1）请详细披露新能同心设立至今的董事、监事以及高级管理人员变化的情况。
（2）请详细论证新能同心董事、监事以及高级管理人员的变化是否属于重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的规定。
（3）独立请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）请详细披露新能同心设立至今的董事、监事以及高级管理人员变化的情况。
本所律师查阅了发行人董事、监事及高级管理人员变动涉及的三会文件、历次工商登记档案等资料，经核查，新能同心设立于2014年12月9日，其设立以来的董事、监事以及高级管理人员变化的情况如下：
1、董事变化情况
自新能同心设立至2018年9月1日前，新能同心未设董事会，其执行董事为范程。
2018年9月1日，公司股东中民新能作出股东决定，同意设董事会，由范程、黄婷玉、魏超3人组成。
2018年9月1日，公司召开董事会，选举范程为董事长。
新能同心目前的董事为3人，分别为由范程、黄婷玉、魏超，其中范程为董事长。
2、监事变动情况
自新能同心设立至2018年9月1日前，新能同心未设监事会，监事为刘冬。
2018年9月1日，新能同心职工大会选举王堃作为职工代表监事；2018年9月1日，公司股东中民新能作出股东决定，设立监事会，由三人组成，委派刘冬、李睿为股东代表监事，与职工代表大会推举的监事王堃共同组成新能同心第一届监事会。
新能同心目前的监事为3人，分别为刘冬、李睿、王堃，其中刘冬为监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
自新能同心设立至2018年9月1日前，新能同心设置高级管理人员1名，为总经理范程。
2018年9月1日，新能同心召开董事会会议，聘任范程为总经理，聘任马纲为副总经理，叶兰为财务总监。
新能同心目前共有3名高级管理人员，分别为总经理范程、副总经理马纲，财务总监叶兰。
（二）请详细论证新能同心董事、监事以及高级管理人员的变化是否属于重大变化，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）第十二条及其适用意见的规定。
经核查，新能同心自 2014年 12月 9日设立起至 2018年 9月 1日前，未设立董事会、监事会，设有执行董事兼总经理1名范程，监事1名刘冬。
根据新能同心的说明及确认，新能同心自设立起一直从事光伏电站的投资开发、运营、电力销售业务，经营 200MWp地面集中式光伏电站。为了继续大力推进公司新能源光伏产业发展战略，集中光伏发电业务板块力量，中民新能决定以新能同心为核心光伏发电业务平台，对相关业务及人员进行整合，提升新能同心业务实力，并优化公司治理、完善公司法人治理结构。因此，新能同心于 2018年9月设立了董事会、监事会，新增2名董事、2名监事、2名高管。
根据新能同心的说明及确认，本次人员整合，主要是以新能同心为核心平台，将原来实际履行光伏发电业务板块管理职责的主要人员调整到新能同心任职，完善新能同心的人员设置及治理结构。
根据新能同心提供的资料及核查，新能同心董事长范程自新能同心设立起即担任新能同心的执行董事兼总经理，具有丰富的光伏发电行业管理经验，长期负责新能同心的经营管理工作。本次新增董事黄婷玉自 2014年起即在中民新能集团体系内任职至今，主要负责中民新能光伏发电业务板块的投融资管理工作；新增董事魏超自 2015年起即在中民新能集团体系内任职至今，长期负责光伏发电业务板块相关的财务工作。
新增高管马纲在此次人员调整前已长期在新能同心任职，实际履行新能同心高管职责，长期负责新能同心的经营管理工作，且拥有 10年以上新能源发电行业经营管理经验；新增高管叶兰具有丰富的财务工作经验，担任新能同心财务总监之前即负责中民新能在宁夏地区多家下属公司的财务工作。
基于上述，新能同心报告期内董事、高级管理人员变化系为满足公司业务发展需要、完善公司治理结构、充实管理团队等原因而发生，通过新增董事、高级管理人员，公司管理体系进一步完善，股东会、董事会、监事会、高级管理人员之间建立起了分工明确、各司其职的公司管理体系；报告期内新能同心董事和高级管理人员发生的变化情况符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及其公司章程的规定，并履行了必要的法律程序；此外，公司管理架构中范程始终是董事会、高管层的核心，新增董事、高管均长期从事光伏发电业务，实际参与新能同心的经营管理，是对原有管理架构的有效补充，上述变动未影响新能同心的重大事项决策机制和经营管理发展的持续性和稳定性。因此，报告期内新能同心董事、高级管理人员的变动不属于“重大变化”，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的相关规定。
综上，本所律师认为，报告期内新能同心董事、高级管理人员的变动不属于“重大变化”，符合《首发管理办法》第十二条及其适用意见的相关规定。
《问询函》6、根据《预案》，新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站之间不存在竞争关系；新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在保障收购部分不构成竞争关系；新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在电网保障外收购部分存在同业竞争的可能性。
（1）请以列表的方式，详细披露中民新能下属控制的主体拥有光伏发电项目的公司及项目的具体情况；请说明相关项目是否与新能同心是否构成潜在同业竞争，并说明原因及合理性。
（2）请结合新能同心与中民新能下属光伏发电项目不同省份之间的业务销售模式的具体情况，以及不同省份之间电网公司采购及销售模式，详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站之间不存在竞争关系的原因及合理性。
（3）请结合新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏发电项目业务销售模式的具体情况，以及宁夏省内电网公司保障内部分采购及销售模式的具体情况，详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在保障收购部分不构成竞争关系的原因及合理性。
（4）请详细说明中民新能未将与新能同心潜在构成同业竞争的相关资产在
本次重大资产重组注入上市公司的原因及合理性。
（5）请相关方出具解决上述同业竞争问题的具体可执行方案，并分析说明上述方案的有效性以及相关机制的可靠性。
（6）请说明新能同心是否符合《首发管理办法》第十九条及其适用意见的规定。
（7）请独立财务顾问及律师核实并出具明确意见。
答复：
（一）请以列表的方式，详细披露中民新能下属控制的主体拥有光伏发电项目的公司及项目的具体情况；请说明相关项目是否与新能同心是否构成潜在同业竞争，并说明原因及合理性。
根据新能同心提供的资料及说明，本次交易标的公司新能同心及其下属子公司拥有的光伏发电项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||光伏发电项目备案名称||业务类型|
|新能同心||中民投同心200MWp光伏发电项目||地面电站||
|德州翔宇||10MW分布式发电项目||分布式（全额上网）||
|||4823KWP分布式光伏发电项目||分布式（自发自用、余电上网）||
|潍坊中民||0.75MW分布式光伏发电项目||分布式（自发自用、余电上网）||
|||19.5MW分布式光伏发电项目||分布式（自发自用、余电上网）||
|||1.76MW分布式光伏发电项目||分布式（自发自用、余电上网）||
|||潍坊中民歌尔光电二期10MW分布式光伏发电项目||分布式（自发自用、余电上网）||
|||潍坊中民歌尔安丘4MW屋顶分布式光伏发电项目||分布式（自发自用、余电上网）||
|海宁中民||海宁中民新能源25MWp分布式光伏发电项目||分布式（全额上网）||
|长丰日盛||长丰县红旗水库分布式光伏发电项目||分布式（全额上网）||

根据中民新能提供的资料及说明，截至本核查意见出具之日，除新能同心及其下属子公司外，中民新能下属控制的其他主体拥有光伏发电项目的公司及发电项目概况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否与新|
|序||||是否位于||
||项目公司名称|项目名称及备案容量|业务类型||能同心及|
|号||||宁夏省内||
||||||其子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||构成潜在|
|||||||同业竞争|
|1|中民新能宁夏盐池有限公司|盐池380MWp光伏发电项目|集中式|是|保障外部分构成潜在同业竞争||
|||长流墩村3MWp光伏扶贫试点项目|分布式||否||
|||隰宁堡 9.1MWp 光伏扶贫试点项目|分布式||否||
|||南梁村2.5625MWp光伏扶贫试点项目|分布式||否||
|2|中民光扶宁夏盐池有限公司|盐池 233.766MWp 光伏扶贫设点村级电站项目|180mw集中式/53.766mw分布式|是|地面电站保障外部分构成潜在同业竞争||
|3|中民光扶宁夏同心有限公司|同心 20MWp 屋顶分布式光伏扶贫发电项目|分布式|是|否||
|||同心菊花台 4.4MWp 光伏扶贫试点工程项目|分布式|是|否||
|4|中民新能宁夏盐池光电能源有限公司|盐池400MWp地面式光伏电站项目|集中式|是|保障外部分构成潜在同业竞争||
|5|中民新能淳化电力有限公司|淳化 20MWp 农光互补光伏并网发电项目|分布式|否|否||
|6|余江县金余电力有限公司|余江县 20MWp 地面分布式光伏并网发电站|分布式|否|否||
|7|中民阿拉善盟新能源有限公司|敖伦布拉格 50MWp 并网光伏发电项目|集中式|否|否||
|8|中民新能（鲁山）电力有限公司|鲁山梁洼20MW分布式光伏电站项目|集中式|否|否||
|||鲁山马楼20MW农光一体化光伏发电一期项目|集中式|否|否||
|||鲁山磙子营20MW农光一体化光伏发电项目|集中式|否|否||
|9|潍坊天恩荣辉综合能源有限公司|潍坊天恩荣辉50MW荒山农业光伏一体化项目|集中式|否|否||
|10|博白县民衍能源投资有限公司|博白林场 60MWp 农业光伏大棚项目|集中式|否|否||
|11|中民新能平山电力有限公司|平山村级光伏扶贫电站项目4.5MW|分布式|否|否||
|12|鲁山中民光伏电力有限公司|背孜 3MW 光伏扶贫发电项目|分布式|否|否||
|13|中民新能平定光伏发电有限|阳泉领跑者 50MWp 光伏发电项目|集中式|否|否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||||
|14|枣庄市海川实业有限公司|枣庄40MW地面光伏电站项目|集中式|否|否|
|15|新巴尔虎左旗蒙力新能源科技有限公司|新左旗40MW光伏电站项目|集中式|否|否|
|16|安阳中广昊诚电力有限公司|汤阴娄湾20MW光伏发电项目|集中式|否|否|
|||汤阴荣光 100MW 光扶发电项目|集中式|否|否|

上述光伏发电项目中，位于宁夏省内的“盐池 380MWp光伏发电项目”、“盐池 233.766MWp光伏扶贫设点村级电站项目”、“盐池 400MWp地面式光伏电站项目”保障外收购部分与新能同心构成潜在同业竞争关系，其余电站项目、宁夏省内光伏电站在保障收购部分与新能同心及其子公司不构成同业竞争。
（二）请结合新能同心与中民新能下属光伏发电项目不同省份之间的业务销售模式的具体情况，以及不同省份之间电网公司采购及销售模式，详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站之间不存在竞争关系的原因及合理性；详细论证新能同心与中民新能下属宁夏省内光伏电站在保障收购部分不构成竞争关系的原因及合理性。
根据中民新能的说明及确认，电力产品由于其特殊属性，属于高度管制的产品。根据我国电力体制的运行特点，并结合《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）及《国家发展改革委、国家能源局关于印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体[2015]2752号），电网运行实行统一调度、分级管理。对比中民新能下属电站项目，针对与新能同心及其下属电站项目可能构成存在同业竞争的情况分析如下：
||||
|-|-|-|
|地面式光伏电站|||
|地区|是否与新能同心及其下属子公司构成潜在同业竞争|原因|
|宁夏地区保障内收购部分|不构成同业竞争|按照《宁夏电力中长期交易规则（暂行）》第三十三条、第三十四条规定，每年由宁夏自治区经济和信息化委员会确定全网统调发电企业保障性收购电量计划，再由宁夏电网根据确定的收购电量计划对各新能源电站年度基数小时进行逐月分配，原则上该年内不再进行调整。基数小时内所发电量即为电网公司保障收购部分，由宁夏电网公司直接收购，同时发电企业与电网公司签订相应的购售电协议。此外，该保障收购部分|

||||
|-|-|-|
|||所售电量的售电价格是以当地发改委根据国家发改委下发的新能源电站发电价格进行核定，发电企业无法决定上网电价。此种业务模式下，宁夏地区发电企业均无法自主决定、影响各自下属电站保障收购部分的上网电量和上网电价。因此，新能同心及中民新能均不存在通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争的情形，中民新能控制的下属电站保障收购部分与新能同心及其下属企业不构成竞争关系。|
|宁夏地区保障外收购部分|构成潜在同业竞争|保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。宁夏自治区经济和信息化委员会根据当年电网主要负荷输送通道情况、直接交易电量需求、跨省外送电量需求以及各统调发电企业发电能力等信息，预测当年市场交易计划，宁夏电网公司根据市场电力交易需求，组织“发电侧”企业就此部分电量进行交易。保障外部分交易主要分为合同电量转让交易、新能源替代发电、现货交易和超发等模式，其中现货交易和超发由电网公司统一组织并分配；合同电量转让交易和新能源替代发电模式是由新能源发电企业借助电量交易平台、售电公司及自身资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合同，然后向交易中心进行申报，经交易中心校核后即可执行合同。在此种业务模式下，宁夏地区各类集中式光伏发电站都可以借助电量交易平台、售电公司、及自身资源，与电力需求方进行沟通。因此，此种情况下新能同心与中民新能下属宁夏地区其他集中式电站存在客户重合的情形，存在竞争关系，构成潜在同业竞争。|
|宁夏以外地区|不构成同业竞争|根据《中华人民共和国电力法》、《上网电价管理暂行办法》和《关于促进电力调度公开、公平、公正的暂行办法》等相关电力行业文件的规定，在当前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力。同时，我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，基本没有左右电网公司电力调度的能力。因此，在当前电力管理体制与市场条件下，标的公司及中民新能下属的其他光伏电站均各自与电站所在地当地的电网公司签订购售电合同，由当地电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力需求等情况决定当地各电站上网电量的分配与调度。新能同心所发电量均直接销售给当地电网公司，跨省电力调度的电量和电价由各省电网公司之间协商确定，新能同心无法直接参与跨省电力调度。此种业务模式下，新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站之间不会产生实质性的竞争关系。|
|分布式光伏电站|||
|业务模式|是否与新能同心及其子公司构成潜在同业竞争|原因|
|“全额上网”模式|不构成同业竞争|2016年3月，国家发改委发布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定：“生物质能、地热能、海洋能发电以及分布式光伏发电项目暂时不参与市场竞争，上网电量由电网企业全额收购……。”在当前政策下，分布式光伏电站上网部分|

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|||电量由电网企业全额收购，不存在“保障外部分”或市场化交易部分。对于“全额上网”模式下的分布式光伏电站，其所发电量全部并入当地电网，由当地电网公司按照当地发改委和物价部门核定的价格进行收购。标的公司及中民新能下属的其他光伏电站均无法通过调整或限制销售电价、发电量进行市场竞争，因此，中民新能控制其他的 “全额上网”模式下的分布式光伏电站与新能同心及其子公司之间不构成竞争关系。|
|“自发自用、全额上网”模式|不构成同业竞争|“自发自用、全额上网”模式下，分布式光伏电站所发电量优先供应给光伏设备所在屋顶的所有者，余电全部并入当地电网系统。屋顶所有者吸纳部分电量和电价由屋顶所有者及发电企业双方以协议约定方式确定，并入当地电网系统的部分由电网公司全额收购，余电收购电价按照当地发改委和物价部门核定的脱硫燃煤标杆电价确定。在此种业务模式下，中民新能下属其他光伏电站在销售客户方面与新能同心及其子公司之间不存在重合，因此不存在竞争关系。|

综上所述，除保障外部分电量销售方面，新能同心与宁夏省内其他中民新能下属集中式电站构成潜在同业竞争以外，其他情形下新能同心与中民新能控制的其他企业之间均不构成竞争关系。
（三）构成潜在同业竞争相关资产未纳入本次交易的原因
如上所述，与新能同心构成潜在同业竞争的是中民新能宁夏盐池有限公司下属盐池 380MWp光伏发电项目、中民光扶宁夏盐池有限公司下属盐池 233.766MWp光伏扶贫设点村级电站项目、中民新能宁夏盐池光电能源有限公司下属盐池 400MWp地面式光伏电站项目。根据中民新能的说明及确认，由于光伏发电行业惯例及历史原因等因素，上述电站在主体资格、盈利能力、资产权属等合规性方面存在一定瑕疵，暂不符合本次交易的条件，因此未纳入本次交易。
（四）解决同业竞争问题的具体措施
为解决上述电站的同业竞争问题，中民新能已经对上述构成潜在同业竞争相关电站资产进行整改，整改完成后将优先注入上市公司，若无法注入上市公司则通过委托给上市公司经营或对外出售等方式予以解决，在本次交易完成之日起36个月内完全解决同业竞争问题。
对于不存在同业竞争的电站，本次交易完成后，中民新能亦将合法合规、盈
利能力强的电站资产逐步注入上市公司，将上市公司打造成为中民新能运作电站
资产的平台，做大做强上市公司。
中民新能亦就上述事项出具承诺如下：
“1、本次交易完成后，将上市公司作为本公司（含本公司控制的主体）范围内从事光伏电站开发、运营与电力销售相关业务的核心平台；
2、就本公司（含本公司控制的主体）目前控制的除新能同心（含其下属企业，下同）以外的其他光伏电站开发、运营与电力销售相关资产和业务，本公司承诺在本次交易完成之日起 36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，对本公司及本公司控制的光伏电站相关资产及业务符合条件的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，本公司及本公司控制的主体将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、除目前已披露的情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的主体未从事光伏电站开发、运营与电力销售相关的其他业务或活动；本公司并保证，本次交易完成后，本公司及本公司控制的主体不再投资或新设任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如果本公司及本公司控制的主体获得的商业机会与上市公司主营业务发生竞争或可能发生竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，并确保上市公司及其他股东合法权益不受损害。
4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。
若违反上述承诺的，本公司将立即采取必要措施予以纠正补救，并愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的损失、索赔责任及额外的费用支出”。
上述承诺真实、有效，若中民新能严格履行上述程序，可有效解决潜在同业竞争事项，切实维护上市公司利益。
（五）当前同业竞争情况对新能同心业务独立性的影响及是否符合《首发管理办法》第十九条及其适用意见的规定
根据新能同心提供的资料及说明，目前新能同心及其下属子公司已经建立了与业务经营相关的采购、生产、销售制度，采购方面，建设完成后生产经营所需的主要原材料是太阳能；生产方面，光伏电站已与运营维护商签订运营维护合同；
销售方面，客户主要是当地电网（全额上网部分及余电上网部分）及工商业用户（自发自用部分）。
保障外部分上网电价及电量以市场化交易的方式确定。保障外部分交易主要分为合同电量转让交易、新能源替代发电、现货交易和超发等模式，其中合同电量转让交易和新能源替代发电模式是由新能源发电企业借助电量交易平台、售电公司及自身资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合同，然后向交易中心进行申报，经交易中心校核后即可执行合同；现货交易和超发由电网公司统一组织并分配。
虽然合同电量转让交易和新能源替代发电模式是由新能源发电企业借助电量交易平台、售电公司及自身资源等渠道，自行与交易对手方沟通电量及电价并签订交易合同，但新能同心已经建立了独立的销售制度，在市场上独立开展经营，业务运营已经独立于中民新能及其他存在潜在竞争的电站，因此，当前存在的潜在同业竞争情况对新能同心独立运营未造成重大不利影响，符合相关规定。
综上，本所律师认为，新能同心与中民新能下属宁夏省外的其他光伏电站、宁夏省内光伏电站保障收购部分不存在竞争关系，新能同心与宁夏省内其他中民新能下属集中式电站构成潜在同业竞争的情况对新能同心独立运营未造成重大不利影响，符合相关规定。
《问询函》7、根据你公司与中民新能签署的《盈利预测补偿协议》，中民新能承诺新能同心的承诺净利润数为 2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于 22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。
（1）请说明上述业绩补偿承诺安排是否符合中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关业绩补偿具体方
案相关事项的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（2）请补充披露上述承诺业绩的确定依据，是否与收益法估值的净利润值一致，如存在差异，请解释差异原因及合理性；并结合新能同心的历史财务数据、行业竞争情况等因素，说明上述业绩承诺的合理性，并分析上述利润承诺的可实现性。
（3）请说明中民新能是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，是否存在相关履约风险；请说明当触发补偿义务时，为确保中民新能履行业绩补偿协议的其他保障措施安排及其充足性。
答复：
（一）请说明上述业绩补偿承诺安排是否符合中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关业绩补偿具体方案相关事项的规定。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
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||相关法规规定||本次交易业绩补偿承诺安排|
|中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》就“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”规定如下：||根据圣阳股份与中民新能签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易有关业绩补偿双方约定如下：||
|如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。||中民新能承诺，若新能同心在盈利补偿期间内，截至当期期末累积的实际净利润数未能达到中民新能承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，中民新能应优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。||
|“在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：（一）补偿股份数量的计算：1、基本公式1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格||中民新能承诺，若新能同心在盈利补偿期间内，截至当期期末累积的实际净利润数未能达到乙方承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，乙方应优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿。应补偿的股份数量依据下述公式计算并确定：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷目标资产盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×目标资产交易总价－累积已补偿金额当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格中民新能应补偿股份数总数不超过本次发行||

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|当期股份不足补偿的部分，应现金补偿采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。|股份购买资产中圣阳股份向中民新能非公开发行的股份数，计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值。中民新能承诺，进行股份补偿时，如中民新能所持圣阳股份的股份数量低于上述股份补偿公式计算得出的补偿股份数量，不足部分由中民新能以现金方式进行补偿。当期中民新能应补偿的现金金额=（当期应补偿的股份数量-当期已补偿的股份数量）×本次交易中甲方向乙方非公开发行股份的发行价格|
|此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数|在业绩承诺期届满年度报告出具后20个工作日内，圣阳股份聘请双方一致认可的具备证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额>盈利补偿期间已补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格+已补偿现金金额），则中民新能应另行向上市公司进行补偿。减值测试需补偿的差额部分金额=期末减值额－盈利预测期间已补偿金额减值测试需补偿的股份数量=减值测试需补偿的差额部分金额/本次交易中圣阳股份向中民新能非公开发行股份的发行价格|
|2）以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。|不适用|
|2、其他事项按照前述第1）、2）项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。|本次交易盈利预测补偿期间为 2019 年至2021年，中民新能承诺：2019年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于11,100万元；2019年度、2020年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于22,700万元；2019年度、2020年度、2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数不低于34,500万元。|

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|前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。|中民新能应补偿股份数总数不超过本次发行股份购买资产中圣阳股份向中民新能非公开发行的股份数，计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值。|
|拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算|不适用|
|3、上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查并发表意见。|草案阶段董事会、独立董事、独立财务顾问发表核查意见|
|（二）补偿期限业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”|本次交易盈利预测补偿期间为 2019 年至2021年|

基于上表所述，本所律师认为，本次交易双方约定的业绩承诺补偿安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
《问询函》14、根据《预案》，新能同心报告期内存在土地租赁合同纠纷。
同心县人民法院认为本案诉争的土地权属不清，应先由政府进行确权处理。
（1）请详细披露上述土地租赁合同纠纷事项的具体信息，明确所涉及的资产及项目；明确是否涉及新能同心的核心运营资产。
（2）请详细说明政府确权处理的具体流程，并提示不确定性及风险。
（3）请详细说明相关方保障上述资产顺利运营的措施，并说明相关机制是否具有可行性、是否可靠。
（4）请独立财务顾问及律师核实并出具明确意见。
答复：
（一）请详细披露上述土地租赁合同纠纷事项的具体信息，明确所涉及的资产及项目，明确是否涉及新能同心的核心运营资产。
1、关于土地租赁合同纠纷的具体情况
根据新能同心提供的资料及核查，新能同心报告期内涉及的土地租赁合同纠纷具体情况如下：
2015年 4月，宁夏回族自治区吴忠市同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会、丁塘镇人民政府与新能同心签署《集体土地租赁合同》，将坐落于干湾沟村共计 7,123.3亩的土地租赁给新能同心作为中民投同心200MWp光伏发电项目用地。
2018年6月，赵秀英、杨菊花等23名同心县丁塘镇八方村村民（以下合称“原告”）将同心县丁塘镇人民政府、同心县丁塘镇干湾沟村村民委员会及新能同心诉至同心县人民法院，诉称新能同心租赁的上述 7,123.3亩土地中，包括原告拥有使用、收益权的地名为“马牛庄子”的土地共计约322亩（有原告持有的《草原使用权证》为证）；原告以干湾沟村村委会以集体名义将其无权处分的原告拥有使用、收益权的共计约322亩的集体土地租赁给新能同心为由，请求判令新能同心与干湾沟村村民委员会签订的集体土地租赁合同无效，并要求新能同心按原土地租赁合同标准与23名原告分别签订土地租赁合同并按原合同标准向23名原告支付土地租赁费共计96.6万元。
2018年10月18日，同心县人民法院做出一审《民事裁定书》，判定：原告主张被告干湾沟村村委会将其所承包经营的草原租赁给了被告新能同心使用，根据原被告当庭出示的证据，原告及干湾沟村均持有诉争区域的草原使用权证，存在重复发证的情形，且双方对争议的土地地名表述不一致，本案诉争的土地权属不清，应先由人民政府确权处理，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、《中华人民共和国土地管理法》第十六条、《中华人民共和国草原法》第十六条的规定，裁定驳回原告的起诉。
截至本核查意见出具之日，该诉讼已完结，同心县人民法院于2018年11月14日出具《证明》，确认：截至该证明出具之日，新能同心在该院不存在任何未了结的诉讼情况（包括未执行完毕的诉讼），亦不涉及任何财产被冻结、查封等
情形。
2、关于所涉及的资产及项目
根据新能同心提供的土地租赁合同、诉讼文书以及中民投同心 200MWp光伏发电项目相关资料及本所律师现场核查中民投同心 200MWp光伏发电项目所在场地，前述土地租赁合同纠纷涉及的新能同心租赁的丁塘镇干湾沟村共计 7,123.3亩的土地系中民投同心 200MWp光伏发电项目用地。根据新能同心提供的资料及说明，该等集体土地用途涉及农用地及未利用地等。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》（厅字[2017]41号）规定，“光伏方阵使用永久基本农田以外的农用地或未利用地的，在不影响种植、养殖等生产条件的前提下，可按原地类认定，按现用途管理”。《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》（国土资规〔2017〕41号）规定，“光伏方阵使用未利用地或在不破坏农业生产条件前提下使用永久基本农田以外的农用地，可不改变原用地性质”。根据宁夏回族自治区党委办公厅、人民政府办公厅发布的《宁夏回族自治区深度贫困地区脱贫攻坚实施方案》（宁党办〔2017〕97号），宁夏确定的深度贫困地区包括同心县。
国土资源部、国家发展和改革委员会、科学技术部、工业和信息化部、住房和城乡建设部、商务部印发的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）规定，“对于光伏发电项目使用戈壁、荒漠、荒草地等未利用土地的，对不占压土地、不改变地表形态的用地部分，可按原地类认定，不需要改变土地用途”。
根据上述规定，中民投同心 200MWp光伏并网发电项目符合前述《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》及《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》规定以租赁方式使用集体土地（含农用地、未利用地）的条件。同时，根据新能同心提供的相关资料，该等集体土地租赁已经履行当地镇政府批准及村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意之相关手续。
丁塘镇政府于 2018年 9月出具《证明》，确认“新能同心租赁上述集体土地事宜已经该镇人民政府同意，该等地块用于中民投同心 200MWp光伏并网发电项目符合国家及地方有关光伏项目用地的有关规定和政策，该等集体土地流转合
法、有效，新能同心有权继续占有、使用该等集体土地”。
因此，新能同心符合现行法律法规规定的以租赁方式使用集体土地的条件，其租赁干湾沟村土地已依法取得当地镇政府批准和相关村集体村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意；除322亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理外，新能同心对干湾沟村的其他集体土地的租赁使用合法、有效。
该等存在权属不清的情况的土地共计 322亩，占中民投同心 200MWp光伏发电项目租赁土地总面积的3.35%；同时，根据新能同心提供的资料及说明，该争议土地之上目前架设的光伏组件占中民投同心 200MWp光伏发电项目已架设的全部组件的比例约为2.80%，不属于新能同心的核心运营资产，目前亦不存在因该322亩土地权属不清而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形。
（二）请详细说明政府确权处理的具体流程，并提示不确定性，做风险提示。
根据《中华人民共和国土地管理法》（以下简称“《土地管理法》”）、《中华人民共和国草原法》（以下简称“《草原法》”）规定，“土地所有权和使用权争议，由当事人协商解决；协商不成的，由人民政府处理。单位之间的争议，由县级以上人民政府处理；个人之间、个人与单位之间的争议，由乡级人民政府或者县级以上人民政府处理”。
《土地权属争议调查处理办法》进一步规定，“个人之间、个人与单位之间、单位与单位之间发生的争议案件，由争议土地所在地的县级国土资源行政主管部门调查处理。前款规定的个人之间、个人与单位之间发生的争议案件，可以根据当事人的申请，由乡级人民政府受理和处理”。
基于上述，前述322亩土地争议如进一步提起确权流程，则依法由同心县国土资源局调查处理或根据当事人申请由丁塘镇政府受理和处理，具体流程如下：当事人申请 当事人申请调查处理土地权属争议，应当提交书面申请书和有关证据材料，并按照申请人数提交副本
国土部门依照规定进行审查，并在收到申请书受理
之日起7个工作日内提出是否受理的意见，认为不应当受理的，及时拟定不予受理建议书，
报同级人民政府作出不予受理解决。
发送申请书副本 国土部门在决定受理之日起5个工作日内将申请书副本发送被申请人。
提交答辩书和证据资 被申请人应当在接到申请书副本之日起 30日料
内提交答辩书和证据资料。
同心县国土部门及时指定承办人对当事人争调查取证
议的事实情况进行调查。对当事人提供的证据材料，应当查证属实，方可作为认定事实的依据。
国土部门在查清事实、分清权属的基础上先行调解，调解达成协议的，制作调解书，并在调调解
解书生效之日起 15日内，将调解书送达当事人，同时抄报上一级国土资源行政主管部门。
调解未达协议的，国土部门应当及时提出调查提出处理意见 处理意见，国土部门应当自受理土地权属争议之日起 6个月内提出调查处理意见，因情况复杂，在规定时间内不能提出调查处理意见的，经该国土部门主要负责人批准，可适当延长。
人民政府下达处理决 国土部门提出调查处理意见后，应当在5个工定 作日内报送同级人民政府，由人民政府下达处理决定。同时将处理意见抄报上一级国土部门行政主管部门。
根据同心县人民法院于2018年11月14日出具的《证明》，目前新能同心涉及的土地租赁合同纠纷已审结。但新能同心租赁的 7,123.3亩土地中，有 322亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理。因此，新能同心租赁的集体土地中，有322亩因存在权属争议而面临潜在纠纷。
（三）请详细说明相关方保障上述资产顺利运营的措施，并说明相关机制是否具有可行性、是否可靠。
根据前述，新能同心共租赁宁夏同心县丁塘镇干湾沟村 7,123.3亩的土地作为中民投同心 200MWp光伏并网发电项目用地，其中有 322亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理，因此，该322亩土地租赁因存在权属争议而面临潜在纠纷。截至本核查意见出具之日，相关方已采取如下措施保障中民投同心 200MWp光伏发电项目的顺利运营：
1、新能同心出具《声明与确认函》如下：“本公司租赁的集体土地中，涉及权属不清情形的 322亩土地占中民投同心 200MWp光伏发电项目租赁土地总面积的3.35%，占比较小，同时，该争议土地上目前架设的光伏组件占中民投同心 200MWp光伏发电项目已架设的全部组件的比例约为2.8%，不属于本公司的核心运营资产，目前亦不存在因租赁土地存在权属不清而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形；如后续该 322亩土地经确权后属于赵秀英、杨菊花等23名同心县丁塘镇八方村村民所有，则本公司保证按照村民的要求与其签署《土地租赁合同》并依法履行相关合同义务，确保中民投同心 200MWp光伏发电项目的运营不受影响”；
2、新能同心目前已租赁的土地达 9,724.56亩，其中尚存在未完全利用可作为项目用地的情形。因此，如发生322亩争议土地无法继续使用的情形，则新能同心可在短时间内在用其他租赁土地替代，不会对正常生产经营造成重大不利影响；
标的公司及其子公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障标的公司及其子公司的利益”。
基于上述，本所律师认为，新能同心租赁的土地中，存在权属不清的情况的土地共计322亩，占中民投同心200MWp光伏发电项目租赁土地总面积的3.35%；
比例较小，相关方并已出具保证中民投同心 200MWp光伏发电项目顺利运营的保障措施，相关机制可行、可靠。
（四）核查意见
综上，截至本核查意见出具之日，新能同心涉及的土地租赁合同纠纷已审结；
但在租赁的 7,123.3亩土地中，有 322亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理，因此，新能同心租赁的集体土地中，有322亩因存在权属争议而面临潜在纠纷。但基于下述理由，该等情形不会对新能同心的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍：
1、涉及权属不清情形的322亩土地占中民投同心200MWp光伏发电项目租赁土地总面积的3.35%，占比较小，同时，该争议土地之上目前架设的光伏组件占中民投同心 200MWp光伏发电项目已架设的全部组件的比例约为2.8%，占比较小；根据新能同心的说明及确认，目前亦不存在因322亩租赁土地存在权属不清的情形而导致新能同心正常经营受到重大不利影响的情形；
2、中民投同心200MWp光伏并网发电项目符合《关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的实施意见》、《国土资源部关于支持深度贫困地区脱贫攻坚的意见》及《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》规定以租赁方式使用集体土地（含农用地、未利用地）的条件；同时，根据新能同心提供的相关资料，其租赁干湾沟村集体土地已经履行当地镇政府批准及村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意之相关手续，除322亩的土地经同心县人民法院裁定，应先由人民政府确权处理外，新能同心对干湾沟村的其他集体土地的租赁使用合法、有效；
的要求与其签署《土地租赁合同》并依法履行相关合同义务，确保中民投同心 200MWp光伏发电项目的运营不受影响；
4、新能同心目前已租赁的土地达 9,724.56亩，其中尚存在未完全利用可作为项目用地的情形。因此，如发生322亩争议土地无法继续使用的情形，则新能同心可在短时间内在用其他租赁土地替代，不会对其正常生产经营造成重大不利影响；
5、新能同心的控股股东中民新能已针对新能同心集体土地租赁事项出具《承诺函》，保证采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的土地和/或房产供相关企业经营使用等），促使子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响，并保证承担新能同心因此而遭受的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使其免受损害。
综上所述，本所律师认为，新能同心租赁的集体土地中，有3.35%的土地因权属存在争议而存在潜在纠纷的情形不会对新能同心的正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳证券交易所<关于对山东圣阳电源股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》签字盖章页）
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