证券代码：002583 证券简称：海能达海能达通信股份有限公司
Hytera Communications Corporation Limited
非公开发行股票预案
二零一七年八月
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）发行人申明
1、海能达通信股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、海能达通信股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）重大事项提示
1、海能达通信股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第三次会议和公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过。公司于 2017年 5月 12日召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了二次调整本次发行方案的相关议案。
2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈清州和海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划，本次发行构成关联交易。全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
2017年 4月 18日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配的议案》。公司 2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 5月 25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。
4、本次非公开发行股票的数量不超过68,262,411股（含68,262,411股），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，本次发行数量将进行相应调整。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过77,000.00万元，各发行对象拟认购本次非公开发行股票的金额分别为：
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|序号|发行对象|拟认购金额（万元）|
|1|陈清州|38,987.3418|
|2|第三期员工持股计划|38,012.6582|
|合计||77,000.00|

注：上述发行对象的认购股份数量将根据各自拟认购金额和实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
上述发行对象已与海能达签署了附条件生效的认购协议，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的36个月内不得转让。
6、公司自上市以来进行了连续、稳定的现金股利分配，最近三年现金分红金额及比例如下：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年|6,110.37|40,182.84|15.21%|
|2015年|5,071.21|25,318.37|20.04%|
|2014年|1,396.23|4,326.56|32.27%|

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为54.04%。
关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节利润分配情况”。
7、本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 77,000.00万元，将用于第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募投项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票预案尚需中国证券监督管理委员会最终核准。
9、公司本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，
不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）10、本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加。虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但是募投项目产生效益需要一定的时间。根据测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益和净资产收益率较上年出现下降的情形，本次非公开募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
11、本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）释义
除非本预案另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|发行人、公司、本公司、母公司、海能达|指|海能达通信股份有限公司|
|董事会|指|海能达通信股份有限公司董事会|
|股东大会|指|海能达通信股份有限公司股东大会|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|海能达通信股份有限公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|发行对象、认购人|指|陈清州和第三期员工持股计划|
|资产管理机构、管理人|指|招商证券资产管理有限公司|
|定向资产管理计划|指|由招商证券资产管理有限公司设立，接受第三期员工持股计划委托，以第三期员工持股计划名义认购本次非公开发行股票，同时管理第三期员工持股计划委托资产的定向资产管理计划。|
|第三期员工持股计划、本员工持股计划|指|海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划|
|附条件生效的认购协议、认购协议|指|《海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|《公司章程》|指|《海能达通信股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|海能达通信股份有限公司|
|英文名称|Hytera Communications Corporation Limited|
|公司住所|深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦|
|注册资本|1,728,414,257元|
|法定代表人|陈清州|
|股票简称|海能达|
|股票代码|002583|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|联系电话|0755-26972999-1247|
|公司网址|www.hytera.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司主要从事对讲机终端、集群系统、LTE宽带终端与系统、融合终端与系统及指挥调度系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和服务，并提供整体解决方案。公司一直专注于专业无线通信行业，近年来公司管理层积极采取措施抓住机遇和应对挑战，加大全球营销网络建设力度和研发投入，积极布局专网行业新领域，进一步强化公司在全球专网市场的领先地位。
近年来，全球公共安全行业在应对多起重特大突发事件中，由于多部门通信手段彼此独立，指挥体系联动不畅，充分暴露了原有指挥中心的不足；另外，随着通信和计算机技术的跨越式发展，以及全球各地智慧城市的建设，公共安全行业对通信融合和信息融合的需求愈加迫切。第三代融合指挥中心可以融合多种通信指挥手段，实现跨区域、多部门的联动指挥，联动多个处置单位的信息和情报资源；能够充分满足多种场景下的合成指挥调度需求，大大提高用户决策和处置效率。目前，全球知名指挥调度厂商如美国先创公司（Zetron）等已开展了第三代融合指挥中心的研发，并推出了相关的产品。具有信息融合和通信融合两大核心特征的第三代融合指挥中心解决方案将成为公共安全等行业用户新的投资领
域和发展趋势。
当前专网宽带无线通信系统对DMO直通与无系统组网功能等专网关键应用
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）不支持，且专网宽带无线网络建设一般采用先覆盖热点区域、后逐步扩容的分期建设模式，使得宽带专网用户在许多实际应用场景（尤其在突发、移动、应急等环境）下常常遇到没有网络或网络覆盖不足的问题。宽带无线自组网具备自组织、自愈合的能力，能够充分适应及满足各种复杂的专网应用覆盖场景，相比基站加终端的蜂窝网络架构，具有部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活等优势。目前，在国际市场，主流的专网宽带无线自组网产品以国外产品为主，相应产品已被广泛应用于公共安全、应急、能源、海事等行业。在国内，国家重大专项工程也对宽带专网集群中的自组网技术设立专题进行重点研究，借以加快相关产业的发展。
为进一步提升公司综合解决方案的能力，更好的满足专网用户上述复杂和多样化需求，并解决公司现有研发场地、设备及人员不足的问题，公司拟通过本次非公开发行募集资金投入“第三代融合指挥中心研发项目”和“宽带无线自组网技术研发项目”建设。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固和提升主营业务
通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在传统窄带、LTE宽带及其宽窄融合通信等领域取得的研发成果，借助国家的相关政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。通过第三代融合指挥中心项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力，巩固主营业务；通过宽带无线自组网技术研发项目的实施，将有利于公司满足行业用户对专网设备具备宽带无线自组网功能的日益迫切需求，有利于丰富公司产品结构，创造新的业务增长点。
因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。
2、增强研发实力，储备研发人才
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，满足企业快速发展对人才的迫切需求。同时，开展第三代融合指挥中心及专网宽带无线自组网技术研究，有利于公司积聚更多的专利技
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）术，为公司从“技术领先”向“技术引领”的转型提供有利支持，为公司的进一步发展带来机遇和市场空间。
3、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求
本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模进一步增加，将更好的满足公司因经营规模扩张而不断增长的资金需求，同时有利于降低公司财务风险，提高公司资本实力和抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为陈清州和第三期员工持股计划，陈清州系本公司控股股东和实际控制人；第三期员工持股计划的参加对象为与公司存在劳动合同关系的公司及下属企业的中高层管理人员，以及公司及下属企业对公司发展有较为突出贡献的员工。
四、发行方案概要
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
2017年 4月 18日，公司召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）司 2016年度利润分配的议案》。公司 2016年年度权益分派方案为：以公司总股本1,745,818,707股为基数，向全体股东每10股派0.350000元人民币现金（含税）。
鉴于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 5月 25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 68,262,411股（含 68,262,411股），最终以中国证监会核准的发行数量为准，若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，具体调整方法如下：
假设调整后发行数量为M1，调整后发行价格为P1，则：
本次发行股票数量调整后为M1=本次募集资金总额/P1。
公司将依据实际发行价格和各发行对象的拟认购金额，确定各发行对象拟认购的股票数量。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的 36个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 77,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|合计||182,000.00|77,000.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次发行对象为陈清州和第三期员工持股计划。其中，陈清州系本公司控股股东和实际控制人，因此，本次发行构成关联交易。公司第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第十八次会议在审议相关议案时，涉及的关联董事已履行相应的回避表决程序；前述关联交易在公司 2017年度第一次临时股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关事项回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次公开发行前，公司控股股东及实际控制人为陈清州，截至本预案出具日，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为51.44%。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行前滚存未分配利润处置
在本次非公开发行完成后，公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、本次发行预案的审批程序
本次发行预案已经公司第三届董事会第三次会议和公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年5月12日召开第三届董事会第十三次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。公司于2017年8月24日召开第三届董事会第十八次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了二次调整本次发行方案的相关议案。
本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
本次非公开发行股票的发行对象为陈清州和公司第三期员工持股计划。
（一）陈清州
本次发行对象陈清州为公司控股股东和实际控制人、公司董事长兼总经理，截至本预案公告之日，陈清州持有公司898,838,050股，持股比例为51.44%。陈清州先生简历如下：
陈清州，男，51岁，中国国籍，现居广东省深圳市，无永久境外居留权。
1993年开始在深圳市好易通科技有限公司（公司前身）工作，任董事长兼总经理。现任海能达通信股份有限公司董事长、总经理，兼任深圳市安智捷科技有限公司、哈尔滨海能达科技有限公司、天津市海能达信息技术有限公司执行董事、深圳市海能达融资租赁有限公司董事长、HYT North AMERICA,INC.董事、Hytera MobilfunkGmbH董事、东莞海能达通信有限公司执行董事和经理、深圳市海能达投资有限公司（以下简称“海能达投资”）执行董事、深圳市海能达天安实业有限公司（以下简称“天安实业”）执行董事、深圳广晟数码技术有限公司（以下简称“广晟数码”）董事、深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）董事。
以上兼职单位中，海能达投资与天安实业为陈清州控制的其他公司，广晟数码为海能达投资参股40%的公司，鹏鼎创盈为海能达参股2.68%的公司，其余兼职单位均为海能达的全资子公司。
除海能达外，陈清州控制的其他企业包括：海能达投资、天安实业和深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司。
1、海能达投资的基本情况
成立日期：2014年07月21日
注册资本：20,000万元
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
股权结构：陈清州持股比例98%、翁丽敏持股比例2%。
2、天安实业的基本情况
成立日期：2015年05月18日
注册资本：100万元
主营业务：自有物业租赁。
股权结构：海能达投资持股比例100%
3、陈清州与海能达投资共同设立了深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）等7家投资公司，其具体情况如下：
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|名称|成立时间|经营范围|
|深圳市海能达一号投资企业（有限合伙）|2015年1月26日|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|
|深圳市海能达二号投资企业（有限合伙）|2015年3月3日||
|深圳市海能达三号投资企业（有限合伙）|2015年3月3日||
|深圳市海能达六号投资企业（有限合伙）|2015年3月4日||
|深圳市海能达八号投资企业（有限合伙）|2015年3月2日||
|深圳市海能达九号投资企业（有限合伙）|2015年3月2日||
|深圳市海能达五号投资企业（有限合伙）|2015年3月3日|投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；股权投资（不得从事证券投资活动：不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）|

（二）第三期员工持股计划
1、基本情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了第三期员工持股计划，第三期员工持股计划设立后全额认购“招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计
划”，并委托招商证券资产管理有限公司进行管理，以第三期员工持股计划名义
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）认购公司本次非公发行的股票。第三期员工持股计划（草案）已经公司第三届董事会第三次会议和公司2017年度第一次临时股东大会审议通过。公司于2017年 5月 12日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了第三期员工持股计划（草案修订案），公司于 2017年 8月 24日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）。公司本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
2、第三期员工持股计划参加对象确定标准
根据《海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）（二次修订稿）》，本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司及下属子公司中高层管理人员；
（2）其他对公司及下属子公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
3、第三期员工持股计划持有人
参加本期员工持股计划的总人数不超过2,992人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。公司监事会已对持有人名单予以核实，并已将核实情况在股东大会上予以说明。
持有人份额分配情况如下所示：
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|持有人|认购份额（万份）|占本员工持股计划份额的比例|
|公司中高层管理人员及核心员工（不超过2,992人）|38,012.6582|100.00%|
|合计|38,012.6582|100.00%|

4、第三期员工持股计划资金来源
公司员工参与第三期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、借款以及法律、法规允许的其他方式。设立时的筹集资金总额上限为 38,012.6582万元。
5、第三期员工持股计划的期限
第三期员工持股计划的存续期为 60个月，自第三期员工持股计划通过本次
非公开发行所认购之公司股份完成股份登记手续并上市之日起计算。第三期员工
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）持股计划的锁定期满后，在定向资产管理计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
6、第三期员工持股计划的管理人
招商证券资产管理有限公司作为第三期员工持股计划的管理机构，将通过设立“招证资管-海能达三期员工持股计划定向资产管理计划”并根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本员工持股计划的约定进行管理，维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
本次非公开发行的发行对象陈清州和第三期员工持股计划最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，公司与上述发行对象之间不存在同业竞争。本次非公开发行亦不会导致公司与上述发行对象产生同业竞争及新增关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内陈清州及其控制的除本公司之外的其他企业与本公司之间的重大关联交易包括：1、公司于 2015年 8月 31日将全资孙公司天安实业100%的股权出售给陈清州控制的海能达投资，交易价格为 6,886.30万元，出售前天安实业的主营业务为自有物业租赁；2、陈清州作为担保人为公司的借款提供担保。
公司的上述关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
本预案披露前24个月内，第三期员工持股计划与公司之间不存在重大交易。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要
公司已于 2016年 11月 17日分别与发行对象陈清州、第三期员工持股计划就本次非公开发行股份签署了附条件生效的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。2017年 5月 12日，根据本次非公开发行方案的修订情况，公司分别与发行对象陈清州、第三期员工持股计划签署了新的《关于海能达通信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》。认购协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
发行人：海能达通信股份有限公司
发行对象：陈清州、招商证券资产管理有限公司（代表招证资管-海能达第三期员工持股计划定向资产管理计划）。
认购协议签订时间：2017年5月12日
二、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
（一）认购金额与数量
根据各方于 5月 12日签订的认购协议，各发行对象的拟认购金额和数量如下：
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|序号|发行对象|拟认购金额上限（亿元）|拟认购数量上限（股）|
|1|陈清州|5.00|44,208,664|
|2|第三期员工持股计划|4.875|43,103,448|
|合计||9.875|87,312,112|

注1：上述发行对象的认购股份数量根据各自拟认购金额和发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，各发行对象实际认购金额根据发行价格与认购股份数量的乘积而定。
注2：若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，则发行对象拟认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
注3：若本次发行的股份总数根据监管政策变化或者中国证监会核准发行文件的要求予以调整，则本次发行全部认购对象各自的认购数量将作同比例调整。
根据第三届董事会第十八次会议审议通过的修订后的发行方案和合同中约定的调整规则，本次各发行对象的拟认购金额和数量调整为：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|拟认购金额上限（万元）|拟认购数量上限（股）|
|1|陈清州|38,987.3418|34,563,246|

海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|
|2|第三期员工持股计划|38,012.6582|33,699,165|
|合计||77,000.00|68,262,411|

（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2016年11月21日），发行价格为11.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则每股认购价格将根据深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。
鉴于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 5月 25日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于11.28元/股。
（三）认购方式
认购对象以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（四）支付方式
在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，发行对象按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户。
验资完毕后，保荐机构将根据规定将认购款扣除相关费用后划入海能达本次发行的募集资金专项存储账户。
（五）限售期
发行对象认购的本次非公开发行股票在本次发行股份上市之日起的 36个月内不得转让。
三、合同生效条件和生效时间
认购合同于下述条件全部满足时生效：
（一）海能达召开董事会和股东大会批准本次非公开发行；
（二）海能达董事会和股东大会审议通过双方签订的附生效条件的股份认购
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）协议的议案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
其中，发行对象为第三期员工持股计划的，认购合同的生效条件还包括海能达董事会与股东大会审议批准成立海能达通信股份有限公司第三期员工持股计划（认购本次非公开发行）；定向资产管理计划合同已生效且受托资金在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前到位。
四、违约责任
如果因法律或政策限制，或因海能达股东大会未能审议通过，或因包括证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所或证券登记结算公司）在内的相关机关未能批准或核准本次交易等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议无法实施，不视为任何一方存在缔约过失或违约。
本协议生效后，除不可抗力原因以及上述约定的情形外，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，给另一方造成损失的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
其中，发行对象为陈清州的，违约责任还包括：若本次发行获得中国证监会核准之后，认购人未按本协议约定缴纳股份认购款，发生逾期，认购人应自逾期之日起按逾期未缴纳金额每日万分之五的标准向海能达支付违约金，并赔偿由此给海能达造成的全部损失。如果逾期超过 30个工作日仍有未缴部分，海能达有权选择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行协议，认购人应当向海能达支付相当于逾期未缴纳金额5%的违约金。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第四节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 77,000.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|第三代融合指挥中心研发项目|70,000.00|25,000.00|
|2|专网宽带无线自组网技术研发项目|112,000.00|52,000.00|
|合计||182,000.00|77,000.00|

本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）第三代融合指挥中心研发项目
1、项目背景
近年来，全球公共安全行业在应对多起重特大突发事件中，由于多部门通信手段彼此独立，指挥体系联动不畅，充分暴露了现有第二代指挥中心的不足；另外，随着通信和计算机技术的跨越式发展，以及全球各地智慧城市的建设，公共安全行业对通信融合和信息融合的需求愈加迫切。第三代融合指挥中心可以融合多种通信指挥手段，实现跨区域、多部门的联动指挥，联动多个处置单位的信息和情报资源；能够充分满足多种场景下的合成指挥调度需求，大大提高用户决策和处置效率。目前，全球知名指挥调度厂商如美国先创公司（Zetron）等已开展了第三代融合指挥中心的研发，并推出了相关产品。具有信息融合和通信融合两大核心特征的第三代融合指挥中心解决方案将成为公共安全等行业用户新的投资领域和发展趋势。
该项目建设情况如下：
（1）实施主体
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）该项目实施主体为公司全资子公司天津市海能达信息技术有限公司。
（2实施内容：该项目系现有第二代指挥中心的技术升级项目，实施内容为研发第三代融合指挥中心端到端系列产品，并完成本项目所需相关研发场地的建设、设备的采购及人员的招聘。第三代融合指挥中心系列产品具体包括警务统一通信平台、警务统一信息平台、警务指挥调度云、警务三维地理信息平台、智能视频分析、智能数据分析、专业移动宽窄融合指挥终端、现场应急移动指挥调度中心和警用融合指挥调度台产品。基于上述产品，可为用户提供集情报支撑智能指挥、视频可视化指挥、大数据分析、移动指挥、情报分析指挥等业务功能于一体的第三代融合指挥中心综合解决方案。
（3）服务对象：该项目服务对象先期重点为公共安全、政府应急部门、城管等；后期通过行业客户化定制，可以推广到能源、石化、铁路、轨道交通、港口、机场等行业用户，覆盖与智慧城市相关的其它专网行业用户。
2、项目实施必要性分析
现有专网行业用户的指挥中心无法满足多媒体、跨部门联动、信息融合和通信融合的指挥调度需求，建设第三代融合指挥中心是大势所趋。
（1）第三代融合指挥中心可解决多部门通信联动不畅的问题
第二代指挥中心的早期建设受限于建设期的技术水平，只能接听固定电话或者手机的来电，且由于缺少统一规划，导致多部门通信手段彼此独立，指挥体系联动不畅。第三代融合指挥中心提供统一通信平台产品，可将多种制式的通信系统在平台内实现标准化、数字化和统一交换，实现不同联动部门的统一指挥调度。
（2）第三代融合指挥中心可解决多部门信息共享不足的问题
在处置案情或应急指挥时，由于第二代指挥中心缺少统一信息平台，存在信息共享不足、信息来源单一的问题。第三代融合指挥中心能够提供统一信息平台产品，实现多部门信息系统在平台内的数据标准化、统一存储、查询和同步服务，有利于指挥人员及时、便捷的查询和获取相关的数据信息。
（3）第三代融合指挥中心有利于实现情指一体化，提高处置效率，是公共安全领域的重点建设方向
经过多年的信息化发展，公共安全用户积累了海量的数据，但缺乏工具进行数据挖掘和分析，情报信息无法得到有效利用，难以指导具体的指挥业务。第三
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）代融合指挥中心基于情报分析平台、统一通信平台、统一信息平台可实现指挥中心情指一体化，指挥中心不再是单纯的处置单位，而是事前情报预判、事中统一指挥、事后数据分析的最高指挥作战单元，处置效率得到极大提升，更加有力的支持公共安全领域和政府部门的日常指挥调度和应急指挥，是公共安全领域的重点建设方向。
3、项目实施的可行性
（1）公司拥有丰富的行业积累优势，深刻理解客户需求
在专网指挥调度领域的长期积累是公司指挥中心业务的核心优势，公司多年深耕无线专网指挥调度领域，提供全面的端到端专网通信和应用解决方案，是目前国际上极少数能够完整提供主流专网通信制式整体解决方案的生产厂商之一，是欧洲 ETSI组织TETRA、DMR协会成员，牵头制定了我国具有自主知识产权的 PDT数字集群标准和数字对讲机国家标准，并积极参与推动国际主流专网通信标准的发展。多年的研发、生产与营销经验，使得公司对于专业无线通信产品在下游各个行业的应用模式、指挥调度场景、潜在需求、产品前景等各个方面都有着深刻的理解和准确的把握。因此上述在行业内长期积累优势将有利于公司在第三代融合指挥中心研发项目的实施，具有较高可行性。
（2）公司具有明显的专网通信技术和研发优势
作为专网行业的领先者，公司一直保持在指挥调度产品研究与开发的投入力度，并始终关注国际国内指挥调度行业的最新趋势，在研发人员及技术储备上准备充分。目前公司拥有 3000多人的研发团队，每年研发投入超过营业收入的11%，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术研究、开发管理复合型人才。
（3）公司正在参与制定相关行业标准，具有明显的先发优势
公安部相关部门正在拟定全国指挥调度领域的建设标准，公司作为标准制定的参与者，研发的第三代融合指挥中心产品将具有明显的产品、技术和市场优势，有利于公司参与到全国范围的指挥中心的建设中。公司在技术、业务、人员储备等各个方面都为产品的深入开发和推广进行了准备和积累，已经取得阶段性成果，为产品的最终推出打下了坚实的基础。
4、项目投资概算
本项目拟使用募集资金25,000万元，项目投资概算情况如下：
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|自有资金（万元）|募集资金（万元）|投资金额（万元）|比例（%）|
|1|研发中心建设投资|15,000.00|13,800.00|28,800.00|41.14|
|2|研发设备及信息化建设投资|-|11,200.00|11,200.00|16.00|
|3|研究与开发投资|30,000.00|-|30,000.00|42.86|
|合计||45,000.00|25,000.00|70,000.00|100.00|

（二）专网宽带无线自组网技术研发项目
1、项目背景
当前专网宽带无线通信系统对DMO直通与自组网功能等专网关键功能特性不支持；另一方面，专网宽带无线网络建设一般采用先覆盖热点区域，后逐步扩容的分期建设模式，使得专网宽带用户在许多实际应用场景（尤其在突发、移动、应急等环境）下常常遇到没有网络或网络覆盖不足的问题。宽带无线自组网具备自组织、自愈合的能力，能够充分适应及满足各种复杂的专网应用场景，相比基站加终端的网络架构，具有部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活等优势。
目前，在国际市场，主流的专网宽带无线自组网产品以国外产品为主，相应产品已被广泛应用于公共安全、应急、能源、海事等行业。在国内，国家重大专项工程也对宽带专网集群中的自组网技术设立专题进行重点研究，借以加快相关产业的发展。
该项目建设情况如下：
（1）实施主体
该项目实施主体为公司全资子公司南京海能达软件科技有限公司。
（2）实施内容：该项目实施内容为研发专网宽带无线自组网产品，并完成本项目所需相关研发场地的建设、设备的采购及人员的招聘。其中宽带无线自组网产品系列包括手持式产品、便携式产品、背负式产品、车载产品、机载产品、大功率数据链产品、网管软件产品、多媒体调度产品以及相关的配套产品。上述这些产品既能够和专网基站产品配合使用，为基站之间提供无线链路，在移动环境、应急环境下实现大范围的无线组网覆盖，还能够单独使用，实现局部区域快速、自组织的无线网络覆盖。
（3）服务对象：该项目服务对象包括公共安全、应急、能源、海事等行业
用户，此外，该系列产品还可应用于无人机、无人船、机器人、无人驾驶汽车等
人工智能设备。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）2、项目实施必要性分析
（1）有利于提高公司的核心竞争力
目前，专网宽带无线通信系统还不支持 DMO直通及自组网功能，不能满足许多实际应用场景（尤其是突发、移动、应急等环境）下的组网需求。无线宽带自组网作为专网宽带无线通信系统的关键技术，相比基站加终端的网络架构解决方案，具有部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活、支持网络自组织、自愈合等优势，更加满足行业客户在上述应用场景下的实际需求，与主要竞争对手解决方案相比，具备明显的差异化优势。因此，无线宽带自组网技术能够进一步提升公司产品及解决方案的核心竞争力。
（2）丰富公司产品线，拓展公司市场领域
无线宽带自组网相关产品主要包括手持式产品、便携式产品、背负式产品、车载产品、机载产品、大功率数据链产品、网管软件产品、多媒体调度和相关的配套产品，可广泛服务于包括公共安全、应急、能源、海事等行业用户，并满足行业用户复杂和多样化的需求，此外，上述产品还可应用于无人机、无人船、机器人、无人驾驶汽车等新兴人工智能设备市场，拓展了公司的市场领域。
3、项目实施可行性分析
（1）市场前景广阔
首先，随着全球公共安全局势的日益紧张，公共安全行业用户所面临的业务及环境也越来越复杂，各国政府在公共安全无线专网的投入也越来越多。宽带无线自组网技术及产品具有部署安装简便、网络稳健、拓扑结构灵活、支持网络自组织、自愈合等优势，能够较好的适应专网用户各种应用场景及业务需求，将成为很多公共安全无线应用中的重要组成部分。其次，宽带无线自组网技术还可广泛应用于海事、能源、交通等行业，为用户提供灵活、便捷的无线链路，承载各种多媒体应用。最后，随着无人设备（如无人机、无人船等）在专网应用中的兴起，宽带无线自组网技术作为无人设备之间最佳的通信方式越来越受关注。总之，在专网市场，宽带无线自组网技术被广泛看好，市场前景巨大。
（2）公司研发人员及技术储备充分
公司的人才与技术储备为业界领先，作为全球专网行业的领先者，始终关注于宽带无线自组网技术的最新趋势，公司在研发人员及技术储备上准备充分。目
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）前公司拥有 3000多人的研发团队，每年研发投入超过营业收入的11%，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术研究、开发管理复合型人才。
4、项目投资概算
本项目拟使用募集资金52,000万元，项目投资概算情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资构成|自有资金（万元）|募集资金（万元）|投资金额（万元）|比例（%）|
|1|研发中心建设投资|10,000.00|40,000.00|50,000.00|44.64|
|2|研发设备及信息化建设投资|-|12,000.00|12,000.00|10.72|
|3|研究与开发投资|50,000.00|-|50,000.00|44.64|
|合计||60,000.00|52,000.00|112,000.00|100.00|

三、本次募集资金投资项目实施风险
（一）本次募投项目资金风险
本次募集资金项目投资规模较大，项目建设期较长。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的实施、研发成果的形成产生不利影响。若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给公司带来较大的资金压力，将有可能在一定程度上影响项目的正常实施；同时，可能因银行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响。
（二）本次募投项目技术风险
公司本次募集资金投资项目和前次募集资金投资项目均与现有的主营业务密切相关，都属于专网通信行业，分别从不同的方面对公司现有主营业务进行补充与延伸,不存在新进入其他行业的情形。因此，公司在本次募集资金投资项目所涉及领域已拥有一定的业务基础与技术积淀。虽然目前公司已基本具备本次募投项目的研发和技术升级能力，但下游行业客户发展迅速，需求的解决方案不确定因素较多，能否紧跟下游行业发展，开发出满足适合市场需求的产品尚存在不确定性。
（三）人才流失风险
公司经过多年的不懈努力和行业积淀，已经发展成为专网通信行业龙头企业
之一，同时公司组建了由各类专业人才构成的团队，其中研发人员达3000多人，
公司在技术和人才方面的水准和优势明显领先于同行业。虽然公司已经同核心技
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）术人员签订了保密合同，且公司的核心技术不严重依赖个别技术人员，但不排除掌握核心技术的部分人员不稳定所导致的人才流失风险。
（四）本次募投项目风控风险
本次募投项目实施完成后，公司在专网领域的业务规模与范围等都将进一步扩大，这对公司的管理与风险把控能力提出了更高的要求。同时，本次募投项目需要在南京和天津建设新的研发基地，并招聘相应的研发人员，公司需要进一步完善现有的研发与薪酬体系，优化管理架构，从而使公司的管理与业务规模的扩张相适应。如果公司不能持续有效的优化现有的研发与薪酬体系，进一步完善管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的市场竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。
（五）本次募投项目运营风险
本项目研发成功后的盈利模式和公司现有主营业务的盈利模式一致，即通过向公共安全部门、政府应急部门、各行业以及工商用户等客户销售产品和提供服务以获取收入。公司持续聚焦耕耘专网行业 20多年，已在全球及国内市场具有广泛的客户经验及专网通信业行业经验。尽管如此，但如果项目建成投产后市场需求、市场环境等出现了不可预计的变化，导致现有的专网行业运营经验不能有效运用和推广，将会给募集资金投资项目的预期成果带来不确定性，从而使得本次募投项目的实施和运用存在一定的风险。
（六）新增固定资产投入导致净资产收益率下降的风险
本次募集资金投资项目完工后，公司固定资产金额将有较大幅度的增加，相应折旧费用将会有所增加，折旧费用的增加将提高公司未来生产经营的成本，尽管本次募投项目研发完成后将大幅提升公司产品的竞争力，但若后市场需求、市场环境等出现了不可预计的变化，导致公司产品销售未达预期，则折旧费用的增加将对公司未来整体经营业绩造成一定影响。
本次发行成功后，公司的每股净资产将有所增加，而本次募集资金拟投资项目尚有一定建设及研发周期，因此，存在短期内公司净资产收益率出现下降的风险。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。新产品的持续推出可以进一步丰富公司产品类型，提升市场份额，增加未来相关营业收入及盈利能力，增强公司的核心竞争力。同时，通过募投项目的实施，能够很好的解决公司现有研发场地、设备及人员不足的问题。
综上，本次非公开发行募集资金投资项目能够进一步提升公司的业务规模和盈利水平，满足公司不断增长的资金需求，促进公司持续健康发展。本次非公开发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模将进一步增加，有利于降低公司财务风险，提高公司资本实力和抗风险能力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
五、其他事项
第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目已取得所需的项目备案和环评文件。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员机构及业务结构的影响
公司本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，可进一步做大做强公司主营业务，解决公司不断增长的资金需求，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。
本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行前，公司的控股股东及实际控制人为陈清州；本次发行后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。
本次发行不会造成公司的高级管理人员结构发生变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。
本次募集资金投资项目是满足用户需求并贴合技术发展趋势的重要举措，是完成公司未来发展战略的重要手段，项目完成后，能够使公司维持竞争优势，进而拓展市场空间，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，有利于增强公司的盈利能力，巩固和提高公司的市场地位。
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到明显提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）生变化，也不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2016年12月31日，公司的资产负债率（合并报表）为30.16%，资产负债率（母公司）为24.91%。随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升，负债水平将不断提高。本次发行有利于缓解上述局面，使公司资本结构持续保持稳健水平。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目实施风险
关于募投项目的实施风险，详见本预案“第四节三、本次募集资金投资项目实施风险”。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金净额将用于第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目，募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。
（三）股市风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，可能影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）司价值。
（四）与本次非公开发行相关的风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第六节 利润分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
最近三年，公司执行了章程中利润分配政策的要求，严格履行了相关审议和信息披露程序，未出现违反利润分配政策的情况。
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求，在考虑自身所处发展阶段的基础上，制订了更科学、合理的利润分配政策，并于 2015年 8月 24日召开的 2015年第二次临时股东大会上审议通过了相应的《章程修正案》。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；或
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（五）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（六）决策程序与机制
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）利润分配政策的调整机制
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年股利实际分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年实际分配情况
1、2014年8月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配的议案》，同意以公司总股本 278,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增15股，共计转增417,000,000股，转增后公司总股本将增加至695,000,000股，该方案于2014年9月3日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，并于2014年9月15日实施完毕。
2014年度，公司以总股本 698,117,331股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.2元人民币（含税），合计派发现金股利 13,962,346.62元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
2、2015年 8月 25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配的议案》，同意公司以总股本不超过 698,899,250股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 12股，共计转增不超过838,679,100股，转增后公司总股本将不超过 1,537,578,350股。该方案于2015年9月21日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，并于2015年9月30日实施完毕。
2015年度，公司以总股本1,537,852,100股为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.33元（含税），合计派发现金股利50,712,140.51元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。
3、2016年度，公司分红方案为：拟以总股本不超过 1,747,337,007股为基数（以实施分红的股权登记日在中国证券登记结算公司实际登记数为准），向全体股东按每 10股派发现金红利 0.35元人民币（含税）。实施上述分配方案共计派发现金红利不超过61,156,795.25元，剩余未分配利润857,228,458.97元结转至下一年度。该方案于 2017年 4月 18日经公司 2016年度股东大会审议通过，并于2017年5月25日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016年|6,110.37|40,182.84|15.21%|
|2015年|5,071.21|25,318.37|20.04%|
|2014年|1,396.23|4,326.56|32.27%|

最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比率为54.04%。
（三）未分配利润使用情况
最近三年公司实现的归属于公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营及资本性投入。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司至少每三年修订一次《未来三年股东回报规划》，董事会将综合分析公司经营发展实际、社会资金成本、外部融资坏境，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求，在广泛听取公司股东和独立董事意见的基础上，由董事会制定该期间的股东回报规划，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会审议通过。
（二）公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合经营状况、发展规划、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。
公司未来三年（2015-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式，并充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，提出差异化的现金分红政策。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、本次非公开发行的股票数量为68,262,411股；
3、本次非公开发行的股票募集资金总额预计为77,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于 2017年 9月末实施完毕（发行数量和完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
5、公司 2016年归属于上市公司股东的净利润为 40,182.84万元，非经常性损益为4,931.15万元。假设2017年度净利润、扣非后的净利润与2016年度持平。
该假设并不代表公司对2016年、2017年的盈利预测，亦不代表公司对 2016年、2017年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑募集资金运用对公司财务状况的影响；
7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
8、在预测公司总股本时，以公司2016年末总股本174,002.70万股为基础，
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
9、由于影响较小，在进行上述测算时未考虑公司首期股票期权激励计划的行权对公司每股收益与加权净资产收益率的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||本次非公开发行前（2016年度/2016年12月31日）|不考虑本次非公开发行（2017年度/2017年12月31日）|本次非公开发行后（2017年度/2017年12月31日）|
|总股本（万股）||174,002.70|174,002.70|180,828.94|
|期初归属于母公司所有者权益合计（万元）||228,676.08|475,493.14|475,493.14|
|当年归属于母公司净利润（万元）||40,182.84|40,182.84|40,182.84|
|期末归属于母公司所有者权益合计（万元）||475,493.14|509,560.30|586,560.30|
|基本每股收益（元）||0.25|0.23|0.22|
|稀释每股收益（元）||0.25|0.23|0.22|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元）|0.22|0.20|0.19|
||稀释每股收益（元）|0.22|0.20|0.19|
|加权平均净资产收益率||12.83%|8.17%|7.86%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||11.26%|7.16%|6.89%|
|每股净资产（元）||2.73|2.93|3.24|

上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对 2017年净利润及扣非后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目建成达产和产生预期经济效益需要一定的建设周期，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率会有所下降。未来随着募集资金投资项目效益释放后，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益和加权平均净资产收益率
也将相应增加。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）二、关于本次非公开发行的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次融资的必要性及合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第四节二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。
（二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与公司现有业务的关系
通过本次非公开发行募集资金项目投入，可以充分利用公司在专业无线通信领域积累的丰富经验和客户资源，结合公司在传统窄带、LTE宽带及其宽窄融合通信等领域取得的研发成果，借助国家的相关政策支持，实质性推进公司主营业务的发展。通过第三代融合指挥中心项目的实施，将有利于增强公司核心竞争力，巩固主营业务；通过宽带无线自组网技术研发项目的实施，将有利于公司满足行业用户对专网设备具备宽带无线自组网功能的日益迫切需求，有利于丰富公司产品结构，创造新的业务增长点。
因此，本次非公开发行募投项目的实施是公司未来发展的重要战略举措，能够丰富公司产品线，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力，巩固和提升主营业务。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
作为专网行业的领先者，公司始终关注国际国内指挥调度行业和宽带无线自组网技术的最新趋势，在研发人员储备上准备充分。目前公司拥有 3000多人的研发团队，每年研发投入超过营业收入的11%，培养了一批技术过硬、经验丰富的技术研究、开发管理复合型人才。
（2）技术储备情况
公司通过在专网通信领域 20多年的积累，能够提供全面的端到端专网通信和应用解决方案，是目前国际上极少数能够完整提供主流专网通信制式整体解决方案的生产厂商之一，是欧洲 ETSI组织TETRA、DMR协会成员，牵头制定了
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）我国具有自主知识产权的 PDT数字集群标准和数字对讲机国家标准，并积极参与推动国际主流专网通信标准的发展。截至 2016年末，公司累计申请专利 995项，其中410项获授权，拥有多项达到业界领先水平的核心技术及自组知识产权。
公司多年的研发、生产与营销经验，使得公司对于专业无线通信产品在下游各个行业的应用模式、潜在需求、产品前景等各个方面都有着深刻的理解和准确的把握。
综上所述，公司能够运用长期积累的客户资源开展业务推广活动，保证募投项目实施后的产品销售。
三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况和发展态势
近年来，国际社会环境复杂多变，恐怖袭击和自然灾害频发，大型活动和赛事越来越多，各国政府对公共安全的重视力度越加重视，推动着全球专网通信行业的不断发展。另外，随着“两化融合”的深入进行及智慧城市的火热建设，国内专网通信行业市场规模也在逐年增长，为公司实现快速增长提供了较好的发展机遇。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）在上述行业背景下，公司自 2011年 5月在深圳证券交易所上市以来，通过内生发展与外延并购的方式，主营业务得到了较快的发展，营业收入持续增长，并顺利实现了由模拟向数字的战略转型，2016年公司数字产品销售收入250,636.80万元，占公司主营业务收入的73.81%，同比增长52.34%。2016年公司各产品线的运营状况如下：
（1）PDT（Police DigitalTrunking）数字集群产品线
国内公共安全的专网通信市场经过几年的培育和引导，已呈现出大规模建设的趋势。公司持续进行PDT技术创新与攻关，推出多个PDT新版本及新产品， PDT产品技术质量更加成熟稳定，功能更加丰富，进一步巩固了公司 PDT产品的竞争优势；积极布局智慧警车、应急自组网等多项新产品，PDT产品综合解决方案能力持续提升。2016年度，公司圆满完成杭州 G20峰会通信保障工作，公司网络在峰会期间全程零故障稳定运行，受到国家公安部和浙江省公安厅嘉奖；完成了14个省级PDT统一通信平台建设，打造浙江高速交警等多个特殊警种样板点项目，全国各地公安的PDT建设明显加快，公司PDT市场份额持续扩大，销售收入实现突破。另外，我国公共安全领域除公安行业外，司法、监狱等细分行业的PDT建设需求也开始快速增长，国内PDT市场空间进一步扩大。2016年度，公司PDT销售收入实现高速增长。
（2）DMR（Digital MobilRadio）数字对讲机及系统产品线
DMR常规系统功能不断完善，为各个行业用户提供恰当的中低端集群解决方案；不断丰富和完善DMR终端产品线，推出多款高性价比商业对讲机，实现商业市场数字对讲机的全面覆盖，不断提升公司在公用事业及工商业市场的竞争力；海外DMR集群的推广取得较大突破。2016年度，公司DMR销售收入持续保持快速增长，成为公司利润的重要来源。
（3）Tetra（Terrestrial TrunkedRadio）数字集群产品线
通过多年来持续的高研发投入，公司新一代 Tetra系统已处于全球领先的水平，中标荷兰公共安全应急服务更新 C2000通信系统基础设施项目，充分证明了公司在 Tetra系统领域的研发能力和技术水平，也为公司未来在其他地区竞争全国性公共安全网络树立了标杆，公司可参与市场和孕育的项目快速增加。另外，深圳地铁三期工程项目和长沙地铁项目的顺利验收实现商用，是公司 Tetra系统
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）在国内轨道交通领域的成功应用，为公司在未来大规模地铁项目建设中抢占市场份额打下坚实的基础。
（4）LTE智慧专网集群综合解决方案
公司作为全球专网行业的领先企业和国内专网龙头企业，是目前极少数大力投入宽带专网技术研发的专网厂商之一；公司作为国际标准组织 3GPP会员、中国通信标准化协会CCSA成员、B-TrunC宽带集群（国家标准）产业联盟理事单位，积极参与宽带专网集群相关标准的制定与完善，并承担国家科技重大专项，研发我国下一代集群通信技术。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）专业无线通信行业竞争加剧的风险
随着专业无线通信行业从模拟向数字的转型，行业的竞争格局也在逐渐发生变化。随着数字产品门槛的提高，竞争对手的数量在逐渐减少，但实力更强，竞争更为激烈。
为防范上述风险，公司一方面将通过积极推进前次募投项目及其他内部研发项目的实施，参与并努力引导各项专业无线通信标准的制定，从而进一步巩固公司的技术优势；另一方面将进一步完善公司的海外营销网络，提高公司的营销服务能力，进一步稳固与扩大公司在海外市场的占有率。
（2）规模扩张带来的管理风险
近年来，公司一直处于高速发展阶段，公司的资产规模及销售规模迅速扩大，海外大项目的开展也使得公司业务模式更加的复杂化，这为公司的管理带来了新的挑战。若公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决高速发展带来的管理风险，将对公司生产经营造成不利影响。
为防范上述风险，公司将不断引进业界先进的咨询管理公司，加强内部业务流程的梳理，促使公司业务规范化、流程化；努力加强内部管理人员特别是中层管理人员的培养，提高整个公司管理人员的管理水平。
（3）国际化经营的风险
公司海外销售收入占公司收入的比例较高，在美国、英国、德国、香港等地拥有多个子公司、分公司及办事处。作为公司重要的研发、销售和服务平台，海外子公司的设立有助于拓宽公司的销售区域，有助于开拓市场，并为境外客户提
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）供及时的售后服务和物流服务。公司有着丰富的海外项目履行经验，同时公司的海外客户大多为各国政府机构及大型公司，具有良好的信用与偿付能力，在签约之前公司也会对海外客户的信用情况进行详细了解，从而降低款项回收风险，但由于海外不同国家在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国大陆地区存在差异，可能会给公司的海外子公司经营带来一定的风险。
为防范上述风险，公司一方面制订了完善的子公司管理制度，对其资金、人员、财务、审计等各方面建立了完善的管理制度并严格执行；另一方面在新进入一个国家和地区时，会对当地的法律环境、经济政策、市场形势等做充分的调查和了解，分析可行性，从而降低海外经营的风险。
（4）费用较高的风险
公司积极加大对新一代技术的研发投入，会导致管理费用增加；公司营业收入大幅增长，会导致销售费用的相应增加。
为防范上述风险，公司将通过不断增加营业收入，同时加大对费用的管控力度，以体现规模效应，降低相应的费用率。
（5）人民币汇率波动的风险
公司产品销往海外100多个国家和地区，一半以上的主营业务收入来自海外市场，原材料采购也有相当一部分来自于境外。公司原料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，因此汇率波动对公司经营具有重要影响。
为防范上述风险，公司一方面将通过严格控制结算币种和结算方式来防范可能产生的外汇损益风险；另一方面将根据具体情况采用外币负债对冲外币资产敞口、银行远期外汇买卖等方式规避汇率风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司管理层将积极采取措施抓住机遇和应对挑战，紧紧围绕“营销再变革、研发再创新、管理再提升”的总体思路，持续加大全球营销网络建设力度和产品宣传力度，不断提升公司全球市场地位；加大新技术研发，完善老产品布局，提前布局下一代产品的技术研发，加快从“技术领先”向“技术引领”的转型，引领全球专网行业发展；进一步深化行业拓展，继续保持在铁路行业、林业、石油
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）石化行业等行业的领先地位，不断提升市场占有率；落实公司战略转型策略，确保PDT、DMR和 Tetra数字产品的销售成功；实现数字产品销售收入的高速增长，并继续向专网通信解决方案提供商转型。
2、提高研发效率，提升管理水平，控制期间费用
公司自上市以来持续加大对新一代技术的研发投入，导致研发支出较高，近三年的研发费用占营业收入的比例保持在11%以上。同时，公司不断加大对销售人员的激励、加快海外营销体系和客服网络建设及进一步加大数字产品市场推广力度，导致销售费用增长较快。公司将通过进一步提高研发效率，提升管理水平，从而控制期间费用的增长，提高公司的净利率。
3、加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率
本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司加快从“技术领先”向“技术引领”转变的发展战略。募集资金总额 77,000.00万元拟用于第三代融合指挥中心研发项目和专网宽带无线自组网技术研发项目，本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投入，争取募投项目尽快完成，提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
（三）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；此外，公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司已于 2015年 8月修订了《公司章程》中相关条款，并制定了公司《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配形式、决策程序等，尤其是明确了未来三年最低分红比例：“在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”，强化了对投资者的回报机制。
公司将严格按照相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司董事和高级管理人员承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施
（二）公司控股股东及实际控制人陈清州承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
海能达通信股份有限公司 非公开发行股票预案（二次修订稿）第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票无其他有必要披露的事项。
海能达通信股份有限公司董事会2017年8月24日