北京国枫律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN216-4号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市建国门内大街26号新闻大厦七层邮编：100005
电话(Tel)：010-88004488传真(Fax)：010-66090016
网址：www.grandwaylaw.com
目录
第一部分关于《反馈意见》相关问题的核查意见 ........................ 4一、《反馈意见》问题1 ............................................... 4二、《反馈意见》问题2 .............................................. 44三、《反馈意见》问题3 .............................................. 51四、《反馈意见》问题4 .............................................. 66五、《反馈意见》问题5 .............................................. 67六、《反馈意见》问题6 .............................................. 71七、《反馈意见》问题7 .............................................. 73八、《反馈意见》问题9 .............................................. 79九、《反馈意见》问题10 ............................................. 84十、《反馈意见》问题14 ............................................. 86十一、《反馈意见》问题15 ........................................... 90十二、《反馈意见》问题18 ........................................... 92十三、《反馈意见》问题37 .......................................... 102十四、《反馈意见》问题38 .......................................... 104第二部分关于新期间变化情况的核查意见 ............................ 108
北京国枫律师事务所
关于三诺生物传感股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2017]AN216-4号
致：三诺生物传感股份有限公司
根据三诺生物与本所签订的《律师服务协议》，本所作为三诺生物本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三诺生物已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了查验，并出具了《北京国枫律师事务关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会出具的“第171634号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下称“《反馈意见》”)的相关要求，同时鉴于自《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次重大资产重组相关之部分情况已发生变更，在对与本次重大资产重组有关之情况进一步查验的基础上，本所律师出具补充法律意见书，对《反馈意见》的相关问题作出说明及/或对本所律师出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》为准，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为三诺生物本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具补充法律意见如下：
第一部分关于《反馈意见》相关问题的核查意见
一、《反馈意见》问题 1
申请材料显示，PTS成立于1992年 11月，但未披露其创始股东及历次股权变更后的产权控制关系等信息。请你公司：1）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该格式准则第十六条第（一）至（三）项的要求补充披露相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露独立财务顾问、律师是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证
本次交易标的资产为三诺健康64.98%股权，三诺健康为实施境外收购的持股型公司，未开展其他经营业务，其主要资产为PTS100%股权。本次交易完成后，
三诺生物将通过持有三诺健康100%股权获得PTS100%股权，PTS亦为本次重组的标的资产。
本所律师对PTS历史沿革、股权及控制权结构进行的核查工作具体如下：
|||
|-|-|
|核查手段|核查主要内容|
|检索公开信息|查 询 美 国 印 第 安 纳 州 政 府 网 站https://bsd.sos.in.gov/PublicBusinessSearch/BusinessFilings|
|审阅相关文件|印第安纳州公司事务处登记资料|
||PTS提供的自设立以来的股东名册，股权激励计划等相关资料|
||PTS自2001年至2016年度的审计报告|
||印第安纳州州务卿签发的有关PTS的证明文件|
||关于收购PTS的《并购协议与计划》等相关文件|
||PTS交割前相关股东出具的声明文件|
|访谈|B&T律师与本所律师、独立财务顾问共同对PTS创始人James M. Connolly进行现场/电话访谈|
|境外律师出具法律意见|境外律师事务所OMM律师、B&T律师就PTS历史沿革等相关事项出具法律意见书及补充法律意见|

但根据B&T律师出具的法律意见及补充法律意见，因 PTS系一家注册于美国印第安纳州的私人公司；根据印第安纳州当地法律法规和公司登记规定，私人公司如需保留公司股东的记录，该记录以列表形式包括全体股东的姓名、地址，并根据股票等级按照字母顺序排列体现每一个股东所持有的股票数量与股票等级，但并不要求私人公司保存股东之间关于历次股份转让的具体记录（包括股票转让价格）；此外，印第安纳州当地法律法规也并不要求私人公司或其股东就公司股权结构变动向任何政府管理部门进行报告。
据此，本所律师通过获得PTS提供的相关内部资料、检索美国印第安纳州官方的公开信息、查阅境外其他中介机构出具的报告、对PTS创始人股东访谈、获得PTS及其管理层出具的声明等方式对PTS历史沿革进行尽职核查，根据《重组办法》并参照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》中的相关规定核查并披露相应的信息。
（二）根据《公开发行证券的公司信息披露格式准则第 26号——上市公司
重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定，并参照该格式准则
第十六条第（一）至（三）项的要求补充披露 PTS的历史沿革
根据PTS在美国印第安纳州务院公司事务处的登记资料、PTS提供的股东名册、PTS自 2001年至 2016年度的审计报告、印第安纳州州务卿于 2017年 5月15日签发的《State of Indiana Office of the Secretary of State CERTIFICATE OFEXISTENCE》证明文件、OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及B&T律师出具的《Follow-up Legal Due Diligence Memorandum on diligence of Polymer Technology Systems,Inc.》（以下称“补充法律意见”）、B&T律师与本所律师、独立财务顾问共同对PTS公司创始人James M. Connolly的现场/电话访谈，以及本所律师在美国印第安纳州政府网站检索所获公开信息，PTS的历史沿革主要如下：
1.1992年 11月 10日，PTS设立
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及其补充法律意见等相关资料，PTS于1992年11月10日设立，设立时的企业名称为“Polymer Technology Systems,Inc.”，PTS设立时可有权发行 1,600,000股股份，企业类型为美国营利性股份公司。
1992年 11月 10日，PTS以每股 0.13美元的价格向 James M. Connolly发行770,000股普通股股票。
PTS设立时，PTS的股东以及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|James M. Connolly|770,000|100.00|
|合计|770,000|100.00|

注：根据B&T律师补充法律意见以及James M.Connolly的身份证明文件等相关资料， James M.Connolly，男，1948年2月5日出生，美国国籍，印第安纳州居民，驾照号码为8923-21-****，无美国境外永久居留权。
根据PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见、B&T律师与本所律师于 2017年 9月 15日共同对 PTS公司创始人 James M.
Connolly的现场/电话访谈、James M. Connolly提供的身份证明文件等相关资
料，James M.Connolly确认PTS由其设立，在PTS设立时，其系以现金出资认购PTS共计770,000股股份，该认购资金为James M. Connolly的自有资金，不涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或以其他资产出资的情形。
2.1993年 1-12月，PTS发行股票、修改公司章程及变更授权发行股份
根据B&T律师的补充法律意见、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册等相关资料，1993年7月23日，因 Jeffrey S.Clark与Giannina L. Hofmeister向PTS提供了服务，PTS分别以每股0美元的价格向Jeffrey S.Clark发行20,000股股票，向Giannina L. Hofmeister发行10,000股普通股股票。
1993年 7月 26日，PTS修改公司章程，修改后的章程约定公司营业范围为“从事根据《印第安纳州商业公司法》设立的企业可从事的一切合法的商业行为或活动”，营业期限为永久；1993年 7月 28日，PTS授权发行普通股变更为1,600,000股，每股无票面价值。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至1993年12月31日，PTS的股东以及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|96.25|
|2|Jeffrey S. Clark|20,000|2.50|
|3|Giannina L. Hofmeister|10,000|1.25|
|合计||800,000|100.00|

 3.1994年 1-12月，PTS发行股票
根据B&T律师的补充法律意见、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，1994年 3月 24日，PTS以每股 5美元的价格向DavidJ.Francis与MarjorieR.Francis分别发行13,650股普通股股票。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至1994年12月31日，PTS的股东以及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|93.70|

|||||
|-|-|-|-|
|2|Jeffrey S. Clark|20,000|2.42|
|3|Giannina L. Hofmeister|10,000|1.21|
|4|David Francis|13,650|1.65|
|5|Marjorie Francis|13,650|1.65|
|合计||827,300|100.00|

 4.1995年 1-12月，PTS发行股票
根据B&T律师的补充法律意见、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，1995年 8月 11日，PTS以每股 5美元的价格向M.RashidKhairi发行6,000股股票；1995年10月24日，PTS以每股5美元的价格向Mr& Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN发行2,000股股票。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至1995年12月31日，PTS的股东以及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|92.18|
|2|Jeffrey S. Clark|20,000|2.39|
|3|Giannina L. Hofmeister|10,000|1.20|
|4|David Francis|13,650|1.63|
|5|Marjorie Francis|13,650|1.63|
|6|Rashid A. Khairi|6,000|0.72|
|7|Mr & Mrs. Rudolph Rouhana JT TEN|2,000|0.24|
|合计||835,300|100.00|

 5.1996年 1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至1996年12月31日，PTS共计发行903,500股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|85.2241|
|2|Jeffrey S. Clark|20,000|2.2136|
|3|Thomas J. Cittadine|18,000|1.9923|
|4|David Francis|13,650|1.5108|
|5|Marjorie Francis|13,650|1.5108|
|6|Giannina L. Hofmeister|10,000|1.1068|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|Samuel L. & Mary J. Jacobs|6,700|0.7416|
|8|William Dyer|6,000|0.6641|
|9|Sylvester Johnson|6,000|0.6641|
|10|Rashid A. Khairi|6,000|0.6641|
|11|Ernest W. & Betty L. Mills等9名股东|33,500|3.7078|
|合计||903,500|100.0000|

 6.1997年 1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至1997年12月31日，PTS共计发行1,107,500股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|770,000|69.5260|
|2|Thomas J. Cittadine|24,000|2.1670|
|3|Jeffrey S. Clark|20,000|1.8059|
|4|Device Partners|18,000|1.6253|
|5|David Francis|13,650|1.2325|
|6|Marjorie Francis|13,650|1.2325|
|7|Samuel L. & Mary J. Jacobs|12,700|1.1467|
|8|William Dyer|12,000|1.0835|
|9|Barry Ebert|12,000|1.0835|
|10|Giannina L. Hofmeister|10,000|0.9029|
|11|Stan C. Hurt等47名股东|201,500|18.1941|
|合计||1,107,500|100.0000|

 7.1998年 1-12月，PTS实施股票期权计划并发行股票
根据PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、股票期权计划等相关文件以及B&T律师的补充法律意见等相关资料，1998年1月，PTS决定实施《PTS员工长期股票投资计划》（Polymer Technology Systems, Inc. Employee Long Term Stock InvestmentPlan），具体为向 PTS员工授予激励型股票期权（Incentive StockOption），向PTS员工且为PTS服务的人（如董事），授予非限制型股票期权（Non-Qualified StockOption）。该计划由公司董事会指定的不定期组成的
委员会管理，授予的股票为PTS授权发行但尚未发行的不超过182,000股普通股，
自 PTS董事会通过之日或 PTS股东大会批准之日起（以在先者起算）10年内授
予，超过10年，则不得再进行任何授予，如果授予对象在前述10年授予期限内获授，其可自获授之日起 10年内行权。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工授予一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。
授予的非限制型股票期权行权时的每股普通股价格由委员会决定。授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日 PTS普通股股票公允市场价值，但拥有PTS总投票权10%以上的投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日PTS普通股股票公允市场价值的110%。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至1998年12月31日，PTS共计发行1,233,325股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|764,000|61.9464|
|2|Jonathan M. Atkins|27,700|2.2460|
|3|Michael Grady|27,700|2.2460|
|4|Thomas J. Cittadine|24,000|1.9460|
|5|Jeffrey S. Clark|20,000|1.6216|
|6|Device Partners|18,000|1.4595|
|7|William Dyer|17,500|1.4189|
|8|Stan C. Hurt|15,250|1.2365|
|9|Samuel L. & Mary J. Jacobs|14,793|1.1994|
|10|David Francis|13,650|1.1068|
|11|Marjorie Francis等68名股东|290,732|23.5730|
|合计||1,233,325|100.0000|

8.1999年 1-12月，PTS变更授权发行股份及发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，1999年1月11日，PTS授权发行的普通股变更为2,100,000股，每股无票面价值；
1999年6月14日，PTS授权发行的普通股变更为10,500,000股，每股无票面价值。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信
息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至1999年12月31日，
PTS共计发行6,635,311股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|3,641,719|54.8839|
|2|Jonathan M. Atkins|138,500|2.0873|
|3|Michael Grady|138,500|2.0873|
|4|Thomas J. Cittadine|120,000|1.8085|
|5|Jeffrey S. Clark|100,000|1.5071|
|6|William Dyer|97,500|1.4694|
|7|Device Partners|90,000|1.3564|
|8|Samuel L. & Mary J. Jacobs|83,965|1.2654|
|9|Stan C. Hurt|76,250|1.1492|
|10|Frank L. & Ellen Hurst Shera|70,000|1.0550|
|11|Marjorie Eilerman等135名股东|2,078,877|31.3305|
|合计||6,635,311|100.0000|

 9.2000年 1-12月，PTS变更授权发行股份及发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2000年11月20日，PTS授权发行的普通股变更为13,000,000股，每股无票面价值。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2000年12月31日，PTS共计发行8,325,916股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|3,309,201|39.7458|
|2|Gemstar, LLC|672,624|8.0787|
|3|Sherman Winski|310,834|3.7333|
|4|Jonathan M. Atkins|163,607|1.9650|
|5|Michael Grady|163,607|1.9650|
|6|William Dyer|122,500|1.4713|
|7|Thomas J. Cittadine|120,000|1.4413|
|8|Device Partners|90,000|1.0810|
|9|Samuel L. & Mary J. Jacobs|83,965|1.0085|
|10|Stan C. Hurt|76,250|0.9158|
|11|Frank L. & Ellen Hurst Shera等256名股东|3,213,328|38.5943|
|合计||8,325,916|100.0000|

10.2001年1-12月，PTS变更授权发行股份及发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2001
年5月11日，PTS授权发行的普通股变更为26,000,000股，每股无票面价值；
2001年 6月 7日，PTS授权发行的普通股变更为 29,000,000股，每股无票面价值；2001年12月10日，PTS授权发行的普通股变更为100,000,000股，每股无票面价值。
根据 Katz, Sapper& Miller, LLP于 2003年 4月 11日出具的《PTS 2001年度及2002年度财务报表及独立审计报告》、PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2001年12月31日，PTS共计发行18,430,608股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|James M. Connolly|5,702,951|30.9428|
|2|Gemstar, LLC|1,385,248|7.5160|
|3|Sherman Winski|994,846|5.3978|
|4|William Dyer|354,088|1.9212|
|5|Jonathan M. Atkins|327,214|1.7754|
|6|Michael Grady|327,214|1.7754|
|7|Thomas J. Cittadine|241,000|1.3076|
|8|Stan C. Hurt|207,044|1.1234|
|9|Scott J. Weaver|193,635|1.0506|
|10|Felix and Julia Shalit|192,276|1.0432|
|11|Device Partners等336名股东|8,505,092|46.1466|
|合计||18,430,608|100.0000|

 11.2002年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于2003年4月11日出具的《PTS2001年度及2002年度财务报表及独立审计报告》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2002年12月31日，PTS已发行股票35,365,006股，其中，2002年度新增发行普通股4,279,833股，因股票期权行权新增普通股634,602股，因认股股权行权新增普通股1,333,333股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股11,135,081股，因回购普通股减少普通股448,451股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信
息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2002年12月31日，
PTS共计发行35,365,006股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|The Helping Fund|5,955,050|16.8388|
|2|James M. Connolly|5,402,500|15.2764|
|3|Gemstar, LLC|2,741,785|7.7528|
|4|Senco Brands|2,263,214|6.3996|
|5|Sherman Winski|2,114,229|5.9783|
|6|JLT PR, LLC|627,750|1.7751|
|7|William Dyer|554,088|1.5668|
|8|Thomas J. Cittadine|473,643|1.3393|
|9|Jerome and Mary Ann Hellmann|452,131|1.2785|
|10|Thomas Godby|446,300|1.2620|
|11|Jonathan M. Atkins等420名股东|14,334,316|40.5325|
|合计||35,365,006|100.0000|

 12.2003年1-12月，PTS变更授权发行股份并发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2003年 3月 31日，PTS可授权发行的股份数量变更为 110,000,000股，每股无票面价值，其中，普通股100,000,000股，优先股10,000,000股。
根据 Katz, Sapper& Miller, LLP于 2005年 4月 1日出具的《PTS 2003年度及 2004年度财务报表及独立审计报告》及B&T律师的补充法律意见，截至2003年12月31日，PTS已发行股票58,231,274股，其中，2003年度新增发行普通股6,369,000股，因股票期权行权新增普通股206,000股，因认股股权行权新增普通股 725,556股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股16,105,370股，因回购普通股减少普通股539,658股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2003年12月31日，PTS共计发行58,231,274股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|9,285,204|15.9454|
|2|The Helping Fund|5,955,050|10.2265|
|3|Gemstar, LLC|5,826,615|10.0060|
|4|James M. Connolly|4,775,175|8.2004|
|5|Sherman Winski|2,892,007|4.9664|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,865,573|4.9210|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|7|Senco Brands|2,363,214|4.0583|
|8|Robert L. North|2,151,826|3.6953|
|9|Jerome and Mary Ann Hellmann|1,656,069|2.8440|
|10|Records LLP|702,590|1.2066|
|11|Thomas Godby等433名股东|19,757,951|33.9301|
|合计||58,231,274|100.0000|

 13.2004年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于 2005年 4月 1日出具的《PTS 2003年度及 2004年度财务报表及独立审计报告》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2004年12月31日，PTS已发行股票70,624,757股，其中，2004年度新增发行普通股8,126,025股，因股票期权行权新增普通股100,650股，因认股股权行权新增普通股1,071,417股，因公司债权、应付票据以及应付账款转换新增普通股3,095,391股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2004年12月31日，PTS共计发行70,624,757股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|9,411,700|13.3263|
|2|Gemstar, LLC|6,787,582|9.6108|
|3|The Helping Fund|5,955,050|8.4320|
|4|Sherman Winski|4,671,917|6.6151|
|5|James M. Connolly|3,471,755|4.9158|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,871,173|4.0654|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,831,669|4.0095|
|8|Senco Brands|2,363,214|3.3462|
|9|Robert L. North|2,233,582|3.1626|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|3.0018|
|11|Thomas Godby等455名股东|27,907,115|39.5146|
|合计||70,624,757|100.0000|

14.2005年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD,LLP于2007年5月3日
出具的《PTS2005年度及2006年度财务报告及财务报表》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至 2005年 12月 31日，PTS的已发行股票 71,909,097股，其中，2005年度新增发行普通股 700,000股，因股票期权行权新增普通股 64,000股，因认股股权行权新增普通股380,340股，因公司应付账款转换新增普通股140,000股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2005年12月31日，PTS共计发行71,909,097股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|9,451,700|13.1440|
|2|Gemstar, LLC|6,787,582|9.4391|
|3|The Helping Fund|5,955,050|8.2814|
|4|Sherman Winski|4,671,917|6.4970|
|5|James M. Connolly|3,471,755|4.8280|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,871,173|3.9928|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,831,669|3.9378|
|8|Senco Brands|2,363,214|3.2864|
|9|Robert L. North|2,233,582|3.1061|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.9482|
|11|Thomas Godby等458名股东|29,151,455|40.5393|
|合计||71,909,097|100.0000|

 15.2006年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD,LLP于2007年5月3日出具的《PTS2005年度及2006年度财务报告及财务报表》以及于2008年6月3日出具的《PTS2006年度及2007年度财务报告及财务报表》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至 2006年 12月 31日，PTS已发行股票 78,797,035股，其中，2006年度新增发行普通股4,201,090股，因股票期权行权新增普通股7,500股，因认股股权行权新增普通股2,501,088股，因公司应付账款转换新增普通股273,190股，因回购普通股而减少普通股94,930股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信
息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2006年12月31日，
PTS共计发行78,797,035股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|10,096,183|12.8129|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.5754|
|3|Sherman Winski|6,571,917|8.3403|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.5575|
|5|James M. Connolly|3,471,755|4.4059|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,871,173|3.6438|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,831,669|3.5936|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.9991|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.8346|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.6905|
|11|Thomas Godby等459名股东|32,737,335|41.5464|
|合计||78,797.035|100.0000|

 16.2007年1-12月，PTS发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD,LLP于2008年6月3日出具的《PTS 2006年度及 2007年度财务报告及财务报表》以及于 2010年 1月 22日出具的《PTS 2007年度及 2008年度财务报告及财务报表》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至 2007年 12月 31日，PTS已发行股票 79,938,182股，其中，2007年度新增发行普通股 100,000股，因股票期权行权新增普通股 97,619股，因认股股权行权新增普通股1,000,100股，因回购普通股而减少普通股56,572股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2007年12月31日，PTS共计发行79,938,182股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|11,193,803|14.0031|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.4387|
|3|Sherman Winski|6,571,917|8.2212|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.4496|
|5|James M. Connolly|3,471,755|4.3430|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|2,871,173|3.5917|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,831,669|3.5423|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.9563|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.7941|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.6520|
|11|Thomas Godby等452名股东|32,780,863|41.0078|
|合计||79,938,183|100.0000|

 17.2008年1-12月，PTS实施股票期权计划并发行股票
根据PTS提供的股票期权计划等相关资料、B&T律师补充法律意见、BKD, LLP于 2008年 6月 3日出具的《PTS 2006年度及 2007年度财务报告及财务报表》等相关资料，2008年3月13日，PTS实施《PTS2008员工股票期权计划》（Polymer Technology Systems, Inc.2008 Employee Stock OptionPlan）以替代1998年的股票期权计划，向 PTS及其子公司的管理人员及员工授予非法定期权（Non-StatutoryOption）以及激励型股票期权（Incentive StockOption）两种期权。该计划由公司董事会组成的计划管理人——委员会管理，授予的股票为PTS授权发行但尚未发行的或者公司回购的不超过5,000,000股普通股。该计划的生效日为2008年3月13日，至2018年3月12日或根据该计划全部期权均已授予的日期中较早的时间有效。如果终止日为2018年1月31日，则当日发行在外的期权依据该计划条款继续有效。在有效期届满或自股票期权授予日起 10年后，授予对象不得再进行行权。委员会将根据该计划的条款或委员会规定的其他条款或条件，不时向该计划中任何一个参与员工授予一个或多个购买现金或普通股股票的期权或者激励型股票期权。
授予的非法定期权行权时的每股普通股价格为 PTS普通股股票的公允市场价值；授予的激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日PTS普通股股票的公允市场价格，但拥有PTS总投票权10%以上投票权的激励型股票期权的所有人行权时，激励型股票期权行权时的每股普通股价格应不低于激励型股票期权授予日PTS普通股股票公允市场价格的110%。
根据 PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于 2010年 1月 22日出具的《PTS2007年度及2008年度财务报告及财务报表》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至 2008年
12月31日，PTS已发行股票80,430,541股，其中，因股票期权行权新增普通股
279,026股，因认股股权行权新增普通股213,333股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2008年12月31日，PTS共计发行80,430,541股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|11,193,803|13.9174|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.3810|
|3|Sherman Winski|6,771,917|8.4196|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.4040|
|5|James M. Connolly|3,484,255|4.3320|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M. Susanne)|2,884,506|3.5863|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,819,169|3.5051|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.9382|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.7770|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.6358|
|11|Thomas Godby等452名股东|33,059,888|41.1036|
|合计||80,430,541|100.0000|

 18.2009年1-12月，PTS变更授权发行股份并发行股票
根据PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2009年 9月 30日，PTS授权发行的股份数量变更为 160,000,000股，每股无票面价值，其中，普通股150,000,000股，优先股10,000,000股。
根据 PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于 2012年 1月 17日出具的《PTS2009年度及2010年度财务报告及财务报表》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至 2009年12月31日，PTS已发行股票81,875,377股，其中，因股票期权行权新增普通股100,417股，因应付利息转换而新增普通股1,344,419股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2009年12月31日，PTS共计发行81,875,377股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|11,193,803|13.6718|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.2154|
|3|Sherman Winski|6,771,917|8.2710|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.2733|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|5|James M. Connolly|3,484,255|4.2556|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M. Susanne)|2,884,506|3.5230|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,819,169|3.4432|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.8864|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.7280|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.5893|
|11|Thomas Godby等454名股东|34,504,724|42.1430|
|合计||81,875,377|100.0000|

 19.2010年1-12月，PTS发行股票
根据 PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、BKD, LLP于 2012年 1月 17日出具的《PTS2009年度及2010年度财务报告及财务报表》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至 2010年12月31日，PTS已发行股票82,116,263股，其中，因股票期权行权新增普通股 1,000股，因认股股权行权新增普通股 20,000股，因应付利息转换而新增普通股219,886股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2010年12月31日，PTS共计发行82,116,263股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|11,193,803|13.6317|
|2|Gemstar, LLC|7,545,157|9.1884|
|3|Sherman Winski|6,771,917|8.2467|
|4|The Helping Fund|5,955,050|7.2520|
|5|James M. Connolly|3,484,255|4.2431|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M. Susanne)|2,884,506|3.5127|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|2,819,169|3.4331|
|8|Senco Brands|2,363,214|2.8779|
|9|Robert L. North|2,233,582|2.7200|
|10|Sylvester Johnson|2,120,000|2.5817|
|11|Thomas Godby等258名股东|34,745,610|42.3127|
|合计||82,116,263|100.0000|

20.2011年1-12月，PTS反向股票分割（Reverse StockSplit）并变更授权发行股份
2011年11月21日，PTS召开董事会特别会议，同意因PTS拟通过JP MorganChase和美国进出口银行的贷款融通机制向PNC银行申请贷款，为符合贷款条件， PTS进行反向股票分割，具体方案为:（1）公司章程中公司授权发行的股票由 160,000,000股变更为 10,007,500股，有权发行的普通股股票由 150,000,000股变更为7,500股，公司有权发行的优先股股票数量不变；（2）股东持有的股票数同比例减少；（3）避免公司发行不足1股的零星股票，公司拟以0.135美元每 1/20,000股（指按照修改后的公司章程分割后的股票数）回购公司已发行的部分股票。
根据PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于2012年4月30日出具的《PTS 2010年度及2011年度财务报表及独立审计报告》以及于2013年4月10日出具的《PTS 2011年度及 2012年度财务报表及独立审计报告》，2011年 12月 23日，PTS以1:20,000的比例完成了PTS普通股股票的反向分割，于反向股票分割日，PTS已发行 80,926,319股普通股股票，分割后减少 80,922,273股普通股股票，截至2011年12月31日，PTS已发行股票4,046股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，2011年 12月 23日, PTS授权发行的股份数量变更为 10,007,500股，每股无票面价值，其中，普通股7,500股，优先股10,000,000股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2011年12月31日，PTS共计发行4,046股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|JLT PR, LLC|559.6902|13.8308|
|2|Gemstar, LLC|356.7310|8.8153|
|3|Sherman Winski|348.5959|8.6143|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.3579|
|5|James M. Connolly|173.5627|4.2890|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|144.2253|3.5640|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.4987|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|Senco Brands|118.1607|2.9199|
|9|Robert L. North|111.6791|2.7598|
|10|Sylvester Johnson|106.0000|2.6194|
|11|Thomas Godby等232名股东|1,688.7218|41.7308|
|合计||4,046.7027|100.0000|

注：根据B&T律师补充法律意见，根据印第安纳州相关法律规定，公司有权维持小数的股份数量，PTS本次股票反向分割后各股东的持股数量（股）均保留4位小数。
21.2012年1-12月，PTS变更 2008员工股票期权计划并发行股票
2012年4月24日，PTS修订的《PTS2008员工股票期权计划之第一修订案》生效，将 2008员工股票期权计划中 PTS拟授予的普通股股票由变更为 550股，该计划中其他条款及条件不变。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于2013年4月10日出具的《PTS2011年度及2012年度财务报表及独立审计报告》以及于2014年4月22日出具的《PTS2012年度及2013年度财务报表及独立审计报告》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至 2012年 12月 31日，PTS已发行股票 4,069股，其中，因股票期权行权新增普通股9股，因认股股权行权新增普通股14股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2012年12月31日，PTS已发行股票4,069股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|391.7396|9.6258|
|2|Gemstar, LLC|359.4981|8.8335|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.3715|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.3163|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.5115|
|6|James M. Connolly|173.5627|4.2648|
|7|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|144.2253|3.5439|
|8|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.4790|
|9|Senco Brands|118.1607|2.9034|
|10|Robert L. North|111.6791|2.7442|
|11|Sylvester Johnson等237名股东|1,766.5001|43.4061|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计||4,069.7016|100.0000|

 22.2013年1-12月，PTS发行股票及股权转让
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、Katz, Sapper& Miller, LLP于2014年4月22日出具的《PTS2012年度及2013年度财务报表及独立审计报告》以及于2015年4月10日出具的《PTS2013年度及2014年度财务报表及独立审计报告》、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至 2013年 12月 31日，PTS已发行股票 3,977股，其中，因股票期权行权新增普通股 2股，因认股股权行权新增普通股 15股，因回购普通股而减少普通股109股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2013年12月31日，PTS共计发行3,977股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|401.2926|10.0894|
|2|Gemstar, LLC|395.6036|9.9463|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.5427|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.4861|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.6627|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|154.6420|3.8880|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.5597|
|8|James M. Connolly|125.5285|3.1561|
|9|Senco Brands|118.1607|2.9708|
|10|Robert L. North|111.6791|2.8079|
|11|Sylvester Johnson等224名股东|1,666.1376|41.8903|
|合计||3,977.3801|100.0000|

 23.2014年1-12月，PTS吸收合并 PTS AcquisitionCorporation、反向收购股票（Repurchase）、发行股票及股权转让
根据 PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，PTS
于 2014年 3月 4日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS Acquisition
Corporation。根据PTS与PTS Acquisition Corporation签署的并购计划，PTS拟与 PTS Acquisition Corporation吸收合并，PTS将拥有 PTS Acquisition Corporation在合并前所发行的全部股份，吸收合并后，PTS为存续后的公司。
前述吸收合并于2014年6月19日生效。
2014年7月2日，PTS董事会作出决议，决定PTS拟以每股8,578美元的价格收购115股公司股票。2014年8月8日，PTS向公司股东发出要约，约定PTS以每股8,578美元的价格收购115股公司股票，要约有效期至2014年9月4日。
2014年 9月 17日，PTS董事会作出决议，因在前述要约有效期内，公司收到了127.2916股股票的回购承诺，超过原定收购115股股票的计划，PTS决定修改原要约以允许公司收购前述所有127.2916股股票。
根据 Katz, Sapper& Miller, LLP于 2015年 4月 10日出具的《PTS 2013年度及2014年度财务报表及独立审计报告》以及于2016年4月22日出具的《PTS2014年度及2015年度财务报表及独立审计报告》，截至2014年12月31日，PTS已发行股票 4,124股，其中，因股票期权行权新增普通股 38股，因认股股权行权新增普通股247股，因回购普通股而减少普通股138股。
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，截至2014年12月31日，PTS共计发行4,124股普通股，股权结构及前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|648.5901|15.7245|
|2|Gemstar, LLC|402.1662|9.7502|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.2732|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.2187|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.4247|
|6|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|154.6420|3.7492|
|7|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.4326|
|8|James M. Connolly|125.5285|3.0433|
|9|Senco Brands|118.1607|2.8647|
|10|Robert L. North|111.6791|2.7076|
|11|Sylvester Johnson等201名股东|1,559.6100|37.8114|
|合计||4,124.7126|100.0000|

24.2015年1-12月，PTS发行股票及股权转让
根据 Katz, Sapper& Miller, LLP于 2016年 4月 22日出具的《PTS 2014年度及2015年度财务报表及独立审计报告》以及于2017年3月31日出具的《PTS2015年度及2016年度财务报表及独立审计报告》，截至2015年12月31日，PTS已发行股票4,196股；截至2017年3月31日，PTS未发行优先股。
根据 PTS提供的股东名册、PTS自 2001年至 2016年度的审计报告、B&T律师出具的补充法律意见，2015年度 PTS股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：
（1）2015年度PTS股东之间股权转让情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股票转让方|股票受让方|股票数量（股）|
|1|2015.4.21|John Buxton|Diane Buxton|1.0000|
|2|2015.9.25|Sherman Winski|Sherman Winski GRAT|195.0000|
|3|2015.7.8|Thomas Godby|Sherman Winski GRAT|5.0000|
|4|2015.9.2|Michael & Carolyn Shadle|Elijah Brownlee|1.0000|
|5|2015.9.2|Michael & Carolyn Shadle|Mary Brownlee|1.0000|
|6|2015.9.2|Michael & Carolyn Shadle|Jake and Victoria Vieke|0.5908|
|7|2015.3.4|Hirschfeld LP|Dorothy A. HirschfeldTrust|28.1835|
|8|2015.9.2|Stanley Hirschield Trust|Matthew Brownlee|1.0000|
|9|2015.9.2|Stanley Hirschield Trust|Nancy and Dan Brownlee|1.0000|
|10|2015.9.2|Stanley Hirschfeld Trust|Jon and Kim Hirschfeld|1.0000|
|11|2015.9.2|Stanley Hirschfeld Trust|Jon Michael Hirschfeld|1.0000|
|12|2015.9.2|Stanley Hirschfeld Trust|Joselyn Mae Hirschfeld|1.0000|
|13|2015.9.2|Stanley Hirschfeld Trust|Thomas and AmyHirschfeld|1.0000|
|14|2015.9.2|Stanley Hirschfeld Trust|Vivian Stowe Hirschfeld|1.0000|
|15|2015.9.2|Stanley Hirschfeld Trust|William and AnnHirschfeld|1.0000|
|16|2015.9.2|Stanley Hirschfeld Trust|Jake and Victoria Vieke|0.4092|
|合计||-|-|240.1835|

（2）2015年度PTS认股权证及股票期权持有人行权情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证/股票期权持有人Warrant/Stock Option Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|Robert Huffstodt|2015.3.5|1.38|4,200|认股权证行权|
|2|Jim Zarvos|2015.4.9|2.50|4,200|认股权证行权|
|3|Hans Fredman|2015.7.7|42.50|2,700|认股权证行权|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|||46.38|-|-|
|1|Renee Nasser|2015.2.23|0.25|5,000|股票期权行权|
|2|John Hancock|2015.11.24|0.35|6,600|股票期权行权|
|3|Michael Miklozek|2015.12.3|0.50|6,600|股票期权行权|
|4|Renee Nasser|2015.12.10|0.25|6,600|股票期权行权|
|5|Barney Pearson|2015.4.28|2.67|2,700|股票期权行权|
|6|Jack Rogers|2015.5.19|6.00|2,700|股票期权行权|
|7|Kelly Miller|2015.7.3|2.67|6,280|股票期权行权|
|8|Stanley Hirschfeld|2015.10.26|1.00|6,600|股票期权行权|
|9|Thomas Godby|2015.7.8|5.00|2,700|股票期权行权|
|10|Frank Laduca|2015.10.21|4.00|2,700|股票期权行权|
|11|Stanley Hirschfeld|2015.10.22|2.50|5,000|股票期权行权|
|合计|||25.19|-|-|

注：因2011年12月PTS以1:20,000的比例完成了PTS普通股股票的反向分割，因此认股权证及股票期权行权时，行权数量同比例反向分割，行权价格同比例增加。
截至 2015年 12月 31日，PTS共计发行 4,196股普通股，股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|453.5901|10.8093|
|2|Gemstar, LLC|402.1662|9.5839|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin M DickManager|300.0000|7.1492|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.0956|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.3151|
|6|Sherman Winski as Trustee of the ShermanWinski Grantor Retained Annuity Trust datedSeptember 25, 2015|200.0000|4.7661|
|7|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|154.6420|3.6852|
|8|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.3740|
|9|James M. Connolly|125.5285|2.9914|
|10|Senco Brands|118.1607|2.8158|
|11|Robert L. North|111.6791|2.6614|
|12|Sylvester Johnson|106.0000|2.5260|
|13|Thomas Godby|99.1773|2.3635|
|14|Russell Fortune III|75.3030|1.7945|
|15|Leland Burton|48.0932|1.1461|
|16|Hans Fredman|44.5000|1.0605|
|17|Terrence Fulwiler|40.3031|0.9604|
|18|Stanley E Hirschfeld Trust|36.0880|0.8600|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|19|Thomas J. Cittadine|33.7660|0.8047|
|20|Felix and Julia Shalit|32.7324|0.7800|
|21|Courtenay Weldon|32.5538|0.7758|
|22|Dorothy A Hirschfeld Trust|28.1840|0.6716|
|23|Calloway Limited Partnership|27.6000|0.6577|
|24|Robert S. Huffstodt|27.0985|0.6458|
|25|William Dyer|26.1182|0.6224|
|26|Erin Winski|25.0000|0.5958|
|27|Marc Winski|25.0000|0.5958|
|28|B. J. Middaugh|23.0000|0.5481|
|29|L. Robert Lowe, Jr.|22.1582|0.5280|
|30|Stan C. Hurt|21.4979|0.5123|
|31|Jenny Godby|21.3889|0.5097|
|32|Jim Zarvos|20.2119|0.4817|
|33|Christopher E. Velligan|16.7550|0.3993|
|34|Michael Grady|16.3607|0.3899|
|35|Ryan P. Tape|16.0000|0.3813|
|36|JLT PR, LLC|15.4012|0.3670|
|37|J.R. Spitznogle|15.2733|0.3640|
|38|Harold E. & Lora J. Noel|15.0500|0.3587|
|39|L. Gene Tanner|13.9395|0.3322|
|40|Susanne M. McAlister|13.3333|0.3177|
|41|Dale E. Roberts|13.3211|0.3175|
|42|Robert T. McDonald and Karen T. McDonaldTrust u/a/d 10/19/2002|12.9500|0.3086|
|43|Gregory A. Velligan|12.5734|0.2996|
|44|John Sullivan|12.5000|0.2979|
|45|Samuel L. Jacobs|12.4482|0.2966|
|46|Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellenpassed away removed name from cert)|12.2952|0.2930|
|47|Joe and Ann Caplea|12.1211|0.2889|
|48|William G. Kikendall|12.0000|0.2860|
|49|Karl R. Zimmer|12.0000|0.2860|
|50|D&M Roberts L.P.|11.7099|0.2791|
|51|Tana K. Moore|11.2325|0.2677|
|52|Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner#050060656902 FBO Frederick Reissner|11.0000|0.2621|
|53|James and Juliet Oeffinger|10.6264|0.2532|
|54|Sunil G. Anaokar|10.5160|0.2506|
|55|Scott J. Weaver|10.3546|0.2468|
|56|James S. Chesterfield|10.3530|0.2467|
|57|Samuel L. & Mary J. Jacobs|10.1715|0.2424|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|58|Stewart J. and Shelley Mart|10.0000|0.2383|
|59|Joseph S. Caplea|9.6962|0.2311|
|60|CCHA Investment Group(Church Church Hittle& Antrim)|9.1000|0.2169|
|61|Device Partners|9.0000|0.2145|
|62|Kenneth J. Konesco|8.7000|0.2073|
|63|Kathryn Hellmann|8.5919|0.2048|
|64|Jay L. Grosfeld, M.D.|8.2428|0.1964|
|65|Tom & Jennifer Godby|7.9167|0.1887|
|66|Garry W. Ross|7.7500|0.1847|
|67|Robert Knapp|7.5947|0.1810|
|68|Jonathan M. Atkins|7.5345|0.1796|
|69|Ann B. and Carl W. Dean|7.0000|0.1668|
|70|Kimberly Zinser|6.8315|0.1628|
|71|David Francis|6.8250|0.1626|
|72|Paul Kaub|6.5644|0.1564|
|73|E. Michael Keating|6.5000|0.1549|
|74|Stephen Novack|6.5000|0.1549|
|75|Franklin L. Spain, Jr.|6.2500|0.1489|
|76|Nancy and Dan Brownlee|6.0000|0.1430|
|77|Anita Cauley|6.0000|0.1430|
|78|Jon and Kim Hirschfeld|6.0000|0.1430|
|79|Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld|6.0000|0.1430|
|80|Jack Rogers|6.0000|0.1430|
|81|Ernest W. & Betty L. Mills|5.9840|0.1426|
|82|James Strain|5.5726|0.1328|
|83|Jo Ann Carmony|5.1969|0.1238|
|84|William and Janet Corbin|5.0000|0.1192|
|85|Raymond James & Associates Custodian FBOCharles Hauck IRA R/O|5.0000|0.1192|
|86|Giannina L. Hofmeister|5.0000|0.1192|
|87|Stewart J. Mart|5.0000|0.1192|
|88|Peter S. Piazza|5.0000|0.1192|
|89|James T. Sakai|5.0000|0.1192|
|90|The Academy of Management|5.0000|0.1192|
|91|Jonathan Deal|4.6666|0.1112|
|92|Michael and Julie Dunn|4.5210|0.1077|
|93|John J. Quinn|4.2500|0.1013|
|94|Paul A. Scherrer|4.2003|0.1001|
|95|David N. Shane|4.1411|0.0987|
|96|Lincoln Trust Company(Raymond James &Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart|4.0000|0.0953|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|97|Frank Laduca|4.0000|0.0953|
|98|Frederick F. Reissner|4.0000|0.0953|
|99|The Wilson Family Limited Partnership|4.0000|0.0953|
|100|Michael K. Frye|3.5923|0.0856|
|101|Evaline H. Rhodehamel|3.5667|0.0850|
|102|David E. Wilson|3.5000|0.0834|
|103|Wayne A. Hillis|3.3993|0.0810|
|104|Rashid A. Khairi|3.3750|0.0804|
|105|John H. Buis|3.3334|0.0794|
|106|James G. Spitznogle|3.2729|0.0780|
|107|John V. Spitznogle|3.2729|0.0780|
|108|D&T Roberts, LLC|3.1250|0.0745|
|109|Joel S. Stiller|3.1250|0.0745|
|110|Margaret M. Verdun|3.0875|0.0736|
|111|Daniel A. Ferraro|3.0629|0.0730|
|112|Charles Otto|3.0250|0.0721|
|113|Sally Booth, M.D.|3.0000|0.0715|
|114|Lincoln Trust Co., Custodian FBO Gerald D.Roth|3.0000|0.0715|
|115|Elizabeth Johnson|3.0000|0.0715|
|116|Harley Rhodehamel|3.0000|0.0715|
|117|Karl & Sandra Siebe|3.0000|0.0715|
|118|Tracy N. Thompson|3.0000|0.0715|
|119|C. Tim and Neva A. Wilcox|2.8000|0.0667|
|120|Barney Pearson|2.7166|0.0647|
|121|Michael Browning|2.7122|0.0646|
|122|Larry G. & Patricia M. Jacobs|2.6875|0.0640|
|123|Kelly Miller|2.6666|0.0635|
|124|Gregory D. Vogel|2.6000|0.0620|
|125|Linda H. Hensley|2.5627|0.0611|
|126|Louis S. Hensley III|2.5627|0.0611|
|127|Alberta W. Hewett Revocable Trust|2.5082|0.0598|
|128|Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots|2.5000|0.0596|
|129|Southwest Securities FBO Larry Jacobs|2.5000|0.0596|
|130|Carol Juliana|2.5000|0.0596|
|131|Matthew Middaugh (Bright Ideas In BroadRipple, Inc.)|2.4505|0.0584|
|132|Sue G. Altum (Marilyn Altum - name change)|2.4000|0.0572|
|133|Brenda J. Mullins|2.4000|0.0572|
|134|David W. Knall|2.2842|0.0544|
|135|Southwest Securities FBO Anthony P.Yohman|2.2500|0.0536|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|136|George A. & Susanne Lemcke|2.2500|0.0536|
|137|Jeffrey D. Buttram|2.2059|0.0526|
|138|James P. Hellmann H & H Realty, LLC|2.2000|0.0524|
|139|Margaret M. Enright|2.1905|0.0522|
|140|Thomas E. Fruechtenicht|2.1500|0.0512|
|141|Anthony Yohman|2.1459|0.0511|
|142|Wm. G. & Edith Enright|2.1000|0.0500|
|143|William C. Lentz|2.1000|0.0500|
|144|Richard L. Albrecht|2.0000|0.0477|
|145|Jean M. Bomben|2.0000|0.0477|
|146|USB Financial Services FBO JeffreyFerguson|2.0000|0.0477|
|147|FNB & Co.|2.0000|0.0477|
|148|David and Traci Underwood|2.0000|0.0477|
|149|Ronald A. Vierk|2.0000|0.0477|
|150|Thomas A. Yoder|2.0000|0.0477|
|151|Margaret Sipe Norkus|1.9480|0.0464|
|152|Mary Helen Quinn|1.9000|0.0453|
|153|Lynn Bolles Boatman|1.8750|0.0447|
|154|Bain J Farris|1.8750|0.0447|
|155|Michael Hanson|1.8750|0.0447|
|156|Edward Pekarsky|1.8750|0.0447|
|157|Tri- Gen Corp.|1.8280|0.0436|
|158|Janet Bohland|1.8125|0.0432|
|159|Mai H. Luu|1.8081|0.0431|
|160|Brian and Susan Hellmann|1.8000|0.0429|
|161|Robert and Jenny Strohmeyer|1.7917|0.0427|
|162|Bruce Griebel|1.7500|0.0417|
|163|Vince W. & Suzanne M. Todd|1.7500|0.0417|
|164|Christopher and Martha Anderson|1.7311|0.0413|
|165|Donovan A. Thompson|1.7296|0.0412|
|166|Bruce Frank|1.6897|0.0403|
|167|L. Robert Lowe, Jr. IRA|1.6803|0.0400|
|168|Thomas L. Taulman II|1.6500|0.0393|
|169|TKO Graphix|1.5902|0.0379|
|170|Marcia C. Knapp|1.5625|0.0372|
|171|Francis J. Bean|1.5000|0.0357|
|172|Arthur V. Brown II|1.5000|0.0357|
|173|John Denton|1.5000|0.0357|
|174|Janice Ferris|1.5000|0.0357|
|175|Ralph W. McCormick|1.5000|0.0357|
|176|Lonnie G. Nefouse|1.5000|0.0357|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|177|Dave O'Brien|1.5000|0.0357|
|178|Wiliam G. Sadlier|1.5000|0.0357|
|179|Emily S. Weldon|1.5000|0.0357|
|180|Marc S Zipper|1.5000|0.0357|
|181|John W. Housefield, Jr.|1.4585|0.0348|
|182|Robert and Kylene Huler|1.3125|0.0313|
|183|Joseph Broecker|1.2765|0.0304|
|184|Suzanne Rhea|1.2500|0.0298|
|185|Gerald D. Roth|1.2500|0.0298|
|186|Kimberly Sexson|1.2500|0.0298|
|187|Charles L. Whittington|1.2500|0.0298|
|188|William Patrick Cunningham|1.2113|0.0289|
|189|James P. and Sharon C. Hellmann|1.2000|0.0286|
|190|Joseph J. Gallas|1.1250|0.0268|
|191|Lori Wimbush Bray|1.1078|0.0264|
|192|Gretchen M. Cain|1.0875|0.0259|
|193|Bill and Barb Kingery|1.0667|0.0254|
|194|Scott B. Beil|1.0000|0.0238|
|195|David W. Bird|1.0000|0.0238|
|196|Sandra Bittner|1.0000|0.0238|
|197|Elijah Brownlee|1.0000|0.0238|
|198|Mary Brownlee|1.0000|0.0238|
|199|Matthew Brownlee|1.0000|0.0238|
|200|Diane Buxton|1.0000|0.0238|
|201|John Buxton|1.0000|0.0238|
|202|Douglas D Church, Trustee, Church, Church,Hittle & Antrim Retirement Plan|1.0000|0.0238|
|203|Raymond James and Assoc. FBO Diane GriebelRetirement Account|1.0000|0.0238|
|204|Jon Michael Hirschfeld|1.0000|0.0238|
|205|Joselyn Mae Hirschfeld|1.0000|0.0238|
|206|Vivian Stowe Hirschfeld|1.0000|0.0238|
|207|William and Ann Hirschfeld|1.0000|0.0238|
|208|Chris and Jeanne Holmes|1.0000|0.0238|
|209|Julie and Thomas Kingery|1.0000|0.0238|
|210|Douglas A. Latham|1.0000|0.0238|
|211|Dennis and Jo Ellen Miller|1.0000|0.0238|
|212|Kathy L. Sax|1.0000|0.0238|
|213|Michael A. Schwalbach|1.0000|0.0238|
|214|Jake and Victoria Vieke|1.0000|0.0238|
|215|James L. Walters|1.0000|0.0238|
|216|Kenneth E. Weinzapfel|1.0000|0.0238|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|217|William J. & Terri Westerhaus|1.0000|0.0238|
|218|David Crabb|0.6913|0.0165|
|219|Steve Biette|0.6600|0.0157|
|220|Katharine Daly|0.5540|0.0132|
|221|Julie Strattman|0.5540|0.0132|
|222|Keith Wimbush|0.5540|0.0132|
|223|Mike Miklozek|0.5000|0.0119|
|224|Constance R Nasser|0.5000|0.0119|
|225|John Hancock|0.3500|0.0083|
|226|Aelred B Yates|0.0750|0.0018|
|合计||4,196.2803|100.0000|

 25.2016年1-6月，PTS发行股票及股权转让
根据PTS向印第安纳州政府提交的登记资料、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册、B&T律师的补充法律意见等相关资料，PTS自 2001年至 2016年度的审计报告，2016年1-6月，PTS股东之间股权转让及认股权证、股票期权行权情况如下：
（1）PTS股东之间股权转让情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股票转让方|股票受让方|股票数量（股）|
|1|2016.4.21|Tri-Gen Corp.|Lynn Bolles Boatman|1.8280|
|2|2016.6.27|Southwest SecuritiesFBO Larry Jacobs|Larry G. & Patricia M.Jacobs|2.5000|
|3|2016.5.20|Susanne M. McAlister|Jerome P. Greene|13.3333|
|4|2016.3.8|Paul A. Scherrer|Stephanie Scherrer|4.2003|
|5|2016.2.18|Steve Biette|Stanley E. Hirschfeld|0.6600|
|合计||-|-|22.5216|

（2）PTS认股权证及股票期权持有人行权情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证/股票期权持有人Warrant/Stock Option Holder|行权日期|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|Stanley E. Hirschfeld|2016.2.18|1.38|4,200|认股权证行权|
|2|Peter Michael Gavin|2016.3.20|4.00|4,200|认股权证行权|
|3|Elsa Abruzzo|2016.6.17|41.25|2,700|认股权证行权|
|4|Thomas Godby|2016.12.31|0.77|4,400|认股权证行权|
|5|James Strain|2016.12.31|0.50|4,400|认股权证行权|
|合计|||47.90|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|Harry Hembree|2016.1.19|1.00|2,700|股票期权行权|
|2|Christopher Campbell|2016.6.14|4.00|2,700|股票期权行权|
|合计|||5.00|-|-|

注1：因2011年12月PTS以1:20,000的比例完成了PTS普通股股票的反向分割，因此认股权证及股票期权行权时，行权数量同比例反向分割，行权价格同比例增加。
注2：因PTS历史认股权证调整，PTS于2016年12月31日向ThomasGodby以及JamesStrain分别发行了0.77以及0.50股股票。
（3）2016年7月PTS认股权证及股票期权加速行权情况
根据三诺生物、PTS、Abbey与 PTS股东代表服务公司签署的附条件生效的《并购协议与计划》第二条第二款，在前述协议生效后，PTS所有可行权的认股权证或者股票期权将被撤销、注销并等额免息（四舍五入）地转换为（1）预计认股权证或者股票期权购买价款；（2）根据前述协议第2.7(b)(i)(B)条和第2.7(b)(ii)条规定的付款条件，由付款管理人按照交割前认股权证或者股票期权的持有者的持股比例再次分配的部分款项，或根据前述协议第7.4(c)条由托管账户按照其支付条件所支付的款项；（3）交割后，如经营业绩目标付款计划设定的付款条件得以达成，则由付款管理人根据前述协议按照交割前认股权证或者股票期权持有者的持股比例再次分配的部分款项。在前述协议生效后，认股权证或者股票期权的持有者除按照前述协议约定的条款和条件享有上述权利外，其将停止享有一切与认股权证或者股票期权有关的进一步权利。
因 PTS与 Abbey发生吸收合并，2016年 7月 20日，PTS认股权证及股票期权全部加速行权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证/股票期权持有人Warrant/Stock Option Holder|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|1|John P. Hancock|0.3500|6,600.00|股票期权行权|
|2|Robert S. Huffstodt|25.9839|5,000.00|股票期权行权|
|3|Robert S. Huffstodt|17.7500|5,000.00|股票期权行权|
|4|Michael Miklozek|0.5000|6,600.00|股票期权行权|
|5|Renee Nasser|0.2500|6,600.00|股票期权行权|
|6|Mary Acosta|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|7|James Anderson|4.0000|11,907.00|股票期权行权|
|8|Don Bellisimo|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|9|Ben Benedict|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|10|Will Benedict|55.0000|2,700.00|股票期权行权|
|11|Will Benedict|5.0000|6,280.00|股票期权行权|
|12|Will Benedict|15.0000|10,723.00|股票期权行权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证/股票期权持有人Warrant/Stock Option Holder|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|13|Wahnetta Beverly|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|14|Wahnetta Beverly|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|15|John Blazek|14.0000|6,280.00|股票期权行权|
|16|Jon Broadwell|8.0000|6,280.00|股票期权行权|
|17|Josh Brock|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|18|Josh Brock|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|19|Josh Brock|1.0000|10,723.00|股票期权行权|
|20|Schuyler Buck|55.0000|6,280.00|股票期权行权|
|21|Daren Carter|4.0000|2,700.00|股票期权行权|
|22|Daren Carter|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|23|Daren Carter|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|24|William Cote|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|25|Joyce Craft|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|26|Chris Dailey|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|27|Jedediah Dant|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|28|Cole Davis|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|29|Kaddy Davis|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|30|Laurie Ellenberger|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|31|Brent Ells|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|32|Michelle Evans|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|33|Michelle Evans|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|34|Justin Gibbs|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|35|Thomas Grebenstein|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|36|John P. Hancock|3.5000|2,700.00|股票期权行权|
|37|Ashley Hartig|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|38|James Hembree|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|39|Mike Hewitt|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|40|Robert S. Huffstodt|132.5000|6,280.00|股票期权行权|
|41|Gary Hughes|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|42|John Hurrell|55.0000|10,723.00|股票期权行权|
|43|Ben Irvin|16.0000|6,280.00|股票期权行权|
|44|Alisshia Isaacs|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|45|Ryan Jesswein|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|46|Carolyn Lee|4.0000|2,700.00|股票期权行权|
|47|Kent Liffick|28.0000|2,700.00|股票期权行权|
|48|Kent Liffick|7.0000|10,723.00|股票期权行权|
|49|Latasha Little|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|50|Toni Lopez|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|51|Tom Lovdahl|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|52|Tom Lovdahl|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|53|Tom Lovdahl|2.0000|6,280.00|股票期权行权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证/股票期权持有人Warrant/Stock Option Holder|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|54|Tom Lovdahl|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|55|Jeff Luby|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|56|John Manning|5.0000|10,723.00|股票期权行权|
|57|Jim Marckstein|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|58|Jim Marckstein|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|59|Jim Marckstein|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|60|Jim Marckstein|2.0000|6,280.00|股票期权行权|
|61|Jim Marckstein|2.0000|11,907.00|股票期权行权|
|62|Karmen Mercer|4.5000|2,700.00|股票期权行权|
|63|Michael Miklozek|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|64|Norma Moreno|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|65|Mark Morgan|55.0000|10,723.00|股票期权行权|
|66|Jason Morrison|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|67|Ashley Moses|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|68|Keith Moskowitz|55.0000|6,280.00|股票期权行权|
|69|Renee Nasser|3.2500|2,700.00|股票期权行权|
|70|Renee Nasser|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|71|Renee Nasser|2.0000|10,723.00|股票期权行权|
|72|Aniruddha Patwardhan|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|73|Aniruddha Patwardhan|2.0000|10,723.00|股票期权行权|
|74|Jeff Pierce|10.0000|6,280.00|股票期权行权|
|75|Jeff Pierce|11.0000|10,723.00|股票期权行权|
|76|Thelma Powell|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|77|Thelma Powell|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|78|Suzanne Pozywio|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|79|Cheryl Rainey|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|80|Laura Rauh|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|81|Steve Riendeau|55.0000|2,700.00|股票期权行权|
|82|Steve Riendeau|10.0000|10,723.00|股票期权行权|
|83|Howard Roberts|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|84|Howard Roberts|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|85|April Robinson|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|86|Kathryn Rogers|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|87|Avary Sims|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|88|Brandon Smoote|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|89|Josephine Soliven|2.0000|2,700.00|股票期权行权|
|90|Josephine Soliven|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|91|Emily Suscha|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|92|Lisa Sutton|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|93|Nele Taevere|1.0000|11,907.00|股票期权行权|
|94|Heather Tomeo|1.0000|11,907.00|股票期权行权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证/股票期权持有人Warrant/Stock Option Holder|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|95|Joyce Trost|10.0000|2,700.00|股票期权行权|
|96|Andrew Walls|4.0000|2,700.00|股票期权行权|
|97|Kristin Westerfield|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|98|Laura Wilkerson|6.0000|6,280.00|股票期权行权|
|99|Ken Williams|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|100|Stacey Wolfe|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|101|Charles Xie|5.0000|6,280.00|股票期权行权|
|102|Brian Yates|4.2000|2,700.00|股票期权行权|
|103|Carla Young|5.0000|6,280.00|股票期权行权|
|104|Joseph H. Broecker|32.0000|2,700.00|股票期权行权|
|105|Joseph H. Broecker|3.2000|6,280.00|股票期权行权|
|106|Joseph H. Broecker|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|107|Joseph H. Broecker|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|108|David Crabb|3.2000|10,723.00|股票期权行权|
|109|David Crabb|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|110|David Crabb|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|111|Rollin Dick|32.0000|2,700.00|股票期权行权|
|112|Rollin Dick|3.2000|6,280.00|股票期权行权|
|113|Rollin Dick|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|114|Rollin Dick|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|115|Bruce Frank|37.0000|2,700.00|股票期权行权|
|116|Bruce Frank|3.2000|6,280.00|股票期权行权|
|117|Bruce Frank|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|118|Bruce Frank|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|119|Thomas Godby|42.0000|2,700.00|股票期权行权|
|120|Thomas Godby|5.0000|2,700.00|股票期权行权|
|121|Thomas Godby|4.0000|6,280.00|股票期权行权|
|122|Thomas Godby|2.5646|10,723.00|股票期权行权|
|123|Thomas Godby|2.3095|11,907.00|股票期权行权|
|124|William Lister|2.1739|9,200.00|股票期权行权|
|125|William Lister|3.0288|4,400.00|股票期权行权|
|126|William Lister|1.5873|4,200.00|股票期权行权|
|127|James Strain|20.0000|2,700.00|股票期权行权|
|128|James Strain|3.2000|6,280.00|股票期权行权|
|129|James Strain|2.0517|10,723.00|股票期权行权|
|130|James Strain|1.8477|11,907.00|股票期权行权|
|合计||1085.9450|-|-|
|1|Joseph H. Broecker|1.3840|4,400.00|认股权证行权|
|2|David Crabb|3.4600|4,400.00|认股权证行权|
|3|Margaret M. Enright|5.0000|6,280.00|认股权证行权|
|4|Fang Liming|27.0000|6,280.00|认股权证行权|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认股权证/股票期权持有人Warrant/Stock Option Holder|行权数量（股）|行权价格（美元/股）|变化原因|
|5|Bomher Frank|13.8400|4,400.00|认股权证行权|
|6|Bob Friedlander|2.7680|4,400.00|认股权证行权|
|7|Thomas Godby|13.8400|4,400.00|认股权证行权|
|8|Stephen Hilbert|13.8400|4,400.00|认股权证行权|
|9|JLT PR, LLC|102.2776|4,400.00|认股权证行权|
|10|JLT PR, LLC (transferred fromMario Pyles)|1.3840|4,400.00|认股权证行权|
|11|JLT PR, LLC|30.7500|4,200.00|认股权证行权|
|12|Paul Kaub|1.3840|4,400.00|认股权证行权|
|13|Frank M. Laduca|1.3840|4,200.00|认股权证行权|
|14|Juan Llamas|14.0000|2,700.00|认股权证行权|
|15|James D. Spitznogle|3.1140|4,400.00|认股权证行权|
|16|John Spitznogle|3.1140|4,400.00|认股权证行权|
|17|JR Spitznogle|3.6228|4,400.00|认股权证行权|
|18|JR Spitznogle|10.9092|4,400.00|认股权证行权|
|19|Raymond Tam|7.5000|2,700.00|认股权证行权|
|20|Gene L. Tanner|9.2728|4,400.00|认股权证行权|
|21|Trevor & Edna Gray (divorced,shares not yet reissued)|13.8400|4,400.00|认股权证行权|
|22|Kostas Tzemos|10.0000|10,723.00|认股权证行权|
|23|Jim Zarvos|2.7680|4,400.00|认股权证行权|
|合计||296.4524|-|-|

注：根据B&T律师出具的补充法律意见，PTS认股权证及股票期权持有人加速行权后不作为PTS股东，仅享有获得对价的权利。
截至 2016年 6月 30日，PTS共计发行 4,247.6420股普通股，股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|Sherman Winski|453.5901|10.6786|
|2|Gemstar, LLC|402.1662|9.4680|
|3|Joint Ventur of Dick CRUTs, Rollin MDick Manager|300.0000|7.0627|
|4|The Helping Fund|297.7525|7.0098|
|5|Cheryl J Dick Irrevocable Trust|265.0000|6.2388|
|6|Sherman Winski as Trustee of theSherman Winski Grantor RetainedAnnuity Trust dated September 25, 2015|200.0000|4.7085|
|7|Jerome P. Greene (combined with wifeMcAlister, M., Susanne)|167.9753|3.9546|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|Jerome and Mary Ann Hellmann|141.5835|3.3332|
|9|James M. Connolly|125.5285|2.9553|
|10|Senco Brands|118.1607|2.7818|
|11|Robert L. North|111.6791|2.6292|
|12|Sylvester Johnson|106.0000|2.4955|
|13|Thomas Godby|98.4045|2.3167|
|14|Russell Fortune III|75.3030|1.7728|
|15|Leland Burton|48.0932|1.1322|
|16|Hans Fredman|44.5000|1.0476|
|17|Simon-Berkley Irrevocable Trust ( ElsaAbruzzo - warrant exercise)|41.2500|0.9711|
|18|Terrence Fulwiler|40.3031|0.9488|
|19|Stanley E Hirschfeld Trust|38.1320|0.8977|
|20|Thomas J. Cittadine|33.7660|0.7949|
|21|Felix and Julia Shalit|32.7324|0.7706|
|22|Courtenay Weldon|32.5538|0.7664|
|23|Dorothy A Hirschfeld Trust|28.1840|0.6635|
|24|Calloway Limited Partnership|27.6000|0.6498|
|25|Robert S. Huffstodt|27.0985|0.6380|
|26|William Dyer|26.1182|0.6149|
|27|Erin Winski|25.0000|0.5886|
|28|Marc Winski|25.0000|0.5886|
|29|B. J. Middaugh|23.0000|0.5415|
|30|L. Robert Lowe, Jr.|22.1582|0.5217|
|31|Stan C. Hurt|21.4979|0.5061|
|32|Jenny Godby|21.3889|0.5035|
|33|Jim Zarvos|20.2119|0.4758|
|34|Christopher E. Velligan|16.7550|0.3945|
|35|Michael Grady|16.3607|0.3852|
|36|Ryan P. Tape|16.0000|0.3767|
|37|JLT PR, LLC|15.4012|0.3626|
|38|J.R. Spitznogle|15.2733|0.3596|
|39|Harold E. & Lora J. Noel|15.0500|0.3543|
|40|L. Gene Tanner|13.9395|0.3282|
|41|Dale E. Roberts|13.3211|0.3136|
|42|Robert T. McDonald and Karen T.McDonald Trust u/a/d 10/19/2002|12.9500|0.3049|
|43|Gregory A. Velligan|12.5734|0.2960|
|44|John Sullivan|12.5000|0.2943|
|45|Samuel L. Jacobs|12.4482|0.2931|
|46|Frank L. & Ellen Hurst Shera(Wife Ellenpassed away removed name from cert)|12.2952|0.2895|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|47|Joe and Ann Caplea|12.1211|0.2854|
|48|William G. Kikendall|12.0000|0.2825|
|49|Karl R. Zimmer|12.0000|0.2825|
|50|D&M Roberts L.P.|11.7099|0.2757|
|51|Tana K. Moore|11.2325|0.2644|
|52|Fiserv ISS & Co. FBO Frederick Reissner#050060656902 FBO Frederick Reissner|11.0000|0.2590|
|53|James and Juliet Oeffinger|10.6264|0.2502|
|54|Sunil G. Anaokar|10.5160|0.2476|
|55|Scott J. Weaver|10.3546|0.2438|
|56|James S. Chesterfield|10.3530|0.2437|
|57|Samuel L. & Mary J. Jacobs|10.1715|0.2395|
|58|Stewart J. and Shelley Mart|10.0000|0.2354|
|59|Joseph S. Caplea|9.6962|0.2283|
|60|CCHA Investment Group(Church ChurchHittle & Antrim)|9.1000|0.2142|
|61|Device Partners|9.0000|0.2119|
|62|Kenneth J. Konesco|8.7000|0.2048|
|63|Kathryn Hellmann|8.5919|0.2023|
|64|Jay L. Grosfeld, M.D.|8.2428|0.1941|
|65|Tom & Jennifer Godby|7.9167|0.1864|
|66|Garry W. Ross|7.7500|0.1825|
|67|Robert Knapp|7.5947|0.1788|
|68|Jonathan M. Atkins|7.5345|0.1774|
|69|Ann B. and Carl W. Dean|7.0000|0.1648|
|70|Kimberly Zinser|6.8315|0.1608|
|71|David Francis|6.8250|0.1607|
|72|Paul Kaub|6.5644|0.1545|
|73|E. Michael Keating|6.5000|0.1530|
|74|Stephen Novack|6.5000|0.1530|
|75|Franklin L. Spain, Jr.|6.2500|0.1471|
|76|James Strain|6.0731|0.1430|
|77|Nancy and Dan Brownlee|6.0000|0.1413|
|78|Anita Cauley|6.0000|0.1413|
|79|Jon and Kim Hirschfeld|6.0000|0.1413|
|80|Thomas and Amy Hirschfeld Hirschfeld|6.0000|0.1413|
|81|Jack Rogers|6.0000|0.1413|
|82|Ernest W. & Betty L. Mills|5.9840|0.1409|
|83|Jo Ann Carmony|5.1969|0.1223|
|84|Larry G. & Patricia M. Jacobs|5.1875|0.1221|
|85|William and Janet Corbin|5.0000|0.1177|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|86|Raymond James & Associates CustodianFBO Charles Hauck IRA R/O|5.0000|0.1177|
|87|Giannina L. Hofmeister|5.0000|0.1177|
|88|Stewart J. Mart|5.0000|0.1177|
|89|Peter S. Piazza|5.0000|0.1177|
|90|James T. Sakai|5.0000|0.1177|
|91|The Academy of Management|5.0000|0.1177|
|92|Jonathan Deal|4.6666|0.1099|
|93|Michael and Julie Dunn|4.5210|0.1064|
|94|John J. Quinn|4.2500|0.1001|
|95|Stephanie Scherrer|4.2003|0.0989|
|96|David N. Shane|4.1411|0.0975|
|97|Christopher Campbell|4.0000|0.0942|
|98|Lincoln Trust Company(Raymond James &Assoc), Custodian FBO John A. Lienhart|4.0000|0.0942|
|99|Peter Michael Gavin|4.0000|0.0942|
|100|Frank Laduca|4.0000|0.0942|
|101|Frederick F. Reissner|4.0000|0.0942|
|102|The Wilson Family Limited Partnership|4.0000|0.0942|
|103|Lynn Bolles Boatman|3.7030|0.0872|
|104|Michael K. Frye|3.5923|0.0846|
|105|Evaline H. Rhodehamel|3.5667|0.0840|
|106|David E. Wilson|3.5000|0.0824|
|107|Wayne A. Hillis|3.3993|0.0800|
|108|Rashid A. Khairi|3.3750|0.0795|
|109|John H. Buis|3.3334|0.0785|
|110|James G. Spitznogle|3.2729|0.0771|
|111|John V. Spitznogle|3.2729|0.0771|
|112|D&T Roberts, LLC|3.1250|0.0736|
|113|Joel S. Stiller|3.1250|0.0736|
|114|Margaret M. Verdun|3.0875|0.0727|
|115|Daniel A. Ferraro|3.0629|0.0721|
|116|Charles Otto|3.0250|0.0712|
|117|Sally Booth, M.D.|3.0000|0.0706|
|118|Lincoln Trust Co., Custodian FBO GeraldD. Roth|3.0000|0.0706|
|119|Elizabeth Johnson|3.0000|0.0706|
|120|Harley Rhodehamel|3.0000|0.0706|
|121|Karl & Sandra Siebe|3.0000|0.0706|
|122|Tracy N. Thompson|3.0000|0.0706|
|123|C. Tim and Neva A. Wilcox|2.8000|0.0659|
|124|Barney Pearson|2.7166|0.0640|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|125|Michael Browning|2.7122|0.0639|
|126|Kelly Miller|2.6666|0.0628|
|127|Gregory D. Vogel|2.6000|0.0612|
|128|Linda H. Hensley|2.5627|0.0603|
|129|Louis S. Hensley III|2.5627|0.0603|
|130|Alberta W. Hewett Revocable Trust|2.5082|0.0590|
|131|Coots Henke and Wheeler, E. Davis Coots|2.5000|0.0589|
|132|Carol Juliana|2.5000|0.0589|
|133|Matthew Middaugh (Bright Ideas In BroadRipple, Inc.)|2.4505|0.0577|
|134|Sue G. Altum (Marilyn Altum - namechange)|2.4000|0.0565|
|135|Brenda J. Mullins|2.4000|0.0565|
|136|David W. Knall|2.2842|0.0538|
|137|Southwest Securities FBO Anthony P.Yohman|2.2500|0.0530|
|138|George A. & Susanne Lemcke|2.2500|0.0530|
|139|Jeffrey D. Buttram|2.2059|0.0519|
|140|James P. Hellmann H & H Realty, LLC|2.2000|0.0518|
|141|Margaret M. Enright|2.1905|0.0516|
|142|Thomas E. Fruechtenicht|2.1500|0.0506|
|143|Anthony Yohman|2.1459|0.0505|
|144|Wm. G. & Edith Enright|2.1000|0.0494|
|145|William C. Lentz|2.1000|0.0494|
|146|Richard L. Albrecht|2.0000|0.0471|
|147|Jean M. Bomben|2.0000|0.0471|
|148|USB Financial Services FBO JeffreyFerguson|2.0000|0.0471|
|149|FNB & Co.|2.0000|0.0471|
|150|David and Traci Underwood|2.0000|0.0471|
|151|Ronald A. Vierk|2.0000|0.0471|
|152|Thomas A. Yoder|2.0000|0.0471|
|153|Margaret Sipe Norkus|1.9480|0.0459|
|154|Mary Helen Quinn|1.9000|0.0447|
|155|Bain J Farris|1.8750|0.0441|
|156|Michael Hanson|1.8750|0.0441|
|157|Edward Pekarsky|1.8750|0.0441|
|158|Janet Bohland|1.8125|0.0427|
|159|Mai H. Luu|1.8081|0.0426|
|160|Brian and Susan Hellmann|1.8000|0.0424|
|161|Robert and Jenny Strohmeyer|1.7917|0.0422|
|162|Bruce Griebel|1.7500|0.0412|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|163|Vince W. & Suzanne M. Todd|1.7500|0.0412|
|164|Christopher and Martha Anderson|1.7311|0.0408|
|165|Donovan A. Thompson|1.7296|0.0407|
|166|Bruce Frank|1.6897|0.0398|
|167|L. Robert Lowe, Jr. IRA|1.6803|0.0396|
|168|Thomas L. Taulman II|1.6500|0.0388|
|169|TKO Graphix|1.5902|0.0374|
|170|Marcia C. Knapp|1.5625|0.0368|
|171|Francis J. Bean|1.5000|0.0353|
|172|Arthur V. Brown II|1.5000|0.0353|
|173|John Denton|1.5000|0.0353|
|174|Janice Ferris|1.5000|0.0353|
|175|Ralph W. McCormick|1.5000|0.0353|
|176|Lonnie G. Nefouse|1.5000|0.0353|
|177|Dave O'Brien|1.5000|0.0353|
|178|Wiliam G. Sadlier|1.5000|0.0353|
|179|Emily S. Weldon|1.5000|0.0353|
|180|Marc S Zipper|1.5000|0.0353|
|181|John W. Housefield, Jr.|1.4585|0.0343|
|182|Robert and Kylene Huler|1.3125|0.0309|
|183|Joseph Broecker|1.2765|0.0301|
|184|Suzanne Rhea|1.2500|0.0294|
|185|Gerald D. Roth|1.2500|0.0294|
|186|Kimberly Sexson|1.2500|0.0294|
|187|Charles L. Whittington|1.2500|0.0294|
|188|William Patrick Cunningham|1.2113|0.0285|
|189|James P. and Sharon C. Hellmann|1.2000|0.0283|
|190|Joseph J. Gallas|1.1250|0.0265|
|191|Lori Wimbush Bray|1.1078|0.0261|
|192|Gretchen M. Cain|1.0875|0.0256|
|193|Bill and Barb Kingery|1.0667|0.0251|
|194|Scott B. Beil|1.0000|0.0235|
|195|David W. Bird|1.0000|0.0235|
|196|Sandra Bittner|1.0000|0.0235|
|197|Elijah Brownlee|1.0000|0.0235|
|198|Mary Brownlee|1.0000|0.0235|
|199|Matthew Brownlee|1.0000|0.0235|
|200|Diane Buxton|1.0000|0.0235|
|201|John Buxton|1.0000|0.0235|
|202|Douglas D Church, Trustee, Church,Church, Hittle & Antrim Retirement Plan|1.0000|0.0235|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|203|Raymond James and Assoc. FBO DianeGriebel Retirement Account|1.0000|0.0235|
|204|Harry Hembree|1.0000|0.0235|
|205|Jon Michael Hirschfeld|1.0000|0.0235|
|206|Joselyn Mae Hirschfeld|1.0000|0.0235|
|207|Vivian Stowe Hirschfeld|1.0000|0.0235|
|208|William and Ann Hirschfeld|1.0000|0.0235|
|209|Chris and Jeanne Holmes|1.0000|0.0235|
|210|Julie and Thomas Kingery|1.0000|0.0235|
|211|Douglas A. Latham|1.0000|0.0235|
|212|Dennis and Jo Ellen Miller|1.0000|0.0235|
|213|Kathy L. Sax|1.0000|0.0235|
|214|Michael A. Schwalbach|1.0000|0.0235|
|215|Jake and Victoria Vieke|1.0000|0.0235|
|216|James L. Walters|1.0000|0.0235|
|217|Kenneth E. Weinzapfel|1.0000|0.0235|
|218|William J. & Terri Westerhaus|1.0000|0.0235|
|219|David Crabb|0.6913|0.0163|
|220|Katharine Daly|0.5540|0.0130|
|221|Julie Strattman|0.5540|0.0130|
|222|Keith Wimbush|0.5540|0.0130|
|223|Mike Miklozek|0.5000|0.0118|
|224|Constance R Nasser|0.5000|0.0118|
|225|John Hancock|0.3500|0.0082|
|226|Aelred B Yates|0.0750|0.0018|
|合计||4,247.6420|100.0000|

注：前述加速行权的激励对象与截至2016年7月20日登记在册的股东，按其各自享有的股份数量占加速行权后PTS股份总数5,630.0394股的比例，参与2016年PTS收购交易对价的分配。
26.2016年7月 20日，PTS与 Abbey吸收合并
2016年 4月 29日，三诺生物与PTS、Abbey及 PTS股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》，约定三诺生物拟通过 Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为 PTS的股东并持有PTS100%的股份。本次交易采取11,000万美元的现金支付加上未来不超过 9,000万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最
终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款。
2016年6月17日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT
AGREEMENT》（以下称“《股份及权利义务转让协议》”），约定三诺生物将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016年 6月 21日向 PTS及 PTS股东代表服务公司发出通知，并经PTS及PTS股东代表服务公司确认。
2016年 4月 29日与 2016年 6月 22日，PTS分别召开董事会，同意三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过 Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东并持有PTS100%的股权。
2016年6月22日，PTS召开股东大会，出席会议的股东合计持有PTS约92%的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议与计划》及其项下的并购。
2016年 7月 20日，PTS、PTS股东代表服务公司及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds FlowStatement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过Abbey吸收合并PTS。同日，三诺健康与PTS股东代表服务公司完成PTS的股权交割，股权转让价款为110,137,500美元。此外，股权转让价款还包括不超过9,000万美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
根据PTS于2016年7月20日向印第安纳州政府提交的登记资料及印第安纳州政府的公示资料，PTS股东变更为三诺健康。
综上，根据PTS在美国印第安纳州务院公司事务处的登记资料、PTS提供的股东名册、PTS自 2001年至 2016年度的审计报告、印第安纳州州务卿于 2017年 5月 15日签发的《State of Indiana Office of the Secretary of State CERTIFICATE OFEXISTENCE》证明文件、PTS出具的声明以及OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及补充法律意见，PTS历次股权变更符合美国及印第安纳州相关法律法规以及PTS公司章程的规定，并已履行必要的审议程序；自前次重组交割完成日2016年7月20日至本补充法律意见书出具日，三诺健康持有PTS100%的股权，为PTS的唯一股东。
二、《反馈意见》问题 2
申请材料显示，本次交易不构成关联交易，三诺健康和 PTS的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有PTS5%以上股份的股东与 PTS前五名供应商或客户不存在任何权益关系。请你公司：1）补充披露认定本次重组不构成关联交易的依据是否充分。2）进一步核查并补充披露上市公司、本次重组交易对方与 PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次重组不构成关联交易的依据充分
1.关于关联方及关联交易的认定
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《上市规则》”）以及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，关联方的范围包括：
（1）《上市规则》
10.1.2上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由《上市规则》10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.4上市公司与《上市规则》10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于《上市规则》10.1.5条第（二）项所列情形者除外。
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）《上市规则》10.1.3条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有《上市规则》10.1.3条或者 10.1.5条规定情形之一的。
10.2.1上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
10.2.2股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
（2）《上市公司信息披露管理办法》
第七十一条第（三）款规定，关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市公司的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、监事及高级管理人员；
3．直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
2.本次重组不构成关联交易的依据
本次交易方案为上市公司发行股份购买交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文合计持有的三诺健康64.98%的股权，并拟向不超过 5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
就本次交易是否构成关联交易事项，本所律师核查了三诺生物相关公开披露信息、关于本次交易的会议文件与协议文件，上市公司、标的公司及交易对方的工商登记资料、公司章程，交易对方出具的《机构股东之股东/出资人情况表》、《关联方及关联关系调查表》、《股权结构图》，获得了上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员、标的公司及交易对方、PTS及其董事分别出具的承诺函，在国家企业信用信息公示系统网站对上市公司、标的公司及交易对方进行
了查询检索（查询日：2017年10月29日），并逐条比照《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》中关于关联方和关联交易的规定进行了核查。
经核查，截至前述查询日，上市公司、本次重组的交易对方、本次重组的标的公司三诺健康、PTS的控制关系及其董事、监事及高级管理人员具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|董事、监事及高级管理人员|控制关系|
|1|三诺生物|董事：李少波、车宏菁、洪天峰、李永国、何斌辉、纪立农、蔡晓华|三诺生物的实际控制人为李少波、车宏莉|
|||监事：黄绍波、欧阳柏伸、周清华||
|||高级管理人员：李少波、蔡晓华、王世敏、黄安国||
|2|建投嘉孚|执行董事：何文进|建投嘉孚是建投投资的全资子公司，系国有全资企业|
|||监事：刘海静||
|3|长城国融|董事：桑自国、孙刚、许良军、苏俊杰、陈克庆、王海、段薇|长城国融是中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司，系国有全资企业|
|||监事：欧阳农、徐雷、王树芳||
|||高级管理人员：许良军||
|4|建投华文|董事：杜鹏飞、曹群、张向东、范雪莹、余真、单长亮|建投华文是中国建银与建投投资共同投资的公司，系国有全资企业|
|||监事：滑雪、刘长彪、任小静||
|||高级管理人员：曹群||
|5|三诺健康|董事：李少波、曹群、黄安国|三诺生物持股35.02%；建投嘉孚持股26.49%；长城国融持股26.49%；建投华文持股12.00%|
|||监事：王瑞||
|||高级管理人员：黄安国||
|6|PTS（2016年收购完成前）|董 事 ： Thomas Godby 、 Robert S.Huffstodt、Joseph Broecker、RollinM. Dick、David W. Crabb、Bruce Frank、James A. Strain|226 名股东[详见本补充法律意见书之“问题一、（二）、25”]|
|||监事：无||
|||高级管理人员：Robert S. Huffstodt、William Benedict、Mark Morgan、JamesAnderson||
||PTS（截至本补充法律意见书出具日）|董事：Robert S. Huffstodt、李少波、曹群|PTS 是三诺健康的全资子公司|
|||监事：无||
|||高级管理人员：Robert S. Huffstodt、J. Mark Morgan、黄安国||

经核查，本次重组中发行股份购买资产的交易对方为建投嘉孚、长城国融、
建投华文，本次交易前，交易对方建投嘉孚是建投投资的全资子公司，建投华文是中国建银与建投投资共同投资的公司，长城国融是中国长城资产管理股份有限公司的全资子公司，前述交易对方均系国有全资企业；除本次重组的交易对方与三诺生物共同投资三诺健康并间接持有PTS的股权，以及本次重组的交易对方依据三诺健康的公司章程向三诺健康及PTS委派董事外，本次重组的交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系、利益关系，不存在任何一致行动关系。
根据交易对方出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承诺》与《关于不存在关联关系及一致行动关系的说明》以及《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下称“《重组报告书》”），本次重组完成后，若不考虑募集配套资金，本次重组的交易对方中不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
因此，本次重组的交易对方不属于《上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》等相关规定所规定的上市公司的关联方，本次交易即上市公司向建投嘉孚、长城国融、建投华文发行股份购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金拟以询价方式向符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过5名的特定投资者非公开发行股票，根据上市公司出具的相关确认，上市公司关联方将均不参与询价及认购。因此，本次重组中募集配套资金亦不构成关联交易。
综上，本所律师认为，本次重组不构成关联交易，认定本次重组不构成关联交易的依据充分。
（二）关于上市公司、本次重组交易对方与 PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系
根据上市公司和交易对方的工商登记资料、交易对方的公司章程及其提供的
《股权结构图》，交易对方出具的《机构股东之股东/出资人情况表》、《关联方与关联关系调查表》，B&T律师法律意见及补充法律意见以及本次交易各方出具的承诺函，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网、深交所网站查询所获公开信息（查询日：2017年10月29日），截至前述查询日，上市公司、本次重组的交易对方及三诺健康、PTS的控制关系及其董事、监事及高级管理人员具体名单详见本补充法律意见书之“问题二、（一）”。
根据B&T律师出具的法律意见及补充法律意见，PTS已确认，在PTS2016年收购完成前，PTS原股东[详见本补充法律意见书之“问题一、（二）、25”中披露的 PTS截至 2016年 6月 30日股权结构]以及原董事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系或一致行动关系，与本次重组的交易对方建投嘉孚、长城国融以及建投华文及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系或一致行动关系。
PTS2016年收购完成后至本补充法律意见书出具日，上市公司、本次重组交易对方与PTS股东及其董事、监事及高级管理人员之间存在下列关系：
（1）建投嘉孚、长城国融、建投华文与上市公司共同投资 PTS的股东三诺健康并间接持有PTS的股权；
（2）上市公司向三诺健康委派董事李少波、董事兼总经理黄安国、监事王瑞；建投华文向三诺健康委派董事曹群（自2017年9月至今），建投嘉孚曾向三诺健康委派董事卫晓安（2016年5月至2017年9月，已离职）；
（3）上市公司通过三诺健康向 PTS委派董事李少波、董事会内部秘书黄安国（非 PTS高级管理人员）；建投华文的员工曹群自 2017年 10月至今担任 PTS董事，员工卫晓安曾经担任PTS董事（2017年6月至2017年10月，已离职）；
建投嘉孚的员工张欣韵曾经在PTS担任董事（2016年9月任至2017年6月，已离职）。
除上述情形外，PTS2016年收购完成后至本补充法律意见书出具日，上市公司、本次重组的交易对方与PTS的股东及其董事、监事高级管理人员之间不存在其他关联关系、利益关系，不存在任何一致行动关系。
三、《反馈意见》问题 3
申请材料显示，1）2016年4月29日，三诺生物与PTS、Abbey及Shareholder Representative Services LLC签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为 PTS的股东并持有PTS100%股份。2）6月 17日，三诺生物与三诺健康签署协议，约定三诺生物将持有的 Abbey的全部股权以及在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康。3）PTS该次股权转让价款及本次重组交易作价不包括不超过 9,000万美元的盈利能力付款计划。请你公司补充披露：1） PTS前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况等信息。2）三诺生物将持有的 Abbey全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排。3）PTS股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。4）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）PTS前次股权变动的重要时间节点、主要环节的执行情况等信息
根据PTS前次股权变动涉及的相关协议、函件、支付凭证以及公司登记资料、 OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及其补充法律意见等相关资料并经核查，PTS前次股权变动的重要时间节点，以及截至本补充法律意见书出具日，主要环节的执行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间节点|主要环节|所涉主要内容|执行情况|
|2016.4.18|Abbey设立|Abbey设立，设立时的股东为三诺生物|当日获得印第安纳州州务卿颁发的设立证明文件|
|2016.4.26|PTS召开董事会|PTS董事会审议同意三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有PTS100%的股权|执行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|时间节点|主要环节|所涉主要内容|执行情况|
|2016.4.29|三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》|《并购协议与计划》约定，三诺生物拟通过 Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东。本次交易采取11,000万美元预付购买价款的现金支付加上未来不超过9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价款与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款|2016年6月变更协议执行主体，即协议主体之一由三诺生物变更为三诺健康，《并购协议与计划》已生效|
|2016.4.29|Abbey股东与董事签署书面决议|Abbey 股东与董事均同意 Abbey 根据《并购协议与计划》约定的条款与条件与PTS吸收合并|执行完毕|
|2016.5.20|美国联邦贸易委员会核准三诺生物收购PTS股权事项|美国联邦贸易委员会同意就三诺生物收购 PTS的股权事项提前终止等待期，核准三诺生物收购 PTS股权事项|-|
|2016.5.24|三诺健康设立|2016 年 5 月 20 日，三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定共同出资设立三诺健康。2016年5月24日，三诺健康设立，设立时的股东为三诺生物及建投嘉孚|当日获得长沙市工商局核发的《营业执照》|
|2016.6.3|三诺健康完成境外投资的发改备案|三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS诊断有限公司项目备案的通知》（湘发改备案[2016]103号）|-|
|2016.6.16|三诺健康完成境外投资的商务备案|三诺健康获得了湖南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4300201600084号）|-|
|2016.6.17|三诺生物与三诺健康签署《股份及权利义务转让协议》|《股份及权利义务转让协议》约定，三诺生物将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康|执行完毕|
|2016.6.17|三诺生物召开董事会|三诺生物召开董事会审议同意三诺生物与Abbey、PTS及PTS股东代表服务公司就 PTS 并购事宜达成一致，并签署附条件生效的《并购协议与计划》及《股份及权利义务转让协议》|执行完毕|
|2016.6.21|三诺生物发出转让通知|三诺生物根据《并购协议与计划》的约定于2016年6月21日向PTS及PTS股东代表服务公司发出关于前述权利与义务转让事宜的通知|执行完毕，已经PTS及PTS股东代表服务公司确认|
|2016.6.22|PTS召开董事会|PTS董事会同意三诺生物与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署《并购协议与计划》，同意三诺生物通过Abbey吸收合并PTS，吸收合并完成后，PTS为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有PTS100%的股权|执行完毕|
|2016.6.22|PTS召开股东大会|合计代表 PTS 约 92%表决权的股东出席会议并表决，审议同意《并购协议与计划》及其项下的并购|执行完毕|
|2016.6.29|三诺健康完成境外投资的外汇登记|三诺健康获得了中国银行股份有限公司湖南省分行出具的《业务登记凭证》|-|
|2016.7.6|三诺生物召开股东大会|三诺生物召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司签署关于收购 Polymer Technology|执行完毕|

|||||
|-|-|-|-|
|时间节点|主要环节|所涉主要内容|执行情况|
|||Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》与《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购 Polymer Technology Systems,Inc.的议案》||
|2016.7.7|三诺生物向长城国融、湖南高新财富转让所持三诺健康部分股权|三诺生物将其持有的三诺健康 26.49%股权及 12.00%股权分别转让给长城国融、湖南高新财富。因三诺生物尚未实缴对三诺健康的出资，因此本次股权转让价款为0元|三诺健康就本次变更取得长沙市工商局核发的《营业执照》；执行完毕|
|2016.7.11|三诺健康董事签署书面决议|三诺健康全体董事一致同意授权、批准并追认三诺健康签署、交付和履行《股份及权利义务转让协议》及其他合理需要的所有文件|执行完毕|
|2016.7.14|三诺生物召开董事会|三诺生物召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于长沙三诺健康管理有限公司收购 PolymerTechnology Systems, Inc.的议案》，同意三诺健康收购PTS|执行完毕|
|2016.7.18|三诺健康全体股东实缴出资|三诺健康收到其全体股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富认缴的出资款，信永中和长沙分所就此出具《验资报告》（XYZH/2016CSA20617号）|执行完毕|
|2016.7.20|PTS、PTS股东代表服务公司及三诺健康共同签 署《Acknowledgement ofAssignment ofAgreement and Plan ofMerger and Funds FlowStatement》|PTS、PTS股东代表服务公司及三诺健康确认三诺生物已将持有的 Abbey的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过Abbey吸收合并PTS|PTS 股权交割完毕，PTS 股东变更为三诺健康；截至本补充法律意见书出具日，9,000 万美元的盈利能力付款的支付条件尚未触发，尚未涉及付款计划|
||PTS向印第安纳州政府提交变更登记资料|PTS 根据《并购协议与计划》约定的生效条件将《关于Abbey与PTS并购的章程》递交印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS并购交易事项于2016年7月20日生效，并购后存续的公司为PTS。同日，PTS履行完毕《PTS第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序||
||三诺健康完成股权转让价款固定对价部分的支付|三诺健康与PTS股东代表服务公司完成PTS的股权交割，股权转让价款为 110,137,500美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000万美元的盈利能力付款计划||
|2017.10.23|三诺健康完成境外投资的发改备案|就三诺健康成立后的股权变动事项，三诺健康获得湖南省发展和改革委员会核发的《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目备案的通知》（湘发改备案[2017]57号）|-|

（二）三诺生物将持有的 Abbey全部股权以及其在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并向三诺健康股东发行股份购买资产的原因和合理性，是否存在其他应披露未披露的利益安排
1.本次交易的背景及过程
（1）三诺生物以自身名义参与投标竞购海外企业 PTS
根据上市公司出具的说明及其提供的关于投标竞购PTS的相关文件，为实现“全球血糖监测专家”的发展战略，三诺生物一直密切关注全球糖尿病及相关慢病监测行业并购机会；2015年，三诺生物获悉PTS原股东拟出售PTS全部/部分股票及资产等信息，决定参与对PTS的投标竞购；由于全球多家企业参与对PTS的投标竞购，为增加竞购成功率，三诺生物作为一家中国A股上市公司参与竞标具有一定优势，且双方在产业发展上亦具有良好的协同性，因此三诺生物决定先以自身名义参与本次投标竞购和商业谈判。
根据三诺生物于 2016年 5月 3日发布的《三诺生物传感股份有限公司关于收购美国PTS公司签署<并购协议>的公告》等公开披露信息，三诺生物在美国印第安纳州设立全资子公司Abbey作为其并购PTS的境外特殊目的公司，并于2016年4月29日与PTS、Abbey及PTS股东代表服务公司签署了附条件生效的《并购协议与计划》；三诺生物成立Abbey系将Abbey作为三诺生物收购PTS的过渡公司（境外特殊目的公司），三诺生物正积极寻找战略合作伙伴成立合资公司（境内特殊目的公司），并由未来的合资公司支付收购 PTS的收购价款。若三诺生物无法寻找到合适的战略合作伙伴，三诺生物将向有关银行申请并购贷款，最终实现对 PTS的收购。截至该附条件生效的《并购协议与计划》签署日（2017年 4月29日），具体收购情况如下：
（2）三诺生物通过成立合资公司三诺健康实现对 PTS的收购和交割
根据《并购协议与计划》，在三诺生物仍然对《并购协议与计划》项下Abbey母公司义务的履行负责的前提下，三诺生物可以非经卖方代表的书面同意将其《并购协议与计划》中的权利与义务以及其在Abbey中的股权转让给其直接或者间接控制的子公司。
考虑到自身资金的安排，2016年5月20日，三诺生物与建投嘉孚签署《出资协议》，约定三诺生物与建投嘉孚共同出资成立三诺健康，三诺健康投资总额为75,000万元，注册资本为2,000万元，其中，三诺生物认缴出资额55,134万元，占注册资本的73.51%；建投嘉孚认缴出资额 19,866万元，占注册资本的26.49%。
2016年6月17日，三诺生物召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司签署关于收购 Polymer Technology Systems,Inc.〈并购协议〉的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》与《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购 Polymer Technology Systems,Inc.的议案》，同意三诺生物与Abbey、PTS及PTS股东代表服务公司就 PTS并购事宜达成一致，并签署附条件生效的《并购协议与计划》，同意三诺生物与建投嘉孚共同出资成立三诺健康，并通过三诺健康收购PTS，支付PTS收购价款并完成相关交割工作；同意三诺生物持有的 Abbey的无质押及无其他债权瑕疵的全部100股普通股股份，及三诺生物在《并购协议与计划》中的全部权利与义务无偿转让给三诺健康，由三诺健康根据附条件生效的《并购协议
与计划》及《股份及权利义务转让协议》收购PTS，支付PTS的收购价款，并完成相关交割工作。同日，三诺生物就此与三诺健康签署《股份及权利义务转让协议》。2016年 6月 21日，三诺生物向 PTS及 PTS股东代表服务公司发出通知，PTS及PTS股东代表服务公司确认同意上述变更事项。
为顺利完成 PTS收购的同时，保留较充裕的营运资金，2016年 7月，三诺生物将其持有的三诺健康26.49%股权及12.00%股权（未实缴出资）分别转让给长城国融、湖南高新财富。本次转让完成后，三诺健康分别收到全体股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富实缴出资合计 75,000万元，其中三诺生物出资 26,268.00万元，建投嘉孚出资 19,866.00万元，长城国融出资19,866.00万元，湖南高新出资9,000万元，其中实收资本2,000万元，73,000万元计入三诺健康资本公积。上述股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下： 2016年 7月，三诺健康获得实缴出资后，根据《并购协议与计划》的相关约定向PTS支付了相关股权转让价款，且PTS将《关于Abbey与PTS并购的章程》递交印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明Abbey与PTS并购交易事项于2016年7月20日生效，并购后存续的公司为PTS，最终完成了PTS的交割。上述收购完成后，PTS的股权结构如下：
2017年 6月 19日，湖南高新由于自身原因将其所持有的三诺健康12%的股权以9,240万元的价格转让予建投华文，本次转让完成后，三诺健康的股权结构如下：
（3）三诺生物拟通过发行股份购买资产的方式收购三诺健康64.98%的股权，以实现对PTS100%股权的收购
根据本次重组方案，三诺生物拟通过发行股份收购三诺健康64.98%股权，本次重组完成以后（不考虑配套融资情况），三诺健康及PTS的股权结构如下：
2.本次交易安排的原因及合理性
根据本次交易的相关资料以及三诺生物出具的说明，中国企业在境外并购过程中面临全球范围的竞争对手和卖方严格的筛选，三诺生物以上市公司的身份参与PTS的投标竞购和后续商业谈判，有利于卖方对三诺生物相关信息的获取并增强了解和信任，同时三诺生物能够利用上市公司的品牌、经营规模、市场地位、经营业绩等提高投标竞购的成功率；与此同时，由于收购PTS需要支付较高的收购价款，为顺利推动收购以及更好的筹措资金并降低上市公司的资金成本，三诺生物通过与其他投资者共同投资设立合资公司三诺健康，将其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，先利用多方资金实现PTS的交割，再以发行股份收购的形式完成对PTS100%股权的收购，有利于提高并购的效率，具有合理性。
3.本次交易方案不存在其他应披露未披露的利益安排
根据三诺生物提供的关于投标竞购PTS的相关文件、三诺生物与PTS等相关各方签署的协议等相关文件，以及三诺生物及本次重组的交易对方分别出具的书面承诺，在收购PTS过程中，三诺健康的设立及股权转让，三诺生物收购PTS已履行了相应的审批程序和信息披露义务，不存在其他应披露未披露的利益安排。
（三）PTS股权交割的进展情况，相关对价的支付情况，是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如涉及，补充披露相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
1.PTS股权交割的进展情况以及交易对价的支付情况
2016年 7月 20日，PTS、PTS股东代表服务公司及三诺健康共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds FlowStatement》，各方确认三诺生物已将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey吸收合并PTS。同日，各方完成了PTS的股权交割。
根据交易各方于2016年4月29日签署的附条件生效的《并购协议与计划》，收购PTS100%交易价格为11,000万美元现金预付收购价款加上未来不超过9,000万美元的盈利能力付款计划，同时约定了预付收购价款的调整方法。最终实际交易价款包括调整后的预付收购价款（以下称“固定对价”）与最终按照《并购协议与计划》实际支付的盈利能力支付款（即earn-out条款，以下称“或有对价”）。
此外，根据《并购协议与计划》，如 PTS违反了其在《并购协议与计划》中的相关承诺与保证或存在其他约定的违约事项，PTS全体原股东在交割日后仍需承担赔偿责任。因此，三诺健康、PTS股东代表服务公司以及 JPMorgan香港银行根据《并购协议与计划》，共同设立托管账户，约定在上述调整后的支付价款中，三诺健康应将 12,000,000.00美元存入托管账户，其中：1,000,000.00美元共管期限自交割日起 6个月，剩余 11,000,000.00美元共管期限自交割日起 18个月，若共管期限结束之前交易双方未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额应全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按各自享有的股份数量占加速行权后PTS股份总数的比例分配至PTS原股东与加速行权后的激励对象[详见本补充法律意见书之“问题一、（二）、25”]。
前述支付过程的现金流向如下图所示：
（1）固定对价支付情况
根据三诺健康提供的相关支付凭证、《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds FlowStatement》等相关文件以及B&T律师的补充法律意见，PTS已于交割日 2016年 7月 20日确认三诺健康于交割日支付的调整后的预付收购价款为110,137,500美元。截至2016年7月20日，PTS股权交割已经完成，且《并购协议与计划》约定的固定对价已经支付完毕。
根据《并购协议与计划》、《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger and Funds FlowStatement》、相关支付凭证以及信永中和长沙分所于 2016年 10月 27日就 PTS的交割情况出具的《交割核查意见》等相关文件，根据交割日 PTS财务情况，三诺健康应支付的收购价款合计为 110,137,500.00美元，包括用于偿还 PTS截至 PTS股权收购交易交割日负债、支付该次交易中应由PTS原股东承担的卖方中介费用、PTS原高管团队的奖金，以及向托管账户支付的金额及费用等，扣除前述金额和费用后，剩余的金额支付给《并购协议与计划》中约定的付款管理人，由付款管理人向PTS全体原股东及加速行权的激励对象按照其各自享有的股份数量占加速行权后 PTS股份总数的比例进行分配并支付。
根据三诺生物提供的相关资料，由于交割后6个月内PTS尚无违约事项，前
述打入托管账户中的 1,000,000美元已于交割日届满 6个月之日（即 2017年 1月 20日）通过 PTS支付给付款管理人；截至本补充法律意见书出具日，三诺健康在前次交易交割日打入托管账户的剩余 11,000,000.00美元仍存储于托管账户中。
综上，PTS股权交割已经完成，截至本补充法律意见书出具日，《并购协议》项下约定的固定对价已支付完毕；就存放于托管账户中的11,000,000.00美元，将根据《并购协议》的约定继续存放于托管账户，如在 2018年 1月 22日之前PTS及其原股东未发生所约定的赔偿事项，或进行赔偿后仍有余额，则存储在托管账户中的余额将全部转移至付款管理人处，并由付款管理人按比例分配至 PTS原股东及加速行权后的激励对象。
（2）或有对价支付情况
根据《并购协议与计划》，前述盈利能力付款计划的主要内容如下：
①新产品盈利能力付款计划
根据《并购协议与计划》，新产品包括：合并后存续公司即吸收合并后的PTS研发并生产的1）PTS尼古丁检测产品；2）PTSPods和3）PTS Connect产品。
新产品盈利能力付款不得超过5,000万美元，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|盈利能力付款阶段|对应支付金额|支付条件|
|一档里程碑付款额|0美元|2017 年度新产品净收入小于 950 万美元，或 2017 年度合并后存续公司的营运收入小于等于500万美元|
||1,500万美元|2017年度新产品净收入大于等于1,000万美元（第一个门槛值），但小于 1,500 万美元，且 2017年度合并后存续公司的营运收入大于500万美元|
||1,125万美元（第一阶段里程碑付款额的75%）|2017 年度新产品净收入小于第一个门槛额（1,000 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（950 万美元），且2017年度合并后存续公司的营运收入大于500万美元|
|二档里程碑付款额|3,500万美元|2017年度新产品净收入大于等于1,500万美元（第二个门槛额）但小于2,000万美元，且2017年度合并后存续公司的营运收入大于500万美元|

||||
|-|-|-|
||2,625万美元（第二阶段里程碑付款额的75%）|2017 年度新产品净收入小于第二个门槛额（1,500 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,425 万美元），且2017年度合并后存续公司的营运收入大于500万美元|
|三档里程碑付款额|5,000万美元|2017年度新产品净收入大于等于2,000万美元（第三个门槛额），且 2017 年度合并后存续公司的营运收入大于500万美元|
||3,750万美元（第三阶段里程碑付款额的75%）|2017 年度新产品净收入小于第三个门槛额（2,000 万美元）但至少等于该门槛额的 95%（1,900 万美元），且2017年度合并后存续公司的营运收入大于500万美元|

②核心产品盈利能力付款计划
根据《并购协议与计划》，核心产品包括：吸收合并后的 PTS研发并生产的1）血脂类检测产品线，包括以CardioChek品牌命名销售的检测系统和未来（下一代）的系统，及配套试条、质控液和血液采集盒和采血笔；2）糖化血红蛋白检测产品，包括以A1CNow和A1CNow+品牌命名销售的产品、贴牌产品和未来（下一代）产品。核心产品盈利能力付款不得超过1,500万美元，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|盈利能力付款阶段|对应支付金额|支付条件|
|一档里程碑付款额|0美元|2017 年度核心产品净收入小于核心产品目标额（7,800 万美元）的 95%（7,410 万美元），或 2017年度合并后存续公司的营运收入小于等于 500 万美元|
|二档里程碑付款额|1,125万美元|2017 年度核心产品净收入小于但至少等于核心产品目标额（7,800万美元）的95%（7,410万美元），且2017 年度合并后存续公司的营运收入大于 500 万美元|
|三档里程碑付款额|1,500万美元|2017年度核心产品净收入大于等于7,800万美元（核心产品目标额），且2017年度合并后存续公司的营运收入大于500万美元|

③未来产品盈利能力付款计划
根据《并购协议与计划》，未来产品包括：吸收合并后的 PTS研发并生产的1）PTS维他命D；2）PTS肌酸酐；3）PTS高灵敏C-反应蛋白。未来产品盈利能
力付款不得超过2,500万美元，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|盈利能力付款阶段|对应支付金额|支付条件|

||||
|-|-|-|
|PTS维他命D|1,000万美元|1）合并后存续公司在盈利支付期限届满（2017 年 12月31日）前获得未来产品在美国的注册审批，并取得Clinical Laboratory Improvement Amendments of1988（CLIA）项下的豁免，且在美国完成产品在美国的商业发行（即根据一项有效的订单第一次向顾客发送产品）；且2）在协议约定的付款日截止前十二个月，合并后存续公司的经营利润大于 500 万美元；或虽然前述付款条件未达成，但2017年度合并后存续公司的经营利润大于500万美元|
|PTS肌酸酐|500万美元||
|PTS高灵敏C-反应蛋白|1,000万美元||
|-|对应支付金额的75%|1）盈利支付期届满后，如吸收合并后的PTS在盈利支付期限结束前已为未来产品在美国提交了注册审批申请，并在2018年3月31日前获得CLIA项下的豁免，并在美国启动产品的商业推广；且 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润大于500万美元|
|-|0美元|1）盈利能力支付期限届满前，合并后存续公司未能获得未来产品在美国的注册审批，或未取得CLIA项下的豁免，或无法在美国完成产品的商业发行（但受限于前述2018年3月31日前完成相关事项的例外）；或 2）在协议约定的付款日截止前十二个月，存续公司的经营利润小于或等于500万美元且2017年度合并后存续公司的经营利润小于或等于500万美元|

根据《重组报告书》、《三诺健康评估报告》中对相关新产品与核心产品的收入预测情况、PTS出具的说明以及B&T律师的补充法律意见，2017年截至目前新产品与核心产品预测的收入远低于《并购协议与计划》设定的门槛。根据美国律师事务所DLA PiperLLP（US）于2017年7月28日出具的《MEMORANDUM》、PTS出具的说明以及B&T律师的补充法律意见，在2017年12月31日或2018年3月31日前，《并购协议与计划》约定的未来产品盈利能力支付条件实际全部或部分满足的可能性很低，因此，三诺生物支付盈利能力付款计划的可能性较低。
综上，根据《重组报告书》、《三诺健康评估报告》、B&T律师补充法律意见以及DLA PiperLLP（US）于2017年7月28日出具的《MEMORANDUM》等相关文件，截至本补充法律意见书出具日，三诺健康已完成了PTS的股权交割，并已按《并购协议与计划》的相关约定支付完毕了固定对价；就目前尚未支付的盈利能
力支付款，截至本补充法律意见书出具日，PTS尚未满足《并购协议与计划》约
定的盈利能力付款计划支付条件，触发盈利能力付款计划的可能性较低，三诺健
康尚无义务支付相关盈利能力支付款项。
2.关于外汇、外资管理等审批程序
经核查，PTS股权收购主要涉及以下审批/备案程序：
（1）境内审批/备案程序
①发改备案
2016年 6月 3日，湖南省发展和改革委员会就三诺健康收购 PTS事项核发《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS诊断有限公司项目备案的通知》（湘发改备案[2016]103号），对三诺健康收购 PTS项目予以备案，备案的投资主体为三诺健康，投资总额约为1.16亿美元（约7.5亿元人民币）。
2017年 10月 23日，湖南省发展和改革委员会出具《关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS诊断有限公司项目备案的通知》（湘发改外资备案[2017]57号），就三诺健康成立后的股权变动事项，湖南省发展和改革委员会经审核同意对三诺健康收购PTS项目予以备案。
②商务备案
2016年6月16日，湖南省商务厅就收购PTS事项核发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084号），核准或备案文号为“湘境外投资[2016]N00084号”，投资主体为三诺健康，投资总额为75,214.4万元（折合11,600万美元）。
③外汇登记
2016年6月29日，中国银行股份有限公司湖南省分行出具《业务登记凭证》，证明三诺健康已办理外汇登记手续，经办外汇局为国家外汇管理局湖南省分局，主体名称为三诺健康，境外主体名称为PTS，业务类型为“ODI中方股东对外义务出资”。
（2）境外审批/备案程序
①美国反垄断审批
根据OMM律师法律意见，B&T律师法律意见及其补充法律意见，2016年5月 20日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物收购 PTS的股权事项提前终止等待期，核准三诺生物收购PTS股权事项。
②州政府备案
根据OMM律师法律意见，B&T律师法律意见及其补充法律意见，2016年7月20日，PTS将《关于Abbey与PTS并购的章程》递交印第安纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明Abbey与PTS并购交易事项于2016年7月20日生效，并购后存续的公司为PTS。同日，PTS履行完毕《PTS第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。
综上，经核查，三诺健康收购PTS事项已获得并在中国境内完成相关的发改、商务以及外汇审批/备案；根据 OMM律师法律意见，B&T律师法律意见及其补充法律意见，三诺健康收购PTS事项已在美国完成反垄断审查、州政府备案等相关审批/备案程序。
（四）本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定
根据《重组报告书》、三诺生物第三届董事会第十次会议会议文件，本次交易购买的标的资产为三诺健康64.98%的股权。根据三诺生物和交易对方分别签署的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺以及OMM律师、B&T律师、Kaushal律师分别出具的法律意见及补充法律意见并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰；交易对方将标的资产转让给三诺生物不会违反法律法规或三诺健康公司章程、PTS公司章程的强制性规定，标的股权过户至三诺生物名下不存在法律障碍；本次拟购买的标的资产所涉及标的公司的主要资产权
属清晰，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷；本次重大资产重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项与第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、《反馈意见》问题 4
申请材料显示，1）截至 2011年12月，PTS授权发行的股份为 10,007,500股，其中，普通股 7,500股，优先股 10,000,000股。2）前述股权交割完成后，三诺健康持有PTS100%股权，为 PTS的唯一股东。请你公司补充披露：1）三诺健康持有的PTS100%股权是否包括优先股。如未包括，补充披露对本次交易的影响。2）PTS优先股股东权利、义务设置情况，PTS目前股权架构对其公司治理等的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）三诺健康持有的PTS100%股权是否包括优先股
2016年7月20日，PTS与Abbey吸收合并，PTS继续存续，根据PTS于2016年 7月 20日向印第安纳州政府提交的登记资料、印第安纳州政府的公示资料、印第安纳州州务卿于2017年5月15日签发的《State of Indiana Office of the Secretary of State CERTIFICATE OFEXISTENCE》证明文件、PTS提供的登记其历年股东信息的股东名册以及PTS交割后的公司章程、B&T律师法律意见及补充法律意见，前述吸收合并前，PTS包括226名股东，其持有PTS的股票均为普通股；前述吸收合并后，PTS的股东变更为三诺健康，PTS授权发行100股股票，均为普通股股票，无优先股股票，三诺健康是PTS的唯一股东，持有PTS100%普通股股份。
（二）PTS优先股股东权利、义务设置情况，PTS目前股权架构对其公司治理等的影响
根据 PTS向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料、PTS的公司章程、OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及其补充法律意见，PTS历史沿革中授权发行优先股的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|时间|授权发行股份情况|实际发行情况|
|2003年3月|授权发行 110,000,000 股，其中普通股100,000,000股，优先股10,000,000股|均为普通股，未发行优先股|
|2009年9月|授权发行 160,000,000 股，其中普通股150,000,000股，优先股10,000,000股|均为普通股，未发行优先股|
|2011年12月|授权发行10,007,500股，其中普通股7,500股，优先股10,000,000股|均为普通股，未发行优先股|

根据PTS股东名册、PTS2001年至2016年度的审计报告、B&T律师法律意见及补充法律意见，PTS虽有权发行优先股股票，但其自公司设立至今从未发行过优先股股票，亦未设置优先股股东权利和义务。
截至本补充法律意见书出具日，三诺健康是PTS的唯一股东，持有PTS100%普通股股份，并通过行使股东权利对PTS进行控制，对其公司治理不存在任何不利影响。
综上，根据B&T律师补充法律意见等相关文件，三诺健康持有的PTS100%股权中未包括优先股，不存在关于PTS优先股股东权利、义务的设置与安排，三诺健康作为持有PTS100%股权的普通股股东行使股东权利，能够实现对PTS的控制，对本次交易不构成影响。
五、《反馈意见》问题 5
请你公司补充披露本次重组交易对方的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排。2）如通过其他方式筹集资金的，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排。3）交易对方或
募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次重组交易对方的详细资金来源是否为自有资金，是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排
根据本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文分别提供的相关资金凭证及其相关声明、承诺并经核查，交易对方向三诺健康出资的资金来源情况如下：
1.建投嘉孚的资金来源
根据建投嘉孚提供的相关股东出资凭证、建投嘉孚对三诺健康出资的相关凭证、建投嘉孚的企业信用报告（报告日期：2017年9月15日）及其出具的相关承诺、三诺健康工商登记资料等文件并经查验，建投嘉孚对三诺健康出资的资金来源为其股东建投投资的出资，系自有资金；截至前述企业信用报告出具日，建投嘉孚不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
建投嘉孚已出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》，承诺：
“1、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
2、本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
3、本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
2.长城国融的资金来源
根据长城国融的相关股东出资凭证、长城国融对三诺健康出资的相关凭证、长城国融的企业信用报告（报告日期：2017年9月20日）及其出具的相关承诺、三诺健康工商登记资料等文件并经查验，长城国融对三诺健康出资的资金来源为其股东中国长城资产管理股份有限公司的出资，系自有资金；截至前述企业信用报告出具日，长城国融不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
长城国融已出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》，承诺：
“1、本公司合法持有三诺健康26.49%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
2、本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
3、本公司为国有独资公司，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
3.建投华文的资金来源
根据建投华文的相关股东出资凭证、建投华文受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证、建投华文的企业信用报告（报告日期：2017年9月21日）及其出具的相关承诺等文件并经查验，建投华文对三诺健康出资的资金来源为其股东中国建银、建投投资的出资，系自有资金；截至前述企业信用报告出具日，建投华文不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
建投华文已出具《关于资金来源等相关事项的承诺函》，承诺：
“1、本公司合法持有三诺健康12%的股权，并已及时、足额缴纳出资，本
公司获得三诺健康股权的资金为自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险。
2、本公司不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
3、本公司为国有独资企业，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，本公司的主营业务为投资，使用自有资金进行投资，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。”
综上，本所律师认为，本次重组的交易对方对三诺健康出资的资金来源均为其股东出资，系自有资金，资金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；不存在通过将持有的三诺健康股权向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在短期内偿债的相关安排。
（二）如通过其他方式筹集资金的，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，是否需要履行私募基金备案手续，是否存在结构化安排
根据交易对方的工商登记资料、公司章程及其出具的相关承诺等资料，本次重组的交易对方均系国有全资企业[详见《法律意见书》之“二、（二）”]，并非以非公开方式向合格投资者募集资金设立，其主营业务均为投资，使用自有资金进行投资，不存在以任何公开或变相公开方式向不特定对象募集资金的情形，不存在任何结构化安排，不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》中规定的私募基金或私募基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
（三）交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系
根据本次交易的会议文件与协议文件，上市公司与交易对方的工商登记资料、公司章程，交易对方分别出具的《机构股东之股东/出资人情况表》、《关联方及关联关系调查表》、《股权结构图》及《关于不存在关联关系及一致行动关系的说明》等相关声明、承诺文件并经本所律师核查，除本次重组交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文与三诺生物共同投资设立三诺健康并间接持有PTS的股权，以及本次重组的交易对方依据三诺健康的公司章程向三诺健康及PTS委派董事外，本次重组交易对方及其股东与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
六、《反馈意见》问题 6
请你公司：1）补充披露 PTS设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。2）按国别补充披露 PTS资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，补充说明 PTS核心资产及业务是否在中国境内。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）PTS设立时的出资方式及来源，是否涉及直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形
根据PTS提供的PTS股东名册、B&T律师的补充法律意见以及B&T律师与本所律师、独立财务顾问共同对 PTS公司创始人 James M. Connolly的现场/电话访谈，PTS由美国公民 James M.Connolly[详见本补充法律意见书之“问题一、（一）”）于 1992年独自创立，James M. Connolly确认其在设立 PTS时的出资为自有资金，出资方式为现金出资，其确认在PTS设立以及在其持股期间，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形。
（二）按国别补充披露 PTS资产、负债、成本、费用、收入、利润占比，
补充说明 PTS核心资产及业务是否在中国境内
根据《PTS审计报告》、信永中和出具的《Polymer Technology Systems,Inc.2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告》以及PTS提供的相关资料、B&T律师的补充法律意见，PTS为一家美国公司，主要资产、负债及经营均在美国，PTS唯一子公司为其印度子公司 PTSIndia，设立于2016年7月；PTS在美国本土和美国以外的国际市场均有销售，但是其60%的收入系来自于美国国内；
报告期内，PTS按国别划分的资产、负债、收入、成本、毛利、费用占比情况主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|美国|100.14%|100.06%|100.00%|
|印度|0.69%|-|-|
|合并抵消|-0.82%|-0.06%|-|
|负债|2017/6/30|2016/12/31|2015/12/31|
|美国|97.83%|100.00%|100.00%|
|印度|8.70%|0.59%|-|
|合并抵消|-6.54%|-0.59%|-|
|收入|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|美国|71.32%|59.62%|68.83%|
|墨西哥|0.80%|17.18%|2.75%|
|中国|3.35%|5.96%|8.56%|
|南非|4.83%|-|2.79%|
|其他|19.69%|17.24%|17.07%|
|成本|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|美国|66.82%|51.80%|59.98%|
|墨西哥|1.31%|18.22%|4.19%|
|中国|7.03%|9.71%|12.72%|
|南非|5.75%|-|3.16%|
|其他|19.09%|20.27%|19.95%|
|毛利|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|美国|74.96%|67.70%|76.21%|
|墨西哥|0.39%|16.10%|1.54%|

|||||
|-|-|-|-|
|中国|0.39%|2.10%|5.10%|
|南非|4.08%|-|2.48%|
|其他|20.18%|14.10%|14.67%|
|费用（按照收入比例分摊）|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|美国|71.32%|59.62%|68.83%|
|墨西哥|0.80%|17.18%|2.75%|
|中国|3.35%|5.96%|8.56%|
|南非|4.83%|-|2.79%|
|其他|19.69%|17.24%|17.07%|

因此，由上表可见，截至2017年6月30日，PTS的核心资产与业务未在中国境内。
综上，根据B&T律师补充法律意见等相关文件，PTS由美国公民 James M.Connolly于1992年独自创立，出资方式为现金出资，不存在直接或间接使用来源于中国境内的资金或其他资产进行出资的情形；截至 2017年 6月 30日，PTS的核心资产及业务不在中国境内。
七、《反馈意见》问题 7
申请材料显示，PTS存在将其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向银行进行抵押及质押用于银行借款的担保的情形。若 PTS继续借款，并在资产抵押期限内经营出现重大问题，或严重违反贷款合同及抵押担保合同，则存在借款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。请你公司补充披露：1）应对前述风险的具体措施。2）PTS与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对 PTS股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响。3）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）PTS应对抵押风险的具体措施
2011年 12月 16日，PTS与 PNC银行签署《REVOLING CREDIT, TERMLOAN, GUARANTY AND SECURITYAGREEMENNT》等相关贷款协议，并于2012年至2016年期间进行了多次修订（《REVOLING CREDIT, TERMLOAN, GUARANTY AND SECURITYAGREEMENNT》及其修订的协议以下合称“原贷款协议”）。2016年7月20日，PTS与PNC银行签署《Amended and Restated Domestic Revolving Credit, Guaranty and Security Agreement and an Amended and Restated Export-Import Revolving Credit, Guaranty and SecurityAgreement》（以下称“《修订及重述后的贷款协议》”），对原贷款协议进行了修订，约定 PNC银行向 PTS提供最高限额为 15,000,000美元的循环授信，PTS以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向PNC银行提供浮动抵押担保，协议有效期为3年，自2016年7月20日至2019年7月20日，但在借款人已履行完毕贷款偿还义务，无任何贷款或没有违约的前提下，借款人有权提前 90天书面通知贷款人以终止《修订及重述后的贷款协议》。
根据《PTS审计报告》、《Polymer Technology Systems, Inc.2015年度、2016年度、2017年 1-6月审计报告》、B&T律师的法律意见及补充法律意见等相关资料，在《修订及重述后的贷款协议》项下，PTS最后一次借款发生于 2016年 12月 29日，借款金额为 50万美元，该笔借款已于 2016年 12月 30日及时偿还，截至2017年6月30日，PTS在《修订及重述后的贷款协议》项下的余额为0。
根据B&T律师的法律意见及补充法律意见及 PTS说明，在美国，借款人以其全部的资产与财产性权利为其借款向贷款人提供担保是一项普遍的行为，PTS自2011年与PNC银行签署《贷款协议》，并以其全部资产和财产性权利向银行提供抵押担保，PTS自2011年与PNC银行签署《贷款协议》以来，按时偿还借款， PNC银行亦未曾向 PTS主张实现其抵押权或处置抵押物。根据信永中和出具的《Polymer Technology Systems, Inc.2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告》等相关资料，截至 2017年 6月 30日，PTS账面的货币资金为 51,918,094.64美元，相对充足。因此，PNC银行在前述协议期间主张实现抵押权、处置抵押物的风险较小。
根据三诺生物与PTS出具的相关声明，三诺生物与PTS应对前述风险的具体
措施如下：
1.三诺生物将协同PTS公司管理层，持续地致力于改善 PTS的经营效率，提高应收账款周转率、存货周转率，从而提高企业资金的周转效率，降低资金占用。
2.PTS建立了健全的内控管理制度，按制度要求，银行授信应通过董事会决议，公司贷款的申请、放款、使用也必须严格按制度执行。
3.PTS将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，以降低财务风险。
（二）PTS与相关银行贷款协议的主要条款，是否存在对 PTS股权转让、控制权变更等的限制性条款。如存在，补充披露切实可行的应对措施及对本次交易的影响
经核查，2016年7月20日，PTS与PNC签署《修订及重述后的贷款协议》，协议明确了PTS与Abbey、三诺生物等签署《并购协议与计划》以及PTS吸收合并事宜，同时约定PNC银行向PTS提供最高限额为15,000,000美元的循环授信，协议期限至2019年7月20日，但在借款人已履行完毕贷款偿还义务，无任何贷款或没有违约的前提下，借款人有权提前 90天书面通知贷款人以终止《修订及重述后的贷款协议》。PTS以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向 PNC银行提供浮动抵押担保。其中，该协议下列相关条款对PTS股权转让、控制权变更作出了相关限制约定：
1.《修订及重述后的贷款协议》第一章-定义
控制权变更（Change ofControl）
控制权变更是指：
（1）三诺生物将不再直接或间接持有PTS100%的股权；
（2）三诺生物将不再直接或间接于PTS董事任免权上拥有100%投票的权力；
（3）三诺生物将不再具备以合同或其他任何方式管理和控制 PTS经营方向及决策的能力；
（4）PTS将不再持有其子公司100%股权；
（5）PTS将不再具备以合同或其他任何方式管理和控制其子公司自身经营方向及决策的能力；
（6）除《修订及重述后的贷款协议》所明确允许的情形，任何并购、合并以及实质上出售PTS全部财产或资产的事件（无论是在一次交易还是在多次交易中）。
《修订及重述后的贷款协议》10.14条约定，如任何一项控制权变更情形发生，则PTS将构成违约。
2.《修订及重述后的贷款协议》第七章-否定性条款
《修订及重述后的贷款协议》约定直至借款人履行完毕其在《修订及重述后的贷款协议》项下的义务以及《修订及重述后的贷款协议》终止前，未经贷款人PNC银行的书面同意，借款人不得从事并购、合并，收购及销售资产行为，具体为：
（1）除 PTS与 Abbey之间进行的吸收合并以外（PTS必须作为吸并后的存续公司），PTS如涉及/参与其他形式的兼并、收购或重组、或收购其他主体的全部或部分资产/股份、或同意其他主体与 PTS进行吸收合并，且上述相关事项并非发生在PTS母公司及各子公司之间，则均需取得贷款人书面同意。借款人需在前述兼并、收购或重组前10天内书面通知贷款人，并向贷款人提交全部与兼并、收购或重组事项相关的文件。
（2）PTS除下列情况外的资产出售、租赁、转让或处置：
1）正常经营过程中的存货出售；
2）在一个完整会计年度内，PTS正常经营过程中处置或转让总价值不超过 100,000美元的产权及设备，且仅限于：a、该处置是为置换新的相关设备以保障借款人或其他债权人的优先受尝权利；b、应用于《修订及重述后的贷款协议》所约定的将收益转让给借款人的情形以及任何《修订及重述后的贷款协议》所允许的出售或处置。
2017年9月25日，PTS与PNC银行签署了《FIRST AMENDMENTAGREEMENT》，PNC银行对PTS重组事宜予以确认，放弃相关限制性条款带来的权利，同时就《贷
款协议》中的相关控制权变更条款进行了修订，并确认重组完成后三诺生物对PTS100%的控制权。相关条款如下：
1.“控制权变更（Change ofControl）”的定义修改为：
（1）任何可能导致以下两种情形同时发生的事件（无论是在一次交易还是在多次交易中）：
1）三诺生物将不再：
①直接或间接持有PTS100%的股权；
②直接或间接于PTS董事任免权上拥有100%投票的权力；
③具备以合同或其他任何方式管理和控制PTS经营方向及决策的能力；
2）建投嘉孚、长城国融、建投华文将不再：
①按照其在交割日持有PTS的股权比例同比例直接或间接持有PTS的股权；
②按照其在交割日持有PTS的股权比例直接或间接于PTS董事任免权上拥有相同比例投票的权力；
③不再具备以合同或其他任何方式按照其在交割日持有 PTS的股权比例管理和控制PTS经营方向及决策的能力。
（2）任何可能导致以下情形同时发生的事件（无论是在一次交易还是在多次交易中）：
1）PTS将不再持有其子公司100%股权；
2）PTS将不再具备以合同或其他任何方式管理和控制其子公司自身经营方向及决策的能力。
（3）除《修订及重述后的贷款协议》所明确允许的情形，任何并购、合并以及实质上出售PTS全部财产或资产的事件（无论是在一次交易还是在多次交易中）。
综上，根据B&T律师的补充法律意见及PTS说明，PTS与PNC银行签署的相关贷款协议之中的限制性条款不会对本次交易产生不利影响。
（三）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项
《重组办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；第四十三条第一款第（四）项规定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
根据B&T律师的补充法律意见及PTS说明，上述抵押行为系PTS通过商业银行渠道进行债务融资的正常、合理途径，尽管涉及现在和未来全部资产和财产性权利的抵押与质押，但属于合理的商业约定条件，如PTS及时偿还银行借款，则不会存在贷款银行主张实现抵押权、处置抵押物的风险。PTS自 2011年与 PNC银行签署相关贷款协议，并以其全部资产和财产性权利向银行提供抵押担保，PTS均已偿还完毕借款；截至2017年6月30日，PTS在原贷款协议及《修订及重述后的贷款协议》项下的余额为0，且尚未发生新的借款事项。PTS将根据生产经营中的实际预算、资金需求和偿债能力的具体情况，有计划的利用综合授信额度进行借款，保证借款金额均在可偿还范围内，不触发处置相关抵押资产的情形，以降低财务风险。因此，上述抵押行为不会对PTS的生产经营造成不利影响，对本次重组不构成实质性障碍。
本次交易购买的标的资产为三诺健康64.98%的股权，根据三诺生物和交易对方分别签署的《购买资产协议》、交易对方出具的承诺以及 OMM律师、B&T律师、Kaushal律师分别出具的法律意见并经本所律师核查，交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰；交易对方将标的资产转让给三诺生物不会违反任何法律法规或三诺健康公司章程的强制性规定，标的股权资产过户至三诺生物名下不存在法律障碍；本次拟购买的标的资产所涉及标的公司的主要资产权属清晰，不存在可能对本次重大资产重组产生实质性不利影响的产权纠纷或潜在纠纷；本次重大资产重组拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。
八、《反馈意见》问题 9
申请材料显示，PTS为境外经营实体，存在境外市场风险。请你公司：1）对 PTS主要资产及业务所在国家和地区的行业政策等进行地域性分析。2）补充披露本次重组对 PTS在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
（一）PTS主要资产及业务所在国家和地区的行业政策的地域性分析
根据PTS的公司注册资料和OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及其补充法律意见书、《重组报告书》、《PTS审计报告》及PTS的业务合同，PTS于1992年 11月 10月在美国印第安纳州成立，主要从事 POCT诊断设备的研发、生产和销售业务，其主要产品为CardioChek系列血脂、血糖监测系统和A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，且 PTS的主要资产及生产经营活动集中在美国境内。
根据《Polymer Technology Systems, Inc.2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告》等相关资料，报告期（指2015年、2016年与2017年1-6月，下同）内，PTS在美国、中国的销售总额占PTS销售总额的70%左右，其中美国本土的收入在 2015年、2016年与 2017年 1-6月占营业收入总额的比重分别为68.83%、59.62%和71.32%，美国是PTS最主要的销售市场。
PTS业务所处的行业属于医疗器械制造业，由于医疗器械的使用关系消费者的生命财产安全，因此，医疗器械行业在国内外均会受到监管。美国和中国的相关行业政策主要如下：
1.美国相关行业政策
根据B&T律师的补充法律意见，1938年，美国国会通过了《食品、药品和化妆品法》（The 1938 Food, Drug, and CosmeticAct）；1976年美国国会正式通过了《食品、药品和化妆品法》修正案（FDCA)，该法案创立了由美国食品药
品监督管理局（U.S. Food and DrugAdministration）对医疗器械进行监管的法律框架；1990年美国国会通过并由总统签发了《医疗器械安全法》（the Safe Medical DevicesAct，SMDA），并对1976年FDCA法案进行了相应的修订。上述法律构成了美国医疗器械行业整体法律监管框架。
在美国境内，PTS所处的医疗器械行业主管部门为美国食品药品监督管理局（U.S. Food and DrugAdministration），该政府部门负责对药品、食品、化妆品、医疗器械、兽药等产品进行全面监督管理。其下属的医疗器械和辐射健康中心 (Center for Devices and RadiologicalHealth)是具体负责医疗器械监督管理的职能部门，主要监管医疗器械的生产、包装、上市前审批以及上市后管理。
2.中国相关产业政策
医疗器械行业是国家重点管理的行业之一。国家发展与改革委员要是我国医疗器械行业的宏观管理部门，主要负责组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导行业结构调整及实施行业管理。国家食品药品监督管理总局主要负责起草食品安全、药品、医疗器械、化妆品监督管理的法律法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全企业主体责任、地方人民政府负责总的机制，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监督检查；负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施，组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施，制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查，同时参与制定国家基本药物目录，配合实施国家基本药物制度，建立问题产品召回和处置制度并监督实施等。
我国对医疗器械监督按照风险程度实行分类管理，根据《医疗器械监督管理条例（2017修订）》（国务院令第680号），国家对医疗器械实行分类管理，共分三类。第一类是指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械；
第二类是指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械；
第三类是指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械。第一类医疗器械实行产品备案管理，第二类、第三类医疗器械实行
产品注册管理。
我国政府亦出台了包括《医疗器械科技产业“十二五”专项规划》（2011年 11月）、《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》（2017年 5月）在内的诸多政策、法规支持医疗器械企业的发展，并明确了医疗器械是医疗服务体系、公共卫生体系建设的重要基础，是保障国民健康的战略支撑力量，在健康中国战略中的地位日益凸显。由于创新能力不强，产业基础薄弱，我国医疗设备自主保障水平不高。习近平总书记在全国科技创新大会上强调，“高端医疗设备主要依赖进口，成为看病贵的主要原因之一”。切实提升全民健康水平，推进健康中国建设，必须在医疗器械这一关键驱动领域的科技发展方面实现新的跨越。
（二）本次重组对 PTS在上述国家及地区经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
1.本次重组对 PTS在美国经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
根据《三诺健康审计报告》、《三诺健康模拟审计报告》、《PTS审计报告》、《Polymer Technology Systems, Inc.2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告》、PTS提供的相关资质证书、B&T律师法律意见及补充法律意见、Kaushal律师意见、本所律师的实地走访以及相关网络查询结果，PTS在美国、中国已经取得了与其生产销售相关的资质和许可[具体情况详见《法律意见书》之“六、（四）、2”]。
根据OMM律师法律意见以及B&T律师意见，2016年5月20日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物收购PTS的股权事项提前终止等待期，核准三诺生物收购 PTS股权事项。根据 OMM律师法律意见、B&T律师法律意见、Kaushal律师法律意见，本次重组三诺生物购买三诺健康64.98%股权事项无需向美国联邦贸易委员会申报反垄断审查，无需在印度履行任何法律程序。
根据 PTS出具的声明、B&T律师法律意见及其补充法律意见，PTS声明在本次重组完成后，PTS间接的实际控制人将发生变更，PTS主体仍然存在，PTS的股东及其主要管理层、核心技术人员均未发生变动，PTS在美国仍享有其生产、
经营所需的全部资质、许可，本次交易对PTS产品在美国的适销性、PTS在美国的业务持续性不存在不利影响。
2.本次重组对 PTS在中国经营资质、产品适销性、业务持续性的影响
根据 PTS在中国已获得的相关资质文件以及《医疗器械监督管理条例(2017修订)》、《体外诊断试剂注册管理办法(2017修正)》等相关法律、行政法规、部门规章的相关规定，PTS在中国获得许可的产品主要是第二类医疗器械产品、第二类医疗器械（体外诊断试剂）产品及第一类医疗器械（体外诊断试剂）产品。
根据《医疗器械监督管理条例(2017修订)》、《体外诊断试剂注册管理办法 (2017修正)》等相关规定，关于第二类医疗器械产品、第二类医疗器械（体外诊断试剂）产品及第一类医疗器械（体外诊断试剂）产品需要重新履行注册/备案手续的主要情形如下：
（1）医疗器械产品
根据《医疗器械监督管理条例(2017修订)》，向我国境内出口第一类医疗器械的境外生产企业，由其在我国境内设立的代表机构或者指定我国境内的企业法人作为代理人，向国务院食品药品监督管理部门提交备案资料和备案人所在国（地区）主管部门准许该医疗器械上市销售的证明文件。备案资料载明的事项发生变化的，应当向原备案部门变更备案；向我国境内出口第二类、第三类医疗器械的境外生产企业，应当由其在我国境内设立的代表机构或者指定我国境内的企业法人作为代理人，向国务院食品药品监督管理部门提交注册申请资料和注册申请人所在国（地区）主管部门准许该医疗器械上市销售的证明文件。已注册的第二类、第三类医疗器械产品，其设计、原材料、生产工艺、适用范围、使用方法等发生实质性变化，有可能影响该医疗器械安全、有效的，注册人应当向原注册部门申请办理变更注册手续；发生非实质性变化，不影响该医疗器械安全、有效的，应当将变化情况向原注册部门备案。
（2）医疗器械（体外诊断试剂）产品
根据《体外诊断试剂注册管理办法(2017修订)》，已备案的体外诊断试剂，
备案信息表中登载内容及备案的产品技术要求发生变化的，备案人应当提交变化情况的说明及相关证明文件，向原备案部门提出变更备案信息。备案资料符合形式要求的，食品药品监督管理部门应当将变更情况登载于变更信息中，将备案资料存档；已注册的第二类、第三类体外诊断试剂，医疗器械注册证及其附件载明的内容发生变化，注册人应当向原注册部门申请注册变更，并按照相关要求提交申报资料。
注册人名称和住所、代理人名称和住所发生变化的，注册人应当向原注册部门申请登记事项变更；境内体外诊断试剂生产地址变更的，注册人应当在相应的生产许可变更后办理注册登记事项变更。
注册证及附件载明内容发生以下变化的，申请人应当向原注册部门申请许可事项变更：
(一)抗原、抗体等主要材料供应商变更的；
(二)检测条件、阳性判断值或者参考区间变更的；
(三)注册产品技术要求中所设定的项目、指标、试验方法变更的；
(四)包装规格、适用机型变更的；
(五)产品储存条件或者产品有效期变更的；
(六)增加预期用途，如增加临床适应症、增加临床测定用样本类型的；
(七)进口体外诊断试剂生产地址变更的；
(八)可能影响产品安全性、有效性的其他变更。
根据三诺生物、三诺健康与PTS出具的声明，本次重组完成后，PTS的实际控制人将变更为三诺生物，但其出口至中国境内的产品的设计、原材料、生产工艺、适用范围、使用方法、抗原、抗体等主要材料供应商变更、产品储存条件等相关产品的技术信息、规格，PTS的公司名称、住所等不会因本次重组而发生实质性变化，PTS确认其在中国的经营资质不会受到影响。此外，根据PTS出具的声明以及B&T律师补充法律意见，PTS确认其主要管理层、核心技术人员均未发生变动，PTS产品在中国的适销性、PTS在中国的业务持续性不会因本次重组而受到不利影响。
根据三诺生物第三届董事会第十次会议决议、《重组报告书》等相关文件，
本次交易完成后，上市公司可利用其国内渠道帮助PTS在中国进行销售拓展，PTS的血脂和糖化血红蛋白监测系统将延伸三诺生物的 POCT产业链，三诺生物的产品将由单一的血糖监测产品向慢性疾病检测全线产品发展；三诺生物可在现有的电化学检测技术基础上，融合PTS的光化学检测技术，将血糖、血脂、血酮、尿酸、糖化血红蛋白及其他各种标志物的测试进行整合，进一步拓展在慢性疾病即时检测行业的产品线和市场份额。
因此，根据PTS出具的声明、B&T律师的补充法律意见等相关文件，本次交易不会对PTS在美国、中国的经营资质、产品适销性、业务持续性造成不利影响，且有利于PTS拓展销售渠道，增强其产品适销性与业务持续性。
九、《反馈意见》问题 10
申请材料未披露 PTS报告期关联交易情况。请你公司补充披露 PTS报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价的公允性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
根据PTS提供的业务合同等相关资料、审计报告、B&T律师法律意见及补充法律意见并经核查，PTS自2016年7月20日前次收购交割完成之日起成为三诺生物的关联方，报告期内，PTS与三诺生物存在以下关联交易，具体情况如下：（一）2014年 10月 PTS与三诺生物签署产品开发协议
1.关联交易的具体内容
2014年 10月 2日，PTS与三诺生物签订产品开发协议，双方约定，在协议生效时PTS原有型号为CardioChek Plus的产品基础上，运用三诺生物以及PTS的相关技术通过建立联合管理小组的形式联合开发、生产和供应混合监测系统及检测试纸条（Hybrid Meter and TestStrip）。协议生效前双方各自所有的知识产权归各自所有，因履行本协议而开发的相关知识产权属于PTS所有。在协议生
效期间且仅为履行协议之目的，PTS非独占、免许可费、不可转让地许可三诺生物使用前述开发的相关知识产权。协议自2014年10月2日起生效，合同期限为5年。
根据三诺生物及PTS出具的说明，B&T律师法律意见及补充法律意见，该协议签署时PTS与三诺生物并无任何关联关系，该协议现处于合作开发阶段，协议双方各自承担自身产生的研发费用，尚未形成实际开发的合作产品，未产生实际的关联交易费用。
2.关联交易的必要性及定价的公允性
根据《重组报告书》、《审计报告》、PTS提供的业务合同等相关资料、上市公司出具的说明并经本所律师核查，报告期内，PTS主要从事 POCT诊断设备的研发、制造和销售业务，其主要产品为CardioChek系列血脂监测系统和 A1CNow系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测系统等，其血脂即时检测业务处于行业领先水平，CardioChek系列血脂监测产品为 PTS核心产品。另一方面，三诺生物主要从事利用生物传感技术研发、生产、销售快速检测慢性疾病产品的高新技术企业。
三诺生物拟与PTS联合开发、生产和供应一种同时运用电化学及反射技术的新型混合检测系统，特别是需要结合三诺健康生产的用以检测血糖的新型金涂层传感试纸条（Gold Coated SensorStrip），以及 PTS生产的检测血脂的光学系统及软件。有鉴于此，三诺健康与PTS于2014年10月2日签署了前述开发协议。
经核查，上述开发协议签署时，三诺健康并不是 PTS的关联方；2016年 7月三诺健康收购PTS后，三诺生物变为PTS的关联方。前述协议签署后，双方未形成实际的开发，未产生实际的费用。
综上，本所律师认为，PTS在报告期内与三诺生物发生的关联交易符合 PTS正常业务经营需要，该协议现处于合作开发阶段，各自承担自身产生的研发费用,双方尚未形成实际开发的合作产品，未产生实际的关联交易费用。
（二）2017年 4月三诺生物向 PTS采购设备
1.关联交易的具体内容
2017年4月5日，三诺生物以订单的方式向PTS采购血脂主板PCBA、液晶、光学模块固定螺钉等物料，价格共计32,230.50美元。
2.关联交易的必要性及定价的公允性
根据《重组报告书》、《审计报告》、PTS提供的业务合同等相关资料、三诺生物出具的说明并经本所律师核查，上市公司计划研发具有血脂、血糖双功能监测的新型产品以满足市场需求,鉴于 PTS在血脂监测领域具有成熟的技术,为加快关于新型血脂、血糖双功能监测产品的研发进度，三诺生物向PTS采购血脂主板PCBA、液晶、光学模块固定螺钉等物料；经与相同产品其他供应商的报价以及对同类产品其他供应商进行询价，三诺生物向PTS采购的产品价格与无关联第三方供应商价格基本持平，三诺生物向其他无关联第三方采购相同产品的价格与PTS销售产品的价格基本持平。
综上，本所律师认为，报告期内三诺生物向PTS采购商品符合三诺生物正常业务经营需要，定价公允。
十、《反馈意见》问题 14
申请材料显示，PTS部分资质证书、房产租赁合同、知识产权许可协议等将于年内到期。请你公司补充披露：资质证书、租赁合同、知识产权许可协议等的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经核查，PTS拥有的部分资质证书、专利权、租赁合同、许可协议将于 2017年内到期，具体情况如下：
（一）专利权
根据 PTS提供的专利注册证书、B&T律师法律意见及其补充法律意见、 Kaushal律师意见，并经本所律师核查 PTS境内专利权情况，PTS及其控股子公司共有1项专利权已到期，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授权国家|专利名称|申请号|申请日|专利号|授权日|有效期|取得方式|所有权人|
|美国|Dry Reagent ParticleAssay And Device HavingMultiple Test Zones AndMethod Therefor|10/826880|2004.4.19|7635597|2009.12.22|2017.7.10|继受取得|PTS|

根据B&T律师法律意见及补充法律意见，根据美国相关专利法律规定，专利有效期届满后不能续期，专利将变为公开信息可被公众使用，但PTS仍可在其生产经营活动正常使用该项专利；同时该专利主要用以配合 PTS核心专利 Dry Reagent Strip Configuration, Composition And Method For Multiple Analyte Determination及 Dry Test Strip With Controlled Flow And Method Of Manufacturing Same使用，且上述两项核心专利有效期分别至 2020年 10月 26日及2030年8月25日。因此上述专利已到期不会对PTS的生产经营造成重大不利影响。
（二）知识产权许可/被许可
根据 PTS提供的相关协议、OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及补充法律意见书，PTS的下列知识产权许可协议的合同期限将于 2017年内到期，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|合同期限|许可期限|许可内容|
|PTS|QuestDiagnosticsIncorporated|用于运行CareDiagnostic设备所必需的软件|免费|2014.10.1|3年|永久|PTS 向 被 许 可 人 销 售 CareDiagnostic 设备及其附属设备，并授权被许可人在运行 CareDiagnostic 设备时使用 PTS 公司软件。该等授权是永久的、不可撤销、全球范围、免许可费的非|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|许可人|被许可人|许可事项|许可费用|许可起始时间|合同期限|许可期限|许可内容|
||||||||独占许可|

就上述PTS知识产权许可是基于为履行买卖、经销、合作等相关合同而附带的对前述合同所约定之软件的许可，该许可协议的合同有效期限为3年，但实际知识产权的许可期限为永久许可，不影响 PTS永久许可 Quest Diagnostics Incorporated使用合同项下 PTS知识产权，且系 PTS许可第三方使用相关知识产权，不存在影响 PTS自身使用该等知识产权的情形，其他知识产权许可/被许可均不存在将于2017年12月31日前到期的情形。
（三）业务资质
根据《三诺健康审计报告》、《三诺健康模拟审计报告》、《PTS审计报告》、PTS提供的相关资质证书、B&T律师法律意见及补充法律意见、Kaushal律师意见、本所律师的实地走访以及本所律师检索美国食品药品监督管理局510(k)数据库（https://www.accessdata.fda.gov/scripts/cdrh/cfdocs/cfPMN/pmn.cfm）、机构登 记 及设 备 清 单 数 据 库
（https://www.accessdata.fda.gov/scripts/cdrh/cfdocs/cfRL/rl.cfm）、中国国家食品药品监督管理总局官方网站进口器械数据库（http://app1.sfda.gov.cn/datasearch/face3/base.jsp?tableId=27&tableName=TABLE27&title=进口器械&bcId=118103063506935484150101953610）、澳大利亚卫生部 医 疗 产 品 管 理 局 官 方 网 站（http://tga-search.clients.funnelback.com/s/search.html?query=&collection=tga-artg ）、 加 拿 大 卫 生 部 官 方 网 站（https://health-products.canada.ca/mdall-limh/prepareSearch-preparerRecherche.do?type=active）以及新加坡卫生部卫生科学局官方网站（https://eservice.hsa.gov.sg/medics/md/mdEnquiry.do?action=getAllDevices
）（查询日：2017年10月29日）并经查验，PTS及其控股子公司将于2017年12月
31日前到期的主要资质、许可具体信息如下：
1.产品等相关事项认证
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|认证证书|认证内容|认证主体|认证日期|有效期|单位名称|
|Certificate ofTraceability（可追踪性证书）|关 于 PTS Diagnostics 使 用Tosoh G8 参与并完成 NGSP 第二级实验室认证并且符合糖尿病控制与并发症试验的可追踪性要求|NGSP（美国糖化血红素标准化协会）|2016.11.1|2017.11.1|PTSDiagnostics1|
|Certificate|关于A1CNow+在2016监控系统显示追踪性的认证|IFCC（国际临床化学联合会）|2016.12.1|2017.12.31|PTS|
||关于Tosoh G8在2016监控系统显示追踪性的认证|IFCC（国际临床化学联合会）|2016.12.1|2017.12.31||

根据OMM律师法律意见，公司获得可追踪性证书，即证明公司的检测可以追踪至适用的国家/国际标准化程序，同时表示公司的检测符合该标准化程序。根据B&T律师的法律意见及补充法律意见、PTS的说明，上述可追踪性证书是 PTS自愿申请用以促进PTS产品的营销绩效，并非属于美国相关法律法规或相关主管机关要求 PTS从事其业务必须取得的资质。因此，上述可追踪性证书将于 2017年内到期的情况不会对 PTS正常的生产经营以及本次交易产生实质性的不利影响。
2.设备登记
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记事项|编号|登记机关|有效期/登记状态|单位名称|
|机构登记和设备清单|1836135|美国食品药品监督管理局|2017.12.31|PTS|
||2954361|美国食品药品监督管理局|2017.12.31|PTS|

根据美国相关法律规定、PTS的说明以及B&T律师法律意见及补充法律意见书，在美国从事投入美国市场使用的医疗器械生产和经销的企业（或者称机构或设施）所有者或者经营者，需按照美国食品药品监督管理局的要求每年度进行企业登记、列明企业设备以及在设备上进行的生产经营活动。无论企业登记的信息是否发生变化，企业均需在每年的 10月 1日至 12月 31日申请再次进行机构登
记并更新设备清单。PTS机构登记及设备清单更新每年均需进行，该资质的更新
1 PTSDiagnostics是PTS在商业活动中使用的已经登记的另一个公司名称。
仅需支付相关费用即可续期，该资质的续期不存在实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，关于上述因超过法定保护期限而到期的1项专利权，虽不再是PTS排他性使用的专利权，但PTS仍可以继续使用，因此对PTS的生产经营不会产生实质性不利影响；关于上述即将到期的可追踪性证书，并非是PTS生产经营的所必备的，其到期的情况不会对 PTS的生产经营产生实质性不利影响；关于上述即将到期的机构登记及设备清单更新，PTS届时将及时办理相应续期手续，续期不存在实质性障碍，对本次交易不存在重大影响。因此，前述专利、资质证书和知识产权许可在2017年内到期不会对本次交易产生实质性障碍。
十一、《反馈意见》问题 15
本次交易拟募集配套资金总额不超过50,265万元，主要用于慢性病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目。慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的项目承办单位为三诺健康，建设单位为三诺生物；智慧健康项目承办单位为三诺健康。请说明三诺生物将相关医疗医械产品注册证变更至三诺健康名下的合规性。
（一）慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的主要实施路径
根据《重组报告书》、三诺生物第三届董事会第十次会议决议等相关文件，本次重组募集配套资金总额拟不超过50,265.00万元，募集资金用途具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|用途|项目名称|项目实施主体|项目投资金额（万元）|拟使用募集资金金额（万元）|
|项目投资|慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目|三诺健康为投资主体；三诺生物为建设主体|26,079.13|23,650.00|
||智慧健康项目（互联网+生物传感+健康管理）|三诺健康|33,415.00|26,615.00|
|合计|||59,494.13|50,265.00|

其中，慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的投资主体为三诺健康，建
设主体为三诺生物，根据《重组报告书》与三诺生物提供的书面说明，该项目的
实施路径主要如下：
在慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目前期，三诺健康将委托三诺生物，作为建设单位进行项目前期建设；三诺生物同时申请血脂、糖化血红蛋白等相关第二类医疗器械产品的注册证；待时机合适时，三诺健康具备相关能力后，三诺生物最终将生产线及相关第二类医疗器械产品注册证等许可资质，移交给三诺健康，三诺健康最终成为该募投项目的持有者。
（二）三诺生物将相关医疗医械产品注册证变更至三诺健康名下的合规性
根据《医疗器械监督管理条例（2017年修订）》，国务院食品药品监督管理部门负责全国医疗器械监督管理工作；县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门负责本行政区域的医疗器械监督管理工作。第二类、第三类医疗器械实行产品注册管理。申请第二类医疗器械产品注册，注册申请人应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府食品药品监督管理部门提交注册申请资料。
因此，县级以上地方人民政府食品药品监督管理部门是第二类医疗器械产品注册的主管部门，负责其行政区域内的医疗器械监督管理工作。
根据上述慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的实施路径，待三诺健康具备相关能力后，三诺生物拟将其申请的血脂、糖化血红蛋白等相关第二类医疗器械产品的注册证变更至三诺健康名下事项。
就上述方式的可行性，本所律师于 2017年 10月 20日对主管部门湖南省食品药品监督管理局（以下称“湖南省食药监局”）医疗器械监管处相关人员进行了访谈，并获得湖南省食药监局医疗器械监管处于2017年10月23日出具的“湘食药监械函[2017]26号”《湖南省食品药品监督管理局关于医疗器械产品注册证变更有关问题的复函》。根据前述访谈及复函文件，湖南省食药监局医疗器械监管处确认，根据湖南省目前注册管理政策，三诺生物可以将申请的血脂、糖化血红蛋白等第二类医疗器械产品（含体外诊断试剂）注册证依法变更到所属子公司三诺健康名下；前述变更可按照第二类医疗器械注册变更登记事项的相关程序办理，符合条件的，申请受理后10个工作日可办理完成。
综上，本所律师认为，湖南省食药监局系湖南省第二类医疗器械产品注册的主管部门，其已复函确认三诺生物可以将申请的血脂、糖化血红蛋白等第二类医疗器械产品（含体外诊断试剂）注册证依法变更到本次交易完成后的子公司三诺健康名下，因此，根据慢性疾病健康管理监测产品产能扩建项目的实施路径，三诺生物将相关医疗医械产品注册证变更至三诺健康名下具有合规性。
十二、《反馈意见》问题 18
申请材料显示，1）PTS在美国地区的销售模式为通过直销或者通过经销商分销给零售药店、区域性独立药房和邮购服务商。报告期前五大客户包括 Hanson MedicalSystems,Inc.等公司。2）PTS报告期前五大供应商包括 OSI OPTOELECTRONICS等公司。请你公司补充披露：1）PTS报告期前五大客户的简要情况，是否为 PTS的经销商，与 PTS及其原股东是否存在关联关系。2）PTS报告期直销和经销的金额及占比，经销模式收入确认的具体会计政策及依据，报告期主要经销商是否已完成销售。3）PTS报告期前五大供应商的简要情况，与 PTS及其原股东是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）PTS报告期前五大客户的简要情况，是否为 PTS的经销商，与 PTS及其原股东是否存在关联关系
根据《重组报告书》、《审计报告》，报告期2015年度、2016年度及2017年1-6月内，PTS前五大客户共计7名，PTS向前述客户销售的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|是否为PTS经销商|与PTS及其原股东是否存在关联关系|
|1|Hanson MedicalSystems, Inc.|3,185.19|5,679.39|4,209.07|是|否|
|2|McKessonMedical-Surgical,Inc.|1,999.42|4,334.36|3,346.60|是|否|
|3|Shanghai VeberyBiotechnology Co.Ltd.（上海迈普瑞生|961.45|1,663.67|2,463.26|是|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|是否为PTS经销商|与PTS及其原股东是否存在关联关系|
||物科技有限公司）||||||
|4|Patient FocusAfrica|840.67|934.68|804.45|是|否|
|5|Henry Schein, Inc.|732.58|1,253.50|1,915.64|是|否|
|6|StatTechnologies,Inc.|787.06|1,211.24|1,838.50|是|否|
|7|Diagnodistributions SA de CV|118.94|4,608.12|-|是|否|

注：以上客户销售额系以受同一实际控制人控制的合并计算口径披露，下同。
1. Hanson Medical Systems, Inc.
根据 Hanson Medical Systems,Inc.的公司章程及其修正案、工商登记资料、B&T律师补充法律意见及本所律师在美国佛罗里达州政府网站检索所获公开信息（http://search.sunbiz.org/Inquiry/CorporationSearch/ByName，查询日：2017年 10月 29日），Hanson Medical Systems,Inc.于 1984年 11月 28日在美国佛罗里达州成立，总部位于美国佛罗里达州，总部/通讯地址为“1954 HOWELL BRANCH RD, STE 203, WINTER PARK, FL32792”，企业类型为美国营利性股份公司，文件编号（DocumentNumber）为H31917，企业设立识别号/雇主识别号码（FEI/EINNumber）为59-2651472，经营范围为“从事依据佛罗里达州法律可以从事的任何合法商业活动”，公司首席执行官为MARTHA EHANSON。
Hanson Medical Systems,Inc.有权发行500股普通股，每股1美元。
根据Hanson Medical Systems,Inc.填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同、B&T律师补充法律意见以及本所律师的电话访谈 Hanson Medical Systems,Inc.，Hanson Medical Systems,Inc.自2008年10月成为 PTS经销商；除向 PTS采购产品外，Hanson Medical Systems,Inc.与PTS及其原股东[具体名单详见本补充法律意见书之“问题一、（二）、25”]不存在关联关系。
2. Mckesson Medical-Surgical, Inc.
根据 Mckesson Medical-SurgicalInc.的公司章程及其修正案、工商登记
资料、B&T律师补充法律意见及本所律师在美国弗吉尼亚州政府网站检索所获公开信息（https://cisiweb.scc.virginia.gov/，查询日：2017年10月29日）， Mckesson Medical-SurgicalInc.于1980年2月27日在美国弗吉尼亚州成立，公司注册代理及其地址为“Corporation Service Company, Bank of America Center, 16th Floor, 1111 East Main Street, Richmond, VA23219”，公司编号（CorporationID）为0203641，经营范围为“从事依据弗吉尼亚州股份有限公司法案设立的公司可以从事的任何合法商业活动”，公司主席为Stanton J.McComb。Mckesson Medical-Surgical,Inc.有权发行1,000股普通股，每股0.01美元。
根据Mckesson Medical-Surgical,Inc填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同以及B&T律师补充法律意见，Mckesson Medical-Surgical,Inc.自 2003年 5月起成为 PTS经销商；除向 PTS采购产品外，Mckesson Medical-Surgical,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
3.上海迈普瑞生物科技有限公司（Shanghai Vebery Biotechnology Co.Ltd.）
根据上海迈普瑞生物科技有限公司提供的营业执照、本所律师的现场走访以及本所律师在国家企业信用信息公示系统检索所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2017年 10月 29日），上海迈普瑞生物科技有限公司成立于 2011年 3月 8日，统一社会信用代码为913101155696411607，住所为中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号302、 307室，法定代表人为李冰，注册资本为 500万，公司类型为有限责任公司(国内合资)，经营范围为“从事生物科技领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，电子产品、机电产品、电动工具、仪器仪表、健身器材、计算机软硬件及耗材、通讯设备、建筑材料、燃料油（除危险品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，园林绿化，环保工程（凭资质），仓储（除危险品），投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），从事货物及技术的进出口业务，医疗器械的销售（范围详见许可证，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|李冰|325|65|
|葛碧州|175|35|
|合计|500|100|

根据上海迈普瑞生物科技有限公司签署的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同以及本所律师现场走访上海迈普瑞生物科技有限公司，报告期内，上海迈普瑞生物科技有限公司是PTS经销商；除向PTS采购产品外，上海迈普瑞生物科技有限公司与PTS及其原股东不存在关联关系。
4. Patient Focus Africa
根据B&T律师提供的其在Westlaw、LexisNexis网站的查询报告（查询日： 2017年 10月 23日）、B&T律师补充法律意见，以及本所律师南非公司及知识产权委员会官方网站检索所获公开信息（http://eservices.cipc.co.za/，查询日：2017年10月29日），Patient Focus Africa于2005年6月24日在南非豪登省成立，实际地址（PhysicalAddress）为“BLOCK B LIBRARY OFFICE PARK, 14 PAYNE ROAD, BRYANSTON,GAUTENG,2021”，邮政地址（PostalAddress）为“P O BOX 3352, DAINFERN, DAINFERN, GAUTENG,2055”，企业编号（EnterpriseNumber）2005/022033/07，企业类型为私人公司，经营范围为“医疗诊断设备的经销”，公司的董事分别为JACQUES DUNKER DU TOIT以及ZELLA DUTOIT。Patient FocusAfrica有权发行1,000股普通股，每股1兰特。
根据 Patient Focus Africa填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同、B&T律师补充律师法律意见，自2011年6月起Patient Focus Africa成为 PTS经销商；除向 PTS采购产品外，Patient Focus Africa与 PTS及其原股东不存在关联关系。
5. Henry Schein, Inc.
根据Henry Schein,Inc.的公司章程及其修正案、工商登记资料、B&T律师
补充法律意见 及本所律师在美国纽约州政府网站
（https://appext20.dos.ny.gov/corp_public/corpsearch.entity_search_en try ） 、 美 国 特 拉 华 州 政 府 网 站（https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx）检索所获公开信息（查询日：2017年10月29日），Henry Schein,Inc.于1992年 12月 23日在美国特拉华州成立，公司注册代理及其地址为“Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE19808”，档案编号（FileNumber）为2320192，企业类型为股份有限公司，经营范围为“从事根据特拉华州普通公司法设立的公司所能从事的任何合法活动”，公司首席执行官为 Stanley M.Bergman。Henry Schein,Inc.有权发行 241,000,000股股票，其中普通股 240,000,000股，每股 0.01美元，优先股 1,000,000股，每股 0.01美元。Henry Schein,Inc.于 1993年 2月 25日依据美国纽约州商业公司法申请在纽约州营业（Application forAuthority），主要经营地址为“135 DURYEA ROAD, MELVILLE, NEW YORK,11747”，通讯地址为“C/O CORPORATION SERVICE COMPANY, 80 STATE STREET, ALBANY, NEW YORK,12207-2543”，类型为境外营利法人（Foreign BusinessCorporation），企业注册编号（DOS ID#）为1705549，经营范围为“从事依据纽约州商业公司法设立的企业所能从事的任何合法行为或活动，未经州政府官员、部门、董事会、代理或其他机构的事先同意或批准，公司不得从事任何需要取得前述须经同意或批准的行为或者活动”。
根据 PTS提供的原股东名册、业务合同、B&T律师补充法律意见，自 2005年 11月起 Henry Schein,Inc.成为 PTS经销商；除向 PTS采购产品外，Henry Schein,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
6. STAT Technologies, Inc.
根据 STAT Technologies,Inc.的公司章程、工商登记资料、B&T律师补充法律意见及本所律师在美国明尼苏达州政府网站检索所获公开信息（https://mblsportal.sos.state.mn.us/Business/Search，查询日：2017年10月29日），STAT Technologies,Inc.于1993年5月27日在美国明尼苏达州成立，企业注册/主要经营地址为“2525 Nevada Ave N#103B, Golden Valley, MN 55427,USA”，企业类型为美国境内营利法人，文件编号（FileNumber）为
7V-321，公司首席执行官为PerryWitkin。STAT Technologies,Inc.有权发行 10,000股股票，如为普通股则无票面价值，如为优先股则按照董事会的决议决定票面价值。
根据 STAT Technologies,Inc.填写并经公证的客户访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同以及B&T律师法律意见，报告期内，STAT Technologies,Inc.是 PTS经销商；除向 PTS采购产品外，STAT Technologies,Inc.与 PTS及其原股东不存在关联关系。
7. Diagnodistributions SA deCV（墨西哥公司）
根据B&T律师提供的其在Westlaw、LexisNexis网站的查询报告（查询日： 2017年 10月 23日）以及B&T律师补充法律意见，截至前述查询日， Diagnodistributions SA deCV.系在墨西哥城注册成立，地址为“M. Lerdo de Trajada No. 4, Colonia Guadalupe Inn, Delegacion Alvara Obregon, 01020, Mexico City,Mexico”，企业类型为私人公司，邓氏编码（DUNS）为581-274-3145，国家税务局编号为DIA050606IZ5，公司主席为RobertoGutierrez。
根据 PTS提供的原股东名册、B&T律师补充法律意见，自 2010年 5月起 Diagnodistributions SA de CV成为 PTS经销商；除向 PTS采购产品外， Diagnodistributions SA deCV与PTS及其原股东不存在关联关系。
（二）PTS报告期前五大供应商的简要情况，与 PTS及其原股东是否存在关联关系
根据《重组报告书》、《审计报告》，报告期内，PTS前五大供应商共计7名，具体情况如下：
1. OSI Optoelectronics Sdn. Bhd
根据 OSI Optoelectronics Sdn. Bhd工商登记资料、财务报表、B&T律师补充法律意见及本所律师在马来西亚公司委员会网站（https://www.ssm-einfo.my/index.php）检索所获信息（查询日：2017年 10
月 29日），OSI Optoelectronics Sdn. Bhd于 1994年 7月 14日在马来西亚成立，公司编号（CompanyNumber）为307669-T，企业类型为私人股份有限公司，注册地址为“SUITE 1301, 13TH FLOOR, CIYT PLAZA, JALAN TEBRAU,JOHOR BAHRU,JOHOR”，经营地址为“PTD159386，6.5 KM, JALAN KAMPUNG MAJU JAYA, KEMPAS LAMA, SKUDAIJOHOR”，经营范围为“生产及销售光电系统组件、大脑/躯干探测仪、医疗病人监测仪以及诊断组件、糖尿病护理监测仪、骨密度测量仪、太阳能电池/电池板、射频识别技术标识和激光器应用设备，生产光纤”。OSI Optoelectronics Sdn.Bhd发行的股票总数为2,500,000股，均为普通股。
根据OSI Optoelectronics, Sdn. Bhd填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同、B&T律师补充法律意见以及本所律师现场走访OSI Optoelectronics Sdn.Bhd在美国加利福利亚州的母公司OSI Optoelectronics,Inc.，报告期内，除向PTS销售产品外，OSI Optoelectronics Sdn.Bhd与PTS及其原股东不存在关联关系。
2. Universal Electronics Inc.
根据 Universal ElectronicsInc.公司章程及其修正案、工商登记资料、B&T律师补充法律意见及本所律师在美国威斯康星州政府网站检索所获公开信息（http://www.wdfi.org/apps/CorpSearch/Search.aspx，查询日：2017年 10月 29日），Universal ElectronicsInc.于 1969年 2月 7日在美国威斯康星州成立，主要营业场所地址为640 N PROSPECT DR, WHITEWATER, WI53190-1476，经营期限为永久，企业类型为美国境内企业，企业编号（EntityID）为1W11499，经营范围为“从事根据威斯康星州商业公司法设立的公司所能从事的任何合法活动”，公司主席为RickJenson。Universal ElectronicsInc.有权发行10,000股 A类无票面价值有投票权的普通股以及 90,000股 B类无票面价值无投票权的普通股。
根据Universal ElectronicsInc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同、B&T律师补充法律意见以及本所律师现场走访 Universal ElectronicsInc.，报告期内，除向 PTS销售产品外，Universal ElectronicsInc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
3. Messenger Molding, Inc.
根据Messenger Molding,Inc.的公司章程及其修正案、工商登记资料、B&T律师补充法律意见及本所律师在美国内华达州政府网站检索所获公开信息（http://nvsos.gov/sos，查询日：2017年10月29日），Messenger Molding,Inc.于 1994年 10月 17日在美国内华达州成立，注册地为美国内华达州，企业类型为美国境内股份公司，实体编号（EntityNumber）为C16221-1994，内华达州商业代码（NV BusinessID）为NV19941110190，经营范围为“从事任何合法活动”，公司主席兼董事为 URSRAMEL。Messenger Molding,Inc.有权发行25,000股股票，每股无票面价值。
根据 Messenger Molding,Inc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同、B&T律师补充法律意见以及本所律师现场走访 Messenger Molding,Inc.，报告期内，除向PTS销售产品外，Messenger Molding,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
4. Conductive Technologies, Inc.
根据 Conductive Technologies,Inc.的公司章程、B&T律师补充法律意见及本所律师在美国宾夕法尼亚州政府网站检索所获公开信息（https://www.corporations.pa.gov/Search/corpsearch，查询日：2017年10月 29日），Conductive Technologies,Inc.于 1999年 8月 18日在美国宾夕法尼亚州成立，企业地址为“935 BOROM RD YORK PA 17404-0YORK”，企业类型为美国国内营利法人，实体编号（EntityNumber）为2893335，公司主席为MATTHEW KMUSHO。Conductive Technologies,Inc.有权发行100,000股A类无票面价值有投票权的普通股以及1,000,000股B类无票面价值无投票权的普通股。
根据Conductive Technologies,Inc.填写并经公证的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同以及B&T律师法律意见，报告期内，除向PTS销售产品外，Conductive Technologies,Inc.与PTS及其原股东不存在关联关系。
5. Sanmina Corporation
根据Sanmina Corporation的公司章程及其修正案、工商登记资料、B&T律师补充法律意见及本所律师在美国特拉华州政府网站（https://icis.corp.delaware.gov/Ecorp/EntitySearch/NameSearch.aspx）、美国加利福尼亚州政府网站检索所获公开信息（https://businesssearch.sos.ca.gov/）检索所获公开信息（查询日：2017年10月29日），Sanmina Corporation于1989年5月9日在美国特拉华州成立，公司注册代理及其地址为“Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE19808”，档案编号（FileNumber）为2195845，企业类型为股份有限公司，经营范围为“从事根据特拉华州普通公司法设立的公司所能从事的任何合法活动”。Sanmina Corporation有权发行每股 0.01美元的优先股 5,000,000股以及每股 0.01美元的普通股 166,666,666股。SanminaCorporation于1991年3月4日申请在加利福尼亚州营业，主要经营地址为“2700 NORTH FIRST STREET, SAN JOSE, CA95134”，通讯地址为“20 PLUMERIA, SAN JOSE, CA95134”，企业类型为 FOREIGNSTOCK，加利福尼亚州设立代码（California CorporateNumber）为C1682722，公司经营范围为“制造业”，公司首席执行官为JURESOLA。
根据Sanmina Corporation填写的供应商访谈问卷、PTS提供的原股东名册、业务合同以及B&T律师法律意见，报告期内，除向 PTS销售产品外，SanminaCorporation与PTS及其原股东不存在关联关系。
6.江苏科华医疗器械科技有限公司（Jiangsu Kehua Medical Equipment Co.LTD）
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统检索所获公开信息（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询日：2017年 10月 29日），江苏科华医疗器械科技有限公司成立于 2001年 8月 21日，统一社会信用代码为913209817307172571，住所为东台市五烈镇西郊工业园区，法定代表人为刘春凤，注册资本为 1080万，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，经营范围为“医疗器械研发、制造（按医疗器械生产许可证所列项目制造）、销售，纸制品、不锈钢紧固件、玻璃仪器、化学试剂（不含监控化学品、剧毒化学品及危险
化学品）、塑料制品（不含农膜）、机电设备（除汽车、电动三轮车）销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至前述查询日，公司的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|刘春凤|540.5|50.0463|
|马荣华|489.5|45.3241|
|周小林|50.0|4.6296|
|合计|1080.0|100.0000|

根据 PTS提供的原股东名册、业务合同以及 BT律师补充法律意见，报告期内，除向PTS销售产品外，江苏科华医疗器械科技有限公司与PTS及其原股东不存在关联关系。
7. Toyobo U.S.A., Inc.
根据 Toyobo U.S.A.,Inc.的公司章程及其修正案、工商登记资料、B&T律师补充法律意见及本所律师在美国纽约州政府网站（https://appext20.dos.ny.gov/corp_public/corpsearch.entity_search_entry，查询日：2017年10月29日），Toyobo U.S.A.,Inc.于1963年8月16日在美国纽约州设立，主要经营地址为“1450 BROADWAY, NEW YORK, NEW YORK,10018-2268”，通讯地址为“CORPORATION SERVICE COMPANY, 80 STATE STREET, ALBANY, NEW YORK,12207-2543”，类型为境内营利法人（Domestic BusinessCorporation），企业注册编号（DOS ID#）为159292，经营范围为“从事依据纽约州商业公司法设立的企业所能从事的任何合法行为或活动，未经州政府官员、部门、董事会、代理或其他机构的事先同意或批准，公司不得从事任何需要取得前述须经同意或批准的行为或者活动”，公司首席执行官为 SHUNICHINOZAKI。Toyobo U.S.A.,Inc.有权发行2,000股普通股，每股1美元。
根据PTS提供的原股东名册、业务合同以及B&T律师补充法律意见，报告期内，除向 PTS销售产品外，Toyobo U.S.A.,Inc.与 PTS及其原股东不存在关联
关系。
经核查，报告期内，PTS前五大客户为 Hanson Medical Systems,Inc.、 Mckesson Medical-Surgical,Inc.、上海迈普瑞生物科技有限公司、Patient Focus Africa、 Henry Schein, Inc.、 STAT Technologies, Inc.、 Diagnodistributions SA deCV，均为PTS的经销商，该前五大客户除向PTS采购产品外，与PTS及其原股东不存在关联关系；报告期内，PTS前五大供应商为 OSI Optoelectronics Sdn.Bhd、Universal ElectronicsInc.、Conductive Technologies,Inc.、Messenger Molding,Inc.、SanminaCorporation、江苏科华医疗器械科技有限公司、Toyobo U.S.A.,Inc.,该前五大供应商除向PTS销售产品外，与PTS及其原股东不存在关联关系。
十三、《反馈意见》问题 37
申请材料显示，2016年 PTS因性骚扰、工资待遇、种族及性别歧视等原因，共涉及 3项未决诉讼。请你公司补充披露 2016年这 3起未决诉讼的具体事由、进展情况或判决结果，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据OMM律师法律意见、B&T律师法律意见及补充法律意见以及PTS提供的相关诉讼、EEOC纠纷资料、和解协议以及相关支付凭证，PTS因性骚扰、工资待遇、种族及性别歧视等原因在2016年的三项诉讼的具体事由、进展情况/判决结果如下：
1.Andrea Resnik诉讼
2015年6月4日，Andrea Resnik向EEOC投诉PTS（案号：470-2015-02077），后 Andrea Resnikz于 2015年 12月 4日以性骚扰及报复为由向美国印第安纳南区联邦地区法院对 PTS提起诉讼（诉讼案号：1:15-cv-01914-SEB-MPB），要求PTS赔偿600,000美元。
2016年10月，Andrea Resnikz与PTS签署《SETTLEMENT AND MUTUAL RELEASEAGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 AndreaResnikz与PTS关于前述诉讼事宜的争议，PTS向 Andrea Resnikz支付共计 200,000美元（但需扣减所需适用
的相关税金），其中PTS向AndreaResnikz的法律顾问支付50,000美元，向Andrea Resnikz支付 75,000美元，向 Andrea Resnikz支付 75,000美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方约定，AndreaResnikz豁免并永久性不再主张针对 PTS及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS的子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等协议并不构成 PTS或 Andrea Resnikz作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。
《和解协议》同时约定，Andrea Resnikz确认除前述EEOC纠纷以及诉讼外，其未以任何形式向 PTS主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到PTS支付的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。
根据PTS提供的相关支付凭证，PTS已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和解金的支付义务。
综上，AndreaResnik诉讼已经终结，对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
2.Barney Pearson诉讼
2015年5月，Barney Pearson作为原告向印第安纳州马里恩高等法院12庭对PTS提起诉讼要求增加其工资（诉讼案号：49D12-1504-PL-012239），要求PTS赔偿60,000美元。
2016年10月，Barney Pearson与PTS签署《SETTLEMENT AND MUTUAL RELEASEAGREEMENT》（《和解协议》），约定为解决 BarneyPearson与PTS关于前述诉讼事宜的争议，PTS向Barney Pearson支付共计38,000美元（但需扣减所需适用的相关税金），其中 PTS向 Barney Pearson的法律顾问支付 15,366.22美元，向 BarneyPearson支付22,633.78美元（但需扣减所需适用的相关税金）。双方约定，BarneyPearson豁免并永久性不再主张针对PTS及其高级管理人员、董事、股东、代理人、员工、代表、律师、代理人，PTS的子公司、关联方等相关主体的任何索赔、诉讼、求偿或主张违反相关规定、协议或采取任何相关行动，且签署该等协议并不构成PTS或BarneyPearson作出的关于任何一方违反相关规定，构成任何违法行为或违反协议的确认。
《和解协议》同时约定，Barney Pearson确认除前述诉讼外，其未以任何形式向PTS主张任何其他索赔或进行任何其他起诉，并确认已收到PTS支付的关于其受雇事宜所需获得的全部补偿金、离职金等其他相关权益。
根据PTS提供的相关支付凭证，PTS已根据《和解协议》履行完毕协议约定的和解金的支付义务。
综上，Barney Pearson诉讼已经终结，对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
3.Ariel Lisenbyk纠纷
2015年 11月 16日，Ariel Lisenbyk以种族及性别歧视为由向 EEOC投诉PTS。
根据OMM律师法律意见，截至2016年8月26日，EEOC已否决Ariel Lisenbyk的投诉，该 EEOC纠纷已终结。因此，该纠纷对本次重大资产重组不会产生实质性不利影响。
十四、《反馈意见》问题 38
根据上市公司 2016年10月 19日公告，上市公司曾终止重大资产重组，该次交易标的资产包括三诺健康。请你公司补充披露：1）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响。2）前次重组与本次重组交易方案的主要差异。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）前次重组终止的原因、相关程序履行情况、对本次重组的影响
1.前次重组终止的原因
根据《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下称“《预案》”）、三诺生物于 2016年 10月 19日发布的《三诺生物传感股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》以及三诺生物第二届董事会第三十九次会议决议、第二届监事会第二十八次会议决议、2016年第三次临时
股东大会决议，三诺生物前次重大资产重组拟通过发行股份的方式购买李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）合计持有的深圳市心诺健康产业投资有限公司[以下称“心诺健康”，持有最终标的公司Trividia HealthInc.（以下称“Trividia”）100%股权]75%的股权以及建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富合计持有的三诺健康64.98%的股权（以下称“前次重组”）。受市场环境及产品升级换代等因素影响，三诺生物预计 Trividia在 2016年将处于亏损状态，并且由于在心诺健康收购Trividia、三诺健康收购PTS的过程中产生了非经营性的一次性费用，上述事项将对三诺生物2016年的备考净利润产生较大的负面影响。同时，《预案》公告后，证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，前次重组交易各方认为继续推进前次重组的条件不够成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，经友好协商一致同意终止前次重组。
2.前次重组终止的相关程序履行情况
根据上市公司公开披露信息以及上市公司提供的相关资料，前次重组所履行的相关程序主要如下：
||||
|-|-|-|
|时间节点|主要事项|所涉主要内容|
|2015.10.27|心诺健康、李少波与Trividia 原股东尼普洛集团签署附生效条件的《关于尼普洛诊断的购买协议》|心诺健康、李少波与尼普洛集团签署附生效条件的《关于尼普洛诊断的购买协议》，约定心诺健康购买尼普洛集团所持有的Trividia100%的股权|
|2015.10.27|三诺生物召开董事会|三诺生物召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》等相关议案|
|2015.11.13|三诺生物召开股东大会|三诺生物召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》等相关议案|
|2016.1.7|收购 Trividia healthInc.完成交割|2016 年 1 月 7 日，心诺健康与尼普洛集团完成尼普洛诊断的股权交割|
|2016.3.21|三诺生物停牌|三诺生物发布《三诺生物传感股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，上市公司拟向李少波发行股份购|

||||
|-|-|-|
|时间节点|主要事项|所涉主要内容|
|||及支付现金购买心诺健康75%股权，构成重大资产重组，上市公司股票于2016年3月21日开市起停牌|
|2016.4.29|三诺生物与 PTS、Abbey及 PTS 股东代表服务公司签署附条件生效的《并购协议与计划》|《并购协议与计划》约定，三诺生物拟通过Abbey吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey的股东将成为PTS的股东|
|2016.5.24|三诺健康设立三诺健康设立，作为PTS的收购主体|三诺健康设立，设立时的股东为三诺生物及建投嘉孚|
|2016.6.17|三诺生物与三诺健康签署《股份及权利义务转让协议》|《股份及权利义务转让协议》约定，三诺生物将持有的Abbey的全部股权以及其在《并购协议与计划》中的权利与义务全部转让给三诺健康|
|2016.6.17|三诺生物召开董事会|三诺生物召开董事会审议同意三诺生物与 Abbey、PTS及PTS 股东代表服务公司就 PTS 并购事宜达成一致，并签署附条件生效的《并购协议与计划》|
|2016.7.6|三诺生物召开股东大会|三诺生物召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司签署关于收购Polymer Technology Systems, Inc.〈并购协议〉的议案》、《关于公司与子公司长沙三诺健康管理有限公司签订〈股份与权利义务转让协议〉的议案》与《关于子公司长沙三诺健康管理有限公司收购PolymerTechnology Systems, Inc.的议案》|
|2016.7.14|三诺生物召开董事会审议前次重组方案|2016年7月14日，三诺生物召开第二届董事会第三十六次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与前次重组相关的议案|
|2016.7.20|收购PTS完成交割|三诺健康通过Abbey完成对PTS的收购|
|2016.8.4|三诺生物复牌|三诺生物于2016年8月3日向深交所提交了《三诺生物传感股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函〉的回复》，并于 2016年8月4日公告了《三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，上市公司复牌|
|2016.10.18|三诺生物召开董事会终止前次重组事项|三诺生物召开第二届董事会第三十九次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于终止〈发行股份购买资产协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》等议案，同意终止前次重组|
|2016.10.21|三诺生物召开投资者说明会|就终止前次重组事宜，三诺生物于2016年10月21日以网络远程互动方式召开投资者说明会|

3.前次重组终止对本次重组的影响
根据三诺生物于 2016年 10月 19日发布的《三诺生物传感股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，三诺生物承诺自该公告刊登之日起两个月内不再筹划相关重大资产重组事项，但不排除在未来合适时机，基于股东利益最大化的原则，重新探讨与标的公司间的整合。本次重组距离前述公告刊登之日起已超过2个月，且前次重组的终止，系三诺生物全面考虑前次重组标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，未损害上市公司及其中小股东的利益，不构成本次重组的障碍。鉴于 Trividia目前仍然处于亏损状态且预计未来盈利能力改善存在一定不确定性，截止本补充法律意见书出具日，为了保护上市公司及其中小股东的利益，三诺生物未来十二个月内暂无将该 Trividia注入上市公司的计划。
本次重组根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准日，并已通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017年第三次临时股东大会的审议。因此前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。
（二）前次重组与本次重组交易方案的主要差异
根据《预案》、前次重组的相关会议、协议文件以及《重组报告书》、本次重组的相关会议、协议文件，前次重组与本次重组交易方案的主要差异如下：
||||
|-|-|-|
|具体事项|前次重组|本次重组|
|交易标的|心诺健康75%股权（最终标的公司：Trividia）三诺健康64.98%股权（最终标的公司：PTS）|三诺健康64.98%股权（最终标的公司：PTS）|
|交易对方|心诺健康75%股权交易对方：李少波、张帆、王飞、北京荷塘探索创业投资有限公司、北京水木长风股权投资中心（有限合伙）三诺健康64.98%股权交易对方：建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富|建投嘉孚、长城国融、建投华文|
|交易价格|心诺健康 75%股权暂定交易价格：9.37 亿元；三诺健康 64.98%股权暂定交易价格：4.8732亿元|5.279258亿元|
|定价基准日|第二届董事会第三十六次会议决议公告日（2016年7月14日）|第三届董事会第十次会议决议公告日（2017年6月30日）|

||||
|-|-|-|
|审计、评估基准日|2016年3月31日|2017年3月31日|
|发行股份购买资产之股份发行价格|18.06元/股，且设置价格调价机制|14.75 元/股（除权除息后），未设置价格调价机制|
|是否构成关联交易|是|否|
|是否募集配套资金|否|是（不超过50,265.00万元）|

综上，本所律师认为，前次重组的终止，系三诺生物全面考虑前次重组标的资产实际经营情况、证券市场变化情况、是否符合注入上市公司条件以及对上市公司经营业绩的影响等方面作出的决定，相关决策程序合规，不构成本次重组的障碍；
针对本次重组，上市公司已根据相关法律法规和上市公司的《公司章程》的要求，重新选择定价基准日，并已通过上市公司第三届董事会第十次会议、上市公司 2017年第三次临时股东大会的审议。因此，前次重组的终止不会对本次重组产生不利影响。
第二部分关于新期间变化情况的核查意见
一、标的公司的业务
根据 PTS提供的《中华人民共和国医疗器械注册证》、B&T律师补充法律意见，新期间内，PTS获发中国国家食品药品监督管理总局核发的《中华人民共和国医疗器械注册证》，注册人名称为“Polymer Technology System,Inc.”注册证编号为“国械注进20172402359”，产品名称为“糖化血红蛋白仪（A1CNow+Monitor）”，批准日期为2017年9月30日，有效期至2022年9月29日。
二、标的公司的诉讼、仲裁
（一）CoreMedica诉讼
根据 PTS提供的印第安纳州马里恩高等法院于 2017年 7月 11日出具的
《PROPOSED JOINT CASE MANAGEMENGTPLAN》以及B&T律师的补充法律意见，截
至B&T律师补充法律意见出具日，CoreMedica诉讼[详见《法律意见书》之“六、（四）、4、（1）、1）”]目前处于证据开示阶段，尚未审理；诉讼当事人将于2018年4月15日前提出处置性动议，并可以于2018年9月24日前通过调解达成和解协议，如届时双方无法达成和解协议，该诉讼将于 2018年 10月 29日进行审理。
（二）Emily Laskowski EEOC纠纷
根据 PTS提供的相关文件以及B&T律师的补充法律意见，EEOC于 2017年 9月28日作出决定：基于EEOC的调查，EEOC无法基于已获得的资料信息认定PTS违反规定，并终结了 Emily Laskowski EEOC纠纷案件[详见《法律意见书》之“六、（四）、4、（1）、2）”]。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2017年11月1日