光大证券股份有限公司
关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]3215号”文核准，新兴铸管股份有限公司（以下简称“新兴铸管”、“公司”或“发行人”）拟向特定投资者非公开发行不超过 490,196,078股新股（以下简称“本次非公开发行股票”）。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新兴铸管本次非公开发行股票的保荐机构及主承销商，认为新兴铸管申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关要求，特此推荐其非公开发行股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
光大证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人姓名
李洪涛、牟海霞
三、本次推荐的发行人名称
新兴铸管股份有限公司
四、本次推荐的证券发行上市的类型
上市公司非公开发行股票
五、发行人概况
（一）发行人基本情况
法定中文名称：新兴铸管股份有限公司
法定英文名称：Xinxing Ductile Iron Pipes Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新兴铸管
股票代码：000778
法定代表人：李成章
注册时间：1997年5月24日
注册地址：河北省武安市上洛阳村北(二六七二厂区)
注册资本：364,330.7361万元
办公地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心61层
邮政编码：056300
联系电话：0310-5792011、010-65168798
传真号码：0310-5796999、010-65168808
公司网址：www.xinxing-pipes.com
电子信箱：xxzg0778@163.com
经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月11日）；
钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据和财务指标
公司2013年度、2014年度、2015年度财务报表由立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2014]第111607号标准无保留审计报告、信会师报字[2015]第 112835号标准无保留审计报告及信会师报字[2016]第113518号标准无保留审计报告。2016年1-9月财务数据未经审计。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|流动资产||2,340,096.30||2,309,155.67||2,615,537.03||2,612,343.73||
|非流动资产||2,321,589.28||2,777,972.94||2,712,007.53||2,508,289.91||
|资产合计||4,661,685.58||5,087,128.62||5,327,544.56||5,120,633.64||
|流动负债||2,225,269.56||2,269,158.43||2,782,936.80||2,429,443.36||
|非流动负债||618,989.05||987,085.64||774,258.54||960,088.96||
|负债合计||2,844,258.61||3,256,244.07||3,557,195.34||3,389,532.31||
|归属于母公司所有者权益合计||1,711,046.29||1,698,226.42||1,661,272.55||1,590,777.24||
|少数股东权益||106,380.68||132,658.13||109,076.67||140,324.09||
|所有者权益合计||1,817,426.97||1,830,884.55||1,770,349.22||1,731,101.33||
|负债和所有者权益总计||4,661,685.58||5,087,128.62||5,327,544.56||5,120,633.64||

2、利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2016.1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业总收入||4,066,156.86||5,003,063.98||6,079,327.34||6,306,429.29||
|营业利润（亏损以“-”号填列）||25,317.46||8,032.67||-43,898.62||136,552.72||
|利润总额||32,366.45||80,210.49||101,060.45||150,131.89||
|净利润||24,470.15||46,703.56||55,671.98||108,301.41||
|其中：归属于母公司股东的净利润||22,697.31||59,962.28||83,519.92||103,102.04||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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||项目||2016.1-9月||2015年度||2014年度||2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-23,930.63||209,290.22||200,506.10||3,701.13||
|投资活动产生的现金流量净额||-90,116.64||-116,381.91||-338,333.76||-394,265.49||
|筹资活动产生的现金流量净额||79,314.13||-94,231.16||-57,118.48||694,601.70||

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|汇率变动对现金的影响额|-771.38|3,453.63|-498.83|-1,442.75|
|期末现金及现金等价物余额|436,457.29|471,961.80|469,831.02|665,275.98|

4、财务指标
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|项目||2016年1-9月/2016.9.30|2015年度/2015.12.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|
|流动比率||1.05|1.02|0.94|1.08|
|速动比率||0.87|0.73|0.72|0.76|
|资产负债率（母公司报表）（%）||53.89|50.36|52.97|52.97|
|资产负债率（合并报表）（%）||61.01|64.01|66.77|66.19|
|应收账款周转率（次）||22.66|31.99|41.91|50.15|
|存货周转率（次）||7.30|7.50|8.42|9.20|
|每股净资产（元）||4.70|4.66|4.56|4.37|
|每股经营活动现金流量（元）||-0.07|0.57|0.55|0.01|
|每股净现金流量（元）||-0.10|0.01|-0.54|0.83|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基 本|0.0623|0.1646|0.2292|0.3508|
||稀 释|0.0623|0.1646|0.2292|0.3508|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|1.33|3.53|5.03|6.49|
||加权平均|1.33|3.57|5.15|8.17|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基 本|0.0456|-0.0852|-0.0788|0.0022|
||稀 释|0.0456|-0.0852|-0.0788|0.0022|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|0.97|-1.83|-1.73|0.04|
||加权平均|0.97|-1.85|-1.77|0.05|

六、申请上市股票的发行情况
（一）发行方式
本次股票发行采用向不超过10名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式。
本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格为不低于4.93元/股。
本次非公开发行 A股股票的定价原则是：发行底价为基于定价基准日计算的
发行底价与基于发行期首日计算的发行底价的两者孰高值。
1、基于定价基准日计算的发行底价
定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即 2016年 3月17日。基于定价基准日计算的发行底价为4.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.41元/股（=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
根据公司2016年5月20日召开的2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以公司现有总股本 3,643,307,361股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2016年 7月15日，除权除息日为2016年7月18日，目前公司2015年年度权益分派方案已实施完毕。
公司本次非公开发行A股股票基于定价基准日计算的发行底价调整为4.84元/股。（调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=4.87-0.03=4.84元/股）。
2、基于发行期首日计算的发行底价
发行期首日为 2017年 2月 16日，基于发行期首日计算的发行底价为 4.93元/股，不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价 5.48元/股（=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
综上，公司本次非公开发行A股股票的发行底价为4.93元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，根据本次发行募集资金量和申购报价情况，最终确定发行价格为5.15元/股。本次发行价格的底价为4.93元/股，本次发行价格相当于发行底价的104.46%；相当于申购报价日前 20个交易日（2017年1月16日至2017年2月17日）均价5.61元/股的91.80%。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为347,572,815股。
（五）锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，新兴际华集团有限公司系公司控股股东，其获得配售的股份自
上市之日起36个月内不得转让；除新兴际华集团有限公司以外的其他发行对象获得配售的股份自上市之日起12个月内不得转让。
（六）募集资金和发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第 ZB10096号”验资报告，本次发行募集资金总额为 1,789,999,997.25元，扣除发行费用（含税）23,909,224.53元后，实际募集资金净额人民币 1,766,090,772.72元。
（七）发行对象及股份锁定情况
本次非公开发行股票获得配售的发行对象、获配股数、获配金额及股份锁定情况，具体如下：
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|序号|获配投资者名称|发行价格（元）|获配股数（股）|获配金额（元）|本次发行股份占发行后股本的比例|锁定期（月）|
|1|安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）|5.15|31,067,961|159,999,999.15|0.78%|12|
|2|东海证券股份有限公司|5.15|31,087,375|160,099,981.25|0.78%|12|
|3|中融基金管理有限公司|5.15|31,067,962|160,000,004.30|0.78%|12|
|4|鹏华基金管理有限公司|5.15|63,398,057|326,499,993.55|1.59%|12|
|5|银华基金管理股份有限公司|5.15|48,932,039|252,000,000.85|1.23%|12|
|6|财通基金管理有限公司|5.15|53,980,563|277,999,899.45|1.35%|12|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|5.15|18,524,294|95,400,114.10|0.46%|12|
|8|新兴际华集团有限公司|5.15|69,514,564|358,000,004.60|1.74%|36|
|合计|||347,572,815|1,789,999,997.25|8.71%|－|

七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
光大证券全资子公司光大资本投资有限公司与发行人共同发起设立新兴光大水务（管网）投资专项基金。除上述事项外，保荐机构不存在下列可能影响公正
履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
八、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
九、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
5、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见；
6、中国证监会、证券交易所规定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
对发行人发生的重大事项进行核查并发表独立意见。在保荐期间定期进行现场调查。发行人本次股票发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促发行人做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人及其高管人员应本着诚实信用的原则，依照法律、行政法规和监管机关的规定，承担相应的责任，配合保荐机构履行持续督导职责，并接受中国证监会
依法实施的监督管理。保荐机构在履行持续督导工作职责时，发行人必须及时提供所需要的一切资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应协调为发行人提供专业服务的中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准确、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 薛峰
北京市复兴门外大街6号光大大厦十七层
联系地址：
电 话： 010-56513071
传 真： 010-56513100
保荐代表人： 李洪涛、牟海霞
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次非公开发行股份上市的推荐结论保荐机构认为：新兴铸管申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券愿意推荐新兴铸管本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新兴铸管股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
李洪涛 牟海霞
法定代表人：______________
薛峰
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司（盖章）年 月 日