东兴证券股份有限公司
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
根据贵会的反馈意见涉及的核查要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“独立财务顾问”）就尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“尤洛卡”）重大资产重组申请文件反馈意见中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。
问题1．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 18,000万元。请你公司：1）列表补充披露募集配套资金各项用途的具体金额。2）补充披露上市公司补充流动资金的测算过程。3）结合上市公司资产负债率与同行业可比公司对比情况，本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况的匹配情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
一、募集配套资金各项用途的具体金额
上市公司已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次发行股份的具体情况”之“（二）配套融资所涉发行股份的基本情况”之“5、配套募
集资金用途”以及“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金使用计划”之“（三）配套融资的具体用途”补充披露募集配套资金各项用途的具体金额，补充披露情况如下：
上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元，占购买资产交易价格的24%。募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易中介机构费用及相关税费，如有剩余补充公司流动资金。各项用途具体金额见下表：
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|-|-|-|
|序号|资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易收购师凯科技的现金对价|10,500|
|2|支付中介机构费用及相关税费|1,600|
|3|补充流动资金|5,900|
|合计||18,000|

二、上市公司补充流动资金的测算过程
上市公司已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次发行股份的具体情况”之“（二）配套融资所涉发行股份的基本情况”之“5、配套募集资金用途”以及“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金使用计划”之“（三）配套融资的具体用途”补充披露上市公司补充流动资金的测算过程，补充披露情况如下：
发行人本次非公开发行股票募集配套资金不以补充流动资金为主要目的，配套资金的主要用途是支付重组现金对价、中介机构费用及相关税费，如有剩余补充流动资金。根据初步测算，本次募集金额约1.8亿，扣除现金对价、中介机构费用及相关税费后，约剩余资金5,900.00万元。流动资金的补充将有助于公司沿着既定的战略方向发展，保障经营活动的正常进行。测算过程如下：
（一）流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
公司流动资金需求测算基本公式如下：
预测期流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债
（二）流动资金的测算过程
基于上市公司“产品转型、行业转型”的发展战略。在产品方面，将煤矿安全监测类柔性需求类产品向矿井智能化运输系统等刚性需求类产品转型；在行业方面，由单一的煤矿服务业转变为军民融合产业及轨道交通智能化信息化行业。
2015年至2016年上半年，该战略已经取得初步成效：上市公司利用募集资金投入的矿井智能化运输系统等新产品已经形成销售，富华宇祺的铁路WIFI合同额大幅上升，未来产品和服务需求将会继续扩大。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司所属行业为专用设备制造业，经统计该行业165家上市公司，近三年营业收入增长率均值为11.81%。
假设2016-2018年上市公司收入（不含师凯科技）增长率符合行业整体趋势，即假设未来三年增长率为11.81%，流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
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|项目|2015年|占营业收入百分比|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|16,506.60||18,456.03|20,635.69|23,072.76|
|流动资产||||||
|应收票据|1,187.06|7.19%|1,327.25|1,484.00|1,659.26|
|应收账款|24,318.23|147.32%|27,190.21|30,401.38|33,991.78|
|预付账款|487.86|2.96%|545.48|609.90|681.93|
|存货|7,781.50|47.14%|8,700.50|9,728.02|10,876.90|
|流动资产小计|33,774.65||37,763.44|42,223.30|47,209.87|
|流动负债||||||
|应付票据|900.53|5.46%|1,006.88|1,125.80|1,258.75|
|应付账款|4,479.99|27.14%|5,009.08|5,600.65|6,262.09|
|预收账款|197.05|1.19%|220.32|246.34|275.43|
|流动负债小计|5,577.57||6,236.28|6,972.79|7,796.27|
|预测资金占用|28,197.08|-|31,527.16|35,250.51|39,413.60|
|2016-2018年预测期合计流动资金需求|2018年流动资金占用 - 2015年流动资金占用=11,216.52|||||

注:1、收入计算：2016年营业收入=2015年营业收入*（1+11.81%）,2017年营业收入=2016年营业收入*（1+11.81%）,2018年营业收入=2017年营业收入*(1+11.81%）
2、流动资产和负债相关指标计算：2016－2018年占销售收入比例，以 2015年为基础，参照测算。
根据上述测算结果，上市公司（不含师凯科技）未来三年流动资金缺口总额为 11,216.52万元，本次募集配套资金拟用于补充流动资金的金额为 5,900.00万元，不超过上市公司未来三年流动资金缺口。拟补充流动资金5,900万元，占交易作价的7.87%，占募集配套资金总额的32.78%，符合2015年9月18日证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%或者不超过募集配套资金总额的50%的规定。
三、募集配套资金的必要性
上市公司已经在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次发行股份的具体情况”之“（二）配套融资所涉发行股份的基本情况”之“6、配套募集资金的必要性分析”以及“第五节发行股份情况”之“三、本次募集配套资金使用计划”之“（五）本次配套融资的必要性”进一步论述并补充披露配套募集资金的必要性，披露情况如下：
（一）支付本次重组现金对价，确保本次交易的顺利实施
根据上市公司与交易对方的交易方案以及双方所签订的并购协议，本次交易共需支付交易对方现金对价10,500.00万元；同时，根据与各中介服务机构所签服务协议及交易中所涉及相关税费规定，本次交易需支付中介机构费用及相关税费约 1,600.00万元。基于上市公司目前资金使用状况和维持正常生产经营的原因，上市公司拟向不超过五名符合条件的投资者非公开发行股份募集资金，用于支付以上款项，以确保以发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100%股权顺利完成。因此，募集配套资金对于本次重组具有重要意义。
（二）贯彻实施公司行业转型战略，立足各自优势，提高整合绩效，给全体股东更大的回报
煤炭行业形势近年来的低迷，对上市公司的经营业绩带来较大的冲击，为突破单一业务的影响，上市公司制定了“产品转型、行业转型”的发展战略。经慎重论证，基于上市公司本身优势，结合相关行业发展潜力，上市公司确定了转型方向为军工行业。本次并购师凯科技即是贯彻实施该战略的重要举措，成功与否
对上市公司今后发展非常重要。
近年来，军民融合已成为国家战略高度重视的产业，尤洛卡属于专用设备制造业，是国家级高新技术企业，具有精密仪器仪表、电子测控产品方面的较强的研发生产能力，其本身有院士专家工作站、博士后科研工作站、国家地方联合工程技术中心，省级工程研发中心等高技术支撑平台。
子公司北京富华宇祺是具有先进通讯系统研发技术的国家高新技术企业，曾与某军事部门联合研制军用通讯指挥系统（由于其不具备相应的军工资质，最终未能形成产品化）。
拟收购的师凯科技是具有军工资质的导弹制导系统及精密光学系统的国家高新技术企业。本次收购完成后，将整合三家技术优势与资源优势，形成一个具有精密光学、高速通讯、现代控制、软件集成、智能制造的现代化战争必备的军工研发生产平台，初步规划了未来产业的联合发展方向。以上计划的完成，将会促使公司实现更大效益，回报全体股东。
（三）上市公司货币资金已全部安排使用计划
截至 2015年末，尤洛卡账面货币资金余额 22,813.61万元，均已安排使用计划：
1、推进行业转型战略，加快进军军工行业步伐，上市公司参与成立军工行业并购基金及其它军工项目合计投入约8,000万元。
经上市公司第三届董事会2016年第一次会议、2016年第一次临时股东大会审议批准，上市公司拟出资 8,000.00万元与鲁信创投集团股份有限公司（股票代码：600783）成立基金管理公司及合伙军工行业并购基金（有限合伙），主要目的是面向西北、西南地区寻找并投资军民融合产业项目，为上市公司以后军工行业发展奠定基础。截至本回复出具之日，基金管理公司及产业基金（有限合伙）均已在西安市高新区完成工商注册登记。
2、实施产品转型战略，在原有煤炭安全相关高端精密制造领域研发并销售新产品、维持日常运营需要资金4,000－5,000万元。
虽然煤炭行业形势尚处于低迷中，但是煤炭仍然是我国能源基石的现状在相当长时期内难以改变，在国家“供给侧改革”政策影响下，已经出现复苏迹象。
上市公司一直重视研发创新，近年来研发的“矿井轨道安全运输系统”等一批新
产品已完成研发试制并进入销售，同时在原矿用乳化液过滤技术基础上改进提高的“基于工业4.0的消费电子智能加工中心绿色切削液治理供液系统”项目也已完成立项，面临较大资金投入。
3、轨道交通信息化大数据及矿山一网一站项目营运资金 6000万元
上市公司控股子公司富华宇祺转型初见成效，矿山 4G通讯与轨道交通信息化大数据平台业务，均出现了良好上升势头，矿山 4G通讯项目中标数量、铁路WIFI产品订单不断增长。尤其是高铁WIFI取得中国高铁总公司的研发竞标，对该项目进入中国高铁具有重要意义，目前正在产品定型、测试。神华集团、中煤集团等业绩较好的国家大型煤炭企业，近期对4G一网一站信息化有较大的需求，智慧矿山、数字矿山还在推进中。富华宇祺已经中标神华集团大柳塔矿4G一网一站项目，尚有 8个矿等待建设。同时，近期签订了总量为 5000台普通铁路 WIFI项目，未来还会扩大。由于以上产品均需要先备货，垫付施工资金，经测算需营运资金6,000.00万元。
4、实施 2015年度利润分配，使用资金 21,459,945.30元
为响应监管层关于加强股东现金回报的号召，经上市公司 2015年度股东大会批准，公司 2015年现金分红方案为：以上市公司现有总股本 214,599,453股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金，需资金约 21,459,945.30元，截至本回复出具之日，已完成分配。
上市公司货币资金使用计划表
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|安排使用计划项目|金额（万元）|
|参与成立行业并购基金及其它军工项目|8,000|
|原有煤炭及高端精密制造领域研发并销售新产品、维持日常运营需要资金|4,000|
|轨道交通信息化大数据及矿山一网一站项目营运资金|6,000|
|实施2015年度利润分配|2,146|
|合计|20,146|

综上，上市公司期末资金均已安排使用计划，并逐步投入中，部分已经完成使用。
（四）募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状
况匹配
1、上市公司资产负债率等财务指标状况分析
尤洛卡是煤炭行业的上游企业，主要产品为煤矿安全监测监控系统、矿山 4G通讯及轨道交通信息化大数据等业务。因此，完全相同可比的企业在上市公司中比较少见。上市公司选择了部分行业近似的进行了比较，见下表（截至 2015年末）：
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|指标名称|资产负债率(%)|应收账款周转天数(天)|存货周转天数(天)|应收账款周转率(次)|存货周转率(次)|
|梅安森|29.88|870.62|256.81|0.41|1.40|
|光力科技|9.27|337.05|257.51|1.07|1.40|
|石化机械|63.72|105.53|138.77|3.41|2.59|
|准油股份|55.91|250.82|19.88|1.44|18.11|
|神开股份|29.60|320.8|286.19|1.12|1.26|
|杰瑞股份|22.78|246.9|417.92|1.46|0.86|
|山东墨龙|56.62|123.34|231.45|2.92|1.56|
|山东矿机|39.80|319.97|220.59|1.13|1.63|
|惠博普|34.25|213.35|54.54|1.69|6.60|
|仁智油服|19.98|659.46|72.01|0.55|5.00|
|鞍重股份|10.61|350.09|485.11|1.03|0.74|
|冀凯股份|15.69|305.21|692.17|1.18|0.52|
|宝德股份|77.01|154.77|55.03|2.33|6.54|
|海默科技|35.11|218.26|188.55|1.65|1.91|
|通源石油|20.83|259.7|184.2|1.39|1.95|
|吉艾科技|46.21|607.49|365.00|0.59|0.99|
|赛摩电气|24.56|374.49|117.44|0.96|3.07|
|北方股份|67.09|179.31|414.46|2.01|0.87|
|金自天正|58.09|204.64|682.08|1.76|0.53|
|天地科技|46.24|265.84|167.01|1.35|2.16|
|*ST建机|39.41|441.18|210.50|0.82|1.71|
|恒立油缸|25.43|71.15|187.88|5.06|1.92|
|中国一重|60.37|882.35|491.47|0.41|0.73|
|中信重工|57.68|228.44|532.54|1.58|0.68|
|郑煤机|20.18|257.01|130.46|1.40|2.76|
|创力集团|24.93|395.26|162.07|0.91|2.22|
|航天工程|45.25|149.37|179.87|2.41|2.00|
|均值|38.39|325.64|266.72|1.56|2.66|
|尤洛卡|8.76|523.41|328.95|0.69|1.09|

通过以上表格分析，除资产负债率指标较低外，应收账款周转率和存货周转
率明显低于均值，应收账款和存货周转天数高于其相似行业的上市公司。以上情
况主要由两方原因导致：一方面，考虑到公司客户所处煤炭行业不景气、支付能力下降等情况，上市公司始终保持稳健经营的风格，维持较低资产负债率水平；
另一方面，由于公司客户行业低迷，付款周期加长，加之产品为系统性定制产品及煤矿行业支付特点等方面原因，公司日常经营中应收账款和存货资金占用较大。
因此，公司日常生产销售的运行对流动资金占用较大。
2、本次配套募集资金余额与上市公司及标的资产现有规模、财务状况相匹配。
公司本次募集配套资金余额约1.8亿元，主要用于支付本次并购交易的现金对价和中介机构费用及相关税费。主要目的是确保本次并购交易的顺利完成，剩余部分，补充流动资金。
尤洛卡是一家为煤矿安全和通讯服务的上市公司，前几年主要收入来源是煤矿监测监控产品和服务。由于所处行业形势低迷的影响，经营产生的现金不会短期出现增长。近几年上市公司资产规模增长较为缓慢，应收账款和存货周转情况较差。随着公司的军工行业转型和传统产品创新工作的开展，以及富华宇祺转型成功，营运资金需求将会快速扩大。
本次并购的标的公司师凯科技是吉林省较早从事军工行业的一家民营企业，与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。其产品较为成熟，导弹控制产品已在军队列装，经营业绩较好。通过整体进入上市公司，有利于促进上市公司业务转型，提升上市公司综合竞争力。同时有利于上市公司资产规模持续盈利能力的有效提高，为上市公司全体股东带来持续、良好的投资回报。标的公司与上市公司结合，一方面利用公司管理优势，规范发展；另一方面在营运资金上得到更多保障，有利于标的公司产品升级和销售扩大。
本次重组交易标的师凯科技100%评估值为 75,000万元，配套融资金额为18,000万元，占标的资产交易金额的比例为24.00%，其中10,500万元用于支付本次重组的现金对价，占标的资产交易金额的比例为14.00%；1,600万元用于支付中介机构费用及相关税费，占标的资产交易金额的比例为2.13%；配套融资剩余部分约 5,900万元用于补充上市公司流动资金，占上市公司流动资产的比例9.97%。
根据瑞华出具了瑞华阅字【2016】37020001号《审阅报告》，尤洛卡备考财
务报表 2015年末总资产为 175,101.32万元，净资产 151,698.99万元，流动资产79,418.15。本次募集配套资金 18,000万元，占备考合并报表资产总额的10.28%、净资产的11.87%、流动资产的22.66%。
综上，上市公司可供支配的货币资金均有了明确用途及使用计划，为了完成上市公司的转型、并购成功，进入快速发展阶段，必须有外来资金支持，从而减轻公司大额资金支出压力，保证正常运营。如果采取债务融资，将会增加公司财务费用，降低公司的盈利，且不符合上市公司稳健经营的风格。因此采取股权融资方式，募集部分配套资金，能够确保并购交易的成功，有效降低公司经营风险，不打乱公司正常经营计划，以合理的资本结构应对公司未来向军工行业发展的需求。所以，募集配套资金金额与公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（五）关于补充流动资金的必要性分析
本次募集配套资金用途不以补充流动资金为主要目的，主要是用于支付交易的现金对价及中介机构费用及相关税费。如有剩余，则补充流动资金，主要用于以下方面：
1、传统业务的营运资金需求
煤炭在我国能源消费结构中依然占有主导地位，虽然一段时间来行业形势不景气，但是随着国家煤炭行业“供给侧改革”政策取得初步成效，煤矿产品的市场需求已有开始复苏的迹象；同时，国家高度重视煤矿安全生产的政策一直不断加强，上市公司矿山安全业务将会出现好转。上市公司创新研发的煤矿安全辅助运输系统等矿用新产品，已经进入销售阶段。由于该类产品单价较大加之煤矿行业经营困难，付款期较长，一般预付款较少，需要上市公司先行垫付资金进行生产备货，还要进行安装，验收合格运行一段时间后，才能支付货款，因此，存货和应收账款会占用公司大量营运资金。未来，随着该类产品的订单增加，销量扩大，将会需要更多的营运资金周转。
2、富华宇祺矿山一网一站项目和轨道交通信息化大数据项目需要较大的营运资金
富华宇祺主要从事矿山通信及信息化系统产品研发、生产和销售。重点进行矿山 4G一网一站项目的建设，含 4G井下接入模块、4G井下定位、井下CPE，
矿山 4G通讯，目前占有较高的市场地位。从 2014年开始，该公司在矿山信息化业务技术基础上，开始转型到轨道交通信息化、大数据平台业务，2015年已经成为普通列车WIFI供应商，尤其是高铁WIFI取得中国高铁总公司的研发竞标，对该项目进入中国高铁具有重要意义，目前正在产品定型、测试。神华集团、中煤集团等业绩较好的国家大型煤炭企业，近期对4G一网一站信息化有较大的需求，智慧矿山、数字矿山还在推进中。富华宇祺已经中标神华集团大柳塔矿 4G一网一站项目，尚有 8个矿等待建设。同时，近期签订了总量为 5000台普通铁路WIFI项目，未来还会扩大。这些项目的特点，都是公司先行垫款备货，因此，需要有较大的流动资金支持。
3、转型军工行业需要营运资金
上市公司在转型军工行业方面，因中国军工行业主要分布在东北、西南、西北区域，计划做以下布局：以并购师凯科技为基点，辐射东北；以成立西安并购基金基点，辐射西南、西北。并购成功后，师凯科技产品升级，销售扩大及其它拟合作的军工项目运营，加之军工业务批量、定期结算的特点，将在流动资金上有较大需求。
（六）前次募集资金使用规范
尤洛卡严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，前次募集资金使用合法有效。前次募集资金使用情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]955号文核准，尤洛卡于 2010年7月26日公开发行人民币普通股（A股）股票1,034万股，每股发行价 48.65元。尤洛卡共募集资金50,304.10万元，扣除发行费用39,651,540.00元，尤洛卡实际募集资金净额为463,389,460.00元。
截止2015年12月31日，尤洛卡对募集资金项目累计投入46,389.90万元，其中：2010年度使用募集资金7,122.92万元；2011年度使用募集资金20,973.29万元；2012年度使用募集资金5,445.13万元；2013年度使用募集资金 2,014.82万元；2014年度使用募集资金6,586.95万元，2015年度使用募集资金 4,246.79万元。截止2015年12月31日，募集资金余额为人民币2,691.81万元（含已得
存款利息）。关于尤洛卡前次募集资金的投资项目、投资金额、项目投资进度、报告期内投入金额等具体如下：
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|
|承诺投资项目||||||||||
|煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目|否|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|100.00%|2012年12月31日|-809.7|6,651.57|
|承诺投资项目小计|--|15,039.48|11,823.48|0|11,823.48|--|--|-809.7|6,651.57|
|超募资金投向||||||||||
|1、国家工程技术研究中心筹建项目|否|3,000|6,216|1,144.61|6,216|100.00%|2015年12月31日|0||
|2、煤矿安全监测新产品研发和生产项目|否|2,400|2,400|0|2,400|100.00%|2012年12月31日|29.28|362.79|
|3、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目|否|1,800|1,800|0|1,800|100.00%|2012年12月31日|28.31|1,051.72|
|4、煤矿顶板充填材料项目|否|5,300|5,300|0|5,300|100.00%|2012年12月31日|-97.41|1,247.78|
|5、尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司|否|5,000|5,000|0|5,000|100.00%|2012年12月31日|1,736.27|6,748.36|
|6、尤洛卡（上海）国际贸易有限公司|否|2,000|2,000|0|2,000|100.00%|2012年12月31日|-2.04|-57.29|
|7、煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项目|否|2,000|2,000|1,534.55|1,845.9|92.30%|2015年12月31日|0|0|
|8、矿井粉尘监测、降尘控制与环境|否|800|800|624.26|728.59|91.07%|2015年12月31日|0|0|

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|评价系统项目||||||||||
|9、煤矿井下安全运输系统项目|否|4,200|4,200|0|4,200|100.00%|2015年12月31日|1|1|
|10、煤矿智能集成供液系统项目（使用募集资金利息50.53万元）|否|1,750|1,750|943.37|1,020.1|53.90%|2015年12月31日|0|0|
|11、支付田斌等人持有富华宇祺53.21%股权之现金对价项目（使用募集资金利息）|否|955.83|955.83|0|955.83|100.00%|2014年12月31日|0|0|
|补充流动资金（如有）|--|3,100|3,100|0|3,100|100.00%|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|32,305.83|35,521.83|4,246.79|34,566.42|--|--|1,695.41|9,354.36|
|合计|--|47,345.31|47,345.31|4,246.79|46,389.9|--|--|885.71|16,005.93|

综上，上市公司可供支配的货币资金均有明确用途及使用计划，本次重组募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配，可以确保本次重组的顺利完成，可以有效降低公司经营风险，保证公司正常经营计划稳定，以合理的资本结构应对公司未来业务发展的需求。
同时，本次配套募集资金合法合规，符合相关政策，也符合公司资金需求的实际情况，用途明确，有利于促进公司的转型，持续、健康、快速地发展，为全体股东贡献更多的回报。
核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露配套资金各项用途的具体金额及补充流动资金的测算过程，上市公司现有货币资金用途规划明确，为保证本次重组顺利完成及公司未来业务的不断发展，有必要通过本次重组募集部分配套资金。
问题2．申请材料显示，师凯科技主要从事军品业务，部分信息涉及国际秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，涉密信息须经核准或批准后予以豁免披露或采取脱密处理的方式进行披露。请你公司：1）进一步明确重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据，以及是否取得有权机关的批准。2）补充披露是否需要向交易所履行信息披露豁免程序。如是，补充披露豁免的具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
发行人已经在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“七涉密信息豁免披露相关情况的说明”部分对本次重组豁免披露或采取脱密方式披露相关信息的具体章节、原因、依据、有权机关的审批情况及中介机构开展涉密业务资质等进行了补充披露，补充披露情况如下：
一、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、相关原因、依据，以及取得有权机关的批准情况
（一）报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息情况
师凯科技为军工企业，部分信息涉及国家秘密，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，依据《国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，《重组报告书》中涉及豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的具体章节如下：
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|-|-|-|-|
|序号|具体章节|国防科工局批复文件要求|处理方式|
|1|“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”之“（十一）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”|豁免披露军品生产技术、武器研制所处阶段|豁免披露|
|2|“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”|豁免披露产能、产量、销量及期初、期末库存数量|豁免披露|
|3|“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”之“（四）师凯科技最近三年主要产品的销售收入、成本、毛利率”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露军品名称、型号（含在产品、半成品、产成品及原材料）|打包披露|
|4|“第四节 交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”|采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露|采用代称披露|

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|-|-|
|之“（五）师凯科技主要客户情况”、“（六）师凯科技的主要供应商情况”|涉军客户名称|

（二）豁免披露或者采用脱密方式披露相关信息的依据及批准情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计【2016】209号）等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）的规定，师凯科技向吉林省国防科技工业办公室报送了《关于申请重组上市豁免信息披露的请示》，经吉林省国防科技工业办公室初审、国防科工局复审，国防科工局出具了《国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，对师凯科技重组上市过程中信息披露事项进行了明确。
上市公司本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或批准，披露合法合规。
二、公司向交易所履行信息披露豁免程序情况
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》规定，上市公司收购重组军工企业、军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披露豁免申请。
2016年 4月上市公司已经通过深交所创业板业务专区向深交所提交了本次重组豁免披露申请及《国防科工局关于师凯科技重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》等文件，经与深交所确认，深交所未提出补充披露的要求或提出审核要求。
三、中介机构及人员涉密核查情况
（一）中介机构及人员涉密资质取得情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
【2011】356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
1、独立财务顾问及人员涉密资质取得情况
东兴证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00152007），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，独立财务顾问及其经办涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
2、审计机构及人员涉密资质取得情况
瑞华现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141050），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，审计机构及其涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
3、评估机构及人员涉密资质取得情况
中联评估现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141045），其经办本项目的涉密人员均持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，评估机构及其涉密人员具备本次重组中介服务涉密资质。
4、法律顾问及人员涉密资质取得情况
北京德恒现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00141044），其经办本项目的涉密人员持有军工保密资格审查认证中心颁发的保密培训考核合格证书，法律顾问及其涉密人员具备本次重组
中介服务涉密资质。
（二）中介机构对上述涉密信息履行的核查程序
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
中介机构通过查阅师凯科技生产经营资质文件、重大购销合同及采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访师凯科技重要客户，访谈师凯科技总经理、保密负责人，对上述涉密信息履行了完备的核查程序，认为本次重组申请文件涉及国家秘密信息的内容已根据法律法规的要求进行了豁免披露或者通过代称、打包、汇总等方式进行脱密处理，脱密处理后的信息与师凯科技实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
核查意见
独立财务顾问认为：重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息已经取得有权机关的批准，披露内容及方式合法合规；各中介机构及其涉密人员具备开展涉密业务的资质，且对涉密信息的核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。
问题3．申请材料显示，师凯科技主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力。请你公司补充披露师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不限于所处阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对师凯科技生产经营和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
上市公司已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”之“（十一）主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况”补充披露师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况，补充披露情况如下：
一、师凯科技产品定型批准情况
军品设计定型指国家军工产品定型机构对军工产品的战术技术指标和作战使用性能进行全面考核，确认其达到批准的研制总要求和规定标准的行为。
（一）军品设计定型的条件
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）相关规定，军品设计定型的具体条件如下：
|||
|-|-|
|序号|军品设计定型的条件|
|1|通过规定的试验，软件通过测试，证明产品的关键技术问题已经解决，主要战术技术指标能够达到研制总要求|
|2|产品的技术状态已确定|
|3|试验样品经军事代表机构检验合格|
|4|样品数量满足设计定型试验的要求|
|5|配套的保障资源已通过技术审查，保障资源主要有：保障设施、设备，维修（检测）设备和工具，必须的备件等|
|6|具备了设计定型试验所必须的技术文件，主要有：产品研制总要求、承研承制单位技术负责人签署批准并经总军事代表签署同意的产品规范，产品研制验收（鉴定）试验报告，工程研制阶段标准化工作报告，技术说明书，使用维护说明书，软件使用文件，图实一致的产品图样、软件源程序及试验分析评定所需的文件资料等|

（二）设计定型的主要阶段
根据《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）相关规定，师凯科技军品设计定型前对项目组织立项，进行产品设计、试制、试验、测试及联调，一般经过以下阶段：
||||
|-|-|-|
|序号|研发项目阶段|具体内容|
|1|方案阶段和原理样机阶段|设计方案并验证方案原理可行性。该阶段对项目方案进行论证，同时研制原理样机进行方案性试验。|
|2|初样机阶段|确认方案原理可行后，验证产品设计方案可行性。该阶段对设计和工艺方案进行实态验证并逐一完善，给正样机阶段提供全面准确的依据。|
|3|正样机阶段|确认产品设计方案可行后，优化产品设计方案，全面考核产品的技术性能指标。该阶段按规定的技术状态完成研制性试验，以全面鉴定产品的设计和工艺。|
|4|设计定型阶段|确认产品技术性能指标合格后，对产品的战术性能指标进行综合验证，以进行产品设计定型。|

（三）师凯科技产品定型情况
通常情况下，军工产品通过正样机阶段后基本确定可以实现设计定型。根据
国防科工局关于师凯科技财务信息豁免披露的批复文件要求，豁免披露军品生产
技术、武器研制所处阶段，因此未在报告书中披露师凯科技产品定型的相关情况。
报告期内，师凯科技在产产品均已定型；师凯科技在研产品为手持式制导系统的升级产品，前期各项程序正在顺利进行，预计将于2016年投产。
经过多年的研发投入和技术积累，师凯科技在相关军品研发和生产中积累了丰富的经验，凭借质量和技术优势以及长期合作打下的基础，师凯科技与客户之间建立了稳定的合作关系，也在军品设计定型方面积累了丰富的经验，预计在研产品未通过定型从而对生产经营造成不利影响的风险较小。
二、在研产品未通过设计定型对师凯科技生产经营和本次交易评估值的影响
虽然师凯科技手持式制导系统的升级产品设计定型未出现实质性或可预见的障碍，但若师凯科技手持式制导系统的升级产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对师凯科技未来经营业绩的增长及本次重组评估值产生不利影响。
鉴于师凯科技手持式制导系统的升级产品前期各项程序正在顺利进行，预计将于 2016年投产，预计未通过定型的风险较小。此外，根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、 6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至 2018年实现的净利润合计不低于 26,900万元。结合师凯科技产品的应用前景以及师凯科技新产品研发的进度和目前意向订单情况，交易对方作出上述业绩承诺，制定了切实可行的业绩补偿措施。若师凯科技手持式制导系统的升级产品最终未实现定型，导致师凯科技承诺期内业绩增速低于预期，则将会对本次重组评估值产生不利影响。公司已补充披露相关风险提示。
核查意见
通过查阅《军工产品定型程序和要求》（GJB1362A-2007）、标的公司在研项目相关资料、在手订单情况、标的公司审计报告、利润补偿协议，访谈师凯科技总经理、研发人员，核查了师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况、未通过设计定型对师凯科技生产经营和本次交易的具体影响。
独立财务顾问认为：师凯科技现有产品设计定型批准的具体情况与实际情况相符，师凯科技新产品研发进展较为顺利，实现设计定型未出现实质性或可
预见的障碍，但若师凯科技手持式制导系统的升级产品最终未实现定型，则无法实现批量生产并销售，从而对师凯科技未来经营业绩的增长及本次交易评估值产生不利影响，公司已补充披露相关风险提示。
问题4．申请材料显示，2013年上市公司收购富华宇祺时承诺 2015年业绩为 3,080万元，但由于 2014年已经计提了减值准备并进行了补偿，同时富华宇祺 2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润 2,424.61元超过了重新评估所依据的 2015年预测值 2,024.28万元。请你公司补充披露：1）上述表述是否通顺。2）富华宇祺 2015年业绩承诺是否已发生变更。如是，补充披露业绩承诺变更情况、原因，以及业绩承诺变更的合规性。3）富华宇祺 2015年业绩实现情况，是否达到业绩承诺要求，是否需要业绩补偿。如是，补充披露业绩补偿情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
上市公司已经在交易报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司最近三年的资产重组情况”之“（二）业绩承诺实现情况的说明”之“3、富华宇祺2015年度业绩承诺实现情况”对相关表述进行调整。
一、关于表述是否通顺的解释
以上叙述所含内容太多，过于概括，以致于在语句方面不够通顺，展开叙述如下：
2013年上市公司收购富华宇祺时，标的方的股东作了业绩承诺,其中 2014年、2015年承诺业绩分别为 2420万元、3080万元。由于 2014年富华宇祺未完成业绩承诺，尤洛卡对并购标的资产作了减值测试，计提了减值准备。公司聘请合格资产评估机构采取收益法对并购标的资产截至 2014年 12月 31日的市场价值重新以收益法进行了评估，可收回价值为 7970.86万元，与收购时 9556.91万元差额为1586.05万元，业绩承诺方对该减值进行了补偿。减值测试时评估机构出具的“鲁正信评报字(2015)第0037号”评估报告显示，富华宇祺2015年预测的扣除非经常损益后的净利润为 2024.28万元。富华宇祺 2015年实际实现的扣除非经常损益后的净利润为2424.61万元，比减值测试时收益法评估所依据的
2015年预测额超出400万元。
二、富华宇祺 2015年业绩承诺未发生变更
上市公司收购富华宇祺时，交易对方承诺富华宇祺 2013年度、2014年度、 2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,810.00万元、2,420.00万元、3,080.00万元、3,767.26万元。该承诺没有发生变更。
三、富华宇祺 2015年业绩实现情况
（一）2015年富华宇祺业绩完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》（瑞华审字[2016]37050014号），2015年度，富华宇祺经审计后实现的净利润为 2,464.91万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,424.61万元，业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|净利润|2,464.91||||
|扣除非经常性损益后的净利润|2,424.61|3,080.00|-655.39|78.72%|

2013年收购富华宇祺时，2015年业绩承诺数为3080万元，因此，富华宇祺没有完成2015年度业绩承诺。
（二）富华宇祺2015年业绩补偿情况测算
2013年富华宇祺实现扣除非经常性损益后的净利润 2,005.90万元，比承诺数字 1,810.00万元高 195.90万元，无需补偿；2014年富华宇祺实现扣除非经常性损益后的净利润875.23万元，比承诺数字2,420.00万元低1,544.77万元，未完成业绩承诺，交易对方已经根据“富华宇祺 2014年实际净利润与承诺净利润的差额”及“富华宇祺股权资产减值金额”对上市公司进行了股份补偿，合计补偿股份数为1,456,427.92股（除权前），补偿工作已经于2015年完成。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|2013 年|2014年|2015年|2016年|
|承诺净利润|1,810.00|2,420.00|3,080.00|3,767.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|实现净利润|2,005.90|875.23|2,424.61|——|

根据上市公司收购富华宇祺时签订的《利润补偿协议》及补充协议的约定，2015年未完成业绩承诺需补偿股份数测算过程如下：
须补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量
＝（18,100,000.00+24,200,000.00+30,800,000.00﹣ 20,059,000.00﹣ 8,752,280.31﹣ 24,246,100.00）÷110,772,600.00× 7,899,453.00﹣ 1,456,428.00
＝20,042,619.69÷110,772,600.00×7,899,453.00﹣1,456,428.00
＝1,429,286.05﹣1,456,428.00
＝﹣27,141.95（股）
鉴于上市公司收购富华宇祺的交易对方已经针对 2014年未完成业绩承诺的事项根据“富华宇祺 2014年实际净利润与承诺净利润的差额”及“富华宇祺股权资产减值金额”对上市公司进行了股份补偿，上述计算结果为负值，故 2015年无需进行补偿。
由于受宏观经济的影响，自 2014年起煤炭行业出现了断崖式下滑。作为同属于为煤矿提供产品和服务的企业，尤洛卡公司本身与富华宇祺公司受到了严重冲击，经营业绩出现了大幅下滑。富华宇祺2014年、2015未完成承诺业绩虽然主要是受公司所不能左右的宏观行业因素的影响，但公司及富华宇祺仍然负有一定责任，为此公司董事会、富华宇祺及相关中介机构向投资者公开进行了道歉。
基于煤炭行业低迷持续，为了保障全体股东利益，尤洛卡公司制订了行业转型的战略，本次收购师凯科技符合公司行业转型的战略规划。同时，富华宇祺逐步走出煤炭单一行业的影响，转型取得初步成效，经营开始有好转，2016年度矿山一网一站及轨道交通信息化大数据项目将会取得较大收入，对完成业绩承诺充满
信心。
核查意见
独立财务顾问认为：上市公司已经对“富华宇祺 2015年度业绩承诺实现情况”的相关表述进行调整，富华宇祺2015年业绩承诺未发生变更，富华宇祺2015年业绩未达到业绩承诺要求，但 2014年已对其进行了减值测试，并据此进行了股份补偿，经测算，富华宇祺不需要进行补偿。
问题5．申请材料显示，上市公司主要提供煤矿安全生产监测服务，师凯科技主要从事军工武器装备光电技术的研发、集成和生产。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
上市公司已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响”补充披露上述信息情况，补充披露情况如下：一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（一）本次交易完成后上市公司主营业务结构
根据瑞华出具的瑞华阅字【2016】37020001号备考审阅报告，尤洛卡本次重组完成之后主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年||2014年||
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|煤矿业务相关产品|6,353.25|24.43%|11,832.14|43.16%|
|交通大数据信息平台相关产品|9,320.65|35.84%|5,957.28|21.73%|
|军工业务相关产品|9,499.44|36.53%|9,511.76|34.69%|
|其他|832.69|3.20%|115.04|0.42%|
|合计|26,006.04|100.00%|27,416.22|100.00%|

本次交易前，上市公司主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，
其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全
运输系统及铁路数据网改造产品等。本次拟收购的交易标的师凯科技为主要从事
军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等，本次重组完成之后师凯科技的业务将整体注入上市公司，制导系统及相关产品的收入占比将超过30%，将成为上市公司业务的重要组成部分。
（二）上市公司未来经营发展战略
本次交易前，上市公司主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务， 2015年，煤炭行业形势持续下滑，对上市公司业务产生了较大不利影响，为此上市公司提出“产品转型、行业转型”的双转型战略。
产品转型方面，尤洛卡在原有行业内，以矿井轨道运输系统作为新突破口，向煤炭安全生产装备自动化及煤矿数字化信息化方向发展；控股子公司富华宇祺向“轨道交通信息化大数据平台”业务转型，在铁路数据网改造、轨道交通、地铁大数据项目进行积极布局。
行业转型方面，以上市公司强有力机械加工和电子制造为基础，以资本市场为平台向国家重点支持的军工行业和军民融合行业转型，本次收购师凯科技是公司行业转型的重要契机，标志公司实质性进入军工领域。收购完成之后，上市公司将依托师凯科技反坦克导弹制导系统多年的经验和技术积累，结合上市公司在特殊环境中通信及信息化方面的技术优势，努力为我国军工装备信息化建设作出贡献。
技术研发方面，由于尤洛卡属于专用设备制造业，是国家级高新技术企业，具有精密仪器仪表、电子测控产品方面的较强的研发生产能力，其本身有院士专家工作站、博士后科研工作站、国家地方联合工程技术中心，省级工程研发中心等高技术支撑平台，可以为军工项目研发提供良好支持。
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
（三）上市公司未来业务管理模式
师凯科技作为独立法人主体，本次交易前在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成后，在经营层，上市公司将保持师凯科技资产相对独立、业务及人员相对稳定，使其在业务拓展方面保持充分的自主性与灵活性的同时满足上市公司的战略规划，此外上市公司将凭借资金、资源、管理、人才等优势为师凯科技业务开拓和维系提供足够的支持；在管理层，尤洛卡将与师凯科技充分沟通，积极参与师凯科技的方针制定，并将政策贯彻到各个职能部门的工作中去，对日常工作进行组织、管理和协调；在决策层，上市公司将负责确定师凯科技的发展目标、纲领和实施方案，进行宏观控制，使师凯科技在生产经营、技术研发、人员招募等各方面符合上市公司的发展战略；在监督层，上市公司将积极参与师凯科技重大经营管理决策及日常经营管理的监督工作，以确保师凯科技严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易的具体整合计划
1、业务整合
师凯科技为主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等，上市公司将通过本次交易实质性进入军工领域。对于上市公司而言，军工行业属于新的业务领域，上市公司将保持师凯科技资产相对独立、业务及人员的相对稳定，使其在业务拓展方面保持充分的自主性与灵活性的同时满足上市公司的战略规划，同时将凭借资金、资源、管理、人才等优势为师凯科技业务开拓和维系提供足够的支持。
2、资产整合
上市公司本次收购资产为师凯科技100%股权。收购完成后，师凯科技仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到师凯科技财务工作中，从财务管理系统、财务管理制度等方面对师凯科技进行整合和规范，更加有效地防范师凯科技的财务风险，降低运营成本。
4、人员整合
上市公司充分认可师凯科技现有的管理团队及技术团队，拟保持师凯科技现有团队的稳定性。根据《重组协议》的约定，原由标的公司聘任的员工在交割完成之后仍然由师凯科技继续聘用，其劳动合同等继续履行。为保证标的公司持续发展和竞争优势，李巍屹自交割完成之日起5年内应确保在标的公司（包括其控股子公司，下同）持续任职，李巍岩自交割完成之日起5年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。如上述任何人违反任职期限承诺，给上市公司造成损失的，违约方应向上市公司赔偿相应损失。
同时本次交易完成后，上市公司的董事会席位将增加至 9席，且各方同意，本次交易完成后，资产转让方有权推选2名董事候选人，同时资产转让方可与上市公司控股股东共同推选 1名独立董事候选人。出于上市公司规范运作的要求，为保证标的公司与上市公司业务的顺利衔接，本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务总监，对标的公司的财务、会计信息和资料等行使知情权和监督权。
5、机构整合
本次交易完成后，师凯科技仍作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。此外，作为上市公司的全资子公司，师凯科技将严格遵守上市公司内部控制及关于子公司管理的相关制度。
（二）本次交易的整合风险及相应管控措施
虽然上市公司具备一定的并购整合经验，但由于上市公司与师凯科技在行业、企业文化、组织模式等方面存在一定的差异，因此若上市公司与标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，可能对师凯科技的经营造成负面影响，进而对上市公司的整体经营情况和盈利能力带来不利影响。为此，上市公司采取了相应的管理控制措施。
1、本次重组交易对方做出了业绩承诺。师凯科技拟 2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺 2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。业绩承诺期满之后，如标的
公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。
2、交易对方取得上市公司股份做出了锁定承诺。本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起 36个月内不得上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
3、上市公司将在业务层面给予师凯科技充分的自主性和灵活性，并在资金、人才、管理等方面给予师凯科技充足的支持。
4、本次交易设置了业绩奖励条款。如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司将在承诺期满结束并经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30%金额（但不超过本次重组交易作价的20%，即1.5亿元）作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和核心技术人员。
5、人员稳定措施。根据《重组协议》约定，李巍屹自交割完成之日起 5年内应确保在标的公司持续任职，李巍岩自交割完成之日起5年内应确保在标的公司持续任职，并尽力促使标的公司的原核心技术人员、主要管理人员和员工在上述期间内保持稳定。除此之外，师凯科技的高级管理人员、核心技术人员已经签署不少于5年的服务合同、保密协议、竞业禁止协议。
核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务将增加制导系统及相关产品，上市公司将实质性进入军工领域，符合上市公司“产品转型、行业转型”的双转型战略；公司已合理安排交易完成后的业务管理模式；本次交易
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划符合上市公司与标的公司的实际情况；针对本次交易完成后的整合风险，公司已制定了合理的管理控制措施。
问题6．申请材料显示，师凯科技主营业务包括手持式制导系统、移动式制导系统、备件和其他产品。报告期师凯科技营业收入逐年下降，毛利逐年提高，毛利率水平高于军工行业上市公司平均水平。此外，各年度销售费用约为 2万元左右。请你公司：1）补充披露师凯科技报告期各产品的具体名称及销售金额、毛利率情况。2）结合合同签订、执行及产品定型情况，分产品补充披露师凯科技报告期营业收入下降的原因。3）结合同行业可比公司情况及报告期供应商更换的原因、流程及可行性，补充披露师凯科技报告期毛利率逐年提高及毛利率水平的合理性。4）结合业务模式，补充披露师凯科技报告期销售费用的合理性，及对收益法评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复
上市公司已经在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况和经营成果分析”之“（二）师凯科技经营成果分析”补充披露师凯科技报告期营业收入下降的原因、毛利率逐年提高及毛利率水平的合理性、销售费用的合理性，及对收益法评估值的影响，补充披露情况如下：
一、师凯科技报告期各产品的具体名称及销售金额、毛利率情况
师凯科技的产品目前主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，通过可见光或红外线，实时接收引导源信息，完成目标的探测、捕获、跟踪、锁定。
主要工作原理是测量受控目标与瞄准指令之间相对偏差角，并据此形成修正飞行轨迹指令，使偏移的受控目标继续沿瞄准线方向飞行，最终击中目标，产品主要用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品分类|用途|
|1|手持式制导系统|应用于单兵或兵组作战使用的便携式导弹的制导系统|
|2|移动式制导系统|应用于装甲车、侦察车等机动作战装备所装载的导弹的制导系统|
|3|备件及其他等|导弹制导系统的日常维护等|

报告期内，师凯科技主要产品销售收入情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|分类|2013年|2014年|2015年|
|手持式制导系统|2,724.39|1,877.40|1,328.21|
|移动式制导系统|5,968.45|6,882.46|6,170.60|
|备件及其他|3,154.41|635.45|1,967.49|
|合计|11,847.25|9,395.31|9,466.30|

2013年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|销售收入|成本|毛利率|
|手持式制导系统|2,724.39|1,299.88|52.29%|
|移动式制导系统|5,968.45|2,500.95|58.10%|
|备件及其他|3,154.41|1,198.68|62.00%|
|合计|11,847.25|4,999.51|57.80%|

2014年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|销售收入|成本|毛利率|
|手持式制导系统|1,877.40|679.77|63.79%|
|移动式制导系统|6,882.46|2,232.15|67.57%|
|备件及其他|635.45|222.08|65.05%|
|合计|9,395.31|3,134.00|66.64%|

2015年度主要产品的销售收入、成本、毛利率情况
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|销售收入|成本|毛利率|
|手持式制导系统|1,328.21|468.72|64.71%|
|移动式制导系统|6,170.60|1,791.14|70.97%|
|备件及其他|1,967.49|619.66|68.50%|
|合计|9,466.30|2,879.52|69.58%|

二、师凯科技报告期营业收入下降的原因
中介机构对师凯科技军品合同的签订、执行流程进行了解，实地访谈师凯科技高管及其主要客户；按照国家保密制度相关规定，在师凯科技保密人员陪同下，查看师凯科技报告期军品合同，并与财务记录核对，对师凯科技合同签订及执行情况、产品定型情况进行核查。
报告期内，师凯科技实现营业收入分别为 12,164.95万元、9,511.76万元
和9,499.44万元，营业收入构成如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|主营业务|9,466.30|9,395.31|11,847.25|
|其他业务|33.14|116.45|317.70|
|合 计|9,499.44|9,511.76|12,164.95|

师凯科技的主营业务突出，营业收入基本由主营业务收入构成。师凯科技的其他业务收入为技术开发收入。
由于师凯科技的产品为列入军工主管部门军品生产计划并按照军品作价原则销售给军队、人民武装警察部队和军事工厂的军品，2014年11月前，师凯科技根据《财政部、国家税务总局关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011号），免缴增值税，故师凯科技按与客户签订的销售合同全额确认主营业务收入。2014年11月后，根据财政部、国家税务总局下发至师凯科技相关文件师凯科技将已缴纳与收入相关的增值税免税额计入营业外收入。
若剔除上述税收政策影响，师凯科技2013-2015年各年主营业务收入情况如下：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2014年|2013年|
|主营业务收入|9,466.30|8,799.67|10,126,36|

经调整，师凯科技 2013-2015年主营业务收入分别为 10,126,36万元、 8,799.67万元和 9,466.30万元，其中 2013年收入较高主要是当年度客户临时提高了备件的采购量所致。总体而言，师凯科技报告期营业收入不存在明显下降的情况。由于军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据客户向其发送的订单合理安排生产，因此，师凯科技各年收入受到军队当年军备计划的影响。
三、师凯科技报告期毛利率逐年提高及毛利率水平的合理性
（一）结合报告期供应商更换的原因、流程及可行性，分析报告期毛利率水平的合理性。
根据军工产品质量管理体系标准GJB9001B-2009，对于军事生产企业采购及供应商选择相关规定如下：
组织应确保采购的产品符合规定的采购要求。对供方及采购产品的控制类型和程度应取决于采购产品对随后的产品实现或最终产品的影响。组织应根据供方
按组织的要求提供产品的能力评价和选择供方。应制定选择、评价和重新评价的
准则。评价结果及评价所引起的任何必要措施的记录应予保持。
组织应根据评价的结果编制合格供方名录，作为选择供方和采购的依据。对顾客要求控制的采购产品，组织应邀请顾客参加对供方的评价和选择。选择、评价供方时，应确保有效地识别并控制风险。
师凯科技根据军工产品质量管理体系标准GJB9001B-2009，并结合企业自身的实际情况和特点，编制具体操作手册《长春师凯科技质量管理文件——采购过程控制程序》：
采购流程图
供方选择 编制合格 搜集采 实施采 采购器材入厂 采购新设计和开与评价 供方名录 集信息 购 验收与验证 发的产品控制 aaa
1、供方的选择
对于一般的、标准的、通用的原材料、元器件等的采购，以及外协件的加工，由采购部提出候选供方名单。对于重要的、非标准的、专用的元器件以及配套的零件、部件的采购，由研发部按照产品要求，提出候选供方名单。相同供方产品的选择，应最少选择两家以上。顾客指定的供方，应由顾客提供有关资料。
2、供方的评价
根据所提供的候选供方名单，采购部组织生产部、质量部、研发部产品主持设计师、总工艺师等有关人员进行评价。必要时，聘请顾客参加。
对供方评价内容包括：a）供方产品的历史业绩；b）供方的生产能力；c）供方的技术、工艺水平；d）供方的质量检测能力；e）供方的价格水平；f）供方的售后服务质量；g）供方的质量管理、以及质量保证能力等情况。
必要时，要求供方提供样品，由质量部会同采购部、研发部、生产部有关人员及检验人员对其产品质量进行检验或验证。公司应对新选择的外包过程进行评审，批准后实施外包过程的执行，顾客要求时外包过程须经顾客同意并监督。选择、评价供方时，应确保有效地识别并控制风险。
3、合格供方名录
由采购部根据评价合格的供方编制《合格供方名录》，《合格供方名录》须经顾客确认。采购部应向质量部提供经批准的《合格供方名录》，以作为复验产品的依据。
4、对合格供方的控制
对《合格供方名录》实施动态管理，并根据供方的实际业绩和质量保证能力的变化等情况，及时调整。即对供货质量下降的供方，应要求其限期改进，如不改进，则可取消其合格供方资格。采购部应与合格供方建立信息沟通渠道，保持
密切联系，交换产品质量信息。
5、供方更换流程
由于师凯科技主要从事开发、生产、销售光机电产品，属于军工企业，主要产品包括手持式制导系统、移动式制导系统以及相关配件，相关武器装备从立项、产品设计、试制、试验、测试及联调，直至列装生产，涉及军队、总装以及其他军事生产单位多个实体，产品一旦定型并列装部队，将构成国防体系的一部分，为维护国防体系的安全性、稳定性与完整性，一般情况下与军工单位保持长期友好的合作关系。
供方变更需经过严苛的检验和审核程序。师凯科技经过对供应商生产能力、生产工艺、生产效率以及人员、设备实地考察后，要求供方试生产样品，以检验是否到达军品生产标准，再向客户提出更换申请，周期一般约为1.5-2个月。
客户会同军工单位主管部门共同组织进一步审查鉴定。客户同军工单位主管部门通过审查产品的安全性、可靠性、环境适应性、维修性、保障性、测试性、以及生产记录、试验记录报告等备查文件，以判断该产品是否达到军工标准和要求，周期一般约为6个月。
6、本次供方变更的原因
（1）原供方生产交货周期过长。原供方为国内综合性的光学精密机械与光学材料研发和生产单位，但由于原供方自身业务的拓展和变更，其业务领域已从军品生产，拓展至民品生产；同时，由于原供方作为相关领域前沿的科研单位，承担着较多国家以及军队的大型研究试验任务，导致生产和研发能力分散，因而无法集中生产力量为师凯科技提供专属生产线，具体表现为生产成本较高、生产周期延长，进而影响师凯科技向其客户交付相关产品时间，延长结算周期。
（2）新供方生产成本较低，生产能力有保障。经师凯科技及其客户研究和论证，师凯科技通过新引入多家供方，其目的在于：
一方面，为满足师凯科技军品产量增加和主营业务稳定发展的需求，通过增加供方合作单位，保障军品订单生产力量，确保师凯科技向客户及时交付产品。
增加供应商之后交货周期较原先大幅缩减，师凯科技可通过“以销定产”的方式减少存货储备，2013年至2015年，师凯科技年末存货余额分别为955.22万元，629.12万元和312.93万元，2014年较2013年年末存货余额减少34.14%，2015年较2014年年末存货减少50.26%。同时，减少存货资产所占用的企业流动资金，更有利于企业的技术研发、产品试验等项目投入。
另一方面，减少对单一供方的依赖，在保障产品质量的前提下，引入价格竞争机制，增加师凯科技对于供方的议价能力，有效缩减师凯科技的生产成本，从
而促进企业2013年至2015年毛利率稳步上升。
（二）结合同行业可比公司情况、收入结构变化及竞争优势因素变化，分析毛利率水平的合理性
1、与同行业可比公司情况对比分析毛利率水平的合理性
2013年、2014年、2015年，师凯科技营业毛利率分别为58.90%、67.05%和69.69%，主营业务毛利率分别为57.80%、66.64%和69.58%。
师凯科技生产的制导系统为军用武器装备的重要组成部分，军品行业与民品行业不具有可比性。一般军工产品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，整体来看，高新技术军工企业毛利率均处于较高水平，师凯科技各年度营业毛利率与近期上市公司收购高新技术军事单位毛利率水平相比处于合理范围内，其具体对比情况列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方上市公司|被收购标的|营业毛利率|||
|||2015年（注）|2014年|2013年|
|尤洛卡|师凯科技|69.69%|67.05%|58.90%|
|盛路通信|南京恒电|64.51%|48.07%|45.01%|
|旋极信息|西安西谷|75.16%|78.56%|78.92%|
|雷科防务|奇维科技|59.73%|54.80%|52.01%|
|天银机电|华清瑞达|65.41%|62.30%|58.92%|

注：南京恒电、西安西谷 2015年毛利率采用其公开渠道（包括重组报告书、上市公司年报等）可查阅的 2015年 1-6月毛利率数据，华清瑞达 2015年毛利率采用 2015年1-9月毛利率数据。
2、报告期师凯科技收入结构的变化对毛利率的影响
高毛利率产品（移动式制导系统）销售占比相对增加，导致整体毛利率提升。
师凯科技主营业务收入包括手持式制导系统、移动式制导系统及备件及其他等产品的销售，具体如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分 类|2015年||2014年||2013年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|手持式制导系统|1,328.21|14.03%|1,877.40|19.98%|2,724.39|23.00%|
|移动式制导系统|6,170.60|65.18%|6,882.46|73.25%|5,968.45|50.38%|
|备件及其他|1,967.49|20.78%|635.45|6.76%|3,154.41|26.63%|
|合计|9,466.30|100.00%|9,395.31|100.00%|11,847.25|100.00%|

报告期内，师凯科技收入结构受客户订单、季节等因素影响，具有一定波动性，但整体基本稳定，以制导系统整机为主，辅之相应的修理修配备件及其他，
其中移动式制导系统占比从 2013年的50.38%增涨至 2015年65.18%，主要由于
移动式制导系统应用层面较为广泛，总体需求稳定。
报告期内，师凯科技各产品类别及综合毛利率情况如下
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分 类|2015年||2014年||2013年||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|手持式制导系统|1,328.21|64.71%|1,877.40|63.79%|2,724.39|52.29%|
|移动式制导系统|6,170.60|70.97%|6,882.46|67.57%|5,968.45|58.10%|
|备件及其他|1,967.49|68.50%|635.45|65.05%|3,154.41|62.00%|
|合计|9,466.30|69.58%|9,395.31|66.64%|11,847.25|57.80%|

报告期内，移动式制导系统毛利率分别为58.10%、67.57%和70.97%，纵向比较，移动式制导系统较手持式制导系统毛利率分别高出5.81%、3.78%和6.26%；
横向比较，2015年和2014年移动式制导系统毛利率较2013年分别增加12.87%、9.47%。移动式制导系统作为师凯科技的核心产品，在生产规模、销售额以及毛利率占据绝对比重，且显著增加。
其原因在于：一方面，随着军工客户需求标准的不断提高，师凯科技生产的军用制导系统产品可靠性、一致性等性能指标不断提升，产品附加值增加；另一方面，由移动式制导系统为应用于装甲车、侦察车等多种机动作战装备所装载的导弹的制导系统，各种军事平台的适应性强，因而其销售规模不断增加。
3、生产规模、技术创新等竞争优势保证师凯科技高毛利水平
军品开发须经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长。在相应的装备定型后，初期配套产品只能进行小规模生产，且需要不断完善生产工艺，成本较高，产品实现批量化生产后，则因设计成本减少、成本费用分摊降低、采购规模效应等因素，单位产品生产成本及采购成本下降，毛利率相应上升。
在长期生产过程中，师凯科技全面掌握了制导系统制造加工的一系列工艺技术和核心参数。师凯科技充分利用人才优势和技术优势，通过自主研究开发，从普通的加工制造，扩展至新产品的结构设计和工艺开发，有效提高产品质量和成品率。
四、师凯科技报告期销售费用的合理性，及对收益法评估值的影响
师凯科技产品均为军品，对于产品已经列装部队的军工企业来说，军方采购量会保持相对持续和稳定，军工企业无需主动采取营销，因此师凯科技未设立专门的销售部门。师凯科技成本费用的核算主要是根据其实际发生的成本费用的性
质核算，根据历史年度经审计的成本费用的明细情况可以看出，近三期师凯科技
的销售费用较少，除少量零星运输费用外，相关产品根据《国防科研生产保密物
品运输安全保卫管理规定》由具有专用武器装备押运车辆的下游军事企业或军队自主负责提货运输。报告期内，师凯科技销售费用较低具有合理性。
师凯科技未来预测期内主营业务并未发生较大变化，且据了解师凯科技自身对该项费用的预测也并未有重大调整，因此该项费用在未来预测期内主要依据历史年度该项费用的实际情况以及未来的收入预测情况进行。根据 2016年 5月底未经审计的报表显示，师凯科技销售费用的实际发生情况基本与评估预测一致。
综上，师凯科技未来年度销售费用预测较为合理，对收益法评估值无重大影响。
核查意见
独立财务顾问对师凯科技军品合同的签订、执行流程进行了解，独立财务顾问认为，若剔除上述税收政策影响，师凯科技报告期营业收入不存在明显下降的情况；报告期内，供应商更换的原因充分合理、更换流程已根据国家法律、行业规章及企业制度实施，整体流程具有可行性，师凯科技报告期毛利率逐年提高及毛利率水平变动合理；根据师凯科技的业务模式、公司的组织架构以及历史的销售费用等情况来看，师凯科技未来年度销售费用预测较为合理，对收益法估值无重大影响。
问题7.申请材料显示，评估预测期师凯科技营业收入下降趋势出现反转，新增光学加工产品和光学集成系统两项业务，手持式制导系统的升级产品研发已经取得一定的成果。申请材料同时显示，师凯科技产品进入定型后，一般会维持 5-8年的供货期，师凯科技主要技术包括总装联调和高精度光学片加工两项。请你公司：1）结合 2016年一季度业绩情况，补充披露师凯科技 2016年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合行业发展状况、市场容量、合同签订和执行情况、新产品开发及定型的可行性、维持及拓展客户的能力、核心技术情况等，分产品补充披露师凯科技收益法评估中营业收入的预测依据、合理性及光学加工产品、光学系统集成业务毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查明发表明确意见。
回复
上市公司已经在重组报告书“第六节标的资产的评估”之“一、标的资产
的评估情况”之“（五）收益法”补充披露师凯科技2016年预测营业收入和净利润的可实现性、收益法评估中营业收入的预测依据、合理性及光学加工产品、光学系统集成业务毛利率预测的合理性，补充披露情况如下：
一、师凯科技 2016年预测营业收入及净利润的可实现性分析
由于军工产品需求具有计划性和定制化特征，师凯科技采取“以销定产”的模式，根据客向其发送的订单合理安排生产，因此，师凯科技各年收入受到军队当年军备计划的影响，呈现出明显的季节性周期变化。
一般而言，第一季度主要由军队武器装备需求部门以及总装厂研究制定当年计划生产的武器装备数量，并分阶段性下发给军工制造企业安排采购生产，同时，考虑到第一季度节假日时间较长，因此，企业无法进行大规模批量生产，导致企业第一季度主营业务收入较低，主要生产活动从第二季度开始，并于第二季度末交付相关产品。
师凯科技近四年第一季度营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-3月|2014年1-3月|2015年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入合计|147.84|-|4.48|56.51|
|全年收入|12,164.95|9,511.76|9,499.44|12,327.05|
|占全年收入比例|1.22%|0.00%|0.05%|0.46%|

其中：2016年的全年收入为2016年的师凯科技预测收入
从上表可见，师凯科技历史年度第一季度的总收入占全年的比重均较小。与以前年度相比，2016年的第一季度收入占全年（预测）总收入比例基本一致。
师凯科技2016年5月末已签署并正在执行的合同如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|按产品类别分类||按客户分类||
|项目|销售金额（含税）|客户名称|销售金额（含税）|
|手持式制导系统 325.60移动式制导系统 5,178.60备件及其他 291.84||军方或军品合作单位|4,403.70|
|||军方或军品合作单位|774.90|
|||军方或军品合作单位|325.60|
|||军方或军品合作单位|155.10|
|||军方或军品合作单位|136.75|
|合计|5,796.04|合计|5,796.04|

截止到 2016年 5月末师凯科技已签署并正在执行在手合同及订单约有5,796.04万元,其不含税金额约占全年预测收入的40.19%。另外，师凯科技还与相关军工单位签订了备产协议，该协议有效期内（2016年-2019年）含税合同金额约为2.75亿元，其中，2016年备产协议含税合同为5,000万元。另外，师凯科技 2016年三、四季度军备武器的生产计划已逐步下发，正与相关客户商讨并签署正式合同。
综上，结合师凯科技 2016年一季度业绩情况以及在手订单情况，师凯科技2016年预测营业收入以及净利润具有可实现性。
二、师凯科技评估中营业收入的预测依据、合理性分析以及光学加工产品、光学系统集成业务毛利率预测的合理性分析
（一）师凯科技营业收入预测的依据
师凯科技为军工企业，其历史主要产品主要包括手持式制导系统、移动式制导系统以及相关配件。其于2014年末设立了全资子公司继珩光学，主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统，其主要产品为光学加工产品、光学系统集成产品。截止到目前两块业务已经签订了部分合同及订单，并与多家公司签订了合作（备产）协议。具体情况如下：
1、传统的制导系统业务
根据师凯科技初步统计，截至 2016年 5月底，师凯科技已签署并正在执行在手合同及订单约有 5,796.04万元,其不含税金额约占全年预测收入40.19%。
另外，师凯科技还与相关军工单位签订了备产协议，该协议有效期内（2016年 -2019年）含税合同金额约为 2.75亿元，其中，2016年含税合同金额为 5,000万元。另外，师凯科技 2016年三、四季度军备武器的生产计划已逐步下发，正与相关客户商讨并签署正式合同。
2、光学加工产品以及光学系统集业务
根据师凯科技初步统计，截止到2016年5月底，继珩光学已签订的关于光学加工产品以及光学系统集业务的合同及订单约有64.30万元；正在签订的合同约有98.60万元；另外师凯科技与长春通视光电签订了合作协议，合作协议涉及2016年的合作金额约为261.00万元。上述合计不含税金额约占该项业务全年预测收入
的54.22%。
根据军工行业军品采办具有持续性、平稳性这一行业特点，结合上述师凯科技在手合同及订单情况分析可以看出，师凯科技营业收入预测实现的可能性较高，收入预测具有合理性。
（二）师凯科技营业收入预测的合理性分析
1、行业发展情况
师凯科技所处的军工行业是国家战略性产业，也是国家工业的重要组成部分。
国防军费的投入直接决定了军事装备水平，随着我国复杂的国际及周边形势要求军事装备不断升级，未来国防经费的投入仍有较大上涨空间。2014年我国军费开支占GDP比重仅为1.27%左右，远低于国际平均水平3%，预计未来10年将保持12%以上的增速。随着军费中装备费的增长，军方年度采购计划也相应的增长。
2014年，我国财政国防支出为8,289.54亿元，较2008年增长98.37%，期间复合增长率达12.09%。作为正在崛起的地区性大国，我国周边环境因素日益错综复杂，为确保和平稳定的发展环境、维护国家利益，预计国防支出仍将保持稳定快速增长，这将为国防军工企业提供良好的发展机遇。此外，国家大力鼓励军民融合的政策背景也为有实力的民营企业“民参军”提供了宝贵的发展契机。
2、市场容量分析
师凯科技核心产品为导弹制导系统。根据用途的不同，导弹大致可分为空地导弹、反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹武器市场预测》，2014-2018年全球武器导弹总销售量将超过20万枚，总金额达到654亿美元，年销售金额则将从2014年的122亿美元提高到2017年的138亿美元。
据统计，2014-2018年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到50%以上的比重。全球反坦克导弹2014-2018年总销售额将超过50亿美元，销量约为10.9万枚；根据东吴证券2015年10月8日发表的《机械军工行业：中国兵器工业集团专题研究》的预测，若世界范围内在未来10年没有大规模战争，预计全球反坦克导弹市场规模约为100亿美元。未来10年，中国反坦克导弹市场规模190-220亿人民币，配套制导装置市场规模60-90亿元。因此，该行业市场空间巨大。
在此行业背景下，师凯科技通过产品升级换代为公司收入增加进一步提供了
保障。目前师凯科技手持式制导系统的升级产品正在研发中。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。
未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为师凯科技业务的发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，随着基本配置逐步向全员配置的过渡，反坦导弹的市场需求进一步扩大，必然带动师凯科技的制导系统的市场需求的提高。
3、国家政策分析
2005年和2010年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按有关规定参与承担军工生产和科研任务。
2010年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域；深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2012年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。
2016年3月16日，国防科工局印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。出台顶层规划和系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民口科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务国民
经济发展。
4、新产品开发及定型的可行性分析
由于军工产品的特殊性，师凯科技在产品研发阶段即已经开始与客户建立合作关系，直至产品定型。公司直接接受委托或根据客户需求组织投标，通过竞标获得订单；然后根据标书确定的技术指标组织产品研发，产品定型列装之后开始转入批量生产阶段。
师凯科技在产产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售；
一般说来军品的研制需经过立项、方案设计、样品研制、设计定型等阶段，关于目前师凯科技正在研发升级的手持式制导系统，预计2016年可以投产。另外，师凯科技已经取得该类产品的备产协议，协议有效期内（2016年-2019年）含税合同金额约为2.75亿元。综上可以看出，师凯科技新产品的开发及定型具有可行性。
5、维持及拓展客户的能力分析
军事装备面向各国军方销售，一旦装备了一国部队，就融入了该国的国防体系。为维护整个国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳定和延续，用户一般不会轻易更换供应商。根据我国武器装备采办规划的特点，我国武器装备从开始装备部队到最终淘汰的周期为10年左右。一旦武器装备列入了国家的采办规划，在装备的寿命周期内，军方将对其进行持续采办，并依靠供应商进行维护，其后续改进型产品也将主要依靠原供应商进行研制和生产。因此，对生产诸多已正式列装部队武器装备的军工企业来说，军方采购量会较持续和稳定，并随着军费的增长以及改进型产品的面世而稳步增长。师凯科技生产的诸多型号产品已正式列装并批量装备部队，军品采办持续、稳定的特点为师凯科技军品业务的稳定增长提供了坚实的保障。因此，师凯科技的客户具有较强的稳定性。
6、核心技术情况分析
师凯科技的主要技术是采用检测设备对光学系统及光学组件进行测量，对不满足指标要求的部分进行修正和调试，最终达到图纸和总体的精度要求。该行业属于技术密集型行业，同时师凯科技又属于军工企业，需要执行严格的军工标准，该标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有较高的技术要求。
综上，结合行业发展情况、市场容量、国家政策、新产品开发及定型的可行
性、维持及拓展客户的能力、核心技术等因素分析，师凯科技的营业收入预测具有合理性。
（三）光学加工产品、光学系统集成业务毛利率预测的合理性分析
继珩光学是师凯科技2014年底设立的全资子公司，主要以高精度光学元件加工为基础，研制、生产应用于国防、安防的集成高品质光学系统，主要产品为光学加工产品以及光学系统集。由于该项业务为继珩光学新开展的业务，其未来收入的预测主要依据师凯科技的预测以及结合在手订单进行，成本的预测主要参考师凯科技现有的人员情况、设备情况以及估算的材料的采购成本情况进行测算。
预测期内两项的业务的毛利率分别为26.88%、28.50%。继珩光学同行业可比上市公司毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年|
|水晶光电|36.66%|33.01%|28.95%|
|蓝特光学|30.32%|30.99%|36.24%|
|茂莱光学|37.48%|38.27%|39.39%|
|光和光学|30.39%|36.53%|40.92%|
|平均毛利率水平|33.71%|34.70%|36.38%|

数据来源：同花顺根据上表分析可以看出，继珩光学同行业可比上市公司2015年的平均毛利率为36.38%，高于继珩光学的光学加工产品、光学系统集成业务的预测毛利率，其主要因为继珩光学刚刚设立，尚处于业务拓展阶，因此毛利率水平较同行业偏低。
另外出于谨慎性考虑，未来预测的毛利率水平维持2016年水平。
因此，结合同行业可比上市公司的毛利率水平以及通过核查及继珩光学的收入成本预测过程来看，继珩光学的光学加工产品、光学系统集成业务的毛利率预测具有合理性。
核查意见
独立财务顾问认为：结合师凯科技 2016年第一季度业绩情况以及在手合同及订单情况来看，师凯科技 2016年预测的营业收入和净利润具有可实现性；从行业发展情况、市场容量、合同签订及执行情况、新产品开发及定型的可行性、维持及拓展客户的能力、核心技术等方面分析来看，师凯科技的营业收入预测具有合理性；根据继珩光学的实际情况以及同行业可比上市公司的毛利率水平
可以看出，继珩光学的光学加工产品、光学系统集成业务的毛利率水平预测具
有合理性。
问题8.请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请你公司补充披露相关情况。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复
上市公司已经在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“八、审计机构立案调查或者责令整改情况”补充披露审计机构被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的情况，以及对本次相关审计文件的效力影响，补充披露情况如下：
2016年5月13日，证监会发布公告，证监会稽查部门已经决定对大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司、辽宁元正资产评估有限公司、中和资产评估有限公司正式启动立案调查的行政执法程序。截至本回复出具之日，前述调查仍在进行当中，瑞华将继续全面、积极地配合证监会的调查工作。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，审计机构、评估机构被立案调查的，证监会在受理其出具的财务报告、评估报告等文件后，在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。根据瑞华出具的专项说明，本次被证监会立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关审计文件的效力。
核查意见
独立财务顾问认为：证监会稽查部门已经对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）启动立案调查的行政执法程序，但鉴于本次被证监会立案调查的项目不涉及本次重组相关的签字注册会计师，上述被立案调查事宜并未影响或限制瑞华参与上市公司并购重组业务活动的资格和能力，不影响本次重组相关审计文件的效力。
问题9.申请材料显示，2015年10月我国首颗商用遥感小卫星“吉林一号”成功发射，继珩光学加工的高精度光学元件已经成功应用于“吉林一号”的光学系统。申请材料同时显示，继珩光学2015年未产生销售收入。请你公司补充披露继珩光学上述高精度光学元件销售的会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复
上市公司已经在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、师凯科技分、子公司情况”之“（一）长春继珩精密光学技术有限公司”补充披露继珩光学上述高精度光学元件销售的会计处理，补充披露情况如下：
“吉林一号”是由长光卫星技术有限公司研制的我国首颗商用遥感小卫星。
2015年继珩光学尚未正式投产处于产品试制阶段，为提高产品知名度，打开产品市场，继珩光学为长光卫星技术有限公司免费加工一套高精度光学元件样品并应用于“吉林一号”，材料由长光卫星技术有限公司提供；免费加工的高精度光学元件未给继珩光学带来经济利益的流入，因此继珩光学 2015年对免费加工的高精度光学元件未确认销售收入，因免费加工发生的相关成本已经计入企业日常的管理费用。
核查意见
独立财务顾问认为，继珩光学免费加工的高精度光学元件在 2015年的会计处理是合理的。
问题10.申请材料显示，师凯科技报告期向前五大客户的销售额及向前五大供应商的采购额占比均较高，请你公司：1）补充披露师凯科技是否对主要供应商和客户存在重大依赖，并提示风险。2）结合产品升级换代情况、竞争状况、核心竞争优势等，补充披露师凯科技是否能够持续获得军方订单，以及未来若不能获得军方订单对师凯科技持续盈利能力和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
发行人已经在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（六）主要客户依赖依风险”及“第十二节风险因素”之“二、与标
的资产经营相关的风险”之“（六）主要客户依赖依风险”进行了提示风险；在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业的特点和竞争优势”补充披露师凯科技持续获得军方订单能力，补充披露内容如下：
一、师凯科技对主要供应商和客户是否存在依赖情况的分析
师凯科技产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。报告期内，师凯科技前五名客户销售收入占营业收入的比例均在95%以上。2013年、2014年和2015年，公司第一大客户销售金额占营业收入的比例分别为62.23%、72.27%和63.35%，占比较高。由于国家对军品生产施行行业专管，国内武器生产、销售的企业主要为几家大型国有企业，且其按照军种、用途等各有侧重，军队军品采购主要集中在上述几家大型国有企业。师凯科技产品的最终客户为军队，军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户集中度较高。
由于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求，产品要经历论证、研制、试验多个阶段，验证时间长、投入大，经过定型的配套产品客户很少会更换，虽然客户对产品以及师凯科技对客户一定程度上的依赖性是军工行业特点决定，且公司客户均有很高的稳定性。公司的客户是通过竞标取得武器系统生产资格的公司，师凯科技产品是相应系统不可或缺的关键，并且是唯一生产商，但如果军方未来根据竞标结果更换客户，师凯科技的客户将会随之变更，军方最终确定的单位将会成为师凯科技对应产品的客户（有可能是新客户），所以客户的波动会对师凯科技的经营带来影响，将对公司的收入产生一定影响，因此公司存在对主要客户依赖度较大的风险。上述风险，发行人已经作出重大风险提示。
报告期内，师凯科技前五名供应商采购金额合计占比分别为89.63%、54.11%和41.90%，采购集中度逐年下降，主要是师凯科技为满足军品生产和主营业务稳定发展的需求、减少单一供应商的依赖，适当增加了供方合作单位，提高军品保障能力，确保师凯科技及时向客户交付产品。
二、师凯科技持续获得订单的能力
（一）市场空间广阔
师凯科技核心产品为反坦克导弹制导系统。根据用途的不同，导弹大致可分为空地导弹、反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹武器市场预测》，2014-2018年全球武器导弹总销售量将超过20万枚，总金额达到654亿美元，年销售金额则将从2014年的122亿美元提高到2017年的138亿美元。
据统计，2014-2018年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到50%以上的比重。全球反坦克导弹2014-2018年总销售额将超过50亿美元，销量约为10.9万枚；根据东吴证券《机械军工行业：中国兵器工业集团专题研究》的预测，若世界范围内在未来10年没有大规模战争，预计全球反坦克导弹市场规模约为100亿美元。未来10年，中国反坦克导弹市场规模190-220亿人民币，配套制导装置市场规模60-90亿元。因此，该行业市场空间巨大。
（二）产品升级换代情况
目前，师凯科技正在进行手持式制导系统升级产品的研发工作，预计将于 2016年投产。新一代手持式制导系统更加轻便、精准，可以适用于单兵作战，极大提高作战的机动性。
未来单兵作战模式的推广将有力的提高公司产品的需求量，为师凯科技业务的发展提供了更广阔的空间。同时按照国家武器装备的配置趋势，随着基本配置逐步向全员配置的过渡，反坦导弹的市场需求进一步扩大，必然带动师凯科技的制导系统的市场需求的提高。
（三）竞争情况
兵器装备的生产通常采取“武器装备整体制造商-多级供应商”的制造模式。
产业链的第一级为武器装备整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控制；第二级为武器装备子系统的制造商；第三级为产业链上层的整体武器装备与子系统提供零部件和材料的供应商。反坦克导弹的生产属于第一级武器装备整体的制造；反坦克导弹可分解为战斗部、动力装置、弹体和制导系统，其中制导系统的研制生产属于第二级武器装备子系统的制造。师凯科技的主要产品为制导系统，属于第二级武器装备子系统的制造商。
师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或缺的重要国防装备。军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，
为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中对供应商具有连续相对稳定的保障，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。师凯科技实际在产的多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手。
（四）核心竞争优势
1、持续研发优势
师凯科技为国家级高新技术企业，其生产的反坦克导弹制导系统具备精准、便携、机动性好等特点，既适用于车载、装甲等装备对于快速反应的需求，又适用于兵组或单兵作战对于便携性的需求，同时可以在高温、极寒、湿热、风沙等恶劣环境下使用，具备较强的环境适应能力，可以有效保障军队作战需求；师凯科技在反坦克导弹制导系统的生产及后续维护过程中不断对产品进行优化，积累了丰富的实战数据，为相关产品后续改进型号的研发奠定了坚实的基础；师凯科技成立以来一直致力于反坦克导弹制导系统的研发，具备多年的研发及生产经验，已经与下游军工企业及军方建立了深度的合作研发关系，已经融入到军工研发体系当中，具备持续研发能力。
2、资质齐全
师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或缺的重要国防装备。按照《武器装备科研生产许可管理条例》规定，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，同时，按照《武器装备质量管理条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、ISO9001《质量管理体系要求》、《武器装备承制单位注册证书》等相关规定，武器装备研制资质认证还涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可等多个方面。师凯科技持有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》，具备了承担武器装备科研生产任务的各项资格。
3、先入优势
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作
战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中对供应商具有连续相对稳定的保障。师凯科技多年来一直从事反坦克导弹制导系统的研究、生产及销售，已经与军方及相关军工单位建立了密切的合作关系，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
4、技术及经验优势
兵器装备的制造属于复杂的系统工程，需要最终客户、整体制造商及各级供应商协同工作，就产品需求、技术参数、检测等关键问题反复论证和协调，研发过程的各参与主体需要做到深度匹配；同时武器装备的特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成很高的技术壁垒。师凯科技多年来的技术积淀和无数次的试验获得的经验积累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，也成为师凯科技的竞争优势。
（五）师凯科技具备持续获得订单的能力
师凯科技在产品均已定型并列装，已经与下游客户建立了深度匹配关系，报告期内持续获得订单，截至2016年5月末，师凯科技在产订单金额为 5,796.04万元；尚处于研发阶段的手持式制导系统升级产品预计 2016年并投产，根据师凯科技与客户签订的备产协议，预计 2016年手持式制导系统升级产品销售金额约为5,000万元。综上，考虑到师凯科技产品升级换代情况、竞争状况、核心竞争优势等情况，师凯科技具备持续获得订单的能力。
核查意见
独立财务顾问核查后认为，师凯科技产品的最终客户为军队，军品行业集中采购及分类采购的特点导致师凯科技客户集中度较高，未来如果客户的经营出现波动或对产品的需求发生变化，将对其的收入产生一定影响，上市公司已经补充披露师凯科技对主要客户依赖度较大的风险；结合师凯科技产品升级换代情况、竞争状况、核心竞争优势等，师凯科技具备持续获得订单的能力。
问题11.请你公司：1）结合同行业可比公司情况及期后回款情况等，补充披露师凯科技报告期应收账款坏账准备计提的充分性。2）补充披露师凯科技报告期产能、产量、产销率情况，并结合产能情况补充披露师凯科技收益法评估中资本性支出预测的合理性。3）结合近期可比交易情况，补充披露师凯科技收益法评估中折现率取值的合理性。4）补充披露师凯科技享受税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。5）进一步补充师凯科技核心技术人员相关任职期限和竞业禁止条款的具体内容。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复
一、师凯科技报告期应收账款坏账准备计提的充分性
发行人已经在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“七、师凯科技主要业务发展情况”之“（七）师凯科技应收款政策及期后收款情况”补充披露师凯科技报告期应收账款坏账准备计提的充分性，补充披露情况如下：
（一）报告期师凯科技公司应收账款期后回款情况
1、2013年末应收账款余额期后回款情况
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年末余额|2014年回款金额|2015年回款金额|
|期后回款情况|62,848,742.48|60,209,763.74|565,071.58|

2、2014年末应收账款余额期后回款情况
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年末余额|2015年回款金额|
|期后回款情况|79,350,458.60|77,096,791.58|

3、2015年末应收账款余额期后回款情况（截止 2016年 5月 31日）
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年末余额|2016年1-5月回款金额|
|期后回款情况|56,762,956.50|13,418,574.48|

通过上表对师凯科技应收账款回款情况分析如下：
（1）师凯科技主要客户为行业规模较大的企业且为长期客户，信誉度较高，
回款情况良好，历史上未发生过重大的坏账损失，应收账款回款不存在重大风险。
（2）2013年及2014年末应收账款在下一年度收回的比例分别为95.80%、97.17%，回款情况良好；2015年末应收账款截止2016年5月31日回款比例为23.64%，回款比例较低是由师凯科技与客户货款结算时间集中在每年三、四季度所致，与历年回款情况趋同。
综上，师凯科技主要客户回款期为1年，回款情况良好。
（二）应收账款账龄情况
报告期期末，师凯科技应收账款账龄情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额（元）|比例(%)|金额（元）|比例(%)|金额（元）|比例(%)|
|1年以内|54,509,289.48|96.03|76,666,479.86|96.62|62,620,800.90|99.64|
|1至2年|149,759.86|0.26|2,468,907.16|3.11|167,941.58|0.27|
|2至3年|2,058,907.16|3.63|155,071.58|0.20||-|
|3年以上|45,000.00|0.08|60,000.00|0.08|60,000.00|0.10|
|合计|56,762,956.50|100.00|79,350,458.60|100.00|62,848,742.48|100.00|

报告期内，师凯科技建立了严格的应收账款管理政策，强化了客户货款催收和事后管控，从账龄结构来看，应收账款账面余额基本集中在1年以内，账龄结构较为合理。
（三）分析师凯科技坏账准备计提政策的合理性
基于谨慎性原则，师凯科技公司制定了符合公司应收账款风险特征的坏账政策，师凯科技公司采用账龄分析法计提坏账，应收账款坏账准备的计提政策跟同行业公司比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|师凯科技|奇维科技|南京恒电|西安西谷|华清瑞达|
|1年以内（含1年）|5%|5%|1%-5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|20%|10%|15%|
|2-3年|30%|20%|40%|20%|40%|
|3-4年|100%|50%|100%|50%|100%|
|4-5年|100%|80%|100%|50%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|100%|

经上述对比分析可以看出，师凯科技坏账准备计提政策与可比上市公司收购标的相比，坏账准备计提比例在合理范围，符合谨慎性原则。
二、师凯科技收益法评估中资本性支出预测的合理性分析
发行人已经在重组报告书“第六节标的资产的评估”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法”之“4、评估过程与结果”之“A.净现金流量预测”之“（7）追加资本预测”补充披露师凯科技收益法评估中资本性支出预测的合理性，补充披露情况如下：
根据《国防科工局关于长春师凯科技产业有限责任公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，产能、产量、销量属于豁免披露信息。结合师凯科技的生产能力来看，其现有的生产线基本上能够满足预测期内企业的生产需要，因此本次评估中未考虑资本性支出；此外，结合生产工艺来看，师凯科技并非单纯的生产型企业，其核心能力在于产品的装配及联调能力，未来利润的增长不依靠扩大经营性固定资产投资规模来实现。
师凯科技具有较明显的技术密集型的企业特点，结合预测期内师凯科技的生产能力来看，师凯科技未考虑资本性支出具有合理性。
三、师凯科技收益法评估中折现率取值的合理性分析
发行人已经在重组报告书“第六节标的资产的评估”之“一、标的资产的评估情况”之“（五）收益法”之“4、评估过程与结果”之“B.权益资本价值预测”之“（1）折现率的确定”补充披露师凯科技折现率取值的合理性，补充披露情况如下：
师凯科技主要从事军工武器装备的研发、集成和生产，近期可比交易案例的折现率选取情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|基准日|折现率|
|1|雷科防务|奇维科技100%股权|2015年9月30日|11.76%|
|2|盛路通信|南京恒电100%股权|2014年12月31日|11.00%|
|3|旋极信息|西安西谷100%股权|2014年12月31日|12.00%|
|4|天银机电|华清瑞达49%股权|2015年9月30日|11.86%|
|平均值||||11.66%|
||尤洛卡|师凯科技100%股权|2015年9月30日|11.34%|

根据上表可以看出，近期可比交易案例选取折现率最高为12.00%，最低为
11.00%。师凯科技处于该区间之内；可比交易案例的平均折现率为11.66%，与
本次师凯科技收益法评估中选取的折现率11.34%基本一致。
结合师凯科技历史经营情况来看，其经营情况相对稳定，近三年来收入利润水平波动不大，经营风险较低。结合近期可比交易案例、师凯科技所处的行业特点以及其自身的经营情况来看，师凯科技收益法评估中折现率取值是较为合理的。
四、师凯科技享受税收优惠的可持续性分析以及该假设对本次估值的影响
发行人已经在重组报告书“第六节标的资产的评估”之“一、标的资产的评估情况”之“（二）本次评估的基本假设”之“2、特殊假设”补充披露师凯科技享受税收优惠的可持续性分析以及该假设对本次估值的影响，补充披露情况如下：
师凯科技为高新技术企业，享受企业所得税率为15%的优惠政策。2012师凯科技取得高新技术企业证书，证书编号GR201222000015，企业所得税优惠期为 2012年-2014年；2015年师凯科技提交高新技术企业复审资料，并通过了 2015年高新技术企业复审，证书编号GR201522000029，企业所得税优惠期为2015年-2017年。依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下称《税收征管法》）及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》（以下称《实施细则》）等有关规定，师凯科技享受所得税税率为15%的税收优惠政策。
假设 2018年以后师凯科技所得税的税收优惠不能够持续取得，评估值将会降低6,711.36万元，评估值降幅约8.92%，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年-2017年税率|2018年以后税率|估值（万元）|
|最新高新证书期满后可以持续享受税收优惠|15%|15%|75,201.27|
|最新高新证书期满后不可以持续享受税收优惠|15%|25%|68,489.91|

经查阅《高新技术企业认定管理办法》等相关法律法规，并将师凯科技的实际情况与相关规定进行逐项对比分析，师凯科技各项指标符合高新技术企业认定标准：
||||
|-|-|-|
|高新技术企业认定须同时满足的条件|标的资产的具体情况|是否符合|
|（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权|师凯科技成立于1997年，注册地址为长春高新开发区火炬路1395号。截至2015年12月31日，师凯科技拥有4项专利。师凯科技对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。|是|

||||
|-|-|-|
|（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|师凯科技主要产品属于《国家重点支持的高新技术领域》之“电子信息技术”。|是|
|（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|报告期内师凯科技大学专科以上学历的科技人员占当年职工总数的比例均在 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数比例均在10%以上；截至 2015 年12 月 31 日，师凯科技具有大专以上学历的职工总数占比为90.10%，其中研发人员占比为38.61%。|是|
|（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 20,000 万元的企业，比例不低于4%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%|2013 年、2014 年和 2015 年，师凯科技研发费分别为533.37万元、560.42万元和562.69万元，占当期营业收入的比重分别为4.38%、5.89%和5.92%，其中在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%。|是|
|（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上|师凯科技从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，报告期内，师凯科技收入均来自主营业务收入|是|
|（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求|师凯科技已建立较为完善的研发组织管理体系，具有较强的科技转化能力；通过自主研发，具有在光电技术及相关组件领域的自主知识产权；其销售规模保持稳定，总资产持续增长|是|

师凯科技仍将坚持在人才培养、技术研发、科技成果转化等方面加大投入，保持师凯科技在军工制导系统领域的领先地位和技术优势，积极贯彻并执行《高新技术企业认定管理办法》相关要求，使师凯科技持续符合高新技术企业认定标准，预计师凯科技预计可持续享受高新技术企业所得税优惠政策具有可持续性。
五、师凯科技核心技术人员相关任职期限和竞业禁止条款的具体内容
发行人已经在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、核心技术人员情况”之“（四）核心研发人员未来的任职和竞业禁止承诺安排”补充披露师凯科技享受税收优惠的可持续性分析以及该假设对本次估值的影响，补充披露情况如下：
师凯科技核心技术人员任职期限自 2016年起不少于 5年，竟业禁止协议甲
方为长春师凯科技产业有限责任公司，乙方为核心技术人员，竟业禁止协议主要
条款如下：
“二、保密条款
1、乙方在甲方供职期间，必须遵守甲方的保密规章制度，履行与工作岗位相应的保密职责。未经甲方书面同意，乙方不得泄露、传播、公布、转让、使用或以其它方式使任何第三人知悉（包括但不限于按照甲方的保密规定无权知悉该项的秘密的甲方职员以及知悉属于甲方或属于他方但甲方承诺有保密义务的商业秘密和技术秘密的其他人员）。
2、乙方因职务需要持有或保管的一切记录有甲方商业秘密或者技术秘密的文件、资料、专利技术及载体、样品、证书、报表、笔记、报告、纪要、信件、传真、影音资料、仪器、电脑以及其他任何形式的载体均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业价值；乙方应于离去时或甲方提出要求时，予以返还，不得将这些载体、证书、样品及其复印件擅自保留或交给任何其他人员。
3、无论乙方因为何种原因离职，乙方在离职后仍应当保守在甲方任职期间掌握或者知悉的属于甲方或虽属于他方但甲方承诺有保密义务的技术和商业秘密。乙方认可甲方在支付乙方的工资报酬时，已考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方离职时另外支付保密费。
三、竞业禁止条款
1、未经甲方书面同意，乙方在甲方任职期间不得自营或为他人经营与甲方及关联企业或派驻的甲方之业务关联单位同类的行业业务（包括但不限于制导系统相关产品和制造设备的研发、生产和销售业务等）。
2、不论乙方因何种原因离职，乙方在离职后二年内不得自主经营或者到与甲方及关联企业或派驻的甲方之业务关联单位具有相同或相似经营及盈利模式、业务有竞争关系的其他用人单位工作。
3、不论乙方因何种原因离职，乙方在离职后二年内不得到甲方及其关联企业或派驻的甲方之业务关联单位投资合作过的公司工作，不得发表任何对甲方及其关联企业或派驻的甲方之业务关联单位不利的言论。”
核查意见
独立财务顾问核查后认为：结合可比交易案例及期后回款情况，师凯科技报告期应收账款坏账准备计提充分；结合预测期内师凯科技的生产能力来看本次评估未考虑资本性支出具有合理性；结合可比交易案例折现率的选取情况来看，师凯科技收益法评估中折现率的取值具有合理性；师凯科技报告期内持续
享受税收优惠政策，未来税收优惠政策具有可持续性，相关假设不存在重大不确定性；师凯科技核心技术人员已经与师凯科技签署竟业禁止协议，对任职期限和竟业禁止条款作出了明确约定。上市公司已经补充披露上述相关事项。
问题12.请你公司结合师凯科技所在行业的市场容量及市场占有率、主要竞争对手及其竞争优势、师凯科技主要技术所处阶段、营销能力等，补充披露师凯科技的核心竞争力，请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复
在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业的特点和竞争优势”补充披露师凯科技持的和核心竞争能力，补充披露内容如下：一、市场容量分析
师凯科技核心产品为反坦克导弹制导系统。根据用途的不同，导弹大致可分为空地导弹、反坦克导弹、对舰导弹、空空导弹和防空导弹。根据《未来五年全球导弹武器市场预测》，2014-2018年全球武器导弹总销售量将超过20万枚，总金额达到654亿美元，年销售金额则将从2014年的122亿美元提高到2017年的138亿美元。
据统计，2014-2018年，在各类导弹中，总销量最多的是反坦克导弹，占到50%以上的比重。全球反坦克导弹2014-2018年总销售额将超过50亿美元，销量约为10.9万枚；根据东吴证券《机械军工行业：中国兵器工业集团专题研究》的预测，若世界范围内在未来10年没有大规模战争，预计全球反坦克导弹市场规模约为100亿美元。未来10年，中国反坦克导弹市场规模190-220亿人民币，配套制导装置市场规模60-90亿元。因此，该行业市场空间巨大。
二、行业竞争格局
（一）国际竞争格局
从全球角度看，导弹制导系统领域市场化竞争程度低，各生产企业的产品主要提供给本国军方和军工企业，产品的进出口主要不是由市场供求决定，而是由进出口国家双边关系及国家战略、国际安全局势的变化决定，各出口国根据其全球战略和国家利益的需要，向各自的友好国家出口武器装备。
武器装备的各出口国家一般存在着较为稳定的目标对象国，不同国家的武器装备生产企业之间一般不存在直接的市场竞争，但存在市场交叉的生产企业则可能存在着“谁将进入该国市场”的竞争。产品一旦进入进口国市场，该产品的生产企业则可长期保持其竞争地位。原因是产品装备进口国军队后，就融入了其国防体系，为维护其整个国防体系的安全及完整性，进口国不会轻易更换该产品，并在其后续的产品升级、技术改进和备件采购中对进口国产生路径依赖。
（二）国内竞争格局
军工行业存在特有的资质壁垒、市场壁垒和技术壁垒，具体表现在武器装备的科研生产需要国防科技工业主管部门的许可，严格的许可审查条件和审查流程是行业壁垒之一；武器装备需纳入军方型号管理，由军方组织项目综合论证，在军方的控制下进行型号研制和设计定型，整个项目程序严格且时间较长，研制武器装备有较高的型号研制壁垒。上述情况决定了在军工装备领域的某种型号的产品只有一家供应商生产，竞争体现在前期研发及定型阶段，一旦定型并列装将不存在竞争对手。行业内生产企业主要根据军方订单生产，生产和销售都具有很强的计划性特征，产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。师凯科技实际在产的多种型号的制导系统属于独家生产，同类型号制导系统无直接竞争对手。
三、师凯的核心竞争力
（一）持续研发优势
师凯科技为国家级高新技术企业，其生产的反坦克导弹制导系统具备精准、便携、机动性好等特点，既适用于车载、装甲等装备对于快速反应的需求，又适用于兵组或单兵作战对于便携性的需求，同时可以在高温、极寒、湿热、风沙等恶劣环境下使用，具备较强的环境适应能力，可以有效保障军队作战需求；师凯科技在反坦克导弹制导系统的生产及后续维护过程中不断对产品进行优化，积累了丰富的实战数据，为相关产品后续改进型号的研发奠定了坚实的基础；师凯科技成立以来一直致力于反坦克导弹制导系统的研发，具备多年的研发及生产经验，已经与下游军工企业及军方建立了深度的合作研发关系，已经融入到军工研发体系当中，具备持续研发能力。
（二）资质优势
师凯科技产品主要用做反坦克导弹的光学瞄准及跟踪制导系统，属于不可或缺的重要国防装备。按照《武器装备科研生产许可管理条例》规定，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，同时，按照《武器装备质量管理条例》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、ISO9001《质量管理体系要求》、《武器装备承制单位注册证书》等相关规定，武器装备研制资质认证还涉及到企业法人地位、质量保证体系、保密资质、生产许可等多个方面。师凯科技持有《武器装备科研生产许可证》、《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单位资格注册证书》，具备了承担武器装备科研生产任务的各项资格。
（三）先入优势
军品市场具有“先入优势”特点，武器装备一旦列装部队后，为了保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军方不会轻易更换其主要作战装备的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和备件及其他采购中对供应商具有连续相对稳定的保障。师凯科技多年来一直从事反坦克导弹制导系统的研究、生产及销售，已经与军方及相关军工单位建立了深度的合作关系，因此师凯科技的相应产品可在较长期间内保持优势地位。
（四）技术及经验优势
兵器装备的制造属于复杂的系统工程，需要最终客户、整体制造商及各级供应商协同工作，就产品需求、技术参数、检测等关键问题反复论证和协调，研发过程的各参与主体需要做到深度匹配；同时武器装备的特殊用途决定了军工标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成很高的技术壁垒。师凯科技多年来的技术积淀和无数次的试验获得的经验积累，使其可以满足武器装备对于技术和生产能力的要求，也成为师凯科技研发阶段的竞争优势。
核查意见
经核查，独立财务顾问认为，师凯科技符合军工行业的相关特点，在其细分领域具备较强的竞争力，上市公司已经补充披露师凯科技的核心竞争力情况。
问题13.重组报告书存在错漏：1）第 83页、第 84页披露的师凯科技股东之间股权转让的时间不一致。2）未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，披露董事会对本次交易师凯科技评估合理性及定价公允性的分析。请你公司按照我会相关规定，修改错漏，补充披露上述内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复
一、重组报告书第 83页、第 84页披露的师凯科技股东之间股权转让的时间
本次股权转让发生在2015年10月，原报告书中有一处笔误将“2015年”写为“2014年”，上述笔误已经修改。
二、披露董事会对本次交易师凯科技评估合理性及定价公允性的分析。
发行人已经在交易报告书“第六节标的资产的评估”之“三董事会关于评估合理性及定价公允性分析”披露董事会对本次交易师凯科技评估合理性及定价公允性的分析，补充披露情况如下：
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
上市公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为
拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。
本次评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据师凯科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对师凯科技的成长预测合理、测算金额符合师凯科技的实际经营情况。
本次评估业绩预测期中2016年、2017年和2018年师凯科技预测的净利润分别为 5,980.63万元、7,210.77万元和 8,439.93万元，2017年和 2018年增长率分别为20.57%和17.05%，与师凯科技预期未来业绩增长情况基本相符。
报告期内师凯科技主营业务实现了平稳发展，净利润均实现了有序增长。
2013年度、2014年度和2015年师凯科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,258.50万元、4,333.62万元和 5,559.65万元。
2013年度、2014年度和 2015年毛利率分别为58.90%、67.05%和69.69%，保持了较强的盈利能力。
随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计师凯科技未来经营业务和经营业绩将保持快速发展势头。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）对师凯科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关备件及其他等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。
师凯科技的产品主要为军用，在我国从事军工产品的生产需要经过军方严格的资质认证，并进入军方合格供应商名录，企业资质认证涉及到企业法人地位、
质量保证体系、保密资质、生产许可、环境保护许可、科研设施和技术水平、人员及生产配套能力等多个方面。
师凯科技为国家高新技术企业，目前拥有国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，具备从事相关武器装备科研生产活动资格；拥有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求；拥有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》；通过了军工产品质量体系认证GJB9001B-2009，并获得相应的《武器装备质量体系认证证书》。
截至本回复签署日，师凯科技在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
收益法资产评估中，假设师凯科技在高新技术企业的税收优惠期到期后，仍然能够按照15%的税率计缴企业所得税。假设师凯未来未能获得高新技术企业认定，按照25%的企业所得税税率计算，师凯科技100%股权评估值为 68,489.91万元，较15%所得税率计算的结果 75,201.27万元减少 6,711.36万元，下降比例8.92%，所得税率提高对估值影响比例较小。因此，税收优惠政策对师凯科技评估值的影响较小。
（四）评估结果的敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对师凯科技全部股权的评估值影响如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动率|评估值|评估值变动率|毛利率变动|评估值|评估值变动率|折现率取值|评估值|评估值变动率|
|-30%|56,699.97|-25%|-30%|58,737.62|-22%|8.00%|107,251.69|0.43|
|-20%|62,867.07|-16%|-20%|64,225.50|-15%|9.00%|95,123.62|0.26|
|-10%|69,034.17|-8%|-10%|69,713.38|-7%|10.00%|85,453.06|0.14|
|-5%|72,117.72|-4%|-5%|72,457.33|-4%|11.00%|77,568.43|0.03|
|0%|75,201.27|0%|0%|75,201.27|0%|11.34%|75,201.27|-|
|5%|78,284.82|4%|5%|77,945.21|4%|12.00%|71,022.10|-0.06|
|10%|81,368.37|8%|10%|80,689.15|7%|13.00%|65,504.20|-0.13|
|20%|87,535.47|16%|20%|86,177.03|15%|14.00%|60,793.46|-0.19|
|30%|93,702.57|25%|30%|91,664.91|22%|15.00%|56,727.67|-0.25|

由上表可见，营业收入与评估结果存在正相关变动关系，毛利率与评估结果存在正相关变动关系，折现率与评估结果存在反相关变动关系，具体变量之间的
数量关系参见上表。
（五）标的公司与上市公司的协同效应
师凯科技与上市公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后，有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。本次重组完成，上市公司业务将进一步向国防军工领域拓展，同时，上市公司有志于结合安全工程精密制造技术、通信信息化大数据平台，以及军工光机电制导系统三大领域的科研技术能力，为国防反恐打击、军用信息化数字化通信、军用大数据采集运用等方面，提供低成本、高效率、普及化的服务。
本次并购前，尤洛卡和师凯科技在市场区域分布、业务模式、客户构成、业务战略方面存在各自优势，但本次重组着眼于上市公司“产品转型、行业转型”发展战略，其协同整合效应无法通过生产规模、生产效率等指标量化，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。
核查意见
独立财务顾问认为，原重组报告书中，师凯科技股权转让时间笔误已经修改，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十五条第二、三、四、五款的规定，对董事会对本次交易师凯科技评估合理性及定价公允性的分析进行补充披露。
关于实施2015年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和数量的说明
一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述
经尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会2015年第八次会议、第三届董事会2016年第四次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人持有的长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技”）100%股权。师凯科技100%股权的交易价格为75,000万元，其中，上市公司拟以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64,500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10,500万元。同时，上市公
司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。
上市公司分别于2015年11月10日、2016年4月25日与师凯科技股东签署了《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议约定，本次发行定价基准日为尤洛卡审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日，本次发行价格为15.90元/股。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。尤洛卡本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,000万元。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
二、公司2015年度利润分配方案及实施
2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本214,599,453股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股。本次权益分
派股权登记日为：2016年5月24日，除权除息日为：2016年5月25日。
三、本次交易股票发行价格的调整
鉴于公司2014年度、2015年度利润分配方案已经实施完毕，现对本次发行股份购买资产及募集配套资金事项的股份发行价格和发行数量进行如下调整：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格的调整
按照《深圳证券交易所交易规则》4.4.2除权（息）参考价计算公式：除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）
为保障上市公司股东利益，本次发行股份价格计算方法按照先除权除息后九折，具体计算方法及结果如下：
（1）根据本次定价基准日前120个交易日交易总额和交易总量计算股票交易均价为17.77元/股。
（2）本次交易首次停牌日至本公告期间，公司实施了2014年的利润分配方案，每10股派发现金红利1.00元；实施了2015年度利润分配方案每10股派1.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增15.00股。上述价格除权除息后为（17.77-0.1-0.1）/（1+1.5）=7.028元/股。
（3）上述价格九折后的价格为7.028×0.9=6.325元/股.
综上，经测算本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格调整为6.33元/股。
2、发行数量的调整
按照调整后的发行价格6.33元/股计算，可得调整后发行数量情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（万元）|调整前||调整后||
||||价格（元/股）|数量（股）|价格（元/股）|数量（股）|
|1|李巍屹|29,992.50|15.9|18,863,207|6.33|47,381,516|
|2|李继昌|10,642.50|15.9|6,693,396|6.33|16,812,796|
|3|李巍岩|10,642.50|15.9|6,693,396|6.33|16,812,796|
|4|王敬芝|9,675.00|15.9|6,084,905|6.33|15,284,360|
|5|李巍峰|3,547.50|15.9|2,231,133|6.33|5,604,266|
|合计||64,500.00|-|40,566,037|-|101,895,734|

（二）募集配套资金发行股份价格和数量不需调整
1、发行价格
本次重组配套融资采取询价方式发行，定价基准日为该等股份的发行期首日，不涉及调整事项。
2、发行数量
公司配套融资拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，配套融资的发行数量不涉及调整事项。
四、核查意见
独立财务顾问认为，鉴于公司 2015年度利润分配方案已经实施完毕，上市公司对本次重组向交易对方发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行了调整，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》的相关约定。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复之核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司2016年6月24日