河南新野纺织股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）和深圳证券交易所颁布的《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深交所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，将本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南新野纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]186号)核准，2016年6月15日，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）10,854.4935万股，发行价格为每股7.01元，募集资金总额760,899,994.35元。扣除各项发行费用 22,828,185.09元，实际募集资金净额为人民币 738,071,809.26元。该募集资金已于2016年6月15日止全部到位。
该募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具亚会A验字（2016）0198号验资报告予以验证。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度募集资金使用情况
截止 2017年 12月 31日，公司以募集资金累计投入募投项目 453,066,874.74元，累计利息收支及手续费净额 1,128,194.91元，累计补充流动资金 250,000,000.00元。募集资金专户余额应结余 36,133,129.43元，实际结余 36,133,129.43元。
2、2018年度募集资金使用情况及结余情况
元，补充流动资金 5,673,099.44元。
综上，截止 2018年 12月 31日，公司以募集资金累计投入募投项目 733,526,874.74元，累计利息收支及手续费净额 1,140,397.98元，累计补充流动资金670,000,000.00元，收到归还流动资金 670,000,000.00元，永久补充流动资金5,673,099.44元。募集资金专户余额应结余12,233.06元，实际结余 12,233.06元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了《河南新野纺织股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合经营需要，本公司对募集资金按项目实行了专户存储。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板块上市公司募集资金管理细则》和《管理办法》的要求，本公司和中国银河证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司南阳分行、中国工商银行股份有限公司新野支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司同时与新疆锦域纺织有限公司、中国工商银行股份有限公司新野支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行监管协议进程中不存在违约行为。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金专用账户中支取的金额超过1,000万元的，公司应及时通知保荐机构。同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集资金专用账户存储银行名称|募集资金专用账户账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|备注|
|中国银行南阳分行|249447423574|133,724,598.79|0.00|锦域纺织项目|
|中国工商银行新野支行|1714024529200022728|606,175,395.56|8,322.30|公司本部针织面料项目|
|中国工商银行新野支行|1714024519200025475||3,910.76|锦域纺织项目|
|合 计||739,899,994.35|12,233.06||

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
本年度募集资金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件）。
(二)募集资金投资项目的变更情况
由于公司外部的经济形势和市场环境发生一定变化，针织面料行业出现增速放缓，高档针织面料项目原设计产能较大，产能形成和产销平衡需要时间，若按照原计划金额实施可能影响预期效益。针织服装数字化加工项目是公司为了延伸产业链并配套高档针织面料项目的上下游衔接项目，但近年来服装行业产能过剩，终端需求低迷，行业增速下降，且新产能的建成投产和市场销售渠道形成、品牌建设需要较长时期，具有不确定性。
同时，鉴于新野纺织的全资孙公司新疆锦域纺织有限公司（以下简称“锦域纺织”）在新疆发展前景良好，高档棉纱市场需求持续稳定增长，为满足客户需求，公司变更部分募集资金用于建设锦域纺织棉纺10万锭及5,000头转杯纺项目，募投项目变更符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，符合股东的长远利益。
公司将原高档针织面料项目产能由30,000.00吨缩减至20,000.00吨，募集资金投入金额由60,468.00万元缩减至45,601.00万元。原募投项目“针织服装数字化加工项目”募集资金投入金额由13,339.00万元缩减至0.00万元。公司将缩减的 28,206.00万元投资至新疆锦域纺织有限公司棉纺10万锭及5,000头转杯纺项目。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，
在保证募投项目建设的资金需求前提下，经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金7,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自2016年7月25日起至2017年1月24日止）。此部分募集资金已于 2016年9月26日全部归还至募集资金专户。
经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金 35,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过九个月，此部分募集资金已于2017年6月26日全部归还至募集资金专户。
经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，此部分募集资金已于2018年6月21日全部归还至募集资金专户。
2018年6月，公司本次募投项目均已完工结项。2018年8月，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，结余募集资金用于永久补充流动资金，具体金额以资金转出日账户金额为准。2018年9月,公司使用募集资金567.71万元用于永久补充公司流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的投资情况发生了变更，具体说明参见本报告第三条第二款。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司《管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
河南新野纺织股份有限公司
董事会
二○一九年四月八日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||73,807.18||||||本年度投入募集资金总额||28,046.00||||||||
|募集资金总额|||||||||||||||||||||
||||||0.00||||||已累计投入募集资金总额||73,352.69||||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
||||||28,206.00||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||||||||||
||||||38.22%||||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||||||||||
|||是否已变||募集资金承||调整后投资||本年度投入||截至期末累||截至期末投||项目达到预||本年度实现||是否达到预||项目可行性|
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|||更 项 目||诺投资总额||总额（1）||金额||计投入金额||资进度（%）||定可使用状||的效益||计效益||是否发生重|
|和超募资金投|||||||||||||||||||||
|||（含部分||||||||(2)||(3) ＝||态日期||||||大变化|
|向|||||||||||||||||||||
|||变更）||||||||||(2)/(1)|||||||||
|承诺投资项目|||||||||||||||||||||
|1. 公司本部高|是||60,468.00||45,601.00||28,046.00||45,126.66||100.00%||已完工||236.89||否||否||
|档针织面料项|||||||||||||||||||||
|目|||||||||||||||||||||
|2. 公司本部针|是||13,339.00||0.00||0.00||0.00||0.00%||不适用||不适用||不适用||是||
|织服装数字化|||||||||||||||||||||
|加工项目|||||||||||||||||||||
|3. 锦域纺织棉|否||0.00||28,206.00||0.00||28,226.03||100.00%||已完工||4,408.02||是||否||
|纺 10 万锭及|||||||||||||||||||||
|5000 头转杯纺|||||||||||||||||||||
|项目|||||||||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目||73,807.00|73,807.00|28,046.00|73,352.69|4,644.91|
|小计|||||||
|超募资金投向|本次非公开发行，不存在超募资金。||||||
|未达到计划进|公司本部高档针织面料项目2018年6月底完工，7月份逐步进入试生产时期，未达到预期效益。||||||
|度或预计收益|||||||
|的情况和原因|||||||
|（分具体项目）|||||||
||由于公司外部的经济形势和市场环境发生一定变化，针织面料行业出现增速放缓，高档针织面料项目原设计产能较大，产能形成和产销平衡需要时间，若按照原计划金额实施可能影响预期效益。针织服装数字化加工项目是公司为了延伸产业链并配套高档针织面料项目的上下游衔接项目，但近两年服装行业产能过剩，终端需求低迷，行业增速下降，且新产能的建成投产和市场销售渠道形成、品牌建设需要较长时期，具有不确定性。||||||
|项目可行性发|||||||
|生重大变化的|||||||
|情况说明|||||||
|超募资金的金|本次非公开发行不存在超募资金。||||||
|额、用途及使用|||||||
|进展情况|||||||
|募集资金投资|原公司本部针织服装数字化加工项目募集资金和部分高档针织面料项目募集资金变更投资至锦域纺织棉纺10万锭及5000头转杯纺项目。||||||
|项目实施地点|||||||
|变更情况|||||||
||经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司将新野本部针织化服装数字化加工项目变更为锦域纺织棉纺10万锭及5000头转杯纺项目，同时缩减原募投项目本部高档针织面料项目的规模，上述缩减的项目资金28,206.00万元，均投入至锦域纺织棉纺10万锭及5000头转杯纺项目。||||||
|募集资金投资|||||||
|项目实施方式|||||||
|调整情况|||||||
|募集资金投资|无。||||||
|项目先期投入|||||||
|及置换情况|||||||

|||
|-|-|
||（1）经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金 7,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（自2016年7月25日起至2017年1月24日止）。此部分募集资金已于2016年9月26日全部归还至募集资金专户。（2）经公司第八届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金35,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过九个月（自2016年9月28日起至2017年6月27日止）。此部分募集资金已于2017年6月26日全部归还至募集资金专户。（3）经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，公司使用闲置募集资金25,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，此部分募集资金已于2018年6月21日全部归还至募集资金专户。（4）经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构同意，结余募集资金用于永久补充流动资金，具体金额以资金转出日账户金额为准。2018年9月,公司使用募集资金567.71万元用于永久补充公司流动资金。|
|用闲置募集资||
|金暂时补充流||
|动资金情况||
|项目实施出现|由于公司工程施工预算管理和成本控制较好，项目实施完毕后，募集资金结余568.53万元。|
|募集资金结余||
|的金额及原因||
|尚未使用的募|经公司第八届董事会第二十二次会议决议通过，结余募集资金用于永久补充流动资金，具体金额以资金转出日账户金额为准。2018 年 9 月,公司使用募集资金567.71万元用于永久补充公司流动资金。|
|集资金用途及||
|去向||
|募集资金使用|无。|
|及披露中存在||
|的问题或其他||
|情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项||||||||
|||||截至期末实际|截至期末投资|||||
|变更后的项|对应的原|目拟投入|本年度实际|||项目达到预定可||是否达到预计|变更后的项目可行性|
|||||累计投入金额|进 度 （ % ）||本年度实现的效益|||
|目|承诺项目|募集资金|投入金额|||使用状态日期||效益|是否发生重大变化|
|||||(2)|(3)=(2)/(1)|||||
|||总额（1）||||||||
||针织服装数字化加工项目和部分高档针织面料项目|28,206.00|0.00|28,226.03|100.00%|2017年6月|4,408.02|是|否|
|锦域纺织棉||||||||||
|纺10万锭及||||||||||
|5000头转杯||||||||||
|纺项目||||||||||
||-|28,206.00|0.00|28,226.03|-|-|4,408.02|-|-|
|合计||||||||||
||||||由于公司外部的经济形势和市场环境发生一定变化，针织面料行业出现增速放缓，高档针织面料项目原设计产能较大，产能形成和产销平衡需要时间，若按照原计划金额实施可能影响预期效益。经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司将新野本部针织化服装数字化加工项目变更为锦域纺织棉纺10万锭及5000头转杯纺项目，同时缩减原募投项目本部高档针织面料项目的规模，上述缩减的项目资金28,206.00万元，均投入至锦域纺织棉纺10万锭及5000头转杯纺项目。|||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
||||||不适用。|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
||||||不适用。|||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||