利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司 利亚德光电股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 利亚德
股票代码 300296
交易对方 姓名/名称
||
|-|
|周利鹤|
|朱晓励|
|代旭|
|菁英投资|
|闫荣城|
|中金华创|
|李明智|
|海汇创投|
|国通宏易|
|深圳聚兰德|

募集配套资金的交易对方利亚德员工持股计划
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易对方励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投、李明智及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明、刘艳阁保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1目 录 ....................................................................................................................... 3释 义 ....................................................................................................................... 5第一章重大事项提示 ............................................................................................... 9一、本次交易方案概要 ......................................................................................................... 9二、标的资产的估值及作价 ............................................................................................... 11三、本次发行股份的价格和数量 ....................................................................................... 11四、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 12五、实现超额业绩的交易对价调整 ................................................................................... 13六、关于盈利预测的说明 ................................................................................................... 14七、励丰文化撤销IPO申请的说明 .................................................................................. 14八、金立翔撤销IPO申请的说明 ...................................................................................... 14九、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 15十、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 15十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化................................................................ 16十二、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................... 16十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................................... 16十四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 16十五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................................ 18十六、对股东权益保护的安排 ........................................................................................... 19十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 20第二章重大风险提示 ............................................................................................. 21一、与本次交易有关的风险 ............................................................................................... 21二、励丰文化的经营风险 ................................................................................................... 26三、金立翔的经营风险 ....................................................................................................... 31四、其他风险 ....................................................................................................................... 34第三章本次交易概况 ............................................................................................. 36一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 36二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 38
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 .................................... 43四、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 45五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 47六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 49七、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 49八、本次交易不构成借壳重组 ........................................................................................... 50九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 50
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||||
|-|-|-|-|-|
||简称|||释义|
|一、一般术语|||||
|公司/本公司/上市公司/利亚德||指|利亚德光电股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股票代码：300296||
|励丰文化||指|广州励丰文化科技股份有限公司||
|中金华创||指|北京中金华创投资中心（有限合伙）||
|国通宏易||指|北京国通宏易文化创意产业投资中心（有限合伙）||
|菁英投资||指|广州菁英投资管理合伙企业（有限合伙）||
|深圳聚兰德||指|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|海汇创投||指|广州海汇成长创业投资中心（有限合伙）||
|上海创展||指|上海励丰创意展示有限公司||
|金立翔||指|北京金立翔艺彩科技股份有限公司||
|深圳金立翔||指|深圳市金立翔视效科技有限公司||
|奥立彩||指|北京奥立彩文化发展中心（有限合伙）||
|中海创投||指|北京中海创业投资有限公司||
|安大投资||指|福建安大投资有限公司||
|量科高投||指|湖北量科高投创业投资有限公司||
|交易标的/标的资产/标的股份||指|励丰文化100%股份和金立翔100%股份||
|标的公司/目标公司||指|励丰文化和金立翔||
|交易对方||指|励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁||
|周利鹤等 10 名交易对方||指|励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智||
|兰侠等9名交易对方||指|金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁||
|补偿义务人||指|自愿对本次交易完成后标的公司盈利承诺期内净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向上市公司进行补偿的主体，包括励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭和菁英投资以及金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁||
|利亚德员工持股计划||指|利亚德光电股份有限公司2014年度员工持股计划||

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买励丰文化全体股东持有的励丰文化100%股份以及金立翔全体股东持有的金立翔100%股份|
|配套融资/募集配套资金|指|上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%|
|定价基准日|指|利亚德第二届董事会第十三次会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2014年9月30日|
|资产交割日/交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|盈利承诺期|指|励丰文化2014年度、2015年度、2016年度和2017年度的盈利承诺期间，金立翔 2015 年度、2016 年度、2017年度和2018年度的盈利承诺期间|
|承诺扣非净利润|指|励丰文化补偿义务人承诺励丰文化在2014年、2015年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800 万元、5,400 万元、6,400万元、7,600万元，金立翔补偿义务人承诺金立翔在2015年、2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,900 万元、2,400万元、2,900万元、3,400万元|
|实现扣非净利润|指|励丰文化在 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，金立翔在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|报告书/本报告书|指|《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|利亚德与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所分别就励丰文化、金立翔承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|中登深圳分公司||指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券||指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金杜律师||指|北京市金杜律师事务所|
|立信会计师||指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估||指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期||指|2012年、2013年和2014年1-9月|
||二、专业术语|||
|LED||指|Light Emitting Diode（发光二极管）的简称，是一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件，能够将电能转化为光能而发光|
|LED应用产品||指|应用 LED 光源生产制造的用于各类电子产品、电器设备、运输工具中以及用于家居、公共交通、建筑外观、演出展会等室内外场所的LED 显示产品、照明产品和背光产品|
|AVLC||指|音响设备（Audio）、视频设备（Video）、灯光设备（Light）及其控制系统（Control）的英文首字母缩写|
|文化演艺设备||指|音响、灯光、视频、舞台机械及其控制系统设备的总称|
|文化演艺设备系统集成||指|在系统工程技术指引下，选择适宜的 AVLC 文化演艺设备，并将各个分离的设备连接成为一个能够有效运作的整体，使之能够彼此协调工作，以达到客户对高端文化演艺设备的整体性能要求|
|文化演艺设备整体解决方案||指|根据客户要求，依托于各类型的 AVLC 文化演艺设备，通过提供创意设计、工程设计、设备供应、安装调试等一揽子业务，构建满足客户个性化需求的解决方案，以期实现整体文化演艺效果|
|舞台机械||指|用于文化演艺的专用机械设备，包括台上台下机械、升降、伸缩、旋转舞台、银幕架、升降系统、吊杆机、拉幕机以及幕布等|
|体验经济||指|体验经济是以服务为主要载体、以商品为道具、以满足消费者的个性化需求为目标，从生活与情境出发，塑造感官体验及思维认同，以此抓住顾客的注意力，改变消费行为，并为商品找到新的生存价值与空间的经济形态|
|数字多媒体技术||指|通过现代计算和通信手段，综合处理文字、声音、图形、图像等信息，使抽象的信息变成可感知、可管理和可交互的一种技术|
|城市数字多媒体文化景观||指|通过图像、文字以及音频、视频、灯光等各种形式的数字多媒体技术手段，在特定的城市场域营造的富有特定文化内涵的城市景观|
|城市文化综合体||指|城市文明发展到一定阶段，以文化消费为核心衍生出来的文化建筑群体，城市文化综合体的规划建设，可以将城市公共文化事业、城市文化产业、城市文化消费有机地融为一体|
|文化旅游||指|通过旅游实现感知、了解、体察人类文化具体内容之目的的行为过程。泛指以鉴赏异国异地传统文化、追寻文|

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|||化名人遗踪或参加当地举办的各种文化活动为目的的旅游|
|旅游演艺|指|以吸引游客观看为意图、反映景区主题和定位、注重体验和参与，在旅游景区现场及其他演出场所内进行的，各种以表现该地区历史文化或民俗风情为主要内容，且以旅游者为主要欣赏者的商业性质的表演、演出活动，主要包括主题公园类大型主题性旅游演艺、旅游地山水实景演艺以及剧场类及巡演类大型旅游演艺|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买周利鹤等 10名交易对方合计持有的励丰文化100%股份以及兰侠等 9名交易对方合计持有的金立翔100%股份，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1384号《资产评估报告》的评估结果，励丰文化100%股份的总对价确定为64,715.00万元。
在此基础上，考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、本次发行股份购买资产股票发行价格以及交易各方对上市公司良好发展前景、股票增值的合理预期，励丰文化各交易对方内部协商一致后同意利亚德向闫荣城、中金华创收购其持有的励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00万元（现金来源为本次募集的配套资金），全部以现金支付；向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明智等 8名励丰文化股东收购其持有的励丰文化87.52%股份的对价为 54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。本次交易完成后，利亚德将直接持有励丰文化100%股份。具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||持有励丰文化股份比例|交易对价（万元）|支付方式||||
|||励丰文化股东|||||||
|||||||现金（万元）||股份（股）|
|1|周利鹤||38.80%|24,255.59|—||13,742,542||
|2|朱晓励||21.46%|13,416.72|—||7,601,540||
|3|代旭||14.31%|8,944.46|—||5,067,684||
|4|闫荣城||7.28%|5,833.34|5,833.34||—||
|5|中金华创||5.20%|4,166.66|4,166.66||—||
|6|国通宏易||5.00%|3,125.54|—||1,770,842||
|7|菁英投资||4.95%|3,097.35|—||1,754,874||
|8|深圳聚兰德||2.00%|1,250.23|—||708,343||
|9|海汇创投||0.83%|520.93|—||295,145||

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|李明智|0.17%|104.18|—|59,026|
|合计||100.00%|64,715.00|10,000.00|30,999,996|

2、经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第1379号《资产评估报告》的评估结果，兰侠等 9名交易对方合计持有的金立翔100%股份交易作价为 24,267.50万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的7,500万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付交易对价中的16,767.50万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持有金立翔股份比例|交易对价（万元）|支付方式||||
||序号||金立翔股东|||||||
||||||||现金（万元）||股份（股）|
|1||兰侠||36.04%|8,745.96|2,702.99||3,423,781||
|2||李文萍||20.92%|5,076.11|1,568.80||1,987,145||
|3||兰明||13.95%|3,384.70|1,046.06||1,325,009||
|4||中海创投||11.67%|2,831.22|875.00||1,108,337||
|5||量科高投||6.36%|1,543.43|477.01||604,208||
|6||安大投资||6.36%|1,543.43|477.01||604,208||
|7||奥立彩||3.53%|857.45|265.00||335,666||
|8||谢光明||0.71%|171.49|53.00||67,133||
|9||刘艳阁||0.47%|113.70|35.14||44,509||
|合计||||100.00%|24,267.50|7,500.00||9,499,996||

3、公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 23,826.711万元，按 21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 1,118.10万股。本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，17,500万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。
本次交易前，利亚德未持有励丰文化、金立翔的股份；本次交易完成后，励丰文化、金立翔将成为利亚德的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联评估采用资产基础法和收益法两种方法，对励丰文化的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 9月 30日为基准日，励丰文化的净资产账面值为 28,487.74万元，励丰文化100%股份评估值为 68,100.00万元，增值率为139.05%。经交易各方协商，励丰文化100%股份作价为64,715万元。
本次交易中，中联评估采用资产基础法和市场法两种方法，对金立翔的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。以 2014年 9月 30日为基准日，金立翔的净资产账面值为 25,381.67万元，金立翔100%股份评估值为 26,191.41万元（扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的 3,500万元拟分配股利后为22,691.41万元），增值率为3.19%。考虑到资产基础法未能反映出金立翔的客户资源、市场渠道、技术服务团队等综合因素的价值，也无法体现同行业并购后的整合效应，经交易各方协商，本次交易在资产基础法评估结果基础上（扣除评估基准日前由金立翔原股东享有的3,500万元拟分配股利）溢价6.95%，确定金立翔100%股份作价为24,267.50万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日均为利亚德第二届董事会第十三次会议决议公告日：
1、发行股份购买资产：定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%为15.99元/股，本次发行股份购买资产的发股价格定为17.65元/股，高于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
2、发行股份募集配套资金：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为 21.30元/股，定价基准日前 1个交易日公司股票交易均价的90%为 20.34元/股，本次向利亚德员工持股计划募集配套资金的发股价格为 21.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
在不考虑发行价格和数量调整因素前提下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至374,468,214股（募集配套资金发股数量按上限即1,118.10万股计算）。
四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）业绩及补偿承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体|||
||||承诺内容|
|周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资||周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资作为补偿义务人共同及分别承诺励丰文化2014年、2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数为2,800万元、5,400万元 、6,400 万元及 7,600 万元。如果实现扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则励丰文化补偿义务人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。||
|兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁||兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁作为补偿义务人共同及分别承诺金立翔 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣非净利润数为 1,900万元、2,400万元、 2,900万元及3,400万元。如果实现扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则金立翔补偿义务人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。||

（二）股份锁定承诺
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资||1、本人/本企业认购的利亚德对价股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，自上述限售期届满后，对价股份在满足与利亚德协商确定的下列条件后分三次解禁，上述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。第一次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 12 个月；(b) 励丰文化2014 年、2015 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所取得的对价股份的解禁比例为25%。第二次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 24 个月；(b) 励丰文化2016 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年、2016年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所取得的对价股份的解禁比例=50%－已解禁比例。第三次解禁条件：(a) 本次发行自结束之日起已满 36 个月；(b) 励丰文化2017 年专项审核报告已经披露；且(c) 根据上述专项审核报告，励丰文化2014年、2015年、2016年、2017年累积实现扣非净利润总和≥2014年、2015年、2016年、2017年累积承诺扣非净利润总和×80%。上述解禁条件满足后，本人/本企业所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。||

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
||在第三次解禁对价股份时，应待利亚德计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本人/本企业履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本人/本企业所持股份。2、上述限售期届满后，如本人/本企业的合伙人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人/本企业还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易实施完成后，如本人/本企业由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。|
|兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁|1、本人认购的利亚德股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。2、在上述法定限售期限届满后，本人所取得的对价股份按照本协议的约定分三次解禁，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。第一次解禁：本人所取得的对价股份应于金立翔2016年《专项审核报告》披露后30日内解禁15%；第二次解禁：本人所取得的对价股份应于金立翔2017年《专项审核报告》披露后30日内解禁30%；第三次解禁：本人所取得的剩余对价股份应于金立翔2018年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30日内解禁。3、上述法定限售期届满后，如本人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。4、本次交易实施完成后，如本人由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。5、尽管有上述约定，但是如根据协议补偿安排约定，兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁中任何一方对利亚德发生股份补偿义务的，则该义务承担方当年实际可解禁股份数应为其所对应的当年可解禁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于 0的，则该义务承担方当年实际可解禁股份数为0。扣减上述补偿股份后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。|
|国通宏易、深 圳 聚 兰德、海汇创投、李明智、奥立彩、量科高投、安大投资、中海创投|1、本人/本企业认购的利亚德股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。2、上述限售期届满后，如本人/本企业的实际控制人、董事、监事或高级管理人员/合伙人成为利亚德的董事、监事及高级管理人员，本人/本企业还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。3、本次交易实施完成后，如本人/本企业由于利亚德送红股、转增股本等原因增持的利亚德股份，亦应遵守上述约定。|

五、实现超额业绩的交易对价调整
为充分兼顾交易完成后励丰文化和金立翔实际经营业绩可能超出利润承诺以及目前对励丰文化和金立翔的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免励丰文化和金立翔实现承诺利润后，其管理层股东缺乏动力进一步发展业务，本
次交易方案中包括了对励丰文化和金立翔管理层股东实现超额业绩的交易对价
调整措施安排。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要六、关于盈利预测的说明
根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第250328号《盈利预测审核报告》，励丰文化2014年10-12月及2015年的盈利预测主要数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年度||||||2015年度|
||项目|||||||||
||||1-9月||10-12月|||||
||||||||合计||预测数|
||||实际数||预测数|||||
|一、营业总收入||18,324.94||7,702.57||26,027.51||44,963.95||
|二、营业利润||1,931.17||1,237.75||3,168.92||6,533.57||
|三、利润总额||2,213.90||1,299.40||3,513.30||7,327.34||
|四、净利润||1,768.66||1,082.93||2,851.59||6,069.95||
|归属于母公司股东的净利润||1,841.56||1,089.46||2,931.02||6,042.80||

上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对励丰文化经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。
七、励丰文化撤销 IPO申请的说明
励丰文化于2012年9月21日以《关于首次公开发行股票并上市的申请报告》（励丰文化[2012]1号）向证监会申报了首次公开发行股票并上市申请文件，于2012年9月25日取得证监会第121726号《接收凭证》，并于2012年10月8日取得证监会121726号《受理通知书》。
2013年 5月，根据励丰文化向中国证监会递交的《关于撤回广州励丰文化科技股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件的申请》（励丰文化[2013]2号），因其拟转板，故申请撤回其首次公开发行股票并上市申请文件。2013年 5月 27日，中国证监会向励丰文化下发了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]218号）。在证监会审核其 IPO申报材料期间，励丰文化未收到证
监会出具的反馈意见。
八、金立翔撤销IPO申请的说明
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金立翔于2012年12月13日以《关于首次公开发行股票并上市的申请报告》向证监会申报了首次公开发行股票并上市申请文件，于 2012年 12月 20日取得证监会第122134号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
2013年3月19日，金立翔因其2012年度净利润较2011年度下降，向中国证监会递交《关于撤回北京金立翔艺彩科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，并于2013年4月1日获得《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2013]88号）。在证监会审核其IPO申报材料期间，金立翔未收到证监会出具的反馈意见。
九、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金由利亚德员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
十、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买励丰文化100%股份和金立翔100%股份。
根据利亚德、励丰文化和金立翔经审计的最近一年一期财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|励丰文化|金立翔|合计|利亚德|财务指标占比|
|资产总额|64,715.00|31,192.82|95,907.82|124,119.86|77.27%|
|资产净额|64,715.00|24,267.50|88,982.50|73,600.46|120.90%|
|营业收入|24,180.60|17,118.88|41,299.48|77,812.46|53.08%|

注：励丰文化的资产总额、资产净额指标以及金立翔的资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次励丰文化100%股份的交易金额以及金立翔100%股份的交易金额。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司
资产总额、资产净额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
十一、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，公司股东李军先生持有公司股份 135,900,000股，占公司股本总额的42.10%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李军先生持有本公司股份数量增加至 138,131,000股（募集配套资金发股数量按上限即 1,118.10万股计算，李军通过利亚德员工持股计划认购的股份数量为 2,231,000股），持股比例变更为36.89%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
十二、本次交易不构成借壳上市
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十三、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由322,787,222股增加至374,468,214股（募集配套资金发股数量按上限即 1,118.10万股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，利亚德的总股本为 322,787,222股。本次交易，利亚德拟向周利鹤等 10名交易对方及兰侠等 9名交易对方支付的交易作价合计为 88,982.50万元，其中，拟支付现金17,500.00万元，拟支付公司股份40,499,992股；此外，拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 1,118.10万股（其中李军认购比例为19.95%，对应认购股份数量为不超过2,231,000股）。
因此，本次交易将新增发行股份51,680,992股（募集配套资金发股数量按上限即1,118.10万股计算），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||||本次交易完成后||||
||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|李军|135,900,000|42.10%||138,131,000|||36.89%||
|周利鹤等10名交易对方|-|-||30,999,996|||8.28%||
|兰侠等9名交易对方|-|-||9,499,996|||2.54%||
|利亚德员工持股计划（不含李军）|-|-||8,950,000|||2.39%||
|其他股东|186,887,222|57.90%||186,887,222|||49.91%||
|股份总计|322,787,222|100.00%||374,468,214|||100.00%||

本次交易完成后，原励丰文化控股股东周利鹤、朱晓励夫妇及菁英投资合计持有上市公司6.17%的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利亚德2013年度审计报告、2014年第三季度报告及经立信会计师审阅的最近一年一期备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日/||2014年9月30日/|||
||项目|||||||
||||||||增幅（%）|
||||2014年1-9月实现数||2014年1-9月备考数|||
|总资产||176,850.57||295,174.23||66.91%||
|归属于母公司所有者权益||103,345.53||177,861.97||72.10%||
|营业收入||72,298.95||98,170.07||35.78%||
|营业利润||7,851.87||8,757.98||11.54%||
|利润总额||10,381.78||11,610.05||11.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||9,059.16||10,043.14||10.86%||
|基本每股收益（元/股）||0.29||0.38||31.03%||
||||2013年12月31日/||2013年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2013年实现数||2013年备考数|||
|总资产||124,119.86||244,509.33||96.99%||
|归属于母公司所有者权益||73,600.46||147,110.50||99.88%||
|营业收入||77,812.46||119,111.94||53.08%||
|营业利润||7,139.24||10,635.66||48.97%||
|利润总额||9,259.16||13,012.65||40.54%||
|归属于母公司所有者的净||8,022.52||10,526.19||31.21%||

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|利润||||
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.62|16.98%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、励丰文化交易对方已履行的程序
（1）2014年12月18日，中金华创召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化3,431,320股股份转让予本公司。
（2）2014年12月18日，国通宏易召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化3,299,755股股份转让予本公司。
（3）2014年12月18日，菁英投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化3,270,000股股份转让予本公司。
（4）2014年11月28日，深圳聚兰德召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化1,319,913股股份转让予本公司。
（5）2014年12月18日，海汇创投召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化549,969股股份转让予本公司。
2、金立翔交易对方已履行的程序
（1）2014年11月28日，安大投资召开股东会，决议同意将安大投资持有的金立翔3,600,050股股份转让予本公司。
（2）2014年12月10日，中海创投召开投资决策委员会会议，决议同意将中海创投持有的金立翔6,603,800股股份转让予本公司。
（3）2014年12月10日，量科高投召开股东会，决议同意将其持有的金立
翔3,600,050股股份转让予本公司。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）2014年12月12日，奥立彩召开合伙人大会，决议同意将其持有的金立翔2,000,000股股份转让予本公司。
3、利亚德已履行的程序
2014年 12月 31日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十六、对股东权益保护的安排
（一）关联董事、关联股东回避表决
在利亚德董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议本次交易相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
（二）股东大会通知公告程序
利亚德在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2014年1-9月实现的基本每股收益为0.29元/股，根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第211413号《审阅报告及备考财务报表》，假设本次交易在2013年期初完成，上市公司2014年1-9月实现的基本每股收益为 0.38元/股，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）励丰文化100%股份估值风险
本次交易的标的资产之一为励丰文化100%股份，根据中联评估为本次交易出具的相关评估报告，励丰文化100%股份的具体评估情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估情况|||||||||||
||||||||||||评估报告|
||评估方法||净资产||评估值||增值||增值率|||
|收益法||28,487.74||68,100.00||39,612.26||139.05%||中联评报字[2014]第1384号资产评估报告||
|资产基础法||28,487.74||33,812.50||5,324.76||18.69%||||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考
虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。提醒投资者考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力，从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 23,826.711万元，其中 17,500.00万元于支付本次重组的现金对价。募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金由利亚德员工持股计划全额认购，利亚德员工持股计划已经就本次交易中配套募集资金事宜分别与上市公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若利亚德员工持股计划出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）励丰文化盈利预测实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，周利鹤、朱晓励、代旭、菁英投资共同及分别承诺励丰文化 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的承诺扣非净利润分别不低于人民币2,800万元、5,400万元、6,400万元和7,600万元。
上述业绩承诺是励丰文化股东综合考虑行业发展前景、主营业务规划、已签署订单情况等因素所做出的预测。若励丰文化在业绩承诺期内的市场开发及业务拓展未达预期，可能导致励丰文化股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场开拓不力或业务发展未达预期的情形，则励丰文化存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）金立翔业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与金立翔现有股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要议》，兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁等 5名交易对方承诺金立翔 2015年、2016年、2017年和2018年经审计的承诺扣非净利润分别不低于人民币 1,900万元、2,400万元、2,900万元和3,400万元。本次交易未出具金立翔盈利预测审核报告，且金立翔100%股份评估采用资产基础法的评估结果，未使用收益法进行评估。上述业绩承诺是由金立翔现有股东基于未来发展规划等假设前提作出的，是上市公司与金立翔现有股东各方市场化谈判协商一致的结果。
最近两年一期，金立翔的营业收入分别为18,090.29万元、17,118.88万元、7,546.18万元，呈明显下降趋势；净利润分别为2,253.58万元、909.48万元、-991.30万元，下降幅度较大，2014年甚至存在全年业绩亏损的可能。若中央电视台等主要客户持续压缩削减舞台视效等方面的支出，金立翔的经营业绩将受到较大不利影响。鉴于金立翔未来盈利情况存在较大不确定性，本次交易完成后，如果金立翔的业务发展未达预期，则存在着金立翔业绩承诺无法实现的风险，提醒投资予以关注。
（七）励丰文化业绩承诺补偿的兑现风险
根据上市公司与励丰文化股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，励丰文化股东中的闫荣城、中金华创、国通宏易、深圳聚兰德、海汇创投、李明智不承担利润补偿责任，周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资（共持有励丰文化79.52%股份）按其在资产交割日前各自所持励丰文化的股份占其在资产交割日前合计持有励丰文化股份的比例承担利润补偿责任。鉴于周利鹤、朱晓励、代旭及菁英投资需承担的业绩补偿责任可能会超过其所获得的全部交易对价，如励丰文化实际实现的利润非常低，则可能出现励丰文化业绩承诺补偿的兑现风险。如励丰文化补偿义务人将其通过本次交易获得的利亚德股票进行质押或设置任何第三方他项权利，亦将导致其存在届时业绩承诺补偿无法兑现的风险。
此外，各方约定，如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的70%，则盈利承诺补偿上限金额为 20,000万元；
如果励丰文化在盈利承诺期内累计实现扣非净利润总和达到累计承诺扣非净利润总和的60%，盈利承诺补偿上限金额为 30,000万元。在此情形下，上市公司无法要求励丰文化盈利预测补偿义务人在上限金额以外做进一步的补偿。提醒投
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要资者注意励丰文化业绩承诺补偿的兑现风险。
（八）金立翔业绩承诺补偿的兑现风险
根据上市公司与金立翔股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金立翔股东中的量科高投、安大投资、中海创投、奥立彩不承担利润补偿责任，兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁（共持有金立翔72.08%股份）按其在资产交割日前各自所持金立翔的股份占其在资产交割日前合计持有金立翔股份的比例承担利润补偿责任。鉴于兰侠、李文萍、兰明、谢光明和刘艳阁需承担的业绩补偿责任可能会超过其所获得的全部交易对价，鉴于最近两年一期金立翔的营业收入呈明显下降趋势，2014年甚至存在全年业绩亏损的可能，如金立翔报告
期内实际实现的利润非常低，则很可能出现金立翔补偿义务人业绩承诺补偿无法兑现的风险。此外，如金立翔补偿义务人将其通过本次交易获得的利亚德股票进行质押或设置任何第三方他项权利，亦将导致其存在届时业绩承诺补偿无法兑现的风险。提醒投资者注意金立翔业绩承诺补偿的兑现风险。
（九）收购整合导致的上市公司经营管理风险
励丰文化目前所从事的文化科技产业相关业务虽涉及 LED显示及照明产品的安装与应用，但与上市公司现有的LED显示及照明产品的研发、设计、生产、销售及安装业务存在较大的差异。本次交易完成后，上市公司将迅速扩充文化科技产业相关业务板块，但也将面临业务延伸与整合的风险。
金立翔目前所从事的演艺服务与演艺设备制造相关业务虽涉及 LED显示及借助LED技术实现舞美视效，但与上市公司现有的LED显示及照明产品的研发、设计、生产、销售及安装业务存在较大的差异。本次交易完成后，上市公司将迅速扩充演艺服务与演艺设备制造相关业务板块，但也将面临业务延伸与整合的风险。
本次交易完成后，励丰文化、金立翔将成为上市公司全资子公司，上市公司将与励丰文化、金立翔在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与励丰文化、金立翔的业务模式不同，上市公司与励丰文化之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。
（十）商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易作价较标的资产账面净资产有增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加一定数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果励丰文化、金立翔未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司、标的公司在业务、销售渠道、运营管理等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的资产的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（十一）本次交易涉及完成超额业绩进行交易对价调整安排可能影响上市公司业绩及现金流的风险
利亚德与全体交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对励丰文化、金立翔实现超额业绩相应调整交易对价的安排，实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第20号——企业合并》及《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定进行会计处理。在合并日，利亚德对合并对价调整的可能性进行合理估计，并调整商誉和预计负债。关于购买日后发生的或有对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于合并日就未来实现超额业绩的交易对价调整安排可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》规定，如果标的公司未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
如果励丰文化、金立翔由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升，利亚德需要将超出原预计可能支付的交易对价部分计入当期损益，从而对上市公司当期损益造成不利影响。同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，若发生交易对价调整的情况，将在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》公开披露后 30个工作日由上市公司一次性以现金向相关方支付。
因此，因实现超额业绩而增加的现金对价支付可能导致公司较大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。为应对将来交易对价调整实际发生时，一次性金额较大的现金流出对上市公司营运资金周转的影响，上市公司将根据承诺期内标的公司经营业绩的实现情况，在对超额业绩完成情况进行合理预计的基础上对营运资金的使用计划提前做出安排，以减轻对上市公司资金周转的不利影响。
二、励丰文化的经营风险
（一）产业政策及行业监管风险
励丰文化属于文化科技行业，当前国家制定了《国家“十二五”时期文化发展规划纲要》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《文化产业振兴规划》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》、《国家文化科技创新工程纲要》（国科发高[2012]759号）、《文化部“十二五”时期文化科技发展规划》（办科技发[2012]18号）、《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发[2014]10号）、《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号）等一系列政策文件及优惠措施来扶持和促进文化产业及所属文化行业的发展，在积极拓展新型文化产品和服务、助推文化产业发展和文化繁荣、扩大文化消费等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了文化产业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对励丰文化盈利能力产生一定的不利影响。
同时，励丰文化所从事之业务涉及的行政主管部门包括文化部、科技部、住
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要房和城乡建设部等。励丰文化从事展览展示等相关文化项目工程业务，需要并已取得《建筑业企业资质证书》、《工程设计与施工资质证书》以及《安全生产许可证》。上述资质的取得，须符合《建筑业企业资质标准》（建市[2014]159号）、《工程设计资质标准》（建市[2007]86号）及《安全生产许可证条例》等法律法规的规定。励丰文化如果不能持续满足前述业务资质及行业监管的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚或被取消相关业务资质，从而对其正常经营造成影响。
（二）市场竞争风险
励丰文化所从事的高端文化演艺设备销售及系统集成业务在行业内竞争较为激烈，且市场集中度不高。虽然与行业内众多企业相比，励丰文化已具备一定的业务模式优势、研发与核心技术优势、差异化营销优势、品牌优势以及人才团队优势，在行业内也取得了一定的市场地位，但随着文化科技行业的进一步发展，以及进入本行业企业数量的日益增加，励丰文化将面临市场竞争加剧的风险。
（三）经济波动风险
报告期内励丰文化主营业务中有部分客户为企事业单位，所对应的项目资金来源于政府对文化产业的财政资金和专项拨款，分布于广电院团与剧院剧场、展览展示、旅游演艺以及城市数字多媒体文化景观与城市文化综合体等文化科技产业领域。经济波动在一定程度上会影响该领域的投资需求。经济增长迅速时，该领域的投资需求往往比较旺盛；经济增长放缓时，励丰文化客户对该领域投资需求则会有所下降，从而直接影响励丰文化的产品和服务的销售。如果未来经济波动出现不利局面，经济增长有所减慢甚至衰退，励丰文化将面临经济波动的风险。
此外，未来随着人民群众对文化需求的日趋提高及政府投入的加大，文化产业将持续繁荣，国内二、三线城市将文化基础设施、文化休闲旅游等建设项目逐步列入重点投资计划，行业市场需求将保持增长，励丰文化未来经营业绩也将总体上呈现增长趋势。但受宏观经济发展周期、政府财政预算、投资计划和进度等因素的影响，励丰文化未来的经营业绩可能存在增长放缓甚至下降的风险。
（四）产业链延伸所带来的经营风险
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要近年来，在大力发展文化演艺设备销售与系统集成业务的基础上，励丰文化正经历着向概念策划与创意设计以及自主设备（lemuse系列高端音响设备）研发生产与销售等上下游产业链延伸的发展历程，致力于打造覆盖全产业链的经营模式。2014年 1-9月，励丰文化实现设备销售收入 7,825.31万元，占比42.79%；
实现系统集成与整体解决方案业务收入 8,320.55万元，占比45.50%；实现概念策划与创意设计服务业务收入2,141.42，占比11.71%。总体来看，励丰文化目前致力于向产业链上下游进行延伸的概念策划与创意设计、自主设备研发生产与销售业务（其收入主要体现在系统集成业务中且占比较小）虽已取得较为明显效果，但占总体业务收入的比例仍然较小，励丰文化整体业务结构仍在调整之中。如果在向产业链上下游业务延伸过程中，励丰文化无法为该等业务合理配备人员、资金及其他资源或未能对该等业务未来市场的发展做出合理判断或未能妥善处理好原有业务与该等延伸业务的关系，则励丰文化会存在产业链延伸所带来的经营风险。
（五）应收账款风险
随着经营规模和营业收入的稳定增长，2012年末、2013年末及 2014年 9月末，励丰文化应收账款净值分别为 9,837.18万元、10,228.74万元和 10,889.90万元。
励丰文化的债务人主要为城市数字多媒体文化景观、商业文化空间、城市文化综合体项目开发运营商以及地方政府下属的企事业单位等，客户资信情况良好，偿债能力较强，回款风险较低。报告期内，励丰文化建立了严格的客户信用政策和应收账款管理政策，强化了客户回款时时管理和事后监控，从应收账款账龄结构看，期限在1年以内及1-2年的应收账款余额占应收账款账面余额比重均在80%以上，账龄结构较为安全、合理，且励丰文化已按照制定的应收账款坏账准备计提政策计提了坏账准备，报告期内，励丰文化无实际核销的应收账款情况，因此不存在坏账准备无法覆盖坏账损失的情况。此外，励丰文化应收账款期后回款情况良好。尽管如此，励丰文化仍可能存在因部分应收账款回收周期较长而导致发生坏账的风险，对盈利造成一定程度的不利影响，同时也可能加大励丰文化的资金周转压力，对正常业务开展产生不利影响。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）供应商风险
当前具备品牌和质量优势的高端专业文化演艺设备生产厂商多为境外企业，因此励丰文化目前所单独销售以及在从事文化演艺设备系统集成与整体解决方案业务时所提供的设备较多来自于境外供应商。经过多年的发展和市场培育，励丰文化与境外多家知名文化演艺设备供应商结成了紧密的合作关系并取得了多个系列产品的品牌代理权。报告期内励丰文化对主要来源于境外的高端文化演艺设备采购较为集中，向国内外前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例均超过50%，虽然这符合本行业的业务发展特点，但励丰文化仍存在供应商过度集中的风险。
此外，由于境外品牌文化演艺设备进入国内市场，从认知到接受并最终形成市场规模需要一个较长时间的市场培育过程，若励丰文化主要供应商不能与其维持长期稳定合作关系，会在一定程度上影响励丰文化正常经营业务的开展，因而励丰文化存在供应商合作风险。
（七）季节性波动风险
励丰文化所处文化科技行业具备较强的季节性特征。收入规模一般上半年小于下半年。出现季节性特点的主要原因是相当部分客户的资金主要来源于政府对文化产业的财政资金和专项拨款。财政投资项目一般在年初进行规划、项目立项、审批并进行招标，下半年进行采购和建设，因而业务合同的实施以及收入确认大多在下半年。受行业季节性特征影响，报告期内各年度励丰文化下半年经营业绩往往好于上半年，存在一定的季节性波动风险。
（八）核心人才流失的风险
作为人才和智力密集型行业，文化科技行业一直受到人才问题的制约。人才资源是文化科技行业的核心资源，是提升文化科技行业企业竞争力的核心要素。
相关专业人才的业务能力决定着文化科技服务的质量和品质，而拥有丰富行业经验、独特的创新性思维和优质的客户资源，同时对文化科技行业有深入理解的复合型专业人才在当前的文化科技行业中尤为紧缺。
励丰文化的管理团队和核心人员均在文化科技行业从业多年，具有丰富的市
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要场经验、扎实的专业知识和稳定的客户资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于励丰文化的可持续发展至关重要。在本次交易完成后，励丰文化若发生核心员工大量流失，可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
在本次交易过程中，为最大限度降低核心人才的流失风险，本次交易作出如下安排：（1）周利鹤、朱晓励、代旭自资产交割日起，其至少在励丰文化任职满三年；（2）菁英投资的合伙人作为核心团队应在资产交割日前与励丰文化签订不短于三年期限的劳动合同。
（九）《高新技术企业证书》无法取得风险
励丰文化现持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于2011年8月23日共同核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GF201144000437，有效期三年，有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。经核查，上述《高新技术企业证书》有效期限已届满，根据相关规定需要在有效期届满前3个月提出复审申请。截至本报告书签署之日，励丰文化已申报高新技术企业的复审并经专家评审后于 2014年 10月 10日予以公示，现已公示期满，尚待报全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室备案批复后，方可取得新的高新技术企业证书。
励丰文化如果今年顺利取得高新技术企业证书，则在 2015年至2017年底能够继续享受所得税税率15%的税收优惠。但不排除今年无法取得高新技术企业认证的风险。此外，2017年以后励丰文化及其控股子公司上海创展是否能够继续获得高新技术企业资格尚存在一定的不确定性，因此励丰文化及上海创展可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，该风险可能对励丰文化未来盈利造成一定的影响。
（十）经营场所租赁风险
截至本报告书签署之日，励丰文化存在租赁房产用于员工住宿、办公的情形，除有一处房屋正在续约外，励丰文化及其下属子公司已与各承租房屋的出租方签订了书面房屋租赁协议。其中，就励丰文化向北京君天物业管理有限公司承租的北京市朝阳区高碑店八里庄陈家林甲2号联信国际大厦3层305房屋，高碑店乡
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八里庄村委会出具《证明》，确认该租赁房屋所在土地属高碑店乡八里庄村委会集体所有并出租给北京福久苑物业管理有限公司，地上物由北京福久苑物业管理有限公司自行投资建设，产权归北京福久苑物业管理有限公司所有；经核查，北京君天首业商贸有限公司承租该项房屋并委托北京君天物业管理有限公司对外出租。鉴于该项租赁物业所有人未提供其取得前述农村集体土地已履行相应村民代表同意、镇人民政府批准的文件；且根据励丰文化的说明，该项租赁房屋的用途为办公，非农业用途，不符合《土地管理法》的规定。因此，该项租赁协议可能会因为所租赁房屋涉嫌违反法律法规的规定而被认定无效，从而影响励丰文化合法使用。根据周利鹤、朱晓励、代旭的说明与承诺，如因上述租赁协议无效导致励丰文化受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，周利鹤、朱晓励、代旭将承担励丰文化由此产生的全部损失。
三、金立翔的经营风险
（一）客户较为集中导致的风险
金立翔的主营业务是为文艺演出、电视综艺节目等舞台活动提供 LED舞台视效服务，并研发、生产和销售 LED舞台视效产品。报告期内，中央电视台一直为金立翔的第一大客户。2012年度、2013年度及2014年1-9月，金立翔来源于中央电视台的营业收入分别为6,111.25万元、5,675.19万元和2,376.80万元，占当期主营业务收入的比例分别为34.00%、33.36%和31.85%。
中央电视台是我国的国家电视台，是当今中国最具竞争力与影响力的主流电视媒体，中央电视台开办有 16套开路播出的电视节目，拥有中国最广大的收视群体，电视节目全国人口覆盖率超过95%。凭借优质的服务与产品质量和研发实力，金立翔为中央电视台提供舞台视效服务多年，双方建立了稳定的长期合作伙伴关系，且金立翔已于2012年8月成功中标成为中央电视台大屏幕供应商。
鉴于中央电视台在我国电视综艺节目领域的优势地位和较大的市场占有率，预计未来中央电视台仍将是金立翔的主要客户之一。若由于行业政策变动、服务和产品质量问题或其他原因导致中央电视台减少对金立翔的采购，将对金立翔的正常经营造成不利影响。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）产品及服务市场需求下降的风险
2013年1月31日，国家广电总局下发了《关于节俭安全办节目的通知》，要求各级电台电视台认真贯彻落实中央关于改进工作作风、密切联系群众“八项规定”和“厉行勤俭节约、反对铺张浪费”的要求，节俭安全办好节日广播电视节目。
近年来，金立翔专注于向各种综艺节目、开幕式、大型演唱会等活动提供舞台视效工程技术服务及研发、生产和销售 LED舞美视效产品；金立翔以其独特的表现形式、唯美的舞台视觉效果提供基于 LED技术的舞台视效方案、开发设计适宜的视效产品，成为了全国众多电视台舞台数字化设备的供应商。金立翔的客户主要为中央电视台等各大电视台，如果客户持续削减压缩其节目、活动方面的支出，将会对金立翔的经营造成不利影响。
（三）金立翔2014年度业绩出现亏损的风险
2012年、2013年、2014年1-9月，金立翔的营业收入分别为18,090.29万元、17,118.88万元、7,546.18万元，呈明显下降趋势；净利润分别为2,253.58万元、 909.48万元、-991.30万元，下降幅度较大。2013年开始广电总局通知要求节俭办节目，金立翔的主要客户中央电视台等持续压缩削减舞台视效等方面的支出，金立翔的经营业绩受到较大影响。2014年1-9月金立翔的净利润为-991.30万元，若 2014年四季度业务情况没有明显好转，客户需求持续下降，则金立翔存在着全年业绩亏损的风险。
根据上市公司与金立翔交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，如自审计/评估基准日至资产交割日金立翔发生亏损，或金立翔2014年净利润为负数，或因其他原因而减少的净资产部分，由兰侠、兰明、李文萍、谢光明、刘艳阁及奥立彩按资产交割日前各自所持金立翔的出资额占其在资产交割日前合计持有金立翔出资额的比例，以现金方式分别向金立翔全额补足，并就该补偿义务向上市公司承担连带责任。
（四）业务扩张引致的服务质量控制风险和管理风险
舞台活动一般为短期或临时性活动，因此活动主办方较少购买舞台视效产
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品，而是由舞台视效服务供应商提供包括方案设计、视效设备、工程技术人员等在内的全套工程技术服务。由于下游文艺演出、电视综艺节目、会展等市场持续繁荣，对相关服务和视效设备的需求不断增长。为承接更多的舞台活动，金立翔报告期内用于提供舞台视效服务的 LED舞台视效专用设备规模连年增长。本次交易完成后，金立翔资产及业务规模还将进一步扩大。如果金立翔的舞台视效服务团队及质量控制机制不能与业务规模的增长相匹配，各项质量控制措施不能及时有效地运行，将可能导致金立翔的服务质量下降。同时，资产、人员、营销网点的增加要求金立翔的业务、财务、人力资源等管理能力相应提高，否则将对金立翔的稳健发展构成制约。
（五）生产经营场所租赁的风险
截至本报告书签署之日，金立翔及其子公司、分公司的办公、生产、仓储用房产为租赁取得，其中，金立翔向自然人王广成租赁的位于北京市通州区马驹桥镇房辛店村的仓储、办公用房构建于北京市通州区马驹桥镇房辛店村所有的集体土地上，尚未办理取得房屋所有权证，根据马驹桥镇人民政府及房辛店村村民委员会出具的《确认函》，确认王广成在前述土地所建房屋为其合法所有，同意王广成将其所建房屋出租给金立翔。此外，深圳金立翔租赁深圳华侨城房地产有限公司的办公楼无法提供房地产权证等权属证明。就上述无证房产的租赁，金立翔及其子公司均与出租人签署了有法律效力的租赁合同，依法享有作为承租人的合同权利。兰侠、李文萍、兰明、谢光明、刘艳阁、奥立彩已出具承诺：如因金立翔及其下属分、子公司或出租方的原因（包括但不限于租赁标的未办理房屋所有权证书等情况）导致金立翔受到任何损害、罚款或者需要变更办公场所的，其将对补偿金立翔及利亚德由此产生的全部损失承担连带责任，但是若由于上述所租赁无证房产属于集体土地建房或其他原因导致金立翔无法持续使用或租期届满无法续租，金立翔将面临另行选址搬迁而可能致使生产经营暂时中断的风险。
（六）国际业务拓展风险
由于金立翔的 LED舞台视效产品具有较强的国际竞争力，报告期内金立翔的境外收入较多，2012年、2013年、2014年1-9月国外营业收入分别为 3,094.68万元、5,029.33万元、1,448.09万元，占主营业务收入的比例分别为17.22%、
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要29.57%、19.40%。未来金立翔将继续加大力度拓展欧洲等海外市场，扩大经营规模并提升盈利水平。较之国内市场，金立翔对境外市场政治、经济、法律等因素的认知和理解程度有限，且境外经营对金立翔的管理、财务、服务能力也提出了更高要求。因此，若金立翔不能较好的适应境外市场的商业环境，则可能面临一定的经营风险。
（七）《高新技术企业证书》无法继续取得风险
金立翔目前持有GF201311000447号《高新技术企业证书》，有效期为自 2013年11月11日起三年，自2013年1月1日至2015年12月31日享受高新技术企业15%的优惠企业所得税率；深圳金立翔目前持有GF201344200157号《高新技术企业证书》，有效期为自2013年8月14日起三年，自2013年1月1日至2015年12月31日享受高新技术企业15%的优惠企业所得税率。鉴于金立翔及深圳金立翔持有的上述《高新技术企业证书》将在2016年到期，2016年以后金立翔及深圳金立翔是否能够继续获得高新技术企业资格尚存在一定的不确定性，因此金立翔及深圳金立翔可能会面临无法继续享受税收优惠的风险，该风险可能对金立翔未来盈利造成一定的影响。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《创业板上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）成为全球领先的LED应用整体解决方案专家是公司既定的战略目标，公司将依靠LED显示产品领先技术优势，逐步打造LED文化传媒板块
本公司的战略发展目标是成为全球领先的 LED应用整体解决方案专家。本公司长期从事 LED应用产品的研发、设计、生产、销售和服务，以 LED小间距电视、LED智能照明、LED显示及LED文化传媒为四轮驱动，致力于产业链整合下的一体化、产品控制智能化、系统集成平台化以及资源整合国际化，力争为客户提供LED应用一体化、全方位的系统性解决方案。
在LED文化传媒领域，公司结合近二十年的LED应用整体解决方案相关市场经验，根据近两年对文化传媒市场的实践所积累认识，正逐步扩大 LED文化传媒业务板块，并将寻找与公司业务协同的优质文化传媒类公司作为投资合作对象，迅速提高LED文化传媒业务的业绩占比。
本次公司拟并购的励丰文化系国内领先的高端文化演艺设备研发生产及销售、系统集成及整体解决方案、概念策划与创意设计的综合服务提供商，金立翔系国内领先的LED舞台视效服务提供商和LED设备租赁提供商。此次并购符合上市公司的发展战略，本次并购完成后上市公司将在 LED文化传媒相关领域为客户提供更多产品和解决方案。
通过本次并购，既可实现本公司与励丰文化、金立翔在客户、渠道资源以及生产研发、运营管理等方面的高效整合与业务协同，同时也是公司在文化传媒领域业务开拓、实现“四轮”有力驱动的重要举措。
（二）外延式收购是公司实现快速发展的战略选择，本次交易将为公司做大做强LED文化传媒业务板块打下坚实基础
公司遵照“四轮驱动下的 LED领创者”的发展战略，以内生式发展和外延式并购相结合的方式加速公司发展，坚持围绕经营目标开展投资并购。公司将充分利用登陆资本市场的有利条件，通过不断并购 LED应用及其关联领域中的优秀
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司，充分利用上市公司及标的公司在业务、技术、客户、区域等方面的互补优势，发挥协同效应，推动公司业务的跨越式发展。
2013年11月15日，公司收购北京互联亿达科技有限公司（现已更名为“北京利亚德视频技术有限公司”，以下简称“利亚德视频”）100%股权，为本公司 LED小间距电视快速进入广电市场铺开了道路。
2014年上半年，公司通过发行股份及支付现金方式，成功收购了深圳市金达照明股份有限公司，充实了公司LED照明业务板块。
本次收购励丰文化、金立翔是公司外延式发展、打造文化传媒业务板块的重要举措。通过本次交易，公司可以将业务拓展到高端文化演艺设备研发销售以及 LED舞台设备租赁领域，与励丰文化、金立翔在战略协同、渠道整合、产品推广、服务提升、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养、资质互补等多个方面实现广泛而深入的合作，励丰文化、金立翔在文化传媒行业领域所形成的常年累积优势及先发优势，不仅为公司进一步拓展文化广电及剧院剧场市场、展览展示市场、公共与商业文化空间设计与系统集成市场以及旅游演艺与城市文化综合体市场提供了丰富的渠道及客户资源和产品技术支持，而且将为公司做大做强LED文化传媒业务板块打下坚实基础。
（三）励丰文化在文化科技行业优势明显
得益于行业的技术进步及政府政策的大力扶持，励丰文化所属的文化科技行业目前正处于快速发展期，具有广阔的市场发展空间。励丰文化引领和践行“科技演绎艺术”的经营理念，经过多年发展，已发展为国内专业的高端文化演艺设备供应及系统集成的高新技术企业，同时也是为城市文化综合体、城市数字多媒体文化景观、旅游演艺、展览展示、剧院剧场、商业文化空间设计等文化产业领域提供概念策划与创意设计个性化服务及整体解决方案的领先企业及资源整合运营平台，具备概念策划、创意设计、系统集成、研发制造、设备供应、安装调试、维保服务的综合能力。
励丰文化先后承揽了一批在国内乃至国际有影响力的大型文化演艺工程及设备集成项目，包括为北京奥运会开闭幕式及广州亚运会开闭幕式提供 AVLC
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要设备系统集成服务，参加了中国国家大剧院、中央电视台演播厅、广州大剧院、杭州大剧院等大型表演场馆的舞台演艺设备系统集成工程建设；在展览展示业务领域，先后为上海世博会的台湾馆、俄罗斯馆等数个展馆提供声光电产品和技术服务；在新兴文化旅游业务领域，励丰文化与印象系列大型文化旅游项目进行战略合作，作为 AVLC系统集成与整体解决方案服务提供商，参与成功打造了“印象·海南岛”、“印象·武隆”、“印象·大红袍”、“印象·普陀”等“印象”系列大型山水实景表演，全程参与了《又见平遥》、《又见五台山》等大型舞台剧作的技术创意、工程设计、安装实施与彩排合成等工作；在城市文化综合体业务领域，励丰文化将文化、科技与商业融为一体，成功主导和推动了兰州黄河母亲文化广场等城市文化综合体项目的整体概念策划和创意设计。
（四）金立翔在 LED舞台视效服务和设备领域行业优势明显
金立翔是国内最早将LED技术引入舞台演艺领域的企业之一，是将先进显示技术应用于文化创意产业的龙头企业。金立翔与深圳金立翔均获得高新技术企业认证，并已取得99项专利和17项软件著作权，另有多项专利正在申请过程中。
经过多年的潜心经营，金立翔为包括2008年北京奥运会开幕式、2010年广州亚运会开幕式、2014年青年奥林匹克运动会开幕式以及2007年-2014年中央电视台春节联欢晚会在内的多项国内外顶级舞台演出活动提供LED舞台视效服务和设备。
“金立翔”品牌已在业内树立起高技术、高品质、优质服务的市场形象，为金立翔的业务拓展奠定了坚实基础，使金立翔进入中央电视台、北京电视台、湖南广播电视台、深圳广播电影电视集团、上海东方传媒集团有限公司、北京市演出有限责任公司等多家优质客户的合格供应商序列，并与该类核心客户建立了互利共赢的长期合作伙伴关系。
二、本次交易的目的
（一）布局文化传媒行业，实现“四轮”有力驱动
为实现“成为全球领先的 LED应用整体解决方案专家”的战略目标，公司围绕 LED小间距电视、LED智能照明、LED显示及 LED文化传媒四大业务板块
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在市场、技术、产品、管理等多方面进行深入布局。本次交易即是公司在 LED文化传媒业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的又一重要举措。通过本次交易，公司的LED文化传媒业务板块规模将不断扩大，公司LED文化传媒业务的综合实力得到完善和增强，有利于促进公司业务结构的优化升级并与其他业务板块形成有益互补，实现“四轮”有力驱动，使公司 LED应用整体解决方案的能力得到进一步提高。
本次交易有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以提前布局市场前景广阔的文化传媒领域，符合公司既定的发展战略及股东利益。
（二）产业整合，上市公司与励丰文化协同效应明显
本次交易完成后，上市公司将充分发挥下属不同业务平台（包括利亚德、利亚德视频和金达照明）与励丰文化的协同效应，在业务、客户、渠道、市场、品牌、人力资源及服务等方面与励丰文化形成优势互补，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
1、上市公司与励丰文化可以实现市场互补，实现业务协同
励丰文化在文化广电及剧院剧场市场、展览展示市场、公共与商业文化空间设计及系统集成市场以及旅游演艺与城市文化综合体市场等相关市场积累了丰富的渠道及客户资源，可以为上市公司 LED显示、LED小间距电视、LED智能照明以及 LED文化传媒业务在该等市场领域的拓展提供强有力支持。比如，在以往业务项目中，励丰文化多采用投影技术满足项目需求，但在本次交易完成后，通过与利亚德的业务协同与整合，可以更多地采用利亚德 LED显示产品，实现直接带入销售；此外，励丰文化在剧院剧场、博物馆、展览馆、商业酒店、城市文化综合体等领域的相关客户，出于其从事日常经营业务的需要，对 LED产品均有较大的需求，且与励丰文化向该等客户提供的 AVLC产品具有密切的相关性，以此为基础，在本次交易完成后，励丰文化可以在其业务领域已积累的良好客户资源基础上，与利亚德紧密协作，同步拓展 LED产品的销售推广，从而产生良好的辐射效应。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在文化广电及剧院剧场领域，励丰文化业务开展范围广泛，与中央电视台、湖南卫视、浙江卫视、广州电视台、国家大剧院、杭州大剧院以及其他诸多地方电视台、剧院剧场等文化广电及剧院剧场客户均有较多合作。通过在文化广电及剧院剧场业务领域上的协同推进、资源共享，可以使励丰文化与利亚德视频实现优势互补，进而推动LED小间距电视与LED文化传媒业务的共同快速发展。
LED显示以及 LED智能照明是塑造城市形象、繁荣城市经济的重要媒介手段之一。励丰文化长期从事城市数字多媒体文化景观以及商业空间秀业务，并将城市文化综合体作为重点发展的战略业务板块，通过资源整合，为城市文化综合体提供概念策划与创意设计，并在后续致力于打造以文化休闲旅游融合互动娱乐与体验消费的城市商业文化新空间。该等业务领域，都对LED显示及LED智能照明产品有巨大的市场需求，励丰文化在该等业务领域的长期开拓及累积优势，将为利亚德以及金达照明带来更多的业务机遇以及更加宽广的业务渠道。
2、上市公司先进的运营平台及完善的销售网络助力励丰文化实现跨越式发展
目前上市公司已成功搭建了国内、国际运营管理平台，形成了高效、完善的销售营销网络，通过本次收购，励丰文化将可借力上市公司的平台优势及销售营销网络，吸收上市公司先进的管理经验及运营模式，加速扩大其业务规模，并为其自主研发的Lemuse高端音响等产品的国内、国际市场推广提供渠道支持，从而实现企业的跨越式发展。
3、上市公司与励丰文化可以实现资质互补、资源共享、协同发展
励丰文化作为文化科技行业的领先企业，在高端文化演艺设备安装、舞美灯光、展览展示等业务领域拥有较为完备的资质，通过长期从事文化广电、剧院剧场、旅游演艺、城市文化综合体等相关领域业务，与诸多导演编剧、专家学者、内容制作人才以及政府机构、企事业单位、专业协会等保持了良好的合作关系，积累了宝贵的业务资源，并形成了专业的人才储备，从而将为上市公司大力发展其文化传媒业务板块提供有力支持。
利亚德作为领先的LED应用整体解决方案专家，在LED显示、LED小间距电视以及 LED智能照明领域积累了雄厚的产品技术优势和广泛的社会资源，并
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要拥有包括设计、安装与工程承包的完备业务资质，可以助力励丰文化进一步拓展其业务范围、提升服务附加值。
4、上市公司与励丰文化可以在技术研发与后续维修服务实现有效协同
利亚德与励丰文化均为高新技术企业，在各自业务领域均拥有领先的技术研发实力和大量研发成果。以本次重组完成后利亚德与励丰文化在相关市场领域的交叉协同为基础，双方可以针对不同的市场与技术需求，形成交叉反馈，共同促进各自所在领域的技术与产品研发；同时，本次重组完成后，上市公司将为励丰文化提供强有力的人力物力支持，从而为其技术研发实力的不断增强并保持领先地位提供坚实保障。
经过长年经营积累，利亚德已在全国建立起较为完善的产品后续维修服务网络，通过本次重组整合，借助利亚德的协同支持，励丰文化在全国范围内向客户提供后续维修服务的能力将得到大力提升。
5、上市公司成熟的管理体制助力励丰文化资源整合运营平台的进一步完善上市公司建立了规范完整的管理体系，通过重组后整合，可以从总体上提升励丰文化的管理运营能力，从而为励丰文化进一步整合现有资源要素提供支撑，使其作为资源整合运营平台的凝聚及辐射能力得到大幅提高，并借此形成显著的规模效益和品牌效应，巩固品牌形象，增强市场竞争力。
（三）优势互补，上市公司与金立翔协同效应明显
本次交易完成后，上市公司与金立翔将在市场、渠道、客户、产品和技术等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。
1、上市公司与金立翔可以在具体业务领域形成优势互补，实现业务协同
金立翔专注于为演艺视效提供创意、设计、视效设备及技术等综合服务，为文艺演出、电视综艺节目、会展及其他各类舞台活动提供基于 LED技术的舞台视觉效果工程技术服务。金立翔具有提供相关舞台视效产品的研发、生产、销售以及为LED舞台视效提供整体解决方案、个性化定制方案的能力。金立翔在LED舞台视效服务市场中一直处于领先地位，该市场属于LED显示应用的细分市场。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要金立翔的服务及创意型LED产品同利亚德的现有LED产品及市场具有很强的互补性。进入 LED舞台视效服务市场存在客户资源积累壁垒和技术壁垒等，上市公司之前涉足该领域较少，通过本次交易收购金立翔，上市公司可以直接实现对舞台视效服务市场的进入，同时获得该细分市场运作的成熟经验。
2、上市公司与金立翔可以共用营销渠道实现客户资源互补协同
上市公司已经建立了相对健全的营销服务体系，在国内外都有着较广泛的销售渠道，而金立翔目前业务主要在国内一线城市开展，在电视台、剧院剧场、大型体育文艺活动等业务领域拥有相对深厚的客户资源积累。同时，上市公司与金立翔的客户群体具有一定的交叉性和相似性，本次交易完成后，双方在满足客户需求方面具有较强的互补性；随着上市公司和金立翔的不断整合，双方可以共用对方的营销渠道及资源，借助共有的销售平台与营销网络，不断开拓产品和服务更广阔的市场，实现客户资源互补协同。
3、上市公司与金立翔可以在产品及技术研发方面实现有效协同
上市公司主要从事 LED应用产品的研发、设计、生产、销售和服务业务，而金立翔致力于将现代科技应用于文化创意领域，为各类舞台活动提供基于LED技术的舞台视觉效果工程技术服务，以及相关舞台视效产品的研发、生产和销售。
金立翔拥有市场上至轻、至薄的碳纤维 LED显示屏、球形 LED屏、通透 LED屏等领先技术产品，并已取得 99项相关专利，能够为大型文艺活动的舞台视效提供整体解决方案，本次交易完成后，上市公司与金立翔在 LED产品和技术方面可以实现良好的相互促进，优势互补，实现协同。
4、上市公司先进的管理经验及运营优势可以提升金立翔运营能力
上市公司已建立完整规范的管理体系，通过重组后上市公司与金立翔管理团队等方面的整合，可以从总体上提升金立翔的管理经营能力，从而为金立翔进一步整合多方面资源要素、拓展业务市场提供支撑，在 LED应用市场的舞台视效服务及整体解决方案提供等细分领域做大做强，进一步树立金立翔的品牌形象，增强公司的市场竞争力。
（四）本次交易完成后，励丰文化与金立翔之间将实现有力协同
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要励丰文化聚焦文化科技产业，致力于为数字文化体验及新兴文化旅游等文化产业新业态提供概念策划、创意设计、系统集成及整体解决方案服务，并长期从事高端文化演艺设备的研发、生产及销售业务。金立翔致力于将 LED科技应用于文化创意领域，为文艺演出、电视综艺节目、会展及其他各类舞台活动提供基于 LED技术的舞台视觉效果工程技术服务，以及相关舞台视效产品的研发、生产和销售。金立翔与励丰文化均为 2008年北京奥运会的产品及服务提供商，在文化广电、剧院剧场、旅游演艺及展览展示等市场领域存在着广泛的交叉，所从事之业务具有较强的互补性，通过本次资产重组与整合，励丰文化与金立翔在开展各自业务的同时可以带入对方的产品或服务，增强对客户的影响力，在原有的良好合作基础上将实现有力的业务协同。
（五）提升业务规模和盈利水平
2013年度，励丰文化实现经审计的营业收入24,180.60万元，归属于母公司股东的净利润1,857.13万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的31.08%、23.15%；金立翔实现经审计的营业收入17,118.88万元，归属于母公司股东的净利润 909.48万元，分别占同期上市公司营业收入、净利润的22.00%、11.34%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺的约定，励丰文化 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,800万元、5,400万元、6,400万元和7,600万元；金立翔2015年、2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1,900万元、2,400万元、2,900万元和3,400万元。
本次交易完成后，如励丰文化及金立翔补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，上市公司的现有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）已经履行的程序
1、励丰文化交易对方已履行的程序
（1）2014年12月18日，中金华创召开合伙人会议，决议同意将其持有的
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要励丰文化3,431,320股股份转让予本公司。
（2）2014年12月18日，国通宏易召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化3,299,755股股份转让予本公司。
（3）2014年12月18日，菁英投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化3,270,000股股份转让予本公司。
（4）2014年11月28日，深圳聚兰德召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化1,319,913股股份转让予本公司。
（5）2014年12月18日，海汇创投召开合伙人会议，决议同意将其持有的励丰文化549,969股股份转让予本公司。
2、金立翔交易对方已履行的程序
（1）2014年11月28日，安大投资召开股东会，决议同意将安大投资持有的金立翔3,600,050股股份转让予本公司。
（2）2014年12月10日，中海创投召开投资决策委员会会议，决议同意将中海创投持有的金立翔6,603,800股股份转让予本公司。
（3）2014年12月10日，量科高投召开股东会，决议同意将其持有的金立翔3,600,050股股份转让予本公司。
（4）2014年12月12日，奥立彩召开合伙人大会，决议同意将其持有的金立翔2,000,000股股份转让予本公司。
3、利亚德已履行的程序
2014年 12月 31日，本公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得前述批准及/或核准前不得实施。鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）利亚德收购励丰文化100%股份
利亚德收购励丰文化100%股份的交易对方包括励丰文化股东周利鹤、朱晓励、代旭、闫荣城、中金华创、国通宏易、菁英投资、深圳聚兰德、海汇创投和李明智。
利亚德收购励丰文化100%股份的标的资产为周利鹤等 10名交易对方合计持有的励丰文化100%股份。
根据中联评估出具的中联评估中联评报字[2014]第1384号《资产评估报告》，截至 2014年 9月 30日，在持续经营前提下，励丰文化经审计的账面净资产为28,487.74万元，采用收益法评估的净资产（股东全部权益）价值为68,100.00万元，增值率为139.05%。
经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1384号《资产评估报告》的评估结果，励丰文化100%股份的总对价确定为64,715.00万元。在此基础上，考虑到本次交易完成后各交易对方所获对价的形式、本次发行股份购买资产股票发行价格以及交易各方对上市公司良好发展前景、股票增值的合理预期，励丰文化各交易对方内部协商一致后同意利亚德向闫荣城、中金华创收购其持有的励丰文化12.48%股份的对价为10,000.00万元（现金来源为本次募集的配套资金），全部以现金支付；向周利鹤、朱晓励、代旭、国通宏易、深圳聚兰德、菁英投资、海汇创投及李明智等8名励丰文化股东收购其持有的励丰文化87.52%股份的对价为 54,715.00万元，全部由利亚德非公开发行股票支付。本次交易完成后，利亚德将直接持有励丰文化100%股份。具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|励丰文化股东|持有励丰文化|交易对价|支付方式|

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||股份比例||（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1||周利鹤|38.80%||24,255.59||—||13,742,542||
|2||朱晓励|21.46%||13,416.72||—||7,601,540||
|3||代旭|14.31%||8,944.46||—||5,067,684||
|4||闫荣城|7.28%||5,833.34||5,833.34||—||
|5||中金华创|5.20%||4,166.66||4,166.66||—||
|6||国通宏易|5.00%||3,125.54||—||1,770,842||
|7||菁英投资|4.95%||3,097.35||—||1,754,874||
|8||深圳聚兰德|2.00%||1,250.23||—||708,343||
|9||海汇创投|0.83%||520.93||—||295,145||
|10||李明智|0.17%||104.18||—||59,026||
|合计|||100.00%||64,715.00||10,000.00||30,999,996||

（二）利亚德收购金立翔100%股份
利亚德收购金立翔100%股份的交易对方包括金立翔股东兰侠、李文萍、兰明、中海创投、安大投资、量科高投、奥立彩、谢光明和刘艳阁。
利亚德收购金立翔100%股份的标的资产为兰侠等 9名交易对方合计持有的金立翔100%股份。
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1379号《资产评估报告》，截至2014年9月30日，在持续经营前提下，金立翔经审计的账面净资产为25,381.67万元，采用资产基础法评估的净资产（股东全部权益）价值为 26,191.41万元（包括审计/评估基准日前金立翔归属金立翔原股东所有的3,500万元滚存未分配利润，扣除该3,500万元滚存未分配利润后价值为22,691.41万元）增值率为3.19%。
经交易各方协商，参考中联评估出具的中联评报字[2014]第 1379号《资产评估报告》的评估结果，兰侠等 9名交易对方合计持有的金立翔100%股份交易作价为 24,267.50万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向金立翔各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的7,500万元（现金来源为本次募集的配套资金），以非公开发行股份方式支付交易对价中的16,767.50万元，具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|金立翔股东|持有金立翔股|交易对价|支付方式|

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||份比例|（万元）||现金（万元）||股份（股）|
|1|兰侠|36.04%|8,745.96|2,702.99||3,423,781||
|2|李文萍|20.92%|5,076.11|1,568.80||1,987,145||
|3|兰明|13.95%|3,384.70|1,046.06||1,325,009||
|4|中海创投|11.67%|2,831.22|875.00||1,108,337||
|5|量科高投|6.36%|1,543.43|477.01||604,208||
|6|安大投资|6.36%|1,543.43|477.01||604,208||
|7|奥立彩|3.53%|857.45|265.00||335,666||
|8|谢光明|0.71%|171.49|53.00||67,133||
|9|刘艳阁|0.47%|113.70|35.14||44,509||
|合计||100.00%|24,267.50|7,500.00||9,499,996||

（三）利亚德发行股份募集配套资金
公司拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 1,118.10万股。本次配套融资额不超过本次交易总金额（交易总金额=本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，其中，17,500万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及补充上市公司流动资金，提高并购后的整合绩效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，利亚德的总股本为 322,787,222股。本次交易，利亚德拟向周利鹤等 10名交易对方及兰侠等 9名交易对方支付的交易作价合计为 88,982.50万元，其中，拟支付现金17,500.00万元，拟支付公司股份40,499,992股；此外，拟向利亚德员工持股计划发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过23,826.711万元，按21.31元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过 1,118.10万股（其中李军认购比例为19.95%，对应认购股份数量为不超过2,231,000股）。
因此，本次交易将新增发行股份51,680,992股（募集配套资金发股数量按上限即
1,118.10万股计算），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易之前||||本次交易完成后||||
||股东名称|||||||||
|||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股|）||持股比例|
|李军||135,900,000|42.10%||138,131,000|||36.89%||
|周利鹤等10名交易对方||-|-||30,999,996|||8.28%||
|兰侠等9名交易对方||-|-||9,499,996|||2.54%||
|利亚德员工持股计划（不含李军）||-|-||8,950,000|||2.39%||
|其他股东||186,887,222|57.90%||186,887,222|||49.91%||
|股份总计||322,787,222|100.00%||374,468,214|||100.00%||

本次交易完成后，原励丰文化控股股东周利鹤、朱晓励夫妇及菁英投资合计持有上市公司6.17%的股份。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据利亚德2013年度审计报告、2014年第三季度报告及经立信会计师审阅的最近一年一期备考合并财务报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日/||2014年9月30日/|||
||项目|||||||
||||||||增幅（%）|
||||2014年1-9月实现数||2014年1-9月备考数|||
|总资产||176,850.57||295,174.23||66.91%||
|归属于母公司所有者权益||103,345.53||177,861.97||72.10%||
|营业收入||72,298.95||98,170.07||35.78%||
|营业利润||7,851.87||8,757.98||11.54%||
|利润总额||10,381.78||11,610.05||11.83%||
|归属于母公司所有者的净利润||9,059.16||10,043.14||10.86%||
|基本每股收益（元/股）||0.29||0.38||31.03%||
||||2013年12月31日/||2013年12月31日/|||
||项目||||||增幅（%）|
||||2013年实现数||2013年备考数|||
|总资产||124,119.86||244,509.33||96.99%||
|归属于母公司所有者权益||73,600.46||147,110.50||99.88%||
|营业收入||77,812.46||119,111.94||53.08%||

利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|7,139.24|10,635.66|48.97%|
|利润总额|9,259.16|13,012.65|40.54%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,022.52|10,526.19|31.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.53|0.62|16.98%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金由利亚德员工持股计划全额认购，员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工，因此本次交易构成关联交易。
在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已严格履行回避义务；股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买励丰文化100%股份和金立翔100%股份。
根据利亚德、励丰文化和金立翔经审计的最近一年一期财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|励丰文化|金立翔|合计|利亚德|财务指标占比|
|资产总额|64,715.00|31,192.82|95,907.82|124,119.86|77.27%|
|资产净额|64,715.00|24,267.50|88,982.50|73,600.46|120.90%|
|营业收入|24,180.60|17,118.88|41,299.48|77,812.46|53.08%|

注：励丰文化的资产总额、资产净额指标以及金立翔的资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次励丰文化100%股份的交易金额以及金立翔100%股份的交易金额。
根据上述测算，本次交易标的资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比例达到50%以上，根据《重组办法》的规定，
本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，
根据《重组办法》第四十七条规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
截至本报告书签署之日，公司股东李军先生持有公司股份 135,900,000股，占公司股本总额的42.10%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，李军先生持有本公司股份数量增加至 138,131,000股（募集配套资金发股数量按上限即 1,118.10万股计算，李军通过利亚德员工持股计划认购的股份数量为 2,231,000股），持股比例变更为36.89%，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由322,787,222股变更为374,468,214股（募集配套资金发股数量按上限即 1,118.10万股计算），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
利亚德光电股份有限公司年 月 日