证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2015-068
山东太阳纸业股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就；
2、第一次可解锁的限制性股票激励对象为179名，可解锁的限制性股票数量为1,258.40万股，目前公司总股本比例为0.496%；
3、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。董事会认为激励对象所持首期限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，根据公司2014年度第二次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定办理首期限制性股票第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2014年5月12日，中国证监会对公司限制性股票激励计划（2014-2016）（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
2014年6月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
2014年7月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》等议案。5名激励对象因离职等原因不再符合激励条件，公司拟向激励对象授予限制性股票的数量调整为3,146万股，激励对象人数调整为179人。
2014年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]37050004号的《验资报告》，经审验，截至2014年7月25日止，太阳纸业指定的认购资金账户已收到179名激励对象认购限制性股票缴付的认购资金70,365,708.38元。
2014年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票完成股权登记，上市日期为2014年9月12日。
公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修改《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续。
根据上述决议，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，鉴于原5名激励对象因离职等原因不再满足成为股权激励对象的条件，公司将为5名原激励对象回购的146万股公司股份进行注销。
2014年9月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为瑞华验字[2014]第37050006号的《验资报告》。2014年10月17日，公司已回购股票注销事宜完成股权登记。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起1年内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。
公司确定的首期限制性股票的授予日为2014年7月18日，截至2015年9月11日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
|||
|-|-|
|解锁条件|成就情况|
|1、太阳纸业未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司业绩考核要求：2014年净利润相比2013年增长不低于60%，且2014年净资产收益率不低于8%|1、公司2014年归属于上市公司股东的净利润为46,881万元，较2013年增长64.71%；扣除非经常性损益的净利润为45,690万元，较2013年增长55.66%，按2013年扣非后孰|

|||
|-|-|
||低计算同比增长60.53%。2、2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.94%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|4、激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必须合格。|2014年度，179名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2014年度第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在
差异。
三、第一期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|现持有获授限制性股票数量（万股）|第一期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|白懋林|副董事长、常务副总经理|92|36.80|55.20|
|刘泽华|董事、副总经理|132|52.80|79.20|
|张文|董事|40|16|24|
|李娜|副总经理|132|52.80|79.20|
|应广东|副总经理、总工程师|132|52.80|79.20|
|李纪飞|副总经理|92|36.80|55.20|
|苏秉芬|副总经理|92|36.80|55.20|
|陈昭军|副总经理、董事会秘书|92|36.80|55.20|
|牛宜美|财务总监|92|36.80|55.20|
|王宗良|总经济师|92|36.80|55.20|
|陈文俊|副总经理|92|36.80|55.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|现持有获授限制性股票数量（万股）|第一期可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|其他激励对象||2,066|826.40|1239.60|
|合计||3,146|1258.40|1887.60|

四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁
的核实意见
公司第五届董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司179名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
七、律师法律意见
北京德恒律师事务所黄侦武律师、王瑞杰律师就公司限制性股票第一次解锁
事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见出具之日，公司已履行了限制性股
票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次
解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所出具的《关于山东太阳纸业股份有限公司限制性股票第一次解锁的法律意见书》；
5、董事会薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的核实意见。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董 事 会二○一五年九月十一日