四川金石东方新材料设备股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对四川金石东方新材料设备股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
四川金石东方新材料设备股份有限公司（以下简称“金石东方”、“本公司”或“公司”）于2016年9月2日披露了《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于 2016年 9月 11日收到贵部下发的《关于对四川金石东方新材料设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 74号）（以下简称“《问询函》”），公司现对《问询函》所涉问题进行说明和回复，具体内容如下：
（本回复中简称与重组报告书（草案）中的简称具有相同含义，涉及对重组报告书（草案）修改的已用楷体加粗标明。）
问题1：本次交易完成后上市公司实际控制人蒯一希将持有上市公司16.64%的股份，标的公司亚洲制药实际控制人楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计持有上市公司9.51%的股份，其他亚洲制药股东合计持有14.35%的股份。请你公司补充说明：（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，其他亚洲制药自然人股东、机构股东及其实际控制人、本次交易除杨晓东之外的配套募集资金认购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属是否构成一致行动关系，并请提供相关证据；本次交易其他亚洲制药股东中有放弃表决权情形，请说明放弃原因；本次交易是否存在变相借壳、绕道借壳的情形。请独立财务顾问核查并发表意见；（2）根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次交易完成后上市公司控制权是否发生变更，是否违反《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，其他亚洲制药自然人股东、机构股东及其实际控制人、本次交易除杨晓东之外的配套募集资金认购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属是否构成一致行动关系，并请提供相关证据。
对于上述主体与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属是否构成一致行动关系的情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的产权控制关系/3、楼金及其一致行动人的认定情况”中补充披露如下：“3、楼金及其一致行动人的认定情况
根据《收购管理办法》第八十三条规定，亚洲制药49名股东中楼金、亚东南工贸、迪耳投资、陈趋源、姜二晨、姜晴、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平等12名股东构成一致行动关系，具体情况如下：
（1）楼金的控股公司
楼金直接持有亚东南工贸50.50%的股权，直接持有迪耳投资5.0414%的股权，通过亚东南工贸持有迪耳投资52.7332%的股权。因此，楼金为亚东南工贸和迪耳投资的实际控制人，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，楼金、亚东南工贸、迪耳投资为一致行动人。
（2）近亲属
经核查，楼金、陈趋源、姜二晨、姜晴系近亲属关系，具体情况如下：楼金与陈趋源系父子关系，楼金与姜二晨系翁婿关系，楼金与姜晴系祖孙关系。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，楼金、陈趋源、姜二晨、姜晴为一致行动人。
（3）亚洲制药的董监高股东
亚洲制药 49名股东中，楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平8名股东同时担任亚洲制药的董事、监事、高级管理人员职务，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|目前担任亚洲制药职务|重组完成后持有上市公司股份数量（股）|重组完成后直接持有上市公司股权比例|
|楼 金|董事长|8,114,817|3.64%|
|郑志勇|董事、总经理|2,365,376|1.06%|
|王 瑜|董事、副总经理、董秘|1,182,688|0.53%|
|陈趋源|董事|210,255|0.09%|
|王志昊|监事|157,691|0.07%|
|马艳蓉|监事|157,691|0.07%|
|蔡泓薇|副总经理|315,383|0.14%|
|邓 平|财务总监|105,127|0.05%|
|合 计|--|12,609,028|5.65%|

郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平作为亚洲制药股东，分别担任亚洲制药董事、监事或高级管理人员职务，与楼金存在共同投资的经济利益关系，依照《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易从严考虑将上述6名人员与楼金认定为一致行动人关系。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，亚洲制药49名股东中除楼金、亚东南工贸、迪耳投资、陈趋源、姜二晨、姜晴、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平等12名股东构成一致行动关系外，其他股东（包括法人股东的实际控制人）与上述12名股东、其他股东（包括法人股东的实际控制人）之间均不存在一致行动关系，具体情况如下：
（1）放弃表决权的8名人员
本次交易实施前，袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林（简称“袁旭东等8名人员”）合计持有亚洲制药8.76%的股权，本次交易完成后，袁旭东等8名人员将合计持有上市公司2.47%的股权。
袁旭东等 8名人员与楼金先生具有共同投资关系，根据《收购管理办法》
第八十三条第二款的相关规定，属于“无相反证据，即可认定为楼金一致行动
人的情形”。但是，袁旭东等 8名人员对其在本次交易完成后所享有的金石东方
的表决权、提案权、提名权等影响金石东方表决权数量的权利作出如下安排：
①袁旭东等 8名人员已于 2016年 8月出具《承诺函》，承诺在本次重组完成后36个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。
②袁旭东等8名人员已于2016年9月出具《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，承诺其与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
鉴于袁旭东等 8名人员作出的上述安排，楼金先生及其一致行动人无法通过协议或其他安排，与袁旭东等 8名人员共同扩大其所能支配的上市公司股份表决权数量，因此，袁旭东等 8名人员与楼金及其一致行动人不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的“一致行动”情形，不属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者”。
此外，袁旭东等 8名人员在亚洲制药历次股东大会的投票表决权均系其自由意志的体现。
综上所述，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易完成后，袁旭东等8名人员与楼金及其一致行动人不构成一致行动关系。
（2）2名外资股东
本次交易实施前，标的公司2位外资股东俞晧、俞昉分别持有标的公司5%股权（即合计10%股权），俞晧、俞昉将其所持标的公司股权全部转让给上市公司后，取得上市公司支付的现金对价，不存在持有上市公司股份情形。因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易完成后，俞晧、俞昉与楼金不构成一致行动关系。
（3）3名机构投资者
本次交易实施前，亚洲制药股东复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业为亚洲制药的财务投资者，三家机构合计持有标的公司29.17%的股权。
财务投资者注重投资行为的经济回报，一般并不谋求上市公司的控制权。
复星医药产业已于 2016年 9月出具《承诺函》如下：“截至本承诺函出具
日，本公司持有海南亚洲制药股份有限公司10.1852%的股权，前述股权投资款均系本公司自有或自筹资金，本公司与亚洲制药实际控制人楼金先生及其近亲属、控制的企业不存在一致行动关系或其他关联关系；与亚洲制药的董事（除本公司已委派、提名的董事之外）、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系；与亚洲制药的其余 48名股东及相关自然人股东的近亲属不存在关联关系；前述机构或人员不存在直接或间接对本公司及股东提供财务资助或者补偿的情况；本公司与前述机构或人员不存在一致行动关系。”此外，楼金及其近亲属、迪耳投资、亚东南工贸已于 2016年 9月出具《承诺函》，承诺楼金及其近亲属、迪耳投资、亚东南工贸与复星医药产业实际控制人郭广昌先生不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
同时，复星医药产业已于 2016年 10月出具《不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入其持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得其持有的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
中金石投资、天堂硅谷合众创业已于 2016年 9月分别出具《承诺函》，承诺中金石投资或天堂硅谷合众创业及其各自实际控制人与亚洲制药实际控制人楼金先生及其近亲属、控制的企业不存在一致行动关系或其他关联关系；与亚洲制药的董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在一致行动关系；与亚洲制药的其余48名股东及相关自然人股东的近亲属不存在一致行动关系；前述机构或人员不存在直接或间接对中金石投资或天堂硅谷合众创业及中金石投资或天堂硅谷合众创业股东提供财务资助或者补偿的情况。
同时，中金石投资、天堂硅谷合众创业已于 2016年 10月分别出具《不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入其各自持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得其各自持有
的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
综上，复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定之情形。根据《收购管理办法》第八十三条规定，上述三家机构及其实际控制人与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人之间不构成一致行动关系。
（4）亚洲制药的其他 24名股东
本次交易实施前，亚洲制药的其他24名股东黄国兴、贾江坪、许士炎、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、赵青、高春儿合计持有标的公司3.21%的股权。本次交易完成后，上述 24名股东合计持有上市公司0.86%的股权。
根据上述24名股东出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，其持有亚洲制药股份系基于其自主投资判断、其依照《公司法》及亚洲制药《公司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务；其持有亚洲制药的股份比例小，未担任亚洲制药的董事、监事或高级管理人员；其在亚洲制药的历次股东（大）会的投票均系自由意志的体现；参与本次交易亦系其自主意思的体现。
同时，上述24名股东已于2016年10月出具《不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及提名权的承诺函》，承诺在持有金石东方股权期间，不会将所持金石东方股权的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。除通过证券交易所（包括集中竞价及大宗交易）买入其各自持有的金石东方股票之外，通过法定继承及协议转让取得其各自持有的金石东方股票，该受让人（继受人）亦须遵守上述承诺。
因此，根据《收购管理办法》第八十三条规定，上述 24名股东与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
（5）配套募集资金认购方（除杨晓东之外）
根据《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易除杨晓东之外的配套募
集资金认购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不构成一致行动关系，具体情况如下：
本次交易中除杨晓东之外的配套融资认购方分别为王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划。根据王玉连、谢世煌、天堂硅谷资管集团（天堂硅谷定增计划基金管理人）分别出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，王玉连、谢世煌、天堂硅谷资管集团及其实际控制人、天堂硅谷定增计划及其委托人与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在关联关系、一致行动关系。”综上，根据《收购管理办法》第八十三条，本次交易完成后，亚洲制药股东中楼金、亚东南工贸、迪耳投资、陈趋源、姜二晨、姜晴、郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平等 12名股东构成一致行动关系，其他亚洲制药自然人股东、机构股东及其实际控制人、本次交易除杨晓东之外的配套募集资金认购方与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不构成一致行动关系。
二、本次交易其他亚洲制药股东中有放弃表决权情形，请说明放弃原因
本次交易中，亚洲制药股东袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧和柴国林自愿承诺自本次重大资产重组完成之日起 36个月内，无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。
对于本次交易其他亚洲制药股东中有放弃表决权的原因，公司已在重组报告
书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/三、标的公司的产权控制关系/3、楼金及其一致行动人的认定情况”中补充披露如下：
“上述 8名人员放弃表决权条款是在本次交易的商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分，上述股东放弃表决权的原因如下：
1、在本次交易的磋商过程中，考虑到稳定上市公司控制权现实需求，同时考虑到袁旭东等 8名人员在本次交易中不承担业绩补偿义务，且该等人员截至目前也未在亚洲制药担任董事、监事及高级管理职务，其放弃表决权等股东权利具备合理性；
2、本次交易完成后，袁旭东等 8名人员合计持有上市公司2.47%的股权，
占上市公司股权比例较小，且该等8名人员所持上市公司股份锁定期均为12个月，其自愿放弃所持上市公司股份表决权等股东权利不会对上市公司治理结构构成重大不利影响，现实操作具备可行性；
3、袁旭东等8名人员放弃表决权等股东权利客观上增强了上市公司控股股东、实际控制人对公司控制权，同时也提高了标的资产业绩承诺方在交易完成之后的表决权比例，这有助于保持上市公司治理结构持续的稳定性以及上市公司对标的资产的有效管控和未来的协同整合。”
三、本次交易是否存在变相借壳、绕道借壳的情形。请独立财务顾问核查并发表意见
（一）本次交易不存在变相借壳、绕道借壳的情形
《收购管理办法》第八十四条规定有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
《重组管理办法》（2016年修订）第十三条规定，上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
关于本次交易对上市公司上市公司股权结构的影响和本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化的情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第一节本次交易概况/五、本次交易对上市公司的影响/（一）本次重组对上市公司的股权结构的影响/1、发行股份前后上市公司股权变化情况和2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化”中补充披露如下：
“1、发行股份前后上市公司股权变化情况
（1）配套募集资金5.4亿元的股权变化情况
配套募集资金5.4亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份
数量 53,220,447股，并向参与认购募集配套资金的 4名认购对象发行数量22,804,054股（根据《认购协议》约定，若募集配套资金额调整为5.4亿，则杨晓东认购金额2.4亿保持不变，除杨晓东之外的其他3名配套融资认购方认购金额同比例调减）。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
||(万股)|(%)|(万股)|(%)|
|蒯一希|3,710.76|27.29|3,710.76|17.50|
|金石东方其它7名限售股股东合计|6,489.24|47.72|6,489.24|30.61|
|楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1）|0|0|2,121.43|10.01|
|除楼金、陈趋源之外亚洲制药 6名董监高股东合计（2）|0|0|428.40|2.02|
|亚洲制药袁旭东等8名放弃表决权股东（3）|0|0|551.20|2.60|
|中金石投资（4）|0|0|925.12|4.36|
|天堂硅谷合众创业（5）|0|0|798.97|3.77|
|复星医药产业（6）|0|0|305.29|1.44|
|其它24名亚洲制药股东（7）|0|0|191.64|0.90|
|俞晧、俞昉2名亚洲制药外资股东（8）|0|0|0.00|0.00|
|杨晓东|0|0|1,013.51|4.78|
|王玉连|0|0|579.15|2.73|
|谢世煌|0|0|477.35|2.25|
|天堂硅谷定增计划|0|0|210.39|0.99|
|其他流通股股东|3,400.00|25.00|3,400.00|16.04|
|合计|13,600.00|100.00|21,202.45|100.00|

注1：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药100%股权；
注3：若袁旭东等8名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等8名股东的合计持股比例多7.65%。
（2）配套募集资金8亿元的股权变化情况
配套募集资金 8亿元情况下，本次交易向亚洲制药交易对方股东发行股份数量 53,220,447股，并向参与认购募集配套资金的 4名认购对象发行数量33,783,781股。本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||
||股份数量|持股|股份数量|持股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||比例||比例|
||(万股)|(%)|(万股)|(%)|
|蒯一希|3,710.76|27.29|3,710.76|16.64|
|金石东方其它7名限售股股东合计|6,489.24|47.72|6,489.24|29.10|
|楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计（1）|0|0|2,121.43|9.51|
|除楼金、陈趋源之外亚洲制药6名董监高股东合计（2）|0|0|428.40|1.92|
|亚洲制药袁旭东等8名放弃表决权股东（3）|0|0|551.20|2.47|
|中金石投资（4）|0|0|925.12|4.15|
|天堂硅谷合众创业（5）|0|0|798.97|3.58|
|复星医药产业（6）|0|0|305.29|1.37|
|其它24名亚洲制药股东（7）|0|0|191.64|0.86|
|俞晧、俞昉2名亚洲制药外资股东（8）|0|0|0.00|0.00|
|杨晓东|0|0|1,013.51|4.54|
|王玉连|0|0|1,081.08|4.85|
|谢世煌|0|0|891.05|4.00|
|天堂硅谷定增计划|0|0|392.74|1.76|
|其他流通股股东|3,400.00|25.00|3,400.00|15.25|
|合计|13,600.00|100.00|22,300.43|100.00|

注1：金石东方其它7名限售股股东分别为姬昱川、陈绍江、傅海鹰、林强、徐金燕、中泰富力、赖星凤；
注2：截至目前，上述表格（1）~（8）项交易对方股东合计持有亚洲制药100%股权；
注3：若袁旭东等8名放弃表决权股东按照最严格认定与楼金及其一致行动人存在一致行动关系且具有表决权时，本次交易完成后，蒯一希及杨晓东合计持股较楼金及其一致行动人和袁旭东等8名股东的合计持股比例多7.28%。
亚洲制药实际控制人、董监高股东以及其他亚洲制药股东在本次交易结束后持有上市公司股份的详细情况请参见本报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（四）本次发行股份具体情况/3、发行方式、对象及数量/（1）发行股份购买资产”。
2、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化
本次交易后，上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，根据《收购管理办法》第八十四条、《重组管理办法》（2016年修订）第十三条的规定，本次交易后上市公司实际控制人未发生变化。
（1）股权比例
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，按配套融资 8亿元计算，蒯一希
将直接持有上市公司16.64%的股权，蒯一希的配偶杨晓东以 2.4亿元认购配套融资新增股份后将直接持有上市公司4.54%的股权；若按交易各方约定的本次配套融资最低额5.4亿元计算，则蒯一希将直接持有上市公司17.50%的股权，杨晓东将直接持有上市公司4.78%的股权（杨晓东认购金额保持 2.4亿元不变），因此，本次交易完成后（即本次发行股份及支付现金购买资产及配套融资8亿元均完成，以下类同），蒯一希仍系上市公司的第一大股东。
本次交易实施前，标的公司实际控制人楼金、其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）及楼金控制的企业（迪耳投资、亚东南工贸）合计持有标的公司42.27%的股权；本次交易完成后，上述人员及企业将合计持有上市公司9.51%的股权。依照《收购管理办法》第八十三条规定，楼金与迪耳投资和亚东南工贸、陈趋源、姜二晨、姜晴构成一致行动人关系。
本次交易实施前，除楼金、陈趋源之外标的公司其余 6位兼任董事、监事、高级管理人员职务的股东（包括郑志勇、王瑜、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平，以下简称“郑志勇等6名人员”）合计持有标的公司6.60%的股权；本次交易完成后，郑志勇等6名人员将合计持有上市公司1.92%的股权。郑志勇等6名人员均为标的公司的管理层成员，其持有标的公司股份均为其依照自主投资决策而进行投资的结果，其依照标的公司章程约定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，该等6名人员仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不存在权利义务上的差异，在标的资产历次股东大会的投票表决权一直系其自有意志体现。但由于郑志勇等6名人员兼任标的公司董事、监事及高级管理人员职务，同时与楼金存在共同投资标的公司的经济利益关系，依照《收购管理办法》第八十三条规定，本次交易从严考虑将郑志勇等6名人员与楼金也一并认定为一致行动人关系。
本次交易实施前，与楼金先生具有共同投资关系的股东袁旭东、金华合成、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、柴国林（以下简称“袁旭东等 8名人员”）合计持有标的公司8.76%的股权，本次交易完成后，袁旭东等 8名人员将合计持有上市公司2.47%的股权。袁旭东等8名人员在标的公司历次股东大会的投票表决权均系其自由意志的体现，此外袁旭东等8名人员已承诺在本次重组完
成后 36个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。因此，本次交易完成后，袁旭东等8名人员与楼金先生不构成一致行动关系。
本次交易实施前，标的公司 2位外资股东俞晧、俞昉分别持有标的公司5%股权（即合计10%股权），俞晧、俞昉将其所持标的公司股权全部转让给上市公司后，取得上市公司支付的现金对价，不存在持有上市公司股份情形。
本次交易实施前，标的公司财务投资者复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业三家机构合计持有标的公司29.17%的股权。经核查，这三家机构除投资标的公司情形之外，与上市公司及其关联方、楼金及其一致行动人之间不存在关联关系，该等三家机构与楼金不构成一致行动关系。
本次交易实施前，亚洲制药的其他24名股东黄国兴、贾江坪、许士炎、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、赵青、高春儿合计持有标的公司3.21%的股权。本次交易完成后，上述24名股东将合计持有上市公司0.86%的股权。
根据上述24名股东出具的《关于不存在关联关系以及一致行动关系的承诺函》，其持有亚洲制药股份系基于其自主投资判断、其依照《公司法》及亚洲制药《公司章程》的规定行使股东权利、承担股东义务；其持有亚洲制药的股份比例小，未担任亚洲制药的董事、监事或高级管理职务，不参与亚洲制药的重要事项决策；其在亚洲制药的历次股东（大）会的投票均系自由意志的体现；
参与本次交易亦系其自主意思的体现。因此，上述24名股东与楼金、楼金控制企业及楼金近亲属不存在一致行动关系。
根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的认定情形及 2016年 6月 17日证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次重组完成后，楼金及其一致行动人（包括楼金及其亲属、迪耳投资、亚东南工贸、6位兼任董事、监事、高级管理人员职务的标的资产股东）将合计持有上市公司11.43%的股权，蒯一
希将直接持有上市公司16.64%的股权，楼金及其一致行动人合计持股比例与蒯一希直接持有的上市公司股权（不包括配套融资部分）比例相差5%以上。
（2）董事会构成
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组完成后，交易各方将提请发行人修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由9名董事组成（包括3名独立董事），在本次重组完成后的36个月内，楼金及其一致行动人提名的董事候选人不得超过2名。在上市公司选举董事的股东大会上，在不超过2名董事候选人数量范围内，蒯一希就选举楼金及其一致行动人提名的董事候选人为董事的决议投赞成票。楼金及其一致行动人在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，同意在本次重组完成后的 36个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。
经核查，上市公司第二届董事会全体董事系第一届董事会提名后选举组成的，上市公司第一届董事会董事系由蒯一希为核心的公司创始人提名的，上市公司前两届董事会成员未发生重大调整，连续两届董事会均选举蒯一希为董事长，因此，蒯一希对上市公司连续两届董事会均具有控制权。本次交易完成后，上市公司将修改《公司章程》就现有董事进行改选，新的董事会将由9名董事组成，董事候选人将由上一届董事会和股东共同提名。本次交易完成后，蒯一希及其一致行动人（即杨晓东）将合计持有上市公司21.18%的股权，因此，蒯一希以其控制的现任董事会及其可控制的发行人股权比例对下一届董事候选人的提名权和表决权均具有重大影响。
（3）管理层控制
①自金石东方 2004年成立至今，蒯一希一直为金石东方（包括其前身金石东方有限）的第一大股东，对金石东方股东（大）会决议有重大影响；
②自 2004年金石东方成立至今，蒯一希担任金石东方有限的执行董事，金石东方改制后担任股份公司董事长、总经理、核心技术人员，全面负责公司的战略制定、运营管理和研发工作，对上市公司的经营管理、技术研发核心人员的提名及任免均产生重大影响；
③金石东方股东姬昱川（担任上市公司董事和副总经理）、陈绍江（担任上市公司董事和副总经理）、傅海鹰（担任上市公司副总经理）、林强（担任上市公司副总经理兼董事会秘书）、赖星凤（担任上市公司监事会主席）自2004年公司设立以来一直与蒯一希创业合作至今；中泰富力、徐金燕系 2011年发行人改制为股份公司之前成为金石东方股东。该等7名股东与蒯一希均系金石东方改制为股份有限公司时的发起人股东，自公司上市以来（该等7名股东本次交易实施之前合计持有上市公司47.72%股权；本次交易完成后合计持有上市公司29.10%股权）与蒯一希未达成一致行动关系，但在金石东方设立至今的发展过程中形成了良好的合作默契，与蒯一希就管理层团队的团结和上市公司经营战略发展理念保持高度认可，过往经营管理过程中积极支持蒯一希在股东（大）会和董事会决议层面、管理层提名及任免层面作出的重要决策。
④本次交易系蒯一希经过深思熟虑，充分考虑上市公司未来发展规划与董事会共同讨论后作出的重要决定，本次交易有助于上市公司拓展业务领域，促进战略转型。蒯一希已就本次交易与上述金石东方7名发起人股东及现任董事会成员进行深入讨论和沟通后达成如下共识：本次重组完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，保持高级管理人员团队的稳定，并根据标的公司业务开展需要适时选聘合适人员。该等7名股东充分认可本次交易，并支持和肯定蒯一希在本次交易完成后继续保持上市公司实际控制人的影响力。
⑤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次重组完成后，楼金及其一致行动人在其提名的董事候选人当选上市公司董事后，同意在本次重组完成后的 36个月内就上市公司董事会选举蒯一希为董事长的决议投赞成票。本次交易完成后，蒯一希通过其在董事会的影响力，能够继续在管理层提名及任免、上市公司重大财务和经营决策方面实施有效管理。
（4）关于稳定控制权的其它具体措施
①楼金及其近亲属（儿子陈趋源、女婿姜二晨及外孙女姜晴）于2016年8月出具《关于不谋求金石东方控制权的承诺函》：“本次重大资产重组完成后 36个月内，①本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权；
②本人（包括本人控制的企业及本人近亲属）不增持金石东方的股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等）。”迪耳投资及亚东南工贸亦作出了相同承诺。
②楼金、楼金控制企业及楼金近亲属于2016年9月出具《关于不增加持有金石东方股份的补充承诺函》：“自本次交易完成后的第37个月起至本次交易
完成后的第60个月内，除金石东方股东大会特别决议审议通过（楼金先生及其一致行动人、关联股东须履行回避表决程序），不增加本人/本机构持有的金石东方股份数量（送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的情形除外）。”③标的公司6位担任董事、监事、高级管理人员的股东（除楼金及陈趋源之外）于2016年8月出具承诺：“本次重大资产重组完成后36个月内，本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权。”
④蒯一希于2016年8月出具《关于保持公司控制权的承诺函》：“自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内，除相关股份锁定安排之外，如果需要，本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位，并承诺本次交易完成后三十六个月内，本人及本人的一致行动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持有的金石东方的股份比例，且二者差距不小于本次交易配套融资完成时的股份比例差。”
⑤根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上市公司向杨晓东发行股份募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提。本次交易完成后，蒯一希及其一致行动人杨晓东将合计控制上市公司 4,724.27万股股份，占比21.18%，较交易完成后楼金及其一致行动人合计持有的上市公司11.43%的股权比例高9.75%；考虑到袁旭东等 8名人员已承诺在本次重组完成后 36个月内无条件不可撤销地放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权，蒯一希及其一致行动人杨晓东合计控制上市公司有表决权股份4,724.27万股，占比21.72%，较交易完成后楼金及其一致行动人合计持有的上市公司占表决权11.72%的股权比例高10%。因此本次配套融资将进一步巩固蒯一希先生的实际控制权。
综上所述，本次交易完成后，虽然上市公司不存在持股30%以上的股东，但蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，因此根据《收购管理办法》第八十四条、《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍系蒯一希先生。”
由于本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》（2016年修订）规定的重组上市情形，同时本次交易也不存在变相借壳、绕道借壳的情形。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了本次交易后交易各方所持上市公司的股权比例、本次交易中交易各方出具的相关承诺，并将本次交易的具体情况与《收购管理办法》和《重组管理办法》的规定进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》（2016年修订）第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。本次交易不存在变相借壳、绕道借壳的情形。
四、根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次交易完成后上市公司控制权是否发生变更，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
（一）本次交易完成后上市公司控制权是否发生变更，是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于上市公司实际控制人及其一致行动人拟认购配套融资相应的股份在认定控制权是否变更时应剔除计算的规定，本次重组完成后，上市公司实际控制人蒯一希直接持有上市公司16.64%的股权比楼金及其一致行动人合计持有上市公司
11.43%的股权高5%以上。
本次交易完成后，虽然上市公司不存在持股30%以上的股东，但蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策，且蒯一希以其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，根据《收购管理办法》第八十四条规定，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍系蒯一希先生。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》（2016年修订）第十三条的规定，本次交易不构成重组上市，不存在违反《重组管理办法》第十三条规定的情形。
（二）独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问核查了本次交易后交易各方所持上市公司的股权比例、本次交易各方出具的相关承诺，并将本次交易的具体情况与《收购管理办法》、《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定进行分析。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定。
问题2：本次交易标的公司采用收益法估值 21.64亿元，相比净资产溢价265%，其中标的公司子公司亚克药业持有的投资性房地产亚科中心估值6.93亿元。请你公司就以下事项进行补充说明：（1）公司属于普药行业，请以量化方式说明其具备的核心竞争力（如有）并提供相关证明；（2）说明标的公司高溢价原因；（3）结合亚科中心所处地段可比房产的估值水平说明亚科中心本次评估作价的公允性结合公司未来发展规划、亚科中心与主营业务发展的相关性详细说明将亚科中心纳入本次交易范围的必要性、公允性、合理性。
请评估师与独立财务顾问发表意见。
回复：
一、公司属于普药行业，请以量化方式说明其具备的核心竞争力（如有）
并提供相关证明。
关于亚洲制药具备的核心竞争力情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司在行业中的竞争情况/2、亚洲制药的核心竞争力”中补充披露如下：
“2、亚洲制药的核心竞争力
（1）主营业务突出、品牌知名度高、具有较强的产品竞争力
①主营业务突出，主营产品具有竞争优势
报告期内，亚洲制药的主营业务以快克、小快克系列非处方药和今幸胶囊等保健食品的研发、生产和销售为主，同时涉及处方药领域。2014年-2016年1-3月，亚洲制药主要产品快克、小快克和今幸胶囊，合计收入分别占各期营业收入的80.28%、81.02%和81.58%。
在非处方药品领域，国内感冒药生产企业众多，市场较为分散。亚洲制药自上世纪90年代开始生产和销售“快克”复方氨酚烷胺胶囊，是复方氨酚烷胺胶囊国家药品标准的起草者，已发展成为国内主要的非处方感冒药研发、生产和销售企业之一。2010年以后，亚洲制药充分利用“快克”的品牌影响力及其线下销售网络和营销团队多年积累的经验资源，在非处方药领域拓展布局，将“快克”从单一的感冒药品牌升级成多品种、系列化的非处方药品牌。
在保健食品领域，亚洲制药生产和销售今幸胶囊、今幸牌氨糖软骨素维 C锰咀嚼片等保健产品。报告期内，今幸胶囊占各期营业收入的比例在10%左右。
今幸胶囊主要功效为增强免疫力，其人参皂苷Rh2含量达到16.20%，是 CFDA审批的第一个人参皂苷 Rh2单方产品，具有较好的增强免疫力的保健作用，适用于癌症康复期人群、老年人及亚健康人群等需要增强免疫力的人群。根据公开市场查询的信息，以人参皂苷或 Rh2为主要有效成分的保健食品较少，且其人参皂苷产品的有效成分含量远低于今幸胶囊，因此今幸胶囊与同类或类似产品相比具有较高的竞争优势。
②品牌知名度高
快克产品自上世纪 90年代推出，经过多年发展，“快克”系列感冒药已经成为国内家喻户晓的品牌，在感冒药领域具备较高知名度，产品及品牌竞争优势显著，并获得国家“驰名商标”的荣誉。2010年以来，借助“快克”品牌在非处方药市场的知名度和美誉度，亚洲制药先后推出了“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒、“快克露”愈美甲麻敏糖浆和“快克啉”多潘立酮片等快克系列非处方药，形成了“快克”品牌跨品种协同发展的效应。
2008年以来，“快克”系列感冒药连续多年被《健康中国》杂志评选为“中国药品品牌榜榜样品牌”，并被健康报社评为“百姓放心药”。
2014年 10月，在“第十四届中国药店高峰论坛”上，“快克”获得“店员推荐率最高品牌感冒药”荣誉及奖杯。
2014年 8月，“快克”系列感冒药在被誉为医药行业“奥运会”的西普会（中国药品零售业信息发布会）中荣获“中国药品品牌”奖。
2016年8月，“快克”品牌以7.23亿元的品牌价值在西普会评选的2016年“健康中国·品牌榜”价值排行榜中排名第 48位，成为唯一上榜的化学药类感冒药品牌。
此外，今幸胶囊产品自推向市场以来，凭借同类产品中领先的有效成分含量、良好的保健效果及点评口碑，在消费者心目中保持了较高的知名度和美誉度，今幸品牌的知名度日益提高。
③市场排名靠前，产品竞争力较强
根据 CFDA南方所下属的广州标点医药信息有限公司的数据，“快克”复方氨酚烷胺胶囊在2014年成人感冒化学药市场排名第6，市场份额为6.59%；“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒在2014年儿童感冒化学药市场排名第5，市场份额为4.51%。
（2）完善的质量保证体系
亚洲制药以“供给好药，服务社会”为企业宗旨，以“诚、勤、学”为企业精神，一直把产品质量作为企业生存、发展的基石。亚洲制药严格按照新版GMP标准、GSP标准建立健全质量标准监督体系，各条药品生产线均严格按照GMP要求进
行设计，选用国内外较先进的生产工艺设备和良好的科研检测装置，保证了产品质量稳定。生产及销售过程亦严格按照规范操作流程实施。快克产品上市二十余年，未发生任何重大药品质量问题或药品召回事件。凭借良好的产品疗效和过硬的产品质量，亚洲制药产品赢得了消费者广泛信赖。
（3）客户关系稳定，营销渠道高效立体
在非处方药销售方面，亚洲制药快克和小快克产品采用分销为主、协议连锁和合作商为辅的渠道销售模式：A、分销方式下，主要通过与47家经销商（涵盖与经销商合作的702家分销商）开展分销销售；B、协议连锁方式下，主要通过与394家连锁商开展终端销售；C、合作商方式下，主要通过与100家合作商（涵盖与合作商合作的 18,000家合作店）开展终端销售。
同时，亚洲制药在全国除港澳台、西藏以外的 30个省市自治区设有销售办事处，快克系列产品销售团队的人数为近600人，保障了对渠道及终端管理的高效顺畅。亚洲制药精细化的渠道管理模式、经验丰富且分布广泛的销售团队和由经分销商及连锁终端等构成的遍布全国的渠道网络相辅相承，使得产品供应紧密贴合市场需求，极大提高了产品的市场竞争力。
在保健食品销售方面，亚洲制药以电商渠道为主，自 2006年官方商城上线以来，电商团队已经过8年的运营实践，在电商技术、客服和网络推广等方面形成较为专业的高质量团队。
亚洲制药的主要经销商国药控股、九州通、浙江震元、石药集团、昆明制药集团等系全国性大型医药商业企业，资金实力雄厚，其与亚洲制药合作概况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|经销商|合作开始年份|行业地位|
|1|国药控股股份有限公司|2006年|2005年以来，在中国医药商业年度销售、利税排名中连续四年位居榜首。2015年8月，国药控股入选《中国制造企业协会》主办的“2015年中国制造企业500强”，排名第4位。|
|2|九州通医药集团股份有限公司|2001年|2015年医药流通行业批发企业主营业务收入排名第4名，在全国近万家医药商业企业中位列第三名、中国民营医药商业企业第一名，已|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|经销商|合作开始年份|行业地位|
||||连续6年入围“中国企业500强”。|
|3|石药集团河北中诚医药有限公司|2010年|2015年医药流通行业批发企业主营业务收入排名第20名|
|4|浙江震元股份有限公司|2003年|2015年医药流通行业批发企业主营业务收入排名第47名|
|5|昆明制药集团医药商业有限公司|2005年|2015年医药流通行业批发企业主营业务收入排名第51名|
|6|山东康惠医药有限公司|2007年|2015年医药流通行业批发企业主营业务收入排名第70名|

由上表可看出，上述经销商单位均与亚洲制药保持多年合作关系。此外，亚洲制药还与 394家连锁商和 100家合作商（涵盖与合作商合作的 18,000家合作店）就快克系列产品展开合作，保障产品在终端顺利实现销售。
（4）销售团队经验丰富，核心成员任职多年
经过20余年的发展，亚洲制药在全国多数地区设有办事机构，成功搭建了遍及全国的销售网络，并拥有一只1,000余人的销售团队，其中快克系列产品的销售团队近 600人，销售团队核心成员主要包括省区（服务区）经理以及公司总部主管以上人员，其中60%以上的成员入职时间超过8年。
销售人员对以非处方药产品为主的医药企业竞争力具有重要影响，亚洲制药拥有一批入司时间长、人员稳定、销售经验丰富的销售队伍，这使得亚洲制药可有效维系与各级经销商、合作商，尤其是连锁商的合作关系，保证“快克”系列产品销售网络的稳定、健康发展，增加产品销售收入和企业盈利。
（5）较强的科研创新能力
亚洲制药集中了一批医药优秀科技人才，专门从事医药产品的研究开发，并与国内多家医药院校、科研院所有经常性的技术交流和紧密的技术合作。
亚洲制药主要围绕抗癌、抗病毒及骨质疏松等方向开展研发工作，并逐渐向糖尿病及抗老年痴呆等方向扩展，以提取天然药物中的高效成分进行现代天然药物及功能性食品研发为主要方针，先后进行了多个中药品种及功能性食品的立项
研发工作。
经过多年的探索，亚洲制药已拥有多个具有重大创新意义的产品，如成功入选国家“863”计划滚动资助项目的续断壮骨胶囊和入选国家创新项目的尼莫地平缓释胶囊。经过多年科研积累及经营发展，亚洲制药现有 90个药品注册批件，覆盖感冒、抗过敏、解热镇痛抗炎、心脑血管、妇科用药、老年用药、儿童用药、膳食补充等多个类别。”
综上，通过对亚洲制药行业地位、市场份额、品牌知名度、客户关系、销售团队及研发能力等方面的量化分析，分析得出亚洲制药拥有较强核心竞争力和持续盈利能力。
二、说明标的公司高溢价原因。
本次评估中，中企华评估师对亚洲制药使用资产基础法和收益法进行了评估，最终选取收益法评估结果作为评估结论为：亚洲制药评估后的股东全部权益价值为216,410.73万元，增值额为157,202.18万元，增值率为265.51%。
上述增值额和增值率是与亚洲制药母公司的净资产账面价值比较的结果，若与亚洲制药合并报表归属于母公司所有者权益相比，评估增值额为 137,299.72万元，增值率为173.55%。
亚洲制药是中国知名的感冒药产品制造销售商，发展态势良好，在同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，收益法结果体现了亚洲制药各单项资产相互配合和有机结合产生的企业整体收益能力，更加完整体现亚洲制药的企业价值。
亚洲制药历经 20余年发展，其下属主要子公司已积累较多留存收益。本次收益法采用合并口径预测，考虑到亚洲制药及其下属子公司除去迪耳药业外，均为全资子公司，且业务具有一定的关联性，除亚东生化外（已停产），以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。
（一）经营性资产估值合理性分析
亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对亚东生化的长期股权投资）=亚洲制药收益法评估值-亚洲制药非经营性资产价值=216,410.73万元-80,910.67万元=135,500.06万元。
关于标的公司经营性资产的估值中主要收益预测指标合理性分析，公司已在
重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/（二）报告期及未来财务预测合理性分析/1、营业收入预测合理性分析”中补充披露如下：
“（1）主要产品销量及售价预测合理性分析
评估师在预测亚洲制药未来收入时，将亚洲制药的产品分为4类：快克及小快克、今幸胶囊、快克新品和其他产品。评估师对于亚洲制药未来主要产品销量及售价预测具有合理性，原因如下：第一，评估师在预测亚洲制药未来主要产品销量及售价时，充分考虑了亚洲制药上述产品的历史销量和售价情况。第二，评估师在预测亚洲制药未来主要产品销量及售价时，充分考虑了未来亚洲制药经营政策和医药行业的变化。上述产品的销量和售价预测详细情况请参见本报告书
“第六节交易标的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/（三）收益法评估情况/3、经营性资产价值”。
预测期中，亚洲制药 2016年营业收入较 2015年增长18.32%，相比于 2015年营业收入较 2014年增长的3.16%相差加大，其合理性如下：①亚洲制药及其子公司应国家GMP认证政策要求，在2014年、2015年逐步实施药厂GMP改造的影响，亚洲制药收入增长放缓。②2016年3月31日，亚洲制药海南新药厂新建完成并通过GMP认证，亚洲制药核心产品产能有所提高。③2016年预测营业收入根据目前已签订的经销商协议综合确定，具备一定的可实现性。
2017年-2021年的收入增长率分别为9.13%、7.26%、5.26%、4.70%、3.95%，较2016年收入增长率逐年放缓且降幅较大，收入预测较为谨慎合理。
2、毛利率预测合理性分析
企业的主营业务成本主要为生产大小快克、快克新品、今幸胶囊、续断胶囊等其他药品所用到的直接材料、直接人工、专利使用费及制造费用。
2014年、2015年亚洲制药的毛利率分别为74.29%和74.28%，预测期内，亚洲制药的毛利率均低于2014和2015年的毛利率。由于医药公司生产经营一般比较稳定，所以标的公司毛利率预测具备合理性。
3、净利润预测合理性分析
亚洲制药 2014年的净利润率为18.64%，2015年的净利润率为15.62%（扣除亚科中心影响后净利润率约为17.07%）。2015年，亚洲制药受 GMP认证及亚科中心前期租金收入低于固定资产折旧的影响，净利润率偏低。本次亚洲制药 2016-2022年的预测净利润率略高于 2015年但低于 2014年净利润率，具备一定的合理性。”
综上，从销量、单价、毛利率及净利率等主要参数分析可得出：亚洲制药经营性资产估值处于合理区间，估值与标的企业所在行业发展、行业地位及资产经营状况相匹配，评估增值具有合理性。
（二）非经营性资产及负债估值合理性分析
关于非经异性资产及负债估值合理性分析，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/（三）本次交易定价合理公允性的分析/5、非经营性资产定价的公允性”中补充披露如下：
“截至评估基准日，亚洲制药的非经营性资产及负债账面合计为 61,065.99万元，评估值合计为 80,910.67万元，增值 19,844.68万元，增值率为32.50%，主要系投资性房地产产生的增值。
（1）非经营性资产和负债概况
非经营性资产是指不与主业直接相关的资产。亚洲制药评估报告中关于非经营性资产包括投资性房地产、未来不参与盈利预测的在建工程、公司间拆借款、关联方往来款、应收股利、递延所得税资产；非经营性负债包括应付利息、应付股利、应付股权转让款及分红、关联方往来。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所属单位|所属科目|款项性质|账面价值|非经营性资产评估价值|
|非经营性资产：||||||
|1|康宁医药|其他应收款|资金拆借|2,563.19|2,563.19|
|2|亚峰药厂|其他应收款|资金拆借|2,050.00|2,050.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|迪耳药业|其他应收款|关联方往来款|200.00|200.00|
|4|亚克药业|其他应收款|关联方往来款|9.66|9.66|
|5|快克药业|其他应收款|关联方往来款|249.71|249.71|
|6|亚洲制药|其他应收款|多付股利|3.58|3.58|
|7|亚克药业|应收账款|亚科中心应收房租|162.53|162.53|
|8|合并口径|递延所得税资产|递延所得税资产|535.87|535.87|
|9|康宁医药|投资性房地产|景宁房产|159.17|1,213.50|
|10|亚洲制药|投资性房地产|对外出租琼山土地|483.34|2,976.98|
|11|亚洲制药|在建工程|综合楼对外出租部分|6,462.32|4,960.95|
|12|亚克药业|投资性房地产|亚科中心|51,510.88|69,308.97|
|合计||||64,390.25|84,234.93|
|非经营性负债：||||||
|13|合并口径|应付利息|应付利息|27.46|27.46|
|14|合并口径|应付股利|应付股利|1,054.68|1,054.68|
|15|亚克药业|应付账款|应付工程款|849.70|849.70|
|16|亚克药业|预收账款|预收房租|141.57|141.57|
|17|亚洲制药|预收账款|预收土地租金|44.83|44.83|
|18|快克药业|其他应付款|应付分红款|0.88|0.88|
|19|亚洲制药|其他应付款|应付分红款|1.88|1.88|
|20|亚克药业|其他应付款|亚科中心租赁保证金|212.93|212.93|
|21|亚克药业|其他应付款|应付股权转让款|227.94|227.94|
|22|亚洲制药|其他应付款|应付股权转让款|300.00|300.00|
|23|亚克药业|其他应付款|关联方往来款|294.27|294.27|
|24|迪耳药业|其他应付款|关联方往来款|125.56|125.56|
|25|亚洲制药|其他应付款|关联方往来款|42.56|42.56|
|合计||||3,324.26|3,324.26|

由上述表格分析：截至评估基准日，亚洲制药评估结论中包含的非经营性资产价值=非经营性资产-非经营性负债=80,910.67万元，主要为企业拥有的投资性
房地产-亚科中心及往来拆借款等。
（2）非经营性资产主要情况分析
①拆借款
非经营性资产统计中包括2笔拆借款，具体为康宁医药与杭州亚泰实业有限公司之间的拆借款2,563.19万元、亚峰药厂与杭州福瑞投资咨询有限公司之间的拆借款2,050.00万元，本次评估中以核实无误后的账面值作为非经营性资产加回。
截至本报告书签署日，上述两笔拆借款均已归还完毕。
②投资性房地产-景宁房产
截至评估基准日，浙江康宁医药有限公司拥有的投资性房地产景宁房产账面价值为159.17万元，核算内容为位于浙江省丽水市鹤溪镇人民中路125号、245号、鹤溪镇鹤溪中路65号、丽水市水阁工业区的11项房屋建筑物，目前均处于租赁状态，建筑总面积为6,970.46平方米。
根据亚洲制药规划，浙江康宁医药有限公司目前生产、经营暂不需要启用这些土地、房产，上述房产未来将持续处于租赁状态，相应收入未体现在本次盈利预测中，故考虑将其作为非经营性资产加回。
本次评估中，根据上述各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法及成本法评估，评估结果为 1,213.50万元，评估增值1,054.33万元，增值原因主要为企业早期购买的商品房随着房地产市场价格涨幅较大。
③投资性房地产-对外出租的海口市琼山土地
截至评估基准日，海南亚洲制药股份有限公司持有的投资性房地产-海口市琼山土地账面值为483.34万元。该土地使用权共2宗，均为工业用地，宗地国有土地使用证号分别为：海口市国用(2004)第001326号、海口市国用(2005)第
004773号；准用年限均为50年，面积分别为25,715.15平方米、30,316.31平方米。目前上述两宗地处于租赁状态，承租人为海南东风南方汽车销售服务有限公司美兰分公司，租赁期限至2024年12月31日止。
根据被评估单位目前的规划和已签合同，该块土地将长期处于租赁状态，与药品生产销售的主营业务无直接关联，故本次评估考虑将该块土地作为非经营性资产加回。本次评估中，根据该块土地的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用收益法及成本法评估，评估结果合计为 2,976.98万元，评估增值
2,493.64万元，增值原因主要为被评估单位的土地取得时间较早，现在工业土地价格上涨较大。
④在建工程-海口市药谷二期综合楼
截至评估基准日，亚洲制药在建工程海口市药谷二期账面值为0.77亿元，核算内容为尚未转固的食堂、宿舍楼及综合楼三栋建筑。
上述三处房屋目前已基本竣工，食堂及宿舍楼预计于 2016年年底转固，综合楼部分已使用；根据亚洲制药规划，综合楼1-2楼为亚洲制药办公所用。本次评估中，食堂、宿舍楼及综合楼1-2层按照亚洲制药预测时间转固，在预测期内计提折旧，并增加相应资本性支出，作为经营性资产考虑。
根据亚洲制药规划，综合楼共计8层，除去1-2层为自用外，剩余楼层未来年度计划出租及研究院建设，研究院致力于新药尤其是靶向抗肿瘤药、现代植物药等的研究，并成立临床研究部、注册申报部等部门拓展公司业务；由于上述业务所带来的收益在本次评估盈利预测中均未体现，故评估师考虑将综合楼3-8层以相应评估值以作为非经营性资产加回。
⑤投资性房地产-亚克药业拥有的亚科中心
截至评估基准日，浙江亚克药业有限公司拥有的投资性房地产-亚科中心账面值为5.15亿元，该建筑规划使用面积为79,455.31平方米，除3,081.00平方米部分面积为亚洲制药自用外，其余均对外出租。
本次经营性资产收益评估预测中，由于该项房屋业务租赁与药品生产的主营业务无直接关联，未来经营性收益预测中也未考虑租赁业务相关的收入及成本与，将该处房地产单独评估作价后作为非经营性资产加回，该处投资性房地产账面价值为 51,510.88万元，评估值为 69,308.97万元，增值额为 17,798.09万元，增值34.55%，增值原因主要为企业对于投资性房地产采用成本模式计价，其账面价值为亚科中心的原始构建成本，而评估价值是市场公允价值，故形成评估增值。”(关于亚科中心估值合理性分析详见本题第三小问的答复)。
（三）与可比上市公司、可比交易案例比较分析
1、可比上市公司市盈率比较
根据被评估单位的业务特点，公司通过 Wind资讯系统查询了医药制造业内主营业务涉及感冒药制造销售的可比公司于 2016年 3月 31日的估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|每股收益|市盈率|市净率|
|1|600867.SH|通化东宝|0.43|56.00|10.40|
|2|002424.SZ|贵州百灵|0.29|64.97|9.65|
|3|600276.SH|恒瑞医药|1.11|41.55|8.36|
|4|600436.SH|片仔癀|1.16|47.78|6.33|
|5|002437.SZ|誉衡药业|0.95|30.11|5.90|
|6|002262.SZ|恩华药业|0.54|41.53|5.59|
|7|600129.SH|太极集团|0.54|31.01|4.34|
|8|000915.SZ|山大华特|0.85|21.30|3.16|
|9|300255.SZ|常山药业|0.33|46.93|4.36|
|10|600518.SH|康美药业|0.62|24.87|3.46|
|11|300049.SZ|福瑞股份|0.35|61.67|3.46|
|12|300039.SZ|上海凯宝|0.34|30.28|4.08|
|13|000650.SZ|仁和药业|0.32|22.40|3.34|
|14|002317.SZ|众生药业|0.41|27.88|3.73|
|15|002020.SZ|京新药业|0.58|52.40|3.76|
|16|600332.SH|白云山|1.01|20.59|3.04|
|17|600329.SH|中新药业|0.60|23.93|2.61|
|18|300147.SZ|香雪制药|0.28|51.93|2.92|
|19|600079.SH|人福医药|0.52|28.04|2.50|
|20|300086.SZ|康芝药业|0.15|77.86|2.81|
|21|002390.SZ|信邦制药|0.14|97.39|2.60|
|22|002393.SZ|力生制药|0.63|60.54|2.30|
|23|300158.SZ|振东制药|0.22|83.58|2.25|
|24|000999.SZ|华润三九|1.2800|17.80|2.84|
|25|600594.SH|益佰制药|0.2391|67.03|3.51|
|26|600664.SH|哈药股份|0.3000|32.05|2.61|
|27|002198.SZ|嘉应制药|0.1307|70.21|4.97|
|28|600572.SH|康恩贝|0.2800|35.49|3.80|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|29|600781.SH|辅仁药业|0.1600|95.02|7.36|
|行业均值（算术平均）|||0.54|46.97|4.35|
|行业中值|||0.52|41.55|3.51|

数据来源：Wind资讯
注1：每股收益为上述公司2015年年报每股收益
注2：市盈率=该公司2016年3月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净利润
注3：市净率=该公司2016年3月31日收盘价×当日总股本÷该公司2015年年报净资产
2016年 3月 31日，上述可比上市公司的平均市盈率为 46.97倍，平均市净率为4.35倍。
亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对亚东生化的长期股权投资）=亚洲制药收益法评估值-亚洲制药非经营性资产价值=216,410.73万元-80,910.67万元=135,500.06万元。
本次亚洲制药非经营性资产以外的资产价值（包括医药业务相关经营性资产和对亚东生化的长期股权投资）作价以 2015年净利润计算对应静态市盈率为 13.99倍，低于行业平均水平。同时，以 2016年 3月 31日的净资产计算，亚洲制药非经营性资产以外的资产价值作价对应市净率为1.67，亦低于同行业上市公司的平均水平。
综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产经营性业务作价公允合理。
2、可比交易案例市盈率比较
关于本次交易可比交易案例市盈率比较，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/（三）本次交易定价合理公允性的分析/4、经营性资产作价与可比交易的对比分析”中补充披露如下：
“本次交易标的亚洲制药属于医药制造业。从业务和交易相似性的角度，本次分析选取近期上市公司已通过证监会审核的同类交易案例作为可比案例，其估值情况总结如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司名称|标的名称|标的估值（万元）|非经营性资产及负债合|预测期第一年净利润|扣除非经之后|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||计估值（万元）|（万元）|动态市盈率|
|1|300238.SZ|冠昊生物|珠海祥乐|61,953.11|-5,112.03|4,000.00|16.77|
|2|600227.SH|赤天化|圣济堂|197,133.06|27,831.11|15,025.73|11.27|
|3|000813.SZ|天山纺织|嘉林药业|836,896.10|11,539.69|49,980.50|16.51|
|4|002390.SZ|信邦制药|中肽生化|200,027.19|3,583.52|8,182.29|24.01|
|5|000766.SZ|通化金马|圣泰生物|226,100.00|4,754.52|14,801.39|14.95|
|6|300158.SZ|振东制药|康远制药|267,000.00|7,046.77|15,000.00|17.33|
|7|002437.SZ|誉衡药业|普德药业|285,642.00|23,572.65|18,909.00|13.86|
|8|300194.SZ|福安药业|只楚药业|150,314.24|11,660.35|8,000.00|17.33|
||行业均值（算数平均）||||||16.50|
||行业中值（中位数）||||||16.64|
||本次交易经营性资产（医药业务相关资产）|||216,410.73|80,910.67|12,305.58|11.01|

数据来源：Wind资讯
扣除非经之后动态市盈率=（标的估值-非经营性资产及负债合计估值）/标的资产预测期第一年净利润
注：根据《盈利补偿协议》，亚洲制药截至2016年度预测净利润值为12,659.81万元，但该业绩承诺数值包括了亚洲制药经营性资产和非经营性资产的合计预测利润值。此处根据评估报告测算亚洲制药经营性资产对应的2016年净利润预测值12,305.58万元计算。
如上表所示，亚洲制药经营性资产 2016年所对应的市盈率低于可比交易案例行业均值和行业中值。因此，与同行业上市公司可比交易案例对比分析，本次交易亚洲制药的经营性资产作价公允合理。”
综上所述，本次评估中，亚洲制药经营性资产估值处于合理区间，评估增值合理；非经营性资产及负债增值主要系其投资性房地产评估增值引起，评估增值具有合理性。
三、结合亚科中心所处地段可比房产的估值水平说明亚科中心本次评估作价的公允性结合公司未来发展规划、亚科中心与主营业务发展的相关性详细说明将亚科中心纳入本次交易范围的必要性、公允性、合理性。
本次评估中，亚洲制药的非经营性资产主要为亚科中心的已经出租或者准备
出租的部分，根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评
估对象、评估时的市场条件、数据资料的收集情况，经适用性判断，确定本次亚
科中心采用的方法为收益法，评估结果为6.93亿元。
（一）可比房产租金水平比较分析
1、亚科中心基本情况
亚科中心紧靠“世界文化遗产”中国明珠——西湖、面对六和塔、玉皇山胜景，水陆空交通便捷，紧贴高速公路网，项目距离萧山国际机场约25公里，并且位于号称“天堂硅谷”的杭州高新技术产业开发区，充满经济增长活力。
亚科中心是以三座简约、大方、美观的圆柱形塔楼为主体，配有附楼裙楼的建筑群。其中创业楼建筑高度约 130米，共 37层；创新楼约 100米，共 26层。
北侧附楼5层，建筑高度约21.5米；裙房1层，内设9米高大堂。
亚科中心系亚洲制药自建的杭州生物医药科技创业基地，是由亚洲制药在杭州（国家）高新技术产业开发区投资，由其子公司亚克药业承担建设，经杭州高新区管委会批准立项（杭高新[2000]234号文），并纳入《杭州“新药港”发展规划纲要》管理的重点项目（市委办[2000]19号）。
亚科中心依托杭州滨江地区多个国家级产业基地的技术和人才优势，通过为医药等相关产业创新创业群体提供场地和设施、科技服务及科技成果产业化服务及配套服务等方式获取收益。
亚科中心秉承节能、绿色、环保的设计理念，采用了微能耗建筑系统、新风系统、噪音控制系统等多项技术，并获得了国家住房和城乡建设部颁发的编号为PD31104的《三星级绿色建筑设计标识证书》。
2、杭州物业租售水平
在国内外政治、经济等长期稳定发展的前提下，杭州经济处于长期的增长态势是可以预见的。对于杭州物业租售市场来说，租金和售价双双走高。根据 Wind查询到的杭州甲级写字楼的租金水平：
单位：元/平方米*天
|||||
|-|-|-|-|
|季度|租金水平|季度|租金水平|
|2011-03|3.97|2013-12|4.70|
|2011-06|4.17|2014-03|4.60|

|||||
|-|-|-|-|
|季度|租金水平|季度|租金水平|
|2011-09|4.46|2014-06|4.70|
|2011-12|4.47|2014-09|4.70|
|2012-03|4.75|2014-12|4.60|
|2012-06|4.78|2015-03|4.50|
|2012-09|4.68|2015-06|4.50|
|2012-12|4.67|2015-09|4.68|
|2013-03|4.65|2015-12|4.66|
|2013-06|4.63|2016-03|4.78|
|2013-09|4.62|||

3、可比房源租金水平分析
本次评估中，评估人员对滨江地区周边类似房源进行了市场调查结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|地址|租金均价（元/平方米•天）|
|1|东冠大厦|江南大道618号|2.8|
|2|润和信雅达国际|闻涛路与通江路交界处|2.2-2.8|
|3|隆和国际|张衡路180弄|2.3-3.1|
|4|世茂中心|信诚路817号|2.0-2.8|
|5|明豪大厦|滨盛路与江晖路交叉口|2.9-3.5|
|6|中华蓝天大厦|江南大道96号|2.5-2.8|
|7|潮人汇大厦|江南大道3688号|2.3-2.8|

滨江地区评估对象周边类似房源租金在2.2-3.5元/平方米·天，根据搜集到的被评估单位的租赁合同，近期签订的合同平均租金均在3元/平方米·天以上，根据委估对象的实际情况经综合分析比较并结合企业的已经租赁面积的平均租金水平，确定委估对象的租金取3元/平方米·天，租金水平的确定依据充分，具有合理性。
（二）亚科中心估值合理性分析
根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评估对象、评估时的市场条件、数据资料的收集情况，经适用性判断，确定本次亚科中心采用的方法为收益法。
收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
n1 A1
P +A
/(r-g)×((1-(1+g)^n/(1+r)^n))/（1+r）i
(1 r)i
2
i1
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
A1——明确预测期的年净收益
A2——稳定增长期的年净收益
r——资本化率
g——收益期的年增长率
i——明确的预测期收益年限，2016～2018年
n——稳定增长期的收益年限，2019年～2056年
该房地产为科研涉及用地，房地产权证登记土地使用年限2006年12月11日至2056年7月17日止，土地剩余使用年限为40.32年；房屋建筑物竣工日期为2014年，钢混结构生产用房经济寿命为60年，剩余寿命高于土地剩余使用年限，根据孰短原则，取土地剩余使用年限40.32年为房地产收益年限。
1、租金收入预测分析
本次评估纳入投资性房地产的租赁部分年租金收入分为两部分，租赁期内取合同租金，租赁期外、尚未签订租赁协议部分取市场客观租金。市场客观租金根据委估对象的实际租赁情况，并与同类型可比房屋租金经综合分析比较，确定委估对象的租金取3元/平方米·天。
根据 Wind公布的统计数据，杭州物业租赁市场五年复合增长率为3.58%，从可预见的未来看，总体上应该是保持稳定状态，但是市场的正常上下波动也是在所难免的，在不同的时期会有不同的变幅方向，本次评估根据估价对象实际状况结合市场状况确定收益递增比率为3%，较为谨慎合理。
本次租金收入测算中，对于有租赁合同的，以租赁合同中的约定的租金计算收入，对于还未租赁的面积，以平均租金计算收入。
在正常市场条件下的房屋正常经营的空置损失为一个月或一个半月租金，企业目前正在招商中，且已有部分意向客户，考虑到房地产实际状况，2016年 6月30日，未出租的面积为27,212.52平方米，考虑到下半年企业租赁情况，考虑未出租的面积60%的空置率，再考虑三个月的可能空置期，故 2016年未签订租赁合同收入=27,212.52平方米×(1-60%)×90天×3元/平方米/天=2,938,952.16元。
以后年度逐步提高出租率，2017年、2018年的投资性房地产的面积空置率分别为20%、10%，以后年度维持在空置率10%。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年（4-12月）|2017年|2018年|
|投资性房地产面积（平方米）|56,446.52|56,446.52|56,446.52|
|空置率（%）||20|10|
|租金（元/平方米•天）|3|3.09|3.18|
|截至2016年6月30日已签订租赁合同可产生的收入（元）|18,238,011.74|31,017,455.99|13,141,195.67|
|未签订租赁合同预计可产生的收入（元）|2,938,952.16|18,175,546.37|46,458,024.99|
|收入合计（元）|21,176,963.90|49,193,002.36|59,599,220.65|

2、经营成本预测分析
1、维修费
维修费为保证房屋正常使用每年需支付的修缮费用，按分摊的投资性房地产房屋建安造价的2.0%计取。
维修费=房屋的建安造价×2.0%
2、管理费
根据估价对象及类似出租物业的管理费标准，取年有效收入的2.0%。
3、税费
房产税税率和增值税税率及附加分别为租金收入的12%和5.67%。
根据国家税务总局《营业税改征增值税试点有关事项的规定》（财税〔2016〕 36号）及《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》相关规定，一般纳税人出租其2016年4月30日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照5%的征收率计算应纳税额。
4、保险费
保险费指房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋分摊的总投资额的0.2%计。
年总费用结果的确定见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年|
|1|管理及其他费|423,539.28|983,860.05|1,191,984.41|
|2|维修保养费|5,874,178.50|7,832,238.00|7,832,238.00|
|3|保险费|587,417.85|783,223.80|783,223.80|
|4|房产税|2,541,235.67|5,903,160.28|7,151,906.48|
|5|增值税及附加|1,143,556.05|2,656,422.13|3,218,357.92|
|合计||10,569,927.35|18,158,904.26|20,177,710.60|

3、资本化率预测分析
资本化率=安全利率＋投资风险补偿率＋管理负担补偿率＋缺乏流动性补偿率－投资带来的优惠率
安全利率：根据房地产的社会经济环境，以评估基准日一年期定期存款利率1.5%作为安全利率。
投资风险补偿率：是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险性的房地产时，必然会要求对所承担的额外风险有所补偿。一般认为的研发总部房地产行业投资风险补偿率为1%-3%。
管理负担补偿率：是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理有所补偿。一般认为的房地产行业管理
负担补偿率为1.0%。
缺乏流动性补偿率：是指投资者考虑投资房地产时，要投入大笔资金，而房地产开发周期长、变现时间也长，希望对其资金缺乏流动性给予一定的补偿。一般认为的房地产行业缺乏流动性补偿率为2.0%。
投资带来的优惠率：是指投资房地产可向银行申请抵押贷款，易获得融资，投资者往往会因此而降低所要求的报酬率，一般为-0.25%；又如投资房地产往往可以抵扣部分所得税，从而得到一定的优惠，一般为-0.6%。因此，一般认为投资房地产带来的优惠率为-1.35%。
||||
|-|-|-|
|累加法求取报酬率一览表|||
|项目|数值|取值理由|
|无风险报酬率|1.5%|评估基准日一年期定期存款利率1.5%|
|投资风险补偿率|1%-3%|目前同类物业出租稳定,因此投资风险补偿率按1%-3%考虑|
|管理负担补偿率|1%|管理负担较小，按1%考虑|
|缺乏流动性补偿率|2%|存在缺乏流动性风险，按2%考虑|
|易于获得融资的优惠率|-0.25%|不动产获得融资的可能较其他资产容易，按-0.25%考虑|
|报酬率区间|5.75%-7.25%||

由上表可得到该投资性房地产的投资回报率为5.25%-7.25%。根据评估对象的实际情况，本次评估取投资回报率7%作为资本化率，较为谨慎合理。
通过上述分析，评估人员合理测算了亚科中心的年租金收入、年经营成本、收益年限、资本化率等参数，最终得出该处投资性房地产估值为 6.93亿元，增值34.55%，评估增值合理，估值具有公允性。
（三）将亚科中心纳入本次交易范围的必要性、公允性、合理性分析
关于将亚科中心纳入本次交易范围的必要性、公允性、合理性分析，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第六节交易标的资产评估情况/四、董事会对本次交易评估事项的意见/（三）本次交易定价合理公允性的分析/7、亚科中心纳入交易方案的必要性、公允性、合理性分析”中补充披露如下：
“本次交易中，亚科中心作为亚洲制药拥有的投资性房地产评估价值为
69,308.97万元，金额较大。
本次交易将亚科中心纳入整体方案考虑具备一定的必要性、公允性、合理性，具体原因如下：
①亚科中心为亚洲制药子公司亚克药业的重要资产，若对其单独进行资产剥离不具有现实可行性；
②亚科中心规划定位为“杭州生物医药科技创业基地”，该项目有利于各方加快推进生物医药成果转化和创新药物产业化，从中长期发展角度考虑，亚科中心与亚洲制药现有医药业务发展存在一定的协同性；
③根据亚洲制药管理层及中企华评估师预测，2016年之后亚科中心将拥有相对稳定的租金收入，从 2018年起每年将有接近 5,960万元租金收入，给亚洲制药乃至于重组完成后的上市公司带来稳定业绩；
④本次交易中评估师采用收益法对亚科中心进行估值，结合亚科中心所处地段可比房产租金水平等相关情况，评估师对亚科中心的估值公允、合理。
因此，将亚科中心纳入整体交易方案具有必要性、公允性、合理性。”
四、独立财务顾问及评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次收益法评估中，标的企业亚洲制药具有较强核心竞争力及持续盈利能力；本次评估作价中，经营性资产估值处于合理区间，估值与标的企业所在行业发展、行业地位及资产经营状况相匹配，评估增值具有合理性；非经营性资产及负债增值主要系其投资性房地产评估增值引起，估值合理公允。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，亚科中心为亚洲制药子公司亚克药业的重要资产，评估师对其评估价值公允、合理，将亚科中心纳入本次交易范围具备必要性、公允性和合理性。
问题3：标的公司线下主要采用先款后货方式销售产品，线上采用款到发货和货到付款相结合的方式销售产品。请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第三十二条要求，补充说明 2016年第一季度经营活动产生现金流量净额为负数且远低于当期净利润的原因。
回复：
标的公司 2016年第一季度经营活动产生现金流量净额为负数且远低于当期净利润，主要是因为季度间差异引起。公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析/四、亚洲制药近两年及一期的盈利能力分析/（七）经营活动产生的现金流量”中补充披露如下：
“报告期内，亚洲制药的经营活动产生现金流量净额的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,088.02|9,734.46|15,480.90|
|净利润|844.93|9,685.53|11,310.62|
|经营活动产生的现金流量净额/净利润|-838.89%|100.51%|136.87%|

由上表可见，每个年度内，亚洲制药经营活动产生现金流量净额与当期净利润的差额较小，且经营活动产生现金流量净额略大于当期净利润，亚洲制药经营活动现金流质量总体良好，公司经营活动获取现金能力较强，利润实现情况有着良好的现金流基础。
2016年第一季度经营活动产生现金流量净额低于当期净利润的原因主要是：A、支付 2015年计提税费的金额较大；B、支付 2015年计提年度奖金、福利的金额较大；C、标的公司的销售主要采取“先款后货”的结算方式，因此由 2015年末预收款项余额结转为收入的金额占2016年第一季度收入总额的比例较大。”问题4：标的公司主营产品快克产品在线下采用两级分销为主、协议连锁和合作店为辅的销售渠道，请补充说明（1）报告期内快克产品在线下分别通过两级分销、协议连锁和合作店实现销售的比例；（2）报告期内与主要一级经销商签订协议中所约定的合作期限、金额等核心条款，与经销商的合作是否稳定，经销商是否发生退换货的情形；（3）与公司合作的药品经销商是否均取得药品经营相关资质，是否有受药品监督管理部门处罚的事项发生。请独立财务顾问
核查并发表意见。
回复：
一、快克系列产品报告期内在线下分别通过分销、协议连锁和合作商实现销售的比例的情况
关于快克和小快克报告期内在线下分别通过分销、协议连锁和合作商实现销售的比例的情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（五）主要业务模式/3、销售模式”中补充披露如下：
“（1）销售渠道
目前，亚洲制药非处方药和处方药主要采用线下销售，保健食品主要采用线上电商销售。
报告期内，亚洲制药的快克、小快克产品采用分销为主、协议连锁和合作商为辅的渠道销售模式：A、分销方式下，主要通过与 47家经销商（涵盖与经销商合作的702家分销商）开展分销销售；B、协议连锁方式下，主要通过与 394家连锁商开展终端销售；C、合作商方式下，主要通过与 100家合作商（涵盖与合作商合作的18,000家合作店）开展终端销售。
经过 20余年的发展，亚洲制药在全国除港澳台、西藏以外的地区均已经设有办事机构，成功搭建了遍及全国的销售网络，并拥有一只 1,000余人的销售团队，其中快克系列产品的销售团队近600人。
报告期内，快克、小快克产品销售情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|经销商|5,707.48|54.68|29,685.96|65.79|29,430.21|67.86|
|协议连锁|1,679.75|16.09|6,206.91|13.76|6,329.71|14.60|
|合作商|3,051.06|29.23|9,226.58|20.45|7,606.84|17.54|
|合计|10,438.29|100.00|45,119.46|100.00|43,366.77|100.00|

报告期内，亚洲制药主要通过经销商销售快克、小快克产品，经销商实现
的收入平均占报告期各期收入的60%以上。
亚洲制药的今幸胶囊等保健食品采用线上电子商务模式，其中 B2C平台包括官方网站、淘宝、天猫和京东等。”
二、经销协议的核心条款及合作情况
关于标的公司报告期内与经销商签订的经销协议及合作情况，公司已经在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（五）主要业务模式/3、销售模式”中补充披露如下：
“（2）与经销商的经销协议及合作情况
报告期内，亚洲制药与快克、小快克的主要经销商按年分别签订《年度经销商购销协议书》，其中涉及合作期限、金额等核心条款的内容如下：
1、价格体系约定
甲方产品实行全国统一价，价格体系（含税）如下：
||||
|-|-|-|
|价格体系|快克|小快克|
|甲方供给经销商价格注|7.30元/盒|7.65元/盒|

注1：该处价格为不含销售返利与折让的合同供货价。
注2：仅指10粒装快克、10袋装小快克。
2、货款结算方式约定
签订合同年度，亚洲制药只接受预付款交易。
3、销售折让约定
在完成签订合同年度最低购进金额的情况下，亚洲制药给予经销商一定幅度的销售折让。
报告期内，快克、小快克的经销商较为稳定，未发生重大变化。除运输途中因药品破损发生的少量退换货之外，亚洲制药未发生其他退换货的情况。”
三、经销商的药品经营资质情况
关于与标的公司合作的药品经销商的药品经营资质情况，公司已经在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情
况/（五）主要业务模式/3、销售模式”中补充披露如下：
“（3）经销商的药品经营资质情况
我国药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》（国家药监局令第 26号）来管理实施，开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，无《药品经营许可证》的，不得经营药品。
目前亚洲制药快克、小快克产品共有47家经销商，主要为国药控股、九州通、浙江震元、石药集团、昆明制药集团等国内知名医药经销企业（包括其下属子公司）。根据双方签订《年度经销商购销协议书》前相互对业务资质的核查确认及国家药监局的公开查询信息，亚洲制药经销商均具有《药品经营许可证》。
根据国家药监局及各省、自治区、直辖市的药监管理部门的公示信息，报告期内，与亚洲制药签署年度购销协议的经销商不存在因重大药品经销责任事故而被药监管理部门行政处罚并注销药品经营资格的情况。”
四、独立财务顾问的核查情况
独立财务顾问核查了报告期内亚洲制药与主要经销商签订的《年度经销商购销协议书》及主要经销商的资质文件，在国家药监局及各省、自治区、直辖市药监局官方网站对主要经销商的药品经营许可资质及公开处罚信息进行了查询，对亚洲制药销售负责人、财务负责人等进行了访谈，取得了报告期内的销售明细账、存货明细账等账簿资料并对报告期内与经销商的大额交易进行了抽查，对主要经销商的业务人员进行走访。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内亚洲制药与主要经销商合作稳定，除运输途中因药品破损发生的少量退换货之外，不存在由亚洲制药负责退换货的情况；报告期内与亚洲制药存在业务合作的主要经销商均已取得药品经营业务资质，与亚洲制药签署年度购销协议的经销商不存在因重大药品经销责任事故而被药监管理部门行政处罚并注销药品经营资格的情况。
问题5：草案中显示感冒药季节性影响较大，二、三季度为感冒药销售淡季。
请你公司（1）按季度补充说明报告期内快克、小快克产品营业收入、销量增减
变化的原因，分析季节性因素对各季度经营成果的影响；（2）补充说明今幸胶囊产销率逐渐下降，而2016年第一季度价格上涨较多的原因；（3）结合行业竞争、公司在行业中所处地位、竞争策略补充说明报告期内小快克价格不断下降的原因。
回复：
一、分季度的快克、小快克销售收入及销量情况
感冒是一种常见疾病，分为普通感冒和流行性感冒。普通感冒全年都会发生，以冬末春初最为常见，流行性感冒通常每年在温带地区的秋冬季节大量流行，因此，亚洲制药感冒药产品的销售旺季一般在本年四季度和下年一季度。
关于分季度的快克、小快克销售收入及销量情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（六）主要产品生产销售情况/1、产能、产量及销量情况”中补充披露如下：
“报告期内，快克产品分季度的销售收入及销量情况如下：
单位：万元、万粒
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||销售收入|销量|销售收入|销量|销售收入|销量|
|一季度|8,057.96|16,974|8,996.70|18,574|11,563.40|23,924|
|二季度|/|/|4,455.98|10,433|2,308.65|5,329|
|三季度|/|/|4,479.00|9,421|2,491.15|5,697|
|四季度|/|/|14,105.29|30,641|13,411.66|27,099|
|合计|8,057.96|16,974|32,036.97|69,069|29,774.86|62,049|

报告期内，小快克产品分季度的销售收入及销量情况如下：
单位：万元、万包
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||销售收入|销量|销售收入|销量|销售收入|销量|
|一季度|2,380.33|5,203|2,627.47|5,269|3,263.81|6,432|
|二季度|/|/|1,719.27|3,656|1,950.33|3,679|
|三季度|/|/|2,305.98|4,283|2,592.04|4,768|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|四季度|/|/|6,429.76|12,947|5,785.72|11,390|
|合计|2,380.33|5,203|13,082.48|26,156|13,591.90|26,269|

报告期内，亚洲制药快克、小快克产品销量和销售收入变化整体相对稳定。
2015年度快克产品销售收入比2014年度增长2,262.11万元，增幅7.60%，同期销量增长7,020万粒，增幅11.31%，主要系2014年二、三季度亚峰药厂快克生产线GMP改造影响生产，四季度发货较为集中，导致2014年快克产量低于2015年，且2014年末部分发货于2015年一季度签收确认收入，进一步造成2015年销量及收入增长。
2016年一季度快克产品销售收入比 2015年一季度减少 938.74万元，增幅-10.43%，同期销量减少 1,600万粒，增幅-8.61%，主要系 2016年亚洲制药海南金盘厂区和迪耳药业进行 GMP改造，影响了当期快克产品产量及销量。
2015年度小快克产品销售收入比2014年度减少509.42万元，增幅为-3.75%，同期销量减少113万包，增幅为-0.43%，变动相对较小。
2016年一季度小快克产品销售收入比 2015年一季度减少 247.14万元，增幅-9.41%，同期销量减少66万包，增幅-1.25%，主要系①2016年亚洲制药海南金盘厂区和迪耳药业进行 GMP改造，影响了当期快克产品产量及销量，为保障快克产品的市场需求，亚峰药厂在快克生产线投入较多人员、资源，影响了一季度小快克产品的产量。②小快克 2015年四季度销量较大，经销商 2016年一季度订货量有所降低。”
二、今幸胶囊产销率及单价变动的原因、小快克报告期内价格下降的原因
关于今幸胶囊产销率及单价变动的原因、小快克报告期内价格下降的原因，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（六）主要产品生产销售情况”中补充披露如下：
“1、产能、产量及销量情况
亚洲制药主要从事非处方药品和保健食品的研发、生产和销售，主要产品是
“快克”复方氨酚烷胺、“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒以及今幸胶囊。
报告期内，亚洲制药“快克”复方氨酚烷胺产品主要由亚洲制药及其子公司亚峰药厂生产，“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒产品主要由亚峰药厂生产，今幸胶囊产品主要由亚克药业生产。
报告期内，快克、小快克、今幸胶囊产品的产能、产量及销量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|年度|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|快克（万粒）|2016年1-3月|15,000|9,025|16,974|60.17%|188.08%|
||2015年度|95,000|66,149|69,069|69.63%|104.41%|
||2014年度|95,000|63,830|62,049|67.19%|97.21%|
|小快克（万包）|2016年1-3月|12,500|4,330|5,203|34.64%|120.16%|
||2015年度|50,000|24,206|26,156|48.41%|108.06%|
||2014年度|50,000|33,764|26,269|67.53%|77.80%|
|今幸胶囊（万粒）|2016年1-3月|1,000|120|85|12.00%|70.83%|
||2015年度|4,000|425|410|10.63%|96.47%|
||2014年度|4,000|327|376|8.18%|114.98%|

注：2016年一季度产能系将处于正常生产期间的生产线的全年产能按月折算而得。
报告期内，亚洲制药产能利用率较低，其主要原因系：（1）医药企业生产线GMP改造周期较长、验收程序较复杂，在进行GMP改建的时候通常会预留了一部分产能以满足未来扩产的需要；（2）感冒药季节性影响较大，二、三季度为感冒药销售淡季，生产计划少、闲置产能较多。
今幸胶囊的产销率在季度间会有波动，其中第一季度受节假日的影响产销率较低，第四季度受促销活动的影响产销率较高。由于上述原因，今幸胶囊在2015年度、2016年第一季度的产销率分别为96.47%、70.83%。
今幸胶囊2014年的产销率为114.98%，是因为其在 2014年受生产线调整的影响致使当年产量较低，在消化前期库存后从而使销量大于产量、2014年产销率大于100.00%。
2、单价变动情况
报告期内，快克、小快克、今幸胶囊产品的销售价格较为稳定，具体情况如
下：
单位：元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|规格|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
|||单价|变动比例|单价|变动比例|单价|
|快克|10粒/盒（注）|4.75|2.35|4.64|-3.34|4.80|
|小快克|10袋/盒（注）|4.57|-8.54|5.00|-3.33|5.17|
|今幸胶囊|60粒/盒（注）|916.76|7.14|855.66|-3.88|890.22|

注：此处快克、小快克单价系将不同规格产品折成标准盒后的每盒不含税销售价格，标准盒规格分别为10粒/盒、10袋/盒；今幸胶囊为60粒/盒。
报告期内，小快克单价变动呈下降趋势，主要系亚洲制药加大了小快克通
过协议连锁及合作商的销售规模。为开拓市场、增强与协议连锁及合作商的合
作力度，亚洲制药对协议连锁及合作商的返利比例高于传统分销渠道，报告期
内随着小快克向协议连锁及合作商销售规模的提高，小快克平均单价有所下降。
报告期内，今幸胶囊的市场销售价格较为稳定，不同报告期单价的波动主要是受“买六赠一”等促销活动对销售数量的影响、从而影响了平均销售单价。
2016年第一季度的销售价格高于 2014年、2015年的原因，主要是因为促销活动通常在年底进行，因而第一季度的平均销售单价较高。”
三、小快克行业竞争情况
“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒系化学类儿童感冒用药。儿童感冒药细分品类较多，化学药由于见效快、临床效果稳定，占据了80%的市场份额，中成药占20%。根据华泰证券《儿童用药市场深度报告2015版》，氨酚烷胺、氨酚黄那敏颗粒、伪麻美沙芬类产品分别占据了儿童感冒药25.4%、19.8%和16.1%的市场份额。与氨酚烷胺产品相比，氨酚黄那敏颗粒不含金刚烷胺和咖啡因，更符合儿童健康用药理念。
小儿感冒药生产企业众多，市场较为分散，产品竞争较为激烈。目前国内知名的儿童感冒药品牌包括华润三九的“999”小儿感冒药、哈药六厂的“护彤”、仁和药业的“优卡丹”、亚洲制药的“小快克”等。根据CFDA南方所下属的广州标点医药信息有限公司数据，“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒在 2014年儿童感冒化学
药市场排名第5，市场份额为4.51%。为扩大终端覆盖范围、增强渠道合作力度、
提高市场占有率，报告期内亚洲制药在稳定经销商销售渠道的同时，深化与协议
连锁、合作商等渠道的合作力度。
问题6：草案称，标的公司2016年-2018年截至各年度年末的累计承诺净利润数分别为12,659.81万元、28,047.08万元、44,434.64万元，同时评估中预测期前期营业收入增长率较报告期历史增长率有较大提升。请你公司：（1）结合 2016年一季度小快克价格、销量变动情况说明小快克价格、销量预测的依据及其合理性；（2）结合标的公司 2016年上半年实际业绩情况、已签订的经销商协议等说明业绩承诺的制订依据及可实现性；（3）结合成人、儿童感冒化学药市场平均增长率、公司市场份额变化、目前的产能利用率、已签订的经销商协议等说明预测期营业收入增长的可实现性。请评估师与独立财务顾问发表意见。
回复：
以下所述2015年1-8月、2015年1-9月、2016年1-8月的数据未经审计。
一、结合2016年一季度小快克价格、销量变动情况说明小快克价格、销量预测的依据及其合理性。
（一）小快克历史价格、销量情况
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|品规|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|
|小快克颗粒10D|销量（盒）|16,769,703.00|15,894,045.00|1,838,506.00|
||单价（元）|5.95|5.68|5.69|
|小快克颗粒15D|销量（盒）|6,279,913.00|6,268,120.00|2,080,650.00|
||单价（元）|5.82|5.95|5.85|
|小快克颗粒20D|销量（盒）|39,800.00|429,700.00|121,900.00|
||单价（元）|6.11|6.36|8.26|

由上表分析，小快克10袋的价格，2015年较2014年有所降低，2016年1-3月与 2015年基本持平；小快克 15袋 2015年单价较 2014年略微增加，2016年1-3月与2015年持平；小快克20袋单价2015年较2014年有所上升。
上述品规的销量，除去老规格（10袋）以外，历史年度销量基本持平或有
所上涨，10袋规格产品2015年销量有所下降主要受企业调整销售策略所致，同时也受GMP改造的影响。
（二）未来年度销量及单价预测
1、2016年销售数量及单价预测
本次评估预测中，2016年亚洲制药小快克销量及单价预测如下：
||||
|-|-|-|
|品规|项目|2016年4-12月|
|小快克颗粒10D|销量（盒）|12,961,494.00|
||单价（元）|5.69|
|小快克颗粒15D|销量（盒）|6,319,350.00|
||单价（元）|5.85|
|小快克颗粒20D|销量（盒）|498,100.00|
||单价（元）|6.24|

由上表可看出，本次预测中，小快克10袋、15袋的销售单价与2016年1-3月保持一致，20袋单价取 2014年及 2015年平均值，均低于历史单价水平，单价预测较为谨慎合理。
根据目前取得的亚洲制药与经销商、连锁药店及合作商签订的购销协议，截至 2016年 8月，所有已签协议中，经销商、连锁药店及合作商年度最低购货量为：
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|-|-|-|-|
|品规|年度最低购货量（袋）|预测年销量（袋）|占比|
|小快克|274,194,625.00|286,400,000.00|96%|

由上表可看出，根据已签的最低购货合同，本次盈利预测中，小快克产品签订的最低购货量占预测销量的96%，基本持平，销量预测依据充分，具有可实现性。
2、2017年及以后年度销量单价预测
（1）单价预测
亚洲制药生产销售的“快克”牌复方氨酚烷胺胶囊和“小快克”牌氨酚黄那敏颗
粒自 2012年至今一直未调整过对外供应价格，在这期间主要是受国家对药品价格管控政策限制，企业没有自主调价的主动权。
2014年国家发展改革委印发了《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（发改价格[2014]856号），规定“在控制日均使用费用的前提下（注：日均西药不超过3元，中成药不超过5元），放开最高零售限价，鼓励低价药品生产供应”，快克、小快克类药品符合上述低价药的要求。
自2014年起，药品监管部门公布实施了新的GMP认证标准，亚洲制药对下属生产厂房陆续进行了GMP改造，投入大量成本；另外，伴随近年企业人力成本上涨，亚洲制药生产成本压力增大。
同时，快克类产品的销售价格，与市场同类产品比较，明显偏低，对于市场上的同类产品，评估人员选取了贵州地区销售市场，其价格对比情况如下所示：
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|品种|生产厂家|规格|购进价（元）|批发价（元）|零售价（元）|
|快克|亚洲制药|10粒|7.3|7.45|8.5|
|感康（同处方）|吴太集团|12片|12|12|13|
|新康泰克（化药）|中美史克|8粒|9.8|9.8|14|
|三九感冒颗粒（中药）|华润三九|10g*9袋|9.8|9.8|10|
|三九感冒胶囊（中药）|华润三九|0.5g*12粒|9.65|9.65|12|

综上，为缓解企业成本压力，保持盈利水平，被评估单位自 2015年起开始考虑“快克”、“小快克”的调价事项。
目前，亚洲制药的“快克”、“小快克”作为品牌 OTC药与同处方的其他品牌药比，在零售药店的市场零售价格相对偏低，且经销商的存货水平较低，初步具备了价格调整条件。因此，亚洲制药在未来预测中，考虑在 2017年上调“快克”、“小快克”供应价格，计划快克、小快克产品涨价3%，涨价幅度较小。
在本次预测中，考虑企业自 2017年下半年提高供应价格，以后年度维持该
价格水平不动，则预测期内，亚洲制药小快克类产品的销售单价如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|小快克颗粒10D|5.69|5.78|5.86|5.86|5.86|5.86|5.86|
|小快克颗粒15D|5.85|5.94|6.03|6.03|6.03|6.03|6.03|
|小快克颗粒20D|6.24|6.73|6.83|6.83|6.83|6.83|6.83|

（2）销量预测
历史年度，受企业 GMP改造影响，亚洲制药核心产品销量基本保持平稳，老规产品增长较少，大规格的新品销量增长较快，该类规格主要供应药店连锁商及合作药店，零售药店终端是非处方药品实现销售的重要终端，预测期内，亚洲制药将加大力度，在原有经销商基础上，不断开发连锁类终端市场客户，促进产品的销售和市场的扩大。
结合上述已签协议和企业管理层对未来市场需求、产品销量的预测，未来年度，亚洲制药小快克类产品的销量为：
单位：万盒
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品规|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年永续|
|小快克颗粒10D|1,480.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|
|小快克颗粒15D|840.00|966.00|1,014.30|1,065.02|1,118.27|1,174.19|1,174.19|
|小快克颗粒20D|62.00|71.30|74.87|78.61|82.54|86.67|86.67|

由上表可看出，小快克老规格 10袋产品的销量未来年度保持不动；根据已签订的购销协议，15袋及 20袋规格产品销量 2016年销量增长率分别为34%、44%；2017年根据企业的规划，将重点推15袋及20袋规格小快克，销量增长幅度为15%，2018年及以后增长5%，均低于2016年增长率，预测较为谨慎。
未来预测中，大规格新品增长较快，老规格持平的情况主要为亚洲制药销售策略规划所致。未来年度，各品规产品销量预测较为谨慎，具有可实现性。
二、结合标的公司2016年上半年实际业绩情况、已签订的经销商协议等说
明业绩承诺的制订依据及可实现性；
以下所述2015年1-8月、2015年1-9月、2016年1-8月的数据未经审计。
（一）亚洲制药2016年1-8月实际业绩情况
根据企业提供的数据，截至2016年8月，亚洲制药快克、小快克产品与2015年1-8月销售情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|品类|2015年1-8月|2016年1-8月|较去年同期增长|
|快克（粒）|355,838,500.00|436,843,090.00|22.76%|
|小快克（袋）|123,710,090.00|144,855,310.00|17.09%|

亚洲制药及其子公司应国家 GMP认证政策要求，在 2014年、2015年逐步实施药厂 GMP改造的影响，亚洲制药收入增长放缓，截至 2016年 8月，亚洲制药GMP改造基本完成，核心产品产能有所提升，且加大了产品宣传力度。根据亚洲制药提供的数据，2016年 1-8月收入、净利润均高于 2015年 1-9月实现的业绩，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2016年1-8月|较2015年1-9月增长|
|收入|372,754,664.88|377,779,121.32|1.35%|
|净利润|59,531,785.76|72,375,788.69|21.58%|

2016年1-8月份的净利润比2015年1-9月份增长较多的主要原因是：
（1）亚科中心租金收入的影响
亚科中心租赁成本主要是折旧费用，年度间金额变化较小。亚科中心的 2016年 1-8月的租金收入为 1,533万元，较 2015年 1-9月的 105万增加 1,428万元，在租赁成本基本不变的情况下，对两期净利润差额的影响较大。
（2）今幸胶囊收入的影响
2016年1-8月份今幸胶囊的收入为4,071万元，较2015年1-9月增加776万元，由于今幸胶囊的毛利率在88%左右，因此对两期净利润差额的影响较大。
（3）坏账准备的影响
亚洲制药对杭州亚泰实业有限公司、杭州福瑞投资咨询有限公司的拆借款在
2016年8月收回，2016年1-8月的资产减值损失因该事项较2015年1-9月减少456万元。
（二）已签订的经销商协议
根据目前取得的亚洲制药与经销商、连锁药店及合作商签订的购销协议，截至 2016年 8月，所有已签协议中，经销商、连锁药店及合作商年度最低购货量为：
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|-|-|-|-|
|品规|年度最低购货量|预测年销量|占比|
|快克（粒）|717,568,840.00|786,246,000.00|91%|
|小快克（袋）|274,194,625.00|286,400,000.00|96%|

由上表可看出，截至 2016年 8月，快克及小快克已签订的购货量均占预测销量的90%以上，且上述协议购货量为最低购货量，则本次预测中，销量预测依据充分，具有合理性，2016年的业绩承诺具有可实现性。
综上所述，本次评估中，评估人员参考企业历史经营数据，结合行业发展状况、企业未来规划及现有经销商协议，对亚洲制药主要产品的销量进行了预测，预测依据充分合理；且根据亚洲制药 2016年 1-8月的实际业绩情况，其较 2015年1-9月有所增长，2016年亚洲制药业绩承诺具有可实现性。
三、结合成人、儿童感冒化学药市场平均增长率、公司市场份额变化、目前的产能利用率、已签订的经销商协议等说明预测期营业收入增长的可实现性。
（一）行业未来发展前景良好
近年来，中国药品市场预计将保持高速增长。根据 IMS于 2013年 12月发布的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017年中国药品市场的增长率分别为16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。
根据 Wind公布的数据，在医药制造业中的化学药品制剂制造业中，规模以上企业 2010年-2014年复合增长率为19.69%，规模以上企业由 2010年的 1,300余家变为1,098家。2014年，规模以上企业平均产品销售收入为57,885.29万元，
平均从业人数为349人。
根据CFDA南方所下属的广州标点医药信息有限公司的统计，2010-2014年我国感冒化学药市场销售额的复合增长率为7.37%，由119.00亿元增长至158.14亿元。2010年至2014年我国感冒化学药市场销售额如下图所示：
200 15%销售额（亿元） 增长率
158.14 13% 145.02
138.52
150
129.29
11% 119.00
9%
100 8.67% 9.20% 7%
7.15% 5%
50
4.97%
3%
1%
0 -1%2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
资料来源：广州标点医药信息有限公司
随着我国人民生活水平的显著提高以及大众保健意识的提高，感冒就诊率和用药水平也越来越高，将会进一步推动我国感冒用药市场的发展。
此外，近年流感频发，如 2009年的甲型 H1N1流感，催生了人们对抗病毒感冒药的市场需求。与中药相比，西药感冒药具有起效快、作用持久等功效，且服用方便、便于携带，符合患者在流感爆发时的快速治愈的要求。
综上，感冒药市场需求大且较为稳定，具有良好发展前景。
在儿童药品市场中，儿童感冒用药是第二大用药品类。儿童呼吸系统发育不成熟，最容易受到外部环境影响，导致呼吸系统疾病成为好发疾病之一。2014年儿童感冒药市场规模达到70.4亿元，2015年预计可接近80亿元，同比预计增长12.1%。2007年至2015年我国儿童感冒用药规模如下图所示：
资料来源：南方医药经济研究所数据库
就儿童感冒药细分品类而言，儿童感冒药中由于化学药见效快、临床效果稳定，占据了80%的市场份额，中成药占20%，其中颗粒剂为主要剂型。根据华泰证券《儿童用药市场深度报告2015版》，氨酚烷胺、氨酚黄那敏颗粒、伪麻美沙芬类产品分别占据了儿童感冒药25.4%、19.8%和16.1%的市场份额。与氨酚烷胺产品相比，氨酚黄那敏颗粒不含金刚烷胺和咖啡因，更符合儿童健康用药理念，未来具有更好的发展前景。
就感冒药细分品类而言，目前品种规格剂型众多，但含麻黄碱类的感冒药由于可能被用于非法制造毒品，目前受到的监管较为严格。根据国家食品药品监督管理局、公安部、卫生部联合发布的《关于加强含麻黄碱类复方制剂管理有关事宜的通知》（国食药监办[2012]260号），单位剂量麻黄碱类药物含量大于 30mg（不含30mg）的含麻黄碱类复方制剂列入必须凭处方销售的处方药管理，药品零售企业必须凭执业医师开具的处方销售。药品零售企业销售含麻黄碱类复方制剂，应当查验购买者的身份证，并对其姓名和身份证号码予以登记。除处方药按处方剂量销售外，一次销售不得超过2个最小包装。药品零售企业不得开架销售含麻黄碱类复方制剂，应当设置专柜由专人管理、专册登记。
亚洲制药生产的快克、小快克系列非处方药感冒药的有效成分不含麻黄碱类药物，生产及销售时不受上述监管限制。
基于中国宏观经济的稳健发展、新医改政策的稳妥推进和医药需求的快速增长等因素，预计中国医药行业将保持持续发展的趋势，而细分感冒药市场的增长超过行业总体增长率，发展前景良好，为亚洲制药收入增长提供市场空间。
（二）亚洲制药行业地位较高，市场份额较高
根据CFDA南方所下属的广州标点医药信息有限公司的数据，“快克”复方氨酚烷胺胶囊在 2014年成人感冒化学药市场排名第6，市场份额为6.59%；“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒在 2014年儿童感冒化学药市场排名第5，市场份额为4.51%。
快克系列感冒药自上世纪 90年代起投入市场，凭借药品品质和有效的营销推广积累了良好的用户口碑和广泛的渠道客户。随着新规格快克产品的推出和市场营销推广的增强，快克产品将保持稳定增长的趋势，具备持续增长的潜力。
（三）产能可满足未来销量增长需求
截至评估基准日，亚洲制药“快克”复方氨酚烷胺产品主要由亚洲制药及其子公司亚峰药厂生产，“小快克”小儿氨酚黄那敏颗粒产品主要由亚峰药厂生产，今幸胶囊产品主要由亚克药业生产，其产能利用率情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|年度|产能|产量|产能利用率|
|快克（万粒）|2016年1-3月|15,000|9,025|60.17%|
||2015年度|95,000|66,149|69.63%|
||2014年度|95,000|63,830|67.19%|
|小快克（万包）|2016年1-3月|12,500|4,330|34.64%|
||2015年度|50,000|24,206|48.41%|
||2014年度|50,000|33,764|67.53%|
|今幸胶囊（万粒）|2016年1-3月|1,000|120|12.00%|
||2015年度|4,000|425|10.63%|
||2014年度|4,000|327|8.18%|

注：2016年一季度产能系将处于正常生产期间的生产线的全年产能按月折算而得。
由上表可看出，亚洲制药产能利用率较低，其主要原因系：医药企业生产线
GMP改造周期较长、验收程序较复杂，在进行GMP改建的时候通常会预留了一部分产能以满足未来扩产的需要；感冒药季节性影响较大，二、三季度为感冒药销售淡季，生产计划少、闲置产能较多。
本次评估收益法对应的未来业绩预测中，亚洲制药目前产能情况和预测期内最大年销量对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|产品|产能|销量|
|快克（万粒）|95,000|94,758.48|
|小快克（万包）|50,000|34,946.18|
|今幸胶囊（万粒）|4,000|822.40|

由上表可看出，以亚洲制药现有的生产能力，可满足未来产品销量增长的需求。
（四）已签订经销商协议情况
截至 2016年 8月，亚洲制药已签订经销协议的情况详见本题第二小问的答复。
本次预测中，综合上述市场环境、企业行业地位、产能情况及已签订经销商协议情况，结合亚洲制药未来发展规划、主要产品产销情况，对企业未来各年的各类产品的销量、销售价格进行了预测中，最终得出各年收入。亚洲制药未来主营业务收入增长情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022到永续|
|主营业务收入|73,352.40|80,051.97|85,862.42|90,380.41|94,626.86|98,361.09|98,361.09|
|增长率|18.32%|9.13%|7.26%|5.26%|4.70%|3.95%||

预测期中，亚洲制药 2016年营业收入较 2015年增长18.32%，相比于 2015年营业收入较2014年增长的3.16%相差加大，其合理性如下：
A：亚洲制药及其子公司应国家 GMP认证政策要求，在 2014年、2015年
逐步实施药厂GMP改造的影响，亚洲制药收入增长放缓。
B：2016年3月31日，亚洲制药海南药谷二期新药厂新建完成并通过 GMP认证，亚洲制药核心产品产能有所提高。
C：2016年预测营业收入根据目前已签订的经销商协议综合确定，具备一定的可实现性。
2017年-2021年的收入增长率分别为9.13%、7.26%、5.26%、4.70%、3.95%，较2016年收入增长率逐年放缓且降幅较大，收入预测较为谨慎合理。综上所述，行业的稳定增长，小儿感冒药市场的快速增长为亚洲制药主要产品的销售增长提供了市场容量；快克品牌产品市场的份额较高，可有效保证企业业绩持续增长，产品销量保持增长，且现有产能可满足未来盈利预测的需求；已签订的经销商协议可有效保证 2016年业绩承诺的可实现性。通过上述分析，亚洲制药预测期内的业绩承诺具有可实现性，企业盈利能力可保持稳定，收入增长具有可实现性。
四、独立财务顾问及评估师的核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次收益法评估中，亚洲制药小快克类产品的单价、销量预测依据充分，具有合理性；亚洲制药 2016年 1-8月实际经营状况良好，业绩较2015年1-9月有所增加；已签订的经销商协议可支撑 2016年盈利承诺，业绩承诺的制订依据合理充分，具有可实现性；“快克”品牌产品市场份额较高且有所增长；现有产能可满足未来盈利预测需求。因此，预测期内营业收入增长具有可实现性。
问题7：草案显示亚洲制药和上市公司在重要的会计估计方面的差异，请补充说明标的公司每年度承诺业绩完成情况是基于上市公司会计估计方法还是沿用标的公司会计估计方法进行测算。
回复：
关于标的公司每年度承诺业绩完成情况基于的会计估计方法，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/十三、报告期的会计政策及相关会计处理/（七）标的公司业绩承诺基于的会计政策及会计估计”中补充披露如下：
“（七）标的公司业绩承诺基于的会计政策及会计估计
本次交易方案中（包括《盈利补偿协议》的执行），标的公司各个年度业绩承诺完成情况沿用标的公司的会计政策和会计估计。
亚洲制药与上市公司在会计政策、会计估计方面不同的原因，主要是因为亚洲制药与上市公司所处行业和经营模式不同，为了能够准确、恰当、充分地反映其各自经济实质，因而分别采用适合各自生产经营特点的会计政策和会计估计。在符合《企业会计准则》规定的前提下，亚洲制药和上市公司之间在存货的发出计价方法、坏账准备的计提比例有所区别，除此之外，亚洲制药与上市公司之间的会计政策、会计估计不存在重大差异。”
问题8：请补充说明标的公司目前是否存在研发、注册、临床试验过程中的药品。若有，请说明进入上述程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、目前所处的阶段、进展情况。
回复：
关于标的公司在研药品以及在研保健品的情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/五、主要资产权属、对外担保、主要负债及合法合规情况/（一）主要资产权属情况/9、在研药品情况和10、在研保健品情况”中补充披露如下：
“9、在研药品情况
截至本回复签署日，标的公司正在研发、注册、临床试验过程中的药品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|研发内容或名称|适应症|药品类别|研发阶段|权属|
|1|基于透明质酸的高分子传输系统的靶向抗癌药研发|抗肿瘤|化学药品注册分类第二类|早期探索性研究阶段|亚洲制药|
|2|益今生胶囊|延长肿瘤患者的生存期，改善生活质量|中药一类|临床Ⅱ期研究阶段|亚洲制药/亚克药业|
|3|WF项目|糖尿病引起|中药五类|临床前研究阶段|亚洲制药|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||的眼视网膜病变||||
|4|银冰凝胶（外用）|带状疱疹和单纯疱疹|中药六类|已完成临床研究，目前已在准备申请上报资料|亚克药业|

10、在研保健品情况
截至本回复签署日，标的公司正在研发、注册、临床试验过程中的药品和保健品情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|研发内容或名称|适应症|研发阶段|权属|
|1|对胃粘膜有辅助保护功能的保健食品“今幸牌舒卫片”的研发|对胃粘膜损伤有辅助保护功能|已按CFDA保健食品审评中心的审评意见补充有关资料后上报，待批|亚克药业|
|2|增加骨密度功能的保健食品“今幸®氨糖软骨素姜黄钙片”的研发|增加骨密度|已于2016年6月底上报CFDA保健食品审评中心。|亚克药业|
|3|辅助降血脂功能保健食品“今幸牌薤白三七片”的开发|辅助降血脂和降血压|已委托浙江省疾病预防控制中心进行相关检测。|亚克药业|

”
问题9：报告期内产品主要原材料盐酸金刚烷胺与金刚烷胺采购单价变动比例较大。请你公司（1）结合采购特点、定价能力进一步说明如何有效控制原材料价格波动风险，并对原材料价格波动对毛利率的影响作敏感性分析；（2）补充说明2016年第一季度直接材料占生产成本比重下降较多的原因。
回复：
一、报告期内原材料价格变动及原因说明
报告期内，金刚烷胺和盐酸金刚烷胺采购单价及变动情况如下：
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度|
||单价|变动|单价|变动|单价|
|金刚烷胺|64.10|7.74%|59.49|-9.38%|65.66|
|盐酸金刚烷胺|205.13|26.32%|162.39|-1.30%|164.53|

亚洲制药快克产品主要原材料包括金刚烷胺、盐酸金刚烷胺，金刚烷胺、盐
酸金刚烷胺的价格主要受市场供求等因素影响。随着药品生产标准、环保标准的提高及监管力度的增强，以及人工等成本的持续上升，金刚烷胺及盐酸金刚烷胺市场价格短期存在波动。
亚洲制药各业务模块及产品线依据自身情况、市场规则和运作机制，独立采购生产所需的原辅料等。亚洲制药主要原材料为精细化工产品等，市场供应较为充足，市场价格信息较为公开透明。亚洲制药的采购价格系依据市场供求情况，由亚洲制药采购部门与供应商协商确定。
为降低原材料价格波动对亚洲制药生产经营可能造成的影响，亚洲制药采购部门会依据年度总体销售计划及生产任务、月度销售计划及投产计划等，确定每月所需原材料的采购数量，并积极关注原料价格波动情况，根据原材料质量、月度投产计划及市场供求情况组织采购，保障原料供应。
二、原材料价格波动对毛利率影响的敏感性分析
依据 2015年亚洲制药成本结构及毛利率情况测算，假设其他因素均不变，直接材料变动对毛利率影响的敏感性分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|直接材料单价增幅|毛利率|直接材料单价增幅|毛利率|
|0|71.79%|20%|68.62%|
|10%|70.20%|30%|67.04%|

综上，材料单价上涨将降低亚洲制药毛利率水平。但由于亚洲制药毛利率水平较高，直接材料价格变动对业绩影响相对较小。
三、2016年一季度直接材料占生产成本比重下降的原因
关于 2016年标的公司一季度直接材料占生产成本比重下降的原因情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（七）主要原材料和能源及其供应情况/4、主要原材料占生产成本的比重”中补充披露如下：
报告期内，亚洲制药生产成本的构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|直接材料|1,059.38|42.53|8,561.00|56.10|9,436.51|58.84|
|直接人工|203.45|8.17|1,645.81|10.79|1,672.47|10.43|
|制造费用|529.78|21.27|2,217.15|14.53|2,009.54|12.53|
|外购成本|698.46|28.04|2,836.24|18.59|2,918.57|18.20|
|生产成本|2,491.06|100.00|15,260.20|100.00|16,037.09|100.00|

注：外购成本指康宁医药药品经销业务发生的采购成本。
“报告期内，直接材料占生产成本的比重分别为58.84%、56.10%和42.53%。
2016年一季度直接材料占生产成本的比重下降主要系2016年一季度亚洲制药金盘厂区及迪耳药业厂区 GMP改造影响药品生产，而亚洲制药及康宁医药等从事药品经销形成的外购成本基本保持稳定，造成一季度直接材料占生产成本的比例降幅较大。”
问题10：标的公司下属公司迪耳药业曾发生超环保验收事项。请补充说明：（1）公司现有建设项目环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收等批复文件的取得情况；（2）结合公司业务流程说明公司日常环保合规、日常环保运转情况；（3）报告期内部分厂房的排污许可证尚未办理，请说明对公司生产经营的影响以及截止目前排污许可证取得的进展情况。
回复：
一、公司现有建设项目环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收等批复文件的取得情况
关于标的公司现有建设项目环保合规性情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（九）环境保护”中补充披露如下：
“3、现有项目环保合规性情况
标的公司（含其五家生产型子公司，即亚克药业、亚峰药厂、迪耳药业、
康宁医药及现代药用，以下简称“下属生产型子公司”）报告期内正常生产的生
产线所对应的建设项目及在建项目的环评批复、环评验收等批复文件取得情况，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|公司|建设项目|||
||||环评批复文件及文号|环保验收文件及文号|
|号|名称|名称|||
||||《关于海南亚洲制药 GMP 药||
|||亚 药 海 南|||
|1|||厂项目环境影响报告表的批|[注1]|
|||GMP项目|||
||||复》（海环审字[2010]275号）||
||亚洲||||
||||《关于批复海南亚洲制药有限|《关于海南亚洲制药有限公司|
||制药||||
|||亚 药 金 盘|公司 GMP 项目扩建工程环境|GMP 项目扩建工程竣工环境|
|2|||||
|||GMP项目|影响报告表的函》（海环审字|保护验收意见的函》（海环审|
||||[2013]97号）|字[2013]303号）|
|||年产 1 亿片|《杭州市环境保护局滨江环境|《杭州市环境保护局滨江环境|
|||扑 风 清 、|保护分局建设项目环境影响评|保护分局建设项目环境保护设|
|||4000万粒今|价文件审批意见》（滨环评批|施竣工验收审批意见》（滨环|
||亚克||||
|3||幸 胶 囊 、|[2013]149号）|验[2013]31号）|
||药业||||
|||4000万片国|关于《浙江亚克药业有限公司|《杭州市环境保护局建设项目|
|||利咀嚼片建|易地改造项目环境影响评价报|环境保护设施竣工验收审批意|
|||设项目|告表》的审批意见|见》（杭环验[2005]0227号）|
||||《关于浙江亚峰药厂有限公司||
|||医药制剂生||《关于浙江亚峰药厂有限公司|
||亚峰||医药制剂生产线技改项目环境||
|4||产线技改项||医药制剂生产线技改项目验收|
||药厂||影响报告表的审批意见》（金||
|||目||意见》（金开环验[2013]4号）|
||||开环[2013]15号）||
|||年产 300 吨|《关于浙江迪耳药业有限公司||
|||盐酸金刚烷|年产 300 吨盐酸金刚烷胺精烘||
|5||胺精烘包车|包车间 GMP 技改项目环境影|[注2]|
|||间 GMP 技|响报告书的批复》（金环建开||
||迪耳|改项目|[2016]12号）||
||药业|年产 12 亿|《关于浙江迪耳药业有限公司||
|||粒/片固体|年产 12 亿粒/片固体制剂等车||
|6||制剂等车间|间 GMP 技改项目环境影响报|[注3]|
|||GMP 技改|告表的批复》（金环建开||
|||项目|[2015]73号）||
||||《关于浙江康宁医药有限公司||
||康宁|1000吨中药||环境保护行政主管部门的验收|
|7|||年产 1000 吨中药饮片、1000||
||医药|饮片项目||意见（丽开环验[2013]1号）|
||||吨中药提取液项目环境影响报||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||告表的审批意见》（丽环建||
||||[2003]229号）||
|||年产 300 公斤人参皂苷提取物，10吨续断总皂苷提取物建设项目|《关于浙江现代药用植物有限||
||||公司年产 300 公斤人参皂苷提||
||现代||取物、10 吨续断总皂苷提取物|环境保护行政主管部门的验收|
|8|||||
||药用||生产线建设项目环境影响报告|意见（金环验[2014]19号）|
||||书的批复》（金环建[2012]19||
||||号）||

注1：亚药海南GMP项目目前计划聘请环保监测站来取样监测，监测通过后，拟于2016年11月申请环保验收。
注2：迪耳药业目前计划聘请环保监测站来取样监测，监测通过后，拟于2017年1月申请环保验收。
注3：迪耳药业目前计划聘请环保监测站来取样监测，监测通过后，拟于2016年11月申请环保验收。
4、标的公司（含下属生产型子公司）排污许可证取得情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证件名称|编号|颁发机关|有效期|
||||海口市环|2013.05.17-2016.05.16|
|亚洲制药|排放污染物许可证|G20130041-02A|||
||||境保护局|[注4]|
||杭州市污染物排放许可证||杭州市环||
|亚克药业||330108270003-103||2014.11.25-2019.11.24|
||||境保护局||
||||金华市环||
|迪耳药业|浙江省排污许可证|浙GT2013A0136||2013.10.11-2018.10.10|
||||境保护局||
||||丽水经济||
|康宁医药|浙江省排污许可证|浙KB2015A0106|开发区环|2014.07.01-2016.12.31|
||||境保护局||
||||金华市环||
|亚峰药厂|浙江省排污许可证|浙GT2013B0107||2013.02.22-2018.02.21|
||||境保护局||
||||金华市环||
|现代药用|浙江省排污许可证|浙GT2015B0128||2015.09.06-2018.09.05|
||||境保护局||

”
注4：详见本题第三问答复。
二、结合公司业务流程说明公司日常环保合规、日常环保运转情况
关于标的公司现有日常环保合规、日常环保情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（九）
环境保护”中补充披露如下：
“5、标的公司（含下属生产型子公司）日常环保运转情况
（1）亚洲制药
亚洲制药生产环节分为原辅料粉碎、过筛、称量、混粉、制小丸、干燥、整丸、总混、胶囊填充、铝塑包装、选片、枕式包装、入库，产生的粉尘主要来源于原辅料处理（粉碎、过筛），产生的固体废弃物主要来源于铝塑包装。
亚洲制药生产过程中产生的废水经污水处理站处理后排放到市政管网，粉尘经除尘器除尘后排放，危废存贮至危废仓库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的海南宝来工贸有限公司进行危废运输、安全处置；建有相关环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有一名环保监管工作人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（2）亚克药业
亚克药业通过了环境管理体系的认证，药品片剂生产线生产环节分为原辅料处理、配料制粒、干燥总混、压片、双铝包装、外包装等；药品胶囊生产线生产环节分为原辅料处理、称量配料、填充、铝塑包装、外包装等；保健食品片剂生产线生产环节分为粉碎、过筛、配料、制粒干燥、总混、压片、包衣、装瓶、外包装等。生产过程中产生的粉尘及固废主要来源于原辅料处理（粉碎、过筛）、配料制粒、包装等工序；废水来源于容器具清洗过程；噪声主要来源于空压机运转。
亚克药业生产过程中产生的废水经污水处理池处理后统一排入市政管网，废气经设备过滤处理后排放，危废存贮至危废储存间，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的杭州立佳环境服务有限公司进行危废运输、安全处置；建有相关环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有两名环保监管工作人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（3）亚峰药厂
亚峰药厂主要生产胶囊剂、颗粒剂、片剂等，生产工艺流程主要为：原辅料检验合格放行后经粉碎（过筛）、配料（混合）、制粒、干燥、总混、胶囊填
充/压片/整粒、包装、外包装结束送入成品仓库，主要在粉碎、配料、制粒三个工序中产生少量粉尘，废水主要来源于设备清洁用水，固体废弃物主要来源于除尘器收集的物料、干燥过程中产生的细粉。
亚峰药厂通过了环境、职业健康安全管理体系的认证；生产过程中产生的污水经污水处理系统处理后排放至城市污水处理厂，普通固体制剂车间设有废气除尘设施，青霉素车间设有单独的碱液废气净化系统，危废存贮至危废仓库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的金华莱逸园环保科技有限公司进行危废运输、安全处置；建有相关环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有两名环保监管人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（4）迪耳药业
迪耳药业主要生产片剂、硬胶囊剂、糖浆剂、栓剂、原料药等，生产工艺流程主要为：（1）片剂/硬胶囊剂工艺流程：原辅料检验合格放行后经粉碎过筛、制粒/制丸、干燥、总混、压片包衣/填充、铝塑包装、外包结束进入成品仓库；
（2）糖浆剂工艺流程：原辅料检验合格放行后经溶糖、过滤冷却、称量配制、混合配置、回流搅拌、冷却过滤、灌装、封口、灯检、贴标外包结束进入成品仓库；（3）栓剂工艺流程：原辅料检验合格放行后经搅拌升温熔化、加入过筛后的原料混合、灌装、封口、剪切、贴标外包结束入成品仓库；（4）盐酸金刚烷胺工艺流程：原辅料检验合格放行后经溶解、初滤+精滤、蒸馏、结晶、离心、真空干燥、粉碎过筛、称重包装结束进入成品仓库。主要在粉碎、制粒、总混、称量配制工序有少量粉尘产生，包装、外包、溶糖、过滤冷却、溶解工序有少量固体废弃物产生，废水主要来源于设备及车间清洗水。
迪耳药业通过了环境管理体系的认证；生产过程中产生的污水经污水处理系统处理后排放至城市污水处理厂，危废存贮至危废仓库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的浙江丰登化工有限公司和金华市莱逸园环保科技开发有限公司进行危废运输、安全处置；建有相关环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有两名环保监管人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发
生。
（5）康宁医药
康宁医药是从事中药材加工炮制的企业，主要生产常规中药饮片，康宁医药中药饮片加工厂日常生产过程中有净制、洗润、切制、蒸制、煮制、炒制、炙制、轧扁、干燥、过筛和包装等环节，其中净选和过筛环节产生药屑、杂质等固体废弃物，洗润、蒸制、煮制环节产生废水，切制、炒制、炙制环节产生粉尘和烟等废气。
康宁医药通过了环境管理体系的认证；设有三级沉淀池、除尘机以及废气处理装置，生产过程中所产生的废气、废水都经过处理达标后排放，产生的危废存贮至危废库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的丽水市民康医疗废物处理有限公司进行危废运输、安全处置；建立了完善的环保制度，并在生产过程中严格按照该制度执行；设有两名环保监管人员；环保设备运行稳定、状况良好，未有突发事件发生。
（6）现代药用
现代药用年产 300公斤人参皂苷提取物、10吨续断皂苷提取物生产线在生产过程中，水解、萃取工段将产生一定量的废水，纯化工段会产生一定量的固体废弃物，浓缩干燥工段会产生少量不凝气体。
现代药用生产过程中产生的废水经公司污水处理站处理达标后排入工业园区污水管网纳管，微量不凝气体经处理后高空排放，生产过程中产生的危废存贮至危固储存库，储存场所采取了防雨淋、防渗、防漏、防偷窃、设立警示标志等措施，并委托具备危险废物经营许可资质的浙江丰登化工股份有限公司进行危废运输、安全处置；建有系列环保制度及应急预案，生产过程中按照制度严格执行；设有两名环保监管人员；环保设备运行稳定、状况良好未有突发事件发生。
6、标的公司（含下属生产型子公司）日常环保合规情况
（1）根据亚洲制药及其下属生产型子公司出具的说明，自 2014年 1月 1
日至今，亚洲制药（含下属生产型子公司）生产过程中排放的污染物种类及排放量均符合相关批复及排污许可证的要求；定期聘请第三方监测机构进行污染物监测；无违反环保相关法律法规或地方环保政策的行为，未受到环保部门的行政处罚或警告、公示为污染企业、公示存在污染行为等其他监管措施。
（2）经查询海口市生态环境保护局、杭州市环境保护局、金华市环境保护局、丽水市环境保护局网站，报告期内亚洲制药（含下属生产型子公司）不存在行政处罚、信访投诉、抽查公示等记录。根据亚洲制药出具的说明并经询问亚洲制药的法务人员，亚洲制药（含下属生产型子公司）报告期内不存在违反环境保护法律法规的行为，未受到环境保护主管部门的行政处罚。
（3）金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于 2016年 7月 1日开具《证明》：“浙江迪耳药业有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为”。
（4）金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于 2016年 7月 1日开具《证明》：“浙江亚峰药厂有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为”。
（5）丽水经济技术开发区环境保护局于2016年7月 1日开具《证明》：“浙江康宁医药有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未受过当地环保部门行政处罚，无环境保护方面的违法违规记录”。
（6）金华市环境保护局金华经济技术开发区分局于 2016年7月 1日开具《证明》：“浙江现代药用植物有限公司自2013年1月 1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关环境保护法律法规规定，未曾发生环保事故及诉讼，不存在违反有关环保法律法规的重大违法行为”。”
三、报告期内部分厂房的排污许可证尚未办理，请说明对公司生产经营的影响以及截止目前排污许可证取得的进展情况
关于报告期内标的公司部分厂房的排污许可证尚未办理，对标的公司生产经营的影响以及截止目前排污许可证取得的进展情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/四、业务资质和特许经营权/（十二）排污许可证”中补充披露如下：
“1、现有排污许可证情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|证书编号|有效期至|
|1|亚峰药厂|浙GT2013B0107|2018.02.21|
|2|现代药用|浙GT2015B0128|2018.09.05|
|3|迪耳药业|浙GT2013A0136|2018.10.10|
|4|亚克药业|330108270003—103|2019.11.24|
|5|康宁医药|浙KB2015A0106|2016.12.31|

注1：截至本报告书签署日，亚洲制药编号G20130041—02A的《排污许可证》（所属地址：海口市金盘工业大道南侧 3号厂房）已过期。根据亚洲制药出具的说明，由于目前正在进行金盘工业区 GMP厂房改造，无法办理前述证书的延展手续，将在该处 GMP厂房改造完成后尽快办理前述排污许可证的延展手续。亚洲制药保证办理该延展手续且不存在实质障碍。
注2：截至本报告书签署日，亚洲制药位于海口市药谷二期药谷一横路18号的GMP厂房已建设完成并取得相应的 GMP证书，但因尚未进行环保验收而无法办理排污许可证。亚洲制药将及时向环保部门申请验收并办理排污许可证。亚洲制药保证办理该排污许可证不存在实质性法律障碍。
2、尚未办理部分排污许可证的相关情况
（1）亚药金盘药厂排污许可证
亚药金盘药厂排污许可证已于 2016年 5月 16日过期，根据亚洲制药出具的承诺函，目前亚药金盘药厂厂房生产车间正在进行GMP改造中，无法办理该排污许可证的延展手续，现该厂房正处于申请GMP验收阶段，验收通过后进行生产，再申请环保验收，环保验收合格后方可办理排污许可证，办理排污许可证不存在实质性障碍，保证不会对亚洲制药的持续生产经营构成实质性影响。
（2）亚药海南药厂排污许可证
根据亚洲制药出具的说明，根据环境保护部发布的中华人民共和国国家环境保护标准《建设项目竣工环境保护验收技术规范制药》（HJ792-2016）文件第4.1.2项规定：“整体验收应在工况稳定、生产负荷达到设计负荷的75%以上（含75%）、环境保护设施运行正常的情况下有效。若生产负荷小于75%，属于阶段
性验收。亚药海南药厂的生产线经过一段时间的试运行，产量逐步达到了75%
的产能，目前计划聘请环保监测站来取样监测，监测通过后，拟于 2016年 11月申请环保验收，且亚洲制药系制剂生产企业，生产药品所用的原辅料系外购，亚药海南药厂环保硬件设施均已建设完成，申请环保验收不存在实质性障碍。
亚洲制药环保验收合格后方可申请办理排污许可证，申请办理排污许可证亦不存在实质性障碍，对公司生产经营不会造成不利影响。”
问题11：报告期内标的公司存在相关资质将到期的情况，请财务顾问及律师核查相关资质的续期情况以及无法续期存在的风险、对公司持续经营的影响。
回复：
一、报告期内标的公司及其控股子公司即将到期（或已过期）的相关资质
报告期内，标的公司及其控股子公司部分资质证书存在即将到期或已经到期的情形，具体如下：
1、商标权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|类别|有效期至|
||亚洲制药||3965691|5||
|1|||||2016.10.27|
|2|迪耳药业||874050|5|2016.09.27|
||迪耳药业||4037908|5||
|3|||||2016.12.13|
||迪耳药业||4037909|5||
|4|||||2016.12.13|
||迪耳药业||4037910|5||
|5|||||2016.12.13|
||迪耳药业||4037912|5||
|6|||||2016.12.13|

2、业务经营资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质主体|证书名称|证书编号|发证机构|有效期至|
|1|亚洲制药|药品生产许可证|琼20100009|海南省食品药品监督管理局|2016.12.31|
|2|康宁医药|排污许可证|浙KB2015A0106|丽水经济开发区环境保护区|2016.12.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|亚洲制药|药品GMP证书|琼M0225号|海南省食品药品监督管理局|2015.12.31|
|4|亚洲制药|排污许可证|G20130041—02A|海口市环境保护局|2016.05.16|

二、上述资质的续期办理情况以及无法续期存在的风险、对公司持续经营的影响
（一）亚洲制药、迪耳药业持有的《商标注册证》
根据《中华人民共和国商标法》第四十条规定，注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。
根据亚洲制药提供的资料，上述注册号为3965691的商标（“小快克”）将于 2016年 10月 27日到期，截至本回复签署日，该商标已办理续期，续期后的有效期至2026年10月27日。
上述注册号为 874050的商标（“毕克”）将于 2016年 9月 27日到期，截至本回复签署日，该商标的续期仍在办理中。根据迪耳药业出具的承诺函，其已于 2016年 8月向商标局提交该商标续期申请，并承诺办理该商标权属证书的续期不存在实质性障碍，不会对迪耳药业的持续经营产生重大不利影响。
上述注册号分别为4037908、4037909、4037910、4037912的商标均将于2016年12月13日到期，截至本回复出具日，该等商标尚未办理续展手续。根据迪耳药业出具的承诺函，其将于自承诺函签署之日起7个工作日内向商标局提交办理续期的申请材料，并保证前述商标权属证书办理续期不存在实质性障碍，不会对迪耳药业的持续经营产生重大不利影响。
经核查，独立财务顾问及律师认为，亚洲制药及其子公司迪耳药业在法定期限内办理上述商标的续期不存在实质性障碍，对亚洲制药及迪耳药业的持续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（二）亚洲制药持有的《药品生产许可证》
亚洲制药持有的编号为琼20100009的《药品生产许可证》（生产地址：海口
市金盘美国工业村 3号厂房；生产范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂）将于 2016年12月31日到期，截至本回复签署日，亚洲制药尚未办理该证书的续期手续。
根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第八条规定，《药品生产许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前6个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。
根据亚洲制药出具的承诺函，由于海口市金盘美国工业村3号厂房生产车间正在进行GMP改造，亚洲制药目前尚未办理该证书的续展。亚洲制药预计该厂房的 GMP改造将于 2016年 11月底前完成，并承诺在该厂房 GMP改造完成之日起 5个工作日内向主管部门重新申请办理《药品生产许可证》，并保证申请办理新的《药品生产许可证》不存在实质性障碍，不存在依据《中华人民共和国药品管理法》等法律法规规定的无法办理《药品生产许可证》的情形，保证不会对其正常生产经营产生重大不利影响。
经核查，根据亚洲制药出具的承诺，独立财务顾问及律师认为，亚洲制药在上述药品生产许可证书有效期届满前办理续展手续不存在实质性障碍，对亚洲制药的持续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（三）康宁医药持有的《排污许可证》
康宁医药持有的编号为浙 KB2015A0106的《排污许可证》将于 2016年 12月31日过期，截至本回复签署日，康宁医药尚未办理该证书的续期。
根据《浙江省排污许可证管理暂行办法》第十一条规定，排污许可证有效期届满后，排污单位要求延续的，应当在有效期届满 30日前向原发证的环境保护行政主管部门提出延续申请。
根据康宁医药出具的承诺，其将在上述排污许可证有效期届满前一个月内向当地环境保护部门申请办理续期，并保证办理续期不存在实质性法律障碍，不存在《浙江省排污许可证管理暂行办法》第十二条规定的无法办理续期的情形，不会对康宁医药的持续经营产生重大不利影响。
经核查，根据康宁医药出具的承诺函，独立财务顾问及律师认为，康宁医药
在上述排污许可证有效期届满前办理续期不存在实质性障碍，对康宁医药的持续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（四）亚洲制药持有的药品《GMP证书》
亚洲制药持有的编号为琼 M0225号《药品 GMP证书》（认证范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂；认证地址：海口市金盘美国工业村3号厂房）已于2015年12月31日过期，截至本回复签署日，亚洲制药尚未重新申请办理相关资质证书。
根据亚洲制药出具的说明，由于海口市金盘美国工业村 3号厂房目前正在进行GMP改造而无法办理前述证书的延展手续，承诺将在厂房改造完成后尽快按照相关规定办理GMP证书的延展手续，并保证办理前述证书延展手续不存在实质性障碍，保证不会对亚洲制药正常的生产经营构成实质性影响。
经核查，根据亚洲制药出具的说明，独立财务顾问及律师认为，亚洲制药位于海口市金盘美国工业村3号厂房未重新申请办理药品GMP证书的情形对亚洲制药的持续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（五）亚洲制药持有的《排污许可证》
亚洲制药持有的编号为G20130041—02A的《排污许可证》（地址：海口市金盘工业大道南侧 3号厂房）已于 2016年 5月 16日过期，截至本回复签署日，亚洲制药尚未办理该证书的续期。
根据亚洲制药出具的承诺函，目前由于海口市金盘美国工业村3号厂房生产车间正在GMP改造中，无法办理该排污许可证的延展手续，现该厂房正处于申请GMP验收阶段，验收通过后进行生产，再申请环保验收，环保验收合格后方可办理排污许可证，办理排污许可证不存在实质性障碍，保证不会对亚洲制药的持续生产经营构成实质性影响。
经核查，根据亚洲制药出具的说明，独立财务顾问及律师认为，上述情形对亚洲制药的持续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
三、独立财务顾问及律师的核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，亚洲制药及其相关子公司上述将到期的
资质办理续期手续不存在实质性障碍，对亚洲制药及其子公司的持续经营不构成重大影响，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
问题12：请你公司补充说明本次交易中标的公司核心技术人员以及高级管理人员是否存在任职期限和竞业禁止安排。
回复：
一、标的公司核心技术人员以及高级管理人员关于任职期限和竞业禁止安排
关于标的公司核心技术人员以及高级管理人员关于任职期限和竞业禁止安排情况，公司已在重组报告书（草案）（修订稿）“第四节交易标的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（十二）核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露如下：
“1、报告期内核心技术人员情况
报告期内，亚洲制药核心技术人员未发生重大变化，核心技术人员为楼晓峰、黄秀清、商铁存和姜二晨，其工作经历及参与药品研发情况如下：
（1）楼晓峰：教授级高级工程师，曾担任迪耳药业技术员、副总经理、总经理，及亚洲制药董事长助理等职务。楼晓峰曾担任国家、省、市二十多项重大（重点）科技开发项目负责人，2009年至今持续入选国家科技部“国家科技奖励评审专家库”成员，享受国务院特殊津贴。在亚洲制药工作期间，楼晓峰系“尼莫地平缓释胶囊”新药开发负责人、“续断总皂苷提取物”及“续断壮骨胶囊”新药开发负责人，以及“甲磺酸多沙唑嗪及片剂”项目负责人。
（2）黄秀清：高级工程师，曾担任迪耳药业研究所研究员、开发部经理、质量研发副总经理。在亚洲制药工作期间，黄秀清参与了尼莫地平缓释胶囊、续断总皂苷提取物、续断壮骨胶囊项目的研发。
（3）商铁存：吉林大学高分子化学与物理博士，中国科学院长春应用化学研究所化学博士后。商铁存主要从事新药研发和管理工作，主要研究方向包括植物药的新药开发及其CMC研究和医用高分子材料的改性研究等。
（4）姜二晨：姜二晨主要从事药品研发的临床研究工作，是“益今生胶囊”、“银冰凝胶”等5个项目的临床研究项目负责人。
2、核心技术人员以及高级管理人员任职期限和竞业禁止安排
截至本回复签署日，根据亚洲制药核心技术人员（包括主要技术人员）以及高级管理人员与所任职公司签署的《劳动合同》、《聘用合同》及《竞业禁止合同》，前述人员的劳动期限和竞业禁止安排如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||高级管理人员|||||||
||||||||竞业禁止安排|
||序号||姓 名||劳动合同期限|||
|1||郑志勇||无固定期限||未经所任职公司同意，前述人员不得以自己名义或他人名义在所任职公司（含其母公司、下属子公司或其他重要关联企业，下同）以外的组织机构，从事与所任职公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在与所任职公司有竞争关系、经营同类业务或其他有利益冲突的第三方任职（含兼职、全职）或领薪；不得以除所任职公司以外的公司名义为所任职公司的现有客户或合作伙伴提供服务。前述人员所任职公司同意在竞业限制期间依法向其支付相关的补偿金。||
|2||王 瑜||无固定期限||||
|3||蔡泓薇||无固定期限||||
|4||邓 平||无固定期限||||
||核心技术人员（包括主要技术人员）|||||||
||序号||姓 名||劳动合同/聘用合同期限|||
|1||楼晓峰||无固定期限||||
|2||黄秀清||2016.01.01-2018.12.31（退休返聘）||||
|3||商铁存||2012.07.25-2017.07.24||||
|4||姜二晨||2016.01.15-2017.01.14（退休返聘）||||
|5||金圣煊||无固定期限||||
|6||李 军||无固定期限||||
|7||林燕飞||无固定期限||||

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|8|晏桂敏|无固定期限|
|9|徐淑媛|无固定期限|

亚洲制药及其相关控股子公司除与上述人员在《劳动合同》或《聘用合同》及《竞业禁止合同》中关于服务期限、竞业禁止进行了约定之外，未与上述人员就本次重组完成后任职期限作出其他任何约定、承诺或签署任何相关协议。
上述核心技术人员（包括主要技术人员）和高级管理人员在亚洲制药及其相关控股子公司具有较长的工作年限，认可亚洲制药的经营发展战略，在上述相关人员任职期限到期前，亚洲制药及其相关控股子公司与上述相关人员续签劳动合同不存在障碍。
综上所述，亚洲制药及其相关控股子公司与核心技术人员（包括主要技术人员）及高级管理人员在《劳动合同》或《聘用合同》及《竞业禁止合同》中关于服务期限及竞业禁止进行了约定，能够防范本次交易完成后亚洲制药核心技术人员（包括主要技术人员）及高级管理人员的流失，及其对公司可能造成的不利影响。”
二、上市公司维护亚洲制药核心技术人员（包括主要技术人员）及高级管理人员的稳定措施
本次交易完成后，上市公司拟通过以下措施维护亚洲制药核心技术人员（包括主要技术人员）及高级管理人员的稳定：
1、企业文化融合
上市公司秉承“坚持以科技为第一生产力，专业品质，顾客至上”的经营理念，通过行业标准的制订树立了公司在相关专用设备制造行业内的领先地位，最终成为钢增强塑料复合管材的生产系统研发者、成套设备的提供商、行业标准的制定者。
亚洲制药经过二十多年深扎感冒药行业的孜孜追求与不懈发展，形成了“供给好药，服务社会”的企业宗旨，和“诚、勤、学”的企业精神，与上市公司的核
心理念基本一致，双方具有共通的企业文化。
本次交易完成后，上市公司将进一步推动与亚洲制药高层之间的战略沟通、
业务交流，通过相互学习、交流、培训等方式使亚洲制药的高级管理人员和核心技术人员（包括主要技术人员）更好地了解、认同上市公司的企业文化，尽快融入上市公司体系，实现交易各方的共赢。
2、产业发展规划
上市公司通过收购亚洲制药，将实现从原有业务向医药大健康产业的转型，未来将通过事业部制的安排，将医药大健康产业上升到上市公司战略发展的重要位置。上市公司也将在本次收购的基础上，借助亚洲制药在医药行业的资产、人员、商誉与经验等，进一步推进在医药大健康行业的持续性发展，与亚洲制药医药行业专业人士共同开创医药大健康行业的事业。
3、业绩激励措施
根据《购买资产协议》约定，自本次交易完成日起 36个月内，上市公司及成都金石同意不对亚洲制药本次交易完成日前已施行的董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理体系、奖惩制度等人事、薪酬管理制度进行较大调整，同意亚洲制药自行根据医药行业情况调整上述管理制度，由亚洲制药董事会确定标的公司的薪酬管理制度。
此外，本次交易完成后，上市公司适时考虑将采取包括股权激励在内的多种激励措施，以奖励上市公司及亚洲制药高级管理人员与核心技术人员（包括主要技术人员）在企业经营、管理、销售和研发等方面作出的贡献，保证上市公司及亚洲制药的高级管理人员与核心技术人员（包括主要技术人员）充分分享企业发展带来的收益，维持专业人员的稳定。
4、股份锁定安排
本次交易方案中，亚洲制药兼任董事、监事和高级管理人员职务的8名股东全部参与了标的公司的业绩承诺，其持有的上市公司股份最长锁定期为36个月，该等8名股东将在交易完成后的36个月内受到业绩考核与解除股份锁定的约束。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其全资子公司成都金石将成为亚洲制药股东，本次交易仅涉及亚洲制药股权变更，但亚洲制药及其子公司与全体员工现有的劳动关系均将保持不变，上市公司将通过多种措施维护亚洲制药核心技
术人员（包括主要技术人员）及高级管理人员的稳定。
四川金石东方新材料设备股份有限公司董事会二〇一六年十月十日