招商证券股份有限公司
关于比亚迪股份有限公司
调整和增加 2017年度日常关联交易预计的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，招商证券对比亚迪调整 2017年度日常关联交易预计进行了审慎尽职调查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
比亚迪于2017年3月28日召开的第五届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度日常关联交易预计情况的议案》。由于公司与关联方之间业务活动的需要及新增关联方，现需要根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定对公司
2017年度日常关联交易预计额度进行调整和增加。
2017年8月2日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》,该议案获全体董事全票表决通过。
该议案调整和增加的日常关联交易预计金额低于公司最近一期经审计净资
产的5%，不需提交公司股东大会审议。
（二）调整和新增日常关联交易额度的基本情况
现将需调整和新增的2017年度公司与关联方日常关联交易额度的基本情况
汇总列表如下（以下数据未经审计）：
单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||现 预 计|
||||||原预计2017|||||
||关联人||关联交易类别||||新增金额|||
||||||||||2017 年发|
||||||年金额|||||
||||||||||生金额|
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||接受关联人提供劳务||150||59||209||
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||向关联人提供劳务（包含科技开发）||301||250||551||
|深圳比亚迪国际融资租赁有限公司||向关联人提供劳务||0||210||210||
|银川云轨运营有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）及提供劳务||0||60,800||60,800||
||合计|||451||61,319||61,770||

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年合同签订||2017年年初至|
||关联人||关联交易类别|||||
||||||金额或预计金额||披露日发生额|
||||||（不超过）||（未经审计）|
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）||197,153||303||
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||向关联人提供劳务（包含科技开发）||301||3 0||
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||接受关联人提供的劳务||150||97||
|广州广汽比亚迪新能源客车有限公司||向关联人采购各种原材料||600||0||
|深圳比亚迪国际融||向关联人销售上市公司生产或||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年合同签订||2017年年初至|
||关联人||关联交易类别|||||
||||||金额或预计金额||披露日发生额|
||||||（不超过）||（未经审计）|
|资租赁有限公司||经营的各种产品、商品（包含水电煤气燃料动力）||2,763||652||
|深圳比亚迪国际融资租赁有限公司||接受关联人提供的劳务||12||0||

三、关联方介绍和关联关系
1、广州广汽比亚迪新能源客车有限公司
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司成立于 2014年 8月 4日，注册资本人民币 3亿元，公司住所位于广州市从化经济开发区明珠工业园明珠大道北 6号，法定代表人为陈汉君，主营业务为：汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；汽车零配件设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零售；电力输送设施安装工程服务；广告业；工程和技术研究和试验发展；能源技术研究、技术开发服务；电气设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）汽车整车制造；汽车修理与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币910,419千元、净资产为人民币99,181千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币6,898千元、净利润为人民币-39,545千元。（数据未经审计）
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁王杰先生及总会计师周亚琳女士分别担任广州广汽比亚迪新能源客车有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
2.深圳比亚迪国际融资租赁有限公司
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司成立于2014年7月11日，注册资本人民币4
亿元，公司注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管
理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人吴经胜，经营范围为：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、汽车销售及相关售后服务、汽车零部件销售。
最近一期财务数据：截止2017年6月30日，总资产为人民币1,952,117千元、净资产为人民币406,507千元、2017年1-6月主营业务收入为人民币291,209千元、净利润为人民币2,534千元。（数据未经审计）
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司为本公司联营合营企业，本公司副总裁、财务总监吴经胜先生担任深圳比亚迪国际融资租赁有限公司董事长之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述公司与本公司构成关联关系。
3、银川云轨运营有限公司
银川云轨运营有限公司成立于 2017年 5月 5日，注册资本人民币 6亿元，公司住所位于宁夏银川市金凤区上海西路 239号英力特大厦 B座 16层，法定代表人为方芳，主要业务为城市轨道交通建设、运营管理、维护、开发和综合利用；轨道交通和轨道交通的客运服务(不含铁路旅客运输)；轨道交通沿线及周边广告、停车场、经营用房等附属资源的开发、建设和经营管理；物业发展相关的咨询、管理服务；软件开发、许可、销售服务；物业租赁，销售及管理，物流；
电子商务等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。主要股东为：银川住房保障投资有限公司持股15%、汕头市比亚迪云达投资合伙企业（有限合伙）持股40%、银川市产城资本投资控股有限公司持股15%、银川市产业基金管理有限公司持股15%、银川通联资本投资运营有限公司持股15%。
最近一期财务数据：由于银川云轨运营有限公司于2017年5月5日刚成立，各股东正在筹备办理注资等相关手续。
本公司副总裁王传方先生及任林先生分别担任银川云轨运营有限公司董事之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，上述
公司与本公司构成关联关系。
四、履约能力分析
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司及深圳比亚迪国际融资租赁有限公司关联人经营情况正常，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在不能履约的可能性。
银川云轨运营有限公司的注册资本为人民币6亿元，各股东根据该公司运营项目的进度缴齐注册资本金，以保证其经营所需的资金。
五、关联交易的内容、定价政策及协议签署情况
广州广汽比亚迪新能源客车有限公司因业务需要委托本公司提供电池相关检测报告，同时公司也接受广州广汽比亚迪新能源客车有限公司提供的人力资源劳务服务，双方按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
深圳比亚迪国际融资租赁有限公司向本公司推荐的购车客户提供购车融资，并根据相关商务条款支付一定金额的服务费用。双方按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
随着公司云轨业务推广，2017年预计关联人银川云轨运营有限公司将根据其主营业务向本公司采购云轨列车、储能电站、轨道桥梁等设施产品，本公司也为其提供云轨车辆安装调试及相关附属设施建设等服务，双方将按照客观、公平、公正的原则，以当期市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的交易协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次调整和新增的日常关联交易是基于交易双方正常生产经营而预计，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,不违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因本次调整和新增的日常关联交易而对关联人形成依赖。
七、审议程序
2017年8月2日，公司召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》，该议案获全体董事全票表决通过。独立董事均发表了明确的同意意见。该议案调整和增加的日常关联交易预计金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
在公司召开董事会会议审议《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》前，公司向独立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，同意公司将《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第五届董事会第二十九次会议审议，并就该事项发表独立意见如下：
1、公司及其控股子公司与关联方广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司的2017年度原预计日常关联交易额度进行调整；公司及其控股子公司与关联方银川云轨运营有限公司新增2017年度日常关联交易额度，都是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生，以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方，且公司近年来与关联方日常关联交易金额占同类交易金额的比例低，不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。
2、我们已同意公司将《关于调整和增加2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已按程序审议通过了
上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。
九、保荐机构意见
保荐机构审阅了比亚迪本次调整和增加 2017年度日常关联交易预计事项的相关议案、独立董事意见等资料，对比亚迪及其控股子公司与广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司及银川云轨运营有限公司日常关联交易事项发表意见如下：比亚迪及其控股子公司与关联方广州广汽比亚迪新能源客车有限公司、深圳比亚迪国际融资租赁有限公司的 2017年度原预计日常关联交易额度进行调整；公司及其控股子公司与关联方银川云轨运营有限公司新增 2017年度日常关联交易额度，都是基于公司及其控股子公司与关联方业务活动的需要而发生，对公司的生产经营不会构成不利影响，亦不存在影响公司独立运营的情形，不存在损害公司中小股东利益的情形。上述日常关联交易预计事项在独立董事发表同意意见后，经第五届董事会第二十九次会议审议通过。
本次调整和增加日常关联交易预计事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本保荐机构同意比亚迪本次调整和增加日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司调整和增加2017年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
杨柏龄
黄华
招商证券股份有限公司 2017年 8月2日