股票简称：卫星石化 股票代码：002648浙江卫星石化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江卫星石化股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：卫星石化
股票代码：002648
信息披露义务人一：浙江卫星控股股份有限公司
住所：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室
通讯地址：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室
信息披露义务人二：嘉兴茂源投资有限公司
住所：浙江省嘉兴总部商务花园88号805室
通讯地址：浙江省嘉兴总部商务花园88号805室
信息披露义务人三：YANG YA ZHEN
住所：浙江省嘉兴市秀洲区冬青路翠堤园5号
通讯地址：浙江省嘉兴市秀洲区冬青路翠堤园5号
签署日期：2015年7月 17日
目录
信息披露义务人声明 ....................................................... 2第一节释义 ................................................................... 3第二节信息披露义务人介绍 ..................................................... 4一、信息披露义务人的基本情况 ............................................. 4二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................ 6第三节持股目的 ............................................................... 7一、本次权益变动的原因及目的 ............................................. 7二、信息披露义务人未来增持计划 ........................................... 7第四节权益变动方式 ........................................................... 8一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ................................... 8二、本次权益变动情况 ..................................................... 8三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明 ......................... 8四、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ....................... 9五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ........... 9六、未来与上市公司之间的其他安排 ......................................... 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...................................... 10第六节其他重大事项 .......................................................... 11第七节信息披露义务人声明 .................................................... 12一、信息披露义务人声明 .................................................. 12第八节备查文件 .............................................................. 13
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在卫星石化拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在卫星石化拥有的权益股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人本次在卫星石化拥有权益的股份变动是因卫星石化非公开发行股份，导致信息披露义务人的持股比例合计减少超过5%，从而导致本次权益变动。卫星石化非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
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|信息披露义务人一、卫星控股|指|浙江卫星控股股份有限公司|
|信息披露义务人二、茂源投资|指|嘉兴茂源投资有限公司|
|信息披露义务人三|指|YANG YA ZHEN|
|上市公司、公司、本公司、卫星石化|指|浙江卫星石化股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本次发行、本次非公开发行|指|公司本次向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票的行为|
|本次权益变动|指|公司本次非公开发行股票导致信息披露义务人持有公司股份比例变动的权益变动行为|
|本报告书|指|浙江卫星石化股份有限公司简式权益变动报告书|
|董事会|指|卫星石化的董事会|
|股东大会|指|卫星石化的股东大会|
|认购协议|指|卫星石化与卫星控股就认购卫星石化非公开发行股份事宜签署的《附条件生效的股份认购协议》|
|定价基准日|指|浙江卫星石化股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|最近一年及一期|指|2014年和2015年1-3月|

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）浙江卫星控股股份有限公司
注册地址：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室
法定代表人：杨卫东
注册资本：10,000万元
营业执照注册号码：330000000008341
组织机构代码证：71540724-2
企业类型及经济性质：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资，投资咨询，企业管理咨询，纺织品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）
经营期限：1999年7月28日至长期
税务登记证号码：330401715407242
通讯地址：浙江省嘉兴总部商务花园88号803室
卫星控股的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|杨卫东|董事长、董事兼总经理|中国|浙江嘉兴|否|
|马国林|董事|中国|浙江嘉兴|否|
|陈惠珠|董事|中国|浙江嘉兴|否|
|沈晓炜|董事|中国|浙江嘉兴|否|
|鲍培根|监事|中国|浙江嘉兴|否|
|张良|监事|中国|浙江嘉兴|否|
|杨玉琴|监事|中国|浙江嘉兴|否|

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）嘉兴茂源投资有限公司
注册地址：浙江省嘉兴总部商务花园88号805室
法定代表人：杨卫东
注册资本：1,020万元
营业执照注册号码：330402000061248
组织机构代码证：55288543-3
企业类型及经济性质：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：投资与资产管理。
经营期限：2010年3月31日至2030年3月30日
税务登记证号码：330401552885433
通讯地址：浙江省嘉兴总部商务花园88号805室
茂源投资的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|杨卫东|董事长|中国|浙江嘉兴|否|
|马国林|董事|中国|浙江嘉兴|否|
|杨玉英|董事|中国|浙江嘉兴|否|
|李月华|经理|中国|浙江嘉兴|否|
|胡肖龙|监事|中国|浙江嘉兴|否|

上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）YANG YAZHEN（杨亚珍）
性别：女
国籍：中国国籍，取得菲律宾永久居留权
住所：浙江省嘉兴市秀洲区冬青路翠堤园5号
（五）信息披露义务人之间的股权及控制关系结构
截至目前，信息披露义务人之间的股权及控制关系如下：
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|夫妻|

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|50.00%|

卫星控股
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|76.50%|

茂源投资
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|6.38%|

卫星石化
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
为继续推进 C3产业链的发展战略，进一步提升产品盈利能力，改善公司财务结构，进一步提升公司的核心竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，募集资金用于卫星能源年产45万吨丙烯二期项目、卫星石化年产12万吨高吸水性树脂（SAP）扩建项目的建设及补充流动资金、偿还银行贷款。
本次非公开发行中，公司向包括卫星控股在内不超过 10名特定投资者非公开发行人民币普通股合计不超过193,923,723股。卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额不超过3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。若按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的800,000,000股增加到993,923,723股。若按照卫星控股的认购金额为不超过 3亿元且发行价格为 15.47元/股测算，本次非公开发行完成后，卫星控股持有的股份比例将由49.88%调整至不超过42.10%，茂源投资持有的股份比例将由6.38%调整至5.13%，YANG YAZHEN持有的股份比例将由17.88%调整至14.39%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告签署之日，除本次卫星控股计划认购卫星石化非公开发行股份不超过3亿元外，信息披露义务人在未来12个月内不存在其他增持股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次非公开发行前，卫星控股直接持有公司A股股份399,000,000股，占总股本49.88%，为公司控股股东；茂源投资直接持有公司A股股份51,000,000股，占总股本6.38%，YANG YA ZHEN直接持有公司A股股份143,000,000股，占总股本17.88%。公司的实际控制人为杨卫东和 YANG YAZHEN夫妇，直接和间接合计控制公司74.13%的股份。
公司的股权控制关系图详见本报告第二节内容。
二、本次权益变动情况
2015年7月17日，公司与卫星控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，卫星控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为不超过人民币 3亿元，认购数量为实际认购金额除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的800,000,000股增加到993,923,723股。若按照卫星控股的认购金额为不超过 3亿元且发行价格为 15.47元/股测算，本次非公开发行完成后，卫星控股持有的股份比例将由49.88%调整至不超过42.10%，茂源投资持有的股份比例将由6.38%调整至5.13%，YANG YAZHEN持有的股份比例将由17.88%调整至14.39%。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明
截至本报告书签署日，卫星控股持有公司399,000,000股，占公司已发行股份数量的49.88%，其中54,000,000股股份质押给中国民生银行股份有限公司嘉兴分行，该质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除质押登记为止。除此之外，信息披露义务人持有公
司股份不存在质押、冻结或其他受限制的情况。
四、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需履行如下审批程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与信息披露义务人之间未发生其它重大关联交易。
六、未来与上市公司之间的其他安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在公司本次非公开发行停牌日前六个月内不存在买卖公司股票行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
一、信息披露义务人声明
本公司/本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：浙江卫星控股股份有限公司
信息披露义务人二：嘉兴茂源投资有限公司
信息披露义务人三：YANG YA ZHEN
签署日期： 年 月 日
第八节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
三、卫星控股与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》；
四、卫星石化第二届董事会第十四次会议决议公告。
附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江卫星石化股份有限公司|上市公司所在地|浙江省嘉兴市|
|股票简称|卫星石化|股票代码|002648|
|信息披露义务人名称|浙江卫星控股股份有限公司嘉兴茂源投资有限公司YANG YA ZHEN|信息披露义务人通讯地址|浙江省嘉兴市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □√ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □√ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□√ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□ （与一致行动人解除一致行动）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：593,000,000股 持股比例：74.13%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及比例|变动后数量：不超过612,392,372股 变动后比例：不超过61.61%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □√|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 □√|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □√|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □√（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □√|||

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|是否已得到批准|是 □ 否 □√不适用|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。