深圳市方直科技股份有限公司
独立董事履行职责情况报告
2013年度，公司独立董事李亮先生、陈赛芝女士、高文舍先生严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会会议和股东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，了解公司运营、研发经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了中小股东的利益。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。现将报告期内公司独立董事履行职责情况报告如下：
一、 报告期内，独立董事出席有关会议的情况如下：
1、出席董事会的情况：
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|报告期内董事会会议召开次数||||6次|||
|独董姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈赛芝|6|6|0|0|0|否|
|李 亮|6|6|0|0|0|否|
|高文舍|6|6|0|0|0|否|

2、报告期内，独立董事参加董事会专门委员会议的情况：
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|-|-|-|-|-|
|专门委员会|独董姓名|应出席次数|现场以及通讯表决方式参加次数|委托出席次数|
|审计委员会|李 亮|7|7|0|
||陈赛芝|7|7|0|

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|提名委员会|高文舍|0|0|0|
||李 亮|0|0|0|
|薪酬与考核委员会|陈赛芝|1|1|0|
||高文舍|1|1|0|

3、报告期内，独立董事出席股东大会的情况如下：
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|报告期内股东会会议召开次数||||3次|||
|独董姓名|应出席次数|亲自出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|陈赛芝|3|3|0|0|0|否|
|李 亮|3|3|0|0|0|否|
|高文舍|3|3|0|0|0|否|

二、 报告期内，公司3名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。
三、 独立董事向公司提出的建议及建议采纳情况
报告期内，公司独立董事积极出席相关会议，认真审阅各项议案，客观地发表自己的看法和观点，了解公司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，并利用自己的专业知识对公司的内部管理积极提出建议，包括：加强公司内部管理制度、加强业务流程管理、加强现金流量和应收款项管理、对投资、担保、关联交易、募集资金的使用管理等等，公司认真采纳独立董事的建议，不断完善和提高公司的管理水平。
四、 独立董事到公司现场办公、实地查看的时间、地点及具体情况
公司独立董事到公司现场出席公司的董事会、股东大会，了解公司运营、经
营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况，在公司工作的时间超过 10个工作日，履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利。独立董事通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，能够充分发挥其各自的专业作用，对于公司信息披露的完善和管理水平的提升均具有积极的促进意义。
2013年 3月 1日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生参加公司组织的独立董事、监事现场参观考察活动。独立董事到公司开发中心、营销中心、生产物流中心现场进行实地查看及访谈，独立董事对公司情况表示满意。现场听取了公司审计机构大华会计事务所对 2012年财务审计、内控审计工作的总结汇报，就审计相关问题同会计师事务所进行了探讨。重点问询了公司内控制度建设和落实情况，查阅了公司《2012年度内部控制自我评价报告》，为公司加强内部管理、防范经营风险提出了客观建议。
2013年 3月 15日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生现场听取公司管理层对于公司经营状况、财务运作、规范运作、风险控制等方面的汇报，查阅了公司 2012年年度报告全文、2012年度财务报告等内容，并与公司董监高相关人员进行现场访谈，了解公司的经营现状与形势以及了解公司董事、监事、高管薪酬制度，共同探讨公司所处行业的未来发展趋势。
2013年 4月 19日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生现场听取了公司经营管理层2013年一季度报告，并充分了解公司一季度的经营情况。
2013年 6月 4日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生与公司管理层、财务部门人员就资产核销进行了探讨，根据公司实际情况并依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，核实了相关资产减值准备以及报废产品。并与董监高相关人员探讨公司的经营形势、市场环境等情况等。
2013年 6月20日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生现场听取了公司关于拟计划购置 4000平方米左右办公用房的情况。公司总部购房计划的实施将对研发技术部门、营运部门、管理部门进行统一整合，公司总部的研究技术人员、运营人员、管理人员集中式办公，有利于解决公司目前无自有房产，分散租房，多出办公带来的沟通难题，使得总部各部门之间的沟通更加方便快捷，对提升整体管理效率将起到积极的促进作用。
2013年 8月9日，陈赛芝女士、李亮先生、高文舍先生与公司管理层、审
计部门人员就内控工作进行了探讨；现场听取了公司管理层经营情况汇报，查阅了公司 2013年半年度报告全文、2013年半年度财务报表等内容，并与董监高相关人员探讨公司的经营形势、市场环境等情况。
五、 报告期内独立董事发表独立意见的时间、事项、意见类型
(一)、2013年3月15日，公司独立董事对第二届董事会第五次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、关于2012年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于募集资金 2012年度存放与使用情况的专项说明》和大华会计师事务所有限公司出具的深圳市方直科技股份有限公司《2012年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》大华核字[2013]002413号，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于募集资金 2012年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同大华会计师事务所有限公司对公司 2012年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金 2012年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
（3）公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。
3、独立董事关于公司2012年度关联交易事项的独立意见
通过对报告期内公司的关联交易情况的审核，独立董事认为报告期内，公司无关联交易行为。报告期内，公司执行了《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
4、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
5、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
6、独立董事关于公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
经认真审议《关于公司 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，独立董事认为该方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2012年度分配方案，并同意提交 2012年度股东大会审议通过。
7、关于续聘公司2013年度外部审计机构的独立意见
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘公司 2013年度外部审计机构的议案》，并提请公司 2012年年度股东大会审议。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《会计师事务所选聘制度》的规定。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具备较好职业操守和专业水平，同时为保持公司审计工作的持续性，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构。
8、关于公司对募集资金使用计划进行调整的独立意见
经审议认为：公司根据项目建设的实际情况，采取审慎的态度调整“中小学英语同步教育软件升级及新版本开发项目”、“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”、“营销服务中心建设项目”和“研发中心建设项目”投资进度是基于项目建设进度的实际情况，并未改变募投项目的内容，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施主体与地点的变更和损害股东利益的情形。公司调整投资进度，是在对项目所涉及的市场变化进行充分分析，结合项目实际情况等因素进行认真评估的基础上做出的，不会对公司经营产生负面影响，有利于保护公司和股东的利益。
本次公司对募集资金投资项目进行调整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。我们同意对上述募集资金投资项目进行调整，同意董事会将议案提交公司 2012年年度股东大会审议。
9、关于公司《董事、监事薪酬方案》、《高级管理人员薪酬方案》、《2012
年高级管理人员绩效考核》的独立意见
经审议认为：
1、经审阅《董事、监事薪酬方案》，认为该方案是结合了公司实际情况，薪酬方案合理、具有可操作性。董事长在公司领取董事长薪酬 45万元/年。负责制定公司发展战略，确定经营方针，负责对外投资以及隐形危机管理和高管团队建设等重大事项。非独立董事薪酬按照其以公司高管身份领取岗位薪酬，不另外领取董事薪酬；独立董事、外部董事在公司领取董事津贴，每半年发放一次。合理的薪酬有利于强化独立董事勤勉尽责的意识，能够促进公司的长远发展。监事在公司领取岗位薪酬，不另外领取监事薪酬；
2、经审阅《高级管理人员薪酬方案》认为该考核结合了公司《高级管理人员绩效考核标准》，认为公司高级管理人员 2012年度薪酬符合公司董事会制定的相关制度和方案，个人绩效与公司的经营业绩匹配。
3、经审阅《2012年高级管理人员绩效考核》，认为该方案是结合了公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，方案强化了对高管人员的激励与约束作用，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，且有利于公司的长远发展。
因此，同意公司《董事、监事薪酬方案》、《高级管理人员薪酬方案》、《2012年高级管理人员绩效考核》。并同意将《董事、监事的薪酬方案》提交股东大会进行审议。
(二)、2013年 6月 4日，公司独立董事对第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表意见如下：
1、关于核销部分资产的独立意见
公司核销部分资产，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，有利于如实反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，我们认为公司核销部分资产符合企业会计准则相关规定，同意本次《公司核销部分资产的议案》。
（三)、 2013年6月 20日，公司独立董事对第二届董事会第八次会议审议的相
关事项发表意见如下：
1、关于购置办公用房及使用部分超募资金用于此项目实施的独立意见
公司拟使用不超过 7600万元的超募资金认购位于深圳市南山区马家龙工业区内、宗地编号为04-05-17地块的更新改造主体资格—创新大厦，该大厦可出售给我方房产的建筑面积 4,000平方米左右。能有效解决目前场地过于分散所带来的管理问题，提升公司整体运作效率，提升公司企业形象。目前公司超募资金均以定期储蓄方式存放于公司募集资金专用账户内，本次使用不会对公司构成财务压力。
本次购置办公楼事项不存在关联交易，经核查，市场定价公允，遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益，未损害广大中小股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。
同意上述购买资产事宜，并将督促公司根据发展规划及实际生产经营需求，围绕主营业务合理规划资金用途，并根据法律法规的要求履行相应的审议和披露程序。
(四)、 2013年8月9日，公司独立董事对公司 2013年半年度报告相关事项发表如下独立意见：
1、公司独立董事关于公司2013年半年度关联交易事项的独立意见
2013年半年度，公司未新增关联交易事项，亦不存在与关联方发生重大关联交易的情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司独立董事关于2013年半年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见
（1）、截止2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
（2）、报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种对外担保情况，
也不存在以前年度累计至2013年6月30日违规对外担保情况。
3、独立董事认真审议《关于募投项目部分实施地变更的议案》，并发表了如下意见：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]901号”文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,100万股。募集资金10,152万元用于募投项目。其中，原计划“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”、“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”及“研发中心建设项目”的实施地为广东省深圳市南山区科技中二路深圳软件园。2012年12月公司在长沙设立深圳市方直科技股份有限公司长沙分公司，建立了跨区域的开发分部，将以上三个募投项目的部分工作移至长沙分公司展开，募投项目部分实施地点变更到长沙市高新区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园孵化楼A栋1001。
我们认为公司本次变更募集资金投资项目部分实施地点，充分考虑了长沙分公司开发分部的优越性，降低运营成本，符合公司的实际情况和长远发展规划，可以确保募集资金正常使用。公司本次变更部分实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。
因此我们全体独立董事同意将募投项目“中小学英语同步教育软件项目升级及版本扩产项目”、“中小学多学科（不含英语）同步教育软件项目”及“研发中心建设项目”的部分实施地点变更到长沙市高新区桐梓坡西路229号麓谷国际工业园孵化楼A栋1001。
4、独立董事认真审议《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》，并对公司的经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，
并发表了如下意见：
1、公司《关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案》已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，履行了相关审批程序。
2、公司内控制度较为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
3、公司目前自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意在不影响公司生产经营的基础上使用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品。
5、关于2013年度募集资金使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《关于公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《关于公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《关于公司2013年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2013年上半年募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
六、公司将按照相关法律法规和公司《独立董事工作制度》的规定和要求，继续为独立董事履行职责提供条件，督促独立董事规范履行职责，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
深圳市方直科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月十一日