国金证券股份有限公司
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“宝鹰股份”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，对宝鹰股份暂时使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1509
号）核准1，宝鹰股份于
2014年 3月 20日完成向相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）19,851.00万股，发行价格 4.03元/股，本次新增股份已于 2014年 4月 8日在深圳证券交易所上市。本次发行募集资金总额为 79,999.53万元，扣除发行费用 3,369.00万元后，实际募集资金 76,630.53万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 3月 18日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具“瑞华验字[2014]48250002号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据于 2013年 11月 30日签署的《深圳成霖洁具股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》，公司计划将募集资金分别用于部品部件研发生产基地建设投资项目和工程施工项目资金项目，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||项目总投资额||拟以募集资金|）|||
|||项目名称|||||||项目备案号|
|||||（万元）||投入额（万元||||
|1|部品部件研发生产基地建设投资||49,666.93||43,758.00|||广东省发展改革委员会备案120100203029022\120100344229021\120100362029026||
|2|工程施工项目资金||51,880.37||36,242.00|||-||
||合计||||80,000.00|||||

其中“部品部件研发生产基地建设投资”由广州市宝鹰幕墙门窗有限公司使用实施，“工程施工项目资金”根据实际情况由全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司使用实施。
二、募集资金额使用与存放情况
1、募集项目投资实施情况
公司于2014年4月18日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先以自筹资金投入募集资金项目的情况进行了专项审核，并出具了瑞华核字【2014】48250014号《关于深圳市宝鹰建设集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。截至 2014年 3月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 199,437,168.34元，公司已于 2014年 4月 21日置换资金 199,437,168.34元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金承诺|截至2014年3月31日止|
|||投资总额|以自筹资金预先投入金额|
|1|部品部件研发生产基地建设投资|437,580,000.00|-|
|2|工程施工项目资金|362,420,000.00|199,437,168.34|
|合计|—|800,000,000.00|199,437,168.34|

2、募集资金的存放情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，
遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募
集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。截至2014年4月21日止，募集资金存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|账户名称|银行名称|银行帐号|余额|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行|39180188000032721|56,447,964.16|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行|44201528600059999555|229,326,439.84|
|深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司|中信银行股份有限公司深圳分行|7441810182600032770|133,375,437.47|
|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行|44201528600052537983|147,718,290.19|
|合计|||566,868,131.66|

3、募集资金闲置的主要原因
公司根据募集资金使用情况，部分募集资金一定时间内尚不需要使用，将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据募集资金的相关规定，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币3.8亿元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型银行理财产品。
具体情况如下：
1、理财产品品种
为控制风险，公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。
自股东大会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。
3、购买额度
公司使用闲置募集资金购买理财产品累计余额不超过人民币 3.8亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
4、实施方式：在额度范围内提请股东大会授权由董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。
5、信息披露：公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在定期报告中予以披露。
四、投资风险及风险控制措施
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：
1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；
3、独立董事、监事会、保荐机构有权对公司募集资金使用和购买理财产品情况进行监督与检查；
4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：宝鹰股份本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等相关规范性文件的规定，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。宝鹰股份本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理事宜经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。因此，国金证券同意宝鹰股份本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项，同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
（本页为《国金证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
高俊 俞乐
国金证券股份有限公司
年月日