北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016
目录
释义 .............................................................................................................................. 2一、东方通实行本次激励计划的主体资格 ................................................................ 4二、本次激励计划的主要内容及合法性 .................................................................... 5三、本次激励计划履行的程序 .................................................................................. 16四、本次激励计划的信息披露 .................................................................................. 17五、东方通不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................................. 18六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................................................. 18七、本次激励计划的关联董事回避表决事项 .......................................................... 18八、结论意见 .............................................................................................................. 19
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|东方通、公司、本公司|指|北京东方通科技股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》|
|《实施考核办法》|指|《北京东方通科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励、本次激励计划|指|北京东方通科技股份有限公司实施本次股票期权激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《北京东方通科技股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录第8号》|至|《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》|
|股东大会|指|北京东方通科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|北京东方通科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|北京东方通科技股份有限公司监事会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券交易所|指|深圳证券交易所和/或上海证券交易所|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

北京国枫律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2018]AN199-1号
致：北京东方通科技股份有限公司
根据本所与东方通签署的《专项法律服务协议》，本所接受东方通委托，担任东方通本次股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对东方通本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意东方通自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
5、东方通已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实、完整、有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方通提供的有关本次激励计划事项的文件资料和相关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、东方通实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的基本信息
根据东方通现持有的北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000633636471E的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2018年7月25日），公司的基本情况如下：
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|名称|北京东方通科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000633636471E|
|公司类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区）|
|法定代表人|黄永军|
|注册资本|27,703.1708万元|
|成立日期|1997年8月11日|
|营业期限|1997年8月11日至无固定期限|
||技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|经营范围||
|登记机关|北京市工商行政管理局|

根据公司出具的书面承诺，并经本所律师查验，公司系依法成立并有效存续
且其股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZB10727号《审计报告》、公司2015年年度股东大会、2016年年度股东大会、2017年年度股东大会决议及权益分派实施公告及公司出具的书面承诺并经本所律师查验，东方通不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，东方通是一家依法设立并有效存续且其股票在深交所上市的股份有限公司。截至本法律意见书出具日，东方通不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容及合法性
（一）本次激励计划的主要内容
经查验，东方通于2018年7月25日召开了第三届董事会第十四次会议，经与
会非关联董事审议，会议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。
《激励计划（草案）》对实施本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划标的股票来源、数量和分配，本次激励计划的时间安排，股票期权行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的授予、行权的条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项做出了明确的规定或说明。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
以上所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。本次激励计划的对象共计69人，符合《管理办法》第八条关于激励对象范围的规定。
3、激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》的规定，公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对本次股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本次激励计划前3至5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
根据公司出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
东方通已经确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象及其确定依据和范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
（三）本次激励计划的标的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的标的股票来源、数量及分配情况如下：
1、本次激励计划的标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次激励计划的标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予1,200万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本27,703.1708万股的4.33%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司实施的第一期股票期权激励计划，激励对象获授但尚未行权的期权数量共计411.88万份，占当前公司总股本27,703.1708万股的1.49%。加上本次激励计划拟授予的1,200万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计1,611.88万股，占公司当前股本总额的5.82%。
3、激励对象获授的股票期权分配情况如下：
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数（万份）|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|徐少璞|董事、常务副总经理、董事会秘书|32|2.67%|0.12%|
|曲涛|副总经理|20|1.67%|0.07%|
|张春林|副总经理|20|1.67%|0.07%|
|武耀辉|副总经理|20|1.67%|0.07%|
|王会|财务总监|8|0.67%|0.03%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（64人）||1,100|91.67%|3.97%|
|合计（69人）||1,200|100.00%|4.33%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，东方通采用向激励对象发行股份作为本次激励计划的标的股票来源，符合《管理办法》第十二条的规定；全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司总股本的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期的具体安排如下：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过48个月。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本次激励计划的等待期
本次激励计划授予的股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月、36个月。
4、本次激励计划的可行权日
在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
5、行权安排
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|行权安排|行权时间|行权比例|
|第一个行权期|自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个行权期|自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|-|-|-|
|第三个行权期|自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

6、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）公司董事、高级管理人员等相关激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划对于有效期、授予日、等待期、可行权日的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的有关规定；本次激励计划关于标的股票禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格及确定方法如下：
1、行权价格
股票期权的行权价格为每股15.06元。
2、行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股15.06元；
（2）《激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股14.36元。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
（1）东方通未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核条件
本次激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|2018年扭亏为盈，归属母公司净利润不低于6,000万元|
|第二个行权期|2019年归属母公司净利润不低于9,000万元|
|第三个行权期|2020年归属母公司净利润不低于1.20亿元|

“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表净利润为计算依据。本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《实施考核办法》，在本次计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“杰出/优秀/良好”档，则激励对象当期可行权比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”档，则激励对象当期可行权比例为50%；若激励对象上一年度考核不合格，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
本所律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办法》第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的相关规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）其中：Q为调整前的股票期权数量；
0 1 1 2 0
P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与 1 2
配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]其中：P为调整前的行权价格；P 0 1 2 1 0 1为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配 2
股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、本次激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并在年度报告中予以披露及说明。
上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除禁售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八
条、第五十九条的规定。
（八）本次激励计划的其他规定
经本所律师查验，《激励计划（草案）》对股票期权会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
三、本次激励计划履行的程序
经查验，截至本法律意见书出具日，东方通为实行本次激励计划已履行如下法定程序：
1、东方通董事会薪酬与考核委员会已拟定《激励计划（草案）》和《实施考核办法》，并提交董事会审议。
2、2018年7月25日，东方通召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见认为：（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）本次激励计划激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对本次激励计划的授予安排、行权安排（包括授予日、行权条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。（6）公司董事会在审议本次激励计划时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定对相关议案回避表决，由非关联董事进行审议和表决。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、2018年7月25日，东方通召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划（草案）》的激励对象名单、《实施考核办法》等，对本次股权激励对象进行了查验并发表明确意见，认为东方通本次激励计划的激励对象符合《管理办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，东方通本次激励计划已履行《管理办法》等有关法律、法规规定的应当在现阶段履行的程序，符合《管理办法》的相关规定，公司尚须履行《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的后续程序；本次激励计划自公司股东大会审议通过后方可实行。
四、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面承诺，公司将在第三届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内，公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议等相关必要文件。
随着本次激励计划的进展，公司还应根据《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。
五、东方通不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，公司不为激励对象依本次激励计划获取股票期权提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
根据监事会决议以及独立董事出具的意见，公司实施本次激励计划合法、合规，有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，东方通本次激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》并经本所律师查验，公司现任董事徐少璞系本次激励计划的激励对象，其参与本次激励计划构成关联交易，公司董事徐少璞在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，应当回避表决。
经查验公司第三届董事会第十四次会议文件，公司董事会审议通过与本次激励计划相关的议案时，公司董事徐少璞回避表决。
本所律师认为，公司董事徐少璞作为激励对象，在审议本次激励计划的董事会会议时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
本所律师认为，东方通符合实行本次激励计划的条件；东方通为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定；东方通实行本次激励计划已履行《管理办法》规定的现阶段必要的法律程序及信息披露义务，符合《管理办法》、《备忘录第8号》等法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；本次激励计划不存在明显损害东方通及全体股东利益的情形；
关联董事在审议本次激励计划的相关议案时已回避表决。在东方通股东大会审议通过本次激励计划后，东方通即可实施本次激励计划。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司2018年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曲凯
王丽
2018年7月25日