证券代码：300233 股票简称：金城医药 公告编号：2015-096
山东金城医药化工股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1. 本次董事会会议通知于 2015年 11月 9日以电话、传真、邮件等方式
向各董事发出。
2. 本次董事会会议于2015年11月12日以现场和通讯相结合的方式召开。
3. 本次董事会会议应到董事9名，实到9名；其中独立董事3名。
4. 本次董事会会议由赵叶青主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
5. 本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规
及规范性文件、《山东金城医药化工股份有限公司章程》等有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于本次交易符合重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次发行股份购买北京
朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标
的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”）暨关联交易（以下合
称“本次交易”）符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，其中
包括但不限于：
1. 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定。
(1) 除《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）中披露的
事项外，本次交易目标公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，按规定截至目前应取得相关许可证书或者有关主管部门的批
复文件的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就《重组
报告书（草案）》中披露的朗依制药报告期内存在的不符合有关土地、环保等法
律法规的事项，董事会认为，鉴于（1）环保、北务厂区土地经与有关主管部门
访谈后确认不构成重大违法行为；（2）朗依制药已采取有效的规范措施或相关资
产权属价值较低，不会给目标公司生产经营造成重大不利影响；（3）根据公司拟
与交易对方北京锦圣投资中心（有限合伙）（以下简称“锦圣投资”）和达孜星翼
远达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“达孜创投”，与锦圣投资合称“交
易对方”）签署的《发行股份购买资产协议》，如前述事项给金城医药带来损失，
锦圣投资和达孜创投将向金城医药、目标公司作出全额补偿，董事会认为该等问
题对本次交易不构成实质性障碍；本次交易涉及的有关报批事项，有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《重组报告书（草案）》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(2) 标的资产为锦圣投资和达孜创投合计持有的目标公司100%股权，锦圣
投资和达孜创投合法持有标的资产的完整权利。截至目前，达孜创投已将目标公
司20%股权质押给锦圣基金，锦圣基金在《发行股份购买资产协议》同意并出具
承诺该等质押最迟于提交中国证监会并购重组委审核前解除；除上述股权质押之
外，目标公司的100%股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让
情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
(3) 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，通过本次
交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活
动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
(4) 本次交易将注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。目标
公司全体股东已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立
性的承诺，本次交易将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
2. 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的
规定。
(1) 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于公司保持独立性；
(2) 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；
(3) 目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成
后，目标公司将成为公司100%持股的子公司，办理完毕权属转移手续不存在法
律障碍；
(4) 公司本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的其他有关规定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司本次交易方案的议案》
1.审议通过本次交易整体方案
公司以发行股份方式，向锦圣投资及达孜创投购买目标公司100%股权（以
下简称“本次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向淄博金城实业投资股份有限
公司（以下简称“金城实业”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集
配套资金”），本次募集配套资金总额不超过 30,000万元，募集配套资金不超过
拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动资金的比例不超过募集配套资金的
50%。本次发行股份购买资产与本次募集配套资金互为条件同时生效，但本次募
集配套资金的发行股份数量和募集资金金额以证券监管部门批准的情况为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
2.逐项审议通过本次发行股份购买资产方案
（i）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为目标公司的股东锦圣投资及达孜创投。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（ii）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为锦圣投资和达孜创投持有的目标公司
100%股权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|按出资额计算的股权比例|
|锦圣投资|3200|80%|
|达孜创投|800|20%|
|合 计|4000|100%|

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（iii）作价依据及交易作价
根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的京信评报字(2015)第333号《山
东金城医药化工股份有限公司发行股份购买北京朗依制药有限公司100%股权项
目北京朗依制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报
告》”），目标公司股东全部权益于评估基准日2015年6月30日所表现的市场价
值为 201,715.51万元，评估值比账面净资产价值增值 178,004.57万元，增值率
750.73%。
根据《发行股份购买资产协议》，公司与交易对方以此评估值为基础经充分
协商后，确定在本次交易价格为 200,000万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（iv）对价支付方式
本次公司以发行股份购买资产方式收购目标公司100%股权，全部以公司非
公开发行新股的方式支付对价。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（v）标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会下发核准批文后，交易对方应于该等批文下发之日起
30个工作日内完成标的资产过户交割至公司名下的工商变更登记。在中国证监会
下发核准批文后6个月内，交易双方应互相配合、尽快办理完成新增股份上市登
记等手续。交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为重组交割日，标的资
产的风险、收益、负担自重组交割日（含当日）起转移至公司。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其
违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造
成的全部损失。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（vi）标的资产期间损益归属及滚存利润归属
自评估基准日（含当日）至重组交割日（含当日），目标公司如实现盈利，
或因其他原因而增加的净资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而
减少的净资产部分，由锦圣投资、达孜创投在重组交割日以现金方式向公司全额
补足。评估基准日至重组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
3、逐项审议通过本次发行股份购买资产的发行方案
（i）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（ii）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每
股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（iii）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行对象为锦圣投资、达孜创投，锦圣投资、达孜创
投以目标公司100%的股权为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予金城医药。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（iv）定价基准日及发行价格
定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告之日（即 2015年 5
月 15日）。发行价格为 31.13元/股，不低于定价基准日前 120个交易日的交易
均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公
司股票交易总量。
2015年 5月 19日，经公司 2014年度股东大会审议，公司通过 2014年度利
润分配方案，以2014年12月31日公司总股本 126,308.000股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利 37,892,400.00元（含税）；
2015年9月17日，经公司2015年第二次临时股东大会审议，以资本公积金向全
体股东每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本由 126,600,000股增加至
253,200,000股。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权
除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为 15.42元/股。最终发
行价格尚需经公司股东大会及中国证监会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（v）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份总数的确定方式：本次发行股份购买资产
发行的股份总数=标的资产交易价格÷发行价格
根据本次交易的交易价格，按照发行价格15.42元/股计算，本次向交易对方
发行股份的数量为 129,701,686股，经向下取整处理后不足 1股的余额赠予本公
司，其中向锦圣投资发行 103,761,349股股份、向达孜创投发行 25,940,337股股
份。最终发行股数以金城医药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将
根据发行价格的情况进行相应处理。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（vi）锁定期和解禁安排
达孜创投持有的本次发行股份购买资产对价股份自发行结束日起 12个月内
不得转让，12个月后按照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；金城实业
通过锦圣基金间接持有的本次发行股份购买资产的新增股份，自发行结束之日起
36个月内不得转让；锦圣投资取得本次发行股份购买资产的对价股份时，若其用
于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，锦圣投资持有的本
次发行股份购买资产对价股份自发行结束日起 36个月内不得转让，36个月后按
照中国证监会和深交所的有关规定及要求执行；若其用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间等于或超过 12个月的，锦圣投资持有的本次发行股份购买资
产对价股份自发行结束日起 12个月内不得转让，12个月后按照中国证监会和深
交所的有关规定及要求执行。
本次发行股份购买资产实施完成后，锦圣投资、达孜创投由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（vii）业绩承诺与补偿
标的公司的业绩承诺期间2015年、2016年及2017年度。业绩承诺期间内各
年的承诺净利润具体如下：(1) 2015年经审计后的税后净利润不低于15,600万元
（含本数）；(2)2016年经审计后的税后净利润不低于18,720万元（含本数）；
(3) 2017年经审计后的税后净利润不低于22,464万元（含本数）。
如标的公司在业绩承诺期间的任一年度的实际净利润未达到当年的承诺净
利润，达孜创投应当根据《盈利预测补偿协议》的约定以现金方式进行补偿，其
中，当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）×1.5倍。
为保证达孜创投补偿义务的履行，达孜创投全体合伙人杨军、韩秀菊将对达
孜创投的补偿义务承担连带责任，且达孜创投承诺将于本次发行股份购买资产完
成后 30日内，与金城实业签署明确可行的股份质押协议，将其届时相应取得的
发行人股份质押给金城实业作为担保并于质押合同签署之日起 20日内到中登公
司办理股份质押登记手续。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（viii）上市地点
本次发行股份购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（ix）滚存未分配利润安排
在本次发行股份购买资产发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新
老股东共同享有本次发行股份购买资产发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（x）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内
有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
4、逐项审议通过本次配套募集资金的发行方案
（i）发行方式
本次配套募集资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与本
次发行股份购买资产同时实施。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（ii）发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面
值为人民币1元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（iii）发行对象和认购方式
本次配套募集资金发行的股份由金城实业以现金方式认购。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（iv）发行价格及定价原则
本次配套募集资金发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资
产的首次董事会决议公告日。发行价格为 36.24元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日的交易均价的90%。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司
股票交易总量。
2015年 5月 19日，经公司 2014年度股东大会审议，公司通过 2014年度利
润分配方案，以2014年12月31日公司总股本 126,308,000股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利3元（含税），合计派发现金股利 37,892,400.00元（含税）；
2015年9月17日，经公司2015年第二次临时股东大会审议，以资本公积金向全
体股东每 10股转增 10股，转增股本后公司总股本由 126,600,000股增加至
253,200,000股。根据上述方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权
除息处理后，本次募集配套资金的发行股份价格调整为17.97元/股。最终发行价
格尚需经公司股东大会及中国证监会批准。
在本次配套募集资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行
价格进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（v）配套募集资金金额
本次配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%，其中补充流动
资金的比例不超过募集配套资金的50%。本次配套募集资金的金额不超过 30,000
万元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（vi）发行数量
根据本次配套募集资金总额上限30,000万元、本次配套募集资金的发行价格
17.97元/股计算，本次配套募集资金发行的股份数量约为不超过16,694,490万股，
最终发行股份的数量将以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（vii）募集配套资金的用途
本次募集配套资金用于沧州分公司（二期）项目建设，偿还银行贷款、补充
流动资金和支付本次交易的中介机构费用，具体如下：
||||
|-|-|-|
||项目名称|配套募集资金投入（万元）|
||沧州渤海新区*北京生物医药产业园||
|1||15,000.00|
||原料药及制剂项目||
|2|偿还银行贷款|5,000.00|
||补充流动资金及支付本次交易的中||
|3||10,000.00|
||介机构费用||

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（viii）股份限售期的安排
金城实业承诺，其认购的本次配套募集资金发行的全部新增股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36个月内不转让，由于公司
送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守此限售期的安排。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（ix）上市地点
本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（x）滚存未分配利润安排
在本次配套募集资金发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股
东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
（xi）决议有效期
本次配套募资资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易制作
了《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。
详细情况请见同日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）公告的《山东金城医药化工股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市》的议案
本次交易前，本公司的总股本为25,320万股，赵鸿富、赵叶青通过控股股东
金城实业持有本公司37.67%股份，赵叶青直接持有公司1.87%股份，赵鸿富直接
持有公司5.06%的股份，合计持有本公司44.60%的股份，为公司实际控制人。
本次交易向交易对方及配套募集资金认购对象合计发行 146,396,176股股份
为上限计算，本次交易完成后，公司实际控制人赵鸿富、赵叶青通过直接和间接
的方式合计持有公司股份比例预计为将达到32.37%；锦圣投资将持有本公司
25.97%股份，，两者持股比例将相差6.40%；根据锦圣基金的说明与承诺，锦圣
投资同意通过不进行网络投票或现场投票的方式放弃其中7.41%股份的表决权。
因此，本次交易完成后，赵鸿富、赵叶青合计持有的本公司的表决权仍超过锦圣
投资持有的本公司表决权13.81%，赵鸿富、赵叶青仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、
及<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与朗
依制药股东锦圣投资、达孜创投就朗依制药100%股权交易安排事宜签署《发行
股份购买资产协议》；该协议主要就本次交易整体方案、标的资产、期间损益归
属、交易价格确定及对价支付方式、盈利预测补偿、交割及对价支付、双方的陈
述和保证、税费承担、协议的生效、变更和终止等主要内容进行了明确约定。
同时，公司与达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊签署附生效条件的《发行股
份购买资产协议之盈利预测补偿协议》；就朗依制药2015-2017年盈利实现及补偿
义务等事宜进行了明确约定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司与金城实业签署附生效条件的<山东金城医药化
工股份有限公司非公开发行股票认购协议书之补充协议>的议案》
公司与本次配套募资发行的认购方金城实业签署附生效条件的股份认购协
议之补充协议，对其参与认购公司本次配套募集资金非公开发行股份涉及的认购
价格、认购数量、协议生效条件等事项进行了补充约定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性说明如下：
（1）关于本次交易履行法定程序的说明
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
（2）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（八）审议通过《《关于本次交易有关评估报告、备考审计报告以及盈利
预测审核报告及其审计报告的议案》
就本次发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关
规范性文件的规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字【2015】
第3-00628号《备考审计报告》；大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信
专审字【2015】第3-00133号《盈利预测审核报告》；大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具大信审字【2015】第3-00617号《审计报告》；中京民信（北京）资
产评估有限公司出具了京信评报字（2015）第333号《评估报告》。
董事会对前述审计报告、盈利预测审核报告、评估报告予以确认并同意披露。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，认为：
1、为本次交易提供专业服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与
公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益或冲突，评
估机构具有独立性。
2、本次交易相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次交易评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用
的参照数据、资料可靠，评估定价具有公允性。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、张
学波回避表决。
（十）审议通过《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》
为推进公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关准备工作及后续工
作，公司拟定于2015年12月21日召开2015年度第三次临时股东大会，参加人
员包括截至 2015年 12月 16日下午 3:00交易结束后中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托的代理人、公司董事、监
事和高级管理人员、公司律师等。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事赵叶青、赵鸿富、
张学波回避表决。
详细情况见同日公告的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山东金城医药化工股份有限公司董事会
2015年11月12日