湖南尔康制药股份有限公司
独立董事曹永长 2014年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，在2014年度工作中，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将2014年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
1、2014年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
2、出席董事会情况
报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|曹永长|21|4|17|0|0|否|

3、出席股东大会情况
报告期内，本人参加了公司召开2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会。
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|姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯表决方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未出席会议|
|曹永长|5|5|0|0|0|否|

二、任职董事会各委员会工作情况
为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会及提名委员会。本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与发展委员会委员及提名委员会委员。在2014年主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
2014年度，公司共召开了5次审计委员会会议，本人出席5次。分别审议通过了《2013年度财务决算报告》、《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项审核说明》、《关于聘任 2014年度财务审计机构的议案》、《2013年度内部控制自我评价报告》、《2014年第一季度财务报告》、《2014年半年度财务报告》、《2014年第三季度财务报告》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》等议案。
2、战略与发展委员会工作情况
2014年度，公司召开了13次战略与发展委员会会议，本人出席13次。审议通过了《关于使用自有资金设立控股子公司的议案》、《关于使用自有资金收购长沙正阳药用胶囊有限公司100%股权的议案》、《关于使用自有资金收购湖南洞庭柠檬酸化学有限公司51%股权的议案》、《关于拟使用剩余超募资金和自有资金购买土地使用权的议案》、《关于使用自有资金投资建设木薯淀粉空心胶囊产业园项目的议案》、《关于使用“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于全资子公司投资建设相关项目的议案》、《关于全资孙公司设立下属企业的议案》、《关于全资孙公司下属企业投资建设相关项目的议案》、《关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用自有资金收购参股子公司股权的议案》、《关于全资孙公司拟实施吸收合并的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》、《关于使用自有资金购买办公用房的议案》等议案。
3、薪酬与考核委员会工作情况
2014年度，公司召开了3次薪酬与考核委员会会议，本人出席3次。审议通过了《关于 2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》及其摘要、《湖南尔康制药股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《关于股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量调整的议案》等议案。
4、提名委员会工作情况
内部审计经理的议案》等议案。
三、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《湖南尔康制药股份有限公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。
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|日期|会议|独立意见类别|独立意见内容|
|2014年1月27日|第二届董事会第三次会议|对公司2013年度关联交易事项的独立意见|公司2013年度未发生重大关联交易行为。|
|||关于2013年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司当期对外担保情况的独立意见|1、2013年度，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。2、2013年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形；也不存在以前年度累计至2013年12月31日违规对外担保情况。|
|||关于公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见|经审阅公司编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项鉴证报告》，及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，认为公司2013年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序。公司编制的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。认同天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年募集资金使用情况的意见，公司《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规的情形。|
|||关于公司2013年度利润分配议案的独立意见|公司利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。|
|||关于2014年度公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见|1. 公司提出的董事、高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，根据与年度总体经营预算目标及个人工作业绩考核指标双挂钩的浮动考核原则执行，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，有利于提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。2. 2014年度董事及高级管理人员薪酬经第二届董事会第三次会议审议通过后需提交股东大会审议批准。公司董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序，合法有效。3.同意公司董事会关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案。|
|||关于聘任公司2014年度财务审计机构的独立意见|1.天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。2.鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，为保证公司审计工|

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||||作的顺利进行，全体独立董事同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构。|
|||关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见|1.经核查，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。2.经审阅，我们认为公司董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|
|2014年1月29日|第二届董事会第四次会议|关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见|1. 公司不存在《管理办法》及3个备忘录等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2. 公司本股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《管理办法》及3个备忘录规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。3. 公司本次《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》及3个备忘录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。4.公司不存在为激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的安排，包括为其贷款提供担保。5. 公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。我们认为，公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中小投资者在内的公司全体股东的利益。|
|2014年3月5日|第二届董事会第六次会议|关于股票期权激励计划所涉股票期权调整和授予的独立意见|1.公司董事会将授予股票期权的价格由每股 33.12 元调整为每股 17.38 元，数量由 300 万份调整为 570 万份，其中首次授予 513 万份，预留 57 万份，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意对行权价格和数量进行的调整；2. 董事会确定公司本次激励计划所涉股票期权首次授予的授予日为 2014年 3 月 5 日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同时首次授予也符合公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。综上，独立董事同意公司确定首次授予的授予日为 2014 年 3 月 5 日，并同意 142 名激励对象获授 513 万份股票期权。|
|2014年3月26日|第二届董事会第八次会议|关于拟使用剩余超募资金和自有资金购买土地使用权的独立意见|公司拟在湖南浏阳生物医药园区开展尔康制药药用辅料工业园一期建设项目，公司拟使用剩余超募资金及利息为23,032,168.47 元、自有资金60,967,831.53 元共计不超过 8400 万元购买位于园区开元东路以南、医疗器械园以西的约 400 亩国有土地的土地使用权。本次募集资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第|

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||||1号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上述交易不构成重大资产重组，也不构成关联交易。本次剩余超募资金使用不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形，同意公司使用上述资金购买上述土地使用权。|
|2014年5月27日|第二届董事会第十一次会议|关于公司使用“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目”节余募集资金永久补充流动资金的独立意见|本议案没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，我们同意公司使用“五千万支/年注射用磺苄西林钠扩产项目” 节余募集资金及利息收入1,092.6万元永久补充流动资金。|
|2014年7月23日|第二届董事会第十四次会议|关于为控股子公司提供担保的独立意见|本次被担保的对象为公司的控股子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对控股子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们作为公司的独立董事，同意公司为控股子公司洞庭公司向中国银行湘阴县支行申请人民币6,150万元的资金贷款提供担保，本议案需提交股东大会审议。|
|2014年7月30日|第二届董事会第十五次会议|关于 2014 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见|经对公司 2014 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关规定，没有控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形。|
|||关于 2014 年上半年公司对外担保情况的独立意见|报告期内，公司不存在对外担保事项。|
|2014年8月11日|第二届董事会第十六次会议|关于使用“年产18万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金永久补充流动资金的独立意见|本议案没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，我们同意公司使用“年产 18 万吨药用木薯淀粉生产项目”节余超募资金及利息收入 3,590.72 万元永久补充柬埔寨尔康的流动资金。|
|2014年10月23日|第二届董事会第二十次会议|关于控股子公司对外担保事项的独立意见|本次被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，控股子公司对全资子公司提供担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序合法有效，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。我们作为公司的独立董事，同意控股子公司湘药制药为全资子公司湘利来向中国银行浏阳市支行申请授信额度3,000万元提供担保。|
|2014年12月1日|第二届董事会第二十二次会议|关于公司非公开发行股票所涉相关事项的独立意见|1.根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于非公开发行股票的相关规定，将公司实际情况与创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件进行了对比，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。2. 审阅了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》，认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《公司法》、《证券法》、《创|

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||||业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公司章程》等有关规定；本次非公开发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。3. 审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，认为：认购对象帅放文先生为公司控股股东及实际控制人，属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购协议》条款符合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。|
|||关于公司未来三年（2015年-2017 年）股东回报规划事项的独立意见|经审阅公司未来三年（2015 年-2017 年）股东分红回报规划，我们认为：公司董事会起草的《公司未来三年股东回报规划（2015—2017 年）》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，维护了广大股东的合法权益。|
|2014年12月18日|第二届董事会第二十三次会议|关于向全资孙公司及其下属企业提供借款的独立意见|在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况以及柬埔寨尔康和旺康公司的资金需求向其提供借款，可以降低其融资成本，提高公司总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范围之内。本次公司提供借款的资金占用费参照银行同期外币贷款利率，定价公允，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。一致同意公司向柬埔寨尔康提供 400 万美元借款额度，向旺康公司提供600 万美元借款额度。|

四、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人对公司进行了实地现场考察，及时了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态并为公司献计献策。
五、保护投资者权益方面所做的工作情况
1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的金融专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规及其它相关文件，
积极参加公司组织的培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的
保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、在年报工作中，本人认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题及时与年审会计师进行有效沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
4、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，在2014年度真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
六、其他工作
1、2014年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2014年度，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
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|独立董事姓名|电子邮箱|
|曹永长|caoych@mail.sysu.edu.cn|

2014年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步作出了应有贡献。
2015年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
报告完毕，谢谢！
湖南尔康制药股份有限公司独立董事：曹永长二〇一五年三月一日