招商证券股份有限公司
关于
江苏中设集团股份有限公司
第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2019年 7月
目录
一、释义................................................................................................................ 1二、声明................................................................................................................ 2三、基本假设........................................................................................................ 3四、本次限制性股票激励计划的审批程序........................................................ 4五、独立财务顾问意见........................................................................................ 7（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明 .......................... 7（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况 .......................... 8六、独立财务顾问的核查意见............................................................................ 9
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中设股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中设股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中设股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
中设股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年4月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2018年 5月 30日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，确定限售股授予日为 2018年 5月 30日，公司本次限制性股票的激励对象由 94
人调整为 84人；调整后，授予限制性股票的总数仍为 100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。
公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。
4、股份登记过程中，有 1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为83人，实际授予限制性股票数量为 81.08万股。2018年 6月 11日为限制性股票上市日本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由 5,333.35万元变更为 5,414.43万元。
5、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
鉴于公司 2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调整。调整后，限制性股票回购数量由 81.08万股调整为 129.728万股，回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股，本次授予预留限制性股票由18.25万股调整为29.20万股。
6、2019年3月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》，董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备，拟向 19名激励对象授予 29.20万股预留限制性股票，占公司当前股本总额的0.34%，授予价格为 13.46元/股，授予日为 2019年 3月 8日，授予限制性股票的上市日期为 2019年 5月 9日，公司总股本由 86,630,880股增加至 86,922,880股。同日，
公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象名单发表核查意见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。
7、2019年 5月 21日，公司 2018年年度股东大会审议通过《关于 2018年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 86,922,880为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.60元（含税），送红股 0股（含税），不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月4日实施完毕，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后，限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。
8、2019年 7月 10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售；同意公司回购注销 5名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会和独立董事均同意本次解除限售及回购注销事宜。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中设股份本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个限售期已届满的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|解除限售时间|
|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

公司激励计划首次授予限制性股票的授予日为2018年5月30日，首次授予限制性股票的上市日为2018年 6月11日，首次授予限制性股票第一个限售期于2019年5月30日届满。
2、首次授予部分第一个解除限售条件已达成的说明
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|序号|第一期限制性股票激励计划规定的解除限售条件|解除限售条件成就的情况说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生所列情形|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生所列情形|

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|3|公司业绩考核要求本计划在2018年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。|以未扣除股份支付费用的扣非后归属于母公司股东的净利润作为计算依据，公司2018年净利润增长率为 19.09%，符合第一个解除限售期的绩效考核指标要求|
|4|个人绩效考核要求在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。|第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 1 人因2018 年度个人业绩考核成绩为C2，按本次解锁比例的 80%解锁；1 人因 2018 年个人业绩考核成绩为D1，按本次解锁比例的70%解锁；1人因2018年个人业绩考核成绩为D2，按本次解锁比例的60%解锁;另1人因全年病假未参与考核，本次不予解锁。公司对该 4 名激励对象以 13.30 元/股的回购价格进行部分或全部回购并注销。|

另首次授予的激励对象中有 1人因离职原因被董事会认定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，公司将以13.30元/股的价格回购该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
综上，董事会认为《激励计划》规定的首次授予部分第一个限售期相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司对首次授予部分第一个解除限售期进行解除限售并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售情况
本次符合解锁条件的激励对象共计 81人，可解锁的限制性股票数量为 315,732股，占目前公司股本总额的0.36%。
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||职务/职位||获授限制性股票总数（股）|第一期解除限售期可解锁数量（股）|第一期回购注销数量|
||||92,800|23,200|0|
|黄励鑫||||||
|||高级管理人||||
|||员|68,800|17,200|0|
|潘晓东||||||
|中层管理人员、核心技术|||1,135,680|275,332|16,868|
|（业务）骨干（79人）||||||
||||1,297,280|315,732|16,868|
|首次授予部分股票数量||||||

六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票的解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》、《激励计划》的相关规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售相关手续。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：招商证券股份有限公司年 月 日