国信证券股份有限公司
关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
一、项目运作流程
（一）项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
（二）立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，浙江长盛滑动轴承股份有限公司（以下简称“长盛轴承”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务十七部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在 2016年 6月27日报本保荐机构投资银行事业部申请立项。国信证券投资银行事业部由立项委员会对该项目立项申请进行审定、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2016年6月30日确认同意本项目立项。
3-1-2-3
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见
见
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务十七部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
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|姓名|职务|项目角色|进场时间|具体工作情况|
|金 骏|投行业务部业务总监|保荐代表人、项目负责人、辅导人员|2016年6月|组织尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|张旭东|投行业务部业务总监|保荐代表人、辅导人员|2016年7月|参与辅导和尽职调查|
|金玉龙|投行业务部经理|项目协办人|2016 年 11月|参与尽职调查、申请材料和工作底稿制作等|
|陈航飞|投行业务部经理|项目组成员、现场负责人、辅导人员|2016年6月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|夏 翔|投行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2016 年 10月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|张 伟|投行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2016年6月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|尉 欣|投行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2016年6月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|
|郦琪琪|投行业务部经理|项目组成员、辅导人员|2016 年 10月|参与尽职调查、辅导工作、申请材料和工作底稿制作等|

2、尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人金骏、张旭东的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽
职调查。本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下：
（1）辅导阶段
2016年6月，本保荐机构组成了专门的长盛轴承工作小组，开展了审慎调查工作。2016年8月，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅导备案。
2016年 10月，本保荐机构完成了第一阶段的辅导工作，并向浙江证监局报送了《长盛轴承第一期辅导工作备案报告》。2016年11月，本保荐机构向浙江证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报送了《长盛轴承辅导工作总结材料》。2016年12月，浙江证监局出具了辅导验收报告。
通过从 2016年 7月到 2016年 12月为期 5个月的辅导，本保荐机构项目组成员对长盛轴承进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；
②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。
（2）申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2016年6月起开始制作本次发行的申请文件，2016年12月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的
事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人金骏自2016年6月、张旭东自2016年7月起全程参与尽职调查工作。其中保荐代表人金骏负责项目的日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨论、组织制作项目申报材料、工作底稿；保荐代表人张旭东参与项目重大问题的讨论，并负责申报材料、工作底稿的审定核对等工作。
在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
（1）2016年 6月，保荐代表人金骏通过获取发行人的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作，并制作了立项报告。2016年7月，保荐代表人张旭东进场进行尽职调查。
（2）2016年 7月，保荐代表人金骏作为辅导人员进入辅导工作小组，辅导工作人员即进场开展辅导工作；2016年7月，保荐代表人张旭东作为辅导人员进入辅导工作小组。
（3）2016年6月到2016年11月，保荐代表人金骏组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对；保荐代表人张旭东从2016年10月开始对发行人提供的文件进行核查，并负责工作底稿的审定核对。
（4）2016年6月到2016年11月，保荐代表人主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：募投项目、环保处罚等。
（5）2016年12月，保荐代表人金骏、张旭东组织项目组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（6）截至本报告出具日，保荐代表人金骏、张旭东对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
（四）项目内部核查过程
长盛轴承首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2016年11月17日，项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后报本保荐机构投资银行事业部进行审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券设立内核总部，负责项目申报材料审核、风险评估及质量控制等工作；同时，国信证券设立风险监管总部，负责项目申报材料的复核及风险评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近50名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的专业经验。
在项目申报材料内核环节，内核总部、风险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部核查反馈意见。项目组对内核总部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核总部将长盛轴承首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。
（五）内核小组审核过程
国信证券证券发行内核小组目前由28人组成，包括投资银行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司内核总部、风险监管总部负责人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核办公室通知
召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
2016年 12月 6日，国信证券召开内核会议审议了长盛轴承首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、补充对发行人与双飞轴承的业务、产品结构、规模等方面进行全方位比较分析；
2、进一步核查发行人经销模式最终销售情况，量化分析发行人整体毛利率高于同行业、发行人经销模式毛利率高于直销模式的原因。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2016年 12月 6日，国信证券对长盛轴承首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
二、存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
1、立项评估意见
针对项目组提出的立项申请，国信证券投资银行事业部内核办公室要求项目组关注以下主要问题：1、落实经销商核查计划，确保销售收入真实性；2、关注王长
盛股权转让的真实性；3、关注发行人业绩下滑对持续盈利的影响。
2、立项审议情况
经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
（二）与盈利能力相关的尽职调查情况
1、营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格及变动趋势是否存在异常波动、销量及变动趋势是否与行业变动趋势匹配。保荐机构结合发行人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、网络查询、函证、收集并查看发行人销售合同或订单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前五大经销客户和前五大直销客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要客户应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性和收入的真实性。保荐机构重点核查了发行人与客户之间的交易关联性，对于主要内销客户，通过全国企业信用信息系统查询工商信息、实地走访等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况；对于主要外销客户（直销），通过获取中信保报告、实地走访等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况；
对于主要外销客户（经销），通过获取中信保报告、财务报表、终端客户的销售情况以及实地走访（含部分终端客户）等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
2、营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人原材料采购量与发行人产成品入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
3、期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平是否存在显著差异。保荐机构复核了发行人会计师对发行人三项费用所做的截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
4、利润变动
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报
告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。政府补助等非经常性损益对发行人持续盈利能力影响较小。
（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况
1、环保处罚问题
（1）基本情况
2014年 4月 29日，长盛轴承因嘉善县惠民街道汾湖路 6号厂区镀锡项目无环保审批手续，被嘉善县环境保护局处以“责令镀锡项目停止生产，直至通过环保审批；罚款人民币12万元”的行政处罚。
（2）研究、分析情况
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令【第122号】）规定“发行人不得有下列情形：最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。
（3）问题解决情况
经辅导人员核查，长盛轴承在上述厂区生产期间的废水实际已达标排放，且经
检测不含有害的重金属元素，实际未造成环境污染后果，且长盛轴承该等违规行为系由于嘉善县统一规划建设的电镀园区不能按时竣工造成，并不存在主观违规故意。
2016年7月，长盛轴承取得了嘉善县环保局出具的证明，确认长盛轴承上述违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为。
（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
1、问题：发行人境外经销占比较高，请说明经销商的核查程序及终端销售实现性所履行的核查程序、取得的证明材料。
落实情况：
（1）项目组对主要经销商履行的核查程序如下：
①现场走访经销商，访谈经销商采购负责人，确认业务的真实性；
②前往经销商仓库，核查长盛轴承库存的真实性；
③现场查看重要经销商ERP系统，确认其向长盛轴承的订单及向最终客户销售的真实性；
④现场走访时向经销商书面确认采购金额及函证数据；
⑤取得了报告期内除瑞典D&E外的前五大经销商及印度 CSB的审计报告、财务报表、客户明细统计表及部分ERP数据。
（2）对经销商最终销售实现的核查情况
项目组取得了重要经销商的最终销售数据，并对英国 KRF的终端客户杰西博、法国 CSB的终端客户 FAURECIA进行了走访，与采购负责人进行了访谈，确认报
告期内该等终端客户均通过经销商采购轴承，并知悉该等轴承来源于长盛轴承，并查看了终端客户的仓库，确认长盛轴承的产品在终端客户仓库存放并用于生产。英国 KRF的最终客户美驰则通过邮件进行了回复，确认通过英国 KRF购买发行人轴承产品，并与英国KRF合作7年。
（3）走访及函证的比例
项目组走访的经销商比例如下：
单位：万元
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|经销商|2016年 1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|英国KRF|1,341.32|1,805.87|2,000.82|2,160.06|
|德国CSB|953.27|1,681.21|1,837.19|1,416.34|
|法国CSB|685.24|754.41|949.48|529.55|
|芬兰DE|197.25|344.35|396.43|355.02|
|Dong Woo Ind.（韩国）|80.21|104.48|303.48|319.96|
|印度CSB|126.90|176.86|168.88|135.73|
|合 计|3,384.19|4,867.17|5,656.27|4,916.67|
|占经销收入的比重|67.57%|58.65%|59.13%|57.56%|

项目组对报告期内大部分重要经销商进行了函证，回函金额及占发行人境外经销比例如下：
单位：万元
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|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|

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|回函金额|4,360.45|6,834.62|8,063.50|7,467.59|
|销售额|5,008.49|8,298.51|9,565.41|8,541.98|
|比例|87.06%|82.36%|84.30%|87.42%|

2、发行人期间费用率13%左右，同行业期间费用率20%左右。请结合期间费用主要项目，具体分析发行人期间费用率明显偏低的原因，核查费用完整性。
落实情况：
项目组查阅了同行业公司天马股份、龙溪股份、轴研科技、南方轴承2009年至 2016年的年度报告。在 2012年以前，同行业公司与发行人剔除股份支付影响后的期间费用率相近，都在10%到15%之间。自 2013年起，除南方轴承外的同行业公司平均期间费用率大幅增至20%至23%，而发行人的期间费用率仍保持在13%至15%的稳定区域。该等公司同行业公司期间费用率在 2013年起在幅上升主要是由于管理费用大幅上升，经查阅同行业公司年度报告，管理费用上升的原因主要为研究开发费用、工资薪酬、厂房搬迁支出大幅上涨。另外，发行人负债率较低，财务费用占营业收入的比率在1%以下，而同行业公司则平均在3%左右。这也是发行人期间费用率低于同行业公司的原因。
最近三年，发行人期间费用占营业收入的比重较双飞轴承分别低7.71%、6.09%和5.83%，差距逐年缩小。以下对各项费用的变动情况进行具体分析：
（1）销售费用
最近三年，发行人销售费用占营业收入的比重分别较双飞轴承低1.39%、1.77%和1.85%。职工薪酬和运输费是销售费用构成的主要内容。
①职工薪酬
发行人职工薪酬金额远小于双飞轴承，是销售费用金额较低的主要原因。发行人职工薪酬占营业收入的比重较双飞轴承低1%至2%，主要原因系发行人管理人员数量较少所致，以2015年9月末为例，发行人销售人员为35人，而双飞轴承销售人员为为56人。
②运输费用
最近三年，发行人运输费用占营业收入的比重维持在1.2%至1.5%之间，双飞轴承运输费用占营业收入的比重在1.3%至1.5%之间波动，两者差异较小。
综上所述，发行人销售费用占营业收入的比重低于双飞轴承，主要系销售人员较少，从而使得职工薪酬的金额较低。
（2）管理费用
最近三年，发行人管理费用占营业收入的比重分别较双飞轴承低3.78%、3.20%和2.65%。研发费用、职工薪酬和折旧摊销是管理费用的主要内容。
①研发费用
发行人的研发投入逐年增加，研发费用占收入的比例维持在3%至5%之间；双飞轴承研发费用占收入的比例基本在4%至5%之间，两者差异较小。
②职工薪酬
最近三年，发行人职工薪酬占营业收入的比重较双飞轴承低 1个百分点左右，主要原因为：一方面，发行人管理人员数量较少，以2015年9月末为例，发行人管理人员为 83人，而双飞轴承为 92人；另一方面，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬较双飞轴承略低。
③折旧摊销费
2013年度和 2014年度，发行人折旧摊销占营业收入的比重较双飞轴承低 1个百分点左右，主要原因为固定资产原值较低。
（3）财务费用
最近三年，发行人财务费用占营业收入的比重分别较双飞轴承低2.55%、1.13%和1.33%，主要原因为：发行人利息支出金额较低，2013年度、2014年度和2015年度，发行人利息支出分别为 9.45万元、33.34万元和10.89，而同期双飞轴承利息支出分别为691.53万元、580.52万元和326.66万元。
3、问题：联盛投资、尚晖投资、广盛投资、立晖世源、英琦大河于 2013年转让股权。请核查上述股东本次股权投资相关的损益情况，相关转让是否存在潜在纠纷。
落实情况：
（1）股权投资相关的损益情况
①联盛投资、广盛投资股权投资损益情况
2011年5月25日，经长盛有限股东会决议，孙志华将其持有的公司158.9260万元、126.4530万元股权分别转让给联盛投资、广盛投资。2011年5月27日，孙志华分别与上述受让方签订《股权转让协议》，股权转让价格为每元注册资本转让价格为 4.65元。2011年 6月，联盛投资、广盛投资分别向孙志华支付股权转让款739万元、588万元。
2013年4月8日，孙志华与联盛投资、广盛投资签订《股权转让协议书》，联盛投资、广盛投资将其所持长盛轴承股份转让给孙志华。股权转让价款分别为990.26万元、787.92万元。联盛投资、广盛投资股权投资的收益率为34%。
②尚晖投资、立晖世源、英琦大河股权投资损益情况
2011年6月20日，经长盛有限股东会决议，孙志华将其持有的公司158.2300万元、79.1150万元、79.1150万元股权分别转让给尚晖投资、立晖世源和英琦大河。同日，孙志华分别与上述受让人签订《股权转让协议》。本次股权转让定价依据为根据与受让方协商的市盈率确定公司估值，最终确定每元注册资本作价 16.62元。2011年 6月，尚晖投资、立晖世源、英琦大河分别向孙志华支付股权转让款2,630万元、1,315万元、1,315万元。
2013年 3月 13日，孙志华与尚晖投资、英琦大河签订《股权转让协议书》， 2013年 3月 16日，孙志华与立晖世源签订《股权转让协议书》，尚晖投资、英琦大河和立晖世源将其所持长盛轴承股份转让给孙志华。股权转让价款分别为 3,038万元、1,608万元、1,519万元。尚晖投资、英琦大河本次股权投资的收益率为15.51%，立晖世源的收益率为22.28%。
（2）股权转让是否存在潜在纠纷
经项目组查阅孙志华与联盛投资、广盛投资、尚晖投资、立晖世源、英琦大河签署的《股权转让协议书》，股权转让双方均约定“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，转让方与受让方应友好协商解决，如协商不成，各方均有权向有管辖权的法院起诉”。
经项目组查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等网站信息，未发现有上述股权转让各方关于该股权转让的未决诉讼。经项目组查阅长盛轴承工商登记资料，亦未发现孙志华所持股权有权利受限的情况。此外，孙志华于 2016年11月确认，其与联盛投资、广盛投资、尚晖投资、立晖世源、英琦大河之间的股
权转让及转让价格是双方协商一致的结果，股权转让价款已全额支付，股权转让双方不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，孙志华与联盛投资、广盛投资、尚晖投资、立晖世源、英琦大河之间的股权转让不存在潜在纠纷。
4、问题：为解决关联交易，2012年8月，陆忠东将其持有陆盛机械30.00%的股权转让给陈陆水，但陆忠东仍为该公司监事。请核实陆忠东和陆忠泉在陆盛机械实际担任的职务，对陆盛机械经营管理决策是否实际具有重大影响，上述转让是否为关联交易非关联化。
落实情况：
2012年8月23日，经陆盛机械股东会决议通过，陆忠东将陆盛机械10.00%的股权计 2万元出资额以 2万元的价格转让给沈忠，将陆盛机械20.00%的股权计 4万元出资额以 4万元的价格转让给陈陆水，其他股东放弃优先受让权，同时修改了公司章程。2012年9月6日，陆盛机械完成上述工商变更登记。
经全国企业信用信息公示系统查询，以及项目组通过走访陆盛机械陈陆水和访谈陆忠泉确认，陈陆水时任陆盛机械法定代表人、执行董事兼总经理，为陆盛机械实际控制人；陆忠东时任陆盛机械监事，并对陆盛机械的经营管理决策不具有实际重大影响；陆忠泉在陆盛机械没有任何职务，对陆盛机械的经营管理决策不具有影响。
经项目组核查，陆忠东转让陆盛机械股份系正常商业行为，并非出于关联交易非关联化目的。
（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
1、讨论问题：请说明公司业务、组织等是否与前次申报发生重大变化，信息披露是否存在差异。
项目组答复：与前次申报相比，发行人业务无重大变化，主要人员除财务总监外无重大变化。相关信息披露与前次申报无差异。
2、讨论问题：请说明王长盛退出公司的原因及目前在发行人生产经营中的实际作用，关注项目组、律师的核查情况；孙志华曾任公司竞争对手双飞轴承之前身的董事长，请说明其退出时协议的内容及执行情况，关注是否存在纠纷。
项目组答复：王长盛系发行人实际控制人孙志华之舅父，自发行人成立以来基本不参与经营，现已完全退出；退出时股权转让价格公允。项目组已对王长盛进行了两次访谈，确认了相关情况；访谈记录均已收入底稿。
孙志华因与其他股东经营理念有分歧从双飞退股。退股时与双飞签署的协议明确约定了双方员工、客户的分割，确认了技术专利无纠纷。前次申报反馈答复时双方已出具相关确认说明，双方不存在其他纠纷。
3、讨论问题：发行人境内销售绝大部分为直销，境外销售经销、直销并重，请说明境内、境外销售模式不同的原因，是否符合行业通行惯例；发行人在境外市场同时采取直销、经销模式，请说明通过经销商销售的原因和合理性，关注终端客户是否均对应主机厂商市场；请介绍双飞轴承的销售模式，与发行人是否存在差异，关注双方是否存在共同的客户、经销商；发行人部分经销商使用 CSB商号，请介绍相应经销商业务沿革、CSB商号的起源及项目组的核查情况，关注相应经销商与发行人是否存在关联关系；请说明经销商核查取得的资料情况，包括经销商最终销售、存货情况、是否存在突击销售等。
项目组答复：发行人境外销售采取经销模式，主要原因为发行人在境外不设营销机构，境外客户通过境外经销商采购时在物流、沟通方面存在较大优势；最终客户均对发行人进行认证，符合行业通行惯例。项目组走访了境外客户，确认发行人产品大多对应主机厂商市场。据双飞轴承预披露的招股说明书，其内贸销售以直销为主，外贸销售则为直销和经销相结合；经查阅双飞轴承预披露的招股说明书，发行人与双飞轴承前五大不存在共同经销商或客户。项目组走访了使用CBS商号的经销商（CSB德国、CSB法国、CSB印度），该等经销商为发行人专营经销商，与发行人不存在关联关系，成为发行人经销商前已从事同行业相关业务，项目组已取得相应经销商的书面确认文件。项目组对境外经销商进行了现场走访，取得了经销商审计报告、ERP数据、中信保报告、终端销售收入、存货情况等资料，对经销商存货周转率、销售数据等进行了分析复核，经销商销售情况正常，不存在为发行人囤货的情况。
审核意见：进一步核查发行人经销模式最终销售情况，量化分析发行人整体毛利率高于同行业、发行人经销模式毛利率高于直销模式的原因
落实情况：
（1）进一步核查发行人经销模式最终销售情况
项目组对法国 CSB的终端客户佛吉亚及英国 KRF的终端客户杰西博进行了走访，以了解最终销售情况。
2016年1-6月，发行人对法国CSB的销售金额为 685.24万元。项目组经走访法国CSB，其在2016年1-10月对外销售金额为846.18万元，考虑到法国CSB需加成一定毛利对外销售以及可比期间的不同，可验证法国CSB已基本实现终端销售。
2016年 1-6月，公司对英国 KRF的销售金额为 1,341.32万元，项目组经走访杰西博，同期英国KRF对其销售金额为1,763.34万元，考虑到英国KRF需加成一定毛利对外销售，可验证英国KRF已基本实现终端销售。
（2）量化分析发行人整体毛利率高于同行业的原因
除双飞轴承外，同行业可比公司主要为滚动轴承和关节轴承，产品存在较大的差异，故总体的可比性较差。发行人轴承毛利率高于双飞轴承毛利率的主要原因为：
①从应用领域来看，发行人的产品主要配套汽车和工程机械的主机厂家，主要客户及最终配套客户均为全球知名的汽车及工程机械制造企业，而双飞轴承招股说明书中未详细披露主要客户的具体情况及产品主要的应用领域，据向发行人了解，双飞轴承的产品配套维修市场较多。
②发行人的员工较少，人工成本大幅低于双飞轴承。 2015年 9月末，发行人生产工人为 344人，而双飞轴承为590；双飞轴承的生产工人比长盛轴承多 246人，影响毛利率约5-6个百分点。
③发行人的房屋建筑物的原值较双飞轴承低5,000万元，按20年摊销，长盛轴承每年节约折旧费用250万元，影响毛利率1.2%。
（3）量化分析发行人经销模式毛利率高于直销模式的原因
报告期各期，公司主要经销商均集中在国外，国外经销占比分别为97.94%、98.65%、98.56%和98.69%。下面重点对国外经销毛利率高于直销毛利率进行重点分析。
公司国外经销毛利率高于直销毛利率的主要原因系销售结构影响所致。国外直
销中，工程机械行业销售占比较高，报告期各期，工程机械行业的销售额是汽车行业和其他机械行业合计销售额的 2-3倍，而工程机械行业的毛利率较低，因此整体拉低了直销的毛利率。而国外经销中，汽车行业和其他机械行业的占比相对较高，公司前五大经销客户中法国CSB、土耳其O-PAK终端客户均为汽车行业，瑞典D&E和德国 CSB终端客户主要为森林机械、物流机械等其他行业，英国 KRF的终端客户既有工程机械也有汽车行业。
4、讨论问题：发行人毛利率等财务数据与双飞轴承差异较大，请说明原因；请说明发行人与双飞轴承生产设备、产能、成本分摊的对比情况，说明发行人与双飞产能核算标准不同的原因和依据；发行人较双飞轴承员工人数少 250人，请说明对人员完整性的核查情况，关注发行人劳务派遣人员情况及对营业成本的影响；发行人经销模式毛利率高于直销模式，请说明合理性及相应依据。
项目组答复：发行人与双飞轴承的产品型号差异不大、技术来源相同；产品毛利率高于双飞轴承，主要由于对应终端市场不同，发行人主要面对主机厂商，双飞轴承针对维修市场较多,项目组将进一步核查确认。双飞轴承在招股说明书中未披露生产设备明细，设备原值与发行人差异不大；项目组将向行业相关人士了解，确认产能核算的依据和合理性。项目组已核查发行人ERP系统、财务系统中的员工数据，且发行人2009年至今人员数量稳定，认为发行人披露的员工人数完整。发行人的劳务派遣人员比正式员工成本低 500-1,000元，截至目前，劳务派遣人数比例已低于10%。发行人经销模式毛利率较直销高，主要由于客户结构不同，经销模式对应的汽车类终端客户比例较高，汽车客户毛利率比工程机械类平均高10个百分点左右。
审核意见：补充对发行人与双飞轴承的业务、产品结构、规模等方面进行全方
位比较分析。
落实情况：
（1）补充对发行人与双飞轴承的业务比较分析
发行人系一家专业从事自润滑轴承的研发、生产和销售的高新技术企业，为各工业领域提供自润滑轴承解决方案，并致力于自润滑材料的研发和新领域的推广与应用。产品广泛应用于汽车、工程机械、港口机械、塑料机械、农业机械、等行业。
双飞轴承主要从事自润滑轴承及自润滑轴承复合材料的研发、生产及销售。
（2）补充对发行人与双飞轴承的产品结构、规模等方面进行全方位比较分析2013年度和2014年度，发行人与双飞轴承产品结构和规模情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产 品|长盛轴承||||双飞轴承||||
||2014年度||2013年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|金属塑料聚合物自润滑卷制轴承|12,952.75|32.52%|11,721.38|31.76%|9,574.07|27.39%|7,981.75|24.90%|
|双金属边界润滑卷制轴承|11,525.74|28.94%|11,161.57|30.24%|6,957.55|19.91%|7,269.71|22.68%|
|金属基自润滑轴承|9,025.69|22.66%|8,584.09|23.26%|5,465.89|15.64%|5,098.01|15.90%|
|非金属自润滑轴承|1,958.63|4.92%|1,665.67|4.51%|2,705.77|7.74%|2,341.91|7.31%|
|铜基边界润滑卷制轴承|2,410.76|6.05%|1,906.24|5.16%|1,486.33|4.25%|923.34|2.88%|
|其他|1,958.75|4.92%|1,869.48|5.07%|8,762.52|25.07%|8,439.01|26.33%|
|合 计|39,832.32|100.00%|36,908.42|100.00%|34,952.13|100.00%|32,053.73|100.00%|

从上表可以看出，发行人产品结构与双飞轴承基本一致，但销售规模大于双飞
轴承。双飞轴承其他销售较大，系因双飞轴承在经营轴承业务的同时亦销售板材所致。
5、讨论问题：发行人报告期内曾受环保局行政处罚，请说明影响；发行人报告
期存在大额对外投资由股东大会授权董事长进行的情况，请说明影响和解决措施。
项目组答复：嘉善县环境保护局已出具证明，确认环保行政处罚事项不属于重大违法违规行为。大额对外投资由股东大会授权董事长不符合公司治理要求，发行人将召开股东大会审批以往投资，未来将严格依照公司治理要求进行对外投资。项目组认为以上事项对本次发行无实质影响。
（六）募投项目先期投入情况
在募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度，使用自筹资金进行前期投入；募集资金到位后用募集资金置换已投入项目的自筹资金。
本次募集资金投资项目的投资总额为 43,700.00万元，募集资金拟投入金额为 42,110.38万元。截至 2017年 6月 30日，自润滑轴承技改项目、非金属自润滑轴承扩产项目和研发中心建设项目已经开工建设，先期投入金额共计2,846.65万元，均为工程建设及设备投资，资金来源为自有资金。
（七）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人曾信、保荐业务负责人胡华勇等参与人员对相关保荐代表人金骏、张旭东针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的答复后，要求项目组进一步核实如下问题：
落实对土耳其经销客户O-PAK公司的访谈。
落实情况：项目组已于2016年12月7日在发行人办公室对前来商务交流的土耳其O-PAK公司总经理ARDEN.AREVYAN进行了访谈。
问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
（八）对发行人利润分配政策、决策机制的核查意见
本保荐机构查阅了发行人《公司章程（草案）》、董事会及股东大会审议的会议记录、决议等文件，发行人2016年第四次临时股东大会审议通过了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程（草案）》。上述股东大会决议及《公司章程（草案）》明确规定了公司的利润分配政策，包括利润分配政策的基本原则、利润分配具体政策、分红政策差异化调整、利润分配方案的审议程序、利润分配政策的制定和修订等。发行人股利分配决策程序健全、有效，有利于充分发挥独立董事、监事会以及社会公众股股东在决策过程中的作用，有利于保护社会公众股股东的合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。发行人制定的利润分配政策及未来分红回报规划重视给予投资者稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益。
（九）对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查情况
本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工
商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，我们认为，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
1、孙志华、孙薇卿、陆晓林、曹寅超、周锦祥等8位自然人股东无需履行前述备案程序。
2、嘉善合盛投资管理合伙企业（有限合伙）为孙志华、费国平、储志红等自然人共同投资设立的合伙企业，系员工持股平台。嘉善百盛投资管理合伙企业（有限合伙）为孙志华、孙薇卿共同投资设立的合伙企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。两家合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，因此无需履行前述备案程序。
（十）对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了注册会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见以及注册会计师对申报财务报表与原始财务报表
差异情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了上海精诚申衡律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京中企华资产评估有限责任公司对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告及复核报告，核对了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告、复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】
项目协办人：
金玉龙
年月日保荐代表人：
金骏 张旭东
年月日其他项目人员：
陈航飞 夏翔 张伟尉欣 郦琪琪
年月日保荐业务部门负责人：
胡华勇
年月日内核负责人：
曾信
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
|||||||||
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|发行人||浙江长盛滑动轴承股份有限公司||||||
|保荐机构||国信证券股份有限公司||保荐代表人|金骏||张旭东|
|一|尽职调查的核查事项|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||1、查询国家发展与改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订），“时速200公里以上动车组轴承，轴重大于30吨重载铁路货车轴承，使用寿命200万公里以上的新型城市轨道交通轴承，使用寿命25万公里以上汽车轮毂轴承单元，耐高温（400℃以上）汽车涡轮、机械增压器轴承，P4、P2 级数控机床轴承，2 兆瓦（MW）及以上风电机组用各类精密轴承，使用寿命大于5000小时盾构机等大型施工机械轴承，P5级、P4级高速精密冶金轧机轴承，飞机及发动机轴承，医疗 CT 机轴承，以及上述轴承零件”列入鼓励类目录；2、取得发行人三个募集资金投资项目可行性研究报告；3、取得发行人三个募集资金投资项目环境影响报告书承诺备案受理书。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 |||否 □||
||备注||1、取得国家知识产权局出具的专利副本；2、取得所有专利证书；3、对于国内专利，检索国家知识产权局专利查询系统，核对发行人|||||

|||||
|-|-|-|-|
|||专利信息是否完整；4、对于国外专利，查阅浙江纳祺律师事务所、北京集佳知识产权代理有限公司出具的证明；5、取得发行人专利缴费情况以及支付给代理机构的发票；6、查阅发行人律师工作报告，与招股书披露的专利情况进行核对，以验证完整性。||
|3|发行人拥有或使用的商标|是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得国家商标局出具的商标档案；2、取得了发行人全部5项商标注册证；3、对于国内商标，检索国家商标局商标查询系统，核对发行人商标信息是否完整，4、对于国外商标，取得浙江裕阳知识产权代理有限公司出具的证明；5、查阅律师工作报告。||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权|是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|不适用，发行人未拥有或使用计算机软件著作权。||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|不适用，发行人未拥有特许经营权。||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 □|否 |
||备注|不适用，发行人生产经营不需要相关资质。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是□|否 |
||备注|不适用，发行人未发行内部职工股。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况，也不存在一致行动关系的情况。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、专利核查见问核表第2项“发行人拥有或使用的专利”；2、商标核查见问核表第3项“发行人拥有或使用的商标”；3、房屋所有权证和土地使用权证情况如下：招股书中披露了发行人拥有15项房屋所有权证、8项土地使用权证及2项不动产权证；（1）取得发行人房屋所有权证、土地使用权证和不动产权证复印件；（2）实地查看了主要的土地房屋所在地情况；4、实地查看和盘点了主要的固定资产；5、查阅发行人法律意见书，与招股书披露的专利、商标、房屋所有权证和土地使用权证（或房地产权证）情况进行核对，以验证完整性。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得自然人关联方（董监高）基本情况及关联关系调查表，提供了简历、兼职、对外投资、近亲属等情况；法人关联方在全国企业信息公示系统和有数金服系统中进行了网络查询，并对关联方工商资料进行收集；2、对新增自然人股东进行了核查，并编写了《关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司报告期内新增自然人股东持股暨反洗钱专项调查报告》；3、根据利益相关方核查要求，填写了利益相关方信息采集信息；||

|||||
|-|-|-|-|
|||4、在全国企业信用信息公示系统和有数金服中查询供应商及客户资料；5、对报告期内主要客户及供应商进行了走访，收集了相关的客户及供应商资料，对关联关系进行了核实，并获取了访谈纪要。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、收集了经常性关联交易相关资料（明细台账、记账凭证、银行回单、增值税专票等）；2、收集了出售轿车相关资料（汽车转让明细表、记账凭证、银行回单、增值税专票等）；3、收集了资金拆借相关资料（本金和利息的银行凭证、银行回单等）；4、取得独立董事对报告期内关联交易的确认意见。||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||发行人报告期内有曾经的关联方企业1家：陆盛机械1、取得陆盛机械工商资料及历次工商变更的相关资料；2、取得沈忠和陈陆水支付股权转让款的银行单据；3、对陈陆水和陆忠泉进行了访谈。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、对主要客户、供应商进行走访，询问与发行人是否有关联关系，并取得相关公司登记文件或网络信息；2、采集利益相关方信息资料；3、对上述搜集的信息进行核对，核查是否存在公司法、上市规则、会计准则等认定的关联关系；4、发行人董事、监事、高级管理人员与主要客户、供应商不存在关联关系的声明。||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、报告期内发行人经销前五大客户未发生变动（仅销售排名发生变化）；直销前五大共8家单位，其中SCL Co. Ltd（韩国）为2014年新增前五大直销客户，上海振华重工（集团）股份有限公司和一汽东机工减震器有限公司为2015年新增前五大直销客户。2、项目组对报告期内的主要客户共113家进行了函证，回函67家，回函可确认金额分别为 232,505,061.32 元、249,806,507.28 元、229,496,539.89元、,121,456,914.20元，占当期主营业务收入的比例||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||为 63.00%、62.71%、62.12%、62.18%。对未回函客户实施替代程序，包括查看对方系统领用记录、我方开票记录及回款测试。||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||||||||
||核查情况|是 □||||否 ||||
||备注|不适用，重大销售、采购合同均为框架性合同。||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||||||||
||核查情况|是 ||||否 □||||
||备注|经查阅发行人审计报告，报告期内，发行人因执行2014年修订颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》（修订）等准则，对会计科目列报进行调整。经核查，发行人报告期内存在会计政策变更情况，但上述变更情况对公司本报告期资产总额、负债总额、净资产和净利润均未产生影响。||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是 |否 □|是 |否 □|是 |否 □|是 |否 □|
||备注|对报告期内的前十大客户、新增或交易金额变化较大的客户等进行走访，询问关联关系、交易情况以及主要合同条款等。||发行人产品为非 标 准 化 产品，不能直接进 行 价 格 对比，主要就发行人报告期内产品的毛利率等进行了核查和趋势分析，并将毛利率与可比上市公司进行了对比。||1、登录全国企业信用信息系统查询其工商登记信息；2、取得发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的关于与主要客户不存在关联关系的声明承诺函；3、对主要客户进行了||通过对原材料采购单价、主要 产 品 料 工费、产品结构、销售单价对综合毛利率进行了分析。||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||函证。|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||
||核查情况|是 |否 □|是 ||否 □|是 |否 □|
||备注|1、对报告期内的重要供应商进行走访，询问关联关系、交易情况以及主要合同条款等；2、对报告期各期主要供应商采购付款进行了测试，核对了原始凭证、付款流水，核对了供应商及实际收款方的名称、采购金额是否一致；3、对主要供应商采购进行截至性测试；4、收集了主要供应商的采购合同。||编制了发行人主要原材料采购价格与市场价格对比分析表。|||通过对主要供应商进行走访询问关联关系、从全国企业信用信息公示系统查询主要供应商的登记信息、搜集发行人股东、实际控制人、董监高和其他核心人员相关信息等方式，核查发行人与主要供应商之间的关联关系。||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||
||核查情况|是 |||否 □||||
||备注|1、获取了发行人报告期内管理费用、销售费用、财务费用的明细表，了解各费用明细的组成；2、进行费用真实性测试；3、获取发行人生产、销售、管理人员名单及工资薪金分析表，测算企业平均工资水平，与当地、同行业公司薪资进行比较；4、获取了公司人员的公积金、社保缴纳凭证，对管理费用及销售费用中工资薪金的具体金额进行了核查；5、收集了公司员工薪酬及绩效管理办法；6、获取了社保局、住房公积金管理中心出具的无违法违规证明。经核查，发行人期间费用真实准确完整。|||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真||||是否抽查货币资金明细账，是否|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等||核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 |否 □|是 |否 □|
||备注|1、取得了发行人及其子公司基本户开户许可证；2、取得了报告期内发行人及其子公司银行账户清单，并根据银行账户清单编制了银行账户信息表；3、项目组发送了银行询证函；4、取得报告期内发行人及其子公司每月银行对账单。||对大额资金流水进行抽查：对报告期各期超过 200 万元人民币的收付款进行抽查，核查资金流入和流出的业务背景。||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 |否 □|是 |否 □|
||备注|1、取得了发行人报告期各期末的应收账款明细表，分析账龄结构；2、对发行人主要客户进行函证，对应收账款金额进行了确认；||对重要客户的销售回款进行测试，对报告期各期前十大客户的销售回款情况进行了统计，并编制了销售回款测试表。||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货||||
||核查情况|是 ||否 □||
||备注|1、取得发行人财务管理制度，重点关注发行人存货盘点、减值的有关制度，确保财务制度的有效性；2、收集并比对了同行业公司天马股份、龙溪股份、轴研科技、南方轴承和双飞轴承的存货减值准备计提政策，通过比对，发行人存货减值准备计提政策与同行业公司无重大区别；3、对发行人存货进行了盘点；4、获取发行人存货明细表。||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性||||
||核查情况|是 ||否 □||
||备注|1、取得报告期末固定资产折旧及减值明细；2、根据发行人固定资产明细表编制了报告期各期新增固定资产明细表；3、对固定资产实施实地抽盘；4、对新增固定资产实施穿行测试。||||
|26|发行人银行借款情|是否走访发行人主要借款银行，||是否查阅银行借款资料，是否核||

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||况|核查借款情况||查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 |否 □|是 |否 □|
||备注|1、获取了发行人及子公司信用报告；2、项目组对发行人报告期内银行账户的银行借款项目进行函证，除报告期内存在小额借款外，发行人期末不存在银行借款情况。||1、获取了发行人信用报告；2、项目组对发行人报告期内银行账户的银行借款项目进行函证，未发现存在逾期借款情况。||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况||||
||核查情况|是 ||否 □||
||备注|获取了发行人信用报告（贷款卡清单），经核查，发行人报告期内不存在应付票据的情况。||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性|||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||||
||核查情况|是 ||否 □||
||备注|1、取得发行人现用生产线的环境影响评价批复文件、环保“三同时”验收文件；2、取得募投项目环境影响评价批复文件；3、取得排污许可证；4、查看发行人环保设施运行情况，取得报告期内环保投入明细账；5、在IPE公众环境中心网站对公司环保处罚的情况进行了查询；6、访谈环保主管部门并取得证明文件。||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||||
||核查情况|是 ||否 □||
||备注|1、走访了市场监督管理局、税务局、环保局、海关等政府职能部门以核查发行人是否存在违法违规事项；2、取得了市场监督管理局、税务局、社保局、公积金中心、安监局、海关、质监局、国土局、住建局、外管局等政府职能部门出具的无违规无违法证明；3、取得控股股东、实际控制人孙志华无犯罪记录的证明。||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||||

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||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得董事、监事、高管人员的基本情况调查表；2、取得董事、监事、高管人员出具的具有任职资格的承诺函；3、取得董事、监事、高管所在地公安机关出具的无违法犯罪记录证明；4、互联网搜索董事、监事、高管信息。||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、在全国法院被执行人信息查询网及中国裁判文书网搜索董监高信息；2、取得董监高出具的无诉讼、仲裁、行政处罚的声明；3、取得董监高户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；4、登录证监会、交易所网站进行了网络检索。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得地方及国家税务无违法违规证明；2、取得发行人主要税种（增值税、所得税）纳税申报表、纳税凭证；3、取得发行人会计师对发行人主要税种纳税情况及税收优惠审核报告。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、获得嘉善县统计局出具的证明；2、购买全国海关信息中心的统计资料||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、在全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网进行了查询；2、取得了发行人无重大诉讼及仲裁的承诺。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||

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||其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得公安部门开具的实际控制人及董监高无犯罪证明；2、在全国法院被执行人信息查询网及中国裁判文书网搜索董监高信息；3、取得相关人员无重大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚的声明。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得发行人关于核心技术的说明；2、取得发行人关于核心技术取得情况的说明；3、访谈发行人总工程师陆忠泉；4、查阅法律意见书及律师工作报告；5、查询全国法院被执行信息。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得发行人、发行人股东出具的与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员不存在关联关系情况的承诺；2、取得项目组出具的无关联关系声明；3、取得了其他中介机构及经办人员出具的无关联关系声明。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、取得发行人及子公司信用报告，发行人及子公司无对外担保事项；2、对发行人开户银行进行了函证。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|对会计师审计报告、律师相关文件进行复核。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况。||

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|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用，发行人控股股东、实际控制人中无境外企业或居民。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|发行人毛利率较同行业公司高|||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|报告期内，除双飞轴承外，同行业可比公司主要为滚动轴承和关节轴承，产品存在较大的差异，故总体的可比性较差。发行人轴承毛利率高于双飞轴承毛利率的主要原因为：①从应用领域来看，发行人的产品主要配套汽车和工程机械的主机厂家，主要客户及最终配套客户均为全球知名的汽车及工程机械制造企业，而双飞轴承招股说明书中未详细披露主要客户的具体情况及产品主要的应用领域，据向发行人了解，双飞轴承的产品大多配套维修市场较多，直接配套主机厂商较少。②发行人的员工较少，人工成本大幅低于双飞轴承。 2015 年 9 月末，发行人生产工人为 344 人，而双飞轴承为 590；双飞轴承的生产工人比长盛轴承多246人，影响毛利率约5-6个百分点。③发行人的房屋建筑物的原值较双飞轴承低5,000万元，按20年摊销，长盛轴承每年节约折旧费用250万元，影响毛利率1.2%。||
|43|发行人外销中经销比例较高|||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|1、访谈报告期内合并前五大经销商（土耳其O-PAK因安全问题在长盛轴承现场访谈）、公司名称中带有CSB标识的经销商、报告期内销售额大幅变动的经销商共计7家。在访谈过程中，现场对报告期内长盛轴承对其销售金额、合作方式等进行确认。2、对于法国CSB、印度CSB两家经销商，查看其ERP系统中采购来源，证实其采购均来自于发行人。3、取得英国KRF2013年至2015年度财务报表；取得德国CSB2012至2015年度财务报表；；取得印度CSB2012年至2015年度财务报表；4、访谈中取得英国KR2015年度对外销售情况（包括其前三名客户的销售金额及占比），取得德国CSB 2013年至2016年1-9月前五大客户及其销售额，取得法国CSB三大主要客户2014年至2016年度销售情况，取得CSB 印度2013年至2016年1-6月销售清单，取得土耳其O-PAK2013年至2016年1-6月销售清单。5、走访英国KRF终端客户杰西博，现场查看其自英国KRF取得的轴承，走访法国 CSB 终端客户佛吉亚，现场查看其自法国 CSB 采购的轴承，取得美驰关于确认与英国KR业务关系的回复邮件。||
|44|未来成长性核查|||

|||||
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||核查情况|是 |否 □|
||备注|根据创业板发行上市相关要求，项目组对发行人的成长性进行了核查，实施了以下核查程序：1、获得了下游汽车、工程机械、港口机械、塑料机械、农用机械行业基本数据；2、取得会计师出具的审计报告，并核查关键财务数据；3、取得发行人历年来取得的国家级、省部级、地市级奖项证书；4、取得了发行人已实现的研发成果（专利、软件著作权、行业标准），在研项目清单；5、取得发行人三个募集资金投资项目可行性研究报告。||
|三|其他事项|||
|45|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。