光大保德信-上元 2号
资产管理计划资产管理合同
资产委托人：天风证券股份有限公司（代“天风证券天浩23号定向资产管理计划”）
资产管理人：光大保德信基金管理有限公司
资产托管人：平安银行股份有限公司
目 录
一、前言........................................................................................................................................... 1二、释义........................................................................................................................................... 1三、声明与承诺 ............................................................................................................................... 2四、当事人及权利义务 ................................................................................................................... 4五、委托财产 ................................................................................................................................... 8六、投资政策及变更 ..................................................................................................................... 11七、投资经理的指定与变更 ......................................................................................................... 18八、投资指令的发送、确认和执行 ............................................................................................. 18九、交易及交收清算安排 ............................................................................................................. 20十、越权交易处理 ......................................................................................................................... 22十一、委托财产的估值 ................................................................................................................. 23十二、委托财产的会计核算 ......................................................................................................... 26十三、资产托管人对资产管理人的投资监督 ............................................................................. 27十四、资产管理业务的费用与税收 ............................................................................................. 28十五、委托财产投资所产生的权利的行使 ................................................................................. 29十六、报告义务 ............................................................................................................................. 29十七、风险揭示 ............................................................................................................................. 31十八、资产管理合同的生效、变更与终止 ................................................................................. 33十九、清算程序 ............................................................................................................................. 34二十、违约责任 ............................................................................................................................. 38二十一、争议的处理 ..................................................................................................................... 39二十二、其他事项 ......................................................................................................................... 39
一、前言
订立本合同的依据、目的和原则
1、订立本资产管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（2012年修订）、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（2012年修订）(以下简称“《试点办法》”)、《基金管理公司单一客户资产管理合同内容与格式准则》（2012年修订）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
2、订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保委托财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
3、订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、资产委托人：天风证券股份有限公司（代“天风证券天浩23号定向资产管理计划”）
2、资产管理人：光大保德信基金管理有限公司
3、资产托管人：平安银行股份有限公司
4、本合同：资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《光大保德信-上元2号资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充
5、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产
6、交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日
7、工作日：同交易日
8、证券账户：根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和中国证券登记结算有限责任公司等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户
9、资金账户：资产托管人根据有关规定为委托财产开立的专门用于清算交收的银行账户
10、指定账户：指资产委托人用以与资金账户之间进行委托财产划付的唯一指定账户
11、委托财产总值：指委托财产购买的各类证券、银行存款本息及其他投资 等 的 价 值 总 和12、委托财产净值：指委托财产总值减去负债包括管理费、托管费、交易佣 金 等后 的 价 值
13、委托财产估值：指计算评估委托财产和负债的价值，以确定委托财产净值过程
14、初始委托财产：截至委托财产运作起始日，资产委托人通过资产委托人指定账户向资金账户划入的委托财产
15、不可抗力：不能预见、不能避免并不能克服的客观情况
三、声明与承诺
（一）资产委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务，了解有关法律法规及所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。资产委托人保证委托资产不存在
任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍资产管理人对该委托资产进行投资管理的障碍。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保。资产委托人确认在签订本合同前，资产管理人已充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了已经合理知晓的相关风险，并已通过了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
资产委托人承诺若本计划有持有处于限售期内的非公开发行股票，资产委托人不得通过交易所平台或其他任何方式转让所持有的全部或部分本计划份额。
资产管理人按本合同约定将委托资产投资于委托人自行选择的投资标的，由资产委托人向资产管理人发送投资意向书或指令书来通知投资对象和投资方式，资产管理人按资产委托人投资意向书或指令书中所指定的投资对象和投资方式进行投资。
资产管理人不承担对所投资标的进行调查了解及相关研究的义务，本委托人自行承担投资风险。
资产委托人保证，向资产管理人下达的投资意向书或指令书均已经履行了所有必要的外部和内部审核程序，同意并认可所有资产管理人按照资产委托人投资意向书或指令书代表资产管理计划与交易方签订的文件。
因本计划依据委托人在投资意向书或指令书中下达的指令进行投资，资产管理人不进行主动管理，资产委托人对投资对象风险亦有明确认知。
（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。
（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管委托财产，并履行本合同约定的其他义务。
四、当事人及权利义务
(一)资产委托人
名称：天风证券股份有限公司（代“天风证券天浩23号定向资产管理计划”）住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
法定代表人：余磊
联系人：李佳伟
联系电话：15902769166
(二)资产管理人
名称：光大保德信基金管理有限公司
住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层
法定代表人：林昌
联系人：田园
联系电话：021-33074700-3228
(三)资产托管人
名称：平安银行股份有限公司
住址：广东省深圳市深南东路5047号
法定代表人：孙建一
联系人：郑晗
联系电话：0755-22168224
传真：0755-22168347
(四)资产委托人的权利与义务
1.资产委托人的权利
（1）资产委托人自愿将其合法所有或拥有合法处分权的资金委托给资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管。资产委托人应向资产管理人出具投资意向书或指令书，明确委托财产的具体投资标的及价格等要素。资产委托人有权按照本合同的约定取得其委托财产投资运作产生的收益；
（2）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（3）按照本合同的规定追加或提取委托财产；
（4）按照本合同约定的时间和方式向资产管理人及资产托管人查询委托财
产的投资运作、托管等情况；
（5）根据《试点办法》和本合同的规定，定期从资产管理人和资产托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
（6）享有委托财产投资所产生的权利，并可授权资产管理人或资产托管人代为行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产委托人的义务
（1）资产委托人有义务向资产管理人出具投资意向书或指令书，明确委托财产的具体投资标的及价格等要素。按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管；
（2）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，向资产管理人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合资产管理人为反洗钱等目的进行的尽职调查及对资产委托人投资风险承受能力进行测评；
（3）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为；
（4）按照本合同的约定缴纳资产管理业务的管理费、托管费，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等，但法律法规、监管机构、有权机关另有要求、审计需要及本合同另有规定的除外；
（6）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理人和资产托管人；
（7）确保其资金来源合法，不存在利用本资产管理计划，以实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的行为；
（8）确保向资产管理人提供真实有效的信息资料；若其自身或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据资产管理人要求由管理人代为进行披露；
（9）承诺对其自身重大过失、故意导致资产管理人受到的行政处罚、民事
追偿等损失进行补偿；
（10）按照本合同的约定，及时、足额将委托财产划至资金账户，非经资产管理人、资产托管人同意，不得擅自更改其指定账户。所有委托财产发生存入或提取均于资金账户及该指定账户间发生；
（11）自行或委托其他机构对资产管理计划投资涉及的投资标的、交易主体等进行调查了解及相关研究等工作；自行承担资产管理人根据资产委托人书面建议对委托财产进行投资管理所产生的风险，并处理相关纠纷，资产委托人不得以非签约方或者不知情为由追究资产管理人责任；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(五)资产管理人的权利与义务
1.资产管理人的权利
（1）自本合同约定的初始委托财产运作起始日起，按照本合同的约定，由资产管理人按照资产委托人的意愿和指示，对委托财产进行投资运作及管理；
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬；
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反了本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知资产委托人并报告中国证监会；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（5）有权对资产委托人进行尽职调查，要求资产委托人提供相关证明文件、资料，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料；
（6）对于资产委托人不符合本合同约定的追加或提取申请，资产管理人有权不予接受；
（7）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产管理人的义务
（1）办理本合同备案手续；
（2）自本合同约定的初始委托财产运作起始日起，根据资产委托人出具的投资意向书或指令书，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托财产；
（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经
营方式管理和运作委托财产；
（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托财产与旗下基金财产、其他委托财产和资产管理人的财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；
（5）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人运作委托财产；
（6）按照本合同接受资产委托人和资产托管人的监督；
（7）按照《试点办法》和本合同的规定，编制并向资产委托人报送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况做出说明；
（8）按照《试点办法》和本合同的规定，编制定期报告，并向中国证监会备案；
（9）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等，但法律法规、监管机构、有权机关另有要求、审计需要及本合同另有规定的除外；
（10）保存委托财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
（11）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
(六)资产托管人的权利与义务
1.资产托管人的权利
（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费；
（2）根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会并采取必要措施；
（3）按照本合同的约定，依法保管委托财产；
（4）经资产委托人授权，代理资产委托人行使部分因委托财产投资所产生的权利；
（5）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
2.资产托管人的义务
（1）安全保管委托财产；
（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托财产托管事宜；
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托财产的完整与独立；
（4）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，未经资产委托人同意不得委托第三人托管委托财产；
（5）按规定开设和注销委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户；
（6）复核资产管理人编制的委托财产的投资报告，并出具书面意见；
（7）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定或经有权机关要求的披露外，不得向他人泄露；
（8）编制委托财产年度托管报告，并向中国证监会备案；
（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
（10）按照法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作。资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会；
（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损委托财产及其他当事人利益的活动；
（12）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
五、委托财产
（一）委托财产的保管与处分
1、委托财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产。资产管理人、资产托管人不得将委托财产归入其固有财产。资产托管人对实际交付并控制下的委托财产承担保管职责，对于证券登记机构、结算机构等非资产托管人保管的财产
不承担责任。
2、除本条第 3款约定的情形外，资产管理人、资产托管人因委托财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入委托财产。
3、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
4、委托财产产生的债权不得与不属于委托财产本身的债务相互抵销。非因委托财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对委托财产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知委托财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
（二）委托财产相关账户的开立和管理
1、资金账户和证券账户
资产托管人按照规定开立委托财产的资金账户、证券账户等投资所需账户。
资产委托人和资产管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。
托管账户无需预留印鉴，按照托管人要求办理。
资金账户、证券账户的持有人名称应至少包含资产委托人（或产品）名称。
资产管理人和资产托管人有权为本合同目的使用该资金账户、证券账户等投资所需账户。
委托财产存放于资产托管人开立的资金账户中的存款利率适用资产托管人公布的人民币活期存款利率。在本合同存续期内，若中国人民银行调整基准利率或利率浮动区间，则本合同委托财产资金账户中的存款利率将依据资产托管人的业务规则作相应调整。
2、资产委托人指定账户
资产委托人指定账户由资产委托人以其自身名义开立。资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户原则上应为以资产委托人名义开立的同一账户。资产委托人应当通过资产委托人指定账户向资金账户划拨委托财产；资产委托人提取委托财产时，应通过资金账户向资产委托人指定账户
划拨委托财产。资产委托人提取委托财产时，资产管理人、资产托管人应核对并确保资产委托人提取的委托财产划入资产委托人指定账户。如因特殊情况导致资产委托人移交、追加委托财产的账户或提取委托财产的账户不是资产委托人指定账户，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明，并取得资产管理人和资产托管人的同意，否则资产管理人和资产托管人均有权拒绝接受该部分资金的移交、追加与提取。
（三）委托财产的移交
委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应通过其指定账户及时将初始委托财产足额划拨至资产托管人为本委托财产开立的资金账户，并同时书面通知资产管理人，资产管理人在书面通知上加盖印章后传真至资产托管人。资产托管人于收到书面通知当日查询委托财产资金账户资金到账情况，并向资产委托人及资产管理人发送委托财产起始运作通知书，三方以经资产委托人及资产管理人双方确认签收后的下一工作日作为委托财产运作起始日（双方确认签收的日期不在同一日的，以最后一方确认签收的日期的下一工作日作为初始委托财产运作起始日）。
本合同委托财产应以现金形式交付，初始委托财产不得低于3000万元人民币。
（四）委托财产的追加
在本合同有效期内，资产委托人有权以书面通知或指令的形式追加委托财产。追加委托财产比照初始委托财产办理移交手续，资产管理人、资产托管人应按照本合同的约定分别管理和托管追加部分的委托财产。
（五）委托财产的提取
1、在本合同存续期内，当委托财产净值高于3000万元人民币且在收到委托财产提取通知当日有足额现金头寸时，资产委托人可以提取部分委托财产，但提取后的委托财产净值不得低于3000万元人民币；当委托财产净值少于3000万元人民币或无足额现金头寸时，资产委托人不得提前提取，但在全部委托财产可变现流通的情况下，经合同各方当事人协商一致可以提前终止本合同。若因委托财产的投资标的确实无法及时变现，资产管理人有权拒绝资产委托人的提取请求。
2、在本合同存续期内，在符合本合同约定的可以提取部分委托财产的条件
下，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需提前通知资产管理人并抄送资产托管人。资产委托人要求资产管理人发送财产划拨指令，通知资产托管人将相应财产从相关账户划拨至资产委托人指定账户，资产托管人应于划拨财产当日以书面形式分别通知其他两方。资产管理人和托管人不承担由于资产委托人通知不及时造成的资产变现损失。
资产管理人、资产托管人对于提取或追加委托财产的确认比照《证券投资基金会计核算业务指引》中实收基金的确认方法。
3、在本合同存续期内，资产委托人提取委托财产需提前3个工作日书面通知资产管理人和资产托管人。资产委托人不按照约定提前通知的，由此可能造成的损失（包括但不限于变现损失）和延误应由资产委托人自行承担。
4、资产委托人承诺：（1）若本计划有持有处于限售期内的非公开发行股票，资产委托人不得通过交易所平台或其他任何方式转让所持有的全部或部分本计划份额；（2）资产委托人交付于资产管理人的资金是其合法所有或合法管理的资金，并未汇集他人资金，如资产委托人与其他第三方因投资于本计划项下的资金发生纠纷的，资产委托人应自行解决，并不得以此对抗资产管理人。
六、投资政策及变更
(一)资产委托人的投资状况
1、资产委托人的投资偏好
资产委托人对委托财产的投资范围及投资标的的风险收益特征有充分了解。
2、资产委托人的风险承受能力
资产委托人是具备一定证券投资认知、具有一定风险承受能力的特定客户。
3、资产委托人的风险认知能力
资产委托人拟合同约定的期限内投资于证券市场，期望获得合理的回报。资产委托人理解并能承受委托财产出现的波动。
(二)委托财产的投资政策
1、投资目标
在严格控制风险的前提下，资产管理人根据资产委托人提供的投资意向书，在投资期限内积极参与定向增发及新股申购，并根据资产委托人提供的投资指令
书进行固定收益类金融工具的被动管理，获取股票投资收益，努力为委托人谋求委托财产的稳定增值。
2、投资范围
本组合对于权益类资产的投资仅限于国内证券交易所上市的 A股股票的非公开发行股票（定向增发），也可参与一级市场的新股申购，闲置资金可投资于剩余期限在397天以内（含397天）的短期债券，期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、债券型基金、货币市场基金和现金等法律法规或监管部门允许本委托财产投资的其他固定收益类金融工具。
其中，因参与定向增发或新股申购而获得的股票投资比例按市值计算为委托财产净值的0-100%，固定收益类品种的投资比例按市值计为委托财产净值的0-100%。
资产委托人确认本计划可以投资于资产管理人所管理的债券型基金及货币
市场基金。
3、投资策略
资产管理人将按照资产委托人出具的投资意向书或指令书进行本计划财产的投资运作，属于被动管理，由此产生的风险由资产委托人自行承担。
（1）非公开发行股票投资策略
本组合不主动投资二级市场股票。根据中国经济社会的结构性变化和趋势性规律，通过认购投资项目具有较好行业发展空间的高成长性上市公司的非公开发行股票（定向增发）。在实际投资中将优选考虑投资项目具有较好行业发展空间的高成长性上市公司的定向增发股份。非公开发行股票（定向增发）筛选标准：1）公司所处的行业未来1-2年发展趋势良好；
2）公司在行业中有较高的成长性，具有明显的竞争优势；
3）募集资金项目能显著提升公司盈利能力；
4）二级市场公司股票估值合理或低估。
（2）新股申购策略
本计划可以参与一级市场股票首次发行或增发新股。在参与股票一级市场投资的过程中，深入发掘其内在价值，综合考虑公司的经营绩效增长潜力和估值水平，以合理的价格积极参与一级市场新股发行，力争为实现长期的资本增值。
（3）固定收益类品种的投资策略
本计划将采取久期调整策略、收益率曲线配置策略、债券类属配置策略等多种积极管理策略，通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会，构建收益稳定、流动性良好的债券组合。
（4）基金投资策略
本计划将从产品风格、历史表现收益、外部评价机构评价等三类指标来精选绩优基金进行组合管理，构建收益稳定的基金组合。
4、投资限制
（1）本合同委托财产的投资组合将遵循以下限制：
A.委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
B.因参与定向增发或新股申购而获得的股票投资比例按市值计算为委托财产净值的0-100%，固定收益类品种的投资比例按市值计为委托财产净值的0-100%。
C.本计划委托财产的投资仅限于投向上述第 2款所述投资范围中列明的投资标的，资产管理人不得将本计划的委托财产用作其他投资。
D.法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。
由于证券市场波动、证券发行人合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的本委托财产不符合上述约定的比例不在限制之内，但资产管理人应根据委托人的投资指令在相关证券可交易之日起 10个交易日内进行调整，以达到标准。法律法规另有规定的从其规定。
（2）本合同委托财产的投资禁止行为包括：
A.承销证券；
B.违反规定向他人贷款或者提供担保；
C.从事承担无限责任的投资；
D.从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
E.利用委托资产为委托人之外的任何第三方谋取不正当利益、进行利益输送；
F.法律法规、本合同和中国证监会禁止的其他活动。
如法律法规或监管部门取消上述禁止行为且适用于本资产管理计划的，本资产管理计划投资可不受上述规定限制。
5、投资政策的变更
经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合及资产托管人做好营运准备留出必要、合理的时间。资产管理人应及时告知资产托管人该等变更。
（三）委托财产的投资意向书或指令书
在本合同有效期内，资产委托人将采取以下第【2】种方式明确投资意愿：1、资产委托人不提供投资意向书或指令书。
2、资产委托人有权向资产管理人出具的投资意向书或指令书，该等投资意向书或指令书应符合法律法规要求、本合同约定的投资目标、投资范围、投资限制和投资策略。在资产委托人提供投资意向书或指令书的情形下，资产委托人与资产管理人对投资意向书或指令书约定如下：
（1）资产管理人仅根据资产委托人出具的《光大保德信-上元2号资产管理计划投资意向书》（《光大保德信-上元 2号资产管理计划投资意向书》样本详见本合同附件一）将本合同项下的委托财产用于参与国内依法发行的定向增发股票（以下简称“标的股票”）的申购或一级市场的新股申购。除此之外，本合同项下的委托财产仅于闲置时根据资产委托人出具的《投资指令书》（《投资指令书》样本详见本合同附件二）用于货币市场基金、银行存款等固定收益类品种的投资。一旦投资指令执行，投资结果由资产委托人承担，资产管理人不承担任何责任。没有资产委托人指令，资产管理人不进行任何投资。资产委托人原则上需在定向增发或一级市场的新股申购项目报价前3个工作日告知资产管理人具体参与的股票名称，以便资产管理人进行合规审核，控制风险。
（2）资产委托人承诺，其发送给资产管理人的任何指令，不得有以下行为：1）为其自身或他人谋取不正当利益；
2）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当证券投资交易活动；
3）法律法规和中国证监会禁止的其他行为。
若资产委托人向资产管理人提出的投资指令有误或不合法而导致投资
无法正常执行或执行出现错误的，由此造成的损失由资产委托人承担。
（3）资产管理人对上述意向、指令内容进行相应合规审核，如《投资意向书》、《投资指令书》各项内容均明确且符合法律法规、监管部门规定、本合同约定及资产管理人内控制度的，资产管理人应及时、准确地根据《投资意向书》、《投资指令书》内容进行相应投资，但当发生下列任一情形时，资产管理人有权不予执行投资意向书或指令书，且不承担由此造成的任何损失：
1）资产委托人方提供的投资意向书或指令书违反法律法规、公平交易相关要求以及本合同相关约定的；
2）资产委托人方提供的投资意向书或指令书违反沪、深交易所及银行间市场交易规则的；
3）根据监管机构或沪深交易所的窗口指导意见，资产管理人无法执行投资意向书或指令书的；
4）由于交易价格、交易量等市场因素，导致资产管理人无法在指定时间内执行投资意向书或指令书的；
5）资产委托人提供投资意向书或指令书而未给资产管理人预留充分时间的，资产委托人提供T日的投资意向书或指令书，至少应于当日11:30前将投资意向书或指令书送达资产管理人；
6）资产委托人方提供的投资意向书或指令书违反资产管理人相关公平交易制度以及异常交易监控与报告制度的；
7）执行资产委托人的投资意向书或指令书将有损于资产管理人旗下基金或其他受托财产的合法权益的。
（4）标的股票的交易管理
1）限售期满后，资产管理人根据资产委托人的交易指令对标的股票进行单向卖出交易。
2）资产委托人以向资产管理人出具《投资指令书》的方式，向资产管理人下达投资指令。
3）资产委托人应根据相关法律法规及本合同规定向资产管理人出具《投资指令书》，保证指令的合法性，资产管理人对《投资指令书》内容进行相应审核，如《投资指令书》各项内容均明确且符合法律法规、监管部门规定、本合同约定及资产管理人内控制度的，资产管理人应及时、准确的根据《投资指令书》内容进行相应交易操作，但资产管理人不承担因资产委托人指令有误或不合法而给委托人带来的任何损失或不利影响。
4）《投资指令书》的内容、发送和确认：
a.《投资指令书》必须载明下列内容：交易时间、交易品种、交易方式、交易量、相关被授权人签字、日期和其他需要载明的事项，投资指令书的交易应为资产管理人留有合理的交易时间。
b.《投资指令书》所载内容当日有效，委托人在同一个交易日对同一交易标的向资产管理人所发送的《投资指令书》不超过三条，但资产委托人可以发出对前一《投资指令书》的指令内容进行撤销的指令。但对于资产管理人已经完成的投资交易部分，委托人不得撤销。
c.资产委托人的《投资指令书》以传真方式向资产管理人发出同时应以电话等其他方式即时通知到资产管理人，资产管理人收到传真后可以通过电话、电子邮件或传真向资产委托人确认。资产委托人应在传真件发出之日起五个工作日内将《投资指令书》正本送至资产管理人；《投资指令书》正本应与传真件内容一致，如有不一致的，以传真件内容为准；逾期未交付正本的，以传真件内容为准。
d.如资产管理人发现《投资指令书》内容违反相关法律法规、证监会等监管部门的监管要求、本合同的规定等限制条件或由于市场因素无法执行的，资产管理人有权暂停执行《投资指令书》，并应立即通知资产委托人，并告知原因。
5）资产管理人应确保在上述证券交易账户项下的卖出交易程序符合相关法律法规之规定。
6）如标的股票发生配股情况时，资产管理人应依据资产委托人书面意见决定是否认购配股。
（5）资产委托人被授权人的指定
1）被授权人的指定。资产委托人应向资产管理人提供加盖资产委托人公章或合同专用章和法定代表人或其授权代理人签字的指令发送用章样本及被授权人名单和被授权人签字样本或印章样本（《授权通知书》详见本合同附件三），并事先书面通知资产管理人有权发送指令的人员名单，注明相应权限。
2）被授权人的变更。资产委托人更换或终止被授权人时，必须至少提前五个工作日，使用传真方式向资产管理人发出由资产委托人签字和盖章的被授权人变更通知，同时向资产管理人提供新的被授权人姓名、权限和签字样本，变更通知须资产委托人公章或合同专用章和法定代表人或其授权代理人签字。被授权人变更通知，自资产委托人收到资产管理人传真确认时开始生效。资产委托人在此后三个工作日内将被授权人变更通知的正本送交资产管理人，更换被授权人的变更通知正本内容应与传真内容一致，若有不一致的，以传真的内容为准，逾期未交付正本，亦以传真的内容为准。如资产管理人回函对授权文件提出异议，则该授权书不生效。对于经本合同规定的授权程序授权后被授权人在授权权限内发出的指令，资产委托人不得否认其效力。资产管理人收到资产委托人发出的被授权人终止或更换书面通知生效之前，所接收的原被授权代表所签发的划款指令书及其它文件仍然完全有效。
（6）资产委托人向资产管理人发送委托财产的提取指令时并且符合本合同约定的，资产管理人将按照指令的要求及时将变现后的委托财产划付至本合同约定的账户。
（7）资产委托人承诺，为达成及/或履行本合同，资产委托人及关联方的董事、管理人员、雇员、代理人或顾问等不曾也不会违反任何相关的法律法规，向任何政府官员、本合同当事人、任何相关第三方及其关联方的董事、管理人员、雇员、代理人或者顾问在内的任何有关人员直接或间接地提供资金、礼品或其他任何有价物品、服务，或者从事任何其他贿赂行为。
（8）资产管理人按照资产委托人的投资指令进行投资，并与相关方签署相关合同。在资产管理人签署相关合同和相关文件前，资产委托人保证已详阅并充分认可相关合同及相关文件的所有条款。
资产委托人签署本合同即表示认同本条所约定的委托财产投资方式，由此产生的风险由资产委托人承担。如本计划在投资过程中与相关交易对手方发生纠纷，由资产委托人负责与交易对手方通过协商、诉讼或者仲裁等方式解决纠纷，责任与费用由委托人承担。
（9）除法律、法规另有规定或本合同另有约定外，资产委托人违反约定或承诺，即构成违约。资产委托人应承担违约责任，并赔偿因违约而给资产管理人或资产托管人造成的损失。
七、投资经理的指定与变更
委托财产投资经理由资产管理人负责指定。
资产管理人可以根据需要变更投资经理，投资经理变更后，资产管理人应及时通知资产委托人及资产托管人。
本投资经理与资产管理人管理的证券投资基金的基金经理不得相互兼任。
本委托财产投资经理为李阳。
投资经理简历：
李阳先生，毕业于上海交通大学，获得经济学学士学位。曾先后任君安证券投资部投资经理、国泰君安证券投资部和国际部投资经理、国泰君安证券（香港）有限公司投资经理；2004年 3月加入光大保德信基金管理有限公司先后担任交易员、高级交易员、交易主管、交易总监，投资部投资经理/高级研究员、基金经理。现任光大保德信基金管理有限公司专户理财部投资经理。
八、投资指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送投资指令的人员名单
（“被授权人”），注明相应的交易权限并预留被授权人签字样本。授权通知由授权人签字并加盖公章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。授权通知应以原件形式送达托管人。
资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。法律法规另有规定或监管部门另有要求除外。
（二）投资指令的内容
投资指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人用传真或资产托管人和资产管理人确认的其他方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令后及时与资产托管人进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认,致使资金未能及时到账所造成的损失不由资产托管人承担。对于授权通知指定的被授权人发出的指令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间，一般为2个小时。由资产管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人承担。
管理人发送划款指令时应同时向托管人发送必要的投资合同、费用发票（如有）等划款证明文件的复印件。但托管人仅对管理人提交的划款指令按照本合同约定进行表面一致性审查，托管人不负责审查管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性。上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响托管人的审核或给任何第三人带来损失，托管人不承担任何形式的责任。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印
鉴或签名的表面一致性，并在其承诺监督范围内审查投资指令是否违反法律法规及本合同约定，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保委托财产资金账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指令而造成的损失。
资产托管人依据本合同约定正确执行资产管理人的划款指令，对委托财产发生的损失，不承担任何形式的责任。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误，有权拒绝执行，并及时通知资产管理人及时改正。
（五）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提早至少一个交易日，向资产托管人发出由资产管理人加盖公章的被授权人变更通知，并提供新被授权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生效。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。新授权通知以传真、扫描等形式发送的，资产管理人需在三个工作日内将正本寄送给资产托管人，正本与传真（扫描）件不一致的，以资产托管人已收到的传真（扫描）件为准。
九、交易及交收清算安排
（一）选择代理证券程序
1、资产委托人负责选择代理本委托财产证券买卖的证券经营机构，并委托
资产管理人与其签订交易单元使用协议。
资产管理人应及时将委托财产专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
（二）投资证券后的清算交收安排
1、资产托管人在清算和交收中的责任
本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由资产托管人负责办理。
本委托财产证券投资的清算交割，由资产托管人通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
2、证券交易所证券资金结算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
3、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，如果因资产管理人或证券经营机构等非资产托管人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午 11时之前划拨资金，用以完成清算交收。如由于非资产托管人的原因导致无法按时支付证券清算款，给资产托管人和委托财产造成损失的，由此造成的损失由资产管理人承担，由于资产委托人原因造成的由资产委托人自行承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担。
4、委托财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程序
委托财产参与T+0交易所非担保交收债券交易的，资产管理人应确保有足额头寸用于上述交易，并必须于T+0日 14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由非资产托管人的原因导致T+0非担保交收失败，给资产托管人造成损失的，资产管理人应承担赔偿责任，由于资产委托人原因造成的由资产委托人自行承担。
（三）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
十、越权交易处理
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反本合同约定而进行的投资交易行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行的投资交易行为；
（2）法律法规禁止的超买、超卖行为；
（3）其他违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，运作委托财产。
（二）对越权交易的处理
1、违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行的投资交易行为
资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
资产托管人对于承诺监督的越权交易，发现资产管理人依据交易程序已经生
效的投资指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人和资产委托人并及时报告中国证监会。
资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能及时纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产托管人在行使监督职能时，如果发现委托财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给委托财产造成的损失由资产管理人承担，由于资产委托人原因造成的由资产委托人自行承担。
3、违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为
资产管理人进行违反或超出本合同项下资产委托人授权的投资交易行为，应向资产委托人和资产托管人主动报告，限期及时改正，并及时报告中国证监会。
4、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，由于资产委托人原因造成的由资产委托人自行承担。所发生的收益归本委托财产所有。
(三)被动超标
1、由于包括但不限于证券市场波动、证券发行人合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应根据委托人的投资指令在相关证券可交易之日起的【10】个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。
2、本合同终止前 10个交易日内，资产管理人有权根据委托人的投资指令对委托财产所投资证券进行变现，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策规定的，视为被动超标，不构成越权交易，不属于资产管理人违反本合同的情形。
十一、委托财产的估值
（一）资产净值计算、复核的依据、时间和程序
资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。
资产管理人每个工作日对委托财产进行估值。资产管理人与资产托管人在每月双方约定的固定日（以下简称“估值核对日”）对资产净值进行核对。估值原则应符合本合同并参照《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律法规的规定。资产管理人应于每个估值核对日交易结束后计算当日的资产净值并以传真或其他经双方认可的方式发送给资产托管人。资产托管人对净值计算结果复核后，签名、盖章并以传真或其他双方认可的方式传送给资产管理人，由资产管理人在本合同约定的时间提交资产委托人。
资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。因此，就与委托财产有关的会计问题，本委托财产的会计责任方是资产管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以资产管理人对资产净值的计算结果为准。
(二)估值方法
1、估值对象
委托财产项下所有的金融资产及负债。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证、封闭式基金、上市开放式基金（LOF）等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。委托资产所持有的股票若出现长期停牌，除与资产管理人所管理的公募基金产品同步进行估值调整外，本计划不单独对其进行估值调整。
B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格；
D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。
交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。
（4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（5）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金（LOF））以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金单位净值未公布的，以此前最近一次公布的基金净值计算。持有的货币基金按照实际增加的份额数量确认收益。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国
家最新规定估值。
3、暂停估值的情形
（1）委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时；
（2）因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托财产价值时；
（3）占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人为保障资产委托人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；
（4）出现会导致资产管理人不能出售或无法评估委托财产的紧急情况；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即更正，并报告资产委托人，并说明采取的措施。
十二、委托财产的会计核算
（一）会计政策
1、本项委托财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
2、计账本位币为人民币，计账单位为元。
3、委托财产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
（二）会计核算方法
1、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，对委托财产单独建账、独立核算。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。
2、资产管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
3、资产托管人应定期与资产管理人就委托财产的会计核算、报表编制等进
行核对。经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
十三、资产托管人对资产管理人的投资监督
资产托管人根据以下约定对资产管理人的投资行为行使监督权：
（一）资产托管人根据本合同的约定，对下述投资范围、投资对象进行监督。
本委托财产将投资于以下金融工具：本组合对于权益类资产的投资仅限于国内证券交易所上市的 A股股票的非公开发行股票（定向增发）,也可参与一级市场的新股申购，闲置资金可投资于剩余期限在397天以内（含397天）的短期债券，期限在一年以内（含一年）的债券回购、银行存款、可转让存单、中央银行票据、债券型基金、货币市场基金和现金等法律法规或监管部门允许本委托财产投资的其他固定收益类金融工具。
（二）资产托管人根据合同的约定对下述委托财产投资比例限制进行监督：1、委托财产投资组合参与股票发行申购时，单个投资组合所申报的金额不得超过该投资组合的总资产，单个投资组合所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量。
2、股票投资比例按市值计算为委托财产净值的0-100%，固定收益类品种的投资比例按市值计为委托财产净值的0-100%。发生被动超标情形的，资产管理人应根据委托人的投资指令在相关证券可交易之日起十个交易日内进行调整，以达到规定的投资比例限制要求。法律法规另有规定的从其规定。
（三）资产托管人根据本合同的约定对下述投资禁止行为进行监督：
1、承销证券；
2、违反规定向他人贷款或提供担保；
3、从事承担无限责任的投资；
（四）资产托管人对委托财产的投资限制的监督和检查自本委托财产起始运作之日起开始。
（五）如因投资政策变更需调整上述监督职责的，资产管理人应提前以书面形式通知资产托管人，由三方当事人就此另行协商。
十四、资产管理业务的费用与税收
(一)资产管理业务费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、委托财产拨划支付的银行费用；
4、委托财产的证券交易费及开户费用；
5、本合同生效以后与委托财产相关的会计师费和律师费（若有）；
6、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
(二)费用计提方法、计提标准和支付方式
1.资产管理人的管理费
委托财产管理费按前一日委托财产本金的年费率计提。计算方法如下：
本合同委托财产的年管理费率为【0.07】%
H＝E×年管理费率÷当年天数
H为每日应计提的委托财产管理费
E为前一日委托财产本金
委托财产管理费自资产运作起始日次日起，每日计提，按年支付。资产管理人于次年首日起五个工作日内向资产托管人发送委托财产管理费划付指令，资产托管人复核后从委托财产中支付给资产管理人。
2.资产托管人的托管费
委托财产托管费按前一日委托财产本金的年费率计提。计算方法如下：
H＝E×年托管费率÷当年天数，本委托财产年托管费率为【0.03】%
H为每日应计提的委托财产托管费
E为前一日委托财产本金。
若委托财产本金所投资的标的股票全部或部分出售且委托人提取了该部分委托财产本金及其收益，则自提取之日起，为计算托管费之目的，该部分委托财产本金不再计算在委托财产本金内。
委托财产托管费自资产运作起始日次日起，每日计提，按年支付。资产管理
人于次年首日起三个工作日内向资产托管人发送委托财产托管费划付指令，资产托管人复核后从委托财产中支付给资产托管人。
3.上述(一)中3到6项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。
(三)不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
(四)资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
(五)税收
委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。法律法规另有要求的除外。
十五、委托财产投资所产生的权利的行使
在本合同有效期内，资产委托人将采取以下第（二）种方式行使委托财产投资所产生的权利：
（一）自行行使，但资产管理人及资产托管人应提供必要的协助；
（二）授权资产管理人代为行使，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务。
十六、报告义务
(一)向资产委托人提供的报告
（1）年度报告
资产管理人应当在每年结束后三个月内，编制完成年度报告并经资产托管人复核，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。资产管理人
在 60日内完成年度报表，在年度报告完成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后 30日内复核，并将复核结果书面通知资产管理人。委托财产运作不到2个月的及本合同终止的当年，不编制当期年度报告。
（2）季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起 15个工作日内，编制完成季度报告，经资产托管人复核后，向资产委托人披露投资状况、投资表现、风险状况等信息。
资产管理人在8个工作日内完成季度报表，在季度报告完成当日，将有关报告提供资产托管人复核，资产托管人在收到后7个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知资产管理人。委托财产运作不到2个月的及本合同终止的当季度，不编制当期季度报告。
（3）临时报告
资产管理人、资产托管人应当保证资产委托人能够按照资产管理合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管等情况。
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人、资产托管人应按照法律法规和中国证监会的有关规定，及时进行报告。
①本计划的投资经理发生变动。
②涉及本委托财产的诉讼。
③资产管理人、资产托管人托管业务部门与本合同项下资产管理计划财产相关的行为受到监管部门的调查。
④资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、本计划的投资经理受到严重行政处罚，资产托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚。
⑤法律法规和中国证监会规定的其他事项。
(二)向监管机构提供的报告
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和中国证监会等监管机构的要求履行报告义务。
十七、风险揭示
（一）市场风险
本计划主要投资于证券市场，而证券市场价格因受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，使本计划运作客观上面临一定的市场风险。主要包括：
1、政策风险
因财政政策、货币政策、产业政策、地区发展政策等国家宏观政策发生变化，导致市场价格波动，影响本计划收益而产生风险。
2、经济周期风险
随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化，本计划投资的收益水平也会随之变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本计划投资于债券和股票，其收益水平可能会受到利率变化的影响。
4、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、财务状况、新产品研究开发等都会导致公司盈利发生变化。如果本计划所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本计划投资收益下降。上市公司还可能出现难以预见的变化。虽然本计划可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全避免。
5、通货膨胀风险
本计划投资的目的是计划资产的保值增值，如果发生通货膨胀，本计划投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响计划资产的保值增值。
6、再投资风险。
再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这与利率上升所带来的利率风险互为消长。具体为当利率下降时，本计划从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比之前较少的收益率。
（二）信用风险
信用风险主要指债券、资产支持证券、短期融资券等信用证券发行主体信用状况恶化，到期不能履行合约进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
（三）管理风险
投资管理人和资产委托人自身的专业技能、研究能力及投资管理水平直接影响到其对信息的占有、分析和对经济形势、证券价格走势的判断，进而影响本计划的投资收益水平。
（四）流动性风险
本计划投资组合中的股票和债券会因各种原因面临较高的流动性风险，使证券交易的执行难度提高，买入成本或变现成本增加。
（五）操作风险
在本计划的运作过程中，可能因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，或者技术系统的故障差错而影响交易的正常进行甚至导致本计划份额持有人利益受到影响。这种风险可能来自资产管理人、资产托管人、注册登记机构、销售机构、证券交易所和证券登记结算机构等。
（六）合规性风险
合规风险指计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者违反本计划合同有关规定的风险。
（七）本计划特有的风险
1、投资策略风险
本资产管理计划参与定向增发等流通受限证券的投资，因此该计划可能由于持有流通受限证券而面临流动性风险以及流通受限期间内证券价格大幅下跌的风险。该产品未设置预警线和止损线，若流通受限期间内证券价格大幅下跌，资产委托人将面临本金大幅受损的风险。
2、产品净值风险
本资产管理计划持有一家上市公司的股票，其市值最高可以达到计划资产净值的100%，因此该计划持有人可能由于该计划持有单一个股而未进行组合投资的分散而面临更高的个股风险和流动性风险，以及由此引起的资产管理计划大幅受损的风险。
3、本计划资产管理人仅按照资产委托人出具的投资指令管理和运作委托财产，进行委托财产的投资，并由资产委托人自行承担由此带来的风险和责任。
（八）其他风险
1．因本计划业务快速发展而在制度建设、人员配备、风险管理和内控制度等方面不完善而产生的风险；
2．因金融市场危机、行业竞争压力可能产生的风险；
3．战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，可能严重影响证券市场运行，导致本计划资产损失；
4．其他意外导致的风险。
十八、资产管理合同的生效、变更与终止
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本合同自资产委托人、资产管理人、资产托管人加盖公章以及各方法定代表人或授权代表签章之日起成立，本合同自成立之日起生效。
（二）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力。
（三）本合同的有效期限为【5】年，本合同另有约定的除外。合同期满前2个月，本合同各方可协商合同是否续约，并可就合同续约事宜签署补充协议。
（四）资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
但以下情形资产管理人有权修改资产管理合同，并及时披露：
1、变更投资经理；
2、调低管理费率；
3、法律法规或中国证监会的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的；
4、资产管理人相关业务规则的变化，需要对本合同进行变更的，但是不得对委托人或者托管人产生不利影响；
5、资产管理合同约定的资产管理人有权变更合同内容的其他情形。
（五）本合同终止的情形包括下列事项：
1、合同期限届满而未延期的；
2、经合同各方当事人协商一致决定终止的；
3、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格的；
4、资产管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
5、资产托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
6、在本委托财产已全部变现的情况下，资产委托人提前【10】个交易日书面通知资产管理人和资产托管人终止本合同的；
7、法律法规和本合同规定的其他情形。
（六）资产管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。
十九、清算程序
（一）清算组的成立及三方当事人职责
自合同终止之日起，资产管理人和资产托管人组成清算组，负责委托财产的保管、清理、估价、变现、确认和分配，具体职责如下：
1、资产委托人
（1）确认清算方案，收到后3个工作日内未提出书面异议的，资产管理人及资产托管人按照清算方案开展工作；
（2）确认清算报告，收到清算报告后3个工作日内未提出书面异议的（合同另有约定的按合同约定执行）表示接受。
2、资产管理人
（1）资产变现；
（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；
（3）出具会计报表；
（4）清算期间的会计核算；
（5）编制清算报告并签章；
（6）配合资产托管人办理账户注销工作；
（7）与资产管理人义务相关的其他职责。
3、资产托管人
（1）清算期间的财产保管；
（2）出具进入清算环节的委托财产清单；
（3）复核资产管理人划款指令，进行资金划付；
（4）委托财产资金、证券等账户的注销；
（5）清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；
（6）复核资产管理人出具的会计报表；
（7）复核资产管理人出具的清算报告并签章；
（8）与资产托管人义务相关的其他职责。
（二）清算程序
1、合同终止
资产管理人、资产托管人根据合同约定或业务操作实际情况对资产委托人提出的合同到期终止或提前终止申请进行书面确认，资产管理人和资产托管人在收到资产委托人的终止确认函后进行盖章确认。本合同的终止日根据以下情形进行确认：
（1）对于合同到期终止的情形，以合同到期日为本合同的终止日；
（2）对于合同提前终止的情形，自资产管理人和资产托管人盖章确认后的下一自然日，作为本合同的终止日。
2、确认进入清算环节的财产状况
（1）合同终止日起2个工作日内，资产管理人应出具加盖业务章的合同终止前最后一个自然日委托财产资产负债表、利润表，资产托管人应进行复核确认并加盖业务章回传资产管理人。
（2）合同终止日起3个工作日内，资产托管人出具合同终止前最后一个自然日财产清单，列示该委托财产在资产托管人处托管的证券、资金等财产余额，并加盖业务章传真至资产管理人。
3、资产的变现
合同终止后，委托财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，委托财产仍持有可流通非现金资产的，在3个交易日内（含合同终止日当日）由资产管理人进行强制变现处理；委托财产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等，合同将延期到所有证券完成变现后终止。资产管理人将根据委托人的投资指令完成后续的资产变现操作。
资产委托人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失，并完全承担合同延期过程中的所有风险。
4、向资产委托人支付部分清算财产
合同终止日起 3个工作日内，按合同终止时委托财产的资产负债情况，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，委托人书面认可函件为划款指令附件，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付部分清算财产，计算方法为：
（1）由资产托管人匡算合同终止的下一月及下一季度需冻结的结算备付金及结算保证金，并以双方认可的方式提供资产管理人，由资产管理人进行复核。
（2）按合同终止时库存银行存款扣除账面应付款项、扣除下月或下季度需增加冻结的结算备付金及结算保证金，并预提 10万元清算备用资金后向资产委托人支付首期清算款。
若委托财产后续清算，出现账面剩余资产不足以支付相关负债的，委托人有义务于收到资产管理人、资产托管人联合发出的收款通知后当日内将款项补足。如遇资产委托人未及时补足该款项的情形，由资产管理人负责向资产委托人进行追讨。
5、清理委托财产债权、债务
委托财产债权主要包括应收银行存款、备付金利息等，于相应账户注销时结清，资产托管人另有规定的以其规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。
委托财产债务主要包括委托财产应付管理费、托管费、券商佣金、证券、银行费用、销户费用等等。除交易所、登记公司等自动扣缴的费用外，所有清偿由资产管理人、资产托管人核对无误后，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。原则上委托财产债务清偿应于合同终止后30个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日费用则以当日资产净值为基数在当日计提。合同终止后按合同相关条款约定可继续计提管理费、托管费的，按合同约定执行。
6、确认主要清算事项完成后的财产状况，出具清算报告。
主要清算事项完成的标志是：
（1）非现金资产变现完成；
（2）除按登记公司、资产托管人清算规则要求暂不能完成的销户、备付金、保证金解冻等事项外（详见（三）清算未结事项），应付管理费、托管费、交易费用等债务清偿完成；
资产管理人应于主要清算事项完成后的10个工作日内编制清算报告并加盖业务章传真给资产托管人，资产托管人于5个工作日内完成复核，加盖业务章回传资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交清算报告后3个工作日内资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告。
（三）清算未结事项
由于登记公司最低备付金、结算保证金制度及资产托管人清算规则的影响，以下作为清算未结事项：
1、委托财产账户销户
委托财产证券资产完成变现后，资产托管人负责证券账户和资金账户的销户工作，销户过程中资产管理人、资产委托人应给予必要的配合。证券账户和资金账户的销户原则上应于收到资产管理人、资产委托人提供资料后的 10个工作日内完成。
2、备付金账户、保证金账户的销户及剩余财产支付
对于在备付金账户、保证金账户中剩余财产按照中国证券登记结算有限责任公司相关政策执行，最长于合同终止后2个季度可以完成清理。备付金账户利息以登记公司实际支付为准。利息结清后，资产托管人向资产管理人提供书面确认数据，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托财产备付金账户和保证金账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支
付的资金账户利息，以销户时账户开户银行实际支付为准。
3、资产托管人完成上述未结事项后，以书面传真或电子邮件的方式，通知资产委托人实际划付的金额，并抄送给资产管理人。
二十、违约责任
(一)因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
1、不可抗力；
2.计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非资产管理人、资产托管人原因造成的意外事故；
3、资产管理人及/或资产托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失；
4、资产管理人按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失；
5、资产委托人未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任，资产委托人需就资产管理人与资产托管人由此遭受的损失承担赔偿责任。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给委托财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为委托财产或者资产委托人造成损害的，应当按照各自过错程度承担相应赔偿责任。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理
费用由违约方承担。
（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。
二十一、争议的处理
（一）对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为上海。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用、律师费由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
（二）本合同适用中华人民共和国法律并依据其解释。
二十二、其他事项
本合同项下的所有文件、文本、附件等，如开展业务时仅发送传真件的，资产管理人应定期将相关原件寄送给资产托管人，并应确保原件与传真件保持一致。在原件未寄达资产托管人之前，传真件效力等同于原件，如其与原件不一致，以传真件为准。
如将来中国证监会对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，资产委托人、资产管理人和资产托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
本合同一式四份，资产委托人及资产管理人各执一份，资产托管人执两份。
附件一：
光大保德信-上元2号资产管理计划投资意向书（样本）
年月日
编号：
页数：第1页，共1页
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|光大保德信基金管理有限公司：|||||||
|我司建议申购如下标的股票：|||||||
|股票代码|股票名称|报价档位||报价区间|数量|备 注|
|其他需要载明的事项：|||||||
|备注： 附件____张 □ 加急|||||||
|经办：|||审批：||||
|复核：|||||||
|预留印鉴：|||||||

附件二：
投资指令书（样本）
年月日
编号：
页数：第1页，共1页
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|光大保德信基金管理有限公司：||
|请于 年 月 日 时前完成下列投资操作（共1 笔）：||
|投资标的名称： 投资标的代码：交易方向： 交易方式：交易量：交易价格：其他需要载明的事项：||
|备注： 附件____张 □ 加急||
|经办：|审批：|
|复核：||
|预留印鉴：||

附件三：
授权通知书
光大保德信基金管理有限公司：
本人/本机构授权以下人员代表本人/本机构向贵司发送《光大保德信-上元2号资产管理计划资产管理合同》项下的《投资意向书》、《投资指令书》以及其他相关通知。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本及相应权限留给贵司，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向贵司发送指令的真实性、准确性及合法性由本人/本机构负全部责任。
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|指令文件|姓名|权限|签字样本|印章样本|
|《投资意向书》《投资指令书》||经办、复核、审批|||
|||经办、复核、审批|||
|||经办、复核、审批|||
|||经办、复核、审批|||
|指令发送用章|（用章样本）||||
|备注：1、指令发送用章须与个人签字或个人印章同时出具，方为有效。2、可多人享有同一权限，也可一人享有多个权限。3、权限类型：经办、复核、审批。|||||

天风证券股份有限公司（盖章）
法定代表人或其授权代理人：
年 月 日
附件四：
关于“光大保德信-上元2号”资产管理计划
提前终止申请
光大保德信基金管理有限公司、平安银行股份有限公司：
本人/本机构与贵司、贵行签署了《光大保德信-上元2号资产管理计划资产管理合同》（以下简称《资产管理合同》）。现本人/本机构作为资产委托人，依据《资产管理合同》约定，申请提前终止《资产管理合同》。
资产委托人：天风证券股份有限公司
年 月 日