北京超图软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
（兰州市城关区东岗西路 638号兰州财富中心 21楼）
二〇一六年七月
特别提示
1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 14.68元/股，本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为13.92元/股。
2、本次新增股份数量为 57,935,627股，其中向发行股份及支付现金购买资产的交易对方合计发行股份数量为24,314,946股，配套融资部分发行股份数量为33,620,681股。本次发行后本公司股份数量为449,578,967股。
3、本次配套融资部分募集资金总额为 467,999,879.52元，扣除发行费用10,357,935.63元，募集资金净额为人民币457,641,943.89元。
4、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产所发行的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年7月12日，股票交易设涨跌幅限制。该等股份的锁定期安排如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于本次交易的发股对象取得本次发行的股份时，其持有标的公司股份满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 12个月；对于持股不满 12个月的股东，其股份的法定锁定期为 36个月。
根据本次交易各方签署的交易文件，相关方股份锁定期、解禁安排主要考虑标的公司承诺业绩完成情况，则相关股份在进行补偿后方可解锁以保护上市公司利益。如无需进行补偿，则审核报告公告后相关股份即可解锁，具体安排和分步解禁时间如下：
||||
|-|-|-|
|发股对象||解禁安排|
||孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波||

||
|-|
|人才投资、高投科贷|
|南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成|

根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，公司新增股份上市首日 2016年 7月 12日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对上市报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市报告书中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
公司董事会全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
钟耳顺 宋关福 杜庆娥
王康弘 程邦波 王尔琪
庄行方 杜胜利 王浩
北京超图软件股份有限公司2016年7月8日
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1公司声明 ....................................................................................................................... 3上市公司及全体董事声明 ........................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次交易的基本情况 ................................................................................... 9一、本次交易方案概况................................................................................ 9二、本次交易具体情况.............................................................................. 10三、本次发行前后相关情况对比.............................................................. 14四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化...................................... 17五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件.................. 17第二节本次交易的实施情况 ................................................................................. 18一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况.............................................................. 18二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明.................. 22三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............................................................................................................................. 22四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 22五、相关协议及承诺履行情况.................................................................. 22六、相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 23七、募集配套资金的专户管理.................................................................. 24八、独立财务顾问、法律顾问意见.......................................................... 24第三节新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 26一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间.............................. 26二、募集配套资金新增股份的数量和上市时间...................................... 27第四节持续督导 ..................................................................................................... 28
一、持续督导期间...................................................................................... 28二、持续督导方式...................................................................................... 28三、持续督导内容...................................................................................... 28第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 29一、备查文件.............................................................................................. 29二、相关中介机构及其联系方式.............................................................. 29
释 义
在本上市报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本上市报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本上市报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年 1月 1日，超图软件与交易对方就本次交易签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，及超图软件拟以发行股份及支付现金方式购买孙在宏等股东合计持有的南京国图100%股权。
交易各方参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中同华出具的“中同华评报字（2015）第 960号”《资产评估报告书》，以截至评估基准日 2015年9月 30日南京国图100%股权的评估价值 47,000万元，最终协商确定该标的资产的交易价格为46,800万元。
本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||对价总额（万元）|现金对价（万元）|股份支付对价||
|序号|交易对方|||||
|||||金额（万元）|数量（股）|
||孙在宏|18,018.00|4,504.50|13,513.50||
||吴长彬|6,318.00|1,579.50|4,738.50||
||蒋斌|3,790.80|1,137.24|2,653.56||
||张伟良|3,510.00|1,053.00|2,457.00||
||刘新平|2,527.20|631.80|1,895.40||
||人才投资|2,340.00|-|2,340.00||
||高投科贷|2,340.00|-|2,340.00||
||王履华|2,106.00|631.80|1,474.20||
||王亚华|2,106.00|631.80|1,474.20||
||胡永珍|1,872.00|468.00|1,404.00||
||吉波|1,872.00|468.00|1,404.00||
|||46,800.00|11,105.64|35,694.36||

本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 29.45元/股。
2016年 4月 15日，超图软件 2015年年度股东大会审议通过了《2015年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》。鉴于公司已实施上述权益分派事项，经
公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行股份的
价格相应调整为14.68元/股，发行数量也相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 46,800万元，且不超过本次购买标的资产价格的100%。募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额，将用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目及补充上市公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则超图软件将自行筹集资金支付本次交易的现金对价。
二、本次交易具体情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式与发行对象
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷等11名南京国图股东。
2、募集配套资金
本次非公开发行股票的发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成等五名认购对象。
（三）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产
根据中同华出具的“中同华评报字（2015）第 960号”《资产评估报告书》，截至评估基准日2015年9月30日，南京国图100%股权评估价值为47,000万元。
超图软件与交易对方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格
为46,800万元。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。经协商，本次发行股份购买资产的发行股份的价格确定为不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价，即 29.45元/股。
鉴于公司已于2016年5月5日实施了2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行股份的价格相应调整为14.68元/股。
2、募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。公司募集配套资金非公开发行股份的发行价格为该次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.93元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。
鉴于公司已于2016年5月5日实施了2015年年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派事项，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次募集配套资金非公开发行股份的价格相应调整为13.92元/股。
（四）发行股份数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次合计向孙在宏等11名南京国图的股东发行 24,314,946股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|占发行后总股本的比例|
||孙在宏|9,205,379||
||吴长彬|3,227,860||
||蒋斌|1,807,602||
||张伟良|1,673,704||
||刘新平|1,291,143||
||人才投资|1,594,005||

|||
|-|-|
|高投科贷|1,594,005|
|王履华|1,004,222|
|王亚华|1,004,222|
|胡永珍|956,402|
|吉波|956,402|
||24,314,946|

2、募集配套资金
本次非公开发行股票的发行对象为南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成。配套资金认购方已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购股数（股）|认购金额（元）|认购比例|认购方式|
||14,367,816|199,999,998.72|42.74%||
||13,505,746|187,999,984.32|40.17%||
||2,873,561|39,999,969.12|8.55%||
||2,155,170|29,999,966.40|6.41%||
||718,388|9,999,960.96|2.14%||
||33,620,681|467,999,879.52|100.00%||

（五）认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产
发行股份及支付现金购买资产的交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、募集配套资金
五名配套资金认购方均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产发行的股份，对于孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东（下称“利润承诺方”）和人才投资、高投科贷等2名合伙企业股东（下称“PE认购人”）分别锁定，根据协议及补充承诺，锁定期具体如下：
A.针对利润承诺方
2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图100%
的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管理部门
准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
①自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且南京国图2016年度审计报告出具日之前，自然人股东所持股份不得转让；
②南京国图 2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁自然人股东所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；
③南京国图 2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁自然人股东所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；
④南京国图 2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁自然人股东所持股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。
B.针对PE认购人
2016年5月30日，南京国图经南京市工商行政管理局核准，南京国图100%的股权已过户登记至超图软件名下，在满足相关法律法规以及证券监督管理部门准许范围内，根据相关协议的约定，超图软件本次向其发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内不进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
2、募集配套资金
根据《创业板发行管理暂行办法》第十六条规定：“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
因此，本次拟向南京毅达、西南证券-超图软件 1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等5名特定投资对象非公开发行的股份，自发行结束并完成股份登记之日起36个月内不得进行转让。
（七）上市地点
本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）配套资金用途
本次非公开发行募集资金总额467,999,879.52元。本次重组中，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金。支付中介机构费用后，配套资金具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金数额|
||支付交易对方（9名自然人）现金对价|11,105.64||
||SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目|10,122.89||
||不动产登记系统产品研发及产业化|9,039.99||
||智慧城市空间共享框架研发及产业化|10,043.00||
||补充流动资金|5,452.67||
|||45,764.19||

三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变化
本次发行前上市公司的总股本为 391,643,340股。通过本次交易，上市公司向本次资产重组交易对方发行股份24,314,946股，向募集配套资金认购方发行股份 33,620,681股。本次发行完成后，上市公司总股本为 449,578,967股，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|股东名称||||||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
||钟耳顺|58,542,080|14.95%|58,542,080||
||孙在宏|||9,205,379||
||吴长彬|||3,227,860||
||蒋斌|||1,807,602||
||张伟良|||1,673,704||
||刘新平|||1,291,143||
||人才投资|||1,594,005||

|||||
|-|-|-|-|
|高投科贷|||1,594,005|
|王履华|||1,004,222|
|王亚华|||1,004,222|
|胡永珍|||956,402|
|吉波|||956,402|
|南京毅达|||14,367,816|
|西南证券-超图软件1号|||13,505,746|
|王继青|||2,873,561|
|兴证资管 58号|||2,155,170|
|谛都融成|||718,388|
|其他|333,101,260|85.05%|333,101,260|
|合计|391,643,340|100.00%|449,578,967|

注：钟耳顺先生于2016年6月30日减持无限售条件股500万股。
（二）新增股份登记到帐前后公司前十大股东情况
本次发行前（截至2016年6月15日），公司总股份为391,643,340股，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||持有有限售条件的股份数量（股）|
||||||占总股本比例||
|序号|股东名称|股份性质|持股数量（股|）|||
||钟耳顺|境内自然人|58,542,080||14.95%||
||宋关福|境内自然人|22,913,440||5.85%||
||中国科学院地理科学与资源研究所|国有法人|20,740,700||5.30%||
||王尔琪|境内自然人|11,171,840||2.85%||
||王康弘|境内自然人|9,149,600||2.34%||
||梁军|境内自然人|8,990,000||2.30%||
||杜庆娥|境内自然人|6,228,000||1.59%||
||银丰证券投资基金|其他|6,200,000||1.58%||
||吴秋华|境内自然人|3,538,400||0.90%||
||全国社保基金六零一组合|其他|3,100,000||0.79%||
|||-|150,574,060||38.45%||

本次发行后（截至2016年6月28日），公司总股份为449,578,967股，其中前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占总股本比例|持有有限售条件的股份数量（股）|
|序号|股东名称|股份性质|持股数量（股）|||
||钟耳顺|境内自然人|58,542,080|13.02%||
||宋关福|境内自然人|22,913,440|5.10%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占总股本比例|持有有限售条件的股份数量（股）|
|序号|股东名称|股份性质|持股数量（股）|||
||中国科学院地理科学与资源研究所|国有法人|20,740,700|4.61%||
||南京毅达|其他|14,367,816|3.20%||
||西南证券-超图软件1号|其他|13,505,746|3.00%||
||王尔琪|境内自然人|11,171,840|2.48%||
||孙在宏|境内自然人|9,205,379|2.05%||
||王康弘|境内自然人|9,149,600|2.04%||
||梁军|境内自然人|8,984,000|2.00%||
||杜庆娥|境内自然人|6,228,000|1.39%||
|||-|174,808,601|38.89%||

注：对本次发行股份进行预登记时，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年6月29日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到帐股东合并名册）》，截至2016年6月28日钟耳顺先生持股58,542,080股。2016年6月30日，钟耳顺先生减持500万股，目前钟耳顺先生持有53,542,080股。
（三）本次发行前后主要财务数据对比
根据超图软件2014年年度报告及致同出具的致同专字（2015）第110ZA3490号《备考合并财务报表审阅报告》，上市公司本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015.9.30/2015年1-9月|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||90,289.65|137,313.27||
||64,832.49|97,637.08||
||66,111.27|98,917.59||
||26,090.55|34,282.50||
||1,092.19|1,978.02||
||926.73|1,779.53||
||979.28|1,831.23||
||0.050|0.088||
||2014.12.31/2014年度|||
|项目||||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|增幅|
||86,552.19|135,966.62||
||64,643.13|101,797.79||
||65,922.90|103,077.56||
||36,111.28|46,690.28||
||5,172.82|6,456.18||

|||
|-|-|
|4,571.98|5,755.63|
|4,589.44|5,773.10|
|0.246|0.281|

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产、盈利质量将进一步优化，上市公司2014年度和2015年1-9月的备考总资产规模、归属于上市公司股东的所有者权益规模、营业收入、利润总额、归属于上市公司股东的净利润规模及基本每股收益均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为钟耳顺先生，未发生变更，控制权未发生变化。
五、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2015年12月17日，南京国图召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》。
2、2015年12月31日，江苏毅达作为人才投资、高投科贷的执行事务合伙人，根据合伙协议规定分别作出决定同意人才投资、高投科贷将其持有的南京国图的股权转让予超图软件。
3、2016年1月1日，上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等 9名自然人股东及人才投资、高投科贷等 2名企业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波等9名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
4、2016年1月1日，上市公司与南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管 58号、谛都融成等 5名特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》。
5、2016年 1月 1日，南京国图召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质变更的议案》。
6、2016年1月1日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的方案及相关议案。全体独立董事就本次交易方案及相关议案出具了独立意见，同意公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
7、2016年1月1日，上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
8、2016年 2月 1日，上市公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
9、2016年 4月 19日，上市公司收到中国证监会“证监许可[2016]824号”批文，本次交易获得中国证监会核准。
10、2016年 5月 30日，南京市工商行政管理局核准南京国图100%的股权过户登记至超图软件名下，并颁发了新的营业执照。
11、2016年6月29日，中登公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。超图软件本次非公开发行新股数量为 57,935,627股（其中限售流通股数量为 57,935,627股），非公开发行后超图软件股份数量为449,578,967股。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、相关资产的过户或交付、相关债权债务处理情况
2016年5月23日，南京市工商行政管理局为南京国图办理了公司类型变更手续，南京国图由股份有限公司变更为有限责任公司并领取了新的营业执照。
2016年 5月 30日，南京国图100%的股权已过户登记至超图软件名下，取得统一社会信用代码为“913201007260805485”的《营业执照》。南京国图变更后的公司名称为“南京国图信息产业有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，超图软件为其变更后的唯一股东。本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完毕。
本次交易的标的资产为南京国图100%的股权，本次交易完成后，标的公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
2、过渡期的损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内发生亏损，或标的公司净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例承担，并且应于本协议第8.2条项下交割审计报告出具之日起十（10）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承
担连带责任。
标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司承担由此发生的审计费用。
3、验资情况
2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2016）第110ZC0399号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年6月15日，公司已收到新增的注册资本为人民币 57,935,627.00元，变更后的注册资本为人民币 449,578,967.00元。公司已收到股东认缴股款人民币 824,943,479.52元（捌亿贰仟肆佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分），其中货币资金467,999,879.52元，非现金资产356,943,600.00元，扣除承销费人民币8,500,000.00元，超图软件实际收到认股资金816,443,479.52元，扣除除承销费以外的其他发行费用 1,857,935.63元，其中：股本 57,935,627.00元，资本公积 756,649,916.89元。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据公司与南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号以及谛都融成签署的《附条件生效的股份认购协议》，上市公司向上述五名投资者非公开发行33,620,681股股份进行配套融资，配套融资金额为467,999,879.52元，具体认购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购对象名称|认购股数（股）|认购金额（元）|认购比例|认购方式|
||14,367,816|199,999,998.72|42.74%||
||13,505,746|187,999,984.32|40.17%||
||2,873,561|39,999,969.12|8.55%||
||2,155,170|29,999,966.40|6.41%||
||718,388|9,999,960.96|2.14%||
||33,620,681|467,999,879.52|100.00%||

2、缴款与验资情况
2016年 6月 6日，超图软件本次发行方案报中国证监会备案后，华龙证券
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的规定，向5名配套资金认购方以邮件、传真、寄送等方式发送了《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股票缴款通知书》。根据《缴款通知书》，五名配套资金认购方须在 2016年 6月15日17:00前将认购款足额缴付至独立财务顾问（主承销商）指定的账户。
2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2016）第110ZC0398号”《验资报告》，经其审验，截至2016年6月13日17： 00时止，华龙证券指定的收款银行账户（中国民生银行北京金融街支行，账号为692978633）已收到5家投资者缴纳申购超图软件非公开发行A股的申购资金总额人民币467,999,879.52元。
2016年6月15日，华龙证券已将上述认购款项扣除承销费后的剩余款项人民币459,499,879.52元划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。
2016年6月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2016）第110ZC0399号”《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年6月15日，公司已收到新增的注册资本为人民币 57,935,627.00元，变更后的注册资本为人民币 449,578,967.00元。公司已收到股东认缴股款人民币 824,943,479.52元（捌亿贰仟肆佰玖拾肆万叁仟肆佰柒拾玖元伍角贰分），其中货币资金467,999,879.52元，非现金资产356,943,600.00元，扣除承销费人民币8,500,000.00元，超图软件实际收到认股资金816,443,479.52元，扣除除承销费以外的其他发行费用 1,857,935.63元，其中：股本 57,935,627.00元，资本公积 756,649,916.89元。
（四）证券发行登记等事宜的办理情况
2016年6月29日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 57,935,627股（包括孙在宏等 11名交易对方发行的 24,314,946股和募集配套资金发行的 33,620,681股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司本次发行后公司股份数量为449,578,967股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明
本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经公司第三届董事会第十次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过，公司原独立董事王惠芳辞去独立董事职务，公司增补杜胜利为公司独立董事。
经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司公司财务总监卢学慧先生申请辞去财务总监职务，经总经理提名，改聘卢学慧先生担任公司副总经理。经总经理提名，董事会下设提名委员会审查和审计委员会的事前考核，决定聘任任翔女士担任公司财务总监。
经公司第三届董事会第十九次会议，公司董事会同意聘任李煜先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
2016年6月20日，龚娅杰女士因工作调整申请辞去公司副总经理以及董事会秘书职务，辞职后，龚娅杰女士仍在公司担任其他职务。在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定暂由公司副总经理李煜先生代行董事会秘书职责。
本次发行没有对公司的董事、监事以及高级管理人员结构造成重大影响，除上述情况外，截至本上市报告书签署日，公司未发生其他董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况。
四、重组实施过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 1月 1日，超图软件与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、人才投资、高投科贷签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌签署了《盈利预测补偿协议》。
2016年1月 1日，超图软件分别与南京毅达、西南证券-超图软件1号、王继青、兴证资管58号、谛都融成签署了《附条件生效的股份认购协议》。
截至本上市报告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的主要承诺包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范关联交易的承诺、关于提供信息和文件真实、准确、完整的承诺、关于任职期限和竞业禁止承诺、全体董事、监事、高级管理人员任职资格声明等承诺。超图软件全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺包括关于本次申请文件真实性、准确性、完整性的承诺等。
截至本上市报告书签署日，上市公司及交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份预登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已分别在招商银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、北京银行股份有限公司双秀支行、中信银行北京北辰支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），招商银行股份有限公司北京望京支行的账号为110902097610206，北京银行股份有限公司中关村科技园区支行的账号为20000002361700011206627、北京银行股份有限公司双秀支行的账号为20000002361700011244282、中信银行北京北辰支行的账号为8110701012600521099。
公司及独立财务顾问华龙证券已分别与招商银行股份有限公司北京望京支行、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行、北京银行股份有限公司双秀支行、中信银行股份有限公司总行营业部签署《募集资金三方监管协议》，约定上述专户仅用于支付本次交易的现金对价、上市公司募投项目以及补充上市公司流动资金，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次资产重组的独立财务顾问华龙证券股份有限公司核查后认为：
超图软件本次交易实施过程中履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的规定。超图软件已按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。超图软件本次交易标的资产过户工作已完成，购买资产所涉及的股份发行已经过验资机构验资，向交易对方发行的新增股份登记手续已经办理完毕；本次募集配套资金发行股份的新增注册资本已经验资机构验资，新增发行股份证券登记手续已经办理完毕。
本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易过程中，超图软件未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生超图软件为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；后续超图软件需办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等
事项的变更登记/备案手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，上述后续事项对超图软件不构成重大法律风险。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为超图软件具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐超图软件本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）法律顾问意见
本次资产重组的律师北京市天元律师事务所核查后认为
截至法律意见出具之日，超图软件本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会批准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；超图软件本次新发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，且相关各方未出现违反其所作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
第三节 新增股份的数量和上市时间
2016年6月29日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 57,935,627股（包括向孙在宏等 11名交易对方发行的 24,314,946股和向 5名配套资金认购方发行的 33,620,681股）。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 7月12日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，超图软件本次向自然人股东发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：
①自发行结束并完成股份登记之日起12个月内且南京国图2016年度审计报告出具日之前，自然人股东所持股份不得转让；
②南京国图 2016年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁自然人股东所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；
③南京国图 2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁自然人股东所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让；
④南京国图 2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁自然人股东所持股份的40%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得超图软件同意后该等股份方可转让。
超图软件向 PE认购人发行的股份自发行结束并完成股份登记之日起 12个月内不进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。
二、募集配套资金新增股份的数量和上市时间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购的股份自发行结束并完成股份登记之日起 36个月内不得进行转让。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《重组办法》的有关规定，独立财务顾问华龙证券对上市公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即自本次重大资产重组实施完毕之日起至2017年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华龙证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华龙证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、募集配套资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824号）；
2、《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
6、华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
7、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》。
二、相关中介机构及其联系方式
（一）独立财务顾问
名称：华龙证券股份有限公司
地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座603
法定代表人：李晓安
联系电话：010-88086668
传真：010-88087880
项目主办人：吕博文、韩泽正
项目协办人：李保才、贾卓夫、杨赫
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
联系电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：朴昱、宗爱华
（三）审计机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
负责人：徐华
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
经办注册会计师：王涛、赵明
（四）评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔3层
负责人：季珉
联系电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办注册资产评估师：管伯渊、张全勇
（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
北京超图软件股份有限公司2016年7月8日