关于广东奥马电器股份有限公司
年报问询函的专项说明
大华核字[2018]003386号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
DaHuaCertified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
关于广东奥马电器股份有限公司
年报问询函的专项说明
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关于广东奥马电器股份有限公司
年报问询函的专项说明
大华核字[2018]003386号深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部《中小板年报问询函[2018]第287号》已收悉，本所（以下简称“我们”）作为广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”）年报会计师，根据贵部要求，我们对贵部在问询函中提出涉及的会计与审计问题进行了认真核查，现对有关事项答复如下：
“问题1、报告期内，你公司以 7.84亿元收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）剩余49%股权，其中你公司控股股东持有的股份为27.80%。截至 2017年末，中融金净资产 1.67亿元，净利润2.62亿元，请你公司说明：（1）上述事项的会计处理方法，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表专项意见。（4）请参照《企业会计准则》的相关规定，补充说明你公司对中融金商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和未来现金流量的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。”
回复：
（1）奥马电器于 2015年 12月 28日取得中融金51%的股权，购买价格为 61,200万元，奥马电器成为中融金的实际控制人，由于当时赵国栋持有奥马电器20.38%股权，为奥马电器控股股东及实际控制人，因此赵国栋为中融金51%股权的实际控制人。奥马电器于2017年5月4日取得剩余49%的少数股东股权，购买价格为 78,400.00万元,其中剩余49%的少数股东股权中包括：赵国栋持有27.80%，尹宏伟持有10.53%，王军持有4.95%，高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）持有2.45%，杨鹏持有2.37%，北京思诺启点创业投资合伙企业（有限
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明合伙）持有0.90%，由于赵国栋在剩余49%的少数股东股权中占比56.73%，因此赵国栋为剩余49%的少数股东股权的实际控制人，由此判断此次购买行为属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条的规定：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”奥马电器在购买中融金49%股权时，购买价格为 78,400.00万元，中融金的所有者权益为 10,367.72万元，公司购买其49%股权享有中融金的所有者权益的份额为10,367.72*49%=5,080.18万元，在公司个别报表层面相应的会计调整分录详见下表。根据《企业会计准则解释第2号》第二点：“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”在合并报表层面的会计调整分录详见下表（单位：万元）：
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|个别报表层面|合并报表层面|
|借：长期股权投资 5,080.18资本公积 73,319.82贷：银行存款 29,020.60其他非流动负债 49,379.40|1.借：资本公积 10,341.32长期股权投资 5,299.63贷：年初未分配利润 7,456.29投资收益 8,184.662.借：实收资本 2,222.22资本公积 296.43盈余公积 1,972.34未分配利润 12,303.68商誉 54,785.14贷：长期股权投资 71,579.813.借：投资收益 24,184.66少数股东损益 1,924.43年初未分配利润 19,365.38贷：提取盈余公积 1,972.34应付普通股股利 16,000.00其他调整事项 15,198.45未分配利润 12,303.68|

综合以上，该事项的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明（4）公司于2015年12月28日取得中融金51%的股权，根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015）第 778号《资产评估报告书》，以 2015年 9月 30日为审计评估基准日，中融金100%股权的评估值为 129,000.00万元，这一评估值是在业绩补偿承诺的基础上采用收益法评估得出的；其中标的股权（中融金51.00%的股权）对应的评估值为 65,790.00万元，后经各方协商确认，标的股权的转让价格为 61,200.00万元，这一转让价格形成商誉 5.48亿元。公司于2017年3月21日取得北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2017]第 1029号资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，中融金总资产账面价值为 37,540.47万元，总负债账面价值为 14,301.01万元，股东全部权益账面价值为23,239.46万元，在持续经营的前提下，采用收益法评估的股东全部权益价值为 163,385.00万元，较账面股东全部权益增值140,145.54万元、增值率603.05%。根据中融金自然人股东赵国栋、尹宏伟、杨鹏与公司订立的《业绩补偿协议》，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺：中融金 2017年度经审计的归属于母公司所有者的净利润不低于 24,000.00万元，而中融金 2017年度实际实现的净利润为 26,238.48万元，其中归属于母公司的净利润为26,109.09万元。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条“存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值”中的第一项“资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌”和第六项“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”规定。首先从评估报告结论的有效期分析，评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，2017年度报告的截止日离评估报告基准日起在一年以内，仍在评估结论有效期内，从评估报告结论看，股东全部权益账面价值为23,239.46万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为163,385.00万元，增值140,145.54万元，股东全部权益增值率为603.05%，而商誉账面价值为54,785.14万元，由此可得出商誉不存在减值的情况；其次从标的资产的经营绩效分析，中融金 2017年度的业绩承诺标的资产的经营利润超过了业绩补偿承诺，相关证据表明（中融金 2017年度实际实现净利润为26,238.48万元，其中归属于母公司的净利润为 26,109.09万元）标的资产的经济绩效没有低于预期，从经营利润指标考量，标的股权未发生减值。
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明综合以上，报告期公司因收购中融金产生的商誉 5.48亿元，不存在需要计提商誉减值准备的情形符合《企业会计准则第 8号——资产减值》第五条第一项和第六项的规定。
“问题2、报告期内，你公司以 2.2亿元收购福州乾坤好车电子商务有限公司（以下简称“乾坤好车”）剩余49%股权并完成工商变更登记，更名为福州钱包好车电子商务有限公司（简称“钱包好车”）。请你公司：（1）补充说明上述事项的会计处理方法，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）你公司收购中融金49%股权及收购乾坤好车（钱包好车）49%股权时，合计导致资本公积减少 8.39亿元。请补充两次交易涉及科目的具体明细。（3）根据公司与林岚凤、李霞、乾坤投资签署的《业绩补偿协议》，相关方承诺乾坤好车（钱包好车）在 2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于 21,000万元。请结合乾坤好车（钱包好车）实际经营状况、未来发展计划，说明上述业绩承诺的合理性。（4）你公司与交易对手方是否存在《企业会计准则第 36号——关联方披露》中认定的关联方关系或其他利益安排。请年审会计师对上述事项发表专项意见。”
回复：
（1）钱包好车成立于2015年9月8日，注册资本为1000.00万元，其中中融金出资 510.00万元，占有51%的股权比例，为公司控股股东及实际控制人。
2017年 1月，中融金取得钱包好车剩余49%的少数股东股权，购买价格为 22,050.00万元，其中剩余49%的少数股东股权为乾坤鑫融(福州)电子商务有限公司所持有，奥马电器与该企业不存在关联关系。企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益交易。根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第六条的规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。”中融金在购买钱包好车49%股权时，购买价格为 22,050.00万元，钱包好车的所有者权益为 2,277.61万元，中融金应确认长期股权投资成本为22,050.00万元。在公司个别报表层面相应的会计调整分录
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明详见下表。根据《企业会计准则解释第 2号》第二点：“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”在合并报表层面的会计调整分录详见下表（单位：万元）：
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|个别报表层面|合并报表层面|
|借：长期股权投资 22,050.00贷：银行存款 8,820.00其他应付款 6,615.00其他非流动负债 6,615.00|1.借：资本公积 4,037.56盈余公积 1,697.97未分配利润 15,198.45贷：长期股权投资 20,933.982.借：长期股权投资 6,815.29贷：投资收益 6,206.52年初未分配利润 608.773.借：实收资本 1,000.00盈余公积 425.47未分配利润 7,015.85贷：长期股权投资 8,441.324.借：投资收益 6,206.52少数股东损益 41.13年初未分配利润 885.97贷：提取盈余公积 117.76未分配利润 7,015.85|

综合以上，该事项的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）针对中融金收购钱包好车49%股权，由于溢价收购导致净资产变动，在中融金合并报表层面冲减资本公积 4,037.56万元、盈余公积 1,697.97万元、未分配利润15,198.45万元；在奥马电器合并报表层面中，一方面，奥马电器原持有中融金51%股权，因中融金购买钱包好车冲减的盈余公积、资本公积、未分配利润在奥马电器合并层面需要冲减资本公积的金额为 10,676.33万元（即（4,037.56+1,697.97+15,198.45）*51%=10,676.33万元），另一方面，由于奥马电器于 2015年 12月 28日取得中融金51%股权时形成资产评估增值，其影响2017年12月31日中融金资本公积——评估增值134.98万元，奥马电器于2017年5月4日取得中融金剩余49%股权时，中融金的资本公积为51.16万元，因此奥马电器购买中融金49%股权应冲减资本公积 41.07万元（即（134.98-51.16）
*49%=41.07万元）。
针对奥马电器收购中融金49%股权，由于溢价收购导致净资产变动，在奥马
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明电器单体报表层面冲减资本公积 73,319.82万元相应地在奥马电器合并报表层面冲减资本公积73,319.82万元。与收购无关的无法抵扣的进项税增加资本公积65.82万元。
综合以上情况，公司收购中融金49%股权及收购乾坤好车（钱包好车）49%股权时，合计导致资本公积减少 8.39 亿元（即
10,676.33-41.07+73,319.82-65.82=83,889.26万元）。
（3）汽车抵押贷为中融金旗下的福州钱包好车电子商务有限公司（以下简称“钱包好车”）依托线下代理商渠道经营的汽车抵押贷款服务。有用款需求的车主经过代理商推介和钱包好车的多级风控审核，在办理完车辆抵押等手续后，将车主的贷款需求推介给资金方，使得车主获得所需贷款资金，钱包好车相应收取服务费。钱包好车的2016年和2017年的营业收入和净利润分别为（单位：万元）：
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|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|10,182.44|5,463.98|
|净利润|6,247.65|3,077.04|

我国汽车金融市场还处于快速发展期，汽车金融相关业务增速维持在较高水平。基于我国汽车金融市场的前景，钱包好车未来业务发展仍有较大潜力。以下是2018年钱包好车的发展计划：
1、侧重抵押金融业务，严格把关合作伙合作门槛，携手合作伙伴共赢成长： 2018年业务重心会在抵押业务方面，并在优质的押车代理商中挑选合适的对象新增抵押业务；
2、确保资金体量稳定充裕、降低资金成本：2018年在确保资金稳定、充盈的前提下，将继续加大各方面投入，提高车贷业务的创收，努力完成公司下达的利润目标；
3、集团加大财务管控力度，做好财务预算把控，做到开源节流；
4、加强风险管理、贷后管理手段。
结合经营状况和未来发展计划，以及钱包好车2016年到2017年的净利润呈现快速增长的趋势，为钱包好车完成 2018年的利润承诺 12,000.00万元打下了
良好的基础。
综合以上，可以看出中融金与林岚凤、李霞、乾坤投资签署的《业绩补偿协
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明议》，相关方承诺钱包好车在2016年、2017年和 2018年度净利润累积不低于 21,000.00万元，是合理的业绩预期。
（4）根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》“第四条下列各方构成企业的关联方”：该企业的母公司；该企业的子公司；与该企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方；对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业；该企业的联营企业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
综合以上，公司与该次交易的对手方乾坤投资及其股东林岚凤、李霞不存在《企业会计准则 36号——关联方披露》中认定的关联方关系，也不存在其他利益安排。
“问题7、报告期内，你公司研发投入2.48亿元，同比上升18.42%，资本化金额 0.57亿元，同比增459.86%，研发投入资本化率由4.71%上升为23.37%，请说明：（1）报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因，是否涉及会计政策、会计估计变更；（2）资本化的研发投入主要涉及的研发项目、资本化是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师对上述事项发表专项意见。”
回复：
（1）公司报告期内资本化研发投入占研发投入的比例变动较大的原因为奥马电器之子公司钱包金服根据研发项目计划及进度对基于通用的数据管理信息系统建设项目的资本化投入增加，并不涉及会计政策、会计估计变更。其中钱包金服本期人工研发支出资本化合计 0.47亿元，主要为研发人员工资，其他费用支出资本化合计0.01亿元，主要为研发过程中的技术咨询费。
（2）资本化的研发投入主要涉及的研发项目为基于通用的数据管理信息系
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明统建设项目。
根据《企业会计准则第 6号--无形资产》第七条：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进材料、装置、产品等。”2017年，公司开发数据管理信息系统平台建设期开发阶段支出，是该平台从无到有的建设投入，属于开发阶段支出。其中本期相关研发人员研发支出3,957.69万元，相关技术咨询费112.94万元。
根据《企业会计准则第6号--无形资产》第九条：企业内部研究开发项目开发阶段的支出，需同时满足五项条件，才能确认为无形资产。
结合本项目研发投入具体分析如下：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
本项目在技术上具有可行性：
1.拥有强大的技术团队基础，为项目的建设提供资源保障；
2.成熟的技术储备，为项目的开发提供坚实基础；
3.丰富的服务经验，确保项目可以成功实施；
4.权威的专家及顾问团，为项目发展保驾护航
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
本项目完成后钱包金服具有使用意图：
钱包金服通过本项目的建设向各类商业机构提供数据存储、数据计算、数据访问等服务。
本项目的目标客户为有布局互联网金融服务需求的商业机构。基于商业通用的数据管理信息系统建设以两地三中心为物理基础设施，搭建数据管理信息系统建设的基础支撑平台和大数据中心，最终以云服务的方式，对于每类业务模块应用，钱包金服按照市场价格收取服务费、咨询费、管理费。
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
本项目完成后，其提供的产品/服务存在市场：
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明钱包金服已与与汉光百货、客如云、新天乐语等多家商业机构就数据存储、数据计算、数据访问等业务签署《战略合作框架协议》，拟在基础服务、应用服务、定制化服务、数据分析处理等方面展开合作。
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
1.本项目有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发：
（1）技术
钱包金服拥有强大的技术团队基础，为项目的建设提供资源保障；成熟的技术储备，为项目的开发提供坚实基础，具有足够的技术资源。
（2）财务资源
本项目投资总额为 150,480万元，拟投入非公开发行资金金额为 150,416万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。具有足够的财务资源。
（3）其他资源
钱包金服拥有丰富的服务经验，确保项目可以成功实施；权威的专家及顾问团，为项目发展保驾护航，具有足够的其他资源。
2.本项目完成后，钱包金服有能力使用：
钱包金服已与多家机构签订与本项目之服务相关的战略协议，如泰安银行股份有限公司、郑州银行股份有限公司、宜宾市商业银行股份有限公司等。钱包金服开拓能力强，可保障市场占有率。
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量，具体如下：
1.研发人员直接人工投入 3,957.69万元，其中信息技术部研发人员工资合计2,231.74万元；大数据信息部研发人员工资合计904.99万元；信息系统项目部研发人员工资合计820.96万元。
2.与研发相关的技术咨询费112.94万元。
综合以上，我们认为本项目属于开发阶段支出且同时满足《企业会计准则第6号--无形资产》第九条列示的五项条件，能够予以资本化。
特此说明！
大华核字[2018]003386号关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明（本页无正文，为《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于广东奥马电器股份有限公司年报问询函的专项说明》之签章页）
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一八年六月六日