证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2018-050石家庄通合电子科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）本次回购注销57名激励对象所持有的限制性股票502,200股，占公司回购前总股本的0.34%，回购价格为23.50元/股。
2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年6月7日办理完成。
3、回购完成后，公司股份总数由145,656,000股减少为145,153,800股。
一、股权激励计划简述
1、2016年8月15日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
2016年8月15日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<石家庄通合电子科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2016年8月16日，公司通过公司网站（http://www.sjzthdz.com/）、公司办公区宣传告示栏等途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
东大会审议，独立董事张维作为征集人就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、2016年9月8日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体公告了《监事会关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2016年9月13日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东回避表决。
6、2016年11月11日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年11月11日为授予日，授予66名激励对象103万股限制性股票。关联董事回避表决。独立董事对相关事项发表了独立意见。
2016年11月11日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意以2016年11月11日为授予日，向66名激励对象授予103万股限制性股票。
7、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等有关规定要求，经深圳证券交易所审核无异议、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2016年12月7日实施并完成了上述股权激励计划限制性股票的授予登记工作。
8、2017年5月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。公司于2017年4月26日实施完成2016年度权益分派方案，以总股本81,030,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据本次股权激励计划相关规定，限制性股票回购价格由42.50元/股调整为23.50元/股。
独立董事发表独立意见，同意对限制性股票回购价格进行调整，回购价格由每股42.50元调整为每股23.50元。监事会同意对限制性股票回购价格进行调整。
律师也出具了相应的法律意见书。
9、2017年8月17日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对5名离职人员所持已获授但尚未解锁的8.10万股限制性股票进行回购注销。
10、2017年9月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对5名离职激励对象已获授但尚未解锁的81,000股限制性股票进行回购注销处理。
11、公司于2017年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
12、2017年12月1日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》，同意公司终止实施本次股权激励计划。公司独立董事发表了独立意见，同意公司终止实施本次股权激励计划。
13、2017年12月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于取消终止实施限制性股票激励计划的议案》，取消《关于终止实施限制性股票激励计划的议案》等相关议案。
14、2017年12月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对4名离职人员所持已获授但尚未解锁的117,000股限制性股票进行回购注销以及为符合解锁条件的57名激励对象第一个解锁期内的662,400股限制性股票办理解锁手续。
15、经向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，上述第一个解锁期内的662,400股限制性股票可于2017年12月21日上市流通，详见公司于2017年12月19日发布的《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告》。
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对4名离职激励对象已获授但尚未解锁的117,000股限制性股票进行回购注销处理。
17、公司于2018年3月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续并发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
18、2018年3月19日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意对1名离职对象已获授但尚未解锁的10,800股限制性股票及未达到第二个解锁期解锁条件的491,400股限制性股票进行回购注销。
19、2018年4月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁及未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对1名离职对象已获授但尚未解锁的10,800股限制性股票及未达到第二个解锁期解锁条件的491,400股限制性股票进行回购注销。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销的原因
1、部分激励对象离职
根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于原激励对象王猛因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定对王猛已获授但尚未解锁的10,800股限制性股票进行回购注销。
2、业绩未达到解锁条件
根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中相关规定：本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|限制性股票第一个解除限售期|自完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|限制性股票第二个解除限售期|自完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|限制性股票第三个解除限售期|自完成登记之日起36个月后的首个交易日起至完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

根据公司《2016年限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求”中相关规定，激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期|以2015年业绩为基数，2016年主营业务收入增长率不低于15%||
|限制性股票第二个解除限售期|以2015年业绩为基数，2017年主营业务收入增长率不低于30%||
|限制性股票第三个解除限售期|以2015年业绩为基数，2018年主营业务收入增长率不低于45%||

根据公司2017年度经审计的财务报告，以2015年业绩为基数，公司2017年主营业务收入增长率低于30%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《2016年限制性股票激励计划》，公司应将56名激励对象所持有的第二个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。
（二）回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《2016年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，含原激励对象王猛已获授但尚未解锁的10,800股限制性股票以及56名激励对象所持有的第二期未达到解锁条件的491,400股限制性股票，因此，本次回购注销的股票数量合计为502,200股，占本次回购注销前公司总股本的0.34%。
（三）回购价格及资金来源
1、部分激励对象离职
根据公司2017年5月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限
制性股票回购价格的议案》，本次回购已离职原激励对象王猛获授限制性股票的
回购价格为23.50元/股，回购金额为253,800元。
2、业绩未达到解锁条件
根据公司2017年5月9日第二届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格的议案》以及公司《2016年限制性股票激励计划》“未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”，本次回购56名激励对象所持有的未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的回购价格为23.50元/股，回购资金数量按此回购价格加上银行同期存款利息计算。
本次回购资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月28日出具了《验资报告》（大信验字[2018]第1-00064号），对公司截至2018年5月28日减少注册资本及股本的情况进行了审验，截至2018年5月28日止，变更后的注册资本人民币145,153,800.00元、股本人民币145,153,800.00元。
截至2018年6月7日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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||||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
||项目||股份数量||比例|增加||减少||股份数量||比例|
||||（股）||（%）|（股）||（股）||（股）||（%）|
|一、限售流通股||94,415,284||64.82|||502,200||93,913,084||64.70||
|高管锁定股||16,653,174||11.43|||||16,653,174||11.47||
|股权激励限售股||993,600||0.68|||502,200||491,400||0.34||
|首发前限售股||76,768,510||52.71|||||76,768,510||52.89||
|二、无限售流通股||51,240,716||35.18|||||51,240,716||35.30||
|三、总股本||145,656,000||100.00|||502,200||145,153,800||100.00||

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2016年限制性股票激励计划将继续按照法
规要求执行。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司董 事 会
二零一八年六月八日