证券简称：广汽集团 证券代码： 601238广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
广州汽车集团股份有限公司
二○一四年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和其他有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司章程》制订。本计划由广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”或“本公司”、“公司”）董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划授予的激励对象总人数为627人，激励对象包括公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
四、本激励计划拟向激励对象授予 6435万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额643502万股的1.00%，参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.70元/股。
六、本激励计划整个计划有效期为 10年，本次股票期权激励计划的有效期为自
股票期权授权日起的五年时间，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权。
七、本激励计划在授予日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一次行权||自权益授权日起24个月后的首个交易日起至权益授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次行权||自权益授权日起36个月后的首个交易日起至权益授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次行权||自权益授权日起48个月后的首个交易日起至权益授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

八、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格及数量将做相应的调整。
九、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义 ....................................................... 6
第二章本激励计划的目的 ........................................... 7
第三章本激励计划的管理机构 ....................................... 8
第四章本计划激励对象的确定依据和范围 ............................. 9
第五章本计划所涉及标的股票的来源、数量和分配 .................... 11
第六章本计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ............ 13
第七章本计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 .............. 16
第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件 ........................ 17
第九章本计划股票期权的调整方法和程序 ............................ 20
第十章本计划股票期权的会计处理 .................................. 22
第十一章公司授予权益/激励对象行权的程序 ......................... 23
第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ............................. 24
第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ............................. 26
第十四章其他重要事项 ............................................ 28
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|广汽集团、本公司、公司|指|广州汽车集团股份有限公司|
|激励计划、本计划|指|广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干|
|授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|有效期|指|股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止|
|行权|指|激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，即激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本激励计划所确定的激励对象行权时出资购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|指|《广州汽车集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二章本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动广州汽车集团股份有限公司的董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；
中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。
本计划坚持以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干。
（三）激励对象确定的考核依据
本计划激励对象必须经《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计627人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、其他核心业务、技术、管理骨干；
以上激励对象中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章本计划所涉及标的股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予6435万份股票期权，约占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额643502万股的1.00%，每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、激励对象获授的股票期权的分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||||获授的股票期权的份||占授予总量的||占目前总股本|
||||职务|||||||
||||||额(万份)||比例（%）||的比例（%）|
|张房有||董事长、党委书记||95.00||1.48%||0.01%||
|曾庆洪||副董事长、总经理||90.00||1.40%||0.01%||
|袁仲荣||副董事长||81.00||1.26%||0.01%||
|刘辉联||董事、工会主席||76.00||1.18%||0.01%||
|卢飒||执行董事、副总经理、公司秘书、董事会秘书||76.00||1.18%||0.01%||
|魏筱琴||董事、党委副书记||76.00||1.18%||0.01%||
|黎暾||董事||76.00||1.18%||0.01%||
|冯兴亚||常务副总经理||76.00||1.18%||0.01%||
|张青松||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|李少||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|王丹||副总经理、财务负责人||74.00||1.15%||0.01%||
|蒋平||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|姚一鸣||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|区永坚||副总经理||74.00||1.15%||0.01%||
|中层及其他核心业务、技术、管理骨干（共计613人）||||5345.00||83.06%||0.83%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|6435.00|100.00%|1.00%|

注：
1、本次激励计划的实际行权收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股权激励收益)的40%。对行权有效期内股票价格偏高，致使股权激励实际收益超出上述比重的，所有激励对象承诺超过部分归公司所有。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
3、上述任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
第六章本计划有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本计划的有效期
本激励计划整个计划有效期为 10年，原则上每两年向激励对象授予一定份额的股票期权，本次股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起的五年时间。
二、本计划的授予日
在本计划报国资委批准，取得中国证监会无异议备案后，公司股东大会审议通过，且满足授予条件成就后的 30日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
三、本计划的等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。
四、本计划的可行权日
在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满 24个月后，激励对象应在未来36个月内分期行权。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权时间||行权比例|
|第一次行权||自权益授权日起24个月后的首个交易日起至权益授权日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二次行权||自权益授权日起36个月后的首个交易日起至权益授权日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三次行权||自权益授权日起48个月后的首个交易日起至权益授权日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
五、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任
期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
第七章本计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 7.70元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 7.70元/股；
2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价7.48元/股。
第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司／激励对象考核要求：
1、2013年扣除非经常性损益后的净利润增长较 2012年不低于150%，主营业务占比不低于96%，且上述指标不低于同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。
注：同行业样本公司按照中国证监会行业划分标准，选取与广汽集团主营业务较为相似的A股和香港上市公司（不包括“ST”之类公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2、激励对象必须经《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件，方能行权：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司／激励对象考核要求：
1、等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、净利润增长率、主营业务占比率、现金分红比例。
授予各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||2015年净利润增长较2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2015年度公司现金分红比例不低于25%||
|第二个行权期||2016年净利润增长较2013年复合增长率不低于13%，净资产收益率不低于8.5%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2016年度公司现金分红比例不低于25%||
|第三个行权期||2017年净利润增长较2013年复合增长率不低于14%，净资产收益率不低于9%，主营业务占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位值；2017年度公司现金分红比例不低于25%||

以上“净资产收益率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的
净资产值；
“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
3、按照公司现行考核制度对股权激励对象进行考核，分年进行，考核采用9分制，即最低得分为1分，最高得分为9分。个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，激励对象按照对应的行权比例申请行权，考核结果为“1-3分不称职”的，依据公司股权激励计划的相关规定，注销本期或未来全部尚未行权的股票期权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|9≥S≥8|7.75≥S≥6.5|6.25≥S≥5.25|5≥S≥4|1≥S≥3|
|评价标准|优秀|良好|称职|基本称职|不称职|
|行权比例|100%|||60%|0%|

第九章本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q× P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股 0
票）；Q为调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（三）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经 0
派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
第十章本计划股票期权的会计处理
一、股票期权公允价值的计量
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对本次授予的6435万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为1.3213元／股，本次授予权益总价值8503万元。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2014年10月1日授予，则2014年-2018年激励成本摊销情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期权价值||期权份额||期权成本||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|
||（元）||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|1.3213||6435||8503||768||3070||2716||1417||532||

由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章公司授予权益/激励对象行权的程序
一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时，提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
三、股票期权的授予、激励对象的行权程序：
（一）股票期权的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜。
2、公司董事会须确定本计划授予日，确认公司／激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
3、激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
（二）激励对象的行权程序
1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及股票期权持有者的交易信息等。
2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
第十二章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照证监会《管理办法》、国务院国资委《试行办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
4、公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司出现合并、分立等情形；
2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
4、公司控制权发生变更；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：1、严重失职、渎职；
2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
4、激励对象辞职、因个人原因被解雇；
5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
6、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（二）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
2、激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权
后将不再享受本计划的其他权利；
3、激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条规定行权后公司应当根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定继承人/受遗赠人进行合理补偿；
4、激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
5、激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
（三）职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（四）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、广汽集团特提醒广大投资者注意，广汽集团本次股票期权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
1、广汽集团股东大会批准本次股票期权激励计划。
三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。本计划的解释权归公司董事会。
广州汽车集团股份有限公司董事会2014年9月2日