证券代码：000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2018-051天马微电子股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天马微电子股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于2018年6月1日（星期五）以书面或邮件方式发出，会议于2018年6月5日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际行使表决权的董事7人，分别为：陈宏良先生、朱军先生、汪名川先生、付德斌先生、陈泽桐先生、王苏生先生、陈菡女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议讨论并通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照向合格投资者公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，结合公司自身情况以及外部市场环境等因素，董事会同意公司申请面向合格投资者公开发行公司债券。
本次公开发行公司债券方案由各位董事逐项表决，具体内容如下：1、发行规模
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公开发行公司债券的票面总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元），具体发行规模及期次提请股东大会授权董事会及董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券的期限不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
3、票面金额和发行价格
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券的债券面值 100元，按面值发行。
4、债券利率及其确定方式
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券为固定利率债券，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
5、还本付息方式
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次债券不向公司股东优先配售。
7、赎回条款或回售条款
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
8、募集资金的用途
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券募集资金将用于补充流动资金、偿还公司债务或法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求的情况进行确定。
9、承销方式
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
10、债券交易流通
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券发行完成后，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
11、担保方式
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券发行采取无担保方式发行。
12、偿债保障措施
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议的有效期
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
本次公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24个月。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于公开发行公司债券的预案》。
该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
为提高本次公司债券发行的工作效率，根据发行工作需要，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定以及届时的市场条件和公司实际情况，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保障措施等与本次债券发行有关的一切事宜。
2、办理本次公司债券的申请、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申请、发行及上市相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据中国境内的法律、法规及有关监管部门等要求采取相应措施，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
5、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本次公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。
6、办理与本次公司债券申请、发行及上市有关的其他具体事项。
本授权将自股东大会通过该议案之日起生效直至本次公司债券的所有相关授权事宜办理完毕之日止。
董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权本公司董事长以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权利，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次
公司债券有关的事务。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于变更及增补董事的议案》
表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
公司董事会于近日收到公司董事肖章林先生的书面辞职报告，肖章林先生因工作原因申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，肖章林先生的辞职申请自辞职报告送达董事会之日起生效，肖章林先生辞职后不在公司担任任何职务。截止本公告日,肖章林先生未持有公司股票。
公司董事会对肖章林先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！经公司控股股东中航国际控股股份有限公司书面推荐，董事会同意提名董海先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人董海先生简历附后），并提请公司股东大会选举。
按照《公司章程》规定：董事会由9名董事组成，结合公司实际情况，经公司控股股东中航国际控股股份有限公司书面推荐，董事会同意提名孙永茂先生为公司第八届董事会董事候选人（董事候选人孙永茂先生简历附后），并提请公司股东大会选举。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权
同意公司于 2018年 6月 21日（星期四）召开 2018年第二次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的事项。
具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
附件：
1、第八届董事会董事候选人董海先生简历
2、第八届董事会董事候选人孙永茂先生简历
天马微电子股份有限公司董事会二〇一八年六月六日
董海先生个人简历
董海，男，1968年 1月出生，北京航空航天大学动力系热能工程专业，工学学士；北京航空航天大学管理学院管理工程专业，工学硕士。现任中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中国航空技术国际控股有限公司总经理助理兼国际业务发展与管理部部长、中国航空技术国际控股有限公司经营管理部经理、中航投资控股有限公司综合部部长、中国航空技术进出口总公司企业管理部副经理、北京航空航天大学总务长办公室副主任。
董海先生由于担任本公司控股股东中航国际控股股份有限公司之全资子公司中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记，董海先生与本公司及其控股股东中航国际控股股份有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司存在关联关系；董海先生与本公司其他持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司、湖北省科技投资集团有限公司不存在关联关系；董海先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截止目前，董海先生未持有本公司股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
孙永茂先生个人简历
孙永茂，男，1963年 8月出生，兰州大学化学专业本科，清华大学有机化学专业硕士研究生。现任天马微电子股份有限公司总经理。
1992年加入天马微电子股份有限公司，历任公司研究开发中心主任工程师，1996年任深圳市科利德精细化学工业有限公司总经理，2003年起历任公司供销管理部经理、总经理助理兼采购部经理、公司副总经理、常务副总经理。
孙永茂先生与本公司控股股东中航国际控股股份有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司不存在关联关系；与本公司持股5%以上股东均不存在关联关系；与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
截止目前，孙永茂先生持有本公司 10,700股股份；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。