华泰联合证券有限责任公司
关于爱尔眼科医院集团股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1999号文核准，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“爱尔眼科”或“公司”）共向3名特定投资者合计发行了62,328,663股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,720,271,098.80元，扣除发行费用19,534,873.65元，募集资金净额为1,700,736,225.15元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了众环验字(2017)010172号《验资报告》。作为爱尔眼科非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合”）认为爱尔眼科申请其股票上市完全符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本资料
中文名称：爱尔眼科医院集团股份有限公司
法定代表人：陈邦
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：爱尔眼科
股票代码：300015
成立时间：2003年1月24日
上市时间：2009年10月30日
注册资本：1,520,014,964元
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区长冲路99号隆平高科技园省可研成果转化中心一楼
办公地址：长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦4楼
邮政编码：410126
电话号码：0731-82570739
传真号码：0731-85179288-8039
电子信箱：zhengquanbu@yeah.net
经营范围：眼科医院的投资和医院经营管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；眼科医疗技术的研究，远程医疗软件的研发、生产、销售；眼科、内科、麻醉科、检验科、影视像科、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“众环审字（2015）010388号”、“众环审字（2016）010288号”及“众环审字（2015）010388号”标准无保留意见的审计报告。公司 2017年 1-9月财务报告未经审计。
1、近三年一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|703,303.70|406,593.25|325,662.52|255,043.04|
|负债总额|337,069.91|112,889.56|75,742.02|48,912.05|
|股东权益|366,233.79|293,703.69|249,920.50|206,130.99|
|归属于母公司所有者权益|337,386.45|278,114.54|239,540.72|198,843.33|

2、近三年一期利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|438,240.41|400,040.17|316,558.05|240,204.76|
|营业成本|225,883.93|215,580.85|169,065.93|132,320.59|

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|营业利润|90,652.00|70,050.18|60,067.06|42,935.08|
|利润总额|87,164.24|68,421.72|55,016.74|40,708.68|
|净利润|69,437.90|56,711.15|43,658.15|31,288.41|
|归属于上市公司股东的净利润|63,269.29|55,746.72|42,804.40|30,918.63|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|65,657.84|54,675.89|45,999.18|31,597.96|

备注：2017年 1-9月份归属于上市公司股东的净利润与 2016年同期相比增长35.06%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年同期相比增长38.86%。
3、近三年一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|75,934.97|67,509.82|52,216.82|45,368.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-206,263.02|-74,322.09|-65,427.86|-38,028.69|
|筹资活动产生的现金流量净额|126,793.78|12,222.17|6,652.24|2,729.89|

4、主要财务指标
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|项目|2017.9.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.32|1.70|2.54|2.59|
|速动比率|1.05|1.32|1.86|1.98|
|资产负债率（%）|47.93|27.76|23.26|19.18|
|每股净资产（元）|2.22|2.75|2.43|3.04|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|每股经营活动现金流量（元）|0.50|0.67|0.53|0.69|
|应收账款周转率（次）|11.28|16.12|17.96|19.39|
|存货周转率（次）|9.20|11.31|10.71|10.27|
|基本每股收益（元）|0.42|0.56|0.44|0.32|

注：上表中每股指标按发行前的总股本计算列报。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票发行数量为62,328,663股，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1999号文核准的不超过1,5000万股的要求。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为《认购邀请书》发送日的次一交易日，即2017年12月8日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于25.13元/股。
经过询价，本次发行价格为27.60元/股，相当于发行期首日前二十个交易日股票均价27.92元/股的98.85%，相当于发行底价25.13元/股的109.83%。
（五）募集资金数额
本次发行募集资金总额为 1,720,271,098.80元，扣除发行费用 19,534,873.65元后，实际募集资金净额为 1,700,736,225.15元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证，并出具了众环验字(2017) 010172号《验资报告》。
（六）发行对象及限售期
除公司实际控制人陈邦先生外，本次发行有效认购对象为4家，发行对象为2家，发行价格为27.60元/股。陈邦先生承诺认购金额不低于本次非公开发行股票拟募集资金总额的20%（含20%），不参与竞价过程，并接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
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|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期（月）|
|1|高瓴资本管理有限公司（HillhouseCapital Management Pte. Ltd.）|37,181,771.00|1,026,216,879.60|12|
|2|信诚基金管理有限公司|12,681,159.00|349,999,988.40|12|
|3|陈邦|12,465,733.00|344,054,230.80|36|
||合计|62,328,663.00|1,720,271,098.80||

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、本机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项|本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况；如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|进行例行性现场调查，必要时进行专项调查；关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；|

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||关注发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|-|

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：吕洪斌、季李华
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
邮编：100032
电话：010-56839300
传真：010-56839500
七、其他需要说明的事项
无。
八、本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合认为：爱尔眼科医院集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，华泰联合愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于爱尔眼科医院集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
吕洪斌 季李华
法定代表（签字）：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司年月日