长江证券承销保荐有限公司
关于武汉天喻信息产业股份有限公司
关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“天喻信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对本次关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
为满足公司及其控股子公司武汉天喻信通制卡有限公司（以下简称“天喻信通”）日常生产经营需求，公司及天喻信通拟与武汉华工鑫宏投资有限公司（以下简称“华工鑫宏”）续签厂房租赁合同，合同金额总计331.62万元，租赁厂房建筑面积总计9,907平方米，其中，公司续租原厂房3,776平方米，天喻信通续租原厂房4,224平方米及新建钢构厂房 1,907平方米，租赁期自2014年4月1日至2014年12月31日。华工鑫宏与公司为同一实际控制人华中科技大学控制的企业，上述交易构成关联交易。自 2013年4月22日公司在中国证监会指定信息披露网站披露《关于与同一关联人发生关联交易的公告》至今，公司及其控股子公司与同一关联人，即公司实际控制人华中科技大学及其所控制的法人或其他组织，已发生和拟发生的关联交易金额累计833.24万元。
公司于2014年2月28日召开第六届董事会第二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与同一关联人发生关联交易的议案》，公司董事童俊、朱松青分别担任武汉华中科技大产业集团有限公司（与公司受同一实际控制人华中科技大学控制）董事长兼总经理、副总经理职务，为关联董事，对该议案回避表决。独立董事彭海朝、田祖海、余明桂事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。
上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易主要内容
前次关联交易披露日（2013年4月22日）至本次披露日，公司与同一关联人发生关联交易的主要内容为：
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|交易主体|关联方|关联交易内容|关联交易总金额（万元）|合同签订时间|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|武汉华工鑫宏投资有限公司|原厂房续租|125.74|拟签订|
|||2014年一季度原厂房租赁|39.65|2013.12.26|
||华中科技大学|校园机动车门禁系统|91.75|2013.10.10|
||华中科技大学附属小学|2013年“六一”赞助|5|2013.5.28支付|
||华中科技大学附属幼儿园|2013年“六一”赞助|3|2013.5.29支付|
||华中理工大学印刷厂|印制单据|0.34|2013.5.15|
||武汉华工激光工程有限责任公司|采购激光打标机|11.6|2013.6.19|
||武汉神阳饮品有限公司|采购纯净水|3|2013.4.26|
|||采购纯净水|8|2013.8.8|
||武汉华科物业管理有限公司|水电维护|8.4|2013.6.15|
|||保洁服务|9.18|2013.8.20|
|||垃圾清运|3.12|2013.12.24|
|||垃圾清运|1.25|2013.12.31|
|||绿化养护|1.14|2013.12.25|
|||单身公寓租赁|7.61|2014.2.10|
||武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|157.89|2013.12.31|
|武汉天喻信通制卡有限公司|武汉华工鑫宏投资有限公司|原厂房续租|140.66|拟签订|
|||新建钢构厂房续租|65.22|拟签订|
|||2014 年一季度原厂房租赁|44.35|2013.12.26|
|||2014 年一季度新建钢构厂房租赁|21.74|2013.12.26|
||武汉华科物业管理有限公司|垃圾清运|0.62|2014.2.11|
|武汉擎动网络科技有限公司|武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|83.98|2014.2.10|
||合计|—|833.24|—|

三、关联方基本情况
武汉华工鑫宏投资有限公司成立于 2002年 2月 1日，注册资本和实收资本均为3,000万元人民币，法定代表人刘大桥，税务登记证号为420101733577595，注册地为东湖开发区华中科技大学科技园，经营范围为对资产投资、房地产投资、高科技产业投资等。华工鑫宏与公司受同一实际控制人华中科技大学控制。华工鑫宏截至 2013年 12月 31日的总资产为 8,828.73万元，净资产为 8,828.73万元，2013年营业收入为 336万元，净利润为 13.47万元；截至 2014年 1月 31日的总资产为 8,806.84万元，净资产为 8,806.84万元，2014年 1月无营业收入，净利润为-13.91万元。
华中科技大学是国家教育部直属的全国重点大学，由原华中理工大学、同济医科大学、武汉城市建设学院于2000年5月26日合并成立，是首批被列入国家 “211工程”重点建设和国家“985工程”建设高校之一。华中科技大学主要从事教学科研，校办产业除后勤业务外均划归武汉华中科技大产业集团有限公司持有股权和管理。华中科技大学为公司实际控制人。
华中科技大学附属小学始建于 1953年，是教育部直属高校华中科技大学的附属小学，多次承担国家级、省级、市级重点课题研究，多次被评为国家、湖北省、武汉市试点学校和先进学校。
华中科技大学附属幼儿园于 1953年建园，是教育部直属高校华中科技大学的附属幼儿园，是湖北省高校首批示范性幼儿园、武汉市首批示范性幼儿园，多次被评为武汉市先进幼儿园、武汉市先进保健单位。
华中理工大学印刷厂（以下简称“华工印刷厂”）成立于1991年9月3日，注册资本和实收资本均为413万元人民币，法定代表人刘大桥，税务登记证号为420111300004927，注册地为武汉市洪山区珞瑜路1037，经营范围为出版物印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。华工印刷厂与公司受同一实际控制人华中科技大学控制。华工印刷厂截至 2013年 12月 31日的总资产为 13,015.00万元，净资产为12,106.31万元，2013年营业收入为703.59万元，净利润为 83.17万元；截至2014年1月31日的总资产为12,915.79万元，净资产为 12,069.30万元，2014年1月营业收入为25.48万元，净利润为-37.01万元。
武汉华工激光工程有限责任公司（以下简称“华工激光”）成立于 1997年3月17日，注册资本和实收资本均为 42,000万元人民币，法定代表人闵大勇，税务登记证号为420101300195671，注册地为东湖开发区华中科技大学科技园激光产业园，经营范围为激光加工技术及设备的开发、研究、技术服务；激光仪器（医疗器械除外）、电子元器件、仪器仪表、五金交电、建筑材料、汽车配件零售兼批发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。华工激光与公司受同一实际控制人华中科技大学控制。华工激光为深圳证券交易所上市公司华工科技产业股份有限公司全资子公司，其截至 2013年 12月 31日的总资产、净资产及 2013年营业收入、净利润等数据详见华工科技产业股份有限公司2013年度报告。
武汉神阳饮品有限公司（以下简称“神阳饮品”）成立于 1995年 3月 20日，注册资本和实收资本均为168万元人民币，法定代表人伍立元，税务登记证号为420111300019897，注册地为洪山区珞瑜路 1037号青年园东，经营范围为纯净水生产、销售；环保、饮品、建材、节能、电控技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械零部件加工；百货零售兼批发；打字、复印。
神阳饮品与公司受同一实际控制人华中科技大学控制。神阳饮品截至2013年12月31日的总资产为112.70万元，净资产为79.25万元，2013年营业收入为189.41万元，净利润为-5.46万元；截至 2014年 1月 31日的总资产为 108.50万元，净资产为75.93万元，2014年1月营业收入为14.52万元，净利润为-3.32万元。
武汉华科物业管理有限公司（以下简称“华科物业”）成立于 2003年 5月 22日，注册资本和实收资本均为 300万元人民币，法定代表人常学武，税务登记证号为420101748327409，注册地为武汉市东湖开发区华工科技园创新企业基地，经营范围为物业管理、绿化服务；酒店管理、室内装饰装修；日用化学品、酒店用品、办公用品、绿化设备的批发兼零售。华科物业与公司受同一实际控制人华中科技大学控制。华科物业截至2013年12月31日的总资产为703.68万元，净资产为338.07万元，2013年营业收入为1,011.14万元，净利润为7.86万元；
截至 2014年 1月 31日的总资产为 670.73万元，净资产为 331.41万元，2014年1月无营业收入，净利润为-6.66万元。
武汉华工大学科技园发展有限公司（以下简称“华工科技园”）成立于 1999年11月30日，注册资本和实收资本均为 8,636万元人民币,法定代表人周新发，税务登记证号为420101717936666，注册地为武汉东湖开发区华工科技园创新企业基地2幢，经营范围为高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售；房地产开发及商品房销售。华工科技园与公司受同一控制人华中科技大学控制。华工科技园截至 2013年 12月 31日的总资产为 24,991.25万元，净资产为 11,105.82万元，2013年营业收入为 3,762.94万元，净利润为 637.72万元；截至 2014年 1月 31日的总资产为 24,055.82万元，净资产为 11,045.74万元，2014年1月无营业收入，净利润为-60.08万元。
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易定价依据以及第三方公允价值如下表：
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|交易主体|关联方|关联交易内容|合同单价|定价依据|第三方公允价值|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|武汉华工鑫宏投资有限公司|原厂房续租|35-38元/平方米•月|市场定价|45-60元/平方米•月|
|||2014年一季度原厂房租赁|35元/平方米•月|市场定价|45-60元/平方米•月|
||华中科技大学|校园机动车门禁系统|917,492元|招标价格|—|
||华中科技大学附属小学|2013 年“六一”赞助|50,000元|—|—|
||华中科技大学附属幼儿园|2013 年“六一”赞助|30,000元|—|—|
||华中理工大学印刷厂|印制单据|3,350元|市场定价|3,450-3,500元|
||武汉华工激光工程有限责任公司|采购激光打标机|116,000元|市场定价|122,500-130,000元|
||武汉神阳饮品有限公司|采购纯净水|7元/桶|市场定价|10元/桶|
||武汉华科物业管理有限|水电维护|0.49元/平方米•月|市场定价|1元/平方米•月|

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||公司|保洁服务|1,800元/人•月|市场定价|2,200元/人•月|
|||垃圾清运|520元/桶•月|市场定价|520元/桶•月|
|||绿化养护|2.60元/平方米|市场定价|2.8元/平方米|
|||单身公寓租赁|500-690 元/月|市场定价|650-690 元/月|
||武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|24元/平方米•月|市场定价|28-35元/平方米•月|
|武汉天喻信通制卡有限公司|武汉华工鑫宏投资有限公司|原厂房续租|35-38元/平方米•月|市场定价|45-60元/平方米•月|
|||新建钢构厂房续租|38元/平方米•月|市场定价|45-60元/平方米•月|
|||2014 年一季度原厂房租赁|35元/平方米•月|市场定价|45-60元/平方米•月|
|||2014 年一季度新建钢构厂房租赁|38元/平方米•月|市场定价|45-60元/平方米•月|
||武汉华科物业管理有限公司|垃圾清运|520元/桶•月|市场定价|520元/桶•月|
|武汉擎动网络科技有限公司|武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|24元/平方米•月|市场定价|28-35元/平方米•月|

五、年初至披露日与关联方发生的关联交易总金额
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|交易主体|关联方|关联交易内容|关联交易总金额（万元）|
|武汉天喻信息产业股份有限公司|武汉华科物业管理有限公司|单身公寓租赁|7.61|
|武汉天喻信通制卡有限公司|武汉华科物业管理有限公司|垃圾清运|0.62|
|武汉擎动网络科技有限公司|武汉华工大学科技园发展有限公司|办公室租赁|83.98|
||合计|—|92.21|

六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事彭海朝、田祖海、余明桂出具了事前认可函，同意将《与同一关联
人发生关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议，并发表了同意
该关联交易事项的独立意见，详见在中国证监会指定信息披露网站披露的《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。
七、保荐机构进行的核查工作
本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与天喻信息部分董事、高级管理人员、内部审计等人员交谈，查阅了交易合同、关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1.上述关联交易已经公司2014年2月28日召开第六届董事会第二次会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求；
2.上述关联交易价格为公开招标或按市场价格确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司上述关联交易无异议。
保荐代表人：周依黎王世平长江证券承销保荐有限公司