宁宁波波博博威威合合金金材材料料股股份份有有限限公公司司
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料目 录
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议议程„„„„„„„31、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》„„„„„„„„„„„„„52．00《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》„„„„„„„„„„„„„„62.01本次发行证券的种类„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 2.02发行规模„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„62.03票面金额和发行价格„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 2.04债券期限„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 2.05债券利率„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„62.06付息的期限和方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6 2.07转股期限„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7 2.08转股价格的确定„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„72.09转股价格的调整及计算方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„82.10转股价格向下修正条款„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8 2.11转股股数确定方式„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 2.12赎回条款„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„9 2.13回售条款„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10 2.14转股年度有关股利的归属„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10 2.15发行方式及发行对象„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 2.16向原股东配售的安排„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 2.17本次募集资金用途„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 2.18募集资金存管„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 2.19担保事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„12 2.20本次决议的有效期„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„123、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》„„„„„„„„„„„„„„134、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》„„145、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„156、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》„„„„„„„„„„„„16
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料7、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„178、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„199、《关于<公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告>的议案》2010、《关于<未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》„„„„„„„„2111、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》„„„„„„„„„„„„„„24
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料宁波博威合金材料股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
时间：
1、现场会议时间：2019年6月26日（星期三）下午14:00，会期半天。
2、网络投票时间：自2019年6月26日至2019年6月26日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦11楼会议室
主持人：董事长谢识才先生
议程：
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；
二、推举计票人、监票人，发放表决票；
三、审议股东大会议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
2．00《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
2.01本次发行证券的种类
2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定
2.09转股价格的调整及计算方式
2.10转股价格向下修正条款
2.11转股股数确定方式
2.12赎回条款
2.13回售条款
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料2.14转股年度有关股利的归属
2.15发行方式及发行对象
2.16向原股东配售的安排
2.17本次募集资金用途
2.18募集资金存管
2.19担保事项
2.20本次决议的有效期
3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》5、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
6、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
9、《关于<公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告>的议案》10、《关于<未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划>的议案》
11、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
四、对大会议案进行投票表决；
五、休会，收集表决票并计票；
六、宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；
九、股东大会闭幕。
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司公开发行可转换公司债券的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的有关规定，具备上市公司公开发行可转换公司债券的各项条件，拟申请公开发行可转换公司债券。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，宁波博威合金材料股份有限公司（下称“本公司”或“博威合金”）拟定了本次公开发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的发行方案。具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过12.00亿元（含12.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起五年。
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料司A股股票交易总量。
9、转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率， 0
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。
12、赎回条款
（1）到期赎回
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债最后一个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000.00万元（含 120,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|1|年产5万吨特殊合金带材项目|宁波博威新材料有限公司|149,125.725|120,000.00|
|合 计|||149,125.725|120,000.00|

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额若不能满足上述项目资金需
要，不足部分由公司以自筹资金解决。
18、募集资金存管
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转换公司债券须经中国证监会核准后方可实施。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司
董 事会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，详见公司于2019年6月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之四
关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金投资相关项目，公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000万元（含120,000万元），具体投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|项目总投资|本次募集资金使用金额|
|1|年产5万吨特殊合金带材项目|宁波博威新材料有限公司|149,125.725|120,000.00|
|合 计|||149,125.725|120,000.00|

公司编制了《宁波博威合金材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，详见公司于 2019年 6月 11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之五
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司于2019年6月11日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的《关于公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之六
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，详见公司于2019年6月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公告。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之七
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（二）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；
（四）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送有关本次发行的申报文件，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（五）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（六）如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券政策有新的规定或者证券监管
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料部门有其他具体要求，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；
（七）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
（八）根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
除了第（五）项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之八
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了截至2019年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》，会计师事务所对该使用情况报告出具了鉴证报告。详见公司于2019年6月11日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公告。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之九
关于《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会聘请会计师事务所对公司近三年《非经常性损益表》及《净资产收益率和每股收益表》进行了专项审核，并出具了《公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》。详见公司于 2019年 6月11日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的公告。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之十
关于《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》的议案各位股东及股东代表：
为兼顾公司自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《宁波博威合金材料股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”）。具体如下：
一、本规划的制定原则
公司充分考虑到股东特别是中小投资者的诉求与利益，在保证公司正常经营的前提下，坚持为投资者提供连续、稳定现金分红。同时结合公司经营现状和业务发展目标，保证公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够促使公司未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。
二、制定本规划的考虑因素
公司在制定股东分红回报规划时着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、项目投资资金需求等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
三、未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。
现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在满足现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料（二）利润分配时间间隔、最低比例
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润的30%。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，或因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应该作出特别说明，独立董事发表意见，由股东大会审批，同时公司应当为投资者提供网络投票便利条件，并按照有关规定进行说明和披露。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照此项规定处理。
在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、利润分配方案的制定和决策机制
1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
五、本规划的制定周期和调整机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反法律法规、监管要求以及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
六、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日
宁波博威合金材料股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议资料议案之十一
关于全资子公司为公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第四届董事会第六次会议决议、公司第四届董事会第七次会议决议及公司 2019年度第一次临时股东大会决议的相关内容，公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司收购宁波博德高科股份有限公司100%的股份。中国证监会下发“证监许可［2019］830号文《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》，公司于2019年5月完成收购资产过户。目前，公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司合计持有宁波博德高科股份有限公司100%的股份。
为了优化公司资产负债结构，保障公司收购宁波博德高科股份有限公司的顺利完成，公司拟向中国工商银行股份有限公司宁波东门支行申请4亿元人民币的并购贷款，除以公司及其子公司宁波博威合金板带有限公司合计持有宁波博德高科股份有限公司100%的股份为上述贷款提供质押担保外，公司全资子公司宁波博威板带有限公司为本次贷款提供总额为1.03亿元的保证担保。
以上议案，请予审议。
宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会
2019年6月26日