广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：002759 股票简称：天际股份 上市地点：深圳证券交易所广东天际电器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；备查文件置备于上市公司住所以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方新华化工、兴创源投资和新昊投资及本次募集配套资金认购对象汕头天际和吴锭延已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
目录 ................................................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................... 5一、常用词语释义 ............................................................................................................................. 5二、专业术语释义 ............................................................................................................................. 7第一节重大事项提示 ....................................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 9二、标的资产估值及作价 ............................................................................................................... 12三、本次发行股份情况 ................................................................................................................... 12四、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................................ 14五、本次交易的协议签署情况 ....................................................................................................... 16六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 17七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 17八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................................................ 17九、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 18十、拟建6000吨六氟磷酸锂项目的情况 ...................................................................................... 20十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ........................................................................................ 20十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 21十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 26第二节重大风险提示 ..................................................................................................................... 27一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................................ 27二、本次交易的审批风险 ............................................................................................................... 27三、本次交易标的资产估值的风险 ................................................................................................ 28四、业绩承诺的完成风险 ............................................................................................................... 28五、技术革新风险 ........................................................................................................................... 28六、六氟磷酸锂价格波动风险 ....................................................................................................... 29七、产能过剩的风险 ....................................................................................................................... 29八、产品单一的风险 ....................................................................................................................... 29九、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................................ 29十、6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险 ....................................................................... 32十一、本次交易摊薄即期回报的风险 ............................................................................................ 32十二、股市风险 ............................................................................................................................... 32第三节本次交易概况 ..................................................................................................................... 33
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一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 33二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 35三、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 36四、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 37五、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 40六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 40七、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 41八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 41
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释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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|草案、本报告书|指|广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）|
|本报告书摘要、报告书摘要|指|广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|上市公司、天际股份、公司、本公司|指|广东天际电器股份有限公司|
|汕头天际|指|汕头市天际有限公司|
|星嘉国际|指|星嘉国际有限公司|
|合隆包装|指|汕头市合隆包装制品有限公司|
|南信投资|指|汕头市南信投资有限公司|
|天盈投资|指|汕头市天盈投资有限公司|
|宜泰贸易|指|汕头保税区宜泰贸易有限公司|
|四方投资|指|揭阳市四方投资咨询有限公司|
|汕特四达|指|汕头经济特区四达电器有限公司|
|四达电器|指|汕头市四达电器有限公司|
|新华化工|指|常熟市新华化工有限公司|
|兴创源投资|指|深圳市兴创源投资有限公司|
|新昊投资|指|常熟市新昊投资有限公司|
|新泰有限|指|江苏新泰材料科技有限公司|
|标的公司、目标公司、新泰材料|指|江苏新泰材料科技股份有限公司|
|交易标的、标的资产|指|新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股份|
|交易对方、业绩承诺方|指|新华化工、兴创源投资、新昊投资|
|募集配套资金认购对象|指|汕头天际、吴锭延|
|收购价款、交易价格|指|天际股份收购标的资产的价格|
|本次重大资产重组、本次交易|指|天际股份以发行股份及支付现金方式购买新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股权，并募集配套资金。|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》|

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|《股份认购协议》|指|如无特别说明，指天际股份与汕头天际及吴锭延于2016年6月29日重新签署的《股份认购协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-3月|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至天际股份名下之日|
|发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金的定价基准日|指|天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告之日|
|评估报告、《资产评估报告书》|指|广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告（中企华评报字(2016)第3446号）|
|多氟多|指|多氟多化工股份有限公司|
|必康股份|指|江苏必康制药股份有限公司|
|天赐材料|指|广州天赐高新材料股份有限公司|
|天津金牛|指|天津金牛电源材料有限责任公司|
|森田化工|指|森田新能源材料（张家港）有限公司|
|汕头金光|指|汕头市金光高科有限公司|
|山东鸿正|指|山东鸿正电池材料科技有限公司，汕头金光之控股子公司|
|凯路化工|指|上海凯路化工有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|法律顾问、德恒律所|指|北京德恒律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券期货法律适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《公司章程》|指|《广东天际电器股份有限公司公司章程》|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业术语释义
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|HF|指|氢氟酸水溶液|
|AHF|指|无水氟化氢|
|PCL5|指|五氯化磷|
|LiF|指|氟化锂|
|PF5|指|五氟化磷|
|Li PF6|指|六氟磷酸锂，英文名：Lithium Hexafluorophosphate|
|ppm|指|是溶质浓度单位，英文parts per million的缩写，表示百万分之（几）或称百万分率。|
|DMC|指|碳酸二甲酯，英文dimethyl carbonate的缩写，是一种重要的有机化工中间体。|
|Na|指|钠，原子序数11|
|K|指|钾，原子序数19|
|Ca|指|钙，原子序数20|
|Fe|指|铁，原子序数26|
|Ni|指|镍，原子序数28|
|Pb|指|铅，原子序数82|
|Zn|指|锌，原子序数30|
|Cr|指|铬，原子序数24|
|Mg|指|镁，原子序数12|
|SO 2－4|指|带2个负电荷的硫酸根离子|
|Cl-|指|氯离子|
|NO -3|指|硝酸根离子团带一个单位负电荷|
|MPa|指|压强单位：兆帕斯卡，1标准大气压=0.1MPa=760mmHG水银|
|μm|指|微米，长度单位。|
|均相反应|指|在单一固相、气相、液相中进行的化学反应，即在反应过程中与其他物相没有物质交换的反应|
|3C|指|计算机（Computer）、通讯（Communication）和消费电子产品（Consumer Electronic）三类电子产品的简称|
|GWh|指|电功单位，十亿瓦时，10亿Wh|
|陶瓷烹饪家电、陶瓷烹饪电器|指|以中国传统的陶瓷制品作为食物容器的新型烹饪类厨房小家电|

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|电热水壶|指|电水壶、电热水瓶、电茶具等电加热煮水器具的统称|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
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经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。
股份与现金对价的总体安排：
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|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价|现金对价|
|新华化工||270,000万元×50.3%×85%/12.89元=89,556,633股|270,000万元×50.3%×15%=20,371.50万元|
|兴创源投资||270,000万元×30%×85%/12.89元=53,413,498股|270,000万元×30%×15%=12,150.00万元|
|新昊投资||270,000万元×19.7%×85%/12.89元=35,074,864股|270,000万元×19.7%×15%=7,978.50万元|
|合计||270,000万元×85%/12.89元=178,044,995股|270,000万元×15%=40,500.00万元|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
上市公司在本次募集配套资金到位之日起的 30个工作日内，将现金对价分别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向汕头天际和吴锭延等2名募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金不超过 44,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
募集配套资金具体使用情况如下：
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||序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1||支付现金对价|40,500.00|
|2||支付中介费用及交易税费|3,500.00|
|合计|||44,000.00|

上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
因此，经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
募集配套资金认购对象本次认购金额及股票数量如下：
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||募集配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|汕头天际||28,000.00|21,722,265|
|吴锭延||16,000.00|12,412,723|
|合计||44,000.00|34,134,988|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
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二、标的资产估值及作价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的《资产评估报告书》（中企华评报字(2016)第3446号），截至评估基准日新泰材料收益法评估后的股东全部权益价值为 270,052.53万元，增值额为 255,799.68万元，增值率为1794.73%；市场法评估后的股东全部权益价值为 287,939.08万元，增值额为 273,686.23万元，增值率为1920.22%；评估结论采用收益法评估结果，即为270,052.53万元。
经交易各方协商确定，本次交易新泰材料100%股权作价人民币 270,000万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格及定价原则
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份的价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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||交易均价类型|交易均价|除权后交易均价|除权后交易均价*90%|
|定价基准日前20交易日均价||35.90元/股|14.31元/股|12.88元/股|
|定价基准日前60交易日均价||38.61元/股|15.40元/股|13.86元/股|
|定价基准日前120交易日均价||39.80元/股|15.87元/股|14.28元/股|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日
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股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为12.89元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易双方选择以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析详见“第七节发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“（三）发行股份的价格及定价原则”。
2、募集配套资金发行新增股份的价格及定价原则
上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
因此，经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量）。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的股份发行数量
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本次发行股份购买资产的股份与现金对价的总体安排如下：
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|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价（股）|现金对价(万元）|
|新华化工||89,556,633|20,371.50|
|兴创源投资||53,413,498|12,150.00|
|新昊投资||35,074,864|7,978.50|
|合计||178,044,995|40,500.00|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
2、募集配套资金发行新增股份的数量
汕头天际等 2名募集配套资金认购对象拟认购本次非公开发行的 A股股票的认购金额为不超过440,000,000.00元，具体认购金额及认购股份数量情况如下：
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||募集配套资金认购对象|认购股份数量（股）|
|汕头天际||21,722,265|
|吴锭延||12,412,723|
|合计||34,134,988|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
四、本次重组相关方做出的重要承诺
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||承诺事项|承诺方|承诺的主要内容|
|股份锁定承诺||交易对方|1、新华化工、兴创源投资及新昊投资自取得天际股份本次向其发行的新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期届满后的 12 个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的 30%；锁定期届满后的 24 个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的 60%；锁定期届满后的 36 个月内，减持比例不超过本公司所持新增股份比例的 100%。如违反上述承诺的，则本公司自愿将转让天际股份股票所得全部上缴给天际股份，并承担相应的法律责任。|
|||募集配套资金认购对象|汕头天际和吴锭延认购的天际股份向其发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。|
|业绩承诺||交易对方|新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元，累计承诺净利润为67,500万元。。盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方承诺以股份或者现金的方式|

广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|||补偿上市公司。|
|提 供 信 息 真实、准确、完整的承诺|交 易 对方、募集配套资金认 购 对象、上市公司控股股东、实际 控 制人、董事、监事、高级管理人员|1、承诺人已向天际股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向天际股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给天际股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在天际股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天际股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|避免同业竞争的承诺|交易对方|本公司在持有持有天际股份股票期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本公司将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入天际股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的损失。|
||汕 头 天际、吴锡盾、池锦华|在作为广东天际电器股份有限公司控股股东、被法律法规认定为实际控制人期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的所有直接或间接损失。|
||星嘉国际|在作为广东天际电器股份有限公司主要股东期间，其目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对天际股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，其愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给广东天际电器股份有限公司造成的所有直接或间接损失。|
|关于规范关联交易的承诺|交易对方|在持有天际股份股票期间，本公司将尽量避免、减少与天际股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《广东天际电器股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天际股份造成的|

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|||所有直接或间接损失。|
||汕头天际|在作为广东天际电器股份有限公司控股股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。|
||星嘉国际|在作为广东天际电器股份有限公司股东期间，本公司及附属企业将尽量避免、减少与广东天际电器股份有限公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《广东天际电器股份有限公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。|
|关于不谋求控制权的承诺|新 华 化工、新昊投资|1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。|

五、本次交易的协议签署情况
2016年6月15日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2016年 6月 15日签署了《业绩承诺补偿协议》，2016年 6月15日，天际股份与汕头天际、合隆包装、吴锭延签署了《股份认购协议》。2016年 6月 29日，天际股份与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，2016年 6月 29日，天际股份与汕头天际、吴锭延重新签署了《股份认购协议》，2016年 6月 29日，天际股份与合隆包装签署了《股份认购协议之终止协议》。
发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份认购协议》约定本次交易经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。《业绩承诺补偿协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则《业绩承诺补偿协议》同时自动解除或终止。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为《发行股份及支付现金
购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具
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有同等法律效力，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效、同时终止。《业绩承诺补偿协议之补充协议》为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力，并与《业绩承诺补偿协议》同时生效、同时终止。
六、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东兴创源投资、新华化工及其一致行动人新昊投资为上市公司关联方。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
七、本次交易构成重大资产重组
新泰材料经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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||项目|新泰材料财务数据|上市公司2015年年报数据|比例|
|资产总额及交易额孰高||270,000.00|64,953.23|415.68%|
|营业收入||7,600.17|41,207.74|18.44%|
|资产净额及交易额孰高||270,000.00|56,450.59|478.29%|

注：新泰材料的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次新泰材料100%股份的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%
的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。
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在不考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司32.43%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化；在考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份（剔除汕头天际认购配套募集股份），仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
新华化工及其一致行动人新昊投资就不谋求天际股份控制权作出了承诺，详见本节之“四、本次重组相关方做出的重要承诺”。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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||股东名称|本次发行前|持股比例|本次发行后|持股比例|股份性质|
|汕头市天际有限公司||101,377,777|42.24%|101,377,777|24.25%|非社会公众股|
|星嘉国际有限公司||34,200,000|14.25%|34,200,000|8.18%|非社会公众股|
|汕头市合隆包装制品有限公司||20,600,000|8.58%|20,600,000|4.93%|社会公众股|
|汕头市天盈投资有限公司||8,422,223|3.51%|8,422,223|2.01%|非社会公众股|
|常熟市新华化工有限公司||||89,556,633|21.42%|非社会公众股|
|深圳市兴创源投资有限公司||||53,413,498|12.78%|非社会公众股|
|常熟市新昊投资有限公司||||35,074,864|8.39%|非社会公众股|
|其他||75,400,000|31.42%|75,400,000|18.04%|社会公众股|
|合计||240,000,000|100.00%|418,044,995|100.00%||

不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 240,000,000股变更为不超过 418,044,995股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、考虑配套融资情况后（募集配套资金按 44,000.00万元测算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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|股东名称|本次发行前|持股比例|本次发行后|持股比例|股份性质|

广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|汕头市天际有限公司|101,377,777|42.24%|123,100,042|27.22%|非社会公众股|
|星嘉国际有限公司|34,200,000|14.25%|34,200,000|7.56%|非社会公众股|
|汕头市合隆包装制品有限公司|20,600,000|8.58%|20,600,000|4.56%|社会公众股|
|汕头市天盈投资有限公司|8,422,223|3.51%|8,422,223|1.86%|非社会公众股|
|常熟市新华化工有限公司|||89,556,633|19.81%|非社会公众股|
|深圳市兴创源投资有限公司|||53,413,498|11.81%|非社会公众股|
|常熟市新昊投资有限公司|||35,074,864|7.76%|非社会公众股|
|吴锭延|||12,412,723|2.75%|社会公众股|
|其他|75,400,000|31.42%|75,400,000|16.67%|社会公众股|
|合计|240,000,000|100.00%|452,179,983|100.00%||

考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 240,000,000股变更为不超过 452,179,983股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的大华审字【2016】003356号《广东天际电器股份有限公司审计报告》、上市公司2016年第一季度报告及大华出具的大华核字【2016】002972号《广东天际电器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|||2016年3月31日/2016年1-3月实现数|2016年3月31日/2016年1-3月备考数||
||项目|||增幅|
|总资产||64,617.83|342,659.99|430.29%|
|归属于母公司所有者权益||58,151.87|328,151.87|464.30%|
|营业收入||11,333.11|23,764.51|109.69%|
|营业利润||1,842.38|10,585.23|474.54%|
|利润总额||1,978.24|10,721.08|441.95%|
|归属于母公司所有者的净利润||1,701.28|8,248.92|384.87%|
|基本每股收益（元/股）||0.07|0.20|-|
|项目||2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|总资产||64,953.23|336,086.46|417.43%|
|归属于母公司所有者权益||56,450.59|319,902.95|466.70%|

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|营业收入|41,207.74|48,807.91|18.44%|
|营业利润|6,925.07|8,571.57|23.78%|
|利润总额|6,897.84|8,545.58|23.89%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,957.38|7,665.38|28.67%|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.20|-|

注1：上述测算考虑了上市公司2015年度利润分配及转增股本方案
注2：上述测算未考虑募集配套资金
十、拟建 6000吨六氟磷酸锂项目的情况
近年国家加强了对新能源汽车行业的政策支持，新能源汽车的产销量出现爆发式增长，六氟磷酸锂作为电解液的核心材料，出现供不应求的状况，市场价格从2015年9月份开始呈快速上涨态势，随着新能源汽车和储能产业的规模扩大，六氟磷酸锂行业已经迎来良好的发展机遇。为了满足六氟磷酸锂市场需求的增长和扩大市场份额，新泰材料正在筹建 6000吨六氟磷酸锂项目，根据常熟市发展和改革委员会于2016年3月15日核发的“常发改[2016]91号”文件，同意新泰材料6000吨六氟磷酸锂项目备案，2016年6月15日，苏州市环境保护局出具“苏环建[2016]85号”《关于对江苏新泰材料科技股份有限公司年产6000吨六氟磷酸锂、副产19400吨氟化盐系列产品、副产40000吨盐酸及13000吨氯化钙建设项目环境影响报告书的审批意见》，认为新泰材料年产 6000吨六氟磷酸锂建设项目可行，同意建设。新泰材料目前正在履行相关报建程序。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
2016年6月15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016年6月29日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整方案的相关议案。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需通过股东大会审议和履行中国证监会的审批程序，上述事项获得批准前不得实施本次重组方案。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）业绩承诺补偿安排
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为 2016年 18,700万元、2017年为 24,000万元、2018年为 24,800万元，如果标的公司在承诺期内未达到业绩承诺目标，则交易对方承诺以股份或者现金的方式补偿上市公司。根据双方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》明确约定，在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
根据上市公司与新华化工、兴创源投资、新昊投资等3名交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
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（三）股份锁定的承诺
根据上市公司与新华化工等 3名发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、上市公司与募集配套资金认购对象重新签署的《股份认购协议》、发行股份及支付现金购买资产的交易对方及募集配套资金认购对象出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份及支付现金购买资产的交易对方以新泰材料股权认购而取得的上市公司发行的新增股份及募集配套资金认购对象通过上市公司配套融资所获得的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“第七节发行股份情况”。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
天际股份拟向常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司 3名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购新泰材料100%股权。本次交易完成后，新泰材料将成为天际股份的全资子公司。
同时，拟向汕头天际等2名募集配套资金认购对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 44,000.00万元，本次交易中，公司拟向特定对象发行股票数量合计21,218.00万股（含募集配套资金），公司股本规模将由 24,000.00万股增加至45,218.00万股。
根据上市公司 2015年度审计报告，本次交易后上市公司的每股收益情况如下：
单位：万元
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||项目||2015年|
|上市公司期末总股本（万股）|||24,000.00|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|||5,957.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|||5,980.53|
|假设标的公司完成2016年业绩承诺，上市公司本身2016年净利润与2015年持平||||
|项目||2015年|2016年（预测）|
|上市公司期末总股本（万股）||24,000.00|45,218.00|
|期末总股本加权平均数（万股）||21,500.00|34,609.00|

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|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,957.38|24,657.38|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,980.53|24,680.53|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.28|0.71|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.28|0.71|

关于上述测算的说明如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、2016年5月18日上市公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<2015年年度利润分配及转增股本预案>的议案》，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，2016年6月17日完成，故2015年度股本和每股收益相应调整。
3、假设公司于2016年6月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
4、假设宏观经济环境、经营环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
5、假设本次发行股份及支付现金购买资产发行股份数量为17,804.50万股；募集配套资金认购3,413.50万股。
6、假设上市公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与 2015年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润持平。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
根据上述测算及假设，在公司股本增加的情况下，若标的公司 2016年完成业绩承诺，本次重大资产重组完成后不存在公司每股收益指标被摊薄的情况；若本次交易完成后，标的公司无法达成业绩承诺，则本次交易完成后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
上市公司一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高
产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处置，优化资产质量、提高资产
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效益；另一方面，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（2）业绩承诺方对标的公司的利润承诺
根据上市公司与业绩承诺补偿义务人常熟市新华化工有限公司、深圳市兴创源投资有限公司、常熟市新昊投资有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿义务人承诺新泰材料 2016年-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润数合计不低于 6.75亿元，随着新泰材料产能的不断扩大、经营业绩提升并持续发展，标的公司的盈利能力不断改善，将会增厚上市公司的每股收益。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
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本次重组完成后，公司将按照《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
3、公司董事及高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
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十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国金证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为。
因而本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
2、本次交易需要获得中国证监会核准，因而从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的实施。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。
3、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能存在本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将存在需要重新估值定价的风险。
综上，上市公司提请投资者关注本次交易存在可能被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易的审批风险
本次重大资产重组尚待获得的批准和授权：
1、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
2、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得批准或核准、最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
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三、本次交易标的资产估值的风险
新泰材料100%股权在评估基准日 2016年 3月 31日的评估值为 270,052.53万元，较所有者权益 14,252.85万元的增值额为 255,799.68万元，评估增幅为1794.73%。根据评估结果，交易各方协商确定的交易价格为270,000.00万元。
为确保定价公允，上市公司就标的资产的估值参考了评估机构出具的评估报告结论，考虑到相关评估结论是基于一系列假设和对标的公司未来经营情况的预测作出，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致标的资产的实际情况与估值不符。因此，上市公司提醒投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
四、业绩承诺的完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，各交易对方对本次交易完成后标的公司的的业绩作出承诺，具体如下：
新泰材料全体3名股东确定盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。承诺实现的扣除非经常损益后的净利润总额为 67,500.00万元，实际实现的扣除非经常性损益后的净利润以具有证券从业资格的会计师事务所对此出具的专项审核报告确定。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提醒投资者注意。
五、技术革新风险
近年来，锂离子电池材料行业快速发展，行业的资本及人才都在快速积累过程中，其技术、工艺等处于持续进步和发展的阶段，随着下游产业对锂离子电池性能指标等要求的不断提高，六氟磷酸锂目前作为锂离子电池电解液的核心材料，未来存在被新材料替代的风险。标的公司存在六氟磷酸锂产品在技术、工艺、环保等方面因新技术、新工艺、新材料等的出现而被取代，从而导致经营业绩下滑的风险。
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六、六氟磷酸锂价格波动风险
六氟磷酸锂销售价格近年来波动较大，受行业政策、行业总体产能、原材料价格、新能源汽车及储能等需求波动的影响，标的公司产品可能在未来会出现较大的价格波动。如果未来六氟磷酸锂销售价格出现大幅下滑，将对标的公司业绩形成不利影响。请投资者关注公司产品价格波动的风险。
七、产能过剩的风险
随着六氟磷酸锂销售价格上涨，国内同行业公司 2016年计划提升产能的趋势较为明显。2016年生产六氟磷酸锂的同行业上市公司中，多氟多产能拟从 2500吨增加到 6000吨、必康股份产能拟从 2000吨增加到 5000吨、天赐材料将形成6000吨液体六氟磷酸锂及4000吨固体六氟磷酸锂的产能，如果未来六氟磷酸锂行业的产能提升过快，且无法形成消化存量及新增产能的市场需求，可能对标的公司产生不利影响。
八、产品单一的风险
标的公司主要产品为六氟磷酸锂，产品种类单一，可能带来较大的经营风险。
请投资者关注产品较为单一的风险。
九、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值 270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
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本次交易中新泰材料的财务报表经大华会计师事务审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字【2016】第006581号），经审计后新泰材料在 2016年3月31日的账面净资产为142,528,486.06元。新泰材料账面无形资产主要为新泰材料产业园土地使用权，产权登记日期为2015年5月14日，土地使用权登记日期至评估基准日尚不足一年，公允价值变动不大。为此，备考合并财务报表中直接以购买日的账面价值确认为公允价值。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》及讲解的规定：“购买方在企业合并中取得的无形资产应符合《企业会计准则第 6号-无形资产》中对于无形资产的界定且其在购买日的公允价值能够可靠计量。”本次备考合并财务报表中的商誉按照以下原则进行计算：对于被购买方可辨认资产、负债按公允价值确定和计量，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认商誉。基于以上计算原则，最终本次备考合并财务报表确认的商誉为2,557,471,513.94元。
本次交易完成后，新泰材料将成为上市公司的全资子公司，新泰材料经营业绩将自购买日纳入上市公司的合并利润表。上市公司合并对价超过新泰材料购买日按股权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，上市公司将至少在每个年度终了对商誉进行减值测试。若标的公司在未来经营中实现的收益未达到预期，将产生商誉将减值的风险，从而影响上市公司的未来业绩。
针对商誉减值可能发生的风险，上市公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。协议约定盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺累计为 6.75亿元。若新泰材料在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。
参考中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所采用的收益法评估方式，假设除六氟磷酸锂售价波动以外，新泰材料的成本、费用不变，所得税率为25%。
2016年1-3月新泰材料六氟磷酸锂平均销售单价为 26.68万元/吨。评估过
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程中，预计的新泰材料未来六氟磷酸锂销售不含税单价如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年永续期|
|单价（万元/吨）||29.06|24.79|23.08|22.22|21.79|21.79|

敏感性分析所使用的六氟磷酸锂销售价格以上述各会计期间预计价格为基础，测算每个会计期间销售价格均在上述价格的基础上上涨或下降一定幅度对新泰材料业绩及商誉减值的影响。
以评估过程预计的未来期间六氟磷酸锂销售价格为基础，考虑会计期间六氟磷酸锂销售价格均在预计价格基础上上涨或下降一定比例，新泰材料六氟磷酸锂销售价格波动对业绩承诺期的新泰材料净利润敏感性分析以及商誉减值情况分析如下（其中商誉减值计算过程为假设价格变化后，新泰材料整体估值与交易对价的差额）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||价格波动|2016年1-3月|2016年4-12月|2016年|2017年|2018年|商誉减值|
|15%||0%|25%|16%|37%|44%|0.00|
|10%||0%|16%|11%|25%|29%|0.00|
|5%||0%|8%|5%|12%|15%|0.00|
|1%||0%|2%|1%|2%|3%|0.00|
|0%||0%|0%|0%|0%|0%|0.00|
|-1%||0%|-2%|-1%|-2%|-3%|-7,865.78|
|-5%||0%|-8%|-5%|-12%|-15%|-39,537.17|
|-10%||0%|-16%|-11%|-25%|-29%|-79,121.91|
|-15%||0%|-25%|-16%|-37%|-44%|-118,701.12|
|-20%||0%|-33%|-21%|-50%|-59%|-158,274.14|
|-25%||0%|-41%|-27%|-62%|-73%|-197,840.21|
|-30%||0%|-49%|-32%|-74%|-88%|-237,398.41|

上市公司2015年净利润为5,957.38万元，新泰材料2016年至2018年累计业绩承诺为6.75亿元，本次交易完成后，新泰材料作为上市公司的全资子公司，对上市公司的利润贡献较大，未来期间六氟磷酸锂销售价格波动将对上市公司整体业绩产生较大影响。
如果新泰材料未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期
损益造成不利影响，提请投资者注意。
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十、6000吨六氟磷酸锂项目无法如期投产的风险
标的公司6000吨六氟磷酸锂项目已于2016年3月15日获得常发改【2016】 91号备案批文，于 2016年 6月 15日获得苏州市环境保护局“苏环建[2016]85号”环境影响报告书的审批意见，预计2017年投产。如果标的公司因无法在2017年完成安全设施设计审查、竣工验收等相关批准、验收程序，可能导致该项目无法如期投产，对可实现利润将产生不利影响。提请投资者关注，可能出现的 6000吨六氟磷酸锂新增产能无法如期投产导致标的公司利润实现的风险。
十一、本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交易中收购的新泰材料公司将为公司带来较高收益，但不能完全排除新泰材料公司未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
十二、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本报告书“第十四节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
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第三节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业已成为国家战略
近年来，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，已成为关系我国发展全局的战略抉择。要求适应国内外经济形势新变化，加快形成新的经济发展方式，把推动发展的立足点转到提高质量和效益上来，着力激发各类市场主体发展新活力，着力增强创新驱动发展新动力，着力构建现代产业发展新体系，着力培育开放型经济发展新优势，使经济发展更多依靠内需特别是消费需求拉动，更多依靠现代服务业和战略性新兴产业带动，更多依靠科技进步、劳动者素质提高、管理创新驱动，更多依靠节约资源和循环经济推动，更多依靠城乡区域发展协调互动，不断增强长期发展后劲。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（以下简称《决定》）指出：加快培育和发展战略性新兴产业是全面建设小康社会、实现可持续发展的必然选择；是推进产业结构升级、加快经济发展方式转变的重大举措；是构建国际竞争新优势、掌握发展主动权的迫切需要。
《决定》将节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业作为加快培育和发展的战略性新兴产业，到 2015年，战略性新兴产业形成健康发展、协调推进的基本格局，对产业结构升级的推动作用显著增强，增加值占国内生产总值的比重力争达到8%左右。
到 2020年，战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重力争达到15%左右，吸纳、带动就业能力显著提高。节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造产业成为国民经济的支柱产业，新能源、新材料、新能源汽车产业成为国民经济的先导产业；创新能力大幅提升，掌握一批关键核心技术，在局部领域达到世界领先水平；形成一批具有国际影响力的大企业和一批创新活力旺盛的中小企业；建成一批产业链完善、创新能力强、特色鲜明的战略性新兴产业集聚区。
再经过十年左右的努力，战略性新兴产业的整体创新能力和产业发展水平达
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到世界先进水平，为经济社会可持续发展提供强有力的支撑。
（二）新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业发展前景广阔
国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》制定的主要目标包括：“产业化取得重大进展。到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到50万辆；到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。”，“技术水平大幅提高。新能源汽车、动力电池及关键零部件技术整体上达到国际先进水平，掌握混合动力、先进内燃机、高效变速器、汽车电子和轻量化材料等汽车节能关键核心技术，形成一批具有较强竞争力的节能与新能源汽车企业。”
工业和信息化部《产业关键共性技术发展指南（2015年）》将“高比能量金属锂体系电池技术”、“锂离子电池关键材料及设备技术”等，确定为优先发展的产业关键共性技术。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中“五、坚持绿色发展，着力改善生态环境”建议：推进交通运输低碳发展，实行公共交通优先，加强轨道交通建设，鼓励自行车等绿色出行。实施新能源汽车推广计划，提高电动车产业化水平。提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材。
随着国家加快转变经济发展方式，鼓励新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业发展的优惠政策陆续出台，新能源汽车及相关的锂离子电池材料产业必将迎来更加广阔的发展空间。
（三）上市公司主营业务平稳健康发展，积极寻求新的利润增长点
上市公司以满足消费者健康、营养、美味、便利的烹饪饮食需求为宗旨，主要致力于将现代科学技术与传统陶瓷烹饪相结合的陶瓷烹饪家电、电热水壶的研发、生产和销售。根据行业分类的国家标准，上市公司属于家用厨房电器具制造业。按照家用电器行业的分类惯例和市场共识，也通常称为厨房小家电行业。2013年、2014年和 2015年上市公司营业收入分别实现 37,007.83万元、40,061.03万元和 41,207.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,578.72万元、5,724.99万元和5,980.53万元，上市公司主营业务平稳健康发展。
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我国的小家电市场现在仍处在发展的初期阶段，欧美发达国家市场上小家电品类约为 200种，我国仅有不到 100种；我国家庭平均拥有小家电数量不到 10件，远低于欧美国家每户20-30件的水平。我国小家电普及水平及西方发达国家有着较大差距，未来面临良好的发展机遇。中商产业研究院预计到 2020年，我国小家电市场规模将增长至4608亿元。我国小家电市场仍存在不小的开发潜力，公司将继续在家电行业深耕细作，不断强化增大自身实力，与此同时上市公司也顺应国家加快转变经济发展方式，培育和发展战略性新兴产业的战略，积极寻求新的利润增长点。
二、本次交易的目的
（一）实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略
上市公司 2013年、2014年和 2015年上市公司营业收入分别实现 37,007.83万元、40,061.03万元和41,207.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,578.72万元、5,724.99万元和5,980.53万元，上市公司小家电业务平稳健康发展，未来上市公司将继续通过提升研发能力，加大力度向家电智能化纵深方向发展等方式，保持小家电业务的健康发展。
通过本次交易，新泰材料将成为上市公司的全资子公司。新泰材料的主营业务为六氟磷酸锂产品的研发、生产和销售。六氟磷酸锂是锂离子电池关键材料之一电解液的重要组成部分，六氟磷酸锂具有绿色环保、占用体积小、发热少、储能高、性价比高等特点。目前六氟磷酸锂广泛应用于动力电池、储能及数码、照明系列锂电池等产品中。
通过本次交易，上市公司进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进而进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
（二）有利于进一步增强公司盈利能力
新泰材料掌握了六氟磷酸锂生产的核心技术，产品质量优质稳定，随着下游新能源汽车等行业的快速发展，新泰材料所处的锂离子电池材料行业，具有广阔
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的市场前景。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，盈利补偿期内交易对方对于目标公司的业绩承诺为 2016年18,700.00万元、2017年为24,000.00万元、2018年为24,800.00万元。
本次交易完成后，上市公司的业务结构将得到优化，盈利能力将进一步增强，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2016年 5月 17日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2016年5月17日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2016年5月17日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意本次交易相关事项。
2、2016年 5月 20日，新泰材料召开第一届董事会第十次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
3、2016年 6月 6日，新泰材料召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
4、2016年6月7日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
5、2016年 6月 15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
6、2016年 6月 29日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意新华化工与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2016年 6月 29日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意新昊投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；2016年 6月 29日，兴创源投资股东
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陈辉亮出具股东决定，同意兴创源投资与天际股份签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
7、2016年 6月 29日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意汕头天际与天际股份重新签署《股份认购协议》；
8、2016年 6月 29日，天际股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了修订本次交易方案等相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
2、中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
四、本次交易具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。
本次交易完成后，上市公司将实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊投资等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的目标公司的评估值270,052.53万元为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、
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资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。
股份与现金对价的总体安排：
|||||
|-|-|-|-|
|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价|现金对价|
|新华化工||270,000万元×50.3%×85%/12.89元=89,556,633股|270,000万元×50.3%×15%=20,371.50万元|
|兴创源投资||270,000万元×30%×85%/12.89元=53,413,498股|270,000万元×30%×15%=12,150.00万元|
|新昊投资||270,000万元×19.7%×85%/12.89元=35,074,864股|270,000万元×19.7%×15%=7,978.50万元|
|合计||270,000万元×85%/12.89元=178,044,995股|270,000万元×15%=40,500.00万元|

注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国
证监会最终核准的发行数量与金额为准。
上市公司在本次募集配套资金到位之日起的 30个工作日内，将现金对价分
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别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。
2、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向汕头天际和吴锭延等2名募集配套资金认购对象发行股份募集配套资金不超过 44,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
募集配套资金具体使用情况如下：
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||序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1||支付现金对价|40,500.00|
|2||支付中介费用及交易税费|3,500.00|
|合计|||44,000.00|

上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至 240,000,000股。该利润分配及转增股本方案于2016年6月17日实施完毕。
因此，经上市公司与汕头天际等 2名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易
总量）。
广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
募集配套资金认购对象本次认购金额及股票数量如下：
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||募集配套资金认购对象|认购金额（万元）|认购股份数量（股）|
|汕头天际||28,000.00|21,722,265|
|吴锭延||16,000.00|12,412,723|
|合计||44,000.00|34,134,988|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
五、本次交易构成关联交易
本次募集配套资金的认购对象汕头天际为上市公司的控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有上市公司5%以上股份的股东兴创源投资、新华化工及其一致行动人新昊投资为上市公司关联方。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
六、本次交易构成重大资产重组
新泰材料经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目|新泰材料财务数据|上市公司2015年年报数据|比例|
|资产总额及交易额孰高||270,000.00|64,953.23|415.68%|
|营业收入||7,600.17|41,207.74|18.44%|
|资产净额及交易额孰高||270,000.00|56,450.59|478.29%|

注：新泰材料的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次新泰材料100%股份的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买资产，需提交并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
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七、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司56.49%的股份，为上市公司控股股东。上市公司的实际控制人为吴锡盾、池锦华夫妇。
在不考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司32.43%的股份，仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化；在考虑配套融资情况下，汕头天际及其一致行动人星嘉国际持有上市公司31.50%的股份（剔除汕头天际认购配套募集股份），仍为上市公司控股股东，实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
新华化工及其一致行动人新昊投资就不谋求天际股份控制权作出以下承诺：“1、本次交易完成后，承诺人不会单独或与他人共同谋求天际股份第一大股东或控股股东地位；除相关法律法规所认定的法定一致行动关系外，承诺人不会谋求或采取与天际股份其他股东一致行动或通过协议等其他安排，与天际股份的其他股东共同扩大承诺人所能支配的天际股份表决权的数量；不会与任何第三方签署可能导致承诺人成为天际股份第一大股东或控股股东的一致行动协议或其他协议安排。
2、本次交易完成后，承诺人如果向天际股份推荐董事的，则推荐董事的人数将不超过一名，不会利用股东地位谋求对天际股份董事会的控制权。”
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
1、不考虑配套融资情况，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|本次发行前|持股比例|本次发行后|持股比例|股份性质|
|汕头市天际有限公司||101,377,777|42.24%|101,377,777|24.25%|非社会公众股|
|星嘉国际有限公司||34,200,000|14.25%|34,200,000|8.18%|非社会公众股|
|汕头市合隆包装制品有限公司||20,600,000|8.58%|20,600,000|4.93%|社会公众股|
|汕头市天盈投资有限公司||8,422,223|3.51%|8,422,223|2.01%|非社会公众股|
|常熟市新华化工有限公司||||89,556,633|21.42%|非社会公众股|
|深圳市兴创源投资有限公司||||53,413,498|12.78%|非社会公众股|

广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|常熟市新昊投资有限公司|||35,074,864|8.39%|非社会公众股|
|其他|75,400,000|31.42%|75,400,000|18.04%|社会公众股|
|合计|240,000,000|100.00%|418,044,995|100.00%||

不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 240,000,000股变更为不超过 418,044,995股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、考虑配套融资情况后（募集配套资金按 44,000.00万元测算），本次交易前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称|本次发行前|持股比例|本次发行后|持股比例|股份性质|
|汕头市天际有限公司||101,377,777|42.24%|123,100,042|27.22%|非社会公众股|
|星嘉国际有限公司||34,200,000|14.25%|34,200,000|7.56%|非社会公众股|
|汕头市合隆包装制品有限公司||20,600,000|8.58%|20,600,000|4.56%|社会公众股|
|汕头市天盈投资有限公司||8,422,223|3.51%|8,422,223|1.86%|非社会公众股|
|常熟市新华化工有限公司||||89,556,633|19.81%|非社会公众股|
|深圳市兴创源投资有限公司||||53,413,498|11.81%|非社会公众股|
|常熟市新昊投资有限公司||||35,074,864|7.76%|非社会公众股|
|吴锭延||||12,412,723|2.75%|社会公众股|
|其他||75,400,000|31.42%|75,400,000|16.67%|社会公众股|
|合计||240,000,000|100.00%|452,179,983|100.00%||

考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 240,000,000股变更为不超过 452,179,983股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的大华审字【2016】003356号《广东天际电器股份有限公司审计报告》、上市公司2016年第一季度报告及大华出具的大华核字【2016】002972
号《广东天际电器股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前
后上市公司主要财务数据比较如下：
广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万元
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|||2016年3月31日/2016年1-3月实现数|2016年3月31日/2016年1-3月备考数||
||项目|||增幅|
|总资产||64,617.83|342,659.99|430.29%|
|归属于母公司所有者权益||58,151.87|328,151.87|464.30%|
|营业收入||11,333.11|23,764.51|109.69%|
|营业利润||1,842.38|10,585.23|474.54%|
|利润总额||1,978.24|10,721.08|441.95%|
|归属于母公司所有者的净利润||1,701.28|8,248.92|384.87%|
|基本每股收益（元/股）||0.07|0.20|-|
|项目||2015年12月31日/2015年实现数|2015年12月31日/2015年备考数|增幅|
|总资产||64,953.23|336,086.46|417.43%|
|归属于母公司所有者权益||56,450.59|319,902.95|466.70%|
|营业收入||41,207.74|48,807.91|18.44%|
|营业利润||6,925.07|8,571.57|23.78%|
|利润总额||6,897.84|8,545.58|23.89%|
|归属于母公司所有者的净利润||5,957.38|7,665.38|28.67%|
|基本每股收益（元/股）||0.28|0.20|-|

注1：上述测算考虑了上市公司2015年度利润分配及转增股本方案
注2：上述测算未考虑募集配套资金
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（此页无正文，为《广东天际电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
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