山东美晨科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条为了规范山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用的情况。
第六条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第二章募集资金的存放
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项
目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券交易所同意。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第八条公司设立专户事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。
第九条公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三)公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以单方面终止协议并在终止协议后注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章募集资金的使用
第十一条公司募集资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签
字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。公司募集资金使用应当按照《公司章程》及其它相关规定所确定的审批权限履行必要的内部批准程序。必要时，还应当由独立董事、监事会及保荐机构出具意见。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。对确因市场发生变化需要变更募集资金用途时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。
第十三条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。
第十五条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第十八条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及注册会计师出具鉴证报告、独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。
第十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
第二十条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；
(三)单次补充流动资金时间不超过6个月；
(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五)保荐机构出具明确同意的意见；
(六)独立董事及监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十二条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第二十三条公司财务部门和投资部门负责人应就投资项目的进度情况与资金运用情况进行跟踪管理，并定期向公司汇报。
公司财务部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全会计记录和台账，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果。
第四章募集资金投向变更
第二十四条公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东大会批准不得改变。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
第二十五条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十七条上市公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；
（八）新项目立项机关的批文（如适用）；
（九）新项目的可行性研究报告（如适用）；
（十）相关中介机构报告（如适用）；
（十一）终止原项目的协议（如适用）；
（十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十八条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并披露以下内容：
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。
第二十九条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十一条募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
(一)独立董事发表明确同意的独立意见；
(二)保荐机构发表明确同意的意见。
(三)董事会审议通过。
第三十二条董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。
第五章募集资金管理与监督
第三十三条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十四条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。
第三十六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第三十七条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，在证券发行上市保荐及持续督导期间，公司应当：
(一)履行募股说明书列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
(二)按规定披露诉讼、担保、重大合同、募集资金变更等事项；
(三)公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符的情形；
(四)公司变更募集资金及投资项目等承诺事项，应通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构。
第六章附则
第三十八条本制度经董事会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。
第三十九条本制度由公司董事会负责解释，根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订并提请董事会审议。
山东美晨科技股份有限公司董事会2014年7月