大连百傲化学股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)（以下简称“《首发办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件规定及《大连百傲化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合本公司的实际情况，特制订本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第五条募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，正确把握时机和投资进度，正确处理好投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《首发办法》、《管理办法》等法律法规的有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事
会应制定详细的资金使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到资金使用公开、透明和规范。
第六条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第八条凡违反本办法，致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的(包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应法律责任。
第二章募集资金专户存储
第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
(三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
(四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。上述
协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告。
第十一条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。
第三章募集资金使用
第十二条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一）公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续；
(二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
(三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告；
(四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一）为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十五条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
(一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报证券交易所备案并公告。
第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
(一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二）募集资金使用情况；
(三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
求：
(一）不得变相改变募集资金用途；
(二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第十八条公司使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
第十九条公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见。
第二十条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告
证券交易所并公告下列内容：
(一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
(四）在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
(五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
(六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守前款规定。
第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照《管理办法》办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十二条公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会和保荐机构发表专项意见后，按照《上市规则》及《管理办法》的要求履行信息披露义务。
公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的，除按照前款规定履行信息披露义务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十三条公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐机构应在《公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。
第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告
证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十六条公司募投资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。对确因市场发生变化而需要改变募集资金投向的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十七条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
(一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三）新募投项目的投资计划；
(四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十九条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
(一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二）已使用募集资金投资该项目的金额；
(三）该项目完工程度和实现效益；
(四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
(七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八）证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金的管理和监督
第三十一条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告证券交易所并公告。
第三十三条年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
第三十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
(一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用)；
(四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五）超募资金的使用情况（如适用）；
(六)募集资金投向变更的情况（如适用）；
(七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第三十六条本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条本办法由公司董事会审议通过后生效。
第三十八条本办法由董事会负责解释、修订。
第三十九条本办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本办法如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。