证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-042上海沪工焊接集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于2017年9月15日以书面方式发出了关于召开公司第二届董事会第十三次会议的通知，2017年 9月 28日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到董事 7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，董事会认为公司符合实施向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案暨关联交易方案的议案》。
1、方案概况
上海沪工拟向北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）的许宝瑞等 8名股东发行股份及支付现金购买其持有的航天华宇100%股权，交易对价为人民币58,000万元，其中以发行股份方式支付交易对价48,000万元，合计发行20,933,275股，以现金方式支付交易对价10,000万元。公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份并募集配套资金不超过 15,000万元，且募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%（以下合称“本次交易”）。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施；若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产方案
2.1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航天华宇全部 8名股东：许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉中投”）、北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辽宁联盟”）、曲水汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫”）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的航天华宇100%股权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|对航天华宇的认缴出资额(万元)|持有航天华宇的股权比例|
|1|许宝瑞|811.254|66.461%|
|2|任文波|106.806|8.750%|
|3|冯立|80.000|6.554%|
|4|陈坤荣|70.000|5.735%|
|5|武汉中投|76.290|6.250%|

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|-|-|-|-|
|6|北京建华|38.145|3.125%|
|7|辽宁联盟|30.516|2.500%|
|8|曲水汇鑫|7.629|0.625%|
|合计数||1,220.64|100.00%|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.3、标的资产的定价原则和交易价格
经协议各方协商一致，航天华宇100%股权的交易价格初定为 58,000万元。
待标的公司的审计和评估工作完成后，交易各方将参照具有证券业务的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据确定最终交易价格并另行签订补充协议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.4、对价支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向航天华宇全体股东支付总对价
58,000万元，其中现金对价10,000万元，股份对价为48,000万元，依据本次拟发行股份定价22.93元/股测算，本次购买资产发行股份的数量预计为
20,933,275股。最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.5、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.6、发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.7、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行的股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即 22.93元/股，最终发行价格尚须经公司股东
大会批准及中国证监会核准。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.8、股份锁定期
本次交易的交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12个月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足 12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018年度、2019年度和 2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后；
本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36个月且 2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
本次交易的其他交易对象武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫于本次交易中获得的公司股份自股份上市之日起 18个月内不得转让。
本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股份在
本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以
外的任何第三方质押。
本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.9、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.10、滚存利润分配
上海沪工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上海沪工新老股东共享；航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东(上海沪工)享有。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.11、过渡期间损益归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华宇不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担。交易双方同意在交割日后 30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2.12、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后15日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。
上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至上海沪工名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告，并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行
的股份登记至转让方名下的相关手续。
交易各方若未能履行上述义务，将依交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.13、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份募集配套资金
3.1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.2、发行方式
本次募集配套资金所发行的股票采用非公开发行的方式。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股票的定价基准日为本次配套募集资金的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，并在此价格基础上进行询价。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.4、发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,000万股。如本次募集配套资金将导
致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即4,000万股，则本次募集配
套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.5、发行对象
公司拟采取询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.6、锁定期安排
本次募集配套资金向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行的股份自其认购的股票完成股权登记之日起 12个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.7、拟上市地点
本次募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.8、滚存利润分配
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过 15,000.00万元，不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金具体使用计划情况如下：
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|-|-|
|拟使用募集资金金额（万元）|配套募集资金用途|
|10,000.00|支付本次交易现金对价|
|1,500.00|支付本次交易涉及的税费及中介费用|
|3,500.00|标的资产在建项目建设|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.10、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的自股东大会审议并通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）>第十三条规定的议案》
根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组未导致公司实际控制人发生变更，公司实际控制人仍为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》
与会董事对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定作出审议判断，认为本次交易符合以下条件：
1、本次发行股份及支付现金购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善
财务状况和增强持续盈利能力；本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归
属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场
拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
2、本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变且公司与控股股东、实际控制人不经营相同或类似的业务。
为避免与公司产生同业竞争，并履行交易对手方竞业禁止的义务，交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、截止本董事会决议签署日，本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）>第四条的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易拟购买的资产为航天华宇100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、国防科工局、中国证监会等部门审批，已在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示；
3、本次交易有利于进一步增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
在本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
在本次交易完成后，本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立合计持有上市公司的股份比例将超过5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》，许宝瑞及冯立视同上市公司的关联方。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
审议通过《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方及本次交易相关补偿义务人签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]）128号）第五条相关标准说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组事项停牌前最后一个交易日为 2017年 6月 30日。从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2017年 6月 2日至 2017年 6月30日），公司股价波动情况如下：
2017年6月2日，公司股票收盘价格为21.27元/股；2017年6月30日，公司股票收盘价格为22.88元/股。其间公司收盘股价累计涨幅为7.57%。同期上证指数（代码：000001）的累计涨幅为2.80%，同期证监会制造业行业指数（代码：399233）累计涨幅为7.45%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数和证监会制造业行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨幅分别为4.77%，0.12%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司本次重组事项已履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向中国证监会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议授权的范围内对本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
7、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续以及有关的其他备案事宜等；
8、本次交易完成后，负责本次交易的具体实施及办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜等；
9、负责聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构；
本次授权自股东大会通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》
鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，因此公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。
公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，弃权0票。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2017年9月29日