证券代码：002493 证券简称：荣盛石化 公告编号：2015-019荣盛石化股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于 2015年 4月 2日以电子邮件或书面形式送达公司全体董事。
本次董事会会议于2015年4月10日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司董事长李水荣先生主持，应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人（其中委托出席的董事 1人），独立董事高勇先生因公未能亲自出席会议，书面授权委托独立董事俞毅先生代为出席公司本次董事会会议并行使表决权。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为公司符合上市公司非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行
股票的条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”），因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士、李永庆先生作为关联董事对本议案进行了回避表决，非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后 6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象包括荣盛控股在内的不超过 10名（含 10名）特定对象。除公司控股股东荣盛控股外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，即2015年4月13日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即17.32元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将作相应调整。最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
荣盛控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
公司本次非公开发行股票数量不超过 230,946,882股。其中，荣盛控股拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币 10亿元，认购数量为人民币10亿元除以实际发行价格。对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
荣盛控股认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日
起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过400,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|募集资金使用金额|
|宁波中金石化有限公司年产200万吨芳烃项目|1,057,023|300,000|
|补充流动资金|100,000|100,000|
|合 计|1,157,023|400,000|

若本次非公开发行股票募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次非公开发行股票募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润，由本次非公开发行股票完成后
的新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会逐项审议通过，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过了《关于<荣盛石化股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案>的议案》
该议案的具体内容详见 2015年 4月 13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《荣盛石化股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案》（公告编号：2015-023）。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士、李永庆先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于<荣盛石化股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
该议案的具体内容详见 2015年 4月 13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《荣盛石化有限股份公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
公司已就前次募集资金截至 2014年 12月 31日的使用情况编制了《荣盛石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。该议案的具体内容详见2015年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《荣盛石化股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-024）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
该议案的具体内容详见 2015年 4月 13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2015-022）。
由于公司本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士、李永庆先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。公司独立董事已就公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可并发表了独立意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，公司董事会同意公司与荣盛控股签署
《附条件生效的股份认购协议》。
由于本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股东荣盛控股，因此本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，由于公司董事长李水荣先生兼任荣盛控股董事长，公司董事李彩娥女士的配偶倪信才先生兼任荣盛控股董事、公司董事李永庆先生兼任荣盛控股董事。故李水荣先生、李彩娥女士、李永庆先生作为关联董事对本议案进行了回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
（1）依据股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同，批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文件与合约；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；签署与非公开发行股票及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）授权公司董事会根据政策变化、市场变化等重大事项的影响，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
（8）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其他未尽事宜；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司分红决策和监督机制，进一步明确公司对投资者的合理投资回报，根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该议案的具体内容详见 2015年 4月 13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《修订<公司章程>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》以及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》部分条款进行了修订，修改内容详见 2015年 4月 13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》及《公司章程》。公司独立董事已就本事项发表了独立意见。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《上市公司章程指引（2014年修订）》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，修改内容详见 2015年 4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对公司《募集资金管理制度》部分条款进行了修订，修改内容详见2015年4月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
重点提示：本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会同意于2015年4月28日上午9：30点在杭州市萧山区益农镇浙江荣盛控股集团大楼十二楼会议室召开公司 2015年第二次临时股东大会。会议内容详见 2015年 4月 13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-025）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《荣盛石化股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。
特此公告。
荣盛石化股份有限公司董事会2015年4月10日