惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于投资昆山凯尔光电科技有限公司
可行性研究报告
二 O一四年一月
目 录
第一章项目概况 ......................................................................................................................................................2一、项目简介 ....................................................................................................................................................2二、投资方情况 ................................................................................................................................................2三、被投资方情况 ............................................................................................................................................4第二章投资方案 ......................................................................................................................................................6一、投资总额及资金来源 ..............................................................................................................................6二、本次投资定价原则 ..................................................................................................................................6三、增资后的股本结构 ..................................................................................................................................6第三章投资项目的必要性 ......................................................................................................................................7一、完善公司产品线 ......................................................................................................................................7二、整合双方客户资源 ..................................................................................................................................7三、提高募集资金效率 ..................................................................................................................................7第四章投资项目的可行性 ......................................................................................................................................8一、符合国家产业政策 ..................................................................................................................................8二、摄像头模组市场仍具有较大空间 ..........................................................................................................8三、凯尔光电具备良好的发展潜力 ............................................................................................................10第五章项目效益分析 ............................................................................................................................................10一、财务效益分析 ........................................................................................................................................10二、综合效益分析 ........................................................................................................................................ 11第六章项目风险分析及对策 ................................................................................................................................ 11一、通信终端市场需求波动影响的风险 ...................................................................................................... 11二、市场竞争风险 .......................................................................................................................................... 11三、人才流失风险 ..........................................................................................................................................12四、管理整合风险 ..........................................................................................................................................12第七章项目结论 ....................................................................................................................................................13
第一章
项目概况
一、项目简介
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“硕贝德”或“公司”）于2012年在深圳证券交易所创业板成功上市，品牌知名度得以进一步提升，资金实力得以进一步增强，公司将充分发挥在人才、技术、市场等方面的综合优势，立足于无线通信终端天线的主营业务领域，不断优化业务结构、拓展产业链条、完善战略布局，紧密围绕市场需求和公司实际情况进行创新，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，拓展公司业务范围，培育新的利润增长点，提高公司的整体竞争力。
为此，公司计划使用超募资金人民币4,326万元,无锡市中兴光电子技术有限公司（以下简称“中兴光电子”）出资人民币1,674万元，无锡凯尔科技有限公司（以下简称“无锡凯尔”）以持有原来昆山凯尔光电科技有限公司（以下简称“凯尔光电”）100%股权作价出资人民币1,000万元，三方共同投资凯尔光电，投资完成后，凯尔光电注册资本由人民币1,000万元变更为人民币7,000万元，公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。
二、投资方情况
（一）惠州硕贝德无线科技股份有限公司
惠州硕贝德无线科技股份有限公司成立于2004年，注册资本人民币11,201.4万元，是一家专注于无线通信终端天线的研发、生产和销售的国家级高新技术上市公司（股票代码：300322）。
公司是国内无线通信终端天线领先厂商，自设立以来一直致力于运用新一代移动通信、无线互联网和物联网等技术，开发高品质、多品种的无线终端天线产品，为无线通讯产品、无线IT产品制造商提供一揽子无线通信终端天线解决方案。
公司拥有国内最大的专业无线通信终端天线研发团队，在惠州总部及深圳、苏州、西安、北京分别设有研发部门，形成了较强的自主创新能力，截止目前公司拥有授权专利技术47项，另有23项专利技术已获得国家知识产权局受理。
未来，公司将持续专注于本行业，抓住新一代无线通信技术逐渐成熟的机遇，坚持技术自主创新，扩大生产规模，优化产品结构，提升精密制造能力，进一步强化国内领先的市场地位，加强国际高端客户销售力度，致力于发展成为国际无线通信终端天线领域的领先厂商和优势企业。
（二）无锡市中兴光电子技术有限公司
公司名称：无锡市中兴光电子技术有限公司
注册号：320213000002745
公司住所：无锡市新区科技产业园93号-C地块
法定代表人：谢勇
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
成立日期：2000年1月31日
公司类型：有限公司
经营范围：光电子产品的技术开发、技术服务；光电子产品制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三料一补”业务。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营。）
（三）无锡凯尔科技有限公司
公司名称：无锡凯尔科技有限公司
注册号：320200400021874
公司住所：无锡市新区新洲路15号
法定代表人：李德文
注册资本：1133.2729万元人民币
实收资本：1133.2729万元人民币
成立日期：2004年11月26日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
经营范围：研发生产光电子产品；开发光电子技术；提供技术服务。
三、被投资方情况
1、被投资方概况
公司名称：昆山凯尔光电科技有限公司
注册号：320583000523702
公司住所：昆山市周庄镇园区路198号
法定代表人：李溯
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
成立日期：2012年4月20日
公司类型：有限公司(法人独资)
经营范围：光电子技术的研发；光电子产品的研发、生产、销售并提供技术服务；货物及技术的进出口业务。
凯尔光电是致力于摄像模组的研发、生产及销售的高科技企业，公司引进国内外先进的生产和检测设备、主要采用CSP（芯片级封装）及COB（软包封）两大核心工艺，为通信、工业、安防、电脑、物联网等领域客户提供从30万像素到1300万像素的全系列手机摄像头模组产品。
凯尔光电具有较强的研发设计阵容，目前技术团队有数十人，有专业的硬件、软件、光学、测试工程师，研发队伍稳定，研发人员基本具有6年以上摄像模组研发经验，对OVT、SAMSUNG、OPTINA、SET、HYNIX等CMOS图像处理芯片的设计应用具有丰富的经验储备。公司始终坚持走自主创新之路，目前已成为同时具备手机摄像模组CSP、贴片、COB三大工艺水平的少数厂商之一。
2、凯尔光电现有股东及投资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|无锡凯尔科技有限公司|1000|1000|100|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|1000|1000|100|

注：无锡凯尔科技有限公司是一家中外合资的有限责任公司，住所为无锡市新区新洲路15号，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（人民币万元）|实缴出资额（人民币万元）|股权比例（%）|
|无锡市中兴光电子技术有限公司|483.27|483.27|42.64|
|榕欣国际投资有限公司|250|250|22.06|
|太湖国际投资有限公司|200|200|17.65|
|金运实业有限公司|200|200|17.65|
|合计|1,133.27|1,133.27|100|

3、凯尔光电主要财务数据
（1）资产及负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/会计期间|2012年|2013年10月31日|
|资产合计|1063.36|1234.32|
|其中：流动资产|400.56|45.42|
|非流动资产|662.80|1188.90|
|负债合计|45.78|174.38|
|其中：流动负债|45.78|174.38|
|股东权益合计|1017.58|1059.94|

（2）利润情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目/会计期间|2012年|2013年1-10月|
|营业收入|556.41|3802.43|
|营业利润|1.56|56.69|
|利润总额|1.56|56.84|
|净利润|1.86|42.36|

第二章投资方案
一、投资总额及资金来源
公司计划使用超募资金人民币4,326万元,中兴光电子利用自有资金出资人民币1,674万元，无锡凯尔以持有原来凯尔光电100%股权作价出资人民币1,000万元，三方共同投资凯尔光电，投资完成后凯尔光电注册资本变更为7,000万元，公司持有凯尔光电61.8%的股权，凯尔光电成为公司控股子公司。
二、本次投资定价原则
本次收购的交易价格定价原则为：经瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2014]第48090001号审计报告显示，截止2013年10月31日，凯尔光电净资产为1,060万元。参考凯尔光电经审计的净资产，经与中兴光电子、无锡凯尔协商，确定中兴光电子与本公司以相同价格，即以凯尔光电注册资本1,000万元作为本次投资的定价依据，无锡凯尔以原出资1,000万元作价1,000万元出资。
三、增资后的股本结构
本次增资完成后，凯尔光电股东出资额及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东姓名||||股权比例（%）|
||||（人民币万元）|||
|惠州硕贝德无线科技股份有限公司||4326||61.8||
|无锡市中兴光电子技术有限公司||1674||23.91||
|无锡凯尔科技有限公司||1000||14.29||
|合计||7000||100.00||

第三章投资项目的必要性
一、完善公司产品线
公司自设立以来一直致力于无线通信终端天线的研发、生产及销售，目前主要产品有手机天线、笔记本电脑天线、无线接入点天线等。而本次交易的标的公司凯尔光电的主营业务是光电子产品的研发、生产，主要产品为手机摄像头模组。由于手机摄像头模组与移动终端天线模组在生产管理上有很多相同之处，本次增资完成后，有利于公司与凯尔光电在生产制造管理上的无缝衔接，降低投资项目的管理风险，同时也将实现公司业务的外延式发展。
二、整合双方客户资源
凯尔光电主营产品为手机摄像头模组，该产品主要面向手机厂商；公司主要产品为无线通信终端天线，主要客户亦为手机厂商。鉴于凯尔光电与本公司同为手机部品的供应商，本项目的实施，将更好的整合公司和凯尔光电的主营业务客户资源，发挥硕贝德客户资源优势，通过共享销售渠道实现销售市场份额的迅速拓展，已达到快速实现规模扩张的经营目标。
三、提高募集资金效率
资本运作是企业战略实施的手段，也是实现跨越式增长的最优途径之一，通过产业并购，实现平台扩张，共同构筑客户生态链的竞争优势，与客户共赢发展的同时实现将公司做大做强的目标。2012年6月，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币普通股2,334.50万股，公司实际募集资金净额为人民币307,837,628.30元，其中超募资金81,467,628.3元，有部分尚未使用。从凯尔光电的情况来看，该公司具有良好的技术和产品储备、一定的盈利能力和客户声誉，本次增资可以使公司低风险并快速地进入应用领域广阔摄像头模组市场，培育新的业务增长点，从而带动企业的高速发展。因此增资如能顺利进行，将使公司的募集资金获得有效利用，从而提升盈利能力。
第四章投资项目的可行性
一、符合国家产业政策
1、本项目符合国家产业政策，本项目属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年）》，“新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）”、“半导体、光电子元器件、新型电子元器件等电子产品用材料”、“医疗电子、金融电子、航天航空仪器仪表电子、传感器电子等产品制造”等属于鼓励发展的产业之一；
2、国务院于2013年8月14日发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》。意见提出，到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，本项目的下游客户主要是手机、平板电脑等国家大力促进发展的产业，本项目也会受益于国家政策；
3、近几年来，随着国内市场需求增长以及全球半导体领域产业向我国转移，我国半导体行业得到了较快的发展。在国务院“18号文”政策的鼓舞下，国内掀起了一股集成电路投资热，我国IC产业发展进入了快速发展时期，本项目属于半导体产业的相关延伸产业，属于国家鼓励发展的产业之一。
二、摄像头模组市场仍具有较大空间
（一）摄像头模组市场现状
1、2004年，随着拍照手机的兴起，带动了手机摄像头模组产业的发展，发展到今天，摄像头已成为移动终端产品（如手机、平板电脑）的标准配件，作为这些移动终端产品的一项标准配置，高分辨率相机模组可以为用户带来更清晰的视觉体验，也是用户在选购产品时会重点考量的产品规格参数；
2、移动智能终端市场的快速成长，以及前置镜头的普及，使得智能手机出货量远远超越单一功能便携式相机，已经成为目前推动摄像头模组需求量上升的主要动力（见附图）。
3、从2008年开始，我国已成为全球手机最大制造生产基地，同时，鉴于通信行业的产业链上的国际巨头加大了对中国的本土化采购策略，随着移动智能终端产品市场份额的增长，手机摄像模组作为手机产业链中的新兴产业在未来3-5年同样将迎来一个快速增长期，无疑将促进中国大陆相关企业的进一步发展；
4、智能终端高像素摄像头国内尚在突破期，业内人士长期看好产能转移：中国的手机产业链在2012年已经基本布局完成，随着各厂商也在积极突破高像素摄像头环节，未来将完成整个智能终端设备产业链的布局。
（二）摄像头模组市场行业的发展趋势：高清化、轻薄化等推动模组产值提升
1、图像高清化需求
随着显示屏分辨率越来越高，消费者对图像高清化要求也水涨船高。手机后置摄像头在2011年主流高端产品以500万像素为主，2012年随着iphone5和GalaxyS3的推出，800万像素产品逐渐成为高端市场主流，2013年GalaxyS4采用1200万像素，可以预见，高端市场将向着1200-1300万像素跃进；前置相机则将由VGA转移至720p高清模组，像素数达到200万以上。市调机构IDC预测，2016年采用800万以上像素摄像头的智能手机占比将接近80%，而2012年这一比例仅有37%。
2、模组轻薄化
智能手机和平板电脑走向轻薄化已是大势所趋，目前苹果、三星等高端智能机的厚度均在1厘米以下。摄像头模组是决定终端厚度的重要零组件，势必也将向着轻薄化方向发展，因此对相关零组件和组装厂商提出了更高的要求，同时也有利于行业整体附加值的提升。目前在800万像素以上的高像素领域，模组组装厂主要采用COB封装技术，相比传统的CSP封装，减少了一片覆盖玻璃，实现厚度的减少；在300万以下的低像素领域，WLCSP已逐渐取代传统CSP封装成为主流的CMOS传感器封装技术，WLCSP为晶圆级的芯片尺寸封装，尺寸和厚度都能达到更小的要求，电性能、散热性和成本也更具优势，但在高像素领域，目前仍然存在成本高和良率低等问题。
三、凯尔光电具备良好的发展潜力
凯尔光电目前生产经营规模小，并处于微利状态，主要是由于：一是公司于2012年4月设立，成立时间较短，二是为了相关技术储备付出了较高的研发支出；三是缺少资金用于生产规模扩张。随着公司与中兴光电子的增资款陆续到位，将有效解决凯尔光电资金瓶颈，带来其产能的较大释放，未来盈利能力看好，其主要的竞争优势如下：
1、凯尔光电目前已开始批量出货给中兴通讯、宇龙酷派、龙旗、海信、联想等国内一线手机终端厂商，一线品牌客户出货额占凯尔光电总出货额90%以上，拥有优质的客户资源；
2、凯尔光电通过前期的技术储备，目前已成为同时具备手机摄像模组CSP、贴片、COB三大工艺水平的少数厂商之一。
第五章项目效益分析
一、财务效益分析
本次投资主要用于对凯尔光电原有生产线的升级改造及新建摄像头模组生产线。本次增资完成后，预计凯尔光电未来3年实现销售收入和净利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/会计期间|2014年|2015年|2016年|
|销售收入|15,000|25,000|35,000|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|400|1,000|1,600|

经测算，该项目实施后财务运营状况良好，能为企业增加较高和持续的利润，具有良好的财务效益。
二、综合效益分析
在财务效益的基础上，本项目的实施可以完善公司的战略布局，优化产品结构，促进协同效应的发挥，从而提高公司产品市场占有率，提升公司整体形象和品牌价值，因此具有较好的综合收益。
第六章项目风险分析及对策
一、通信终端市场需求波动影响的风险
凯尔光电的产品主要应用于手机、笔记本电脑等通信终端产品，下游产品需求的波动将对公司的经营状况造成直接影响。以手机摄像头模组为例，受全球金融危机的影响，2009年全球手机行业出货量较 2008年有所下滑，直接导致手机摄像头的出货量增速放缓。手机行业市场需求的变化会直接影响手机摄像头模组市场，从而给公司的盈利能力带来一定的不确定性。
应对措施：：公司将积极关注宏观经济形势的变化，并根据实际情况适当参与凯尔光电的运营管理，从而及时调整经营策略，预防环境变化的风险。
二、市场竞争风险
近年来，触摸屏、微摄像头模组在消费类电子产品的应用越来越广泛，从小型产品如手机、数码产品、电子书，到中型产品如平板电脑、车载导航倒车影像集成系统、超极本、AIO，再到大型产品如 POS系统、便携电脑、医疗仪器上都可以看到摄像头模组产品。基于对未来
摄像头模组市场的巨大潜力，许多厂商纷纷开始进入该领域，市场竞争日渐激烈。尽管公司
业已进入摄像头模组市场，具有相对领先的研发优势、客户优势，但仍不能排除可能面临价
格下降、竞争加剧的市场风险。
应对措施：一是加大研发投入，加快新产品的研发速度，保持产品技术上的领先性；二是狠抓产品质量，始终坚持“品质就是公司的生命”原则，保证产品的合格率；三是加大产品的销售力度，一方面共享公司现有的销售渠道及客户资源，提高固有客户对公司的信任度与粘度，提高固有客户的销售份额，另一方面要加大高端新客户的开拓，为公司带来新的销售份额。
三、人才流失风险
摄像头模组行业对从业人员的专业性有较高要求，近些年来社会人力资源成本快速上涨，行业竞争则日趋激烈，对人才的争夺亦趋于白热化，企业间收购行为可能导致核心员工的流动。
应对措施：为了避免核心人员流失，稳定员工团队，在收购完成后，公司一方面将推动凯尔光电强化和规范人事管理制度，参照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系，为员工提供完善的福利待遇，建立以人为本的企业文化、科学合理地考核员工业绩；另一方面公司将与核心技术人员和关键岗位人员签署了《保守商业秘密和竞业限制合同》，并制订了相应的奖惩措施，以协议的方式明确双方的权利与义务，以保证技术研发队伍的稳定。
四、管理整合风险
公司增资凯尔光电后，将根据其实际情况，有选择性地将公司规范化管理模式移植到该公司，规范企业的经营管理，从而为其带来与该企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在凯尔光电日后运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作。因此，本次增资完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定的管理整合风险，如何有效协调公司和凯尔光电双方的资源进行协同发展，将成为公司要面临的课题。
应对措施：公司将在增资完成后安排进行凯尔光电经营管理的专题沟通会议，加强与原管理层和骨干员工的交流，重视管理交流与文化融合，渐进式营造统一的企业价值观。公司将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制度，同时公司将通过内部审计等方式加
强对凯尔光电的管控，及时发现经营管理过程中的问题，并及时改正，以促进其规范化运作。
第七章项目结论
综合以上分析,本投资项目能够完善公司产品结构，充分整合公司和凯尔光电的客户资源并发挥协同效应，以增加新的利润增长点，符合公司长远发展规划，有利于公司进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且风险可控。本项目完成后,通过共享双方优势资源、加强管理等手段，预计投资利润率较好,能够有效提高募集资金的使用效率和创造较好股东价值，因此本项目是可行的。