证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2019-029北京捷成世纪科技股份有限公司
第三届董事会第六十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六十四次会议于 2019年 4月 12日以邮件和其他口头方式发出会议通知，于 2019年 4月 25日在公司会议室以电话和现场形式召开。会议应到董事 9名，实到董事 9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由董事长徐子泉先生主持，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
《2018年度董事会工作报告》详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司2018年年度报告》中的相关内容。
本次会议上，独立董事马明先生、王友松先生、祝伟先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站），并将在2018年度股东大会上述职。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
与会董事在认真听取陈同刚总经理所作《2018年度总经理工作报告》后认
为，该报告真实、客观地反映了 2018年度公司落实董事会各项决议、生产经营快速发展、逐步落实各项管理制度等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
三、审议通过《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
《2018年年度报告》全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站，2018年年度报告披露的提示性公告同时刊登于2019年4月26日的《证券时报》。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度审计报告的议案》
《2018年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
五、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
公司 2018年全年共实现营业总收入 5,028,229,484.04元，较上年同期增长15.17%；实现营业利润 152,979,688.69元；实现归属于母公司的净利润 93,644,829.68元。
与会董事认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，考虑到公司 2019年重大资金支出事项及发展规划，结合目前的经营业绩情况，拟定2018年度利润分配预案为：以公司总股本2,574,960,807股为
基数，每10股派发现金红利0.035元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
《关于 2018年度利润分配预案的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对该报告发表了独立意见；公司监事会对该报告发表了核查意见。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
八、审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案》
经公司第三届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会根据公司 2019年实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2019年度的审计费用。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
九、审议通过《关于董事薪酬的议案》
根据公司《董事、监事薪酬管理制度》确定的原则，公司董事 2019年的薪酬标准具体如下：
公司董事会董事2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变，具体如下：
1、不在公司担任任何工作职务的外部非独立董事，不在公司领取薪酬及津贴。
2、董事同时在公司兼任高级管理人员，薪酬标准根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
3、独立董事津贴为6万元/年。
4、上述薪酬均为税前薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》
根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》确定的原则，公司高级管理人员2019年的薪酬标准具体如下：
公司高级管理人员2019年的薪酬在2018年的基础上保持不变（新聘任高管除外），具体如下：
1、高级管理人员薪酬包括基本薪酬和绩效薪酬，基本薪酬根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，进行综合考核确定，按月发放；绩效薪酬由薪酬与考核委员会依据其年度经营管理业绩予以考核，并于年度终了后一次性发放。
2、同时在公司担任双重以上职位的，其薪酬标准按担任的最高职务执行。
3、上述薪酬均为税前薪酬。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
十一、审议通过《北京捷成世纪科技股份有限公司融资管理制度》
《北京捷成世纪科技股份有限公司融资管理制度》全文详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部新修订及颁布的一系列企业会计准则等相关文件的要求进行的合理变更，符合公司实际情况，符合公司及所有股东的利益。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
十三、审议通过《关于公司董事会换届选举之选举非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等有关规则、办法、备忘录及《公司章程》的有关规定，经公司持股3%以上股东华夏人寿保险股份有限公司推荐、公司第三届董事会提名委员会审核提出建议名单后，公司第三届董事会同意提名徐子泉、陈同刚、韩胜利、游尤、张文菊、陈淑翠（股东推荐）为公司第四届董事会非独立董事候选人。公司第四届董事会将由9名董事组成，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司非独立董事薛俊峰、韩钢在董事会任期到期后将不再续任，薛俊峰先生将不在本公司任职，韩钢先生将继续在本公司任职，公司董事会对薛俊峰、韩钢两位董事在任职董事期间内为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对此议案已发表同意的独立意见，详见同日披露于中国证监会
创业板指定信息披露网站的相关公告。
上述董事候选人简历详见附件。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过，公司股东大会将对第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的选举分别实行累积投票制。
十四、审议通过《关于公司董事会换届选举之选举独立董事候选人的议案》鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，根据《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等有关规则、办法、备忘录及《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会提名委员会提出建议名单后，公司第三届董事会同意提名王友松、祝伟、陈亦昕为公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会将由9名董事组成，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事马明在董事会任期到期后将不再续任，并且将不在本公司担任任何职务，公司董事会对马明董事在任职期间内为公司所作出的贡献表示衷心感谢。
公司独立董事对此议案已发表同意的独立意见，详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
上述独立董事候选人简历详见附件。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议通过，其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。公司股东大会将对第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的选举分别实行累积投票制。
十五、审议通过《关于公司与关联自然人徐可心女士签订<租赁合同>的议案》
为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营活动的顺利开展，公司决定与关联自然人徐可心女士续签房屋租赁合同，有关详情请见同日披露的《关联租赁公告》。
关联董事徐子泉先生已回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》
根据 2019年度经营和发展的需要，公司拟向公司控股股东、实际控制人徐子泉先生及其控制的企业北京捷成世纪数字技术有限公司申请合计不超过20,000万元人民币的无息借款额度，主要用于补充流动资金及生产经营需要等。
有关详情请见同日披露的《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》。
关联董事徐子泉先生已回避表决，公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》相关规定，基于谨慎性原则进行的，可以更加准确地反映公司财务状况和经营成果。
《关于计提资产减值准备的公告》及独立董事对此发表的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网站的相关公告。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权。
本议案尚需提请2018年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》
《关于召开 2018年度股东大会通知的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：九票赞成、零票反对、零票弃权
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
二○一九年四月二十五日
附：一、非独立董事候选人简历
二、独立董事候选人简历
附： 一、非独立董事候选人简历
1、徐子泉，男，61岁，中国国籍，管理学学士，无境外永久居留权。2006年~2009年任北京捷成世纪科技发展有限公司执行董事、总经理，2009年至今任本公司董事长，曾荣获2008年度广电行业“十大企业风云人物”、中国广播电视设备工业协会授予的“科技创新优秀企业家”等多个荣誉称号。徐子泉先生为公司的控股股东和实际控制人，持有本公司股份812,852,200股，占公司总股本的31.57%。
徐子泉先生与公司股东康宁女士为夫妻关系，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.3条所规定的情形。
2、陈同刚，男，42岁，中国国籍，研究生学历，北京大学EMBA，无境外永久居留权。曾任职五洲宽频电视传播有限公司运营总监、北京激动影业有限公司COO兼副总经理，2013年至今任捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司董事长、总经理，2018年 9月起任本公司董事、总经理。陈同刚先生持有本公司股份 77,249,010股，占公司总股本的3%，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.3条所规定的情形。
3、韩胜利，男，59岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京广播学院（现中国传媒大学）无线电系、法国工商管理学院工商管理硕士和巴黎第六大学（玛丽居里夫妇大学）电子学硕士。1996年至2011年任汤姆逊公司北京代表处首席代表、汤姆逊草谷公司北亚区总经理；2012年至2015年任美国英威公司副总裁。
本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.3条所规定的情形。
4、游尤，女，37岁，中国国籍，无境外永久居留权，会计学专业硕士研究生。
2007年8月至2009年8月任职普华永道中天会计师事务所审计组；2009年9
月至2016年5月任职华泰联合证券有限责任公司投资银行部；2016年6月起任本公司副总经理，2016年8月起任本公司副总经理、董事会秘书，2017年5月起至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。游尤女士持有本公司股份
1,000,000股，占公司总股本的0.04%，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.3条所规定的情形。
6、陈淑翠，女，45岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任职于河北证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、华融证券股份有限公司，2013年至2016年任东兴证券股份有限公司证券投资部总经理，2016年至2017年任新时代信托股份有限公司总裁助理，2017年起至今任华夏久盈资产管理有限责任公司总经理助理。陈淑翠女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.3条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
1、王友松（独立董事），男，63岁，中国国籍，本科学历，广播电视专业享受研究员级待遇高级工程师，无境外永久居留权，历任哈尔滨电视台技术部助理工程师、副科长、工程师、科长，哈尔滨电视台播出部副主任、主任，哈尔滨电视台副总工、总工程师，哈尔滨元申广电网络有限公司董事兼常务副总，2012年起退养，2016年退休。2016年 12月起至今任本公司独立董事。王友松先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》第3.2.3条所规定的情形。
伟先生未持有本公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间均不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第3.2.3条所规定的情形。