广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2015年度股东大会
会议材料
二〇一六年四月十九日
中国.南宁
广西丰林木业集团股份有限公司
2015年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。
股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。
在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及
公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地和回答股东或股东代表的问题，回答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2016年4月19日
|||
|-|-|
|股东名称：|股东账号：|
|发言主题：||
|主要内容：||

广西丰林木业集团股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
会议时间：2016年4月19日（星期二）下午 14:30
会议地点：广西南宁市白沙大道22号丰林集团三楼会议室
会议主持人：董事长崔建国先生
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数。
二、主持人提示《2015年度股东大会会议须知》
三、会议逐项审议以下议案：
1. 《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》；
2. 《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》；
3. 《关于公司2015年度财务决算报告的议案》；
4. 《关于公司2016年度财务预算方案的议案》；
5. 《关于公司2015年度利润分配方案的议案》；
6. 《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》；
7. 《关于公司续聘大信会计师事务所为公司2016年度审计机构及审计费用的议案》；
8. 《关于公司续聘大信会计师事务所为公司2016年度内控审计机构及审计费用的议案》；
9. 《关于变更募集资金投资项目及使用部分募集资金收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权的议案》；
10.《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
11.《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》。
四、独立董事代表做述职报告
五、股东发言、提问，公司集中回答股东问题
六、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决
七、计票人、监票人统计投票结果
八、会议主持人通报会议表决结果
九、见证律师宣读法律意见书
十、与会董事、监事签署股东大会决议与会议记录
十一、会议主持人宣布会议结束
议案一
关于公司2015年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
在对2015年全年工作进行认真总结的基础上，公司董事会编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2015年度董事会工作报告》，该报告于2016年3月30日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）上披露，具体内容见《广西丰林木业集团股份有限公司2015年年度报告》中“第四节管理层讨论与分析”。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审
议。
二О一六年四月十九日
议案二
关于公司2015年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对2015年全年监事会的工作情况进行了详细阐述，并编制了《广西丰林木业集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》。
公司第三届监事会第十七次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
附：《广西丰林木业集团股份有限公司2015年度监事会工作报告》
二О一六年四月十九日
一、 监事会的工作情况
|||
|-|-|
|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第三届监事会第九次会议于2015年2月5日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于公司及子公司申请使用部分闲置募集资金购买银行理财产品额度的议案》。|
|第三届监事会第十次会议于2015年3月26日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案》、《关于<2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司 2014 年度报告全文及摘要的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。|
|第三届监事会第十一次会议于2015年4月28日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于公司 2015 年第一季度报告（全文和正文）的议案》。|
|第三届监事会第十二次会议于2015年5月23日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于签署<修订及重述协议>的议案》、《关于同意修订全资子公司和控股子公司与国际金融公司（IFC）签署的相关资产抵押协议的议案》、《关于与国际金融公司（IFC）签署股权质押协议的议案》。|
|第三届监事会第十三次会议于2015年8月24日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于 2015 年半年度报告全文及摘要的议案》和《2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。|

|||
|-|-|
|第三届监事会第十四次会议于2015年9月14日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于<广西丰林木业集团股份有限公司本次员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<广西丰林木业集团股份有限公司本次员工持股计划持有人名单>的议案》。|
|第三届监事会第十五次会议于2015年10月28日在公司会议室召开，监事会成员应到3人，实到3人|会议审议并通过了以下议案：《关于公司<2015 年第三季度报告>（全文和正文）的议案》和《关于修订<广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》|

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监
督，认为公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求规范运作,并已建立了比较完善的内部管理和内部控制制度。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，认真履行股东大会的决议和公司章程规定的义务，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司和投资者利益的行为发生。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的
检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范，财务状况良好。会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，公司2015年度财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和
公司《募集资金管理制度》使用和管理募集资金，对募集资金的使用符合公司实
际情况，不存在损害中小股东利益的情形。
报告期内，监事会认为公司在确保募投项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，在归还前次募集资金暂时补充流动资金后，继续将部分超额募集资金用于暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，维护公司和投资者的利益。符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
议案三
关于公司2015年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年度，经审计，全年实现营业收入 115,623.18万元，净利润 5,533.97万元，归属于母公司所有者净利润为 5,395.00万元，每股收益 0.12元。2015年度对比2014年度各项主要财务数据及指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|增减|增减（%）|
|营业收入|115,623.18|119,947.42|-4,324.24|-3.61|
|营业利润|2,450.90|4,485.66|-2,034.75|-45.36|
|利润总额|5,464.07|8,880.95|-3,416.88|-38.47|
|净利润|5,533.97|8,584.92|-3,050.32|-35.53|
|其中:归属母公司所有者净利润|5,395.00|8,344.39|-2,949.39|-35.53|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|3,582.01|8,444.76|-4,862.75|-57.58|
|每股收益（元/股）|0.12|0.18|-0.06|-33.33|
|加权平均净资产收益率（%）|3.17|5.02|-1.85|-36.85|
|年末资产总额|215,264.46|203,283.67|11,980.79|5.89|
|年末所有者权益(不含少数股东权益)|171,783.04|169,196.54|2,586.49|1.53|
|年末每股净资产（元/股）|3.66|3.61|0.06|1.53|
|年末资产负债率（%）|17.14|13.59|3.54|26.07|

2015年度财务报告详细资料见公司财务会计报表及注释。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该决算报告，现提请股东大会审议。
二О一六年四月十九日
议案四
关于公司2016年度财务预算方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司2016年度财务预算方案报告如下：
公司2016年度财务预算方案主要根据2015年的实际经营情况，公司人造板产、销能力以及 2016年度的营林造林业务的砍伐面积，充分考虑市场因素，并对主要原材料的价格波动进行预测的基础上编制而成。2016年度公司预算主要指标如下：
1、预算人造板产量79万立方；
2、预算人造板销量79万立方；
3、预算营业收入11.98亿元；
4、预算期间费用总额1.87亿元；
5、预算完成固定资产投资性支出 3,284万元，主要是募投项目15万立方米特种人造板建设项目（明阳工厂）、百色工厂的技术改造支出。
公司采取从上到下分解各指标到各预算责任中心，结合 KPI考核力争完成2016年度的经营目标。
该经营计划不代表公司对 2016年度经营业绩预测，能否实现取决于国家宏观政策导向、原料供应情况、生产设备保养状态、电力供应情况等因素，存在多种不确定因素影响。
2016年公司拟通过发行股份方式购买威华股份和威华丰产林合计持有的封开威利邦100%股权、购买威华股份和台山威利邦合计持有的清远威利邦100%股权。由于本次重组方案须满足多项前提条件，因此在实施过程当中将受到多方面因素的影响，重组方案能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此 2016年年度预算方案编制时未考虑该重大资产重组项目的影响。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该预算方案，现提请股东大会
审议。
二О一六年四月十九日
议案五
关于公司2015年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
现将公司 2015年度利润分配方案提请各位审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司（母公司）净利润为 78,898,727.15元，在提取法定盈余公积金 7,889,872.72元后，公司拟以 2015年 12月 31日股份总数 468,912,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），共计派发现金股利 28,134,720.00元。剩余未分配利润结转下一年度。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该利润分配方案，现提请股东大会审议。
二О一六年四月十九日
议案六
关于公司2015年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司2015年年度报告全文及摘要已于2016年3月30日在上海证券交易所网
（http://www.sse.com.cn）上披露；2015年年报摘要同时刊登在《上海证券报》
和《证券日报》。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了年度报告全文及摘要，现提请股东大会审议。
二О一六年四月十九日
议案七
关于公司续聘大信会计师事务所
为公司2016年度审计机构及审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务素质，董事会拟续聘大信会计师事务所为公司2016年度公司财务审计机构，聘期一年，审计费用为 60万元人民币。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
二О一六年四月十九日
议案八：
关于公司续聘大信会计师事务所
为公司2016年度内控审计机构及审计费用的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的业务素质，董事会拟续聘大信会计师事务所为公司 2016年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为20万元人民币。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
二О一六年四月十九日
议案九：
关于变更募集资金投资项目及使用部分超额募集资金
收购丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
由于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”（以下简称“林地项目”）进展未达预期计划，现拟将林地项目变更为收购控股子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）剩余25%股权，收购资金来源中除了变更募投项目资金外，不足部分拟使用超额募集资金补足。本次收购完成后，惠州丰林将成为公司全资子公司。
现将情况汇报如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1417号），本公司获准向社会公开发行人民币普通股 5,862万股，每股发行价格为人民币 14元，应募集资金总额为人民币 82,068万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 5,377.42万元后，募集资金净额为人民币 76,690.58万元，上述资金于2011年9月23日到位，已经中勤万信会计师事务所验证并出具（2011）中勤验字第09065号《验资报告》。
根据广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金将用于“广西丰林木业集团股份有限公司 8万m³/a阻燃人造板项目”、“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”、“广西丰林木业集团股份有限公司5万m³/a单板层积材项目”和“广西百色丰林人造板有限公司5万m³/a单板层积材项目”共四个投资项目，计划使用募集资金投资总额为 30,437.94万元。扣除计划需求总额后，超募资金为46,252.64万元。
经公司2011年12月28日公司召开第一次临时股东大会、2013年5月3日召开的公司2012年度股东大会审议通过的《关于变更公司8万m³/a阻燃人造板项目实施规模、实施地点和实施主体以及使用超募资金的议案》及《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，变更后募集资金投资项目为广西丰林人造板有限公司15万m3/a特种人造板项目，募集资金投资总额为33,741.19万元，超额募集资金为42,949.39万元。
截至2015年12月31日，超额募集资金使用情况如下：
1、公司于2011年10月14日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，公司决定使用超额募集资金 7,200万元用于偿还银行贷款，该事项已经完成。
2、公司于2013年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司75%股权的议案》，公司决定使用超额募集资金 16,500万元用于从汇昌（中国）有限公司收购其持有的亚洲创建（惠州）木业有限公司75%的股权，该事项已经完成。
3、公司于2013年6月6日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司决定使用部分募集资金13,875万元永久补充流动资金，该事项已经完成。
截至2015年12月31日，募集资金使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原募集资金投资项目|已变更募集资金投资项目|原投资总额|调整后投资总额|累计投入金额|
|广西丰林木业集团股份有限公司8万m3/a阻燃人造板项目|广西丰林人造板有限公司15万 m3/a 特种人造板项目|9,303.33|26,065.64|26,676.79|
|广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目|广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目（地点变更）|7,675.55|7,675.55|1,996.02|
|广西丰林木业集团股份有限公司5 万m3/a单板层积材项目|（已终止）|7,020.99|-|-|
|广西百色丰林人造板有限公司5 万m3/a 单板层积材项目|（已终止）|6,438.07|-|-|

承诺投资项目小计 30,437.94 33,741.19 28,672.81公司拟终止“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”（以下简称“原项目”），将尚未投入使用的募集资金 5,679.53万元（不含利息收入）投入到“丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目”（以下简称“新项目”）中。新项目拟投入金额总额 7,385.74万元，其中募集资金投入 5,679.53万元，超额募集资金投入1,706.21万元，合计占公司首次募集资金总额的9.0%，本次收购不涉及关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原募集资金投资与投入实际情况
原项目即“广西丰林林业有限公司百色桉树速生丰产林基地建设项目”总投资额为7,675.55万元。百色造林计划的造林进度跨度较长，造林计划进度低于农户取得土地租金的预期，因此部分农民要求收回土地。另外随着广西集体林权制度主体改革全面铺开，农户取得林权证后其他经营机会增加，因此部分农户要求收回公司尚未实施造林的合同林地，导致部分合同的实施存在困难，实际造林未达到计划进度。因原计划造林的 16个乡（镇、林场）用于桉树原料林建设的规划面积较少，经2012年5月17日公司召开的第二届董事会第十三次会议审议批准，该项目实施地点扩大为广西全区范围。截止 2015年 12月 31日，该项目累计已投入金额累计实际投入1,996.02万元，募集资金投资进度为26%。
2、项目变更的具体原因
随着广西集体林权制度主体改革的全面铺开，公司一直很难租到成片林地。
此外，农民更倾向自行造林，公司征收新地块的困难加大，同时部分农户要求收回已租给公司林地的情况时有发生，林权纠纷日趋增多。所有这些因素导致公司实际造林进度非常缓慢，募集资金未能充分发挥效益。
三、新项目介绍
项目名称:丰林亚创（惠州）人造板有限公司剩余25%股权收购项目
投资方式：全部以募集资金出资 7,385.74万元，其中变更募集资金投入5,679.53万元，以超额募集资金投入 1,706.21万元。
受让完成后，丰林亚创（惠州）人造板有限公司将成为公司全资子公司。
（一）交易标的基本情况
1、企业名称：丰林亚创（惠州）人造板有限公司（以下简称“惠州丰林”）2、注册地址：惠州市惠城区横沥镇横沥大道
3、法定代表人：王高峰
4、注册资本：1,500万美元
5、公司类型：有限责任公司（中外合资）
6、成立日期：2004年02月24日
7、经营范围：生产、销售刨花板及其相关深加工产品包括家具、贴面板等。
产品再国内外市场销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
惠州丰林当前的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|持股比例|
|Widen Success Investments Limited|375|25%|
|广西丰林木业集团股份有限公司|1,125|75%|
|合计|1,500|100%|

（二）惠州丰林主要财务指标
根据大信事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 14日出具了大信桂审字[2016]第00050号《审计报告》，并发表无保留意见，根据《审计报告》，惠州丰林2015年度及2014年度的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|
|资产总额|312,549,252.16|287,521,703.72|
|负债总额|111,906,593.16|92,437,919.62|
|净资产|200,642,659.00|195,083,784.10|
|营业收入|202,962,399.48|220,004,777.49|
|营业成本|173,028,408.12|195,453,475.84|
|利润总额|5,558,874.90|9,595,836.67|
|净利润|5,558,874.90|9,595,836.67|

（三）交易对方基本情况
1、企业名称：Widen Success Investments Limited
2、企业性质：有限公司
3、授权代表：柯毅
4、注册地：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
5、主要办公地点：香港中环交易广场二期27楼
6、注册资本：不适用
7、主营业务：投资控股
8、实际控制人：Oriental Patron Financial Group Limited
截止2015年3月31日，资产总额和资产净额均为港币 6,948.10万元，总收入为港币24.10元，净亏损为港币21.90元。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次惠州丰林股权的交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对惠州丰林出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。
中铭评估以 2015年 12月 31日为基准日对惠州丰林股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并出具了《评估报告》（中铭评报字[2016]第8003号）。
其中，采用资产基础法对惠州丰林股东全部收益进行评估，资产评估价值合计为40,733.61万元，负债评估价值合计为 11,190.66万元，净资产评估价值合计为 29,542.95万元，净资产评估价值较账面价值评估增值 9,478.68万元，增值率为47.24%；
采用收益法对惠州丰林股东全部权益进行评估，丰林亚创（惠州）股东全部权益评估价值为 27,998.00万元，比审计后账面净资产增值 7,933.73万元，增值率为40.00%。
最终确定采用资产基础法的评估结果，惠州丰林股东全部权益评估价值为 29,542.95万元。经公司与交易对方充分协商，最终确认惠州丰林25%股权的交
易价格为7,385.74万元。
（五）股权转让协议的主要内容
1、协议各方
转让方：Widen Success InvestmentsLimited（以下简称“转让方”）
授权代表：柯毅
住所：P.O. BOX 957, OFFSHORE INCORPORATIONS CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
受让方：广西丰林木业集团股份有限公司
法定代表人：崔建国
住所：广西南宁市良庆区银海大道 1233号
统一社会信用代码：9145000071889201XR
目标公司：丰林亚创（惠州）人造板有限公司
法定代表人：王高峰
住所：广东省惠州市惠城区横沥镇横沥大道
注册号：441300400012304
2、交易方案
转让方有意将其持有的目标公司25%的股权（以下简称“标的股权”）转让予受让方，受让方亦有意受让标的股权（以下简称“本次股权转让”）；本次股权转让完成后，目标公司将由中外合资企业变更为内资企业。
3、转让价款及支付
双方一致同意，以 2015年 12月 31日为基准日对目标公司进行评估，并以丰林集团聘请的具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的目标公司评估报告所确定的标的股权评估价值为基础，双方协商确定本次股权转让价款总额为人民币7,385.74万元，该股权转让价款已包含受让方根据中国法律就本次股权转让应代扣代缴的相应所得税款。
受让方应在交割条件全部满足或者特定交割条件被受让方预先以书面形式明确表示放弃后的十日内向主管税务机关申请代扣代缴转让方因本次股权转让所需缴纳的相应所得税款，并向转让方支付扣除前述所得税款后剩余的股权转让价款。
4、交割条件、交割日及交割
4.1、交割条件
各方同意，各方履行本协议，包括但不限于受让方支付股权转让价款的前提条件（以下简称“交割条件”）是下列条件的满足：
4.1.1、在本协议签署后直至交割日，各方均不存在任何违反本协议及任何其他各方认可的相关文件规定的情形；
4.1.2、转让方及目标公司向受让方作出的陈述与保证，在本协议签署之日、交割日均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载或者误导性陈述，或者重大遗漏；
4.1.3、转让方和受让方业已各自完成其签署及履行本协议所必需的公司内部程序；
4.1.4、目标公司已通过并签署批准本协议及与本协议相关事项的决议以及章程修正案或新章程；
4.1.5、本协议已经各方法定代表人或者授权代表共同签署并加盖公章；
4.1.6、目标公司已经取得商务主管部门关于同意本次股权转让的批复文件；
4.1.7、目标公司已就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，工商主管部门已将受让方登记为持有目标公司100%股权的股东，转让方不再持有目标公司股权。
4.1.8、转让方、受让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之交易所需的或与之有关的任何及全部政府及其他第三方审批、豁免、同意、授权、许可、备案或通知等均已取得或办理完毕，且充分合法有效；
4.1.9、转让方、受让方及目标公司签署、履行本协议及实施本协议所规定之交易并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适用之法律法规之规定；亦不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束力的义务相冲突或违背。
4.2交割
目标公司的股权交割应在交割日完成。
4.3交割日
以下条件完全达成的日期即为交割日：
4.3.1 协议经各方法定代表人或者授权代表合法正式签署；
4.3.2 协议约定的交割条件已全部满足。
5、陈述、保证及承诺
5.1转让方及目标公司向受让方陈述、保证及承诺如下：
5.1.1、转让方为依据英属维京群岛法律合法成立并有效存续的企业法人。
5.1.2、转让方对目标公司股权享有合法的、完全的所有权，有充分的权利和能力进行协议所述的股权转让，并已经获得签署和履行协议的一切必要的同意、批准或授权。
5.1.3、转让方及目标公司签署、履行协议及实施协议所规定之交易并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适用之法律法规之规定；亦不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束力的义务相冲突或违背。
5.1.4、转让方承诺办理与协议项下目标公司股权转让有关的登记程序等，包括签署、提供须由其负责准备的必要的文件和资料。
5.1.5、转让方及/或目标公司在协议中所作出的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5.1.6、转让方及/或目标公司的各项陈述、保证和承诺应是相互独立的，对每一项陈述、保证和承诺的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力。
5.2受让方向转让方陈述、保证及承诺如下：
5.2.1、受让方系根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的企业法人，具有以其自身名义受让目标公司股权完全的民事权利能力和行为能力。
5.2.2、受让方签署、履行协议及实施协议所规定之交易并不违反任何应适用之法律法规之规定，且不会因此导致任何一方违反应适用之法律法规之规定；亦不与其已签署并生效的其他有关协议或其它对其有约束力的义务相冲突或违背。
5.2.3、受让方有充分的权利和能力进行协议所规定之交易，并已经获得签署和履行协议的一切必要的同意、批准或授权。
5.2.4、受让方承诺在协议约定的交割条件得到满足的前提下，按照协议约定及时、足额支付股权转让价款。
5.2.5、受让方承诺将协助转让方办理与协议项下目标公司股权转让有关的登
记程序等，包括签署、提供须由其负责准备的必要的文件和资料。
5.2.6、受让方在协议中所作出的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5.2.7、受让方的各项陈述、保证和承诺应是相互独立的，对每一项陈述、保证和承诺的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力。
6、违约责任
除协议另有约定外，任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
6.1、一方违反其任何陈述或保证，或者不履本协议项下义务（包括其承诺的义务），并且在另一方送达要求履行义务的通知后十五日内仍未履行；
6.2、一方未按协议的规定办理并获得协议项下各种批准或登记程序（如有）；
6.3、一方在协议，或与协议有关的文件中向另一方作出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
6.4、因转让方及/或目标公司的其他作为或不作为导致受让方在协议项下应获得的股权无效、可撤销或不完整；
6.5、受让方未按协议的约定支付股权转让价款；
6.6、协议规定的其它违约情形。
7、协议生效、变更、解除
7.1、协议自各方法定代表人或者授权代表正式签署并加盖公章，并经受让方董事会审议批准之日起生效，对各方具有约束力。
7.2、除协议另有规定以外，协议的任何变更应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。
7.3除协议另有规定外，协议的变更及解除不影响当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除协议造成协议一方遭受损失的，除依法或依协议之约定可以免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。
四、对公司的影响
为完善产品结构，2013年10月公司完成了对丰林亚创（惠州）人造板有限公司75％股权的收购，刨花板业务成为公司主营业务之一。自完成收购以来，公司成功对惠州丰林进行了技术改造，技改后无论是在环保上，还是在质量稳定
性上都有了较大的提高，惠州丰林的产品通过宜家认证以及 TUV监管审核，满足了高端客户对质量的需求，大大增加了丰林刨花板在市场上的竞争力。
为使全体股东最大化分享惠州丰林的良好业绩增长，进一步提升股东回报，提高资金利用效率，保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公司决定收购惠州丰林剩余25%股权。本次收购完成后，惠州丰林将从外商投资企业变更为内资企业。
本次收购项目完成后，惠州丰林将成为公司的全资子公司，本次收购不会导致惠州丰林核心技术、专业人才、管理团队的重大变动，亦不会对公司日常经营产生不利影响。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
二О一六年四月十九日
议案十：
关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金的需求增加。
为了更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，经审慎研究、计划将剩余募集资金及利息收入5,305.58万元（含扣除手续费的利息收入，具体金额以实施时实际金额为准，下同）用于永久补充公司流动资金。
公司本次用于永久补充流动资金的剩余募集资金，系拟用 1,706.21万元收购公司控股子公司丰林亚创（惠州）人造板有限公司25%股权后，剩余募集资金及其利息5,305.58万元。
一、剩余募集资金永久补充流动资金的必要性和计划
公司结合发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，拟使用剩余无项目规划的募集资金5,305.58万元，用于永久补充流动资金，主要用于原材料收购以及其他与公司主营业务相关的生产经营，以满足公司生产经营的资金需求。
二、公司关于本次将剩余募集资金永久补充流动资金的说明与承诺
1、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在将剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
三、将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次将剩余募集资金永久补充流动资金，没有与公司募集资金投资项目的计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，提升公司经营规模和生产能力。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，现提请股东
大会审议。
二О一六年四月十九日
议案十一：
关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为促进公司建立、健全长期有效的激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将全体股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，2015年9月14日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议了《关于〈广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，经2015年10月12日召开的第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会办理员工持股计划相关事宜。公司于2015年10月28日召开了第三届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<广西丰林木业集团股份有限公司第一期员工持股计划>的议
案》、《关于修订<广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计划管理办法>的议
案》。
公司严格按照中国证监会《关于上市公司实行员工持股计划试点的指导意
见》和上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，组织公司管理层与员工代表进行了充分沟通，就员工持股计划的参与范围、资金与股票来源、持股期限、持股计划的规模、管理方式等方面内容，征求员工代表的意见和建议。
鉴于员工持股计划约定的标的股票购买期将于2016年4月28日到期，因2016年3月、4月分别为年报和定期报告的窗口期，不能实施员工持股计划，公司决定延期实施本次员工持股计划，即延期至2016年10月18日止；同时，公司本次员工持股计划的存续期相应延长6个月。
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了该议案，关联董事刘一川作为本次员工持股计划的股份让与者的实际控制人在审议本议案时已回避表决，关联董事王高峰、王钢、魏云和作为公司本次员工持股计划的参与人在审议本次议案时已回避表决，现提请股东会大会审议。
二О一六年四月十九日