中信证券股份有限公司
关于
深圳万润科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：二〇一九年七月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明.............................................................................................................................. 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查................................ 6二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 6三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 12四、对本次权益变动的方式的核查.......................................................................... 14五、对信息义务披露人资金来源的核查.................................................................. 16六、对信息义务披露人后续计划的核查.................................................................. 16七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................................................... 18八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 21九、对信息义务披露人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................. 22十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.......................................... 23十一、财务顾问意见.................................................................................................. 24
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本核查意见|指|中信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见|
|《详式权益变动报告书》|指|深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书|
|控股权转让|指|宏泰集团通过协议转让的方式受让万润科技原控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平持有的上市公司182,454,657股股份（占上市公司总股本的20.21%）|
|财务顾问、本财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|信息披露义务人、宏泰集团|指|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|
|上市公司、万润科技|指|万润科技股份有限公司|
|本次权益变动|指|自控股权转让的标的股份过户完成之日起三年内，宏泰集团通过表决权委托的方式取得万润科技股东李志江持有的上市公司 3%股份所对应的表决权；2019 年 5 月 10 日起至 2019年7月11日，宏泰集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万润科技 18,052,097 股股份，占上市公司总股本的2%|
|《股份转让协议》|指|宏泰集团与李志江及其一致行动人签署的《关于收购深圳万润科技股份有限公司控股权之股份转让协议》|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《万润科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
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|公司名称|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|
|住所|武汉市洪山路64号|
|法定代表人|文振富|
|注册资本|80亿元人民币|
|统一社会信用代码|91420000784484380X|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2006年03月22日|
|经营范围|资本运营、资产管理、投资；化工建材、五金矿产、机械设备、电子产品的国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、企业重组兼并顾问及代理。|
|经营期限|2006-03-22至长期|
|股东情况|湖北省国资委持股100%|

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|通讯地址|武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋|
|联系电话|027-87137096|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下所示：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|湖北省国资委|800,000|100.00%|

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均为湖北省国资委。
（三）对信息披露义务人控制的主要核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
|1|湖北省资产管理有限公司|300,000.00|不良资产经营业务；企业并购重组业务；地方产业和基建融资业务；投资业务；资产管理业务；金融服务、投资顾问等|
|2|湖北省国有资本运营有限公司|100,000.00|以资本运营为核心，坚持投资和投资管理并行，主营业务涉及上市公司定向增发、非标固定收益类业务、地产投融资等|
|3|湖北省宏利置业有限公司|200,000.00|房地产投资、开发及销售、工业地产、工程监理、酒店经营与管理、物业管理和工业地产等|
|4|湖北省中小企业金融服务中心有限公司|200,000.00|融资租赁；上市公司股权质押；地产投融资；供应链金融；保安押运；P2P；小额贷款；基金管理|
|5|湖北宏泰产业投资基金有限公司|200,000.00|发起或参与设立产业基金；非标固定收益类业务|
|6|湖北省宏泰资产经营有限公司|10,000.00|主要从事对省属国有停产企业资产托管、企业退出、资本运作；出资企业的服务、监管|
|7|湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司|50,000.00|围绕大健康、大数据、新能源、智能制造、节能环保等板块开展股权投资|
|8|湖北盐业集团有限公司|50,000.00|作为食盐专营主体，主要负责全省盐的供应和食盐专营工作|
|9|湖北省宏泰金融投资控股有限公|200,000.00|投资包括但不限于银行、证券、保险、担保、融资租赁、金融资产交易、基金、小|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|
||司||贷等机构|
|10|湖北省宏泰文旅产业投资有限公司|20,000.00|文化旅游商业开发、房地产开发等|
|11|湖北省宏泰贸易投资有限公司|60,000.00|商品贸易和进出口业务、物流服务、实业投资等业务|
|12|湖北省宏泰基础建设投资有限公司|100,000.00|市政道路桥梁、城市公用广场、公共停车设施、能源水利交通、生态环保园林等基础设施建设，大型基础设施项目的投资、建设和运营管理|
|13|湖北省宏泰百步亭投资管理有限公司|50,000.00|长江新城开发，有针对性地开展地产、医疗、养老、文化等方面的基金投资、资产管理和资本服务|
|14|湖北省建材技术装备公司|304.82|建材产品销售，仓储物流服务|
|15|湖北省农业产业化信用担保股份有限公司|32,255.05|主要从事贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务|
|16|深圳万润科技股份有限公司|90,260.54|主要从事LED光源器件封装、照明业务、照明工程设计及施工业务和广告传媒业务|

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，宏泰集团是湖北省省级国有资本运营主体，公司的主要业务有金融板块业务、盐产品销售业务、商品贸易等。
最近三年，宏泰集团合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|4,516,546.11|3,418,409.61|2,348,899.42|
|净资产|1,689,988.31|1,500,967.25|1,230,038.71|
|总负债|2,826,557.80|1,917,442.36|1,118,860.70|
|资产负债率|62.58%|56.09%|47.63%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|428,486.87|154,996.58|277,684.12|
|营业利润|36,428.09|37,752.27|4,496.37|
|净利润|24,548.65|35,872.18|40,864.55|

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|净资产收益率|1.54%|2.63%|4.37%|

注：上述财务数据已经审计
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，宏泰集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|文振富|董事长、党委书记|中国|武汉|否|
|2|瞿定远|副董事长、党委副书记|中国|武汉|否|
|3|祁华清|董事|中国|武汉|否|
|4|朱峰|董事|中国|武汉|否|
|5|胡家望|董事|中国|武汉|否|
|6|张开华|董事|中国|武汉|否|
|7|张堂容|董事|中国|武汉|否|
|8|李辉华|监事、资产管理部部长|中国|武汉|否|
|9|张选强|监事、审计风控部部长|中国|武汉|否|
|10|肖家荣|党委委员、纪委书记|中国|武汉|否|
|11|谢斌|副总经理、党委委员|中国|武汉|否|
|12|李年生|副总经理|中国|武汉|否|
|13|赵林|副总经理|中国|武汉|否|

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|14|刘伟|副总经理|中国|武汉|否|
|15|朱国辉|董事会秘书|中国|武汉|否|

注：根据信息披露义务人《公司章程》，信息披露义务人监事会由5名监事组成，其中湖北省国资委委派监事3名、职工监事2名。监事会依照《公司法》和《公司章程》的规定履行职权。因湖北省政府机构改革，湖北省国资委委派的3名监事不能履职，目前信息披露义务人仅有两名职工监事履行监事职务。
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|序号|公司名称|股票代码|上市地点|经营范围|
|1|湖北能源集团股份有限公司|000883.SZ|深圳证券交易所|能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。|
|2|长江证券股份有限公司|000783.SZ|深圳证券交易所|证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。|
|3|中国大冶有色金属矿业有限公司|0661.HK|香港联合交易所|矿石开采和加工及金属产品贸易。|

（八）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，宏泰集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
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|序号|公司名称|经营范围|

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|序号|公司名称|经营范围|
|1|长江证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。|
|2|湖北银行股份有限公司|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事基金销售；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；办理委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；资信调查、咨询、见证业务；买卖、代理买卖外汇；同业外汇拆借；经中国人民银行、国家外汇管理局批准的其他业务；经中国银行业监督管理委员会和有关部门批准的其他业务。|
|3|湖北省资产管理有限公司|参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|4|航天科工金融租赁有限公司|融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接收承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；经银监会批准的其他业务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）|
|5|国华人寿保险股份有限公司|人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动目的系信息披露义务人出于对公司未来发展的信心及对其良好投资价值的预期，提高对万润科技股份的持有比例，促进上市公司健康可持续发展，提升上市公司投资价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置本次权益变动取得股份的计划。
在未来 12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份；如果未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件。经核查，信息披露义务人已按照其《公司章程》的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序，具体情况如下：
1、宏泰集团与万润科技原控股股东、实际控制人及其一致行动人于 2018年11月15日签署《股份转让协议》，于2019年3月6日签署《<股份转让协议>之补充协议》，于 2019年 6月 17日签署《<股份转让协议>之补充协议二》，约定万润科技股东李志江将其持有的上市公司3%股份的表决权、提案权、提名权和《股份转让协议》约定以外的其他股东权利委托给宏泰集团全权行使，委托期限自控股权转让的标的股份过户完成之日起三年。
2、2019年5月9日，宏泰集团召开总经理办公会，审议通过本次增持事项。
3、2019年6月5日，宏泰集团召开董事会，审议通过本次增持事项。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，本次权益变动已完成，无尚需取得的批准。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动前，信息披露义务人通过协议转让的方式受让万润科技原控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平合计持有的万润科技无限售条件流通股 182,454,657股股份（占上市公司总股本的20.21%），其中第一批次转让的95,964,907股无限售条件流通股过户日期为 2019年4月22日，第二批次转让的86,489,750股无限售条件流通股过户日期为 2019年 4月 24日。信息披露义务人成为万润科技的控股股东，湖北省国资委成为万润科技的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人持有万润科技 200,506,754股股份，占上市公司总股本的22.21%；拥有上市公司的表决权股份227,584,915股（含前述持有的股份 200,506,754股，并通过表决权委托获得 27,078,161股股票表决权），占上市公司总股本的25.21%。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为受托表决权及通过证券交易系统增持。
根据《股份转让协议》、《<股份转让协议>之补充协议》及《<股份转让协议>之补充协议二》约定，自控股权转让的标的股份过户完成之日起三年内，信息披露义务人通过表决权委托的方式取得万润科技股东李志江持有的上市公司3%股份所对应的表决权。
2019年5月10日至2019年7月11日，宏泰集团通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万润科技18,052,097股股份，占上市公司总股本的2%，具体增持情况如下：
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|股东名称|增持方式|增持时间（年/月/日）|成交均价（元/股）|增持股数（股）|增持比例（占上市公司总股本）|
|湖北省宏泰国有资本投资运|集中竞价|2019-5-10|4.19|1,345,500|0.15%|
|||2019-5-13|4.25|587,200|0.07%|
|||2019-5-14|4.25|917,600|0.10%|

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|营集团有限公司||2019-5-15|4.29|284,000|0.03%|
|||2019-5-17|4.26|1,519,700|0.17%|
|||2019-5-20|4.22|1,089,600|0.12%|
|||2019-5-23|4.29|775,100|0.09%|
|||2019-5-24|4.26|836,100|0.09%|
|||2019-5-27|4.28|145,400|0.02%|
|||2019-6-3|4.29|344,100|0.04%|
|||2019-6-4|4.26|1,039,400|0.12%|
|||2019-6-5|4.25|142,300|0.02%|
|||2019-6-6|4.11|1,874,900|0.21%|
|||2019-6-10|4.15|644,000|0.07%|
|||2019-6-11|4.18|38,100|0.00%|
|||2019-6-12|4.25|142,600|0.02%|
|||2019-6-13|4.26|495,500|0.05%|
|||2019-6-14|4.22|1,239,900|0.14%|
|||2019-6-17|4.16|530,600|0.06%|
|||2019-6-18|4.11|671,700|0.07%|
|||2019-6-20|4.21|284,900|0.03%|
|||2019-6-24|4.24|44,200|0.00%|
|||2019-6-25|4.18|792,397|0.09%|
|||2019-6-26|4.17|141,900|0.02%|
|||2019-6-27|4.18|364,200|0.04%|
|||2019-6-28|4.14|669,600|0.07%|
|||2019-7-2|4.19|22,900|0.00%|
|||2019-7-3|4.13|335,600|0.04%|
|||2019-7-8|4.01|249,700|0.03%|
|||2019-7-11|4.01|483,400|0.05%|
||合计|-||18,052,097|2.00%|

本次权益变动前后，信息披露义务人持有的股份及表决权变动情况如下：
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||本次权益变动前||本次权益变动后||||
|股东名称|持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|持有表决权数量（股）|比例|
|宏泰集团|182,454,657|20.21%|200,506,754|22.21%|227,584,915|25.21%|

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，信息披露义务人累计质押其持有的万润科技股份为91,227,328股，
占公司总股本的10.11%。
截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在其他任何权利限制的情形；除《股份转让协议》及其补充协议约定的相关特别条款外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在就股份表决权的行使存在其他安排、不存在就出让人在上市公司中拥有的其余股份存在其他安排。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
根据《股份转让协议》、《<股份转让协议>之补充协议》及《<股份转让协议>之补充协议二》约定，自控股权转让的标的股份过户完成之日起三年内，信息披露义务人通过表决权委托的方式取得万润科技股东李志江持有的上市公司3%股份所对应的表决权，受托表决权事项不涉及支付对价。
2019年5月10日至2019年7月11日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持万润科技 18,052,097股，交易金额累计为 7,580.40万元，交易价格均价为4.20元/股。
信息披露义务人承诺，本次权益变动的资金来源于自有资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人为取得上市公司股份所涉资金全部来源于自有资金，结合信息披露义务人及其关联方的相关财务状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次权益变动的能力；信息披露义务人本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程行使股东权利。
信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业务发展需要对管理层进行适当调整。届时，将严格按照相关法律、法规及公司章程的要求，依法执行相关的批准程序及履行信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
截至本核查意见签署日，宏泰集团按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，宏泰集团将按照有关法律、法规及《深圳万润科技股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，宏泰集团已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证万润科技人员独立
本公司承诺与万润科技保证人员独立，万润科技的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。万润科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。
（二）保证万润科技资产独立完整
1、保证万润科技具有独立完整的资产。
2、保证万润科技不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证万润科技的财务独立
1、保证万润科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证万润科技具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证万润科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证万润科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证万润科技能够独立作出财务决策，本公司不干预万润科技的资金使用。
（四）保证万润科技机构独立
1、保证万润科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证万润科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证万润科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证万润科技业务独立
1、保证万润科技业务独立。
2、保证万润科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
此外，为规范和解决同业竞争问题，宏泰集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在控制上市公司期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况参见本核查意见“八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查”之“（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查”。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，宏泰集团出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与万润科技及其附属企业之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易时间|交易基本情况|
|1|2019年4月|万润科技向宏泰集团申请不超过人民币 13,000 万元借款，于 2019年4月签署《借款合同》，该借款主要用于补充上市公司流动资金。该借款期限为6个月，自借款实际发放当日起计算。本次交易万润科技向宏泰集团借款合计13,000万元。|
|2|2019年5月|万润科技通过银行向宏泰集团申请不超过30,000万元的委托贷款，于2019年5月签署《委托贷款借款合同》，该借款主要用于补充上市公司流动资金。该委托贷款期限为6个月，自贷款实际发放当日起计算。本次交易宏泰集团委托银行向万润科技发放委托贷款合计30,000万元。|

除上述情况外，在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前 6个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人通过协议转让的方式受让万润科技原控股股东、实际控制人李志江、罗小艳、李驰及其一致行动人罗明、黄海霞、罗平合计持有的万润科技无限售条件流通股 182,454,657股股份（占上市公司总股本的20.21%），其中第一批次转让的95,964,907股无限售条件流通股过户日期为2019年4月22日，第二批次转让的86,489,750股无限售条件流通股过户日期为2019年4月24日。自前述标的股份过户完成之日起三年内，信息披露义务人通过表决权委托的方式取得万润科技股东李志江持有的上市公司3%股份所对应的表决权。
自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持方式|增持时间（年/月/日）|成交均价（元/股）|增持股数（股）|增持比例（占上市公司总股本）|
|湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司|集中竞价|2019-5-10|4.19|1,345,500|0.15%|
|||2019-5-13|4.25|587,200|0.07%|
|||2019-5-14|4.25|917,600|0.10%|
|||2019-5-15|4.29|284,000|0.03%|
|||2019-5-17|4.26|1,519,700|0.17%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2019-5-20|4.22|1,089,600|0.12%|
||2019-5-23|4.29|775,100|0.09%|
||2019-5-24|4.26|836,100|0.09%|
||2019-5-27|4.28|145,400|0.02%|
||2019-6-3|4.29|344,100|0.04%|
||2019-6-4|4.26|1,039,400|0.12%|
||2019-6-5|4.25|142,300|0.02%|
||2019-6-6|4.11|1,874,900|0.21%|
||2019-6-10|4.15|644,000|0.07%|
||2019-6-11|4.18|38,100|0.00%|
||2019-6-12|4.25|142,600|0.02%|
||2019-6-13|4.26|495,500|0.05%|
||2019-6-14|4.22|1,239,900|0.14%|
||2019-6-17|4.16|530,600|0.06%|
||2019-6-18|4.11|671,700|0.07%|
||2019-6-20|4.21|284,900|0.03%|
||2019-6-24|4.24|44,200|0.00%|
||2019-6-25|4.18|792,397|0.09%|
||2019-6-26|4.17|141,900|0.02%|
||2019-6-27|4.18|364,200|0.04%|
||2019-6-28|4.14|669,600|0.07%|
||2019-7-2|4.19|22,900|0.00%|
||2019-7-3|4.13|335,600|0.04%|
||2019-7-8|4.01|249,700|0.03%|
||2019-7-11|4.01|483,400|0.05%|
|合计|-||18,052,097|2.00%|

（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人相关董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗亢绩 唐楠楠
财务顾问协办人：
王亚辉 李梦云
法定代表人（授权代表）：
马尧
中信证券股份有限公司 2019年7月15日