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北京市康达律师事务所
关于东方电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的
专项法律意见书
康达法意字[2018]第 0026号
二〇一八年一月
专项法律意见书北京市康达律师事务所
关于东方电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的
专项法律意见书
康达法意字[2018]第0026号致：东方电子股份有限公司
北京市康达律师事务所接受东方电子股份有限公司（以下简称“东方电子”或“公司”）的委托，担任东方电子本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定（不包过香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），就东方电子本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整相关事项出具本《专项法律意见书》。
本《专项法律意见书》构成对《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（康达股重字[2017]第0024号）（以下简称“《法律意见书》”）的补充、修改或进一步说明。本《专项法律意见书》未涉及到的内容以《法律意见书》为准，《法律意见书》中的释义和声明事项仍适用于本《专项法律意见书》。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案调整的内容
根据东方电子 2018年 1月 8日召开的第八届董事会第二十七次会议通过的
专项法律意见书相关议案，董事会决议同意调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案，购买标的资产的支付方式由发行股份购买资产调整为发行股份及支付现金购买资产，取消公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，本次交易方案调整后的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的方式、交易标的和交易对方
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的资产为威思顿83.2587%股权。
本次发行股份及支付现金购买威思顿83.2587%股权的交易对方为东方电子集团及宁夏黄三角。该主体所持威思顿股权状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持有出资额（万元）|持股比例|拟转让出资额 （万元）|拟转让出资额占注册资本比例|
|1|东方电子集团|5,586|39.0629%|5,586|39.0629%|
|2|宁夏黄三角|6,320|44.1958%|6,320|44. 1958%|
|合计||11,906|83.2587%|11,906|83.2587%|

（2）交易定价
本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易的评估基准日为2017年7月31日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《东方电子股份有限公司拟发行股票收购烟台东方威思顿电气有限公司83.2587%股权所涉及的烟台东方威思顿电气有限
公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第 010237号），截至
2017年7月31日，威思顿100%股权的评估值为217,133.98万元。经友好协商，
专项法律意见书威思顿83.2587%股权的交易价格为180,790.00万元。
（3）审计、评估基准日
审计、评估基准日为2017年7月31日。
（4）交易对价的支付方式
威思顿83.2587%的股权的交易价格为 180,790.00万元，东方电子集团、宁夏黄三角取得对价的安排如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||出让威思顿股权||||取得对价|||||||
||股东名称||出资额||||对价总计||股票对价||||现金对价|
||||||持股比例||||||股票对价|||
||||（万元）||||（万元）||（万元）||数量（股）||（万元）|
|东方电子集团||5,586||39.0629%||84,822.15||84,822.15||176,712,812||-||
|宁夏黄三角||6,320||44.1958%||95,967.85||89,208.48||185,851,000||6,759.37||

（5）现金对价支付安排
公司应在标的资产完成交割之日起 30个工作日内，一次性向宁夏黄三角支付现金对价人民币6,759.37万元。
（6）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
（7）本次发行股票的种类和面值
本次购买资产所发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（8）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为东方电子集团、宁夏黄三角。
（9）发行价格
本次发行的发行价格为4.8元/股，不低于定价基准日（公司第八届董事会第
专项法律意见书十八次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（10）发行数量
根据交易价格计算，本次发行股份及支付现金购买标的资产向东方电子集团、宁夏黄三角发行股份数为 362,563,812股。公司向该等主体分别发行的股份数见下表：
||||
|-|-|-|
|名称|拟以接受东方电子发行新股方式出让的威思顿出资比例（%）|东方电子拟向其发行股份数（股）|
|东方电子集团|39.0629|176,712,812|
|宁夏黄三角|41.0829|185,851,000|
|合计|80.1458|362,563,812|

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（11）锁定期安排
东方电子集团、宁夏黄三角以资产认购而取得的公司股份，自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日及在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。股份锁定期限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（12）期间损益
评估基准日至股权交割日为本次股权收购的过渡期。过渡期间，因威思顿生产经营所产生的所有者权益增值将由东方电子享有，因威思顿生产经营所产生的
所有者权益减值将由威思顿原股东东方电子集团、宁夏黄三角按持股比例承担。
股权交割日后，上市公司和威思顿将聘请审计机构对威思顿进行审计并出具《过
专项法律意见书渡期损益专项审核报告》，如所有者权益于资产交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就其对应的差额部分，威思顿原股东东方电子集团、宁夏黄三角应按持股比例以现金方式在《过渡期损益专项审核报告》出具之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据签署的《购买资产协议》及其补充协议，东方电子集团、宁夏黄三角应在中国证监会核准本次重组后三个月内办理完毕标的资产威思顿83.2587%股权的过户手续；该协议经签署生效后，除不可抗力因素外，东方电子集团、宁夏黄三角如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则公司有权选择：a、公司向司法机关提起诉讼，要求东方电子集团、宁夏黄三角赔偿给公司造成的经济损失；或b、要求东方电子集团、宁夏黄三角承担违约责任，支付违约金，违约金相当于标的资产交易价格的10%。
（14）业绩承诺、补偿
①业绩承诺情况
东方电子集团和宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2020年的预测净利润逐年承担业绩补偿责任。东方电子集团、宁夏黄三角承诺威思顿 2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的净利润不低于9,221.45万元、12,042.39万元、15,151.90万元及17,547.76万元。
②补偿安排
东方电子集团、宁夏黄三角将作为业绩补偿义务人，对威思顿2017年-2020年的承诺净利润逐年承担业绩补偿责任，并优先以股份补偿。在每个利润补偿年度，如威思顿当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润<当期期末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润，东方电子集团及宁夏黄三角即应向上市公司进行补偿：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺的扣除非经常性损益的净利润数-截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益的净利润数）×本次交易对价÷补偿期限内各年承诺的扣除非经常性损益的净利润数总和−累积已补偿金额。
专项法律意见书交易对方东方电子集团及宁夏黄三角向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序和方式进行补偿：
A.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，若前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由现金补偿；
B.若上市在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整；
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角对上市公司进行的补偿，不应超过本次交易对价。
③具体补偿方式
补偿义务发生时，补偿义务人应当以其通过本次交易获得的上市公司股份优先进行补偿。补偿义务人具体补偿方式如下：
A.当期应补偿股份数量=当期应补偿总金额÷发行股份购买资产部分股份的发行价格。
B.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
C.交易对方东方电子集团及宁夏黄三角以其通过本次交易获得的上市公司股份数作为股份补偿上限。
D.上市公司承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
若交易对方宁夏黄三角的股份补偿不足以支付当期应补偿总金额，不足部分应以现金方式补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额—当期已补偿股份数×发行股份购买资产部分股份的发行价格。
④减值测试
在业绩承诺期届满后，东方电子将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依
专项法律意见书照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额>交易对方已补偿股份总数×发行股份购买资产部分股份的发行价格+已补偿现金金额，则东方电子集团及宁夏黄三角应就差额部分向东方电子另行进行减值补偿。前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
因标的资产减值的应补偿股份数量计算公式如下：
减值应补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份×发行股份购买资产部分股份的发行价格－已补偿现金金额
减值应补偿股份数量=减值应补偿金额÷发行股份购买资产部分股份的发行价格
股份补偿具体实施程序与本次交易业绩承诺补偿方式中股份补偿方式相同。
若东方电子集团及宁夏黄三角减值应补偿股份数量超过其届时持有的本次交易中获得的上市公司股份数，不足部分由其现金补偿。现金补偿计算公式为：当期应补偿现金金额=（减值应补偿股份数量—已另行补偿股份数）×发行股份购买资产部分股份的发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
交易对方东方电子集团及宁夏黄三角支付的标的资产业绩补偿金额与减值补偿金额合计不应超过交易对方于本次交易中获得的交易对价。
⑤其他条款
A.东方电子集团、宁夏黄三角应分别、独立地承担补偿额，按照资产交割日各自持有的威思顿出资额占东方电子集团、宁夏黄三角合计持有威思顿出资额的比例分担本条约定的补偿额。但是，东方电子集团、宁夏黄三角之间应就其各自的补偿义务向东方电子承担连带责任。
B.如需进行股份补偿，交易对方应在威思顿对应的会计年度《专项审核意见》披露后或《减值测试报告》披露后的 10个工作日内将其当年应补偿给上市
专项法律意见书公司的股票划转至上市公司董事会设立的专门股票账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。股票全部划账至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知并同时通知其债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核准公告后10个工作日内以总价人民币1.00元的价格向交易对方定向回购上述专户中存放的全部股份，并于10个工作日内将专户中存放的全部股份予以注销。
无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会或股东大会否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则上市公司应在上述事件发生后10个工作日内书面通知交易对方，后者应在接到通知后10个工作日内配合上市公司将专户内股份赠送给该否定事件发生日登记在册的上市公司其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股份登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
C.如果发生宁夏黄三角须向上市公司现金补偿的，宁夏黄三角应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会设立的专户的同日，将现金补偿款支付至上市公司指定的银行账户。
2、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
3、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
4、本次交易决议的有效期
本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为经股东大会审议通过之日起12个月。
专项法律意见书二、本次交易方案调整的批准和授权
1、东方电子的批准和授权
2017年 4月 7日，东方电子召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》及《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项暂不召开股东大会的议案》。
2017年9月25日，东方电子召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案（修订）的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订）的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心（有
专项法律意见书限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》及《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
2017年10月27日，东方电子召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了有关本次交易的如下议案：《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案(修订稿)的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施(修订)的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》、《关于提请股东大会同意东方电子集团有限公司、宁夏黄三角投资中心(有限合伙)免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
2018年 1月 8日，东方电子召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》和《关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份方式购买资产的业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的议案》等与调整本次交易方案相关的议案，
专项法律意见书同意对本次交易方案做出上述调整。
独立董事已对本次方案调整发表《东方电子股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》和《东方电子股份有限公司独立董事意见》，对本次交易方案调整的相关事项出具肯定性意见。
2、标的公司的批准
2017年 4月 7日，威思顿召开股东会并作出决议，同意东方电子集团、宁夏黄三角将其持有的83.2587%股权转让给东方电子。
3、交易对方的批准和授权
截至本《专项法律意见书》出具之日，交易对方东方电子集团及宁夏黄三角均已按其各自公司章程或合伙协议等内部规章的规定就参与本次购买资产相关事宜及相应调整履行了相应的内部审议及批准程序。
三、本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整
依据中国证券监督管理委员会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整；调整购买标的资产的对价支付方式，不涉及交易对象、交易标的调整，不构成重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。
四、结论意见
1、东方电子本次调整后的交易方案合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、关于本次交易方案调整的相关事项已经东方电子第八届董事会第二十七次会议通过，董事会已得到股东大会的授权。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整不构成对交易方案的重大调整，无需提交股东大会审议。东方电子调整本次交易方案的决策程序合法、合规。
专项法律意见书3、本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
本《专项法律意见书》正本一式两份。
（以下无正文）
专项法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于东方电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的专项法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：李赫
纪勇健
2018年1月8日