天风证券股份有限公司
关于
万方城镇投资发展股份有限公司
重大资产出售及重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司
二零一六年七月
目 录
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|目 录 ................................................................... 2|
|释 义 ................................................................... 4|
|独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 6|
|特别说明及风险提示 ....................................................... 8|
|一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第|
|26号》要求 ............................................................... 9|
|二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明 ...... 10|
|三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的|
|生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同|
|附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 ...... 10|
|（一）附条件生效的交易合同的签署情况 .................................... 11|
|（二）交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求 ................ 11|
|（三）交易合同的主要条款是否齐备 ........................................ 11|
|（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性|
|影响 .................................................................... 12|
|四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并|
|记录于董事会会议记录中 .................................................. 12|
|五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明|
|的各项要求 .............................................................. 13|
|（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求 .................. 13|
|1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规|
|的规定 .................................................................. 13|
|2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................... 13|
|3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 . 13|
|4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务|
|处理合法 ................................................................ 15|

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|5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要|
|资产为现金或者无具体经营业务的情形 ...................................... 16|
|6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及|
|其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ............ 16|
|7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构 ..................... 16|
|（二）本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条要求 .................. 17|
|六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有|
|效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍 ................ 17|
|七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和|
|风险事项 ................................................................ 17|
|八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 .............. 18|
|九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露|
|及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .......................... 18|
|十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的|
|核查 .................................................................... 23|
|十一、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见 ................ 23|
|十二、本次核查结论性意见 ................................................ 25|
|十三、独立财务顾问内核意见 .............................................. 26|

释 义
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|公司、上市公司、发行人、万方发展|指|万方城镇投资发展股份有限公司|
|拟出售资产交易对方|指|刘志峰|
|拟出售资产|指|绥芬河市盛泰经贸有限公司90%股权|
|拟出售标的公司、绥芬河盛泰|指|绥芬河市盛泰经贸有限公司|
|拟购买资产交易对方|指|易刚晓、广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等18名自然人|
|拟购买资产|指|成都信通网易医疗科技发展有限公司60%股权、四川执象网络有限公司100%股权|
|信通网易|指|成都信通网易医疗科技发展有限公司|
|执象网络|指|四川执象网络有限公司|
|广发信德|指|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|
|复星长征|指|上海复星长征医学科学有限公司|
|珠海康远|指|珠海康远投资企业（有限合伙）|
|公司控股股东、万方源|指|北京万方源房地产开发有限公司|
|万方控股|指|公司间接控股股东，万方投资控股集团有限公司|
|万方天润|指|北京万方天润城镇基础建设投资有限公司|
|天源房地产|指|北京天源房地产开发有限公司|
|香河东润|指|香河东润城市建设投资有限公司|
|沧州广润|指|沧州市广润城市建设投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买交易行为|
|重组预案|指|《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》|
|《股权转让协议》|指|《绥芬河股权转让协议》、《信通网易股权转让协议》、《执象网络股权转让协议》|
|《绥芬河股权转让协议》|指|《万方城镇投资发展股份有限公司与刘志峰关于绥芬河市盛泰经贸有限公司股权转让协议》|
|《信通网易股权转让协议》|指|《万方城镇投资发展股份有限公司与易刚晓关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之股权转让协议》|
|《执象网络股权转让协议》|指|《万方城镇投资发展股份有限公司与肖倚天等股东关于四川执象网络有限公司之股权转让协议》|
|《信通网易业绩承诺与补偿协议》|指|《易刚晓与万方城镇投资发展股份有限公司关于成都信通网易医疗科技发展有限公司之业绩承诺与补偿协议》|
|《执象网络业绩承诺与补偿协议》|指|《肖倚天、杨骁、王艺儒、米弋、刘韬、赵胤与万方城镇投资发展股份有限公司关于四川执象网络有限公司之业绩承诺与补偿协议》|

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|《业绩承诺与补偿协议》|指|《信通网易业绩承诺与补偿协议》、《执象网络业绩承诺与补偿协议》|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计、评估基准日，即2016年5月31日|
|报告期、近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-5月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|万方城镇投资发展股份有限公司股东大会|
|董事会|指|万方城镇投资发展股份有限公司董事会|
|监事会|指|万方城镇投资发展股份有限公司监事会|
|独立财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|律师、亚泽律师|指|天津亚泽律师事务所|
|会计师、审计机构、大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、评估机构、北方亚事|指|北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见相关数据表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
独立财务顾问声明与承诺
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|万方发展第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《万方城镇投资发展股份|
|有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》，天风证券股份有限公司接受万方发|
|展的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次重大资产出售及重大资产购买|
|预案出具核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重|
|组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则第 26号》|
|以及《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标|
|准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次预案等|
|文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。|

本独立财务顾问声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次重大资产出售及重大资产购买所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
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|二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由万方发展、交易对方等提|
|供。万方发展和交易对方已出具承诺：已提供完成本次交易所必须的相关文件、|
|资料和信息，并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在|
|虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件|
|均与原件一致，并对所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担连带|
|法律责任；根据本次交易进程，需要补充提供相关文件、资料和信息时，保证继|
|续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、时效的要求；如违反上述承诺与保|
|证，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引|
|起的任何风险责任。|

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证
监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请万方发展的全体股东和广大投资者认真阅读万方发展董事会发布的本次重组预案的全文内容。
十、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
特别说明及风险提示
1、《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》中所涉及的拟出售和购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的评估。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案所引用的相关数据真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需履行的决策程序和批准程序如下：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关事项；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；
（3）其他可能的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。万方发展拟以现金方式向刘志峰出售上市公司持有的绥芬河盛泰90%股权，绥芬河盛泰90%股权以预估值为基础暂定交易作价 369万元；万方发展拟以现金方式收购易刚晓持有的信通网易60%的股权，信通网易60%的股权以预估值为基础暂定交易作价18,600万元；
万方发展拟以现金方式收购广发信德、复兴长征、珠海康远及肖倚天等 18名自然人合计持有的执象网络100%的股权，执象网络100%的股权以预估值为基础暂定交易作价60,000万元。
就本次交易事项，万方发展编制了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》，该预案已经万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过。
万方发展聘请天风证券作为本次交易的独立财务顾问。按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》、《上市规则》以及《准则第 26号》等相关法律、法规以及中国证监会的相关要求，天风证券通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查，并与万方发展聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》要求
万方发展就本次交易召开首次董事会前，拟出售和购买资产相关的审计、评估等工作尚未完成，万方发展按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》，预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、本次交易对方的基本情况、拟出售资产基本情况、拟购买资产基本情况、本次交易对上市公司的影响分析、风险因素、其他重要事项、独立财务顾问对本次交易的结论性意见等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：万方发展董事会编制的《预案》符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定和要求。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明
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|公司本次重大资产出售的交易对方刘志峰及本次重大资产购买的交易对方易|
|刚晓、广发信德、珠海康远、复星长征及肖倚天等 18 名自然人分别出具了书面承|
|诺，承诺内容如下：|
|“本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次重大资产重组服务的中介机构提|
|供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本|
|材料或口头证言等）。本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印|
|件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信|
|息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对|
|所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。|
|在参与本次重大资产重组期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、|
|规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司|
|披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该|
|等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，|
|被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转|
|让在该上市公司拥有权益的股份（如有）。|

以上承诺是本公司/本企业/本人的真实意思表示，如违反上述承诺及声明，本公司/本企业/本人将愿意承担个别和连带的法律责任。特此承诺！”
上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面声明，该等声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，
交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效的交易合同的签署情况
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|2016年7月4日，万方发展与拟购买资产交易对方签署了附条件生效的《股权|
|转让协议》，与易刚晓、肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤等交易对方签|
|署了《业绩承诺与补偿协议》；|

2016年7月4日，万方发展与拟出售资产交易对方刘志峰签署了附条件生效的《股权转让协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同。
（二）交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求
上市公司与交易对方分别签署的附条件生效的《股权转让协议》已经载明本次交易的生效条件：
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|“1、标的资产的股东会决议同意上市公司受让标的股权，其他股东放弃优先|
|受让权；|
|2、上市公司股东大会审议通过本次交易；|
|3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制|
|性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本|
|次交易实施的先决条件。”|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《股权转让协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方分别签署的《股权转让协议》的主要条款包括本次交易方案、实施的先决条件、交易对价的支付方式、标的股权交割、业绩承诺及补偿、业绩奖励、期间损益、交易完成后的治理等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《股权转让协
议》主要条款齐备，符合《若干规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方分别签署的《股权转让协议》未约定保留条款；截至本核查意见签署之日，交易各方未就本次交易签订任何补充协议；除《股权转让协议》已约定的生效条件外，《股权转让协议》无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方分别签署的《股权转让协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中
2016年7月8日，万方发展第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出明确判断。
具体决议内容如下：
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|“1、本次交易重大资产出售及重大资产购买的资产不涉及立项、环保、用地|
|等的有关报批事项，涉及的行业准入等事项，已在《万方城镇投资发展股份有限公|
|司重大资产出售及重大资产购买预案》中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股|
|东大会等有关审批事项，已在《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重|
|大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得上市公司股东大会审议通过的风|
|险做出了特别提示。|
|2、上市公司本次交易的置出资产为绥芬河市盛泰经贸有限公司 90%的股权，|
|置入资产为成都信通网易医疗科技发展有限公司 60%的股权以及四川执象网络有|
|限公司 100%的股权，上述企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次|
|交易完成后，成都信通网易医疗科技发展有限公司将成为上市公司的控股子公|
|司，四川执象网络有限公司将成为上市公司的全资子公司。|
|3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于|
|万方发展在人员、业务、财务和机构等方面保持独立。|

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|4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市|
|公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、|
|避免同业竞争。”|

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《若干规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，公司的控股股东未发生改变，公司实际控制人仍为张晖，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件，公司符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计和评估工作正在进行
中，标的资产最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由交易各方协商确定，并将在本次交
易的重组报告书中披露。
（1）拟出售资产的定价情况
本次交易中，评估机构采用收益法对绥芬河盛泰100%股权进行预估。截止评估基准日2016年5月31日，绥芬河盛泰未经审计的净资产账面价值为-1,598.80万元，100%股权的预估值为 410.00万元，预估增值 2,008.80万元，增值率为125.64%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，绥芬河盛泰90%股权交易价格暂定为369.00万元。
（2）拟购买资产的定价情况
本次交易采用收益法对信通网易100%股权进行预估，截止评估基准日 2016年5月31日，信通网易未经审计的净资产账面价值为2,195.95万元，100%股权的预估值为31,102.00万元，预估增值28,906.05万元，增值率为1,316.33%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，信通网易60%股权交易价格暂定为 18,600万元。
本次交易采用收益法对执象网络100%股权进行预估，截至评估基准日 2016年 5月 31日，执象网络未经审计的母公司股东的净资产账面价值为 2,195.95万元，100%股权的预估值为 31,102.00万元，预估增值 28,906.05万元，增值率为1,316.33%。以上述预估值为基础，经交易双方协商确定，执象网络100%股权交易价格暂定为60,000万元。
（3）本次交易程序合法合规
截至本核查意见出具之日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易将严格依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易双方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的标的资产的评估值协商确定。因此，本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
根据交易对方分别出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，除肖倚天持有信通网易9.595%的股权质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）外，交易对方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，交易对方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；交易资产上不存在质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
2016年6月21日，广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）分别与肖倚天、杨骁签订了《补充协议（二）》，根据该协议，如果执象网络在2016年12月15日前完成被万方发展收购，则有关股份回购及股权质押的条款取消。
根据肖倚天出具的《关于拟注入资产权属的承诺函》，本人质押给广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）将因本次重组方案成功实施而自动解除，本人承诺将与广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）协调完成执象网络9.595%股权的解押手续。该等9.595%股权现时不存在产权纠纷，不存在可预见的被第三人主张权利等潜在的争议情形或其他有争议的情况。质押解除后，本人持有的该等9.595%的标的股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。
本次交易为出售和购买标的资产的股权，不涉及标的资产债权债务的处理。
原由标的资产承担的债权债务在交割日后仍然由标的资产持有和承担。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司不再持有绥芬河盛泰股权，信通网易和执象网络将成为上市公司的控股子公司。上市公司将不再经营木材销售业务，主营业务将增加信息化医疗软件研发与销售业务、互联网药店 O2O平台运营业务等。信通网易和执象网络具备较强的盈利能力，资产质量良好，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条要求
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《若干规定》第四条的要求，具体参见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产的权属情况参见本核查意见“五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求/（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求/4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、上市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第七节本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的重大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露
本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
万方发展已按照《重组办法》、《发行办法》、《若干规定》及《准则第 26号》的相关规定编制了重组预案。万方发展第七届董事会第三十三次会议已审议通过了重组预案。
万方发展及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方均已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司、交易对方及标的公司进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的公司提供的资料，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；同时上市公司及全体董事、监事、高级管理人员、交易对方的相关承诺已经明确记载于重组预案中。
九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
万方发展因筹划重大事项，经申请公司股票已于2016年1月5日起停牌。停牌前最后一个交易日（2016年1月4日）万方发展股票收盘价为27.50元/股，停牌前第21个交易日（2015年12月4日）万方发展股票收盘价为21.78元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为26.26%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），万方发展所处行业属于“F类批发和零售业”中的“F51批发业”。
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|同期，2015年 12月 4日深圳成指收盘为 12,329.176点，2016年 1月 4日深圳|
|成指收盘为 11,626.038点，累计跌幅为 5.70%；2015年 12月 4日证监会行业批发|
|业所有股票加权平均收盘价为19.06元/股，2016年1月4日批发业所有股票加权平|
|均收盘价为 18.01元/股，累计跌幅5.51%。|
|剔除大盘因素后，万方发展股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为31.96%；|
|剔除同行业板块因素后，万方发展股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为|
|31.77%，均高于累计涨跌幅20%的标准。|

本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作。本次自查期间为万方发展股票停牌前6个月。上市公司已对公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次重组交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖万方发展股票及其他相关证券情况进行了核查。
1、自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关机构及人员提供的自查报告，在自查期间内，相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
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|姓名|身份|交易时间|买卖方向|买卖数量（股）|
|易刚晓|信通网易执行董事、总经理|2015.11.16|买入|5,000|
|||2015.11.17|买入|50,100|
|||2015.11.19|卖出|55,100|
|张东蓉|执象股东刘韬的母亲|2015.10.26|买入|2,000|
|||2015.10.27|买入|1,500|
|||2015.11.13|卖出|1,500|
|||2015.11.16|买入|1,000|
|||2015.11.16|卖出|2,000|
|||2015.11.17|买入|3,500|
|||2015.11.17|卖出|1,000|
|||2015.11.30|卖出|2,000|
|||2015.12.01|卖出|1,500|

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|-|-|-|-|-|
|||2015.12.10|买入|1,000|
|||2015.12.11|卖出|1,000|
|刘东明|执象股东刘韬的父亲|2015.10.8|买入|2,000|
|||2015.10.22|卖出|2,000|
|齐伟男|公司监事的配偶|2015.12.10|买入|1,500|
|||2015.12.29|卖出|1,500|
|胡利青|执象股东|2015.11.9|买入|2,000|
|||2015.11.12|卖出|2,000|
|田锐|执象股东刘韬的配偶|2015.11.9|买入|500|

2、关于上述买卖行为的说明
公司监事倪娜的配偶齐伟男已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人对本次重大资产重组的相关信息没有任何了解，从未知悉或探知任何有关本次重大资产重组事宜的内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与上市公司本次交易不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在上市公司复牌直至上市公司重组事项实施完毕或上市公司宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
公司监事倪娜已就上述事项作出声明：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
交易对方易刚晓已就上述事项作出声明继承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司将进行重组的信息，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为发生在本次重大资产重组事项筹划意向之前，是通过2015年11月5日在四川成都首届四川“互联网+医疗”创新创业大会上知晓上市公司，并依据本人对医疗行业和上市公司投资价值的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方胡利清已就上述事项作出声明继承诺：“在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
交易对方刘韬已就上述事项作出声明继承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人直系亲属买卖上市公司股票的行为完全是本人直系亲属个人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程
中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的父亲刘东明已就上述事项作出声明继承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的母亲张东蓉已就上述事项作出声明继承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
交易对方刘韬的配偶田锐已就上述事项作出声明继承诺：在上市公司本次重大资产重组停牌日前，本人及直系亲属并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形。本人买卖上市公司
股票的行为完全是本人基于对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人投资行为，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，并未违反相关法律法规的规定。上市公司本次重大资产重组过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将上市公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、核查意见
经核查，在本次停牌前六个月内，万方发展的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其直系亲属，万方发展的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组的各中介机构、经办人员及其直系亲属以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易不涉及发行股份，上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本次交易对象与万方发展均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市、不构成关联交易。
十一、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见2016年7月4日，上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》，上市公司与肖倚天、杨骁、王艺儒、刘韬、米弋、赵胤签署的《执象网络业绩承诺与补偿协议》。
1、信通网易
根据具有证券从业资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果信通网
易每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于易刚晓承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知易刚晓、信通网易该期间累计实际净利润数小于承诺累计实现净利润数的事实及易刚晓应补偿的净利润差额。易刚晓将在上市公司公告年度报告期的10日内，完成现金补偿。
在业绩承诺期间，如果须实施现金补偿，当年应现金补偿金额的计算公式如下：现金补偿金额=（信通网易截至当期期末承诺累积实现净利润数合计数－信通网易截至当期期末累积实际净利润数合计数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿现金的金额为0。
根据上市公司与易刚晓签署的《信通网易业绩承诺与补偿协议》，易刚晓同意将其持有的信通网易20.00%的股权质押给上市公司，作为其补偿承诺的担保措施。
2、执象网络
执象网络业绩承诺方承诺，在业绩承诺期间，在任何年度执象网络未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减对执象网络业绩承诺方尚未支付的交易对价，交易对价不足扣减的，执象网络业绩承诺方应向上市公司以现金方式进行补偿。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
根据具有证券从业资格的会计师事务所届时出具的专项审计报告，如果执象网络每个会计年度末经审计累计实际净利润数小于业绩承诺方承诺累计实现净利润数的，则上市公司应在该年度的财务报告出具之日起5日内，以书面方式通知执象网络业绩承诺方执象网络该期间累计实际净利润数小于累计承诺净利润数的事实、需扣减尚未支付的交易对价的金额及业绩承诺方应进行补偿的金额。如需补偿的，乙方将在甲方公告年度报告期的 10日内，完成补偿。乙方对此补偿义务的履行承担连带责任，任何一人未履行承诺，其他人有义务代其履行，并可在履行后向其进行追偿。
在业绩承诺期间，如果须实施补偿，当年应补偿金额的计算公式如下：应补偿金额=（执象网络截至当期期末累计承诺净利润合计数－执象网络截至当期期末累积实际净利润数合计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的交易对价总额－已补金额。当根据公式计算的应补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
业绩承诺期间，如果须实施支付现金补偿，当年应支付现金补偿金额的计算公式如下：支付现金补偿金额=当年应补偿金额－尚未支付的交易对价（扣除以前年度应补偿金额后）。当根据公式计算的现金补偿金额为负数时，当期应补偿的金额为0。补偿总金额不超过本次交易中业绩承诺方所取得的交易对价总额。
交易各方已在上述协议中对业绩承诺与利润补偿进行了具体约定；同时，鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方同意另行签署补充协议并约定交易对方业绩承诺的具体数额。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方作出的利润补偿安排可行，具有合理性。
十二、本次核查结论性意见
按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，本独立财务顾问通过尽职调查和对《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
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|1、万方发展本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、|
|《重组规定》、《准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。《万方|
|城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》等信息披露文件的|
|编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈|
|述或者重大遗漏的情况。|
|2、根据相关规定，本次交易对方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署|
|了附条件生效的《股权转让协议》，该协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和|
|规范性文件的规定。|
|3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进|
|行。对于本次重组拟购买资产的过户及交割，交易各方均已有明确的约定、安排|
|和承诺，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。|
|4、本次资产重组的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上|
|市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力和持续盈利能力，不存在可能导致|

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|-|
|上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全|
|体股东的利益。|

5、鉴于上市公司将在相关审计及评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时天风证券股份有限公司将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》及本核查意见实施了内部审核程序，同意就《万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
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|（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于万方城镇投资发展股份有限公|
|司重大资产出售及重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）|

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内核负责人：
王育贵
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