山西证券股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
近年来，证券行业进入了全方位的改革和创新时代，自 2012年 5月证券行业创新大会召开以来，证券行业发展空间全面打开，以创新为导向的市场化改革将为证券行业的同质化竞争格局带来根本性改变。新股发行制度改革、新三板扩容、互联网企业渗透、行业内并购重组、金融工具创新和业务模式转变、市场准入放宽和业务融合加快等成为证券行业转型发展的有力推手。
面对新的发展趋势，山西证券股份有限公司（以下简称“山西证券”或“公司”）按照“全面推动转型与创新发展”的总体思路，在“坚定信心、深化改革、迅速行动、全面推进公司转型与发展步伐”的方针指导下，把握发展机遇，明确各业务在新形势下的定位与方向，经营业绩不断提升。但随着行业竞争的加剧，公司净资本实力相对不足对业务发展能力的制约问题日益凸显，公司迫切需要通过扩大净资本规模，以保障各项业务的持续稳健开展。
公司拟通过本次向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）募集资金，增加公司资本金，用于补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力。
一、本次非公开发行股票的基本情况
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 40亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、扩大信用交易业务规模；
2、加大以自有资金投资类业务的投入；
3、开展互联网证券业务；
4、其他资金安排。
二、本次非公开发行的必要性分析
（一）本次发行将有助于公司扩展现有业务规模，夯实竞争优势 2014年，资本市场进入全新的发展时期，证券行业转型发展脚步加快，互联网金融的兴起、金融混业化时代的到来为传统证券行业发展带来了巨大的挑战和机遇。
面对全新的行业发展趋势，近年来，公司在传统业务稳健发展的基础上，不断谋求经营的合理布局，已先后取得了融资融券业务、约定式购回业务、转融通业务、直接投资业务、股票质押式回购交易业务、公募基金管理业务等多项创新业务资格，初步形成了牌照多元化的竞争优势。但资金消耗型业务的陆续开展，对公司净资本水平也提出了更高的要求。
我国证券行业实行以净资本为核心的监管体系，根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司的业务资格、业务规模、风险控制能力、网点数量等都直接与资本规模挂钩。根据中国证券业协会公布的《2013年度证券公司会员经营业绩排名情况》统计，截至 2013年末，山西证券净资本 39.80亿元（不含中德证券有限责任公司），行业排名第 40位，较排名前列的证券公司上百亿的净资本水平尚有较大的差距。
此外，近年来，随着证券行业传统通道业务竞争加剧，行业创新需求加大，融资政策放开等影响，证券公司已纷纷通过股权融资的方式补充净资本，以抓住行业创新发展机遇，做大做强，占据行业领先地位。
在上述背景下，公司迫切需要通过再融资以突破目前的净资本瓶颈，扩大业务规模，夯实竞争优势，提高公司的市场竞争力。
（二）本次发行将有助于公司拓展创新业务，提升盈利能力
2013年 5月，证券公司创新发展研讨会确定了“巩固、深化、完善、提高”的行业创新工作方针，其后，针对资产管理、国债期货、新股发行、新三板以及完善证券公司“交易、托管结算、支付、融资、投资”基础功能的创新举措不断推出。证券公司的创新转型不断走向深化，创新业务收入已经成为证券公司营业收入中的重要组成部分和新的利润增长引擎，证券公司严重依赖传统业务的局面逐步改变。
证券公司资本金充足与否决定了其创新业务的发展空间，公司亟需通过补充资本金满足创新业务的发展需要，在行业快速转型发展中占据先发优势，以充足的资本金保障创新业务的有序开拓，为公司提升业务收入，提高盈利能力奠定坚实的基础。
（三）本次发行将有助于公司增强风险抵御能力
随着证券行业创新产品的日益增多，对证券公司风险抵御能力也提出了更高的要求。作为资金密集型行业，证券公司抵御风险的能力与自身的资本规模直接关联。风险抵御能力的强弱，将直接影响证券公司的持续盈利能力以及未来的生存和发展。只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，通过本次发行，公司净资本规模将进一步增加，公司抵御各类风险的能力也将进一步增强。
三、本次非公开发行的可行性分析
（一）本次发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
（二）本次发行符合国家产业政策导向
2004年，《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。2008年，《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资比重。2012年，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出“建设有中国特色的国际一流投资银行”总体思路，支持证券公司拓宽融资渠道，增强资本实力。2014年，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要积极稳妥推进股票发行注册制改革、放宽业务准入和促进中介机构创新发展等重要举措。
证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》从拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的 16条意见。
因此，公司本次发行符合国家产业政策导向。
（三）本次发行顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的要求 2014年 9月，证监会下发通知鼓励证券公司多渠道补充资本，并清理取消有关证券公司股权融资的限制性规定，要求各证券公司“重视资本补充工作，通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。近年来，随着公司原有业务规模的增长和创新业务的不断扩张，公司的资本规模已无法满足公司的业务需求，本次发行有利于公司资本实力增强和风险承受能力提升，是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措。
四、本次非公开发行的募集资金投向
本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币 40亿元（含本
数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。具体用途如下：
（一）扩大信用交易业务规模
2013年以来，融资融券业务驶入增长快车道，并已成为证券公司稳定的收入来源和新的利润增长引擎。公司自 2012年 5月 8日获证监会核准开展融资融券业务以来，业务稳步快速发展。截至 2014年 9月末，公司共有 69家营业部开展融资融券业务，正常信用资金账户开户数为 28,789户，授信总额度为 1,493,024.30万元，融资融券余额为 293,053.11万元，其中融资余额为 291,815.84万元，融券余额为 1,237.27万元。
证券公司股票约定式购回业务能够充分利用资本金获得安全稳定的收益，同样成为创新业务中的关注重点。自 2012年 12月 21日和 2013年 2月 4日分别获上海证券交易所、深圳证券交易所批准开展股票约定式购回业务以来，公司该项业务发展迅速。截至 2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司约定式购回业务规模分别为 944.25万元、12,982.37万元和 12,418.96万元；业务实现收入（包括已购回和待购回交易、利息及佣金）分别为 2.47万元、921.76万元和 825.90万元。
证券公司股票质押式回购交易业务审核周期短、客户准入门槛低、能接受质押的证券范围较宽，具有广阔的发展前景。2013年 7月，公司获得深圳证券交易所和上海证券交易所股票质押式回购交易权限，截至 2014年 9月末，公司该项业务规模 8.69亿元。
公司本次发行的募集资金将用于进一步扩大融资融券业务、约定式购回业务及股票质押式回购交易业务等信用交易类创新业务，为之提供高效而市场化的资金支持，有效地保证此类重资产业务的持续发展。
（二）加大以自有资金投资类业务的投入
公司主要通过直接投资业务、自营业务、场外市场业务以及投资本公司资产管理计划等进行自有资金的对外投资。
直接投资业务不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资效益，而且可以向企业提供个性化、全方位的资本运作服务。
公司于 2011年 2月取得开展直投业务试点资格，于 2011年 7月成立龙华启富投资有限责任公司（以下简称“龙华启富”）从事直接投资业务。截至 2015年 2月底，公司共向龙华启富注资 41,000万元。
自营业务包括权益类投资、固定收益类投资、衍生品投资及量化投资，2013年及 2014年前三季度，公司自营业务分别实现投资收益（含公允价值变动损益）1.08亿元和 2.25亿元。
场外市场业务包括新三板做市、利率互换、场外衍生品交易等，目前公司已开展新三板做市业务 9家，同时正积极准备参与场外衍生品交易。
投资本公司资产管理计划是指公司以自有资金参与认购本公司管理的公募、定向理财产品，截至 2013年末及 2014年三季度末，公司以自有资金参与认购的资产管理计划金额分别为 2.08亿元和 1.08亿元。
公司将根据市场情况利用本次发行的部分募集资金进一步加大对上述各项业务的投资规模。
（三）开展互联网证券业务
互联网证券业务是中国多层次资本市场的重要补充，是信息技术、电子商务和金融创新发展的必然结果，是证券行业的未来发展趋势，将给传统证券行业带来巨大冲击。2015年 3月，公司进入获准开展互联网证券业务试点名单。公司将通过本次募集资金积极开展互联网证券业务，加快金融创新步伐，把握先机，建立起全新的证券业务模式。
（四）其他资金安排
随着行业创新道路的快速开启，未来还将出现更多的创新业务和创新产品，公司将视市场变化形势，适时进行其他创新业务的开拓；
同时，公司仍将持续加大传统业务方面的投入，实现转型发展，以提升传统业务实力。综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
五、结论
综上所述，公司本次发行是必要的、可行的。本次发行将有利于公司提高净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，为公司有序经营提供更好的资源支持，从而为股东创造更大的价值。
山西证券股份有限公司董事会二〇一五年三月九日