中国医药健康产业股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司）”的独立董事，2016年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规相关规定以及《公司章程》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的要求，独立行使公司所赋予的权利、履行独立董事诚信与勤勉义务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司发展状况。积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2016年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会进行了换届选举工作，经公司 2016年第三次临时股东大会批准，公司第七届董事会于 2016年 8月 8日正式成立。
公司第七届董事会设三名独立董事，现任独立董事为王晓良先生、史录文先生，祝继高先生。原独立董事岳衡先生的工作由祝继高先生接任。
王晓良先生，61岁，博士，博士生导师。
历任中国医学科学院药物研究所所长，北京协和药厂法人代表，国家新药开发工程技术中心主任。现任中国医学科
学院药物研究所研究员、博士生导师、中国药理学会常务理事，生化与分子药理学专业委员会主任委员；中国药学会副理事长，老年药学专业委员会主任、亚洲药学家联盟副理事长等职。2013年 8月至今，任中国医药独立董事。
史录文先生，53岁，教授，博士研究生导师。
历任北京医科大学药学院副院长、后勤部主任、北京大学医学部副主任、北京卫生局局长助理。现任北京大学药学院药事管理与临床药学系主任、教授，博士研究生导师，北京大学医药管理国际研究中心主任；兼任中国药学会药事管理专业委员会副主任委员、中国医院协会药事管理专业委员会常务委员、中国医疗保险研究会常务理事、中国医药创新促进会药物政策专委会主任委员、中国研究型医院学会儿科专业委员会副主任委员、中国医疗保健国际交流促进会循证药物经济学专委会副主任委员、北京市药学会药物经济学专业委员会主任委员、国务院城镇居民基本医疗保险试点工作评估专家、卫生部深化医药卫生体制改革专家咨询组专家等。
2015年12月至今，任中国医药独立董事。
岳衡先生，42岁，会计学博士。
祝继高先生，34岁，教授，会计学博士。
现任对外经济贸易大学国际商学院院长助理兼 MPAcc中心主任、会计学教授、博士生导师。财政部 2015年全国会计领军(后备)人才(学术类)。曾获得“北京高校第八届青年教师教学基本功比赛一等奖”，“商务部商务发展研究成果奖”和“中国会计学会优秀论文”等多项省部级奖励。主持国家自然科学基金和北京市哲学社会科学规划项目等科研项目。
2016年 8月至今，任中国医药独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系及亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，我们积极参加公司董事会、专门委员会及股东大会，在各项会议召开前主动与公司沟通，了解并获取应作出决策事项所需要的情况和资料，详细了解公司整体生产运作和经营情况。会议中积极参与讨论各项议案，凭借医药、管理、财务等专业知识，提出合理化建议，并就相关议题发表意见，为董事会正确、科学的决策发挥积极作用。
(一)参加会议情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||参加专门委员会情况|||参加股东大会情况|
||应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|审计委员会|提名委员会|薪酬委员会|出席股东大会次数|
|王晓良|15|15|||3|2|3|
|史录文|15|14|1|4||2|1|
|岳 衡|10|10||3|2|||
|祝继高|5|5||1|1||2|

(二)表决情况
作为公司的独立董事，我们在各项会议前期与公司进行充分沟通交流，认真审阅公司董事会各项议案内容，并审查了表决程序，我们对公司董事会审议的相关议案及其他事项均投赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
报告期内，我们对公司如下事项发表了独立意见：
（1）公司日常关联交易事项
（2）公司向集团财务公司申请贷款并提供担保的关联交易
（3）公司对外担保的专项说明
（4）公司向银行申请综合授信额度的事项
（5）公司前次募集资金存放与使用情况的专项说明
（6）公司续聘会计师事务所相关事项
（7）公司购买资产评估相关事项
（8）公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项
（9）公司董事会换届选举、聘任高级管理人员等相关事项
（10）公司拟发行应收账款资产支持证券涉及关联交易的相关事项
（11）授权公司经营层对外投资及购买出售资产决策权限涉及关联交易的相关事项
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事项发表独立意见。我们重点关注了公司以下事项：
(一)关联交易事项
1、日常关联交易
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《上市公司治理准则》、及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们认真审核了公司日常经营管理过程中涉及的各项关联交易事项，对其必要性、客观性、定价是否公允合理和是否损害公司及股东利益等方面做出判断，严格依照相关程序于董事会前提交事前认可，并发表了独立意见。我们认为：
（1）公司日常关联交易属合理、合法的经济行为，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格。公
司及其他股东特别是中小股东不会因此关联交易遭受任何的损害。
（2）董事会对日常关联交易的审议及表决程序符合相关规定，关联董事回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。
同时，公司就日常关联交易情况能够及时履行相应的信息披露义务。
2、公司向集团财务公司申请贷款并提供担保的关联交易
报告期内，公司向集团财务公司申请了 10亿人民币贷款,其中实际使用了 6.2亿元人民币，其中以担保形式申请贷款额度 2.2亿元人民币。关于上述关联交易，我们认为：
（1）经公司股东大会批准，公司与财务公司签订了金融服务协议。公司利用与集团财务公司间的协议关系向其申请贷款，可以解决公司资金需求。公司争取取得比商业银行更为优惠的贷款利率，可节省财务费用。该项关联交易属合理、合法的经济行为。我们认为公司及其他股东不会因此项关联交易遭受任何的损失。
（2）董事会对本次关联交易的审议及表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。
3、其他关联交易
报告期内，我们对公司发生的非公开发行股票涉及的关联交易、授权公司经营层对外投资及购买出售资产决策权限涉及的关联交易、拟发行应收账款资产支持证券涉及关联交易等事项均于董事会审议前予以事前认可，并于会后发表了
独立意见。我们认为：
（1）公司为需要评估的关联交易所聘请的评估公司均为具备证券业务从业资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及其他交易主体无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）上述关联交易均为公司合理、合法的经济行为，符合公司实际经营需要。交易价格符合相关法律、法规的规定，没有对公司独立性造成不利影响，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。
(二)对外担保及资金占用情况
1、担保情况
报告期内，公司实际对外担保发生额为6.74亿元,其中提供的银行担保发生额为4.54亿元，提供集团财务公司担保发生额为2.2亿元。截至2016年12月31日，公司对外担保余额为1.87亿元，均为提供的银行担保，提供集团财务公司的担保已清偿。上述担保没有发生到期未清偿情况。
我们认为：公司严格按照《公司章程》的相关规定，没有对控股子公司以外的其他公司进行担保，并按规定履行了担保程序，且担保金额未超过股东大会批准金额。
2、资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公
司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》，我们认为：公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资金的情况。
(三)募集资金使用情况
报告期内，公司完成向特定投资者非公开发行A股股票的工作。本次募集货币资金总额699,999,985.15元，扣除承销等发行有关的费用人民币10,000,000.00元，公司实际募集资金净额为人民币689,999,985.15元，本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金545,605,410.00元，另支付新股登记费和验资费115,972.13元，收到募集资金存款利息1,510,152.08元，账户余额145,788,755.10元。
我们认为：公司募集资金的存放和使用符合经由公司董事会、股东大会审议批准的募集资金使用方案的要求，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
(四)董事会换届选举、高级管理人员任免及薪酬情况
1、换届选举情况
报告期内，公司第六届董事会任期届满，公司按照《公司法》及《公司章程》等相关规定，在董事会届满前完成换届选举相关工作。经公司 2016年第三次临时股东大会批准，公司第七届董事会于 2016年 8月 8日正式成立，公司按照相关规定及程序聘任本届高级管理人员。
我们认为，第七届董事会选举的董事及聘任的高级管理人员的任职资格、提名程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
2、高级管理人员任免情况
报告期内，根据公司经营管理需要，调整侯文玲先生的工作职责，免去其总会计师职务，并同意其董事会秘书辞职申请。同时，董事会聘任侯文玲先生、刘玮先生担任公司副总经理、宋健敏女士担任公司总会计师、李欣先生担任公司总经理助理、刘清源先生担任公司董事会秘书。
我们认为：本次调整符合公司实际经营管理需要，相关人员的提名、任免程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司董事及高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2015年度董事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为：在公司2015年年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
报告期内，在董事会换届选举工作中，董事会薪酬与考核委员会制定了在公司任职的第七届董事及高级管理人员的薪酬标准。
(五)聘任会计师事务所情况
报告期内，公司根据年度审计会计师事务所的工作情况，继续聘请了中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。我们认为：公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法
律法规的规定。
(六)现金分红情况
报告期内，根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报告，结合公司财务状况，经董事会提议、股东大会批准，公司实施了以总股本1,012,513,400股为基数,向全体股东派发现金1.8206元(含税)的2015年度利润分配方案。我们认为，该利润分配方案符合《公司章程》及其他有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司按期完成了分配方案的实施工作。
(七)公司及控股股东各方承诺履行情况
鉴于公司控股股东，通用技术集团近年来通过划拨、收购兼并以及重组联合等方式控股或间接控股部分医药制造、医药商业类公司，一定程度上形成公司与集团及其部分子公司间的同业竞争或潜在的同业竞争问题。公司已于2014年完成重组方案的实施工作，并按照相关要求，对重组实施事项做相应的信息披露。控股股东及关联企业做了与重组相关的承诺，包括避免同业竞争、规范关联交易、保障资金安全等方面。
报告期内，公司逐条梳理重组同业竞争相关承诺，主动与承诺各方及中介机构沟通协调，积极推进相关工作。
报告期内，公司控股股东及其一致行动人如期履行完毕重组中股份限售的承诺、关于维护公司股价稳定的承诺。
我们认为：公司控股股东及其一致行动人遵守了上述承诺，并严格按照承诺事项积极履行义务。
(八)信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所及指定媒体上共计发布定期报告4项，临时公告88项。
公司结合《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》及上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》，进一步规范了公司的信息披露工作。
综合公司全年的信息披露情况，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规及上海证券交易所的要求，及时、准确、完整的做好信息披露相关工作，信息披露的内容真实、有效，未受到监管部门批评或处罚。
(九)内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》以及《企业内部控制评价指引》中有关风险评估的指引以及公司全面风险管理工作的相关要求，不断完善、优化公司内部控制制度，规范内部控制制度的执行。
我们认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，在所有重大方面保持了有效的内部控制。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开15次董事会、9次专门委员会会议，董事会和下属专门委员会严格按照《董事会议事规则》和各专门委员会《实施细则》召开会议并对公司相关事项进行审议。
我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，报告期内，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参加公司董事会、股东大会及其他相关会议，认真审议董事会各项议案公正发表独立意见。
同时，在公司治理、经营管理等方面提出了诸多客观建议，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年我们将继续本着诚信、勤勉的态度，本着为公司整体利益和全体股东特别是中小股东负责的精神，严格按照法律法规、《公司章程》的有关要求履行独立董事义务，主动学习和了解相关法律法规，利用自己的专业知识为公司发展提供更多建设性的建议，充分发挥独立董事作用，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（以下无正文）
独立董事：王晓良 史录文 岳衡 祝继高