上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002759 股票简称：天际股份
广东天际电器股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：广东天际电器股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天际股份
股票代码：002759
信息披露义务人：汕头市天际有限公司
法定代表人：吴锡盾
住所：汕头市金平区大华路76号2幢402号房
通讯地址：汕头市金平区大华路76号2幢402号房
信息披露义务人的一致行动人名称：星嘉国际有限公司
住所：香港上环文咸东街49号庆丰商业大厦3楼
通讯地址：香港上环文咸东街49号庆丰商业大厦3楼
股份变动性质：拥有权益的股份数量增加、持股比例减少
签署日期：2016年6月17日
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人及一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的天际股份的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天际股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会批准。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书目录
声明 ............................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3第一节释义 ............................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况................................................. 6二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况............................. 7三、股权控制关系................................................................................................. 8四、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况......................................................................................... 8五、信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ................................................................................................................................. 9六、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明......................... 9第三节权益变动的目的及后续计划 ....................................................................... 11一、权益变动的目的........................................................................................... 11二、是否拟在未来12个月内增加或者减少在上市公司拥有权益的股份..... 11第四节权益变动方式 ............................................................................................... 12一、本次权益变动的主要情况........................................................................... 12二、本次权益变动的具体方案........................................................................... 12第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 22第六节其他重大事项 ............................................................................................... 23第七节信息披露义务人及一致行动人声明 ........................................................... 24第八节备查文件 ....................................................................................................... 27
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|上市公司、天际股份|指|广东天际电器股份有限公司，股票代码：002759|
|信息披露义务人、汕头天际|指|汕头市天际有限公司|
|一致行动人、星嘉国际|指|星嘉国际有限公司|
|兴创源投资|指|深圳市兴创源投资有限公司|
|标的公司、目标公司、新泰材料|指|江苏新泰材料科技股份有限公司|
|汕头天际|指|汕头市天际有限公司|
|新昊投资|指|常熟市新昊投资有限公司|
|新华化工|指|常熟市新华化工有限公司|
|合隆包装|指|汕头市合隆包装制品有限公司|
|汕头天际等3名认购对象|指|汕头天际、合隆包装及吴锭延|
|交易标的、标的资产|指|新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股份|
|交易对方|指|新华化工、兴创源投资、新昊投资|
|交易各方|指|指本次交易的参与各方|
|本次重大资产重组、本次交易|指|天际股份以发行股份及支付现金方式购买新华化工、兴创源投资、新昊投资持有的新泰材料100%股权，并募集配套资金。|
|本报告书/权益变动报告书|指|广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|天际股份与汕头天际等3名认购对象分别签署的《股份认购协议》|
|评估基准日、审计基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年、2015年和2016年1-3月|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至天际股份名下之日|
|定价基准日|指|天际股份第二届董事会第十三次会议决议公告之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|会计师、审计机构、大华|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为汕头天际，信息披露义务人的一致行动人为星嘉国际。
（一）信息披露义务人的基本情况
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|公司名称|汕头市天际有限公司|||
|法定代表人|吴锡盾|注册资本|人民币1,500万元|
|注册号|440500000045558|||
|税务登记证号|粤国税字440508707894941|||
|注册地|汕头市金平区大华路76号2幢402号房|||
|通讯地址|汕头市金平区大华路76号2幢402号房|||
|电话|0754- 8895716|邮编|515021|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|成立日期|1998年06月11日|
|经济性质|私营企业|营业期限|1998年06月11日至2020年12月30日|
|经营范围|对房地产业、制造业及食品行业的投资。|||

截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构情况如下：
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||||||认缴出资额占注册资本的比例|
||序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）||
|1||吴锡盾|1,350.00|1,350.00|90.00%|
|2||吴玩平|90.00|90.00|6.00%|
|3||吴雪贞|60.00|60.00|4.00%|
|合计|||1,500.00|1,500.00|100.00%|

（二）信息披露义务人的一致行动人基本情况
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|公司名称|星嘉国际有限公司|||
|商业登记证号码|19493296-000-10-14-A|法定股本|1,250万股|
|注册证书编号|527489|||
|注册地|香港上环文咸东街49号庆丰商业大厦3楼|||
|通讯地址|香港上环文咸东街49号庆丰商业大厦3楼|||

广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书
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|电话|00852-25272929|||
|法律地位|法人团体（BODY CORPORATE）|成立日期|1995年10月10日|
|经济性质|私营企业|营业期限|永续经营|
|经营范围|业务性质贸易和投资|||

截至本报告书签署日，一致行动人股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|股份数（万股）|股份比例|
|1||吴锡盾|625.00|50.00%|
|2||池锦华|625.00|50.00%|
|合计|||1,250.00|100.00%|

二、信息披露义务人及一致行动人董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截止本报告书签署日，吴锡盾为信息披露义务人的董事及主要负责人。
1、董事及主要负责人情况
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|-|-|-|-|
|姓 名|吴锡盾|性 别|男|
|曾用名（如有）|-|其他国家和地区永久居留权|中国香港特别行政区居民|
|国 籍|中国|身份证号||
|任职情况|执行董事、总经理|||
|长期居住地|广东省汕头市龙湖区珠池街道|||
|通讯地址|广东省汕头市龙湖区珠池街道|||

2、董事及主要负责人投资及兼职情况
截止本报告书签署日，吴锡盾的投资情况及在被投资单位任职情况如下：
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|-|-|-|-|
||被投资单位|投资比例|任职|
|汕头天际||90.00%|执行董事、总经理|
|星嘉国际||50.00%|董事|

截止本报告书签署日，吴锡盾不存在需要披露的兼职情况。
（二）一致行动人董事及主要负责人情况
截止本报告书签署日，池锦华为星嘉国际的董事及主要负责人，池锦华除持
有星嘉国际50.00%股权并任董事外，不存在需要披露的兼职情况；吴锡盾为星
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书嘉国际的董事，吴锡盾的相关信息已在第二节之二之“（一）信息披露义务人董事及主要负责人情况”披露。
三、股权控制关系
1、信息披露义务人股权控制关系
截止本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下：
吴玩平 吴锡盾 吴雪贞
6% 90% 4%
汕头天际
2、一致行动人股权控制关系
截止本报告书签署日，一致行动人股权控制关系如下：
吴锡盾 池锦华
50% 50%
星嘉国际
四、信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在持有、控制除天际股份以外的其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书五、信息披露义务人与一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系
1、信息披露义务人与一致行动人的股权关系
吴锡盾持有信息披露义务人汕头天际90.00%的股权，并同时持有信息披露义务人的一致行动人星嘉国际50.00%的股权。除上述情况外，截止本报告书签署日信息披露义务人与其一致行动人不存在其他的直接股权关系。
吴锡盾持有信息披露义务人及一致行动人的股份情况如下：
吴锡盾
90% 50%
汕头天际 星嘉国际
2、信息披露义务人与一致行动人的资产、业务关系
截止本报告书签署日，信息披露义务人汕头天际与一致行动人星嘉国际在资产、业务方面相互独立，不存在资产租赁或使用协议，不存在同业竞争、关联交易、重大依赖等业务关系。
3、信息披露义务人与一致行动人的人员关系
截止本报告书签署日，信息披露义务人与一致行动人经营、业务人员相互独立。
信息披露义务人与一致行动人的股东均为自然人，并互为近亲属关系。
六、信息披露义务人及一致行动人关系及一致行动情况说明
1、一致行动的目的及内容
信息披露义务人汕头天际及一致行动人星嘉国际，为在决定天际股份经营发展等重大事项时，共同行使天际股份的股东权利，在天际股份的董事会或股东大会表决投票时采取一致行动，以扩大双方能够支配的公司股份表决权数量。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书吴锡盾与池锦华为夫妻关系，信息披露义务人与一致行动人的股东互为近亲属关系，自设立以来即具备一致行动意向。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书第三节权益变动的目的及后续计划
一、权益变动的目的
天际股份拟通过发行股份及支付现金购买新泰材料100%股权并募集配套资金。通过本次交易，上市公司进入具有广阔市场前景的锂离子电池材料行业，从而实施“家电+锂离子电池材料”双主业发展模式，实现多元化发展战略，进而进一步优化公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为多元化和可靠的业绩保障。
本次交易中，信息披露义务人汕头天际拟认购本次天际股份非公开发行的股份。
二、是否拟在未来 12个月内增加或者减少在上市公司拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后未来 12个月内，继续增加本公司在上市公司中拥有权益的股份或者减少本公司在上市公司中拥有权益的股份的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人无在本次权益变动完成后未来12个月内，增加或者减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、本次权益变动的主要情况
根据信息披露义务人与天际股份等3名认购对象签署的附生效条件的《股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金认购本次天际股份非公开发行的股份。信息披露义务人及一致行动人因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。
2016年 5月 18日，天际股份召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于广东天际电器股份有限公司 2015年度利润分配及转增股本预案的议案》，以公司总股本 9,600万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，转增后公司总股本为24,000万股。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人所持有天际股份权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易完成前||交易完成后||
||序号|股东名称|||||
||||持股数|比例|持股数|比例|
|1||汕头天际|101,377,777|42.24%|125,427,427|26.90%|
|2||星嘉国际|34,200,000|14.25%|34,200,000|7.34%|
|合计|||135,577,777|56.49%|159,627,427|34.24%|

二、本次权益变动的具体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提。根据天际股份与新泰材料全体3名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，以及天际股份与汕头天际等 3名认购对象签署的《股份认购协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买新华化工、兴创源投资及新昊
投资等 3名交易对方合计持有的标的公司100%股份，其中，85%的对价以发行
股份的方式支付，15%的对价以现金方式支付。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书标的资产的价格为根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华，选取收益法评估结果作为评估结论，出具的中企华评报字（2016）第 3446号《广东天际电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买江苏新泰材料科技股份有限公司股权项目评估报告》所确认的标的资产的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定标的资产的价格为270,000万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。
经上市公司与交易对方双方协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
上市公司向交易对方支付的交易对价中，85%部分以发行股份方式进行支付，15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持新泰材料的股份比例同比例进行支付。
股份与现金对价的总体安排：
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|||支付对价||
||交易对方|||
|||股份对价|现金对价|
|新华化工||270,000万元×50.3%×85%/12.89元=89,556,633股|270,000万元×50.3%×15%=20,371.50万元|
|兴创源投资||270,000万元×30%×85%/12.89元=53,413,498股|270,000万元×30%×15%=12,150.00万元|
|新昊投资||270,000万元×19.7%×85%/12.89元=35,074,864股|270,000万元×19.7%×15%=7,978.50万元|
|合计||270,000万元×85%/12.89元=178,044,995股|270,000万元×15%=40,500.00万元|

广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入上市公司的资本公积。
公司向交易对方的最终发行数量，待上市公司股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
上市公司在本次募集配套资金到位之日起的 30个工作日内，将现金对价分别一次性支付给交易对方，即上市公司向新华化工、兴创源投资、新昊投资分别支付20,371.50万元、12,150.00万元、7,978.50万元。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向汕头天际、合隆包装及吴锭延发行股份募集配套资金不超过62,000万元，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。
募集配套资金具体使用情况如下：
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||序号|募集配套资金用途|拟使用金额（万元）|
|1||支付现金对价|40,500|
|2||支付中介费用及交易税费|3,500|
|3||补充流动资金|18,000|
|||合计|62,000|

上市公司本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十。如上市公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
经上市公司2015年度股东大会通过，以截止2015年12月31日上市公司总股本 96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计11,520,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 15股，共计转增 144,000,000股，转增后上市公司总股本将增加至240,000,000股。
因此，经上市公司与汕头天际等 3名募集配套资金认购对象协商一致并确定，上市公司发行新增股份的发行价格按除权后确定为 12.89元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易
总量）。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书募集配套资金认购对象本次认购的股票数量如下：
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||募集配套资金认购对象|认购股份数量（股）|
|汕头天际||24,049,650|
|合隆包装||9,619,860|
|吴锭延||14,429,790|
|合计||48,099,300|

注：募集配套资金认购对象认购股数不足一股的部分，天际股份不再向募集配套资金认购对象另行支付，并计入天际股份的资本公积。
（三）过渡期安排
交易对方承诺在过渡期内目标公司的业务应以过去的交易习惯方式开展，如果目标公司的业务需超出其正常经营范围，应获得上市公司的书面同意。
交易对方尤其应确保目标公司在过渡期：
1、按照惯常的方式管理和开展其业务；
2、除非获得上市公司事先书面同意，不得进行任何形式对任何第三方担保或授信，包括但不限于贷款、保证或抵押、质押担保；
3、除非上市公司书面同意，不处置其超过300万元的资产或任何权益；
4、不得宣布或实施任何分红、或分配利润、或退回或分配股本金、或提取公司任何资金，但正常经营需要的除外；
5、未经上市公司事先书面同意，不得购买超过300万元的资产；
6、除非正常经营需要，不得发生额外的债务或其他义务；
7、除非上市公司书面同意，不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任，但正常经营需要的除外。
8、在本协议签署之日起，除非经上市公司书面同意，交易对方不再向目标公司委派、任命且目标公司将不再聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员，以及招聘其他核心工作人员。
9、于本次交易和本次募集配套资金获得中国证监会正式批准后，上市公司有权向目标公司派出相应管理人员（包括财务人员、董事、监事等）。
10、未经上市公司事先书面同意，交易对方确保目标公司不进行任何增资、
减资、并购、重组、投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书11、未经上市公司事先书面同意，目标公司的经营管理层，董事、监事和高级管理人员将保持现有的人员不再发生变动。
（四）本次权益变动的决策过程
1、本次交易已经履行的程序及获得的批准
（1）2016年 5月 17日，新华化工召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2016年5月17日，新昊投资召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项；2016年5月17日，兴创源投资股东陈辉亮出具股东决定，同意本次交易相关事项。
（2）2016年 5月 20日，新泰材料召开第一届董事会第十次会议，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
（3）2016年 6月 6日，新泰材料召开 2016年第四次临时股东大会，审议通过了同意全体股东向上市公司转让全部股份的相关议案。
（4）2016年6月7日，汕头天际召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。2016年 6月 7日，合隆包装召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事项。
（5）2016年 6月 15日，天际股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
（1）天际股份股东大会批准本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准天际股份本次重大资产重组。
（五）业绩承诺及补偿安排
本次交易对于业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
2016年6月15日，天际股份与新华化工等3名交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、盈利补偿期间
盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书双方同意，盈利补偿期内乙方对于目标公司的业绩承诺为2016年18,700万元、2017年为24,000万元、2018年为24,800万元。
4、实际盈利数与承诺利润数差异的确定
上市公司应单独在年度报告中披露目标公司业绩承诺期内扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
5、实际盈利数与承诺利润数差异补偿方式
补偿金额的计算
若目标公司在盈利补偿期间内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数－业绩承诺期内目标公司的累计实际净利润数）÷业绩承诺期内目标公司的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格。
补偿方式
交易对方应按照下列顺序对上市公司进行补偿（如涉及）：
（1）交易对方按照其截至本协议签署日在新泰材料的持股比例就应补偿金额承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有上市公司的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
①应补偿股份数量计算公式为：应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新泰材料的持股比例×应补偿股份数量。
（2）如果交易对方各自进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①补偿金额
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书交易对方各自应补偿的现金金额=应补偿金额×交易对方各自在新泰材料的持股比例-交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任的折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对上市公司做出的盈利补偿和发生资产减值时，所引发的全部赔偿责任。
截至本协议签署之日，交易对方持有目标公司的股权比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1||新华化工|2,766.50|50.30|
|2||兴创源投资|1,650.00|30.00|
|3||新昊投资|1,083.50|19.70|
|合计|||5,500.00|100.00|

6、补偿金额的调整
双方同意，本协议成立日起至盈利补偿期限届满之日止，如发生无法预知且无法避免和无法克服的不可抗力事件且导致盈利补偿期间目标公司扣除非经常性损益后的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方可以书面方式向上市公司提出要求协商调整或减免交易对方的补偿责任。
无法预知且无法避免和无法克服的不可抗力事件的具体内容指包括但不限于：地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争（不论曾否宣战）、骚乱、罢工、疫情等社会性事件以及政府征用、征收、政府禁令生产目标公司的主营业务产品。上述自然灾害、社会性事件及政府强制性禁令须满足：（1）目标公司及其管理层、利润承诺方无主观过错；（2）导致目标公司发生重大经济损失，
经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书在发生上述客观事件的情形时，将由利润承诺方提供发生上述不可抗力事件引起目标公司发生重大经济损失，经营陷入停顿或市场环境严重恶化的相应证据，并计算相应的经济损失以及该年度最终可能实现的净利润数。在发生上述客观事件后，利润承诺方可以书面方式向上市公司提出请求，由双方协商调整、减少、或免除利润承诺方的补偿责任。对于前述不可抗力事件所引起的上市公司是否调整、减少或免除利润承诺方的业绩补偿责任，上市公司将以通过召开股东大会的方式进行审议，且关联股东在上市公司的股东大会进行审议时需要回避表决。
7、减值测试
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由上市公司所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由天际股份通知交易对方按照本协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额，则交易对方应当对上市公司另行进行补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已补偿股份总数×本次股份的发行价格+交易对方已进行现金补偿的金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
在发生资产减值补偿时，交易对方各主体按照其在新泰材料的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，新华化工与新昊投资之间互负连带责任。
交易对方各主体将首先采用股份补偿，如不再持有上市公司新增股份或所持上市公司新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
（1）补偿金额
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已支付的补偿金额。
（2）资产减值应补偿的股份数量
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新泰材料的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（3）如果交易对方各自按照上述（2）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 30个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入上市公司指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
8、股份补偿的具体实施安排
在业绩承诺期届满后，在发生交易对方因标的资产实现的累计实际净利润数低于累计承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，天际股份应在具有证券从业资格的会计师事务所出具目标公司的专项审核报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；天际股份董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。天际股份就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得天际股份股东大会通过而无法实施的，天际股份将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给天际股份除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
若天际股份股东大会审议通过了股份回购注销方案，则天际股份在该股东大会审议通过后的 10个工作日内通知交易对方向天际股份进行股份补偿，天际股份以1元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书交易对方应在收到天际股份书面通知之日起 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至天际股份董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至天际股份董事会设立的专门账户之后，天际股份将尽快办理该等股份的注销事宜。
若天际股份股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则天际股份将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到天际股份的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给天际股份截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的天际股份其他股东，除交易对方外的天际股份其他股东按其各自持有天际股份的股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的天际股份的总股本的比例享有获赠股份。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书第七节信息披露义务人及一致行动人声明
信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
截止本报告书签署日，信息披露义务人分别于 2015年 12月 15日及 2016年1月4日将其持有的共计15,000,000股上市公司股份办理股权质押，质押股份数量占信息披露义务人所持有上市公司股份总数的36.99%，占上市公司股份总数的15.63%。2015年度利润分配及转增股本完成后，信息披露义务人持有的共计 37,500,000股上市公司股份已办理股权质押。2015年除上述情况外信息披露义务人及一致行动人不存在其他在上市公司中拥有权益的股份被质押、冻结等任何权利限制。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
汕头市天际有限公司（盖章）信息披露义务人的法定代表人：__________________吴锡盾
签署日期： 年 月 日
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
星嘉国际有限公司（盖章）信息披露义务人的一致行动人的董事：__________________池锦华
签署日期： 年 月 日
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书第八节备查文件
一、信息披露义务人及一致行动人的法人营业执照（复印件）；
二、信息披露义务人及一致行动人的董事及其主要负责人的名单及身份证明文件（复印件）；
三、本次交易相关协议。
上述备查文件的备置地点：广东天际电器股份有限公司。
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书附表：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|广东天际电器股份有限公司|上市公司所在地|广东省汕头市|
|股票简称|天际股份|股票代码|002759|
|信息披露义务人名称|汕头市天际有限公司|信息披露义务人注册地|汕头市金平区大华路 76 号 2幢402号房|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是  否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 135,577,777股 持股比例： 56.49%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动后持股数量： 159,627,427股 变动后持股比例： 34.24%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书
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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □不适用 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）不适用 |
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 |

广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书（此页无正文，为《广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司
的简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：汕头市天际有限公司（签章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司的简式权益变动报告书（此页无正文，为《广东天际电器股份有限公司关于汕头市天际有限公司
的简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人的一致行动人：星嘉国际有限公司（签章）
董事（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日