证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：临 2019-043浪潮软件股份有限公司
关于调整 2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事回避事宜：公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年日常关联交易的议案》，关联董事陈东风、张革回避表决，也未代其他董事行使表决权。其余四位有表决权的非关联董事均参与表决。
关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、关于调整 2019年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年 12月 11日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于调整2019年日常关联交易的议案》，关联董事陈东风、张革回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司调整日常关联交易是公司日常经营活动的正常需求，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，未导致资金占用和公司利益损失，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对关联方
形成依赖，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）日常关联交易调整情况
公司2018年度股东大会审议通过了公司《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。
2019年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和关联单位2019年的关联交易情况与原预计发生了变化，需要对原预计情况进行调整，拟调整的日常关联交易如下：
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|关联方|关联交易类别|原预计2019年日常关联交易金额（万元）|本次调整日常关联交易金额（万元）|调整后2019年日常关联交易金额（万元）|关联交易定价方式|
|浪潮电子信息产业股份有限公司|销售|5,500|-4,300|1,200|协议定价|
|浪潮软件集团有限公司|销售|29,000|18,000|47,000|协议定价|
|浪潮云信息技术有限公司|销售|1,500|-900|600|协议定价|
|汝州浪潮云服务信息科技有限公司|销售|0|1,000|1,000|协议定价|
|浪潮金融信息技术有限公司|采购|11,000|9,000|20,000|协议定价|
|上海浪潮云计算服务有限公司|采购|0|1,000|1,000|协议定价|
|锦州浪潮软件科技有限公司|采购|0|800|800|协议定价|
|山东浪潮爱购云链信息科技有限公司|采购|0|200|200|协议定价|

二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”）：企业类型为股份有限公司，注册资本为128,925.22万元人民币，法定代表人张磊。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学
用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与
维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。住所：济南市浪潮
路1036号。2018年度主要财务数据：总资产2,358,488.52万元，净资产832,670.88万元，主营业务收入4,230,030.86万元，净利润20,931.91万元。
（2）浪潮软件集团有限公司（以下简称“软件集团”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为 400,000万元人民币，法定代表人王柏华，公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。住所：济南市高新区科航路2877号。2018年度主要财务数据：总资产 1,400,345.99万元，净资产 753,068.94万元，主营业务收入457,309.53万元，净利润21,522.20万元。
（3）浪潮云信息技术有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本 11,455.29万元人民币，法定代表人肖雪，公司主营范围为：云计算、工业互联网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的开发、技术服务、销售；互联网零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产 33,046.61万元，净资产 12,164.69万元，主营业务收入 28,097.88万元，净利润1,365.08万元。
（4）汝州浪潮云服务信息科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人魏传英，公司主营范围为：云计算技术开发、技术咨询、技术服务；云服务运营；计算机硬件开发；信息系统集成服务、
网络技术的开发、网络技术的咨询；计算机网络系统工程服务；计算机软硬件销售。住所：汝州市“互联网+”电子商务产业园。2018年度主要财务数据：总资产782.66万元，净资产-124.61万元，营业收入314.11万元，净利润-122.39万元。
（5）浪潮金融信息技术有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为 23,119.52万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事信息技术外包服务；信息系统集成服务；金融软件及计算机网络技术开发；
研发、生产、销售、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜员机及其零配件、自助终端设备及其零配件；安防设施的设计、安装和维护；从事服务器、存储产品的批发、销售、维护业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。住所：苏州市吴中开发区吴淞江工业园吴淞路 818号。2018年度主要财务数据：总资产101,530.40万元，净资产39,725.59万元，主营业务收入 101,200.86万元，净利润3,827.15万元。
（6）上海浪潮云计算服务有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为10,600万元人民币，法定代表人王洪添，公司主营范围为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机软硬件的销售，电信业务。住所：上海市静安区江场三路 238号 411室。2018年度主要财务数据：总资产 96,969.37万元，净资产 18,676.59万元，主营业务收入 75,399.08万元，净利润1,242.33万元。
（7）锦州浪潮软件科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为200万元人民币，法定代表人王宗晓，公司主营范围为：智能技术开发；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让及销售；计算机系统集成；云计算平台、云计算应用、云计算服务、大数据、智慧城市领域内的技术开发、技术服务；物联网设备技术开发与销售；互联网信息服务；电子商务技术开发；计算机网络工程；安防工程；安防设备的销售。住所：辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-2号4楼。
（8）山东浪潮爱购云链信息科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为500万元人民币，法定代表人黄新亮，公司主营范围为：信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；电子产品、非专控通讯器材、计算机软件及辅助设备的销售；商务信息咨询；企业管理
咨询；市场营销策划；企业形象策划；知识产权服务；国内广告业务；会展服务；
财务信息咨询；翻译服务；市场信息咨询；机械设备租赁；计算机系统集成；电子商务技术服务；建筑材料、机械设备、家用电器、五金产品、文具、体育用品、针纺织品、服装的销售；国内货运代理；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；招标代理服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。住所：山东省济南市高新区浪潮路。
2、与本公司的关联关系：
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|序号|关联单位名称|关联关系|
|1|浪潮电子信息产业股份有限公司|与本公司同一实际控制人|
|2|浪潮软件集团有限公司|控股股东|
|3|浪潮云信息技术有限公司|与本公司同一实际控制人|
|4|汝州浪潮云服务信息科技有限公司|与本公司同一实际控制人|
|5|浪潮金融信息技术有限公司|与本公司同一实际控制人|
|6|上海浪潮云计算服务有限公司|与本公司同一实际控制人|
|7|锦州浪潮软件科技有限公司|与本公司同一实际控制人|
|8|山东浪潮爱购云链信息科技有限公司|与本公司同一实际控制人|

3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易调整的主要原因
公司在本年初预计 2019年度关联交易金额时，对关联方日常关联交易金额做了充分考虑。2019年，由于实际情况与年初预计时发生了改变，公司和上述关联单位2019年的关联交易情况与原预计发生了变化，根据公司业务发展需要，对原预计情况进行调整。
四、定价政策和定价依据
为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属子公司浪潮信息、软件集团等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。
公司与关联方之间发生的销售软件及系统集成、采购等关联交易为公司日常
经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
交易双方依据关联交易中所签订的合同作为定价依据，交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与上述关联方所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补、合作发展，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件等业务产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。调整上述关联交易为公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会二〇一九年十二月十一日