招商证券股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》
相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年八月
上海证券交易所：
招商证券股份有限公司作为法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“法兰泰克”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵部于2019年7月26日下发的《关于对法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（上证公函【2019】1064号）涉及的相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《法兰泰克重工股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1.草案披露，标的公司国电大力主营为水利、水电施工中的起重机械，主营产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等。2017年、2018年、2019年1-3月营业收入分别为6737.02万元、7889.86万元、913.18万元，归母净利润分别为772.90万元、1381.11万元、79.53万元，扣非后归母净利润161.76万元、658.56万元、-115.26万元。上述财务数据波动较大，请公司：（1）结合业务模式、行业竞争格局等，补充披露标的公司业绩波动较大的原因及合理性；
（2）结合开工项目数量、行业规模、政策性影响因素等，补充说明标的公司盈利能力的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合业务模式、行业竞争格局等，补充披露标的公司业绩波动较大的
原因及合理性
报告期内，标的公司主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|营业收入|913.18|7,889.86|6,737.02|
|营业成本|700.59|5,403.08|4,851.82|
|毛利|212.59|2,486.79|1,885.20|
|毛利率|23.28%|31.52%|27.98%|
|期间费用|345.29|1,680.71|1,644.72|
|利润总额|90.62|1,577.52|903.33|
|净利润|79.53|1,381.11|772.90|

报告期内，标的公司业绩变动较大，主要系营业收入和毛利率的波动导致。
（一）营业收入波动的原因
标的公司主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等。其中，对于合同约定由标的公司负责安装、调试、验收的产品，则在安装调试完毕并出具安装、调试、验收报告后确认收入；如果合同约定不需要标的公司负责安装、调试、验收的，则在交付后确认收入。报告期内，标的公司收到的订单金额主要集中在2000万元至2亿元。
标的公司的主要经营呈现出客户集中度高、订单金额高、中标到产品完成交付、安装、调试间隔时间长的特点。客户下达订单后，标的公司安排产品设计与
制作，并在工程现场完成安装、调试工作，在客户出具安装、调试、验收报告后
确认收入。根据工程进度和项目难度的不同，标的公司收到产品订单至确认收入
一般需12-24个月，其中现场安装、调试工作持续时间约为4-6个月。
在不同年度，因各项目根据客户的要求完成设备安装、调试的进度有差异，导致标的公司报告期各期间实现的收入存在一定程度的波动。
（二）毛利率波动的原因
报告期内，标的公司主营业务毛利率有一定程度的波动，主要系标的公司所处行业特征所致。标的公司主要产品为缆索起重机，其定制化程度高、技术特征存在差异化，导致标的公司对不同订单的报价存在差异；同时，标的公司从取得订单到产品验收需要经历技术细节探讨、产品开发与设计、生产、验收等多个阶段，时间跨度较长，从而导致不同年度产品毛利率具有差异。
综上，由于标的公司为客户设计、定制产品有关的工程施工环境、施工难度、技术难度等不同，导致报告期各期间营业收入和毛利率的波动，从而影响了业绩的波动，具有合理性。
上述内容已在《报告书（草案）》“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、（二）本次交易前标的公司经营成果分析”中补充披露。
二、结合开工项目数量、行业规模、政策性影响因素等，补充说明标的公
司盈利能力的可持续性
标的公司深耕细分行业多年，目前是国内缆索起重机的领先企业，为大中型水电项目缆索起重机的重要供应商，产品广泛应用于乌东德水电站、向家坝水电站、溪洛渡水电站等国内大型水电站项目。
随着国家政策重点支持水利水电行业发展，标的公司凭借多年技术沉淀与项目积累，积极参与大中型水利水电工程的招投标活动。近年来，标的公司成功入围包括中国长江三峡集团、中国华能集团、中国华电集团在内的多家业主方的供应商名单。
截至2019年3月31日，标的公司已取得“金沙江白鹤滩水电站工程”、“精河二级枢纽混凝土拱坝工程”、“叶巴滩水电站”、“刚果（金）布桑加水电站大坝及水垫塘项目”等多个大中型项目的产品订单，累计在手订单金额合计36,856.17万元。
在国家产业政策支持下，标的公司所处细分行业规模保持持续稳定增长，保证了标的公司未来盈利能力的可持续性。
（一）行业规模稳定增长能保证标的公司未来业绩的可持续性
近年来我国社会用电需求显著攀升，2018年全社会用电量6.84万亿KWh，同比增长8.5%，增速达2012年以来最高水平。根据规划，“十三五”期间，大中型水电站新开工5,500KW，新增投产规模将达3,849万KW，为缆索起重机等建筑施工设备提供了稳定的下游市场需求。除了国内仍有丰富的水电资源待开发，亚非拉等国家地区也存在着大量待开发的水电资源，在“一带一路”政策的指导下，国内拥有先进施工技术和丰富施工经验的施工方积极去相关国家承揽水电站项目，也为行业带来了大量需求。
（二）国家政策支持下游行业发展，保证了行业规模稳定增长
水利水电行业是国家政策重点支持行业。2014年6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，要求控制一次能源消费总量和煤炭消费总量。
随着国家能源结构的调整，各类清洁能源装机量不断上升，而水电装机总量居于首位。同时，《行动计划》提出，以西南地区金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江等河流为重点，积极有序推进大中型水电建设。大中型水电工程项目的推进带来了持续性的缆索起重机需求，保证了行业规模的稳定增长。
随着水利水电项目投资不断增加，相关部门又推出了政策支持水电产能消
纳。2015年3月，国务院发布《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，要求理顺电价形成机制，完善市场化交易机制；2015年11月，国家发改委、国家能源局发布《关于同意云南省、贵州省开展电力体制改革综合试点的复函》，同意两省开展电力体制改革综合试点；2017年10月，国家发改委、国家能源局综合发布《关于促进西南地区水电消纳的通知》，要求加快水电送出通道建设，鼓励富余水电通过参与受电地区市场竞价扩大外送比例等措施，增加“西电东送”。上述政策支持现存水电产能的消纳，为进一步增加产能铺平道路，保证了水电行业未来的持续健康发展，也保证了标的公司所处行业未来需求持续稳定。
综上所述，标的公司拥有丰富的行业经验、较强的设计与研发能力以及多年积淀的客户渠道，在细分行业里拥有较强竞争力。同时，标的公司在手订单充足，保证了近三年的业绩稳定；行业规模稳定增长，国家相关政策支持下游行业发展，保证了标的公司未来可持续盈利能力。
三、独立财务顾问意见
（一）报告期内标的公司业绩存在一定程度的波动，主要系营业收入与毛利率的波动导致。由于标的公司的主要经营呈现出客户集中度高、订单金额高、中标到产品完成交付、安装、调试间隔时间长的特点，不同年度实现的收入与毛利率存在一定的差异，具有合理性；
（二）截至2019年3月31日，标的公司在手订单充足，行业规模稳定增长，
国家相关政策支持下游行业发展，标的公司的盈利能力具有可持续性。
问题2.草案披露，本次交易采取收益法评估，整体估值2.5亿元，增值率
234.03%，主要是考虑到国电大力属于技术和人才密集型企业，标的公司生产模式为外部采购零部件交由外协生产基地进行组装生产。同时，为保持标的公司
后续稳定运行，上市公司将基本保留期原有核心管理团队，并由其负责标的公
司的日常经营管理。请公司：（1）结合核心零部件来源、专利应用情况等，补
充披露标的公司核心竞争力情况；（2）结合标的公司核心竞争力，说明上市公
司能否实现对标的公司的有效控制和经营协同整合；（3）补充说明产品交付项
目业主后标的公司是否继续提供服务以及服务的内容；（4）补充说明本次交易
采用收益法评估是否合理审慎，本次评估增值率较高的原因，是否充分考虑行
业情况、公司业务模式等，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请财
务顾问和评估机构发表意见。
回复：
一、结合核心零部件来源、专利应用情况等，补充披露标的公司核心竞争
力情况
标的公司为国内缆索起重机领域的领先企业，为国内多项大中型水电项目提供缆索起重机及配套产品。国内大中型水电项目会采取公开招标、邀标等方式选取缆索起重机供应商。标的公司获得相应项目信息后，根据项目具体情况出具详尽的全套缆索起重机解决方案参与竞标。项目中标后，标的公司与客户开展多轮技术方案设计与讨论，并向符合标准的供应商采购或定制特定技术标准电机、缆机钢丝绳、制动器、液压站等零部件，统一交由生产基地进行组装生产。生产基地根据标的公司技术要求，在标的公司派驻的生产管理、工艺指导和监造人员监督与指导下完成对起重机主车、副车、拉板、小车、吊钩等的制造，并运输至项目地点进行交付。
（一）标的公司主要产品情况
标的公司主要产品包括缆索起重机及混凝土供料系统及布料机。
1、缆索起重机
缆索起重机主要应用于大中型水电工程施工安装作业中的混凝土吊运及金属结构的安装。大中型水电工程项目的施工环境复杂，多建设于深山峡谷中，施工平台与基坑落差大，混凝土吊运重量大、频次高，对起重机的安全性、稳定性、准确性、安装架设及移动拆除便利性等各方面提出了较高要求。
由于不同水电工程项目的施工环境、施工难度不同，缆索起重机具有高度定制化特征。标的公司承担了缆索起重机的所有设计工作，独立拥有缆索起重机设计技术的核心专利。目前，标的公司拥有的与缆索起重机关键技术有关的专利情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|用途|
|1|ZL200410066303.X|自行式承马|发明专利|缆机核心部件，用于索道支承。|
|2|ZL200910155459.8|可变倍率吊钩装置|发明专利|用于缆机快速变换吊物装置的倍率、布料皮带机快速变换速度。|
|3|ZL201310153716.0|一种双轮自行式承马|发明专利|缆机核心部件，用于索道支承。|
|4|ZL201510310819.2|具有逆变保护功能的缆索起重机起升机构控制电路系统|发明专利|缆机核心技术，对偏远地区供电质量较差的情况下提供电控系统的保护。|
|5|ZL201720019102.7|一种缆索起重机钢丝绳零偏角入槽的卷筒自排绳|实用新型|用于缆机，解决某些场合下钢丝绳入槽偏角超过标准的问题。|
|6|ZL201720050378.1|一种组合式尼龙滑轮|实用新型|用于缆机，可实现快速更换滑轮。|
|7|ZL201720202496.X|一种用于缆索起重机的小车行程限位装置|实用新型|一种方便安装调整且更安全可靠的保护装置|

2、混凝土供料系统及布料机
混凝土供料系统及布料机是一种混凝土连续入仓的施工设备，其作用是将拌合楼、拌合站的混凝土通过特殊的皮带机送到要浇筑大坝仓面内。
标的公司是我国目前少数对供料线系统及布料机进行了全面深入研究及工程实践的单位，承担了国家科技部专项资金项目——“混凝土高速皮带输送和布料系统研究”的研究工作。标的公司承担了混凝土供料系统及布料机的所有设计工作，独立拥有混凝土供料系统及布料机设计技术的核心专利。目前，标的公司拥有的与混凝土供料系统及布料机关键技术有关的专利情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|用途|
|1|ZL201310038068.4|一种无高空起重设备配合的塔式桁架安装结构及安装方法|发明专利|用于混凝土供料系统安装，解决了狭窄空间大型机具无法到达的问题。|
|2|ZL201310027857.8|一种胶带机刮刀装置及其刮刀与胶带压紧力的计算方法|发明专利|用于混凝土供料皮带机，清扫胶带上的多余混凝土浆。|
|3|ZL201720384688.7|一种移动式工程设备远程信息采集传输装置|实用新型|用于缆机、混凝土供料系统的远程安全监控和系统维护。|

此外，标的公司通过轻资产运营的模式对外开展经营，将主要精力集中于产
品设计与研发。对于与产品有关的轴承、减速器、吊钩、钢丝绳等非关键零部件，
标的公司建立了合格供应商库，根据采购管理制度的要求向合作的供应商通过外
协方式采购；同时，为保证产品质量，标的公司向生产基地派出生产管理、工艺指导和监造人员，监督、指导对起重机主车、副车、拉板、小车、吊钩等的制造、运输及产品交付。
（二）核心竞争力情况
标的公司是集研究、开发、设计、制造和安装服务于一体的科技型企业，长期为国内水电行业的建设提供关键性的配套设备及服务。在其长期经营过程中，形成了在技术研发、产品、服务、客户方面的核心竞争力。
1、技术研发优势
标的公司拥有经验丰富的技术团队，在缆索起重机等领域积累了丰厚的技术和工程实践经验。作为高新技术企业，标的公司承担了多个国家科技部专项资金项目和国家标准《缆索起重机》（GB/T28756-2012）与水电行业标准《水利电力建设用起重机》（DL/T946-2005）的制订工作，拥有 7项发明专利和 6项实用新型专利。2005年，标的公司研发了国内首台30t缆索起重机，并在景洪水电站投入运行。
标的公司是我国目前少数对布料机及供料线系统进行了全面深入研究及工程实践的单位，承担了国家科技部专项资金项目—“混凝土高速皮带输送和布料系统研究”的科研工作，可为国内外用户提供从布置选型、设计制造到调试运行等的一条龙服务。
2、产品优势
标的公司的核心产品为缆索起重机，是一种以柔性钢索作为大跨距架空支承、兼有垂直和水平运输功能的特种起重机械。缆索起重机在水利水电、道路桥梁、森林和采矿等行业都有广泛的用途，其中最重要的用途是大中型水电工程大坝施工中的混凝土吊运。这类缆索起重机基本都是针对深山峡谷水电工程而因地置宜（按地形、地质等条件）的非标准设计制造产品，跨距达数百米以上，其吊运混凝土的生产率较高，安装架设及拆除不受坝基和边坡工程进度的影响，与基坑施工无干扰，可实现一次安装、全工程工期使用。随着水电工程日趋大型化，对缆索起重机起吊能力和可靠性的要求也越来越高。标的公司多年来从事缆索起重机的研究和开发，积累了丰富的经验。
此外，标的公司自主研发了自行式承马、自动定点就位、垂直和水平稳钩、供电电压检测保护、施工区防碰撞、远程安全监控等多项专有技术，具有良好的操作性能和高可靠性，满足了水电工程的高强度施工要求。
3、服务优势
标的公司的技术团队从上世纪 90年代开始，在产品技术、经营和质量管理方面与国际接轨，走出一条产品设计、制造、安装调试和服务的系统解决方案道路,使用户得到更全面、更可靠、更尽职的服务。
国家水电建设工程大多为国家重点项目，时间紧、任务重。因我国水电资源的分布，标的公司主要产品所应用的大型或特大型水电工程多在中国西部地区，地理位置偏远，交通不便。为确保缆索起重机在工作条件恶劣的情况下长时间可靠运行，标的公司克服困难并利用现代通讯技术，同时采用远程、现场等多种服务方式，深入客户现场，保证公司产品的正常运行，确保客户工程施工的按时完成。
4、客户与项目经验优势
标的公司专注行业多年，深谙项目施工流程和方法，拥有较强的产品设计能力，独立拥有产品设计核心技术，为白鹤滩、乌东德等国内知名大型水电项目定制了多台缆索起重机，得到了三峡集团、华能集团等国内有能力开展大中型水利水电企业开发能力的大型企业的认可。标的公司与国内主要大中型水电项目业主和各大水电勘测设计院合作多年，建立了良好的互动合作关系，建立了较强的客户优势。
上述内容已在《报告书（草案）》“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“三、（二）标的公司核心竞争力”中补充披露。
二、结合标的公司核心竞争力，说明上市公司能否实现对标的公司的有效
控制和经营协同整合
（一）有效控制
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司规划以及交易双方签署的有关协议，标的公司将保留标的公司法人主体继续存续，并由原管理团队继续运营。为保证对标的公司实施有效控制，上市公司采取了以下措施：
1、上市公司拥有标的公司 5人董事会中 4名董事席位的委派权，同时有权向标的公司派驻一名财务总监和一名副总经理；
2、本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司完善管理流程、规范内部控制，对其重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限做出相应调整；
3、本次交易完成后，上市公司将对标的公司财务进行统筹管理，包括对财
务管理体系、会计核算体系的统一管控，派驻财务人员，培训财务人员等；
通过上述措施，上市公司控制了标的公司重要事项的决策权，并对财务、人事等有足够的控制权，从而实现对标的公司的有效控制。
（二）经营协同
上市公司是全球领先的起重机及物料搬运产品的专业制造和服务供应商，拥有较强的生产能力，同时具有全球化发展经验；标的公司是起重机细分领域的龙头，在缆索起重机领域拥有较强的研发、设计能力，同时在国内水利水电工程领域建立了良好的客户口碑。本次交易完成后，上市公司和标的公司经营协同效应较好，具体如下：
1、生产与设计能力协同
标的公司核心竞争力表现在针对复杂施工环境所需的定制化起重机设备及其核心零部件的设计、研发能力，其生产能力较为薄弱；而上市公司拥有丰富的起重机设备生产经验和能力，二者有较好的协同效应。
2、研发和技术协同
上市公司与标的公司同属起重机及物料搬运产品行业，在各自的细分领域都拥有较为深厚的技术积累。同时，标的公司是一家人才和技术密集型企业。本次交易完成后，上市公司研发能力将进一步增强，已有的研发成果之间也存在着一定的协同性。
3、海外业务协同
上市公司拥有较为丰富的海外业务经验，将为标的公司的业务发展提供更为广阔的海外市场；另一方面，上市公司的产品线将得到进一步的丰富，其海外市场竞争力亦得到了提升。
综上所述，上市公司与标的公司具有较好的经营协同效应，可以实现经营协同整合。
三、补充说明产品交付项目业主后标的公司是否继续提供服务以及服务的
内容
由于标的公司产品具有高度定制性，且其施工环境复杂、技术要求高，因此在产品完成交付后，项目业主仍存在着易损配件更换、设备安全运行检查、后续保养工作等需求。针对上述需求，标的公司会与项目业主签署新的合同，并根据新签合同的实现情况在未来期间实现收入。
四、补充说明本次交易采用收益法评估是否合理审慎，本次评估增值率较
高的原因，是否充分考虑行业情况、公司业务模式等，是否有利于保护上市公
司和中小股东的利益
（一）标的公司收益法评估情况
根据立信评估出具的《资产评估报告》，立信评估分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对国电大力股东全部权益在2019年3月31日的市场价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果为 25,000万元作为国电大力全部股东权益的评估值，增值17,515.62万元，增值率为234.03%。
（二）标的公司收益法评估的合理性
标的公司专注于为水利水电基建项目提供缆索起重机及混凝土连续输送系统产品和解决方案，是国内少数具有 30吨缆索起重机制造资质及项目经验的企业，也是我国目前少数对布料机及供料线系统进行了全面深入研究及工程实践的单位。2005年，标的公司研发了国内首台30t缆索起重机，并在景洪水电站投入运行。
缆索起重机是标的公司核心产品，主要应用于大中型水电工程施工安装作业中的混凝土吊运及金属结构的安装。大中型水电工程项目的施工环境复杂，多建设于深山峡谷中，施工平台与基坑落差大，混凝土吊运重量大、频次高，对起重机的安全性、稳定性、准确性、安装架设及移动拆除便利性等各方面提出了较高要求。标的公司深耕细分行业多年，目前是国内缆索起重机的领先企业，为大中型水电项目缆索起重机的重要供应商。
近年来，标的公司参与过的主要项目如下：
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|序号|项目名称|
|1|华能澜沧江公司景洪水电站|
|2|华睿集团金安桥水电站|
|3|华能澜沧江公司小湾水电站|
|4|雅砻江公司锦屏水电站|
|5|三峡集团溪洛渡水电站|
|6|三峡集团向家坝水电站|
|7|国电大渡河公司大岗山水电站|
|8|金沙江中游公司阿海水电站|
|9|华能澜沧江公司龙开口水电站|
|10|大唐亭子口水电站|

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|11|大唐观音岩水电站|
|12|三峡集团乌东德水电站|
|13|三峡集团白鹤滩水电站|
|14|华能西藏公司藏木水电站|
|15|华能西藏公司加查水电站|
|16|华电叶巴滩水电站|

作为高新技术企业，标的公司承担了三峡工程大型施工设备和国家科技部专项资金项目《混凝土高速皮带输送和布料系统研究》、《电站建设用30t大型缆索起重机的研究》的科研工作，承担了国家标准《缆索起重机》（GB/T28756-2012）、《起重机械检查和维护规程第六部分：缆索起重机》（GB/T31052.6-2016）、《起重机械安全监控管理系统》（GB/T28264-2017）与水电行业标准《水利电力建设用起重机》（DL/T946-2005）的制订工作，并拥有 7项发明专利和 6项实用新型专利。
截至2019年3月31日，标的公司已签订尚未确认收入在手订单合计金额
36,856.17万元。
业绩承诺期后，随着西南地区金沙江、雅砻江等大中型水电建设的稳步推进，为缆索起重机市场带来了持续性市场需求，保证了行业规模的稳定增长。标的公司作为国内缆索起重机领先供应商，拥有丰富的大型水电项目服务经验，与三峡集团、华能集团等国内有能力开展大中型水利水电企业开发能力的大型企业保持了良好的合作关系和业务往来。同时，在“一带一路”政策的指导下，具有领先竞争优势的企业将在海外市场竞争中获益。标的公司目前正积极参与新建大型水电工程的招标活动，努力为业绩承诺期后的收入平稳增长提供保障。
国电大力属于技术和人才密集型企业，其价值也不完全反映在实物资产，而是取决于核心产品、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的技术人员和管理团队。因此对国电大力的企业价值评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。而收益法高于资产基础法评估结果，其增值部分也主要是因为企业的核心竞争力所带来的价值增值。
综上，本次评估增值较高的原因是收益法价值包括了标的公司的核心竞争力以及目前的在手订单所带来的价值增值。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司自主拥有与其主要产品有关的核心技术，通过外协的方式对外采购非核心零部件，有利于集中精力专注产品设计与研发，同时通过向生产基地派出生产管理、工艺指导和监造人员，以确保产品质量；
（二）本次交易完成后，上市公司通过控制标的公司重要事项的决策权，并对标的公司财务、人事的管理与控制，从而实现对标的公司的有效控制；同时，本次收购完成后，上市公司与标的公司在生产与设计能力、研发与技术水平以及海外业务拓展方面产生良好协同；
（三）标的公司产品经交付/客户验收后，将根据客户需求与客户签署新的合同；
（四）本次评估增值较高，主要系收益法价值包括了标的公司的核心竞争力以及目前的在手订单所带来的价值增值。
问题3.草案披露，标的公司评估预计2019年4-12月营业收入增长率约46%，2020年和2021年增长率分别达45%和20%，2022年至2024年增长率保持在3%，而公司2018年营业收入增长率仅为17.91%。请公司结合行业在国内市场的发展规
模和趋势、在手订单、标的公司经营情况等，补充说明业绩增速预测的合理性
以及各年增速波动较大的原因。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、结合行业在国内市场的发展规模和趋势、在手订单、标的公司经营情
况等，补充说明业绩增速预测的合理性以及各年增速波动较大的原因
（一）行业发展情况
水电是重要的清洁、低碳、绿色的可再生能源，且具备调峰功能。与传统火电相比，发电成本仅为后者的四分之一，发电效率可达80%-90%，远高于火力发电。自 1878年第一座水电站建成以来，全球水电产业发展已逾 140年，工程设备技术和梯级开发方法逐渐趋于成熟。
我国的水电产业发展大致可以划分为规划起步、全面提速、稳步推进等三个阶段：
第一阶段，1949-1978年，规划起步阶段。期间我国由于起步晚、家底薄，主要规划建设了一批中小型水电站，并突破性建设了部分大型水电项目，包括新安江水电站、刘家峡水电站、葛洲坝等；
第二阶段，1979-2000年，全面提速阶段。期间我国水电产业经历总承包制、
业主制、法人制三阶段市场化进程，同时，随着“西电东送”战略开展实施，水电站建设进入全面提速阶段。期间代表项目包括全球装机规模最大的三峡大坝；
第三阶段，2001年至今，稳步推进阶段。在此期间，我国的水电产业规模跃居世界第一，技术水平全面进步。期间代表项目包括溪洛渡水电站、白鹤滩水电站等。
近年来我国社会用电需求显著攀升，2018年全社会用电量6.84万亿KWh，同比增长8.5%，增速达2012年以来最高水平。水电系我国第二大电源和可再生能源支柱产业，高度契合我国能源升级战略。我国水电能源储备充裕、装机及发电量稳居世界首位，但开发程度仍处于较低水平、发展前景广阔。2018年，全国水电装机容量、年发电量分别为 3.52亿KW、1.23万亿KWh，占水电装机容量、年发电量经济可开发值比例仅为54%、43%，水电开发程度远低于发达国家水平，未来水能开发空间仍然广阔。
（二）标的公司历史收入及预测情况
标的公司报告期内营业收入及增长率如下：
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|项目|2017年度|2018年度|2019年1-3月|
|营业收入（万元）|6,737.02|7,889.86|913.18|
|较上一年度增长率|-|17.11%|--|

标的公司预测期间营业收入及增长率如下：
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|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|2024年度及以后|
|营业收入（万元）|11,456.52|16,662.15|20,743.25|21,365.54|22,006.51|22,666.70|
|较上一年度增长率|45.77%|45.44%|24.49%|3.00%|3.00%|3.00%|

1、业绩承诺期内标的公司收入变化情况
业绩承诺期内，标的公司预测营业收入较报告期内营业收入的增幅有明显的提升，其中2019年度预测营业收入较2018年度增长45.77%。
由于标的公司主要为大型水电站提供缆索起重机及工程机械部件，产品定制化程度极高，企业经营状况受下游水电站建设需求、产品验收时点等影响较大，不具有明显的周期性，难以通过历史数据进行归纳预测。
标的公司主要为大型水电工程项目提供缆索起重机及配套产品，拥有 30吨缆索起重机制造资，是国内少数拥有大中型水电站缆索起重机及配套产品服务经
验的企业。业绩承诺期内，标的公司预测营业收入及增幅，主要基于标的公司在
手订单及预计实现情况进行的判断。
截至 2019年 3月 31日，标的公司已签订尚未确认收入在手订单 36,856.17万元，预计分别在2019年、2020年和2021年基本实现收入确认。
此外，根据标的公司可比上市公司2017年度、2018年度营业收入同比增长情况，如下：
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|证券代码|证券名称|营业收入同比增长率（2017年度）|营业收入同比增长率（2018年度）|平均值|
|600031.SH|三一重工|64.67%|45.61%|55.14%|
|000157.SZ|中联重科|16.23%|23.30%|19.77%|
|000425.SZ|徐工机械|72.46%|52.45%|62.46%|
|平均值||||45.79%|

如上表所示，标的公司评估预计2019-2021年度收入增长率分别为45.77%、45.44%、24.49%，与可比上市公司在2017年度、2018年度营业收入同比增长率相差不大。
2、业绩承诺期后标的公司收入变化情况
由于标的公司的客户主要系大型水利水电项目建造商，水利水电项目具有建设周期长、项目数量少、客单价高、高度非标准定制化等特点，因此对在手订单以外的增量预测保持应有的谨慎，按3%的增幅考虑，从数据上看体现为预测后期无在手订单支持的收入增幅较小。业绩承诺期后，标的公司业绩成长空间主要体现在：
（1）市场需求广阔
水利水电行业是国家政策重点支持行业。2014年6月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，要求控制一次能源消费总量和煤炭消费总量。
随着国家能源结构的调整，各类清洁能源装机量不断上升，而水电装机总量居于首位。同时，《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》提出，以西南地区金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江等河流为重点，积极有序推进大中型水电建设。大中型水电工程项目的推进带来了持续性的缆索起重机需求，保证了行业规模的稳定增长。宏观政策的支持为进一步增加产能铺平道路，保证了水电行业未来的持续健康发展，也保证了标的公司所处行业未来需求持续稳定。
（2）竞争优势明显
标的公司专注行业多年，深谙项目施工流程和方法，拥有较强的产品设计能力，独立拥有产品设计核心技术，为白鹤滩、乌东德等国内知名大型水电项目定
制了多台缆索起重机，得到了三峡集团、华能集团等国内有能力开展大中型水利
水电企业开发能力的大型企业的认可。标的公司与国内主要大中型水电项目业主
和各大水电勘测设计院合作多年，建立了良好的互动合作关系，建立了较强的客户优势。近年来，标的公司成功入围包括中国长江三峡集团、中国华能集团、中国华电集团在内的多家业主方的供应商名单。除了国内仍有丰富的水电资源待开发，亚非拉等国家地区也存在着大量待开发的水电资源，在“一带一路”政策的指导下，国内拥有先进施工技术和丰富施工经验的施工方积极去相关国家承揽水电站项目，也为行业带来了大量需求。
（3）潜在项目储备
随着我国大型水电基地建设方兴未艾，为上游设备供应市场带来持续性需
求；同时，在“一带一路”政策的指导下，具有领先竞争优势的企业将在海外市场竞争中获益。标的公司目前正积极参与新建大型水电工程的招标活动，努力为业绩承诺期后的收入平稳增长提供保障。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
我国水电行业开发空间广阔，下游社会用电需求逐年攀升；标的公司在手订单充裕，业绩承诺期内业绩增速较快，主要考虑到在手订单的预期实现情况以及潜在新增订单的预期实现情况；业绩承诺期后，对在手订单以外的增量预测保持谨慎，因此调整按照3%增幅予以考虑。
问题4.草案披露，标的公司国电大力2019-2021年承诺扣非后净利润不低于2000万元、2800万元、3750万元，较报告期净利润增长较快。请公司：（1）结
合在手订单，补充披露主要订单来源以及业绩承诺的可实现性；（2）补充披露
与股东华电电力是否具有关联关系，以及标的公司在客户维护和销售渠道拓展
方面是否依赖华电电力背景。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合在手订单，补充披露主要订单来源以及业绩承诺的可实现性
（一）标的公司主要订单来源
截至 2019年 3月 31日，标的公司已取得“金沙江白鹤滩水电站工程”、“精河二级枢纽混凝土拱坝工程”、“叶巴滩水电站”、“刚果（金）布桑加水电站大坝及水垫塘项目”、“乔巴特水利枢纽工程”等多个大中型项目的产品订单，已签订尚未确认收入在手订单合计金额达36,856.17万元。
报告期内，标的公司未与业主方就产品质量问题发生过任何纠纷，未发生过
已签署合同后因故终止、中标后未能成功签署合同等情形。除不可抗力等因素外，标的公司在手订单预计能在业绩承诺期内基本实现收入确认。
由于水电是重要的清洁、低碳可再生能源，发电成本低、发电效率高。目前，水电产业在全球范围内持续发展，新兴市场水电建设方兴未艾。21世纪以来，我国水电建设进入稳步推进阶段，大型水电基地建设为上游设备供应市场带来持续性需求；此外，亚非拉等国家地区也存在着大量待开发的水电资源，在“一带一路”政策的指导下，我国水电产业“走出去”势在必行，具有领先竞争优势的企业将在海外市场竞争中获益。标的公司将积极参与新建大型水电工程的招标活动，并有望在国内、外新建的大中型水电站中取得新增订单。
（二）标的公司主要财务指标预测
1、营业收入的预测
标的公司未来年度预测参考历史年度增长率、在手订单的进展及预计实现情况、未来工期和规划以及相关行业增长率得出。
标的公司以后年度营业收入预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|
|缆索起重机|9,892.16|15,719.01|19,569.10|
|工程机械部件|651.91|943.14|1,174.15|
|营业收入合计|10,544.07|16,662.15|20,743.25|
|增长率|45.77%|45.44%|24.49%|

2、营业成本的预测
标的公司2017年-2019年3月营业成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年1-3月|
|缆索起重机|4,551.15|4,944.96|614.52|
|工程机械部件|292.90|428.67|78.71|
|营业成本合计|4,844.05|5,373.63|693.23|
|毛利率|27.91%|31.63%|24.03%|

标的公司的营业成本主要包括制造件、通用件等的采购成本和项目运输费等成本支出。由于标的公司的产品均为每一个建设项目的定制产品，因此对应产品
的毛利会略有不同。预计，标的公司未来年度毛利率预测保持在30%左右的水平。
标的公司未来主营业务成本预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年4-12月|2020年|2021年|
|缆索起重机|6,542.89|10,924.59|13,673.72|
|工程机械部件|528.05|763.94|951.06|
|营业成本|7,070.94|11,688.53|14,624.78|
|毛利率|32.94%|29.85%|29.50%|

3、营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加等，标的公司所适用的税率分别为7%、3%和2%。未来年度城建税、教育费附加及地方教育费附加根据增值税予以预测。故具体预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|
|营业税金及附加|54.18|77.59|95.45|
|占营业收入比例|0.51%|0.47%|0.46%|

4、营业费用的预测
营业费用分析和预测如下：
（1）邮寄费：为因业务往来而发生的相关文件等的快递费用，预测标的公司以后年度有机费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（2）业务招待费：为产品销售所发生的招待费，预测标的公司以后年度业务招待费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（3）运输费：为因产品销售而产生的相关物料的运杂费用，预测标的公司以后年度运输费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（4）装卸费：为因产品销售所发生的相关物料的装卸费用，预测标的公司以后年度装卸费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（5）用车费：为因业务往来而发生的相关人员的车辆使用及油费、停车费等，预测标的公司以后年度用车费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
（6）差旅费：为产品销售所发生的人员差旅费，预测标的公司以后年度差旅费在基期的基础上考虑一定比率的增长。
标的公司以后年度营业费用预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|
|邮寄费|0.51|0.69|0.71|
|业务招待费|1.71|3.55|3.90|
|运输费|29.83|31.50|33.08|
|装卸费|3.12|4.24|4.33|
|用车费|2.06|2.55|2.60|
|差旅费|0.73|0.84|0.88|
|营业费用合计|37.96|43.37|45.49|
|占营业收入比例|0.36%|0.26%|0.22%|

5、管理费用的预测
管理费用分析和预测如下：
（1）职工薪酬：职工薪酬包含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，参考企业所在地区平均工资的增长率，结合历史基期的薪资水平进行预测。社会统筹基金的缴纳按照杭州市社保标准计算。
（2）折旧摊销：根据现有资产的情况和更新资产情况及会计折旧摊销年限确定，新增支出与企业资本性支出的情况有联系。
（3）研发费用：研发费用主要为相关项目的技术研发费，主要有相关研发人员的薪资及领用的物料等费用构成。参考历史年度研发费用占营业收入的比重进行相应预测。
（4）其余费用包括有办公通讯费、差旅费、业务招待费、租赁费用等，预测标的公司以后年度其余费用在基期的基础上考虑一定比率的增长。
标的公司以后年度管理费用预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|
|职工薪酬|746.85|920.72|966.75|
|研发费用|512.31|662.37|729.66|
|办公通讯费|49.23|63.00|66.15|
|折旧摊销|26.64|35.52|35.52|
|差旅费|74.55|94.50|99.23|
|业务招待费|11.12|52.50|55.13|
|租赁费用|70.25|44.68|46.91|
|其他|25.32|49.52|50.51|
|管理费用合计|1,516.27|1,922.81|2,049.86|
|占营业收入比例|14.38%|11.54%|9.88%|

6、财务费用预测
报告期内，标的公司无银行借款，财务费用主要为流动资金的活期存款利息以及银行手续费。考虑到未来年度利息收入和手续费难以准确预测，故而不对此进行预测。
7、其他收支的预测
资产减值损失、信用减值损失、投资收益、其他收益、资产处置收益及营业外收入、营业外支出的预测
标的公司资产减值损失主要是坏账损失，实际真正确定的损失极小，考虑到资产减值损失的不确定性较大，因此预测中不考虑。
标的公司信用减值损失主要是应收账款及其他应收的坏账损失，实际真正确定的损失极小，考虑到资产减值损失的不确定性较大，因此预测中不考虑。
标的公司在基准日利润表中的投资收益系标的公司购买的理财产品和信托基金的收益，因以后年度在理财产品及信托基金到期后会否继续购买其他理财产品或信托基金的不确定性较大，所以今后不予考虑。对标的公司的累积盈利形成的货币资金将在溢余资产中考虑。
标的公司的其他收益系标的公司以前年度收到的财政专利补贴、专利奖励、标准制定奖励以及人才奖励，因以后年度相关收益会否发生的不确定性较大，所以今后不予考虑。
标的公司的资产处置收益系标的公司以前年度处置未划分为持有待售的长期资产的利得和损失，因以后年度相关利得和损失会否发生的不确定性较大，所以今后不予考虑。
标的公司营业外收支主要是主要系由无需支付的流动负债和滞纳金等产生，由于未来年度发生可能性较低或无法合理预测，所以今后不予考虑。
8、净利润的测算
（1）利润总额
利润总额=营业利润+营业外收入-营业外支出
营业利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失-信用减值损失+公允价值变动收益+投资收益+其他收益+资产处置收益
根据标的公司的经营情况，对 2019年 4月至 2024年 12月采用详细预测，
2024年以后年度标的公司的经营业绩将基本稳定在预测期2024年的水平，因此，根据以上预测得出利润总额。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年4月-12月|2020年度|2021年度|
|一、营业收入|10,544.07|16,662.15|20,743.25|
|减：营业成本|7,070.94|11,688.53|14,624.78|
|营业税金及附加|54.18|77.59|95.45|
|营业费用|37.96|43.37|45.49|
|管理费用|1,516.27|1,922.81|2,049.86|
|财务费用|-|-|-|
|二、营业利润|1,864.72|2,929.84|3,927.67|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|
|三、利润总额|1,864.72|2,929.84|3,927.67|

（2）净利润
年净利润＝利润总额×（1－所得税率）
标的公司于2017年11月获得高新技术企业证书，从2017年度开始享受15%的所得税优惠税率，根据标的公司的产品技术要求，未来的研发和技术领先程度应当可以满足高新技术企业的续展认定条件，因此假设在优惠期满后标的公司能够获得高新技术企业复审，可以适用优惠税率15%。此外，根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四十三条，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。
本次所得税的计算按照上述两项规定进行计算。
本次预测的口径为合并口径，子公司的法定税率为25%，根据审计报告复核分析，标的公司历史合并口径的实际税率分别为13.87%和12.52%，均低于15%。
子公司主要业务为机械零部件的销售，收入主要为向母公司销售相关零部件。本次预测为合并口径，母子公司之间相应的收入与成本相抵消，子公司对外销售的
收入占比很少，因此本次合并口径的预测按照15%的税率考虑。
综上，标的公司以后年度净利润预测如下：
单位：万元
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|项目|2019年4-12月|2020年度|2021年度|
|利润总额|1,864.72|2,929.84|3,927.67|
|所得税|222.84|368.32|537.97|
|净利润|1,641.88|2,561.52|3,389.70|

标的公司2019-2021年承诺扣非净利润不低于2,000万元、2,800万元、3,750万元，与相应年度预测净利润差异不大。综合考虑标的公司在手订单及预计实现情况，以及标的公司未来年度主要财务指标的预测，2019-2021年业绩承诺具有可实现性。
上述内容已在《报告书（草案）》“第五节标的资产的评估情况”之“一、（六）标的公司主要订单来源以及业绩承诺的可实现性”中补充披露。
二、补充披露与股东华电电力是否具有关联关系，以及标的公司在客户维
护和销售渠道拓展方面是否依赖华电电力背景
（一）华电电力基本情况
截至本核查意见出具之日，华电电力持有标的公司25%的股权，为标的公司关联方。华电电力唯一股东为中国华电集团有限公司，后者系国务院国资委全资控股的企业。
华电电力基本情况如下：
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|公司名称|华电电力科学研究院有限公司|
|统一社会信用代码|91330000742903970F|
|住所|浙江省杭州市西湖区三墩镇西园一路10号|
|法定代表人|李立新|
|注册资本|58,560.00万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|发电企业的技术服务，发电工程调试，电力系统及相关工程的研发、评价、技术咨询、技术转让、技术服务，固体废物治理（除危险品），电力信息系统集成、运行、维护，软件开发，质量检验检测与电力计量技术服务，电力设备及特种设备的检验检测，质检技术服务，标准化研究及咨询服务，工程设计、承包及设备成套，工程及设备监理，培训服务，会务服务，《发电技术》期刊的发行（详见《期刊出版许可证》），国内广告的设计、制作、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年08月15日|

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|股东|中国华电集团有限公司持股100%|

报告期内，标的公司与华电电力业务独立，不存在在客户维护和销售渠道拓展方面依赖华电电力的情形。
上述内容已在《报告书（草案）》“第十节同业竞争和关联交易”之“二、（一）标的公司的主要关联方”中补充披露。
（二）标的公司的客户维护及业务拓展情况
标的公司专业为大中型水电项目提供缆索起重机及其配套技术服务。国内大中型水电项目筹划过程中，会采取公开招标、邀标等方式选取缆索起重机供应商。
标的公司获得相应项目信息后，根据项目具体情况出具详尽的全套缆索起重机解决方案以及对应报价，参与竞标。
凭借在缆索起重机领域多年的积淀，标的公司承担了多个国家科技部专项资金项目和国家标准《缆索起重机》（GB/T28756-2012）与水电行业标准《水利电力建设用起重机》（DL/T946-2005）的制订工作，拥有包括溪洛渡水电站、向家坝水电站、乌东德水电站、白鹤滩水电站等多个大型水电站项目服务经验，并与三峡集团、华能集团等水电站项目业主保持了良好的合作关系。
报告期内各期间，标的公司前五大客户及销售金额情况如下：
单位：万元
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|序号|客户名称|销售金额|占主营业务收入的比例|
|2019年1-3月||||
|1|三峡金沙江云川水电开发有限公司|659.63|72.29%|
|2|中国葛洲坝集团股份有限公司|143.92|15.77%|
|3|杭州华辰电力控制工程有限公司|45.29|4.96%|
|4|杭州高鹏自动化系统有限公司|33.68|3.69%|
|5|浙江杜成实业有限公司|10.49|1.15%|
|合计||893.01|97.86%|
|2018年度||||
|1|三峡金沙江云川水电开发有限公司|5,062.05|64.41%|
|2|浙江杭钻能源装备有限公司|1,045.50|13.30%|
|3|中国水利水电第四工程局有限公司|634.33|8.07%|
|4|杭州华辰电力控制工程有限公司|273.73|3.48%|
|5|华能澜沧江水电股份有限公司|267.76|3.41%|

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|合计||7,283.37|92.67%|
|2017年度||||
|1|浙江杭钻能源装备有限公司|2,002.65|29.81%|
|2|华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司|1,606.67|23.91%|
|3|三峡金沙江云川水电开发有限公司|1,556.97|23.17%|
|4|中国水利水电第四工程局有限公司|549.09|8.17%|
|5|中国水电建设集团国际工程有限公司|274.13|4.08%|
|合计||5,989.52|89.14%|

经本独立财务顾问核查，报告期内，标的公司前五大客户与华电电力不存在关联关系。
标的公司维护客户、业务拓展，主要凭借其在缆索起重机领域多年的技术沉淀与经验积累，对华电电力不存在重大依赖情形。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至2019年3月31日，标的公司已签订尚未确认收入在手订单合计金额36,856.17万元，预计能在业绩承诺期内基本实现收入确认。同时，标的公司积极参与新建大型水电工程的招标活动，并有望在陕西泾河流域、雅砻江上游流域等地区新建的水电工程中取得新增订单。综合考虑在手订单预计实现情况及潜在新增订单及预计实现情况，本次收购业绩承诺具有可实现性；
（二）华电电力持有标的公司25%股权，为发行人之关联方；华电电力与法兰泰克不具有关联关系。标的公司在客户维护和销售渠道拓展方面，对华电电力不存在重大依赖情形。
问题5.草案披露，合同生效时，项目业主预付一定比例价款，并在之后各
个项目节点分批次支付剩余价款。请公司结合标的公司的经营模式、结算方式、结算周期等，补充说明收入的确认时点，是否存在相关分期支付与融资租赁安
排，相关会计处理是否符合会计准则规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合标的公司的经营模式、结算方式、结算周期等，补充说明收入的
确认时点，是否存在相关分期支付与融资租赁安排，相关会计处理是否符合会
计准则规定
（一）标的公司的经营模式、结算方式、结算周期与收入确认时点
1、标的公司的经营模式
在相关产品技术方案获得客户认可后，标的公司向符合标准的企业采购或定制特定技术标准电机、缆机钢丝绳、制动器、液压站等零部件，统一交由生产基地进行组装生产。生产基地根据标的公司技术要求，在标的公司派驻的生产管理、工艺指导和监造人员监督与指导下完成对起重机主车、副车、拉板、小车、吊钩等的制造，并运输至项目地点进行交付。
2、标的公司的结算方式与结算周期
标的公司为项目业主提供包括专用设备、备品备件、专用工具、缆机轨道、配套技术服务等，在项目合同中分别计费，绝大部分采用电汇方式结算，极少部分以承兑汇票结算。合同生效时，项目业主预付一定比例价款，并在之后各个项目节点分批次支付剩余价款。
标的公司与客户签署合同所约定的结算周期为：合同生效后，客户支付一定比例的预付款；在后续确定方案、外购外协件、分批次完成产品验收的不同阶段，客户分别支付一定比例的价款；存在履约保证金情形的，标的公司在合同生效后支付一定比例的履约保证金，并在履约保证期结束后收回。
（二）标的公司的收入确认方式
标的公司是水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关的起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。报告期内，根据合同的约定，标的公司存在在各个项目节点分批次收取价款的情形。
1、标的公司收入确认原则及收入确认时点
标的公司的收入确认一般原则为：（1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司的收入确认具体原则为：（1）如果合同约定，需由标的公司负责安装、调试、验收的，则在安装调试完毕并出具安装、调试、验收报告后确认收入；
（2）如果合同约定不需要标的公司负责安装、调试、验收的，则在交付后确认
收入。
根据《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释》及其他相关规定，某些情况下，转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有权上的主要风险和报酬并未随之转移，例如：企业尚未完成售出商品的安装或检验工作，且安装或检验工作是销售合同或协议的重要组成部分。
根据标的公司与客户签署的合同约定：对需由标的公司负责安装、调试的合同，虽然已交付实物，但安装、调试是销售合同或协议的重要组成部分，相关商品所有权上的主要风险和报酬并未随实物交付而发生转移，在安装、调试过程中可能会发生一些不确定因素，影响销售收入的实现，只有在安装、调试完成并验收合格，表明与商品有关的风险和报酬已经转移给客户，故在安装调试完毕并由客户出具安装、调试、验收报告后，并同时满足收入确认的其他条件时，确认收入；对于不需要标的公司负责安装、调试的合同，通常情况下，转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有权上的所有风险和报酬随之转移，故在实物交付后确认收入。
综上，标的公司收入的确认时点符合企业会计准则的相关规定。
2、存在相关分期支付，但不存在融资租赁安排
报告期内，标的公司与客户签订的销售合同，是以交付缆索起重机、高速混凝土供料系统为核心，并非以获取租金为目的的协议。合同生效时，项目业主预付一定比例费用，并在之后各个项目节点分批次支付剩余价款。但在正式完成安装、调试前，客户无法正常使用相关设备，且在完成安装、调试后，根据合同约定标的公司已取得约90%-100%的收款权利。标的公司不存在融资租赁安排。
综上，标的公司与客户签署合同所约定的结算周期为：合同生效后，客户支付一定比例的预付款；在后续确定方案、外购外协件、分批次完成产品验收的不同阶段，客户分别支付一定比例的价款，存在分期支付款项，但在完成安装、调试后（收入确认时点），已取得约90%-100%的收款权利。标的公司不存在融资租赁安排。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据标的公司的经营模式、结算方式、结算周期的实际情况，标的公司收入确认一般原则和具体原则符合标的公司的经营模式；客户分期支付款项的行为，属于按合同执行各阶段逐步支付款项的行为，但不存在融资租赁安排；相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题6.草案披露，交易对方出具不同业竞争承诺函，不从事或投资与国电
大力存在竞争性的业务。但交易对方持有的力诚机电经营范围和标的公司国电
大力子公司民诚机电比较相似，请公司补充披露力诚机电与标的公司之间同业
竞争和关联交易情况，并说明同业竞争的解决安排。请财务顾问和律师发表意
见。
回复：
一、补充披露力诚机电与标的公司之间同业竞争和关联交易情况，并说明
同业竞争的解决安排
力诚机电基本情况如下：
力诚机电成立于2004年6月29日，法定代表人为徐一军，经营范围为：制造、加工：电控柜。服务：电站专用设备、环保设备、起重运输及建筑工程机械、自动化控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：电站专用设备，环保设备，起重运输及建筑工程机械；其他无需报经审批的一切合法项目。
力诚机电股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例|
|1|余秉东|21.57%|
|2|徐一军|11.76%|
|3|丁利东|5.88%|
|4|傅明君|5.88%|
|5|舒双元|5.88%|
|6|郑可荣|5.88%|
|7|郭东平|5.88%|
|8|洪诚|4.12%|
|9|陈坚|4.12%|
|10|胡剑平|4.12%|
|11|王宁|4.12%|
|12|周伏|4.12%|
|13|宣洁琦|3.33%|
|14|周成成|3.33%|
|15|万珊宁|3.33%|
|16|关颂文|3.33%|
|17|王培华|3.33%|
|合计||100.00%|

根据立信出具的信会师报字[2019]第ZA52060号《审计报告》，报告期内力诚机电与国电大力之间不存在关联交易情况。
根据力诚机电报告期内的财务报表、纳税申报表及力诚机电的说明，报告期内力诚机电未实际开展经营活动，力诚机电与标的公司不存在同业竞争情况。
力诚机电及其第一大股东余秉文已出具承诺：（1）力诚机电已不再实际开展任何经营性业务且未来亦不会继续开展任何经营性业务。（2）力诚机电/余秉文承诺不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与国电大力及其子公司存在直接或间接竞争的任何业务活动；不经营有损于国电大力及其子公司利益的业务，不生产经营与国电大力及其子公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与国电大力及其子公司发生同业竞争，力诚机电/余秉文将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。（3）力诚机电将及时办理工商注销手续。（4）若力诚机电违反上述承诺给国电大力及其股东造成损失的，力诚机电/余秉文将依法承担相应的赔偿责任。
2019年7月1日，力诚机电股东会已通过决议：（1）公司因长期不经营，股东会同意公司解散；（2）公司自做出解散决定之日起停止营业。根据力诚机电的说明，力诚机电已向工商主管部门提交注销申请。”
上述内容已在《报告书（草案）》“第十节同业竞争和关联交易”之“二、（一）标的公司的主要关联方”中补充披露。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
力诚机电报告期内未实际开展经营活动，力诚机电与标的公司之间不存在同业竞争及关联交易情况；力诚机电股东会已通过决议同意公司解散并已向工商主管部门提交注销申请，交易对方持有力诚机电股权不构成本次交易的实质性法律障碍。
问题7.草案披露，2017年、2018年、2019年1-3月标的公司交易性金融资产金额分别为0万元、0万元、13300万元，其他流动资产金额分别为10903.79万元、15530.83万元、0万元，主要用于购买信托及理财产品。请公司补充披露：（1）结合在手货币资金、日常营运资金安排等，说明标的公司大额金融理财的合理
性；（2）标的公司购买信托和理财产品的具体底层资产及收益情况，相关会计
处理的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、结合在手货币资金、日常营运资金安排等，说明标的公司大额金融理
财的合理性
（一）报告期内标的公司购买信托及理财产品情况
报告期各期末，标的公司购买信托及理财产品余额分别为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|信托及理财产品|13,300.00|15,530.83|10,903.79|

（二）标的公司大额金融理财的合理性
标的公司主要为水利水电基建项目提供缆索起重机及混凝土连续输送系统
产品。由于标的公司单个合同金额大、执行周期长，签订合同后客户会支付一定比例的订金，并按进度分期付费，直至最终通过验收。2017年12月31日、2018
年12月31日、2019年3月31日，标的公司预收账款分别为5,883.10万元、8,414.41万元、14,133.84万元。
标的公司坚持合理、有效的营运资金管理策略，将满足日常经营的资金需求作为首要任务的同时，提高资金使用效率，节约资金使用成本，保持足够的短期偿债能力。
报告期各期末，标的公司流动负债（不含预收账款）与流动资产（不含信托和理财产品）的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动负债（不含预收账款）①|4,409.12|6,832.07|5,281.18|
|流动资产（不含信托和理财产品）②|11,965.31|6,321.87|7,414.43|
|占比③=①/②|36.85%|108.07%|71.23%|

注：预收账款是以买卖双方协议或合同为依据，由购货方预先支付一部分(或全部)货款给供应方而发生的一项负债，这项负债无需用货币资金偿付，而是要用以后的商品或劳务来偿付，因此在考虑营运资金安排策略的时候，扣除预收账款的影响。
2018年12月31日，标的公司流动负债（不含预收账款）占流动资产（不含信托和理财产品）的比例较高，主要系标的公司于2018年11月召开股东会，决议同
意将留存利润2,000万元作为以前年度利润分配的现金分红，截至2018年12月31
日，该笔分红尚未支付导致。
通过上表可见，除上述偶发性因素外，标的公司流动资产（不含信托和理财产品）长期保持大于流动负债（不含预收账款），营运资金管理安排妥当。在满足公司日常营运资金管理的基础上，标的公司根据既定政策和程序，为了提高资金使用效率，将剩余资金购买信托和银行理财产品。
综上，标的公司满足公司日常营运资金管理的基础上，将剩余资金购买信托和银行理财产品期末存在大额的金融理财产品，具备合理性。
上述内容已在《报告书（草案）》“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、（一）标的资产财务状况分析”中补充披露。
二、标的公司购买信托和理财产品的具体底层资产及收益情况，相关会计
处理的合理性
（一）标的公司购买信托和理财产品的底层资产及收益情况
截至2019年3月31日，标的公司购买的信托和理财产品的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2019年3月31日余额|底层资产情况|预期收益率|
|万向信托-基建136号|1,000.00|信托计划投资范围：以募集的信托资金向交易对手丰县星城房地产开发有限公司按1:1的价格购买其持有的对丰县经济开发区管理委员会的应收债权，并在信托计划到期前购买的应收债权溢价返售给丰县星城房地产开发有限公司以及信托合同约定的其他用途。|7.20%|
|万向信托-基建184号|600.00|信托计划投资范围：向贵州义龙（集团）投资管理有限公司发放信托贷款及信托合同约定的其他用途。|7.50%|
|万向信托-基建206号|500.00|信托计划投资范围：向峨眉山市开源国有投资控股集团有限公司发放信托贷款及信托合同约定的其他用途。|7.40%|
|华鑫信托-鑫享22号|1,000.00|资金运用：信托资金用于受让东莞创盈合法持有的碧桂园北岸花园项目自持商品住房的特定资产权益，东莞创盈按合同约定溢价回购上述特定资产收益权。东莞创盈将取得的转让价款用于项目后续开发建设。|7.50%|
|万向信托-地产168号|500.00|资金用途：1、首期信托资金投放：用于诸暨盛建置业有限公司发放信托贷款，信托贷款资金用于诸暨恒大悦珑府项目的开发建设；2、信托资金的滚动投放：因借款人提|8.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|||前回收的资金在剩余期限匹配的前提下，可用于滚投万向信托认可的恒大地产集团上海盛建置业有限公司下属其他项目。||
|华鑫信托-华旭83号|500.00|资金运用：信托资金用于红色崛起资产管理有限公司（“红色崛起”）持有的基础资产，即对购房人的购房按揭尾款债权。信托到期时，基础资产回收款作为信托计划本金及收益的支付来源。|7.60%|
|中建投信托-建泉87号|600.00|资金投向：以信托资金向镇江城市建设产业集团有限公司及镇江市西津渡文化旅游有限责任公司发放信托贷款，指定用于镇江市西津渡-古渡文化旅游项目建设。|9.10%|
|杭工商-飞鹰 22号|500.00|资金用途：该项目投资不超过4.5亿，将以2000万元平价收购项目公司40%股权，以不超过4.3亿元，用于南通新湖长江公园西区C地块项目开发建设，可根据信托资金的募集情况及项目工程进度分期发放。|8.80%|
|信托产品小计|5,200.00|||
|中银日积月累-日 计 划（AMRJYL01）|3,600.00|本理财计划直接投资或通过各类符合监管要求的各类资产管理产品间接投资于如下投资标的：1、货币市场工具：包括但不限于各类存款、存单、质押式回购等；2、固定收益证券：包括但不限于国债、金融债、次级债、中央银行票据、政策性金融债、公司债、企业债、超级短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开发行非金融企业债务融资工具、理财直接融资工具、证券公司收益凭证、资产支持证券等；3、符合监管规定的非标准化债权类资产：包括但不限于债权类信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权等，上述资产因监管政策变化和金融创新而发生变化的，以最新使用的监管规定为准；4、监管部门认可的其他金融投资工具。|3.00%|
|中国工商银行保本型法人 63天稳利人民币理财产品|1,000.00|本产品主要投资于符合监管要求的各类资产：一是债权、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债权、存款、货币市场基金、债权基金、质押式回购等货币市场交易工具；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等；三是债权类资产，包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等。|3.10%|

|||||
|-|-|-|-|
|中国工商银行保本“随心 E”二号法人拓户理财 产 品（SXE17BBX)|1,000.00|本产品主要投资于符合监管要求的各类资产：一是债权、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债权、存款、货币市场基金、债权基金、质押式回购等货币市场交易工具；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等；三是债权类资产，包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等。|3.35%|
|工银保本型“随心 E”人民币理财产品 2017 年第 2 期（SXESDBBX)|1,500.00|本产品主要投资于符合监管要求的各类资产：一是债权、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债权、存款、货币市场基金、债权基金、质押式回购等货币市场交易工具；二是其他资产或者资产组合，包括但不限于证券公司集合资产管理计划或定向资产管理计划、基金管理公司特定客户资产管理计划、保险资产管理公司投资计划等；三是债权类资产，包括但不限于债权类信托计划、北京金融资产交易所委托债权等。|3.35%|
|“幸福 99”卓越增盈（小企业专属）开放式银行理财|1,000.00|本产品为组合投资型，杭州银行将理财产品募集资金主要投资于符合监管要求的各类资产：一是债券、存放等高流动性资产，包括但不限于各类债券、同业存放、拆借、质押式回购、货币市场基金、债券基金等货币市场交易工具；二是债权类资产，包括但不限于债权融资类信托计划、债权融资类资产管理计划等；三是权益类资产，包括但不限于股票收益权、股权投资、新股及可转债申购等权益类投资；同时产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。|4.15%|
|理财产品小计|8,100.00|-|-|
|合计|13,300.00|-|-|

截至本专项核查意见出具日，上述信托产品2019年收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品名称|截至核查意见出具日2019年收益情况|
|万向信托-基建136号|52.67|
|万向信托-基建184号|22.32|
|万向信托-基建206号|18.45|
|华鑫信托-鑫享22号|35.75|
|万向信托-地产168号|22.99|

|||
|-|-|
|华鑫信托-华旭83号|22.99|
|中建投信托-建泉87号|44.90|
|杭工商-飞鹰22号|22.27|
|信托产品小计|242.34|
|中银日积月累-日计划（AMRJYL01）|60.67|
|中国工商银行保本型法人63天稳利人民币理财产品|5.69|
|中国工商银行保本“随心 E”二号法人拓户理财产品（SXE17BBX)|8.44|
|工银保本型“随心 E”人民币理财产品 2017年第2期（SXESDBBX)|13.77|
|“幸福 99”卓越增盈（小企业专属）开放式银行理财|11.14|
|理财产品小计|99.72|
|合计|342.06|

截至本专项核查意见出具日，上述信托和理财产品赎回情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2019年3月31日余额|净赎回金额|尚未赎回金额|
|万向信托-基建136号|1,000.00|1,000.00|-|
|万向信托-基建184号|600.00|-|600.00|
|万向信托-基建206号|500.00|-|500.00|
|华鑫信托-鑫享22号|1,000.00|1,000.00|-|
|万向信托-地产168号|500.00|500.00|-|
|华鑫信托-华旭83号|500.00|150.00|350.00|
|中建投信托-建泉87号|600.00|-|600.00|
|杭工商-飞鹰22号|500.00|-|500.00|
|信托产品小计|5,200.00|2,650.00|2,550.00|
|中银日积月累- 日计划（AMRJYL01）|3,600.00|-1,400.00|5,000.00|
|中国工商银行保本型法人63天稳利人民币理财产品|1,000.00|1,000.00|-|
|中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品（SXE17BBX)|1,000.00|1,000.00|-|
|工银保本型“随心E”人民币理财产品 2017 年第 2 期（SXESDBBX)|1,500.00|1,500.00|-|
|“幸福99”卓越增盈（小企业专属）开放式银行理财|1,000.00|1,000.00|-|
|理财产品小计|8,100.00|3,100.00|5,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|13,300.00|5,750.00|7,550.00|

上述内容已在《报告书（草案）》“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“四、（一）标的资产财务状况分析”中补充披露。
（二）相关会计处理的合理性
1、标的公司利用自用资金购买信托和银行理财产品，该信托和理财产品为非保本浮动收益型，投资收益来源于资产池的投资收益。标的公司购买信托和理财产品的主要目的在于取得产品的投资收益，且未打算将有关理财产品指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
根据《2014年上市公司年报会计监管报告》中提及，目前我国市场上的理财产品大多为非保本浮动收益、无活跃市场报价，通常情况下应分类为可供出售金融资产，在财务报表中视其流动性作为可供出售金融资产或其他流动资产列报。
根据《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释》及其他相关规定，标的公司购买的信托和银行理财产品均为非保本浮动收益、无活跃市场报价，在2017年12月31日、2018年12月31日财务报表（资产负债表）中作为其他流动资产列报，相关会计处理具有合理性。
2、财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，相关准则自2019年1月1日起施行。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定：
“第十六条企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现
金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融
资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形
为基础确定。
金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致。即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付，其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，本金金额可能因提前偿付等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。
其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供对价的部分，不包括为所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价，但货币时间价值要素有时可能存在修正。在货币时间价值要素存在修正的情况下，企业应当对相关修正进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。此外，金融资产包含可能导致其合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款（如包含提前偿付特征）的，企业应当对相关条款进行评估（如评估提前偿付特征的公允价值是否非常
小），以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。
第十七条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十八条金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
第十九条按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之
外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
标的公司购买该信托和理财产品的主要目的在于取得产品的投资收益。根据该信托和理财产品的底层资产情况判断，在新的金融工具准则下，其合同现金流量特征不满足基本借贷安排，即不能通过现金流量测试，故不能作为以摊余成本
计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，而作为以公允价值计量且其变动计入损益（FVTPL）的金融资产。在2019年3月31日财务报表（资产负债表）中作为交易性金融资产列报，相关会计处理具有合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司在满足日常营运资金管理的基础上，将剩余资金购买信托和银行理财产品期末存在大额的金融理财产品，具备合理性；
（二）标的公司购买信托和理财产品的主要目的在于取得产品的投资收益。
在2017年12月31日、2018年12月31日财务报表（资产负债表）中，标的公司购买的信托和银行理财产品均为非保本浮动收益、无活跃市场报价，将信托和银行理财产品作为其他流动资产列报，相关会计处理具有的合理性；在2019年3月31日财务报表（资产负债表）中，根据新的金融工具准则，信托和银行理财产品不能通过现金流量测试，作为交易性金融资产列报，相关会计处理具有的合理性。
问题8.草案披露，标的公司应收账款账面净值1524万元，资产评估法下评
估值为1719万元，增值率12.77%，其他应收款评估增值率20.88%，长期股权投
资评估减值率为106.31%，机器设备评估增值率163.72%。交易完成后，上市公
司商誉合计金额4.92亿元，占净资产9.08亿元的54.19%。同时，在商誉减值风
险提示中披露，上市公司将从业务、人员、管理等方面与标的公司整合的，以
提升标的公司持续盈利能力。请公司补充披露：（1）上述资产评估增值的原因
及合理性；（2）上市公司从业务、人员、管理等方面与标的公司整合的具体方
案，与保留标的公司稳定运行是否相一致，并就商誉减值风险作出针对性风险
提示。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、上述资产评估增值的原因及合理性
根据资产基础法，标的公司应收账款、其他应收款、长期股权投资、机器设备的账面值及评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面净值|评估值|增值|增值率|
|应收账款|15,239,629.12|17,185,863.75|1,946,234.63|12.77%|
|其他应收款|71,465.05|86,384.26|14,919.21|20.88%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|500,000.00|-31,566.83|-531,566.83|-106.31%|
|机器设备|929,857.60|2,452,182.00|1,522,324.40|163.72%|

标的公司应收账款增值的原因主要是对应收款项按个别认定进行了可收回性的判断，将有证据证明收回可能性较小的明细户评估为零（标的公司对该明细户余额已全额计提减值准备），同时将企业按照会计政策计提的坏账准备评估为零所致。
其他应收款增值的原因主要是各明细户逐一分析判断后，均属可收回债权无减值迹象，故对标的公司按照会计政策计提的坏账准备评估为零所致。
长期股权减值的原因主要是对标的公司全资子公司民诚机电评估，并按权益法长期投资进行反映。
机器设备评估增值的主要原因是将无账面值的 15辆轿车的车牌纳入评估范围，增值 80.5万；同时由于标的公司对车辆保养较好，车辆的勘查成新率高于会计折旧确定的成新率。
上述内容已在《报告书（草案）》“第五节标的资产的评估情况”之“一、（二）资产基础法”中补充披露。
二、上市公司从业务、人员、管理等方面与标的公司整合的具体方案，与
保留标的公司稳定运行是否相一致，并就商誉减值风险作出针对性风险提示
本次交易完成后，国电大力将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的规划，未来国电大力将保留其法人主体。上市公司将帮助国电大力完善管理流程、规范内部控制，进一步提升核心竞争力。同时，上市公司在分析双方差异的基础上，对资产、业务、人员等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司拟采取的整合措施如下：
（一）业务方面
国电大力为水利、水电施工设备的专业供应与服务商，主要从事相关起重机械等设备的设计研究与产品开发，其主要产品包括缆索起重机、高速混凝土供料系统及布料机等，被广泛应用于国内外大中型水电工程的施工和安装作业。
本次交易完成后，国电大力将继续保持现有的成熟的业务体系继续开展业务。在产品上，国电大力的缆索起重机补充了上市公司的起重机产品线，同时其多年的技术研发积累可以有效提升上市公司研发能力，增强上市核心竞争力；在业务上，上市公司具备较为丰富的海外业务经验，有助于标的公司拓展海外业务。
同时，上市公司还将凭借其较强的资本平台，为国电大力提供更多的业务发展资
源，协助国电大力扩大业务规模，提高市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来
持续的业绩增长。
（二）人员方面
本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方，上市公司将加强对标的公司相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
此外，根据上市公司与交易对方签订的相关协议和承诺，上市公司为标的公司的核心人员设置了任职期限和竞业禁止等条款，通过合同的法律形式保障了标的公司人员的稳定性。
（三）机构管理方面
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体，其内部组织机构将继续保持稳定。同时，根据交易双方签署的有关协议，标的公司董事会将由五名董事组成，其中四名由上市公司提名并委派；上市公司有权任命标的公司财务总监一名及副总经理一名，以加强对标的公司的财务部门和其他业务部门的管理，及时掌控标的公司的业务和财务状况，以促进财务管理目标的实现。
标的公司将根据上市公司规范运作要求，修订自身的内部流程、制度，定期向上市公司汇报其经营情况和重大事项进展情况。
本次交易完成后，上市公司将根据国电大力的自身业务特点，对其原有信息披露、规范运营、质量控制等方面的制度进行调整，进一步完善公司治理机制。
上市公司将保持与子公司的持续沟通与协作，增强协同效应。
（四）资产方面
国电大力作为独立法人将继续保持资产独立性，但重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限将根据现行有效的《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。此外，上市公司将结合自身对资产配置和调整的经验对国电大力提出合理建议，帮助国电大力进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强盈利能力。
（五）财务方面
本次交易完成后，上市公司将对国电大力的财务进行统筹管理，提升财务管理效率和规范性。一方面，对标的公司财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，通过派驻财务人员、对财务人员进行培训等形式，降低财务及内控风险，
确保符合上市公司规范性要求；另一方面，通过对标的公司财务整合，优化资金配置，提高整体资金使用效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。此外，必要情况下还能利用资本市场的融资功能，为上市公司及国电大力业务发展提供资金支持。
上述内容已在《报告书（草案）》“第八节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”中补充调整披露。
（四）就上述事项作针对性风险提示
公司已就上述风险在《报告书（草案）》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“一、（五）商誉减值风险”补充调整披露如下：
本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》的规定，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。企业合并形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。上市公司将会从业务、人员、管理等方面与标的公司进行整合，充分发挥协同效应，提升标的公司的持续盈利能力。但若未来宏观经济波动或市场竞争加剧，抑或上市公司在业务、人员、管理等方面与标的公司整合效果欠佳，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在商誉减值的风险，并对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）根据资产基础法，标的公司应收账款、其他应收款、长期股权投资、机器设备的评估值相较账面值的增减变动具有合理性；
（二）上市公司已在业务、人员、管理等方面对与标的公司整合制定了完整、可执行的方案，为实现标的公司稳定运行提供了可靠保证。同时，上市公司已在《报告书（草案）》中就商誉减值风险做出了针对性风险提示。