证券代码：600778 证券简称：友好集团 编号：临2014—028新疆友好（集团）股份有限公司
关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资
参与关联方企业增资扩股的关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,“新疆汇友房地产开发有限责任公司”简称为“汇友房地产公司”，“新疆广汇房地产开发有限公司”简称为“广汇房地产公司”，“新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司”简称为“广汇集团”，新疆格信投资有限公司简称为“格信投资公司”，“新疆广汇信邦房地产开发有限公司”简称为“信邦房地产公司”。
●本公司控股子公司汇友房地产公司拟与公司关联方广汇房地产公司和广汇集团及关联自然人签订《增资扩股协议》：共同出资参与关联方广汇房地产公司全资子公司格信投资公司的增资扩股。
●审议程序：本事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易前 12个月内，本公司与同一关联方的发生交易情况：公司控股子公司汇友房地产公司与广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司发生日常关联交易。其中：2013年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额 10,847.12万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额 15,119.69万元；并对双方 2014年日常关联交易预计金额和类别进行预计：2014年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约 9,500万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额约 13,300万元。
一、关联交易概述
（一）、关联交易的主要内容
本公司控股子公司汇友房地产公司拟与公司关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人刘月平先生签订《增资扩股协议》，共同出资参与关联方广汇房地产公司全资子公司格信投资公司的增资扩股事项。增资前格信投资公司的注册资本金为 8,000万元，广汇房地产公司持有该公司100%的股权；增资后该公司注册资本为 100,000万元，其中：广汇房地产公司增资 32,000万元，共计出资 40,000万元，占注册资本的40%；汇友房地产公司出资 30,000万元，占注册资本的30%；广汇集团出资 25,000万元，占注册资本的25%；自然人刘月平先生出资 5,000万元，占注册资本的 5%。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）、广汇集团持有本公司股份 31,127,315股，占本公司总股本的9.993%，系公司第二大股东；广汇房地产公司系广汇集团的控股子公司，格信投资公司自 2014年 4月起系广汇房地产公司的全资子公司，参与本次增资扩股事项的自然人刘月平先生在过去十二个月内担任过关联法人格信投资公司的法定代表人，因此本次交易构成关联交易。
（三）、董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议，以 8票同意、0票反对、0票弃权通过。将于 2014年 7月 8日提交公司股东大会审议。
二、投资各方基本情况
（一）新疆汇友房地产开发有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 40,000万元
成立日期：2009年 12月 28日
企业法定代表人：王琳
企业注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475号
企业办公地址：乌鲁木齐市新华北路 165号中天广场 7楼
企业注册号码：650000038002102
企业组织机构代码：69781602-5
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。
公司股东及其持股比例：本公司出资 20,000万元，占50％；广汇房地产公司出资 20,000万元，占50％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2013年 12月 31日（经审计），汇友房地产公司总资产 177,973.99万元，所有者权益 68,516.15万元，2013年度营业收入 357,263.13万元，净利润 79,445.86万元。截止 2014年 3月 31日（未经审计），汇友房地产公司总资产 171,493.13万元，所有者权益合计 72,064.58万元，2014年 1-3月营业收入 23,850.88万元，净利润 3,548.43万元。
与本公司关系：公司持有该公司50%的股权，该公司董事会由五名董事组成，本公司委派董事三名，广汇房地产公司委派二名，董事会决议需通过半数以上的董事表决同意后方可有效，本公司对其实际上形成控制，故该公司为本公司控股子公司。
（二）关联投资方基本情况
1、企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：人民币 140,860万元
成立日期：1994年 10月 7日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路 165号
企业注册号码：650100410000032
企业组织机构代码：62555473-2
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。
公司股东及其持股比例：广汇集团出资 105,645万元，占75％；
富高利建筑材料有限公司出资 35,215万元，占25％。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2013年 12月
31日（经审计），广汇房地产公司总资产 1,878,284.03万元，所有者权益 928,402.59万元，2013年度营业收入 252,668.27万元，净利润 123,369.34万元。截止 2014年 3月 31日（未经审计），广汇房地产公司总资产 1,900,593.73万元，所有者权益合计 938,798.32万元，2014年 1-3月营业收入 48,485.97万元，净利润 10,395.73万元。
2、企业名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 355,570.036万元
成立日期：1994年 10月 11日
企业法定代表人：孙广信
企业注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区天津南路 65号（广汇美居物流园）
企业注册号码：650000030002769
企业组织机构代码：62553147-7
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务。
公司股东及其持股比例：孙广信出资 252,724.656万元，占71.08％；新疆创嘉股权投资有限公司出资 55,094.676万元，占15.49％，其他 47名自然人股东出资 47,750.704万元,占比13.43%。
公司最近一年及最近一期的主要财务指标：截止 2013年 12月 31日（经审计），广汇集团总资产 2,321,617.54万元，所有者权益 746,316.64万元，2013年度营业收入 8,351.51万元，净利润 26,389.00万元。截止 2014年 3月 31日（未经审计），广汇集团总资产 2,340,743.74万元，所有者权益合计 721,300.83万元，2014年 1-3月无营业收入，净利润-25,015.81万元。
3、关联自然人情况
姓名：刘月平先生
身份证号：650102195306153299
住址：乌鲁木齐市沙依巴克区公园北街 3号 5号楼 2单元 302室
简历介绍：刘月平，男，汉族，1953年 10月生，山东荏平人， 1971年 6月参加工作，1976年 10月入党，在职大专学历（1991年 7月乌鲁木齐市职业大学行政管理专业毕业）。高级经济师，现任新疆旅游出租汽车集团董事长。
个人经历：
1971年 6月由新疆昌吉州中学推荐支援国防三线建设到新疆国营 886厂（新疆反帝机器厂）任驾驶员。
1975年- -1982年先后担任车队调度、副队长、队长。
1982年--1986年任厂代销运输科副科长、科长。
1986年--1987年元月，任乌鲁木齐旅游出租汽车总公司副经理、副书记。
1987年元月至 2000年 5月任乌鲁木齐旅游出租汽车总公司党委书记、总经理。
2000年 5月至今任新疆旅游出租汽车(集团)有限责任公司董事长、总经理、党委书记。
2014年 4月曾兼任格信投资公司法定代表人。
三、关联方关系介绍
截止 2014年 3月 31日，广汇集团持有本公司股份 31,127,315股，占本公司总股本 311,491,352股的9.993%，系公司第二大股东。
广汇房地产公司系广汇集团的控股子公司，格信投资公司自 2014年 4月 24日起系广汇房地产公司的全资子公司。
上述关联人符合《股票上市规则》第十章第 10.1.3规定的关联关系情形。
参与本次增资扩股事项的自然人刘月平先生2014年4月24日前曾任格信投资公司的法定代表人。
该关联人符合《股票上市规则》第十章第 10.1.6规定的关联关系情形。
四、交易标的公司基本情况
（一）、公司概况
企业名称：新疆格信投资有限公司
注册地址：乌鲁木齐市
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币 8,000万元
成立日期：2004年 4月 22日
企业法定代表人：董金山
企业注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区康复院街 208号
企业注册号码：650100050076485
企业组织机构代码：76111477-4
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产业、矿产业、农林牧业、环保业、旅游业投资；房地产经纪，矿业技术服务，房屋租赁，建筑机械租赁；电子信息技术以及高新技术开发；农产品种植；园林绿化；建筑材料，建筑机械，水暖配件，五金交电，钢材，化工产品，机电产品，电子产品，通讯设备，石油制品，日用百货，针纺织品，灯饰灯具，家用电器，农畜产品的销售；房地产开发与经营、物业管理、室内外装饰，基础建设开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股东及其持股比例：广汇房地产公司持有100%的股权。
与本公司的关系：因广汇房地产公司系本公司关联方，故该公司符合《股票上市规则》第十章第 10.1.3规定的关联关系情形。
（二）、历史沿革
格信投资公司是对原乌鲁木齐小地窝堡安置农场进行整体改制，于 2004年 4月 22日在乌鲁木齐登记注册的有限责任公司。兼并期共有离退休人员 218人，在职 57人，现公司共有离退休人员 183人，在职 76人。
2011年 11月 25日办理了房地产开发资质，注册资金由原来 3,000万元增至 8,000万元。
广汇房地产公司于 2014年 4月完成对格信投资公司100%股权的收购。
（三）、该公司持有宗地概况
格信投资公司共有四宗用地，分别为农用地、未利用地及建设用地，面积为 4,382,116平方米（6,573.14亩）。
宗地一：土地面积 3,922,138平方米，其中：农用地 3,221,393平方米，出让年限为 30年（自 2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日）；
未利用地 314,790平方米，住宅及办公用地 385,955平方米，出让年限为 50年（自 2005年 3月 8日至 2055年 3月 7日）；
宗地二：土地面积 106,267平方米，用途为农用地，出让年限为
30年（自 2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日）；
宗地三：土地面积 353,515平方米用途为农用地，出让年限为 30年（自 2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日）；
宗地四：土地面积 196平方米，用途为农用地，出让年限为 30年（自 2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日）。
（四）、该公司近三年（未经审计）的主要财务指标：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||资产总额|所有者权益|营业收入|净利润|
|2011|12,587.81|2,916.13|148.66|-339.30|
|2012|11,782.78|7,226.56|104.95|-31.16|
|2013|9,214.40|6,921.20|206.79|-305.36|

因该公司近三年除部分闲置土地租赁外，其他业务处于停滞状态，至今无其他实际业务发生，故近三年财务报表均未经审计。
（五）、该公司的审计情况
经具有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆格信投资有限公司审计报告》（天职业字[2014]9842号）：截止 2014年 4月 30日，格信投资公司经审计后的资产总额为 8,785.50万元，负债总额为 3,592.46万元，所有者权益为 5,193.04万元；2014年 1-4月，营业收入为 28.93万元，营业利润为-191.93万元，利润总额为-210.80万元，净利润为-210.80万元。
（六）、该公司的评估情况
具有证券业评估资格的北京中科华资产评估有限公司接受汇友房地产公司的委托，就格信投资公司拟实施增资扩股事宜所涉及的公司整体资产在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次评估对象是格信投资公司的整体资产，评估范围是该公司经审计后评估基准日资产负债表上载明的全部资产及相关负债，包括流动资产（货币资金、预付款项、其他应收款和存货）、非流动资产（固定资产、无形资产和长期待摊费用）、流动负债（应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款）。
评估的价值类型为市场价值。
评估基准日为 2014年 4月 30日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循
独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代
性原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法确定评估值。
1、评估方法的选择
汇友房地产公司聘请北京中科华资产评估有限公司对标的资产进行评估，遵照《资产评估准则——企业价值》第二十二条的要求：注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。
因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备，产权交易市场信息的获取途径有限，而且同类企业产权交易市场并不发达，存在可比基础的类似股权交易案例较难获得，市场法的应用受到较大限制，故本次评估未选用市场法。
经对被评估单位的经营状况进行了解，该公司成立至今一直未能进行正常的生产经营，企业连年亏损，未来收益和经营风险难以合理量化，收益法的应用受到较大限制，所以本次评估未采用收益法。
评估人员根据评估对象、评估目的、价值类型和资料收集情况等条件，本次评估选用成本法。
2、评估结论
以 2014年 4月 30日为基准日，经北京中科华资产评估有限公司评估后出具的《新疆格信投资有限公司拟增资扩股事宜涉及的公司整体资产评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2014]第 059号）所述，格信投资公司资产评估结果如下：
经采用成本法评估，截止评估基准日 2014年 4月 30日，新疆格信投资有限公司：资产账面值 8,785.50万元，评估值 27,361.01万元，增值 18,575.51万元，增值率211.43%；负债账面值 3,592.46万元，评估值 3,592.46万元，增值 0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值 5,193.04万元，评估值 23,768.55万元，增值 18,575.51万元，增值率357.70%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年4月30日
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率％|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||A|B||C=B-A||D=C/A×100%||
|流动资产|7,786.00|23,206.09||15,420.09||198.05||
|非流动资产|999.50||4,154.92||3,155.42||315.70|
|其中：可供出售金融资产|-|-||-||||
|持有至到期投资|-|-||-||||
|长期应收款|-|-||-||||
|长期股权投资|-|-||-||||
|投资性房地产|-|-||-||||
|固定资产|233.37||455.27||221.90||95.08|
|在建工程|-|-||-||||
|工程物资|-|-||-||||
|固定资产清理|-|-||-||||
|生产性生物资产|-|-||-||||
|油气资产|-|-||-||||
|无形资产|745.12||3,699.65||2,954.53||396.52|
|开发支出|-|-||-||||
|商誉|-|-||-||||
|长期待摊费用|21.01|-||-21.01||-100.00||
|递延所得税资产|-|-||-||||
|其他非流动资产|-|-||-||||
|资产总计|8,785.50||27,361.01||18,575.51||211.43|
|流动负债|3,592.46||3,592.46||-||-|
|非流动负债|-||-||-|||
|负债合计|3,592.46||3,592.46||-||-|
|净资产（所有者权益）|5,193.04||23,768.55||18,575.51||357.70|

五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议有关各方
1、甲方：标的公司“新疆格信投资有限公司”
2、乙方：新疆广汇房地产开发有限公司，现持有新疆格信投资有限公司100%的股权，增资扩股后，将持有新疆格信投资有限公司40%股权。
3、丙方：新疆汇友房地产开发有限责任公司，增资扩股后，将持有新疆格信投资有限公司30%股权。
4、丁方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，增资扩股后，将持有新疆格信投资有限公司25%股权。
5、戊方：刘月平，增资扩股后，将持有新疆格信投资有限公司5%股权。
（二）审批与认可
此次乙方、丙方、丁方、戊方对格信投资公司进行增资扩股的各
项事宜，各方应该据各方情况履行各方进行本次增资扩股所需的协议审批手续。
（三）增资扩股及增资方式
乙方同意丙方向格信投资公司投资 3亿元，丁方向格信投资公司投资 2.5亿元，戊方向格信投资公司投资 0.5亿元，另乙方向格信投资公司追加投资 3.2亿元，对格信投资公司进行增资扩股，增资方式均为现金。增资扩股前后，格信投资公司于工商管理部门登记出资情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资扩股前|||增资扩股后|||
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新疆广汇房地产开发有限公司|8,000|100|新疆广汇房地产开发有限公司|40,000|40|
|2||||新疆汇友房地产开发有限责任公司|30,000|30|
|3||||新疆广汇实业(投资)集团有限公司|25,000|25|
|4||||刘月平|5,000|5|
|合计||8,000|100||100,000|100|

（四）增资扩股后格信投资公司的注册资本与股权结构
在完成增资扩股后，格信投资公司的注册资本为 10亿元。乙方持有格信投资公司40%股权，丙方持有格信投资公司30％股权，丁方持有格信投资公司25%股权，戊方持有格信投资公司5%股权。
（五）格信投资公司的保证和承诺
增资扩股前，甲方应向乙方、丙方、丁方、戊方提供格信投资公司债权、债务及合同清单。
1、甲方应保证和承诺格信投资公司现有资产真实有效；
2、保证和承诺格信投资公司实际债权、债务与提供清单一致；
3、保证和承诺格信投资公司现拥有土地资产真实合法有效：
其中共有四宗用地，分别为农用地、未利用地及建设用地，面积为 4,382,116平方米（6,573.14亩）。
宗地一：土地面积 3,922,138平方米，其中：农用地 3,221,393
平方米，出让年限为 30年（自 2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日）；
未利用地 314,790平方米，住宅及办公用地 385,955平方米，出让年限为 50年（自 2005年 3月 8日至 2055年 3月 7日）；
宗地二：土地面积 106,267平方米，用途为农用地，出让年限为 30年（自 2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日）；
宗地三：土地面积 353,515平方米用途为农用地，出让年限为 30年（自 2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日）；
宗地四：土地面积 196平方米，用途为农用地，出让年限为 30年（自 2005年 3月 8日至 2035年 3月 7日）。
（六）手续办理
1、各方应相互配合办理增资扩股的相关手续，包括提交所需的文件、资料及办理相关手续。办理相关手续所需的各项费用，包括但不限于评估费用、登记费用、通知费用等，按国家相关规定由各方分别承担。
2、为便于办理增资工商登记手续，各方可另行签订内容比较简单的协议，但相关协议的约定如与《增资扩股协议》不一致的，应以《增资扩股协议》为准。
（七）违约责任
协议各方均应严格履行《增资扩股协议》约定，如一方违反《增资扩股协议》约定，则守约方有权要求各违约方承担违约赔偿责任。
（八）争议解决
如因《增资扩股协议》及《增资扩股协议》履行中的所有争议，各方均可向原告所在地法院起诉。
六、根据北京中科华资产评估有限公司评估后出具的“中科华评报字[2014]第 059号”评估报告结果,该公司所有者权益评估值为 23,768.55万元，高于该公司增资扩股前的注册资本金 8,000万元，参与此次增资扩股的各方股东均以面值（1元人民币/份额）的同等条件参与此次增资扩股事项，不存在损害本公司及本公司中小股东利益的情形。
七、该关联交易的目的、对上市公司的影响以及投资风险分析
（一）、关联交易的目的
由于目前公司商业主营业务处于战略布局阶段，多数新拓门店尚在培育期，公司商业主营经营业绩面临较大的阶段性压力；公司已有房地产项目的开发建设也接近尾声。鉴于公司控股子公司汇友房地产
公司与关联方广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司在一运司项目的成功合作，公司为寻求新的利润增长点，公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人刘月平先生共同出资参与关联方企业增资扩股，以期未来继续开展房地产开发方面的业务。
（二）、对上市公司的影响
本次关联交易有助于公司形成新的利润增长点，为公司商业主营业务战略布局的平稳发展创造有利条件。
（三）、投资风险分析
1、本次投资资金来源为汇友房地产公司的自有资金，不影响该公司未来持续经营能力。
2、目前房地产市场竞争较为激烈，房地产行业未来的发展趋势存在一定的不确定性，公司本次投资的未来收益也存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
（一）、关联交易审议情况
2014年 6月 20日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，会议应到董事9人，实到8人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，以 8票同意、0票反对、0票弃权通过了《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案》。上述事项将于 2014年 7月 8日提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见：本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会和股东大会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，公司提供的与本次交易有关的资料详实充分，有助于董事会做出理性科学的决策，交易不会影响公司的独立性，同意将上述议案提交公司七届二十三次董事会会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为：本次关联交易是鉴于公司控股子公司汇友房地产公司与关联方广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司在一运司项目的成功合作，为寻求新的利
润增长点，公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人共同出资参与关联方企业增资扩股。本次关联交易方式为现金出资，定价合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。同意《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案》；并同意将此关联交易事项提交公司股东大会审议。
（三）、审计委员会审核意见
公司第七届董事会审计委员会议审议通过了《公司关于公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方共同出资参与关联方企业增资扩股的议案》，审计委员会认为：公司控股子公司汇友房地产公司拟与关联方广汇房地产公司、广汇集团和关联自然人共同出资参与关联方企业增资扩股的关联交易事项系公司根据实际经营情况所作出的合理决策，本次关联交易有助于公司形成新的利润增长点，为公司商业主营业务战略布局的平稳发展创造有利条件，关联交易的内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，不存在损害公司利益以及非关联方股东利益的情况。因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，并报告公司监事会。
本次交易事项尚需获得股东大会的确认，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
九、本次交易前 12个月内，本公司与同一关联方发生的交易情况
公司控股子公司汇友房地产公司与广汇房地产公司的全资子公司信邦房地产公司发生日常关联交易。其中：2013年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额 10,847.12万元，因商品房代销合同产生的关联交易金额 15,119.69万元；并对双方 2014年日常关联交易预计金额和类别进行预计：2014年度汇友房地产公司与信邦房地产公司因建设项目委托代建合同产生的关联交易金额约 9,500万元，因商品房代销合同产
生的关联交易金额约 13,300万元。
上述事项已经公司第七届董事会第十九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，详见 2014年 2月 13日和 2014年 3月 1日公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn刊登的临 2014-003号、008号公告。
十、上网公告附件
（一）、经独立董事事前认可的声明。
（二）、经独立董事签字确认的独立董事意见。
（三）、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
（四）、《新疆格信投资有限公司审计报告》（天职业字[2014]9842号）。
（五）、《新疆格信投资有限公司拟增资扩股事宜涉及的公司整体资产评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2014]第 059号）。
十一、备查文件目录
（一）、公司第七届董事会第二十三次会议决议。
（二）、公司第七届监事会第十四次会议决议。
（三）、《增资扩股协议》（草案）。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会 2014年 6月 21日