证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2017-079广州好莱客创意家居股份有限公司
关于投资设立全资子公司及签署项目投资合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资项目名称：好莱客（湖北）定制家居工业4.0制造基地项目
投资金额：
1、广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）与湖北省汉川市人民政府签署附生效条件的项目投资合同，计划总投资金额约为人民币20亿元。
2、公司拟以自有资金出资人民币 3亿元投资设立全资子公司湖北好莱客创意家居有限公司（暂定名，以工商登记核准名称为准）（以下简称“湖北好莱客”）。
特别风险提示：
本项目投资合同尚需经公司股东大会审议通过后生效，投资合同能否生效存在不确定性。投资项目中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
一、对外投资概述：
（一）对外投资的基本情况
为满足公司未来经营发展的需要，公司拟以新建项目方式与湖北省汉川市人民政府签订“好莱客（湖北）定制家居工业4.0制造基地项目”投资合同（以下简称“投资合同”），该项投资的计划总投资额为20亿元人民币,资金来源为公司自筹。
为推进公司“好莱客（湖北）定制家居工业4.0制造基地项目”的实施，公司拟使用自有资金出资 3亿元人民币在湖北省汉川市投资设立全资子公司湖北好莱客。
（二）董事会审议表决情况及审批程序
会议审议通过了《关于公司签署项目投资合同的议案》、《关于公司投资设立全资子公司的议案》。同意公司设立全资子公司湖北好莱客，并与湖北省汉川市人民政府签订“好莱客（湖北）定制家居工业4.0制造基地项目”投资合同。公司董事会授权公司董事长签署本次对外投资事项项下相关投资合同，并授权公司管理层办理相关手续。
本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。根据《公司章程》，本次对外投资事项尚需提交公司股东大会予以审议。
公司独立董事对公司本次签署投资合同事项发表了明确一致同意的独立意见，具体内容详见2017年12月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、投资项目的基本情况：
（一）项目名称：好莱客（湖北）定制家居工业4.0制造基地项目
（二）建设周期：不超过5年。
（三）项目金额：总投资约20亿元，其中固定资产投资不低于15亿元。
（四）预计产能：项目竣工满产后，预计年生产衣柜1,000万平方米，厨柜10万套，木门40万樘。
（五）项目选址：湖北省汉川市所辖园区，项目供地面积约 1000亩整片连续工业用地（项目选址以规划部门出具的红线图为准），该项目一次性规划分两次供地、分期实施。土地使用权通过招拍挂方式取得，土地性质为工业出让用地，使用年限50年。
（六）主要经济指标：项目竣工满产后，该项目固定资产投资强度不低于150万元/亩，年税收强度不低于12万元/亩。
三、投资合同的主要内容
2017年 12月 13日，公司与汉川市人民政府签订附生效条件的投资合同，合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方：汉川市人民政府
乙方：广州好莱客创意家居股份有限公司
丙方：湖北汉川经济开发区管理委员会
（二）甲方责任
立项、工商税务登记注册、土地不动产证的办理及行政事业性审批手续等，甲方有义务维护乙方的正常施工秩序。
2、甲方将选址地块按照投资合同约定的“项目选址地块地质保障”要求交付乙方，选址地块交通和电力等设施需满足乙方项目落地要求并符合开工建设条件。
3、甲方应在乙方子公司完成工商注册后 7日内，出具规划红线图，便于乙方申报土地办证、规划、设计及建设工作等。
4、甲方确认本合同是在甲方组织有关部门和人员在充分评估乙方条件后确认乙方项目的落地和实施条件符合国家相关法律法规以及政策要求，基于上述基础，在本合同生效后，乙方支付预付款前，甲方所成立的专门工作小组应当对本合同项目完成全面的调研和了解，对涉及到如施工/环保/安监/安评等可能导致乙方项目不能正常启动的情况进行充分评估以及就相关可能导致乙方项目不能实施的问题向乙方进行明确的告知。
5、甲方指定丙方作为合同执行主体，负责项目的全程服务，包括但不限于对接协商、奖励资金落实以及优惠政策兑现等。
6、如甲方不能履行上述义务的，由甲方承担相应赔偿责任。
（三）乙方责任
1、乙方在办理完《不动产权证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》以及环境评估报告齐全之日起，2个月内主体工程进场施工，自开工建设之日起5年内完成项目建设。
2、项目全部投资完成后，项目固定资产投资总额不低于15亿元，投资强度不低于150万元/亩，连续六年年平均税收不低于12万元/亩。
如遇到自然与市场不可抗力，或遇国家政策重大调整的情况可酌情降低，具体数额由甲乙双方协商确定。
3、项目必须遵守国家环保和安全政策，项目必须依法办理环保部门、安监部门的环评、安评审批。
经甲方同意的，乙方可以转让项目。
5、乙方在项目建设过程中向甲方提出终止项目投资建设并请求退还土地的，经甲方批准后，由甲方全额退还土地实际成交价款后回收土地使用权，项目土地范围内乙方已建或在建的建筑物以及附属设施甲方可不予补偿，并可要求乙方清除相关建筑以及附属设施，同时恢复土地平整；但甲方愿意继续利用相关建筑或附属设施的，与乙方另行协商。
（四）丙方责任
丙方作为甲方指定的合同执行主体，负责项目的全程服务，包括但不限于对接协商、奖励资金落实以及优惠政策兑现等。
（五）其他
1、本合同涉及的项目总投资额、固定资产投资额均指含税金额；本合同涉及12万/亩的年税收，包含乙方实缴入库及代扣代缴入库的所有税金。
2、因本合同书引起的纠纷，双方应友好协商解决。协商不成，甲乙双方可向原告所在地人民法院提起诉讼。
3、由于不可抗力或国家重大政策调整造成的本合同部分或全部条款不能履约，双方协商解决有关事宜。
4、甲方同意，乙方的子公司成立后，本合同乙方的一切权利与义务将概括性地转移至乙方为履行本合同而设立的子公司。
5、未尽事宜，双方可协商补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
未尽事宜，双方可协商补充，补充合同与本合同具有同等的法律效力。
（六）合同生效
本合同自甲乙丙三方签章且经乙方股东大会表决通过之日起生效。
四、对外投资对上市公司的影响
公司本次对外投资设立全资子公司并建设好莱客（湖北）定制家居工业 4.0制造基地项目符合公司战略发展的需要，有利于公司的长远、健康、可持续发展，有利于公司产品结构优化及发展布局，有利于公司充分利用当地区位优势，完善公司的战略布局和产能布局，促进产能分布的持续优化。
根据双方签署的投资合同，公司固定资产（厂房、办公楼、设备等，以会计准则确定为准）投资达到 3亿元以上后，汉川市人民政府将根据投资合同约定，按公司上述固定资产投资额5%的标准给予公司固定资产投资补助，补助金额合
计总额最高不超过8000万元。另外，公司在企业税收、高管及人才、物流成本、企业融资发债等方面均可根据投资合同约定享受相应的优惠奖励、返还或补助。
五、对外投资的风险分析
（一）本投资合同的生效尚需经股东大会审议通过，合同是否生效尚存在不确定性。
（二）本次项目建成后，公司的生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求，公司在经营过程中可能面临运营管理和市场政策等方面的风险因素。
（三）本项目投资资金来源为公司自筹资金，将可能导致公司现金流减少，增加财务风险；此外，本项目投资总金额较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担一定的资金财务风险。
（四）合同双方均具有履约能力，双方将就合同未尽事宜另行商议和约定，未来合同履行以及本项目投入运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，尚存在不确定性风险。合同的履行过程中，还存在因政府政策变化而导致合同修改、取消的风险。
（五）投资项目中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。
鉴于项目选址地块交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照合同约定的期限完成，存在较大的不确定性，同时，未来市场情况的变化也将对投资项目经营生产造成不确定性影响，可能面临经济效益不达预期、投资短期内未能获得投资回报等风险。
公司将持续关注本次对外投资事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
广州好莱客创意家居股份有限公司董事会
报备文件
（一）公司第三届董事会第六次会议决议
（二）公司独立董事就第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见
（三）公司与湖北省汉川市人民政府签署的《投资合同书》