中信证券股份有限公司
关于
航天科技控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2016年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇一七年五月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次重组各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读航天科技控股集团股份有限公司发
布的与本次重组相关的文件全文。
独立财务顾问声明 ................................................... 1释义 ............................................................... 3一、本次重组方案概述 ............................................... 5二、交易资产的交付或者过户情况 ..................................... 5三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................... 8（一）交易各方关于股份锁定的承诺 .................................. 8（二）关于避免同业竞争的承诺 ..................................... 10（三）关于减少和规范关联交易的承诺 ............................... 10（四）关于保证上市公司独立性的承诺 ............................... 11（五）业绩承诺 ................................................... 12（六）关于承担标的资产相关风险的承诺函 ........................... 14（七）关于就标的资产现存相关风险承担赔偿责任的承诺函 ............. 15四、盈利预测实现情况 .............................................. 19（一）盈利预测概述 ............................................... 19（二）盈利补偿金额、股份数额的计算及补偿方式 ..................... 19（三）股份锁定期安排 ............................................. 22（四）盈利预测实现情况 ........................................... 23（五）股份解锁情况 ............................................... 23五、经营情况讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状 ................ 24六、公司治理结构与运行情况 ........................................ 25（一）关于股东与股东大会 ......................................... 25（二）公司与控股股东及实际控制人 ................................. 25（三）关于董事与董事会 ........................................... 25（四）关于监事与监事会 ........................................... 25（五）关于绩效评价和激励约束机制 ................................. 26（六）关于信息披露与透明度 ....................................... 26（七）关于相关利益者 ............................................. 26七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .......................... 26
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本报告书|指|中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书|
|本次重组、本次重大资产重组、本次交易|指|航天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之行为|
|上市公司、公司、航天科技|指|航天科技控股集团股份有限公司|
|科工集团|指|中国航天科工集团公司|
|航天三院|指|中国航天科工飞航技术研究院|
|运载分院|指|中国航天科工运载技术研究院北京分院|
|海鹰集团|指|航天科工海鹰集团有限公司|
|益圣国际|指|益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO.,LIMITED）|
|Easunlux公司|指|Easunlux S.A.|
|亚盛投资|指|亚盛投资管理有限公司（ASCEND CAPITAL MANAGEMENTLIMITED）|
|国新国际|指|国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATION LIMITED）|
|交易对方|指|Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO., LIMITED）和国新国际投资有限公司（CNICCORPORATION LIMITED）|
|交易各方|指|Easunlux S.A.、益圣国际有限公司（EASHINE INTERNATIONALCO., LIMITED）、国新国际投资有限公司（CNIC CORPORATIONLIMITED）和航天科技控股集团股份有限公司|
|IEE公司|指|IEE International Electronics & Engineering S.A.|
|AC公司|指|All Circuits S. A. S.|
|MSL|指|MSL Circuits S. A. S.|
|BMS|指|BMS Circuits S. A. S.|
|TIS|指|TIS Circuits S A R L|
|Hiwinglux公司|指|Hiwinglux S. A.|
|Navilight公司|指|Navilight S.à r.l.|
|标的公司|指|IEE公司及其子公司、Hiwinglux公司及其子公司、Navilight公司及其子公司|
|标的资产|指|IEE公司97%的股权、Hiwinglux公司100%的股权和Navilight公司100%的股权|
|审计基准日、评估基准日|指|航天科技本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金的审计、评估基准日，指2015年9月30日|

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|两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-9月|
|盈利承诺期、补偿期|指|2016年、2017年、2018年及2019年各年度（如本次交易在2016年12月31日前无法完成，则利润补偿年度相应顺延）|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co.,Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预测补偿协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Eashine International Co., Limited（益圣国际有限公司）之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》、《航天科技控股集团股份有限公司与Easunlux S.A.之标的资产盈利预测补偿协议的补充协议》的统称|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|Arendt & Medernach律师事务所、Arendt律师事务所|指|Arendt & Medernach S.A.|
|瑞华会计所、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|安永会计所|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|元|指|人民币元|

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、本次重组方案概述
航天科技以发行股份的方式收购益圣国际有限公司（以下简称“益圣国际”）持有的 Hiwinglux公司100%的股权、以发行股份及支付现金相结合的方式收购 Easunlux公司持有的 IEE公司97%的股权、以支付现金的方式收购国新国际持有的 Navilight公司100%的股权，同时航天科技以询价的方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过167,055.38万元。
本次交易对价合计174,188.99万元，具体情况如下，：
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|序号|交易标的|交易对方|交易作价（万元）|支付现金金额（万元）|股份支付股票数量（股）|
|1|Hiwinglux 公司100%股权|益圣国际|18,550.44|-|6,038,554|
|2|IEE公司97%股权|Easunlux公司|141,969.40|63,886.23|25,417,698|
|3|Navilight 公司100%股权|国新国际|13,669.15|13,669.15|-|
|合计|||174,188.99|77,555.38|31,456,252|

Navilight公司和Hiwinglux公司为控股型公司，无实际经营业务，合计共持有AC公司57%的股权。
本次募集配套资金的具体情况如下：
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|项目|金额|占比|
|支付现金对价|77,555.38|46.42%|
|支付中介费用和税费|6,000.00|3.59%|
|补充IEE公司的流动资金|83,500.00|49.98%|
|配套募集资金合计|167,055.38|100.00%|

二、交易资产的交付或者过户情况
（一）资产过户情况
根据IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司交割完成后的股东登记名册以及 Arendt律师事务所出具的法律意见书，于卢森堡当地时间 2016年 10月 31
日，IEE公司97%股权、Hiwinglux公司100%股权和Navilight公司100%股权已
变更登记至航天科技名下，交易各方已完成了相关股权过户事宜，本次发行股份
购买资产的标的资产已完成过户。
（二）标的资产过渡期损益的归属
交易各方确定的本次交割审计基准日为2016年10月31日，过渡期为2015年10月1日至2016年10月31日。上市公司聘请的审计机构北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对IEE公司、Hiwinglux公司和Navilight公司过渡期损益进行了审计，并分别出具了京永专字（2016）第31357号，京永专字（2016）第 31359号和京永专字（2016）第 31361号《专项审计报告》。根据《专项审计报告》，自2015年10月1日至2016年10月31日，IEE公司归属于母公司的净利润为 66,709,520.65元，Hiwinglux公司净利润为 9,805,160.35元，Navilight公司净利润为8,494,041.24元。根据相关协议规定，上述标的资产在过渡期内产生的利润由本次交易完成后标的资产的股东按持股比例享有。
（三）验资情况
2016年11月7日，瑞华会计师对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]01540005号）。根据该验资报告，截至 2016年 10月 31日，航天科技增加注册资本人民币 31,456,252.00元，并已取得益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%股权，Easunlux公司持有的IEE公司97%股权，及国新国际持有的 Navilight公司100%股权，并已完成股权变更手续。本次发行完成后航天科技注册资本总额变更为人民币 409,460,479.00元。
（四）发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 11月 21日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于2016年11月 21日办理完毕本次增发股份登记申请。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，益圣国际和 Easunlux公司通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 48个月内不以任何方式转让。
经核查，本独立财务顾问认为，航天科技已取得益圣国际持有的 Hiwinglux公司100%股权，Easunlux公司持有的 IEE公司97%股权，及国新国际持有的
Navilight公司100%股权，并已完成股权变更手续。上市公司已完成对发行股份购买资产的增资验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份已于深交所上市。
（四）募集配套资金实施情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2245号文《关于核准航天科技控股集团股份有限公司向益圣国际有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，航天科技以询价方式向特定对象募集配套资金非公开发行人民币普通股 54,380,006股，每股发行价格为人民币 30.72元，募集资金总额为人民币 1,670,553,784.32元，扣除发行费用及财务顾问费人民币 31,062,971.31元后，实际收到募集资金款项1,639,490,813.01元。上述资金已于2016年10月21日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并于 2016年 10月 22日出具了瑞华验字[2016]第01540004号验资报告。
（五）募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016年 10月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》，航天科技已于 2016年 10月 28日办理完毕本次募集配套资金部分的新增股份登记申请。
（六）募集资金的存放、使用及专户余额情况
航天科技已在中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行所辖网点支行北京永定路支行开设募集资金专项账户，账号及用途分别为：账号 0200004919200316863，该专户仅用于支付中介费用和税费；账号 0200004919200315562，该专户仅用于支付现金对价；账号0200004919200316987，该专户仅用于补充 IEE公司的流动资金，不得用作其他用途。以活期存款方式存放募集资金。
截至 2016年 12月 31日，上述银行募集资金专户存款余额为人民币2,356.65万元，募集资金专户存款余额与募集资金实际余额一致。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存款的余额如下：
单位：人民币万元
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|公司名称|募集资金存出银行名称|账号|余额|备注|
|航天科技控股集团股份有限公司|工商银行北京永定路支行|0200004919200316863|2,343.72|活期|
|航天科技控股集团股份有限公司|工商银行北京永定路支行|0200004919200316987|9.05|活期|
|航天科技控股集团股份有限公司|工商银行北京永定路支行|0200004919200315562|3.88|活期|

截至 2016年 12月 31日，上市公司募集资金已按照用途使用，现金对价77,555.38万元已支付完毕，补充 IEE公司的流动资金83,500.00万元已经完成，除收到募集资金时直接扣除的发行费用及财务顾问费人民币 3,106.30万元外已支付551.31万元其他中介费用和税费。
经核查，独立财务顾问认为：航天科技已按预先确定的募集资金使用计划向支付现金对价 77,555.38万元，补充 IEE公司的流动资金 83,500.00万元、支付中介费用和税费，募集资金的使用符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易各方关于股份锁定的承诺
1、航天三院、科工集团、运载分院出具如下承诺：
“本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述 12个月的限制。本次交易完成后 6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本院（公司）持有的航天科技股份的锁定期
自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，本院（公司）不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本院（公司）在本次交易前已持有航天科技股票的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
2、益圣国际和Easunlux公司出具如下承诺：
“本公司通过本次交易所认购的航天科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自本次交易涉及上市之日起 48个月内不得转让。本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本公司本次交易所认购航天科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和 Easunlux公司于股份锁定的承诺正在履行过程中，
交易各方未出现违反上述承诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和Easunlux公司出具如下承诺：“1、本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业目前不存在与航天科技从事直接或间接竞争业务的情形；
2、自本院（公司）承诺函签署后，本院（公司）及本院（公司）直接或间接控制的其他企业将不新增与航天科技产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与航天科技构成同业竞争的情形，本院将采取合法有效的措施予以规范或避免；
3、本院（公司）保证遵守航天科技章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障航天科技独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害航天科技和其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和 Easunlux公司关于避免同业竞争承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和Easunlux公司出具如下承诺：“1、本院（公司）及本院（公司）的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本院（公司）及本院（公司）的关联企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本院（公司）依法承担相关责任。
2、本院（公司）将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本院（公司）及本院（公司）的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
3、本院（公司）及本院（公司）的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本院（公司）及本院（公司）的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本院（公司）或本院（公司）的关联企业发生不可避免的关联交易，本院（公司）将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
5、本院（公司）及本院（公司）的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本院（公司）及本院（公司）的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本院（公司）将依法承担相关责任。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和 Easunlux公司关于减少和规范关联交易承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和 Easunlux公司就上市公司独立性出具如下承诺：
“为了维护航天科技生产经营的独立性，保护航天科技其他股东的合法权益，本次重组完成后，本院（公司）作为航天科技的控股股东（实际控制人、关联方）将保证做到航天科技人员独立、资产独立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下：
1、保证上市公司人员独立（1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在本院（公司）及其关联方兼任除董事外的其
他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本院（公司）；（3）本院（公司）及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本院（公司）及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整（1）上市公司具有完整的经营性资产；（2）本院（公司）及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司机构独立（1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；（2）上市公司与本院（公司）及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；
（2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除本院（公司）及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
5、保证公司财务独立（1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）上市公司独立在银行开户，不与本院（公司）及其控制的其他企业共用银行账户；（3）上市公司独立作出财务决策，本院（公司）及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（4）上市公司依法独立纳税；（5）上市公司的财务人员独立，不在本院（公司）及其控制的其他企业兼职和领取报酬。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，航天三院、科工集团、运载分院、益圣国际和 Easunlux公司关于上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（五）业绩承诺
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC
公司 2016年、2017年、2018年和 2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 3,179.48万元、人民币 4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持 Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， IEE公司 2016年、2017年、2018年和 2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则 Easunlux公司应按所持 IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若 IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则 Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以 Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
根据安永会计所出具的《All CircuitsS.A.S.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第61308650_A01号），AC公司 2016年度实际归属于母公司股东的净利润为 4,511.29万元，其中非经常性损益金额为-36.53万元，扣除非经常性损益后净利润为 4,547.82万元，高于2016年业绩承诺 3,179.48万元，完成率143%。根据安永会计所出具的《IEE International Electronics and Engineering S.A.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第60162190_A03号），IEE公司 2016年度实际归属于母公司股东的净利润为 7,933.54万元，其中非经常性损益金额为173.70万元，本次募集资金的影响44.17万元，扣除非经常性损益和本次募集资金的影响后净利润为 7,715.67万元，高于 2016年业绩承诺 7,714.17万元，完成率100.02%。
经核查，本独立财务顾问认为，根据安永会计所出具的标的公司《2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，交易对方已完成标的公司2016年度的利润承诺，未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（六）关于承担标的资产相关风险的承诺函
1、益圣国际出具如下承诺：
“1、本公司将敦促 AC公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 HiwingluxS.A.对AC公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。”
2、Easunlux公司出具如下承诺：
“1、本公司将敦促 AC公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 IEE International Electronics& EngineeringS.A.对AC公司的持股比例以及对TIS的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。”
3、国新国际出具如下承诺：
“1、本公司将敦促 AC公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS环境评估授权手续，消除相关法律风险。
2、本次交易完成后，若 AC公司及其下属子公司因上述环境影响评估授权事项而致使其受到任何诉讼或处罚以及由此导致对其正常生产经营产生的其他
不利影响，并进而对航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 Navilight公司间接对AC公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，各方仍在敦促AC公司及其下属子公司尽快办理完毕 TIS环境评估授权手续，上述承诺正在履行过程中。
（七）关于就标的资产现存相关风险承担赔偿责任的承诺函
1、益圣国际出具如下承诺：
“一、TIS公司环境评估授权手续正在正常办理过程中
2015年 10月 27日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016年4月，TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到TIS公司完成了现场调查；2016年6月，TIS公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定TIS公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前TIS公司环境评估授权申请尚待当地政府有关部门的正式批复。
二、TIS公司环境评估授权后续手续办理不存在障碍
TIS公司环境评估授权需经TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复预计于2016年12月31日前获得。TIS公司环境评估授权正在正常进行中，TIS公司不存在无法办理环境评估授权的障碍。本公司保证敦促TIS公司在上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除相关法律风险。
三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法院查封，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对TIS公司、航天科技造成经济损失，作为本次交易对方之一，本公司承诺将按
照HiwingluxS.A.对AC公司的持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016年12月31日），TIS仍未获得环境评估授权的批复，本公司承诺继续协助TIS公司全力推进TIS环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照 HiwingluxS.A.对AC公司的持股比例对航天科技进行现金赔偿。本公司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至TIS公司获得环境评估授权的批复。”
2、Easunlux公司出具如下承诺：
“一、TIS公司环境评估授权手续正在正常办理过程中
2015年 10月 27日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016年4月，TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到TIS公司完成了现场调查；2016年6月，TIS公司所在地的第三方环境测评专家出具证明，确定TIS公司已根据当地法规要求履行完第三方评估程序；目前TIS公司环境评估授权申请尚待当地政府有关部门的正式批复。
二、TIS公司环境评估授权后续手续办理不存在障碍
TIS公司环境评估授权需经TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复预计于2016年12月31日前获得。TIS公司环境评估授权正在正常进行中，TIS公司不存在无法办理环境评估授权的障碍。本公司保证敦促TIS公司在上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除相关法律风险。
三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS公司因未获得环境评估授权而发生任何诉讼、相关主管机关处罚、主要责任人员被监禁、生产设备等资产遭当地法
院查封，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对TIS公司、航天科技造成经济损失，作为本次交易对方之一，本公司承诺将按照IEE International Electronics& EngineeringS.A.（以下简称“IEE公司”）对AC公司的持股比例对航天科技的上述经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016年12月31日），TIS仍未获得环境评估授权的批复，本公司承诺继续协助TIS公司全力推进TIS环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因未取得环境评估授权的批复而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对TIS公司、航天科技造成直接或间接的经济损失按照 IEE公司对AC公司的持股比例对航天科技进行现金赔偿。本公司承诺将于相关经济损失事实发生之日起10日内向航天科技支付赔偿款。上述承担赔偿责任的期限直至TIS公司获得环境评估授权的批复。”
3、国新国际出具如下承诺：
“一、TIS公司环境评估授权手续正在正常办理过程中
2015年 10月 27日，突尼斯工业及能源部受理了 TIS公司向突尼斯当地政府递交的环境评估授权申请；2016年4月，TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局和国家环保局相关负责人到TIS公司完成了现场调查；2016年6月，TIS公司所在地的第三方环境测评专家对 TIS公司的环境测评申请进行了研究和评估，确认TIS公司方面所做的工作已经全部完成并于2016年6月17日出具肯定意见的报告，目前尚待当地政府有关部门的正式批复。
二、TIS公司环境评估授权后续手续办理不存在障碍
TIS公司环境评估授权需经TIS公司所在地的区政府、市政府、消防局、国家环保局的调查及确认，并最终获得突尼斯工业及能源部的批复，上述批复预计于2016年12月31日前获得。TIS公司环境评估授权正在正常进行中，TIS公司不存在无法办理环境评估授权的障碍。本公司保证敦促TIS公司在上述期限内办理完毕环境评估授权批准手续，消除相关法律风险。
三、针对上述风险，本公司承诺采取以下应对措施：
1、若在上述第二项承诺的期间内，TIS公司因未获得环境评估授权而发生受到相关主管机关处罚、主要责任人员被追究刑事责任、生产设备等资产遭当地法院查封等风险，作为本次交易对方之一，本公司承诺将按照 NavilightS.à r.l.（以下简称“Navilight公司”）对 AC公司的持股比例承担 TIS因未取得上述环境影响评估授权批复而受到任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对 TIS公司、航天科技造成的一切经济损失，本公司承诺将按照 Navilight公司对 AC公司的持股比例对航天科技的经济损失进行现金赔偿，并将于上述经济损失事实发生之日起 10日内向航天科技支付赔偿款。
2、若在上述第二项承诺的期间到期后（2016年12月31日），TIS仍未获得环境评估授权的批复，本公司承诺继续全力推进TIS环境影响评估授权的相关工作，并保证对其取得正式批复前因上述风险而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响而对TIS公司、航天科技造成直接或间接的经济损失进行现金赔偿，上述承担赔偿责任的期限直至TIS公司获得环境评估授权的批复前持续有效。上述赔偿金额按照 Navilight公司对 AC公司的持股比例确定，本公司承诺将于相关经济损失事实发生之日起 10日内向航天科技支付赔偿款。”
截至2016年12月31日， TIS虽然已完成申请环评各项准备工作，但因突尼斯政府审核流程较长，未及时现场检验，TIS尚未获得环境评估授权的批复。
截至本报告书签署日，益圣国际、Easunlux公司和国新国际仍全力推进 TIS环境影响评估授权的相关工作，尚未发现因上述风险而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，益圣国际、Easunlux公司和国新国际仍全力推进 TIS环境影响评估授权的相关工作，上述承诺正在履行过程中，尚未发现因上述风险而受到的任何诉讼或处罚，以及由此导致 TIS公司停业或对其正常生产经营产生的其他不利影响的情况。
四、盈利预测实现情况
（一）盈利预测概述
根据航天科技与益圣国际签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，AC公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币3,179.48万元、人民币4,536.36万元、人民币4,922.30万元和人民币6,357.58万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则益圣国际应按所持Hiwinglux公司100%股权的交易对价向航天科技进行补偿；若AC公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则益圣国际无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以益圣国际通过本次重组取得的航天科技股票为限。
根据航天科技与Easunlux公司签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，IEE公司2016年、2017年、2018年和2019年各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币7,714.17万元、人民币9,005.04万元、人民币10,762.04万元和人民币21,958.19万元。如实际实现的净利润数低于上述当年净利润预测数的，则Easunlux公司应按所持IEE公司97%股权的交易价格向航天科技进行补偿；若IEE公司上述各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数大于或等于当年净利润预测数，则Easunlux公司无需向航天科技进行补偿。本次补偿金额应以Easunlux公司通过本次重组取得的航天科技股票和现金为限。
（二）盈利补偿金额、股份数额的计算及补偿方式
1、益圣国际补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
益圣国际向上市公司承诺，在AC公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果AC公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由益圣国际按照以其持有本次发行的股份向上市公司补偿，益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。股份补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（AC公司截至当期期末累计承诺净利润－AC公司截至当期期末累计净利润实现数）/AC公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×Hiwinglux公司100%股权的交易价格–已补偿金额
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格
益圣国际以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）为上限进行股份补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由益圣国际向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
益圣国际当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。益圣国际以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成益圣国际当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，益圣国际应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
2、Easunlux公司补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
Easunlux公司向上市公司承诺，在IEE公司利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果IEE公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由Easunlux公司按照其向上市公司出售的IEE公司相应股权比例（97%），以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。Easunlux公司应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：
当期补偿金额=（IEE公司截至当期期末累计承诺净利润－IEE公司截至当期期末累计净利润实现数）/IEE公司补偿期间内各期的承诺净利润数总和×IEE公司97%股权的交易价格–已补偿金额。
当期股份补偿数量=当期应补偿金额/本次发行股份价格。
Easunlux公司以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由Easunlux公司向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，Easunlux公司将以现金进行补偿。当期现金补偿的金额为：
当期现金补偿的金额=当期补偿金额-当期股份补偿数量×本次发行股份价格在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
IEE公司各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。
Easunlux公司当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。Easunlux公司以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年盈利预测实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成Easunlux公司当年应补偿股份数额的计算（其中2019年度业绩补偿，应在2019年度盈利预测实现情况专项审计报告、减值测试专项审计报告出具后10个工作日内完成2019年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，Easunlux公司应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
以现金方式承担净利润预测补偿责任的，Easunlux公司的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
（三）股份锁定期安排
益圣国际、Easunlux公司承诺：通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起48个月内不得转让。
上市公司控股股东航天三院、实际控制人科工集团以及关联方运载分院承诺：本院（公司）自本次交易涉及发行的新股上市之日起 12个月内不转让本次交易前本院（公司）已持有的航天科技股份，但如在同一实际控制人控制下的不同主体之间进行转让或划转不受前述12个月的限制。
此外，益圣国际、Easunlux公司、航天三院、科工集团以及运载分院均承诺：本次交易完成后6个月内，如航天科技A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，则其持有的航天科技股份的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本院（公司）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本院（公司）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、平安大华基金管理有限公司、中国航空发动机集团有限公司、渤海汇金证券资产管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、国机资本控股有限公司承诺：自航天科技本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，十二个月内不转让本次认购的股份。
（四）盈利预测实现情况
根据安永会计所出具的《All CircuitsS.A.S.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第61308650_A01号），AC公司 2016年度实际归属于母公司股东的净利润为 4,511.29万元，其中非经常性损益金额为-36.53万元，扣除非经常性损益后净利润为 4,547.82万元，高于2016年业绩承诺 3,179.48万元，完成率143%。根据安永会计所出具的《IEE International Electronics and Engineering S.A.2016年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安永华明(2017)专字第60162190_A03号），IEE公司 2016年度实际归属于母公司股东的净利润为 7,933.54万元，其中非经常性损益金额为173.70万元，本次募集资金的影响44.17万元，扣除非经常性损益和本次募集资金的影响后净利润为 7,715.67万元，高于 2016年业绩承诺 7,714.17万元，完成率100.02%。
（五）股份解锁情况
截至本报告书签署日，交易对方和募集配套资金认购方处于股份锁定期，无涉及股份解锁情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方已完成标的公司2016年度的利润承诺，未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形，交易对方和募集配套资金认购方处于股份锁定期，无涉及股份解锁情况。
五、经营情况讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状
2016年是上市公司实施“十三五”发展规划的开局年，是上市公司着力改革创新、企业转型、产业升级的关键年。上市公司围绕年初制定的工作目标，坚持以经营工作为中心，充分发挥资本运营和重大项目的牵引作用，加速推进战略实施和结构调整，加大重点项目的开拓布局，在项目培育、市场拓展、资本运营、改革调整等方面取得较好进展。
报告期内，航天科技除石油仪器板块营业收入较 2015年同比略有下滑外，其他业务板块（包括车联网及工业物联网、航天应用产品、汽车电子、电力设备板块）业务发展势头均良好，同比均有不同程度的增长。2016年，公司共实现营业收入 548,151.642万元，与 2015年度同比上升40.88％，实现归属于上市公司股东的净利润10,264.04万元，与2015年同比增长39.23％
根据上市公司公布的2016年年度报告，上市公司2016年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务数据|2016/12/31|2015/12/31|同比增减|
|资产总计|572,981.13|533,178.37|7.47%|
|负债合计|201,297.28|262,092.27|-23.20%|
|归属于母公司所有者权益合计|351,299.55|201,259.82|74.55%|
|资产负债率（%）|35.13%|49.16%|-14.03%|
|财务数据|2016年度|2015年度|同比增减|
|营业收入|548,151.64|389,087.83|40.88%|
|营业利润|16,103.24|10,270.21|56.80%|
|利润总额|21,545.24|14,851.01|45.08%|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|10,264.04|7,371.78|39.23%|
|主要财务指标|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|同比增减|
|基本每股收益（元/股）|0.2507|0.1800|39.28%|
|加权平均净资产收益率（%）|4.40%|4.00%|0.40%|

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2016年度的实际经营情况符合2016年度报告中董事会报告部分提及的业务发展状况。
六、公司治理结构与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）公司与控股股东及实际控制人
公司控股股东为航天三院，实际控制人为科工集团。航天三院和科工集团皆严格规范行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上拥有独立完整的体系，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会及成员能够根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事与监事会
公司监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事
会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司已经建立和完善了公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员实行基本年薪与年终绩效考核的薪酬体系，期权设计也充分考虑到这一点。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规之规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《中国证券报》、《证券时报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》和《上市规则》等规章制度的要求，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
（七）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、公司利益相关方、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于航天科技控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2016年度持续督导工作报告书》签章页）
财务顾问主办人
何修寅 张少儒
中信证券股份有限公司年 月 日