招商证券股份有限公司
关于
北部湾港股份有限公司
资产置换并发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼）
二〇一八年一月
声 明
招商证券受北部湾港委托，担任本次资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
释 义
||||
|-|-|-|
|本次重组、本次资产重组或本次交易|指|上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|
|上市公司、本公司、公司|指|北部湾港股份有限公司|
|北部湾港务集团|指|广西北部湾国际港务集团有限公司|
|防城港务集团|指|防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|钦州盛港|指|广西钦州保税港区盛港码头有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|北海港兴|指|北海港兴码头经营有限公司，系北部湾港务集团全资子公司|
|防城胜港|指|防城港胜港码头有限公司，系防城港务集团全资子公司|
|北海北港|指|北海北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司|
|防城北港|指|防城港北港码头经营有限公司，系上市公司全资子公司|
|置入资产、拟购买资产|指|钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权、防城胜港100%股权|
|置出资产，拟置出资产|指|北海北港100%股权、防城北港100%股权|
|交易标的、标的资产|指|钦州盛港 100%股权、北海港兴 100%股权、防城胜港 100%股权、北海北港100%股权以及防城北港100%股权|
|标的公司|指|钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港以及防城北港|
|交易对方|指|北部湾港务集团、防城港务集团|
|《资产置换并发行股份购买资产协议》|指|《北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》与《北部湾港股份有限公司与防城港务集团有限公司之资产置换并发行股份购买资产协议》|
|定价基准日|指|上市公司发行股份购买资产的定价基准日为本次资产重组的首次董事会决议公告日（即2016年8月26日）；上市公司募集配套资金的定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|评估基准日|指|2016年4月30日（本次重组交易作价的评估基准日）、2016年12月31|

||||
|-|-|-|
|||日（加期评估基准日）|
|过渡期|指|自评估基准日起至资产交割日的期间|
|广西国资委|指|广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、证券交易所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华会计师、瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|律师、律师事务所|指|国浩律师（南宁）事务所|
|资产评估机构、中通诚|指|中通诚资产评估有限公司|
|公司章程|指|北部湾港股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
目 录
声明 ............................................................. 2释义 ............................................................. 3目录 ............................................................. 5一、本次交易基本情况 ............................................ 6二、本次交易已履行的审批程序 ................................... 12三、本次交易的实施情况 ......................................... 13四、本次交易的信息披露 ......................................... 13五、独立财务顾问结论意见 ....................................... 13
一、本次交易基本情况
本次重组由资产置换、发行股份购买资产、募集配套资金三项交易构成。其中，第一项和第二项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第三项交易在前两项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）资产置换
本公司以拟置出资产与北部湾港务集团和防城港务集团所拥有的拟置入资产的等值部分进行置换。
1、标的资产
（1）拟置出资产：上市公司持有的北海北港100%股权和防城北港100%股权。
北海北港的资产包括：北海海角作业区1#-5#泊位；
防城北港的资产包括：防城港0#、1#-2#泊位以及过渡段。
（2）拟置入资产：北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权，防城港务集团持有的防城胜港100%股权。
钦州盛港的资产包括：钦州港大榄坪南作业区7#-8#泊位及金谷港区勒沟作业区13#-14#泊位；
北海港兴的资产包括：铁山港西港区北暮作业区5#-6#泊位；
防城胜港的资产包括：防城港20万吨码头、402#泊位、406#-407#泊位。
2、交易方式及对象
上市公司以北海北港100%股权作价与北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权作价中的等值部分进行置换；同时，以防城北港100%股权作价与防城港务集团持有的防城胜港100%股权作价中的等值部分进行置换。
本次资产置换部分的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团。
3、定价原则及交易价格
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2016年4月30日为基准日对标的资产价值进行评估。本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的以2016年4月30日为基准日的评估报告的评估结果为参考依据，最终的交易价格以上述标的资产评估价值加上评估基准日后实际缴纳的标的公司注册资本金额为基础确定，上述评估报告已取得广西国资委的备案批复。
鉴于作为本次交易定价依据的评估报告（中通桂评报字[2016]第154、155、156、157、158号）有效期截至2017年4月29日，中通诚于2017年4月13日出具了加期评估报告（中通桂评报字[2017]第129、130、131、132、133号）。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 27,238.10万元、拟置入资产评估值为 198,714.95万元，上述加期评估报告已取得广西国资委的备案批复。本次交易拟置入资产与拟置出资产 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分为171,476.85万元，较2016年4月30日的差额部分168,543.97万元仅增长1.74%，差异较小。根据交易双方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》，本次交易的拟置出资产和拟置入资产过渡期内在运营过程中所产生的损益由交易前的股东承担或享有，根据目前未经审计的数据，扣除该因素影响后 2016年 12月 31日等值置换后的差额部分与 2016年 4月 30日对应数据之间的差异较小。以上数据表明本次交易方案中上市公司发行股份购买的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
为保障上市公司及中小股东的利益，经上市公司与本次交易对方北部湾港务集团、防城港务集团协商确定，本次交易所涉及的标的资产定价仍按照上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的具体方案执行，即标的资产仍选用 2016年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据，交易作价不变。
根据资产评估机构以2016年4月30日为基准日出具的评估报告，钦州盛港、北海港兴和防城胜港的评估价值分别为 27,850.31万元、26,345.92万元和 141,044.27万元，本次重组中拟置入资产的评估价值合计为 195,240.50万元；
北海北港和防城北港的评估价值分别为 5,908.55万元和 20,887.98万元，本次重组中拟置出资产的评估价值合计为26,796.53万元。本次交易价格如下表所示：单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||置入资产交易价格||||||置出资产交易价格|||||||
||交易对方||||缴纳注册||||||缴纳注册资||||置换差额|
||||评估值||||交易价格||评估值||||交易价格|||
||||||资本金||||||本金|||||
|北部湾港务集团||54,196.23||200.00||54,396.23||5,908.55||100.00||6,008.55||48,387.69||
|防城港务集团||141,044.27||100.00||141,144.27||20,887.98||100.00||20,987.98||120,156.29||
|合计||195,240.50||300.00||195,540.50||26,796.53||200.00||26,996.53||168,543.97||

（二）发行股份购买资产
上述等值置换后的差额部分，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务
集团以发行股份的方式进行支付。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行股份购买资产的交易对方即本次非公开发行的特定对象，包括北部湾港务集团和防城港务集团。
3、交易价格及支付方式
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司分别向北部湾港务集团、防城港务集团以发行股份的方式进行支付，股份来源为上市公司本次非公开发行的新股。
4、发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。定价基准日前若干个交易日上市公司股票均价=定价基准日前若干个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。本次发行股份的市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价之一，具体计算情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||16.86||15.17||
|前60个交易日||19.62||17.66||
|前120个交易日||20.62||18.56||

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即15.17元/股。根据上市公司2015年年度股东大会通过的《关于2015年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股
东每10股派发现金红利0.62元（含税），公司2015年度不进行资本公积转增股
本，上市公司于2016年6月6日实施上述现金红利的派发。根据上市公司 2016
年年度股东大会通过的《关于2016年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，上市公司向全体股东每 10股派发现金红利 1.39元（含税），以资本公积金（股本溢价部分）向全体股东每 10股转增 3股，共计转增 286,213,716股，上市公司于2017年5月22日实施上述现金红利的派发及权益分派。根据上述两次利润分配情况，调整后的发行价格为11.52元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分的股票发行价格将根据相关法律及证券交易所的相关规则之规定做相应调整。
5、发行数量
拟置入资产与拟置出资产等值置换后的差额部分为 168,543.97万元，由上市公司向北部湾港务集团及防城港务集团以发行股份的方式进行支付。
本次交易方案中，发行股份支付对价为 168,543.97万元。按照 11.52元/股的发行价格，为支付对价而发行股份数量为146,305,531股，拟购买的资产而发行的股份折股数不足一股的余额计入上市公司的资本公积。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行股份支付对价|||
||交易对方||置换差额（万元）||||发行股数（股）|
||||||（万元）|||
|北部湾港务集团||48,387.69||48,387.69||42,003,200||
|防城港务集团||120,156.29||120,156.29||104,302,331||
|合计||168,543.97||168,543.97||146,305,531||

在定价基准日至股份发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次购买资产部分股份发行数量将随发行价格的调整而随之调整。
6、股份锁定安排
（1）对因本次交易新增持的上市公司股份，北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
①上市公司于本次交易中向北部湾港务集团、防城港务集团发行的股份自相关股份上市之日起36个月内不得转让，在减值测试及相应补偿完成后方可转让；
②本次交易完成后 6个月内，如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，北部湾
港务集团、防城港务集团通过本次发行持有的上市公司股票的锁定期自动延长 6
个月；
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，北部湾港务集团、防城港务集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）对于原已持有的上市公司股份,北部湾港务集团、防城港务集团承诺如下：
如本次资产重组顺利完成，北部湾港务集团、防城港务集团于本次交易前已持有的北部湾港股票自本次交易新增股票上市之日起将继续锁定12个月。
本次发行完成后，由于公司送股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定、规则和要求办理。
7、本次发行股份购买资产决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行股份募集配套资金
本公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为168,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金部分的股票发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
3、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为本次资产重组募集配套资金发行股份的发行期首日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商后确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
4、募集资金金额和发行数量
本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 168,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行数量将不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定安排
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，本次募集配套资金的发行对象由于送股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金用途
本次拟募集配套资金不超过168,000万元，拟用于支付本次重组的相关中介费用及置入资产的后续投入，以提升整合绩效。具体安排如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|预计投资金额|募集资金使用金额|募集资金占比|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||预计投资金额||募集资金使用金额||募集资金占比|
|相关中介费用||3,000.00||3,000.00||1.79%||
|置入资产的后续投入||195,421.78||165,000.00||98.21%||
|合计||198,421.78||168,000.00||100.00%||

本公司将根据实际募集配套资金数额，按照募集资金投资项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募集资金投资项目的投资金额等具体使用安排。募集资金不足部分由本公司自筹解决。配套募集资金到位之前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入上述募集资金投资项目建设，待募集资金到位后予以置换。
7、本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）标的资产过渡期间损益安排
自本次资产重组评估基准日至资产交割日的过渡期内，置出资产在运营过程中所产生的损益，由上市公司承担或享有；拟购买资产在运营过程中所产生的损益分别由北部湾港务集团和防城港务集团承担或享有。
（五）关于本次发行前滚存利润的安排
北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间内公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
二、本次交易已履行的审批程序
本次交易方案已经本公司第七届董事会第二十三次会议通过，公司第二十四次会议、第二十七次会议审议通过本次交易的正式方案，并经公司 2016年第二次临时股东大会审议通过，本次交易的交易对方已通过内部决策程序批准此次交易，广西国资委已完成对标的资产评估报告的备案，并出具了《关于同意北部湾港股份有限公司 2016年资产重组方案的批复》（桂国资复［2016］182号），批准了本次重组方案。经股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次、第三十四次会议通过调整本次发行股份购买资产调价机制。公司第七届董事会第三十七次
会议审议通过调整配套募集资金定价基准日方案，并经公司 2017年第二次临时
股东大会审议通过，广西国资委已出具了《关于北部湾港股份有限公司资产重组
调整配套募集资金定价机制有关问题的批复》（桂国资复[2017]67号）。公司第七届董事会第四十次会议审议通过了重组报告书等相关议案。2017年 12月 22日，北部湾港收到中国证监会《关于核准北部湾港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2306号），核准公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
截至本核查意见出具之日，北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权与防城港务集团持有的防城胜港100%股权转让至北部湾港的股东变更工商变更登记手续已办理完成；北部湾港持有的北海北港100%股权转让至北部湾港务集团、防城北港100%股权转让至防城港务集团的股东变更工商变更登记手续已办理完成。钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港均已取得换发的《营业执照》。标的资产过户手续已全部办理完成。
（二）后续事项
1、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集本次资产置换并发行股份购买资产的配套资金，公司尚需在核准文件的有效期内募集配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续。
3、公司尚需聘请具有证券期货业务资格的审计机构出具标的资产自评估基准日至交割日期间损益的专项审计报告，并根据专项审计报告确定过渡期损益的归属。
4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
四、本次交易的信息披露
根据北部湾港的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；本次交易的标的资产，钦州盛港、北海港兴、防城胜港、北海北港、防城北港各100%股权已经办理完毕交割手续，股权交割事项符合法律、法规及规范性文件的要求以及本次交易相关协议的约定；公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。上述资产交割事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王欣磊 杨柏龄
招商证券股份有限公司2018年1月15日