证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2014-022青海互助青稞酒股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1909号文《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价16.00元。截至2011年12月16日止，本公司已实际向社会公开发行人民币普通股60,000,000.00股，每股发行价16.00元，募股资金总额为人民币960,000,000.00元，扣除发行费用人民币56,052,200元，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元，以上募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司于2011年12月16日出具的中磊验资[2011]第0110号《验资报告》验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及当前余额
截至2013年12月31日，公司募集资金累计使用金额为561,270,254.98元，其中：以前年度使用金额为396,776,456.74元，本报告期使用金额为164,493,798.24元。
截至2013年12月31日，尚未使用募集资金金额为342,677,545.02元，公司募集资金专户余额为365,908,865.72元【不含超募资金投资的西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西
藏天佑德”）四方监管的募集资金账户余额】。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异23,231,320.70元，系募集资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司2012年8月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专项存储管理。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》得到了有效执行，截至2013年12月31日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。
2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于签订三方监管协议的议案》，公司及青海互助青稞酒销售有限公司（系公司全资子公司，以下简称“青稞酒销售”）在中国建设银行股份有限公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限公司互助支行开设专户，并于同日与募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与三方监管协议范本不存在重大差异。
2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司-西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）。为规范募集资金管理，西藏天佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行股份有限公司古城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户，并与青海银行股份有限公司古城台支行、民生证券签订《募集资金三方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账户（账号）|账户余额|用途|
|中国建设银行股份有限公司青海电力支行|63001883637050207243|18,720,661.87|优质青稞原酒酿造技改项目|
||其中：定期存单|10,000,000.00||
||63001883637050207250|21,599,261.10|青稞酒研发及检测中心技改项目|
||其中：定期存单|20,000,000.00||
||63001883637050207267|350,971.17|青稞酒营销网络与物流配送建设项目|
||其中：定期存单|--||
|农业银行股份有限公司互助土族自治县支行|28210001040009031|32,289,506.95|优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目|
||其中：定期存单|30,000,000.00||
|青海银行股份有限公司古城台支行|400068726308019|292,948,464.63|年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目|
||其中：定期存单|285,000,000.00||
|中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行|54001023836052500704|20,005,308.26|西藏天佑德青稞酒业有限责任公司|
||其中：定期存单|20,000,000.00||
|合计||385,914,173.98||

三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，公司以自筹资金实施了募集资金项目部分投资，共以自筹资金 97,646,348.17元预先投入募集资金投资项目，已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊（2012）年中磊（专审A）字第 0093号《关于青海互助青稞酒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》审验确认。
2012年3月15日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金 97,646,348.17元置换预先投入募投项目同等金额的自筹资金。公司已于2012年3月完成置换。
（三）超募资金使用情况
公司本次募集资金净额为903,947,800.00元，其中超募资金为411,651,800.00元。
2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金3,000万元归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款，公司已于2012年1月偿还银行贷款。
2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用超募资金2,700万元归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款，公司已于2012年4月偿还银行贷款。
2012年5月16日，公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司的议案》，投资 6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司西藏天佑德，已于2012年5月31日完成工商登记的相关事项。
2013年2月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。
（四）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2013年12月31日止，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会二〇一四年四月二十四日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||96,000|||报告期投入募|16,449.39||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||56,127.04||||
|||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
||是 否 已|募集资金承|调整后投|本报告期|截至期末|截至期末投资|项目达到预定可|本报告期实|是否达|项目可行性是否|
|承诺投资项目和超募资|变 更 项|诺投资总额|资总额（1）|投入金额|累计投入|进度（%）(3)＝|使用状态日期|现的效益|到预计|发生重大变化|
|金投向|目（含部||||金额(2)|(2)/(1)|||效益||
||分变更）||||||||||
|承诺投资项目|||||||||||
|优质青稞原酒酿造技改|否|14,486|14,486|1,496.49|12,802.64|88.38%|2012年12月31日|3,527|是|否|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||||||||
|优质青稞酒陈化老熟和|否|23,354|23,354|11,070.61|20,719.43|88.72%|2012年12月31日|22,572|是|否|
|包装技改项目|||||||||||
|青稞酒研发及检测中心|否|4,403|4,403|1,073.44|2,348.34|53.33%|2014年9月30日|--|--|否|
|技改项目|||||||||||
|青稞酒营销网络与物流|否|6,986.60|6,986.60|1,226.19|6,973.97|99.82%|2013年12月31日|--|--|否|
|配送建设项目|||||||||||
|承诺投资项目小计|--|49,229.60|49,229.60|14,866.73|42,844.38|--|--|26,099|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|年产1.5万吨青稞原酒及|否|29,465.18|29,465.18|1,582.66|1,582.66|5.37%|2014年11月30日|--|--|否|
|陈化老熟技改项目|||||||||||
|投资设立西藏天佑德青|否|6,000|6,000|--|6,000|100%|2012年05月31日|--|--|--|
|稞酒业有限责任公司|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|--|5,700|5,700|--|5,700|100%|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|--|--|--|--|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|41,165.18|41,165.18|1,582.66|13,282.66|--|--|--|--|--|
|合计|--|90,394.78|90,394.78|16,449.39|56,127.04|--|--|26,099|--|--|
||2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，同意青稞酒研发及检测中心技改项目延期至2013年12月31日；青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点的议案》，同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至 2014年9月30日。1、青稞酒研发及检测中心技改项目（1）随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大，公司产品的市场需求保持快速增长态势，为尽快提升青稞酒产量以满足市场需求，公司集中力量优先保障与生产直接相关的募投项目实施进程，其中“优质青稞原酒酿造技||||||||||
|未达到计划进度或预计|||||||||||
|收益的情况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||

|||
|-|-|
||改项目”较原计划提前投产，“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”按原计划投产。由于公司集中主要工程人员力量优先投入到与生产直接相关的募投项目，导致“青稞酒研发及检测中心技改项目”较原计划延迟，该项目延期至2013年12月31日。（2）该项目原计划在老厂区（青海省互助土族自治县威远镇西大街 6 号）中央原职工食堂的地基上，建设一座五层框架结构的研发及检测中心大楼；在老厂区3号酿造车间南侧，建设一座青稞酒中试车间。目前研发及检测中心大楼已投入使用，为了更好地建设青稞酒中试车间，缓解老厂区工业用地紧张，建筑密度过高的问题，将该项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该募投项目实施的总金额保持不变，并同时将该项目延期至2014年9月30日。2、青稞酒营销网络与物流配送建设项目公司在巩固和重点发展青海、甘肃、宁夏、新疆、西藏、内蒙古等西北板块市场的基础上，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，将该项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目实施的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至2013年12月31日。公司上述事项均已公告。|
|项目可行性发生重大变|不适用|
|化的情况说明||

|||
|-|-|
||公司首次公开发行取得超募资金41,165.18万元。2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款；2012年4月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司2,700万元的银行贷款；2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金设立全资公司的议案》，同意使用超募资金投资 6,000 万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司（专户存储）。2013年 2 月 27 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利息投入到年产 1.5 万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。公司上述事项均已公告。|
|超募资金的金额、用途及||
|使用进展情况||
||2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，同意青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更|
|募集资金投资项目实施||
|地点变更情况||

|||
|-|-|
||实施地点的议案》，全体董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治 县威远镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至 2014年9月30日。公司上述事项均已公告。|
|募集资金投资项目实施|不适用|
|方式调整情况||
||截至 2012 年1月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,764.63万元，其中：优质青稞原酒酿造技改项目已投入2,515.95万元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目已投5,565.69万元，青稞酒研发及检测中心技改项目已投入769.56万元，青稞酒营销网络与物流配送建设项目已投入913.44万元，公司于 2012 年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为 9,764.63 万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，公司就该事项已于2012年3月16日公告。|
|募集资金投资项目先期||
|投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时补|不适用|
|充流动资金情况||

|||
|-|-|
||截至2013年12月31日止，优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目均已达到可使用状态。截至 2014 年 3 月 31 日止，优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节余募集资金专户余额共计 51,399,097.65 元（包括利息收入扣除手续费）。募投项目出现募集资金节余的主要原因为：（1）募集资金存放期间产生的利息收入；（2）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源，采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。|
|项目实施出现募集资金||
|结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金用|尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。|
|途及去向||
|募集资金使用及披露中|不适用|
|存在的问题或其他情况||