股票代码：002059 股票简称：云南旅游 公告编号：2015-005
云南旅游股份有限公司
关于签署《资产认购股份协议的补充协议》暨关联交易公告
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）拟非公开发行股票不超过128,880,526股（含本数），拟募集资金总额不超过13.70亿元（含本数）（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行的募集资金拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司、世博生态城鸣凤邻里项目及补充上市公司流动资金。
由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游
控股集团有限公司（以下简称“世博旅游集团”）和关联方云南世博广告有限公司（以下简称“世博广告”）。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
2015年12月22日，公司与世博旅游集团签署了附条件生效的《资产认购股份协议》，并于2015年12月22日经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立均进行了回避表决。
以上内容详见公司于2015年12月24日在指定信息披露网站“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）披露的《云南旅游股份有限公司关于签署<资产认购股份协议>暨关联交易公告》。
2016年1月12日，公司与世博旅游集团签署了附条件生效的《资产认购股份协议的补充协议》，并于同日经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，关联董事王冲、葛宝荣、永树理、金立均进行了回避表决。
本次非公开发行尚须取得公司股东大会审议通过、云南省国资委的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次非公开发行未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）世博旅游集团基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：290,314.84万元
成立日期：1997年3月6日
统一社会信用代码：530000000009268
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
世博旅游集团由云南省国资委100%控股，其股权控制关系图如下：
云南省国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司
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|-|-|
|48.9|9%|

云南旅游股份有限公司
三、旅游文化公司的基本情况
（一）旅游文化公司基本情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：永树理
成立日期：2014年6月3日
营业执照注册号：530103000009658
组织机构代码号：30950312-4
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号
经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革
2014年 5月 8日，世博旅游集团召开董事会，审议通过《关于出资设立云南世博旅游文化投资公司的议案》，决议出资 1,000.00万元，设立全资子公司旅游文化公司。
2014年 6月 3日，旅游文化公司正式成立，注册资本 1,000.00万元，股权结构具体如下表：
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|-|-|
|股东名称|持有注册资本（万元）|
|云南世博旅游控股集团有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

截至本公告披露日，旅游文化公司的股权未发生变动。
（三）股权控制关系
截至本公告披露日，旅游文化公司为世博旅游集团的全资子公司，云南省国资委为其实际控制人，具体控制关系如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游文化投资有限公司
（四）主营业务情况
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。
（五）旅游文化公司涉及的立项、环保等事项
旅游文化公司尚未正式经营，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作。
昆明故事项目的建设用地规划条件、立项、环评等手续正在办理过程中。
（六）主要资产情况、负债及对外担保情况
旅游文化公司主要资产为无形资产和其他应收款。截至2015年9月30日，无形资产账面价值为 1,046.50万元，其他应收款为 835.60万元，占资产总额的比例分别为55.00%和43.92%。旅游文化公司无形资产主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|权证编号|使用权面积|用途|使用权类型|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40 m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00061号|44,410.20 m2|综合用地|出让|

截至 2015年 9月 30日，旅游文化公司负债总额为 1.94万元，不存在对外担保情况。
（七）主要财务指标
2014年度、2015年1-9月，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：
单位：元
||
|-|
|2015年9月30日|
|19,026,176.72|
|19,440.75|
|19,006,735.97|
|2015年1-9月|
|-|
|-1,458,241.77|
|-1,458,241.77|

注：旅游文化公司 2014年、2015年 1-9月财务数据经天职国际审计并出具天职业字[2015]14351号《审计报告》。
（八）旅游文化公司股权权属情况
旅游文化公司100%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
同时，根据旅游文化公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在其他限制性条件。
（九）原高管人员安排
截至本预案出具日，旅游文化公司主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。公司收购旅游文化公司100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。
（十）评估情况
1、评估值
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第 2125号），旅游文化公司100%股权截至2015年9月30日的评估值为27,501.21万元，评估增值25,600.54万元，增值率1,346.92%。评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|856.11|856.11|0.00|
|非流动资产|1,046.50|26,647.04|25,600.54|
|其中：无形资产|1,046.50|26,647.04|25,600.54|
|资产总计|1,902.61|27,503.15|25,600.54|
|流动负债|1.94|1.94|0.00|
|负债合计|1.94|1.94|0.00|
|净资产（所有者权益）|1,900.67|27,501.21|25,600.54|

2、评估方法
经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估企业接近的基本没有，难以选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
同时由于被评估企业尚未开展经营活动，无法对其未来收入、成本及收益情况做出合理预测，从谨慎性原则考虑，不适合采用收益法进行评估。
故本次采用资产基础法进行评估。其中土地使用权采用市场比较法和收益还原法进行评估，主要原因是本次待估的三宗地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，距昆明市基准地价评估基准 2008年 1月 1日，与委估对象评估基准日时间跨度较远，运用基准地价修正系数法难以反映宗地的现实价值，考虑到待估宗地周边类似的租售活动较为活跃，且与待估宗地类似区域市场有一定数量的土地成交，评估时应采用市场比较法及收益还原法进行评估。市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照
比较，收益还原法是将待估土地未来正常纯收益（地租），以一定的土地还原利
率还原土地价值。本次评估选取权重法为评估结果。即：以市场比较法和收益还
原法评估的土地使用权，评估结果的权重为收益还原法和市场比较法各占0.5。
3、增值率较高的原因
旅游文化公司100%股权评估值较账面值增值率较高的原因，主要是土地使用权增值率较高。旅游文化公司所拥有的三宗土地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，最初由世博旅游集团于 2002年取得，取得时间较早，取得成本较低。2015年经云南省国资委批准后世博旅游集团将上述三宗土地划转至全资子公司旅游文化公司，旅游文化公司以该三宗土地账面值入账，账面价值较低。根据评估机构的评估情况，上述三宗土地目前的市场价值为 26,647.04万元，较账面值1,046.50万元增值25,600.54万元，增值率较高。
（十一）董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次发行评估机构中威正信具有证券、期货相关资产评估业务资格，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为世博旅游集团以旅游文化公司100%股权参与本次非公开发行的作价提供价值参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司和世博旅游集团以旅游文化公司100%股权的评估结果为参考依据，经协商后确定旅游文化公司100%股权的作价，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
四、关联交易定价及原则
（一）旅游文化公司100%股权的定价及原则
根据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的中威正信评报字（2015）第 2125号《云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司100%股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告》，旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元，该评估结果已经取得云南省国资委备案。经与世博旅游集团协商确定，旅游文化公司100%股权最终交易价格为27,501万元。
（二）本次非公开发行的定价及原则
本次非公开发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事会第二十二次（临时）会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币10.63元／股，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定；世博旅游集团和世博广告不参与询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。前述定价原则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
五、关联交易协议的主要内容
2016年1月12日，公司与世博旅游集团签署了《资产认购股份协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”），主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：云南旅游股份有限公司
乙方：云南世博旅游控股集团有限公司
（二）标的资产的交易价格
交易双方同意以2015年9月30日为基准日对标的资产进行审计、评估；根据中威正信出具的中威正信评报字（2015）第 2125号《云南世博旅游控股集团有限公司拟以其持有的云南世博旅游文化投资有限公司100%股权认购云南旅游股份有限公司非公开发行的股份项目评估报告》，截至评估基准日，旅游文化公司100%股权的评估值为27,501.21万元。标的资产的交易价格以云南省国资委备案的标的资产评估报告为依据，由甲、乙双方协商并确定标的资产的交易价格为 27,501万元。
（三）其他
本补充协议为《资产认购股份协议》不可分割的一部分，与《资产认购股份协议》具有同等法律效力，并于《资产认购股份协议》生效时生效。
本补充协议与《资产认购股份协议》中的相关内容不一致的，以本补充协议为准。
本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《资产认购股份协议》的相关约定。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发
生变化，且不会导致发行人业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请股东会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
（一）关于本次非公开发行股票方案（修订稿）的独立意见
1、本次非公开发行的发行股票方案（修订稿）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司与云南世博旅游控股集团有限公司签署的附条件生效的《资产认购股份协议的补充协议》的相关约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案，第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了关于公司非公开发行 A股股票方案及预案的修订稿。董事会召开程序、表决程
序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
4、本次发行的相关事项尚需云南省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。
（二）关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
由于公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司和关联方云南世博广告有限公司，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行方案、预案、协议等的修订事项不涉及新增关联交易。
本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，符合公司长期战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东的权益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议
2、公司第五届监事会第二十次（临时）会议决议
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见
5、公司与世博旅游集团签署的《资产认购股份协议》
6、公司与世博旅游集团签署的《资产认购股份协议的补充协议》
特此公告
云南旅游股份有限公司董事会2016年1月14日