证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-065上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与投资设立青岛海丝民和半导体基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）（暂定名，名称最终以其登记机关核准的为准）
投资金额：公司拟以现金方式出资人民币6,000万元参与设立青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）
特别风险提示：截至目前，青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）尚在办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
公司拟使用自有资金共计人民币6,000万元，参与投资由青岛城市建设投资(集团)有限责任公司主导设立的产业投资基金“青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）”（暂定名，名称最终以其登记机关核准的为准，以下简称“基金”），基金总募集规模为人民币 30亿元，重点侧重于集成电路领域并购整合及有核心竞争力公司的投资。
2、审议情况
2017年 10月 31日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司参与投资设立青岛海丝民和半导体基金的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后方可实施。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。
二、投资标的基本情况
基金名称：青岛海丝民和半导体基金企业（有限合伙）（暂定名，以工商管理部门最终核准登记名称为准）。
组织形式：有限合伙
经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。具体经营范围以企业登记机关核准的范围为准。
认缴出资总额：基金规模为人民币30亿元，基金设立时认缴出资总额为 22.5亿元人民币。
三、本次投资其他参与方的基本情况
1、青岛城市建设投资(集团)有限责任公司
统一信用代码：91370200675264354K
法定代表人：邢路正
注册地址：青岛市市南区澳门路121号甲
注册资本：30亿元人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛城市建设投资(集团)有限责任公司为基金的有限合伙人，本次认购出资为204,750万元人民币。
青岛城市建设投资(集团)有限责任公司是青岛市政府直属国有投资集团及政府投融资平台，其以资本为主线，落实国家战略部署，发起设立青岛“海丝”
系列基金，成立了 10余家基金管理公司，设立产业、风险投资、并购重组及基础设施投资等各类基金20余支，总规模超千亿元。
2、北京耐威科技股份有限公司
统一信用代码：91110000675738150X
法定代表人：杨云春
注册地址：北京市西城区裕民路18号北环中心A座2607室(德胜园区)
注册资本：1.87836644亿元人民币
企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：技术开发、技术服务；制造电子计算机软硬件；销售通讯设备及其系统软件、计算机软件、电子计算机及其辅助设备、电子元器件；货物进出口，技术进出口，代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
北京耐威科技股份有限公司为基金的有限合伙人，本次认购出资为6,000万元人民币。
北京耐威科技股份有限公司的主营业务为惯性/卫星/组合导航产品、航空电子产品的研发、生产与销售，以及 MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造。该公司导航产品、航空电子产品广泛应用于国防装备、航空航天、测量勘测等工业及消费领域，客户包括中航工业、中船重工等境内外军工客户及科研教育机构；该公司为MEMS芯片设计厂商提供工艺开发及晶圆制造服务，能够制造多种 MEMS传感器、器件及基本结构模块，终端应用涵盖了通讯、生物医疗、工业及科学、消费电子等领域，客户包括全球光刻机巨头、红外热成像技术巨头、网络搜索引擎巨头、领先的DNA快速序列检测仪器供应商以及工业和消费细分行业的领先企业。该公司于 2016年收购了全球领先的 MEMS芯片制造商瑞典Silex，且目前正在引入国家集成电路产业基金的投资，同时在北京推动建设 8英寸 MEMS国际代工线。
3、拉萨君品创业投资有限公司
统一信用代码：91540091MA6T1KN436
法定代表人：刘强
注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城A区1栋1单元2层2号
注册资本：3000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
经营范围：创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务；不得从事房地产和担保业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
拉萨君品创业投资有限公司为基金的有限合伙人，本次认购出资为3,000万元人民币。
4、青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
统一信用代码：91370600MA3C6BYR3K
执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号
注册资本：903万元人民币
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金对股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）为基金的普通合伙人，本次认购出资为5250万元人民币。
青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）于2016年6月15日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格（登记编号：P1031684）。
关联关系或其他利益关系说明：截止本公告发布日，该基金管理人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
四、投资的主要内容
1、出资规模：总募集规模拟为人民币 30亿元，各合伙人均以货币出资，基
金设立时的认缴出资总额为 22.5亿，剩余出资由普通合伙人进行后续募集，后续募集期为两年（自基金设立日起算）。
2、存续期限：基金的存续期为7年，自基金设立日起算（以营业执照为准，下同），其中，3年为投资期，2年为退出期，如5年内未完成全部投资收益退出,则自动顺延 2年,即除非另经合伙人会议通过，则本基金经营期限最长不超过 7年。
3、普通合伙人/基金管理人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）。
4、出资方式及进度：所有合伙人应以人民币现金方式出资，基金出资进度取决于所投项目，普通合伙人结合项目进度及出资要求提前 20个工作日向各合伙人发出缴付通知，各合伙人应按通知及时、足额出资到位。
5、投资方向：本基金重点布局投资集成电路领域并购整合及有核心竞争力的公司。普通合伙人将优先推荐基金的投资项目在青岛落地，原则上前两个项目应落地青岛。
6、管理费：为有限合伙人的实缴出资额的2%/年，有限合伙人根据普通合伙人盖章的书面通知将管理费缴付至管理人账户。
7、管理模式：基金委托普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）作为基金管理人并担任基金的执行事务合伙人，负责基金的日常运营和管理，有限合伙人不参与基金的日常运营管理。普通合伙人组建投资决策委员会，对投资机会进行专业决策，投资决策委员会委员为7人。
8、收益分配顺序：
基金按项目分配，各合伙人独立核算。扣除合伙企业费用后，来源于投资项目的所有净收益（包括处置投资项目收到的现金及收到的股息、利息及其他收入，简称“可分配收入”），遵照如下原则和顺序进行分配：
(1)取得项目可分配收入后，根据参与分配的各合伙人该项目实缴出资额（不含管理费，下同）计算出各合伙人可分配收入金额，然后按以下顺序向各合伙人分配；
(2)首先，向各有限合伙人返还项目实缴出资额及管理费，直至分配金额等于各有限合伙人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额及管理费；
(3)其次，向普通合伙人返还项目实缴出资额，直至分配金额等于普通合伙
人届时实际向合伙企业缴付但尚未返还的项目实缴出资额；
(4)然后，优先回报分配：在根据上述第（1）-（3）项进行分配后，仍有余额的，向全体合伙人分配，直至全体合伙人的项目实缴出资额加管理费实现年化收益率为8%（单利）的优先回报；
(5)然后，在根据上述第（1）-（4）项进行分配后，仍有余额的，则向普通合伙人分配，直至分配金额等于各有限合伙人依据上述第（4）项约定获得的优先回报总额的20%；
(6)最后，在根据上述第（1）-（5）项进行分配后，仍有余额的，80%向全体合伙人分配，20%向普通合伙人分配。但普通合伙人需提取其中20%作为风险准备金。
9、投资退出：基金投资项目退出根据市场化原则实施，包括股权转让、股权并购、IPO、回购等符合法律、行政法规规定的方式。
五、本次投资的对公司的影响
公司通过多年的自主创新、技术积累和市场开拓，在TVS、MOSFET、肖特基二极管、电源管理 IC等多个领域已形成较强的市场优势，为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升公司在 IC设计领域的核心竞争力，进一步拓展公司产品线，公司拟通过参与投资设立该基金，借助该基金及基金参与方的优势，寻求有协同效应的产业并购、投资，通过与基金所投资的企业建立战略合作关系，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。
本次对外投资短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期将有助于提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、本次投资的风险
1、截至目前，基金尚在办理工商注册登记手续，尚未取得营业执照亦未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险；
2、本次设立基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会2017年 11月1日