北京市市中伦（上海）律师事事务所
关关于力帆帆实业（集团）股份有有限公司司
控股股股东增持持股份之之
法法律意见见书
二〇〇一八年五五月
北北京•上海•深深圳•广州•成都都•武汉•重庆庆•青岛•杭州州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金金山
Beijingg• Shanghai• Shenzheen• Guangzhou• Chenggdu• Wuhan• Chongqqing• Qingdao• Hangzzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New YYork• Los Angeles• Saan Francisco
法律律意见书
北京京市中伦（上海）律师事务务所
关于力力帆实业（集团）股份有限限公司
控股股股东增持股股份之
法法律意见书书
致：力力帆实业（（集团）股份份有限公司司
北北京市中伦伦（上海）律律师事务所所（以下简称“本所”）接受力帆帆实业（集团团）股份有限限公司（以下简称“力帆股份”或““公司”）的的委托，担任任力帆股份份控股股东重重庆力帆控股股有限公司司（以下简称称“力帆控股股”或“增持人人”）本次于于2017年 111月 6日至至2017年 5月月 5日期间间（以下简简称“本次增增持期间”）通过上海证证券交易所所证券交易系系统增持力帆帆股份股份份事宜（以下下简称“本次次增持”或““增持计划”）的特聘专专项法律顾顾问。
根根据《中华华人民共和国国公司法》（以下简称称“《公司法法》”）、《中中华人民共和和国证券法》》（以下简称称“《证券法法》”）、《上上市公司收收购管理办法法》（以下简简称“《收购购管理办法》》”）、《上海证证券交易所所上市公司股股东及其一一致行动人增持股份行行为指引（修修订）》（上证证公字[2012]14号）及及其他相关关法律、法规及规范性性文件的有有关规定出具具本法律意见见书。
为为出具本法法律意见书，，本所律师师根据有关法法律、行政政法规、规规范性文件的的规定和本所所业务规则则的要求，本本着审慎性性及重要性原则对与本本次增持有有关的文件资资料和事实进进行了核查查和验证。本本所及经办办律师根据《证券法》、《律师事事务所从事证证券法律业务务管理办法法》和《律师师事务所证证券法律业务务执业规则则（试行）》等规定及本本法律
意见书书出具日以以前已经发生生或者存在在的事实，严格履行了了法定职责责，遵循了勤勤勉尽
法律律意见书责和诚诚实信用原原则，进行了了充分的核查查验证，保保证本法律意意见书所认认定的事实真真实、准确、、完整，所所发表的结论论性意见合合法、准确，不存在虚虚假记载、误导性陈述述或者重大遗遗漏，并愿愿意承担相应应的法律责责任。
本本法律意见见书依据中国国现行有效效的或者力帆控股和力力帆股份的的行为、有关关事实发生或或存在时有有效的法律、、行政法规规、规章和规范性文件件，并基于于本所律师对对该等法律、、行政法规规、规章和规规范性文件件的理解而出出具。
本本法律意见见书仅就与本本次增持有有关的中国境境内法律问问题发表法法律意见，本本所及经办律律师并不具具备对有关会会计、验资资及审计、资产评估、投资决策策等专业事项项和境外法律律事项发表表专业意见的的适当资格格。本法律意见书中涉涉及资产评评估、会计审审计、投资决决策、境外外法律事项等等内容时，均为严格按照有关中中介机构出具的专业文文件和公司的的说明予以以引述，且并并不意味着着本所及本所律师对所所引用内容容的真实性和和准确性作出出任何明示示或默示的保保证，对这这些内容本所及本所律律师不具备备核查和作出出判断的适当当资格。
本本所律师在在核查验证过过程中已得得到力帆控股股和力帆股股份如下保保证，即力帆帆控股和力帆帆股份已经经提供了本所所律师认为为出具专项核查意见所所必需的、真实的原始始书面材料、、副本材料料或口头证言言，有关材材料上的签字、印章均均是真实的的，有关副本本材料或复印印件均与正正本材料或原原件一致。力帆控股和力帆股份份所提供的的文件和材料料是真实、准准确、完整整和有效的，无任何隐隐瞒、虚假和和重大遗漏漏之处。
对对于出具本本法律意见书书至关重要要而又无法得得到独立证证据支持的的事实，本所所律师有赖于于有关政府府部门等公共共机构出具具或提供的证明文件作作为出具专专项核查意见见的依据。
本本所及本所所律师未授权权任何单位位或个人对本本法律意见见书作任何解解释或说明明。
本本法律意见见书仅供力帆帆控股为实实行本次增持之目的使使用，未经经本所书面同同意，不得用用作任何其其他目的或用用途。
本本所律师根根据现行有效效的中国法法律、法规及及中国证监监会相关规规章、规范性性文件
法律律意见书的要求求，按照中中国律师行业业公认的业业务标准、道德规范和和勤勉尽责责精神，就题题述事宜出具具法律意见见如下：
一一、增持人人的主体资格格
截截至本法律律意见书出具之日，根根据力帆控股持有的重重庆市工商商行政管理局局北碚区分局局于 2015年年 12月25日核发的《营业执照照》并经本所所律师通过过国家企业信信用信息公示示系统（htttp://www.gssxt.gov.cn/iindex.html））复核，力力帆控股的基基本情况如如下：
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|公司名名称|重庆力帆控股有有限公司|
|成立日日期|2003年 11 月 19 日|
|统一社社会信用代代码|915001097562005209U|
|住所|重庆市北碚区同同兴工业园区 B区|
|法定代代表人|陈巧凤|
|注册资资本|125,0000 万元人人民币|
|公司类类型|有限责任公司|
|经营范范围|利用公司自有资资金向工业业、高科技产产业、房地地产业、体育育文化产业进行投资（以上经营营范围不含吸吸收社会存存款在内的金金融业务），研制、生产产、销售：汽车零部件件、摩托车车零部件、内内燃机零部件（不含汽汽车、摩托托车、内燃机机发动机制制造）；销售售:力帆牌载货汽车；销销售：金属材材料及制品品（不含稀贵贵金属）、电电器机械及器材、仪器器仪表、电电子产品、通通讯设备（（不含无线电电发射及地面接收装置置）。[经营范围中法律律、行政法法规禁止的不不得经营；法律、行政政法规规定定须经批准的的项目，应应当依法经过过批准后方可经营]|
|营业期期限|2003年 11 月 19 日至永久久|

截截至本法律律意见书出具具日，力帆帆控股不存在在破产、解解散、清算算以及其他根根据我国现行行有效的法法律、法规、、规范性文文件和力帆控股章程的的规定需要要终止的情形形，力
帆控股股依法有效效存续。
法律律意见书根根据力帆控控股出具的说说明以及本本所律师的核核查，截至至本法律意见见书出具日日：
(1)力帆控股股不存在到到期未清偿且且处于持续续状态的数额额较大债务务；
(2)力帆控股股最近3年年没有重大违违法行为或或者涉嫌有重重大违法行行为；
(3)力帆控股股最近3年年没有严重的的证券市场场失信行为；
(4)力帆控股股不存在法法律、行政法法规规定以以及中国证监监会认定的的不得增持及及收购上市公公司的其他他情形。
综综上所述，本所律师认认为，截止止至本法律意见书出具具日，力帆帆控股系依法法设立并有效效存续的有有限责任公司司，不存在在依据相关法律、法规规、其他规规范性文件和和力帆控股章章程需要终终止的情形，，不存在《《收购管理办法》规定定的禁止增增持上市公司司股份的情形形，有资格格实施本次增增持，能够够独立承担法律责任，具备《收收购管理办法法》规定的实实施本次增增持的主体资资格要求。
二二、本次增增持情况
（一）本次次增持前力帆帆控股持股股情况
本本次增持计计划实施前，力帆控股股直接持有公公司股份 6220,642,656股，占本次次增持前公司司股份总额额（1,306,8339,379股）的47.49%%。力帆控股股通过“华华润信托·力力帆 1号单一一资金信托托”持有本公公司股份9,049,830股股，占本公司司股份总额额的0.6925%%。
综综上，截至至本次增持前前即 2017年年 11月 6日，力帆控控股持有的的公司股票超超过公司当时时已发行股股份总数的330%。
（二）本次次增持计划
22017年 11月月 7日及22017年 11月月 8日，力力帆股份发布布《力帆实实业（集团））股份有限公公司关于控控股股东继续续增持公司司股票的公告告》（公告编编号：临2017-129）以及《力帆实业业（集团）股份有限公公司关于控控股股东继续续增持公司司股票的进展展公告》（公公告编号：临临2017-1300）。根据公公告，力帆控控股计划自自首次增持之之日（20177年 11月66日）起 6个个月内，通通过“华润信信托·力帆 1号单一资金金信托”以上上海证券交交易所交易系系统允
法律律意见书许的方方式增持公公司股份，增增持金额不不低于人民币币2,000万元（不包含含 2017年111月 6日已增增持的3,0770,973股力帆股份股票票），不超过过公司已发行行总股份的的1.3%（包含含2017年 11月 6日已增增持的 3,070,973股力力帆股份股股票）。本次次增持计划未未设定价格格区间，力帆控控股将根据据对公司股票票价格波动动情况等判断断，择机逐逐步实施增持持计划。
（三）本次次增持实施情情况
根根据本所律律师核查，重重庆力帆控控股有限公司司委托设立立“厦门信托托-金鸡报晓晓 10号集合资资金信托计计划”并指定定受托人将将全部信托资资金认购华华润深国投信信托有限公公司的“华润润信托·力帆帆 1号单一一资金信托””产品，通过过该“华润信信托·力帆帆 1号单一资资金信托”增增持公司股票票。自 20177年 11月 6日至 20117年 5月55日期间，力帆控股合合计通过“华华润信托·力力帆 1号单单一资金信信托”由上海海证券交易所所交易系统统累计增持公公司股票 11,,455,636股股，占公司股股份总额的0.8766%，未超过本次次增持计划划数量上限，，增持计划已已实施完毕毕。
（四）力帆帆控股目前的的持股情况况
本本次增持计计划实施前，力帆控股股直接持有公公司股份 6220,642,656股，占本次次增持前公司司股份总额额（1,306,8339,379股）的47.49%%。上述增持持完成后，力帆控股直直接持有公司司股份 620,642,656股股，占公司总总股本的447.49%，并并通过“华润润信托·力帆帆 1号单一资资金信托”间间接持有公公司股份 20,,505,466股股，占公司总总股本的1.5691%，合合计持有公司司股份641,,148,122股股，占公司股股本总额的的49.06%。
综综上所述，截至本法律律意见书出出具日，力帆控股通过过信托公司的信托计划划增持公司股股份的行为为符合《证券券法》、《《收购管理办法》等法法律、法规规和规范性文文件的规定。。
三三、本次增增持免于提出出豁免要约约收购申请的的理由
截截至本次增增持期间期末末，力帆控控股直接持有有公司股份份620,642,6556股，占公公司总股本的的47.49%，并通过““华润信托·力帆 1号单一资金金信托”间接接持有公司司股份 20,5055,466股，占公司总股股本的0.699%，合计持持有公司股份 641,1488,122股，占占总股
法律律意见书本的449.0610%。
根根据 2014年年 11月23日实施的《收购管理理办法》第六六十三条第第二款第二项项的规定，在在一个上市市公司中拥有有权益的股股份达到或者者超过该公公司已发行股股份的30%%的，自上述述事实发生生之日起一年年后，每12个月内增持持不超过该该公司已发行行的2%的股股份，相关投投资者可以以免于按照第第六十三条条第一款的规规定向中国国证监会提提出豁免要约约申请，直接向向证券交易易所和证券登登记结算机机构申请办理理股份转让让和过户登记记手续。
综综上所述，本本所律师认认为，本次增增持期间，力力帆控股累计计增持力帆帆股份 11,455,636股股票票，未超过过力帆股份已已发行股份份的2%，力力帆控股的本本次增持行行为符合《收收购管理办法法》第六十十三条第二款款第二项规规定的可以免于以要约约方式增持持公司股份且且可以免于向向中国证监监会提出豁免免要约申请请的情形。
四四、本次增增持信息披露露义务的履履行
力力帆股份于于 2017年 111月 6日接接到力帆控控股的通知，基于对公公司未来发展展的信心，力力帆控股于于 2017年 111月 6日通通过信托计计划通过上海海证券交易易所交易系统统增持公司股股票，增持持数量为 3,0070,973股，，2017年 111月 7日，力帆股份份发布《力帆帆实业（集团团）股份有有限公司关关于控股股东继续增持持公司股票票的公告》（公告编号号：临2017-129），根据公告，力力帆控股计计划于2017年 11月6日起通过““华润信托·力力帆 1号单一一资金信托托”以上海证证券交易所交交易系统允允许的方式增增持公司股股份。在未来来六个月内，拟增持金金额不低于人人民币 2,0000万元（不不包含 2017年 11月月 6日已增增持的 3,070,,973股力帆帆股份股票），不超过公公司已发行行总股份的1.3%（包含含 2017年111月 6日已增增持的 3,0770,973股力力帆股份股股票）。本次次增持计划未未设定价格格区间，力帆帆控股将根据据对公司股股票价格波动动情况等判判断，择机逐逐步实施增增持计划。
22017年 11月月 8日，力力帆股份发布布《力帆实实业（集团））股份有限限公司关于控控股股东继续续增持公司司股票的进展展公告》（公公告编号：临2017-130），公司于于 2017年111月 7日收到到控股股东东力帆控股通通知，称其其于2017年年11月 7日至通过“华华润信托·力力帆 1号单一一资金信托托”以集中竞竞价交易的方式增持公公司股票合计 3,093,1663股，约占占公司总股本本的0.23677%，增持金金额约 2,539万元，已已超过本次增增持计划金金额下限。
法律律意见书鉴鉴于本次增增持计划已于于2017年 55月 5日实实施完毕，公公司应当就就本次股份增增持计划实施施结果等情情况履行相应应的信息披披露义务。
综综上所述，本所律师认认为，截至至本法律意见书出具日日，除尚待待就本次股份份增持实施结结果进行公公告外，公司司就力帆控控股本次增持力帆股份份事宜的信信息披露符合合《收购管理理办法》等等相关法律规规定。
五五、结论性性意见
综综上所述，本所律师认认为，增持持人具备实施施本次增持持的主体资资格要求；增增持人实施本本次增持已已履行了必要要的信息披披露义务；增持人的本本次增持行行为符合《收收购管理办法法》第六十十三条第二款款第二项规规定的可以免于以要约约方式增持持力帆股份股股份且可以免免于向中国国证监会提出出豁免要约约申请的情形形。
本本法律意见见书正本三份份，无副本本，经本所律律师签字并并经本所盖章章后生效。
（以下为本本法律意见书书的签字盖盖章页，无正正文）