证券简称：安科生物 证券代码：300009安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2018年非公开发行股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇一八年八月
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“安科生物”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过
99,500.00万元，用于“年产2000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“多肽药物的研制及产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”和“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、受益于政策支持与市场需求推动，医药行业持续快速发展，未来市场空间广阔
根据中国国家统计局统计数据，我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入从 2000年的 1,627.48亿元增加至 2016年的 28,206.11亿元，年均复合增长率达19.52%。
根据《医药工业“十三五”发展规划》，“十三五”期间，医药工业的主要发展目标为到 2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。
医药工业的主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%。根据《“十三五”生物产业发展规划》，到2020年，实现医药工业销售收入4.5万亿元，生物医学工程产业年产值达6,000亿元。
从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机遇。从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。
2、国家政策大力支持，生物医药行业迎来重大机遇
生物医药行业作为国家战略新兴产业，深受国家政策影响。在我国传统行业增速放缓的背景下，生物医药行业依然表现良好，显示出了巨大的行业发展潜力。
为加快结构调整和转型升级，促进生物医药行业做大做强，国家出台了《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《医药产业“十三五”规划》、《“十三五”生物产业发展规划》、《中国制造2025》等一系列的鼓励政策，随着国家支持生物医药行业相关政策的不断落实，我国生物医药行业将迎来发展的重要战略机遇。
3、公司保持快速发展，拟继续加大研发投入和自主创新，提升公司综合竞争能力
近年来，凭借对行业深刻的理解和优秀的经营管理，公司建立了完善的市场营销体系和较高的品牌知名度。公司在保持独立、自主经营模式的基础上，有效地利用自身资源通过投资手段，积极探寻外延式发展的道路，实施“自主经营+外延式发展”的经营模式，实现资源整合最优化。随着公司的市场竞争能力和盈利能力日益凸显，近年来收入和净利润水平呈现快速增长态势。
公司以创建国内一流的医药企业为总目标，制定了以生物医药为主轴，以中
西药物和精准医疗为两翼“一主两翼”协同发展的横向一体化战略，形成了基因检测、靶向抗肿瘤药物、细胞免疫治疗等一系列精准医疗的全产业链布局。尽管目前的业务和产品可以推动公司在一段时间内的快速发展，但距离“百年安科，百亿安科”的愿景仍存在较大差距。公司拟通过持续加大研发及产业化投入和自主创新，实现业务板块和产品结构的全面升级，进一步提升公司的综合竞争能力。
4、公司主要生物制品的产能难以满足市场日益增长的需求
安科生物是一家以生物医药产业为主的具有自主创新能力的国家级高新技术企业，长期致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研究开发、生产、销售。公司主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、现代中成药、化学合成药等产业领域。
近年来，公司主营业务收入从 2015年 6.36亿元，增长到 2017年 10.96亿元，年复合增长率31.31%。由于公司业务快速增长，目前公司部分产品的产能已不能满足市场日益增长的需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、为实现公司整体战略发展目标奠定基础
公司将始终坚持“科技解读生命，爱心成就健康”的企业宗旨，力求打造“百年安科，百亿安科”的发展梦想，致力于细胞工程、基因工程、生物检测试剂等生物技术产品的研制、开发、生产和销售。
在国家政策大力支持下，医药行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。公司以创建国内一流的医药企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，坚持以生物医药为龙头，瞄准生物医药发展的前沿技术。
凭借公司研发、生产及营销网络优势，重点发展基因工程药物，积极布局细胞治疗、基因检测等领域，以精准医疗产业作为公司新的战略增长点，提升公司核心竞争力和市场优势，实现公司可持续发展。
2、增强公司现有产品的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司研发能力
本次非公开发行的募集资金，扣除发行费用后将全部投入与公司主营业务相关的领域，包括“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人 HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“多肽药物的研制及产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”和“补充流动资金”。
公司作为我国生长激素领域的龙头企业之一，随着我国生长激素的市场不断增长，公司现有产能已不能满足市场发展的需要，为满足不断扩大的市场需求，公司拟实施“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”。项目实施后，可使生长激素的产能得到显著提升，保证公司在生长激素领域的市场地位。
2017年全球销售额前十名的药品中，单克隆抗体药物占据五席。其中，赫赛汀（曲妥珠单抗）是由 Genentech公司研制的全球首个靶向 HER2的人源化单克隆抗体，该药物是乳腺癌和胃癌治疗的重要突破。公司研发的注射用重组人 HER2单克隆抗体药物已完成 I期临床试验，结果表明其与赫赛汀原研对照药高度相似，目前正在开展III期临床试验。在此基础上，公司拟实施“注射用重组人 HER2单克隆抗体药物产业化项目”，产品上市后，将使公司在抗肿瘤单克隆抗体药物领域的销售收入迅速提高，为公司带来新的利润增长点。
我国多肽药物行业与国外发达国家相比还存在较大的差距，产品结构也有一定的差异。目前，我国多肽药物市场上免疫增强类产品比重较大，如胸腺五肽，胸腺法新等，而抗肿瘤、糖尿病、罕见病等品种份额较少。与国际市场相比，我国多肽药物市场处于发展初期，一些抗肿瘤、糖尿病等大品种市场份额较少，随着我国老龄化程度加剧，以及人民生活习惯改变、环境恶化等因素，致使我国肿瘤、慢性病等患病率上升，这都加快了此类用药的需求，我国多肽药物市场在未来较长时期内仍将处于快速增长期。“多肽药物的研制及产业化项目”的实施有利于公司在激烈的市场竞争中取得优势，成为公司新的经济增长点。
公司紧跟精准医疗产业的快速发展步伐，已经布局了一系列精准医疗研发项目。为了进一步整合资源，加速精准医疗全产业链布局，公司拟新建“精准医疗创新中心项目”。基于现有研发基础，精准医疗创新中心拟建设四大技术平台，突破单克隆抗体药物、靶向基因病毒药物、细胞治疗和精准检测领域的关键技术，加速孵化一批具有重大市场前景的创新药物研发和推进精准检测服务，增强公司
在精准医疗领域的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
公司处于快速发展阶段，近三年总资产规模、营业收入复合增长率分别为26.83%和31.31%，公司营运资金需求也逐年增加。公司拟使用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。公司资本实力将在较短时间内得到进一步增强。公司将充分借助这一有利条件，加大对主营业务的投入，不断加强综合实力，更好地推进公司以生物医药为主、以精准医疗和中西药物为两翼的“一主两翼”协同发展的横向一体化战略。
3、实施员工持股计划，提高管理层和员工的积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“年产 2000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人 HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“多肽药物的研制及产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”和“补充流动资金项目”，项目资金总需求为122,778.00万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司拟建设“年产 2000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人 HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“多肽药物的研制及产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”整体规划周期较长。从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司在第六届董事会第十二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过5名特定
对象。员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为6,000万元（含本数）至10,000万元（含本数）。除员工持股计划外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格：本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，已提交股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
（四）公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，公司本次非公开的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（五）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议、第六届董事会第十二次会议审慎研究并审议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司已召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究，并经全体董事表决通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东已对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次非公开发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，募集资金不超过99,500.00万元。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。发行完成后，公司的总股本与净资产总额将增加，但由于募集资金效益实现需要一定周期，如果未来公司业绩增长不如预期，公司每股收益指标将出现一定幅度的下降。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施：1、积极推进公司发展战略，提升公司核心竞争力
随着医药行业政策和市场环境的日趋严峻，为了确保公司持续稳定的发展，公司首先继续提升研发水平，创新研发技术与思路，开发高附加值的新产品；其次要加强市场拓展，加大空白市场建设，保持经营业绩稳定增长；最后要积极抓住医药行业整合的重要战略机遇，进一步推进外延式增长，促进公司可持续发展。
（1）加快新产品研发与创新，加强生产管理
继续保持研发技术的创新性与先进性，尽量缩短研发周期，加快新产品研发及药品注册工作。在生产过程中，严格按照GMP等国家相关规定要求，优化和规范生产工艺，强化质量与成本的考核，提高生产效率。
（2）推进营销管理变革，提升经营业绩
公司将顺应医药市场改革，探索新的营销模式，重点开拓部分区域市场，进一步完善市场覆盖。进一步加强培训和人才培养，提高服务意识和专业化水平，为完成新的经营目标提供强有力支撑。
（3）创新管理手段，健全公司体制
建立规范的管理体系和组织建设，加强公司内部控制，逐步规范和完善公司经营管理体制。进一步优化费用预算管理制度，科学地平衡业务拓展与成本费用控制的关系，提高费用使用的有效性和合理性。
（4）加快外延式发展，强化公司核心竞争力
紧密围绕公司发展战略，以生物医药为主轴紧抓医药行业并购重组的重要战略机遇，加快推进现有项目的工作进度，积极寻找和储备适合公司发展战略的目标企业，优化产品结构和产业布局，提升市场地位和核心竞争力。
2、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
根据《募集资金管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，2018年4月28日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于修改<安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程>的议案》，并已将上述议案提交股东大会审议，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
八、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会2018年8月15日