证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2015—023
江西正邦科技股份有限公司关于
召开 2015年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）董事会于2015年3月4日在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：
一、会议基本情况
1、会议届次：2015年第一次临时股东大会。
2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
3、会议召开的合法、合规性：根据公司第四届董事会第十五次会议决议，公司将于2015年3月19日召开2015年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）
向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
5、会议召开日期和时间：
现场会议时间为：2015年3月19日（星期四）下午14:30。
网络投票时间为：2015年3月18日至2015年3月19日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年3月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年3月18日下午15:00至2015年3月19日下午15:00的任意时间。
6、股权登记日：2015年3月12日（星期四）。
7、出席对象：
（1）截止2015年3月12日下午15：00交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议召开地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。
二、会议议题
1.审议《关于对全资子公司正邦（香港）贸易有限公司增资的议案》
2.审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
3.审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
4.逐项审议《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》
4.1交易对方
4.2交易标的
4.3本次交易的方式
4.4定价依据和交易价格
4.5交易标的过渡期损益的归属
4.6交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
4.7决议有效期
5.审议《关于<江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6.审议《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与先达控股有限公司签署<股权转让协议>的议案》
7.审议《关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与正邦发展（香港）有限公司签署<股权转让协议>的议案》
8.审议《关于公司与正邦发展（香港）有限公司及其实际控制人林印孙先生签署<重大资产购买之盈利补偿协议>的议案》
9.审议《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
10.审议《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议案》
11.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12.审议《关于本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报告等报告的议案》
13.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
14.审议《关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的议案》 15.审议《关于控股子公司出资设立小牧人电子商务有限公司的议案》
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案均将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，相关董事会决议公告、监事会决议公告及相关公告文件已刊登于 2015年3月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》上。
三、现场会议登记方式
1、登记方式
(1)法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
(2)自然人股东登记：自然人股东亲自出席的，须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
(3)异地股东可采取信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样。
2、登记时间：2015年3月16日至2015年3月18日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:30)；
3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路 569号公司证券部。
4、邮政编码:330096
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
(一)采用深交所交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 3月19日上午9:30〜11:30，下午13:00〜15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|362157|正邦投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序
(1)输入买入指令；
(2)输入投票代码362157；
(3)输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；
(4)输入委托股数，表决意见；
(5)确认投票委托完成。
4、计票规则
(1)在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。
在委托价格项下填写议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|||对应申|
|议案序号|议案名称||
|||报价格|
||总议案|100.00|
|议案一|关于对全资子公司正邦（香港）贸易有限公司增资的议案|1.00|
|议案二|关于公司符合重大资产重组条件的议案|2.00|
|议案三|关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案|3.00|
|议案四|关于公司本次重大资产购买具体方案的议案|4.00|
||1.交易对方|4.01|
||2.交易标的|4.02|
||3.本次交易的方式|4.03|
||4.定价依据和交易价格|4.04|
||5.交易标的过渡期损益的归属|4.05|
||6.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任|4.06|
||7.决议有效期|4.07|
||关于《江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书||
|议案五||5.00|
||（草案）》及其摘要的议案||
||关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与先达控股有||
|议案六||6.00|
||限公司签署《股权转让协议》的议案||

||||
|-|-|-|
||关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公司与正邦发展（香||
|议案七||7.00|
||港）有限公司签署《股权转让协议》的议案||
||关于公司与正邦发展（香港）有限公司及其实际控制人林印孙先生||
|议案八||8.00|
||签署《重大资产购买之盈利补偿协议》的议案||
||关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干||
|议案九||9.00|
||问题的规定》第四条规定的议案||
||关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性||
|议案十||10.00|
||以及提交法律文件的有效性的议案||
||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估||
|议案十一||11.00|
||目的的相关性以及评估定价的公允性的议案||
||关于本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审核报告、资产评||
|议案十二||12.00|
||估报告、备考合并财务报表审阅报告等报告的议案||
||关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关||
|议案十三||13.00|
||事宜的议案||
|议案十四|关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有限公司的议案|14.00|
|议案十五|关于控股子公司出资设立小牧人电子商务有限公司的议案|15.00|

(2)在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下:
|||||
|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

(3)确认投票委托完成。
5、注意事项
(1)网络投票不能撤单；
(2)对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
(3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
(二）采用互联网投票系统的投票程序
1、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015年 3月 18日15:00至2015年3月19日15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
(1)申请服务密码的流程
登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
(2)激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00 元|4位数字的“激活校验码”|

如服务密码激活指令上午 11:30前发出后，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
||||
|-|-|-|
|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|2.00 元|大于1的整数|

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进行互联网投票系统投票。
(1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江西正邦科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
(2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
(3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
(4)确认并发送投票结果。
4、查询投票结果
股东可在完成投票当日 18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。
五、其他事项
1、会议联系方式
联系人：王飞、胡仁会；
电话：0791-86397153；
传真：0791-88338132；
地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司证券部；
2、会议费用
与会人员食宿及交通费自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告
江西正邦科技股份有限公司董事会
二0一五年三月十七日
附件：
授权委托书
本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称||同意|反对|弃权|
|议案一|关于对全资子公司正邦（香港）贸易有限公司增资的议案|||||
|议案二|关于公司符合重大资产重组条件的议案|||||
|议案三|关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案|||||
|议案四|关于公司本次重大资产购买具体方案的议案|||||
||1.交易对方|||||
||2.交易标的|||||
||3.本次交易的方式|||||
||4.定价依据和交易价格|||||
||5.交易标的过渡期损益的归属|||||
||6.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任|||||
||7.决议有效期|||||
|议案五||关于《江西正邦科技股份有限公司重大资产购买暨||||
|||关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案||||
|议案六||关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公||||
|||司与先达控股有限公司签署《股权转让协议》的议||||
|||案||||
|议案七||关于公司下属全资子公司正邦（香港）贸易有限公||||
|||司与正邦发展（香港）有限公司签署《股权转让协||||
|||议》的议案||||
|议案八||关于公司与正邦发展（香港）有限公司及其实际控||||
|||制人林印孙先生签署《重大资产购买之盈利补偿协||||

||||
|-|-|-|
||议》的议案||
|议案九||关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重|
|||大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|议案十||关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序|
|||的完备性、合规性以及提交法律文件的有效性的议|
|||案|
|议案十一||关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、|
|||评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公|
|||允性的议案|
|议案十二||关于本次重大资产购买相关审计报告、盈利预测审|
|||核报告、资产评估报告、备考合并财务报表审阅报|
|||告等报告的议案|
|议案十三||关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次|
|||重大资产购买相关事宜的议案|
|议案十四||关于控股子公司出资设立四川金川农农牧科技有|
|||限公司的议案|
|议案十五||关于控股子公司出资设立小牧人电子商务有限公|
|||司的议案|

（说明：请在对议案投票选择时在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”
号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理）
授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号： ；委托人持股数量： 股
委托日期： 年月日