临时公告证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-039
海南航空控股股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）《募集资金管理制度》，现将公司 2018年募集资金存放与实际使用情况公告如下：
一、募集资金基本情况
㈠实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）4,623,938,540股，发行价格为 3.58元/股，募集资金总额人民币16,553,699,973.20元。2016年8月31日，保荐机构将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用148,983,299.76元后的资金16,404,716,673.44元划转至公司的募集资金专项存储账户内。扣除与发行有关的费用人民币 1,132,393.85元，实际募集资金净额为人民币 16,403,584,279.59元。上述资金到位情况已由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）于 2016年9月1日出具了普华永道中天验字[2016]第（1119）号验资报告。
㈡2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2018年 12月 31日，公司累计使用募集资金总额人民币 14,947,054千元，尚未使用募集资金余额为1,456,530千元；2018年12月27日公司使用募集资金补充流动资金 1,547,946千元（含利息收入 91,416千元）；截至 2018年 12月31日，募集资金账户结余4,617千元。
临时公告截至2018年12月31日，募集资金补充流动资金1,547,946千元及募集资金账户结余4,617千元，合计与尚未使用的募集资金余额的差异人民币96,033千元为收到银行利息及支付手续费的净额。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的有关规定，公司和保荐人海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行、中国建设银行股份有限公司海口新海航支行、中国农业银行股份有限公司海口海秀支行于2016年9月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至 2018年12月 31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金存储具体情况如下：
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||||||||截至2018年12月|
||序号||开户银行||账号||31日账户余额（千|
||||||||元）|
|1||上海浦东发展银行股份有限公司海口分行||34010154800003951||41||
|2||中国建设银行股份有限公司海口新海航支行||46050100253600000196||31||
|3||中国农业银行股份有限公司海口海秀支行||21160001040046462||4,545||
|总计||-||-||4,617||

三、本年度募集资金的实际使用情况
㈠募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司直接支付募投项目资金 14,947,054千元，具体如下：
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||||||募集资金拟投入金额||截止2018年12月31日募|
||序号||项目名称|||||
||||||（千元）||集资金支付额（千元）|
|1||海南航空引进37架飞机项目||11,000,000||9,393,354||
|2||收购天津航空48.21%股权||5,553,700||5,553,700||

临时公告
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|合计|-|16,553,700|14,947,054|

募投项目的资金具体使用情况，请见附件：募集资金使用情况对照表。
上述募投项目不存在上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》第十条第（四）项所列情形。
㈡用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况
2016年9月21日，公司召开第七届董事会第五十三次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于以非公开发行 A股募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的报告》，同意公司使用募集资金 6,862,175千元置换预先投入海航控股引进 37架飞机募集资金投资项目以自筹资金预先投入的金额。
截至2018年12月31日，公司由募集资金账户置换出人民币 6,862,175千元。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
㈢闲置募集资金现金管理情况
公司于 2016年 11月 25日召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的报告》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，在董事会、监事会审议通过之日起一年内，对最高总额不超过 26亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金以人民币协定存款、七天通知存款、定期存款以及购买其他保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理投资产品的期限不得超过董事会审议通过后 12个月。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作，授权自董事会审议通过后12个月内有效。
截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况如下：
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|序|发行主体/管|金额|||赎回金额|投资收益|
||||到期日|是否赎回|||
|号|理人|（万元）|||（万元）|（元）|

临时公告
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|1|中国农业银行|150,000|2017年11月29日|是|150,000|29,262,500.00|
|2|中国农业银行|90,000|可随时赎回|是|90,000|4,024,942.47|
|3|中国农业银行|20,000|可随时赎回|是|20,000|1,354,794.52|
|4|中国农业银行|35,600|可随时赎回|是|35,600|278,947.95|

四、闲置募集资金补充流动资金情况
2018年 12月 25日，海航控股召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第二十次会议，审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的报告》，海航控股可使用总额不超过人民币 154,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第八届董事会第三十八次会议审议通过之日起12个月。
截至2018年12月31日，公司使用募集资金补充流动资金人民币 1,456,530千元，使用收到的银行利息补充流动资金 91,416千元人民币，总计1,547,946千元人民币。
五、募集资金投向变更的情况
2018年全年，公司不存在变更募投项目的情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年全年，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
普华永道对海航控股募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告（普华永道中天特审字[2019]第1935号），认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告
在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2017年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了海航
控股2018年度募集资金存放与实际使用情况。
的结论性意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对海航控股募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告等资料，现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高级管理人员、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
经核查，保荐机构认为：2018年度，海航控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效的执行了三方监管协议，且及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存在违反相关法律法规的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日
临时公告附件：募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币千元
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|募集资金总额|||16,403,584|||本年度投入募集资金总额||||0|||
|变更用途的募集资金总额|||-|||已累计投入募集资金总额||||14,947,054|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||||
|承诺投资项目|已 变 更项目，含部 分 变更(如有)|募集资金承诺投资总额|调 整后 投资 总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差 额 (3) ＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是 否达 到预 计效益|项 目 可行 性 是否 发 生重 大 变化|
|海南航空引进 37架飞机项目|-|11,000,000|-|11,000,000|-|9,393,354|(1,606,646)|85%|2020年12月|不适用|不适用|否|
|收购天津航空48.21%股权项目|-|5,553,700|-|5,553,700|-|5,553,700|-|100%|2017年1月|不适用|不适用|否|
|合计|—|16,553,700|-|16,553,700|-|14,947,054|(1,606,646)|—|—||—|—|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||截至期末承诺投资项目未发生重大变化。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||截至募集资金到位日2016年8月31日止，本公司以自筹资金预先投入引进37架飞机项目款项。本公司于 2016 年度由募集资金账户置换出预先投入资金计人民币 6,505,184 千元，2017 年公司由募集资金账户置换出人民币356,991千元，累计置换出合计人民币6,862,175千元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||截至2018年12月31日，公司使用募集资金补充流动资金人民币1,456,530千元，使用收到的银行利息补充流动资金人民币91,416千元，总计人民币1,547,946千元。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||2016 年以闲置募集资金购买可随时赎回的保本浮动收益型理财产品1,100,000 千元，另存放在1年期定期存款1,500,000千元，均已于2017年11月到期。截止至2018年12月31日，海航控股未对闲置||||||||

临时公告
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||募集资金进行投资。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。|
|募集资金结余的金额及形成原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。|
|募集资金其他使用情况|无。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。