证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2017-112
浙江祥源文化股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事宜已实施并登记完毕，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，公司注册资本由原来的652,051,627元变更为655,301,627元，故需要对《公司章程》的相关条款进行修订；同时，为进一步规范、完善公司法人治理结构，公司于 2017年 12月 28日召开了第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币652,051,627 元。|第六条 公司注册资本为人民币655,301,627元。|
|2|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、助理总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|3|第十九条 公司股份总数为652,051,627股，公司的股本结构为：普通股652,051,627 股。|第十九条 公司股份总数为655,301,627股，公司的股本结构为：普通股655,301,627 股。|
|4|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一|

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||权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|5|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人可以由董事会提名。监事候选人（指非由职工代表担任的监事）可以由监事会提名。董事候选人、监事候选人也可以由单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东提名。独立董事候选人也可以由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。控股股东控股比例在30%以上的，应当采用累积投票制。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、连续180天单独或者合并持有公司已发|

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|股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。|行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。（四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度，|

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|||但得票数少于参加股东大会股东所持有的股份数的二分之一者不得当选。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。|
|6|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市|

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||案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规或者部门规章或本章程授予的其他职权。|方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规或者部门规章或本章程授予的其他职权。|
|7|第一百二十五条 公司设立经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设立副经理若干名，由董事会聘|第一百二十五条 公司设立总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设立副总经理若干名，由董事|

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||任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|8|第一百二十八条 经理每届任期3年，经理连聘可以连任。|第一百二十八条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。|
|9|第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。|第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、助理总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|

公司章程其他条款不变，公司章程内容详见修订后的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2017年 12月）》。此议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会2017年12月29日