评评评评估估估估报报报报告告告告共共共共三三三三册册册册本本本本册册册册为为为为第第第第一一一一册册册册山东海化股份有限公司拟转让山东海化
华龙硝铵有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中中中中联联联联评评评评报报报报字字字字[2014]第第第第 360号号号号
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目 录
注注注注册册册册资资资资产产产产评评评评估估估估师师师师声声声声明明明明 ............................................................................................................................................................ 1111摘摘摘摘 要要要要 ........................................................................................................................................................................................................ 2222资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告 ........................................................................................................................................................ 4444一、委托方、被评估单位和其他报告使用者 ................... 4二、评估目的 ............................................ 6三、评估对象和评估范围 .................................. 7四、价值类型及其定义 .................................... 8五、评估基准日 .......................................... 9六、评估依据 ............................................ 9七、评估方法 ........................................... 12八、评估程序实施过程和情况.............................. 19九、评估假设 ........................................... 21十、评估结论 ........................................... 23十一、特别事项说明 ..................................... 24十二、评估报告使用限制说明.............................. 27十三、评估报告日 ....................................... 28备备备备查查查查文文文文件件件件目目目目录录录录 ................................................................................................................................................................................ 33330000
中联资产评估集团有限公司
注注注注册册册册资资资资产产产产评评评评估估估估师师师师声声声声明明明明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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山东海化股份有限公司拟转让山东海化
华龙硝铵有限公司股权项目
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中中中中联联联联评评评评报报报报字字字字[2014]第第第第 360号号号号
摘摘摘摘 要要要要
中联资产评估集团有限公司接受山东海化股份有限公司的委托，就山东海化股份有限公司拟转让山东海化华龙硝铵有限公司股权之经济行为，所涉及的山东海化华龙硝铵有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为山东海化华龙硝铵有限公司股东全部权益，评估范围为山东海化华龙硝铵有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2013年 12月 31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用、公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对山东海化华龙硝铵有限公司进行整体评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出山东海化华龙硝铵有限公司股东全部权益在评估基准日 2013年 12月 31日的评估结论如下：
山东海化华龙硝铵有限公司的股东全部权益价值为 9,866.74万元，与账面值 6,645.37万元比较，增值 3,221.37万元，增值率
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48.48%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2013年 12月 31日起，至 2014年 12月 30日止。超过一年，需重新进行评估。
以以以以上上上上内内内内容容容容摘摘摘摘自自自自资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告正正正正文文文文，，，，欲欲欲欲了了了了解解解解本本本本评评评评估估估估项项项项目目目目的的的的详详详详细细细细情情情情况况况况和和和和合合合合理理理理理理理理解解解解评评评评估估估估结结结结论论论论，，，，应应应应当当当当阅阅阅阅读读读读资资资资产产产产评评评评估估估估报报报报告告告告全全全全文文文文。。。。
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山东海化股份有限公司拟转让山东海化
华龙硝铵有限公司股权项目
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山山山山东东东东海海海海化化化化股股股股份份份份有有有有限限限限公公公公司司司司：：：：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让山东海化华龙硝铵有限公司股权之经济行为，所涉及的山东海化华龙硝铵有限公司股东全部权益于评估基准日 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者
本次资产评估的委托方是山东海化股份有限公司，被评估单位为山东海化华龙硝铵有限公司（以下简称：华龙硝铵）。
（（（（一一一一））））委委委委托托托托方方方方概概概概况况况况
公司名称：山东海化股份有限公司
法定住所：山东潍坊滨海经济开发区
法定代表人：汤全荣
注册资本：895,091,926元
公司类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：纯碱、工业溴及溴素、工业盐、硝基苯、苯胺、二氯甲烷、三氯甲烷、盐酸、硫酸、氯化钙、白炭黑、水玻
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璃系列产品、硫酸钾、氯化镁、氢氧化镁苦卤系列产品的生产、销售；
卤水开采、销售。
一般经营项目：盐膜经销。
（（（（二二二二））））被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位概概概概况况况况
公司名称：山东海化华龙硝铵有限公司
法定住所：山东潍坊城区符山镇北乐埠村
法人代表人：付希泉
注册资本： 112,000,000.00元
公司类型：有限责任公司
成立日期： 1999年 3月 11日
工商注册号： 370700018053382
许可经营项目：制造、销售；合成氨、亚硝酸钠、硝酸钠、硝酸、粗甲醇、工业用液体二氧化碳（安全生产许可证有效期至 2014年 01月 24日）；零售煤炭(有效期至 2013年 12月 30日）
一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务（国家统一联合经营的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家实行核定公司四机构的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目）。
1、、、、公公公公司司司司简简简简介介介介
山东海化华龙硝铵有限公司成立于 1999年 3月是山东海化股份有限公司的全资子公司，始建于 1976年，先后于 1997年、2001年和 2003年、2008年，投资扩建硝酸钠、亚硝酸钠（简称“两钠”）项目。2006年，投资 2.5亿元新上 10万吨浓硝酸项目。
2、、、、资资资资产产产产、、、、财财财财务务务务及及及及经经经经营营营营状状状状况况况况
截止评估基准日2013年12月31日，公司资产总额为 27,326.45万
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元，负债总额 20,681.08万元，净资产额为 6,645.37万元，2013年实现营业收入 35,274.97万元，净利润-16,846.84万元。公司近 2年及基准日资产、财务状况如下表：
表2-1 公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|27,326.45|44,412.28|45,893.97|
|负债|20,681.08|20,920.06|17,627.21|
|净资产|6,645.37|23,492.22|28,266.76|
||2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|35,274.97|38,950.34|51,288.18|
|利润总额|-15,180.77|-6,278.49|-465.43|
|净利润|-16,846.84|-4,760.45|-443.83|
|审计机构|立信|立信|中瑞岳华|

(二二二二)委委委委托托托托方方方方与与与与被被被被评评评评估估估估单单单单位位位位之之之之间间间间的的的的关关关关系系系系
被评估单位山东海化华龙硝铵有限公司为委托方山东海化股份有限公司的全资子公司。
(三三三三)委委委委托托托托方方方方、、、、业业业业务务务务约约约约定定定定书书书书约约约约定定定定的的的的其其其其他他他他评评评评估估估估报报报报告告告告使使使使用用用用者者者者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
依据山东海化股份有限公司《总经理办公会纪要》（2014）2号，山东海化股份有限公司拟以 2013年 12月 31日为基准日转让所持有的山东海化华龙硝铵有限公司股权。
本次评估的目的是反映山东海化华龙硝铵有限公司股东全部权益
于评估基准日的市场价值，为山东海化股份有限公司拟转让所持山东海
化华龙硝铵有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
评估对象是山东海化华龙硝铵有限公司的股东全部权益。评估范围为山东海化华龙硝铵有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额 27,326.45万元，负债总额 20,681.08万元，净资产额为 6,645.37万元。具体包括流动资产 7,507.47万元，非流动资产 19,818.98万元；流动负债 20,681.08万元。
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一一一一)委委委委估估估估主主主主要要要要资资资资产产产产情情情情况况况况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在建工程和无形资产。
1、流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。
2、固定资产为房屋建筑物、设备类资产。房屋建筑物，主要是 35吨锅炉厂房、6-7#压缩机厂房等；构筑物主要为煤场围墙、浓硝酸架、新污水水池等配套设施，基本正常使用。设备资产包括机器设备、车辆和电子设备；其中机器设备主要为氨醇生产装置、两钠生产装置、硝酸生产装置及辅助的设备，设备能耗高，多年未进行大的技术改造，基本正常使用；车辆主要为东风、桑塔纳、铲车等办公和生产用车，车辆的日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶；电子设备主要为办公类设备，可正常使用。
3、在建工程主要为在建-设备安装工程，主要包括雨污分流及外排水管网管网工程、合成氨原料气净化节能、两钠尾气治理改造等。
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4、无形资产为 7宗出让性质的工业土地使用权，均取得土地使用权证，面积合计 113,126.00㎡㎡㎡㎡。
(二二二二)实实实实物物物物资资资资产产产产的的的的分分分分布布布布情情情情况况况况及及及及特特特特点点点点
纳入评估范围内的实物资产账面值 20,416.85万元，占评估范围内总资产的 74.71%。主要为存货、在建工程、房屋建筑物和设备类资产。
这些资产具有以下特点：
（1）实物资产主要分布在潍城区胶济铁路以北、杏乐路以西工业园内。
（2）存货品种较多、存在积压现象。
（3）房屋建筑物维护较好，使用正常；设备除部分购置于 2000年以前的基本正常使用。
（4）在建工程主要为在建-设备安装工程，主要包括雨污分流及外排水管网管网工程、合成氨原料气净化节能、两钠尾气治理改造等。
（（（（三三三三））））企企企企业业业业申申申申报报报报的的的的账账账账面面面面记记记记录录录录或或或或者者者者未未未未记记记记录录录录的的的的无无无无形形形形资资资资产产产产情情情情况况况况
企业申报评估范围内无形资产为 7宗位于潍城区胶济铁路以北、杏乐路以西，出让性质的工业土地使用权，均取得土地使用权证，面积合计 113,126.00㎡㎡㎡㎡。
(四四四四)企企企企业业业业申申申申报报报报的的的的表表表表外外外外资资资资产产产产的的的的类类类类型型型型、、、、数数数数量量量量
企业申报评估的资产全部为企业账面记录的资产，无表外资产。
(五五五五)引引引引用用用用其其其其他他他他机机机机构构构构出出出出具具具具的的的的报报报报告告告告的的的的结结结结论论论论所所所所涉涉涉涉及及及及的的的的资资资资产产产产类类类类型型型型、、、、数数数数量量量量和和和和账账账账面面面面金金金金额额额额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
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市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2013年 12月 31日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
(一一一一)经经经经济济济济行行行行为为为为依依依依据据据据
山东海化股份有限公司《总经理办公会纪要》（2014）2号。
(二二二二)法法法法律律律律法法法法规规规规依依依依据据据据
1.《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订)；
2.《国有资产评估管理办法》(国务院第 91号令，1991年)；
3.《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第 12号(2005年 8月 25日)；
4.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
5.《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年修订)；
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7.国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
8.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过)；
9.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第 538号；
11.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
(三三三三)评评评评估估估估准准准准则则则则依依依依据据据据
1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
6.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
8.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
9.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
10.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
12.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；
13.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；
14.《城镇土地分等定级规程》（GB／T18507-2001）；
15.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33号)；
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16.《企业会计准则第 8号—资产减值》；
17.《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(财会[2006]3号)；
18.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18号)。
(四四四四)资资资资产产产产权权权权属属属属依依依依据据据据
1.《房屋所有权证》；
2.《国有土地使用证》；
3.《机动车行驶证》；
4.重要资产购置合同或凭证；
5.其他参考资料。
(五五五五)取取取取价价价价依依依依据据据据
1.《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
2.《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
3.《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
4.《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
5.《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
6.《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
7.《建筑预算常用数据手册》；
8.《建筑工程投资估算手册》;
9.《基本建设工程设计概（预）算编制办法》（2006年）；
10.《山东省建筑工程量消耗定额(2006基价)》；
11.《山东省安装工程量消耗定额(2006基价)》；
12. 2011版《山东省建设工程费用组成及计算规则》；
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13.《潍坊市建设工程造价信息》（2013年第 12期）；
14.《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
15.《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294号)；
16.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
17.《2013机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
18.《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170号)；
19.《中华人民共和国资源税暂行条例实施细则》（财政部令 2011年第 66号）;
20.《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
21.重要设备购置合同；
22.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
23.其他参考资料。
(六六六六)其其其其它它它它参参参参考考考考资资资资料料料料
1.山东海化华龙硝铵有限公司 2011-2012年及评估基准日审计报告；
2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
3.山东海化华龙硝铵有限公司企业法人营业执照；
4.其他参考资料。
七、评估方法
(一一一一)评评评评估估估估方方方方法法法法的的的的选选选选择择择择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参
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照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业三年连续亏损，而且亏损越来越严重，无可用的历史数据作参考；通过查阅同花顺行业数据及其他机构出具的行业分析，被评估企业涉及产品在价格和销量方面并无明显回暖的迹象，预计在未来较长时期内仍将处于供大于求的状态；同时根据股份公司出具的总经办会议纪要和通过与企业相关人员沟通，从目前情况看，行业产能过剩可能长期存在，连续亏损状况近期难以扭亏，且环保压力较大，故本次评估不适宜选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。由于难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
(二二二二)资资资资产产产产基基基基础础础础法法法法介介介介绍绍绍绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流流流流动动动动资资资资产产产产
(1)货币资金
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银行存款以核实后账面值为评估值。
(2)应收类账款
对应收账款、预付账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用单项测试和账龄分析法，对评估风险损失进行估计，对关联方、职工个人往来款项，评估风险坏账损失的可能性为零。对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，按财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。根据评估人员对债务单位的分析了解、账龄分析、并结合专业判断等综合确定，账龄 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为0%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间 2到 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在60%；发生时间在 3年以上评估风险损失为100%。
(3)应收票据
对于应收票据，清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。
(4)存货
①原材料
对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。
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②产成品
评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f.r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
(5)其他流动资产
对其他流动资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅查阅了相关合同、发票、摊销期限、审批资料及发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动资产的真实性、完整性。经核实，账面价值形成真实、合理，以核实后账面值确定为评估值。
2.非非非非流流流流动动动动资资资资产产产产
(1)固固固固定定定定资资资资产产产产
1)房房房房屋屋屋屋建建建建筑筑筑筑物物物物
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根据企业纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估采用重置成本法进行评估。
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
房屋建筑物的综合造价，包括土建、安装、装饰三部分，根据估价对象房屋建筑物的工程量，本次评估按照《山东省建筑工程量消耗定额 (2006基价)》、《山东省安装工程量消耗定额(2006基价)》；2011版《山东省建设工程费用组成及计算规则》；《潍坊市建设工程造价信息》（2013年第 12期），估算估价对象房屋建筑物的直接费、措施费、利润、材差、税金，综合确定房屋建筑物的造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
B.成新率
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在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)·
100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2)设设设设备备备备类类类类资资资资产产产产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费
对于已停产或无替代产品市场销售价格的车辆参照二手市场价格确定其重置全价。
电子设备重置全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣
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增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
②成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况及企业对设备实际使用状况出具的总经办会议纪要预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)·
100%
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于不能满负荷生产的氨醇及两纳生产装置，本次评估考虑设备经济性贬值因素。其计算公式如下。
评估净值=重置全价－实体性贬值－经济性贬值
(2)在在在在建建建建工工工工程程程程
在建工程—设备安装工程
对于开工时间距评估基准日在六个月以上且未完工的工程，以经核实后的工程支出加合理资金成本作为评估值。
(3)固固固固定定定定资资资资产产产产清清清清理理理理
固定资产清理为待对外出售、报废的不需用、不能用设备资产的净值，以对应的设备可变现价值或残值确定评估值。
(4)无无无无形形形形资资资资产产产产
纳入评估范围内无形资产为土地使用权，本次评估主要选用以下方法：
①基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表
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等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日土地价格。
②成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金来确定土地价格的估价方法。
(5)递递递递延延延延所所所所得得得得税税税税资资资资产产产产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。经核实递延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值。
3.负负负负债债债债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一一一一)评评评评估估估估准准准准备备备备阶阶阶阶段段段段
1.山东海化股份有限公司召开项目启动会，就本项目评估的目的、评估基准日、评估范围等问题与评估、审计机构协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2．对企业前期准备工作进行培训辅导。山东海化华龙硝铵有限公司组织召开了公司评估项目启动及培训会。对本次评估目的、工作要求、时间计划等作出了安排和部署，成立了以山东海化华龙硝铵有限公司主要领导为组长的资产评估工作领导小组，组建了以公司财务负责人为组
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长的工作协调工作组。评估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和被评估单位提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明细表和资产调查表的填报说明等。在此基础上，填报“评估申报明细表”和“资产调查表”，收集并整理委估资产的产权权属资料和反映资产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。
培训时，针对监管部门的要求和企业可能存在的薄弱环节，评估师重点对企业配合要求进行了详尽讲解，包括企业资料准备及配合要求等。
3.配合各被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估团队进入被评估单位现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二二二二)现现现现场场场场评评评评估估估估阶阶阶阶段段段段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6.对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
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7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
(三三三三)评评评评估估估估汇汇汇汇总总总总阶阶阶阶段段段段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四四四四)提提提提交交交交报报报报告告告告阶阶阶阶段段段段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
(一一一一)一一一一般般般般假假假假设设设设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
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使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二二二二)特特特特殊殊殊殊假假假假设设设设
1.根据企业出具的“山东海化股份有限公司总经理办公会议纪要（2014）1号”，企业所属装置存在“受环保压力较大，又多年未进行大的技术改造，同时公司两钠等产品行业产能过剩，市场持续低迷，从目前情况看，行业产能过剩可能长期存在，且环保压力较大，决定两钠装置维持目前60%左右的开车负荷，合成氨与硝酸装置开车负荷根据两钠装置的开车负荷维持现状”等经济性贬值的现象；
本次评估以上述设备实际使用状况与股份公司出具的总经办会议纪要描述状况一致，且总经办会议做出的两钠装置生产方案、因行业产能过剩可能长期存在而出现的经济性贬值事项得到海化股份公司董事会审议批准为前提条件；
2.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
3.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
4.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
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当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
(一一一一)资资资资产产产产基基基基础础础础法法法法评评评评估估估估结结结结论论论论
假设企业出具的“山东海化股份有限公司总经理办公会议纪要（2014）1号”描述事项与实际状况相符，且会议纪要事项经海化股份公司董事会批准的前提条件下，采用资产基础法对山东海化华龙硝铵有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2013年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值 27,326.45万元，评估值 30,547.82万元，评估值与账面价值比较增值 3,221.37万元，增值率 11.79%。
负债账面值 20,681.08万元，评估值 20,681.08万元，无增减值。
净资产账面价值 6,645.37万元，评估值 9,866.74万元，评估值与账面价值比较增值 3,221.37万元，增值率 48.48%。详见下表：
表 10-1资产评估结果汇总表
被评估单位：山东海化华龙硝铵有限公司 评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|7,507.47|7,506.51|-0.96|-0.01|
|2|非流动资产|19,818.98|23,041.31|3,222.33|16.26|
|3|其中：长期应收款|-|-|-|-|
|4|长期股权投资|-|-|-|-|
|5|投资性房地产|-|-|-|-|
|6|固定资产|17,155.46|18,652.92|1,497.46|8.73|
|7|在建工程|911.85|955.86|44.01|4.83|
|8|无形资产|1,596.00|3,282.90|1,686.90|105.70|
|9|其中：土地使用权|1,596.00|3,282.90|1,686.90|105.70|
|10|递延所得税资产|148.89|148.89|-|-|
|11|其他非流动资产|-|-|-|-|
|12|资资资资产产产产总总总总计计计计|27,326.45|30,547.82|3,221.37|11.79|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|13|流动负债|20,681.08|20,681.08|-|-|
|14|非流动负债|-|-|-||
|15|负负负负债债债债总总总总计计计计|20,681.08|20,681.08|-|-|
|16|净净净净 资资资资 产产产产（（（（股股股股东东东东全全全全部部部部权权权权益益益益））））|6,645.37|9,866.74|3,221.37|48.48|

本评估结论在山东海化股份有限公司总经理办公会议纪要（2014） 1号”做出的两钠装置生产方案、因行业产能过剩可能长期存在而出现的经济性贬值事项得到海化股份公司董事会审议批准后，一并生效。
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
(一一一一)未未未未办办办办理理理理房房房房产产产产证证证证情情情情况况况况
纳入本次评估范围的房屋有33栋未办理房屋所有权证，建筑面积共8139.91平方米，具体情况详见下表：
表 11-1华龙硝铵未办理房屋权证明细表
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|新污水厂房|砖混|2008-12-24|m2|267.80|75,630.92|63,813.62|
|2|脱水机房|砖混|2008-12-24|m2|83.70|23,678.19|19,978.73|
|3|成品库办公室|框架|1978-01-01|m2|67.00|17,408.29|0.00|
|4|60T地磅房|砖混|2001-12-01|m2|11.56|50,437.80|27,699.56|
|5|建材门市部|砖混|1980-08-01|m2|584.04|239,604.41|16,542.55|
|6|车库（物业院内）|砖混|1978-12-01|m2|35.99|10,816.02|0.00|
|7|脱硫回收操作室|框架|1978-12-01|m2|117.09|52,748.31|0.00|
|8|西脱碳操作室|砖混|2003-12-01|m2|43.05|17,607.41|11,663.69|
|9|球罐操作室|砖混|2006-12-20|m2|26.46|15,188.40|12,296.76|
|10|一次泵房(远里村东)|砖混|1978-12-01|m2|70.00|33,524.93|0.00|
|11|吹风气操作室|砖混|2000-06-01|m2|20.80|32,439.42|20,881.71|
|12|ACR厂房|框架|1991-08-01|m2|508.49|132,365.47|0.00|
|13|溶碱厂房|砖混|2008-11-30|m2|631|806,025.63|226,344.40|
|14|干煤棚|钢结构|2009-08-16|m2|2625|810,000.00|563,890.43|
|15|氨棚|钢结构|2009-08-16|m2|165|60,000.00|25,959.86|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|账面价值||
|||||||原值|净值|
|16|烟煤棚|钢结构|2013-08-21|m2|1248|466,530.47|459,143.75|
|17|新压缩机操作室|砖混|2013-12-29|m2|27|24,994.75|24,994.75|
|18|4#压缩机操作室|砖混|2013-12-30|m2|13.76|8,166.43|8,166.43|
|19|5#压缩机操作室|砖混|2013-12-30|m2|20.88|38,025.86|38,025.86|
|20|脱碳自动分析室|砖混|2013-12-30|m2|20.88|11,551.20|11,551.20|
|21|脱碳操作室|砖混|2013-12-30|m2|18.72|10,194.57|10,194.57|
|22|半脱操作室|砖混|2013-12-30|m2|23.58|9,691.67|9,691.67|
|23|造气工段控制室|砖混|2013-12-30|m2|128|115,687.99|115,687.99|
|24|厕所（卫生室东）|砖混|2003-12-01|m2|25.69|11,628.37|5,716.90|
|25|车库|砖混|2003-12-02|m2|174.5|153,435.42|109,681.81|
|26|北传达室|砖混|2001-12-01|m2|16.77|43,344.25|23,804.03|
|27|自行车棚（南大门南）|钢结构|2003-12-09|m2|449.43|93,200.00|61,737.36|
|28|5#压缩机操作室|砖混|2004-12-01|m2|70.9|41,084.60|15,017.58|
|29|二氧化碳厂房|钢结构|2004-11-01|m2|225.94|86,700.00|32,399.04|
|30|厕所|砖混|1999-12-01|m2|29.7|15,024.20|6,712.06|
|31|溶碱棚|钢结构|2004-12-01|m2|130.68|79,013.33|28,881.47|
|32|氧化风机房|钢结构|2004-12-01|m2|83.5|42,161.00|13,976.25|
|33|循环水泵房及水池|砖混|1978-12-01|m2|175|96,512.34|0.00|
||合计||||8,139.91|3,724,421.65|1,964,454.03|

(二二二二)无无无无账账账账面面面面值值值值房房房房屋屋屋屋情情情情况况况况
被评估企业现有 8栋房屋无账面值，房产证证载权利人为山东海化华龙硝铵有限公司，建筑面积合计 3337.95平方米，为被评估企业实际控制和使用，详情如下表：
表 11-2华龙硝铵无账面值房屋明细表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
|1|潍房权证潍城经济00023418号92号|浴室及临街房|砖混|2001-12-31|m2|646.87|
|2|潍房权证潍城经济00127564号|二次水泵房|砖混|2001-12-31|m2|175.19|
|3|潍房权证潍城经济00127564号|三次水泵房|砖混|2001-12-31|m2|120.06|
|4|潍房权证潍城经济00127565号|材料仓库（南）|砖混|2001-12-31|m2|590.45|
|5|潍房权证潍城经济00127566号|吸收泵房|框架|2001-12-31|m2|181.32|
|6|潍房权证潍城经济00127567号|硝钠厂房|框架|2001-12-31|m2|225.4|
|7|潍房权证潍城经济00127567号|硝铵大库|框架|2001-12-31|m2|781.16|
|8|潍房权证潍城经济00143975号|新软水厂房|框/混|2001-12-31|m2|617.5|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑物名称|结构|建成年月|计量单位|建筑面积|
||合计|||||3337.95|

(三三三三)资资资资产产产产减减减减值值值值事事事事项项项项
根据“山东海化股份有限公司（2013）23号会议纪要”，山东海化股份有限公司聘请中介机构对下属公司出现减值迹象的资产组进行减值测试，山东海化华龙硝铵有限公司根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的“中锋评报字（2013）第 058号”减值报告，对生产装置资产组计提减值 8,663.53万元。
(四四四四)生生生生产产产产装装装装置置置置评评评评估估估估事事事事项项项项
根据企业出具的“山东海化股份有限公司总经理办公会议纪要（2014）1号”，企业所属装置存在“受环保压力较大，又多年未进行大的技术改造，同时公司两钠等产品行业产能过剩，市场持续低迷，从目前情况看，行业产能过剩可能长期存在，且环保压力较大，决定两钠装置维持目前60%左右的开车负荷，合成氨与硝酸装置开车负荷根据两钠装置的开车负荷维持现状”等经济性贬值的现象；
本次评估以上述设备实际使用状况与股份公司出具的总经办会议纪要描述状况一致为基础，评估结论在海化股份总经办会议做出的两钠装置生产方案、因行业产能过剩可能长期存在而出现的经济性贬值事项得到海化股份公司董事会审议批准后，一并生效。
(五五五五)重重重重大大大大期期期期后后后后事事事事项项项项
未发现重大期后事项。
(六六六六)其其其其他他他他需需需需要要要要说说说说明明明明的的的的事事事事项项项项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方
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及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也
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未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(四)评估结论的使用有效期：根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2013年12月31日起，至2014年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年五月二十日。
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备查文件目录
1.经济行为文件(复印件)；
2.山东海化华龙硝铵有限公司基准日审计报告(复印件)；
3.委托方及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5.委托方及被评估单位承诺函；
6.签字注册资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书(复印件)；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字注册资产评估师资格证书(复印件)。
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