天達律師事務所
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北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
补充法律意见书（十四）
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律顾问。
本所现根据中国证券监督管理委员会于 2013年6月5日出具的《关于对慈铭健康体检管理集团股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函[2013]92号）的要求，对相关事实进行核查并出具补充法律意见如下：
问题：
请保荐机构、发行人律师核查说明举报人反映的发行人慈铭健康体检管理集团上海公司及下属分院运作不规范的下列情况是否属实：（1）聘请无资质医生从事体检工作；（2）虚假宣传、误导消费者，如宣称体检后由专家给予体检结论解释或健康指导，实际从事人员却无相关资质、无专业知识、无临床经验；
（3）咨询服务电话形同虚设，投诉多；（4）薪酬管理混乱，如克扣分院盈利及一线员工奖金待遇，公司职工则私发购物卡等；（5）制度管理混乱，如公司发文无文号、时间、公章等；（6）内部管理混乱，如内部网故障时有发生、工作无规划、重复装修、浪费惊人等。如情况属实，请说明有无具体的整改措施，相关情况是否构成本次发行上市障碍。
另请保荐机构、发行人律师核查说明发行人及其他下属各分院是否存在类似或其他管理混乱、运作不规范的情况；发行人的特许经营及健康体检管理咨询业务是否规范运行。
慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（十四）
回复：
本所律师会同保荐机构于2013年6月7日至2013年 6月22日期间，实地走访了上海慈铭及除临沂慈铭、金华慈铭以外的发行人下属其他各门诊部。根据发行人各门诊部提供的医护人员名单，本所律师对医护人员资质进行了现场核查并通过卫生部及各地卫生主管部门官方网站进行了复核（对临沂慈铭、金华慈铭系通过查验医护人员名单及资质证书复印件、卫生部网站复核进行核查）。同时，对各门诊部负责人、终检医师进行了访谈（对临沂慈铭、金华慈铭系通过电话访谈）及并对相关管理运作制度进行了相应的核查，现将有关核查情况回复如下：一、上海慈铭及下属门诊部核查情况
1、关于是否聘请无资质医生从事体检工作。
根据《中华人民共和国执业医师法》及《健康体检管理暂行规定》的规定，执业医师应当取得执业医师资格或者执业助理医师资格，并在所在地县级以上人民政府卫生行政部门注册后，按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
开展健康体检的医疗机构应具有相对独立的健康体检及候检场所，至少配备 2名具有内科或外科副高以上专业技术职务任职资格的职业医师，至少具有 10名注册护士。
经核查，上海慈铭三家门诊部的医生及护士情况如下：
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|-|-|-|
|门诊部|医生人数|护士人数|
|上海卓越门诊部|25人，其中副高以上职称人数 5人|21人|
|上海至诚门诊部|22人，其中副高以上职称人数 4人|13人|
|上海慈铭门诊部|23人，其中副高以上职称人数 4人|19人|

本所律师认为，上海慈铭及下属门诊部所有从事体检工作的医护人员均具备相关执业证书，不存在聘用无资质医师从事体检工作的情况。
2、关于是否虚假宣传、误导消费者，如宣称体检后由专家给予体检结论解释或健康指导，实际从事人员却无相关资质、无专业知识、无临床经验。
慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（十四）
发行人终检医师的主要职责是对体检报告进行审核，在复查结果与初检结果一致后由终检医师正式签发体检报告，并给予自取体检报告的客户体检结论解释或健康指导。
经核查，上海慈铭各门诊部负责解释体检结论及健康指导的终检医师均具有执业资质，具备相应的专业知识和临床经验。
3、关于咨询服务电话形同虚设，投诉多。
发行人设置了全国统一客服电话，客服电话号码为：4007000666。上海慈铭设置了上海地区统一客服电话（4008858058）；上海地区各门诊部还分别设置了咨询服务电话。上述客服电话均由专门人员负责接听客户咨询投诉并记录。
4、关于薪酬管理混乱，如克扣分院盈利及一线员工奖金待遇，公司职工则私发购物卡等。
经核查，发行人制订有供发行人及各子公司执行的《慈铭集团劳动合同管理规定》、《慈铭集团考勤及工资发放管理规定》、《慈铭集团个人绩效管理规定》等劳动、薪酬管理制度。上海慈铭制订有《慈铭健康体检管理集团上海有限公司劳动人事管理制度》、《2013年体检分院和检验中心绩效奖金管理办法》等劳动、薪酬管理制度。
经核查，上海慈铭及下属门诊部执行了上述管理制度，不存在薪酬管理混乱、克扣分院盈利及一线员工奖金待遇、公司职工私发购物卡等情况。
5、关于制度管理混乱，如公司发文无文号、时间、公章等。
根据本所律师对上海慈铭 2011年、2012年及 2013年《文件登记表》及相关文件的核查，上海慈铭不存在公司发文无文号、时间、公章等导致制度管理混乱的情况。
6、关于内部管理混乱，如内部网故障时有发生、工作无规划、重复装修、浪费惊人等。
经核查，上海公司及下属门诊部报告期内累计装修支出90.94万元，其中主要为2012年发行人管理公司2012年承租新的办公地址，装修支出51.68万元，上海慈铭门诊部2013年进行了简单装修支出21.68万元，不存在内部管理混乱、工作无规划、重复装修、浪费惊人等情况。
慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（十四）
二、发行人及其他下属门诊部核查情况
本所律师针对与上述内容有关的情况，本所律师通过本法律意见书已述的核查方式，对发行人及其他下属门诊部进行了核查，经核查：
发行人及其他下属门诊部所有从事体检工作的医护人员均具备相关执业证书，不存在聘用无资质医师从事体检工作的情况。
发行人及其他下属门诊部负责解释体检结论及健康指导的终检医师均具有执业资质，具备相应的专业知识和临床经验。
发行人及其他下属门诊部不存在薪酬管理混乱或克扣员工工资等情况。
发行人设置了全国统一服务电话，服务电话号码为：4007000666。此外，各地区还设置了地区性服务电话或门诊部服务电话。咨询服务电话均由专门人员负责接听客户咨询投诉并记录。
本所律师核查了发行人发文管理制度并登录了发行人 OA办公管理系统，查阅了发行人报告期内的发文记录，发行人历次发文均经过相应审批流程，不存在发文无文号、时间、公章的情况。
三、关于发行人的特许经营业务
根据发行人的总体发展战略，发行人将在稳步提高经营业绩的同时，有选择性地扩充在北京、上海、广州、深圳、武汉、大连、南京等地区的体检网点；审慎选择国内其他主要城市通过特许经营等方式布局体检网点。
发行人开展特许经营及健康体检管理咨询业务的业务流程主要为：加盟商提出特许经营申请加盟商资料调查公司实地考察签订筹建体检中心咨询协议实地参与验收体检设备对医护人员进行业务培训取得医疗机构执业许可证正式签订特许经营协议通过联网信息平台实时抽检报告持续业务指导与监督加盟商绩效考评。
经核查：
发行人与加盟商均签订了相关特许经营协议，对加盟商使用了“慈铭体检”品牌的范围、权利及义务做了明确约定。
发行人专设连锁事业部，对加盟商品牌管理、体检质量管理、经营管理、人力资源管理、宣传管理等方面进行实时监督管理。
慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（十四）
截止2013年5月底，发行人已营业的加盟店为11家，处于筹建状态的加盟店为14家。经核查，已营业的加盟店均已按照规定取得了卫生行政主管部门颁发的医疗机构执业许可证。
慈铭体检首次公开发行股票并上市补充法律意见书（十四）
（此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（十四）》之签字页）
北京市天达律师事务所负责人：___________________
李大进
经办律师：___________________
康健
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李绍波
年月日