广东骏亚电子科技股份有限公司
子公司管理制度
（2018年10月）
第一章总则
第一条为加强广东骏亚电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制,促进公司规范运作和健康发展,保护投资者合法权益,加强对子公司的管理控制,规范子公司行为,保证子公司规范运作和依法经营,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件,以及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的公司。
第三条加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司的子公司同时控股其他公司的,应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理制度,并接受公司的监督。
第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第二章治理结构管理
第六条子公司应依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。
第八条控股子公司的权力机构是股东会。子公司召开股东会时,由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议,并依法行使表决权,股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
全资子公司的权力机构为股东,即公司。公司根据相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。
第九条子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。其中，公司推荐的董事应占子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的执行董事、董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。
第十条子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。子公司的监事由公司委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换；子公司设监事会的，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上，且监事会主席应由公司推荐的监事担任。
第十一条子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会或执行董事聘任或者解聘。总经理对董事会或执行董事负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。子公司副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，经子公司董事会或执行董事决定聘任或者解聘。
子公司总经理、副总经理、财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司相关负责人对其工作的指导和监督。
第十二条子公司召开董事会、股东（大）会或者其他重大会议的，会议通知和议题须在会议通知3日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核是否需经公司总经理、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。子公司在作出股东会、董事会决议或执行董事决定后，应当及时将其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。
第三章经营管理
法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相关规定。
第十四条子公司在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。日常生产经营活动应符合有关法律及规章制度，应符合公司发展总目标。在公司总体目标框架下，子公司应根据《公司法》等法律、法规，制定自身经营管理目标、经营计划。
第十五条子公司总经理应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划并上报子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。
第十六条子公司章程由公司依据法律法规与子公司其他股东协商制定,其主要条款需由公司拟制或经公司确认。子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾,在审议规章制度之前,应当征求公司相关职能部门的意见,并在规章制度生效后5个工作日内报公司相关部门备案。
第十七条子公司应根据公司《重大信息内部报告制度》,及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司产生重大影响的信息,并将重大事项报公司董事会秘书审核，并根据审批权限提交公司总经理办公会、董事会或股东大会审议。
重大事项包括但不限于发展计划及预算、收购出售资产、提供财务资助、重大诉讼、关联交易、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。
第十八条子公司应当及时、准确、完整地向公司提供经营计划、经营情况报告、财务报表、统计报表等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司对子公司进行科学决策和监督管理。
第十九条子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认,对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第二十条子公司应建立档案管理制度，子公司《公司章程》、营业执照、印章样式和有关批文等重要文本复印件，须报送公司董事会办公室备案保管。
第二十一条子公司应建立公章管理制度。凡企业公章、业务合同章等，应指定专人保管。使用印章时，须按各公司公章管理制度申请并审批后方可盖章。
联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部、董事会秘书,履行相应的审批、报告义务。
第四章人事管理
第二十三条公司根据本制度的相关规定向子公司委派/推荐股东代表、董事、监事及高级管理人员。子公司总经办成员由公司负责考察任免；其他中层管理人员，报公司同意后，由子公司负责任免。
第二十四条公司委派子公司的董事、监事、高级管理人员及股东代表应承担以下职责：
1、依法行使股东代表、董事、监事、高级管理人员义务，并承担相应责任；
督促子公司认真遵守有关法律、法规，依法经营，规范运作。
2、维护公司发展战略大局，协调公司与子公司之间有关工作，贯彻执行公司对子公司的有关规定。
3、遵守信息披露规定。根据公司《重大信息内部报告制度》，定期报告子公司的生产经营情况。
4、维护公司权益不受侵犯。对列入子公司董事会、监事会、股东会的审议事项，应事先报告公司，并依据公司指示，在授权范围内发表意见和行使表决权。
5、忠诚勤勉、尽职尽责。不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。造成公司或任职子公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十五条子公司人员招聘，应事先报告公司同意，及时签定劳动合同，根据相关法律、法规及规范性文件的规定提供社会保险待遇。公司委派的人员，由公司确定社会保险待遇。
第五章财务管理
第二十七条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十八条子公司应执行公司统一的财务管理制度与会计制度。应遵循公司的财务战略、财务政策和合并会计报表等要求，接受公司财务部的领导和监督。
第二十九条实行财务负责人委派制。子公司财务负责人由公司推荐任命，其他财务人员报经公司备案同意，由子公司考核录用。
第三十条子公司应于每月结束后十个工作日内向公司财务部报送当月月报,包括资产负债表、现金流量表、利润表等；于每季度结束十五个工作日内向公司报送季报。
第三十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务部对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十二条未经公司批准，子公司不得以任何形式进行对外担保、对外投资、抵押质押，以及委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。
第三十三条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润,私自设立账外账和小金库。
第三十四条子公司存在违反国家相关法律、法规及规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第六章信息管理
第三十五条公司《信息披露管理制度》适用于子公司，公司董事会办公室为公司与全资、控股子公司信息管理的联系部门。子公司的总经理为信息第一责任人。
第三十六条子公司须严格遵守公司《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等制度规定，第一时间向公司报告相关重大信息，以及可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的事项。
第三十八条涉及信息披露事项的，由公司以正式公告方式对外披露，在正式公告披露前，任何人不得擅自泄露相关信息。
第三十九条因工作原因了解到重大信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务，同时按照公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，完成相关登记手续。
第七章审计监督
第四十条公司定期或不定期实施对子公司的经营实施审计监督。公司审计部门负责执行审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。
第四十一条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合审计工作，提供审计所需的所有资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
第四十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行，并在规定时间内向母公司递交整改计划和整改报告。
第四十三条公司的内部审计制度同样适用于子公司的内部审计。
第八章对参股公司的管理
第四十四条参股公司是指公司或子公司持有其股权在50%以下，且对其不具备实际控制权的公司。
第四十五条公司及子公司对参股公司的管理，主要通过公司委派的股东代表、董事、监事及高级管理人员行使职权加以实现。
第四十六条对于参股公司重大事项的决策，公司及子公司委派人员应密切关注，并按照参股公司章程的规定依据公司及子公司的指示在授权范围内行使表决权，同时按照公司有关信息披露管理制度的规定将相关情况及时通知公司董事会办公室。
第四十七条公司和子公司股东代表及推荐人员应督促参股公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。
第四十八条子公司投资变动应符合公司发展战略，须经公司批准，并根据《信息披露管理制度》，及时履行信息报告义务。子公司投资变动主要包括中止或终止经营，减持或增持部分或全部股权（或股份）等情况。
第四十九条子公司转让股权（或股份），应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查，并按相关程序报公司审批。
第十章考核与奖罚
第五十条公司根据子公司所占用的资产规模、实现的经济效益,结合本制度的规定,并参照公司薪酬管理办法进行考核,落实对子公司主要负责人的奖惩。
第五十一条公司委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应在每个会计年度结束后一个月内,向公司做出上一年度的履职报告。
第五十二条子公司应在每个会计年度结束后,根据子公司年度经营目标的完成情况及董事、监事和高级管理人员的履职情况对董事、监事和高级管理人员进行考核,并根据考核结果实施奖惩。
第五十三条子公司可根据自身情况,结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度,建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度,充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性,形成公平合理的竞争机制。
第五十四条子公司考核奖惩及薪酬管理制度经子公司执行董事或董事长核准后报公司备案。
第五十五条子公司的董事、监事和高级管理人员未能履行其相应的责任和义务,给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,子公司应当按照规定给当事人予以相应的处罚。
第五十六条对于非公司派出到子公司的高级管理人员,公司如认为其不胜任该职位的,可向子公司董事会提出撤换建议。
第十一章附则
第五十七条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第五十九条子公司可以根据本制度及管理需要，制订相应的实施细则，并组织实施。