证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-065福建博思软件股份有限公司
关于拟收购参股公司吉林省金财科技有限公司
剩余70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、福建博思软件股份有限公司（下称“公司”）拟使用自有资金 4,049.50万元收购参股公司吉林省金财科技有限公司（以下简称“吉林金财”或“标的公司”或“目标公司”）剩余70%的股权，收购完成后，公司将持有吉林金财100%的股权。
2、公司于 2018年 7月 16日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟收购参股公司吉林省金财科技有限公司剩余70%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购的资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
1、前次收购基本情况
公司于 2017年 10月 18日与吉林金财原股东签订《股权收购协议》，收购吉林金财30%股权，并于 2017年 10月25日完成工商变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在董事长审批权限内，无需提交董事会、股东大会审议。
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-0652、本次收购基本情况
本次收购前，公司持有吉林金财30%股权，李秋成持有吉林金财70%股权，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司拟收购参股公司吉林省金财科技有限公司剩余70%股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2018年7月16日公司与李秋成签署了《股权收购协议》，通过现金支付方式以人民币4,049.50万元收购吉林金财70%股权，收购完成后公司将持有吉林金财100%的股权。
二、交易对方基本情况
李秋成，自然人，中国国籍，身份证号码：22010519560******4。
交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债券、债务、人员等方面不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：吉林省金财科技有限公司
住所：长春市大经路26号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张冬平
注册资本：300万人民币
成立日期：2005年03月01日
经营范围：计算机软件开发及技术服务；办公自动化设备、计算机配件及耗材、电子产品批发、零售X***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-065
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次股权转让前||本次股权转让后||
|序号|股东名称/姓名||||||
||||持股比例|出资额（万元）|持股比例|出资额（万元）|
|1|福建博思软件股份有限公司||30.00%|90.00|100.00%|300.00|
|2|李秋成||70.00%|210.00|-|-|
||||100.00%|300.00|100.00%|300.00|
|||合计|||||

3、标的公司主要财务数据
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“闽华兴所（2018）审字I-084号”审计报告，标的公司主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018 年 3月 31日||2017年 12月 31日|
||10,210,885.10||14,082,187.96||
|资产总额|||||
||98,393.77||3,234,372.42||
|负债总额|||||
||10,112,491.33||10,847,815.54||
|净资产|||||
|项目||2018 年 1-3月||2017 年度|
||353,773.57||19,446,836.78||
|营业收入|||||
||-733,812.20||7,021,681.23||
|利润总额|||||
||-735,324.21||5,962,960.33||
|净利润|||||

四、交易协议的主要内容
本次交易以股权收购的方式进行，股权转让协议主要条款如下：
股权受让方：福建博思软件股份有限公司
股权出让方：李秋成
目标公司/标的公司：吉林省金财科技有限公司
本协议：股权收购协议
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-0651、目标公司的估值及依据
双方同意，股权受让方收购股权出让方持有目标公司70%的股权，收购时所对应的目标公司100%股权的估值为 5,785.00万元。估值依据为：参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《福建博思软件股份有限公司拟收购吉林省金财科技有限公司股权涉及的吉林省金财科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（中企华评报字(2018)第 3823号），截至评估基准日 2018年 3月 31日，目标公司资产账面值为 1,021.09万元，负债账面值为 9.84万元，所有者权益账面值为1,011.25万元，股东全部权益评估值为5,931.24万元，双方协商本次收购目标公司的整体价值为5,785.00万元，收购股权出让方70%的股权款为4,049.50万元。
经双方协商初步估算 2018年预期净利润不低于 601.35万元，2018和 2019年两年平均净利润不低于 702.50万元，目标公司估值为 2018年预期净利润的 9.62倍，对应两年平均净利润的 8.23倍。收购完成后，吉林金财将成为公司全资子公司。
2、支付方式
（1）2018年下半年本次收购完成工商变更后且经股权受让方确认无误后 10个工作日内支付70%股权收购款的70%，金额为2,834.65万元。
（2）2019年第一季度根据审计结果，如果2018年度的净利润不低于601.35万元则支付70%股权收购款的15%，金额为607.43万元。如2018年度的净利润低于601.35万元则支付根据估值调整结果进行调整。
（3）2020年第一季度根据审计结果，如果 2019年净利润不低于 601.35万元，且两年平均净利润不低于 702.50万元，则支付70%股权收购款的15%，金额为607.43万元。如2019年度净利润低于601.35万元，或平均净利润低于702.50万元，则支付根据估值调整结果进行调整。
3、董事、监事任命
本次收购完成后，股权受让方有权于转让股权过户至股权受让方之后，按照目标公司章程之相应规定委派董事、监事进入目标公司，并履行一切作为董事、监事的职责与义务。目标公司不设董事会，设执行董事一位，由股权受让方委派。
执行董事对股东会负责，根据目标公司章程之规定规范运作及行使相应的职权。
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-065目标公司不设监事会，设监事一位，由股权受让方委派。
4、估值调整方式
保证净利润：如经股权收购方指定的会计事务所审计，若目标公司 2018年和 2019年任一年度的净利润未超过人民币 601.35万元，或 2018年、2019年两年平均利润未超过人民币 702.50万元，或2018、2019年两年合计净利润不足1,405.00万元，如出现上述任一情形则股权受让方有权启动估值调整条款。
估值调整条件及方式：如果启动估值补偿条款，股权出让方应向股权受让方支付现金，使股权受让方实际支付的投资款项与目标公司调整后估值相匹配。
经股权受让方同意后，本次收购所对应的目标公司估值调整方式：
（1）若目标公司 2018年的目标公司净利润未超过人民币 601.35万元，则目标公司的估值调整为=2018年实际净利润*9.62。
（2）若目标公司 2019年的目标公司净利润未超过人民币 601.35万元，则目标公司的估值调整为=2019年实际净利润*9.62。
（3）若目标公司 2018年和 2019年的目标公司净利润平均值未超过人民币702.50万元，则目标公司的估值调整为=两年平均净利润*8.23。
（4）如出现股权受让方超额支付的情况，则股权出让方应在股权受让方提出要求之日起十个工作日内退还超出部分的收购款，由此产生的税费由双方各自承担。
5、违约责任
如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：
（1）任何一方违反本协议的任何条款；
（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；
（3）股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下，直接或间接出售其在目标公司所持有的任何资产给第三方；
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-065（4）在本合同签署之后的五年内，出现股权出让方从事与目标公司同样业务的情况。
如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失，并应当赔偿对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于，资金利息损失、为实现股权转让所花费的一切合理的费用、因可能的诉讼所支付的合理的律师费、诉讼费等）。
6、自协议双方签字或盖章之日起生效。双方可就本协议之任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。
五、本次收购的目的、影响和存在的风险
（一）本次收购的目的、影响
本次收购是公司未来发展战略规划的具体实施和体现，将极大促进公司在吉林地区业务市场跨越式发展。吉林金财多年来依托自身技术和服务优势，不断扩展和稳固吉林地区市场，是吉林地区财政业务领域的龙头企业。本次合作有利于双方优势互补，更能使公司的产品应用和客户分布得到延伸。
本次收购资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
1、整合公司的管理风险
本次交易完成后，吉林金财将成为公司全资子公司，可能面临管理、内部控制等方面的风险，公司将积极在吉林金财引入上市公司先进的管理经验，建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，确保标的公司管理团队以及人员的稳定性，并充分发挥既有员工的积极性。
2、收购后原有管理和技术团队流失的风险
吉林金财的原有管理和技术团队的稳定性关乎收购后标的公司能否实现平稳过渡，并实现未来的持续健康发展。虽然公司将通过核心团队签订服务期承诺等方式稳定吉林金财原有管理和技术团队，但其原有管理和技术团队人员仍存在流失的风险，收购完成后，公司将进一步建立有效机制确保团队稳定。
证券代码:300525 证券简称:博思软件 公告编号:2018-065六、独立董事意见
公司独立董事认为公司本次收购交易符合公司业务长远发展规划，交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，未发生损害公司股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用自有资金4,049.50万元收购吉林省金财科技有限公司70%股权。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、股权收购协议；
3、吉林省金财科技有限公司审计报告；
4、福建博思软件股份有限公司拟收购吉林省金财科技有限公司股权涉及的吉林省金财科技有限公司股东全部权益资产评估报告；
5、关于收购吉林省金财科技有限公司剩余70%股权的可行性研究报告；
6、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇一八年七月十六日