证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2018-019贵州信邦制药股份有限公司
关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
【重要提示】
1、本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司投资贵州卓大医药有限责任公司暨关联交易的议案》，董事会同意控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）使用自有资金人民币 3,060万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限责任公司（以下简称“卓大医药”）的30%股权。交易完成后，卓大医药将成为科开医药的全资子公司。
因卓大医药之股东杨培为公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述投资行为构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对手情况
1、基本信息
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||序号||姓名||性别||股东类别||身份证号码|
|1||杨培||男||自然人股东||52010219761019****||
|2||龚世毅||男||自然人股东||52213019890621****||

2、关联关系说明
1）杨培为公司副总经理，为公司的关联方；
2）公司及科开医药与龚世毅均无关联关系。
三、投资标的情况
1、基本信息
公司名称：贵州卓大医药有限责任公司
统一社会信用代码：91520102730984865A
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：杨培
注册资本：人民币 1766.67万元
注册时间：2002年 02月 07日
营业期限：2002年 02月 07日至长期
注册住所：贵州省遵义市深溪镇永安村医药产品交易中心 17号楼办公楼
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（批发：中药材，中成药，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗），精神药品（第二类），蛋白同化制剂及肽类激素，Ⅱ类Ⅲ类医疗器械，商务咨询服务，消毒产品，保健品，计生用品，化妆品；教学仪器、玻璃仪器、化学试剂、卫生材料、健身器材、日用百货的批零兼营。
2、交易前后的股权变化
（1）交易前的股权
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||股东姓名||注册资本||实收资本||出资比例|
|科开医药||1，236.67||1，236.67||70.00%||
|杨培||371.00||371.00||21.00%||
|龚世毅||159.00||159.00||9.00%||
|合计||1,766.67||1,766.67||100.00%||

（2）交易后的股权
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||股东姓名||注册资本||实收资本||出资比例|
|科开医药||1,766.67||1,766.67||100.00%||
|合计||1,766.67||1,766.67||100.00%||

3、财务情况
卓大医药近二年的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2017 年度|2016 年度|
|营业收入|44,886.31|26,131.08|
|利润总额|1,378.47|793.44|

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|净利润|1,027.64|576.94|
|资产总计|48,090.68|28,724.91|
|负债合计|43,480.80|25,142.66|
|所有者权益合计|4,609.88|3,582.24|

注：2016年、2017年财务报表已经立信会计师事务所贵州分所（特殊普通合伙）审计（信会师贵报字[2018]第50003号）。
四、交易内容
根据北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司《评估报告》（中天华资评报字[2018]黔第 1006号），卓大医药在评估基准日 2017年 12月 31日,收益法净资产评估值为 10,269.76万元，增值率122.78%，公司以此为定价依据出资 3,060万元受让杨培等 2名股东所持卓大医药30%的股权，交易完成后，卓大医药将成为科开医药的全资子公司。
五、对外投资的目的及影响
为进一步完善医药流通配送网络建设，扩大其配送覆盖面，丰富其业务品种，优化其配送效率，并根据卓大医药的发展情况，公司决定收购卓大医药其他股东持有的股权。
上述交易符合公司长期战略布局，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、存在的风险及应对措施
卓大医药为公司控股子公司，目前经营情况良好，与公司其他子公司协同发展，公司及科开医药已经充分重视本次投资可能存在的风险，并就可能存在的风险上采取各项积极的措施予以防范和控制，以
确保本次投资目标的实现。
七、审议程序
本事项已经公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三
次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
八、董事会、监事会、独立董事意见
1、董事会意见
董事会同意控股子公司科开医药使用自有资金人民币 3,060万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限责任公司的30%股权。
交易完成后，贵州卓大医药有限责任公司将成为科开医药的全资子公司。
2、监事会意见
监事会认为控股子公司贵州科开医药有限公司使用自有资金人民币 3,060万元受让杨培、龚世毅合计持有贵州卓大医药有限责任公司30%股权的交易价格遵循公允、合理原则，符合公司长期战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意上述投资暨关联交易事项。
3、独立董事意见
1）事前认可意见
公司已在召开董事会前就上述议案的具体情况向独立董事进行了说明，并提交了与本次投资暨关联交易事项相关的文件，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，独立董事同意将上述议案提
交第七届董事会第三次会议审议。
2）独立意见
独立董事认为该事项的决策程序符合有关法律法规的规定，所涉及的关联交易也符合公开、公平、公正的原则，交易价格遵循公允、合理原则，符合公司以及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项，并同意将该事项其提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
九、其他说明
1、本事项尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议，交易各方待股东大会审议通过后就此次交易签署股权转让协议。
2、董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据相关法律法规签署相关法律文书、全权办理与本次交易事项的相关事宜。
十、备查文件
1、《第七届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于控股子公司对外投资暨关联交易的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意
见》。
4、北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2018]黔第 1006号）；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所审计出具的《专项审计报告》（信会师贵报字[2018]第50003号）。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一八年二月九日