核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市禾望电气股份有限公司
限售股份上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对禾望电气限售股份持有人持有的限售股份将上市流通的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
2017年 7月 7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市禾望电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1164号）核准，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”、“禾望电气”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，并于2017年7月28日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行 A股股票完成后，总股本为 42,000万股，其中无限售条件流通股为6,000万股，有限售条件流通股为 36,000万股。
截至目前，公司总股本为42,000万股。
二、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2018年7月30日（星期一）。本次解除限售的股东共 25名，解除限售股份共计 195,300,000股，占公司股本总额的46.50%。
股份解除限售及上市流通情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持有限售股||剩余限|
||股东|持有限售||本次上市流||
|序号|||占公司总股||售股数|
||名称|股数量||通数量||
||||本比例||量|

核查意见
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（%）|||
|1|周党生|8,748,000|2.08||8,748,000|0|
|2|赵国华|576,000|0.14||576,000|0|
|3|曾建友|17,496,000|4.17||17,496,000|0|
|4|席小菲|10,800,000|2.57||10,800,000|0|
|5|宋建波|6,984,000|1.66||6,984,000|0|
|6|吕一航|17,496,000|4.17||17,496,000|0|
|7|付旺保|8,748,000|2.08||8,748,000|0|
|8|代敬|6,984,000|1.66||6,984,000|0|
|9|蔡海涛|6,984,000|1.66||6,984,000|0|
|10|杨红冰|10,800,000|2.57||10,800,000|0|
|11|王云杰|6,984,000|1.66||6,984,000|0|
|12|王志华|6,984,000|1.66||6,984,000|0|
|13|王琰|8,748,000|2.08||8,748,000|0|
|14|邵红月|2,352,000|0.56||2,352,000|0|
|15|赵伟|576,000|0.14||576,000|0|
|16|肖安波|6,984,000|1.66||6,984,000|0|
|17|王刚|576,000|0.14||576,000|0|
|18|沈阳成华投资有限公司|2,400,000|0.57||2,400,000|0|
|19|林芝瑞炜投资有限公司|14,400,000|3.43||14,400,000|0|
|20|拉萨开发区臻信远健投资有限公司|10,800,000|2.57||10,800,000|0|
|21|珠海市泉禾沃谷投资合伙企业（有限合伙）|5,436,000|1.29||5,436,000|0|
|22|珠海市博禾沃谷投资合伙企业（有限合伙）|9,468,000|2.25||9,468,000|0|
|23|珠海市盛禾沃谷投资合伙企业（有限合伙）|5,976,000|1.42||5,976,000|0|
|24|拉萨开发区博瑞汇智投资管理有限公司|7,200,000|1.71||7,200,000|0|
|25|北京禾玉投资管理合伙企业(有限合伙)|10,800,000|2.57||10,800,000|0|
|合计||195,300,000|46.47||195,300,000|0|

注：本次限售股上市流通中，担任公司第二届董事、监事、高级管理人员的直接股东为周党生、吕一航、蔡海涛、肖安波，担任公司第一届董事、监事、高级管理人员的直接股东为代敬，在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%，在其离职后半年内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
三、本次申请解除股份限售股东的有关承诺及履行情况
（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺
核查意见1、公司实际控制人以外的董事及高级管理人员郑大鹏、刘济洲、肖安波、代敬、蔡海涛和陈文锋的承诺
（1）在发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期自动延长6个月。
（3）上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
（4）所持发行人股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，前述发行价应作相应调整。
（5）不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。
2、公司监事吕一航、周党生和梁龙伟的承诺
（1）在发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述股份锁定承诺期限届满后，在任职期间，每年将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外，所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让；离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
（3）不因职务变更、离职等原因，放弃履行上述承诺。
3、公司其他自然人股东曾建友、杨红冰、席小菲、王琰、付旺保、王志华、宋建波、王云杰、邵红月、王刚、赵国华、赵伟及非自然人股东林芝瑞炜、臻信
核查意见远健、禾玉投资、博禾沃谷、盛禾沃谷、泉禾沃谷、博瑞汇智和成华投资的承诺在发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（二）持股意向及减持意向的承诺
公司股东博禾沃谷、盛禾沃谷、泉禾沃谷承诺：
自锁定期满后，如需减持股份的，将通过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减持。锁定期满后第一年内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持的发行人首次公开发行 A股股票并上市前发行人股份数量的30%；锁定期满后第二年内通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式减持的股份数量不超过其所持的发行人首次公开发行A股股票并上市前发行人股份数量的40%；
减持价格不低于发行人股票发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。所持股票在锁定期满后减持的，将按相关法律法规等规范性文件对持股5%以上股东减持时提前披露相关信息之规定提前向发行人提交减持数量及上述法律法规等规范性文件所要求的其他披露信息的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的 25名股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况；且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构同意禾望电气本次解除限售股份上市流通。