特别提示：本报告中关于公司未来发展战略与规划以及2019年经营目标是根据目前公司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
各位股东：
2018年，国内经济结构调整继续进行，在投资增速趋缓、环保治理、金融去杠杆、中美贸易摩擦等诸多因素的影响下，实体企业经营压力日益加剧。面临严峻的经营形势，公司围绕战略发展规划，调整业务结构，完善管理架构，理顺管理流程，优化管理团队组成，适应业务规模扩大和管理能力提升的新要求，各项经营工作稳步推进。下面，我代表董事会对公司 2018年度的工作完成情况以及2019年的重点工作报告如下。
一、2018年主要工作完成情况
（一）公司经营情况
2018年，公司合并口径实现营业收入 105,403.86万元，同比增长78.04%；
实现营业利润 10,224.61万元，同比增长87.83%；实现利润总额 10,235.31万元人民币，同比增长81.57%；实现净利润8,617.22万元，同比增长68.70%。公司营业收入及利润水平较上年均有大幅增长，主要原因是公司与金牛研磨重组后，涂附磨具业务的销售和利润贡献所致。各公司经营情况如下：
1、母公司经营情况
2018年母公司实现营业收入 32,979.45万元，较上年降低2.23%；其中主营业务收入 31,743.99万元较上年降低2.94%。主营业务收入中，内贸实现销售收入 15,301.17万元，较去年减少10.55%；外贸实现销售收入 16,442.82万元，较上年增长5.41%。其他业务收入1,235.46万元，较上年增长了20.58%。
母公司 2018年实现营业利润-997.66万元，较去年的 1,794.26万元降低-155.80%；营业成本 25,234.39万元，较上年降低0.55%；其中，期间费用总额为7,251.80万元，较上年降低16.61%；期间费用占比21.99%，较上年降低3.79个百分点。销售费用2,212.29万元，同比增长4.02%；管理费用3,727.95万元，同比降低4.33%，研发费用 1,008.53万元，同比降低48.26%；财务费用 303.03万元（汇兑净收益222.17万元），同比降低58.12%。毛利率23.48%，较上年的24.77%降低 1.29个百分点；实现净利润-759.15万元，较上年降低139.10%。剔除上年股权转让形成的 3,305.86万元净利润影响后，较去年减亏 605.10万元，但仍未能扭亏。
综合分析来看，母公司销售收入较去年略有降低，主营业务盈利能力较上年有所好转，但未能实现扭亏。费用控制起到一定效果，但汇兑收益较大，偶然性较强；研发费用的降低主要是刹车片在年初实现了部分销售，部分原归集于研发费科目核算的材料、人员工资等支出改为在成本及销售费用等科目核算。从经营结果看，母公司主业经营虽略有改观，但未有实质性变化，仍需努力扩大产品销售，刹车片项目也需尽快实现规模产销，同时仍需加强运营管理，降低成本，控制费用，实现盈利。
2、各子公司经营情况
（1）常州市金牛研磨有限公司
2018年，金牛研磨实现营业收入58,340.17万元，同比增长1.27%；实现营业利润9,734.06万元，同比降低4.11%；实现利润总额9,734.83万元，同比降低5.80%；实现净利润 8,502.86万元，同比降低了6.50%。期间费用合计 4,559.60万元，较上年的4,418.67万元增长了3.19%；期间费用的销售收入占比为7.82%，较上年的7.67%增长了0.15个百分点。毛利率24.66%，较上年的26.41%下降1.75个百分点。
按照公司与金牛研磨原股东签订的《发行股份及现金购买资产协议》、《发行股份及现金购买资产协议之补充协议》，交易对方承诺的金牛研磨2017年、2018年、2019年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且该净利润应为
扣除募集配套资金投入带来的收益）分别为 8,250.00万元、9,750.00万元和11,100.00万元。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具勤信审字【2019】第 0369号《常州市金牛研磨有限公司审计报告》，金牛研磨 2018年度净利润为 8,502.86万元；经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具勤信专字【2019】第 0153号《常州市金牛研磨有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金牛研磨 2018年度扣除非经常性损益 423.73万元后归属于母公司股东的净利润为8,079.13万元，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标准，扣除募集配套资金投入带来的收益-507.66万元（募集资金投资项目相关的管理费用、财务费用、其他收入）后，归属于母公司股东的净利润为 8,586.79万元。按照业绩承诺约定的口径，金牛研磨 2018年度实际实现的净利润为 8,586.79万元，未完成股权收购协议中关于 2018年度业绩承诺的约定。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》，业绩承诺方应于业绩承诺期结束后，根据金牛研磨2017年、2018年、2019年三年累计承诺净利润的实际完成情况，确定是否履行相应的业绩补偿义务。金牛研磨业绩承诺方本报告期尚无需结算业绩补偿。
在 2018年整体经济环境不确定因素较多、涂附磨具下游的工业制造企业经营普遍受到影响的情况下，金牛研磨仍然能够保持平稳增长，经营成果来之不易，为公司未来在涂附磨具业务上的更大投资、更大发展奠定了基础。
（2）北美区域各子公司
①博深美国有限责任公司
2018年，博深美国有限责任公司实现营业收入 135.18万元，较上年下降96.91%；实现净利润-687.11万元，较上年下降435.66%。
②先锋工具有限公司
2018年，先锋工具有限公司实现营业收入 13,590.89万元，较上年增长
2,339.11万元，增幅为20.79%，实现净利润643.22万元，较上年增长1,047.82%。
博深美国、先锋工具是公司在美国设立的两家销售子公司，为整合美国销售业务，博深美国业务已转移至先锋工具开展。报告期内，博深美国投资1,041万美元购入仓库等房产，未来其主要业务将转为房屋出租。
③美国NANO公司
美国 NANO公司是一家专业金刚石工具销售公司，2018年度实现营业收入1,666.72万元，比上年增长59.28%；实现净利润30.07万元，比上年增长129.38%。
④加拿大赛克隆金刚石制品有限公司
加拿大赛克隆金刚石制品有限公司 2018年实现营业收入 3,658.21万元，较上年增长320.27万元，增幅为9.59%，实现净利润260.66万元，较上年增长46.19万元，增幅为21.54%。
⑤美国赛克隆金刚石制品有限责任公司
美国赛克隆金刚石制品有限责任公司成立于 2018年 1月，是加拿大赛克隆金刚石制品有限公司在美国德州设立的销售公司，主要业务包括专业级金刚石工具产品的销售。2018年实现营业收入703.63万元，实现净利润-163.51万元。
⑥韩国BST株式会社
韩国 BST株式会社是先锋工具在韩国投资设立的子公司，主要从事专业金刚石工具的研发及产品销售，韩国 BST株式会社 2018年实现营业收入 1,044.76万元，实现净利润-484.12万元，同比减亏3.60%。
公司北美区域的六家全资子（孙）公司，从营业收入合并口径来看，2018年共实现营业收入 18,298.66万元，同比增长6.78%；从实现净利润的合并口径来看，全年共实现净利润-486.40万元，同比减少亏损17.96%。北美区域各公司 2018年总体销售略有增长，因报告期新设公司、购买仓库房产增加投入、市场拓展成本费用增长等因素，未能实现扭亏。
（3）博深工具（泰国）有限责任公司
博深工具（泰国）有限责任公司是公司在泰国罗勇建立的生产型子公司，主要生产对美国子公司销售的金刚石工具产品，全年共完成营业收入 7,042.39万元，较上年降低 757.23万元，降幅为9.71%；实现净利润 914.56万元，较上年降低1,337.92万元，降幅59.40%。
（4）博深普锐高（上海）工具有限公司
博深普锐高（上海）工具有限公司主要从事聚晶金刚石刀具的研发、制造、销售和刀具的修磨服务，全年实现营业收入 2,492.76万元，较上年增长 596.30万元，增幅为31.44%，实现净利润408.13万元，较上年增长199.74万元，增幅为95.85%。
3、参股公司情况
（1）有研新材料股份有限公司
公司参股投资的有研粉末新材料（北京）有限公司 2018年先后两次进行了股权结构调整，并于2018年12月以净资产折股的方式整体变更为有研粉末新材料股份有限公司。整体变更后，有研粉末股本 6,750万元，公司持有其 479.25万元股份，占比7.10%。
根据有研粉末 2017年度股东会决议，其 2017年度利润分配方案为共分配800万元现金股利，各股东按照持股比例分配，公司分配股利66.72万元。
（2）汶上海纬机车配件有限公司
报告期内，为加快在轨道交通装备零部件领域的布局，公司于 2018年 6月以6,999.89万元投资认购汶上海纬机车配件有限公司348.60万元新增注册资本，占海纬机车13.47%的股权。
根据投资协议的约定，协议各方同意并确认对海纬机车的整体估值（投后估值）为 51,999.84万元，系海纬机车 2018年度承诺净利润数 6,000万元的 8.67倍市盈率；交易对手方承诺，海纬机车 2018年度实现的净利润（指扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的税后净利润孰低者，下同）不低于6,000万元。
如海纬机车 2018年度实现的实际净利润数低于净利润承诺数的90%（不含本数），则交易对手方一致同意按照实际净利润乘以本次增资对应PE倍数（即8.67倍）作为调整后的整体估值（通过向上市公司无偿转让股权的方式）对上市公司进行补偿；如海纬机车 2018年度实现的实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数80%（不含本数），上市公司有权要求交易对手方、海纬机车或交易对手方指定的其他第三方回购上市公司所持有的海纬机车全部股权。各方同意，海纬机车应在 2018年度结束后，及时聘请上市公司指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所对海纬机车的实际盈利情况进行审计，以确定海纬机车实际实现的净利润数。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（和信审计[2019]第 060003号），海纬机车2018年实现净利润6,576.54万元，扣除非经常性损益后的净利润为 6,420.80万元，完成了公司参股投资时其 2018年实现净利润不低于 6,000万元的承诺。本报告期，公司确认海纬机车的投资收益529.69万元。
从公司经营的整体情况来看，涂附磨具业务板块是公司营业收入和利润的主要来源，金刚石工具业务的经营质量急需提升，境外各子公司资源需要有效整合，提升资源集聚效应，降低综合成本，提升市场竞争力，轨道交通装备业务板块需加快销售突破，为公司贡献收入和利润。
（二）报告期主要项目进展
1、重组配套募集资金及其使用情况
2018年 1月，公司以非公开发行股票方式完成重组配套资金的募集，募集资金3.25亿元。报告期末，募集资金已经按照规定用于支付中介机构费用 1,330万元、支付交易对方现金对价28,320万元和金牛研磨子公司的项目建设 2,771.16万元，募集资金账户余额88.60万元，至2019年1月31日，募集资金及利息余额已经全部投入项目使用。
2、年产3000万平方米涂附磨具项目建设情况
常州金牛研磨子公司投资建设的“年产3000万平方米涂附磨具项目”，原计
划投资29,000万元，其中计划使用募集配套资金24,820万元，其余部分公司将通过自筹方式解决。原计划项目自 2017年 7月开始施工，2018年 12月全面竣工，并进入正常生产状态。
2018年 1月，公司非公开发行股票募集资金结束，因募集资金金额不及预期，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过、2018年第一次临时股东大会审议批准，“年产3000万平方米涂附磨具项目”调整了投资金额及实施方式、实施地点，调整后总投资 22,000万元，其中使用募集资金 2,850万元，其余部分通过银行借款方式由金牛研磨自筹解决，原自建厂房实施改为通过购买成熟厂房实施。
截至2018年12月31日，项目已完成投资10,976.24万元，占总体投资预算22,000万元的49.89%，其中投入募集资金2,771.16万元，投入自有资金 8,205.08万元。目前项目建设正常，计划投入项目的募集资金已使用完毕，后续投入将使用公司自有资金。
由于募集资金没有足额募集且到位时间较晚，且项目实施方式进行了变更，项目建成时间较原计划 2018年底延后。但项目将根据资金、市场等因素，采取分步建设、陆续投产的方式实施，预计2019年10月一期生产线可建设完毕，具备年生产1,500万平方米砂纸、砂布的产能。
3、轨道交通装置制动材料工程实验室项目建设情况
2017年7月，公司董事会决定投资6,131万元建设轨道交通装置制动材料工程实验室项目。截止目前，项目累计投入资金4,786.98万元，占总体投资预算的78.08%。1：1摩擦实验台已经到货并安装调试完毕投入使用，项目配建的中试车间也已经建设完毕，智能化生产线正在调试中，预计 2019年 8月具备批量生产能力。
公司已取得CRH3C、CRH380B/BL/CL型号动车组粉末冶金闸片的产品认证，具备销售条件；200-250km/h型产品正在装车运用考核中，考核结束并取得正式产品认证后方可进行销售。公司正在加强与客户沟通，加大市场拓展力度，为产品的销售创造条件。
除取得认证的产品及正在装车运用考核的产品外，公司同步加强与各主车厂的合作，加快开发其他型号的闸片产品，丰富产品品种，加快产品认证。同时，结合新的产品标准要求，充分利用公司装备和研发资源优势，加快产品的迭代升级。
（三）董事会日常工作情况
2018年，公司根据业务发展需要，调整了董事会构成，增选 2名董事和 1名独立董事，并向金牛研磨委派了董事。根据公司经营管理需要，对公司管理架构和经理层成员进行了调整。全体董事严格按照有关法律法规，勤勉履行职责，按时参加董事会会议和股东大会，对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和全体股东的利益。
1、2018年度董事会会议召开情况
2018年，董事会共召开六次会议，具体情况如下：
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|序号|会议届次|召开日期||主要议题|披露日期|
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|1|第四届董事会第十六次会议|2018年2月7日|通讯|关于使用募集资金置换以自有资金支付的现金交易对价和中介机构费用的议案|2018年2月8日|
|2|第四届董事会第十七次会议|2018年4月2日|通讯|关于变更公司注册资本的议案、关于增加公司经营范围的议案、关于修订《公司章程》的议案等14项议案|2018年4月3日|
|3|第四届董事会第十八次会议|2018年4月20日|现场及通讯|公司2017年度董事会工作报告、公司2017年度总经理工作报告、公司2017年年度报告全文及摘要等21项议案|2018年4月24日|

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|序号|会议届次|召开日期||主要议题|披露日期|
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|4|第四届董事会第十九次会议|2018年7月20日|通讯|关于调整公司管理机构的议案、关于任免公司总经理的议案、关于任免公司副总经理的议案等7项议案|2018年7月21日|
|5|第四届董事会第二十次会议|2018年8月17日|现场及通讯|关于调整董事会专门委员会部分人员构成的议案、《公司2018年半年度报告》全文及摘要等4项议案|2018年8月21日|
|6|第四届董事会第二十一次会议|2018年10月22日|通讯|《公司2018年第三季度报告》正文及全文、关于向参股公司委派董事的议案|2018年10月24日|

2、对股东大会决议和授权事项的执行情况
（1）2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于调整募集资金投资项目资金投入暨变更募集资金投资项目投资规模及实施方式的议案》等议案，上述授权事项在报告期内均已按股东大会决议执行完毕。
（2）根据2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配方案》：以公司现有总股本 437,738,511股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利 1元（含税），共分配现金股利 43,773,851.1元，未超过 2017年末公司可供股东分配的利润余额。本年度不以资本公积转增股本，不分配股票股利。该利润分配方案于2018年7月13日实施完毕。
3、独立董事工作情况
公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对
公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的高管人员任免、关联交易、募集资金使用、开展外汇套期保值业务等事项认真核实情况、审慎发表意见，按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。四位独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2018年度股东大会上述职。
4、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。2018年，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司各专门委员会的《工作细则》开展相关工作。报告期内，各专门委员会分别对董事高管任免提名、董事监事薪酬、变更会计政策、外汇套期保值事项和公司未来发展规划等事项发表了专门意见。
总之，在经济环境复杂多变、资本市场波动加剧的情况下，2018年公司各项工作有序推进，重点项目稳步推进，经营业绩稳步增长。但公司主营业务发展仍不均衡，金刚石工具业务的经营质量急需提升，境外各子公司资源需要有效整合，轨道交通装备业务板块需加快销售突破，为公司贡献新的收入和利润。
三、2019年主要工作
2019年，公司将继续围绕五金工具、涂附磨具、轨道交通装备零部件三个业务板块，完善公司治理，提升管理水平，持续提高企业盈利能力。全年总体目标是实现营业收入 122,616.59万元，实现归属于母公司股东的净利润 13,984.93万元，较2018年度分别增长16.33%和62.29%。2019年重点工作如下：
（一）以盈利能力提升为工作导向，改善各业务板块经营质量。
公司重组后，资产结构得到了优化，盈利能力得到了提升，但各业务板块盈利能力不均衡，五金工具板块盈利急需改善，轨道交通装备零部件业务需加快突破。提高五金工具板块运营质量改善的紧迫感，一是精简组织机构，进一步明确
各子公司经营定位，从服务客户、定位市场、优化运营的角度出发，裁撤冗余机构，提高效率和盈利能力。二是优化资产结构，以资产收益指标为导向，提高资产运营能力和效率，加强各公司和部门的运营质量考核。轨道交通装备零部件板块多年来投入了较大的人力、物力、财力，是公司着力培育的核心业务板块，2019年要在高铁制动闸片的产品销售方面取得实质性进展，为公司贡献营业收入和利润。公司重组后，涂附磨具业务已成为公司的核心业务，公司将围绕打造涂附磨具行业旗舰型企业的目标，继续加大对金牛公司的支持力度，在完成全年业绩目标的同时，为企业的长远发展打下坚实基础。
（二）加强董事会建设，提高决策效率，适应集团化管理要求，完善内控体系，防范公司规模扩大带来的经营风险。
随着资产规模的扩大，业务类别的增多，需加强董事会的运营能力、决策效率、风险控制水平，公司发展对公司管理模式和管理能力提出了更高的要求。2019年，结合董事会换届工作，进一步明确董事会成员职责分工，建立更为清晰顺畅的沟通和决策机制，提高公司整体经营管理、投资决策的效率和能力。在公司集团化管理构架初步建立的基础上，要继续优化和完善管理架构，同时加强管理体系建设，重点完善投资决策、财务管控、预算管理、项目管理等制度和流程，避免经营风险，提高运营效率。
（三）加强人才队伍建设，完善考评体系，健全薪酬激励机制，重塑企业文化。
人才是企业发展的基础。打造一支有竞争力的人才队伍，一要营造积极向上、团结奋进的企业氛围，使想干事、能干事的各级员工具有发挥才能的内部环境，二要建立对外具有市场竞争力、对内具有操作性的薪酬制度和考核评价体系，三要充分发挥上市公司的优势，通过股权激励等长效机制，使各公司经理团队与企业共同成长，使公司成为经理人干事创业的舞台、实现个人价值的平台。通过建立完善各级管理体系，倡导“简洁、高效、务实、勤勉”的企业文化，将公司打造成一家盈利能力突出、竞争优势明显、规范诚信、受人尊敬的优秀上市企业。
2019年，公司刹车片项目将投产见效，涂附磨具新项目也将部分达产，提
升金刚石工具业务经营质量的各项工作将深入细化开展，董事会将带领经营团队和全体员工，团结奋斗，规范运作，使公司的发展再上一个新的台阶！
以上报告已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，提请公司 2018年度股东大会审议。
博深工具股份有限公司董事会二〇一九年四月十二日