证券代码：002102 证券简称：冠福股份 公告编号：2017-022冠福控股股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2017年3月21日上午8:00-11:00时以通讯方式召开，本次会议由公司董事长林文昌先生召集，本次会议通知已于 2017年 3月 18日以传真、电子邮件、专人递送等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事八人（发出表决票八张），实际参加会议的董事八人（收回有效表决票八张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：
一、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司塑米科技（广东）有限公司向平安银行股份有限公司广州东风中路支行申请不超过 20,000万元人民币综合授信额度暨公司为塑米科技（广东）有限公司提供担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司之全资子公司塑米科技（广东）有限公司（以下简称“广东塑米”）生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意广东塑米向平安银行股份有限公司广州东风中路支行（以下简称“授信银行”）申请不超过 20,000万元人民币综合授信额度，用于办理银行承兑汇票、国内信用证、商票贴现/保贴、进口信用证、进口信用证项下押汇/代付、进口押汇/代付等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司提供连带责任保证担保。
公司董事会提请股东大会授权本公司法定代表人林文智先生全权代表本公司，广东塑米的法定代表人黄孝杰先生全权代表广东塑米与授信银行洽谈、签署
与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、广东塑米的意愿，均具有法律约束力；授权期限为二年。
本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于公司为全资子公司塑米科技（广东）有限公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举黄孝杰先生为公司第五届董事会董事的议案》。
因黄华伦先生已于 2017年 3月 18日辞去公司第五届董事会董事职务，目前公司董事会空缺一名董事。公司董事会提名委员会经充分调查了解黄孝杰先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所关于上市公司董事任职资格的规定，具备《中华人民共和国公司法》、《冠福控股股份有限公司章程》等规定的担任本公司董事的条件。经征求黄孝杰先生的意见，黄孝杰先生表示愿意担任本公司的董事。根据公司董事会提名委员会的提议，公司董事会同意提名黄孝杰先生为公司第五届董事会董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。黄孝杰先生经公司股东大会选举当选为第五届董事会董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至第五届董事会任期届满之日止。
黄孝杰先生当选为公司第五届董事会董事之后公司董事会成员中兼任高级管理人员的董事人数不超过全体董事人数的二分之一。
董事候选人简历：黄孝杰先生，1983年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。黄孝杰先生 2008年至 2010年任中企动力科技股份有限公司福州分公司商务总监；2010年至 2012年任上海益金行工业科技有限公司商务总监；2011年 1月至 2014年 4月任上海百买电子商务科技有限公司监事；2014年 5月至 2016年 11月任上海塑米信息科技有限公司运营总监，2014年 5月至 2016年 3月任上海塑米信息科技有限公司监事，2016年 3月至今任上海塑米信息科技有限公司副董事长；2016年12月至今任上海塑米信息科技有限公司总经理。黄孝杰先生持有余
江县融汇投资服务中心100%股权，并通过余江县融汇投资服务中心持有余江县金塑创业投资中心（有限合伙）66.67%的权益，从而间接持有本公司股份27,234,096股，占本公司股本总额的1.03%。黄孝杰先生与公司其他董事、监事无关联关系。
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，黄孝杰先生不属于失信被执行人。黄孝杰先生最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。
公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的申请已于2016年12月28日获得中国证监会《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3192号）核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 447,453,631股，其中用于发行股份购买资产的新增股份 344,694,570股于 2017年 1月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2017年 1月 20日在深圳证券交易所上市；用于募集配套资金的新增股份 102,959,061股于 2017年 2月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2017年 3月 13日在深圳证券交易所上市。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项实施完成后，公司股份总数从 2,186,182,659股增加至 2,633,836,290股，注册资本从人民币 2,186,182,659元增加至人民币 2,633,836,290元。鉴于以上情况，公司董事会同意变更公司注册资本及修改《公司章程》的相关条款。现根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]23号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（中国证监会公告[2016]22号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对现行的《公司章程》”）进行如下修改：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|

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|第三条 公司于 2006 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2006]148号《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股，于2006年12月29日在深圳证券交易所上市。公司于 2010 年 9 月 13 日经中国证监会证监许可[2010]1254 号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 34,120,263 股，新增股份已于 2010 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于2010年11月11日在深圳证券交易所上市。公司于2014年12月19日经中国证监会证监许可[2014]1371 号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通 股 319,467,553 股 ， 其中219,633,943 股新增股份于 2014 年 12 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2014年12月31日在深圳证券交易所上市；其中99,833,610股新增股份于2015年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2015 年 4月1日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于 2006 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2006]148号《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3000万股，于2006年12 月29日在深圳证券交易所上市。公司于 2010 年 9 月 13 日经中国证监会证监许可[2010]1254 号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 34,120,263 股，新增股份已于 2010 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于2010年11 月11 日在深圳证券交易所上市。公司于2014年12月19日经中国证监会证监许可[2014]1371 号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通 股 319,467,553 股， 其中219,633,943 股新增股份于 2014年 12 月24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于2014年12月31日在深圳证券交易所上市；其中99,833,610股新增股份于2015年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2015 年 4月1日在深圳证券交易所上市。公司于2016年12月28日经中国证监会证监许可[2016]3192 号文核准，向符合相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 447,453,631股，其中用于发行股份购买资产的新增股份344,694,570股于2017年1月9日在中国证券登记结|

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||算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2017 年 1 月 20 日在深圳证券交易所上市；用于募集配套资金的新增股份102,959,061股于2017年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记，并于 2017年 3月13日在深圳证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币2,186,182,659元。|第六条 公司注册资本为人民币2,633,836,290元。|
|第十九条 公司现有股份总数为2,186,182,659股，均为人民币普通股（A股）股票。|第十九条 公司现有股份总数为2,633,836,290股，均为人民币普通股（A股）股票。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

公司将按照以上修改内容，对《公司章程》进行修订并制作《公司章程》修订本（全文附后）。在公司2017年第二次临时股东大会审议通过本议案后，该《公司章程（修订本）》正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。
《冠福控股股份有限公司章程》（修订本）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
四、以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的《冠福控股股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一七年三月二十一日