证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2016-021
国睿科技股份有限公司
关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文）和江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字［2014］49号通知）文件精神，国睿科技股份有限公司（以下简称公司、上市公司或国睿科技）拟豁免实际控制人中国电子科技集团公司（以下简称中国电科）履行2010年8月30日出具的《中国电子科技集团公司关于产业规划、避免同业竞争及规范关联交易承诺、信息豁免披露以及其它相关事项的专项说明》（以下简称《专项说明》）中“第七条中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之第五款。具体情况如下：
一、承诺情况
国睿科技是中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）控股的上市公司。2009年开始，十四所对江苏高淳陶瓷股份有限公司进行重大资产重组，公司实际控制人中国电科于 2010年 8月 30日出具了《专项说明》,《专项说明》中“第七条中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”全文如下：“1、中国电科将按照证监会、国资委的有关要求，提升上市公司质量，增强上市公司核心竞争力，支持上市公司通过技术创新、资产重组等多种途径，不断做强做优，并按照加强产业集中度及主业发展要求，推动现有上市公司资源优化整合，不断提高资源配置效益。
2、在实施行业整合和产业升级时，中国电科将坚持以下四个原则：一是有利于促进国有资产保值增值，符合中国电科“二次腾飞”战略和产业布局，提升各业务板块的竞争力；二是有利于维护上市公司的独立性，提高上市公司的质量和核心竞争力；三是确保业务调整过程合法合规，切实维护资本市场健康发展；
四是业务调整符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益，使中小股东分
享上市公司快速发展的成果。
3、本着充分保护重组后高淳陶瓷全体股东利益的角度出发，中国电科将公允地对待各被投资企业，不会利用国有资产管理者地位，做出不利于高淳陶瓷的安排或者决定。
4、本次重组完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中国电科将加强业务规划和整合，促进行业整合和技术优化升级，进一步明确所属各企业在产品定位及应用领域的分工。
5、针对重组后高淳陶瓷和四创电子雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况，中国电科承诺按照国家国有经济战略性结构调整的战略布局，按照相关方针政策，本着维护上市公司中小股东利益和业务调整合法合规的原则，采取包括但不限于定向增发（现金）收购资产、资产置换、并购重组、吸收合并等方式，将上述两家上市公司之间相似的业务纳入到同一上市公司平台发展运作，消除存在同业竞争的可能性。中国电科承诺在本次高淳陶瓷重组完成后 3年内制订上述业务整合的具体操作方案，重组完成后5年内实施完成业务整合。
6、中国电科若因直接干预有关下属单位的具体生产经营活动而导致同业竞争，并致使重组后高淳陶瓷受到损失的，将承担相关责任。如发现有同重组后高淳陶瓷主营业务相同或类似的情况，中国电科将加强内部协调与控制管理，确保重组后高淳陶瓷健康、持续发展，不会出现损害高淳陶瓷及其公众投资者利益的情况。
7、中国电科充分尊重重组后高淳陶瓷及其他所属各单位的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动。对于重组后高淳陶瓷在今后经营活动中与中国电科及其下属企业发生的不可避免的关联交易，中国电科将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的有关规定和公司章程履行相关程序，按照正常的商业条件和市场规则进行，并及时进行信息披露。
8、在中国电科与高淳陶瓷存在实际控制关系期间，本承诺为有效之承诺。”二、承诺的履行情况
自公司重大资产重组完成以来，中国电科切实履行上述承诺，本着充分保护上市公司全体股东利益的角度出发，公允地对待各被投资企业，充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，充分维护了上市公司的独立性。上市公司通过技术创新、资源优化整合等措施，经营质量和核
心竞争力不断提高，盈利能力不断增强。2013年至2015年，国睿科技分别实现净利润12,457.85万元、14,587.44万元和18,678.57万元，分别对股东现金分红3,855.92万元、4,395.75万元、5,603.94万元，合计占2013年至2015年度合计净利润的比例达30.3%，使全体股东充分分享了上市公司快速发展的成果。
截至目前，除第五款外，上述承诺已得到有效履行；第五款所涉及的内容，中国电科一直处于认真研究论证中。
三、承诺事项第七条第五款相关实际情况说明
（1）十四所、三十八所作为两家相互独立的军工科研院所，是国家根据军事电子发展需要，在不同时间、不同区域组建的，十四所、三十八所共同归属于中国电科的管理构架是由于国家行政划拨等历史原因造成，国睿科技与四创电子除因国家行政划拨等历史原因而形成间接为中国电科实际控制的关联关系外，相互之间并不存在其他关联关系。
（2）中国电科系国家批准的国有资产授权投资机构，对成员单位国有资产行使出资人权利，对成员单位中国家投资形成的国有资产依法经营、管理和监督，并承担相应的保值增值责任。中国电科的各成员单位均为独立的事业单位法人或企业法人，各自拥有完整的产、供、销体系，中国电科对成员单位主要实施战略管理，不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，各成员单位之间亦不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策。
（3）国睿科技与四创电子的雷达业务存在一定的相似性，但相关产品和业务是在公开市场需求下，各自独立发展形成的，彼此之间均不因同受中国电科最终控制而影响各自的研发、采购、生产及销售等经营与财务决策，且双方的核心产品和业务发展也各有侧重。
（4）近年来，国睿科技积极进行资源整合和技术优化升级，作为十四所唯一的上市公司平台，国睿科技一直致力于军品民品同步发展，构建军民融合产业化平台，不断加快从产品供应商向行业整体解决方案提供商的战略转型。在雷达业务方面，国睿科技已从单纯的销售雷达整机及发射机、天线等硬件设备，逐步拓展到提供气象应用系统、空管与机场信息系统等行业整体解决方案，并已经取得积极成效，上述业务转型将进一步减少国睿科技与四创电子在雷达业务方面的相似性。
根据上述实际情况，公司与四创电子由于历史原因两者的业务形成了一定的
相似性，不构成实质性同业竞争。
四、相关承诺的解决方案
由于国睿科技与四创电子皆为上市公司，两者雷达类产品因具有相似性、存在潜在同业竞争的情况是由于历史原因形成的，两家上市公司是在公开市场需求下独立经营，中国电科不干预两家上市公司采购、生产和销售等具体经营活动，中国电科履行 2010年 8月 30日出具《专项说明》中“第七条中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之“第五款”不利于维护两家上市公司的权益。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文），公司拟豁免中国电科履行《专项说明》中“第七条中国电科避免同业竞争及规范关联交易的承诺”之“第五款”承诺，公司认为豁免《专项说明》第七条第五款的承诺符合公司的现实和发展情况，不影响上市公司全体股东的利益。
五、相关审议程序
1、董事会审议情况
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，关联董事周万幸、王德江、杨志军、蒋微波、陈洪元回避本议案的表决。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事对《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》均投同意票，并发表了独立意见：（1）本次豁免履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。（2）本次豁免履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，符合公司的现实和发展情况，不影响上市公司全体股东的利益。
3、监事会审议情况
公司第七届监事会第七次会议审议了《关于豁免公司实际控制人履行相关承诺事项的议案》，廖荣超、徐慧、田伟作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会总人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此该议案提交公司股东大会审议。
股东大会审议批准。股东大会审议该议案时，关联股东中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司将回避表决。
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会