证券代码：002937 简称：兴瑞科技 公告编号：2018-018
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议通知于 2018年 11月 13日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于 2018年 11月 16日以现场及通讯方式召开。本次会议应参会董事 9名，实际参会董事 9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举更换独立董事的议案》
董事会于 2018年 11月 9日收到公司独立董事杨国安先生的辞职报告,杨国安先生由于个人原因，申请辞去独立董事职务。同时辞去公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席、提名委员会委员的相关职务。杨国安先生辞职后，不在公司担任其他任何职务。
鉴于杨国安先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，杨国安先生的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事补其缺额后生效，在新任独立董事就任前，杨国安先生将继续履行独立董事及其在公司董事会各专门委员会中的职责。
独立董事赵英敏、宋晏、杨国安共同发表了《宁波兴瑞电子科技股份有限公
司独立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见》。
经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意提名彭颖红先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
选举独立董事的议案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于更换独立董事的公告》（公告编号：2018-020）。
（二）审议通过《关于选举更换董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
公司独立董事杨国安先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时不再担任公司第二届董事会薪酬与考核委员会主席职务。
经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意选举彭颖红先生为第二届董事会薪酬与考核委员会主席，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于选举更换董事会提名委员会委员的议案》
公司独立董事杨国安先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时不再担任公司第二届董事会提名委员会委员职务。
经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意选举彭颖红先生为第二届董事会提名委员会委员，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于子公司苏州中兴联精密工业有限公司更名的议案》
为了便于统一管理及对外宣传需要，同时“兴瑞科技”品牌在于客户群体中的认可度较高，公司拟对子公司苏州中兴联精密工业有限公司进行更名，拟将“苏州中兴联精密工业有限公司”更名为“苏州兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。
经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意对子公司苏州中兴联精密工业有限公司进行更名，拟将“苏州中兴联精密工业有限公司”更名为“苏州兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于子公司东莞兴博精密模具有限公司及东莞中兴电子有限公司合并及更名的议案》
为优化生产资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，便于统一管理及对外宣传，宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的有关规定，由公司全资子公司东莞兴博精密模具有限公司（以下简称“东莞兴博”）吸收合并全资子公司东莞中兴电子有限公司（以下简称“东莞中兴”），吸收合并完成后，东莞兴博作为吸收合并方存续经营，东莞中兴作为被吸收合并方注销独立法人资格，同时，拟对合并后的公司名称进行变更，更名为“东莞兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。
经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意将东莞兴博精密模具有限公司及东莞中兴电子有限公司进行合并，同意对合并后的公司进行更名，拟将合并后的公司名称变更为“东莞兴瑞电子科技有限公司”，具体以市场监督管理局核准的名称为准。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于全资子公司之间吸收合并暨更名的公告》（公告编号：2018-021）。
（六）审议通过《关于对外投资设立境外孙公司的议案》
根据公司经营战略及市场需求情况，公司拟变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（具体名称以设立时为准）。
经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意变更部分募集资金6,980万元人民币向全资子公司香港兴瑞企业有限公司增资并转投设立全资孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（具体名称以设立时为准）。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨投资新设孙公司的公告》（公告编号：2018-022）。
（七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容的议案》
根据公司经营战略及市场需求情况，公司拟通过子公司香港兴瑞企业有限公司设立孙公司兴瑞科技（越南）有限公司（暂定名称，以下简称“越南兴瑞”，具体名称以设立时为准），由越南兴瑞实施原“机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目”中的“机顶盒精密注塑外壳零组件项目”；由越南兴瑞实施原“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及 900万套汽车电子嵌塑精密零部件生产线技改项目”中的“年产1000万套RFTUNER、1000万套散热件”。募投项目实施主体、地点和内容变更的具体情况如下：
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|序号|项目|变更前|变更后||
|1|实施主体|苏州中兴联|苏州中兴联|越南兴瑞|
||项目内容|机顶盒精密注塑外壳零组件及汽车电子连接器技改项目|汽车电子连接器技改项目|机顶盒精密注塑外壳零组件|
||总投资额|14,601.52万元|9,221.52万元|5,380.00万元|
||拟使用募集资金金额|14,601.52万元|9,221.52万元|5,380.00万元|
||该项目募集资金用途|主要为厂房、设备、铺底流动资金|主要为厂房、设备、铺底流动资金|主要为土地、厂房、设备、铺底流动资金|
|2|实施主体|兴瑞科技|兴瑞科技|越南兴瑞|
||项目内容|年 产 2000 万 套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部|年 产 2000 万 套RFTUNER、2000万套散热件、1000万套大塑壳等STB精密零部件及900万套汽车电子嵌塑精密零部|年 产 1000 万 套RFTUNER、1000万套散热件【注】|

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||件生产线技改项目|件生产线技改项目||
|总投资额|21,607.80万元|20,007.80万元|1,600.00万元|
|拟使用募集资金金额|21,607.80万元|20,007.80万元|1,600.00万元|
|该项目募集资金用途|主要为设备和铺底流动资金|主要为设备和铺底流动资金|主要为设备和铺底流动资金|

注：由越南兴瑞实施“年产2000万套RFTUNER、2000万套散热件”中的1000万套RFTUNER和1000万套散热件，其余1000万套RFTUNER和1000万套散热件由兴瑞科技实施。
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施主体、地点和内容，有利于公司充分使用现有产业资源、合理布局产能，进一步提高生产和经营效率。本次变更未改变募集资金的用途以及项目实施的内容，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意公司变更募投项目的实施主体、地点和内容。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点和内容暨投资新设孙公司的公告》（公告编号：2018-022）。
（八）审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2018年 12月 05日召开公司 2018年度第三次临时股东大会。
经公司第二届董事会第十一次会议审议，同意于2018年12月05日14:00，
在公司 2号楼 4楼会议室召开公司 2018年第三次临时股东大会，审议本次董事
会通过的应由股东大会审议的事项。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告《2018年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2018-023）。
三、备查文件
1.第二届董事会第十一次会议决议；
特此公告
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
董事会