证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-051哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于拟投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2015年10月26日哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“博实股份”或“公司”）在哈尔滨与山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“三维工程”）以及5名自然人共同签订《出资协议书》（以下简称“出资协议”），拟共同出资设立青岛维实催化新材料科技有限责任公司（暂定名，以企业登记机关最终核定为准，以下简称“合资公司”）。合资公司拟注册资本1亿元人民币（以下币种均为人民币），其中，博实股份以稀土顺丁橡胶工业化生产技术评估作价认缴2,500万元出资，占注册资本的25%；三维工程以货币资金认缴 5,100万元出资，占注册资本的51%；其他 5位自然人股东以货币资金合计认缴 2,400万元出资，占注册资本的24%。
本次投资在公司总经理的决策权限内，无需提交董事会、股东大会审议。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）法人
名称：山东三维石化工程股份有限公司
住所：淄博市临淄区炼厂中路22号
企业类型：股份有限公司(上市，证券代码002469.SZ)
法定代表人：曲思秋
注册资本：叁亿叁仟叁佰万零陆仟零陆拾陆元人民币
成立日期：1994年11月18日
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（凭对外承包工程资格证书经营）。(有效期限以许可证为准)。国内外工程设计、工程咨询、压力容器设计、压力管道设计、工程总承包、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、购销与工程项目有关的材料设备、打字、绘图晒图、复印、计算机软件开发与应用，机电设备（不含九座以下乘用车）、自动化仪表的销售及维修，化工产品（不含危险、易制毒化学品）、建筑及装饰材料销售，货物、技术进出口业务。
（二）自然人
谷万新先生，博实股份股东，截至2015年9月30日，持有公司股份3,626,858股，占公司总股本比例约为0.53%；公司员工，现居住于哈尔滨市。
王晓徐先生，博实股份股东，截至2015年9月30日，持有公司股份2,516,000股，占公司总股本比例约为0.37%；公司员工，现居住于哈尔滨市。
王海先生，博实股份股东，截至2015年9月30日，持有公司股份833,000股，占公司总股本比例约为0.12%；公司员工，现居住于哈尔滨市。
徐济明先生，通过淄博博翔劳动事务代理有限公司派遣到博实股份从事橡胶工艺技术相关管理工作，现居住于淄博市。
奚永久先生，博实股份员工，现居住于哈尔滨市。
上述交易对手不属于《深圳证券交易所股票上市规则》列举的关联人。谷万新、王晓徐、王海、奚永久为博实股份在职员工，其中谷万新、王晓徐、王海为博实股份发起人股东，截至2015年9月30日持有公司股份合计未超过博实股份总股本的5%。
三、投资标的基本情况
名称：青岛维实催化新材料科技有限责任公司（暂定名，以企业登记机关最终核定为准）
注册地：青岛市
企业类型：有限责任公司
注册资本：壹亿元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，各类助剂、催化剂的生产及销售，专用设备的研发及销售，货物、技术进出口业务（以企业登记机关核准登记并记载于《营业执照》为准）。
四、对外投资协议的主要内容
（一）股权及认缴出资情况
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|出资形式|
|山东三维石化工程股份有限公司|5100|51%|货币|
|哈尔滨博实自动化股份有限公司|2500|25%|技术|
|谷万新|1000|10%|货币|
|王晓徐|500|5%|货币|
|王 海|500|5%|货币|
|徐济明|200|2%|货币|
|奚永久|200|2%|货币|
|合 计|10000|100%||

以货币资金出资的，相关方应当在协议生效之日起30日内，将各自认缴出资额的10%实缴到位，余额在合资公司营业执照签发之日起 2年内缴齐。博实股份以稀土顺丁橡胶工业化生产技术评估作价出资，将在协议生效之日起30日内一次将技术投入到合资公司。
（二）合资公司的公司治理
合资公司设股东会，股东会是公司的权力机构，由各方共同组成。
合资公司设董事会，董事会由5人组成，任期每届三年，任期届满后可以连选连任。三维工程有权提名3名董事，博实股份有权提名1名董事，自然人股东有权提名1名董事。董事会设董事长，由三维工程方提名并经全体董事过半数选举产生。
合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中博实股份委派1名，自然人股东委派1名，职工代表大会选举职工（代表）监事1名。本次投资后监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年，任期届满可以连选连任。
合资公司设总经理一名，由董事长提名，并由董事会聘任或者解聘。公司设副
总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，副总经理、财务负责人等高级管理人
员由总经理提名，并由董事会聘任或解聘。
（三）违约条款
协议任何一方的下列行为之一均构成协议项下的违约事件：未履行或未完全履行协议项下的一项或多项义务、陈述、保证或承诺；在协议项下作出的陈述与保证不真实、存在重大遗漏、误导或未被遵守；其他有可能损害其他方合法利益的行为。
违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列期限内立即纠正违约行为或者采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
上述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：暂时停止履行义务，待违约事件消除后恢复履行；如违约方的行为对协议的履行造成重大不利影响，并致使协议的目的无法实现的，守约方可单方发出书面通知解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任；上述解除通知自送达违约方之日起生效；
要求违约方补偿守约方因协议发生的所有合理的成本及费用。
协议约定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且适用协议规定的救济方式不排斥守约方根据法律规定可以享有的其他权利或救济。
（四）生效条款
协议经各方签署后生效。
五、投资分析
（一）投资目的和意义
三维工程是从事石油化工和煤化工等行业设计、咨询与工程总承包业务的高新技术企业；博实股份是国内石化化工后处理成套装备的领导企业，各方利用各自优势致力于相关领域，互惠互利，合作共赢。
博实股份对自身掌握的稀土顺丁橡胶生产技术有信心，看好国内稀土顺丁橡胶潜在市场需求；此次与三维工程合作，看好三维工程在国内石油化工和煤化工等行业设计、咨询与工程总承包的积极影响力，有助于发挥三维工程和自身的优势。随着国内稀土顺丁橡胶项目的启动和建设，亦有助于博实股份相关成套装备的后续销售。
除三维工程外，此次合资主体包括其它5名自然人。这种合资形式有助于多方
面筹集资金，多种所有制结合，调动各方面的经营管理热情，有助于合资公司未来发展，符合博实股份股东利益。
（二）投资可能存在的风险
合资公司未来业务发展主要基于国内新建或改建的稀土顺丁橡胶生产项目，通过销售稀土顺丁橡胶生产工艺包及销售稀土顺丁橡胶生产所需催化剂取得盈利。如稀土顺丁橡胶新建或改建项目低于预期，合资公司未能取得项目合同，合资公司的盈利将会延后。
（三）资金来源及对财务状况的影响
公司本次以无形资产——稀土顺丁橡胶工业化生产技术评估作价投资，对公司财务状况无负面影响。本次投资对公司短期、中长期业绩及财务状况有正面影响。
六、备查文件
《出资协议书》
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会二○一五年十月二十七日