上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM上海市浩信律师事务所
关于南通江山农药化工股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南通江山农药化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律法规的规定，上海市浩信律师事务所（以下简称“本所”）接受南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派陈育芳律师、李克俭律师出席贵公司于 2019年 4月 19日在江苏省南通文景国际大酒店举行的公司 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
本律师根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的表决程序进行了审查，并见证了本次股东大会的会议过程，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
贵公司于 2019年 3月 29日召开的第七届董事会第十九次会议决议通过于 2019年 4月19日召开2019年第二次临时股东大会，并按规定于2019年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《南通江山农药化工股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。贵公司在《股东大会通知》中列明了本次股东大会的时间、地点、主要议程、出席会议对象、会议登记办法等事项。
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电话／Tel:021-33632298地址：上海市徐汇区龙华中路600号绿地中心B座9层
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上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
本次股东大会现场会议于2019年4月19日下午14时在江苏省南通文景国际大酒店召开。
本次网络投票系统采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。以上时间、地点与公告的时间、地点一致。
本律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席股东大会的股东及委托代理人、其他人员的资格
经本律师查验，出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及其授权代表共计7人，代表股份175,365,113股，占公司有表决权股份总数的59.0454%。
到会股东均系2019年4月12日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东或其委托人，均持有效证明文件。出席大会的还有贵公司董事、监事、董事会秘书、主管财务负责人。
经本律师审查，上述出席大会人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议由董事长薛健先生主持，对会议各项议案进行逐项审议；会议以现场投票及网络投票方式进行表决，审议通过了以下议案：
非累积投票议案：
1、议案名称：关于公司 2019年日常关联交易的议案（与公司第一大股东及其关联企业）
审议结果：通过
表决情况：
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|86,903,148|99.8262|151,300|0.1738|0|0.0000|

本议案为关联交易议案，关联股东南通产业控股集团有限公司所持86,859,707股、南通投资管理有限公司所持1,450,958股回避表决。
2、议案名称：关于公司 2019年日常关联交易的议案（与公司原第一大股东及其关联企业）
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|175,213,813|99.9137|151,300|0.0863|0|0.0000|

3、议案名称：关于调整公司 2019年日常关联交易的议案（与公司第二大股东及其关联企业）
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|88,529,686|99.8293|151,300|0.1707|0|0.0000|

本议案为关联交易议案，关联股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司所持86,684,127股回避表决。
4、议案名称：关于签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》的关联交易议案
审议结果：通过
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上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|88,529,686|99.8293|151,300|0.1707|0|0.0000|

本议案为关联交易议案，关联股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司所持86,684,127股回避表决。
5、议案名称：关于为全资子公司提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|175,213,813|99.9137|151,300|0.0863|0|0.0000|

6、议案名称：关于 2019年开展金融衍生品（利汇率衍生品）业务的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例|票数|比例|票数|比例|
|A股|175,213,813|99.9137|151,300|0.0863|0|0.0000|

本次股东大会审议事项与贵公司公告的《股东大会通知》中列明的事项完全一致。
本律师认为，上述表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本律师认为，贵公司 2019年第二次临时股东大会召集、召开程序符合《公
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上海市浩信律师事务所 SHANGHAI ALSHINE LAW FIRM司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序合法有效。
(以下无正文)
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