国泰君安证券股份有限公司
关于
青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一五年十二月
特别说明及风险提示
1、《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证上述预案中所引用的相关数据内容真实、准确和完整。
2、上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，届时拟购买资产经审计的财务数据、资产评估结果将在上述报告书中予以披露。
3、本次交易相关事项已经上市公司关于本次交易的首次董事会审议通过，还需经过包括但不限于如下审核、批准后方可实施：（1）青岛金王再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；（2）青岛金王召开股东大会审议通过本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素作出特别提示，提醒投资者认真阅读《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
重要声明
青岛金王于2015年11月25日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议并通过了《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，国泰君安接受青岛金王的委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，就本次资产重组出具重组预案核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等文件审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
一、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有关本次交易预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内部审查，同意出具本独立财务顾问核查意见。
六、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
七、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
八、本独立财务顾问提请青岛金王的全体股东和广大投资者认真阅读青岛金王董事会发布的关于本次交易的预案。
九、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深交所并上网公告。
修订说明
深圳证券交易所于2015年12月5日出具了《关于对青岛金王应用化学股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）2015第 48号]（以下简称“问询函”），青岛金王根据问询函的要求对预案进行了相应的补充、修订及完善，本独立财务顾问据此对独立财务顾问核查意见进行了如下补充、修订：1、在“第一章对重组预案的核查意见五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》所列明的各项要求的核查3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”部分根据问询函的要求针对本次交易标的资产预估值的合理性，以及上海月沣本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性发表了补充核查意见。
2、在“第一章对重组预案的核查意见十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见”部分根据问询函的要求针对广州韩亚业绩承诺的合理性及依据发表了补充核查意见。
目 录
特别说明及风险提示 ...................................................................................................................... 1重要声明 .......................................................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................................................. 7第一章对重组预案的核查意见 .................................................................................................. 9一、上市公司董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求的核查 .................................................................................................................................. 9二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查 ...................................................................................... 9三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查 ............................................................................................................................................ 10四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查 ........................................................................................................ 11五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》所列明的各项要求的核查 ................................................................................................................ 12六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ......................................... 19七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查 ........................................................ 20八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................................. 20九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ......................................... 20
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查 ................................................................................................ 22十一、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 ..... 23十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ..................................... 25十三、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定 ................................................. 25十四、本次核查结论性意见 .................................................................................................... 26第二章独立财务顾问内部审查意见 ........................................................................................ 28
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|公司、上市公司、青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|广州韩亚|指|广州韩亚生物科技有限公司|
|上海月沣|指|上海月沣化妆品有限公司|
|标的公司|指|广州韩亚生物科技有限公司、上海月沣化妆品有限公司|
|标的资产、交易标的|指|张立海、张利国、张立堂和张利权持有的广州韩亚100%股权及蔡燕芬、朱裕宝持有的上海月沣40%股权|
|交易对方|指|张立海、张利国、张立堂和张利权及蔡燕芬、朱裕宝|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|青岛金王向广州韩亚股东发行股份及支付现金购买其持有的广州韩亚100%股权，向蔡燕芬、朱裕宝发行股份及支付现金购买其持有的上海月沣40%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。|
|预案、重组预案|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|《购买资产协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份购买资产协议》以及《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与张立海、张利国、张立堂、张利权之发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》以及《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|审计基准日、评估基准日|指|2015年8月31日|
|定价基准日|指|青岛金王第五届董事会第二十二次会议决议公告日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年度、2014年度和2015年1-8月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号—上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|德和衡、公司律师|指|北京德和衡律师事务所|
|中兴华、公司会计师|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 对重组预案的核查意见
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》以及《准则第 26号》等法律、法规、文件之规定，并与青岛金王、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及
《准则第26号》要求的核查
青岛金王本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，青岛金王按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了交易预案，并经青岛金王第五届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。
经核查，上市公司董事会编制的交易预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问意见等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，
该等承诺和声明是否已明确记载于交易预案中的核查
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，张立海、张利国、张立
堂、张利权、蔡燕芬、朱裕宝均已承诺，其已向青岛金王提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给青岛金王或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在青岛金王拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、上市公司是否已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订
附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的
要求，交易合同的主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和
前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
《若干规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
“重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
青岛金王就本次发行股份及支付现金购买资产事项，与本次重组交易对方广州韩亚全体股东张立海、张利国、张立堂、张利权和上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝分别签署了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。前述协议对本次交易涉及的标的资产的基本情况、交易方案、对价支付方式、交易定价依据、标的股份的限售安排、评估基准日后的损益安排、过渡期安排、业绩承诺及补偿、协议生效条件、违约责任等均进行了明确的约定，主要条款齐备。《购买资产协议》
中均明确了合同生效的条件：“1、本协议由青岛金王法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章，并由交易对方签字；2、获得青岛金王股东大会的批准；3、取得中国证监会核准。”
除上述生效条件外，《购买资产协议》未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款和其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为，青岛金王已就本次发行股份及支付现金购买资产事项与交易对方签订了附条件生效的《购买资产协议》；《购买资产协议》的生效条件符合《若干规定》第二条的要求；协议主要条款齐备，未附带对于本次重组进展构成实质性影响的保留条款和其他前置条件，符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第 26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明
确判断并记录于董事会会议记录中的核查
青岛金王于 2015年 11月 25日召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
（一）本次交易标的资产为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。关于本次交易所涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中详细披露尚需公司股东大会批准及呈报中国证券监督管理委员会批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）根据本次交易对方出具的承诺和提供的标的公司的工商登记档案，交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为依法设立并有效存续的企业，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，广州韩亚和上海月沣将成为公司的全资子公司，有
利于提高资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抵抗风险能力，有利于公司突出主业，有利于上市公司增强独立性，避免同业竞争、规范及减少不必要的关联交易，符合上市公司全体股东的长远利益。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司董事会决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》所列明的各项要求的核查
经核查，青岛金王本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求，已对本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的公司广州韩亚从事化妆品彩妆、护肤品的研发、生产与销售；
上海月沣从事化妆品线下直营渠道的销售业务。
参照中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），结合交易标的实际经营情况，广州韩亚属于“C26化学原料和化学制品制造业”，上海月沣属于“F52零售业”，两者主营业务均为化妆品业务。根据《产业结构调整指导目录》（2013年修订），标的公司广州韩亚和上海月沣所处的化妆品行业系允许类行业。
《化妆品行业“十二五”发展规划》规定，鼓励支持基础较好的大中型企业加快自身发展，或通过兼并、联合方式重新组合，形成一定规模，做强做大，成为行业骨干。本次交易收购完成后，广州韩亚和上海月沣将成为上市公司全资子
公司，丰富了公司化妆品品牌结构，加强了公司在化妆品行业的多种销售渠道布局，符合公司既定的发展战略规划，符合《化妆品行业“十二五”发展规划》和《产业结构调整指导目录》的产业政策规定。
因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
同时，截至本核查意见签署日，本次交易标的公司不存在因违反国家、地方有关环境保护、土地管理方面的法律、法规而被环境保护、土地行政管理部门处罚的情形。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，上市公司社会公众股比例不低于公司股份总数的25%，上市公司仍将满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
根据《购买资产协议》的约定，标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。
截至预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。根据评估机构以 2015年8月31日为评估基准日对标的资产价值作出的预估，广州韩亚100%股权的预估值为 3.80亿元；上海月沣40%股权的预估值为 2.88亿元。经交易各方友好协商，拟定广州韩亚100%股权的交易价格为 3.726亿元；上海月沣40%股权的交易价格为2.862亿元。
上述预估值与标的资产最终的评估值之间可能存在差异，在评估机构出具正式的资产评估报告后，交易各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易价格。青岛金王将在相关审计及评估完成后再次召开董事会并履行信息披露程序，届时本独立财务顾问也将对此发表明确意见。
（2）发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份募集配套资金的定价依据为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买标的资产涉及的发行股份价格为16.35元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 14.72元/股。募集配套资金发行股份价格不低于公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，即不低于14.72元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估
结果协商确定，本次交易的资产定价原则公允；本次交易发行价格定价公允，不存在损害中小股东利益的情形；截至本核查意见出具之日，本次交易的标的资产的审计工作和评估工作尚在进行中。待审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
同时，本独立财务顾问结合标的公司的业务发展情况、同行业可比上市公司及可比交易案例的估值交易情况，关注了本次交易标的资产预估值的合理性以及上海月沣本次交易与前次交易价格差异的原因与合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产预估值测算过程及方法合理有据，估值水平处于同行业可比上市公司估值及可比收购案例中标的公司估值的合理范围内，标的资产预估值及拟定交易价格合理；上海月沣本次交易与前次交易价格存在差异主要原因为两次交易时标的公司的发展阶段、盈利能力、收购背景、定价方式等均有所不同，其存在差异是合理的。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权，不涉及债权债务转移。广州韩亚和上海月沣是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
广州韩亚拥有“蓝秀”、“LC”等优质化妆品品牌及对应的系列产品，是少数能够同时兼顾彩妆与护肤品的自主化妆品品牌企业。上海月沣拥有优质的大型连锁化妆品专营店线下销售渠道。两家公司均拥有良好的资产质量和较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将获得化妆品行业优质品牌资源，化妆品行业营销渠道将得到进一步拓展，公司的化妆品业务规模和行业竞争力将得到提升，公司收入和利润规模将实现快速增长，符合公司既定的发展战略规划。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的独立性，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳交易所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步规范管理、继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，青岛金王建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，青岛金王将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
结合前述核查事项，本独立财务顾问认为青岛金王符合《重组管理办法》第
四十三条关于发行股份购买资产的规定，具体如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力广州韩亚拥有“蓝秀”、“LC”等优质化妆品品牌及对应的系列产品，是少数能够同时兼顾彩妆与护肤品的自主化妆品品牌企业。上海月沣拥有优质的大型连锁化妆品专营店线下销售渠道。两家公司均拥有良好的资产质量和较强的盈利能力。
本次交易完成后，上市公司化妆品业务品牌资源得到丰富，营销网络进一步强化，化妆品业务规模大幅度增加，产业链闭环进一步完善。相对于公司的新材料蜡烛及工艺制品业务板块、油品贸易业务板块，化妆品业务的毛利率、净利率水平较高。
本次交易完成后，标的公司的整合加入将提升上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现青岛金王全体股东的共赢。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，并且已在预案中披露。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东金王运输除发行人及其下属企业外不存在其他控股子公司，上市公司实际控制人陈索斌控制的企业与上市公司之间亦不存在同业竞争的情形。本次交易前，交易对方广州韩亚全体股东以及上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝控制的企业均不存在实质性经营与上市公司相近或相似的业务的情况。交易对方的基本情况详见预案“第四章交易对方基本情况”。本次交易完成后，交易对方及其控制的其他企业不会与上市公司产生同业竞争问题。
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《关联交易决策制度》，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、审议与披露、回避措施等都有相关规定，日常关联交易按照市场原则进行，并按照规定进行相关信息披露。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。交易对方张立海等6名自然人在本次交易前与青岛金王
均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。上市公司的原资产与业务并不会因本次重组交易新增持续性关联交易。待标的资产的审计工作完成后，公司将在本次重组报告书中披露经审计的关联交易数据。
为避免今后与上市公司、标的公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》；为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的利益，相关方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，已在预案中披露，并将在本次重组报告书中进一步披露经审计的关联交易数据。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，中兴华已对青岛金王 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺及通过公开信息资料查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”，并且已在预案中披露。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
公司自 2013年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。
本次交易发行股份及支付现金购买广州韩亚100%股权和上海月沣40%股权是青岛金王持续执行化妆品业务拓展和产业整合的又一关键步骤。本次交易丰富了上市公司化妆品品牌资源，拓展了公司化妆品行业营销渠道布局，促进公司进一步整合行业内品牌和渠道资源，增强了公司持续盈利能力和行业竞争力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
（三）本次交易符合《若干规定》第四条的要求
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中的核查”。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
七、关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查
根据《准则第 26号》的规定，青岛金王在重组预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在重组预案的“第七章本次交易的报批事项及风险因素”中披露了本次交易的相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为，青岛金王董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
青岛金王已按照《重组管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。重组预案已经过青岛金王第五届董事会二十二次（临时）会议审议通过，公司及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重组交易对方亦出具了相关承诺：保证其将及时向青岛金王应用化学股份有限公司提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在青岛金王拥有权益的股份。
经核查，本独立财务顾问认为，重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次资产重组相关人员买卖上市公司股票情况的核查
（一）关于青岛金王股票停牌前股价波动情况的核查
因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，青岛金王股票于2015年8月26日开市停牌。青岛金王本次停牌前一交易日收盘价格为13.14元/
股，停牌前第 21个交易日（2015年 7月 28日）收盘价格为 15.07元/股。本次发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内（即2015年7月29日至2015年8月25日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为12.81%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计跌幅为17.17%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计跌幅为16.29%，同期深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）累计跌幅为16.04%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和深圳证券交易所制造业指数（代码：399233）因素影响后，青岛金王股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，青岛金王股价在本次重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，即青岛金王股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
（二）停牌前6个月内相关人员股票买卖情况
1、自查范围
根据中国证监会和深交所的相关规定，公司对本次交易相关方及相关人员在公司股票停牌前6个月至预案签署日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：公司、公司控股股东和公司实际控制人；公司董事、监事和高级管理人员；交易对方、交易标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人；上述人员的直系亲属。
2、相关内幕知情人买卖公司股票的情况
经自查，上述自查范围内的法人、自然人中存在以下买卖公司股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名/名称|与本次交易的关系|买卖股票情况|持股数量|
|蔡留福|交易对方蔡燕芬的父亲|2015年5月5日买入5,000股2015年5月19日买入5,000股|0|

|||||
|-|-|-|-|
|||2015年6月2日卖出10,000股||
|朱海华|交易对方朱裕宝的姐姐|2015年3月5日卖出3,000股2015年3月9日卖出3,000股2015年8月3日买入2,000股2015年8月5日卖出2,000股2015年8月25日买入2,000股|2,000股|
|张成荣|国泰君安张征宇的父亲|2015年3月10日卖出3,000股2015年3月31日卖出5,000股|0|

根据本次交易相关方及相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，公司本次交易停牌前6个月至预案签署日，除上述交易情况外，相关法人和自然人不存在其他买卖公司股票的情况，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
3、买卖公司股票的相关人员作出的说明
根据相关人员提供的书面说明，相关人员在自查期间内交易公司流通股股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。具体如下：
蔡留福在本次重组事项筹划期间未知悉上市公司重组事项，也未交易过上市公司股票，其以往交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断作出的决定。
朱海华在本次重组事项筹划期间及其交易上市公司股票期间未接触朱裕宝，其交易上市公司股票属于自己根据市场公开信息，以及对市场涨跌判断作出的决定，交易前未知悉上市公司重组事项。
张成荣在本次重组事项筹划期间其未知悉上市公司重组事项，也未交易过上市公司股票，其以往交易上市公司股票系基于个人选择及个人判断，交易前并不知悉上市公司重组事项或其他内幕信息。
十、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查
本次交易前，公司的总股本为 321,916,620股，本次发行股份购买资产并募
集配套资金后，按发行股份数量上限计算公司的总股本预计将达到 390,382,991股，股本结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套资金||含配套资金||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|金王运输|86,999,013|27.03%|86,999,013|24.85%|86,999,013|22.29%|
|佳和美|41,985,603|13.04%|41,985,603|11.99%|41,985,603|10.75%|
|其他股东|192,932,004|59.93%|192,932,004|55.10%|192,932,004|49.42%|
|张立海、张立堂、张利权|-|-|15,952,292|4.56%|15,952,292|4.09%|
|蔡燕芬、朱裕宝|-|-|12,253,210|3.50%|12,253,210|3.14%|
|配套融资方|-|-|-|-|40,260,869|10.31%|
|合计|321,916,620|100.00%|350,122,122|100.00%|390,382,991|100.00%|

本次发行后，控股股东金王运输持有公司股权的比例由发行前的27.03%变动至发行后的22.29%，仍为公司控股股东；本次发行后，实际控制人陈索斌将通过金王运输控制公司22.29%的股份，其持股40%的佳和美将持有公司10.75%的股份，陈索斌仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。本次交易前，交易对方中任何一方与上市公司之间均不存在关联关系；同时，本次交易完成后，预计交易对方中任何一方及其一致行动人持有上市公司股份比例不超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市；
本次交易不构成关联交易。
十一、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关
规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司公司拟采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 59,264万元，金额不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
《常见问题与解答》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易上市公司拟将募集配套资金用于投入标的公司发展主营业务涉及的投资项目、支付本次交易中的现金对价、偿还上市公司银行贷款以及支付本次交易相关税费和中介机构费用。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
《常见问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为国泰君安证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见
青岛金王与广州韩亚全体股东和上海月沣股东蔡燕芬、朱裕宝分别签署了《盈利预测补偿协议》，协议对业绩承诺进行了相关约定。业绩承诺及补偿请详见重组预案之“第二章本次交易的具体方案”。
经核查，本独立财务顾问认为，青岛金王与本次重大资产重组业绩承诺股东签署了《盈利预测补偿协议》，协议就业绩承诺股东与上市公司关于实际利润未达到承诺利润数的相关补偿安排进行了约定。《盈利预测补偿协议》中对补偿义务、履约方式、违约责任、锁定期等做了明确约定，本次交易的业绩补偿安排符合证监会的有关规定，协议的约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
同时，本独立财务顾问结合广州韩亚2015年1-8月未经审计的净利润数据，关注了广州韩亚2015年、2016年、2017年和2018年业绩承诺的合理性及依据。
经广州韩亚及青岛金王的说明并经本独立财务顾问核查，广州韩亚的产品销售具有一定的季节性差异，广州韩亚 2015年 1-8月未经审计的归属于母公司股东的净利润为 878.81万元，占全年承诺净利润的比例较低，其主要原因即由于上述季节性差异。
经核查，本独立财务顾问认为，基于中国化妆品市场未来持续的快速增长，以及广州韩亚拥有的经营优势，其实现业绩承诺具有一定合理性。同时，本次交易中上市公司与交易对方已约定相关利润补偿方式及资产减值补偿方式，有利于保护上市公司及中小股东权益。
十三、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条的规定
上市公司本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》相关规定，不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
十四、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、青岛金王本次重组预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国泰君安证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第二章 独立财务顾问内部审查意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审查程序，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
张信
项目主办人：
张征宇 沈一冲
内核负责人：
许业荣
投资银行业务负责人：
刘欣
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2015年12月8日