证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2018-063保定天威保变电气股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开的时间、地点、内容、方式等另行通知。
为进一步加强公司治理，规范公司运营，公司拟修改《公司章程》相应条款如下：
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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
|1|第九条|党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|2|第十二条|本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。|本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人。|
|3|第五十四条|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|4|第七十六条|股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2 以上通过。|股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。|
|5|第九十六条|董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。|党委书记、董事长原则上由一人担任，设立 1 名主抓企业党建工作的专职副书记。|

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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
|6|第九十七条后， 增加一条|——|第九十八条 党委要结合公司实际制定工作规则。|
|7|第一百一十条第(十)项|（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；|
|8|第一百一十一条|董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见|董事会决定公司重大问题和重大经营事项，应事先听取公司党委的意见。|
|9|第一百一十三 条 后 ,增加一条|——|第一百一十五条 董事会设战略与投资委员会和审计与风险管理委员会（含法治工作职责），并可根据实际需要设其他专门委员会。专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会负责制定各专门委员会的工作规则，具体规定专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容。|
|10|第一百一十四条|……建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|……按照国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|
|11|第一百一十八条|董事会每年至少召开两次会议。|董事会每年至少召开四次会议。|
|12|第一百二十八条|公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理5-8名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。|公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|13|第一百三十二 条 第（六）项|（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；|（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；|

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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
|14|第一百四十七条|公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数不低于1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由本届监事会或有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。|公司设监事会。监事会由五名监事组成,监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会由股东代表和公司职工代表担任,其中职工代表担任的监事占监事人数不低于 1/3。监事会中由股东代表担任的新任监事候选人由有提案权的股东提名，经股东大会选举产生或更换；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。监事连选可以连任。|
|15|第一百四十八 条 第（七）项|依照《公司法》第一百五十二条的规定|依照《公司法》第一百五十一条的规定|
|16|在一百五十二后， 增加一条|——|第一百五十五条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。|
|17|第八章后增加一章|——|第九章 民主管理与劳动管理第一百五十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。第一百五十七条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。第一百五十八条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或公司经营管理的重大问题时，应当|

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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
||||听取公司职工代表意见，或以其他民主形式听取职工的意见和建议。依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司职工代表大会或者其他民主形式审议通过的，从其规定。第一百五十九条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。第一百六十条 公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动合同。|
|20|第一百五十九条|第一百五十九条 ……（三）公司现金分红的具体条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：……（5）公司无重大资金支出安排的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的 10%。上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且达到5,000 万 元 人 民 币 以 上的。……|第一百六十七条 ……（三）公司现金分红的具体条件和比例：在下列条件均满足的情况下，公司应当采取现金方式分配股利：……（5）公司无重大投资计划或重大现金支出计划的发生。公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可分配利润的 10%。上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且达到 5,000 万元人民币以上的。……|
|21|第一百七十四条|公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn 为刊登|公司指定至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊及上海证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn 为刊|

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|序号|原章程序号|变更前章程|变更后章程|
|||公司公告和其他需要披露信息的媒体。|登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|22|第一百七十六条|公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|23|第一百七十八条|公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。|公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。|
|24|第一百八十条|公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|25|第一百八十六条|清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。|清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于 60 日内在至少一家中国证券监督管理委员会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。|

对章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款顺序号依次顺延。
修订完成的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2018年 10月 29日