2015年年度股东大会会议资料
2016年 4月 22日
浙江·绍兴
股东大会会议议程浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
会议召开及表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东在网络投票时间内既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票的相关事宜详见公司于2016年3月31日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2016-007公告。
现场会议时间：2016年4月22日下午 14:00
现场会议地点：浙江省绍兴市北海桥公司新二楼会议室
网络投票时间：自2016年4月22日至2016年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
股权登记日：2016年4月14日
会议参加对象：
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600059|古越龙山|2016/4/14|

2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员
会议主持人：公司董事长傅建伟先生
股东大会会议议程现场会议议程：
1、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始。
2、推出计票人和监票人。
3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|审议公司2015年度董事会工作报告|√|
|2|审议公司2015年度监事会工作报告|√|
|3|审议公司2015年度财务决算报告及公司2016年度财务预算报告|√|
|4|审议公司2015年年度报告及摘要|√|
|5|审议公司2015年度利润分配预案|√|
|6|审议关于2015年度董事、监事薪酬的议案|√|
|7|审议关于聘请 2016年度审计机构的议案|√|
|8|审议关于利用公司闲置资金购买理财产品的议案|√|

4、公司独立董事作2015年度述职报告
5、审议、表决
（1）股东或股东代表发言，回答股东提问
（2）股东大会（现场）对上述提案进行投票表决。
（3）计票、监票人统计现场股东表决票和表决结果
6、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
7、宣布决议和法律意见
（1）宣读股东大会表决结果
（2）主持人宣读股东大会决议
（3）律师宣读本次股东大会的法律意见
8、主持人宣布会议闭会
9、会后事宜：与会董事签署会议决议及会议纪录
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
股东大会会议须知浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
股东大会会议须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。请将手机调至振动或无声状态。
二、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。
三、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。
四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
五、股东大会议案表决，采用记名投票表决。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。进行关联表决时，关联股东回避表决。
六、根据《公司章程》规定，股东大会（现场会议）审议事项的表决投票统计，由股东代表和公司监事参加并现场统计表决结果。
七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司二○一六年四月二十二日
2015年度股东大
会会议资料之一
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我受公司董事会的委托，向大会作 2015年度董事会工作报告，报告已经公司董事会七届十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、2015年度公司经营情况的回顾与分析
2015年，面对严峻的经营环境和更趋激烈的市场竞争，公司董事会紧紧围绕年初制定的工作方针，全体员工团结努力应对困难和挑战，最大限度的克服了外部市场环境对公司业绩的不利影响，从市场实际出发，采取扎实有效的措施，努力拓展销售市场，控制费用支出，较好的完成了董事会确定的年度经营指标。
全年实现营业收入 137,594.56万元，比上年同期增加2.84%；实现利润总额 18,075.04万元，比上年同期减少26.82%；归属于母公司所有者的净利润 13,329.30万元，比上年同期减少27.89%；扣除非经常性损益后的净利润8,562.43万元，比上年同期增加16.84%。
（一）营销销售工作方面
按照年初制定的“调结构、拓渠道、降成本、求突破”的营销思路，一是做好产品梳理工作。主动适应市场变化，贴近消费市场需求，继续加强中档产品推广力度，成效明显，同时以开发提升和整合淘汰并重、培育核心主力产品为目标，进一步优化了公司产品结构；二是抓好销售终端建设。在完善餐饮铺货基础上，通过社区活动、宴席市场推广等手段，加大对成熟市场终端的调控扩面，进一步提高了终端市场的占有率；三是重点推广百城增亿活动。通过渠道下沉，积极招商，新增客户80余家，为后续发展打下基础；四是推行“新产品+大客户”营销模式。主要有：合作成立浙江思恋酒业有限公司，运营小 Q汽泡果酒，已投放市场；授权成立绍兴古越太雕酒销售有限公司，专营古越太雕酒；女儿红公司与同仁堂科技集团合作，联手推出“同仁老酒”系列保健产品，新品一上市，就在 2015年全国秋季糖酒会上引起广泛关注；五是优化升级电商业务，成立酒管家电子商务公司，加快推进公司电商业务发展。
（二）重点项目推进方面
加快推进黄酒产业园建设，一期 2万吨传统手工酒项目已基本建设完成，各项配套设施正在进一步完善之中；《女儿红》电视剧已顺利拍摄完成，将进入后期制作和发行阶段，力争于 2016年年底与观众见面；国家黄酒工程技术研究中心将进入验收阶段，各项工作有序推进，较好地完成了计划任务书中的各项研究任务，研究成果转化后为应用单位取得较好经济效益，目前中心已进入科技部的验收名单，等待相关专家进行材料审核和现场验收；公司管理信息系统转型升级项目经过大量的调研分析、流程整理、数据收集，已正式上线，进一步完善了公司工作流程，提高了企业管理效率。
（三）企业内部管理方面
加强产品质量管理。公司坚持以产品质量赢得市场，依托国家黄酒工程技术中心、黄酒技术重点实验室等优势平台，加强黄酒基础性研究和检验检测等食品安全风险因素防范，严格按质量、环境、食品安全、诚信等管理体系，开展涵盖源头预防、过程监管、结果检测全过程的质量管理，做好粮食基地管理工作并扩大种植面积，确保源头供应和质量，规范公司仓储物流环节质量控制，完善产品质量追溯体系，过硬的产品质量为公司黄酒第一品牌塑造打下坚实的基础。
加强安全生产管理。围绕企业安全生产目标，进一步强化安全生产责任体系，安全责任书签订率增加11%，强化各类安全主体责任；健全安全隐患排查体系，深入开展安全生产百日整治行动，组织多次安全专项检查，查出隐患及时整改；组织开展“安全生产月”、“百日安全生产无事故竞赛”活动，通过安全知识竞赛、安全培训等活动，进一步提高员工安全素质，强化“安全责任重于泰山”的认识。
加强全面预算管理。实施年度全面预算管理方案，并按季度对预算执行情况进行反馈，全年公司各项费用支出同比有较大幅度下降，同时加强产供销储之间的协调配合，通过各生产厂人力资源共享、建立微信群等手段，发挥信息网络快速反应机制与保障机制，全力做好生产管理工作，较好地保证了公司销售。
（四）技术创新研发方面
组织开展了黄酒技术攻关与创新工作，有多个项目入选省、部级重大专项，其中《基于乳酸菌直投菌技术的黄酒浸米工艺改进关键技术与工业化开发示范》获选省重大专项项目，《黄酒原料大米模式识别及大罐陈化技术升级中试示范》
成为国家农业成果转化项目；大力开展企业小改小革工作，组织参加省级 QC成果评选，获得全国质量信得过班组、轻工部优秀 QC小组、省QC成果二等奖等荣誉；加大对智能化、机械化装备的投入，进一步减轻员工劳动强度，有序推进“机器换人”工程。
二、董事会日常工作情况
2015年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等相关法律、法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务，积极构建投资者关系平台，深入推进内控体系建设，有效维护了公司在资本市场上合规、诚信、透明的良好形象。
（一）进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用。
2015年，公司严格按上市公司规范程序依法合规顺利完成董事会的换届选
举，于5月15日召开2014年年度股东大会，以累积投票制方式选举产生第七届董事会。持续加强董事会自身建设，按照股东大会、董事会、监事会和经营层相互支持、相互监督的治理架构，不断完善公司法人治理结构。2015年共召开董事会10次，在会议前认真审阅会议议案，深入了解议案的相关背景情况，在会议上对各项议题充分发表意见，为董事会科学决策发挥了积极的作用。董事会下设的战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会各司其职，通过日常工作和各专业委员会会议，发挥在各自专业领域的重要作用。
（二）进一步提升公司规范运作水平。
2015年，董事会继续努力构建规范健全、高效的公司治理结构。根据中国证监会和上海证券交易所的要求并结合企业实际，及时修订完善治理制度，规范公司运行；切实发挥独立董事作用，忠实履行职责，对公司重大经营决策严格审核、发表独立意见，积极关注公司经营管理、升级发展和内部治理，提出了许多宝贵的意见和建议；组织多种形式的学习及培训活动，组织董、监事及高管人员参加监管部门的后续培训，将证监局、上交所等监管部门文件及时通过公司内网下发董监高进行学习，制作《上市公司规范运作基本要求》ppt课件，组织公司及控股股东的中层以上干部进行专题学习，切实提高全公司上下自律意识和规范运作水平。
（三）严格履行信息披露义务，构建和谐的股东关系。
2015年，公司坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，依法按规完成年度报告、半年度报告、季度报告和日常董事会决议、投资项目及其他重大事项等临时公告的编制和披露，公司共对外发布了37份临时公告和4份定期报告，做到临时公告的及时性和有效性，尽可能做到把必须披露的、能公开的信息及时公开，缩短决策时限，及时召集会议，缩小内幕知情人范围，做到信息汇集和披露的及时，并加强相关人员的学习，不断提高信息披露业务水平，确保信息披露的准确性、完整性，使广大投资者能够及时准确地得到公司的信息，减少投资风险。重视投资者关系管理工作，利用电话、公司网站、上证e互动、股东大会、投资者见面会等多种形式和渠道与投资者保持沟通互动，持续进行日常投资者关系管理及维护工作，努力构建公司与广大投资者的沟通渠道和良好关系。
三、新年度经营计划
2016年公司将继续坚持以主营业务为核心，以夯实内部管理为基础，以黄酒宣传推广和市场拓展为工作重点，力求从品质、品牌、成本、技术创新等方面提升公司及产品的整体竞争力，努力克服更为严峻的市场竞争和复杂的外部环境变化带来的不利因素，保障经营业绩平稳发展。2016年力争酒类销售和利润增长5%－10%。
（一）加强管理，提升企业发展质量
继续开展成本管理工作，坚持以管理创新、技术创新为手段，逐步减少企业在工作流程等方面的浪费，形成精简高效的管理模式；抓实抓好生产管理工作，以科学安排为前提、推进技术改造为手段，逐步改变黄酒生产作业环境，统筹产、供、销、储各个环节，努力实现生产与物流、生产与销售之间的平衡；实施全面质量管理，加强对原料基地的管理，严格按质量标准体系、食品安全体系组织生产，强化对产品的追溯，确保公司全年出厂产品合格率保持100%；继续做好环保管理工作，建立并完善分厂之间合理的能源使用机制，严格控制废气、废水排放；完善管理信息系统升级项目，重点做好基础数据的收集、整理工作，以切实提高企业管理水平；继续贯彻“安全第一、预防为主”的方针，加强安全主体责
任、车间安全网络等的建设，加大安全隐患排查力度，建立对口安全检查、消防专家安全检查常态化制度，进一步做好安全教育工作，切实提高员工的安全意识，确保安全工作不留死角。
（二）加强营销，推进黄酒市场拓展
做好广告投放工作，要以美国白宫宴会用酒、《女儿红》电视剧发行播放等重大事件为契机，精准投放广告，进一步提高古越龙山、女儿红品牌在重点区域、重点市场的知名度；做好产品梳理工作，继续推进新产品＋大客户模式，进一步拓展销售渠道并提高产品的占有率，新产品开发注重提高与消费者之间的互动性，确保新产品有一定的消费基础；做好销售终端促销工作，主动适应当前酒水市场回归理性、中小餐饮正在兴起的趋势，适当调整营销促销政策，力争中端产品有较大幅度的增长；做好网上销售工作，以成立电商公司为契机，做大做精做透网上销售工作，确保公司网上销售有一定幅度增长；努力扩大外销市场，在稳定日本、东南亚市场的基础上，以公司料酒为突破口，积极进军欧美中餐馆、料理店，进一步拓展外销渠道。
（三）加强队伍建设，提高全员素质
拓宽人才引进渠道，积极与大专院校开展合作，定向招收各类专业人才，开展与绍兴职业类技校的合作，委托代培目前企业最紧缺的酿酒类、机械电工类专业，进一步拓宽技能型人才来源；完善人才选拔方式，继续完善青年人才库、中层后备库制度，做好青年人才的选拔工作；推行员工岗位星级制度，以工作质量、群众关系、文化水平等为评选标准，使星级考核成为普通员工晋升班组长的唯一标准；做好员工培训工作，要进一步完善鼓励职工开展各类学历教育、技术职称教育的制度，出台奖励措施，要创新公司内部培训方法，采用基本培训与专业培训相结合的方式，不断扩大规模，全年力争培训率达100%。
（四）加快项目建设，增强发展后劲
加快推进黄酒产业园建设，2014年配股募集资金投资项目黄酒生产技术升级（一期工程）已于 2015年年底基本完成建设，将加快设备安装调试等相关工
作进度，确保在2016年8月31日能如期竣工投产；加大技改投入，深入开展强体项目，积极利用大罐储酒、灌装流水线改造等重大技改投入，促进新技术、新装备在企业生产中的运用，加快老工艺黄酒生产机械化、自动化步伐，进一步减轻员工劳动强度，有效降低生产成本，提高企业技术装备水平。
四、公司未来发展风险因素和采取的对策
（一）食品安全风险
食品安全问题仍是当前社会普遍关注的焦点，黄酒行业是一个传统性食品行业，加强食品安全管理是企业生产经营工作重中之重的大事，关系到消费者的饮用安全和企业信誉。食品安全法律体系更加完备，政府监管更为严格，强化食品安全隐忧管理更为必要和迫切。公司自建并持续扩大糯米原料种植基地，从原材料源头把关防范风险。积极开展“质量月、质量季”活动，加强宣传教育和培训，切实提高全员质量意识与质量控制水平。践行“做诚实人、酿良心酒”的食品安全方针，严格贯彻执行 ISO9000和 ISO22000国际质量管理体系，完善产品溯源机制和应急预案机制，持续强化原材料采购、生产加工、仓储物流、终端销售等整个过程的质量控制。充分发挥公司的科研实力，利用先进的技术设备，加强原辅材料的检验检测和黄酒基础性研究工作，防范质量安全控制潜在风险。
（二）成本控制压力及风险
传统型黄酒生产属于劳动密集型行业，且由于历史、体制的因素，公司人工工资成本高于同类企业，近几年人工、物流、各类原辅材料均有不同程度上涨，在当前经济、市场环境下，黄酒主业的盈利能力备受挑战和考验。公司持续开展成本管理活动，积极采取各项降成本措施，通过管理创新、技术创新，合理组织生产要素，努力降低各方面成本并提高效率效能，节约费用支出。密切关注市场变化动向和趋势，及时在产品结构、宣传策略、品牌传播、营销策略等方面作出相应调整，增强产品竞争力和盈利能力，提升整体绩效以增加抗风险能力。
（三）市场竞争风险
整个酒类行业面临持续调整，市场存在诸多不确定因素、不利因素。在全行
业调整背景下，酒类整体产品结构调整发生变化，酒企纷纷发力中端产品的开发和推广，导致中低档产品市场竞争加剧，消费更为理性，消费者也越来越注重产品性价比，营销难度进一步加大。公司高端产品销售受阻，且受到其他酒企向下延伸产品和渠道竞争费用上升的双重压力，对公司盈利能力的提升产生不利影响。“互联网+”已成为经济社会发展的新形态和创新发展的关键驱动要素，酒类企业传统渠道受到挑战，面临转型难题。
公司将以市场需求为导向，顺应市场消费结构转变趋势，进一步提升市场营销分析和研判的科学性，结合不同区域具体情况，制订和运用有针对性的营销方案。进一步优化产品结构，在实现产品聚焦瘦身的同时积极研发适销对路的新产品，寻求新的盈利增长点。进一步提升公司品牌影响力，优化营销服务，加强成本控制，坚持对黄酒文化和消费的引导和传播，采用多方式、多渠道强化核心品牌“古越龙山”、“女儿红”的宣传和推广，巩固公司在黄酒行业的龙头地位。
积极发展电商业务，努力打通线上线下渠道，做好线上和线下产品的开发和系统规划，以提高不同区域、不同品类产品、不同渠道的市场占有率。
以上报告，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一六年四月二十二日
2015年度股东大
会会议资料之二
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
我受公司监事会的委托，向大会作 2015年度监事会工作报告，报告已经公司监事会七届五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2015年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，从维护公司利益和股东利益出发积极开展工作，认真忠实地履行监督、检查职能，监事会成员列席了公司股东大会及董事会召开的各次会议,审查了公司财务运作情况，参与了公司重大决策、决定的研究，重点从公司依法运作、董事、经理层及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
一、切实履行监督职能，对决策程序进行有效监督
2015年，公司第六届监事会任期届满，经公司2015年5月15日召开的 2014年年度股东大会审议，大会以累积投票制选举产生第七届监事会股东代表监事，与职工代表监事共同组成第七届监事会。年度内共召开6次会议，主要对报告期内季度报告、半年度报告、年度报告、募集资金存放和使用情况、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、部分募集资金投资项目竣工投产时间延期等事项进行了审议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，起到了必要的审核、监督作用。监事会通过列席董事会，充分掌握董事会的议事决策过程；列席总经理办公会议、生产协调会等，全面及时地了解公司经营情况，了解各条业务线工作的开展情况，加强沟通与联系，为顺利开展监督工作创造有利条件。
二、监事会对2015年度公司运作的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见：监事会根据《公司法》等有关法律法规，对公司财务状况、生产经营状况进行了监督和检查。公司生产经营活动符合
《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求，治理结构不断完善，内部控制有效，公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主营业务科学决策，充分维护了股东和公司的合法利益，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见：本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及部分投资项目竣工投产时间进行延期均履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
4、对公司关联交易情况的独立意见：公司关联交易公平，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司股东利益的情况。
5、对现金分红政策执行情况的独立意见：公司根据监管规则及公司实际情况，对《公司章程》第一百五十八条和第一百五十九条关于利润分配的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订，并提交 2013年年度股东大会审议通过，公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报。监事会对2015年7月实施完成的2014年度公司利润分配情况进行了核查，公司严格执行现金分红政策，决策程序合法有效，并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。
公司综合考虑宏观经济、市场环境等多方面因素以及公司生产经营需求， 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润全部用于公司运营和发展，主要用于市场拓展、品牌推广和技改项目投入，并相应减少公司对外借款，有效降低财务费用支出。是充分考虑了公司实际以及未来业务发展、资金需求的具体情况，以集中资金保证公司经营业务稳健发展，符合公司的实际情况和《公司章程》的相关规定。
三、2016年度工作重点
2016年，公司监事会将继续忠实、勤勉地履行职责，进一步促进公司的规范运作，充分发挥监督职能，提高监督效率，全面维护公司和股东利益。重点做好以下几方面的工作：
1、按照法律法规，认真履行职责
2016年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平；
二是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；三是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议，做好各项议题的审议工作。
2、加强监督检查，防范经营风险
监事会将不断加大对董事及高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为防范企业风险，进一步加强内控体系建设，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
第三，经常保持与内部审计和会计师事务所的沟通及联系，充分利用内外部
审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施监督检查。
3、加强自身学习，提高业务水平。
要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，有计划地参加监管部门组织的有关培训和相关法律法规的学习，不断拓宽专业知识，提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
在过去的一年，监事会认真履行了自己的职责，对公司规范运作发挥了一定作用。2016年，监事会将进一步提高工作效率，更加有效地履行自己的职责，为促进公司持续良性发展、维护公司和股东利益发挥更大的作用。
以上报告，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一六年四月二十二日
2015年度股东大
会会议资料之三
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2015年度财务决算报告
及 2016年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
一、2015年度财务决算
1、营业收入
2015年度实现营业收入137,594.56万元，比上年133,794.77万元增加
3,799.79万元，增长2.84%。
2、成本费用情况
2015年营业总成本126,091.70万元，其中
<1>、销售费用支出21,566.06万元，上年同期为21,263.56万元,增加302.50万元，增长1.42%。
<2>、管理费用支出9,472.13万元，上年同期为10,481.63万元，减少1,009.50万元，下降9.63%，主要系当期税费减少630.48万元所致。
<3>、财务费用支出-153.31万元，上年同期为1,269.50万元，下降112.08%，主要系因银行贷款减少所致。
3、盈利情况
2015年度实现利润总额18,075.04万元；归属于母公司所有者的净利润
13,329.30万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润8,562.43万元,上年同期为7,328.03万元，增加1,234.40万元，增长16.84%。
4、资产负债情况
截止2015年12月31日，公司的资产总额为44.06亿元，较年初增加1.80%。负债总额为6.00亿元，较年初增加1.61%。资产负债率为13.63%。归属于母公司所有者权益合计为37.72亿元，增加1.86%。每股净资产4.67元。
5、现金流量情况
2015年度经营活动产生的现金流量净额为5,659.10万元，上年同期为
-6,955.66万元，主要系本期营业收入增加所致。
2015年度投资活动产生的现金流量净额为-5,866.34万元，上年同期
-36,058.01，主要系本期理财产品投资较上年减少及固定资产投资减少所致。
2015年度筹资活动产生的现金流量净额为-6,627.48万元，上年同期为
57,519.46万元，主要系本期融资资金减少所致。
二、2015年度公司财务决算报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，出具了标准无保留意见的审计报告。
三、2016年度财务预算
根据公司2016年经营计划，结合上年经营实绩，2016年力争酒类销售和利润增长5%-10%。
以上报告，请各位股东审议。
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二○一六年四月二十二日
2015年年度报告及摘要 2015年度股东大
会会议资料之四
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2015年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
经公司第七届董事会第十次会议审议通过的 2015年年度报告及摘要，已按上海证券交易所的规定，于 2016年 3月 31日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2015年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请本次股东大会予以审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一六年四月二十二日
2015年度利润分配预案 2015年度股东大
会会议资料之五
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东、各位代表：
公司2015年度利润分配预案已经第七届董事会第十次会议审议通过，按照
《公司章程》规定，现提请本次股东大会予以审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年母公司实现净利润
111,478,474.12元，加上上年度未分配利润655,409,382.71元，扣减2015年分配的2014年度现金股利64,681,933.20元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积11,147,847.41元，本年度实际可供股东分配的利润为691,058,076.22元。
受宏观经济、市场环境等多方面因素影响，酒类市场持续低迷，行业竞争异常激烈，公司经营压力不断增大，公司品牌和黄酒文化推广以及技术改造升级都需要资金投入，为加大市场开拓力度，保证公司战略目标实现，综合考虑公司生产经营需求，拟定公司2015年度利润分配预案为：2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
留存未分配利润全部用于公司运营和发展，主要用于市场投入和技改项目投入，并相应减少公司对外借款，有效降低财务费用支出。
以上议案，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一六年四月二十二日
关于2015年度董事、监事薪酬的议案
2015年度股东大
会会议资料之六
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于 2015年度董事、监事薪酬的议案
各位股东、各位代表：
此议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
公司董事、监事实行年薪制，每月预发月薪，年终按公司实际经营业绩进行考核，根据考核结果调整年薪发放数量。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司 2015年度经营绩效考核情况，拟定公司 2015年度董事、监事薪酬方案如下表。独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为4万元/年。
单位：万元
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|姓名|职务|2015年度薪酬（税前）|
|傅建伟|董事长、总经理|51.19|
|董勇久|董事、副总经理|38.39|
|许为民|董事、总会计师|38.39|
|周娟英|董事、董事会秘书、副总经理|38.39|
|傅保卫|董事|27.02|
|沈永康|董事|27.13|
|邹慧君|董事、总工程师|38.39|
|陈国林|监事会主席|38.39|
|孟中法|监事|25.84|
|刘红林|监事|21.17|

以上议案，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一六年四月二十二日
关于聘请2016年度财务审计机构的议案
2015年度股东大
会会议资料之七
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于聘请 2016年度财务审计机构的议案
各位股东、各位代表：
此议案已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。根据公司董事会审计委员会的提议，拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016
年度审计机构。
以上议案，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一六年四月二十二日
关于利用公司闲置资金购买理财产品的议案 2015年度股东大
会会议资料之八
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
关于利用公司闲置资金购买理财产品的议案
各位股东、各位代表：
此议案已经第七届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
为提高公司资金使用效率，董事会同意公司及下属子公司在保障公司日常经营管理和建设资金需求、有效控制风险的同时，利用阶段性的闲置资金购买理财产品业务，具体情况如下：
一、投资主体
本公司及下属子公司。
二、资金来源
本公司及下属子公司阶段性的闲置资金（包括募集资金和自有资金）。
三、投资标的
投资产品仅限于保本型理财产品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品）。投资品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
四、投资期限
自2016年4月22日起至2018年5月15日止。
五、投资额度
投资额度不超过5亿元人民币，在该投资额度内，资金可以循环使用。
六、投资要求
公司及下属子公司利用阶段性的闲置资金购买保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，市场风险能得到有效控制。公司及下属子公司应对资金收支进行合理测算和安排，同时在具体投资操作时，应视现金流情况作出理财产品赎回的安排，投资不能影响公司生产经营。如涉及闲置募集资金购买保本型理财产品，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定和要求履行相关程序。
关于利用公司闲置资金购买理财产品的议案
七、风险控制
公司购买标的为不超过12个月的保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
为提高资金投资效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
以上议案，请各位股东审议。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
二○一六年四月二十二日
2015年度股东大会
会议资料
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
各位股东、各位代表：
作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2015年的工作中，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、基本情况
1、年度内独立董事调整更换情况
公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，进行了换届选举，经公司 2014年年度股东大会审议，以累积投票制方式选举产生第七届董事会，选举寿苗娟、张居适、赵光鳌、金志霄为独立董事，鉴于独立董事张居适先生因连续三次未参加董事会会议，根据相关规定，公司董事会提请股东大会予以撤换调整，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过关于提请撤换公司独立董事的议案，以累积投票制方式补选杨米雄为公司第七届董事会独立董事，规范公司独立董事任职。
2、公司独立董事基本情况
寿苗娟女士，1954年出生，研究生，高级会计师，历任绍兴市地方税务局第二税务分局局长、绍兴市财政税务局副调研员、绍兴市农村财政研究会副会长、秘书长。
赵光鳌先生：1938出生，江南大学生物工程学院教授，曾任江南大学生物工程学院副院长、院长。长期从事酿酒课程教育与科研，以黄酒为主，获省部级
科技奖三个，享受国务院特殊津贴，编著《黄酒生产分析与检验》、副主编《中国酒经》等，是国内颇有影响的酿酒学者。
金志霄先生：1962年 6月出生，曾任绍兴市法律顾问处律师、绍兴市对外经济律师事务所律师、副主任、浙江越顺律师事务所律师、副主任。现任浙江华越律师事务所合伙人、律师。
杨米雄先生：1955年 1月出生，绍兴籍。1982年毕业于浙江中医学院中医系，中医专业、本科、学士学位，留任于浙江中医药大学第一临床医学院骨伤科教研室，从事中医骨伤科医疗、教学、科研工作。历任助教、讲师、副教授、副主任中医师。以中西医结合治疗顽固性软组织损伤为研究方向 30余年，任浙江省针灸学会针刀专业委员会主任委员、中华中医药学会针刀分会常务理事、国际中医药联合会针刀专业委员会常委理事。对酒与中药结合治疗颈肩腰腿痛，及养生、保健、康复有研究，并颇有心得。
作为古越龙山的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、年度履职概况
2015年，我们独立董事关注公司的发展，及时了解公司的生产经营信息，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策提出合理的意见和建议。
1、出席董事会、股东大会情况
2015年度，公司共召开2次股东大会，共召开10次董事会，我们对所有议案均认真审议，现场会议均亲自参加，对董事会所有议案均投了赞成票，对因连续缺席董事会的独立董事按相关规定提请股东大会予以撤换调整，及时选举新任独立董事。
我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相关会议，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产
经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。认真听取审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，均能充分发表自己的意见和建议。公司在 2015年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
2、勤勉尽职，进行现场考察和生产经营情况了解。
2015年度，我们利用参加年度董事会的机会以及其他时间对公司进行现场考察，与经营管理人员交流，深入了解公司募投项目进展以及公司生产经营和财务状况，并通过公司内刊、电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展做到及时了解和掌握。
3、对年报编制、审计过程的监督。
在公司2015年年报的编制、审计过程中，切实按照《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事在年报编制披露过程中应履行的职责，及时掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，在注册会计师进行年报审计前和初审意见出来后，先后召开与年审注册会计师的沟通见面会，认真听取了高管层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通。关注本次年报审计工作的安排及进展情况,就审计关注重点和审计过程中发现的问题及时进行沟通和交流，以确保审计报告全面反映公司的真实情况，同时，积极督促会计师事务所及时按计划提交审计报告。
4、公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项的进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
截止2015年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2015年公司无对外担保事项发生。
3、募集资金的使用情况
公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品进行现金管理履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司2015年度募集资金的存放与实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理及《公司募集资金管理办法》的有关规定。
4、高级管理人员薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司2015年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放。
5、业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司不存在进行业绩预告和业绩快报的情形，未发布业绩预告和业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2016年度审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
为完善和健全公司分红决策和监督机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合自身企业实际，及时对《公司章程》第一百五十八条和第一百五十九条关于利润分配的决策程序和机制、政策、对中小股东意见的听取等内容进行了修订。我们对2015年7月实施完成的2014年度利润分配方案进行了审核，以2014年末总股本808,524,165股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利64,681,933.20元，占2014年度合并报表归属于上市公司股东净利润的34.99%，公司积极落实现金分红政策，给予投资者以合理回报，符合相关部门和公司制定的现金分红政策规定，符合公司实际，有利于广大投资者特别是中小投资者利益。
公司综合考虑宏观经济、市场环境等多方面因素以及公司生产经营需求， 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。留存的未分配利润全部用于公司运营和发展，主要用于市场拓展、品牌推广和技改项目投入，并相应减少公司对外借款，有效降低财务费用支出。是充分考虑了公司实际以及未来业务发展、资金需求的具体情况，以集中资金保证公司经营业务稳健发展，符合公司的实际情况和《公司章程》的相关规定，不进行现金分配有利于公司的持续、稳定和健康发展。我们同意公司2015年不进行利润分配。
8、公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
9、信息披露的执行情况
我们独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。每次定期报告披露前，认真审议公司的财务报告，以确保财务报告的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请天健会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，认为古越龙山于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
四、总体评价和建议
2015年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理。切实履行职责，勤勉尽责地出席公司董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2016年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
独立董事：寿苗娟赵光鳌金志霄杨米雄
二○一六年四月二十二日