法律意见书北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东派生智能科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会之
法律意见书
二〇一九年九月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东派生智能科技股份有限公司
2019年第五次临时股东大会之法律意见书
致：广东派生智能科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派程俊鸽律师、梁健薷律师（以下简称“本所律师”）出席公司召开的2019年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广东派生智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司股东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所律师得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本、原始材料一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见书本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2019年8月29日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了于2019年9月16日召开公司2019年第五次临时股东大会的议案，并同意将《关于肇庆鸿特为台山鸿特提供资产抵押担保的议案》提请股东大会审议。2019年9月5日，第四届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司开展融资租赁并由公司提供担保的议案》，并同意将上述新增的议案以临时提案方式提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
2．2019年8月30日、2019年9月5日，公司董事会在巨潮资讯网上分别刊登了召开本次股东大会的通知公告和更新议案后的公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、网络投票系统、起止日期和投票时间、审议事项、股东大会投票注意事项、出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会以现场会议及网络投票相结合方式召开，现场会议于2019年 9月 16日15：00在公司会议室如期召开，会议由董事长卢楚隆先生主持。本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统投票平台实施的投票于2019年9月 16日9:30-11:30，13:00-15:00进行，通过深圳证券交易所互联网投票平台实施的投票于2019年 9月15日 15:00至2019年9月 16日15:00期间的任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1.现场出席本次股东大会会议的股东及股东代理人
现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计2名，代表有效表决权股份数 22,254,113股，占公司有表决权股份总数的5.7462%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2.参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数6名，代表股份40,100股，占公司有表决权股份总数的0.0104%。
3.列席人员
列席本次股东大会的人员有：公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第四届董事会召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为：《关于肇庆鸿特为台山鸿特提供资产抵押担保的议案》、《关于全资子公司开展融资租赁并由公司提供担保的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及公司指定信息披露媒体进行了公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
法律意见书息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
1.《关于肇庆鸿特为台山鸿特提供资产抵押担保的议案》
表决结果：同意22,289,113股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9771%；
反对 5,100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0229%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 289,113股，占出席会议中小股东所持有效表决权的98.2666%；反对 5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.7334%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。
本议案审议通过。
2.《关于全资子公司开展融资租赁并由公司提供担保的议案》
表决结果：同意22,289,113股，占出席会议股东所持有效表决权的99.9771%；
反对 5,100股，占出席会议股东所持有效表决权的0.0229%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。其中，中小投资者表决结果为：同意 289,113股，占出席会议中小股东所持有效表决权的98.2666%；反对 5,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的1.7334%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0%。
本议案审议通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
法律意见书本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东派生智能科技股份有限公司 2019年第五次临时股东大会之法律意见书》的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
章小炎 程俊鸽
梁健薷
二〇一九年九月十六日