长江证券承销保荐有限公司
关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的
核查意见
朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”、“公司”、“上市公司”）现持有朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）58.81%股权，拟发行股份购买申东日、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙）、北京合源融微股权投资中心（有限合伙）持有的朗姿医疗剩余的41.19%股权；同时，拟募集配套资金不超过5,000.00万元（以下简称“本次交易”）。
为维护中小投资者利益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易对公司即期回报摊薄的影响、填补即期回报措施及相关承诺事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司财务报告及本次交易备考审阅报告，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年度||
|实际数|备考数|
|0.53|0.53|
|0.47|0.48|

注：上表备考数未考虑为募集配套资金而发行的股份。
根据上表数据，上市公司2018年度备考基本每股收益略高于实际数，且2018年基本每股收益的实际数与备考数均较 2017年有所提升，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提升股东回报，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
二、本次交易的合理性和必要性
（一）本次交易的合理性
1、国家积极推动社会力量提供多层次多样化医疗服务，大力支持医疗美容服务行业发展
国家高度重视健康事业，大力推动健康产业发展。2016年10月，中共中央、国务院印发的《“健康中国2030”规划纲要》提出，到 2020年，基本形成内涵丰富、结构合理的健康产业体系。同时指出：要优化多元办医格局，破除社会力量进入医疗领域的不合理限制和隐性壁垒；要发展健康服务新业态，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，扶持一大批中小微企业配套发展；要完善健康筹资机制，充分调动社会组织、企业等的积极性，形成多元筹资格局。
国家采取各项措施，积极支持社会力量提供多层次多样化医疗服务。2017年5月，国务院办公厅发布《关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发〔2017〕44号）指出，鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。同时指出：加快发展专业化服务，积极支持社会力量深入专科医疗等细分服务领域，扩大服务有效供给，培育专业化优势。在……医疗美容等专科以及……等领域，加快打造一批具有竞争力的品牌服务机构；加强财税和投融资支持，鼓励各类资本以股票、债券……等形式支持社会办医疗机构融资。
国家相关部委颁布相关规定，大力支持医疗美容服务行业快速、规范发展。
国家卫计委（现国家卫健委）于2002年1月发布，2009年2月、2016年1月修订《医疗美容服务管理办法》，旨在规范医疗美容服务，促进医疗美容事业的健康发展，维护就医者的合法权益。该办法及医疗美容服务相关规定的相继颁布实施，为医疗美容服务的发展奠定了法制基础，有力地促进了行业的健康规范发展。
近年来，各地亦陆续颁布了促进医疗美容服务行业的规划和措施，积极打造医疗美容服务产业集群。如，深圳市人民政府于2013年12月发布《深圳市生命健康产业发展规划（2013—2020年）》，提出重点发展医疗美容等领域及相关产品制造业，以安全可靠和政策法规允许为必要前提，发展以个性化订制为特色的医疗美容项目，支持开发和应用医疗美容新材料、新仪器、新技术，探索医疗美容保险服务，培育一批医疗美容硬件设备制造和特色服务企业，提高市场竞争力和国际影响力。成都市人民政府办公厅于 2018年 4月发布《成都医疗美容产业发展规划》（2018-2030年），提出以构建医疗美容产业生态圈为主线，以突出发展医疗美容服务业、加快发展医疗美容制造业、延伸发展关联产业为重点，以品牌建设为引领，着力引进培育市场主体，强化载体建设，创新人才、技术、政策等关键要素供给，规范行业发展秩序，提升产业竞争力，实现医疗美容产业高质量发展，将成都打造成为全国领先、全球知名的“医美之都”。
国家及相关部委、地方城市高度重视健康产业发展，积极鼓励社会力量参与包括医疗美容在内的健康产业发展，提出了医疗美容服务行业发展的目标和方向，制定了促进医疗美容专科规范发展的相应措施，有利于医疗美容服务行业健康规范发展。
2、“颜值经济”新业态蓬勃发展，美丽需求凸显，医疗美容市场前景广阔
近年来，大众对医疗美容服务的市场需求日益增加。随着我国社会的快速发展，时尚文化及明星效应、网红效应逐渐改变人们的审美观念。越来越多的年轻人意识到容貌的重要性，希望通过医疗美容服务保持美丽，这有助于求职、恋爱及人际交流。同时，年龄在 30至65岁之间的人群由于皱纹和皮肤松弛等现象会逐渐显现，随着经济水平以及人们对容貌重视度的不断提高，该年龄段的目标消费群体也将逐步扩大。因此，中国的医疗美容服务市场将在抗衰老需求的支撑下继续强劲增长。
同时，伴随着城乡居民可支配收入逐年增长，消费水平不断提高，消费者对美丽经济的消费意愿与消费能力逐步增强。根据国家统计局公布的数据，中国居民的人均年度可支配收入由 2014年的 20,167元增至 2017年的 28,228元，年化复合增长率为8.77%。居民日益增加的可支配收入提高了居民购买力，令他们较
过去更有能力支付医疗美容服务的开支。此外，为提升生活品味，中国消费者正从住房和食品消费模式向服务消费模式转型。根据国家统计局公布的数据，2018年，人均医疗保健消费支出 1,685元，同比增长16.1%，占人均消费支出的比重为8.5%。在该消费转型趋势的推动下，预计我国医疗美容服务的消费水平将继续增长。根据国家卫生健康委员会统计，2017年我国医疗美容服务市场规模达到1,760亿元，2015~2017年复合增长率达到42.23%。根据Frost&Sullivan的预测，预计私立医疗美容服务市场将于 2022年达到 2,612亿元。以医疗美容为核心的“颜值经济”获得了跨越式的发展，市场前景广阔。
3、朗姿股份立足于满足消费者日益增长的美丽需求，着力打造“泛时尚产业互联生态圈”
朗姿股份立足于满足消费者日益增长的美丽需求，以女性时尚产业为基础，积极拓展泛时尚相关产业，已初步形成以时尚女装、绿色婴童、医疗美容为主的多产业互联协同的泛时尚生态圈，持续盈利能力不断增强。2016年、2017年和 2018年，朗姿股份分别实现归属于上市公司股东的净利润 16,401.58万元、 18,757.13万元、21,045.31万元，年复合增长率为13.28%。
未来，在消费者美丽需求日益凸显的背景下，朗姿股份将继续依托雄厚的女装时尚品牌优势、业已建立的时尚品牌方阵、覆盖广阔的优质营销网络和丰富的客户资源，扎实推进以“线上线下互通”为翼、“板块轮动协同”为舵的产业演进战术，稳步打造涵盖时尚女装、绿色婴童、时尚医美等业务板块的“线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动”的泛时尚产业互联生态圈。
一方面，朗姿股份将积极布局互联网产业通路，紧贴时尚产业脉络，构筑线上线下资源联动的立体生态圈。在服装业务领域，公司结合在互联网时代的变革需求，沿着互联网“引流、聚流、变现、增值”的产业投资逻辑在时尚电商行业落子布局；在医疗美容业务领域，公司之控股子公司朗姿医疗通过线上、线下结合的营销方式积极打造“米兰柏羽”、“晶肤医美”和“高一生”三大医美品牌，并凭借多年来在时尚领域所积累的数据及管理经验，支撑公司在医美板块的拓展和战略性布局。同时，上市公司与淘宝天猫、美团大众、“新氧”、“悦美”和“更美”等电商平台建立长期友好合作关系以获取第三方平台客户，提升公司在服装
领域及医美领域的品牌形象，达到引流拓客的战略目的。通过连贯的互联网产业通路布局，公司一方面缩短了经营决策中心与终端消费者的距离，更加贴近时尚产业脉络；另一方面构造了线上线下资源联动的立体零售生态圈，为泛时尚产业平台上不同产业板块的线上渠道资源共享奠定了基础。
另一方面，朗姿股份将围绕时尚女性多元需求，推动泛时尚业务板块轮动协同，引领时尚产业新浪潮。改革开放以来，女性着装的消费升级催生了中高端女装服饰需求。上市公司正是抓住这一时尚浪潮，树立了在中高端女装行业的品牌地位，并通过多年的产业深耕和经营沉淀，积累了深厚而宝贵的客户资源，即追求时尚精致生活、具有较强消费能力的女性群体。公司始终以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为品牌培育及产业外延的脉络，落子布局处于新兴期、成长期、成熟期等不同产业周期的时尚业务板块，因此公司先后将时尚的触角由中高端女性服装延伸到受惠于二胎政策的婴童服饰及用品业务以及“颜值经济”市场机遇驱动的医美业务。不同的时尚业务板块分别诠释着公司对时尚的不同理解，满足了多层次的个性化时尚消费需求。通过本次收购朗姿医疗的少数股权，公司将进一步增强涵盖“女装、婴童、医美”三大领域的时尚产业版图。
（二）本次交易的必要性
1、围绕“泛时尚产业互联生态圈”的发展战略，深化完善医疗美容板块战略布局
上市公司自成立以来专注于为中国女性设计、生产和销售高品质的服装和饰品，以美丽的发现、创造和传承为己任，致力于帮助中国女性彰显美丽气质、成就美丽人生。面对经济发展的新常态和新趋势，上市公司以“泛时尚产业互联生态圈”的发展战略为指引，持续审慎研判时尚产业变化趋势，在巩固和发展现有女装主业的基础上，积极发展医疗美容业务板块，进一步充实和打通“女装、婴童、化妆品、医美”四大时尚产业的各环节，实现产业之间的资源共享、协同发展。
医疗美容板块自2016年度纳入公司时尚产业版图以来，已取得了快速发展，逐渐成为公司泛时尚产业生态的新生盈利板块。公司目前已经拥有了“米兰柏羽”、“高一生”、和“晶肤”三大医疗美容品牌及十一家医疗美容机构，在成都、西
安两大西部核心城市初步形成了“1+N”的产业布局，构建一家大型整形医院加多家小型连锁门诊/诊所的区域性医疗美容机构体系。未来，公司将聚焦时尚女性颜值塑造需求，借力米兰柏羽的高端医美品牌优势、晶肤医美的标准化服务体系、高一生的先进医疗美容技术和口碑，为时尚女性提供整合中韩技术与经验、融汇整形手术、皮肤美容、微整形等项目的综合医美服务。
本次交易的成功实施将有助于公司运用资本市场平台整合已有的医疗领域资源和技术，深化完善医疗板块的战略布局，打造一流医美产业，增加公司在医美领域的影响力，树立医疗美容行业的正确标杆，成为国内医美行业的领军企业。
2、聚焦女性时尚需求，充分发挥各业务板块与医美产业之间的协同效应
公司持续聚焦于时尚女性颜值塑造需求，深度挖掘女性客户的时尚需求和消费潜力，为时尚女性提供服饰与医美结合的综合性服务。上市公司在时尚领域的积累已铸就了较好的先发优势，集团时尚女装顾客为医美业务奠定了坚实的客群基础。服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级，医疗美容业务是公司长期战略愿景与颜值经济时尚新业态的历史融汇，符合公司以时尚女性不同人生阶段的美丽追求作为产业外延脉络的战略逻辑。
本次交易完成后，公司将继续依托丰厚的女装时尚品牌优势、借助现有优质的营销渠道，加快女装业务用户与医美业务客群的相互导入，各业务板块的协同有效降低了医美业务的获客成本，实现了医美业务迅速扩张，迅速构建医美产业先发优势壁垒。
3、本次收购朗姿医疗的少数股东权益，将有助于提升公司整体盈利能力、增强综合竞争力
通过对医疗板块的管控和运营，公司已建立了以控股子公司朗姿医疗为核心的医美业务板块，朗姿医疗在医疗美容业务的规范化治理、人才队伍组建、经营激励制度上都取得了丰富的经验，已经建立了医疗产品及器械统一采购、成本费用全面预算管理、信息系统统一搭建的内部运营网络。
随着医疗美容板块业务的高速发展，朗姿医疗板块的营业收入、净利润占公司的营业收入、净利润呈现占比逐年增加的态势。通过本次收购朗姿医疗的少数
股东权益，上市公司将实现对朗姿医疗的全资控股，有助于上市公司把医疗美容业务打造成时尚产业版图下新的核心盈利板块。此外，通过本次并购也将有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，进一步促进公司收入利润结构的多元化整合，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。
三、上市公司应对本次交易摊薄即期回报采取的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，朗姿股份拟采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响，充分保护股东权益。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、进一步加强朗姿医疗现有业务的客户拓展能力和客户服务能力，加强朗姿医疗下属各医院间的协同及医美业务与公司其他业务的协同，扩大公司在整体的竞争优势和盈利水平；
2、切实履行与本次发行股份购买资产相关的各项协议；
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制；
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
四、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益，切实履行对公司补摊薄即期回报的相关措施。
（2）承诺函出具日后至本次公司交易实施完毕，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的要求。
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：（1）公司及相关主体不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。填补即期回报措施以及上市公司全体董事、高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核查意见》之签署页）
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