证券代码：002426 证券简称：胜利精密 公告编号：2016-089苏州胜利精密制造科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5号）
二零一六年十二月
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提
供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
胜利精密非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
重要提示
一、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：515,151,514股
发行价格：6.60元/股
募集资金总额：3,399,999,992.40元
募集资金净额：3,362,084,840.96元
二、新增股份上市及解除限售时间
本次非公开发行股票的发行对象情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|占发行后总股本比例|
|1|高玉根|45,454,545|1.33%|
|2|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|83,333,333|2.44%|
|3|陈铸|53,030,303|1.55%|
|4|百年人寿保险股份有限公司|72,727,273|2.13%|
|5|宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）|136,363,636|3.99%|
|6|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|90,909,091|2.66%|
|7|北京元丰达资产管理有限公司|33,333,333|0.97%|
|合计||515,151,514|15.06%|

本次发行新增股份将于2016年12月5日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上述发行对象认购的股份自上市之日起 36个月内不得转让，可上市流通时间为 2019年 12月 5日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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目录
重要提示 ....................................................................................................................... 2一、发行数量和价格 ................................................................................................ 2二、新增股份上市及解除限售时间 ........................................................................ 2释义 ........................................................................................................................... 1第一节本次发行基本情况 ......................................................................................... 2一、发行人基本情况 ................................................................................................ 2二、本次发行履行相关程序 .................................................................................... 2三、本次发行证券情况 ............................................................................................ 4五、本次发行相关机构 .......................................................................................... 11第二节本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 13一、本次发行前后前十名股东情况 ...................................................................... 13二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .......................... 13第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 17第四节募集资金运用 ............................................................................................... 18一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 18二、募集资金专项存储的相关情况 ...................................................................... 18第五节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................................................................................................................... 20一、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 .......... 20二、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见 ...... 20第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 21一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 21二、上市推荐意见 .................................................................................................. 21第七节新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................... 22第八节备查文件 ....................................................................................................... 23
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释义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、胜利精密、公司|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行股票|指|胜利精密本次向特定对象非公开发行515,151,514股人民币普通股（A股）的行为|
|股东大会|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会|
|公司章程|指|苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程|
|保荐机构、主承销商、东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|天衡、发行人会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|康达、发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》、《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《上市公司规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|人民币普通股|
|元、万元|指|人民币元、万元|

本发行情况报告书暨上市公告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和
不符，均为四舍五入所致。
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第一节本次发行基本情况
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州胜利精密制造科技股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Victory Precision Manufacture Co., Ltd.|
|股票简称|胜利精密|
|证券代码|002426|
|上市交易所|深圳证券交易所|
|有限公司成立日期|2003年12月5日|
|股份公司成立日期|2008年6月23日|
|注册资本|290,612.3555万元|
|法定代表人|高玉根|
|注册地址|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|通讯地址|江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号|
|邮政编码|215151|
|董事会秘书|殷勤|
|联系电话|0512-69207028|
|传真|0512-69207028|
|电子信箱|zhengquan@vicsz.com|
|经营范围|研发、生产、销售：冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃；研发、销售：玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、（电动、气动和手动）工具、量具；销售：金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书（不含印刷）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、本次发行履行相关程序
（一）2015年 10月 28日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
（二）2015年11月17日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议
通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
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（三）2016年3月23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。
（四）2016年4月20日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于<2015
年度利润分配方案>的议案》，拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。公司本次非公开发行股票的发行价格在公司2015
年利润分配方案实施后由16.54元/股调整为6.60元/股；公司本次非公开发行股票的数量在公司2015年利润分配方案实施后由不超过290,205,562股调整为不超过
727,272,726股。
（五）2016年7月15日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票的议案》，对本次非公开发行的募集资金总额、发行数量、认购对象、募集资金额度分配等事项进行调整。
（六）2016年8月11日，发行人收到了中国证监会下发的《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223
号），核准公司本次非公开发行股票。
（七）2016年10月23日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（八）2016年11月8日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过关于延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（九）2016年11月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字（2016）00225号《验资报告》，确认截至2016年11月25日15时止，东吴证券已收到本次发行认购人在认购指定账户缴存的认购资金累计人民币
3,399,999,992.40元。
（十）2016年 11月 26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天衡验字（2016）00226号《验资报告》，确认截至2016年 11月 25日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 3,399,999,992.40元，扣除发行费用 37,915,151.44元后，募集资金净额为
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3,362,084,840.96元，其中增加注册资本 515,151,514.00元，计入资本公积2,846,933,326.96元。
（十一）2016年 11月 28日，公司对本次发行的股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续。
三、本次发行证券情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据2015年11月17日发行人2015年第四次临时股东大会决议通过的发行方案，本次非公开发行的股票数量为不超过 290,205,562股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
2016年 4月 20日，经发行人 2015年度股东大会审议通过的《关于<2015年度利润分配方案>的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。公司本次非公开发行股票的数量在公司2015年利润分配方案实施后由不超过290,205,562股调整为不超过727,272,726股。
2016年7月15日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票的议案》，本次非公开发行的发行数量由不超过 727,272,726股调整为不超过 651,515,150股。本次非公开发行实际发行数量为515,151,514股。
本次发行股票数量符合发行人董事会、股东大会关于本次非公开发行的相关决议，符合中国证监会《关于核准苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1223号）关于本次发行股票数量的规定。
（三）发行价格
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本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2015年 10月 29日。本次非公开发行股票的发行价格为 16.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2016年4月20日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于<2015年度利润分配方案>的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。公司本次非公开发行股票的发行价格在公司2015年利润分配方案实施后由16.54元/股调整为6.60元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行 A股股票募集资金总额为 3,399,999,992.40元，扣除发行费用37,915,151.44元（包括保荐承销费、律师费、审计验资费、登记托管费），实际募集资金净额为3,362,084,840.96元。
（五）募集资金专项存储情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。
（六）股份锁定期
本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得进行转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前公司滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共
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享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
四、本次发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象共8名投资者，其中保定市莲池区瑞谷投资咨询中心未按《缴款通知书》的要求缴纳认购款项，视为其放弃认购本次非公开发行股票。故本次实际发行认购对象共计7名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|限售期|
|1|高玉根|45,454,545|299,999,997.00|36个月|
|2|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|83,333,333|549,999,997.80|36个月|
|3|陈铸|53,030,303|349,999,999.80|36个月|
|4|百年人寿保险股份有限公司|72,727,273|480,000,001.80|36个月|
|5|宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）|136,363,636|899,999,997.60|36个月|
|6|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|90,909,091|600,000,000.60|36个月|
|7|北京元丰达资产管理有限公司|33,333,333|219,999,997.80|36个月|
|合计||515,151,514|3,399,999,992.40|-|

（一）发行对象基本情况
1、高玉根
高玉根先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，身份证号为320504196601****10，住所为江苏省苏州市工业园区春晓别墅***。历任苏州胜利无线电厂工人、胜利冲压副总经理、胜利有限董事长兼总经理、公司董事长兼总经理等，现任公司董事长。
2、苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室083#
执行事务合伙人：苏州领胜逸涵投资管理有限公司（委派代表：高逸鸣）
成立日期：2015年10月28日
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经营范围：从事非证券股权投资活动及其相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
各合伙人参与本次非公开发行股票的出资情况如下：
高玉根 高逸鸣
90% 10%
高玉根 王书庆 缪磊 领胜逸涵 乔奕 殷勤 陈熙
王汉仓 吴加富 王韩希 皋雪松 郑颖怡 程晔
30% 10%13%5% 2% 4% 2% 4% 4% 2%2% 12% 10%
苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）
3、陈铸
陈铸先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号为320502197906****18，住所为南京市鼓楼区天竺路**。南京市人大代表、南京市玄武区政协委员、南京市玄武区工商联副主席、南京市玄武区青年联合会常委。
2001年至2002年，任广州光通通信发展有限公司上海分公司销售工程师；2002年至2004年，任南京普网科技有限公司销售部经理、副总经理；2005年至2010年任南京爱适家执行董事兼总经理；2004年至今担任德乐科技董事长、总经理。
4、百年人寿保险股份有限公司
名称：百年人寿保险股份有限公司
住所：辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#
法定代表人：何勇生
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成立日期：2009年6月1日
注册资本：779,480万元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）百年人寿保险股份有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|大连万达集团股份有限公司|90,000|11.55%|
|大连融达投资有限责任公司|80,000|10.26%|
|新光控股集团有限公司|80,000|10.26%|
|大连一方地产有限公司|80,000|10.26%|
|江西恒茂房地产开发有限公司|80,000|10.26%|
|大连城市建设集团有限公司|80,000|10.26%|
|科瑞集团有限公司|80,000|10.26%|
|中国华建投资控股有限公司|80,000|10.26%|
|其他股东|129,480|16.61%|
|合计|779,480|100.00%|

5、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
名称：宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
住所：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号11层1105室
执行事务合伙人：刘理伟
成立日期：2015年3月19日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对证券业的投资管理及咨询；创业投资（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）。
宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
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刘理伟 谢毅 北京天地顺景投资管理有限公司
60% 5% 35%
宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）
6、广西万赛投资管理中心（有限合伙）
名称：广西万赛投资管理中心（有限合伙）
住所：南宁市青秀区民族大道157号财富国际广场34号楼403号
执行事务合伙人：那福东
成立日期：2015年9月21日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：对企业债权、股权的投资（国家限制或禁止经营的除外）；企业投资咨询（除金融、证券、期货业务外）；受托资产管理。
广西万赛投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
那福东 吴坚
80% 20%
广西万赛投资管理中心（有限合伙）
7、北京元丰达资产管理有限公司
名称：北京元丰达资产管理有限公司
住所：北京市海淀区东北旺南路29号院3号楼1层1338
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法定代表人：吴一凡
成立日期：2015年4月10日
注册资本：1,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；市场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
北京元丰达资产管理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|吴一凡|700.00|70.00%|
|王大伟|300.00|30.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

（二）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的认购对象中，高玉根是公司控股股东、实际控制人；苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）由公司控股股东、实际控制人高玉根控制，其合伙人为公司董事、监事、高级管理人员和核心业务骨干；截至2016年11月 24日，陈铸持有公司 124,678,971股的股份，持股比例为4.29%，本次发行后持有公司 177,709,274股，持股比例为5.19%，且是公司全资子公司德乐科技的董事长、总经理；截至 2016年 11月 24日，百年人寿保险股份有限公司持有公司 199,650,345股的股份，持股比例为6.87%，本次发行后持有公司 272,377,618股的股份，占上市公司发行后总股本的7.96%。因此高玉根、苏州富乐成股权投资
合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司构成公司的关联方。
宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合
胜利精密非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
伙）和北京元丰达资产管理有限公司与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，除认购本次发行股份外，目前也没有未来交易的安排。
（四）新增股份的上市和流通安排
新增股份上市日为 2016年 12月 5日，据深圳证券交易所相关规定，2016年12月5日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间为2019年12月5日（非交易日顺延）。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
住所：苏州工业园区星阳街5号
保荐代表人：尹宝亮、骆廷祺
项目协办人：柳易成
项目组成员：张帅、成亚梅
联系电话：0512-62938516
传真：0512-62938500
（二）律师事务所
名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3五层
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经办律师：李赫、蒋广辉
联系电话：010-50867666
传真：010-65527227
（三）审计机构、验资机构
名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：余瑞玉
住所：南京市建邺区江东中路106号1907室
经办注册会计师：谈建忠、纪纬
联系电话：025-84711188/0512-65152468
传真：025-84724882
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第二节本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截止2016年11月24日，公司总股份为2,906,123,555股，其中前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|高玉根|境内自然人|901,960,000|31.04%|流通A股,流通受限股份|
|2|陈延良|境内自然人|154,830,000|5.33%|流通A股|
|3|百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品|境内非国有法人|131,486,740|4.52%|流通A股|
|4|陈铸|境内自然人|124,678,971|4.29%|流通A股,流通受限股份|
|5|徐家进|境内自然人|114,435,000|3.94%|流通A股|
|6|王书庆|境内自然人|93,918,535|3.23%|流通A股,流通受限股份|
|7|包燕青|境内自然人|59,133,650|2.03%|流通A股|
|8|百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品|境内非国有法人|55,996,275|1.93%|流通A股|
|9|陈晓明|境内自然人|46,790,000|1.61%|流通A股|
|10|中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金|基金、理财产品等|41,114,888|1.41%|流通A股|
|前10名股东合计|||1,724,344,059|59.33%||

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，公司前十大股东及其持股情况如下（根据截至2016年11月24日登记在册股东与本次发行情况模拟计算）
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|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|股份类别|
|1|高玉根|境内自然人|947,414,545|27.69%|流通A股，流通受限股份|
|2|百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品|境内非国有法人|204,214,013|5.97%|流通A股，流通受限股份|

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|-|-|-|-|-|-|
|3|陈铸|境内自然人|177,709,274|5.19%|流通A股，流通受限股份|
|4|陈延良|境内自然人|154,830,000|4.53%|流通A股|
|5|宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|136,363,636|3.99%|流通受限股份|
|6|徐家进|境内自然人|114,435,000|3.34%|流通A股|
|7|王书庆|境内自然人|93,918,535|2.75%|流通A股,流通受限股份|
|8|广西万赛投资管理中心（有限合伙）|境内非国有法人|90,909,091|2.66%|流通受限股份|
|9|苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|83,333,333|2.44%|流通受限股份|
|10|包燕青|境内自然人|59,133,650|1.73%|流通A股|
|前10名股东合计|||2,062,261,077|60.28%||

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
（一）直接持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员直接持股变动情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前||本次变动|发行后||
|||股份变动前持股数量（股）|持股比例||股份变动后持股数量（股）|持股比例|
|高玉根|董事长|901,960,000|31.04%|45,454,545|947,414,545|27.69%|
|曹海峰|董事、总经理|26,570,000|0.91%|-|26,570,000|0.78%|
|乔奕|董事、副总经理|-|-|-|-|-|
|黄鹏|独立董事|-|-|-|-|-|
|柯小荣|独立董事|-|-|-|-|-|
|茅海燕|监事会主席|-|-|-|-|-|
|陈熙|监事|-|-|-|-|-|
|殳启群|监事|-|-|-|-|-|
|殷勤|副总经理、董事会秘书|-|-|-|-|-|
|吴娴|副总经理|-|-|-|-|-|

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|许永红|财务负责人|-|-|-|-|-|

（二）通过富乐成间接持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员通过富乐成间接持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|在富乐成的出资比例|对应本次非公开发行的股份数量（股）|
|高玉根|董事长|31.80%|26,500,000|
|乔奕|董事、副总经理|4.00%|3,333,333|
|陈熙|监事|10.00%|8,333,333|
|殷勤|副总经理、董事会秘书|2.00%|1,666,667|

注：高玉根作为有限合伙人持有富乐成30.00%的出资份额，通过领胜逸涵作为普通合伙人间接持有富乐成1.80%的出资份额
三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|发行前||本次发行数量（万股）|发行后||
||持股数量（万股）|持股比例||持股数量（万股）|持股比例|
|1、有限售条件的流通股|960,979,287|33.07%|515,151,514|1,476,130,801|43.15%|
|2、无限售条件流通股|1,945,144,268|66.93%||1,945,144,268|56.85%|
|合计|2,906,123,555|100.00%|515,151,514|3,421,275,069|100.00%|

本次发行后，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.44%的股份，合计控制公司股权的比例为30.13%，仍为公司第一大股东和实际控制人，本次发行后不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务
状况得到改善，财务风险进一步降低，公司抗风险能力得到进一步提高。
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（三）对业务结构的影响
本次募投资金投资项目围绕公司既定的发展战略，通过实施大部件整合扩产项目、智慧工厂制造平台项目、智能终端渠道整合服务平台建设平台项目三个建设项目，在保持公司“大部件战略”整合出货的基础上，积极布局工业4.0和先进加工工艺，通过对渠道的进一步深化整合，持续提升公司的核心竞争力。本次非公开发行后，有利于提升公司的研发和生产能力，拓展公司的产品结构，提升公司的持续盈利能力。本次发行前后，公司的主营业务不会发生变化。
（四）对治理结构的影响
本次发行完成前，高玉根先生持有公司31.04%的股权，为公司的控股股东。
本次发行完成后，高玉根直接持有公司27.69%的股份，通过苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.44%的股份，合计控制公司股权的比例为30.13%，仍为公司控股股东。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
截至目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本公司不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其关联方之间发生新的关联交易。本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其关联方均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
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第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
详见《苏州胜利精密制造科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。
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第四节募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
（一）募集资金情况
本次发行募集资金总额为 3,399,999,992.40元，扣除发行费用 37,915,151.44元，实际募集资金净额为3,362,084,840.96元。
（二）募集资金投资计划
单位：万元
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|项目名称|项目内容|项目总投资|募集资金投入|
|智能终端大部件整合扩产项目|项目建设完成后公司将形成覆盖全尺寸智能终端结构模组、触控模组、显示模组等主要结构件的规模化生产能力，显著增强公司的产业链集成度和盈利水平，项目建设内容包括盖板玻璃生产车间、精密金属结构件生产车间、液晶显示模组生产车间、触摸屏生产车间等。|250,352.20|190,000.00|
|智慧工厂制造平台项目|项目建设完成后将形成为客户提供智慧工厂整体解决方案的生产及技术能力，项目建设内容包括智能检测设备、智能组装产品和高速金属加工设备等智能制造模块；仓储管理物联信息模块、立体仓储自动配送系统、远程物流追溯系统等智能物流模块和智能机械手、机器视觉部件、激光部件等智能制造核心零部件等。|80,038.42|50,000.00|
|补充流动资金|补充公司流动资金|100,000.00|100,000.00|
|合 计||430,390.62|340,000.00|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过银行贷款或其他途径解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。
二、募集资金专项存储的相关情况
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公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）东吴证券认为：
1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正、公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。
2、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，符合发行人及全体股东的利益。
3、本次发行对象的最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计，也不存在由发行人提供担保和有其他利益输送的情况。
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师认为：胜利精密本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行过程及认购对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
发行人与保荐机构东吴证券签署了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司与东吴证券股份有限公司之非公开发行股票保荐协议》，聘请东吴证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行上市，在保荐督导期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东吴证券指定尹宝亮、骆廷祺两名保荐代表人，保荐代表人具体负责保荐工作，履行保荐职责，尽职推荐公司证券发行上市，并在公司证券上市后，持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露义务。保荐持续督导期间从公司非公开发行股票后上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证监会的相关规定执行。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东吴证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第七节新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增515,151,514股股份已于2016年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年 12月 5日。根据深圳证券交易所相关业务规则，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，自股票上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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第八节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、查阅地址
1、发行人：苏州胜利精密制造科技股份有限公司
地址：江苏省苏州市高新区浒关工业园浒泾路55号
电话：0512-69207028
传真：0512-69207028
2、保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街5号
电话：0512-62938516
传真：0512-62938500
苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年12月2日