证券代码：600688 股票简称：上海石化 公告编号：临2014-25
中国石化上海石油化工股份有限公司
关于独立董事公开征集投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

征集投票权的起止时间：2014年12月15日至2014年12月22日期间
征集人作为独立董事在公司董事会中对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，中国石化上海石油化工股份有限公司（“公司”或“本公司”）独立董事金明达先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2014年12月23日召开的2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人金明达先生为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任、董事会审核委员会和提名委员会委员，其基本情况如下：
金明达，64岁，现任上海化工行业协会会长，上海电力股份有限公司独立董事。
曾任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有限公司总经理、党委书记，上海华谊（集团）公司董事长、总裁、党委书记等职。
金先生未持有公司股票。金先生作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于<中国石化上海石油化工股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》、《关于<中国石化上海石油化工股份有限公司 A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）>的议案》和《关于提请中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事
项的议案》均投了赞成票。
二、股东大会的基本情况
（一）2014年第一次临时股东大会情况
（1）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）14:00；
网络投票（仅适用于A股股东）时间：2014年 12月23日（星期二）9:30-11:30， 13:00 -15:00。
（2）会议地点：上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。
（3）征集投票权的议案：
1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案
1.1股票期权激励对象的确定依据和范围；
1.2标的股票来源和数量；
1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；
1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
1.5股票期权授予和行权条件；
1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；
1.7股票期权会计处理；
1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.9公司和激励对象各自的权利和义务；
1.10特殊情形下的处理；
1.11股票期权激励计划的修订和终止。
2、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》的议案
3、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》的议案
4、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案：
授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励
对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；
（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。
（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；
（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
（二）2014年第一次A股类别股东大会情况
（1）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2014年 12月 23日（星期二）14:30或紧接 2014年第一次临时股东大会结束而开始；
网络投票（仅适用于A股股东）时间：2014年 12月23日（星期二）9:30-11:30， 13:00-15:00。
（2）会议地点：上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。
（3）征集投票权的议案：
1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案
1.1股票期权激励对象的确定依据和范围；
1.2标的股票来源和数量；
1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；
1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
1.5股票期权授予和行权条件；
1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；
1.7股票期权会计处理；
1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.9公司和激励对象各自的权利和义务；
1.10特殊情形下的处理；
1.11股票期权激励计划的修订和终止。
2、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案：
授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；
（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。
（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；
（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
（三）2014年第一次H股类别股东大会情况
（1）会议召开的日期、时间
2014年 12月 23日（星期二）15:00或紧接 2014年第一次 A股类别股东大会结束而开始。
（2）会议地点：上海市金山区新城路5号金山区轮滑球馆。
（3）征集投票权的议案：
1、关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案
1.1股票期权激励对象的确定依据和范围；
1.2标的股票来源和数量；
1.3有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期；
1.4股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；
1.5股票期权授予和行权条件；
1.6股票期权数量及行权价格的调整方法和程序；
1.7股票期权会计处理；
1.8公司授予股票期权及激励对象行权的程序；
1.9公司和激励对象各自的权利和义务；
1.10特殊情形下的处理；
1.11股票期权激励计划的修订和终止。
2、关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案：
授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：
（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；
（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。
（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资
本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；
（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；
（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。
有关召开本公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会的详细情况，请见本公司日期为2014年11月6日的股东大会通知（刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，并载于上海证券交易所、香港交易所及本公司网站），或同日派发给本公司H股股东的股东通函。
三、征集方案
（一）征集对象：2014年11月21日（星期五）交易结束后，名列本公司股东名册的本公司股份持有人。
（二）征集时间：2014年12月15日至2014年12月22日。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，请按照本报告附件（对于A股股份持有人而言）或日期为 2014年 11月 6日的 H股股东通函（以下简称“H股股东通函”）所附的有关独立董事授权委托书（对于 H股股份持有人而言）确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但
不限于）:
就 A股股东而言：
（1）法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东账号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；
（2）A股个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东账号卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
就 H股股东而言：
H股股东请依据 H股股东通函所附有关独立非执行董事授权征集投票权委托书的指示填妥并签署授权委托书。授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述步骤备妥相关文件后，应在征集时间内将上述第2条中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。
A股股东委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：
地址：上海市金山区金一路48号
收件人：中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：200540
电话：8621-57943143
H股委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：
地址：香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼
收件人：香港中央证券登记有限公司
电话：+852 2862 8555
传真：+852 2865 0990
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
4.委托投票股东提交文件送达后，将由公司按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。
（1）经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：
a)按征集投票权报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；
b)授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；
c)股东已按征集投票权报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
d)授权委托书及相关文件与2014年11月21日（星期五）交易结束时股东名册记载的信息相符；
e)股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
（2）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（3）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（4）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理： a)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；
b)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
c)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
d)同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间，且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致，以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。
征集人：金明达
2014年11月6日
附件一：2014年第一次临时股东大会股东授权委托书
对中国石化上海石油化工股份有限公司
2014年第一次临时股东大会投票权征集人的授权委托书
本人 /本公司 作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中国石化上海石油化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事金明达先生作为本人/本公司的代理人出席中国石化上海石油化工股份有限公司于2014年12月23日（星期二）召开的2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议相关审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
|||||
|-|-|-|-|
|特别决议案||赞成|反对|
|1|关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案|||
|1.1|股票期权激励对象的确定依据和范围|||
|1.2|标的股票来源和数量|||
|1.3|有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期|||
|1.4|股票期权的行权价格或行权价格的确定方法|||
|1.5|股票期权授予和行权条件|||
|1.6|股票期权数量及行权价格的调整方法和程序|||
|1.7|股票期权会计处理|||
|1.8|公司授予股票期权及激励对象行权的程序|||
|1.9|公司和激励对象各自的权利和义务|||
|1.10|特殊情形下的处理|||

|||
|-|-|
|1.11|股票期权激励计划的修订和终止|
|2|《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》|
|3|《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》|
|4|授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。|

您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号，二者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。
本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
本授权委托的有效期：自签署日至2014年第一次临时股东大会结束
A股个人股股东填写如下信息：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号：
本人签字：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
A股法人股股东填写如下信息：
法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
法定代表人签字：
联系人：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
签署日期：年月日
附件二：2014年第一次A股类别股东大会股东授权委托书
对中国石化上海石油化工股份有限公司
2014年第一次A股类别股东大会投票权征集人的授权委托书
本人 /本公司 作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《中国石化上海石油化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事金明达先生作为本人/本公司的代理人出席中国石化上海石油化工股份有限公司于2014年12月23日（星期二）召开的2014年第一次A股类别股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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|-|-|-|-|
|特别决议案||赞成|反对|
|1|关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》的议案|||
|1.1|股票期权激励对象的确定依据和范围|||
|1.2|标的股票来源和数量|||
|1.3|有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期|||
|1.4|股票期权的行权价格或行权价格的确定方法|||
|1.5|股票期权授予和行权条件|||
|1.6|股票期权数量及行权价格的调整方法和程序|||
|1.7|股票期权会计处理|||
|1.8|公司授予股票期权及激励对象行权的程序|||
|1.9|公司和激励对象各自的权利和义务|||
|1.10|特殊情形下的处理|||

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|-|-|
|1.11|股票期权激励计划的修订和终止|
|2|授权董事会全权处理本次股票期权激励计划有关事项，授权内容及范围包括但不限于：（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜，包括但不限于依据激励计划确定各期期权行权价格等；（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，并按届时相关法律、法规和有权部门的规定履行相应的审批程序。（4）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在股票期权激励计划中规定的资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等情形发生时，对股票期权数量、所涉及的标的股票数量、行权价格等进行调整；（5）授权董事会根据股票期权激励计划的规定，在公司或激励对象发生股票期权激励计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；（6）授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；（7）授权董事会对股票期权激励计划进行其他必要的管理；（8）实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，包括修订《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法》，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；（9）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；|

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|（10）向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期。|

您如欲投票赞成任何议案，则请在“赞成”栏内加上“√”号；如欲投票反对任何决议，则请在“反对”栏内加上“√”号，二者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。
本公司章程规定，股东在股东大会上投弃权票、放弃投票，本公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。
本授权委托的有效期：自签署日至2014年第一次A股类别股东大会结束
A股个人股股东填写如下信息：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号：
本人签字：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
A股法人股股东填写如下信息：
法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
法定代表人签字：
联系人：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
签署日期：年月日