中泰证券股份有限公司
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司终止本次重大
资产重组事项之财务顾问核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“独立财务顾问”）作为赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”“赤峰黄金”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，对有关事项进行了核查，现就相关问题的核查意见回复如下：
一、公司在终止重大资产重组的说明中披露本次重大资产重组终止的原因为交易对方短期内无法提供回复上海证券交易所问询函所需的部分证明材料，因此提出终止本次交易。请公司补充披露交易对方无法提供的具体证明材料及其对应的问询函问题。并请财务顾问对本次重组的终止原因进行核查并发表意见。
答复：
交易对方短期内无法提供回复上海证券交易所《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2015】2045号）（以下简称：《问询函》）所需的具体证明材料及对应的问询函问题如下：
1、交易对方无法提供标的公司行业数据资料，对应《问询函》问题的第 12题
（1）交易对方无法就《问询函》问题12提供支持性材料
根据《问询函》“12、草案披露，标的资产在后勤保障装备领域居于领先地
位，主要竞争对手为同行业的国有军工集团及其子公司。请公司补充披露标的资产相比上述主要竞争对手的竞争优势，并结合数据说明标的资产所处行业地位。
请财务顾问发表意见”
由于标的公司的产品主要用来满足军方的后勤采购需求，其所处细分行业及竞争对手的整体数据属于涉密信息，交易对方短期内无法协调提供。
2、交易对方无法协调提供标的公司目前已取得军工类产品生产经营所需相关资质的信息，对应《问询函》问题的第13题
根据《问询函》“13、草案披露，标的资产的主营业务属于军工行业。请公司补充披露：（1）标的资产目前已取得的军工类产品生产经营所需相关资质，并说明上述资质的取得条件；（2）标的资产是否有生产属于《武器装备科研生产许可目录》中包含的产品，生产许可目录范围之外的产品是否必须拥有（1）中提及的相关资质。请财务顾问和律师发表意见。”
由于标的公司部分已取得的军工类产品生产经营所需资质及《武器装备科研生产许可目录》均属涉密信息，故交易对方短期内无法协调提供。
3、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，赤峰黄金终止本次重大资产重组的原因符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》第三十四条等相关法律法规的规定。
二、公司与交易对方签署的《威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于威海怡和专用设备制造股份有限公司之股权转让协议》、《利润补偿协议》的具体生效条件，以及本次重大资产重组终止事项是否构成上市公司或交易对方的违约责任。请财务顾问发表意见。
答复：
1、《威海怡和专用设备制造股份有限公司全体股东与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于威海怡和专用设备制造股份有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）的具体生效条件及违约责任
（1）《股权转让协议》的具体生效条件
I、《股权转让协议》经转让方本人或授权代表、赤峰黄金的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立。
II、《股权转让协议》在满足以下全部条件后生效：
i、《股权转让协议》经转让方本人或授权代表、赤峰黄金的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
ii、国防科工局审批通过本次股权转让；
iii、赤峰黄金股东大会通过决议批准本次股权转让交易。
（2）《股权转让协议》的违约责任
I、违约事件
《股权转让协议》任何一方的下列行为之一即构成《股权转让协议》项下的违约事件：
i、未按《股权转让协议》的规定履行其在《股权转让协议》项下的任何义务或承诺；
ii、其在《股权转让协议》项下的陈述和保证不真实、不准确或不完整。
II、违约事件发生后，违约方应于收到守约方要求纠正违约行为或采取补救措施的书面通知后在通知所列的合理期限内立即纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭受损失。
III、本条第 II款（（II）中条款）所述期限届满后，如违约方仍未纠正违约行为或采取有效的补救措施，并且对守约方的合法利益造成损害的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
i、暂时停止履行义务，待违约事件及其影响消除后恢复履行其义务；
ii、如违约方的行为对《股权转让协议》的履行造成重大负面影响，并致使《股权转让协议》的目的无法实现的，守约方可单方以书面通知形式提出解除《股
权转让协议》；
iii、要求违约方赔偿其因此所遭受的任何损失和为减少损失而支出的全部必要费用。
2、《利润补偿协议》的具体生效条件及违约责任
（1）《利润补偿协议》的具体生效条件
I、《利润补偿协议》自《股权转让协议》生效之日起生效。
II、若《股权转让协议》根据其规定被解除或终止的，《利润补偿协议》应自动解除或终止。
（2）《利润补偿协议》的违约责任
《利润补偿协议》生效后，协议任何一方未按《利润补偿协议》约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与王建胜、罗长顺、王守武、仲秀霞、赵美光、任义国之重大资产重组终止协议》（以下简称《重大资产重组终止协议》）上市公司（甲方）与交易对方全体股东（乙方）于 2015年 12月 30日签署了《重大资产重组终止协议》。双方就终止本次重大资产重组事项的相关事宜约定如下：
第一条：
自《重大资产重组终止协议》生效之日起，甲方、乙方一致同意解除为本次重大资产重组签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》，且无须就本次终止事项承担任何违约责任。
自《重大资产重组终止协议》生效之日起，《股权转让协议》、《利润补偿协议》中的保密条款和争议解决条款继续有效，甲方、乙方仍应当继续履行保密义务。除此之外，《股权转让协议》、《利润补偿协议》中的其他条款不再具有法律约束力。
第二条：
除《重大资产重组终止协议》第一条约定的情形之外，自《重大资产重组终止协议》生效之日起，甲方、乙方一致同意解除为本次重大资产重组而签署的所有承诺、声明、确认、其他协议以及相关文件。上述文件对甲方、乙方不再具有法律约束力。
第三条：
《重大资产重组终止协议》自甲方、乙方或代理人签字、盖章且甲方董事会批准《重大资产重组终止协议》约定的终止重大资产重组事项之日起生效。
4、本次重大资产重组终止事项是否构成上市公司或交易对方的违约责任
本次股权转让交易尚未通过上市公司股东大会决议批准，未满足《股权转让协议》生效条件，《股权转让协议》及《利润补偿协议》尚未生效。
根据交易双方签署的《重大资产重组终止协议》，交易双方一致同意解除为本次重大资产重组签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》，且无须就本次终止事项承担任何违约责任。上述《重大资产重组终止协议》已经上市公司第五届董事会第四十二次会议批准生效。
综上所述，本次重大资产重组终止并不构成上市公司或交易对方的违约责任。
5、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，本次股权转让交易尚未通过上市公司股东大会决议批准，未满足《股权转让协议》生效条件，《股权转让协议》及《利润补偿协议》尚未生效。交易双方签署的《重大资产重组终止协议》已经上市公司第五届董事会第四十二次会议批准生效，根据《重大资产重组终止协议》，交易双方一致同意解除为本次重大资产重组签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》，且无须就本次终止事项承担任何违约责任。因此，本次重大资产重组终止并不构成上市公司或交易对方的违约责任。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司终止本次重大资产重组事项之财务顾问核查意见》之盖章页）
中泰证券股份有限公司2016年1月4日