股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2018-017广西丰林木业集团股份有限公司
关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计71人；
本次限制性股票解锁数量为716万股，占目前公司股本总额的0.75%；
本次限制性股票办理完相关手续后方可解锁，届时公司将另行公告。
公司于2018年3月15日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解
锁条件的议案》，拟为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，关联董事王高峰、魏云和、王海回避表决。具体情况如下：
一、本次限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序
2、2017年 2月 10日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》及《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》；
3、2017年2月17日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于对广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于对 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的公告》、《广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单》以及《广西丰林木业集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》；
4、2017年 3月 10日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次授予的1,018万股限制性股票于 2017年 3月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象75人定向发行1,018万股人民币A股普通股，授予价格为4.43元/股；
公司限制性股票股权激励计划授予完成后，公司总股本变更为 479,092,000股，其中无限售条件流通股为 468,912,000股，有限售条件流通股为 10,180,000股。公司相关工商变更登记已完成，并于 2017年 4月取得了广西壮族自治区工商行政管理局换发的《营业执照》；
经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
6、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于 2017年 5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司将对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的限制性股票数量由 85万股调整为 170万股，回购价格调整为 2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
上述回购注销部分限制性股票完成后，公司注册资本将由 958,184,000元变更至 956,484,000元（尚未完成工商变更登记），公司总股本将由 958,184,000股变更至956,484,000股，其中无限售条件流通股为937,824,000股，有限售条件流通股为18,660,000股；
7、2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司 2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第一个解锁期解锁条件已达成，公司拟为符合解锁条件的 71名激励对象办理限制性股票的第一个解锁期解锁的相关事宜，拟解锁限制性股票数量共计716万股，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于 2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。授予的限制性股票第一个解锁期解锁时间为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁比例为40%。
根据公司 2017年 3月 10日公布的《关于 2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司2017年度限制性股票股权激励计划的授予日为2017年2月17日。根据《激励计划（草案）》，截至2018年2月17日，2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票进行第一个解锁期解锁需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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|序号|解锁条件|达成情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司层面解锁业绩条件：第一个解锁期的业绩考核目标为：以 2016 年归属于母公司股东的净利润为基数，公司 2017 年归属于母公司股东的净|经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年归属|

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||利润增长率不低于20%。|于母公司股东的净利润 为 120,219,253.86元，相比2016年增长率为35.53%。2017年公司层面的业绩考核结果符合2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件。|
|4|个人绩效考核要求：在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀、良好或合格，则激励对象当年解锁比例为 100%；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解锁的限制性股票由公司回购注销。|根据公司2017年度个人绩效考核结果，71名激励对象均满足该条规定的解锁条件。|

综上所述，公司及激励对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
（一）本次可解锁限制性股票的激励对象
公司2017年度限制性股票股权激励计划共75名激励对象，除刘卫军、钟作杰、刘鹏和兰地4名已离职的激励对象外，本次可解锁限制性股票的激励对象共计 71人，根据公司 2017年针对公司以及激励对象个人的考核结果，71名激励对象均符合 2017年度限制性股票股权激励计划第一个解锁期解锁条件，相应比例的限制性股票可全部解锁。
（二）本次可解锁限制性股票的数量
公司2017年度限制性股票股权激励计划于授予日实际向75名激励对象授予
股权激励计划授予的限制性股票总数随之调整为2,036万股。其中，因公司原限制性股票授予对象刘卫军和钟作杰离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司已召开第四届董事会第十九次会议及 2018年第一次临时股东大会审议通过了关于回购注销其持有的已获授但尚未解锁的共计 170万股限制性股票的相关事项，并拟办理回购注销手续。因公司原限制性股票授予对象刘鹏和兰地离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司将根据相关规定对刘鹏和兰地持有的已获授但尚未解锁的76万股限制性股票实施回购注销。
扣除因4名原激励对象离职需回购注销其尚未解锁的限制性股票246万股后，公司 2017年度限制性股票股权激励计划尚未解锁的限制性股份总数共计 1,790万股。根据《激励计划（草案）》，第一个解锁期的解锁比例为40%，故本次可解锁的限制性股票数量为716万股，占公司目前股本总额的0.75%，具体如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解锁限制性股票数量（万股）|未解锁股票数量（万股）|
|王高峰|董事、总经理|132|52.8|79.2|
|魏云和|董事、副总经理|100|40|60|
|王 海|董事、财务总监、董事会秘书|100|40|60|
|其他人员共68人||1,458|583.2|874.8|
|合计共71人||1,790|716|1,074|

四、董事会提名与薪酬委员会的核查意见
公司董事会提名与薪酬委员会审核后认为：根据其 2017年针对公司业绩以及激励对象个人（共考核71人）的考核结果，公司业绩及激励对象均已满足《激励计划（草案）》规定的2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件，因此一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜。
五、独立董事意见
公司独立董事审核后认为：公司2017年度限制性股票股权激励计划符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。因此，公司独立董事一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会审核后认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司 2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，第一个解锁期解锁条件已达成，公司应为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票的第一个解锁期解锁相关事宜。公司第四届董事会第二十次会议提出并审议通过《关于公司 2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《广西丰林木业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《激励计划（草案）》的规定。监事会认为本次解锁已履行必要的决策程序，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
北京市奋迅律师事务所律师认为：根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司实施本次解锁已取得必要的批准和授权；公司 2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票锁定期已届满，且公司及激励对象均已满足《激励计划（草案）》设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件；本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已就实施本次解锁履行相应的信息披露义务，随着本次解锁相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
八、备查文件
2、公司第四届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对于相关事项的专项说明和独立意见；
4、监事会关于公司第四届董事会第二十次会议相关事项的审核意见；
5、北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司 2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会2018年3月17日