招商证券股份有限公司关于
深圳万讯自控股份有限公司
及其子公司关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“公司”、或“上市公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司及其全资子公司江阴万讯自控设备有限公司（以下简称“江阴万讯”）拟发生的关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）为充分发挥协同效应，公司拟将阀门业务相关资产转让给无锡凯尔克仪表阀门有限公司（以下简称“凯尔克”），经双方友好协商一致，于2019年1月10日签署了《资产转让协议》，万讯自控拟将截至2018年8月31日阀门业务相关的部分资产以合计人民币721.70万元出售给凯尔克。
与此同时，凯尔克拟扩大阀门生产，需要租赁生产场地,公司之全资子公司江阴万讯的部分厂房可用于对外出租，为更便于双方后续顺利推动阀门业务发展，经双方友好协商一致，于2019年1月10日签署《房屋租赁协议》，江阴万讯拟将部分厂房共计5,405.60平方米以人民币15.00元/平方米/月（含税）出租给凯尔克，期限自2019年4月1日起至2022年12月31日止。
鉴于万讯自控于2019年1月10日与凯尔克原有股东签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔克20.00%股权。本次收购完成后，万讯自控将持有凯尔克20.00%股权，同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事，凯尔克将成为万讯自控的关联方，因此，上述资产出售和房产租赁交易事项（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）关联方的基本情况：
1、公司名称：无锡凯尔克仪表阀门有限公司
2、统一社会信用代码：91320214135893168Q
3、注册时间：1989年4月4日
4、法定代表人：吴士径
5、注册资本：人民币5,000.00万元
6、实收资本：人民币2,667.00万元
7、住所：江苏省无锡市新吴区鸿山镇德育路6号
8、经营范围：阀门及其零部件、仪器仪表、控制装置的生产、安装调试、维修，并提供技术咨询、技术服务；自有设备、自有房屋的租赁（不含国家禁止、限制类项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易对方的股权结构
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||||||认缴注册资本（万||实缴注册资本（万|||
||序号||股东名称/姓名||||||股权比例|
||||||元/人民币）||元/人民币）|||
|1||吴士径||2,818.00||1,503.30||56.36%||
|2||胡逸梅||385.00||205.31||7.70%||
|3||马海峰||147.00||78.39||2.94%||
|4||KELK FLOW CONTROL LTD||1,650.00||880.00||33.00%||
|合计||||5,000.00||2,667.00||100.00%||

（三）关联方的历史沿革：
无锡凯尔克仪表阀门有限公司前身为无锡仪表阀门厂，成立于1989年4月；
2014年更名为无锡凯尔克仪表阀门有限公司。
（四）关联方的主要财务指标
单位：万元
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|项目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总额|9,758.22|7,953.25|

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|负债总额|6,164.51|4,530.11|
|净资产|3,593.71|3,423.14|
|项目|2018年1-8月|2017年年度|
|营业收入|4,910.34|5,093.63|
|净利润|170.57|258.89|

备注：以上数据经审计。
（五）关联关系说明：
公司于2019年1月10日与凯尔克签署了《股权转让协议》，拟收购凯尔克20.00%股权。收购完成后，万讯自控将持有凯尔克20.00%股权（股权结构如下表），同时，万讯自控的董事、总经理傅晓阳将担任凯尔克的董事。万讯自控的控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨与傅晓阳系兄弟关系。
除前述关联关系之外，公司其他5%以上股东及董监高与凯尔克不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、关联交易的主要内容
（一）出售资产
1、出售资产概况：
本次出售的资产包括公司与阀门业务相关固定资产、存货。该等资产存放于万讯自控江阴分公司，权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，亦不存涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或查封、冻结等司法措施等。
2、截至2018年8月31日，固定资产的账面价值为人民币142.23万元，流动资产的账面价值为人民币479.92万元（未经审计）。
3、本次出售资产交易中不涉及债权、债务转移。
4、资产转让协议的主要内容
（1）交易价格：
①参考市场价格并经双方一致同意，固定资产的转让价格按截至2018年8
月31日该部分固定资产的账面价值加税金计算，总金额为164.99万元人民币（含
税）。
②参考市场价格并经双方一致同意，存货的转让价格按截至到2018年8月31日该部分存货的账面价值加税金计算，总金额为556.71万元人民币（含税）。
2018年8月31日至实际交割日之间的差额根据实际交割日该部分存货的账面价值加税金的原则确定，多退少补。
（2）支付方式：
凯尔克应在《资产转让协议》生效后30日内，以银行转账方式支付上述资产的转让价款。
（3）协议生效条件及生效时间：经双方授权代表签字及盖章后成立，经万讯自控董事会审议通过后生效。
（4）出售资产的交付时间：万讯自控应于凯尔克支付相关资产转让价款后30日内，向凯尔克交付转让相关资产。
（二）房屋租赁
1、房屋租赁概况
（1）出租房产地址：江苏省江阴市花东路66号
（2）出租房产建筑面积：8,049.23平方米
2、房屋租赁合同的主要内容
（1）租赁主体
出租方：江阴万讯自控设备有限公司
承租方：无锡凯尔克仪表阀门有限公司
（2）房产租赁期
自2019年4月1日起至2022年12月31日止。
（3）租赁收费标准
租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币 15.00元（大写：
壹拾伍元整，含税）计算，月租金总额为人民币81,084.00元（大写：捌万壹仟零捌拾肆元整，含税）。
（4）支付方式
承租方应于2019年3月31日前交付首期租金，并于每月5日前向出租方交付租金；出租方收取租金时，应向承租方开具税务发票。出租方交付租赁房屋时，可向承租方收取2个月租金数额的租赁保证金。租赁期间，出租方负责支付租赁房屋所用土地的使用费及基于房屋租赁产生的税款、房屋租赁管理费；承租方负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋(大厦)物业管理费、治安费等因使用租赁房屋所产生的其他费用。
（5）合同生效条件及生效时间
经双方授权代表签字及盖章后成立，经万讯自控董事会审议通过后生效。
（6）出租房产的交付时间
出租方应于2019年3月31日前将租赁房屋交付承租方使用，并办理有关移交手续。出租方迟于前款时间交付租赁房屋，承租方可要求将本合同有效期顺延。
四、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
经双方协商一致，为充分发挥协同效应，万讯自控拟将截至2018年8月31日阀门业务相关的部分资产出售给凯尔克。
凯尔克拟扩大阀门生产，需要租赁生产场地，而江阴万讯的部分厂房可用于对外出租，同时，为使双方未来能更便利地推动阀门业务发展，经友好协商一致，确定房屋租赁交易。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易有利于优化公司资产使用效率，充分发挥协同效应。资产出售交易以相关资产截至2018年8月31日的账面价值为定价依据；房屋租赁交易定价参考周围同等类型房产的市场租金确定，本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司年初未对与该关联人关联交易的金额进行预计。年初至本核查意见披露日，公司亦未与该关联方发生其他关联交易。
六、关联交易履行的决策程序
公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议决议审议通过了《关于向关联方出售资产的关联交易议案》、《关于向关联方出租房产的关联交易议案》，关联董事回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同意本次交易。本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的独立意见
本次交易有利于优化公司资产使用效率，充分发挥协同效应，定价公允，履行了必要的内部决策程序，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东利益，对本次关联交易无异议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。公司本次关联交易相关事项履行了必要的内部决策程序，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司及其子公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振
张鹏
招商证券股份有限公司2019年1月14日