山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
德衡（青）律意见（2014）第 41号
二 O一四年六月
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书德衡（青）律意见（2014）第 41号致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东丰元化学股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派虞海升、李伟律师（以下简称“本所律师”）为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律服务。本所已于 2012年 5月 16日为本次发行上市出具了德衡（青）律意见[2012]第 030号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及德衡（青）律意见[2012]第 031号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2013年 3月 29日，本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 120861号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡（青）律意见（2013）第 022号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和德衡（青）律意见（2013）第 023号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》合称“已申报法律意见书”）。本所律师现就发行人稳定股价的预案、本次发行涉及的相关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项及发行人截至本补充法律意见出具日的情况，根据中国证监会证监发〔2001〕37号《公开发行证券公司信息披
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）露的编制规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规则和要求，出具《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相关内容的修改和补充，并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。上述文件如有不一致，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师走访了相关部门,并询证相关人士,对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查，现就相关问题发表补充法律意见如下：
第一部分 发行人变化情况的更新
一、本次发行及上市的授权和批准
2013年6月20日，发行人召开2012年度股东大会，决议通过《关于延长<关于公司申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案>有效期的
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）议案》及《关于延长<关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案>有效期的议案》。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动处于有效持续状态；发行人已通过枣庄市工商局 2012年度工商年检；2012年工商年检后，发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人本次发行上市的实质条件。
根据大信公司于 2014年 6月 10日出具的大信审字[2014]第 3-00052号《山东丰元化学股份有限公司审计报告》（以下简称“大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》”）、大信专审字[2014]第 3-00057号《山东丰元化学股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“大信专审字[2014]第 3-00057号《内部控制鉴证报告》”）、大信专审字[2014]第 3-00056号《山东丰元化学股份有限公司主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（以下简称“大信专审字[2014]第 3-00056号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》”）和工商、税务、环保等政府部门出具的证明文件，并经本所律师的查验，对发行人本次发行上市的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
1、根据大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 4,745.81万元、 4,098.97万元、1,628.39万元，发行人最近三年连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）2、根据大信公司出具的大信专审字[2014]第 3-00057号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2013年 12月 31日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
3、丰元化学的财务会计方面
（1）根据大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条之规定。
（2）根据大信公司出具的大信专审字[2014]第 3-00057号《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2013年 12月 31日在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大信公司出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条之规定。
（4）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条之规定。
（5）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条之规定。
（6）根据大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，发行人符合下列条件：
①发行人 2011年、2012年、2013年扣除非经常性损益前后孰低的净利润（归属于母公司所有者的净利润）分别为 4,745.81万元、 4,098.97万元、1,628.39万元。发行人最近三个会计年度扣除非经常
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）性损益前后孰低的净利润均为正数且累计超过 3,000万元。
②发行人最近三个会计年度的营业收入累计为 84,742.56万元，超过 3亿元。
③发行人目前股本总额为 7,268.48万元，不少于 3,000万元。
④发行人最近一期末净资产为 39,042.77万元，无形资产（不含土地使用权）为 0元，无形资产在净资产中的比例为0.00%，无形资产占净资产的比例不高于20%。
⑤丰元化学最近一期末不存在未弥补亏损。
符合《管理办法》第三十三条之规定。
（7）根据发行人提供的纳税申报表及完税凭证、相关税务部门提供的证明和大信公司出具的大信专审字[2014]第 3-00056号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》，并经本所律师查验，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
（8）根据发行人提供的资料、大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，并经本所律师查验，丰元化学申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
符合《管理办法》第三十六条之规定。
（9）根据发行人提供的资料和大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，并经本所律师查验，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对丰元化学持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
符合《管理办法》第三十七条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细论述了发行人的独立性。经查验，期间内发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
五、发行人法人股东情况更新
经查验，自《补充法律意见书（二）》出具以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。
发行人的部分法人股东信息更新情况如下：
1、五都投资有限公司
五都投资成立于2008年4月3日，现持有丰元化学725万股股份，占丰元化学总股本的9.97%。五都投资的注册资本为5,000万元，企业注册号为330000000020583，住所地为杭州市玉古路173号17F-A（1701），法定代表人章贤妃，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询服务，经营进出口业务。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）五都投资的股东及出资情况如下：
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|编号|股东名称/姓名|出资额(万元)|出资比例（%）|
|1|浙江日发控股集团有限公司|5,000.00|100.00|
||合 计|5,000.00|100.00|

2、淄博叶立永帆经贸有限公司
永帆经贸成立于2007年11月2日，现持有丰元化学180万股股份，占丰元化学总股本的2.48%。永帆经贸的注册资本为900万元，企业注册号为370323228012654，住所地为沂源县城居家城1号楼，法定代表人李希英，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品(不含易制毒、监控、危险品)、钢材、五金交电、电线电缆、日用百货、自行车、农副产品(粮油除外)、电子器材、汽车(不含九座以下乘用车)、摩托车及其配件、通讯器材配件批发、零售：按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资；计算机网络工程设计、施工；弱电工程安装；货物进出口(国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外)。（以上范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
3、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨创世成立于 2010年 3月 22日，现持有丰元化学 250万股股份，占丰元化学总股本的3.44%。达晨创世的合伙人认缴的出资额为 71,400万元，企业注册号为120192000053662，住所地为天津空港经济区环河南路 88号 2-3403室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
达晨创世各合伙人认缴的出资金额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|合伙人名称||认缴出资额(万元)|认缴出资比例(%)|
|1||深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（普通|2,300|3.2213|
|||合伙人）|||
|2|傅皓（有限合伙人）||1,000|1.4006|
|3|侯斌（有限合伙人）||2,000|2.8011|
|4|仓叶东（有限合伙人）||2,000|2.8011|

发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|5|於祥军（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|6|李智慧（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|7|吴世忠（有限合伙人）|3,000|4.2017|
|8|胡建宏（有限合伙人）|3,100|4.3417|
|9|浙江超人控股有限公司|2,000|2.8011|
|10|胡浩亮（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|11|四川泰基地产有限责任公司（有限合伙人）|5,000|7.0028|
|12|陈永林（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|13|陈洪湖（有限合伙人）|3,200|4.4818|
|14|王卫平（有限合伙人）|1,300|1.8207|
|15|戚国强（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|16|吴菊明（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|17|苏州海竞信息科技集团有限公司（有限合伙人）|3,000|4.2017|
|18|上海叁陆伍投资管理有限公司（有限合伙人）|4,000|5.6022|
|19|佛山市诺晨投资服务有限公司（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|20|林建军（有限合伙人）|1,000|1.4006|
|21|何海明（有限合伙人）|1,000|1.4006|
|22|张叶铠（有限合伙人）|1,100|1.5406|
|23|邵阳（有限合伙人）|1,100|1.5406|
|24|杨加群（有限合伙人）|1,000|1.4006|
|25|吴笑女（有限合伙人）|1,200|1.6807|
|26|李蒙兴（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|27|浙江万厦房地产开发有限公司（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|28|朱云舫（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|29|陆祥元（有限合伙人）|2,100|2.9412|
|30|义乌市鑫达彩印包装有限公司（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|31|陈志杰（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|32|李虹静（有限合伙人）|1,000|1.4006|
|33|杨伟潮（有限合伙人）|1,000|1.4006|

发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
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|34|沈晓恒（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|35|苏州港口张家港港务有限公司（有限合伙人）|1,000|1.4006|
|36|胡朝晖（有限合伙人）|2,000|2.8011|
|合 计||71,400|100.0000|

4、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世成立于 2010年 3月 22日，现持有丰元化学 210万股股份，占丰元化学总股本的2.89%。达晨盛世的合伙人认缴的出资额为 64,100万元，企业注册号为120192000053679，住所地为天津空港经济区环河南路 88号 2-3353室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
5、广东喜喜投资发展有限公司
喜喜投资成立于2003年6月4日，现持有丰元化学200万股股份，占丰元化学总股本的2.75%。喜喜投资的注册资本为5,000万元，企业注册号为440000000033804，住所地为广州市天河区天河北路183-187号4810-12房，法定代表人曾松，经营范围为：以自有资金进行项目投资（法律法规允许的行业、项目），投资可行性研究、策划；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询及管理服务（不含期货与证券）；企业形象设计，礼仪策划，文化学术交流活动的策划（不含演出及经纪）；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；商品信息咨询；批发和零售贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的行业须取得许可后方可经营）；场地出租；电视剧、动画片（制作须另行申报），专题、专栏（不含时政新闻类），综艺（上述项目持有效许可证经营）。
6、苏州东方九胜创业投资企业(有限合伙)
东方九胜成立于2011年2月12日，现持有丰元化学150万股股份，占丰元化学总股本的2.06%。东方九胜的合伙人认缴的出资额为39,814.20万元，企业注册号为320500000073032，住所地为常熟市虞山镇联丰路58号，执行事务合伙人为深圳东方赛富投资有限公司（委
派代表：刘俊宏），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：
创业投资、投资兴办实业、投资咨询、投资顾问。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）东方九胜的合伙人及出资情况如下：
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|编号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|深圳东方赛富投资有限公司（普通合伙人）|394.2|0.99|
|2|倪旦（有限合伙人）|5,500.0|13.81|
|3|许兴康（有限合伙人）|1,930.0|4.85|
|4|常熟市高新产业经营投资有限公司（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|5|沈俊元（有限合伙人）|5,850.0|14.69|
|6|李建平（有限合伙人）|2,000.0|5.02|
|7|毛丽芬（有限合伙人）|2,920.0|7.33|
|8|薛绍峰（有限合伙人）|1,100.0|2.76|
|9|常熟市苏瑞投资有限公司（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|10|娄惠珍（有限合伙人）|1,500.0|3.77|
|11|张建明（有限合伙人）|2,000.0|5.02|
|12|金宇均（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|13|顾文英（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|14|张建东（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|15|奚炳华（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|16|季卫良（有限合伙人）|1,320.0|3.32|
|17|殷春（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|18|马伟（有限合伙人）|1,500.0|3.77|
|19|赵宇峰（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|20|邱妙英（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|21|沈建东（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
|22|陈亚萍（有限合伙人）|2,800.0|7.03|
|23|钱晨霞（有限合伙人）|1,000.0|2.51|
||合 计|39,814.2|100.00|

7、山东沂源兴国矿业有限公司
兴国矿业成立于2002年11月27日，现持有丰元化学120万股股份，占丰元化学总股本的1.65%。兴国矿业的注册资本为5,000万元，企业注册号为370323228003496，住所地为沂源县鲁村镇龙子峪村，法定代表人田纪红，经营范围为：前置许可经营项目：煤炭批发（许可证有效期限至2013年12月31日）。一般经营项目：铁精粉加工、销售；钢材、
五金交电、干鲜果品、有色金属、天然橡胶、黑色金属、非金属原矿(国
家统一经营的除外)批发、零售；货物进出口（国家限定经营和国家禁
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）止进出口的商品除外）；按照监管规定，以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资。
8、深圳市孚威创业投资有限公司的基本情况
孚威创投成立于2007年10月15日，现持有丰元化学100万股股份，占丰元化学总股本的1.38%。孚威创投的注册资本为10,000万元，实收资本10,000万元，企业注册号为440301102923789，住所地为深圳市南山区高新南七道019号清华大学研究院B区四楼405，法定代表人司马翔，经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
六、发行人的业务
1、经查验，期间内发行人的经营范围未发生变化。
2、根据大信公司出具的大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，经查验，发行人 2011年度、2012年度、2013年度的主营业务收入占营业收入比例均为100%。本所律师认为，发行人主营业务突出。
经查验，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化情况
1、经查验，自《补充法律意见书（二）》出具之日至本补充法律意见书出具日期间，发行人的关联方变化情况如下：
（1）董事傅哲宽辞职、经发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过，饶卫被选为发行人董事；
（2）经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过，发行人对其管理架构进行调整，生产改由总经理直接管理，不再专设副总经理主管生产，因此赵广坡不再担任发行人副总经理职务。
除上述变化外，发行人的其他关联方未发生变化。详见本补充法律意见书“十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）2、发行人新任董事的任职及主要兼职情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 务|兼职企业|在兼职企业职务|与发行人关系|
|饶卫|董事|深圳市达晨创业投资有限公司|山东地区总经理|无|

3、发行人的关联交易及同业竞争
根据发行人近三年签订的关联交易合同或协议、发行人及新任董事出具的书面确认函并经本所律师查验，新任董事与发行人之间不存在关联交易和同业竞争。
综上，本所律师认为：发行人新任董事的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；新任董事与发行人之间不存在关联交易和同业竞争。
（二）发行人与关联方之间新发生的关联交易如下：
1、根据大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，2013年度发行人与联合丰元发生的采购业务、接受劳务关联交易的情况如下：单位：人民币万元
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|关联方名称|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2013年度||
||||金额|占同类交易金额的比例%|
|山东联合丰元化工有限公司|采购硝酸|市场价格|2,601.53|88.59|

经查验，上述关联交易的交易价格均参照市场价格由双方协商确定，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、根据大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，2013年度发行人全资子公司青岛公司与赵光辉发生的租赁事项如下：
2010年 1月 1日，赵光辉与青岛公司签订《房屋租赁合同》，合同约定青岛公司承租赵光辉位于青岛市市南区闽江路 2号国华大厦 A座 701户(东户)的办公室，房屋面积为 100.80平方米，年租金为人民
币 105,000.00元(2.9元/日/平方米)，房屋租赁期限自 2010年 1月 1
日至 2014年 12月 31日止，租赁期限共 5年。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）本所律师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易公允，系双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，其内容及决策程序合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在同业竞争情形。
八、关于发行人的主要财产
自《补充法律意见书（二）》出具以来，发行人的主要财产发生变化情况如下：
（一）发行人生产经营设备、土地使用权及房产抵押注销登记情况
2012年 12月 13日，发行人与中国银行股份有限公司枣庄台儿庄支行（以下简称“中国银行台儿庄支行”）签订《流动资金借款合同》，贷款人民币 3,000.00万元，并以部分生产经营设备及土地使用权、房产向中国银行股份有限公司枣庄台儿庄支行提供抵押担保并办理抵押登记。2013年 11月 25日，发行人向该行清偿到期借款后，已办理了生产经营设备、土地使用权及房产抵押注销登记。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司丰元天弘的房产及土地使用权不存在抵押、担保或其他权利受限制的情况，也不存在产权纠纷或其他潜在纠纷的情形。
（二）发行人的专利权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利申请名称|类型|专利号|申请日期|权利期限|专利权人|权利状态|
|1|草酸生产尾气处理工艺|发明|200910014594.0|2009.03.17|2029.3.16|丰 元化学|等 年费 滞纳 金【注】|
|2|一种精制草|实 用 新|201120396739.0|2011.10.18|2021.10.|丰 元|专 利|

发行人律师的意见 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||酸母液浓缩系统|型|||17|化学|权 维持|
|3|一种工业草酸生产中废气回收碱系统|实 用 新型|201120396754.5|2011.10.18|2021.10.17|丰 元化学|专 利权 维持|
|4|生产工业草酸的糖化反应釜|实 用 新型|201120396727.8|2011.10.18|2021.10.17|丰 元化学|专 利权 维持|
|5|工业草酸生产过程中的尾气碱吸收塔|实 用 新型|201120396737.1|2011.10.18|2021.10.17|丰 元化学|专 利权 维持|
|6|一种工业草酸生产中废气回收系统|实 用 新型|201120396753.0|2011.10.18|2021.10.17|丰 元化学|专 利权 维持|
|7|生产草酸过程中连续母液闭路循环系统|实 用 新型|201120396740.3|2011.10.18|2021.10.17|丰 元化学|专 利权 维持|
|8|工业草酸生产中氧化合成工序的反应釜|实 用 新型|201120396738.6|2011.10.18|2021.10.17|丰 元化学|等 年费 滞纳 金【注】|

注：2014年6月9日和2014年6月18日，发行人已分别支付200910014594.0号、201120396738.6号专利的年费及滞纳金。截至本补充法律意见书出具日，专利权恢复手续正在办理中。
九、发行人的重大债权债务
（一）经查验，期间内发行人新增加的正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、正在履行的重大商务合同
发行人已签署且正在履行的重大原材料采购合同如下：
2014年 6月 4日，发行人与山东西王糖业有限公司签订《产品购
销合同》，约定发行人向其采购食用葡萄糖 2,000吨，采购价格为 3,120
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）元/吨。
目前上述采购合同正在正常地履行。
本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的重大合同均合法、有效，不存在潜在纠纷。
（二）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供的担保1、根据大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，发行人与关联方之间应收款余额为零。
2、根据大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人访谈调查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况，亦不存在发行人为关联方以外的其他法人或自然人提供担保的情况。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》，并经本所律师查验，截至 2013年 12月 31日，发行人其他应收款账面价值为 66.31万元，其他应付款余额为 9.31万元。
本所律师认为，上述金额较大的其他应收款、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十、发行人公司章程的制定与修改
2014年 3月 11日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过《关于修改〈山东丰元化学股份有限公司章程（草案）〉的议案》，对本次发行上市后实施的《公司章程（草案）》进行了修订，将《公司章程（草案）》第 8.1.9条、第 8.1.10条修订如下：
第 8.1.9条公司的利润分配政策如下：
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司应每年至少进行一次利润分配，如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元的情形。
（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
第 8.1.10条公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）东分红回报规划》应符合本章程的规定。
股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；
股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
股东分红回报规划每三年重新审定一次。
本所律师认为，发行人本次修订的《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审议通过，符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作经本所律师查验，期间内除发行人根据公司第二届董事会第十二次会议决议对其管理架构进行调整，生产改由总经理直接管理，不再专设副总经理主管生产外，发行人的组织机构其他方面没有发生变化；
发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容没有发生变化。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，期间内发行人股东大会、董事会、监事会召开会议情况如下：
1、股东大会
（1）2013年 6月 20日，发行人召开 2012年度股东大会，审议通过如下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司 2012年度董事会工作报告》；
②《山东丰元化学股份有限公司 2012年度财务决算报告》；
③《山东丰元化学股份有限公司 2012年度监事会工作报告》；
④《山东丰元化学股份有限公司 2012年度利润分配预案的议案》；
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）⑤《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
⑥《关于延长<关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案>有效期的议案》；
⑦《关于延长<关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案>有效期的议案》。
（2）2014年 3月 11日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过以下议案：
①《关于稳定公司股价的议案》；
②《关于修订公司股利分配政策并相应修改<山东丰元化学股份有限公司章程（草案）>的议案》；
③《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
④《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2013年关联交易事项的议案》；
⑤《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉 2013年关联交易事项的议案》；
⑥《关于推荐饶卫先生担任山东丰元化学股份有限公司董事的议案》。
2、董事会
（1）2013年 5月 31日，发行人召开第二届董事会第九次会议， 9名董事均出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司 2012年度董事会工作报告》；
②《山东丰元化学股份有限公司 2012年度财务工作报告》；
③《山东丰元化学股份有限公司 2012年度总经理工作报告》；
④《关于山东丰元化学股份有限公司 2012年度利润分配预案的议案》；
⑤《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
⑥《关于延长<关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案>有效期的议案》；
⑦《关于延长<关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案>有效期的议案》；
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）⑧《召开山东丰元化学股份有限公司 2012年年度股东大会的议案》。
（2）2013年 11月 29日，发行人召开第二届董事会第十次会议，会议应出席董事 9人，实际出席董事 5人。会议审议并通过以下决议：同意根据公司章程第 5.2.8的相关规定：“经董事会决议授权，董事长享有运用公司资金、资产的决定权限为在连续 12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的20%（含20%）”，为此，授权董事长赵光辉先生代表山东丰元化学股份有限公司第二届董事会在上述规定的权限内行使对外投资资金决定权。
（3）2014年 2月 24日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。会议审议通过了以下议案：①《关于稳定公司股价的议案》；
②《关于修订公司股利分配政策并相应修改<山东山东丰元化学股份有限公司章程（草案）>的议案》；
③《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
④《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2013年关联交易事项的议案》；
⑤《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉 2013年关联交易事项的议案》；
⑥《关于提议召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2014年 4月 16日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议审议通过了以下议案：①《关于选举战略委员会委员的议案》；
②《关于选举薪酬与考核委员会委员的议案》；
③《关于对公司管理架构进行调整的议案》。
（5）2014年 6月 10日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议审议通过了以下议案：①审议《关于批准报出山东丰元化学股份有限公司 2011-2013年财务报告的议案》；
②审议《山东丰元化学股份有限公司 2013年度董事会工作报告》；
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）③审议《山东丰元化学股份有限公司 2013年度财务决算报告》；
④审议《山东丰元化学股份有限公司 2013年度总经理工作报告》；
⑤审议《关于山东丰元化学股份有限公司 2013年度利润分配预案的议案》；
⑥审议《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
⑦审议《召开山东丰元化学股份有限公司 2013年年度股东大会的议案》。
3、监事会
（1）2013年 5月 30日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过如下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司 2012年度监事会工作报告》；
②《通过关于山东丰元化学股份有限公司 2012年度财务决算报告
的议案》。
（2）2013年 11月 22日，发行人召开第二届监事会第八次会议，全体监事对公司依法运作情况、检查公司财务情况、股东大会决议执行情况发表独立意见。
（3）2014年 2月 24日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通过如下议案：
①《关于公司与山东联合丰元化工有限公司 2013年度关联交易事项的议案》；
②《关于青岛联合丰元国际贸易有限公司与赵光辉 2013年关联交易事项的议案》。
本所律师认为，期间内发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署合法、真实、有效。
（4）2014年 6月 10日，发行人召开第二届监事会第十次会议，审议通过如下议案：
①审议《山东丰元化学股份有限公司 2013年度监事会工作报告》；
②审议《山东丰元化学股份有限公司 2013年度度财务决算报告》。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中详细披露了发行人截至《法律意见书》出具日的董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师查验，自本所律师出具《法律意见书》及《律师工作报告》之日起至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员任职情况发生了如下变化：
1、2014年 2月 13日，发行人原董事傅哲宽因工作变动申请辞去董事职务；在经 2014年 3月 11日召开的发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过，饶卫被选举为公司新董事。
经查验，新任董事饶卫为中国境内居民，持有中国居民身份证，身份证号：61010219711201****。至本补充法律意见书出具日，无境外永久居留权。
经查验，本所律师认为，发行人现任董事的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
2、2014年 4月 16日，经发行人第二届董事会第十二次会议审议通过，发行人对其管理架构进行调整，生产改由总经理直接管理，不再专设副总经理主管生产，因此赵广坡不再担任发行人副总经理职务。
除上述董事、高级管理人员变化外，发行人的其他董事、监事及其高级管理人员没有发生变化。
本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的选举聘任符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序。
十三、发行人的税务
根据发行人的确认，大信审字[2014]第 3-00052号《审计报告》和大信专审字［2014］第 3-00056号《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》，自申报法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日，发行人执行的税率、税种没有发生变化。
根据枣庄市台儿庄区国家税务局于 2014年 3月 13日出具的《证
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）明》，自 2009年以来，山东丰元化学股份有限公司严格遵守国家有关税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不存在任何因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
根据枣庄市地方税务局台儿庄分局于 2014年 3月 13日出具的《证明》，自 2009年以来，山东丰元化学股份有限公司严格遵守国家有关税收管理法律、行政法规和规范性文件规定，按时足额缴纳税款，不存在任何因违反税收管理法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
十四、发行人的环境保护
（一）根据2014年5月16日山东省环境保护局出具《关于山东丰元化学股份有限公司上市再次补充环保核查意见》（鲁环函[2014］306号），发行人及其子公司丰元天弘在核查时段2012年1月1日至2013年12月31日期间，总体符合上市环保核查要求，原则同意通过环保核查。
（二）根据2014年3月14日枣庄市环境保护局出具的《关于山东丰元化学股份有限公司环保守法证明》和《关于山东丰元天弘精细材料有限责任公司环保守法证明》并经本所律师查验，发行人自2013年3月以来，严格遵守环境保护方面的法律、法规和规范性文件，没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在环境保护方面遵守国家和地方现行适用的有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要求，不存在因其违反上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和要求而被有权机关行政处罚的情形。
第二部分根据最新法规规定补充、更新情况
一、关于公司稳定股价的预案
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）发行人第二届董事会第十一次会议及 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价的议案》,该议案主要内容包括：1、触发和停止股价稳定方案的条件
发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于发行人最近一期经审计每股净资产时，实施股价稳定方案。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）由公司回购股票；但应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）控股股东增持；公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号－30%股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求，且控股股东增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。
（3）董事、高级管理人员增持。在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。
3、稳定股价措施的优先顺序
触发股价稳定方案时，公司回购股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东及由董事、高级管理人员依次承担增持义务。
控股股东履行完强制增持义务后，可自愿增持。
4、责任追究机制
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事（不包括独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。
公司承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
控股股东承诺在本次发行前持股数量的2%以内承担增持义务，控股股东不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。
董事（不包括独立董事）、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来两年的薪酬中按期扣除应发金额的30%用于回购公司股票。
本所律师认为，发行人上述稳定股价的预案符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定,并依法履行了相应的决策程序,为合法、合规。
二、关于公司就首次公开发行股票并上市事项相关承诺
经查验，关于公司就首次公开发行股票并上市事项，本次发行涉及的相关责任主体均出具《承诺函》，具体如下：
1、发行人承诺：
（1）关于申请文件真实、准确、完整的承诺
发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，发行人将启动股份回购方案，控股股东及实际控制人将督促发行人实施回购方案。股份回购数量为首次公开发行的全部新股，股份回购的价格不低于新股发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或回购价格不低于国务院证券监督管理机构对公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏问题进行立案稽查之日前30个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，以孰高者为准（公司如有分
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。该等回购要约的期限不少于30日，并不超过60日。
发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
发行人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（2）关于股价稳定的承诺
发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于公司最近一期经审计每股净资产时，实施股份稳定方案，将履行股票回购义务。
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的10%，回购价格为不高于每股净资产的110%（以最近一期经审计每股净资产为准）。发行人不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
2、控股股东、实际控制人赵光辉承诺：
（1）关于申请文件真实、准备、完整的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
发行人控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（2）关于锁定期的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
(3)关于持股意向的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式进行。锁定期满两年内减持数量不超过上市前所持数量的10%，减持时，须提前三个交易日予以公告。
(4)关于减持价格的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理；违背上述承诺价格减持的，减持收益归发行人所有。
(5)关于股份稳定方案的承诺
发行人控股股东、实际控制人承诺：发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计每股净资产时，在发行人无法实施回购股票、或发行人自身履行完股票回购义务后将履行股票增持义务。
在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号－30%股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人要约收购义务的前提下，
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的2%以内承担增持义务，增持价格不高于每股净资产的110%（以最近一期经审计净资产为准）。控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在三年限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）关于申请文件真实、准备、完整的承诺
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书和有关申报文件真实、准确、完整。若发行人招股说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
发行人全体董事、监事、高级管理人员将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（2）持有发行人股份的董事、高级管理人员关于锁定期的承诺持有发行人股份的董事(赵光辉、万福信、刘艳、邓燕)、高级管理人员（赵光辉、万福信、刘艳、邓燕）承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（3）关于减持价格的承诺
持有发行人股份的董事(赵光辉、万福信、刘艳、邓燕)、高级管理人员（赵光辉、万福信、刘艳、邓燕）承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；违背上述承诺价格减持的，减持收益归发行人所有；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）（4）关于股份稳定方案的承诺
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：发行人首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于上个定期报告披露的每股净资产时，将在发行人自身及发行人控股股东、实际控制人履行完股票增持及回购义务后履行股票增持义务。在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员以不低于稳定方案启动时该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%在二级市场增持流通股份。
公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的上述承诺。
董事（不包括独立董事）、高级管理人员不履行增持义务的，公司从其未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。经核查，本所律师认为，上述承诺函已经发行人及其法人股东、控股股东、董事、监事及高级管理人员签署，其内容合法、合规，符合法律法规的相关规定。
三、关于公开承诺事项未履行的约束措施
就上述关于公司首次公开发行股票并上市事项相关承诺的履行，发行人、发行人实际控制人、董事及高级管理人员、相关中介机构已按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，就未能履行发行人首次公开发行股票并上市中相关承诺事宜，签署了《承诺函》，具体如下：
1、发行人承诺：当发行人出现未能履行上述公开承诺事项的情况时：
（1）自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促发行人及时改正并继续履行有关公开承诺；
（2）发行人公开在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担相应的经济和法律责任；
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）（3）发行人就相关责任主体未能履行公开承诺事项和处罚措施予以及时信息披露；
（4）发行人承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，发行人不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。
2、发行人控股股东、实际控制人赵光辉承诺：
当发行人控股股东、实际控制人出现未能履行上述公开承诺事项的情况时：
（1）自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促发行人控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺；
（2）发行人控股股东、实际控制人公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；
（3）发行人控股股东、实际控制人就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股票已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月的锁定期。
3、发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：
公司全体董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,当出现未能履行承诺的情况时：
（1）自愿接受社会公开监督，监督部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺；
（2）相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；
（3）未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员接受公司内部给予的经济处罚或其他处分；
（4）相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股票已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月的锁定期。
（5）离职或职务发生变动的公司董事、监事、高级管理人员受上述条款的约束。
4、中介机构承诺
（1）齐鲁证券承诺：因本机构为发行人本次公开发行制作、出具
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本机构将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（2）大信公司承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
（3）本所承诺：
因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
经查验，本所律师认为，发行人、发行人控股股东、董事及高级
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）管理人员及相关中介机构已就其未能履行在本次发行中作出的承诺进一步提出了相关的补救措施和约束措施，上述承诺函已经相关责任主体或其授权代表签署，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求，其内容合法、合规。
四、关于发行人持股5%以上股东持股意向及减持意向
持有发行人5%以上的股东赵光辉、五都投资、达晨创世、达晨盛世分别出具了《持股意向及减持意向情况说明》,具体如下:
1、发行人控股股东赵光辉说明:
（1）该部分股份上市后将锁定36个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。
（2）本人减持时，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式进行。锁定期满两年内减持数量不超过上市前所持数量的10%，减持价格不低于发行价。本次发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价进行相应的除权除息处理。
（3）本人减持时，须提前三个交易日予以公告。
（4）本人的减持行为不得违反本人在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若本人的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。
2、持有发行人5%以上股份的股东五都说明:
（1）该部分股份上市后将锁定12个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。
（2）本公司持股5%以上减持时，须提前三个交易日予以公告。
（3）本公司的减持行为不得违反本公司在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若本公司的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。
3、持有发行人5%以上股份的股东达晨创世、达晨盛世说明:
（1）该部分股份上市后将锁定12个月。锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持。
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）（2）本机构减持时，减持行为将通过竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式进行，减持价格不低于减持时最近一期经审计每股净资产，锁定期满两年内减持100%。
（3）本机构减持时，须提前三个交易日予以公告。
（4）本机构的减持行为不得违反本机构在公开募集及上市文件中所作出的相关承诺。若本机构的减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归上市公司所有。
本所律师认为，上述《持股意向及减持意向情况说明》已经发行人持股5%以上股东或其授权代表签署，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关规定,合法、合规。
综上，基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：（一）发行人发生的变化，不影响发行人本次发行上市的实质条件。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（二）发行人已按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)等规范性文件的有关规定对相关事项进行了更新及补充。
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（四）发行人本次发行上市仍符合本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所发表的结论性意见。
本补充法律意见书构成本所已申报法律意见书及《律师工作报告》的组成部分。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
发行人律师的意见 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页。）
山东德衡律师事务所
负责人：胡 明 经办律师：虞海升
李 伟
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