证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2018-029山东国瓷功能材料股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于 2018年 4月 10日以书面形式发出了关于召开第三届董事会第三十一次会议的通知。本次会议于 2018年 4月 15日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长张曦先生主持。
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审议表决：
一、审议通过了《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，张曦董事长代表公司董事会所做的《公司2017年度董事会工作报告》客观总结了董事会于2017年在战略规划、经营管理、公司治理等重大事项决策等方面的工作。内容详见公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
董事会听取并审议张兵总经理代表管理层所作的《2017年度总经理工作报告》后认为，该报告客观总结了公司2017年度落实董事会各项决议，完成主营业
务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面工作和所取得的经营业绩。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
《公司2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙人)审计，公司2017年实现归属于公司股东的净利润为244,817,981.78元。公司拟以总股本598,301,142股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），合计派发现金29,915,057.1元。
董事会认为此利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，更好的保护广大投资者的利益，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站；《2017年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》和《证券时报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于2017年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
对照中国证监会《企业内部控制基本规范》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、对策、控制活动、信息与沟通方面规范、严格，总体上符合中国证监会及深交所的要求。
公司独立董事、监事会已就《2017年度内部控制自我评价报告》发表相关意见。
《2017度内部控制自我评价报告》及前述相关意见内容，请查阅中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于公司2017年度审计报告的议案》
《公司2017年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过了《关于2017年度独立董事工作报告的议案》
公司独立董事盛利军、古群、孙清池向董事会递交了独立董事2017年度述职报告，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。报告内容详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司独立董事对公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了独立意见；第三届监事会第二十次会议审议了此报告，并发表了核查意见；保荐机构中天国富证券有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定进行的调整，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的议案》
2015年公司投资8250万元入股深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“深圳爱尔创”），取得深圳爱尔创25%的股权，公司董事、总经理张兵先生现担任深圳爱尔创的董事，辽宁爱尔创生物材料有限公司（以下简称“辽爱生物”）、辽宁爱尔创科技有限公司（以下简称“辽爱科技”）为深圳爱尔创的全资子公司，辽爱科技为公司2017年度的新增关联方，2017年度公司与辽爱生物、辽爱科技的交易事项构成关联交易。
2017年 12月 18日公司董事会第二十五次会议审议通过了《关于与蓝思国际（香港）有限公司共同设立合资公司的议案》，拟共同设立合资公司“长沙蓝思国瓷新材料有限公司”（以下简称“蓝思国瓷”），注册资本 10,000万元，其中公司以现金方式出资人民币 5,100万元，占蓝思国瓷总股本的51%，公司董事长张曦先生为蓝思国瓷的董事长；蓝思国际以现金方式出资人民币 4,900万元，占蓝思国瓷总股本的49%。2018年 1月 5日蓝思国瓷完成工商注册登记手续，并取得了长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
蓝思科技（长沙）有限公司（以下简称“蓝思科技”）自2015年以来一直与公司存在日常生产经营业务关系，蓝思国际与蓝思科技为同一控制下的兄弟公司，2018年因为合资公司蓝思国瓷的成立，公司与蓝思科技之间的交易事项构成关联交易。
2017年度关联交易及2018年关联交易预计情况如下：
1、2017年度日常关联交易发生情况
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017 年预计金额（万元）|2017 年实际发生金额（万元）|
|向关联人销售产品|辽爱生物|≤10,000|7，558.61|
|向关联人销售产品|辽爱科技||30.58|

2、预计2018年度关联交易类别和金额
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017 年发生金额（万元）|2018 年预计发生金额（万元）|
|向关联人销售产品|辽爱生物|7，558.61|≤12,000|
|向关联人销售产品|辽爱科技|30.58|≤1,000|
|向关联人销售产品|蓝思科技|617.94|≤12,000|

具体内容详见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网发布的《关于确认2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易预计的公告》。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见；监事会对该事项发表了审核意见；持续督导机构中天国富证券股份有限公司发表了明确同意意见，具体内容请见公司于2018年4月17日在巨潮资讯网发布的相关公告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。（关联董事张曦先生、张兵先生回避表决）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提议召开2017年度股东大会的议案》
公司定于2018年5月11日（星期五）召开公司2017年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、十一项议案。具体内容详见拟公告的《山东国瓷功能材料股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会