证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-013号海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十四次会议于 2014年 2月 27日以传真方式通知公司全体董事，会议于 2014年 3月 3日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室召开。本次会议应参加的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议由董事长姜亮先生主持。
会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事姜亮先生、宁柱先生回避表决。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）以及本次非公开发行股票的最新进展情况，公司对第十届董事会第八次会议审议通过的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，并编制了《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。（详见公司于同日对外披露的《海南正和实业集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》）
独立董事意见为：我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们对本次非公开发行股票预案（修订稿）发表同意的独立意见。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司第十届董事会第八次会议已审议通过《海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（以下简称“原可行性报告”）。
现根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月28日针对马腾石油股份有限公司（Maten Petroleum Joint StockCompany，以下简称“马腾公司”）2012年度及 2013年 1-9月的财务报告出具的中汇会审[2014]0176号审计报告，对原可行性报告中马腾公司未经审计的财务数据进行了更新；根据中天衡平国际资产评估有限公司于2014年2月10日出具的中天衡平评字[2014]008号评估报告结果对本次非公开发行的募集资金运用的可行性部分进行了更新；根据 Gaffney, Cline&Associates（GCA）公司于2014年1月出具的针对马亭油田、东科阿尔纳油田和卡拉阿尔纳油田截止2013年9月30日的储量更新报告，并依据收购马腾公司的最新进展，对相关事项进行了更新。（详见公司于同日对外披露的《海南正和实业集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》）
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
就本次由公司境外全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（Sino-Science Netherland Energy GroupB.V.，以下简称“中科荷兰能源”）以本次公司非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的资金净额收购马腾公司股东 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生、Dinmukhamet Appazovich Idrissov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev合计持有的马腾公司95%的股权之事宜，本公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年9月30日为审计基准日对马腾公司进行了审计并出具了标准无保留意见的中汇会审[2014]0176号审计报告。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目
所涉及的评估报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
就本次由公司境外全资子公司中科荷兰能源以本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用后的资金净额收购马腾公司股东 Bakharidin Nugmanovich Ablazimov先生、Dinmukhamet Appazovich Idrissov先生、Yerzhan Nurbekovich Dostybayev合计持有的马腾公司95%的股权之事宜，本公司聘请中天衡平国际资产评估有限公司（以下简称“中天衡平”）以 2013年 9月 30日为基准日对马腾公司进行评估并出具了中天衡平评字[2014]008号评估报告。
独立董事意见为：我们认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于修改<海南正和实业集团股份有限公司章程>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司实际情况，对公司章程原第一百一十七条进行了相应修订，同时根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定，对公司章程原第一百七十七条进行了相应修改。（详见公司于同日对外披露的《关于修改公司章程的公告》）
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于中科荷兰能源集团有限公司收购马腾石油股份有限公司95%股权定价合理性分析》的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为马腾公司95%的股权。根据中天衡平出具的中天衡平评字[2014]008号《海南正和实业集团股份有限公司拟收购马腾石油股份有限公司股权项目资产评估报告》，截止评估基准日2013年9月30日，马腾公司全部股东权益的评估值为人民币453,193万元，马腾公司95%股权对应的评估值为430,533.35万元。
根据公司与马腾公司股东于2013年11月29日签署的《附生效条件的具有约束力的股份转让协议》、公司境外全资子公司中科荷兰能源与马腾公司股东于2013年12月30日签署的《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》，本次中科荷兰能
源购买马腾公司95%股权需支付购买价款525,837,987美元，在交割前可根据期间利润及股利分配、资本性支出及处置损失等情况按照协议约定的方式进行适当调整。中科荷兰能源为购买马腾公司95%支付的对价按照评估基准日2013年9月30日的美元兑换人民币汇率6.148元折算，相当于人民币323,285.19万元，低于马腾公司95%股权对应的评估值，有利于维护公司全体股东的利益。
七、审议通过了《关于增加全资子公司香港德瑞能源发展有限公司注册资本的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为加快公司主营业务向石油天然气方向转型，满足公司拓展国际业务需要，便于公司参与国际招投标业务，根据公司管理层的建议同意补充公司全资子公司香港德瑞能源发展有限公司（以下简称“香港德瑞”）以及香港德瑞之全资子公司香港中科能源投资有限公司（以下简称“中科投资”）的运营资金，使香港德瑞、中科投资在资金实力和经营能力方面将得到大幅提升，特别是在提升公司国际合作方面具有积极推动意义并将发挥重要作用，对公司主营业务转型和后续发展产生积极影响，公司拟自筹资金对香港德瑞进行增资，将香港德瑞的注册资本由1万元港币增加到5000万美元。（详见公司同日对外披露的《关于对下属公司增资的公告》）
八、审议通过了《关于全资子公司香港德瑞能源发展有限公司对其全资子公司香港中科能源投资有限公司增加注册资本的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
在香港德瑞增资完成后，再由香港德瑞对其全资子公司中科投资进行同步增资，将中科投资的注册资本由1万元港币增加到5000万美元。（详见公司同日对外披露的《关于对下属公司增资的公告》）
九、审议通过了《关于聘任张广卿先生为公司副总裁的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会拟同意聘任张广卿先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。（简历详见附件）
独立董事发表了同意的意见。
十、审议通过了《关于聘任孙彦达先生为公司副总裁的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任孙彦达先生担任公司副总裁，任期同本届董事会。（简历详见附件）
独立董事发表了同意的意见。
十一、审议通过了《关于聘任鲁可女士为公司副总裁的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司总裁姜亮先生的提名，公司第十届董事会同意聘任鲁可女士担任公司副总裁，任期同本届董事会。（简历详见附件）
独立董事发表了同意的意见。
十二、审议通过了《关于批准公司2013年 1-9月审计报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司聘请了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）以2013年9月30日为审计基准日，对公司进行了审计并出具了标准无保留意见的闽华兴所（2014）审字H-008号《海南正和实业集团股份有限公司2013年1-9月份审计报告》。相关数据差异的内容见公司于同日对外披露的《董事会关于经审计的与已披露未经审计的2013年第三季度财务报告的主要财务数据差异说明的公告》
十三、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司董事会定于 2014年 3月 19日就本次非公开发行有关事宜召开 2014年第一次临时股东大会，具体内容详见《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司董 事 会
附件（简历）：
张广卿先生：教授级高级工程师，1960年1月出生。1978年—1981年，在胜利采油厂采油队、作业队工作；1981年—1984年，油田职工大学采油工程专业读书；1984年—1989年，泵公司、采油院从事采油技术研究和工程设计；1989年—2003年，从事油田开发生产与技术管理工作。2003年—2012年6月，从事石油工程技术管理工作。
孙彦达先生：博士，高工，1967年3月出生。1992年7月－1999年3月，在大庆油田采油七厂工作，先后任工程师、生产办主任、地质师；1999年 4月－2003年11月，任大庆油田公司勘探部勘探规划、圈闭管理高级工程师；2003年12月－2009年11月，任BrightOceans Petroleum公司勘探开发事业部总经理、首席风险官、副总裁，主要负责公司勘探开发技术、管理、市场开拓以及全面风险管理等；2010年3月—2011年4月，任华鼎鸿基石油工程技术（北京）有限公司副总裁，主管工程技术体系；2011年 5月—2014年 2月，任大庆华理能源生物技术有限公司总经理。
鲁可女士：硕士，1973年出生。在跨国公司和人力资源管理咨询领域拥有多年实践经验。1995年至2002年主要从事跨国公司产品品牌管理工作，分别在GBDN，IBM中国担任产品经理。2002年至 2008年担任德勤公司高级咨询顾问， 2008年至 2013年担任韬睿惠悦咨询总监，2013年至 2014年 2月担任合益集团咨询总监。