股票代码：000987 股票简称：越秀金控 上市地点：深圳证券交易所广州越秀金融控股集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要修订稿
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|交易对方|名称||
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|广州恒运企业集团股份有限公司|广州城启集团有限公司|
||广州富力地产股份有限公司|北京中邮资产管理有限公司|
||广州市白云出租汽车集团有限公司|广州金融控股集团有限公司|
|募集配套资金交易对方|广州越秀企业集团有限公司|广州市越卓投资管理有限公司|
||深圳市佳银资产管理有限公司|共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
（深圳市深南大道 4011号香港中旅大厦 26楼）
签署日期：二〇一七年二月
公司声明
本公司承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控共六名交易对方已出具承诺函，声明和承诺：将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的募集配套资金认购方广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河已出具承诺函，声明和承诺：就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。
中介机构承诺
华泰联合证券承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中伦律师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
信永中和会计师事务所承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联羊城资产评估承诺：如果本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ............................................................... 2交易对方声明 ........................................................... 3中介机构承诺 ........................................................... 4目录 .................................................................. 5释义 .................................................................. 8重大事项提示 .......................................................... 12一、本次交易方案概要 .............................................................................. 12二、标的资产的估值及作价 ...................................................................... 14三、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 14四、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 16五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .......................................... 16六、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 17七、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 17八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 17九、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 18十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .......................................... 20十一、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................. 22十二、交易对方的股份锁定安排 .............................................................. 29十三、本次重组对股东权益保护的安排 .................................................. 30十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 .................................. 34十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ...................................................... 34重大风险提示 .......................................................... 35一、本次交易风险 ...................................................................................... 35二、标的经营风险 ...................................................................................... 37三、其他风险 .............................................................................................. 43第一节本次交易概况 ................................................... 44一、本次交易的背景 .................................................................................. 44
二、本次重组的目的 .................................................................................. 45三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 .......................................... 47四、本次交易具体方案 .............................................................................. 49五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 53六、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 55七、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 55八、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 56九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .............................................. 56第二节上市公司基本情况 ............................................... 57一、公司基本情况简介 .............................................................................. 57二、公司历史沿革及股本变动情况 .......................................................... 57三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................. 62四、控股股东及实际控制人 ...................................................................... 63五、上市公司主营业务概况 ...................................................................... 63六、最近两年及一期的主要财务指标 ...................................................... 64七、最近三年合法合规情况 ...................................................................... 65第三节交易对方基本情况 ............................................... 66一、交易对方总体情况 .............................................................................. 66二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况 .................................. 66三、本次配套募集资金认购对象的详细情况 ........................................ 111四、其他事项说明 .................................................................................... 166第四节交易标的基本情况 .............................................. 172一、基本情况 ............................................................................................ 172二、历史沿革 ............................................................................................ 172三、广州证券股权结构及控制关系情况 ................................................ 196四、下属子公司、分公司情况 ................................................................ 197五、组织架构及人员构成 ........................................................................ 214六、主要资产状况及抵押情况 ................................................................ 215七、主营业务发展情况 ............................................................................ 236
八、主要财务数据与监管指标 ................................................................ 270九、最近三年一期的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况 273十、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................................ 280十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚 ........................................................ 293十二、其他事项 ........................................................................................ 294第五节发行股份情况 .................................................. 296一、发行股份购买资产 ............................................................................ 296二、配套融资 ............................................................................................ 298三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ............................ 328四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .................... 330第六节备查文件 ..................................................... 332一、备查文件 ............................................................................................ 332二、备查方式 ............................................................................................ 332
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|公司/本公司/上市公司/越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|控股股东/实际控制人/广州市国资委|指|公司控股股东/实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|广州证券/标的公司|指|广州证券股份有限公司|
|交易对方/广州证券少数股东/广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方|指|广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司6名公司法人|
|交易标的/标的资产|指|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|广州越秀金控|指|广州越秀金融控股集团有限公司，上市公司全资子公司|
|交易价格|指|越秀金控收购标的资产的价格|
|本次交易/本次发行|指|本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次重大资产重组|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式，购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权|
|配套融资/募集配套资金|指|本公司拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过28.40亿元，不超过本次交易总额的100%|
|广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州越卓|指|广州市越卓投资管理有限公司|
|铁路基金|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司|
|信达证券|指|信达证券股份有限公司|
|广州传媒|指|广州传媒控股有限公司|
|温氏投资|指|广东温氏投资有限公司|
|九泰基金|指|九泰基金管理有限公司|

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|佳银资产|指|深圳市佳银资产管理有限公司|
|绿联君和基金|指|上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|贯弘长河|指|共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）|
|配套融资认购方|指|广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长河|
|越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|交通基建投资|指|越秀（中国）交通基建投资有限公司|
|广州越鹏|指|广州越鹏信息有限公司|
|幸福人寿|指|幸福人寿保险股份有限公司|
|君和同信投资|指|上海君和同信股权投资管理有限公司|
|上海绿联君和|指|上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）|
|贯弘投资|指|上海贯弘投资管理有限公司|
|广州国发|指|广州国资发展控股有限公司|
|广州地铁|指|广州地铁集团有限公司|
|广州电气装备|指|广州电气装备集团有限公司|
|广州城投|指|广州市城市建设投资集团有限公司|
|广州交投|指|广州交通投资集团有限公司|
|广州万力|指|广州万力集团有限公司|
|越秀租赁|指|广州越秀融资租赁有限公司|
|越秀产投|指|广州越秀产业投资基金管理股份有限公司|
|广州担保|指|广州市融资担保中心有限责任公司|
|越秀小贷|指|广州越秀小额贷款有限公司|
|越秀金科|指|广州越秀金融科技有限公司|
|九州证券|指|九州证券股份有限公司，原九州证券有限公司、天源证券有限公司|
|广州期货|指|广州期货股份有限公司，广州证券控股子公司|
|广证创投|指|广州证券创新投资管理有限公司，广州证券全资子公司|
|广证领秀|指|广证领秀投资有限公司，广州证券全资子公司|
|广证恒生|指|广州广证恒生证券研究所有限公司，广州证券控股子公司|

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|报告书/本报告书|指|《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|《资产评估报告书》|指|广东中联羊城资产评估有限公司出具的《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》/《资产购买协议》|指|越秀金控与广州恒运于2016年12月25日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买广州恒运企业集团股份有限公司所持广州证券股份有限公司股份协议书》，越秀金控与广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控于2016年12月25日签署的《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产协议书》|
|《股份认购协议》|指|越秀金控与配套资金认购方广州越企、广州越卓、铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、佳银资产、绿联君和基金、贯弘长河于2016年12月25日签署的《附条件生效的股份认购协议书》|
|《股份认购协议书之补充协议》|指|越秀金控与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河签署了于2017年2月26日签署的《股份认购协议书之补充协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|董事会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会|
|监事会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司监事会|
|股东大会|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司股东大会|
|发行股份定价基准日|指|越秀金控审议本次交易项目事项的董事会决议公告之日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师事务所/中伦律师事务所|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构/信永中和会计师事务所|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联羊城资产评估|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|最近两年|指|2014年度、2015年度|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-9月|

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
根据中联羊城资产评估出具的“中联羊城评字【2016】第 VYGQA0415号”《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.765%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为 1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为 626,438.3611万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为626,438.3611万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为 576,438.3611万元，占全部收购价款的92.02%；现金对价金额为 5亿元，占全部收购价款的7.98%。本次交易股份支付对价部分，以13.16元/股的发行价格计算，本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为 438,023,068股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
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||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
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||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||317,630,412||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||37,518,044||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||36,695,296||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,039,455||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,676,901||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,462,960||-||0.7890%||

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||序|||获得股票对价||上市公司股份支付（股）|现金支付（万元）||对应标的公司|
|||交易对方||||||||
||号|||（万元）|||||权益比例|
|合计|||576,438.3611||438,023,068||50,000.00|32.7650%||

（二）募集配套资金
本次交易拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过28.40亿元，不超过本次交易总金额的100%，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为28.40亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额 2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
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||序号||发行对象|认购金额（万元）|
|1||广州越企||210,000.00|
|2||广州越卓||34,000.00|
|3||佳银资产||20,000.00|
|4||贯弘长河||20,000.00|
|合计||||284,000.00|

本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235%的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价
的不足部分公司将自筹解决。
（三）关于本次重组方案调整情况说明
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管政策和市场环境变化情况，本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日由审议本次重组的董事会决议公告日调整为发行期首日。
同时，经交易各方协商一致，上市公司于2017年2月26日与铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等6名特定投资者签署《股份认购协议书之解除协议》，终止2016年12月25日上市公司与该6名特定投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），各方不再履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》项下权利。上市公司于 2017年 2月 26日与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等 4名特定投资者签署《股份认购协议书之补充协议》，调整本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日为发行期首日；广州越企、广州越卓维持原认购额，佳银资产将认购额由 3.4亿元调减为2亿元，贯弘长河将认购额由3亿元调减为2亿元。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。详见本报告书“第六节本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。
二、标的资产的估值及作价
本次交易中，中联羊城资产评估采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2016年6月30日，广州证券的股东全部权益评估价值为 1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值 827,661.11万元，增值率76.33%。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即13.16元/股。
2、本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（二）发行数量
1、本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 438,023,068股，其中，向广州恒运发行 317,630,412股，向广州城启发行 37,518,044股，向广州富力发行36,695,296股，向北京中邮发行19,039,455股，向广州白云发行15,676,901股，向广州金控发行11,462,960股。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
2、本次交易上市公司拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河发行股份募集配套资金不超过28.40亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次重组募集配套资金发行股份数量为28.40亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股
利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（三）价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年 8月 26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广州证券32.765%股权。广州证券经审计的最近一年及一期资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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||||标的资产||标的资产||越秀金控||标的资产|||
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||项目||2016年三季||2015年财务||2015年财务||2016年三季|||
||||||||||||2015年占比|
||||度财务数据||数据||数据||度占比|||
|资产总额||1,395,449.53||1,378,410.86||331,845.22||420.51%||415.38%||
|营业收入||69,997.16||100,446.48||280,429.06||24.96%||35.82%||
|资产净额||626,438.36||626,438.36||222,494.94||281.55%||281.55%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券32.765%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有上市公司股份926,966,292股，占公司股本总额的41.69%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292股，持股比例变为34.82%（未考虑募集配套资金的发股数量），广州市国资委仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比
例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河。其中，广州越企系上市公司持股5%以上的股东越秀集团的全资子公司，广州越卓系越秀集团实际控制的公司，因此，广州越企、广州越卓与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 2,223,830,413股增加至 2,661,853,481股（未考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|广州市国资委||926,966,292||41.69%||926,966,292||34.82%||
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.83%||
|越秀集团||279,399,160||12.56%||279,399,160||10.50%||
|广州恒运||-||-||317,630,412||11.93%||
|广州城启||-||-||37,518,044||1.41%||
|广州富力||-||-||36,695,296||1.38%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|北京中邮||-||-||19,039,455||0.72%||
|广州白云||-||-||15,676,901||0.59%||
|广州金控||-||-||11,462,960||0.43%||
|其他股东||596,116,647||26.80%||596,116,647||22.39%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||2,661,853,481||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至 2,661,853,481股，上市公司控股股东、实际控制人广州市国资委直接持有本公司股份为926,966,292股，持股比例为34.82%。
本次交易前，广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292股，持股占比41.69%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州市国资委直接持股比例变更为34.82%，广州市国资委仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为11.93%、1.41%、1.38%、0.72%、0.59%、0.43%。广州市国资委与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2017GZA10057《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日|||||
||资产负债表数据|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|资产总计||6,594,893.73||6,593,254.99||-0.02%||
|负债合计||4,860,806.42||4,905,916.86||0.93%||
|股东权益合计||1,734,087.31||1,687,338.14||-2.70%||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|1,232,693.75|1,550,327.81|25.77%|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月|||||
||利润表数据|||||||
||||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||370,224.89||507,410.47||37.05%||
|营业利润||71,726.57||132,934.59||85.34%||
|利润总额||73,471.43||134,836.13||83.52%||
|净利润||55,274.26||100,731.57||82.24%||
|归属于母公司股东净利润||38,241.13||91,513.32||139.31%||

十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、越秀金控已履行的程序
（1）2016年12月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2017年1月23日，上市公司越秀金控召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2017年 2月 26日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序
（1）广州恒运：2016年12月25日，广州恒运召开董事会，审议本次交易
相关议案；2017年1月23日，广州恒运召开股东大会，审议本次交易相关议案。
（2）广州城启：2016年12月19日，广州城启召开股东会，审议本次交易相关议案。
（3）广州富力：2016年12月25日，广州富力召开董事会，审议本次交易相关议案。
（4）北京中邮：2016年11月30日，北京中邮召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
（5）广州白云：2016年12月19日，广州白云召开股东会，审议本次交易相关议案。
（6）广州金控：2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议通过本次交易相关议案。
3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序
截至本报告书签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案；
5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123号”批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】125号”批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】126号”批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控；
6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，
将所持广州证券股份置换为越秀金控股份；
7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案；
8、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函[2017]41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组方案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及广州证券本次股份转让事宜；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书签署日，广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行（中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取
得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开
债权人持有人会议的豁免函。
综上，广州恒运已取得豁免函，上述事项对本次交易不构成影响，不存在实质性障碍。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|公司||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于未对认购方提供资金支持的承诺函||“一、除广州越秀企业集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司外，本公司与其他募集配套资金非公开发行股份认购方不存在关联关系。二、本公司及下属子公司不会直接或间接向全部募集配套资金认购方提供财务资助或支持。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司及全体董监高||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺||“一、本人/本公司最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。二、本人/本公司进一步确认，本人/本公司没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形。”||
|公司全体董监高||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函||“一、本函出具人承诺：本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|公司董事、高级管理人员||关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺||“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主||||
||承诺事项||承诺内容|
|体||||
|||（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”||

（二）交易对方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺内容|
||体|||||
|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控||关于所提供材料真实、准确、完整的声明与承诺函||“一、本公司将及时向越秀金控提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给越秀金控或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。二、如本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在越秀金控拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交越秀金控董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|||关于股份锁定期的承诺函||“一、本公司通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。二、如前述关于越秀金控股份锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。三、上述锁定期内，如果越秀金控实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本公司增持越秀金控股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者||

||||
|-|-|-|
|||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司持有的越秀金控股份。五、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于不存在内幕交易等情形的承诺函|“一、本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||关于最近五年内未受过刑事处罚、行政处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的声明与承诺函|“一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州恒运、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控|关于资产权属不存在瑕疵的声明与承诺函|“一、本函出具人承诺：拟转让给越秀金控的股权及相关资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；广州证券系依法设立合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给越秀金控的股权及相关资产的最终及真实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州城启|关于股份质押事项的承诺函|“鉴于本公司所持广州证券 2.5824%股份目前已全部进行质押，本公司作为本次交易的参与方，就以下相关事项承诺如下：一、本公司承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。二、本公司承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。三、除前述情形外，本公司对所持广州证券股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。四、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。五、本公司如无法履行、无法完全履行上述承诺，自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。|

||||
|-|-|-|
|||六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
|广州恒运|关于独立性的声明与承诺函|“一、本次交易完成后，本公司将保证越秀金控在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证越秀金控保持健全有效的法人治理结构，保证越秀金控的股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及越秀金控《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|
||规范关联交易承诺函|“一、本次交易完成后，本公司及本公司控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司将严格遵守越秀金控《公司章程》等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”|

（三）配套融资认购方作出的重要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺事项|
||体|||||
|广州越企、广州越卓||认购方承诺函||“一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。四、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。五、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿。六、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查||

|||||||
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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺事项|
||体|||||
|||||或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。七、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。八、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。九、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业将尽量避免与越秀金控及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；承诺人将严格遵守越秀金控公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害越秀金控及其他股东的合法权益。十、自本函签署之后至承诺人直接或间接持有越秀金控股份期间内，不直接或间接从事、参与或进行与越秀金控（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对该等业务进行投资；如承诺人及承诺人控股企业与越秀金控及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，承诺人及承诺人控股企业将立即通知越秀金控，将该商业机会让与越秀金控并自愿放弃与越秀金控的业务竞争；承诺人在该承诺函生效前已存在的与越秀金控及其控股企业相同或相似的业务，一旦与越秀金控及其控股企业构成竞争，承诺人将采取由越秀金控优先选择控股或收购的方式进行；如果越秀金控放弃该等优先权，则承诺人将通过注销或以不优惠于其向越秀金控提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题；承诺人如因不履行或不适当履行本条承诺而获得的经营利润归越秀金控所有。十一、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。十二、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|佳银资产||认购方承诺函||“一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、承诺人与越秀金控及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。四、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。||

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||承诺主|||||
||||承诺事项||承诺事项|
||体|||||
|||||五、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。六、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿。七、承诺人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。八、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。九、承诺人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。十、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。十一、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||
|贯弘长河||认购方承诺函||“一、就本次交易向越秀金控及相关中介机构所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在越秀金控拥有权益的股份。三、承诺人及承诺人合伙人、高级管理人员与越秀金控及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。四、承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。五、本次交易获得中国证监会核准后，发行方案在中国证监会备案前，承诺人用于认购越秀金控本次非公开发行股票的资金筹集缴付到位。六、就本次交易，越秀金控未直接或通过其利益相关方间接对承诺人提供财务资助或者补偿。七、承诺人及承诺人合伙人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份认购对象的情形。八、承诺人所认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。该等股份若由于越秀金控送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。承诺人承诺遵守中国证监会及其派出机构、证券交易||

|||||
|-|-|-|-|
|承诺主||||
||承诺事项||承诺事项|
|体||||
|||所对于承诺人获得的越秀金控股份转让的其他限制或禁止性规定。九、承诺人及承诺人合伙人参与本次发行不存在代其他机构或个人投资或持有的情况。十、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。十一、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”||

十二、交易对方的股份锁定安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以及配套募集资金认购对象取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||交易对方||锁定期|
|广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控||通过本次交易取得的越秀金控新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让||
|广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河||认购的越秀金控本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
十三、本次重组对股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次并购重组交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2016年 12月 25日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的实施；2016年 12月 25日，公司召开董事会及监事会会议，审议通过本次重组的相关议案。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对本次交易
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会通知公告程序
公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）关联董事、关联股东回避表决
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，关联董事已回避表决。股东大会表决本次重组方式时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据公司 2015年度经审计的财务报表、2016年 1-9月未经审计财务报表，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017GZA10057《审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，则本次重组对2015年度、2016年1-9月归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||38,241.13||91,513.32||22,906.49||133,318.02||
|基本每股收益（元/股）||0.23||0.34||0.43||0.50||

由上表分析可知，本次重组有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司
股东回报。本次重组实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，
且无重大的非经常性损益，则预计本次重组不存在摊薄上市公司即期每股收益的情况。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）做强证券业务，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，广州证券将成为上市公司下属全资子公司，上市公司将借助资本平台优势拓宽广州证券融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强证券业务的战略目标，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
（3）完善公司治理，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强人员和成本费用管控，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，提升经营业绩。
（4）公司董事、高级管理人员对确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
（5）完善公司利润分配制度，强化投资回报
本次重组完成后，上市公司将按照《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，越秀金控董事、高级管理人员做出以下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十四、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次资产重组事项，本公司股票自2016年8月29日起开始停牌，本次停牌前一交易日收盘价为14.49元/股，停牌前第21个交易日（2016年7月29日）收盘价为14.12元/股，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2016年7月29日至2016年8月26日期间）本公司股票价格累计涨幅2.62%，同期深证成指（399001.SZ）累计涨幅3.53%，金融业指数（883027.WI）累计涨幅4.85%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指（399001.SZ）和金融业指数（883027.WI）因素影响后，越秀金控在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准本次交易、中国证监会批准本次重组所涉广州证券股权转让以及越秀金控持有广州证券5%以上股权的股东资格事宜等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）交易被终止或取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险，提请投资者注意相关风险。
（三）本次交易作价较账面值增值较大的风险
本次交易的标的资产为广州证券32.765%股权。中联羊城资产评估出具中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号《资产评估报告书》，为公司本次资产重组提供作价参考依据，根据估值方法的适用性、估值对象的具体情况及本次资产重组的背景和目的，评估机构采用市场法对上市公司拟收购标的资产广州证券全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
截至2016年6月30日，广州证券的股东全部权益评估价值为1,911,914.16
万元，评估值较账面净资产增值 827,661.11万元，增值率76.33%，标的资产的交易作价较账面净资产增值较高。根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，本次交易中拟收购广州证券32.765%股权交易作价626,438.3611万元，交易作价较账面净资产增值76.33%。
本次交易的标的资产评估增值率较大，本次交易作价较标的资产账面值增值较大，提请投资者注意本次交易的评估增值风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价5亿元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。提请投资者注意相关配套融资审批及实施风险。
（五）未进行业绩补偿的风险
根据《重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依
据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中标的资产的定价以市场法的评估结果为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且，证券公司业绩波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（六）广州证券股权质押风险
截至本报告书签署日，广州城启所持有的广州证券股权存在质押情形。广州城启已作出承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部
清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，将导致本次重组方案发生调整，从而影响本次交易进程。请投资者注意有关风险。
二、标的经营风险
（一）行业监管政策变化风险
证券行业是受到严格监管的行业，行业监管政策对广州证券各项业务的开展产生重大的影响。自证券公司综合治理以来，逐步形成了以净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整体步入规范发展的轨道。随着证券行业创新改革的不断深入，一系列鼓励证券公司业务创新的政策陆续出台。但由于部分新业务、新产品的开发对证券公司资本实力、管理水平、风险控制能力以及监管机构的法规建设和监督方法提出了更高要求，一旦风险控制不当可能导致风险溢出，由此可能导致监管政策发生较大变化，如监管机构对相关业务进行限制、暂停、处罚等，将对证券公司相关业务的布局、盈利能力造成不利影响。
（二）市场风险
我国证券市场尚处于新兴加速转轨期，市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司经纪、自营、投资银行与资产管理等主要业务。近年来，虽然融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但证券公司的经营情况对证券市场行情及其走势仍具有较强的依赖性。
（三）竞争风险
截至2016年6月末，我国已有126家证券公司。国内证券公司的主要盈利来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪业务、证券承销与保荐业务和证券自营业务，同质化情况较为突出。我国证券市场目前正处于
新一轮行业结构升级阶段，行业格局呈现出具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场具有竞争优势的中型证券公司共存的态势，市场竞争日趋激烈。与此同时，部分境外机构通过合资等方式在我国设立了多家外资参股证券公司。随着我国逐步履行证券行业对外开放的承诺，外资参股证券公司在国内市场的参与程度将进一步加深，经营领域将进一步扩大。这些外资参股证券公司具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、广泛的国际营销网络，我国内资证券公司将在人才、大客户和金融创新等方面面临更为激烈的竞争。此外，随着各种创新业务品种、模式相继推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务领域渗透，同证券公司形成了竞争。特别是商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于优势地位，对证券公司业务形成了严峻的挑战。
（四）业务风险
1、经纪业务的风险
经纪业务收入一直是广州证券主要的收入来源之一。2014年、2015年及2016年 1-9月，广州证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为35.09%、41.47%和19.73%。
证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响广州证券经纪业务收入。我国证券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁地进行交易，随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮大，证券买卖频率将可能降低。另一方面，受行业竞争加剧、互联网金融冲击等因素的影响，证券综合交易费率也可能下降。此外，营业部数量增加及开户政策变动也可能影响广州证券经纪业务收入。随着监管部门放松证券公司设立分支网点的限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势，竞争愈加激烈；同时，中国证券登记结算有限公司实施非现场开户政策，投资者非现场开户数快速增长，非现场开户将使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加，导致不同区域内的证券公司营业网点间亦产生竞争。由此导致证券公司营业部在区域市场中面临更为激烈的竞争，致使原有的区域证券经纪业务竞争格局发生较大变化。若广
州证券不能很好应对上述变化，将可能导致其在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响经营业绩和盈利水平。这些因素将会对广州证券的经纪业务收入造成一定的不利影响。
2、保荐承销业务的风险
广州证券的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债、金融债等有价证券的保荐和承销、企业重组、改制和并购财务顾问等。
广州证券投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，广州证券投资银行业务的发展受到一定局限。近两年一期内，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然广州证券通过发展并购重组等财务顾问类业务，努力改善投资银行业务收入结构，但未来股票、债券等证券一级市场发行节奏的变化和广州证券保荐及主承销项目实施的情况仍将对投资银行业务收入产生重大影响。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，广州证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。股票保荐承销业务存在保荐责任风险以及证券包销风险，项目执行中亦存在因发行申请撤回、未予核准等导致收入不确定的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。
3、资产管理业务的风险
资产管理业务是广州证券发展较快的业务。2014年末至2016年9月末，广州证券资产管理业务规模由1,125.81亿元增长至1,788.28亿元，2014年、2015年及2016年1-9月，资产管理业务收入占广州证券营业收入的比重分别为11.82%、5.64%和20.11%。
资产管理业务主要依靠产品设计、产品收益、管理水平及公司品牌影响力拓展规模。如果广州证券资产管理产品不符合市场需求、管理水平与业务发展不匹配或出现投资判断失误，或者由于国内证券市场波动较大，投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，广州证券为客户设定的资产组合方案可能无法达到预期
收益，从而使投资者购买产品的意愿降低，影响资产管理业务收入。
国内保险公司、信托公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理业务领域竞争激烈。激烈的市场竞争也可能会影响广州证券资产管理相关业务收入的持续增长。
此外，随着股票类资管产品规模的增加，可能对广州证券资产管理业务导产生如下主要风险：（1）管理规模波动风险：股票型产品规模受市场波动影响较大，新增的股票型产品规模可能会因为市场调整，或者由于管理人投资业绩不佳导致规模下滑。（2）盈利不确定风险：股票型产品除固定管理费外，还可能收取超过一定业绩基准的业绩报酬，而业绩报酬与股票市场关系性大，因此该类产品的盈利不确定性较大。（3）声誉风险：如股票型产品投资出现较大亏损，可能会导致广州证券资产管理业务的声誉受到影响。
4、证券投资业务的风险
广州证券证券投资业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。
2014年、2015年及2016年1-9月，广州证券自营业务分别实现收入62,108.58万元、88,852.51万元和39,097.01万元，占营业收入的比重分别为36.93%、28.98%和18.30%。鉴于广州证券自营业务收入占其营业收入的比重较高，且其持有的债券类投资品种比重较高，证券市场整体波动、特别是债券市场的波动可能会导致广州证券营业收入出现大幅波动、甚至持续下滑的风险。
除受证券市场整体走势影响外，广州证券自营业务投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此广州证券的自营业务需承担与投资品种本身相关的风险。
受投资品种和交易手段的限制，广州证券自营证券投资无法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果广州证券对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选择证券投资品种或进行证券买卖时决策或操作不当，也可能会使广州证券蒙受损失。
5、其他创新业务风险
目前，我国证券行业已开始由规范发展阶段向创新发展阶段过渡，在放松管制、鼓励创新的政策推动下，证券公司的创新发展将迎来良好的发展机遇。广州证券也将充分抓住这次机会，积极推进创新业务发展。但由于我国证券公司创新业务整体而言还处于发展初期，存在较大的不确定性，广州证券在创新过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营管理水平等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险管理和内控措施不到位而导致创新未获成功的风险。
（五）管理风险
1、合规风险
金融行业是受高度监管的行业。我国颁布了诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券、期货等行业进行规范，同时金融行业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法规、规章和其他规范性文件的影响和限制。
我国对证券业的监管措施包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。如果广州证券及相关子公司违反法律法规及监管部门规定，将可能被监管机构采取监管措施，影响广州证券的正常经营。
2、风险管理和内部控制风险
广州证券及其子公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因内部及外部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，从而造成操作风险。
广州证券虽然已经建立了较为完备的风险管理及内部控制体系，但随着业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，广州证券的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需要。如果风险管理和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导致广州证券在管理上无法有效控制相应的风险，使广州证券的财务状况和经营业绩受到影响。
3、分支机构管理风险
广州证券拥有 29家分公司、133家营业部，其控股子公司广州期货拥有 9家营业部。较多的分支机构，对广州证券管理水平的要求较高。随着业务规模的扩大，广州证券管理难度将进一步加大。虽然广州证券采取多项措施对现有分支机构进行集中管理和风险控制，但这些措施不一定能完全防范所有管理和控制方面的风险，从而可能使广州证券蒙受损失，导致业务和声誉受到不利影响。
4、跨区域经营、业务快速扩展相关管理风险
截至本报告书签署日，广州证券已设立 29家分公司和 133家证券营业部，资产和人员规模相应扩大，广州证券在资源整合、人力资源管理、财务管理、内部控制等方面均面临新的挑战。广州证券若不能及时适应和调整各级管理层的管理能力，则可能引发运营风险加大、客户满意度下降、人员流失等诸多问题，将对广州证券的整体运营造成不利影响，存在一定的经营管理风险。
（六）技术风险
信息技术在现代金融行业得到了广泛应用，覆盖了公司管理、会计核算、资金清算、网上交易、风险识别等多个方面，信息技术水平已经成为衡量金融企业综合竞争能力的重要因素之一，特别是在证券、期货业务中，信息技术尤为重要。
广州证券的经纪、证券投资、资产管理业务很大程度上依赖于信息系统的支持。
目前广州证券不断进行系统扩容和升级以满足处理交易量的需求，信息系统的建设与运用方面保持行业同步发展的水平，以满足业务开展的需要。尽管如此，由于金融行业的创新日新月异，广州证券业务规模也在不断扩张，相关信息系统如不能及时升级，则存在实际处理能力不足以应对突发交易需求的可能；同时，广
州证券的信息系统也存在出现硬件故障、系统软件和应用软件崩溃、应用软件业务超负荷承载、通信线路中断、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取等风险，上述事项一旦发生，将可能对广州证券的经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面不断加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将一如既往地严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）宏观经济持续增长成为证券市场发展的重要驱动因素
十余年来我国宏观经济保持了较快的增长速度，国内生产总值从 2000年的 99,776亿元持续增长至2015年的676,708亿元，复合增长率为13.61%。2016年3月发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确将“经济保持中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持续性的基础上，到 2020年国内生产总值和城乡居民人均收入比2010年翻一番”作为“十三五”期间的新目标之一，未来五年，我国年均经济增速将不低于6.5%。宏观经济的平稳较快增长，为国内企业发展带来了大量机会，市场经济的活跃带来了市场融资需求的不断增长，在政策引导和证券市场功能不断完善的环境中，企业通过证券市场直接融资的规模将不断扩大，从而促进了中国证券市场的不断发展，成为了中国证券市场发展的重要驱动因素。
（二）居民收入水平提升及投资意识的提高带来了对证券产品的强劲需求
2000年至2015年期间，中国城镇居民家庭人均可支配收入从6,280元增长到31,195元，复合增长率为11.28%；中国农村居民家庭人均纯收入从2,253元增长到11,422元，复合增长率为11.43%。居民收入水平的上升、财富的不断积累激发了居民投资理财的活力，居民资产配置的需求不断增强。另一方面，中国证券市场经过二十多年的发展，已形成了一套较为成熟的监管体系，证券市场运行也日趋规范，居民的投资意识也在二十年的历程中不断提高。居民收入水平的提升及投资意识的提高将使居民财产中股票、债券、基金等金融资产的比重不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求。
（三）中国经济转型发展及政策支持为证券行业发展带来难得的历史机遇
经过三十多年的改革开放，中国的企业竞争力从弱到强，从小到大，在全球范围内树立起了“中国制造”的效应，使我国成为世界最重要的制造基地和消费
市场。随着人民生活水平的提升，劳动力成本的不断上涨，国际社会的贸易分工出现新的竞争势态，中国经济将步入转型发展时期。党的十八大报告提出，加快形成新的经济发展方式，着力增强创新驱动发展新动力。一般而言，新兴产业和战略性产业往往孕育在中小企业当中，但风险的不确定性导致这些企业难以获得资金的支持，“融资难，融资贵”等问题较为普遍，而债券、风险投资、股权投资以及私募等直接融资渠道，可以为这些企业提供一套风险共担和利益共享的机制。因此，大力发展直接融资，能够为新兴产业和战略性产业提供必要的金融支持，并推动我国产业结构的调整及升级。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出了“以提高发展质量和效益为中心，以供给侧结构性改革为主线”的经济转型发展之路，并明确将“完善金融机构和市场体系，促进资本市场健康发展，健全货币政策机制，深化金融监管体制改革，健全现代金融体系，提高金融服务实体经济效率和支持经济转型的能力，有效防范和化解金融风险。……积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率。创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。完善债券发行注册制和债券市场基础设施，加快债券市场互联互通。开发符合创新需求的金融服务，稳妥推进债券产品创新，推进高收益债券及股债相结合的融资方式，大力发展融资租赁服务。”作为主要的路径之一，对金融支持经济发展方式转变和结构调整提出了较高的要求。
在全面深化体制改革，发展金融机构、金融市场和金融服务业，构建多层次资本市场体系的积极产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升，我国证券业将迎来创新发展的良好机遇，作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。
二、本次重组的目的
（一）收购广州证券的少数股东股权能够提升越秀金控的持续盈利能力
越秀金控本次交易拟收购广州证券32.765%股权，按照 2015年 12月 31日经审计财务数据计算，广州证券实现归属于母公司净利润 92,231.96万元，其中
67.235%股权对应净利润62,012.16万元，占广州越秀金控合并口径归属于母公司净利润的78.35%。根据广州证券的历史财务数据和目前快速成长的经营趋势，收购广州证券少数股东股权能够有效提升归属于上市公司股东的净利润和净资产，上市公司的持续盈利能力将得到提高，从而充分保障公司及中小股东的利益。
（二）有利于推动广州证券的资本规模迅速做大，尽快实现成为国内一流券商的战略目标
本次重组通过一次性整体交易，将广州证券少数股东权益注入上市公司，实现上市公司全资持有广州证券股权，有利于广州证券借助上市公司平台拓宽融资渠道，加快推动广州证券做大资本规模、做强核心业务的战略目标。同时，本次交易配套募集资金用于补充广州证券资本金，增强广州证券资本实力，支持广州证券业务发展。截至2016年9月30日，广州证券归属母公司净资产为1,115,244.25万元，本次交易完成后，广州证券的归属母公司净资产规模有望超过 150亿元，进一步提升广州证券的综合实力，有助于广州证券尽快实现进入国内一流券商行列的战略目标。
（三）进一步强化越秀金控以证券为核心的金融控股上市平台形象，提升估值水平和整体实力
若本次重组及配套融资顺利实施，越秀金控的归属母公司净资产规模将由目前的约120亿元增加至超过150亿元，整体实力大幅提升，资本市场影响力进一步增强。同时，通过本次重组，越秀金控将持有广州证券100%股权，成为以证券为核心业务的金控类上市平台，有利于提升上市公司在资本市场的估值水平，强化在资本市场中的形象。
（四）有利于建立更加多元化的股权结构，优化越秀金控股权结构、提升公司治理水平
本次重组通过发行股份并支付现金收购广州恒运等持有的广州证券少数股东权益，并向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等4名特定投资者募集配套资金。若本次资产重组及配套融资顺利实施，越秀金控的股权结构将进一步
优化，并通过引进大型民营企业、实力较强的专业金融机构等机构投资者，实现上市公司股权结构的多样化，形成“金融+产业”、“金融+金融”等方面的协同效应，支持上市公司创新发展。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的程序
1、越秀金控已履行的程序
（1）2016年12月25日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（2）2017年1月23日，上市公司越秀金控召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（3）2017年 2月 26日，上市公司越秀金控召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
2、发行股份及支付现金购买资产交易对方已履行的内部决策程序
（1）广州恒运：2016年12月25日，广州恒运召开董事会，审议本次交易相关议案；2017年1月23日，广州恒运召开股东大会，审议本次交易相关议案。
（2）广州城启：2016年12月19日，广州城启召开股东会，审议本次交易相关议案。
（3）广州富力：2016年12月25日，广州富力召开董事会，审议本次交易相关议案。
（4）北京中邮：2016年11月30日，北京中邮召开董事会，审议本次交易
相关议案。
（5）广州白云：2016年12月19日，广州白云召开股东会，审议本次交易相关议案。
（6）广州金控：2016年10月27日，广州金控召开董事会，审议本次交易相关议案。
3、配套募集资金认购方已履行的内部决策程序
截至本报告书签署日，本次交易配套募集资金认购方广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河的内部决策机构已审议通过了本次交易相关议案。
4、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案预审核的复函》（粤国资函【2016】1170号），原则同意本次发行股份购买资产并募集配套资金的总体方案；
5、广州金控取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】123号”批复，同意广州金控将所持广州证券0.789%股权转让给越秀金控；广州白云取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】125号”批复，同意广州白云将所持广州证券1.0791%股权转让给越秀金控；广州恒运取得广州市国资委出具的“穗国资批【2016】126号”批复，同意广州恒运将所持广州证券24.4782%股权转让给越秀金控；
6、中邮集团出具《中国邮政集团公司关于同意北京中邮资产管理有限公司参与越秀金控重大资产重组的批复》，同意北京中邮参与越秀金控重大资产重组，将所持广州证券股份置换为越秀金控股份；
7、广州市国资委和中邮集团已完成对广州证券评估报告的核准或备案。
8、广东省国资委出具《关于越秀金控发行股份及支付现金收购广州证券少数股权并募集配套资金重大资产重组方案的复函》（粤国资函[2017]41号），同意公司发行股份及支付现金收购广州证券股份有限公司少数股权并募集配套资金
暨关联交易的重大资产重组方案。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、中国证监会核准越秀金控持有广州证券5%以上股权股东资格及广州证券本次股份转让事宜；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）广州恒运重大资产出售涉及债权人相关事项的说明
截至本报告书签署日，广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行（中国工商银行股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司、创兴银行有限公司、中信银行股份有限公司），广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。
此外，根据广州恒运公司债募集说明书以及超短期融资券募集说明书，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并根据取
得债券管理人中国银行股份有限公司广州开发区分行、华夏银行股份有限公司广州分行、招商证券股份有限公司等关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。
综上，广州恒运已取得豁免函，上述事项对本次交易不构成影响，不存在实质性障碍。
四、本次交易具体方案
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份并支付现金的方式购买广州恒运等六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买广州证券32.765%股权
根据中联羊城资产评估出具的中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号《资产评估报告书》，以2016年6月30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值评估值为1,911,914.16万元，对应广州证券32.765%股权评估值为626,438.3611万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次交易标的资产作价为
626,438.3611万元。依据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，发行股份支付对价金额为576,438.3611万元，占全部收购价款的92.02%；现金对价金额为5亿元，占全部收购价款的7.98%。本次交易股份支付对价部分，以13.16元/股的发行价格计算，本次交易越秀金控向广州恒运等六名交易对方非公开发行的股票数量合计为438,023,068股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准，详细情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||317,630,412||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||37,518,044||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||36,695,296||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,039,455||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,676,901||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,462,960||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||438,023,068||50,000.00||32.7650%||

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 28.40亿元，不超过本次交易总金额的100%，
其中5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本
金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易均价的90%，配套发行股份总数为28.40亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额2,223,830,413股的20%，即 444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）|
|1||广州越企||210,000.00||
|2||广州越卓||34,000.00||
|3||佳银资产||20,000.00||
|4||贯弘长河||20,000.00||
|合计||||284,000.00||

本次交易前，越秀金控通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券67.235%的股权；本次交易完成后，越秀金控将直接和通过全资子公司广州越秀金控持有广州证券100%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董
事会第二十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的90%，即13.16元/股。
（2）本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行价格尚需经中国证监会核准。
2、发行数量
（1）本次发行股份购买资产涉及的发行 A股股票数量为 438,023,068股，其中，向广州恒运发行 317,630,412股，向广州城启发行 37,518,044股，向广州富力发行 36,695,296股，向北京中邮发行 19,039,455股，向广州白云发行 15,676,901股，向广州金控发行11,462,960股。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（2）本次交易上市公司拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河发行股份募集配套资金不超过 28.40亿元，配套资金总额不超过本次交易总额的100%，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次重组募集配套资金发行股份数量为 28.40亿元除以发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为 444,766,082股，即两者孰低原则。
根据本次发行股份购买资产的相关协议，本次交易实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价格和发行股数将根据有关规则进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（四）价格调整机制
1、价格调整方案对象
价格调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整机制
在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，若深证成指（399001.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日（不包括可调价期间首日之前的交易日）中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年8月26日）收盘点数（即10,693.75点）跌幅超过20%，或者，上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年 8月 26日）收盘股价（14.49元/股）跌幅超过20%的（下称“调价机制触发条件”），则上市公司有权在满足调价机制触发条件的任意一个交易日（下称“调价基准日”）后 2个月内召开董事会会议审议决定是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行下调；若上市公司董事会经审议决定对发行价格进行下调的，则本次交易的发行价格应调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若满足调价机制触发条件的，上市公司董事会可以对发行价格进行一次下调。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|广州市国资委||926,966,292||41.69%||926,966,292||34.82%||
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.83%||
|越秀集团||279,399,160||12.56%||279,399,160||10.50%||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|广州恒运||-||-||317,630,412||11.93%||
|广州城启||-||-||37,518,044||1.41%||
|广州富力||-||-||36,695,296||1.38%||
|北京中邮||-||-||19,039,455||0.72%||
|广州白云||-||-||15,676,901||0.59%||
|广州金控||-||-||11,462,960||0.43%||
|其他股东||596,116,647||26.80%||596,116,647||22.39%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||2,661,853,481||100.00%||

本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至 2,661,853,481股，上市公司控股股东、实际控制人广州市国资委直接持有本公司股份为926,966,292股，持股比例为34.82%。
本次交易前，广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292股，持股占比41.69%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州市国资委直接持股比例变更为34.82%，广州市国资委仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为11.93%、1.41%、1.38%、0.72%、0.59%、0.43%。广州市国资委与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2017GZA10057《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表数据|2016年9月30日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数||增幅|
|资产总计|6,594,893.73|6,593,254.99||-0.02%||
|负债合计|4,860,806.42|4,905,916.86||0.93%||
|股东权益合计|1,734,087.31|1,687,338.14||-2.70%||
|归属于母公司股东权益合计|1,232,693.75|1,550,327.81||25.77%||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||||
||利润表数据||||||
|||实际数||备考数||增幅|
|营业收入||370,224.89|507,410.47||37.05%||
|营业利润||71,726.57|132,934.59||85.34%||
|利润总额||73,471.43|134,836.13||83.52%||
|净利润||55,274.26|100,731.57||82.24%||
|归属于母公司股东净利润||38,241.13|91,513.32||139.31%||

六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买广州证券32.765%股权。广州证券经审计的最近一年及一期资产总额、资产净额及营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||标的资产2016年三季度财务数据|标的资产2015年财务数据||越秀金控||标的资产|||
|||||||||||标的资产|
||项目|||||2015年财务||2016年三季|||
|||||||||||2015年占比|
|||||||数据||度占比|||
|资产总额||1,395,449.53||1,378,410.86|331,845.22||420.51%||415.38%||
|营业收入||69,997.16||100,446.48|280,429.06||24.96%||35.82%||
|资产净额||626,438.36||626,438.36|222,494.94||281.55%||281.55%||

注：根据《重组管理办法》的相关规定，广州证券32.765%股权的计算方式为：（1）资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；（2）营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；（3）资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较
高者为准。
由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有上市公司股份926,966,292股，占公司股本总额的41.69%，为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，广州市国资委直接持有上市公司股份为926,966,292股，持股比例变为34.82%（未考虑募集配套资金的发股数量），广州市国资委仍为本公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
八、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河。其中，广州越企系上市公司持股5%以上的股东越秀集团的全资子公司，广州越卓系越秀集团实际控制的公司，因此，广州越企、广州越卓与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由2,223,830,413股增加至2,661,853,481股
（未考虑配套募集资金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
||广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|公司名称||
||广州友谊集团股份有限公司、广州友谊商店股份有限公司|
|曾用名||
||GUANGZHOU YUEXIU FINANCIAL HOLDINGS GROUP CO.,LTD.|
|公司英文名称||
||深圳证券交易所|
|股票上市地||
||000987|
|证券代码||
||越秀金控|
|证券简称||
||股份有限公司（上市、国有控股）|
|企业性质||
||广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|注册地址||
||广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元|
|办公地址||
||222,383.0413万元|
|注册资本||
||222,383.0413万元|
|实收资本||
||王恕慧|
|法定代表人||
||914401011904817725|
|统一社会信用代码||
||510623|
|邮政编码||
||020-88836888|
|联系电话||
||020-88835128|
|传真||
||http://www.yuexiu-finance.com/|
|公司网站||
||yxjk@yuexiu.com|
|电子邮箱||
||企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||1992年12月24日|
|股份公司成立日期||
||长期|
|营业期限至||

二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身为成立于 1959年 10月的广州友谊商店，1978年友谊商店扩业，组建广州市友谊公司。1992年11月18日，广州市经济体制改革委员会下发“穗改股字【1992】14号”《关于同意设立广州友谊商店股份有限公司的批复》批准，由广州市友谊公司为发起人，并向公司内部职工定向募集的方式设立广州友谊商店股份有限公司。公司在广州市工商局依法办理注册登记，并于 1992年 12月 24日取得注册号为 19048177的《企业法人营业执照》，设立时公司总股本为 14,942.1171万元，经岭南会计师事务所验资并出具了“岭会【92】533号”《验资证明》。
（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、1998年送股
经公司 1997年度股东大会决议和广州市经济体制改革委员会《关于广州友谊商店股份有限公司 1997年度分红方案及调整股本的批复》（穗改股字【1998】6号）批准送股，公司于1998年4月实施1997年度“10送2派1”的分红方案，注册资本变更为 17,930.54万元，并经珠江会计师事务所验资并出具了“珠会字【98】355号”《验资报告》。
分红实施完毕后，公司股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|广州市友谊公司||150,745,405||84.07%||
|企业内部职工股||28,560,000||15.93%||
|合计||179,305,405||100.00%||

2、2000年6月，首次公开发行股票并上市
2000年 6月，经中国证监会“证监发行字【2000】第 85号”《关于核准广州友谊商店股份有限公司公开发行股票的通知》批准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股。广州市珠江会计师事务所有限公司就本次公开发行出具了
“珠会字【2000】第 370号”《验资报告》。发行完成后，公司的注册资本为
239,305,405.46元，股份总数为239,305,405股，其中发起人股为150,745,405股，占股份总数的62.99%；企业内部职工股为 28,560,000股，占股份总数的11.94%；
社会公众股为60,000,000股，占股份总数的25.07%。2000年7月18日，公司的股票在深交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|发起人股||150,745,405||62.99%||
|企业内部职工股||28,560,000||11.94%||
|社会公众股||60,000,000||25.07%||
|合计||239,305,405||100.00%||

3、2006年1月，股权分置改革
2006年1月13日，广州友谊股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每 10股将获送 3股普通股，非流通股股东广州市国资委合计向流通股股东作出对价安排2,656.8万股，对价股份将按有关规定上市交易。
本次股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||124,634,225||52.08%||
|无限售条件的流通股||114,671,180||47.92%||
|合计||239,305,405||100.00%||

4、2008年7月，资本公积金转增股本
经公司2007年度股东大会决议同意，公司于2008年7月28日按每10股以资本公积转增 5股的比例向全体股东转增股份总计 119,652,702股，每股面值 1
元。本次资本公积金转增股本后，公司的注册资本增至358,958,107元。
本次资本公积转增股本后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||186,926,989||52.07%||
|无限售条件的流通股||172,031,118||47.93%||
|合计||358,958,107||100.00%||

5、2016年3月，非公开发行股份
2016年 1月 22日，经中国证监会“证监许可【2016】147号”《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行不超过 1,123,595,502股新股，每股面值 1元。本次非公开发行股份后，公司的注册资本增至1,482,553,609元。
2016年 3月，广州友谊向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、万力集团、广州城投、广州交投等七名投资者非公开发行股票 1,123,595,502股。
本次非公开发行股份后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||1,123,794,829||75.80%||
|无限售条件的流通股||358,758,780||24.20%||
|合计||1,482,553,609||100.00%||

6、2016年6月，权益分派
2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以现有总股本 1,482,553,609股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股，派 2.00元人民币现金，上述权益分派于 2016年 6月实施完毕。
本次权益分派后，公司的注册资本增至 2,223,830,413元。
本次权益分派后，公司的股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数（股）||持股比例|
|有限售条件的流通股||1,685,846,374||75.81%||
|无限售条件的流通股||537,984,039||24.19%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||

 2016年 7月 21日，广州友谊 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称、住所和经营范围的议案》，公司名称由“广州友谊集团股份有限公司”变更为“广州越秀金融控股集团股份有限公司”。经公司申请并经深交所核准，自2016年8月1日起，公司启用新的证券简称“越秀金控”。
7、公司目前的股本结构
（1）截至2016年9月30日，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||占总股本的比例|
|一、有限售条件股份||1,685,728,504||75.80%||
|其中：1、国有持股||-||-||
|2、国有法人持股||1,685,618,253||75.79%||
|3、其他内资持股||-||-||
|4、外资持股||-||-||
|5、高管股份||335,251||0.02%||
|二、无限售条件股份||538,101,909||24.20%||
|其中：1、人民币普通股||538,101,909||24.20%||
|2、境内上市的外资股||-||-||
|3、境外上市的外资股||-||-||
|4、其他||-||-||
|三、股份总数||2,223,830,413||100.00%||

（2）截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||持股数量|持股比||
|股东名称|股东性质|||股份性质|
|||（股）|例||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比|||
||股东名称||股东性质||||||股份性质|
||||||（股）||例|||
|广州市人民政府国有资产监督管理委员会||国有法人||926,966,292||41.69%||限售流通A股||
|广州国资发展控股有限公司||国有法人||421,348,314||18.95%||限售流通A股||
|广州越秀集团有限公司||国有法人||279,399,160||12.56%||流通A股||
|广州地铁集团有限公司||国有法人||168,539,325||7.58%||限售流通A股||
|广州万力集团有限公司||国有法人||42,134,831||1.89%||限售流通A股||
|广州电气装备集团有限公司||国有法人||42,134,831||1.89%||限售流通A股||
|广州市城市建设投资集团有限公司||国有法人||42,134,830||1.89%||限售流通A股||
|广州交通投资集团有限公司||国有法人||42,134,830||1.89%||限售流通A股||
|中信证券股份有限公司||境内非国有法人||2,999,934||0.13%||流通A股||
|海通证券资管－上海银行－海通海富27号集合资产管理计划||其他||2,452,831||0.11%||流通A股||

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司自上市以来控股权未发生变化。截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有公司股份92,696.6292万股，持股比例为41.69%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）公司最近三年的重大资产重组情况
2016年1月22日，公司收到中国证监会下发的证监许可〔2016〕147号《关于核准广州友谊集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司向广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、广州城投、广州交投、广州万力等7名特定投资者非公开发行不超过1,123,595,502股新股，募集资金不超过100亿元，其中882,988.27万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控100%股权。
2016年 3月 9日，广州市国资委、广州国发、广州地铁、广州电气装备、
广州城投、广州交投、广州万力7名特定投资者按照《缴款通知书》规定的条件
认购公司本次非公开发行的股票，新增股份于 2016年 3月 28日在深交所上市，
公司总股本变更为1,482,553,609股。
2016年 4月 7日，广州越秀金控完成股东变更工商登记，上市公司合法拥有广州越秀金控100%的股权。
2016年4月28日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了与广州越企签订《交割协议》，以2016年4月30日作为本次股权转让的交割日。
四、控股股东及实际控制人
公司自上市以来控股权未发生变化。截至本报告书签署日，广州市国资委直接持有公司股份92,696.6292万股，持股比例为41.69%，为公司的控股股东和实际控制人。其基本情况如下：
单位名称：广州市人民政府国有资产监督管理委员会
机构类型：机关法人
办公地址：广东省广州市越秀区市政府大院5号楼6楼西
组织机构代码：77119611-X
主要负责人：周建军
广州市国资委成立于 2005年 2月 2日，是广州市人民政府的工作部门，根据广州市人民政府的授权，代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对各区国有资产管理工作进行指导和监督。
五、上市公司主营业务概况
2016年4月，公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成，公司主业由单一的百货业务转型为“金融＋百货”的双主业模式。
金融子公司广州越秀金控主要持有广州证券、越秀租赁、越秀产投、广州担保、越秀小贷和越秀金科等公司的股权。旗下广州证券主要经营证券业务，越秀租赁主要经营融资租赁业务，越秀产投主要经营私募投资基金管理业务，广州担保主要经营担保业务，越秀小贷主要经营小额贷款业务，越秀金科主要从事金融科技服务业务。金融业务涵盖券商、基金、期货、融资租赁、私募投资、担保、小额贷款等金融领域，业务牌照齐全。在顺利完成整合之后，公司在金融板块的布局将积极打造以证券为核心的综合金融控股发展模式，同时逐步完善金融业务链条；坚持以客户为中心，加快推进业务转型，创新发展模式；充分利用资本市场，把握重大财务和资本运作机会；创新体制机制，不断提升组织能力；深化全面风险管理，提升风险化解和处置能力。
百货子公司广州友谊集团有限公司以高级百货为定位从事零售连锁经营，采用全渠道组合经营模式，为顾客提供个性化、体验化、智能化的优质生活解决方案。百货子公司科学把握零售行业发展新趋势、新商机，加大经营创新力度，加大发展突破力度，加大管理变革力度，持续擦亮“广州友谊”金字招牌。
六、最近两年及一期的主要财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2015】第 G14045300013号”、“广会审字【2016】第 G15043720019号”《审计报告》，以及上市公司 2016年 1-9月未经审计的财务报表，上市公司最近两年一期主要财务数据及主要财务指标如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产||3,987,301.58||257,781.44||267,562.42||
|非流动资产||2,607,592.15||74,063.78||76,944.02||
|资产总计||6,594,893.73||331,845.22||344,506.44||
|流动负债||2,854,893.74||108,598.23||126,059.23||
|非流动负债||2,005,912.68||752.05||909.90||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|负债合计||4,860,806.42||109,350.28||126,969.12||
|归属于母公司股东权益合计||1,232,693.75||222,332.17||217,373.59||
|少数股东权益||501,393.56||162.78||163.73||
|股东权益合计||1,734,087.31||222,494.94||217,537.31||
||利润表数据||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||370,224.89||280,429.06||336,262.09||
|营业利润||71,726.57||33,003.89||35,330.81||
|利润总额||73,471.43||31,349.44||35,455.61||
|净利润||55,274.26||22,905.54||26,272.49||
|归属于母公司股东净利润||38,241.13||22,906.49||26,268.71||
|少数股东损益||17,033.13||-0.95||3.77||
||现金流量表数据||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-590,069.97||10,607.18||5,681.83||
|投资活动产生的现金流量净额||720,889.49||-17,040.70||-98,580.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||1,214,097.61||-17,947.91||-17,947.91||
|现金及现金等价物净增加额||1,345,070.83||-24,381.42||-110,846.08||

注：上市公司2016年1-9月的财务数据未经审计。
（二）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率（%）||73.71||32.95||36.86||
|毛利率（%）||42.89||25.08||23.93||
|基本每股收益（元/股）||0.23||0.64||0.73||

注：上市公司2016年1-9月的财务数据未经审计。
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行
政处罚、刑事处罚或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易的交易对方系广州证券的少数股东，分别为广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司。
截至本报告书签署日，各交易对方持有广州证券出资的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴注册资本||实缴注册资本|||
||序号||股东姓名||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||131,214.1808||24.4782%||
|2||广州城启集团有限公司||13,842.9770||13,842.9770||2.5824%||
|3||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||13,539.4090||2.5258%||
|4||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||7,024.9594||1.3105%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||5,784.2831||1.0791%||
|6||广州金融控股集团有限公司||4,229.4716||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||175,635.2809||175,635.2809||32.7650%||

二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况
（一）广州恒运
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|广州恒运企业集团股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440101231215412L|
|公司住所|广州市萝岗区西基工业区西基路|
|主要经营场所|广州市开发区开发大道235号恒运大厦6~6M层|
|法定代表人|郭晓光|
|注册资本|68,508.2820万元|
|企业性质|股份有限公司（上市、国有控股）|

|||
|-|-|
||火力发电；热力生产和供应；企业自有资金投资；仪器仪表修理；电力电子技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1992年11月30日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州恒运的设立
广州恒运前身是成立于1987年8月的广州经济技术开发区恒运热电厂。1992年 11月，广州恒运经广州市企业股份制试点联审小组出具的《关于同意设立广州恒运热电股份有限公司的批复》（穗改股字【1992】5号）批准，由广州经济技术开发区工业发展总公司、广州经济技术开发区国际信托投资公司和广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司，以广州经济技术开发区恒运热电厂经评估的净资产折为法人股投入，以及内部职工参资入股共同募集设立广州恒运热电股份有限公司。
（2）首次公开发行的情况
1993年9月，经广东省证券委员会“粤证发字【1993】012号”批准，并于 1993年9月20日经中国证监会“证监发审字【1993】59号”复审通过，广州恒运新增发行社会公众股 2,110.00万股，每股面值 1.00元，每股价格 4.80元。此次公开发行的 2,110.00万社会公众股于 1994年 1月 6日在深交所挂牌交易，股票简称“穗恒运A”，证券代码为“000531”。此次公开发行完成后，广州恒运总股本增加至8,440.00万股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||3,106.90||36.81%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||1,726.10||20.45%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||537.00||6.36%||
|自然人职工股||内部职工股||960.00||11.38%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||2,110.00||25.00%||
|合计||||8,440.00||100.00%||

 1993年 11月 27日，羊城会计师事务所对广州恒运此次公开发行募集资金情况进行了验证，并出具了“【93】羊验字第2400号”《验资报告》。
根据广州经济技术开发区管理委员会出具的“穗开管函【1994】120号”《关于组建广州恒运企业集团股份有限公司的批复》和广州市经济体制改革委员会出具的“穗改字【1994】30号”《关于同意组建广州恒运企业集团的批复》，广州恒运热电股份有限公司于 1994年 12月 19日经广州市工商行政管理局核准更名为广州恒运企业集团股份有限公司。
（3）1994年实施分红送股
根据广州恒运1994年度第一次股东大会决议，广州恒运1993年度分红送股方案为每10股送8股，其中送红股每10股送2股，公积金送股每10股送6股。
本次分红送股方案实施后，广州恒运总股本变更为 15,192.00万股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||5,592.31||36.81%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,106.76||20.45%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||966.43||6.36%||
|自然人职工股||内部职工股||1,728.38||11.38%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||3,798.00||25.00%||
|合计||||15,192.00||100.00%||

 1994年 6月 8日，羊城会计师事务所对广州恒运本次分红送股情况进行了验证，并出具了“【94】羊验字第2692号”《验资报告》。
（4）1995年实施分红送股、配股及部分内部职工股上市
根据广州恒运股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证字【1994】12号”《关于广州恒运热电股份有限公司1994年度配股方案的批复》批准，经中国证监会“证监审字【1994】48号”《关于广州恒运热电股份有限公司申请配股的复审意见书》复审通过，广州恒运实施 1994年度配股（10配 1.666股）后增加社会公众股 9,206,316股，增加法人股转配股 16,103,556股；经广州市证券委员会穗证字[1995]4号批准，广州恒运实施 1994年度每 10股送 1股派 1元的分红方案后增加法人股9,665,999股，增加社会公众股5,526,001股。根据羊城会计师事务所于1995年10月6日出具的“【95】羊验字第3070号”《验资报告》，截至 1995年 7月 28日，广州恒运总股本变更为 192,421,872股，股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||7,759.80||40.33%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,417.68||17.76%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||1,063.26||5.53%||
|自然人职工股||内部职工股||5.26||0.03%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||6,996.19||36.36%||
|合计||||19,242.19||100.00%||

（5）1996年实施送红股派现及部分内部职工股上市
根据广州恒运 1995年度股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办函【1996】11号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1995年度分配方案的批复》、广州市国有资产管理局“穗国资综【1996】55号”《关于1995年度分红送股方案的批复》批准，广州恒运实施每 10股送 1股的分红送股方案。本次分红送股方案实施后，广州恒运总股本变更为 211,664,059股，根据羊城会计师事务所于1996年8月28日出具的“【96】羊验字第3355号”《验资报告》，截至 1996年6月30日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份数量（万股）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||8,535.78||40.33%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,759.45||17.76%||
|广州经济技术开发区黄电电力技术发展公司||境内法人股||1,169.59||5.53%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||7,701.60||36.39%||
|合计||||21,166.41||100.00%||

（6）1997年实施配股方案
根据广州恒运股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办字【1997】17号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997年度分配方案的批复》、中国证监会“证监上字【1997】9号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司申请配股的批复》批准，广州恒运实施配股（每 10股配 2.7272股）方案，配股总数为 30,628,000股。本次配股完成后，广州恒运总股本变更为 242,292,057股。根据羊城会计师事务所于1997年11月出具的“【97】羊验字第3666号”《验资报告》，截至1997年11月25日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||9,378.21||38.71%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||3,879.45||16.01%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,169.59||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||9,801.96||40.45%||
|合计||||24,229.21||100.00%||

（7）1998年实施利润分配和公积金转增股本方案
根据广州恒运 1997年度股东大会决议，并经广州市证券委员会“穗证办字【1998】38号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司 1997年度分红方案及章程修改方案的批复》批准，广州恒运于 1998年7月实施了1997年度利润分配和
公积金转增股本方案：广州恒运向全体股东每10股送0.5股派1元（含税）、转
增0.5股，总计增加股份24,229,203股。此次方案实施完成后，广州恒运总股本变更为266,521,260股。根据羊城会计师事务所于1998年7月28日出具的“【98】羊验字第 3804号”《验资报告》，截至 1998年 7月 23日，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||10,316.03||38.71%||
|广州经济技术开发区国际信托投资公司||国家股||4,267.39||16.01%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,286.54||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||10,782.16||40.45%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

（8）1999年控股股东变更
1999年8月25日，广州恒运股东广州经济技术开发区国际信托投资公司与广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的广州恒运全部法人股 42,673.921股，占广州恒运总股本的比例为16.01%，转让价格为每股2.30元。
1999年 10月 28日，广州恒运股东广州经济技术开发区工业发展总公司与广州凯得控股有限公司签订《股份转让合同》，以协议方式向广州凯得控股有限公司转让其所持有的广州恒运全部法人股 53,304,252股，占广州恒运总股本的比例为20.00%，转让价格为每股2.30元。
上述股份转让事宜已经广州经济技术开发区管理委员会和广州高新技术产业开发区管理委员会共同出具的“穗开管【1999】35号”《关于同意广州经济技术开发区国际信托投资公司所持有的“穗恒运”全部法人股股权转让给广州凯得控股有限公司的批复》、“穗开管【1999】40号”《关于同意广州经济技术开发区工业发展总公司所持有的“穗恒运”部分法人股股权转让给广州凯得控股有限公
司的批复》批准，并经财政部于1999年10月21日出具的“财管字【1999】331
号”《关于转让广州恒运企业集团股份有限公司部分国有法人股股权有关问题的
批复》批准。1999年12月13日，中国证监会出具“证监函【1999】288号”《关于同意豁免广州凯得控股有限公司要约收购“穗恒运”股票义务的函》，豁免广州凯得控股有限公司因受让上述股份后累计持有广州恒运36.01%的股份而应履行的要约收购义务。
上述股份转让完成后，广州凯得控股有限公司累计持有广州恒运 95,978,173股，占广州恒运总股本的比例为36.01%，成为广州恒运的第一大股东，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||9,597.82||36.01%||
|广州经济技术开发区工业发展总公司||国有法人股||4,985.61||18.71%||
|广州经济技术开发区黄电实业总公司||境内法人股||1,286.54||4.83%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||10,782.16||40.45%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

（9）2006年实施股权分置改革
广州恒运股权分置改革方案经广东省国资委“粤国资函【2005】32号”《关于广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，广州恒运 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革方案暨2005年中期利润分配的议案》。根据股权分置改革方案，广州恒运非流通股股东以其持有的部分股份加派发现金向流通股股东作出对价安排：广州恒运向全体股东派现，派现比例为每10股送现金6.30元（含税，扣税后社会公众股股东中个人、投资基金每 10股实际获得现金 5.67元），非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，每 10股流通股股份可获得 9.272799元对价，合计每10股流通股股份实得15.572799元现金（含税），其中， 6.30元含税，9.272799元免税；同时，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的1股股份的对价。
根据股权分置改革实施方案，原非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规
定，履行法定的承诺义务外，还做出如下特别承诺：（1）限售期承诺：非流通股股份自改革方案实施后首个交易日起，除按照法定的禁售期十二个月内不转让、不上市交易外，额外承诺在上述法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。（2）现金分红承诺：在2005-2007年度内，在广州恒运每年年度股东大会上提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票，分红比例不少于广州恒运当年实现的可供股东分配利润的50%。2006年2月20日，股权分置改革方案实施完成后，广州恒运原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||8,945.74||33.56%||
|广州开发区工业发展集团有限公司||国有法人股||4,646.88||17.44%||
|广州黄电投资有限公司||境内法人股||1,199.14||4.50%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||11,860.36||44.50%||
|合计||||26,652.13||100.00%||

 2009年 2月 23日，广州恒运股权分置改革方案实施完成后 36个月，广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司、广州黄电投资有限公司持有的广州恒运有限售条件流通股合计 147,917,514股（占公司总股本的比例为55.50%）解除限售，可上市流通。
（10）2011年实施定向发行股份购买资产
广州恒运2011年实施了向广州电力企业集团有限公司（简称“广州电力”）、广州开发区工业发展集团有限公司（简称“开发区工总”）、广州港能源发展有限公司（简称“港能源”）、广东省电力第一工程局（简称“电力一局”）、广州市国营黄陂农工商联合公司（简称“黄陂农工商”）、广州市源润森实业有限公司（简称“源润森”）定向发行股份购买其合法持有的恒运C厂50%的股权和恒运D厂45%的股权，本次交易构成重大资产重组。
广州恒运本次重大资产重组共定向发行股份76,020,150股，其中向广州电力
发行共计 62,851,693股的人民币普通股、向开发区工总发行共计 2,890,028股的人民币普通股、向港能源发行共计 5,648,108股的人民币普通股、向电力一局发行共计2,462,800股的人民币普通股、向黄陂农工商发行共计1,445,014股的人民币普通股、向源润森发行共计722,507股的人民币普通股。
本次重大资产重组实施后，广州恒运总股本变更为 342,541,410股，广州恒运股本结构及主要股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份性质||股份数量（万股）||持股比例|
|广州凯得控股有限公司||国家股||8,945.74||26.12%||
|广州电力企业集团有限公司||国有法人股||6,285.17||18.35%||
|广州开发区工业发展集团有限公司||国有法人股||4,935.88||14.41%||
|广州黄电投资有限公司||境内法人股||1,199.14||3.50%||
|广州港能源发展有限公司||国有法人股||564.81||1.65%||
|广东省电力第一工程局||国有法人股||246.28||0.72%||
|广州市国营黄陂农工商联合公司||国有法人股||144.50||0.42%||
|社会公众股||境内上市的人民币普通股||11,932.62||34.83%||
|合计||||34,254.14||100.00%||

（11）2014年实施现金分红及资本公积转增股本方案
2014年5月9日，广州恒运2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，决定以 2013年 12月 31日的总股本 342,541,410股为基数，向全体股东每10股派3元（含税），共计分配现金红利102,762,423.00元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增股本后广州恒运总股本增加至 685,082,820股，各股东的持股比例不变。该利润分配方案已于2014年7月4日实施完毕。广州恒运于 2014年 8月 7日完成了本次股本变动的工商变更登记手续。
3、主要业务发展情况
广州恒运主营业务为电力、热力的生产和销售，其控股子公司广州锦泽房地产开发有限公司经营房地产开发业务。2015年度，广州恒运实现营业收入22.25亿元。其中，电力业务销售收入占营业收入的比重为76.42%，是公司最核心的业务；蒸汽业务销售收入占营业收入的比重为11.01%，房地产业务收入占营业收入的比重为8.29%；其他业务销售收入占营业收入的比重为4.19%。
4、最近两年一期主要财务指标
广州恒运最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||933,594.68||837,237.78||749,316.81||
|负债合计||514,259.15||442,446.50||401,540.28||
|所有者权益合计||419,335.52||394,791.29||347,776.53||

注：最近两年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||182,052.23||222,594.44||439,447.08||
|营业利润||53,534.54||58,255.57||95,757.54||
|利润总额||53,617.54||58,669.03||90,077.29||
|净利润||44,205.43||49,033.39||79,305.62||

注：最近两年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计
（3）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率（%）||55.10||52.85||53.59||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度|||
|毛利率（%）||34.93||31.90||32.61||
|基本每股收益（元/股）||0.63||0.66||0.94||

注：最近两年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计；基本每股收益数据以广州恒运公告数据为准
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州恒运的产权控制关系图如下：
广州开发区管理委员会
100% 100%
广州凯得控股有限 广州开发区工业发 广州电力企业集团
其他股东
公司 展集团有限公司 有限公司
26.12% 13.47% 18.35% 42.06%
广州恒运企业集团股份有限公司
6、主要股东情况
（1）广州凯得控股有限公司
广州凯得控股有限公司成立于1998年11月6日，注册资本为 566,239.7496万元。经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）广州开发区工业发展集团有限公司
广州开发区工业发展集团有限公司成立于 1984年 8月 3日，注册资本为
199,298.74万元。经营范围：投资管理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目
的除外）；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房屋租赁；房地产中介服务；
自有房地产经营活动；物业管理；市政公用工程施工；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；建筑物拆除（不含爆破作业）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）广州电力企业集团有限公司
广州电力企业集团有限公司成立于 2003年 3月 24日，注册资本为 80,000万元。经营范围：热力生产和供应；企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；工程技术咨询服务；工程项目管理服务；节能技术开发服务；节能技术转让服务；能源管理服务；火力发电；水力发电；电力供应。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州恒运主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州恒运热力有限公司||100.00%||生产、供应蒸汽等||
|2||广州恒运东区热力有限公司||70.00%||生产、供应蒸汽等||
|3||广州恒运热电（D）厂有限责任公司||99.00%||电力、热力生产和供应等||
|4||东莞恒运新能源有限公司||100.00%||热力生产和供应等||
|5||广州恒运综合能源销售有限公司||100.00%||电力工程设计服务等||
|6||广州恒翔环保实业有限公司||100.00%||石灰和石膏制造等||
|7||龙门县恒隆环保钙业有限公司||99.30%||生产及销售消石灰、石灰石粉等||
|8||广州锦泽房地产开发有限公司||58.00%||房地产开发经营等||
|9||广州恒运分布式能源发展有限公司||45.00%||分布式能源项目开发等||
|10||广州壹龙房地产开发有限公司||57.42%||房地产开发经营等||

（二）广州城启
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州城启集团有限公司|
|统一社会信用代码|9144010170839843XE|
|公司住所|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之12房|
|主要经营场所|广州市越秀区寺右新马路111号三十楼之12房|
|法定代表人|杨树坪|
|注册资本|20,000 万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
||房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；企业自有资金投资；室内装饰设计服务；风景园林工程设计服务；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1998年09月03日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州城启的设立
广州城启由杨树坪、李柏元、彭盛滔、杨金在于1998年9月3日发起设立，设立时注册资本为 300.00万元人民币。广州城启设立时出资经广州恒威会计师事务所验证，并出具“恒海验字【1998】第739号”《验资报告》。设立时，广州城启的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||150.00||50.00%||
|李柏元||54.00||18.00%||
|彭盛滔||48.00||16.00%||
|杨金在||48.00||16.00%||
|合计||300.00||100.00%||

（2）1998年第一次增资
1998年 9月，经各股东同意，广州城启增加投入资本 700.00万元，由各股
东按原持股比例投入，增资后的注册资本为1,000.00万元。广州恒威会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了“恒海验字【1998】第761号”《验资报告》。
变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||500.00||50.00%||
|李柏元||180.00||18.00%||
|彭盛滔||160.00||16.00%||
|杨金在||160.00||16.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

（3）2000年1月第二次增资
2000年 1月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,300.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为 3,300.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字 002号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||1,650.00||50.00%||
|李柏元||594.00||18.00%||
|彭盛滔||528.00||16.00%||
|杨金在||528.00||16.00%||
|合计||3,300.00||100.00%||

（4）2000年4月第三次增资
2000年 4月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,500.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为 5,800.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字
078号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||2,900.00||50.00%||
|李柏元||1,044.00||18.00%||
|彭盛滔||928.00||16.00%||
|杨金在||928.00||16.00%||
|合计||5,800.00||100.00%||

（5）2000年5月第四次增资
2000年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 2,500.00万元，由各股东按原持股比例投入，增资后广州城启注册资本为 8,300.00万元。针对本次增资，广州宏海会计师事务出具了“宏海【2000】专字 083号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||4,150.00||50.00%||
|李柏元||1,494.00||18.00%||
|彭盛滔||1,328.00||16.00%||
|杨金在||1,328.00||16.00%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（6）2002年2月第一次股权转让
2002年 2月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启部分股东出资进行转让，转让方式为现金购买，转让情况如下：股东杨金在将原出资1,328.00万元（出资比例为16.00%）全部转让给股东杨树坪；股东彭盛滔将原出资 589.30万元、166.00万元、323.70万元、124.50万元、124.50万元合计1,328.00万元（出资比例为16.00%）分别转让给原股东杨树坪、李柏元以及新股东杨树葵、杨树源、杨海帆。变更后，广州城启的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||6,067.30||73.10%||
|李柏元||1,660.00||20.00%||
|杨树葵||323.70||3.90%||
|杨树源||124.50||1.50%||
|杨海帆||124.50||1.50%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（7）2002年5月第二次股权转让
2002年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启部分股东出资进行转让，转让方式为现金购买，转让情况如下：股东李柏元将原出资 960.31万元、395.91万元、151.89万元、151.89万元合计1,660.00万元（出资比例为20.00%）分别转让给股东杨树坪、杨树葵、杨树源、杨海帆。变更后，广州城启的股权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||7,027.61||84.67%||
|杨树葵||719.61||8.67%||
|杨树源||276.39||3.33%||
|杨海帆||276.39||3.33%||
|合计||8,300.00||100.00%||

（8）2003年1月第五次增资
2003年 1月，经广州城启股东会决议批准，同意以货币形式对广州城启增资 11,700.00万元，由各股东按持股比例投入，增资后广州城启注册资本为 20,000.00万元。针对本次增资，广东高域会计师事务出具了“粤高验字【2003】 1013号”《验资报告》验证。变更后，广州城启的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树坪||16,934.00||84.67%||
|杨树葵||1,734.00||8.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|杨海帆||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

（9）2011年3月第三次股权转让
2011年 3月，经广州城启股东会决议批准，同意股东杨树坪、杨树葵、杨海帆将其所持有的广州城启股份全部转让给广州粤泰集团有限公司，转让后广州城启的股权情况情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

（10）2013年9月广州城启分立
2013年 9月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启分立，分立形式为存续分立（即派生分立），广州城启存续，派生新设广州城启投资控股有限公司。分立后，广州城启注册资本由原来的 20,000.00万元变更为 10,000.00万元，本次减少 10,000.00万元，其中广州粤泰集团有限公司减少出资 9,667.00万元，杨树源减少出资 333.00万元。派生新设的广州城启投资控股有限公司注册资本为 10,000.00万元。针对本次分立减资，广州健德会计师事务所出具了“健德验字【2013】第 40150号”《验资报告》验证。分立减资后，广州城启股东出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||9,667.00||96.67%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|杨树源||333.00||3.33%||
|合计||10,000.00||100.00%||

（11）2014年5月广州城启吸收合并广州城启投资控股有限公司
2014年 5月，经广州城启股东会决议批准，同意广州城启与广州城启投资控股有限公司进行吸收合并，广州城启继续存在，广州城启投资控股有限公司注销。2014年12日，经广州城启股东会决议批准，同意按照《吸收合并协议》增加广州城启注册资本至20,000.00万元人民币。合并后，广州城启股东出资如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州粤泰集团有限公司||19,334.00||96.67%||
|杨树源||666.00||3.33%||
|合计||20,000.00||100.00%||

3、主要业务发展情况
广州城启主要从事房地产投资开发，集建筑设计、建筑工程、房地产销售、物业经营管理、广告、餐饮、商贸等于一体。
4、最近两年一期主要财务指标（未经审计）
广州城启最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||420,190.23||283,865.35||114,294.90||
|负债合计||372,544.63||279,973.75||118,672.53||
|所有者权益合计||47,645.60||3,891.60||-4,377.63||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月|||||
||项目||||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||20.41||
|营业利润||-63,780.09||-9,375.38||-1,573.45||
|利润总额||43,684.77||-172.30||-1,624.86||
|净利润||43,684.77||-172.30||-1,624.86||

（3）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债率（%）||88.66||98.63||103.64||

注：广州城启2014年、2015年营业成本为0，2015年和最近一期营业收入为0，因此不计算毛利率数据。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州城启的产权控制关系图如下：
杨树坪 杨树葵 杨海帆 杨树源
85.81% 10.34% 3.37% 0.47%
广州粤泰控股集团有限公司
96.67% 3.33%
广州城启集团有限公司
6、主要股东情况
广州粤泰控股集团有限公司成立于1994年8月1日，注册资本为49,334万元。经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方
工程服务。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州城启主要下属公司如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1|广州城启物业管理有限公司||84.00%||物业管理||
|2|广州市达文房地产有限公司||75.00%||房地产||
|3|北京东华基业投资有限公司||100.00%||投资管理||
|4|广州城启发展有限公司||90.00%||批发业||

（三）广州富力
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州富力地产股份有限公司|
|统一社会信用代码|91440101190548279L|
|公司住所|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼|
|主要经营场所|广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心45-54楼|
|法定代表人|李思廉|
|注册资本|80,559.1836 万元|
|企业性质|股份有限公司（中外合资、上市）|
||房地产开发经营；房地产咨询服务；场地租赁（不含仓储）；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；酒店管理；建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1994年08月31日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州富力前身广州天力房地产开发有限公司（简称“天力有限”）的设立及股本演变
①设立与脱钩改制
广州富力由天力有限整体改制变更而来。天力有限前身为广州天力房地产开发公司，于1994年8月31日设立，是一家挂靠广州富力实业发展总公司的集体企业，其实际出资人为李思廉、张力。
2000年7月31日，广州富力实业发展总公司与李思廉和张力签署了股权转让协议，将广州天力房地产开发公司股权转让给李思廉、张力，2000年 8月 15日，广州富力实业发展总公司出具《关于广州天力房地产开发公司改制及资产所属界定的批复》，同意天力有限改制为有限责任公司并确认天力有限的全部股份为李思廉和张力所有，广州富力实业发展总公司不占有股份和资金，并确认脱离一切行政隶属关系。
根据上述脱钩改制批复，广州富力实业发展总公司办理了天力有限的股东变更和企业性质变更的登记手续，广州市工商行政管理局于2000年8月18日核发了变更后的企业法人营业执照，天力有限变更为以李思廉、张力为股东的有限责任公司，名称变更为“广州天力房地产开发有限公司”。
2005年 3月 28日，广州市人民政府办公厅出具“穗府办函【2005】55号”《关于同意确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》，确认广州富力前身广州天力房地产开发公司为李思廉、张力出资经营的企业，其产权及转制清晰。
2007年9月3日，广东省人民政府办公厅出具“粤办函【2007】461号”《关于确认广州富力地产股份有限公司产权的复函》，确认广州富力前身广州天力房地产开发公司为张力和李思廉出资经营的企业，其产权及转制情况清晰。
脱钩完成改制后，天力有限的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（万元）||股权比例|
|李思廉||自然人股东||500.00||50.00%||
|张力||自然人股东||500.00||50.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

②2001年增资及股权转让
2001年6月27日，天力有限股东会作出决议，同意根据羊城会计师事务所“【2001】羊查字第8028号”《审计报告》，以截至2001年5月31日的天力有限盈余公积金中的 7,285.34万元和未分配利润 42,700.26万元转增为注册资本，转增后天力有限注册资本变更为50,985.60万元；同意股东李思廉向吕劲转让0.3904%的股权、向周耀南转让0.5855%的股权、向朱玲转让0.5855%的股权；同意股东张力向吕劲转让1.5614%的股权，全体股东同意放弃对上述转让股权的优先购买权。
同日，李思廉、张力、吕劲、周耀南及朱玲就上述股权转让分别签署了《股权转让协议》，并就上述增资及股权转让共同签署了修改后的《广州天力房地产开发有限公司章程》。
本次股权转让及增资后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股权比例|
|李思廉||自然人股东||246,967,108.40||48.4386%||
|张力||自然人股东||246,967,108.40||48.4386%||
|吕劲||自然人股东||9,951,369.40||1.9518%||
|周耀南||自然人股东||2,985,206.90||0.5855%||
|朱玲||自然人股东||2,985,206.90||0.5855%||
|合计||||509,856,000.00||100.00%||

（2）2001年广州富力整体变更为股份有限公司
2001年8月2日，天力有限股东会作出决议，同意由李思廉、张力、吕劲、周耀南与朱玲作为发起人，天力有限以 2001年7月31日为基准日整体变更设立股份有限公司。根据广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊查字第8063号”《审计报告》，天力有限公司以截至 2001年 7月 31日经审计的账面净资产 55,177.7236万元，按照 1:1的比例折为股份公司的股本 55,177.7236万元，整体变更设立广州富力地产股份有限公司。
2001年9月30日，广州市人民政府办公厅出具“穗府办函【2001】116号”
《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的复函》，同意天力有限整体变更为股份有限公司。
2001年 10月 17日，广州市经济委员会出具“穗经【2001】229号”《关于同意设立广州富力地产股份有限公司的批复》，同意由李思廉等 5人为发起人以发起设立的方式将天力有限整体变更为广州富力地产股份有限公司；股份有限公司的股份总额为551,777,236股，每股面值1元，合计注册资本为551,777,236元。
股份有限公司的股份构成为：李思廉认购 26,727.3168万股，所占股份比例为48.4386%，张力认购 26,727.3168万股，所占股份比例为48.4386%，吕劲认购 1,076.9588万股，所占股份比例为1.9518%，周耀南认购323.0656万股，所占股份比例为0.5855%，朱玲认购323.0656万股，所占股份比例为0.5855%。
2001年10月18日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊验字第 4389号”《验资报告》，验证天力有限整体变更为股份有限公司的注册资本 551,777,236元已缴足。
2001年 10月 23日，广州富力召开创立大会，审议通过了《广州富力地产股份有限公司筹建工作报告》、《广州富力地产股份有限公司章程》等议案。
2002年 12月 25日，广东省人民政府出具“粤府函【2002】455号”《关于确认广州富力地产股份有限公司设立的批复》，确认广州市人民政府对广州富力地产股份有限公司的设立审批。
本次整体变更完成后，广州富力的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||自然人股东||267,273,168||48.4386%||
|张力||自然人股东||267,273,168||48.4386%||
|吕劲||自然人股东||10,769,588||1.9518%||
|周耀南||自然人股东||3,230,656||0.5855%||
|朱玲||自然人股东||3,230,656||0.5855%||
|合计||||551,777,236||100.00%||

（3）2005年发行H股并上市
2004年 9月 6日，广东省人民政府出具“粤府函【2004】283号”《关于同意广州富力地产股份有限公司到香港主板公开发行股票的函》，同意广州富力到香港主板上市。
2005年5月8日，中国证监会出具“证监国合字【2005】15号”《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意广州富力发行不超过271,947,352股境外上市外资股（含超额配售35,471,394股），每股面值1元，完成发行后，可到香港交易所申请上市。
2005年 6月 20日，广州富力召开股东大会审议通过广州富力发行不超过183,925,800股H股及因行使超额配股权而发行及发售的27,588,800股额外H股。
2005年 7月 13日，广州富力经香港联交所批准发行 183,925,800股 H股，超额配售不超过 27,588,800股 H股。发行完成后，广州富力注册资本变更为 763,291,836元。广东羊城会计师事务所有限公司于 2005年 8月 23日出具的“【2005】羊验字第5686号”《验资报告》对广州富力发行 H股后的注册资本变更情况进行了审验，截至 2005年 8月 8日，广州富力已经收到缴纳的发行股本 211,514,600元，累计实收资本763,291,836元。
本次发行完成后，广州富力股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||267,273,168||35.02%||
|张力||发起人股||267,273,168||35.02%||
|吕劲||发起人股||10,769,588||1.41%||
|周耀南||发起人股||3,230,656||0.42%||
|朱玲||发起人股||3,230,656||0.42%||
|境外上市外资股持有人（H股）||境外上市外资股||211,514,600||27.71%||
|合计||||763,291,836||100.00%||

（4）H股上市后的股本变动
①2006年H股增发及拆股
经广州富力2006年5月16日召开的周年股东大会、2006年6月27日召开的股东大会审议通过，并经中国证监会“证监国合字【2006】20号”《关于同意广州富力地产股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准及香港联交所的核准，2006年广州富力将每股股票面值由 1元拆细为 0.25元，并以定向配售方式增发 H股。本次股份拆细及增发完成后，广州富力股份数变更为 3,222,367,344股，注册资本变更为 805,591,836元。2006年10月12日，广东羊城会计师事务所有限公司出具“【2006】羊验字第8853号”《验资报告》，验证截至2006年10月 3日止，广州富力已收到缴纳的发行股本合计 42,300,000元，累计实收资本 805,591,836元。本次增发所募集的资金已经到位。
本次变更完成后，广州富力股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||1,069,092,672||33.18%||
|张力||发起人股||1,069,092,672||33.18%||
|吕劲||发起人股||43,078,352||1.34%||
|周耀南||发起人股||12,922,624||0.40%||
|朱玲||发起人股||12,922,624||0.40%||
|境外上市外资股持有人（H股）||境外上市外资股||1,015,258,400||31.51%||
|合计||||3,222,367,344||100.00%||

②2007年7月，股份转让
2007年6月14日，广州富力股东张力分别与张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲、张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力 1,069,092,672股股份（占总股本33.18%）中的2,000万股（占总股本0.62%）、2,000万股（占总股本0.62%）、
1,000万股（占总股本0.31%）、1,000万股（占总股本0.31%）、400万股（占总
股本0.12%）分别转让给张量、廖冬芬、陈量暖、朱玲和张小林。
同日，广州富力股东李思廉分别与陈量暖、周耀南、张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力1,069,092,672股股份（占总股本33.18%）中的 1,000万股（占总股本0.31%）、1,000万股（占总股本0.31%）、400万股（占总股本0.12%）分别转让给陈量暖、周耀南、张小林。
同日，广州富力股东吕劲与张小林签订股份转让合同书，将其持有的广州富力43,078,352股股份（占总股本1.34%）中的800万股（占总股本0.24%）转让给张小林。
本次股份转让完成后，广州富力股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股东类别||出资额（元）||股份比例|
|李思廉||发起人股||1,045,092,672||32.4324%||
|张力||发起人股||1,005,092,672||31.1911%||
|吕劲||发起人股||35,078,352||1.0886%||
|周耀南||发起人股||22,922,624||0.7114%||
|朱玲||发起人股||22,922,624||0.7114%||
|陈量暖||内资股||20,000,000||0.6207%||
|廖冬芬||内资股||20,000,000||0.6207%||
|张量||内资股||20,000,000||0.6207%||
|张小林||内资股||16,000,000||0.4965%||
|境外上市外资股持有人（H股）||境外上市外资股||1,015,258,400||31.5066%||
|合计||||3,222,367,344||100.00%||

除上述外，广州富力的股本总额未发生变动。
3、主要业务发展情况
广州富力主营业务包括房地产开发与销售、商业物业租赁及酒店服务，产品涵盖住宅、写字楼、酒店以及商业综合体等，满足客户关于工作、生活、旅行、
休闲、购物等多样化需求。
截至2016年6月，广州富力拥有土地储备总建筑面积约3,822.80万平方米。
截至2016年6月，广州富力共实现297.90亿元协议销售额，销售的建筑面积达 243.54万平方米。目前，广州富力的业务已经由基地广州扩展到了约 30个城市和地区，包括北京及周边、天津、上海及周边、杭州及周边、西安、重庆，海南、太原、沈阳、惠州、南京、成都、哈尔滨、大同、无锡、长沙、梅州、福州、贵阳、南宁、佛山、珠海、包头、郑州、深圳、马来西亚和澳大利亚，基本上已实现全国性的布局策略。
4、最近两年一期主要财务指标
广州富力最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||20,570,158.83||18,366,135.71||17,178,392.94||
|负债合计||16,302,313.63||13,448,703.83||11,970,081.24||
|所有者权益合计||4,267,845.20||4,917,431.88||5,208,311.70||

注：最近两年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计
（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||2,240,908.37||4,439,742.48||3,481,314.87||
|营业利润||324,914.14||883,944.38||875,601.03||
|利润总额||333,974.91||906,006.71||887,607.48||
|净利润||243,409.55||673,165.53||650,807.02||

注：最近两年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计
（3）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日/2016年1-6月||2015年12月31日||2014年12月31日/2014年度|
|项目||||||
||||/2015年度|||
|资产负债率（%）|79.25|73.23||69.68||
|毛利率（%）|25.38|32.08||35.48||
|基本每股收益（元/股）|0.69|1.75||1.63||

注：最近两年的数据已经审计，最近一期的数据未经审计；基本每股收益数据以广州富力公告数据为准
说明：广州富力系香港联交所上市公司，其2016年1-9月财务数据未披露
5、产权及控制关系
截至2016年6月30日，广州富力的产权控制关系图如下：
李思廉 张力 吕劲 周耀南 朱玲 张量 廖冬芬陈量暖 张小林 其他H股股东33.36%31.40%1.09% 0.71% 0.71% 0.62% 0.62% 0.62% 0.50% 30.37%广州富力地产股份有限公司
6、主要股东情况
广州富力现任控股股东及实际控制人为李思廉、张力。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州富力主要下属企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称|持股比例||主营业务|
|1||广州富力集团有限公司||100%|房地产开发经营、投资业务||
|2||广州市吉浩源房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||
|3||广州市东园房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||
|4||广州天富房地产开发有限公司||85%|房地产开发经营||
|5||广州市金鼎房地产开发有限公司||100%|房地产开发经营||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|6||广州富力亿盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|7||广州富力嘉盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|8||广州富力创盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|9||广州富力智盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|10||广州富力超盛置业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|11||广州永富房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|12||广州市花都富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|13||惠州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|14||广州德和投资发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|15||博罗县红中实业发展有限公司||100%||房地产开发经营||
|16||惠州富茂房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|17||梅州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|18||珠海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|19||佛山富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|20||广州天禧房地产开发有限公司||75%||房地产开发经营||
|21||广州耀盈房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|22||海南富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|23||海南怡丰房地产发展（香港）公司||100%||房地产开发经营||
|24||海南协兴地产发展（香港）有限公司||100%||房地产开发经营||
|25||海南陵水富力湾开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|26||海南那甲旅业开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|27||文昌富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|28||临高富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|29||广州富力地产（重庆）有限公司||85.43%||房地产开发经营||
|30||成都广州富力开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|31||成都富力熊猫城项目开发有限公司||65%||房地产开发经营||
|32||成都熊猫万国商城有限公司||85%||房地产经营||
|33||湖南隆平九华房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|34||湘潭潇湘湾体育投资有限公司||100%||房地产开发经营||
|35||湖南富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|36||北京富力城房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|37||富力（北京）地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|38||北京华恩房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|39||北京极富房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|40||天津富力城房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|41||福州富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|42||闽侯县金水湖文化旅游开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|43||昆山国银置业有限公司||100%||房地产开发经营||
|44||上海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|45||西安富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|46||珠海富力凤凰谷房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|47||珠海富力高新房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|48||珠海富力房地产开发有限公司||100%||房地产开发经营||
|49||惠州市金鹅温泉实业有限公司||100%||房地产开发经营||
|50||广州鼎力创业投资有限公司||100%||投资业务||
|51||富力地产（香港）有限公司||100%||投资业务||
|52||深圳市悦盈投资管理有限公司||70%||投资业务||
|53||广州力通投资有限公司||90%||投资、管理服务||
|54||广州天力物业发展有限公司||100%||物业管理||
|55||广州富力美好置业发展有限公司||100%||物业管理||
|56||广州天力建筑工程有限公司||100%||建筑施工服务||
|57||广州市华维装饰材料有限公司||100%||建材、装饰材料批发，室内装饰、装修||
|58||海南富力海洋欢乐世界开发有限公司||100%||筹建海洋主题公园、景区开发、设计、管理||
|59||广州市住宅建筑设计院有限公司||100%||工程和技术研究、设计服务||
|60||广州富力装饰工程有限公司||100%||装饰服务||
|61||广州富力国际空港综合物流园有限公司||100%||道路货物运输、仓储服务||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|62|广州富力广告有限公司||100%||广告服务||
|63|广州富力足球俱乐部有限公司||100%||体育组织策划服务||
|64|梅县富力足球学校||100%||足球教育服务||
|65|广州富力市场经营管理有限公司||100%||市场经营管理||
|66|广州市东富有经济发展有限公司||100%||企业管理服务||
|67|珠海市盈力商贸有限公司||100%||零售贸易||

（四）北京中邮
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京中邮资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110000664601415M|
|公司住所|北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301|
|主要经营场所|北京市西城区金融大街3号，甲3号13层甲3-1301|
|法定代表人|龚启华|
|注册资本|167,188.0468万元|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
||投资管理；资产管理；销售五金交电、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、金属材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、电子元器件；技术服务、技术转让、技术咨询；信息咨询；组织文化交流活动（演出除外）；承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2007年06月26日|
|经营期限至|2027年06月25日|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）北京中邮的设立
根据中国邮政集团公司“中国邮政【2007】314号”《关于成立北京中邮资
产管理有限责任公司的通知》，北京中邮由中国邮政集团公司全资设立，设立时
名称为“北京中邮资产管理有限公司”，注册资本为人民币900.00万元，北京中邮设立时出资经北京今创会计师事务所审验，并出具“京创会验字【2007】第 1017号”《验资报告》。设立时，北京中邮股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||900.00||100.00%||
|合计||900.00||100.00%||

（2）2008年第一次增资
2008年 3月 8日，经北京中邮第一次《股东决定》批准，同意以实物形式增资2,100.00万元，增资后北京中邮注册资本为3,000.00万元。北京今创会计师事务所对本次增资的实物资产进行了评估，出具了“京创会评字【2007】第 002号”评估报告，并针对本次增资出具了“京创会验字【2008】第1011号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||3,000.00||100.00%||
|合计||3,000.00||100.00%||

（3）2008年第二次增资
2008年 6月 6日，经北京中邮第二次《股东决定》批准，同意以货币形式对北京中邮增资 140,000.00万元，增资后北京中邮注册资本为 143,000.00万元。
针对本次增资，立信会计师事务有限公司北京分公司出具了“信会京师报字【2008】第50001号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||143,000.00||100.00%||
|合计||143,000.00||100.00%||

（4）2010年第三次增资
2010年8月2日，经中国邮政集团公司第12次总经理办公会批准，同意向北京中邮追加投资24,188.0468万元，其中货币形式增资24,170.00万元，以实物车辆增资18.0468万元，增资后北京中邮注册资本为167,188.0468万元。针对本次增资，北京中兴新世纪会计师事务所有限公司出具了“中兴新世纪审字【2010】第004-037-B号”《验资报告》。变更后，北京中邮的股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|中国邮政集团公司||167,188.05||100.00%||
|合计||167,188.05||100.00%||

3、主要业务发展情况
中国邮政集团公司 2015年子改分辅业划转工作完成后，北京中邮承接原各省、自治区邮政公司的股权、资产共计 120余家公司，其中合并报表公司约 92家（截止 2015年 12月 31日）。各子公司业务涵盖酒店经营、物业管理、医药、物流、安保押运、旅游等产业，后续北京中邮计划进行大规模的资产重组、业务整合，打造涵盖邮政系统专业的酒店板块、医药板块、旅游板块等综合投资控股公司。
4、最近两年一期主要财务指标（未经审计）
北京中邮最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||1,385,655||914,388||171,632||
|负债合计||761,680||398,875||830||
|所有者权益合计||623,974||515,513||170,802||

注：北京中邮财务报表中部分数据只保留到整数位，为了保持格式一致，该简要资产负债表
数据保留至整数位
（2）简要利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月|2015年度||2014年度|
|营业收入||451,156||584,486|5,685||
|营业利润||7,334||13,124|3,998||
|利润总额||10,039||15,788|4,010||
|净利润||6,868||9,627|3,017||

注：北京中邮财务报表中部分数据只保留到整数位，为了保持格式一致，该简要利润表数据保留至整数位
（3）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率（%）||54.97||43.62||0.48||
|毛利率（%）||18.35||19.82||99.98||

注：2015年北京中邮承接原各省、自治区邮政公司的股权、资产，2015年开始合并报表。
5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，北京中邮的产权控制关系图如下：
财政部
100%
中国邮政集团公司
100%
北京中邮资产管理有限公司
6、主要股东情况
中国邮政集团公司为北京中邮的100%控股股东，注册地为北京市西城区金
融大街甲3号，注册资本为1,088.2149亿元人民币。中国邮政集团公司经营的主
要业务包括：国内和国际邮件寄递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发
行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政速递业务；邮政物流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，北京中邮主要下属企业如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||上海邮政国际邮购有限公司||100.00%||邮政业务||
|2||杭州余杭邮电经营公司||100.00%||邮政业务||
|3||中山市置达发展有限公司||100.00%||邮政业务||
|4||辽宁省沈阳邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|5||江苏省邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|6||福建省邮电印刷厂||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|7||江西省邮政印务中心||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|8||河南省防伪保密印刷公司（河南省邮电印刷厂）||100.00%||印刷和记录媒介复制业务||
|9||山西龙城国际饭店有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|10||沈阳鸿宇山庄||100.00%||住宿餐饮业务||
|11||大连邮政宾馆||100.00%||住宿餐饮业务||
|12||丹东邮电大厦||100.00%||住宿餐饮业务||
|13||黑龙江波斯特酒店集团有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|14||上海邮电大厦商务酒店||100.00%||住宿餐饮业务||
|15||福建省邮电公寓||100.00%||住宿餐饮业务||
|16||庐山邮电疗养院||100.00%||住宿餐饮业务||
|17||成都市邮政局第一招待所||100.00%||住宿餐饮业务||
|18||新疆鸿鑫大酒店有限责任公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|19||新疆邮电管理局机关招待所||100.00%||住宿餐饮业务||
|20||沈阳格林大饭店有限公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|21||哈尔滨华驿大厦有限责任公司||100.00%||住宿餐饮业务||
|22||四川蜀鸿宾馆||100.00%||住宿餐饮业务||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|23||成都市邮政局青城山鸿雁山庄||100.00%||住宿餐饮业务||
|24||河北兴邮物业服务有限公司||100.00%||房地产业务||
|25||上海邮政物业管理有限公司||99.00%||房地产业务||
|26||重庆邮政物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||
|27||天水驿达物业服务有限责任公司||100.00%||房地产业务||
|28||成都鸿雁物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||
|29||陕西邮政信德实业有限责任公司||99.76%||房地产业务||
|30||陕西中邮物业管理有限公司||100.00%||房地产业务||
|31||宁夏邮通实业有限公司||95.98%||房地产业务||
|32||北京邮政劳务服务中心||100.00%||居民服务业务||
|33||天津市通驿劳动服务有限公司||100.00%||居民服务业务||
|34||河南省邮政保安押运服务有限公司||100.00%||居民服务业务||
|35||湖南新纪元实业有限责任公司||95.00%||居民服务业务||
|36||大连联邮书社||100.00%||批发零售业务||
|37||抚顺市邮政局综合开发中心||100.00%||批发零售业务||
|38||牡丹江波斯特购物中心有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|39||宁波市镇海邮政综合经营部||100.00%||批发零售业务||
|40||北京绿洲实业公司||100.00%||批发零售业务||
|41||山西亿鑫通商贸有限公司||100.00%||批发零售业务||
|42||上海邮政实业开发总公司||100.00%||批发零售业务||
|43||中邮恒泰药业有限公司||51.36%||批发零售业务||
|44||浙江省邮政实业有限公司||100.00%||批发零售业务||
|45||金华江南鸿雁综合开发公司||69.84%||批发零售业务||
|46||湖南国脉实业总公司||100.00%||批发零售业务||
|47||甘肃陇邮医药物流股份有限公司||51.00%||批发零售业务||
|48||甘肃瑞通邮政印刷有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|49||甘肃隆盛邮政实业有限公司||100.00%||批发零售业务||
|50||四川省鸿闻报刊亭经营有限责任公司||65.00%||批发零售业务||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|51||四川省兴宏邮政开发公司||100.00%||批发零售业务||
|52||乌鲁木齐鸿翔发展有限公司||100.00%||批发零售业务||
|53||宁夏中邮物流有限责任公司||100.00%||批发零售业务||
|54||黑龙江邮政易通汽车租赁有限责任公司||100.00%||商务服务业务||
|55||江苏省邮政电子商务有限公司||70.00%||商务服务业务||
|56||广西鑫达保安押运服务有限公司||100.00%||商务服务业务||
|57||广东信源集团有限公司||99.11%||商务服务业务||
|58||重庆市驿盾保安押运服务有限责任公司||100.00%||商务服务业务||
|59||重庆鸿雁旅游公司||100.00%||商务服务业务||
|60||青海省邮政旅行社||100.00%||商务服务业务||
|61||四川邮政实业股份有限公司||49.30%||商务服务业务||
|62||新疆邮政后勤服务有限责任公司||100.00%||商务服务业务||
|63||北京中邮鸿信投资管理有限公司||100.00%||商务服务业务||
|64||北京邮政规划设计院||100.00%||专业技术服务||
|65||北京邮政科学研究设计院||100.00%||专业技术服务||
|66||石家庄中邮佰特信息技术有限公司||100.00%||专业技术服务||
|67||上海邮政汽车技术服务有限公司||100.00%||专业技术服务||
|68||重庆邮政规划设计院||100.00%||专业技术服务||
|69||四川省邮政通信科技有限责任公司||100.00%||专业技术服务||
|70||桐庐县邮电发展总公司||100.00%||专业技术服务||
|71||重庆邮政东辉装饰工程有限责任公司||100.00%||建筑装饰和其他建筑||
|72||新疆邮政局驿飞装饰工程公司||100.00%||建筑装饰和其他建筑||
|73||辽阳市邮政建筑安装工程处||100.00%||土木工程建筑||
|74||衡阳市欣兴房地产开发有限公司||88.53%||土木工程建筑||
|75||北京首邮实业发展总公司||100.00%||科技推广和应用服务||
|76||成都市邮电通信设备工程公司||100.00%||科技推广和应用服务||
|77||黑龙江邮政易通信息网络有限责任公司||100.00%||互联网和相关服务||
|78||江苏同达科技有限责任公司||60.00%||互联网和相关服务||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|79||安徽邮政通信发展有限公司||100.00%||软件和信息技术服务||
|80||宁夏邮虹城市一卡通科技有限公司||100.00%||软件和信息技术服务||
|81||陕西省西邮寄电子支付有限责任公司||100.00%||其他金融业务||
|82||沈阳信函分拣设备维护中心||100.00%||计算机、通信和其他电子设备制造||
|83||大连市邮政水运分局||100.00%||水上运输业务||
|84||江苏省邮政机械厂||100.00%||铁路、船舶、航空航天和其他运输设备||
|85||浙江省邮电机械厂||100.00%||专用设备制造||
|86||四川省邮政设备厂||100.00%||专用设备制造||
|87||甘肃省邮政机械厂||100.00%||非金属矿物制品||
|88||新疆驿通保安押运有限公司||100.00%||其他服务业务||
|89||宁夏邮盛通达国际货运代理有限责任公司||100.00%||装卸搬运和运输代理业务||
|90||河南省邮电规划设计院||100.00%||通信工程及邮政工程设计||

（五）广州白云
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州市白云出租汽车集团有限公司|
|统一社会信用代码|914401017418737814|
|公司住所|广州市海珠区泰沙路129－137号（单号）2楼|
|主要经营场所|广州市海珠区泰沙路129－137号（单号）2楼|
|法定代表人|邓志诚|
|注册资本|12,939.59 万元|
|企业性质|其他有限责任公司|
||家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；广告业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁。以下经营范围应当取得相关部门的许可审批后，方可从事相应的经营活动。汽车修理|
|经营范围||

|||
|-|-|
||与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限分支机构经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002年08月19日|
|经营期限至|2017年01月14日|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）广州白云的设立
广州白云经广州市工商行政管理局批准，由广州市交通委员会、广州市金轮集体资产管理公司、广州市金轮物业管理有限公司改制重组。根据广州市交通委员会“穗交函【2002】219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》和经批准的协议、章程的规定，广州白云设立时注册资本为 10,000.00万元，由广州市白云小汽车出租公司的净资产和广州市金轮集团有限公司的净资产划入。其中，广州市白云小汽车出租公司的国有资产由广州市交通委员会持有（穗交函【2002】424号）。
2002年8月19日，广东新华会计师事务所有限公司对广州白云申请设立登记的注册资本实收情况出具了“新华验字【2002】第107号”《验资报告》。广州市白云小汽车出租公司的净资产为 72,438,438.57元，已经广东自鹏资产评估有限公司“粤自鹏评报【2002】字第118号”《评估报告》确认。广州市财政局（财一发字[2002]字第 119号）同意从该净资产 72,438,438.57元中划出专项负债 11,741,700.00元用于安置企业职工后，广州市白云小汽车出租公司净资产为 60,696,738.57元，全部投入到广州市白云出租汽车集团有限公司，其中注册资本投入37,084,963.65元，占注册资本37.08%，超出部分即 23,611,774.92元转入资本公积。广州市金轮集团有限公司的净资产为147,747,364.33元，已经广东自鹏资产评估有限公司“粤自鹏评报【2002】字第 120号”《评估报告》确认。广州市交通委员会（穗交【2002】90号）同意从该净资产147,747,364.33元中划出专
项负债 44,774,700.00元用于安置企业职工后，广州市金轮集团有限公司的净资
产为102,972,664.33元，根据股东会决议，将其净资产200.00万元划入广州市金轮物业管理有限公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入，将净资产 100,972,664.33元划入广州市金轮集体资产管理公司作为对广州市白云出租汽车集团有限公司的投入，其中 60,915,036.35元作实收资本，多投部分作资本公积处理。至此，广州市金轮集体资产管理公司以净资产出资 60,915,036.35元，占注册资本80.92%。广州市金轮物业管理有限公司以净资产出资 200.00万元，占注册资本2.00%。设立时，广州白云股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮集体资产管理公司||60,915,036.35||60.92%||
|广州市交通委员会||37,084,963.65||37.08%||
|广州市金轮物业管理有限公司||2,000,000.00||2.00%||
|合计||100,000,000.00||100.00%||

（2）2010年增资
根据 2010年 12月 27日广州白云股东会决议，同意广州白云的注册资本由人民币 10,000.00万元增加至人民币 129,395,900.76元，其中广州市交通委员会出资 47,984,963.65元、广州市金轮集体资产管理公司出资 78,823,019.09元、广州市金轮物业管理有限公司出资 2,587,918.02元，各股东出资比例不变。2011年10月10日，广州岭南会计师事务所有限公司针对本次增资出具了“岭验【2001】 008号”《验资报告》。增资后，广州白云股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||持股比例|
|广州市金轮集体资产管理公司||78,823,019.09||60.92%||
|广州市交通委员会||47,984,963.65||37.08%||
|广州市金轮物业管理有限公司||2,587,918.02||2.00%||
|合计||129,395,900.76||100.00%||

3、主要业务发展情况
广州白云主营业务包括：家庭服务；汽车零配件零售；信息技术咨询服务；
广告业（仅限分支机构经营）；摩托车零配件零售；摩托车零配件批发；房屋租赁；物业管理（仅限分支机构经营）；自有房地产经营活动；场地租赁（不含仓储）；汽车零配件批发；汽车援救服务；企业自有资金投资；代驾服务；室内装饰、设计；生活清洗、消毒服务；汽车租赁；汽车修理与维护（仅限分支机构经营）；摩托车修理与维护（仅限分支机构经营）；道路货物运输；快餐服务（仅限分支机构经营）；中餐服务（仅限分支机构经营）；汽车驾驶员培训（仅限分支机构经营）；出租车客运；汽车清洗服务（仅限分支机构经营）；专业停车场服务（仅限分支机构经营）。
4、最近两年一期主要财务指标（未经审计）
广州白云最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||78,979.79||78,885.03||81,400.75||
|负债合计||30,900.11||24,596.55||29,025.44||
|所有者权益合计||47,888.62||54,288.49||52,375.30||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||25,683.96||58,035.20||82,896.47||
|营业利润||-5,030.31||-616.13||2,473.72||
|利润总额||-4,503.42||1,306.82||5,633.63||
|净利润||-4,527.50||829.15||4,015.30||

（3）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|项目||||
||/2016年1-9月|/2015年度|/2014年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日|2|014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率（%）||39.12||31.18||35.66||
|毛利率（%）||7.00||17.82||19.19||

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州白云的产权控制关系图如下：
||||
|-|-|-|
|广州市金轮集体资产管理公司|90%|广州市金轮物业管理有限公司|

60.92% 2% 37.08%
广州市白云出租汽
车集团有限公司
6、主要股东情况
广州白云的控股股东为广州市金轮集体资产管理公司。广州市金轮集体资产管理公司系集体企业，成立于1956年6月10日，注册资本1,598.90万元。经营范围为：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；广告业；汽车零配件零售；
摩托车零配件零售；汽车零配件批发；摩托车零配件批发；摄影服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州白云主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州市白云出租汽车集团番禺汽车运输有限公司||90.00%||交通运输||
|2||穗港客车有限公司||65.00%||交通运输||
|3||香港穗港客车有限公司||65.00%||交通运输||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|4||广州市金轮物资有限公司||90.00%||商品销售||
|5||广州市广法莱贸易有限公司||90.00%||商品销售||
|6||广州市白云出租汽车集团交职校驾驶员培训有限公司||51.00%||驾驶员培训||
|7||广州市白云通盛汽车俱乐部有限公司||90.00%||汽车维修||

（六）广州金控
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|广州金融控股集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101797354980N|
|公司住所|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|主要经营场所|广州市天河区体育西路191号中石化大厦B座26层2601-2624号房|
|法定代表人|李舫金|
|注册资本|622,095.6472 万元|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
||企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；投资管理服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2006年12月15日|
|经营期限至|长期|

2、历史沿革及股权变动情况
（1）2006年设立
广州金控前身为广州国际控股集团有限公司，系依据广州市人民政府办公厅于 2006年 6月 13日出具的“穗府 12届 105次【2006】11号”《市政府常务会议纪要》，由广州市人民政府以货币资金 230,000.00万元出资发起设立的国有独资公司。
设立时，广州金控股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||230,000.00||100.00%||
|合计||230,000.00||100.00%||

（2）2006年第一次增资
根据广州市人民政府相关文件规定，广州市金融服务办公室于2006年11月 24日对广州金控增加资本金人民币 500.00万元作为注册资本，增资后广州金控注册资本变更为230,500.00万元，该次增资事项经广东羊城会计师事务所有限公司审验，并出具“【2007】羊验字第10033号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||230,500.00||100.00%||
|合计||230,500.00||100.00%||

（3）2007年第二次增资
2007年 11月 6日，广州市国资委出具“穗国资批【2007】46号”《关于划拨广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司产权的批复》，将广州市人民政府所持有的广州产权交易所和广州市广永国有资产经营有限公司100%产权无偿划入广州金控；2007年12月10日，广州市国资委出具“穗国资批【2007】 57号”《关于无偿划拨万联证券有限责任公司股权的批复》，将广州国际集团有限公司所持有的万联证券有限责任公司40%的股权无偿划入广州金控。经上述股权划拨，广州金控注册资本增至 334,994.0448万元。上述两次增资事项经广州泽信会计师事务所有限公司审验，并出具“泽验字【2008】1001号”《验资报告》。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||334,994.0448||100.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|合计||334,994.0448||100.00%||

 2013年 12月 23日，广州国际控股集团有限公司名称变更为“广州金融控股集团有限公司”。
（4）2016年7月增资
2016年 7月 1日，根据广州市人民政府相关文件规定，由广州市人民政府出资，广州金控注册资本增至622,095.6472万元。2016年11月2日，广州金控本次增资经广州市国资委出具“穗国资【2016】110号”《广州市国资委关于广州金融控股集团有限公司章程的批复》确认。
本次增资后，广州金控的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|广州市人民政府||622,095.6472||100.00%||
|合计||622,095.6472||100.00%||

3、主要业务发展情况
广州金控作为广州市政府整合市属金融产业的重要平台，业务范围涵盖证券、保险、信托、小额贷款、小额再贷款、融资租赁等主要金融领域，是广州市金融牌照门类最齐全的国有金融控股集团。
4、最近两年一期主要财务指标（未经审计）
广州金控最近两年一期的主要财务指标（合并口径）如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||6,508,898.53||6,190,954.05||3,898,268.84||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|负债合计||4,958,735.66||4,709,674.36||2,774,789.02||
|所有者权益合计||1,550,162.87||1,481,279.70||1,123,479.83||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||187,033.43||322,796.79||147,627.76||
|营业利润||63,194.60||126,754.13||368,446.94||
|利润总额||63,244.45||116,903.66||85,393.53||
|净利润||44,369.91||81,881.86||64,397.78||

（3）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
||项目|||||||
||||/2016年1-9月||/2015年度||/2014年度|
|资产负债率（%）||76.18||76.07||71.18||
|毛利率（%）||71.64||59.68||68.07||

5、产权及控制关系
截至本报告书签署日，广州金控的产权控制关系图如下：
广州市人民政府
100%
广州金融控股集团有限公司
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州金控主要下属公司如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州市广永国有资产经营有限公司||100.00%||国有资产的经营和管理||
|2||广州金控资本管理有限公司||100.00%||投资管理||
|3||广州金控基金管理有限公司||100.00%||投资管理||
|4||广州金控资产管理有限公司||87.50%||投资管理||
|5||广州金控花都金融投资有限公司||50.00%||投资管理||
|6||广永财务有限公司||100.00%||投资业务||
|7||广州金控网络金融服务股份有限公司||75.00%||投资咨询||
|8||广永财务咨询有限公司||100.00%||物业出租及咨询||
|9||万联证券有限责任公司||83.06%||证券业务||
|10||广永期货有限公司||98.86%||期货业务||
|11||文顺发展有限公司||100.00%||自有房地产经营||
|12||广州市东方农工商联合公司||100.00%||批发零售||
|13||广州有林生态农业有限公司||100.00%||农业||

三、本次配套募集资金认购对象的详细情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河。
（一）广州越企
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州越秀企业集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市天河区体育西路189号1601房|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|568,066.81万元|
|成立日期|1993年01月21日|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|

|||
|-|-|
||商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
广州越企前身为广州越秀企业（集团）公司，系经“穗改字【1993】1号”《关于组建广州越秀企业集团的请示的批复》批准，于1993年1月21日组建成立的全民所有制企业，设立时注册资本为 910.00万元。
1996年 2月，经“穗国资一【1996】9号”《关于授权广州越秀集团有限公司经营国有资产的批复》批准，广州越秀企业（集团）公司更名为“广州越秀集团有限公司”，出资人为广州市国有资产管理局。
1996年至2003年之间，广州市国有资产管理局、广州市财政局先后将广州越秀兴业公司、广州水泥股份有限公司、东方酒店集团、广州市城市建设开发集团有限公司等企业的国有资产授权并划拨广州越秀集团有限公司经营管理。2008年，广州越秀集团有限公司以上述国有资产作为实收资本申请增加注册资本。根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越秀集团有限公司注册资本增至122,696.80万元。
2009年12月，经广州市国资委“穗国资批【2009】125号”《关于广州越秀集团有限公司名称变更的批复》批准，广州越秀集团有限公司更名为“广州越秀企业集团有限公司”。
2011年12月，经广州市国资委“穗国资批【2011】154号”《关于理顺越秀集团穗港两地资产产权关系相关事项的批复》批准，以 2010年 12月 31日为划转基准日，将广州市人民政府所持有的广州越企100%国有产权无偿划转至越秀集团。广州越企股东变更为越秀集团。根据经广州市国资委核准的《企业国有资
产变动产权登记表》，广州越企注册资本仍为 122,696.80万元，出资人变更为越
秀集团。
2012年7月，经越秀集团“广越集团字【2012】88号”《关于广州越秀企业集团有限公司债转股的通知》，同意将越秀集团投入用于广州造纸集团有限公司环保搬迁形成的对广州越企 22.00亿债权转为对广州越企的追加注册资本投入。
根据经广州市国资委核准的《企业国有资产变动产权登记表》，广州越企注册资本增至342,696.80万元。
2013年6月，经越秀集团“广越集团【2013】6号”《越秀集团董事会 2013年第五次临时会议关于增加广州越企注册资本金的决议》，同意对广州越企增加注册资本22.537亿元。根据经广州市国资委核准的《企业产权登记表（变动）》，广州越企注册资本增至568,066.81万元。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，广州越企系越秀集团的全资子公司，其实际控制人为越秀集团，广州越企的产权控制关系如下：
广州市人民政府
100%
越秀集团
100%
广州越企
4、广州越企股东介绍
|||
|-|-|
|公司名称|广州越秀集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|法定代表人|张招兴|
|注册资本|1,018,551.80万元|
|成立日期|2009年12月25日|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
||企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

5、主营业务发展情况
广州越企为控股型公司，旗下业务板块包括地产及物业管理、建材水泥、造纸、贸易等。
6、最近两年一期主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||1,813,464.82||7,699,026.93||5,769,987.27||
|负债合计||900,223.47||6,335,496.35||4,729,192.95||
|所有者权益合计||913,241.35||1,363,530.58||1,040,794.32||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||318,982.72||697,670.63||572,521.93||
|营业利润||589.80||-21,053.28||91,131.42||
|利润总额||258,213.85||174,613.01||149,168.75||
|净利润||164,750.51||135,032.36||116,666.00||

7、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州越企的主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州越秀创新投资有限公司||100.00%||企业自有资金投资；投资管理服务||
|2||广州市华强投资有限公司||100.00%||企业自有资金投资；投资管理服务||
|3||广州市越秀投资管理公司||100.00%||投资管理服务||
|4||广州越秀国际贸易咨询服务公司||100.00%||企业财务咨询服务||
|5||广州越秀发展集团有限公司||100.00%||商品批发贸易；企业管理咨询服务||
|6||广州越秀企业（集团）公司||100.00%||煤炭及制品批发；商品批发贸易||
|7||广州越秀企业发展公司||100.00%||汽车批发；商品贸易批发||
|8||广州住房置业担保有限公司||100.00%||个人置业贷款担保业务；资产管理||
|9||广州正兴物业管理有限公司||100.00%||物业管理||
|10||广州越秀金融城发展有限公司||100.00%||通信设备零售；电子产品零售||
|11||广州越秀信息科技有限公司||100.00%||计算机技术开发、技术服务||
|12||广州钛白分厂||100.00%||涂料||

8、资金来源
广州越企拟以自有资金或拥有合法处分权的资金认购越秀金控本次发行的股票。
（二）广州越卓
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州市越卓投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心塔写字楼1701房自编E单元（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|何柏青|
|注册资本|35,000万元|
|成立日期|2016年12月05日|
|统一社会信用代码|91440101MA59GMQ31X|

|||
|-|-|
||投资管理服务；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
广州越卓系广州越鹏信息有限公司于2016年12月设立的有限责任公司，设立时注册资本为 35,000.00万元。2016年 12月 5日，广州市工商行政管理局向广州越卓核发统一社会信用代码为“91440101MA59GMQ31X”的《营业执照》。
设立时，广州越卓的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|广州越鹏信息有限公司||35,000.00||100.00%||
|合计||35,000.00||100.00%||

3、产权控制关系
截至本报告书签署日，广州越卓的产权控制关系如下：
广州市人民政府
100%
越秀集团
100%
越秀企业（集团）有限公司
100% 100%
威穗集团有限公司 Housemaster Holdings Limited
34.57% 4.12% 21.96%
越秀交通基建有限公司（1052.HK）
100%
交通基建投资
100%
广州越鹏
100%
广州越卓
4、主营业务发展情况
广州越卓于2016年12月成立，并无实际经营业务。
5、最近两年一期主要财务数据
广州越卓于2016年12月成立，无最近两年一期的财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，广州越卓不存在对外投资的情形。
7、控股股东广州越鹏的情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州越鹏信息有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
||广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 17 层01-C单元|
|公司住所||
|法定代表人|何柏青|
|注册资本|26,000万元|
|成立日期|1999年07月07日|
|注册号|440101400067711|
||科技信息咨询；信息网络技术管理服务；（法律、法规禁止经营的不得经营）|
|经营范围||

（2）历史沿革
①1997年7月设立
广州越鹏系广州越秀企业发展公司、高原于 1997年 7月发起设立的有限责任公司。广州越鹏发起时注册资本为20.00万元，其中：广州越秀企业发展公司出资18.00万元，高原出资2.00万元，均为货币出资。设立时，广州越鹏的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|广州越秀企业发展公司||18.00||90.00%||
|高原||2.00||10.00%||
|合计||20.00||100.00%||

②2000年4月第一次股权转让
2000年 4月 3日，广州越鹏召开股东会审议并通过了广州越秀企业发展公司和高原转让股权事宜，其中：广州越秀企业发展公司将拥有的广州越鹏信息有限公司的90.00%股权转让给张京京。高原将拥有广州越鹏信息有限公司的10.00%股权转让给胡胜春。2000年4月19日，广州市正大中信会计师事务所对本次股
权转让进行了核验，并出具了“正信验证第H-017号”《验资报告》。本次股权转
让完成后，广州越鹏的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|张京京||18.00||90.00%||
|胡胜春||2.00||10.00%||
|合计||20.00||100.00%||

③2000年10月第二次股权转让及第一次增资
2000年10月8日，广州越鹏召开股东会审议并通过了股权转让、增加公司注册资本相关事宜，其中：张京京将拥有广州越鹏信息有限公司的90.00%股权转让给徐文翰；广州越鹏注册资本由20.00万元增至300.00万元，其中徐文翰出资 270.00万元，占公司注册资本90.00%，胡胜春出资 30.00万元，占公司注册资本10.00%。2000年 10月 17日，广州羊城会计师事务所有限公司对本次股权转让和增资进行了核验，并出具了“【2000】羊验字第4208号”《验资报告》。本次股权转让及增资后，广州越鹏的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|徐文翰||270.00||90.00%||
|胡胜春||30.00||10.00%||
|合计||300.00||100.00%||

④2000年12月第二次增资
2000年12月17日，广州越鹏召开股东会审议并通过了增加注册资本事宜，广州越鹏注册资本由 300.00万元增至 1,000.00万元，各股东按原出资比例以货币出资。2000年 12月 26日，广州羊城会计师事务所有限公司对本次增资进行了核验，并出具了“【2001】羊验字第4297号”《验资报告》。本次增资后，广州越鹏的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|徐文翰||900.00||90.00%||
|胡胜春||100.00||10.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

⑤2002年5月第三次增资
2002年 5月 17日，广州越鹏召开股东会审议并通过了增加注册资本事宜，广州越鹏注册资本由1,000.00万元增至6,000.00万元，各股东按原出资比例以货币出资。2002年5月20日，广州羊城会计师事务所有限公司对本次增资进行了核验，并出具了“【2002】羊验字第4486号”《验资报告》。本次增资后，广州越鹏的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|徐文翰||5,400.00||90.00%||
|胡胜春||600.00||10.00%||
|合计||6,000.00||100.00%||

⑥2002年6月第四次增资
2002年 6月 17日，广州越鹏召开股东会审议并通过了增加注册资本事宜，广州越鹏注册资本由 6,000.00万元增至 16,000.00万元，各股东按原出资比例以货币出资。2002年6月28日，广州羊城会计师事务所有限公司对本次增资进行了核验，并出具了“【2002】羊验字第4512号”《验资报告》。本次增资后，广州越鹏的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|徐文翰||14,400.00||90.00%||
|胡胜春||1,600.00||10.00%||
|合计||16,000.00||100.00%||

⑦2005年1月第五次增资
2005年 1月 5日，广州越鹏召开股东会审议并通过了增加注册资本事宜，广州越鹏注册资本由16,000.00万元增至26,000.00万元，各股东按原出资比例以货币出资。2005年1月17日，广州华信会计师事务所有限公司对本次增资进行
了核验，并出具了“华信验字【2005】第004号”《验资报告》。本次增资后，广
州越鹏的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|徐文翰||23,400.00||90.00%||
|胡胜春||2,600.00||10.00%||
|合计||26,000.00||100.00%||

⑧2010年12月股权转让
2010年12月3日，广州越鹏召开股东会审议并通过了徐文瀚、胡胜春将其持有广州越鹏股权转让给越秀（中国）交通基建投资有限公司的事宜，其中：徐文瀚将其持有的广州越鹏90.00%股权转让予交通基建投资；胡胜春将其持有的广州越鹏10.00%股权转让予交通基建投资。转让完成后，交通基建投资持有广州越鹏100.00%股权。2010年12月31日，广州市对外贸易经济合作局出具“穗外经贸资批【2010】1194号”《关于外资并购广州越鹏信息有限公司的批复》，同意交通基建投资分别以相当于 23,400.00万元人民币及 2,600.00万元人民币的外汇现汇并购广州越鹏信息有限公司原股东国内自然人徐文瀚及胡胜春分别持有广州越鹏的90.00%及10.00%的股权。本次股权转让后，广州越鹏的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|交通基建投资||26,000.00||100.00%||
|合计||26,000.00||100.00%||

（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，广州越鹏的产权控制见本节“（二）广州越卓”之“3、产权控制关系”。
（4）主营业务发展情况
广州越鹏的主要业务为科技信息咨询及信息网络技术管理服务。
（5）最近两年一期主要财务数据（未经审计）
①简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||84,830.84||62,049.90||58,796.62||
|负债合计||34,430.76||34,430.77||33,992.98||
|所有者权益合计||50,400.08||27,619.13||24,803.64||

②简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||-||203.77||
|营业利润||22,780.95||2,816.69||585.38||
|利润总额||22,780.95||2,815.49||585.32||
|净利润||22,780.95||2,815.49||584.74||

（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，广州越鹏的主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务|
|1||广州穗桥发展有限公司||100%||参与广深珠高速公路虎门大桥工程及配套设施工程的建设、经营和管理||
|2||广州西二环高速公路有限公司||35%||道路运输业||

（7）控股股东交通基建投资情况
|||
|-|-|
|公司名称|越秀（中国）交通基建投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|公司住所|广州市越秀区长堤大马路358,360,362,364号1-3层|
|法定代表人|朱春秀|

|||
|-|-|
|注册资本|190,000万元|
|成立日期|2010年07月22日|
|统一社会信用代码|91440101558382781E|
|经营范围|企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

8、资金来源
广州越卓拟以自有资金或拥有合法处分权的资金认购越秀金控本次发行的股票。
（三）佳银资产
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市佳银资产管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|深圳市福田区新闻路16号合正名园C座3层3008室|
|法定代表人|袁斌|
|注册资本|10,000万元|
|成立日期|2013年05月17日|
|统一社会信用代码|91440300070379984K|
||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；企业资产重组策划与咨询；财务咨询；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；信息咨询；黄金制品、珠宝、贵金属制品、有色金属的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|经营范围||

2、历史沿革
佳银资产为深圳市中亿集投资发展有限公司、深圳市黄贝景园实业有限公司、
袁富儿、汪志兵共同出资设立的有限责任公司。佳银资产设立时的注册资本为 10,000.00万元，其中深圳市中亿集投资发展有限公司出资 5,100.00万元，深圳市黄贝景园实业有限公司出资2,900.00万元，袁富儿出资1,500.00万元，汪志兵出资500.00万元。
2013年6月13日，深圳巨源至合会计师事务所（普通合伙）对本次出资进行审验，并出具了“深巨至验字【2013】第011号”《验资报告》。
设立时，佳银资产的股东及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|深圳市中亿集投资发展有限公司||5,100.00||51.00%||
|深圳市黄贝景园实业有限公司||2,900.00||29.00%||
|袁富儿||1,500.00||15.00%||
|汪志兵||500.00||5.00%||
|合计||10,000.00||100.00%||

3、产权控制关系
截至本报告签署日，佳银资产的产权控制关系如下：
袁安如 汪志兵
80% 20%
|||
|-|-|
|袁安如|汪志兵|

95% 4% 1% 90% 10%
汪志兵 袁安如 深圳市佳远集团有限公司 深圳市在远投资有限公司
1.5% 4.8% 93.7%
100%
20%
深圳市合正房地产集团有限公司 黄长生 深圳市在恒远投资有限公司
49% 51%
100%
20%
深圳市中亿集投资发展有限公司 深圳市黄贝景园实业有限公司 袁富儿 汪志兵51% 29% 15% 5%深圳市佳银资产管理有限公司
佳银资产的控股股东为深圳市中亿集投资发展有限公司，实际控制人为黄长生。
4、佳银资产控股股东介绍
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市中亿集投资发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|深圳市福田区莲花街道新闻路16号合正名园C座106室|
|法定代表人|袁斌|
|注册资本|8,000万元|
|成立日期|1997年12月30日|
|统一社会信用代码|91440300192457610F|
||自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易;经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||

5、主营业务发展情况
佳银资产主营业务包括受托资产管理、上市公司并购重组、股权投资基金发行与管理、产业信托基金发行与管理等投行业务及服务于中小企业的典当行、融资租赁、商业保理等业务。
6、最近两年一期主要财务数据（未经审计）
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||93,692.22||52,178.99||23,638.57||
|负债合计||82,626.41||42,104.90||13,597.12||
|所有者权益合计||11,065.81||10,074.09||10,041.45||

（2）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,787.74||685.85||748.23||
|营业利润||997.13||43.63||24.12||
|利润总额||997.08||43.53||24.11||
|净利润||965.68||32.64||18.80||

7、下属企业情况
截至本报告书签署日，佳银资产主要的主要对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务或经营范围|
|1||深圳市嘉远投资合伙企业（有限合伙）||99%||创业投资业务；创业投资咨询业务；投资科技型企业或其它企业和项目。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）||
|2||佳银融资租赁（深圳）有限公司||25%||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务或经营范围|
|3||深圳市佳银基金管理有限公司||95%||受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）；经济信息咨询（不含限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。||

8、资金来源
佳银资产拟以自有资金或拥有合法处分权的资金认购越秀金控本次发行的股票。
（四）贯弘长河
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|公司住所|江西省九江市共青城市私募基金园区410-213|
|执行事务合伙人|上海贯弘投资管理有限公司（委派代表：舒宏伟）|
|成立日期|2016年12月07日|
|统一社会信用代码|91360405MA35LWU69G|
||投资管理，项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
贯弘长河是由上海贯弘投资管理有限公司、洪城大厦（集团）股份有限公司、云基地投资发展（北京）有限公司 3名法人以及刘慧等 12名自然人共同设立的有限合伙企业。贯弘长河设立时的认缴出资为 30,000.00万元，其中上海贯弘投
资管理有限公司作为普通合伙人出资 1,000.00万元，洪城大厦（集团）股份有限
公司出资 2,000.00万元、云基地投资发展（北京）有限公司出资 800.00万元、
刘慧出资 7,300.00万元、李素云出资 6,800.00万元、张彦贤出资 3,100.00万元、骆平出资 2,100.00万元、贾爱雪出资 2,000.00万元、崔大为出资 1,200.00万元、杨志梅出资 1,000.00万元、吴锦花出资 1,000.00万元、陈刚出资 800.00万元、覃叶出资500.00万元、李双梅出资200.00万元、房玉震出资200.00万元。
设立时，贯弘长河的合伙人及出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|上海贯弘投资管理有限公司||1,000.00||3.3332%||
|洪城大厦（集团）股份有限公司||2,000.00||6.6667%||
|云基地投资发展（北京）有限公司||800.00||2.6667%||
|刘慧||7,300.00||24.3333%||
|李素云||6,800.00||22.6667%||
|张彦贤||3,100.00||10.3333%||
|骆平||2,100.00||7.0000%||
|贾爱雪||2,000.00||6.6667%||
|崔大为||1,200.00||4.0000%||
|杨志梅||1,000.00||3.3333%||
|吴锦花||1,000.00||3.3333%||
|陈刚||800.00||2.6667%||
|覃叶||500.00||1.6667%||
|李双梅||200.00||0.6667%||
|房玉震||200.00||0.6667%||
|合计||30,000.00||100.00%||

3、产权控制关系
截至本报告签署日，贯弘长河的产权控制关系如下：
GP：上海贯弘投资管理有限公司
3.3332%
||
|-|
|洪城大厦（集团）股份有限公司|

||
|-|
|张彦贤|

||
|-|
|贾爱雪|

||
|-|
|陈刚|

共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）
4、主营业务发展情况
贯弘长河于 2016年 12月成立，是针对特定投资项目设立的特殊目的实体，并无实际经营业务。
5、最近两年一期主要财务数据
贯弘长河于2016年11月成立，其无最近两年一期的财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，贯弘长河不存在对外投资的情形。
7、主要合伙人贯弘投资情况
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海贯弘投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|浦东新区书院镇船山街78号154室|
|法定代表人|范颖|
|注册资本|5,001万元|

|||
|-|-|
|成立日期|2011年07月06日|
|统一社会信用代码|91310115579118517Y|
||投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

（2）历史沿革
1）2011年设立
贯弘投资系由舒宏伟、刘生田共同出资组建的有限责任公司。贯弘投资设立时注册资本为100万元，其中，舒宏伟认缴出资90万元，刘生田认缴出资10万元。2011年 7月 5日，上海锦航会计师事务所有限责任公司对本次出资进行了核验，并出具了“沪锦航验字【2011】第1376号”《验资报告》。
设立时，贯弘投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|舒宏伟||90.00||90.00%||
|刘生田||10.00||10.00%||
|合计||100.00||100.00%||

2）2015年第一次增资
2015年 2月 2日，贯弘投资召开股东会，全体股东一致同意将贯弘投资注册资本由100万元增至1,000万元，其中舒宏伟增加注册资本810万元，刘生田增加注册资本90万元。
本次增资完成后，贯弘投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|舒宏伟||900.00||90.00%||
|刘生田||100.00||10.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

3）2015年第一次股权转让
2015年7月20日，贯弘投资召开股东会，一致同意：舒宏伟将所持90%股权其中的30%转让给黄月纯，20%转让给郭玺，15%转让给王荻；刘生田将其所持10%股权其中的5%转让给党建蓉，5%转让给黄月纯。
本次股权转让完成后，贯弘投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|黄月纯||350.00||35.00%||
|郭玺||200.00||20.00%||
|王荻||150.00||15.00%||
|张彦贤||150.00||15.00%||
|舒宏伟||100. 00||10.00%||
|党建蓉||50.00||5.00%||
|合计||1,000.00||100.00%||

4）2015年第二次增资
2015年7月20日，贯弘投资召开股东会，一致同意：贯弘投资注册资本由 1,000万元增至 5,001万元。其中黄月纯增加注册资本 1,400.35万元，郭玺增加注册资本 800.20万元，王荻增加注册资本 600.15万元，张彦贤增加注册资本 600.15万元，舒宏伟增加注册资本 400.10万元，党建蓉增加注册资本 200.05万元。
本次增资完成后，贯弘投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|黄月纯||1,750.35||35.00%||
|郭玺||1,000.20||20.00%||
|王荻||750.15||15.00%||
|张彦贤||750.15||15.00%||

||||
|-|-|-|
|舒宏伟|500. 10|10.00%|
|党建蓉|250.05|5.00%|
|合计|5,001.00|100.00%|

5）2016年第二次股权转让
2016年3月30日，贯弘投资召开股东会，一致同意：郭玺将所持20%股权其中的50%转让给王荻，50%转让给舒宏伟，2%转让给张彦贤，3%转让给田晨。
本次股权转让完成后，贯弘投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|黄月纯||1,750.35||35.00%||
|郭玺||250.05||5.00%||
|王荻||1,000.20||20.00%||
|张彦贤||850.17||17.00%||
|舒宏伟||750. 15||15.00%||
|田晨||150.03||3.00%||
|党建蓉||250.05||5.00%||
|合计||5,001.00||100.00%||

（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，贯弘投资不存在控股股东与实际控制人，贯弘投资的产权控制系如下：
黄月纯 郭玺 王荻 张彦贤 舒宏伟 田晨 党建蓉
35% 5% 20% 17% 15% 3% 5%
上海贯弘投资管理有限公司
（4）主营业务发展情况
贯弘投资以自有资金参与并发起设立私募投资基金，主要对上市公司及其大股东进行财务性投资或股权投资。截至 2016年11月30日，贯弘投资共管理 14只私募投资基金，管理规模达20.101亿元。
（5）最近两年一期主要财务数据（未经审计）
①简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||103,601.20||1,000.37||98.93||
|负债合计||100,618.35||0.25||1.44||
|所有者权益合计||2,982.86||1,000.12||97.49||

②简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|营业收入||221.18||-||89.99||
|营业利润||-57.45||-84.66||-1.42||
|利润总额||-5.43||2.66||0.67||
|净利润||-5.46||2.42||0.67||

（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，贯弘投资主要的对外投资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||持股比例||主营业务或经营范围|
|1||中鼎金融服务外包（北京）有限公司||40%||接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务等||

8、私募基金备案情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）第二条第一款规定：“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《基金备案办法》”）第二条规定：“私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。基于上述定义，贯弘长河不属于《中华人民共和国证券投资基金法》（2015修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，不需要按《中华人民共和国证券投资基金法》（2015修订）、《管理暂行办法》、《基金备案办法》等相关法律法规履行登记备案程序，原因如下：
根据贯弘长河合伙协议，贯弘长河是一家以投资越秀金控为目的的有限合伙企业。除持有越秀金控股权外，贯弘长河未投资其他公司或企业，未涉及其他投资活动；贯弘长河的出资均源于各合伙人的自有资金或拥有合法处分权的资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，广州恒运持有公司股份比例将超过10%，应视为越秀金控的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河。其中，广州越企系上市公司持股5%以上的股东越秀集团的全资子公司，广州越卓系越秀集团实际控制的公司，因此，广州越企、广州越卓与上市公司存在关联关系。
本次交易构成关联交易，相关方在本次交易的董事会表决时已回避表决、在本次交易的股东大会投票过程中将回避表决。
（二）交易对方向公司推荐的董事及高级管理人员情况
交易对方不存在向本公司推荐董事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具《承诺函》，承诺如下：
“一、截至本函出具之日，本公司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给越秀金控及其相关股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。”
（四）交易对方是否存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产全体交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（五）各交易对方之间是否存在关联关系的说明
本次发行股份并支付现金购买资产的募集配套资金认购对象广州越企与广州越卓存在关联关系，除此之外，各交易对方之间不存在关联关系。
（六）交易对方穿透披露情况
1、本次交易的交易对方包括：广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控。
经核查，本次交易的交易对手中不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
2、本次交易的配套融资认购方为广州越企、广州越卓、佳银资产、、贯弘长河。
经核查，广州越企、广州越卓、佳银资产不涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
贯弘长河作为有限合伙企业，其穿透披露情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资方式||出资比例||资金来源|
|1||上海贯弘投资管理有限公司||货币||3.3332%||自有资金||
|1-1||舒宏伟||货币||15.0000%||自有资金||
|1-2||黄月纯||货币||35.0000%||自有资金||
|1-3||郭玺||货币||5.0000%||自有资金||
|1-4||王荻||货币||20.0000%||自有资金||
|1-5||张彦贤||货币||17.0000%||自有资金||
|1-6||党建蓉||货币||5.0000%||自有资金||
|1-7||田晨||货币||3.0000%||自有资金||
|2||洪城大厦（集团）股份有限公司||货币||6.6667%||自有资金||
|3||云基地投资发展（北京）有限公司||货币||15.5763%||自有资金||
|3-1||北京天创创润投资中心（有限合伙）||货币||35.0000%||自有资金||
|3-1-1||北京天地融创创业投资有限公司||货币||16.6667%||自有资金||
|3-1-1-1||宁夏诚贝投资咨询有限公司||货币||91.0000%||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资方式||出资比例||资金来源|
|3-1-1-1-1||田溯宁||货币||100.0000%||自有资金||
|3-1-1-2||田溯宁||货币||7.0000%||自有资金||
|3-1-1-3||秦捷||货币||0.5000%||自有资金||
|3-1-1-4||吴曼||货币||0.5000%||自有资金||
|3-1-1-5||周耘||货币||0.5000%||自有资金||
|3-1-1-6||鄂立新||货币||0.5000%||自有资金||
|3-1-2||田溯宁||货币||16.6667%||自有资金||
|3-1-3||吴曼||货币||16.6667%||自有资金||
|3-1-4||鄂立新||货币||16.6667%||自有资金||
|3-1-5||辛建波||货币||16.6667%||自有资金||
|3-1-6||杨立||货币||16.6667%||自有资金||
|3-2||上海冠力投资管理中心||货币||22.5000%||自有资金||
|3-2-1||刘慧||货币||100.0000%||自有资金||
|3-3||崔大为||货币||22.5000%||自有资金||
|3-4||杨立||货币||20.0000%||自有资金||
|4||刘慧||货币||24.3333%||自有资金||
|5||李素云||货币||22.6667%||自有资金||
|6||张彦贤||货币||10.3333%||自有资金||
|7||骆平||货币||7.0000%||自有资金||
|8||贾爱雪||货币||6.6667%||自有资金||
|9||崔大为||货币||4.0000%||自有资金||
|10||杨志梅||货币||3.3333%||自有资金||
|11||吴锦花||货币||3.3333%||自有资金||
|12||陈刚||货币||2.6667%||自有资金||
|13||覃叶||货币||1.6667%||自有资金||
|14||李双梅||货币||0.6667%||自有资金||
|15||房玉震||货币||0.6667%||自有资金||

第四节交易标的基本情况
一、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州证券股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
|公司住所|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层|
|法定代表人|邱三发|
|注册资本|536,045.6852万元|
|统一社会信用代码|91440101190660172H|
||融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1988年03月26日|
|营业期限至|长期|

二、历史沿革
（一）1988年3月设立
广州证券系于1988年3月26日由中国人民银行广州分行设立的全民所有制非银行金融机构，设立时的名称为广州证券公司。
1988年3月3日，中国人民银行下发“银复【1988】89号”《关于设立广州证券公司的批复》，同意成立广州证券公司。1990年9月7日，中国人民银行下发“银复【1990】315号”《关于广州市金融性公司撤并留方案的批复》，同意保留广州证券，并要求办理重新登记手续。1991年5月10日，中国人民银行下发“银复【1991】239号”《关于广州证券公司重新登记的批复》，同意中国人民银行广州分行对广州证券公司的审查验收意见，准予广州证券公司重新登记。
重新登记后，广州证券的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||中国人民银行广州分行||1,000.00||100.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

（二）1997年11月改制并增资
1995年 6月 19日，中国人民银行广州分行下发：穗银金字【1995】118号《关于广州越银财务发展公司并入广州证券公司的通知》，决定自1995年7月1日起，广州越银财务发展公司的人、财、物同时并入广州证券。
广州越银财务发展公司系1993年3月15日经中国人民银行广州分行以“穗银金字【1993】60号”《关于同意设立广州越银财务发展公司》核准设立的全民所有制金融企业。并入广州证券前，广州越银财务发展公司的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州金融电子化发展服务公司||2,000.00||40.00%||
|2||广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司||2,000.00||40.00%||
|3||广州市广永经贸公司||1,000.00||20.00%||
|合计||||5,000.00||100.00%||

1995年6月29日，广州证券公司与广州越银财务发展公司签订《广州证券公司广州越银财务发展公司合并协议书》，约定合并采用吸收合并方式，广州越银财务发展公司并入广州证券公司，广州越银财务发展公司现有的人、财、物全部并入广州证券公司；双方于 1995年 7月 1日正式合并，以 1995年 6月 30日为双方合并的会计核准基准日；广州越银财务发展公司现有的一切债权债务关系，由合并后的广州证券公司全部继承。合并双方原出资单位在合并后的广州证券公司中所占的所有者权益按照如下原则处理：合并双方原出资单位的权益以合并基准日广州证券公司合并财务报表上的净资产为准；广州越银财务发展公司原各股东的权益按合并基准日其在广州越银财务发展公司合并财务报表上所占净资产减去其对该公司的债务为准。
1995年7月14日，广东华穗会计师事务所出具“华会评字【95】第048号”
《资产评估报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州越银财务发展公司的资产总价值为 93,662,307.82元，总负债价值为 42,255,162.11元，资产净值为 51,407,145.71元。
1996年2月13日，羊城会计师事务所出具“【95】羊评字第122号”《资产评估结果报告书》，截至 1995年 6月 30日，广州证券公司的总资产为 231,042,381.42元，总负债为214,999,042.27元，净资产为16,043,339.15元。
1996年 11月 29日，中国人民银行广州分行、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司、广州金融电子化有限公司、广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司、广州邮政发展总公司签订《关于广州证券公司改制、重组、增资计划的原则协议》（以下简称《原则协议》）。协议各方约定广州证券公司和广州越银财务发展公司合并之后，各股东实际应占权益核定为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||所占权益（万元）||出资比例|
|1||中国人民银行广州分行||1,604.30||42.84%||
|2||广州金融电子化有限公司||963.30||25.72%||
|3||广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司||963.30||25.72%||
|4||广州市广永经贸公司||214.10||5.72%||
|合计||||3,745.00||100.00%||

《原则协议》约定：中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司将持有广州证券的权益（分别为 1,604.30万元和 963.30万元）全部转让给广州越秀集团有限公司和广州国际信托投资公司（分别为 2,067.60万元和 500.00万元），同时广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司将持有的广州证券的权益 963.30万元全部转让给广州越秀集团有限公司。
完成股权转让后，广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司一致同意将广州证券的资本金增至 1.50亿元人民币，新增资本由广州市广永经贸公司、广州越秀集团有限公司、广州国际信托投资公司追加资本
并吸收新股东广州邮政发展总公司补足。
1996年 11月 29日，广州越秀集团有限公司、广州市广永经贸公司、广州国际信托投资公司和广州邮政发展总公司签订《广州证券有限责任公司发起人协议》，决定共同注资广州证券公司并将广州证券公司改组为有限责任公司。其中广州越秀集团有限公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行、广州金融电子化有限公司、广州越秀国际财务商品期货咨询服务公司共计原广州证券公司的净资产3,030.90万元，并拟认购转制增资股权5,469.10万元；广州市广永经贸公司拟将其在原广州证券公司中拥有的 214.10万元净资产重新注入转制后的广州证券有限责任公司，同时追加投入 785.90万元；广州国际信托投资公司拟受让原广州证券公司股东中国人民银行广州分行原广州证券公司的净资产，并新注入3,500.00万元；广州邮政发展总公司拟注入1,500.00万元。
1997年 1月 30日，中国人民银行下发“银复【1997】58号”《关于广州证券公司增资改制的批复》，同意广州证券与人民银行脱钩并增资扩股，广州证券公司名称规范为“广州证券有限责任公司”，广州证券资本金从 1,000.00万元人民币增为 15,000.00万元人民币；核准以下股东资格和出资额：广州越秀集团有限公司8,500.00万元，广州市广永经贸公司1,000.00万元，广州邮政发展总公司1,500.00万元，广州国际信托投资公司4,000.00万元。
1997年 6月 13日，羊城会计师事务所出具“【97】羊验字第 3590号”《验资报告》，截至1997年6月13日，广州证券已收到股东投入的资本15,000.00万元。
1997年11月24日，中国人民银行非银行金融机构司下发“非银证【1997】 154号”《关于广州证券有限责任公司增资改制有关问题的批复》，同意广东省分行对广州证券进行验收的审核意见，经广东省广州市羊城会计师事务所“【97】羊验字第 3590号”《验资报告》验证，广州证券资本金 15,000.00万元已足额到位。核准广州证券注册资本为15,000.00万元。
上述变更后，广州证券的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||8,500.00||56.67%||
|2||广州国际信托投资公司||4,000.00||26.66%||
|3||广州邮政发展总公司||1,500.00||10.00%||
|4||广州市广永经贸公司||1,000.00||6.67%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（三）1999年7月股权转让
1999年 1月 10日，安徽省高级人民法院作出“【1998】皖高法执字第 36-1号”《安徽省高级人民法院民事裁定书》，裁定将广州国际信托投资公司在广州证券的4,000.00万股权作价4,520.00万元转让给安徽省国际信托投资公司以抵偿债务。
1999年7月6日，中国证监会下发“证监机构字【1999】57号”《关于安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券有限公司 4,000.00万股权的批复》，同意安徽省国际信托投资公司受让广州国际信托投资公司持有的广州证券4,000.00万股权。
本次转让完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||8,500.00||56.67%||
|2||安徽省国际信托投资公司||4,000.00||26.66%||
|3||广州邮政发展总公司||1,500.00||10.00%||
|4||广州市广永经贸公司||1,000.00||6.67%||
|合计||||15,000.00||100.00%||

（四）2000年11月股权转让及增资扩股
2000年4月20日，安徽省国际信托投资公司与广州天力房地产开发公司签
订《股权转让协议书》，安徽省国际信托投资公司将其合法持有广州证券的
4,000.00万股股权（占广州证券总股本的26.66%）作价5,000.00万元人民币转让给广州天力房地产开发公司。
2000年4月21日，广州证券股东会第十一次会议形成决议，同意安徽省国际信托投资公司将其持有广州证券 4,000.00万元股权转让给广州天力房地产开发公司。
2000年 11月 24日，中国证监会下发“证监机构字【2000】269号”《关于广州证券有限责任公司股权转让及增资扩股方案的批复》，同意广州证券的股权转让及增资扩股方案；同意广州天力房地产开发公司受让安徽省国际信托投资公司持有广州证券的 4,000.00万股份；同意广州证券的注册资本由 15,000.00万元人民币增至 81,700.00万元人民币，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由现有股东按出资比例分享，另外 62,900.00万元资本金向新股东募集，新股东必须以货币形式出资；同意以下公司的入股资格及出资额：广州越秀集团有限公司 5,346.67万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 10,986.67万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司8,000.00万元，广州城启发展有限公司8,000.00万元，广州市广永经贸公司2,266.66万元，花都市房地产综合开发总公司2,300.00万元，广东国讯网络科技股份有限公司2,000.00万元；要求公司三个月内完成增资扩股及股权转让方案的落实工作。
2000年12月6日，广州证券股东会作出第十五次会议决议，同意上述股权转让。2000年 12月 28日，广州证券股东会作出第十七次会议决议，由于花都市房地产综合开发总公司和广东国讯网络科技股份有限公司无法履行出资义务，取消其出资资格，同意广州市金轮集团有限公司和广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司参股，出资额分别为2,300.00万元和2,000.00万元。
2001年 1月 17日，广州羊城会计师事务所有限公司出具“【2001】羊验字第4258号”《验资报告》，截至2001年1月16日，广州证券注册资本由15,000.00万元增至 81,700.00万元，其中公积金转增资本金 3,800.00万元，由原有股东按出资比例分享，另外62,900.00万元资本金向新股东募集。
2001年 2月 26日，中国证监会下发“证监机构字【2001】39号”《关于核准广州证券有限责任公司增资扩股的批复》，核准广州证券股权转让及增资扩股方案；核准广州证券注册资本变更为 81,700.00万元，资本金81,700.00万元已足额到位；核准以下股东及其出资额：广州越秀集团有限公司 16,000.00万元，广州市城市建设开发集团有限公司 16,000.00万元，广州天力房地产开发公司 16,000.00万元，广州粤泰实业有限公司 8,000.00万元，广州医药集团有限公司 8,000.00万元，广州城启发展有限公司 8,000.00万元，广州市广永经贸公司 3,520.00万元，广州市金轮集团有限公司2,300.00万元，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司2,000.00万元，广州邮政发展总公司1,880.00万元。
股权转让及增资后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州天力房地产开发有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰实业有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州医药集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启发展有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市金轮集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（五）2006年10月股权变更
2001年1月3日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《委托持股协议书》，双方同意广州越鹏信息有限公司出资 8,000.00万元，以广州医
药集团有限公司的名义投资到广州证券，作为股东的出资，占广州证券注册资本
总额的9.79%。
2006年6月19日，广州越鹏信息有限公司与广州医药集团有限公司签订《协议书》，双方确认终止《委托持股协议书》，广州医药集团有限公司将其代广州越鹏信息有限公司持有的9.79%股权按照有关规定转移更名至广州越鹏信息有限公司名下。
2005年6月30日，广州证券股东会通过决议，同意由广州越鹏信息有限公司直接行使股权，不再委托广州医药集团有限公司代为持股。
2006年 10月 18日，中国证监会下发“证监机构字【2006】238号”《关于广州证券有限责任公司股权变更的批复》，批准广州越鹏信息有限公司受让广州医药集团有限公司持有的广州证券8,000.00万元股权（占出资总额9.79%）。
本次变更后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州天力房地产开发有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰实业有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司1||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司2||3,520.00||4.31%||
|8||广州市金轮集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

 1根据广州市工商局2002年11月8日出具的证明，广州城启发展有限公司于2000年11月16日经该局批准，名称变更为广州城启集团有限公司。
2根据广州市工商局2003年12月31日出具的证明，广州市广永经贸公司于2003年12月1日经该局批准，
企业改制为广州市广永经贸有限公司。
（六）2007年9月股东变更
2007年 9月 28日，广州证券股东会 2007年临时会议决定，确认以下股东变更事项：广州天力房地产开发公司更名为广州富力地产股份有限公司；广州粤泰实业有限公司更名为广州粤泰集团有限公司；广州市金轮集团有限公司与广州市白云小汽车出租公司于 2002年获批合并，合并后称为广州市白云出租汽车集团有限公司；广州越鹏信息有限公司直接持有广州医药集团有限公司持有广州证券的8,000.00万元股权。
依据广州市工商局2007年8月24日出具的证明，广州天力房地产开发有限公司已于 2001年 11月 16日经广州市工商局批准，改制为广州富力地产股份有限公司。
依据广州市工商局2007年8月24日出具的证明，广州粤泰实业有限公司已于2002年5月22日经广州市工商局批准，更名为广州粤泰集团有限公司。
依据广州市交通委员会 2002年 4月 16日下发的“穗交函【2002】219号”《关于同意广州市白云小汽车出租公司与广州市金轮集团有限公司重组的批复》及 2007年 10月 15日广州市白云出租汽车集团有限公司和广州市金轮集团有限公司（以下简称“金轮集团”）出具的《关于股权变动的情况说明》，金轮集团与广州市白云小汽车出租公司于 2002年 4月获批合并设立广州市白云出租汽车集团有限公司，金轮集团在广州证券所持有的股权（出资额2,300.00万元）由新设公司广州市白云出租汽车集团有限公司继承并持有。
2009年 3月 20日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】151号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，对广州市白云出租汽车集团有限公司受让广州市金轮集团有限公司所持广州证券2,300.00万股（占出资总额的2.82%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司||2,000.00||2.45%||
|10||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（七）2008年8月股权转让
2008年 8月 21日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2008】603号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）无异议。
2008年 11月 6日，广州证券股东会 2008年第三次临时会议作出决议，同意广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其所持广州证券2,000.00万元股权（占出资总额2.45%）转让给广州越秀集团有限公司。
2008年 11月 13日，广州越秀集团有限公司与广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司签订《股权转让出资合同书》，广州增城新塘凯旋门大酒店有限公司将其对广州证券的2,000.00万元出资（占广州证券注册资本的2.45%）全部转让给广州越秀集团有限公司。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||18,000.00||22.03%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||16,000.00||19.58%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（八）2009年1月股权转让
2008年12月8日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有广州证券4.68%的股权（出资额为3,823.00万元）。
2009年 1月 6日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】8号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券 3,823.00万股（占出资总额4.68%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||21,823.00||26.71%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||12,177.00||14.90%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（九）2009年3月股权转让
2009年1月15日，广州富力地产股份有限公司与广州越秀集团有限公司签订《股权转让协议》，广州富力地产股份有限公司同意向广州越秀集团有限公司转让其持有的广州证券1%的股权（出资额为817.00万元）。
2009年 3月 25日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2009】162号”《关于对广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广州越秀集团有限公司受让广州富力地产股份有限公司所持广州证券817.00万股权（占出资总额1.00%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||22,640.00||27.71%||
|2||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.58%||
|3||广州富力地产股份有限公司||11,360.00||13.90%||
|4||广州粤泰集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.79%||
|6||广州城启集团有限公司||8,000.00||9.79%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.31%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.82%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.31%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（十）2009年4月股权转让
2008年4月21日，广州恒运企业集团股份有限公司分别与广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司签订《股权转让协议》，分别约定广州富力地产股份有限公司将其持有的广州证券5.34%的股权（出资额为4,360.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司；广州粤泰集团有限公司将其持有的广州证券9.79%的股权（出资额为8,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司，广州城启集团有限公司将其持有的广州证券4.895%的股权（出资额为4,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2008年 5月 12日，广州证券股东会 2008年第二次临时会议作出决议，同意广州富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司分别将其所持有的广州证券5.34%股权（出资额人民币4,360.00万元）、9.79%股权（出资额人民币 8,000.00万元）、4.895%股权（出资额人民币 4,000.00万元）转让给广州恒运企业集团股份有限公司。
2009年4月27日，中国证监会下发“证监许可【2009】339号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，核准广州恒运企业集团股份有限公司分别受让广州市富力地产股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、广州城启集团有限公司持有的广州证券4,360.00万元、8,000.00万元、4,000.00万元股权（合计16,360.00万元股权，占出资总额20.025%）；核准广州恒运企业集团股份有限公司持有广州证券5.00%以上股权的股东资格。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||22,640.00||27.711%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||16,360.00||20.025%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||16,000.00||19.584%||
|4||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||8.568%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||9.792%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|6||广州城启集团有限公司||4,000.00||4.896%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||4.308%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||2,300.00||2.815%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||2.301%||
|合计||||81,700.00||100.00%||

（十一）2009年10月增资
2009年 6月 25日，广州证券股东会 2009年第一次会议审议通过了《关于拟增加公司实收资本金与注册资本金的议案》、《广州证券有限责任公司增资扩股可行性方案》，决定将公司注册资本增加至 143,428.00万元。本次增资全部由现有股东认缴，其中广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司按持股比例同比认缴增资；广州市白云出租汽车集团有限公司认缴部分增资；广州富力地产股份有限公司、广州市广永经贸有限公司、广州邮政发展总公司放弃认缴。
2009年10月13日，中国证监会下发“证监许可【2009】1070号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券注册资本由81,700.00万元变更为143,428.00万元。
2009年 11月 16日，立信羊城会计师事务所有限公司出具“2009年羊验字第 17951号”《验资报告》，截至 2009年 11月 16日止，广州证券已收到广州越秀集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司、广州城启集团有限公司和广州白云出租汽车集团有限公司缴纳的新增注册资本人民币 61,728.00万元，均以货币出资。变更后的累计注册资本及实收资本均为人民币143,428.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀集团有限公司||53,135.00||37.05%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||31,297.00||21.82%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||19.58%||
|4||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||5.58%||
|5||广州城启集团有限公司||7,157.00||4.99%||
|6||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||4.88%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||2.45%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||2.34%||
|9||广州邮政发展总公司||1,880.00||1.31%||
|合计||||143,428.00||100.00%||

（十二）2012年2月股权变更
2011年10月17日，中国邮政集团公司下发“【2011】339号”《关于广东邮政持有广州证券股权有关问题的批复》，同意将广州邮政发展总公司持有的广州证券1,880.00万元（占有股权比例为1.31%）的股权资产无偿划转至广东省邮政公司。
2012年2月16日，中国证监会广东监管局下发“广东证监函【2012】92号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，确认对广东省邮政公司受让（无偿划转）广州邮政发展总公司所持有广州证券1,880.00万元股权（占出资总额1.31%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀企业集团有限公司1||53,135.00||37.05%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||31,297.00||21.82%||

12009年12月3日，广州市国资委出具穗国资批〔2009〕125号《关于广州越秀集团有限公司名称变更的
批复》，同意广州越秀集团有限公司更名为广州越秀企业集团有限公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||19.58%||
|4||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||5.58%||
|5||广州城启集团有限公司||7,157.00||4.99%||
|6||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||4.88%||
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||2.45%||
|8||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||2.34%||
|9||广东省邮政公司||1,880.00||1.31%||
|合计||||143,428.00||100.00%||

（十三）2012年8月增资
2012年 5月 16日，广州证券通过股东会决议，决定增加 54,348.00万元注册资本。其中广州越企认缴 22,846.00万元新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴17,115.00万元注册资本，广州越秀金控认缴13,675.00万元注册资本，广东省邮政公司认缴712.00万元注册资本；其余股东放弃本次增资。
2012年8月3日，中国证监会广东监管局下发“广东证监许可【2012】135号”《关于核准广州证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准广州证券变更注册资本，由143,428.00万元变更为197,776.00万元；核准广州越秀金控持有广州证券5.00%以上股权的股东资格，出资额为13,675.00万元。
2012年8月6日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字【2012】第 010500号”《验资报告》，截至 2012年 7月 18日止，广州证券已收到广州越秀企业集团有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、广州越秀金控、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 54,348.00万元，各股东均以货币出资。
截至2012年7月18日，变更后的累积注册资本及实收资本均为人民币197,776.00万元。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀企业集团有限公司||75,981.00||38.42%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||48,412.00||24.48%||
|3||广州市城市建设开发集团有限公司||28,089.00||14.20%||
|4||广州越秀金控||13,675.00||6.92%||
|5||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||4.04%||
|6||广州城启集团有限公司||7,157.00||3.62%||
|7||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||3.54%||
|8||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.78%||
|9||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||1.69%||
|10||广东省邮政公司||2,592.00||1.31%||
|合计||||197,776.00||100.00%||

（十四）2012年11月股权变更
2012年 9月 18日，越秀集团董事会 2012年第十二次临时会议审议通过了《关于广州证券和越秀产投股权整合到越秀金融集团的议案》，同意广州越秀企业集团有限公司将所持有的广州证券38.42%股权无偿划转至广州越秀金控；同意广州越秀企业集团有限公司对广州市城市建设开发集团有限公司增资 3.56亿元人民币，增资完成后，同意将广州市城市建设开发集团有限公司所持有的广州证券14.20%股权无偿划转至广州越秀金控。
2012年11月1日，越秀集团下发《关于划拨广州证券有限责任公司国有股权的通知》，同意以 2012年 8月 31日为时点，将广州越秀企业集团有限公司和广州市城市建设开发集团有限公司分别持有的广州证券38.42%和14.20%国有股权无偿划转给广州越秀金控。
2013年1月7日，中国证监会广东监管局下发“广东证监许可【2013】3号”《关于核准广州证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》，对广州
越秀金控依法取得广州证券104,070.00万元股权（占出资总额52.62%）无异议。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||117,745.00||59.54%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||48,412.00||24.48%||
|3||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||4.04%||
|4||广州城启集团有限公司||7,157.00||3.62%||
|5||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||3.54%||
|6||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.78%||
|7||广州市白云出租汽车集团有限公司||3,350.00||1.69%||
|8||广东省邮政公司||2,592.00||1.31%||
|合计||||197,776.00||100.00%||

（十五）2013年9月增资
2013年 7月 19日，广州证券股东会 2013年第五次临时会议作出决议，将广州证券注册资本由197,776.00万元增加至277,141.00万元。其中广州越秀金控认缴 57,434.00万元新增注册资本，广州恒运企业集团股份有限公司认缴 19,427.00万元新增注册资本，广州市白云出租汽车集团有限公司认缴 1,464.00万元新增注册资本，广东省邮政公司认缴1,040.00万元新增注册资本；其余股东放弃本次增资。
2013年9月9日，中审亚太会计师事务所有限公司出具“中审亚太验字【2013】第010643号”《验资报告》，截至2013年9月6日，广州证券收到广州越秀金控、广州恒运企业集团股份有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广东省邮政公司缴纳的新增注册资本合计人民币 79,365.00万元，各股东均以货币出资。
截至 2013年 9月 6日，广州证券变更后累计注册资本人民币 277,141.00万元，实收资本人民币277,141.00万元。
2013年9月25日，广东证监局出具《关于接受广州证券有限责任公司增加注册资本备案资料的回执》，确认广东证监局已收到广州证券报送的《广州证券
关于增加注册资本的报告》，广州证券就增加注册资本且股权结构未发生重大调
整向广东证监局进行了报备。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||175,179.00||63.20%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||67,839.00||24.48%||
|3||广州越鹏信息有限公司||8,000.00||2.89%||
|4||广州城启集团有限公司||7,157.00||2.58%||
|5||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||2.53%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||4,814.00||1.74%||
|7||广东省邮政公司||3,632.00||1.31%||
|8||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.27%||
|合计||||277,141.00||100.00%||

（十六）2013年10月股权变更
2013年10月25日，广州证券股东会2013年第八次临时会议作出决议，同意广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券 8,000.00万元股权（占出资总额的2.89%）转让给广州越秀金控。
2013年10月，广东证监局下发“广东证监函【2013】771号”《关于广州证券有限责任公司申请变更持有5%以下股权股东的复函》，核准广州越鹏信息有限公司将其所持广州证券8,000.00万元股权转给广州越秀金控。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|1||广州越秀金控||183,179.00||66.09%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||67,839.00||24.48%||
|3||广州城启集团有限公司||7,157.00||2.58%||
|4||广州富力地产股份有限公司||7,000.00||2.53%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||4,814.00||1.74%||
|6||广东省邮政公司||3,632.00||1.31%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||出资比例|
|7||广州市广永经贸有限公司||3,520.00||1.27%||
|合计||||277,141.00||100.00%||

（十七）2014年6月广州证券改制为股份有限公司
2014年2月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太审字【2014】010158号”《审计报告》，截至2013年12月31日，广州证券经审计的总资产为 1,644,071.31万元，总负债为 1,134,723.88万元，净资产为 509,347.43万元。
2014年 4月 22日，广州证券股东会作出决议，决定以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。拟按2013年12月31日经审计母公司报表的净资产5,093,474,287.81元以1:0.65377772的折股比例折为股本33.30亿股。整体变更完成后，股份公司的注册资本为33.30亿元，股本为33.30亿股，剩余净资产1,763,474,287.81元计入资本公积。股份公司由原有7名股东共同发起设立，名称为“广州证券股份有限公司”。
2014年 6月 13日，广州市国资委下发“穗国资批【2014】75号”《广州市国资委关于广州证券有限责任公司股份制改造有关事项的批复》，同意广州证券的改制方案，将广州证券整体变更设立股份有限公司。
2014年7月4日，北京亚超资产评估有限公司出具“北京亚超评报字【2014】第 A009号”《广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的广州证券有限责任公司股权全部权益评估报告》。按照资产基础法评估，截至评估基准日2013年12月31日，广州证券有限责任公司的总资产评估值为1,652,852.01万元，总负债评估值为 1,134,723.88万元，净资产评估值为518,128.13万元，评估增值8,780.70万元，增值率为1.72%。
2014年8月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审亚
太验字【2014】010879号”《验资报告》，截至2013年12月31日，广州证券股
份有限公司（筹）已收到全体股东以其拥有的广州证券有限责任公司的净资产5,093,474,287.81元按1:0.65377772的比例折合的股本人民币3,330,000,000.00元；
本次出资时一并投入的净资产人民币 1,763,474,287.81元计入资本公积。
2014年 8月 29日，广州市国资委下发“穗国资产权【2014】30号”《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》，核准上述评估报告。
2014年9月23日，广州市工商局下发“穗工商（市局）内变字【2014】第 01201409170172号”《准予变更登记（备案）通知书》，确认广州证券名称变更为“广州证券股份有限公司”，公司类型由“其他有限责任公司”变更为“其他股份有限公司（非上市）”。
变更为股份公司后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||220,099.5414||66.0960%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||81,512.2519||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||8,599.5252||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||8,410.8811||2.5258%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.7370%||
|6||广东省邮政公司||4,364.0457||1.3105%||
|7||广州市广永经贸有限公司||4,229.4716||1.2701%||
|合计||||333,000.00||100.00%||

（十八）2015年12月股权无偿划转
2015年1月30日，财政部向中国邮政集团公司下发“财建函【2015】1号”《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》：同意中国邮政集团公司按照上报的法人体制调整工作方案，以 2013年 12月 31日为合并
基准日，吸收合并所属31个省（自治区、直辖市）邮政公司；新设31个省（自
治区、直辖市）邮政分公司，待吸收合并完成后，原设 31个省（自治区、直辖
市）邮政公司注销；同意中国邮政集团公司实施法人体制调整过程中，集团公司无偿划转省（自治区、直辖市）邮政公司的资产，可不进行资产评估。
2015年 3月 13日，中国邮政集团公司下发“中国邮政【2015】86号”《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》：集团公司以 2013年 12月 31日为基准日，吸收合并 31个省邮政公司，将省邮政公司全部资产无偿划转至集团公司和集团公司全资子公司；将省邮政公司持有的与辅业有关的对外投资单位股权/股份划转至北京中邮资产管理有限公司。由省邮政公司组织涉及子公司办理相应的股东变更手续。
2015年3月31日，广东省邮政公司与北京中邮资产管理有限公司签署《无偿划转协议》，广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮资产管理有限公司。
2015年4月17日，中国邮政集团公司向广东省邮政公司下发“中国邮政【2015】145号”《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》，同意广东省邮政公司将其持有的广州证券1.3105%的股份划转至北京中邮资产管理有限公司。
2015年11月14日，广州证券召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司章程非重要条款的议案》，广州证券发起人“广州市广永经贸有限公司”更名为“广州金控资本管理有限公司”1；股东广东省邮政公司在邮政系统法人体制调整后，不再具备法人资格，其所持广州证券股份无偿划转至北京中邮资产管理有限公司，章程中记载的股东“广东省邮政公司”变更为“北京中邮资产管理有限公司”，同意修改公司章程关于发起人、股东情况条款。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||220,099.5414||66.0960%||

12015年3月3日，广州市广永经贸有限公司更名为广州金控资本管理有限公司。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||81,512.2519||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||8,599.5252||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||8,410.8811||2.5258%||
|5||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.7370%||
|6||北京中邮资产管理有限公司||4,364.0457||1.3105%||
|7||广州金控资本管理有限公司||4,229.4716||1.2701%||
|合计||||333,000.00||100.00%||

（十九）2016年1月增资
2015年12月22日，广州证券召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司本次增资扩股，募集资金净额为 40亿元人民币，增资价格以经审计的截至 2015年 6月 30日的每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照 1.97元价格以货币出资。在各认缴股东足额实缴增资款合计 40亿元的前提下，广州证券注册资本由 333,000.00万元增加至 536,045.6852万元，即本次增资增加注册资本203,045.6852万元，实收资本与新增注册资本的差额196,954.3148万元计入资本公积。
增资方式原则上采用现有股东同比例增资，若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊。广州越秀金控增资金额为 264,384.0000万元（其中 134,205.0761万元列为新增注册资本），广州恒运增资金额为 97,912.8000万元（其中 49,701.9289万元列为新增注册资本），广州城启增资金额为10,329.6000万元（其中5,243.4518万元列为新增注册资本），广州富力增资金额为10,103.2000万元（其中5,128.5279万元列为新增注册资本），北京中邮增资金额为5,242.0000万元（其中2,660.9137万元列为新增注册资本）。
广州白云、广州金控资本管理有限公司放弃本次同比例增资，放弃部分，由广州越秀金控认购。广州越秀金控增加认购金额 12,028.4000万元（其中
6,105.7868万元列为新增注册资本）。
2015年 12月 28日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中审
众环验资【2015】第050011号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月28日，广州证券已收到广州越秀金控、广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮以货币形式缴纳的资本金款共计400,000.00万元，其中，新增注册资本 203,045.6852万元，资本溢价196,954.3148万元，列为资本公积。
2016年1月19日，广州证券向广东证监局报送《广州证券关于增加注册资本的报告》，并于2016年1月22日取得广东证监局向广州证券下发《关于接收<广州证券关于增加注册资本的报告>备案材料的回执》。
本次增资对应的广州证券新增股份处于锁定期，经证券监管机构批准后可以转让。
本次增资完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||360,410.4043||67.2350%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||13,842.9770||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||2.5258%||
|5||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||1.3105%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.0791%||
|7||广州金控资本管理有限公司||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||536,045.6852||100.00%||

（二十）2016年股权无偿划转
2015年11月25日，广州金融控股集团有限公司召开董事会2015年度第十三次会议，审议通过了《关于进一步理顺广金资本公司金融资产产权关系的议案》，同意将广州金控资本管理有限公司所持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至集团公司。
2015年 12月 31日，广州金融控股集团有限公司与广州金控资本管理有限
公司签署《国有产权无偿划转协议》，约定广州金控资本管理有限公司将其持有的广州证券1.27%（4,229.4716万股）股权划转至广州金融控股集团有限公司。
2016年 1月 5日，广州金融控股集团有限公司出具《监管企业国有资产无偿划转通知书》，将广州金控资本管理有限公司持有的广州证券1.27%股权划转至广州金融控股集团有限公司。
2016年 5月 18日，广州证券召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，对广州证券公司章程进行了相应修改。
2016年 6月 7日，广州证券向广东证监局提交《广州证券关于变更公司章程非重要条款的报告》，因广州金控以内部无偿划转的方式，将广州金控资本管理有限公司持有广州证券0.79%的股权（4,229.4716万股）划转至广州金控，广州证券经股东大会审议，相应修改了公司章程。
本次变更完成后，广州证券的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||持股数量（万股）||持股比例|
|1||广州越秀金控||360,410.4043||67.2350%||
|2||广州恒运企业集团股份有限公司||131,214.1808||24.4782%||
|3||广州城启集团有限公司||13,842.9770||2.5824%||
|4||广州富力地产股份有限公司||13,539.4090||2.5258%||
|5||北京中邮资产管理有限公司||7,024.9594||1.3105%||
|6||广州市白云出租汽车集团有限公司||5,784.2831||1.0791%||
|7||广州金融控股集团有限公司||4,229.4716||0.7890%||
|合计||||536,045.6852||100.00%||

三、广州证券股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，广州证券的股权结构如下图所示：
广州市人民政府国有资产
监督管理委员会
41.69%
广州越秀金融控股集团股
份有限公司（000987.SZ）
100%
广州恒运企广州城启集广州富力地广州越秀金北京中邮资广州市白云广州金融控业集团股份团有限公司产股份有限融控股集团产管理有限出租汽车集股集团有限有限公司 公司 有限公司 公司 团有限公司 公司
24.4782% 2.5824% 2.5258% 67.2350% 1.3105% 1.0791% 0.7890%
广州证券
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，广州证券的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。
（三）原高管人员的安排
本次重组后，广州证券原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，广州证券不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司、分公司情况
（一）广州证券控、参股公司情况
截至本报告书签署日，广州证券拥有 4家一级子公司、25家二级子公司以及2家参股公司，4家一级子公司的总资产、净资产、营业收入和净利润指标均未达到广州证券合并口径相应指标的20%。广州证券控、参股公司基本情况如下：
1、广州期货股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州期货股份有限公司|
|公司类型|其他股份有限公司（非上市）|
||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第1007房、1008房、1009房、1010房、1011房、1012房（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|严若中|
|注册资本|55,000万元|
|统一社会信用代码|9144010171093174XF|
||商品期货经纪；期货投资咨询；金融期货经纪；资产管理（不含许可审批项目）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2003年08月22日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股99.03%，广州越秀金控持股0.97%|

广州期货拥有1家子公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||注册地址||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||广期资本管理（深圳）有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.30||5,000||100.00%||张杰林|

广州期货共有9家期货营业部，基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||用代码||证号|||||
|1||广州期货股份有限公司成都营业部||91510000560722001H||30361001||成都市锦江区东大街下东大街段216号1栋22层2、3、4号||2010.09.01||
|2||广州期货股份有限公司佛山南海营业部||91440600586341194M||30361002||佛山市南海区桂城南海大道北61号经委大厦副楼第二层部分物业（自编202室）||2011.11.01||
|3||广州期货股份有限公司清远营业部||91441802055372362L||30361003||广东省清远市清城区广清大道 65 号交行大厦13层01-1单元||2012.10.17||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||统一社会信||业务许可|||||
||||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
||号||||用代码||证号|||||
|4||广州期货股份有限公司上海杨高南路营业部||91310000082062140F||000000007930||中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 729 号第25层03单元||2013.10.28||
|5||广州期货股份有限公司北京营业部||91110102085489924T||30361005||北京市西城区月坛北街26号写字楼410室||2013.12.03||
|6||广州期货股份有限公司深圳营业部||91440300068657631D||30361006||深圳市福田区莲花街道商报路 7 号天健创业大厦 1608、1610、1612、1614单元||2013.12.10||
|7||广州期货股份有限公司武汉营业部||91420106347236645M||30361007||武昌区水果湖街中北路86号3幢7层6号||2015.07.02||
|8||广州期货股份有限公司长沙营业部||91430100MA4L2A3M0X||000000001275||湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场C区3号写字楼28层2806号||2015.12.23||
|9||广州期货股份有限公司杭州营业部||91330000MA27U04578||000000006089||杭州市滨江区长河街道泰安路 239 号 9 层 904室||2016.04.21||

2、广州证券创新投资管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|广州证券创新投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市南沙区大岗镇东濠路330号|
|法定代表人|吴世忠|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|914401010611006033|
||企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2012年12月27日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股100%|

广证创投拥有18家子公司，基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本||法定代表人|
||公司名称|住所|成立日期||持股比例||
|号||||（万元）|||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||广州广证金骏投资管理有限公司||广州市番禺区市桥街富华西路 35 号 6 层之二||2014.11.27||800||62.50%||梁伟文|
|2||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||珠海市横琴新区宝兴路118 号1栋219-468室||2015.03.16||200||70%||梁伟文|
|3||广州广证金穗投资管理有限公司||广州市南沙区大岗镇东濠路330号||2015.04.23||1,500||100%||梁伟文|
|4||深圳广证盈乾投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.08.14||1,000||51%||梁伟文|
|5||深圳前海广证中海达投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.08.14||1,000||60%||梁伟文|
|6||深圳前海广证水投投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.11.23||500||60%||梁伟文|
|7||深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.12.15||1,000||51%||梁伟文|
|8||深圳前海金越投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.02.24||500||100%||李统龙|
|9||深圳前海金载投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.10||500||100%||李统龙|
|10||深圳前海金曜投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.11||500||100%||李统龙|
|11||深圳前海金珩投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.14||500||100%||李统龙|
|12||深圳前海金韬投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.15||500||100%||李统龙|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|13||珠海金秀投资管理有限公司||珠海市横琴新区宝华路6号105室-16229||2016.07.25||500||100%||李统龙|
|14||珠海金瓯投资管理有限公司||珠海市横琴新区宝华路6号105室-16225||2016.07.25||500||100%||李统龙|
|15||珠海金琛投资管理有限公司||珠海市横琴新区宝华路6号105室-16226||2016.07.25||500||100%||李统龙|
|16||珠海金翼投资管理有限公司||珠海市横琴新区宝华路6号105室-16228||2016.07.25||500||100%||李统龙|
|17||珠海金宸投资管理有限公司||珠海市横琴新区宝华路6号105室-16227||2016.07.25||500||100%||李统龙|
|18||北京广证领航投资管理有限公司||北京市海淀区北清路164 号 28-38 号院 222号||2016.09.08||1,000||51%||王彦|

广证创投拥有1家参股公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||住所||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||东阳欢乐影视传媒有限公司||浙江横店影视产业实验区C1-008-B||2012.03.06||315.7894||5.00%||刘燕军|

3、广证领秀投资有限公司
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|-|-|
|公司名称|广证领秀投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|公司住所||
|法定代表人|丁训刚|
|注册资本|30,000万元|
|统一社会信用代码|91440300342605173Y|

|||
|-|-|
||实业项目投资（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询（以上不含限制项目）；金融信息咨询；（根据法律法规、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）|
|经营范围||
|成立日期|2015年05月25日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股100%|

广证领秀拥有6家子公司，基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||注册资本|||法定代表人|
||||公司名称||注册地址||成立日期||||持股比例||
||号||||||||（万元）||||
|1||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2015.10.21||1,000||100%||梁伟文|
|2||深圳市前海广证鑫秀投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.07||1,000||100%||伦泳华|
|3||深圳市前海鼎秀投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.09||1,000||100%||林洁茹|
|4||深圳市前海恒秀投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.11||1,000||100%||赵翠梅|
|5||深圳市前海鸿秀投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.18||1,000||100%||赵翠梅|
|6||深圳市前海德秀投资管理有限公司||深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）||2016.03.21||1,000||100%||林洁茹|

4、广州广证恒生证券研究所有限公司
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|-|-|
|公司名称|广州广证恒生证券研究所有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|

|||
|-|-|
||广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 室之 J46（仅限办公用途）|
|公司住所||
|法定代表人|王伟|
|注册资本|4,468万元|
|统一社会信用代码|91440115717885117U|
||证券投资咨询；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2012年05月25日|
|营业期限至|长期|
|持股比例|广州证券持股67%，恒生证券有限公司持股33%|

5、金鹰基金管理有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|金鹰基金管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|公司住所|广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元|
|法定代表人|凌富华|
|注册资本|25,000万元|
|统一社会信用代码|9144000074448348X6|
||基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2002年11月06日|
|营业期限至|长期|
||广州证券持股49%，广州白云山医药集团股份有限公司持股20%，美的集团股份有限公司持股20%，东亚联丰投资管理有限公司持股11%|
|持股比例||

（二）广州证券分支机构情况
广州证券共有29家分公司，基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|||业务许可|||
||分公司名称|营业场所||成立日期|负责人|
|号|||证号|||

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|1|广州证券股份有限公司北京分公司|北京市西城区武定侯街2号、4号15层F2-1(B)1501-9、1501-10、1501-11室|10255001|2015.10.10|陈焱|
|2|广州证券股份有限公司武汉分公司|洪山区书城路26号洪山创业中心科技园B栋101室|10255002|2015.11.13|韩世坤|
|3|广州证券股份有限公司上海分公司|中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层|10255004|2015.11.27|潘恺|
|4|广州证券股份有限公司深圳分公司|深圳市福田区民田178华融大厦2楼208室|000000005605|2015.11.27|于兴诗|
|5|广州证券股份有限公司内蒙古分公司|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼201号|000000006289|2016.10.10|王睿|
|6|广州证券股份有限公司吉林分公司|吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区|000000006290|2016.10.17|刘杨|
|7|广州证券股份有限公司海南分公司|海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧|000000006317|2016.10.17|王松华|
|8|广州证券股份有限公司安徽分公司|合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼1-1601、1-1602、1-1603室|000000006292|2016.10.21|杨峰|
|9|广州证券股份有限公司湖南分公司|湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段109号|000000006293|2016.10.21|黄定华|
|10|广州证券股份有限公司黑龙江分公司|哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区S01楼商服单元101号一层|000000006294|2016.10.21|黎雯|
|11|广州证券股份有限公司宁夏分公司|银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦3层|注|2016.10.24|黄志刚|
|12|广州证券股份有限公司西藏分公司|拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12号楼—7F—701|000000006295|2016.10.24|史双庆|
|13|广州证券股份有限公司河北分公司|河北省石家庄市桥西区中山西路188号|注|2016.10.24|孙旺明|
|14|广州证券股份有限公司广西分公司|南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场十三层B1301、1302室|000000006310|2016.10.25|谭绚|
|15|广州证券股份有限公司贵州分公司|贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号金融城中央商务区10号楼12、13层|000000006311|2016.10.25|邓洁文|
|16|广州证券股份有限公司福建分公司|福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路137号信和广场8层01办公806单元|000000006312|2016.10.26|暨永明|
|17|广州证券股份有限公司天津分公司|天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB|000000006313|2016.10.26|元媛|
|18|广州证券股份有限公司杭州分公司|杭州市下城区凤起路270号3楼|000000006314|2016.10.26|古苇青|
|19|广州证券股份有限公司山东分公司|济南市市中区经十路20999号三箭瑞福苑一区5号楼105|000000006291|2016.10.27|崔广强|
|20|广州证券股份有限公司云南分公司|云南省昆明市五华区青年路448号19楼|000000006318|2016.10.27|张艳蕾|

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|21|广州证券股份有限公司江西分公司|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼-4106室（第41层）|000000006315|2016.10.31|熊健俊|
|22|广州证券股份有限公司四川分公司|成都高新区交子大道88号3栋2层2号|000000006320|2016.11.02|吴征|
|23|广州证券股份有限公司新疆分公司|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号|000000006327|2016.11.02|鄢志强|
|24|广州证券股份有限公司辽宁分公司|辽宁省沈阳市和平区南京北街161号|000000006321|2016.11.03|马宁|
|25|广州证券股份有限公司山西分公司|太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10B室|000000006322|2016.11.08|马卓|
|26|广州证券股份有限公司河南分公司|郑州市郑东新区商务外环路7号1层101号|000000006323|2016.11.08|王伟|
|27|广州证券股份有限公司江苏分公司|南京市建邺区江东路与集庆门大街交汇处西北角万达广场西地贰街区14幢403室|000000006324|2016.11.09|蒋文东|
|28|广州证券股份有限公司重庆分公司|重庆市渝中区民权路28号12-1#|000000006325|2016.11.10|乔邯|
|29|广州证券股份有限公司陕西分公司|西安市高新区沣惠南路18号唐沣国际B座底层商业3楼10315|000000006326|2016.11.10|肖志军|

注：广州证券宁夏分公司和河北分公司的《经营证券期货业务许可证》正在办理中。
广州证券共有133家证券营业部，基本情况如下：
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|序号||||统一社会信用||业务许可|||||
|||营业部名称||||||营业场所||成立日期|
|||||代码/注册号||证号|||||
|1|广州证券股份有限公司广州增城夏街大道证券营业部||91440101191347655N||10251009||广州市增城区荔城街夏街大道47号||1993.06.29||
|2|广州证券股份有限公司广州珠江西路证券营业部||914401018904708980||000000006187||广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第706、707房||1994.04.26||
|3|广州证券股份有限公司广州中山八路证券营业部||9144010170831649X8||10251007||广州市荔湾区中山八路富力商贸中心4层||1996.04.09||
|4|广州证券股份有限公司珠海银桦路证券营业部||91440400890497513A||10251002||珠海市香洲区银桦路313号怡景花园7栋二层会所06号||1996.04.09||
|5|广州证券股份有限公司广州丰乐中路证券营业部||914401018904975214||10251003||广州市黄埔区丰乐中路信达大厦89号2楼||1996.04.09||
|6|广州证券股份有限公司广州江南大道证券营业部||914401017082955100||10251005||广州市海珠区江南大道中348号珀丽酒店B座二楼||1996.04.24||
|7|广州证券股份有限公司花都建设路证券营业部||91440101191211256X||10251008||广州市花都区新华镇建设北路60号华美大厦||1998.07.02||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|广州证券股份有限公司番禺富华西路证券营业部|91440101708221116Q|10251001|广州市番禺区市桥镇富华西路35号|1998.07.29|
|9|广州证券股份有限公司广州先烈中路证券营业部|91440101718107077P|10251006|广州市越秀区先烈中路69号1907-1910房（仅限办公用途）|1999.08.20|
|10|广州证券股份有限公司番禺大石证券营业部|9144010174599277XD|10251014|广州市番禺区大石街105国道大石段255号403、405房|2001.04.30|
|11|广州证券股份有限公司广州增城新塘证券营业部|91440101734921984N|10251015|广州市增城新塘镇荔新公路东坑三横路口汇创商务中心3楼|2001.09.29|
|12|广州证券股份有限公司广州花都狮岭证券营业部|91440101741879569T|10251018|广州市花都区狮岭镇合成南路5号狮峰花园C1、C2、D座二楼|2001.11.19|
|13|广州证券股份有限公司北京三里河东路证券营业部|9111010273647820XT|10251010|北京市西城区月坛南街49号2幢二层|2002.03.22|
|14|广州证券股份有限公司杭州建国北路证券营业部|91330100737798395M|10251011|杭州市下城区建国北路658号海华国贸大厦16B室|2002.04.18|
|15|广州证券股份有限公司深圳益田路证券营业部|914403007362900393|000000005783|深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场2506、2507|2002.04.19|
|16|广州证券股份有限公司广州北京路证券营业部|914401017397189421|10251012|广州市越秀区北京路238号二十六层2615-2621自编08、09、10房|2002.06.26|
|17|广州证券股份有限公司广州南沙大岗证券营业部|91440101743597469T|10251019|广州市南沙区大岗镇繁荣路99、101、103、105号铺|2002.07.25|
|18|广州证券股份有限公司盘锦泰山路证券营业部|9121110074434085XA|10251046|辽宁省盘锦市兴隆台区泰山路133-1号|2003.01.09|
|19|广州证券股份有限公司唐山卫国路证券营业部|91130203746865959L|10251047|唐山市北区卫国路9-1号|2003.01.21|
|20|广州证券股份有限公司大连庄河市新华路证券营业部|91210283744389290J|10251042|辽宁省庄河市城关街道新华路南段252号|2003.01.23|
|21|广州证券股份有限公司抚顺浑河南路证券营业部|912104007443473735|000000004216|辽宁省抚顺市新抚区浑河南路中段56-3号1单元|2003.01.23|
|22|广州证券股份有限公司辽阳新华路证券营业部|91211000747105767Y|000000004171|辽宁省辽阳市白塔区新华路507号（1-2层）|2003.02.19|
|23|广州证券股份有限公司本溪东明路证券营业部|91210500747147350C|000000004215|本溪市平山区东明路6号|2003.04.28|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|广州证券股份有限公司福州交通路证券营业部|91350100757423822U|10251052|福州市台江区茶亭街道交通路1号鸿运星城1#楼2层01店面|2003.05.29|
|25|广州证券股份有限公司广州金穗路证券营业部|91440101665937199X|10251049|广州市天河区金穗路1号邦华环球广场2202房|2007.09.17|
|26|广州证券股份有限公司唐山滦南县中大街证券营业部|130224300003995|10251048|河北省唐山市滦南县中大街金诚华苑E-26号|2007.11.27|
|27|广州证券股份有限公司兰州东岗东路证券营业部|91620100681518947F|10251054|甘肃省兰州市城关区东岗东路2704号万商国际大厦A塔1315室|2008.12.08|
|28|广州证券股份有限公司佛山南海大道证券营业部|91440600696427343L|10251016|佛山市南海区南海大道北路61号之一经委大厦副楼首层和二层部分|2009.09.29|
|29|广州证券股份有限公司惠州麦地路证券营业部|9144130069642357XK|10251017|广东省惠州市麦地路60号隆生商业大厦11楼办公02、03、04号|2009.09.29|
|30|广州证券股份有限公司长沙三一大道证券营业部|914301005530064611|10251053|长沙市开福区三一大道203号万煦园A15栋4F|2010.03.25|
|31|广州证券股份有限公司东莞元美东路证券营业部|91441900562629126M|000000006141|东莞市南城街道元美东路3号丰泰大厦5楼501号|2010.10.15|
|32|广州证券股份有限公司西宁文景街证券营业部|91630104564906035A|000000005523|西宁市城西区文景街9号S7号楼9-63号|2010.12.21|
|33|广州证券股份有限公司东莞清溪证券营业部|914419005682937902|10251050|东莞市清溪镇清厦村鹿城西路5号名汇大厦4楼401-402|2011.02.16|
|34|广州证券股份有限公司大通人民路证券营业部|91630121579905975Y|10251040|大通县邮政局办公楼四楼|2011.07.08|
|35|广州证券股份有限公司乐都河门街证券营业部|91632123579912120L|10251041|青海省海东市乐都区碾伯镇河门街1号粮油公司办公楼四楼|2011.07.13|
|36|广州证券股份有限公司广州珠江东路证券营业部|914401010545189484|000000006257|广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦写字楼第7楼（09房-10房）（仅限办公用途）|2012.09.25|
|37|广州证券股份有限公司江门冈州大道证券营业部|914407050614669207|10251022|江门市新会区会城冈州大道中1号五楼|2013.01.11|
|38|广州证券股份有限公司肇庆古塔北路证券营业部|441200000074164|10251026|肇庆市古塔北路月圆花园北苑第七幢首层第十一卡|2013.11.13|
|39|广州证券股份有限公司东莞石龙证券营业部|91441900084517073T|10251027|东莞市石龙镇裕兴路381号、383号|2013.11.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|40|广州证券股份有限公司九江都昌东风大道证券营业部|913604280839286552|000000002501|江西省九江市都昌县东风大道371号（建行大楼）2楼|2013.12.05|
|41|广州证券股份有限公司清远广清大道证券营业部|441800000079462|10251025|清远市新城区广清大道65号交行大厦13层01-2单元|2013.12.10|
|42|广州证券股份有限公司郑州商务外环路证券营业部|410101000077134|10251036|郑州市郑东新区商务外环路14号5层0511、0512号|2013.12.10|
|43|广州证券股份有限公司天津友谊路证券营业部|911201030865602352|10251031|天津市河西区友谊路5号北方金融大厦15层AB座|2013.12.13|
|44|广州证券股份有限公司上海杨高南路证券营业部|9131000009003764X8|000000007638|中国（上海）自由贸易试验区杨高南路729号第25层02单元|2013.12.16|
|45|广州证券股份有限公司南京江东中路证券营业部|91320105085903291H|10251028|南京市建邺区江东中路106号402.403室|2013.12.20|
|46|广州证券股份有限公司重庆民权路证券营业部|91500103089138670T|10251029|重庆市渝中区民权路28号12-1#|2013.12.27|
|47|广州证券股份有限公司温州车站大道证券营业部|9133030008948491XY|10251023|温州市鹿城区车站大道2号华盟商贸广场1206室|2014.01.03|
|48|广州证券股份有限公司武汉中南路证券营业部|914201060908130989|000000008291|武昌区中南路99号武汉保利广场16层1602-A|2014.01.06|
|49|广州证券股份有限公司厦门鹭江道证券营业部|91350203089928664F|10251037|厦门市思明区鹭江道100号怡山商业中心（厦门财富中心）801室|2014.01.15|
|50|广州证券股份有限公司成都东大街证券营业部|915101000912588663|10251030|成都市锦江区东大街芷泉段68号天府时代广场A1区2幢1单元14楼10号|2014.01.17|
|51|广州证券股份有限公司西安科技路证券营业部|610131200019792|10251038|西安市高新区科技路48号创业广场B座405、406室|2014.01.24|
|52|广州证券股份有限公司济南经四路证券营业部|370100300035085|10251033|济南市市中区经四路15号万达广场写字楼D座2106|2014.02.17|
|53|广州证券股份有限公司广州新塘荔新十二路证券营业部|91440101MA59A46AXC|10251055|广州市增城新塘荔新十二路96号14幢103号铺|2015.09.16|
|54|广州证券股份有限公司益阳益阳大道证券营业部|91430900MA4L78JE99|000000006349|益阳市高新区益阳大道西289号嘉信大楼九楼|2016.11.07|
|55|广州证券股份有限公司沈阳南京北街证券营业部|91210102MA0P5R0B0C|000000006344|辽宁省沈阳市和平区南京北街161号|2016.11.08|

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|56|广州证券股份有限公司淮安健康东路证券营业部|91320802MA1MYL7X6N|000000006353|淮安市清河区健康东路118号东壹区A幢118-2，118-3室|2016.11.09|
|57|广州证券股份有限公司威海世昌大道证券营业部|91371002MA3CL9CGXW|000000006342|威海市环翠区世昌大道-3-2-14商铺|2016.11.10|
|58|广州证券股份有限公司衡阳解放路证券营业部|91430400MA4L7AGU6N|000000006347|湖南省衡阳市雁峰区解放路121号宇元万向城7037室|2016.11.10|
|59|广州证券股份有限公司张家港人民中路证券营业部|91320582MA1MYMDM77|000000006354|张家港市杨舍镇人民中路50号恒隆大厦301|2016.11.10|
|60|广州证券股份有限公司鞍山解放东路证券营业部|91210300MA0P5U375L|000000006345|辽宁省鞍山市铁东区解放东路38栋4号|2016.11.10|
|61|广州证券股份有限公司吉林松江中路证券营业部|91220201MA0Y6GNC9R|000000006346|吉林省吉林市船营区翠江锦苑2栋1单元1层5号2-5网点|2016.11.11|
|62|广州证券股份有限公司无锡中山路证券营业部|91320200MA1MYQ4HXH|000000006356|无锡市梁溪区中山路747、749号|2016.11.11|
|63|广州证券股份有限公司龙岩水门路证券营业部|91350800MA2XRB7Y0P|000000006363|福建省龙岩市新罗区东城水门路1号（恒宝花园）1层20-21|2016.11.11|
|64|广州证券股份有限公司宁波江东北路证券营业部|91330204MA282XJ50Q|000000006355|宁波市江东北路495号004幢（13-1）宁波和丰创意广场谷庭楼1303|2016.11.11|
|65|广州证券股份有限公司丽水中山街证券营业部|91331102MA28J7RTX7|000000006351|浙江省丽水市莲都区中山街797号|2016.11.11|
|66|广州证券股份有限公司宝鸡高新大道证券营业部|91610301MA6X9BA27N|000000006341|陕西省宝鸡市高新开发区高新大道50号院1幢1层6号1-12北|2016.11.11|
|67|广州证券股份有限公司桂林中山中路证券营业部|91450300MA5KEMT80M|000000006362|广西桂林市象山区中山中路12号|2016.11.11|
|68|广州证券股份有限公司宜春秀江东路证券营业部|91360900MA35L81P40|000000006365|江西省宜春市袁州区秀江东路1号|2016.11.11|
|69|广州证券股份有限公司梅州丽都中路证券营业部|91441402MA4UY9T73U|000000006364|梅州市梅江区丽都中路2号丽都花园10号楼10号店铺|2016.11.14|
|70|广州证券股份有限公司湘潭霞光东路证券营业部|91430300MA4L7C9H0B|000000006348|湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道霞光东路85号0701001号701室|2016.11.14|
|71|广州证券股份有限公司海口国贸路证券营业部|91460100MA5RDEPP3C|000000006367|海南省海口市龙华区国贸路2号海南时代广场19层东北侧|2016.11.14|

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|72|广州证券股份有限公司南通人民中路证券营业部|91320600MA1MYT8W6F|000000006357|南通市崇川区人民中路60号润友大厦主楼06室|2016.11.14|
|73|广州证券股份有限公司淄博鲁泰大道证券营业部|91370303MA3CLF1X5E|000000006343|山东省淄博市高新区鲁泰大道99号汇金大厦A座305室|2016.11.14|
|74|广州证券股份有限公司北京武定侯街证券营业部|91110102MA009GLH26|000000006411|北京市西城区武定侯街2号、4号2层F2-1（B）202室|2016.11.14|
|75|广州证券股份有限公司咸阳人民东路证券营业部|91610404MA6XMARW93|000000006432|陕西省咸阳市渭城区人民东路50号银都国际广场1号楼13层13-4号、13-5号|2016.11.14|
|76|广州证券股份有限公司大庆爱国路证券营业部|91230604MA192KKT7U|000000006376|黑龙江省大庆市让胡路区爱国路10|2016.11.15|
|77|广州证券股份有限公司银川尹家渠北街证券营业部|91640100MA75XDDF54|000000006433|银川市金凤区尹家渠北街70号鑫业大厦3层|2016.11.15|
|78|广州证券股份有限公司赣州章江南大道证券营业部|91360700MA35L97R1P|000000006384|江西省赣州市章贡区章江南大道18号豪德银座1-7#商业|2016.11.15|
|79|广州证券股份有限公司中山中山四路证券营业部|91442000MA4UYF0T58|000000006366|中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心2座8层05卡|2016.11.15|
|80|广州证券股份有限公司潮州潮州大道证券营业部|91445100MA4UYH732P|000000006361|潮州市潮州大道与绿榕路交界处西北侧红树林花园12-13号门市首层|2016.11.15|
|81|广州证券股份有限公司常德柳叶大道证券营业部|91430702MA4L7D4L47|000000006387|常德市武陵区南坪街道办事处白马社区柳叶大道3038号（常德商会大厦2707、2709、2711、2713室）|2016.11.15|
|82|广州证券股份有限公司南宁金湖北路证券营业部|91450103MA5KEPG51C|000000006368|南宁市青秀区金湖北路67号梦之岛广场第十三层B1301、B1302号室|2016.11.15|
|83|广州证券股份有限公司扬州江阳中路证券营业部|91321091MA1N00BMX6|000000006359|扬州市经济开发区江阳中路409号|2016.11.15|
|84|广州证券股份有限公司盐城青年中路证券营业部|91320902MA1MYUXKX8|000000006352|盐城市区青年中路26号圣华名都苑2幢1205室、1206室（5）|2016.11.15|
|85|广州证券股份有限公司江阴澄江中路证券营业部|91320281MA1MYWYF0G|000000006360|江阴市澄江中路5-1号1201|2016.11.15|
|86|广州证券股份有限公司太原南中环街证券营业部|91140100MA0GYN6Y67|000000006382|太原高新区南中环街529号CD座裙楼3层10C室|2016.11.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|87|广州证券股份有限公司贵阳长岭北路证券营业部|91520115MA6DNYT45E|000000006427|贵州省贵阳市观山湖区长岭北路55号贵州金融城中央商务区10号楼12、13号|2016.11.15|
|88|广州证券股份有限公司绍兴云东路证券营业部|91330602MA288QUH2G|000000006381|绍兴市越城区天元大厦1103室|2016.11.16|
|89|广州证券股份有限公司舟山合兴路证券营业部|91330900MA28K6EC01|000000006383|舟山市定海区临城街道合兴路31号中昌国际大厦102室（南面靠西第2间商铺）|2016.11.16|
|90|广州证券股份有限公司大连中山路证券营业部|91210202MA0P5XRP32|000000006375|辽宁省大连市中山区中山路136号希望大厦10层03单元|2016.11.16|
|91|广州证券股份有限公司连云港海连中路证券营业部|91320700MA1N02G743|000000006358|连云港市海州区海连中路中恒大厦7号门面|2016.11.16|
|92|广州证券股份有限公司柳州晨华路证券营业部|91450200MA5KEPMGXL|000000006390|柳州市晨华路10号嘉逸财富大厦1单元6-1（605）|2016.11.16|
|93|广州证券股份有限公司金华双龙南街证券营业部|91330727MA28EHUR21|000000006379|浙江省金华市双龙南街1328-1号1328-2号|2016.11.16|
|94|广州证券股份有限公司嘉兴中山西路证券营业部|91330411MA28ARQT9U|000000006378|嘉兴市中山西路908号213室、928号|2016.11.16|
|95|广州证券股份有限公司东营济南路证券营业部|91370502MA3CLQ9H5C|000000006377|山东省东营市东营区济南路19号3幢17号|2016.11.16|
|96|广州证券股份有限公司焦作民主南路证券营业部|91410800MA3XF5M325|000000006388|河南省焦作市解放区民主南路889号焦作农信小区1号商住楼1层7号、8号商铺|2016.11.16|
|97|广州证券股份有限公司宜宾金沙江南路证券营业部|91511500MA62AAER1Y|000000006429|宜宾市翠屏区金沙江南路3号东方时代广场8楼802室|2016.11.17|
|98|广州证券股份有限公司郴州拥军路证券营业部|91431000MA4L7EHLX1|000000006396|湖南省郴州市北湖区拥军路2号龙泽福城国际17A08、17A09号房|2016.11.17|
|99|广州证券股份有限公司株洲黄河北路证券营业部|91430200MA4L7EU35U|000000006395|湖南省株洲市天元区黄河北路100号华尔兹公寓411、412室|2016.11.17|
|100|广州证券股份有限公司常州高新科技园证券营业部|91320400MA1N08BA3J|000000006374|常州市新北区高新科技园3号楼E座（常州小微金融服务中心101号）|2016.11.17|
|101|广州证券股份有限公司岳阳金鹗东路证券营业部|91430602MA4L7E8W22|000000006394|湖南省岳阳市岳阳楼区金鹗东路22号鑫汇来大厦三楼2号|2016.11.17|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|102|广州证券股份有限公司青岛福州南路证券营业部|91370202MA3CLU8G1F|000000006380|山东省青岛市市南区福州南路30号网点二楼|2016.11.17|
|103|广州证券股份有限公司宿迁西湖路证券营业部|91321302MA1N09864U|000000006406|宿迁市宿城区西湖路139号凯林瑞交通银行大厦13-1、13-2号|2016.11.17|
|104|广州证券股份有限公司北京亮马桥路证券营业部|91110105MA009LYG00|000000006430|北京市朝阳区亮马桥路39号1号楼1层C101号|2016.11.17|
|105|广州证券股份有限公司苏州华池街证券营业部|91320594MA1N0E817A|000000006405|苏州工业园区华池街88号晋合广场1幢18楼02A单元|2016.11.18|
|106|广州证券股份有限公司荆门象山一路证券营业部|91420800MA48G2EF6C|000000006389|荆门市东宝区象山一路28号102#、103#商铺|2016.11.18|
|107|广州证券股份有限公司攀枝花炳草岗大街证券营业部|91510402MA6213QRXH|000000006392|攀枝花市东区炳草岗大街58号泰隆商务大厦6层609室|2016.11.18|
|108|广州证券股份有限公司拉萨东环路证券营业部|91540195MA6T1KPR4K|000000006422|西藏拉萨市柳梧新区国际总部城众创空间12号楼-7F-701号|2016.11.18|
|109|广州证券股份有限公司乐山天星路证券营业部|91511100MA6287JT0R|000000006428|乐山市市中区天星路659号、661号附2号|2016.11.18|
|110|广州证券股份有限公司深圳民田路证券营业部|91440300MA5DPE0N00|000000006393|深圳市福田区福田街道民田路178华融大厦2楼220|2016.11.21|
|111|广州证券股份有限公司绵阳临园路证券营业部|91510703MA624H9X5G|000000006410|绵阳市涪城区临园路东段72号新益大厦（栋）写字楼28层19-22号|2016.11.21|
|112|广州证券股份有限公司泸州星光路证券营业部|91510500MA622C1XX4|000000006391|泸州市江阳区星光路13号1号楼4号门市|2016.11.21|
|113|广州证券股份有限公司镇江中山东路证券营业部|91321100MA1N0M931L|000000006439|镇江市京口区中山东路288号908、910室|2016.11.21|
|114|广州证券股份有限公司泰州鼓楼南路证券营业部|91321200MA1N0MPH8D|000000006407|江苏省泰州市海陵区鼓楼南路409-9号|2016.11.21|
|115|广州证券股份有限公司徐州和平路证券营业部|91320300MA1N0N678J|000000006408|徐州市云龙区和平路59号文远大楼102-2室|2016.11.21|
|116|广州证券股份有限公司石家庄建设南大街证券营业部|91130100MA07XRF02H|000000006421|河北省石家庄市裕华区建设南大街东岗怡园社区东岗三期南一号商铺|2016.11.21|
|117|广州证券股份有限公司湖州劳动路证券营业部|91330502MA28CJ3E99|000000006434|湖州市吴兴区东吴国际广场龙鼎大厦1005、1006、1007室|2016.11.23|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|118|广州证券股份有限公司芜湖北京中路证券营业部|91340200MA2N463A0G|000000006437|芜湖市镜湖区北京中路7号伟星时代金融中心808、809室|2016.11.23|
|119|广州证券股份有限公司漳州新浦东路证券营业部|91350603MA2XT0UR0D|000000006404|福建省漳州市龙文区新浦东路3号漳州市浦东副食品综合批发市场18幢D11-D12|2016.11.23|
|120|广州证券股份有限公司佛山顺德新桂路证券营业部|91440606MA4W0GLW21|000000006403|佛山市顺德区大良府又居委会新桂路明日广场2座303、305（仅作办公用途）|2016.11.23|
|121|广州证券股份有限公司乌鲁木齐扬子江路证券营业部|91650100MA777AN67D|000000006420|新疆乌鲁木齐市沙依巴克区扬子江路314号供销大厦A座11层|2016.11.24|
|122|广州证券股份有限公司南昌绿茵路证券营业部|91360125MA35LEMP4T|000000006431|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号联发广场写字楼-4107室（第41层）|2016.11.24|
|123|广州证券股份有限公司呼和浩特腾飞大道证券营业部|91150105MA0N0KXA4W|000000006435|内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞大道富恒花园7号楼3-5号商铺二楼|2016.11.24|
|124|广州证券股份有限公司长春亚泰大街证券营业部|91220102MA0Y6LMU37|000000006412|吉林省长春市南关区亚泰大街3218号通钢国际大厦B座14楼B区|2016.11.25|
|125|广州证券股份有限公司北京海淀北二街证券营业部|91110108MA009TG825|000000006424|北京市海淀区海淀北二街8号2层102-2室|2016.11.25|
|126|广州证券股份有限公司合肥长江西路证券营业部|91340100MA2N46UJ6E|000000006423|合肥市蜀山区长江西路与合作化路交口金域华府写字楼1-1601/1-1602/1-1603室|2016.11.25|
|127|广州证券股份有限公司宜昌西陵二路证券营业部|91420500MA48H3B10R|000000006426|宜昌市西陵区西陵二路51-7号|2016.11.28|
|128|广州证券股份有限公司烟台南大街证券营业部|91370602MA3CMMWL9Y|000000006436|山东省烟台市芝罘区南大街9号金都大厦1805室、1806室、1808室、1810室|2016.11.28|
|129|广州证券股份有限公司台州东环大道证券营业部|91331001MA28GWR04K|000000006438|台州市东环大道96号、98号、100号、102号|2016.11.28|
|130|广州证券股份有限公司泉州津淮街证券营业部|91350503MA2XT8T13W|000000006442|泉州市丰泽区刺桐东路与津淮街交叉口东北侧群盛国际华城1#楼店面31、32号|2016.11.28|
|131|广州证券股份有限公司哈尔滨金江路证券营业部|91230102MA194M412L|000000006425|哈尔滨市道里区金江路恒盛皇家花园小区S01栋商服单元101号一层|2016.11.29|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|132|广州证券股份有限公司昆明青年路证券营业部|91530102MA6K8GW666|000000006444|云南省昆明市五华区青年路448号华尔顿大厦19楼|2016.12.01|
|133|广州证券股份有限公司上海陆家嘴证券营业部|91310115MA1K3KBG9E|000000006443|中国（上海）自由贸易试验区福山路388号27层02A、03B室|2016.12.07|

五、组织架构及人员构成
（一）广州证券的组织架构
股东大会
监事会
董事会
经营管理层
|||
|-|-|
|合规与法律事务部|风险管理总部|

（二）广州证券的人员构成情况
截至2016年9月30日，广州证券在册员工共计2,313人，员工的构成情况如下：
1、按专业划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||专 业|人数||所占比例|
|1|研究人员||69|2.98%||
|2|投行人员||296|12.80%||
|3|投资人员||40|1.73%||
|4|资产管理业务人员||79|3.42%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专 业||人数||所占比例|
|5||经纪业务人员||1,096||47.38%||
|6||财务人员||93||4.02%||
|7||行政人员||54||2.33%||
|8||信息技术人员||107||4.63%||
|9||合规风控人员||56||2.42%||
|10||其他人员||423||18.29%||
|合计||||2,313||100.00%||

2、按学历划分
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专业||人数||所占比例|
|1||博士研究生||28||1.21%||
|2||硕士研究生||639||27.63%||
|3||大学本科||1,200||51.88%||
|4||大专及以下||446||19.28%||
|合计||||2,313||100.00%||

六、主要资产状况及抵押情况
（一）主要资产的权属状况
1、房屋建筑物
（1）自有房产
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有房产合计 24处，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有||||||||他项|
||||||权证编号||坐落||面积（m2）|||
||号||权人||||||||权利|
|1||广州证券||穗房地证字第0855523号||广州市东山区先烈中路69号520房||119.43||无||
|2||广州证券||穗房地证字第0855524号||广州市东山区先烈中路69号519房||80.09||无||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有||||||||他项|
||||||权证编号||坐落||面积（m2）|||
||号||权人||||||||权利|
|3||广州证券||穗房地证字第0855525号||广州市东山区先烈中路69号518房||103.44||无||
|4||广州证券||穗房地证字第0855526号||广州市东山区先烈中路69号516房||103.44||无||
|5||广州证券||穗房地证字第0855527号||广州市东山区先烈中路69号515房||80.09||无||
|6||广州证券||穗房地证字第0855528号||广州市东山区先烈中路69号512房||111.91||无||
|7||广州证券||穗房地证字第0855529号||广州市东山区先烈中路69号511房||199.83||无||
|8||广州证券||穗房地证字第0855530号||广州市东山区先烈中路69号510房||101.46||无||
|9||广州证券||穗房地证字第0855531号||广州市东山区先烈中路69号509房||191.68||无||
|10||广州证券||穗房地证字第0855532号||广州市东山区先烈中路69号508房||174.51||无||
|11||广州证券||穗房地证字第0855533号||广州市东山区先烈中路69号507房||174.51||无||
|12||广州证券||穗房地证字第0855534号||广州市东山区先烈中路69号506房||166.48||无||
|13||广州证券||穗房地证字第0855535号||广州市东山区先烈中路69号505房||174.51||无||
|14||广州证券||穗房地证字第0855536号||广州市东山区先烈中路69号504房||147.51||无||
|15||广州证券||穗房地证字第0855537号||广州市东山区先烈中路69号503房||191.68||无||
|16||广州证券||穗房地证字第0855538号||广州市东山区先烈中路69号502房||103.95||无||
|17||广州证券||穗房地证字第0855539号||广州市东山区先烈中路69号501房||216.58||无||
|18||广州证券||粤房地证字第C2192819号||广州市海珠区江湾路115号二楼||574.2643||无||
|19||广州证券||粤房地证字第1706343号||广州市花都区新华镇建设路60号202房||1,832.823||无||
|20||广州证券||粤房地证字第1706344号||广州市花都区新华镇建设路60号108、109铺||1,099.753||无||
|21||广州证券||粤房地证字第1827221号||广州市番禺区市桥镇北城区富丽园1座202房||80.40||无||
|22||广州证券||穗房地证字第0698557号||广州市天河区建业路华翠街88号911房||89.13||无||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋所有||||||||他项权利|
|||||权证编号||坐落||面积（m2）|||
|||权人|||||||||
|23|广州证券||粤房地证字第C6610476号||广州市越秀区西湖路18号十四层全层||2,417.2184||无||
|24|广州证券||注||广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房||122.25||无||

注：广州证券位于广州市番禺区市桥大南小区20号楼504房为原单位住房，暂无法办理相关的房产证明。该房产价值相对较小，对广州证券的持续经营无重大影响。
（2）租赁房产
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司共租赁房产合计177处，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||租赁合同|面积（m2）|
||承租方||出租方|房产地址|||
||||||有效期||
||||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
||||||2015.06.20-||
|1|广州证券||国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||2,868.01|
||||||2018.06.19||
||||有限公司|楼第501房|||
||||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
||||||2016.01.01-||
|2|广州证券||国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||248.05|
||||||2018.12.31||
||||有限公司|楼第601房自编C单元|||
||||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
||||||2015.04.15-||
|3|广州证券||国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||474.16|
||||||2018.04.14||
||||有限公司|楼第706房、707房|||
|||广州越秀城建国际金融中心有限公司||广州市天河区珠江西路5号|||
|||||广州国际金融中心主塔写字|||
||||||2016.01.01-||
|4|广州证券|||楼第1001房、1002房、1003||1,486.34|
||||||2018.12.31||
|||||房、1004房、1005房、1006|||
|||||房|||
||||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
||||||2016.01.01-||
|5|广州证券||国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||6,399.43|
||||||2018.12.31||
||||有限公司|楼第1901房、2001房|||
||||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
||||||2016.06.01-||
|6|广州证券||国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||213.70|
||||||2019.05.31||
||||有限公司|楼第5806房自编B单元|||
||||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
||||||2016.01.01-||
|7|广州证券||国际金融中心|广州国际金融中心附楼440||392.42|
||||||2016.12.31||
||||有限公司|房自编G单元|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||北京市西城区武定侯街2号、|||
|||泰康兴业投资||2016.07.01-||
|8|广州证券||4号15层F2-1（B）1501-9、||605.60|
|||有限公司||2019.06.30||
||||1501-10、1501-11室|||
|||上海陆家嘴金||||
||||上海市浦东新区杨高南路|2015.11.01-||
|9|广州证券|融贸易区开发|||2,720.39|
||||729号第25层|2021.10.31||
|||股份有限公司||||
||||深圳市福田区民田路178号|||
|||||2015.11.23-||
|10|广州证券|陈思源|华融大厦208、209、210、211、||830.26|
|||||2020.12.31||
||||212、213及220、221部分|||
||||合肥市蜀山区长江西路与合|||
||||作化路交口西南侧金域华府|2016.10.14-||
|11|广州证券|姚俊茹|||490.29|
||||写字楼1-1601、1-1602、|2021.12.19||
||||1-1603室|||
||||哈尔滨市道里区金江路恒盛|||
|||||2016.09.10-||
|12|广州证券|郑云|皇家花园小区S01栋商服单||500.00|
|||||2021.10.09||
||||元101号一层|||
||||湖南省长沙市开福区芙蓉中|||
|||湖南百盛达商||||
||||路一段109号华创国际广场|2016.11.10-||
|13|广州证券|业物业管理有|||228.31|
||||写字楼第2栋8层803、804、|2021.11.09||
|||限公司||||
||||805、806|||
||||吉林省长春市亚泰大街3218|||
|||通化钢铁集团||2016.09.26-||
|14|广州证券||号通钢国际大厦B座14楼B||586.57|
|||股份有限公司||2019.10.25||
||||区|||
|||内蒙古富恒房|呼和浩特市赛罕区腾飞大道|||
|||||2016.09.01-||
|15|广州证券|地产开发有限|富恒花园7号楼3-5号商铺二||336.00|
|||||2021.08.31||
|||责任公司|楼|||
||||宁夏回族自治区银川市金凤|||
|||||2016.10.01-||
|16|广州证券|解伏祥|区尹家渠北街70号鑫业大厦||370.00|
|||||2021.10.16||
||||3层|||
|||湖北保利置业|武汉市武昌区中南路99号武|2015.10.08-||
|17|广州证券||||758.00|
|||有限公司|汉保利广场16层1602-A|2021.10.07||
||||北京市西城区三里河社会路|||
|||北京骐通投资||2015.06.10-||
|18|广州证券||（西城区月坛南街49号）主||792.00|
|||管理有限公司||2020.06.09||
||||楼二层|||
|||本溪天龙房地||||
||||辽宁省本溪市平山区东明路|2015.07.01-||
|19|广州证券|产开发有限公|||996.61|
||||6栋|2018.06.30||
|||司||||
||||广州市南沙区大岗镇繁荣路|2015.06.01-||
|20|广州证券|潘淑贤|||158.74|
||||99、101、103、105号铺|2018.05.31||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||广州市南沙区大岗镇繁荣路|||
||||81号翡翠阳光大厦1号楼5|2015.06.01-||
|21|广州证券|潘淑贤|||108.12|
||||号、6号车库、6号车库后花|2018.05.31||
||||架|||
||||广州市番禺区大石街105国|||
||||道大石段255号新恒盛悦新|2016.02.01-||
|22|广州证券|陈红梅|||210.00|
||||商务中心四楼办公楼03、05|2018.12.31||
||||单元|||
|||东莞市名汇物|东莞市清溪镇行政中心区鹿|||
|||||2015.07.15-||
|23|广州证券|业管理有限公|城西路5号名汇大厦4楼||480.00|
|||||2021.07.14||
|||司|401-402|||
|||东莞市丰泰建||||
||||东莞市南城区元美东路3号|2016.02.01-||
|24|广州证券|设房地产有限|||425.10|
||||丰泰大厦501-1号|2024.01.31||
|||公司||||
|||广州市番禺区||||
||||广州市番禺区市桥街富华西|2014.12.21-||
|25|广州证券|建业商贸发展|||1,507.80|
||||路35号五层之一至之十五号|2017.12.20||
|||有限公司||||
||||广州市黄埔区丰乐中路89号|2012.10.28-||
|26|广州证券|黄耀辉|||827.22|
||||201|2017.10.27||
||||广州市越秀区北京路238号|||
|||广州名盛置业||2015.07.01-||
|27|广州证券||名盛广场二十六层2615、||200.00|
|||发展有限公司||2017.07.03||
||||2616、2617自编08号|||
||||广州市越秀区北京路238号|||
|||广州名盛置业|名盛广场二十六层2618、|2014.07.04-||
|28|广州证券||||285.00|
|||发展有限公司|2619、2620、2621自编09、|2017.07.03||
||||10号|||
|||广州海粤房地||||
||||广州市越秀区先烈中路69号|2015.03.10-||
|29|广州证券|产发展有限公|||629.51|
||||1907-1910房|2020.03.09||
|||司||||
||||杭州市建国北路658号海华|2014.01.01-||
|30|广州证券|周云峰|||297.27|
||||国贸大厦16B室|2016.12.31||
|||济南日驰实业|济南市市中区经四路15号|2013.09.20-||
|31|广州证券||||254.18|
|||有限公司|2106|2017.03.19||
|||张永健、阮郁|江门市新会区冈州大道中1|2012.05.09-||
|32|广州证券||||412.00|
|||才|号5楼|2019.05.08||
|||广州珀丽酒店|广州市海珠区江南大道中|2014.10.01-||
|33|广州证券||||573.00|
|||有限公司|348号B座二楼自编号X201|2022.09.30||
|||广州富实投资|广州市天河区金穗路1号22|2015.05.21-||
|34|广州证券||||417.8074|
|||有限公司|楼02单元|2020.05.20||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||辽阳市白塔区新华路507号|2016.02.01-||
|35|广州证券|杨春宇|||825.43|
||||大楼南侧单元1-2楼|2021.01.31||
|||佛山市南海区|佛山市南海区桂城南海大道|||
|||||2014.07.03-||
|36|广州证券|公建物业有限|北61号经委大厦副楼首层、||423.97|
|||||2019.07.02||
|||公司|二层部分物业|||
|||清远市豪美房||||
||||清远市新城区广清大道65号|2013.08.01-||
|37|广州证券|地产开发有限|||91.45|
||||交行大厦13层01-2单元|2016.12.31||
|||公司||||
||||厦门市思明区鹭江道100号|||
|||信山置业（厦||2013.12.10-||
|38|广州证券||怡山商业中心（厦门财富中||223.34|
|||门）有限公司||2017.12.09||
||||心）08层01单元|||
|||天津开发区泰||||
||||天津市河西区友谊路5号北|2016.09.01-||
|39|广州证券|达大厦房地产|||344.00|
||||方金融大厦第15层AB座|2019.08.31||
|||开发有限公司||||
||||温州市鹿城区车站大道2号|2015.09.30-||
|40|广州证券|林芝君|||105.58|
||||华盟商务广场1206|2017.09.29||
||||青海省西宁市城西区文景街|2016.01.01-||
|41|广州证券|崔慧萍|||332.75|
||||9号S7号楼9-63号|2020.12.31||
|||广州民间金融||||
||||广州市越秀区长堤大马路|2012.05.01-||
|42|广州证券|街管理有限公|||321.29|
||||252-256号三楼|2022.04.30||
|||司||||
|||邓治中、梁锦|肇庆市古塔北路月圆花园北|2013.09.01-||
|43|广州证券||||121.62|
|||芬|苑第七栋首层第十一卡|2018.08.31||
|||邓治中、梁锦|肇庆市古塔北路月圆花园北|2015.09.01-||
|44|广州证券||||43.28|
|||芬|苑第七栋首层第十二卡|2018.08.31||
||||广州市荔湾区中山八路23号|2014.08.01-||
|45|广州证券|陈冰洪|||888.00|
||||第四层自编A|2017.07.31||
|||广州市城市建||||
||||广州市天河区珠江东路28号|2016.05.16-||
|46|广州证券|设开发有限公|||368.47|
||||写字楼第7层09-10|2019.05.15||
|||司||||
||||郑州市商务外环路14号路劲|2013.08.31-||
|47|广州证券|许路村|||222.48|
||||大厦511、512号|2018.08.31||
||||广州市花都区新华街建设路|||
|||广州市马大贸||2016.07.01-||
|48|广州证券||60号华美大厦地下停车场西||113.60|
|||易有限公司||2022.06.30||
||||出口处西侧|||
||||昆明市五华区青年路448号|2016.10.01-||
|49|广州证券|谢树枝|||530.00|
||||华尔顿大厦19层|2021.10.31||
|||彭叔建、郑会|四川省成都市高新区交子大|2016.10.15-||
|50|广州证券||||494.53|
|||琼|道88号3栋2层2号|2022.01.14||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||济南汇泉润龙|济南市市中区经十路20999|2016.09.19-||
|51|广州证券||||284.28|
|||商贸有限公司|号三箭瑞福苑一区5号楼105|2021.09.18||
|||启迪（太原）||||
||||太原市南中环街529号CD座|2016.10.25-||
|52|广州证券|科技园投资发|||300.00|
||||裙楼3层10B室|2021.10.24||
|||展有限公司||||
|||启迪（太原）||||
||||太原市南中环街529号CD座|2016.10.25-||
|53|广州证券|科技园投资发|||150.00|
||||裙楼3层10C室|2021.10.24||
|||展有限公司||||
|||广西南宁梦之|南宁市青秀区金湖北路67号|||
|||||2016.10.17-||
|54|广州证券|岛德盛投资有|梦之岛广场第十三层B1301、||357.43|
|||||2021.10.31||
|||限责任公司|B1302|||
|||新疆供销投资|乌鲁木齐市沙依巴克区扬子|||
|||||2016.11.20-||
|55|广州证券|（控股）集团|江路314号供销大厦A座11||638.25|
|||||2021.11.19||
|||有限责任公司|楼|||
||||杭州市下城区凤起路270号3|2016.10.17-||
|56|广州证券|陈燕玲|||168.56|
||||楼|2021.11.16||
||||南昌市红谷滩新区绿茵路|||
|||南昌联发置业||2016.11.01-||
|57|广州证券||129号联发广场写字楼41层||215.82|
|||有限公司||2021.10.31||
||||06室|||
||||南昌市红谷滩新区绿茵路|||
|||南昌联发置业||2016.11.01-||
|58|广州证券||129号联发广场写字楼41层||212.38|
|||有限公司||2021.10.31||
||||07室|||
|||河南立基房地||||
||||郑州市郑东新区商务外环路|2016.09.20-||
|59|广州证券|产开发有限公|||235.00|
||||7号1层101|2022.01.19||
|||司||||
|||海南美联置业|海南省海口市国贸路2号海|2016.10.01-||
|60|广州证券||||300.00|
|||有限公司|南时代广场19层东北侧|2021.09.30||
|||信和置业（福|福州市鼓楼区五四路137号|2016.10.22-||
|61|广州证券||||450.34|
|||州）有限公司|信和广场8层806、807单元|2021.10.21||
|||辽宁嘉润房地||||
||||沈阳市和平区南京北街161|2016.09.01-||
|62|广州证券|产开发有限公|||637.06|
||||号嘉润大厦三楼|2021.09.30||
|||司||||
||||西安市高新区沣惠南路18号|||
|||西安西格玛房||||
||||唐沣国际B座商底商业3楼|2016.10.01-||
|63|广州证券|地产开发有限|||458.06|
||||10311、10312、10315、10316|2021.11.30||
|||公司||||
||||号|||
|||拉萨众创空间||||
||||拉萨市柳梧新区国际总部城|2016.10.08-||
|64|广州证券|投资管理有限|||415.00|
||||12号楼众创空间7F东侧|2017.10.07||
|||责任公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||河北省石家庄市桥西区中山|||
|||||2016.10.11-||
|65|广州证券|陈群|西路188号中华商务中心||154.21|
|||||2021.10.15||
||||1-1-1005、1-1-1006|||
||||河北省石家庄市桥西区中山|||
|||||2016.10.11-||
|66|广州证券|陈群|西路188号中华商务中心||109.09|
|||||2021.10.15||
||||1-1-1007|||
|||||2016.09.01-||
|67|广州证券|谷雨檀|鞍山市铁东区解放东路32号||219.00|
|||||2019.08.31||
||||陕西省宝鸡市渭滨区高新大|||
|||宝鸡天隆智盈||2016.11.05-||
|68|广州证券||道50号院1幢一层6号天隆||279.50|
|||商贸有限公司||2019.11.04||
||||国际家居1-12北|||
||||衡阳市雁峰区解放路121号|2016.10.01-||
|69|广州证券|夏晓丹、周珍|||197.43|
||||宇元万向城7037室|2019.09.30||
||||吉林市翠江景苑2栋一单元|2016.10.07-||
|70|广州证券|李光|||294.59|
||||一层5号2-5-网点|2019.10.06||
|||山东威海卫房||||
|||||2016.10.15-||
|71|广州证券|地产开发有限|威海世昌大道-3-2-14商铺||245.99|
|||||2019.11.14||
|||公司||||
||||湖南省湘潭市岳塘区宝塔街|||
|||湖南长塘工贸||2016.10.01-||
|72|广州证券||道霞光东路85号0701001号||230.00|
|||有限公司||2019.09.30||
||||701室|||
||||湖南省益阳市高新区益阳大|||
|||益阳市嘉昊置||2016.10.10-||
|73|广州证券||道西289号嘉信大楼九楼||266.00|
|||业有限公司||2019.10.09||
||||921-925室|||
|||山东富通置业|山东省淄博市高新区鲁泰大|2016.10.01-||
|74|广州证券||||253.49|
|||有限公司|道99号汇金大厦A座305室|2019.09.30||
||||江苏省淮安市健康东路118|||
|||丁红霞、王业||2016.10.16-||
|75|广州证券||号东壹区A幢118-2，118-3||232.34|
|||波||2019.10.15||
||||室|||
|||||2016.10.16-||
|76|广州证券|顾英杰|江阴市澄江中路5-1号1201||241.01|
|||||2019.10.15||
||||浙江省丽水市莲都区中山街|2016.10.20-||
|77|广州证券|吴旻|||329.25|
||||797号|2019.10.19||
||||连云港市海州区海连中路中|||
|||常肇梅、常肇||2016.10.20-||
|78|广州证券||恒大厦7号门面、二层南门||289.12|
|||娟、许健||2019.10.19||
||||面（划分区）|||
||||南通市崇川区人民中路71号|2016.10.15-||
|79|广州证券|顾洪标|||334.50|
||||润友大厦主楼06室|2019.11.14||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||宁波和丰创意|宁波市江东北路495号004|||
|||||2016.11.28-||
|80|广州证券|广场投资经营|幢13-1宁波和丰创意广场谷||292.26|
|||||2021.11.27||
|||有限公司|庭楼1303|||
|||吴美亚、许旭|无锡市梁溪区中山路747、|2016.10.15-||
|81|广州证券||||216.77|
|||东|749号|2019.10.14||
||||江苏省盐城市区青年中路26|||
|||刘龙友、陈远||2016.10.15-||
|82|广州证券||号圣华名都苑2幢1205室、||159.64|
|||莉||2019.10.14||
||||1206室|||
|||王炳高、卞永|扬州市开发区江阳中路409|2016.10.16-||
|83|广州证券||||224.78|
|||平|号商铺|2019.10.15||
|||姚小红、吴建|张家港市人民中路50号恒隆|2016.10.01-||
|84|广州证券||||253.18|
|||仁|大厦301|2019.09.30||
||||潮州市潮州大道与绿榕路交|||
|||||2016.10.16-||
|85|广州证券|蔡楚吟|界处西北侧红树林花园12号||120.48|
|||||2019.11.15||
||||门市|||
||||潮州市潮州大道与绿榕路交|||
|||||2016.10.16-||
|86|广州证券|谢壮良|界处西北侧红树林花园13号||92.56|
|||||2019.11.15||
||||门市|||
|||付芳兰、钟建||||
||||赣州章江南大道18号豪德银|2016.10.16-||
|87|广州证券|明、谢优红、|||171.23|
||||座1-7#商业|2019.10.31||
|||谢美英||||
|||桂林台联酒店|桂林市中山中路12号（原中|2016.10.16-||
|88|广州证券||||298.00|
|||有限责任公司|山中路102-108号）|2019.11.30||
||||龙岩市新罗区东城水门路1|2016.10.15-||
|89|广州证券|林爱琼|||177.21|
||||号（恒宝花园）1层20、21|2019.10.31||
||||广东省梅州市梅江区丽都中|||
|||||2016.10.16-||
|90|广州证券|陈月娥|路2号丽都花园10号楼10||267.94|
|||||2019.10.15||
||||号店铺|||
|||||2016.10.16-||
|91|广州证券|陈建初|江西省宜春市秀江东路1号||280.00|
|||||2019.10.15||
|||中山市南盛房|中山市东区中山四路88号尚|||
|||||2016.10.20-||
|92|广州证券|地产开发有限|峰金融商务中心2座8层05||246.10|
|||||2019.10.19||
|||公司|卡|||
||||常州新北区高新科技园3号|||
|||常州国展资产||2016.10.20-||
|93|广州证券||楼E座常州小微金融服务中||196.00|
|||经营有限公司||2019.10.19||
||||心-101号|||
|||大连希望大厦|大连市中山区中山路136号|2017.02.01-||
|94|广州证券||||228.18|
|||有限公司|希望大厦10层03单元|2020.01.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交通银行股份|||||
||||大庆让胡路区龙南爱国路10||2016.12.30-||
|95|广州证券|有限公司大庆||||360.00|
||||号||2021.12.29||
|||分行|||||
||||浙江省嘉兴市中山西路928||2016.10.01-||
|96|广州证券|徐春菊||||350.09|
||||号，908号213室||2018.11.30||
||||浙江省金华市双龙南街||2016.11.01-||
|97|广州证券|胡敏||||204.55|
||||1328-1号和1328-2号||2019.10.31||
|||青岛酷特智能|山东省青岛市市南区福州南||2016.10.15-||
|98|广州证券|||||333.70|
|||股份有限公司|路30号网点||2021.05.31||
|||绍兴盛华置业|绍兴迪荡天元大厦11楼（室||2016.11.15-||
|99|广州证券|||||353.06|
|||有限公司|号1103室）||2019.11.14||
||||舟山市定海区合兴路31号中||||
|||舟山中昌房地|||2016.11.01-||
|100|广州证券||昌国际大厦102室南面靠西|||193.00|
|||产有限公司|||2018.10.31||
||||第2间商铺||||
||||湖南省常德市武陵区南坪街|、|||
|||常德祥锋房地|||||
||||道办事处白马社区柳叶大道||2016.10.01-||
|101|广州证券|产开发有限公||||200.79|
||||3038号（常德商会大厦2707||2019.09.30||
|||司|||||
||||2709、2711、2713室）||||
||||河南省焦作市解放区民主南||||
||||||2016.10.10-||
|102|广州证券|蒋晓萍|路889号焦作农信小区1号|||214.72|
||||||2019.10.09||
||||商住楼1层7号、8号商铺||||
|||荆门中建三局|荆门市东宝区象山一路28号||||
||||||2016.10.10-||
|103|广州证券|房地产开发有|（中建•金象广场二期）1幢|||135.81|
||||||2020.01.09||
|||限公司|102、103号商铺||||
||||广西壮族自治区柳州市城中||||
|||柳州市茜茜房|||2016.10.20-||
|104|广州证券||区晨华路10号嘉逸财富大厦|||203.20|
|||地产有限公司|||2019.10.19||
||||1单元6-1（自编号605）||||
||||泸州市江阳区星光路13号1||2016.10.20-||
|105|广州证券|秦军萍||||128.42|
||||号楼4号门市||2019.10.19||
|||湖南鑫汇来投|||||
||||岳阳市岳阳楼区金鹗东路22||2016.10.20-||
|106|广州证券|资集团有限公||||285.00|
||||号鑫汇来大厦三楼2号||2019.10.19||
|||司|||||
||||湖南省株洲市天元区黄河北||2016.09.26-||
|107|广州证券|李静||||50.26|
||||路100号华尔兹411室||2018.09.25||
||||湖南省株洲市天元区黄河北||2016.09.26-||
|108|广州证券|马励||||100.79|
||||路100号华尔兹412室||2018.09.25||
||||湖南省郴州市北湖区拥军路||||
||||||2016.10.20-||
|109|广州证券|李绪鹏|2号龙泽福城国际17A08、|||177.04|
||||||2019.10.19||
||||17A09号房||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||佛山市顺德区大良街道办事|||
|||||2016.10.23-||
|110|广州证券|樊晖然|处府又居委会新桂路明日广||289.99|
|||||2019.11.22||
||||场2座303、305|||
||||漳州市龙文区新浦东路3号|||
|||||2016.10.16-||
|111|广州证券|方金珍|漳州市浦东副食品综合批发||125.86|
|||||2019.10.30||
||||市场18幢D11-D12|||
|||陈祖新、黄勤|苏州工业园区华池街88号1|2016.11.01-||
|112|广州证券||||281.71|
|||布|幢1802A室|2019.10.31||
||||宿迁市凯林瑞交通银行大厦|2016.11.01-||
|113|广州证券|胡胜玲、李猛|||236.95|
||||13-1号、13-2号|2018.10.31||
|||周凤英、沈树、|泰州市海陵区鼓楼南路409-9|2016.10.16-||
|114|广州证券||||277.34|
|||于清旸|号|2019.10.15||
|||江苏师范大学||||
||||徐州市云龙区和平路59号文|2016.11.01-||
|115|广州证券|科技园有限公|||230.72|
||||远大楼102-2|2019.10.31||
|||司||||
|||镇江市八佰伴|镇江市中山东路288号9层|2016.11.15-||
|116|广州证券||||268.00|
|||商贸有限公司|908/910号铺位|2017.11.14||
||||绵阳市涪城区临园路东段72|||
|||张波、陈容、||2016.10.10-||
|117|广州证券||号新益大厦28层19单元、||272.53|
|||韩明应||2018.10.09||
||||20单元、21单元、22单元|||
||||乐山市市中区天星路659号、|2016.09.14-||
|118|广州证券|熊九重、熊熹|||155.49|
||||661号附2号|2018.09.13||
|||北京康丽大厦|北京市朝阳区亮马桥路39号|2016.10.20-||
|119|广州证券||||251.00|
|||有限公司|1号楼第1层C101号房间|2021.11.19||
|||湖州大东吴龙|湖州市吴兴区劳动路567号|||
|||||2016.10.31-||
|120|广州证券|鼎置业有限公|东吴国际广场龙鼎大厦10楼||208.77|
|||||2019.11.30||
|||司|05室1005、1006、1007号|||
|||||2016.11.01-||
|121|广州证券|王小红|台州市东环大道102号||52.20|
|||||2017.10.31||
|||||2016.11.01-||
|122|广州证券|孙平华|台州市东环大道96号||58.61|
|||||2017.10.31||
|||||2016.11.01-||
|123|广州证券|郑虹|台州市东环大道100号||46.53|
|||||2017.10.31||
|||||2016.11.01-||
|124|广州证券|徐峰、林晟晟|台州市东环大道98号||61.47|
|||||2017.10.31||
||||安徽省芜湖市镜湖区北京中|||
|||||2016.10.25-||
|125|广州证券|李琦、荀艳|路7号伟星时代金融中心808||114.54|
|||||2019.10.24||
||||室|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||咸阳市渭城区人民东路50号|||
|||||2016.10.10-||
|126|广州证券|赵伟民|银都国际广场1号楼13层||302.59|
|||||2019.10.09||
||||13-4号和13-5号|||
|||中国建设银行||||
||||烟台市芝罘区南大街九号金|2016.12.01-||
|127|广州证券|股份有限公司|||54.77|
||||都大厦18层05房间|2017.11.30||
|||烟台分行||||
|||四川省宜宾市||||
||||宜宾市翠屏区金沙江南路3|2016.11.22-||
|128|广州证券|美新商业管理|||214.13|
||||号东方时代广场8楼802室|2021.11.21||
|||有限公司||||
||||东营市东营区济南路19号3|2016.10.25-||
|129|广州证券|王振霞|||279.35|
||||幢17号|2019.10.24||
||||泉州市丰泽区刺桐东路与津|||
|||||2016.10.16-||
|130|广州证券|陈培华|淮街交叉口东北侧群盛国际||87.90|
|||||2019.10.31||
||||华城1#楼店面31|||
||||泉州市丰泽区刺桐东路与津|||
|||||2016.10.16-||
|131|广州证券|陈莲花|淮街交叉口东北侧群盛国际||80.35|
|||||2019.10.31||
||||华城1#楼店面32|||
||||宜昌市西陵区西陵二路51-7|||
|||||2016.10.01-||
|132|广州证券|聂芹|号一层7-7，二层7-5，7-6，||290.00|
|||||2019.09.30||
||||7-7|||
||||石家庄市裕华区建设南大街|||
|||河北佳润物业||2016.12.15-||
|133|广州证券||东岗怡园社区东岗三期南一||233.00|
|||服务有限公司||2019.12.14||
||||号商铺|||
|||上海宏嘉房地|上海市浦东新区福山路388|||
|||||2016.12.01-||
|134|广州证券|产开发有限公|号越秀大厦办公楼实际楼层||250.12|
|||||2019.03.31||
|||司|24层02A、03B室|||
||||珠海市香洲区五洲世派街39|2010.11.08-||
|135|广州证券|王春江|||1,091.00|
||||号90号商铺|2018.11.07||
||||长沙市开福区三一大道203|||
||广州证券长|||||
||||号万煦园A15栋写字楼四层|2014.09.20-||
|136|沙三一大道|杨艺芸|||700.00|
||||A15-401至407、A15-416至|2019.09.19||
||证券营业部|||||
||||422号|||
||广州证券深||深圳市福田区中心区益田路|||
|||||2016.07.01-||
|137|圳益田路证|郑丹华|与福华路交汇处卓越时代广||379.88|
|||||2017.11.02||
||券营业部||场2506、2507|||
||广州证券广||广州市花都区狮岭镇合成南|||
|||刘伟锋、刘伟||2015.09.15-||
|138|州花都狮岭||路5号狮峰花园C1、C2、D||1,452.00|
|||健||2018.09.14||
||证券营业部||座二楼|||
||广州证券东|||||
|||黄葵、刘立钧、|东莞市石龙镇裕兴路381号、|2013.06.14-||
|139|莞石龙证券||||90.90|
|||刘景云|383号|2018.06.13||
||营业部|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||中煤科工集团唐山研究院有|||
||广州证券唐|中煤科工集团||||
||||限公司（新华西道21号）选|2016.12.01-||
|140|山卫国路证|唐山研究院有|||1,290.00|
||||煤机械试验市北半部分、机|2019.11.30||
||券营业部|限公司||||
||||厂库房、后建营业厅|||
||广州证券广|||||
||||增城市新塘镇荔新公路东坑|2016.01.01-||
|141|州增城新塘|吕锐坤|||598.78|
||||三横路口汇创商务中心3层|2018.12.31||
||证券营业部|||||
||广州证券广|||||
||||广州市增城区新塘荔新十二|2014.07.16-||
|142|州增城新塘|刘珍|||153.72|
||||路96号14栋103号铺|2017.07.15||
||证券营业部|||||
||广州证券广|||||
|||增城市荔城街||||
||州增城夏街|||2012.11.19-||
|143||夏街村第三经|增城市荔城街夏街大道47号||2,700.00|
||大道证券营|||2017.11.18||
|||济合作社||||
||业部|||||
||广州证券成|||||
||||成都市东大街芷泉段68号天|2013.07.01-||
|144|都东大街证|陆琰|||249.77|
||||府时代广场A1区14楼10号|2018.08.31||
||券营业部|||||
||广州证券重|||||
||||重庆市渝中区民权路28号|2013.09.01-||
|145|庆民权路证|郑皓|||248.09|
||||12-1#|2017.08.31||
||券营业部|||||
||广州证券珠|||||
|||张养明、张少|珠海市新香洲银桦路313号|2013.11.01-||
|146|海银桦路证||||286.00|
|||兰|怡景花园七栋二层|2019.10.31||
||券营业部|||||
||广州证券大|||||
||连庄河市新|大连华博贸易|庄河市新华路南段252号大|2014.08.01-||
|147|||||800.00|
||华路证券营|有限公司|连华博国际商务中心第七层|2020.07.31||
||业部|||||
||广州证券西|思达生物技术||||
||||西安市高新区科技路48号创|2016.08.06-||
|148|安科技路证|（西安）有限|||276.43|
||||业广场B座405、406室|2017.08.05||
||券营业部|公司||||
||广州证券大|中国邮政集团||||
||||青海省大通县人民路39号邮|2014.07.01-||
|149|通人民路证|公司青海省大|||180.00|
||||政办公楼四楼|2017.06.30||
||券营业部|通县分公司||||
||广州证券福||福建省福州市台江区茶亭街|||
|||李雪云、李明||2016.08.01-||
|150|州交通路证||道交通路1号鸿运星城1号||1,140.00|
|||松||2017.04.30||
||券营业部||楼2层西向半层|||
||广州证券抚||抚顺市新抚区浑河南路中段|||
|||||2014.12.01-||
|151|顺浑河南路|李成军|56-3号万达国际广场A座1||160.65|
|||||2017.11.30||
||证券营业部||单元513、514、515|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||广州证券抚||抚顺市新抚区浑河南路中段|||
|||||2014.12.01-||
|152|顺浑河南路|纪宏|56-3号万达国际广场A座1||160.65|
|||||2017.11.30||
||证券营业部||单元516、517、518|||
||广州证券惠||惠州市麦地路60号隆生商业|||
|||惠州市兴业投||2013.10.01-||
|153|州麦地路证||大厦第十一层办公02号、03||279.83|
|||资有限公司||2018.09.30||
||券营业部||号、04号|||
||广州证券南|||||
||||南京市建邺区江东中路106|2013.11.15-||
|154|京江东中路|巢钰芬、汤妮|||107.28|
||||号402室|2018.11.14||
||证券营业部|||||
||广州证券南|||||
||||南京市建邺区江东中路106|2013.11.15-||
|155|京江东中路|孔梅、张雨绵|||121.43|
||||号403室|2018.11.14||
||证券营业部|||||
||广州证券盘|盘锦市中小企||||
||||盘锦市兴隆台区泰山路133-1|2016.01.01-||
|156|锦泰山路证|业信用担保中|||1,955.00|
||||号|2018.12.31||
||券营业部|心||||
||广州证券唐|||||
||山滦南县中||唐山市滦南县中大街金诚华|2015.03.06-||
|157||刘亚彬|||237.60|
||大街证券营||苑三期E-26号|2018.03.05||
||业部|||||
||广州证券九|||||
|||中国建设银行||||
||江都昌东风||九江市都昌县东风大道371|2016.07.01-||
|158||股份有限公司|||50.00|
||大道证券营||号201室|2017.06.30||
|||九江市分行||||
||业部|||||
||广州证券兰||兰州市城关区东岗东路万商|||
|||||2013.10.08-||
|159|州东岗东路|蒋文蓉|国际大厦写字楼第十三层||232.00|
|||||2018.11.07||
||证券营业部||1315、1316室|||
||广州证券乐|||||
|||海东市乐都区|海东市乐都区河门街1号粮|2015.01.01-||
|160|都河门街证||||198.00|
|||粮油公司|油公司办公楼四楼|2017.12.31||
||券营业部|||||
||广州证券花||广州市花都区新华街道建设|||
|||广州优佳酒店||2016.01.01-||
|161|都建设路证||北路60号华美大厦A座天台||103.94|
|||管理有限公司||2016.12.31||
||券营业部||南侧|||
||||广州市天河区珠江西路5号|||
|||广州越秀城建|广州国际金融中心主塔写字|||
|||||2016.01.01-||
|162|广州期货|国际金融中心|楼第1007房、1008房、1009||1,486.52|
|||||2018.12.31||
|||有限公司|房、1010房、1011房、1012|||
||||房|||
|||保利房地产||||
||||广州市天河区临江大道5号|2013.04.01-||
|163|广州期货|（集团）股份|||398.3403|
||||2006房|2018.03.31||
|||有限公司||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||保利房地产||||
||||广州市天河区临江大道5号|2013.04.01-||
|164|广州期货|（集团）股份|||854.3904|
||||2104、2105、2106房|2018.03.31||
|||有限公司||||
|||清远市豪美房||||
||||清远市新城区广清大道65号|2012.04.18-||
|165|广州期货|地产开发有限|||480.89|
||||交行大厦13层01-1单元|2017.04.17||
|||公司||||
|||深圳市深大新|深圳市福田区商报路7号天|||
|||||2013.10.23-||
|166|广州期货|信息工程有限|健创业大厦1608、1610、||223.20|
|||||2017.02.22||
|||公司|1612、1614室|||
||||武汉市武昌区水果湖街中北|2015.04.01-||
|167|广州期货|雷晨|||253.00|
||||路86号3幢7层6号|2020.03.31||
||||长沙市开福区中山路589号|||
|||||2015.06.08-||
|168|广州期货|阮礼超|开福万达广场C区3号写字||230.29|
|||||2018.08.07||
||||楼28层2806号|||
||||杭州市滨江区长河街道泰安|||
|||盾安控股集团||2015.12.01-||
|169|广州期货||路239号盾安发展大厦9层||268.00|
|||有限公司||2018.11.30||
||||904室|||
||广州期货成||成都市锦江区下东大街216|2015.07.01-||
|170||黄理盾|||238.16|
||都营业部||号喜年广场A栋22层2号|2020.06.30||
||广州期货成||成都市锦江区下东大街216|2015.09.01-||
|171||蔡军|||110.66|
||都营业部||号喜年广场A栋22层3号|2018.08.31||
||广州期货成||成都市锦江区下东大街216|2015.09.01-||
|172||郑勇、杨利容|||110.66|
||都营业部||号喜年广场A栋22层4号|2018.08.31||
||广州期货佛|佛山市南海区|佛山市南海区桂城南海大道|||
|||||2015.10.01-||
|173|山南海营业|公建物业有限|北61号经委大厦副楼第二层||192.02|
|||||2020.09.30||
||部|公司|部分物业（自编202室）|||
||广州期货北||北京市西城区月坛北街26号|2016.08.06-||
|174||高长贺|||265.06|
||京营业部||写字楼4层410房|2017.05.05||
||||广州市南沙区大岗镇东濠路|2015.12.21-||
|175|广证创新|梁羽堂|||26.66|
||||330号|2016.12.31||
|||广州越秀城建|广州市天河区珠江西路5号|||
|||||2016.05.31-||
|176|广证恒生|国际金融中心|广州国际金融中心主塔写字||948.00|
|||||2019.05.50||
|||有限公司|楼第401房自编B单元|||
||||广州市南沙区海滨路171号|||
|||广州南沙资产||2015.07.01-||
|177|广证恒生||南沙金融大厦11楼1101室之||20.00|
|||经营有限公司||2016.12.31||
||||J46|||

注：广州证券及其营业部、控股子公司的部分经营场地的租赁合同已于2016年12月31日到期，场地续租事宜正在办理中。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司已获准注册的商标有43项，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号||有效期限||
||号|或商标标识||||||||
|1|||广州证券||10522146||2014.08.14-2024.08.13||9|
|2|||广州证券||10522147||2013.06.14-2023.06.13||14|
|3|||广州证券||10522148||2013.06.14-2023.06.13||16|
|4|||广州证券||10524499||2013.04.14-2023.04.13||36|
|5|||广州证券||10522149||2014.04.07-2024.04.06||38|
|6|||广州证券||10522151||2013.04.21-2023.04.20||41|
|7|||广州证券||10522153||2013.05.21-2023.05.20||9|
|8|||广州证券||10522154||2013.05.21-2023.05.20||14|
|9|||广州证券||10522155||2013.05.21-2023.05.20||16|
|10|||广州证券||10522158||2014.04.07-2024.04.06||35|
|11|||广州证券||10524531||2013.05.28-2023.05.27||36|
|12|||广州证券||10522157||2013.04.14-2023.04.13||38|
|13|||广州证券||10522159||2013.05.21-2023.05.20||41|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称|||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号||有效期限||
||号|或商标标识||||||||
|14|||广州证券||10522160||2013.06.21-2023.06.20||42|
|15|||广州证券||10522161||2013.04.14-2023.04.13||9|
|16|||广州证券||10522162||2013.04.14-2023.04.13||14|
|17|||广州证券||10522163||2013.04.14-2023.04.13||16|
|18|||广州证券||10522164||2013.04.14-2023.04.13||35|
|19|||广州证券||10524535||2013.05.28-2023.05.27||36|
|20|||广州证券||10522156||2013.04.14-2023.04.13||38|
|21|||广州证券||10522165||2013.04.14-2023.04.13||41|
|22|||广州证券||10522166||2013.04.14-2023.04.13||42|
|23|||广州证券||10522167||2013.04.14-2023.04.13||9|
|24|||广州证券||10522168||2013.04.14-2023.04.13||14|
|25|||广州证券||10522169||2013.04.14-2023.04.13||16|
|26|||广州证券||10522171||2013.04.14-2023.04.13||35|
|27|||广州证券||10524540||2013.05.28-2023.05.27||36|
|28|||广州证券||10522170||2013.04.14-2023.04.13||38|
|29|||广州证券||10522172||2013.04.14-2023.04.13||41|
|30|||广州证券||10522173||2013.04.14-2023.04.13||42|
|31|||广州证券||10524546||2013.04.14-2023.04.13||36|
|32|||广州证券||10522174||2013.04.14-2023.04.13||9|
|33|||广州证券||10522175||2013.04.14-2023.04.13||14|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|商标名称或商标标识||||||核定使用商标类别|
|||||商标注册人||注册证号|有效期限||
||号||||||||
|34|||广州证券||10522176||2013.04.14-2023.04.13|16|
|35|||广州证券||10522178||2014.05.07-2024.05.06|35|
|36|||广州证券||10522177||2014.04.07-2024.04.06|38|
|37|||广州证券||10522179||2013.06.14-2023.06.13|41|
|38|||广州证券||10522180||2013.04.21-2023.04.20|42|
|39|||广州证券||1439892||2000.08.28-2020.08.27|36|
|40|||广州证券||15359699||2015.11.21-2025.11.20|36|
|41|||广州证券||10524520||2015.11.07-2025.11.06|36|
|42|||广州证券||10524502||2015.11.07-2025.11.06|36|
|43|||广州证券||10524515||2015.11.07-2025.11.06|36|

（2）作品登记证书
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有的作品登记证书情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|著作权人||||作品|||首次发表日期|||
|||||作品名称||||登记号|||登记日期|
||号|||||类型||||||
|1||广州证券|95396图标||美术作品||国作登字-2016-F-00308943||2015.11.16|2016.11.01||
|2||广州证券|广州证券股涨通、理财投资E路通||美术作品||国作登字-2016-F-00308945||2015.11.16|2016.11.01||
|3||广州证券|鲲鲲||美术作品||国作登字-2016-F-00308946||2015.11.16|2016.11.01||
|4||广州证券|鹏鹏||美术作品||国作登字-2016-F-00308944||2015.11.16|2016.11.01||

（3）土地使用权
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司拥有土地使用权情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有||||||公用地面||他项|
||||||权证编号||坐落|||||
||号||权人||||||积（m2）||权利|
|1||广州证券||穗房地证字第0855523号||广州市东山区先烈中路69号520房||6,399.86||无||
|2||广州证券||穗房地证字第0855524号||广州市东山区先烈中路69号519房||6,399.86||无||
|3||广州证券||穗房地证字第0855525号||广州市东山区先烈中路69号518房||6,399.86||无||
|4||广州证券||穗房地证字第0855526号||广州市东山区先烈中路69号516房||6,399.86||无||
|5||广州证券||穗房地证字第0855527号||广州市东山区先烈中路69号515房||6,399.86||无||
|6||广州证券||穗房地证字第0855528号||广州市东山区先烈中路69号512房||6,399.86||无||
|7||广州证券||穗房地证字第0855529号||广州市东山区先烈中路69号511房||6,399.86||无||
|8||广州证券||穗房地证字第0855530号||广州市东山区先烈中路69号510房||6,399.86||无||
|9||广州证券||穗房地证字第0855531号||广州市东山区先烈中路69号509房||6,399.86||无||
|10||广州证券||穗房地证字第0855532号||广州市东山区先烈中路69号508房||6,399.86||无||
|11||广州证券||穗房地证字第0855533号||广州市东山区先烈中路69号507房||6,399.86||无||
|12||广州证券||穗房地证字第0855534号||广州市东山区先烈中路69号506房||6,399.86||无||
|13||广州证券||穗房地证字第0855535号||广州市东山区先烈中路69号505房||6,399.86||无||
|14||广州证券||穗房地证字第0855536号||广州市东山区先烈中路69号504房||6,399.86||无||
|15||广州证券||穗房地证字第0855537号||广州市东山区先烈中路69号503房||6,399.86||无||
|16||广州证券||穗房地证字第0855538号||广州市东山区先烈中路69号502房||6,399.86||无||
|17||广州证券||穗房地证字第0855539号||广州市东山区先烈中路69号501房||6,399.86||无||
|18||广州证券||粤房地证字第C2192819号||广州市海珠区江湾路115号二楼||1,243.77||无||
|19||广州证券||粤房地证字第1706343号||广州市花都区新华镇建设路60号202房||2,635.75||无||
|20||广州证券||粤房地证字第1706344号||广州市花都区新华镇建设路60号108、109铺||2,635.75||无||
|21||广州证券||粤房地证字第1827221号||广州市番禺市市桥镇北城区富丽园1座202房||185.00||无||
|22||广州证券||穗房地证字第0698557号||广州市天河区建业路华翠街88号911房||1,038.58||无||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||房屋所有|权证编号|||||公用地面||他项|
||||||权证编号||坐落|||||
||号||权人||||||积（m2）||权利|
|23||广州证券||粤房地证字第C6610476号||广州市越秀区西湖路18号14层全层||3,429.9914||无||

（4）交易席位
截至本报告书签署日，广州证券拥有的交易席位数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||席位数|
|1||广州证券||上海证券交易所||16||
|2||广州证券||深圳证券交易所||18||

（5）期货会员资格
截至本报告书签署日，广州证券控股子公司广州期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所四大期货交易所会员资格具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||权利人||交易场所||会员编号|
|1||广州期货||上海期货交易所||2621511173381||
|2||广州期货||大连商品交易所||DCE00165||
|3||广州期货||郑州商品交易所||0225||
|4||广州期货||中国金融期货交易所||2015021||

（6）商标使用许可情况
广州证券及其控股子公司被授权使用如下注册商标：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|核定使用商标类别||有效期限||注册证号||所有人|
||第36类：基金投资，资本投资，代管产业，商品房销售，发行有价证券，不动产代理，经纪，担保，受托管理，保险，组织收款（与收费公路、公路、高速公路及桥梁有关的），金融评估（保险、银行、不动产），金融管理，租金托收，证券和公债经纪，信托|2013.11.07-2023.11.06||11106668||越秀集团||

根据 2014年 1月 6日越秀集团与广州越秀金控签订的《广州越秀集团第 11106668“ ”商标使用许可合同》（以下简称《商标使用许可合同》），在注册商标有效存续期内，越秀集团授权广州越秀金控在被授权范围内可将 11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务项目中的“基金投资”、“资本投资”、“代管产业”、“发行有价证券”、“经纪”、“担保”、“受托管理”、“保险”、“金融评估（保险、银行、不动产）”、“金融管理”和“证券和公债经纪”等 11个服务项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，且授权条件和广州越秀金控对该授权的管理不得低于《商标使用许可合同》的相关规定，并及时向越秀集团备案；被授权的广州越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。
2014年9月，广州越秀金控分别与广州证券、广州期货、广证创投、广证恒生签订《广州越秀集团第 11106688号“ ”商标使用许可合同》，协议主要约定如下：广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“发行有价证券”、“受托管理”、“证券和公债经纪”5个（服务）项目无偿转许可给广州证券使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广州期货使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“基金投资”、“资本投资”、“受托管理”、“发行有价证券”（服务）项目无偿转许可给广证创投使用；广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“金融管理”（服务）项目无偿转许可给广证恒生使用。
2016年，广州越秀金控与广州期货子公司广期资本管理（深圳）有限公司签订《广州越秀集团第 11106688号“ ”商标使用许可合同》，协议主要约定如下：广州越秀金控在注册商标有效存续期内将该注册商标内“证券和公债经纪”（服务）项目无偿转许可给广期资本管理（深圳）有限公司使用。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，广州证券及其子公司无对外担保行为。
七、主营业务发展情况
（一）广州证券主营业务概况
广州证券主要从事的业务包括：融资融券；机构证券自营投资服务；证券投资基金销售服务；代销金融产品；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券经纪；证券承销和保荐；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资咨询。
广州证券控股子公司广州期货主要从事的业务包括：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理。
广州证券全资子公司广证创新主要从事的业务包括：受托管理股权投资基金；
股权投资。
广州证券全资子公司广证领秀主要从事的业务包括：实业项目投资；股权投资；投资管理；投资顾问、投资咨询、财务顾问咨询；金融信息咨询。
广州证券控股子公司广证恒生主要从事的业务包括：证券投资咨询。
（二）主要业务及变化情况
作为综合类证券公司，广州证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型，同时，广州证券还通过全资子公司广证创新、广证领秀从事另类投资业务，通过控股子公司广州期货从事期货业务，通过控股子公司广证恒生从事证券投资咨询业务。近三年，广州证券及其子公司的主要业务未发生重大变化。
广州证券主要业务板块包括证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理、期货、研究等。其中，经纪业务、投行业务、自营业务、资管业务是广州证券收入的主要来源。2014年、2015年及2016年1-9月，广州证券各项业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务构成|2016年1-9月|2015年|2014年|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||占比||营业收入||占比||营业收入||占比|
|证券经纪业务|42,142.38||19.73%||127,128.01||41.47%||59,018.42||35.09%||
|投资银行业务|65,876.34||30.84%||59,206.82||19.31%||15,870.90||9.44%||
|证券自营业务|39,097.01||18.30%||88,852.51||28.98%||62,108.58||36.93%||
|资产管理业务|42,958.69||20.11%||17,295.49||5.64%||19,872.73||11.82%||
|期货经纪业务|7,819.78||3.66%||10,585.02||3.45%||8,241.98||4.90%||
|投资咨询业务|2,239.15||1.05%||4,849.75||1.58%||3,583.78||2.13%||
|其他业务|12,876.91||6.03%||6,897.81||2.25%||5,616.15||3.34%||
|抵销数|623.68||0.29%||-8,249.02||-2.69%||-6,142.87||-3.65%||
|合计|213,633.93||100.00%||306,566.39||100.00%||168,169.67||100.00%||

注：2016年1-9月抵销数为正主要系广州证券持有的并表结构化产品当期亏损所致。
（三）证券经纪业务
广州证券证券经纪业务主要包括证券代理买卖业务以及融资融券、质押回购业务等信用业务。2014年、2015年及2016年1-9月，广州证券经纪业务收入分别为59,018.42万元、127,128.01万元以及42,142.38万元，占营业收入的比例分别为35.09%、41.47%及19.73%，经纪业务是广州证券主要收入来源之一。
1、证券代理买卖业务
（1）业务概况
证券代理买卖业务，是指证券公司接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖有价证券的业务，是证券公司的一项基本业务。
截至本报告书签署日，广州证券拥有 133家证券营业部。其中，31家证券营业部位于广东省内；广东省外的证券营业部主要位于长三角、环渤海等经济发达地区。广州证券经纪业务已基本形成立足广州、深耕华南、辐射全国的服务网络体系。
（2）业务流程
广州证券经纪业务代理买卖证券业务流程如下：
办理开户手续
办理银行转账
客户资金划转
客户资金存取 证券交易委托
客户继续交易
日终清算、
资金股份交收
客户销户
（3）经营情况
1）代理买卖证券业务
广州证券2014年、2015年及2016年1-9月经纪业务代理买卖证券情况如下：单位：亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年||||2014年|||
||券种|||||||||||||
||||交易金额||市场份额||交易金额||市场份额||交易金额||市场份额|
|A股||7,054.13||0.74%||18,265.14||0.72%||4,966.19||0.67%||
|B股||13.22||1.10%||49.49||1.34%||16.68||1.66%||
|基金||385.33||0.52%||552.34||0.36%||103.65||0.22%||
|债券||10.39||0.08%||23.76||0.07%||22.83||0.08%||
|债券回购||1,711.28||0.12%||2,273.50||0.18%||2,182.80||0.24%||

说明：债券包括国债、企业债、公司债、可转债、短期融资券、特种金融债券等；市场份额是指该类证券交易额占沪深两市该类证券同一时期交易总额的比例。
2）网上交易
广州证券代理买卖证券业务的交易方式主要包括网上交易、现场交易和电话
委托交易。网上交易量的增加有助于减少营业部的运营成本，受证券市场波动影响，广州证券2014年、2015年及2016年1-9月网上交易量波动较大，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年||2014年|
|网上交易量（亿元）||5,078.59|12,987.68||4,944.03||
|占交易总量比例||55.35%|61.37%||67.80%||

3）佣金费率
报告期内，广州证券和证券市场的平均佣金费率呈现下降的趋势。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年||2014年|
|广州证券平均佣金费率||0.487‰|0.572‰||0.686‰||
|全行业平均佣金费率||0.382‰|0.556‰||0.665‰||

注：公司平均佣金费率=公司代理买卖证券业务净收入/公司市场股票基金交易总金额；行业平均佣金费率=证券公司代理买卖证券业务净收入之和/市场股票基金交易总金额
4）客户构成
报告期内，广州证券经纪业务账户数量逐年增加，主要原因是广州证券收购了九州证券的 16家证券营业部并加快了证券营业部的设立，并且不断加强营销队伍及营销渠道建设。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||客户类型|||||||||||||
||||期末户数||增长率||期末户数||增长率||期末户数||增长率|
|个人客户||1,022,213||34.05%||762,554||61.95%||470,858||6.76%||
|机构客户||1,684||57.24%||1,071||61.78%||662||22.59%||
|合计||1,023,897||34.08%||763,625||61.95%||471,520||6.78%||

2、信用交易业务
（1）业务概况
广州证券信用交易业务主要包括融资融券、股票质押式回购等。
融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动，分为融资业务和融券业务两类。
股票质押式回购，是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
广州证券于2012年取得融资融券业务资格，2013年取得上交所、深交所的股票质押回购业务资格，通过加大传统经纪业务与融资融券、股票质押回购等信用业务的相互促进，广州证券的信用交易业务呈现爆发式增长。
（2）业务流程
广州证券融资融券业务流程如下：
提交业务申请，进行知识和风险测评
征信评级
预签《融资融券合同》和风险提示书
未通过审核，结束
开立信用证券、资金账户
总部审核，发放额度和激活账户
转入担保物，进行融资融券交易
维持担保比例监控 触发平仓条件
偿还融资融券债务 强制平仓
结束信用交易 剩余债务追偿
广州证券股票质押式回购业务流程如下：
项目承揽
初审
立项决策
未通过审核，结束
资金承接
资格准入
贷后管理（重大事项监控） 违约处置
业务结束
（3）经营情况
广州证券信用交易各项业务开展以来，整体业务运行情况良好。在有效控制风险的前提下，广州证券信用交易业务客户数量、业务规模、业务收入均呈快速增长的态势。
报告期内，广州证券融资融券业务具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9月30日|||2015年12月31日|2014年12月31日|
|融资融券余额（亿元）||32.57||39.38||32.56|
|融资融券户数||20,905||19,502||13,528|
|客户总授信规模（亿元）||326.99||302.81||117.92|
|总体维持担保比例||294.85%||291.66%||248.78%|
||项目||2016年1-9月||2015年|2014年|
|融资融券利息收入（万元）||18,706.68||35,210.62||12,989.99|

报告期内，广州证券股票质押式回购业务具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|累计签约客户户数||39,476|3,569||286|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|开展股票质押式回购营业部家数||50|33||21||
|股票质押式回购业务规模（万元）||642,763.89|37,939.97||18,750.22||
||项目|2016年1-9月||2015年||2014年|
|股票质押式回购利息收入（万元）||23,095.12|1,750.00||1,052.10||

3、运作体系及营销服务模式
（1）业务运作体系
广州证券经纪业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
经纪业务事业部
财 公 客 期 网 信 综
富 司 户 权 络 用 合 各
管 金 服 业 营 业 管 营
理 融 务 务 销 务 理 业
总 总 总 总 总 总 总 部
部 部 部 部 部 部 部
广州证券建立了完整的经纪业务运作体系。经纪业务事业部对证券经纪业务进行统一管理，负责统一协调、规划和管理广州证券的机构经纪业务、零售经纪业务和信用业务。具体而言，经纪业务事业部负责经纪业务营销活动的策划与实施、营销渠道管理、营销与理财人员队伍建设、投资顾问业务体系建设与管理；
营业部绩效考核与经营分析、营业网点布局规划、营业部常态化管理与风险控制；
IB业务、港股业务、融资融券、股权质押等经纪业务相关新业务品种的管理等
工作。经纪业务事业部下设财富管理总部、公司金融总部、客户服务总部、期权
业务总部、网络营销总部、信用业务总部、综合管理总部，并对下属133家营业部进行管理。
目前，广州证券经纪业务各业务条线已建立健全业务规则与操作流程、风险控制制度、投资者教育工作制度、客户资料管理制度、稽核、合规管理制度等内部管理制度，并通过不断完善业务操作流程，严格按照有关规定，落实客户适当性管理、开立账户时的身份识别、投资者教育、业务和产品的风险揭示以及客户投诉处理等工作，运用合规管理系统、风险监控管理平台系统等技术手段，有效地提升合规管理与风险监控的水平和效率；对经纪业务建立相应的风险监控机制，对异常账户、异常交易、大额资金进出、可疑交易、特殊操作、员工和经纪人执业行为等进行监控，及时发现异常情况、报告并采取相应处理措施。
（2）营销服务模式
近年来，广州证券大力推动营销体系建设。一方面，通过加大布局并不断优化传统营销拓展渠道，充分调动营业部的营销热情，并加强与银行等渠道的深入合作；同时，广州证券还通过制度规范、强化资源支持，引导特色营业部向专业网销营业部转型，进一步提升经纪零售服务营销效率、降低成本。另一方面，广州证券持续强化股涨通 APP的功能，不断优化用户体验，加大经纪零售业务通过远程、非现场的方式实现营销服务。
广州证券客户服务坚持“以客户为中心、以客户需求为导向”的经营理念，以提升客户体验、提高客户粘性为目标，努力构建客户与公司共赢的合理的服务管理机制。通过线上服务向金融需求同质化的客户提供标准化、流程化服务，通过线下支持扶持营业部客服体系建设，提供业务知识与技能培训，优化客户服务。
4、风险控制情况
广州证券经纪业务各业务条线均设置了合规风控专员，具体组织落实本部门的合规风控事项，严控合规风险。同时，经纪业务通过建立和完善客户回访机制、客户投诉与纠纷处理机制，加强从业人员执业行为的规范管理，妥善解决投资者的投诉，保护投资者合法权益。严格执行客户适当性管理要求，通过对投资者风
险承受能力进行评估，了解客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力以及风险偏好等情况，并在此基础上，为投资者提供适当的服务与产品。
将从业人员执业的合规情况纳入其本人及所在部门的绩效考核范围。
制度方面，广州证券制定了《广州证券经纪业务风险监控细则》、《广州证券风控专员管理规定》、《广州证券分公司风险管理规定》、《广州证券期权经纪业务交易风险控制管理实施指引》、《广州证券融资融券业务逐日盯市、追加担保物及强制平仓操作指引》、《广州证券股票质押式回购交易业务风险管理规定》、《广州证券约定购回式证券交易业务风险管理规定》等一系列制度及操作细则，形成了较为完整的经纪业务内部控制制度体系。
（四）投资银行业务
1、业务概况
广州证券投资银行业务包括股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务以及新三板业务等。其中，股权融资、财务顾问等业务主要由投资银行事业部负责；债券融资业务主要由债券融资事业部、固定收益事业部负责；新三板业务主要由新三板业务总部负责。
根据“立足珠三角，面向全国”的发展战略，近年来广州证券投资银行业务各业务部门通过市场化的运作机制引入了天津、广州、北京等新团队，进一步加强在环渤海、珠三角等经济发达地区的业务团队力量，形成了较为完善的业务布局。
近年来，广州证券债券融资业务发展迅猛，成为重要增长点。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州证券在2014年度、2015年度的证券公司债券主承销家数排名中分别列第18位和第20位。
2、业务流程
（1）股票发行承销业务流程
项目承揽
签订保密协议
立项
未通过
通过
报审、签订有关协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
未通过
通过
制作申报材料
向监管部门申报
|||
|-|-|
||项目核准|
|通过||

资本市场组、项目组共同
组织发行、推荐、承销
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
（2）债券发行承销业务流程
与客户达成融资意向，
申请立项
|||
|-|-|
|未通过|项目终止或补充尽调后重新申请立项|

通过立项，签订协议
项目组进行尽职调查
并制作申报材料
|||
|-|-|
|未通过|项目终止或补充尽调后重新申请质控|

申报材料报送主管机
关审批或备案
获得主管机关批文或
备案函
组织发行债券并将募
集资金划给发行人
项目结束
（3）财务顾问业务流程
项目承揽
签订保密协议
立项
未通过 项
通过
签订财务顾问协议
进场工作
尽职调查、材料制作
项目内核
未通过
通过
制作申报材料
向监管部门申报
|||
|-|-|
||项目核准|
|通过||

标的资产过户、发行股份
登记、配套融资
项目封卷 项目封卷
持续督导
项目结束
3、经营情况
2014年、2015年及 2016年 1-9月，广州证券实现投行业务净收入分别为 13,982.91万元、33,065.46万元及65,835.70万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|证券承销业务净收入||53,708.55|22,610.67||9,706.99|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|保荐服务业务净收入||5,070.70|4,596.11||700.00||
|财务顾问业务净收入||7,056.45|5,858.68||3,575.92||
|合计||65,835.70|33,065.46||13,982.91||

在股票承销业务方面，广州证券在报告期内成功完成了新元科技、天顺股份的首次公开发行项目和新赛股份、昆百大A、富瑞特装、鹏翎股份、三聚环保、襄阳轴承、广州友谊、电子城等再融资项目。
在债券承销业务方面，广州证券在报告期内成功完成了广州越秀集团有限公司、广州市城市建设开发有限公司、吉林粮食集团收储经销有限公司、中山城市建设集团有限公司、黑龙江北大荒农垦集团总公司、重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司、中弘控股股份有限公司、东旭光电科技股份有限公司等公司债项目，天津临港投资控股有限公司、广州地铁集团有限公司、昆山交通发展控股有限公司、广东省路桥建设发展有限公司、惠州市交通投资集团有限公司等企业债项目以及广州汽车集团股份有限公司可转债项目等。
报告期内，广州证券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||2015年度|||2014年度|||
||主承销||||||||||
|||家数||承销金额|家数||承销金额|家数||承销金额|
|IPO||1|14,383.60||1|18,987.13||-|-||
|增发||9|2,269,623.17||5|255,961.26||3|93,400.00||
|配股||-|-||-|-||1|66,536.77||
|可转债||1|61,583.70||-|-||-|-||
|债券||57|4,324,333.33||32|2,447,754.00||20|1,734,666.67||
|合计||68|6,669,923.80||38|2,722,702.39||24|1,894,603.43||

数据来源：Wind
其中，广州证券债券承销业务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月|||2015年度|||2014年度||
||主承销|||||||||
|||家数||承销金额|家数||承销金额|家数|承销金额|
|公司债||31|2,184,000.00||16|1,220,000.00||4|123,000.00|
|企业债||22|1,990,333.33||10|900,000.00||16|1,611,666.67|
|金融债||4|150,000.00||1|90,000.00||-|-|
|资产支持证券||-|-||3|57,754.00||-|-|
|合计||57|4,324,333.33||32|2,447,754.00||20|1,734,666.67|

数据来源：Wind
广州证券财务顾问业务收入来源于一般财务顾问（改制、辅导、咨询等）、并购重组等。报告期内，广州证券的财务顾问业务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|并购重组财务顾问业务净收入-境内上市公司||1,492.29|197.52||667.14|
|并购重组财务顾问业务净收入-其他||23.58|117.75||480.00|
|其他财务顾问业务净收入||5,540.57|5,543.40||2,428.78|
|合计||7,056.45|5,858.68||3,575.92|

4、运作体系及营销服务模式
广州证券投资银行业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
债券融资事业部 固定收益事业部 投资银行事业部 新三板业务总部
|||
|-|-|
|承揽团队|承做团队|

|||
|-|-|
|资本市场部|综合管理部|

广州证券投资银行业务下设投资银行事业部、债券融资事业部、固定收益事业部、新三板业务总部等部门，分别覆盖股票保荐承销、债券承销、财务顾问服务以及新三板业务等。各部门的职能分工情况如下：
（1）投资银行事业部：负责统筹公司投行业务条线，具体负责股权类产品的保荐与承销、企业改制和并购拆分等财务顾问业务，以行业专业化与资本战略管理为基础，提升证券定价能力和综合金融服务能力，打造以客户为中心的交易型投行。
（2）债券融资事业部：负责固定收益类承销产品的承揽管理、承做、质控、销售及综合管理，具体负责市场开拓，客户关系维护，持续拓展企业债、公司债、私募债等项目承揽工作；协助承揽及承揽成功后的项目尽职调查，底稿搜集整理，申报材料制作等；项目的立项、质量控制和内核，并负责项目发行后的存续期管理；对市场和个券进行研究并负责项目的销售。
（3）固定收益事业部：负责公司自有资金的固收类资产投资，投资顾问业务，金融债及资产证券化等结构化融资业务的承揽管理、承做、质控、销售及综
合管理。
（4）新三板业务总部：负责新三板业务的改制、推荐挂牌、挂牌督导、增资、并购等财务顾问业务以及做市业务等。
各投行业务部门又分别下设前台业务部门以及质量控制部、资本市场部、综合管理部等中后台部门。
在营销模式、项目承揽方面，广州证券在广州、北京、上海、深圳四地均设有团队，并依托各地分公司以及营业部等，在项目承揽上铺向全国，为客户提供专业的投行服务。
5、风险控制情况
广州证券对投资银行业务各业务条线制定了完善的风险控制体系。立项签约时要求各项目组完成初步尽职调查，说明项目基本情况、主要问题及解决方案等；
通过质量控制部对项目风险、项目质量、风险合规等进行事前事中的控制，组建专业的内核委员队伍，在内核时严格控制项目风险。此外，在持续督导环节，建立了持续督导工作办法，明确持续督导工作具体规章制度，控制持续督导风险。
此外，广州证券投资银行业务还设置了四级审核制度控制投资银行业务风险。
其中，第一级审核为项目负责人；第二级审核为项目承做部门负责人；第三级审核为相关事业部（质量控制组）；第四级审核为内核小组。投资银行业务各业务条线均应执行第一级、第二级审核，需对外报送材料的投资银行业务应增加执行第三级审核，列示于各内核小组分工中的业务应在三级审核上再增加执行第四级审核。
（五）证券自营业务
1、业务概况
证券自营业务是指证券公司运用自有资金买卖股票、债券、权证、证券投资基金等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。
广州证券自营业务采取“股票与债券并举、自主投资与委托理财相应”的策
略，通过引进投资专家团队、完善专家团队考核激励机制等措施，取得了较大的成绩。广州证券从事证券自营业务的部门包括投资管理总部和固定收益总部。在股票自营方面，广州证券重点打造三个业务板块：股票组合投资、新股及项目投资和创新投资，形成了传统型业务与创新型业务并举的格局；在债券自营方面，广州证券严格执行“长期持有获得利差收入为主、波段操作获得价差收入为辅”的投资和交易策略，优化持仓结构，业务平稳增长。
面对市场环境的变化，广州证券自营业务不断完善风险管理体系，及时对相关业务制度和操作流程进行完善，并配合外部咨询机构及内部风控部门，构建量化风险控制系统，加强风险管理，严格控制风险。
2、业务流程
初步提出投资建议
部门总经理审核
否
方案是否可行
是
投资决策委员会审核
定期汇报
否
方案是否可行
是
批准投资方案
方案实施与投资管理
总结与回顾
3、经营情况
报告期内，广州证券自营投资业务情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|股票||规模|26,035.95||29,697.68||42,531.02||
|||收益总额|714.71||40,874.94||17,171.65||
|||收益率|2.75%||137.64%||40.37%||
|基金||规模|1,937.37||1,585.52||1,428.91||
|||收益总额|615.09||961.55||1,340.32||
|||收益率|31.75%||60.65%||93.80%||
|债券||规模|1,129,705.99||1,217,404.34||1,589,618.83||
|||收益总额|38,998.78||49,772.61||43,109.16||
|||收益率|3.45%||4.09%||2.71%||
|其他||规模|165,708.23||152,846.34||40,892.10||
|||收益总额|10,121.65||-1,561.20||487.45||
|||收益率|6.11%||-1.02%||1.19%||
|合计||规模|1,323,387.54||1,401,533.89||1,674,470.86||
|||收益总额|50,450.23||90,047.90||62,108.58||
|||收益率|3.81%||6.42%||3.71%||

4、运作体系
广州证券自营业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
投资管理总部 固定收益事业部
广州证券权益类自营业务主要由投资管理总部负责运作管理，固定收益类自
营业务主要由固定收益事业部负责运作管理。
其中，投资管理总部的职责是根据投资战略目标，拟定投资策略，使用自有资金进行权益类证券、量化衍生品投资，实现目标投资收益。固定收益事业部下设自营投资总部，并设置资产配置小组和投资交易小组负责固定收益类自营投资业务，其中，资产配置小组主要管理可供出售账户，以投资信用债为主，在主要获得息差收入同时兼顾部分价差收益；投资交易小组主要管理交易性账户，主要负责利率债、超AAA、IRS、国债期货等品种的投资。
广州证券自营业务采取“董事会—总经理（总裁）办公会—投资决策委员会—投资管理总部/固定收益事业部”的四级决策体系，形成了包括研究决策、交易执行、监督评估等环节的运行机制。其中，董事会负责控制总规模和风险额度，总经理（总裁）办公会在董事会批准的额度内确定具体业务规模，并根据市场变化及时调整规模，审批重大经营决策；投资决策委员会拟定自营业务总体计划与投资规模，审核战略性投资和资产配置方案，议定重要市场措施，监控投资风险。
此外，广州证券自营业务建立了严密的自营业务操作流程，对于自营账户及权限管理、清算、资金调拨、会计核算、信息系统维护和数据存档工作，均由公司独立职能部门负责，有效防范账外自营、变相自营等风险。
5、风险控制情况
广州证券自营业务采取“董事会及其下设的风险控制委员会—总经理（总裁）办公会及其下设的风险管理委员会—风险管理总部、合规与法律事务部、审计总部等相关职能部门—投资管理总部/固定收益事业部”的四级风险监控体系，并建立全面风险管理系统对自营风险进行监控。对于新业务、新投资策略，均按内外部要求做好风险识别和计量工作；在业务运行过程中，积极监测部门业务涉及的各类风险因素变化情况，并履行报告义务；对于突发风险事件，制定相应的应急预案并定期演练。
广州证券自营业务面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险以及操作风险等。具体的风险控制措施包括：
（1）市场风险：决策与授权严格按照四级决策体系执行；根据公司风险偏好，制定投资的风险政策和风险限额指标，并严格执行；严格执行止盈止损机制
和停权机制：加强对冲工具和无风险套利策略等创新投资研究，通过创新投资工具有效降低市场风险。
（2）信用风险：建立完整的证券池制度，证券入池符合投资决策委员会确定的标准；建立证券发行主体和交易对手的研究体系，加强信用风险识别能力；
严格执行公司投资集中度限额的风险控制指标。
（3）流动性风险：制定严格的头寸管理流程，每天由专人对当天头寸进行核算和核对；自营业务部门与财务部门建立日常联系机制，强化流动性管理；做好投资压力测试，做好敏感性分析和压力测试。
（4）操作风险：制定严格的交易执行流程，实行集中交易制度；建立明确的业务、权限授权制度，并严格执行；通过技术保障，在交易系统上通过权限设置避免部分交易风险。
（六）资产管理业务
1、业务概况
资产管理业务，是指证券公司与客户根据有关规定签订资产管理合同，并根据该合同约定对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品的投资管理服务，包括为单一客户办理定向资产管理业务、为多个客户办理集合资产管理业务、为客户办理特定目的专项资产管理业务等三大业务。
广州证券于2002年取得受托投资管理业务资格、2009年取得开展定向资产管理业务资格、2011年取得集合资产管理业务资格，业务范围包括集合资产管理业务和定向资产管理业务，由资产管理事业部负责。
广州证券资产管理业务坚持以客户需求为核心的业务宗旨，经过几年的发展，已经形成了以客户和市场为中心的涵盖客户资源开发、产品设计、投资管理、客户服务、风险监控等方面内容的业务体系。广州证券资产管理业务采取了“依托银行、替代信托、集合创品牌，定向创收益”的创新经营策略，一方面通过股债并举提升集合资产管理业务规模，打造了以“红棉”、“鲲鹏”为品牌的各类型的
集合理财产品线；另一方面，通过锁定银行开拓定向资产管理业务规模，取得了较好的成绩。
2、业务流程
广州证券定向资产管理业务工作流程如下：
了解客户需求
双方对产品要素达成一致
与客户签订定向资管计划合同
开立业务相关账户
客户向托管账户划拨资金
定向计划成立，正式运作
向客户提供投资报告
定向计划到期，客户提取收益
3、经营情况
报告期内，广州证券先后发行“红棉”、“鲲鹏”等系列集合理财产品，产品覆盖股票类、固定收益类、现金管理类、对冲策略等多种类型。
报告期内，广州证券资产管理业务实现净收入13,846.01万元、17,145.82万元以及 42,746.49万元；截至 2016年 9月末，资产管理业务受托管理规模为 1,788.28亿元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日|2|015年12月31日|2|014年12月31日|
|资产管理业务规模（亿元）||1,788.28||1,016.61||1,125.81||
|其中：定向资产管理业务规模||1,153.20||891.93||1,104.63||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|集合资产管理业务规模||635.08||124.69||21.18||
|资产管理产品数量（个）||286||215||118||
|其中：定向产品数量||190||160||108||
|集合产品数量||96||55||10||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|资产管理业务净收入（万元）||42,746.49||17,145.82||13,846.01||
|其中：定向资产管理业务净收入||9,702.10||7,357.43||12,271.67||
|集合资产管理业务净收入||33,044.39||9,788.39||1,574.34||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广州证券资产管理业务运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层
资产管理业务委员会
资产管理事业部
量
产 市
化 权 固 结 综
品 场
对 益 定 构 合
与 与
冲 证 收 金 业
研 渠
投 券 益 融 务
发 道
资 总 总 总 总
总 总
总 部 部 部 部
部 部
部
广州证券资产管理业务采取“董事会—总经理（总裁）办公会—资产管理业
务委员会—资产管理事业部”的四级决策体系。其中，董事会为资产管理业务的
最高决策机构，负责决议资产管理业务重大经营策略、资产管理规模等重大事项。
总经理（总裁）办公会在董事会的授权下，负责资产管理业务的基本管理制度、确定资产管理业务总规模及公司自有资金参与资产管理计划的总金额等重大事项。在总经理（总裁）办公会的授权下，资产管理业务委员会作为资产管理业务运行的管理机构，负责具体执行总经理（总裁）办公会的决议和具体业务运作事项的管理和决策。资产管理事业部为资产管理业务的具体执行部门，资产管理事业部内部决策机构为投资决策小组，投资决策小组是资产管理事业部的集体决策机构，向资产管理业务委员会负责，在资产管理业务委员会的授权范围进行授权审批；投资主办在投资决策小组的授权范围内，执行资产管理事业部投资决策小组通过的投资决策，制订交易计划，形成交易指令，通知交易员执行。
（2）营销服务模式
广州证券资产管理业务营销服务包括直销、代销两种模式。
直销模式：基于资产管理业务直销团队、下属分公司及营业部，针对股份制银行、城商行、农商行、企业等以机构为主的客户群体进行产品推广及销售。具体流程包括：通过介绍及市场开拓寻找合作机构，对拟合作机构进行产品的路演宣传等工作；提供相关资料接受拟合作机构进行授信；确定认/申购，签署产品合同并提供基础资料进行直销开户或者营业部开户；与合作机构确定产品发行及购买要素。
代销模式：广州证券现已与工商银行、中国银行、光大银行、广发银行等大型股份制银行有较稳定的代销合作，与代销银行商定产品相关要素后在相应代销平台进行产品的正常发行、申购。
5、风险控制情况
广州证券资产管理业务采取“董事会及其下设的风险控制委员会—总经理（总裁）办公会及其下设的风险管理委员会—风险管理总部、合规与法律事务部、审计总部等相关职能部门—资产管理事业部合规风控专员”的四级风险监控体系。
其中，董事会（风险控制委员会）审议总经理（总裁）办公会提交审议的资产管理业务重大风险事项。总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）审议资产
管理事业部提交的资产管理业务重大风险事项，并在董事会授权范围内对资产管理业务重大风险问题进行管理和决策。合规与法律事务部对资产管理业务的新产品、新业务或者其他重要事项的风险进行分析与判断，并为资产管理业务委员会决策提供参考意见；风险管理部门职责范围包括但不限于对资产管理业务交易环节、日常管理等有关情况进行监控并向公司领导、总经理（总裁）办公会（风险管理委员会）报送相关报告，建立和完善风险识别、风险评估及风险预警指标体系；审计总部按照有关法律法规和广州证券有关制度的规定对资产管理业务进行稽核审计。资产管理事业部合规风控专员主要负责督导资产管理事业部的合规管理与风险控制执行工作。
此外，广州证券还定期或不定期的聘请外部机构（如会计师事务所等）对公司的资产管理业务进行审计。
（七）研究业务
1、业务概况
广州证券研究业务主要由控股子公司广证恒生开展。广证恒生是在CEPA框架下，经中国证监会核准，由广州证券与香港恒生银行子公司恒生证券有限公司共同出资，于 2012年成立的合资证券投资咨询公司。广证恒生的经营范围为证券投资咨询业务（仅限于发布证券研究报告），主要盈利模式为股东单位、机构投资者、企业及政府部门等单位提供研究咨询服务，实现研究服务收入。
广证恒生成立以来，坚持以“立足广东”和“横跨粤港”为发展战略，致力于成为具有卓越行业研究力并为中小成长企业提供投融资综合解决方案、为投资机构提供专业研究服务的专家型金融服务机构。通过对研究框架的不断完善与数据库体系的搭建，广证恒生构建起以基础研究能力及业务为“一体”、投行产业链及跨境业务为“两翼”的业务架构。目前，广证恒生已形成覆盖宏观策略、TMT行业、高端装备行业、大消费行业以及新三板的研究架构。
研究团队
宏观策略 TMT行业 高端装备行业 新三板 大消费行业
社
宏 主 宏 电
新 会
观 题 观 汽 机 力 医 家
能 服
经 策 策 车 械 设 药 电
源 务
济 略 略 备
类
高
计
传 电 市 医 环 T 教 端
算 M
媒 子 场 药 保 育 装
机 T
备
截至2016年9月末，广证恒生拥有在职人员41名，其中包括研究员21名；
硕士及以上学历27人。
2、业务流程
预约上市公司
持续跟踪 调研准备
实地调研
否
是否推荐
是
撰写报告、短信
不合格
合规审查
合格
报告、短信发布 持续推荐
路演
路演反馈
3、投入情况
为搭建更好的研究平台，广证恒生加大研究经费的投入，用以吸引研究人才和建设基础数据库。报告期内，广证恒生研究经费及占广州证券同期营业收入的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|研究经费（万元）||1,696.34||1,784.73||1,197.27||
|占广州证券营业收入比例||0.79%||0.58%||0.71%||

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广证恒生运作体系结构如下所示：
董事会
总经理
研究部 机构销售部 综合办公室
广证恒生主要以“一体两翼”建立业务架构，构建可持续发展的商业模式。
其中，“一体”代表广证恒生的支撑主体：专业且独具特色的市场化研究能力及卖方研究业务产品；“两翼”代表未来有望使公司跨入更高领域的两翼：1）利用股东资源开展投融资大投行业务和财富管理综合服务业务及系列产品；2）利用海外渠道和创新业务契机，建立桥梁，同时开拓跨境产品及增值业务。
为打造专业且独具特色的市场化研究能力及卖方研究业务产品，广证恒生要求所有研究员建立专业化的研究体系和数据库，并逐步打造成熟的特色卖方研究业务线，实现差异化突破。广证恒生研究产品持续围绕宏观策略研究以及行业研究领域的高端装备、TMT、大消费三个大方向上进行重点布局和扩充，打通主板与新三板两大板块，为中小微、成长企业和金融机构提供闭环式持续金融服务。
（2）营销服务模式
广证恒生打造全国性“研究极客”品牌，通过专业的研报与极具特色的客户活动，沿高端装备、TMT与大消费三大方向积累主板与新三板企业客户与机构客户资源，在优势领域建立壁垒，在一般领域广泛合作，最终提升广证恒生综合业务增值能力。同时，依托股东资源，有效利用广州证券、恒生银行、恒生中国的产品优势和业务特点，为企业客户创造更多元化的合作模式，实现服务闭环。
服务模式方面，广证恒生在企业端以主板上市公司、新三板企业以及其他优质中小企业为核心资源和主要抓手，在机构端以主流公募基金公司、私募投资机构等金融机构为对象提供专业投研服务，通过分仓佣金和项目制合作实现研究咨询服务费收入。
5、风险控制情况
广证恒生自成立以来，为防范或最大限度地降低风险，不断加强内控管理，规范内部制度和流程，具体包括：
第一，在风险管理组织体系上，广证恒生采取四级风险管理体系，分别是董事会下设的审计与风险控制委员会；总经理办公会下设的风险管理小组；广州证券的合规部门、风险管理部门和审计部门；公司合规风控专员。各层级均履行各自职责。广证恒生风险管理策略由董事会下设的审计与风险控制委员会制定；总经理办公会下设的风险管理小组负责对公司业务进行风险评估和集体决策，总经理兼任风险管理小组组长；股东公司的合规部门、风险管理部门和审计部门负责指导和监督公司的风险管理工作，协助公司有效化解和降低公司营运风险；合规风控专员负责组织落实风险管理相关事宜。
第二，在制度建设和流程设置方面，广证恒生建立并完善了相应的制度体系。
包括：《广证恒生风险管理基本制度》、《广证恒生发布证券研究报告业务管理办法》、《广证恒生发布证券研究报告业务信息隔离管理办法》、《广证恒生保密制度管理办法》、《广证恒生新业务（产品）风险管理规定》、《广证恒生微信公众号管理办法》、《广证恒生论坛、交流会议活动流程管理规定》、《广证恒生停权机制管理办法》等等。同时，在建立和完善制度的同时亦建立和完善了相关的流程，比如证券研究报告的质量审核和合规审查流程、微信公众号发布内容的流程、财务报销流程、合同审批流程等，通过不断建立和完善相应的制度和流程来加强内控管理，规范公司和员工行为，有效防范和最大限度地降低风险的发生。
第三，在风险评估和监测方面，广证恒生每年均制定了相应的风险政策及风险管控指标，综合办公室负责定期向股东单位的风险管理部门报送风险管理报告
及相应的风险管控指标监测情况，同时，合规风控专员每月收集公司各团队上报的风险监测月报，并每月汇报至总经理办公会，及时监测公司的风险管理落实情况。
（八）期货业务
1、业务概况
广州证券期货业务主要由控股子公司广州期货开展。广州期货原名为冠华期货经纪有限公司，成立于2003年8月。2009年，经中国证监会批准，广州证券受让冠华期货原股东100%的股权，冠华期货成为广州证券全资子公司，并于2010年9月更名为广州期货有限公司。2015年10月，广州期货完成股改，更名为广州期货股份有限公司，由广州证券持股99.03%、广州越秀金控持股0.97%。
目前，广州期货拥有上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所四大期货交易所会员资格，经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。根据中国证监会公布的《2016年各期货公司分类评价结果》，广州期货在期货公司分类评级中获得B类BBB级评级。
截至 2016年 9月末，广州期货共有 9家营业部，分布在北京、上海、深圳、成都、武汉、长沙、杭州、佛山、清远等地。
2015-2016年，广州期货连续荣获第八届、第九届中国最佳期货经营机构暨最佳期货分析师评选“中国期货公司金牌管理团队”、“最佳资产管理业务奖”、“年度优秀期货资产管理产品奖”三项集体大奖，并分别荣获“最佳宏观策略分析师”、“最佳工业品期货分析师”、“最佳期权分析师”等个人奖项。
2、业务流程
目标客户
现场办理期货资金账户开户及
交易编码申请手续，签署《期
货经纪合同》等文件
办理银期转账签约，通过银期
或柜台入金
通过期货公司席位竞价交易 实施风险监控
期货公司收取交易所成交回报
数据
续签 继续
期货公司日终对客户出入金、
业务 进入差错处理
协议 交易
盈亏、交易保证金、手续费等
差错 程序
进行清算
清算完成，向中国期货保证金
监控中心报送数据，发布账单
客户获取、确认账单
客户出金
解除银期转账签约
客户销户
3、经营情况
广州期货的核心业务是期货经纪业务，主要收入来源是期货经纪业务的手续费及佣金收入。报告期内，广州期货期货经纪业务收入构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-9月||2015年度||2014年度||
|客户类型|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||
||客户类型||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|手续费及佣金净收入||5,092.81||65.13%||6,811.84||64.35%||5,308.73||64.41%|
|投资收益||1,129.06||14.44%||442.02||4.18%||52.58||0.64%|
|其他收入||1,597.91||20.43%||3,331.16||31.47%||2,880.67||34.95%|
|合计||7,819.78||100.00%||10,585.02||100.00%||8,241.98||100.00%|

4、运作体系及营销服务模式
（1）运作体系
广州期货运作体系结构如下所示：
董事会
经营管理层 首席风险官
经 客
资 信 结 交 行 合
纪 户
产 研 息 算 易 政 财 规
业 服
管 究 技 风 管 人 务 审
务 务
理 所 术 控 理 事 部 查
总 中
部 部 部 部 部 部
部 心
广州期货建立了前后台分离的组织架构，由经纪业务总部及下属的9家营业部、资产管理部等构成前台业务部门；由客户服务中心、研究所、信息技术部、结算风控部、交易管理部、行政人事部、财务部、合规审查部等职能部门构成中后台业务部门。
（2）营销服务模式
目前，广州期货在北京、上海、深圳、成都、武汉、长沙、杭州、佛山、清
远等地设有9家营业部，总部设有客户服务中心。广州期货以各营业部及客户服务中心为业务前端，通过会议、培训等多种营销方式，并依托广州期货下设的研究所、资产管理部以及广州证券营业部期货 IB业务等，面向全国客户提供包括期货经纪、投资咨询、资产管理等全方位的金融服务体系。
5、风险控制情况
针对从业人员道德风险，广州期货建立了《从业资格管理办法》，规范员工的执业行为，从业人员入职时均需签署《承诺函》，承诺不存在禁止性行为，包括但不限于：不以个人名义接受客户委托代理客户从事期货交易、不以本人及其配偶名义开立期货帐户、不进行虚假宣传，诱骗客户参与期货交易等 25条禁止性规定。内控执行上，合规审查部每年均对从业人员开展执业行为培训，通过案例进行教育，警示从业人员。此外，广州期货建立了《责任追究管理制度》、《绩效考核管理办法》，以责任追究、绩效考核的方式对员工进行约束。
针对内幕交易、市场操纵，广州期货制定了《董监高行为规范》、《信息披露制度》、《反舞弊实施细则》等从内控制度建设上杜绝内幕交易、市场操纵的行为。
在内控制度执行上，广州期货在核心业务运行前对业务进行审核，在资产管理产品成立前，资产管理委员对产品的风控、投资标的的合规性等进行审核，审核产品是否存在通过多类资产管理产品嵌套开展资产管理业务，规避监管要求的情形；
是否存在内幕交易、操纵市场的嫌疑。合规审查部每年对各核心部门进行合规检查，对于创新业务部门，广州期货每季度进行合规检查及内部稽核。对于从业人员，合规审查部每年会根据监管文件或者公司要求，进行全面检查。
（九）业务资质
1、经营证券业务许可证
广州证券持有中国证监会颁发编号为 10250000的《经营证券业务许可证》，许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销和保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品。
广州证券 27家分公司以及 133家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》/《经营证券期货业务许可证》。详见报告书本节“四、下属子公司、分公司情况”之“（二）广州证券分支机构情况”。
2、经营期货业务许可证
广州证券控股子公司广州期货持有中国证监会颁发的 30360000号《经营期货业务许可证》，许可经营范围：商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询。
广州期货9家期货营业部均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》/《经营期货业务许可证》/《经营证券期货业务许可证》。详见报告书本节“四、下属子公司、分公司情况”之“（一）广州证券控、参股公司情况”。
3、其它主要业务资质
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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|1||广州证券||上海证券交易所期权交易参与人||上证函〔2015〕162号||上交所||2015.01.26||
|2||广州证券||港股通业务交易权限||上证函〔2014〕651号||上交所||2014.10.14||
|3||广州证券||主办券商业务资格（做市业务）||股转系统函〔2014〕726号||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||2014.06.24||
|4||广州证券||转融券业务资格||中证金函〔2014〕132号||中国证券金融股份有限公司||2014.06.17||
|5||广州证券||为期货公司提供中间介绍业务||20131017||广东证监局||2013.12.10||
|6||广州证券||股票质押回购业务交易权限||上证会字〔2013〕133号||上交所||2013.08.12||
|7||广州证券||股票质押回购业务交易权限||深证会〔2013〕73号||深交所||2013.08.09||
|8||广州证券||保险兼业代理资格||粤保监许可〔2013〕195号||中国保险监督管理委员会广东监管局||2013.07.25||
|9||广州证券||约定购回式证券交易权限||上证会字〔2013〕70号||上交所||2013.06.27||
|10||广州证券||代销金融产品业务资格||广东证监许可〔2013〕56号||广东证监局||2013.06.18||
|11||广州证券||转融通业务资格（借入人）||中证金函〔2013〕120号||中国证券金融股份有限公司||2013.04.26||

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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|12||广州证券||主办券商业务资格（推荐业务和经纪业务）||股转系统函〔2013〕52号||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||2013.03.21||
|13||广州证券||约定购回式证券交易权限||深证会〔2013〕21号||深交所||2013.02.02||
|14||广州证券||集合资产管理电子签名合同试点||广东证监函〔2012〕755号||广东证监局||2012.09.10||
|15||广州证券||中小企业私募债券承销业务||中证协函〔2012〕573号||中国证券业协会||2012.08.27||
|16||广州证券||证券业务外汇经营许可||SC201215||国家外汇管理局||2015.01.08||
|17||广州证券||融资融券业务资格||证监许可〔2012〕802号||中国证监会||2012.06.13||
|18||广州证券||集合资产管理业务资格||证监许可〔2011〕930号||中国证监会||2011.06.09||
|19||广州证券||代办系统主办券商业务资格||中证协函〔2011〕90号||中国证券业协会||2011.03.21||
|20||广州证券||中国银行间市场交易商协议会员资格||中市协会〔2010〕60号||中国银行间市场交易商协会||2010.07.12||
|21||广州证券||定向资产管理业务资格||广东证监函〔2009〕581号||广东证监局||2009.09.01||
|22||广州证券||中国证券登记结算有限责任公司结算参与人||中国结算函字〔2006〕140号||中国证券登记结算有限责任公司||2006.03.31||
|23||广州证券||国债买断式回购交易参与主体||-||上交所会员部||2004.12.21||
|24||广州证券||开放式证券投资基金代销业务资格||证监基金字〔2003〕25号||中国证监会||2003.02.24||
|25||广州证券||受托投资管理业务资格||证监机构字〔2002〕151号||中国证监会||2002.05.30||
|26||广州证券||全国银行间债券市场和同业拆借市场成员||银复〔2002〕60号||中国人民银行||2002.03.07||
|27||广州证券||网上证券委托业务资格||证监信息字〔2001〕3号||中国证监会||2001.02.05||
|28||广州期货||期货投资咨询业务资格||证监许可〔2012〕1497号||中国证监会||2012.11.15||

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||序|||||||||||
||||持有人||资质名称||文号/证件号||批准单位||批准日期|
||号|||||||||||
|29||广州期货||金融期货经纪业务资格||证监许可〔2011〕1464号||中国证监会||2011.09.14||
|30||广州期货||资产管理业务资格||中期协备字〔2015〕30号||中国期货业协会||2015.01.22||
|31||广证恒生||证券投资咨询业务||ZX0182||中国证监会||2016.03.31||
|32||广证创投||私募投资基金管理人||P1000950||中国证券投资基金业协会||2014.04.22||
|33||广证创投||广州股权交易中心会员||2013A018||广州股权交易中心有限公司||2013.11.12||
|34||广州广证金骏投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1008285||中国证券投资基金业协会||2015.02.11||
|35||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1010652||中国证券投资基金业协会||2015.04.15||
|36||广州广证金穗投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1013492||中国证券投资基金业协会||2015.05.15||
|37||深圳广证盈乾投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1022856||中国证券投资基金业协会||2015.09.10||
|38||深圳前海广证中海达投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1022659||中国证券投资基金业协会||2015.09.10||
|39||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||私募投资基金管理人||P1026941||中国证券投资基金业协会||2015.11.12||

八、主要财务数据与监管指标
（一）广州证券主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2016GZA10512《审计报告》，广州证券最近两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9月30日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计||4,258,963.91|4,206,961.28||2,788,389.00|
|负债合计||3,140,750.10|3,080,519.50||2,194,124.36|
|所有者权益合计||1,118,213.81|1,126,441.79||594,264.65|
|其中：归属于母公司所有者权益合计||1,115,244.25|1,123,814.80||585,265.22|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
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||项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|营业收入||213,633.93||306,566.39||168,169.67|
|营业利润||88,911.19||123,253.36||70,540.96|
|利润总额||89,112.85||123,825.76||71,650.72|
|净利润||68,471.01||92,301.83||53,624.20|
|归属于母公司股东的净利润||68,623.77||92,231.96||52,967.91|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,010,314.77||-128,549.38||-21,817.53|
|投资活动产生的现金流量净额||258,033.46||-35,713.93||366,379.81|
|筹资活动产生的现金流量净额||358,341.55||848,817.17||168,705.33|
|现金及现金等价物净增加额||-393,798.52||684,835.94||513,279.94|

4、非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，广州证券报告期非经常性损益如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-9月||2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益||-24.63||-59.15||1.81|
|计入当期损益的政府补助||270.86||287.60||695.88|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||-44.57||343.95||412.07|
|小计||201.66||572.40||1,109.76|
|减：所得税影响额||50.42||145.62||280.09|
|少数股东权益影响额（税后）||3.01||0.89||120.11|
|归属于母公司股东非经常性净损益||148.22||425.89||709.56|

（二）广州证券主要监管指标
报告期内，广州证券严格按照《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。广州证券主要监管指标如下：
单位：万元
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||||监管标||2016年9月||2015年12||2014年12|
||项 目|||||||||
||||准||30日||月31日||月31日|
|净资本||||1,090,662.28||942,804.92||528,510.42||
|净资产||||1,107,026.82||1,117,491.19||579,632.83||
|净资本/各项风险资本准备之和||>100%||422.66%||723.28%||448.30%||
|净资本/净资产||>40%||98.52%||84.37%||91.18%||
|净资本/负债||>8%||46.93%||47.37%||38.74%||
|净资产/负债||>20%||47.64%||56.15%||42.49%||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本||<100%||42.05%||53.01%||19.06%||
|自营固定收益类证券/净资本||<500%||106.85%||118.00%||200.97%||

（三）最近两年一期的利润分配情况
2014年度，广州证券分配现金红利17,149.78万元；2015年度，广州证券分
配现金红利44,511.30万元。
九、最近三年一期的增资、股权转让、改制的资产评估或估值情况
（一）广州证券最近三年一期的评估情况
广州证券最近三年及一期评估情况如下表所示：
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||||评估基准|||||||
||评估目的||||评估方法与评估结论||备案情况||评估机构|
||||日|||||||
|广州越鹏信息有限公司向广州越秀金控协议转让广州证券股权||2012年8月31日||2012 年8 月31 日，广州证券净资产为 361,155.67 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 367,408.56 万元，评估增值6,252.89万元，增值率为 1.73%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为498,254.98万元，评估增值137,099.31万元，增值率为37.96%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广东省国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2013043）备案||北京亚超资产评估有限公司 2012 年11 月 2 日出具北京亚超评报字[2012]第 01092 号《评估报告》||
|广州证券股份制改制||2013年12月31日||2013年12月31日，广州证券净资产为 509,347.43 万元，采用资产基础法评估后的净资产为 518,128.13 万元，评估增值8,780.70万元，增值率为 1.72%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为730,000.00万元，评估增值220,652.57万元，增值率为43.32%；选取资产基础法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广州市国资委《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】30号）核准||北京亚超资产评估有限公司 2014 年7月4日出具北京亚超评报字[2014]第A009 号《评估报告》||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估基准|||||||
||评估目的||||评估方法与评估结论||备案情况||评估机构|
||||日|||||||
|广州越秀企业集团有限公司向广州友谊集团股份有限公司协议转让广州越秀金控100%股权||2014年9月30日||2014 年9 月30 日，广州证券归属母公司净资产账面值为570,924.38万元、母公司报表净资产账面值为567,951.76 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为803,513.41万元，评估增值235,561.65万元，增值率为41.48%；采用收益法评估后股东全部权益价值为791,161.53万元，评估增值223,209.77万元，增值率为39.30%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||评估报告已经广州市国资委《关于广州越秀企业集团有限公司协议转让广州越秀金融控股集团有限公司国有股权涉及股东权益价值资产评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】36号）核准||中联羊城评估2014年11月 20 日出具中联羊城评字【2014】第VIGPA0336号《资产评估报告》||
|||2015年6月30日||2015 年6 月30 日，广州证券归属母公司净资产账面值为673,375.62万元、母公司报表净资产账面值为669,452.59 万元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为 1,962,964.99 万元，评估增值 1,289,589.38 万元，增值率为 191.51%；采用收益法评估后股东全部权益价值为 1,733,221.48 万元，评估增值 1,063,768.89万元，增值率为 158.90%；选取市场法评估结果作为最终评估结果||-||中联羊城评估 2015 年 9月 14 日出具中联羊城评字【2015】第VIGQA0326号《补充资产评估报告》||

（二）广州证券最近三年一期增资、股权转让、改制情况
1、增资情况
广州证券最近三年一期共进行过两次增资，均以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，具体情况如下：
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||||||认缴注册资本|增资价格（元/出资额）|||
||增资时间||增资方|||||定价依据|
||||||（万元）||||
|2013年9月||广州越秀金控||57,434.00||1.89|以经审计的截至||

|||||||||||
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||||||认缴注册资本||增资价格|||
||增资时间||增资方||||||定价依据|
||||||（万元）||（元/出资额）|||
|||广州恒运||19,427.00||1.89||2012年12月31日的净资产扣除拟分红部分为定价依据||
|||广州白云||1,464.00||1.89||||
|||广东省邮政公司||1,040.00||1.89||||
|2016年1月||广州越秀金控||140,310.8629||1.97||以经审计的截至2015年6月30日的净资产扣除拟分红部分为定价依据||
|||广州恒运||49,701.9289||1.97||||
|||广州城启||5,243.4518||1.97||||
|||广州富力||5,128.5279||1.97||||
|||北京中邮||2,660.9137||1.97||||

广州证券2013年9月增资情况详见本节“二、历史沿革”之“（十五）2013年9月增资”；广州证券2016年1月增资情况详见本节“二、历史沿革”之“（十九）2016年1月增资”。
①广州证券2013年9月增资
根据广州证券2013年第五次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资金额原则上采用原股东同比例增资，如有股东全部或部分放弃本次增资，则由其他股东同比例认购；如有股东不愿意同比例认购其他股东放弃的增资，则由控股股东认购。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2012年12月31日的净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照1.89元的价格以货币出资。
本次增资已经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认。
②广州证券2016年1月增资
根据广州证券2015年第六次临时股东大会决议，广州证券各股东一致同意：本次增资方式原则上采用现有股东同比例增资；若有股东放弃或未能足额认购其增资份额，未全额认购股份由其他股东协商分摊；若参与分摊的股东不能全额认购其他股东放弃的增资份额，由控股股东认购所剩股份。因此，本次增资未进行评估，增资价格以经审计的截至2015年6月30日每股净资产扣除拟分红部分为依据，每股按照1.97元价格以货币出资。本次增资已经广州市国资委出具《企业产
权登记表（变动）》确认。
综上，广州证券上述两次增资均采用股东同比例增资方式，以经审计的每股净资产扣除拟分红部分为依据确定增资价格，且经广州市国资委出具《企业产权登记表（变动）》确认，因此，上述增资未进行评估符合相关法律法规的规定。
2、股权转让情况
广州证券最近三年一期内进行过三次股权转让，其中2013年10月股权转让以评估值为基础作价，2015年12月及2016年股权转让系无偿划转，具体情况如下：
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||||||||转让出资||转让价格|||
||转让时间||转让方||受让方||||||定价依据|
||||||||额（万元）||（元/出资额）|||
|2013年10月||广州越鹏信息有限公司||广州越秀金控||8,000.00||2.52||以基准日为2012年8月31日的评估价值为依据||
|2015年12月||广东省邮政公司||北京中邮||4,364.0457||-||无偿划转||
|2016年||广州金控资本管理有限公司||广州金控||4,229.4716||-||无偿划转||

广州证券2013年10月股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（十六） 2013年 10月股权变更”；广州证券 2015年 12月股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（十八）2015年 12月股权无偿划转”；广州证券 2016年股权转让情况详见本节“二、历史沿革”之“（二十）2016年股权无偿划转”。
①广州证券2013年10月股权转让
广州越鹏信息有限公司与广州越秀金控分别于2012年11月7日签订了《股权转让协议》及2013年4月22日签订了《补充协议》，协议约定：根据合资格的资产评估机构出具的基准日为2012年8月31日的评估报告，广州证券8,000.00万元股权的净资产价值为人民币20,154.32万元。以此为基础，双方同意广州越鹏信息有限公司向广州越秀金控转让广州证券8,000.00万元股权的转让价格为人民币20,154.32万元。
针对本次股权转让，北京亚超资产评估有限公司于2012年11月2日出具了北
京亚超评报字[2012]第01092号《评估报告》（经广东省国资委编号2013043《国
有资产评估项目备案表》备案）。于评估基准日2012年8月31日，广州证券净资产为361,155.67万元，采用资产基础法评估后的净资产为367,408.56万元，评估增值6,252.89万元，增值率为1.73%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为498,254.98万元，评估增值137,099.31万元，增值率为37.96%；本次评估选取市场法评估结果作为最终评估结果。
②广州证券2015年12月、2016年股权转让
2015年12月，广东省邮政公司向北京中邮资产管理有限公司转让所持广州证券股份，系根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函【2015】1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政【2015】86号）以及《中国邮政集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政【2015】145号）进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
2016年，广州金融控股集团有限公司全资子公司广州金控资本管理有限公司向其转让所持广州证券股份，系根据广州金控资本管理有限公司与广州金融控股集团有限公司签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金融控股集团有限公司出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》进行的无偿划转，因此，本次股权转让未进行评估。
综上，广州证券 2015年 12月、2016年两次股权转让系无偿划转行为，未进行评估符合相关法律法规的规定。
3、改制情况
广州证券2014年改制情况详见本节“二、历史沿革”之“（十七）2014年6月广州证券改制为股份有限公司”。
根据广州证券股东会于2014年4月22日作出的决议，广州证券各股东一致同意：广州证券以 2013年 12月 31日为改制基准日，以经中审亚太会计师事务所审计的净资产折股，整体变更发起设立股份公司。为此，广州证券聘请北京亚超资产评估有限公司于2014年7月4日出具了北京亚超评报字[2014]第A009号
《评估报告》，并经广州市国资委《关于广州证券有限责任公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及股东全部权益评估报告的核准意见》（穗国资产权【2014】 30号）核准。于评估基准日 2013年 12月 31日，广州证券净资产为 509,347.43万元，采用资产基础法评估后的净资产为 518,128.13万元，评估增值8,780.70万元，增值率为1.72%；采用市场法评估后的股东全部权益价值为730,000.00万元，评估增值 220,652.57万元，增值率为43.32%；本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。
（三）本次交易估值情况
本次交易中，中联羊城资产评估采用市场法和收益法两种方法，对广州证券的全部股东权益进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。截至估值基准日2016年6月30日，广州证券股东全部权益评估价值为1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值 827,661.11万元，增值率76.33%。经交易各方协商同意，广州证券32.765%股权的总对价确定为626,438.3611万元。
（四）广州证券最近三年一期增资、股权转让以及改制作价与本次交易作价差异的具体原因和合理性分析
最近三年一期，广州证券增资、股权转让以及改制作价对比如下：
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||时间||交易性质||作价基准日||转让方||受让方||交易作价||市净率|
|2013.09||增资扩股||2012.12.31||-||-||1.89元/出资额||1.00||
|2013.10||股权转让||2012.08.31||广州越鹏信息有限公司||广州越秀金控||2.52元/出资额||1.38||
|2014.06||股份制改制||2013.12.31||-||-||1.53元/出资额（注）||1.00||
|2015.12||股权转让||-||广东省邮政公司||北京中邮||无偿划转||-||
|2016.01||增资扩股||2015.06.30||-||-||1.97元/股||1.00||
|2016||股权转让||-||广州金控资本管理有限公司||广州金控||无偿划转||-||
|本次交易||股权转让||2016.06.30||广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、||广州越秀金控||3.5667元/股||1.75||

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|时间|交易性质|作价基准日||转让方|受让方|交易作价|市净率|
||||广州白云、广州金控|||||

注：广州证券2014年6月股改按照1:0.65377772的折股比例进行折股。
最近三年一期，广州证券增资、股权转让以及改制价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性如下：
1、本次交易与上述增资、股权转让以及改制的背景和目的不同
（1）广州证券2013年9月增资主要是在资本金紧张、不能满足企业快速发展的背景下实施的，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格
证券行业是资本密集型行业，无论是发展创新业务，还是发展传统业务，都需要大量资本的支持。根据中国证券业协会公布的《2012年度证券公司会员经营业绩排名情况》，截至 2012年末，广州证券总资产 196.19亿元，行业排名第 23名；净资产规模 38.04亿元，行业排名第 49名，仅为行业均值 60.93亿元的62.43%；净资本为26.62亿元，行业排名第50名，是行业均值43.55亿元的61.13%。
资本规模偏小导致证券公司在业务资质、人才储备、网点设置、市场推广等方面受限，广州证券截至2013年3月的营业部数量仅有21家，远低于行业平均水平的 52家，而且主要分布于广州及邻近地区，作为基础业务之一的经纪业务面临着业务区域过于集中的风险。
鉴于资本规模在很大程度上决定了证券公司的市场地位、盈利能力与发展潜力，因此，只有具备相当的资本规模，才能在业务资格的获取、业务规模的扩大方面抓住机遇、赢得先机，从而提升竞争力，保持市场竞争地位。而广州证券资本规模偏小已经成为制约业务发展的主要瓶颈之一，因此极需扩大资本规模以支持业务发展。
因此，为加快广州证券业务发展、缓解资本金压力，2013年 9月广州证券采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格 1.89元/
出资额进行增资，该增资价格具有合理性。
（2）广州证券 2013年 10月股权转让主要是在广州越秀金控打造金融控股
平台的背景下实施的，以经评估的广州证券净资产价值确定转让价格
2011年 5月，广州越秀金控由“广州越银实业投资有限公司”更名为“广州越秀金融投资集团有限公司”，并逐步确定了打造金融控股平台的战略发展思路。因此，广州越秀金控分别于 2012年 8月完成对广州证券的增资，持有广州证券6.92%股权；2012年 11月受让广州越秀企业集团有限公司、广州市城市建设开发集团有限公司合计持有的广州证券52.62%股权；2013年9月完成对广州证券的增资后，持有广州证券63.20%股权；2013年10月，广州越秀金控受让广州越鹏信息有限公司持有的8,000.00万元股权后，持有广州证券66.09%股权。
广州越秀金控 2013年 10月受让广州越鹏信息有限公司持有的广州证券 8,000.00万元股权，交易作价为 2.52元/出资额，系以 2012年 8月 31日为评估基准日，与本次交易作价 3.5667元/股的评估基准日 2016年 6月 30日相距已超过3年。因此，两次交易的评估价格存在一定的差异具有合理性。
（3）广州证券2014年6月股份制改制以经审计的账面净资产折股进行整体变更
2014年 6月，广州证券以 2013年 12月 31日经审计的账面净资产按照 1:0.65377772的折股比例进行折股整体变更设立股份公司，因此，本次改制评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结果，评估结论仅为有限公司整体变更设立股份公司的工商登记提供参考。而本次交易为上市公司发行股份购买广州证券少数股东股权，因此，本次评估系为交易各方提供合理作价依据，并选取市场法评估结果作为最终评估结果。因此，广州证券 2014年 6月改制与本次交易所选的评估方法不同、评估价格存在差异具有合理性。
（4）广州证券 2015年 12月股权转让系中国邮政集团公司整合与辅业有关的对外投资而实施的无偿划转
2015年12月，广东省邮政公司根据《财政部关于中国邮政集团公司实施法人体制调整有关问题的复函》（财建函【2015】1号）、《中国邮政集团公司关于实施法人体制调整有关事项的通知》（中国邮政【2015】86号）以及《中国邮政
集团公司关于广东省邮政公司对外投资股权划转方案的批复》（中国邮政【2015】 145号），向北京中邮资产管理有限公司转让所持广州证券1.3105%股份，系中国邮政集团公司整合与辅业有关的对外投资而实施的无偿划转，与本次交易的股份转让价格不具有可比性。
（5）广州证券 2016年 1月增资主要是在加快由传统通道业务向资本中介、资本投资业务转型发展背景下实施的，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格近年来，在传统通道业务竞争加剧、盈利能力下降，创新发展加速的环境下，证券行业已逐步由传统的通道服务商向现代投资银行、由轻资本向重资本转型。
其中，资本中介业务和资本投资业务已逐步成为行业转型发展的方向。
为满足因资本中介和资本投资业务发展所带来的资本需求的快速提升，证券公司纷纷扩张资产负债表，以进一步提升客户服务能力，行业平均财务杠杆由 2013年的 2.02倍提升至 2015年上半年的 3.74倍。行业融资的主要用途在于发展融资融券、股票质押等资本中介业务和自营投资等资本投资业务。
在此背景下，广州证券以融资融券业务为代表的资本中介业务和以债券投资为代表的资本投资业务也得到了快速发展。但是，受制于资本实力偏弱等原因，广州证券资本中介业务发展水平仍远低于行业，且资本投资业务的稳健经营水平仍待进一步提升，急需补充资本金以支持广州证券向资本中介业务和资本投资业务转型升级发展。
因此，为加快广州证券由传统通道业务向资本中介、资本投资业务转型发展， 2016年 1月广州证券采用原股东同比例增资方式，以账面净资产扣除分红部分确定增资价格1.97元/股进行增资，该增资价格具有合理性。
（6）广州证券2016年股权转让系广州金融控股集团有限公司整合对外投资而实施的无偿划转
2016年，广州金控资本管理有限公司根据与广州金融控股集团有限公司签署的《国有产权无偿划转协议》以及广州金融控股集团有限公司出具的《监管企业国有资产无偿划转通知书》，向广州金融控股集团有限公司转让所持广州证券
0.7890%股份，系广州金融控股集团有限公司整合对外投资进行的无偿划转，与本次交易的股份转让价格不具有可比性。
（7）广州证券本次交易是在整合现有股权结构、增强经营决策能力和效率的背景下实施的
本次交易为上市公司发行股份购买广州证券少数股东股权，属于资本市场上重大资产重组中的股权转让行为。通过本次交易，广州证券的股权结构将得到进一步整合，广州证券原小股东将收回长期投资，退出广州证券的经营，上市公司对广州证券的整体经营决策能力和效率将得到增强。因此，本次交易价格估值较高具有合理性。
2、近年来，中国证券行业经营环境发生较大变化
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）明确提出“推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”，积极的政策支持将为证券行业未来发展带来巨大的机遇。
证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。自2013年以来，良好的国内外经济环境、积极的金融政策导向以及证券行业并购环境的持续优化等有利因素，为证券行业的发展提供了强有力的支撑，证券公司在经营模式、业务创新等方面有了更大的发展空间，极大提升了证券公司的盈利能力、成长性及估值水平。2013年、2014年、2015年以及2016年1-9月，A股主要证券类上市公司与广州证券经营情况如下：
单位：亿元
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||||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||序|||||||||||||||||||
||||证券简称|||||||||||||||||
||||||营业收||归母净||营业收||归母净||营业收||归母净||营业收||归母净|
||号|||||||||||||||||||
||||||入||利润||入||利润||入||利润||入||利润|
|1||申万宏源||101.64||38.49||304.63||121.54||86.57||34.28||59.73||18.70||
|2||东北证券||30.99||11.59||67.46||26.30||30.91||10.60||17.67||4.80||
|3||锦龙股份||0.20||2.73||0.26||9.13||0.40||3.87||1.29||0.53||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年1-9月||||2015年度||||2014年度||||2013年度|||
||序|||||||||||||||||||
||||证券简称|||||||||||||||||
||||||营业收||归母净||营业收||归母净||营业收||归母净||营业收||归母净|
||号|||||||||||||||||||
||||||入||利润||入||利润||入||利润||入||利润|
|4||国元证券||24.02||9.54||57.73||27.84||34.86||13.72||19.85||6.64||
|5||国海证券||28.64||9.79||49.59||17.93||25.45||6.90||18.19||3.09||
|6||广发证券||151.92||61.85||334.47||132.01||133.95||50.23||82.08||28.13||
|7||长江证券||41.58||17.44||85.00||34.93||45.48||17.05||30.48||10.06||
|8||山西证券||15.91||3.24||38.39||14.39||19.59||5.86||13.16||2.59||
|9||西部证券||25.85||9.35||56.41||19.73||19.38||6.64||11.29||2.74||
|10||国信证券||96.78||37.05||291.39||139.49||117.92||49.28||67.76||21.08||
|11||第一创业||14.54||4.24||30.10||10.21||18.59||5.08||10.32||1.63||
|12||中信证券||270.40||79.41||560.13||198.00||291.98||113.37||161.15||52.44||
|13||国投安信||4.33||21.13||22.81||45.23||47.17||0.06||43.56||0.06||
|14||国金证券||34.55||10.14||67.48||23.60||27.22||8.36||15.47||3.17||
|15||西南证券||29.53||10.57||84.97||35.55||36.75||13.39||19.64||6.30||
|16||海通证券||197.91||63.64||380.86||158.39||179.78||77.11||104.55||40.35||
|17||东方证券||47.68||18.76||154.35||73.25||55.00||23.42||32.44||10.07||
|18||招商证券||85.64||39.78||252.92||109.09||110.02||38.51||60.87||22.30||
|19||太平洋||10.20||2.89||27.43||11.33||13.59||5.43||4.86||0.75||
|20||东兴证券||24.36||10.97||53.57||20.44||25.98||10.41||20.34||6.68||
|21||国泰君安||200.08||76.47||375.97||157.00||178.82||67.58||90.09||28.79||
|22||兴业证券||58.76||20.45||115.41||41.67||56.09||17.82||31.04||6.73||
|23||东吴证券||33.28||12.50||68.30||27.08||32.41||11.15||15.99||3.83||
|24||华泰证券||122.16||48.10||262.62||106.97||120.62||44.86||71.67||22.12||
|25||光大证券||64.46||23.86||165.71||76.47||66.01||20.68||40.20||2.06||
|26||方正证券||62.37||26.65||109.15||40.64||49.00||17.96||34.42||11.06||
|券商类上市公司均值||||68.38||25.79||154.50||64.55||70.14||25.91||41.46||12.18||
|广州证券||||21.36||6.86||30.66||9.22||16.82||5.30||8.88||1.18||

数据来源：Wind
由上表可见，A股证券类上市公司2013-2015年平均营业收入与归母净利润实
现快速增长，年复合增长率分别为93.03%和130.20%。
在营业收入、净利润快速增长的同时，证券公司的总资产规模和净资产规模也有较大幅度的提升。2013年至2016年9月，A股主要证券类上市公司与广州证券资产规模情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年9月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||序|||||||||||||||||||
||||证券简称|||||||||||||||||
||||||||归母净||||归母净||||归母净||||归母净|
||号|||||||||||||||||||
||||||总资产||||总资产||||总资产||||总资产|||
||||||||资产||||资产||||资产||||资产|
|1||申万宏源||2,513.40||506.06||3,335.69||502.34||1,394.52||215.26||708.27||184.45||
|2||东北证券||731.36||155.14||740.06||113.91||346.56||86.77||199.33||74.34||
|3||锦龙股份||233.22||35.71||198.65||33.81||151.99||25.59||102.86||22.17||
|4||国元证券||673.10||203.39||725.51||199.34||531.43||174.60||304.94||156.39||
|5||国海证券||451.94||138.20||525.20||132.58||264.20||67.53||145.86||61.83||
|6||广发证券||3,672.83||762.11||4,190.97||775.19||2,401.00||396.11||1,173.49||346.50||
|7||长江证券||883.38||251.75||996.25||168.17||679.23||139.40||315.76||126.80||
|8||山西证券||461.14||121.10||481.81||125.87||274.97||73.38||165.00||68.99||
|9||西部证券||520.20||122.94||582.36||121.39||289.15||53.54||111.35||46.46||
|10||国信证券||1,889.47||475.38||2,443.53||498.73||1,613.52||327.82||748.18||205.97||
|11||第一创业||342.87||88.45||332.74||61.51||211.14||51.34||113.04||45.55||
|12||中信证券||5,478.92||1,394.73||6,161.08||1,391.38||4,796.26||990.99||2,713.54||876.88||
|13||国投安信||1,237.01||269.97||1,411.41||264.42||17.41||6.19||20.47||5.96||
|14||国金证券||465.02||171.19||563.52||164.79||262.81||98.69||136.74||67.28||
|15||西南证券||762.42||189.80||717.49||190.18||582.03||167.50||299.98||108.19||
|16||海通证券||5,237.71||1,081.70||5,764.49||1,076.95||3,526.22||683.64||1,691.24||615.07||
|17||东方证券||1,967.65||405.09||2,078.98||349.58||1,075.30||183.53||608.52||155.50||
|18||招商证券||2,356.34||491.33||2,916.56||483.51||1,934.08||415.37||831.57||271.59||
|19||太平洋||396.27||116.36||340.92||74.02||141.90||64.02||46.30||21.83||
|20||东兴证券||688.15||182.37||731.81||135.85||426.07||74.35||216.76||60.53||
|21||国泰君安||3,860.28||974.96||4,543.42||953.24||3,193.02||420.40||1,553.57||340.65||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年9月30日||||2015年12月31日||||2014年12月31日||||2013年12月31日|||
||序|||||||||||||||||||
||||证券简称|||||||||||||||||
||||||||归母净||||归母净||||归母净||||归母净|
||号|||||||||||||||||||
||||||总资产||||总资产||||总资产||||总资产|||
||||||||资产||||资产||||资产||||资产|
|22||兴业证券||1,162.47||315.80||1,138.18||185.15||734.88||146.83||355.86||130.05||
|23||东吴证券||801.59||198.81||805.89||165.40||574.61||140.79||188.44||78.29||
|24||华泰证券||3,878.48||821.84||4,526.15||807.85||2,722.26||412.99||982.48||356.99||
|25||光大证券||1,714.60||467.08||1,970.73||404.83||1,149.45||258.09||538.46||228.36||
|26||方正证券||1,457.98||355.15||1,544.25||349.58||869.24||303.35||365.98||154.59||
|券商类上市公司均值||||1,686.07||396.01||1,914.14||374.21||1,160.13||229.93||563.00||185.05||
|广州证券||||425.90||111.52||420.70||112.38||278.84||58.53||209.74||49.19||

数据来源：Wind
由上表可见，A股证券类上市公司2013-2015年平均总资产与归母净资产亦实现快速增长，年复合增长率分别为84.39%和42.21%。
因此，证券行业政策环境和监管环境均发生了有利变化，推动了证券公司业绩大幅增长，盈利能力的增强及未来发展潜力的提升进一步推动了证券公司估值的提升。本次交易价格估值较高具有合理性。
3、报告期内，广州证券在业务规模、资本实力等方面得到长足进步和提高2013年至今，广州证券通过两次增资补充资本金共计55亿元，资金实力大幅提升，使得广州证券抓住了证券行业发展良机，各项业务快速发展，取得了较高的营业收入和净利润，总资产和净资产规模进一步提高，品牌影响力和声誉进一步加强。
2013年以来，广州证券投资银行业务发展迅猛，2014年、2015年以及2016年1-9月实现投行业务净收入分别为13,982.91万元、33,065.46万元及65,835.70万元。其中，广州证券按照“错位竞争、突破发展”战略布局打造的债券融资业务成为公司的重要增长点。根据中国证券业协会公布的证券公司会员经营业绩排名，广州证券在2014年、2015年以及2016年1-6月的证券公司债券主承销家数排名中
分别列第18位、第20位和第15位，位居行业前列。
随着资本实力的进一步增强，广州证券资产管理业务规模也实现快速提升。
截至2016年9月末，广州证券资产管理业务受托管理规模为1,788.28亿元，较2014年末的1,125.81亿元增长58.84%。2016年1-9月，广州证券实现受托客户资产管理业务净收入42,746.49万元，已大幅超过2015年全年的17,145.82万元，增幅为149.31%。
此外，随着广州证券资本规模的大幅提升，公司各项风险控制指标进一步改善，在为现有业务快速发展打开空间的同时，也为广州证券积极推进向资本中介和资本投资型的综合金融服务商转型提供了有力保障。近年来，广州证券在债券投顾、主动类资产管理、股票质押、融资融券等资本中介业务实现了较快的增长，改善了业务结构和盈利结构，有效提升了广州证券的盈利能力。
截至2016年9月30日，广州证券经审计的总资产425.90亿元，较2013年末增长了103.06%；归母净资产111.52亿元，较2013年底增长了126.71%。2016年1-9月，广州证券实现营业收入21.36亿元，较2013全年增长了140.48%；实现归母净利润6.86亿元，较2013全年增长了481.85%。
因此，广州证券资产规模与经营业绩的快速增长致使本次交易价格估值较高具有合理性。
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则与计量方法
1、手续费及佣金收入
代理客户买卖证券的手续费收入，在证券买卖交易日确认收入。代兑付证券的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。
证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；
以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款时确认收入。
受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按照合同规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。如合同规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。
2、利息收入
在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。
买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期收入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、投资收益
持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。
采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、其他业务收入
其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，包括投资性房地产取得的租金收入等取得的收入，该等收入于劳务已提供、与资产相关的风险及报酬已转移、收到价款或取得收取款项的证据以及与收入相关的支出能够可靠计量时确认收入。
（二）财务报表编制基础
1、编制基础：广州证券财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于重要会计政策及会计估计所述会计政策和会计估计编制。
2、持续经营：广州证券对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（三）合并报表的编制方法
1、合并范围的确定原则
广州证券将所有控制的子公司及结构化主体纳入合并财务报表范围。
2、合并财务报表编制的原则、程序及方法
在编制合并财务报表时，子公司与广州证券采用的会计政策或会计期间不一致的，按照广州证券的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比
较报表时，以不早于广州证券和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入广州证券合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，广州证券在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与广州证券和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自广州证券取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
广州证券在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
广州证券因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入
丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
广州证券通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
（四）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
报告期内，广州证券合并财务报表的范围具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||级次||公司名称||简称|
|二级||广州证券创新投资管理有限公司||广证创投||
|二级||广州广证恒生证券研究所有限公司||广证恒生||
|二级||广州期货股份有限公司||广州期货||
|二级||广证领秀投资有限公司||广证领秀||
|二级||天源证券有限公司1||天源证券||
|三级||广州广证金骏投资管理有限公司||广证金骏||
|三级||广州广证金穗投资管理有限公司||广证金穗||
|三级||深圳广证盈乾投资管理有限公司||广证盈乾||
|三级||深圳前海广证中海达股权投资管理有限公司||广证中海达||
|三级||珠海市广证珠江文化投资管理有限公司||广证珠江文化||
|三级||深圳前海广证水投投资管理有限公司||广证水投||
|三级||深圳市前海梧桐广证投资管理有限公司||广证梧桐||

1天源证券于2015年4月更名为九州证券有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||级次||公司名称||简称|
|三级||广期资本管理（深圳）有限公司||广期资本||
|三级||深圳前海领秀资本投资管理有限公司||前海领秀||
|三级||深圳市前海德秀投资管理有限公司||前海德秀||
|三级||深圳市前海鼎秀投资管理有限公司||前海鼎秀||
|三级||深圳市前海广证鑫秀投资管理有限公司||前海广证鑫秀||
|三级||深圳市前海恒秀投资管理有限公司||前海恒秀||
|三级||深圳市前海鸿秀投资管理有限公司||前海鸿秀||
|三级||深圳前海金珩投资管理有限公司||前海金珩||
|三级||深圳前海金韬投资管理有限公司||前海金韬||
|三级||深圳前海金曜投资管理有限公司||前海金曜||
|三级||深圳前海金载投资管理有限公司||前海金载||
|三级||深圳前海金越投资管理有限公司||前海金越||
|四级||广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）||金骏壹号||
|四级||深圳广证盈乾创新技术产业壹号投资基金（有限合伙）||盈乾壹号||
|四级||深圳前海金穗肆号投资企业（有限合伙）||金穗肆号||
|四级||深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）||金穗叁号||
|四级||深圳前海广琨健康壹号合伙企业（有限合伙）||广琨健康壹号||
|结构化主体||广州证券红棉1号优选集合资产管理计划||红棉1号||
|结构化主体||广州证券红棉多策略多盈1号集合资产管理计划||多盈1号||
|结构化主体||广州证券红棉创融1号集合资产管理计划||创融1号||
|结构化主体||领秀资本1号多策略证券投资基金||领秀1号||
|结构化主体||领秀资本定增1号投资基金||领秀定增1号||
|结构化主体||领秀资本量化对冲1号投资基金||领秀对冲1号||
|结构化主体||领秀-新经济1号私募投资基金||新经济1号||
|结构化主体||领秀-定增并购驱动1号私募投资基金||定增并购驱动1号||
|结构化主体||广州期货红棉财富1号资产管理计划||红棉财富1号||
|结构化主体||广州期货红棉创富1号资产管理计划||红棉创富1号||

2、合并财务报表范围变化情况
（1）报告期发生的非同一控制下企业合并
1）收购天源证券80.47%的股权形成非同一控制下企业合并
①基本情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||被购||||股权取||股权取||股权||||购买日的确定依据|购买日至当期期末被购买方的收入||购买日至当期|
||||股权取||||||||||||||
||买方||||得成本||得比例||取得||购买日|||||期末被购买方|
||||得时点||||||||||||||
||名称||||（万元）||（%）||方式|||||||的净利润|
|天源证券||2014年1月26日||60,100.00||80.47||现金支付||2014年1月31日||注||128,255,945.07|33,849,202.15||

注：购买日为2014年1月31日，确定依据为：
A、广州证券受让中国南方航空集团公司持有的天源证券80.47%股权于2013年4月经公司股东会决议通过；
B、2014年 1月 9日，中国证监会核准了广州证券通过受让天源证券 14,800万元股权的方式设立子公司；
C、天源证券于2014年1月26日完成了中国南方航空集团公司将所持有的天源证券80.47%股权转让的工商变更登记手续；
D、广州证券于2013年支付了50%转让价款计人民币3.005亿元，并于2014年1月16日支付合同50%余款人民币3.005亿元；
E、广州证券于 2014年 1月末实际上已经拥有了对天源证券的权力，能够参与天源证券的相关业务活动而享有可变回报，并且有能力运用对天源证券的权力影响其回报金额。
②合并成本及商誉
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|天源证券|
|现金||60,100.00|
|合并成本合计||60,100.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额||27,473.64|
|商誉||32,626.36|

广州证券购买天源证券股权支付价款为银行存款 6.01亿元，为合并成本，与合并相关的审计、评估等费用直接计入损益。广州证券委托厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对天源证券截至2014年1月31的可辨认净资产
公允价值进行了评估，并于2014年8月20日出具“大学评估[2014]GD0010号”
评估报告，评估的天源证券可辨认净资产公允价值为 34,141.47万元。广州证券支付对价与经评估的可辨认净资产公允价值乘以持股比例的差额 32,626.36万元，在合并报表上列示为商誉。
③被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||天源证券|||
||项目|||||
||||购买日公允价值|||
||||||购买日账面价值|
|资产：||109,491.69||96,867.37||
|货币资金||76,189.04||76,189.04||
|可供出售金融资产||14,112.16||14,344.45||
|固定资产||13,985.17||3,103.32||
|无形资产||2,077.44||333.84||
|其他资产||3,127.88||2,896.72||
|负债：||75,350.22||72,193.86||
|代理买卖证券款||70,641.80||70,641.80||
|递延所得税负债||3,156.44||-||
|其他负债||1,552.06||1,552.06||
|净资产||34,141.47||24,673.51||
|减：少数股东权益||6,667.75||4,818.52||
|取得的净资产||27,473.64||19,853.87||

注：流动资产采用成本法、投资性房地产采用收益法、固定资产采用市场法进行评估。
2）收购天源证券16家证券营业部形成非同一控制下合并
①基本情况
2015年2月，广州证券与天源证券签订《证券营业部转让协议》，约定广州证券以 2.439亿元的价格收购天源证券 16家营业部除现金之外的各项有形资产
和无形资产，同时继承营业部的经纪业务牌照、并入客户资产和负债、接收营业
部员工；该业务作为业务合并进行处理。广州证券收购 16家营业部的完成时间
为 2015年 4-6月份，实际控制天源证券的时间为 2014年 1月至 2014年 12月，不足一年，并于2015年1月失去控制权，因此该次收购16家营业部的业务合并为非同一控制下的吸收合并。
合并基准日：《证券营业部转让协议》约定的转让完成日：实际完成客户交易结算和第三方存管关系转换当日，另该协议还约定，16家营业部工商变更登记前，16家营业部的收益及现金归天源证券所有。综上，合并日期应确定为：客户关系转换完成并工商登记完成变更，即取两者孰晚的日期。
②合并成本及商誉
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||天源证券营业部|
|现金||24,390.00||
|合并成本合计||24,390.00||
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额||1,155.96||
|商誉||23,234.04||

广州证券收购天源证券 16家营业部共支付价款为银行存款 2.439亿元，为合并成本，与合并相关的审计、评估等费用直接计入损益。广州证券委托北京亚超资产评估有限公司对天源证券唐山、西宁等 16家营业部资产进行评估，并于 2015年12月31日出具“北京亚超评报字【2014】第A113号”评估报告，评估的天源证券营业部可辨认净资产公允价值为 987.93万元。广州证券支付对价与经评估的可辨认净资产公允价值的差额 232,340,432.61元，在公司单体报表上列示为商誉。于2016年1月15日由厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具“大学评估[2016]GD0001号”评估报告，考虑到以下原因：1）自2015年4月13日起，自然人与机构投资者均可根据自身实际需要开立多个A股账户和封闭式基金账户，上限为20户；2）中国证监会放宽证券公司设立条件，准入门槛降低；3）同业间手续费竞争激烈，手续费率持续走低，广州证券收购天源证券16家营业部时形成的商誉出现了减值迹象，商誉减值18,611.45万元，商誉
应计提减值准备金额为18,611.45万元。
（2）报告期因新设子公司且纳入合并范围的主体
1）2016年1-9月新设子公司且纳入合并范围的主体
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属母公司权益||2016年9月30||2016年1-9月净|
||名称|||||||
||||比例（%）||日净资产（元）||利润（元）|
|前海德秀||100.00||1,000,229.05||229.05||
|前海鼎秀||100.00||975,226.66||-24,773.34||
|前海广证鑫秀||100.00||1,000,244.06||244.06||
|广证鸿秀||100.00||1,000,229.05||229.05||
|广证恒秀||100.00||1,000,190.87||190.87||
|广证梧桐||51.00||1,174,745.35||-825,254.65||
|广证水投||60.00||4,994,541.31||-5,458.69||
|前海金珩||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金韬||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金曜||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金载||100.00||1,000,000.00||-||
|前海金越||100.00||1,000,000.00||-||
|广期资本||100.00||50,427,581.73||427,581.73||
|金穗肆号||100.00||110,937,008.83||-62,991.17||
|金穗叁号||100.00||31,002,712.96||2,712.96||
|广琨健康壹号||100.00||20,000,000.00||-||

2）2015年度新设子公司且纳入合并范围的主体
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属母公司权益||2015年12月31||2015年度净利|
||名称|||||||
||||比例（%）||日净资产（元）||润（元）|
|广证领秀||100.00||301,691,786.47||1,265,288.28||
|前海领秀||100.00||10,021,832.75||21,907.75||
|广证金穗||100.00||5,148,564.22||148,564.22||
|广证盈乾||51.00||3,177,114.68||177,114.68||
|广证中海达||60.00||5,261,271.02||261,271.02||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属母公司权益||2015年12月31||2015年度净利|
||名称|||||||
||||比例（%）||日净资产（元）||润（元）|
|广证珠江文化||70.00||2,097,044.35||97,044.35||
|金骏壹号||33.73||170,121,484.77||20,121,484.77||
|盈乾壹号||50.04||61,767,367.10||-232,632.90||

3）2014年度新设子公司且纳入合并范围的主体
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||归属母公司权益||2014年12月31||2014年度净利|
||名称|||||||
||||比例（%）||日净资产（元）||润（元）|
|广证金骏||62.50||8,000,000.00||-||

（3）报告期内新纳入合并范围的结构化主体情况
1）2016年1-9月新纳入合并范围的结构化主体情况
2016年1-9月广州证券新纳入合并范围的结构化主体共6个，分别为子公司做为管理人的“领秀资本定增1号投资基金”（以下简称“领秀定增1号”）、“领秀资本量化对冲 1号投资基金”（以下简称“领秀对冲 1号”）、“领秀-新经济 1号私募投资基金”（以下简称“新经济 1号”）、“领秀-定增并购驱动 1号私募投资基金”（以下简称“定增并购驱动1号”）、“广州期货红棉财富1号资产管理计划”（以下简称“红棉财富 1号”）、“广州期货红棉创富 1号资产管理计划”（以下简称“红棉创富1号”）。
合并上述结构化主体对广州证券2016年9月30日的财务状况、2016年1-9月经营成果和现金流量影响并不重大。
截至2016年9月30日，上述结构化主体归属于广州证券的权益73,468,671.97元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额1,999,794.52元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||至2016年9月30日归属广||至2016年9月30日归属其|
||名称|||||
||||州证券权益（元）||他持有人权益（元）|
|领秀定增1号||21,850,444.58||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||至2016年9月30日归属广||至2016年9月30日归属其|
||名称|||||
||||州证券权益（元）||他持有人权益（元）|
|领秀对冲1号||29,618,479.57||-||
|新经济1号||9,999,976.65||-||
|定增并购驱动1号||9,999,976.65||-||
|红棉财富1号||999,997.26||999,997.26||
|红棉创富1号||999,797.26||999,797.26||
|合计||73,468,671.97||1,999,794.52||

2）2015年度新纳入合并范围的结构化主体情况
2015年度广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 2个，为广州证券作为管理人的“广州证券红棉多策略多盈 1号集合资产管理计划”（以下简称“多盈1号”）及子公司做为管理人的“领秀资本 1号多策略证券投资基金”（以下简称“领秀1号”）。
合并上述结构化主体对广州证券 2015年度的财务状况、经营成果和现金流量影响并不重大。
截至 2015年 12月 31日，上述结构化主体归属于广州证券的权益为 77,089,519.90元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额 144,714,613.29元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||至2015年12月31日归属广||至2015年12月31日归属其|
||名称|||||
||||州证券权益||他持有人权益|
|多盈1号||26,093,600.00||114,015,343.52||
|领秀1号||50,995,919.90||30,699,269.77||
|合计||77,089,519.90||144,714,613.29||

3）2014年度新纳入合并范围的结构化主体情况
2014年度广州证券新纳入合并范围的结构化主体共 1个，为广州证券作为
管理人的“广州证券红棉创融1号集合资产管理计划”（以下简称“创融1号”）。
合并上述结构化主体对广州证券 2014年度的财务状况、经营成果和现金流量影响并不重大。
截至 2014年 12月 31日，上述结构化主体归属于广州证券的权益为 16,777,394.98元，其他权益持有人的权益在合并报表中以其他负债列示，金额 67,109,579.91元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||至2014年12月31日归属广||至2014年12月31日归属其|
||名称|||||
||||州证券权益||他持有人权益|
|创融1号||16,777,394.98||67,109,579.91||
|合计||16,777,394.98||67,109,579.91||

（4）报告期内减少子公司情况
2015年1月13日，天源证券收到北京同创九鼎投资管理股份有限公司（简称“同创九鼎”）缴纳的新增实收资本合计人民币19,143.00万元，占变更后注册资本的51.00%，变更后累计实收资本为 37,535.00万元，广州证券出资为人民币 14,800.00万元，占变更后注册资本的39.43%。天源证券于 2015年 1月 22日完成工商登记变更。本次增资扩股后广州证券不再对天源证券拥有控制权，2015年1月不再纳入合并财务报表范围。
2015年 8月同创九鼎二次增资完成，广州证券对九州证券持股比例下降至19.47%，另根据2015年7月15日广州证券第一届董事会第十五次会议决议通过《公司以减资方式退出九州证券的议案》，2015年11月20日（广州证券、同创九鼎、九州证券）三方签订的《减资协议》约定九州证券通过单项减资的方式，将广州证券的股权减至零，并约定减资对价为 6.26亿元，广州证券于 2016年 1月25日收到了减资对价6.26亿元。
（五）主要会计政策和会计估计与同行业上市公司比较
经查阅同行业上市公司年报等资料，广州证券的收入确认原则和计量方法、
应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计
估计与同行业上市公司不存在重大差异，对广州证券利润无重大影响。
（六）主要会计政策和会计估计与上市公司比较
广州证券的会计政策和会计估计与上市公司越秀金控不存在重大差异。
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）行政处罚情况
报告期内，广州证券及其控股子公司不存在违反中国法律法规受到行政处罚的情形。
（二）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，广州证券及其控股子公司尚未了结的重大诉讼或仲裁案件情况如下：
1、昆山交通发展控股有限公司与广州证券证券承销合同纠纷案
2013年初，广州证券与昆山交通发展控股有限公司（以下简称“昆山交发”）签署《2013年昆山交通发展控股有限公司债券承销协议》及补充协议，约定广州证券为主承销商，承销总额为人民币 18亿的“14昆山交发债”。2014年 5月 22日债券成功发行后，广州证券在扣除承销协议及补充协议约定的承销费用3,060.00万元后向昆山交发支付17.694亿元募集款。昆山交发认为广州证券仅应收取承销费 1,200.00万，返还 1,860.00万元。2016年 5月，昆山交发（作为原告）起诉广州证券（作为被告）。原告的诉讼请求为：要求广州证券返还 1,860.00万元募集款项并支付罚息。2016年 6月 4日，广州证券申请管辖权异议。2016年 9月 14日，收到江苏省昆山市人民法院作出的（2016）苏 0583民初 7608号《民事裁定书》，驳回广州证券对该案件管辖权提出的异议。2016年9月19日，广州证券向苏州市中级人民法院提起管辖权异议上诉，诉求为：要求法院依法撤销一审裁定书，裁定将该案移送至广州市中级人民法院或苏州市中级人民法院审理。2016年11月1日，广州证券收到江苏省苏州市中级人民法院作出的（2016）苏 05民辖终 1630号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。截至本报告
书签署日，本案件尚在进行中。
2、广东金网达汽车股份有限公司与广州证券证券上市保荐合同纠纷案
2016年 12月，广东金网达汽车股份有限公司（以下简称“金网达”）起诉广州证券，要求解除广州证券与金网达签署的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，返还金网达已支付的推荐挂牌费，要求广州证券赔偿损失并承担全部诉讼费用。
2017年 1月 26日，广州证券向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。
2017年2月14日，广州证券收到广州市中级人民法院作出的（2017）粤01民初7号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。
广州证券认为：金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖。
2017年2月20日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤01民初7号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。
截至本报告书签署日，本案尚未开庭审理。
除上述未结诉讼外，广州证券及其控股子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼或仲裁案件的情况。
十二、其他事项
（一）标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署日，广州证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）标的公司股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至本报告书签署日，标的资产不存在冻结情形，广州城启所持广州证券股权存在质押情形，其中，股权质押的基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||质权人||出质股权数额（万元）||登记日期||状态|
|1||长安国际信托股份有限公司||4,599.52||2016.06.01||有效||
|2||长安国际信托股份有限公司||5,243.45||2016.03.04||有效||
|3||中信银行股份有限公司广州分行||4,000.00||2015.03.12||有效||
|合计||||13,842.97||||||

就前述股权质押事项，中信银行股份有限公司广州分行出具了关于有条件同意配合办理解除股权质押的函：如债务人经我行同意按照主合同约定提前履行完毕付息义务并支付相应违约金及费用，则贵司的质押担保义务解除，届时我行将配合办理解除上述股权质押登记手续。
长安国际信托股份有限公司出具了说明函：如债务人经我司同意按照主合同约定提前履行完毕付息义务，则广州城启集团有限公司质押担保义务解除，届时我司将按照编号宁单粤泰（1）16270080《长安宁-广州粤泰流动资金贷款（1期）》和（2）宁单粤泰16270085《长安宁-广州粤泰流动资金贷款（2期）-资金信托股权质押合同》的约定配合其办理解除股权质押登记的手续。
广州城启承诺，至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。广州城启承诺股份质押的解除同时符合相关证券监管部门的审核要求，保证不影响本次交易的正常审核及实施。广州城启承诺，除前述情形外，其对其持有的广州证券2.5824%的股份享有完整的股东权利，该等股份不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
除广州城启持有的前述股权质押外，广州恒运、广州富力、北京中邮、广州白云以及广州金控所持广州证券的股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类
似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形等。
如上述股权质押状况无法及时予以解除，或出质人与质权人无法就解除质押事宜协商一致，广州城启承诺自愿接受越秀金控董事会依据相关规定对本次交易方案进行的调整。由于广州城启持有广州证券2.5824%的股权，所涉及交易金额占总的交易金额比例为7.88%，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，上述调整不会构成本次交易方案的重大变化或调整，不会对本次重组的实施构成障碍。
（三）标的公司股权是否为控股权的说明
广州证券为越秀金控全资子公司广州越秀金控直接持股67.235%的控股子公司。越秀金控本次交易是购买广州证券32.765%的少数股东权益。本次交易完成后，广州证券将成为越秀金控控股100%的全资子公司。
（四）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
广州证券是从事证券业务的非银行金融机构，从事的相关业务均已取得中国证监会、中国人民银行、中国证券业协会、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司、上交所和深交所等监管部门的批准或认可。除上述行业准入外，广州证券不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五节发行股份情况
本次交易中，越秀金控拟通过发行股份和支付现金的方式购买广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六名交易对方合计持有的广州证券32.765%股权。同时，本次交易拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过28.40亿元，不超过本次交易总金额的100%，主要用于支付本次交易的现金对价、补充广州证券资本金以及支付中介机构费用等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
为了此次交易的达成，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即13.16元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为438,023,068股，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||获得股票对价||上市公司股份||现金支付||对应标的公司|
||||交易对方|||||||||
||号||||（万元）||支付（股）||（万元）||权益比例|
|1||广州恒运||418,001.6222||317,630,412||50,000.00||24.4782%||
|2||广州城启||49,373.7464||37,518,044||-||2.5824%||
|3||广州富力||48,291.0104||36,695,296||-||2.5258%||
|4||北京中邮||25,055.9229||19,039,455||-||1.3105%||
|5||广州白云||20,630.8027||15,676,901||-||1.0791%||
|6||广州金控||15,085.2565||11,462,960||-||0.7890%||
|合计||||576,438.3611||438,023,068||50,000.00||32.7650%||

本次向广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控六
名交易对方发行股份数量合计为 438,023,068股，分别占发行后总股份数量的比
例为11.93%、1.41%、1.38%、0.72%、0.59%、0.43%（未考虑配套募集资金的影响）。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易中发行股份购买资产的交易对方通过本次重组交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、配套融资
（一）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河，发行方式为非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为发行期的首日。定价基准日日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日。发行股份募集配套
资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。
（四）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过 28.40亿元，不超过交易总额的100%。本次发行股份募集资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，用于募集配套资金发行的股份数量=28.40亿元÷配套资金发行价格，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额2,223,830,413股的20%，即444,766,082股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过 444,766,082股，公司本次非公开发行股份的数量为444,766,082股，即两者孰低原则。本次配套融资发行股份情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）|
|1||广州越企||210,000.00||
|2||广州越卓||34,000.00||
|3||佳银资产||20,000.00||
|4||贯弘长河||20,000.00||
|合计||||284,000.00||

发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，上述发行数量相应予以调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次交易完成后，上市公司向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
（六）募集配套资金的合规性
本次配套融资用途符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对募集配套资金用途的规定，有利于提高本次重组绩效。同时，本次募集配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》对募集配套资金金额的规定。
（七）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金总额不超过28.40亿元，其中5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分拟用于补充广州证券资本金及支付中介机构费用等。
1、本次募集配套资金具体用途
根据广州证券的发展现状及目标，计划将本次募集配套资金中的不超过 23.4亿元用于补充广州证券的资本金，具体主要用于以下几个方面：
（1）固定收益业务
固定收益业务是广州证券盈利贡献最大的业务之一，业务团队具有优秀的投资能力。募集资金投放于固定收益投资业务，有助广州证券在稳健的基础上提高收益率，同时也可提高在固定收益市场的影响力，增强与固定收益证券承销业务的协同效应，具有明显的业务战略价值。募集资金计划投向违约风险低、流动性好的债券等固定收益证券，由固定收益事业部实施。截至 2016年 9月末，广州证券的债券持仓规模109亿元，自有资金投入30亿元。预计至2017年末，广州证券固定收益投资自有资金投入规模达到 40亿元，即需要新增自有资金投入10亿元。本次募集配套资金计划使用5.2亿元用于新增固定收益业务自有资金投入，增加广州证券盈利稳健、风险可控的业务收入来源，增强盈利能力。
（2）信用中介业务
广州证券的信用中介业务包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等，其中前两项的业务规模较大。信用中介业务具有收益稳定、风险可控、协同效应明显等优势，是广州证券重点发展的业务之一。截至 2016年 9月末，广州证券目前的客户资产规模超过2,000亿元，信用中介业务规模约260亿元（含资管计划），自有资金投入约100亿元。随着2016年广州证券新设以及正在筹建中的 27家分公司和 93家营业部逐步开展业务，加上原有的 4家分公司和 53家营业部的业务拓展，为了满足客户的融资需求，预计广州证券 2017年的信用中介业务规模至少达到 300亿元，自有资金投入至少需增加 30亿元。本次募集配套资金计划使用 13亿元用于发展信用中介类业务，在为客户提供多元化融资渠道的同时，提高客户粘性，增强证券交易、投资银行等业务协同效应，不断优化广州证券的盈利结构。
（3）资产管理业务
资产管理是广州证券近年增长最迅速的业务之一，根据中国证券业协会统计，截至2016年9月末，广州证券的资产管理规模为1,733亿元，位列行业第26位；
业务收入4.15亿元，位列行业第16位。为提高投资者的信心，广州证券在资管产品中投入了约 5亿元自有资金。广州证券目前的资管产品以固定收益类为主，股票类的占比较低。为满足客户多元化的投资需求，广州证券计划在 2017年新增股票类资管产品规模，按照10%的自有资金参与比例计算，广州证券需新增投入 10亿元。本次募集配套资金计划使用 5.2亿元用于发展资产管理业务，在满足客户多元化投资需求的同时，进一步提高广州证券的业务排名和盈利能力。
2、募集配套资金安排测算依据
本次募集配套资金中约 23.4亿元拟用于向广州证券增资，用于补充证券业务资本金，不足部分用自有资金补充。该笔资金拟重点投向具有一定优势以及发展潜力较大的业务领域，具体用途包括：加强资产管理业务，大力发展信用中介业务，加大债券自营业务力度等。测算依据及测算过程如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募|
||新增资金投||||资金需求|||
||||测算过程及依据||||集配套资金投|
||入具体用途||||量（亿元）|||
||||||||入金额（亿元）|
|固定收益业务||预计2017年末，广州证券固定收益投资自有资金投入规模达到40亿元，已投入自有资金30亿元，尚需要新增投入10亿元。||10||5.2||
|信用中介业务||随着新设分支机构业务开展，加上现有分支机构的业务拓展，预计2017年广州证券的信用中介业务规模至少达到300亿元，自有资金投入至少需增加30亿元。||30||13||
|资产管理业务||广州证券计划在2017年新增股票类资管产品规模，按照10%的自有资金参与比例计算，广州证券需新增投入10亿元。||10||5.2||
|合计||||50||23.4||

上述资本金需求测算是基于广州证券现阶段客观实力及未来发展需要，并综合考虑监管要求、经营风险等多种因素综合确定的。通过募集配套资金的使用，可提高本次重组绩效，增强广州证券的净资本实力，有效降低经营风险，改善各项风险控制指标，有利于广州证券获得更好的分类评价结果，有利于缓解各项业务特别是优势业务快速发展带来的资金压力。
本次募集配套资金中约 23.4亿元拟用于向广州证券增资，用于补充证券业务资本金，不足部分用自有资金补充。广州证券将合理规划业务发展与资金投向，扩大在固定收益证券投资市场的影响力，促进资本中介型业务的拓展，完善产品条线建设，满足客户多元化的投资需求，并推进公司全产品线的业务创新联动机制，在保证资金合理、稳健使用的基础上，实现广州证券业务的全面发展。
对主要业务的资金投入、测算依据以及合理性具体说明如下：
（1）固定收益业务
广州证券固定收益业务排名在业内总体保持前列，具有一定的市场知名度。
针对行业及市场变化，广州证券对固定收益投资业务条线进行了整合优化，建立了涵盖利率、信用、期货及衍生品等在内的全产品线业务创新联动机制，实现业
务的协同效益。
广州证券固定收益业务积极拓展盈利模式，准确推进市场布局，实现了业绩的快速增长。调整持仓结构，降低融资成本，加大交易活跃度提升价差收益，中高评级债券占比大幅提高，投资组合结构进一步优化；国债期货和可转债等创新业务稳步开展；与市场多家交易对手签订衍生交易主协议，成功获得交易商协会利率互换业务资格；销售交易业务成功布局目标市场，推动一二级市场业务联动。
作为广州证券持仓金额和自有资金投入金额最大的业务之一，截至 2016年 9月末，固定收益业务持仓金额和自有资金投入金额分别达到 109亿元和 30亿元，年化收益率16.8%。
本次募集配套资金拟以向广州证券增资的方式投入 5.2亿元用于债券交易业务，具体用途说明如下：
a.组建固定收益业务专业团队
为打造精细化的固定收益业务投资体系，并进一步加深债券投资的专业性，广州证券将加强创新投资业务团队和销售交易团队的建设，一方面提升创新研发能力，为产品创新提供支持；另一方面细分市场定位，做大市场份额。在加强对现有团队成员业务培训，提升团队专业素养的基础上，广州证券也将从市场上引进有经验、有资源的投资交易团队，为增资后固收业务规模的扩大和业绩的提升提供强有力的人才支持。
b.业务管理系统建设及运营团队建设投资
升级产品交易管理系统，培养、引进运营团队，加大技术保障力度。广州证券将为固定收益业务发展提供系统及运营支持，以适应市场日新月异的发展。
增资后，广州证券将扩大固定收益业务规模，降低自营杠杆，加强人才培训与引进，丰富业务种类，实现与债券承销业务的联动，扩大在固定收益证券投资市场的影响力。
（2）信用中介业务
广州证券于2012年6月和2013年8月先后取得融资融券和股票质押业务资
格。自 2013年至今的三年多以来，作为广州证券重点发展的业务之一，信用业务发展迅速。截至 2016年 9月末，广州证券目前的客户资产规模超过 2,000亿元，客户总授信规模326.99亿元，股票质押式回购业务规模64.28亿元。
本次募集配套资金拟以向广州证券增资的方式投入 13亿元用于信用中介业务，具体测算如下：
①融资融券业务规模测算（5.2亿元）
截止 2016年 9月 30日，广州证券融资融券业务累计开户 20,905户，累计授信 326.99亿元，户均授信 156.42万元。其中 10,598位有资产的客户拥有的总资产（包括自有资产和融资负债）为 97.57亿元，户均资产 92.06万元，自有资产共计65.00亿元，户均 61.33万元；有融资负债的客户为 5485户，融资规模为32.57亿元，户均融资规模59.38万元。截至 2016年 9月30日，剔除集团、信托等无法开立融资融券账户的客户，广州证券符合条件尚未开通融资融券业务的客户数量为 15,023户左右，客户托管资产合计约为75.12亿元。
根据目前广州证券存量两融客户及普通经纪业务客户情况，预计未来融资融券业务新增资金需求为 10-13亿元，保守估计需新增资金约为10亿元，本次拟使用募集配套资金中的5.2亿元投入融资融券业务。具体分析如下：
a.存量客户融资潜力
目前已开通两融的客户，其融资意愿随行情的变化呈现波动状态。根据平时对已开通两融业务大客户的跟踪和观察情况来看，此部分客户未来的融资潜力约在1-2亿元之间。
b.增量客户融资
广州证券目前符合两融业务条件且尚未开户的客户共计 15,023户，托管资产 75.12亿元。考虑活跃客户已开通两融的情况，预估未来一年将有上述25%的客户转化为融资融券业务客户，即将给两融业务带来3,755个客户，新增18.78亿元托管资产。按目前的客户自有资产跟融资规模的比例关系，预计此部分客户
能新增融资规模6-7亿元。
c.新开户客户融资
鉴于广州证券新设立的营业部于2017年相继投入运营，预计2017年新开户客户数将明显增加。2016年新增两融业务客户 1287户，托管资产 12.89亿元，每家营业部年均新增托管资产 0.32亿元。鉴于新设立的营业部处于起步阶段，拓展业务的能力尚显不足，预估新增的 93家营业部新增托管资产规模大致为现有营业部的30%，即新增 93家营业部 2017年将为两融业务新增 9.05亿元托管资产，预计对应的新开户客户需要新增融资资金约为3-4亿元。
②股票质押业务规模测算（7.8亿元）
股票质押业务审核周期短、客户准入门槛低、能接受质押的证券范围较宽，具有广阔的发展前景。自2013年启动以来，即成为创新业务中的关注重点。2013年 8月，公司获得深圳证券交易所和上海证券交易所股票质押式回购交易权限，截至 2014年末、2015年末和 2016年 6月底，公司股票质押业务规模分别为 1.08亿元、67.13亿元和62.77亿元，实现利息收入分别为749万元、1,750万元和 12,049万元。目前，股票质押业务已成为广州证券业绩收入的新增长点和业务转型的重要渠道。
广州证券着力于客户培育，为营业部提供全方位服务支持，并利用股票质押式回购业务，寻找与机构客户合作切入点，开展综合金融服务业务，寻求业务长远发展和促进当前业务推进积极性之间的平衡。根据目前业务的状况测算，广州证券计划新增资金规模 20亿，通过加大股票质押业务资金投入，做大股票质押业务规模，加强信用交易人才队伍支持及管控体系建设，未来该业务有望大幅成长。
广州证券现已拥有 15个股票质押项目资源储备，单个项目规模在 1亿元以上，资金规模为15亿元，需要新增资金为20亿元，本次拟使用募集配套资金中的7.8亿元投入股票质押业务。
综上所述，广州证券融资融券业务需要新增资金约为 10亿元，股票质押类
业务需要新增资金约为 20亿元，信用交易类业务新增资金合计约为 30亿元，本次拟使用募集配套资金中的13亿元投入信用交易类业务。
（3）资产管理业务
广州证券于2002年6月取得受托投资管理业务资格。2012年以来，广州证券的资产管理业务受到资管新政的刺激以及业务需求上升的影响，整体资产管理规模大幅增长。截至2016年9月30日，广州证券资产管理总规模1,766亿，较 2015年末增长76%，高于行业平均增速27%；其中，集合资管计划规模589亿，较2015年末增长421%，高于行业平均增速38%。
广州证券通过证券资产管理总部开展资产管理业务，现已建立了一个覆盖产品设计、产品营销、投资管理、技术支持和客户服务等环节的业务团队，核心业务人员均有 10年以上的从业经历。为应对市场波动和政策面的变化，广州证券主要围绕主动管理业务进行重点布局。继续秉承“优化集合产品创品牌”的发展思路，密切结合股债投资市场变化与客户需求，在确保产品稳健收益的同时，不断完善产品线。目前，广州证券已经与多家商业银行建立了密切的合作关系，发行多只资产管理产品，投资范围覆盖新三板、股票、固定收益等领域。
本次募集配套资金中 5.2亿元拟用于开展资产管理业务。广州证券计划在 2017年新增股票类资管产品规模约 100亿元，按照10%的自有资金参与比例计算，广州证券需新增投入 10亿元。资金主要用于增加股票类资管产品的自有资金投入。广州证券将在现有基础上提升专业研究水平，引进专业投研团队，培育主动管理能力，拓宽发行渠道，在满足客户多元化投资需求的同时，进一步提高广州证券的业务排名和盈利能力。
（八）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金扣除支付现金对价以及中介机构费用后，拟用于补充广州证券资本金，具体投向债券自营、信用中介、资产管理等业务。
本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全资持有广州证券股权，有利于巩固以证券为核心的综合金融控股格局。证券公司的业务发展强烈依托于自身的
资本金规模，后续为做大做强综合金融类业务，形成金融控股平台内部的协同效应，提升整体金融平台的竞争实力，上市公司将有必要通过增资等形式对核心金融板块业务进行资金投入；同时，为了加快推动广州证券做大资本规模、做强证券业务的战略目标，有必要补充广州证券资本金，增强广州证券资本实力。
1、募集配套资金的必要性分析
（1）实现广州证券战略发展目标的需要
广州证券已确立在2020年实现进入行业前20名的战略发展目标，意味着不仅要在业务规模上，也要在资本规模上达到行业前 20名的水平，由于证券行业的重资本特征越来越明显，因此，资本规模在很大程度上成为业务规模的前提条件。截至 2016年 9月末，行业前 20位券商的平均净资产为 479.47亿元，第 20位的净资产为182.16亿元，而广州证券的净资产为111.82亿元，排名行业第 27位，净资产规模仅相当于行业前20位平均水平和第20位水平的23.32%和61.39%，差距非常明显。
因此，广州证券要实现战略发展目标，首先要在资本规模上缩小与行业领先者的差距，及时补充资本具有紧迫性。
（2）顺应行业发展趋势的需要
随着资本市场的发育和证券金融业务的多元化，证券公司的业务定位逐步从通道提供者向证券金融综合服务商转型，与之相适应，证券公司的业务特征也从轻资本向重资本过渡，资本规模在很大程度上成为证券公司业务拓展和盈利能力的决定因素，因此，近年证券公司积极通过多种渠道补充资本。
近年来，国内证券公司纷纷通过上市或再融资筹集大量资金，迅速增强资本实力和竞争力。2015年至 2016年 7月份期间，共计 26家券商于 A股、H股和新三板市场实现融资，共计融资 2,429.69亿元，平均每家券商融资 93.45亿元，融资投向主要为信用交易、子公司、资管等领域。广州证券若要在证券市场中占有一席之位，就必须顺应行业发展趋势，及时补充资本，增强资本中介业务和资本投资业务。
广州证券自成立起经过几次增资扩股，2015年再次完成了增资扩股，净资本从2014年末的528,510万元增加到2015年末的942,805万元，截至2016年6月 30日，净资本为 1,005,646万元，在全部证券公司净资本排名上升到 32名，净资本规模虽然有了较大提升，但与可比上市公司相比，当前广州证券净资本水平仍处于相对较低水平，仍有很大提升空间。
广州证券与可比上市公司净资本比较如下：
单位：万元
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||证券代码||证券名称||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|600109.SH||国金证券||1,521,661.69||1,488,105.82||803,451.59||
|002500.SZ||山西证券||777,032.27||994,486.78||406,908.26||
|000686.SZ||东北证券||1,076,133.05||683,162.24||678,964.87||
|601555.SH||东吴证券||1,598,169.88||1,445,838.75||872,326.63||
|可比上市公司平均数||||1,243,249.22||1,152,898.40||690,412.84||
|行业前20平均数||||3,537,660.60||3,855,925.03||1,871,439.18||
|广州证券||||1,005,646.44||942,805.00||528,510.00||

在这种形势下，广州证券要全面拓展业务范围，加快发展资本中介业务，开展创新业务，优化业务结构，促进盈利模式转型升级，提升整体竞争力和风险抵御能力，亟需提高净资本水平。
（3）实施广州证券区域战略布局的需要
2016年，广州证券积极推动新设分支机构的筹建工作，包括27家新设分公司和 93家新设营业部，加上原有的分支机构，分公司和营业部数量将分别增加到 31家和 146家，分支机构的覆盖范围从原来的珠江三角洲、一线城市、省会城市和区域经济中心扩展到三、四线城市，区域布局更加均衡，业务触角更加广泛。随着区域战略布局效果的逐步显现，必然会带来大量新增的信用中介和资产管理业务需求。只有及时补充资本满足新增分支机构的业务需求，才能实现区域
战略布局的目标。
（4）满足监管要求的需要
随着证券市场的发展，尤其是吸取国际金融危机和证券市场大幅波动的教训，以净资本为核心的风险控制指标监管体系不断强化，经修订的《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则《证券公司风险控制指标计算标准规定》，已于 2016年 10月 1日起实施，对证券公司的风险管理和资本补充提出了更高的要求，而广州证券正处于业务快速扩张期，资金和净资本的消耗较大，若资本安全垫厚度不够，除了对业务拓展构成限制外，还存在未能满足监管标准的风险。通过及时补充净资本，将有助广州证券的风险监管指标达到更加安全的水平，也为业务的进一步拓展释放了更大的资本保障空间。
（5）广州证券现有货币资金用途及支出计划、资产负债率与同行业可比上市公司的对比
1）报告期末货币资金用途及支出计划
截至2016年9月30日，广州证券拥有货币资金1,141,132.29万元，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||期末余额（万元）|
|库存现金||14.08||
|银行存款||1,140,260.53||
|其中：客户存款||684,305.70||
|公司存款||455,954.83||
|其他货币资金||857.68||
|合计||1,141,132.29||

截至2016年9月30日，广州证券的货币资金余额包括库存现金14.08万元、银行存款1,140,260.53万元以及其他货币资金857.68万元。广州证券其他货币资金中 851.30万元为申购新三板股权存出的款项，使用受到限制。除此之外，广
州证券货币资金无抵押、质押或冻结情况，无使用有限制、存放在境外、有潜在
回收风险的款项。
其中，客户资金存款为货币资金的主要部分，占期末货币资金的比例为59.97%。客户资金以代理买卖证券业务、信用交易业务客户资金为主。其余的货币资金主要用于满足日常运营支出。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||期末余额|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例|
|客户资金存款||684,305.70||59.97%||
|自有货币资金||456,826.59||40.03%||
|合计||1,141,132.29||100.00%||

2）资产负债率与同行业可比上市公司的对比
广州证券所处行业为证券行业，截至2016年9月30日同行业上市公司的资产负债率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||2016年9月30日|
|600109.SH||国金证券||63.13%||
|002500.SZ||山西证券||72.37%||
|000686.SZ||东北证券||78.12%||
|601555.SH||东吴证券||74.91%||
|可比上市公司平均数||||72.13%||
|广州证券||||73.74%||

广州证券 2016年 9月 30日资产负债率为73.74%，略高于同行业上市公司资产负债率平均水平，继续通过债务融资方式解决营运资金需求的空间较小。
3）债券自营、信用中介、资产管理等业务在报告期内的具体开展情况
报告期内，广州证券的核心业务板块保持稳定增长的趋势，主要业务规模包括信用中介和资产管理业务的规模增长迅速，未来计划加大投入，对资金的需求也相应增加。具体业务发展情况如下：
①债券自营
截至2016年9月末，广州证券的债券持仓规模109亿元，自有资金投入30亿元。固定收益业务是广州证券盈利贡献最大的业务之一。募集资金投放于固定收益投资业务，有助广州证券在稳健的基础上提高收益率，同时也可提高在固定收益市场的影响力，增强与固定收益证券承销业务的协同效应，具有明显的业务战略价值。
报告期内，广州证券债券自营投资业务保持稳定发展的趋势，具体情况如下：
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||项目|||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|债券||规模|1,129,705.99||1,217,404.34||1,589,618.83||
|||收益总额|38,998.78||49,772.61||43,109.16||
|||收益率|3.45%||4.09%||2.71%||

②信用中介
广州证券的信用中介业务包括融资融券、股票质押式回购等。信用中介业务具有收益稳定、风险可控、协同效应明显等优势，是广州证券重点发展的业务之一。截至2016年9月末，广州证券目前的客户总授信规模326.99亿元，股票质押式回购业务规模64.28亿元。
报告期内，广州证券融资融券业务规模保持稳定增长趋势，具体情况如下：
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||项目|2016年9月30日|||2015年12月31日||2014年12月31日|
|融资融券余额（亿元）||32.57||39.38||32.56||
|融资融券户数||20,905||19,502||13,528||
|客户总授信规模（亿元）||326.99||302.81||117.92||
|总体维持担保比例||294.85%||291.66%||248.78%||
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|融资融券利息收入（万元）||18,706.68||35,210.62||12,989.99||

报告期内，广州证券股票质押式回购业务增长快速，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年9月30日|||2015年12月31日||2014年12月31日|
|累计签约客户户数||39,476||3,569||286||
|开展股票质押式回购营业部家数||50||33||21||
|股票质押式回购业务规模（万元）||642,763.89||37,939.97||18,750.22||
||项目||2016年1-9月||2015年||2014年|
|股票质押式回购利息收入（万元）||23,095.12||1,750.00||1,052.10||

③资产管理业务
报告期内，广州证券资产管理业务实现净收入13,846.01万元、17,145.82万元以及 42,746.49万元；截至 2016年 9月末，资产管理业务受托管理规模为 1,788.28亿元，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年9月30日|2|015年12月31日|2|014年12月31日|
|资产管理业务规模（亿元）||1,788.28||1,016.61||1,125.81||
|其中：定向资产管理业务规模||1,153.20||891.93||1,104.63||
|集合资产管理业务规模||635.08||124.69||21.18||
|资产管理产品数量（个）||286||215||118||
|其中：定向产品数量||190||160||108||
|集合产品数量||96||55||10||
||项目||2016年1-9月||2015年度||2014年度|
|资产管理业务净收入（万元）||42,746.49||17,145.82||13,846.01||
|其中：定向资产管理业务净收入||9,702.10||7,357.43||12,271.67||
|集合资产管理业务净收入||33,044.39||9,788.39||1,574.34||

2、募集配套资金的合理性分析
（1）符合政策导向
为促进证券市场健康发展，监管机构近年颁布了包括《关于鼓励证券公司进
一步补充资本的通知》在内的一系列政策，鼓励证券公司多种渠道补充资本，因
此，本次通过募集配套资金补充广州证券的资本，完全符合政策导向。
（2）募集资金投放金额经过合理测算
本次募集配套资金拟投向广州证券的固定收益、信用中介、资产管理业务，均是为了满足业务发展需要，投放金额经过合理测算，将使得股东资金的使用效率达到最优化。
（3）募集配套资金金额、用途与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2016年9月30日，公司合并报表的资产总额为6,594,893.73万元，其中，流动资产总额为 3,987,301.58万元。本次配套募集资金总额 28.40亿元，占 2016年 9月 30日公司合并报表总资产的4.31%、流动资产的7.12%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充广州证券资本金及支付中介机构费用等，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
本次交易完成后，上市公司的总资产和净资产规模继续壮大，不断提升公司整体的市场竞争力和品牌影响力。通过募集配套资金支付本次交易的现金对价并补充广州证券的营运资本，主要投向广州证券的优势业务，积极推进广州证券向资本中介和资本投资的综合金融服务商转型。截至2016年6月30日，广州证券股票质押等资本中介业务规模稳步扩张；优势业务排名提升，债券主承销家数排名第15、受托客户资产管理业务净收入排名第14，新三板做市家数排名第1。
募投资金的运用在巩固广州证券优势业务的同时，可以进一步做强做大，实现广州证券跻身全国一流券商的战略目标。通过积极打造上市公司旗下的核心业务，以点带面，也可以带动其他业务平台的协同发展，提升金控格局的综合实力，逐步跻身行业领先位置。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（4）本次募集配套资金数额与公司的管理能力相匹配
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立健全了规范的公司治理结构，先后完善或制定了《公司章程》、《股东大会规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》以及有关财务管理的一系列规章制度。当前公司的治理结构规范有效，公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员切实行使各自的权利，履行义务和职责。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，越秀金控将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向使用募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，越秀金控制定了《募集资金管理办法》。
《募集资金管理办法》的主要内容如下：
1、募集资金的存放及使用管理
“第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第八条募集资金坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第九条公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：
（一）募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，设立专用帐户进行管理，专款专用，专户存储；
（二）公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得证券证管部门同意，并经公司董事会批准。
（三）公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（四）公司聘请的保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐人员履行职责。
第十条募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十一条公司在进行项目投资时，资金投出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人，项目负责人及总经理签字后出纳予以付款。
第十二条公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条公司募集资金不得直接或间接的安排用于新股配售、申购，不得投资用于股票及其衍生品种、可转债和期货交易等的交易，不得改变募集资金用途。
第十五条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十六条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在保证投资项目用款的前提下，可适量补充公司流动资金的短时之用，但应在遵守国家法律、法规、公司章程的前提下，经股东大会授权并由公司董事会审议批准后，方可实施，并应按规定及时进行信息披露。
第十七条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。
第十九条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第二十条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
2、募集资金投向的管理
“第二十一条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，股东大会批准，办理必需的审批手续并在指定报刊披露后，方可实施变更投资项目。
第二十二条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，技改部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第二十三条确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划（进度）完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。
第二十四条若公司董事会决定放弃原定投资项目，拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，提交股东大会决定，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十五条公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定及时公告，披露以下内容：
（一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的说明；
（三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（四）新项目涉及关联交易的，还应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。”
3、募集资金使用的监管
“第二十六条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报监察结果。
第二十七条公司监事会应就变更募集资金项目事项，发表独立意见，并按规定公告。
第二十八条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经 1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第三十条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告
并披露。”
（十）前次募集资金金额、使用情况及尚未使用资金金额情况
1、上市公司前次募集资金净额、资金到位情况
经中国证监会证监许可[2016]147号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）1,123,595,502股，发行价格为8.90元/股，募集资金总额9,999,999,967.80元，扣除发行费用47,112,359.55元后，募集资金净额为9,952,887,608.25元。本次募集资金已于 2016年 3月 9日全部到位，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了“广会验字【2016】G16004260038号”《验资报告》，募集资金已进行了专户存储。
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，公司制定了《募集资金管理办法（2014年修订）》。
按照《募集资金管理办法（2014年修订）》要求，结合经营需要，公司对本
次募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并连同保荐机构华泰联合证券于 2016年 3月与创兴银行有限公司广州支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司广州越秀金控、广州证券连同华泰联合证券于2016年 4月与创兴银行有限公司广州支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。前述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。
截止2016年9月30日，上市公司、广州越秀金控、广州证券均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。截止2016年9月30日，上市公司募集资金专项存储账户的余额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户公司||开户银行||银行账号||余额（元）||存储方式|
|广州越秀金融控股集团股份有限公司||创兴银行有限公司广州支行||80010101010000036||6,389,718.78||活期存款||

注：截止2016年9月30日，上市公司已按照募集资金使用计划安排募集资金，对应募集资金专户中的余额系产生的银行存款利息和尚未置换的中介费用。
2、上市公司前次募集资金使用进度
截至2016年9月 30日，上市公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
募集资金使用情况表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||995,288.76|||本年度投入募集资金总额||||
|||0|||已累计投入募集资金总额||||
|||0|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|882,988.27|882,988.27|882,988.27|882,988.27|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|否|112,300.49|112,300.49|112,300.49|112,300.49|100.00%|不适用|不适用|不适用|
|－|995,288.76|995,288.76|995,288.76|995,288.76|100.00%|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体
不适用
项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金其他使用情况 无
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（十一）本次募集配套资金锁价发行原因、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
1、采取锁价发行的原因
（1）提前锁定发行对象，减小发行环节的不确定性，保障本次重组的顺利实施
与询价方式募集配套资金相比，采取锁价发行方式可以提前锁定认购对象，很大程度上规避了配套融资不足甚至失败的风险。同时考虑到公司财务状况，本次募集配套资金采用锁价方式进行，能够保障募集配套资金与本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，提升公司总体盈利能力，符合上市公司发展战略。
（2）配套融资投资者股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次募集配套资金的发行对象以确定的价格认购的股份锁定期为 36个月。
该锁定安排更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，体现了股东对上市公司的坚定信心，有利于降低二级市场股票价格非理性波动，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象广州越企系上市公司持股5%以上的股东越秀集团的全资子公司，广州越卓系越秀集团的控股子公司，因此，广州越企、广州越卓与上市公司和标的资产存在关联关系。
本次募集配套资金认购对象佳银资产、贯弘长河与标的资产不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
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本次募集配套资金认购对象为广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河，资金来源均为自有资金或拥有合法处分权的资金，且均不存在结构化产品。
募集配套资金认购方广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河承诺：
“承诺人本次用于认购越秀金控非公开发行股票的资金，全部来源于承诺人自有资金或承诺人有合法处分权的资金，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
佳银资产系深圳市合正房地产集团有限公司之关联企业，深圳市合正房地产集团有限公司承诺：
“如届时佳银资产无法履行出资认购义务，本公司将以向佳银资产借款或代替其履行出资义务的等方式，保证佳银资产履行出资义务或代替其履行该出资其认购义务，确保佳银资产用于认购本次交易发行的股份的资金可以及时出资到位。”
贯弘长河合伙人上海贯弘投资管理有限公司、洪城大厦（集团）股份有限公司、云基地投资发展（北京）有限公司承诺：
“本公司系共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贯弘长河”）的合伙人之一，本公司通过向贯弘长河出资并通过其认购本次交易发行的股份（募集配套资金部分）的资金全部来源于本公司的自有资金或本公司有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于越秀金控及其关联方的情况。
本公司确认在贯弘长河的设立和存续过程中不存在直接或间接接受越秀金控及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；本公司保证将来也不会接受越秀金控及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。
本公司承诺在越秀金控本次交易通过中国证监会审核后，发行方案备案前，
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完成应向贯弘长河履行的出资义务，保证贯弘长河不会因本公司未履行、未全完履行出资义务而无法参与、无法完全参与本次交易。本承诺不受贯弘长河合伙协议关于合伙人出资缴付期限相关约定的限制。”
贯弘长河合伙人刘慧、李素云、张彦贤、骆平、贾爱雪、崔大为、杨志梅、吴锦花、陈刚、覃叶、李双梅、房玉震承诺：
“本人系共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贯弘长河”）的合伙人之一，本人通过向贯弘长河出资并通过其认购本次交易发行的股份（募集配套资金部分）的资金全部来源于本人的自有资金或本人有合法处分权的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于越秀金控及其关联方的情况。
本人确认在贯弘长河的设立和存续过程中不存在直接或间接接受越秀金控及其控股股东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况；本人保证将来也不会接受越秀金控及其控股股东、实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。
本人承诺在越秀金控本次交易通过中国证监会审核后，发行方案备案前，完成应向贯弘长河履行的出资义务，保证贯弘长河不会因本人未履行、未全完履行出资义务而无法参与、无法完全参与本次交易。本承诺不受贯弘长河合伙协议关于合伙人出资缴付期限相关约定的限制。”
4、违约责任
根据募集配套资金认购对象与上市公司签订的《股份认购协议》，若配套融资认购方实际购股总数低于《股份认购协议》项下约定的认购数量，就差额部分，上市公司有权要求认购方认购相关差额部分的一部分或全部，认购方不得拒绝认购。如违约方未能按照《股份认购协议》项下的认购义务及时、足额地缴纳全部认股款项，则认购方应当向上市公司支付应付认购价款总额的10%作为违约金。
如果前述违约金仍然不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权要求认购方继续
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赔偿直至弥补上市公司因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
5、发行失败对上市公司可能造成的影响
若本次发行股份募集配套资金存在不足或失败的情况，上市公司将通过发行公司债券、股权再融资等方法进行融资，或在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额及进度做相应调整，以弥补募集资金不足的情形。
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付的现金对价5亿元由本次募集配套资金支付。若本次募集配套资金低于5亿元，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本次交易后|||
||||本次交易前|||||||
||||||||（不考虑募集配套资金）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|广州市国资委||926,966,292||41.69%||926,966,292||34.82%||
|广州国资发展控股有限公司||421,348,314||18.95%||421,348,314||15.83%||
|越秀集团||279,399,160||12.56%||279,399,160||10.50%||
|广州恒运||-||-||317,630,412||11.93%||
|广州城启||-||-||37,518,044||1.41%||
|广州富力||-||-||36,695,296||1.38%||
|北京中邮||-||-||19,039,455||0.72%||
|广州白云||-||-||15,676,901||0.59%||
|广州金控||-||-||11,462,960||0.43%||
|其他股东||596,116,647||26.80%||596,116,647||22.39%||
|合计||2,223,830,413||100.00%||2,661,853,481||100.00%||

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本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司总股本将增加至 2,661,853,481股，上市公司控股股东、实际控制人广州市国资委直接持有本公司股份为926,966,292股，持股比例为34.82%。
本次交易前，广州市国资委直接持有上市公司股份 926,966,292股，持股占比41.69%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州市国资委直接持股比例变更为34.82%，广州市国资委仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），广州恒运、广州城启、广州富力、北京中邮、广州白云、广州金控等六名交易对方分别持有上市公司股份数量的比例为11.93%、1.41%、1.38%、0.72%、0.59%、0.43%。广州市国资委与其他股东持有上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的越秀金控审计报告及关于本次重组的备考审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日/|||
||项目||||||增幅|
||||/2015年实现数||2015年备考数|||
|总资产||331,845.22||6,656,181.20||1905.81%||
|归属于母公司所有者权益||222,332.17||1,545,686.46||595.21%||
|营业收入||280,429.06||648,857.11||131.38%||
|营业利润||33,003.89||189,670.17||474.69%||
|利润总额||31,349.44||190,090.48||506.36%||
|归属于母公司所有者的净利润||22,906.49||133,318.02||482.01%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）||0.37||0.48||29.73%||

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年9月30日/|2016年9月30日/||
|项目|||增幅|
||2016年9月实现数|2016年9月备考数||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年9月30日/||2016年9月30日/|||
||项目||||||增幅|
||||2016年9月实现数||2016年9月备考数|||
|总资产||6,594,893.73||6,593,254.99||-0.02%||
|归属于母公司所有者权益||1,232,693.75||1,550,327.81||25.77%||
|营业收入||370,224.89||507,410.47||37.05%||
|营业利润||71,726.57||132,934.59||85.34%||
|利润总额||73,471.43||134,836.13||83.52%||
|归属于母公司所有者的净利润||38,241.13||91,513.32||139.31%||
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的基本每股收益（元/股）||0.21||0.33||57.14%||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模较大幅增加。报告期内，广州证券专注于优势的资本中介和资本投资等业务，营业收入及净利润规模均高于上市公司本身，因此在交易完成后，上市公司财务指标都将有较高的提升与改善。
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第六节本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
一、本次重组方案调整情况
（一）定价基准日的调整
2016年12月25日，上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等重组相关议案，并以本次董事会的决议公告日作为定价基准日。
2017年2月17日，中国证券监督管理委员会对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称简称“实施细则”）部分条款进行了修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；2月18日，中国证监会发布了《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据上述《实施细则》及监管问答等有关规定，上市公司并购重组涉及配套融资部分，其定价需按照新修订的《实施细则》执行，即配套融资定价基准日须调整为发行期首日。
本次方案调整后，本次交易的定价基准日由审议本次重组相关事项的董事会（第七届董事会第二十六次会议）的决议公告日调整为配套募集资金发行期的首日。
（二）减少认购方并调减配套融资规模
2016年12月25日，上市公司与广州越企等10名特定投资者签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向广州越企等10名特定投资者非公开发行股份募集不超过 50亿元配套资金，其中 5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次配套融资发行股份情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（万元）|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||发行数量（股）||认购金额（万元）|
|1||广州越企||159,574,468||210,000.00||
|2||广州越卓||25,835,866||34,000.00||
|3||铁路基金||25,835,866||34,000.00||
|4||信达证券||26,595,744||35,000.00||
|5||广州传媒||25,835,866||34,000.00||
|6||温氏投资||26,595,744||35,000.00||
|7||九泰基金||15,197,568||20,000.00||
|8||佳银资产||25,835,866||34,000.00||
|9||绿联君和基金||25,835,866||34,000.00||
|10||贯弘长河||22,796,352||30,000.00||
|合计||||379,939,206||500,000.00||

由于《实施细则》的修订及相关规定的影响，本次交易涉及的募集配套资金认购方调整了对外投资战略，经交易各方协商一致，上市公司于2017年2月26日与铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等 6名特定投资者签署《股份认购协议书之解除协议》，终止2016年12月25日上市公司与该 6名特定投资者签署的《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原协议”），各方不再履行《原协议》项下义务，不再享有《原协议》项下权利。上市公司于 2017年 2月 26日与广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河等 4名特定投资者签署《股份认购协议书之补充协议》，调整本次重组涉及的募集配套资金的定价基准日为发行期首日；广州越企、广州越卓维持原认购额，佳银资产将认购额由3.4亿元调减为2亿元，贯弘长河将认购额由3亿元调减为2亿元。
本次方案调整后，上市公司拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河非公开发行股份募集不超过 284,000.00万元配套资金，其中 50,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。本次方案调整后配套融资发行股
份情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套募集资金认购方||认购金额（万元）|
|1||广州越企||210,000.00||
|2||广州越卓||34,000.00||
|3||佳银资产||20,000.00||
|4||贯弘长河||20,000.00||
|合计||||284,000.00||

二、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2017年 1月 23日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权范围包括但不限于：“1、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行相应调整；批准、签署有关审计报告、评估报告、备考审阅报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件；”
上市公司于2017年2月26日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料了进行了认真的审阅，并发表了独立意见。
三、本次方案调整不构成重组方案的重大调整
（一）调整定价基准日不构成重组方案的重大调整
本次定价基准日的调整是由于监管政策的变化，根据《实施细则》等有关规定而做的相应调整，定价原则、发行方式等未变化，因此不构成重组方案的重大
调整。
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（二）减少认购方并调减配套融资规模不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重组的方案调整情况如下：减少交易对象，铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等6名特定投资者不作为认购方；调减配套融资规模，由不超过500,000.00万元调整为不超过284,000.00万元。因此本次交易方案的调整不构成重大调整。
四、独立财务顾问意见
1、调整定价基准日不构成重组方案的重大调整
本次定价基准日的调整是由于监管政策的变化，根据《实施细则》等有关规定而做的相应调整，定价原则、发行方式等未变化，因此不构成重组方案的重大调整。
2、减少认购方并调减配套融资规模不构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
本次重组的方案调整情况如下：减少交易对象，铁路基金、信达证券、广州传媒、温氏投资、九泰基金、绿联君和基金等6名特定投资者不作为认购方；调减配套融资规模，由不超过500,000.00万元调整为不超过284,000.00万元。因此
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本次交易方案的调整不构成重大调整。
综上所述，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。
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第七节 备查文件
一、备查文件
|||
|-|-|
|1|广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议|
|2|广州越秀金融控股集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议|
|3|广州越秀金融控股集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议|
|4|广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见|
|5|信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 广 州 证 券 出 具 的XYZH/2016GZA10512《审计报告》|
|6|广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【2016】第VYGQA0415号《广州越秀金融控股集团股份有限公司拟受让广州恒运企业集团股份有限公司等6家公司转让所持有的广州证券股份有限公司共32.7650%股权涉及广州证券股份有限公司股东全部权益价值价值资产评估报告书》|
|7|信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 对 上 市 公 司 出 具 的XYZH/2017GZA10057《审阅报告》|
|8|广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州恒运企业集团股份有限公司、广州城启集团有限公司、广州富力地产股份有限公司、北京中邮资产管理有限公司、广州市白云出租汽车集团有限公司、广州金融控股集团有限公司签署的《资产购买协议》|
|9|广州越秀金融控股集团股份有限公司与广州越秀集团有限公司、广州市越卓投资管理有限公司深圳市佳银资产管理有限公司、共青城贯弘长河投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议书》及《股份认购协议书之补充协议》|
|10|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》|
|11|北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》|
|12|本次交易各方出具的承诺|

二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广州越秀金融控股集团股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路5号6301房自编B单元
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
电话：（8620）88836888 传真：（8620）88835128
联系人：吴勇高
2、华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区中心区广场香港中旅大厦26层
电话：0755-82492482 传真：0755-82493959
联系人：张冠峰、李秋雨、李刚、吴雯敏、罗剑群
广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿
（本页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿》之盖章页）
广州越秀金融控股集团股份有限公司2017年2月26日