国信证券股份有限公司
关于蓝思科技股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1931号”文核准，蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）公开发行48亿元可转换公司债券。发行人于2017年12月6日刊登募集说明书，于2017年12月8日网上申购，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为蓝思科技公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为蓝思科技申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定。国信证券推荐蓝思科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：蓝思科技股份有限公司
英文名称：Lens Technology Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：蓝思科技
股票代码：300433
注册资本：人民币2,617,923,326元
法定代表人：周群飞
董事会秘书：彭孟武
注册地址：湖南浏阳生物医药园
办公地址：湖南浏阳生物医药园
互联网网址：http://www.hnlens.com
电子信箱：lsgf@hnlens.com
联系电话：0731-83285699
联系传真：0731-83285010
经营范围：研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、PDP、OLED、FED平板显示屏、3D显示屏及显示屏材料，触控开关面板及模组。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
公司是经湖南省商务厅《关于蓝思科技（湖南）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资[2011]96号）批准，以经审计的蓝思有限2011年3月31日账面净资产65,590.68万元为基数折股整体变更设立的股份有限公司。
经浏阳市招商合作局《关于蓝思科技（湖南）有限公司章程的批复》（浏招审[2006]37号）批准，公司的前身蓝思有限于2006年12月21日成立。
2015年2月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准蓝思科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]328号文），核准公司公开发行不超过6,736万股新股。公司于2015年3月10日通过深圳证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行6,736万股。经深交所《关于蓝思科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]95号）同意，发行人发行的人民币普通股股票于2015年3月18日在深交所上市，股票简称“蓝思科技”，股票代码“300433”。
2、发行人股本结构
截至2017年9月30日，公司总股本为2,617,923,326.00股，股本结构如下：
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|股份类型|持股数（股）|持股比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|2,175,007,470.00|83.08|

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|1、首发后个人类限售股|-|-|
|2、首发后机构类限售股|-|-|
|3、高管锁定股|9,400,470.00|0.36|
|4、首发前限售股|2,165,607,000.00|82.72|
|二、无限售流通股|442,915,856.00|16.92|
|三、总股本|2,617,923,326.00|100.00|

（三）主营业务情况
公司主要从事触控、防护屏面板的研发、生产和销售，及陶瓷、蓝宝石等新材料在消费电子产品的推广与应用，自主掌握工装夹具、模具、专用设备、原辅料、工艺流程的开发设计与制造，产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴式设备、数码相机、播放器、GPS导航仪、汽车仪表、智能家居等的视窗防护。公司的客户群体为苹果、三星、亚马逊、微软、华为、联想、小米、ViVO等国内外知名品牌。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
受公司委托，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年至 2016年度财务报告进行了审计，并出具了瑞华审字【2017】第 48520006号标准无保留意见审计报告；2017年1-9月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,134,059.99|2,380,934.37|2,049,183.65|1,890,933.23|
|流动资产|1,093,617.09|843,802.31|773,539.80|712,651.47|
|负债总额|1,659,879.61|973,089.60|1,005,899.95|1,149,116.62|
|流动负债|1,387,833.54|919,866.58|934,456.80|1,071,317.01|
|归属于母公司股东权益|1,467,713.17|1,400,135.07|1,042,583.35|741,058.93|
|股东权益合计|1,474,180.37|1,407,844.78|1,043,283.70|741,816.61|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,511,657.32|1,523,611.69|1,722,738.47|1,449,701.40|
|营业利润|82,220.53|90,718.99|135,554.38|113,719.90|
|利润总额|98,764.29|138,288.82|173,816.78|136,139.86|
|净利润|87,920.92|120,496.02|154,218.09|117,628.96|
|归属于母公司所有者的净利润|89,301.77|120,359.48|154,275.42|117,685.73|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益后净利润|75,446.10|75,757.04|109,586.64|67,364.16|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|193,710.01|337,927.26|341,963.58|255,794.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-544,335.51|-327,764.35|-334,614.30|-529,276.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|385,712.68|19,114.43|1,302.64|282,975.87|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-11,122.10|13,753.26|18,715.06|3,756.66|
|现金及现金等价物净增加额|23,965.08|43,030.61|27,366.98|13,250.82|

4、主要财务指标
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|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动比率（倍）|0.79|0.92|0.83|0.67|
|速动比率（倍）|0.59|0.70|0.62|0.47|
|资产负债率（合并）|52.96%|40.87%|49.09%|60.77%|
|资产负债率（母公司）|41.69%|29.94%|29.82%|38.52%|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）|0.13%|0.10%|0.12%|0.15%|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|应收账款周转率（次）|3.62|4.56|5.78|5.70|
|存货周转率（次）|4.87|5.88|6.61|6.93|

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|项目|2017-9-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|息税折旧摊销前利润（万元）|235,917.67|272,136.71|399,240.61|297,354.08|
|利息保障倍数（倍）|6.56|17.10|13.81|13.92|
|每股经营活动现金流量（元）|0.74|1.29|1.41|1.17|
|每股净现金流量（元）|0.09|0.16|0.11|0.06|
|研发费用占营业收入比重（%）|7.97|9.09|6.64|6.19|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－一年内到期的非流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
4、资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权）/净资产
6、应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额（其中：2017年1-6月、1-9月的应收账款周转率未进行年化处理）
7、存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值（其中：2017年1-6月、1-9月的存货周转率未进行年化处理）
8、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
9、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出
10、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
12、研发费用占营业收入的比例（%）＝研究开发费用/营业收入×100%
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
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|发行证券的类型|可转换公司债券|
|发行数量|4,800万张|
|证券面值|100元/张|
|发行价格|按面值发行|
|募集资金总额|48亿元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的蓝思转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统发售。|

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|配售比例|原股东优先配售6,500,091张，占本次发行总量的13.54%；网上一般社会公众投资者的有效申购数量为12,560,248,780张，网上最终配售35,426,425张，占本次发行总量的73.81%；；国信证券包销可转债的数量为6,073,484张，占本次发行总量的12.65%。|

三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
公司本次发行已经2017年5月16日召开的第二届董事会第二十六次会议和2017年6月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。
2017年11月6日，公司收到中国证监会《关于核准蓝思科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1931号），核准公司向社会公开发行面值总额48亿元的可转换公司债券，期限6年。
发行人本次可转债上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系经湖南省商务厅《关于蓝思科技（湖南）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资[2011]96号）批准，以经审计的蓝思有限 2011年 3月 31日账面净资产 65,590.68万元为基数折股整体变更设立的股份有限公司。公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由湖南省工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经国信证券适当核查，国信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人 2017年三季度报告已于 2017年 10月 27日公告，经营业绩及盈
利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）消费电子产品市场需求变化较快的风险
公司属于消费电子产品防护屏行业，下游行业为消费电子产品行业。由于消费电子产品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果公司下游行业的技术、产品性能在未来出现重大革新，消费电子产品行业的市场格局将发生变化，掌握新技术、新产品的企业的市场占有率将不断上升。
客户的产品在技术和材料方面不断更新和升级，因此，为保证市场份额和竞争力，公司需紧密跟随客户需求和产品技术路线，提前进行研发设计及建设厂房、购买设备和储备人员等生产准备工作。如果公司的技术及生产能力无法满足客户新产品的要求或客户临时变更、延缓或暂停新产品技术路线，将对公司业绩产生不利影响。
如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位，公司产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降，公司存在经营业绩大幅下降的风险。
（二）市场需求下滑的风险
一方面，经过多年的快速发展，全球智能手机出货增速趋缓，受全球经济形势波动的影响，智能手机出货量的增长率可能会进一步放缓甚至下降；另一方面，由于近年来消费电子产品的品质、技术、设计等不断提升，产品寿命延长，消费者可能推迟或取消更新换代计划；此外，由于各大品牌产品之间的差距不断缩小，中低端产品的性价比优势愈加明显，如果高端品牌厂商未能推出更加新颖的产品引领新的购机热潮，中高端产品的销量可能暂时受到一定冲击。公司主要客户为中高端消费电子品牌，受消费电子产品上述趋势的影响，如果公司不能根据行业变化和市场需求及时调整客户和产品结构，公司的产品需求可能出现下滑，从而
对公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
近几年随着显示及触控技术的发展，智能手机和可穿戴设备等出货量不断增长，消费电子产品防护屏需求旺盛。目前行业内的主要生产企业除公司外还有伯恩光学、星星科技、正达光电等。
若未来不断有新的竞争对手突破行业技术、资金、规模等壁垒，进入消费电子产品防护屏行业，将导致行业竞争加剧，行业利润水平下滑。虽然公司拥有多年的研发经验、技术积累、稳定的客户资源等方面的优势，若公司不能有效应对消费电子产品防护屏市场竞争的加剧，继续保持在技术研发、产品品质、客户资源、生产规模等方面的优势，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（四）盈利水平波动的风险
2014年度至 2017年上半年，公司营业收入分别为 1,449,701.40万元、 1,722,738.47万元、1,523,611.69万元和 866,097.70万元，其中，2015年度营业收入较2014年度增长18.83%，2016年度营业收入较2015年度下降11.56%，2017年上半年营业收入较2016年同期增长53.09%。
2014年度至 2017年上半年，公司实现净利润分别为 117,628.96万元、154,218.09万元、120,496.02万元和30,653.34万元，其中2015年度净利润较2014年度上升31.11%，2016年度净利润较2015年度下降21.87%。2017年上半年净利润较2016年同期上升23.48%。
目前，公司与主要客户的合作关系稳定，但由于受行业变化、外部竞争环境变化、公司客户结构变化、产品价格波动、原材料价格波动、人工成本上升、研发支出增加、扩产建设进度等不确定因素的影响较多，公司存在未来业绩不能维持较快增长速度的风险。
（五）毛利率波动的风险
2014年至2017年上半年，公司综合毛利率分别为22.35%、23.84%、25.28%和23.99%，总体呈上升趋势。
每款新产品刚刚推出时，工艺成熟度和员工操作熟练程度相对较低，产品的残次品率较高导致单位成本较高，毛利率一般较低；随着生产时间的延长，产品价格一般呈下降趋势，若公司不能有效降低残次品率以降低产品成本，将会导致产品毛利率持续下降。
公司毛利率水平受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、残次品率、产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率可能下降，将对公司盈利状况造成重大不利影响。
（六）应收账款增加的风险
2014年末至2017年6月末，公司的应收账款账面价值分别为269,993.90万元、325,652.03万元、342,934.23万元和 342,045.78万元，占当期营业收入的比例分别为18.62%、18.90%、22.51%和39.49%。2014年末至2017年 6月末应收账款随营业收入上升而呈现上升趋势，应收账款账面价值占营业收入比重基本保持稳定。2017年 6月末，公司应收账款账面价值占营业收入比例较高，系因为计算数据时采用的收入仅为半年度实现的收入所致。按 2017年全年收入为半年度收入的两倍测算，2017年末应收账款账面价值占全年收入的比例为19.75%，较2016年末下降。
2014末至2017年6月末公司应收账款占营业收入比例总体上呈上升趋势，若公司客户财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司将面临应收账款不能及时足额收回的风险，从而对经营业绩产生不利影响。
（七）政府补助政策变化的风险
2014年度至 2017年上半年，发行人营业外收入中政府补助的金额分别为25,715.04万元、38,326.58万元、44,521.10万元和4,307.90万元，政府补助金额较大，对公司发展有较大的支持。未来若政府补助政策发生变化，导致公司不能获得相应政府补助或政府补助金额减少，对公司经营业绩会产生不利影响。
（八）出口退税优惠政策变化风险
公司产品以出口为主，2014年度至2017年上半年主营业务收入中的外销收入占当期主营业务收入的比例分别为90.85%、94.29%、84.65%和82.31%。
2006年9月14日，财政部、国家发改委、商务部、海关总署及国家税务总局联合发布《财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税[2006]139号），公司的出口产品视窗防护玻璃享受17%的出口退税率。
公司所在行业为国家重点支持发展的行业，报告期内公司主要产品一直享受国家出口退税政策，近三年的出口退税额分别为 80,353.04万元、117,431.60万元和127,193.86万元。但若未来公司产品出口退税率出现较大幅度的下调，而公司不能及时相应调整产品价格，则会一定程度上影响公司的现金流和盈利水平。
（九）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风险。
2、可转债未担保的风险
公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，本公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。
3、可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益、净资产收益率产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
5、可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
6、可转债评级风险
联合评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，本期债券的信用等级为AA+。在本期可转债的存续期内，联合评级每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造成一定影响。
7、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方超过7%股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情形；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对蓝思科技进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：崔威张文
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16层至26层
邮编：518022
电话：0755-82130833
传真：0755-82131766
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国信证券认为：蓝思科技申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，蓝思科技本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券推荐蓝思科技可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文）
（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《蓝思科技股份有限公司可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： _________ _________
崔威 张文
法定代表人： _________
何如
国信证券股份有限公司年月日