股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2014—085
万泽实业股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司第八届董事会第四十一次会议于2014年12月1日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2014年11月23日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事8人，实际参会董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：
一、审议通过《关于修改非公开发行股票决议有效期的议案》
公司第八届董事会第三十一次会议所审议了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），因现实情况的变化，拟将公司第八届董事会第三十一次会议中通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中发行决议的有效期由“自公司股东大会审议通过之日起二十四个月”修改为“自公司股东大会审议通过之日起十二个月。”
因本议案对应的本次非公开发行中公司控股股东万泽集团有限公司以现金方式认购不低于非公开发行股份总数的40%，涉及关联交易，关联董事林伟光、王国英回避表决。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于提请股东大会批准万泽集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
万泽集团系公司控股股东，本次发行前直接持有公司 278,501,429股，占公司总股本的56.17%。
本次非公开发行股票数量不超过 231,200,000股（含本数），具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。万泽集团同意并承诺其认购数量不少于公司本次最终确定发行股份总数的40%。依照本次发行股份数量的上限、万泽集团承诺认购的下限计算，本次发行完成后，万泽集团将直接持有本公司 370,981,429股，占公司总股本51.03%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，万泽集团认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且万泽集团承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月内不转让本次认购的股份，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条中关于“豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请”的相关规定，因此拟提请股东大会同意万泽集团免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，关联董事林伟光、王国英需回避本议案的表决。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于公司制定〈募集资金管理办法〉的议案》
为保证募集资金的规范使用，切实保护投资者的利益，公司根据中国证监会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规，拟制定《万泽实业股份有限
公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》要求，公司拟对原《万泽实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改如下：
原第一百五十五条：公司利润分配政策为：
公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会审议时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
现修改为：
公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。
在原第一百五十五条之后增加：
第一百五十六条公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
第一百五十七条公司利润分配政策如下：
（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于 0.05元的情况下，公司每一年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近 3年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
（四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利；
（五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条公司利润分配应履行的决策程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意。
（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以及其他非标准无保留意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
第一百五十九条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。
第一百六十条出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；
（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
（三）公司出现对外支付危机时；
（四）监管部门规定的其他情形。
第一百六十一条公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。
第一百六十二条公司现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。经营状况良好、股本规模合理时，公司董事会认为发放股票股利有利于公司成长、有利于全体股东利益的，可以股票股利分配预案。
在利润分配中所占的比例：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十四条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
原《公司章程》第一百五十六条及之后条款作相应顺延。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
六、审议通过《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》根据证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关规定，公司拟制定未来三年（2015-2017年）分红回报规划。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》
同意将公司持有西安新鸿业投资发展有限公司(以下简称“新鸿业公司”)的50%股权转让给深圳市赛德隆投资发展有限公司(以下简称“赛德隆公司”)，经双方协商同意股权出售价格为4.75亿元【银信资产评估公司银信资报字(2014)沪第0529号西安新鸿业公司股东全部权益价值评估报告，截止评估基准日2014年6月30日，新鸿业公司净资产账面价值0.9315亿元，评估值为6.21亿元，即新鸿业公司的50%股权评估值为3.105亿元】，结合本次股权转让，同意公司与赛德隆公司和新鸿业公司三方共同签署《资金偿还协议》，同意本公司就原向西安新鸿业公司提供的财务资助1.64亿元及相关资金占用费偿还的约定。
公司独立董事为本次50%股权转让出具了独立意见。
本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次出售股权尚需提交本公司临时股东大会审议通过。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于公司向银行申请贷款授信额度不超过 4000万元的议案》；
因公司经营所需，同意向广发银行股份有限公司汕头分行申请办理贷款，授信额度不超过人民币 4000万元整，资金用途为补充公司流动资金；
期限一年。贷款以位于汕头市珠池路光明大厦万泽实业股份有限公司的房地产权证（分别是：面积 622.60平方米、粤房地权证汕字第 1000069779号和面积 644.00平方米、粤房地权证汕字第 1000069776号）作为抵押物为上述借款提供抵押担保；由万泽集团有限公司等提供连带责任担保。
授权林伟光先生签署本次授信额度贷款的有关法律文件。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
九、审议通过《关于为子公司银行贷款 2000万元提供担保的议案》；
本公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司之控股子公司深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“中南研究院”）因业务发展需要，同意向华夏银行深东支行申请贷款，贷款金额 2000万元，贷款期限：一年；
同意贷款以中南研究院名下万泽云顶尚品花园 8栋2A、2B、3A、3B和 9栋2A、2B共 6套物业作抵押（抵押建筑面积 533.51㎡）；由本公司提供连带担保责任。
该议案尚需提交本公司临时股东大会审议通过。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
十、审议通过《关于召开 2014年第七次临时股东大会的议案》。
关于召开 2014年第七次临时股东大会的有关事项如下：
（一）会议时间、地点、方式：
会议时间定为 2014年 12月 18日（星期四）。会议地点设在万泽集团有限公司四楼会议室。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（二）参会人员：
1、截止 2014年 12月 11日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；
2、公司董事会成员、监事会成员、公司高层管理人员；
3、公司聘请的法律顾问。
（三）会议议题：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3、审议《公司非公开发行股票预案的议案》；
5、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
6、审议《〈关于万泽实业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
8、审议《关于提请股东大会批准万泽集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；
9、审议《关于公司制定〈募集资金管理办法〉的议案》；
10、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
11、审议《关于未来三年（2015-2017年）分红回报规划的议案》；
12、审议《关于公司出售西安新鸿业公司50%股权的议案》；
13、审议《关于为子公司银行贷款 2000万元提供担保的议案》；
14、审议《关于子公司以收购股权和增资方式投资盈商公司 1.1亿元的议案》；
15、选举董事（累积投票选举）。
表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告
万泽实业股份有限公司董事会