国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江苏泊尔股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”）聘请的为其实施2017年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、深交所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就本次限制性股票激励计划因 6名激励对象离职，公司回购注销部分限制性股票（“本次回购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对苏泊尔本次回购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
苏泊尔已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏泊尔股份，与苏泊尔之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对苏泊尔本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供苏泊尔本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为苏泊尔本次回购的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏泊尔本次回购的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本所 指国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司、本公司指浙江苏泊尔股份有限公司
本激励计划、本计划 指苏泊尔2017年限制性股票激励计划
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书《激励计划》 指经苏泊尔2017年第二次临时股东大会审议通过
的《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股
票激励计划(草案修订稿)》
本次回购 指因本激励计划6名激励对象离职，公司依据《
激励计划》的有关规定回购注销相关限制性股
票事项
《公司法》 指经十二届全国人大常委会第六次会议审议通过
并于2014年3月1日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》 指经十二届全国人大常委会第十次会议修订的
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 2016年8月13起施行的《上市公司股权激励管
理办法》
《公司章程》 指《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元 指人民币元
第二部分 正 文
一、本次回购的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购已取得了如下批准与授权：
1、2017年8月29日，苏泊尔召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划发表了独立意见，认为公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2017年10月18日，苏泊尔召开了第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》。独立董事就此发表了独立意见，同意公司对本激励计划进行的调整。
2017年11月11日，苏泊尔发布编号为2017-043《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2017年11月16日，苏泊尔召开了2017年第二次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必须的全部事宜等。
4、2017年 12月 4日，苏泊尔召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，同意公司对本次激励计划进行的调整及向激励对象授予限制性股票。
公司监事会对激励对象名单进行了确认。
5、2017年 12月 28日，苏泊尔发布公告编号2017-052《关于 2017年限制性股票首次授予完成的公告》，已办理完毕《浙江苏泊尔股份有限公司2017年限
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书制性股票激励计划(草案修订稿)》所涉及的限制性股票首次授予登记工作。本次限制性股票首次授予激励对象共181人，首次授予股份数量387.4万股，上市日期为2017年12月29日。
6、2018年8月29日，苏泊尔召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》，以1元/股的价格回购注销限制性股票共计39,150股。本次回购涉及激励对象6名。
独立董事对本次回购发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，苏泊尔本次回购已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购尚需提交公司股东大会审议，公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
二、本次回购的原因、数量及价格
（一）本次回购的原因
鉴于本激励计划激励对象马汉、叶向阳、安永超、王洪元、瞿永剑、虞旭明因个人原因发生离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”之第三条第（四）款的规定，公司对其尚未达成解除限售条件的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购的数量、价格
本次回购的股份数量为39,150股，回购价格为1元／股。
本次回购的资金总额为 39,150元，资金来源为公司自有资金，本次回购完成后，公司股份总数将由821,243,960股变更至821,204,810股。
综上，本所律师认为，公司本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
苏泊尔本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 苏泊尔2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》签署页。
本法律意见书于二○一八年八月二十九日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：俞婷婷
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徐静
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