中信建投证券股份有限公司
关于烟台双塔食品股份有限公司
调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对双塔食品调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证监会下发《关于核准烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1316号）核准，公司向符合中国证监会相关规定的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票73,356,000股，发行价格为每股17.50元，募集资金总额为1,283,730,000.00元，减除与发行有关的费用
18,486,792.44元后，募集资金净额为1,265,243,207.56元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并于2014年12月26日出具了大华验字[2014]000558号《验资报告》验证确认并已全部存放于募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
根据公司于2014年4月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票预案，非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元
（包括发行费用），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金投入额（万元）|
|1|高品质功能性蛋白深加工项目|55,183.91|54,038|
|2|年处理6万吨豌豆综合利用项目|65,772.92|62,390|
|3|物流配送中心建设项目|12,977.69|11,945|
|合计||133,934.52|128,373|

截至2018年5月31日，公司的募集资金余额为 31,618.69万元(含利息收
入）。
2015年2月3日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金
81,979,646.60元人民币置换先期投入募投项目的自筹资金。此事项已实施完毕。
2018年1月10日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金12,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截止本核查意见出具日，上述资金已转出募集资金专户，用于补充流动资金。截至本核查意见出具日，上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。
三、公司本次拟调整部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提
下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，公司拟使用闲置募集资金由不超过12，000万调整为不超过人民币 31,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司相应董事会或股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月（其中，12，000万元募集资金将于2018年1月10日公司第四届董事会第六次会议审议批准后 12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的19,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。
四、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
公司拟将使用闲置募集资金暂时补充流动资金的额度由不超过12,000万元调整为不超过31,000万元，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易），可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情
形。闲置募集资金用于暂时补充流动资金期限到期前，公司会将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺
双塔食品与专业投资机构合作设立产业投资基金，该产业投资基金已于
2017年12月25日完成工商注册登记手续并取得了主管部门核发的《营业执照》，名称为烟台双塔康乐股权投资中心（有限合伙），尚未进行具体项目投资。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》，“以下情形不适用本备忘录：（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为”。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》，“上市公司参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的，或者是市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用本备忘录第二条第（四）项和第（五）项的规定”。根据上市公司公告，产业投资基金投资面向健康领域高新技术型、高附加值、高效益的企业以及与大健康产业新技术、新趋势和新业态相关企业。双塔食品与烟台双塔康乐股权投资中心（有限合伙）分别出具了承诺，该产业投资基金烟台双塔康乐股权投资中心（有限合伙）仅投向与双塔食品主营业务相关的领域，故不适用上述备忘录中不使用闲置募集资金暂时补充流动资金的条款。
到期前公司及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、本次调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划审议情况
超过12个月（其中，12，000万元募集资金将于2018年1月10日公司第四届董事会第六次会议审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的19,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
2、2018年6月5日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》。监事会认为：本次公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过12,000万元调整为不超过31,000万元，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过12,000万元调整为不超过31,000万元，使用期限自公司相应董事会或股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月（其中，12，000万元募集资金将于2018年1月10日公司第四届董事会第六次会议审议批准后 12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的 19,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过12,000万元调整为不超过31,000万元，使用期限自公司相应董事会或股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月（其中，12，000万元募集资金将于2018年1月10日公司第四届董事会第六次会议审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的19,000万元
募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户），有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。同意公司调整闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币12,000万元调整为不超过31,000万元，使用期限自公司相应董事会或股东大会审议批准该议案之日起不超过12个月（其中，12，000万元募集资金将于2018年1月10日公司第四届董事会第六次会议审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的19,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户），可满足公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务成本，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。双塔食品与烟台双塔康乐股权投资中心（有限合伙）分别出具了承诺，双塔食品与专业机构成立的产业投资基金烟台双塔康乐股权投资中心（有限合伙）仅投向与双塔食品主营业务相关的领域。该产业投资基金2017年12月25日成立，尚未进行具体项目投资。在双塔食品、产业投资基金持续履行承诺的前提下，该产业投资基金不适用《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》中关于上市公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关条款。
中信建投同意双塔食品调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划事项。
保荐代表人：贺星强 曾琨杰