北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
金沪法意（2016）第251号
上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7楼
电话：021-60795656传真：021-60798759
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：美尚生态景观股份有限公司
北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受美尚生态景观股份有限公司（以下简称“发行人”、“美尚生态”或“公司”）委托，担任美尚生态本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已出具《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》（以下简称“资产过户法律意见书”）、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“实施情况法律意见书”）等法律文件。
本次交易已经取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，现本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《中华人民共和国证券法（2014修正）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016修正）》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“创业板发行办法”）、
金诚同达律师事务所 法律意见书
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）等有关规定，现就发行人本次交易中非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。
金诚同达律师事务所 法律意见书
引言
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
现本所经办律师声明如下：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
三、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
四、本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺：
1、各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核，并依法对所出具的
金诚同达律师事务所 法律意见书
法律意见承担相应的法律责任。
七、本所同意美尚生态在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
八、本法律意见书仅供美尚生态为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
九、如无特殊说明，本法律意见书中相关简称与“原法律意见书”、“补充法律意见书（一）”、“补充法律意见书（二）”、“资产过户法律意见书”、“实施情况法律意见书”含义一致。
基于上述，本所经办律师根据有关法律、法规、规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
金诚同达律师事务所 法律意见书
正文
一、本次发行的批准与授权
（一）美尚生态的批准与授权
1、2016年 5月 27日，美尚生态召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案。
2、2016年5月27日，美尚生态第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2016年 5月 27日，美尚生态与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
4、2016年6月15日，美尚生态召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2016年 6月 24日，美尚生态召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，配套融资金额由 12.20亿元调减为 7.08亿元，配套募集资金全部用于支付本次交易的部分现金对价。公司独立董事就前述议案发表了独立意见，同意本次交易方案的调整及相应安排。
6、2016年 6月 24日，美尚生态召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
（二）中国证监会的核准
2016年 10月 14日，中国证监会下发《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2363号），核准美尚生态非公开发行股份募集配套资
金诚同达律师事务所 法律意见书
金不超过70,800万元。中国证监会上述批复文件自下发之日起 12个月内有效。
综上，本所律师认为，美尚生态本次发行已获得内部批准授权及中国证监会的核准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；美尚生态有权按照上述批准与授权实施本次发行。
二、本次发行过程的合规性
（一）本次发行股票的申报价格及申购金额要求
根据《认购邀请书》，本次发行股票的申购价格及申购金额要求如下：
1、本次非公开发行股份募集资金不超过70,800万元，其中公司控股股东王迎燕女士承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，即拟认购金额不低于14,160万元，本次非公开发行王迎燕拟认购金额为 14,160万元，本次非公开发行拟向其他特定对象募集配套资金总额不超过56,640万元。
2、本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十或不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（孰低），即不低于42.47元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，申报价格不得低于 42.47元/股。每档报价可以对应不同的申购金额，各档申购金额互相独立。每档报价及申购金额需同时满足以下条件：
（1）每档申购金额不低于15,000万元，且不高于16,000万元；
（2）每档申购金额超过15,000万元的部分必须是100万元的整数倍；
（3）三档价格须按照从高到低顺序填报，第一档价格对应的申购金额不得高于第二档价格对应的申购金额，且第二档价格对应的申购金额不得高于第三档价格对应的申购金额；若投资者以其管理的两个及以上配售对象参与申购报价，各配售对象的申购金额需同样符合本款要求。
不符合要求的申购将视为无效申购。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016年11月25日。
3、发行股份的锁定期安排
根据《创业板发行办法》的相应规定，发行人向不超过 5名特定投资者发行股份的锁定期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
金诚同达律师事务所 法律意见书
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（3）特别提醒参与询价的投资者关注：如最终确定的发行价格属于上述（2）的情形，即使参与报价投资者的申报价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，亦视同投资者接受最终确定发行价格对应的锁定条件参与配售，即投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
（二）本次发行的发行过程与结果
1、本次发行的询价对象与询价过程
本次发行获得中国证监会核准后，美尚生态与本次发行的主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主承销商”）根据本次发行的方案以及相关董事会、股东会决议，于 2016年 11月 24日以电子邮件的方式向 138名特定对象发出《美尚生态景观股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）以及包括《申购报价单》在内的附件文件。
本次发送认购邀请书的特定对象包括截至2016年11月15日公司前20名股东、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的 83名投资者（包括其他机构投资者及自然人投资者）、证券投资基金管理公司 20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。
《认购邀请书》约定了发行对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；《申购报价单》包含了认购对象同意的申购价格、申购金额；认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则；同意按发行人最终确认的获配金额和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》及《申购报价单》参照《实施细则》附件2的范本制作，内容规范、合法有效，符合《实施细则》第二
金诚同达律师事务所 法律意见书
十五条的规定；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间2016年11月29日9：00-12：00期间，发行人与主承销商共收到9家特定投资者通过传真提交的《申购报价单》及其附件，全部申购报价情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|申购时间|
|1|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|45.38|15,100|9:04|
|2|赣州和泰投资中心（有限合伙）|47.76|15,000|9:35|
|3|第一创业证券股份有限公司|43.03|16,000|9:47|
|4|俞国平|47.75|15,000|10:40|
|||47.18|15,000||
|||46.50|15,000||
|5|何晓玲|47.75|15,000|10:45|
|6|银华基金管理股份有限公司|45.51|16,000|11:01|
|7|安信基金管理有限责任公司|48.00|15,000|11:29|
|8|财通基金管理有限公司|45.36|16,000|11:34|
|9|农银（苏州）投资管理有限公司|45.85|15,000|12:00|
|10|王迎燕|不参与竞价，接受竞价确定的价格，拟认购金额14,160万元|||

经核查，上述9家提交《申购报价单》的投资者均依照《认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部申购文件，其中6家投资者依照《认购邀请书》的规定足额缴纳申购保证金，3家投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，以上9家投资者的申购报价均为有效申购。
本所律师认为，上述申购报价文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，本次发行的询价结果真实有效。
3、配售情况
美尚生态与主承销商根据 2016年 11月 29日询价过程中有效的《申购报价单》簿记建档情况、发行方案以及《认购邀请书》中所规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，最终确定发行对象为5家、发行价格为 47.75元/股，未低于本次发行定价基准日前1个交易日发行人股票交易均价（即 47.75元/股）。发行股数为 14,827,225股，募集资金总额为 707,999,993.75元，未超过本次发行方案确定的配套募集资金规模上限，即 70,800万元。本次发行最
终配售结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|发行对象名称|发行价格|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期限|

金诚同达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号||（元/股）|||（月）|
|1|安信基金管理有限责任公司|47.75|3,141,361|149,999,987.75|0|
|2|赣州和泰投资中心（有限合伙）|47.75|3,141,361|149,999,987.75|0|
|3|俞国平|47.75|3,141,361|149,999,987.75|0|
|4|何晓玲|47.75|2,437,697|116,400,031.75|0|
|5|王迎燕|47.75|2,965,445|141,599,998.75|0|
|合计|||14,827,225|707,999,993.75|-|

本所律师认为，本次发行最终确定的发行价格、发行数量和募集资金总额均符合《创业板发行办法》和《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定，合法、有效。
4、发出缴款通知和签订股份认购合同
在上述发行结果确定后，2016年12月1日，发行人与广发证券向本次发行确定的发行对象发出《美尚生态景观股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》与《股份认购合同》，通知全体发行对象于 2016年 12月5日15:00前，将获配股份认购金，扣除已划付的申购保证金后，汇至广发证券指定的缴款账户。发行人与最终确定的发行对象分别订立了《股份认购合同》。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象签订的《股份认购合同》符合《中华人民共和国合同法》、《创业板发行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。
5、缴款与验资
2016年12月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《美尚生态景观股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2016]7-137号），经审验，截至 2016年 12月 5日 15时止，参与美尚生态非公开发行人民币普通股的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币柒亿零柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元柒角伍分（￥707,999,993.75）。
2016年12月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《美尚生态景观股份有限公司验资报告》（天衡验字[2016]00231号），经审验，截至 2016年 12月 6日止，美尚生态已向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股股票14,827,225股，募集资金总额为人民币 707,999,993.75元，扣
除发行费用及税金人民币 17,000,000.00元，实际募集资金净额为人民币
金诚同达律师事务所 法律意见书
690,999,993.75元，其中新增注册资本（股本）人民币 14,827,225.00元，考虑发行费用中可抵扣增值税进项税人民币 962,264.15元，实际增加资本公积人民币677,135,032.90元。
2016年12月6日，广发证券已将本次发行募集资金扣除发行费用及税金人民币 17,000,000.00元后的余款人民币 690,999,993.75元汇入公司在中国农业银行无锡市锡山支行营业部10650101040226572账户。
本所律师认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《重组报告
书》及《创业板发行办法》、《实施细则》等法律法规的规定。
发行人尚需就上述发行履行工商变更登记等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
三、发行对象的合规性
（一）发行对象与发行人关联关系核查
本次发行的发行对象中，王迎燕为发行人控股股东。
除王迎燕外，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（二）发行对象的登记/备案情况核查
本次发行的发行对象中王迎燕为发行人控股股东，是本次重组配套融资方案确定的投资者，为个人投资者，无需履行备案程序；俞国平、何晓玲为个人投资者，无需履行备案程序；安信基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；赣州和泰投资中心（有限合伙）为私募投资基金，其及其管理人北京启源厚积投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记和备案。
基于上述核查，本所律师认为：
金诚同达律师事务所 法律意见书
本次发行的发行对象符合中国证监会规定的创业板上市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过5名的特定对象的要求；本次发行的发行对象中，王迎燕为发行人控股股东，除王迎燕外，参与本次发行的其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；认购人符合本次发行《认购邀请书》中所规定的认购条件；发行对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登记，符合中国证监会的相关规定，合规合法。
综上，本次发行的发行对象符合《创业板发行办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板发行办法》、《实施细则》以及发行人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记及新增股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
金诚同达律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签署页）
北京金诚同达（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
朱有彬 俞啸军
经办律师：
蒲颖
2016年12月23日