广东德美精细化工股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告（刘洪山）
各位股东及股东代表：
作为广东德美精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人能够严格按照《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司独立董事工作条例》等有关法律、法规的规定和要求，在2014年度工作中尽职尽责，忠实履行职务，积极出席并认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会、股东大会的情况
2014年度，公司共召开八次董事会，三次股东大会。按时出席董事会会议，认真审议议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度提交董事会的全部议案均进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，未对公司任何事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
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||||||第四届董事会出席会议情况|||||||||||
||董事姓名||职务||应出席||现场出||以通讯方式参加||委托出||缺席||是否连续两次未|
||||||次数||席次数||会议次数||席次数||次数||亲自出席会议|
|刘洪山||独立董事||8||4||4||0||0||否||
|||||2014年度股东大会会议召开次数：3 次||||||||||||
|||||2014年度列席股东大会会议次数：0次||||||||||||

二、2014年度发表独立意见的情况
（一）2014年1月15日，对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于使用自有资金购买银行理财产品的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕，在保证流动性和资金安全
的前提下，使用自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，有利于在控制风险前提下
提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）2014年1月27日，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于公司2014年度日常性关联交易事项的独立董事意见
公司与关联方佛山市顺德区粤亭新材料有限公司2014年度预计的关联交易情况，表决程序合法，关联董事黄冠雄回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
2、关于公司控股子公司出售资产的独立董事意见
本次公司控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙公司”）向吉化集团吉林市龙山化工厂出售美龙公司吉林市分公司的部分固定资产，符合美龙公司的长期战略导向，决策程序符合《公司章程》的有关规定，所作的决定履行了必要的程序。本次交易的定价以具有执行证券、期货相关评估业务资格的评估事务所对美龙公司吉林市分公司固定资产评估后的净资产评估值作为资产转让价格确定的基准，交易定价公平、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）2014年4月26日，公司独立董事就公司下列事项发表独立意见：
1、公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律法规的规定，我们对关联方资金往来、公司累计和 2013年度当期对外担保情况进行了认真的了解和检查，相关说明及独立意见如下：
截至 2013年 12月 31日止，公司累计和当期无对外担保、违规对外担保情况，也不存在公司控股股东及其他关联方、公司持股50％以下的关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于公司 2013年度关联交易的审核意见
通过对公司 2013年度关联交易事项的审核，我们发表独立意见如下：
公司 2013年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，公司的关联交易严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司关联交易决策制度》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。
3、关于 2013年度利润分配预案的独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议了《公司 2013年度利润分配预案》，我们进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为公司董事会拟定的 2013年度利润分配预案
合理可行，符合公司当期的经营情况，符合《公司章程》及《公司股东分红回报规划》有关利润分配的相关条款，符合公司全体股东的利益，我们同意上述利润分配预案。
4、关于续聘 2014年度审计机构的说明和独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》，我们进行了充分的事前核实，发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持了独立审计准则，较好地履行了职责。同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
5、关于 2013年度内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们作为公司独立董事，对公司 2013年度内部控制评价报告发表独立意见如下：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当前公司经营实际情况的需要。公司内控制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。《公司 2013年度内部控制评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
6、关于公司 2014年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议了《公司 2014年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们对公司 2014年度与关联方顺德农商行预计持续性关联交易的事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
7、关于公司 2014年度向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易的独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议了《公司 2014年度向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们对公司向关联方顺德农商行申请综合授信的关联交易事项，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司向顺德农商行申请综合授信，以满足公司生产经营和项目建设所需资金。上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业
务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司向顺德农商行申请总额不超过 37,000万元的综合授信额度。
8、关于公司使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议了《公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们对公司关于使用自有资金向关联方顺德农商行购买保本型银行理财产品的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有闲置资金充裕。顺德农商行是顺德最优秀的商业银行之一，在保证流动性和资金安全的前提下，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有闲置资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响。
上述关联交易表决程序合法，关联董事黄冠雄先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意公司使用不超过 8,000万元自有闲置资金购买保本型的银行结构性理财产品，该 8,000万元理财额度可滚动使用，预计 2014年年度滚动使用的累计购买金额不超过
30,000万元，单个银行理财产品的投资期限不超过半年。
9、公司 2014年度与湖南尤特尔预计日常性关联交易的独立意见
公司第四届董事会第二十三次会议审议了《公司 2014年度与湖南尤特尔预计日常性关联交易的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，我们对公司 2014年度与湖南尤特尔预计日常性关联交易的情况，进行了充分的事前核实并认可相关交易。
发表独立意见如下：上述关联交易表决程序合法，关联董事史捷锋先生、范小平先生回避表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（四）2014年6月9日，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于收购控股子公司美龙公司股权的关联交易的独立董事意见
公司收购控股子公司佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司（以下简称“美龙公司”）的自然人黄冠雄先生、林景恩先生、武洪文先生所持有的美龙公司股权，表决程序合法，关联董事黄冠雄回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
2、关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易的独立董事意见
公司参与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）定向募集法人股的关联交易，表决程序合法，关联董事黄冠雄回避表决；上述交易公平、公正、公开，符合公司对外投资的发展战略，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
(五) 2014年 8月 14日，对公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于受托经营中炜化工的关联交易的独立董事意见
公司通过受托经营的方式先接管濮阳市中炜精细化工有限公司，并视其公司发展情况决定是否对其增资，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
2、关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易的独立董事意见
为支持濮阳市中炜精细化工有限公司业务的发展，解决其经营所需的流动资金，公司向其提供9,128万元委托贷款，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。
表决程序合法，关联董事黄冠雄先生、史捷锋先生回避表决；上述交易公平、公正、公开，交易价格公允，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
(六)2014年8月25日，对2014年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况进行认真的了解和查验，在审阅文件及对事项进行充分核实后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
截止 2014年 6月 30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56
号)文和（证监发[2005]120号）文的规定，公司与关联方之间发生的资金往来审批程序合法且交易价格公允，不存在与上述法律法规相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
截止 2014年 6月 30日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等方面都作出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，也不存在以前期间发生但延续到报告期的公司对外担保情况。不存在与上述法律法规相违背的情形。
(七)2014年10月28日，对公司第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
1、关于公司会计政策变更的独立董事意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
三、对公司进行现场检查的情况
1、作为公司独立董事，本人积极认真履行职责，根据公司赋予独立董事的权力和义务，在对董事会议案做出决策前，仔细审阅相关议案资料，详实听取公司相关人员的汇报，并根据需要进行主动调查，以便充分获取决策所需的情况和资料。
2、本人在公司2013年年度报告、2014年半年度报告和2014年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
3、本人利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的发展规划、生产经营、财务管理、公司治理以及内部控制等方面的情况，参与审查并提名公司高管人员、战略规划、薪酬与考核相关工作，对董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极作用。2014年度，在公司进行现场检查的累计天数为23天。
四、在保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对董事会审议的各项议案，在会前认真审核公司提供的相关资料，向相关人员详细了解议案的相关背景和决策依据，并运用专业知识，提出相应的意见和建议，使议案内容更加完善，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2、在工作闲暇时间，本人与公司董事、高管及其他相关工作人员保持经常联系，持续关注公司的经营管理，及时获悉公司各重大事项的进展情况，了解公司的运行动态，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道。
3、对董事、高管履职情况、定期报告、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用和管理及其他有关事项等进行了持续监督和核查。
4、作为上市公司的独立董事，本人积极参加相关培训并已取得独立董事资格证书。本人在日常学习方面，特别关注对规范公司治理和保护中小股东合法权益等方面的法规的认识和理解，不断提高保护公司和中小股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
五、担任董事会各专门委员会的工作情况
本人作为提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2014年度主要开展以下工作：
（一）报告期内，第四届董事会提名委员会共召开一次会议。
1、2014年4月26日，第四届董事会提名委员会第八次会议审议通过以下议案：
（1）讨论和审议了公司董事、高级管理人员2013年度的工作情况。
董事会提名委员会对公司现任董事、高级管理人员2013年度的工作表现给予了充分的肯定，认为：在外部市场环境不景气的情况下，公司2013年主营业务稳定增长，主营业务利润同比稳定增长，组织不断成熟，各体系的内外合作也得到了进一步加强。
（二）报告期内，第四届董事会战略委员会共召开二次会议。
1、2014年4月26日，第四届董事会战略委员会第六次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》，同意提交公司董事会审议；
（2）编制并审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》，同意提交公司董事会审议。
2、2014年8月14日，第四届董事会战略委员会第七次会议审议通过以下议案：
（1）审议通过了《公司关于受托经营中炜化工的关联交易议案》，同意提交公司董事会审议；
（2）审议通过了《公司关于向中炜化工提供委托贷款的关联交易议案》，同意提交公司董事会审议。
（三）报告期内，第四届董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议。
1、2014年4月26日，第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过以下议案：（1）我们审核了2013年年度报告中披露的2013年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况，认为：公司严格执行薪酬管理相关制度，根据经济效益的实际情况和考核结果合理确定的奖金数额和奖惩方式，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准。
六、其他事项
1、2014年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、2014年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、2014年度未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事刘洪山电子邮箱：hongshanliu@263.net.cn
2014年，在本人履职过程中，对公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员给予的积极有效的配合和帮助，在此，表示衷心的感谢。
报告完毕，谢谢！
广东德美精细化工股份有限公司
独立董事：刘洪山
二○一五年四月二十七日