深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）独立董事张阜生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年4月9日召开的2019年第一次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人张阜生作为征集人，就公司拟召开的 2019年第一次临时股东大会的关于股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签署《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的履行不会违反法律、法规及《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
1．公司基本情况
公司名称：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
证券简称：南山控股
证券代码：002314
法定代表人：田俊彦
董事会秘书：蒋俊雅
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8号南山开发集团赤湾总部大厦 2501
公司电话：0755-26853551
公司传真：0755-26694227
公司邮箱：nskg@xnskg.cn
2．征集事项
由征集人向公司股东征集公司 2019年第一次临时股东大会所审议的股票期权激励计划相关议案的委托投票权：
议案一：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
议案二：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》
议案三：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》
议案四：《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》
三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2019年 3月 21日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张阜生先生，其基本情况如下：
张阜生：男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，企业财务与西方会计学专业硕士。历任吉林省财政厅企财处科员，吉林省财政厅商财处副科长、科长，吉林省财政厅商贸金融处副处长，深圳市税务局涉外处副处长，深圳市地方税务局企业所得税处处长，深圳市蛇口地方税务局局长、书记，深圳市地方税务局法规处处长。现任本公司独立董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司本次激励计划有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，在公司于 2019年 3月 20日召开的第五届董事会第二十一次会议上，对本次征集事项相关议案进行审议并投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2019年 4月 2日 15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2019年 4月 3日至 2019年 4月 4日，上午8:30-12:00，下午13:30-17:30。
（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次公开征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：
1．委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2．委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
3．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
邮寄地址：深圳市南山区赤湾五路赤湾石油大厦 14楼
收件人：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司证券事务部
电话：0755-26853551
传真：0755-26694227
邮政编码：518068
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。
第四步：律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交的文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被认为有效：
1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。
（七）股东将征集事项投票权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：张阜生
2019年 3月 20日
附件：
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事张阜生先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2019年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
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|序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》||||
|2|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》||||
|3|《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票||||

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||期权激励计划管理办法>的议案》|
|4|《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》|

表格填写说明：
股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持同意意见的，在“同意”栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数量：
委托人股东账号：
委托人联系方式：
委托日期：
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次 2019年第一次临时股东大会结束。