证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2018-13中航地产股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年3月9日，中航地产股份有限公司（以下简称“中航地产”或“公司”）收到深圳证券交易所发来的公司部关注函[2018]第 54号《关于对中航地产股份有限公司的关注函》。现按照要求，就来函中提出的问题说明如下。
1、结合上海中航城股权转让交易的审批程序、交易款项支付情况、财产权转移手续办理进度、产权交易合同相关约定等，说明你公司于2018年 1月 31日认定上海中航城股权转让能够如期完成并确认股权转让损益的依据，该股权转让交易对公司损益的影响及具体会计处理，并逐条分析是否符合《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定。
说明：
中航城置业（上海）有限公司股权转让（以下称“上海中航城”或“项目”）的交易审批程序、交易款项支付情况和财产转移手续办理进度如下：
表一
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||条件（需同时满足）||分析|
|1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。||2017年11月14 日获得股东大会批准；2017年12月20 日双方签署不可撤销的产权交易合同，且股权受让方提供履约及违约责任担保。【√】||
|2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。||2017年7月7日，项目获得中航国际立项批准；2017年 10月17日获得航空工业集团备案；2017 年11月10日获得航空工业集团经济行为批准；2017年12月28日获得北交所《企业国有资产交易凭证》，所有主管部门审批的批文齐备。【√】||
|3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。||2017 年 12 月 29 日与股权受让方签署了《交割协议》；并收到了股权受让方委派管理人员的函；预计工商变更登记不存在法律障碍【√】||
|4、购买方已支付了购买价款的大部分(一般应超过 50％)，并且有能力、有计划支付剩余款项。||2017年12月29 日收到北交所转来50%转让款；并在合同中约定剩余款项的支付时间，股权受让方同时提供履约及违约担保；（2018年1月25日收到剩余50%转让款）【√】||
|5、购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。||根据合同7.2条“由乙方负责办理完毕标的企业的股权工商变更登记手续”、7.3条“产权交易完毕后5个日历天数内，双方办理完毕有关产权转让的交割事项”和7.5条“甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制”的约定，2017年12月29日与股权受让方签署了交割合同，收到股权受让方委派人员的通知，控制权已经移交股权受让方；另外，根据合同8.3条关于过渡期的约定“标的企业有关资产的损益均由乙方承担”可以判断股权受让方已经享有相应的收益并承担相应的风险【√】||

根据以上的判断，公司在 2018年 1月 31日业绩预告时，确定在 2017年度确认此项转让交易收益，在母公司层面确认投资收益 6.39亿元，对合并报告层面的影响是投资收益增加3.63亿元，其中上海中航城转让溢价2.44亿元，以前
年度累计增值 1.19亿元由资本公积转入投资收益，扣除企业所得税的影响 0.33
亿元后，对归属于母公司股东净利润的影响金额3.3亿元。
2．结合产权交易合同具体条款、《企业会计准则第 20号——企业合并》和相关政府文件的有关规定等，说明你公司认定“办理完成股权变更登记手续为股权转让完成的必要条件”的依据，后续办理完成股权变更登记手续是否存在法律障碍及其他不确定性（除办理期限外）。如否，请分析未能在 2018年 3月 13日前办理完成股权变更登记手续是否必然构成不确认股权转让完成的理由；并结合各项主要条件与前期相比的变化情况，进一步分析 2017年度不确认股权转让损益的合理性，是否符合《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，同时说明后续确认股权转让损益需额外满足的具体条件。
说明：
（1）公司认定“办理完成股权变更登记手续为股权转让完成的必要条件”的依据，后续办理完成股权变更登记手续是否存在法律障碍及其他不确定性（除办理期限外）。
2018年 2月 12日受让方在向上海市杨浦区工商部门递交该项股权转让工商过户资料时，工商部门告知 2018年 1月 9日上海市杨浦区人民政府出具了《关于本区控制商办楼宇开发交易管理的操作口径方案》，该文件要求：商办楼宇类公司股东变更、股权转让需完成征询投资与促进办征询审批流程。该审批流程增添了行政审批的前置程序，该流程完成审批之后才能办理工商变更登记。使表一第2点的分析“按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准”已经满足的情况发生了变化。
若完成征询投资与促进办征询审批流程，则后续办理完成股权变更登记手续不存在法律障碍及其他不确定性。
（2）结合各项主要条件与前期相比的变化情况，进一步分析2017年度不确认股权转让损益的合理性，是否符合《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定，同时说明后续确认股权转让损益需额外满足的具体条件。
截止目前，交易双方与杨浦区“投资促进办”的沟通仍在进行之中，该前置程序的增加，使办理完成股权变更登记手续变得复杂，增添了明显的不确定性，成为影响交易完成不可忽视的因素。为此，公司认为后续办理完成股权变更登记手续虽然不存在法律上的障碍，但存在新增的审批环节，短期内难以预测该行政
程序的准确时间。基于谨慎性原则，公司在 2017年度不确认该股权的投资收益并进行业绩预告修正，符合《企业会计准则第 20号——企业合并》的相关规定。
后续确认股权转让损益需额外满足的具体条件为获得投资与促进办征询审批，预计工商变更登记不存在实质性障碍即获取工商变更登记受理函。
3、结合问题 1和2、本次股权转让交易的预计完成时间等，说明本次股权转让交易是否已经获得相关批准，并逐项分析上海中航城资产、负债是否符合划分为持有待售类别的条件，持有待售资产、负债的计量金额，与本次股权转让交易价格的差异及合理性，将上海中航城资产、负债重分类至持有待售资产、负债的具体会计处理及对公司损益的影响，是否符合《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定。
说明：
（1）结合问题 1和2、本次股权转让交易的预计完成时间等，说明本次股权转让交易是否已经获得相关批准。
从问题1的回复中之“交易的审批程序”部分的描述可知，除1月9日新增审批事项外，本次股权转让交易已经完成了相关的审批手续。
（2）逐项分析上海中航城资产、负债是否符合划分为持有待售类别的条件。
《企业会计准则第42号》规定：“第六条非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。
确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”
从上述说明可知：①除1月9日新增审批事项外，项目已经完成所有相关的审批手续，满足“在当前状况下即可立即出售”的条件；②与股权受让方已于 2017年 12月 20日签署了《产权交易合同》，满足“企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成”的条件；③目前公司已经收讫全部股权转让款，且股权受让方提供违约责任担保，约定违约金额达到1亿
元以上，满足“确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的条件。综上所述，将中航城置业（上海）有限公司资产、负债划分为持有待售类别，完全符合《企业会计准则第 42号》的要求。
（3）说明持有待售资产、负债的计量金额，与本次股权转让交易价格的差异及合理性。
根据公司会计政策，持有待售资产中投资性房地产按公允价值计量，计量依据是中联资产评估集团出具的 2017年 12月 31日时点投资性房地产资产评估报告。其他持有待售资产及负债的计量金额以账面价值为准。
2017年12月31日划分为持有待售资产金额为22.71亿元，持有待售负债金额为14.51亿元。持有待售净资产为8.20亿元，比本次股权转让交易价格 10.64亿元，低2.44亿元。
合并层面持有待售资产组中上海中航城净资产金额为10.15亿元，上海中航城期末净资产金额为8.20亿元，差额为1.95亿元，系上海中航城期末对公司本部的其他应付款1.95亿元，因此在合并层面抵消部分持有待售负债。
按照“《企业会计准则第 42号》第十四条”的规定，根据初始计量金额和公允价值减去出售费用后净额两者孰低的原则，以资产评估报告确认的投资性房地产公允价值作为持有待售资产初始计量金额，其他资产、负债均以账面价值作为持有待售资产、负债初始计量金额。公司认为持有待售资产、负债的计量金额与本次股权转让交易价格的差异合理，符合企业会计准则第 42号的相关要求。
（4）将上海中航城资产、负债重分类至持有待售资产、负债的具体会计处理及对公司损益的影响。
公司将上海中航城资产、负债重分类至持有待售资产、负债的具体会计处理如下（单位：元）：
借：持有待售资产 2,271,223,086.73
贷：货币资金 6,074,473.81
应收账款 7,466.76
预付款项 19,122.00
其他应收款 39,960.00
其他流动资产 5,735,764.43
投资性房地产 2,257,064,707.00
固定资产 203,366.12
长期待摊费用 2,078,226.61
借：应付账款 3,261,799.92
预收款项 3,600,267.02
应交税费 7,389,746.64
其他应付款 213,856,110.88
一年内到期的非流动负债 60,000,000.00
长期借款 970,000,000.00
递延所得税负债 192,609,385.64
贷：持有待售负债 1,451,211,801.01
上述会计处理均严格按照《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的相关规定执行，并已经过年报会计师确认。
公司将上海中航城资产、负债重分类至持有待售资产、负债对公司损益没有影响。
4、结合上海中航城股权变更登记手续的办理进度、产权交易合同相关约定等，说明未能办理完成股权变更登记手续是否构成合同违约，是否可能导致本次股权转让交易失败，并分析对公司的具体影响。
说明：
2018年2月13日公司获悉，2018年1月9日上海市杨浦区人民政府出具了《关于本区控制商办楼宇开发交易管理的操作口径方案》，致使上海中航城股权转让工商变更登记手续办理受阻。因春节假期，无法推进相关工作。春节假期结束后，公司协助配合股权受让方积极推进股权转让征询审批流程办理，由于该流程办理的时间不能确定，至2018年3月8日各方明确在2018年3月13日前无法达成股权转让工商变更手续办理完成的目标，当日公司提交了业绩预告修正公告。
根据在北交所签署的《产权交易合同》的约定，股权受让方应当向公司付清
全部交易款项，并由其负责办理上海中航城股权工商变更登记手续，公司提供必要协助与配合。股权受让方正在按照《产权交易合同》的约定积极履行义务，加快推进与上海杨浦区政府相关部门和单位的沟通，公司将积极参与并提供配合，已经取得初步进展，预计完成相关文件的起草和审批仍需要一定时间，具体完成工商变更手续的明确时间短期尚无法确定。公司后续将积极推动并协助股权受让方完成相关后续工作。
上海市杨浦区政府于2018年1月9日发布实施《关于本区控制商办楼宇开发交易管理的操作口径方案》，导致上海中航城股权变更登记手续暂时未能如期完成。
目前公司正在协助股权受让方积极推进与上海市杨浦区政府部门和单位的沟通，上海中航城股权过户工商变更手续正在办理之中，不存在因此导致本次股权转让交易失败的情形。
公司将继续跟进，并结合股权变更登记手续的办理进度，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》等规定，及时、真实、准确、完整履行信息披露义务。
特此公告
中航地产股份有限公司
董事会
二○一八年三月十四日