证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 上市地点：深圳证券交易所浙江明牌珠宝股份有限公司
（住所：浙江省绍兴市柯桥区福全工业区）
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方||
|汪妹玲|严伟虎|
|陈兴|董向东|
|黄俊|苏州吉帅投资企业（有限合伙）|
|苏州推盟投资企业（有限合伙）|刘勇|
|杨永新|宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）|
|刘法青|赵静|
|叶远鹂|西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|冯捷|余健|
|募集配套资金认购方||
|尹美娟|红星家具集团有限公司|
|上海韬颜企业管理有限公司|虞阿五|
|深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）|上海合福投资管理有限公司|
|尹阿庚|童凤英|
|许关兴|谢秀英|

独立财务顾问
二〇一六年九月
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、评估结果将在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方、募集配套资金认购方保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所对于本
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
持有苏州市好屋信息技术有限公司75.00%股权的全体股东汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、苏州吉帅投资企业（有限合伙）、苏州推盟投资企业（有限合伙）、刘勇、杨永新、宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）、冯捷、余健及募集配套资金认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1交易对方声明 .................................................................................................................................. 3目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 8一、一般释义 ............................................................................................................................... 8二、专业术语释义 ..................................................................................................................... 12重大事项提示 ................................................................................................................................ 14一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 14二、本次交易标的资产预估情况 ............................................................................................. 16三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ..................................................................... 16四、本次交易相关各方做出的重要承诺 ................................................................................. 21五、交易合同的签署情况 ......................................................................................................... 27六、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 27七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 27八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 28九、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 29十、过渡期损益安排 ................................................................................................................. 31十一、本次交易已履行的决策程序 ......................................................................................... 31十二、本次交易尚需取得的批准或核准 ................................................................................. 31十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 32十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 34十五、待补充披露的信息提示 ................................................................................................. 34重大风险提示 ................................................................................................................................ 35一、与交易相关的风险 ............................................................................................................. 35二、与标的资产相关的风险 ..................................................................................................... 37三、其他风险 ............................................................................................................................. 41第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 43一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 43二、交易目的 ............................................................................................................................. 43三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 46四、本次交易具体方案 ............................................................................................................. 46五、发行股份及支付现金购买资产情况 ................................................................................. 48六、募集配套资金情况 ............................................................................................................. 54七、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 56八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................. 57九、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 57十、本次重组对上市公司股权结构的影响 ............................................................................. 59
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ............................................................. 60第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 61一、基本情况 ............................................................................................................................. 61二、公司设立及历次股权变动 ................................................................................................. 61三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................................. 64四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 64五、最近三年公司主营业务情况 ............................................................................................. 64六、主要财务指标 ..................................................................................................................... 64七、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................... 66八、公司及其董监高违法违规的情况 ..................................................................................... 68第三节交易对方基本情况........................................................................................................... 69一、本次交易对方总体概况 ..................................................................................................... 69二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 69三、募集配套资金交易对方基本情况 ..................................................................................... 92四、交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系 ............................................... 107五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明 ................................... 108六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................... 108七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................................... 108第四节交易标的基本情况......................................................................................................... 109一、标的公司概况 ................................................................................................................... 109二、标的公司的设立、历史沿革 ........................................................................................... 109三、产权控制关系 ................................................................................................................... 116四、下属企业基本情况 ........................................................................................................... 117五、VIE架构的设立和终止 ................................................................................................... 141六、交易标的的主要业务情况 ............................................................................................... 147七、标的公司的主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 168八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................................................... 169九、其他需说明的事项 ........................................................................................................... 174第五节标的资产预估情况......................................................................................................... 176一、标的资产预估情况 ........................................................................................................... 176二、本次预评估方法............................................................................................................... 176三、本次预估作价的合理性 ................................................................................................... 181第六节本次发行股份情况......................................................................................................... 184一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 184二、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................... 184三、募集配套资金安排 ........................................................................................................... 189第七节本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 194一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ........................................................... 194
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、利润补偿协议主要内容 ................................................................................................... 202三、股份认购协议主要内容 ................................................................................................... 207第八节本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 210一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ............................................... 210二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ....................................................... 213三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ........................................... 214四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求 ........................... 215五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 216六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................................................................... 217第九节本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 218一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................................... 218二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ........................................................................... 218三、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................................... 219四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................................... 220五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................... 222六、本次交易对上市公司治理结构的影响 ........................................................................... 223第十节本次交易的报批事项和相关风险提示 ......................................................................... 227一、已履行的决策程序 ........................................................................................................... 227二、本次交易尚需取得的批准或核准 ................................................................................... 227第十一节本次交易的风险提示 ................................................................................................. 228一、与交易相关的风险 ........................................................................................................... 228二、与标的资产相关的风险 ................................................................................................... 230三、其他风险 ........................................................................................................................... 234第十二节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 236一、股东大会表决及网络投票安排 ....................................................................................... 236二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................................... 236三、严格履行关于本次交易的决策程序 ............................................................................... 236四、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ....................................................................... 236五、业绩承诺补偿安排 ........................................................................................................... 237六、股份锁定的承诺 ............................................................................................................... 237七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 ............................................................... 237八、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................................... 237第十三节其它重要事项............................................................................................................. 238一、本次交易完成后，不存在关联方资金占用及担保情形 ............................................... 238二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................................... 238三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................................... 239四、公司利润分配政策和本次交易对其影响 ....................................................................... 242五、公司停牌前股价异常波动的情况 ................................................................................... 244
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、股票交易自查情况 ........................................................................................................... 245七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................................................. 248第十四节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见 ..................................................... 249一、独立董事意见 ................................................................................................................... 249二、独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 250第十五节上市公司董事声明 ..................................................................................................... 252
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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|公司/本公司/上市公司/明牌珠宝/股份公司|指|浙江明牌珠宝股份有限公司|
|本预案|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书（草案）|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|明牌珠宝以发行股份及支付现金方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋75.00%的股权，并募集配套资金|
|交易对方|指|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健及募集配套资金认购方|
|发行股份及支付现金购买资产|指|明牌珠宝以发行股份及支付现金方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋75.00%的股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、业绩承诺方|指|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健|
|募集配套资金、配套融资|指|明牌珠宝向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等10名投资者发行股份募集配套资金|
|募集配套资金交易对方、募集配套资金认购方|指|尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等10名投资者|
|交易标的、标的资产|指|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋75.00%的股权|
|标的公司、苏州好屋|指|苏州市好屋信息技术有限公司|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司与苏州市好屋信息技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司与募集配套资金交易对方之股份认购协议》|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|定价基准日|指|明牌珠宝审议本次交易相关事项的第三届董事会第十四次会议决议公告日|
|利润补偿期、业绩承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度、2019年度|
|承诺净利润|指|补偿义务人承诺的标的公司在利润补偿期间应当实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额|
|实际净利润|指|标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额|
|补偿义务人|指|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资|
|交割日|指|交易标的过户至明牌珠宝名下的工商登记变更之日|
|控股股东、日月集团|指|浙江日月首饰集团有限公司|
|实际控制人|指|虞阿五、虞兔良父子|
|永盛国际|指|永盛国际投资集团有限公司，公司外资法人股东|
|日月控股|指|日月控股有限公司|
|日月星珠宝|指|绍兴日月星珠宝首饰有限公司|
|卡利罗|指|浙江明牌卡利罗饰品有限公司，系公司子公司|
|深圳明牌|指|深圳明牌珠宝有限公司，系公司子公司|
|瑞丰银行|指|浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司|
|携行贸易|指|绍兴县携行贸易有限公司|
|携行投资|指|新疆携行股权投资管理有限公司，于2014年3月31日由绍兴县携行贸易有限公司更名为新疆携行股权投资管理有限公司|
|鑫富投资|指|绍兴县鑫富投资有限公司，2014年3月30日更名为克州鑫富股权投资管理有限公司|
|博时投资|指|绍兴县博时投资有限公司|
|联众投资|指|绍兴县联众投资有限公司|
|永丰商务|指|绍兴县永丰商务咨询有限公司|
|恒瑞泰富|指|浙江恒瑞泰富实业有限公司|
|苏州博客多|指|苏州市博客多信息技术有限公司|
|上海好屋|指|上海好屋网信息技术有限公司|
|苏州房金屋|指|苏州市房金屋信息技术有限公司|
|成都博客多|指|成都市博客多信息技术有限公司|
|苏州博多|指|苏州市博多信息技术有限公司|
|上海戎客|指|上海戎客信息技术有限公司|
|上海辰都|指|上海辰都信息技术有限公司|
|上海家和|指|上海家和信息技术有限公司|
|昆明好屋|指|昆明好屋网房地产经纪有限公司|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|哈尔滨好屋|指|哈尔滨好屋网信息技术有限公司|
|大连好屋|指|大连好屋信息技术有限公司|
|长春好屋|指|长春好屋信息技术有限公司|
|深圳好屋|指|深圳好屋网信息技术有限公司|
|南京好屋|指|南京好屋信息技术有限公司|
|重庆博客多|指|重庆博客多信息技术有限公司|
|新疆好屋|指|新疆好屋网信息技术有限公司|
|上海博盟|指|上海博盟信息技术有限公司|
|上海博屋堂|指|上海博屋堂信息技术有限公司|
|好屋装饰|指|上海好屋装饰设计有限公司|
|好屋小贷|指|广州市好屋小额贷款有限责任公司|
|南京金兴屋|指|南京金兴屋信息技术有限公司|
|武汉房金屋|指|武汉市房金屋房地产信息咨询有限公司|
|长沙好屋|指|长沙市好屋信息技术有限公司|
|无锡好屋|指|无锡市好屋信息技术有限公司|
|贵阳好屋|指|贵阳好屋信息技术有限公司|
|好屋翘亨|指|HAO WU ACME TYCOON LIMITED好屋翘亨有限公司|
|好屋图宏|指|HAO WU PICTURE GIANT LIMITED好屋图宏有限公司|
|好屋创基|指|HAO WU CREATION BASIN LIMITED好屋创基有限公司|
|好屋顺银|指|HAO WU SHEEN SILVERLIMITED好屋顺银有限公司|
|好屋新桦|指|HAO WU NEW BIECH LIMITED好屋新桦有限公司|
|好屋博盛|指|HAO WU BOSHENG LIMITED好屋博盛有限公司|
|好屋立隆|指|HAO WU LILONG INVESTMENTS SLIMITED好屋立隆投资有限公司|
|好屋开曼|指|HAO WU CHINA HOLDINGS LIMITED (CAYMAN)好屋中国控股有限公司|
|好屋维京|指|HAO WU CHINA HOLDINGS LIMITED (BVI)好屋中国控股有限公司|
|好屋香港|指|HAO WU CHINA (HK) HOLDINGS LIMITED好屋中国（香港）控股有限公司|
|苏州博旭|指|苏州博旭网络科技有限公司|
|西藏宝信|指|西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|吉帅投资|指|苏州吉帅投资企业（有限合伙）|
|推盟投资|指|苏州推盟投资企业（有限合伙）|
|易函圣骑|指|宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）|
|红星家具|指|红星家具集团有限公司|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|上海韬颜|指|上海韬颜企业管理有限公司|
|深圳和创|指|深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）|
|上海合福|指|上海合福投资管理有限公司|
|墨意文化|指|苏州市墨意文化传播有限公司|
|天盈投资|指|苏州天盈投资有限公司|
|九视新媒体|指|苏州九视新媒体技术有限公司|
|博强投资|指|苏州博强投资管理企业（有限合伙）|
|苏州博济堂|指|苏州博济堂科技创业孵化管理有限公司|
|新炬投资|指|上海新炬投资发展有限公司|
|新博投资|指|苏州新博投资管理有限公司|
|青商投资|指|苏州青商投资有限公司|
|蓝博投资|指|苏州市蓝博投资顾问有限公司|
|博思堂地产|指|博思堂地产综合服务股份有限公司|
|火炬创新|指|火炬创新创业有限公司|
|苏州博意行|指|苏州市博意行营销企划有限公司|
|苏州科朗|指|苏州科朗网络技术有限公司|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|住房和城乡建设部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|全国人大常委|指|中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会|
|人民银行|指|中国人民银行|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|工商总局|指|中华人民共和国国家工商行政管理总局|
|国务院办公厅|指|中华人民共和国国务院办公厅|
|碧桂园|指|碧桂园控股有限公司及下属公司或地产项目公司|
|保利|指|保利房地产（集团）股份有限公司及下属公司或地产项目公司|
|中海地产|指|中海地产集团有限公司及下属公司或地产项目公司|
|金地|指|金地（集团）股份有限公司及下属公司或地产项目公司|
|三六五网|指|江苏三六五网络股份有限公司及下属公司或地产项目公司|
|吉屋科技|指|深圳市吉屋科技股份有限公司|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|房米网|指|厦门房米网络股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《非公开实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《浙江明牌珠宝股份有限公司章程》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|财通证券、独立财务顾问|指|财通证券股份有限公司|
|君致律师、君致律师事务所|指|北京市君致律师事务所|
|天健会计师、天健会计师事务所、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估机构、资产评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|两年一期、报告期|指|2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|最近一期末、报告期末、评估基准日|指|2016年6月30日|
|A股|指|人民币普通股|

二、专业术语释义
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|VIE|指|“Variable Interest Entities”的缩写，意即可变利益实体，也称为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资|
|O2O|指|“Online to Offline”的缩写，直译为“线上到线下”。具体指线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||可通称为O2O|
|APP|指|Application，应用程序，通常指手机等移动端上的应用软件,或称手机客户端、移动客户端|
|ICP证|指|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|
|互联网|指|广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础|
|搜索引擎|指|Search Engine，是根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统|
|电商、电子商务|指|电子商务是以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动；也可理解为在互联网（Internet）、企业内部网（Intranet）和增值网（VAN，Value Added Network）上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化、信息化|
|整合营销|指|整合营销是一种对各种营销工具和手段的系统化结合，根据环境进行即时性的动态修正，以使交换双方在交互中实现价值增值的营销理念与方法|
|PC端|指|PC（PersonalComputer），即个人电脑。PC端，即个人电脑端|
|移动端|指|又可称为移动客户端，即可以在智能手机、平板电脑等移动终 端上运行的应用程序|
|云计算|指|云计算是一种按使用量付费的模式，这种模式提供可用的、便捷的、按需的网络访问，进入可配置的计算资源共享池（资源 包括网络，服务器，存储，应用软件，服务），这些资源能够被 快速提供，只需投入很少的管理工作，或与服务供应商进行很 少的交互|
|大数据|指|大数据（BigData），指一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价 值密度低四大特征|
|案场|指|房地产销售现场，主要包括房地产展销中心、样板房及相关场地|

除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次收购标的公司的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审定、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中予以披露。
特别提醒投资者认真阅读本预案，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方合计持有的苏州好屋75.00%股权。
经交易各方协商，苏州好屋75.00%股权交易作价初步确定为 240,000.00万元。
其中，上市公司将向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的 12名交易对方支付现金对价 72,000.00万元，其余 168,000.00万元由明牌珠宝以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|苏州好屋股东|股权比例（%）||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|汪妹玲|17.82|57,010.00|20,403.10|36,606.90|34,698,479|
|严伟虎|17.20|55,037.14|19,697.05|35,340.10|33,497,722|
|陈兴|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|董向东|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|黄俊|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|吉帅投资|4.68|14,971.43|2,994.29|11,977.14|11,352,742|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|推盟投资|4.15|13,285.71|2,657.14|10,628.57|10,074,475|
|刘勇|2.87|9,172.86|3,282.84|5,890.02|5,582,953|
|杨永新|2.81|9,000.00|0.00|9,000.00|8,530,805|
|易函圣骑|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|刘法青|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|赵静|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|叶远鹂|1.36|4,342.86|1,554.25|2,788.61|2,643,229|
|西藏宝信|0.89|2,857.14|857.14|2,000.00|1,895,734|
|冯捷|0.89|2,857.14|571.43|2,285.71|2,166,553|
|余健|0.45|1,428.57|285.71|1,142.86|1,083,276|
|合计|75.00|240,000.00|72,000.00|168,000.00|159,241,697|

注：“股份数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，明牌珠宝将持有苏州好屋100.00%股权，苏州好屋将成为明牌珠宝的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次重组过程中，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过76,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过72,037,912股。具体情况如下：
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|-|-|-|
|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|尹美娟|39,690.00|37,620,853|
|红星家具|9,600.00|9,099,526|
|上海韬颜|9,600.00|9,099,526|
|虞阿五|5,000.00|4,739,336|
|深圳和创|5,000.00|4,739,336|
|上海合福|3,000.00|2,843,601|
|尹阿庚|1,055.00|1,000,000|
|童凤英|1,055.00|1,000,000|
|许关兴|1,000.00|947,867|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|谢秀英|1,000.00|947,867|
|合计|76,000.00|72,037,912|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的31.67%，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金低于拟募集资金金额，公司将以自有资金或自筹资金支付上述股份现金对价、本次交易相关的发行费用及中介机构费用。
二、本次交易标的资产预估情况
本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，拟选用收益法的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益48,496.67万元，预估值为325,000.00万元，预估增值276,503.33万元，预估增值率为570.15%。标的资产对应75.00%股权的预估值为243,750.00万元。
根据标的资产的预评估值，并经交易各方友好协商，本次交易标的资产价格初步确定为240,000.00万元。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，可能会导致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|11.72|10.55|
|定价基准日前60个交易日|11.51|10.36|
|定价基准日前120个交易日|12.64|11.38|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本次发行定价拟选取上述标准的中间值，即10.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次定价基准日前 20个交易日均价为 11.72元/股。经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次交易完成后，上市公司总股本为 759,279,609股。本次交易的发行股份数量合计为231,279,609股，占发行后上市公司股本总额的30.46%。其中，购买标的资产的发行股份数量为 159,241,697股，占发行后上市公司股本总额的20.97%，募集配套资金的发行股份数量为72,037,912股，占发行后上市公司股本总额的9.49%。本次发行的对象及发行数量的详细情况如下：
1、发行股份购买资产的发行数量
经交易各方确认，本次交易标的资产的价格初步确定为240,000.00万元，其中70.00%（即 168,000.00万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。按照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即 10.55元/股）计算，本次向交易对方发行股份数量为159,241,697股，具体情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份数量（股）|
|1|汪妹玲|34,698,479|
|2|严伟虎|33,497,722|
|3|陈兴|11,165,907|
|4|董向东|11,165,907|
|5|黄俊|11,165,907|
|6|吉帅投资|11,352,742|
|7|推盟投资|10,074,475|
|8|刘勇|5,582,953|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|9|杨永新|8,530,805|
|10|易函圣骑|4,739,336|
|11|刘法青|4,739,336|
|12|赵静|4,739,336|
|13|叶远鹂|2,643,229|
|14|西藏宝信|1,895,734|
|15|冯捷|2,166,553|
|16|余健|1,083,276|
|合计||159,241,697|

2、配套融资的发行数量
上市公司拟募集配套资金总额76,000.00万元。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即 10.55元/股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量为72,037,912股。具体情况如下表：
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|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|认购的股份发行数量（股）|
|1|尹美娟|37,620,853|
|2|红星家具|9,099,526|
|3|上海韬颜|9,099,526|
|4|虞阿五|4,739,336|
|5|深圳和创|4,739,336|
|6|上海合福|2,843,601|
|7|尹阿庚|1,000,000|
|8|童凤英|1,000,000|
|9|许关兴|947,867|
|10|谢秀英|947,867|
|合计||72,037,912|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
上述发行数量的最终确定尚需经中国证监会核准确定。
（三）本次发行股份的锁定期安排
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、发行股份购买资产的锁定期
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|交易对方|股份锁定期|
|汪妹玲、严伟虎|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满36个月后其中的50%股份解除锁定，届满48个月后再解除25%的锁定；届满60个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂|由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满24个月后其中的30%股份解除锁定，届满36个月，则该剩余部分全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满 36 个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|西藏宝信、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满 36 个月，则全部解除锁定。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|

2、发行股份募集配套资金的锁定期
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由本次交易所取得的股份自上市之日起 36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购。
由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
四、本次交易相关各方做出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|1|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺|上市公司；上市公司控股股东及实际控制人；上市公司全体董事、监事和高级管理人员；标的公司；交易对方|本次交易所披露或提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。|
|2|关于未受到处罚的承诺|上市公司|最近五年来，本公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。截至本承诺出具日，本公司无直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。本公司或其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。|
|||上市公司全体董事、监事和高级管理人员|本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第四款规定的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。|
|||标的公司|本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|||交易对方|本人（本企业及本企业合伙人及合伙事务执行人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|3|关于避免同业竞争的承诺|上市公司控股股东、实际控制人|1、本人/企业持有明牌珠宝股份期间，本人/企业及本人/企业控制的其他企业未来不会从事或开展任何与明牌珠宝及其下属子公司（包括交易完成后的下属子公司，下同）正在从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不直接或间接投资任何与明牌珠宝及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、本人/企业及本人/企业控制的企业违反本承诺的，本人/企业及本人/企业控制的企业所获相关收益将无条件地归明牌珠宝享有；同时，若造成明牌珠宝损失的（包括直接损失和间接损失），本人/企业及本人/企业控制的企业将无条件地承担全部赔偿责任。3、本人/企业直接或间接持有明牌珠宝股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。|
|||汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、冯捷、余健|本人及本人关联方与标的公司业务相关的资产已全部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司目前业务不存在同业竞争；自本协议签署之日起至其持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的一年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司目前业务或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害；且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后一年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。|
|4|关于减少及规范关联交易的承诺|交易对方|一、在本人/企业直接或间接持有明牌珠宝股份期间，本人/企业将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用明牌珠宝（含明牌珠宝下属企业，下同）的资金或资产；二、在本人/企业直接或间接持有明牌珠宝股份期间，|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||本人/企业及本人/企业下属企业将尽量减少与明牌珠宝发生关联交易；本人/企业与明牌珠宝正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及明牌珠宝有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害明牌珠宝及其中小股东的合法权益。|
|5|关于保持上市公司独立性的承诺|交易对方|保证本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；保证本人/企业及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本人/企业及其控制的其他企业的债务违规提供担保。|
|6|关于不谋求上市公司控制权的承诺|汪妹玲、严伟虎|1、本人与严伟虎（汪妹玲）系夫妻关系。除此之外，本人与本次重组其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系；2、本人在作为明牌珠宝股东期间（以中国证券登记结算有限责任公司登记为准），不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。3、本人承诺在本次重组完成后，未经明牌珠宝实际控制人同意，不直接或间接增持明牌珠宝的股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持明牌珠宝的股份，也不通过协议、合作、关联关系等合法途径增加本人对明牌珠宝的持股比例，不主动谋求明牌珠宝实际控制人地位。|
|||陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健、红星家具、上海韬颜、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英|1、本人/企业与本次重组其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系；2、本人/企业在作为明牌珠宝股东期间（以中国证券登记结算有限责任公司登记为准），不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以谋求或协助他人通过任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东地位。3、本人/企业承诺在本次重组完成后，未经明牌珠宝实际控制人同意，不直接或间接增持明牌珠宝的股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持明牌珠宝的股份，也不通过协议、合作、关联关系等合法途径增加本人对明牌珠宝的持股比例，不主动谋求明牌珠宝实际控制人地位。|
|7|关于持有标的公司股权合法、完整、有效性的承|发行股份及支付现金购买资产交易对方|本人/本企业作为苏州好屋的股东，不存在对苏州好屋出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。本人/本企业作为苏州好屋的股东，合法、完整、有效|

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||诺||地拥有苏州好屋的相应股权；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。在本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。|
|8|关于本次认购上市公司股份锁定的承诺|汪妹玲、严伟虎|由本次交易所取得的股份自上市之日起36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满36 个月后其中的50%股份解除锁定，届满 48 个月后再解除25%的锁定；届满60个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|||陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂|由本次交易所取得的股份自上市之日起24个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满24个月后其中的30%股份解除锁定，届满36个月，则该剩余部分全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|||冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资|由本次交易所取得的股份自上市之日起36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满36个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至|

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|-|-|-|-|
||||该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|||西藏宝信、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静|由本次交易所取得的股份自上市之日起36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满36个月，则全部解除锁定。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|||募集配套资金交易对方|由本次交易所取得的股份自发行结束之日起36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|9|关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|上市公司全体董事和高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动；5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺如果公司拟进行股权激励的，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。|
|10|关于内幕信息的承诺函|上市公司及上市公司全体董事、监事和高级管理人员；标的公司及标的公司全体董事、监事和高级管理人员；交易对方|1、在明牌珠宝依法公开披露本次重组的相关信息前，本人/企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露该等信息的情形。本人/企业不存在利用未经明牌珠宝依法公开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；2、本人/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|11|关于房屋租|苏州好屋|本公司及子公司主要从事房地产电商服务，非传统生|

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||赁的承诺函||产型企业，其日常经营对办公场所无特别要求。目前相关房屋租赁合同正常履行中，如发生租赁合同到期后出租方不再出租的情况，本公司及子公司也可以从市场寻找其他房产租赁。因此，房屋租赁合同的变动不会对本公司及子公司的正常经营产生不利影响。|
|12|关于退出博思堂地产综合服务股份有限公司的承诺|严伟虎|1、本人将于辞职6个月后，转让剩余所持有博思堂地产综合服务股份有限公司的23.71%股权。2、本人及本人控制、施加重大影响的其他企业将不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、担任要职、委派董监高等）对博思堂地产综合服务股份有限公司实现控制、共同控制或重大影响。3、由于本人及本人控制、施加重大影响的其他企业违反本承诺规定而致使明牌珠宝遭受损失的，本人将承担所有赔偿责任。如本人及本人控制、施加重大影响的其他企业因违反承诺规定而从中受益的，本人及本人控制、施加重大影响的其他企业同意将所得收益全部返还给明牌珠宝。|
|||汪妹玲|1、本人及本人控制、施加重大影响的其他企业现时未持有博思堂地产综合服务股份有限公司的股权，亦未参与生产经营。2、本人及本人控制、施加重大影响的其他企业未来将不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、担任要职、委派董监高等）对博思堂地产综合服务股份有限公司实现控制、共同控制或重大影响。3、由于本人及本人控制、施加重大影响的其他企业违反本承诺规定而致使明牌珠宝遭受损失的，本人将承担所有赔偿责任。如本人及本人控制、施加重大影响的其他企业因违反承诺规定而从中受益的，本人及本人控制、施加重大影响的其他企业同意将所得收益全部返还给明牌珠宝。|
|13|关于在苏州好屋任职满一定年限的承诺|汪妹玲、陈兴、董向东|本次交易完成后本人将继续在苏州好屋任职，任职年限不低于 6 年。任职期间，本人将忠实、勤勉地履行职责，保证不违反职务相关规定，不利用任何手段谋取不当利益和损害上市公司权益。|
|||冯捷、余健|本次交易完成后本人将继续在苏州好屋任职，任职年限不低于 3 年。任职期间，本人将忠实、勤勉地履行职责，保证不违反职务相关规定，不利用任何手段谋取不当利益和损害上市公司权益。|
|14|关于外汇登记的承诺|汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂|本人将依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东补办外汇登记及境外公司注销后的外汇注销登记，若因本人未进行外汇登记而面临行政处罚，本人将自行承担相应的责任。|

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|15|关于不属于私募投资基金管理人或私募投资基金的承诺|易函圣骑、西藏宝信、深圳和创|本企业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金且未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，因此无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。本企业承诺上述情况真实准确，不存在遗漏、误导性陈述。|

五、交易合同的签署情况
2016年9月25日，明牌珠宝、发行股份及支付现金购买资产交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年9月25日，明牌珠宝与募集配套资金交易对方签署了《股份认购协议》。
2016年9月25日，明牌珠宝与业绩承诺方签署了《利润补偿协议》。业绩承诺方将按照签署的《利润补偿协议》的约定进行补偿，具体补偿方法参见本预案之“第七节本次交易合同的主要内容”。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方汪妹玲、严伟虎夫妇合计持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》相关规定，汪妹玲、严伟虎夫妇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
此外，本次募集配套资金交易对方虞阿五系上市公司实际控制人，尹美娟系实际控制人虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系上市公司董事兼副总经理，许关兴系上市公司副总经理，均为上市公司关联方。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
七、本次交易构成重大资产重组
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年12月，明牌珠宝以受让股权及增资的方式取得苏州好屋25.00%的股权。在本次交易中，明牌珠宝拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购苏州好屋剩余75.00%的股权。根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，明牌珠宝已符合在12个月内累计收购苏州好屋100.00%股份的要求，在计算相应指标时，应以苏州好屋100.00%的股权进行计算。
苏州好屋未经审计的最近一期末资产总额/预计成交金额、净资产额/预计成交金额及最近一年的营业收入（均为合并口径）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||比值（%）|
|资产总额|49.51|资产总额|8.33|16.82|
|||预计成交金额|32.00|64.63|
|资产净额|30.54|净资产额|4.85|15.88|
|||预计成交金额|32.00|104.78|
|营业收入|52.40|营业收入|5.66|10.79|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
如上表所述，苏州好屋的预计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金的方式购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易实施前，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司29.96%的股份，通过永盛国际控制上市公司21.80%的股份，合计控制上市公司51.76%的股份，可对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际控制上市公司15.16%的股份；尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权。
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
若本次交易完成后，剔除尹美娟、虞阿五本次认购募集配套资金的股份时，虞阿五、虞兔良父子合计持有上市公司35.99%的股份，可对公司实施控制，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
九、本次重组对上市公司股权结构的影响
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组对上市公司股权结构的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|
|日月集团|158,172,819|29.96|158,172,819|23.02|158,172,819|20.83|
|永盛国际|115,103,281|21.80|115,103,281|16.75|115,103,281|15.16|
|汪妹玲|0|0.00|34,698,479|5.05|34,698,479|4.57|
|严伟虎|0|0.00|33,497,722|4.87|33,497,722|4.41|
|陈兴|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|
|董向东|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|
|黄俊|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|
|吉帅投资|0|0.00|11,352,742|1.65|11,352,742|1.50|
|推盟投资|0|0.00|10,074,475|1.47|10,074,475|1.33|
|刘勇|0|0.00|5,582,953|0.81|5,582,953|0.74|
|杨永新|0|0.00|8,530,805|1.24|8,530,805|1.12|
|易函圣骑|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|刘法青|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|赵静|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|叶远鹂|0|0.00|2,643,229|0.38|2,643,229|0.35|
|西藏宝信|0|0.00|1,895,734|0.28|1,895,734|0.25|
|冯捷|0|0.00|2,166,553|0.32|2,166,553|0.29|
|余健|0|0.00|1,083,276|0.16|1,083,276|0.14|
|尹美娟|0|0.00|0|0.00|37,620,853|4.95|
|虞阿五|0|0.00|0|0.00|4,739,336|0.62|
|童凤英|0|0.00|0|0.00|1,000,000|0.13|
|尹阿庚|0|0.00|0|0.00|1,000,000|0.13|
|其他募集配套资金交易对方|0|0.00|0|0.00|27,677,723|3.65|
|其他社会股东|254,723,900|48.24|254,723,900|37.06|254,723,900|33.55|
|合计|528,000,000|100.00|687,241,697|100.00|759,279,609|100.00|

如上表所示，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将
由528,000,000股变更为687,241,697股，社会公众股东合计持股比例将不低于本
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次交易上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
如上表所示，在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由528,000,000股变更为759,279,609股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有；亏损由交易对方按照各自在本次交易前所持标的公司股权占交易对方在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任。
十一、本次交易已履行的决策程序
2016年9月24日，苏州好屋召开临时股东会，全体股东一致通过将汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋共计75.00%的股权转让给明牌珠宝等相关议案。
2016年9月25日，上市公司召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《股份认购协议》。
十二、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易标的公司审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关方案；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在公司董事会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（四）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩承诺补偿安排
上市公司已就发行股份及支付现金购买资产与交易对方签署了明确可行的利润补偿条款，有利于保护上市公司及其股东合法权益，具体利润补偿条款参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。
（六）股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
由于本次交易标的公司的审计、评估工作正在进行，标的公司的审计报告、本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚无法准确预计。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并就公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施进行了承诺。
（八）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者拥有对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请财通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，财通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的初步方案已经上市公司2016年9月25日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细风险情况请阅读本预案“第十一节本次交易的风险提示”相关内容。
一、与交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
1、本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易相关方案；
2、尚需公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、尚需中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。上市公司已对相关内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月内的股票交易情况进行了核查，但受限于查询范围和核查手段的局限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内，需发出股东大会通知。若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，由于标的公司评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
4、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）利润补偿承诺实施的违约风险
本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
补偿义务人承诺截至 2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，标的公司累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于19,000.00万元、44,000.00万元、76,000.00万元、116,000.00万元。如果实现的累积净利润低于前述承诺，则补偿义务人将根据《利润补偿协议》相关约定，以现金或股份方式补偿当年末累积实现的净利润数与补偿义务人净利润承诺数之间的差额部分。
补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向上市公司提出以现金方式进行补偿之日起 30个工作日内向上市公司支付上述补偿金额；补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，如果标的公司在利润补偿期内累积实现的净利润数与承诺数之间的差额较大，出现补偿义务人持有的股份数少于应补偿股份数量时，按照约定，补偿义务人亦须用等额现金进行补偿。但补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。
（四）配套融资不足或失败的相关风险
受股票市场波动、投资者预期或市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的的现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的资产的可辨认净资产公允价值尚无法确定。因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书（草案）中披露本次交易中商誉的具体金额。该等商誉不作摊销处理，但需在交易完成后未来每个会计年度末进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司整体业绩的实现。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产预估增值较大风险
本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估。交易各方拟依据收益法的评估结果协商确定交
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易价格。以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益 48,496.67万元，预估值为 325,000.00万元，预估增值 276,503.33万元，预估增值率为570.15%。本次交易标的资产的预估值为 243,750.00万元。
根据标的资产的预评估值，本次交易标的资产价格初步确定为 240,000.00万元。
最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。
综合考虑标的公司的行业前景、管理团队、业绩增速、持续盈利能力等因素，本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高。但是由于预评估假设与未来实际情况可能不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、竞争格局的改变等情况，可能使得标的公司未来盈利水平达不到预评估时的预测数，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意前述相关因素影响标的资产估值的风险。
（二）标的资产财务数据、预估值数据的调整风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行预审计、预评估工作。本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关方案，披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果，并发出召开股东大会的通知。截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。业绩承诺方承诺截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，标的公司累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 19,000.00万元、44,000.00万元、76,000.00万元、116,000.00万元。
尽管本次利润预测遵循了谨慎性原则，但仍可能由于市场条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营成果与利润预测产生一定程度的差异，
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）标的公司经营性 ICP许可证年检办理风险
根据《中华人民共和国电信条例》（中华人民共和国国务院令第 291号）、《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292号）规定，国家对提供互联网信息服务的ICP实行许可证制度，经营性网站须办理经中华人民共和国增值电信业务经营许可证，且按规定进行年检。
标的公司从事增值电信业务中的因特网信息服务业务，已取得了经营性 ICP许可证（经营许可证编号：苏B2-20140391）。截至本预案签署日，标的公司已向工信部申请增值电信业务经营许可证年检，能否通过年检存在一定的不确定性。
（五）与标的公司相关的经营风险
1、标的公司业务快速扩张的风险
标的公司自 2012年成立以来，经过 4年的快速发展，销售规模、市场份额等增长较快，全国性的业务布局已初具雏形。标的公司业务规模的快速扩张对企业自身创新能力、运营能力、管理水平和人员素质等方面提出了更高的要求。标的公司需继续保持敏锐的市场洞察能力、快速的市场应变能力及高效的运营能力，不断培养业务骨干。若标的公司的创新能力、运营能力、管理水平和人员素质等不能满足标的公司业务快速扩张的需要，将制约其业务扩张和业绩提升。
2、产业政策变化的风险
标的公司与房地产相关行业关系密切，受宏观政策及产业政策影响较大。
2015年下半年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快。为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。上述政策均会影响房地产市场并间接影响标的公司所属行业的发展。
若不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则标的公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、市场竞争风险
标的公司所属的房地产电商行业是房地产与互联网相结合而产生的新业态。
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产电商在房地产交易中的参与度逐步上升，市场竞争日趋激烈。随着房地产行业整体经营环境的变化和电商模式的兴起，搜房网、三六五网等线上公司正积极向线下延伸，链家、世联行等线下代理中介公司也积极打造线上平台，市场竞争进一步加剧。标的公司已在行业中占据先发优势，拥有一定的知名度和美誉度。若不能适应日趋激烈的市场竞争环境，标的公司的市场份额及经营业绩将会受到不利影响。
4、人才流失的风险
房地产电商行业是人力资本密集型行业。标的公司从事房地产电商业务需要大量高素质人才，人才素质直接影响到所提供服务的质量和标的公司的品牌形象。
近年来，标的公司在快速发展过程中培养了一大批高素质的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。
为保持标的公司核心管理团队的积极性和稳定性，本次交易对标的公司核心人才的任职期限、竞业禁止以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排。但从长期来看，房地产电商行业对人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。
5、房屋租赁风险
标的公司主要的经营办公场所以租赁方式取得。截至本预案签署日，标的公司租赁的房屋均签署了租赁合同，租赁房屋均有产权证书或用途证明，部分租赁未办理租赁登记备案。由于标的公司所处房地产电商行业对固定经营场所依赖性不高，即使房屋出租方不再出租给标的公司或者因房屋租赁事项存在瑕疵导致标的公司无法继续使用，标的公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。
标的公司租赁的房屋存在未办理租赁登记备案的情形不会对标的公司的持续经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意标的公司房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
6、VIE架构搭建过程中的外汇登记风险
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇管理局申请办理境外投资外汇登记手续。
在标的公司 VIE架构的搭建过程中，个别股东未办理外汇初始备案登记。
截至本预案签署日，该股东已向外汇管理局申请办理外汇补登记手续，但不排除外汇管理部门等监管机构对相关股东及标的公司进行相应的处罚。
针对上述风险，标的公司实际控制人及相关股东出具了《关于外汇登记的承诺》，承诺将依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东补办外汇登记及境外公司注销后的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记而面临行政处罚，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂将自行承担。
7、税收优惠政策风险
标的公司子公司上海好屋于2015年10月取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201531000624），被认定为高新技术企业，执行15.00%的企业所得税优惠税率。
若上海好屋未来经营期间不再符合相关条件，未能通过高新技术企业资格复审，或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险，经营业绩将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调控、金融政策的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
公司主要从事黄金珠宝首饰的设计、生产和销售，主要产品为黄金珠宝首饰，在国内珠宝领域具有较高知名度。近年来，受到黄金珠宝首饰行业大环境的影响以及互联网对传统销售渠道的冲击，公司经营业绩有较大幅度下滑。在此背景下，公司将发展互联网电商业务和创新销售渠道作为长期发展战略之一，在坚持做强做大珠宝产业的基础上，积极探索传统珠宝行业与互联网电商相结合的突破口，充分借鉴互联网企业优质的运营经验和管理理念，形成兼具创新性和稳定性的经营模式。
2015年12月，公司通过增资及受让老股方式取得苏州好屋25.00%的股权，战略投资电商平台。苏州好屋是国内知名的房地产电商平台，由汪妹玲、陈兴、董向东等人共同创立。自成立以来，苏州好屋采用互联网方式改造传统的房产销售模式，形成了房地产电商平台模式，经营业绩持续增长。在国家大力推进供给侧结构化改革的背景下，苏州好屋与碧桂园、保利、中海地产、金地等多家房地产开发商开展了较为深入的业务合作，通过资源整合、互联网和大数据分析等途径帮助开发商降低成本、提高效率、实现房产“去库存”和销量增长。随着房地产电商在房地产销售过程中的重要性日益增加，未来房地产电商行业将存在较大的发展空间。
2016年9月，公司经过审慎决策，拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购苏州好屋75.00%的股份，借助资本市场力量加强整体战略推进。本次收购完成后，苏州好屋将成为公司全资子公司。本次交易系公司积极稳妥推进互联网电商发展战略的一部分。
二、交易目的
本次交易有利于提升公司资产质量和盈利能力，有利于公司和标的公司发挥协同效应，全面落实发展“互联网电商业务和创新销售渠道”的长期发展战略，有
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案效提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。公司和苏州好屋的协同效应主要体现在以下几个方面：
协同效应
经营协同 战略协同 财务协同
1、经营协同
随着国民经济发展和人民生活水平的提高，国内房地产市场和珠宝领域积累了大量具有较强的消费和投资能力的优质客户。从客户需求角度出发，珠宝客户群和购房客户群有较大范围交集，包括高净值客户、婚房及婚庆珠宝需求客户、家装珠宝及艺术家居需求客户、房产及黄金珠宝投资客户等。
本次交易前，公司与苏州好屋均拥有较完善的营销网络体系和较成熟的管理经验，客户资源遍布全国，可以有效利用现有的珠宝销售网络和房地产电商交易平台，实现经营协同和资源共享。
本次交易完成后，公司将在珠宝设计、生产、销售环节新增“家装珠宝、珠宝艺术品”等定制化产品，丰富珠宝产品门类，并用于房地产交易环节，提升苏州好屋对客户服务的附加值。公司将借鉴苏州好屋“互联网+”模式，搭建珠宝O2O平台，并以现有实体店铺为基础，对其进行改造升级。公司新增或者改造后的线下珠宝实体店既具备传统的销售功能外，还可以为线上平台提供珠宝销售、
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产品体验、房地产信息发布等服务，进而扩大产品销售规模，提升公司和苏州好屋的知名度和影响力，推动明牌珠宝、苏州好屋品牌在全国范围的推广。
2、战略协同
本次交易前，公司通过增资和受让老股取得了苏州好屋25.00%的股份，战略投资电商平台，并已将发展“互联网电商业务和创新销售渠道”作为公司长期发展战略之一。
本次交易完成后，公司将在战略分析、战略规划、战略执行等层面统一协调“珠宝+互联网电商”业务，全面落实发展“互联网电商业务和创新销售渠道”的长期发展战略。公司对“珠宝+互联网电商”业务开展专注而深刻的战略分析，明确“珠宝和好屋”是“家庭、幸福、财富”的象征，具有共同的客户群体，将珠宝销售与房地产电商平台有机结合，形成共同营销的战略规划，在战略执行层面也能发挥双方的互补性和一致性。截至目前，公司正在积极与苏州好屋开展合作交流，借鉴房地产电商模式，深入实施珠宝“互联网+”综合平台项目。
3、财务协同
本次交易前，公司是A股上市公司，经营状况稳健，资产质量较好，拥有优质的上市公司融资平台。公司上市以来，始终致力于提高上市公司整体价值并为全体股东带来更好的投资回报。苏州好屋资产质量较好，资产负债率较低，盈利能力较强，业绩成长性较高，本次交易的补偿义务人承诺2016年、2017年、2018年、2019年度苏州好屋的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润将分别不低于1.90亿元、4.40亿元、7.60亿元、11.60亿元。公司主要从事中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，拥有完整的珠宝产业链；苏州好屋是轻资产运行的房地产电商平台，公司与苏州好屋在资产状况、收入构成、盈利模式等财务方面具有较强的互补性和协同性。
本次交易完成后，苏州好屋将成为公司的全资子公司。一方面，公司的资产规模和盈利能力均将实现显著增长，经营性现金流量充足，并将有效提升公司的可持续发展能力；另一方面，公司将与苏州好屋一起共享A股上市公司融资平台，降低宣传和广告成本，提升融资能力和社会影响力。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
2016年9月24日，苏州好屋召开临时股东会，全体股东一致通过将汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋共计75.00%的股权转让给明牌珠宝等相关议案。
2016年9月25日，上市公司召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，与募集配套资金交易对方签署了附条件生效的《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易标的公司审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关方案；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。本次交易的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方合计持有的苏州好屋75.00%股权。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经交易各方协商，苏州好屋75.00%股权交易作价初步确定为 240,000.00万元。
其中，上市公司将向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的 12名交易对方支付现金对价 72,000.00万元，其余 168,000.00万元由明牌珠宝以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|苏州好屋股东|股权比例（%）||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|汪妹玲|17.82|57,010.00|20,403.10|36,606.90|34,698,479|
|严伟虎|17.20|55,037.14|19,697.05|35,340.10|33,497,722|
|陈兴|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|董向东|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|黄俊|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|吉帅投资|4.68|14,971.43|2,994.29|11,977.14|11,352,742|
|推盟投资|4.15|13,285.71|2,657.14|10,628.57|10,074,475|
|刘勇|2.87|9,172.86|3,282.84|5,890.02|5,582,953|
|杨永新|2.81|9,000.00|0.00|9,000.00|8,530,805|
|易函圣骑|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|刘法青|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|赵静|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|叶远鹂|1.36|4,342.86|1,554.25|2,788.61|2,643,229|
|西藏宝信|0.89|2,857.14|857.14|2,000.00|1,895,734|
|冯捷|0.89|2,857.14|571.43|2,285.71|2,166,553|
|余健|0.45|1,428.57|285.71|1,142.86|1,083,276|
|合计|75.00|240,000.00|72,000.00|168,000.00|159,241,697|

注：“股份数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，明牌珠宝将持有苏州好屋100.00%股权，苏州好屋将成为明牌珠宝的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次重组过程中，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上
海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等
10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过76,000.00万元。根据
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过72,037,912股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|尹美娟|39,690.00|37,620,853|
|红星家具|9,600.00|9,099,526|
|上海韬颜|9,600.00|9,099,526|
|虞阿五|5,000.00|4,739,336|
|深圳和创|5,000.00|4,739,336|
|上海合福|3,000.00|2,843,601|
|尹阿庚|1,055.00|1,000,000|
|童凤英|1,055.00|1,000,000|
|许关兴|1,000.00|947,867|
|谢秀英|1,000.00|947,867|
|合计|76,000.00|72,037,912|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的31.67%，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金低于拟募集资金金额，公司将以自有资金或自筹资金支付上述股份现金对价、本次交易相关的发行费用及中介机构费用。
五、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、
叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为苏州好屋75.00%的股权。
（三）交易方式
由明牌珠宝向汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健发行股份及支付现金购买其持有苏州好屋75.00%的股权。
（四）交易金额
本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，拟选用收益法的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据标的资产的预评估值，本次交易标的资产价格初步确定为 240,000.00万元。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。
（五）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案均价情况如下：
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|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|11.72|10.55|
|定价基准日前60个交易日|11.51|10.36|
|定价基准日前120个交易日|12.64|11.38|

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本次发行定价拟选取上述标准的中间值，即10.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行股份及支付现金情况
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|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|苏州好屋股东|股权比例（%）||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|汪妹玲|17.82|57,010.00|20,403.10|36,606.90|34,698,479|
|严伟虎|17.20|55,037.14|19,697.05|35,340.10|33,497,722|
|陈兴|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|董向东|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|黄俊|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|吉帅投资|4.68|14,971.43|2,994.29|11,977.14|11,352,742|
|推盟投资|4.15|13,285.71|2,657.14|10,628.57|10,074,475|
|刘勇|2.87|9,172.86|3,282.84|5,890.02|5,582,953|
|杨永新|2.81|9,000.00|0.00|9,000.00|8,530,805|
|易函圣骑|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|刘法青|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|赵静|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|叶远鹂|1.36|4,342.86|1,554.25|2,788.61|2,643,229|
|西藏宝信|0.89|2,857.14|857.14|2,000.00|1,895,734|
|冯捷|0.89|2,857.14|571.43|2,285.71|2,166,553|
|余健|0.45|1,428.57|285.71|1,142.86|1,083,276|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|合计|75.00|240,000.00|72,000.00|168,000.00|159,241,697|

（六）股份锁定期
|||
|-|-|
|交易对方|股份锁定期|
|汪妹玲、严伟虎|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满36个月后其中的50%股份解除锁定，届满48个月后再解除25%的锁定；届满60个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂|由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满24个月后其中的30%股份解除锁定，届满36个月，则该剩余部分全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满 36 个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|西藏宝信、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满 36 个月，则全部解除锁定。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺情况
汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健作为业绩承诺方向上市公司承诺：截至业绩承诺期内各期末，标的公司经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于19,000万元、44,000万元、76,000万元和116,000万元。
2、业绩承诺补偿安排
本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请交易各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。如果实现的累积净利润低于前述承诺，则补偿义务人将以现金或股份方式进行补偿，向上市公司补足当年末累积实现的净利润数与补偿义务人净利润承诺数之间的差额部分。
具体补偿方式如下：
1、补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×苏州好屋75.00%股权交易作价-已补偿金额
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0.00取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
2、补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿金额。
3、补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。
若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案补偿义务人累积的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易中标的公司75.00%股权的交易价格。
（八）发行股票拟上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（九）有效期
明牌珠宝董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（十）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自在本次交易前所持标的公司股权占交易对方在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任。
（十一）滚存未分配利润的处置安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有；标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。
（十二）与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
在本次交易完成后，标的公司将保留独立企业法人地位，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。同时标的公司保证标的公司管理层和核心团队成员（标的公司管理层和核心团队包括但不限于标的公司及其子公司的全体董事、监事、高级管理人员；标的公司一级部门经理和副经理；标的公司总裁办、内审部、财务部、管理中心、好屋大学、品牌推广部、产品运营中心、技术研发中心、
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新房事业部、总经办等部门经理和副经理以及其他对公司经营有重大影响的员工，下同）的稳定；自本次交易完成之日起，汪妹玲、陈兴、董向东在标的公司的任职年限不得低于6年，冯捷、余健在标的公司的任职年限不得低于3年。
如果汪妹玲、陈兴、董向东、冯捷、余健在承诺的任职年限内辞职的，需用现金向上市公司进行补偿，需补偿的金额为（各自承诺的任职年限-各自实际任职年限）÷各自承诺的任职年限×各自本次交易的对价；也可以选择以股份进行补偿，需补偿的股份数量为需补偿的金额/10.55元，由上市公司以总价1元的价格回购。汪妹玲、陈兴、董向东、冯捷、余健各自因在承诺的任职年限内辞职导致的补偿和因利润未达到承诺的利润而导致的补偿合计金额不超过各自本次所获得的交易对价。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
六、募集配套资金情况
（一）发行股份种类及面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，拟在深交所上市。
（二）发行股份的价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次定价基准日前 20个交易日均价为 11.72元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（三）募集资金规模及发行股份的数量
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司拟募集配套资金总额76,000.00万元。按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即 10.55元/股）计算，本次交易配套融资的发行股份数量为72,037,912股。具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|尹美娟|39,690.00|37,620,853|
|红星家具|9,600.00|9,099,526|
|上海韬颜|9,600.00|9,099,526|
|虞阿五|5,000.00|4,739,336|
|深圳和创|5,000.00|4,739,336|
|上海合福|3,000.00|2,843,601|
|尹阿庚|1,055.00|1,000,000|
|童凤英|1,055.00|1,000,000|
|许关兴|1,000.00|947,867|
|谢秀英|1,000.00|947,867|
|合计|76,000.00|72,037,912|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（四）股份锁定期
本次发行所取得的股份自发行结束之日起 36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购。
由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（五）募集配套资金用途
本次募集配套资金不超过 76,000.00万元，在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
（六）前次募集资金的使用情况
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案近五年，上市公司未通过公开增发、配股、可转换公司债券、非公开发行股票等方式募集资金。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司依照《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司作指引》等相关法律、法规和规范性文件制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理制度》。募集资金的管理和使用将严格参照此制度进行操作，参见“第六节三（四）募集配套资金使用管理相关制度”。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将根据需要，以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决本次募集资金需求。
（九）有效期
上市公司董事会将提请股东大会审议批准本次关于非公开发行股份募集配套资金的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方汪妹玲、严伟虎夫妇合计持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》相关规定，汪妹玲、严伟虎夫妇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
此外，本次募集配套资金交易对方虞阿五系上市公司实际控制人，尹美娟系实际控制人虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系上市公司董事兼副总经理，许关兴系上市公司副总经理，均为上市公司关联方。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将严格履行回避义务。
八、本次交易构成重大资产重组
2015年12月，明牌珠宝以受让股权及增资的方式取得苏州好屋25.00%的股权。在本次交易中，明牌珠宝拟以发行股份及支付现金购买资产的方式收购苏州好屋剩余75.00%的股权。根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此，明牌珠宝已符合在12个月内累计收购苏州好屋100.00%股份的要求，在计算相应指标时，应以苏州好屋100.00%的股权进行计算。
苏州好屋未经审计的最近一期末资产总额/预计成交金额、净资产额/预计成交金额及最近一年的营业收入（均为合并口径）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||比值（%）|
|资产总额|49.51|资产总额|8.33|16.82|
|||预计成交金额|32.00|64.63|
|资产净额|30.54|净资产额|4.85|15.88|
|||预计成交金额|32.00|104.78|
|营业收入|52.40|营业收入|5.66|10.79|

注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
如上表所述，苏州好屋的预计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均达到50%以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。此外，由于本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金的方式购买资产，按要求需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不构成借壳上市
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易实施前，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司29.96%的股份，通过永盛国际控制上市公司21.80%的股份，合计控制上市公司51.76%的股份，可以对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际控制上市公司15.16%的股份；为巩固控制权，尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权。
中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
若本次交易完成后，剔除尹美娟、虞阿五本次认购募集配套资金的股份时，虞阿
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、虞兔良父子合计持有上市公司35.99%的股份，可对公司实施控制，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
十、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组对上市公司股权结构的影响如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|
|日月集团|158,172,819|29.96|158,172,819|23.02|158,172,819|20.83|
|永盛国际|115,103,281|21.80|115,103,281|16.75|115,103,281|15.16|
|汪妹玲|0|0.00|34,698,479|5.05|34,698,479|4.57|
|严伟虎|0|0.00|33,497,722|4.87|33,497,722|4.41|
|陈兴|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|
|董向东|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|
|黄俊|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|
|吉帅投资|0|0.00|11,352,742|1.65|11,352,742|1.50|
|推盟投资|0|0.00|10,074,475|1.47|10,074,475|1.33|
|刘勇|0|0.00|5,582,953|0.81|5,582,953|0.74|
|杨永新|0|0.00|8,530,805|1.24|8,530,805|1.12|
|易函圣骑|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|刘法青|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|赵静|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|叶远鹂|0|0.00|2,643,229|0.38|2,643,229|0.35|
|西藏宝信|0|0.00|1,895,734|0.28|1,895,734|0.25|
|冯捷|0|0.00|2,166,553|0.32|2,166,553|0.29|
|余健|0|0.00|1,083,276|0.16|1,083,276|0.14|
|尹美娟|0|0.00|0|0.00|37,620,853|4.95|
|虞阿五|0|0.00|0|0.00|4,739,336|0.62|
|童凤英|0|0.00|0|0.00|1,000,000|0.13|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|尹阿庚|0|0.00|0|0.00|1,000,000|0.13|
|其他募集配套资金交易对方|0|0.00|0|0.00|27,677,723|3.65|
|其他社会股东|254,723,900|48.24|254,723,900|37.06|254,723,900|33.55|
|合计|528,000,000|100.00|687,241,697|100.00|759,279,609|100.00|

本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际控制上市公司15.16%的股份；为巩固控制权，尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由 528,000,000股变更为 687,241,697股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
在考虑配套融资的情况下，以发行股份上限计算，本次交易完成后，公司的股本将由528,000,000股变更为759,279,609股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、基本情况
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|公司名称|浙江明牌珠宝股份有限公司|
|公司英文名称|Zhejiang Ming Jewelry Co.,Ltd|
|类型|股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）|
|注册资本|528,000,000.00元|
|法定代表人|虞阿五|
|成立日期|2002年10月15日|
|上市日期|2011年04月22日|
|注册地址|浙江省绍兴市柯桥区福全工业区|
|注册地址邮政编码|312046|
|统一社会信用代码|91330000743481693J|
|境内上市地点及股票代码|深圳证券交易所（002574）|
|证券简称|明牌珠宝|
|联系地址|浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号|
|联系地址邮政编码|312000|
|联系电话|0575-84025665|
|传真号码|0575-84021062|
|互联网网址|www.mingr.com|
|电子信箱|info@mingr.com|
|经营范围|黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银饰品、贵金属工艺礼品（文物法规定的除外）、旅游工艺品及相关产品的生产、加工、销售；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股权变动
（一）公司设立
公司前身为成立于2002年10月15日的绍兴日月星珠宝首饰有限公司。
2009年3月27日，日月集团、永盛国际、日月控股、携行贸易、博时投资、
联众投资、鑫富投资、永丰商务、恒瑞泰富9家法人共同签订了《浙江明牌珠宝
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股份有限公司发起人协议书》和《公司章程》。
2009年4月8日，日月星珠宝召开董事会，同意日月星珠宝整体变更为股份有限公司，本次整体变更以截至2008年12月31日经审计的账面净资产值扣除公司董事会批准的2008年度股东利润分配额4,000.00万元后的净值33,388.67万
元折成股本18,000.00万股，每股面值1.00元，溢价部分计入资本公积金。
2009年4月23日，浙江省外经贸厅出具了浙外经贸资函〔2009〕207号《浙江省对外贸易经济合作厅关于绍兴日月星珠宝首饰有限公司改组为浙江明牌珠宝
股份有限公司的批复》，同意日月星珠宝变更为外商投资股份有限公司，并更名为“浙江明牌珠宝股份有限公司”；同意发起人签署的发起人协议和公司章程；
同意股份公司注册资本为18,000.00万元人民币，股本总额为18,000.00万股，每股面值1.00元人民币，其中：日月集团持有7,138.52万股，占股本总额的39.66%；
永盛国际持有7,002.50万股，占股本总额的38.90%；日月控股持有1,134.99万股，占股本总额的6.31%；携行贸易持有694.47万股，占股本总额的3.86%；博时投资持有567.50万股，占股本总额的3.15%；联众投资持有567.50万股，占股本总额的3.15%；鑫富投资持有567.50万股，占股本总额的3.15%；永丰商务持有
227.00万股，占股本总额的1.26%；恒瑞泰富持有100.02万股，占股本总额的
0.56%。同日，公司取得了浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字〔2002〕01713号）。
2009年4月25日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，会议一致同意日月星珠宝整体变更为浙江明牌珠宝股份有限公司。
2009年5月20日，公司取得了国家外汇管理局绍兴市中心支局出具的编号为ZZ3306002009000006的核准件，核准永盛国际以未分配利润转增公司的资本，视同外汇出资。
2009年5月21日，天健会计师事务所出具浙天会验〔2009〕61号《验资报告》予以验证，截至2009年5月21日，公司已收到全体出资者所有的截至2008年12月31日止绍兴日月星珠宝首饰有限公司经审计的净资产扣除董事会批准的2008年
度股东利润分配4,000.00万元后的净值33,388.67万元。根据公司折股方案及《公司法》的有关规定，上述净资产扣除董事会批准的2008年度股东利润分配后净
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案值折合股本18,000.00万股，其余净资产15,388.67万元计入资本公积。
2009年5月27日，公司在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为330600400004957的《企业法人营业执照》。
公司设立时股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|日月集团|7,138.52|39.66|
|2|永盛国际|7,002.50|38.90|
|3|日月控股|1,134.99|6.31|
|4|携行贸易|694.47|3.86|
|5|鑫富投资|567.50|3.15|
|6|联众投资|567.50|3.15|
|7|博时投资|567.50|3.15|
|8|永丰商务|227.00|1.26|
|9|恒瑞泰富|100.02|0.56|
|合计||18,000.00|100.00|

（二）公司设立后的历次股权变动情况
1、2011年4月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会出具的证监许可[2011]485号文核准，公司于2011年4月向社会首次公开发行人民币普通股股票6,000.00万股，每股面值1元，发行价为32.00元/股。首次公开发行股票后，公司股本总额增加至24,000万股，每股面值1元。
经深交所出具的深证上[2011]122号文批准，公司股票于2011年4月22日在深交所上市交易，股票简称“明牌珠宝”，股票代码为“002574”。
2、2014年8月，资本公积转增股本
经2014年8月1日公司第二届董事会第十九次会议及2014年8月18日公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司以截至2014年6月30日股份总数24,000.00
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增28,800.00万股，
本次转增完成后公司总股本变更为52,800.00万股。该次增资事项业经天健会计师
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2014〕196号）。公司已于2014年10月8日完成工商变更登记手续，并领取了变更后的营业执照。
三、最近三年控制权变动情况
公司控股股东为日月集团，实际控制人为虞阿五、虞兔良父子。最近三年，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
五、最近三年公司主营业务情况
公司是国内专业生产、销售黄金、珠宝首饰的大型企业，主要从事中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理，拥有黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品三大产品生产线和完整的产业链。
公司采用以批发、零售为主的经营模式，通过直营、加盟和经销方式拓展市场。
最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
公司作为黄金珠宝行业的主要企业之一，具有良好的行业地位。2013年度、2014年度及2015年度，公司主营业务收入与营业收入比例均维持在99.95%以上。
黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争日益激烈。近年来，受到黄金珠宝首饰行业大环境的影响以及互联网对传统销售渠道的冲击，公司经营业绩有较大幅度下滑。
面对复杂多变的市场环境，公司积极调整发展战略，将发展互联网电商业务和创新销售渠道作为长期发展战略之一，在坚持做强做大珠宝产业的基础上，积极探索传统珠宝行业与互联网电商相结合的突破口，以实现公司持续、稳定发展。
六、主要财务指标
公司最近三年及一期合并财务报表数据如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产合计|480,181.37|495,088.57|500,235.90|486,350.51|
|负债合计|173,267.33|189,681.26|195,314.72|199,439.88|
|所有者权益合计|306,914.04|305,407.32|304,921.18|286,910.63|
|归属于母公司所有者的权益|306,980.19|305,415.26|304,478.01|286,910.63|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|196,403.37|523,965.63|684,211.16|855,780.38|
|利润总额|4,842.52|8,761.08|26,368.31|11,902.33|
|净利润|4,114.42|5,678.75|19,941.20|8,344.34|
|归属于母公司所有者的净利润|4,172.63|6,129.86|19,964.38|8,344.34|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|45,559.59|34,582.87|37,129.61|85,305.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,459.12|-32,736.41|-85,272.43|-68,336.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,285.85|-15,652.29|31,309.00|-56,753.32|
|现金及现金等价物净增加|-16,198.12|-13,867.82|-17,437.44|-39,758.24|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|毛利率（%）|9.39|7.62|8.66|5.55|
|净利率（%）|2.09|1.08|2.91|0.98|
|基本每股收益（元/股）|0.08|0.12|0.38|0.16|
|加权平均净资产收益率（%）|1.36|2.01|6.76|2.94|
|资产负债率（%）|36.08|38.31|39.04|41.01|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注：2016年1-6月数据未经审计。2013年度的基本每股收益已根据2014年的利润分配方案进行重述。
七、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，日月集团持有公司股份 158,172,819股，持股比例为29.96%，为公司的控股股东。虞阿五、虞兔良父子通过日月集团间接控制公司29.96%的股份，通过永盛国际间接控制公司21.80%的股份，合计控制公司51.76%的股份，拥有对公司的控制权，为公司的实际控制人。
截至本预案签署日，公司与控股股东、实际控制人之间控制关系具体情况如下图所示：
虞阿五：12.20% 虞阿五：41.21% 虞阿五：14.44%
虞兔良：87.80% 虞兔良：48.24% 虞兔良：85.56%
虞阿五：20.00%
日月投资
携程贸易
虞兔良：80.00%
8.94% 1.61%
日月集团 永盛国际
29.96% 21.80%
明牌珠宝
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，公司控股股东日月集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|浙江日月首饰集团有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|法定代表人|虞阿五|
|注册资本|7,000.00万元|
|住所|浙江省绍兴市柯桥区福全镇|
|成立日期|1995年12月25日|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。|

截至本预案签署日，日月集团的股权结构情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额||持股比例（%）|
|1||虞兔良||3,377.00||48.24||
|2||虞阿五||2,885.00||41.21||
|3||绍兴日月投资有限公司||625.42||8.94||
|4||绍兴携行贸易有限公司||112.58||1.61||
|合计||||7,000.00||100.00||

日月集团自成立以来，主要从事珠宝首饰的生产和销售，并涉足矿产、股权投资、房地产等领域。
日月集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|901,684.23|989,161.21|
|总负债|468,235.46|558,342.81|
|净资产|433,448.77|430,818.40|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|254,652.32|614,644.54|
|净利润|4,447.20|-15,850.05|

注：日月集团2015年财务数据业经天健会计师审计，2016年1-6月未经审计。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为虞阿五、虞兔良父子。具体情况如下：
虞阿五先生，1941年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，中专学历，高级经济师。虞阿五先生于1987年至1995年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996年至1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；1995年至今，
任日月集团董事长；2010年5月至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总
经理；2007年12月至2009年11月，任明牌珠宝董事长；2009年11月至2012年5月，
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案任明牌珠宝董事；2012年5月至2016年8月，任明牌珠宝副董事长；2016年9月至今，任明牌珠宝董事长。
虞兔良先生，1963年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，MBA，经济师。虞兔良先生于1989年至1994年，任浙江老凤祥首饰厂副厂长；1994年至1995年，任浙江华雅金银珠宝有限公司总经理；1995年至2010年2月，任日月集团副董事长兼总经理，2010年3月至今，任日月集团副董事长；
1999年至2010年5月，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理；2007年12月至2009年11月，任明牌珠宝副董事长兼总经理；2009年11月至2016年8月，任明牌珠宝董事长兼总经理。虞兔良先生为中宝协副会长、中国工艺美术协会常务理事、绍兴市青年企业家协会会员；浙江省第十一届人大代表、绍兴市第六届、七届人大代表、柯桥区第十届、十一届政协委员；2007年国际铂金协会授予铂金首饰事业发展杰出贡献奖；2014年度获得绍兴市杰出企业家。
八、公司及其董监高违法违规的情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；
最近三年，公司及其主要管理人员不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；
最近三年，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方为汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健；募集配套资金交易对方为尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
（一）汪妹玲、严伟虎
1、汪妹玲基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|汪妹玲|曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|女|国籍||中国||||
|身份证号码|320504197103******|||||||
|住所|江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道|||||||
|通讯地址|上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园6号楼|||||||
|最近三年任职情况：||||||||
|主要任职单位|任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|苏州好屋|2012年至今||董事长|||直接持股17.82%||

2、严伟虎基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|严伟虎||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|332521197204******||||||||
|住所|江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道||||||||
|通讯地址|上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园6号楼||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|苏州火炬创新创业孵化管理有限公司|2014年至今|执行董事兼总经理|间接持股33.76%|

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，汪妹玲、严伟虎夫妇通过直接方式控制、共同控制或有重大影响的除标的公司外的主要企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称[注]|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|任职情况|关联关系|
|1|新博投资|3,000.00|投资管理、咨询服务。|100.00|严伟虎任执行董事|控制|
|2|新炬投资|2,000.00|资产管理。|92.00|汪妹玲任执行董事|控制|
|3|苏州博济堂|2,000.00|科技园的运营管理与企业孵化管理。|47.16|汪妹玲任董事长兼总经理；严伟虎任董事|控制|
|4|蓝博投资|1,293.80|创业投资业务。|37.00|严伟虎任执行董事兼总经理|控制|
|5|墨意文化|100.00|目前无实际经营业务。|74.00|—|控制|
|6|博强投资|100.00|未实际开展经营。|69.30|—|控制|
|7|九视新媒体|50.00|建筑灯光工程的设计与施工，目前已停止营业。|78.00|汪妹玲任执行董事|控制|
|8|火炬创新|-|创业投资业务。|100.00|汪妹玲任董事|控制|
|9|青商投资|20,000.00|房地产项目投资。|2.20|汪妹玲任董事长兼总经理|重大影响|
|10|博思堂地产|5,000.00|顾问咨询服务、楼盘销售代理服务。|23.71|—|重大影响|

[注]：新博投资控制 42家下属企业；新炬投资控制 1家下属企业；火炬创新控制 2家下属企业；博思堂地产控制11家下属企业。
汪妹玲、严伟虎夫妇的关联企业尚在核查中，详尽的关联企业基本情况将在本次交易的重组报告书（草案）中详细披露。
（二）陈兴
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈兴|曾用名|陈婧阳|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|性别|女|国籍|中国|||
|身份证号码|511023198710******|||||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|住所|江苏省苏州市沧浪区宝带西路沧浪新城世茂尚运苑||||
|通讯地址|上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园6号楼||||
|最近三年任职情况：|||||
|主要任职单位||任职期间|职务|与任职单位股权关系|
|苏州好屋||2016年至今|副董事长|直接持股5.73%|
|苏州好屋||2013年—2015年|董事兼总经理|直接持股5.73%|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，陈兴持有吉帅投资16.11%的股权，并担任执行事务合伙人。吉帅投资基本情况参见本节“二、（五）吉帅投资”。
（三）董向东
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|董向东||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|420702198103******||||||||
|住所|江苏省苏州市虎丘区高新区珠江路121号阳光假日新苑||||||||
|通讯地址|上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园6号楼||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|苏州好屋||2016年至今||总经理|||直接持股5.73%||
|苏州好屋||2013年—2015年||董事|||直接持股5.73%||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，董向东持有推盟投资43.66%的股权，并担任执行事务合伙人。推盟投资基本情况参见本节“二、（六）推盟投资”。
（四）黄俊
1、基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄俊|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|性别|男|国籍|中国|||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|身份证号码|429006198508******||||
|住所|江苏省苏州市工业园区星湖街1211号仁恒海和院||||
|通讯地址|上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园6号楼||||
|最近三年任职情况：|||||
|主要任职单位||任职期间|职务|与任职单位股权关系|
|苏州好屋||2012年至今|监事|直接持股5.73%|
|上海蓝娱信息科技股份有限公司||2015年至今|董事兼总经理|直接持股5.33%|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，黄俊持有上海蓝娱信息科技股份有限公司5.33%的股权，并担任董事兼总经理。上海蓝娱信息科技股份有限公司成立于2012年6月6日，注册资本1,800.00万元，主营业务为从事手机游戏的研发、发行、运营、推广等业务。
此外，黄俊无控制或实施重大影响的其他企业。
（五）吉帅投资
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|苏州吉帅投资企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江苏省苏州市姑苏区新庄西路12号18幢101B室|
|执行事务合伙人|陈兴|
|认缴出资额|5.24万元|
|成立时间|2016年07月20日|
|合伙期限|2016年07月20日至2036年07月13日|
|统一社会信用代码|91320500MA1MQ639XJ|
|经营范围|股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
陈兴、汪妹玲于2016年7月召开合伙人会议，约定共同出资设立吉帅投资，
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认缴出资额为 5.24万元，主营业务为股权投资、投资咨询。当月，全体合伙人签署了《合伙协议》。
2016年7月20日，吉帅投资取得由苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320500MA1MQ639XJ。
吉帅投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈兴|普通合伙人|2.87|54.7710|
|2|汪妹玲|有限合伙人|2.37|45.2290|
|合计|||5.24|100.0000|

（2）第一次合伙人变更
2016年 7月，吉帅投资召开合伙人会议，同意陈兴将其持有的38.9122%转让给马红科等33位自然人，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证|出资方式|认缴出资额（元）|占总出资额比例|
|1|马红科|110105196805******|现金|5,000.00|9.5420%|
|2|曾志军|362525198206******|现金|8,000.00|15.2672%|
|3|文洁|142322197603******|现金|3,000.00|5.7252%|
|4|王娟娟|340702198607******|现金|500.00|0.9542%|
|5|纪晓旸|320503199001******|现金|300.00|0.5725%|
|6|吴璞|320581198410******|现金|300.00|0.5725%|
|7|唐小燕|310225198810******|现金|80.00|0.1527%|
|8|李孟楠|320107199002******|现金|80.00|0.1527%|
|9|徐培|310112198909******|现金|50.00|0.0954%|
|10|毛薛梁|310113198402******|现金|80.00|0.1527%|
|11|罗建庭|431129199308******|现金|50.00|0.0954%|
|12|李咏|430682199306******|现金|50.00|0.0954%|
|13|谷胜|320902198707******|现金|50.00|0.0954%|
|14|周军|320522198506******|现金|50.00|0.0954%|
|15|李少华|410522198808******|现金|100.00|0.1908%|
|16|谢小五|410423198908******|现金|50.00|0.0954%|
|17|张文渊|320402198609******|现金|50.00|0.0954%|
|18|刘朋|610523198908******|现金|50.00|0.0954%|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|韩华桥|500233198901******|现金|50.00|0.0954%|
|20|钱峰|341225198902******|现金|50.00|0.0954%|
|21|郭浩|362421198702******|现金|50.00|0.0954%|
|22|徐昌刚|320924198803******|现金|50.00|0.0954%|
|23|翁翔|321201198310******|现金|100.00|0.1908%|
|24|俞晓文|310107198412******|现金|50.00|0.0954%|
|25|方晓亮|320981198507******|现金|50.00|0.0954%|
|26|邵晓燕|320586198711******|现金|100.00|0.1908%|
|27|郑洁|620102198404******|现金|50.00|0.0954%|
|28|廖全能|330327197911******|现金|50.00|0.0954%|
|29|张康鑫|410225198911******|现金|50.00|0.0954%|
|30|陆金喜|320524197910******|现金|1,000.00|1.9084%|
|31|严谨明|332501198910******|现金|100.00|0.1908%|
|32|王晓靖|310107198611******|现金|500.00|0.9542%|
|33|戎烨|310108197704******|现金|300.00|0.5725%|
||合计|||20,390.00|38.9122%|

2016年7月，全体合伙人签署了《合伙协议》。本次合伙人变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证|出资方式|认缴出资额（元）|占总出资额比例|
|1|陈兴|511023198710******|现金|8,310.00|15.8588%|
|2|汪妹玲|320504197103******|现金|23,700.00|45.2290%|
|3|马红科|110105196805******|现金|5,000.00|9.5420%|
|4|曾志军|362525198206******|现金|8,000.00|15.2672%|
|5|文洁|142322197603******|现金|3,000.00|5.7252%|
|6|王娟娟|340702198607******|现金|500.00|0.9542%|
|7|纪晓旸|320503199001******|现金|300.00|0.5725%|
|8|吴璞|320581198410******|现金|300.00|0.5725%|
|9|唐小燕|310225198810******|现金|80.00|0.1527%|
|10|李孟楠|320107199002******|现金|80.00|0.1527%|
|11|徐培|310112198909******|现金|50.00|0.0954%|
|12|毛薛梁|310113198402******|现金|80.00|0.1527%|
|13|罗建庭|431129199308******|现金|50.00|0.0954%|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|李咏|430682199306******|现金|50.00|0.0954%|
|15|谷胜|320902198707******|现金|50.00|0.0954%|
|16|周军|320522198506******|现金|50.00|0.0954%|
|17|李少华|410522198808******|现金|100.00|0.1908%|
|18|谢小五|410423198908******|现金|50.00|0.0954%|
|19|张文渊|320402198609******|现金|50.00|0.0954%|
|20|刘朋|610523198908******|现金|50.00|0.0954%|
|21|韩华桥|500233198901******|现金|50.00|0.0954%|
|22|钱峰|341225198902******|现金|50.00|0.0954%|
|23|郭浩|362421198702******|现金|50.00|0.0954%|
|24|徐昌刚|320924198803******|现金|50.00|0.0954%|
|25|翁翔|321201198310******|现金|100.00|0.1908%|
|26|俞晓文|310107198412******|现金|50.00|0.0954%|
|27|方晓亮|320981198507******|现金|50.00|0.0954%|
|28|邵晓燕|320586198711******|现金|100.00|0.1908%|
|29|郑洁|620102198404******|现金|50.00|0.0954%|
|30|廖全能|330327197911******|现金|50.00|0.0954%|
|31|张康鑫|410225198911******|现金|50.00|0.0954%|
|32|陆金喜|320524197910******|现金|1,000.00|1.9084%|
|33|严谨明|332501198910******|现金|100.00|0.1908%|
|34|王晓靖|310107198611******|现金|500.00|0.9542%|
|35|戎烨|310108197704******|现金|300.00|0.5725%|
||合计|||52,400.00|100.00%|

（3）第二次合伙人变更
2016年 9月，吉帅投资召开合伙人会议，同意李孟楠和徐昌刚分别将其持有的0.1527%和0.0954%的股权转让给陈兴。
本次合伙人变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证|出资方式|认缴出资额（元）|占总出资额比例|
|1|陈兴|511023198710******|现金|8,310.00|16.1069%|
|2|汪妹玲|320504197103******|现金|23,700.00|45.2290%|
|3|马红科|110105196805******|现金|5,000.00|9.5420%|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|曾志军|362525198206******|现金|8,000.00|15.2672%|
|5|文洁|142322197603******|现金|3,000.00|5.7252%|
|6|王娟娟|340702198607******|现金|500.00|0.9542%|
|7|纪晓旸|320503199001******|现金|300.00|0.5725%|
|8|吴璞|320581198410******|现金|300.00|0.5725%|
|9|唐小燕|310225198810******|现金|80.00|0.1527%|
|10|徐培|310112198909******|现金|50.00|0.0954%|
|11|毛薛梁|310113198402******|现金|80.00|0.1527%|
|12|罗建庭|431129199308******|现金|50.00|0.0954%|
|13|李咏|430682199306******|现金|50.00|0.0954%|
|14|谷胜|320902198707******|现金|50.00|0.0954%|
|15|周军|320522198506******|现金|50.00|0.0954%|
|16|李少华|410522198808******|现金|100.00|0.1908%|
|17|谢小五|410423198908******|现金|50.00|0.0954%|
|18|张文渊|320402198609******|现金|50.00|0.0954%|
|19|刘朋|610523198908******|现金|50.00|0.0954%|
|20|韩华桥|500233198901******|现金|50.00|0.0954%|
|21|钱峰|341225198902******|现金|50.00|0.0954%|
|22|郭浩|362421198702******|现金|50.00|0.0954%|
|23|翁翔|321201198310******|现金|100.00|0.1908%|
|24|俞晓文|310107198412******|现金|50.00|0.0954%|
|25|方晓亮|320981198507******|现金|50.00|0.0954%|
|26|邵晓燕|320586198711******|现金|100.00|0.1908%|
|27|郑洁|620102198404******|现金|50.00|0.0954%|
|28|廖全能|330327197911******|现金|50.00|0.0954%|
|29|张康鑫|410225198911******|现金|50.00|0.0954%|
|30|陆金喜|320524197910******|现金|1,000.00|1.9084%|
|31|严谨明|332501198910******|现金|100.00|0.1908%|
|32|王晓靖|310107198611******|现金|500.00|0.9542%|
|33|戎烨|310108197704******|现金|300.00|0.5725%|
||合计|||52,400.00|100.00%|

3、产权及控制关系
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案曾志军等32
陈兴 汪妹玲
位自然人
|||
|-|-|
|16.1|069%|

|||
|-|-|
|45.2|290%|

|||
|-|-|
|38.66|41%|

苏州吉帅投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人情况
陈兴，基本情况参见本节“二、（二）陈兴”。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，吉帅投资除持有苏州好屋4.68%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
6、吉帅投资合伙人任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|任职情况|
|1|普通合伙人|陈兴|副董事长|
|2|有限合伙人|汪妹玲|董事长|
|3|有限合伙人|马红科|前平台合作部总经理（离职）|
|4|有限合伙人|曾志军|副总经理|
|5|有限合伙人|文洁|技术研发部副总经理|
|6|有限合伙人|王娟娟|业务管理部副总经理|
|7|有限合伙人|纪晓旸|拓展经理|
|8|有限合伙人|吴璞|媒体公关总监|
|9|有限合伙人|唐小燕|测试工程师|
|10|有限合伙人|李孟楠|测试工程师|
|11|有限合伙人|徐培|测试工程师|
|12|有限合伙人|毛薛梁|运维经理|
|13|有限合伙人|罗建庭|高级Android开发工程师|
|14|有限合伙人|李咏|Android开发工程师|
|15|有限合伙人|谷胜|IOS软件工程师|
|16|有限合伙人|周军|JAVA软件工程师|
|17|有限合伙人|李少华|高级JAVA软件工程师|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|18|有限合伙人|谢小五|JAVA软件工程师|
|19|有限合伙人|张文渊|JAVA软件工程师|
|20|有限合伙人|刘朋|JAVA软件工程师|
|21|有限合伙人|韩华桥|JAVA软件工程师|
|22|有限合伙人|钱峰|前端软件工程师|
|23|有限合伙人|郭浩|WEB前端开发工程师|
|24|有限合伙人|徐昌刚|DBA工程师|
|25|有限合伙人|翁翔|信息安全总监|
|26|有限合伙人|俞晓文|网络工程师|
|27|有限合伙人|方晓亮|网络工程师|
|28|有限合伙人|邵晓燕|高级UI设计师|
|29|有限合伙人|郑洁|产品经理|
|30|有限合伙人|廖全能|前端软件工程师|
|31|有限合伙人|张康鑫|JAVA软件工程师|
|32|有限合伙人|陆金喜|前产品运营中心助理总经理（离职）|
|33|有限合伙人|严谨明|前Android开发工程师（离职）|
|34|有限合伙人|王晓靖|前商务总监（离职）|
|35|有限合伙人|戎烨|产品经理|

7、主营业务发展情况及主要财务数据
吉帅投资系为苏州好屋员工股权激励而成立的有限合伙企业，成立于 2016年7月，无其他经营活动。
（六）推盟投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州推盟投资企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|江苏省苏州市姑苏区新庄西路12号|
|执行事务合伙人|董向东|
|认缴出资额|4.65万元|
|成立时间|2016年07月27日|
|合伙期限|2016年07月27日至2036年07月13日|
|统一社会信用代码|91320500MA1MQFPX00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|股权投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
董向东、蔡宇菁于 2016年 7月召开合伙人会议，约定共同出资设立推盟投资，认缴出资额为 4.65万元，主营业务为股权投资、投资咨询。当月，全体合伙人签署了《合伙协议》。
2016年7月20日，推盟投资取得由苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320500MA1MQ639XJ。
推盟投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|董向东|普通合伙人|4.35|93.5484|
|2|蔡宇菁|有限合伙人|0.30|6.4516|
|合计|||4.65|100.00|

（2）第一次合伙人变更
2016年 7月，推盟投资召开合伙人会议，同意董向东将其持有的49.8925%转让给张敏等23位自然人，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证|出资方式|认缴出资额（元）|占总出资额比例|
|1|张敏|320106198305******|现金|3,000.00|6.4516%|
|2|徐川暴|320586198107******|现金|3,000.00|6.4516%|
|3|谢洁|320511198612******|现金|3,000.00|6.4516%|
|4|陈立秉|310106198605******|现金|200.00|0.4301%|
|5|宗金芳|320882198709******|现金|300.00|0.6452%|
|6|陶莉|320502197905******|现金|200.00|0.4301%|
|7|聂犇|620102198112******|现金|200.00|0.4301%|
|8|吴小永|320382198502******|现金|2,000.00|4.3011%|
|9|李良琴|342501198307******|现金|1,000.00|2.1505%|
|10|谢佳蓉|430725198105******|现金|300.00|0.6452%|
|11|戴冲|420581198504******|现金|500.00|1.0753%|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|谢慧|320682198410******|现金|2,000.00|4.3011%|
|13|张晋龙|342222198712******|现金|1,000.00|2.1505%|
|14|钱琪|320404199007******|现金|300.00|0.6452%|
|15|程凌峰|320522199103******|现金|300.00|0.6452%|
|16|郑风刚|310113197012******|现金|1,000.00|2.1505%|
|17|李柯|510106198007******|现金|1,000.00|2.1505%|
|18|李健|320503198103******|现金|1,000.00|2.1505%|
|19|付美灵|370983198604******|现金|300.00|0.6452%|
|20|任军|370206197704******|现金|300.00|0.6452%|
|21|王一博|320825198110******|现金|1,000.00|2.1505%|
|22|王凤|230104198106******|现金|300.00|0.6452%|
|23|狄久儒|622826198012******|现金|1,000.00|2.1505%|
||合计|||23,200.00|49.8925%|

2016年7月，全体合伙人签署了《合伙协议》。本次合伙人变更完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证|出资方式|认缴出资额（元）|占总出资额比例|
|1|董向东|420702198103******|现金|20,300.00|43.6559%|
|2|蔡宇菁|320520197910******|现金|3,000.00|6.4516%|
|3|张敏|320106198305******|现金|3,000.00|6.4516%|
|4|徐川暴|320586198107******|现金|3,000.00|6.4516%|
|5|谢洁|320511198612******|现金|3,000.00|6.4516%|
|6|陈立秉|310106198605******|现金|200.00|0.4301%|
|7|宗金芳|320882198709******|现金|300.00|0.6452%|
|8|陶莉|320502197905******|现金|200.00|0.4301%|
|9|聂犇|620102198112******|现金|200.00|0.4301%|
|10|吴小永|320382198502******|现金|2,000.00|4.3011%|
|11|李良琴|342501198307******|现金|1,000.00|2.1505%|
|12|谢佳蓉|430725198105******|现金|300.00|0.6452%|
|13|戴冲|420581198504******|现金|500.00|1.0753%|
|14|谢慧|320682198410******|现金|2,000.00|4.3011%|
|15|张晋龙|342222198712******|现金|1,000.00|2.1505%|
|16|钱琪|320404199007******|现金|300.00|0.6452%|
|17|程凌峰|320522199103******|现金|300.00|0.6452%|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|郑风刚|310113197012******|现金|1,000.00|2.1505%|
|19|李柯|510106198007******|现金|1,000.00|2.1505%|
|20|李健|320503198103******|现金|1,000.00|2.1505%|
|21|付美灵|370983198604******|现金|300.00|0.6452%|
|22|任军|370206197704******|现金|300.00|0.6452%|
|23|王一博|320825198110******|现金|1,000.00|2.1505%|
|24|王凤|230104198106******|现金|300.00|0.6452%|
|25|狄久儒|622826198012******|现金|1,000.00|2.1505%|
||合计|||46,500.00|100.00%|

3、产权及控制关系
蔡宇菁等24
董向东
位自然人
|||
|-|-|
|43.65|59%|

|||
|-|-|
|56.34|41%|

苏州推盟投资企业（有限合伙）
4、普通合伙人情况
董向东，基本情况参见本节“二、（三）董向东”。
5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，推盟投资除持有苏州好屋4.1518%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
6、推盟投资合伙人任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人类别|合伙人姓名|任职情况|
|1|普通合伙人|董向东|总经理|
|2|有限合伙人|蔡宇菁|业务管理部执行总经理|
|3|有限合伙人|张敏|二手房事业部副总裁|
|4|有限合伙人|徐川暴|北方大区执行总经理|
|5|有限合伙人|谢洁|南方大区执行总经理|
|6|有限合伙人|陈立秉|财务分析经理|
|7|有限合伙人|宗金芳|高级行政经理|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|8|有限合伙人|陶莉|业务管理部业务支持总监|
|9|有限合伙人|聂犇|二手房事业部渠道总监|
|10|有限合伙人|吴小永|苏锡区区域总经理|
|11|有限合伙人|李良琴|苏锡区城市总经理|
|12|有限合伙人|谢佳蓉|苏锡区城市副总经理|
|13|有限合伙人|戴冲|苏锡区城市总经理|
|14|有限合伙人|谢慧|南徐区区域总经理|
|15|有限合伙人|张晋龙|浙江区区域总经理|
|16|有限合伙人|钱琪|浙江区事业部副总经理|
|17|有限合伙人|程凌峰|浙江区城市总经理|
|18|有限合伙人|郑风刚|华中区区域总经理|
|19|有限合伙人|李柯|川渝区区域总经理|
|20|有限合伙人|李健|黔鲁区区域总经理|
|21|有限合伙人|付美灵|黔鲁区事业部副总经理|
|22|有限合伙人|任军|黔鲁区城市副总经理|
|23|有限合伙人|王一博|东北区区域总经理|
|24|有限合伙人|王凤|东北区城市副总经理|
|25|有限合伙人|狄久儒|西北区区域总经理|

7、主营业务发展情况及主要财务数据
推盟投资系为苏州好屋员工股权激励而成立的有限合伙企业，成立于 2016年7月成立，无其他经营活动。
（七）刘勇
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘勇||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|352101197005******||||||||
|住所|江苏省苏州市姑苏区金门路金茂府||||||||
|通讯地址|江苏省苏州市高新区泰山路2号博济科技创业园6楼||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|博思堂地产||2014年至今||副总经理|||无||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，刘勇控制或有重大影响的主要企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|任职情况|关联关系|
|1|苏州销客地产综合服务有限公司|200.00|房屋销售代理服务。|29.00|执行董事兼总经理|控制|
|2|苏州市墨延堂品牌管理有限公司|100.00|企业品牌管理、营销策划服务。|29.00|执行董事|控制|
|3|苏州博合投资管理有限公司|80.00|投资管理、房地产销售代理服务。|15.00|执行董事|控制|
|4|苏州优悠智寓企业管理有限公司|50.00|企业管理、房地产咨询服务。|29.00|执行董事|控制|

（八）杨永新
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨永新||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|330621196403******||||||||
|住所|浙江省绍兴县钱清镇凤仪村||||||||
|通讯地址|浙江省绍兴市柯桥区勤业广场||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|浙江伊夫服饰有限公司||2006年至今||总经理|||无||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨永新无控制或实施重大影响的其他企业。
（九）易函圣骑
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区易函圣骑投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼2023室|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|执行事务合伙人|宁波易函资产管理有限公司（委派代表：余超）|
|认缴出资额|500.00万元|
|成立时间|2016年08月18日|
|合伙期限|2016年08月18日至2056年08月17日|
|统一社会信用代码|91330206MA282H7G0U|
|经营范围|一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
宁波易函资产管理有限公司、胡志黎于 2016年 8月召开合伙人会议，约定共同出资设立易函圣骑，认缴出资额为 500.00万元，主营业务为股权投资；投资管理；投资咨询。当月，全体合伙人签署了《合伙协议》。
2016年 8月，易函圣骑取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91330206MA282H7G0U。
易函圣骑设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁波易函资产管理有限公司|普通合伙人|5.00|1.00|
|2|胡志黎|有限合伙人|495.00|99.00|
|合计|||500.00|100.00|

（2）股权变动情况
截至本预案签署之日，易函圣骑的合伙人及出资结构未发生变化。
3、产权及控制关系
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案石智伟 余超
||
|-|
|1%|

|||
|-|-|
|99.|00%|

宁波易函资产管
胡志黎
理有限公司
|||
|-|-|
|1.0|0%|

|||
|-|-|
|99.|00%|

易函圣骑
4、普通合伙人情况
宁波易函资产管理有限公司为易函圣骑的普通合伙人，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|宁波易函资产管理有限公司|
|公司类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|法定代表人|余超|
|注册资本|500.00万元|
|主要经营场所|北仑区梅山大道商务中心七号办公楼716室|
|成立日期|2015年12月3日|
|统一社会信用代码|91330206MA28191Q76|
|经营范围：|一般经营项目：资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询；投资理财咨询（不含金融、证券、期货投资咨询）；财务信息咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；会展服务。|

余超拥有宁波易函资产管理有限公司99.00%的股权，石智伟拥有宁波易函资产管理有限公司1.00%的股权。余超、石智伟的基本情况如下：
（1）余超
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|余超|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|性别|男|国籍|中国|||
|身份证号码|413026198702******|||||
|住所|北京朝阳将台路|||||
|通讯地址|北京市朝阳区将台路14号3号楼|||||

（2）石智伟
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|石智伟|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|性别|男|国籍|中国|||
|身份证号码|370321198807******|||||
|住所|北京市朝阳区将台路|||||
|通讯地址|北京市朝阳区将台路14号3号楼|||||

5、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，易函圣骑除持有苏州好屋1.56%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
6、主营业务发展情况及主要财务数据
易函圣骑成立于2016年8月，尚未开展实际运营。
7、关于不属于私募投资基金的说明
截至本预案签署日，易函圣骑不属于私募投资基金管理人或私募投资基金且未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，因此无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
（十）刘法青
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘法青||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|372330197304******||||||||
|住所|山东省邹平县通山街20号||||||||
|通讯地址|山东省邹平县鹤伴一路中段三利集团||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|邹平县三利集团有限公司||2015年至今||副总经理|||间接持股6.00%||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，刘法青控制或有重大影响的主要企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|任职情况|关联关系|
|1|邹平县三利集团有限公司|10,000.00|购销：皮棉、棉籽、短绒|6.00|副总经理|重大影响|
|2|邹平县三利纺织有限公司|960.00|棉花收购加工、针纺织品的加工销售|12.00|董事|重大影响|
|3|邹平县长城集团有限公司|3,000.00|批发零售铝板带材、铝箔、铝矿石、氧化铝、石材等|6.00|董事|重大影响|

（十一）赵静
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵静||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|女||国籍||中国||||
|身份证号码|370919197105******||||||||
|住所|北京市海淀区翠微中里||||||||
|通讯地址|山东省济南市山大路47号数码港大厦1-113||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|济南市万永典当有限责任公司||2006年至今||总经理|||无||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，赵静无控制或实施重大影响的其他企业。
（十二）叶远鹂
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|叶远鹂|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|性别|女|国籍|中国|||
|身份证号码|330721198605******|||||
|住所|江苏省苏州市工业园区现代大道玲珑湾花园|||||
|通讯地址|江苏省苏州金阊区新庄西路12号博济江南智造科技创意园13幢|||||
|最近三年任职情况：||||||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|主要任职单位|任职期间|职务|与任职单位股权关系|
|新炬投资|2015年至今|总经理|无|
|博思堂地产|2013年—2015年|总经理秘书|无|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，叶远鹂控制或有重大影响的主要企业如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|任职情况|关联关系|
|1|苏州科朗|20.00|研究和实验发展。|70.00|执行董事|控制|
|2|墨意文化|100.00|工艺品、服装、珠宝饰品设计销售。|26.00|监事|重大影响|
|3|苏州博意行|50.00|品牌、包装设计。|16.00|监事|重大影响|

（十三）西藏宝信
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1323室|
|执行事务合伙人|西藏中宝投资管理有限公司（委派代表：顾芷畅）|
|认缴出资额|10,100.00万元|
|成立时间|2015年11月11日|
|合伙期限|2015年11月11日至2035年11月09日|
|统一社会信用代码|91540195MA6T11HW2C|
|经营范围|股权投资；投资管理；投资咨询（不含金融和经纪业务）；经济贸易咨询；市场调查。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

2、历史沿革
（1）合伙企业设立
西藏中宝投资管理有限公司、陈展生、陈泽滨于 2015年 11月 10日召开合伙人会议，约定共同出资设立西藏宝信，认缴出资额为 10,100.00万元，主营业
务为股权投资；投资管理；投资咨询。当日，全体合伙人签署了《合伙协议》。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015年 11月 11日，西藏宝信取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91540195MA6T11HW2C。
西藏宝信设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|西藏中宝投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|0.99|
|2|陈泽滨|有限合伙人|6,500.00|64.36|
|3|陈展生|有限合伙人|3,500.00|34.65|
|合计|||10,100.00|100.00|

（2）股权变动情况
截至本预案签署日，西藏宝信的合伙人及出资结构未发生变化。
3、产权及控制关系
西藏中宝投资管
陈泽滨 陈展生
理有限公司
|||
|-|-|
|0.9|9%|

|||
|-|-|
|64.|36%|

|||
|-|-|
|34.|65%|

西藏宝信股权投资合伙企业（有限合伙）
4、普通合伙人情况
西藏中宝投资管理有限公司为西藏宝信的普通合伙人，由广州展泽投资管理有限公司持有100%股份。具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西藏中宝投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈展生|
|注册资本|500.00万元|
|主要经营场所|拉萨市柳梧新区柳梧大厦1310室|
|成立日期|2015年9月24日|
|统一社会信用代码|91540122MA6T115G5D|
|经营范围|股权投资管理及投资咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案广州展泽投资管理有限公司的股权结构如下：
陈泽滨 陈凯臣
|||
|-|-|
|65|.00%|

|||
|-|-|
|35|.00%|

西藏凯达投资有限公司
100.00%
宝凯道融投资控股有限公司
100.00%
深圳展泽资产管理有限公司
100.00%
广州展泽投资管理有限公司
（2）陈泽滨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈泽滨|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|性别|男|国籍|中国|||
|身份证号码|445281198609******|||||
|住所|广东省广州市越秀区花园二街|||||
|通讯地址|广东省广州市荔湾区芳村陆居2号立白中心|||||

（3）陈凯臣
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈凯臣|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|性别|男|国籍|中国|||
|身份证号码|440527195305******|||||
|住所|广东省广州市越秀区花园一街|||||
|通讯地址|广东省广州市荔湾区芳村陆居2号立白中心|||||

5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，西藏宝信除持有苏州好屋0.89%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
6、主营业务发展情况及主要财务数据
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案西藏宝信的主营业务为股权投资，除投资苏州好屋外，未投资其他企业。
2015年度和2016年1-6月，西藏宝信未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|总资产|10,290.70|9,700.32|
|总负债|202.00|0.00|
|净资产|10,088.70|9,700.32|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|净利润|-11.63|0.32|

（十四）冯捷
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|冯捷||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|310110197312******||||||||
|住所|上海市长宁区水城路||||||||
|通讯地址|上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园6号楼||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|苏州好屋||2015年至今||副总经理|||直接持股0.89%||
|Ku6 Media Co.,Ltd||2013年—2015年||副总经理|||无||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，冯捷无控制或实施重大影响的其他企业。
（十五）余健
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|余健|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|性别|男|国籍|中国|||
|身份证号码|330127197806******|||||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|住所|上海市嘉定区云屏路||||
|通讯地址|上海市宝山区呼兰路911弄11号博济智汇园6号楼||||
|最近三年任职情况：|||||
|主要任职单位||任职期间|职务|与任职单位股权关系|
|苏州好屋||2014年至今|财务总监|直接持股0.45%|
|上海宝酷网络技术有限公司||2010年—2014年|财务总监|无|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，余健无控制或实施重大影响的其他企业。
三、募集配套资金交易对方基本情况
（一）尹美娟
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|尹美娟||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|女||国籍||中国||||
|身份证号码|330621196401******||||||||
|住所|浙江省绍兴市越城区解放北路延伸段||||||||
|通讯地址|浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|明牌珠宝||2011年至今||后勤部副经理|||无||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（%）|任职情况|关联关系|
|1|绍兴市依美尔纺织有限公司|200.00|纺织品的批发和销售|75.00|执行董事兼总经理|控制|
|2|盘锦日月兴隆房地产开发有限公司|12,000.00|房地产开发。|17.00|董事长|重大影响|
|3|陕西日月投资开发有限公司|5,000.00|房地产投资开发。|22.22|监事|重大影响|
|4|浙江华越芯装电子股份有限公司|4,000.00|集成电路封装及销售。|16.00|—|重大影响|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|绍兴明源股权投资合伙企业（有限合伙）|10,000.00|股权投资及相关咨询服务。|10.00|—|重大影响|

（二）红星家具
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|红星家具集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|车建兴|
|注册资本|10,000万元|
|主要经营场所|常州市天宁区飞龙东路70号|
|成立日期|1994年6月27日|
|统一社会信用代码|91320402137332073C|
|经营范围|家具制造、加工及销售；建筑装饰材料、金属材料、普通机械、五金、交电、化工产品（除危险化学品）、百货、针纺织品、日用杂货的销售；企业管理服务；投资咨询（证券、期货投资咨询除外），场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）企业设立及改制前股权变动
红星家具前身常州红星家具集团公司成立于1994年6月27日，成立时为集体所有制企业，主管单位为常州市青龙商业公司，注册资本 1,000.00万元。当月，常州红星家具集团公司办理完毕本次设立登记。
1995年 10月 27日，常州红星家具集团公司以资本公积转增注册资本，注册资本增加至3,294.85万元。当月，常州红星家具集团公司办理完毕本次变更登记。
（2）1999年2月改制为有限责任公司
1999年 1月 25日，常州市郊区经济体制改革办公室下发常郊体改(1999)12号《关于同意“红星家具集团公司”改制为有限责任公司的批复》，同意红星家
具集团公司改制为有限责任公司，由车建兴、车建芳共同出资组建。上述出资事
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项业经常州市钟楼区会计师事务所于1999年2月1日出具的《验资报告》（钟审资(1999)38号）验证。
1999年 2月，红星家具办理完毕本次变更登记。改制完成后，红星家具股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|车建兴|2,952.00|2,952.00|90.00|
|2|车建芳|328.00|328.00|10.00|
|合计||3,280.00|3,280.00|100.00|

（3）改制后股权变动
①2002年6月增资
2002年 6月 13日，红星家具通过股东会决议，同意红星家具注册资本由3,280.00万元增至5,000.00万元，由车建兴、车建芳以货币形式出资。上述出资事项业经苏州公证会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公[2002]B076号）验证。
2002年 6月，红星家具办理完毕本次变更登记。本次增资完成后，红星家具股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|车建兴|4,500.00|4,500.00|90.00|
|2|车建芳|500.00|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

②2003年3月增资
2003年 3月 11日，红星家具通过股东会决定，同意红星家具注册资本由 5,000.00万元增至 10,000.00万元，由常州市红星家具装饰城、车建芳以货币形式出资。上述出资事项业经常州公信联合会计师事务所出具的《验资报告》（常公信会验[2003]第31号）验证。
2003年 3月，红星家具办理完毕本次变更登记。本次增资完成后，红星家
具股权结构如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|车建兴|4,500.00|4,500.00|45.00|
|2|常州市红星装饰城|4,500.00|4,500.00|45.00|
|3|车建芳|1,000.00|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|10,000.00|100.00|

3、产权及控制关系
100%
车建兴 常州市红星装饰城 车建芳
|||
|-|-|
|45%|45%|

红星家具集团有限公司
4、主要股东情况
（1）车建兴
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|车建兴||曾用名||车建新|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|320482196606******||||||||
|住所|上海市静安区北京西路||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|红星美凯龙家居集团股份有限公司||2007年至今||董事长兼总经理|||无||

（2）常州市红星装饰城
|||
|-|-|
|公司名称|常州市红星装饰城|
|公司类型|个人独资企业|
|法定代表人|车建兴|
|主要经营场所|天宁区红梅街道飞龙东路70号|
|成立日期|1998年11月13日|
|统一社会信用代码|913204027036183257|
|经营范围|五金、交电、针纺织品批发、零售；场地租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）车建芳
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|车建芳||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||无|
|性别|女||国籍||中国||||
|身份证号码|320422196809******||||||||
|住所|上海市闵行区金丰路||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|红星美凯龙家居集团股份有限公司||2007年至今||董事兼副总经理|||无||

5、主要对外投资情况
截至本预案签署之日，红星家具主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|注册地|经营范围|
|1|上海新华成城资产管理有限公司|44.90|17,500.00|上海市|资产管理、投资管理，实业投资，投资咨询（除经纪），物业服务，餐饮企业管理（不含食品生产经营），酒店管理，房地产开发与经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|盐城红星美凯龙世博家居广场有限公司|5.00|100.00|盐城市|家具、装饰材料、五金、交电、陶瓷洁具、建筑材料、化工原料及产品（除危险化学品、农药，化肥、农膜限零售）、通用机械及配件、通讯设备及器材（除卫星地面接收设备）、日用品、针纺织品、服装、鞋帽、金属材料（除贵稀金属）销售，物业管理，企业管理服务，市场营销策划，市场管理服务，市场设施租赁，市场信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、主营业务发展情况及主要财务数据
除对外投资业务外，红星家具未实际从事其他经营活动。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.6.30|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|145,660.93|151,238.30|138,722.67|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|负债总额|107,433.63|112,569.66|115,829.26|
|净资产|38,227.29|38,668.64|22,893.41|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|10.42|0.00|20.50|
|利润总额|-84.42|-1,061.61|-1,134.20|
|净利润|-84.42|-1,061.61|-1,134.20|

注：上述财务数据未经审计
（三）上海韬颜
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海韬颜企业管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|王萍萍|
|注册资本|500.00万元|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3层|
|成立日期|2016年7月29日|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3F0N2K|
|经营范围|企业管理咨询，从事环保科技、建筑工程科技领域内的技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）企业设立
2016年7月29日，上海韬颜由上海冠台投资管理有限公司投资设立，并取得自贸区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310115MA1K3F0N2K。
（2）股权变动情况
截至本预案签署日，上海韬颜的股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案世茂房地产控股有限公司
100.00%
Shimao Property Holdings(BVI) Limited
100.00%
Peak Castle Assets Limited
100.00%
Vicking International Limited
100.00%
世茂集团控股有限公司
100.00%
上海世茂建设有限公司
100.00%
上海冠台投资管理有限公司
100.00%
上海韬颜企业管理有限公司
4、世茂房地产控股有限公司基本情况
上海韬颜为世茂房地产控股有限公司子公司，世茂房地产控股有限公司持有上海韬颜100%股份。世茂房地产控股有限公司具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|世茂房地产控股有限公司|
|公司类型|香港上市公司（证券代码 00813.HK）|
|董事长|许荣茂|
|总股本|343,257.70万港元|
|主要经营场所|香港中环金钟道89号力宝中心第一座38楼|
|上市日期|2006年7月5日|
|交易所（板块）|香港交易所主板|
|所属行业|地产发展商|

5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，上海韬颜未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、主营业务发展情况及主要财务数据
上海韬颜成立于2016年7月，目前尚未开展实际经营活动。
（四）虞阿五
1、基本情况
虞阿五系上市公司实际控制人之一，基本情况参见本预案“第二节七、（二）实际控制人情况”。
2、控制/共同控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本(万元)|经营范围|持股比例（%）|任职情况|关联关系|
|1|日月集团|7,000.00|实业投资；批发、零售：纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货；建材（除危险化学品外）；金属材料（除贵稀金属）；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；企业管理咨询服务。|41.21|董事长兼总经理|共同控制|
|2|绍兴县日月投资有限公司|1,000.00|房地产业、旅游业投资。|12.20|执行董事|共同控制|
|3|绍兴县携程贸易有限公司|180.00|批发：服装、针纺织品及原料。|14.44|执行董事兼总经理|共同控制|
|4|永盛国际投资集团有限公司|1.00|纺织与贸易。|20.00|董事|共同控制|
|5|浙江明牌实业股份有限公司|11,500.00|批发、零售：袜子、服装、纺织面料、化纤织品、纺织品、塑料薄膜、日用百货、建筑材料、家用电器、电子产品；货物进出口、技术进出口；实业投资；物业管理；企业管理咨询服务；计算机软、硬件技术开发、技术咨询及技术成果转让。|16.00|董事长兼总经理|共同控制|
|6|日月控股有限|12,000.00|实业投资、股权投资。|50.00|执行董事兼|共同控制|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||||总经理||
|7|上海明牌投资有限公司|1,000.00|实业投资（除股权投资和股权投资管理）、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|5.00|执行董事兼总经理|共同控制|
|8|绍兴日月潭房地产开发有限公司|5,000.00|房地产开发（凭有效资质经营）。|46.00|董事长|共同控制|

注：因虞阿五的关联企业较多，此处仅披露直接投资的关联企业，持股比例指直接持股比例。详尽的关联企业基本情况将在本次交易的重组报告书（草案）中详细披露。
（五）深圳和创
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳和创众信投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市和鸿启创科技有限公司（委派代表：方思睿）|
|注册资本|100.00万元|
|主要经营场所|深圳市盐田区沙头角街道深沙路建工大厦813|
|成立日期|2016-02-16|
|统一社会信用代码|914403003600079948|
|经营范围|创业投资业务；资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询，投资兴办实业，国内贸易。|

2、历史沿革
（1）企业设立
2016年2月16日，深圳和创由深圳市和鸿启创科技有限公司、深圳和创高科信息技术有限公司、邓君共同投资设立，并取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为914403003600079948。
（2）股权变动情况
截至本预案签署日，深圳和创的股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、普通合伙人情况
深圳市和鸿启创科技有限公司、深圳和创高科信息技术有限公司为深圳和创的普通合伙人。
（1）深圳市和鸿启创科技有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市和鸿启创科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|方思睿|
|注册资本|500.00万元|
|主要经营场所|深圳市盐田区沙头角街道深沙路建工大厦813室|
|成立日期|2011年11月24日|
|统一社会信用代码|91440300586728970J|
|经营范围：|国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品的技术开发与销售、技术咨询；企业管理咨询。|

（2）深圳和创高科信息技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|深圳和创高科信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|方思睿|
|注册资本|1,000.00万元|
|主要经营场所|深圳市宝安区新安街道48区宝安大道里仁府A座1202|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2015年7月7日|
|统一社会信用代码|91440300342892731U|
|经营范围：|投资管理、资产管理、投资咨询（不含证券、期货、保险、银行业务及其他金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；企业管理策划；市场调查；经济信息咨询；文化活动策划；会议策划；展览展示策划；信息技术、电子产品、机械设备的技术开发、技术咨询。从事广告业务。|

深圳市和鸿启创科技有限公司、深圳和创高科信息技术有限公司的最终主要自然人股东为方思睿和邓君，基本情况如下：
（1）方思睿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|方思睿|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|性别|男|国籍|中国|||
|身份证号码|440301198005******|||||
|住所|广东省深圳市福田区桂花路19号|||||
|通讯地址|北京市东城区天坛东路74北玻大厦207|||||

（2）邓君
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|邓君|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|性别|男|国籍|中国|||
|身份证号码|430203197708******|||||
|住所|湖南省株洲市石峰区李家冲二村|||||
|通讯地址|北京市东城区天坛东路74北玻大厦207|||||

（3）黄泽鑫
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄泽鑫|曾用名|无|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|性别|男|国籍|中国|||
|身份证号码|440307198910******|||||
|住所|广东省深圳市福田区香林路|||||
|通讯地址|深圳福田区新天世纪商务中心A座3301-3312|||||

5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，深圳和创无对外投资情况。
6、主营业务发展情况及主要财务数据
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，深圳和创无实际经营业务。
7、关于不属于私募投资基金的说明
截至本预案签署日，深圳和创不属于私募投资基金管理人或私募投资基金且未以非公开方式向投资者募集资金，未担任私募投资基金管理人，因此无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行登记备案程序。
（六）上海合福
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海合福投资管理有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|杨铁军|
|注册资本|10,000.00万元|
|主要经营场所|中国（上海）自由贸易试验区乳山路227号3楼E-363室|
|成立日期|2015-10-16|
|统一社会信用代码|91310000MA1K30EU8H|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、历史沿革
（1）企业设立
2015年 10月 16日，上海合福由上海景瑞投资有限公司投资设立，并取得自贸区市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91310115MA1K3F0N2K。
（2）股权变动情况
截至本预案签署日，上海合福的股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、景瑞控股有限公司基本情况
上海合福为景瑞控股有限公司子公司，景瑞控股有限公司持有上海合福100%股份。景瑞控股有限公司具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|景瑞控股有限公司|
|公司类型|香港上市公司（证券代码 01862.HK）|
|董事长|闫浩、陈新戈|
|总股本|129,130.22万港元|
|主要经营场所|香港港湾道26号华润大厦43楼09室|
|上市日期|2013年10月31日|
|交易所（板块）|香港交易所主板|
|所属行业|地产发展商|

5、主要对外投资情况
截至本预案签署日，上海合福投资的主要企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册资本|持股比例|经营范围|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（%）||
|1|上海集宅实业有限公司|100.00|60.00|企业管理，商务咨询，文化艺术交流策划，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，环保建设工程专业施工，建筑智能化建设工程设计施工一体化，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），日用百货、办公用品、电子产品、装饰装修材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海合淳投资管理中心（有限合伙）|3,000.00|99.97|投资管理，资产管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海衡樱投资管理合伙企业（有限合伙）|—|—|投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

6、主营业务发展情况及主要财务数据
上海韬颜成立于2016年7月，目前尚未开展实际经营活动。
（七）尹阿庚
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|尹阿庚||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|330621196208******||||||||
|住所|浙江省绍兴市柯桥区福全镇||||||||
|通讯地址|浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|明牌珠宝||2008年至今||董事兼副总经理|||无||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，尹阿庚无控制或实施重大影响的其他企业。
（八）童凤英
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|童凤英||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|女||国籍||中国||||
|身份证号码|330621196711******||||||||
|住所|浙江省绍兴市越城区日月花园||||||||
|通讯地址|浙江省绍兴市解放北路399号||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|绍兴明牌珠宝销售有限公司||2009年至今||执行董事兼经理|||无||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，童凤英无控制或实施重大影响的其他企业。
（九）许关兴
1、基本情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许关兴||曾用名||无|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|性别|男||国籍||中国||||
|身份证号码|330621195601******||||||||
|住所|绍兴市柯桥区福全镇||||||||
|通讯地址|浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号||||||||
|最近三年任职情况：|||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系||
|明牌珠宝||2009年至今||副总经理|||无||

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，许关兴无控制或实施重大影响的其他企业。
（十）谢秀英
1、基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谢秀英|曾用名|无|是否取得其他国家|否|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|性别|女||国籍||中国|或者地区的居留权||
|身份证号码|330621195304******|||||||
|住所|绍兴市越城区鹤池苑小区|||||||
|通讯地址|绍兴市越城区鹤池苑小区|||||||
|最近三年任职情况：||||||||
|主要任职单位||任职期间||职务|||与任职单位股权关系|
|无||—||—|||—|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，谢秀英无控制或实施重大影响的其他企业。
四、交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方汪妹玲、严伟虎夫妇合计持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》相关规定，汪妹玲、严伟虎夫妇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
此外，本次募集配套资金交易对方虞阿五系上市公司实际控制人之一，尹美娟系实际控制人之一虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系上市公司董事兼副总经理，许关兴系上市公司副总经理，均为上市公司关联方。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方之间的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方中，严伟虎和汪妹玲为夫妻关系。
除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
（三）募集配套资金交易对方之间的关联关系
本次募集配套资金交易对方中，尹美娟系虞阿五儿子虞兔良之配偶，童凤英
系尹美娟弟弟之配偶。除此之外，其他募集配套资金交易对方之间不存在关联关
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明
本次交易前，公司现任董事或高级管理人员不存在经交易对方推荐的情形。
本次交易完成后，公司董事会成员拟由7人增加至9人。汪妹玲、严伟虎有权按照法定程序向公司董事会提名委员会推荐2名非独立董事候选人，由公司依照法定程序选举产生新任董事。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
一、标的公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|苏州市好屋信息技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地址|苏州市姑苏区新庄西路12号13-1幢|
|主要办公地点|上海市宝山区呼兰路911弄11号6号楼|
|法定代表人|汪妹玲|
|注册资本|112.00万元|
|成立时间|2012年2月3日|
|统一社会信用代码|91320508589968152Y|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页设计；市场调研；企业营销策划、企业形象策划；会展会务服务；房地产中介服务；房屋销售代理；商务信息咨询；投资咨询、建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、标的公司的设立、历史沿革
|||
|-|-|
|时间|事件|
|2012年2月3日|苏州好屋前身设立|
|2013年7月2日|第一次股权转让|
|2014年1月24日|名称变更及第二期出资|
|2014年11月27日|第二次股权转让|
|2015年6月10日|第三次股权转让|
|2015年12月29日|第四次股权转让及增资|
|2016年5月23日|第五次股权转让|
|2016年8月18日|第六次股权转让|
|2016年9月23日|第七次股权转让|

1、2012年2月，苏州好屋前身苏州博客多设立
苏州博客多成立于 2012年 2月 3日，由苏州市知本投资有限公司、陈兴、
董向东、黄俊共同设立，注册资本100.00万元，其中首期出资85.00万元，以货
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案币形式进行出资。上述出资事项业经苏州亿鑫会计师事务所（普通合伙）于 2012年2月2日出具的《验资报告》（苏亿鑫验字（2012）第B002号）验证。
2012年 2月 3日，苏州博客多于苏州市吴中工商行政管理局办理完毕本次设立登记。
苏州博客多成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州市知本投资有限公司|70.00|70.00|70.00|
|2|陈兴|10.00|5.00|10.00|
|3|董向东|10.00|5.00|10.00|
|4|黄俊|10.00|5.00|10.00|
|合计||100.00|85.00|100.00|

苏州市知本投资有限公司成立于2009年8月17日，系汪妹玲、严伟虎共同出资设立。苏州市知本投资有限公司设立时，注册资本 1000.00万元，其中汪妹玲出资500.00万元，占比50.00%；严伟虎出资500.00万元，占比50.00%。
2、2013年7月，第一次股权转让
2013年 7月 1日，苏州博客多通过股东会决议，同意苏州市知本投资有限公司将其持有的5.00万元出资额转让给刘勇先生，转让价格为5.00万元。
2013年 7月 2日，苏州博客多于苏州市吴中工商行政管理局办理完毕本次变更登记。
本次股权转让后，苏州博客多股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州市知本投资有限公司|65.00|65.00|65.00|
|2|陈兴|10.00|5.00|10.00|
|3|董向东|10.00|5.00|10.00|
|4|黄俊|10.00|5.00|10.00|
|5|刘勇|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|85.00|100.00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、2014年1月，名称变更及第二期出资
2014年1月20日，苏州博客多通过股东会决议，同意公司名称变更为苏州市好屋信息技术有限公司；同意公司股东进行第二期出资，以货币形式出资。上述出资事项业经苏州德富信会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（苏德富信会验字[2014]第038号）验证。至此，苏州好屋累计实缴资本100.00万元，注册资本已全部缴足。
2014年1月24日，苏州好屋于苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局办理完毕本次变更登记。
本次变更后，苏州好屋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州市知本投资有限公司|65.00|65.00|65.00|
|2|陈兴|10.00|10.00|10.00|
|3|董向东|10.00|10.00|10.00|
|4|黄俊|10.00|10.00|10.00|
|5|刘勇|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

4、2014年11月，第二次股权转让
2014年 11月 16日，苏州好屋通过股东会决议，同意苏州市知本投资有限公司将其持有的65.00万元出资额中的35.00万元转让给汪妹玲，30.00万元转让给严伟虎，转让价格分别为35.00万元和30.00万元。
2014年 11月 27日，苏州好屋于苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局办理完毕本次变更登记。
本次股权转让后，苏州好屋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|汪妹玲|35.00|35.00|35.00|
|2|严伟虎|30.00|30.00|30.00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|陈兴|10.00|10.00|10.00|
|4|董向东|10.00|10.00|10.00|
|5|黄俊|10.00|10.00|10.00|
|6|刘勇|5.00|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

5、2015年6月，第三次股权转让
2015年4月21日，苏州好屋通过股东会决议，同意汪妹玲将其持有的 3.50万元出资额以 3.50万元转让给陈琪航，8.25万元出资额以 8.25万元转让给叶远鹂；严伟虎将其持有的 3.00万元出资额以 3.00万元转让给陈琪航，4.50万元出资额以4.50万元转让给叶远鹂；陈兴将其持有的1.00万元出资额以1.00万元转让给陈琪航，1.50万元出资额以1.50万元转让给叶远鹂；董向东将其持有的 1.00万元出资额以 1.00万元转让给陈琪航，1.50万元出资额以 1.50万元转让给叶远鹂；黄俊将其持有的 1.00万元出资额以 1.00万元转让给陈琪航，1.50万元出资额以1.50万元转让给叶远鹂；刘勇将其持有的0.50万元出资额以0.50万元转让给陈琪航，0.75万元出资额以0.75万元转让给叶远鹂。
2015年6月10日，苏州好屋于苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局办理完毕本次变更登记。
本次股权转让后，苏州好屋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|汪妹玲|23.25|23.25|23.25|
|2|严伟虎|22.50|22.50|22.50|
|3|叶远鹂|18.00|18.00|18.00|
|4|陈琪航|10.00|10.00|10.00|
|5|陈兴|7.50|7.50|7.50|
|6|董向东|7.50|7.50|7.50|
|7|黄俊|7.50|7.50|7.50|
|8|刘勇|3.75|3.75|3.75|
|合计||100.00|100.00|100.00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更系为镜像反映好屋开曼的一系列股权变更。其中，SBCVC IV PH COMPANYLIMITED获得好屋开曼10.00%股份，因而陈琪航作为其指定的中国籍自然人获得苏州好屋共计10.00%的股份。另外，叶远鹂设立的好屋创基代持好屋开曼发行的用于员工持股计划的15.00%股份，因而叶远鹂作为代持人在境内获得苏州好屋共计15.00%的股份。好屋开曼的具体情况参见本节“五、VIE架构的设立和终止”之“（一）苏州好屋VIE架构设立”相关部分。
6、2015年12月，第四次股权转让及增资
2015年12月25日，苏州好屋通过股东会决议，同意汪妹玲将其持有的 3.72万元出资额以 9,300.00万元转让给明牌珠宝，严伟虎将其持有的 3.60万元出资额以 9,000.00万元转让给明牌珠宝，叶远鹂将其持有的 2.88万元出资额以7,200.00万元转让给明牌珠宝，陈琪航将其持有的1.60万元出资额以4,000.00万元转让给明牌珠宝，陈兴将其持有的 1.20万元出资额以 3,000.00万元转让给明牌珠宝，董向东将其持有的 1.20万元出资额以 3,000.00万元转让给明牌珠宝，黄俊将其持有的 1.20万元出资额以 3,000.00万元转让给明牌珠宝，刘勇将其持有的 0.60万元出资额以 1,500.00万元转让给明牌珠宝。同日，苏州好屋通过股东会决议，同意明牌珠宝以 30,000.00万元对其增资 12.00万元，以货币形式出资，即苏州好屋注册资本由100.00万元增至112.00万元。
2015年 12月 29日，苏州好屋于苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局办理完毕本次变更登记。
本次变更后，苏州好屋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|明牌珠宝|28.00|28.00|25.00|
|2|汪妹玲|19.53|19.53|17.44|
|3|严伟虎|18.90|18.90|16.88|
|4|叶远鹂|15.12|15.12|13.50|
|5|陈琪航|8.40|8.40|7.50|
|6|黄俊|6.30|6.30|5.63|
|7|董向东|6.30|6.30|5.63|
|8|陈兴|6.30|6.30|5.63|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|刘勇|3.15|3.15|2.81|
|合计||112.00|112.00|100.00|

7、2016年5月，第五次股权转让
2016年 5月，苏州好屋通过股东会决议，同意叶远鹂将其持有的 1.00万元出资额以2,500.00万元转让给西藏宝信。针对上述股权转让事项，苏州好屋已办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，苏州好屋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|明牌珠宝|28.00|28.00|25.00|
|2|汪妹玲|19.53|19.53|17.44|
|3|严伟虎|18.90|18.90|16.88|
|4|叶远鹂|14.12|14.12|12.61|
|5|陈琪航|8.40|8.40|7.50|
|6|黄俊|6.30|6.30|5.63|
|7|董向东|6.30|6.30|5.63|
|8|陈兴|6.30|6.30|5.63|
|9|刘勇|3.15|3.15|2.81|
|10|西藏宝信|1.00|1.00|0.89|
|合计||112.00|112.00|100.00|

8、2016年8月，第六次股权转让
叶远鹂所持股份中，部分为代持的员工持股计划股份。经苏州好屋股东会同意，叶远鹂将部分代持的员工持股计划股份按照名义价值转让给冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资；剩余部分股份，以原有比例转让给提供员工持股计划股份的股东（汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇）。
2016年 8月，苏州好屋通过股东会决议，同意叶远鹂将其持有的 1.00万元出资额以 1.00万元转让给冯捷，0.50万元出资额以 0.50万元转让给余健，5.24万元出资额以 5.24万元转让给吉帅投资，4.65万元出资额以 4.65万元转让给推
盟投资，0.4235万元出资额以0.4235万元转让给汪妹玲，0.363万元出资额以0.363
万元转让给严伟虎，0.121万元出资额以0.121万元转让给陈兴，0.121万元出资
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额以0.121万元转让给董向东，0.121万元出资额以0.121万元转让给黄俊，0.0605万元出资额以 0.0605万元转让给刘勇。针对上述股权转让事项，苏州好屋已办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，苏州好屋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|明牌珠宝|28.00|28.00|25.00|
|2|汪妹玲|19.95|19.95|17.82|
|3|严伟虎|19.26|19.26|17.20|
|4|陈琪航|8.40|8.40|7.50|
|5|黄俊|6.42|6.42|5.73|
|6|董向东|6.42|6.42|5.73|
|7|陈兴|6.42|6.42|5.73|
|8|吉帅投资|5.24|5.24|4.68|
|9|推盟投资|4.65|4.65|4.15|
|10|刘勇|3.21|3.21|2.87|
|11|叶远鹂|1.52|1.52|1.36|
|12|西藏宝信|1.00|1.00|0.89|
|13|冯捷|1.00|1.00|0.89|
|14|余健|0.50|0.50|0.45|
|合计||112.00|112.00|100.00|

9、2016年9月，第七次股权转让
2016年 9月，苏州好屋通过股东会决议，同意陈琪航将其持有的 3.15万元出资额以9,000.00万元转让给杨永新，1.75万元出资额以5,000.00万元转让给易函圣骑；1.75万元出资额以 5,000.00万元转让给刘法青；1.75万元出资额以5,000.00万元转让给赵静。针对上述股权转让事项，苏州好屋已办理完毕工商变更登记。
本次股权转让后，苏州好屋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|明牌珠宝|28.00|28.00|25.00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|汪妹玲|19.95|19.95|17.82|
|3|严伟虎|19.26|19.26|17.20|
|4|陈兴|6.42|6.42|5.73|
|5|董向东|6.42|6.42|5.73|
|6|黄俊|6.42|6.42|5.73|
|7|吉帅投资|5.24|5.24|4.68|
|8|推盟投资|4.65|4.65|4.15|
|9|刘勇|3.21|3.21|2.87|
|10|杨永新|3.15|3.15|2.81|
|11|易函圣骑|1.75|1.75|1.56|
|12|刘法青|1.75|1.75|1.56|
|13|赵静|1.75|1.75|1.56|
|14|叶远鹂|1.52|1.52|1.36|
|15|西藏宝信|1.00|1.00|0.89|
|16|冯捷|1.00|1.00|0.89|
|17|余健|0.50|0.50|0.45|
|合计||112.00|112.00|100.00|

三、产权控制关系
（一）产权控制关系
截至本预案签署日，苏州好屋股权结构如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||陈兴|董向东||||||
|25.|00%|1 7|.8|2%|17.|20% 5|.73%|5.73|%5.7|3|%|4.6|8%|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||刘法清|赵静||||西藏宝信|冯捷||余健|||
|2.|81%|1.5|6%1.|56%|1.56|%|1.36|% 0|.89%|0.8|9%|0.|45|%|

|||||
|-|-|-|-|
|4.1|5%|2.|87%|

苏州市好屋信息技术有限公司
||||
|-|-|-|
|100|.00%|100.|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|
|苏州博多||

|||
|-|-|
|00.|00%|
|好屋小贷||

|||
|-|-|
|90.0|0%|
|贵阳好屋||

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|南京金兴屋|武汉房金屋|

|||
|-|-|
|上海辰都|上海博屋堂|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，苏州好屋下属一级子公司 9家，二级子公司 15家，分公司42家。
（一）上海好屋
1、上海好屋基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海好屋网信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈兴|
|注册资本|500.00万元|
|住所|上海市宝山区呼兰路911弄11号5号楼109B室|
|成立日期|2013年9月30日|
|统一社会信用代码|91310113080013396N|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询；各类广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、上海好屋股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州好屋|500.00|100.00|

3、上海好屋历史沿革
（1）2013年9月，上海好屋设立
2013年 9月 30日，上海好屋由苏州博客多设立，注册资本 30.00万元，实收资本30.00万元，以货币形式出资。上述出资事项业经上海正则会计师事务所有限公司于 2013年 9月 23日出具的《验资报告》（沪正会验字（2013）第 263号）验证。
2013年9月30日，上海好屋于上海市工商行政管理局宝山分局办理完毕本
次设立登记。
上海好屋成立时，股权结构如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|30.00|30.00|100.00|

（2）2014年3月，第一次增资
2014年3月19日，上海好屋通过股东决定，同意上海好屋注册资本由 30.00万元增至500.00万元。
2014年3月24日，上海好屋于上海市工商行政管理局宝山分局办理完毕本次变更登记。
本次增资完成后，上海好屋股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|500.00|500.00|100.00|

4、上海好屋下属企业
上海好屋下属13家全资子公司，27家分公司。
（1）大连好屋
|||
|-|-|
|公司名称|大连好屋信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|黄俊|
|注册资本|100.00万元|
|住所|辽宁省大连市甘井子区汇达街17号7层9号|
|成立日期|2014年9月15日|
|统一社会信用代码|912102113114815343|
|经营范围|计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；网页设计；市场调查；企业营销策划、企业形象策划、展览展示服务；房地产经纪；商务信息咨询、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）长春好屋
|||
|-|-|
|公司名称|长春好屋信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|徐川暴|
|注册资本|100.00万元|
|住所|吉林省长春市朝阳区安达街11号百聚商务广场609-1室|
|成立日期|2014年8月12日|
|统一社会信用代码|91220104310075884Q|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页设计（不含网页制作）；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产中介服务；商务信息咨询；投资咨询（以上不含期货、证券、股权及其它金融投资管理及咨询）；建筑规划设计咨询；房屋销售代理（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（3）南京好屋
|||
|-|-|
|公司名称|南京好屋信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|严伟虎|
|注册资本|2,000.00万元|
|住所|南京市江宁区秣陵街道将军路6号|
|成立日期|2013年9月10日|
|统一社会信用代码|913201150758754505|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；市场调研；企业营销策划、企业形象策划；会展会务服务；房地产中介服务；商务信息咨询；投资咨询、建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）哈尔滨好屋
|||
|-|-|
|公司名称|哈尔滨好屋网信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|黄俊|
|注册资本|100.00万元|
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区红旗大街时代广场小区E栋17层F号|
|成立日期|2014年10月24日|
|统一社会信用代码|91230199300913020Q|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询；各类广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）昆明好屋
|||
|-|-|
|公司名称|昆明好屋网房地产经纪有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈兴|
|注册资本|100.00万元|
|住所|云南省昆明市盘龙区银海国际公寓.SOHO.D座十五层02号房|
|成立日期|2014年12月11日|
|统一社会信用代码|530103100239636|
|经营范围|房地产经纪；企业营销策划；企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；承办会议及商品展览展示活动；商务信息咨询；计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场调查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（6）深圳好屋
|||
|-|-|
|公司名称|深圳好屋网信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈兴|
|注册资本|500.00万元|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2014年5月21日|
|统一社会信用代码|914403003060189083|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询调查；企业营销策划；企业形象策划；会展会务策划；房地产经纪；商务信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；建筑设计咨询。|

（7）好屋装饰
|||
|-|-|
|公司名称|上海好屋装饰设计有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|董向东|
|注册资本|50.00万元|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|住所|上海市宝山区呼兰路911弄11号5＃514A室|
|成立日期|2016年6月15日|
|统一社会信用代码|91310113MA1GKL5H00|
|经营范围|建筑装饰设计咨询；从事计算机信息领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布各类广告；物业管理；建筑装潢设计与施工；建筑材料、装潢材料、电子产品、电器设备、机电设备、办公用品、家具、灯具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（8）重庆博客多
|||
|-|-|
|公司名称|重庆博客多信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈兴|
|注册资本|100.00万元|
|住所|重庆市大渡口区金桥路9号|
|成立日期|2013年5月29日|
|统一社会信用代码|500104000053874|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；市场调研；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产中介服务；房屋销售代理；商务信息咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货及其他法律、法规规定需取得许可或审批的项目）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后经营）|

（9）上海博盟
|||
|-|-|
|公司名称|上海博盟信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|谢洁|
|注册资本|100.00万元|
|住所|上海市宝山区呼兰路911弄11号6＃306-310B室|
|成立日期|2015年3月6日|
|统一社会信用代码|91310113332332378Y|
|经营范围|计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|民意测验）；市场营销策划；企业形象策划；房地产经纪；会展会务服务；商务信息咨询；投资咨询；广告制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（10）上海家和
|||
|-|-|
|公司名称|上海家和信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|蔡宇菁|
|注册资本|100.00万元|
|住所|上海市宝山区呼兰路911弄11号6＃207室|
|成立日期|2016年3月17日|
|统一社会信用代码|91310113MA1GKC2835|
|经营范围|从事计算机信息领域内的技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；建筑设计咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（11）上海戎客
|||
|-|-|
|公司名称|上海戎客信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|徐川暴|
|注册资本|100.00万元|
|住所|上海市宝山区呼兰路911弄11号6＃208室|
|成立日期|2016年3月17日|
|统一社会信用代码|91310113MA1GKC2910|
|经营范围|从事计算机信息领域内的技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；建筑设计咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（12）上海辰都
|||
|-|-|
|公司名称|上海辰都信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|谢洁|
|注册资本|100.00万元|
|住所|上海市宝山区呼兰路911弄11号6＃206室|
|成立日期|2016年3月17日|
|统一社会信用代码|91310113MA1GKC275A|
|经营范围|从事计算机信息领域内的技术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；建筑设计咨询；设计、制作、代理、发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（13）上海博屋堂
|||
|-|-|
|公司名称|上海博屋堂信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|张敏|
|注册资本|100.00万元|
|住所|上海市宝山区呼兰路911弄11号6号楼212A、B室|
|成立日期|2016年1月15日|
|统一社会信用代码|91310113MA1GK7HMX4|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页设计；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（14）上海好屋分公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||分公司名称||成立日期|经营范围|
||号||||||
|1||上海好屋网信息技术有限公司徐州分公司||2014年12月11日||计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软件|
|||||||开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事社|
|||||||会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企业|
|||||||营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产|
|||||||经纪；建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经|
|||||||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2||上海好屋网信息技术有限公司海南分公司||2014年1月21日||计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬|
|||||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事|
|||||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地|。|
||||产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询||
|3|上海好屋网信息技术有限公司西安分公司|2015年2月6日|一般经营项目：计算机信息技术开发、技术咨询；||
||||计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询||
||||与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查||
||||民意测验）；企业营销策划、企业形象策划；会展||
||||会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；建筑设计||
||||咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许||
||||可项目）||
|4|上海好屋网信息技术有限公司青岛分公司|2014年11月13日|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬||
||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事||
||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企||
||||业营销策划，企业形象策划；会展会务服务；房地||
||||产经纪；商务信息咨询，投资咨询，建筑设计咨询||
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||展经营活动）||
|5|上海好屋网信息技术有限公司杭州分公司|2014年2月25日|一般经营项目：服务：计算机信息技术开发、技术||
||||咨询，计算机系统软硬件的技术开发，网页设计，||
||||市场信息咨询调查，企业营销策划，企业形象策划，||
||||承办会展，房地产中介服务，商务信息咨询（除中||
||||介），投资咨询（除证券、期货），建筑设计咨询，||
||||房地产信息咨询，房地产营销策划。||
|6|上海好屋网信息技术有限公司福州分公司|2014年2月21日|一般经营项目：计算机信息技术开发、技术咨询；||
||||计算机系统软硬件开发；网页设计；市场信息咨询||
||||调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、||
||||民意测验）；企业营销策划；企业形象策划；会展||
||||会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；投资咨询||
||||建筑设计咨询。（以上经营范围涉及许可经营项目||
||||的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||
|7|上海好屋网信息技术有限公司南昌分公司|2014年3月18日|为本公司联系经营范围内业务（涉及凭资质证、许||
||||可证或者其他批准文件经营项目除外）。（依法须经||
||||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||||动）||
|8|上海好屋网信息技术有限公司武汉分公司|2014年3月12日|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机软硬件开||
||||发；网页设计；市场调查（不含个人及商务调查）||
||||企业形象及营销策划；会议及展览服务；房地产经||
||||纪服务；商务信息咨询；投资咨询（不含金融证券||
||||与期货咨询）；建筑设计咨询。（国家有专项规定的||
||||项目经审批后或凭有效许可证方可经营）||
|9|上海好屋网信息技术有限公司天津分公司|2014年4月15日|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬||
||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查；企业营销||
||||策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪||
||||商务信息咨询；建筑设计咨询。（依法须经批准的||
||||项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|上海好屋网信息技术有限公司济南分公司|2014年5月12日|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬||
||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事||
||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企||
||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地||
||||产经纪；投资咨询（不含证券、期货、金融）；建||
||||筑设计咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门||
||||批准后方可开展经营活动）||
|11|上海好屋网信息技术有限公司北京分公司|2014年5月13日|计算机信息技术开发；技术咨询；电脑动画设计|；|
||||从事房地产经纪业务；投资咨询；企业策划；经济||
||||贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批||
||||准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营||
||||项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相||
||||关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从||
||||事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|12|上海好屋网信息技术有限公司沈阳分公司|2014年3月25日|计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务；计算||
||||机系统服务；计算机软硬件开发；市场调查研究||
||||企业营销策划；企业形象策划；会议及展览服务||
||||房地产经纪与代理；商务信息咨询；投资信息咨询；||
||||建筑规划设计咨询。（依法须经批准的项目，经相||
||||关部门批准后方可开展经营活动。）||
|13|上海好屋网信息技术有限公司包头分公司|2014年10月29日|许可经营项目：无一般经营项目：计算机信息技术||
||||开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设||
||||计；市场信息咨询服务；企业营销策划；企业形象||
||||策划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询||
||||投资咨询；建筑设计咨询。(依法须经批准的项目||
||||经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|14|上海好屋网信息技术有限公司合肥分公司|2014年11月27日|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬||
||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事||
||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企||
||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地||
||||产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询||
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开||
||||展经营活动）||
|15|上海好屋网信息技术有限公司银川分公司|2015年1月23日|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬||
||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事||
||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企||
||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地||
||||产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询||
|16|上海好屋网信息技术有限公司兰州分公司|2015年4月24日|从事以下项目业务接洽：计算机信息技术开发、技|；|
||||术咨询；计算机系统软硬件开发；网页设计；市场||
||||信息咨询调查（不得从事社会调查、社会调研、民||
||||意调查、民意测验）；企业营销策划；企业形象策||
||||划；会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询||
||||建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||门批准后方可开展经营活动）|||
|17|上海好屋网信息技术有限公司滁州分公司|2015年6月15日||受公司委托在公司授权范围内开展：计算机信息技||
|||||术开发、技术咨询；计算机系统软硬件开发；网页||
|||||设计；市场信息咨询调查（不得从事社会调查、社||
|||||会调研、民意调查、民意测验）；企业营销策划；||
|||||企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；商务||
|||||信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询；各类广告设||
|||||计、制作、代理。【依法须经批准的项目，经相关||
|||||部门批准后方可开展经营活动】||
|18|上海好屋网信息技术有限公司厦门分公司|2015年3月26日||互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网||
|||||服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信||
|||||息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明||
|||||信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；房||
|||||地产中介服务（不含评估）；其他未列明房地产业||
|||||市场调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；||
|||||商务信息咨询；企业管理咨询；会议及展览服务||
|||||提供企业营销策划服务；互联网销售；其他未列明||
|||||服务业（不含需经许可审批的项目）；投资咨询（法||
|||||律、法规另有规定除外）；专业化设计服务。||
|19|上海好屋网信息技术有限公司芜湖分公司|2015年8月17日||计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬||
|||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查(不得从事||
|||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)；企||
|||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地||
|||||产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询||
|||||各类广告设计、制作、代理。（依法须经批准的项||
|||||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|20|上海好屋网信息技术有限公司太原分公司|2014年4月10日||在总公司的经营范围内为总公司承揽业务。（依法||
|||||需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营||
|||||活动）||
|21|上海好屋网信息技术有限公司汕头分公司|2014年10月21日||计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬||
|||||件开发；网页设计；企业营销策划；企业形象策划||
|||||会展会务服务；房地产经纪；商务信息咨询；投资||
|||||咨询；建筑设计咨询。(依法须经批准的项目，经||
|||||相关部门批准后方可开展经营活动)||
|22|上海好屋网信息技术有限公司南宁分公司|2014年5月7日||计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬|。|
|||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事||
|||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企||
|||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地||
|||||产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑设计咨询||
|23|上海好屋网信息技术有限公司襄阳分公司|2015年8月11日||计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬||
|||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事||
|||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企||
|||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||产经纪；商务信息咨询；建筑设计咨询；各类广告|
||||||设计、制作、代理。（涉及许可经营项目，应取得|
||||||相关部门许可后方可经营）|
|24|上海好屋网信息技术有限公司成都分公司|2016年5月23日|||计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬|
||||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事|
||||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企|
||||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地|
||||||产经纪；商务信息咨询；建筑设计咨询；各类广告|
||||||设计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相|
||||||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|25|上海好屋网信息技术有限公司广州分公司|2016年1月5日|||软件开发；投资咨询服务；企业形象策划服务；市|
||||||场营销策划服务；房地产中介服务；（依法须经批|
||||||准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|上海好屋网信息技术有限公司郑州分公司|2016年5月5日|||计算机信息技术开发、技术咨询；计算机系统软硬|
||||||件开发；网页设计；市场信息咨询调查（不得从事|
||||||社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；企|
||||||业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地|
||||||产经纪；商务信息咨询；建筑设计咨询；各类广告|
||||||设计、制作、代理。|
|27|上海好屋网信息技术有限公司昆明分公司|2014年6月11日|||接受公司委托在公司经营范围内和资质证内开展|
||||||经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||||||后方可开展经营活动）。|
|28|上海博屋堂信息技术有限公司南京分公司|2016年5月16日|||计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术|
||||||服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页|
||||||设计；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服|
||||||务；房地产经纪；商务信息咨询；投资咨询；建筑|
||||||设计咨询；市场信息咨询与调查。（依法须经批准|
||||||的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|上海博屋堂信息技术有限公司苏州分公司||2016年4||承接总公司业务。（依法须经批准的项目，经相关|
||||月20日||部门批准后方可开展经营活动）|
|30|上海博屋堂信息技术有限公司无锡分公司|2016年5月5日||计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页设计；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪；建筑设计咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|31|上海博屋堂信息技术有限公司武汉分公司|2016年4月22日||计算机信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页设计；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房地产经纪服务；商务信息咨询；建筑设计咨询；市场信息咨询与调查（不含商务和个人调查）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）无锡好屋
1、无锡好屋基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|无锡市好屋信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|董向东|
|注册资本|100.00万元|
|住所|无锡市五湖大道11号蠡湖科创中心南楼908室|
|成立日期|2013年8月13日|
|统一社会信用代码|91320211076305265Q|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；电脑加工图片服务；市场调查；房地产咨询服务；企业营销策划、企业形象策划；会议及展览服务；房地产经纪服务；贸易咨询服务；投资咨询（不含证券、期货类）；建筑设计咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、无锡好屋股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|100.00|100.00|

3、无锡好屋历史沿革
（1）2013年8月，无锡好屋前身无锡市博客多信息技术有限公司设立
2013年8月13日，无锡市博客多信息技术有限公司由苏州博客多设立，注册资本 100.00万元，实收资本 100.00万元，以货币形式出资。上述出资事项业经无锡华夏中诚会计师事务所（普通合伙）于2013年7月10日出具的《验资报告》（华夏中诚内验字（2013）101号）验证。
2013年8月13日，无锡市博客多信息技术有限公司于无锡市滨湖工商行政管理局办理完毕本次设立登记。
无锡市博客多信息技术有限公司成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|苏州博客多|100.00|100.00|100.00|

（2）2013年11月，无锡市博客多信息技术有限公司更名
2013年 10月 14日，无锡市博客多信息技术有限公司通过股东决定，同意变更公司名称为无锡市好屋信息技术有限公司。
2013年 11月 12日，无锡好屋于无锡市滨湖工商行政管理局办理完毕本次变更登记。
（三）贵阳好屋
1、贵阳好屋基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|贵阳好屋信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈兴|
|注册资本|100.00 万元|
|住所|贵州省贵阳市乌当区顺海中路保利温泉新城15栋2-43|
|成立日期|2013年12月5日|
|统一社会信用代码|91520112085674986Y|
|经营范围|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机信息技术开发、技术咨询服务、计算机系统服务、计算机软硬件开发、网页设计、市场调研、企业营销策划、企业形象策划、会展会务服务、房地产中介服务、房屋销售代理、商务信息咨询、投资咨询、建筑设计咨询。（以上经营范围不含前置许可项目，国家法律、法规禁止或限制的项目除外））|

2、贵阳好屋股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|90.00|90.00|
|2|彭方|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

3、贵阳好屋历史沿革
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）2013年12月，贵阳好屋设立
2013年12月5日，贵阳好屋由苏州博客多和彭方共同设立，注册资本100.00万元，实收资本100.00万元，其中苏州博客多以货币形式出资90.00万元，占比90.00%，彭方以货币形式出资 10.00万元，占比10.00%。上述出资事项业经贵州普诚正华会计师事务所有限公司于2013年10月31日出具的《验资报告》（黔普诚正华（2013）SL-12号）验证。
贵阳好屋成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|90.00|90.00|
|2|彭方|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（四）成都博客多
1、成都博客多基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|成都市博客多信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|陈兴|
|注册资本|100.00万元|
|住所|成都市武侯区科华北路62号1栋6层12号|
|成立日期|2013年7月4日|
|注册号|510107000672612|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询服务，计算机系统服务，计算机软硬件开发；网页设计；市场调研；企业营销策划；企业形象策划；会展会务服务；房屋经纪；房屋销售代理；商务信息咨询；投资咨询（不含金融、证券、期货）、建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

2、成都博客多股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州好屋|80.00|80.00|
|2|冉立春|10.00|10.00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|3|张洪|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

3、成都博客多历史沿革
（1）2013年7月，成都博客多设立
2013年 7月 4日，成都博客多由苏州博客多设立，注册资本 100.00万元，实收资本 100.00万元，以货币形式出资。上述出资事项业经四川万友会计师事务所有限公司于 2013年 7月 4日出具的《验资报告》（川万友验字（2013）第7-009号）验证。
成都博客多成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|100.00|100.00|100.00|

（2）2013年11月，第一次股权转让
2013年11月7日，成都博客多通过股东决定，同意苏州博客多将其持有的10.00万元出资额转让给冉立春，转让价格为10.00万元。
本次变更完成后，成都博客多股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|90.00|90.00|90.00|
|2|冉立春|10.00|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|100.00|

（3）2014年6月，第二次股权转让
2014年 6月 5日，成都博客多通过股东会决议，同意苏州好屋将其持有的10.00万元出资额以10.00万元转让给张洪。
本次变更完成后，成都博客多股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州好屋|80.00|80.00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|冉立春|10.00|10.00|
|3|张洪|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

（五）苏州博多
1、苏州博多基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州市博多信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|叶远鹂|
|注册资本|101.00万元|
|住所|苏州市金阊区新庄西路12号（创意园）101室|
|成立日期|2012年6月13日|
|统一社会信用代码|91320508598561506U|
|经营范围|信息技术、电子产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）；受托企业资产管理、企业管理及咨询、企业营销策划、商务信息咨询、经济信息咨询（除商品中介）；金融信息咨询（除金融许可业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、苏州博多股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州好屋|101.00|100.00|

3、苏州博多历史沿革
（1）2012年6月，苏州博多前身苏州市博多文化传媒有限公司设立
2012年 6月 13日，苏州市博多文化传媒有限公司由苏州博客多出资设立，注册资本 30.00万元，实收资本 30.00万元，以货币形式出资。上述出资事项业经苏州忆江楠会计师事务所于2012年6月6日出具的《验资报告》（苏忆江楠验字（2012）第0813号）验证。
2012年6月13日，苏州市博多文化传媒有限公司于苏州工商行政管理局金
阊分局办理完毕本次设立登记。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案苏州市博多文化传媒有限公司成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|30.00|30.00|100.00|

（2）2013年4月，苏州博多增资
2013年4月23日，苏州市博多文化传媒有限公司通过股东决定，同意公司注册资本从30.00万元增至101.00万元，由苏州博客多以货币形式出资。上述出资事项业经苏州德富信会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报告》（苏德富信会验字[2013]第126号）验证。
2013年4月27日，苏州市博多文化传媒有限公司于苏州工商行政管理局金阊分局办理完毕本次变更登记。
本次变更完成后，苏州市博多文化传媒有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|101.00|101.00|100.00|

（3）2015年1月，苏州博多名称变更
2014年 12月 12日，苏州市博多文化传媒有限公司通过股东决定，同意苏州市博多文化传媒有限公司名称变更为苏州市博多信息技术有限公司。
2015年1月13日，苏州博多于苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局办理完毕本次变更登记。
（六）苏州房金屋
1、苏州房金屋基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州市房金屋信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|冯俊磊|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|苏州市姑苏区新庄西路12号创意园15幢|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2013年1月10日|
|统一社会信用代码|913205080602285331|
|经营范围|企业营销策划、市场调查及咨询服务、会务服务、房屋销售代理、房产中介、商务信息咨询、投资咨询。计算机信息服务，房地产信息服务。广告设计、制作、代理。利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、苏州房金屋股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州好屋|1,000.00|100.00|

3、苏州房金屋历史沿革
（1）2013年1月，苏州房金屋前身苏州市泰鼎经纪咨询有限公司设立
苏州市泰鼎经纪咨询有限公司成立于2013年1月10日，由苏州博客多出资设立，注册资本 50.00万元，实收资本 50.00万元，以货币形式出资。上述出资事项业经苏州瑞兴会计师事务所于 2012年 12月 19日出具的《验资报告》（苏瑞[2012]B416号）验证。
2013年1月10日，苏州市泰鼎经纪咨询有限公司于苏州工商行政管理局金阊分局办理完毕本次设立登记。
苏州市泰鼎经纪咨询有限公司成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|50.00|50.00|100.00|

（2）2015年7月，苏州市泰鼎经纪咨询有限公司增资
2015年7月22日，苏州市泰鼎经纪咨询有限公司通过股东决定，同意苏州市泰鼎经纪咨询有限公司注册资本从50.00万元增至1,000.00万元，以货币形式出资。
2015年7月27日，苏州市泰鼎经纪咨询有限公司于苏州工商行政管理局姑
苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局办理完毕本次变更登记。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次变更完成后，苏州市泰鼎经纪咨询有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州好屋|1,000.00|50.00|100.00|

（3）2015年12月，苏州市泰鼎经纪咨询有限公司名称变更
2015年 11月 15日，苏州市泰鼎经纪咨询有限公司通过股东决定，同意公司名称由苏州市泰鼎经纪咨询有限公司变更为苏州市房金屋信息技术有限公司。
2015年12月1日，苏州房金屋于苏州工商行政管理局姑苏（苏州国家历史文化名城保护区）分局办理完毕本次变更登记。
4、苏州房金屋下属企业
苏州房金屋共2家全资子公司，10家分公司。
（1）武汉市房金屋房地产信息咨询有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|武汉市房金屋房地产信息咨询有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|冯俊磊|
|注册资本|300.00万元|
|住所|武汉市硚口区古田五路17号孵化园区4号楼4楼（406-A）室|
|成立日期|2016年5月24日|
|统一社会信用代码|91420104MA4KMNUM6M|
|经营范围|房地产信息咨询服务；房地产经纪服务；商品房销售；房地产营销策划；信息技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务；企业管理策划；商务信息咨询；家政服务；办公用品、家居用品、五金制品批发零售；广告设计、制作、代理及发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）南京金兴屋信息技术有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|南京金兴屋信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|冯俊磊|
|注册资本|200.00万元|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|住所|南京市江宁区秣陵街道将军路6号||
|成立日期|2016年3月29日||
|统一社会信用代码|91320115MA1MH0Y24Q||
|经营范围||计算机信息咨询；房地产信息咨询；市场调查及咨询服务；会务服务；房|
|||产销售代理；房地产经纪；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关|
|||部门批准后方可开展经营活动）|

（3）房金屋下属分公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
||分公司名称|成立日期|经营范围||
|号|||||
||||企业营销策划；市场信息调查及咨询服务（不得从事社|；|
||苏州市房金屋信||会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；会务服务||
|||2016年2|||
|1|息技术有限公司||房地产经纪；商务信息咨询；投资咨询；计算机信息技||
|||月24日|||
||上海分公司||术服务；房地产咨询。【依法须经批准的项目，经相关||
||||部门批准后方可开展经营活动】||
||||企业营销策划；市场调查及咨询服务；会务服务；房屋||
||苏州市房金屋信||销售代理；房产中介；计算机信息服务（不含互联网信||
|||2016年6|||
|2|息技术有限公司||息服务）；房地产信息服务；广告设计、制作、代理；||
|||月14日|||
||无锡分公司||利用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相||
||||关部门批准后方可开展经营活动）||
||||计算机信息服务（不含互联网信息服务）；企业营销策||
||苏州市房金屋信||划；市场调查及咨询服务；会务服务；房屋销售代理；||
|||2016年6|||
|3|息技术有限公司||房产中介；商务信息咨询；广告设计、制作、代理；利||
|||月7日|||
||天津分公司||用自有媒体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关||
||||部门批准后方可开展经营活动）||
||||企业营销策划，市场调查及咨询服务，会务服务，房屋||
||||销售代理，房产中介，商务信息咨询（未经金融监管部||
||苏州市房金屋信||||
|||2016年6|门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金||
|4|息技术有限公青||||
|||月16日|融业务），计算机信息服务，房地产信息服务，广告设||
||岛分公司||||
||||计、制作、代理。（依法须经批准的项目，经相关部门||
||||批准后方可开展经营活动）||
||||企业营销策划、市场调查及咨询服务、会务服务、房屋||
||苏州市房金屋信||销售代理、房产中介、商务信息咨询，计算机信息服务，||
|||2016年5|||
|5|息技术有限公司||房地产信息服务。广告设计、制作、代理。利用自有媒||
|||月26日|||
||合肥分公司||体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准||
||||后方可开展经营活动）||
||||商务信息咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）|；；|
||苏州市房金屋信||||
|||2016年6|提供企业营销策划服务；房地产中介服务（不含评估）||
|6|息技术有限公司||||
|||月15日|广告的设计、制作、代理、发布；市场调查；会议及展||
||厦门分公司||||
||||览服务。||
|7|苏州市房金屋信|2016年6|企业形象策划服务;广告业;房地产估价;会议及展览服||

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
||息技术有限公司|月28日|务;市场营销策划服务;房地产咨询服务;投资咨询服务;|
||广州分公司||计算机技术开发、技术服务;房地产中介服务;市场调研|
||||服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||||展经营活动)|
||||企业营销策划、市场调查及咨询服务、会务服务、房屋|
||苏州市房金屋信||销售代理、房产中介、商务信息咨询。计算机信息服务，|
|||2016年5||
|8|息技术有限公司||房地产信息服务。广告设计、制作、代理。利用自有媒|
|||月11日||
||昆山分公司||体发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||||后方可开展经营活动）|
||苏州市房金屋信||企业营销策划、市场调查及咨询服务、会务服务、房屋|
|||2016年2||
|9|息技术有限公司||销售代理、房产中介、商务信息咨询、投资咨询。计算|
|||月16日||
||深圳分公司||机信息服务，房地产信息服务。|
||苏州市房金屋信||一般经营项目：服务：市场营销策划，市场调查，商务|
|||2016年7||
|10|息技术有限公司||信息咨询（除中介），房地产信息服务，设计、代理国|
|||月26日||
||杭州分公司||内广告。|

（七）好屋小贷
1、好屋小贷基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|广州市好屋小额贷款有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|陈兴|
|注册资本|10,000.00万元|
|住所|广州市越秀区解放南路123号13层1303房（仅限办公用途）|
|成立日期|2016年5月19日|
|统一社会信用代码|91440104MA59D1JRXW|
|经营范围|小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）|

2、好屋小贷股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州好屋|10,000.00|100.00|

3、好屋小贷历史沿革
（1）2016年5月，好屋小贷设立
2016年 5月 19日，好屋小贷由苏州好屋设立，注册资本 10,000.00万元，
以货币形式出资。好屋小贷已办理完毕工商登记。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案好屋小贷成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州好屋|10,000.00|100.00|

（八）长沙好屋
1、长沙好屋基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长沙市好屋信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈兴|
|注册资本|100.00万元|
|住所|湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银杉路31号绿地时代广场5栋2014号房|
|成立日期|2013年7月18日|
|统一社会信用代码|9143010407264223XR|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询；计算机软硬件开发；网页设计；市场调研；企业营销策划、企业形象策划、房地产营销策划；会议及展览服务；房地产经纪、房地产销售代理；商务信息咨询、投资信息咨询、建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、长沙好屋股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|100.00|100.00|

3、长沙好屋历史沿革
（1）2013年7月，长沙好屋前身长沙市博客多信息技术有限公司设立
2013年7月18日，长沙市博客多信息技术有限公司由苏州博客多设立，注册资本 100.00万元，实收资本 100.00万元，以货币形式出资。上述出资事项业经湖南湘银联合会计师事务所有限公司于 2013年 7月 18日出具的《验资报告》（湘银验字（2013）第07-1805号）验证。
2013年7月18日，长沙市博客多信息技术有限公司于长沙市工商行政管理
局岳麓分局办理完毕本次设立登记。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案长沙市博客多信息技术有限公司成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|100.00|100.00|

（2）2014年10月，长沙市博客多信息技术有限公司更名
2014年 10月 20日，长沙市博客多信息技术有限公司通过股东决定，变更公司名称为长沙市好屋信息技术有限公司。
2014年 10月 20日，长沙好屋于长沙市工商行政管理局岳麓分局办理完毕本次变更登记。
（九）新疆好屋
1、新疆好屋基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新疆好屋网信息技术有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|杨淞渊|
|注册资本|100.00万元|
|住所|新疆乌鲁木齐市天山区光明路59号时代广场小区1栋A座20层L号|
|成立日期|2013年8月20日|
|注册号|650100050196587|
|经营范围|计算机信息技术开发、技术咨询服务，计算机系统服务，计算机软硬件开发，网页设计，企业营销策划，企业形象策划，会展会务服务，房地产中介服务，商务信息咨询，投资咨询，建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、新疆好屋股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州博客多|55.00|55.00|
|2|杨淞渊|21.00|21.00|
|3|陈静|12.00|12.00|
|4|卢宗仁|12.00|12.00|
|合并||100.00|100.00|

3、新疆好屋注销情况
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新疆好屋注销正在办理中，截至2016年8月23日，地税、国税已注销完毕，乌鲁木齐市工商行政管理局已出具准予注销登记通知书。
（十）苏州好屋分公司
|||
|-|-|
|公司名称|苏州博客多广州分公司|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|法定代表人|陈兴|
|住所|广州市天河区珠江西路5号3205房|
|成立日期|2013年11月22日|
|注册号|（分）440106000855739|
|经营范围|信息技术咨询服务;信息系统集成服务;软件开发;商品信息咨询服务;房地产咨询、中介服务;企业形象策划服务;会议及展览服务;市场调研服务;策划创意服务;投资咨询服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

五、VIE架构的设立和终止
（一）苏州好屋 VIE架构设立
2014年，苏州好屋着手搭建境外VIE架构，该VIE架构如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案汪妹玲 严伟虎 叶远鹂 董向东 陈兴 黄俊 刘勇
100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
00%
SBCVC
好屋翘亨好屋图宏 好屋创基 好屋顺银 好屋新桦 好屋博盛 好屋立隆
IV PH
|||
|-|-|
|23.|25%|

|||
|-|-|
|22.|50%|

|||
|-|-|
|18.|00%|

|||
|-|-|
|7.|50%|

|||
|-|-|
|7.|50|

|||
|-|-|
|7.5|0%|

|||
|-|-|
|3.|75%|

|||
|-|-|
|10.|00%|

00%
%
好屋开曼
好屋维京
好屋香港
境外
境内
苏州博旭（WOFE）
协议控制
苏州好屋
100%
汪妹玲、严伟虎、董向东、陈兴、黄俊、
刘勇、叶远鹂、陈琪航
1、好屋开曼设立及历次股权变更
陈琪航
（1）2014年8月，好屋开曼设立
2014年 8月 14日，好屋翘亨设立好屋开曼。好屋开曼设立时股份总数为 1股，每股1.00美元。好屋开曼设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类型|股份数（股）|股权比例（%）|
|1|好屋翘亨|普通股|1.00|100.00|
|合计||-|1.00|100.00|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）2014年12月，好屋开曼增发、拆股、回购及A轮融资
2014年 10月 17日，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇及其持股公司（好屋翘亨、好屋图宏、好屋新桦、好屋顺银、好屋博盛、好屋立隆）和好屋开曼、苏州好屋及其主要子公司与 SBCVC IV PH Company Limited签订《股份购买及认购协议》（Share Purchase And SubscriptionAgreement），约定了好屋体系的估值、增发、员工持股计划、SBCVC IV PH Company Limited投资等事项。
2014年12月30日，好屋开曼通过董事会和股东会决议：
①同意向好屋翘亨、好屋图宏、好屋新桦、好屋顺银、好屋博盛和好屋立隆分别增发 2,764股、2,370股、790股、790股、790股和 395股，本次增发完成后，好屋开曼公司股份总数为7,900股。同时好屋开曼拆股至7,900.00万股（每股由1.00美元调整为0.0001美元）；
②同意从好屋翘亨、好屋图宏、好屋新桦、好屋顺银、好屋博盛和好屋立隆分别回购140.00万股、120.00万股、40.00万股、40.00万股、40.00万股和20.00万股股份；
③同意发行1,000.00万股A系列优先股给SBCVC IV PH CompanyLimited；
④同意预留1,500.00万股普通股用于员工持股计划。
上述变更完成后，好屋开曼股权结构如下（考虑员工持股计划预留股份）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份类型|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|好屋翘亨|普通股|2,625.00|26.25|
|2|好屋图宏|普通股|2,250.00|22.50|
|3|好屋新桦|普通股|750.00|7.50|
|4|好屋顺银|普通股|750.00|7.50|
|5|好屋博盛|普通股|750.00|7.50|
|6|好屋立隆|普通股|375.00|3.75|
|7|SBCVC IV PH Company Limited|优先股|1,000.00|10.00|
|8|员工持股计划|预留股|1,500.00|15.00|
|合计||-|10,000.00|100.00|

（3）2015年，好屋开曼增发及股权转让
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2015年2月15日，好屋开曼通过董事会决议和股东会决议，同意好屋翘亨向好屋创基转让 300.00万股普通股；同意向好屋创基增发 700.00万股，该股份系好屋创基代持的员工持股计划的股份。
2015年 7月 1日，好屋开曼通过董事会决议和股东会决议，同意向好屋创基增发 800.00万股。该股份系好屋创基代持的员工持股计划的股份。至此，好屋开曼预留的员工持股计划的股份已全部发行完毕。
上述变更完成后，好屋开曼股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份类型|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|好屋翘亨||普通股|2,325.00|23.25|
|2|好屋图宏||普通股|2,250.00|22.50|
|3|好屋新桦||普通股|750.00|7.50|
|4|好屋顺银||普通股|750.00|7.50|
|5|好屋博盛||普通股|750.00|7.50|
|6|好屋立隆||普通股|375.00|3.75|
|7|SBCVC IV PH Company Limited||优先股|1,000.00|10.00|
|8|好屋创基|代持股份|普通股|1,500.00|15.00|
|||自有股份|普通股|300.00|3.00|
|合计|||-|10,000.00|100.00|

2、好屋开曼下属公司基本情况
（1）好屋维京
|||
|-|-|
|公司名称|好屋中国控股有限公司|
|英文名称|HAO WU CHINA HOLDINGS LIMITED|
|注册地址|P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands|
|公司编号|1841289|
|董事|汪妹玲|
|成立日期|2014年9月16日|
|发行股数|1|
|股东构成|好屋开曼100.00%持股|

（2）好屋香港
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|好屋中國(香港)控股有限公司|
|英文名称|Haowu China (HK) Holdings Limited|
|注册地址|Suites 3701-10,37th Floor,Jardine House, 1 Connaught Road Centra, Hong Kong|
|公司编号|2158331|
|执行董事|汪妹玲|
|成立日期|2014年10月21日|
|发行股数|1|
|股东构成|好屋维京100.00%持股|

（3）苏州博旭
①苏州博旭基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|苏州博旭网络科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|法定代表人|汪妹玲|
|注册资本|500.00万美元|
|住所|苏州市新庄西路12号13幢201室|
|成立日期|2014年12月19日|
|经营范围|软件研发、设计并提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东构成|好屋香港100.00%持股|

②苏州博旭历史沿革
a. 2014年12月，苏州博旭设立
2014年12月11日，苏州博旭取得苏州市商务局出具的《关于同意设立苏州博旭网络科技有限公司的批复》（商外资[2014]767号），同意设立苏州博旭。2014年12月15日，江苏省人民政府向苏州博旭出具了批准号为商外资苏府资字
[2014]97327号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。根据《苏州博旭网络科技有限公司章程》，苏州博旭设立时投资总额和注册资本均为50.00万美元，以现金形式出资。2014年12月19日，苏州博旭于江苏省苏州工商行政管理局办理完成设立登记，并取得了注册号为320500400044298的《营业执照》。
b.2014年12月，苏州博旭签署控制权协议
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2014年12月30日，苏州博旭、苏州好屋及主要子公司和苏州好屋股东在VIE架构下签署了《独家咨询与服务协议》、《股东表决权委托协议》、《独家购买权协议》和《股权质押协议》。
c. 2015年2月，苏州博旭增资
2015年1月29日，苏州博旭的股东好屋香港做出了股东决定，同意增加投资总额和注册资本至500.00万美元。2015年1月30日，江苏省人民政府颁发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2015年2月4日，江苏省苏州工商行政管理局换发了变更后的《营业执照》。
d.2016年1月，控制权协议解除
2016年1月18日，苏州博旭、苏州好屋及主要子公司和苏州好屋股东签署全部VIE协议的《终止协议》，各方确认终止此前签署的《独家咨询与服务协议》、《股东表决权委托协议》、《独家购买权协议》和《股权质押协议》。
e. 2016年9月，苏州博旭注销
2016年7月4日，苏州博旭做出股东决定，解散苏州博旭并成立清算小组进行清算。2016年7月，苏州博旭收到苏州市国家税务局和地方税务局的同意注销文件。2016年8月18日，苏州博旭收到苏州市商务局关于撤销“苏州博旭网络科技有限公司”项目批准证书的批复（商外企[2016]332号）。2016年9月8日，苏州市工商行政管理局完成苏州博旭的注销登记。
（二）苏州好屋 VIE架构解除
在VIE架构搭建过程中，考虑到苏州好屋的实际业务活动及主要客户基本
均在境内，境内投资者（相比境外投资者）也更容易了解该等业务，在经过对境内外资本市场进行比较并慎重考虑后，苏州好屋的实际控制人经与各相关主体协商一致，决定取消境外上市计划，解除VIE架构，并注销相关主体。
（1）控制权协议解除
2015年12月23日，苏州好屋、好屋开曼、好屋维京、好屋香港、苏州博旭、苏州好屋全体股东以及SBCVC IV PH COMPANY LIMITED签署了《关于投
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资好屋中国控股有限公司及苏州市好屋信息技术有限公司之特别协议》，约定解除苏州博旭与苏州好屋及其主要子公司之间的控制协议。
2016年1月18日，苏州博旭、苏州好屋及主要子公司和苏州好屋股东签署全部VIE协议的《终止协议》，各方确认终止此前签署的《独家咨询与服务协议》、《股东表决权委托协议》、《独家购买权协议》和《股权质押协议》。
（2）VIE架构相关主体的注销
2016年9月，苏州博旭已完成注销。
截至本预案签署日，好屋开曼、好屋维京和好屋香港等境外公司正在注销过程中。
（三）相关境内自然人的外汇登记情况
国家外汇管理局江苏省分局外汇管理部已向汪妹玲、严伟虎、刘勇、陈兴、董向东、黄俊分别核发《境内居民个人境外投资外汇登记表》。叶远鹂在通过其设立的好屋创基获得好屋开曼的股份前，未及时办理外汇登记，目前正在申请补办。
根据苏州好屋股东汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂出具的承诺函，依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东办理及补办所需全部外汇登记及境外公司注销后的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记而面临行政处罚，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂将进行承担。
六、交易标的的主要业务情况
（一）主营业务概述
苏州好屋是一家房地产电商平台，立足于房地产交易环节，依靠互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下营销渠道相结合（O2O）的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。
近年来，国家鼓励房地产开发企业顺应市场规律调整营销策略，扩大有效需
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案求，消化库存，促进房地产市场健康发展。我国房地产市场规模大，“去库存”任务重。传统的营销方案策划、广告宣传、案场接待等房地产代理业务已不能完全适应“去库存”形势下的房地产营销要求。以苏州好屋等公司为代表的房地产电商依靠互联网和资源整合能力，实现线上平台与线下经纪人联动和大数据精准营销，提升了房地产交易环节的效率，形成专业化、互联网化的房地产电商模式，逐渐成为房地产营销行业发展趋势之一。
苏州好屋是行业内较有影响力的房地产电商平台。截至目前，苏州好屋已与碧桂园、保利、中海地产、金地等国内大型房地产商建立了良好的合作关系，分支机构遍及全国40多个城市。
苏州好屋的业务领域包括：新房电商服务、二手房交易服务及大数据信息服务。目前，苏州好屋主要通过向开发商提供新房电商服务盈利。未来，随着二手房交易服务及大数据信息服务的发展，苏州好屋将成为业务覆盖房地产交易全流程的综合房地产服务供应商。
（二）经营模式
传统的房地产营销模式中，房地产开发商通过信息发布、项目促销以及形象推广等方式进行房源推广，吸引购房者关注并进入案场购房。该模式下，房地产中介公司主要负责导客，广告营销公司主要负责策划线下活动和广告投放，房地产代理公司主要负责营销方案策划、案场接待、交易手续办理等工作。房地产开发商需要对接大量的房地产中介公司、广告营销公司和代理公司，人力和营销费用投入较多成本较高，同时营销精准度较差，销售收入与营销投入无法准确衡量。
传统房地产营销模式如下图：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与传统房地产营销模式相比，以苏州好屋等公司为代表的房地产电商模式，依靠互联网工具和资源整合能力，减少了房地产营销的中间环节，降低了交易成本，实现客户准确营销，提高了交易效率。
传统房地产房地产营销模式与房地产电商模式比较：
目前，苏州好屋的业务领域为：新房电商服务、二手房交易服务及大数据信息服务。
1、新房电商服务
（1）新房电商服务情况
目前，新房电商服务为苏州好屋的主要收入来源。在新房电商服务方面，苏州好屋通过整合线下房地产营销渠道和线上平台，一方面为开发商提供整合营销服务；另一方面利用PC端网页、移动端 APP及第三方搜索引擎等线上载体和大量经纪人进行资源整合和精准推广；同时利用互联网工具和服务体系帮助专业经纪人完成成交和后期服务。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案线下资源方面，苏州好屋对接大量的房地产中介公司、社会经纪人和广告营销公司等营销资源提供商，相关线下资源如下表：
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|线下资源|基本情况|
|房地产中介公司|与苏州好屋合作，负责安排经纪人帮助苏州好屋进行楼盘销售，并在销售成交后收取佣金|
|社会经纪人|非专职的房地产经纪人，帮助苏州好屋推荐新房给有购房意向的朋友，并在销售成交后收取佣金|
|广告营销公司|为房地产开发商提供派单、CALL客、户外展示、庆典活动、亲子活动等营销活动的公司|

线上资源方面，苏州好屋自主开发了“好屋”、“好屋合伙人”和“助理宝”APP以及PC端网页“好屋”，辅助新房电商服务的开展。目前，苏州好屋主要线上资源情况如下表：
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|线上资源|图标|使用对象|主要功能|
|“好屋”APP&官方页面“好屋”||购房者|以图片、文字等方式展示新房项目信息，浏览到新房信息的购房者可以通过苏州好屋（400电话）联系到该项目的案场助理，预约现场看房并获得置业咨询及交易服务。另外包含推荐购房者功能（成为社会经纪人），一旦房产交易成功，社会经纪人可以获得相应佣金收入。|
|“好屋合伙人”APP||房地产中介经纪人|帮助房地产中介经纪人实现便捷的客户管理、看房报备和佣金结算工作。|
|“助理宝”APP||苏州好屋案场助理|案场助理使用APP管理通过苏州好屋渠道到访和购买房屋的客户，具体功能包括客户报备、到访确认、定金确认、成交确认等。|
|“全媒体”服务||苏州好屋项目经理|提供第三方搜索引擎（包括百度、360、谷歌和搜狗等）营销推广服务，具体功能包括购买搜索推广产品、项目营销效果量化跟踪等。|
|HOSS系统|-|苏州好屋所有员工|苏州好屋内部ERP管理系统，用于管理苏州好屋PC端网页和各类移动端APP，实现业务全流程管控，具体功能包括项目预算管理、项目佣金申请、网页端楼盘上线、广告投放管理、中介门店管理等。|

如上所述，苏州好屋利用较强的资源整合能力，通过线上、线下方式开展大数据精准营销，为C端用户提供购房优惠和增值服务，为房地产经纪人提供培
训指导服务，缩短房地产销售时间，降低营销成本，实现了包括房地产开发商、
购房者、房地产经纪人等多方共赢。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据获得收入的资金来源不同，苏州好屋的新房电商服务分为新房团购服务和新房分销服务。新房团购服务模式下，苏州好屋取得购房者支付的团购费作为收入；新房分销服务模式下，苏州好屋根据实际销售业绩获得房地产开发商支付的佣金作为收入。
（2）新房电商业务流程
①目前，苏州好屋新房团购服务的业务流程如下：
注：例如优惠政策为存3万抵10万，优惠后购房款指的是购房者支付3万元团购费后，即可10万元享受购房总价的折扣价。如折扣前购房总价为100万元，购房者支付3万元团购费后，再支付90万元（优惠后购房款）即可购买该房屋。
假设某楼盘项目采用存3万抵10万的团购方式，团购费及各类费用分配举例如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案该模式下，开发商让利购房者和苏州好屋，让利部分可视为其营销费用，其中一部分成为购房优惠，另一部分成为苏州好屋收入。该模式是按成交付费的广告模式中的一种应用。
对于房地产开发商，苏州好屋及其子公司与房地产开发商签订团购服务合同，受房地产开发商委托成为房地产项目的渠道服务商。苏州好屋通过线上与线下资源为房地产项目拓展客户渠道，组织购房客户到房地产销售案场参与房地产销售。
房地产开发商同意苏州好屋及其子公司收取团购费（如3万），并给予购房客户购房优惠价格（购房总价中抵扣10万）。
对于房地产中介公司，苏州好屋及其子公司与房地产中介公司签订分销合作框架协议，房地产中介公司负责带领购房客户前往苏州好屋及其子公司负责的房地产项目销售现场，若该客户最终与开发商签署《商品房预售合同》等证明买卖关系成立的有效合同，则由苏州好屋及其子公司支付约定的中介佣金。
对于全媒体或其他广告传媒公司，苏州好屋委托其负责房地产第三方搜索引擎（包括百度、360、谷歌和搜狗等）营销推广服务、案场活动、庆典礼仪、派单等营销活动，为房地产项目销售现场吸引购房客户。
对于购房者，与苏州好屋签订《团购服务协议书》，参与苏州好屋提供的团购服务活动，并同意向苏州好屋缴纳一定的团购服务费从而享受高于该团购服务费的购房总价优惠（例如购房者缴纳3万元团购费，享受10万元购房总价的优
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案惠）。
②苏州好屋新房分销服务业务流程
2、二手房交易服务
二手房交易服务为苏州好屋正在积极开拓的业务领域，其业务主要通过子公司苏州房金屋开展。二手房交易服务分为线上服务和线下服务。其中，线上服务指的是苏州好屋通过搭建二手房信息及交易服务平台-房金屋，为中小房地产中介公司和其他用户提供包括房源、客源流量信息共享和服务平台；线下服务指的是苏州好屋为房地产中介公司提供品牌、培训、招聘、网签过户及其他衍生服务。
线上服务方面，苏州好屋开发面向个人二手房销售者、房地产经纪人和购房者的APP-房金屋，上述使用者可通过 APP实现房源、客源流量信息共享并获得业务协同、评价体系、网签过户服务及其他衍生服务。
线下服务方面，目前苏州好屋主要与中小房地产中介公司开展业务合作。中小房地产中介公司具有数量众多、分布区域分散，自身无品牌或品牌影响力弱的特点，他们往往只服务于特定区域内的购房者。苏州好屋向房地产中介公司提供“好屋”的品牌使用权，在输出品牌的同时向房地产中介公司提供人员培训、人
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力资源、业务拓展等服务，达到提升门店形象和管理水平，增加客流量的效果。
在该服务模式下，一方面提升了好屋的品牌知名度，为好屋新房交易服务带来业务量；另一方面为苏州好屋搭建房地产综合电商平台打下基础。
3、大数据信息服务（设计、家装、艺术家居）
（1）大数据信息服务情况
大数据信息服务是苏州好屋正在积极探索的业务领域，该业务主要应用于房地产后服务市场，包括精准营销、设计、家装和艺术家居等。苏州好屋一端对接设计、家装和艺术家居产品及服务提供商，另一端对接购房者，通过大数据匹配客户需求，为购房客户推荐购房后的衍生产品及服务。
（2）设计、家装、家居服务业务流程
（三）盈利模式
目前，苏州好屋主要通过向房地产开发商提供新房电商服务收取团购费及服
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务费的模式盈利。未来，随着业务发展，苏州好屋将形成以新房电商服务、二手房交易服务和大数据信息服务协同发展的业务格局。
根据苏州好屋的主营业务分类，其盈利模式如下：
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|经营模式||与房地产商结算方式|与购房者结算方式|与房地产经纪人结算方式|与广告、媒体公司结算方式|与设计、家装和艺术家居产品及服务提供商结算方式|盈利模式|
|新房电商服务|新 房团 购服务|不直接结算|收取团购费|佣金，按照房产销售总额抽取一定比例支付|服务费，按笔支付|-|赚取服务结算价差及服务费|
||新 房分 销服务|佣金，按照房产销售总额抽取一定比例收取|不直接结算|佣金，按照房产销售总额抽取一定比例支付|服务费，按笔支付|-|赚取服务结算价差|
|二手房交易服务||-|不直接结算|收取增值服务费|-|-|赚取服务费|
|大数据信息服务||-|不直接结算|-|-|服务费，按照交易金额抽取一定比例收取|赚取服务费|

在新房电商服务模式下，苏州好屋为房地产开发商提供整合营销服务，即房地产开发商将新房楼盘的营销推广委托给苏州好屋，给予苏州好屋一定的销售折扣，苏州好屋给客户提供折扣及增值服务,由购房者购买团购券的方式获得折扣和增值服务。在苏州好屋与开发商签订的协议中，部分开发商约定将团购费的一定比例投入到经纪人佣金和楼盘的营销推广费用中。根据实际发生的营销费用，开发商可以有效管理大量经纪人并控制楼盘营销费用的支出情况，改善了传统营销推广中销售费用开支不清、效果难以计量的状况。
在二手房交易服务模式下，苏州好屋为房地产中介公司提供品牌、平台、培训、招聘及其他衍生服务，未来将通过收取房地产中介公司支付的增值服务费盈
利。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在大数据信息服务模式下，苏州好屋为设计、家装和艺术家居产品及服务提供商提供信息服务并收取一定的服务费。
（四）行业概况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，苏州好屋所处的行业可归类为互联网和相关服务（分类代码：I64）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，苏州好屋所处的行业可归类为互联网信息服务（分类代码：I6420）。
苏州好屋作为一家房地产电商平台，其业务发展除受互联网信息服务行业影响以外，还与房地产相关行业具有紧密的关联性。信息技术服务业为苏州好屋提供硬件、软件及相关的技术服务，该行业的技术更新将促进苏州好屋的业务发展。
另外，房地产相关行业的相关政策、市场规模和成长前景，也会对苏州好屋的业务产生一定影响。
1、行业主管部门、监管体制
（1）监管部门
①互联网信息服务行业监管部门
我国政府对互联网信息服务行业的管理采用法律约束、行政管理和行业自律相结合的管理体制。
互联网信息服务行业的主要监管部门为工信部及各省、自治区、直辖市设立的通信管理局。工信部主要负责制定互联网信息服务行业的产业政策、产业标准和产业规划，对行业的发展进行宏观调控，总体把握互联网信息服务内容。各地通信管理局对互联网信息服务业务实施政府监督管理职能。
②房地产相关行业监管部门
房地产相关行业的主要监管部门包括国家住房和城乡建设部、国土资源部、国家发改委及商务部等。其中，国家住房和城乡建设部主要负责制定产业政策、制定质量标准和规范，管理全国商品房的销售工作；国土资源部主要负责制定国家土地政策、土地出让制度相关的政策规定；国家发改委主要负责拟订并组织实
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案施国民经济和社会发展战略、中长期规划及年度计划，监测宏观经济和社会发展态势；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定。
（2）行业协会
①互联网信息服务行业
中国互联网协会以及各地互联网协会是互联网相关行业的自律性组织，其主要职责是组织制定行业规定，维护行业整体利益，实现行业自律；协调行业与政府主管部门的交流与沟通；提高我国互联网技术的应用水平和服务质量，保障国家利益和用户利益；普及网络知识，引导用户健康上网；参与国际交流和有关技术标准的研究；促进我国互联网产业的发展，发挥互联网对我国社会、经济、文化发展和社会主义精神文明建设的积极推动作用。
②房地产相关行业
中国房地产行业协会是房地产行业的自律性组织，该协会是由从事房地产开发经营、市场交易、经纪中介、装修装饰、物业管理等企事业单位、地方房地产业协会及有关单位、个人自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。其主要职责是促进行业结构调整和企业重组，发挥政府和企业间的桥梁纽带作用，开展调查研究，提出政策建议，为政府决策和行业发展服务，反映企业诉求，维护企业合法权益，规范行业自律，促进行业信用建设，为提高城乡人民居住水平，促进城乡建设，发挥房地产业在国民经济中的支柱产业作用服务。
全国及地方性房地产中介行业协会是房地产中介行业的自律性组织，该协会由从事房地产经纪、代理、咨询的专业机构和有关单位组成。其主要职责是对房地产中介行业实施自律管理，拟定并推行行业标准，开展行业研究、交流和宣传，配合政府主管部门实施房地产交易管理。
（3）主要法律法规及相关政策
①互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策
我国目前针对互联网信息服务行业的专门立法较少，行业相关法规与部门规章主要以国务院颁布的《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等行政法规为基础。作为典型的新兴产业，互联网信息服务行业的相关政策正随着行业的发展而不断完善，主要内容如下：
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|法律法规及相关政策|发布年份|发布机构|内容摘要|
|《中华人民共和国电信条例》|2000年9月20日（2015年3月25日修订）|国务院|互联网行业的基础性行政法规，规范电信市场秩序，维护电信用户和电信业务经营者的合法权益，保障电信网络和信息的安全，促进电信业的健康发展。从事房地产网络营销服务的企业需根据条例取得《增值电信业务经营许可证》后方可从事经营。|
|《互联网信息服务管理办法》|2000年9月25日|国务院|互联网行业的基础性行政法规，规定对经营性互联网信息服务实行许可制度，企业应向省、自治区、直辖市电信管理机构或者工信部申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。|
|《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|2015年5月7日|国务院|提出我国应充分认识电子商务对国民经济和社会发展的重要作用，完善政策法规环境，规范电子商务发展，发挥企业的主体作用，大力推进电子商务应用。目标到 2020 年，统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。|
|《2006-2020 年国家信息化发展战略》|2006年3月19日|中共中央办公厅、国务院办公厅|提出推进我国信息化进程，并将发展网络增值服务、电子商务作为我国信息化发展的重点战略布局。|
|《关于加快电子商务发展的若干意见》|2008年3月28日|国务院办公厅|提出发挥企业的主体作用，大力推进电子商务应用，继续推进企业信息化建设，重点推进骨干企业电子商务应用。|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009年4月15日|国务院办公厅|加快培育信息服务新模式新业态，把握软件服务化趋势，促进信息服务业务和模式创新，综合利用公共信息资源，进一步开发适应我国经济社会发展需求的信息服务业务。|
|《全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定》|2000年12月28日|全国人大常委|该决定是为了“兴利除弊，促进我国互联网的健康发展，维护国家安全和社会公共利益，保护个人、法人和其它组织的合法权益”。|
|《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》|2012年12月28日|全国人大常委|决定为了“保护网络信息安全，保障公民、法人和其它组织的合法权益，维护国家安全和社会公共利益”。|
|《通信网络安|2010年1|工信部|办法规定“通信网络运行单位应当在通信网络|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|全防护管理办法》|月21日||定级评审通过后三十日内，将通信网络单元的划分和定级情况按照规定向电信管理机构备案”。|
|《产业结构调整 指 导 目 录（2011年本）》|2011年3月27日|国家发改委|继续将第二十八类信息产业项下的 12 小类增值电信业务平台建设产业作为我国重点扶持的鼓励类产业。|
|关于下一代互联 网 “ 十 二五”发展建设的意见|2012年3月27日|国家发改委、工信部等多家单位|努力发展地址资源足够丰富、设施先进、节能泛在、安全可信的下一代互联网，提供更大信息量和多样化的业务应用。预计在“十二五”期间，我国互联网普及率达到 45.00%以上，推动实现三网融合，IPv6宽带接入用户数超过2500.00万，实现IPv4和IPv6主流业务互通，IPv6地址获取量充分满足用户需求。|

②房地产相关行业主要法律法规及相关政策
与房地产行业直接相关的法律主要包括《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》等。具体到房地产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。
涉及到销售环节的相关法规政策包括《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《房地产经纪管理办法》等。国家相关部门对房地产相关行业具体出台的相关政策法规、行业政策如下：
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|法律法规及相关政策|发布年份|发布机构|内容摘要|
|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|2010年4月17日|国务院|要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开企业购地和融资的监管。|
|《国家新型城镇化规划（2014-2020）》|2014年3月16日|国务院|规划明确提出要有序推进农业转移人口市民化，优化城镇化布局和形态，提高城市可持续发展能力，推动城乡发展一体化。|
|《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|2010年1月7日|国务院办公厅|为进一步加强和改善房地产市场调控，稳定市场预期，需增加保障性住房和普通商品住房有效供给；加大差别化信贷政策执行力度、继续实施差别化的住房税收政策，以引导住房消费抑制投资投机性购|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||房需求；强化房地产信贷风险管理，加强风险防范和市场监管。|
|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》|2011年1月26日|国务院办公厅|进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管，强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60.00%，贷款利率不低于基准利率的1.10倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。|
|《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|2013年2月26日|国务院办公厅|完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。|
|《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|2016年2月1日|人民银行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25.00%，各地可向下浮动5.00个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30.00%。|
|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|2010年4月13日|住房和城乡建设部|未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照预售方案申报价格，明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。|
|《关于集中开展房地产中介市场专项治理的通知》|2013年6月13日|住房和城乡建设部、工商总局|整顿和规范房地产中介市场秩序，严肃查处房地产中介公司和经纪人员的违法违规行为。|
|《关于放开房地产咨询收费和下放房地产经纪收费管理的通知》|2014年6月13日|住房和城乡建设部、国家发改委|为完善房地产中介服务价格形成机制，促进行业健康发展，决定放开目前实行政府指导价管理的房地产咨询服务收费标准，下放房地产经纪服务收费管理权限。|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|2015年3月27日|国土资源部、住房和城乡建设部|对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。|
|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|2015年3月30日|住房和城乡建设部、银监会、中国人民银行|通知指出对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40.00%；缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20.00%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30.00%。|
|《关于加强房地产中介管理促进行业健康发展的意见》|2016年7月29日|住房城乡建设部、国家发改委、人民银行、工商总局、银监会等七部门|为加强房地产中介管理，保护群众合法权益，需保证房地产中介公司发布的房源信息真实；确保中介公司收费规范、透明；保障房屋交易安全、维护交易当事人的合法权益；规范房地产中介公司与金融机构业务合作；规范房地产中介公司协助当事人纳税；强化房地产中介公司管理。|

2、行业特点
（1）行业市场现状
①房地产行业市场
2005-2015年，在我国国民经济快速发展和城镇化快速推进的宏观背景下，我国商品房销售面积和商品房销售额呈现增长趋势。2014年，我国商品房销售面积和商品房销售额分别为 120,649万平方米和 76,292亿元。2015年商品房销售面积和商品房销售额分别为128,495万平方米和87,281亿元，同比增长11.2%。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2005-2015年商品房销售面积统计(万平方米)
140000
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局网站
②房地产电商市场
自2011年以来，移动互联网、大数据逐步在房地产电子商务业中得以应用。
移动互联网以其准确、高效的信息提供能力降低了房地产流通环节的信息成本，打破了时间与空间对行业信息传播的限制。目前房地产市场开始逐步进入信息爆炸，不同区域购房消费差异化加大。在市场竞争加剧的时期，房地产电商企业一方面利用互联网数据帮助开发商、房地产中介主动了解客户信息并制定战略，另一方面提供各类交易增值服务，增强房地产交易过程中的客户体验。房地产电商模式提升了房地产流通服务业的效率，成为了行业一大发展趋势。
在房地产交易互联网化的总体趋势下，有以下几个特征：
a.在房地产电商时代，品牌与实力对于房地产中介仍至关重要
对于购房者，房地产中介公司的品牌认知度和口碑对购房者的投资决策具有较强的影响力。对于房地产开发商，房地产中介公司的市场品牌认知度和专业化能力是开发商与中介公司长期合作的重要保证。房地产电商企业通过建立经纪人服务体系，帮助房地产经纪人提高服务效率和专业度，从而提升房地产中介的口碑。
b.未来线下交易体验仍无法替代
未来信息技术将为房产交易提供越来越多的便利，但是，因为房地产交易具
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有高单价、低频率和非标准化的特点，线上交易无法完全代替线下交易体验。以新房代理商、经纪人为媒介的情感交流和专业化服务，是房地产交易过程中重要的一环。未来房地产中介提供的线下服务难以被替代，行业将向着线上与线下进一步高效整合的方向发展。
c.渠道费用将会呈现上升和分化趋势
随着房地产市场逐渐从卖方市场转变为买方市场，新房交易将呈现渠道费上升趋势。在这个总体趋势下，将有两个潜在的变化：第一，渠道费用的范围将突破传统的代理费，围绕新房交易的渠道服务将日益多元化；第二，渠道费的分配将主要取决于成交效果，开发商重视为成交结果付费。在这个趋势下，掌握客户资源的经纪人和电商平台将分配到更多的收入，而传统的广告媒体和代理公司将日趋弱化。
（2）影响行业发展的因素
①有利因素
a.房地产行业中长期趋稳，发展空间可期
随着我国人民生活水平不断提高，住房制度逐步完善，居民购置住房的需求持续释放，不断推动房地产行业成为我国国民经济的重要支柱产业。房地产行业在扩大内需、拉动投资及保持国民经济增长中发挥了重要作用。当前，我国经济在“稳增长”和“调结构”指导方针下，全面向新常态转换。作为重要支柱产业的房地产，保持其市场平稳健康发展与经济发展、社会稳定密切相关。
随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，独生子女政策的调整，城镇原居民刚需住房、改善型住房的需求逐步增长，以及中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，为房地产行业提供了长期发展的良好条件。预计未来我国宏观经济发展总体向好的趋势不会改变，城市人口不断增加和居民收入水平不断提高及土地供应偏紧政策等因素仍旧保持，国家持续支持居民对于房地产的不同层次需求，加之房地产行业的经济支柱地位短期内难以替代，我国房地产行业总体前景依然向好，具有较为广阔的发展空间。
b.快速增长趋缓后筑成的高库存，催生房地产创新营销模式
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在经历规模化扩张和房价快速上涨的阶段后，我国房地产发展速度趋缓，前期高速增长带来的高库存问题开始凸显。国家统计局数据显示，截至2015年末，我国商品房待售面积 71,853万平方米，其中住宅待售面积达 45,248万平方米，同比增长11.2%。2015年末，中央政治局会议与中央经济工作会议多次提出化解房地产库存，促进房地产业持续发展。房地产库存问题已经引起国家的高度重视，去库存的任务被提升至前所未有的高度。各级政府通过深化户籍制度改革推动以新市民为主的住房制度改革，利用货币与税收政策支持住房消费，大力发展住房租赁市场等多项措施以实现房地产市场去库存。
在此背景下，单一、被动的营销方式已不能适应高库存下房地产营销的要求，迫使房地产营销模式不断创新，从传统的营销方案策划、广告投放等业务向全渠道营销、案场导客、线上平台与线下经纪人联动及大数据精准营销等业务模式扩张，形成专业化、互联网化的细分房地产营销模式。
②不利因素
a.房地产市场疲软的风险
未来几年，宽松货币的政策有望保持稳定，政府将继续大力支持房地产行业的库存清理和产业结构优化，房地产市场交易很可能稳定在比较高的水平。但目前欧洲经济尚未复苏，新兴经济体经济下行压力增大，我国宏观经济增速可能进一步下探，新增城镇人口的住房需求和城镇存量住宅的更新需求可能无法完全释放或延迟释放，我国房地产市场新房交易有进一步萎缩的可能和风险，这将加大苏州好屋房地产电商平台业务拓展的难度和风险。
b.市场竞争的风险
苏州好屋属于房地产电商行业，该行业服务模式及应用的技术仍处于快速发展阶段，产品模式创新和更替较快，市场竞争压力较大。经过多年的技术积累、品牌提升和客户资源沉淀，苏州好屋在房地产电商行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒。但若未来苏州好屋不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（3）行业进入壁垒
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案①市场行政许可准入壁垒
房地产网络营销服务行业属于增值电信业务，根据《中华人民共和国电信条例》规定，申请经营增值电信业务应当向国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构提出申请，经批准并获得相关经营许可证后方可经营。
②品牌和信誉壁垒
良好的品牌和信誉是信任和诚信的体现，对能否建立业务合作关系将产生重要的影响，还会直接影响用户对网络服务产品的选择和购买，尤其是房地产和家居产品的价值量较大，用户选择和购买时往往把网络营销服务平台的品牌和信誉作为一个重要的因素考虑。由于我国房地产网络营销服务行业用户规模庞大、地域分散、语言差异等特征，行业新进入者难以短时间内在用户群体中树立品牌形象、建立用户信心。
③线上平台用户积累和线下渠道资源掌控能力
不同行业的互联网线上平台经过行业早期线上积累普遍形成了较为固定的用户群体，用户粘性较高，后期通过简单模仿创办平台往往无法取得同样的市场影响力，无法获取足够用户流量。房地产线上平台同样具有该特征，以搜房网、新浪乐居等为代表的传统房地产互联网营销公司在线上获取了大量的用户群，而苏州好屋等新兴房地产电商平台将线下渠道资源整合到线上平台之中，开辟了房地产互联网营销的新领域。新进入者如果无法在现有模式基础上进一步创新，则很难打破原有的竞争格局。
（4）行业的技术水平和技术特征
房地产互联网营销行业依赖于互联网技术的发展和更新，具有技术依赖性。
行业内技术升级和产品更新的速度较快，与互联网相关的技术载体主要包括资讯网站建设、移动端APP研发以及大数据、云计算等内容。
（5）区域性、周期性和季节性特征
房地产互联网营销存在区域性、周期性和季节性特征。房地产作为资源，其价格受地理位置影响较大，具有一定的区域性特征，特别是房地产行业经历了快
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案速发展的黄金期后，不同经济发展水平地区的房产销售存在较为明显的差异，其中一、二线城市和三、四线城市的房屋价格、销售状况差距越来越大。
从周期性看，由于房地产市场需求受国家政策、人口数量、经济发展水平等宏观因素多重影响，存在一定的周期性特征。
从季节性看，房地产开发商楼盘销售受第一季度农历新年及气候的影响，新房营销时段主要集中在每年 4月至 11月之间，尤其是下半年的“金九银十”更是旺季，因此房地产互联网营销行业同样受房地产开发与销售特点的影响，呈现较为明显的季节性特征。
（6）上下游行业对本行业的影响
苏州好屋从事的房地产电商业务，业务包括新房电商服务、二手房交易服务和大数据信息服务，覆盖房地产二级市场和三级市场。
房地产行业产业链及苏州好屋业务范围如下图：
上游信息技术服务业为本行业提供硬件、软件及相关的技术服务，是互联网相关行业的基础，与本行业息息相关。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，信息产业继续作为国家重点扶持的重点产业之一，具有良好的发展前景。从长远来看，信息产业如果能够保持良好的发展势头，信息技
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案术进一步更新换代，将促使本行业的进一步发展。
下游房地产开发行业及其相关行业与本行业的关联性较高，主要体现在房地产开发商开发楼盘的数量与规模和购房者需求影响苏州好屋的业务收入。房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业之一，具有良好的发展前景。详见“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的的主要业务情况”之“（二）行业概况”之“2、行业特点”之“（2）影响行业发展的因素”之“①有利因素”之“a.房地产行业中长期趋稳，发展空间可期”。
3、标的公司核心竞争力及行业地位
（1）标的公司核心竞争力
第一，管理团队专业经验丰富，客户资源广、创新能力强。苏州好屋的管理团队在房地产营销业务领域经验丰富，其中创始人汪妹玲、陈兴和董向东在创办苏州好屋之前长期从事房地产销售代理业务，积累了丰富的行业经验和资源，给苏州好屋带来了大量优质的房地产开发商客户。另外，苏州好屋积极引入房地产和互联网行业的优秀人才，目前已形成以涵盖业务管理、技术研发、财务管理三方面的核心管理团队。其中业务管理团队负责开发商和C端客户的房源拓展和
蓄客；技术研发管理团队负责 PC端网页、业务管理系统、移动端APP等的开发和维护的管理；财务管理团队通过苏州好屋自主开发的HOSS系统，实现其业务全流程管控、业务收入、成本和各项费用的规范核算，以及中介佣金在线结算。
第二，经纪人数量众多。苏州好屋通过拓展、整合房地产经纪资源，汇聚了大量的房地产中介公司和经纪人。
第三，交易流程线上管理。苏州好屋通过自主开发的 HOSS系统管理“好屋合伙人”和“助理宝”等多款APP，覆盖房产资讯发布、个性营销、精准导客、交易管理等房地产交易的环节，实现经纪人全作业流程以及佣金结算的线上化。
（2）标的公司行业地位
苏州好屋成立于2012年，经过多年的发展，苏州好屋在苏州、上海、无锡、南京、杭州、成都及福州等地具有较强的品牌影响力。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）标的公司主要竞争对手
随着房地产互联网化的进程加速，房地产营销企业全方位的渠道和服务能力逐渐成为房地产开发商重要的考量标准。传统房地产互联网信息平台、房地产中介公司，纷纷加快布局转型，进行产业链延伸，进入房地产电商领域。目前国内房地产电商主要模式分为交易平台型、中介代理自营型、互联网信息平台型，代表企业及特点如下表：
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|房地产电商模式|代表企业|服务类型|特点|优势|劣势|
|交易平台型|苏 州 好屋、房多多、吉屋科技、房米网|撮合服务|新型电商平台，为开发商精确识别客户并促成交易|线上客户流量有效转化为实际成交；与各类中介公司合作，经纪人数量不受门店限制|外部经纪人团队管理难度较大；C端流量较少|
|中介、代理自营型|链家、世联行、爱屋吉屋、我 爱 我家、中原地产|交易服务|线下中介、代理公司向线上整合，搭建房地产信息发布及服务提供平台，通过线上平台引导购房者进入线下门店|有效利用线下优势业务，线下资源整合能力较强|线下主要使用自有门店，固定支出及维护成本高；对于门店未覆盖区域，业务开展难度大；线上平台缺乏C端流量|
|互联网信息平台型|搜房网、新 浪 乐居、赶集网、三六五网|媒体广告服务|线上房地产信息发布平台向线下服务延伸，通过入股线下中介公司或整合线下营销资源等方式进入房地产交易环节|品牌认知度较高；线上C端流量较大|线下交易经验不足，线上C端流量转化为线下成交难度较大|

七、标的公司的主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|81,720.90|74,096.39|22,944.72|
|非流动资产|1,569.99|1,814.40|2,009.49|
|资产总计|83,290.89|75,910.78|24,954.21|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|流动负债|34,672.47|35,443.08|22,281.44|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债小计|34,672.47|35,443.08|22,281.44|
|所有者权益小计|48,618.42|40,467.70|2,672.78|
|负债和所有者权益合计|83,290.89|75,910.78|24,954.21|

注：以上数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|29,168.02|56,550.54|47,429.42|
|营业成本|13,633.10|26,734.45|32,124.57|
|营业利润|7,807.67|955.51|1,262.14|
|利润总额|9,618.79|1,773.46|1,172.79|
|净利润|8,150.72|249.64|479.84|

注：以上数据未经审计。
（三）主要财务指标
单位：万元
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|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|流动比率（倍）|2.36|2.09|1.03|
|速动比率（倍）|2.26|1.27|1.03|
|资产负债率（%）|41.63|46.69|89.29|
|毛利率（%）|53.26|52.72|32.27|
|净利率（%）|27.94|0.44|1.01|

注：以上数据未经审计。
八、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、资产概况
截至2016年6月30日，苏州好屋未经审计的主要资产如下：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|项目|金额（万元）|占总资产的比例（%）|
|货币资金|45,784.92|54.97|
|应收账款|2,545.77|3.06|
|预付款项|2,426.08|2.91|
|其他应收款|27,601.98|33.14|
|其他流动资产|3,362.14|4.04|
|流动资产小计|81,720.90|98.12|
|非流动资产小计|1,569.99|1.88|
|资产合计|83,290.89|100.00|

2、租赁物业
苏州好屋无房屋及建筑物，经营场所均系租赁所得。详尽的租赁合同情况将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。
截至本预案签署日，苏州好屋尚在履行的主要租赁合同见下表所示：
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|序号|承租方|出租方|租赁所在地|面积|租金|期限|产权证书|
|1|苏州好屋|苏州博瀚[注1]|苏州市新庄西路12号江南智造科技创意园13幢101室|1,213m2|月租金：42,455元；服务费：6,065元|2015.06.01-2017.05.31|苏房权证市区字第00011106号、苏房权证市区字第00162962号|
|2|上海好屋|上海博济堂[注2]|上海市呼兰路911 弄 11 号博济上海智汇园5号楼109B室|22m2|月租金：1,602元；服务费：198元|2013.09.02-2023.09.01|沪 房 地 宝 字(2001) 第028274号|
|3|上海好屋|上海博济堂[注2]|上海市呼兰路911 弄 11 号博济上海智汇园6号楼206室|200m2|月租金：10,800元；服务费：1,800元|2016.03.01-2017.02.28|沪 房 地 宝 字(2001) 第028274号|
|4|上海好屋|上海博济堂[注2]|上海市呼兰路911 弄 11 号博济上海智汇园6号楼207室|200m2|月租金：10,800元；服务费：1,800元|2016.03.01-2017.02.28|沪 房 地 宝 字(2001) 第028274号|
|5|上海好屋|上海博济堂[注2]|上海市呼兰路911 弄 11 号博济上海智汇园6号楼208室|200m2|月租金：10,800元；服务费：1,800元|2016.03.01-2017.02.28|沪 房 地 宝 字(2001) 第028274号|
|6|上海好屋|上海博济堂[注2]|上海市呼兰路911 弄 11 号博|370 m2|月租金：18,870元；服务费：|2015.07.01-2017.09.31|沪 房 地 宝 字(2001) 第|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||济上海智汇园6号楼212A、B室||3,330元||028274号|
|7|上海好屋|上海博济堂[注2]|上海市呼兰路911 弄 11 号博济上海智汇园6 号楼 306-310B室|1124 m2|起始月租金：57,324元；服务费：10,116元。两年一调，约上浮10%。|2014.10.01-2020.09.30|沪 房 地 宝 字(2001) 第028274号|

[注1]：根据《委托证明》，房屋所有权人林氏弹簧（苏州）有限公司、苏州妙林钢绳有限公司同意苏州火炬创新创业孵化管理有限公司委托苏州博瀚创新创业孵化管理有限公司进行项目招商、经营及管理等事宜。
[注2]：根据《房屋租赁合同书》及《授权书》等，房屋所有权人上海世纪出版集团将房屋出租给宝山区人民政府张苗街道办事处，宝山区人民政府张苗街道办事处授权上海博济堂办理企业招标事宜。
3、注册商标
截至本预案签署日，苏州好屋及其子公司拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||
||商标文字或图样|注册号|类别|权利人|使用期限|取得方式|
|号|||||||
|||13643165|第36类||2015.02.14-||
|1||||苏州博客多||原始取得|
|||13643166|第38类||2025.02.13||
||||||2015.02.28-||
|2||13643167|第35类|苏州博客多||原始取得|
||||||2025.02.27||
||||||2015.02.28-||
|3||13643164A|第42类|苏州博客多||原始取得|
||||||2025.05.27||
||||||2013.02.21-||
|4||10311204|第42类|苏州好屋||转让取得|
||||||2023.02.20||
|||11996675|第35类||2014.06.21-||
|5||||苏州博客多||原始取得|
|||11996531|第38类||2024.06.20||
||||||2015.01.28-||
|6||11996593|第36类|苏州博客多||原始取得|
||||||2025.01.27||
||||||2015.03.07-||
|7||13859649|第42类|苏州博客多||原始取得|
||||||2025.03.06||
||||||2015.02.21-||
|8||13859650|第38类|苏州博客多||原始取得|
||||||2025.02.20||
||||||2015.03.14-||
|9||13859652|第9类|苏州博客多||原始取得|
||||||2025.03.13||
|10||13859655|第9类|苏州博客多|2015.02.21-|原始取得|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||13859658|第42类||2025.02.20||
|||||2015.03.07-||
|11|13859656|第38类|苏州博客多||原始取得|
|||||2025.03.06||
||15087160|||2015.12.28-||
|12||第35类|上海好屋||原始取得|
||15087163|||2025.12.27||
||15087164|||2015.09.21-||
|13||第36类|上海好屋||原始取得|
||15087165|||2025.09.20||
|||第42类||||
|||第41类||2015.11.14-||
|14|15087166||上海好屋||原始取得|
|||第38类||2025.11.13||
|||第37类||||
|||||2015.11.14-||
|15|15087167|第36类|上海好屋||原始取得|
|||||2025.11.13||
||15087161|第35类第||||
||15087162|36类第37||||
||15087256|类||2015.09.21-||
|16|||上海好屋||原始取得|
||15087257|第38类||2025.09.20||
||15087258|第41类||||
||15087259|第42类||||

4、软件著作权
截至本预案签署日，苏州好屋及其子公司拥有的软件著作权如下：
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|序号|登记号|软件名称|著作权人|首次发表日期|取得方式|
|1|2013SR085660|博客多房产全民营销技术平台软件[简称：博客多营销技术平台软件]V1.0|苏州博客多|2012.09.03|原始取得|
|2|2014SR060923|好屋中国hoss项目管理系统软件V1.0|苏州好屋|2013.01.28|原始取得|
|3|2014SR060808|好屋中国hoss财务管理系统软件V1.0|苏州好屋|2013.01.28|原始取得|
|4|2014SR060806|好屋中国hoss呼叫中心系统软件V1.0|苏州好屋|2013.06.01|原始取得|
|5|2014SR061000|好屋中国房产众销软件（iOS版）V1.0|苏州好屋|2014.01.01|原始取得|
|6|2014SR060918|好屋中国房产众销软件（安卓版）V1.0|苏州好屋|2014.01.01|原始取得|
|7|2014SR061005|好屋中国房产案场助理软件V1.0|苏州好屋|2014.01.24|原始取得|
|8|2014SR061003|好屋中国房产机构管理软件V1.0|苏州好屋|2014.01.24|原始取得|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|9|2014SR060889|好屋中国机构经纪人管理系统（iOS版）V1.0|苏州好屋|2014.01.24|原始取得|
|10|2014SR060656|好屋中国机构经纪人管理系统（PC版）V1.0|苏州好屋|2014.01.24|原始取得|
|11|2014SR060653|好屋中国机构经纪人管理系统（安卓版）V1.0|苏州好屋|2014.01.24|原始取得|
|12|2016SR099398|好屋中国hoss项目管理系统软件V2.7.6|上海好屋|2014.06.10|原始取得|
|13|2014SR198338|好屋中国抢客宝软件(安卓版) [简称：抢客宝]V1.0|上海好屋|2014.06.27|原始取得|
|14|2014SR198294|好屋中国抢客宝软件(iOS版) [简称：抢客宝]V1.0|上海好屋|2014.06.27|原始取得|
|15|2014SR200189|好屋中国好屋合伙人软件(iOS版) [简称：好屋合伙人]V2.0|上海好屋|2014.07.02|原始取得|
|16|2014SR188821|好屋中国好屋合伙人软件(安卓版)[简称：好屋合伙人]V2.0|上海好屋|2014.07.02|原始取得|
|17|2014SR198359|好屋中国抢钱宝软件(iOS版) [简称：抢客宝]V4.1|上海好屋|2014.07.22|原始取得|
|18|2014SR198317|好屋中国抢钱宝软件(安卓版) [简称：抢客宝]V4.1|上海好屋|2014.07.22|原始取得|
|19|2014SR210664|好屋中国案场助理软件[简称：助理宝]V1.0|上海好屋|2014.06.27|原始取得|
|20|2016SR099236|好屋中国好屋客倍多软件(ios版)V2.1|上海好屋|2015.01.12|原始取得|
|21|2016SR099249|好屋中国好屋数钱宝软件(web版)V1.0|上海好屋|2015.03.19|原始取得|
|22|2016SR099226|好屋中国好屋贷软件（java版）V1.0|上海好屋|2015.06.18|原始取得|
|23|2016SR099392|好屋中国好屋官网软件(ios版)V2.0|上海好屋|2015.08.18|原始取得|
|24|2016SR099246|好屋中国好屋官网软件(Android版)V2.0|上海好屋|2015.08.18|原始取得|
|25|2016SR099241|好屋中国好屋官网软件(web版)V2.0|上海好屋|2015.08.18|原始取得|

5、软件产品登记证书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|核发机关|核发日期|有效期|产品名称|
|1|苏DGY-2014-E0953|江苏省经济和信息化委员会|2014.12.01|五年|好屋中国房产众销软件（安卓版）V1.0|
|2|苏DGY-2014-E0954|江苏省经济和|2014.12.01|五年|好屋中国hoss项目管|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|||信息化委员会|||理系统软件V1.0|
|3|苏DGY-2014-E1149|江苏省经济和信息化委员会|2014.12.26|五年|好屋中国机构经纪人管理系统软件（安卓版）V1.0|

6、域名
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|-|-|-|-|
|序号|名称|域名所有者|期限|
|1|haowu.cn|苏州市好屋信息技术有限公司|2006.11.05-2024.11.05|
|2|haowu.com|上海好屋网信息技术有限公司|2003.05.06-2018.05.06|

（二）主要负债情况
截至2016年6月30日，苏州好屋未经审计的主要负债如下所示：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占总负债的比例（%）|
|预收款项|18,151.90|52.35|
|应付职工薪酬|1,971.52|5.69|
|应交税费|3,750.40|10.82|
|其他应付款|10,500.38|30.28|
|流动负债小计|34,672.47|100.00|
|负债合计|34,672.47|100.00|

（三）主要对外担保情况
截至本预案签署日，苏州好屋不存在对外担保情况。苏州好屋实际控制人汪妹玲、严伟虎保证，本次重组完成前，苏州好屋及其子公司不会签署或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，亦不会受任何担保义务的约束。
九、其他需说明的事项
（一）标的公司出资及合法存续情况
截至本预案签署日，标的公司系合法存续的有限责任公司。自标的公司成立以来，股东的历次出资均已足额到位。
（二）关于标的股权是否为控股权的说明
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司本次拟发行股份及支付现金收购标的公司75.00%的股权为控股权。
（三）本次交易是否涉及债权债务转移
本次明牌珠宝收购苏州好屋75.00%股权的交易不涉及债权债务转移。
（四）标的公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本预案签署日，苏州好屋不存在重大未决诉讼、仲裁及行政处罚的情况。
（五）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
最近三年，标的公司未发生资产评估、公司改制等情况，其最近三年股权转让及增资情况参见本节“二、标的公司的设立、历史沿革”。
（六）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的资产预估情况
评估机构以2016年6月30日为评估基准日对苏州好屋股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估情况
截至本预案签署日，坤元评估对苏州好屋全部股东权益的市场价值进行了预评估。截至2016年6月30日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益为 48,496.67万元，全部股东权益价值采用收益法的预评估值为 325,000.00万元，预估增值 276,503.33万元，预估增值率为570.15%。标的资产对应的75.00%股权的预估值为243,750.00万元，经交易各方友好协商，本次交易标的资产价格初步确定为240,000.00万元。
本次标的资产采用收益法及资产基础法两种方法进行评估。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的。由于标的公司未来发展除了依据营运资金、固定资产等账面有形资产外，其核心技术、管理团队和营销渠道等无形资产更是企业核心价值的体现。该部分无形资产价值并未在公司账面资产中体现，收益法的评估结果能涵盖上述无形资产的价值。同时，标的公司在持续经营假设前提下具有较强独立获利能力，收益法的评估结果能够反映标的公司的盈利能力的大小，而资产基础法则不能。相比资产基础法而言，收益法的评估结果更能客观、全面的反映标的资产价值，因此本次交易最终将采用收益法的评估结果。
二、本次预评估方法
（一）本次预评估方法的选择
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法；市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法及资产基础法。
选择理由如下：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。苏州好屋管理层能够提供历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；
评估人员经过对苏州好屋管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态以及应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。
（二）收益法预评估情况
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业整体价
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案值，然后扣除付息债务后确定股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值（合并口径）－付息债务评估值
企业整体价值（合并口径）＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额－少数股东红利
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t
年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t
年
ti、tn——第t
年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设评估对象的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对评估对象的收益进行预测，即将评估对象未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取6年（即至2021年末）作为预测期分割点。
4、收益预测的假设条件
（1）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及评估对象所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；大宗商品价格总体
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案稳定；
②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
③对被评估单位未来的税收政策的预测，我们是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎性原则本次评估均未考虑。
（2）具体假设
①本评估预测是基于苏州好屋及下属企业提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设苏州好屋及下属企业完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设苏州好屋及下属企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当职务；
④假设预测期所基于的会计政策与基准日会计政策在所有重大方面一致；
⑤假设苏州好屋及下属企业在未来经营期内的主营业务、收入、成本及费用的构成及成本、费用控制等仍保持基准日的逻辑状态，不考虑未来可能由于管理层、经营策略、商业环境等变化导致的结构性变化；
⑥假设苏州好屋及下属企业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
（3）特殊假设
假设苏州好屋及其下属公司所涉及的所得税优惠政策可持续享受，苏州好屋及其下属公司有能力通过符合法律法规规定的税务筹划措施合理筹划企业所得税，使得整体的企业所得税税负控制在合理范围内。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、主要评估参数说明
由于苏州好屋以房产电商业务为主，下属各公司业务基本与此相关或为此服务，因此本次对于苏州好屋的收益采用合并口径进行预测，即对母公司及纳入合并范围的下属公司的收入、成本、税金、费用、营运资金和资本性支出等按合并抵消后的金额进行预测。
6、折现率的确定
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——资本结构。
债务资本成本K采用一年期贷款基准利率，权数参照同行业上市公司平均 d
资本结构确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K—权益资本成本
e
R—无风险报酬率
f
R—市场收益率
m
—系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R—特定风险调整系数
s
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、非经营性资产、溢余资产价值的确定
（1）非经营性资产（扣减负债）
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估人员分析，其他流动资产中与经营无关的款项作为非经营性资产（负债）考虑，以资产基础法中评估值确认为资产（负债）的评估价值。
（2）溢余资产
评估人员通过分析认为基准日持有的部分货币资金及现金等价物超过了企业日常所需，可作为溢余资产。
8、收益法的评估结果
企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产（扣减负债）评估值＋溢余资产评估值
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务评估值
综上，采用收益法评估的苏州好屋的股东全部权益的预估值为325,000.00万元。
（三）资产基础法预评估情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债的评估价值
三、本次预估作价的合理性
根据收益法预评估结果，截至本次评估基准日2016年6月30日，标的公司
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东全部权益价值预估值为325,000.00万元，比苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益增值276,503.33万元，预估增值率为570.15%。评估增值较大的主要原因如下：
1、苏州好屋盈利能力较强
苏州好屋自成立以来一直专注于房地产电商业务，依靠互联网工具和资源整合能力，实现线上平台与线下经纪人联动和大数据精准营销，提升了房地产交易环节的效率，形成专业化、互联网化的房地产电商模式，逐渐成为房地产营销行业发展趋势之一。公司主营业务发展较快，逐步树立了公司在行业内的地位。根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。业绩承诺方承诺截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，标的公司累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 19,000.00万元、44,000.00万元、76,000.00万元、116,000.00万元。如果上述利润预测能够实现，苏州好屋在未来期间具备较强的盈利能力。
2、苏州好屋账面价值未能全面反映企业价值
企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、资源整合能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源，该类无形资源也成为企业高速发展的动力引擎。苏州好屋资产的账面价值并未反映其经营资质、服务平台、知识产权、研发能力、管理团队等因素对公司股东权益带来的溢价。
收益法是从标的公司整体盈利能力的角度对苏州好屋进行评估，将标的公司未来的收益折现为现时的价值。收益法的评估结果全面地反映了苏州好屋股东权益的价值，较苏州好屋股东权益的账面价值有较高增值。
3、苏州好屋具有稳定的客户资源和营销渠道
苏州好屋自成立以来，立足长三角，面向全国市场，高度重视销售团队的建设，始终致力于提升市场拓展能力和客户服务能力，建立了稳定的客户资源和丰富的销售渠道。公司在北京、深圳、上海、广州四大一线城市及杭州、厦门、苏
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案州、宁波、武汉、佛山、福州等二线城市纷纷设立子公司或分公司，业务范围遍及国内40余个大中型城市，与碧桂园、保利、中海地产、金地等知名开发商均有业务合作。同时，公司通过拓展、整合房地产经纪资源，汇聚了大量的房地产中介公司、经纪人以及经纪服务。
综上，根据本次预评估结果，标的公司全部股东权益价值采用收益法的预评估值为325,000.00万元。标的资产对应的75.00%股权的预估值为243,750.00万元。经交易各方友好协商，本次交易标的资产价格初步确定为 240,000.00万元。
本次交易标的资产的价格最终将以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评
估报告为参考依据，由交易各方协商后确定，并提交上市公司股东大会审议，符合《重组管理办法》第十七条的规定。上市公司董事会和独立董事均对评估机构的独立性和评估假设的合理性等发表了意见。本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益，尤其是中小投资者利益的情形。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次发行股份情况
一、本次交易方案概述
明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方合计持有的苏州好屋75.00%股权。
经交易各方协商，苏州好屋75.00%股权交易作价初步确定为 240,000.00万元。
其中，上市公司将向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的 12名交易对方支付现金对价 72,000.00万元，其余 168,000.00万元由明牌珠宝以发行股份的方式向交易对方支付对价。同时，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 76,000.00万元。
二、本次发行股份的具体情况
（一）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
明牌珠宝拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方合计持有的苏州好屋75.00%股权。
经交易各方协商，苏州好屋75.00%股权交易作价初步确定为 240,000.00万元。
其中，上市公司将向除杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静以外的 12名交易对方支付现金对价 72,000.00万元，其余 168,000.00万元由明牌珠宝以发行股份的方式向交易对方支付对价。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|苏州好屋|股权比例||现金对价|股份对价|股份数量|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|股东|（%）||（万元）|（万元）|（股）|
|汪妹玲|17.82|57,010.00|20,403.10|36,606.90|34,698,479|
|严伟虎|17.20|55,037.14|19,697.05|35,340.10|33,497,722|
|陈兴|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|董向东|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|黄俊|5.73|18,345.71|6,565.68|11,780.03|11,165,907|
|吉帅投资|4.68|14,971.43|2,994.29|11,977.14|11,352,742|
|推盟投资|4.15|13,285.71|2,657.14|10,628.57|10,074,475|
|刘勇|2.87|9,172.86|3,282.84|5,890.02|5,582,953|
|杨永新|2.81|9,000.00|0.00|9,000.00|8,530,805|
|易函圣骑|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|刘法青|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|赵静|1.56|5,000.00|0.00|5,000.00|4,739,336|
|叶远鹂|1.36|4,342.86|1,554.25|2,788.61|2,643,229|
|西藏宝信|0.89|2,857.14|857.14|2,000.00|1,895,734|
|冯捷|0.89|2,857.14|571.43|2,285.71|2,166,553|
|余健|0.45|1,428.57|285.71|1,142.86|1,083,276|
|合计|75.00|240,000.00|72,000.00|168,000.00|159,241,697|

注：“股份数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。
本次交易完成后，明牌珠宝将持有苏州好屋100.00%股权，苏州好屋将成为明牌珠宝的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合效率，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 76,000.00万元。根据拟募集配套资金的金额及发行价格计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过72,037,912股。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|尹美娟|39,690.00|37,620,853|
|红星家具|9,600.00|9,099,526|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|上海韬颜|9,600.00|9,099,526|
|虞阿五|5,000.00|4,739,336|
|深圳和创|5,000.00|4,739,336|
|上海合福|3,000.00|2,843,601|
|尹阿庚|1,055.00|1,000,000|
|童凤英|1,055.00|1,000,000|
|许关兴|1,000.00|947,867|
|谢秀英|1,000.00|947,867|
|合计|76,000.00|72,037,912|

本次非公开发行股份募集配套资金总额占拟购买资产交易价格的31.67%，未超过拟购买资产交易价格的100.00%。发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次发行股份募集配套资金实际募集资金低于拟募集资金金额，公司将以自有资金或自筹资金支付上述股份现金对价、本次交易相关的发行费用及中介机构费用。
（二）发行股票的种类、每股面值及上市地点
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行对象
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产交易对方为汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健；募集配套资金交易对方为尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英。
发行对象基本情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次定价基准日前 20个交易日均价为 11.72元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为 10.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、募集配套资金的定价依据和发行价格
按照《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次定价基准日前 20个交易日均价为 11.72元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为 10.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
3、发行价格调整方案
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量及占发行后总股本的比例
本次交易完成后，上市公司总股本为 759,279,609股。本次交易的发行股份数量合计为231,279,609股，占发行后上市公司股本总额的30.46%。其中，购买标的资产的发行股份数量为 159,241,697股，占发行后上市公司股本总额的20.97%，募集配套资金的发行股份数量为72,037,912股，占发行后上市公司股本总额的9.49%。
（六）股份锁定期安排
1、发行股份购买资产的锁定期
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|-|-|
|交易对方|股份锁定期|
|汪妹玲、严伟虎|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满36个月后其中的50%股份解除锁定，届满48个月后再解除25%的锁定；届满60个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂|由本次交易所取得的股份自上市之日起 24 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满24个月后其中的30%股份解除锁定，届满36个月，则该剩余部分全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满 36 个月，则全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|
|西藏宝信、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静|由本次交易所取得的股份自上市之日起 36 个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外），届满 36 个月，则全部解除锁定。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。|

2、发行股份募集配套资金的锁定期
由本次交易所取得的股份自上市之日起 36个月内全部予以锁定，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由明牌珠宝回购。
由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因而衍生的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
三、募集配套资金安排
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合效率，明牌珠宝拟采用定价发行方式向尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英等10名投资者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过76,000.00万元。
（一）募集配套资金的合规性分析
本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。
上市公司拟发行股份及支付现金购买苏州好屋75.00%的股权。为促进本次交
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易的顺利实现，提高本次交易整合效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（二）募集配套资金的必要性
本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价，有助于本次交易的顺利实现，提高本次交易的整合效率。若上市公司通过债权融资来筹集本次交易的现金需求，将导致上市公司的利息支出增加、偿债压力增加，进而影响经营业绩。因此，本次交易采用股权融资的方式有利于节约上市公司财务费用支出，提高盈利水平。
（三）本次募集配套资金采取锁价方式的说明
1、本次向特定对象发行股份募集配套资金的定价符合相关规定
中国证监会于2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（即明牌珠宝第三届董事会第十四次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.55元/股，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。
2、锁价发行确定性、及时性较高，有利于降低发行风险，确保交易顺利实
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案施
本次交易中，上市公司向募集配套资金交易对方发行股份数量不超过72,037,912股。上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，采取锁价发行的方式募集配套资金，有利于降低配套融资不足甚至失败的风险，确保募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合效率，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益。
3、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
4、上市公司实际控制人的关联方认购部分配套资金有利于增强交易对方和投资者持有上市公司股票的信心
尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别持有上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属。尹美娟、虞阿五通过本次发行持有的股份锁定期为 36个月，表明公司实际控制人对公司重组后的前景长期看好，有利于增强交易对方和投资者持有上市公司股票的信心。
5、锁价发行配套融资方案已经董事会、监事会审议通过
公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事已回避表决。公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于〈浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
公司独立董事亦对募集配套资金事项发表了明确意见。
（四）募集配套资金使用管理相关制度
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为规范募集资金管理，保护投资者尤其是中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已经制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更的有关分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了规定。
其核心内容如下：
1、对募集资金存放的规定
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。
2、对募集资金管理与监督的规定
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，得出鉴证结论。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。
（5）保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年9月25日，本公司与汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方合计持有的苏州好屋75.00%的股权。标的公司的注册资本与实收资本均为112万元，本次交易前标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|明牌珠宝|28.00|28.00|25.00|
|2|汪妹玲|19.95|19.95|17.82|
|3|严伟虎|19.26|19.26|17.20|
|4|陈兴|6.42|6.42|5.73|
|5|董向东|6.42|6.42|5.73|
|6|黄俊|6.42|6.42|5.73|
|7|刘勇|3.21|3.21|2.87|
|8|易函圣骑|1.75|1.75|1.56|
|9|叶远鹂|1.52|1.52|1.36|
|10|冯捷|1.00|1.00|0.89|
|11|余健|0.50|0.50|0.45|
|12|西藏宝信|1.00|1.00|0.89|
|13|吉帅投资|5.24|5.24|4.68|
|14|推盟投资|4.65|4.65|4.15|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|15|杨永新|3.15|3.15|2.81|
|16|刘法青|1.75|1.75|1.56|
|17|赵静|1.75|1.75|1.56|
|合计||112.00|112.00|100.00|

（三）交易对价及支付方式
经各方认可的评估机构预估，以2016年6月30日为基准日标的公司的预估值为 325,000万元，标的资产的预估值为 243,750万元。经各方协商，标的资产的交易价格为240,000万元。
各方同意，上市公司以发行股份及支付现金方式支付标的资产对价。其中：上市公司以现金方式支付交易对价总额的30%，即 72,000万元，由上市公司于交易交割日后依协议约定支付给交易对方；上市公司以发行股份的方式支付交易对价总额的70%，即价值168,000万元，由上市公司依协议约定的日期将该股份支付给交易对方，即将该股份在登记结算公司登记至交易对方名下。
发行价格及发行数量的计算方式如下：
发行价格=（本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）×90%；
发行数量=标的资产的对价×70%÷发行价格，发行数量计算至个位数，如果计算结果存在小数，则舍去小数取整数，不足1股部分的对价由交易对方各自豁免上市公司支付。
本次认购完成前，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该发行价格做相应除权、除息的处理，即：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），则：
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 PDA*K
P 0
1
1 K N
同时，发行股份数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（四）业绩承诺、补偿、激励
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺：业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。业绩承诺期内各期末，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于19,000万元、44,000万元、76,000万元和116,000万元。
各方同意，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资为标的公司业绩承诺的补偿义务人。业绩承诺方保证在利润补偿期间（2016年度至 2019年度），标的公司截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数不低于其承诺的截至当期期末累积承诺的净利润数，否则由补偿义务人向上市公司进行补偿。补偿义务人合计补偿的最高额为本次交易中标的公司75.00%股权的交易价格，补偿义务人各自按照在本次交易前所持标的公司股权占补偿义务人在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任。
若利润补偿期间届满时，标的公司补偿期内累计实现的净利润数高于补偿期内累计承诺的净利润数110%，则高于累计承诺的净利润数110%的部分，标的公司可以将其中的50%部分以现金方式对标的公司在职的管理层和核心团队成员进行奖励，且不超过本次标的股权交易价格的20%。但扣除该奖励金额后，届满当年的净利润数不低于4亿元。奖励金额在标的公司职工薪酬费用中列支。具体被奖励人员、分配比例由标的公司管理层制订方案，并依照法定程序由标的公司董事会确定，如涉及标的公司或上市公司的董事、监事或高级管理人员，则应依照法定程序由上市公司董事会或股东大会审议确定。
（五）股份期锁定安排
汪妹玲、严伟虎承诺以其持有的标的公司股权所认购而取得的上市公司股份
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案自上市之日起 36个月内全部予以锁定。在此期间，汪妹玲、严伟虎不以任何方式转让该等股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满36个月后其中的50%股份解除锁定，届满48个月后再解除25%的股份锁定；届满60个月，则该股份全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂承诺以其持有的标的公司股权所认购而取得的上市公司股份自上市之日起 24个月内全部予以锁定。在此期间，陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂不以任何方式转让该等股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满24个月后其中的30%股份解除锁定，届满36个月，则该剩余股份全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该剩余股份锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资承诺以其持有的标的公司股权所认购而取得的上市公司股份自上市之日起 36个月内全部予以锁定。在此期间，冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资不以任何方式转让该等股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满36个月，则该股份全部解除锁定。但如该锁定期在交易对方依“利润补偿协议”的规定对标的公司所进行的减值测试报告公告日前届满的，则该锁定期自动顺延至该减值测试报告公告日。该报告出具后，如需要履行业绩补偿义务，则其应确定以股份或现金予以补偿，该等股份方可予以解锁。此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
西藏宝信、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静承诺以其持有的标的公司股权
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案所认购而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内全部予以锁定。在此期间，西藏宝信、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静不以任何方式转让该等股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购（因标的公司未实现承诺业绩的情形除外）；届满 36个月，则该股份全部解除锁定。
此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
由于上市公司送红股、配股、资本公积转增股本等原因衍生的上市公司股份，亦分别遵照上述锁定期进行锁定。
（六）交割安排
交易各方同意于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，即交易对方向上市公司交付标的公司股权，在主管工商管理机关办理完成标的公司的股东变更登记，标的公司变更登记为上市公司的全资子公司。
交易对方作为标的公司股东和/或董事承诺并保证，在本次交易获得中国证监会核准后、交易交割日前，按照上市公司的要求召开标的公司董事会和/或股东会，修改标的公司章程，并将标的公司股权变更至上市公司名下，使标的公司变更登记为上市公司的全资子公司。
在交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，上市公司向交易对方发行股份，新发行的股票在登记结算公司登记至交易对方名下，即交易交割日后十个工作日内，由上市公司聘请各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所就本次发行出具验资报告。验资报告出具后十个交易日内，上市公司应向登记结算公司办理新发行股份的登记手续，将该等股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
本次交易的现金对价部分来自募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。本次交易现金支付部分，于交易交割日完成标的公司的股东变更登记之后，由上市公司在募集配套资金完成之日起（募集资金到位并经过审计机构验资审核）三十个工作日内一次性支付给交易对方。募集配套资金若有不足，则由上市公司以自有资金或自筹资金解决。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按照各自在本次交易前所持标的公司股权占交易对方在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任。
（八）与标的公司相关的人员安排和债权债务处理
在本次交易完成后，标的公司将保留独立企业法人地位，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续留任，其与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。同时标的公司保证标的公司管理层和核心团队成员（标的公司管理层和核心团队包括但不限于标的公司及其子公司的全体董事、监事、高级管理人员；标的公司一级部门经理和副经理；标的公司总裁办、内审部、财务部、管理中心、好屋大学、品牌推广部、产品运营中心、技术研发中心、新房事业部、总经办等部门经理和副经理以及其他对公司经营有重大影响的员工，下同）的稳定；自本次交易完成之日起，汪妹玲、陈兴、董向东在标的公司的任职年限不得低于6年，冯捷、余健在标的公司的任职年限不得低于3年。
如果汪妹玲、陈兴、董向东、冯捷、余健在承诺的任职年限内辞职的，需用现金向上市公司进行补偿，需补偿的金额为（各自承诺的任职年限-各自实际任职年限）÷各自承诺的任职年限×各自本次交易的对价；也可以选择以股份进行补偿，需补偿的股份数量为需补偿的金额/10.55元，由上市公司以总价1元的价格回购。汪妹玲、陈兴、董向东、冯捷、余健各自因在承诺的任职年限内辞职导致的补偿和因利润未达到承诺的利润而导致的补偿合计金额不超过各自本次所获得的交易对价。
本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）交易对方竞业限制承诺
汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、冯捷、余健承诺：其自身及其关联方与标的公司业务相关的资产已全部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司目前业务不存在同业竞争；自本协议签署之日起至其持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的一年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司目前业务或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司利益不受损害；
且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后一年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。
（十）交割后标的公司的治理
自交易交割日起，标的公司应当遵守法律法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、子公司管理制度、信息披露管理制度等相关制度。
（十一）税费承担
因本次交易产生的税费，由各方根据相关法律规定各自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付，或各方协商解决。
（十二）不可抗力
不可抗力是指《发行股份及支付现金购买资产协议》签订时不能预见、不可避免且无法克服的任何事件而影响到《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行，包括地震、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案体按照法律法规的相关规定执行。
在发生不可抗力、法律变动的情形下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。
（十三）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方违反其于《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给守约方造成损失的，应当全额赔偿其给守约方所造成的全部损失。任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力或法律变动发生后十五个工作日内通知他方，同时提供遭受不可抗力或法律变动影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。
（十四）法律适用和争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》之效力、解释、履行及争议之解决适用中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律，并依据中国法律解释。凡因履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所发生的或与《发行股份及支付现金购买资产协议》有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方应提交绍兴仲裁委员会依其有效的仲裁规则予以仲裁，其所作出的仲裁裁决是终局性的，对各方均具有法律约束力。
（十五）生效、变更、终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署之日起成立，并在以下条件全部得到满足时，正式生效：
1、本次交易获得了上市公司董事会及股东大会的审议批准；
2、本次交易获得了中国证监会的核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按《发行股份及支
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案付现金购买资产协议》执行。
具有以下情形之一时，《发行股份及支付现金购买资产协议》终止：
1、各方经协商一致同意终止时；
2、出现《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的不可抗力、法律变动情形致使《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行的，各方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》；
3、因《发行股份及支付现金购买资产协议》一方实质性违约导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、中国证监会不予核准本次交易事宜；
5、过渡期内，上市公司发现标的公司、交易对方及其关联方存在重大未披露事项、未披露重大或有风险以及违法违规行为，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的，上市公司有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》、终止本次交易。
二、利润补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年9月25日，本公司与汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健等16名交易对方签订了《利润补偿协议》。
（二）补偿义务人
交易各方约定，本次交易的补偿义务人为汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂、冯捷、余健、吉帅投资、推盟投资等 11名交易对方，西藏宝信、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静等不承担补偿义务。
（三）利润补偿期和承诺利润数
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
交易对方承诺，截至业绩承诺期内各期末，标的公司经具有证券业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润分别不低于 19,000万元、44,000万元、76,000万元和116,000万元。
（四）利润补偿方式
补偿义务人按照各自在本次交易前所持标的公司股权占补偿义务人在本次交易前合计持有的标的公司股权总数的比例承担补偿责任，具体比例如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名/名称|承担补偿义务的比例（%）|
|1|汪妹玲|26.75|
|2|严伟虎|25.82|
|3|陈兴|8.61|
|4|董向东|8.61|
|5|黄俊|8.61|
|6|刘勇|4.30|
|7|叶远鹂|2.04|
|8|冯捷|1.34|
|9|余健|0.67|
|10|吉帅投资|7.02|
|11|推盟投资|6.23|
|合计||100.00|

本次交易实施完毕后，上市公司在补偿期限内各年度结束时，将聘请交易各方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润数以具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告所载标的公司的净利润为准。
如补偿义务人当期需要向上市公司承担补偿义务，则补偿义务人可选择以股份或现金补偿方式中的一种方式进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×苏州好屋75%
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股权交易作价-已补偿金额
补偿义务人在利润补偿期间应逐年进行补偿，如计算出来的补偿义务人当期应补偿金额小于零，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
2、补偿义务人若选择用现金进行补偿，则补偿义务人当期应补偿的现金=补偿义务人当期应补偿金额。
3、补偿义务人若选择用股份进行补偿，则补偿义务人当期应补偿股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷发行价格。
若上市公司在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
补偿义务人累积的股份补偿额和现金补偿额之和的最高额为本次交易中标的公司75%股权的交易价格。
补偿期间的各年度末，如实现的实际净利润数小于承诺净利润数，上市公司应在相关年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿义务人当期应补偿金额、现金补偿方式下的现金金额以及股份补偿方式下的股份补偿数量，并以书面方式通知交易对方相关事实，补偿义务人应当自收到通知之日起 15个工作日内以书面形式向上市公司提出采用股份补偿方式或现金补偿方式。
补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向上市公司提出以现金方式进行补偿之日起30个工作日内向上市公司支付上述补偿金额。
补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，由上市公司以总价人民币 1.00元定向回购其应补偿的股份数并予以注销。上市公司在收到补偿义务人提出以股份方式进行补偿之日起5个工作日内发出董事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。补偿义务人应在上市公司股东大会决议同意回购股份公告之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
如届时回购股份并注销而导致上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案结、被采取强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，则由补偿义务人以现金进行补偿。该现金补偿额为补偿义务人当期应补偿金额。
上述现金补偿应在上述导致补偿义务人无法以股份进行补偿的事项确认之日起30个工作日内完成。
如上市公司在补偿期限内实施现金股利分配的，则补偿义务人补偿股份所对应的现金分配部分应在上市公司回购该股份后 30个工作日内作相应返还，应返还金额为每股已分配现金股利×当期应补偿的股份数量。
（五）减值测试及补偿
1、在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。除非法律法规另有强制性规定，减值测试采取的估值方法应与本次交易评估报告保持一致。资产减值额为本次交易的标的公司的价格减去补偿期期末标的公司的评估值并扣除补偿期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、资产减值的补偿方式如下：
如果标的公司期末减值额×75%＞补偿义务人已补偿的总额，则补偿义务人应就其差额部分（即标的公司期末减值额×75%—补偿义务人已补偿的总额）予以补偿。
上述补偿义务人已补偿的总额计算方式如下：补偿义务人已补偿的总额=补偿义务人已累积补偿股份总数×股份发行价格（如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则该股份的数量、价格进行相应调整）+补偿义务人累积已补偿现金金额。
补偿义务人可选择以股份或现金进行补偿：
如果补偿义务人以股份补偿，补偿义务人因资产减值所应补偿的股份数=（标的公司期末减值额×75%－补偿义务人已补偿的总额）÷发行价格。如在补偿期限内上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述公
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案式中的“发行价格”进行相应调整。
如果以现金补偿，补偿义务人因资产减值所应补偿的现金数=期末减值额×75%－补偿义务人在业绩承诺期内因实际利润未达承诺利润已向上市公司支付的补偿总额。
3、补偿义务人因资产减值承担的补偿额与按本协议第二条约定累积承担的补偿额之和的最高额为本次交易中标的公司75%股权的交易价格。
（六）违约责任
经各方确认，若补偿义务人未依《利润补偿协议》约定履行合同义务，上市公司有权依据《利润补偿协议》依法申请强制执行，并由补偿义务人承担上市公司采取法律行动所发生的一切费用。
（七）法律适用和争议解决
1、《利润补偿协议》的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律的管辖。
2、凡因执行《利润补偿协议》所产生的或与《利润补偿协议》有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方应提交绍兴仲裁委员会依其有效的仲裁规则予以仲裁，其所作出的仲裁裁决是终局性的，对各方均具有法律约束力。
（八）生效条件
《利润补偿协议》自下列条件全部得到满足之日起生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易；
3、本次交易方案需获得中国证监会的核准；
4、上市公司本次交易中发行股份及支付现金购买之资产交割已经完成；
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、上市公司本次交易中向补偿义务人发行之股份已登记至补偿义务人之证券账户。
三、股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年 9月 25日，本公司分别与尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英签订了《股份认购协议》。
（二）发行方式及价格
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为尹美娟、红星家具、上海韬颜、虞阿五、深圳和创、上海合福、尹阿庚、童凤英、许关兴、谢秀英。
发行股份的定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日明牌珠宝股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）11.72元/股的90%，即10.55元/股。
本次发行完成前若上市公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（三）限售期
本次认购的上市公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购。
（四）支付方式
交易对方不可撤销的同意在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获中国证监会正式核准且交易对方收到上市公司发出的认购款缴纳通知之日起5日内，交易对方按照上市公司的要求一次性将认购资金划入上市公司指定的账户。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）税费
因本次交易产生的税费，由双方根据相关法律规定各自承担。法律、法规没有规定的，由发生该等税费的一方自行支付。
（六）违约责任
除《股份认购协议》另有规定外，如《股份认购协议》任何一方不履行或违反《股份认购协议》任何条款和条件或者由于《股份认购协议》一方向另一方所做声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成《股份认购协议》不能履行或不能完全履行时，《股份认购协议》他方有权要求对方支付本合同总价款的10%作为违约金。
（七）适用法律和争议的解决
《股份认购协议》的订立和履行适用中国（香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区除外）法律，并依据中国法律解释，如与中国法律、法规相抵触，以相关法律、法规为准。
凡因《股份认购协议》所发生的或与《股份认购协议》有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向中国境内有权管辖的人民法院提起诉讼。
（八）协议的生效、变更、解除或终止
《股份认购协议》经双方签署后即成立，在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
《股份认购协议》的变更、解除或终止
1、双方协商一致可以变更、解除、终止《股份认购协议》；
2、《股份认购协议》的一方严重违反《股份认购协议》，致使对方不能实现协议目的，守约方有权解除《股份认购协议》；
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、因不可抗力事件致使协议不能履行的，经双方书面确认后《股份认购协议》解除。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合《发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处的行业属于互联网和相关服务（分类代码：I64）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于互联网信息服务（分类代码：I6420）。近年来国家及各级政府部门推动互联网和相关服务行业发展的政策导向较为明确，出台了《2006-2020年国家信息化发展战略》、《关于加快电子商务发展的若干意见》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于下一代互联网“十二五”发展建设的意见》等政策文件，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
标的公司属于互联网和相关服务行业，非传统制造业，其日常经营不会对环境造成不利影响。标的公司最近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司固定资产主要为运输设备及电子设备等，未拥有任何土地使用权，
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合其所属行业轻资产运营的特点。标的公司最近三年以来不存在因违反土地法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不会导致上市公司涉及《中华人民共和国反垄断法》规定的市场支配地位、经营者集中行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的预估价计算，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后上市公司的股本总额将增加至 759,279,609股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的10%，符合《股票上市规则》规定的条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
上市公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，符合《重组管理办法》第十七条的规定。
标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
上市公司董事会和独立董事均对评估机构的独立性和评估假设的合理性等发表了意见。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次股份发行定价基准日为上市公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格确定为 10.55元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。根据苏州好屋工商档案，苏州好屋是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
根据交易对方出具的承诺，其所持有苏州好屋75.00%的股权不存在委托持股、委托投资、信托等情况，不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务的转移。
截至本预案签署日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增加主营业务收入来源，降低经营风险，进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。
本次重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上所述，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成公司控制权变更。上市公司的控股股东、实际控制人出具承诺，承诺本次交易不会对上市公司业务、资产、财务、人员、机构的独立造成影响，不会使上市公司在独立性方面存在严重缺陷。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全股东大会、董事会、监事会、高级管理人员组成的治理架构及公司内部管理和控制制度。
综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，虞阿五、虞兔良父子为明牌珠宝的实际控制人。本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际控制上市公司15.16%的股份；为巩固控制权，尹美娟、虞阿五通过认购本
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权。
本次交易前后，明牌珠宝的实际控制人未发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易的标的资产质量、财务状况良好，盈利能力较强，业绩成长性较高。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的核心竞争力，有利于维护上市公司股东利益。交易各方为避免与本公司产生同业竞争、减少和规范关联交易、增强上市公司的独立性，出具了《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
上市公司 2015年度财务报告业经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2016〕2578号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买资产为苏州好屋75.00%的股权。苏州好屋为依法设立、有效存续、权属清晰的房地产电商平台公司，立足于房地产销售交易环节，借助互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下传统销售渠道整合（O2O）的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。
公司与交易对方签署的协议中约定，各方于上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文之日起三十个工作日内实施交割，即交易对方向上市公司交付标的股权，在主管工商管理机关办理完成标的公司的股东变更登记。标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，进一步增强上市公司的整体实力。上市公司将在原有的中高档珠宝首饰产品设计、研发、生产及销售基础上，增加房地产电商业务，并在此基础上大力发展珠宝电商平台业务，进一步增强公司的盈利能力。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易前后，上市公司控制权未发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前后，上市公司控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。
上市公司拟发行股份及支付现金购买苏州好屋75.00%的股权。为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合效率，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过76,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及发行相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.55元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》、《非公开实施细则》等相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定，相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体上市公司、交易对方、标的公司以及各证券服务机构均不存在上述规定所述的情形。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内专业生产、销售黄金、珠宝首饰的大型企业。本次交易前，上市公司主要从事中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售。核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理，拥有黄金饰品、铂金饰品与镶嵌饰品三大产品生产线和完整的产业链。公司采用以批发、零售为主的经营模式，通过直营、加盟和经销方式拓展市场。
苏州好屋是一家房地产电商平台，立足于房地产交易环节，依靠互联网和资源整合能力，通过线上平台和线下营销渠道相结合（O2O）的方式，为房地产开发商、房地产经纪人、二手房销售者和购房者提供房地产交易平台服务。
本次交易完成后，上市公司将借鉴标的公司在互联网领域中的销售渠道、运营经验和管理理念，运用“互联网+”思维，以互联网电商为突破口，开拓线上线下（O2O）销售模式，扩展互联网销售渠道，扩大销售规模；将珠宝销售与房地产电商平台有机结合，发挥双方的互补性和一致性。
随着交易完成后的产业融合和优势共享，上市公司主营业务发展将得到更好保障，有利于上市公司经营能力的增强和股东价值的提升。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据未经审计的财务数据，标的公司报告期末归属于母公司的净资产为48,496.67万元，2014年度、2015年度、2016年1-6月归属于母公司的净利润分别为449.79万元、275.56万元和8,155.81万元。
本次交易的标的资产质量良好，具有广阔的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，一方面，上市公司可以为标的公司提供资金、管理经验等资源支持，使其成为上市公司新的盈利板块；另一方面，标的公司可以通过其丰富的移动互联网营销经验、销售渠道，帮助上市公司提高品牌影响力和品牌价值，进而增强整体盈利能力。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司根据现有资料，基于国家宏观环境、标的公司所属行业增长趋势没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析，具体数据将以审计、评估结果为准。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了规范的关联交易规章制度，对公司关联交易的原则、关联方的认定、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易前，日月集团为上市公司的控股股东，虞阿五、虞兔良父子为上市公司的实际控制人，日月集团的下属企业与上市公司之间存在部分关联交易。上述关联交易系正常经营产生，协议定价与市场价不存在明显差异，并已按照公司的关联交易规章制度履行了关联交易的审批程序及相应的信息披露义务。此外，本次交易标的公司与其实际控制人汪妹玲、严伟虎的关联企业之间存在关联方租赁，租赁价格参照市场价。标的公司与上市公司之间不存在关联交易。
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方汪妹玲、严伟虎夫妇合计持有上市公司5%以上股份，根据《股票上市规则》相关规定，汪妹玲、严伟虎夫妇为上市公司潜在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。本次募集配套资金交易对方虞阿五系上市公司实际控制人，尹美娟系实际控制人虞兔良的妻子，童凤英系尹美娟弟弟的配偶，尹阿庚系上市公司董事兼副总经理，许关兴系上市公司副总经理，均为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。此外，尹美娟、虞阿五、童凤英、尹阿庚认购股份价格与其他认购对象相同，同股同价，不会损害公司及广大中小股东的合法权益。本次交易前后，控股股东及实际控制人
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案未发生变化。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司原实际控制人汪妹玲、严伟虎合计持有的上市公司股票超过5%，汪妹玲、严伟虎及其关联企业将成为上市公司关联方。标的公司与汪妹玲、严伟虎的关联企业之间存在的关联方租赁亦成为上市公司的关联交易。上市公司将进一步完善和细化关联交易管理制度，加强公司治理。
为进一步减少和规范未来的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易的交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》：
“一、在本人直接或间接持有明牌珠宝股份期间，本人将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用明牌珠宝（含明牌珠宝下属企业，下同）的资金或资产；
二、在本人直接或间接持有明牌珠宝股份期间，本人及本人下属企业将尽量减少与明牌珠宝发生关联交易；本人与明牌珠宝正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及明牌珠宝有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害明牌珠宝及其中小股东的合法权益。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在股份作价、审批程序方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易管理制度，加强公司治理；本次交易的交易对方已出具《关于减少及规范关联交易的承诺》；在相关各方切实履行有关承诺并切实履行相应决策机制的情况下，上市公司的关联交易将不会损害上市公司及其全体股东的利益。
上市公司关联交易详细情况将在本次交易相关审计、评估工作完成并再次召开董事会后，在本次交易重组报告书（草案）中详细披露。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。截至本预案签署日，日月集团、虞阿五、虞兔良、尹美娟分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺持有上市公司股票期间不会从事或开展任何与明牌珠宝及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不直接或间接投资任何与明牌珠宝及其下属子公司正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
本次交易前，标的公司实际控制人汪妹玲、严伟虎的关联企业博思堂地产主要从事房地产顾问咨询及楼盘销售代理服务，从服务对象、上下游客户、工作侧重点等方面来说，均与标的公司存在显著区别，不存在实质性竞争情形。为避免博思堂地产业务范围扩大导致同业竞争，汪妹玲、严伟虎已分别辞去博思堂地产董事长、董事的职务。严伟虎已转让博思堂地产7.90%的股权，并承诺将于辞职6个月后，转让所持有博思堂地产的剩余股权。截至本预案签署日，汪妹玲、严伟虎分别出具了《关于退出博思堂地产综合服务股份有限公司的承诺》，承诺将不会以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、担任要职、委派董监高等）对博思堂地产综合服务股份有限公司实现控制、共同控制或重大影响。
为维护上市公司及广大中小股东的合法权益，有效避免本次重组后上市公司新增同业竞争，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、冯捷、余健等出具了《关于避免同业竞争的承诺》：
“本人及本人关联方与标的公司业务相关的资产已全部转让给上市公司，其余资产与业务与标的公司目前业务不存在同业竞争；自本协议签署之日起至其持有上市公司股份期间以及转让上市公司全部股份后的一年内，未经上市公司同意，其自身及其关联方将不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式），如获得的商业机会将与上市公司目前业务或/和标的公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司利益不受损害；且在本次交易后，其在标的公司和/或上市公司任职期间及离职后一年内，未经上市公司同意，其及其家庭成员不得直接或间接从事任何可能与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的活动，也不应直接或间接地在与上市公司目前业务或/和标的公司目前业务相同、相似或相竞争的单位任职或拥有权益（包括但不限于投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式）；其在标的公司和/或上市公司任职期间的其他兼职行为亦应经过标的公司和/或上市公司同意。”
综上，本次交易标的公司实际控制人汪妹玲、严伟虎的关联企业博思堂地产与标的公司的主营业务不构成实质性竞争关系。汪妹玲、严伟虎已辞去董事长、董事职务，并出具了《关于退出博思堂地产综合服务股份有限公司的承诺》。严伟虎已转让博思堂地产7.90%的股权，并承诺将于辞职6个月后，转让所持有博思堂地产的剩余股权。本次交易没有新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、冯捷、余健出具了《关于避免同业竞争的承诺》，有利于维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。
上市公司同业竞争情况将在本次交易相关审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在本次交易重组报告书（草案）中详细披露。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
||持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|持股数量（股）|持股比例(%)|
|日月集团|158,172,819|29.96|158,172,819|23.02|158,172,819|20.83|
|永盛国际|115,103,281|21.80|115,103,281|16.75|115,103,281|15.16|
|汪妹玲|0|0.00|34,698,479|5.05|34,698,479|4.57|
|严伟虎|0|0.00|33,497,722|4.87|33,497,722|4.41|
|陈兴|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|
|董向东|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|黄俊|0|0.00|11,165,907|1.62|11,165,907|1.47|
|吉帅投资|0|0.00|11,352,742|1.65|11,352,742|1.50|
|推盟投资|0|0.00|10,074,475|1.47|10,074,475|1.33|
|刘勇|0|0.00|5,582,953|0.81|5,582,953|0.74|
|杨永新|0|0.00|8,530,805|1.24|8,530,805|1.12|
|易函圣骑|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|刘法青|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|赵静|0|0.00|4,739,336|0.69|4,739,336|0.62|
|叶远鹂|0|0.00|2,643,229|0.38|2,643,229|0.35|
|西藏宝信|0|0.00|1,895,734|0.28|1,895,734|0.25|
|冯捷|0|0.00|2,166,553|0.32|2,166,553|0.29|
|余健|0|0.00|1,083,276|0.16|1,083,276|0.14|
|尹美娟|0|0.00|0|0.00|37,620,853|4.95|
|虞阿五|0|0.00|0|0.00|4,739,336|0.62|
|童凤英|0|0.00|0|0.00|1,000,000|0.13|
|尹阿庚|0|0.00|0|0.00|1,000,000|0.13|
|其他募集配套资金交易对方|0|0.00|0|0.00|27,677,723|3.65|
|其他社会股东|254,723,900|48.24|254,723,900|37.06|254,723,900|33.55|
|合计|528,000,000|100.00|687,241,697|100.00|759,279,609|100.00|

本次交易完成后，虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际控制上市公司15.16%的股份；为巩固控制权，尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权，对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
六、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它相关法律、法规及规范性文件的要
求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深
入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东为日月集团。虞阿五、虞兔良父子通过日月集团控制上市公司20.83%的股份，通过永盛国际控制上市公司15.16%的股份；
尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权，对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。
控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易前，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将按照法定程序修改公司章程，公司董事会成员拟由7人增加至9人，汪妹玲、严伟虎有权按照法定程序向公司董事会提名委员会推荐2名非独立董事候选人，由公司依照法定程序选举产生新任董事。本次交易完成后，公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规及规范性文件的要求。各位监事能够按照《浙江明牌珠宝股份有限公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、关于关联交易管理
公司在《公司章程》、《浙江明牌珠宝股份有限公司关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《浙江明牌珠宝股份有限公司重大信息内部报告制度》、《浙江明牌珠宝股份有限公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照中国证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息，同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节本次交易的报批事项和相关风险提示
一、已履行的决策程序
2016年9月24日，苏州好屋召开临时股东会，全体股东一致通过将汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、吉帅投资、推盟投资、刘勇、杨永新、易函圣骑、刘法青、赵静、叶远鹂、西藏宝信、冯捷、余健持有的苏州好屋共计75.00%的股权转让给明牌珠宝等相关议案。
2016年9月25日，上市公司召开公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易方案等相关议案。
二、本次交易尚需取得的批准或核准
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节本次交易的风险提示
一、与交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据《重组管理办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
1、本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次交易相关方案；
2、尚需公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；
3、尚需中国证监会核准本次交易。
本次交易能否通过董事会、股东大会审议，能否取得中国证监会的核准，以及取得相关批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。上市公司已对相关内幕信息知情人在本次重组停牌前六个月内的股票交易情况进行了核查，但受限于查询范围和核查手段的局限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内，需发出股东大会通知。若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险。
3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，由于标的公司评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将面临被暂停、终止或取消的风险。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）利润补偿承诺实施的违约风险
本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度、2019年度。
补偿义务人承诺截至 2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，标的公司累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于19,000.00万元、44,000.00万元、76,000.00万元、116,000.00万元。如果实现的累积净利润低于前述承诺，则补偿义务人将根据《利润补偿协议》相关约定，以现金或股份方式补偿，当年末累积实现的净利润数与补偿义务人净利润承诺数之间的差额部分。
补偿义务人选择以现金方式进行补偿的，补偿义务人应当在向上市公司提出以现金方式进行补偿之日起 30个工作日内向上市公司支付上述补偿金额；补偿义务人选择以股份方式进行补偿的，如果标的公司在利润补偿期内累积实现的净利润数与承诺数之间的差额较大，出现补偿义务人持有的股份数少于应补偿股份数量时，按照约定，补偿义务人亦须用等额现金进行补偿。但补偿义务人届时能否有足够的现金或通过相关渠道筹措资金履行补偿义务具有一定的不确定性，提醒投资者关注现金补偿无法实现的风险。
（四）配套融资不足或失败的相关风险
受股票市场波动、投资者预期或市场环境变化等因素的影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》相关规定，本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。截至本预案签署日，标的公司的审计及评估工作尚未完成，定价基准日标的资产的可辨认净资产公允价值尚无法确定。因此，本次交易中商誉的具体金额尚无法确定。待本次交易审计及评估程序结束后，上市公司将于重组报告书（草案）中披露本次交易中商誉的具体金额。该等商誉不作摊销处理，但需在交易完成后未来每个会计年度末进行减值测试。
如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
（六）本次交易的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公司原有的竞争优势，上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权，并在治理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。若上市公司与标的公司在战略发展、公司治理、企业文化等方面存在分歧，将导致未来整合困难并影响上市公司整体业绩的实现。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产预估增值较大风险
本次交易标的资产为苏州好屋75.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估。交易各方拟依据收益法的评估结果协商确定交易价格。以2016年6月30日为预评估基准日，苏州好屋未经审计的归属于母公司所有者权益 48,496.67万元，预估值 325,000.00万元，预估增值 276,503.33万元，预估增值率为570.15%。根据标的资产的预评估值，本次交易标的资产价格初步确定为240,000.00万元。最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具的评估结果为依据，由交易各方协商确定并将在本次交易的重组报告书（草案）中披露。
综合考虑标的公司的行业前景、管理团队、业绩增速、持续盈利能力等因素，本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高。但是由于预评估假设与未来实际情况可能不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、竞争格局的改变等情况，可能使得标的公司未来盈利水平达不到预评估时的预测数，导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意前述相关因素影响标的资产估值的风险。
（二）标的资产财务数据、预估值数据的调整风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的公司进行预审计、预评估工作。本次交易标的公司的审计、评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议通过本次交易相关方案，披露标的公司经审计的财务数据、资产评估结果，并发出召开股东大会的通知。截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。业绩承诺方承诺截至2016年末、2017年末、2018年末、2019年末，标的公司累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 19,000.00万元、44,000.00万元、76,000.00万元、116,000.00万元。
尽管本次利润预测遵循了谨慎性原则，但仍可能由于市场条件发生变化或其他风险因素的影响导致标的公司实际经营成果与利润预测产生一定程度的差异，导致补偿义务人承诺的业绩无法全额实现。提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（四）标的公司经营性 ICP许可证年检办理风险
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《中华人民共和国电信条例》（中华人民共和国国务院令第 291号）、《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292号）规定，国家对提供互联网信息服务的ICP实行许可证制度，经营性网站须办理经中华人民共和国增值电信业务经营许可证，且按规定进行年检。
标的公司从事增值电信业务中的因特网信息服务业务，已取得了经营性 ICP许可证（经营许可证编号：苏B2-20140391）。截至本预案签署日，标的公司已向工信部申请增值电信业务经营许可证年检，能否通过年检存在一定的不确定性。
（五）与标的公司相关的经营风险
1、标的公司业务快速扩张的风险
标的公司自 2012年成立以来，经过 4年的快速发展，销售规模、市场份额等增长较快，全国性的业务布局已初具雏形。标的公司业务规模的快速扩张对企业自身创新能力、运营能力、管理水平和人员素质等方面提出了更高的要求。标的公司需继续保持敏锐的市场洞察能力、快速的市场应变能力及高效的运营能力，不断培养业务骨干。若标的公司的创新能力、运营能力、管理水平和人员素质等不能满足标的公司业务快速扩张的需要，将制约其业务扩张和业绩提升。
2、产业政策变化的风险
标的公司与房地产相关行业关系密切，受宏观政策及产业政策影响较大。
2015年下半年以来，国内部分一二线城市的房价和地价上涨较快。为促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土地及商品房销售等环节进行调控。上述政策均会影响房地产市场并间接影响标的公司所属行业的发展。
若不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，则标的公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
3、市场竞争风险
标的公司所属的房地产电商行业是房地产与互联网相结合而产生的新业态。
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地产电商
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在房地产交易中的参与度逐步上升，市场竞争日趋激烈。随着房地产行业整体经营环境的变化和电商模式的兴起，搜房网、三六五网等线上公司正积极向线下延伸，链家、世联行等线下代理中介公司也积极打造线上平台，市场竞争进一步加剧。标的公司已在行业中占据先发优势，拥有一定的知名度和美誉度。若不能适应日趋激烈的市场竞争环境，标的公司的市场份额及经营业绩将会受到不利影响。
4、人才流失的风险
房地产电商行业是人力资本密集型行业。标的公司从事房地产电商业务需要大量高素质人才，人才素质直接影响到所提供服务的质量和标的公司的品牌形象。
近年来，标的公司在快速发展过程中培养了一大批高素质的管理人才和具有丰富实践经验的专业人才。
为保持标的公司核心管理团队的积极性和稳定性，本次交易对标的公司核心人才的任职期限、竞业禁止以及超额业绩奖励均已作出合理有效安排。但从长期来看，房地产电商行业对人才争夺将日趋激烈，仍不排除核心人才流失的风险。
5、房屋租赁风险
标的公司主要的经营办公场所以租赁方式取得。截至本预案签署日，标的公司租赁的房屋均签署了租赁合同，租赁房屋均有产权证书或用途证明，部分租赁未办理租赁登记备案。由于标的公司所处房地产电商行业对固定经营场所依赖性不高，即使房屋出租方不再出租给标的公司或者因房屋租赁事项存在瑕疵导致标的公司无法继续使用，标的公司也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大额搬迁费用。
标的公司租赁的房屋存在未办理租赁登记备案的情形不会对标的公司的持续经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意标的公司房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
6、VIE架构搭建过程中的外汇登记风险
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）规定，境内居民以境内外合法
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇管理局申请办理境外投资外汇登记手续。
在标的公司 VIE架构的搭建过程中，个别股东未办理外汇初始备案登记。
截至本预案签署日，该股东已向外汇管理局申请办理外汇补登记手续，但不排除外汇管理部门等监管机构对相关股东及标的公司进行相应的处罚。
针对上述风险，标的公司实际控制人及相关股东出具了《关于外汇登记的承诺》，承诺将依据外汇管理法律法规的相关规定自行并督促相关自然人股东补办外汇登记及境外公司注销后的外汇注销登记，若因相关股东未进行外汇登记而面临行政处罚，汪妹玲、严伟虎、陈兴、董向东、黄俊、刘勇、叶远鹂将自行承担。
7、税收优惠政策风险
标的公司子公司上海好屋于2015年10月取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201531000624），被认定为高新技术企业，执行15.00%的企业所得税优惠税率。
若上海好屋未来经营期间不再符合相关条件，未能通过高新技术企业资格复审，或者未来国家税收优惠法规发生变化，则存在无法在未来年度继续享受税收优惠的风险，经营业绩将受到不利影响。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调控、金融政策的调整、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利能力；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求规范运作。本次交易完
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案成后，公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节保护投资者合法权益的相关安排
一、股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
二、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、严格履行关于本次交易的决策程序
由于本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易出具了事前认可意见，关联董事已在董事会会议上回避表决。本次交易的最终方案将在公司董事会、股东大会中予以表决，关联董事、关联股东将回避表决，股东大会将采取有利于扩大股东参与表决的方式召开。
四、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份及支付现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、业绩承诺补偿安排
上市公司已就发行股份及支付现金购买资产与交易对方签署了明确可行的利润补偿条款，有利于保护上市公司及其股东合法权益，具体利润补偿条款参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。
六、股份锁定的承诺
根据《重组管理办法》规定，为保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方对所认购的上市公司股份进行了一定期限的锁定，具体股份锁定安排参见本预案“第七节本次交易合同的主要内容”。
七、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
由于本次交易标的公司的审计、评估工作正在进行，标的公司的审计报告、本次交易后上市公司备考报表尚未最终确定，因此本次交易对上市公司每股收益的影响尚无法准确预计。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为切实保护中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并就公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施进行了承诺。
八、其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者拥有对公司重大事项的建议权。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三节其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在关联方资金占用及担保情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不存在为本次交易的交易对方及其关联人担保的情形。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）取得瑞丰银行4.32%的股权
公司全资子公司卡利罗于2015年6月、2015年7月、2015年8月、2016
年6月共计取得瑞丰银行4.32%的股权，对价总金额32,526.38万元。
上述交易内容与本次重组相互独立，不存在任何关联关系。
（二）取得苏州好屋25.00%的股权
2015年12月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》。公司以自有资金70,000.00万元通过受让老股及增资方式取得苏州好屋25.00%的股权。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上市公司取得苏州好屋25.00%股权需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述交易外，上市公司本次交易前12个月内不存在其他购买、出售资产
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上市公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
（二）本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及国家政策的规定，进一步规范运作、完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《浙江明牌珠宝股份有限公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东为日月集团。虞阿五、虞兔良父子通过日月集团持有上市公司20.83%的股份，通过永盛国际持有上市公司15.16%的股份；
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案尹美娟、虞阿五通过认购本次募集配套资金分别控制上市公司4.95%、0.62%的股份。虞兔良与尹美娟为夫妻关系，虞阿五、虞兔良、尹美娟为直系亲属，合计控制上市公司41.56%的股权，对公司实施控制，为上市公司的实际控制人。
控股股东、实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，本公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、关于董事与董事会
本次交易前，公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将按照法定程序修改公司章程，公司董事会成员拟由7人增加至9人，汪妹玲、严伟虎有权按照法定程序向公司董事会提名委员会推荐2名非独立董事候选人，由公司依照法定程序选举产生新任董事。本次交易完成后，公司董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合相关法律、法规及规范性文件的要求。各位监事能够按照《浙江明牌珠宝股份有限公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、关于关联交易管理
公司在《公司章程》、《浙江明牌珠宝股份有限公司关联交易管理办法》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
本次交易后，公司将继续采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源和防止关联人干预公司的经营，损害公司利益，并进一步完善公司日常经营中的关联交易管理。
6、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《浙江明牌珠宝股份有限公司重大信息内部报告制度》、《浙江明牌珠宝股份有限公司信息披露管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
本次交易完成后，公司将继续按照中国证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案有平等的机会获得信息，同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
四、公司利润分配政策和本次交易对其影响
（一）公司利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
1、利润分配原则
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定的原则。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持有的本公司股份不得分配利润。
2、利润分配的形式及条件
公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。
公司主要采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在满足现金股利分配的条件下，可以采取股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事应就利润分配预案发表独立意见。
4、利润分配的比例及时间
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司每三年以现
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应在该年度利润分配方案中提议现金分红；公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应按相关要求及时披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若该年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。公司监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，应以股东权益保护为出发点，且不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司提供多种途径（包括电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东对公司分红的建议和监督。
6、利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
7、公司实施现金分红的条件
（1）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，能保证公司的正常经营和长远发展；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。
（2）具有下列情形之一时，公司可以不实施现金分红：
①公司未来十二个月内拟对外投资、技术改造或项目扩建、收购资产或者购买设备的累计支出（募集资金项目除外）达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
②公司的资产负债率达到或者超过70%；
③公司已经可以预见的自有资金数额不能足额清偿到期债务或在未来六个月即将到期的债务。
公司的分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定。
（二）本次交易对公司利润分配政策的影响
本次交易完成后，公司利润分配政策将不会发生变化。
五、公司停牌前股价异常波动的情况
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年6月27日起开始停牌。财通证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，就公司因本次重组股票连续停牌前的股票价格波动情况进行了核查。
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”公司因筹划本次重组事项，于2016年6月27日（星期一）向深圳证券交易所申请停牌。公司股票在连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及剔除同期中小板综合指数、中国证监会其他制造业板块指数后的涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|明牌珠宝（元/股）|中小板综合指数|其他制造业板块指数|
|2016年5月25日|10.33|10,560.46|2,925.12|
|2016年6月24日|13.04|11,177.64|3,242.71|
|涨跌幅|26.23%|5.84%|10.86%|
|剔除计算的相对涨跌幅|-|20.39%|15.38%|

数据来源：WIND资讯
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为20.39%，超过128号文第五条规定的相关标准；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.38%，未超过128号文第五条规定的相关标准。
在公司连续停牌前 20个交易日期间，黄金价格涨幅等行业板块因素对明牌珠宝的股票价格影响较大。受黄金价格涨幅较大等行业因素影响，同行业上市公司中与明牌珠宝产品结构类似的企业（以黄金/黄金饰品为主要收入来源）的股票收盘价在此期间均有较大涨幅。剔除同行业板块因素后，明牌珠宝股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为15.38%，未超过128号文第五条规定的相关标准。
综上，上市公司股票价格波动未构成异常波动情况。
六、股票交易自查情况
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对公司股票停牌前6个月内（即2015年12月27日至2016年6月27日，以下简称“自查期间”）本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向登记结算公司进行查询的结果，以上各方在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份/职务|日期|买卖方向|买卖股数|结余数|
|薛阿定|本次募集配套资金认购方童凤英之母亲|2016-1-15|买入|1,000|1,000|
|||2016-1-18|卖出|1,000|0|
|||2016-1-27|买入|100|100|
|||2016-1-28|买入|100|200|
|||2016-2-15|卖出|200|0|
|||2016-3-4|买入|9,600|9,600|
|||2016-3-8|买入|14,900|24,500|
|||2016-3-21|卖出|4,500|20,000|
|||2016-3-23|卖出|10,000|10,000|
|||2016-3-29|买入|8,600|18,600|
|||2016-3-30|买入|14,100|32,700|
|||2016-4-6|卖出|32,700|0|
|杨永新|标的公司股东|2016-1-5|买入|80,900|80,900|
|||2016-1-20|买入|40,000|120,900|
||||卖出|40,000|80,900|
|||2016-1-22|卖出|30,000|50,900|
|||2016-1-25|卖出|28,400|22,500|
||||买入|28,500|51,000|
|||2016-1-26|卖出|4,500|46,500|
||||买入|14,300|60,800|
|||2016-1-27|买入|89,000|149,800|
||||卖出|30,000|119,800|
|||2016-1-29|买入|101,000|220,800|
||||卖出|60,000|160,800|

浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|||2016-2-1|买入|40,000|200,800|
|||2016-2-3|买入|50,000|250,800|
|||2016-3-8|卖出|20,800|230,000|
|||2016-3-16|卖出|200,000|30,000|
|||2016-3-17|卖出|5,000|25,000|
|||2016-3-24|卖出|24,000|1,000|
|||2016-5-26|卖出|900|100|
|纪晓旸|交易对方吉帅投资合伙人|2015-12-31|买入|46,100|46,100|
|||2016-01-13|卖出|46,100|0|
|曾志军|交易对方吉帅投资合伙人|2016-02-16|买入|5,000|5,000|
|||2016-02-17|买入|7,300|12,300|
|||2016-02-19|卖出|12,200|100|
|||2016-02-22|卖出|100|0|
|孙建文|独立财务顾问员工胡希楠之母亲|2016-02-26|买入|1,000|1,000|
|||2016-02-29|买入|1,000|2,000|
|||2016-03-04|卖出|1,000|1,000|
|||2016-03-08|买入|1,000|2,000|
|||2016-03-11|买入|1,700|3,700|
|||2016-03-23|卖出|3,700|0|
|朱雪芳|天健会计师魏巧巧之母亲|2016-01-05|买入|200|400|
|闾永生|天健会计师闾力华之父亲|2016-03-24|买入|2,500|2,500|
|||2016-03-28|卖出|2,500|0|

经核查，截至2016年6月27日，薛阿定、纪晓旸、曾志军、孙建文、闾永生未持有明牌珠宝股票，杨永新持有100股，朱雪芳持有400股。上述个人就自查期间的交易情况出具了以下说明及承诺：
“1、在明牌珠宝 2016年 6月 27日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖明牌珠宝股票；2、本人于自查期间买卖明牌珠宝股票的行为，系本人依赖于明牌珠宝已公开披露的信息并基于其自身对于对证券市场、行业判断和对明牌珠宝股票投资价值的分析和判断进
行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在明牌珠宝复牌直至本次交易实施完毕或明牌珠宝宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖明牌珠宝的股票。”
七、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，相关主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
本次交易相关主体上市公司、交易对方、标的公司以及各证券服务机构均不存在上述规定所述的情形。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十四节独立董事及独立财务顾问关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审阅公司董事会提供的本次交易相关文件后，基于独立判断立场，同意董事会就本次交易的总体安排，并对本次交易事项发表如下独立意见：“（一）公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
（二）本次《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《规范重组若干规定》、《格式准则第 26号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司本次交易的预案具备可行性和可操作性。
待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
（三）公司本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（四）本次交易有利于提高上市公司的资产质量，拓展现有业务领域，增强盈利能力，有利于提高公司的持续经营能力和核心竞争力，实现可持续发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或
冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
（六）公司本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（七）公司本次交易符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请财通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会、深交所的要求，财通证券出具的独立财务顾问核查意见的结论性意见为：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》等相关文件符合法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会、深交所的要求；公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本次交易构成关联交易。公司在召开董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决。董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案鉴于公司在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时财通证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则的要求，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案出具独立财务顾问报告。
（三）本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
（四）本次交易标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，标的资产定价具有公允性、合理性；本次交易非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（五）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（六）本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况，拓展现有业务领域，增强盈利能力，提高公司的持续经营能力和核心竞争力，实现可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（八）本次交易所涉及的各项协议及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相应对价的情形。
浙江明牌珠宝股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十五节上市公司董事声明
本公司及全体董事承诺《浙江明牌珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
虞阿五 虞豪华
尹阿庚 尹尚良
吴青谊 刘斐
韩洪灵
浙江明牌珠宝股份有限公司2016年9月26日