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一、核查报告…………………………………………………………第1—22页
本报告防伪编码791094732273号，请登陆www.cqicpa.org.cn查询关于四川科伦药业股份有限公司
2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间关联方及关联交易情况的专项核查报告
天健审〔2014〕8-162号
四川科伦药业股份有限公司独立董事：
我们接受委托对四川科伦药业股份有限公司（以下简称科伦药业或公司）2012年1月1日至2013年12月31日期间关联方及关联交易情况进行核查。
关联方关系的识别及关联交易情况的披露是科伦药业管理层的责任，科伦药业管理层对所提供的与关联交易情况相关的会计资料及证明材料的真实性和完整性负责。
我们的责任是，按照《中国注册会计师审计准则第 1603号——对单一财务报表和财务报表特定要素审计的特殊考虑》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定对所提供的关联方及关联方交易情况的真实性和准确性在进行职业判断和必要的审核程序的基础上出具核查报告。
现将核查情况说明如下：
(本报告中财务数据除特别说明外，金额单位均为人民币元。)
一、已识别关联方及其交易的核查情况
已识别关联方及其交易系科伦药业在其2012年度、2013年度财务报告中已披露的关联方及其交易。对于此部分的关联方及其交易，我们进行了全面核查，具体核查程序及情况如下：
(一)科伦药业与关键管理人员的交易情况
关联关系：关键管理人员
公司已披露的关联交易情况：
2012年度、2013年度科伦药业分别向关键管理人员支付劳务薪酬8,837,543元和11,100,000元。
核查程序：
1.获取公司关于关联方及关联方交易的声明。
2.获取公司关于聘请关键管理人员的决议，并与所签订的劳动合同书进行对比。
3.核查科伦药业关键管理人员薪酬是否按照审议确认的金额计提，并同时核查其支付情况。
4.复核2012年度、2013年度财务报告披露关键管理人员的薪酬与实际发放情况是否一致。
核查结论：
经核查，科伦药业关键管理人员的薪酬已按公司的薪酬制度计提并支付，同时已在2012年度、2013年度的年度报告中进行了披露。
(二)科伦药业与四川科伦医药贸易有限公司及其子(分)公司(以下简称科伦医贸集团)的交易情况
关联关系：
截至2013年12月31日，四川科伦实业集团有限公司（以下简称科伦集团）持有四川科伦医贸易有限公司（以下简称科伦医贸）30%权益，自然人程志鹏持有科伦医贸1.8%权益，四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称惠丰投资）持有科伦医贸68.2%权益。
公司已披露的关联交易情况：
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|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|
|参考市场价作为定价基础|4,543,276|100|4,412,083|

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|-|-|-|-|
|参考市场价作为定价基础|557,424,843|8|632,828,421|

核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联方交易制度。
2.获取并核查科伦药业2012年1月1日至2013年12月31日期间与科伦医贸集团关联交易的议案及审批公告：
科伦药业于2012年3月24日召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于预计 2012年度日常关联交易情况的议案》，2012年度预计公司日常关联交易事项为与关联方科伦医贸集团销售商品的关联交易，预计交易金额不超过5.80亿元。该议案经2011年度股东大会审议批准。科伦药业独立董事就公司2012年度日常关联交易发表了独立意见。
科伦药业于2013年3月16日召开四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于预计 2013年度日常销售关联交易情况的议案》，2013年度预计公司日常关联交易事项为与关联方科伦医贸集团销售商品的关联交易，预计交易金额不超过5亿元，该议案经2012年度股东大会审议批准。科伦药业独立董事就公司2013年度日常关联交易发表了独立意见。科伦药业于2014年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于确认2013年度并预计公司2014年度日常关联交易情况的议案》，确认 2013年度销售商品实际交易金额为 557,424,843元，该议案也经公司 2013年度股东大会审议批准。科伦药业独立董事就公司2014年度日常关联交易发表了独立意见。
3.获取并核查科伦药业2012年1月1日至2013年12月31日期间的采购和销售协议：
2012年 1月 20日、2013年 1月 20日，科伦药业分别与科伦医贸的子公司四川科伦天然药业有限公司签订《四川科伦天然药业有限公司销售合同书》，协议约定采购商品种类、金额、结算方式。
2012年 1月 1日、2013年 1月 1日，科伦药业分别与科伦医贸签署《四川科伦药业股份有限公司大容量注射剂产品区域总经销协议》，协议约定经营区域、权利与义务、销售担保、销售价格及结算方式等。
4.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与科伦医贸集团 2012年 1
月 1日至 2013年 12月 31日期间的采购入库单、科伦医贸集团开具的增值税专用发票、付款审批单、付款单据，了解科伦药业向科伦医贸集团的采购情况。
5.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与科伦医贸集团 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间的订单、出库单、向科伦医贸集团开具的增值税专用发票、收款单据，了解科伦药业向科伦医贸集团的销售情况。
6.获取科伦医贸集团向第三方销售同品种产品的销售发票与科伦药业向科伦医贸集团采购商品的价格进行比较，核查采购价格是否存在重大差异。
7.获取科伦药业向非关联方销售同品种产品的销售发票与科伦药业向科伦医贸集团销售商品的价格进行比较，核查销售价格是否存在重大差异。
8.向科伦医贸集团发函确认2012年度、2013年度的交易金额及相关往来余额。
9.复核2012年度、2013年度财务报告披露采购与销售金额是否与账列数据一致。
核查结论：
1.经核查，根据科伦药业关联交易制度的规定，2012年与2013年科伦药业向科伦医贸集团采购的交易额均未达到需要提请董事会批准的标准，经公司内部管理流程逐级审核同意采购。
2.经核查，2012年度科伦药业与科伦医贸集团的关联交易未披露完整；科伦药业在2013年度进行差错更正，调整了 2012年度销售的比较数据，调整差异明细如下：
单位名称 差异金额
四川科伦医药贸易有限公司 25,937,354资阳科伦医药有限公司 38,892广安科伦医药贸易有限公司 57,308巴中科伦医药贸易有限公司 3,337广安金山药业公司 4,615泸州宝光医药有限公司泸县分公司 45,821泸州宝光医药有限公司叙永分公司 170,240
西充科伦医药贸易有限公司 160,855北京宜宝宏源医药有限公司 27,272,417四川绵阳科伦医药贸易公司 -222合计 53,690,6173.经核查，2012年度、2013年度科伦药业与科伦医贸集团的销售关联交易已经公司董事会、股东大会审议批准；2013年度公司对其关联方进行了重新认定，并对 2012年度的关联交易金额进行了重新列报和差错更正，实际交易额超出了预计的交易额度；因 2013年度的实际交易额超出了预计的年度交易额度，科伦药业于 2014年 4月 24日召开第四届董事会第十五次会议及 5月 21日召开的2013年度股东大会对2013年度实际交易额度进行了确认。
4.经核查，未发现科伦药业向科伦医贸集团的销售及采购交易价格与市场独立第三方同类产品的价格存在重大差异。主要品种价格对比如下：
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|-|-|-|
|类别|年度|第三方价格|
|销售|2013|16.9647|
|销售|2013|25.0548|
|销售|2013|1.9868|
|销售|2013|2.2627|
|销售|2013|2.2358|
|采购|2013|15.9811|
|销售|2012|14.3896|
|销售|2012|1.9392|
|销售|2012|2.2882|
|销售|2012|1.9046|
|销售|2012|19.1552|
|采购|2012|17.3500|
|采购|2012|4.0000|
|采购|2012|3.0300|
|采购|2012|6.1000|

5.经核查，科伦药业与科伦医贸集团的采购由于统计不完整的原因，已披露金额与实际金额存在差异如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|||||
|原披露数|实际数|差异|原披露数|实际数|
|4,412,083|5,691,166|1,279,083|4,543,276|4,960,057|

6.经核查，除上述核查结论 5的差异外，2012年度、2013年度科伦药业向科伦医贸集团的采购及销售的关联交易已在2013年度报告中进行披露。
(三)科伦药业与广汉市玻璃制品有限公司（以下简称广玻公司）的交易情况关联关系：
广玻公司系科伦药业的联营企业，科伦药业持有其35%股权。
公司已披露的关联交易情况：
1.采购与销售
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|-|-|-|-|
|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|
|参考市场价作为定价基础|58,165,351|37|47,402,503|
|参考市场价作为定价基础|103,910|_|_|

2.资金拆借
2013年度，广玻公司拆借资金 12,000,000元，资金拆借利率12%，共计利息1,578,700元。
核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联方交易制度。
2.获取并核查科伦药业2012年1月1日至2013年12月31日期间广玻公司关联交易的议案及审批公告：
科伦药业第三届董事会第二十一次会议决议审议通过了《关于为部分公司提供财务资助的议案》，并于 2012年 3月 27日发布关于科伦药业为部分公司提供财务资助的公告。
3.获取并核查科伦药业与广玻公司2012年1月1日至2013年12月31日期间的采购协议和借款合同：
2012年 1月 1日、2012年 12月 30日，科伦药业先后与广玻公司签署《广汉市玻璃制品有限公司产品购销合同》，双方协商订立购销合同，约定产品名称、
商标、型号、数量、金额、供货时间。
2012年3月20日科伦药业与广玻公司签订借款协议，双方就借款金额、利率、借款用途、还款时间进行约定。
4.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与广玻公司 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间采购入库单、广玻公司开具的增值税专用发票、付款审批单、付款单据，了解科伦药业向广玻公司的采购情况。
5.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与广玻公司 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间的订单、出库单、向广玻公司开具的增值税专用发票、收款单据，了解科伦药业向广玻公司的销售情况。
6.获取科伦药业的账载交易情况，检查借款协议及相关的银行单据，了解科伦药业向广玻公司的借款情况。
7.获取广玻公司向第三方销售同品种产品的销售发票与科伦药业向广玻公司的采购价格进行比较，核查采购价格是否存在重大差异。
8.获取科伦药业向非关联方销售同品种产品的销售发票与科伦药业向广玻公司的销售价格进行比较，核查销售价格是否存在重大差异。
9.向广玻公司发函确认2012年度、2013年度的交易金额及往来余额。
10.复核 2012年度、2013年度财务报告披露采购与销售金额以及资金拆借是否与账列数据一致。
核查结论：
1.经核查，未发现科伦药业向广玻公司的销售及采购交易的价格与市场独立第三方同类产品的价格存在重大差异。主要品种价格对比如下：
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|-|-|-|-|
|规格|类别|年度|第三方价格|
|规格1|采购|2013|0.2500|
|规格2|采购|2013|0.4088|
|规格3|采购|2013|0.7289|
|规格1|采购|2012|0.2728|
|规格2|采购|2012|0.4000|
|规格3|采购|2012|0.7456|
|规格4|采购|2012|0.2725|

2.经核查，科伦药业与广玻公司的资金拆借已按双方协商约定利率计提资金拆借利息。
3.经核查，2012年度科伦药业与广玻公司资金拆借事项在2012年度报告附注九、6关联方应收应付款项中进行了披露，但未在附注九、5（5）关联方资金拆借中披露。
4.经核查，除上述核查结论 3外，2012年度、2013年度科伦药业与广玻公司的采购、销售及资金拆借等关联交易已在2012年度、2013年度财务报告中进行披露。
(四)科伦药业与四川科伦斗山生物技术有限公司（以下简称科伦斗山）的交易情况
关联关系：
科伦斗山系科伦药业的合营企业，科伦药业持有其50%股权。
公司已披露的关联交易情况：
1.采购
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|-|-|-|-|
|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|
|参考市场价作为定价基础|4,041,026|6|-|

2.提供担保
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|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|9,031,512|2013/5/2|2015/5/1|

核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联方交易制度。
2.获取并核查2013年度科伦药业与科伦斗山关联交易的议案及审批公告：科伦药业于2013年3月16日召开第四届董事会第八次会议，会议通过了《关于为四川科伦斗山生物技术有限公司提供担保暨关联交易的议案》，该议案经科伦药业2012年度股东大会审议批准。
3.获取并核查2013年1月1日至2013年12月31日期间科伦药业与科伦斗山的采购协议和借款协议、科伦药业的担保协议以及科伦斗山的反担保协议：
2013年10月28日科伦药业与科伦斗山签署《蛋黄卵磷脂购销合同》，双方
协商订立购销合同，约定品名、型号、总数量、单价、交货货时间及数量。
2013年 5月 2日，科伦药业与上海浦东发展银行股份有限公司签订了最高额保证合同，合同约定科伦药业向科伦斗山提供最高额2,000万元的担保。
2013年 5月 2日，科伦药业与科伦斗山签订反担保协议，科伦斗山向科伦药业为其最高额担保提供反担保。
4.获取并核查科伦药业企业信用报告。
5.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与科伦斗山 2013年度的采购入库单、科伦斗山开具的增值税专用发票、付款审批单、付款单据，了解科伦药业向科伦斗山的采购情况。
6.获取科伦斗山向第三方销售同品种产品的销售发票与科伦药业向科伦斗山的采购商品价格进行比较，核查采购价格是否存在重大差异。
7.向科伦斗山发函确认2013年度的交易金额及往来余额。
核查结论：
1.经核查，根据科伦药业关联交易制度的规定，2013年度科伦药业向科伦斗山采购的交易额未达到需要提请董事会批准的标准，系经公司内部管理流程逐级审核同意采购。
根据科伦药业对外担保管理制度的规定，2013年度科伦药业向科伦斗山提供担保的金额已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并经公司 2012年度股东大会审议批准。
2.经核查，未发现科伦药业向科伦斗山的采购交易的价格与市场独立第三方同类产品的价格存在重大差异。
主要品种价格对比如下：
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|-|-|-|
|类别|年度|第三方价格|
|采购|2013|1,328.8403|

3.经核查，2013年度科伦斗山对科伦药业进行的反担保未进行披露。
4.经核查，公司与科伦斗山的关联交易除上述 2013年度的反担保交易事项未进行披露外，其余的采购、担保事项已在2013年度财务报告中进行披露。
(五)科伦药业与江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称科伦医械）的交
易情况
关联关系：
科伦医械系科伦药业实际控制人刘革新先生通过科伦集团控制的公司，属于科伦药业的关联法人。
公司已披露的关联交易情况：
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|-|-|-|-|
|关联交易定价方式及决策程序|2013年度|||
||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|
|参考市场价作为定价基础|1,831,848|100|—|
|参考市场价作为定价基础|30,714|—|—|

核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联方交易制度。
2.获取并核查2013年度科伦药业与科伦医械关联交易的议案及审批公告。
3.获取并核查2013年度科伦药业与科伦医械的采购协议。
4.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与科伦医械 2013年度的采购入库单、科伦医械开具的增值税专用发票、付款审批单、付款单据，了解科伦药业向科伦医械的采购情况。
5.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与科伦医械 2013年度的订单、出库单、向科伦医械开具的增值税专用发票、收款单据，了解科伦药业向科伦医械的销售情况。
6.获取科伦医械向第三方销售同品种产品的销售发票与科伦药业向科伦医械的采购价格进行比较，核查采购价格是否存在重大差异。
7.向科伦医械发函确认2013年度的交易金额及往来余额。
核查结论：
1.经核查，根据科伦药业关联交易制度的规定，2013年度科伦药业向科伦医械的交易额未达到需要提请董事会批准的标准，并经公司内部管理流程逐级审核同意销售和采购。
2.经核查，未发现科伦药业向科伦医械的销售及采购交易价格与市场独立第
三方同类产品的价格存在重大差异。
主要品种价格对比如下：
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|-|-|-|-|
|规格|类别|年度|第三方价格|
|规格1|采购|2013|0.4302|
|规格2|采购|2013|0.4302|
|规格3|采购|2013|0.4539|

3.经核查，2013年度科伦药业与科伦医械的关联交易已在2013年度财务报告中进行披露。
(六)科伦药业与四川科伦健康产业有限公司（以下简称科伦健康）的交易情况
关联关系：
科伦健康系科伦药业实际控制人刘革新先生通过科伦集团控制的公司，属于科伦药业的关联法人。
公司已披露的关联交易情况：
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|-|-|-|-|
|关联交易定价方式|2013年度|||
||金额|占同类交易金额|金额|
|及决策程序参考市场价作为定价基础|32,743|的比例(%)100|—|

核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联方交易制度。
2.获取并核查2013年度科伦药业与科伦健康关联交易的议案及审批公告。
3.获取并核查2013年度科伦药业与科伦健康的采购协议。
4.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与科伦健康 2013年度的采购入库单、科伦健康开具的增值税专用发票、付款审批单、付款单据，了解科伦药业向科伦健康的采购情况。
5.获取科伦健康向第三方销售同品种产品的销售发票与科伦药业向科伦健康的采购价格进行比较，核查采购价格是否存在重大差异。
6.向科伦健康发函确认2013年度的交易金额及往来余额。
核查结论：
1.经核查，根据科伦药业关联交易制度的规定，2013年度科伦药业向科伦健康采购的交易额未达到需要提请董事会批准的标准，并经公司内部管理流程逐级审核同意采购。
2.经核查，未发现科伦药业向科伦健康的采购交易价格与市场独立第三方同类产品的价格存在重大差异。
主要品种价格对比如下：
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|-|-|-|
|类别|年度|第三方价格|
|采购|2013|51.2000|
|采购|2013|29.9100|
|采购|2013|5.9800|

3.经核查，2013年度科伦药业与科伦健康的关联交易已在2013年度财务报告中进行披露。
(七)接受担保情况
关联关系：
||
|-|
|与科伦药业的关系|
|最终实际控制人|
|刘革新之妻|
|股东|
|程志鹏之妻|
|股东|
|同受最终实际控制人控制的关联公司|
|科伦集团持有科伦医贸 30%权益，自然人程志鹏持有科伦医贸 1.8%权益，惠丰投资持有科伦医贸68.2%权益|

公司已披露的关联交易情况：
2013年度
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|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|崇州君健|30,000,000|2013/12/6|2014/12/5|
|科伦药业|80,000,000|2013/5/23|2014/5/23|
|科伦药业|200,000,000|2013/5/21|2014/5/21|
|科伦药业|120,000,000|2013/7/16|2014/7/16|

|||||
|-|-|-|-|
|科伦药业|50,000,000|2013/10/15|2014/10/14|
|科伦药业|50,000,000|2013/11/1|2014/10/31|
|科伦药业|50,000,000|2013/10/25|2014/10/24|
|科伦药业|100,000,000|2013/6/8|2014/6/7|
|科伦药业|100,000,000|2013-10-16|2014/10/15|
|科伦药业|50,000,000|2013-05-27|2014/5/26|
|科伦药业|50,000,000|2013/7/2|2014/7/1|
|科伦药业|100,000,000|2013/12/9|2014/12/8|
|科伦药业|50,000,000|2013/12/18|2014/12/17|
|科伦药业|40,000,000|2013/12/5|2014/12/5|
||1,070,000,000|||

2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|崇州君健|30,000,000|2012/12/7|2013/12/6|
|科伦药业|80,000,000|2012/5/23|2013/5/23|
|科伦药业|20,000,000|2012/9/7|2013/3/7|
|科伦药业|13,000,000|2012/4/20|2013/4/20|
|科伦药业|30,000,000|2012/6/11|2013/6/10|
|科伦药业|100,000,000|2012/3/2|2013/3/1|
|科伦药业|100,000,000|2012/10/19|2013/10/18|
|科伦药业|40,000,000|2012/4/23|2013/4/22|
|科伦药业|40,000,000|2012/12/4|2013/06/4|
||453,000,000|||

核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联方交易制度。
2.获取科伦药业借款合同、担保合同和企业信用报告核查担保与被担保情况。
核查结论：
经核查，科伦药业接受担保除以下明细实际担保方信息未披露完整外，其他均已在2012年度、2013年度财务报告中进行披露。
2013年度
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|2013年报披露|担保金额|担保|担保|

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|担保方||起始日|到期日|
|刘革新|50,000,000|2013/10/15|2014/10/14|
|刘革新|50,000,000|2013/11/1|2014/10/31|
|刘革新|50,000,000|2013/10/25|2014/10/24|
|刘革新、程志鹏|100,000,000|2013/6/8|2014/6/7|
|刘革新、程志鹏|100,000,000|2013/10/16|2014/10/15|
|刘革新、程志鹏|50,000,000|2013/05/27|2014/5/26|
|刘革新、程志鹏|50,000,000|2013/7/2|2014/7/1|
|刘革新、程志鹏|100,000,000|2013/12/9|2014/12/8|
|刘革新|50,000,000|2013/12/18|2014/12/17|

2012年度
||||
|-|-|-|
|2012年报披露担保方|担保金额|担保起始日|
|科伦医贸、刘革新|30,000,000|2012/6/11|
|刘革新、程志鹏|100,000,000|2012/3/2|
|刘革新、程志鹏|100,000,000|2012/10/19|
|刘革新、程志鹏|40,000,000|2012/4/23|

(八)科伦药业与成都久易贸易有限公司（以下简称成都久易）的交易情况
关联关系：
科伦药业的最终实际控制人刘革新先生对成都久易重大业务活动可以实施控制。
公司已披露的关联交易情况：
科伦药业下属子公司伊犁川宁生物技术有限公司（以下简称伊犁川宁）与成都久易于 2011年 3月 28日签订《发电机组购买协议》，由成都久易负责发电机组的购买、拆除以及运输，协议价款为人民币 360,000,000元。2013年 4月 20
日，伊犁川宁与成都久易签订《补充协议》，将发电机组采购价格调整为人民币
221,990,263元。
科伦药业 2012年度支付成都久易人民币 169,271,011元，收到成都久易退款人民币149,000,000元。截止2012年12月31日科伦药业累计净支付人民币 302,972,043元予成都久易。科伦药业已收到并安装了发电机组。科伦药业于2013年度共计收到成都久易退款人民币 80,981,780元。
核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联交易制度。
2.获取并核查2012年1月1日至2013年12月31日期间科伦药业与成都久易之间关联交易的议案及审批公告。
3.获取并核查2012年1月1日至2013年12月31日期间科伦药业与成都久易的购买协议、相关的专项报告。
4.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与成都久易 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间的付款审批单、付款单据、成都久易开具的增值税专用发票以及设备移交清单，了解科伦药业向成都久易的采购情况。
5.向成都久易发函确认2012年度、2013年度的交易金额及往来余额。
6.复核2012年度、2013年度财务报告披露设备采购是否与账列数据一致。
核查结论：
1.经核查，科伦药业与成都久易2012年度、2013年度的关联交易事项未履行审议程序。科伦药业于2014年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，会议通过《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》，确认了与成都久易的关联交易事项，该议案经2013年度股东大会通过。
2.经核查，科伦药业与成都久易的关联交易在 2012年度未进行披露；2013年度财务报告和 2014年的临时公告中披露了科伦药业与成都久易的关联方关系及关联方交易，并通过差错更正补充披露 2012年度的比较数据。
3.经核查，2013年科伦药业聘请本所就成都久易购买两台 135MW汽轮发电机组实际发生的成本费用进行了专项审计，本所于2013年9月18日出具了《关于成都久易贸易有限公司发电机组交易事项成本构成表的鉴证报告》（天健审﹝2013﹞11-57号）。
(九)伊犁恒辉淀粉有限公司（以下简称恒辉淀粉）的交易情况
关联关系：
恒辉淀粉自 2010年 12月被成都久易收购后与公司存在关联关系；在 2013年初惠丰投资收购恒辉淀粉后，仍与公司存在关联关系。
公司已披露的关联交易情况：
根据科伦药业下属子公司伊犁川宁与恒辉淀粉签订的《采购合同》，伊犁川宁向恒辉淀粉采购葡萄糖浆、糊精、玉米浆和淀粉等原材料，合同含税金额为人民币389,600,000元。
科伦药业于 2012年度支付恒辉淀粉人民币 436,599,792元，收到恒辉淀粉退款人民币 180,000,000元，截止 2012年 12月 31日科伦药业净支付恒辉淀粉人民币256,599,792元。科伦药业2013年度支付恒辉淀粉人民币81,813,316元，收到恒辉淀粉退款人民币 275,627,416元。截止 2013年 12月 31日，科伦药业累计净支付人民币62,785,692元予恒辉淀粉。科伦药业于2013年度收到恒辉淀粉提供的淀粉价值人民币 62,785,692元(含税价)。
核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联方交易制度。
2.获取并核查2012年1月1日至2013年12月31日期间科伦药业与恒辉淀粉关联交易的议案及审批公告。
3.获取并核查2012年1月1日至2013年12月31日期间科伦药业与恒辉淀粉的购买协议。
4.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与恒辉淀粉 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间的付款审批单、付款单据、恒辉淀粉开具的增值税专用发票以及入库单，了解科伦药业向恒辉淀粉的采购情况。
5.获取恒辉淀粉向第三方销售同品种产品的销售发票与恒辉淀粉的采购商品价格进行比较，核查采购价格是否存在重大差异。
6.向恒辉淀粉发函确认2012年度、2013年度的交易金额及往来余额。
7.复核2012年度、2013年度财务报告中披露的科伦药业与恒辉淀粉采购及
资金往来是否与账列数据一致。
核查结论：
1.经核查，科伦药业与恒辉淀粉2012年度的关联交易事项未履行审议程序。
科伦药业于2014年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，会议通过《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》，确认了与恒辉淀粉的关联交易事项,该议案经2013年度股东大会通过。
2.经核查，科伦药业与恒辉淀粉的关联交易在 2012年度未进行披露，2013年度财务报告和 2014年的临时公告中披露了科伦药业与恒辉淀粉的关联方关系及关联方交易，并通过差错更正补充披露 2012年度的比较数据。
3.经核查，未发现科伦药业向恒辉淀粉采购交易的价格与市场独立第三方同类产品的价格存在重大差异。主要采购品种价格对比如下(单位：元/吨）：
|||
|-|-|
|年度|第三方价格|
|2013||
|2013||
|2013|3,478.06|
|2013|1,697.27|
|2013|2,914.97|

(十)伊北煤炭有限公司（以下简称伊北煤炭）的交易情况
关联关系：
伊北煤炭自 2010年 12月被成都久易收购后与公司存在关联关系；在 2013年初惠丰投资收购恒辉淀粉后，仍与公司存在关联关系。
公司已披露的关联交易情况：
科伦药业下属子公司伊犁川宁于 2012年 10月 20日与伊北煤炭签订《煤炭供应协议》。
科伦药业于 2012年度支付伊北煤炭人民币8,270,760元，收到伊北煤炭提供煤炭价值人民币 348,429元(含税价)。2012年 12月 31日，科伦药业账面预付伊北煤炭人民币 7,922,331元。科伦药业于 2013年度支付伊北煤炭人民币54,381,104元，收到伊北煤炭退款人民币 43,010,053元，收到伊北煤炭提供煤
炭价值人民币 25,443,065元（含税价）。2013年 12月 31日，科伦药业账面应
付伊北煤炭人民币6,149,683元。
核查程序：
1.获取科伦药业关于关联方清单认定的声明及关联方交易制度。
2.获取并核查2012年1月1日至2013年12月31日期间科伦药业与伊北煤炭关联交易的议案及审批公告。
3.获取并核查2012年1月1日至2013年12月31日期间科伦药业与伊北煤炭的购买协议。
4.获取科伦药业的账载交易情况，抽查科伦药业与伊北煤炭 2012年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间的付款审批单、付款单据、伊北煤炭开具的增值税专用发票以及入库单，了解科伦药业向伊北煤炭的采购情况。
5.获取伊北煤炭向第三方销售同品种产品的的销售发票与向伊北煤炭的采购商品价格进行比较，核查采购价格是否存在重大差异。
6.向伊北煤炭发函确认2012年度、2013年度的交易金额及往来余额。
7.复核2012年度、2013年度财务报告披露的科伦药业与伊北煤炭采购及资金往来是否与账列数据一致。
核查结论：
1.经核查，科伦药业与伊北煤炭2012年度的关联交易事项未履行审议程序。
科伦药业于2014年4月24日召开第四届董事会第十五次会议，会议通过《关于确认公司向关联方采购发电机组及原材料事项的议案》，确认了与伊北煤炭的关联交易事项，该议案经2013年度股东大会通过。
2.经核查，科伦药业与伊北煤炭的关联交易在 2012年度未进行披露，2013年度财务报告和 2014年的临时公告中披露了科伦药业与伊北煤炭的关联方关系及关联方交易，并通过差错更正补充披露 2012年度的比较数据。
3.经核查，未发现科伦药业向伊北煤炭采购交易的价格与市场独立第三方同类产品的价格存在重大差异。主要采购品种价格对比如下（单位：元/吨）：
||||
|-|-|-|
|年度|第三方价格|川宁生物采购价格|
|2012|190.00|190.00|
|2012|171.90|170.00|
|2013|171.97|170.18|

||||
|-|-|-|
|2013|142.07|139.96|

二、未识别关联方及其交易的核查情况
核查程序：
1.完成关联交易及其风险控制问卷
获取科伦药业及其实际控制人、董监高及其他关键管理人员按照深交所上市规则要求提供的关联方及其关联交易清单及声明书；同时我们就取得上述关联方清单及声明书的内容与当事人进行了当面或电话访谈确认。
2.获取科伦药业销售客户名册、供应商名册、工程施工方和设备商名册、研发支出客户名册、其他往来方名册。将上述名册中的单位及个人作为总样本，首先将总样本进行分层，再根据情况在各层中随机抽取一定样本。其中随机抽样的方法采用“随机号码表法”亦称“乱数表法”抽取，保证每一个样本均有机会被抽中。抽样前，要求总体抽样金额达到总样本量金额的70%；若抽取样本量金额未达到标准，应加大样本量，直到达到抽样金额比例要求。通过上述抽样方法共抽取1335个样本。
实际抽样金额占总金额的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|销售|采购|工程|研发|
|86.44%|82.33%|88.58%|81.33%|
|84.15%|80.14%|81.25%|75.27%|

[注]：各项目抽样总样本中扣除了已识别关联方，在计算其他往来的抽样比例时，扣除了已披露关联方及明显为非关联方的一些样本；如政府机构、应付职工社保等。
3.通过查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）网站，取得上述 1335个样本中法人单位的股东、董监高、关键管理人员的信息。对于网络查询无法取得相关信息的少量单位，我们采取函证声明等替代程序排查是否为关联方。
4.设计对比程序，通过全国企业信用信息公示系统获取的信息与公司提供关联方清单进行对比，一旦有任何信息重叠，立即进行审核，排查是否为关联方。
5.将上述取得 1335个样本通过全国企业信用信息公示系统全面查询、少量
单位的函证及现场工商查询方式的基础上，再将其 1335个样本设计为总样本进行分层加随机抽样的方法选取160余个单位或个人作为一个样本，在对该样本全面函证的基础上，并进行实地走访或电话核查(审核人员分成10余个小组，走访全国各地的销售客户、供应商、工程施工方和设备商、研发支出客户、其他往来方等)。
6.通过走访及电话访谈形式对部分重要供应商商品交易价格进行问询核查。
7.抽取部分重要销售单位（抽查2012年度、2013年度的销售额占非关联方总销售额的比例分别为45.12%、52.35%）进行商品交易价格测试，核查其价格公允性。
8.获取工商注册的名称中含有“科伦”字样的客户与科伦药业不存在关联关系的声明，并查询其工商资料。
9.获取科伦药业及其子公司企业信用报告中的关联方清单，并与公司提供的关联方清单进行核查对比是否存在未披露的关联方。
10.核查科伦药业招股说明书、2012年及2013年年度报告。
11.审阅核查期间账载财务数据，判断是否存在潜在未识别的关联方及关联方交易。
核查结论：
经核查，我们发现如下关联方及其关联方交易，未在科伦药业 2012年度、2013年年度财务报告中披露:
1.关联交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联关系|关联交易内容|关联交易定价方式|2013年度|||
||||金额|占同类交易金额的比例(%)|金额|
|公司高管王晶翼任其董事|材料采购|参考市场价|1,730,370|0.04|308,880|
|公司董事于明德任其董事|材料采购|参考市场价|2,051,282|0.04|—|
|实际控制人刘革新|商品销售|参考市场价|1,313,282|0.02|592,103|

||
|-|
|直系亲属刘亚蜀任其董事长|

2.关联往来余额
(1)应收关联方款项
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|期末数|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|四川科盟医药贸易有限公司|580,248||393|
||580,248||393|

(2)应付关联方款项
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|齐鲁制药有限公司|271,803|
||271,803|

三、核查结论
在实施前述核查的基础上，我们未发现科伦药业除上述一至二项所披露的关联方及其关联方交易外的其他重大关联交易事项。
四、科伦药业期后内部控制整改情况
科伦药业于2014年4月14日收到中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称四川监管局）下发的《关于对四川科伦药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2014]4号）（以下简称《决定书》）。针对决定书要求整改的内容科伦药业就存在的问题采取如下整改措施：
(一)严格按照证券法规及《股票上市规则》的规定依法履行关联交易审议程序，并真实、准确、完整地披露。
(二)强化相关人员的内部问责：追究相关人员的责任，制定证券违法违规行为的内部问责制度。
(三)强化公司内部控制，改进公司财务管理：加强关联方识别、完善关联交易的管控；改进公司资金支付审批程序，完善财务管理。
(四)加强董事、监事、高级管理人员的培训，切实提高公司规范治理水平。
目前，科伦药业上述整改措施正在实施过程中，整改实施以来，科伦药业通过一系列涉及关联方及关联方交易相关议案，并进行公告；对出现问题的相关高管人员进行通报批评及罚款；同时修订了关联交易制度，并于2014年4月26日进行了公告；2014年6月10日，董事会审议通过了《证券违法违规行为内部问责办法》。其他的一些整改措施如：拟定修改《财务管理制度》、拟定《大额预付资金管理办法》等均在拟定和实施的过程中。
五、本专项核查意见使用者、使用目的的限制
我们提醒本专项核查意见使用者关注，本专项核查意见根据科伦药业独立董事的要求而编制，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的核查意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一四年六月十二日