福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003关于福建纳川管材科技股份有限公司
募集资金年度使用情况专项鉴证报告
闽华兴所(2014)专审字E-005号福建纳川管材科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称贵公司）《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对贵公司管理层编制的《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《2013年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003有关规定及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
附件：福建纳川管材科技股份有限公司董事会关于《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：郑丽惠
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：陈攀峰
中国福州市 二○一四年四月十八日
福建纳川管材科技股份有限公司
关于 2013年度募集资金存放与使用情况
专项报告
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]396号）文核准，公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,300万股，发行价格为每股人民币31.00元，已收到募集资金人民币713,000,000.00元，扣除各项发行费用共计42,173,500.00元后，募集资金净额为人民币670,826,500.00元。上述资金已经福建华兴会计师事务所有限公司验证，并出具闽华兴所（2011）验字E-003号《验资报告》。
截至 2013年 12月 31日，公司累计投入募集资金项目总额人民币 33,228.82万元,募投资金归还银行贷款及补充流动资金 17,100.00万元，扣除上述已使用资金后,公司募集资金2013年12月31日应存余额为人民币 16,753.83万元，公司的募集资金存储专户实际余额 19,309.52万元，实际余额与应存余额差异人民币 2,555.69万元，为银行存款利息收入人民币2,556.50万元扣除银行手续费 0.81万元后的净额。
期末活期存款账户余额为19,309.52万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《福建纳川管材科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
2011年4月26日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了为本次募集资金批准开设兴业银行泉港支行、兴业银行厦门湖里支行、民生银行泉州泉港支行、光大银行
泉州分行营业部四个专项账户，用于存放募投项目所需资金和超募资金；同意公司与
广发证券股份有限公司、兴业银行泉港支行、兴业银行厦门湖里支行、民生银行泉港支行、光大银行泉州分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年3月30日公司第一次临时股东大会审议通过《关于<使用部分超募资金向子公司增资并由子公司及其分公司投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目>的议案》，以实施诏安项目的5,867.03万元募集资金对福建纳川基础设施建设有限公司（以下简称纳川基础设施）增资，为该项目纳川基础设施批准开设了民生银行泉州泉港支行专项账户，并与广发证劵股份有限公司、民生银行泉港支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2012年10月12日公司第六次临时股东大会审议通过《关于向子公司增资并设立合资公司投资建设崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目的议案》，同意公司用超募资金9,000万元对全资子公司纳川基础设施进行增资，纳川基础设施将上述9,000万元超募资金作为投资款注入合资公司惠安纳川基础设施投资有限公司（以下简称惠安纳川），惠安纳川在兴业银行泉州泉港支行开设募集资金专户, 2013年2月5日本公司、惠安纳川、广发证券股份有限公司与兴业银行泉州泉港支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年4月27日公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资并由其投资设立合资公司的议案》，同意公司使用2,400万元超募资金对全资子公司纳川基础设施进行增资,纳川基础设施6月21日将上述2,400万元超募资金作为投资款注入合资公司泉州市泉港纳川基础设施投资有限公司（以下简称泉港纳川），泉港纳川在兴业银行泉州泉港支行开设募集资金专户,2013年8月6日本公司、泉港纳川、广发证券股份有限公司与兴业银行泉州泉港支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年6月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》同意使用部分超募资金53,999,460.00元对全资子公司纳川基础设施增资，纳川基础设施将上述53,999,460.00元超募资金作为投资款注入合资公司永春纳川基础设施投资有限公司（以下简称永春纳川）,永春纳川在兴业银行泉州泉港支行开设募集资金专户，2013年8月16日本公司、永春纳川、广发证券股
份有限公司与兴业银行泉州泉港支行签订了《募集资金四方监管协议》。
2013年6月9日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资江苏泗阳项目的议案》同意使用超募资金中的3,000万元在江苏泗阳设立全资子公司，暂名江苏纳川管材有限公司（以下简称江苏纳川）,江苏纳川在兴业银行泉州泉港支行开设募集资金专户，2013年9月3日本公司、江苏纳川、广发证券股份有限公司与兴业银行泉州泉港支行签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，公司募集资金在各银行专户存储情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|开户银行|银行账号|金额|
|纳川管材其他与主营业务相关的营运资金|兴业银行泉港支行|157600100100056007|10,143.98|
||兴业银行通知存款|157600100200005249|47,879,459.52|
||兴业银行智能存款|157600100200010890|11,713,324.88|
||小计||59,602,928.37|
|纳川管材年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|光大银行泉州分行营业部|79520188000044091|1,132,658.73|
||光大银行通知存款|79520181000290240/0322|8,005,940.00|
||小计||9,138,598.73|
|天津纳川年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|民生银行泉州泉港支行|2305014210001147|31,991,627.31|
||小计||31,991,627.31|
|江苏纳川年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|兴业银行泉港支行|157600100100073395|25,433,200.48|
||小计||25,433,200.48|
|纳川基础设施建设诏安BT项目|民生银行泉州泉港支行|2305012830000926|41,894,386.63|
||小计||41,894,386.63|
|惠安纳川投资崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程BT项目|兴业银行泉港支行|157600100200068081|105,793.61|
||兴业银行智能存款|157600100200012374|7,460,432.15|
||小计||7,566,225.76|
|泉港纳川南山片区地下管网工程BT项目|兴业银行泉港支行|157600100100072359|15,034,172.96|
||小计||15,034,172.96|
|永春轻工基地北区工程BT项目|兴业银行泉港支行|157600100100072869|2,434,018.69|
||小计||2,434,018.69|
||合计||193,095,158.93|

注：截至2013年12月31日募集资金专户余额：19,309.52万元（其中计提利息金
额：14.56万元）
三、募集资金实际使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||67,082.65|||本年度投入募集资金总额|||||18,515.85|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||||50,328.82|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期（招股说明书日期）|本报告期实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|纳川管材年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|否|6,559.16|6,559.16|1,581.64|5,806.91||88.53||2012年10月|2,606.31||是|否|
|天津纳川年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|否|6,115.11|3,328.71|178.03|3,169.87||95.23||2012年10月|663.28||否|否|
|武汉纳川年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|否|7,463.26|7,463.26|1.13|7,496.99||100.45||2012年10月|2,692.53||是|否|
|承诺投资项目小计||20,137.53|1,7351.13|1,760.80|16,473.77|||||5,962.12||||
|补充流动资金|||2,938.11|||||||||||
|承诺投资项目合计||20,137.53|20,289.24|1,760.80|16,473.77|||||||||
|超募资金投向||||||||||||||
|诏安BT项目||5,867.03|5,867.03|1,883.66|1,883.66|||32.11||||否|否|
|惠安BT项目||9,000.00|9,000.00|8,351.58|8,351.58|||92.80||116.24||是|否|
|泉港BT项目||2,400.00|2,400.00|900.00|900.00|||37.50||||否|否|
|永春BT项目||5,399.95|5,399.95|5,160.01|5,160.01|||95.56||46.19||是|否|
|江苏纳川项目||3,000.00|3,000.00|459.80|459.80|||15.33||||否|否|
|四川纳川项目||3,000.00|3,000.00||0.00|||||||否|否|
|归还银行贷款|||14,500.00||14,500.00|||||||||
|补充流动资金|||5,549.25||2,600.00|||||||||
|超募资金投向小计||28,666.98|48,716.23|16,755.05|33,855.05|||||162.43||||
|合计||48,804.51|69,005.47|18,515.85|50,328.82|||||6,124.55||||
|未达到计划进度原因或预计收益的情况和原因（分项目具体）|||||具体见附注（一）|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||公司项目可行性未发生重大变化|||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||具体见附注（二）|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||公司募集资金投资项目实施地点未发生变更|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||公司募集资金投资项目实施方式未作调整|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||具体见附注（三）|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||具体见附注（四）|||||||||
|尚未使用的募集资金的用途及去向|||||具体见附注（五）|||||||||
|募集资金使用中存在的问题或其他情况|||||具体见附注（五）|||||||||

（一）报告期未达到预期效益如下
1、天津纳川年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目在本报告期未达到预计效益，主要原因:①由于所处的地理位置，招工难，生产无法正常运行；②市场开拓不够，北方市场订单比较少，造成企业年度产值不高，使本项目尚未达到预计效益目标。
2、关于诏安BT项目、泉港BT项目、惠安BT、永春BT项目处于建设阶段；
3、江苏纳川项目目前处于筹建期；
4、四川纳川项目暂未投入。
（二）超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司募集资金净额为67,082.65万元，其中超额募集资金46,945.12万元。
1、2011年5月3日公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金。
2011年5月23日公司第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司实际归还银行贷款6,500万元、归还银行承兑汇票1,000万元及永久补充流动资金1,500万元。
2、2012年3月14日公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于<使用部分超募资金向子公司增资并由子公司及其分公司投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目>的议案》，同意公司使用超募资金5,867.03万元对全资子公司纳川基础设施进行增资，作为公司BT项目的投资主体，并下设福建纳川基础设施建设有限公司诏安分公司作为诏安BT项目的投资建设主体。上述部分超募资金其中5,867万元计入纳川基础设施的实收资本，0.03万元计入纳川基础设施资本公积。
3、2012年8月3日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金归还银行贷款7,000万元及永久补充流动资金1,100万元，并已全部归还与补充。
4、2012年9月14日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于向子公司增资并设立合资公司投资建设崇山污水处理厂、惠西污水处理厂及配套管网工程项目的议案》：同意公司使用超募资金中的9,000万元对全资子公司纳川基础设施进行增资，
纳川基础设施的注册资本由6,367万元增至15,367万元，并由公司与纳川基础设施合资设立惠安纳川水务有限公司（暂名，最后公司成立时工商核定名称为惠安纳川基础设施投资有限公司）作为惠安BT项目的投资建设主体。惠安纳川注册资金定为23,000万元，分期到资，其中第一期出资10,000万元，公司出资1,000万元，资金来源为自有资金，纳川基础设施出资9,000万元，资金来源为上述超募资金，后续出资工作按照惠安BT项目实际工程进度且根据法律法规要求时间内逐步到位。该BT项目已在建设。
5、2013年4月27日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资并由其投资设立合资公司的议案》:同意使用超募资金中的2,400万元对全资子公司纳川基础设施增资并由纳川基础设施与福建省华远建设发展有限公司合资设立泉州市泉港纳川基础设施投资有限公司（以下简称泉港纳川）作为泉港区南山片区地下管网BT项目的投资建设主体,泉港纳川注册资本调整为12,000万元人民币，首期出资暂定3,000万元人民币，其中纳川基础设施投资99.999%，合资方福建省华远建设发展有限公司投资0.001%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。该项目公司已设立，首期注册资金3,000万元。该BT项目已在建设。
6、2013年6月9日公司第二届董事会第二十次会议：
（1）审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资的议案》：同意使用部分超募资金53,999,460.00元对全资子公司纳川基础设施增资，并由纳川基础设施将上述超募资金对永春纳川基础设施投资有限公司增资，该款项仅用于投资建设永春BT项目。该BT项目已在建设。
（2）审议通过《关于使用部分超募资金投资四川项目的议案》同意使用超募资金中的3,000万元在四川设立全资子公司，暂名四川纳川管材有限公司，注册资本暂定10,000万元，首期拟使用超募资金出资3,000万元人民币，经营范围：负责管道、管件及其他给排水设施制造、销售；塑料原料、机电设备批发零售（以工商核定为准）。
该项目尚未设立。
（3）审议通过《关于使用部分超募资金投资江苏泗阳项目的议案》：同意使用
超募资金中的3,000万元在江苏泗阳设立全资子公司---江苏纳川管材有限公司，注册
资本暂定5,000万元人民币，首期拟使用超募资金出资3,000万元人民币，经营范围：负责管道、管件及其他给排水设施制造、销售；塑料原料、机电设备批发零售（以工商核定为准）。该子公司已成立。
7、2013年12月13日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用结余超募资金永久补充流动资金的议案》：拟使用超募资金结余资金2,949.25万元（含利息）用于永久补充公司流动资金，该结余资金2,949.25万元尚未转入流动资金账户。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2011年5月3日公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及2011年5月23日公司2011年度第一次临时股东大会诀议：同意公司以募集资金置换募集资金到账前公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的3,473.87万元。福建华兴会计师事务所有限公司就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2011）专审字E-010号《关于福建纳川管材科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体明细如下
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|-|-|
|项目名称|置换金额|
|纳川管材年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|15,783,450.87|
|天津纳川年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|3,901,198.01|
|武汉纳川年产4800吨HDPE缠绕增强管项目|15,054,005.00|
|合计|34,738,653.88|

（四）项目实施出现募集资金结余的金额及原因
2013年12月13日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了：《关于使用天津纳川年产4,800吨 HDPE缠绕增强管项目结余资金永久补充流动资金的议案》：公司拟使用结余资金2,938.11万元（含利息）用于永久补充公司流动资金。公司截至2013年12月31日该项目已投入3,169.87元，尚需支付158.87万元（2014年1月已支付120.55万元），该项目尚结余2,938.11万元（含利息151.71万元），该募集资金2,938.11万元尚未转入流动资金账户。
原因：1、本项目实施过程中，充分合理运用了天津公司原有生产车间、研发设
备的资源优化整合，减少了部分设备的重复投入。
2、本项目实施过程中，公司结合实际情况及时调整募投项目的部分建设内容，充分用活用好公司存量资产，提高募集资金使用效率，并在项目实施过程中控制各项成本费用的支出。
3、本项目经营性资金均由纳川总部代付，结余铺底流动资金1,426.59万元。
（五）尚未使用的募集资金的用途及去向
公司截至2013年12月31日尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年12月13日公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了：《关于纳川管材年产 4,800吨 HDPE缠绕增强管项目部分投资结构调整的议案》拟将原募投项目之一纳川管材年产4,800吨HDPE缠绕增强管项目的部分投资结构进行调整，调整前
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|-|-|-|-|
|序 号|项 目|总 值（万元）|占总投资比例|
|1|建筑工程费用|924.86|14.10%|
|2|设备购置费用|3,491.50|53.23%|
|3|安装工程费用|247.77|3.78%|
|4|其他费用|466.41|7.11%|
|5|铺底流动资金|1,428.62|21.78%|
|项 目 总 投 资||6,559.16|100.00%|

调整后
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|-|-|-|-|
|序 号|项 目|调整前（万元）|调整后（万元）|
|1|建筑工程|520.80|2,746.00|
|2|设备购置及安装|3,739.27|3,652.95|
|3|其他费用|55.00|55.00|
|4|工程建设其他费用|349.06|273.40|
|5|预备费|466.41|200.20|
|6|流动资金|1,428.62||
|7|项目总投资|6,559.16|6,873.55|

除本次募投项目原计划投资总额6,559.16万元仍然由募集资金支付之外，本次调
整后增加的投资额由本公司自有资金支付。
以上仅为项目内部部分投资结构的调整。截至2013年12月31日，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
期后存在有变更超募资金投向，2014年3月7日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了关于变更部分超募资金投向的公告。拟用诏安项目尚未使用募集资金3,823.67万元变更投向惠安BT项目，以满足惠安BT项目2014年资金需求。
五、募集资金使用中存在的问题及其他情况
2013年募集资金使用中未发现存在其他问题和情况。
六、2013年股权激励募集资金使用情况
公司于2013年4月27日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，同意将18万份预留的限制性股票及股票期权向6名激励对象授出。定向增发限制性股票为18万股，每一股限制性股票的价格是7.23元。公司共收到限制性股票期权激励对象缴纳的人民币1,301,400.00元。
公司于2013年5月21日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至2013年12月31日，公司激励对象股票期权累计已行权290,956股，公司共收到行权缴纳的款项3,430,236.38元。根据计划，该部分资金全部用于补充公司流动资金。
福建纳川管材科技股份有限公司董事会
二O一四年四月十八日