上海东洲资产评估有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[163897号]之反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年1月20日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163897号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海东洲资产评估有限公司（以下简称：评估机构）组织项目团队人员对其中涉及由评估机构专项答复的相关意见做了逐项落实及说明，具体如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《报告书》中“释义”所定义的简称具有相同含义。
问题2、申请材料显示，藏投酒店收益法评估值为 51,700万元，远低于资产基础法评估值。泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估。陕西国锂在目前情况下很难对其未来发展做出合理预期。请你公司：1）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。2）进一步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定。3）结合藏投酒店收益法评估值和资产基础法评估值的对比情况，及陕西国锂无法对未来发展做出合理预期的情况，补充披露本次交易标的资产是否具有可持续盈利能力。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，藏投酒店采用收益法的评估结果为 517,000,000元，采用资产基础法的评估结果为949,608,614.34元。具体评估情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|收益法|451,242,856.79|517,000,000.00|65,757,143.21|+14.57%|
|资产基础法（最终取值方法）|451,242,856.79|949,608,614.34|498,365,757.55|+110.44%|

经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。
对于藏投酒店公司的核心资产--藏投酒店房地产，评估机构认为藏投酒店房地产并不存在经济性贬值，因此在资产基础法评估中并未考虑经济性贬值的影响。主要基于以下几点考虑：
1、藏投酒店盈利能力具有增长空间
藏投酒店的核心资产是位于上海市火车站北广场的酒店物业，酒店目前由洲
际集团经营管理。随着近年来我国旅游业发展势头良好，也带动了相关酒店业的
不断发展，未来酒店业的发展将呈现规模化、信息化、智能化等发展态势。根据上海市城市总体规划（2015-2040），在 2020年基本建成“四个中心”的基础上，上海将于 2040年建设成为综合性的全球城市，国际经济、金融、贸易、航运、科技创新中心和国际文化大都市。上述总体规划伴随着目前已有的东方明珠塔、上海科技馆、上海新国际博览中心、上海国际会议中心、浦东展览馆、迪士尼乐园等一系列知名旅游场所，未来将吸引大量游客和商务人士前往上海，而旅游、商务出行所带来的住房需求，将为上海酒店行业提供坚实的市场基础和广阔的产业创新空间。可以预见坐落于上海门户之一上海火车站北广场的上海北方智选假日酒店凭借其地块的稀缺性，未来将具有更大的成长空间。
虽然该区域前景乐观，但是酒店价格与物业定位、管理定位有较大关联，当前的物业盈利能力不高，不代表未来的盈利能力受限（比如适当改造修缮提升服务质量，酒店入住价格的提高等不确定性），本次收益法以现有物业保持现状为假设前提进行估算，未作非常乐观的收益预测。
2、收益法无法体现当地房价涨幅带来的潜在收益
藏投酒店的核心资产是位于上海市核心地段中兴路 1738号的房地产。上海的房地产市场价格在近 10年内始终处于快速的上涨趋势，而房地产的潜在收益并没有很好的体现在实体经营中，最典型的例子就是房地产的租金处于一个相对较低的水平（上海房地产市场租售比有较大的背离）。受此影响，对于主要依靠自持大型商业物业进行自营或者出租的企业，其股东权益与物业本身具有较强的相关性，而与收益呈弱对应性，特别是藏投酒店位于上海市的核心地段--火车站北广场，受到城市规划发展的带动以及土地稀缺性的影响，其房价的涨幅更为明显，未来藏投酒店持有物业的增值将给股东带来更多的权益，而该部分增值因素在现有收益法模型测算中无法体现。
3、收益法无法体现土地到期后延期因素
对物业的收益法评估明显低于市场法也有收益法评估方法自身的问题。土地出让期限到期后，受制于需要重新缴纳土地出让金的无法提前确定和相关法规的限制，收益法下物业到期后一般按 0评估。实践中，业主一般都会继续缴纳土地出让金，继续持有房地产并继续获取房地产的增值。因此收益法评估物业的方法
准确性受限。
综上所述，收益法估值低于资产基础法的原因主要是采用现有收益法预测模型进行企业整体收益法测算时，受到上述因素的影响，并不能完全体现该类型企业股东全部权益，而物业本身并没有受到经济性贬值影响的迹象，因此鉴于本次评估目的，资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映藏投酒店的价值，故以资产基础法的结果作为最终评估结论。
（二）进一步补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定如下：
“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016年 6月 30日。截至评估基准日，泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定，分别说明如下：
1、泉州置业
本次交易中，截至 2016年 6月 30日，泉州置业仅以资产基础法一种方法进行评估并作为评估结果。泉州置业是一家房地产开发项目公司，整体评估不采用市场法和收益法评估。主要基于以下考虑：
（1）对于市场法的适用性分析
泉州置业为房地产开发企业。鉴于房地产项目的唯一性，市场上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场比较法评估。
（2）对于收益法的适用性分析
鉴于未来获取土地的成本不确定性，因此房地产开发项目公司永续经营的收益法评估受限，仅能局限于现有的土地开发收益。而在资产基础法评估中对现有核心资产-存货开发成本及拟开发土地作价时，已经考虑采用假设开发法和成本法两种方法进行测算，其中假设开发法的测算方法即模拟了企业未来的经营模
式，通过现金流折现的方式体现了资产的价值，其实质与收益法相同。
房地产项目公司的运营现金流入主要来源于商品房的销售收入，而运营现金的流出，则系房地产项目的开发成本和销售管理费用、以及正常的税费支出等，这些运营现金的流入和流出，都和存货-开发成本的假设开发法评估（本次采用现金流折现法）所使用的现金流入和流出高度一致。因此在可预见的开发期内，已经按收益法的实质对于企业价值进行了估值。因此在资产基础法评估中，对存货-开发成本采用假设开发法（现金流折现法）的评估值，和其他各项资产的评估值进行汇总后得出的评估值，也可理解为企业价值的收益法评估值。
（3）对于资产基础法的适用性分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而可以通过该方法得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对泉州置业适用。
综上所述，本次在资产基础法的评估中已经采用两种评估方法（分别是成本法和假设开发法）从成本和收益两个角度确定了企业的核心资产价值，体现了企业的股东权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
2、陕西国锂
根据《资产评估准则—企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。根据《会计监管风险提示第 5号—上市公司股权交易资产评估》第四条中的规定“第一，对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
本次交易中，截至 2016年 6月 30日，陕西国锂仅以资产基础法一种方法进行评估并作为评估结果。本次在对陕西国锂评估时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估。主要基于以下考虑：（1）对于收益法的适用性分析
陕西国锂成立于2012年4月，原计划建设中华锂产业园，并加工锂产品。
2013年，中原地区环保要求提升，使得以低成本的煤作为热能来源的安排不再可行。因此，公司暂停在陕西国锂深度加工锂产品，改由金昌国锂负责深度加工锂产品。
根据公司中期规划，上市公司计划将北方新材料公司在北京怀柔地区的石墨烯杂化材料生产线工艺成熟后扩产，并在该工业用地上建设生产线并形成产能。
北京怀柔石墨烯吨级生产线先后经过项目设计、设备采购、基础建设、装置安装、设备调试和竣工验收等工作，目前已经建成并投料试车成功。
目前，陕西国锂工业用地处于在建（停工）状态。在生产线建设之前，上述工业用地将部分保持现状，处于在建（停工）状态，部分计划用于仓储。
陕西国锂下设春秋庄园（持股100%）、世贸之都（持股100%）。目前，春秋庄园、世贸之都已在西咸新区通过流转、出让等方式取得相邻地块，计划建设世贸之都项目。该项目已通过当地发改委、环评审核，并取得建设用地规划许可证。陕西国锂将作为上述项目公司的控股公司，取得投资收益。该项目中，世贸之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套。
从上述项目的规划可以看出，陕西国锂以及下属公司的项目规模大且复杂，都需要时间和后续的开发投入。当前虽有总体发展规划，且项目前景良好，但进行比较准确的财务数据的预测尚为时过早，盈利预测的严肃性不够，项目未来的投入金额和未来项目收益的波动风险也较大。
综上所述，陕西国锂缺乏收益法评估的基础，故本次不宜采用收益法评估。
（2）对于市场法的适用性分析
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的），而在当前的中国市场环境下，上述理想的情况和交易数据无法取得。因此大部分的市场法是采用上市公司的数据进行对比评估，并结合“非流通性折扣”得出企业的评估值。但是与陕西国锂经营类似的上市公司无法找到，故本次针对陕西国锂的特点以及评估收集的资料可比性分析，不宜采用市场法。
（3）对于资产基础法的适用性分析
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，对陕西国锂适用。
综上所述，本次仅采用资产基础法进行评估，主要是由于收益法和市场法适用条件受到限制，资产基础法更能反映纳入评估范围资产和负债的真实价值，同时也已详细论证了不能采用其他方法进行评估的理由，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”的规定。
（三）结合藏投酒店收益法评估值和资产基础法评估值的对比情况，及陕西国锂无法对未来发展做出合理预期的情况，补充披露本次交易标的资产是否具有可持续盈利能力
1、藏投酒店
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，藏投酒店采用收益法的评估结果为 517,000,000.00元，采用资产基础法的评估结果为949,608,614.34元。经对比，采用资产基础法的评估结果较采用收益法的评估结果高 432,608,614.34元。
具体评估情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|收益法|451,242,856.79|517,000,000.00|65,757,143.21|+14.57%|
|资产基础法（最终取值方法）|451,242,856.79|949,608,614.34|498,365,757.55|+110.44%|

收益法评估结果不及资产基础法评估结果的具体差异原因请参见本题答复
之“（一）结合收益法评估结果,补充披露藏投酒店资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响”。
藏投酒店具有可持续盈利能力。
藏投酒店是上海北方智选假日酒店的业主方，与洲际集团共同运营上海北方智选假日酒店。其持续盈利能力主要与酒店的区位因素、运营团队的持续性及盈利预测有关。
①区位因素
藏投酒店运营的上海北方智选假日酒店位于上海市静安区中兴路 1738号。
酒店距离上海长途客运总站约 200米，距离上海轨道交通 1/3/4号线上海火车站站、铁路上海站约300米，距离上海人民广场约 3,000米，交通便利。
2015年 7月，金融街控股（000402.SZ）以 88.15亿元夺得闸北区上海火车站北广场以北地块（藏投酒店的正对面），溢价率为50.12%。除显性成本外，考虑到需配建2.15万平方米公共绿带（建成后养护两年移交政府）、自持商服用地以及配比5%的保障性住房等各项隐性成本，该幅土地实际楼板价达到 3万元/平方米以上。
②运营团队的持续性
藏投酒店运营的上海北方智选假日酒店自2008年2月开业至今已超过9年。
上海北方智选假日酒店由藏投酒店（前身是北方集团酒店分公司）与洲际集团联合管理，酒店运营业务较为成熟，经营管理较为规范。本次重组不会影响洲际集团与藏投酒店签订的管理协议的有效性，亦不涉及对藏投酒店原管理团队进行重
大调整。本次重组后酒店将持续运营。
③盈利预测及业绩补偿安排
为强化藏投酒店未来的持续盈利表现，参照收益法评估结果，2017年4月，上市公司与静安区国资委签署《利润补偿协议》，主要条款如下：
“静安区国资委承诺标的资产在2017年度至2019年度期间的净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于 514.90万元、733.85万元、949.24万元。
若本次交易在 2017年12月31日前（含当日）实施完毕，则静安区国资委利润补偿期为 2017年度、2018年度、2019年度；若本次交易未能于 2017年 12月31日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
利润补偿期内每个会计年度内静安区国资委合计应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数=本次发行股份总数×[（累计预测净利润数-累计实现净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和]－补偿期限内已补偿股份数量（不包括资产减值补偿股份数量）
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不予冲回。静安区国资委应补偿股份的总数与静安区国资委资产减值补偿股份总数之和不超过静安区国资委在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数。
静安区国资委应当按照其在本次交易中获得上市公司股份数量占西藏城投本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务。”
截至评估基准日 2016年 6月 30日，在使用收益法进行评估时，藏投酒店的盈利预测情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|一、营业总收入|4,367.82|4,809.67|5,286.01|5,761.92|6,234.72|789,329.82|
|二、营业总成本|4,000.24|4,123.14|4,307.56|4,496.25|4,684.36|443,588.32|
|其中:营业成本|170.60|180.71|198.77|216.82|234.75|29,777.70|

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|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|税金及附加|88.15|16.24|18.50|20.71|22.94|3,505.34|
|营业费用|1,516.65|1,610.84|1,708.79|1,810.37|1,910.97|216,469.16|
|管理费用|2,224.85|2,315.35|2,381.49|2,448.35|2,515.71|193,836.13|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|367.58|686.53|978.46|1,265.66|1,550.36|345,741.50|
|四、利润总额|367.58|686.53|978.46|1,265.66|1,550.36|345,741.50|
|五、净利润|286.88|514.90|733.85|949.24|1,162.77|259,306.13|
|六、归属于母公司损益|286.88|514.90|733.85|949.24|1,162.77|259,306.13|

上述业绩补偿安排中约定的净利润与收益法下预测的净利润一致。
为充分保证本次注入资产的资产质量及盈利能力，静安区国资委已签署《资产减值补偿协议》，并追加签署《利润补偿协议》，以充分确保本次注入上市公司资产的资产质量、盈利能力符合上市公司全体股东的利益。
综上所述，藏投酒店所处的酒店业发展迅速，其经营的上海北方智选假日酒店已有9年经营历史。经营期间，酒店始终由藏投酒店（前身为北方集团酒店分公司）与洲际集团联合管理，服务质量有保障。本次重组不会影响洲际集团与藏投酒店签订的管理协议的有效性，亦不涉及对藏投酒店原管理团队进行重大调整。因此酒店管理具有持续性，实现业绩承诺具有合理基础。此外，静安区国资委已对藏投酒店资产交割当年及未来两个会计年度净利润进行业绩承诺，进一步保障酒店的盈利能力。因此，藏投酒店具有持续盈利能力。
2、泉州置业
泉州置业具有可持续盈利能力。
泉州置业是一家房地产开发公司，在泉州市丰泽区开发商业地产项目。其持
续盈利能力主要与泉州市经济因素、泉州市房地产市场因素、项目因素有关。
①泉州市经济因素
泉州市 GDP连续 10年位列福建省第一，约占福建省 GDP的20%-25%。
泉州市是福建省重要的经济体，全国主要二线城市之一。
②泉州市房地产市场因素
根据国家统计局公布 2017年3月 18日发布的《2017年2月份 70个大中城市住宅销售价格变动情况》，2017年2月，泉州新建住宅价格指数为110.1（同比增长10%）、100.5（环比增长0.5%），势头向上。
泉州市2016年1月至2017年2月期间新建住宅价格指数如下：
数据来源：国家统计局
截至 2017年3月31日，福建省福州市、厦门市已相继出台房地产调控政策，泉州市尚未出台房地产调控政策。
③项目销售情况（泉州置业C-3-1项目）
泉州置业建设的项目名称为“海宸尊域·九龙居”，项目位于泉州市丰泽区。
2014年西藏城投通过非公开发行股份募集资金增资泉州置业时，预计房屋交付日期为 2018年7月1日。泉州置业C-3-1项目已于2015年开始建设，于 2016年7月取得预售证并开始预售。预售证情况如下：
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|-|-|-|
|预售总建筑面积|住宅|其他面积（平方米）|

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|-|-|-|-|
|（平方米）|套数|面积（平方米）||
|126,903.27|928|126,783.07|120.20|

从销售量看，截至 2016年12月 31日，泉州置业已预售房屋 84套，预收房款及定金3,283.96万元。根据泉州市住建委网站信息1，截至2017年3月31日，泉州置业 C-3-1项目已销售 166套，经统计，预收房款及定金逾 8,000万元。
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|项目名称|批预售套数|批预售面积（平方米）|成交套数|成交总面积（平方米）|
|海宸尊域·九龙居|927|126,624.14|166|20,159.46|

注：泉州市住建委确定的预售套数927间与预售证住宅套数928的差异1间为售楼处，后续可以销售
泉州置业 2016年 7月首次开盘均价 8,500元/平方米左右，2017年1-2月均价约1万元/平方米，目前均价接近1.05万元/平方米。目前，公司计划将剩余尚未开盘的住宅分期开盘。根据泉州市住建委网站，剩余住宅已备案最高销售价格为 1.5万元/平方米，均价约为 1.2万元/平方米，单价差异主要为层高及朝向因素。
泉州置业 C-3-1项目的销售数量与预期基本一致，销售单价呈上升趋势。
④项目情况（待开发项目）
泉州置业 C-3-1二期项目、泉州置业 C-3-2项目、泉州置业B-1项目目前处于待开发状态，是泉州置业C-3-1一期项目的自然延伸。
泉州置业 C-3-2项目总用地面积40,353平方米，总建筑面积 247,642平方米，其中地上建筑面积 177,036平方米、地下建筑面积 70,606平方米。从功能角度划分，其中住宅建筑面积 72,455平方米、商业建筑面积 96,102平方米（地上89,480平方米、地下 6,622平方米）、商业配套办公 14,891平方米、其他 210平方米、地下车库 63,984平方米。项目由2栋超高层商住楼、配套商业裙房和
1http://www.qzfdc.gov.cn:2015/qzjsj_web2/xygs.do?method=fdcxxfb&title=xstj_xm，“项目名称”
查询“海宸尊域·九龙居”
地下室组成，其中：1#楼为42层，其中1-9层为商业，10层及以上为住宅；2#楼为共46层，其中 1-7层商业，8层及以上为住宅。
B-1地块尚未开工建设。
泉州置业预计于 2017年下半年起分批建设 C-3-1二期项目、C-3-2项目、 B-1项目。
⑤假设开发法评估
本次评估中，评估师针对泉州置业的存货整体采用假设开发法进行了评估。
评估结果如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值（2016/6/30）|评估值（2016/6/30）|增值额|增值率|
|成本法（最终取值结果）|1,127,637,066.36|1,685,270,000.00|557,632,933.64|+49.45%|
|假设开发法|1,127,637,066.36|1,753,600,000.00|625,962,933.64|+55.51%|

假设开发法计算公式如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|折现后金额|
|营业收入|580,611.79|
|减：续建成本|323,958.00|
|营业税金及附加|3,483.67|
|销售费用|14,515.29|
|管理费用|13,606.24|
|土地增值税|21,016.12|
|所得税|28,672.33|
|假开法评估值|175,360.00|

假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成
后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地
产的价值。
根据假设开发法评估结果，泉州置业整体项目具有持续盈利能力。
综上所述，泉州市经济发展较好，近期房地产市场整体表现较好，泉州置业的项目在销售数量看基本符合预期，销售单价呈上升趋势，且本次募投项目泉州置业C-3-2项目已取得发改委备案等前期许可。在采用假设开发法进行评估时，评估值高于成本法评估值，能够侧面印证泉州置业项目开发具有盈利前景。因此，泉州置业具有可持续盈利能力。
3、陕西国锂
陕西国锂具有可持续盈利能力。
陕西国锂及下属公司春秋庄园、世贸之都在西咸新区开发商业地产项目，其持续盈利能力主要与项目因素有关。
①业务沿革及规划
2012年，为加工锂产品，管委会（甲方）、西藏城投及国能矿业（乙方）、厦门国锂（丙方）、东方国金（丁方）（乙丙丁三方合称“投资方”）就锂项目投资与建设签署《框架协议》。约定：投资方根据国务院关于在藏西建设盐湖开发基地的精神，依托乙方独有的西藏盐湖资源，拟将在西咸新区泾河新城设立一家公司，投资大型高纯度锂项目，该项目包含前期初加工在内，总投资将超过 15亿元人民币，并最终形成年产能达 4万吨高纯度锂（以碳酸锂计）。根据安排，公司的参股子公司国能矿业在西安地区合资设立陕西国能锂业有限公司，并竞拍取得一幅工业用地。2013年，中原地区环保要求提升，使得以低成本的煤作为热能来源的安排不再可行。公司遂通过参股的国能矿业公司在甘肃金昌设立金昌北方国能锂业有限公司（由国能矿业100%持股），改由该公司负责深度加工锂产品。
根据公司中期规划，上市公司计划将北方新材料公司在北京怀柔地区的石墨烯杂化材料生产线工艺成熟后扩产，并在该工业用地上建设生产线并形成产能。
北京怀柔石墨烯吨级生产线先后经过项目设计、设备采购、基础建设、装置安装、设备调试和竣工验收等工作，目前已经建成并投料试车成功。
目前，陕西国锂工业用地处于在建（停工）状态。在生产线建设之前，上述
工业用地将部分保持现状，处于在建（停工）状态，部分计划用于仓储。
陕西国锂下设春秋庄园（持股100%）、世贸之都（持股100%）。目前，春秋庄园、世贸之都已在西咸新区通过流转、出让等方式取得相邻地块，计划建设世贸之都项目。该项目已通过当地发改委、环评审核，并取得建设用地规划许可证。陕西国锂将作为上述项目公司的控股公司，取得投资收益。该项目中，世贸之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套。
世贸之都项目计划建成酒店及国际奥特莱斯。
世贸之都项目计划建成酒店及国际奥特莱斯，其中：A区包括韩国馆 9,389.00平方米，美国馆 11,372.00平方米，欧洲馆 7,202.00平方米，成长湾儿童乐园（美食天地）17,705.00平方米，公寓底商 8,726.00平方米，酒店式公寓 47,920.00平方米，共计 102,314.00平方米；B区包括中国馆 13,116.00平方米，日本馆14,960.00平方米，国际名品区 23,818.00平方米，共计 51,894.00平方米。机动停车位采用地上停车位。项目地块容积率整体为1.42，其中 A区地块为1.57，B区地块为1.21。中国馆、美国馆、欧洲馆、日本馆、韩国馆、国际名品区及成长湾儿童乐园拟以出租形式经营。
②财务规划
根据陕西国锂的规划，陕西国锂未来 5年业务变化不大；世贸之都将建设并运营世贸之都项目，运营期间将产生收益；春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套，短期暂不产生收入。
根据世贸之都项目已备案的可研报告，结合陕西国锂、春秋庄园过去 3年财务数据，陕西国锂预计 2017年至2021年主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|合计|
|营业收入|-|-|24,405.51|22,838.51|23,601.86|70,845.88|
|净利润|-1,210.00|-1,210.00|6,855.52|8,204.47|10,023.58|22,663.56|

前提假设：（1）陕西国锂未来5年业务变化不大，每年因费用等产生的亏损额与2016
年基本一致；（2）春秋庄园未来 5年继续经营农业业务，每年因费用、折旧等产生的亏损额与2016年基本一致；（3）世贸之都参照可行性研究报告，于2019年起形成收益。
上述预测为公司根据现状进行的财务规划测算，可能因资本支出变化、市场变化等因素调整。世贸之都预计 2019年起产生收入并形成收益，可覆盖陕西国锂、春秋庄园短期内形成的亏损。因此，陕西国锂项目具有可持续盈利能力。
（四）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：（1）藏投酒店并不存在经济性贬值因素，因此在资产基础法评估中并未考虑经济性贬值的影响；（2）上市公司已补充披露泉州置业及陕西国锂仅采用资产基础法进行评估的原因，对泉州置业、陕西国锂的评估方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定；（3）本次交易标的资产具有可持续盈利能力。
问题15、申请材料显示，藏投酒店主要评估增值为房地产。截至2016年 6月 30日，藏投酒店房地产账面价值合计为 41,830万元，评估值为 91,354.29万元，增值额为 49,523.81万元。申请材料同时显示，藏投酒店收益法评估说明未披露未来业绩预测情况。请你公司补充披露：1）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性。2）藏投酒店收益法评估业绩预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）藏投酒店房地产评估相关参数选取的合理性
本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016年 6月 30日。截至评估基准日，藏投酒店账面价值合计为 41,830.48万元，评估值为 91,354.29万元，增值额为 49,523.81万元。其中，房地产账面价值合计 418,304,793.01元，评估值为913,542,861.80元，增值额为495,238,068.79元，增值率为118.39%。评估增值情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|固定资产-房屋建筑物|340,780,195.01|221,658,427.80|-119,121,767.21|-34.96%|
|无形资产|77,524,598.00|691,884,434.00|614,359,836.00|792.47%|
|合计|418,304,793.01|913,542,861.80|495,238,068.79|118.39%|

藏投酒店所涉及的房地产产证用途为办公，自建成后的实际用途一直为酒店。对于该类型资产最适宜采用成本法（房地分估）的评估方法，其中房屋建筑物采用重置成本法评估，土地使用权采用市场比较法评估。
1、房屋建筑物评估相关参数选择
计算公式：房屋建筑物评估值=重置价格×成新率
（1）重置价格的确定
房屋建筑物的重置价格采用类比法确定，藏投酒店的房屋是一栋高 27层的综合商办用途的建筑物，目前的实际用途为酒店，产证用途为办公。因此选取可比案例时尽量在同类型的商办或者酒店用途的物业造价中选择，综合考虑了建成年月等因素后，选择可比的工程造价进行类比。
以类比物业为基准，分别对“取价时点”、“单层建筑面积”、“总层数”、“标准层高”、“建筑工程”、“装修工程”、“安装工程”等因素进行综合修正。修正后确定藏投酒店的房屋调整后的重置造价为 9,000元/平方米。
（2）成新率的确定
年限法理论成新率根据尚可使用年限和已使用年限确定。藏投酒店的房屋建于2005年，已使用 11年，尚可使用年限为 49年。年限法成新率约为81.6%。
打分法技术测定成新率依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，采用打分法确定成新率。酒店类物业土建、安装和装饰的投资成本比例较为平均，参考重置成本中土建、装修和设备安装所占比例，确定各项权重分别为34%、34%和32%。确定打分法技术测定成新率为
80.34%。
综合成新率：本次评估在确定建筑物的成新率时年限法权重取4，打分法权重取6。经测算综合成新率为81%。
（3）建筑物评估值的确定
经测算建筑物评估值为 221,658,427.80元。
2、土地使用权价格的评估
计算公式：土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
（1）市场法案例的选择
通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自上海市规划和国土资源局网站公布的土地成交结果中选取与藏投酒店类似的三宗用地作为实例，测算其比准价格。对其各项因素调查如下：
|||||
|-|-|-|-|
|土地坐落|比较案例一|比较案例二|比较案例三|
||静安区曹家渡街道长宁路113号地块|普陀区长寿社区D5-6地块|虹口区嘉兴路街道HK354B-01号地块|
|楼面单价|20,579|22,123|23,087|
|土地用途|商业、办公|商业、办公|商业、办公|
|交易情况|成交|成交|成交|
|市场状况|2016年1月|2015年12月|2015年3月|

（2）各项因素修正体系
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
b.一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进
行修正。
c.区域因素：主要考虑聚集程度、交通条件、市政配套、环境景观、规划限
制等。
d.个别因素：主要考虑宗地面积、土地形状、容积率、开发程度、土地用途等。
经过上述因素分析并修正后，计算表格如下：
比准单价计算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|实例二|实例三|
|座落||静安区曹家渡街道长宁路113号地块|普陀区长寿社区D5-6地块|虹口区嘉兴路街道HK354B-01号地块|
|交易价格||20,579|22,123|23,087|
|交易情况||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|市场状况||31705 / 30530|31705 / 29330|31705 / 28172|
|区域因素|聚集程度|100 / 100|100 / 100|100 / 98|
||交通条件|100 / 92|100 / 100|100 / 100|
||市政配套|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||环境景观|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||规划限制|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|个别因素|宗地面积|100 / 101|100 / 100|100 / 100|
||土地形状|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||容积率|100 / 105.5|100 / 101|100 / 109.4|
||临街深度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||开发程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||实际用途|100 / 104|100 / 104|100 / 104|
|修正后比准单价||20,962|22,767|23,302|
|评估单价||22,340|||

该处土地在最高使用年期出让状态下的土地使用权楼面地价为 22,340元/平方米。
由于藏投酒店的土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1  1 
k1 /1

。

1rn

1rm

则土地使用权评估值＝楼面单价×建筑面积×年限修正系数×（1＋契税）
经计算，土地使用权价格为 691,884,434.00元。
3、成本法评估值的确定
成本法评估值=房屋建筑物评估值+土地使用权评估值
= 91,354.29万元
（二）藏投酒店收益法评估业绩预测情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|一、营业总收入|4,367.82|4,809.67|5,286.01|5,761.92|6,234.72|789,329.82|
|二、营业总成本|4,000.24|4,123.14|4,307.56|4,496.25|4,684.36|443,588.32|
|其中：营业成本|170.60|180.71|198.77|216.82|234.75|29,777.70|
|税金及附加|88.15|16.24|18.50|20.71|22.94|3,505.34|
|营业费用|1,516.65|1,610.84|1,708.79|1,810.37|1,910.97|216,469.16|
|管理费用|2,224.85|2,315.35|2,381.49|2,448.35|2,515.71|193,836.13|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|367.58|686.53|978.46|1,265.66|1,550.36|345,741.50|
|四、利润总额|367.58|686.53|978.46|1,265.66|1,550.36|345,741.50|
|五、净利润|286.88|514.90|733.85|949.24|1,162.77|259,306.13|
|六、归属于母公司损益|286.88|514.90|733.85|949.24|1,162.77|259,306.13|
|加：折旧和摊销|939.57|939.58|939.58|939.58|939.58|38,471.72|
|减：资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资本增加|-|-|-|-|-|-|
|七、股权自由现金流|1,226.45|1,454.48|1,673.42|1,888.82|2,102.34|297,777.85|
|折现率|8.0%|8.0%|8.0%|8.0%|8.0%|8.0%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|八、收益现值||1,203.03|1,346.70|1,434.62|1,499.35|1,545.22|41,438.56|
|经营性资产价值|||||||48,467.48|
|基准日非经营性资产净值评估值|1,773.18||溢余资产评估值|1,475.96||||
|企业经营终止或资产运营到期后可变现净值：||||31.11||净值折现|0.90|
|股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)|||||||51,700.00|

1、主营业务收入
营业收入主要来源为客房部收入。
客房部收入=可用房间数×平均房价×入住率
可用房间数的预测根据物业实际可用的房间数进行预测；平均房价和入住
率系根据以前年度的数据，结合近年来上海市北广场的商业办公环境改善情况，对未来房价进行预测。
2、营业成本
主营业务成本主要为餐饮部销售成本（材料成本），按以前年度平均毛利水
平预测，客房部及其他部门的相关成本分别计入营业费用和管理费用，其预测
亦在营业费用和管理费用中分别体现。
3、营业费用
营业费用主要包含工资及相关费用、其他营运部门费用、市场销售费用
（广告费用等）、电费、水费、煤气费、其他费用（办公用品费等）及其他。
（1）工资及相关费用：主要系企业员工的工资、奖金、福利费及社保
费等，近年工资薪酬增幅较大的主要原因是企业人员数量有一定的增加以及
平均工资的增长，考虑到上述原因，本次对未来按照一定的增长率进行预测；
（2）其他营运部门费用：主要系商务服务费、轿车服务、自动贩卖机
成本等，与各部门收入具有相关性，按历史年度水平进行预测；
（3）广告费及推广费：主要系广告费及推广宣传费等，该类费用和企
业的营业收入有一定的相关关系，未来年度按照收入的一定比例进行预测；
（4）电费、水费、煤气费：对该类费用，未来年度按照一定增长比例
进行预测；
（5）酒店日常费用：主要系客用品、代理佣金、洗涤费、专业服务费
等，该类费用和企业的营业收入有一定的相关关系，未来年度按照收入的一
定比例进行预测；
（6）其他：按照近三年平均水平进行预测。
4、管理费用
（1）工资及相关费用：主要系企业管理人员的工资、奖金、福利费及社保费等，本次评估对未来按照一定的增长率进行预测；
（2）行政办公费用：该类费用和企业的营业收入有一定的相关关系，未来年度按照收入的一定比例进行预测；
（3）资产重置费：根据行业水平和合同约定，该笔费用系企业计提的每年度固定资产更新或改造（主要为设备）的重置成本。该笔费用占主营业务收入的比例较为稳定，未来年度按以前年度的标准进行预测；
（4）保险费—建筑物、电脑及电信系统部门费：根据历年数据来看其金额变动不大，本次对未来年度按2016年水平进行预计；
（5）折旧、摊销费用：按照现有固定资产（主要为房屋建筑物）、无形资产的折旧摊销水平预测；
（6）税金（土地使用税、房产税）：本次根据现有状况进行预计；
（7）其他：占主营业务收入的比例较为稳定，本次评估对其未来年度占主营业务的比例按2016年的水平进行预测。
5、所得税
所得税率为25%。
（三）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：（1）在对藏投酒店房地产的评估过程中，选取成
本法作为评估方法，主要考虑了现有物业的特点，即土地为办公，房屋为酒店，分别将房屋建筑物和土地的重置成本进行测算，最符合物业的特点，准确性高。
在评估过程中选择的参数都符合市场原则，具有合理性；（2）上市公司已补充披露藏投酒店收益法评估业绩预测情况。
问题16、申请材料显示，泉州置业主要评估增值为待开发房地产。截至 2016年 6月 30日，存货账面价值为 112,763.71万元，评估值为 168,527万元。请你公司补充披露泉州置业待开发房地产评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）泉州置业待开发房地产评估相关参数选取的合理性
本次重组中各交易标的的评估基准日为 2016年 6月 30日。截至评估基准日，泉州置业存货的账面价值为112,763.71万元，评估值为168,527.00万元。
具体评估情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|存货|1,127,637,066.36|1,685,270,000.00|557,632,933.64|+49.45%|
|合计|1,127,637,066.36|1,685,270,000.00|557,632,933.64|+49.45%|

泉州项目目前的开发进度占总开发体量较小，因此对于待开发的房地产最终选择成本法（房地分估）进行测算，其中土地使用权价值按市场比较法测算，其他已经发生的前期费用、开发间接费、资金成本应根据重置成本的方法进行公允价值重估。由于待估房地产项目最终是以出售为目的，因此应在上述开发成本重估价值基础上扣除重估增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出在建房地产项目的评估值。
评估过程如下：
1、土地的评估
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正
系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
（1）案例的选择
根据市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自泉州市规划和国土资源局网站公布的土地成交结果中选取与泉州置业处于相邻区域内三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。对其各项因素调查如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|地块名|区域|用途|土地面积(平方米)|容积率|成交楼板价(元/平方米)|成交日期|
|1|丰泽区城东组团美仙路以东，海韵街南北两侧|泉州丰泽区|住宅-城镇住宅（普通住宅）、商服-批发零售（店面、商场)|72,813.00|2.89以下|3089|2015/12/23|
|||位置：丰泽区城东组团美仙路以东，海韵街南北两侧||||||
|2|东海组团，北临滨海街，西至大兴路，东至府西路，南侧为规划路|泉州丰泽区|住宅-城镇住宅（普通住宅）、商服-批发零售（店面、商场)、商服-商务金融（办公)、商服-住宿餐饮（酒店）|98,686.00|5.0以下|2970|2015/12/23|
|||位置：东海组团，北临滨海街，西至大兴路，东至府西路，南侧为规划路||||||
|3|东海组团云山片区坪山路、高速公路以东|泉州丰泽区|商服-批发零售（商场）、住宅-城镇住宅（普通住宅）|45,732.00|1.0以上、4.0以下|3378|2014/1/20|
|||位置：东海组团云山片区坪山路、高速公路以东||||||

（2）经各项因素分析并修正后，计算表格如下：
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|实例一|实例二|实例三|
|座落|丰泽区城东组团美仙路以东，海韵街南北两侧|东海组团，北临滨海街，西至大兴路，东至府西路，南侧为规划路|东海组团云山片区坪山路、高速公路以东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|实例二|实例三|
|座落||丰泽区城东组团美仙路以东，海韵街南北两侧|东海组团，北临滨海街，西至大兴路，东至府西路，南侧为规划路|东海组团云山片区坪山路、高速公路以东|
|交易价格||3,089|2,970|3,378|
|交易情况||100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|市场状况||3541 / 3512|3541 / 3512|3541 / 3562|
|区域因素|聚集程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||交通条件|100 / 105|100 / 100|100 / 105|
||市政配套|100 / 94|100 / 100|100 / 103|
||环境景观|100 / 90|100 / 100|100 / 90|
||规划限制|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|个别因素|宗地面积|100 / 104|100 / 103|100 / 105|
||土地形状|100 / 103|100 / 103|100 / 103|
||容积率|0.8213 / 0.9548|0.8213 / 0.7487|0.8213 / 0.8406|
||临街深度|100 / 100|100 / 102|100 / 100|
||开发程度|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
||地形地势|100 / 100|100 / 100|100 / 100|
|修正后比准单价||2,815|3,036|3,117|
|评估单价||2,990|||

采用市场比较法计算，该处土地在最高使用年期出让状态下的土地使用权楼面地价为2,990元/平方米。
由于泉州置业的土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1  1 
k1 /1 。

1rn

1rm

则土地使用权评估值＝楼面单价×建筑面积×年限修正系数×（1＋契税）
经计算，土地使用权价格为 179,270.50万元。
2、其他开发成本的评估
其他开发成本主要包括已经在土地上进行的项目投入的成本，包括前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用、其他房地产开发费用、资金成本等。上述开发成本均按客观水平进行重估，评估公式如下：
其他开发成本评估值=开发成本的重置价格（不含土地）×（1+资金利率×建设期÷2）×[（1+税前成本利润率×（1-利润折减率）]+土地重估值×客观的土地开发周期×资金利率
参数解释：
（1）其他开发成本的重置价格：采用重置成本法计算，若企业的其他开发成本账面值合理且时间不长，则评估值基本等同于账面成本（剔除可能存在的不合理费用）；
（2）资金利率：按 1-5年期银行贷款利率4.75%计算；
（3）税前成本利润率的确定：取 2015绩效评价中房地产开发企业成本费用利润率大型企业的平均值10%；
（4）利润折减率：取值30%；
经过测算，其他开发成本的评估值为 36,787.46万元。
3、成本法下土地增值税和所得税的计算
对土地和其他建设开发成本采用公允价值计算后，土地增值税和所得税的扣除思路如下：房地产开发企业的土地，主要是以出售为目的（即随同建成后的房屋出售，持有型物业除外），并且大多数情况下，土地都会出现不同程度的增值。我们模拟新的权益主体以公允价值持有了待开发的物业，会面临公允价值的出资和税务局所认定的历史成本的抵扣项的差异所导致的税赋差异，我们认为该土地增值税和所得税的差异应该由老的产权持有人承担。因此按成本法确定销售型物业项目的公允价值后应扣除土地增值税和所得税的影响额。
将通过成本法确定的市场价值替代原成本后重新计算土地增值税和所得税，原假设开发法计算的土地增值税和所得税（历史成本计算）高于公允价值计算的部分，作为成本法评估值的减项。经过测算，土地增值税影响额为 29,642.68万元，所得税影响额为 17,888.31万元。
4、评估值的确定
存货开发成本评估值=土地评估值+其他开发成本评估值-土地增值税影响额-所得税影响额=168,526.97万元。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次评估选取成本法（房地分估）作为评估方法，已经充分考虑了现有在建项目的特点，其中核心资产土地的市场价格评估采用市场比较法，选取的交易案例都为周边可比的实际成交案例，并且基于在建项目最终是以建成后的物业出售为目的，其评估值在在建项目重估增值的基础上考虑扣除了土地增值税和所得税的影响，充分体现了评估的谨慎性，评估方法和评估结论具有合理性。
问题17、申请材料显示，陕西国锂评估增值主要来自核心资产-在建工程科目的工业地产。在建工程账面价值为 3,042.56万元，评估值为5,329.39万元，增值 2,286.83万元，增值来源主要为土地使用权。请你公司补充披露陕西国锂在建工程评估相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）陕西国锂在建工程评估相关参数选取的合理性
本次重组中各交易标的的评估基准日为2016年6月30日。截至评估基准日，陕西国锂在建工程的账面价值为 3,042.56万元，评估值为5,329.39万元，增值额为2,286.83万元。主要评估参数如下：
1、在建工程—土地使用权
陕西国锂在建工程中的土地使用权详细情况见下表：
单位：平方米
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地权属编号|权证登记土地位置|性质|用途|土地面积|到期日期|
|泾国用2013第A-016号|泾阳县永乐镇庞家村|出让|工业|138,007.20|2063/7/16|
|合计||||138,007.20||

土地使用权证记载：
|||
|-|-|
|项目|内容|
|权证编号|泾国用2013第A-016号|
|权证登记土地位置|泾阳县永乐镇庞家村|
|土地使用者|陕西国能锂业有限公司|
|权属性质|出让|
|土地用途|工业|
|宗地面积|138,007.20平方米|
|使用年限|至2063年7月16日|

根据评估目的和估价对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，陕西国锂的土地属于工业用地，位处泾阳县永乐镇庞家村，周边案例较多，且有基准日地价，故本次采用市场比较法和基准地价系数修正法对其土地使用权价值进行评估，并最终采用市场比较法的评估结论。
市场比较法评估过程：
根据上述市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网站公布的土地成交结果中选取与陕西国锂处于相邻区域内三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。并首先根据陕西国锂土地的特点分析三处可比案例：
|||||
|-|-|-|-|
|比较因素|比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|土地坐落|泾阳县永乐镇庞家村|泾阳县永乐镇大齐村|泾阳县永乐镇南流村|
|土地单价|306|368|308.5|
|土地用途|工业|工业|工业|
|交易情况|成交|成交|成交|
|市场状况|2015/7/24|2016/1/20|2016/1/20|

根据对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合陕西国锂土地和比较案
例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
比准单价计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
|座落||泾阳县永乐镇庞家村|||泾阳县永乐镇大齐村|||泾阳县永乐镇南流村|||
|交易价格||306|||368|||308.5|||
|交易情况||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|市场状况||100|/|96|100|/|99|100|/|99|
|区域因素|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||市政配套|100|/|100|100|/|108|100|/|100|
||环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||规划限制|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|个别因素|宗地面积|100|/|100|100|/|108|100|/|110|
||土地形状|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||容积率|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||临街深度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||开发程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||地形地势|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|修正后比准单价||319|||319|||283|||
|评估单价||307|||||||||

则采用市场比较法计算，该处土地在 50年期出让状态下的土地使用权比准单价为307元/平方米（取整）。
由于陕西国锂土地已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1 1 
k1 /1


1rn

1rm

即土地使用权评估值＝宗地单价×宗地面积×年限修正系数×（1＋契税）
综上，本次陕西国锂的土地使用权的评估值为 43,167,953.00元。
2、在建工程—在建项目
本次评估范围为陕西国能锂业有限公司的在建科研楼，账面值为 9,585,592.56元，主要为工程的前期工程费，建筑安装及开发间接费。
本次评估按照已核实的支付金额加客观合理的资金成本确定评估值。
评估值＝已支付金额＋资金成本＝（开发间接费＋建筑安装工程）×（1＋贷款利率×2÷2）＋前期工程费×（1＋贷款利率×2）
在建工程—在建项目评估值为 10,125,940.12元。
3、评估结果
经评估，在建工程账面值为 30,425,619.95元，评估值为53,293,893.12元，增值22,868,273.17元。主要由于早在2013年7月公司就入驻泾河新城，当时拿地成本相对较低，使得陕西国能锂业有限公司的土地使用权账面值较低，随后由于泾河新城入驻企业逐渐增加，周边配套设施逐渐完善，导致周边土地价格上涨，致使评估增值。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：陕西国锂的在建工程评估相关参数选取合理，评估结果公允。
（本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[163897号]之反馈意见回复》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
王小敏：
经办资产评估师：
王欣： 邹淑莲：
杨黎鸣： 朱淋云：
上海东洲资产评估有限公司年 月 日