中航投资控股股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
第一保荐机构、联合保荐机构、联合
主承销商：
联合保荐机构、联合主承销商：
联合主承销商：
二○一四年三月
中航投资控股股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
||||
|-|-|-|
|孟祥泰|陈元先|李 平|
|杨圣军|王进喜|赵桂斌|
|陈 杰|贺 强|刘纪鹏|

中航投资控股股份有限公司年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行股票数量：343,878,954股人民币普通股（A股）
2、发行股票价格：14.54元/股
3、募集资金总额：4,999,999,991.16元
4、募集资金净额：4,893,199,991.16元
二、新增股票上市及解除限售时间
本次发行新增股份已于2014年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的10位投资人所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年3月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中航投资/发行人/公司|指|中航投资控股股份有限公司|||||
|中信建投证券|指|中信建投证券股份有限公司|||||
|中航证券|指|中航证券有限公司|||||
|瑞信方正|指|瑞信方正证券有限责任公司|||||
|保荐人、保荐机构、联合保荐机构|指|中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司|||||
|联合主承销商|指||中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公||||
||||司、瑞信方正证券有限责任公司||||
|审计机构、致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|||||
|发行人律师|指|北京市尚公律师事务所|||||
|报告期|指||2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-9||||
||||月||||
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|||||
|股东大会|指|中航投资控股股份有限公司股东大会|||||
|董事会|指|中航投资控股股份有限公司董事会|||||
|监事会|指|中航投资控股股份有限公司监事会|||||
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|||||
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|||||
|本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票|指||中航投资本次非公开发行不超过||343,878,954|股|
||||（含|股）人民币普通股（A 股）股|||
||||票||||
|定价基准日|指|中航投资第六届董事会第十二次决议公告日，即2013年4月25日|||||
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|||||
|元|指|人民币元|||||

目 录
第一节本次发行的基本情况 .......................................... 6一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6二、本次发行股票的基本情况 ........................................ 8三、发行对象的基本情况 ........................................... 11四、本次非公开发行的相关机构 ..................................... 16第二节本次发行前后公司相关情况 ................................... 19一、本次发行前后前10名股东变动情况 .............................. 19二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................... 20三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ............................. 20第三节中介机构对本次发行的意见 ................................... 22一、联合保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........................................................... 22二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 22第四节有关中介机构声明 ........................................... 24联合保荐机构、联合主承销商声明 ................................... 25联合保荐机构、联合主承销商声明 ................................... 26联合主承销商声明 ................................................. 27发行人律师声明 ................................................... 28会计师事务所声明 ................................................. 29第五节备查文件 ................................................... 30一、备查文件 ..................................................... 30二、查阅地点 ..................................................... 30三、查阅时间 ..................................................... 31四、信息披露网址 ................................................. 31
第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2013年4月23日，中航投资第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》和《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013年6月19日，中航投资第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于修订本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于中航投资控股有限公司与中国航空工业集团公司签署<中航信托股份有限公司股份转让协议之补充协议>的议案》、《关于中航投资控股有限公司签署<中航国际租赁有限公司增资扩股协议书>的议案》、《关于中航投资控股有限公司签署<中航信托股份有限公司增资扩股协议书>的议案》、《关于中航投资控股有限公司签署<中航证券有限公司增资扩股协议书>的议案》、《关于对中航投资控股股份有限公司 2013年度非公开发行涉及评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜的股东大会的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
2013年8月8日，中航投资2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》、
《关于中航投资控股有限公司与中国航空工业集团公司签署中航信托股份有限公司股份转让协议及补充协议的议案》、《关于中航投资控股有限公司签署<中航国际租赁有限公司增资扩股协议书>的议案》、《关于中航投资控股有限公司签署<中航信托股份有限公司增资扩股协议书>的议案》、《关于中航投资控股有限公司签署<中航证券有限公司增资扩股协议书>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。
（二）监管部门的审核过程
1、2013年8月2日，国务院国资委作出《关于中航投资控股股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2013]674号），同意本次非公开发行股票方案。
2、2014年1月8日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A股股票的申请。2014年 1月 29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准中航投资控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]174号），核准公司非公开发行不超过343,878,954股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至 2014年 3月 12日，发行对象已分别将认购资金共计 4,999,999,991.16元缴付中信建投证券指定的账户内，致同会计师出具了致同验字（2014）第110ZC0051号《验资报告》。
2014年3月13日，致同会计师就中航投资本次非公开发行募集资金到账事项出具了致同验字（2014）第 110ZC0052号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据该验资报告，截至2014年3月12日，中航投资已增发人民币普通股（A股） 343,878,954股，募集资金总额为 4,999,999,991.16元，扣除各项发行费用106,800,000.00元，募集资金净额为4,893,199,991.16元。
本次发行新增股份已于2014年3月18日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）343,878,954股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，发行价格不低于 14.69元/股，为定价基准日（发行人第六届董事会第十二次决议公告日2013年4月25日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%。发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
公司 2012年度利润分配方案为：公司以 2012年末总股本 1,522,470,267股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税）。公司据此将本次非公开发行股票的发行价格由不低于14.69元/股调整为不低于14.54元/股。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。发行人和本次发行的联合主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为14.54元/股，相当于本次发行申购日（2014年2月28日）前20个交易日均价17.16元/股的84.74%。
（四）本次发行对象的申购报价及获配情况
2014年 2月 28日（T日）13:00-17:00，在北京市尚公律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到8家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部8家投资者按时、完整地发送了申购文件，南方工业资产管理有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、新华
资产管理股份有限公司、中国电子科技集团公司按约定足额缴纳了保证金，另外四家机构为证券投资基金或其子公司，无需缴纳保证金，因此报价均为有效报价。
因提交有效报价的投资者家数为8家、在14.54元申报价格的认购股份数量 32,270万股与认购资金 469,205.8万元均未达到本次发行的上限条件，发行人与主承销商于 2014年 3月 3日首先以确定的价格 14.54元/股向已获配投资者征询其追加认购意向。8家已获配投资者均不再追加认购。
经向上述已获配投资者征询追加认购意向后，发行人与主承销商以14.54元/股的价格向发送过认购邀请书的已表达过认购意向的42家投资者、24家基金公司、10家证券公司、10家保险公司征询认购意向。截至 2014年 3月 6日17：00，海富通基金管理有限公司同意追加认购1,720万股，华安基金同意追加认购410万股，上述2家投资者均已发送了追加申购报价单及其附件，因上述2家投资者为基金公司，故不需缴纳保证金。上述发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则，本次追加认购新增的海富通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。各投资者的申购报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购对象类别|关联关系|锁定期|申购价格（元）|申购金额（万元）|
|||||（月）|||
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||
|1|博时基金管理有限公司|基金|无|12|14.54|52,780.20|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|基金|无|12|14.54|84,477.40|
|3|广发基金管理有限公司|基金|无|12|14.54|50,163.00|
|4|南方工业资产管理有限责任公司|财务公司|无|12|14.58|50,301.00|
||||||14.56|50,377.60|
||||||14.54|50,453.80|
|5|中国人寿资产管理有限公司|保险|无|12|14.54|50,163.00|
|6|上海锐懿资产|其他|无|12|14.80|74,296.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||管理有限公司||||14.61|74,364.90|
||||||14.54|80,842.40|
|7|新华资产管理股份有限公司|保险|无|12|14.54|50,163.00|
|8|中国电子科技集团公司|其他|无|12|14.54|50,163.00|
|小计||||||469,205.80|
|二、申购不足时参与追加认购的其他投资者|||||||
|1|海富通基金管理有限公司|基金|无|12|14.54|25,008.80|
|2|华安基金管理有限公司|基金|无|12|14.54|5,961.40|
|小计||||||30,970.20|
|三、无效报价报价情况|||||||
||无||||||
|合计||||||500,176.00|

依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与联合主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数|获配金额|
|||（万股）|（万元）|
|1|博时基金管理有限公司|3630|52,780.20|
|2|工银瑞信基金管理有限公司|5810|84,477.40|
|3|广发基金管理有限公司|3450|50,163.00|
|4|南方工业资产管理有限责任公司|3470|50,453.80|
|5|中国人寿资产管理有限公司|3450|50,163.00|
|6|上海锐懿资产管理有限公司|5560|80,842.40|
|7|新华资产管理股份有限公司|3450|50,163.00|
|8|中国电子科技集团公司|3450|50,163.00|
|9|海富通基金管理有限公司|1720|25,008.80|
|10|华安基金管理有限公司|397.8954|5,785.399116|
|合 计||34,387.8954|499,999.999116|

（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 4,999,999,991.16元，扣除发行费用（包括联合保荐承销费、联合承销费、会计师费用、律师费用）106,800,000.00元后，实际募集资金4,893,199,991.16元。
（六）股权登记托管情况
本次发行新增 343,878,954股股份已于 2014年 3月 18日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的10位投资人所认购的股份自上市之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2015年3月19日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为34,387.8954万股，发行对象家数为10名，具体情况如下：
（一）博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
法定代表人：杨鶤
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
注册资本：25,000万元
认购数量：3630万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（二）工银瑞信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
法定代表人：李晓鹏
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
注册资本：20,000万元
认购数量：5810万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）广发基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室
法定代表人：王志伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务
注册资本：12,000万元
认购数量：3450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（四）南方工业资产管理有限责任公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区月坛南街7号
法定代表人：李守武
经营范围：实业投资、信息咨询
注册资本：100,000万元
认购数量：3470万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（五）中国人寿资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
法定代表人：缪建民
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务，与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务
注册资本：300,000万元
认购数量：3450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（六）上海锐懿资产管理有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市虹口区广纪路738号2幢230室
法定代表人：葛航
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
注册资本：2,000万元
认购数量：5560万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（七）新华资产管理股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦19层
法定代表人：康典
经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务；
一般经营项目：无
注册资本：10,000万元
认购数量：3450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（八）中国电子科技集团公司
企业类型：全民所有制企业
住所：北京海淀区万寿路 27号
法定代表人：熊群力
经营范围：承担军事电子装备与系统集成，武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国
家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业企业的出国（境）参、办展。
注册资本：577,531.60万元
认购数量：3450万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（九）海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层法定代表人：张文伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）
注册资本：15,000万元
认购数量：1720万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（十）华安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号二期31－32层
法定代表人：李勍
经营范围：基金设立；基金业务管理及中国证监会批准的其他业务
注册资本：15,000万元
认购数量：397.8954万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）第一保荐机构、联合保荐机构、联合主承销商：中信建投证券股份
有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：刘先丰、王晨宁
项目协办人：王建
项目组其他成员：赵启、吴书振、曹锐、刘超
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系电话：010-85130588
传 真：010-65608451
（二）联合保荐机构、联合主承销商：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
保荐代表人：李峰立、阳静
项目协办人：毛军
项目组成员：陈静、马伟、胡治平、于方亮
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋41层
电话：010- 64818596
传真：010- 64818501
（三）联合主承销商：瑞信方正证券有限责任公司
法定代表人：雷杰
项目组成员：徐莺、霍然
联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼12、15层
联系电话：010-66538666
传 真：010-66538426
（四）发行人律师：北京市尚公律师事务所
负责人：宋焕政
经办律师：孙卫宏、霍晶
办公地址：北京市东城区东长安街10号长安俱乐部3层
联系电话：010-65288888
传 真：010-65226989
（五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：徐华
签字会计师：黄志斌、倪军、党小民
办公地址：北京朝阳区建外大街22号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传 真：010-85665120
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2013年12月31日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|股东性质|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|中国航空工业集团公司|777,828,113|51.09%|国有法人|777,828,113|
|2|哈尔滨铁路局|31,078,586|2.04%|国有法人|0|
|3|黑龙江虹通运输服务有限责任公司|18,174,611|1.19%|国有法人|0|
|4|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪|9,858,475|0.65%|其他|0|
|5|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|9,770,515|0.64%|其他|0|
|6|中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金|7,272,234|0.48%|其他|0|
|7|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪|6,858,407|0.45%|其他|0|
|8|大庆石油管理局|6,506,510|0.43%|国有法人|0|
|9|哈尔滨北方资产管理公司|6,481,260|0.43%|其他|0|
|10|中信实业银行－招商优质成长股票型证券投资基金|5,556,149|0.36%|其他|0|
|合计||879,384,860|57.76%|-|777,828,113|

（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至 2014年 3月 18日收市），公司
前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例|股东性质|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1|中国航空工业集团公司|777,828,113|41.68%|国有法人|777,828,113|
|2|新华人寿保险股份有限公司—分红—团体分红—018L—FH001沪|41,358,407|2.22%|其他|34,500,000|
|3|全国社保基金一零八组合|36,783,512|1.97%|其他|26,800,000|
|4|南方工业资产管理有限责任公司|34,700,000|1.86%|其他|34,700,000|
|5|中国电子科技集团公司|34,500,000|1.85%|其他|34,500,000|
|6|哈尔滨铁路局|31,078,586|1.67%|国有法人|0|
|7|锐懿资产—民生银行—锐懿资产—得壹海捷 16 号资产管理计划|18,564,649|0.99%|其他|18,564,649|
|8|黑龙江虹通运输服务有限责任公司|18,174,611|0.97%|国有法人|0|
|9|中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产品|14,267,645|0.76%|其他|11,500,000|
|10|中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红—005L—FH002沪|13,349,845|0.72%|其他|11,000,000|
|-|合计|1,020,605,368|54.68%|-|949,392,762|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 343,878,954股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|777,828,113|51.09%|1,121,707,067|60.10%|
|无限售条件股份|744,642,154|48.91%|744,642,154|39.90%|
|合 计|1,522,470,267|100.00%|1,866,349,221|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
本次发行的募集资金净额为4,893,199,991.16元，以公司截至2013.9.30合并口径财务数据静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增加至6,998,610.43万元，增幅7.52%，归属母公司净资产将增加至1,058,090.04万元，增幅86.03%。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行募集资金将用于公司现有信托、租赁、证券等金融业务的开展以及偿还银行贷款，不会产生新的同业竞争关系。同时，公司将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
第三节中介机构对本次发行的意见
一、联合保荐机构、联合主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中信建投证券和中航证券作为中航投资本次非公开发行股票的联合保荐机构、联合主承销商，瑞信方正作为中航投资本次非公开发行股票的联合主承销商，全程参与了本次发行工作，中信建投证券、中航证券和瑞信方正认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市尚公律师事务所认为：
发行人本次发行已依法取得了所必需的批准及授权。本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件及中国证监会核准文件的规定。本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知》等法律文书以及发行人与发行对象就本次发行已签署的《认购协议》均合法有效。本次发行的过程及结果公平、公正，符合相关
法律法规的规定。
第四节有关中介机构声明
联合保荐机构、联合主承销商声明
本联合保荐机构、联合主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
王建
保荐代表人签名：
刘先丰 王晨宁
第一保荐机构、联合保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司年 月 日
联合保荐机构、联合主承销商声明
本联合保荐机构、联合主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
毛军
保荐代表人签名：
李峰立 阳静
联合保荐机构（联合主承销商）：中航证券有限公司年 月 日
联合主承销商声明
本联合主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
联合主承销商：瑞信方正证券有限责任公司年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：
孙卫宏 霍晶
律师事务所负责人（签名）：
宋焕政
北京市尚公律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
黄志斌 倪军 党小民
会计师事务所负责人（签名）：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第五节备查文件
一、备查文件
1、中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市尚公律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
中航投资控股股份有限公司
地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层
电话： 010-65675115
传真：010-65675911
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130588
传真：010-65608451
中航证券有限公司
地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号国际金融大厦A栋41层
电话：010- 64818596
传真：010- 64818501
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《中航投资控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：中航投资控股股份有限公司年 月 日