北京市盈科律师事务所
关于
厦门乾照光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的
法律意见书
JianGuoMen Wai Road
Chaoyang District, Beijing
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦三期26层
目录
引言 ............................................................................................................................. 2一、释义 ..................................................................................................................... 2二、声明 ..................................................................................................................... 5正文 ............................................................................................................................. 8一、本次交易的方案 ................................................................................................... 8（一）交易方案概述
................................................................................................................... 8（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
.......................................................... 8（三）募集配套资金的具体方案
......................................................................................... 17二、本次交易的性质 ................................................................................................. 20（一）本次交易不构成重大资产重组
............................................................................... 20（二）本次交易需中国证监会批准
.................................................................................... 21（三）本次交易不构成重组上市
......................................................................................... 21三、本次交易各方的主体资格 ................................................................................. 22（一）乾照光电
.......................................................................................................................... 22（二）交易对方
.......................................................................................................................... 27四、本次交易拟购买的标的资产 ............................................................................. 54（一）基本情况
.......................................................................................................................... 54（二）历史沿革
.......................................................................................................................... 55（三）业务和资质......................................................................................................................
71（四）主要资产
.......................................................................................................................... 72（五）重大债务及对外担保情况
......................................................................................... 79（六）对外股权投资
................................................................................................................. 80
（七）税务和财政补贴
............................................................................................................ 82（八）环境保护、安全生产与产品质量、技术等标准
.............................................. 87（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
.................................................................................... 92五、本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 94（一）已经取得的批准和授权
.............................................................................................. 94（二）本次交易尚需取得的批准和授权
........................................................................... 95六、本次交易涉及的债权债务的处理 ..................................................................... 95七、本次交易事宜的披露和报告义务 ..................................................................... 96八、本次交易的实质条件 ......................................................................................... 97（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
.............................................. 97（二）关于募集配套资金的实质条件
............................................................................. 101九、本次交易涉及的相关协议 ............................................................................... 107十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................... 108（一）关联交易
........................................................................................................................ 108（二）同业竞争
........................................................................................................................ 109十一、本次交易的证券服务机构的资格 ............................................................... 110十二、本次交易相关人员买卖乾照光电股票的情况 ........................................... 111十三、结论性意见 ................................................................................................... 114
北京市盈科律师事务所
关于厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
盈科字[2018]第BJ10249号致：厦门乾照光电股份有限公司
北京市盈科律师事务所接受厦门乾照光电股份有限公司的委托，担任厦门
乾照光电股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其
他现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
引言
一、释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|-|-|-|
|乾照光电、上市公司|指|厦门乾照光电股份有限公司（股票代码：300102）|
|乾照有限|指|厦门乾照光电有限公司，乾照光电前身|
|浙江博蓝特、标的公司|指|浙江博蓝特半导体科技股份有限公司|
|标的资产|指|浙江博蓝特股东持有的浙江博蓝特100%的股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|乾照光电以发行股份及支付现金的方式购买浙江博蓝特股东持有的浙江博蓝特100%的股权|
|本次募集配套资金|指|乾照光电向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份，募集的配套资金不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%的行为|
|本次交易|指|乾照光电本次发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金暨关联交易之行为及整体交易安排|
|本次发行|指|本次交易项下，为本次发行股份购买资产及本次募集配套资金目的，乾照光电向交易对方、特定投资者非公开发行股份的行为或事项（本法律意见书另有说明或根据上下文含义，可以指本次发行项下的部分或全部行为）|
|交易对方|指|徐良、刘忠尧、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）等19名合计持有浙江博蓝特100%股份的全体股东的合称|
|德盛通|指|金华德盛通投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|博源投资|指|金华博源投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|宝思蓝|指|苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|瑞和六号|指|深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|富成九号|指|深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|鼎凯投资|指|宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司，为本次发行股|

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|-|-|-|
|||份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|育源投资|指|宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|金昱投资|指|浙江金昱投资管理有限公司，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|合富十号|指|深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|南海成长|指|深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|首科燕园|指|宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|首科东方|指|徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|柯桥瓴投|指|绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|乾芯投资|指|乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|珠海华昆|指|珠海华昆投资合伙企业（有限合伙），为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一|
|正德远盛|指|深圳和君正德资产管理有限公司－正德远盛产业创新结构化私募基金|
|正德鑫盛|指|深圳和君正德资产管理有限公司－正德鑫盛一号投资私募基金|
|和聚鑫盛|指|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）－和聚鑫盛一号基金|
|和君正德|指|深圳和君正德资产管理有限公司，截至本法律意见书出具之日，系乾照光电股东正德远盛、正德鑫盛的管理人|
|苏州和正|指|苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙），截至本法律意见书出具之日，系乾照光电股东和聚鑫盛的管理人|
|东晶电子|指|浙江东晶电子股份有限公司（股票代码：002199）|
|韩国CTLab|指|韩国CTLab有限责任公司|
|天富运科技|指|金华天富运科技有限公司|
|博蓝特有限|指|浙江东晶博蓝特光电有限公司，浙江博蓝特前身|
|蚌埠博蓝特|指|蚌埠博蓝特半导体科技有限公司，浙江博蓝特全资子公司|
|黄山博蓝特|指|黄山博蓝特半导体科技有限公司，浙江博蓝特全资子公司|
|黄山光电|指|黄山博蓝特光电技术有限公司，浙江博蓝特控股孙公司|
|浙江博蓝特及其子公司|指|浙江博蓝特、蚌埠博蓝特、黄山博蓝特、黄山光电的统称|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《厦门乾照光电股份有限公司与浙江博蓝特半导体科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《利润补偿协议》|指|《厦门乾照光电股份有限公司与徐良、刘忠尧、金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）、金华博源投资合伙企业（有限合伙）、苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|《厦门乾照光电股份有限公司与浙江博蓝特半导体科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，即2018年9月30日|
|交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至乾照光电名下之日，即标的公司完成股东变更的工商登记之日|
|过渡期|指|基准日（不含当日）至交割日（当日）的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指基准日（不含当日）至交割日当月月末的期间|
|报告期|指|对标的公司进行审计的财务报告所属期间，即2016年度、2017年度以及2018年1月—9月|
|盈利承诺期|指|指2018年度、2019年度、2020年度及2021年度|
|利润补偿义务人|指|标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数低于承诺净利润数时，发行股份及支付现金购买资产的交易对方中应当对乾照光电予以补偿的各方，即徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝|
|《专项审核报告》|指|乾照光电聘请的具有证券资格的会计师事务所就标的公司在盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|盈利承诺期届满时，由具有证券资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试出具的减值测试报告|
|《重组报告书（草案）》|指|《厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|致同审计|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《审计报告》|指|致同审计出具的编号为“致同审字（2018）第350ZA0299号”的《浙江博蓝特半导体科技股份有限公司2016年度至2018年1-9月审计报告》|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《厦门乾照光电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第1913号）|
|《备考审阅报告》|指|致同审计出具的《厦门乾照光电股份有限公司2017年度、2018年1-9月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字|

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|||（2018）第350ZA0300号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《创业板股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|LED|指|Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器件，它可以直接把电转化为光。LED作为光源广泛应用于显示、背光源、装饰等，具有节能、环保、寿命长、体积小等特点|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。
二、声明
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到上市公司、交易对方、标的公司如下保证：上市公司、交易对方、标的公司为本次交易提供的有关的文件是真实、准确及完整的，其复印件与原件一致，没有重大遗漏、误导或隐瞒；且自提供该等文件之日起，该等文件均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销。上市公司、交易对方、标的公司将对有关虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
（二）本所经办律师已按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、
完整性进行核查和验证。
（四）本所经办律师已根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对上市公司的行为以及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文件中，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见书中只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于上市公司、标的公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且本所律师并不具备对该等内容进行核查和做出判断的合法资格。
（九）本所律师已对核查和验证中形成的工作记录和获取的材料归类整理，按照中国证监会的要求形成记录及工作底稿。工作底稿由本所保存。本所
就本次交易出具的法律意见书已由本所内核委员会讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十）本法律意见书仅供乾照光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对上市公司的行为以及本次交易涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就乾照光电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表如下法律意见：
正文
一、本次交易的方案
根据乾照光电第四届董事会第七次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议决议、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《重组报告书（草案）》等文件，本次交易方案如下：
（一）交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，即：
1、上市公司拟向徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝等 19名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的浙江博蓝特100%的股权。
2、上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（所募集的配套资金总额不超过58,169.40万元）。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
1、标的资产
本次交易中，乾照光电拟向徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝等19名交易对方发行股份及支付现金购买浙江博蓝特100%的股权。
2、交易对价
根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产截至评估基准日（2018年 9月 30日）的评估价值为 65,750.00万元，经乾照光电与交易对方协商，本次交
易的标的资产作价为 65,000.00万元。据此，上市公司向徐良等 16名交易对方支付100%的股份对价总计59,448.57万元，占本次交易总对价的91.46%；向乾芯投资、首科燕园、首科东方支付100%的现金对价总计5,551.43万元，占本次交易总对价的8.54%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方||持有标的公司的||股份对价||现金对价|
||||股权比例（%）||（万元）||（万元）|
|1|徐良|20.54||13,409.53||—||
|2|德盛通|13.34||8,710.45||—||
|3|博源投资|10.76||7,022.74||—||
|4|刘忠尧|9.76||6,370.25||—||
|5|宝思蓝|6.64||4,334.05||—||
|6|鼎凯投资|6.26||4,090.53||—||
|7|乾芯投资|5.37||—||3,330.86||
|8|南海成长|4.84||3,159.06||—||
|9|柯桥瓴投|3.58||2,337.45||—||
|10|杨建平|2.94||1,921.90||—||
|11|瑞和六号|2.84||1,856.97||—||
|12|合富十号|2.68||1,753.08||—||
|13|金昱投资|2.33||1,519.34||—||
|14|首科燕园|1.79||—||1,110.29||
|15|首科东方|1.79||—||1,110.29||
|16|华昆投资|1.79||1,168.72||—||
|17|富成九号|1.31||857.06||—||
|18|育源投资|0.89||584.36||—||
|19|胡庆平|0.54||353.07||—||
|合计||100.00||59,448.57||5,551.43||

3、交易对方与发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝等19名浙江博蓝特的股东，其中：
（1）发行股份的发行对象为：徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思
蓝、杨建平、瑞和六号、富成九号、鼎凯投资、育源投资、金昱投资、合富十
号、南海成长、胡庆平、柯桥瓴投、珠海华昆。
（2）支付现金对价的交易对方为：乾芯投资、首科燕园、首科东方。
4、标的资产定价依据和交易价格
对标的资产评估的基准日为 2018年 9月 30日。根据《评估报告》所载标的资产于评估基准日的评估价值（65,750.00万元）并由交易各方基于市场化交易原则协商确定，标的资产的交易对价为65,000.00万元。
5、发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产项下发行的股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行股份的发行方式
本次发行股份购买资产所发行的股份采用向特定对象非公开发行的方式进行。
7、发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
经交易各方友好协商，本次发行股份的价格为5.74元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的规定对上述发行价格做相应调整。
上述最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
8、发行股份数量
本次交易所发行股份的数量计算公式为：（交易对价—以现金支付的对价）÷每股发行价格。发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给上市公司并计入上市公司的资本公积。
依据本次交易标的资产的交易对价，并按照发行价格5.74元/股计算，上市公司向发行对象发行的股份数为103,568,923股。
本次以发行股份购买资产方式向发行对象发行的股份数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象||持有标的公司的||股份对价||发行股份数量|
||||股权比例（%）||（万元）||（股）|
|1|徐良|20.54||13,409.53||23,361,547||
|2|德盛通|13.34||8,710.45||15,175,005||
|3|博源投资|10.76||7,022.74||12,234,738||
|4|刘忠尧|9.76||6,370.25||11,098,000||
|5|宝思蓝|6.64||4,334.05||7,550,603||
|6|鼎凯投资|6.26||4,090.53||7,126,358||
|7|南海成长|4.84||3,159.06||5,503,584||
|8|柯桥瓴投|3.58||2,337.45||4,072,204||
|9|杨建平|2.94||1,921.90||3,348,256||
|10|瑞和六号|2.84||1,856.97||3,235,141||
|11|合富十号|2.68||1,753.08||3,054,153||
|12|金昱投资|2.33||1,519.34||2,646,933||
|13|珠海华昆|1.79||1,168.72||2,036,102||
|14|富成九号|1.31||857.06||1,493,142||
|15|育源投资|0.89||584.36||1,018,051||
|16|胡庆平|0.54||353.07||615,106||
||合计|91.04||59,448.57||103,568,923||

如果发行价格调整，则发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
9、发行股份的上市地点
在本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司向发行对象发行的股份将在深交所创业板上市交易。
10、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易的盈利承诺期为 2018年、2019年、2020年、2021年，补偿义务
人为徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝。
补偿义务人承诺标的公司 2018年、2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,000万元、5,000万元、6,200万元、7,400万元。
（2）业绩补偿安排
如在盈利承诺期内，经上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对浙江博蓝特进行审计，若截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，且（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数>10%，则补偿义务人应在当年度《专项审核报告》做出后，向乾照光电支付补偿。补偿原则和补偿金额计算方式为：
补偿原则：承诺期内每年对净利润实现情况进行专项审计，即 2018年度、 2019年度、2020年度和 2021年度，如果浙江博蓝特截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润，则触发补偿义务人的补偿义务。实际业绩未完成比例=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）/截至当期期末累积承诺净利润数。若实际业绩未完成比例>10%，则需要当年补偿；若实际业绩未完成比例≤10%，可累积至下一年度进行补偿（承诺期最后一年除外）。
补偿金额：应补偿金额=标的公司100%股权的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和－已补偿金额。
根据上述约定，如补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则优先以补偿义务人通过本次交易取得的乾照光电股份进行补偿，不足的部分由补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
①补偿义务人优先以本次交易取得的乾照光电股份进行补偿：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格；
②在承诺期内上市公司实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；
③承诺期内上市公司已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由上市公司以 1元总价回购并注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东；
补偿义务人持有的乾照光电股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。于计算得出并确定补偿义务人应补偿的现金金额后，补偿义务人应根据乾照光电出具的现金补偿书面通知，在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露之日起 15个工作日内，将应补偿现金金额一次性汇入乾照光电指定的账户；
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其通过本次交易获得的总对价。在补偿之后年度计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后三个月内，上市公司需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行股份的价格+已补偿现金），则补偿义务人应对乾照光电另行补偿。补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的股份进行补偿，不
足的部分由补偿义务人以现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
（4）补偿义务人内部按照各自持有的浙江博蓝特出资额占补偿义务人合计持有浙江博蓝特出资额的比例分担应支付给乾照光电的补偿额，同时，补偿义务人承诺其分别对应承担的补偿义务承担连带责任。
（5）补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过其通过本次交易获得的总对价。
11、发行股份的锁定期安排
（1）本次交易完成后，交易对方承诺：若其取得乾照光电股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（自其取得标的资产的工商登记完成之日起算，下同）不足 12个月的，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 36个月内不得转让；若其用于认购本次交易乾照光电股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起12个月内不得转让。交易对方认可其依据本次发行取得的乾照光电股份包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。交易对方承诺的前述股份锁定期届满之后，交易对方所持乾照光电股份锁定期按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，补偿义务人方可解除锁定并有权转让其于本次交易中所取得的乾照光电股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，补偿义务人以标的资产认购取得的乾照光电股份，按如下条件分批解除锁定：
①若其用于认购本次交易中乾照光电发行股份的标的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则：
A.基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起 12个月内不转让；
B.新增股份自上市之日起满 12个月，且经审计机构对2018、2019年度标的公司实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
C.经审计机构对 2020年度标的公司实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的30%；
D.经审计机构对 2021年度标的公司实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，补偿义务人履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
②若其用于认购本次交易中乾照光电发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则基于本次交易所取得的乾照光电新增股份自上市之日起36个月内不得转让。新增股份自上市之日起36个月后：
A.根据审计机构出具的《专项审核报告》确认的标的公司于2018、2019、 2020年度的实际盈利情况，履行完毕业绩补偿承诺或根据实际情况无需进行补偿后，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电股份数量的60%；
B.经审计机构对 2021年度标的公司实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，履行完毕该年度业绩补偿承诺、资产减值补偿或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的乾照光电剩余未解锁的股份数量。
（3）上述期限内如补偿义务人对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数=累计可解锁股份数的最大数额－累计应补偿股份数量－累计已解锁股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0的，则其当年实际可解锁股份数为0。为避免歧义，前述补偿义务包括未达到盈利预测所做业绩补偿及因标的资产减值应作出的补偿。
（4）补偿义务人分别承诺：所述“于本次交易获得的乾照光电股份”包括锁定期内因乾照光电分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的乾照光电股份。
（5）乾照光电应为补偿义务人办理股份解锁手续提供协助及便利。
（6）补偿义务人因本次交易获得的乾照光电股份在解锁后交易时需遵守《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》以及乾照光电《公司章程》等法律、法规、规章的规定。如届时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则补偿义务人应根据前述规定及监管机构之要求作相应调整。
12、标的资产过渡期损益归属及相关约定
（1）过渡期间，浙江博蓝特所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产金额将由乾照光电享有，浙江博蓝特所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产金额将由交易对方承担。乾照光电和交易对方将在资产交割日后 10个工作日内，聘请审计机构对浙江博蓝特进行审计，如过渡期间出现亏损或因其他原因导致净资产金额减少，则交易对方需在审计报告出具之日起10个工作日内一次性以现金方式向乾照光电全额补足。
（2）在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。
（3）在过渡期内，交易各方应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保浙江博蓝特根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
（4）在过渡期内，浙江博蓝特进行重大购买或出售资产、借款、担保、重大投资、开拓新的业务领域、重大合同的签订（单项合同金额达到或超过浙江博蓝特2017年营业收入的5%的采购或销售合同）均须取得乾照光电的同意。
（5）在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2个工作日内通知其他各方。
13、上市公司滚存未分配利润的安排
上市公司在股份交割日前滚存的未分配利润在本次交易完成后由上市公司的新老股东（包括本次交易中取得发行股份作为支付对价的交易对方）共同享有。
14、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金的具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。在前述发行对象范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行方式和发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次交易中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格以询价方式确定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前20个交易日上市公司股票均价的90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
4、募集资金总额及发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 58,169.40万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金的股份发行价格。最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为的，发行数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应中国证监会要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
5、股份上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所创业板上市。
6、锁定期
上市公司本次向不超过 5名符合条件的特定投资者募集配套资金所发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所相关规定办理。本次募集配套资金发行股份的发行对象因上市公司送股、转增股本等原因而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述锁定要求。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价 5,551.43万元、支付中介机构费用及其他相关税费 2,200.00万元、浙江博蓝特项目建设投资 30,000.00万元、补充上市公司流动资金20,417.97万元。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据项目的实际情况以自筹资金先行投入或支付上述项目所需资金，待募集配套资金到位后予以置换。
8、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
9、决议的有效期
本次募集配套资金的决议自相关议案经上市公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成之日。
本方案需提交乾照光电股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
综上，本所律师认为：
1、乾照光电本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次交易尚需经乾照光电股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买浙江博蓝特100%的股权，根据上市公司、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||浙江博蓝特（万元）||乾照光电（万元）||占比（%）|
|资产总额与交易金额孰高||83,965.31||528,791.61||15.88||
|资产净额与交易金额孰高||65,000.00||271,184.26||23.97||
|营业收入||28,607.12||113,028.79||25.31||

注1：上市公司资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。
注2：浙江博蓝特100%股权对应的资产总额以浙江博蓝特截至2018年9月30日经审计的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以浙江博蓝特截至 2018年 9月 30日经审计的账面资产净额和交易金额的较高者为准，营业收入为浙江博蓝特经审计的2017年度营业收入。
根据《重组办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司的重大资产重组。
（二）本次交易需中国证监会批准
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 719,603,311股。按照本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，上市公司将发行 103,568,923股普通股用于购买资产。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名||本次交易前||||本次交易后|||
||||（2018.09.30）||||（不考虑配套融资）|||
||||持股数（股）||比例（%）||持股数（股）||比例（%）|
|1|正德远盛|60,000,000||8.34||60,000,000||7.29||
|2|王维勇|47,823,427||6.65||47,823,427||5.81||
|3|正德鑫盛|43,700,000||6.07||43,700,000||5.31||
|4|南烨集团|37,739,036||5.24||37,739,036||4.58||
|5|云南国际信托有限公司－盛云11号单一资金信托|22,051,373||3.06||22,051,373||2.68||
|6|徐良|—||—||23,361,547||2.84||
|7|德盛通|—||—||15,175,005||1.84||
|8|博源投资|—||—||12,234,738||1.49||
|9|刘忠尧|—||—||11,098,000||1.35||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|宝思蓝|—|—|7,550,603|0.92|
|11|标的公司其他股东|—|—|34,149,030|4.15|
|12|上市公司其他股东|508,289,475|70.63|508,289,475|61.75|
|合计||719,603,311|100.00|823,172,234|100.00|

注：根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，正德远盛与正德鑫盛构成一致行动
关系。
本次交易前，乾照光电不存在可支配上市公司的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任，或足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响的股东，因此，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成后，上市公司股份进一步分散，不会导致上市公司的控制权发生变更，上市公司仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、本次交易各方的主体资格
（一）乾照光电
1、基本情况
||||
|-|-|-|
||公司全称|厦门乾照光电股份有限公司|
||成立时间|2006年2月21日|
||统一社会信用|91350200784153733J|
||代码||
||住所|福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区翔天路259-269号|
||法定代表人|金张育|
||股本总额|719,603,311.00元|
||公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围||光电子器件及其他电子器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元件及组件制造；照明灯具制造；电光源制造；灯用电器附件及其他照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；其他电子产品零售；信息技术咨询服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；自有房地产经营活动|

根据乾照光电出具的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，乾照光电有效存续，不存在依据法律、法规或《公司章程》需终止的情形。
2、历史沿革
（1）乾照有限成立
乾照光电前身为厦门乾照光电有限公司，于2006年2月21日由邓电明、王维勇、文孟莉、叶孙义、郑顺炎等五人以货币形式出资1,500.00万元设立，注册资本1,500.00万元。乾照有限设立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴出额（万元）||出资比例（%）||实缴出资（万元）||股东性质|
|邓电明||450.00||30.00||222.00||自然人股东||
|王维勇||450.00||30.00||400.00||自然人股东||
|文孟莉||300.00||20.00||30.00||自然人股东||
|叶孙义||150.00||10.00||74.00||自然人股东||
|郑顺炎||150.00||10.00||74.00||自然人股东||
|合计||1,500.00||100.00||800.00||—||

经本所律师核查，乾照有限自2006年2月21日设立后至整体变更为乾照光电之前，历次变更符合法律规定，合法有效。
（2）整体变更为股份有限公司
经本所律师核查，乾照光电是由其前身乾照有限以整体变更的方式设立，具体如下：
天健光华（北京）会计师事务所有限公司于 2009年 3月 10日出具了《厦门乾照光电有限公司 2009年 1-2月财务报表的审计报告》（天健光华审[2009]HZ字第 020129号）。根据该审计报告，截至 2009年 2月 28日，乾照有限的总资产为人民币266,261,015.67元，总负债为人民币97,798,616.46元，净资产为人民币168,462,399.21元。
厦门市大学资产评估有限公司于2009年3月16日出具了《厦门乾照光电有限公司资产评估报告书》（厦大评估评报字[2009]第014号），根据该《资产评估
报告书》，截至评估基准日2009年2月28日，发起人拟投入乾照光电的总资产为
人民币270,742,843.60元、总负债为人民币97,798,616.46元，股东权益价值为人民币172,944,227.14元。
经厦门市外商投资局于2009年3月24日签发的《厦门市外商投资局关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制[2009]166号）的批准，整体变更后乾照光电的注册资本为人民币6,500.00万元，股本总额为人民币6,500.00万元，每股人民币1元。
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司于2009年3月28日出具的《验资报告》（天健光华验[2009]GF字第020006号），截至2009年3月28日，乾照光电（筹）已将厦门乾照光电有限公司截至2009年2月28日经审计的净资产人民币168,462,399.21元全部出资，其中的人民币6,500.00万元作为注册资本，分为等额股份，共 6,500.00万股，每股面值人民币壹元，各发起人均已缴足其认购的股份。
整体变更为股份有限公司后，乾照光电股本总额为人民币6,500.00万元，股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例（%）||股东性质|
|邓电明||1,471.08||22.63||自然人股东||
|王维勇||1,471.08||22.63||自然人股东||
|王向武||980.72||15.09||自然人股东||
|叶孙义||490.36||7.54||自然人股东||
|郑顺炎||490.36||7.54||自然人股东||
|厦门乾宇光电技术服务有限公司||260.00||4.00||内资法人股东||
|Sequoia Capital China IIHoldings, SRL||1,336.40||20.56||外资法人股东||
|合计||6,500.00||100.00||---||

（3）整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票并上市前的股权变更根据乾照光电股东大会决议并经厦门市外商投资局批准，2009年 12月，乾照光电以资本公积 2,350.00万元转增注册资本，注册资本由 6,500.00万元增至8,850.00万元。
2009年12月8日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》（天健光华验[2009]GF字第020029号）。
（4）2010年8月首次公开发行股票并在创业板上市
根据中国证监会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]954号），乾照光电公开发行2,950.00万股人民币普通股股票，发行完成后公司股本变更为11,800.00万股。
深交所下发《关于厦门乾照光电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]255号），同意乾照光电发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“乾照光电”，股票代码“300102”。
（5）乾照光电上市后历次股本变动情况
乾照光电于 2010年 8月 12日在深交所创业板上市，上市后派发股票股利、发行新股等引致的股本变化如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||变动时间||变动原因||股份变动数量（万股）||变动后股本（万股）|
|2011年5月||资本公积转增股本||17,700.00||29,500.00||
|2015年6月||资本公积转增股本||29,500.00||59,000.00||
|2015年11月||非公开发行||11,455.33||70,455.33||
|2017年12月||股权激励||1,185.00||71,640.33||
|2018年9月||股权激励||320.00||71,960.33||

2011年 5月 6日，根据 2010年年度股东大会决议，乾照光电以截至 2010年 12月 31日的总股本 11,800.00万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 15股，共计转增股本 17,700.00万股。该次转增完成后，上市公司股本总额为29,500.00万股。
2015年5月19日，根据2014年年度股东大会决议，乾照光电以截至 2014年 12月 31日的总股本 29,500.00万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增股本 29,500.00万股。该次转增完成后，上市公司股本总额为59,000.00万股。
2015年10月 20日，根据 2014年第三次临时股东大会决议及 2015年第二
次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1783号）核准，乾照光电向特定对象非公开发行股份11,455.33万股，新增股份于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行完成后，上市公司股本总额为70,455.33万股。
2017年9月，根据2017年第四次临时股东大会决议、第三届董事会第二十八次会议决议，乾照光电实施了 2017年限制性股票激励计划，以 2017年 9月 25日为首次授予日，向公告该激励计划时在上市公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）共21人，合计授予限制性股票1,185.00万股，股票来源为上市公司向激励对象定向发行的A股普通股，该部分股票于2017年12月20日上市。本次限制性股票激励计划授予完成后，上市公司股本总额为 71,640.33万股。
2018年9月，根据2017年第四次临时股东大会决议、第四届董事会第三次会议决议，乾照光电完成了2017年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，以 2018年 6月 27日为预留授予日，向公告该激励计划时在上市公司（含控股子公司）任职的公司高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事）共 13人，合计授予限制性股票 320.00万股，股票来源为上市公司向激励对象定向发行的 A股普通股，该部分股票于2018年9月11日上市。本次限制性股票激励计划授予完成后，上市公司股本总额为71,960.33万股。
经本所律师核查，乾照光电历次股本变动合法、真实、有效。
3、控股股东及实际控制人
根据上市公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在可支配上市公司的股份表决权超过30%的股东，亦不存在通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任，或足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响的股东。根据中国证监会、深交所的相关法律法规，上市公司无控股股东及实际控制人。
综上，本所律师认为：
乾照光电是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，乾照光电不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定而需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特的全体 19名股东。
1、徐良
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3205241972********|
|住所|江苏省苏州市金阊区闻钟苑|
|是否取得其他国家或者地区|加拿大永久居留权|
|的居留权||

（2）最近三年任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职起止时间|任职单位名称|职务||是否与任职单位|备注|
|||||存在产权关系||
|2016.1至今|浙江博蓝特|董事长、总经理|是||股东|
|2014.11-2015.12|浙江东晶新材料有限公司|总经理|是||股东|
|2018.1至今|德盛通|执行事务合伙人|是||普通合伙人|
|2018.2至今|博源投资|执行事务合伙人|是||普通合伙人|
|2017.11至今|宝思蓝|执行事务合伙人|是||普通合伙人|
|2014.7-2016.9|苏州赢众新材料有限公司|执行董事、经理|是||股东|
|2014.6-2016.1|苏州赢众投资管理合伙企业（普通合伙）|执行事务合伙人|是||普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2014.4-2016.5|苏州谷硕电子有限公司|监事|是|股东|
|2017.5至今|天富运科技|董事长|是|股东|
|2012.3-2017.3|烟台森众电子科技有限公司|执行董事|是|股东|
|2011.10-2016.5|苏州琪通光电科技有限公司|执行董事、总经理|是|股东|
|2010.2-2016.5|苏州辰轩光电有限公司|监事|是|股东|
|2009.3-2015.8|苏州普锐晶科技有限公司|董事长|是|股东|

注：①截至本法律意见书出具之日，徐良已不持有苏州普锐晶科技有限公司、苏州琪通光电科技有限公司、苏州谷硕电子有限公司、苏州辰轩光电有限公司、苏州赢众投资管理合伙企业（普通合伙）、苏州赢众新材料有限公司的股权/出资份额且不在该等企业任职；②浙江东晶新材料有限公司已于2016年3月被浙江博蓝特吸收合并且已注销，烟台森众电子科技有限公司已经于2017年完成注销；③截至本法律意见书出具之日，天富运科技正在办理工商注销程序。
（3）对外投资的情况
根据徐良提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，徐良除持有浙江博蓝特20.54%的股权之外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本/出||直接持股比例/|经营范围|
|||资总额||出资份额比例||
|||（万元）||（%）||
|德盛通|1,775.77||41.75||国家法律法规允许的实业投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证券、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|博源投资|1,350.83||23.95||国家法律法规允许的项目投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证券、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||||
|-|-|-|-|
|宝思蓝|1,150.00|4.35|投资管理、项目投资、管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天富运科技|1,350.83|23.95|计算机软硬件及辅助设备、电子元件及组件研发、销售（电子出版物销售除外），投资咨询（证券、期货、金融业务咨询除外，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。|
|苏州狮山创业投资合伙企业（有限合伙）|6,900.00|14.49|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；股权投资、项目评估、融资策划、上市策划和其他资本运作策划；实业投资；对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

注：截至本法律意见书出具之日，天富运科技正在办理工商注销程序。
2、刘忠尧
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘忠尧|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3706021967********|
|住所|山东省烟台市芝罘区幸海里|
|是否取得其他国家或者地区|加拿大永久居留权|
|的居留权||

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职起止时间|任职单位名称|职务||是否与任职单位|备注|
|||||存在产权关系||
|2016.1至今|浙江博蓝特|副董事长|是||股东|
|2014.11-2015.12|浙江东晶新材料有限公司|副总经理|是||股东|
|1995.2至今|烟台尧舜电子有限公司|监事|是||股东|
|2013.12至今|天富运科技|经理|是||股东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.2至今|金华天富运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|是|普通合伙人|

注：①浙江东晶新材料有限公司已于2016年3月被浙江博蓝特吸收合并且已注销；②截至本法律意见书出具之日，天富运科技及金华天富运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）正在办理工商注销程序。
（3）对外投资情况
根据刘忠尧提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，刘忠尧除持有浙江博蓝特9.76%的股权之外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本/||直接持股比例/|经营范围|
|||出资总额||出资份额比例||
|||（万元）||（%）||
|德盛通|1,775.77||12.77||国家法律法规允许的实业投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证券、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|博源投资|1,350.83||16.36||国家法律法规允许的项目投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证券、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|天富运科技|1,350.83||16.36||计算机软硬件及辅助设备、电子元件及组件研发、销售（电子出版物销售除外），投资咨询（证券、期货、金融业务咨询除外，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），企业管理咨询。|
|烟台尧舜电子有限公司|1,827.50||47.50||石英晶体加工、晶体机械制造、维修、经营本企业及本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及相关技术的进口业|

|||||
|-|-|-|-|
||||务，承办本企业进料加工和“三来一补”业务，厂房租赁业务；普通货运（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|金华天富运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|20.00|70.00|企业管理咨询、市场调研、商务信息咨询（不含金融、证券、期货业务咨询）|

注：截至本法律意见书出具之日，天富运科技以及金华天富运企业管理咨询合伙企业（有限合伙）正在办理工商注销程序。
3、杨建平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨建平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4403011965********|
|住所|广东省深圳市福田区海滨广场福荣阁|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务||是否与任职单位|备注|
|||||存在产权关系||
|2004.5至今|深圳市倍利工贸发展有限公司|监事|是||股东|
|2006.12至今|北京北方倍利科贸发展有限公司|监事|是||股东|
|2010.12至今|北京正和工程装备服务股份有限公司|董事|是||股东|
|2012至今|中欧汽车股份有限公司|董事|否||—|

（3）对外投资情况
根据杨建平提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
杨建平除持有浙江博蓝特2.94%股权之外，其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本||直接持股比例|经营范围|
|||（万元）||（%）||
|深圳市倍利工贸发展有限公司|100.00||40.00||兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；密封技术的开发与密封产品的销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）橡胶塑料制品、密封圈、金属制品的加工。|
|北京北方倍利科贸发展有限公司|50.00||51.00||技术推广服务；销售机械设备、五金交电及电子产品、纺织、服装及日用品、建材、化工产品（不含危险化学品）、新鲜蔬菜、新鲜水果、未经加工的坚果、干果；经济贸易咨询；软件设计；房地产信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|北京正和工程装备服务股份有限公司|8,730.00||5.28||专业承包；销售机械设备、机械配件；出租工程机械设备；出租建筑起重机械设备；出租模板架料；提供施工设备服务；承担建筑起重机械设备的维修服务；承担建筑起重机械设备的安装与拆卸服务；承担建筑施工特种作业人员的技术培训服务；建筑起重机械技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|广西天山电子股份有限公司|7,600.00||8.17||设计、制造、加工、销售液晶显示器及仪器仪表、电子元器件、电子材料、家用电器、通讯产品、电子计算机的材料、设备及提供技术开发、技术咨询和技术服务；货物进出口贸易（国家法律法规限制或禁止的除外）；机械设备及自有物业租赁；道路普通货物运输。|
|深圳市米柚科技有限公司|638.41||10.88||计算机、互联网及移动互联网软件应用技术开发；无线网络信息技术、电话网络信息技术、宽带技术软硬件及其周边设备的技术开发（以上不含限制项目）；电子技术及软硬|

|||||
|-|-|-|-|
||||件系统集成；计算机软、硬件及周边设备的购销；初级农产品、日用百货的销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|深圳市拇指乐园网络科技有限公司|1,215.00|7.50|网络游戏开发；网页设计；计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机、软件系统集成；数据库服务、数据库管理。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）网络游戏销售；网络工程、通信工程施工；利用信息网络经营游戏产品、互联网信息服务。|

4、胡庆平
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡庆平|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3408031977********|
|住所|广东省深圳市福田区百花四路|
|是否取得其他国家或者地|否|
|区的居留权||

（2）最近三年的任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|任职起始时间|任职单位名称|职务||是否与任职单位|备注|
|||||存在产权关系||
|2016.7至今|深圳同创伟业资产管理股份有限公司|副总裁|否||——|
|2014.8 -2015.12|TCL通讯科技控股有限公司|业务部门长|否||——|

（3）对外投资情况
根据胡庆平提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
胡庆平除持有标的公司股权外，无其他对外投资。
5、德盛通
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91330701344040591H|
||住所|浙江省金华市婺城区永康街697号亚泰孵化基地1#577室|
||执行事务合伙人|徐良|
||合伙人认缴出资额|1,775.77万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||国家法律法规允许的实业投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证券、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
||营业期限|2015年6月10日 至 2025年6月9日|

（2）合伙人及持股比例
根据《金华德盛通投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，德盛通各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|徐良|普通合伙人|741.30||41.75||
|2|刘忠尧|有限合伙人|226.85||12.77||
|3|余雅俊||154.64||8.71||
|4|傅宝善||38.37||2.16||
|5|周玮||94.12||5.30||
|6|盛晓艳||121.52||6.84||
|7|陈余恒||72.91||4.11||
|8|李霞||145.83||8.21||
|9|赵敏||19.65||1.11||
|10|李家澍||12.15||0.68||
|11|叶景英||11.80||0.66||
|12|吕拉萍||5.00||0.28||
|13|舒伟星||56.71||3.19||
|14|张磊||13.1||0.74||
|15|何祖洪||11.91||0.67||
|16|占俊杰||11.91||0.67||
|17|江虹||5.96||0.34||

|||||
|-|-|-|-|
|18|方艳平|5.96|0.34|
|19|周世和|5.36|0.30|
|20|郑小琳|5.24|0.30|
|21|姜为荣|3.57|0.20|
|22|吴斌|1.19|0.07|
|23|陈燕芳|1.19|0.07|
|24|徐珊|1.19|0.07|
|25|张新哲|1.19|0.07|
|26|倪国昌|1.19|0.07|
|27|龙凤美|1.19|0.07|
|28|邵璐佳|1.19|0.07|
|29|毛献祎|1.19|0.07|
|30|王胜荣|1.19|0.07|
|31|李韩洪|1.19|0.07|
|合计||1,775.77|100.00|

（3）实际控制人
根据德盛通提供的资料并经本所律师核查，德盛通是以持有标的公司股份为目的的持股平台，截至本法律意见书出具之日，德盛通的单一普通合伙人为徐良，实际控制人为徐良。
（4）是否为私募股权投资基金或基金管理人
经本所律师核查，德盛通以其全部合伙人投入的资金从事股权投资业务且仅为持有标的公司股权目的而设立，不存在向他人募集资金的行为，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。因此，德盛通不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
6、博源投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|金华博源投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91330701MA29RN121Q|
||住所|浙江省金华市婺城区永康街697号亚泰孵化基地1#578室|
||执行事务合伙人|徐良|
||合伙人认缴出资额|1,350.83万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||国家法律法规允许的项目投资，投资管理，企业管理咨询（不含金融、证券、期货业务咨询，未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2018年2月6日 至 2028年2月5日|

（2）合伙人及持股比例
根据《金华博源投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，博源投资各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|徐良|普通合伙人|323.56||23.95||
|2|盛彦鑫|有限合伙人|240.00||17.77||
|3|刘忠尧||220.94||16.36||
|4|陆春新||160.00||11.84||
|5|余雅俊||85.60||6.34||
|6|陈媛婷||63.13||4.67||
|7|金秀玲||40.00||2.96||
|8|陈素春||40.00||2.96||
|9|刘建哲||40.00||2.96||
|10|余壮杰||28.00||2.07||
|11|杨新鹏||24.00||1.78||
|12|傅宝善||24.00||1.78||
|13|金帆||16.00||1.18||
|14|褚君尉||16.00||1.18||
|15|付金璐||12.00||0.89||
|16|彭艳亮||8.00||0.59||
|17|郑小琳||5.60||0.41||
|18|张磊||4.00||0.30||
|合计|||1,350.83||100.00||

（3）实际控制人
根据博源投资提供的资料并经本所律师核查，博源投资是以持有标的公司股份为目的的持股平台，截至本法律意见书出具之日，博源投资的单一普通合伙人为徐良，实际控制人为徐良。
（4）是否为私募股权投资基金或基金管理人
经本所律师核查，博源投资以其全部合伙人投入的资金从事股权投资业务且仅为持有标的公司股权目的而设立，不存在向他人募集资金的行为，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。因此，博源投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
7、宝思蓝
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91320500MA1MDYE281|
||住所|江苏省苏州市高新区金色家园84幢01号|
||执行事务合伙人|徐良|
||合伙人认缴出资额|1,150.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||投资管理、项目投资、管理咨询、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2016年1月4日 至 2025年11月29日|

（2）合伙人及持股比例
根据《苏州宝思蓝投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宝思蓝各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）||（%）|
|1|徐良|普通合伙人|50.00||4.35||
|2|郭海|有限合伙人|100.00||8.70||
|3|高燕||100.00||8.70||
|4|黄琴||200.00||17.39||
|5|钱培红||100.00||8.70||
|6|蒋健||50.00||4.35||
|7|张卫国||200.00||17.39||
|8|曹建明||50.00||4.35||
|9|徐亚琴||50.00||4.35||
|10|周玮||200.00||17.39||
|11|祝小林||20.00||1.74||
|12|汤大鹏||30.00||2.61||
|合计|||1,150.00||100.00||

（3）实际控制人
根据宝思蓝提供的资料并经本所律师核查，宝思蓝是以持有标的公司股份为目的的持股平台，截至本法律意见书出具之日，宝思蓝的单一普通合伙人为徐良，实际控制人为徐良。
（4）是否为私募股权投资基金或基金管理人
经本所律师核查，宝思蓝以其全部合伙人投入的资金从事股权投资业务且仅为持有标的公司股权目的而设立，不存在向他人募集资金的行为，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。因此，宝思蓝不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
8、鼎凯投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330206MA291EE79B|

||||
|-|-|-|
||住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4211室|
||法定代表人|林家庆|
||注册资金|4,000.00万元|
||企业类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|经营范围||投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2017年5月12日 至 长期|

（2）股权结构
根据《宁波梅山保税港区鼎凯投资管理有限公司章程》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎凯投资为台晶（宁波）电子有限公司的全资子公司。
（3）控股股东及/或实际控制人
根据鼎凯投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鼎凯投资的唯一股东为台晶（宁波）电子有限公司，台晶（宁波）电子有限公司的唯一股东为境外法人台晶科技国际开发股份有限公司。
（4）是否为私募股权投资基金或基金管理人
经本所律师核查，鼎凯投资以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金从事股权投资业务，不存在向他人募集资金的行为，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。因此，鼎凯投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
9、金昱投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|浙江金昱投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91330701MA29N2AX36|

||||
|-|-|-|
||住所|浙江省金华市婺城区三江街道双龙南街1151号综合楼1503室|
||法定代表人|胡苏姜|
||注册资金|1,000.00万元|
||企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|经营范围|投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（不含金融、证券、期货业务咨询）（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2017年8月1日 至 长期|

（2）股权结构
根据《浙江金昱投资管理有限公司章程》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金昱投资的股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳金华阳投资有限公司||600.00||60.00||
|2||童蓉倩||200.00||20.00||
|3||胡苏姜||200.00||20.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（3）控股股东及/或实际控制人
根据金昱投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金昱投资的控股股东为深圳金华阳投资有限公司，深圳金华阳投资有限公司的控股股东为自然人金德运。
（4）是否为私募股权投资基金或基金管理人
经本所律师核查，金昱投资以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金从事股权投资业务，不存在向他人募集资金的行为，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。因此，金昱投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述
规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
10、南海成长
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91440300MA5EMNN75R|
||住所|深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室|
||执行事务合伙人|深圳同创锦绣资产管理有限公司|
||合伙人认缴出资额|5,000.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
||营业期限|2017年7月20日 至 2025年7月19日|

（2）合伙人及持股比例
根据《深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南海成长各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳同创锦绣资产管理有限公司||普通合伙人||1,000.00||20.00||
|2||深圳同创成长投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||4,000.00||80.00||
|合计||||||5,000.00||100.00||

（3）私募股权投资基金备案
根据南海成长提供的资料并经本所律师核查，南海成长为 2017年 11月 14日备案的私募基金，基金编号为SY1117。
11、乾芯投资
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91350128MA31DUL77J|

||||
|-|-|-|
||住所|平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-321|
||执行事务合伙人|厦门金韬投资管理有限公司|
||合伙人认缴出资额|6,180.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||对第一产业、第二产业、第三产业的投资，投资管理，资产管理（以上经营范围均不含金融、证券、期货及财务相关服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2017年12月25日 至 2037年12月24日|

（2）合伙人及持股比例
根据《乾芯（平潭）半导体投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，乾芯投资各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||厦门金韬投资管理有限公司||普通合伙人||60.00||0.97||
|2||乾照光电||有限合伙人||3,060.00||49.51||
|3||一尊餐饮（厦门）有限公司||||3,060.00||49.51||
|合计||||||6,180.00||100.00||

（3）私募股权投资基金备案
根据乾芯投资提供的资料并经本所律师核查，乾芯投资为2018年2月8日备案的私募基金，基金编号为SCG191。
12、柯桥瓴投
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91330621MA289BBH6C|
||住所|绍兴市柯桥区柯桥创意路199号B幢4楼-046室|
||执行事务合伙人|绍兴华夏瓴投投资管理有限公司|
||合伙人认缴出资额|3,935.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|营业期限|2017年1月24日 至 长期|

（2）合伙人及持股比例
根据《绍兴柯桥瓴投红钻股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，柯桥瓴投各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|绍兴华夏瓴投投资管理有限公司|普通合伙人|5.00||0.13||
|2|应臻|有限合伙人|1,030.00||26.18||
|3|万年县宏峰投资咨询服务中心（普通合伙）||2,900.00||73.70||
|合计|||3,935.00||100.00||

（3）私募股权投资基金备案
根据柯桥瓴投提供的资料并经本所律师核查，柯桥瓴投为 2017年 5月 23日备案的私募基金，基金编号为SS7002。
13、瑞和六号
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|9144030058560831XU|
|住所||深圳市福田区华强北路4002号长兴大厦B座2104号（入驻深圳市中通汇银资产管理有限公司）|
||执行事务合伙人|深圳市中通汇银资产管理有限公司|
||合伙人认缴出资额|7,830.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||投资兴办实业；创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
||营业期限|2011年11月7日 至 2017年11月7日|

注：瑞和六号的营业期限已经于 2017年 11月 7日届满。根据瑞和六号出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，其已经按照《合伙协议》约定的程序完成了营业期限延期的内部决策手续，营业期限延期的工商变更手续正在办理中。
（2）合伙人及持股比例
根据《深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞和六号各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|1,000.00||12.77||
|2|邓建平|有限合伙人|300.00||3.83||
|3|徐成年||400.00||5.11||
|4|刘晓冰||1,000.00||12.77||
|5|刘广民||300.00||3.83||
|6|高宏坤||500.00||6.39||
|7|王玲||900.00||11.49||
|8|戴智慧||400.00||5.11||
|9|刘剑||300.00||3.83||
|10|姜山||1,000.00||12.77||
|11|罗柳江||330.00||4.21||
|12|胡玉兰||500.00||6.39||
|13|史长江||500.00||6.39||
|14|曾捷||400.00||5.11||
|合计|||7,830.00||100.00||

（3）私募股权投资基金备案
根据瑞和六号提供的资料并经本所律师核查，瑞和六号为 2014年 4月 22日备案的私募基金，基金编号为SD2678。
14、富成九号
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91440300342833248Y|
||住所|深圳市福田区园岭街道华强北路4002长兴大厦B座2104|
||执行事务合伙人|深圳市中通汇银资产管理有限公司|
||合伙人认缴出资额|13,450.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。|
||营业期限|2015年6月24日 至 2025年6月23日|

（2）合伙人及持股比例
根据《深圳市汇银富成九号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，富成九号各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|1,000.00||7.43||
|2|刘英建|有限合伙人|750.00||5.58||
|3|唐治奎||400.00||2.97||
|4|林勇||300.00||2.23||
|5|杨峻||300.00||2.23||
|6|田建君||300.00||2.23||
|7|陈婧||300.00||2.23||
|8|吴玉团||550.00||4.09||
|9|欧阳俭||300.00||2.23||
|10|曾虹||400.00||2.97||
|11|田学昌||300.00||2.23||
|12|姜家敬||350.00||2.60||
|13|宣金花||300.00||2.23||
|14|陈璞||500.00||3.72||
|15|余文芳||300.00||2.23||
|16|张洪涛||450.00||3.35||
|17|杨安洪||300.00||2.23||
|18|张琼||300.00||2.23||
|19|徐彩平||300.00||2.23||

|||||
|-|-|-|-|
|20|周萍|500.00|3.72|
|21|李建川|300.00|2.23|
|22|何俊|300.00|2.23|
|23|高芳|300.00|2.23|
|24|刘秀清|500.00|3.72|
|25|杨继|400.00|2.97|
|26|郭利梅|300.00|2.23|
|27|林兆升|300.00|2.23|
|28|于瑞玲|600.00|4.46|
|29|禹宙|500.00|3.72|
|30|尹璐|400.00|2.97|
|31|谢玉珍|300.00|2.23|
|32|柳淑杰|700.00|5.20|
|33|董晓京|350.00|2.60|
|合计||13,450.00|100.00|

（3）私募股权投资基金备案
根据富成九号提供的资料并经本所律师核查，富成九号为 2016年 6月 29日备案的私募基金，基金编号为SK2212。
15、合富十号
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91440300055133281X|
|住所||深圳市福田区华强北路长兴大厦B座2104房（入驻深圳市中通汇银资产管理有限公司）|
||执行事务合伙人|深圳市中通汇银资产管理有限公司|
||合伙人认缴出资额|10,420.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||股权投资；投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。|
||营业期限|2012年9月26日 至 2022年9月26日|

（2）合伙人及持股比例
根据《深圳市汇银合富十号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，合富十号各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|深圳市中通汇银资产管理有限公司|普通合伙人|10.00||0.10||
|2|深圳市中通汇银股权投资基金管理有限公司||1,000.00||9.60||
|3|中外建南方建设有限公司|有限合伙人|1,000.00||9.60||
|4|深圳市金广夏投资基金企业（有限合伙）||300.00||2.88||
|5|李丽春||300.00||2.88||
|6|王新和||500.00||4.80||
|7|岳风树||400.00||3.84||
|8|汪曦||1,000.00||9.60||
|9|徐柏熹||300.00||2.88||
|10|田学昌||300.00||2.88||
|11|林军||400.00||3.84||
|12|栾润东||700.00||6.72||
|13|于瑞玲||700.00||6.72||
|14|唐治奎||500.00||4.80||
|15|王茜||500.00||4.80||
|16|刘秀清||300.00||2.88||
|17|朴龙男||300.00||2.88||
|18|谭红平||300.00||2.88||
|19|林涛||500.00||4.80||
|20|陶怡明||300.00||2.88||
|21|郭利梅||300.00||2.88||
|22|柳淑杰||500.00||4.80||
|23|毛宝弟||10.00||0.10||
|合计|||10,420.00||100.00||

（3）私募股权投资基金备案
根据合富十号提供的资料并经本所律师核查，合富十号为 2014年 4月 22
日备案的私募基金，基金编号为SD3809。
16、首科燕园
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91330201MA283CUWXY|
||住所|宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-26室|
||执行事务合伙人|宁波首科燕园创业投资有限公司|
||合伙人认缴出资额|20,000.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||创业投资；创业投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。|
||营业期限|2016年12月19日 至 2023年12月18日|

（2）合伙人及持股比例
根据《宁波首科燕园康泰创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首科燕园各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|宁波首科燕园创业投资有限公司|普通合伙人|500.00||2.50||
|2|宁波市创业投资引导基金管理有限公司|有限合伙人|5,000.00||25.00||
|3|天风天睿投资股份有限公司||5,000.00||25.00||
|4|宁波智投首科投资合伙企业（有限合伙）||6,000.00||30.00||
|5|宁波丰晨世纪创业投资合伙企业（有限合伙）||3,500.00||17.50||
|合计|||20,000.00||100.00||

（3）私募股权投资基金备案
根据首科燕园提供的资料并经本所律师核查，首科燕园为 2017年 1月 23
日备案的私募基金，基金编号为SR5187。
17、首科东方
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91320300MA1UQURD8F|
||住所|徐州市鼓楼区沈场淮海文化科技产业园A1座109室|
||执行事务合伙人|宁波东方首科投资管理有限公司|
||合伙人认缴出资额|10,010.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||创业投资业务；创业投资咨询业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2017年12月19日 至 2024年11月16日|

（2）合伙人及持股比例
根据《徐州首科东方创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，首科东方各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型||认缴出资额||出资比例|
|||||（万元）||（%）|
|1|宁波东方首科投资管理有限公司|普通合伙人|10.00||0.10||
|2|徐州市盛汇科技小额贷款有限公司|有限合伙人|2,000.00||19.98||
|3|徐州市盛融科技小额贷款有限公司||2,000.00||19.98||
|4|宁波燕园首科和宸股权投资合伙企业（有限合伙）||1,000.00||9.99||
|5|浙江东方金融控股集团股份有限公司||5,000.00||49.95||
|合计|||10,010.00||100.00||

（3）私募股权投资基金备案
根据首科东方提供的资料并经本所律师核查，首科东方为 2018年 1月 29日备案的私募基金，基金编号为SCE137。
18、珠海华昆
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）|

||||
|-|-|-|
||统一社会信用代码|91440400MA4WTKLH99|
||住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-32861（集中办公区）|
||执行事务合伙人|王敬良|
||合伙人认缴出资额|1,000.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||合伙协议记载的经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理、投资管理、受托资产管理、投资咨询、股权投资、企业管理咨询、企业营销策划、咨询与调查、经济信息咨询服务、货物与技术的进出口业务、计算机软件硬件的研究及销售、商务咨询、房地产信息咨询、财务咨询、国内贸易、物资供销、家庭服务、会议及展览服务、旅游信息咨询、教育咨询。|
||营业期限|2017年7月10日 至 2047年7月10日|

（2）合伙人及持股比例
根据《珠海华昆投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，珠海华昆各合伙人及其出资额、出资比例如下
表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||王敬良||普通合伙人||900.00||90.00||
|2||李雪海||有限合伙人||50.00||5.00||
|3||张茜||||50.00||5.00||
|合计||||||1,000.00||100.00||

（3）实际控制人
根据珠海华昆提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，珠海华昆的单一普通合伙人为王敬良，实际控制人为王敬良。
（4）私募股权投资基金备案
经本所律师核查，珠海华昆以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金从事股权投资业务，不存在向他人募集资金的行为，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。因此，珠海华昆不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
19、育源投资
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||企业名称|宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）|
||统一社会信用代码|91330206MA29206E22|
||住所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼118室|
||执行事务合伙人|林海|
||合伙人认缴出资额|1,000.00万元|
||企业类型|有限合伙企业|
|经营范围||投资管理、实业投资、投资咨询、企业管理咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
||营业期限|2017年6月20日 至 2067年6月19日|

（2）合伙人及持股比例
根据《宁波梅山保税港区育源投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，育源投资各合伙人及其出资额、出资比例如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||林海||普通合伙人||125.00||12.50||
|2||孙红军||有限合伙人||125.00||12.50||
|3||王春艳||||125.00||12.50||
|4||宋卫华||||125.00||12.50||
|5||吴中林||||125.00||12.50||
|6||曾丽芳||||125.00||12.50||
|7||章琴华||||125.00||12.50||
|8||熊宣明||||125.00||12.50||
|合计||||||1,000.00||100.00||

（3）实际控制人
根据育源投资提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，育源投资的单一普通合伙人为林海，实际控制人为林海。
（4）私募股权投资基金备案
经本所律师核查，育源投资以其股东投入的资金及其自身经营活动所得资金从事股权投资业务，不存在向他人募集资金的行为，不存在委托私募基金管理人进行管理的情形，亦不存在作为私募基金管理人受托对私募投资基金进行管理的情形。因此，育源投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
（三）交易对方关于主体资格的承诺
交易对方关于主体资格的承诺具体如下：承诺人为有完全民事行为能力的自然人/依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限责任公司/有限合伙企业，拥有与乾照光电签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
（四）交易对方之间的关联关系及一致行动关系说明
根据交易对方提供的资料并经本所律师核查，本次交易的交易对方中，德盛通、博源投资、宝思蓝均为徐良担任执行事务合伙人的有限合伙企业，受徐良实际控制。根据徐良和刘忠尧签署的《一致行动协议》及其补充协议，刘忠尧同意在作为标的公司股东期间与徐良保持一致行动，在标的公司的所有股东会、董事会的表决，均以徐良意见为准。因此，刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝作为标的公司股东，系徐良的一致行动人。
瑞和六号、富成九号、合富十号的执行事务合伙人均为深圳市中通汇银资产管理有限公司。育源投资执行事务合伙人林海为鼎凯投资的监事。首科燕园及首科东方的执行事务合伙人的实际控制人均为自然人刘增。
根据各交易对方的说明，除上述关联关系、一致行动关系外，截至本法律意见书出具之日，交易对方之间不存在其他关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动情形。
（五）交易对方与上市公司的关联关系说明
经本所律师核查，乾照光电为交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有乾芯投资49.51%的出资份额，乾芯投资构成乾照光电的关联方。
本次交易完成后，徐良与刘忠尧作为乾照光电股东不再保持一致行动关系，但徐良与其控制的企业德盛通、博源投资和宝思蓝合计持有的乾照光电股份比例将超过5%，根据《创业板股票上市规则》，徐良、德盛通、博源投资和宝思蓝为乾照光电的关联方。
根据各交易对方的确认及本所律师核查，除上述已披露情形外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
（六）本次发行对象人数不超过200人的说明
经本所律师核查，本次交易中，乾照光电以发行股份方式支付对价的16方交易对方，经穿透至自然人、国有资产管理机构、非专门投资于标的公司的法人主体、已备案的私募基金，并穿透本次交易的提示性公告发布之日（2018年9月17日）前六个月以现金增资方式取得标的公司股权的实体，合并计算投资人人数后，发行对象不超过200人。
综上，本所律师认为：
1、经本所律师核查并经相关方书面承诺及确认，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具有本次交易的主体资格。截至本法律意见书出具之日，瑞和六号的经营期限已届满，根据其书面确认，瑞和六号正在办理经营期限延期的手续，该情形不构成其参与本次交易的实质性障碍。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，私募股权投资基金均已在中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易的各交易对方与上市公司的关联关系已充分披露；经穿透核查，本次交易中发行股份购买资产的发行对象不超过200人。
四、本次交易拟购买的标的资产
（一）基本情况
1、浙江博蓝特基本信息
||||
|-|-|-|
||公司全称|浙江博蓝特半导体科技股份有限公司|
||成立时间|2012年10月15日|
||统一社会信用|913307010542465912|
||代码||
||住所|浙江省金华市婺城区南二环西路2688|
||法定代表人|徐良|
||股本总额|11,180.00万元|
||公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围||半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售|

2、截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||徐良||2,296.12||20.54||
|2||德盛通||1,491.49||13.34||
|3||刘忠尧||1,090.78||9.76||
|4||博源投资||1,202.51||10.76||
|5||宝思蓝||742.12||6.64||
|6||杨建平||329.09||2.94||
|7||瑞和六号||317.97||2.84||
|8||富成九号||146.76||1.31||
|9||鼎凯投资||700.42||6.26||
|10||育源投资||100.06||0.89||
|11||金昱投资||260.16||2.33||
|12||合富十号||300.18||2.68||
|13||南海成长||540.93||4.84||
|14||胡庆平||60.46||0.54||
|15||首科燕园||200.12||1.79||
|16||首科东方||200.12||1.79||
|17||乾芯投资||600.36||5.37||
|18||柯桥瓴投||400.24||3.58||
|19||珠海华昆||200.12||1.79||
|合计||||11,180.00||100.00||

3、截至本法律意见书出具之日，徐良直接持有标的公司20.54%的股权；
德盛通、博源投资和宝思蓝分别持有标的公司13.34%、10.76%和6.64%的股权，德盛通、博源投资和宝思蓝的普通合伙人及执行事务合伙人均为徐良，徐良通过控制德盛通、博源投资和宝思蓝间接持有标的公司30.74%的股权；刘忠尧直接持有标的公司9.76%的股权，并与徐良签署了《一致行动协议》，刘忠尧在标的公司的决策中与徐良保持一致行动。
综上，徐良及其一致行动人合计持有标的公司61.04%的股权，徐良为标的公司实际控制人。
4、根据浙江博蓝特的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特有效存续，不存在根据法律、行政法规或其公司章程等规定需要终止的情形。
5、根据浙江博蓝特全体股东的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特股东对浙江博蓝特的出资均已实际缴付，各股东所持股份权属清晰，不存在代持情形，不存在质押、查封、司法冻结等权利限制情形，不存在纠纷及潜在纠纷。
6、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及《公司法》规定，本次交易生效后，浙江博蓝特的组织形式需变更为有限责任公司后方可办理其股权的交割手续。
（二）历史沿革
1、2012年10月，博蓝特有限设立
2012年 6月 12日，浙江省工商行政管理局核发编号为“（浙工商）名称预核外[2012]第 669129号”的《企业名称预先核准通知书》，同意东晶电子和韩国CTLab投资设立“浙江东晶博蓝特光电有限公司”。
2012年9月27日，金华经济技术开发区管理委员会向东晶电子出具编号为“金开外[2012]62号”的《关于同意合资经营浙江东晶博蓝特光电有限公司合同、章程的批复》。
2012年 9月，浙江省人民政府向浙江东晶博蓝特光电有限公司出具编号为“商外资浙府资金开字[2012]0006号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 10月 15日，金华市市场监督管理局经济技术开发区分局为博蓝特有限核发注册号为“330700400012623号”的《企业法人营业执照》。
博蓝特有限设立时的股东及股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|出资方式|
||||（万美元）||（万美元）||（%）||
|1|东晶电子|720.00||0||90.00||货币|
|2|韩国CTLab|80.00||0||10.00||非专利技术|
|合计||800.00||0||100.00||—|

2、2012年11月，首次出资
根据博蓝特有限章程约定，博蓝特有限注册资本为800.00万美元，由全体股东分期于营业执照签发之日起三个月内缴足。东晶电子自营业执照签发之日起三个月内缴清全部出资；韩国CTLab自营业执照签发之日起三个月内缴付LED图形化蓝宝石衬底片的相关技术。本期出资为首期出资，出资额为238.68万美元，应由东晶电子、韩国CTLab于2012年11月1日之前缴纳：其中东晶电子认缴158.68万美元，出资方式为货币；韩国CTLab认缴80.00万美元，出资方式为无形资产（专有技术）。
2012年11月，上海平正评估有限公司对韩国CTLab拟出资的LED图形化蓝宝石衬底片专有技术出具了编号为“平正评报字（2012）第80号”的《资产评估报告书》，评估价值为80.10万美元，全体股东确认的价值为80.00万美元。
2012年11月5日，金华宏誉联合会计师事务所出具编号为“金宏会验（2012）第0241号”的《验资报告》，审验结果显示，截至2012年11月1日，博蓝特有限已收到东晶电子、韩国CTLab首次缴纳的注册资本（实收资本）合计238.68万美元，其中：东晶电子缴纳158.68万美元，出资方式为货币；韩国
CTLab缴纳80.00万美元，出资方式为专有技术。
首次出资到位后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|出资方式|
||||（万美元）||（万美元）||（%）||
|1|东晶电子|720.00||158.68||90.00||货币|
|2|韩国CTLab|80.00||80.00||10.00||非专利技术|
|合计||800.00||238.68||100.00||—|

3、2012年12月，第二期出资
根据博蓝特有限章程约定，博蓝特有限注册资本为 800.00万美元，由全体股东分期于营业执照签发之日起三个月内缴足。本次出资为第二期，出资额为331.32万美元，由东晶电子于2012年12月11日之前缴足。
2012年 12月 12日，金华宏誉联合会计师事务所出具编号为“金宏会验（2012）第 0268号”的《验资报告》，审验结果显示，截至 2012年 12月 11日，博蓝特有限已收到东晶电子缴纳的第二期出资 331.32万美元，出资方式为货币。
第二期出资到位后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|出资方式|
||||（万美元）||（万美元）||（%）||
|1|东晶电子|720.00||490.00||90.00||货币|
|2|韩国CTLab|80.00||80.00||10.00||非专利技术|
|合计||800.00||570.00||100.00||—|

4、2013年1月，第三期出资
根据博蓝特有限章程约定，博蓝特有限注册资本为 800.00万美元，由全体股东分期于营业执照签发之日起三个月内缴足。本次出资为第三期，出资额为230.00万美元，由东晶电子于2013年1月7日之前缴足。
2013年 1月 8日，金华宏誉联合会计师事务所出具编号为“金宏会验（2013）第 0003号”的《验资报告》，审验结果显示，截至 2013年 1月 7
日，博蓝特有限已收到东晶电子缴纳的第三期出资 230.00万美元，出资方式为
货币。
第三期出资到位后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|出资方式|
||||（万美元）||（万美元）||（%）||
|1|东晶电子|720.00||720.00||90.00||货币|
|2|韩国CTLab|80.00||80.00||10.00||非专利技术|
|合计||800.00||800.00||100.00||—|

5、2014年4月，第一次股权转让
2014年 1月 10日，博蓝特有限通过董事会决议：同意韩国 CTLab向株式会社IKE以现金1:1（即10.00万美元）的价格转让其持有博蓝特有限1.25%的股权、向天富运科技以现金1:1的价格（即70.00万美金）转让其持有博蓝特有限8.75%的股权；博蓝特有限控股股东东晶电子放弃上述股权的优先购买权。
2014年 1月 20日，韩国 CTLab分别与天富运科技、株式会社 IKE签订《股权转让合同》，合同约定：韩国 CTLab向株式会社 IKE以现金1:1（即 10.00万美元）的价格转让其持有博蓝特有限1.25%的股权、向天富运科技以现金1:1的价格（即70.00万美金）转让其持有博蓝特有限8.75%的股权。
2014年 4月 1日，金华经济技术开发区管理委员会向博蓝特有限出具编号为“金开外[2014]5号”的《关于同意合资经营浙江东晶博蓝特光电有限公司股权转让的批复》。
2014年 4月 3日，就本次股权转让事项，浙江省人民政府向博蓝特有限颁发编号为“商外资浙府资金开字[2012]0006号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股权转让工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万美元）||（万美元）||（%）||
|1|东晶电子|720.00||720.00||90.00||货币|
|2|天富运科技|70.00||70.00||8.75||非专利技术|
|3|株式会社IKE|10.00||10.00||1.25||非专利技术|
|合计||800.00||800.00||100.00||—|

6、2015年5月，第二次股权转让
2015年 3月 30日，博蓝特有限通过董事会决议：同意株式会社 IKE将其持有的博蓝特有限1.25%的股权，以现金1:1的价格（即10.00万美元）转让给天富运科技；股权转让后博蓝特有限由原来的合资企业转为内资企业，注册资本由800.00万美元变更为人民币5,034.35万元。
2015年 4月 29日，株式会社 IKE与天富运科技签订《股权转让合同》，合同约定：株式会社 IKE将其持有的博蓝特有限1.25%的股权，以现金 1:1的价格（即10.00万美元）转让给天富运科技。
2015年4月28日，金华经济技术开发区管理委员会向博蓝特有限出具编号为“金开外[2015]12号”的《准予外商投资企业变更行政许可决定书》。
本次股权转让工商变更登记完成后，博蓝特有限变更为内资公司，股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|东晶电子|4,530.21||4,530.21||89.99||货币|
|2|天富运科技|504.14||504.14||10.01||非专利技术|
|合计||5,034.35||5,034.35||100.00||—|

7、2015年12月，第三次股权转让
2015年 11月 20日，银信资产评估有限公司受东晶电子委托，出具了“银信评报字（2015）沪第1252号”的《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，载明截至评估基准日 2015年 9月 30日，博蓝特有限100%股权的评估值为3,153.11万元。
2015年 11月 27日、2015年 12月 1日博蓝特有限分别召开股东会，股东会决议如下：同意东晶电子将其持有博蓝特有限26.12%的股权（出资额
1,314.97万元），以 827.00万元的价格转让给德盛通；将其持有的博蓝特有限
11.87%的股权（出资额 597.38万元），以 376.00万元的价格转让给天富运科
技；将其持有博蓝特有限34.48%的股权（出资额 1,735.84万元），以 1,092.00万元的价格转让给徐良；将其持有博蓝特有限17.52%的股权（出资额882.02万元），以 555.00万元的价格转让给刘忠尧；博蓝特有限原股东放弃优先受让权。
2015年 11月 27日，东晶电子分别与德盛通、天富运科技、徐良、刘忠尧签订《股权转让协议》，根据该等协议约定：东晶电子将其持有的博蓝特有限90%的股权以 2,850.00万元的价格对外转让：将其中26.12%的股权（对应出资额 1,314.97万元）以 827.00万元的价格转让给德盛通；将其中11.87%的股权（对应出资额 597.38万元）以 376.00万元的价格转让给天富运科技；将其中34.48%的股权（对应出资额 1,735.84万元）以 1,092.00万元的价格转让给徐良；将其中17.52%的股权（对应出资额 882.02万元）以 555.00万元的价格转让给刘忠尧。
本次股权转让工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|德盛通|1,314.97||1,314.97||26.12||货币|
|2|天富运科技|1,101.52||1,101.52||21.88||货币及非专利技术|
|3|徐良|1,735.84||1,735.84||34.48||货币|
|4|刘忠尧|882.02||882.02||17.52||货币|
|合计||5,034.35||5,034.35||100.00||—|

8、2016年3月，博蓝特有限吸收合并东晶新材料
2016年 1月 14日，博蓝特有限与浙江东晶新材料有限公司签署《合并协议》，根据该协议约定并经本所律师核查：博蓝特有限与东晶新材料同意实行吸收合并，博蓝特有限吸收东晶新材料而继续存在，东晶新材料解散并注销；
以 2015年 9月 30日为合并基准日，根据银信资产评估有限公司出具的编号为“银信评报字（2015）沪第 1252号”、“银信评报字（2015）沪第 1253号”
的《浙江东晶电子股份有限公司拟股权转让涉及的浙江东晶博蓝特光电有限公
司股东全部权益价值评估项目评估报告》、《浙江东晶电子股份有限公司拟股
权转让涉及的浙江东晶新材料有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，截至 2015年 9月 30日，博蓝特有限经评估的净资产为 3,153.11万元，东晶新材料经评估后的净资产为 3,374.36万元；双方合并后，博蓝特有限注册资本由5,034.35万元变更为5,500.00万元人民币。
2016年1月14日，博蓝特有限、东晶新材料均通过股东会决议：同意按博蓝特有限与东晶新材料共同签署的《合并协议》之相关约定实行吸收合并；合并后，博蓝特有限存续，东晶新材料依法注销；同意博蓝特有限与东晶新材料合并完成前的所有债权、债务均由吸收合并后存续的博蓝特有限无条件继承；
合并后注册资本为5,500.00万元。
就本次吸收合并事宜，博蓝特有限、东晶新材料于 2016年 1月 26日于《金华日报》刊登了债权人公告。
根据东晶新材料的工商档案并经本所律师核查，本次吸收合并前，东晶新材料的股东及股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|徐良|2,909.40||2,909.40||48.49||货币、实物|
|2|德盛通|1,219.20||1,219.20||20.32||实物|
|3|刘忠尧|1,318.20||1,318.20||21.97||货币、实物|
|4|天富运科技|553.20||553.20||9.22||实物|
|合计||6,000.00||6,000.00||100.00||—|

本次吸收合并工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|徐良|2,294.73||2,294.73||41.72||货币|
|2|德盛通|1,271.69||1,271.69||23.12||货币|
|3|刘忠尧|1,090.12||1,090.12||19.82||货币|
|4|天富运科技|843.45||843.45||15.34||货币及非专利技术|
|合计||5,500.00||5,500.00||100.00||—|

9、2016年3月，第一次增资
2016年3月29日，博蓝特有限通过股东会决议：同意新增宝思蓝为股东；
同意公司注册资本由 5,500.00万元增至 6,600.00万元，增加的 1,100.00万元分别由新股东宝思蓝以货币方式认缴 741.67万元，由原股东天富运科技以货币方式认缴358.33万元。
2016年 4月 1日，金华君安会计师事务所出具编号为“金君安验字（2016）第 002号”的《验资报告》，审验结果显示，截至 2016年 3月 31日，博蓝特有限已收到原股东天富运科技和新股东宝思蓝缴付的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,100.00万元，出资方式为货币；变更后博蓝特有限的注册资本（实收资本）为6,600.00万元。
本次增资工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|徐良|2,294.73||2,294.73||34.77||货币|
|2|德盛通|1,271.69||1,271.69||19.27||货币|
|3|刘忠尧|1,090.12||1,090.12||16.52||货币|
|4|天富运科技|1,201.78||1,201.78||18.21||货币及非专利技术|
|5|宝思蓝|741.67||741.67||11.24||货币|
|合计||6,600.00||6,600.00||100.00||—|

10、2017年6月，第二次增资
2017年 6月 5日，博蓝特有限通过股东会决议：同意博蓝特有限新增股东杨建平、瑞和六号、富成九号；同意注册资本由 6,600.00万元增至 7,333.33万元，增加的733.33万元分别由新股东杨建平以货币方式认缴268.89万元，新股东瑞和六号以货币方式认缴 317.78万元，新股东富成九号以货币方式出资认缴146.67万元。
2017年7月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会
师报字（2017）第ZF10685号”的《验资报告》，审验结果显示，截至2017年
6月 12日止，博蓝特有限已收到杨建平缴纳的投资款 1,100.00万元，其中人民
币268.89万元进入实收资本，剩余人民币831.11万元计入资本公积；收到新股东瑞和六号缴纳的投资款 1,300.00万元，其中人民币 317.78万元进入实收资本，剩余人民币 982.22万元计入资本公积；收到新股东富成九号缴纳的投资款600.00万元，其中人民币146.67万元进入实收资本，剩余人民币453.33万元计入资本公积；新增注册资本（实收资本）合计人民币 733.33万元，出资方式为货币；变更后的注册资本（实收资本）为7,333.33万元。
本次增资工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||号|||（万元）||（万元）||（%）||
|1||徐良|2,294.73||2,294.73||31.29||货币|
|2||德盛通|1,271.69||1,271.69||17.34||货币|
|3||刘忠尧|1,090.12||1,090.12||14.87||货币|
|4||天富运科技|1,201.78||1,201.78||16.39||货币及非专利技术|
|5||宝思蓝|741.67||741.67||10.11||货币|
|6||杨建平|268.89||268.89||3.67||货币|
|7||瑞和六号|317.78||317.78||4.33||货币|
|8||富成九号|146.67||146.67||2.00||货币|
|合计|||7,333.33||7,333.33||100.00||—|

11、2017年8月，第三次增资
2017年6月21日，博蓝特有限通过股东会决议：同意新增股东鼎凯投资、育源投资；注册资本由 7,333.33万元增至 8,133.33万元，增加的 800.00万元分别由新股东鼎凯投资以货币方式认缴 700.00万元，新股东育源投资以货币方式认缴100.00万元。
2017年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字（2017）第ZF10877号”的《验资报告》，审验结果显示，截至2017年 8月 17日止，博蓝特有限已收到新股东鼎凯投资缴纳的投资款 3,500.00万元，其中人民币 700.00万元进入注册资本，剩余人民币 2,800.00万元计入资本公积；收到新股东育源投资缴纳的投资款500.00万元，其中人民币100.00万元进
入注册资本，剩余人民币 400.00万元计入资本公积；新增注册资本（实收资
本）合计人民币 800.00万元，出资方式为货币；变更后博蓝特有限的注册资本（实收资本）为8,133.33万元。
本次增资工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||号|||（万元）||（万元）||（%）||
|1||徐良|2,294.73||2,294.73||28.21||货币|
|2||德盛通|1,271.69||1,271.69||15.63||货币|
|3||刘忠尧|1,090.12||1,090.12||13.40||货币|
|4||天富运科技|1,201.78||1,201.78||14.78||货币及非专利技术|
|5||宝思蓝|741.67||741.67||9.12||货币|
|6||杨建平|268.89||268.89||3.31||货币|
|7||瑞和六号|317.78||317.78||3.91||货币|
|8||富成九号|146.67||146.67||1.80||货币|
|9||鼎凯投资|700.00||700.00||8.61||货币|
|10||育源投资|100.00||100.00||1.23||货币|
|合计|||8,133.33||8,133.33||100.00||—|

12、2017年9月，第四次增资
2017年8月28日，博蓝特有限通过股东会决议：同意新增股东金昱投资；
注册资本由 8,133.33元增至 8,393.33万元，新增加的 260.00万元由新股东金昱投资以货币方式认缴260.00万元。
2017年9月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字（2017）第ZF10878号”的《验资报告》，审验结果显示，截至2017年 8月 30日止，博蓝特有限已收到新股东金昱投资缴纳的投资款 1,300.00万元，其中人民币 260.00万元进入注册资本，剩余人民币 1,040.00万元计入资本公积；新增注册资本（实收资本）合计人民币 260.00万元，出资方式为货币；变更后的注册资本（实收资本）为8,393.33万元。
本次增资工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|徐良|2,294.73||2,294.73||27.34||货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|德盛通|1,271.69|1,271.69|15.15|货币|
|3|刘忠尧|1,090.12|1,090.12|12.99|货币|
|4|天富运科技|1,201.78|1,201.78|14.32|货币及非专利技术|
|5|宝思蓝|741.67|741.67|8.84|货币|
|6|杨建平|268.89|268.89|3.20|货币|
|7|瑞和六号|317.78|317.78|3.78|货币|
|8|富成九号|146.67|146.67|1.75|货币|
|9|鼎凯投资|700.00|700.00|8.34|货币|
|10|育源投资|100.00|100.00|1.19|货币|
|11|金昱投资|260.00|260.00|3.10|货币|
|合计||8,393.33|8,393.33|100.00|—|

13、2017年11月，第五次增资
2017年11月1日，博蓝特有限通过股东会决议：同意博蓝特有限新增股东合富十号，注册资本由 8,393.33万元增至 8,753.33万元，增加的 360.00万元分别由新股东合富十号以货币方式出资 1,500.00万元，其中 300.00万计入注册资本，剩余的 1,200.00万元计入资本公积；由原股东杨建平以货币方式出资 300.00万元，其中 60.00万元计入注册资本，剩余的 240.00万元计入资本公积。
2017年 11月 30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字（2017）第ZF10851号”的《验资报告》，审验结果显示，截至 2017年 11月 30日止，博蓝特有限已收到新股东合富十号以货币方式出资 1,500万元，其中 300万计入注册资本，剩余的 1,200.00万元计入资本公积；已收到原股东杨建平以货币方式出资 300.00万元，其中 60.00万元计入注册资本，剩余的 240.00万元计入资本公积；变更后的注册资本（实收资本）为 8,753.33万元。
本次增资工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|徐良|2,294.73||2,294.73||26.22||货币|
|2|德盛通|1,271.69||1,271.69||14.53||货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|刘忠尧|1,090.12|1,090.12|12.45|货币|
|4|天富运科技|1,201.78|1,201.78|13.73|货币及非专利技术|
|5|宝思蓝|741.67|741.67|8.47|货币|
|6|杨建平|328.89|328.89|3.76|货币|
|7|瑞和六号|317.78|317.78|3.63|货币|
|8|富成九号|146.67|146.67|1.67|货币|
|9|鼎凯投资|700.00|700.00|8.00|货币|
|10|育源投资|100.00|100.00|1.14|货币|
|11|金昱投资|260.00|260.00|2.97|货币|
|12|合富十号|300.00|300.00|3.43|货币|
|合计||8,753.33|8,753.33|100.00|—|

14、2018年2月，第四次股权转让
2018年 2月 7日，博蓝特有限通过股东会决议：同意天富运科技将持有博蓝特有限13.73%的股权（对应出资额为 1,201.78万元），以 1,559.13万元转让给博源投资，其他股东放弃优先购买权。
本次股权转让时，天富运科技与博源投资的股东/出资人及各股东/出资人的出资金额完全一致，本次股权转让系将员工持股平台的主体形式由公司制更换为有限合伙制。
本次股权转让工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|徐良|2,294.73||2,294.73||26.22||货币|
|2|德盛通|1,271.69||1,271.69||14.53||货币|
|3|刘忠尧|1,090.12||1,090.12||12.45||货币|
|4|博源投资|1,201.78||1,201.78||13.73||货币及非专利技术|
|5|宝思蓝|741.67||741.67||8.47||货币|
|6|杨建平|328.89||328.89||3.76||货币|
|7|瑞和六号|317.78||317.78||3.63||货币|
|8|富成九号|146.67||146.67||1.67||货币|
|9|鼎凯投资|700.00||700.00||8.00||货币|
|10|育源投资|100.00||100.00||1.14||货币|
|11|金昱投资|260.00||260.00||2.97||货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|合富十号|300.00|300.00|3.43|货币|
|合计||8,753.33|8,753.33|100.00|--|

15、2018年2月，第六次增资
2018年2月 10日及2月12日，博蓝特有限通过股东会决议：同意吸收南海成长、胡庆平、首科燕园、首科东方为新股东；同意注册资本由 8,753.33万元增至 9,754.35万元，增加的 1,001.02万元注册资本分别由新股东南海成长以货币方式认缴 540.60万元、新股东胡庆平以货币方式认缴 60.42万元、新股东首科燕园以货币方式认缴 200.00万元、新股东首科东方以货币方式认缴 200.00万元。
2018年2月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字（2018）第ZF10432号”的《验资报告》，审验结果显示，截至2018年 2月 28日止，博蓝特有限已收到新股东南海成长以货币方式出资 2,703.00万元，其中 540.60万计入注册资本，剩余的 2,162.40万元计入资本公积；已收到新股东胡庆平以货币方式出资 302.10万元，其中 60.42万元计入注册资本，剩余的 241.68万元计入资本公积；已收到新股东首科燕园以货币方式出资 1,000.00万元，其中 200.00万元计入注册资本，剩余的 800.00万元计入资本公积；已收到新股东首科东方以货币方式出资 1,000.00万元，其中 200.00万元计入注册资本，剩余的 800.00万元计入资本公积；变更后的注册资本（实收资本）为9,754.35万元。
本次增资工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|徐良|2,294.73||2,294.73||23.53||货币|
|2|德盛通|1,271.69||1,271.69||13.04||货币|
|3|刘忠尧|1,090.12||1,090.12||11.18||货币|
|4|博源投资|1,201.78||1,201.78||12.32||货币及非专利技术|
|5|宝思蓝|741.67||741.67||7.60||货币|
|6|杨建平|328.89||328.89||3.37||货币|
|7|瑞和六号|317.78||317.78||3.26||货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|富成九号|146.67|146.67|1.50|货币|
|9|鼎凯投资|700.00|700.00|7.18|货币|
|10|育源投资|100.00|100.00|1.02|货币|
|11|金昱投资|260.00|260.00|2.66|货币|
|12|合富十号|300.00|300.00|3.08|货币|
|13|南海成长|540.60|540.60|5.54|货币|
|14|胡庆平|60.42|60.42|0.62|货币|
|15|首科燕园|200.00|200.00|2.05|货币|
|16|首科东方|200.00|200.00|2.05|货币|
|合计||9,754.35|9,754.35|100.00|—|

16、2018年3月，第七次增资
2018年3月28日，博蓝特有限通过股东会决议：同意吸收柯桥瓴投、乾芯投资、珠海华昆为新股东；同意注册资本由9,754.35万元增至11,173.25万元，增加的 1,418.90万元分别由新股东乾芯投资以货币方式认缴 600.00万元、柯桥瓴投以货币方式认缴 400.00万元、新股东珠海华昆以货币方式认缴 200.00万元，原股东德盛通以货币方式认缴218.90万元。
2018年3月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字（2018）第ZF10433号”的《验资报告》，审验结果显示，截至2018年 3月 31日止，博蓝特有限已收到新股东乾芯投资以货币方式出资 3,000.00万元，其中 600.00万计入注册资本，剩余的 2,400.00万元计入资本公积；已收到新股东柯桥瓴投以货币方式出资 2,000.00万元，其中 400.00万计入注册资本，剩余的 1,600.00万元计入资本公积；已收到新股东珠海华昆以货币方式出资 1,000.00万元，其中 200.00万计入注册资本，剩余的 800.00万元计入资本公积；已收到原股东德盛通以货币方式出资766.15万元，其中218.90万计入注册资本，剩余的 547.25万元计入资本公积；变更后的注册资本（实收资本）为11,173.25万元。
本次增资工商变更登记完成后，博蓝特有限股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例（%）|出资方式|
||||（万元）||（万元）||||
|1|徐良|2,294.73||2,294.73||20.54||货币|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|德盛通|1,490.59|1,490.59|13.34|货币|
|3|刘忠尧|1,090.12|1,090.12|9.76|货币|
|4|博源投资|1,201.78|1,201.78|10.76|货币及非专利技术|
|5|宝思蓝|741.67|741.67|6.64|货币|
|6|杨建平|328.89|328.89|2.94|货币|
|7|瑞和六号|317.78|317.78|2.84|货币|
|8|富成九号|146.67|146.67|1.31|货币|
|9|鼎凯投资|700.00|700.00|6.27|货币|
|10|育源投资|100.00|100.00|0.90|货币|
|11|金昱投资|260.00|260.00|2.33|货币|
|12|合富十号|300.00|300.00|2.69|货币|
|13|南海成长|540.60|540.60|4.84|货币|
|14|胡庆平|60.42|60.42|0.54|货币|
|15|首科燕园|200.00|200.00|1.79|货币|
|16|首科东方|200.00|200.00|1.79|货币|
|17|柯桥瓴投|400.00|400.00|3.58|货币|
|18|乾芯投资|600.00|600.00|5.37|货币|
|19|珠海华昆|200.00|200.00|1.79|货币|
|合计||11,173.25|11,173.25|100.00|—|

17、2018年5月24日，整体变更为股份公司
（1）2018年 4月 27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字〔2018〕第ZF10467号”的《审计报告》，截至审计基准日 2018年3月31日，博蓝特有限经审计的净资产为31,357.40万元。
（2）2018年 4月 28日，银信资产评估有限公司出具编号为“银信评报字（2018）沪第0505号”的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年3月 31日，博蓝特有限的净资产评估值为34,308.06万元。
（3）2018年 4月 28日，博蓝特有限特通过股东会决议，同意：以《审计报告》（信会师报字〔2018〕第ZF10467号）中经审计的净资产值31,357.40万元为基础折合股份，折股缴纳变更后的股份有限公司的注册资本为 11,180.00万元，股份总数为普通股11,180.00万股，每股金额为1元。净资产整体变更投入
的金额超过认缴的注册资本的部分即 20,177.40万元，计入变更后的股份有限公
司的资本公积；按照有限公司股东的持股比例界定各股东的净资产，并按上述
比例折合变更后的股份有限公司的发起人股份；公司名称变更为浙江博蓝特半导体科技股份有限公司。
（4）2018年5月18日，股份公司（浙江博蓝特）创立大会暨2018年第一次股东大会，审议通过了《关于浙江博蓝特半导体科技股份有限公司筹办情况的报告》等议案，同意博蓝特有限整体变更为股份有限公司。
（5）2018年 5月 18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“信会师报字（2018）第 ZF10508号”的《验资报告》，审验结果显示，截至2018年5月18日止，浙江博蓝特（筹）已按规定将博蓝特有限经审计的净资产 313,574,004.57元，按原出资比例认购公司股份，按1：0.3565的比例折合股份总额，共计11,180.00万股，净资产大于股本201,774,004.57元计入资本公积。
（6）本次整体变更的工商变更登记完成后，浙江博蓝特股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||徐良||2,296.12||20.54||
|2||德盛通||1,491.49||13.34||
|3||刘忠尧||1,090.78||9.76||
|4||博源投资||1,202.51||10.76||
|5||宝思蓝||742.12||6.64||
|6||杨建平||329.09||2.94||
|7||瑞和六号||317.97||2.84||
|8||富成九号||146.76||1.31||
|9||鼎凯投资||700.42||6.26||
|10||育源投资||100.06||0.89||
|11||金昱投资||260.16||2.33||
|12||合富十号||300.18||2.68||
|13||南海成长||540.93||4.84||
|14||胡庆平||60.46||0.54||
|15||首科燕园||200.12||1.79||
|16||首科东方||200.12||1.79||
|17||乾芯投资||600.36||5.37||
|18||柯桥瓴投||400.24||3.58||
|19||珠海华昆||200.12||1.79||
|合计||||11,180.00||100.00||

综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特为依法设立并有效存续的公司法人，历次股权转让、增资、吸收合并、股份制改制等变更事项合法有效。
2、截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特全体股东即本次交易的交易对方所持浙江博蓝特股权权属清晰，无争议，无代持情形，亦不存在质押、查封、司法冻结等权利限制，不存在对本次交易构成不利影响的情形。
3、本次交易生效后，浙江博蓝特的组织形式需变更为有限责任公司方可办理其股权的交割手续。
（三）业务和资质
1、浙江博蓝特从事的业务
根据浙江博蓝特现行有效的《营业执照》的记载，浙江博蓝特的经营范围为：“半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售”。
根据浙江博蓝特的说明及本所律师核查，浙江博蓝特的主营业务为图形化蓝宝石衬底的研发、生产和销售。浙江博蓝特实际从事的业务未超出《营业执照》核准的经营范围和经营方式。
2、业务资质和许可
标的公司的主营业务不属于国家规定的须取得生产许可方可生产经营的范围。根据浙江博蓝特提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司已取得的业务和经营所需的资质和许可如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||持证人||证号||颁发时间||颁发机关||有效期|
|1||报关单位注册登记证书||浙江博蓝特||33072600F8||2012.11.23||中华人民共和国金华海关||长期||
|2||出入境检验检疫报检企业备||浙江博蓝特||18070316371800001814||2018.7.4||中华人民共和国金华海关||—||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||案表||||||
|3|对外贸易经营者备案登记表|浙江博蓝特|03394825|2018.6.5|浙江金华对外贸易经营者备案登记|—|
|4|对外贸易经营者备案登记表|黄山博蓝特|02866123|2018.5.25|安徽黄山对外贸易经营者备案登记|—|
|5|对外贸易经营者备案登记表|黄山光电|02866122|—|安徽黄山对外贸易经营者备案登记|—|

综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特的经营范围、经营方式及业务经营许可取得情况符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）主要资产
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2018年 9月 30日，浙江博蓝特及其子公司拥有的主要资产如下：
1、自有土地使用权
（1）浙江博蓝特名下的不动产权
||||
|-|-|-|
||产权证号|浙（2018）金华市不动产权第0042389号|
||权利人|浙江博蓝特|
||共有情况|单独所有|
||座落|南二环西路2688号|
||不动产单元号|330702010010GB00425F00010001|
||权利类型|国有建设用地使用权/房屋所有权|
||权利性质|出让/自建房|
||用途|工业用地/工业|
||使用权面积|土地使用权面积40,180㎡/房屋建筑面积19,542.68㎡|
||使用期限|国有建设用地使用权2061年8月26日止|
||他项权利|抵押|
|备注||该不动产权证书上加注“依据工业用地延长竣工期限申请表约定：本宗地需在2019年8月26日前竣工，待项目竣工复核验收后需重新申请变更登记”|

2018年10月9日，金华市国土资源局金华经济技术开发区分局出具《证明函》，载明“浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（曾用名：浙江东晶博蓝特光电有限公司）自2016年1月1日以来，至本证明函出具之日，认真执行国家及地方有关规划、土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定，经核查，未发现公司因违反规划、土地管理相关规定而受到国土相关部门处罚的情形”。
（2）黄山博蓝特名下的土地使用权
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|-|-|-|
||产权证号|皖（2016）黄山市不动产权第0014633号|
||权利人|黄山博蓝特|
||共有情况|单独所有|
||座落|屯溪区环城西路东侧，黄山九龙低碳经济园区01-1-2地块|
||不动产单元号|341002 104001 GB00053 W00000000|
||权利类型|国有建设用地使用权|
||权利性质|出让|
||用途|工业用地|
||使用权面积|38,696.32㎡|
|使用期限||国有建设用地使用权2016年11月1日至2066年10月31日止|
||他项权利|无|

2018年10月10日，黄山市国土资源局出具《证明》，载明“黄山博蓝特半导体科技有限公司自成立起至今，在黄山市屯溪区范围内，能够遵守国家土地管理法律法规，未因违反土地管理法律法规而受到行政处罚”。
2、自有房屋所有权
（1）浙江博蓝特所有的房产
根据浙江博蓝特确认并经本所律师核查，截至2018年9月30日，浙江博蓝特所有的房屋情况具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有人|坐落及用途|房屋性质|不动产权证||面积|他项权利|
||号||||||（m2）||
|1||浙江博蓝特|南二环西路2688号 工业|自建房|浙（2018）金华市不动产证明第|9,558.84||抵押：抵押权人为浙商银行股份有限公司金华分|
|2||浙江博蓝|南二环西路|自建房||9,558.84|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||特|2688号 厂房||0042389号||行，担保的主债权至2019年8月|
|3|浙江博蓝特|南二环西路2688号 配电房|自建房||425.00||
|4|浙江博蓝特|南二环西路2688号 化学品仓库|自建房|无|168.49|无|
|5|浙江博蓝特|南二环西路2688号 门卫|自建房|无|55.04|无|
|6|浙江博蓝特|南二环西路2688号 废品库|自建房|无|120.87|无|
|7|浙江博蓝特|南二环西路2688号 污水站|自建房|无|212.80|无|

上表所列标的公司未取得房屋所有权证书的房产，其建筑面积为557.20平方米，占浙江博蓝特金华厂区的整体建筑面积的比例为2.77%。根据浙江博蓝特确认并经本所律师核查，上述无证房产对浙江博蓝特未来生产经营无重大影响。
2018年10月23日，金华市住房与城乡建设局出具《证明函》，载明“浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（曾用名“浙江东晶博蓝特光电有限公司”），自2016年1月1日以来，至本证明函出具之日，经核查，未发现公司因违反房产管理相关规定而受到金华市住房和城乡建设局处罚的情形”。
就上述浙江博蓝特暂未取得房屋所有权证书的房产，标的公司实际控制人徐良出具书面承诺如下：“如浙江博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，受到主管机构的罚款，则由本人承担罚款缴纳责任且不向浙江博蓝特追偿；如因使用未取得房屋所有权证书的房产而需要搬迁的，本人将承担搬迁产生的费用并赔偿搬迁导致的经济损失”。
（2）黄山博蓝特所有的房产
根据标的公司确认并经本所律师核查，截至2018年9月30日，黄山博蓝特所有的房产具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有人||房屋用途||房屋性质||不动产权证||面积（m2）||他项权利|
|1||黄山博蓝特||生产厂房||自建房||办理中||23,869.13||无||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|黄山博蓝特|水处理中心|自建房|办理中|1,356.16|无|
|3|黄山博蓝特|化学品库|自建房|办理中|199.01|无|
|4|黄山博蓝特|测试车间1|自建房|办理中|6,045.45|无|
|5|黄山博蓝特|测试中心|自建房|办理中|1,535.01|无|
|6|黄山博蓝特|门卫1|自建房|办理中|35.20|无|
|7|黄山博蓝特|门卫2|自建房|办理中|35.20|无|
|合计|||—|—|33,075.16|—|

经本所律师核查，上述房屋均位于黄山博蓝特持有的土地使用权所在位置，且均已经取得建设工程规划许可证（黄山市城乡规划局2017年1月16日颁发的341000201700003号《建设工程规划许可证》），目前黄山博蓝特正在办理上述房屋的所有权证书。
2018年10月9日，黄山市屯溪区住房与城乡建设委员会出具《证明函》，载明“黄山博蓝特自成立以来，认真执行国家及地方有关建设规划、建筑行业及房产管理方面的法律、法规，公司所建厂房、办公楼依法履行了建设工程各项审批手续，依法取得规划、建设、施工政府审批手续，截至2018年9月30日，不存在因违反规划、建筑行业等方面的法律、法规而被我委处罚的情形”。
就上述黄山博蓝特暂未取得房屋所有权证书的房产，标的公司实际控制人徐良出具书面承诺如下：“本人将敦促黄山博蓝特在本承诺函出具之日起3个月内取得所涉房屋的所有权证书；如黄山博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，受到主管机构的罚款，则由本人承担罚款缴纳责任且不向黄山博蓝特追偿；如因使用未取得房屋所有权证书的房产而需要搬迁的，本人将承担搬迁产生的费用并赔偿搬迁导致的经济损失”。
3、租赁房产
根据浙江博蓝特及其子公司提供的材料、确认并经本所律师核查，截至2018年9月30日，浙江博蓝特及其子公司租赁使用的房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|承租人|租赁坐落||产权证号/权||租赁|租赁费用|租赁期限|
||||||属证明||用途|||
|1|王永垒|黄山博蓝特|黄山市屯溪区柏景雅居书香|皖（2017）黄山市不动||居住||1.68万/年|2018.9.8-2019.3.7|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||阁3幢305室|产权第0014410号||||
|2|陈秀文|黄山博蓝特|黄山市屯溪区柏景雅居丹桂轩11幢2单元803室|房地权证黄（昱）字第201205245|居住|3万/年|2018.5.8-2019.5.7|
|3|梅庆年|黄山光电|黄山市屯溪区柏景雅居单身公寓A座627室|商品房买卖合同|居住|1.44万/年|2018.2.24-2019.2.23|
|4|东晶电子金华有限公司|浙江博蓝特|神丽路与屏岩街交叉路口职工集体住宅|浙（2017）金华市不动产权第0053204号|居住|14.4万/年|2017.10.1-2018.9.30|

注：截至本法律意见书出具之日，上表第4项房屋租赁合同到期，正在办理续签。
经本所律师核查，浙江博蓝特及其子公司租赁使用的房产，租赁双方签署了租赁合同，出租方并已提供相应的房屋所有权证或其他形式的权属证明。
根据标的公司确认，上述租赁合同尚未办理租赁登记备案手续。根据《合同法》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性，浙江博蓝特及其子公司作为承租方在租赁合同项下的权利可依法受到保护。
4、主要设备
（1）自有设备
根据浙江博蓝特及其子公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至 2018年 9月 30日，浙江博蓝特及其子公司的设备主要为机器设备、运输设备、厂房配套设备及办公设备。机器设备主要为刻蚀机、光刻机、清洗机、轮廓仪、研磨机等。
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司机器设备的抵押情况，详见本法律意见书“四、（五）重大债务及对外担保情况”部分所述。
（2）租赁设备
根据浙江博蓝特及其子公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至 2018年 9月 30日，蚌埠博蓝特租赁蚌埠三颐半导体有限公司的生产线，具体租赁设备情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租人||承租人||租赁设备||租赁费用||租赁期限|
|1||蚌埠三颐半导体有限公司||蚌埠博蓝特||蚌埠三颐半导体有限公司工厂内的PSS产线（曝光机（瓶颈）4-8台，产能4-8万片/月）||按移交设备产能计租金，按月支付租金||2016.5.16-2019.12.31||

5、知识产权
（1）专利权
根据浙江博蓝特提供的材料并经本所律师核查，截至 2018年 9月 30日，浙江博蓝特及其子公司拥有的、对其业务经营具有重要作用的授权专利共 7项，均已取得专利证书，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|持有人|专利名称|类型|专利号|申请时间|授权时间||取得|
||号||||||||方式|
|1||浙江博蓝特|一种新型抗腐蚀真空液体收集器|实用新型|201721610717.3|2017.11.28|2018.9.7|原始取得||
|2||浙江博蓝特|一种用于干法刻蚀LED图形化蓝宝石衬底的托盘|实用新型|201520606291.9|2015.8.13|2015.12.23|原始取得||
|3||浙江博蓝特|一种用于生长半导体薄膜的图形化衬底的制备方法|发明专利|201410109879.3|2014.3.21|2017.3.22|原始取得||
|4||浙江博蓝特|一种锌基锑化物纳米结构的制备方法|发明专利|201210374580.1|2012.9.29|2014.6.4|转让取得||
|5||浙江博蓝特|一种高取向性二硒化钨纳米线的制备方法|发明专利|201210374547.9|2012.9.29|2014.8.13|转让取得||
|6||浙江博蓝特|一种用于制备LED芯片外延生长的纳米图|发明专利|201110153487.3|2011.6.09|2013.1.2|转让取得||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||形化衬底的方法||||||
|7|蚌埠博蓝特|光敏胶的应用|发明专利|201010617306.3|2010.12.31|2013.9.4|转让取得|

根据浙江博蓝特提供的材料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述专利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在权利受到限制的情况。
（2）注册商标
根据浙江博蓝特提供的材料及其确认并经本所律师核查，截至2018年9月30日，浙江博蓝特拥有1项注册商标，已取得商标注册证书，具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称|商标注册号||核定使用商品种类|有效期限|
|1|||19387569|第9类||2017.4.28-2027.4.27|

根据浙江博蓝特提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述注册商标不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受到限制的情况。
（3）域名
根据浙江博蓝特提供的材料并经本所律师核查，截至2018年9月30日，
浙江博蓝特拥有注册域名1项（备案号：浙ICP备17000171号-1），具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||网站地址||注册时间||有效期|权属人|
|bst-group.cn||2016-9-21||2020-9-21||浙江博蓝特|

综上，本所律师认为：
1、截至2018年9月30日，浙江博蓝特及其子公司使用的土地均为有偿取得使用权的工业用地，权属清晰且不存在纠纷或潜在纠纷。截至 2018年 9月 30日，标的资产所涉土地使用权的抵押系为浙江博蓝特及其子公司自身债务履行担保之目的，该抵押权利负担对本次交易不存在不利影响。
2、截至2018年9月30日，浙江博蓝特所有的房产中，尚有面积为 557.20平方米的房产（占浙江博蓝特自有房屋总面积的比例为2.77%）未办理房屋所
有权证书，鉴于未办证房产面积小且非浙江博蓝特生产经营的关键性用房，同
时，金华市住房和城乡建设局已经出具“不存在因违反规划、建筑行业等方面的法律、法规而被我委处罚的情形”的书面证明，标的公司实际控制人亦已出具如浙江博蓝特因使用未办理房屋所有权证书的房产，由其个人承担可能的罚款、搬迁费用及损失的书面承诺，因此，本所律师认为该等房屋权属瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
黄山博蓝特所有的房产正在办理房屋所有权证书，鉴于该等房屋报建手续合法合规，黄山市屯溪区住房和城乡建设委员会已出具“黄山博蓝特不存在房屋报建手续违法违规情形”的证明，标的公司实际控制人亦已出具敦促黄山博蓝特在承诺函出具之日起 3个月内取得所涉房屋的所有权证书且承担可能的罚款、搬迁费用及损失的书面承诺，因此本所律师认为，该等房屋产权证书的办理不存在实质性法律障碍，此事项亦不构成本次交易的实质性障碍。
3、截至2018年9月30日，浙江博蓝特及其子公司租入使用的房屋，均已依法签署房屋租赁合同，出租方亦持有合法的产权证书或权属证明文件，租赁合同未备案事宜不影响租赁合同的法律效力，不构成本次交易的法律障碍；蚌埠博蓝特租赁使用的设备已依法签署租赁合同，租赁合同内容合法。
4、截至2018年9月30日，浙江博蓝特及其子公司拥有的重要生产设备存在抵押权利负担，鉴于该等抵押设定均系为担保浙江博蓝特及其子公司自身债务之履行，本所律师认为该等设备的抵押权利负担不影响浙江博蓝特及其子公司生产经营，不构成本次交易的实质性障碍。
5、截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司拥有的、对其业务经营具有重要作用的授权专利以及商标、域名合法有效，不存在权属争议及潜在纠纷。
（五）重大债务及对外担保情况
根据浙江博蓝特提供的材料并经本所律师核查，截至 2018年 9月 30日，浙江博蓝特及其子公司的重大债务所涉合同金额合计25,849.00万元，重大债务及对应的担保情况详见附表一。
综上，本所律师认为：
1、截至2018年9月30日，浙江博蓝特及其子公司的重大债务均系为生产经营之目的进行的债务融资，所涉债务未出现违约情形。
2、截至2018年9月30日，浙江博蓝特及其子公司对外提供的担保，均系为其自身债务担保之反担保，对浙江博蓝特及其子公司生产经营无重大影响，不构成本次交易的法律障碍。
（六）对外股权投资
根据浙江博蓝特及其子公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特下属子公司 2家，无分公司；子公司为黄山博蓝特和蚌埠博蓝特。
1、黄山博蓝特
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||公司全称|黄山博蓝特半导体科技有限公司|
||成立时间|2016年6月17日|
||统一社会信用|91341000MA2MWYMJ3Y|
||代码||
||住所|黄山市黄山九龙低碳经济园区翠薇北路66号|
||法定代表人|徐良|
||股本总额|10,000.00万元|
||公司类型|一人有限责任公司|
|经营范围||半导体照明衬底、外延片、芯片、抛光片、激光晶体、半导体器件、电子元器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

黄山博蓝特设立时股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|浙江博蓝特|5,000.00||5,000.00||100.00||货币|

（2）历次变更情况
2018年 4月 10日，黄山博蓝特股东做出决定，将黄山博蓝特注册资本由
5,000.00万元增至10,000.00万元，新增部分由博蓝特有限认缴。
本次增资工商变更登记完成后，黄山博蓝特股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|浙江博蓝特|10,000.00||10,000.00||100.00||货币|

（3）黄山博蓝特的对外股权投资
黄山博蓝特下设一家控股子公司黄山光电。
||||
|-|-|-|
||公司全称|黄山博蓝特光电科技有限公司|
||成立时间|2017年5月10日|
||统一社会信用|91341000MA2NL7GFXE|
||代码||
||住所|黄山市黄山九龙低碳经济园区翠薇北路66号|
||法定代表人|刘建哲|
||股本总额|2,180.02万元|
||公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围||从事高亮发光二极管（LED）以及LED用衬底、外延片、芯片、封装器件、光源和模组的设计、研发、生产及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，黄山博蓝特持有黄山光电71.56%的股权。
（4）根据浙江博蓝特确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，黄山博蓝特有效存续，不存在依据法律、行政法规或其公司章程规定需终止的情形；浙江博蓝特所持黄山博蓝特股权权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
2、蚌埠博蓝特
（1）基本情况
||||
|-|-|-|
||公司全称|蚌埠博蓝特半导体科技有限公司|
||成立时间|2016年5月17日|
||统一社会信用|91340300MA2MW99L9T|
||代码||
|住所||蚌埠市燕南1308号（蚌埠德豪光电科技有限公司2＃分装车间三楼A316－A321）|
||法定代表人|周玮|
||股本总额|100.00万元|

||||
|-|-|-|
||公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围||半导体照明衬底、外延片和芯片、抛光片、激光晶片、半导体器件、光电子器件、半导体照明检测设备、自动化设备和工业机器人的研发、生产、销售|

蚌埠博蓝特设立后至本法律意见书出具之日，未发生注册资本、股东的变更，其现有股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||认缴注册资本||实缴注册资本||出资比例|出资方式|
||||（万元）||（万元）||（%）||
|1|浙江博蓝特|100.00||100.00||100.00||货币|

（2）根据浙江博蓝特确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，蚌埠博蓝特有效存续，不存在依据法律、行政法规或其公司章程规定需终止的情形；浙江博蓝特所持蚌埠博蓝特股权权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特所属子公司均依法设立且合法存续，浙江博蓝特所持该等子公司股权权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷。
（七）税务和财政补贴
1、主要税种和税率
根据浙江博蓝特提供的资料、书面确认、致同审计出具的《审计报告》并经本所律师核查，浙江博蓝特及其子公司主要税种和税率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||应税收入||16%、17%||
|城市维护建设税||应纳流转税额||7%||
|教育费附加||应纳流转税额||3%||
|地方教育费附加||应纳流转税额||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||浙江博蓝特15%，子公司/孙公司25%||

2、税收优惠
根据浙江博蓝特提供的资料并经本所律师核查，浙江博蓝特依法持有《国家高新技术企业证书》（证书编号：GR201633000891），有效期自2016年11月21日至2019年11月20日。因此，浙江博蓝特作为国家高新技术企业，于报告期内享受企业所得税税收优惠，企业所得税税率为15%。
3、财政补贴
根据浙江博蓝特提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，浙江博蓝特及其子公司收到的财政补贴如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补助项目||主体||金额（元）||依据/批文|
||2016年|||||||
|2016年市区第一批技术创新资金（组建高新技术研发中心奖励）||浙江博蓝特||600,000.00||《金华市科学技术局关于下达2016年金华市区第一批技术创新资金的通知》（金市科[2016]36号）||
|2016年市区第二批科技创新资金（企业研发投入奖励）||浙江博蓝特||178,900.00||《金华市科学技术局关于下达2016年金华市区第二批科技创新资金的通知》||
|现代服务业发展专项资金—技术创新资助||浙江博蓝特||60,000.00||《金华经济技术开发区管委会党政综合办公室关于下达2015年度开发区促进工业经济和现代服务业发展专项资金的通知》（金开办[2016]72号）||
|现代服务业发展专项资金—骨干企业发展奖励||浙江博蓝特||30,000.00||||
|现代服务业发展专项资金—清洁生产奖励||浙江博蓝特||30,000.00||||
|现代服务业发展专项资金—2015年度开发区扶持企业招聘会参展补贴||浙江博蓝特||2,900.00||||
|现代服务业发展专项资金—企业经营管理者提升素质资助||浙江博蓝特||5,000.00||||
|现代服务业发展专项资金—专利授权奖励||浙江博蓝特||1,000.00||||
|2016年度中央外经贸专项资金（进口贴息）补助||浙江博蓝特||1,221,507.00||财政部 商务部关于2016年度外经贸发展专项资金重点工作的通知（财行[2016]212号）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|金华市经济和信息化委员会补助||浙江博蓝特|32,800.00|《金华市经济和信息化委员会关于下达2015年度市区企业财政补助资金的通知》（金经信企业[2016]215号）|
|2015年度市区财政补助资金||浙江博蓝特|32,800.00||
|黄山市屯溪区财政局土地专项补助资金||黄山博蓝特|5,223,600.00|黄山市屯溪区人民政府与浙江博蓝特签署的《年产500万片蓝宝石衬底项目入园协议》及其补充协议|
||2017年||||
|2016年度企业研发投入奖励||浙江博蓝特|350,200.00|《金华市科学技术局关于下达2017年金华市区第一批科技创新资金的通知》（金市科[2017]27号）|
|金华市科技计划项目资助||浙江博蓝特|200,000.00||
|关于下达2016年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金（第二批）的通知—市财政||浙江博蓝特|546,000.00|《金华市经济和信息化委员会关于下达2016年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金（第二批）的通知》（金经信技投[2017]160号）|
|关于下达2016年度金华市区工业企业技术改造财政补助资金（第二批）的通知—区财政||浙江博蓝特|546,000.00||
|2015的年度市区亩产效益综合评价A1企业土地使用税减免||浙江博蓝特|128,507.36|《关于2015年度市区工业企业亩产效益综合评价结果的通报》（评价办[2016]11号）|
|金华市商务局2017年度中央外经贸资金（进口贴息）||浙江博蓝特|542,089.00|商务部 财政部办公厅关于2017年度外经贸发展专项资金（进口贴息事项）申报工作的通知（商办财函[2017]288号）|
|2016年度开发区技术创新资助||浙江博蓝特|130,000.00|《金华经济技术开发区管理委员会党政综合办公室关于下达2016年度开发区支持服务业、科技发展和招引人才等扶持资金的通知》（金开办[2017]121号）|
|2016扶持工业企业奖励经济发展局 “机器换人”奖励资金||浙江博蓝特|30,000.00|《金华经济技术开发区管理委员会党政综合办公室关于下达2016年度金华经济技术开发区扶持工业企业政策|
|金华经济技术开发区骨干企业发展奖励||浙江博蓝特|50,000.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||奖励资金的通知》（金开办[2017]116号）|
|2016年1-10月高新企业水利基金减免退回||浙江博蓝特|93,564.14|浙江省地方税务局关于暂停征收地方水利建设基金有关事项的公告（2016年第19号）|
|区财政局企业发展扶持资金（垃圾处理费返还）||黄山博蓝特|33,000.00|《屯溪区促进新型工业化发展扶持政策暂行规定》（屯办[2016]76号）|
|人才奖励费||黄山博蓝特|20,000.00|《中共黄山市委黄山市人民政府关于加强引进高层次人才工作的若干意见》（黄字[2015]11号）|
|贷款贴息||黄山博蓝特|658,493.31|《年产500万片蓝宝石衬底项目入园协议》及其补充协议|
||2018年1-9月||||
|金华市科技局 2017年4-6月发明专利授权资助||浙江博蓝特|20,000.00|《金华市科学技术局关于下达2017年金华市第二批科技创新资金的通知》（金市科[2018]18号）|
|金华市高校毕业生见习补贴||浙江博蓝特|7,691.00|《金华市财政局关于印发<金华市高校毕业生就业见习管理实施细则>（暂行）的通知》|
|2017年房产税及土地使用税退税||浙江博蓝特|509,690.54|《企业纳税困难减免》（金地税通[2018]6185号）|
|省知识产权局2017年1-6月发明专利维持费资助||浙江博蓝特|180.00|《浙江省财政厅关于提前下达2018年省级科技型中小企业扶持和科技发展专项资金的通知》（浙财科教[2017]28号）|
|申报个人所得税2%手续费补贴||浙江博蓝特|7,377.80|《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）|
|2018年金华市第一批科技创新资金（2018市科技计划项目资助）||浙江博蓝特|800,000.00|《金华市科学技术局关于下达2018年金华市第一批科技创新资金的通知》（金市|

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||||科[2018]79号）|
|2017年土地使用税及房产税退税|浙江博蓝特|509,690.54|《金华市地方税务局税务事项通知书》（金地税通[2018]6185、1038号）|
|失业保险稳岗补贴|蚌埠博蓝特|3,912.00|《关于使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》|
|新录用员工技能培训补贴|黄山博蓝特|83,200.00|《安徽省就业补助资金管理暂行办法》（财社[2016]1754号）|
|就业见习补贴|黄山博蓝特|2,300.00||
|科技创新扶持资金|黄山博蓝特|300,000.00|《黄山市支持科技创新若干政策的通知》（黄政秘[2017]37号）|
|土地使用税退税|黄山博蓝特|116,088.96|《中共安徽省委 安徽省人民政府关于促进经济高质量发展的若干意见》 （皖发[2018]6号）|
|贷款贴息|黄山博蓝特|2,641,816.60|《年产500万片蓝宝石衬底项目入园协议》及其补充协议|
|区政府创新扶持资金|黄山光电|200,000.00|《黄山市支持科技创新若干政策的通知》（黄政秘[2017]37号）|
|2017年市级外贸促进政策项目资金|黄山光电|19,600.00|—|
|2018年市级外经贸政策项目资金|黄山光电|58,000.00|—|

4、税务合规证明
就浙江博蓝特及其子公司报告期内纳税合规情况，浙江博蓝特及其子公司已经取得如下主管税务机关出具的证明：
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||所涉主体||证明部门||证明主要内容||出具日期|
|浙江博蓝特||国家税务总局金华市税务局||浙江博蓝特半导体科技股份有限公司系我局所辖纳税人，该公司在2016年1月1日至2018年9月30日按时申报纳税，不存在欠缴税款的情况，不涉及偷漏税行为和因违反税务方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情||2018.9.30||

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|||况。||
|黄山博蓝特|国家税务局黄山市屯溪区税务局|黄山博蓝特半导体科技有限公司自成立以来，认真执行国家和地方有关税收法律、法规，依法纳税，所执行的税种税率符合国家法律、行政法规的规定。截至2018年9月30日，暂未发现违反法律、法规的遭受处罚记录。|2018.9.30|
|蚌埠博蓝特|国家税务总局蚌埠高新技术产业开发区税务局|兹有蚌埠博蓝特半导体科技有限公司，自成立以来，认真执行国家及地方有关税收法律、法规，所执行税种、税率均符合国家法律、行政法规的要求，截至2018年9月30日，无偷税漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，无因违反法律、法规、规章及规范性文件而遭受处罚的记录。|2018.9.30|
|黄山光电|国家税务局黄山市屯溪区税务局|黄山博蓝特光电技术有限公司自成立以来，认真执行国家和地方有关税收法律、法规，依法纳税，所执行的税种税率符合国家法律、行政法规的规定。截至2018年9月30日，未发现违反法律、法规及规范性文件而遭受处罚的记录。|2018.9.30|

综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司适用的税种、税率合法合规。
2、截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司享有的税收优惠、财政补贴合法合规。
3、根据主管税务机关出具的证明，浙江博蓝特及其子公司报告期内依法纳税，未因税收事宜受过行政处罚。
（八）环境保护、安全生产与产品质量、技术等标准
1、环境保护
（1）重大在建工程的环境影响评价及验收
截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司的重大在建工程共1项，即黄山博蓝特作为建设主体的“年产500万片4-6英寸PSS基AIN薄膜蓝宝石衬底项目”。
该项目于2016年11月21日取得黄山市屯溪区发展和改革委员会出具的编号为“发改投字2016年第15号”的《屯溪区社会投资基建项目登记备案申请表》，于2017年1月16日取得黄山市环境保护局出具的编号为“黄环函[2017]12号”的《关于黄山博蓝特半导体科技有限公司年产500万片4-6英寸PSS基AIN薄膜蓝宝石衬底项目建设项目环境影响报告表的批复》。
2018年10月18日，因该项目建设内容进行调整变更，黄山博蓝特提交了“年产500万片4-6英寸PSS基AIN薄膜蓝宝石衬底项目”建设内容变更的《建设项目环境影响报告表》，截至本法律意见书出具之日，黄山市环境保护局已经对该项目拟做出的环境评价文件审批意见进行公示且公示期已满，后续手续正在办理当中。
此外，截至本法律意见书出具之日，上述“年产500万片4-6英寸PSS基AIN薄膜蓝宝石衬底项目”已有部分完工并投产，完工部分的环保验收手续正在办理中。
2018年9月30日，黄山市环境保护局出具《证明》，载明“黄山博蓝特半导体科技有限公司基本遵守环保法律法规，2017年至今，未因环境违法行为受到处罚”。
浙江博蓝特实际控制人徐良已出具书面承诺，如黄山博蓝特因未及时办理建设项目变更的环境影响评价及其批复手续，以及未及时办理完工部分的环保验收手续而遭受经济损失或行政处罚的，由徐良个人承担，且不向浙江博蓝特及黄山博蓝特追偿。
（2）日常环保合规情况
2018年10月8日，金华市环境保护局金华经济技术开发区分局出具《证明》，载明：“浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（曾用名：浙江东晶博蓝
特光电有限公司）2016年1月1日至2018年9月30日未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到行政处罚的记录”。
2018年9月30日，黄山市环境保护局出具《证明》，载明“黄山博蓝特半导体科技有限公司基本遵守环保法律法规，2017年至今，未因环境违法行为受到处罚”。
2018年9月30日，黄山市环境保护局出具《证明》，载明“黄山博蓝特光电技术有限公司基本遵守环保法律法规，2017年至今，未因环境违法行为受到处
罚”。
因蚌埠博蓝特租用蚌埠三颐半导体有限公司的生产线进行生产，并使用出
租方厂区内的相关环保设施进行污染物处置，2018年10月，蚌埠博蓝特委托蚌
埠三颐半导体有限公司取得了蚌埠高新技术产业开发区建设和环保局出具的
《证明》，载明蚌埠三颐半导体有限公司自2016年以来，未因违反环境保护相
关法律、法规受到该局的行政处罚。
另外，根据公司的说明并经本所律师通过对主管环保局官方网站的查询，
浙江博蓝特及其子公司报告期内不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而
受到有关环保方面的行政处罚的记录。
（3）本次募集配套资金拟投资项目的环评手续
根据本次交易的方案，本次募集配套资金拟投资项目及其取得的环境影响
评价批复或办理进展如下表：
|||||||
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||项目名称||实施主体||环境影响评价批复|
|年产500万片4-6英寸PSS基AlN薄膜蓝宝石衬底项目||黄山博蓝特||2017年1月取得《关于黄山博蓝特半导体科技有限公司年产500万片4-6英寸PSS基AIN薄膜蓝宝石衬底项目建设项目环境影响报告表的批复》，因建设内容发生部分变更，正在办理环境影响报告表的批复手续||
|年产400万片高精度即开即用蓝宝石衬底片技改项目||浙江博蓝特||已取得金华市经济技术开发区管委会经济发展局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，正在办理该项目的环境影响报告表的批复手续||

2、安全生产
根据浙江博蓝特的说明，浙江博蓝特及其子公司报告期内未发生重大安全生产事故，也不存在因安全生产问题受到处罚的情况。同时，根据浙江博蓝特确认并经本所律师核查，浙江博蓝特及其子公司购买的用于产品清洗、擦拭的“硫酸试剂”、“丙酮试剂”已经依法向当地相关主管公安机关备案。
2018年10月8日，金华经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局出具《证明》，载明“浙江博蓝特半导体科技股份有限公司2016年以来，遵守《中华人民共和国安全生产法》及有关法律法规的规定，不存在因违反安全生产有关的法律法规而受到我局处罚的情形”。
2018年10月9日，黄山市屯溪区安全生产监督管理局出具《证明函》，载明“黄山博蓝特半导体科技有限公司自成立以来，认真执行国家及地方有关安全生产方面的法律、法规，能遵守国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件，截至2018年9月30日，未发生安全生产事故，未发现因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而被处罚或被起诉的情况”。
2018年10月9日，黄山市屯溪区安全生产监督管理局出具《证明函》，载明“黄山博蓝特光电技术有限公司自成立以来，认真执行国家及地方有关安全生产方面的法律、法规，能遵守国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件，截至2018年9月30日，未发生安全生产事故，未发现因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而被处罚或被起诉的情况”。
2018年9月30日，蚌埠高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明函》，载明“蚌埠博蓝特半导体科技有限公司自成立以来，认真执行国家及地方有关安全生产法律的法律、法规，能遵守国家安全生产的法律、法规及规范性文件，截至2018年9月30日，未发生安全生产事故，未发现因违反安全生产方面的法律、法规及规范性文件而被处罚或被起诉的情况”。
3、产品质量、技术等标准
根据浙江博蓝特的书面确认并经本所律师核查，报告期内，浙江博蓝特及其子公司不存在产品质量、技术标准等违法违规而被处罚的情形。
2018年10月9日，金华市质量技术监督局经济开发区分局出具《证明》，载明“兹证明浙江博蓝特半导体科技股份有限公司自2016至1月1日至今，我局未发现该公司有违反产品质量和技术监督方面的法律法规情形，未对该公司做出过行政处罚”。
2018年10月9日，黄山市屯溪区市场监督管理局出具《证明函》，载明“黄山博蓝特半导体科技有限公司成立以来，认真执行国家及地方有关质量监督方面的法律、法规，产品符合有关产品质量和技术监督标准；截止至2018年9月30日，公司不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形”。
2018年10月9日，黄山市屯溪区市场监督管理局出具《证明函》，载明“黄山博蓝特光电技术有限公司成立以来，认真执行国家及地方有关质量监督方面的法律、法规，产品符合有关产品质量和技术监督标准；截止至2018年9月30日，公司不存在因违反产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形”。
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，黄山博蓝特“年产500万片4-6英寸PSS基AIN薄膜蓝宝石衬底项目”已完工及投产部分尚在办理环保验收手续，鉴于黄山市环保局已出具了黄山博蓝特报告期内不存在环境违法违规情形的书面证明、实际控制人并已出具了承担一切可能不利后果的承诺，本所律师认为上述情形不构成本次交易的实质性障碍。
2、截至本法律意见书出具之日，本次募集配套资金拟投资的两个项目，均正在办理环境影响报告表的批复手续。
3、根据各相关主管机构出具的证明并经本所律师核查，报告期内，浙江博蓝特及其子公司未因环境保护、安全生产、产品质量等事宜受过相关主管机构的行政处罚。
（九）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、根据浙江博蓝特及其子公司的书面说明并经本所律师核查，报告期内及至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形。
2、根据浙江博蓝特及其子公司出具的说明，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统“网站（http://www.gsxt.gov.cn）”、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、“全国法院被执行人信息查询”网站（ http://zhixing.court.gov.cn）、 “中国执行信息公开网 ”网站（ http://zxgk.court.gov.cn/）、 “中国裁判文书网 ”网站（http://wenshu.court.gov.cn）公开信息等，截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司不存在尚未结案的、已经结案但尚未执行完毕的或者可预见的涉及金额占标的公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项；不存在未了结或可预见的行政处罚案件。
3、报告期内，博蓝特有限存在一起海关行政处罚，具体情况如下：
（1）2017年6月22日，中华人民共和国上海外高桥港区海关做出《行政处罚决定书》，载明：浙江东晶博蓝特光电有限公司于2015年9月14日向海关申报进口一般贸易项下干式刻蚀机1台，申报价格为45万美元，但货物实际价格为90万美元，由此导致在最初报关时漏缴税款489,316.95元。为此，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，对博蓝特有限处以罚款73,000元。
（2）在收到《行政处罚决定书》后，博蓝特有限已经足额缴纳了罚款。
（3）根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（四）项规定，博蓝特有限上述行为适用“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚之‘（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的’”。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项之规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。经计算，中华人民共和国上海外高桥港区海关对博蓝特有限的罚款金额，未达到该第（四）项规定的罚款金额的下限。
（4）根据浙江博蓝特的书面说明，其进口设备报关时申报价格错误系工作人员失误导致，不存在故意逃避税款的主观恶意，博蓝特有限系在发现此错误后主动申报纠正并向主管海关申报补缴税款。
（5）2018年9月30日，中华人民共和国金华海关出具《证明》，载明“经查询，自2016年1月1日起至本证明出具之日止，浙江博蓝特半导体科技股份有限公司（统一社会信用代码：913307010542465912）在金华海关无走私违规记录”。
4、除上述已披露行政处罚外，报告期内及至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司未受到其他行政处罚。
综上，本所律师认为：
1、报告期内及截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司不存在尚未了结的或可预见的涉及金额占标的公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且金额超过500万元的重大诉讼、仲裁案件。
2、就浙江博蓝特2017年所受海关行政处罚，鉴于该行政处罚对应的违规事实发生在报告期前，系浙江博蓝特具体经办人员工作失误导致，浙江博蓝特无
逃避税款的主观恶意且已主动纠正错误、补缴税款，主管海关对浙江博蓝特处以的罚款金额亦低于法律规定的罚款下限，因此本所律师认为，该违法违规行为轻微，不构成重大违法违规，不构成本次交易的实质性障碍。
五、本次交易的批准和授权
（一）已经取得的批准和授权
1、乾照光电对本次交易的批准与授权
2018年10月10日，乾照光电召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>与<利润补偿协议>的议案》等关于本次交易的相关议案。本次董事会审议本次交易相关事项，独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。
2018年10月22日，乾照光电召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）>的议案》，对本次交易中募集配套资金数额、配套资金投资项目进行了调整。本次董事会审议本次交易方案调整的事项，独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。
2018年11月2日，乾照光电召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<厦门乾照光电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的相关议案。本次董事会审议本次交易相关事项，独立董事已发表了事前认可意见及独立意见。
2、交易对方对本次交易的批准与授权
就本次交易事项，交易对方中非自然人的全部15家机构均已做出相关的内部决议，同意本次交易方案。
根据相关方提供的资料并经本所律师核查，乾照光电就本次交易召开的董事会的召集、召开程序符合法律、法规及乾照光电《公司章程》的规定，决议内容合法有效；上述交易对方就本次交易作出的决议真实、有效。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需提交乾照光电股东大会审议，并需取得中国证监会核准后方可实施。
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，上述批准和授权合法有效；上市公司董事会审议本次交易的相关事项，已经独立董事事前认可并发表了独立意见。
2、本次交易尚需取得乾照光电股东大会的批准和授权，并经中国证监会批准后方可实施。
六、本次交易涉及的债权债务的处理
根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及乾照光电相关董事会决议等文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产为浙江博蓝特100%的股权，本次交易不涉及浙江博蓝特具体债权债务的权利义务
变更事项，本次交易完成后，浙江博蓝特将成为乾照光电的全资子公司，浙江博蓝特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
综上，本所律师认为：
本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
七、本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，乾照光电已就本次交易事项履行了下述重要信息披露义务：
1、2018年9月17日，乾照光电发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的提示性公告》、《关于筹划发行股份及支付现金购买资产提示性公告的补充公告》。
2、2018年10月9日，乾照光电发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的进展公告》。
3、2018年10月11日，乾照光电发布了《第四届董事会第七次会议决议公告》、《第四届监事会第七次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的公告。
4、2018年10月19日，乾照光电发布了《关于重组停牌期间进展的公告》。
5、2018年10月23日，乾照光电发布了《第四届董事会第九次会议决议公告》、《第四届监事会第九次会议决议公告》、《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次交易相关的公告。
6、2018年11月1日，乾照光电发布了《厦门乾照光电股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》、《厦门乾照光电股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函（二）的回复》、《关于公司股票复牌的提示性公告》等与本次交易相关的公告。
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，乾照光电、交易对方和其他相关各方已依法履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。随着交易进程的推进，乾照光电及本次交易相关方尚需持续履行信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
对于本次交易的实质条件，本所律师采取了书面审查、查询等核查方式。
包括但不限于：对本次交易相关协议、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、交易各方、政府主管部门及第三方出具的确认文件进行审阅；
就标的资产的权属状况核查相关权属证书、工商登记信息材料及其他相关文件并登录有关政府部门网站查询。
基于上述核查，本所律师对本次交易的实质条件发表如下核查及法律意见：
（一）关于发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江博蓝特100%的股权。
根据浙江博蓝特提供的《公司章程》、《营业执照》、《确认函》以及《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，浙江博蓝特的主营业务符合国家产业政策。报告期内及截至本法律意见书出具之日，浙江博蓝特及其子公司不存在因违反国家关于土地管理、环境保护方面有关法律和行政法规规定而受到主管部门重大处罚的情形。
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易不涉及从事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。
基于上述，乾照光电本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（一）项的要求。
2、根据目前乾照光电股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至823,172,234股（不考虑配套融资），社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乾照光电的股本总额和股份分布符合《证券法》、《创业板股票上市规则》的规定。
本次交易不会导致乾照光电不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的要求。
3、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为参考并由交易各方协商确定，乾照光电聘请了具有从事证券期货相关业务资格的中联评估对浙江博蓝特股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，乾照光电董事会及独立董事认为标的资产定价公平、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的要求。
4、根据浙江博蓝特及各交易对方提供的资料并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在质押、冻结、司法查封等股权被限制的情形，标的公司组织形式变更为有限责任公司及此后的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。
5、根据《重组报告书（草案）》，本次交易后，乾照光电将向LED产业链的上游继续延伸，能够拓展乾照光电在LED行业的布局，丰富上市公司业务形态，将为实现上市公司的长远发展、提升核心竞争力奠定良好基础。
根据《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产有利于乾照光电增强持续经营能力，不存在可能导致乾照光电在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的要求。
6、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，浙江博蓝特作为乾照光电的全资子公司，乾照光电的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍与乾照光电股东及其关联人保持独立。同时，徐良、和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）、苏州和正（代表和聚鑫盛）亦已出具《保持上市公司独立性的承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产不会影响乾照光电的独立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的要求。
7、乾照光电已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。乾照光电上述规范法人治理的措施不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生重大变化，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乾照光电仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。
8、根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》，浙江博蓝特2018年、2019年、2020年、2021年经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于3,000.00万元、5,000.00万元、6,200.00万元、7,400.00万元。根据致同审计出具的致同审字（2018）第350ZA0300号《备考审阅报告》，上市公司的整体业务规模与盈利能力将获得提升。
本次交易完成后，在相关避免同业竞争、规范关联交易的承诺得以严格履行的情况下，本次交易不会对乾照光电独立性产生不利影响。本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、根据致同审计2018年2月26日出具的致同审字（2018）第350ZA0125号《厦门乾照光电股份有限公司二〇一七年度审计报告》，乾照光电2017年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
10、根据乾照光电及其董事、高级管理人员确认并经本所律师于中国证监会、深交所等相关网站查询，乾照光电及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11、本次发行股份并支付现金拟购买的标的资产为徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝等19名股东合计持有的浙江博蓝特100%的股权，标的公司有效存续、持续经营，徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝等19名股东真实、合法持有浙江博蓝特的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易生效后浙江博蓝特组织形式变更为有限公司后即可完成股权交割，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、根据《重组报告书（草案）》，本次交易有利于乾照光电优化现有的业务结构，促进行业整合。本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
13、乾照光电本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为5.74元/股，不低于定价基准日（即乾照光电第四届董事会第七次会议决议公告日）前60个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条第一款的规定。
14、根据《重组报告书（草案）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的交易对方关于限售期的安排，符合《重组办法》第四十六条的规定。
15、本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更。因此，本次交易不适用《重组办法》第十三条的规定，不构成重组上市。
（二）关于募集配套资金的实质条件
根据《重组报告书（草案）》，乾照光电将通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金应当符合《创业板发行管理暂行办法》及《重组办法》的有关规定。
1、经本所律师核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第九条的如下规定：
（1）根据致同审计2018年2月26日出具的致同审字（2018）第350ZA0125号《厦门乾照光电股份有限公司二〇一七年度审计报告》、2017年2月24日出具的致同审字（2017）第350ZA0072号《厦门乾照光电股份有限公司二〇一六年度审计报告》，乾照光电最近两年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准），符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据致同审计2018年2月26日出具的致同审字（2018）第350ZA0125号《厦门乾照光电股份有限公司二〇一七年度审计报告》以及2018年2月26日出具的致同专字（2018）第350ZA0081号《厦门乾照光电股份有限公司内部控制的鉴证报告》，乾照光电会计基础工作规范，于2017年12月31日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
（3）经本所律师查阅乾照光电《公司章程》以及公开披露信息，乾照光电于2010年8月上市，其2016年度、2017年度利润分配方案中的现金分红情况均符合乾照光电《公司章程》的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据致同审计2018年2月26日出具的致同审字（2018）第350ZA0125号《厦门乾照光电股份有限公司二〇一七年度审计报告》、2017年2月24日出具的致同审字（2017）第350ZA0072号《厦门乾照光电股份有限公司二〇一六年
度审计报告》、2016年4月22日出具的致同审字（2016）第350ZA0094号《厦门乾照光电股份有限公司二〇一五年度审计报告》，乾照光电最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（四）项的规定。
（5）根据本所律师核查并经乾照光电的确认，乾照光电与主要股东人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。乾照光电最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被乾照光电控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理暂行办法》第九条第（六）项的规定。
根据《创业板发行管理暂行办法》第九条第（五）项规定，由于本次募集配套资金属于非公开发行股票的行为，不适用《创业板发行管理暂行办法》第九条第（五）项的规定。
2、经本所律师通过登录中国证监会、深交所网站查询相关信息并经乾照光电书面确认，乾照光电不存在《创业板发行管理暂行办法》第十条规定的下列不得发行证券的任一情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）最近十二个月内未履行向投资者做出的公开承诺。
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
根据乾照光电说明并经本所律师核查，最近三十六个月，乾照光电及其子公司因消防及环境保护事宜受到过主管行政机关的行政处罚，但根据相关处罚机关出具的证明、乾照光电的书面说明并经本所律师核查，该等行政处罚所涉事项不属于重大违法违规。详情如下：
①根据厦门市公安消防支队翔安区大队于2017年8月27日向乾照光电下发的翔公（消）行罚决字[2017]0069号《行政处罚决定书》，乾照光电因项目未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第12条，根据《中华人民共和国消防法》第58条第1款第1项，责令乾照光电停止施工并对其处以人民币261,000.00元罚款。
②根据厦门市公安消防支队翔安区大队于2017年8月31日向乾照光电下发的翔公（消）行罚决字[2017]0072号《行政处罚决定书》，乾照光电因项目未完成消防验收擅自投入使用，违反了《中华人民共和国消防法》第13条第2款，根据《中华人民共和国消防法》第58条第1款第3项，责令乾照光电停止使用并对其处以人民币261,000.00元罚款。
根据乾照光电提供的资料，其已缴纳了上述①和②项的罚款。根据厦门市公安消防支队翔安区大队的书面说明并根据《中华人民共和国消防法》第58条规定，乾照光电上述①和②项载明的违法行为未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
③根据扬州市公安消防支队开发区大队于2016年8月19日向扬州乾照光电有限公司下发的扬开公（消）行罚决字[2016]0055号《行政处罚决定书》，扬州乾照光电有限公司厂区南侧的主厂房因未经消防验收、擅自投入使用，影响面积约9,000.00余平方米，违反了《中华人民共和国消防法》第13条第2款，根据《中华人民共和国消防法》第58条第1款第3项，责令扬州乾照光电有限公司停产停业并对其处以人民币100,000.00元罚款。
④根据扬州市公安消防支队开发区大队于2017年12月8日向扬州乾照光电有限公司下发的扬开公（消）行罚决字[2017]0110号《行政处罚决定书》，扬州乾照光电有限公司因公司室内消火栓无水，违反了《中华人民共和国消防法》第16条第1款第2项，根据《中华人民共和国消防法》第60条第1款第1项，对扬州乾照光电有限公司处以人民币20,000.00元罚款。
⑤根据扬州市公安消防支队开发区大队于2017年11月13日向扬州乾照光电有限公司下发的扬开公（消）行罚决字[2017]0103号《行政处罚决定书》，扬
州乾照光电有限公司因北侧配件房照明灯线路敷设在可燃吊顶内且未进行穿管保护，违反了《建筑设计防火规范》第10.2.3条之规定，且扬州乾照光电有限公司未在限期内改正，违反了《中华人民共和国消防法》第27条第2款，根据《中华人民共和国消防法》第66条，对扬州乾照光电有限公司处以人民币5,000.00元罚款。
⑥根据扬州市公安消防支队开发区大队于2017年11月13日向扬州乾照光电有限公司下发的扬开公（消）行罚决字[2017]0104号《行政处罚决定书》，扬州乾照光电有限公司因南侧厨房内的燃气管道采用橡胶软管通过墙体，违反了《城镇燃气设计规范》第10.2.8条第8项之规定，且扬州乾照光电有限公司未在限期内改正，违反了《中华人民共和国消防法》第27条第2款，根据《中华人民共和国消防法》第66条，责令扬州乾照光电有限公司停止使用违规燃气灶并对其处以人民币5,000.00元罚款。
根据扬州市公安消防支队开发区大队于2018年3月12日出具的《证明》，前述第③至⑥项违法行为不属于重大违法违规行为，扬州乾照光电有限公司已就前述第③至⑥项行政处罚缴纳罚金并进行了整改。
⑦根据厦门市环境保护局翔安分局于2016年8月29日向乾照光电下发的厦环（翔）罚决字[2016]57号《行政处罚决定书》，乾照光电因厂外墙边总口废水污染物排放浓度超过《厦门市水污染物排放标准》中最高允许排放浓度的标准，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第9条（《中华人民共和国水污染防治法》于2018年1月1日修订，现为第10条），根据《中华人民共和国水污染防治法》第74条，并参照《厦门市环境保护局行政处罚自由裁量权执行标准（试行）》，对乾照光电处以人民币7,452.00元罚款。
根据厦门市环境保护局翔安分局于2018年7月11日出具的《情况说明》，前述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉事项不属于重大违法行为。
⑧根据扬州市环境保护局于2018年1月11日向扬州乾照光电有限公司下发的扬环罚字[2018]7号《行政处罚决定书》，扬州乾照光电有限公司因总排水处的排水氨氮指标超过《污水排入城镇下水道水质标准》，违反了《中华人民共和
国水污染防治法》第9条及第74条（《中华人民共和国水污染防治法》于2018年1月1日修订，现为第10条及83条），被责令限期整改并处以人民币9,227.52元罚款。根据扬州市环境保护局于2018年2月27日向扬州乾照光电有限公司下发的扬环罚字[2018]12号《行政处罚决定书》，扬州乾照光电有限公司因未按期整改上述扬环罚字[2018]7号行政处罚，扬州市环境保护局依据《中华人民共和国环境保护法》第59条第1款及《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第5条第1款第1项，责令扬州乾照光电有限公司改正并处以人民币193,777.92元罚款。
根据扬州市环境保护局于2018年7月11日出具的《证明》，扬州乾照光电有限公司已按照行政处罚决定书的规定完成整改并在规定期限内足额缴纳了全部罚款，前述行政处罚不属于“情节严重”的行政处罚，不属于重大行政处罚，所涉事项不属于重大违法行为。
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、经本所律师核查，本次募集配套资金符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条的如下规定：
（1）根据乾照光电第四届董事会第十次会议审议通过的《厦门乾照光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及致同审计出具的致同专字（2018）第350ZA0306号《厦门乾照光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金投资项目未发生变更，不存在与承诺存在差异的情形。
本所律师认为，公司前次募集资金已经使用完毕，实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设，以及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司项目建设，以及补充上市公司流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集配套资金的使用，不会导致乾照光电新增同业竞争或者影响乾照光电生产经营的独立性，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
4、根据乾照光电第四届董事会第十次会议决议和《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者，符合《创业板发行管理暂行办法》第十五条的规定。
5、根据乾照光电第四届董事会第十次会议决议和《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前一个交易日或前 20个交易日公司股票均价的90%（最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定），认购对象取得的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
据此，本次募集配套资金的发行价格与锁定期安排符合《创业板发行管理暂行办法》第十六条的相关规定。
6、根据《重组报告书（草案）》，本次乾照光电募集资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交中国证监会并购重组审核委员审核；本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，不超过募集资金总额的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答之规定。
基于上述，本所认为，本次募集配套资金符合《重组办法》及《创业板发行管理暂行办法》的相关规定。
综上所述，本所律师认为：
乾照光电本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
九、本次交易涉及的相关协议
1、为进行本次交易，2018年10月10日，乾照光电与交易对方即浙江博蓝特全体股东徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝、鼎凯投资、南海成长、柯桥瓴投、杨建平、瑞和六号、合富十号、金昱投资、珠海华昆、富成九号、育源投资、胡庆平、乾芯投资、首科燕园、首科东方及浙江博蓝特签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易涉及的交易方案、股份锁定期、本次交易的实施与完成、债权债务处理和员工安置、过渡期、交易前滚存利润的安排、声明、保证和承诺、税费、保密、协议的生效和终止、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、通知等事项进行了明确的约定。
2、2018年10月10日，乾照光电与徐良、刘忠尧、德盛通、博源投资、宝思蓝签署附条件生效的《利润补偿协议》，就本次交易完成后的标的公司的承诺业绩、补偿安排及奖励等事项进行了约定。
3、2018年11月2日，乾照光电与浙江博蓝特全体股东及浙江博蓝特签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，根据审计、评估结果对本次交易的定价、发行股份数、现金对价等进行了确认。
综上，本所律师认为：
1、为本次交易之目的，交易相关方签署的协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就本次交易各方的权利义务进行了明确约定。
2、本次交易涉及的相关协议获得乾照光电股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律约束力。
十、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易前，乾照光电系交易对方乾芯投资的有限合伙人，持有乾芯投资49.51%的出资份额。
本次交易完成后，徐良直接及通过其控制的企业（即德盛通、博源投资、宝思蓝）间接持有上市公司的股份数超过上市公司本次发行后总股本的5%。
根据《创业板股票上市规则》及相关法律法规，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后的关联交易情况及减少与规范关联交易的承诺
本次交易完成后，浙江博蓝特将成为乾照光电的全资子公司。上市公司不会因此新增持续性关联交易。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，徐良、和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）、苏州和正（代表和聚鑫盛）已分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：“1、承诺方及承诺方关联人将杜绝一切非法占用乾照光电及其子公司的资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求乾照光电向承诺方及承诺方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保；2、承诺方及承诺方的关联人将尽可能地避免和减少与乾照光电及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乾照光电《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乾照光电及其子公司、其他股东的合法权益；3、若违反上述声明和保证，承诺方将对因前述行为而给乾照光电及其子公司造成的损失向乾照光电进行赔偿”。
（二）同业竞争
1、同业竞争情况
根据乾照光电公告、确认并经本所律师核查，本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，亦不存在与控股股东、实际控制人间的同业竞争情况。
本次交易完成后，浙江博蓝特将成为上市公司全资子公司，上市公司仍无控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司新增同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
为了避免本次交易完成后产生同业竞争，维护乾照光电及股东的合法权益，徐良、和君正德（代表正德远盛及正德鑫盛）、苏州和正（代表和聚鑫盛）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。内容如下：
“1、本次交易完成后，浙江博蓝特将成为乾照光电的控股子公司。在承诺方作为乾照光电的股东期间，承诺方及承诺方的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乾照光电及其子公司从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乾照光电及其子公司构成竞争的业务；2、本次交易完成后，在承诺方作为乾照光电的股东期间，如承诺方及承诺方控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业
务范围，与乾照光电及其子公司经营的业务产生竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入乾照光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的企业不再从事与乾照光电主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；3、在承诺方作为乾照光电的股东期间，若承诺方及承诺方的关联方违反上述承诺的，将立即停止与乾照光电及其子公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因承诺方及承诺方关联方未履行本承诺函所做的承诺而给乾照光电及其子公司造成一切损失和后果承担赔偿责任”。
综上，本所律师认为：
1、本次交易系关联交易，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得上市公司董事会批准，独立董事已依法就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见，符合乾照光电《公司章程》以及上市公司规范运行的相关法律规定。徐良、和君正德、苏州和正出具的关于规范关联交易的承诺合法、有效。
2、本次交易不会导致上市公司与其关联方之间新增同业竞争情况。徐良、和君正德、苏州和正出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效。
十一、本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次交易的证券服务机构及人员具体情况如下：
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||中介机构||中介机构名称||经办/签字人员|
|独立财务顾问||天风证券股份有限公司||张增强、朱雨晨、王天祺、郑天宇||
|审计机构||致同会计师事务所（特殊普通合伙）||周俊超、陈志达||
|评估机构||中联资产评估集团有限公司||刘薇、葛其泉||
|律师||北京市盈科律师事务所||吴宏浩、郎艳飞||

根据上述机构及相关人员提供的资料并经本所律师核查：
1、上述机构及签字人员均具备为本次交易提供服务的资质及资格。
2、上述机构及签字人员与乾照光电及其主要股东、乾照光电的董事、监事和高级管理人员、标的公司、本次交易的交易对方等均不具有《创业板股票上市规则》所涉的关联关系。
综上，本所律师认为：
乾照光电本次交易的中介机构均具备合法的执业资质；除本次交易及其他相关业务服务关系外，上述机构与本次交易各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次交易相关人员买卖乾照光电股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关人员的自查报告，上市公司董事会首次审议本次交易的预案之日前6个月至本次交易预案首次公告日期间（即2018年4月11日至2018年10月11日，以下简称“自查期间”），本次交易相关人员（包括乾照光电现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方及浙江博蓝特董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女等），除交易对方金昱投资监事金慧燕的配偶金新峰、交易对方胡庆平、乾照光电战略投资部员工童吉楚及其配偶冯雷、中联评估员工赵旭臣的母亲户春荣存在买卖上市公司股票的情形之外，其他人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
前述相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
1、金新峰在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2018-9-28||300102||乾照光电||700.00||700.00||买入||
|2018-10-08||300102||乾照光电||400.00||1,100.00||买入||

针对上述买卖情况，金新峰声明如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
2、胡庆平在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2018-6-20||300102||乾照光电||-23,300||0||卖出||

针对上述买卖情况，胡庆平声明及承诺如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
3、童吉楚在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2018-4-23||300102||乾照光电||-2,700.00||22,200.00||卖出||
|2018-4-24||300102||乾照光电||-2,000.00||20,200.00||卖出||
|2018-4-26||300102||乾照光电||-1,000.00||19,200.00||卖出||

针对上述买卖情况，童吉楚声明如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
4、冯雷在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2018-4-13||300102||乾照光电||-1,400.00||0.00||卖出||
|2018-7-6||300102||乾照光电||800.00||800.00||买入||

针对上述买卖情况，冯雷声明如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
5、户春荣在自查期间买卖股票的情况
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||买卖日期||证券代码||证券简称||买卖股数（股）||结余股数（股）||买卖摘要|
|2018-9-21||300102||乾照光电||4,100.00||4,100.00||买入||
|2018-9-25||300102||乾照光电||-4,100.00||0.00||卖出||

针对上述买卖情况，户春荣声明如下：
“本人在买卖乾照光电股票时并不知悉本次交易未公开的内幕信息，在自查期间买卖乾照光电股票的行为完全是本人基于公司公告等公开信息及对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖乾照光电股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。乾照光电本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖乾照光电股票，未以任何方式将乾照光电本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为”。
基于上述声明，本所律师认为，上述买卖乾照光电股票的行为系在未知悉或未能预见乾照光电将筹划本次交易事项的情况下进行的，不属于利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为：
根据相关主体的书面确认，本法律意见书披露的在自查期间存在买卖上市公司股票情形的相关人员，其买卖行为均系根据自身独立判断所进行的投资行为，未利用内幕信息进行交易，上述股票买卖事宜不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为：
1、本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组或重组上市。
3、本次交易各方依法具有本次交易的主体资格，交易对方中瑞和六号正在办理营业期限延期手续事宜不构成其参与本次交易的实质性障碍。
4、本次交易标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，本次交易生效后且标的公司组织形式变更为有限公司后，标的资产过户至乾照光电不存在实质性法律障碍。
5、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得乾照光电股东大会的批准和授权，并经中国证监会的批准后方可实施。
6、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
7、截至本法律意见书出具之日，乾照光电已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排，上市公司及相关方尚需根据本次交易的进展情况，履行持续信息披露义务。
8、本次交易符合《重组办法》、《创业板发行管理暂行办法》和相关规范性文件规定的实质性条件，本法律意见书所披露的上市公司及标的公司在报告
期内存在的行政处罚事项均不属于重大违法违规情形，不构成本次交易的实质性障碍；标的公司重大投资项目正在办理的环评及环保验收手续、部分房产尚未办理产权证书等情形，亦不构成本次交易的实质性障碍。
9、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议待本次交易获得乾照光电股东大会的批准及中国证监会的核准后方生效。
10、本次交易构成关联交易，上市公司不会因本次交易之完成新增同业竞争。本次交易已取得上市公司董事会批准，上市公司的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可。本次交易的相关交易对方已出具承诺，保证本次交易完成后其与上市公司之间的关联交易（如有）公平、公允和合理，亦保证避免本次交易后与上市公司发生同业竞争。交易相关方出具的该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
11、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员在自查期间买卖乾照光电股票的行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质性法律障碍。
13、本次交易尚待获得乾照光电股东大会批准及中国证监会核准后方可生效。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于厦门乾照光电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署
页）
北京市盈科律师事务所（盖章）负责人（签字）：
梅向荣
经办律师（签字）：
吴宏浩
经办律师（签字）：
郎艳飞
二〇一八年 月日
附表一：重大债务及对应的担保（截至2018年9月30日）
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||序|借款人|贷款人|合同名称|合同编号|借款期限||借款金额||担保方式|||
||号|||||||（万元）||抵押/质押||保证|
|1||博蓝特有限|中国邮政储蓄银行股份有限公司杭州市萧山区支行|小企业固定资产借款合同|33000716100317040003|2017.4.21-2020.4.20|499.00||博蓝特有限机器设备抵押1||徐良、沈贤嫔提供连带责任保证担保||
|2|||浙江泰隆商业银行股份有限公司金华分行|流动资金借款合同|浙泰商银（流借）字第（0057950022）号|2018.2.5-2019.2.1|200.00||博蓝特有限机器设备抵押2||徐良、刘忠尧、余雅俊、宝思蓝、德盛通、天富运科技提供连带责任保证担保||
|3|||||浙泰商银（高借）字第（0057950023）号）|2018.02.11-2019.02.01|500.00||||||
|4||浙江博蓝特|委托人：金华市宏凯科技有限公司；受托人：浙商银行股份有限公司金华分行|委托贷款借款合同|浙商银委贷借字（2018）第01175号|2018.6.21 -2019.6.14|4000.00||—||—||
|5||||委托贷款借款合同|浙商银委贷借字（2018）第01176号|2018.6.21 -2019.6.12|4000.00||—||—||
|6||||委托贷款借款合同|浙商银委贷借字（2018）第01182号|2018.6.22 -2019.6.10|2850.00||—||—||
|7||浙江博蓝特|浙商银行股份有限公司金华|至臻贷借款协议|（20840000）浙商银至臻借字（2018）第|2018.8.16-2019.8.15|3500.00||浙江博蓝特南二环西路2688号厂房抵押3||徐良、沈贤嫔提供连带责任保证担保||

1抵押清单为博蓝特有限的如下机器设备：匀胶机1台、显影机1台、三维显微镜（3Dmicroscope）1台、ICP刻蚀机1台、Stepper光刻机2台、干式刻蚀机4台。
2抵押清单为博蓝特有限的如下机器设备：水冷螺杆冷水机组、全自动衬底片激光打标机、废气洗涤塔、自动图形检测仪B201508130、蓝宝石基板表面轮廓仪、蓝宝石基板光学检验仪、废水处理设备、自动研磨抛光机、自动LED晶片倒角机、JGX切割机、超声波清洗机、放大镜、甩干机、显微镜、自动光学检测仪、自动研磨检测仪ALC、自动化步进式光刻机等各1台，尾气净化器3台、自动酸洗机2台、自动SPM清洗系统3台、自动LED晶片清洗机4台、自动离心干燥机3台、全自动上片机2台、退火炉2台。
3浙江博蓝特名下产权证号为“浙（2018）金华市不动产权第0042389号”的不动产权。
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|||分行||01644|||||
|8|黄山博蓝特|徽商银行股份有限公司黄山屯溪阳湖支行|流动资金借款合同|流借字第18090001号|2018.1.25-2019.1.25|1300.00|—|黄山市江南融资担保有限公司提供保证担保（浙江博蓝特提供设备抵押4反担保）|
|9||徽商银行股份有限公司黄山屯溪阳湖支行|流动资金借款合同|流借字第18090002号|2018.4.27 -2019.4.27|700.00|—||
|10||黄山屯溪农村商业银行股份有限公司|流动资金借款合同|公司部流借字第20180085号|2018.8.13 -2019.8.13|2000.00|黄山市融资担保有限公司保证金专户权利质押|黄山市江南融资担保有限公司提供保证担保（担保范围为债权额80%，黄山博蓝特设备抵押反担保5），浙江博蓝特、徐良提供保证担保|
|11||浙江博蓝特与金华市宏凯科技有限公司共同发起设立的博蓝特易企银平台基金|易企银平台借款合同|RZ180918228204|2018.9.18 -2019.3.15|400.00|—|—|
|12||||RZ180918228205||300.00|||
|13||||RZ180918228206||300.00|||
|14||||RZ180918228207||300.00|||
|15||||RZ180918228208||200.00|||
|16||||RZ180919228275||800.00|||

4浙江博蓝特提供反担保的抵押设备为：晶片倒角机（W-GM-4250）3台、单面研磨机（TU910FN-4HD）1台、双面研磨机（16B-5L-III）2台、单面铜抛机（DMP-50G）1台、平坦度测试仪（FT-17）1台、多线切割机（MWS-612DR）1台、多线切割机（MWS-612DD）1台、表面缺陷仪（CS20R）1台、单面抛光机（CMP-50G）3台、单面抛光机（CMP-536G）6台、手动（FRTMPR1338）1台、手动Candela（CS10-R）1台、刻蚀机（MAXIS300LAH）2台、光刻机（NSR-2205iIID）3台。
5抵押清单为黄山博蓝特的如下机器设备：光刻机7台、干刻蚀机2台、原子力显微镜1台。
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|17|黄山光电|委托人：黄山市江南融资担保有限公司；受托人：徽商银行黄山屯溪阳湖支行|徽商银行人民币委托贷款合同|2017年黄山分（支）行委贷字第17090001号合同|2017.11.16-2018.11.16|2000.00|博蓝特有限机器设备抵押6|—|
|18|||徽商银行人民币委托贷款合同|2018年黄山分（支）行委贷字第18090001号合同|2018.1.10-2019.1.10|1000.00|—|—|
|19|黄山光电|黄山屯溪农村商业银行股份有限公司|流动资金借款合同|公司部流借字第20180087号|2018.8.15-2019.8.15|650.00|黄山市融资担保有限公司保证金专户资金权利质押|黄山市融资担保有限公司提供保证担保（担保范围为债权额的80%，黄山光电机器设备抵押反担保7），浙江博蓝特、黄山博蓝特、徐良连带责任保证担保|
|20||黄山屯溪农村商业银行股份有限公司|固定资产借款合同|公司部固借字第20180088号|2018.8.15-2019.8.15|350.00|||

 6抵押清单为博蓝特有限的如下机器设备：PSS缺陷检测设备（AOI）2台、步进式光刻机3台、超高分辨场发射扫描电镜1台、纯水处理设备1台、干式刻蚀机（MAXI）1台、干式刻蚀机（Neo）1台、光刻机4台、立体显微镜1台、全自动晶片清洗机1台、特气输送设备1台、图形衬底外观检查机（AOI）1台、显影机4台、研磨机（DSM168-5L-11）2台、原子力显微镜1台、匀胶机3台、自动酸清洗台（SPM清洗机）1台。
7黄山光电机器设备抵押清单为：全自动清洗机1台、全自动贴片机2台、焊线机4台、双面清洗机1台、清洗机1台、激光打标机1台、原子力显微镜2台。