北京海润天睿律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施结果的法律意见书
[2017]海字第135-9号
中国·北京
朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层邮政编码：100022
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二〇一九年一月
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之实施结果的法律意见书
[2017]海字第135-9号致：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的相关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”）的委托，作为金通灵发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
就本次交易所涉及的相关事项，本所已出具《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》《北京市海润律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（五）》《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产
法律意见书并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”）、《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况的法律意见书》”）、《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“《非公开发行的法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《证券发行与承销管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见。
本所于《法律意见书》及其补充法律意见书、《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》《非公开发行的法律意见书》中的相关声明亦适用于本法律意见书。除本法律意见书中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见书》及其补充法律意见书、《标的资产过户的法律意见书》《实施情况的法律意见书》《非公开发行的法律意见书》的释义一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供金通灵为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）金通灵取得的批准和授权
法律意见书买资产并募集配套资金相关事项的独立意见》，同意将本次交易相关事项提交公司第四届董事会第五次会议审议以及本次交易的总体安排。
2、2017年 12月 15日，金通灵召开第四届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易的相关议案。
3、2018年1月11日，金通灵召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易的相关议案。
（二）交易对方取得的批准与授权
1、锡绍投资
2017年 12月 14日，锡绍投资全体合伙人通过决议，同意锡绍投资将持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
2、滚石投资
2017年 12月 14日，滚石投资股东会通过决议，同意滚石投资将持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
3、五莲汇利
2017年 12月 14日，五莲汇利作出投资人决定，同意五莲汇利将持有的上海运能全部股权转让给金通灵。
4、经本所律师核查，本次交易的其他交易对方均为自然人且具有完全民事行为及权利能力，不涉及内部决策程序。
（三）上海运能的批准与授权
法律意见书（四）中国证监会的核准
2018年5月18日，中国证监会核发“证监许可[2018]807号”《关于核准江苏金通灵流体机械科技股份有限公司向邵耿东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准金通灵本次交易的相关事项。
综上所述，本所律师认为，金通灵本次交易已取得必要的批准与授权，已具备实施的法定条件。
二、本次交易涉及的标的资产过户与募集配套资金情况
（一）标的资产过户情况
根据金通灵与全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产为邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等6名股东合计持有的上海运能100%股权。
根据上海运能的工商变更登记资料并经本所律师核查，截至2017年6月12日，邵耿东、徐建阳、王建文、锡绍投资、滚石投资、五莲汇利等6名股东合计持有的上海运能100%股权均已变更登记至金通灵名下。
（二）募集配套资金情况
2018年12月29日，大华会计师出具“大华验字[2018]000705号”《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验资报告》，经审验，截至2018年12月28日，光大证券已收到本次发行的发行对象缴付的认购资金199,999,997.60元。
2018年12月29日，大华会计师出具“大华验字[2018]000706号”《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）60,422,960股后实收资本的验资报告》，经审验，截至2018年12月28日，发行人实际发行人民币普通股60,422,960股，募集资金总额为199,999,997.60元，扣除应支付而尚未支付的部分承销费用（含税）11,499,999.95元[其中：本次非公开发行股票募集资金的承销费用人民币3,999,999.95元（含税金额，扣税后为3,773,584.76元）、发行股份购买资产的承销费用人民币7,500,000.00元，合计人民币11,499,999.95元]，实际
法律意见书收到光大证券划转的募集资金为188,499,997.65元。本次发行募集资金总额为199,999,997.60元，扣除本次发行费用3,773,584.76元(不含税)，募集资金净额为196,226,412.84元，计入股本金额为60,422,960元，计入资本公积135,803,452.84元。
本次交易涉及的募集配套资金的发行情况、发行过程及发行结果的合法、有效性，详见本所另行出具的《非公开发行的法律意见书》。
（三）金通灵本次交易新增股份发行登记情况
金通灵在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。金通灵已办理完毕新增股份60,107,194股的登记手续，金通灵总股本变更为615,706,094股。
金通灵在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发行对象发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年1月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。金通灵已办理完毕新增股份60,422,960股的登记手续，金通灵总股本变更为1,230,264,538股。
综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，金通灵已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续。
三、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议包括：金通灵与全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，金通灵与邵耿东、徐建阳、锡绍投资等业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
法律意见书本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺等，《江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金通灵与交易对方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、信息披露
根据金通灵的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，金通灵已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）金通灵尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续
（二）本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）金通灵本次交易已取得必要的批准与授权，已具备实施的法定条件；
法律意见书（二）本次交易的标的资产已完成过户、验资手续，本次交易募集的配套资金已缴足，并已履行验资手续，金通灵已办理完毕本次交易新增股份发行的登记手续；
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情形；金通灵与交易对方均履行了相关承诺，不存在违反上述承诺的情形
（四）金通灵已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求；
（五）本次交易上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：________________ 王澍颖：
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童子骞：
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年 月 日