北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
京天股字（2017）第551号致：北京汇冠新技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的委托协议，本所担任公司本次重大资产出售事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
释义......................................................................................................................... 2声明......................................................................................................................... 5正文......................................................................................................................... 7一、本次重大资产出售各方的主体资格........................................................... 7二、本次重大资产出售的方案概述................................................................. 18三、本次重大资产出售的批准和授权............................................................. 24四、本次重大资产出售的相关协议................................................................. 25五、本次重大资产出售的标的资产................................................................. 26六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置............................. 87七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争..................................... 88八、本次重大资产出售涉及的信息披露......................................................... 97九、本次交易的实质条件................................................................................. 98十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................................... 101十一、相关当事人买卖证券行为的核查....................................................... 102十二、结论意见............................................................................................... 103
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
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|公司、上市公司、出让方、汇冠股份|指|北京汇冠新技术股份有限公司|
|汇冠有限|指|北京汇冠新技术有限公司|
|北京丹贝|指|北京丹贝投资有限公司，系西藏丹贝的前身|
|西藏丹贝|指|西藏丹贝投资有限公司|
|和君商学|指|北京和君商学在线科技股份有限公司|
|和君集团|指|和君集团有限公司|
|标的公司、旺鑫精密|指|深圳市旺鑫精密工业有限公司|
|旺鑫塑胶|指|深圳市旺鑫塑胶模具有限公司，系旺鑫精密的前身|
|旺鑫科技|指|深圳市旺鑫塑胶科技有限公司，系旺鑫精密的前身|
|旺鑫股份|指|深圳市旺鑫精密工业股份有限公司，系旺鑫精密的前身|
|东莞旺鑫|指|东莞市旺鑫精密工业有限公司|
|成都天科|指|成都天科精密制造有限责任公司|
|平湖第一分公司|指|深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第一分公司|
|平湖第二分公司|指|深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第二分公司|
|龙岗分公司|指|深圳市旺鑫精密工业有限公司龙岗分公司|
|东莞分公司|指|深圳市旺鑫精密工业有限公司东莞分公司|
|标的资产|指|汇冠股份持有的旺鑫精密 92%的股权（对应汇冠股份对旺鑫精密人民币7,452万元的出资）|
|本次交易、本次重大资|指|汇冠股份以协议转让的方式，向交易对方转让其|

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|产出售||持有的标的资产|
|交易对方、受让方、卓丰投资|指|福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）|
|泽盛投资|指|福建泽盛投资咨询有限责任公司|
|基准日|指|对标的资产进行审计、评估的基准日，即 2017年7月31日|
|标的资产交割日|指|标的资产转让完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|基准日至标的资产交割日的期间|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年1月至7月|
|《股权转让协议》|指|汇冠股份与交易对方就本次交易签署的《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之股权转让协议》|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|审计机构、中兴财|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|《重大资产出售报告书（草案）》|指|《北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|中兴财光华审会字（2017）第209058 号《审计报告》|
|《评估报告》|指|中同华评保字（2017）第 920 号《北京汇冠新技术股份有限公司拟转让深圳市旺鑫精密工业有限公司股权项目资产评估报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|

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|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《第26 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》|
|中国、中国境内|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|元|指|人民币元（仅限用于货币量词时）|

注：本法律意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
8、本所同意公司部分或全部在《重大资产出售报告书（草案）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《重大资产出售报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
正文
一、本次重大资产出售各方的主体资格
根据《股权转让协议》及相关方提供的营业执照等文件，汇冠股份为标的资产的出让方，卓丰投资为标的资产的受让方。交易各方的主体资格情况如下：
（一）标的资产出让方
1、基本情况
汇冠股份是一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称“汇冠股份”，股票代码“300282”。汇冠股份现持有北京市工商局核发的统一社会信用代码为91110000754166859U的《营业执照》，根据其《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其工商登记信息如下：
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|企业名称|北京汇冠新技术股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000754166859U|
|法定代表人|解浩然|
|注册资本|24,953.7637 万元|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 21 号楼 6 层101-601|
|经营范围|计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理；|

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||生产计算机及电子设备、通信设备（不在北京地区开展经营活动）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2003年 9月3日|
|营业期限|长期|
|登记机关|北京市工商局|

2、历史沿革
经本所律师核查，汇冠股份的主要历史沿革如下：
（1）汇冠股份前身汇冠有限的设立
2003年 8月 5日，刘新斌、叶新林和刘建军签署《北京汇冠新技术有限公司章程》，约定公司注册资本200万元，刘新斌出资101万元，叶新林出资59万元，刘建军出资40万元，出资方式均为货币出资。
根据北京中润诚会计师事务所于2003年8月21日出具的《验资报告书》（中润诚[2003]验字第01-1265号），截至2003年8月21日止，汇冠有限已收到刘新斌、叶新林、刘建军缴纳的注册资本合计200万元，各股东以货币出资200万元，以上股东出资已全部到位。
2003年10月17日，北京市工商局向汇冠有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：1101082610577），该营业执照载明，汇冠有限企业类型为有限责任公司，注册资本200万元，住所为北京市海淀区学清路16号学知轩1215室，法定代表人为刘新斌，经营范围为“本企业资产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审
批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”；营业期限自2003年9月3日至2023年9月2日。
（2）汇冠有限整体变更为汇冠股份，即汇冠股份设立
2009年5月29日，汇冠有限召开临时股东会会议，决议同意汇冠有限由有限责任公司变更为股份有限公司，设立形式为发起设立。根据汇冠有限整体改制时各股东签署的《北京汇冠新技术股份有限公司发起人协议》，由原汇冠有限各股东作为股份有限公司的发起人，以汇冠有限截至2009年5月31日经审计的账面资产净值折股整体变更为股份有限公司，确定股份有限公司的股本总额为3,200万元，每股面值1元。
2009年6月5日，立信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（信会师报字[2009]第 80604号），确认汇冠有限截至 2009年 5月 31日的所有者权益（净资产）为34,185,499.86元。
2009年6月15日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《北京汇冠新技术有限公司股改项目资产评估报告书》（中天华资评报字（2009）第 1043号），确认截至评估基准日（2009年 5月 31日），汇冠有限净资产评估值为 3,681.42万元。
2009年 6月 20日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，确认截至2009年6月20日止，汇冠股份已将汇冠有限截至2009年5月31日止经审计后的所有者权益（净资产）折合股份总数3,200万股，每股面值1元，共计股本3,200万元，剩余部分计入资本公积。
2009年6月25日，经北京市工商局核准登记，汇冠股份取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108006105774），载明汇冠股份的注册资本为 3,200万元，公司类型为股份有限公司。
（3）2011年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1939号），核准汇冠股份公开发行不超过 1,151万股新股，汇冠股份首次公开发行股票并上市后，注册资本变更为 4,603万元，股份总数变更为4,603万股。
经深交所《关于北京汇冠新技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]394号）同意，汇冠股份的股票在深交所上市交易，股票简称为“汇冠股份”，股票代码为“300282”。
（4）2012年资本公积转增股本
根据汇冠股份 2012年 3月 27日召开的 2011年年度股东大会审议通过的《2011年年度利润分配预案》，公司实施了2011年利润分配方案，即以截至2011年 12月 31日止总股本 46,030,000股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发 6,904,500元；以截至 2011年 12月 31日止总股本 46,030,000股为基数，以资本公积金每10股转增2股合计转增股本9,206,000股，公司总股本由4,603万股增加至5,523.6万股。
（5）2013年资本公积转增股本
根据汇冠股份2013年4月19日召开的2012年度股东大会审议通过的《2012年年度利润分配预案》，公司实施了2012年利润分配方案，即以截至2012年12月31日止总股本55,236,000股为基数，以公司资本公积金每10股转增3股合计转增股本16,570,800股，公司总股本由5,523.6万股增加至7,180.68万股。
（6）2014年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会证监许可[2014]646号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，汇冠股份向王文清发行19,129,116股股份、向深圳市福万方实业有限公司发行13,602,927股股份、向深圳市汇众成投资有限公司（现为新余市宜诚投资管理有限公司，以下相同）发行4,080,878股股份、向陈有贤发行2,295,493股股份购买相关资产；同时非公开发行不超过19,066,432股新股募集配套资金。上述重组实施完毕后，公司总股本由7,180.68万股增加至12,722.4026万股。
（7）2015年变更控股股东和实际控制人
2015年6月16日，汇冠股份第一大股东西藏丹贝与和君商学签订了《股份转让协议》，西藏丹贝将其持有的汇冠股份 27,869,400股无限售流通股股份转让给和君商学。根据中登公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，2015年 8月 11日，本次股份转让完成过户登记。公司已在指定信息披露媒体巨潮资讯网上公告了控股股东和实际控制人变更事宜。
本次股份转让完成后，和君商学持有汇冠股份 27,869,400股无限售流通股股份，占公司总股本的23.08%，西藏丹贝不再直接持有公司股份，公司控股股东变更为和君商学，实际控制人变更为王明富。
（8）2015年回购注销业绩补偿股份
（9）2015年资本公积转增股本
根据汇冠股份 2015年 7月 30日召开的 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整 2014年度利润分配方案的议案》，公司实施了 2014年度利润分配方案，即以 2015年 7月 10日公司总股本 120,726,295股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.16元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增9股。本次利润分配实施完成后，公司总股本变更为 229,379,960股。
2015年9月16日，汇冠股份第三届董事会第一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，2015年10月9日，汇冠股份2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更注册资本的议案》，公司于2015年8月实施完成2014年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，本次权益分派实施完成后，公司总股本由120,726,295股增至229,379,960股。
（10）2016年回购注销业绩补偿股份
2016年4月26日，汇冠股份第三届董事会第八次会议审议通过了《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司 2015年度业绩补偿未实现情况的议案》和《关于深圳市旺鑫精密工业有限公司原股东拟进行2015年度业绩补偿的议案》。2016年5月 12日，汇冠股份 2015年度股东大会审议通过了上述议案。公司于 2016年 6月办理完成业绩补偿股份注销事项，注销股份 8,872,694股，公司总股本由229,379,960股变更为220,507,266股。经核查，因回购注销业绩补偿股份构成减资，公司已于2016年6月22日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网上公告了《减资公告》。上述因回购注销业绩补偿股份而进行的减资程序及相应修改公司章程的事项已经汇冠股份2016年第一次临时股东大会审议通过。
（11）2016年发行股份购买资产及募集配套资金
经中国证监会证监许可[2016]3077号《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向刘胜坤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，汇冠股份向刘胜坤发行7,958,084股股份、向杨天骄发行4,286,977股股份、向沈海红发行1,329,267
股股份、向上海源美企业管理有限公司发行575,200股股份、向中广影视产业无锡创业投资企业（有限合伙）发行745,649股股份、向何旭发行667,356股股份、向广州市纳兴投资企业（有限合伙）发行715,024股股份、向柯宗庆发行 572,019股股份、向仝昭远发行 447,389股股份、向马渊明发行 560,579股股份、向广州市杉华股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 202,390股股份、向陈瑾发行 313,172股股份、向廖志坚发行 192,377股股份、向叶奇峰发行 133,471股股份、向梁雪雅发行 133,471股股份、向杨绪宾发行 133,471股股份、向广州市杉华创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行 84,956股股份、向饶书天发行 37,282股股份、向郭苑平发行 37,282股股份购买相关资产；同时非公开发行股份募集配套资金不超过51,700万元。上述重组实施完毕后，公司总股本由220,507,266股增加至257,901,233股。
（12）2017年回购注销业绩补偿股份
2017年 4月 5日，汇冠股份第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于旺鑫精密 2016年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于定向划转旺鑫精密原股东 2016年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》，公司于 2017年 6月办理完成业绩补偿股份注销事项，注销股份 8,3633,596股，公司总股本由257,901,233股变更为249,537,637股。经核查，因回购注销业绩补偿股份构成减资，公司已于2017年5月11日在指定信息披露媒体巨潮资讯网上公告了《减资公告》，并于2017年5月12日在《法制晚报》上刊登了《减资公告》。上述因回购注销业绩补偿股份而进行的减资程序及相应修改公司章程的事项已经汇冠股份2016年度股东大会审议通过。
3、股权结构
根据汇冠股份提供的股权登记日为 2017年 10月 31日的《发行人股本结构表》及《证券持有人名册》，截至2017年10月31日止，汇冠股份的前十大股东及其持股情况如下：
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|序号|股东姓名或名称|持股数（股）|持股比例|

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|1|和君商学|52,951,860|21.22%|
|2|王文清|20,974,524|8.41%|
|3|深圳市福万方实业有限公司|14,915,019|5.98%|
|4|刘胜坤|7,958,084|3.19%|
|5|前海开源基金-浦发银行-渤海国际信托-渤海富盈 6 号单一资金信托|6,607,776|2.65%|
|6|新余市宜诚投资管理有限公司|4,473,027|1.79%|
|7|杨天骄|4,286,977|1.72%|
|8|黄晋晋|3,926,040|1.57%|
|9|上海迎睿股权投资基金管理有限公司|3,886,925|1.56%|
|10|天弘基金-民生银行-天津信托-天津信托-弘盈 30 号集合资金信托计划|3,886,925|1.56%|
||合计|123,867,157|49.65%|

根据汇冠股份的工商登记材料及其提供的资料并经本所律师核查，截至2017年10月31日止，和君商学直接持有汇冠股份52,951,860股股份，占汇冠股份股本总额的21.22%，为汇冠股份的控股股东；王明富持有和君集团65%的股权，而和君集团持有和君商学39.63%的股权，为和君商学的控股股东，故王明富为汇冠股份的实际控制人。
王明富
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|-|
|65%|

和君集团
39.63%
和君商学
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||21.22%|
|汇冠股份||

2011年 12月 29日，汇冠股份在深交所上市交易，北京丹贝（后更名为西藏丹贝）直接持有汇冠股份38.81%的股份，为汇冠股份上市时的控股股东；刘新斌持有北京丹贝100%的股权，为汇冠股份的实际控制人。2015年6月16日，西藏丹贝与和君商学签订了《股份转让协议》，西藏丹贝将其持有的汇冠股份27,869,400股无限售流通股股份转让给和君商学。通过本次权益变动，和君商学持有汇冠股份 27,869,400股无限售流通股股份，占汇冠股份总股本的23.08%，西藏丹贝不再直接持有汇冠股份的股份，汇冠股份的控股股东由西藏丹贝变更为和君商学，实际控制人由刘新斌变更为王明富。
经核查，汇冠股份的控股股东和君商学已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，约定和君商学将所持汇冠股份 37,430,646股股份以 1,000,000,000元转让给卓丰投资，并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份 15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。本次股份转让事项已经和君商学 2017年 10月 25日召开的董事会审议通过，尚待和君商学重组方案经和君商学董事会、股东大会的审议批准。汇冠股份的股东深圳市福万方实业有限公司已与卓丰投资签署了《股权转让协议》，深圳市福万方实业有限公司将所持汇冠股份14,915,019股股份以299,791,881.9元转让给卓丰投资。上述两项股份转让事项完
成后，卓丰投资将持有汇冠股份52,345,665股股份，占汇冠股份总股本的比例为
比例为27.20%，成为汇冠股份的控股股东，卓丰投资的实际控制人林荣滨与程璇成为汇冠股份的实际控制人。
根据汇冠股份及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等查询系统，汇冠股份最近三年未因违反法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；汇冠股份的董事、监事及高级管理人员不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
综上所述，本所律师认为，汇冠股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；
根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，汇冠股份有权进行本次交易，具备实施本次重大资产出售的合法主体资格。
（二）标的资产受让方
卓丰投资作为本次重大资产出售标的资产的受让方，其基本信息如下：
1、基本信息
卓丰投资现持有平潭综合实验区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91350128MA2Y8LB88Y的《营业执照》，根据其《营业执照》、合伙协议的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，其工商登记信息如下：
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|企业名称|福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91350128MA2Y8LB88Y|
|执行事务合伙人|林荣滨|

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|注册资本|1,000万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|住所|平潭综合实验区金井湾商务营运中心|
|经营范围|对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、财务）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年 5月17日|
|营业期限|2017年 5月17日至2067年5月16日|
|登记机关|平潭综合实验区行政审批局|

根据卓丰投资的书面确认，卓丰投资自设立以来一直以自有资金及自筹资金进行投资，不存在非公开募集资金，对外投资系由企业内部机构决策，未委托基金管理人管理本企业资产，亦未接受委托管理他人资产，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续或私募投资基金备案手续。
2、出资结构
根据卓丰投资的合伙协议，自然人林荣滨认缴卓丰投资 10万元的出资，占卓丰投资总出资额的1%，为卓丰投资的普通合伙人（执行事务合伙人）；公司法人泽盛投资认缴卓丰投资990万元的出资，占卓丰投资总出资额的99%，为卓丰投资的有限合伙人。林荣滨认缴泽盛投资950万元的出资，占泽盛投资总出资额的95%；程璇认缴泽盛投资 50万元的出资，占泽盛投资总出资额的5%。经核查，林荣滨与程璇为夫妻关系，双方共同持有卓丰投资的全部权益，能够对卓丰投资构成共同控制。因此，卓丰投资的实际控制人为林荣滨与程璇。
林荣滨 程璇
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|95%|95%|

泽盛投资
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|-|
|99%|

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|-|-|
|1%|1%|

根据卓丰投资出具的书面承诺、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国法院网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等查询系统，卓丰投资自设立以来未因违反法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；卓丰投资的主要管理人员不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
综上所述，本所律师认为，卓丰投资系依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形；根据法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定，在履行相关内部审议、批准程序后，卓丰投资有权进行本次交易，具备参与本次重大资产出售的合法主体资格。
二、本次重大资产出售的方案概述
根据汇冠股份第三届董事会第三十一次会议审议通过的本次重大资产出售相关议案、《重大资产出售报告书（草案）》以及交易各方签署的《股权转让协议》，
本次重大资产出售的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
汇冠股份拟出售其所持有的旺鑫精密92%的股权，以《评估报告》所载明的评估基准日（2017年 7月 31日）的旺鑫精密的股东全部权益的评估价值 100,800.00万元为参考依据，交易双方经协商确定交易价格为 94,000.00万元，卓丰投资以现金方式认购标的资产。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为卓丰投资。
2、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为汇冠股份持有的旺鑫精密92%股权（对应汇冠股份对旺鑫精密7,452万元的出资）。
3、本次交易的交易价格及定价依据
汇冠股份委托中同华对旺鑫精密截至评估基准日（2017年7月31日）的股东全部权益价值进行评估并出具了中同华评保字（2017）第920号《评估报告》。
根据《评估报告》，旺鑫精密于评估基准日的资产账面价值为 151,397.52万元，负债账面价值为 102,196.72万元，净资产账面价值为 49,200.80万元，净资产评估值为 100,800.00万元，评估增值 51,599.20万元，增值率104.87%，据此确定旺鑫精密的股东全部权益评估值为100,800.00万元。
汇冠股份以旺鑫精密的股东全部权益的评估价值为参考依据，经双方协商一致，确定本次交易的价格为94,000.00万元。
根据《重大资产出售报告书（草案）》及《股权转让协议》，本次交易采取交易对方向汇冠股份支付现金的方式，支付标的资产对价总额为94,000.00万元。
5、本次交易的交易对价的支付期限
卓丰投资以分期付款的方式向汇冠股份现金支付转让价款，具体支付方式如下：
（1）第一期：汇冠股份股东大会审议通过出售旺鑫精密92%的股权次日支付转让价款的5%；
（2）第二期：旺鑫精密92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记材料提交至相关部门之日起十日内支付转让价款的15%
（3）第三期：旺鑫精密92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起一年内支付转让价款的20%及期间利息；
（4）第四期：旺鑫精密92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起两年内支付转让价款的30%及期间利息；
（5）第五期：旺鑫精密92%的股权转让至卓丰投资的工商变更登记手续办理完毕之日起三年内支付转让价款的30%及期间利息。
期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=本期应付转让价款*利率/365天*计息期间。其中利率应参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率；计息期间为工商变更登记手续办理完毕之日至本期应付转让价款实际支付日。
6、标的资产过渡期损益安排
标的资产在过渡期（即自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止之期间）产生的损益由卓丰投资承担。
卓丰投资应积极配合汇冠股份于支付完毕第一、二期转让价款之日起 20个工作日内完成标的资产的交割，使得标的资产过户至卓丰投资名下，且汇冠股份向卓丰投资移交旺鑫精密的所有资料及印章。
违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行《股权转让协议》项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
8、标的资产交割后的债权债务处置
标的资产交割后，旺鑫精密的独立法人地位未发生任何改变，故标的资产所涉及的所有债权、债务仍由旺鑫精密继续享有和承担。本次交易不涉及标的资产的债权债务转移。
对汇冠股份（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供的担保，原则上卓丰投资应在交割日后三个月内完成担保置换，解除汇冠股份（含其关联方）的担保责任，若卓丰投资未能在该期限内完成担保置换的，则卓丰投资应向汇冠股份（含其关联方）提供反担保。
9、标的资产交割后的人员安排
标的资产交割后，旺鑫精密现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次股权转让而发生变更、解除或终止。旺鑫精密现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
10、决议有效期
本次重大资产出售决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为卓丰投资。经核查，汇冠股份的控股股东和君商学已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，约定和君商学将所持汇冠股份 37,430,646
股股份以 1,000,000,000元转让给卓丰投资，并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份 15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。本次股份转让事项已经和君商学 2017年 10月 25日召开的董事会审议通过，尚待和君商学重组方案经和君商学董事会、股东大会的审议批准。汇冠股份的股东深圳市福万方实业有限公司已与卓丰投资签署了《股权转让协议》，深圳市福万方实业有限公司将所持汇冠股份 14,915,019股股份以 299,791,881.9元转让给卓丰投资。上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有汇冠股份52,345,665股股份，占汇冠股份总股本的比例为20.98%，拥有汇冠股份表决权的股份数量为 67,866,879股，占汇冠股份总股本的比例为27.20%，成为汇冠股份的控股股东，卓丰投资的实际控制人林荣滨与程璇成为汇冠股份的实际控制人。
根据《上市规则》第10.1.6条的规定，具有下列情形之一的法人视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。第10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织。
根据《北京汇冠新技术股份有限公司关联交易决策制度》第八条规定，具有以下情形之一的法人视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的。第五条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织。
基于上述协议安排，卓丰投资在未来十二个月内可能成为汇冠股份的控股股东。根据《上市规则》及《北京汇冠新技术股份有限公司关联交易决策制度》的前述规定，本所律师认为，卓丰投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第（一）项第二款的规定，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据中兴财出具的《审计报告》，旺鑫精密的相关指标占本次交易前上市公司最近一个会计年度期末财务指标的比例情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||汇冠股份||旺鑫精密||占比|
|资产总额||3,256,007,350.51||1,420,193,816.09||43.62%||
|营业收入||1,696,184,817.07||1,379,292,161.85||81.32%||
|资产净额||1,888,279,104.72||466,636,717.32||24.71%||

注：旺鑫精密资产总额、营业收入和资产净额为旺鑫精密截至2016年12月31日止经审计的资产总额、
营业收入和净资产额。汇冠股份资产总额、营业收入和资产净额为汇冠股份截至2016年12月31日止
经审计的资产总额、营业收入和归属于母公司的所有者权益。
因此，旺鑫精密的营业收入占汇冠股份最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上，本次出售旺鑫精密92%的股权属于《重组管理办法》第十二条所规定的重大资产重组行为，应按照《重组管理办法》的要求履行程序。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易为汇冠股份向卓丰投资出售标的资产，卓丰投资以现金方式购买标的资产，不涉及汇冠股份发行股份或股本变更，不会导致汇冠股份的实际控制权发生变化。本次交易与卓丰投资购买和君商学、深圳市福万方实业有限公司持有的汇冠股份的股份为各自独立的交易，汇冠的实际控制人变更系卓丰投资收购和君商学及深圳市福万方实业有限公司持有的汇冠股份的股份而导致的，并非本次交易的原因。据此，本所律师认为，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形，不构成借壳上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害汇冠股份或汇冠股份其他股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为；上述方案尚须
提交汇冠股份股东大会审议通过。
三、本次重大资产出售的批准和授权
（一）本次重大资产出售已经取得的批准和授权
1、汇冠股份已取得的批准与授权
2017年11月2日，汇冠股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易、不构成重组上市的议案》、《关于公司本次重大资产出售方案的议案》、《关于<北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于北京汇冠新技术股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）签订的附生效条件的<关于深圳市旺鑫精密工业有限公司之股权转让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》、《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。独立董事已就上述议案进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见，同意本次重大资产出售。
2、交易对方已取得的批准与授权
签署股权转让协议等相应交易文件并出具证券监管部门要求出具的其他法律文件及书面声明、确认及承诺函件等。
3、标的公司已取得的批准与授权
2017年11月2日，旺鑫精密召开股东会并作出决议，同意公司股东汇冠股份以 94,000万元的价格向卓丰投资转让其所持有的旺鑫精密92%的股权（对应汇冠股份对旺鑫精密 7,452万元的出资）；公司现有股东一致放弃对本次股权转让所涉及的92%股权的优先购买权；同意公司修改章程、签署有关本次股权转让及股东变更事宜的交易文件（包括但不限于股权转让协议）及其他有关本次股权转让变更登记所涉及的所有申请文件；同意授权公司董事会全权办理此次股权转让有关的工商变更登记手续；同意豁免本次股东会应于会议召开前 15日通知公司全体股东的通知期限要求，本次股东会通过的各项决议的有效性不因该等豁免而受到影响。
（二）本次重大资产出售尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件，本次重大资产出售经汇冠股份股东大会批准即可生效，因此本次重大资产出售尚需获得汇冠股份股东大会的审议批准。
截至本法律意见出具之日止，本次重大资产出售尚未获得汇冠股份股东大会批准。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的尚需获得的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易构成关联交易，汇冠股份已按照相关法律法规中关于关联交易的相关规定依法履行了必要的信息披露义务和审议批准程序，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事已就相关关联交易发表了事前认可意见和独立意见，相关的批准和授权合法有效；本次交易尚需取得汇冠股份股东大会的批准。
四、本次重大资产出售的相关协议
2017年 11月 2日，汇冠股份与卓丰投资共同签署《股权转让协议》，该协议就本次股权转让、定价依据及转让价款、协议生效的先决条件及标的资产交割、过渡期的损益安排、标的资产在转让期间的经营管理、股权转让的相关税费及承担、债权债务及人员安排、协议的成立、生效及终止、违约责任等事项作出了具体约定。
本所律师认为，《股权转让协议》的形式、内容符合法律、行政法规、规章和规范性文件规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该协议生效后对缔约各方具有法律约束力，《股权转让协议》的履行不存在实质性的法律障碍。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次交易标的资产为汇冠股份持有的旺鑫精密92%的股权，标的资产具体情况如下：
（一）旺鑫精密的基本情况
1、旺鑫精密的基本信息
旺鑫精密现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91440300755677722F的《营业执照》，根据其《营业执照》的记载并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及深圳市市场和质量监督管理委员会商事登记簿查询平台，其工商登记信息如下：
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|企业名称|深圳市旺鑫精密工业有限公司|
|统一社会信用代码|91440300755677722F|
|法定代表人|张昌楠|
|注册资本|8,100万元|
|企业类型|有限责任公司|

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|住所|深圳市龙岗区平湖镇辅城坳工业区 A9 栋 1至3层|
|经营范围|塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业。^普通货运（不含危险货物运输）（《道路运输经营许可证》有效期限至 2015年7月31 日）|
|成立日期|2003年 11月11日|
|营业期限|2003年 11月11日至2033年11月11日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

2、旺鑫精密的历史沿革
经本所律师核查，旺鑫精密的主要历史沿革如下：
（1）2003年11月，公司设立
2003年 9月 2日，深圳市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（深圳市）名称预核内字[2003]第0431180号（龙岗）），同意预先核准王文清、陈有贤在深圳市设立的有限责任公司企业名称为“深圳市旺鑫塑胶模具有限公司”。
2003年 10月 28日，旺鑫塑胶全体股东王文清、陈有贤签署《深圳市旺鑫塑胶模具有限公司章程》，决定设立旺鑫塑胶。
2003年 11月 4日，深圳龙达会计师事务所出具《验资报告》（深龙会内验字[2003]第348号），确认截至2003年11月4日止，旺鑫塑胶已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，其中以货币出资50万元。
2003年 11月 11日，旺鑫塑胶取得深圳市工商局核发的注册号为
旺鑫塑胶设立时的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||45||90%||
|2||陈有贤||5||10%||
|||合计||50||100%||

（2）2006年4月，第一次增资
2006年4月15日，旺鑫塑胶召开股东会并作出决议，同意新增注册资本150万元，其中王文清认缴 135万元，陈有贤认缴 15万元，本次增资全部以货币形式投入；增资后，公司注册资本达到200万元；公司章程第三章注册资本相关条款据此决议作相应修正。
2006年 4月 18日，深圳市普天会计师事务所出具《验资报告》（深普所验字[2006]020号），确认截至2006年4月17日止，旺鑫塑胶已收到股东缴纳的新增注册资本 1,500,000元，以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为2,000,000元。
2006年 4月 24日，旺鑫塑胶取得深圳市工商局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，旺鑫塑胶的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||180||90%||
|2||陈有贤||20||10%||
|||合计||200||100%||

（3）2006年5月，第二次增资
2006年5月15日，旺鑫塑胶召开股东会并作出决议，同意新增注册资本300万元，其中王文清认缴 270万元，陈有贤认缴 30万元，本次增资全部以货币形式投入；增资后，公司的注册资本达到500万元；公司章程第三章注册资本相关条款据此决议作相应修正。
2006年 5月 16日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深普所验字[2006]27号），确认截至 2006年 5月 15日止，旺鑫塑胶已收到股东缴纳的新增注册资本 3,000,000元，以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为5,000,000元。
2006年 5月 22日，旺鑫塑胶取得深圳市工商局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，旺鑫塑胶的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||450||90%||
|2||陈有贤||50||10%||
|||合计||500||100%||

（4）2006年9月，第三次增资
2006年 9月 1日，旺鑫塑胶召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本至800万元，增加注册资本部分300万元，由股东王文清认缴270万元，陈有贤认缴30万元；公司章程第三章注册资本相关条款据此决议作相应修正。
2006年9月6日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深普所验字[2006]058号），确认截至 2006年 9月 5日止，旺鑫塑胶已收到股东缴纳的新增注册资本 3,000,000元，以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为8,000,000元。
2006年 9月 18日，旺鑫塑胶取得深圳市工商局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，旺鑫塑胶的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||720||90%||
|2||陈有贤||80||10%||
|||合计||800||100%||

（5）2006年10月，名称变更
2006年10月11日，深圳市工商局出具《字号查询证明》（[2006]第534026号）。
2006年 10月 11日，旺鑫塑胶召开股东会并作出决议，同意公司名称由原“深圳市旺鑫精密塑胶模具有限公司”变更为“深圳市旺鑫塑胶科技有限公司”；
同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2006年 10月 13日，旺鑫科技取得深圳市工商局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
（6）2006年12月，第四次增资
2006年12月5日，旺鑫科技召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本至1,000万元，增加注册资本部分200万元，由股东王文清认缴180万元，陈有贤认缴20万元；同意就上述变更事项修改公司章程相应条款。
2006年 12月 7日，深圳普天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深普所验字[2006]086号），确认截至2006年12月6日止，旺鑫科技已收到股东缴
纳的新增注册资本 2,000,000元，以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额
为10,000,000元。
2006年 12月 8日，旺鑫科技取得深圳市工商局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，旺鑫科技的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||900||90%||
|2||陈有贤||100||10%||
|||合计||1,000||100%||

（7）2008年12月，第一次股权转让、变更为中外合资企业
2008年9月18日，旺鑫科技召开股东会并作出决议，同意股东王文清将其所占公司90%的股权转让出5%给原树华，转让价格为 50万元；股东陈有贤对上述股权转让放弃优先购买权。
2008年 9月 19日，王文清与原树华签署《股权转让协议书》，约定王文清将其占有的旺鑫科技5%的股权以50万元转让给原树华。2008年9月22日，深圳市公证处出具《公证书》（（2008）深证字第85627号），对《股权转让协议书》进行公证。
2008年 11月 18日，旺鑫科技召开股东会并作出决议，同意重新制定公司章程，新章程生效之日起旧章程自动作废。
2008年 12月 11日，深圳市龙岗区贸易工业局出具《关于内资企业“深圳市旺鑫塑胶科技有限公司”股权并购变更为中外合资企业的批复》（深贸工资龙复[2008]589号）。
2008年 12月 15日，深圳市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深龙合资证字[2008]0007号）。
2008年 12月 18日，旺鑫科技取得深圳市工商局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》，企业性质变更为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
本次股权转让完成后，旺鑫科技的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||850||85%||
|2||陈有贤||100||10%||
|3||原树华||50||5%||
|||合计||1,000||100%||

（8）2009年12月，名称变更
2009年12月15日，旺鑫科技召开董事会并作出决议，同意变更企业名称，由“深圳市旺鑫塑胶科技有限公司”变更为“深圳市旺鑫精密工业有限公司”。
2009年 12月 18日，深圳市市场监督管理局出具《字号查询证明》（[2009]第2467823号）。
2009年 12月 21日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
（9）2011年9月，第二次股权转让、变更为有限责任公司
2011年8月30日，旺鑫精密召开董事会及股东会并作出决议，同意股东原树华将其所占公司5%的股权以 218万元转让给罗秀云，其他股东放弃优先购买权；同意就上述变更事宜制定公司新章程。
2011年 8月 30日，原树华与罗秀云签署《股权转让协议书》，约定原树华
将其占旺鑫精密5%的股权以 218万元转让给罗秀云。2011年 8月 31日，广东
省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2011）深证字第119560号），对《股权转让协议书》进行公证。
2011年 9月 7日，深圳市龙岗区经济促进局出具《关于中外合资企业深圳市旺鑫精密工业有限公司投资者股权变更、企业性质变更的批复》（深贸工资龙复[2011]0642号）。
2011年 9月 19日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》，企业性质变更为有限责任公司。
本次股权完成后，旺鑫精密的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||850||85%||
|2||陈有贤||100||10%||
|3||罗秀云||50||5%||
|||合计||1,000||100%||

（10）2011年12月，第五次增资
2011年 11月 11日，旺鑫精密召开股东会并作出决议，同意新增加深圳市福万方实业有限公司为公司股东；同意增加注册资本至 16,666,666元，增加部分 6,666,666元由深圳市福万方实业有限公司认缴，应于公司变更登记前足额投入公司账户；此次深圳市福万方实业有限公司共投资旺鑫精密 32,860,000元，其中以机器设备投资 13,416,506元，机器设备按《资产评估报告书》（龙源智博评报字（2011）第B-119号）确定的评估值作价；以货币出资投资19,443,494元（含认缴6,666,666元注册资本），溢价26,193,334元计入资本公积；同意就上述变更事项制定公司新章程。
2011年 11月 29日，利安达会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验
资报告》（利安达验字[2011]第 H1139号），确认截至 2011年 11月 28日止，旺
鑫精密已收到深圳市福万方实业有限公司缴纳的新增注册资本 6,666,666元，其中，以货币资金出资19,443,494元，以实物出资13,416,506元，溢价部分26,193,334元计入资本公积，旺鑫精密变更后的累计实收资本 16,666,666元。
2011年 12月 8日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，旺鑫精密的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||850||51%||
|2||深圳市福万方实业有限公司||666.6666||40%||
|3||陈有贤||100||6%||
|4||罗秀云||50||3%||
|||合计||1,666.6666||100%||

（11）2012年9月，第三次股权转让
2012年8月30日，旺鑫精密召开股东会并作出决议，同意股东罗秀云将其所占公司3%的股权以 390万元价格转让给王文清，其他股东放弃优先购买权；
同意就上述变更事项重新制定公司章程。
2012年 8月 30日，罗秀云与王文清签订《股权转让协议书》，约定罗秀云将其占旺鑫精密3%的股权以 390万元转让给王文清。2012年 8月 31日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2012）深证字第108498号），对《股权转让协议书》进行公证。
2012年 9月 12日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，旺鑫精密的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||900||54%||
|2||深圳市福万方实业有限公司||666.6666||40%||
|3||陈有贤||100||6%||
|||合计||1,666.6666||100%||

（12）2012年11月，第四次股权转让
2012年 11月 13日，旺鑫精密召开股东会并作出决议，同意股东王文清将其所占公司9%的股权以 1,170万元价格转让给深圳市汇众成投资有限公司；同意股东陈有贤将其所占公司0.6%以78万元价格转让给深圳市汇众成投资有限公司，其他股东放弃优先购买权；同意就上述变更事项重新制定公司章程。
2012年 11月 20日，王文清与深圳市汇众成投资有限公司签订《股权转让协议书》，约定王文清将其占旺鑫精密9%的股权以1,170万元转让给深圳市汇众成投资有限公司。2012年11月21日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2012）深证字第142827号），对《股权转让协议书》进行公证。
2011年 11月 20日，陈有贤与深圳市汇众成投资有限公司签订《股权转让协议书》，约定陈有贤将其占旺鑫精密0.6%的股权以 78万元转让给深圳市汇众成投资有限公司。2012年11月21日，广东省深圳市深圳公证处出具《公证书》（（2012）深证字第142828号），对《股权转让协议书》进行公证。
2012年 11月 22日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，旺鑫精密的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||750||45%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市福万方实业有限公司|666.6666|40%|
|3|深圳市汇众成投资有限公司|160|9.6%|
|4|陈有贤|90|5.4%|
||合计|1,666.6666|100%|

（13）2012年12月，第五次股权转让
2012年12月9日，旺鑫精密召开股东会并作出决议，同意股东深圳市福万方实业有限公司将其所占公司8%的股权以 1,600万元价格转让给陈乃雄，其他股东放弃优先购买权；同意就上述变更事项重新制定公司章程。
2012年 12月 10日，深圳市福万方实业有限公司与陈乃雄签订《股权转让协议书》，约定深圳市福万方实业有限公司将其占公司8%的股权以1,600万元转让给陈乃雄。2012年 12月 10日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（JZ20121210044），对《股权转让协议书》进行了见证。
2012年 12月 19日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，旺鑫精密的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||750||45%||
|2||深圳市福万方实业有限公司||533.3333||32%||
|3||深圳市汇众成投资有限公司||160||9.6%||
|4||陈乃雄||133.3333||8%||
|5||陈有贤||90||5.4%||
|||合计||1,666.6666||100%||

（14）2013年8月，名称变更、变更为股份有限公司
2013年7月18日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《深圳市旺鑫精密工业有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及之该公司资产与负债价值项目资产评估报告》（龙源智博评报字（2013）第 1020号），经资产基础法评估，旺鑫精密截至 2013年 4月 30日净资产账面价值为 16,279.86万元，净资产评估价值为19,058.55万元。
2013年7月22日，深圳市市场监督管理局出具《名称变更预先核准通知书》（[2013]第81091953号），同意预先核准名称由“深圳市旺鑫精密工业有限公司”变更为“深圳市旺鑫精密工业股份有限公司”。
2013年 8月 3日，旺鑫精密召开股东会并作出决议，同意公司整体变更为股份有限公司，股份有限公司的名称暂定为“深圳市旺鑫精密工业股份有限公司”，由公司现有的5名股东作为股份公司的发起人，以截至2013年4月30日止经审计的净资产值 162,798,665元按 2.01:1折合为股份有限公司股本 81,000,000股，每股面值1元，股份公司注册资本为81,000,000元，超出注册资本部分81,798,665元记入资本公积；各发起人以其各自所持有的公司的股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司的股份。
2013年 8月 6日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0277号），确认截至2013年8月6日止，旺鑫股份之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以公司2013年4月30日经审计后的净资产16,279.86万元为基础作价16,279.86万元，其中8,100万元折合为公司的股本，股份总额为 8,100万股，每股面值 1元，缴纳的注册资本 8,100万元，余额8,179.86万元作为资本公积。变更后的累计注册资本 8,100万元，股本8,100万元。
2013年 8月 22日，旺鑫股份取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，旺鑫股份的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||王文清||3,645||45%||
|2||深圳市福万方实业有限公司||2,592||32%||
|3||深圳市汇众成投资有限公司||777.6||9.6%||
|4||陈乃雄||648||8%||
|5||陈有贤||437.4||5.4%||
|||合计||8,100||100%||

（15）2014年7月，名称变更、变更为有限责任公司
2014年 7月 7日，旺鑫股份出具《深圳市旺鑫精密工业股份有限公司变更决定》，旺鑫股份已根据《公司法》和公司章程规定的议事方式和表决程序，作出下列变更决定：公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“深圳市旺鑫精密工业股份有限公司”变更为“深圳市旺鑫精密工业有限公司”；通过《深圳市旺鑫精密工业有限公司章程》。
2014年7月11日，深圳市市场监督管理局出具《名称变更预先核准通知书》（[2014]第82121475号），同意预先核准名称由“深圳市旺鑫精密工业股份有限公司”变更为“深圳市旺鑫精密工业有限公司”。
2014年 7月 21日，旺鑫精密取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030121126439的《企业法人营业执照》。
（16）2014年8月，第六次股权转让（汇冠股份重大资产重组）
2014年 7月 2日，中国证监会作出《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准汇冠股份向王文清发行19,129,116股股份、向深圳市福万方实业有限公司发行13,602,927股股份、向深圳市汇众成投资有限公司发行4,080,878股股份、向陈有贤发行2,295,493股股份购买相关资产。
2014年8月13日，旺鑫精密召开股东会并作出决议，同意公司股东王文清将其持有公司45%的股权以 48,150万元的价格转让给汇冠股份；同意公司股东陈有贤将其持有公司5.4%的股权以5,778万元的价格转让给汇冠股份；公司股东深圳市汇众成投资有限公司将其持有公司9.6%的股权以 10,272万元的价格转让给汇冠股份；同意股东深圳市福万方实业有限公司将其持有公司32%的股权以34,240万元的价格转让给汇冠股份；公司其他股东放弃上述王文清、陈有贤、深圳市汇众成投资有限公司、深圳市福万方实业有限公司持有的全部拟转让公司股权的优先购买权。
2014年8月13日，王文清、陈有贤、深圳市汇众成投资有限公司、深圳市福万方实业有限公司与汇冠股份签订《股权转让协议书》，约定王文清将其占公司45%的股权以48,150万元的价格转让给汇冠股份；陈有贤将其占公司5.4%的股权以5,778万元的价格转让给汇冠股份；深圳市汇众成投资有限公司将其占公司9.6%的股权以 10,272万元的价格转让给汇冠股份；深圳市福万方实业有限公司将其占公司32%的股权以34,240万元的价格转让给汇冠股份。2014年8月13日，深圳联合产权交易所股份有限公司出具《股权转让见证书》（JZ20140813068），对《股权转让协议书》进行了见证。
2014年8月18日，深圳市市场监督管理局出具《准予登记通知书》（[2014]第6436889号），对旺鑫精密的上述变更登记申请准予变更登记。
本次股权转让完成后，旺鑫精密的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||汇冠股份||7,452||92%||

|||||
|-|-|-|-|
|2|陈乃雄|648|8%|
||合计|8,100|100%|

（17）2016年3月，第七次股权转让
2016年3月22日，深圳市罗湖区人民法院作出《执行裁定书》（（2014）深罗法执二字第1911-11号），裁定解除对被执行人陈乃雄所持有的旺鑫精密8%的股权的冻结，将被执行人陈乃雄所持有的旺鑫精密8%的股权过户给买受人深圳市博林京融投资有限公司名下。2016年3月22日，深圳市罗湖区人民法院作出《协助执行通知书》（（2014）深罗法执二字第 1911-11号），请深圳市工商局协助办理上述事项。
2016年 3月 23日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，对旺鑫精密申请的股东变更予以核准。
本次股权转让完成后，旺鑫精密的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||汇冠股份||7,452||92%||
|2||深圳市博林京融投资有限公司||648||8%||
|||合计||8,100||100%||

3、旺鑫精密股权的权属情况
根据旺鑫精密的工商登记材料及其现行有效的公司章程、汇冠股份的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日止，汇冠股份真实持有旺鑫精密92%的股权，该等股权权属清晰，完整有效，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使汇冠股份持有的旺鑫精密92%的股权存在争议或潜在争议的情况；截至本法律意见出具之日止，汇冠股份持有的旺鑫精密92%的股权不存在其他权利受到限制或禁止转让的情况，标的资
产的过户不存在法律障碍。
本所律师认为，汇冠股份所持有的旺鑫精密92%股权权属清晰，不存在影响本次重大资产出售的实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，旺鑫精密依法设立并有效存续，不存在根据《公司法》或其公司章程的规定需要终止的情形。截至本法律意见出具之日止，汇冠股份合法拥有旺鑫精密92%股权，且该等股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷或其他权利受到限制或禁止转让的情况，该等股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。
（二）旺鑫精密的对外投资
根据旺鑫精密提供的营业执照、公司章程等资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密存在一家全资子公司，即东莞旺鑫。东莞旺鑫现持有东莞市工商局核发的《营业执照》。东莞旺鑫的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市旺鑫精密工业有限公司|
|统一社会信用代码|91441900MA4W7CAF03|
|法定代表人|王玲|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|东莞市塘厦镇 128工业区兴隆街22号|
|经营范围|通讯设备配件生产与销售。|
|成立日期|2017年 2月15日|
|营业期限|长期|
|登记机关|东莞市工商局|

根据东莞旺鑫现行有效的公司章程，截至本法律意见出具之日止，东莞旺鑫
的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东类型||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||企业法人||旺鑫精密||5,000||100%||
|||合计||||5,000||100%||

除东莞旺鑫外，旺鑫精密曾存在一家参股公司，即成都天科。2017年10月13日，汇冠股份与旺鑫精密签订了《股权转让协议》，约定旺鑫精密将其持有的成都天科47.191%的股权转让给汇冠股份，股权转让总价款为 4,600万元，由汇冠股份在股权转让协议生效后5日内向旺鑫精密一次性支付。汇冠股份已于2017年10月17日向旺鑫精密支付了上述股权转让款项。成都天科已于2017年10月 27日办理完毕工商变更登记手续，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密不再持有成都天科的股权。
（三）旺鑫精密的分支机构
根据旺鑫精密提供的营业执照等资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密存在四家分支机构（均为分公司）。旺鑫精密分公司的基本情况如下：
（1）平湖第一分公司
平湖第一分公司系旺鑫精密的分公司。平湖第一分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。平湖第一分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第一分公司|
|统一社会信用代码|91440300062708872X|
|负责人|王文清|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|住所|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区富裕路 10 号辅城坳工业区A9、A10、A11、A34栋|
|经营范围|塑胶制品、电子产品、模具、五金制品的产销（不含再|

|||
|-|-|
||生资源回收经营）；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2013年 2月19日|
|营业期限|2013年 2月19日至2033年2月19日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

（2）平湖第二分公司
平湖第二分公司系旺鑫精密的分公司。平湖第二分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。平湖第二分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市旺鑫精密工业有限公司平湖第二分公司|
|统一社会信用代码|914403000938390151|
|负责人|王文峰|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|住所|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区 A14 栋厂房|
|经营范围|塑胶制品、电子产品、模具、五金制品的销售；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发（以上不含国家禁止、限制项目及专营、专控、专卖商品）。^塑胶制品、电子产品、模具、五金制品的生产。|
|成立日期|2014年 2月25日|
|营业期限|2014年 2月25日至2033年11 月10日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

（3）龙岗分公司
龙岗分公司系旺鑫精密的分公司。龙岗分公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。龙岗分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市旺鑫精密工业有限公司龙岗分公司|
|统一社会信用代码|914403005879278323|
|负责人|杨龙勇|
|企业类型|有限责任公司分公司|
|住所|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区南联第六工业区圳埔厂区第7栋 1-4层、第8栋1-4层|
|经营范围|薄膜按键开关、金属按键开关、电子塑胶产品零件的销售（不含再生资源回收经营）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。^薄膜按键开关、金属按键开关、电子塑胶产品零件的生产加工（不含再生资源回收经营）。|
|成立日期|2011 年 12月13日|
|营业期限|2011 年 12月13日至2033年10月13日|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|

（4）东莞分公司
东莞分公司系旺鑫精密的分公司。东莞分公司现持有东莞市工商局核发的《营业执照》。东莞分公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市旺鑫精密工业有限公司东莞分公司|
|注册号|441900001522709|
|负责人|王文峰|

|||
|-|-|
|企业类型|其他有限责任公司分公司|
|住所|东莞市塘厦镇塘厦大道南 238号|
|经营范围|道路货物运输（普通货运）。塑胶制品（已喷漆）、电子产品、模具、五金制品的产销；塑胶、电子、模具、五金产品的技术开发；货物进出口、技术进出口。|
|成立日期|2013年 2月19日|
|营业期限|长期|
|登记机关|东莞市工商局|

（四）旺鑫精密的主要业务和资质
根据旺鑫精密的《营业执照》、《重大资产出售报告书（草案）》、《审计报告》及旺鑫精密的说明，旺鑫精密的主营业务为从事手机、消费类电子等产品的精密结构件的研发、生产和销售。
根据旺鑫精密的确认并经本所律师核查公司提供的资料，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司取得的的经营或业务资质、许可如下：
1、2016年11月15日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向旺鑫精密核发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201644200797），有效期为三年。
2、2014年 8月 19日，中华人民共和国深圳海关向旺鑫精密核发《中华人民共和国报关单位注册登记证书》（海关注册编号：4453966992），有效期为长期。
4、2014年 8月 26日，中华人民共和国深圳出入境检验检疫局向旺鑫精密核发《自理报检企业备案登记证明》（备案登记号：4707601034）。
5、2017年1月6日，深圳市龙岗区环境保护和税务局向旺鑫精密核发《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4403072017000002），排污种类为废气污染物，有效期限至2022年1月5日。
6、2016年 9月 20日，东莞市环境保护局向旺鑫精密东莞分公司核发《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4419662016000043），排污种类为废气，有效期限至2021年9月19日。
本所律师认为，旺鑫精密已取得其生产经营所必要的业务资质，前述业务经营资质、许可合法、有效。
（五）主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司拥有的主要资产如下：
1、土地
（1）土地使用权
根据旺鑫精密提供的房地产权证书等文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司拥有如下土地使用权：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||权证编号||权利人||房 屋 坐||土地用途||使用权面积||使用权|
||号||||||落||||（m2）||类型|
|1||深 房 地 字6000666994号||旺鑫精密||龙 岗 区中心城||工业用地||宗地总面积为 48,304.76（未进行分割）||出让||

2012年6月29日，旺鑫精密与深圳市龙岗天安数码欣盛有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，约定旺鑫精密购买坐落于深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园一号厂房第16层A1601号房屋。旺鑫精密已就上述交易在深圳市房地产权登记中心办理登记，取得前述房屋的所有权。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条规定，房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押。因此，旺鑫精密已取得前述房屋占用范围内的土地使用权。
根据招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行于 2016年 10月 24日取得的粤（2016）深圳市不动产证明第 0329329号《不动产登记证明》，上述土地已办理最高额抵押权登记，担保债权的数额为 70,000,000元，抵押编号为DY-06D16028200。抵押期限自该行与旺鑫精密签订的《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满之日止。
（2）租赁土地
根据旺鑫精密提供的租赁协议等文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司承租第三方土地的情况如下：
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||序||承||出租人||租赁||位置||租赁面||租赁期限||产权证明|
||号||租||||用途||||积（m2）|||||
||||人|||||||||||||
|1||旺鑫精密||东莞市塘厦镇经济发展总公司||工业用途||塘厦镇兴隆街 6A号||8,119||2015.1.1-2034.12.31||东 府 国 用（1989）字第19002110232号||

经核查，旺鑫精密及其控股子公司、分公司的上述租赁土地存在如下法律
瑕疵：
A.旺鑫精密承租的土地为划拨用地，承租土地并未取得土地主管部门的批准
经核查，上述租赁土地的性质为划拨用地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。除前述情况外，划拨土地使用权不得转让、出租、抵押。第四十六条规定，对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款。
根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》（以下简称“《合同法解释（二）》”）的规定，违反法律、行政法规的强制性规定，合同无效，此处的强制性规定是指效力性强制性规定。根据《最高人民法院关于当前形势下审理民商事合同纠纷案件若干问题的指导意见》的规定，人民法院应当注意根据《合同法解释（二）》第十四条之规定，注意区分效力性强制规定和管理性强制规定。违反效力性强制规定的，人民法院应当认定合同无效；违反管理性强制规定的，人民法院应当根据具体情形认定其效力。旺鑫精密承租上述土地虽未取得当地土地管理部门的批准，但上述规定只是管理性的强制规定，系土地管理部门对划拨土地出租的管理要求，但并未禁止划拨土地的对外出租，违反上述规定，土地主管部门有权没收出租方的非法收入并根据情节处以罚款，但不会影响土地租赁合同的效力。旺鑫精密使用租赁土地并未改变租赁土地原有的工业用地的土地性质，并未违反关于使用土地的单位和个人必须按照土地利用总体规划确定的用途使用土地的强制性规定。旺鑫精密与东莞市塘厦镇经济发展总公司签订《土地使用权出租合同书》系出于双方真实的意思表示，双方已按合同约定正常履行至今，不存在侵害国家利益、社会公共利益或第三人利益的情形。因此，本所律师认为，旺鑫精密与东莞市塘厦
镇经济发展总公司之间的《土地使用权出租合同书》并不因违反上述规定而当然无效。
针对上述事宜，出租方东莞市塘厦镇经济发展总公司已于 2017年 10月 10日出具书面声明，上述租赁土地为其自有土地，其有权对上述租赁土地进行出租、管理并收取费用。如因上述租赁土地的权属或划拨用地的性质等问题而产生的纠纷，由其负责妥善解决。《土地使用权出租合同书》正常履行，无争议或纠纷。
此外，东莞市塘厦镇人民政府已出具书面说明，自 2015年 1月 1日以来，未发现旺鑫精密存在违法用地的行为，同意旺鑫精密按照现有状态继续使用。旺鑫精密已出具书面承诺，对于旺鑫精密及旺鑫精密的子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意在本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份主张任何权利或求偿。卓丰投资已出具书面承诺，确认已经知悉旺鑫精密及其子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意按照旺鑫精密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或求偿，自行承担由此产生的风险和责任。
鉴于：（1）法律对于划拨土地出租的规定只是管理性的强制规定而非效力性的强制性规定，违反该规定可能导致出租方被土地主管部门没收非法收入并处以罚款，但不会影响土地租赁合同的效力，且旺鑫精密使用租赁土地并未改变租赁土地的土地用途，土地租赁合同的签订系出于合同双方当事人真实的意思表示，且双方已按合同约定正常履行至今，不存在侵害国家利益、社会公共利益或第三人利益的情形，上述租赁土地的瑕疵并不会影响土地租赁合同的效力；（2）出租方已出具书面声明，确认由其负责妥善解决因租赁土地划拨用地的性质问题而产生的纠纷；（3）当地政府部门已出具书面说明，确认旺鑫精密不存在违法用地行为，同意旺鑫精密按照现有状态继续使用；（4）旺鑫精密已出具书面承诺，同意在本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份主张任何权利或求偿；（5）卓丰投资已出具书面承诺，知悉上述现状、问题以及可能存
在的风险，同意按照旺鑫精密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或求偿，自行承担由此产生的风险和责任。本所律师认为，旺鑫精密上述租赁土地的法律瑕疵不会对旺鑫精密的正常经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
B.旺鑫精密承租土地上的经营主体与合同约定不符
根据旺鑫精密与东莞市塘厦镇经济发展总公司签订的《土地使用权出租合同书》的约定，旺鑫精密必须在 2016年 7月 1日前，在承租的塘厦镇兴隆街 6A号的土地上成立子公司或独立法人资格公司，由该司经营，不得以分公司或其他形式经营，否则，出租方有权随时单方解除合同，并收回租赁土地，没收履约保证金，旺鑫精密已缴交的租金不予退回。
经核查，上述租赁土地目前系由旺鑫精密东莞分公司实际使用，旺鑫精密目前虽已成立子公司东莞旺鑫，但东莞旺鑫的成立日期为2017年2月15日，晚于上述房屋租赁合同约定的日期。
针对上述事宜，出租方东莞市塘厦镇经济发展总公司已出具书面声明，已知悉并同意上述租赁土地目前由旺鑫精密东莞分公司实际使用和经营，《土地使用权出租合同书》正常履行，无争议或纠纷。
本所律师认为，上述租赁土地上的经营主体虽然与房屋租赁合同的约定不符，但该事实已为出租方知悉并同意，上述土地租赁合同目前正常履行，并无争议或纠纷，不会对旺鑫精密的生产经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、房产
（1）房屋所有权
根据旺鑫精密提供的房地产权证书等文件并经本所律师核查，旺鑫精密及其控股子公司、分公司拥有如下房屋所有权：
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||序||权证编号||权利人||房屋坐落||用途||建 筑 面 积|
||号||||||||||（m2）|
|1||深 房 地 字6000666994号||旺鑫精密||龙岗天安数码创新园一号厂房A1601||厂房||1,086.28||

2012年6月29日，旺鑫精密与深圳市龙岗天安数码欣盛有限公司签订了《深圳市房地产买卖合同》，约定旺鑫精密购买坐落于深圳市龙岗区中心城龙岗天安数码创新园一号厂房第16层A1601号房屋。旺鑫精密已就前述交易在深圳市房地产权登记中心办理登记，取得前述房屋的所有权。
根据招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行于 2016年 10月 24日取得的粤（2016）深圳市不动产证明第 0329329号《不动产登记证明》，上述房屋已办理最高额抵押权登记，担保债权的数额为 70,000,000元，抵押编号为DY-06D16028200。抵押期限自该行与旺鑫精密签订的《授信协议》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满之日止。
（2）自建房屋
根据东莞市塘厦镇经济发展总公司、东莞市塘厦镇规划管理所、东莞市国土资源局塘厦分局、东莞市塘厦镇人民政府住房规划建设局审核同意的《塘厦镇建设工程施工前期审批手续办理意见表》及旺鑫精密与东莞市骏鹏建筑工程有限公司签署的《建设工程施工合同》，旺鑫精密在东莞市塘厦镇振兴围社区（即东莞市塘厦镇128工业区兴隆街6A号）建造了旺鑫五金事业部主厂房，建筑面积为13,597平方米，结构层数为三层/一栋。该建设工程已于2015年竣工，目前尚未取得房屋所有权证书。2015年 5月 8日，东莞市塘厦镇建设工程质量安全监督管理所就该建设工程出具了《质量安全监督介入登记证》（编号：第临-15-003号）。
2016年11月9日，广东省轻纺建筑设计院就该建设工程出具了《旺鑫五金事业部厂房房屋结构安全鉴定报告书》（编号：轻纺鉴字[2016]292号），认为该建筑满足结构使用安全要求，可按现状用途继续安全使用。经公司说明，该处建筑目
前正在安装消防工程，尚未办理消防验收手续。
经核查，东莞市塘厦镇128工业区兴隆街6A号所在土地为划拨用地，根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第二十一条规定，土地使用权出租后，承租人不得新建永久性建筑物、构筑物。需要建造临时性建筑物、构筑物的，必须征得出租人同意，并按照有关法律、法规的规定办理审批手续。
针对该处自建房屋，出租方东莞市塘厦镇经济发展总公司已出具书面声明，知悉旺鑫精密在租赁土地上建造了五金事业部厂房，同意公司建造并继续使用上述建筑。东莞市塘厦镇人民政府已出具书面说明，自 2015年 1月 1日以来，未发现旺鑫精密存在违法用地的行为，同意旺鑫精密按照现有状态继续使用。
除该处自建房屋外，经核查，旺鑫精密及其控股子公司、分公司还存在部分自建房屋，但尚未取得产权证书，具体包括位于深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区的两个板房（目前已闲置、不再使用）、位于东莞市塘厦 128工业区的压铸机房、围墙、卫生间、循环水池、消防水池、配电房、打样室、活动板房、天桥、铁皮棚仓库、门卫室等。
针对上述自建房屋的瑕疵，旺鑫精密已出具书面承诺，对于旺鑫精密及旺鑫精密的子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意在本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份主张任何权利或求偿。卓丰投资已出具书面承诺，确认已经知悉旺鑫精密及其子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意按照旺鑫精密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或求偿，自行承担由此产生的风险和责任。
鉴于：（1）上述自建房屋并非旺鑫精密及其控股子公司、分公司的主要生产经营场所，即使拆除也不会对旺鑫精密及其控股子公司、分公司的生产经营产生影响；（2）旺鑫精密已出具书面承诺，同意在本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份主张任何权利或求偿；（3）卓丰投资已出具书
面承诺，知悉上述现状、问题以及可能存在的风险，同意按照旺鑫精密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或求偿，自行承担由此产生的风险和责任。本所律师认为，上述自建房屋虽未取得产权证书，但不会对旺鑫精密及其控股子公司、分公司的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，旺鑫精密自建房屋的法律瑕疵不会对旺鑫精密及其控股子公司、分公司的正常经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）租赁房产
根据旺鑫精密提供的租赁协议等文件并经本所律师核查，旺鑫精密及其控股子公司、分公司承租第三方房屋的情况如下：
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||序||承 租||出租人||租 赁||位置||租 赁 面 积||租赁期限|
||号||人||||用途||||（m2）|||
|1||旺 鑫精密||东莞市塘厦镇经济发展总公司||厂房、配 套设施||东莞市塘厦镇塘厦大道南238号||16,483（其中厂房11,800，配 套 设 施4,683）||2013.3.1-2019.2.28||
|2||旺 鑫精密||东莞市塘厦镇经济发展总公司||厂房、宿舍||东莞市塘厦镇 128工业区兴隆街 6-1号及10-1号||4,306（其中厂房 3,853，宿舍453）||2015.1.1-2034.12.31||
|3||旺 鑫精密||东莞市塘厦镇经济发展总公司||宿舍||东莞市塘厦镇 128工业区兴隆街8号及 10 号的二及三楼||2,313||2016.11.1-2026.4.30||

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|4|东 莞旺鑫|东莞市新迪工贸有限公司|厂房、宿舍、食堂、其他|东莞市塘厦128工业区兴隆街22号|19,000（其中厂房10,523，宿舍 6,402，食堂 1,023，其 他 建 筑1,052）|2017.3.16-2020.2.28|
|5|旺 鑫精 密东 莞分 公司|东莞东深经济发展有限公司|宿舍|东莞市塘厦镇塘厦大道南 97 号东深塘厦工业区 503栋宿舍楼第五层501-513 号房、第六层 601-613 号房，505 栋宿舍楼第五层 501-503 号房、第六层601-613号房|503 栋宿舍楼31.47/间，505 栋宿舍楼35.84/间|2017.1.1-2017.12.31|
|6|旺 鑫精 密东 莞分 公司|东莞东深经济发展有限公司|宿舍|东莞市塘厦镇塘厦大道南 97 号东深塘厦工业区 501栋宿舍楼第六层601-612号房，503栋宿舍楼第四层401-407号房|501 栋宿舍楼 40.30 每间，503 栋宿舍楼31.47每间|2017.1.16-2017.12.31|
|7|旺 鑫精 密东 莞分 公司|东莞东深经济发展有限公司|宿舍|东莞市塘厦镇塘厦大道南 99 号内J1、J2栋宿舍楼，其中 J1 栋宿舍 40间，J2 栋宿舍 46|2,428|2017.7.1-2017.12.31|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||间|||
|8|旺 鑫精 密东 莞分 公司|莫诚峰|客 户房/员工 宿舍|东莞市塘厦镇环市南路206号305、315、402、405、413、415、515、605、612、705、710、711、712、1011|/|2017.1.12-2018.1.11|
|9|旺 鑫精 密龙 岗分 公司|深圳市南联圳埔投资发展有限公司|厂房、宿舍|深圳市龙岗区龙岗街道南联社区第六工业区圳埔厂区第7、8栋|14,658（厂房9,790，宿舍4,868）|2014.11.1-2018.10.30|
|10|旺 鑫精密|王桂祖、王耀祖|厂房|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A9栋|3,000|2017.1.1-2017.12.31|
|11|旺 鑫精密|王桂祖、王耀祖|住宅|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A9号B栋|1,950|2017.1.1-2017.12.31|
|12|旺 鑫精密|刘月珍|厂房|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A10号A 栋|4,060|2017.1.1-2020.1.1|
|13|旺 鑫精密|刘月珍|住宅|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区|2,071|2017.1.1-2020.1.1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||A10号B 栋|||
|14|旺 鑫精密|刘月珍|其它|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A10号C 栋|91|2017.1.1-2020.1.1|
|15|旺 鑫精密|刘月珍|办公|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A10号D 栋|14|2017.1.1-2020.1.1|
|16|旺 鑫精密|刘岳新|厂房、宿舍|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区辅城坳工业区A14栋|6,944.61|2013.9.1-2018.9.1|
|17|旺 鑫精密|深圳市宏润投资发展有限公司|办公|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳社区嘉城路 83 号宏润大厦13楼顶|1,830|2017.4.1-2017.12.31|
|18|旺 鑫精密|深圳市金艺雅实业有限公司|仓库|深圳市龙岗区平湖街道辅城坳嘉湖路6号厂房1至2层|3,055|2016.12.23-2018.10.22|
|19|旺 鑫精密|叶振通、罗丽萍|居住|辅城宾馆六楼南面|1,150|2013.6.1-2019.6.1|

经核查，旺鑫精密及其控股子公司、分公司的上述租赁房产存在如下法律瑕疵：
A.部分租赁房产未取得产权证书
经核查，除第一项、第二项、第四项、第五项、第六项、第七项外，旺鑫精密承租的上述房产均未取得房产证。
针对上述事宜，上述租赁房产的出租方中，东莞市塘厦镇经济发展总公司、东莞市新迪工贸有限公司、莫诚峰、深圳市南联圳埔投资发展有限公司、王桂祖、王耀祖、刘月珍、刘岳新、深圳市宏润投资发展有限公司已分别出具书面声明，确认上述租赁房产为其自有房产，其有权对上述租赁房产进行出租、管理并收取费用，如因上述租赁房产的权属等问题而产生的纠纷，由其负责妥善解决；出租方经向有权部门了解，上述租赁房产目前没有列入城市更新改造或拆迁范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造或拆迁；房屋租赁合同正常履行，无争议或纠纷。
本所律师认为，上述租赁房产虽未取得房产证，但并不影响出租方将上述房产出租给旺鑫精密及其控股子公司、分公司，亦不影响旺鑫精密及其控股子公司、分公司实际占有、使用上述房产，各方签订的房屋租赁合同的效力并不因此而受到影响。
B.部分租赁房产所在土地为划拨用地
经核查，旺鑫精密承租的东莞市塘厦镇塘厦大道南 238号、东莞市塘厦镇 128工业区兴隆街 6-1号及 10-1号、东莞市塘厦镇 128工业区兴隆街 8号及 10号的二及三楼的房屋所在土地为划拨用地。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十六条规定，以营利为目的，房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应当将租金中所含土地收益上缴国家。
针对上述事宜，出租方东莞市塘厦镇经济发展总公司已出具书面声明，如因上述租赁房产的权属或划拨用地的性质等问题而产生的纠纷，由其负责妥善解决。
上述规定仅强调了出租方应将租金中所含土地收益上缴国家，并未禁止或限制出租方将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的行为，房屋租
赁合同的效力并不因此而受到影响，且出租方已出具书面声明，确认由其负责妥善解决因租赁房产划拨用地的性质问题而产生的纠纷。本所律师认为，旺鑫精密租赁的上述房产所在土地虽为划拨用地，但不会对旺鑫精密的生产经营产生重大不利影响。
C.旺鑫精密承租的部分房屋所在地被列入“三旧”改造规划
经核查，东莞市塘厦镇人民政府已将128工业区列入“三旧”改造规划，旺鑫精密承租的位于东莞市塘厦镇 128工业区的房屋存在被政府征收或进行改造的可能。
针对上述事宜，出租方东莞市塘厦镇经济发展总公司、东莞市新迪工贸有限公司已出具书面声明，确认经向有权部门了解，上述租赁房产目前没有列入城市更新改造或拆迁范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造或拆迁。东莞市塘厦镇人民政府已出具书面说明，上述租赁房产所在地块尚未被纳入城市更新改造或拆迁范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造或拆迁；自 2015年 1月 1日以来，未发现旺鑫精密及其控股子公司、分公司存在违法用地的行为，同意旺鑫精密及其控股子公司、分公司按照现有状态继续使用。旺鑫精密已出具书面承诺，对于旺鑫精密及旺鑫精密的子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意在本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份主张任何权利或求偿。卓丰投资已出具书面承诺，确认已经知悉旺鑫精密及其子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意按照旺鑫精密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或求偿，自行承担由此产生的风险和责任。
鉴于：（1）出租方已出具书面声明，确认上述租赁房产目前没有列入城市更新改造或拆迁范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造或拆迁；（2）当地政府部门也已出具书面说明，确认旺鑫精密租赁的上述房产未被纳入城市更新改造
或拆迁范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造或拆迁；（3）旺鑫精密已出具书面承诺，同意在本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份主张任何权利或求偿；（4）卓丰投资已出具书面承诺，知悉上述现状、问题以及可能存在的风险，同意按照旺鑫精密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或求偿，自行承担由此产生的风险和责任。本所律师认为，旺鑫精密上述租赁土地的法律瑕疵不会对旺鑫精密的正常经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
D.旺鑫精密承租的部分房屋存在承租房屋上的经营主体与合同约定不符
根据旺鑫精密与东莞市塘厦镇经济发展总公司签订的《厂房及配套设施租赁合同书》、《厂房租赁合同书》中的约定，旺鑫精密必须在 2016年 7月 1日前，在租赁物业上成立子公司或独立法人资格公司，由该司经营，不得以分公司或其他形式经营，否则，出租方有权随时单方解除合同，并收回租赁房屋，没收履约保证金，旺鑫精密已缴交的租金不予退回。
经核查，上述租赁房屋目前系由旺鑫精密东莞分公司实际使用，旺鑫精密目前虽已成立子公司东莞旺鑫，但东莞旺鑫的成立日期为2017年2月15日，晚于上述房屋租赁合同约定的日期。
针对上述事宜，出租方东莞市塘厦镇经济发展总公司已出具书面声明，已知悉并同意上述租赁房产目前由旺鑫精密东莞分公司实际使用和经营，《厂房租赁合同书》、《厂房及配套设施租赁合同书》、《物业租赁合同书》正常履行，无争议或纠纷。
本所律师认为，上述租赁房屋上的经营主体虽然与房屋租赁合同的约定不符，但该事实已为出租方知悉并同意，上述房屋租赁合同目前正常履行，并无争议或纠纷，不会对旺鑫精密的生产经营产生重大不利影响。
E.租赁房产未办理房屋租赁合同备案登记手续
经核查，上述租赁房产均未办理房屋租赁合同备案登记手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。第二十三条规定，违反前述规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
本所律师认为，尽管上述租赁房产均未办理房屋租赁合同备案登记手续，房屋租赁合同的效力并不因此而受到影响。
此外，针对前述第A至E项租赁房产的法律瑕疵，
（1）2017年 10月，东莞市塘厦镇经济发展总公司、东莞市新迪工贸有限公司、莫诚峰、深圳市南联圳埔投资发展有限公司、王桂祖、王耀祖、刘月珍、刘岳新、深圳市宏润投资发展有限公司已分别出具书面声明，上述租赁房产为其自有房产，其有权对上述租赁房产进行出租、管理并收取费用，如因上述租赁房产的权属等问题而产生的纠纷，由其负责妥善解决；经向有权部门了解，上述租赁房产目前没有列入城市更新改造或拆迁范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造或拆迁；房屋租赁合同正常履行，无争议或纠纷。
（2）东莞市塘厦镇人民政府已于 2017年 11月出具书面说明，上述租赁房产所在地块尚未被纳入城市更新改造或拆迁范围，也没有规划在未来三年内对其进行改造或拆迁；自 2015年 1月 1日以来，未发现旺鑫精密及其控股子公司、分公司存在违法用地的行为，同意旺鑫精密及其控股子公司、分公司按照现有状态继续使用。
（3）旺鑫精密原股东王文清、陈有贤、陈乃雄、深圳市汇众成投资有限公司、深圳市福万方实业有限公司于2014年1月13日出具《关于租赁房产事项的承诺》，如上述租赁房产在租赁合同有效期内如因拆迁、城市更新改造或其他原因无法继续正常租用，将与该函出具时公司的其他股东按照股权比例共同承担由此给公司造成的全部损失。
（4）旺鑫精密已于 2017年 10月出具书面承诺，对于旺鑫精密及旺鑫精密的子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意在本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份主张任何权利或求偿。
（5）卓丰投资已于 2017年 10月出具书面承诺，确认已经知悉旺鑫精密及其子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意按照旺鑫精密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或求偿，自行承担由此产生的风险和责任。
综上所述，本所律师认为，上述租赁房产的法律瑕疵不会对旺鑫精密及其控股子公司、分公司的正常经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
3、无形资产
截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司拥有的无形资产情况如下：
（1）商标
根据旺鑫精密及其控股子公司、分公司提供的商标注册证书及本所律师在国家工商总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司拥有如下商标的所有权：
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|||商标图样||注册号/申请号||注册人||专用期限||类别|
||号||||||||||
|1|||12142518||旺 鑫 精密||2014.8.21-2024.8.20||9||
|2|||12142506||旺 鑫 精密||2014.7.28-2024.7.27||42||
|3|||12142470||旺 鑫 精密||2014.7.28-2024.7.27||35||
|4|||12142427||旺 鑫 精密||2014.8.21-2024.8.20||7||
|5|||12142320||旺 鑫 精密||2014.7.28-2024.7.27||6||
|6|||12142267||旺 鑫 精密||2014.8.21-2024.8.20||2||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|6209145|旺 鑫 精密|2010.2.21-2020.2.20|17|
|8|3967852|旺 鑫 精密|2016.4.21-2026.4.20|7|

（2）专利
根据旺鑫精密及其控股子公司、分公司提供的专利证书及本所律师在国家知识产权局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司拥有如下专利的所有权：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||专利名称||专利号||申请人||类型||申请日期||授 权 公|
||号||||||||||||告日|
|1||一种压合机||ZL200710076865.6||旺 鑫 精密||发明||2007.9.10||2011.11.16||
|2||一种手机按键导光膜的加工方法||ZL200810216761.5||旺 鑫 精密||发明||2008.10.15||2010.6.2||
|3||塑胶件真空镀支架||ZL200920298007.0||旺 鑫 精密||实用新型||2009.12.17||2010.10.13||
|4||塑胶模具后模大斜度斜模||ZL200920298005.1||旺 鑫 精密||实用新型||2009.12.17||2010.10.13||
|5||塑胶模具牛角进胶机构||ZL200920271467.4||旺 鑫 精密||实用新型||2009.12.22||2010.10.13||
|6||塑胶模具前模行位脱模机构||ZL200920174391.3||旺 鑫 精密||实用新型||2009.12.29||2010.11.24||
|7||塑胶模具动模斜抽芯||ZL200920||旺 鑫 精||实用||2009.12.2||2010.10.||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||脱模机构|174386.2|密|新型|9|20|
|8|自动螺母机双规格螺母机头|ZL201020002913.4|旺 鑫 精密|实用新型|2010.1.12|2010.11.24|
|9|可调平面式慢走丝加工夹具|ZL201020002908.3|旺 鑫 精密|实用新型|2010.1.12|2011.1.26|
|10|塑胶模具边针治具|ZL201020002903.0|旺 鑫 精密|实用新型|2010.1.12|2011.1.12|
|11|一种带点的四脚按键弹片|ZL201120353147.0|旺 鑫 精密|实用新型|2011.9.20|2012.5.30|
|12|立体拉丝的喷涂工艺|ZL201110455874.2|旺 鑫 精密|发明|2011.12.30|2015.3.11|
|13|蜂窝立体纹的喷涂工艺|ZL201110455169.2|旺 鑫 精密|发明|2011.12.30|2014.12.10|
|14|用于检测手机外壳钢片平整度的治具|ZL201220671928.9|旺 鑫 精密|实用新型|2012.12.7|2013.6.5|
|15|一种手机LIM防水结构|ZL201220693812.5|旺 鑫 精密|实用新型|2012.12.14|2013.7.24|
|16|一种手机LIM防水结构的制作方法|ZL201210543545.8|旺 鑫 精密|发明|2012.12.14|2016.8.10|
|17|一种防止板金冲压模具跳废料的排废料装置|ZL201420741699.2|旺 鑫 精密|实用新型|2014.12.2|2015.7.8|
|18|异步贴合胶带拼接双面胶模组的制备方法、设备及产品|ZL201510055109.X|旺 鑫 精密|发明|2015.2.3|2016.8.31|
|19|一种可阳极氧化的模|ZL201510|旺 鑫 精|发明|2015.7.21|2017.8.1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||内压铸手机壳生产工艺|429584.9|密|||5|
|20|一种冲压料带的五金模具|ZL201620043719.8|旺 鑫 精密|实用新型|2016.1.18|2016.8.17|
|21|一种全周倒扣塑胶模具的脱模结构|ZL201620846662.5|旺 鑫 精密|实用新型|2016.8.5|2017.3.15|
|22|一种自动翻转机|ZL201620891916.5|旺 鑫 精密|实用新型|2016.8.17|2017.3.22|
|23|一种自动气缸冷压机|ZL201620894580.8|旺 鑫 精密|实用新型|2016.8.17|2017.3.22|
|24|一种铝合金覆膜冲压设备|ZL201621082674.1|旺 鑫 精密|实用新型|2016.9.27|2017.4.26|
|25|一种精密模具制造系统|ZL201621082571.5|旺 鑫 精密|实用新型|2016.9.27|2017.4.26|
|26|一种用于塑胶外壳水口加工设备|201621082675.6|旺 鑫 精密|实用新型|2016.9.27|2017.4.26|
|27|一种高精密加工红外定位装置|201621083904.6|旺 鑫 精密|实用新型|2016.9.27|2017.4.26|
|28|一种高亮塑胶素材模具成型设备|ZL201621083907.X|旺 鑫 精密|实用新型|2016.9.27|2017.4.26|
|29|一种环形双面胶模组|ZL201420614009.7|旺 鑫 股份|实用新型|2014.10.23|2015.3.11|

除上述专利外，旺鑫精密及其控股子公司、分公司正在申请的专利具体如下：
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||序||专利名称||专利号||申请人||类型||申请日期||状态|
||号|||||||||||||
|1||金属纳米成型工艺||2015101||旺 鑫 精||发明||2015.3.11||申请中||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||057853|密||||
|2|一种铝合金加工加工件变形的矫正方法|2016102938862|旺 鑫 精密|发明|2016.5.3|申请中|
|3|一种在 ABS 制品表面制备纳米陶瓷涂层界面的方法|201610666401X|旺 鑫 精密|发明|2016.8.12|申请中|
|4|一种在 PC 制品表面制备纳米陶瓷涂层界面的方法|2016106623096|旺 鑫 精密|发明|2016.8.12|申请中|
|5|一种自动喷涂撒点方法|2016108529173|旺 鑫 精密|发明|2016.9.27|申请中|
|6|平刀异步制作双面胶模组工艺|2017102603632|旺 鑫 精密|发明|2017.4.20|申请中|
|7|全自动精密声学过滤网布生产工艺|201710340748X|旺 鑫 精密|发明|2017.5.16|申请中|
|8|一种进浇口模内自动剪切的注塑模具|201620891917.X|旺 鑫 精密|实用新型|2016.8.17|申请中|
|9|一种五金件表面涂层工艺|201610707900.9|旺 鑫 精密|发明|2016.8.23|申请中|
|10|一种导光膜片|2014103522338|旺 鑫 股份|发明|2014.7.23|申请中|
|11|一种背胶及其生产方法|2014103564881|旺 鑫 股份|发明|2014.7.25|申请中|
|12|一种环形双面胶模组及其制备方法|2014105675041|旺 鑫 股份|发明|2014.10.23|申请中|
|13|一种新型二氧化碳处|2016108|旺 鑫 精|发明|2016.9.5|申请中|

||||
|-|-|-|
|理方法|049369|密|

经核查，旺鑫精密持有的部分专利证书及专利申请受理通知书登记的权利人或申请人为旺鑫股份，系旺鑫精密的前身。旺鑫精密可合法承继旺鑫股份的全部资产，该等专利注册证书或专利申请文件未办理权利人更名手续，并不影响旺鑫精密拥有上述专利或专利申请权。
（3）软件著作权
根据旺鑫精密及其控股子公司、分公司提供的计算机软件著作权登记证书及本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）的查询结果，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司的软件著作权登记情况如下：
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||序号||软件名称||登记号||著作权人||首 次 发 表||登记日期|
||||||||||日期|||
|1||旺鑫模具三维系数提取软件V1.0||2010SR013752||旺鑫精密||未发表||2010.3.25||
|2||旺鑫模具切削加工技术软件V1.0||2010SR013753||旺鑫精密||未发表||2010.3.25||
|3||旺鑫注塑模成形技术软件V1.0||2010SR013754||旺鑫精密||未发表||2010.3.25||
|4||旺鑫模具高速检测平台软件V1.0||2010SR013755||旺鑫精密||未发表||2010.3.25||
|5||旺鑫模具立体模型仿真软件V1.0||2010SR013756||旺鑫精密||未发表||2010.3.25||
|6||旺鑫注塑模收缩率推算软件V1.0||2010SR013796||旺鑫精密||未发表||2010.3.25||
|7||旺鑫冷流道温控||2010SR014||旺鑫精密||未发表||2010.4.20||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||系 统 设 计 软 件V1.0|739||||
|8|旺鑫冲压数据库软件V1.0|2010SR014740|旺鑫精密|未发表|2010.4.20|
|9|工件最大外形检测软件V1.0|2012SR129765|旺鑫精密|未发表|2012.12.20|
|10|模具设计浇注系统自动生成软件V1.0|2012SR129791|旺鑫精密|未发表|2012.12.20|
|11|模具涂色控制软件V1.0|2012SR129800|旺鑫精密|未发表|2012.12.20|
|12|模具孔位坐标列表软件V1.0|2012SR129806|旺鑫精密|未发表|2012.12.20|
|13|旺鑫模具设计干涉自动减切软件V1.0|2012SR129818|旺鑫精密|未发表|2012.12.20|
|14|电极设计自动计算软件V1.0|2012SR129828|旺鑫精密|未发表|2012.12.20|
|15|旺鑫模具设计全3D 标准件系统软件V1.0|2012SR129908|旺鑫精密|未发表|2012.12.20|
|16|旺鑫模具设计拔模分析软件V1.0|2012SR131012|旺鑫精密|未发表|2012.12.21|
|17|尺寸监控检测系统V1.0|2015SR257101|旺鑫精密|未发表|2015.12.12|
|18|模具压床上位机控制系统V1.0|2015SR257201|旺鑫精密|未发表|2015.12.12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|19|手 机 按 键 喷 涂PLC 智能模块控制系统V1.0|2015SR269245|旺鑫精密|未发表|2015.12.21|
|20|视觉引导机械手定 位 抓 取 系 统V1.0|2015SR269250|旺鑫精密|未发表|2015.12.21|
|21|印刷码或激光码质量视觉检测系统V1.0|2015SR270887|旺鑫精密|未发表|2015.12.22|
|22|印刷工作台系统V1.0|2015SR271771|旺鑫精密|未发表|2015.12.22|
|23|模具制造生产设计 子 模 块 系 统V1.0|2015SR274679|旺鑫精密|未发表|2015.12.23|
|24|表面图案印刷质量检测系统V1.0|2015SR275567|旺鑫精密|未发表|2015.12.23|
|25|手机外壳全自动模 具 成 型 系 统V1.0|2015SR276667|旺鑫精密|未发表|2015.12.24|
|26|模具制造充模控制系统V1.0|2015SR276676|旺鑫精密|未发表|2015.12.24|
|27|边孔及中孔质量检测系统V1.0|2015SR277893|旺鑫精密|未发表|2015.12.24|
|28|模具数控机床钻刀自动化控制系统V1.0|2015SR280114|旺鑫精密|未发表|2015.12.25|
|29|外观缺陷自动分|2015SR280|旺鑫精密|未发表|2015.12.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||析系统V1.0|660||||
|30|产品质量360度无死 角 检 测 系 统V1.0|2015SR280828|旺鑫精密|未发表|2015.12.25|
|31|模具设计与分析工具系统V1.0|2016SR018735|旺鑫精密|未发表|2016.1.26|
|32|CNC 客户端软件系统V1.0|2016SR273859|旺鑫精密|2016.7.15|2016.9.26|
|33|预调客户端软件系统V1.0|2016SR273929|旺鑫精密|2016.7.15|2016.9.26|
|34|CMM 工具 软 件V1.0|2016SR321184|旺鑫精密|2016.7.15|2016.11.7|
|35|精密模具制造信息化管理系统|2016SR364828|旺鑫精密|2016.9.30|2016.12.10|

（4）美术作品著作权
根据旺鑫精密及其控股子公司、分公司提供的作品登记证书及本所律师在中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）的查询结果，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司的美术作品著作权登记情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||作品名称||登记号||著作权人||首 次 发 表||登记日期|
||||||||||日期|||
|1||旺鑫拼音商标标志||国 作 登 字-2013-F-00088446||旺鑫精密||2004.3.20||2013.4.17||
|2||旺鑫中文及图形标志设计||国 作 登 字-2013-F-00088447||旺鑫精密||2004.3.20||2013.4.17||

（5）域名
根据旺鑫精密及其控股子公司、分公司提供的域名注册证书及本所律师在万网（https://wanwang.aliyun.com/）的查询结果，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司的域名登记情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名名称|ICP备案号||所有人||生效日期||到期日|
|1||szwx999.com||粤 ICP 备11041569 号-1|旺鑫塑胶||2004.11.13||2017.11.13||

经核查，旺鑫精密持有的域名注册证书登记的权利人为旺鑫塑胶，系旺鑫精密的前身。旺鑫精密可合法承继旺鑫塑胶的全部资产，该等域名注册证书未办理权利人更名手续，并不影响旺鑫精密拥有和使用上述域名。
（六）重大债务情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司的重大债务（金融类债务）情况如下：
1、借款合同
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||借款人||贷款人||合同名称||合同金||借款期限||担 保||履行|
||号||||||||额||||情况||情况|
|1||旺鑫精密||中国建设银行股份有限公司上步支行||额度借款支用申请书（编号：20170508WX）||1,000万元||2017.5.8-2017.11.4||有（注1）||履行中||
|2||旺鑫精密||中国建设银行股份有限公司上步支行||额度借款支用申请书（编号：20170526WX）||1,000万元||2017.5.26-2017.11.22||||履行中||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|旺鑫精密|中国建设银行股份有限公司上步支行|额度借款支用申请书（ 编 号 ：20170526WX01）|1,000万元|2017.5.26-2017.11.22||履行中|
|4|旺鑫精密|中国建设银行股份有限公司上步支行|额度借款支用申请书（编号：20170531WX）|500 万元|2017.5.31-2017.11.27||履行中|
|5|旺鑫精密|上海浦东发展股份有限公司深圳分行|流动资金借款合同（编号：79292015280159）|3,000万元|2015.12.22-2017.12.22|有（注2）|履行中|
|||||2,000万元|2015.12.30-2017.12.22|||
|6|旺鑫精密|兴业银行股份有限公司深圳分行|流动资金借款合同（编号：兴银深业务一流借字（2017）第092号）|1,000万元|2017.9.15-2018.5.15|有（注3）|履行中|
|7|旺鑫精密|兴业银行股份有限公司深圳分行|流动资金借款合同（编号：兴银深业务一流借字（2017）第042号）|3,000万元|2017.5.19-2018.5.19|有（注4）|履行中|
|8|旺鑫精密龙岗分公司|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|流动资金借款合同（编号：2016 年圳中银布借字第 0113号）|100 万元|2016.12.15-2017.12.15|有（注5）|履行中|
|9|旺鑫精密|中国银行股份有限公司深圳|流动资金借款合同（编号：2016 年圳中银布借字第 0108号）|1,000万元|2016.11.11-2017.11.11|有（注6）|履行中|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||布吉支行||||||
|10|旺鑫精密|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|流动资金借款合同（编号：2017 年圳中银布借字第 0026号）|1,000万元|2017.4.11-2018.4.11||履行中|
|11|旺鑫精密|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|流动资金借款合同（编号：2017 年圳中银布借字第 0047号）|2,000万元|2017.5.15-2018.5.15||履行中|
|12|旺鑫精密|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|LOANCONFIRMATIONADVICE （ 编 号 ：C04LNEL170590009）及贷款循环指令|1,040万元|2017.10.24-2018.1.22|有（注7）|履行中|
|13|旺鑫精密|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|LOANCONFIRMATIONADVICE （ 编 号 ：C04LNEX171740015）及贷款循环指令|1,526.713万元|2017.10.20-2018.1.18||履行中|
|14|旺鑫精密|花旗银行（中国）有限公司|LOANCONFIRMATIONADVICE （ 编 号 ：C04LNEX171770019）及贷款循环指令|1,300万元|2017.10.24-2018.1.22||履行中|
|15|旺鑫精密|招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支|借款合同（编号：2017年福字第 1017350115号）|2,000万元|2017.6.13-2018.4.13|有（注8）|履行中|

||
|-|
|行|

注1：2017年 4月 17日，汇冠股份与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《额度保证合同》，为旺鑫精密支用其与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借 2017综 09222上步的《授信额度合同》项下额度而发生的不超过8,500万元整的本金余额以及利息（含复息和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向银行支付的其他款项、银行为实现债权与担保权而发生的一切费用提供连带责任保证。
2017年4月17日，旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《额度借款最高额应收账款质押合同》，以深圳市中诺通讯有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、闻泰通讯股份有限公司的应收账款为旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借 2017综 09222上步的《授信额度合同》及其相关附件、额度借款支用申请书、通知书、协议、各类凭证以及形成债权债务关系的其他法律性文件项下的全部债务向银行提供最高限额为 12,750万元的质押担保。
2017年4月17日，旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《额度最高额抵押合同》，以抵押财产清单所列之财产为旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借 2017综 09222上步的《授信额度合同》及其相关附件、额度借款支用申请书、通知书、协议、各类凭证以及形成债权债务关系的其他法律性文件项下的全部债务向银行提供最高限额为8,500万元的抵押担保。
注2：2015年12月14日，王文清与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，为旺鑫精密与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行在2015年12月22日至2017年12月22日期间内办理的各类融资业务所发生的债务以5,000万元为限提供连带责任保证。
2015年 12月 14日，深圳市高新投融资担保有限公司与旺鑫精密签订《担
保协议书》，为旺鑫精密与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的编号
为 79292015280159的《流动资金借款合同》项下债务向银行提供担保。旺鑫精
密向深圳市高新投融资担保有限公司提供下列担保作为深圳市高新投融资担保有限公司向银行提供担保的反担保：（1）陈有贤、黄丽萍以位于桂芳园六期 26栋 D单元 1206的房产（房地产证号：深房地字第 6000213137号）向深圳市高新投融资担保有限公司提供抵押担保；（2）王文清以担保人的身份向深圳市高新投融资担保有限公司承担无条件、不可撤销、连带的反担保保证责任。
注3：2016年9月8日，王文清与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，为旺鑫精密与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深业务一授信字（2016）第079号的《基本额度授信合同》及其项下所有分合同下发生的全部债务以6,000万元为最高本金限额并对该最高本金限额项下的所有债务余额提供连带责任保证。
注4：2017年 5月 18日，汇冠股份与兴业银行股份有限公司深圳分行签订《最高额保证合同》，为旺鑫精密与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深业务一授信字（2017）第042号的《基本额度授信合同》及其项下所有分合同下发生的全部债务以7,000万元为最高本金限额并对该最高本金限额项下的所有债务余额提供连带责任保证。
注5：2016年 12月 8日，旺鑫精密龙岗分公司与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订《质押合同》，为旺鑫精密龙岗分公司与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署的编号为2016年圳中银布总协字第081号《授信业务总协议》及其项下编号为2016年圳中银布借字第0113号的《流动资金借款合同》项下的债权以编号为（ZSZ）No.1314390号的单位定期存单提供质押担保。
注6：2016年 6月 13日，王文清与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订《最高额保证合同》，为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2016圳中银布额协字第 0000442号的《授信额度协议》以及依据该协议签署的单项协议及其修订或补充项下实际发生的债务以及在该合同生效前已经发生的债务以 20,000万元为最高本金限额并对该本金及基于该本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等提供连带责任保证。
2016年6月13日，旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订《应收账款质押合同》，为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2016圳中银布额协字第 0000442号的《授信额度协议》及其修订或补充项下实际发生的债务以及在该合同生效前已经发生的债务以截至该合同签署之日旺鑫精密因对华为系列公司销售货物及提供服务已经产生的所有应收账款及自该合同签署之日起至该合同所担保的主债权结清之日，旺鑫精密因对华为系列公司销售货物及提供服务而产生的所有应收账款提供质押担保。
2016年6月13日，旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订《保证金质押总协议》，为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2016圳中银布额协字第 0000442号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充协议项下发生的债权提供保证金质押担保。
2017年5月8日，汇冠股份与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订《最高额保证合同》，为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2016圳中银布额协字第 0000442号的《授信额度协议》及其修订或补充项下实际发生的债务以及在该合同生效前已经发生的债务以 15,000万元为最高本金限额并对该本金及基于该本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等提供连带责任保证。
注7：2017年 7月 14日，汇冠股份向花旗银行（中国）有限公司深圳分行出具《保证函》，为旺鑫精密与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的编号为FA752857141119的《非承诺性短期循环融资协议》（包括对其不时作出的修改和补充）项下的债务以4,816万元为限承担连带保证责任。
（包括不时对其进行的任何修改和补充）和/或银行和旺鑫精密之间就利率、汇率、即期、远期、掉期、期权等外汇交易和/或任何其他金融衍生交易而不时订立的口头或书面协议、约定、或确认书及有关前述协议的任何其他文件项下的融资及/或金融衍生品交易而产生的任何债务提供保证金质押担保。
2017年7月14日，旺鑫精密与花旗银行（中国）深圳有限公司深圳分行签订《应收账款质押及监管协议》，为旺鑫精密与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的编号为 FA752857170505和 FA752857141119的《非承诺性短期循环融资协议》和其他任何有关前述协议中提及的信贷的文件以及双方签订的《中国银行间市场金融衍生品交易主协议》及其补充协议和双方就利率、汇率、即期、远期、掉期、期权等外汇交易和任何其他金融衍生交易而不时订立的口头或书面协议、约定或确认书及上述协议的任何其他文件项下的所有债务以应收账款提供质押担保。
注8：2016年10月18日，旺鑫精密与招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行签订《最高额抵押合同》，以龙岗天安数码创新园一号厂房A1601为旺鑫精密根据与招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行在 2016年 10月 18日签订的编号为2016年公五字第0016350246号《授信协议》在授信额度内向银行申请的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为7,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他相关费用提供抵押担保。
王文清已向招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行出具《最高额不可撤销担保书》，为旺鑫精密根据与招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行在 2016年 10月 18日签订的编号为 2016年公五字第 0016350246号《授信协议》在授信额度内向银行申请的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 7,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用提供连带责任保证。
2、担保合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|担|债权人|合同名称|担保事项|履行|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号||保|||||情况|
||||人||||||
|1||旺鑫精密||中国建设银行股份有限公司深圳市分行|《额度借款最高额应收账款质押合同》（编号：质 2017 综09222上步）|以深圳市中诺通讯有限公司、东莞华贝电子科技有限公司、闻泰通讯股份有限公司的应收账款为旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借2017综09222上步的《授信额度合同》及其相关附件、额度借款支用申请书、通知书、协议、各类凭证以及形成债权债务关系的其他法律性文件项下的全部债务向银行提供最高限额为12,750万元的质押担保|履行中||
|2||旺鑫精密||中国建设银行股份有限公司深圳市分行|《额度最高额抵押合同》（编号：抵 2017 综09222上步）|以抵押财产清单所列之财产为旺鑫精密与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的编号为借2017综09222上步的《授信额度合同》及其相关附件、额度借款支用申请书、通知书、协议、各类凭证以及形成债权债务关系的其他法律性文件项下的全部债务向银行提供最高限额为 8,500 万元的抵押担保|履行中||
|3||旺鑫精密龙岗分||中国银行股份有限公司深圳布吉支行|质押合同（编号：2016年圳中银 布 质 字 第0021号）|为旺鑫精密龙岗分公司与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署的编号为 2016 年圳中银布总协字第 081 号《授信业务总协议》及其项下编号为2016年圳中银布借字第0113号的《流动资金借款合同》项下的债权以编号为（ZSZ）No.1314390 号的单位定期|履行中||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司|||存单提供质押担保||
|4|旺鑫精密|中国银行股份有限公司深圳布吉支行|《应收账款质押合同》（编号：2016 圳中银布质字第0442号）|为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2016 圳中银布额协字第 0000442 号的《授信额度协议》及其修订或补充项下实际发生的债务以及在该合同生效前已经发生的债务以截至该合同签署之日旺鑫精密因对华为系列公司销售货物及提供服务已经产生的所有应收账款及自该合同签署之日起至该合同所担保的主债权结清之日，旺鑫精密因对华为系列公司销售货物及提供服务而产生的所有应收账款提供质押担保|履行中|
|5|旺鑫精密|中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订|《保证金质押总协议》（编号：2016 年圳中银布质总字第 041号）|为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2016 圳中银布额协字第 0000442 号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充协议项下发生的债权提供保证金质押担保|履行中|
|6|旺鑫精密|中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订|《应收账款质押合同》（编号：2017 圳中银布应质字第 00022号）|为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2017 圳中银布额协字第 00022 号的《授信额度协议》及其修订或补充协议项下的债务以截至该合同签署之日旺鑫精密因对华为系列公司销售货物及提供服务已经产生的所有应收账款及自该合同签署之日起至该合同所担保的主债权结清之日，旺鑫精密因对华为系列|履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||公司销售货物及提供服务而产生的所有应收账款提供质押担保||
|7|旺鑫精密|中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订|《保证金质押总协议》（编号：2017 年圳中银布质总字第 033号）|为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2017 圳中银布额协字第 00022 号的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议及其修订或补充协议项下发生的债权提供保证金质押担保|履行中|
|8|旺鑫精密|中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订|《 质 押 合 同 》（编号：2017 年圳中银布质字第0024号）|为旺鑫精密与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为 2017 年圳中银布总协字第 042 号的《授信业务总协议》及其项下编号为 2017布字第ckst0008号的《出口商业发票贴现业务申请书》项下的债务以编号为（ZSZ）W01315309 的单位定期存单提供质押担保|履行中|
|9|旺鑫精密|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|保证金质押协议 （ 编 号 ：PA752857170505）|为旺鑫精密与花旗银行（中国）有限公司深圳分行于 2017 年 7 月 14 日签订的编号为 FA752857170505 的非承诺性短期循环融资协议（包括不时对其进行的任何修改和补充）、中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（包括不时对其进行的任何修改和补充）和/或银行和旺鑫精密之间就利率、汇率、即期、远期、掉期、期权等外汇交易和/或任何其他金融衍生交易而不时订立的口头或书面协议、约定、或确认书及有关前述协议的任何其他文件项下的融资及/或金融衍生品交|履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||易而产生的任何债务提供保证金质押担保||
|10|旺鑫精密|花旗银行（中国）深圳有限公司深圳分行|《应收账款质押及监管协议》（ 编 号 ：CF752857170505）|为旺鑫精密与花旗银行（中国）有限公 司 深 圳 分 行 签 订 的 编 号 为FA752857170505 和 FA752857141119的《非承诺性短期循环融资协议》和其他任何有关前述协议中提及的信贷的文件以及双方签订的《中国银行间市场金融衍生品交易主协议》及其补充协议和双方就利率、汇率、即期、远期、掉期、期权等外汇交易和任何其他金融衍生交易而不时订立的口头或书面协议、约定或确认书及上述协议的任何其他文件项下的所有债务以应收账款提供质押担保|履行中|
|11|旺鑫精密|招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行|《最高额抵押合同》（编号：2016 年公五字第 0016350246号）及《抵押合同 补 充 协 议 》（编号：2016 年公 五 字 第0016350246 号）|以龙岗天安数码创新园一号厂房A1601 为旺鑫精密根据与招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行在 2016年10月18日签订的编号为2016年公五字第0016350246号《授信协议》在授信额度内向银行申请的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 7,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、实现抵押权的费用和其他相关费用提供抵押担保|履行中|
|12|旺鑫精密|兴业银行股份有限公司深圳分行|保证金协议（编号：兴银深业务一 保 金 字（2016）第 079|以 9,913,319.93 元的保证金为旺鑫精密与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的编号为兴银深业务一承兑字（2016）第 079 号《商业汇票银行承|履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||号）|兑合同》项下的债务提供质押担保||
|13|旺鑫精密|中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行|《权利质押合同 》（ 编 号 ：81100420170000697）|为旺鑫精密与中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行签订的编号为81180120170000455《商业汇票银行承兑合同》项下的本金为 9,668,651.41的 汇 票 承 兑 以 票 据 号 码 为131329001001220170821103614600的电子银行承兑汇票提供质押担保|履行中|

经核查，在上述借款与担保合同中，旺鑫精密在与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签订的《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《授信额度协议》、《应收账款质押合同》，与兴业银行股份有限公司深圳分行签订的《流动资金借款合同》、《基本额度授信合同》、《最高额保证合同》、《商业汇票银行承兑合同》，与上海浦东发展股份有限公司深圳分行签订的《流动资金借款合同》，与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的《非承诺性短期循环融资协议》中约定，旺鑫精密在股权转让前需获得上述银行书面同意，否则银行有权视具体情况采取终止合同、要求借款人提前清偿借款等措施。
截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密已就本次股权转让事宜取得上述银行的书面同意文件。
综上所述，本所律师认为，旺鑫精密及其控股子公司、分公司正在履行的重大合同的内容及形式合法、有效，不存在潜在的法律风险。
（七）税务
1、主要税种税率（征收率）
根据《审计报告》及旺鑫精密的确认，旺鑫精密及其分公司目前执行的主要税种和税率（征收率）如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率/征收率|

||||
|-|-|-|
|企业所得税|按应纳税所得额|15%|
|增值税|按销售货物或者提供应税劳务的销售额|17%、5%|
|城市建设维护税|按应缴流转税税额计征|7%|
|教育费附加|按应缴流转税税额计征|3%|
|地方教育附加|按应缴流转税税额计征|2%|
|堤围费|按销售货物、提供应税劳务或营业额|0.01%|

旺鑫精密的控股子公司东莞旺鑫目前执行的主要税种和税率（征收率）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率/征收率|
|企业所得税||按应纳税所得额||25%||
|增值税||按销售货物或者提供应税劳务的销售额||17%、5%||
|城市建设维护税||按应缴流转税税额计征||7%||
|教育费附加||按应缴流转税税额计征||3%||
|地方教育附加||按应缴流转税税额计征||2%||
|堤围费||按销售货物、提供应税劳务或营业额||0.01%||

本所律师认为，旺鑫精密目前执行的主要税种和税率（征收率）符合法律法规和其他规范性文件的规定。
2、税收优惠
根据《审计报告》及旺鑫精密的确认，旺鑫精密及其控股子公司、分公司在报告期内享受的税收优惠主要如下：
（1）企业所得税的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家税务总局《关于实施高新技
术企业所得税优惠有关问题的通知》规定，按照《高新技术企业认定管理办法》
和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定被认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受税率为15%的企业所得税优惠政策。
经核查，旺鑫精密分别于 2013年 8月 14日以及 2016年 11月 15日被认定为高新技术企业并获得《高新技术企业证书》，有效期均为3年，并于2014年3月 21日取得深圳市龙岗区国家税务局平湖税务分局出具的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税龙平减免备案[2014]8号）、于 2017年 3月 21日取得深圳市国家税务局核发的《深圳市龙岗区国家税务局平湖分局税务事项通知书》（深国税龙平通[2017]3883号），准予受理旺鑫精密申请的企业所得税减免备案事项。故旺鑫精密及其分公司在报告期内均可以享受高新技术企业所得税优惠政策，适用15%的企业所得税税率。
（2）出口免抵退税的税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税［2012］39号）、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税有关问题的公告》（国家税务总局公告2013年第65号），旺鑫精密的出口业务享有增值税免抵退税的税收优惠。
经核查，旺鑫精密已于2008年3月19日被认定为出口退（免）税企业，故旺鑫精密及其分公司在报告期内可以享受出口业务的增值税免抵退税的税收优惠。
3、合规证明
深圳市国家税务局已出具《税务违法记录证明》（深国税证（2017）第46198号），暂未发现旺鑫精密2015年1月1日至2017年8月31日期间有重大税务违法记录。
深圳市地方税务局已于 2017年 9月 21日出具《税务违法记录证明》（深地税龙违[2017]10001603号），旺鑫精密在2015年1月1日至2017年8月31日期间暂未发现税务违法记录。
东莞市国家税务局塘厦税务分局已于 2017年 9月 22日出具《证明》，东莞旺鑫自2017年2月15日至2017年9月21日，暂未发现偷逃税款或其他违反税收法律法规的情形，与该分局也无任何有关税务的争议。
东莞市地方税务局塘厦税务分局已于2017年9月22日出具《涉税信息查询结果告知书》（东地涉税2017005435号），暂未发现东莞旺鑫在2017年2月1日至2017年8月31日期间有涉税违法违规行为。
（八）本次重大资产出售涉及标的资产诉讼、仲裁及行政处罚事项
1、诉讼、仲裁
根据旺鑫精密出具的说明，并经本所律师在相关公开网站的查询和核查公司提供的与诉讼相关的资料，截至本法律意见出具之日止，旺鑫精密及其控股子公司、分公司尚未了结的诉讼及仲裁案件如下：
（1）王化南与旺鑫股份股权转让纠纷
因受马言林的欺骗（马言林为原旺鑫精密的员工，但未持有旺鑫精密股权，于 2013年 2月底因股权转让诈骗事项（包括王化南案）被深圳市中级人民法院以诈骗罪判处有期徒刑15年），王化南向马言林支付43万元拟购买旺鑫精密0.4%的股权（实际上马言林并未持有旺鑫精密的股权）。王化南认为马言林的行为使其有理由相信其能够代表旺鑫精密，旺鑫精密负有责任，故于 2013年向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，请求确认其与旺鑫精密签订的《股权转让协议书》无效，并要求旺鑫精密赔偿43万元和利息75,250元。2016年12月30日，深圳市龙岗区人民法院作出有效一审判决如下：（1）确认王化南与马言林于 2012年 2月12日签订的《股权转让协议书》无效；（2）旺鑫精密向王化南赔偿86,000元及支付逾期付款利息；（3）驳回王化南的其他诉讼请求。
截至本法律意见出具之日止，双方均已对一审判决提起上诉，目前正在等待二审法院的开庭通知。
本所律师认为，上述股权转让纠纷系因马言林欺骗王化南所致，与旺鑫精密无关，且马言林已因前述行为而被认定为诈骗罪并被判处有期徒刑 15年；双方对旺鑫精密的股权权属并无争议，一审法院也已判决认定股权转让协议无效，不会影响到旺鑫精密股权结构的稳定性；一审法院仅判决旺鑫精密承担赔偿义务，赔偿金额较小，即使二审败诉，金额也不会超过王化南主张的 43万元股权转让款及逾期支付的利息。综上，该项未决诉讼既会不影响旺鑫精密的股东权益的稳定，也不会导致旺鑫精密承担较大金额的赔偿责任，不会对旺鑫精密的资产及运营产生重大不利影响。
（2）旺鑫精密与深圳市安利搬家有限公司、林进勇、中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司合同纠纷
2016年 12月 26日，旺鑫精密向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，称旺鑫精密委托深圳市安利搬家有限公司搬运注塑机设备，深圳市安利搬家有限公司在搬运过程中因操作问题导致一台注塑机摔落在地上，该设备已无法使用并严重影响了旺鑫精密的生产效率和工作进度。后旺鑫精密与深圳市安利搬家有限公司就赔偿问题进行协商并签订了《搬运合同补充协议》，约定深圳市安利搬家有限公司按设备原价即 60万元进行赔偿，但深圳市安利搬家有限公司仍未支付赔偿款项。林进勇作为深圳市安利搬家有限公司的实际控制人，书面承诺对深圳市安利搬家有限公司的上述责任提供担保并以其名下叉车作为抵押。此外，叉车作业由中国人民财产保险股份有限公司广州市分公司承保，每份保单的累计责任限额为60万元整。故请求判令：（1）深圳市安利搬家有限公司赔偿机器设备损失60万元；（2）深圳市安利搬家有限公司从 2016年 6月 5日起按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息至付清日止，暂计算至起诉日为 18,000元；（3）林进勇对上述债务承担连带责任；（4）被告承担本案诉讼费。
截至本法律意见出具之日止，深圳市龙岗区人民法院已开庭审理上述诉讼案件，目前正在等待法院判决。
除上述诉讼案件之外，旺鑫精密及其控股子公司、分公司不存在其他尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼或仲裁。
本所律师认为，旺鑫精密上述尚未了结的诉讼的标的金额较小，不会对旺鑫精密的正常经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、行政处罚
根据旺鑫精密的确认、相关政府部门出具的合规证明并经本所律师核查，旺鑫精密自2015年1月1日至今未受到过重大行政处罚。
根据旺鑫精密出具的书面承诺，对于旺鑫精密及其子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，旺鑫精密同意在本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份主张任何权利或求偿。本次交易的交易对方卓丰投资已出具《关于承接资产现状的承诺函》，卓丰投资已经知悉旺鑫精密及其子公司、分公司资产（包括但不限于土地、房屋、知识产权、对外投资等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）、问题以及可能存在的风险，同意按照旺鑫精密的资产现状进行受让，本次交易完成后不会因该等问题及存在或导致的风险责任向汇冠股份或旺鑫精密主张任何权利或求偿，自行承担由此产生的风险和责任。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，以上披露的旺鑫精密主要资产、负债、业务、诉讼仲裁情况不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。
六、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置
（一）本次重大资产出售涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为旺鑫精密92%股权，该等资产剥离出汇冠股份后，旺鑫精密仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，旺鑫精密与其员工之间的劳动关系不发生变化。
（二）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
本次重大资产出售前，汇冠股份已累计为旺鑫精密不超过 35,316万元的银行借款提供连带责任保证担保。
针对上述担保事宜，交易双方已在《股权转让协议》中约定，对汇冠股份（含其关联方）为旺鑫精密用于自身生产经营融资提供的担保，原则上卓丰投资应在交割日后三个月内完成担保置换，解除汇冠股份（含其关联方）的担保责任，若卓丰投资未能在该期限内完成担保置换的，则卓丰投资应向汇冠股份（含其关联方）提供反担保。
旺鑫精密已书面承诺应于汇冠股份与卓丰投资签署的股权转让协议约定的本次交割日起三个月内完全解除汇冠股份的上述担保。在本次交割日起三个月内，汇冠股份不再承担上述担保责任，旺鑫精密不会就因此所遭受的损失和责任向汇冠股份提出任何主张或索赔，如给汇冠股份造成损失的，由旺鑫精密全部承担。
卓丰投资已书面承诺应于汇冠股份与卓丰投资签署的股权转让协议约定的本次交易交割日起三个月内确保汇冠股份上述担保的完全解除。在本次交易交割日起三个月后，汇冠股份不再承担上述担保责任，卓丰投资不会就因此所遭受的损失和责任向汇冠股份提出任何主张或索赔，自行承担由此产生的风险和责任。
经核查，本次交易所涉标的资产为旺鑫精密92%股权，该等资产剥离出汇冠股份后，旺鑫精密仍为独立的法人主体，不涉及债权债务处理事项，除上述汇冠股份提供的担保的解除外，旺鑫精密与其债权人、债务人之间的债权债务关系不发生变化。
本所律师认为，本次交易涉及债权债务处理问题及人员安置事宜符合相关法律、法规、规章、和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、规章及其它规范性文件的情形。
七、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，本次重大资产出售的交易对方为卓丰投资，交易对方的实际控制人为林荣滨与程璇。
经核查，汇冠股份的控股股东和君商学已与卓丰投资签署了《股份转让协议》，约定和君商学将所持汇冠股份 37,430,646股股份以 1,000,000,000元转让给卓丰投资，并约定在收到全部股权转让款后将剩余所持汇冠股份 15,521,214股股份的投票权不可撤销地全部委托给卓丰投资行使。本次股份转让事项已经和君商学 2017年 10月 25日召开的董事会审议通过，尚待和君商学重组方案经和君商学董事会、股东大会的审议批准。汇冠股份的股东深圳市福万方实业有限公司已与卓丰投资签署了《股权转让协议》，深圳市福万方实业有限公司将所持汇冠股份14,915,019股股份以299,791,881.9元转让给卓丰投资。上述两项股份转让事项完成后，卓丰投资将持有汇冠股份52,345,665股股份，占汇冠股份总股本的比例为20.98%，拥有汇冠股份表决权的股份数量为67,866,879股，占汇冠股份总股本的比例为27.20%，成为汇冠股份控股股东，卓丰投资的实际控制人林荣滨与程璇成为汇冠股份的实际控制人。
根据《上市规则》第10.1.6条的规定，具有下列情形之一的法人视同为上市公司的关联人：（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则 10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。第10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织。
根据《北京汇冠新技术股份有限公司关联交易决策制度》第八条规定，具有以下情形之一的法人视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的。第五条规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织。
基于上述协议安排，卓丰投资在未来十二个月内可能成为汇冠股份的控股股东。根据《上市规则》及《北京汇冠新技术股份有限公司关联交易决策制度》的前述规定，本所律师认为，卓丰投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。
为规范本次交易完成后的关联交易事项，汇冠股份的控股股东和君商学已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本公司及本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易，对于汇冠股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由汇冠股份及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向汇冠股份及其下属子公司拆借、占用汇冠股份及其下属子公司资金或采取由汇冠股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占汇冠股份资金。
2、对于本公司及本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司及本公司实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守汇冠股份的公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在汇冠股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司承诺不利用汇冠股份的控股股东地位，损害汇冠股份及其子公司以及其他股东的合法权益。
公司损失或利用关联交易侵占汇冠股份或其下属子公司利益的，汇冠股份及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”
汇冠股份的实际控制人王明富已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人及本人实际控制的企业将尽量避免和减少与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易，对于汇冠股份及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由汇冠股份及其下属子公司与独立第三方进行。本人及本人实际控制的企业将严格避免向汇冠股份及其下属子公司拆借、占用汇冠股份及其下属子公司资金或采取由汇冠股份及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占汇冠股份资金。
2、对于本人及本人实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本人及本人实际控制的企业与汇冠股份及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守汇冠股份的公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
在汇冠股份权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、本人承诺不利用汇冠股份的实际控制人地位，损害汇冠股份及其子公司以及其他股东的合法权益。
本次交易的交易对方卓丰投资已出具《同上市公司关联交易事项的承诺》，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，卓丰投资承诺不利用自身对汇冠股份的股东地位及重大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予卓丰投资及卓丰投资投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份的股东地位及重大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝卓丰投资及卓丰投资所投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公司违规向卓丰投资及卓丰投资其所投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为汇冠股份提供相同额度的担保。
3、本次交易完成后，卓丰投资将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义务，避免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，卓丰投资承诺在汇冠股份股东大会对涉及卓丰投资及卓丰投资控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
6、本次交易完成后，除非卓丰投资不再为汇冠股份之股东，本承诺将始终有效。若卓丰投资违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，一切损失将由卓丰投资承担。”
本次交易的交易对方的实际控制人林荣滨、程璇已出具《同上市公司关联交易情况的承诺》，作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本人承诺不利用自身对汇冠股份的间接股东地位及重大影响，谋求汇冠股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对汇冠股份的股东地位及重大影响，谋求与汇冠股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本人投资的其他企业非法占用汇冠股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汇冠股份及其下属子公司违规向本人及本人投资的其他企业提供任何形式的担保，同时会在对等条件下，为汇冠股份提供相同额度的担保。
3、本次交易完成后，本人将诚信和善意履行作为汇冠股份股东的义务，避免与汇冠股份（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与汇冠股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和汇冠股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和汇冠股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
5、本次交易完成后，本人承诺受本人控制的卓丰投资将依照汇冠股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害汇冠股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本人控制其他企业不再为汇冠股份之股东，本承诺将始终有效。若本人违反上述承诺给汇冠股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本人承担。”
本所律师认为，汇冠股份的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方及其实际控制人已出具减少并规范关联交易的承诺，保证规范未来与汇冠股份可能存在的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次重大资产出售前，汇冠股份的控股股东、实际控制人所控制的其他企业不存在与汇冠股份及其控股子公司在经营业务方面存在同业竞争的情形。
本次重大资产出售完成后，汇冠股份的控股股东、实际控制人未发生变化，汇冠股份及其控股子公司在经营业务方面与其控股股东和君商学及实际控制人王明富所控制的其他企业之间不会产生同业竞争的情形。本次重大资产出售完成后，汇冠股份将不再从事精密制造业务，本次交易不会导致汇冠股份存在同业竞争的情形。
为规范本次交易完成后的同业竞争事项，汇冠股份的控股股东和君商学已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日止，本公司及本公司实际控制的其他企业并没有以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
2、在本公司作为汇冠股份控股股东的时间内：为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与汇冠股份的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何方式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与汇冠股份及其下属公司相同、相似并且构成直接正面竞争的业务。
3、本公司不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
4、如果本公司及本公司控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠股份或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本公司同意承担汇冠股份及其下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本公司对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
汇冠股份的实际控制人王明富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日止，本人及本人控制的公司或者企业并没有以任何形式直接或间接地从事与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
3、本人不会利用了解或知悉的信息协助第三方从事或参与汇冠股份及其下属公司相同或相似并且构成直接正面竞争的业务。
4、如果本人及本人控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成汇冠股份或汇冠股份下属子公司权益受到损害的，本人同意承担汇冠股份及其下属子公司相应损失。
5、本声明、承诺与保证可被视为本人对汇冠股份及汇冠股份的其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
本次交易的交易对方卓丰投资已出具《避免同业竞争承诺》，作出如下承诺：“1、本合伙企业直接或间接持有上市公司股份期间，本合伙企业控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如本合伙企业（包括本合伙企业将来成立的子公司和其它受本合伙企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本合伙企业将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本合伙企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、如违反上述承诺，本合伙企业将承担由此给上市公司造成的全部损失；
本合伙企业因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”
本次交易的交易对方的实际控制人林荣滨、程璇已出具《避免同业竞争承诺》，作出如下承诺：
“1、在本人直接或间接持有公司股份期间，本人、与本人关系密切的家庭成员及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
2、无论何种原因，如福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓丰投资”）及其它受本人控制的企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务，上市公司有权选择以书面确认的方式要求卓丰投资及其它受本人控制的企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决；
3、如违反上述承诺，本人将承担由此给上市公司造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归上市公司所有。”
本所律师认为，汇冠股份及其控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本次重大资产出售而形成同业竞争。汇冠股份的控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方及其实际控制人已出具避免同业竞争的承诺，保证避免未来与汇冠股份可能存在的同业竞争，且该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺出具人具有法律约束力。
八、本次重大资产出售涉及的信息披露
截至本法律意见出具之日止，汇冠股份就本次重大资产出售履行信息披露义务的情况如下：
1、2017年 10月 17日，汇冠股份发布《关于重大事项的停牌公告》，汇冠股份的股票于2017年10月16日开市起停牌。
公告发布之日起至本法律意见出具之日止，汇冠股份已按照有关信息披露的要求，定期发布了重大资产重组事项进展情况公告。
2、2017年 11月 2日，汇冠股份召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易相关的议案。汇冠股份已通过深交所网站、巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告了本次交易议案及其他相关附件。汇冠股份的独立董事已出具事前认可意见和独立意见。
根据汇冠股份及卓丰投资的书面确认，本次重大资产出售的相关各方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日止，汇冠股份已依法履行了法定的其现阶段应当履行的披露和报告的义务。本次重大资产出售的相关各方就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。汇冠股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及深交所关于信息披露的相关规定等规范性文件持续履行相关信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了汇冠股份本次重大资产出售的实质条件并形成意见如下：
（一）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重大资产出售为汇冠股份将其所拥有的旺鑫精密92%股权出售给卓丰投资，卓丰投资以现金方式购买，本次重大资产出售仅涉及旺鑫精密的股权转让事项，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
（二）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定
根据《重大资产出售报告书（草案）》并经本所律师核查，本次重大资产出售为汇冠股份将其所拥有的旺鑫精密92%股权出售给卓丰投资，卓丰投资以现金方式购买，不涉及汇冠股份层面的股权变动，本次重大资产出售完成后，汇冠股份现有股本总额、股权结构均不发生变动，不会出现《证券法》、《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致汇冠股份不符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
（三）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定
根据汇冠股份第三届董事会第三十一次会议决议、《重大资产出售报告书（草案）》、《股权转让协议》等文件并经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的《评估报告》所载明的资产评估价值为基础协商确定。
承担本次交易评估工作的中同华具有证券期货从业资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与本次交易涉及各方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估假设前提按照法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。同时，汇冠股份召集董事会审议本次交易相关议案时，表决程序符合《上市规则》和《公司章程》的规定，独立董事亦对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等发表独立意见，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
（四）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定
本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情形，除本次出售尚需取得汇冠股份股东大会的批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定
本次交易仅涉及汇冠股份将其所持的旺鑫精密92%股权转让，本次交易完成后，汇冠股份将回笼较大金额的现金资产，有利于后续业务的发展，加快汇冠股份业务转型。本次交易完成后，汇冠股份将专注于智能教育装备及服务业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致汇冠股份在本次重大资产出售完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（六）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定
本次重大资产出售前，汇冠股份已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产出售完成后，汇冠股份在业务、资产、财务、人员和机构等方面与其控股股东、实际控制人及其关联人仍将保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
（七）本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定
本次重大资产出售前，汇冠股份已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理及使用制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，汇冠股份将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
综上所述，本所律师认为，汇冠股份本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
本次重大资产出售涉及汇冠股份聘请的主要证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
汇冠股份聘请国信证券为本次重大资产出售的独立财务顾问。国信证券现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403001922784445的《营业执照》以及中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》（流水号：000000000168）。国信证券具备担任本次重大资产出售的独立财务顾问的资格。经办人员谭杰伦、李大林均持有《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）审计机构
汇冠股份聘请中兴财为本次重大资产出售的审计机构。中兴财现持有北京市工商局西城分局核发的统一社会信用代码为 9111010208376569XD的营业执照、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编号：11010205）以及由中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000177）。中兴财具备担任本次重大资产出售的审计机构的资格。经办注册会计师王丹娜、曲德强均持有注册会计师证书，具有合法的执业资格。
（三）评估机构
汇冠股份聘请中同华为本次重大资产出售的资产评估机构。中同华现持有北京市工商局西城分局核发的统一社会信用代码为91110102101880414Q的《营业执照》、北京市财政局核发的《资产评估资格证书》（证书编号：1020005）以及中华人民共和国财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100020009）。中同华具备担任本次重大资产出售评估机构的资格。经办注册资产评估师吕艳冬、赵玉玲均持有注册资产评估师执业资格证书，具有合法的执业资格。
（四）法律顾问
汇冠股份聘请本所为本次重大资产出售的法律顾问。本所现持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证书编号：31110000400795412U），具备担任本次重大资产出售的法律顾问的资格。经办律师曾嘉、霍雨佳均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产出售的证券服务机构具备合法的执业资质。
十一、相关当事人买卖证券行为的核查
根据《第26号准则》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）以及深交所的相关要求，本所律师对本次重大资产出售相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了核查。
汇冠股份及其董事、监事、高级管理人员、旺鑫精密及其董事、监事、高级管理人员以及交易对方及其主要管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及经办人，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）就其自汇冠股份股票因本次重大资产出售停牌前 6个月（即 2017年4月17日至2017年10月16日）买卖汇冠股份股票的情况进行了自查。
根据上述自查主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在2017年4月17日至2017年10月16日期间，上述自查主体买卖汇冠股份股票的情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||交易||交易日期||成交均价||成交数量||股票余额|
||||||类别||||（元/股）||（股）||（股）|
|陈有贤||旺鑫精密监事||卖出||2017.8.15||19.79||-11,300||497,077||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|刘兰春|旺鑫精密监事何瑜琳之配偶|买入|2017.7.18|18.85|500|500|
|||卖出|2017.8.9|19.34|-500|0|
|罗丹|旺鑫精密监事赵军之配偶|卖出|2017.7.28|18,90|-1,400|0|
|万明莉|汇冠股份监事万志良之姐姐|买入|2017.4.19|23.03|900|14,100|
|||买入|2017.6.1|19.5|500|14,600|
|||卖出|2017.6.19|20.5|-500|14,100|

除上述相关方买卖汇冠股份股票的情况外，本次重大资产出售的相关各方及中介机构不存在在核查期间买卖汇冠股份股票的情况。
针对上述股票买卖行为，陈有贤、刘兰春、罗丹、万明莉已出具书面声明，确认本次增持/减持遵守了《上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。本次股票交易行为是基于股东个人独立决策作出的正常商业行为，与本次汇冠股份重大资产重组事项不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。
本所律师认为，前述在自查期间买卖汇冠股份股票的行为不属于内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见出具之日止，汇冠股份及卓丰投资均具备进行本次重大资产出售的合法主体资格；本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及汇冠股份公司章程的有关规定；本次重大资产出售现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；本次重大资产出售尚需汇冠股份股东大会审议通过后方可实施。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
曾嘉
霍雨佳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
年 月 日