中信证券股份有限公司
关于韵达控股股份有限公司
参与投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为韵达控股股份有限公司（以下简称“韵达股份”或“公司”）2017年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信证券对韵达股份参与投资设立投资基金暨关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
1、韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司宁波梅山保税港区瑞彩投资有限公司（以下简称“宁波瑞彩”）拟作为普通合伙人，与陈立英女士和王玲女士共同投资设立天津瑞赫创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞赫投资”），并拟签署《天津瑞赫创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本合伙企业目标认缴出资总额为人民币1,100万元。其中，宁波瑞彩认缴出资人民币100万元，占比9.09%；陈立英女士认缴出资人民币900万元，占比81.82%；王玲女士认缴出资人民币 100万元，占比9.09%。
2、公司的控股子公司宁波瑞彩拟作为普通合伙人，与陈立英女士和王玲女士共同投资设立珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞紫投资”），并拟签署《珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本合伙企业目标认缴出资总额为人民币2,000万元。其中，宁波瑞彩认缴出资人民币 100万元，占比5%；陈立英女士认缴出资人民币950万元，占比47.5%；王玲女士认缴出资人民币950万元，占比47.5%。
3、鉴于陈立英女士为公司董事兼副总裁，且陈立英女士、聂腾云先生为公司的实际控制人，二人系夫妻关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，陈立英女士为公司关联自然人，以上两次交易均构成关联交易。
4、公司第六届董事会第四十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权已审议通过了《关于参与发起设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清已回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。根据相关规定，本次对外投资暨关联交易金额未超出董事会审议权限范围，无需提交股东大会审议。
二、宁波瑞彩基本情况
1、名称：宁波梅山保税港区瑞彩投资有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2018年3月 13日
4、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号1幢 401室A区 B06595、法定代表人：王泓
6、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波瑞彩系公司全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司的控股子公司。截至公告日，公司不存在为宁波瑞彩提供财务资助或提供担保等情形。
三、关联方基本情况
陈立英，女，中国国籍。截至目前，陈立英女士通过直接和间接方式合计持有公司股份数量约424,171,079股，占公司总股本的19.05%。聂腾云先生、陈立英女士为夫妻关系，聂腾云、陈立英夫妇为公司实际控制人。陈立英女士现担任公司副董事长、副总裁，系公司关联自然人。截至本公告日，陈立英女士尚未有未来12个月内增持或减持公司股份的计划。
四、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况（瑞赫投资）
1、名称：天津瑞赫创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地：天津
4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区瑞彩投资有限公司
5、经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。
6、合伙人构成和出资情况
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|合伙人名称/姓名||出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|宁波梅山保税港区瑞彩投资有限公司|货币|100|9.09%|
|有限合伙人|陈立英|货币|900|81.82%|
|有限合伙人|王玲|货币|100|9.09%|

以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。
（二）标的公司基本情况（瑞紫投资）
1、名称：珠海横琴瑞紫创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地：珠海市横琴新区琴政路588号 10栋 1903房
4、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区瑞彩投资有限公司
5、经营范围：协议记载的经营范围：创业投资，股权投资。（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、合伙人构成和出资情况
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|合伙人名称/姓名||出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|宁波梅山保税港区瑞彩投资有限公司|货币|100|5.00%|
|有限合伙人|陈立英|货币|950|47.50%|
|有限合伙人|王玲|货币|950|47.50%|

五、瑞赫投资和瑞紫投资基金情况及拟签署基金合同的主要内容
出资方式：合伙人之出资方式均为人民币货币。
出资的缴付安排：缴付出资进度由普通合伙人根据项目投资需求安排。
存续期限：存续期为7年，其中投资期为5年，退出期2年。存续期限届满
的，经全体合伙人同意，可以延长。
投资退出：由投资决策委员会决定被投资项目的退出及退出安排。
会计核算方式：合伙企业独立核算，有限合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业设立之日起到当年之12月 31日。
投资范围和领域：主要用于投资物流行业及上下游相关产业中的非上市公司股权项目。
投资基金管理模式：普通合伙人宁波瑞彩作为管理人，负责有限合伙基金的日常运营及投资管理。（宁波瑞彩已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1069980。）管理人设立投资决策委员会，就项目的投资、运作、退出及其他重大事项做出决定，投资决策委员会由3人组成，由管理人委派，经出席会议及有表决权的全体投资决策委员会成员同意方可通过。
收益分配机制：(1)补缴有限合伙因账户余额不足应缴而尚未缴纳的合伙费用，包括但不限于管理费、服务费等；(2)返还本金：在所有有限合伙人之间按照截至分配之日的实缴出资比例进行分配，直至所有有限合伙人均收回其截至分配之日在合伙企业的全部实缴出资额；(3)如经过(1)(2)分配后，有限合伙企业仍有可供分配资金，则向全体有限合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至每位有限合伙人从收益起算日开始计算至分配到实缴出资额之日实现年化8%的收益；
(4)其余可供分配资金进一步进行如下分配：可供分配资金的90%按照截至当次分配之日的实缴出资比例分配给全体有限合伙人，剩余10%分配给普通合伙人作为业绩报酬。
目前瑞紫投资与瑞赫投资的基金合同尚未签署，以上信息均以正式签署的基金合同和中国证券投资基金业协会最终备案为准。
陈立英女士未在投资基金中任职，除陈立英女士外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与投资基金份额的认购，也不在投资基金中任职。此合作投资事项不会导致与公司形成同业竞争。
六、交易的定价政策及定价依据
公司控股子公司宁波瑞彩与上述交易方、关联方发生的本次交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资，不存在侵占上市公司利益的情形。
七、承诺事项
公司承诺在设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
八、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及影响
公司参与共同设立投资基金主要对物流相关领域进行股权投资，可以充分运用公司资源，并有效利用已获得的私募基金管理人资格优势，积极发掘具有增长潜力的投资标的，拓宽公司的投资渠道，实现资源的优化整合，从而对公司长远发展产生积极影响。成立投资基金将有利于进一步探索公司外延式发展，完善公司整体的战略布局，提升公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。
本次投资完成后，宁波瑞彩对基金享有控制权，瑞赫投资和瑞紫投资将纳入公司合并报表范围。由于投资基金尚未正式在中国证券投资基金业协会登记备案，未开展项目投资，对公司业绩的具体影响存在不确定性。本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次对外投资存在的风险
（1）投资基金尚在申报筹备阶段，该事项存在一定的不确定性，后续还将按照相关法律、法规的规定履行备案程序；
（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
（3）投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，本年年初至披露日公司及子公司未与上述关联人发生过关联交易。
十、关联交易履行的决策程序
（1）董事会审议情况
2019年 10月 11日，公司第六届董事会第四十二次会议已审议通过了《关于参与发起设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（2）独立董事事前认可意见
独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次公司出资设立瑞赫投资和瑞紫投资的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于参与发起设立投资基金暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。
（3）独立董事意见
独立董事对本次关联交易的独立意见：公司出资设立瑞赫投资和瑞紫投资的关联交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议案表决时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
因此，我们一致同意本次关联交易事项。
十一、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司参与投资设立投资基金旨在利用双方优势，发掘具有增长潜力的投资标的，拓宽公司的投资渠道，实现资源的优化整合，从而对公司长远发展产生积极影响。成立投资基金将有利于进一步探索公司外延式发展，完善公司整体的战略布局，提升公司的整体综合竞争力和可持续发展能力，实现公司和股东利益最大化。本次交易符合公正、公平的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营业务产生重大不利影响，也不会损害公司和中小股东的利益。保荐机构对上述关联交易无异议。
(以下无正文)
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于韵达控股股份有限公司参与投资设立合伙企业暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨斌 计玲玲
中信证券股份有限公司年 月 日