证券代码：300347 证券简称：泰格医药 公告编码（2016）032号杭州泰格医药科技股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2016年4月12日在杭州市滨江区南环路3760号17层会议室举行，本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2016年3月24日以电话、电子邮件方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由公司监事会主席施笑利主持。本次会议的召开及程序符合有关法律、法规和公司章程的要求，会议合法有效。
经与会监事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过五名，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定下列任一定价原则：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次发行股份的数量不超过4,000万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币77,900.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投入以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||||项目名称|||||
||序号|||||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||收购泰州捷通泰瑞医药科技有限公司100%股权||60,000||60,000||
|2||偿还银行借款||17,958(2,446万欧元)||17,900||
|合计||||77,958||77,900||

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行
完成后的股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
公司监事会审议通过了公司就本次发行编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
公司监事会审议通过了公司就本次发行编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司监事会审议通过了公司就本次发行编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使
用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及资产评估有关事项的议案》；
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性发表如下意见：
本次评估机构具备独立性。公司聘请立信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）作为标的资产泰州捷通泰瑞医药科技有限公司的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，立信评估及其评估人员与公司、交易对方、标的资产无其他关联关系，具有独立性。
本次评估假设前提合理。本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估方法与评估目的具有相关性。本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种因素，所选用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。
本次评估结果具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结果具有合理性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司监事会审议通过了公司就本次发行编制的《杭州泰格医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《杭州泰格医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于泰州捷通泰瑞医药科技有限公司之股权转让协议的议案》。
公司监事会同意公司与泰州捷通泰瑞医药科技有限公司全体股东签订《关于泰州捷通泰瑞医药科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以人民币6亿元的价格受让付晓阳、温雅歆、新疆泰睿股权投资合伙企业（有限合伙）和捷通康华（天津）科技合伙企业（有限合伙）合计持有的泰州捷通泰瑞医药科技有限公司100%股权转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
杭州泰格医药科技股份有限公司监事会二〇一六年四月十三日