杭州钢铁股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会议资料
杭州钢铁股份有限公司
2016年第二次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016年12月29日（星期四）下午2：00
网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 12月 29日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年12月29日的9:15-15:00。
现场会议地点：杭州市拱墅区半山路178号，杭钢办公大楼四楼会议室
会议主持人：公司董事长
会议议程：
一、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始
二、推出监票人、计票人
三、会议审议的议案
1、关于调整公司2016年度日常关联交易的议案
2、关于宁波钢铁烧结机烟气净化项目委托建设的关联交易议案
四、股东或股东代表对上述议案进行审议
五、公司董事会及监事会回答股东提问
六、股东或股东代表对上述议案进行表决
七、总监票人宣布表决结果
八、主持人宣布议案通过情况
九、律师发表见证法律意见
十、主持人宣布大会闭幕
杭州钢铁股份有限公司
2016年第二次临时股东大会注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：
一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。
三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。
四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。
五、每一股东发言时间不得超过 5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过 3分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。
七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。
八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过 5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。
杭州钢铁股份有限公司董事会
杭州钢铁股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料之一
关于调整公司 2016年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的有关规定，杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）年初对 2016年度日常关联交易进行了预计，详见公司 2016年 4月 16日发布在上海证券交易所网站的《杭钢股份日常关联交易公告》。2016年8月，公司根据生产经营需要，增加了部分日常关联交易对象，2016年日常关联交易总量保持不变。
详见公司于2016年8月27日发布在上交所网站的《杭州钢铁股份有限公司关联交易公告》。由于2016年以来市场形势变化较快，钢铁行业形势好转，原燃材料和钢材产品价格均大幅上涨，从而使得公司采购和销售金额大幅提升。公司根据生产经营需要，拟增加部分日常关联交易对象并调整 2016年度公司日常关联交易总量，其中关于向关联人采购原燃材料的预计交易总金额由60亿元调整为 70亿元，关于向关联人销售商品的预计交易总金额由30亿元调整为40亿元。调整后的公司2016年度日常关联交易预计情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易||||本次预计金|
|||关联人|交易内容||
|类别||||额|
||杭州钢铁集团公司||||
||杭州杭钢对外经济贸易有限公司||||
||浙江富春物贸中心有限公司||||
||浙江杭钢紫鼎工贸有限公司||||
||浙江省冶金物资有限公司||||
||杭州杭钢三江矿业有限公司||||
||富春有限公司||||
||浙江杭钢动力有限公司||||
||杭州钢铁厂工贸总公司||||
||浙江杭钢国贸有限公司||||
||湖州卓信机械有限公司||||
||浙江杭钢旭石能源有限公司||||

|||||
|-|-|-|-|
||旭石（新加坡）控股有限公司|||
|向关联人销售商品|杭州钢铁集团公司|销售热卷、合金、矿石矿粉等商品|400,000.00|
||浙江富春物贸中心有限公司|||
||浙江杭钢国贸有限公司|||
||杭州杭钢对外经济贸易有限公司|||
||杭州钢铁厂工贸总公司|||
||宁波杭钢国贸有限公司|||
||浙江省冶金物资有限公司|||
||上海浙冶物资有限公司|||
||浙江星光经贸有限公司|||
||杭州东菱物资有限公司|||
||杭州杭钢万晟精拔拉丝有限公司|||
||杭州杭钢三江矿业有限公司|||
||杭州杭钢工程机械有限公司|||
||杭州钢铁厂上海物资经销公司|||
||浙江杭钢冷轧带钢有限公司|||
||湖州卓信机械有限公司|||
||浙江东菱股份有限公司|||
|接受关联人提供的劳务|浙江杭钢建筑安装工程有限公司|设备检修、工程建设、技术服务、物流、仓储及相应的配套服务等|21,000.00|
||浙江省工业设计研究院|||
||浙江冶钢储运有限公司|||
||宁波紫霞实业投资有限公司|||
||中杭监测技术研究院有限公司|||

注：上表中黑体的为本次新增加的日常关联交易对象。
一、新增关联交易对象介绍
1、浙江杭钢旭石能源有限公司
注册地址：杭州市江干区泛海国际中心1幢2201室；法定代表人：缪克能；
注册资本：2,000万元；经营范围：新能源、再生能源的研发，燃料油（不含成品油）、重油、焦炭、油脂、矿产品（不含稀有金属）、机电设备、金属材料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒化学品）的销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、旭石（新加坡）控股有限公司
旭石（新加坡）控股有限公司系杭州杭钢对外经济贸易有限公司在新加坡注册成立的公司，注册地址：6 TemasekBoulevard,#27-04 Suntec Tower Four,
Singapore,038986；注册资本：6,187,075.00新加坡元；经营范围：根据新加
坡相关规定，除特殊许可业务外的都可以经营。
3、浙江东菱股份有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市中山东路 1628号；法定代表人：吴东明；注册资本：5,000万元；经营范围：煤炭的批发；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；危险化学品批发（凭《危险化学品经营许可证》经营）。金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交电、百货、针纺织品、炊事用具、皮革及制品、家具、日用杂货、初级食用农产品的销售；广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务，光盘视频产品及软件的技术开发；信息咨询（不含期货、证券咨询）；房屋、场地、设备的租赁；经营进出口业务（范围详见外经贸批文）；含下属分支机构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、关联关系
以上关联方为公司母公司杭州钢铁集团公司实际控制的公司。
三、关联方履约能力
根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方在购买原燃材料、销售商品和提供劳务方面发生持续的日常关联交易。
关联交易的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价；既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的
原则，没有损害公司和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经公司七届二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会2016年12月29日
杭州钢铁股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议资料之二
关于宁波钢铁烧结机烟气净化项目委托建设的关联交
易议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波钢铁有限公司（以下简称“宁波钢铁”）为顺利推进募集资金投资项目——烧结机烟气净化项目，借助浙江省环保集团有限公司（以下简称“浙江环保”）的人才优势、技术优势以及专业管理体系，控制项目投资建设风险，拟以 BT模式委托浙江环保建设烧结机烟气净化项目。为此，宁波钢铁与浙江环保于 2016年 12月 10日签署《宁钢“430m2烧结机活性焦烟气净化工程”BT模式协议书》，约定宁波钢铁授权浙江环保作为烧结机烟气净化项目的建设管理主体，宁波钢铁在 BT投资全过程中行使监管权利，浙江环保按照宁波钢铁的要求建设，并在建成后移交给宁波钢铁，宁波钢铁以一次性支付浙江环保“BT项目回购款”的投资建设模式。该 BT项目总投资额暂定 2.97亿元，浙江环保作为 BT项目的建设管理主体，按 BT投资总额的4%确定管理费用，暂定该BT项目管理费1188万元，BT项目总投资额最终以财务决算审计为准。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
浙江环保系公司控股股东杭州钢铁集团公司全资子公司，故浙江环保与公司构成关联方。
2、关联人基本情况
名称：浙江省环保集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市拱墅区半山街道半山路178号17幢209、210室
法定代表人：杨静波
注册资本：10亿元
经营范围：环保工程、市政工程项目的投资、规划、咨询、评估工程项目管
理，工程总承包，工程勘察与设计、施工、监理，环境评价，水利工程、环境工程、公告设施工程的管理，生态保护、环境治理、土壤修复的技术服务，环保设备的销售，设备租赁，实业投资，清洁能源的开发，节能技术开发，培训服务（不含办班培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江环保成立于2016年11月3日，系由公司控股股东杭州钢铁集团公司整合其内外资源设立的有限公司，业务涉及咨询设计、施工、总承包、运营、理化检测等多层次全方位的环保产业链，技术力量雄厚，拥有成熟的 BT项目管控人员，对项目建设的进度控制、质量控制、费用控制拥有专业管理体系。
浙江环保的唯一股东杭州钢铁集团公司系本公司控股股东。2015年末，杭州钢铁集团公司经审计的资产总额为582.37亿元人民币，所有者权益为106.38亿元人民币。2015年度杭州钢铁集团公司营业收入为772.34亿元人民币。
2016年9月30日，杭州钢铁集团公司资产总额为556.96亿元人民币，所有者权益为102.80亿元人民币。2016年1到9月，杭州钢铁集团公司营业收入为480.48亿元人民币，净利润为3.22亿元人民币。（未经审计）
三、关联交易基本情况
1、关联交易情况
烧结机烟气净化项目系公司募集资金投资项目，宁波钢铁为该募投项目的实施主体，宁波钢铁拟借助浙江环保的人才优势、技术优势以及专业管理体系，通过BT方式组织实施募投项目。该BT项目为：430m2烧结机活性焦烟气工程，主要建设内容包含，烟气系统、吸附解吸系统、活性焦输送系统、生产辅助设施（包括：活性焦卸料存贮系统、热风炉系统、除尘系统、供氨系统、硫酸制备系统、废水处理系统、循环水系统等）。该 BT项目总投资额暂定 2.97亿元，浙江环保作为 BT项目的建设管理主体，按 BT投资总额的4%确定管理费用，暂定该 BT项目管理费1188万元，BT项目总投资额最终以财务决算审计为准。
2、交易价格确定的原则和方法
该 BT项目总投资额暂定 2.97亿元，最终以 BT项目财务决算审计确定。BT项目管理费用暂定为1188万元，按BT投资总额的4%确定管理费用。
本次BT项目管理费用主要是参照行业BT模式收益平均水平，由双方平等协商确定，按 BT投资总额的4%确定管理费用，遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则。
四、BT协议主要内容
宁波钢铁与浙江环保签署了《宁钢烧结机烟气净化项目BT协议书》，甲方为宁波钢铁，乙方为浙江环保，协议的主要条款如下：
1、工程概况：此 BT项目位于宁波钢铁有限公司厂区内，详细规划指标由甲方确定。
2、BT项目内容：“430m2烧结机活性焦烟气净化工程”主要建设内容包含，烟气系统、吸附解吸系统、活性焦输送系统、生产辅助设施（包括：活性焦卸料存贮系统、热风炉系统、除尘系统、供氨系统、硫酸制备系统、废水处理系统、循环水系统等）。
3、BT项目总投资额：暂定2.97亿元，最终以财务决算审计为准。
4、BT项目建设期限：2017年 3月至 2017年 12月完成项目建设，2018年开始活性焦填装和热负荷试车调试。
5、乙方作为BT项目的建设管理主体，以获得BT投资总额的4%作为乙方的管理收益。
6、甲方授权乙方为本BT项目的建设管理主体，行使投资人的权利，本授权为不可撤销的独家授权。
7、BT项目建设完成并经竣工验收后 30个工作日内，乙方向甲方移交整个工程使用权；在甲方按本协议的约定支付完 BT项目回购款之日起，甲方自然取得BT项目的所有权。
8、本授权从本协议生效之日开始生效，至甲方自然取得BT项目所有权之日起终止。
9、甲方承诺回购BT项目的所有权，为一次性全额回购模式。从工程竣工验收并经审计形成财务决算之日起计算30日内，甲方一次性支付乙方的“BT项目回购款”完成回购。
10、在甲方付清全部BT项目回购款之日前，乙方拥有本BT项目所有工程的所有权。
11、在甲方支付完全部BT项目回购款之日起，甲方自然拥有本 BT项目所有工程的所有权。
12、在甲方取得本 BT项目所有工程的所有权后，甲方有权办理本 BT项目范围内所有建筑物的产权证书，乙方应协助甲方办理。
13、本协议自甲、乙双方签字盖章之日起、且经甲方股东杭州钢铁股份有限公司股东大会审议通过后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
烧结机烟气净化项目系公司募集资金投资项目，宁波钢铁为该募投项目的实施主体，宁波钢铁借助浙江环保的人才优势、技术优势以及专业管理体系，通过 BT方式组织实施募投项目，有利于募投项目的顺利推进，进一步控制投资建设风险，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
该议案已经公司七届二次董事会审议通过，现提请股东大会审议。
杭州钢铁股份有限公司董事会2016年12月29日