贵州赤天化股份有限公司关于
《贵州赤天化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150228）的要求，发行人贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”或“发行人”）会同华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“申请人律师”）对有关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充。现将有关情况回复如下：
一、重点问题
重点问题1：公司本次非公开发行的定价基准日为 2014年 12月 22日，定价基准日前最近一个交易日为2014年6月5日，且在此期间公司实际控制人发生变更。请保荐机构和申请人律师核查本次发行定价是否严重背离市场实际，是否侵害其他投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
保荐机构核查：
（一）本次非公开发行股票的定价情况
经核查本次非公开发行的董事会、股东大会会议资料、公司《2014年度非公开发行股票预案》等文件，公司本次非公开发行的定价基准日为第六届七次临时董事会会议决议公告日（即 2014年 12月 22日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）的90%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
（二）本次非公开发行股票履行的审批程序
2014年 12月 19日，公司第六届七次临时董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的各项议案，公司在公司章程指定的披露信息媒体上公告本次董事会决议，并通知全体股东将于 2015年 1月 12日召开公司 2015年第一次临时股东大会。
经核查，公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。
2015年 1月 12日，公司如期召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及公司本次发行的议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行股票事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，关联股东对关联议案进行了回避表决。
保荐机构认为，公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
（三）关于相关交易履行的停复牌程序
经核查公司公告，公司自 2014年 6月至 2014年 12月期间持续停牌，系由于公司原实际控制人贵州省国资委拟出让其所持赤天化集团100%股权以及筹划本次非公开发行股票事宜，在相关交易履行期间，为保护中小投资者利益，公司
按照证监会和交易所的相关规定，持续对本次国有股权转让及筹划本次非公开发行股票进展情况进行提示性公告并实施停牌，具体情况如下：
2014年 6月 6日，公司因涉及重大事项待核实向上海证券交易所申请公司股票自2014年6月6日起停牌并发布了提示性公告。
2014年6月11日，赤天化集团书面通知申请人，公司实际控制人贵州省国资委正在筹划赤天化集团国有股权转让相关事宜，因涉及赤天化集团国有股权整体转让，将导致公司实际控制人发生变更。公司于2014年6月13日向社会公众进行了提示性公告。因前述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
2014年6月至11月期间，公司按照证监会和交易所的相关规定每5个交易日对本次国有股权整体转让进展情况予以提示性公告。
2014年 11月 18日，公司公告贵州省人民政府国有资产监督管理委员会与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》完成股权转让。
2014年 11月 18日，公司因正在筹划重大事项申请继续停牌，此后每 5个交易日就相关事项情况予以公告。
2014年12月2日，公司公告正在筹划非公开发行股票事宜，因该事项仍处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
2014年12月6日，公司召开第六届六次临时董事会，审议通过《关于公司拟向上交所申请股票第二次延期复牌的议案》、《关于公司拟向上交所申请股票第三次延期复牌的议案》等议案，并将《关于公司拟向上交所申请股票第三次延期复牌的议案》提交2014年第七次临时股东大会审议。
2014年 12月 19日，公司召开第六届七次临时董事会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。前述董事会决议于2014年12月22日公告，公司股票于当日复牌。
因此，公司实际控制人变化及本次非公开发行股票的停复牌公告及信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份
停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）等法规规定。
综上所述，保荐机构经核查后认为，（1）公司在传统产业低迷经营困难，医药流通业务又面临良好机遇的情况下，拟通过本次非公开发行股票募集资金，缓解公司资金压力，改善资本结构，为公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，整体扭转公司业绩受原有传统业务影响出现亏损的局面，增加每股收益及净资产收益率，有利于公司全体股东的利益；（2）在实际控制人变更期间，为解决公司经营困难，公司亦在筹划论证包括但不限于重大资产重组、并购以及非公开发行等重大事项，该等重大事项难以保密，为保证公平信息披露，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司及时申请筹划重大事项的停牌，并于停牌期间按规定时间发布事项进展公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）等法规规定；（3）本次非公开发行的定价基准日为第六届七次临时董事会会议决议公告日（即2014年12月22日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总量）的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；（4）与本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案事先认可并发表了独立意见，关联董事和关联股东对关联议案进行了回避，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者参与本次发行的审议表决提供了便利。因此，本次发行定价不存在严重背离市场实际，侵害其他投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的情况。
申请人律师核查：
（一）本次非公开发行股票的定价情况
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》以及相关的董事会、股东大会会议资料等文件，本次非公开发行的定价基准日为第六届七次临时董事会
会议决议公告日（即 2014年 12月 22日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）的90%，即2.45元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
申请人律师认为，公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
（二）本次非公开发行股票履行的审批程序
2014年 12月 19日，公司第六届七次临时董事会会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的各项议案，公司在公司章程指定的披露信息媒体上公告本次董事会决议，并通知全体股东将于 2015年 1月 12日召开公司 2015年第一次临时股东大会。
经申请人律师核查，公司独立董事对本次发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事对关联议案进行了回避表决。
2015年 1月 12日，公司如期召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及公司本次发行的议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行股票事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，关联股东对关联议案进行了回避表决。
申请人律师认为，公司上述董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司上述董事会、股东
大会决议的内容合法有效。
（三）关于相关交易履行的停复牌程序
经申请人律师核查，公司自 2014年 6月至 2014年 12月期间持续停牌，系由于公司原实际控制人贵州省国资委拟出让其所持赤天化集团100%股权以及筹划本次非公开发行股票事宜，在相关交易履行期间，为保护中小投资者利益，公司按照证监会和交易所的相关规定，持续对本次国有股权转让及筹划本次非公开发行股票进展情况进行提示性公告并实施停牌，具体情况如下：
2014年 6月 6日，公司因涉及重大事项待核实向上海证券交易所申请公司股票自2014年6月6日起停牌并发布了提示性公告。
2014年6月11日，赤天化集团书面通知申请人，公司实际控制人贵州省国资委正在筹划赤天化集团国有股权转让相关事宜，因涉及赤天化集团国有股权整体转让，将导致公司实际控制人发生变更。公司于2014年6月13日向社会公众进行了提示性公告，因前述事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
2014年6月至11月期间，公司按照证监会和交易所的相关规定每5个交易日对本次国有股权整体转让进展情况予以提示性公告。
2014年 11月 18日，公司公告贵州省人民政府国有资产监督管理委员会与圣济堂签署《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》完成股权转让。
2014年 11月 18日，公司因正在筹划重大事项申请继续停牌，此后每 5个交易日内对事项进展情况予以公告。
2014年12月2日，公司公告正在筹划非公开发行股票事宜，因该事项仍处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。
2014年12月6日，公司召开第六届六次临时董事会，审议通过《关于公司拟向上交所申请股票第二次延期复牌的议案》、《关于公司拟向上交所申请股票第三次延期复牌的议案》等议案，并将《关于公司拟向上交所申请股票第三次延期复牌的议案》提交2014年第七次临时股东大会审议。
2014年 12月 19日，公司召开第六届七次临时董事会，审议通过《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。前述董事会决议于2014年12月22日公告，公司股票于当日复牌。
申请人律师认为，公司实际控制人变化及本次非公开发行股票的停复牌公告及信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）等相关规定。
申请人律师核查后认为：（1）公司拟通过本次发行募集资金，缓解公司资金压力，改善资本结构，增加每股收益及净资产收益率，有利于公司全体股东的利益；（2）为解决公司经营困难，于实际控制人变更期间，公司亦在筹划论证包括但不限于重大资产重组、并购以及非公开发行等重大事项，鉴于该等重大事项难以保密，为保证公平信息披露，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，公司及时申请筹划重大事项的停牌，并于停牌期间按规定时间发布事项进展公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发[2014]78号）等相关规定；（3）本次非公开发行的定价基准日为第六届七次临时董事会会议决议公告日（即 2014年 12月 22日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总量）的90%。符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；
（4）与本次发行相关的董事会、股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议案事先认可并发表了独立意见，关联董事和关联股东对关联议案进行了回避，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小投资者参与本次发行的审议表决提供了便利。综上，本次发行定价不存在严重背离市场实际，侵害其他投资者利益，违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定的情况。
重点问题2：请保荐机构及申请人律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附条件生效合同是否明确认购对象的违约责任，相关责任人员是否勤勉尽责维护公司利益。
保荐机构核查：
（一）发行对象是否具备履行认购义务的能力
根据申请人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票对象分别为控股股东赤天化集团和自然人郑素贞。
根据贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行向赤天化集团出具的《贷款意向书》、中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行向赤天化集团出具的《意向函》、赤天化集团 2014年度审计报告和截止 2015年 3月 31日的财务报表，保荐机构认为，赤天化集团具有一定规模的银行存款并具有筹措资金的渠道，具备履行认购义务的能力。
根据郑素贞出具的书面声明及其提供的证券账户资金对账单，保荐机构认为，郑素贞拥有规模较大的证券资产，具备履行认购义务的能力。
（二）申请人与认购对象签订的附条件生效合同中认购对象的违约责任
经核查公司与赤天化集团、郑素贞分别签订的《附生效条件的股份认购协议》，其中第九条“违约责任”第二款作出了如下规定：“如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期超过 15日，甲方有权取消乙方认购资格”。
保荐机构认为，公司与认购对象签订的附条件生效合同已明确了认购对象的违约责任。
（三）相关责任人员是否勤勉尽责维护公司利益
经核查，在公司董事会、股东大会审议通过本次发行相关议案之前，公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员已对本次发行认购对象的资信能力等情
况进行了调查和了解，在与认购对象签订的《附生效条件的股份认购协议》中明确规定了认购对象如不按协议约定如期参与认购的违约责任，包括支付违约金、取消对方认购资格等救济方式；公司董事会、股东大会审议《附生效条件的股份认购协议》等相关议案时，关联董事和股东进行了回避，以维护公司及中小股东的利益。因此，保荐机构认为，相关责任人员已履行了勤勉尽责维护公司利益的义务。
申请人律师核查：
（一）发行对象履行认购义务能力
根据申请人 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票对象分别为控股股东赤天化集团和自然人郑素贞。
根据贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行向赤天化集团出具的《贷款意向书》、中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行向赤天化集团出具的《意向函》、赤天化集团 2014年度审计报告和截止 2015年 3月 31日的财务报表，申请人律师认为，赤天化集团具有一定规模的银行存款并具有筹措资金的渠道，具备履行认购义务的能力。
根据郑素贞出具的书面声明及其提供的证券账户资金对账单，申请人律师认为，郑素贞拥有规模较大的证券资产，具备履行认购义务的能力。
（二）申请人与认购对象签订的附条件生效合同中认购对象的违约责任
经申请人律师核查，申请人与赤天化集团、郑素贞分别签订的《附生效条件的股份认购协议》中第九条“违约责任”第二款作出了如下规定：“如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期超过15日，甲方有权取消乙方认购资格”。
申请人律师认为，申请人与认购对象签订的附条件生效合同已明确了认购对象的违约责任。
（三）相关责任人员是否勤勉尽责维护公司利益
经申请人律师核查，于申请人董事会、股东大会审议通过本次发行相关议案之前，公司董事、监事、高级管理人员等相关责任人员已对本次发行认购对象的资信能力等情况进行了调查和了解，在与认购对象签订的《附生效条件的股份认购协议》中明确规定了认购对象如不按协议约定如期参与认购的违约责任，包括支付违约金、取消对方认购资格等救济方式；公司董事会、股东大会审议《附生效条件的股份认购协议》等相关议案时，关联董事和股东进行了回避，以维护公司及中小股东的利益。综上，申请人律师认为，相关责任人员已履行了勤勉尽责维护公司利益的义务。
重点问题3：请保荐机构和申请人律师核查本次发行对象郑素贞与公司及公司的董事监事和高级管理人员及控股股东和实际控制人的关联关系。
保荐机构核查：
根据公司及其控股股东赤天化集团、圣济堂的董事、监事和高级管理人员填报的关联方调查问卷、郑素贞出具的书面声明，以及对公开信息的检索结果，保荐机构认为，本次发行对象郑素贞与公司及公司的董事监事和高级管理人员及控股股东和实际控制人之间不存在近亲属或其他关联关系。
申请人律师核查：
根据公司及其控股股东赤天化集团、圣济堂的董事、监事和高级管理人员填报的关联方调查问卷，郑素贞出具的书面声明，以及申请人律师对公开信息的检索结果，申请人律师确认，本次发行对象郑素贞与公司及公司的董事监事和高级管理人员及控股股东和实际控制人之间不存在近亲属或其他关联关系。
重点问题4：请申请人详细说明 2014年 9月实际控制人变更的过程，请保荐机构和申请人律师核查相关过程是否合规并提供相关法规依据、公告、协议、批复等必要的证明文件，并就其是否会对公司控制权稳定和公司经营及本次发行产生重大不利影响发表意见。
申请人说明：
2014年 9月至 11月期间，贵州省国资委通过挂牌出让方式将赤天化集团100%股权转让给圣济堂，丁林洪通过圣济堂、赤天化集团间接持有公司28.62%的股权，成为公司的实际控制人。
（一）本次股权转让涉及的法律依据
赤天化集团100%股权转让为国有企业改制及企业国有资产转让的双重行为，同时，该行为还构成了国有股东间接转让上市公司股份的情形，需要遵循《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第 19号令）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号文）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号文）等相关规定。
其中主要的规定内容有：
《中华人民共和国企业国有资产法》第四十条规定：“企业改制应当依照法定程序，由履行出资人职责的机构决定或者由公司股东会、股东大会决定。重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的改制，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当将改制方案报请本级人民政府批准”。
《中华人民共和国企业国有资产法》第五十三条规定：“国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准”。
《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条第规定：“国有资产转让应
当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则。除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。转让方应当如实披露有关信息，征集受让方；征集产生的受让方为两个以上的，转让应当采用公开竞价的交易方式。”
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第三十八条规定：“国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。”根据《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）的规定，地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
（二）本次股权转让履行的具体程序
1、内部决策和外部审批
2014年3月10日，赤天化集团向贵州省国资委呈报《贵州赤天化集团公司产权制度改革实施方案》。2014年6月5日，经贵州省国资委向贵州省国企产权制度改革专题组提出报告，贵州省国企产权制度改革专题组会同相关贵州省政府部门召开会议并通过会议纪要（黔国企产改纪[2014]1号），同意上述改革实施方案，并决定通过公开竞价交易方式转让贵州省国资委所持有的赤天化集团国有股权。
2014年9月16日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于实施赤天化集团有限责任公司产权制度改革的批复》（黔府函[2014]173号），同意《贵州赤天化集团有限责任公司产权制度改革实施方案》，同意通过挂牌公开竞价方式将贵州省国资委所持赤天化集团100%国有股权实施整体转让。
2014年 11月 14日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于转让贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%国有股权的批复》（黔府函[2014]218号），同意贵州省国资委以5.6648亿元的价格将赤天化集团100%股权转让给圣济堂，企业资产评估基准日次日 2014年6月1日到2014年10月31日期间损益，通过第三方审计机构审计后按有关规定办理；同意赤天化集团办理其所持上市公司28.62%股权的间接转让相关手续。
2014年 11月 24日，赤天化集团就本次股权转让向贵州省工商行政管理局办理了变更登记。
2、清产核资、审计和评估
2014年 6月 6日，经贵州省国资委出具批复（黔国资复产权[2014]49号）同意，赤天化集团分别聘请渤海证券股份有限公司、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司、金杜律师事务所为本次股权转让的财务顾问、审计、资产评估和法律事务机构。
2014年6月29日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《清产核资专项审计报告》（中审亚太湖北专审字（2014）03037号），对赤天化集团截止2014年5月31日的资产、负债和所有者权益进行了清查核实。贵州省国资委于2014年8月15日出具《关于对贵州赤天化集团有限责任公司清产核资结果的批复》（黔国资复财监（2014）84号）对清产核资结果予以认可。
2014年 7月 3日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中审亚太湖北审字（2014）03030号），对赤天化集团截止 2014年 5月 31日的财务情况进行了审计。贵州省国资委于2014年8月26日召开主任办公会议，同意对《审计报告》（中审亚太湖北审字（2014）03030号）以及《关于贵州赤天化集团有限责任公司产权制度改革财务审计计提资产减值准备的专项说明》予以备案。
2014年 7月 10日，北京亚超资产评估有限公司出具《评估报告》（北京亚超评报字[2014]第A062号），对公司截至2014年5月31日的股东权益进行了评估。贵州省国资委于2014年9月17日出具函（黔国资函产权[2014]219号），对资产评估结果予以核准。
2014年 9月 4日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对赤天化集团进行了离任审计并出具《贵州赤天化集团有限责任公司董事长周俊生离任的经济责任审计报告》（勤信专字[2014]第1868号）。
3、公开挂牌、协议签订和履行、过渡期间损益处置
2014年9月18日至10月 20日，赤天化集团股权在贵州阳光产权交易所第一次挂牌公开转让，挂牌价格为7.081亿元，因无意向受让方流拍。
2014年 10月 21日，赤天化集团股权在贵州阳光产权交易所第二次挂牌公
开转让，挂牌价格为 5.6648亿元，圣济堂作为唯一意向受让方向贵州阳光产权交易所递交了受让申请材料。
鉴于意向受让方圣济堂为外商投资企业，遵义市商务局于 2014年 10月 29日出具遵商函[2014]53号文，对赤天化集团及其旗下子公司经营项目是否符合外商投资产业指导目录（2011年修改版）进行了确认。
2014年 11月 15日，北京市金杜（深圳）律师事务所出具《关于贵州省人民政府国有资产监督管理委员会挂牌转让贵州赤天化集团有限责任公司100%股权的法律意见书》确认：本次国有股权转让之标的股权满足国有股权挂牌转让的法律要求；圣济堂具备作为本次股权转让项下意向受让方的主体资格，贵州省人民政府已批准将标的股权转让给意向受让方，贵州省国资委可以将标的股权依法转让。
2014年 11月 16日，贵州省国资委与圣济堂签订《贵州赤天化集团有限责任公司（母公司）100%股权转让交易合同》，约定本次股权转让价格为 5.6648亿元，扣除期间内亏损预计值 1.2亿，最终实际成交价格为4.4648亿。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对赤天化集团 2014年 6月 1日至 11月 24日本次股权转让过渡期间损益情况出具的《审计报告》（中审亚太湖北审字（2014）011327号），过渡期间赤天化集团合并财务报表归属于母公司所有者的合并净利润为亏损 2.34亿元，其中于出售基准日评估值为零的四家子公司净利润为亏损 1.07亿元，扣除该等子公司净损益后，归属于母公司所有者的净利润为亏损1.28亿元。
2014年 11月至 12月期间，圣济堂分三次向贵州阳光产权交易所有限公司支付完毕股权转让款。
4、受让方调查和资格确认
2014年11月6日，贵州阳光产权交易所有限公司出具《意向受让资格确认通知书》，对圣济堂提交的申请和相关资料进行了审核，并与贵州省国资委共同对圣济堂的意向受让资格予以确认。
2014年11月7日，本次股权转让财务顾问渤海证券股份有限公司出具《财务顾问尽职调查报告》，对本次股权受让方圣济堂的受让资格、资金来源、合法合规性、本次受让股权目的，保障赤天化集团员工利益、对上市公司的可持续发
展影响等方面出具了财务顾问意见。
5、职工安置情况
2014年9月11日，赤天化集团召开三届一次职工代表大会，审议通过赤天化集团于2014年8月31日就本次股权转让涉及的职工安置事宜制定的《贵州赤天化集团有限责任公司产权制度改革职工安置方案》。2014年10月29日贵州省人力资源和社会保障厅出具复函（黔人社厅函[2014]616号），审核通过了该职工安置方案。
贵州省国资委与圣济堂于 2014年 11月 16日签署的股权转让交易合同中根据上述职工安置方案对相关条款进行了约定。
6、转让涉及的国有划拨用地处置、债权金融机构意见
2014年6月19日，赤天化集团就本次股权转让涉及的土地使用权事项制定了处置意见，其拥有的13宗合计514626平方米的国有划拨土地使用权不包含在本次股权转让的资产范围内，该等划拨用地无偿由政府收回。2014年8月6日，上述处置意见取得贵州省国土资源厅同意批复并出具黔国土资利用函(2014)8号文予以确认。
贵州省国资委与圣济堂于 2014年 11月 16日签署的股权转让交易合同中根据上述国有划拨用地处置方案对相关条款进行了约定。
根据赤天化集团的说明，赤天化集团已向相关债权金融机构发送《关于产权转让相关事宜的函》并取得债权金融机构的同意回复，本次股权转让履行期间及履行完毕后相关债权金融机构均未就本次股权转让提出异议。
7、涉及上市公司股份间接转让的信息披露
2014年 6月 6日，申请人因涉及重大事项待核实向上海证券交易所申请公司股票自2014年6月6日起停牌并发布了提示性公告。
2014年6月11日，赤天化集团书面通知申请人，公司实际控制人贵州省国资委正在筹划赤天化集团国有股权转让相关事宜，因涉及赤天化集团国有股权整体转让，将导致公司实际控制人发生变更。申请人于2014年6月13日向社会公众进行了提示性公告。
2014年6月至11月期间，申请人按照证监会和交易所的相关规定每5个交易日对本次国有股权整体转让进展情况予以提示性公告，公告中注明了本次股份
转让事项须经相关国有资产监督管理机构和贵州省政府同意后才能组织实施。
2014年 11月 18日，申请人于公司章程规定的公告媒体上公告了《关于公司实际控制人贵州省国资委转让公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司(母公司)100%股权的公告》、本次股权转让的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》以及日信证券有限责任公司就本次股权转让出具的财务顾问核查意见。
赤天化集团本次股权转让履行了内部决策、外部审批、清产核资、职工安置、公开挂牌、工商变更登记、上市公司信息披露等法定程序，聘请审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所出具了相关报告，转让过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第 19号令）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号文）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号文）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件的相关规定。
保荐机构核查：
经核查相关法律法规、相关批复、审计报告、评估报告、法律意见书、财务顾问报告、政府会议纪要等文件，保荐机构认为：（1）赤天化集团本次股权转让履行了内部决策、外部审批、清产核资、职工安置、公开挂牌、工商变更登记、上市公司信息披露等法定程序，聘请审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所出具了相关报告，转让过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第19号令）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号文）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改
制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号文）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件的相关规定；（2）协议签署后，股权转让双方依照协议约定履行各自的义务，办理了股权的工商变更登记手续；未发生影响控制权稳定的争议或潜在争议；（3）实际控制人变更后，申请人 2015年第一次临时股东大会审议通过了增补4名董事的议案，2015年1月12日召开的第六届九次临时董事会选举实际控制人丁林洪先生担任董事长。实际控制人对申请人的控制权稳定，申请人的部分董事和高管发生了变动，但董事会超过一半的成员继续担任公司董事，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等主要高级管理人员继续留任，公司及其控股子公司的日常经营保持延续。综上所述，申请人实际控制人变更的过程符合法律规定，未产生争议或潜在争议，不会对公司控制权稳定和公司经营及本次发行产生重大不利影响。
申请人律师核查：
申请人律师核查后认为，赤天化集团本次股权转让履行了内部决策、外部审批、清产核资、职工安置、公开挂牌、工商变更登记、上市公司信息披露等法定程序，聘请审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所出具了相关报告，转让过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第 378号令）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3号令）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国资委、证监会第19号令）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号文）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发[2005]60号文）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号文）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规和规范性文件的相关规定。
经申请人律师核查，本次股权交易合同签署后，转让双方依照合同约定履行了各自义务，办理了股权变更工商登记手续，履行期间及履行完毕后均未发生影响控制权稳定的争议或潜在争议；公司实际控制人发生变更后，公司董事会和高级管理人员的变化较小，其中董事会超过一半的成员继续担任公司董事，公司总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等主要高级管理人员继续留任，公司及其控股子公司的日常经营保持延续；申请人律师认为，申请人实际控制人变更的过程符合法律规定，未产生争议或潜在争议，不会对公司控制权稳定、公司经营情况以及本次发行产生重大不利影响。
重点问题5：申请人控股股东赤天化集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查赤天化集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
保荐机构核查：
经核查赤天化集团出具的承诺和证券账户对账单、圣济堂出具的声明，以及赤天化集团和圣济堂董事、监事、高级管理人员填报的调查表以及中国证券登记结算有限责任公司出具的赤天化集团及圣济堂董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票的情况，赤天化集团及其关联方自定价基准日前六个月至今无减持公司股票情况。
根据赤天化集团出具的《承诺函》，承诺人自本次发行完成后六个月不减持公司股票。该承诺已于2015年 5月20日予以公开披露。
申请人律师核查：
根据赤天化集团出具的承诺和证券账户对账单，圣济堂出具的声明，赤天化集团、圣济堂董事、监事、高级管理人员填报的《调查表》以及中国证券登记结算有限责任公司提供的赤天化集团及圣济堂董事、监事、高级管理人员及其近亲属买卖公司股票情况证明，赤天化集团及其关联方自定价基准日前六个月至今无减持公司股票情况。
赤天化集团出具《承诺函》，承诺自本次发行完成后六个月内不减持公司股票。经申请人律师核查，该承诺已于2015年5月20日予以公开披露。
重点问题6：本次发行前，申请人的控股股东持有公司28.62%的股权，本次发行后持股比例增加至43%，请保荐机构和申请人律师核查本次发行是否触发公司实际控制人的要约收购义务。
保荐机构核查：
经核查中国证券登记结算有限公司提供的公司截至2015年3月31日的证券持有人名册，公司控股股东赤天化集团持有公司 272,039,210股股份，占股本总额的28.62%。经公司第六届七次临时董事会、2015年第一次临时股东大会审议，同意公司非公开发行不超过106,122.4489万股股份，募集资金总额不超过人民币 260,000.00万元（含本数）。赤天化集团拟以现金认购不超过61,224.4898万股，占本次发行的57.70%，本次发行后赤天化集团持股比例增加至43%，触发实际控制人的要约收购义务。
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于同意公司控股股东免于作出要约收购的议案》，赤天化集团本次增持系因其取得本次发行的新股所致，并且赤天化集团已作出承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司同意赤天化集团免于作出要约收购的申请。前述议案经公司非关联股东审议通过。
根据《上市公司收购管理办法》（2014年7月修订，2014年11月23日施行）六十三条的规定“„„。有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。„„”。
因此，保荐机构认为，本次发行后赤天化集团持股比例将增加至43%，触发了实际控制人要约收购义务，但其符合可豁免要约收购义务且免于提交豁免申请的情形，公司实际控制人无需履行要约收购义务。
申请人律师核查：
根据中国证券登记结算有限公司提供的申请人截至2015年3月31日的证券持有人名册，赤天化集团持有27,203.92万股股票，持股比例为28.62%。
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行不超过 106,122.4489万股股份，募集资金总额不超过人民币 260,000.00万元（含本数），其中赤天化集团以现金认购不超过61,224.4898万股，占本次发行股份的57.70%，本次发行后赤天化集团持股比例将增加至43%。
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于同意公司控股股东免于作出要约收购的议案》，赤天化集团本次增持系因其取得本次发行的新股所致，并且赤天化集团已作出承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司同意赤天化集团免于作出要约收购的申请。
上述议案均经出席本次股东大会的非关联股东审议通过。
申请人律师核查后认为，根据《上市公司收购管理办法》（2014年7月修订，2014年11月23日施行）第六十三条“„„有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。……”的规定，本次发行后赤天化集团持股比例将增加至43%，触发了实际控制人要约收购义务，但其符合可豁免要约收购义务且免于提交豁免申请的情形，公司实际控制人无需履行要约收购义务。
重点问题7：本次非公开发行募集资金总额不超过人民币260,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目偿还银行贷款170,000万元和补充流动资金90,000万元。（1）请申请人说明本次提前偿还的长期银行贷款的明细，当初贷款的目的是否都已达到，是否已经取得银行的提前还款同意函；请结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、目前公司持有的现金、银行授信及使用等情况，说明本次募集资金偿还长期银行贷款的必要性和合理性；请披露公司未来的财务规划和相关财务安排，偿还银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，若新增贷款利率高于现有贷款利率是否会损害上市公司利益；（2）请说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和依据；（3）请申请人结合公司产品前景、近三年扣非后净利润为负、综合毛利率大幅下滑等，说明本次补充流动资金能否提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。请保荐机构：（1）结合上述情况，核查本次募集资金偿还全部银行贷款及补充流动资金的必要性和合理性；核查本次融资规模与公司现有资产、业务规模等是否匹配，是否超过实际需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的规定；（2）说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。
申请人回复：
问题（1）请申请人说明本次提前偿还的长期银行贷款的明细，当初贷款的目的是否都已达到，是否已经取得银行的提前还款同意函；请结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、目前公司持有的现金、银行授信及使用等情况，说明本次募集资金偿还长期银行贷款的必要性和合理性；请披露公司未来的财务规划和相关财务安排，偿还银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金，若新增贷款利率高于现有贷款利率是否会损害上市公司利益；
（一）提前偿还银行贷款情况
截至2015年3月31日，公司长期银行贷款（含1年内到期的非流动负债）明细如下：
单位：元
贷款银行 借款余额
交行银团贷款 1,652,440,000.00工行贵阳中西支行 300,000,000.00重庆银行 200,000,000.00农行遵义湘山支行 60,000,000.00合计 2,212,440,000.00上述长期银行贷款主要用于公司子公司金赤化工煤化工项目建设，该项目于 2007年开始筹建，除公司投入自有资金外，上述银行项目贷款的及时到位，为桐梓煤化工项目的顺利建成提供了有力的资金保障，该项目已于 2012年下半年正式投产，达到了项目贷款目的。公司本次拟提前偿还的长期银行贷款明细如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|借款余额|借款期限|借款终止日|偿还贷款计划|
|1,652,440,000.00|7年|2016.3.30|1,270,000,000.00|
|300,000,000.00|7年|2016.5.31|230,000,000.00|
|200,000,000.00|8年|2017.5.27|154,000,000.00|
|60,000,000.00|8年|2017.6.10|46,000,000.00|
|2,212,440,000.00|-|-|1,700,000,000.00|

公司已取得上述银行的《确认函》，同意公司使用本次非公开发行股票募集的资金提前偿还相关贷款，并不会就提前还款事宜向公司收取除《贷款合同》约定本息以外的任何形式的罚金或罚息。
（二）本次募集资金偿还长期银行贷款的必要性和合理性
1、银行贷款融资额度有限
截至2015年3月31日，公司银行授信累计34.07亿元，已使用33.31亿元，尚余0.76亿元。由于自2014年初开始，各家银行因无贷款规模，对公司贷款到期只收不贷，导致公司流动资金紧张。
2、流动资金短缺
报告期内期末公司货币资金余额呈持续减少趋势，且每年利息支出近 2亿元，日常经营的流动资金紧张，给未来如期偿还长期贷款造成一定压力。
期末货币资金余额
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|
|7.55|9.17|10.99|
|12,463.93|10,456.03|21,090.09|
|13,468.25|13,467.56|6,920.93|
|25,939.73|23,932.75|28,022.01|

3、节约财务费用
按目前5年期以上银行贷款利率6.15%计算，若偿还17亿元长期银行贷款，每年可节约财务费用约1亿元，有助于公司扭亏，提高即期回报。
4、长期贷款集中偿还压力较大
公司目前经营亏损，但长期贷款在1-2年将陆续到期，面临集中偿还压力。
截至2015年3月31日，发行人长期银行贷款到期日情况如下，其中一年内到期的长期借款为6.6亿元。
单位：万元
|||
|-|-|
|贷款单位|借款余额|
|工行中西支行|30,000.00|
|重庆银行|20,000.00|
|农行湘山支行|6,000.00|
|交行银团贷款|165,244.00|
|合计|221,244.00|

5、降低财务杠杆，防范偿债风险
在行业低迷，盈利下降时，降低财务杠杆，能够有效防范公司的偿债风险。
主营尿素产品的上市公司目前大部分处于亏损状态，资产负债率高，流动比率和速动比率低，大部分面临经营困难和偿债风险。若2015年3月31日本次发行募集资金到位且偿还长期银行贷款后，公司资产负债率为31.23%。本次非公开发行股票成功后，公司的资产负债率虽然低于行业水平，但在行业低谷，普遍盈利下降的情况下，公司保持较低的财务杠杆，有助于改善盈利能力，降低偿债风险，维持公司的持续经营能力，切实保护中小股东利益。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日资产负债率（%）|2015年3月31日资产负债率（%）|2014年净利润|2015年1季度净利润|2014年12月31长期负债占比（%）|
|164.99|171.94|-156,681.98|-5,349.54|4.84|
|79.88|79.94|3,102.63|1,041.66|35.34|
|38.92|40.16|-24,450.14|1,753.36|25.09|
|69.92|69.82|36,106.66|10,322.72|21.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|90.79|91.35|-114,080.87|-4,294.94|42.00|
|90.10|90.20|-258,347.17|2,906.54|20.69|
|58.80|61.43|-19,238.08|-12,783.12|59.77|
|75.58|77.35|879.17|-3,494.04|18.54|
|82.06|83.23|-3,036,00|2,014.42|27.24|
|83.45|85.05|-|-|28.36|
|58.19|59.61|-57,469.99|-9,231.60|36.76|

注：长期负债占比=（长期借款+应付债券+长期应付款+专项应付款）/负债合计
由上表可知，与同行业上市公司相比，公司长期负债占比较高，显示公司的负债结构不合理，且公司长期负债将于未来1-2年陆续到期，公司将面临较大的偿债压力，因此本次募集资金偿还银行借款还将改善公司的负债结构，降低公司的偿债风险。
（三）公司未来财务规划和安排
公司 2015年业务规划：紧紧围绕“调整结构、发展主业”的发展战略，一是保障现有主营业务的生产经营发展，确保安全生产，提升营销效率，确保生产营销目标的完成；二是继续强化装置节能改造，挖潜增效。三是在医药行业做大做强，打造医药业务平台，培育新的利润增长点。
配合公司业务规划，公司财务规划将主要围绕公司产品结构调整的长期战略目标和短期扭亏为盈的目标服务。通过本次股权融资，偿还贷款，减少财务费用；
通过补充流动资金，支持传统化工业务的发展，改善与供应商和客户的议价能力，支持医药流通业务增长对流动资金的需求。
目前，经公司董事会和股东大会审议通过的拟投资项目为现代物流基地项目，总投资 4.09亿元，目前项目的选址工作已基本结束。除自有资金外，该项目可能采用发行债务融资工具的方式融资，也不排除采取向银行新增项目贷款的方式融资。本次非公开发行后公司资产负债率下降，偿债风险降低，有助于公司减轻未来债务融资的成本。因此，偿还银行贷款后，即使未来新增项目贷款，也不构成变相使用募集资金。此外，公司控股股东赤天化集团出具承诺：“若上市公司通过银行贷款进行医药物流基地项目建设，且银行贷款利率高于上市公司当前的平均贷款利率，利率差额部分产生的利息由本公司承担”。
综上，公司不会变相使用募集资金，控股股东已承诺承担新建医药物流基地
项目未来可能新增的贷款利率超过当前利率的差额部分利息，不会损害上市公司利益。
问题（2）请说明公司的流动资金缺口，本次补充流动资金的测算过程和依据
（一）补充流动资金金额及测算过程
按2012-2014年各项经营性资产和经营性负债各科目占收入的平均值测算，公司 2015年-2017年日常经营需补充流动资金需求量为 9.54亿元。测算过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|各科目占收入比|2015年|2016年|
|-|385,333.33|533,675.21|
|8.81%|33,958.49|47,031.50|
|1.83%|7,043.05|9,754.41|
|9.65%|37,185.54|51,500.86|
|7.65%|29,477.06|40,824.85|
|17.80%|68,570.17|94,967.64|
|45.74%|176,234.30|244,079.27|
|23.96%|92,344.54|127,894.45|
|8.92%|34,376.31|47,610.17|
|4.65%|17,927.70|24,829.34|
|3.04%|11,722.47|16,235.27|
|-7.76%|-29,914.40|-41,430.56|
|32.82%|126,456.62|175,138.67|
|12.92%|49,777.67|68,940.60|
||-7,096.67|49,777.67|
||56,874.34|19,162.93|

2015年-2017年需要补充的流动资金总额C 105,221.09
||||
|-|-|-|
|销售利润率D|0|0.50%|
|留存收益补流=营业收入*D*(1-30%)|0|1,867.86|

留存收益可以补充流动资金总额E 9,843.55
新增营运资金需求净额 F=C-E 95,377.56
注：预计2015年略微亏损或盈亏平衡，分红率为30%
（二）测算依据
1、2012年-2014年主要经营性资产和负债及各科目与当年收入总额的关系如下表。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|||||
||||2012年|2013年|2014年|2012-2014平均|
|350,416.46|4 14,987.99|3 28,670.03|-|-|-|-|
|43,465.96|28,022.01|23,932.75|1 2.40%|6.75%|7.28%|8.81%|
|6,275.06|10,852.11|3,541.61|1.79%|2.62%|1.08%|1.83%|
|24,543.00|35,761.48|43,809.26|7.00%|8.62%|13.33%|9.65%|
|43,306.97|12,815.69|24,657.95|1 2.36%|3.09%|7.50%|7.65%|
|62,397.87|78,142.94|55,046.10|1 7.81%|18.83%|16.75%|17.80%|
|179,988.86|1 65,594.23|1 50,987.67|5 1.36%|39.90%|45.94%|45.74%|
|75,794.23|70,376.36|1 09,467.28|2 1.63%|16.96%|33.31%|23.96%|
|33,675.26|23,652.83|37,645.39|9.61%|5.70%|11.45%|8.92%|
|9,697.34|13,310.24|26,237.07|2.77%|3.21%|7.98%|4.65%|
|10,863.33|10,996.04|11,098.02|3.10%|2.65%|3.38%|3.04%|
|-29,441.44|-28,495.90|-26,363.40|- 8.40%|-6.87%|-8.02%|-7.76%|
|100,588.73|89,839.56|1 58,084.35|2 8.71%|21.65%|48.10%|32.82%|
|79,400.13|75,754.66|-7,096.67|2 2.66%|18.25%|-2.16%|12.92%|

前述流动资金测算，按惯例使用的是2012-2014年相关比例的平均值。但上表显示 2014年经营性负债超过经营性资产，结构发生重大变化，短期借款 2.46亿元下降到 4,500万元，经营性负债比 2013年增加 6.82亿元，经营性资产同比减少1.3亿元。2014年经营性负债急剧增多，过大规模的赊购，不是对公司有利的、可以长期采用的流动资金筹资方式，而是实际控制人变化过程中，公司为维持生产经营以牺牲部分盈利为代价而采取的临时措施。从持续经营、历史可比性
的角度，将 2015年的经营性资产和负债占收入比调整到 2012和 2013的平均水
平进行测算，仅 2015年流动资金缺口达 8.6亿元，从另一方面也说明公司本次
非公开发行补充流动资金的紧迫性和必要性。
2、收入预测及依据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|385,333.33|533,675.21|
|22.59%|38.50%|

平均增长率 34.47%
（1）2014年末及 2015年初，在市场提振及政策影响下尿素市场价格已经触底回升，随着行业整合、产量下降，及市场需求稳定增长，预测2015年-2017年尿素价格将会缓慢回升。2008年至今尿素价格走势如下：
2008年至2015年4月我国国产尿素批发价走势图
单位：元/吨资料来源：Wind资讯
（2）随着国家发改委于 2012年 10月颁布《天然气利用政策》将“新建或扩建天然气制甲醇项目”“以天然气取代煤制甲醇项目”列入禁止类。《规范煤化工产业有序发展政策》、《煤炭深加工产业发展政策》明确将禁止新建100万吨以下煤制甲醇项目。以上政策效果逐渐显现，使得甲醇产能过剩的情况将得到了有效缓解；甲醇作为重要的基础化工原料，在中国经济持续增长的带动下，需求增
长稳定。随着技术及产能的控制，甲醇制烯烃技术的提高，烯烃、甲醇燃料等新
兴下游将推动甲醇需求继续高增长。目前甲醇价格已开始回升，2012年至今甲
醇价格走势如下：
资料来源：Wind资讯
（3）医药流通业务2015年增长较快，主要是康心药业物流中心在获得流动资金支持后，医药流通的业务规模将进一步扩大。
（4）公司新建医药物流基地项目总投资 4.09亿元，该项目已于 2015年 1月 12日经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。该项目建设周期为 18个月，进度分为三个阶段：前期工作阶段（1个月）、工程设计阶段（2-6月）和工程施工投产阶段（7-18月），工程设计阶段已结束。目前项目的选址工作已基本结束，项目土地手续和立项等手续正在办理之中。预计 2016年下半年可部分投入使用。
综上，本次募集资金偿还全部银行贷款和补充流动资金是合理且必要的。偿还贷款将节约财务费用，帮助公司尽早扭亏，提高即期收益；补充流动资金，将缓解公司的资金困难，改善与供应商与客户的议价能力，扩大业务规模，提升盈利能力，并降低偿债风险。本次融资规模未超过公司净资产，与公司现有资产规模相匹配，符合行业的经营特点，与预测的业务规模相匹配，未超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的规定。
问题（3）请申请人结合公司产品前景、近三年扣非后净利润为负、综合毛利率大幅下滑等，说明本次补充流动资金能否提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力。
（一）产品的前景分析
尿素和医药流通业务是公司报告期的主要收入和利润来源，均有良好的发展前景。
1、尿素产品
尿素的市场需求一直稳定增长，2004年至2013年十年间，化肥施用量年均复合增长率为2.46%，作为化肥重要品种，氮肥与我国化肥施用量趋势相同。预计未来尿素的市场需求继续保持稳定增长。
（1）为满足粮食消费的刚性需求，粮食播种面积增加及进一步提高单位面积产量，会促进氮肥施用量稳定增长
（2）经济作物施肥量高于粮食作物施肥量，通常是粮食作物的1.5~2.0倍，糖料是1.5倍、茶园1.6倍、果园1.8倍、蔬菜2.6倍（数据来源：上海化工研究院《我国化肥行业现状及发展趋势》）。从 2008年起，经济作物播种面积增长速度明显高于粮食作物种植面积增长率，推动氮肥施用量进一步增长。
（3）尿素的非农业需求为其市场带来新的活力。尿素除用于农用之外，还可用于生产三聚氰胺、脲醛树脂等工业用途，广泛应用于塑料加工、汽车、木材加工、制革、颜料等行业，也可用于医药领域。2000年以来我国工业用尿素需求年均增速在12%-14%之间，增长速度远远超出农业用尿素的增长。尿素应用的多样有助于促进尿素产业的结构调整。
（4）尿素占氮肥的比重仍将上升。从化肥行业发展前景来看，未来低浓度氮肥趋减，逐步退出市场，高浓度肥料、复合肥、钾肥和专用肥等增长将会较为明显，因此高浓度氮肥——尿素的市场前景良好。2012年底尿素的产量占氮肥总产量的比重为60.72%，到2015年，预计我国尿素产量占氮肥总产量的比重将提升至70%。
近年来，受产能扩张速度超过需求增速的影响，尿素产品价格下滑，是导致尿素行业利润率下滑的主要原因。尿素行业较低的利润率水平，阻止了新的投资
进入；同时受天然气供应及价格影响，气头尿素减少生产；产业政策鼓励兼并重组，产业集中度将进一步提高；上述因素综合作用，将使得拥有质量、品牌、资金、技术、服务等综合实力的大型氮肥企业竞争优势日益明显，未来其市场份额将逐步扩大，利润水平将得到稳步提高。
2、医药流通业务
（1）目前，在总体经济放缓、工业和制造业持续低迷的环境下，2013年医药工业增加值同比增长12.70%，高于全国工业平均水平3.0个百分点，处于各工业大类前列，在整体工业增加值中所占比重不断增加；2014年，医药工业增加值依旧明显高于全部工业的平均水平4.5个百分点，继续保持较高增速。
（2）国外医药流通行业的发展历程表明，随着医药行业市场化程度的提高，医药流通渠道两端的生产企业和零售终端对医药分销商的依赖越来越强。药品生产企业借助分销商的分销网络提升产品销量，降低销售费用；药品零售商可以方便快捷地从分销商处购进品种齐全、质优价廉的药品。经过市场竞争和行业整合，医药流通企业将会占领更多的上下游资源及市场份额。
（3）近年来，我国加大了医药商业流通行业的规范治理力度，严厉打击商业贿赂、挂靠经营、倒卖增值税票等违法违规行为，一些不规范的医药商业流通企业被逐出市场或被淘汰，行业环境逐步改善，这给规范运行的大型医药商业流通企业带来了扩张机会。2013年以来国家医药卫生体制改革继续向纵深推进，我国明确提出要鼓励和发展现代医药物流，并给予具有现代医药物流条件的企业获得药品配送资格的机会。这将会给具有现代医药物流条件和网络优势的大型医药流通企业带来发展机遇。
（4）随着新医改配套措施的贯彻落实和市场竞争的加剧，行业毛利率进一步受到挤压，传统的商业购销模式面临巨大挑战。创新业务与服务模式、推广信息技术在企业管理上的应用、开展供应链管理，已成为药品流通企业增强核心竞争力的关键。一批有实力的企业积极探索向医疗机构和生产企业提供现代医药物流增值服务，已在行业内产生了良好的示范效应。
（二）近三年扣非后净利润为负、综合毛利率大幅下滑的原因
近三年，产能过剩导致主要化工产品价格持续下跌，公司 2014年尿素销售均价价格为1,642.68元，比2012年下跌27.5%；天然气价格上涨，2014年为1.56
元/立方米，比 2012年上涨18.18%，导致气头尿素生产成本提高；公司的化工业务固定资产投资规模较大，报告期归集在化工产品生产成本下的折旧费用分别达到 1.38亿、3.2亿元、2.7亿元，产品固定成本较高；受天然气供应以及停车检修的影响，报告期产能利用率为72.92%、85.96%、68.96%，规模效益未能发挥，导致单位产品分摊的生产成本提高；财务负担沉重，报告期财务费用分别为1.6亿元、2亿元和1.8亿元；上述因素导致公司近三年扣非后净利润为负，综合毛利率大幅下滑。
（三）本次补充流动资金提高公司资产质量，增强公司持续盈利能力
1、2014年末与化工业务相关的应付账款和应付票据约 10亿元，经营性负债超过经营性资产，主要是靠供应商信用维持原料的采购，长此以往，难以为继；
本次补充流动资金后，公司在向供应商采购和客户销售时，有能力争取对公司有利的价格，降低煤炭采购成本，增强对化工产品的定价能力，改善化工产品盈利水平。敏感性分析显示，公司利润总额对尿素价格的敏感性最高，尿素价格每增加1个百分点，会增加公司利润总额35.86个百分点。公司利润总额对煤炭价格的敏感性较高，煤炭价格每降低 1个百分点，会增加公司利润总额 7.87个百分点。
2、医药流通业务具有规模效益的特点，但经营规模与可支配的流动资金规模密切相关。本次补充流动资金后，可扩大医药流通业务的规模，增加盈利。近几年公司积极拓展第二主业，医药流通业务占比逐年提高。发行人最近三年及一期分行业的主营业务收入及构成情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年一季度||2014年度||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|36,443.18|52.21|197,591.73|60.89|285,871.81|69.56|241,162.62|
|-|-|-|-|8,020.65|1.95|9,715.31|
|33,354.27|47.79|126,932.45|39.11|117,051.68|28.48|96,583.82|
|69,797.45|100.00|324,524.18|100.00|410,944.14|100.00|347,461.75|

由上表可见，医药配送业务的营业收入占公司主营业务收入的比重逐年提高，由 2012年的27.80%，提高到47.79%，且医药配送业务的毛利率和毛利总
额也逐年提高，最近三年一期公司医药配送业务的毛利额及毛利率如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年一季度|2014年度|2013年度|
|3,184.83|8,560.09|6,178.92|
|1,543.98|-4,445.00|51,654.58|
|9.55%|6.74%|5.28%|

随着公司战略的推进，预计医药流通业务对公司全部收入的贡献及业绩的贡献都将持续提高，对增强公司的持续盈利能力产生积极贡献。
3、按目前的5年期以上银行贷款利率6.15%计算，偿还17亿元长期贷款后每年可节约财务费用约1亿元，有助于公司扭亏，提高即期回报。
4、化工业务目前产能过剩，本次募投不会增加公司固定资产投资，不会增加折旧支出，通过补充流动资金，增加在营销网络和服务客户方面的投入，增强现有资产创造收益的能力。
保荐机构核查：
通过与发行人高管访谈，审查贷款合同和银行同意函、公司历史业务数据和财务数据，发行人未来3年的业务预测数据，核查其假设和取值的依据，并与行业数据和历史数据进行比较分析，保荐机构认为前述核查手段和取得证据足以支持发表核查意见。保荐机构认为，本次募集资金偿还全部银行贷款和补充流动资金是合理的且必要的。偿还贷款将节约财务费用，帮助公司尽早扭亏，提高即期收益；补充流动资金，将缓解公司的资金困难，改善与供应商与客户的议价能力，扩大业务规模，提升盈利能力，并降低偿债风险。本次融资规模未超过公司净资产，与公司现有资产规模相匹配，符合行业的经营特点，与预测的业务规模相匹配，未超过实际需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）第十条的规定。
期内相关减值准备计提政策是否保持一致并得到有效执行，是否存在过度计提的情形。请保荐机构进行核查并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第三十九条的相关规定。
申请人说明：
（一）2014年度综合毛利率大幅下滑的原因及其合理性
2014年和2013年公司主要产品毛利率及综合毛利率情况如下：
||
|-|
|2014年|
|-2.46%|
|-21.26%|
|6.74%|
|-1.37%|

公司最近三年主要产品的毛利率对主营业务毛利率贡献情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年度|||2013年度|||||
|收入占比|毛利率|毛利率贡献|收入占比|毛利率|毛利率贡献|收入占比|毛利率|
|44.34%|-2.46%|-1.09%|44.88%|20.44%|9.17%|43.37%|24.72%|
|12.24%|-21.26%|-2.60%|12.40%|3.60%|0.45%|2.42%|-49.92%|
|39.11%|6.74%|2.64%|28.48%|5.28%|1.50%|27.80%|4.72%|
|4.31%|-7.26%|-0.31%|14.24%|10.16%|1.45%|26.41%|2.33%|
|100.00%|-|-1.37%|100.00%|-|12.57%|100.00%|-|

从以上可以看出，最近三年尿素业务的毛利率对公司综合毛利率影响最大。
2014年度公司的综合毛利率下降，主要原因是公司主要产品尿素的毛利率大幅下降所致，尿素为公司最主要的收入来源，其销售收入占 2014年全部销售收入的比例为44.34%。
尿素产品毛利率大幅下降，主要原因是2014年尿素销售均价比2013年下降
17.62%，及单位销售成本上升所致。
2014年和2013年尿素（含专用肥）销售单价变化情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度||
|金额|增长率|
|147,674.02|-22.86%|
|898,984.04|-6.36%|
|1,642.68|-17.62%|

 2014年公司尿素产量（79.65万吨）较2013年（99.28万吨）下降，由此导致单位尿素分摊的固定费用较高，从而使得尿素的单位成本上升。
2014年尿素销售价格的大幅下降及尿素产量的下降导致分摊的单位固定费用较高，使得2014年尿素毛利率较2013年大幅下降，从而使得公司综合毛利率大幅下滑。
公司尿素和同行业A股上市公司尿素业务最近两年的毛利率比较情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|2014年（%）|
|*ST阳化|5.19|
|柳化股份|6.73|
|沧州大化|-1.52|
|云天化|12.19|
|*ST天化|-1.76|
|鲁西化工|12.69|
|四川美丰|8.75|
|湖北宜化|23.16|
|ST川化|-4.03|
||6.82|
||-2.46|

以上表格可以看出，同行业上市公司尿素产品的毛利率大部分出现了大幅下滑，与公司尿素毛利率趋势一致。因此，公司尿素价格的大幅下跌及单位成本的上升导致尿素毛利率大幅下滑，从而导致公司2014年综合毛利率较2013年出现大幅下滑是合理的。
（二）金赤化工停工检修原因及其合理性
1、金赤化工桐梓煤化工项目停工检修的原因
金赤化工桐梓煤化工项目是世界上首套采用以无烟煤为原料的水煤浆气化工艺项目，人机磨合、设备间的磨合需要一段时间。同时，装置投运后必须 24
小时连续不间断运行，始终承受高温、高压的工作状况，及气、液、固等多相物
质的冲刷腐蚀，因此生产装置需要进行不间断的维护和定期检修，且作为世界上首套采用以无烟煤为原料的水煤浆气化工艺项目，整套装置面临工艺优化、节能降耗和环保生产等几大难题，因此也需要借助定期检修的时机不断进行工艺优化。
在日常运行中出现的设备故障，公司都会安排人员及时进行检修，但部分故障是无法在整套装置运行状态下彻底处理的，在不影响安全、环保的前提下，一般会进行紧急处置，待时机成熟时再进行彻底消除。同时，在运行中，工程技术人员结合实际情况会提出有利于节能降耗，增强装置运行稳定性的改造方案，部分技改必须在装置停运后才能实施。
采用计划检修的方式，可以最大限度的提前进行检修规划，做好人员、材料和施工工具的准备，保证检修过程的可控性，尽量缩短检修时间，同时，又可以结合市场淡旺季情况，相对灵活的调节检修时间，尽量减少因停车造成的损失，并为抢抓市场机遇做好准备，为此，公司每年都会根据当年生产经营情况进行有计划的年度设备装置大检修。
2、报告期，金赤化工三次停工检修均为计划停产检修
（1）2013年7月15日至 2013年9月5日停产检修
本次检修系年度计划检修，重点对脱硫装置和细渣处理进行了改造，结合设备打开后的检查情况，认真研究了前期气化装置掺烧配煤的经验。利用本次停车检修，一方面公司成功完成了以脱硫装置为核心的环保装置技改工作，另一方面，通过细渣掺烧，极大的缓解了细渣处理难题，实现了资源高效利用和节能降耗。
（2）2014年1月14日至 2014年4月5日停产检修
虽然 2013年的检修解决了部分问题，但随着装置运行时间的延长，及装置负荷的提升，尤其是甲醇合成塔受损影响系统负荷，高负荷时低压蒸汽大量放空，造成低位能损失。因此，金赤化工于2014年1月14日停车开始年度计划检修，计划检修期间，金赤化工不仅对甲醇合成塔等重点设备进行了检修，还更换了甲醇合成触媒，有效提高了锅炉燃烧的稳定性。同时，还完成了低压透平技改项目。
（3）2015年1月6日至 2015年2月6日停产检修
本次计划检修期间公司重点对各项环保装置进行了整改，其中烟气脱硫系统重新进行了防腐、内件更换，针对硫酸铵结晶、出料过程中存在的问题采取了多
种处理措施。一是立足现有装置进行改造，投用了压滤系统；二是结合前期的运行经验和对外技术交流情况，重新修订完善了烟气脱硫操作规程；同时，利用本次停车检修，公司还增设了硫回收尾气进2#锅炉的装置；完成了一系列的污水处理技改工作，将氨醇生产过程中产生的废水送往磨煤系统，提高了废水回收利用率及污水处理能力；进一步调整优化了气化及锅炉配煤比例，基本实现了气化细渣的全部回用。
3、维保费用及设备情况与停产检修的关系
（1）维保费用
报告期内金赤化工停工检修时间及相应年份维保费用如下：
||||
|-|-|-|
|恢复生产时间|停产天数|维保天数|
|2013年9月5日|52|12个月|
|2014年4月5日|81|12个月|
|2015年2月6日|31|3个月|

因化工行业的特殊性要求，发行人对维保服务要求较高，需要高度专业化的维保队伍常年驻厂提供服务，维保费用主要依据劳务用工人数、耗用材料等确定，公司停产检修是日常维保的内容之一，主要系工艺改进及维护需要，除领用公司维保原材料和因额外增加维保人员支付少量维保劳务费之外，无需就此向维保公司支付额外费用。
（2）生产设备
截至2015年3月31日，金赤化工主要设备成新率如下：
|||
|-|-|
|原值|净值|
|14,857.61|12,255.60|
|705.98|582.35|
|39,849.87|32,886.03|
|18,548.33|15,400.02|
|23,262.98|19,192.94|
|170,480.58|140,858.59|

金赤化工煤化工项目主要设备成新率较高，不存在因设备老化等问题影响生产经营的情况，金赤化工的停产检修主要是该项目为首家采用无烟煤为原料的水煤浆气化工艺项目，需要不断进行工艺优化，此外装置投运后必须 24小时连续
不间断运行，始终承受高温、高压的工作状况，及气、液、固等多相物质的冲刷
腐蚀，因此生产装置需要进行不间断的维护和定期检修。
综上，报告期内金赤化工进行多次停产检修是合理和必要的。
（三）报告期内减值准备情况
报告期内，公司计提减值准备的主要情形如下：
||
|-|
|科目|
|长期股权投资减值准备（纸业公司）|
|存货跌价准备|
|长期股权投资减值准备（纸业公司）|
|存货跌价准备|
|商誉减值|

1、纸业公司长期股权投资减值准备
公司对纸业公司出资20,400万元，持有27.07%股权。纸业公司于2009年7月正式生产经营，但由于受 2008年金融危机、纸浆市场大幅波动、原材料成本不断上涨等因素的影响，经营出现连年亏损，2010年至 2013年分别亏损 0.72亿元、1.76亿元、2.76亿元、2.08亿元。出于谨慎原则考虑，公司2012年、2013年对纸业公司分别计提长期股权投资减值准备2,200万元和3,000万元。
2012年，为盘活纸业公司资产，纸业公司拟引进战略投资者并与中国恒天集团有限公司就债务重组达成合作意向，重组合作方案已获贵州省国资委批准，估计方案实施的可能性较大。根据该方案，公司最终持股比例为8.34%左右，由此计算出对纸业公司的长期股权投资账面价值约为 1.32亿元，而公司对纸业公司的实际投资金额为 2.04亿元，减值 0.72亿元，考虑到公司前期已对纸业公司长期股权投资累计计提 5,000万元减值准备，公司在 2012年末增加计提 2,200万元投资减值准备，并计入 2012年度损益。
2013年末公司委托北京中天华资产评估有限公司（以下简称“中天华”）对纸业公司长期股权投资进行减值测试，中天华出具了《贵州赤天化股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试所涉及的贵州赤天化纸业股份有限公司股东全部权益价值评估咨询报告》，公司据此按持股比例计提了 3,200万元减值准备。
报告期每年期末，根据对纸业公司未来经营情况的预计，对纸业公司长期股权投资计提减值准备，不存在过度计提的情形。
2、存货跌价准备
公司存货减值准备的计提方法为：每资产负债表日，将存货的可变现净值和
其账面价值进行对比，如果可变现净值低于账面价值，则按其差额计提存货减值准备，如果可变现净值等于或高于账面价值，则不计提存货减值准备。公司存货可变现净值的具体确定方法为：“产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值”。
2014年末因尿素和甲醇价格下降较多，使得年末尿素和甲醇产品成本高于可变现净值，因此公司根据跌价情况计提了3,775.24万元跌价准备。
2012年末对库存商品和自制半成品甲醇计提了跌价准备，主要是因为金赤化工因刚投入生产，生产不稳定及未达到规模效应导致甲醇产品成本高于甲醇产品可变现净值。
报告期公司存货减值准备是按照企业会计准则及公司的相关会计政策的规定计提的，存货减值准备计提合理、充分，不存在过度计提的情形。
3、商誉减值
2014年梵天药业因业务重整导致经营状况不佳，出现亏损，公司根据梵天药业2014年经营情况及未来梵天药业的预计经营情况对此商誉全额提取减值。
公司账面商誉的原始入账价值为 178.50万元，是公司的控股子公司康心药业收购铜仁梵天药业有限公司（以下简称“铜仁梵天”）51%的股权时，由合并成本超过按比例获得的铜仁梵天可辨认资产、负债公允价值的差额形成。2014年年末，公司对该项商誉进行减值测试，铜仁梵天2014年全年亏损61.03万元，而2013年盈利70.96万元。铜仁梵天2014年亏损的主要原因是销售增长缓慢，经营成本不断增加，毛利率持续下滑，且影响铜仁梵天盈利能力的上述相关因素在短期内无法消除。考虑到以上原因，公司认为铜仁梵天在未来可能持续亏损，公司确认商誉已经减值，因此康心药业将所确认的商誉 178.50万元全额计提了减值准备。
因此，公司对铜仁梵天商誉进行减值测试的过程符合相关规定，所提减值准备客观和充分。
综上，公司报告期内相关减值准备计提政策是与公司以前年度保持一致，符
合《会计准则》规定，不存在过度计提的情形。
保荐机构回复：
经核查公司报告期相关会计科目明细、同行业上市公司财务数据、产品市场信息、项目可行性研究报告、评估报告、重组协议等资料，并与高管人员访谈，保荐机构认为，公司 2014年综合毛利率大幅下滑符合自身特点，变动趋势与同行业上市公司相符。公司桐梓煤化工项目停工检修主要系为技术改造和维护，符合化工行业特点，有助于公司提高公司生产设备先进性和运行能力。报告期内相关减值准备计提政策保持一致且得到有效执行，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九的规定情形。
二、一般问题
一般问题1：请申请人说明报告期内罚款支出的主要内容，是否涉及重大违法违规。请保荐机构和律师进行核查。
申请人说明：
公司报告期内罚款支出情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年 1-3月|2014年|2013 年|
|98,000.00元|483,738.20元|50,000.00 元|

2013年7月，子公司金赤化工因超期试生产和违法排污而被环保部门处以罚款5万元。根据环保部门出具的行政处罚决定书，针对金赤化工上述行为环保部门分别给予适当减轻罚款金额和免于处罚，本次环保处罚不涉及重大违法违规情形。
2014年10月，子公司金赤化工因存在书立书面合同未足额申报印花税的情形被税务部门处以罚款 124,563.20元。根据税务部门出具的证明，本次税务处罚不不涉及重大违法违规情形。2014年罚款支出其他内容均为滞纳金。
2015年2月，子公司金赤化工因生产系统故障导致尾气外排环境事件被环保部门处以罚款9.8万元。根据环保部门出具的行政处罚决定书和证明，金赤化
工本次环境事件属于一般突发环境事故，本次处罚不不涉及重大违法违规情形。
保荐机构核查：
经核查申请人罚款支出明细、行政处罚决定书、缴款凭证及相关环保局、地税局出具的证明，申请人报告期内罚款支出主要内容如下：
2013年7月，子公司金赤化工因超期试生产和违法排污而被环保部门处以罚款5万元。根据环保部门出具的行政处罚决定书，针对金赤化工上述行为环保部门分别给予适当减轻罚款金额和免于处罚，本次环保处罚不涉及重大违法违规情形。
2014年10月，子公司金赤化工因存在书立书面合同未足额申报印花税的情形被税务部门处以罚款 124,563.20元。根据税务部门出具的证明，本次税务处罚不不涉及重大违法违规情形。2014年罚款支出其他内容均为滞纳金。
2015年2月，子公司金赤化工因生产系统故障导致尾气外排环境事件被环保部门处以罚款9.8万元。根据环保部门出具的行政处罚决定书和证明，金赤化工本次环境事件属于一般突发环境事故，本次处罚不不涉及重大违法违规情形。
律师核查：
经申请人律师核查，报告期内申请人的行政处罚事项如下：
2013年7月，发行人全资子公司金赤化工因超期试生产和违法排污而被环保部门处以罚款5万元。根据环保部门出具的行政处罚决定书，针对金赤化工上述行为环保部门分别给予适当减轻罚款金额和免于处罚，本次环保处罚不涉及重大违法违规情形。
2014年10月，发行人全资子公司金赤化工因存在书立书面合同未足额申报印花税的情形被税务部门处以罚款124,563.20元。根据税务部门出具的证明，本次税务处罚不不涉及重大违法违规情形。
2015年2月，发行人全资子公司金赤化工因生产系统故障导致尾气外排环境事件被环保部门处以罚款 9.8万元。根据环保部门出具的行政处罚决定书和证明，金赤化工本次环境事件属于一般突发环境事故，本次处罚不不涉及重大违法违规情形。
一般问题2：请申请人公开披露本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响，对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。
申请人说明：
（一）主要假设
1、假设本次发行于2015年7月完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。
2、考虑本次发行募集资金到账后的银行贷款偿还计划，本次发行后将节省公司如下财务费用，并相应增加公司的利润总额。
||||
|-|-|-|
|借款余额|偿还贷款计划|贷款利率（%）|
|1,652,440,000.00|1,269,705,845.13|6.15|
|300,000,000.00|230,514,725.82|6.15|
|200,000,000.00|153,676,483.88|5.939406|
|60,000,000.00|46,102,945.16|6.15|
|2,212,440,000.00|1,700,000,000.00|-|

假设因节约财务费用，2015年能实现盈亏平衡，净利润为0。本假设仅用于计算本次非公开发行即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
3、假设本次发行价格为 2.45元/股，发行数量为1,061,224,489股。
4、假设本次发行募集资金净额为260,000.00万元，暂不考虑发行费用。
5、假设暂不考虑补充流动资金对医药物流业务的有利影响。
6、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
7、假设公司2015年度如 2014年度一样不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润，留待以后年度分配。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||
|-|-|
|2014年末/2014年||
||本次发行前|
|950,392,526.00|950,392,526.00|

|||
|-|-|
|-574,699,894.29|-43,427,652.73|
|3,520,567,084.09|2,945,867,189.80|
|2,945,867,189.80|2,902,439,537.07|
|-0.60|-0.05|
|-17.77|-1.5|

注：
1、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
2、本次发行前每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/发行前总股本；
3、本次发行后每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司股东的股东权益+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额）。
本次非公开发行股票募集资金用于偿还部分银行贷款，将有助于公司节约财务费用，对公司实现扭亏为盈有显著帮助。
公司已对本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响及相关风险于2015年5月20日予以公告。
一般问题3：请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金按计划使用，采取何种具体措施有效防范即期回报被摊薄的风险。如进行承诺请披露具体内容。
申请入回复：
（一）保证此次募集资金按计划使用的具体措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订），公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
公司将严格遵守法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，具体措施包括：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储。公司为偿还银行贷款项目及补充流动资金项目分别设立资金专户。在募集资金到账后1个月以内公司将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并在三方监管协议中明确约定：将按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，专户内资金不得用于上述募投项目以外的其他业务支出，并由保荐机构对公司募集资金予以监管。
2、严格按照《募集资金管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。特别对于补充流动资金的募集资金的使用，确保其不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司等情况。
3、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
4、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）有效防范即期回报被摊薄的风险的具体措施
1、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用
募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、监管银行签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。同时，公司审计部对募集资金的存放与使用情况进行定期检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以防范募集资金使用风险，保证募集资金合理有效使用。
2、大力推进现有业务发展，改善公司盈利水平
综合考虑公司目前的银行贷款、未来发展规划及资本性支出对资金需求的情况，本次非公开发行完成后，公司合并报表的银行借款利息支出将有效减少，资产负债率也将得到下降，资本结构进一步得以优化。公司通过本次非公开发行募集资金的运用，减轻财务负担，能够有效地使公司的盈利能力得到改善和提高，增厚公司的每股收益和净资产收益率，在缓解资金压力的同时，确保公司各项业务的进一步发展。
3、提高资金使用效率
此外，公司货币资金、净资产都将通过本次发行得到大幅增长，能够进一步增强公司的信用评级，有利于提高公司今后从银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司资金实力的有益影响。
4、完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司第六届七次临时董事会、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《贵州赤天化股份有限公司 2015-2017年股东回报规划》，公司对《章程》的修订及《贵州赤天化股份有限公司2015-2017年股东回报规划》的相关规定进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，将充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
5、着力打造公司医药流通业务，为股东创造良好回报
面对复杂的外部环境，围绕“调整结构、发展主业”的发展战略，一方面，加强化工产品生产管理、优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗，继
续发展化工业务；另一方面，积极探寻公司转型发展之路，力图在医药行业做大做强，打造医药业务平台，实现新的利润增长点。公司通过本次非公开发行募集资金，在缓解公司资金压力的同时，还可以支持未来的发展规划，抓住新一轮医改为医药流通行业提供的机遇，为股东创造良好回报。
公司已于2015年5月20日公开披露保证此次募集资金按计划使用，以及有效防范即期回报被摊薄风险的措施。
一般问题4：请申请人说明最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
申请人说明：
公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
保荐机构核查：
经核查公司说明，公司最近五年的公告信息、与上海证券交易所往来函件，并搜索证券监管部门和交易所处罚公示，保荐机构认为公司最近五年内不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
（此页无正文，为《贵州赤天化股份有限公司关于<贵州赤天化股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复签字盖章页）
贵州赤天化股份有限公司年 月 日