东方花旗证券有限公司关于
浙江司太立制药股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
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|保荐机构名称|东方花旗证券有限公司|
|保荐机构编号|Z40631000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|东方花旗证券有限公司|
|注册地址|上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24楼|
|主要办公地址|上海市中山南路 318号东方国际金融广场 2号楼 24楼|
|法定代表人|马骥|
|保荐代表人|王冠鹏、袁丽丽|
|联系人|王冠鹏、袁丽丽|
|联系电话|021-23153888|

三、发行人基本情况
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|发行人名称|浙江司太立制药股份有限公司|
|证券代码|603520.SH|
|注册资本|120,000,000 元|
|注册地址|浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道 1号|
|主要办公地址|浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9号|
|法定代表人|胡锦生|
|联系人|胡锦生|
|联系电话|0675-87718605|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票|
|本次证券上市时间|2016 年3月9 日|
|本次证券上市地点|上海证券交易所|

四、保荐工作概述
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“发行人”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责对司太立的持续督导工作，持续督导期为2016年3月9日至2018年12月31日。截至2018年12月31日，东方花旗对司太立的持续督导期届满。
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导发行人履行信息披露的义务，按照中国证监会与上海证券交易所的相关规定，对发行人的信息披露文件进行事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查；
2、定期或不定期对上市公司进行现场检查：持续督导期内，保荐机构分别
于 2016年 9月 12日至9月 13日、2017年 12月 7日至 12月 8日、2018年 12
月 25日对发行人进行定期现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用情况、募投项目建设进展情况、公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、公司及股东承诺履行情况等。
2018年 3月 15日和 2019年 4月 23日至 4月 28日，保荐机构分别就发行人募集资金使用情况和实际控制人资金占用事项对发行人进行专项现场检查。
3、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
4、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、内部控制制度、关联交易制度及信息披露制度等；
5、督导司太立按照中国证监会和上海证券交易所募集资金管理的相关法规对募集资金进行存放和管理，持续关注发行人募集资金的存放和使用情况，定期前往发行人现场检查募集资金专户的存储和使用情况，并在发行人出现违规使用募集资金情形时就发行人募集资金使用情况对发行人进行专项现场检查，出具专项现场检查报告。
6、持续关注并督促发行人、主要股东及其他相关人员切实履行首次公开发行作出的各项承诺；
7、按时向上海证券交易所报送持续督导相关文件，并就发行人的相关事项发表核查意见。在出现需要向交易所报告的情形时，保荐机构及时向交易所进行报告并按照相关法律法规的要求执行相应督导措施。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）上市公司违规使用募集资金事项
2017年 12月，上市公司以使用闲置募集资金购买理财产品为用途将 8,500万元划转至浙商银行仙居支行理财专户准备购买理财产品。由于经办人员未能及时购买相应理财产品，致使上述募集资金滞留于浙商银行仙居支行理财账户。
违规问题的议案》，认定本次闲置募集资金使用过程中存在违反正常的决策程序、未及时通知保荐机构、未履行相关信息披露义务等违规事实，并对本次闲置募集资金使用过程中存在的违规问题的相关责任人进行处罚并提出后续整改措施。
2018年 6月 8日，上市公司及其时任财务总监施肖华、董事会秘书吴超群收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对浙江司太立制药股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2018]40号）。
针对上述事项，保荐机构对司太立募集资金使用情况进行了现场检查并出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司募集资金使用情况现场检查报告》，督促上市公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，提高规范运作意识，加强募集资金存放和使用管理，维护公司及全体股东的合法利益。
（二）上市公司股东违规减持事项
上市公司股东朗生投资（香港）有限公司（以下简称“朗生投资”）与丰勤有限公司，系国泰国际控股有限公司间接控股的公司，构成一致行动关系，合计持有上市公司16.12%的股份。从2017年3月15日至2018年6月6日，朗生投资及其一致行动人累计减持上市公司5.48%股份，持股比例从16.12%降至10.64%。其中，2018年 6月 6日，朗生投资通过上海证券交易所大宗交易系统减持 2,400,000股公司股票,占公司总股本的2%。朗生投资及其一致行动人在减持股份数量达到5%时，未按规定及时停止减持行为并履行权益变动的信息披露义务，违规减持的股份比例达0.48%。
2018年10月8日，上市公司股东朗生投资收到上海证券交易所出具的《关于对浙江司太立制药股份有限公司股东朗生投资（香港）有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函〔2018〕0077号）。
2018年 10月 19日，上市公司股东朗生投资及其一致行动人丰勤有限公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《关于对朗生投资（香港）有限公司及其一致行动人丰勤有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2018]67号）。
针对上述事项，保荐机构督促上市公司完善内部控制制度，严格按照监管要求核查相关事项，认真履行信息披露义务。
（三）上市公司实际控制人非经营性占用上市公司资金事项
西司太立”）在未履行相关审批程序情况下，存在下述向关联方及实际控制人拆借资金并构成资金占用的情况：
1、2018年11月26日，江西司太立向关联方浙江神圣农业企业综合开发有限公司（以下简称“神圣农业”）拆出资金 8,000.00万元，其中 3,000.00万元由神圣农业最终拆借给实际控制人用于归还前次重组的贷款本息及支付股权转让款；另外 5,000.00万元由神圣农业于 2018年11月 28日拆借给司太立，司太立于 2018年 12月 12日归还给神圣农业上述借款。最终实际控制人于 2018年 12月 12日通过神圣农业将上述 8,000.00万元全部归还给江西司太立并支付利息21.50万元（含税）。
2、2018年1月7日，江西司太立向关联方神圣农业背书无交易实质的票据1,948.28万元，最终用于实际控制人向第三方质押取得拆借资金，以归还实际控制人外部个人借款。神圣农业通过向外部第三方分别借款1,500万元和500万元，于2018年6月28日以银行存款形式归还江西司太立上述票据借款。
3、2018年7月4日，江西司太立通过某供应商向关联方神圣农业拆出资金1,500.00万元，用以归还神圣农业上述第三方借款1,500万元。神圣农业于 2018年 12月 24日，通过上述供应商将 1,500万元全部归还江西司太立并支付利息42.00万元（含税）。
截至 2018年底，实际控制人已及时偿还占用的资金。在确认存在实际控制人非经营性占用公司资金的违规事实后，上市公司对实际控制人非经营性占用公司资金事项相关责任人进行处罚并提出后续整改措施。
针对上述事项，保荐机构对上市公司进行了专项现场检查并出具了《东方花旗证券有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司的专项现场检查报告》，向上市公司提出了整改建议。保荐机构督促上市公司加强对高级管理人员、财务人员及有关部门的培训，进一步提高规范运作意识，完善内部控制制度，健全问责机制，对子公司进行积极管理，避免新增非经营性资金占用的情形，切实维护上市公司与全体股东利益。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明和评价
持续督导期内，发行人存在违规使用募集资金、实际控制人资金占用等事项
未能按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定及保荐协议约定的方式及时通报保荐机构的情形，除上述情形外，对于持续督导期内的重要事项，发行人能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露，能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构能够积极配合保荐机构的相关工作，根据有关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见，能勤勉尽职地履行各自的工作职责。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的规定，保荐机构对发行人在持续督导期内的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金存放和使用的相关报告等，进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
保荐机构认为，持续督导期内除发行人违规使用募集资金未履行披露义务、发行人股东违规减持未履行披露义务、发行人实际控制人非经营性占用上市公司资金未履行披露义务的情形外，发行人已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定，履行的相关程序符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
持续督导期内，发行人存在违规使用募集资金的情形，详见“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（一）、上市公司违规使用募集资金事
项。”
截至本报告出具之日，上市公司已对上述违规行为进行规范和整改，并承诺将严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求，提高规范运作意识，加强募集资金存放和使用管理。除上述情形外，上市公司能够按照募集资金使用计划对募集资金进行存放和使用，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，并真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。
截至 2018年 12月 31日，发行人首次公开发行股票所募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。
十、中国证监会及上海证券交易所要求的其他申报事项
持续督导期内，上市公司存在实际控制人非经营性占用上市公司资金的情况，保荐机构将督促上市公司进行整改，并对相关人员进行培训。
（以下无正文）