光启技术股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对光启技术股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我公司收到贵部出具的《关于对光启技术股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第【15】号）。
我公司根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题做以下回复说明：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《光启技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
1、本次交易最终评估结论采用收益法评估结果，收益法下的深圳光启尖端技术有限责任公司（以下简称“光启尖端”）全部股东权益的评估值为44,631.82万元，增值37,208.84万元，增值率501.27%。
请你公司说明：
（1）结合标的资产同行业公司情况说明标的资产预估值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因；
（2）据《报告书》披露，本次评估根据政府补助（深军工字【2017】 45号）等相关文件，并结合企业自身研发项目的状况，预测光启尖端 2017年整年度预计可申报领取经常性政府补助 1,491.70万元，未来每年度预计可获取经常性军工补助为 1,500.00万元。请说明上述补助的具体获取条件以及金额预计依据。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
（1）结合标的资产同行业公司情况说明标的资产估值的合理性，以及按此评估价格作为本次交易作价的原因
1）标的公司同行业公司估值情况
①同行业可比上市公司的估值情况
本次交易标的公司光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，其研发项目对应的产品主要为超材料功能结构、超材料高性能电磁罩及超材料高性能天线。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。
目前，我国 A股上市公司中尚未存在与光启尖端业务结构及产品类别完全相同的公司，为增强可比性，选择同属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，且营业收入中航空航天相关收入或军品收入占比较高的上市公司进行对比。
可比上市公司具体估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|600372.SH|中航电子|73.74|5.65|
|2|300581.SH|晨曦航空|97.15|9.35|
|3|002383.SZ|合众思壮|138.70|3.81|
|4|300101.SZ|振芯科技|250.57|12.01|
|5|000687.SZ|华讯方舟|-46.44|9.68|
|均值|||140.04|8.10|

数据来源：Wind资讯
注：华讯方舟市盈率为-46.44倍，为负值，在计算市盈率及市净率均值时予以剔除。
此外，市盈率、市净率均采取各上市公司2017年3月最后一个交易日股票收盘价进行计算：市盈率=2017年 3月最后一个交易日收盘价/2016年度每股收益（如有权益分派，则进行复权）；
市净率=2017年3月最后一个交易日收盘价/2017年3月31日每股净资产。
②同行业可比交易案例的估值情况
目前 A股市场中的收购案例中，尚未存在与光启尖端业务结构及产品类别完全相关的交易案例，为增强可比性，选取交易案例中标的公司产品主要为军品
或业务模式与光启尖端相似的进行对比分析。可比交易案例中交易标的公司的估
值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|被收购公司|定价依据|交易作价（万元）|溢价率|市盈率（动态）|市净率|
|金盾股份|江阴市中强科技有限公司|收益法评估值|105,000.00|1,799.15%|15.00|18.99|
|神剑股份|西安嘉业航空科技有限公司|收益法评估值|42,500|174.12%|13.49|2.74|
|新研股份|什邡市明日宇航工业股份有限公司|收益法评估值|363,967.00|416.42%|21.41|5.16|
|伟星股份|北京中捷时代航空科技有限公司|收益法评估值|15,300|681.84%|10.12|7.82|
|均值|||-|767.88%|15.01|8.68|
|光启尖端|||44,600.00|501.27%|12.05|5.81|

数据来源：各上市公司公告
注：溢价率=（交易作价-评估基准日经审计净资产）/评估基准日经审计净资产；
市盈率=交易作价/承诺期第一期的净利润水平；
市净率=交易作价/评估基准日经审计净资产
③标的资产的估值及定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资质的评估机构分别采用资产基础法及收益法对标的公司全部股东权益的价值进行评估。资产基础法下，光启尖端100%股权的评估值为9,825.08万元，增值2,402.10万元，增值率为32.36%；收益法下的光启尖端全部股东权益的评估值为44,631.82万元，增值37,208.84万元，增值率501.27%。本次交易定价以收益法评估结果为依据，由交易双方协商确定，为44,600.00万元。
2）本次交易定价的合理性
根据本次交易标的资产定价进行测算，本次交易中标的资产对应的市盈率（动态）及市净率水平分别为12.05倍、5.81倍，与可比交易案例中的市盈率（动态）及市净率均值相比较为接近，本次交易定价具有合理性。
3）以收益法评估价格作为本次交易作价的原因
①收益法能够更好地反映标的资产未来价值
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次交易分别采用资产基础法与收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估。
本次交易标的资产光启尖端的主营业务为超材料前沿技术研发和军用超材料方案提供及产品生产，研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著。2012年起，光启尖端就与各大军工集团开展业务合作，为其提供技术研发及产品生产，已建立稳定的客户关系。此外，随着多年的技术积累，光启尖端已掌握并拥有多项超材料领域的专利。截至本反馈意见回复出具之日，光启尖端及其下属机构共拥有 154项专利权，包括 84项发明专利（其中包含 1项国防专利），70项实用新型专利。
资产基础法侧重于反应光启尖端在评估基准日的静态价值，不能够完全反映光启尖端相关无形资产等带来的未来价值增值，不能很好的体现其整体价值。
收益法从评估企业未来整体的盈利能力角度考虑，能够较好的反映出企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作关系、企业的各种资质、专利等因素。
因此，收益法能够更好地反映光启尖端的整体价值。
②上市公司已与交易对方签署业绩补偿协议
为防止因标的资产在补偿期内未能实现承诺业绩对上市公司产生不利影响，上市公司已与交易对方光启合众签署《补偿协议》及《补充协议》，就标的公司实际业绩低于承诺业绩时交易对方需承担的补偿义务作出约定，有利于维护上市公司及其股东权益。
综上，收益法能够更好地体现标的公司的整体交易，故以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
（2）据《报告书》披露，本次评估根据政府补助（深军工字【2017】45号）等相关文件，并结合企业自身研发项目的状况，预测光启尖端2017年整年度预计可申报领取经常性政府补助 1,491.70万元，未来每年度预计可获取经常性军工补助为1,500.00万元。请说明上述补助的具体获取条件以及金额预计依据
1）报告期内，光启尖端军品科研政府补助情况
报告期内，光启尖端就部分军工研制合同按照政策规定申请军品科研政府补助，2015年、2016年，其申请的军品科研政府补助金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|军品科研项目补助金额|1,511.00|1,788.00|

2）光启尖端军品科研政府补助获取条件及金额预计依据
①预测政策依据
为扶持军工产业发展，深圳市政府制定《深圳市军工产业发展规划（2013-2020）》，对军工企业发展制定相关促进措施。为落实前述发展规划，深圳市国防科工办公室每年制定《未来产业发展专项资金（军工专项）扶持计划》对军工企业申报相关政府补助提供操作指引，深军工字【2017】45号文为深圳市国防科工办公室制定的 2017年度军工专项资金申请指引类文件，主要支持方向为军品科研、自投、生产能力建设、技术成果转让、军工资质及专利、实验室建设等，并对不同方向的补助比例进行规定。光启尖端主要适用于军品科研补助，根据其与客户签署的业务合同按照规定补助比例申请政府补助。
②补助获取条件
根据深军工字【2017】45号文，军品科研补助的申请条件如下：“（一）项目申报单位是在深圳行政区域内注册及其在深汕特别合作区投资控股的法人企业，或在深圳市依法注册登记的事业单位，项目实施地在深圳市或深汕特别合作区；（二）项目申报单位已承担军队各部门、国家国防科工局及有关军工单位下达的军品科研项目，获得相应的经费支持，并已有资助经费实际到账；（三）项
目在近 3年内获得国家立项（签订合同），且从未获得深圳市政府科研项目财政
资金支持，在项目申请时已有国家资助经费实际到账。”
③金额预测依据
根据前述产业发展规划及深军工字【2017】45号文等文件的规定，光启尖端可以根据签署的研制项目合同按比例申请军品科研补助。根据光启尖端预测期内的研发业务收入和规定的补助比例，预计每年可获得 1,500万元的补助金额。
综上，预测期计入营业外收入的军品科研项目政府补助金额合理。
（3）独立财务顾问意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次评估的收益法根据标的公司业务发展情况等因素，并考虑了标的公司所处行业发展状况和市场竞争力等相关情况，评估结果合理；收益法评估结果更能反映标的公司的整体价值，故以收益法评估结果作为交易定价依据；标的公司根据政府补助政策对报告期内的政府补助金额进行预测，具有合理性。
2、本次交易对方深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）承诺光启尖端在 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于 3,700万元、4,100万元、4,400万元和 4,800万元。请补充说明：
（1）结合行业及标的公司发展情况、前次非公开发行募投项目影响等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性。
（2）据《报告书》披露，光启尖端在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，光启合众同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对光启技术进行补偿，请自查上述业绩补偿方式是否合规。
请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
（1）结合行业及标的公司发展情况、前次非公开发行募投项目影响等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性
1）业绩承诺的依据
为有利于此次资产重组，维护上市公司和中小投资者的利益，光启合众对光启尖端2017-2020年实现净利润做出承诺，相关业绩承诺主要根据预测期预测利润数据确定，与预测净利润数据基本一致且略高于预测净利润数据，预测依据合理。
2）业绩承诺的合理性及可实现性
①光启尖端业务发展状况
光启尖端自成立到目前主要从事研发业务，任务源主要是从军方或军工企业获得为军方或军工企业提供研发成果，目前部分研发项目已由研制阶段向量产阶段转换，小批量生产实现销售。
光启尖端的客户主要为军方或军工企业，目前企业已有多个项目取得军方下发的文件、任务书或通知（与普通客户不同和普通商业模式不同，军品订单是依据军方文件、任务书或需求签订的，取得了军方的文件或订单，即取得该产品的研发权及后续生产配套权），光启尖端已经根据军方或军工企业下发的文件、任务书或通知在组织生产经营。
军品对产品的技术性能、品质质量、生产工艺、供应能力等均有着严格的要求，新型产品的研制周期一般是2至5年甚至更长，在已有基础上升级换代的研制周期一般是1至3年。光启尖端研发项目对应的产品对提高装备性能具有重要作用，产品定型后，非特殊原因不会更换产品或供应商，如未来确需技术升级或改造，原则上也由原供应商完成，因此，光启尖端的客户稳定性非常高。
军工产品升级换代的研发成本高、周期长，某个型号产品的持续供应周期一般为 5-10年，而航空领域武器装备较一般军工产品生命周期更长，如军用飞机产品的生命周期一般为10-20年。因此，一旦产品进入军队列装，其未来较长一段时间的需求是有保障的。
为保持未来业务的竞争力，光启尖端在稳定现有业务的同时，将继续与军方
保持良好的合作，继续跟踪预研、研发先进技术，继续拓展在多种军种领域的应用。
②行业发展状况
武器装备是军队现代化的重要标志，我国政府日益重视军事装备现代化建设。
超材料作为新兴材料，对军用装备性能的提升具有重要作用，随着军事装备现代化的推进及军费的投入，超材料军用装备将面临良好的发展机遇。
A.我国军费持续增长，为行业增长带来稳定保障
近年来，我国军费支出持续增加，2017年的军费预算约为1万亿元人民币，增速为7%左右。根据《2010年中国的国防》白皮书披露，我国国防费主要由人员生活费、训练维持费和装备费三部分构成，各部分占总体军费的比例均约为三分之一。随着军费预算的稳定增长，军事装备投入亦稳定增加，为行业增长带来稳定保障。近年来，我国国防预算情况如下：
资料来源：中信建投研究发展部
B.我国军费占GDP的比重较低，具有较大增长空间
从全球军费的角度看，我国军费占 GDP的比重低于世界平均水平，仍有巨大增长空间。根据斯德哥尔摩和平研究院数据资料统计，近二十年来，我国军费占GDP的比重始终保持在2%左右，远低于世界其他发达国家的水平，未来具有较大增长空间。近年来，世界主要国家军费占GDP的比重情况如下：
资料来源：中航证券金融研究所
C．我国空军战略定位提升，军机更新及列装需求显著提升
a.我国空军战略逐渐转向攻防兼备
我国空间的战略地位随着时代的变化逐步提升。1999年，江泽民指出新时期人民空军建设的指导思想，即为建设一支强大的现代化的攻防兼备的人民空军而奋斗。2009年11月11日，在中国空军成立60周年纪念日之际，时任空军司令员许其亮正式提出“空天一体、攻防兼备”的中国空军战略。2015年出版的《中国的军事战略》白皮书指出，空军按照空天一体、攻防兼备的战略要求，实现国土防空型向攻防兼备型转变，构建适应信息化作战需要的空天防御力量体系。为此，空军战略转型速度加快，主战装备更新换代，歼-10、歼-11、苏-30、歼轰-7等一大批新型歼击机和轰炸机等主战飞机陆续列装部队。同时，空军体制编制和作战思想方面也做出改变，淘汰老旧装备部队，发展新型作战力量，在体制编制调整上实现新突破。
b.我国军机更新及新增需求增长显著
在我国空军的现役军机数量方面，中航证券金融研究所指出：根据WORLDAIRFORCES2017的数据，2016年我国装备的军用飞机数量为2,955架，在美国和俄罗斯之后，位列第三位。美国2016年军用飞机装备了13,764架，数量约为排在第 2位到第 8位 7个国家军用飞机的总和。我国与美国的差距明显，军用飞机总量不足美国的四分之一。2016年，世界主要国家军用飞机数量统计情况如下：
资料来源：中航证券金融研究所
可以看出，我国军用飞机数量虽然位居世界第三，但与美国及俄罗斯仍存在较大差距。在军用飞机结构上，2016年我国空军装备的武装直升机、战斗机、教练机、运输机、特种飞机和加油机分别为809、1523、352、184、84和 3架。
其中，我国的战斗机在数量上有一定优势，但质量上与美俄相比处于明显劣势，美俄以四代机为主，而我国的三代机现役比例仍在50%左右。此外，在特种飞机（如预警机、侦察机等）、教练机、大型空中加油机、重型运输机等方面，我国空军与美俄相比还存在数量和性能上的明显劣势。据统计，中美俄印四国 2016年各种军用飞机数量对比情况如下：
资料来源：中航证券金融研究所
目前我国空军正在推进机械化和信息化建设，有些飞机服役时间超过30年，军机的现代化换装任务艰巨。根据飞行国际的数据，我国约60%的军用飞机面临退役，换成以第四、五代战斗机为标志的新一代空战力量，这将在很大程度上推
动军用飞机的需求，为我国军用飞机制造业提供了难得的发展机遇。
根据中航证券金融研究所的研究报告，据WORLDAIRFORCES2017的预测，基于装备费占中国国防费用 1/3的比例、国防预算7%左右的增速以及各型号军用飞机采购量的假设，2016~2030军用飞机采购费用如下：
资料来源：中航证券金融研究所
可以看出，随着我国空军战略地位的提升，军用飞机的更新换代和未来装机数量将会大量提升，对上游行业相关配件的需求亦将随之提升，有利于促进上游行业快速发展。
D.我国海军战略发生演变，装备规模迎来增长期
a.我国海军战略要求逐渐转变为近海防御与远海护卫
建设强大海军是保证能源安全、经济安全的必然要求。随着经济发展，全球协作的领域及范围逐渐扩大，我国与世界其他国家在经济、资源、能源、市场等领域的合作逐渐深入，我国在境外的经济利益逐渐增加，为维护我国合法正当利益，强大的海军将发挥重大作用，我国海军的战略地位也随之提升，逐步由近海防御向近海防御与远海护卫型结合转变。
b.我国海军装备需求存在加大增长空间
天风证券研究所指出，据美国海军情报局（CNI）最新统计，以海军主战舰数量和总吨位计算，中国拥有包括航母、两栖攻击舰、登陆舰、驱逐舰、护卫舰、战略核潜艇、攻击潜艇（包括核潜艇），其他战舰（扫雷舰，运输舰，医疗舰，
补给舰，侦查测量船）共481艘，已经超过美国356艘总数。CNI预计按照现有发展速度，到 2016年中国将超过俄罗斯海军成为世界第二大海军，到 2020年，潜艇、水面战舰及其它水面船舶生产量将居世界第一。我国与美国舰船数量对比情况如下：
资料来源：天风证券研究所
虽然我国海军部分装备数量逐步超越美国，但决定海军持续作战和综合作战能力的航母及补给舰队数量仍远低于美国。随着我国海军战略地位的提升，我国海军装备数量仍将存在较大的增长空间。
③光启尖端行业地位
光启尖端主营业务为超材料前沿科技研究和军用超材料方案提供及产品生产，可以提供增强装备隐身能力、提高装备天线探测距离、提升装备电子对抗能力和降低电磁干扰影响，对现有产品具有一定的革新及替代作用。超材料为前沿性学科，光启尖端为国内较早致力于超材料在军工领域进行运用的公司，以光启尖端实际控制人为代表的团队在超材料领域具有重要影响，光启尖端在超材料技术领域具有较强的竞争优势。
④光启尖端的竞争优势
A.技术积累优势
超材料为前沿性学科，其在军工领域的应用在大多数国家仍处于理论研究阶段。光启尖端为国内较早进行超材料商业化运用的公司，已成功将超材料应用于空间科学、军用装备等领域，具有雄厚的技术优势和技术积累。此外，光启尖端
已建立稳定的技术团队，并根据业务需求和技术发展趋势主动进行技术研发和探索，保持持续的技术优势并积累前沿性技术基础。雄厚的技术积累及稳定持续的研发探索，为光启尖端持续发展提供有力支撑。
B.客户资源优势
报告期内，光启尖端主要产品为军品，最终用户为军方。目前，国内军品采购具有完整的制度体系，进入军品市场需要较长时间的技术积累和各项认证，且根据军品采购的相关规定，纳入军品采购体系的产品均需要定型，一旦定型进入军方采购体系，代表该型号产品的主要配套及重要供应商等均相对固定，不能随意变动。对于军品供应商而言，该定型产品的市场相对确定，公司拥有相对稳定的客户资源。
C.机制优势
光启尖端作为技术密集型企业，科研技术人才是其保持竞争力的关键。为吸引人才、留住人才，光启尖端通过相关激励方式，保持员工稳定性和积极性，提高员工归属感。光启尖端将更注重人才管理和激励机制建设，进一步提高技术人员稳定性和积极性。
D.人才优势
光启尖端是国内最早开展超材料在军工领域应用的公司之一。经过多年发展，光启尖端培养了一支高效专业、经验丰富的人才队伍，具有较强的技术研发及问题解决能力。超材料军工装备业务技术难度较高，对人才要求较高，光启尖端已建立较强的人才壁垒，具有较强竞争优势。
综上，光启尖端承诺业绩主要根据预测期预测利润数据确定，与预测净利润数据基本一致且略高于预测净利润数据，依据合理。此外，光启尖端主要研发项目对应产品对提高装备作战能力和生存能力具有重要作用，且已与军方客户建立稳定持续的合作关系，其主要产品定型后将逐渐在新型装备及现有更新装备上得以运用，业绩可实现性较强。
⑤前次非公开发行募投项目影响
A.前次募投项目的管理
a.前次非公开发行募集资金专注于超材料技术在民品领域的应用
2017年 2月，上市公司完成非公开发行募资，并将募集资金全部用于超材料智能结构及装备产业化项目和超材料智能结构及装备研发中心建设项目，主要产品为地面行进装备超材料智能结构和可穿戴式超材料智能结构，前述募投项目主要系超材料技术在民品业务领域的应用。
b.前次非公开发行募投项目将由深圳光启超材料技术有限公司独立实施
光启技术通过全资子公司深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）实施前次募投项目，截至本反馈意见回复出具之日，上市公司已用募投资金对光启超材料实施两次增资，以用于募投项目的顺利推进。
c.上市公司将严格按照规定对前次非公开募投项目进行管理
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规和中国证监会、证券交易所的规章、制度的相关规定，制定《募集资金专项存储及使用管理制度》。上市公司将严格按照相关法律法规和前述规定对前次非公开募集资金实行专户管理，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
B.前次非公开发行募投项目与标的资产存在一定的技术协同
本次交易标的公司主营业务为超材料前沿技术研究及军用超材料方案提供和产品生产，主要为超材料技术在军品领域的影响，与上市公司前次非公开募投具有一定的技术协同效应，能够提升上市公司研发和运营效率。
综上，上市公司前次非公开募投项目为超材料技术在民品领域的应用，上市公司将严格按照相关法规及公司制度的规定严格把控非公开募集资金的运用及募投项目的实施。此外，前次非公开募投项目与本次交易标的的技术协同将有助于标的资产未来运营，提高上市公司的研发和运营效率。
3）补充披露情况
重组报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业
绩承诺情况”已补充披露相关内容。
（2）据《报告书》披露，光启尖端在截至补偿期间各期期末的累积实现净利润数低于对应期间的累积承诺净利润数的，光启合众同意就审核核定的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差额对光启技术进行补偿，请自查上述业绩补偿方式是否合规
1）监管机构关于业绩补偿的相关规定
①《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条
“第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
②《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问中关于补偿金额及数量的回答：
“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？
答：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
（一）补偿股份数量的计算
1.基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额；
当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。”
2）本次交易中业绩承诺与补偿安排合理
根据光启技术与光启合众签署的《补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排如下：
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易作价-累积已补偿金额。
该补偿安排符合前述规定。为更好地维护广大股东尤其中小股东的权益，确切体现立法精神，上市公司与光启合众签署《补偿协议》之《补充协议》，就本次交易的盈利预测补偿方式进行进一步说明，具体内容如下：
“在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易作价-累积已补偿金额。
前述公式中：在计算截至当期期末累积实现净利润数时，若补偿当期之前的各承诺期标的公司实现的净利润数高于承诺净利润数，超额部分不计入截至当期期末累积实现净利润。”
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中业绩承诺方依据本次评估结果中的净利润预测数作为业绩承诺的基础，业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后的净利润与本次评估中预测的各期净利润基本一致，业绩承诺依据合理；光启尖端主要研发项目对应产品对提高装备作战能力和生存能力具有重要作用，且已与军方客户建立稳定持续的合作关键，其主要产品定型后将逐渐在新型装备及现有更新装备上得以运用，业绩可实现性较强；本次交易中交易对方的业务补偿方式符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
3、光启尖端 2015年至 2017年 3月营业收入分别为 7,347.52万元、8,164.02万元、678.60万元，对应营业利润分别为 2,142.01万元、 -616.22万元、-827.23万元，对应归属于母公司股东的净利润 4,160.89万元、4,391.13万元、385.74万元。请详细说明：
（1）请结合标的公司业务模式、收入及费用情况，说明光启尖端营业利润 2016年大幅下滑及 2016年、2017年 1-3月营业利润连续为负的原因，并说明对应期间净利润为正的合理性；
（2）请说明 2017年 1-3月净利润与 2015年、2016年全年净利润差异较大的原因；
（3）截至本报告书出具之日，光启尖端研发的 30个项目均处于
预研、型研阶段。请补充披露上述研发项目后续量产是否存在风险，如果不能如期量产，对标的公司业绩的影响及应对措施。
（4）2015年至2017年1-3月，光启尖端研发费用分别为 3,873.73万元、3,193.19万元、0万元，请说明公司如何区分研发费用及研发产品的营业成本，并对比同行业上市公司及研发费用占收入、净利润的比重，说明公司研发费用支出的合理性，以及 2017年 1-3月份未发生研发费用的原因。
【回复】：
（1）请结合标的公司业务模式、收入及费用情况，说明光启尖端营业利润2016年大幅下滑及2016年、2017年1-3月营业利润连续为负的原因，并说明对应期间净利润为正的合理性
光启尖端致力于从事超材料前沿技术研究和军用超材料解决方案提供及产品生产。公司报告期主要业务收入为超材料技术在军事领域的应用研发，其主要客户为各大军工集团及附属院所，最终客户为军方。
由于军品研制具有决策级别高、决策及研制周期长的特点，且研制技术复杂，需要经过长期复杂的研究和鉴定过程，因此合同签订时通常将研发项目根据方案制定、初样、试样及定型等工作内容划分具体节点并约定每个节点服务金额，每个节点客户均会组织评审验收，在完成各个节点的评审验收后，光启尖端根据各个节点的验收结果确定收入，同时结转各节点归集的研发成本。
报告期内，光启尖端收入及主要成本、费用情况列示如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||||2016年度||||2015年度||||
||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）||
|营业收入|||||||||||||
|||678.60||100.00%||8,164.02||100.00%||7,347.52||100.00%|
|营业成本|||||||||||||
|||400.30||58.99%||4,600.83||56.35%||4,639.78||63.15%|
|管理费用|||||||||||||
|||1,194.39||176.01%||4,337.25||53.13%||874.11||11.90%|
|营业利润|||||||||||||
|||-827.23||-121.90%||-616.22||-7.55%||2,142.01||29.15%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||||2016年度||||2015年度||||
||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）||
|加：营业外收入|||||||||||||
|||1,301.65||191.81%||5,619.64||68.83%||2,547.96||34.68%|
|利润总额|||||||||||||
|||474.43||69.91%||5,003.42||61.29%||4,689.97||63.83%|
|净利润|||||||||||||
|||385.74||56.84%||4,391.13||53.79%||4,160.89||56.63%|
|归属于母公司股东净损益|||||||||||||
|||385.74||56.84%||4,391.13||53.79%||4,160.89||56.63%|

由上表可以看出，光启尖端营业利润 2016年度大幅下滑，2016年、2017年1-3月营业利润连续为负而对应期间净利润为正数主要是由于管理费用、营业外收入大幅增加所致。
出现上述异常波动主要是由于光启尖端 2015年末出资组建民办非企业单位洛阳尖端技术研究院（以下简称“洛阳研究院”）。根据2015年10月洛阳市人民政府与光启尖端签署的《合作协议》，洛阳研究院为洛阳市政府资助下，由光启尖端负责组建的民办非企业单位。洛阳市政府协助光启尖端做好研究院的注册并提供相应资助经费支持，光启尖端则负责研究院的组建和管理工作。
洛阳研究院组建至今主要着力于科技研发，使其 2016年度管理费用、研发费大幅增加。同时，洛阳研究院在收到政府资助款时计入递延收益，根据研究院日常实际研发投入确认营业外收入。由于政府补助按照总额法进行会计处理计入营业外收入，而研发费用计入管理费用进而影响营业利润及净利润。鉴于洛阳研究院收支基本相抵，对净利润影响较小，但由于入账口径的原因进而影响到合并后的营业利润及净利润，故为反映光启尖端的实际业务经营状况，需要剔除洛阳研究院对合并报表数据的影响。
剔除洛阳研究院影响后，光启尖端收入及主要成本、费用情况列示如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||||2016年度||||2015年度||||
||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）||
|营业收入|||||||||||||
|||678.6||100.00%||8,164.02||100.00%||7,347.52||100.00%|
|营业成本|||||||||||||
|||400.3||58.99%||4,600.83||56.35%||4,639.78||63.15%|
|管理费用|||||||||||||
|||270.43||39.85%||934.36||11.44%||811.09||11.04%|
|营业利润|||||||||||||
|||87.46||12.89%||2,768.40||33.91%||2,204.99||30.01%|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||||2016年度||||2015年度||||
||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）||
|加：营业外收入|||||||||||||
|||377.69||55.66%||2,216.75||27.15%||2,485.27||33.82%|
|利润总额|||||||||||||
|||465.16||68.55%||4,985.15||61.06%||4,690.26||63.83%|
|净利润|||||||||||||
|||376.47||55.48%||4,372.86||53.56%||4,161.18||56.63%|
|归属于母公司股东净损益|||||||||||||
|||376.47||55.48%||4,372.86||53.56%||4,161.18||56.63%|

由上表可见，在剔除洛阳研究院影响后，光启尖端 2016年度、2017年 1-3月营业利润未见异常波动。
同时，根据财政部于 2017年 6月 12日发布的《企业会计准则第 16号—政府补助》（财会〔2017〕15号），将合并利润表及母公司利润表中的与企业日常活动有关的计入“其他收益”或冲减相关成本费用。根据天职国际出具的天职业字[2017]18119号《审计报告》（包括标的公司最新一期经审计财务数据），光启尖端采用未来适用法，对 2017年 1月 1日新增的政府补助进行调整，将与日常经营相关的政府补助递延收益分摊计入“其他收益”科目。调整后经审计的光启尖端收入及主要成本、费用情况列示如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||金额||占比（%）||金额||占比（%）||金额||占比（%）||
|营业收入|||||||||||||
|||1,660.78||100.00%||8,164.02||100.00%||7,347.52||100.00%|
|营业成本|||||||||||||
|||948.51||57.11%||4,600.83||56.35%||4,639.78||63.15%|
|管理费用|||||||||||||
|||2,496.39||147.18%||4,337.25||53.13%||874.11||11.90%|
|其他收益|||||||||||||
|||2,485.25||149.64%||-||-||-||-|
|营业利润|||||||||||||
|||817.24||49.21%||-616.22||-7.55%||2,142.01||29.15%|
|加：营业外收入|||||||||||||
|||168.60||10.15%||5,619.64||68.83%||2,547.96||34.68%|
|利润总额|||||||||||||
|||985.83||59.36%||5,003.42||61.29%||4,689.97||63.83%|
|净利润|||||||||||||
|||830.33||50.00%||4,391.13||53.79%||4,160.89||56.63%|
|归属于母公司股东净损益|||||||||||||
|||830.33||50.00%||4,391.13||53.79%||4,160.89||56.63%|

因此，未来根据新的会计准则调整后的营业利润将不会出现因上述原因造成
异常波动。
（2）请说明2017年 1-3月净利润与2015年、2016年全年净利润差异较大
的原因
1）差异较大的原因
报告期内，光启尖端收入分布及净利润情况列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度|2015年度||
|主营业务收入||||||
|||678.60|7,840.67||6,933.32|
|其中：项目研发||||||
||||5,991.90||6,283.10|
|产品销售||||||
|||678.60|1,848.77||650.22|
|其他业务收入||||||
||||323.35||414.20|
|净利润||||||
|||385.74|4,391.13||4,160.89|

由上表可以看出，光启尖端2017年1-3月净利润与2015年度、2016年度全年净利润差异较大，主要是由于 2017年 1-3月项目研发尚未完成，未确认对应项目研发收入所致。
截止2017年3月31日，项目研发收入为0，主要是由于军品研制服务技术复杂，需要经过长期复杂的研究和鉴定过程所致，且光启尖端主要客户为军工集团及其附属院所，受预算及产品定制化等因素影响，相关配套合同的评审、验收、结算等过程主要集中在下半年，故造成光启尖端2017年1-3月净利润与2015年度、2016年度全年净利润差异较大。
2）同行业可比上市公司情况
经查询同行业可比上市公司公告，部分可比公司如晨曦航空、合众思壮亦存在收入及利润集中在下半年及四季度的情形，2016年度，晨曦航空、合众思壮营业收入及净利润分季度构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比上市公司||一季度||二季度||三季度||四季度||
|||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|晨曦航空|金额|2,930.43|384.91|5,790.54|1,442.28|2,759.56|337.95|8,886.85|3,078.43|
||占比|14.39%|7.34%|28.43%|27.51%|13.55%|6.45%|43.63%|58.71%|
|合众|金额|12,882.85|-1,941.72|20,451.13|2,125.62|23,713.58|976.35|59,980.80|8,632.54|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|思壮|占比|11.01%|-19.83%|17.48%|21.71%|20.26%|9.97%|51.25%|88.15%|

注：上表数据来源于对应上市公司的公告
其中，晨曦航空收入构成主要为产品销售收入，合众思壮除军品收入外仍含有大量民品业务收入，其收入及利润虽存在一定的季节性特征，但季节性特征相对收入全部为军品且大部分为研发收入的光启尖端较弱。
综上，标的公司在 2017年 1-3月实现的净利润水平较 2015年及 2016年差异较大。
（3）截至本报告书出具之日，光启尖端研发的 30个项目均处于预研、型研阶段。请补充披露上述研发项目后续量产是否存在风险，如果不能如期量产，对标的公司业绩的影响及应对措施
1）研发项目后续量产是否存在风险
光启尖端主要为军方提供超材料解决方案及产品生产，其主要客户为各大军工集团及附属院所，最终客户为军方。报告期内，光启尖端的收入来源主要为研发收入和产品销售收入。
①研发业务收入
军工产品在获得军方批量采购之前，通常需要经过长期且复杂的研发及鉴定过程，产品研制整体周期较长，只有通过定型后才可批量生产销售。目前，光启尖端主要业务及产品尚处于研发阶段，尚未实现大批量生产，仅部分产品有小批量生产。报告期内，光启尖端主要通过产品研发活动取得研制服务收入。
②产品销售收入
报告期内，光启尖端的产品销售收入为超材料高性能天线的销售收入，主要客户群体为军工集团。截至本回复意见出具之日，光启尖端各类别产品已列入军事装备各军种多型号研制序列，代表品种天线类产品已进入小批和批量生产，满足军事型号装备的需求。
根据现行的武器装备采购体系，军品必须在获得定型后才能进行批产销售。
由于军品的特殊性，光启尖端研发业务采取直销模式，根据军方研发计划及预算
申报研发项目，并与相关军工集团签订研制合同。
对于预研、型研类项目，标的公司报告期内技术研发合同相关条款，预研、型研所处的阶段不同，主要由客户指定的需求是否具有成熟计划方向及相对具体的产品指标决定。每一份技术研发合同均约定具体的阶段性成果条件及验收规则，并以此进行相应节点的收入确认。因此，预研、型研阶段的研发收入确认并不以该产品是否最终能够定型或者量产作为前置条件，而是以相应合同中每个节点的研发成果、研发或产品验收是否合格作为前置条件。
另一方面，军品研制具有决策级别高、研制周期长、投入经费量大的特点，产品一经定型，军方出于对研究成果所付出代价的考虑，以及为保证产品技术指标稳定，不会轻易变更供应商，后续产品升级和技术改进很大程度上沿用现有供应商。因此，产品一旦定型，潜在竞争对手将很难对后续产品销售产生影响，光启尖端对已定型产品的批量生产销售具有持续性。因此，根据我国军品采购流程，研发项目供应商后续一般将同时获得批量生产的权利，随着主要产品的定型，光启尖端的收入水平及盈利能力都将会显著提升。
但是，若目前已经定型或即将定型产品的预期订单发生不利变化，或现有研发项目未来定型存在不利变化，都将对未来项目是否可以实现量产产生影响。
重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（一）产品预期量产存在不确定性的风险”已对上述风险进行提示。
2）如不能如期量产，对标的公司业绩的影响
报告期内，光启尖端的收入来源主要为研发收入和产品销售收入。预研、型研阶段的研发合同均为独立合同，其研发收入确认并不以该产品是否能够最终如期量产为前提，而是以相应研发合同中约定的每个节点的研发成果要求决定。因此，如果相关研究成果无法如期量产，则对标的公司产品销售收入部分产生一定影响，但不会影响研发收入部分的收入确认。
对于预研、型研类项目，在实际签署合同前，光启尖端对相应项目的研发能力将受到军工单位的严密论证及考核，因此若最终能与军工单位签订研发合同则意味着项目成功的概率较高。当光启尖端在合同约定的节点提供符合要求的成果
或产品并经委托方验收确认后，光启尖端方能确认相应节点的收入。如果光启尖端无法按照合同的约定在相应的节点提供符合要求的成果或产品，按照光启尖端研发服务的节点收入确认原则，将不予确认相应节点的收入。因此，此等情况不会影响光启尖端的收入确认。
同时，鉴于我国的军工研发论证体系和经费拨付体系都有很强的计划性，一旦进入此计划范围类的军工经费一般都会足额拨付，完成相应项目的结算。报告
期内，光启尖端的客户的回款情况良好。
未来三年，光启尖端的业务收入依然以研发业务为主、产品销售为辅，如果部分产品无法如期定型或定型后无法如期量产，将会对光启尖端的业绩产生一定的不利影响，但影响较低，不会因此导致其业绩出现大幅波动的情况。
3）合理应对措施
若光启尖端因为技术难度出现项目不能如期量产的情况，将采用以下措施予以应对，以期最大限度的减少对标的公司业绩的影响：
①利用超材料技术的先进性，寻找新的机会点和新需求；
②深挖超材料预研项目，获得持续性预研项目；
③争取将成熟的批产项目拓展到其他的类似武器装备上使用；
④推动光启先进产品取代落后武器装备的同类产品。
4）补充披露情况
重组报告书“第四章标的公司基本情况”之“七、标的公司最近三年主营业务情况”之“（四）技术与研发情况”之“4、项目研发情况”已补充披露相关内容。
（4）2015年至 2017年 1-3月，光启尖端研发费用分别为 3,873.73万元、 3,193.19万元、0万元，请说明公司如何区分研发费用及研发产品的营业成本，并对比同行业上市公司及研发费用占收入、净利润的比重，说明公司研发费用支出的合理性，以及2017年1-3月份未发生研发费用的原因。
1）请说明公司如何区分研发费用及研发产品的营业成本
光启尖端是致力于从事超材料前沿技术研究和军用超材料解决方案提供及产品生产的科研企业。报告期内，光启尖端研发投入主要涉及委托研发及自主研发。其中，委托研发主要是受各大军工集团及附属院所的委托为超材料技术在军事领域的应用研发；自主研发主要涉及的是技术升级的基础研发及装备未来发展方向和相关领域技术前瞻性研发。
光启尖端委托研发项目研发成本的核算是按单个研发项目进行归集至存货在研项目，在经委托方评审、验收合格确认收入时结转至主营业务成本。自主研发项目在实际发生时计入管理费用。
2）对比同行业上市公司及研发占收入、净利润的比重，说明公司研发费用支出的合理性
报告期内，洛阳研究院基本以其发生的研发支出费用来确认政府补助，除了其对光启尖端合并损益表中的管理费用、营业外收入等科目影响外，其经营成果对光启尖端的净利润基本没有影响。因此，为反映光启尖端的实际研发投入，需要剔除洛阳研究院的影响。
剔除洛阳研究院影响后，2015年度和2016年度，光启尖端计入管理费用的研发支出分别为121.38万元、329.65万元，研发业务对应的营业成本为 3,873.73万元、3,193.19万元，合并计算的总研发投入分别为 3,995.11万元、3,522.84万元，占2015年度、2016年度营业收入总额的比重分别为54.37%、43.27%。
本次交易标的公司光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解决方案提供及产品生产，其研发项目对应的产品主要为超材料功能结构、超材料高性能电磁罩及超材料高性能天线。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。
目前，我国 A股上市公司中尚未存在与光启尖端业务结构及产品类别完全相同的公司，为增强可比性，选择同属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，且营业收入中航空航天相关收入或军品收入占比较高的上市公司进行对比。
具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|代码|简称|研发费用占营业收入的比重|研发费用占净利润的比重|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||2016年度|2015年度|2016年度|2015年度|
|1|300581.SH|晨曦航空|5.07%|4.89%|19.70%|19.44%|
|2|002383.SZ|合众思壮|14.43%|16.87%|172.49%|201.54%|
|3|300101.SZ|振芯科技|16.31%|13.11%|126.21%|69.40%|
|4|000687.SZ|华讯方舟|4.23%|1.32%|43.11%|-|
|光启尖端（剔除洛阳研究院研发费用影响）|||43.27%|54.37%|80.79%|96.01%|

数据来源：Wind资讯注：华讯方舟15年净利润为负，因此无研发费用占净利润比例。
由上表可见，光启尖端研发费用占营业收入的比重高于可比上市公司的水平，研发费用占净利润的比重也处于较高水平，但由于各公司的盈利水平不同，占净利润的比重差异较大。
3）2017年1-3月份未发生研发费用的原因
报告期内，光启尖端研发投入分布情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|计入管理费用的研发支出|985.65|3,732.54|184.07|
|计入存货的研发支出|215.43|66.13|60.69|
|主营业务成本|-|3,193.19|3,873.73|
|小计|1,201.09|6,991.86|4,118.49|

 2015年至 2017年 1-3月，光启尖端委托研发成本分别为 3,873.73万元、 3,193.19万元、0万元。2017年 1-3月委托研发项目研发成本为 0的主要原因是2017年1-3月委托研发项目研发工作尚未完成及委托方尚未完成评审、验收不满足收入确认，对应研发成本归集至在研项目所致。
4、2015年至 2017年 1-3月，光启尖端经营活动产生的现金流量净额分别为-16,984.31万元、4,174.30万元、-1,510.72万元，请说明经营活动产生的现金流量净额波动较大及其与营业收入、净利润变动不匹配的原因，并请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
（1）请说明经营活动产生的现金流量净额波动较大及其与营业收入、净利润变动不匹配的原因
报告期内，光启尖端合并现金流量表中经营活动产生的现金流量构成、营业收入、净利润情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|739.30|2,510.21|5,657.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|652.78|10,023.62|4,289.56|
|经营活动现金流入小计|1,392.08|12,533.84|9,947.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|371.24|2,791.28|3,212.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|834.79|2,774.73|1,289.28|
|支付的各项税费|693.91|418.58|29.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,002.88|2,374.92|22,400.03|
|经营活动现金流出小计|2,902.80|8,359.54|26,931.46|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,510.72|4,174.30|-16,984.31|
|营业收入|678.60|8,164.02|7,347.52|
|净利润（扣除非经常性损益）|195.09|3,403.33|3,254.20|

报告期内，光启尖端合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额波动较大及其与营业收入、净利润变动不匹配主要原因分析如下：
1）2015年度、2016年度经营性往来款项中，收到、支付其他与经营性有关
的现金中关联方资金往来对经营性净现金流量存在较大影响。其中，2015年度、
2016年度收到、支付其他与经营活动有关的现金中关联方往来款项净额分别为
-21,800.89万元、3,123.79万元。该项现金收支主要为光启尖端与光启合众等关联方因资金需要产生的往来款。
剔除上述影响因素，2017年 1-3月、2016年度、2015年度经营活动产生的现金流量净额分别为195.09万元、1,050.51万元、4,816.58万元。
截至2017年3月31日，光启尖端控股股东光启合众已清偿了其对光启尖端所负的关联方往来债务8,470.73万元，前述事项对经营活动产生的现金流量的影响已经消除。
根据天职国际出具的天职业字[2017]18119号《审计报告》（包括标的公司最新一期经审计财务数据），2015年度、2016年度、2017年1-6月，光启尖端经审计的合并现金流量表中经营活动产生的现金流量构成、营业收入、净利润情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,253.30|2,510.21|5,657.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,356.31|10,023.62|4,289.56|
|经营活动现金流入小计|8,609.61|12,533.84|9,947.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|754.85|2,791.28|3,212.52|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,133.07|2,774.73|1,289.28|
|支付的各项税费|693.91|418.58|29.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,648.57|2,374.92|22,400.03|
|经营活动现金流出小计|5,230.41|8,359.54|26,931.46|
|经营活动产生的现金流量净额|3,379.20|4,174.30|-16,984.31|
|营业收入|1,660.78|8,164.02|7,347.52|
|净利润（扣除非经常性损益）|578.93|3,403.33|3,254.20|

2）军工研制拨款特殊性造成经营性现金流与营业收入、净利润不匹配。军工科研拨款计划性较强，是按照项目的目标和任务，科学合理地编制和安排预算，
并严格按预算和任务情况下拨研制经费。光启尖端 2015年度收到的部分款项于
2016年度主机评审完成后确认收入，2015年末预收账款增加。上述情况最终导
致光启尖端剔除关联方往来款影响后的经营活动产生的现金流量净额 2016年度、2015年度的变动与营业收入、净利润的变动不匹配。
（2）独立财务顾问专业意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，由于受到关联方资金往来以及部分军工客户先行预付货款后光启尖端予以收入确认的影响，光启尖端经营活动产生的现金流量净额与营业收入、净利润变动存在不匹配的情况，符合光启尖端的实际经营状况，具有合理性。
5、2015年至 2017年 1-3月，光启尖端应收账款分别为 1,105.33万元、5,444.75万元、5,748.87万元，应收账款周转率分别为9.02、2.49、0.12。请补充披露光启尖端对主要客户应收账款的信用政策，并结合报告期内各期营业总收入变动情况，补充披露各期末应收账款余额增加、应收账款周转率不断下降的具体原因。
【回复】：
（1）补充披露光启尖端对主要客户应收账款的信用政策
报告期内，光启尖端的主营业务收入为研发业务收入及产品销售业务收入，根据业务类型的不同，收入结算模式及信用政策情况也存在不同。
对于项目研发而言，因为军工行业的特点，光启尖端研发合同的执行将根据研发进度约定付款进度，一般在合同签订、研发各个节点验收完成等各环节分阶段收取。报告期内，光启尖端经过与军工客户的协商，会因不同客户、不同合同的具体要求采取不同的结算政策。
对于产品销售而言，报告期内，光启尖端的产品销售业务客户主要为主机和主机配套厂商。根据行业特点，这类客户的结算情况要受其军方客户对其产品的整体验收通过以及整体回款情况的影响。客户需将最终产品交付给军方，军方验收后方与之结算，而后客户再根据实际情况与各配套产品单位进行结算，因此剩余款项的结算周期相对较长。
重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）应收账款”已补充披露相关内容。
（2）结合报告内各期营业收入变动情况，补充披露各期末应收账款余额增加、应收账款周转率不断下降的具体原因
报告期内，光启尖端各期末应收账款余额增加、应收账款周转率下降。根据天职国际出具的天职业字[2017]18119号《审计报告》（包括标的公司最新一期经审计财务数据），按照主营业务收入构成划分，各期主营业务收入及对应的应收账款余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月/末||2016年度/末||2015年度/末||
||收入|应收账款余额|收入|应收账款余额|收入|应收账款余额|
|项目研发|100.00|909.70|5,991.90|3,418|6,283.10|928|
|产品销售|1,560.78|3,901.42|1,848.77|2,341|650.22|238|
|合计|1,660.78|4,811.12|7,840.67|5,758.34|6,933.32|1,166.30|

①报告期各期末应收账款期末余额波动较大
2016年末项目研发业务应收账款余额较2015年末增幅较大，主要是由于军工研制拨款特殊性所致，军工科研拨款计划性较强，是按照项目的目标和任务，科学合理地编制和安排预算，并严格按预算和任务情况下拨研制经费。光启尖端2016年末应收账款较2015年末有所增加，主要系由于尚未收到的军工科研拨付的研发项目结算款增加所致。
②产品销售业务应收账款余额增加的具体原因
报告期内，随着光启尖端定型产品的逐渐增多，量产业务增长明显，产品销售业务由 2015年的 650.22万元增加至 2016年的 1,848.77万元。由于该业务所对客户的行业特点，应收账款的结算周期较长，导致年末的应收账款余额逐年增加。但军方客户的资金结算计划性较强，偿债能力较强，因此产品验收通过而无
法收回款项的概率较低。
综上，光启尖端主要客户为大型军工企业集团下属企业及科研院所等，最终
用户为军方，具备较高的商业信誉，但其在市场中通常处于主导地位，结算制度严格，结算周期较长，因此光启尖端具有应收账款余额较大的特点。但是此类军方客户信用较高，并与光启尖端合作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，报告期内，光启尖端的应收账款回款情况较好，光启尖端流动资金周转亦不存在问题。
重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况与盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产状况分析”之“（2）应收账款”已披露相关内容。
6、据披露，2015年-2017年 3月，光启尖端前五大供应商占比分别为73.77%、53.34%、72.96%，集中度较高。请对比同行业上市公司具体情况，说明标的公司前五大供应商集中度较高的原因，并请说明公司是否存在对前五大供应商的依赖。
【回复】：
（1）标的公司采购模式及前五大供应商构成情况
针对研发业务，根据要求需进行大量的试验、测试，同时可能涉及部分样件的交付，因此，光启尖端在研发业务中主要采购内容为测试、试验及样件生产所需原材料。
针对产品销售业务，相关产品已定型，试验及测试需求较少，主要采购内容为预浸料、模具、元器件等生产材料。为控制生产成本，提高供货质量，并满足相关要求，光启尖端针对研发及生产过程中的采购内容采取以下两种采购方式：1）定点采购
定点采购即客户指定供应商或供应商范围，光启尖端在客户指定的供应商处或供应商范围内择优采购，该种采购方式主要发生在鉴定阶段，具体情形如下：1）产品或者材料级试验鉴定：在相应军品中唯一具有资质且具有相应能力的第三方检测单位，在相应研制要求及试验大纲中会指定相应测试单位；2）型号中
已经定型的某些材料：型号中部分原材料已经定型，作为新产品需与其符合，客户会指定材料牌号等信息，基本只有相应军工单位方可生产，故指定相应供应商或供应商范围。
2）非定点采购
非定点采购指客户未指定供应商或供应商范围的情形下，光启尖端通过在自身供应商库内通过询价的方式择优选择供应商进行采购。光启尖端制定合格供应商甄选制度，据此建立合格供应商库，并向军代表进行报备。光启尖端对合格供应商库进行年度审核，针对不合格的供应商给予一定的整改期，并据此对供应商库进行调整，
报告期内，光启尖端前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|前五大供应商合计|142.53|72.96%|1,080.59|53.34%|1,732.74|73.77%|

根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）（以下简称“科工财审【2008】702号文”），涉密信息采取脱密处理的方式进行披露，仅披露前五名供应商的合计数。报告期内，前五大供应商构成中均不存在对单个供应商采购比例超过总额的50%的情况。
同时，截至本反馈意见回复出具之日，光启尖端的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及其他主要关联方或持有光启尖端5%以上股权的股东未持有上述供应商权益。
（2）结合同行业情况，说明标的公司前五大供应商集中度较高的原因，并说明公司是否存在对前五大供应商的依赖
1）同行业上市公司供应商集中度情况
本次交易标的公司光启尖端主要从事超材料前沿技术研究和军工超材料解
决方案提供及产品生产，其研发项目对应的产品主要为超材料功能结构、超材料
高性能电磁罩及超材料高性能天线。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光启尖端所处行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（C37）。
目前，我国 A股上市公司中尚未存在与光启尖端业务结构及产品类别完全相同的公司，为增强可比性，选择同属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，且营业收入中航空航天相关收入或军品收入占比较高的上市公司进行对比。
2015年度、2016年度，可比上市公司及光启尖端向前五名供应商合计的采购额占采购总额的比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|代码|简称|向前五名供应商合计的采购额占采购总额比例||
||||2016年度|2015年度|
|1|300581.SH|晨曦航空|99.62%|44.46%|
|2|002383.SZ|合众思壮|12.15%|16.57%|
|3|300101.SZ|振芯科技|69.19%|56.32%|
|4|000687.SZ|华讯方舟|81.37%|72.67%|
|光启尖端|||53.34%|73.77%|

数据来源：Wind资讯通过对比，光启尖端与同行业可比上市公司供应商集中度情况大致相同，不存在明显差异。
2）光启尖端前五大供应商集中度较高的原因
标的公司业务涉及的原材料主要从合格供应商目录内进行采购，由于标的公司产品的特殊性，以及对产品质量稳定性和安全性的考虑，合格供应商数量较为有限。在过往的合作过程中，相关供应商同标的公司长期合作、采购渠道相对稳定，产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势，因此标的公司供应商集中度较高具有客观的必要性。
3）公司是否存在对前五大供应商的依赖
报告期内，前五大供应商构成中均不存在对单个供应商采购比例超过总额的50%的情况，且不存在某一家供应商连续三年位列光启尖端前五大供应商的情况，因此，光启尖端不存在对前五大供应商的依赖。
7、据披露，光启尖端高新技术企业证书于 2017年 7月 23日到期，光启尖端已于 2017年 7月 14日提交国家高新技术企业证书认证申请文件。请补充披露光启尖端申请高新技术企业证书认证的进展情况及是否存在实质性障碍，并说明对本次重组可能造成的影响及合理应对方案。
【回复】
（1）请补充披露光启尖端申请高新技术企业证书认证的进展情况及是否存在实质性障碍
1）光启尖端申请高新技术企业证书认证的进展情况
光启尖端已于2017年7月14日提交高新技术企业证书认证申请文件，根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年11月3日公告的《关于公示深圳市2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，光启尖端包含在拟认定高新技术企业名单中。
2）光启尖端申请高新技术企业证书认证不存在实质性障碍
光启尖端的高新技术企业证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|批准机关|发证日期|有效期|
|光启尖端|GR201444200431|深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局|2014年7月24日|三年|

①高新技术企业认定相关规定
《深圳市高新技术企业认定管理办法》对高新技术企业的认定条件作出如下规定：
“第五条高新技术企业应当从事以下高新技术及其产品的研发、生产和销售或者技术服务的企业，单纯的从事商品销售的企业不能认定为高新技术企业：
（一）电子信息及软件；
（二）生物工程、医药及医疗器械；
（三）新材料；
（四）光机电一体化及先进制造；
（五）环境保护；
（六）新能源和高效节能；
（七）航空航天；
（八）现代农业；
（九）地球、空间、海洋工程；
（十）核应用；
（十一）利用先进技术、工艺改造提升传统产业；
（十二）为高新技术产业发展提供研发、技术咨询、技术交易、工业设计等服务；
（十三）与上述领域配套的相关技术产品，以及适合深圳经济发展特点的其它高新技术及其产品。
第六条高新技术是指符合本认定条件第五条所规定领域并达到国内先进水平的技术。
高新技术产品是指属于《深圳市高新技术产品目录》并符合以下条件的产品：（一）符合国际标准、国家标准及行业标准，或者经地级市以上技术监督部门认可的企业标准；
（二）经产品质量检测机构检测，质量合格；
（三）达到国内先进水平。
第七条高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在深圳注册一年（一个会计年度）以上，具有独立法人资格。
（二）知识产权归属明确，没有知识产权争议，且达到下列其中一项数量要求：
1、发明或者植物新品种1件以上；
2、实用新型2件以上；
3、非简单改变产品图案和形状的外观设计或者软件著作权或者集成电路布图设计专有权3件以上。
（三）最近一年销售收入小于5,000万元的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于5%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于3%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的20%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的8%以上。
最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于2%；具有大学专科以上学历或者中级以上职称的科技人员占企业当年职工总数的10%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的6%以上。
企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。
（四）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
（五）具有完善良好的生产、技术、财务等管理制度。
（六）具有相应的研制、生产条件及产品质量保证措施。
（七）企业三年内无重大违法行为，递交的材料真实、可靠。”
②光启尖端符合高新技术企业认定条件
光启尖端符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，具体
如下：
A、业务及产品类型
光启尖端主营业务为超材料前沿技术研究及军用超材料方案提供和产品生产，业务及产品类型符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定。
B、研发费用占收入比重
2014年度、2015年度、2016年度，光启尖端计入管理费用的研发费用分别为1,405.04万元、184.07万元、3,732.54万元，合计为5,321.65万元，占 2014-2016年度营业收入总额的比重合计为27.79%，高于3%，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定。
C、人员学历构成
截至2017年6月30日，光启尖端人员按学历程度构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别|博士|硕士|本科|大专及以下|合计|
|人数|13|50|45|26|134|
|比例|9.70%|37.31%|33.58%|19.40%|100.00%|

光启尖端员工中大专以上学历的人员共 108人，占员工总数的80.60%，高于20%，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定。
D、研发人员占比
截至2017年6月30日，光启尖端人员按业务类别构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|技术人员|管理人员|销售人员|生产人员|合计|
|人数|85|12|17|20|134|
|比例|63.43%|8.96%|12.69%|14.93%|100.00%|

光启尖端员工中技术研发人员共 85人，占员工总数的63.43%，高于8%，符合《深圳市高新技术企业认定管理办法》的规定。
综上，光启尖端满足各项高新技术企业条件，通过高新技术企业复审的可能
性较大，且根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2017年11月
3日公告的《关于公示深圳市 2017年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》，
光启尖端包含在拟认定高新技术企业名单中。光启尖端申请高新技术企业证书认证不存在实质性障碍。
（2）说明对本次重组可能造成的影响及合理应对方案
1）说明对本次重组可能造成的影响
本次重组评估过程中，评估师对税收优惠作出如下具体假设：“深圳光启尖端技术有限责任公司 2014年取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200431）,认定公司为高新技术企业，有效期三年(自 2014年 7月 24日至 2017年 7月 23日)，2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日，企业所得税减按15.00%的税率征收。本次评估假设税收优惠有效期到期后，公司能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。”
虽然光启尖端符合高新技术企业续期条件，光启尖端通过复审并获得续期的可能性较大，但若启尖端不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致标的公司无法继续享受税收优惠，假设光启尖端高新技术企业资质申请未获批复，即假设预测期内光启尖端的所得税税率为25%，则交易估值为 41,433.51万元，较所得税率为15%对应的估值减少3,198.31万元，减值率为7.17%，影响较小。
2）光启尖端关于高新技术企业续期的合理应对方案
未来光启尖端为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，除了保持现有投入外，将采取以下有效措施及对策：
①随着标的公司不断发展壮大，光启尖端将根据国家国防政策、军方的具体需求及时更新产品技术特点，与其保持同步开发、不断研发新产品，挖掘新技术点，紧跟市场需求。
②光启尖端将根据需要及时添置新研发设备，增加研发人员，以满足新产品研发需要。公司并将增加研发及相关人员的工资及各类福利待遇等激励措施，以留住有用人才。
③光启尖端会计核算健全，相关的费用开支及费用归集会严格按照高新技术企业的账务要求收集整理，并及时根据相关监管机构的相关要求办理研发费用的
加计扣除、及时享受税收优惠政策。
（3）补充披露情况
重组报告书中“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、主要业务资质”之“（2）光启尖端符合高新技术企业认定条件”中补充披露。
8、截至预案披露日，光启尖端尚有 3处土地尚未能取得权属证书。请补充披露上述标的办理相关权属证书的具体安排和时间，是否存在实质性障碍，并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。
【回复】：
（1）请补充披露上述标的办理相关权属证书的具体安排和时间，是否存在实质性障碍
截至本反馈意见回复出具之日，光启尖端及其下属单位未拥有土地使用权，存在以下3处房屋未取得出租房屋相关产权证书：
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|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|房屋所有权证|
|1|光启尖端|谢秀琴、郭宝珍、于凤|陕西省西安市阎良区人民西路航飞小区西区|152.00|3.42|2017.8.21-2018.8.20|居住|无|
|2|光启尖端|深圳软件园管理中心（出租方）、深圳光启高等理工研究院（转租方）|深圳市高新区中一道9号软件大厦|104.58|7.53|2017.10.1-2018.12.31|办公|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|面积（㎡）|租金（万元/年）|租赁期限|用途|房屋所有权证|
|3|洛阳研究院|洛阳市精创汽车科技有限公司|涧西科技工业园厂区内北侧厂房|3,000.00|54|2016.12.30-2021.12.29|生产、办公|无|
|||||200.00|0||||

1）位于陕西省西安市阎良区人民西路航飞小区西区之租赁房屋说明
光启尖端租赁的该等房屋属国有企业职工内部房，主要用于员工居住，租赁面积较小且不涉及直接的生产经营，易于搬迁，具有较强的可替代性。根据西安飞机工业（集团）有限责任公司出具的证明文件，该房屋系于晋光（郭宝珍之子、于凤之父，现已逝世）与其配偶谢秀琴共同分配所得，于晋光与谢秀琴已交清房款，房屋所有权证尚未办理。
根据标的公司的计划，该等房屋租赁到期后，光启尖端将不再续租，截至本反馈意见回复出具之日，标的公司可正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形不会对标的公司的正常运营造成实质性不利影响。
2）位于深圳市高新区中一道9号软件大厦之租赁房屋说明
该等租赁房屋主要用于展厅，租赁面积较小且不涉及直接的生产经营，易于搬迁，具有较强的可替代性。根据深圳市科技工贸和信息化委员会《关于委托深圳软件园管理中心管理软件大厦的通知》（深科工贸信高新字[2010]21号），软件大厦是深圳市财政投资建设项目，深圳市科技工贸和信息化委员会委托深圳软件园管理中心负责软件大厦的各项综合管理工作。根据对深圳软件管理中心相关人员的访谈，该处租赁房屋所属软件大厦已办理土地使用权证、规划许可证（证号：深规建许字ZS-2007-0807号），由于软件大厦所有权人发生变动，导致房屋产权证书尚未及时办理完成，经与深圳软件园管理中心确认，出租方预计 2018年办理取得前述出租房屋产权证书。
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司可正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形不会对标的公司的正常运营造成实质性不利影响。
3）位于涧西科技工业园厂区内北侧厂房之租赁房屋说明
涧西科技工业园厂区内北侧厂房系由洛阳市精创汽车科技有限公司（以下简称“精创汽车”）建设，承租方为光启尖端下属机构洛阳研究院，洛阳研究院承租的房屋为精创汽车建设的其中部分房屋，目前该等租赁房屋已经建设完成，但鉴于精创汽车需将全部房屋建设完成后方可办理相关权属证明，故洛阳研究院租赁部分房屋尚未取得房屋产权证书。根据精创汽车房屋建设进度，预计出租方至迟于2019年完成前述出租房屋产权证书的办理。
根据标的公司提供的资料及确认并经核查，该等租赁房屋由出租方精创汽车建设。截至本反馈意见回复出具之日，洛阳尖端研究院可以正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形未对洛阳尖端研究院的正常运营造成任何实质性不利影响。同时，出租方精创汽车已在租赁合同中承诺：精创汽车对租赁物拥有合法产权，且没有产权纠纷，如在租赁期间出现产权纠纷的，由精创汽车承担全部责任，由此给洛阳尖端研究院造成损失的，由精创汽车负责赔偿。
截至本反馈意见回复出具之日，洛阳研究院主要从事高性能复合材料、新型高端装备及航空航天飞行器等相关产业领域的研究工作，一方面并未利用该等房屋作为厂房从事产品生产工作，洛阳研究院的业务开展对该等房屋的依赖程度较低。
另外，洛阳研究院作为独立的从事非盈利活动的民办非企业单位，自主从事研发工作，其经营情况不会对光启尖端的业务带来潜在不利影响，对光启尖端的净利润也基本没有影响。
（2）说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
对于标的公司租赁使用尚未取得产权证书的房屋，该等租赁房屋主要用于员工居住和展厅，租赁面积较小且不涉及主要生产经营，易于搬迁，具有较强的可替代性。标的公司可正常使用该等租赁房屋，该等租赁使用的房屋尚未取得产权
证书的情形不会对标的公司的正常运营造成任何实质性不利影响，不会影响标的资产过户；对于洛阳研究院租赁使用尚未取得产权证书的房屋，洛阳研究院可以正常使用该等租赁房产，该等租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形未对标的公司及洛阳研究院的正常运营造成任何实质性不利影响，不会影响标的资产过户。
此外，出租方已承诺赔偿洛阳研究院因该等租赁房屋出现产权纠纷的所遭受的损失。
根据标的公司确认并经核查，光启尖端的业务经营并未对上述房屋形成依赖，上述租赁使用的房屋尚未取得产权证书的情形不会对标的公司的正常运营造成实质性不利影响。
针对标的公司及其下属单位租赁尚未取得产权证书房屋事项，标的公司的实际控制人刘若鹏承诺：“若本次重组完成后，标的公司及其下属单位因重组完成前租赁房屋不规范事项影响标的公司及其下属单位正常运营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋供标的公司及其下属单位经营使用等，促使标的公司及其下属单位业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若因上述情形影响标的公司及其下属单位正常运营而受到任何实际损失，本人将以现金方式赔偿标的公司及其下属单位由此遭受的全部损失。”综上，标的公司及洛阳研究院租赁尚未取得产权证书房屋事项上述租赁房屋未取得产权证明不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，不会影响标的资产过户，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款的规定。
（3）补充披露情况
上市公司已在重组报告书中“第四章标的公司基本情况”之“六、标的公司主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“4、租赁土地及房产”中补充披露。
9、请补充披露光启尖端最近一期财务报表，交易完成后公司最近一期简要备考财务报表。
【回复】：
本次交易标的公司的财务数据已加审至2017年6月30日，公司已在重组报告书中补充披露标的公司加审的财务数据并披露最近一期的备考财务报表。
（此页无正文，为《光启技术股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对光启技术股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）
光启技术股份有限公司年月日