华泰联合证券有限责任公司
关于
京蓝科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受京蓝科技的委托，担任京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对京蓝科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读京蓝科技发布的与本次交易相关的文件全文。
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目 录
独立财务顾问声明 .................................................... 1
释 义 ............................................................. 3
第一节本次交易概述 ................................................ 5
一、本次交易的基本情况 .................................................... 5
二、本次交易不构成重大资产重组 ........................................... 10
三、本次交易构成关联交易 ................................................. 11
四、本次交易不构成重组上市 ............................................... 11
第二节本次交易的情况核查 .......................................... 13
一、本次交易的审议、批准程序 ............................................. 13
二、本次交易的实施情况 ................................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................. 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........... 15
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................... 16
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................. 16
七、独立财务顾问结论性意见 ............................................... 17
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司/上市公司/京蓝科技|指|京蓝科技股份有限公司|
|杨树蓝天|指|北京杨树蓝天投资中心（有限合伙），上市公司控股股东|
|融通资本|指|融通资本（固安）投资管理有限公司|
|杨树嘉业|指|北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）|
|京蓝控股|指|京蓝控股有限公司|
|京蓝智享|指|张家港保税区京蓝智享资产管理合伙企业（有限合伙）|
|半丁资管|指|半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|交易标的/标的资产|指|中科鼎实56.7152%股权|
|标的公司/中科鼎实|指|中科鼎实环境工程股份有限公司，以及2018年10月改制后的中科鼎实环境工程有限公司|
|交易对方|指|殷晓东等37名中科鼎实自然人股东|
|本次交易|指|上市公司向交易对方发行股份购买标的资产，并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，并构成关联交易的行为|
|本次发行股份购买资产|指|上市公司向交易对方发行股份购买标的资产|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》|
|《<发行股份购买资产协议>之补充协议》|指|京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议》|
|《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》|指|京蓝科技股份有限公司与中科鼎实环境工程股份有限公司股东签署的《<发行股份购买资产协议>之补充协议二》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）|
|《公司章程》|指|《京蓝科技股份有限公司章程》|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|补充评估基准日|指|2018年6月30日|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易中，上市公司通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。
同时，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即175,331,012股。具体如下：
（一）发行股份购买资产
上市公司通过发行股份的方式购买殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权。中科鼎实56.7152%股权交易作价为87,619.61万元，以股份发行价格5.96元/股计算，具体支付方式如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让中科鼎实的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|1|殷晓东|44.1232%|67,850.17|67,850.17|113,842,569|
|2|王海东|0.9728%|1,527.34|1,527.34|2,562,643|
|3|赵铎|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|
|4|金增伟|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|
|5|李万斌|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|6|杨勇|0.3648%|572.75|572.75|960,992|
|7|陈恺|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|8|王宁|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|9|宁翔|0.6080%|954.58|954.58|1,601,651|
|10|张景鑫|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|11|刘爽|0.4864%|763.67|763.67|1,281,321|
|12|屈智慧|0.3648%|572.75|572.75|960,992|
|13|田耿|0.3648%|572.75|572.75|960,992|

关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让中科鼎实的股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|股份数量（股）|
|14|桑志伟|0.3040%|477.29|477.29|800,825|
|15|赵建军|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|16|杨柳青|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|17|陈伯华|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|18|李庆武|0.2432%|381.83|381.83|640,659|
|19|田子毅|0.1824%|286.38|286.38|480,503|
|20|蔡文博|0.1459%|229.10|229.10|384,394|
|21|姜伟|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|22|王晨阳|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|23|张淑敏|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|24|李忠博|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|25|宋慧敏|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|26|王世君|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|27|方忠新|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|28|刘燕臣|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|29|姚元义|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|30|邱二营|0.1216%|190.92|190.92|320,329|
|31|张蒋维|0.0912%|143.19|143.19|240,246|
|32|张文|0.0730%|114.55|114.55|192,199|
|33|马宁翠|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|34|牛静|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|35|杨志浩|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|36|刘金伟|0.0608%|95.46|95.46|160,166|
|37|樊利民|3.6481%|5,727.50|5,727.50|9,609,905|
||合计|56.7152%|87,619.61|87,619.61|147,012,754|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见募集配套资金总额不超过 22,691.98万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 876,655,062股的20%，即175,331,012股。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易的中介费用|3,394.00|3,394.00|
|2|环境修复工程服务平台建设项目|16,589.98|15,633.18|
|3|研发中心建设项目|3,984.80|3,664.80|
|合计||23,968.78|22,691.98|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）收购标的公司的定价原则及交易价格
2018年6月5日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权。本次交易，上市公司通过发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权。
根据收益法评估结果，截至评估基准日 2017年 12月 31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为 152,100.00万元，中科鼎实合并口径归属于母公司的净资产账面值为 18,350.42万元，本次评估增值133,749.58万元，评估增值率为728.86%。
东洲评估以2018年6月30日为补充评估基准日，对标的公司进行了补充评估。根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第1179号补充评估报告，中科鼎实全部股东权益在补充评估基准日的评估值为 157,000.00万元，较 2017年 12月 31日为基准日的评估值增加4,900.00万元。为充分保护上市公司股东的利益，本次交易的标的资产作价仍参考以2017年12月31日为评估基准日的评估值。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中科鼎实77.7152%股权作价为
117,959.46万元。其中，上市公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权的交易作价
为30,339.85万元；上市公司通过发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%股权的交易作
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见价为87,619.61万元。
（四）本次股票发行的具体方案
本次股票发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份后续将另行发行。
1、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行股份的价格、定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为京蓝科技第八届董事会第五十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|10.4866|9.44|
|定价基准日前60交易日均价|10.6872|9.62|
|定价基准日前120交易日均价|10.7609|9.69|

为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即10.4866元/股。
本次向殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东发行股份购买资产的发行价格为 9.44元/股，
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行价格进行一次调整。
鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于2018年12月3日召开董事会，对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次交易调价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%为每股 5.96元；经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为每股5.96元。
3、发行股份的数量
根据本次交易方案，上市公司拟以87,619.61万元的价格向殷晓东等37名中科鼎实自然人股东发行股份购买中科鼎实56.7152%的股权。以股份发行价格 5.96元/股计算，本次发行股份购买资产拟发行A股股票数量为147,012,754股。
4、发行股份锁定期
殷晓东在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 12个月内不得转让。在前述法定限售期届满后，殷晓东所取得的对价股份按照《发行股份购买资产协议》的约定分三次解禁，前述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让：①第一次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 12个月后解禁25%；②第二次解禁：殷晓东所取得的对价股份应于该等股份上市日起满 24个月后解禁25%；③第三次解禁：殷晓东所取得的剩余对价股份应于该等股份上市日起满36个月后全部解禁。
尽管有上述约定，但是殷晓东对上市公司发生股份补偿义务的，则殷晓东当年实际可解禁股份数应为上述约定中所对应的殷晓东当年可解禁股份数的最大数额扣减殷晓东当年应补偿股份数量之差，如扣减后实际可解禁股份数量小于或等于0的，则殷晓东当年实际可解禁股份数为0。在扣减上述补偿股份且殷晓东履行完毕相应补偿义务后当年可解禁股份尚有余额的方可解禁。如殷晓东已按照《发行股份购买资产协议》约定履行完毕相应补偿义务的，则相应对价股份可按照《发行股份购买资产协议》约定进行解
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见禁。
除殷晓东外的其他交易对方在本次发行中认购取得的对价股份，自该等股份上市日起 36个月内不得转让；为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，在前述法定锁定期届满后：除殷晓东外的其他交易对方认购的全部对价股份锁定期届满、且标的资产 2020年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露、且上市公司 2020年年度报告公告、且除殷晓东外的其他交易对方的盈利补偿义务履行完毕后，除殷晓东外的其他交易对方认购的对价股份方可一次性解禁。
上述法定锁定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于京蓝科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、本次交易不构成重大资产重组
2018年6月5日，公司召开第八届第五十一次董事会，同意公司以支付现金的方式收购中科鼎实21%股权。上市公司现金购买中科鼎实21%股权与本次交易的标的公司均为中科鼎实，发生的资产交易行为需纳入本次交易的累计计算的范围。
上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为 30,339.85万元，本次交易收购中科鼎实56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，交易作价合计为117,959.46万元。
根据《重组管理办法》的相关规定以及京蓝科技 2017年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|中科鼎实|上市公司|指标占比|是否构成重大资产重组|
|2017年12月31日资产总额及交易额孰高|117,959.46|871,263.44|13.54%|否|
|2017年12月31日资产净额及交易额孰高|117,959.46|424,168.73|27.81%|否|
|2017年度营业收入|33,766.14|180,793.57|18.68%|否|

注：上市公司资产总额、归属母公司股东的资产净额及营业收入取自其2017年度审计报告。标
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见的公司资产总额、归属母公司股东的资产净额根据对应的交易作价确定，营业收入取自信永中和出具的XYZH/2018TJA10335号《审计报告》。
标的公司77.7152%股权的交易作价为 117,959.46万元，占上市公司 2017年 12月 31日资产总额、资产净额的比例分别为13.54%、27.81%；标的公司2017年度经审计的营业收入为33,766.14万元，上市公司2017年度营业收入为180,793.57万元，标的公司 2017年度营业收入占上市公司2017年度营业收入的比例为18.68%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，殷晓东持有的上市公司股权比例将超过5%。根据《股票上市规则》，殷晓东为上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易中，上市公司向殷晓东发行股份购买其持有的中科鼎实股权构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，杨树蓝天持有上市公司 170,763,781股股份，占上市公司总股本的19.48%，为上市公司控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管合计持有上市公司 425,417,059股股份，占上市公司总股本的48.53%，杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管均受郭绍增控制，互为一致行动人，郭绍增为上市公司实际控制人。
上市公司向交易对方发行股份购买标的公司56.7152%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，杨树蓝天持有上市公司股份数量不变，持股比例变为16.68%，仍为上市公司的控股股东；杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管持有上市公司股份数量不变，郭绍增实际控制杨树蓝天、杨树嘉业、京蓝控股、融通资本、京蓝智享、半丁资管，间接持有上市公司425,417,059股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的41.56%，仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见成重组上市。
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易的情况核查
一、本次交易的审议、批准程序
（一）中科鼎实已履行的批准程序
2018年 9月 21日，中科鼎实召开股东大会，审议通过了关于京蓝科技发行股份购买中科鼎实56.7152%股份的相关议案。
（二）上市公司已履行的批准程序
1、2018年9月21日，上市公司召开第八届董事会第五十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
2、2018年10月22日，上市公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案的相关议案。
3、因本次交易的价格调整机制已触发，根据股东大会的授权，2018年 12月 3日，上市公司召开第八届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产发行价格的议案》等相关议案。
（三）本次交易已获得中国证监会的核准
2019年 1月 15日，根据中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向殷晓东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]32号），本次交易已获得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截至 2019年 1月 21日，殷晓东等 37名中科鼎实自然人股东合计持有的中科鼎实56.7152%股权已过户至京蓝科技名下，北京市工商行政管理局西城分局为此进行了工商变更登记手续，并向中科鼎实核发了变更后的《营业执照》，至此，标的资产过户手续已办理完成。
经核查，中科鼎实依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（二）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年2月15日受理京蓝科技的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
上市公司已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2019年2月25日。
（三）后续事项
1、中国证监会已核准京蓝科技非公开发行股份募集配套资金不超过22,691.98万元，京蓝科技有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。京蓝科技尚需就非公开发行股份募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续。
2、京蓝科技尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的公司已经完成相应的工商变更登记手续，上市公司已经为本次发行股份购买资产的新增股份向登记结算公司提交相关登记材料。中国证监会已核准京蓝科技非公开发行股份募集配套资金不超过 22,691.98万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，上市公司尚需就非公开发行股份募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；上市公司尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。综上，上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见资产部分的新增股份登记及上市过程中未发现标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
2019年1月22日，京蓝科技召开2019年第一次临时股东大会，审议通过关于提名公司第九届董事会董事候选人等议案；2019年 1月 23日，京蓝科技召开第九届董事会第一次会议，审议通过关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表等议案。京蓝科技在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中的董事、监事、高级管理人员变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|类别|人数变动|人员变动|
|董事（不含独立董事）|共6人，未变化|郭绍全变更为姜俐赜|
|独立董事|共3人，未变化|石英变更为朱江|
|监事|共3人，未变化|未变化|
|高级管理人员|由9人增加至10人|增加殷晓东为上市公司高管|

京蓝科技董事、独立董事人员变动系第八届董事会任期届满，选举第九届董事会成员所致；高级管理人员变动系本次交易完成后，中科鼎实原实际控制人殷晓东担任京蓝科技高管有助于上市公司与标的公司的业务整合。除高级管理人员增加殷晓东外，董事、独立董事的变化并非本次交易所导致；除上述变化外，截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，截至本核查意见出具之日，除高级管理人员增加殷晓东外，董事、独立董事的变化系原董事会任期届满所致，并非本次交易所导致；除上述情形以外，京蓝科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化。
（二）标的公司
根据本次交易相关协议，交割日后至盈利承诺期内，标的公司董事会由5人组成，
上市公司可提名并委派3名董事；设财务总监1名，由京蓝科技提名并委派；设监事
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 1名，由京蓝科技提名并委派。标的公司已根据交易相关协议变更董事、监事、高级管理人员，变更后的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|类别|人员|
|董事|殷晓东、郭源源（京蓝科技委派）、韩志权（京蓝科技委派）、李文明（京蓝科技委派）、叶辉燕|
|监事|张世玉（京蓝科技委派）|
|高级管理人员|经理：王海东，财务总监：郎应欣（京蓝科技委派）|

标的公司董事、监事、高级管理人员变动系根据本次交易协议约定进行了调整；
除上述变化外，截至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，截至本核查意见出具之日，标的公司董事、监事、高级管理人员变动系根据本次交易协议约定进行了调整；除上述变化外，截至本核查意见出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年9月21日，京蓝科技与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》；2018年10月6日，京蓝科技与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协议》。
2018年 12月 3日，京蓝科技与交易对方签署了《<发行股份购买资产协议>之补充协
议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中披露。
截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
京蓝科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，中国证监会已核准京蓝科技非公开发行股份募集配套资金不超过22,691.98万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，上市公司尚需就非公开发行股份募集配套资金涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市手续；上市公司尚需就股份变动事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续；本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；上述后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中未发现标的资产相关实际情况与此前披露的标的资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，截至本核查意见出具之日，除高级管理人员增加殷晓东外，董事、独立董事的变化系原董事会任期届满所致，并非本次交易所导致，除上述情形以外，京蓝科技不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况，上市公司主要管理层稳定，未出现对其经营管理有重大影响的人员变化；在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，截至本核查意见出具之日，标的公司董
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见事、监事、高级管理人员变动系根据本次交易协议约定进行了调整，除上述变化外，截至本核查意见出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
在本次交易的资产交割、过户以及发行股份购买资产部分的新增股份登记及上市过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。截至本核查意见出具之日，本次交易相关协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为；截至本核查意见出具之日，交易对方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为京蓝科技具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐京蓝科技本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
关于京蓝科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
孔祥熙 田琦艺
华泰联合证券有限责任公司2019年2月22日