交通银行股份有限公司
2016年度独立非执行董事述职报告
各位股东：
我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、监管规章以及交行章程的有关规定，在报告期内忠实、勤勉履行独立董事职责，认真出席相关会议并审议各项议案，对交行战略管理、风险控制、现金分红、提名与薪酬以及关联交易等重大事项发表独立意见，在维护交行及全体股东合法的权益基础上，有力推动了交行的深化改革与转型发展。现将我们 2016年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况。
我们分别来自中国境内、中国香港、英国和美国，均是商业银行、财务会计、内部审计、企业管理和资本市场等领域的专业人士。
1.彼得·诺兰先生：自 2010年 11月起任独立非执行董事。诺兰先生 2012年至今，任剑桥大学教授兼发展研究中心主任，1997年至 2012年任英国剑桥大学 Judge商学院教授， 1979年至 1997年任英国剑桥大学经济与政治学院讲师。诺兰先生 1981年于英国伦敦大学获经济学博士学位。
2.陈志武先生：自 2010年 11月起任独立非执行董事。
陈先生1999年7月起至今任美国耶鲁大学管理学院金融学教授。陈先生现任香港大学亚洲环球研究所所长和冯国经冯国纶基金教授（经济学）、耶鲁大学金融教授（留职）、北京大学经济学院特聘教授。陈先生目前还担任中国证监会国际顾问、中国民生投资公司全球咨询委员会委员、中国石油股份以及诺亚财富的独立非执行董事。陈先生 1995年 7月至 1999年 7月历任美国俄亥俄州立大学金融学助理教授、副教授。
陈先生 1990年于美国耶鲁大学获金融经济学博士学位。
3.于永顺先生：自 2013年 8月起任独立非执行董事。于先生 1999年 4月至 2010年 12月，历任中国建设银行审计部总经理、中国建设银行首席审计官，1990年 10月至 1999年 4月历任中国建设银行资金计划部副总经理、房地产信贷部总经理、新疆维吾尔自治区分行行长、第二营业部总经理。
于先生目前还担任大连华信信托股份有限公司监事长、信达证券股份有限公司和盛京银行股份有限公司独立董事。于先生 1977年毕业于辽宁财经学院（现东北财经大学）基建经济专业，1998年毕业于中国社会科学院研究生院财贸经济系货币银行学专业研究生班。于先生享受国务院颁发的政府特殊津贴。
4.李健女士:自 2014年 10月至今任独立非执行董事，现任中央财经大学金融学院教授、博士生导师，博士后流动站导师。李女士 1983年至今任教于中央财经大学，其间于 1986年至 1987年借调国务院发展研究中心从事咨询研究工
作。李女士目前还担任教育部金融学专业教学指导委员会副主任，中国金融学会理事，中国国际金融学会理事，北京银行股份有限公司、五矿证券有限责任公司和中国人寿资产管理有限公司独立非执行董事。李女士 1997年于西安交通大学获经济学博士学位。
5.刘力先生：自 2014年 9月至今任独立非执行董事，现任北京大学光华管理学院金融系教授，北京大学金融与证券研究中心副主任，博士生导师。刘先生 1986年 1月至今任教于北京大学光华管理学院及其前身经济学院经济管理系， 1984年 9月至 1985年 12月任教于北京钢铁学院。刘先生目前还担任中国机械设备工程股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事。刘先生 1984年从北京大学获物理学硕士学位，1989年从比利时天主教鲁汶大学获工商管理硕士学位。
6.杨志威先生1：自2016年10月至今任独立非执行董事，现任冯氏控股（1937）有限公司集团监察及风险管理总裁。
杨先生 2015年 7月至今任冯氏控股（1937）有限公司及其香港上市公司的集团监察及风险管理总裁。杨先生目前还担任中国航空科技工业股份有限公司独立董事、香港医院管理局大会成员。杨先生 2011年 4月至 2015年 2月任中国银行（香港）有限公司副总裁（个人银行业务）；在此之前，曾担任 1杨志威先生于2016年6月27日经2015年度股东大会选举担任交行第八届董事会独立非执行董事，接替因任期届满退任的独立非执行董事蔡耀君先生。杨志威先生的任职资格于2016年10月17日获中国银监会核准。
中国银行（香港）有限公司及中国银行股份有限公司董事会秘书，并曾于香港政府、香港证券及期货事务监察委员会、律师事务所及企业从事证券法律及市场监管工作。杨先生 1978年、1985年、1991年毕业于香港大学、英国法律学院和加拿大西安大略大学法学院，2001年于加拿大西安大略大学获工商管理硕士学位。
（二）董事会专门委员会任职情况。
在工作中，我们积极参与董事会专门委员会工作，发挥自身专业优势，充分履行勤勉职责，为董事会及相关专门委员会进行科学决策提供有力支撑。我们在董事会专门委员会的任职情况如下：
1.战略委员会委员：杨志威
2.审计委员会委员：刘力（主任委员）、于永顺、李健、杨志威；
3.风险管理与关联交易控制委员会委员：李健（主任委员）、彼得·诺兰、陈志武、于永顺；
4.人事薪酬委员会委员：刘力（主任委员）、彼得·诺兰、陈志武。
（三）关于独立性情况。
1.现任独立非执行董事的任职资格、人数和比例完全符合监管规定，交行已经收到我们就独立性所作的年度确认函，并对独立性表示认可。
2.我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在交行或
附属公司任职，没有直接或间接持有交行已发行股份的1%或以上，不在直接或间接持有交行已发行股份的5%或以上的股东单位任职。
3.我们没有为交行或附属公司提供财务、法律、管理及技术咨询服务，没有从交行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
二、独立非执行董事年度履职情况
2016年，我们在做好日常参会履职、进行实地调研的基础上，还不断丰富履职形式与内容，为交行深化改革与转型发展献言献策。
（一）出席股东大会、董事会及相关会议情况。
2016年，董事会召集召开股东大会会议 2次，审议通过议案 16项；召开董事会会议 8次，审议通过各类议案 68项；
董事会下设的五个专门委员会共计召开会议 21次，审议有关议案和报告合计 69项。其中，战略委员会召开 5次会议，审议有关议案和报告 15项；审计委员会召开 5次会议，审议有关议案和报告 20项；风险管理与关联交易控制委员会召开 5次会议，审议有关议案和报告 16项；人事薪酬委员会召开 4次会议，审议有关议案和报告 10项；社会责任与消费者权益保护委员会召开 2次会议，审议有关议案和报告 8项。
在董事会会议或专门委员会召开前，我们均认真审阅交行提供的相关文件资料。会上，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询作用。此外，我们
年内还参加了独立董事与年审会计师见面会、独立董事与财务负责人见面会等会议。全年，包括新任独立董事在内，我们在交行的履职时间均达到监管法规及交行章程的要求。
（二）持续关注交行深化改革与转型发展推进情况。
2016年，我们围绕国务院 2015年批复同意的《交通银行深化改革方案》，持续关注“探索中国特色的公司治理机制、深化内部经营机制改革、推进经营模式转型创新”三大方面的推进落实情况，及时听取深化改革实施进展报告，对进一步探索公司治理机制、完善授权经营、深化与汇丰合作、推进经营模式转型、建立风险管理责任制和追究制等改革项目提出意见建议。年内，我们还参与交行“十三五”发展规划纲要编制研讨会，在积极研判国内外经济金融形势、同业竞争态势以及总结交行自身改革发展经验的基础上，就交行未来五年的发展规划进行研讨，提出多条意见建议，并于董事会上批准了《“十三五”时期（2016-2020年）发展规划纲要》。
（三）加强对战略执行情况的监督评估。
2016年，我们高度关注交行发展战略的执行落地情况，加强后续监督评估。年内，分别听取了高级管理层提交的《“两化一行”发展战略实施情况报告》、《2015-2017年资本管理规划实施情况报告》等专项报告。在此基础上，提出了挖掘海外机构潜力、加大国际人才储备、创新业务领域和加大“综合化”投入，提升子公司利润增长等意见建议。
（四）重点关注交行全面风险管理。
2016年，强化全面风险管理依然是董事会的重点工作。
本年度内，我们参与审议并批准了风险文化、风险管理报告
及风险准备金管理等一系列相关政策，全面风险管理制度体系得到进一步完善。此外，我们还参与制定并审议通过了交行《“十三五”时期（2016-2020年）风险管理规划》，提出 11个方面 29项主要任务，保障全面风险管理体系建设各项工作的深入推进。针对银行业风险管理不断面临的严峻挑战，我们提出了加强对市场风险的关注、提高风险预判能力、高度重视风险管控和问责、健全境内外机构合规管理预案和持续加强员工全面风险管理培训等意见建议。
（五）积极参与公司治理建设。
2016年，我们注重不断提升公司治理的有效性，积极参与公司治理建设。一是积极参与公司治理改革，审议批准了《关于完善公司治理授权经营机制的意见》，从顶层制度设计上梳理明确了“三会一层”在授权经营体系中的决策、监督和执行职责，提出构建“运转协调、权责对等、有效制衡、动态调整”的公司治理授权经营机制。二是顺利进行董事会换届选举。年内，交行第七届董事会任期届满。在换届工作中，我们依据《公司法》、《商业银行法》以及两地证券交易所上市规则等有关规定，对第八届董事会董事人选任职资格和条件进行审核，确保新一届董事会的成员结构及专业构成继续保持国际化、专业化及多元化的特征，保障了董事会的
高效运转和公司治理的有效性。三是持续关注交行市值管理，提出不断创新丰富市值管理手段、提高信息披露有效性、加强媒体沟通、切实保护中小股民利益等意见建议。
（六）加大对交行分支机构实地调研力度。
2016年，我们分别赴北京、福建、法兰克福、东京、山西、广西等 6家境内外分行及总行部门开展专题调研，主题涉及交行经营管理、人事薪酬、资产质量及内控管理等诸多方面。调研结束后，我们及时提交调研报告报请董事会及高管层参阅，报告所提出的意见建议均得到高级管理层的积极回应，也为董事会决策提供了科学依据。
（七）自觉接受监管机构及监事会监督。
2016年，我们自觉接受交行监事会的履职监督，积极参与监事会履职尽职监督委员会组织的年度履职访谈，并及时提交年度履职报告。在访谈过程中，就监事会关心的相关问题，积极交流，并提出了自己的意见建议。
（八）交行配合独立董事工作情况。
2016年，为了配合我们有效履职，交行提供了履职所需的各项必要条件，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。
同时，交行不断完善日常信息服务，通过《每周讯息》、《月度信息报告》、董事便函等多渠道，为我们提供了涵盖经营管理动态、业务数据、资本市场动态、监管规章制度等各方面丰富及有效的履职资料，极大方便了我们的工作。
三、重点关注事项
2016年，我们继续关注交行经营动态以及股东大会和董事会决议的执行落地情况、关联交易的合法性和公允性、年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性、高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成交行重大影响或损失的事项及可能损害中小股东利益的事项。主要有：
（一）关联交易情况。
我们高度重视公司关联交易管理工作，严格按照相关法律法规及两地证券交易所相关规定，持续加强关联交易的管理，确保维护交行及全体股东权益。在第七届董事会第十九次会议上，审议通过了《2015年度关联交易管理情况报告》。
（二）募集资金使用及对外担保情况。
1、募集资金使用情况：在第七届董事会第十九次会议及第七届董事会第二十次会议上，先后审议通过了《关于发行绿色金融债券的议案》和《关于发行二级资本债券的议案》，以优化公司资本结构，促进业务稳健发展。
2、对外担保情况：根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及上海证券交易所有关通知要求，我们核查后认为，交行对外担保业务以开出保函及担保为主，是经中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的银行日常业务之一。
我们认为，交行对外担保有审慎的风险管理和控制政策，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序等均有严格规定，不存在违规对外担保情况，年内没有发生
资金占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况。
1.董事、高级管理人员提名方面：
在第七届董事会第十九次会议上，审议通过了《关于续聘伍兆安先生为高级管理层成员、交行-汇丰战略合作顾问的议案》；
在第七届董事会第二十次会议上，审议通过了《关于董事会换届方案的议案》；
在第八届董事会第一次会议上，审议通过了《关于续聘于亚利女士为副行长的议案》和《关于续聘杨东平先生为首席风险官的议案》；
在第八届董事会第四次会议上，审议通过了《关于续聘彭纯先生为行长的议案》和《关于续聘侯维栋先生为副行长兼首席信息官的议案》。
就上述议案，我们认真审核后均表示同意。
2.薪酬管理方面：在第八届董事会第四次会议上，审议通过了《2015年度董事薪酬方案》和《2015年度高级管理人员薪酬方案》。就上述议案，我们审核后均表示同意。
（四）业绩预告及业绩快报情况。
2016年，交行按照两地证券交易所的规定，按时披露有关业绩报告，未发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任会计师事务所情况。
在第七届董事会第十九次会议上，审议通过《关于聘用
2016年度会计师事务所的议案》，同意 2016年度继续聘请普华担任交行 2016年度会计师事务所。我们认为，普华在为交行提供审计服务工作中，遵循独立、客观和公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计工作。交行聘请 2016年度会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（六）现金分红情况。
在第七届董事会第十九次会议上，审议通过《2015年度利润分配方案》，以截至 2015年 12月 31日的总股本 742.63亿股为基数，向公司登记在册的 A股股东和 H股股东，每股分配现金股利 0.27元（税前），共分配现金股利 200.51亿元，占集团净利润（归属于母公司）的30.14%。
在第七届董事会第二十次会议上，审议通过《关于境外优先股股息分配方案的议案》，按照境外优先股发行条款约定的5%（税后）股息率，向优先股股东实际支付 122,500,000美元。
就以上议案，我们审核后均表示同意。
（七）信息披露的执行情况。
交行严格遵循真实、准确、完整和及时的原则编制和披露定期报告及各项临时公告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。2016年，共计发布定期报告4项，临时公告A股43项、H股57项，H股月报表12项。
（八）内部控制的执行情况。
交行严格按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及配套指引、银监会《商业银行内部控制指引》、上交所《上市公司内部控制指引》的相关要求，持续加强内控工作，确保内部控制的有效性。第七届董事会第十九次会议上审议通过了《2015年度内部控制评价报告》。
（九）董事会及专门委员会运作情况。
交行董事会下设战略、审计、风险管理与关联交易控制、人事薪酬、社会责任与消费者权益保护五个专门委员会。在专门委员会中，独立董事分别担任审计、风险管理与关联交易控制、人事薪酬三个委员会的主任委员，且占比达到半数以上。我们认为，公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会议的召集召开程序符合法定程序，重大经营事项及股东大会选举、董事会成员调整等均履行相关程序，合法有效。
四、总体评价
2016年，我们严格按照法律法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。2017年，我们将在遵循各项规章制度的前提下，继续谨慎、认真、勤勉地履行职责，围绕董事会相关重点工作，为交行进一步完善公司治理、推进深化改革与转型发展作出更大的贡献。
交通银行股份有限公司独立非执行董事
彼得·诺兰、陈志武、于永顺、李健、刘力、杨志威