北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
二〇一六年十一月
目录
释义............................................................... 6一、本次交易的方案................................................. 9二、本次重组各方的主体资格........................................ 21三、本次交易的批准和授权.......................................... 34四、本次交易的实质条件............................................ 35五、本次交易的相关协议............................................ 47六、本次重组标的资产情况.......................................... 48七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争.............................. 90八、本次交易涉及的债权债务处理.................................... 92九、本次交易的信息披露和报告义务.................................. 92十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格............................ 93十一、本次交易相关当事人买卖东土科技股票的情况.................... 94十二、结论意见.................................................... 97
北京市中伦律师事务所
关于北京东土科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
法律意见书
致：北京东土科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任东土科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，就东土科技本次交易相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
中伦律师事务所 法律意见书 2.本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。
4.本所律师在核查验证过程中已得到发行人及目标公司的如下承诺和保证：其已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6.本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会及深交所审核及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所律师同意发行人在其关于本次交易的报送资料中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义
中伦律师事务所 法律意见书或曲解。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
9.本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
中伦律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|东土科技、发行人、上市公司|指|北京东土科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300353|
|新疆安通纳|指|新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南京金萱瑞|指|南京金萱瑞投资有限公司|
|交易对方|指|新疆安通纳、南京金萱瑞以及邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈濛、吴健、马逸雯、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉和吴唐进共计持有南京电研 100%股权的15名股东|
|业绩承诺主体|指|2016 年、2017年的业绩承诺主体为交易对方，即目标公司所有股东；2018 年的业绩承诺主体为除新疆安通纳及何方以外的目标公司所有股东，由邓绍龙代为承担新疆安通纳及何方于 2018年度业绩承诺中所对应的补偿义务|
|南京电研、目标公司|指|南京电研电力自动化股份有限公司，前身为南京电研电力自动化有限公司|
|标的资产/目标资产/拟购买资产|指|南京电研 100%的股权|
|本次重组|指|东土科技拟向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产|
|本次配套融资|指|东土科技拟向合计不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.5亿元，不超过拟发行股份购买标的资产交易金额的100%|
|本次交易/本次发行|指|本次重组和本次配套融资|
|评估基准日|指|标的资产的评估基准日，即 2016年 6月30日|
|定价基准日|指|东土科技关于本次重组的第四届董事会第十二次会议决议公告日，即 2016年11月18日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|交割日|指|目标公司股东变更为东土科技的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对标的资产进行交割的日期|
|报告期|指|2014 年、2015年、2016年1月1日至 2016年6月30日|
|业绩承诺期间|指|2016 年、2017年、2018年|
|重组协议|指|《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》|
|《购买资产协议》|指|东土科技与交易对方、目标公司于 2016 年11月18日签署的《北京东土科技股份有限公司和南京电研电力自动化股份有限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|东土科技与交易对方于 2016年11月 18日签订的《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|实际净利润|指|指业绩承诺期间内的每个会计年度对应的实际实现的扣除非经常性损益后的目标公司归属于母公司所有者的净利润，具体的数额以会计师事务所出具的专项审核报告为准|
|承诺净利润|指|业绩承诺主体承诺的目标公司于 2016 年、2017年和2018年实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）|
|和兴宏图|指|北京和兴宏图科技有限公司|
|东土军悦|指|北京东土军悦科技有限公司|
|上海远景|指|上海远景数字信息技术有限公司|
|爱睦能源|指|南京爱睦能源自动化有限公司|
|电研电气|指|南京电研电气设备有限公司（已注销）|
|中磊会计|指|中磊会计师事务所有限责任公司|
|南京评估|指|南京无形资产评估事务所|
|振业会计|指|江苏振业会计师事务所|
|鼎信会计|指|江苏鼎信会计师事务所|
|天衡会计|指|江苏天衡会计师事务所有限公司|

中伦律师事务所 法律意见书
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|南京高新区管委会|指|南京高新技术产业开发区管理委员会|
|独立财务顾问、中投证券|指|中国中投证券有限责任公司|
|资产评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|审计机构、立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|《交易报告书（草案）》|指|《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|《南京电研审计报告》|指|立信会计出具的《南京电研电力自动化股份有限公司审计报告及财务报表2014年1月1日至2016年6月30日》（信会师报字[2016]第712037号）|
|《评估报告》|指|中联评估出具的《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及现金收购南京电研电力自动化股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1936号）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|元/万元|指|人民币元/万元|

中伦律师事务所 法律意见书一、本次交易的方案
根据《购买资产协议》、《交易报告书（草案）》以及东土科技第四届董事会第十二次会议相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金组成，其主要内容如下：
（一）方案概述
发行人本次非公开发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的整体方案为：发行人拟采用发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙等 13名自然人及新疆安通纳、南京金萱瑞 2家机构合计持有南京电研的100%股权，其中以支付现金方式收购南京电研40%的股权，以发行股份方式收购南京电研60%的股权。
同时，发行人向合计不超过5名符合条件的其他特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过发行股份购买标的资产交易价格的100%，主要用于支付中介机构费用及交易税费、支付现金对价以及南京电研基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，本次交易的全部现金对价首先来源于本次配套融资资金，若配套资金未能募集成功，则由上市公司以自筹资金支付。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行人拟以发行股份及支付现金的方式购买邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈濛、马逸雯、吴健、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进共13名自然人及新疆安通纳、南京金萱瑞2家机构合计持有南京电研的100%股权。
本次交易前，发行人未持有南京电研的股权，本次交易完成后，南京电研将成为发行人的全资子公司。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书 1.交易对方
发行人本次重组的交易对方为邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈濛、马逸雯、吴健、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进共 13名自然人及新疆安通纳、南京金萱瑞2家机构。
2.拟购买资产
发行人本次重组拟购买的资产为交易对方合计持有的南京电研100%股权。
3.拟购买资产的定价原则和价格
根据《评估报告》及《交易报告书（草案）》，以2016年6月30日为评估基准日，南京电研100%股权收益法下的评估价值为 25,014.55万元，资产基础法下的评估价值为8,919.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为 25,014.55万元。以目标资产100%股权评估值为基础，上市公司及交易对方经友好协商，确定目标资产100%股权的交易价格为2.5亿元。
4.本次交易中的现金支付
本次交易中，发行人拟以现金支付金额为 10,000万元，用于购买交易对方持有的南京电研40%的股权，支付的现金首先来源于本次募集配套资金，若配套资金未能募集成功，由发行人以自筹资金支付。
上市公司应于本次募集配套资金到账之日或目标公司股东变更为上市公司的工商变更登记完成之日（以二者中较晚者为准）后 10个工作日内，将现金对价支付至交易对方指定的账户；同时，无论上市公司是否完成本次募集配套资金，在交易对方符合《购买资产协议》相关约定的前提下，上市公司应在交割日起 6个月内向交易对方支付上述现金对价。
5.本次交易中的股份支付
根据《交易报告书（草案）》，本次交易发行人拟合计非公开发行8,174,378股股份，用于购买交易对方持有的南京电研60%的股权。最终发行数量以发行人股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行人如另有派发股利、送红股、
中伦律师事务所 法律意见书转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
6.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
7.发行方式、发行对象及认购方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
发行对象为南京电研全部股东，包括邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈濛、马逸雯、吴健、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进共 13名自然人及新疆安通纳、南京金萱瑞共2家机构，发行对象以其持有的目标公司股权认购本次发行的股份。
8.定价基准日、定价依据和发行价格
上市公司发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产选取上市公司股票于定价基准日前60个交易日的均价作为市场参考价。经测算，上市公司股票于定价基准日前60个交易日的交易均价为18.35元/股。经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为18.35元/股。
上述发行价格的确定尚须由发行人董事会提交股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
9.发行数量
本次交易，南京电研100%股权的估值为25,014.55万元，经交易各方友好协商，拟确定南京电研100%股权交易对价为25,000万元，其中发行人以现金方式支付10,000万元，剩余15,000万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.35元/股，共计发行8,174,378股。
中伦律师事务所 法律意见书根据东土科技第四届董事会第十二次会议决议及本次交易相关文件，发行人本次交易向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
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||||||||||||股份对价|||
||序||交易对方||持有南京电研||对价合计||现金对价|||||
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||号||姓名/名称||股权比例||（万元）||（万元）|||||
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|1||邓绍龙||18%||4,500||1,800||2,700||1,471,389||
|2||新疆安通纳股权投资合伙企业（有限合伙）||16%||4,000||1,600||2,400||1,307,901||
|3||南京金萱瑞投资有限公司||10%||2,500||1,000||1,500||817,438||
|4||何方||9%||2,250||900||1,350||735,694||
|5||王自立||9%||2,250||900||1,350||735,694||
|6||吴银福||6%||1,500||600||900||490,463||
|7||陈濛||6%||1,500||600||900||490,463||
|8||刘丽华||6%||1,500||600||900||490,463||
|9||马逸雯||5%||1,250||500||750||408,719||
|10||吴健||5%||1,250||500||750||408,719||
|11||刘浩||3%||750||300||450||245,231||
|12||吴凯||3%||750||300||450||245,231||
|13||谢苏琨||1.8%||450||180||270||147,138||
|14||欧阳辉||1.2%||300||120||180||98,092||
|15||吴唐进||1%||250||100||150||81,743||
|合计||||100%||25,000||10,000||15,000||8,174,378||

交易对方所取得的上市公司股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照去尾法的原则取整处理，剩余不足以认购1股的部分，将无偿赠与上市公司。
最终发行数量须经上市公司股东大会批准，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，东土科技如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
10.股份锁定承诺
(1)交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
中伦律师事务所 法律意见书个月内（以下简称“锁定期”）不得进行转让，并承诺自取得上市公司本次发行股份之日起，按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定对该等股份实行分期解禁。
(2)根据《业绩承诺与补偿协议》，为保障业绩补偿承诺的履行，业绩承诺主体通过本次交易所取得上市公司的股份将自锁定期结束后分期解禁，各期之间间隔不低于12个月，具体方式如下：
第一期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若 2016年度目标公司的实际净利润数达到或超过当年承诺净利润数，业绩承诺主体通过本次交易所取得上市公司的股份可在锁定期结束后按照第（3）条的规定进行第一期解禁；若目标公司的实际净利润数低于当年承诺净利润数的，则业绩承诺主体按照第（3）条和第（4）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
第二期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若 2017年度末目标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，业绩承诺主体通过本次交易所取得上市公司的股份可在当年专项审核报告披露后按照第（3）条的规定进行第二期解禁；若 2017年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则业绩承诺主体按照第（3）条和第（4）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
第三期：除《业绩承诺与补偿协议》另有约定外，若 2018年度末目标公司的累积实际净利润数达到或超过对应的累积承诺净利润数，业绩承诺主体通过本次交易所取得上市公司的股份可在当年专项审核报告披露后按照第（3）条的规定进行第三期解禁；若 2018年度末目标公司的累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则业绩承诺主体按照第（3）条和第（4）条的规定对所持有的上市公司股份解除限售。
(3)业绩承诺主体各解禁期内应保留的限售股份数量=业绩承诺主体在本次发行中各自认购的股份数量*（剩余业绩承诺期间各年的承诺净利润数之和/业绩承诺期间各年承诺净利润数之和）。
(4)除第（3）条规定的各解禁期应保留的限售股份，业绩承诺主体通过本次发行持有上市公司的其余股份可以解除限售，但需先行扣减用于业绩补偿的股份数量。
中伦律师事务所 法律意见书(5)第一期解禁时，新疆安通纳和何方通过本次发行取得上市公司的股份50%保持限售，其余部分在完成 2016年度的业绩补偿安排且锁定期结束后可解除限售；第二期解禁时，在完成 2017年度的业绩补偿安排后，新疆安通纳和何方持有的剩余上市公司股份全部解除限售。
(6)业绩承诺期间内，业绩承诺主体通过本次发行获得上市公司的股票按照《业绩承诺与补偿协议》项下的约定进行分期解禁时，邓绍龙和吴银福通过本次发行获得上市公司的股票能否解禁还需视“基于工业互联网技术的电力专用工业服务器”的研发项目的开发及主变动模实验的进度而定。
(7)本次发行中交易对方取得的上市公司股份包括限售期内因上市公司就该等新增股份送股、转增、分配股票股利等原因取得的股份。
(8)交易对方承诺，为保证与上市公司签署的《业绩承诺与补偿协议》的可行性，交易对方严格遵守《业绩承诺与补偿协议》对股份锁定安排的承诺。
(9)交易对方本次发行所获得的上市公司股份在解除限售之后的交易按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
11.滚存未分配利润和期间损益
(1)根据《购买资产协议》，本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
(2)目标公司在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利由上市公司享有；目标公司在过渡期所产生的亏损由交易对方按各自持有目标公司的股权比例承担。
上市公司与业绩承诺主体应在交割日后 20个工作日内或上市公司与业绩承诺主体另行协商确定的其他时间共同聘请中介机构对目标公司的期间损益进行审计确认。如目标公司在过渡期内发生亏损（确认是否发生亏损时应扣除目标公司的非经常性损益），则按上述规定由交易对方承担的亏损部分由业绩承诺主体向上市公司或目标公司以现金方式补足。业绩承诺主体应在审计报告出具后 20个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
中伦律师事务所 法律意见书 12.上市地点
本次发行的股票拟上市的交易所为深交所。
13.业绩承诺及补偿安排
(1)业绩承诺期间及承诺净利润数
根据《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》及《交易报告书（草案）》，业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。在本次交易实施过程中，若因上市公司或中国证监会及其他监管机构的审批原因，若本次交易于2016年12月31日前无法完成交割，则交易各方同意本次交易的业绩承诺期间仍为2016年、2017年、2018年，但交易对方通过本次发行获得的上市公司股份解除限售的时间应予以顺延。
交易对方对于目标公司的承诺净利润：目标公司2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于1,600万元、2,100万元、2,900万元。按照上述承诺净利润，交易对方确认本次交易交割完成后，目标公司2016年、2017年、2018年任一年末累积实际净利润应分别不低于对应的累积承诺净利润，否则交易对方应按照《业绩承诺与补充协议》的约定对上市公司予以补偿。
各方同意，若本次交易于2016年12月31日前无法完成交割，且交割前目标公司2016年度实际净利润低于承诺净利润，则上市公司、交易对方应共同协商对本次交易方案作出调整并对交易文件进行相应的书面修改或补充。
(2)实际净利润数的确认
根据《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺期间每一年度结束后，上市公司将分别在2016年、2017年、2018年的年度报告中单独披露目标公司该年度末累积实际净利润数与对应的累积承诺净利润数的差异情况，并由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
除非根据有关法律、法规、规章或其他规范性文件的规定或监管部门要求，否则，业绩承诺期间内，未经上市公司同意，任何一方不得改变目标公司的会计政策。
(3)业绩补偿方式
中伦律师事务所 法律意见书根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内的任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应对上市公司予以补偿。交易对方优先以股份补偿上市公司；若股份不足补偿的，由交易对方以等值现金补偿上市公司。其中，由邓绍龙代为承担新疆安通纳和何方于2018年度业绩承诺中所对应的补偿义务。
根据专项审核报告，若目标公司于业绩承诺期内任一年度末累积实际净利润数低于对应的累积承诺净利润数，则交易对方应在上市公司该年年度报告出具之日起三个月内一次性对上市公司进行补偿。
当年应补偿股份数量计算公式：
当年应补偿股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润数-截至当年年末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额X目标公司交易价格/本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格-已补偿股份数量
以上公式运用中，应遵循：
1）任何一年计算的补偿数额小于0时，按0取值，交易对方已经补偿的股份不冲回；
2）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间内已获得的对应现金股利部分（以税前金额为准）一并补偿给上市公司；
3）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
4）如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分以现金形式补偿。
上市公司在业绩承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
业绩承诺期间的各年度，无论因何种原因，导致交易对方持有的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则交易对方应就不足部分以现金方式对上市公司进行补偿，现金补偿金额的具体计算公式如下：
中伦律师事务所 法律意见书当年度需以现金补偿的金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润总额]×目标公司交易价格–业绩承诺期间内已补偿股份数×本次发行价格-已补偿现金金额。
计算的补偿现金数量小于0时，按0取值，已经补偿的现金不冲回。
(4)减值测试
根据《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对南京电研进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
南京电研减值额为南京电研交易总价格减去期末南京电研评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果南京电研减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因南京电研减值应补偿现金金额＝（南京电研减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格－已补偿现金金额）×本协议签署之日各业绩承诺主体持有南京电研的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有南京电研的股权比例之和。（由邓绍龙代为承担新疆安通纳及何方于业绩承诺期间届满后因南京电研减值所对应的补偿义务）。
业绩承诺主体因南京电研减值所产生的应补偿金额连同业绩承诺主体因南京电研于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累积补偿金额，总计不超过本次交易总价格。
(5)业绩承诺超额奖励
根据专项审核报告，若南京电研在业绩承诺期间内，2016年、2017年、2018年的实际净利润数高于承诺净利润数，经目标公司董事会决议，将2016年、2017年、2018年实际净利润数高于承诺净利润数的部分（以下简称“超出部分”）分别按照当年超出部分金额的50%、40%、30%以现金方式给予目标公司经营层以超
中伦律师事务所 法律意见书额奖励，目标公司董事会确定目标公司经营层的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报上市公司批准。
业绩承诺超额奖励应当于业绩承诺期内每一年度目标公司专项审核报告出具后进行。三年奖励的总额以不超过本次交易价格的20%为限。
14.本次交易后目标公司的经营
(1)经营管理
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司取得目标公司的实际控制权，并由上市公司合并目标公司财务报表；南京电研董事会由5人组成，在《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺期内，南京电研董事会5名董事人选中由上市公司委派3名董事人选，交易对方委派2名董事人选；在《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩承诺期结束后，南京电研董事会5名董事人选全部由上市公司选派。业绩承诺期间内，南京电研除财务总监由上市公司推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。
(2)竞业禁止
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，确保目标公司核心技术人员（即邓绍龙，身份证号码为 320106196403102059；吴银福，身份证号码为420111196906125572；下同）在业绩承诺期间内及业绩承诺期间届满后三年内不得离职，除非事先获得上市公司的书面同意。若前述人员违反该规定，对上市公司造成损失的，由交易对方承担损害赔偿责任。
目标公司主要管理人员、核心技术人员作出如下承诺：在目标公司任职期间及离职后两年内（以下简称“竞业禁止期间”），除经东土科技主导，与东土科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，不得自行或通过其关联法人（关联经济主体）、关联自然人（包括但不限于关系密切的家庭成员、三代以内的直系、旁系亲属）自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与东土科技、目标公司及东土科技子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与目标公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在东土科技、目标公司及东土科技子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与目标公司相同、
中伦律师事务所 法律意见书相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与东土科技、目标公司及东土科技子公司的同业竞争。否则，前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得的收益或约定取得的收益）归目标公司享有。如任何前述人员违反上述约定而给东土科技、目标公司或东土科技子公司造成损失的，交易对方将全额赔偿东土科技、目标公司或东土科技子公司因此遭受的一切损失。
东土科技可通过实质重于形式的方式对转让方及目标公司主要管理人员、核心技术人员是否遵守上述义务进行认定。
（三）配套融资
根据《交易报告书(草案)》，本次配套融资的具体情况如下：
1.发行股票种类及面值
发行人为本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。
2.发行对象、发行方式及认购方式
本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。发行对象最终在取得发行批文后通过询价方式确定。
本次配套融资发行的股票采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行，发行对象以现金认购。
3.定价原则和发行价格
本次用于配套融资所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于配套融资所发行股份的发行期首日。
根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个
中伦律师事务所 法律意见书交易日上市公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4.发行数量
本次交易中，配套融资总额不超过1.5亿元，不超过本次交易发行股份购买资产交易金额的100%。发行股份数量依据募集配套资金总额及上述发行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5.上市地点
本次向特定对象发行的股票拟上市的交易所为深交所。
6.本次配套融资发行股票的锁定期
本次交易中用于配套融资发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7.本次配套融资募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用及交易税费、本次交易现金对价及目标公司在建项目。具体如下：
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||序号||项目名称||实施主体||投资总额（万元）||拟使用募集资金（万元）|
|1||支付中介机构费用及交易税费||东土科技||900||900||
|2||支付现金对价||东土科技||10,000||10,000||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||实施主体||投资总额（万元）||拟使用募集资金（万元）|
|3||南京电研基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目||南京电研||4,604.2||4,100||
|合计||||||15,504.2||15,000||

若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本次交易不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资成功与否不影响本次收购的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
综上，经适当核查，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》的规定，不违反其他相关法律、法规和规范性文件的禁止性规定。
二、本次重组各方的主体资格
本次重组各方包括东土科技及交易对方。
（一）发行人东土科技
1.发行人的基本情况
根据北京市工商局于2016年10月8日核发的《营业执照》及现行有效的上市公司章程，截至本法律意见书出具之日，东土科技的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|北京东土科技股份有限公司|
|住所：|北京市石景山区实兴大街 30号院2号楼 8至12层901|
|统一社会信用代码：|911100007226014149|
|法定代表人：|李平|
|投资总额|51,693.816 万元|
|注册资本：|51,693.816 万元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司类型：|其他股份有限公司(上市)|
|成立日期：|2000年 03月27日|
|经营范围：|生产电子产品；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务、计算机图文设计、制作；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|营业期限：|2006年 10月08日至长期|

2.发行人的历史沿革
(1)设立
东土科技的前身北京东土国际通讯技术有限公司成立于2000年3月27日，成立时名称为北京依贝特科技有限公司，2004年变更名称为北京东土国际通讯技术有限公司。
2006年北京东土国际通讯技术有限公司以经审计的截至2006年4月30日公司净资产7,603,915.94元折股，以7,600,000元为变更后的股份有限公司的注册资本，3,915.94元转为资本公积金，整体变更设立股份有限公司。
2006年10月8日，东土科技换领取《企业法人营业执照》（注册号：1100001125176），其注册资本及实收资本均为760万元。
(2)2007年注册资本变更
2007年8月20日，东土科技召开2007年第三次临时股东大会，同意新增发行228万股股份，注册资本由760万元变更为988万元。
2007年9月25日，中磊会计出具《验资报告》（中磊验字[2007]第0011号），本次变更完成后，东土科技注册资本变更为988万元，实收资本为988万元。
2007年9月28日，北京市工商局向东土科技换发《营业执照》。
(3)2008年注册资本变更
中伦律师事务所 法律意见书2008年4月9日，东土科技召开2007年年度股东大会，同意以资本公积金转增股本方式新增股本1,017.64万股，注册资本由988万元变更2,005.64万元。
2008年4月10日，中磊会计出具《验资报告》（中磊验字[2008]第0008号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为2,005.64万元，实收资本为2,005.64万元。
2008年6月25日，北京市工商局向东土科技换发《营业执照》。
(4)在股份报价转让系统挂牌交易
2008年9月12日，东土科技2008年第二次临时股东大会审议通过东土科技作为中关村科技园区非上市股份有限公司进入股份报价转让系统挂牌。
2008年9月24日，中关村科技园区管理委员会出具《关于同意北京东土科技股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2008]167号），同意东土科技进入代办转让系统进行股份报价转让试点。
2009年2月18日，东土科技于作为中关村科技园区非上市股份有限公司进入股份报价转让系统挂牌。
(5)2009年注册资本变更
2009年6月24日，东土科技召开2008年度股东大会，同意分配2008年可供分配利润5,014,100元，并按每10股转增2.5股增加公司注册资本。进行该次转增后，东土科技股本达到2,507.05万股，注册资本达到2,507.05万元。
根据大信会计师事务有限公司北京分所于2009年6月26日出具的《验资报告》（大信分验字[2009]第1-0003号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为2,507.05万元，实收资本为2,507.05万元。
2009年7月16日，北京市工商局向东土科技换发《营业执照》。
(6)2011年注册资本变更
2011年 5月 10日，东土科技召开 2010年度股东大会，同意以资本公积金转增股本方式新增股本 1,504.23万股，注册资本由 2,507.05万元变更为
中伦律师事务所 法律意见书4,011.28万元。
根据大信会计师事务有限公司于2011年6月9日出具的《验资报告》（大信验字[2011]第1-0064号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为 4,011.28万元，实收资本为4,011.28万元。
2011年6月16日，北京市工商局向东土科技换发《营业执照》。
(7)首次公开发行股票并在创业板上市
2011年 9月 17日，公司召开 2011年第二次临时股东大会，决议通过如下事项：（1）通过关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案；（2）通过关于修改公司章程的议案。
2012年 8月 8日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准北京东土科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1056号），批复核准公司公开发行不超过1340万股新股。
2012年9月25日，公司取得深交所《关于北京东土科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]324号），同意公司发行的人民币普通股在创业板上市，公司首次公开发行的1,340万股人民币普通股自2012年 9月 27日可在深交所上市。首次公开发行后，东土科技的股份总数（额）增加至5,351.28万股（万元）。
(8)2013年注册资本变更
2013年5月8日，东土科技召开2012年年度股东大会，审议通过以资本公积金转增股本，以公司总股本53,512,800股为基数，向全体股东每10股转增6股。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变更为8,562.048万股（万元）。
根据立信会计于2013年7月22日出具的《验资报告》（信会师报[2013]710965号），本次增资完成后，东土科技注册资本变更为85,620,480元，实收资本为85,620,480元。
2013年8月19日，北京市工商局向东土科技换发《营业执照》。
中伦律师事务所 法律意见书(9)2014年注册资本变更
2014年5月8日，东土科技召开2013年年度股东大会，审议通过以资本公积金转增股本，以公司总股本8,562.048万股为基数，以资本公积金向股东每10股转增10股。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变更为17,124.096万股（万元）。
2014年7月1日，北京市工商局向东土科技换发《营业执照》。
(10)2015年注册资本变更及发行股份购买资产
2014年 12月 4日，上市公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号），对该次交易予以核准，核准东土科技通过发行股份和支付现金的方式收购拓明科技100%股权。
2015年 9月 11日，东土科技召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过《北京东土科技股份有限公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2015年6月30日总股本17,124.096万股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.5元（含税），并以未分配利润配送红股，向全体股东每10股送4股，以资本公积金转增资本向全体股东每10股转增6股。实施本次利润分配送股及资本公积金转增股本后，东土科技股份总数（总额）更为34,248.192万股（万元）。
2015年10月22日，立信会计出具《验资报告》（信会师验字[2015]第711503号），确认本次发行的募集资金总额为160,999,994.95元，扣除发行费用1,562万元后，本次发行的募集资金净额为145,379,994.95元，其中：新增注册资本（股本）人民币30,093,457.005元，资本公积（股本溢价）115,286,537.95元；截至2015年10月21日止，发行人变更后的累计注册资本为46,285.575万元，股本为46,285.575万元。
中伦律师事务所 法律意见书2016年1月7日，北京市工商局向东土科技换发《营业执照》。
(11)2016年3月发行股份购买资产
2016年3月14日，东土科技公告收到中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号），核准东土科技拟通过向交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、上海远景49%股权。
2016年6月20日，立信会计对发行人本次发行的新增注册资本及实收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师验字[2016]第 711781号），确认截至2016年6月20日，发行人已收到北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、李平 5家/名发行对象投入的扣除本次券商发行费用后的资本 439,999,995.2元，扣除其他发行费用共计 2,976,785.7元后，计入股本 26,785,714元，余下部分410,237,495.5元计入资本公积，各股东均以货币资金出资。
2016年6月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部已受理东土科技本次非公开发行新股的申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。东土科技本次非公开发行新股数量为 26,785,714股（其中限售流通股数量为26,785,714股），本次非公开发行后东土科技股份数量为516,938,160股。
东土科技已就本次非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续，并于2016年10月8日取得北京市工商局换发的《营业执照》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东土科技系依法成立、有效存续并于深交所上市的股份有限公司，不存在根据中国法律、法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。东土科技具备参与本次交易的主体资格。
（二）本次重组的交易对方
中伦律师事务所 法律意见书 1.新疆安通纳
截至本法律意见书出具之日，新疆安通纳对南京电研出资800万元，占南京电研注册资本的16%。
(1)基本情况
根据新疆安通纳于 2016年 4月 14日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91650100076068976E），新疆安通纳成立于2013年9月3日，企业类型为有限合伙企业，住址为：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-530号，执行事务合伙人为新疆鸿舟股权投资管理有限公司（委派代表：尹明妹），营业期限为 2013年 9月 3日至 2023年 9月 2日，经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据新疆安通纳的说明及《交易报告书（草案）》并经本所律师适当核查，新疆安通纳应当办理私募投资基金备案。
经本所律师于中国证券投资基金业协会信息公示系统对私募基金公示信息的核查结果，截至本法律意见书出具之日，新疆安通纳尚未完成私募投资基金备案工作。根据新疆安通纳的说明，截至本法律意见书出具之日，新疆安通纳的执行事务合伙人新疆鸿舟股权投资管理有限公司正在积极进行私募基金管理人登记以及新疆安通纳的私募投资基金备案工作，北京市一法律师事务所已于 2016年 9月 24日为新疆鸿舟股权投资管理有限公司出具了私募管理人登记的法律意见书，新疆鸿舟股权投资管理有限公司后续将继续积极进行新疆安通纳的私募投资基金备案工作。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关规定，“资产重组行政许可申请中，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。如向我会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。”（以下简称“私募投资基金备案规定”）。
中伦律师事务所 法律意见书《交易报告书（草案）》已于“第十二节风险因素之十一私募投资基金未完成备案的风险”中对新疆安通纳未完成私募投资基金备案进行了风险提示。
根据新疆安通纳出具的《承诺函》，新疆安通纳将继续积极推进其私募投资基金备案工作，保证不因未能及时办理完毕相应备案手续而对本次重组构成障碍，如因其未能完成私募投资基金备案导致东土科技本次交易受到不利影响，新疆安通纳及其他交易对方、南京电研均将依据《购买资产协议》中的相关约定共同承担无限连带的违约责任；同时新疆安通纳同意，如其于本次重组方案实施前未能完成私募投资基金备案工作，东土科技有权在本次重组方案实施前（包括但不限于中国证监会对本次交易审核中、取得中国证监会的审批文件后）单方终止其参与本次发行，并由新疆安通纳及其他交易对方、南京电研共同承担无限连带的违约责任。
综上，东土科技已经在《交易报告书（草案）》中就新疆安通纳未完成私募基金备案做出了风险提示，且新疆安通纳已经就私募基金备案事项作出承诺，保证不因未能及时办理完毕相应备案手续而对本次重组构成障碍，如其于本次重组方案实施前未能完成私募投资基金备案工作，东土科技有权在本次重组方案实施前单方终止其参与本次发行，并由新疆安通纳及其他交易对方、南京电研共同承担无限连带的违约责任。本所律师认为，前述安排未违反中国证监会的私募投资基金备案规定，若新疆安通纳拟按照本次交易方案参与本次重组，则其必须于本次交易方案实施前完成私募投资基金备案工作并取得私募基金备案证明。
(2)股权结构
根据新疆安通纳的工商档案、合伙协议，以及本所律师于全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，新疆安通纳的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类型||合伙人名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||普通合伙人||新疆鸿舟股权投资管理有限公司||400||7.092%||
|2||有限合伙人||肖舟||4,600||81.56%||
|3||有限合伙人||仲永健||200||3.546%||
|4||有限合伙人||张伦||200||3.546%||
|5||有限合伙人||郝原||200||3.546%||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|6|有限合伙人|赵培刚|40|0.71%|
|总计|-|-|5,640|100%|

 (3)结论
截至本法律意见书出具之日，新疆安通纳为有效存续的有限合伙企业，未发现其存在根据中国法律、法规或其有限合伙协议的规定需要终止或解散的情形。
2.南京金萱瑞
截至本法律意见书出具之日，南京金萱瑞对南京电研出资500万元，占南京电研注册资本的10%。
(1)基本情况
根据南京市工商局于2016年3月17日向南京金萱瑞核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191667384217F），南京金萱瑞的成立日期为 2007年 12月 14日，公司类型为有限责任公司，住所为南京高新开发区创业中心 29号楼 301室，法定代表人为何方，营业期限自 2007年 12月 14日至 2037年 12月 13日，经营范围为：实业投资；投资策划；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(2)股权结构
根据南京金萱瑞的工商档案、公司章程，以及本所律师于全国企业信用公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，南京金萱瑞的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||314||31.4%||
|2||何方||242||24.2%||
|3||王自立||220||20.2%||
|4||关继勇||15||1.5%||
|5||蔡颖||15||1.5%||
|6||徐光学||15||1.5%||
|7||李伟||10||1%||
|8||邹家良||10||1%||

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|9|陈荣强|10|1%|
|10|周虎成|10|1%|
|11|杨亮|9|0.9%|
|12|刘兵|9|0.9%|
|13|秦康宁|9|0.9%|
|14|韩宝国|9|0.9%|
|15|李冬|8|0.8%|
|16|马党梅|7|0.7%|
|17|曹鹏|7|0.7%|
|18|徐冬梅|7|0.7%|
|19|邓美|7|0.7%|
|20|李伟收|6|0.6%|
|21|闵照洋|6|0.6%|
|22|唐勇|5|0.5%|
|23|孙运侠|5|0.5%|
|24|张俊|5|0.5%|
|25|吴红光|5|0.5%|
|26|陶在元|4|0.4%|
|27|张媛|4|0.4%|
|28|张伟刚|4|0.4%|
|29|罗丰华|3|0.3%|
|30|傅浩|3|0.3%|
|31|袁媛|3|0.3%|
|32|刘伟|3|0.3%|
|33|蒲建伟|3|0.3%|
|34|江兵|3|0.3%|
|35|王亚男|1|0.1%|
|36|邓梅|1|0.1%|
|37|王刚|1|0.1%|
|38|罗辉|1|0.1%|
|39|李滨|1|0.1%|
|总计|-|1,000|100%|

(3)结论
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，南京金萱瑞为有效存续的有限责任公司，未发现其存在根据中国法律、法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
3.邓绍龙
截至本法律意见书出具之日，邓绍龙对南京电研出资900万元，占南京电研注册资本的18%。
邓绍龙，中国籍自然人，身份证号码：32010619640310XXXX，住所：南京市玄武区中央路238号3幢X单元XXX室。
4.何方
截至本法律意见书出具之日，何方对南京电研出资450万元，占南京电研注册资本的9%。
何方，中国籍自然人，身份证号码：32010619540228XXXX，住所：南京市鼓楼区洪庙巷6号6幢X单元XXX室。
5.王自立
截至本法律意见书出具之日，王自立对南京电研出资450万元，占南京电研注册资本的9%。
王自立，中国籍自然人，身份证号码：32010619650701XXXX，住所：南京市江宁区秣陵街道将军大道8号53幢X号。
6.吴银福
截至本法律意见书出具之日，吴银福对南京电研出资300万元，占南京电研注册资本的6%。
吴银福，中国籍自然人，身份证号码：42011119690612XXXX，住所：南京市鼓楼区三步两桥34号XXX室。
7.刘丽华
截至本法律意见书出具之日，刘丽华对南京电研出资300万元，占南京电研
中伦律师事务所 法律意见书注册资本的6%。
刘丽华，中国籍自然人，身份证号码：23010319670802XXXX，住所：南京市鼓楼区长江新村4号6幢X单元XXX室。
8.陈濛
截至本法律意见书出具之日，陈濛对南京电研出资300万元，占南京电研注册资本的6%。
陈濛，中国籍自然人，身份证号码：31011019701108XXXX，住所：南京市鼓楼区三步两桥60号XXX室。
9.吴健
截至本法律意见书出具之日，吴健对南京电研出资250万元，占南京电研注册资本的5%。
吴健，中国籍自然人，身份证号码：23010319680317XXXX，住所：北京市崇文区东花市北里西区15号楼X门XXX号。
10.马逸雯
截至本法律意见书出具之日，马逸雯对南京电研出资250万元，占南京电研注册资本的5%。
马逸雯，中国籍自然人，身份证号码：11010519691202XXXX，住所：北京市朝阳区双旗杆二号院11号楼X门X号。
11.吴凯
截至本法律意见书出具之日，吴凯对南京电研出资150万元，占南京电研注册资本的3%。
吴凯，中国籍自然人，身份证号码：32010519731025XXXX，住所：南京市鼓楼区仙霞路11-2号XXX室。
12.刘浩
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，刘浩对南京电研出资150万元，占南京电研注册资本的3%。
刘浩，中国籍自然人，身份证号码：32010619640310XXXX，住所：南京市高新技术开发区柳州北路29号。
13.谢苏琨
截至本法律意见书出具之日，谢苏琨对南京电研出资 90万元，占南京电研注册资本的1.8%。
谢苏琨，中国籍自然人，身份证号码：32012319710627XXXX，住所：南京市玄武区中央路238号3幢X单元XXX室。
14.欧阳辉
截至本法律意见书出具之日，欧阳辉对南京电研出资 60万元，占南京电研注册资本的1.2%。
欧阳辉，中国籍自然人，身份证号码：32010219561215XXXX，住所：南京市鼓楼区长江新村2号2号楼XXXX室。
15.吴唐进
截至本法律意见书出具之日，吴唐进对南京电研出资 50万元，占南京电研注册资本的1%。
吴唐进，中国籍自然人，身份证号码：32010619630605XXXX，住所：南京市玄武区中央路238号3幢XXX室。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华、陈濛、吴健、马逸雯、吴凯、刘浩、谢苏琨、欧阳辉和吴唐进均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人，具备参与本次交易的主体资格；新疆安通纳作为有效存续的有限合伙企业，南京金萱瑞作为有效存续的企业法人，均具备参与本次交易的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书三、本次交易的批准和授权
（一）已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1.东土科技监管部门的批准和授权
根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，东土科技实施本次重组须事先通过国防科工局的军工事项审查。国防科工局已于2016年11月8日出具《国防科工局关于北京东土科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]1224号）文件，原则同意东土科技资产重组。
2.东土科技的批准和授权
2016年 11月 18日，东土科技召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与邓绍龙等业绩承诺主体签署附生效条件的<业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
同日，东土科技全体独立董事出具了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，认为本次交易的方案、定价原则等方面均符合国家相关法律、法规、规范性文件及《北京东土科技股份有限公司章程》的规定，同意关于本次交易的方案及相关议案。
3.交易对方的批准和授权
2016年 10月 17日，新疆安通纳合伙人会议通过决议，同意新疆安通纳作为交易对方参与本次交易，并同意新疆安通纳与东土科技签署重组协议，交易对价具体支付方式以重组协议及相关协议的约定为准。
2016年 10月 31日，南京金萱瑞股东会通过决议，同意南京金萱瑞作为交
中伦律师事务所 法律意见书易对方参与本次交易，并同意南京金萱瑞与东土科技签署重组协议，交易对价具体支付方式以重组协议及相关协议的约定为准。
4.目标公司的批准和授权
2016年 10月 31日，南京电研召开临时股东大会并通过决议，同意南京电研全体股东将合计持有南京电研100%的股权转让给东土科技，东土科技以发行股份及支付现金的方式购买南京电研100%的股权，并同意实施本次交易方案的全部内容。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需履行的批准和授权包括但不限于： 1.本次交易尚需取得东土科技股东大会的批准和授权；
2.本次交易尚需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并取得中国证监会的书面核准。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。
四、本次交易的实质条件
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为南京电研100%的股权，经交易各方协商确定的交易价格为2.5亿元。
根据上市公司2015年年报、《南京电研审计报告》、《购买资产协议》等相关文件，本次交易相关财务比例的计算如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||南京电研||交易金额||选取指标||东土科技||占比|
|资产总额||191,088,644.64||250,000,0000||250,000,000||1,422,822,824.12||17.57%||
|净资产额||73,858,024||||250,000,000||1,161,170,879.05||21.53%||
|营业收入||62,726,905.49||||62,726,905.49||402,553,196.88||15.58%||

南京电研的资产总额（交易金额与账面值孰高）、净资产额（交易金额与账
中伦律师事务所 法律意见书面值孰高）、营业收入均未超过东土科技相应指标的50%，按照《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及配套融资，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成借壳
根据东土科技于2016年8月17日发布的《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》，本次交易前，李平持有东土科技的股份数量为176,202,762股，占东土科技股本总额的34.09%，为东土科技的控股股东及实际控制人。根据《交易报告书（草案）》，本次交易完成后（不考虑本次配套融资的情况下），上市公司总股本变更为 525,112,538股，李平持有上市公司股份的比例占东土科技股本总额的33.56%。经本所律师适当核查，李平仍为东土科技的控股股东及实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人变更。因此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（三）发行股份及支付现金购买资产的实质条件
1.本次重组符合《公司法》规定的相关条件
根据东土科技第四届董事会第十二次会议决议、《购买资产协议》、《交易报告书（草案）》，本次重组中东土科技所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据东土科技及目标公司的确认并经本所律师适当核查，东土科技及目标公司截至本法律意见书出具之日主要从事的业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修正）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
根据本次交易的方案及《交易报告书（草案）》的说明，通过本次交易，有利于优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围，进而提升公司的业务规模和盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，实现上市公司全体股东的利益最大化。
中伦律师事务所 法律意见书根据南京电研的确认，截至本法律意见书出具之日，其不属于高能耗、高污染的行业，经本所律师适当核查，南京电研的主营业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中所限定的重污染行业的范围，符合国家相关环保要求。
根据《购买资产协议》并经本所律师适当核查，本次交易目标资产为南京电研100%的股权，目标资产不涉及南京电研的土地房产所有权，本次交易符合国家土地管理相关的法律法规。
经本所律师核查，本次重组涉及的经营者集中程度尚未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中第三条规定的经营者应向国务院商务主管部门申报的标准，无需向国务院商务主管部门申报。
基于上述，本所律师认为，本次重组不违反《重组管理办法》第十一条第（一）款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
(2)不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》及《交易报告书（草案）》，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，东土科技的股本将由交易前的516,938,160股变更为525,112,538股，社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，不会导致东土科技不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(3)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《交易报告书（草案）》、《评估报告》、《购买资产协议》，东土科技第四届董事会第十二次会议决议等文件，本次交易标的资产的定价已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产的最终交易价格以《评估报告》确定的评估值为参考依据，并由交易各方在公平、自愿的原则下协商确
中伦律师事务所 法律意见书定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
东土科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，不存在损害公司及其股东合法权益的情形。因此，本所律师认为，本次重组所涉及的拟购买资产的定价公允，不存在损害东土科技和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(4)重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产为权属清晰的股权资产，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。根据《购买资产协议》，目标公司拟于中国证监会核准本次交易后改制为有限责任公司，交易对方将于目标公司改制完成后将标的资产转让至东土科技并办理相应的工商登记手续。本次重组完成后，南京电研仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。
基于上述，本所律师认为，本次重组标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(5)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《交易报告书（草案）》，本次重组前，东土科技主要专注于工业控制网络领域硬件设备研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案，本次交易完成后，东土科技将建立工业互联网企业进一步深化智能电网业务的通道，有利于东土科技与交易标的产品技术相结合，从而为智能电网用户提供完整的系统解决方案，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(6)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
中伦律师事务所 法律意见书根据《交易报告书（草案）》并经本所律师适当核查，本次交易前，东土科技在业务、资产、财务、人员、机构等方面其与实际控制人及其关联人保持独立；
本次重组完成后，东土科技仍将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(7)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《交易报告书（草案）》并经本所律师核查发行人公开披露的法人治理制度文件，本次重组前，东土科技已建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次重组对东土科技保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。本次重组完成后，东土科技公司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，东土科技仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定。
3.本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
(1)本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
根据《南京电研审计报告》及《交易报告书（草案）》，南京电研的主营业务收入稳定，长期能够保持良好的经营状态。2014年度、2015年度及2016年1-6月份，南京电研分别实现营业收入 102,052,361.96元、125,198,910.63元、62,726,905.49元。南京电研的主要产品应用贯穿“发电—输配电—用电”的全过程，覆盖电能利用的多个领域，产品应用涉及电力、新能源、水利水电、铁路、城市轨道交通、石油化工、环保等领域。上市公司可通过本次重组开拓新市场，拓展自身业务，发挥协同效应，扩大公司现有的业务规模，增强公司的盈利能力，提升上市公司整体价值和持续盈利能力。因此，本次重组有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
中伦律师事务所 法律意见书此外，根据《交易报告书（草案）》，本次交易完成前，本次交易的交易对方与东土科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，所有交易对方不会成为上市公司持股5%以上的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方。本次重组完成前，上市公司控股股东、实际控制人李平及其关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次重组未导致上市公司实际控制人变更；本次重组完成前，交易对方与上市公司及目标公司不存在同业竞争的情形。根据《交易报告书（草案）》，本次重组前，上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次重组完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(2)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据《交易报告书（草案）》及本所律师适当核查，立信会计对东土科技2015年财务报告进行了审计并出具了无保留意见审计报告。发行人不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(3)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据东土科技出具的承诺函并经本所律师于公开网站的适当核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
(4)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
中伦律师事务所 法律意见书发行人本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南京电研100%的股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，交易对方持有的南京电研的股权权属清晰，不存在质押、担保、查封、冻结或其他对权属转移造成限制的情形。根据《购买资产协议》，南京电研拟于中国证监会核准本次交易后改制为有限责任公司，交易对方将于南京电研改制完成后将标的资产转让至东土科技并办理相应的工商登记手续，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。
因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(5)上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
根据《交易报告书（草案）》，本次交易系东土科技为促进行业整合而进行的资产重组，南京电研与公司现有业务具有显著协同效应。本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均保持不变，上市公司控制权未发生变更。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的上述规定。
4.本次重组符合《重组管理办法》第四十五、四十六条的相关规定
根据《购买资产协议》、《交易报告书（草案）》，经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产选取定价基准日前60个交易日上市公司股票均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
经测算，东土科技关于本次交易的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价为18.35元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为18.35元/股。因此，本所律师认为，本次重组涉及的发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条第一款的规定。
中伦律师事务所 法律意见书根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》、《交易报告书（草案）》及交易对方出具的承诺，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得进行转让，锁定期满后，按照约定对该等股份实行分期解禁，具体解锁条件及时点详见本法律意见书“一、本次交易的方案之（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况之10.股份锁定承诺”所述。因此，本所律师认为，本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（四）本次配套融资的实质条件
1.本次配套融资符合《公司法》规定的相关条件
根据东土科技第四届董事会第十二次会议决议、《购买资产协议》、《交易报告书（草案）》，东土科技本次配套融资所发行的股份均为人民币普通股（A股），每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2016）》（以下简称“《适用意见》”）规定的相关条件
根据《适用意见》，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
根据《购买资产协议》、《交易报告书（草案）》，本次交易拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过1.5亿元，本次配套融资总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，一并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。因此，本所律师认为，本次配套融资符合《重组管理办法》第四十四条、《适用意见》第二条规定的相关条件。
3.本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
中伦律师事务所 法律意见书 (1)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据《交易报告书（草案）》，2014年度及2015年度，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为2,032.58万元及6,024.09万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为1,618.25万元及4,749.40万元，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
(2)会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
根据上市公司于报告期内编制的《2015年度内部控制自我评价报告》、《2014年度内部控制自我评价报告》以及立信会计出具的《内部控制鉴证报告》（信会师[2016]第711263号）和《内部控制鉴证报告》（信会师[2015]第710017号），于各年度内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，上市公司董事会认为，东土科技已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于各年度内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
(3)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据东土科技公司章程中对于现金分红比例的规定，“如无本公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。”根据《交易报告书（草案）》，上市公司2014年度及2015年度的归属于母公司股东的净利润分别为2,032.58万元及6,024.09万元，上市公司于2014年年度股东大会及2015年年度股东大会分别决议以现金方式分配利润410.98万元及1,319.06万元，占相关年度归属于母公司股东的净利润的比例均高于20%，符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
(4)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
中伦律师事务所 法律意见书意见的审计报告
根据东土科技2013年至2015年的年度审计报告，东土科技不存在最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
(5)上市公司非公开发行股票
根据本次交易的方案，上市公司本次发行股份募集配套资金采用非公开发行的方式，符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
(6)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
根据《交易报告书（草案）》、东土科技出具的承诺函，东土科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；东土科技最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《创业板发行管理办法》第九条的上述规定。
4.本次配套融资不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
根据东土科技出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东土科技不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
中伦律师事务所 法律意见书调查；（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
(1)前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据东土科技《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《交易报告书（草案）》，截至 2016年 9月 30日，东土科技已累计使用前次募集资金63,995.83万元，占前次募集资金的比例为77.83%，前次募集资金投资项目尚在实施过程中，使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）款的规定。
(2)本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
根据《交易报告书（草案）》，本次配套融资资金总额不超过 15,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%，主要用于支付本次交易中介机构费用及交易税费、支付本次交易现金对价以及南京电研基于分布式新能源控制的主动式配电自动化研发和建设项目。本次配套融资资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）款的规定。
(3)本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
根据《交易报告书（草案）》，本次配套融资的资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《创业板发行管理办法》
中伦律师事务所 法律意见书第十一条第（三）款的规定。
(4)本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
根据上市公司的承诺及《交易报告书（草案）》，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《创业板发行管理办法》第十一条的上述规定。
6.本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十五条第（二）款的规定
根据东土科技第四届董事会第十二次会议决议、《交易报告书（草案）》，本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者，即本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过5名。因此，本所律师认为，本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十五条第（二）款的规定。
7.本次配套融资符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
(1)关于本次配套融资的发行价格
根据本次交易的方案及《交易报告书（草案）》，本次配套融资所发行的股份的定价基准日为本次资产重组中用于募集配套资金所发行股份的发行期首日。本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
(2)关于本次配套融资的股份锁定
中伦律师事务所 法律意见书根据本次交易的方案及《交易报告书（草案）》，本次交易中用于配套融资发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本所律师认为，前述情形符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》中规定的上述实质条件。
五、本次交易的相关协议
本次交易各方为达成本次交易，签署了如下重组协议：
（一）《购买资产协议》
2016年 11月 18日，东土科技与交易对方和目标公司共同签署了附条件生效的《购买资产协议》，对购买目标资产、支付现金购买目标资产、发行股份购买目标资产、业绩承诺及补偿措施、新项目研发及资金投入、期间损益归属、目标公司的经营管理、目标公司的物业剥离、目标资产的交割、本次发行的实施、竞业禁止、保密和信息披露、排他性、陈述和保证、违约责任、协议生效、变更及解除、不可抗力、法律适用和争议解决、税费及其他成本支出等事项作出了明确约定。
根据《购买资产协议》中的约定，《购买资产协议》在下列条件全部成就后生效：
1.国防科工局核准本次交易；
2.本次交易已获得东土科技董事会批准；
3.本次交易已获得东土科技股东大会批准；
4.本次交易已获得目标公司股东大会批准；
5.中国证监会核准本次交易。
中伦律师事务所 法律意见书（二）《业绩承诺与补偿协议》
2016年 11月 18日，东土科技与交易对方共同签署了附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺期间及承诺净利润数、实际净利润数的确认、业绩补偿方式、业绩补偿保障措施、业绩承诺超额奖励安排、税费承担、协议生效与解除、违约责任、不可抗力、通知、法律适用和争议解决及其他事项作出了明确约定。
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，《业绩承诺与补偿协议》构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效之日起生效。
经核查，本所律师认为，交易各方签署的《购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》之内容不违反法律法规的禁止性规定，该等重组协议自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
六、本次重组标的资产情况
（一）标的资产
根据本次交易方案，本次重组的标的资产为交易对方持有的南京电研100%股权。
（二）南京电研的主要情况
1.南京电研的基本情况
根据南京市工商局2016年5月19日向南京电研核发的《营业执照》和其他相关材料，南京电研于本法律意见书出具之日的基本情况如下：
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|-|-|
|名称：|南京电研电力自动化股份有限公司|
|住所：|南京高新技术产业开发区小柳工业园柳州北路 29号|
|统一社会信用代码：|91320191716268870P|
|法定代表人：|邓绍龙|
|注册资本：|5,000 万元|
|公司类型：|股份有限公司（非上市）|
|成立日期：|1999年 11月24日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|营业期限：|1999年 11月24日至******（永久存续）|
|经营范围：|电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；计算机系统集成；软件（含嵌入式软件）开发及销售；安全技术防范工程设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报公示：|2015年年度报告已公示|

根据南京电研提供的其现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||900||18%||
|2||新疆安通纳||800||16%||
|3||南京金萱瑞||500||10%||
|4||何方||450||9%||
|5||王自立||450||9%||
|6||吴银福||300||6%||
|7||刘丽华||300||6%||
|8||陈濛||300||6%||
|9||马逸雯||250||5%||
|10||吴健||250||5%||
|11||吴凯||150||3%||
|12||刘浩||150||3%||
|13||谢苏琨||90||1.8%||
|14||欧阳辉||60||1.2%||
|15||吴唐进||50||1%||
|总计||-||5,000||100%||

2.南京电研的历史沿革
(1)设立
1999年 9月 18日，南京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（宁）
名称预核内字[1999]第006454号），同意预先核准由叶明宝、丁小玲共同出资设
中伦律师事务所 法律意见书立的有限责任公司的企业名称“南京电研电力自动化有限公司”，保留至 2000年3月27日。
1999年 10月 20日，叶明宝和丁小玲共同签署南京电研公司章程，决定在南京市设立南京电研，其中叶明宝出资 250万元，占注册资本的83.33%；丁小玲出资50万元，占注册资本的16.67%。
1999年 11月 18日，南京评估向叶明宝出具《资产评估报告》（宁无资评[99]099-1号），说明叶明宝委评的固定资产、原材料和低值易耗品等有形资产在评估基准日1999年10月26日的公允市价为949,369.38元，该评估报告有效期从1999年10月26日至2000年10月25日。同日，南京评估向叶明宝出具《资产评估报告》（宁无资评[99]099-2号），说明叶明宝委评的无形资产 KG系列和 NSA系列微机保护装置生产技术在评估基准日 1999年 10月 26日的公允市价为142万元，该评估报告有效期从1999年10月26日至2000年10月25日。
1999年11月22日，振业会计向南京电研出具《验资报告》（苏振业(99)447号）。根据该《验资报告》，南京电研的注册资本为 300万元，截止 1999年 1月 22日止，南京电研已收到其股东投入的资本 300.0369万元，其中实收资本 300万元，资本公积为 0.0369万元。与上述投入资本相关的资产总额为 300.0369万元，其中，股东叶明宝以货币资金出资 50.1万元，以实物资产出资 94.9369万元，以无形资产出资105万元；股东丁小玲以货币资金出资50万元。
1999年11月24日，南京市工商局向南京电研核发《企业法人营业执照》（注册号：3201062000833）。根据该营业执照，南京电研的名称为南京电研电力自动化有限公司，住所为南京市鼓楼区水厂路 2号 2幢 2楼，法定代表人为叶明宝，注册资本为 300万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为 1999年 11月 24日，营业期限自1999年11月24日至2009年11月23日，经营范围为：电力系统自动划技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售。
根据南京电研设立时有效的《公司法》（1993年版），“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”南京电研设立时，其股东叶明宝以无形资产出资 105万元，占南京电研设立时注册资本 300万元的35%，超过了《公司法》
中伦律师事务所 法律意见书（1993年版）中对于有限责任公司注册资本中工业产权、非专利技术作价出资所占比例的限制。但是，鉴于：（1）南京市工商局已于 1999年 11月 24日核准南京电研设立登记并向南京电研核发《企业法人营业执照》；（2）根据南京电研的确认，其自设立至本法律意见书出具之日，从未因设立时无形资产出资比例过高而受到相关政府部门的任何行政处罚或收到任何被责令改正的通知；（3）现行有效的《公司法》中已取消对于有限责任公司注册资本中工业产权、非专利技术作价出资所占比例不得超过20%的限制。因此，本所律师认为，南京电研设立时可能存在的出资瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍。
设立时，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||叶明宝||250||83.33%||
|2||丁小玲||50||16.67%||
|总计||-||300||100%||

(2)第一次变更：住所
2001年 4月 4日，南京高新区管委会向南京电研出具《关于同意南京电研电力自动化有限公司进区的批复》，同意南京电研进入南京高新技术产业开发区。
2001年 4月 13日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，一致同意将公司住所变更为（南京市）开发区 29幢。同日，南京电研据此修改公司章程并向南京市工商局提交《公司变更登记申请书》。
同日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：P3201082000903），南京电研的住所变更为南京市高新技术产业开发区29幢。
(3)第二次变更：股东
2002年 1月 16日，叶明宝与邓绍龙签订《股权转让协议书》，叶明宝将南京电研总股权数的15%作价 45万元转让至邓绍龙；叶明宝与王自立签订《股权转让协议书》，叶明宝将南京电研总股权数的15%作价45万元转让至王自立；叶明宝与陈濛签订《股权转让协议书》，叶明宝将南京电研总股权数的10%作价 30万元转让至陈濛；叶明宝与刘丽华签订《股权转让协议书》，叶明宝将南京电研
总股权数的10%作价 30万元转让至刘丽华；叶明宝与吴银福签订《股权转让协
议书》，叶明宝将南京电研总股权数的8.33%作价15万元转让至吴银福；叶明宝
中伦律师事务所 法律意见书与刘浩签订《股权转让协议书》，叶明宝将南京电研总股权数的5%作价 15万元转让至刘浩。
同日，丁小玲与何方签订《股权转让协议书》，丁小玲将南京电研总股权数的15%作价45万元转让至何方；丁小玲与吴银福签订《股权转让协议书》，丁小玲将南京电研总股权数的1.67%作价5万元转让至吴银福。
上述所有《股权转让协议书》均已在南京市公证处进行公证，该等股权转让安排已经2001年11月28日举行的南京电研股东会一致通过。
2002年6月14日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司变更登记申请书》，就本次股东变更事宜申请变更登记，南京市工商局高新区分局已同意变更。
根据本次变更发生时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例（1994）》的相关规定，“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。”“公司变更登记事项，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理；
逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”南京电研于本次股东发生变更后未能在 30日内申请变更登记，但鉴于：（1）南京电研于 2002年 6月 14日就本次股东变更提交的变更登记申请已获得南京市工商局高新区分局同意并已办理变更登记；（2）经南京电研确认，截至本法律意见书出具之日，南京电研未因延迟办理本次变更登记而受到相关政府部门的任何行政处罚或收到任何被责令改正的通知。因此，本所律师认为，南京电研未及时办理本次股东变更的工商登记对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||叶明宝||60||20%||
|2||邓绍龙||45||15%||
|3||何方||45||15%||
|4||王自立||45||15%||
|5||吴银福||30||10%||
|6||陈濛||30||10%||
|7||刘丽华||30||10%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|刘浩|15|5%|
|总计|-|300|100%|

(4)第三次变更：注册资本、实收资本
2002年9月3日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意公司注册资本由300万元变更为1,000万元，增资后，各股东出资额所占注册资本比例保持不变。同日，南京电研就本次注册资本的变更修改公司章程。
根据南京电研各股东出具的《变更出资证明书》，各股东认缴本次增加注册资本的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴新增注册资本（万元）|||||
||||||认缴新增注册|||||||
||序号||股东名称||||||未分配利润转增|||
||||||资本（万元）||货币||||合计|
||||||||||资本|||
|1||叶明宝||140||46.4||93.6||140||
|2||邓绍龙||105||34.8||70.2||105||
|3||何方||105||34.8||70.2||105||
|4||王自立||105||34.8||70.2||105||
|5||吴银福||70||23.2||46.8||70||
|6||陈濛||70||23.2||46.8||70||
|7||刘丽华||70||23.2||46.8||70||
|8||刘浩||35||11.6||23.4||35||
|总计||-||700||232||468||700||

2002年 9月 10日，鼎信会计向南京电研出具《验资报告》（苏鼎验(2002)1-1277号）。根据该报告，南京电研的原注册资本为 300万元，申请增加注册资本700万元，其中以货币资金增加注册资本232万元，由未分配利润转增注册资本468万元，变更后的注册资本为1,000万元。截至2002年9月10日止，南京电研变更后的累计注册资本实收金额为1,000万元。南京电研本次未分配利润转增资本后，留存的法定盈余公积为52.1万元，占变更后注册资本的5.21%。
南京电研2002年7月31日的会计报表已由江苏天业会计师事务所进行审计，该会计师事务所已于2002年8月25日出具《审计报告》（苏天业审(2002)1434号），确认南京电研的净资产为821万元，其中实收资本300万元，盈余公积52万元，
未分配利润469万元。
中伦律师事务所 法律意见书2002年9月16日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司变更登记申请书》，就本次注册资本及实收资本变更事宜申请变更登记，南京市工商局高新区分局已同意变更。
2002年9月19日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300043），南京电研的注册资本变更为1,000万元。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||叶明宝||200||20%||
|2||邓绍龙||150||15%||
|3||何方||150||15%||
|4||王自立||150||15%||
|5||吴银福||100||10%||
|6||陈濛||100||10%||
|7||刘丽华||100||10%||
|8||刘浩||50||5%||
|总计||-||1,000||100%||

(5)第四次变更：法定代表人、股东
2005年9月7日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意股东叶明宝将所持有南京电研5%的股权作价50万元转让给吴凯。
同日，叶明宝与吴凯签订《股权转让协议书》，叶明宝将所持有南京电研5%的股权作价50万元转让给吴凯。
2005年9月8日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意选举邓绍龙为法定代表人；选举邓绍龙、何方、叶明宝、王自立、吴银福为董事会成员；选举刘丽华、陈濛、谢苏琨为监事会成员，其中刘丽华为监事会主席；重新制定南京电研公司章程。同日，南京电研制定新的公司章程。
2005年 9月 9日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《变更申请报告》及《公司变更登记申请书》，就本次法定代表人及股东变更申请工商登记，南京市工商局高新区分局已同意变更。
2005年9月22日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注
册号：3201912300043），南京电研的法定代表人变更为邓绍龙。
中伦律师事务所 法律意见书本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||叶明宝||150||15%||
|2||邓绍龙||150||15%||
|3||何方||150||15%||
|4||王自立||150||15%||
|5||吴银福||100||10%||
|6||陈濛||100||10%||
|7||刘丽华||100||10%||
|8||刘浩||50||5%||
|9||吴凯||50||5%||
|总计||-||1,000||100%||

(6)第五次变更：经营范围
2006年6月12日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意在公司经营范围中增加：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），并通过据此修改的公司章程。
同日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司变更登记申请书》，就本次经营范围变更申请工商登记，南京市工商局高新区分局已同意变更。
2006年6月15日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300043），南京电研的经营范围变更为：电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
(7)第六次变更：董事、监事
2006年10月18日，南京电研召开股东会并作出《股东大会决议》，决定接受叶明宝辞去南京电研董事会成员的请求，同意免去叶明宝董事会成员职务，推选刘丽华为南京电研董事会成员；同时免去刘丽华南京电研监事会成员职务，推选吴凯为南京电研监事会成员。
2006年11月1日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司（企业）
备案事项申请表》，就本次董事及监事变更申请备案登记。
中伦律师事务所 法律意见书2006年11月2日，南京市工商局高新区分局向南京出具《公司备案通知书》，就南京电研本次董事及监事变更已进行备案登记。
(8)第七次变更：股东
2006年11月18日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意股东叶明宝将其所持有南京电研的全部股权转让给邓绍龙，其他股东放弃优先认购权，转让完成后邓绍龙持有南京电研的股权比例为30%；并据此修改公司章程中的相关表述。
同日，叶明宝与邓绍龙签订《股权转让协议书》，叶明宝将其持有南京电研15%的股权作价200万元转让至邓绍龙。
2006年 12月 14日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司变更登记申请书》，就本次股东变更申请工商登记，南京市工商局高新区分局已同意受理本次变更登记。
2006年12月15日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300043）。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||300||30%||
|2||何方||150||15%||
|3||王自立||150||15%||
|4||吴银福||100||10%||
|5||陈濛||100||10%||
|6||刘丽华||100||10%||
|7||刘浩||50||5%||
|8||吴凯||50||5%||
|总计||-||1,000||100%||

(9)第八次变更：注册资本、实收资本
2007年10月18日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意将公司未分配利润 3,334.462182万元中的 2,200万元转增公司注册资
本。其中，邓绍龙增加800万元，何方增加300万元，王自立增加300万元，吴
银福增加 200万元，刘丽华增加 200万元，陈濛增加 200万元，刘浩增加 100
中伦律师事务所 法律意见书万元，吴凯增加100万元。本次转增后，南京电研的注册资本由1,000万元增加至3,200万元。全体股东同意据此修改南京电研公司章程中的相关表述。
2007年 10月 24日，天衡会计向南京电研出具《验资报告》（天衡验字(2007)96号）。根据该报告，南京电研本次增资前注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，本次申请增加注册资本2,200万元，由未分配利润转增实收资本，转增基准日为2007年8月31日，变更后注册资本为3,200万元。经天衡会计审验，南京电研截至 2007年 8月 31日经审计的净资产为 49,188,693.46元（其中：实收资本 1,000万元，资本公积 2,590,522.6元，盈余公积3,253,549.04元，未分配利润33,344,621.82元）；截至2007年10月24日止，南京电研已将未分配利润 2,200万元转增实收资本，变更后的注册资本 3,200万元，累计实收资本3,200万元。
2007年 10月 30日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司变更登记申请书》，就本次注册资本、实收资本的变更申请工商登记，南京市工商局高新区分局已同意变更。
2007年11月1日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300043），南京电研的注册资本变更为3,200万元，实收资本变更为3,200万元。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||1,100||34.375%||
|2||何方||450||14.0625%||
|3||王自立||450||14.0625%||
|4||吴银福||300||9.375%||
|5||陈濛||300||9.375%||
|6||刘丽华||300||9.375%||
|7||刘浩||150||4.6875%||
|8||吴凯||150||4.6875%||
|总计||-||3,200||100%||

(10)第九次变更：股东
2007年 11月 2日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东
中伦律师事务所 法律意见书一致同意邓绍龙将其持有南京电研2.8125%的股权作价 90万元转让给谢苏琨，同意邓绍龙将其持有南京电研1.875%的股权作价60万元转让给欧阳辉，同意邓绍龙将其持有南京电研1.5625%的股权作价 50万元转让给吴唐进，南京电研的其他股东均承诺放弃优先购买权。完成前述转让后，邓绍龙持有南京电研28.125%的股权。全体股东还一致通过了据此制定的《章程修正案》。
同日，邓绍龙分别与谢苏琨、欧阳辉和吴唐进按照上述股权转让安排签订了《股权转让协议》。
2007年11月6日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司变更登记申请书》，就本次股东变更申请工商登记，南京市工商局高新区分局已同意变更。
2007年11月8日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300043）。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||900||28.125%||
|2||何方||450||14.0625%||
|3||王自立||450||14.0625%||
|4||吴银福||300||9.375%||
|5||陈濛||300||9.375%||
|6||刘丽华||300||9.375%||
|7||刘浩||150||4.6875%||
|8||吴凯||150||4.6875%||
|9||谢苏琨||90||2.8125%||
|10||欧阳辉||60||1.875%||
|11||吴唐进||50||1.5625%||
|总计||-||3,200||100%||

(11)第十次变更：注册资本、实收资本、股东
2008年 1月 11日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意公司注册资本由3,200万元增加至4,200万元，其中增资1,000万元分
别由：南京金萱瑞以现金方式出资 500万元，马逸雯以现金方式出资 250万元，
中伦律师事务所 法律意见书吴健以现金方式出资250万元；并同意通过据此制定的《章程修正案》。
2008年1月15日，天衡会计向南京电研出具《验资报告》（天衡验字(2008)07号）。根据该报告，截至 2008年 1月 14日止，南京电研已收到南京金萱瑞、马逸雯和吴健缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,000万元，均为货币出资，其中南京金萱瑞出资500万元，马逸雯和吴健各出资250万元。变更后南京电研的注册资本为4,200万元，累计实收资本为4,200万元。
2008年1月14日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司变更登记申请书》，就本次股东、注册资本和实收资本变更申请工商登记，南京市工商局高新区分局已同意变更。
2008年1月25日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300043），南京电研的注册资本变更为4,200万元，实收资本变更为4,200万元。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||900||21.42855%||
|2||南京金萱瑞||500||11.90476%||
|3||何方||450||10.71429%||
|4||王自立||450||10.71429%||
|5||吴银福||300||7.14286%||
|6||陈濛||300||7.14286%||
|7||刘丽华||300||7.14286%||
|8||马逸雯||250||5.95238%||
|9||吴健||250||5.95238%||
|10||刘浩||150||3.57143%||
|11||吴凯||150||3.57143%||
|12||谢苏琨||90||2.14286%||
|13||欧阳辉||60||1.42857%||
|14||吴唐进||50||1.19048%||
|总计||-||4,200||100%||

(12)第十一次变更：公司名称、公司类型
2008年3月3日，南京电研召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一
中伦律师事务所 法律意见书致同意南京电研由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并以南京电研 2008年1月31日经审计的净资产值49,942,133.13元，按1.189098:1的比例折为股份有限公司4,200万普通股股份，变更后的股份有限公司注册资本为4,200万元，原有各股东以其所持有限责任公司的股权所对应的净资产进行出资，各股东的出资比例不发生变化；同意在股份有限公司依法设立时终止有限责任公司原有的章程等法律文件，同时执行新签署的股份有限公司《发起人协议书》、公司章程等法律文件；同意南京电研由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，原有债权债务均由股份有限公司承继。
同日，南京电研原有股东签署股份有限公司《发起人协议》。
2008年 3月，南京电研全体股东签署股份有限公司的公司章程，规定公司的注册名称为南京电研电力自动化股份有限公司，注册资本为4,200万元，公司的股份采取股票的形式，均为人民币普通股，公司股份总数为4,200万股，每股面值1元，全部由发起人股东持有。
2008年 3月 26日，南京市工商局出具《名称变更核准通知书》，核准南京电研的名称由“南京电研电力自动化有限公司”变更为“南京电研电力自动化股份有限公司”，该名称保留期至2008年9月26日。
同日，南京电研召开股份有限公司创立大会并作出《创立大会决议》（电研股字[2008]001号），全体股东一致同意通过公司章程（草案）等股份有限公司设立的报告及议案；同意选举邓绍龙、何方、王自立、吴银福、刘丽华为公司第一届董事会董事；同意选举吴凯、谢苏琨为公司股东代表监事，与职工代表监事关继勇共同组成公司第一届监事会。
同日，天衡会计向南京电研出具《验资报告》（天衡验字(2008)25号）。根据该报告，南京电研截止 2008年 1月 31日经审计的净资产为 49,942,133.13元（其中：实收资本 4,200万元、资本公积 7,590,522.6元、盈余公积2,935,973.93元、未分配利润2,584,363.4元）；根据南京立信永华会计师事务所有限公司永会评报字(2008)第 010号资产评估报告，南京电研截止 2008年 1月 31日经评估的净资产为 9,176.7万元。南京电研各股东以经审计的净资产按 1.189098:1的比例折合为股份有限公司的股本，股本总额为 4,200万元，股份总额为 4,200万股，每股面值为 1元，均为普通股，除股本以外的净资产余额
中伦律师事务所 法律意见书7,942,133.13元列入股份有限公司的资本公积。
2008年3月28日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司变更登记申请书》，就本次公司名称、公司类型变更申请工商登记，并就董事、监事和章程进行备案，南京市工商局高新区分局已同意办理变更和备案登记。
2008年3月30日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：320191000008839），南京电研的名称变更为南京电研电力自动化股份有限公司，公司类型变更为股份有限公司。
(13)第十二次变更：住所、经营期限、董事
2008年 11月 21日，南京电研召开股东大会临时会议并作出《股东大会临时会议决议》，全体股东审议通过如下事项：聘请刘明梁先生、郑源先生、李雪梅女士为公司独立董事的议案以及支付独立董事酬金的议案；聘请陈濛为公司董事的议案；修改公司章程中关于住所、董事会构成相关表述的议案；股东大会、董事会、监事会议事规则；独立董事工作制度；关联交易管理制度；对外担保管理制度；根据公司章程的相关规定，公司为永久存续的股份有限公司。
根据南京电研修改后的公司章程以及《公司董事、监事、经理情况表》，本次变更后南京电研的住所为南京市高新技术开发区小柳工业园柳州北路 29号；
南京电研董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，邓绍龙为董事长，何方为副董事长，王自立、刘丽华、吴银福、陈濛为公司董事，刘明梁、郑源、李雪梅为公司独立董事。
2008年 12月 23日，南京市工商局高新区分局向南京电研核发《准予变更登记通知书》，同意就南京电研本次住所、经营期限、董事的变更进行工商登记及备案。
同日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：320191000008839），南京电研的住所变更为南京高新技术产业开发区小柳工业园柳州北路29号，营业期限变更为自1999年11月24日至******。
(14)第十三次变更：注册资本、经营范围、股东
2013年12月21日，南京电研召开股东大会并作出《股东大会决议》，全体股东一致同意吸收新疆安通纳为公司新股东；同意南京电研增加注册资本，由
中伦律师事务所 法律意见书4,200万元增加至5,000万元，本次增资的800万元由新疆安通纳以现金方式出资；同意在公司原经营范围的基础上增加计算机系统集成、软件（含嵌入式软件）开发和销售；同意通过据此制定的《章程修正案》。
根据中国银行股份有限公司南京高新高新技术开发区支行出具的《汇兑来帐凭证（回单）》，新疆安通纳已于 2014年 3月 17日向南京电研支付投资款 800万元。
2014年3月31日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司登记（备案）申请书》，就本次经营范围、注册资本、股东的变更申请工商登记，南京市工商局高新区分局已同意变更。
2014年4月1日，南京市工商局向南京电研换发《企业法人营业执照》（注册号：320191000008839），南京电研的注册资本变更为5,000万元，经营范围变更为：许可经营项目：无；一般经营项目：电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自言产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；计算机系统集成；软件（含嵌入式软件）开发及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
根据本次变更申请登记时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例（2014年修订）》的相关规定，“公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30日内申请变更登记。”“公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30日内申请变更登记。”“公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。”南京电研于作出本次注册资本、经营范围变更决议后未能在 30日内申请变更登记，但鉴于：（1）南京电研于 2014年 3月 31日就本次股东变更提交的变更登记申请已获得南京市工商局高新区分局同意并已办理变更登记；（2）经南京电研确认，截至本法律意见书出具之日，南京电研未因延迟办理本次变更登记而受到相关政府部门的任何行政处罚或收到任何被责令改正的通知。因此，本所律师认为，南京电研未及时办理本次变更的工商登记对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||900||18%||
|2||新疆安通纳||800||16%||
|3||南京金萱瑞||500||10%||
|4||何方||450||9%||
|5||王自立||450||9%||
|6||吴银福||300||6%||
|7||陈濛||300||6%||
|8||刘丽华||300||6%||
|9||马逸雯||250||5%||
|10||吴健||250||5%||
|11||刘浩||150||3%||
|12||吴凯||150||3%||
|13||谢苏琨||90||1.8%||
|14||欧阳辉||60||1.2%||
|15||吴唐进||50||1%||
|总计||-||5,000||100%||

(15)第十四次变更：经营范围、出资方式
2014年 5月 28日，南京电研召开 2014年第一次临时股东大会并作出《临时股东大会决议》，与会股东及股东代表审议通过以下事项：
<1>同意股东邓绍龙、何方、王自立、吴银福、陈濛、刘丽华、刘浩、吴凯、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进自愿以货币资金 199.9369万元等额置换南京电研以有限责任公司形式设立时股东叶明宝作为出资投入企业的 105万元无形资产和94.9369万元实物资产，本次出资置换不改变目前公司所有股东的持股比例和各自按持股比例享有的公司权益份额；
<2>上述自然人股东以货币资金置换上述无形资产和实物资产后，享有该等无形资产和实物资产的所有权，并承诺将该等无形资产和实物资产给予南京电研继续无偿且永久地使用，且不设置任何使用条件或障碍；
<3>上述自然人股东自愿承担南京电研可能遭受的全部风险和损失，并负
个别及连带的赔偿责任：(1)由于实施本次出资置换而使南京电研受到损害；(2)
本次出资置换的无形资产及实物资产被任何第三方主张权利并使南京电研受到
中伦律师事务所 法律意见书损害；(3)本次出资置换的无形资产因出资占注册资本的比例超过当时适用的《公司法》的相应规定，导致工商等部门行政处罚或民事纠纷而使南京电研受到损害。
<4>除上述股东外的公司其他股东仍然认可投资入股南京电研时公司全部资产的价值以及各项投资条件，并自愿放弃基于本次以货币资金置换无形资产及实物资产可能产生的赔偿或其他任何权益要求。
<5>因公司前身南京电研电力自动化有限公司已于2008年3月通过净资产折股方式整体变更为股份公司，且本次出资置换不改变股东各自的持股数和持股比例，故本次出资置换行为不影响目前股份公司章程中注册资本、实收资本、出资方式、持股数和持股比例等记载事项。
<6>同意将南京电研公司章程中关于经营范围的规定修改为“电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；计算机系统集成；软件（含嵌入式软件）开发和销售；安全技术防范工程设计和施工（以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营）。”并同意将南京电研公司章程中关于董事会构成的规定修改为“董事会由不超过 9名董事或独立董事组成。”并增加股东大会职权：“根据公司具体情况，决定是否设立或取消设立独立董事。”
同月，南京电研向南京市工商局提交《关于办理出资置换事项的请示函》。
根据该函件，南京电研于2014年正在积极推进新三板挂牌的准备工作，其于1999年成立时原股东作为出资投入企业的105万元无形资产和94.9369万元实物资产，“由于历史悠久存在权属文件不全及无形资产出资可能不符合当时法律对于出资比例的要求等问题”，为解决该等问题，南京电研现有的部分股东拟以 199.9369万元现金投入公司等额置换上述无形资产和实物资产出资，置换完成后不改变公司现有全部股东各自的持股比例。该请示已获得南京市工商局的同意。
根据中国银行股份有限公司南京高新技术开发区支行出具的《汇兑来帐凭证（回单）》、《客户贷记通知单》、《支付系统收付款通知单》，截至2014年5月30日，南京电研已收到其股东邓绍龙、何方、王自立、吴银福、陈濛、刘丽华、刘浩、吴凯、谢苏琨、欧阳辉、吴唐进汇入的货币资金共 199.9369万元。
根据南京电研的说明，1999年公司成立时原股东叶明宝作为出资投入企业
中伦律师事务所 法律意见书的105万元无形资产和94.9369万元实物资产已不再用于南京电研日常生产经营，且该等无形资产及实物资产已无实际价值，因此在上述股东支付货币出资后，南京电研未办理完成相应无形资产及实物资产的过户手续。鉴于：（1）根据南京电研的确认，南京电研进行本次出资置换时相应无形资产及实物资产已不属于公司生产经营的核心技术和资产；（2）本次出资置换安排已经南京电研全体股东审议通过；（3）参与本次出资置换股东的货币出资已于 2014年 5月 30日出资到位；
（4）根据参与本次出资置换股东的承诺，因本次出资置换中无形资产及实物资产未完成过户而导致相关股东可能遭受的风险和损失，均由其自行承担，与南京电研无关。因此，本所律师认为，本次出资置换的相关安排对本次交易不构成实质性法律障碍。
2015年1月6日，南京电研向南京市工商局高新区分局提交《公司登记（备案）申请书》，就本次经营范围、章程的变更申请工商登记备案，南京市工商局高新区分局已同意变更登记备案。
同日，南京市工商局向南京电研换发《营业执照》（注册号：320191000008839），南京电研的经营范围变更为：电力系统自动化技术开发、转让、咨询、服务；生产销售自研产品；机电产品（不含汽车和轿车）、通讯器材、仪器仪表销售；计算机系统集成；软件（含嵌入式软件）开发和销售；安全技术防范工程设计和施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(16)第十五次变更：换领营业执照（“三证合一”）
2015年9月29日，江苏省人民政府办公厅发布《关于加快推进“三证合一、一照一码”登记制度改革的实施意见》（苏政办发(2015)98号），自 2015年 10月 1日起，在全省各地全面推行企业“一照一码”登记；2016年 1月 1日起，开始办理已登记企业证照换发工作。
2016年 3月 17日，南京市工商局向南京电研换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320191716268870P）。
(17)第十六次变更：注册资本（分立减资）
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 3月 16日，南京电研召开 2016年第一次临时股东大会并作出《临时股东大会决议》，审议通过了《关于公司分立的议案》，对南京电研进行存续分立，继续经营现有主营业务；分立新设南京电研科技股份有限公司（以下简称“电研科技”），从事与电力自动化相关的其他技术研发业务；分立前南京电研的注册资本为5,000万元，分立后存续的南京电研各股东认缴的注册资本同比例减少到3,000万元，而同时南京电研的各股东按原持股比例认缴电研科技的注册资本共2,000万元。同时通过决议，公司分立的财务基准日不晚于 2015年12月31日，“公司的房地产进入电研科技公司”；分立后存续的两个公司对分立前的全部债务承担连带责任；分立前南京电研持有爱睦能源100%的股权以及电研电气90%的股权，由存续的南京电研持有；审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。根据南京电研的说明，南京电研实施本次分立是为按照本次交易的相关安排将其拥有的自有土地使用权和自有房屋所有权从目标公司中进行剥离，待分立完成后将自有土地使用权和自有房屋所有权过户至分立新设的电研科技名下。
2016年4月29日，南京市工商局高新区分局核准本次变更；同日，南京市工商局高新区分局向电研科技出具《准予设立登记通知书》，核准电研科技的设立登记。
同日，南京市工商局向南京电研换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320191716268870P），南京电研的注册资本变更为3,000万元整。
根据南京市工商局高新区分局出具的南京电研的工商档案，南京电研申请本次变更工商登记时一并提交了《债务清偿或债务担保的说明》以及于 2015年 4月22日在《金陵晚报》上刊登分立公告的样刊。
根据南京电研的说明及提供的《2015年第1次临时股东大会决议》，其曾于2015年4月17日召开临时股东大会并审议通过公司分立减资的议案，但当年未能执行该分立减资安排。根据《债务清偿或债务担保的说明》，南京电研于 2015年 4月 17日作出分立减资决议之日起 10日内通知了相关债权人，并已于 2015年4月22日在《金陵晚报》上刊登了分立公告。但南京电研在2016年第一次临时股东大会作出分立减资决议后，未能及时通知债权人，亦未在报纸上进行公告。
根据《公司法》的相关规定，公司分立及减少注册资本时，应编制资产负债
中伦律师事务所 法律意见书表及财产清单，且“应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”“公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。”但是，鉴于：（1）南京市工商局高新区分局已于2016年4月29日核准本次变更且向南京电研换发《营业执照》，并于同日向电研科技出具《准予设立登记通知书》；（2）根据南京电研的确认，截至本法律意见书出具之日，南京电研未曾就前述事项收到任何有关主管部门责令其限期改正或被处以罚款的通知；（3）南京电研已于2016年8月19日于对分立减资事项于《金陵晚报》发布了《补充公告》，根据南京电研的确认，截至本法律意见书出具之日，南京电研已取得分立前部分债权人的《谅解函》；（4）根据南京电研实际控制人邓绍龙先生的承诺，若南京电研因本次变更的程序性瑕疵而受到任何损失或处罚，其将就南京电研遭受的一切经济损失进行赔偿。因此，本所律师认为，南京电研本次分立减资未按照《公司法》规定履行登报公告并通知债权人的程序性瑕疵对本次交易不构成实质性法律障碍。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||540||18%||
|2||新疆安通纳||480||16%||
|3||南京金萱瑞||300||10%||
|4||何方||270||9%||
|5||王自立||270||9%||
|6||吴银福||180||6%||
|7||陈濛||180||6%||
|8||刘丽华||180||6%||
|9||马逸雯||150||5%||
|10||吴健||150||5%||
|11||刘浩||90||3%||
|12||吴凯||90||3%||
|13||谢苏琨||54||1.8%||
|14||欧阳辉||36||1.2%||
|15||吴唐进||30||1%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|总计|-|3,000|100%|

(18)第十七次变更：注册资本
2016年 5月 12日，南京电研召开 2016年第二次临时股东大会并作出《临时股东大会决议》，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，将公司注册资本从 3,000万元增加至 5,000万元，新增注册资本由公司全体股东按现有比例于2019年6月30日前认缴；并审议通过《关于修改公司章程的议案》。
2016年5月19日，南京市工商局高新区分局核准本次变更，向南京电研出具《准予变更登记通知书》。
同日，南京市工商局向南京电研换发《营业执照》（统一社会信用代码：91320191716268870P），南京电研的注册资本变更为5,000万元整。
根据南京电研的说明及《南京电研审计报告》，截至本法律意见书出具之日，南京电研的实缴资本为3,000万元。根据南京电研公司章程的规定，本次新增注册资本由公司全体股东按现有比例于2019年6月30日前认缴。根据《购买资产协议》，本次交易各方同意，本次交易完成后，由上市公司负责根据届时目标公司章程的规定，对未缴纳部分注册资本进行缴纳。
根据国务院于 2014年 2月 7日发布的《注册资本登记制度改革方案》及现行有效的《公司法》，除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制外，公司实收资本不再作为工商登记事项，实行注册资本认缴登记制。
因此，本所律师认为，南京电研本次增资后注册资本的缴纳安排未违反《公司法》及南京电研公司章程中的相关规定。
本次变更后，南京电研的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||邓绍龙||900||18%||
|2||新疆安通纳||800||16%||
|3||南京金萱瑞||500||10%||
|4||何方||450||9%||
|5||王自立||450||9%||
|6||吴银福||300||6%||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|7|陈濛|300|6%|
|8|刘丽华|300|6%|
|9|马逸雯|250|5%|
|10|吴健|250|5%|
|11|刘浩|150|3%|
|12|吴凯|150|3%|
|13|谢苏琨|90|1.8%|
|14|欧阳辉|60|1.2%|
|15|吴唐进|50|1%|
|总计|-|5,000|100%|

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京电研是依法成立并有效存续的股份有限公司，未发现其存在根据中国法律、法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
3.南京电研子公司、分公司情况
根据南京电研的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京电研未设立分公司，其子公司情况详见本法律意见书第六部分“本次重组标的资产情况”中第（三）项“南京电研子公司爱睦能源的主要情况”和第（四）项“南京电研子公司电研电气的主要情况”。
4.南京电研的主要资产
(1)租赁房产
根据南京电研的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京电研租赁房产情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||出租||承租||||租金||面积||||||备|
||||||||租赁期限||||||用途||地址|||
||号||方||方||||（元/月）||（m2）||||||案|
|||高万福||南京电研||2015.10.1-2017.9.30||10,000||147||住宿||北京市宣武区红居街4号楼25层25T-02||否||
||1|||||||||||||||||
|2||霍明健||南京电研||2016.1.1-2016.12.31||1,900||84.21||住宿||南京浦口区浦园北路6号08幢二单元706室||否||
|3||杨小妹||南京电研||2016.10.22-||2,500||88.03||住宿||四川省成都市武侯区火车南站东路5号美||否||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018.10.21||||丽南庭7幢10层1039||
|4|曹菊芳|南京电研|2016.11.1-2017.10.31|2,000|90.37|住宿|南京浦口区高新开发区丽岛路15号007幢2单元1604室|否|
|5|黄秀芹|南京电研|2016.11.1-2017.10.31|2,000|102.69|住宿|南京浦口区大桥北路33号金城丽景花园004幢1401室|是|

根据南京电研的说明并经本所律师适当核查，南京电研上述所承租的部分房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上，本所律师认为，南京电研相关租赁物业未办理房屋租赁备案手续的情形不会影响相关租赁合同的法律效力，根据南京电研的确认，截至本法律意见书出具之日，南京电研未收到相关物业租赁备案主管部门关于因未办理租赁备案登记而需要进行罚款的通知。根据南京电研的实际控制人邓绍龙先生出具的《承诺函》，若南京电研因承租的任何物业未办理房屋租赁备案登记而导致被有关主管部门处以任何罚款的，邓绍龙先生将向南京电研就被处罚的金额进行全额补偿。
因此，本所律师认为，南京电研相关租赁物业未办理房屋租赁备案事宜不会构成
本次交易的实质性法律障碍。
中伦律师事务所 法律意见书 (2)注册商标
根据南京电研提供的相关文件并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京电研持有的已注册商标情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||注册人/|||||
||序号||注册号|商标||||类别1||商标到期日|
|||||||申请人|||||
|1||3598433|||南京电研||第9类||2025.1.13||
|2||3598432|||南京电研||第9类||2025.1.13||

就上表所列已完成注册登记的商标，南京电研作为商标注册人有权依据《中华人民共和国商标法》和《中华人民共和国商标法实施条例》的规定享有注册商标专用权，并有权依法转让或许可他人使用该等注册商标及收取转让费或许可使用费。
(3)专利
根据南京电研提供的相关文件并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京电研已被授予的专利权情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||有效期限|
||序||||专利类||权利|||||||
||||项目||||||申请号||申请日||（自申请|
||号||||型||人|||||||
||||||||||||||日起计）|
|1||高压输电线路光纤纵差保护装置||发明||南京电研||2012103891193||2012.10.12||20年||
|2||高压输电线路光纤综差保护装置||实用新型||南京电研||2012205236924||2012.10.12||10年||

对于上表所列已被授予的专利权，南京电研作为专利权人有权依据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国专利法实施条例》的规定享有专利权，并有权依法转让或许可他人实施该等专利及收取转让费或专利使用费，被许可人无权允许合同规定以外的任何单位或者个人实施该专利。
(4)软件著作权
根据南京电研提供的相关文件并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书
出具之日，南京电研已完成登记的软件著作权情况如下：
1不同类别商标所适用的商品及服务应参照《类似商品于服务区分表（基于尼斯分类第十版）2015文本》中
的规定。
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||权利|||
||序号||登记号||作品名||||首次发表日期|
||||||||人|||
|1||软著登字第111490号||电研NSA3100K远动服务器软件V2.0版||南京电研||2008年2月10日||
|2||软著登字第111491号||电研NSA3641 高压保护测控软件V1.3||南京电研||2005年7月9日||
|3||软著登字第111492号||电研NSA3000N变电站后台监控软件V1.0版||南京电研||2008年1月22日||
|4||软著登字第111493号||电研NSA3141A电动机保护测控软件V6.3||南京电研||2008年6月14日||
|5||软著登字第111494号||电研NSA3171变电器保护软件V6.3||南京电研||2008年6月14日||
|6||软著登字第111495号||电研NSA3100KB保信子站软件V1.0||南京电研||2008年2月10日||
|7||软著登字第119597号||电研NSA3101纯测控软件V6.3||南京电研||2008年6月12日||
|8||软著登字第119580号||电研NSA3112线路保护测控软件V6.3||南京电研||2008年6月17日||
|9||软著登字第119581号||电研NSA3121A站用变保护测控软件V6.3||南京电研||2008年1月13日||
|10||软著登字第119582号||电研NSA3131A电容器保护测控软件V6.3||南京电研||2008年6月13日||
|11||软著登字第119583号||电研NSA3191A发电机保护软件V6.3||南京电研||2008年6月13日||
|12||软著登字第0444844号||电研基于ARM7平台的配网自动化馈线终端NSA3100HF软件V1.0||南京电研||2011年7月21日||
|13||软著登字第1475784号||电研NSA3000BX继电保护故障信息系统子站软件V2.04||南京电研||2011年10月20日||
|14||软著登字第0447268号||电研基于ARM9平台的配网自动化子站NSA3100HR软件V1.0||南京电研||2011年7月21日||
|15||软著登字第0446670号||电研NSA3000T跨平台电站监控系统软件V1.0||南京电研||2011年8月18日||
|16||软著登字第0446538||电研基于ARM7平台的配网自动化远方终端NSA3100HD软件V1.0||南京电研||2011年7月21日||
|17||软著登字0450014号||电研基于多CPU的中央控制单元NSA3100G软件V2.01||南京电研||2011年7月8日||
|18||软著登字0450155号||电研基于ARM平台的NSA3000K通讯服务器软件V1.0||南京电研||2012年2月14日||
|19||软著登字0452541号||电研基于数字化变电站61850通信模块软件V1.0||南京电研||2012年1月6日||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|软著登字第0542338号|电研基于G平台的NSA3108AH测控装置软件V1.00|南京电研|2013年1月16日|
|21|软著登字第0572608号|电研数字化变电站NSA3166AH合并单元装置软件V1.00|南京电研|2013年1月16日|
|22|软著登字第0610024号|电研基于G平台的NSA3108B测控软件V4.0|南京电研|2012年12月25日|
|23|软著登字第0627112号|电研基于G平台的NSA3183G变压器后背保护软件V3.00|南京电研|2012年11月12日|
|24|软著登字第0632413号|电研基于G平台的NSA3122G1电抗器保护测控软件V4.0|南京电研|2012年12月5日|
|25|软著登字第0635389号|电研基于H平台的变压器差动保护装置NSA3171H软件V1.0|南京电研|2012年11月12日|
|26|软著登字第0643134号|电研基于G平台的NSA3123G1分段保护测控软件V4.0|南京电研|2013年3月12日|
|27|软著登字第0821978号|电研基于M3平台的NSA3311E馈线保护测控软件V2.0|南京电研|2014年4月20日|
|28|软著登字第1043255号|电研基于M3平台的NSA3331E电容器保护测控软件V2.0|南京电研|2014年9月20日|
|29|软著登字第1058533号|电研NSA3178H主变保护测控软件V1.0|南京电研|2013年8月19日|
|30|软著登字第1093482号|电研NSA3152D备用电源自动投入保护测控软件V2.0|南京电研|2014年9月20日|
|31|软著登字第1093486号|电研NSA3121D1站用变/接地变保护测控软件V2.0|南京电研|2014年9月20日|
|32|软著登字第1399229号|电研NSA3100GX变电站综合自动化中央控制单元软件V2.01|南京电研|2016年1月23日|

就上表所列已完成登记的著作权，南京电研作为软件著作权人有权依据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》或《计算机软件保护条例》的规定享有软件著作权，并有权依法转让或许可他人使用该等软件著作权及收取转让费或许可使用费。
(5)域名
根据南京电研提供的相关文件并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书出具之日，南京电研拥有的域名情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||域名||域名注册者||域名注册日期||域名到期日期|
|naco.com.cn||南京电研||2003.6.27||2021.6.27||

(6)登记软件产品
根据南京电研提供的相关文件并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京电研拥有的已登记的软件产品情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||权利|||||
||||登记号||产品名称||||登记日期||有效期|
||号||||||人|||||
|1||苏DGY-2014-A0277||电研基于G平台的NSA3108B测控软件V4.0||南京电研||2014.4.30||5年||
|2||苏DGY-2014-A0278||电研基于G平台的NSA3123G1分段保护测控软件V4.0||南京电研||2014.4.30||5年||
|3||苏DGY-2014-A0279||电研基于G平台的NSA3183G变压器后备保护软件V3.00||南京电研||2014.4.30||5年||
|4||苏RC-2016-A1070||电研NSA3000T跨平台电站监控系统软件V1.0||南京电研||2016.8.22||5年||

5.南京电研的相关经营资质
根据南京电研提供的文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京电研持有的主要相关经营资质情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||||
||||证书名称||编号||发证机构||颁发日期|有效期||备注|
||号||||||||||||
|1||高新技术企业证书||GR201432000055||江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局||2014.6.30||三年|-||
|2||计算机信息系统集成企业资质证书（三级）||Z3320020150167||中国电子信息行业联合会||2015.3.31||三年|-||
|3||安全生产标准化证书||AQBIIIJX苏201305462||南京市安全生产监督管理局||2013.11.15||至2016.11|安全生产标准化三级企业（机械）||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|环境管理体系认证证书|02114E10232R1M|华夏认证中心有限公司|2014.5.26|至2017.5.25|环境管理体系符合标准GB/T24001-2004/ISO14001:2004|
|5|质量管理体系认证证书|02115Q10844R1M|华夏认证中心有限公司|2015.7.16|至2018.7.15|质量管理体系符合标准 GB/T19001-2008/ISO9001:2008|
|6|职业健康安全管理体系认证证书|02114S10198R1M|华夏认证中心有限公司|2014.5.26|至2017.5.25|职业健康安全管理体系符合标准：CB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007|
|7|企业资信等级证书|苏联合评字3215010071号|联合信用管理有限公司江苏分公司|2016.2.17|至2017.2|资信等级：AAA（综合荣誉）|
|8|海关报关单位注册登记证书|3201360043|中华人民共和国金陵海关|2015.2.5|长期|经营类别：进出口货物收发货人|
|9|对外贸易经营者备案登记表|02241822|南京浦口对外贸易经营者备案登记处|2016.5.27|-|-|
|10|开户许可证|3010-02471612|中国人民银行浦口支行|2011.11.13|-|-|
|11|机构信用代码证|G1032011100172220D|中国人民银行征信中心|2012.7.11|至2017.7.11|-|

6.南京电研自有土地、房产的情况
截至本法律意见书出具之日，南京电研的土地、房产情况如下：
(1)自有土地使用权
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||面积||土地使用|||||
||使用权人||权证编号||座落||面积|||用途||使用期限|
|||||||||权类型|||||
|南京电研||宁浦国用(2014)第22313号||南京市浦口区柳州北路29号||33791.6㎡||出让|工业用地||2055年8月29日止||

(2)自有房屋所有权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面|房屋性|规划||
|所有权人|权证编号|座落||||产权来源|
||||积|质|用途||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|南京电研|宁房权证浦初字第232666号|南京市浦口区柳州北路29号|15503.57㎡|股份制企业房产|工业|自建|

根据《购买资产协议》，本次交易目标资产为南京电研100%的股权，目标资产不包括目标公司土地使用权、房屋所有权等物业资产，交易对方及目标公司承诺于《购买资产协议》签署后 45日或本次交易取得中国证监会核准批复后 15日（以二者中较晚者为准）内，将目标公司名下的土地使用权和房屋所有权过户至第三方名下并完成相应的工商和其他主管部门的审批登记程序；目标公司名下的土地使用权和房屋所有权完成过户及登记程序后，由交易对方负责确保目标公司原有土地使用权和房屋的所有权人与目标公司签订长期租赁合同，保证目标公司使用该等土地及房屋的权利不受任何损害，并支付不高于市场价格或更为优惠的租金费用。
根据南京电研的确认，截至本法律意见书出具之日，其已向房屋及土地主管部门提交将土地使用权和房屋所有权过户至南京电研关联方电研科技名下所需的全套材料，预计完成该等土地使用权和房屋所有权的过户不存在实质性法律障碍。
7.南京电研主要负债及资产抵押、质押和担保情况
(1)根据《南京电研审计报告》及《交易报告书（草案）》，截至报告期末，南京电研的主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
||2016年6月30日||
|资产|||
||金额（单位：万元）|比例（单位：万元）|
|流动负债|||
|短期借款|1,560|13.31%|
|应付票据|626.37|5.34%|
|应付账款|5,898.73|50.32%|
|预收款项|679.58|5.80%|
|应付职工薪酬|308.36|2.63%|
|应交税费|244.6|2.09%|
|应付股利|2,000|17.06%|
|其他应付款|120.11|1.02%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|资产|2016年6月30日||
|流动负债合计|11,437.74|97.57%|
|预计负债|285.32|2.43%|
|非流动负债合计|285.32|2.43%|
|负债合计|11,723.06|100%|

(2)或有负债
根据南京电研的确认及《交易报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，南京电研及其子公司不存在或有负债的情形。
(3)资产抵押、质押及担保情况
根据南京电研的确认及《交易报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，南京电研不存在抵押、质押以及其他对外担保的情形，亦不存在为其股东及关联方提供担保的情形。
8.南京电研的税务情况
(1)主要税种及税率
根据南京电研的说明、《南京电研审计报告》、主管税务机关出具的相关文件，截至2016年6月30日，南京电研适用的主要税种、税率为：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||适用税率|
|增值税||17%、6%||
|企业所得税||15%||
|城市维护建设税||7%||
|地方教育附加||2%||
|教育费附加||3%||

(2)税收优惠及财政补贴
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《南京电研审计报告》、《交易报告书（草案）》及南京电研提供的相关
资料，南京电研于 2011年 9月 9日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、
江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
中伦律师事务所 法律意见书编号：GF201132000223），有效期为三年；南京电研于 2014年 6月 30日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201432000055），有效期为三年。因此，南京电研在报告期内按照15%的税率征收企业所得税，执行15%的企业所得税税率。
(3)税务合规证明
根据南京市高新技术产业开发区国家税务局于2016年8月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》，南京电研在2014年1月1日至2016年7月31日期间，在该局申报税款已足额入库，目前暂无欠缴税款。
根据南京市高新技术产业开发区地方税务局于2016年8月15日出具的《纳税证明》，南京电研为该局所辖征管企业，已依法在该局办理税务登记，南京电研在2014年1月至2016年7月能够遵守国家及地方关于地税管理的法律、法规和规章，申报和交纳各类税金，履行纳税义务，在该局申报的地方税费已足额入库，目前暂无欠缴税款。
9.南京电研报告期内关联交易及同业竞争情况
(1)南京电研报告期内的关联交易情况
根据《南京电研审计报告》、《交易报告书（草案）》，南京电研报告期内存在的关联交易情况如下：
A.采购商品/接受劳务
南京电研在报告期内向其关联方采购商品或接受劳务情况具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2016年1-6月||2015年度（模拟）||2014年度（模拟）|
|电研科技||租赁房产||90万元||180万元||180万元||

 B.出售商品/提供劳务
南京电研在报告期内未向其关联方出售商品或提供劳务。
C.关联方担保情况
南京电研在报告期内不存在向其关联方提供担保的情况。
中伦律师事务所 法律意见书 D.关联方资金往来情况
南京电研报告期内与其关联方资金往来情况具体如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||收取或支付利|
||姓名||2015.12.31||本期增加（元）||本期减少（元）||2016.6.30|||
||||||||||||息、手续费|
|邓绍龙||-||9,995,200||3,515,000||6,480,200||否||
|吴银福||190,000||-||150,000||40,000||否||
|刘丽华||10,000||-||-||10,000||否||
|陈濛||702,440||-||-||702,440||否||
|王自立||43,100||770,907||-||814,007||否||
|邵宗卫||-||1,340,000||-||1,340,000||否||
|吴唐进||317,592||-||-||317,592||否||
|关继勇||-||152,366||-||152,366||否||
|徐光学||-||160,000||-||160,000||否||
|周虎成||541,614||-||30,000||511,614||否||
|邓美||53,074||-||-||53,074||否||
|谢苏琨||313,253.65||-||-||313,253.65||否||
||||||||||||收取或支付利|
||姓名||2014.12.31||本年增加（元）||本年减少（元）||2015.12.31|||
||||||||||||息、手续费|
|邓绍龙||-||8,975,670||8,975,670||-||否||
|吴银福||-||190,000||-||190,000||否||
|刘丽华||-||150,343||140,343||10,000||否||
|陈濛||-||826,000||123,560||702,440||否||
|王自立||-||2,193,948||2,150,848||43,100||否||
|邵宗卫||-||20,000||20,000||-||否||
|吴唐进||-||317,592||-||317,592||否||
|徐光学||-||553,168||553,168||-||否||
|谢苏琨||-||757,396||444,142.35||313,253.65||否||
|周虎成||88,000||567,929||114,315||541,614||否||
|邓美||-||129,088||76,014||53,074||否||
||||||||||||收取或支付利|
||姓名||2013.12.31||本年增加（元）||本年减少（元）||2014.12.31|||
||||||||||||息、手续费|
|邓绍龙||384,236.50||17,238,418||17,622,654.50||-||否||
|吴银福||50,000||-||50,000||-||否||
|刘丽华||900,000||-||900,000||-||否||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|吴凯|10,088|-|10,088|-|否|
|周虎成|124,000|-|36,000|88,000|否|

根据《交易报告书（草案）》、南京电研的确认和提供的相应还款凭证，截至本法律意见书出具之日，南京电研股东及高级管理人员各项借款的具体还款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||身份||其它应收款-其它(单位：元)||期后还款情况|
|1||邓绍龙||南京电研股东、董事长||6,480,200||全部已还||
|2||邵宗卫||南京电研总经理||1,340,000||全部已还||
|3||王自立||南京电研股东、董事、销售总监||814,007||全部已还||
|4||陈濛||南京电研股东、董事、销售总监||702,440||全部已还||
|5||周虎成||金萱瑞股东、南京电研员工||511,614||全部已还||
|6||吴唐进||南京电研股东、研发三部经理||317,592||全部已还||
|7||谢苏琨||南京电研股东、监事、研发一部经理||313,253.65||全部已还||
|8||徐光学||金萱瑞股东、南京电研员工||160,000||全部已还||
|9||关继勇||金萱瑞股东、南京电研职工监事||152,366||全部已还||
|10||邓美||金萱瑞股东、南京电研员工||53,074||全部已还||
|11||吴银福||南京电研股东、董事、副总经理、总工程师||40,000||全部已还||
|12||刘丽华||南京电研股东、董事、副总经理、董事会秘书||10,000||全部已还||
|合计||||||10,894,546.65||全部已还||

10.南京电研的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据南京电研的确认并经本所律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）公开网络的适当核查，截至报告期末，未发现南京电研在中国境内存在未决的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）南京电研子公司爱睦能源的主要情况
1.爱睦能源的基本情况
根据南京市工商局高新区分局2016年3月17日向爱睦能源核发的《营业执
照》和其他相关材料，爱睦能源于本法律意见书出具之日的基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|名称：|南京爱睦能源自动化有限公司|
|住所：|南京高新区柳州北路 29号3号楼4层|
|统一社会信用代码：|913201917594898093|
|法定代表人：|吴凯|
|注册资本：|50万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期：|2004年 3月31日|
|营业期限：|2004年 3月31日至2019年3月30日|
|经营范围：|电力系统自动化技术及设备的开发、转让、咨询、服务；信息电力系统应用软件研发、销售；通讯器材、仪表销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|年报公示：|2015年年度报告已公示|

根据爱睦能源的工商档案、公司章程，以及本所律师于2016年9月29日在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||南京电研||50||100%||
|总计||-||50||100%||

2.爱睦能源的历史沿革
(1)设立
2004年3月24日，南京市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（GX0811）名称预核[2004]第03230046号），同意预先核准企业名称“南京爱睦能源自动化有限公司”，保留至2004年9月24日。
2004年3月30日，南京高新区管委会出具《关于同意成立南京爱睦能源自动化有限公司的批复》（宁高管内字[2004]104号），同意成立爱睦能源。
2004年3月30日，吴凯和谢苏琨共同签署爱睦能源《发起人（集资）协议》、《首次股东会议纪要》、《首次董事会议纪要》并签署通过公司章程，决定在南京
市设立爱睦能源，其中吴凯出资25万元，占注册资本的50%；谢苏琨出资25万
元，占注册资本的50%。
中伦律师事务所 法律意见书2004年3月31日，南京市工商局向爱睦能源核发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300671）。根据该营业执照，爱睦能源的名称为南京爱睦能源自动化有限公司，住所为南京高新区 15号楼 525室，法定代表人为吴凯，注册资本为 50万元，企业类型为有限责任公司，成立日期为 2004年 3月 31日，营业期限自2004年3月31日至2019年3月30日，经营范围为：电力系统自动化技术及设备的开发、转让、咨询、服务；信息电力系统应用软件研发、销售；通讯器材、仪表销售。（以上经营范围不含国家专控商品及国家专项审批项目）
设立时，爱睦能源的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||吴凯||25||50%||
|2||谢苏琨||25||50%||
|总计||-||50||100%||

(2)第一次变更：股东
2005年9月8日，爱睦能源召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东一致同意吴凯将其持有爱睦能源50%的股权作价 25万元转让给南京电研，同意谢苏琨将其持有爱睦能源40%的股权作价 20万元转让给南京电研。完成前述转让后，南京电研持有爱睦能源90%的股权。次日，全体股东还一致通过了据此制定的《修改章程》文件。
2005年 9月 8日，南京电研分别与吴凯、谢苏琨按照上述股权转让安排签订了《出资转让协议书》。
2005年9月21日，南京市工商局向爱睦能源换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300671）。
本次变更后，爱睦能源的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||南京电研||45||90%||
|2||谢苏琨||5||10%||
|总计||-||50||100%||

(3)第二次变更：股东、公司类型
2008年 11月 6日，爱睦能源召开股东会并作出《股东会决议》，全体股东
中伦律师事务所 法律意见书一致同意谢苏琨将其持有爱睦能源10%的股权作价265万元转让给南京电研。完成前述转让后，南京电研持有爱睦能源100%的股权。
2008年11月11日，全体股东还一致签署了据此制定的公司章程。
2008年 11月 15日，南京电研与谢苏琨按照上述股权转让安排签订了《股权转让协议》。
2008年11月18日，南京市工商局向爱睦能源换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300671），爱睦能源的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。
本次变更后，爱睦能源的股东及出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||南京电研||50||100%||
|总计||-||50||100%||

(4)第三次变更：住所
2009年8月3日，爱睦能源召开股东会并作出《股东决议》，南京电研审议通过如下事项：将公司住所变更为南京高新区柳州北路 29号 3号楼 4层；并同意据此制定《章程修正案》。
2009年8月12日，南京市工商局向爱睦能源换发《企业法人营业执照》（注册号：3201912300671），爱睦能源的住所变更为南京高新区柳州北路 29号 3号楼4层。
(5)第四次变更：换领营业执照（“三证合一”）
2016年 3月 17日，南京市工商局向爱睦能源换发《营业执照》（统一社会信用代码：913201917594898093）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源是依法成立并有效存续的有限责任公司，未发现其存在根据中国法律、法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
3.爱睦能源子公司、分公司情况
根据爱睦能源的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
爱睦能源未设立分公司，亦未设立子公司。
中伦律师事务所 法律意见书 4.爱睦能源的主要资产
(1)租赁房产
根据爱睦能源的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源租赁房产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租金|||||
|序||承租|||面积|||备|
||出租方||租赁期限|（元/||用途|地址||
|号||方|||（m2）|||案|
|||||月）|||||
||||2014.1.1||||||
|||爱睦|||||广州市天河区兴民路||
|1|李秋频||-|7,500|115.98|住宿||否|
|||能源|||||160号2703房||
||||2017.12.31||||||
||||||||南京浦口区高新开发||
||||2016.6.1||||||
|||爱睦|||||区浦外路28号弘阳旭||
|2|沈雪松||-|2,000|94.44|住宿||否|
|||能源|||||日爱上城六区14幢2||
||||2017.5.31||||||
||||||||单元905室||
||||2016.8.1||||南京浦口区浦园北路||
|||爱睦|||||||
|3|牟永昌||-|1,170|115.75|住宿|6号08幢二单元706|是|
|||能源|||||||
||||2017.7.31||||室||
||||||||南京浦口区浦珠北路||
||||2016.7.6||||||
|||爱睦|||||59号大华锦绣华城榴||
|4|江卫兵||-|2,000|113.09|住宿||否|
|||能源|||||颂花园18幢3单元||
||||2017.7.5||||||
||||||||306室||
||||||||南京浦口区浦珠北路||
||||2016.3.10||||||
||陈艳利、|爱睦|||||59号大华锦绣华城香||
|5|||-|1,600|94.92|住宿||是|
||吴建|能源|||||榭美颂花园016幢2||
||||2017.3.9||||||
||||||||单元305室||
||||||||南京浦口区浦珠北路||
||||2016.6.1||||||
|||爱睦|||||59号大华锦绣华城榴||
|6|丁姝娟||-|1,800|133.45|住宿||否|
|||能源|||||美颂花园020幢5单元||
||||2017.5.31||||||
||||||||410室||
||||||||南京浦口区浦珠北路||
|||爱睦|2016.2.1-||||||
|7|胡文华|||1,850|79.89|住宿|59号大华锦绣华城乐|是|
|||能源|2017.1.31||||||
||||||||美颂3-804室||
||||||||南京浦口区浦珠北路||
||||2016.11.1||||||
||刘慧英、|爱睦|||||59号大华锦绣华城桂||
|8|||-|1,850|110.94|住宿||是|
||秦公彻|能源|||||美颂花园22幢2单元||
||||2017.10.31||||||
||||||||304室||
||||2016.7.7||||南京浦口区大桥北路||
||丛远林、|爱睦|||||||
|9|||-|1,950|116.48|住宿|33号金城丽景花园11|是|
||夏玉兰|能源|||||||
||||2017.7.6||||幢3单元809室||
|10|朱春根、|爱睦|2016.7.7|2,200|110.53|住宿|南京浦口区大桥北路|否|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||朱桂玉|能源|-||||33号金城丽景2期6||
||||2017.7.6||||幢1004室||
||中国抽||||||||
||||2016.3.1||||||
||纱烟台|爱睦||3,437|||烟台市芝罘区朝阳街||
|11|||-||75|住宿||否|
||进出口|能源||.5|||80号1007||
||||2017.2.28||||||
||公司||||||||

根据爱睦能源的说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源上述所承租的部分房屋未履行房屋租赁登记备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条的规定，“房屋租赁，出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。”根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条的规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条的规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上，本所律师认为，爱睦能源相关租赁物业未办理房屋租赁备案手续的情形不会影响相关租赁合同的法律效力，根据爱睦能源的确认，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源未收到相关物业租赁备案主管部门关于因未办理租赁备案登记而需要进行罚款的通知。根据爱睦能源的实际控制人邓绍龙先生出具的《承诺函》，若爱睦能源因承租的任何物业未办理房屋租赁备案登记而导致被有关主管部门处以任何罚款的，邓绍龙先生将向爱睦能源就被处罚的金额进行全额补偿。
因此，本所律师认为，爱睦能源相关租赁物业未办理房屋租赁备案事宜不会构成
本次交易的实质性法律障碍。
(2)软件著作权
中伦律师事务所 法律意见书根据爱睦能源提供的相关文件并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源已完成登记的软件著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||权利|||
||序号||登记号||作品名||||首次发表日期|
||||||||人|||
|1||软著登字第099675号||爱睦NSA5000电网调度自动化软件V1.0||爱睦能源||2008年7月2日||
|2||软著登字第099696号||爱睦NSA3111保护测控软件V5.2||爱睦能源||2008年7月2日||
|3||软著登字第099697号||爱睦NSA3311保护测控软件V1.2||爱睦能源||2008年7月2日||
|4||软著登字第099676号||爱睦NSA3000X厂站计算机监控软件V1.0||爱睦能源||2008年7月2日||
|5||软著登字第099677号||爱睦NSA6200电能量采集软件V1.0||爱睦能源||2008年7月2日||
|6||软著登字第099678号||爱睦NSA6000电力负荷管理软件V1.0||爱睦能源||2008年7月2日||
|7||软著登字第1094222号||爱睦基于G平台的NSA3179G变压器保护软件V4.0||爱睦能源||2011年3月19日||
|8||软著登字第0383299号||爱睦基于G平台的NSA3171G变压器差动保护装置软件V3.0||爱睦能源||2012年3月1日||
|9||软著登字第0386407号||爱睦基于G平台的NSA3181G变压器后备保护装置软件V3.0||爱睦能源||2012年3月9日||
|10||软著登字第0385515号||爱睦基于G平台的NSA3108A测控装置软件V3.0||爱睦能源||2012年3月7日||
|11||软著登字第0385878号||爱睦基于G平台的NSA3111GW系列线路保护装置软件V3.0||爱睦能源||2012年3月7日||
|12||软著登字第0385876号||爱睦基于G平台的NSA3113G1线路光纤纵差保护装置软件V3.0||爱睦能源||2012年3月7日||
|13||软著登字第0386319号||爱睦基于G平台的NSA3182G变压器后备保护装置软件V3.0||爱睦能源||2012年3月9日||
|14||软著登字第0398093号||爱睦基于ARM7平台的NSA3111D线路保护测控装置软件V1.0||爱睦能源||2012年4月17日||
|15||软著登字第0640727号||爱睦基于IEC61850标准的在线式五防系统软件V1.0||爱睦能源||2013年4月18日||
|16||软著登字第0604035||爱睦NSA3000T智能变电站综合应用服务器软件V1.0||爱睦能源||2013年9月10日||
|17||软著登字第||爱睦NSA3100GP智能变电站||爱睦||2013年10月10日||

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
||0612688|智能网关系统软件V1.0|能源||
|18|软著登字第0614130|爱睦NSA3000T智能变电站智能告警软件V1.0|爱睦能源|2013年10月14日|
|19|软著登字第0760228|爱睦NSA3000T智能变电站web浏览系统软件V1.0|爱睦能源|2014年7月4日|
|20|软著登字第0760188|爱睦NSA3000T智能变电站OnCall服务器软件V1.0|爱睦能源|2014年7月4日|
|21|软著登字第0790176|爱睦NSA3200HT配网自动化手持终端软件V1.0|爱睦能源|2014年8月18日|
|22|软著登字第0821054号|爱睦NSA3000T智能变电站一体化监控系统软件V1.0|爱睦能源|2014年10月14日|
|23|软著登字第1361104号|爱睦NSA3000T远程浏览通信软件V1.0|爱睦能源|2016年1月23日|
|24|软著登字第1376863号|爱睦NSA3000T南方电网源端维护软件V1.2|爱睦能源|2016年1月23日|
|23|软著登字第1022608号|爱睦ICDTool配置工具软件V1.0|爱睦能源|未发表|
|24|软著登字第1094212号|爱睦基于G平台的3108C测控软件V3.0|爱睦能源|未发表|

就上表所列已完成登记的软件著作权，爱睦能源作为软件著作权人有权依据《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国著作权法实施条例》或《计算机软件保护条例》的规定享有软件著作权，并有权依法转让或许可他人使用该等软件著作权及收取转让费或许可使用费。
(3)登记软件产品
根据爱睦能源提供的相关文件并经本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源拥有的已登记的软件产品情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||权利|||||
||||登记号||产品名称||||登记日期||有效期|
||号||||||人|||||
|1||苏DGY-2012-A0910||爱睦基于 G 平台的 NSA3171G变压器差动保护装置软件 V3.0||爱睦能源||2012.10.10||5年||
|2||苏DGY-2014-A0279||电研基于 G 平台的 NSA3183G变压器后备保护软件V3.00||爱睦能源||2012.10.10||5年||
|3||苏DGY-2012-A0911||爱睦基于G平台的NSA3181G变压器后备保护装置软件V3.0||爱睦能源||2012.10.10||5年||
|4||苏DGY-2012-A0912||爱睦基于 G 平台的 NSA3182G变压器后备保护装置软件 V||爱睦能源||2012.10.10||5年||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||3.0||||
|5|苏DGY-2013-A0871|爱睦基于IEC61850标准的在线式五防系统软件V1.0|爱睦能源|2013.9.30|5年|
|6|苏DGY-2013-A1538|爱睦NSA3000T智能变电站智能告警软件V1.0|爱睦能源|2013.12.23|5年|
|7|苏DGY-2013-A1392|爱睦 NSA3100GP 智能变电站智能网关系统软件V1.0|爱睦能源|2013.12.23|5年|
|8|苏DGY-2014-A1307|爱睦 NSA3000T 智能变电站 web浏览系统软件V1.0|爱睦能源|2014.10.23|5年|
|9|苏DGY-2014-A1308|爱睦 NSA3000T 智能变电站 OnCall服务器软件V1.0|爱睦能源|2014.10.23|5年|
|10|苏DGY-2015-A0125|爱睦基于 G 平台的 NSA3179G变压器保护软件V4.0|爱睦能源|2015.12.31|5年|
|11|苏DGY-2015-A0126|爱睦基于 G 平台的 NSA3108C测控软件V3.0|爱睦能源|2015.12.31|5年|
|12|苏RC-2016-A0548|爱睦NSA3000T智能变电站一体化监控系统软件V1.0|爱睦能源|2016.7.14|5年|

5.爱睦能源的相关经营资质
根据爱睦能源提供的文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源持有的主要相关经营资质情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书名称||编号||发证机构||颁发日期||有效期||备注|
||号|||||||||||||
|1||高新技术企业证书||GR201532003015||江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局||2015.10.10||三年||-||
|2||开户许可证||3010-02471613||中国人民银行浦口支行||2011.11.13||-||-||
|3||机构信用代码证||G1032011100191610J||中国人民银行征信中心||2012.7.20||至2017.7.19||-||

6.爱睦能源自有土地、房产的情况
根据爱睦能源的确认，截至本法律意见书出具之日，爱睦能源未拥有任何自有土地的使用权、房屋所有权。
7.爱睦能源的税务情况
中伦律师事务所 法律意见书 (1)主要税种及税率
根据爱睦能源的说明、《南京电研审计报告》、主管税务机关出具的相关文件，截至2016年6月30日，爱睦能源适用的主要税种、税率为：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||适用税率|
|增值税||17%||
|企业所得税||15%||
|城市维护建设税||7%||
|地方教育附加||2%||
|教育费附加||3%||

(2)税收优惠及财政补贴
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据《南京电研审计报告》及爱睦能源提供的相关文件，爱睦能源 2012年 11月 5日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201232000706），有效期为三年；爱睦能源于 2015年 10月 10日取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532003015），有效期为三年。因此，爱睦能源在报告期内按照15%的税率征收企业所得税，执行15%的企业所得税税率。
此外，根据《交易报告书（草案）》及《南京电研审计报告》，依照《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、《关于软件产品增值税政策的通知》的相关规定，爱睦能源销售自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
(3)税务合规证明
根据南京市高新技术产业开发区国家税务局于2016年8月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》，爱睦能源在2014年1月1日至2016年7月31日期间，在该局申报税款已足额入库，目前暂无欠缴税款。
根据南京市高新技术产业开发区地方税务局于2016年8月15日出具的《纳
中伦律师事务所 法律意见书税证明》，爱睦能源为该局所辖征管企业，已依法在该局办理税务登记，爱睦能源在2014年1月至2016年7月能够遵守国家及地方关于地税管理的法律、法规和规章，申报和交纳各类税金，履行纳税义务，在该局申报的地方税费已足额入库，暂无欠缴税款，暂未发现违反地税管理法律、法规和规章的行为，未受到该局的涉税处罚。
8.爱睦能源的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据爱睦能源的确认并经本所律师于中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）公开网络的查询适当核查，截至报告期末，未发现爱睦能源在中国境内存在未决的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（四）南京电研子公司电研电气的主要情况
根据南京市工商局高新区分局于 2016年 7月 1日出具的《企业直接申请注销资料查询表》，电研电气已于2016年6月6日进行注销，注销类别为企业直接申请注销，注销原因为股东会决议解散，债权债务已清算完毕。
2016年 5月 4日，南京市高新技术产业开发区国家税务局出具《税务事项通知书》，同意电研电气的注销申请。
2016年5月30日，南京市高新技术产业开发区地方税务局出具《税务事项告知书》，核准电研电气注销税务登记的申请。
（五）标的资产转让不存在法律障碍
根据南京电研的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，南京电研的资产权属清晰，交易对方对所持南京电研股权拥有合法的所有权和处置权，标的资产未设置任何抵押、质押、或其他第三方权利，交易对方所持标的资产不存在任何权属纠纷，若《购买资产协议》的生效条件实现，且交易各方能够充分履行各自的保证与承诺，则目标资产的过户不存在实质性法律障碍。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
中伦律师事务所 法律意见书（一）关联交易
1.本次交易不构成关联交易
本次交易涉及东土科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产。根据东土科技于《交易报告书（草案）》中的说明以及交易对方的承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方与东土科技及其股东以及董事、监事、高级管理人员等关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易完成后的关联方变化情况
根据本次交易方案，本次交易完成后，所有交易对方不会成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或成为上市公司董事、监事、高级管理人员，不会构成上市公司的关联方。
（二）同业竞争
根据《交易报告书（草案）》以及上市公司的承诺，截至本法律意见书出具之日，上市公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
经核查，本次交易未导致上市公司实际控制人变更。根据《交易报告书（草案）》，截至本法律意见书出具之日，上市公司的实际控制人李平及其控制的企业或关联企业没有以任何形式从事与上市公司及目标公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。同时，上市公司的实际控制人李平已于2011年11月作出如下承诺：
“在本人作为公司控股股东和实际控制人期间，不在中国境内及境外，单独或与第三方，以任何形式直接或通过本人控制的其他企业间接从事、参与、投资于或为他人经营竞争性业务，包括但不限于：1、直接或间接收购、持有、开发、转让、出售、或以其他方式买卖与竞争性业务有关的投资；2、直接或间接从事竞争性业务推广，或在其中直接或间接持有任何权益或经济利益；3、直接或间接收购、持有、转让、出售或以其他方式买卖上述第1或第2所载事项的任何选择权、权利或利益；4、在中国境内及境外，以任何其他形式支持第三方从事竞争性业务。”
中伦律师事务所 法律意见书根据交易报告书（草案），截至《交易报告书（草案）》签署之日，上述承诺持续有效。
八、本次交易涉及的债权债务处理
根据《交易报告书（草案）》及《购买资产协议》，本次交易完成后，目标公司将成为东土科技的全资子公司。
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司为依法存续的企业法人，以其全部资产为限对其自身债务承担责任。本次交易完成后，目标公司将变更为东土科技的全资子公司，届时东土科技作为目标公司的股东，以其认缴的出资为限对目标公司承担有限责任，目标公司对其在本次交易完成之前依法享有的债券或承担的债务仍以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由目标公司享有或承担。
九、本次交易的信息披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，东土科技就本次交易已履行的主要信息披露义务如下：
（一）本次交易已履行的信息披露
上市公司于2016年6月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的公告》（公告编码2016-058号），于2016年6月29日、7月6日、7月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-060号、2016-062号、2016-070号），于2016年7月20日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编码2016-072号），于2016年7月27日、8月3日、8月10日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-075号、2016-078号、2016-079号），于2016年8月17
中伦律师事务所 法律意见书日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编码2016-087号），于2016年8月24日、8月31日、9月7日、9月14日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-088号、2016-091号、2016-098号、2016-099号）。
2016年9月21日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编码2016-101号），上市公司股票将自2016年9月23日开市起继续停牌。上市公司于2016年9月23日、9月30日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌进展的公告》（公告编码2016-103号、2016-105号、2016-110号、2016-111号、2016-120号、2016-123号、2016-127号）。
根据东土科技、交易对方、南京电研分别作出的确认，就本次交易，东土科技、交易对方、南京电研已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东土科技已履行了法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，未发现其存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项的情况。
十、本次交易涉及的证券服务机构及其资格
经本所律师适当核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
中投证券担任本次交易的独立财务顾问。截至本法律意见书出具之日，中投证券持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300779891627F）；中投证券同时持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编号：13570000），有效期为2015年12月1日至2018年12月1日。截至本法律意见书出具之日，中投证券项目经办人员陈玮、江涛、孔亚迪、张宏婷持有有效的《中国证券业执业证书》，具有合法的执业资格。
（二）法律顾问
中伦律师事务所 法律意见书本所担任本次交易的法律顾问。截至本法律意见书出具之日，本所依法持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000E00018675X）。截至本法律意见书出具之日，本所项目经办律师李艳丽、陈笛持有有效的《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
立信会计担任本次交易的审计机构。截至本法律意见书出具之日，立信会计持有上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310101568093764U）；立信会计同时持有财政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000373），有效期至 2017年 7月 19日。截至本法律意见书出具之日，立信会计项目经办人员陈勇波、梁谦海持有有效的《会计从业资格证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
中联评估担任本次交易的评估机构。截至本法律意见书出具之日，中联评估持有北京市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）；
中联评估同时持有财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）。截至本法律意见书出具之日，中联评估项目经办人员李月华、孟宪宇持有有效的《注册资产评估师执业资格证书》，具有合法的执业资格。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员均具有必备的从事证券业务的资格。
十一、本次交易相关当事人买卖东土科技股票的情况
（一）本次交易相关当事人买卖东土科技股票的核查
核查对象：上市公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；目标公司及其董事、监事、高级管理人员；相关
中伦律师事务所 法律意见书中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属。
核查期间：上市公司自2016年6月23日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，核查对象对其在东土科技本次交易股票停牌之日前六个月，即2015年12月23日至2016年6月23日期间买卖上市公司股票情况进行了自查。
核查内容：核查对象在核查期间内买卖东土科技股票的情况。
（二）相关当事人买卖东土科技股票的说明
根据自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及《交易报告书（草案）》，上述核查期间内，部分核查对象存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
1.东土科技历任董事、监事、高管及直系亲属
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||时间||操作||数量（股）|
|刘东||2016.2.26||买入||20,000||
|||2016.3.4||买入||10,000||

2009年 6月 30日至 2016年 2月 1日，刘东担任东土科技董事，根据刘东出具的书面说明，其上述买卖东土科技股票的原因为基于对东土科技未来发展前景的看好以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，刘东不知悉东土科技任何未披露的信息。
2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员；目标公司董事、监事、高级管理人员
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||时间||操作||数量（股）|
|吴凯||2015.12.25||买入||100||
|||2015.12.28||买入||100||
|||2015.12.31||买入||100||
|||2016.1.4||买入||200||
|||2016.1.8||买入||200||
|||2016.1.11||买入||1,000||

吴凯为本次交易的交易对方之一，同时担任目标公司监事，根据吴凯出具的
中伦律师事务所 法律意见书书面说明，其上述买卖东土科技股票的原因为基于对东土科技未来发展前景的看好以及对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，吴凯不知悉东土科技任何未披露的信息。
截至本法律意见书出具之日，吴凯已出具如下承诺：
(1)本人在核查期间买卖东土科技股票时未获知关于东土科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
(2)本人在核查期间的上述买卖东土科技股票系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
(3)本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东土科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
(4)本人承诺直至本次交易实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖东土科技股票；
(5)若本人上述买卖东土科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖东土科技股票所得收益（如有）上缴上市公司；
(6)本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
3.其他
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||时间||操作||数量（股）|
|李清华||2016.4.29||买入||2,000||
|||2016.5.3||卖出||2,000||

李清华为本次发行股份购买资产原标的资产之一北京科银京成技术有限公司总经理车宏的妻子。根据李清华出具的书面说明，其上述买卖东土科技股票的原因为基于对东土科技未来发展前景的看好以及对二级市场交易情况的自行判
断而进行的个人独立操作，李清华不知悉东土科技任何未披露的信息。
截至本法律意见书出具之日，李清华已出具如下承诺：
中伦律师事务所 法律意见书 (1)本人在核查期间买卖东土科技股票时未获知关于东土科技本次重大资产重组的任何内幕消息；
(2)本人在核查期间的上述买卖东土科技股票系本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
(3)本人不存在泄露有关信息或者建议他人买卖东土科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
(4)本人承诺直至本次交易实施完成或被宣布终止，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不买卖东土科技股票；
(5)若本人上述买卖东土科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将于核查期间买卖东土科技股票所得收益（如有）上缴上市公司；
(6)本人保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
根据《交易报告书（草案）》，除上述情况外，核查对象在自查期间无其他买卖东土科技股票的情况。
因此，本所律师认为，前述表格内相关交易主体在核查期间买卖东土科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内部交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人依法设立并有效存续，交易对方中的法人/有限合伙企业依法设立并有效存续、自然人具有完全民事行为能力，发行人和交易对方均具备参与本次交易的主体资格。
（二）发行人本次交易已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批
中伦律师事务所 法律意见书准和授权程序，该等批准和授权合法有效。截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得东土科技股东大会的批准和授权，且尚需取得中国证监会的核准。
（三）本次交易的相关安排符合符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》中规定的相关原则和实质性条件。
（四）上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》不违反法律法规的禁止性规定，该等重组协议自各自约定的生效条件全部得到满足之日起生效。
（五）截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方对所持南京电研股权拥有合法的所有权和处置权，标的资产未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，交易对方所持标的资产不存在任何权属纠纷，若《购买资产协议》的生效条件实现，且交易各方能够充分履行各自的保证与承诺，则目标资产的过户不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由目标公司享有或承担。
（七）截至本法律意见书出具之日，东土科技已履行了法定的信息披露和报告义务。
（八）截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员均具有必备的从事证券业务的资格。
（九）本法律意见书中披露的相关交易主体在核查期间买卖东土科技股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内部交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（十）本次交易的安排符合相关法律、行政法规及规范性文件的有关规定，在办理、取得本法律意见书所述的有关批准、同意和其他手续后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式八份，经本所负责人、本所律师签字并经本所盖章后
中伦律师事务所 法律意见书生效。
（本页以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人：
张学兵
经办律师：
李艳丽
陈笛