证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-007号
建新矿业股份有限责任公司
2014年日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2014年，本公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限公司(以下简称“东升庙矿业”)拟向乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司(以下简称“瑞峰铅冶炼”)销售不超过15,000万元铅精矿、向乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司（以下简称“金浩特”）销售尾矿30万元；
三级公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司(以下简称“临河新海”)拟向金浩特采购硫铁精砂产品 2,760万元、向巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司(以下简称“华峰氧化锌”)采购铁渣产品200万元，金浩特系本公司关联法人（临河新海法定代表人陈洁在2013年5月前为金浩特实际控制人，陈洁与本公司构成关联自然人）、华峰氧化锌与本公司系同一实际控制人，上述交易构成关联交易。
根据上述协议及安排，公司于2014年1月26日召开第九届董事会第三次会议审议通过《公司2014年度日常关联交易预计议案》，关联董事刘建民先生、杜俊魁先生、刘榕女士对交易事项各自回避表决，独立董事对此次关联交易事项发表了独立意见。
公司本次预计2014年日常关联交易总金额将不超过17,990万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东建新集团需在股东大会上对该项议案回避表决。
2、关联交易类别和金额
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2013年发生金额（万元）|||||
||||||2014年预计发|）|||||||
||关联交易类别||关联人|||||||||备 注|
|||||||||||占同类交易金|||
||||||生金额（万元||||||||
|||||||||金额|||||
|||||||||||额的比例|||
|东升庙矿业公司向关联人销售||瑞峰铅冶炼||15,000|||10,469.64||16.03%||销售铅精矿||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东升庙矿业公司向关联人销售尾矿|金浩特|30|25.64|0.04%|销售尾矿|
|临河新海公司向关联人采购产品|金浩特|2760|1666.39|30.65%|采购硫铁精砂|
|临河新海公司向关联人采购产品|华峰氧化锌|200|未发生||采购铁渣|
|合 计||17,990|12,161.67|||

3、年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
年初至本公告披露日，本公司与前述关联人发生的关联交易总金额为0元，待本次交易事项获股东大会审议通过后再执行。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司
法定代表人：张平
注册资本：3.2亿元
注册地址：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区
经营范围：一般经营项目：铅冶炼加工及相关产业的加工和销售，商品及技术进出口业务（国家限定商品及禁止转让的除外），（法律、行政法规及国务院决定规定应经许可的,未获许可不得生产经营）
与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止 2012年 12月 31日，该公司总资产为 76,162.95万元，净资产为13,110.51万元，主营业务收入为85,429.35万元，净利润为-10,214.71万元。
2、乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司
法定代表人：刘永明
注册资本：1000万元
注册地址：乌拉特后旗巴音镇
企业类型：有限责任公司
经营范围：能源深加工、尾矿回收再利用、矿产品生产及购销。
与上市公司的关联关系：临河新海法定代表人陈洁在2013年5月前为金浩特实际控制人，根据《上市规则》10.1.6条规定，构成本公司关联自然人。
财务数据：2012年12月31日，金浩特公司的总资产为2385.34万元，净资产为1248.86万元，2012年实现主营业务收入1959.33万元，净利润1001.65万元。
3、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司
法定代表人：黑昱
注册资本：壹亿元整
注册地址：乌拉特后旗青山工业园区
企业类型：有限责任公司
经营范围：矿产品及贵金属加工、有色金属、化工产品（不含化学危险品）及贵金属购销、机械、五金建材的经营与销售（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
与上市公司的关联关系：该公司实际控股股东为建新集团，根据《上市规则》10.1.3第二条规定，构成本公司关联法人。
财务数据：截止2012年12月31日，该公司总资产为18,997.59万元，净资产为698.19万元，主营业务收入为4,209.04万元，净利润为-709.78万元。
（二）履约能力分析
根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，支付关联交易款和为公司提供良好的服务。
三、关联交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行。
四、交易协议的主要内容
（1）东升庙矿业公司与金浩特公司的协议内容
金浩特公司在东升庙矿业公司尾矿库建设硫铁精砂回收系统，东升庙矿业公司将尾矿逐月销售给乌后旗金浩特公司，由乌后旗金浩特公司对尾矿中的硫铁精砂进行综合回收利用；
东升庙矿业公司每月正常生产时，排放尾矿约5万吨，每吨销售价格0.5元，乌后旗金浩特公司每月支付东升庙矿业公司2.5万元，全年30万元。
（2）东升庙矿业公司与瑞峰铅冶炼公司销售产品交易内容
根据以往年度合同，东升庙矿业与瑞峰铅冶炼之间关联销售采用市场定价原则，具体为：铅精矿以铅精矿含铅50%作为计价标准，按照提货当月上海有色金属网公布的上海现货1#电解铅月平均中间价减去2,600元/金属吨的冶炼费用，并根据铅精矿的品位，在计价标准的基础上相应上浮或下浮；铅精矿含银的价格根据提货当月上海华通市场现货2#银月平均价，并结合银的含量分别乘以不同的系数，铅精矿含银小于100g/t时，不计价。
（3）临河新海与金浩特公司的协议内容
因东升庙矿业公司的固体废弃物不能直接作为临河新海公司的生产原料，而乌后旗金浩特公司利用东升庙矿业公司的固体废弃物，经磁选等工艺处理后，生产出的硫铁精砂可满足临河新海生产硫酸的原料需求，故临河新海公司每月向乌后旗金浩特公司采购硫铁精砂不超过壹万吨干吨（根据乌后旗金浩特公司实际生产数量调运）；根据市场价格为定价依据，价格按单价 210元/吨（干吨含税价）结算；付款结算方式及期限为：每月月底结算一次，供完付清，乌后旗金浩特公司开具全额17%增值税票。运费同样每月月底结算一次，运完付清，乌后旗金浩特公司开具运费专用发票。
（4）临河新海与华锋氧化锌的协议内容
华锋氧化锌公司向临河新海公司销售次铁精(Fe≥63%,供给总量约 6000吨)，双方约定价格次铁精粉价格（暂定）470元/吨干基结算。随行就市每月易价以上价格含（17%增值税发票）。双方协议约定临河新海将总量提取完后合同终止。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司经营所需，且关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况及独立意见
（一）公司在召开董事会前，就该议案向独立董事事前征求意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）公司独立董事就2014年度日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司2014
年度日常关联交易预计交易系公司日常经营所需，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司章程》等的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益,关联交易预计程序合法、有效。
六、备查文件
（一）建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第三次会议决议；
（二）建新矿业股份有限责任公司独立董事事前认可函及独立董事意见；
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一四年一月二十六日