证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2017-072北京荣之联科技股份有限公司
关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年7月10日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职或2016年度不符合个人解锁条件，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定，公司拟对其现持有的已获授尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
公司于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>的议案》，其主要内容如下：
1、限制性股票的来源及种类：本计划拟授予的股票来源为荣之联向激励对象定向发行的荣之联人民币普通股股票。
2、限制性股票的数量：本激励计划授予所涉及的标的股票为5,400,000股，占本激励计划公告时公司股本总额362,086,092股的1.49%。其中，首次授予4,860,000股，占公司总股本的1.34%；预留540,000股，占公司总股本的0.15%，占本激励计划授予的股票总数的10%。
本计划共授予163人，限制性股票的具体分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授限制性股票|占授予限制性股票总量|占股本总额|
|||数量（万股）|的比例|的比例|
|吴烜|高级副总裁、CTO|25|4.63%|0.07%|
|彭俊林|副总裁|20|3.70%|0.06%|
|丁洪震|副总裁|18|3.33%|0.05%|
|罗力承|副总裁|16|2.96%|0.04%|
|中层管理人员、核心业务（技术）||407|75.38%|1.12%|
|人员（159人）|||||
|预 留||54|10%|0.15%|
|合 计||540|100%|1.49%|

上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、锁定期与解锁期
自限制性股票授予日起的12个月内为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起满12个月后的首个交易日至首次授予日||
|第一次解锁||30%|
||起24个月内的最后一个交易日当日止||
||自 首次授予日起满24个月后的首个交易日至首次授予日||
|第二次解锁||30%|
||起36个月内的最后一个交易日当日止||
||自 首次授予日起满36个月后的首个交易日至首次授予日||
|第三次解锁||40%|
||起48个月内的最后一个交易日当日止||

预留的限制性股票解锁安排如下表：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自预留限制性股票授予日起12个月后至该授予日起24||
|第一次解锁||50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||
||自预留限制性股票授予日起24个月后至该授予日起36||
|第二次解锁||50%|
||个月内的最后一个交易日当日止||

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定
的解锁窗口期内对当期可申请解锁部分的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销。
若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照授予价格进行回购。
5、授予价格：根据限制性股票的授予价格确定原则，首次授予价格根据本计划草案公告日前20个交易日公司股票均价17.59元的50%确定，为每股8.80元；
授予激励对象的预留部分限制性股票数量为52万股，预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日荣之联股票均价的50%确定，授予价格为每股14.65元。
6、限制性股票解锁条件：
公司业绩考核条件：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁安排|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2014年净利润相比2013年度增长不低于35%，2014年加权平均净资产收益率不低于7%；|
|第二次解锁|2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年加权平均净资产收益率不低于7%；|
|第三次解锁|2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年加权平均净资产收益率不低于7%。|

预留部分的限制性股票分两期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁安排|公司业绩考核目标|
|第一次解锁|2015年净利润相比2013年度增长不低于68%，2015年加权平均净资产收益率不低于7%；|
|第二次解锁|2016年净利润相比2013年度增长不低于110%，2016年加权平均净资产收益率不低于7%。|

个人业绩考核条件：限制性股票的激励对象每次解锁时，根据《公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象在各解锁期的上一年度绩效考核结果必
须合格。
若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年以扣除融资数量后的净资产为
计算依据。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月20日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、公司于2014年1月13日获悉，中国证监会已对公司报送的激励计划确认无异议并进行了备案，2014年1月14日，公司公告了《关于限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2014年2月11日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了限制性股票激励计划相关议案。
4、2014年2月13日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后首次授予限制性股票总数由486万股调整为478.5万股，激励对象总数由163名调整为160名，预留限制性股票数量调整为53万股。
5、2014年2月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于再次调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。调整后，首次授予限制性股票总数由478.5万股调整为471.5万股，激励对象总数由160名调整为158名，预留限制性股票数量调整为52万股。
6、2014年3月12日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。授予日为2014年2月13日，授予对象158人，授予数量471.5万股，授予价格8.8元/股。
7、2015年1月19日，公司分别召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
根据激励计划相关规定及公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予
条件，确定以2015年1月19日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向34名激励对象授予52万股预留部分限制性股票，授予价格为人民币14.65元/股。公司独立董事同时发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
8、2015年3月6日，公司完成了限制性股票预留部分股票授予的登记工作。
9、2015年5月26日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.335万股进行回购注销，同时对2014年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.005万股进行回购注销。
公司已办理完毕首次授予限制性股票第一期解锁事宜，首次授予限制性股票解锁数量为1,244,445股，上市流通日为2015年6月2日。2015年6月12日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
403,400股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
10、2016年5月25日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票140.0945万股进行解锁；对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计23.9万股进行回购注销；同时对2015年度未能满足公司规定的解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计7.505万股进行回购注销。公司已办理完毕限制性股票首次授予第二期解锁和预留授予第一期解锁事宜，解锁数量为140.0945万股，上市流通日为2016年6月6日。
11、2016年7月25日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2015年年度权益分派的实施，董事会同意根据《激励计划》的相关规定，对拟回购注销的限制性股票数
量和单价进行调整。2016年8月16日，公司完成了对上述已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计471,075股股票的回购注销。
12、2017年7月10日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，拟对本次符合解锁条件的激励对象可申请解锁的限制性股票238.164万股进行解锁；拟对已经离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计29.46万股进行回购注销；同时对2016年度不符合个人解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计13.2万股进行回购注销。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格
（一）首次授予的限制性股票第三个解锁期回购注销数量
公司首次授予限制性股票激励对象李黎静、杨晓红、高亚琼、徐树刚、薛绍斌共计5人因不符合个人解锁条件，根据《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《限制性股票考核办法》”）中“第十二章激励计划变更与终止”以及“第十三章限制性股票的回购注销”的相关规定，上述5人首次授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计11.7万股由公司回购注销；激励对象张贵军、潘洪波、曾洲、杨明、闵全峰、甘国华、曹献力、宗勤、李均强、胡涛、龙军、李衍顺、谭兴海、肖志鹏共14人因离职已不符合激励条件，根据本计划中“第十二章激励计划变更与终止”以及“第十三章限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述14人持有的尚未解锁的限制性股票共计18.21万股全部进行回购注销。
回购注销的激励对象名单及数量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||首次获授限制性股票数量(股)||回购注销原因||本次回购注销数量（股）|剩余未解锁股票数量(股)|
||||||不符合个人解|45000|0|
||李黎静||75000|||||
||||||锁条件|||
||||||不符合个人解|36000|0|
||杨晓红||60000|||||
||||||锁条件|||
||||||不符合个人解|6000|0|
||高亚琼||10000|||||
||||||锁条件|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||不符合个人解|12000|0|
||徐树刚||20000|||||
||||||锁条件|||
||||||不符合个人解|18000|0|
||薛绍斌||30000|||||
||||||锁条件|||
||张贵军||20000||离职|12000|0|
||潘洪波||40000||离职|24000|0|
||曾洲||30000||离职|18000|0|
||杨明||10000||离职|6000|0|
||闵全峰||10000||离职|6000|0|
||甘国华||15000||离职|9000|0|
||曹献力||13500||离职|8100|0|
|宗勤||25000||离职||15000|0|
|李均强||40000||离职||24000|0|
|胡涛||50000||离职||30000|0|
||龙军||10000||离职|6000|0|
||李衍顺||15000||离职|9000|0|
||谭兴海||15000||离职|9000|0|
||肖志鹏||10000||离职|6000|0|
|||498500||||299100|0|
||合计|||||||

（二）预留授予的限制性股票第二个解锁期回购注销数量
公司预留授予限制性股票激励对象洪瑞英、李超、马红波因不符合个人解锁条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章激励计划变更与终止”以及“第十三章限制性股票的回购注销”及《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，上述3人预留授予的可解锁限制性股票中的对应部分不得解锁，共计1.5万股由公司回购注销；激励对象高峰、王秘鹏、柳勇军、李岳、邱召华共5人因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十二章激励计划变更与终止”以及“第十三章限制性股票的回购注销”的相关规定，公司董事会决定将上述5人持有的尚未解锁的限制性股票共计11.25万股全部进行回购注销。回购注销的激励对象名单及数量如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|预留获授限制性股票数量(股)|回购注销原因|本次回购注销数量（股）|剩余未解锁股票数量(股)|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||不符合个人解|3750|0|
||洪瑞英||5000||||
|||||锁条件|||
|||||不符合个人解|7500|0|
||李超||10000||||
|||||锁条件|||
|||||不符合个人解|3750|0|
||马红波||5000||||
|||||锁条件|||
||||||67500|0|
||高峰||90000|离职|||
||王秘鹏||10000|离职|7500|0|
||柳勇军||10000|离职|7500|0|
||李岳||20000|离职|15000|0|
||邱召华||20000|离职|15000|0|
|合计||170000|||127500|0|

综上，本次回购注销的限制性股票数量共计42.66万股，占股权激励计划授予的限制性股票总数的比例为8.1490%，占公司目前总股本的比例为0.0671%。
（三）首次授予的限制性股票第三个解锁期及预留授予的限制性股票第二个解锁期的回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十三章限制性股票的回购注销”的相关规定，“若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分派方案，以截止 2014年3月27日公司总股本362,086,092股为基数，向全体股东每10股派0.35元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2013年年度权益分派实施公告》，2013年度权益分派股权登记日为2014年5月5日，除权除息日为2014年5月6日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由8.8元/股调整为8.765元/股。
公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年度权益分派方案，以截止 2015年 3月 27日公司总股本 399,629,107股为基数，向全体股东每 10股派发现金红
利1.00元人民币现金。根据《北京荣之联科技股份有限公司2014年年度权益分
派实施公告》，鉴于公布2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条
件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本由399,629,107股变更为399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对2014年年度权益分派方案进行了调整，调整后公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 399,225,707股为基数，向全体股东每10股派1.001010元。2014年度权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为：2015年6月19日。本次利润分配实施后，公司首次授予限制性股票的回购价格应由 8.765元/股调整为 8.664899元/股；公司预留授予限制性股票的回购价格应由14.65元/股调整为14.549899元/股。
公司2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以424,160,402为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日。本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由原8.664899元/股调整为5.743266元/股，预留授予的限制性股票回购价格应由原14.549899元/股调整为9.666599元/股。
公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，以635,769,528为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。根据《北京荣之联科技股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为2016年6月23日，除权除息日为2016年6月24日，本次利润分配实施后，公司首次授予的限制性股票回购价格应由原5.743266元/股调整为5.723266元/
股，预留授予的限制性股票回购价格应由原9.666599元/股调整为9.646599元/
股。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为2,941,770.23元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理
团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销后，公司本次限制性股票股权激励计划已全部实施完毕。
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况
本次股权激励限制性股票解禁、回购完成后，公司总股本由635,769,528股减少至635,342,928股，公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次增减||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量||比例（%）||数量||数量||比例（%）|
|一、有限售条件股份||156,688,095||24.65||-2,808,240||153,879,855||24.22||
|高管锁定股||115,212,158||18.12||||115,212,158||18.13||
|首发后限售股||38,667,697||6.08||||38,667,697||6.09||
|股权激励限售股||2,808,240||0.44||-2,808,240||0||0||
|二、无限售条件股份||479,081,433||75.35||2,381,640||479,081,433||75.78||
|股份总数||635,769,528||100||||635,342,928||100||

五、独立董事的独立意见
独立董事对公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下：
经核查，公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
六、监事会意见
依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对
公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：公
司部分激励对象因出现离职或2016年度不符合个人解锁条件等情形，根据《北京
荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计42.66万股回购注销，涉及激励对象共计27人，符合《北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
七、北京市中伦律师事务所的法律意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，荣之联已根据《激励计划》的相关规定和要求，履行了对首次授予的限制性股票进行第三次解锁期申请解锁和对预留的限制性股票进行第二次解锁期申请解锁的相关程序。荣之联董事会审议并通过的上述《关于股权激励限制性股票首次授予第三个解锁期及预留授予第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司章程及《激励计划》的相关规定和要求，该《董事会决议》合法、合规、真实、有效。荣之联据此可对其首次授予的限制性股票进行第三次解锁期解锁，对预留的限制性股票进行第二次解锁期解锁。
八、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《第四届监事会第三次会议决议》
3、《独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦律师事务所关于北京荣之联科技股份有限公司限制性股票激励计划的补充法律意见书》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会二〇一七年七月十二日