北京市中伦律师事务所
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
的法律意见书
二〇一七年十一月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况
的法律意见书
致：湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“发行人”或“公司”）的委托，担任天润数娱发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾
问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天润数娱本次交易之标的资产过户事宜出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易标的资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：天润数娱提供给本所的与本次交易标的资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定在本次交易
的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
在本法律意见中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》相同的含义。
基于上述基础、假定和声明，本所就天润数娱本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。
法律意见书
一、本次交易的方案
根据天润数娱与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、天润数娱第十届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《本次交易草案》，本次交易的方案如下：
天润数娱拟向虹软协创的全体股东舟山虹软、广州维动、深圳国金发行股份及支付现金购买虹软协创100%的股权，以及向拇指游玩的全体股东曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化发行股份及支付现金购买拇指游玩100%的股权。
同时，天润数娱拟向广东恒润互兴资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过83,271万元，未超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易双方取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
1．天润数娱的批准和授权
2017年5月24日，天润数娱第十届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
天润数娱独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易的交易价格以评估结果为依据，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害天润数娱及股东特别是广大中小股东的利益。
法律意见书
2017年 7月 10日，天润数娱召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。
2．虹软协创和拇指游玩的批准和授权
（1）2017年 5月 24日，虹软协创股东会作出决议，同意虹软协创的全体股东将合计持有虹软协创100%的股权转让给天润数娱，各股东均放弃其他股东拟转让予天润数娱的虹软协创股权之优先购买权；同意虹软协创、天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》等。
（2）2017年 6月 13日，拇指游玩股东会作出决议，同意拇指游玩的全体股东将合计持有拇指游玩100%的股权转让给天润数娱，各股东均放弃其他股东拟转让予天润数娱的拇指游玩股权之优先购买权；同意拇指游玩、天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的《购买拇指游玩资产协议》等。
3．交易对方的批准和授权
（1）2017年 5月 24日，舟山虹软合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（2）2017年 5月 23日，云游控股有限公司作出董事会决议；2017年 5月 24日，广州维动作出股东会决议，同意向天润数娱出售广州维动所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（3）2017年 5月 24日，深圳国金执行事务合伙人作出决定，同意向天润数娱出售所持虹软协创的全部股权；同意天润数娱与虹软协创的全体股东签署的《购买虹软协创资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（4）2017年 5月 23日，骅威文化召开第三届董事会第三十三次（临时）
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会议，同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的《购买拇指游玩资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（5）2017年 5月 24日，天津大拇指合伙人会议作出决议，同意向天润数娱出售所持拇指游玩的全部股权；同意天润数娱与拇指游玩的全体股东签署的《购买拇指游玩资产协议》以及与本次交易有关的议案。
（6）2017年6月12日，骅威文化召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售参股子公司深圳市拇指游玩科技有限公司股权的议案》。
（二）中国证监会的批准
2017年 11月 9日，天润数娱取得中国证监会出具的《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）。
综上，本所律师认为，天润数娱本次交易已依法履行了必要的内部决策程序，相关批准和授权合法有效；本次发行已经中国证监会核准；本次交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为舟山虹软、广州维动、深圳国金合计持有虹软协创100%的股权，以及曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化合计持有拇指游玩100%的股权。
2017年 11月 17日，虹软协创取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108801169973X），虹软协创100%的股权已过户至天润数娱名下，虹软协创的类型变更为有限责任公司（法人独资）。
天润数娱与舟山虹软、广州维动、深圳国金完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
2017年 11月 17日，拇指游玩取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403000859274024），拇指游玩100%的股权已过户至天润数娱名下，拇指游玩的类型变更为有限责任公司（法人独资）。天润数
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娱与曾飞、程霄、曾澍、天津大拇指、骅威文化完成了标的资产过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
经核查，本所律师认为，本次交易标的资产的过户已完成工商变更登记，天润数娱目前依法持有虹软协创100%股权和拇指游玩100%股权；交易对方已完成标的资产的交付、过户义务，上述标的资产过户行为合法有效。
四、本次交易尚需完成的事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，天润数娱尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等交易文件的约定完成以下事项：
1．天润数娱应根据有关规定就本次发行新增股份办理登记及上市手续；
2．天润数娱就本次发行新增注册资本办理工商变更登记手续；
3．天润数娱根据交易文件约定的条件将现金对价支付给交易对方；
4．天润数娱应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 150,895,971股新股募集配套资金。
经核查，本所律师认为，上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
五、本次交易的信息披露
根据天润数娱的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，天润数娱已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
六、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）本次交易已获天润数娱批准并经中国证监会核准，交易各方有权实施本次交易。
（二）本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属天润数娱。
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（三）天润数娱尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行的工商变更登记、股份登记和上市事宜。
（四）天润数娱尚须根据交易文件约定的条件将现金转让价款支付给交易对方。
（五）天润数娱应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行不超过 150,895,971股新股募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
本法律意见书正本四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 郭伟康
经办律师：
邵芳
经办律师：
刘昕霞
年 月 日