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关于中利科技集团股份有限公司
实际控制人增持股份
的
专项核查意见
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中利科技集团股份有限公司实际控制人增持股份的
专项核查意见
致：中利科技集团股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所(以下简称“本所”)接受委托，就控股股东、实际控制人王柏兴先生（以下简称“增持人”）增持中利科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)股份(以下简称“本次股份增持”)相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(以下简称“《增持通知》”)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《中小板规范运作指引》”)以及等法律、行政法规、行政规章及规范性文件的要求，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所核查了由增持人、公司提供的有关文件。在核查过程中，就有关必要的问题，本所向增持人、公司进行了适当的询问和调查。
对于有关文件中未包括但对本专项核查意见至关重要的事实，本所则依赖于有关政府部门、增持人、公司或其他有关单位出具的文件。
本所在出具本专项核查意见之前已得到增持人、公司的保证，即已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头陈述，所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本专项核查意见发表的意见仅限于对本专项核查意见出具日之前已发生的事实进行法律评价，并且仅就本次股份增持有关法律问题发表专项意见，亦不对北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 无锡悉尼Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hongkong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi′an︱Wuxi︱Sydney
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中国上海市遵义南路88号协泰中心9层、22层（200336） GUANTAO LAW FIRM 9/F, 22/F, Shartex Plaza 88 South Zunyi Rd, Shanghai, PRC有关会计、审计、资产评估等其他问题发表任何意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下:
一、增持人的主体资格
依据公司提供的资料，包括但不限于增持人拟增持公司股份的公告等文件，本次股份增持的增持人为公司控股股东、实际控制人王柏兴先生，其身份证号码为32052019561010****。
根据增持人出具的书面说明并经本所律师适当核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人系具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人依法享有实施本次增持股份的主体资格。
二、本次股份增持的事实情况
根据《增持通知》等文件精神，增持人基于对公司未来发展的信心，计划自2015年9月7日起6个月内，累计增持公司股份不低于 1000万股；同时承诺，将严格遵守国家有关法律法规等的规定，在增持完成后 6个月内不减持公司股票。此后经2015年3月和7月二次延期，增持时限延长至2016年度半年度报告
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中国上海市遵义南路88号协泰中心9层、22层（200336） GUANTAO LAW FIRM 9/F, 22/F, Shartex Plaza 88 South Zunyi Rd, Shanghai, PRC披露后 7个工作日内完成。
2015年9月8日至2016年8月30日期间（以下简称“本次股份增持期间”），增持人通过二级市场累计增持公司股份1,090,000股，通过“国金中利增持1号集合资产管理计划”与“国金中利增持2号集合资产管理计划”累计增持公司股份8,910,072股，合计增持公司股份10,000,072股，占公司总股本的1.56%。
综上，本所律师认为，本次股份增持已经实施完毕，本次股份增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
三、增持人依法可免于提出豁免邀约收购义务的申请
经本所律师核查，本次股份增持前，增持人及其一致行动人共持有公司290,122,337股，占本次股份增持期间首次增持时公司总股本的50.70%；本次股份增持后，增持人及其一致行动人共持有公司300,122,409股，占公司总股本的46.79%。其中增持人直接持有公司 267,827,337股，占公司总股本的41.76%。
本次股份增持期间，增持人直接和通过资产管理计划累计增持股份 10,000,072股，占公司总股本的1.56%，未超过公司总股本的2%，亦未导致公司实际控制人发生变化或导致公司股权分布不具备上市条件。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）、（三）项的规定，增持人可以免于向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出豁免要约收购义务的申请。
综上，本所律师认为，本次股份增持属于《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
四、本次股份增持的信息披露
经本所律师核查，公司在本次股份增持期间已通过深圳证券交易所网站及其他指定信息披露媒体就实际控制人本次股份增持事宜进行了信息披露，具体包括：《关于公司实际控制人拟增持公司股份的公告》（公告编号：2015-118）、《关北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 无锡悉尼Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hongkong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi′an︱Wuxi︱Sydney
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股份增持的增持人具备实施本次股份增持的主体资格；本次股份增持符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次股份增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免邀约收购义务申请的情形；公司已就本次股份增持的实施履行了所需的信息披露义务。
（以下无正文）
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 陈洋
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王梦莹
年 月 日北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 无锡悉尼Beijing︱Shanghai︱Guangzhou︱Shenzhen︱Hongkong︱Tianjin︱Hangzhou︱Suzhou︱Chengdu︱Xiamen︱Dalian︱Jinan︱Xi′an︱Wuxi︱Sydney