广发证券股份有限公司
关于浙江海亮股份有限公司
使用募集资金向子公司增资的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）对公司使用募集资金向子公司增资的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]616号）核准，浙江海亮股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股 256,860,319股募集配套资金，每股发行价格为人民币 8.09元，募集配套资金总额为人民币 2,077,999,980.71元，扣除相关发行费用人民币28,414,267.70元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,049,585,713.01元。
以上募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 9月19日出具的大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》验证确认。
根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于收购诺而达三家标的公司100%股权项目、广东海亮年产 7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目、高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目、年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目、铜及铜合金管材智能制造项目及补充流动资金。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监
督，保证专款专用。
二、本次募集资金投资项目情况
根据《浙江海亮股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|项目名称|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|
|安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|
|年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目|
|铜及铜合金管材智能制造项目|
|补充流动资金项目|

合计 249,500
鉴于本次公司实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额人民币249,500万元，海亮股份于2018年9月27日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，拟根据实际募集资金数额、募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额，具体如下。
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入金额|募集资金实际投入金额|
|收购诺而达三家标的公司100%股权项目|88,800|88,800|
|广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|40,000|30,000|
|安徽海亮年产 9 万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目|50,000|37,000|
|高精密环保型铜及铜合金管件智能化制造技改项目|11,323|5,400|
|年产 10,000 吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目|12,500|6,000|
|铜及铜合金管材智能制造项目|12,110|4,600|
|补充流动资金项目|34,767|33,158.57|

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|-|-|
|249,500|204,958.57|

三、本次增资基本情况
2018年9月27日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资的议案》。为推进公司募集资金投资项目“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”和“年产 10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目海亮股份”的顺利实施，公司拟使用募集资金以增资方式向全资子公司广东海亮铜业有限公司（以下简称“广东海亮”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）和浙江海亮新材料有限公司（以下简称“海亮新材料”）增资，用于募集资金投资项目的实施和建设。另公司募投项目之一“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”已实施完毕并交割，为使标的公司更好的生产和发展，公司将对标的公司的母公司香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）进行增资。本次增资的增资金额、出资方式和资金来源情况如下：
（一）广东海亮
截至本核查意见出具日，广东海亮注册资本为 20,000万元。公司拟出资 30,000万元增加其注册资本，增资完成后，广东海亮注册资本将增至 50,000万元，出资方式为货币资金，资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。
（二）安徽海亮
截至本核查意见出具日，安徽海亮注册资本为 16,000万元。公司拟出资 37,000万元增加其注册资本，增资完成后，安徽海亮注册资本将增至 53,000万元，出资方式为货币资金，资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。
（三）海亮新材料
截至本核查意见出具日，海亮新材料注册资本为 3,000万元。公司拟出资 6,000万元增加其注册资本，增资完成后，海亮新材料注册资本将增至 9,000万
元，出资方式为货币资金，资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。
（四）香港海亮
截至本核查意见出具日，香港海亮注册资本为 2,990万美元。公司拟出资 5,830万美元增加其注册资本，增资完成后，香港海亮注册资本将增至 8,820万美元，出资方式为货币资金，资金来源为本次非公开发行股票的募集资金。
四、增资对象基本情况
（一）广东海亮
公司名称 广东海亮铜业有限公司
成立日期 2015年3月17日
住所 台山市水步镇龙山路53号
法定代表人 朱张泉
注册资本 20,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91440781334760851L
经营范围 生产、销售：铜及铜合金管材、管件及其他金属制品
增资前后，广东海亮的股权结构如下：
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|-|-|-|
|增资前|||
|注册资本（万元）|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|20,000|100.00|50,000|

（二）安徽海亮
公司名称 海亮（安徽）铜业有限公司
成立日期 2010年7月8日
住所 安徽省铜陵市狮子山经济开发区
法定代表人 陈东
注册资本 16,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 913407005578397945
铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务（国家限经营范围
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
增资前后，安徽海亮的股权结构如下：
股东名称 增资前 增资后
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|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|16,000|100.00|53,000|

（三）海亮新材料
公司名称 浙江海亮新材料有限公司
成立日期 2016年12月9日
住所 诸暨市店口镇枫叶路60号
法定代表人 蒋利荣
注册资本 3,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330681MA288WR6XP
制造销售：金属新材料；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
增资前后，海亮新材料的股权结构如下：
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|-|-|-|
|增资前|||
|注册资本（万元）|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|3,000|100.00|9,000|

（四）香港海亮
公司名称 香港海亮铜贸易有限公司
成立日期 2006年12月9日
UNITS 1607-8 16/F CITICORP CTR 18 WHITFIELD ROAD住所
CAUSEWAY BAY HK
法定代表人 蒋利荣
注册资本 USD2,990万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 金属材料及其制品的进出口业务
增资前后，香港海亮的股权结构如下：
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|-|-|-|
|增资前|||
|注册资本（万元）|持股比例（%）|注册资本（万元）|
|USD2,990|100.00|USD8,820|

五、本次增资对公司的影响
本次增资系公司对全资子公司增资，目的为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施。本次增资是基于公司募集资金使用计划实施。本次增资完成后，全资子公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于全资子公司的经营发展和长远规划。本次增资的资金来源为公司非公开发行股票的募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次增资后募集资金管理
上述全资子公司（除香港海亮外）将设立募集资金专户，本次增资的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及上述全资子公司（除香港海亮外）、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。
七、关于本次以募集资金向子公司增资的审议程序
海亮股份拟使用部分募集资金对子公司增资事项已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，全体独立董事已发表明确的同意意见。
八、保荐机构意见
海亮股份拟使用部分募集资金对子公司增资的事项已经第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等规定，审议程序合法合规。
海亮股份本次增资的资金来源为非公开发行股票募集资金，公司子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料为本次募集资金投资项目实施主体，本次增资有利于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资
金用途的情形，也不存在损害公司和股东利益的情况。上述子公司均为公司全资子公司，本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生不利影响。
综上，本保荐机构同意海亮股份此次使用部分募集资金对子公司广东海亮、安徽海亮、海亮新材料和香港海亮的增资事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
姜楠 刘康
广发证券股份有限公司年 月 日