北京市金杜律师事务所
关于深圳四方精创资讯股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
二○一四年五月
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|-|
|关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之|
|补充法律意见（四）致：深圳四方精创资讯股份有限公司|
|北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从|
|事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就发行人本次发行上市事宜于 2012 年 7 月 18 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜|
|律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2013年3 月28日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）及《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），|
|并于 2013 年 10 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）。根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（以下简称“《新股发行改革意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以|
|下简称“《股东发售股份规定》”）及《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发管理办法》”）等相关要求，以及正中珠江会计师事务所对发行人2011 年1月1日至2013年 12月31日止（以下简称“最近三年”或“报告|

期”）的财务报表进行了审计，结合发行人自 2013年 10月 29日（《补充法律意见（三）》出具日之后一日）至本补充法律意见出具日期间发生的重大变化，金杜出具本补充法律意见。对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中未发生变化的内容，在本补充法律意见中将不再予以披露。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准和授权有效期的延长
发行人于 2013年 11月 15日召开第一届董事会第八次会议，并于 2013年 12月 6日召开 2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案有效期的议案》和《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的有效期的议案》，对发行人 2012年第一次临时股东大会审议并通过的《关于深圳四方精创资讯股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于深圳四方精创资讯股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目的议案》的决议有效期自前述议案经股东大会通过之日延长18个月。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，金杜认为，上述关于延长本次发行上市相关议案的决议有效期的决议内容合法有效。
（二）本次发行上市方案的调整
根据中国证监会《新股发行改革意见》、《股东发售股份规定》及《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等相关规定，发行人对本次发行上市方案进行了两次调整：（1）发行人于2014年2月8日召开第一届董事会第九次会议，并于2014年3月1日召开2013年度股东大会，审议并通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，对原发行上市方案中的发行对象进行修订；（2）发行人于2014年3月31日召开第一届董事会第十次会议，并于2014年4月16日召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于进一步调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》及《关于进一步授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》。
1. 经《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于进一步调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》调整后的发行上市方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票的面值：每股面值人民币1.00元；
（3）发行数量：本次公开发行新股数量及股东公开发售股份数量不超过 2,500万股人民币普通股（A股），其中：公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过1,200万股。
根据询价结果，若新股发行募集资金额（扣除对应的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用后）超过本次募集资金投资项目所需资金总额的，公司相应减少新股发行数量，同时调整公司首次公开发行时公司股东公开发售股份的数量，但不超过1,200万股，且本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过2,500万股。符合法定公开发售股份条件的公司股东按相同的比例公开发售股份，拟公开发售股份数量的计算公式如下：
公司股东拟公开发售股份数量=（股东发行前持有发行人股份数/公开发售前满足法定公开发售股份条件的股东发行前持股总数）×依据询价结果确定的发行人股东公开发售股份总数。
发行人以下股东拟按照上述计算方式和条件公开发售股份，转让数量分别为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||公开发售前持股||公开发售股份上||占公开发售前持|
||号|||数量（万股）||限（万股）||股数量比例|
|1.||益群集团|2,774.25||501.62||18.08%||
|2.||Systex Solutions|1,991.25||360.04||18.08%||
|3.||益志集团|995.25||179.95||18.08%||
|4.||益威集团|657.00||118.79||18.08%||
|5.||弘高亚太|109.50||19.80||18.08%||
|6.||俊图精科|109.50||19.80||18.08%||
|合计|||6,636.75||1,200.00||—||

本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的数量，在遵循前述原则且满足《股东发售股份规定》及《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等相关要求的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准。如届时中国证监会另有规定则按该等规定执行；
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合条件的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象；
（5）定价方式：由公司与主承销商根据市场情况等因素，通过向询价对象询价的方式或法律法规认可的其他方式确定发行价格，股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格相同；
（6）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式；
（7）发行与上市时间：中国证监会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定；
（8）承销费用分摊原则：本次公开发行新股及公开发售股份为公司首次公开发
行股票并在创业板上市计划的组成部分，公司与公开发售股份的公司股东
按发行新股数量与公开发售股份数量的比例，确定各方应承担的承销费
用，除承销费用外的其他费用由公司承担；
（9）承销方式：本次公司拟公开发行股票由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；
（10）上市地点：深圳证券交易所；
（11）本决议的有效期：本决议的有效期为18个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
2. 《关于进一步授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》
根据调整后的发行上市方案，为保证发行人本次发行上市有关事宜的顺利进行，股东大会同意授权董事会全权办理本次发行上市有关具体事宜，包括但不限于：
（1）依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和发行人股东大会决议具体实施本次发行上市方案。
（2）按照发行人股东大会决议、中国证监会核准情况及证券市场情况，确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、新股发行数量和公司股东公开发售股份（即老股转让）的数量、发行人股东公开发售股份具体方案、发行对象、对募集资金投资项目及项目投资金额进行调整以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（4）签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、保荐协议、承销协议、上市协议和各种公告等）。
（5）根据中国证监会的要求修改发行人本次发行上市作出的公开承诺。
（6）根据中国证监会的要求和本次发行上市的具体情况修改公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记、备案等相关事宜。
（7）办理其他本次发行上市有关的事宜。
（8）本项授权的有效期为18个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行上市方案的调整已获发行人 2013年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会批准，发行人 2013年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会的召开程序、决议的内容合法有效。综上，金杜认为，发行人本次发行上市方案的调整已取得发行人内部的批准。
（三）本次发行上市方案调整涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜
根据本次发行上市方案的调整，本次发行既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份。本次公开发行不超过2,500万股人民币普通股（A股），其中：公司新股发行数量根据募集资金投资项目资金需求、公司承担的发行费用和最终确定的每股发行价格等合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过1,200万股。根据询价结果，若新股发行募集资金额（扣除对应的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用后）超过本次募集资金投向所需资金总额的，公司相应减少新股发行数量，同时调整公司首次公开发行时公司股东公开发售股份的数量，但不多于 1,200万股，且本次发行新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过2,500万股。符合法定公开发售股份条件的公司股东按相同的比例公开发售股份，拟公开发售股份数量的计算公式如下：
公司股东拟公开发售股份数量=（股东发行前持有发行人股份数/公开发售前满足法定公开发售股份条件的股东发行前持股总数）×依据询价结果确定的发行人股东公开发售股份总数。
发行人以下股东拟按照上述计算方式和条件公开发售股份，转让数量分别为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||公开发售前持股||公开发售股份上||占公开发售前持|
||号|||数量（万股）||限（万股）||股数量比例|
|1.||益群集团|2,774.25||501.62||18.08%||
|2.||Systex Solutions|1,991.25||360.04||18.08%||
|3.||益志集团|995.25||179.95||18.08%||
|4.||益威集团|657.00||118.79||18.08%||
|5.||弘高亚太|109.50||19.80||18.08%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.|俊图精科|109.50|19.80|18.08%|
|合计||6,636.75|1,200.00|—|

本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的数量，在遵循前述原则且满足《股东发售股份规定》及《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等相关要求的基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。本次发行股票最终发行数量以中国证监会等监管机关的核准为准。如届时中国证监会另有规定则按该等规定执行。
根据发行人及其股东提供的文件并经核查，就上述方案调整涉及的发行人股东公开发售股份的相关事宜，本所认为：
1. 根据调整后的本次发行上市方案，发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》的规定及《公开发售股份规定》第三条的规定。
2. 经金杜核查，发行人股东益群集团的股东周志群、Systex Solutions的股东Kimo（精诚资讯100%控股Kimo，精诚资讯为台湾上市公司）、益志集团的股东李琳、益威集团的股东邓修生、弘高亚太的股东黄永雄及俊图精科的股东罗川自 2010年 5月起即通过联合资讯间接持有发行人股份，具体情形如下：
（1）2010年6月1日，发行人前身四方精创有限的股权结构如下：
精诚资讯
100%
周志群及其
控制的公司 Kimo 邓修生 李琳 黄永雄 罗川
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|-|
|15%|

||
|-|
|1.65%|

联合资讯
100%
四方精创有限
（2） 2011年 11月 23日，鉴于联合资讯为设立于英属维尔京群岛的公司，为
本次发行上市四方精创有限进行股权调整，联合资讯将其持有四方精创有
限的全部股份按其股东持股比例分别转让予周志群等方分别于香港设立
的益群集团、SystexSolutions、益志集团、益威集团、弘高亚太以及于深圳市设立的俊图精科，本次转让股权的比例与最终持股股东在联合资讯所持股权比例一致，发行人的最终持股股东并未发生变化。本次调整完成后四方精创有限的股权结构如下：
精诚资讯
100%
周志群 Kimo 邓修生 李琳 黄永雄 罗川
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|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

 Systex
益群集团
Solutions
益威集团 益志集团 弘高亚太 俊图精科
||
|-|
|41.8%|

||
|-|
|30%|

||
|-|
|15%|

||
|-|
|1.65%|

四方精创有限
（3） 2011年 11月 29日，四方精创有限进行增资并增加四家发行人员工持股公司作为新股东，增资款均由新股东投入。本次增资完成后，四方精创有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
||邓修生|
|100%||

||
|-|
|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|100%|100%|100%|100%|

||
|-|
|100%|

集
Systex
集 集 亚 精 精 精 新 新团 Solutions 团 团 太 科 科 科 科 科
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||8.76%||1.46%||2.9%||2.87%||
|36.99%|26.55%|||||||||
||||||||2.88%||2.86%|
||||13.27%||1.46%|||||

四方精创有限
（4）2012年2月23日，四方精创有限以经审计净资产折股整体变更设立发行人，发行人股东的持股比例与上述 2011年 11月 29日四方精创有限的股东持股比例一致。自发行人设立至本补充法律意见出具之日，其股权结构未发生过变动。
根据调整后的发行上市方案，发行人拟公开发售股份的股东为益群集团、 SystexSolutions、益志集团、益威集团、弘高亚太及俊图精科。截至本补充法律意见出具之日，益群集团的股东周志群、Systex Solutions的股东Kimo、益志集团的股东李琳、益威集团的股东邓修生、弘高亚太的股东黄永雄及俊图精科的股东罗川间接持有发行人的股权已超过 36个月，因此，益群集团、SystexSolutions、益志集团、益威集团、弘高亚太及俊图精科公开发售股份实质上符合《公开发售股份规定》第五条第一款的相关规定。
3. 根据调整后的发行上市方案，如发生发行人股东公开发售行为，发行人股东中的益群集团、SystexSolutions、益志集团、益威集团、弘高亚太及俊图精科将分别按其发行前持有发行人股份数占公开发售前满足法定公开发售股份条件的股东的持股总数的比例公开发售股份，不会导致发行人股权结构发生重大变化，亦不会导致实际控制人发生变更，符合《公开发售股份规定》第五条第二款的相关规定。
4. 经本所律师在深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询网页（http://app02.szaic.gov.cn/aiceqmis.webui/GeneralSearch.aspx）对发行人股权质押信息进行查询，未发现对发行人的股份进行质押的信息；根据发行人及其股东中拟公开发售股份的股东的书面确认，拟公开发售股份的股东持有的发行人股份均为实际持有，不存在法律纠纷、质押、冻结及其他依法不得转让或限制转让的情况。据此，金杜认为，发行人拟公开发售股份的股东的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，符合《公开发售股份规定》第六条的相关规定。
5. 经金杜核查，发行人已召开第一届董事会第九次会议及 2013年度股东大会，审议并通过了《关于修订公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，以及第一届董事会第十次会议及2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于进一步调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，符合《公开发售股份规定》第七条的相关规定。
6. 经金杜核查，发行人 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于进一步调整公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》确定了如实际发生发行人股东公开发售股份情形，发行人与公开发售股份的股东按发行新股数量与公开发售股份数量的比例，确定各方应承担的承销费用，除承销费用外的其他费用由发行人承担。发行人《招股说明书》已披露该等信息，符合《公开发售股份规定》第八条的相关规定。
7. 经金杜核查，发行人调整后的发行上市方案已就本次发行新股的数量、公司预计发行新股数量、公司相关股东预计公开发售股份的数量和上限，以及公司发行新股与股东公开发售股份数量的调整机制进行了明确规定，符
合《公开发售股份规定》第九条第一款的相关规定。
8. 根据调整后的本次发行上市方案并根据拟公开发售股份股东的承诺，股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，前述股东不存在亦不会与自愿设定 12个月及以上限售期的投资者及相关利益方存在财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排，符合《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》的规定。
9. 根据调整后的发行上市方案，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东公开发售股份的数量不超过届时其各自持有发行人股份数量的25%，发行人股东公开发售股份后，益群集团仍为发行人的控股股东，周志群和邓修生仍为发行人的实际控制人，其余持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员仍为发行人股东且其所持有发行人股份的比例不会发生重大变化，发行人董事、监事及高级管理人员保持稳定，因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
综上，金杜认为，本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜符合法律、法规及公司章程的规定，本次发行上市方案尚需中国证监会的核准。本次发行上市方案涉及的发行人股东公开发售股份相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人股东拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；如发生发行人股东公开发售行为，发行人原股东按照本次发行前的原持股比例公开发售股份，不会导致发行人的股权结构发生重大变化，不会导致实际控制人发生变更；亦不会对发行人公司治理结构及生产经营产生不利影响。
二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）本次发行上市涉及的相关责任主体的主要承诺
经金杜核查，本次发行涉及的相关责任主体作出的主要承诺如下：
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||序|承诺事项|承诺主体|主要承诺内容|
||号||||
|1.||股份锁定承诺|全体股东及间接持股的董事、监事、高级管理人员|（1） 发行人控股股东益群集团、股东益威集团、实际控制人周志群、邓修生：各自持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，益群集团和益威集团不|

|||||
|-|-|-|-|
||||转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（2） 除益群集团和益威集团以外发行人的其他法人股东以及间接持股的董事、监事、高级管理人员：各自持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份（如有）外，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，其不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（3） 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，担任发行人董事、高级管理人员的周志群、邓修生、李琳、黄永雄和罗川分别通过其100%控股的益群集团、益威集团、益志集团、弘高亚太及俊图精科所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。（4） 发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，担任发行人董事的林隆奋通过精诚资讯及其下属的Kimo和Systex Solutions所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。|
|2.|持 股 意向、减持意向及减持承诺|控股股东、其他持有发行人5%以上股份的股东及间接持股的董事、监事、高级管理人员|（1） 担任发行人董事、监事、高级管理人员的间接股东周志群、邓修生、李琳、林隆奋、胡行军、王勇、郑登元、黄永雄及罗川：在其任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；其在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。（2） 担任发行人董事、高级管理人员的间接股东周志群、邓修生、李琳、林隆奋、黄永雄及罗川所持发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。该等承诺主体不因其职务变更、离职而终止履行上述承诺。（3） 控股股东益群集团拟长期持有公司股票，如在锁定|

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|-|-|-|-|
||||期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。该股东持有发行人股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，该股东拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。（4） 除控股股东益群集团外，持有发行人5%以上股份的股东Systex Solutions、益志集团、益威集团如在锁定期满后减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。该股东持有发行人股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内，该股东拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。|
|3.|稳定发行人股价承诺|发行人、发行人控股股东、董事及高级管理人员|（1） 发行人及其控股股东承诺：当发行人股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案并履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。主要的稳定股价措施包括：(i) 在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式、要约|

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||||方式及/或其他合法方式回购公司股票。(ii) 要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。(iii) 在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。(iv) 通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。（2） 当触发上述股价稳定措施的启动条件时，发行人董事、高级管理人承诺，其应积极配合发行人启动上述稳定股价预案，如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务时，本人应在公司董事会、股东大会审议股份回购方案时以本人所直接或间接拥有的表决票数全部投赞成票。除此之外，其应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施：(i) 在符合股票交易相关规定的前提下，按照发行人关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式、要约方式及/或其他合法方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%。(ii) 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。触发前述股价稳定措施的启动条件时，该董事、高级管理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。|
|4.|保护投资者利益的承诺|发行人、控股股东、董事、监事及高级管理人员、本次发行上市相关中介机构|（1） 发行人及其控股股东承诺，发行人本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(i)发行人本次公开募集及上市文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启动回购程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。(ii) 如发行人本次公开募集及上市文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人|

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||||是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法购回首次公开发行时已公开发售的原限售股份（如有），并于五个交易日内启动购回程序，回购价格为回购时的公司股票市场价格。(iii) 如本次公开募集及上市文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人及其控股股东将依法赔偿投资者损失。（2） 发行人董事、监事、高级管理人员承诺，发行人本次公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如发行人本次公开募集及上市文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，前述承诺主体将依法赔偿投资者损失。发行人董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。（3） 本次发行上市相关中介机构承诺，如本次公开募集及上市文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关中介机构将依法赔偿投资者损失。|
|5.|参与公开发售股份的承诺|发行人股东益群集团、SystexSolutions、益威集团、益志集团、弘高亚太、俊图精科|发行人股东益群集团、Systex Solutions、益威集团、益志集团、弘高亚太、俊图精科就拟公开发售股份事宜作出确认与承诺：本公司股东合法间接持有拟公开发售股份超过36个月；本公司拟公开发售股份的权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况；本公司拟公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，并确保履行公开发售该等股份的相关决策或审批程序；本人与其他拟公开发售股份股东合计公开发售股份的数量不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量；本公司不存在亦不会与自愿设定12个月及以上限售期的投资者达成财务资助或者补偿、股份代持、信托持股等不当利益安排。|
|6.|填补被摊薄即期回报|发行人|提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力。加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。提高资金使用效率，保证公司经营规模的扩大。优化投资回报机制。|
|7.|利润分配|发行人|（1） 本公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保|

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||政策||持连续性和稳定性，健全现金分红制度。（2） 在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，本公司将积极实施以现金方式分配股利。（3） 本公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司将采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。（4） 本公司每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。（5） 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，本公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（6） 股东违规占用公司资金情况的，本公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|8.|多元化纠纷解决机制|发行人|（1） 因公司违法违规行为造成投资者损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。（2） 公司与投资者发生争议时将积极与投资者协商解决或达成和解协议。（3） 公司将积极完善投资者投诉处理机制。（4） 公司将积极配合证券监管部门、自律组织、市场机构及司法机关落实多元化纠纷解决措施。|
|9.|避免同业竞争承诺|发行人控股股东益群集团、股东益威集团、实际控制人周志群和邓修生、股东SystexSolutions的实际控制人精诚资讯|（1） 控股股东益群集团、股东益威集团、实际控制人周志群和邓修生承诺：本公司/本人依照中国法律法规被确认为四方精创控股股东/实际控制人及关联方期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与四方精创构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与四方精创产品相同、相似或可能取代四方精创产品的业务活动。如从任何第三方获得的商业机会与四方精创经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知四方精创，并将该商业机会让予四方精创。（2） 精诚资讯承诺：精诚资讯及其投资的全资或控股企|

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||||业及精诚资讯可控制的其它企业在全球范围（除台湾地区外）内不从事或通过其他形式从事定制化软件开发（含相应的应用维护）业务，该等业务包括但不限于银行信息系统（包括银行核心业务系统、银行其他业务系统、银行渠道类系统、银行管理类系统等）相关的一切软件开发服务及由此产生的软件产品销售以及其它定制化软件开发业务；自该协议签署之日起，在中国大陆地区、香港以及澳门特别行政区不从事或通过其他形式从事金融业之信息系统集成业务（含相应的应用维护）。|
|10.|关于规范和减少关联交易的承诺|发行人控股股东益群集团、股东益威集团、实际控制人周志群和邓修生|益群集团/益威集团/周志群/邓修生将善意的履行作为控股股东/实际控制人的权利、义务，不利用控股股东/实际控制人地位促使发行人股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与发行人发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。|
|11.|关于住房公积金的承诺|发行人控股股东益群集团、股东益威集团、实际控制人周志群和邓修生|如应深圳市有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴住房公积金或发行人因住房公积金方面问题而承担任何罚款或损失，则益群集团/益威集团/周志群/邓修生愿在毋需贵司支付对价的情况下承担所有相关赔付责任。|
|12.|董事、监事、高级管理人员关 于 任职、对外投 资 情况、兼职情况的承诺|发行人董事、监事及高级管理人员、核心技术人员|（1） 发行人董事/监事/高级管理人员在其任职期间，将严格遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与发行人及控股子公司同类的营业或者从事损害发行人利益的活动。（2） 除已披露之情况外，发行人董事/监事/高级管理人员/核心技术人员及其关系密切的家庭成员从事的工作不存在与公司利益相冲突的情况。（3） 除已披露之情况外，发行人董事/监事/高级管理人员/核心技术人员均未在其他单位兼职。（4） 发行人董事在其任职期间，将严格遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程等有关法律法规的规定保证公司披露的信息真实，切实履行作为公司董事的相关职责。|

经核查，金杜认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。
发行人作出上述承诺已按照法律法规的要求履行了相应的决策程序；董事、监事及高级管理人员均为具有完全民事能力的自然人，作出上述承诺符合其真实意思表示，不需要履行决策程序；其他责任主体作出上述承诺如依据法律法规的规定需要履行相关决策程序的，已履行了必要的决策程序。发行人及其控股股东等责任主体作出相关承诺符合法律法规的相关规定。
（二）承诺履行的约束措施
根据发行人及其控股股东等责任主体签署的承诺函，在未履行相关承诺时，该等主体分别承诺受约束措施如下，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
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||约束主体||适用情形||主要约束措施|
|发行人||非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项||1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得进行公开再融资；3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；5、给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。||
|||因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项||1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。||
|控股股东||非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项||1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；||

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|||3、暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5、如本公司在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转让公司股票的，本公司持有的其余部分公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月；6、本公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；7、公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。|
||因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项|1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。|
|实际控制人|非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项|1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。|
||因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事|1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；|

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||项|2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。|
|发行人董事（独立董 事 除外）、监事及高级管理人员|非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项|1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；4、可以职务变更但不得主动要求离职；5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；7、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；8、公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。|
||因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项|1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。|
|发行人独立董事|非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项|1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、可以职务变更但不得主动要求离职；3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；5、本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；6、公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。|

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||因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项|1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的原因、具体情况和相关约束性措施并向股东和社会公众投资者道歉；2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本公司投资者利益。|
|发行前持股 5%以上的股东|未履行减持意向声明|1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因、具体情况和相关约束性措施并向公司股东和社会公众投资者道歉；2、转让相关股份所取得的收益归公司所有；3、如未履行减持意向，其持有的公司股份自其未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。|

金杜认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经由发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
三、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由四方精创有限以 2011年 11月 30日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。2012年2月23日，深圳市市场监管局向发行人核发了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：440301503230043）。
2. 根据本所律师核查，发行人已经通过 2012年度工商年检，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）发行人持续经营3年以上
1. 发行人系由四方精创有限按照经审计账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，其持续经营时间应从四方精创有限设立之日开始计算。
2. 根据本所律师核查，2003年 11月 21日，深圳市工商局向四方精创有限核发了《企业法人营业执照》（注册号：企独粤深总字第 311934号），四方精创有限依法设立。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经营时间已在3年以上，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（三）根据正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 9日出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第 11004170039号）及本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即为境内外商业银行提供IT服务外包，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定。
（五）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人的变更情况符合规定
1. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的主营业务为：为境内外商业银行提供IT服务外包，近两年未发生重大变化。
2. 根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化（详见《律师工作报告》正文之“十五”）。
3. 根据本所律师核查，近两年发行人的实际控制人均为周志群和邓修生，未发生变更。
基于上述，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定。
（六）根据发行人控股股东、实际控制人及其他股东的承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
四、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 根据正中珠江会计师事务所于2014年2月8日出具的发行人2011年度、2012年度及2013年度《审计报告》（广会所审字[2014]第G13800020065号，以下简称“《审计报告》”），发行人2011年度、2012年度及2013年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），分别为 71,668,344.63元、80,686,943.32元及 82,186,158.28元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2. 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人报告期内的财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明、发行人的说明及本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
3. 根据发行人 2014年第一次临时股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
4. 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的其他相关条件。
（二）本次发行上市符合《创业板首发管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的财务状况符合《创业板首发管理办法》第十一条之规定：
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（一）项的规定（详见本补充法律意见正文之“三/（一）”及“三/（二）”）。
（2）根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度及 2013年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），分别为 71,668,344.63元、80,686,943.32元及 82,186,158.28元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（二）项之规定；
（3）根据《审计报告》，截至 2013年 12月 31日，发行人最近一期末净资产为282,377,389.50元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《审计报告》，本次发行上市前发行人的股本总额为 7,500万元；根据发行人2014年第一次临时股东大会决议及招股说明书，发行人拟发行 2,500万股（含公开发行新股及股东公开发售股份），发行后股本总额不少于3,000万元，符合《创业板首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
2. 根据正中珠江会计师事务所于 2012年 2月 9日出具的《验资报告》（广会所验字[2012]第 11004170039号）并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定（详见本补充法律意见正文之“三/（三）”）。
3. 根据《审计报告》、发行人的说明以及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，即为境内外商业银行提供 IT服务外包。其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板首发管理办法》第十三条的规定（详见本补充法律意见正文之“三/（四）”）。
4. 发行人最近两年内主营业务、董事及高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发管理办法》第十四条的规定（详见本补充法律意见正文之“三/（五）”）。
5. 如本补充法律意见正文之“三/（六）”所述，截至本补充法律意见出具之日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板首发管理办法》第十五条的规定。
6. 经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详见《律师工作报告》正文之“五”）。根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易（详见《律师工作报告》正文之“九”及历次补充法律意见），符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
7. 经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十七条第一款的规定（详见《律师工作报告》正文之“十四”）。
8. 根据《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《股东大会议事规则（草案）》、《累积投票实施细则》及本所律师核查，《公司章程》及《公司章程（草案）》已规定公司股东的收益权、知情权、参与权、监督权等股东权利，以及股东在股东大会中的表决制度，并明确关联股东在审议关联交易时的回避制度、股东大会在选举董事、监事时实行累积投票制以及符合资格股东的征集投票权。《公司章程（草案）》已规定律师、股东代表与监事代表在股东大会表决时共同计票、监票的措施，以及通过提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段等各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。《股东大会议事规则》及《股东大会议事规则（草案）》对股东投票计票的具体操作作出规定。《累计投票实施细则》已详细规定了发行人实施累积投票制度的具体情形、操作和投票方式。
此外，《公司章程》及《公司章程（草案）》已规定股东拥有起诉公司及其董事、监事和高级管理人员的权利。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺，如本次公开募集及上市文件被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，相关责任主体将依法赔偿投资者损失。发行人承诺，因其违法违规行为造成投资者损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任；发行人与投资者发生争议时将积极与投资者协商解决或达成和解协议；完善投资者投诉处理机制；积极配合证券监管部门、自律组织、市场机构及司法机关落实多元化纠纷解决措施。
综上，根据现行法律法规规定，发行人已建立健全股东投票计票制度，并积极建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，符合《创业板管理办法》第十七条第二款的规定。
9. 根据《审计报告》和正中珠江会计师事务所于2014年2月8日出具的《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2014]第G13800020086号，以下简称“《内控报告》”）及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由正中珠江会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发管理办法》第十八条之规定。
10.根据《内控报告》和发行人的说明，报告期内，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由正中珠江会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发管理办法》第十九条之规定。
11.根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形，符合《创业板首发管理办法》第二十条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12.根据有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：
(1)最近三年内损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
(2)最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
13.根据发行人2012年第一次临时股东大会决议、2013年度股东大会决议、 2014年第一次临时股东大会决议及招股说明书，本次发行募集资金拟用于以下项目：银行软件技术服务交付中心建设项目、新一代银行核心业务系统建设项目、银行移动应用平台建设项目、普惠金融云服务中心建设项目、研发中心建设项目以及补充营运资金。发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；根据《可行性研究报告》及发行人的说明，本次募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应（详见《律师工作报告》之“十八”及本补充法律意见正文之“十五”），符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》和《创业板首发管理办法》等关于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。
五、 发起人和股东
根据发行人提供的其股东的工商变更资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人的发起人及股东中的威升精科发生股东股权
变更，即郑旭青于 2013年 11月将其持有威升精科1.0233%的股权转让予吕先清；朱维新于2014年1月将其持有威升精科1.0231%的股权转让予吕先清，前述股权转让完成后郑旭青和朱维新不再拥有威升精科股份。
变更后威升精科的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||名称|深圳威升精科投资有限公司|||||
||注册号|440301105788691|||||
|住所|住所|深圳市宝安区西乡街道宝安互联网产业基地海滨新村 18 栋二楼2003A-12|||||
||法定代表人|胡行军|||||
||注册资本|497.835万元|||||
||实收资本|497.835万元|||||
||企业类型|有限责任公司|||||
|经营范围|经营范围|从事科技行业的投资，计算机软硬件的研发和销售（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|||||
||营业期限|自2011年10月27日至永续经营|||||
|股权结构||序号|股东|出资额（元）|出资比例（%）|在发行人任职|
|||1.|胡行军|919,656.00|18.47|高级经理|
|||2.|吕先清|761,523.00|15.30|项目经理（高级）|
|||3.|桑 慧|367,797.00|7.39|项目经理（高级）|
|||4.|陆荣平|347,220.00|6.97|项目经理（高级）|
|||5.|黄开炳|345,171.00|6.93|项目经理（高级）|
|||6.|朱天伟|338,688.00|6.80|项目经理（高级）|
|||7.|周 锐|333,795.00|6.70|项目经理（高级）|
|||8.|高文琦|122,409.00|2.46|项目经理（初级）|
|||9.|戚仕彪|121,314.00|2.44|项目经理（初级）|
|||10.|张永生|118,641.00|2.38|项目经理（初级）|
|||11.|黄立南|111,126.00|2.23|项目经理（初级）|
|||12.|覃 琼|104,235.00|2.09|项目经理（初级）|
|||13.|陈桂林|96,783.00|1.94|项目经理（初级）|
|||14.|倪泽文|77,598.00|1.56|项目经理（初级）|
|||15.|姚 勇|76,137.00|1.53|系统分析师（高级）|
|||16.|王建民|69,585.00|1.40|系统分析师（高级）|
|||17.|黄 媛|61,314.00|1.23|系统分析师（高级）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||18.|廖超荣|60,342.00|1.21|项目经理（中级）|
||19.|李 晶|57,987.00|1.16|系统分析师（高级）|
||20.|陈成洪|57,843.00|1.16|系统分析师（中级）|
||21.|周伟才|57,450.00|1.15|系统分析师（中级）|
||22.|陈冬东|52,692.00|1.06|项目经理（初级）|
||23.|陈树琼|51,060.00|1.03|系统分析师（中级）|
||24.|周清平|51,033.00|1.03|系统分析师（中级）|
||25.|洪毅钧|50,871.00|1.02|系统分析师（中级）|
||26.|吴 朵|46,791.00|0.94|系统分析师（中级）|
||27.|赵 新|36,543.00|0.73|系统分析师（高级）|
||28.|竺 林|31,707.00|0.64|系统分析师（初级）|
||29.|马翠翠|30,228.00|0.61|系统分析师（高级）|
||30.|胡 鹏|20,811.00|0.42|网络管理员|
||合计||4,978,350.00|100.00|－|
|工商年检状况|2012年度已年检|||||

六、 发行人的业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为：为境内外商业银行提供 IT服务外包。发行人 2011年度、2012年度及 2013年度的主营业务收入分别为 244,181,180.77元、 283,248,288.93元及 315,328,828.80元，最近三年主营业务收入占当期营业收入的比例分别为100%、99.97%和100%，发行人的主营业务突出。
七、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
1. 发行人直接或间接控股的子公司
根据发行人提供的资料及张永贤•李黄林律师行出具的法律意见书，发行人全资子公司四方香港已换发新的《商业登记证》，登记证号码变更为“50289353-000-02-14-7”。除前述变更外，截至本补充法律意见出具之日，四方香港的其他信息未发生变化。
2. 发行人分支机构
截至本补充法律意见出具之日，发行人新设了深圳四方精创资讯股份有限
公司成都分公司。
根据深圳四方精创资讯股份有限公司成都分公司的《营业执照》（注册号：510100500054374），其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称|深圳四方精创资讯股份有限公司成都分公司|
||注册号|510100500054374|
|营业场所|营业场所|四川省成都市高新区天府大道北段 1480 号高新孵化园 8 栋 2单元德商国际A座02层03号|
||负责人|李琳|
||类型|分公司|
|经营范围|经营范围|从事计算机软、硬件的技术开发，销售自行开发软件。增加：数据库的设计、开发和维护；计算机系统集成及其相关的技术咨询、维护。计算机软、硬件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；技术进出口（不含分销）。|
||成立日期|2014年3月26日|
||营业期限|自2014年3月26日至永久|

3. 其他对发行人具有重大影响的关联方
除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》所披露的发行人董事、监事及高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人情况外，（1）根据精诚资讯的说明，林隆奋担任董事职位的诚功科技股份有限公司和Cloudena (Cayman) Inc.已解散，不再为发行人之关联方；（2）根据发行人独立董事的说明，其担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||在发行人职|兼职单位||在兼职单位||兼职单位与发|
|||务|||职务||行人其他关系|
|张力|独立董事||致同会计师事务所|合伙人||无||
||||深圳市兆驰股份有限公司|独立董事||||
|何敏|独立董事||花样年集团控股有限公司|独立董事||无||
||||成都虎童磐济銀科股权投资基金合伙企业|法定代表人||||
||||香港财经分析师学会|董事||||
||||福寿园国际集团有限公司|独立董事||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|顾嘉勇|独立董事|新兴光学集团控股有限公司|副主席兼首席财务官兼执行董事|无|

根据发行人董事及高级管理人员李琳提供的资料及说明，李琳的丈夫熊江洪持有宇威有限公司100%股权，该公司 2013年注册于香港，尚未开展经营活动。除此之外，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员未直接或间接控制其他企业。
八、 发行人的主要财产
根据发行人提供的产权证书及确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》已披露的发行人主要财产情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财产情况变化如下：
（一）计算机软件著作权
除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》已披露的发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的计算机软件著作权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书号|登记号|软件名称|权利人||取得||权利||首次发表|
||号||||||方式||范围||日期|
|1||软著登字第0627262号|2013SR121500|四方精创企业EIP指令管理系统软件 [简称：四方精创指令管理系统]V1.0|发行人|原始取得||全部权利||2013/06/28||
|2||软著登字第0627258号|2013SR121496|四方精创企业EIP人事管理系统软件 [简称：四方精创人事管理系统]V1.0|发行人|原始取得||全部权利||2013/07/06||
|3||软著登字第0627180号|2013SR121418|四方精创企业EIP绩效考核系统软件 [简称：四方精创绩效考核系统]V1.0|发行人|原始取得||全部权利||2013/06/28||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书号|登记号|软件名称|权利人||取得||权利||首次发表|
||号||||||方式||范围||日期|
|4||软著登字第0627267号|2013SR121505|四方精创内外网邮件无缝中转服务系统软件 [简称：内外网邮件无缝中转服务系统]V1.0|发行人|原始取得||全部权利||2013/05/06||

上述所列计算机软件著作权的保护期为 50年，自软件发表之日起算。截至本补充法律意见出具之日，发行人合法有效拥有上述计算机软件著作权。
（二）软件产品登记证书
除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》已披露的发行人拥有的软件产品登记证书外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的软件产品登记证书的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证书编号||申请|软件名称|有效期|登记日期|
||号|||企业||||
|1||深DGY-2013-2619|发行人||四方精创银行资源规划管理系统软件V2.0|5年|2013/10/31|
|2||深DGY-2013-2620|发行人||四方精创投资银行理财资金运作系统软件V1.0|5年|2013/10/31|
|3||深DGY-2013-2621|发行人||四方精创银行票据电子交换软件V5.0|5年|2013/10/31|
|4||深DGY-2013-2622|发行人||四方精创银行个金专业队伍管理系统软件V1.0|5年|2013/10/31|
|5||深DGY-2013-2623|发行人||四方精创银行对公授信资产责任认定工作平台软件V1.0|5年|2013/10/31|

（三）发行人及其控股子公司的承租物业
1. 续期的租赁合同
截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的四方精创有限上
海分公司向沈立华、洪帆承租的上海市徐汇区裕德路168号2222室的租
赁期限已于2013年12月2日到期；《律师工作报告》披露的四方精创有
限向深圳软件园管理中心承租的深圳市南山区高新区中区高新中一道 9号软件大厦1008、1009、1010、1011室的租赁期限已于 2014年 1月 15日到期；《补充法律意见（二）》披露的发行人向深圳宣盛实业发展有限公司承租的深圳市罗湖区迎春路海外联谊大厦2210#-2212#的租赁期限已于2013年9月9日到期；《补充法律意见（三）》披露的发行人向深圳软件园管理中心承租的深圳市南山区高新中区高新中一道 9号软件大厦1013室的租赁期限已于2013年12月31日到期；《补充法律意见（三）》披露的发行人向深圳高新区开发建设公司承租的深圳市南山区高新中二道 1号深圳软件园（2期）12栋 402室的租赁期限已于 2014年 4月 21日到期。根据发行人提供的新租赁合同/补充协议，上述租赁物业的租赁期限已展期，其房屋租赁情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|用途|座落|租赁面积（平方米）|租赁期限||租赁|
|||||||||登记/|
|||||||||备案|
|||||||||情况|
|1|发行人|深圳软件园管理中心|办公|深圳市南山区高新区中区高新中一道9号软件大厦1008、1009、1010、1011室|1,119.6|自2014/01/01至2014/12/31|已办理||
|2|四方精创有限上海分公司|沈立华、洪帆|办公|上海市徐汇区裕德路168号2222室|31.33|自2013/12/03至2015/12/03|未办理||
|3|发行人|昆明产业开发投资有限责任公司|办公|深圳市罗湖区迎春路海外联谊大厦2210#-2212#|184.82|自2013/09/10至2014/09/09|已办理||
|4|发行人|深圳软件园管理中心|办公|深圳市南山区高新中区高新中一道9号软件大厦1013室|262.98|自2014/01/01至2014/12/31|已办理||
|5|发行人|深圳高新区开发建设公司|办公|深圳市南山区高新中二道1号深圳软件园（2期）12栋402室|784.4|自2014/04/22至2015/04/21|已办理||

屋；第1、3、4、5项的租赁合同已办理租赁登记手续；第2项的租赁合同虽未办理备案或登记，但根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。因此，本所律师认为，上述租赁合同有效，对合同双方均具有法律约束力。
（四）新增主要财产的产权状况
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述新增财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）新增主要财产的取得方式
根据本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的上述新增财产系通过申请、注册、租赁等方式合法取得，已取得完备的权属证书、合同或凭证。
（六）新增主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查相关主管部门出具的产权查询资料，截至本补充法律意见出具之日，发行人的上述新增财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
九、 发行人的重大债权债务
（一）软件服务合同
1. 履行完毕的软件服务合同
截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》及《补充法律意见（二）》披露的下述重大软件服务合同已履行完毕：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|买方|合同名称|服务内容|合同金额|合同期限|
||号||||||
|1||大新银行（DAHSINGBANK,LIMITED）|《关于企业网上银行系统开发和实施的系统开发与集成协议》（System|网上银行系统开发与实施服务|港币1,038万元|自2012/05/15至2013/10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|买方|合同名称|服务内容|合同金额|合同期限|
||号||||||
||||Developmentand IntegrationAgreementRelating to theDevelopmentandImplementationof theCorporateInternetBankingSystem）||||
|2||东亚银行有限公司（TheBank ofEast Asia,Limited）|《专业服务合同》（ProfessionalServicesContract）|包括各种计算机系统计划、需求分析、设计、开发、编程、测试、实施、文件编制的专业服务|不低于港币711.98万元|自2012-09-01至2013-08-31|
|3||永亨银行有限公司/逸枫金融服务顾问有限公司|《软件开发服务合同书》|软件开发|不低于港币800万元|自2012-07-01至2013-06-30|

2. 新增的软件服务合同
除《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》及《补充法律意见（三）》已披露的信息外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的500万元以上的重大软件开发合同：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|买方|合同名称|服务内容|合同金额|合同期限|
||号||||||
|1||中国银行股份有限公司|《技术支持服务采购合同》|按中国银行股份有限公司要求提供核心银行系统应用项目开发、测试|29,153,762.55元|自2013-06-01至2014-09-18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|买方|合同名称|服务内容|合同金额|合同期限|
|号||||||
||||及系统维护服务|||

（二）系统集成合同
1. 履行完毕的系统集成合同
截至本补充法律意见出具之日，《补充法律意见（二）》披露的下述系统集成合同已履行完毕：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|买方|合同名称及编号|产品类型|金额|合同签署日|
||号||||||
|1||广西壮族自治区公众信息产业有限公司|《思科设备采购合同》|思科网络设备|14,785,694|2013/01/31|
|2||广西大智信息技术有限公司|《广西公安厅<公安三级网改造设备采购>专网项目思科设备采购合同》|思科网络设备|7,104,306|2013/01/18|

（三）新增的建设工程施工合同
根据发行人提供的资料，发行人作为发包方与承包方江苏建兴建工集团有限公司于 2014年 1月 8日签订了《建设工程施工合同》，工程名称为四方精创资讯大厦主体工程，工程地点为深圳市南山区科技南八路，工程内容为一栋高层办公楼建筑，合同价款为219,856,180.79元。
（四）侵权之债
根据发行人主管机关包括工商、环保、社保等机关出具的证明、发行人的说明及本所律师在公开网站查询的结果，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，自2013年10月29日（即《补充法律意见（三）》出具之日之后一日）至2013年12月31日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至2013年12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明及本所律师核查，自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人未发生新增重大资产变化或收购兼并。
十一、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程（草案）的修订
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，发行人于2014年2月8日召开第一届董事会第九次会议，并于2014年3月1日召开的2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<深圳四方精创资讯股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意对《公司章程（草案）》进行修改。修改后的《公司章程（草案）》待发行人本次发行并上市之后生效。
本所律师认为，发行人本次修订的《公司章程（草案）》已经发行人股东大会审议通过，已履行了必要的法定程序。《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见（三）》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人召开过3次股东大会、3次董事会及3次监事会。经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认
为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十三、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，截至2013年12月31日，发行人执行的主要税种及税率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||纳税人||税种||税率|
|发行人||企业所得税||10%||
|||增值税||17%、6%||
|||营业税||5%||
|||城市维护建设税||7%||
|||教育费附加||3%||
|||地方教育费附加||2%||
|||堤围防护费||0.01%||

根据本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。2013年6月28日，发行人取得深圳市经济贸易和信息化委员会核发的《软件企业认定证书》（证书编号：深R-2013-0621），认定发行人为软件企业。根据《关于印发 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》（发改高技[2013]2458号），发行人被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业。
2014年 1月 8日，发行人取得深圳市南山区国家税务局下发的《深圳市
国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案[2014]11号），
对发行人报送的重点软件企业税收优惠进行备案登记，自 2013年 1月 1
日至2014年12月31日按10%的税率征收企业所得税。
根据《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料、说明及本所律师核查，自2013年7月1日至2013年12月31日，发行人享受的重要财政补贴情况（10万元以上）如下表：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||批文/依据||补贴金额|
|1||深圳市财政委员会民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助经费||深圳市经济贸易和信息化委员会和深圳市财政委员会于2013年7月11日发布的《深圳市经贸信息委、深圳市财政委关于下达2013年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助计划的通知》（深经贸信息中小字〔2013〕85号）||1,100,000||
|2||深圳市南山区财政局2013年度南山区自主创新产业发展专项资金资助款（四方精创基于二维码的银行业务自助快速录入系统）||《南山区自主创新产业发展专项资金管理办法》、深圳市南山区科技创新局于2013年9月2日下发的《南山区2013年自主创新产业发展专项资金（科技部分）第一批拟资助项目公示》||200,000||
|合计||||||2,000,000||

经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受上述财政补贴，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市地方税务局出具的证明以及正中珠江会计师事务所出具的《纳税鉴证报告》，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在重大违法违规情形。
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会于 2014年 1月 23日出具的《关于深圳四方精创资讯股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2014]第 57号），并经本所律师核查，自 2013年 7月 1日起至 2013年 12月 31日发行人生产经营活动遵守国家和地方环境保护法律法规的规定，不存在任何违反环境保护有关政策法规的行为，也未曾因违反环保法规而受到行政处罚。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会于 2014年 2月 18日出具的《深圳市人居环境委员会关于深圳四方精创资讯股份有限公司上市募投建设项目环评报批有关事宜的复函》，发行人的普惠金融云服务中心建设项目主要建设内容为软件的设计研发、办公等，不涉及生产加工，根据建设项目环境保护管理有关法律、法规的规定，该项目内容不属于环评审批范围，无需办理环评报批手续。
十五、发行人募集资金的运用
（一）新增募集资金投资项目及其批准或备案
2014年 3月 1日，发行人召开 2013年度股东大会，本次股东大会审议通过了《关于增加公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，为提升公司针对小型银行客户的业务交付能力，拓展小型银行客户的覆盖面，发行人新增募集资金投资项目一个，即下表中第4项“普惠金融云服务中心建设项目”。若本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，则不足部分由公司自筹解决。
2014年4月16日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》。根据该议案，为满足公司业务快速发展对营运资金的需求，根据中国证监会对募集资金运用的最新要求，将原申报的公司首次公开发行股票募集资金投资项目第六项“其他与主营业务相关的营运资金”调整为“补充营运资金”，预计以募集资金补充发行人营运资金6,000万元。
本次发行所募集资金拟投资于下列项目：
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|序|项目名称|预计投资额|预计募集资金|核准文号|核准部门|
|号||（万元）|投入额（万元）|||

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|1|银行软件技术服务交付中心建设项目|13,272.54|13,272.54|深发改核准[2012]0156号|深圳市发改委|
|2|新一代银行核心业务系统建设项目|6,823.09|6,823.09|深发改核准[2012]0158号|深圳市发改委|
|3|银行移动应用平台建设项目|5,519.85|5,519.85|深发改核准[2012]0159号|深圳市发改委|
|4|普惠金融云服务中心建设项目|12,958.82|12,958.82|深发改核准[2014]0050号|深圳市发改委|
|5|研发中心建设项目|5,417.56|5,417.56|深发改核准[2012]0157号|深圳市发改委|
|6|补充营运资金|6,000.00|6,000.00|－|－|
|合计||49,991.86|49,991.86|－|－|

基于上述，本所律师认为，发行人上述新增的募集资金投资项目已得到发行人股东大会批准，并已取得相关政府部门的核准。
（二）项目的合作情况
根据《可行性研究报告》及本所律师核查，发行人新增的募集资金投资项目由其自身或其全资子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人新增的募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条的规定。
十六、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人控股子公司的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师核查及发行人董事长、总经理周志群的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十七、结论意见
经本所律师核查，根据发行人上述更新或补充的情况，截至本补充法律意见出具之日，除本次发行尚待获得中国证监会核准及本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意外，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文）