北京市天元律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
关于北方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见
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关于北方国际合作股份有限公司
2014年第三次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2014）第231号致：北方国际合作股份有限公司
北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2014年12月8日召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴冠雄律师、李慧青律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《北方国际合作股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北方国际合作股份有限公司五届二十七次董事会决议》、《北方国际合作股份有限公司五届十九次监事会决议》及《北
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方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议通知》（以下简称“《会议通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开
1、本次股东大会的召集
公司董事会于 2014年 8月 27日做出决议召集本次股东大会，并于 2014年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《北方国际合作股份有限公司五届二十七次董事会决议公告》，于 2014年 11月 19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。本所律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://w1tp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台。现场会议于2014年12月8日14:00在北京市石景山区政达路 6号院北方国际大厦 19层公司会议室召开，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 12月 8日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2014年12月7日15:00至2014年12月8日15:00期间的任意时间。现场会议由王一彤主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的人员
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计2人，持有及代表有效表决权股份140,133,706股，占公司股份总数的55.3010%。
出席本次股东大会现场会议的人员除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。经审查，前述人员的资格均为合法有效。
根据深圳证券信息有限公司统计，在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计 21人，共持有及代表有效表决权股份10,788,226股，占公司股份总数的4.2574%。
综上，出席本次股东大会的公司股东及股东代表共计 23人，共计持有及代表有效表决权股份150,921,932股，占公司股份总数的59.5583%。
2、本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。本所律师认为，召集人的资格合法有效。
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三、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1、本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
2、表决程序和表决结果
本次股东大会现场会议对《会议通知》中列明的各项议案逐项进行了投票表决。最终的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票，并与网络投票结果合并后，由会议主持人当场公布了表决结果。各项议案的表决结果如下：
（1）关于审议《公司符合非公开发行股票条件》的议案
表决情况：同意票 150,899,232股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9850%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0150%；
弃权票 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票13,015,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.8259%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：通过
（2）关于逐项审议《公司非公开发行股票方案》的议案
①发行股票的种类和面值
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表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
②发行方式和发行时间
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
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③定价方式和发行价格
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
④发行数量
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
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表决结果：通过
⑤发行对象及认购方式
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
⑥限售期
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
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由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
⑦未分配利润的安排
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
⑧上市地点
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票
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27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
⑨本次募集资金用途
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
⑩本次发行的决议有效期
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外
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的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
（3）关于审议《公司非公开发行股票预案》的议案
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
（4）关于审议《公司与中国万宝工程公司签订附条件生效的股份认购协议》的议案
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
关于北方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
（5）关于审议《公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决情况：同意票 150,872,232股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9671%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0150%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0179%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
表决结果：通过
（6）关于审议《公司2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易》的议案
关于北方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见
表决情况：同意票 12,988,263股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.1741%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.2071%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
由于本议案涉及关联交易，关联股东中国万宝工程公司回避了表决。
表决结果：通过
（7）关于审议《公司前次募集资金使用情况说明》的议案
表决情况：同意票 150,872,232股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9671%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0150%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0179%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
表决结果：通过
关于北方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见
（8）关于审议《提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜》的议案
表决情况：同意票 150,872,232股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9671%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0150%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0179%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
表决结果：通过
（9）关于审议《未来三年（2014年——2016年）股东回报规划》的议案
表决情况：同意票 150,872,232股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9671%；反对票 22,700股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0150%；
弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席股东大会有表决权股份总数的0.0179%。
其中，中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东，下同）表决情况为：同意票12,988,263股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.6188%；反对票 22,700股，占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.1741%；弃权票27,000股（其中，因未投票默认弃权27,000股），占出席会议的中小投资者（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.2071%。
表决结果：通过
关于北方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议的人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（此页以下无正文）
关于北方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见
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负责人：
朱小辉
经办律师（签字）： 律师
吴冠雄
律师
李慧青
2014年12月8日本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
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