公司简称：联环药业 证券代码：600513
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏联环药业股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年 6月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 4三、基本假设................................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划授权与批准................................................................ 6五、独立财务顾问意见................................................................................................ 7（一）限制性股票授予价格调整说明 .................................................................... 7（二）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7（三）本次授予情况 ................................................................................................ 8（四）激励计划授予日 .......................................................................................... 10（五）激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......................... 10（六）结论性意见 .................................................................................................. 10五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 11（一）备查文件 ...................................................................................................... 11（二）咨询方式 ...................................................................................................... 11
一、释义
1.上市公司、公司、联环药业：指江苏联环药业股份有限公司。
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《江苏联环药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的联环药业股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指激励对象获授公司股份的价格。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《试行办法》（175号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）
15.《规范通知》（171号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）。
16.《公司章程》：指《江苏联环药业股份有限公司章程》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.扬州市国资委：指扬州市国有资产监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联环药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对联环药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对联环药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划授权与批准
2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。
2019年5月17日，公司披露实际控制人江苏金茂化工医药集团有限公司收到的江苏省国资委《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。
2019年6月5日，联环药业2019年临时股东大会审议通过了《关于<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏联环药业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，联环药业董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予价格调整说明
根据公司激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2019年4月26日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《公司2018年度利润分配的议案》，同意公司以总股本285,456,270股为基数，每股派发现金红利0.078元（含税）。该方案已于2019年6月18日实施完毕。
根据公司 2019年限制性股票激励计划规定，若在激励计划方案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。具体如下：
具体如下：
P＝P0-V=4.25-0.078=4.172元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。
经核查，公司董事会对限制性股票授予价格进行调整已取得了公司2019年第一次临时股东大会的授权，调整事项符合《公司法》、《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）权益授予条件成就情况的说明
根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定，公司董事会认为激励计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：
1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2、激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3、公司业绩考核条件达标，即完成下属目标：
2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润、扣除非经常性
损益后的基本每股收益不低于上一年度及公司前三年的平均值，且不低于对标企业50分位值水平；2018年年度现金分红比例不低于30%。
经核查，联环药业设置的授予考核条件已成就。
（三）本次授予情况
1、授予日：2019年6月24日
2、授予数量：264.91万股
3、授予人数：15人
4、授予价格：4.172元/股
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予完成登记日起24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）限制性股票在完成登记之日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可解除限售数量应与相应考核年度绩效
评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个解除限售期||自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个解除限售期||自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

7、激励对象名单及授予情况
本激励计划涉及的激励对象共计 15人，激励对象包括：公司董事、高级管
理人员、核心骨干人员。具体分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占授予限制性|占本激励计划公|
|||获授的限制性|||
|姓名|职务||股票总数的比|告日股本总额的|
|||股票数量(万股)|||
||||例|比例|
|夏春来|董事长|24.92|9.41%|0.09%|
|吴文格|董事、总经理|22.42|8.46%|0.08%|
|钱振华|副董事长|21.18|8.00%|0.07%|
|潘和平|董事、副总经理|19.06|7.19%|0.07%|
|周骏|副总经理|19.06|7.19%|0.07%|
|秦雄剑|副总经理|19.06|7.19%|0.07%|
|朱拥军|副总经理|19.06|7.19%|0.07%|
|沈毅|副总经理|19.06|7.19%|0.07%|
|涂斌|纪检书记、党委委员|17.25|6.51%|0.06%|
|褚青松|总工程师|19.06|7.19%|0.07%|
|黄坤|研发负责人|11.50|4.34%|0.04%|
|牛犇|研发负责人|15.33|5.79%|0.05%|
|任同斌|总经理助理|11.50|4.34%|0.04%|
|胡长坤|总经理助理|11.50|4.34%|0.04%|
|黄文韬|董事会秘书|14.95|5.64%|0.05%|
|合计（15 人）||264.91|100.00%|0.93%|

8、激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象与联环药业 2019年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，联环药业本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
（四）激励计划授予日
根据公司 2019年第一次临时股东大会授权，公司第七届董事会第四次临时会议确定的限制性股票的授予日为 2019年6月24日。
经核查，授予日为交易日，为自股东大会审议通过的激励计划之日起 60日内，且非《管理办法》规定的不得授予权益的区间日。
本财务顾问认为，授予日的确定符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（五）激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为联环药业在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
本财务顾问认为，公司激励计划已取得了必要的批准与授权，授予价格的调整、授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及激励计划的相关规定，且公司不存在不符合激励计划规定的授予条件的情形。
五、独立财务顾问意见
（一）备查文件
1、《江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》
2、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》
3、江苏联环药业股份有限公司第七届董事会第四次临时会议决议
4、江苏联环药业股份有限公司第七届监事会第二次临时会议决议
5、独立董事关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见
6、《江苏联环药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
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