证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2016-047债券代码：122425 债券简称：15际华 01
债券代码：122426 债券简称：15际华 02
债券代码：122358 债券简称：15际华 03
际华集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于 2016年 10月 27日在公司总部 29层第二会议室以现场表决的方式召开。召开本次会议通知及议案于 2016年 10月 18日以书面形式送达公司全体董事和监事。会议由李学成董事长主持，8名董事出席会议；王斌独立董事因其他公务活动，书面委托邢冬梅独立董事代为签署会议文件；公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《2016年第三季度报告》的议案。
2016年第三季度报告及报告正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《3506公司参股宜昌仙女服饰有限公司项目》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五零六纺织服装有限公司（简称 3506公司）以资产评估值为依据，收购宜昌仙女服饰有限公司（简称仙女服饰）49%的股权。
仙女服饰成立于 2004年，位于湖北省枝江市仙女经贸区，注册资本 1亿元，主营业务包括：加工、销售高档服装面料、服装；经营服装服饰设计制造及原辅材料加工、销售；制作、销售工艺绣花布鞋、拖鞋、鞋垫、枕头。目前主要开展牛仔服生产及出口业务。截至2015年12月31日，仙女服饰（经审计）的资产总额8,418.87万元，净资产 1,150.49万元，营业收入 4,762.76万元，利润总额 298.12万元；截至2016年9月30日，仙女服饰（未经审计）的资产总额8,078.02万元，净资产 1,128.9万元，营业收入 7,818.5万元，利润总额 195.47万元。该公司唯一股东为自然人李厚明。仙女服饰、李厚明与本公司不存在关联关系。
本次收购股份前，仙女服饰拟先进行资产重组，只保留土地、厂房、设备等有形动产及不动产，以及以实物资产或信用作为抵押用于维持公司经营形成的负债，其他资产及负债将从仙女服饰中剥离。仙女服饰预计资产重组后的净资产约为4,380万元，同时注册资本也将变更为4,380万元。此后，3506公司对资产重组后的仙女服饰进行资产评估，以资产评估值为依据（不溢价、不折价）收购资产重组后仙女服饰49%的股权（预计不超过2,150万元）。
同意本公司向 3506公司提供 2,150万元借款，专项用于收购仙女服饰股权，借款期三年。授权经理层办理相关手续。
公司将根据相关规定，披露该项目的后续进展情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过关于《3511公司文创科技园项目》的议案。
同意公司全资子公司——西安际华三五一一家纺有限公司（简称 3511公司）对现有西安市雁塔区民洁路东侧约23,000㎡厂房进行改建、扩建，总体增加至约 45,000㎡,发展文化创意、科技创新产业及配套建筑物,建设际华 3511文创科技园。该项目总投资约8,066万元，建设期约1.5年。
同意公司向 3511公司提供 8,000万元借款用于项目建设，其他建设资金由 3511公司自筹解决。授权经理层办理相关手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过关于《青海际华江源公司参股博鸿化工公司》的议案。
同意公司全资子公司——青海际华江源实业有限公司（简称际华江源公司），以 311亩自有土地使用权出资，向青海省博鸿化工科技股份有限公司（简称博鸿化工公司）进行增资。增资后，际华江源公司占博鸿化工公司14.67%股权。授权经理层办理相关手续。
际华江源公司于 2011年开始，在青海省西宁市甘河工业园区内建设际华冶金化工产业园，目前已具有 10万吨高碳铬铁合金生产能力。为延伸产品链条，实现产业联合，际华江源公司在际华冶金化工产业园内引进博鸿化工公司，并以自有土地出资参股该公司。土地位于青海省西宁市湟中县甘河工业园区西区，面积约311亩（折合 207,334.37平方米），土地性质为工业用地。截至 2016年 5月 31日，该宗土地账面价值3,469.12万元；经北京国友大正资产评估有限公司评估【国友大正评报字(2016)第280A号】，该宗土地评估值约为3,524.68万元。
博鸿化工公司成立于2011年，注册资金1.87亿元，现有员工100人。该公司投资研发了“铬铁碱溶氧化制铬酸盐清洁技术”和“离子膜法电合成制重铬酸钠技术”，计划投资建设“5万吨/年铬铁碱溶氧化新工艺制铬酸盐清洁生产项目”，将项目研发成果转化为产业化生产，主要产品为重铬酸钠、含铬氧化铁、铬酸酐等。截至 2016年5月31日，经青海大正会计师事务所有限公司审计【大正会师审字[2016]907号】，该公司净资产为20,001.78万元；经北京国友大正资产评估有限公司评估【国友大正评报字(2016)第281A号】，该公司净资产为20,498.04万元。
际华江源公司计划将311亩土地使用权按照资产评估值（3,524.68万元）向博鸿
化工公司进行增资，增资完成后，际华江源公司占其14.67%股权。博鸿化工公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|编号|股东姓名|持股比例%|
|1|青海省中星化工有限公司|35.14|
|2|史建斌|2.28|
|3|张忠|2.28|
|4|高新投资发展有限公司|2.28|
|5|北京市祥云泰和投资有限公司|2.28|
|6|西宁凯时捷投资有限公司|5.93|
|7|青海润本投资有限责任公司|6.84|
|8|天津派森科技有限责任公司|10.50|
|9|国开发展基金有限公司|13.24|
|10|高卫国|2.28|
|11|赵明|2.28|
|12|青海际华江源实业有限公司|14.67|
|合计||100%|

博鸿化工公司及其原有股东与本公司不存在关联关系。本次增资定价以双方的资产评估值为依据，没有溢价、折价。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过关于《公司收购 3522公司全资子公司股权项目》的议案。
同意本公司按资产评估值收购公司全资子公司——际华三五二二装具饰品有限公司（简称 3522公司）所属全资子公司——际华（天津）新能源投资有限公司（天津新能源）的100%股权。收购完成后，天津新能源由本公司的三级子公司变为本公司的二级子公司；同时，公司与3522公司签订委托管理协议，委托 3522公司代本公司行使天津新能源的股东权利。授权经理层办理相关手续。
天津新能源是 3522公司的全资子公司，注册资本 5,000万元，负责建设运营际华天津新能源产业园项目（详见公司于2012年4月24日披露的《际华集团第一届董事会第二十二次会议决议公告》）。截至 2015年 12月 31日，天津新能源（经审计）
的资产总额 48,680.11万元，净资产 5,039.09万元，营业收入 21,263.39万元，利润总额 496.19万元；截至 2016年 9月 30日，天津新能源（未经审计）的资产总额37,075.19万元，净资产5,041.07万元，营业收入748.67万元，利润总额7.97万元。
本公司将对天津新能源进行资产评估，以资产评估值为依据（不溢价、不折价）收购天津新能源100%的股权。
公司将根据相关规定，披露该项目的后续进展情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过关于《3517公司申请工业升级入园项目专项建设基金》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五一七橡胶制品有限公司（简称 3517公司）为建设“3517工业升级入园项目”（详见公司于 2014年 7月 5日披露的《际华集团第二届董事会第十七次会议决议公告》）向中国农发重点建设基金有限公司（简称农发基金）申请4,600万元专项建设基金贷款，期限12年，借款利率享受相关优惠政策。
农发基金将4,600万元以增资的方式注入到3517公司，以3517公司的净资产评估值为标准确定农发基金占 3517公司的股权比例。农发基金按照约定的贷款利率享受固定收益，不享受经营收益或资产增值收益等。贷款到期时，本公司应按照4,600万元的价格回购该部分股权；如本公司未能回购股份，则农发基金可以采取减资或市场化的方式退出。授权经理层办理相关手续。
公司将根据相关规定，披露该项目的后续进展情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，该项目不需单独披露。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过关于《3522公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案。
同意公司全资子公司——际华三五二二装具饰品有限公司（简称 3522公司）与新兴重工投资有限公司（简称重工投资）共同出资设立天津新际置地有限公司（名称
以工商部门核准为准，简称新公司），作为3522公司老厂区土地开发利用的项目公司。
新公司注册资本1,000万元，3522公司以现金形式出资510万元，占新公司51%的股权；重工投资以现金形式出资 490万元，占新公司49%的股权。授权经理层办理相关手续。
关于本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《际华集团全资子公司与关联公司共同投资的公告》。
关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
八、审议通过关于《华津制药公司与新兴重工投资公司合资成立公司》的议案。
同意公司全资子公司——天津华津制药有限公司（简称华津制药公司）与新兴重工投资有限公司（简称重工投资）共同出资设立天津新华景置业有限公司（名称以工商部门核准为准，简称新公司），作为华津制药公司老厂区土地开发利用的项目公司。
新公司注册资本 1,000万元，华津制药公司以现金形式出资 600万元，占新公司60%的股权；重工投资以现金形式出资 400万元，占新公司40%的股权。授权经理层办理相关手续。
关于本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露的《际华集团全资子公司与关联公司共同投资的公告》。
关联董事何可人、盖志新、高雅巍回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。
公司独立董事对第7、8项议案发表了事先认可意见和独立意见，详见公司在上海证券交易所网站上披露的《际华集团独立董事关于关联投资的事先认可意见》和《际华集团独立董事关于关联投资的独立意见》。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日