中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会发行监管部：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号）核准，山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”、“发行人”或“公司”）向 5名特定对象非公开发行人民币普通股股票 155,545,076股，发行价格为 5.22元/股，募集资金总额811,945,296.72元（以下简称“本次发行”）。中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为美晨科技本次发行的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日（即 2015年 1月 13日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.19元/股。公司2014年度、2015年半年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行价格由26.19元/股调整为5.22元/股。
（二）发行数量
根据本次发行方案，本次实际共发行人民币普通股（A股）155,545,076股，
符合发行人相关董事会决议、股东大会决议和中国证监会“证监许可[2015]2477号”文的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为山东晨德投资有限公司（以下简称“山东晨德”）、潍坊美晨投资有限公司（以下简称“潍坊美晨”）、赛石集团有限公司（以下简称“赛石有限”）、杭州晨德投资管理有限公司（以下简称“杭州晨德”）及常州京治资本管理有限公司（以下简称“京治资本”），不超过 5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规、规范性文件。
经核查，山东晨德、潍坊美晨、赛石有限、杭州晨德、京治资本不属于私募投资基金，不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记或备案程序。
本次非公开发行股票的发行对象中，山东晨德系发行人董事及总经理郑召伟先生控制的企业；潍坊美晨系发行人及其子公司高管和中层人员投资的企业；赛石有限系发行人持股5%以上股份的股东及董事郭柏峰先生控制的企业；杭州晨德主要系发行人子公司杭州赛石园林集团有限公司部分高管和中层人员投资的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。京治资本与发行人不存在关联关系。本次发行对象与保荐机构（主承销商）中泰证券均不存在关联关系。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为811,945,296.72元，扣除与发行有关的费用 8,000,000.00元后，公司实际募集资金净额为 803,945,296.72元，未超过募集资金上限，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
经核查，中泰证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行的发行对象中，本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
二、本次非公开发行股票的相关批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年1月11日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2015年 1月 29日，公司召开了 2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3、公司于2015年6月16日召开第三届董事会第六次会议并于2015年7月20日召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金金额及发行股份数量的议案》等议案。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2015年2月10日，公司本次非公开发行申请获中国证监会正式受理。
2、2015年10月14日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得审核通过。
3、2015年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号），核准公司发行不超过155,545,076股新股。
经核查，中泰证券认为，发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）本次非公开发行程序
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|日 期|发行安排|
|T-2日（2015年11月17日）|1、领取批文后向中国证监会报备会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况表、缴款通知书2、收盘后向发行对象发送《缴款通知书》|
|T-1日（2015年11月18日）|发行对象准备缴款事宜|
|T日（2015年11月19日）|1、发行对象缴款，认购资金到账截止日（当日12:00），接受发行对象认购资金汇款凭证及股东账户信息卡复印件等文件2、会计师对主承销商指定的收款账户验资，出具验资报告3、下午将募集资金划转至发行人募集资金专用账户4、会计师对发行人募集资金专用账户进行验资并出具验资报告|
|T＋1日（2015年11月20日）|1、主承销商出具合规性报告2、律师出具合规性专项法律意见书|
|T+2日（2015年11月23日）|向中国证监会报送发行总结材料（包含发行情况报告书、合规性报告、专项法律意见书、验资报告等）|
|T＋3日及以后|办理股份登记及上市申请|
|L-1日|刊登上市公告书、上市保荐书等公告|
|L日|新增股份上市|

注：T日为认购缴款日，L日为新增股份上市日。
（二）发出缴款通知书
发行人与上述5名认购对象分别签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
发行人与主承销商于 2015年 11月 17日向本次非公开发行的认购对象发送了《缴款通知书》。联系及发送缴款通知书操作过程合法合规。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股票认购合同约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年1月13日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.19元/股。公司2014年度、2015年半年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行价格由26.19元/股调整为5.22元/股。
根据本次发行方案，本次发行股票数量为155,545,076股，本次发行对象及其认购的基本情况如下：
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|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|山东晨德投资有限公司|8,259,997|43,117,184.34|
|潍坊美晨投资有限公司|20,114,942|104,999,997.24|
|赛石集团有限公司|69,698,875|363,828,127.50|
|杭州晨德投资管理有限公司|19,157,087|99,999,994.14|
|常州京治资本管理有限公司|38,314,175|199,999,993.50|
|合 计|155,545,076|811,945,296.72|

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。
（四）缴款与验资
发行人与主承销商已于 2015年 11月 17日向上述发行对象发出《缴款通知书》，发行对象足额缴付了认购款项。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信验字[2015]第28-00008号”《验资报告》，截止2015年11月19日12:00时，5家投资者已将申购资金合计人民币811,945,296.72元足额、及时划入中泰证券在交通银行济南市中支行开立的账户。中泰证券在交通银行济南市中支行开立的371611000018170130778号账户本次实际收到美晨科技非公开发行股票申购资金为人民币 811,945,296.72
元。
2015年 11月 19日，中泰证券在扣除承销及保荐等相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据大信会计师事务所出具的“大信验字[2015]第 28-00009号”《验资报告》，截止 2015年 11月 19日，美晨科技本次非公开发行募集资金人民币 811,945,296.72元，扣除与发行相关费用人民币 8,000,000.00元，美晨科技实际募集资金净额为人民币803,945,296.72元，其中计入“股本”人民币155,545,076.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币648,400,220.72元。
经核查，中泰证券认为，本次发行的缴款和验资合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 10月 14日获得中国证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于2015年10月14日对此进行了公告。
发行人于2015年11月9日取得中国证监会出具的关于核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2015年11月9日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）本次发行股票的定价符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。
（四）本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。认购对象中山东晨德、潍坊美晨、赛石有限及杭州晨德系发行人的关联方，与发行人存在关联关系，本次认购构成关联交易，其资金来源没有直接或间接来源于发行人；京治资本与发行人及其董事、监事和高级管理人员及其关联方不存在关联关系，不存在资金直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及其关联方的情况。本次发行对象与保荐机构（主承销商）中泰证券均不存在关联关系。
（五）本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
特此报告。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
王建刚 王庆刚
法定代表人（签名）：
李玮
中泰证券股份有限公司
2015年11月23日