国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书国浩律师(上海)事务所
Grandall Law Firm (Shanghai)
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国浩律师（上海）事务所
关于上海开能环保设备股份有限公司2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：上海开能环保设备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派林祯律师、刘瑞广律师（以下简称“本所律师”）出席并见证了公司于2018年1月22日下午14:00在上海市浦东新区川大路518号公司会议室召开的公司 2018年第一次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海开能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员及召集人资格、大会表决程序、表决结果等事宜进行了审查，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书一、本次临时股东大会的召集、召开程序
2018年 1月 6日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司 2018年第一次临时股东大会的会议通知。经核查，通知载明了会议的时间、地点、内容、联系电话和联系人姓名，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参与网络投票的投票程序等事项。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台。网络投票时间自2018年1月21日至2018年1月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为：2018年 1月 21日下午 15:00至 2018年 1月 22日下午 15:00期间任意时间。网络投票的时间和方式与会议通知披露的一致。本次股东大会现场会议于2018年1月22日下午14:00在上海浦东新区川大路518号公司会议室召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次临时股东大会参加会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议的股东及股东代表
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席现场会议的股东及股东代表84人，代表公司股份 216,232,250股，占公司股份总数的54.3044%。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次临时股东大会参加网络投票的股东人数 22人，代表公司股份 14,844,543股，占公司股份总数的3.7280%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份及股东资格已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、出席现场会议的其他人员
出席现场会议的人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书4、召集人
公司第四届董事会第五次会议审议通过后决定召开本次临时股东大会，召集人为公司董事会。
经验证，上述出席会议人员和召集人的资格均合法、有效。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了审议，并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》，其中同意 230,843,616股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8991%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1009%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
2、审议通过了《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，其中同意230,843,616股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8991%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1009%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
3、审议通过了《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》，其中同意 74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
4、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》，包括：
（1）交易对方，其中同意 74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
（2）交易标的，其中同意 74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
（3）定价依据和交易价格，，其中同意74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对 233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书（4）交易支付方式，其中同意 74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
（5）期间损益安排，其中同意 74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
（6）决议有效期，其中同意 74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；
弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
5、审议通过了《关于〈上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》，其中同意74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
6、审议通过了《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》，其中同意74,456,721股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6801%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权 5,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0077%；
7、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉并放弃对原能集团优先增资权的议案》，其中同意 74,419,421股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6301%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权43,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0577%；
8、审议通过了《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》，其中同意74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；
反对 233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，其中同意74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书第十三条规定的重组上市的议案》，其中同意230,843,616股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8991%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1009%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
11、审议通过了《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》，其中同意74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
12、审议通过了《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》，其中同意 74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；反对233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，其中同意74,462,521股，占出席会议有效表决权股份总数的99.6878%；
反对 233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.3122%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；
14、审议通过了《关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》，其中同意 230,837,816股，占出席会议有效表决权股份总数的99.8966%；反对 233,177股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1009%；弃权5,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0025%；
公司于2017年5月19日、2017年12月20日召开的第四届董事会第一次、第五次会议已审议通过上述议案，其中议案3、4、5、6、7、8、9、11、12、13因无关联董事审议人数不足三人，而直接提交本次临时股东大会审议。
经验证，公司本次临时股东大会就会议通知中列明的事项以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。根据表决结果，上述议案获得了股东有效表决通过。
会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、本次临时股东大会未发生股东提出新议案的情况。
五、结论意见
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，召集人和出席现场会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 临时股东大会法律意见书（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海开能环保设备股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 林祯
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刘瑞广
二〇一八年一月二十二日