北京市汉坤律师事务所
关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
汉坤（证）字[2018]第 26229-1-O-2
www.hankunlaw.com
北京市东城区东长安街1号东方广场C1座9层邮编：100738
Floor9, Office Tower C1 Oriental Plaza, 1 East ChangAn Avenue Beijing 100738, P.R.China
电话（Tel）:8610-85255500
传真（Fax）:8610-85255511
目录
释义 ................................................................................................................................... 5正文 ................................................................................................................................... 11一、本次重大资产重组方案 ........................................................................................... 11二、本次重大资产重组交易各方的主体资格 ............................................................... 22三、本次重大资产重组涉及的重大协议 ....................................................................... 31四、本次交易的批准和授权 ........................................................................................... 32五、标的资产 ................................................................................................................... 34六、关联交易及同业竞争 ............................................................................................... 59七、信息披露 ................................................................................................................... 62八、本次交易涉及的债权债务处理 ............................................................................... 62九、本次交易的实质条件 ............................................................................................... 63十、证券服务机构 ........................................................................................................... 69十一、关于本次交易的有关各方买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 69十二、结论意见 ............................................................................................................... 75
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书北京市汉坤律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
汉坤（证）字[2018]第 26229-1-O-2致：重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”或“上市公司”）签署的《法律顾问协议》，本所接受蓝黛传动的委托，以专项法律顾问身份，就蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事宜，出具本《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）和相关法律、行政法规以及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就蓝黛传动本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据相关法律法规、中国证监会的相关规定，就
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书蓝黛传动本次重大资产重组的批准和授权、主体资格、实质条件等事项进行了查验。
本次重大资产重组相关各方已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是真实、准确、完整、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自身自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，相关各方的工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师向政府有关主管部门、本次重大资产重组相关各方或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、本次重大资产重组相关各方或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。
为出具本法律意见书，我们特作如下声明：
1.本所及经办律师系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
3.本法律意见书仅就与蓝黛传动本次重大资产重组有关法律问题发表意见，
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在法律意见书中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和蓝黛传动的有关报告引述，且不构成本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4.本所律师已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
5.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝黛传动的设立、存续、经营等行为以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所同意蓝黛传动部分或全部按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但蓝黛传动作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7.本法律意见书仅供蓝黛传动本次重大资产重组之目的使用，除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为蓝黛传动本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书释义
本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
蓝黛传动、上市公司 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
台冠科技、标的公司 指 深圳市台冠科技有限公司，公司形式变更前名称为深圳市台冠科技股份有限公司
台冠触控 指 深圳市台冠触控科技有限公司，系台冠科技前身
坚柔科技 指 惠州市坚柔科技有限公司，更名前名称为惠州市唯冠汽车电子有限公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
建设银行深圳分行 指 中国建设银行股份有限公司深圳市分行
本次重大资产重组、本次指 蓝黛传动以发行股份及支付现金方式购买台冠交易 科技89.6765%股权并募集配套资金暨关联交易
标的资产 指 交易对方合计持有的台冠科技89.6765%股权本次购买资产 指 蓝黛传动拟以发行股份及支付现金方式购买标的资产的行为
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次发行股份购买资产 指 蓝黛传动拟以向交易对方发行股份的方式购买标的资产的行为
本次募集配套资金 指 蓝黛传动拟向不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为
交易对方 指 晟方投资、中远智投、瑞炜投资、元橙投资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、王志勇、潘成羽、郑少敏和喻惠芳等33名交易对方
本次交易发行对象 指 指通过本次交易取得股份对价的交易对方，即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、魏平、王志勇以及郑少敏等 14名交易对方
交易双方 指 蓝黛传动和交易对方的合称
业绩承诺补偿方 指 履行标的公司业绩承诺、业绩补偿及减值补偿义务的相关交易对方，即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格和郑钦豹等11名交易对方
《购买资产协议》 指 蓝黛传动与交易对方及台冠科技于 2018年 10月31日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 蓝黛传动与业绩承诺补偿方于2018年10月31日签署的《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
本次交易文件 指 《购买资产协议》和《盈利补偿协议》
《重组报告书（草案）》 指 《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易对价 指 蓝黛传动为本次购买资产向交易对方支付的全部股份对价及现金对价的交易对价总额，即合计714,721,737元
现金对价 指 蓝黛传动以现金方式向交易对方支付的交易对价总额，即281,064,263元
股份对价 指 蓝黛传动以发行人民币普通股股票的方式向本次交易发行对象支付的交易对价总额，即433,657,474元
对价股份 指 蓝黛传动在本次购买资产中为支付股份对价向本次交易发行对象发行的境内上市人民币普通股股票
本次发行价格 指 本次购买资产向本次交易发行对象非公开发行对价股份价格
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书盈利补偿期间 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个完整会计年度
承诺净利润数 指 业绩承诺补偿方承诺于2018年度、2019年度、 2020年度和 2021年度经蓝黛传动聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所审计的台冠科技净利润，即分别不低于人民币 7,000万元、8000万元、9,000万元及10,000万元
实际净利润数 指 标的公司于 2018年度、2019年度、2020年度和 2021年度经蓝黛传动聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所审计的台冠科技净利润
净利润 指 台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
超额业绩奖励部分 指 在台冠科技 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四年盈利补偿期间届满时，台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数的30%部分
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《第26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-8月
评估基准日 指 为本次交易之目的，蓝黛传动与交易对方协商确定的，由具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估的基准日，即 2018年 8月31日
审计基准日 指 为本次交易之目的，蓝黛传动与交易对方协商确定的，由具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行审计的基准日，即 2018年8月31日
《审计报告》 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年12月22日为本次交易出具的川
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书华信审（2018）393号《审计报告》
《评估报告》 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于2018年12月22日为本次交易出具的重康评报字(2018)第328号《资产评估报告》
本所 指 北京市汉坤律师事务所
中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾地区
元/万元 指 人民币元/万元
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一、 本次重大资产重组方案
根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议、《重组报告书（草案）》及本次交易文件，本次重大资产重组方案如下：
（一）本次重大资产重组方案概述
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司89.6765%股权。本次购买资产的交易对价为 714,721,737元，其中股份对价为 433,657,474元，现金对价为281,064,263元。
在本次购买资产的同时，蓝黛传动拟向不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股份募集不超过400,000,000元的配套资金，发行对象以现金认购相应股份，配套资金总额不超过本次购买资产股份对价的100%，且拟发行股份数量不超过本次交易全部新增股份发行前蓝黛传动总股本的20%。
本次购买资产不以本次募集配套资金的成功为前提，本次募集配套资金的成功与否不影响本次购买资产的履行及实施。
本次交易的业绩承诺补偿方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格和郑钦豹，业绩承诺补偿方就标的公司于盈利补偿期间的当期承诺净利润数承担保证责任，并根据本次交易文件的相关约定承担业绩补偿及减值补偿义务。
（二）本次购买资产方案
1.交易对方
本次购买资产的交易对方为标的公司的33名股东，即潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、王志勇、潘成羽、郑少敏和喻惠芳29名自然人股东以及晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资4名非自然人股东。
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本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司89.6765%的股权。
3.定价依据及交易对价
本次交易标的资产的交易对价，以具有相关证券期货从业资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的全部价值为定价依据，最终由交易双方协议确定。
根据《评估报告》，标的公司100%股权截至评估基准日的评估价值为 79,788.51万元。经交易双方协商一致，本次交易的交易对价为714,721,737元。
4.交易对价支付方式
蓝黛传动拟以合计714,721,737元的交易对价购买标的资产，其中，以现金方式支付交易对价合计为 281,064,263元，股份支付对价合计为 433,657,474元，具体安排如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||||
||序||||现金对价||||||交易对价合计|
||||交易对方||||||对价股份数|||
||号||||（元）||金额（元）||||（元）|
||||||||||量（股）|||
|1||晟方投资||156,870,000||65,523,425||9,100,475||222,393,425||
|2||中远智投||-||111,196,713||15,443,987||111,196,713||
|3||潘尚锋||-||80,308,737||11,153,991||80,308,737||
|4||骆赛枝||-||30,887,976||4,289,996||30,887,976||
|5||陈海君||-||29,828,959||4,142,910||29,828,959||
|6||赵仁铜||-||29,122,949||4,044,854||29,122,949||
|7||吴钦益||-||28,681,692||3,983,568||28,681,692||
|8||王声共||-||15,885,244||2,206,283||15,885,244||
|9||项延灶||-||12,708,195||1,765,027||12,708,195||
|10||林成格||-||9,531,147||1,323,770||9,531,147||
|11||郑钦豹||-||7,942,622||1,103,141||7,942,622||
|12||元橙投资||17,790,017||-||-||17,790,017||
|13||魏平||6,818,828||6,818,828||947,059||13,637,656||
|14||瑞炜投资||15,469,580||-||-||15,469,580||
|15||卓剑||9,281,748||-||-||9,281,748||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||股份对价|||||
||序||||现金对价||||||交易对价合计|
||||交易对方||||||对价股份数|||
||号||||（元）||金额（元）||||（元）|
||||||||||量（股）|||
|16||郑少敏||4,254,131||4,254,138||590,852||8,508,269||
|17||王成||7,734,790||-||-||7,734,790||
|18||胡若舒||7,734,790||-||-||7,734,790||
|19||李小琴||7,734,790||-||-||7,734,790||
|20||杨新华||6,651,919||-||-||6,651,919||
|21||吕冰||5,414,353||-||-||5,414,353||
|22||沈晓红||5,414,353||-||-||5,414,353||
|23||郑加凯||5,414,353||-||-||5,414,353||
|24||郑定宇慧||4,176,787||-||-||4,176,787||
|25||项欢娥||3,867,395||-||-||3,867,395||
|26||王显东||3,712,699||-||-||3,712,699||
|27||荆轶||3,480,655||-||-||3,480,655||
|28||苏衍魁||2,320,437||-||-||2,320,437||
|29||石伟||2,320,437||-||-||2,320,437||
|30||傅银康||2,320,437||-||-||2,320,437||
|31||王志勇||966,849||966,849||134,284||1,933,698||
|32||潘成羽||928,175||-||-||928,175||
|33||喻惠芳||386,740||-||-||386,740||
|合计||||281,064,263||433,657,474||60,230,197||714,721,737||

 5.现金对价的支付
蓝黛传动本次交易应支付的现金对价合计281,064,263元，本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易费用的金额将优先用于支付本次交易的现金对价。
在体现标的资产交割至蓝黛传动的工商变更登记营业执照核准之日、蓝黛传动本次募集配套资金全部到位之日或者确定本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到位之日（以前述三者孰晚为准）起30个工作日内，在完成本次交易所需履行的代扣代缴义务（如适用）后，蓝黛传动一次性向交易对
方指定的银行账户支付现金对价。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 6.对价股份的发行
(1)种类和面值
本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
(2)发行对象及方式
蓝黛传动拟采用向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、王志勇以及郑少敏等14名交易对方非公开发行A股股票的方式支付股份对价。
(3)发行价格及定价依据
本次购买资产发行对价股份的定价基准日为蓝黛传动第三届董事会第十七次会议决议公告日，对价股份发行价格为7.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日蓝黛传动股票交易均价的90%。
自定价基准日至对价股份发行日的期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作出相应调整。
(4)发行数量
本次购买资产发行的对价股份总数为 60,230,197股，本次交易发行对象以其持有的一定比例的标的资产认购蓝黛传动发行的对价股份，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||金额（元）||发行股份数量（股）|
|1||晟方投资||65,523,425||9,100,475||
|2||中远智投||111,196,713||15,443,987||
|3||潘尚锋||80,308,737||11,153,991||
|4||骆赛枝||30,887,976||4,289,996||
|5||陈海君||29,828,959||4,142,910||
|6||赵仁铜||29,122,949||4,044,854||
|7||吴钦益||28,681,692||3,983,568||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||金额（元）||发行股份数量（股）|
|8||王声共||15,885,244||2,206,283||
|9||项延灶||12,708,195||1,765,027||
|10||林成格||9,531,147||1,323,770||
|11||郑钦豹||7,942,622||1,103,141||
|12||元橙投资||-||-||
|13||魏平||6,818,828||947,059||
|14||瑞炜投资||-||-||
|15||卓剑||-||-||
|16||郑少敏||4,254,138||590,852||
|17||王成||-||-||
|18||胡若舒||-||-||
|19||李小琴||-||-||
|20||杨新华||-||-||
|21||吕冰||-||-||
|22||沈晓红||-||-||
|23||郑加凯||-||-||
|24||郑定宇慧||-||-||
|25||项欢娥||-||-||
|26||王显东||-||-||
|27||荆轶||-||-||
|28||苏衍魁||-||-||
|29||石伟||-||-||
|30||傅银康||-||-||
|31||王志勇||966,849||134,284||
|32||潘成羽||-||-||
|33||喻惠芳||-||-||
|合计||||433,657,474||60,230,197||

本次交易对价股份最终发行数量，以中国证监会核准的发行数量为准。
自定价基准日至对价股份发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公
积转增股本、配股、增发新股等除权、除息事项，则对价股份的发行数量将根据
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(5)锁定期
本次交易发行对象自其在本次交易中取得的蓝黛传动的股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份；如果其取得蓝黛传动在本次交易中发行的股份时，对其用于认购蓝黛传动在本次交易中发行的股份的台冠科技股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则自其在本次交易中取得的蓝黛传动的股份发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份。
业绩承诺补偿方将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁其持有的蓝黛传动股份：(i)在台冠科技2018年度、2019年度实际盈利情况的专项审核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺补偿方2018年度、2019年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份总数量的40%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的蓝黛传动股份解除限售；(ii)在台冠科技2020年度实际盈利情况的专项审核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺补偿方 2018年度、2019年度、2020年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份总数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的蓝黛传动股份解除限售；(iii)在台冠科技 2021年度实际盈利情况的专项审核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺补偿方 2018年度、 2019年度、2020年度和 2021年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩承诺补偿方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份总数量的30%扣除其届时应补偿股份数量（如有）后的蓝黛传动股份解除限售。
本次交易实施完成后，上述持有对价股份的交易对方由于蓝黛传动送红股、转增股本等原因增持的蓝黛传动股份，亦应遵守上述约定。
上述持有对价股份的交易对方进一步承诺将按照证券监管部门的相关规定或监管意见对本次交易取得的股份作出相关的锁定及解锁安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的相关规定或监管意见不相符，该等上述交易对方将根据证券监管部门的相关规定或监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 (6)上市安排
本次发行的对价股份将在深交所上市交易。
7.标的资产权属转移
根据《购买资产协议》的约定，蓝黛传动、交易对方及台冠科技同意于交割先决条件全部满足之日后10个工作日内或另行商定的其他日期，办理完毕交割所需的台冠科技股东变更的工商变更登记手续。
8.过渡期损益安排
自评估基准日至重组交割日当月月末期间，标的资产产生的收益归蓝黛传动所有；如发生亏损，由交易对方按照其持有的台冠科技出资额的相对比例向蓝黛传动一次性现金补足，且业绩承诺补偿方对此均承担连带责任。
9.业绩承诺与补偿
(1)业绩承诺
本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度四个完成会计年度。标的公司2018年度承诺净利润数不低于7,000万元，2019年度承诺净利润数不低于8,000万元，2020年度承诺净利润数不低于9,000万元，2021年度承诺净利润数不低于10,000万元。
本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承诺净利润数的情形，本次交易各方应及时协商调整盈利补偿事项。
(2)业绩补偿
上市公司及业绩承诺补偿方同意，若盈利补偿期间标的资产截至当期期末实现的累积实际净利润数低于业绩承诺补偿方累积承诺净利润数，则业绩承诺补偿方须就不足部分向蓝黛传动进行补偿。具体补偿方式按照《盈利补偿协议》的约定执行。
(3)减值补偿
确认的标的资产减值额向蓝黛传动进行补偿。具体补偿方式按照《盈利补偿协议》的约定执行。
(4)应收账款补偿
上市公司及业绩承诺补偿方同意，业绩承诺补偿方承诺对台冠科技合并报表中截至2021年12月31日的应收账款净额于2022年6月30日之前未能收回的部分向蓝黛传动进行补偿。具体补偿方式按照《盈利补偿协议》的约定执行。
10.超额业绩奖励
上市公司与业绩承诺补偿方同意，在台冠科技 2018年、2019年、2020年和 2021年四年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，且同时符合超额业绩奖励条件的，则超出部分的30%奖励给届时仍在台冠科技及其子公司任职的员工。超额业绩奖励部分将在2021年台冠科技经审计的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交易对价的20%。
（三）本次募集配套资金方案
1.发行方式
本次募集配套资金，蓝黛传动拟向不超过 10名（含 10名）特定对象非公开发行股份。
2.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。
3.发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名（含 10名）特定对象。
上述发行对象以现金认购本次募集配套资金发行的股份。
4.发行价格
蓝黛传动本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律的规定，蓝黛传动董事会将根据发行对象申购报价的情况并根据蓝黛传动股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，蓝黛传动将根据深交所的相关规定对发行价格作出相应调整。
5.募集配套资金金额
本次募集配套资金的总额不超过400,000,000元，该等金额总额不超过蓝黛传动以发行股份方式购买标的资产的股份对价的100%。
6.发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次交易全部新增股份发行前蓝黛传动总股本的20%，但最终发行数量将根据中国证监会核准的募集金额及发行价格确定。
在本次募集配套资金的发行期首日至发行日期间，蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，蓝黛传动本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格进行相应调整。
7.募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除本次交易费用后将优先用于支付现金对价以及补充标的公司流动资金，具体如下：
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 (1)支付中介机构服务费等交易费用；
(2)支付本次交易现金对价281,064,263元；
(3)补充标的公司流动资金。
本次募集配套资金用于支付交易费用及现金对价的不足部分将由蓝黛传动通过自有资金解决或自筹资金解决。
8.锁定期
特定认购对象于本次募集配套资金取得的蓝黛传动股份自发行结束日起12个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，由于蓝黛传动送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应当遵守上述锁定期的约定。
本次募集配套资金中上述不超过 10名的特定对象（含 10名）认购的蓝黛传动股份根据上述规定解锁后进行股份减持应按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9.上市安排
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
10.滚存未分配利润安排
蓝黛传动本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）本次交易构成重大资产重组
2018年 5月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 38,475,000元，认购 4,636,842元新增注册资本；同时以自有资金 38,475,000元收购周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台冠科技4,636,842元注册资本。
本次交易的标的资产为标的公司89.6765%股权，交易对价为 71,472.17万元。
本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，取得台冠科技控股权。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据《重组管理办法》及相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，应将上述两次交易金额累计计算。
根据上市公司、标的公司2017年的财务报表及本次重组交易对价情况，相关计算的指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上市公司||标的公司||交易价格||按金额孰|
||项目|||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||高占比|
|资产总额||244,309.13||39,369.08||79,167.17||32.40%||
|营业收入||121,509.12||47,868.11||——||39.39%||
|归属于母公司股东净资产||123,364.01||17,274.20||79,167.17||64.17%||

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易发行对象中，潘尚锋与陈海君为夫妻关系，项延灶与骆赛枝为夫妻关系；潘尚锋持有中远智投50%的股权，持有晟方投资35%的股权并担任监事职务；项延灶持有中远智投50%的股权并担任监事职务，持有晟方投资30%的股权并担任执行董事兼总经理职务；吴钦益担任中远智投执行董事兼总经理职务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益为一致行动人。
综上，根据《上市公司收购管理办法》，本次交易的标的公司的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及标的公司的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成一致行动人。本次交易后，上述一致行动人将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科技10%股权，上市公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，上市公司董事丁家海为关联董事。
综上所述，本次交易构成关联交易。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（六）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇以及朱堂福和熊敏夫妇之子朱俊翰，合计控制上市公司59.25%股份的表决权。
由于本次募集配套资金为询价发行，尚未确定发行对象及发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，蓝黛传动本次交易前后的股权结构变化情况具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||通过本次交易||本次交易后|||
||姓名/名称||股份数量||持股比||取得的股份数||股份数量||持股比|
||||（股）||例||量（股）||（股）||例|
|朱堂福||220,334,400||52.30%||——||220,334,400||45.76%||
|熊敏||29,265,600||6.95%||——||29,265,600||6.08%||
|朱堂福及其一致行动人小计||249,600,000||59.25%||——||249,600,000||51.84%||
|本次交易前上市公司其他股东||171,651,400||40.75%||——||171,651,400||12.51%||
|本次交易发行对象||——||——||60,230,197||60,230,197||35.65%||
|合计||421,251,400||100%||60,230,197||481,481,597||100%||

根据上述假定测算，本次交易完成后，朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司51.84%股份的表决权，仍为上市公司实际控制人。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》及《发行管理办法》等法律法规的规定，本次交易不构成重组上市。
二、 本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）蓝黛传动的主体资格
本次交易中，蓝黛传动为标的资产的购买方，新增股份的发行方。
1.基本情况
根据重庆市工商行政管理局璧山区分局于2018年10月15日核发的统一社会信用代码为 91500227203940748P的《营业执照》、公司章程，蓝黛传动的基本信
息如下：
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||
|-|-|
|企业名称|重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司|
|统一社会信用代码|91500227203940748P|
|住所|重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100号|
|公司类型|股份有限公司（上市公司）|
|法定代表人|朱堂福|
|注册资本|42,125.14 万元|
||在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工；生产机械模具；研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车用精密铸件。|
|经营范围||
|成立日期|1996年 5月8日|
|经营期限|无固定期限|

2.控股股东和实际控制人
根据蓝黛传动提供的资料并经本所律师核查，朱堂福直接持有上市公司52.30%股份，为上市公司控股股东，熊敏直接持有上市公司6.95%股份，朱俊翰持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%股权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%股份。朱堂福和熊敏为夫妇，朱俊翰为朱堂福和熊敏夫妇之子。朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司59.25%股份的表决权，为上市公司实际控制人。
3.主要历史沿革
根据蓝黛传动提供的资料并经本所律师核查，蓝黛传动上市后的股本沿革主要情况如下：
(1)2015年6月12日，首次公开发行
根据中国证监会于 2015年 5月 21日下发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]968号），同意蓝黛传动向社会公开发行人民币普通股股票5,200万股。2015年6月12日，蓝黛传动于深交所上市（股票代码：002765）。
(2)2016年9月21日，实施2016年限制性股票激励计划
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2016年9月21日，蓝黛传动召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2016年限制性股票激励计划>及其摘要的议案》等议案，批准蓝黛传动实施限制性股票激励计划。
2016年9月23日，蓝黛传动召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认以2016年9月23日为授予日，向115名激励对象授予5,458,000股限制性股票。2016年10月31日，蓝黛传动完成了授予限制性股票的登记手续，授予完成日为2016年10月31日，授予股份的上市日期为 2016年 11月 2日，本次限制性股票授予完成后，蓝黛传动的总股本为213,458,000股。
2016年 12月 23日，蓝黛传动召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确认以2016年12月23日为授予日，向 3名激励对象授予 560,000股限制性股票。2017年 1月 3日，蓝黛传动完成了授予限制性股票的登记手续，授予完成日为 2017年1月3日，授予股份的上市日期为2017年1月6日，本次限制性股票授予完成后，蓝黛传动的总股本由213,458,000股增至214,018,000股。
2017年 2月 24日，蓝黛传动召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000股进行回购注销。2017年 4月 12日，蓝黛传动完成本次限制性股票的回购过户及注销手续，本次回购注销完成后，蓝黛传动的总股本由214,018,000股减至213,948,000股。
2017年 5月 12日，蓝黛传动实施完毕 2016年度权益分派方案，以蓝黛传动2016年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本 213,948,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。蓝黛传动总股本由 213,948,000股增至427,896,000股。
2017年5月17日，蓝黛传动召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》等议案，确认以 2017年 5月 17日为授予日，向 34名激励对象授予 1,000,000股限制
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书性股票。2017年 6月 6日，蓝黛传动完成了预留限制性股票的登记手续，授予完成日为 2017年 6月 5日，授予股份的上市日期为 2017年 6月 8日。本次限制性股票授予完成后，蓝黛传动总股本由427,896,000股增至428,896,000股。
2017年11月22日，蓝黛传动召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计14,000股进行回购注销。2017年12月28日，蓝黛传动完成本次限制性股票的回购过户及注销手续，本次回购注销完成后，蓝黛传动总股本由428,896,000股减至428,882,000股。
2018年 4月 26日，蓝黛传动召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 72,000股进行回购注销。2018年 5月 29日，蓝黛传动完成本次限制性股票的回购过户及注销手续，本次回购注销完成后，蓝黛传动总股本由428,882,000股减至428,810,000股。
2018年7月2日，蓝黛传动召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票计 50,400股进行回购注销。2018年 7月 12日，蓝黛传动完成本次限制性股票的回购过户及注销手续，本次回购注销完成后，蓝黛传动总股本由428,810,000股减至428,759,600股。
2018年 8月 14日，蓝黛传动召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意终止2016年股权激励计划，并对激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。2018年9月18日，蓝黛传动完成本次限制性股票的回购过户及注销手续，本次回购注销完成后，蓝黛传动总股本由428,759,600股减至421,251,400股。
根据蓝黛传动工商登记资料、《营业执照》及蓝黛传动公司章程，经本所律师查验，蓝黛传动系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及蓝黛传动公司章程规定需要终止的情形。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书综上所述，本所律师认为，蓝黛传动为依法设立有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及蓝黛传动公司章程规定应当终止的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次购买资产的交易对方分别为潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、王志勇、潘成羽、喻惠芳、郑少敏、晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资。
1.自然人
根据相关交易对方提供的自然人身份证明文件及调查表，交易对方中的自然人身份情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||身份证号码||住址|
|1.||潘尚锋||中国||330326197809******||浙江省平阳县萧江镇庄里村||
|2.||骆赛枝||中国||360429197510******||浙江省平阳县萧江镇棋桥村||
|3.||陈海君||中国||330326197905******||浙江省平阳县萧江镇庄里村||
|4.||赵仁铜||中国||330326198006******||浙江省平阳县朝阳乡新东村||
|5.||吴钦益||中国||330326198109******||浙江省平阳县萧江镇洋浦村||
|6.||魏平||中国||360430196808******||江西省九江市彭泽县太平关乡大岭村******||
|7.||王声共||中国||330326197208******||浙江省平阳县萧江镇岱口村||
|8.||项延灶||中国||330326197511******||浙江省平阳县萧江镇棋桥村||
|9.||卓剑||中国||330302197009******||浙江省温州市鹿城区江滨街道******||
|10.||林成格||中国||330326197808******||浙江省平阳县萧江镇上园村||
|11.||王成||中国||339005197612******||浙江省杭州市萧山区城厢街道******||
|12.||胡若舒||中国||330302198710******||浙江省温州市鹿城区五马街道******||
|13.||李小琴||中国||330302197010******||浙江省温州市鹿城区五马街道******||
|14.||郑钦豹||中国||330326198007******||浙江省平阳县萧江镇张家山村||
|15.||杨新华||中国||330502195602******||浙江省湖州市吴兴区龙泉街||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||身份证号码||住址|
|||||||||道市陌新村******||
|16.||沈晓红||中国||330625197302******||上海市卢湾区丽园路******||
|17.||郑加凯||中国||330326195409******||浙江省温州市平阳县麻步镇江景村||
|18.||吕冰||中国||120104197809******||天 津 市 南 开 区 芥 园 西 道******||
|19.||郑定宇慧||中国||330381198311******||浙江省温州市鹿城区莲池街道人民西路******||
|20.||项欢娥||中国||330302197703******||浙江省温州市鹿城区南浦街道******||
|21.||王显东||中国||330302197002******||浙江省温州市鹿城区南汇街道******||
|22.||荆轶||中国||210302197511******||浙江省温州市鹿城区五马街道人民西路******||
|23.||傅银康||中国||310111193608******||上 海 市 宝 山 区 宝 林 八 村******||
|24.||苏衍魁||中国||410901196309******||海南省海口市美兰区沿江三东路金星城小区******||
|25.||石伟||中国||120104196909******||广东省深圳市福田区园岭五街******||
|26.||王志勇||中国||130228197203******||河北省秦皇岛市海港区建兴里******||
|27.||潘成羽||中国||330325198105******||浙江省瑞安市潘岱街道上溪村||
|28.||喻惠芳||中国||352224198005******||浙江省平阳县萧江镇庄里路******||
|29.||郑少敏||中国||440522197312******||广东省深圳市南山区******||

2.晟方投资
根据平阳县市场监督管理局于 2018年 3月 20日核发的《营业执照》及现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，晟方投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|浙江晟方投资有限公司|
|统一社会信用代码|91330326350146595P|
|登记机关|平阳县市场监督管理局|
|住所|浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 651室）|
|注册资本|50,000,000 元人民币|
|法定代表人|项延灶|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年8 月21日|

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|-|-|
|经营期限|2015年8 月21日至长期|
||对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资管理。|
|经营范围||

根据晟方投资现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，晟方投资的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例||出资方式|
|1||项延灶||15,000,000||30.00%||货币||
|2||潘尚锋||17,500,000||35.00%||货币||
|3||郑钦豹||4,165,000||8.33%||货币||
|4||王声共||8,335,000||16.67%||货币||
|5||林成格||5,000,000||10.00%||货币||
|合计||||50,000,000||100%||——||

3.中远智投
根据深圳市市场监督管理局于 2016年 3月 29日核发的《营业执照》及现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中远智投的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市中远智投控股有限公司|
|统一社会信用代码|91440300349779029P|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|住所||
|注册资本|15,000,000 元人民币|
|法定代表人|吴钦益|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年 8月4日|
|经营期限|2015年 8月4日至永久|
||投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||

根据中远智投现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，中远智投
的股权结构如下：
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（元）||出资比例||出资方式|
|1||项延灶||7,500,000||50.00%||货币||
|2||潘尚锋||7,500,000||50.00%||货币||
|合计||||15,000,000||100%||——||

4.瑞炜投资
根据深圳市市场监督管理局于2018年4月25日发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，瑞炜投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91440300MA5EC9BJ40|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
||深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营场所||
|执行事务合伙人|珠海瑞智炜格投资管理有限公司（委派代表：陈建良）|
|主体类型|有限合伙|
|成立日期|2017年 2月9日|
|经营期限|2017年 2月9日至2037年2月9日|
||创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|经营范围||

根据瑞炜投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，瑞炜投资的合伙权益结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出资额|||||
||||出资人名称||||出资比例||出资方式|
||号||||（元）|||||
|1||石伟||16,000,000||50.87%||货币||
|2||李培||7,000,000||22.26%||货币||
|3||沈丽华||5,000,000||15.90%||货币||
|4||蔡仲伟||2,000,000||6.36%||货币||
|5||珠海瑞智炜格投资管理有限公司||1,450,000||4.61%||货币||
|合计||||31,450,000||100%||——||

根据基金业协会公示的信息，瑞炜投资系经基金业协会备案的创业投资基金，
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书基金编号：SS5633，其基金管理人珠海瑞智炜格投资管理有限公司系经基金业协会登记的基金管理人，登记编号：P1060735。
5.元橙投资
根据宁波市北仑区市场监督管理局于2017年12月15日核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，元橙投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9133020635775020XT|
|登记机关|宁波市北仑区市场监督管理局|
|经营场所|宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼 113室|
||宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：姜忠）|
|执行事务合伙人||
|类型|有限合伙|
|成立日期|2015年 8月26日|
|合伙期限|2015年 8月26日至2025年8月25日|
||实业投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

根据元橙投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日，元橙投资的合伙权益结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||出资额（元）||出资比例||出资方式|
|1||宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）||3,990,000||29.5556%||货币||
|2||茅惠新||1,440,000||10.6667%||货币||
|3||林建芬||1,250,000||9.2593%||货币||
|4||翟红||1,020,000||7.5556%||货币||
|5||张志珍||920,000||6.8148%||货币||
|6||陈玉兰||710,000||5.2593%||货币||
|7||徐东荀||710,000||5.2593%||货币||
|8||宋金泉||680,000||5.0370%||货币||
|9||陈宇杰||520,000||3.8519%||货币||
|10||郭志斌||520,000||3.8519%||货币||
|11||陈志强||480,000||3.5556%||货币||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人名称||出资额（元）||出资比例||出资方式|
|12||赵航英||380,000||2.8148%||货币||
|13||潘营||350,000||2.5926%||货币||
|14||杭州侃鼎投资管理有限公司||270,000||2.0000%||货币||
|15||余竣华||260,000||1.9259%||货币||
|合计||||13,500,000||100%||——||

根据基金业协会公示的信息，元橙投资系经基金业协会备案的股权投资基金，基金编号：SE3472，其基金管理人宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）系经基金业协会登记的基金管理人，登记编号：P1026307。
根据交易对方出具的调查表、营业执照、身份证明文件等并经本所律师核查，交易对方中的自然人均为具有完全民事行为能力的自然人；交易对方中的非自然人均有依法成立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，不存在根据中国法律法规及公司章程或合伙协议需要予以终止的情形。
综上所述，本所律师认为，上述交易对方均具备从事本次交易的适当主体资格。
三、 本次重大资产重组涉及的重大协议
（一）《购买资产协议》
2018年 10月 31日，蓝黛传动、台冠科技与交易对方签署附条件生效的《购买资产协议》，主要就本次重组的交易方案、标的资产的定价依据及交易对价、交易对价的支付方式、本次交易的交割与先决条件及支付安排、过渡期间安排、后续经营管理、业绩承诺与补偿及业绩奖励、交易各方的陈述与保证、股份锁定承诺、违约责任、协议生效条件、协议的变更与修改及转让、税费承担、通知、协议的解除、争议解决等事项进行详细约定。
（二）《盈利补偿协议》
2018年 10月 31日，蓝黛传动与业绩承诺补偿方签署附条件生效的《盈利补
偿协议》，主要就标的公司盈利补偿期间的业绩承诺、盈利差异的确定、业绩承诺
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书补偿、减值测试补偿、应收账款补偿及实施、业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施、违约责任、争议解决、协议生效与终止、修改及转让等事项进行详细约定。
本所律师经核查认为，前述协议的形式与内容符合法律法规的规定，除前述协议另有明确约定相关条款自全部先决条件成就之日起生效以外，前述协议的条款将在协议签署之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1.蓝黛传动的批准和授权
2018年 10月 31日，蓝黛传动召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年 12月 22日，蓝黛传动召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
本次交易属于关联交易，关联董事已就本次交易回避表决，独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
本所律师认为，蓝黛传动已经履行了本次交易现阶段所必需的必要批准与授权。
2.交易对方的批准和授权
作为交易对方的标的公司的非自然股东，就本次交易履行了如下批准与授权程序：
(1)2018年10月 31日，晟方投资股东会作出决议，同意晟方投资将其持有的标的公司股权（对应实缴注册资本人民币 25,200,000元）转让予蓝黛传动，并同
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书意蓝黛传动按照《购买资产协议》的约定以发行股份及支付现金的方式支付对价；
(2)2018年10月 31日，中远智投股东会作出决议，同意中远智投将其持有的标的公司股权（对应实缴注册资本人民币 12,600,000元）转让予蓝黛传动，并同意蓝黛传动按照《购买资产协议》的约定以发行股份的方式支付对价；
(3)2018年10月 31日，元橙投资执行事务合伙人作出决定，同意元橙投资将其持有的标的公司股权（对应实缴注册资本人民币2,300,000元）转让予蓝黛传动，并同意蓝黛传动按照《购买资产协议》的约定以支付现金的方式支付对价；
(4)2018年10月 31日，瑞炜投资执行事务合伙人作出决定，同意瑞炜投资将其持有的标的公司股权（对应实缴注册资本人民币2,000,000元）转让予蓝黛传动，并同意蓝黛传动按照《购买资产协议》的约定以支付现金的方式支付对价。
3.台冠科技的批准和授权
2018年 10月 31日，台冠科技作出股东会决议，同意台冠科技与台冠科技股东潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、赵仁铜、王志勇、潘成羽、喻惠芳、郑少敏、晟方投资、中远智投、橙元投资、瑞炜投资、蓝黛传动签署《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》。同意台冠科技股东潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、卓剑、林成格、王成、胡若舒、李小琴、郑钦豹、杨新华、沈晓红、郑加凯、吕冰、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、傅银康、苏衍魁、石伟、赵仁铜、王志勇、潘成羽、喻惠芳、郑少敏、晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资将其合计持有的公司89.6765%股权转让予蓝黛传动。
综上所述，本所律师认为，蓝黛传动、交易对方、标的公司已经履行了本次交易现阶段所必需的必要批准与授权。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规及本次交易文件的约定，本次交易尚需获
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书得以下批准和授权：
1.本次交易经蓝黛传动股东大会审议通过；
2.本次交易经中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，除上述需要获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
五、 标的资产
本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权。
（一）台冠科技的基本情况及股权结构
1.台冠科技的基本情况
根据深圳市市场监督管理局2018年4月25日核发的《营业执照》、公司章程及企业信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具之日，台冠科技的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市台冠科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300597759780Y|
|登记机关|深圳市市场监督管理局|
||深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 3#厂房第 4层|
|住所||
|注册资本|92,736,842 元|
|法定代表人|项延灶|
|主体类型|有限责任公司|
|成立日期|2012年 6 月1日|
|经营期限|2012年 6 月1日至永久|
||电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；触摸屏的研发、生产及销售。|
|经营范围:||

2.台冠科技的股权结构
根据台冠科技章程及本所核查，截至本法律意见书出具日，台冠科技的股权
结构如下：
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||持股比例|
|1||晟方投资||25,200,000||27.17%||
|2||中远智投||12,600,000||13.59%||
|3||蓝黛传动||9,273,684||10.00%||
|4||潘尚锋||9,100,000||9.81%||
|5||骆赛枝||3,500,000||3.77%||
|6||陈海君||3,380,000||3.64%||
|7||赵仁铜||3,300,000||3.56%||
|8||吴钦益||3,250,000||3.50%||
|9||元橙投资||2,300,000||2.48%||
|10||瑞炜投资||2,000,000||2.16%||
|11||王声共||1,800,000||1.94%||
|12||魏平||1,763,158||1.90%||
|13||项延灶||1,440,000||1.55%||
|14||卓剑||1,200,000||1.29%||
|15||郑少敏||1,100,000||1.19%||
|16||林成格||1,080,000||1.16%||
|17||王成||1,000,000||1.08%||
|18||胡若舒||1,000,000||1.08%||
|19||李小琴||1,000,000||1.08%||
|20||郑钦豹||900,000||0.97%||
|21||杨新华||860,000||0.93%||
|22||沈晓红||700,000||0.75%||
|23||郑加凯||700,000||0.75%||
|24||吕冰||700,000||0.75%||
|25||郑定宇慧||540,000||0.58%||
|26||项欢娥||500,000||0.54%||
|27||王显东||480,000||0.52%||
|28||荆轶||450,000||0.49%||
|29||傅银康||300,000||0.32%||
|30||徐阿玉||300,000||0.32%||
|31||苏衍魁||300,000||0.32%||
|32||石伟||300,000||0.32%||
|33||王志勇||250,000||0.27%||
|34||潘成羽||120,000||0.13%||
|35||喻惠芳||50,000||0.05%||
|合计||||92,736,842||100%||

根据台冠科技的工商登记资料、交易对方的说明与承诺，并经本所律师查询
全国企业信用信息公示系统，台冠科技为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据中国法律法规及其章程应予终
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书止的情形。根据交易对方出具的说明及承诺，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在产权争议或纠纷，不存在代持、质押及其他权利限制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，标的资产股权权属清晰，不存在代持及其他权利限制的情况，不存在产权争议或纠纷。
（二）台冠科技的设立和变更
1.2012年6月，台冠触控设立
2012年4月19日，深圳市市场监督管理局核发[2012]第80400765号《名称预先核准通知书》，核准使用名称“深圳市台冠触控科技有限公司”。
2012年5月31日，郑钦豹、林成格、潘尚锋、项延灶共同签署了《深圳市台冠触控科技有限公司章程》，台冠触控设立时的注册资本为 2,000,000元，其中，项延灶以现金出资400,000元，占注册资本的20.00%，潘尚锋以现金出资700,000元，占注册资本的35.00%，林成格以现金出资450,000元，占注册资本的22.25%，郑钦豹以现金出资450,000元，占注册资本的22.25%。
2015年9月5日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）出具深新睿验字[2015]14号《验资报告》，确认截至 2012年5月50日，台冠触控已经收到全体股东缴纳的注册资本2,000,000元，出资方式为货币。
2012年 6月 1日，深圳市市场监督管理局向台冠触控核发了《企业法人营业执照》，台冠触控设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（元）||实缴出资（元）||股权比例||出资方式|
|1||潘尚锋||700,000||700,000||35.00%||货币||
|2||郑钦豹||450,000||450,000||22.50%||货币||
|3||林成格||450,000||450,000||22.50%||货币||
|4||项延灶||400,000||400,000||20.00%||货币||
|合计||||2,000,000||2,000,000||100%||——||

2.2014年1月，台冠触控第一次增资
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2014年 1月 7日，台冠触控股东潘尚锋、郑钦豹、林成格、项延灶签署《深圳市台冠触控科技有限公司章程》及股东会决议，同意台冠触控注册资本由2,000,000元增加到22,000,000元。其中：潘尚锋增加出资7,000,000元，郑钦豹增加出资4,500,000元，林成格增加出资4,500,000元，项延灶增加出资4,000,000元，出资方式均为货币。
2015年9月5日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）出具深新睿验字[2015]15号《验资报告》，确认截至2014年3月11日，台冠触控已经收到全体股东缴纳的新增注册资本20,000,000元，出资方式为货币。
本次增资完成后，台冠触控的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||认缴出资（元）||实缴出资（元）||股权比例||出资方式|
|1||潘尚锋||7,700,000||7,700,000||35.00%||货币||
|2||郑钦豹||4,950,000||4,950,000||22.50%||货币||
|3||林成格||4,950,000||4,950,000||22.50%||货币||
|4||项延灶||4,400,000||4,400,000||20.00%||货币||
|合计||||22,000,000||22,000,000||100%||——||

3.2015年8月，台冠触控第一次股权转让
2015年8月21日，台冠触控全体股东与晟方投资、中远智控签署《股权转让协议》，约定潘尚锋将其持有的台冠触控20%的股权以 4,400,000元的价格转让予中远智控、将其持有的台冠触控5%的股权以1,100,000元的价格转让予晟方投资；
郑钦豹持有的台冠触控10%的股权以2,200,000元的价格转让予中远智投、将其持有的台冠触控12.5%的股权以 2,750,000元的价格转让予晟方投资；林成格将其持有的台冠触控22.5%的股权以 4,950,000元的价格转让予晟方投资；项延灶将其持有的台冠触控20%的股权以4,400,000元的价格转让予晟方投资。
2015年8月21日，台冠触控通过股东会决议同意前述股权转让，并通过《深圳市台冠触控科技有限公司章程修正案》。
本次股权转让完成后，台冠触控的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||出资|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（元）|实缴出资（元）|股权比例||
||||||方式|

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|1|晟方投资|13,200,000|13,200,000|60.00%|货币|
|2|中远智控|6,600,000|6,600,000|30.00%|货币|
|3|潘尚锋|2,200,000|2,200,000|10.00%|货币|
|合计||22,000,000|22,000,000|100%|——|

 4.2015年11月，台冠触控整体变更为股份公司
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的致同审字（2015）第110ZB4922号《审计报告》，确认截至2015年8月31日，台冠触控经审计后的净资产为42,058,483.76元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2015年10月30日出具的中企华评报字（2015）第 4014号《评估报告》，认定截至 2015年 8月 31日，台冠触控的净资产评估价值为4,272.14万元。
2015年10月30日，台冠触控召开股东会，全体股东一致同意以2015年8月 31日为台冠触控股改基准日，以经审计后的账面净资产值 42,058,483.76元按照1.0014：1的折股比例折为股份有限公司股份42,000,000股（普通股），每股面值 1元，股份有限公司注册资本为 42,000,000元，净资产超过注册资本部分 58,483.76元转为股份有限公司资本公积。台冠触控现有股东 3人全部作为股份有限公司发起人，认购股份有限公司的全部股份。按其各自持有台冠触控股权比例相对应的净资产值作为对股份有限公司的出资，同时台冠触控名称变更为“深圳市台冠科技股份有限公司”。
2015年 10月 31日，台冠科技召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，同意台冠触控整体变更为股份有限公司，同意以经审计后的账面净资产值42,058,483.76元按照1.0014：1的折股比例折为股份有限公司股份42,000,000股（普通股），每股面值1元，股份有限公司注册资本为人民币 42,000,000元，净资产超过注册资本部分人民币58,483.76元转为股份有限公司资本公积。台冠触控现有股东 3人全部作为股份有限公司发起人，认购股份有限公司的全部股份。按其各自持有台冠触控股权比例相对应的净资产值作为对股份有限公司的出资，同时台冠触控名称变更为“深圳市台冠科技股份有限公司”。同日，全体发起人签署了《深圳
市台冠科技股份有限公司章程》。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2015年11月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第 110ZB0576号《验资报告》，确认截至 2015年 11月 23日，台冠科技全体发起人以台冠触控截至 2015年 8月 31日止净资产中的 42,058,483.76元折为台冠科技股本42,000,000股，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2015年 11月 23日，深圳市市场监督管理局向台冠科技核发了统一社会信用代码为 91440300597759780Y的《营业执照》。本次变更完成后，台冠科技股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例||出资方式|
|1||晟方投资||25,200,000||60.00%||净资产折股||
|2||中远智控||12,600,000||30.00%||净资产折股||
|3||潘尚锋||4,200,000||10.00%||净资产折股||
|合计||||42,000,000||100%||——||

经本所律师核查，台冠触控整体变更为股份公司过程中，自然人股东潘尚锋以未分配利润及盈余公积金转增资本公积，其尚未缴纳因此涉及的个人所得税。
为此，潘尚锋出具了承诺函，承诺“根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关要求，就 2015年 11月深圳市台冠触控科技有限公司整体变更设立为深圳市台冠科技股份有限公司时，以未分配利润及盈余公积金转增资本公积之事宜须缴纳个人所得税，其将自行履行该等纳税义务，并自行承担由此产生的全部滞纳金或罚款（如有）；若因此导致深圳市台冠科技股份有限公司承担任何责任或遭受任何损失，其将及时、足额地向深圳市台冠科技股份有限公司进行赔偿。”
本所律师认为，台冠科技自然人股东尚未及时足额缴纳个人所得税的情况不会对本次交易完成后的上市公司构成重大不利影响或本次交易的实质性障碍。
5.2015年12月，台冠科技第一次增资
2015年 12月 3日，台冠科技召开 2015年第一次临时股东大会，审议同意台冠科技股份总数由42,000,000股增加至81,000,000股，其中：潘尚锋认购 4,900,000股，周桂凤认购3,800,000股，骆赛枝认购3,500,000股，陈海君认购3,380,000股，赵仁铜认购3,300,000股，黄昌狄认购3,300,000股，吴钦益认购3,250,000股，郑
少敏认购3,000,000股，魏平认购2,950,000股，喻惠芳认购2,400,000股，王声共
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书认购1,800,000股，项延灶认购1,440,000股，林成格认购1,080,000股，郑钦豹认购900,000股。同意台冠科技新增注册资本人民币39,000,000元，出资方式均为货币。
2015年12月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2015]第 110ZC0623号《验资报告》，截至 2015年 12月 10日止，台冠科技已收到潘尚锋、周桂凤、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、黄昌狄、吴钦益、郑少敏、魏平、喻惠芳、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹缴纳的新增出资合计 39,780,000元，其中注册资本39,000,000元，资本公积为780,000元。
本次变更完成后，台冠科技的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例||出资方式|
|1||晟方投资||25,200,000||31.1111%||净资产折股||
|2||中远智控||12,600,000||15.5555%||净资产折股||
|3||潘尚锋||4,200,000||11.2345%||净资产折股||
|||||4,900,000||||货币||
|4||周桂凤||3,800,000||4.6914%||货币||
|5||骆赛枝||3,500,000||4.3210%||货币||
|6||陈海君||3,380,000||4.1728%||货币||
|7||赵仁铜||3,300,000||4.0741%||货币||
|8||黄昌狄||3,300,000||4.0741%||货币||
|9||吴钦益||3,250,000||4.0123%||货币||
|10||郑少敏||3,000,000||3.7037%||货币||
|11||魏平||2,950,000||3.6420%||货币||
|12||喻惠芳||2,400,000||2.9630%||货币||
|13||王声共||1,800,000||2.2222%||货币||
|14||项延灶||1,440,000||1.7778%||货币||
|15||林成格||1,080,000||1.3333%||货币||
|16||郑钦豹||900,000||1.1111%||货币||
|合计||||81,000,000||100%||——||

6.2016年7月，台冠科技在全国股份转让系统挂牌
2015年11月3日，台冠科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于深圳市台冠科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于
深圳市台冠科技股份有限公司挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2015年12月3日，台冠科技召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于深圳市台冠科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于深圳市台冠科技股份有限公司挂牌后采取协议转让方式的议案》等议案。
2016年6月28日，全国股份转让系统公司出具《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意台冠科技股票在全国股份转让系统挂牌。
2016年7月18日，台冠科技发布《深圳市台冠科技股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，宣布股票于2016年7月19日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称：台冠科技，证券代码：837903。
7.台冠科技2017年定向发行股票
2017年2月16日，台冠科技召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于<深圳市台冠科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》的等议案。
2017年3月7日，台冠科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<深圳市台冠科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。同意台冠科技本次发行股票不超过16,000,000股，每股价格为5.30元/股至5.50元/股，融资额不超过88,000,000元。
就本次定向发行股票事宜，台冠科技与元橙投资签署股份认购协议，约定元橙投资出资12,190,000元，认购2,300,000股；台冠科技与瑞炜投资签署股份认购协议，约定瑞炜投资出资10,600,000元，认购2,000,000股；台冠科技与吕冰签署股份认购协议，约定吕冰出资 3,710,000元，认购 700,000股；台冠科技与沈晓红签署股份认购协议，约定沈晓红出资 3,710,000元，认购 700,000股；台冠科技与王成签署股份认购协议，约定王成出资 2,650,000元，认购 500,000股；台冠科技与石伟签署股份认购协议，约定石伟出资 1,590,000元，认购 300,000股；台冠科技与傅银康签署股份认购协议，约定傅银康出资 1,590,000元，认购 300,000股；
台冠科技与徐阿玉签署股份认购协议，约定徐阿玉出资 1,590,000元，认购300,000
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书股。
2017年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0129号《验资报告》，截至2017年3月17日，台冠科技已收到瑞炜投资、元橙投资、石伟、傅银康、吕冰、王成、沈晓红和徐阿玉缴纳的新增出资合计37,630,000元，其中7,100,000元计入注册资本，30,530,000元计入资本公积。
台冠科技本次发行股票数量为7,100,000股，价格为5.30元/股，发行对象为2名新增机构投资者和 6位新增自然人投资者，募集资金为 37,630,000元，全部为现金认购，其中元橙投资出资 12,190,000元，认购 2,300,000股，瑞炜投资出资10,600,000元，认购2,000,000股，吕冰出资3,710,000元，认购700,000股，沈晓红出资 3,710,000元，认购 700,000股，王成出资 2,650,000元，认购 500,000股，石伟出资 1,590,000元，认购 300,000股，傅银康出资 1,590,000元，认购 300,000股，徐阿玉出资1,590,000元，认购300,000股。
台冠科技本次股票发行新增股票于2017年5月9日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本次股票发行完成后，台冠科技前 10名股东持股数量、持股比例情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||晟方投资||25,200,000||28.60%||
|2||中远智控||12,600,000||14.30%||
|3||潘尚锋||9,100,000||10.34%||
|4||周桂凤||3,800,000||4.31%||
|5||骆赛枝||3,500,000||3.97%||
|6||陈海君||3,380,000||3.84%||
|7||赵仁铜||3,300,000||3.75%||
|8||吴钦益||3,250,000||3.69%||
|9||魏平||2,950,000||3.35%||
|10||元橙投资||2,300,000||2.61%||
|合计||||69,380,000||78.76%||

 8.终止挂牌
2017年6月28日，台冠科技召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书2017年7月17日，台冠科技召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。本次终止挂牌事项经台冠科技全体股东一致审议通过，不存在异议股东。
2017年 8月 3日，全国股份转让系统公司出具《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函[2017]4788）号》，台冠科技股票自2017年8月7日起在全国股份转让系统终止挂牌。
9.2018年4月，台冠科技变更为有限公司
2018年4月13日，台冠科技召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司形式为有限责任公司的议案》、《关于<深圳市台冠科技有限公司章程>的议案》等议案，同意将台冠科技的公司形式变更为有限责任公司。
2018年4月25日，台冠科技就本次公司形式变更完成工商变更登记并取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，台冠科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||持股比例|
|1||晟方投资||25,200,000||28.6038%||
|2||中远智投||12,600,000||14.3019%||
|3||潘尚锋||9,100,000||10.3292%||
|4||周桂凤||3,800,000||4.3133%||
|5||骆赛枝||3,500,000||3.9728%||
|6||陈海君||3,380,000||3.8365%||
|7||赵仁铜||3,300,000||3.7457%||
|8||吴钦益||3,250,000||3.6890%||
|9||元橙投资||2,300,000||2.6107%||
|10||魏平||2,200,000||2.4972%||
|11||瑞炜投资||2,000,000||2.2701%||
|12||王声共||1,800,000||2.0431%||
|13||项延灶||1,440,000||1.6345%||
|14||卓剑||1,200,000||1.3621%||
|15||郑少敏||1,100,000||1.2486%||
|16||林成格||1,080,000||1.2259%||
|17||王成||1,000,000||1.1351%||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||持股比例|
|18||胡若舒||1,000,000||1.1351%||
|19||李小琴||1,000,000||1.1351%||
|20||郑钦豹||900,000||1.0216%||
|21||杨新华||860,000||0.9762%||
|22||沈晓红||700,000||0.7946%||
|23||郑加凯||700,000||0.7946%||
|24||吕冰||700,000||0.7946%||
|25||郑定宇慧||540,000||0.6129%||
|26||项欢娥||500,000||0.5675%||
|27||王显东||480,000||0.5448%||
|28||荆轶||450,000||0.5108%||
|29||黄昌狄||400,000||0.4540%||
|30||傅银康||300,000||0.3405%||
|31||徐阿玉||300,000||0.3405%||
|32||苏衍魁||300,000||0.3405%||
|33||石伟||300,000||0.3405%||
|34||王志勇||250,000||0.2838%||
|35||潘成羽||120,000||0.1362%||
|36||喻惠芳||50,000||0.0568%||
|合计||||88,100,000||100%||

 10.2018年7月，股权转让及增资
2018年5月23日，蓝黛传动与周桂凤、黄昌狄、魏平、台冠科技签署《增资及股权转让协议》，约定蓝黛传动出资 38,475,000元认购台冠科技新增注册资本4,636,842元，蓝黛传动以31,531,155元受让周桂凤持有的本次增资后台冠科技4.10%股权（对应注册资本3,800,000元），以3,319,069元受让黄昌狄持有的本次增资后台冠科技0.43%股权（对应注册资本400,000元），以3,624,776元受让魏平持有的本次增资后台冠科技0.47%股权（对应注册资本436,842元）。
2018年 5月 23日，台冠科技股东会通过决议，同意台冠科技的注册资本由88,100,000元增加到92,736,842元，同意上述股权转让及增资交易，同意修改公司章程。
本次股权转让及增资完成后，台冠科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||持股比例|
|1||晟方投资||25,200,000||27.17%||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（元）||持股比例|
|2||中远智投||12,600,000||13.59%||
|3||蓝黛传动||9,273,684||10.00%||
|4||潘尚锋||9,100,000||9.81%||
|5||骆赛枝||3,500,000||3.77%||
|6||陈海君||3,380,000||3.64%||
|7||赵仁铜||3,300,000||3.56%||
|8||吴钦益||3,250,000||3.50%||
|9||元橙投资||2,300,000||2.48%||
|10||瑞炜投资||2,000,000||2.16%||
|11||王声共||1,800,000||1.94%||
|12||魏平||1,763,158||1.90%||
|13||项延灶||1,440,000||1.55%||
|14||卓剑||1,200,000||1.29%||
|15||郑少敏||1,100,000||1.19%||
|16||林成格||1,080,000||1.16%||
|17||王成||1,000,000||1.08%||
|18||胡若舒||1,000,000||1.08%||
|19||李小琴||1,000,000||1.08%||
|20||郑钦豹||900,000||0.97%||
|21||杨新华||860,000||0.93%||
|22||沈晓红||700,000||0.75%||
|23||郑加凯||700,000||0.75%||
|24||吕冰||700,000||0.75%||
|25||郑定宇慧||540,000||0.58%||
|26||项欢娥||500,000||0.54%||
|27||王显东||480,000||0.52%||
|28||荆轶||450,000||0.49%||
|29||傅银康||300,000||0.32%||
|30||徐阿玉||300,000||0.32%||
|31||苏衍魁||300,000||0.32%||
|32||石伟||300,000||0.32%||
|33||王志勇||250,000||0.27%||
|34||潘成羽||120,000||0.13%||
|35||喻惠芳||50,000||0.05%||
|合计||||92,736,842||100%||

2018年7月，台冠科技就本次股权转让及增资完成工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方已足额缴
纳其股东出资，台冠科技历次股权变更均已履行了法律法规规定的程序，股权变
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书更合法有效。
（三）对外投资
根据台冠科技提供的资料并经本所律师核查，报告期内，台冠科技曾持有惠州未力谷实业有限公司100%股权，并已于 2018年 9月将其持有的惠州未力谷实业有限公司100%股权转让予第三方；坚柔科技曾持有惠州市美柔科技有限公司100%股权，惠州市美柔科技有限公司已于2017年6月注销。
截至本法律意见书出具之日，台冠科技共有1家全资子公司，具体情况如下： 1.坚柔科技
(1)坚柔科技的基本情况
根据惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局于 2016年 6月 28日核发的《营业执照》、公司章程以及企业信息公示系统的公示信息，坚柔科技的基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|惠州市坚柔科技有限公司|
|统一社会信用代码|91441300MA4ULN500J|
|登记机关|惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局|
|住所|惠州市惠州数码工业园南区民科园 1、3号厂房|
|注册资本|60,000,000 元|
|法定代表人|王声共|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2016年 1月22日|
|营业期限|2016年 1月22日至永久|
||研发、制造与销售：光学镜片、3D 镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国内贸易，货物及技术进出口。|
|经营范围||

(2)坚柔科技的股权结构
根据坚柔科技的公司章程，截至本法律意见书出具之日，坚柔科技的股权结构如下：
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||出资|
||||股东名称||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）||出资比例|||
||号||||||||||方式|
|1||台冠科技||60,000,000||60,000,000||100%||货币||
|合计||||60,000,000||60,000,000||100%||——||

 (3)坚柔科技设立
2015年 12月 31日，台冠科技第一届董事会第三次会议审议通过《关于设立全资子公司惠州市唯冠汽车电子有限公司的议案》，同意设立全资子公司。
2016年 1月 15日，台冠科技 2016年第一次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司惠州市唯冠汽车电子有限公司的议案》，同意设立全资子公司。
2016年1月12日，台冠科技作出股东决定，同意设立坚柔科技。同日，台冠科技签署了《惠州市唯冠汽车电子有限公司章程》。
2016年 1月 22日，惠州市工商行政管理局向坚柔科技核发了《营业执照》，坚柔科技设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||出资|
||||股东名称||认缴出资额（元）||实缴出资额（元）||出资比例|||
||号||||||||||方式|
|1||台冠科技||60,000,000||0||100%||货币||
|合计||||60,000,000||0||100%||——||

2017年2月16日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2017）第110ZC0083号《验资报告》，截至2017年2月16日止，坚柔科技已收到台冠科技缴纳的注册资本合计60,000,000元，实收资本占注册资本的100%。
(4)名称变更
2016年 6月 28日，台冠科技作出股东决定，同意将坚柔科技名称由“惠州市唯冠汽车电子有限公司”变更为“惠州市坚柔科技有限公司”；同日，台冠科技签署了《惠州市坚柔科技有限公司章程》。
2016年6月28日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局就本次变更向坚柔科技核发了《营业执照》。
根据台冠科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书坚柔科技的股权未发生其他变更。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，坚柔科技依法设立并有效存续。
（四）主营业务
1.经营范围和主营业务
根据台冠科技的《营业执照》及现行有效的公司章程，台冠科技的经营范围为“电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；触摸屏的研发、生产及销售。”
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》及台冠科技提供的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，台冠科技的主营业务为触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售。
2.业务资质及经营许可
根据台冠科技提供的生产经营证照等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，台冠科技及其合并报表范围内的子公司已取得的与主营业务相关的主要业务资质情况如下：
(1)中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
台冠科技现持有中华人民共和国深圳海关颁发的海关注册编码为440316033D的《海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
坚柔科技现持有中华人民共和国深圳海关颁发的海关注册编码为 4113361432的《海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
(2)广东省污染物排放许可证
坚柔科技现持有惠州市环境保护局于 2018年 3月 16日颁发的许可证编号为4413052014073701的《广东省污染物排放许可证》，行业类别为电子元件及组件制
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书造，排污种类为废气、废水，有效期自2018年3月16日至2020年3月15日。
（五）主要资产
1.租赁房产
根据公司提供的资料，台冠科技及其子公司共以租赁方式使用3处租赁房产，具体请见如下：
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||序||||||||||面积||房产||租赁房|
||||出租方||承租方||租赁地址||租赁期限|||||||
||号||||||||||（㎡）||证号||产备案|
|1.||惠州市德威集团有限公司||坚柔科技||惠州市惠城区数码工业园南区民科园一号、三号厂房内||2016.05.10-2026.05.09||33,713||粤房地证字第C6433235 号、粤房地证字第C6433237号||无||
|2.||惠州市骏涛实业发展有限公司||坚柔科技||惠州市惠城区数码工业园南区 4 号厂房和 3 号宿舍||2016.07.01-2026.06.16||16,597||粤房地证字第C3914669号、粤房地证字第C3914670号||无||
|3.||德泰科技（深圳）有限公司||台冠科技||龙华大浪华容路 460 号德泰科技工业园 3 号厂房第四层、2号厂房第一层、A1 单元301 房、A3单元404 房、A2单元502、503房||2018.03.01-2019.02.28||2,286||深房地字第5000664131 号||登记备案编号：深房租龙华2018001248||

注：鉴于台冠科技与德泰科技（深圳）有限公司签订的《房屋租赁合同》将
于 2019年 2月租赁期满，双方已于 2018年 11月 14日就租赁房屋续签了为期 3
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书年的《房屋租赁合同》，租赁期限为2019年3月1日至2022年2月28日。
根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，租赁房产因未能办理租赁协议备案手续而存在被房屋登记主管部门的限期改正及给予最高 1万元罚款的风险。但根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，依法成立的合同，自成立时生效。经本所律师核查，坚柔科技的上述租赁协议自出租方和承租方协商一致成立后即产生法律上的约束力，租赁协议备案手续的办理不属于法律法规项下相关合同应予办理登记批准后方为生效的前提要件，因此租赁协议未备案不影响租赁协议的效力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，台冠科技及其子公司均根据租赁协议的约定享有在租赁期内对其租赁房产的使用权。
2.无形资产
(1)商标
根据台冠科技提供的商标注册证书并通过商标局网站查询的结果，截至本法律意见书出具之日，台冠科技及其子公司拥有4项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||权利人||注册号||类号||注册日期||截止日期|
|1.|||台冠科技||20312545||9||2017.10.14||2027.10.13||
|2.|||台冠科技||20312419||9||2017.10.21||2027.10.20||
|3.|||台冠科技||20812903||9||2017.12.14||2027.12.13||
|4.|||坚柔科技||21023752||9||2017.12.21||2027.12.20||

 (2)专利
根据台冠科技提供的专利权证书并通过专利局网站查询的结果，截至本法律
意见书出具之日，台冠科技及其子公司共拥有21项专利，具体情况如下：
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||取得|
||序号||专利名称||权利人||专利号||类型||申请日期|||
||||||||||||||方式|
|1.||一种触摸面板和显示模组的全贴合装置||台冠科技||ZL201520171985.4||实用新型||2015.03.25||原始取得||
|2.||一种电容式触摸屏的水胶贴合装置||台冠科技||ZL201520173075.X||实用新型||2015.03.25||原始取得||
|3.||一种防尘泡棉贴合的触摸面板||台冠科技||ZL201520087201.X||实用新型||2015.02.06||原始取得||
|4.||一种防止水波纹的触摸面板||台冠科技||ZL201520087205.8||实用新型||2015.02.06||原始取得||
|5.||一种防止红外线感应孔失效的触摸面板||台冠科技||ZL201520087206.2||实用新型||2015.02.06||原始取得||
|6.||一种防止触摸按键气泡的触摸面板||台冠科技||ZL201520090881.0||实用新型||2015.02.06||原始取得||
|7.||一种提高FOG效率的系统||台冠科技||ZL201520090882.5||实用新型||2015.02.06||原始取得||
|8.||一种贴合式的触摸面板||台冠科技||ZL201520090883.X||实用新型||2015.02.06||原始取得||
|9.||一种 OCA 胶粘合的触控面板的拆分方法及其拆分系统||台冠科技||ZL201510066852.5||发明专利||2015.02.06||原始取得||
|10.||一种指纹识别模组||坚柔科技||ZL201620876894.5||实用新型||2016.08.15||原始取得||
|11.||一种多用途的玻璃制品结构||坚柔科技||ZL201620876895.X||实用新型||2016.08.15||原始取得||
|12.||一种高光效的发光二极管||坚柔科技||ZL201620876928.0||实用新型||2016.08.15||原始取得||
|13.||一种具有指纹识别功能的触控笔||坚柔科技||ZL201620876929.5||实用新型||2016.08.15||原始取得||
|14.||一种集成式电容触摸屏||坚柔科技||ZL201620876930.8||实用新型||2016.08.15||原始取得||
|15.||一种高级触控材料结构||坚柔科技||ZL201620876986.3||实用新型||2016.08.15||原始取得||
|16.||一种具有压力||坚柔科技||ZL2016208||实用新型||2016.08.15||原始||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||取得|
||序号||专利名称||权利人||专利号||类型|申请日期|||
|||||||||||||方式|
|||感应和触控功能的显示面板||||77013.1|||||取得||
|17.||一种新型有机发光二极管||坚柔科技||ZL201620877015.0||实用新型||2016.08.15|原始取得||
|18.||一种带指纹识别功能的触摸屏||坚柔科技||ZL201620877019.9||实用新型||2016.08.15|原始取得||
|19.||一种带有指纹识别的移动硬盘||坚柔科技||ZL201620877071.4||实用新型||2016.08.15|原始取得||
|20.||3D玻璃||坚柔科技||ZL201620877072.9||实用新型||2016.08.15|原始取得||
|21.||3D玻璃抛光机||坚柔科技||ZL201620877075.2||实用新型||2016.08.15|原始取得||

(3)软件著作权
根据台冠科技提供的计算机软件著作权登记证书，截至本法律意见书出具之日，台冠科技拥有3项软件著作权，具体情况如下：
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||序||||著作||||权利||开发完||首次发|
||||软件名称||||登记号|||||||
||号||||权人||||范围||成日期||表日期|
|1.||触摸屏性能检测软件V1.0||台冠科技||2015SR248849||全部权利||2015.10.15||2015.10.22||
|2.||10.1寸电容式触摸屏软件 V1.0||台冠科技||2016SR049205||全部权利||2015.12.30||2015.12.30||
|3.||7寸电容式触摸屏软件V1.0||台冠科技||2015SR049210||全部权利||2015.10.21||2015.10.21||

(4)域名
根据台冠科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，台冠科技拥有1项域名，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||到期日期||权利人||备案号|
|1.||taiguanck.com||2019.04.25||台冠科技||粤ICP备16077067号-1||

北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（六）主要债权债务和对外担保情况
根据台冠科技提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，台冠科技及其子公司不存在对外担保的情况，台冠科技正在履行借款合同及主要资产质押情况如下：
1. 2017年 12月 22日，台冠科技与建设银行深圳分行签署合同《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华），合同约定建设银行深圳分行向台冠科技提供最高不超过 42,850,000元的综合融资总额度，用于台冠科技购买原材料、支付日常费用、发放工资、支付水电费等经营周转需要使用等用途。截至本法律意见书出具之日，该贷款合同项下的贷款已偿还完毕。
2. 2017年 12月 22日，台冠科技与建设银行深圳分行签署《最高额股权质押合同》（编号：股质 2017综 28828龙华-11），将其持有的坚柔科技100%股权质押予建设银行深圳分行，为台冠科技在《综合融资额度合同》（编号：借 2017综28828龙华）下的债务提供质押担保。因《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华）项下的贷款均已偿还完毕，截至本法律意见书出具之日，建设银行深圳分行正在履行解除坚柔科技100%股权质押的内部审批手续。
3. 2017年 12月 22日，台冠科技与建设银行深圳分行签署《额度最高额应收账款质押合同》（编号：税质 2017综 28828龙华-1）、《应收账款质押/转让登记协议》（协 2017综 28828龙华-1），将其全部应收账款质押予建设银行深圳分行，为台冠科技在《综合融资额度合同》（编号：借 2017综 28828龙华）下的债务提供质押担保。因《综合融资额度合同》（编号：借 2017综 28828龙华）项下的贷款均已偿还完毕，截至本法律意见书出具之日，建设银行深圳分行正在履行解除应收账款质押的内部审批手续。
4. 2017年 12月 22日，台冠科技与建设银行深圳分行签署《出口退税托管账户最高额质押合同》（编号：税质 2017综 28828龙华-2）、《质押登记协议》（协2017综28828龙华-2），将其出口退税账款质押予建设银行深圳分行，为台冠科技在《综合融资额度合同》（编号：借2017综28828龙华）下的债务提供质押担保。
因《综合融资额度合同》（编号：借 2017综 28828龙华）项下的贷款均已偿还完
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书毕，截至本法律意见书出具之日，建设银行深圳分行正在履行解除出口退税账款质押的内部审批手续。
5.根据台冠科技与项延灶之间签署的借款合同，项延灶向台冠科技提供为期 12个月的借款，期限自 2018年 7月 1日至 2019年 6月 30日，具体金额以实际发生额为准，借款金额低于 20,000,000元的部分免收利息，借款金额超过人民币 20,000,000元的部分以中国人民银行同期利率计算利息。根据标的公司提供的资料及《审计报告》，截至报告期末，项延灶向台冠科技提供的借款余额为32,925,741.46元。
6.根据台冠科技与潘尚锋之间签署的借款合同，潘尚锋向台冠科技提供为期 12个月的借款，期限自 2018年 7月 1日至 2019年 6月 30日，具体金额以实际发生额为准，借款金额低于 20,000,000元的部分免收利息，借款金额超过20,000,000元的部分以中国人民银行同期利率计算利息。根据标的公司提供的资料及《审计报告》，截至报告期末，潘尚锋向台冠科技提供的借款余额为 2,980,764.96元。
7.根据台冠科技与王声共之间签署的借款合同，王声共向台冠科技提供为期 12个月的借款，期限自 2018年 7月 1日至 2019年 6月 30日，具体金额以实际发生额为准，借款金额低于 20,000,000元的部分免收利息，借款金额超过20,000,000元的部分以中国人民银行同期利率计算利息。根据标的公司提供的资料及《审计报告》，截至报告期末，王声共向台冠科技提供的借款余额为 499,845.79元。
8.根据台冠科技与张松林之间签署的借款合同，张松林向台冠科技提供 14,000,000元的借款，期限自 2018年 7月 1日至 2019年 6月 30日，借款年利率为5%。根据标的公司提供的资料及《审计报告》，截至报告期末，台冠科技对张松林负有的借款及利息总计1,464.17万元。
（七）税务
1.税务登记
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书根据台冠科技的《营业执照》及税务登记材料，台冠科技现持有深圳市市场监督管理局于2018年4月25日核发的统一社会信用代码为91440300597759780Y的《营业执照》。
2.主要税种、税率及税收优惠
根据《审计报告》，台冠科技的主要税种及税率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税||应税收入||16%||
|城市维护建设税||应纳流转税额||7%||
|教育费附加||应纳流转税额||3%||
|地方教育附加||应纳流转税额||2%||
|企业所得税||应纳流转税额||15%||

台冠科技现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2016年 11月 21日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201633201289），资格有效期3年。根据高新技术企业所得税优惠政策，台冠科技企业所得税暂按15%计缴。
（八）环境保护
1.台冠科技的环境保护情况
(1)2012年 4月 12日，深圳市宝安区环境保护和税务局出具《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2012]600993号），同意台冠触控在深圳市宝安区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房二至三层进行建设项目。
(2)2015年 9月 18日，深圳市宝安区环境保护和税务局出具《建设项目环境影响审查批复》（深宝环水批[2015]100678号），同意台冠触控在大浪办事处浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房一至四层进行建设项目扩建。
(3)2015年11月25日，城市建设局环保水政监察大队出具《排污许可申请不予受理决定书》，认为台冠触控生活污水接入市政管网，清洗废水经深圳市宝安区工业废物处站拉运处理（深宝工废协议第[2015-1737]号），无需办理排污许可证。
(4)2016年1月13日，大浪办事处水务管理中心出具《污水接管证明》，证明
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书台冠科技的生活污水排放已接入市政污水处理管网。
(5)2016年 2月 29日，深圳市宝安区环境保护和税务局出具《环保验收事项的说明》，证明根据国家相关环保法律、法规及环评批复（深宝环水批[2012]600993号、深宝环水批[2015]100678号），台冠科技无需办理环保“三同时”检查验收，无需办理其他环保验收手续。
(6)2017年8月7日，深圳市龙华区环保和水务局出具《建设项目环境影响审查批复》（深龙华环批[2017]100657号），同意台冠科技在大浪办事处浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第四层更名、改建。
根据深圳市龙华区环境保护和水务局于 2018年 4月 19日出具的《关于为深圳市台冠科技股份有限公司出具无违法违规证明的复函》以及于 2018年 11月 5日出具日《深圳市龙华区环境保护和水务局关于为深圳市台冠科技有限公司出具无违法违规证明的复函》，台冠科技自 2016年 1月 1日至 2018年 9月 30日在深圳市龙华区环境保护和水务局无环境保护方面行政处罚记录。
经本所律师登录广东省环境保护保护厅网站（www.gdep.gov.cn/）查询，台冠科技无环境保护方面的行政处罚记录。
2.坚柔科技的环境保护
(1)根据惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局于 2017年 4月 5日出具的《关于惠州市坚柔科技有限公司废水自动监控系统验收意见的函》（惠仲环函[2017]101号），通过了对坚柔科技的废水自动监控设施的验收。
(2)根据惠州市环境保护局仲恺高新技术产业开发区分局于2017年4月25日出具的《关于惠州市坚柔科技有限公司复产验收的函》（惠仲环函[2017]127号），通过了对坚柔科技的生产废水处理设施、废气处理设施和隔音降噪的措施进行验收的复产验收。
(3)坚柔科技现持有深圳市环境保护局仲恺局高新技术产业开发区分局于 2018年 3月 16日颁发的许可证编号为 4413052014073701的《广东省污染物排放许可证》，行业类别为电子元件及组件制造，排污种类为废气、废水，有效期自 2018
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书年3月16日至2020年3月15日。
经本所律师登录广东省环境保护保护厅网站（www.gdep.gov.cn/）及惠州仲恺高新区管委会网站（www.hzzk.gov.cn/）环境保护信息公开板块查询，坚柔科技无环境保护方面的行政处罚记录。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，台冠科技及其子公司已经履行了从事主营业务所需的环境保护手续。
（九）项目备案情况
1.台冠科技项目备案
台冠科技现持有深圳市龙华新区发展和财政局于 2015年 12月 2日颁发的备案编号为深龙华发财备案[2015]0136号《深圳市社会投资项目备案证》，项目名称为15年产线设备技术升级，建设地点为深圳市龙华新区县（区）大浪街道办街道（乡镇）浪口社区华荣路德泰科技园3#厂房园区，项目总投资260万元。
2.坚柔科技项目备案
坚柔科技现持有仲恺高新区科技创新局于2016年10月27日颁发、广东省发展和改革委员会监制的备案项目编号为 2016-441305-30-03-009840的《广东省企业投资项目备案证》，项目名称为坚柔科技电容式触摸屏技术研发及产业化项目，建设地点为惠州市仲恺区惠州数码工业园南区民科园1、3号厂房（惠州市仲恺高新技术产业开发区），项目总投资15,000万元。
（十）诉讼、仲裁及行政处罚
根据中华人民共和国同乐海关于 2017年 3月 29日出具的同关违字[2017]26号《行政处罚决定书》，台冠科技在执行合同手册C53076150267、C53076151081期间，截至 2016年 6月 23日，存在如下违法事实：未办理海关手续擅自外发加工保税货物，涉及保税料件液晶显示屏/≤10.1”/10.1”/0.1-0.2kg/个1096个，货值人民币349,918元，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第(四)项，中华人民共
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根据标的公司提供的缴纳凭证，2017年3月29日，台冠科技缴纳了上述罚款。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条规定，当事人有下列情形之一的,应当依法从轻或者减轻行政处罚：(一)主动消除或者减轻违法行为危害后果的。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定，有下列行为之一的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得：(四)经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不依照规定向海关办理手续的。标的公司上述未办理海关手续擅自外发加工保税货物的货物价值为349,918元，罚款金额为3,500元，罚款金额约为货物价值的1%。同乐海关依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项的规定，对标的公司予以减轻处罚，处罚金额低于《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条规定的处罚金额下限。
综上，本所律师经核查认为，同乐海关根据台冠科技的违法事实依法对台冠科技作出减轻行政处罚，并且台冠科技已经及时缴纳了罚款并就违规事由进行整改，上述罚款事宜对台冠科技的持续经营和本次交易不会产生实质影响。
根据台冠科技及其子公司取得的工商、税务、外汇、劳动人事等主管政府部门出具的合规证明、台冠科技及交易对方出具的说明与承诺，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站的查询结果，截至本法律意见书出具之日，除了上述情况外，报告期内，台冠科技不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或其他因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，台冠科技为依法设立有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及台冠科技章程规定应当终止的情形。交易对方合法持有标的资产，在本次重组获得尚需获得的批准后，交易对方按照《购买资产协议》的约定向上市公司转让标的资产不存在法律障碍。
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书六、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，蓝黛传动已根据法律法规及中国证监会的相关规定，制定了《关联交易管理制度》并在公司章程对关联交易事项进行了约定，其关联交易决策均履行必要的回避与决策程序并依法履行信息披露义务。
2.本次交易构成关联交易
本次交易完成后，在不考虑本次募集配套资金的情况下晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益作为一致行动人将合计直接持有上市公司5%以上的股份，根据《股票上市规则》以及蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议，晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益作为一致行动人为上市公司的潜在关联方，且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科技10%股权，上市公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。本次交易构成关联交易。
如本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之“蓝黛传动的批准和授权”所述。
因本次交易属于关联交易，关联董事已就本次交易回避表决，独立董事已就本次交易相关事项发表事前认可意见及独立意见。
3.本次交易完成后的关联交易规范措施
为了减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，朱堂福、熊敏、朱俊翰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：(1)、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支机构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。(2)、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方提供担保的情况。(3)、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
为了减少和规范本次交易完成后与上市公司将来可能产生的关联交易，晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：(1)、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。(2)、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。(3)、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。(4)、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，上述声明人出具的相关规范关联交易的承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。在相关承诺人严格遵守上述关联交易承诺的情况下，能够有效减少和避免与上市公司的关联交易。
（二）同业竞争
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书本次交易完成前，上市公司与实际控制人朱堂福、熊敏、朱俊翰及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况，本次交易完成后，朱堂福、熊敏和朱俊翰仍为上市公司的实际控制人。为避免及规范与上市公司可能产生同业竞争，实际控制人朱堂福、熊敏和朱俊翰签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。朱堂福、熊敏和朱俊翰承诺：(1)、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。(2)、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间接与上市公司构成同业竞争的业务。(3)、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。(4)、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市公司承担赔偿责任。
本次交易完成前，晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益未控制与上市公司、标的公司及其子公司构成同业竞争的其他企业。本次交易完成后，晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益将直接或间接合计持有上市公司5%以上的股份，为避免与上市公司以及台冠科技及其子公司可能产生的同业竞争，晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益签署了《关于避免同业竞争的承诺函》。晟方投资、中远智投承诺：(1)、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。(2)、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市公司承担赔偿责任。潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益承诺：(1)、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上市公司股份期间，无论在何种情况下（除潘尚锋已持有上
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书市公司的控股子公司重庆黛信科技有限公司35%的股权外），本方及本方关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。(2)、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守上述同业竞争承诺的情况下，能够有效避免与上市公司的同业竞争。
七、 信息披露
经本所律师核查蓝黛传动的相关决议、公告等信息披露文件，本所律师认为，蓝黛传动已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、 本次交易涉及的债权债务处理
根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议及本次交易文件的相关约定，本次交易系购买标的公司89.6765%股权，不涉及变更标的公司原有债权债务的享有和承担方式的情形，即标的公司原有债权债务仍依法由其享有和承担。
本所律师认为，本次交易所涉及的债权债务的处理符合《重组管理办法》等
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书法律法规的规定，合法有效。
九、 本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》和《发行管理办法》等相关法律法规，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
(1)根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》、台冠科技的营业执照及章程等相关文件并经本所律师核查，台冠科技的主营业务为触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，台冠科技所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）；
根据中国《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），台冠科技属于电子器件制造业下光电子器件及其他电子器件制造行业（行业代码：3969）。因此，本次交易符合相关国家产业政策。
如本法律意见书“五、标的资产（八）环境保护”部分所述，台冠科技已经履行了从事主营业务所需的环境保护手续，且台冠科技不存在因违反土地管理、环境保护方面的法律法规和政策而受到行政处罚的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(2)截至本法律意见书出具之日，蓝黛传动的总股份数为421,251,400股。根据本次交易方案，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
(3)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议、相关独立董事意见、《评估报告》、本次交易文件并经本所律师核查，标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》并经交易双方协商一致确定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司独立董事已经事前认可及发表独立意见。基于上述，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
(4)本次交易的标的资产为交易对方持有的台冠科技89.6765%股权。根据台冠科技提供的工商资料及交易对方的说明，交易对方已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持台冠科技的股权权属清晰，截至本法律意见书出具之日，标的资产之上不存在质押或其他权利限制。根据《购买资产协议》的约定，台冠科技及交易对方均保证在《购买资产协议》交割条件成就之日起10个工作日内或另行确认的时间将标的资产过户至蓝黛传动名下，并将配合蓝黛传动办理交割所需的手续。因此，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。
根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议及《购买资产协议》的相关约定，原由台冠科技承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
(5)根据蓝黛传动的首次发行上市的申请文件及2017年度审计报告，上市公司是专业从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产和销售；根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》、台冠科技的《营业执照》及公司章程等相关文件，台冠科技报告期内的主营业务为触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售；本次交易完成后，台冠科技将成为蓝黛传动的全资子公司，蓝黛传动通过本次交易收购标的资产后，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
(6)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议、蓝黛传动的内部规章制度以及相关主体出具的说明及承诺并经本所律师核查，本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关制度规定，对公司关联交易的原
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。如本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
(7)本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益；
基于上述，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第五章的相关规定
(1)根据《重组报告书（草案）》、蓝黛传动第三届董事会第十九次会议、独立董事意见、相关主体出具的说明及承诺并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
(2)蓝黛传动 2017年度审计报告已经四川华信（集团)）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
(3)根据蓝黛传动及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺并经本所律师查询中国证监会（ www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、信用中国
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书（http://www.creditchina.gov.cn/）、深交所（www.szse.cn）、国家企业信用信息公示系统等公开网站，蓝黛传动及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
(4)根据台冠科技提供的工商资料及交易对方的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持台冠科技的股权权属清晰；本次交易所购买的标的公司89.6765%股权权属清晰，不存在针对标的资产的争议或纠纷，标的资产不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交易满足约定的生效条件后，标的资产在《购买资产协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
(5)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议、《重组报告书（草案）》，本次交易前，上市公司的实际控制人为朱堂福、熊敏、朱俊翰；本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变更；如本法律意见书“五、标的资产”有关“主营业务”相关内容所述，台冠科技的主营业务与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
(6)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议，蓝黛传动本次募集配套资金的总额不超过400,000,000元，不超过蓝黛传动以发行股份方式购买资产的股份对价的100%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构服务等交易费用以及补充标的公司流动资金。
本次募集配套资金的发行价格将按照以下方式进行询价，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格在本次交易获得中国证监会核准后，按照相关法律的规定，蓝黛传动董事会将根据发行对象申购报价的情况并根据蓝黛传动股东大会的授权与本次交易的主承销商协商确定。
上市公司已编制《重组报告书（草案）》并将与《第 26号准则》等法律法规要求的申请材料一并提交中国证监会审核，符合《重组管理办法》第四十四条之
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书规定。
(7)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议、《购买资产协议》，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格为7.20元/股，不低于本次交易定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
(8)根据蓝黛传动第三届董事会第十九会议决议及本次交易文件，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹、晟方投资、中远智投通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起12个月内不得转让，且蓝黛传动与业绩承诺补偿方在本次交易协议中锁定期届满后的股份处置做了进一步明确约定。
因此，本所认为，本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1.本次交易符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议，本次配套融资的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者等不超过 10名（含 10名）的特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定。
2.本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定
(1)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议，蓝黛传动本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，符合《发行实施细则》第七条的相关规定；
(2)根据蓝黛传动第三届董事会第十九次会议决议，本次募集配套资金所发
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(3)根据蓝黛传动第三届董事会第十九会议决议及《重组报告书（草案）》并经核查，蓝黛传动本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的相关费用以及补充标的公司流动资金，募集资金数额不超过实际需要数额；
该等资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理法律法规的规定；该等资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集的资金按照计划使用后，不会与实际控制人产生同业竞争的情形，亦不会影响蓝黛传动生产经营的独立性；蓝黛传动已建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于蓝黛传动董事会决定的专项账户之中。因此，本次交易符合《发行管理办法》第十条和第三十八条第（三）项的规定；
(4)本次重大资产重组完成后，蓝黛传动的控股股东仍为朱堂福，其实际控制人仍为朱堂福、熊敏、朱俊翰，未发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）款规定的情形；
(5)本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的相关情形
根据《重组报告书》、蓝黛传动的承诺及公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，蓝黛传动不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：
(i)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(ii)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(iii)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(iv)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(v)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(vi)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(vii)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，蓝黛传动不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
十、 证券服务机构
上市公司为本次交易聘请的主要证券服务机构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券服务机构||名称|
|1.||独立财务顾问||民生证券股份有限公司||
|2.||法律顾问||北京市汉坤律师事务所||
|3.||审计机构||四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）||
|4.||资产评估机构||重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司||

根据上述机构提供的相关资质、证照及本所律师在中国证监会网站的相关查询，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、关于本次交易的有关各方买卖上市公司股票的自查情况
1.本次重大资产重组自查范围
根据《第26号准则》第六十六条的规定，上市公司董事会应当就本次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日
止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股票及其他相关证券情况进行自查，并制作自查报告。
鉴于上市公司董事会于2018年10月31日就本次重大资产重组首次作出决议，上市公司股票自2018年11月1日即实施停牌，将于2018年12月25日披露重组报告书，因此本法律意见书对于相关人员买卖股票的核查期间为上市公司董事会就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至本法律意见书出具日止，即自 2018年4月27日起至2018年12月22日止。
根据《第26号准则》的相关规定，上市公司确定核查期间买卖股票的核查对象范围包括：(1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员；(2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；(3)相关专业机构及其主要经办人员；(4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；(5)上述相关人员的直系亲属。
截至本法律意见书出具日，本次自查范围内的机构和人员均已提供自查名单，并出具自查报告。
2.本次重大资产重组的筹划进程及时点
根据蓝黛传动出具的《重大资产重组交易进程备忘录》及公告文件，本次重大资产重组的筹划进程及时点如下：
2018年9月25日，蓝黛传动拟启动以发行股份及支付现金方式收购台冠科技项目，并与主要交易对方及独立财务顾问项目主办人就方案进行初步协商、讨论。
2018年9月28日，蓝黛传动确定本次重大资产重组相关审计、资产评估、律师及独立财务顾问；各中介机构确定项目初步尽职调查时间安排及初步确定本次重大资产重组进程安排；与各相关方签署保密协议；
2018年10月9日，确定本次重大资产重组时间表以及工作安排；安排各中介机构进行现场尽职调查，并在此基础上对项目方案进行可行性论证；初步讨论确定内幕信息知情人范围；初步讨论《购买资产协议》相关条款；
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2018年 10月 27日，确定本次重大资产重组的整体方案，明确蓝黛传动拟向晟方投资等 33名交易对方以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权，并向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次重大资产重组完成后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权；确定本次交易将构成关联交易；确定上市公司与交易对方签署《购买资产协议》相关内容；确定《盈利补偿协议》相关内容；同意将本次重大资产重组事项提交董事会审议，并发出董事会会议通知；
2018年 10月 31日，蓝黛传动召开董事会会议、监事会会议审议通过本次重大资产重组预案等相关议案；就本次重大资产重组事项向深交所申请股票停牌；
上市公司与交易对方签署《购买资产协议》、与业绩承诺补偿方签署《盈利补偿协议》；台冠科技召开股东会批准本次重大资产重组事项；法人类型的交易对方履行决策程序批准本次交易。
2018年11月1日，上市公司发布《关于董事会审议重大资产重组事项及公司股票停牌的公告》，上市公司股票自2018年11月1日起停牌。
2018年11月12日，蓝黛传动、台冠科技与各中介机构召开协调会，讨论《深圳证券交易所<关于对重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司的重组问询函>》相关问题解决方案；明确蓝黛传动及各中介机构就回复问询函相关问题的分工及时间安排；
2018年 12月 18日，确定蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案；独立财务顾问就本次重组报告书需出具的独立财务顾问专业意见提交其内核机构审查，内核机构拟同意出具相关专业意见；蓝黛传动董事会确定本次重组第二次董事会会议的召开时间，并发出召开董事会会议通知。
3.本次重大资产重组自查相关机构、人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询文件及相关机构和人员出具的自查报告，在核查期间相关机构和人员买卖蓝黛传动 A股股票的具体情况如下：
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||身份||变更日期||变更摘要||变更股数（股）|
|徐阿玉||台冠科技股东||2018.10.10||买入||5,500||
|||||2018.11.16||卖出||-5,500||
|周致诚||徐阿玉之子||2018.10.11||买入||15,000||
|||||2018.11.19||卖出||-15,000||
|周新土||徐阿玉之配偶||2018.10.10||买入||30,000||
|||||2018.10.11||买入||8,500||
|||||2018.10.12||买入||61,400||
|||||2018.10.17||卖出||-900||
|||||2018.11.16||卖出||-99,000||
|||||2018.11.30||买入||20,000||
|||||2018.12.03||卖出||-10,000||
|||||2018.12.04||卖出||-10,000||
|丁家海||蓝黛传动董事、高级管理人员||2018.9.14||批量非交易过户||-216,000||
|黄柏洪||蓝黛传动董事、高级管理人员||2018.9.14||批量非交易过户||-216,000||
|卞卫芹||蓝黛传动高级管理人员||2018.5.28||卖出||-30,000||
|||||2018.9.14||批量非交易过户||-216,000||
|汤海川||蓝黛传动董事、高级管理人员||2018.9.14||批量非交易过户||-360,000||
|张同军||蓝黛传动高级管理人员||2018.9.14||批量非交易过户||-360,000||
|郝继铭||蓝黛传动高级管理人员||2018.9.14||批量非交易过户||-480,000||
|左利静||蓝黛传动核心技术（业务）人员||2018.9.14||批量非交易过户||-144,000||
|周安炜||蓝黛传动核心技术（业务）人员||2018.9.14||批量非交易过户||-120,000||
|林晓芬||郑少敏之配偶||2018.5.11||卖出||-5,000||
|||||2018.5.14||卖出||-1,000||
|||||2018.5.15||卖出||-4,600||

4.股票买卖情况的核查
(1)根据标的公司和蓝黛传动分别出具的《确认函》，徐阿玉并非本次交易的交易对方，但在蓝黛传动第三届第十七次会议前因参与本次交易协商获悉内幕信
息；在蓝黛传动第十七次董事会会议召开日至第十九次董事会会议召开日期间（即
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2018年 10月 31日至 2018年 12月 22日），标的公司及蓝黛传动均未向徐阿玉、周致诚和周新土进行任何与本次交易有关的协商或透露有关的内幕信息，也未由其参与与本次交易相关的决策程序。因此，本所律师对徐阿玉、周致诚和周新土在上市公司董事会就本次重大资产重组首次作出决议前六个月至蓝黛传动第三届第十七次董事会会议召开日止（即自2018年4月27日起至2018年10月31日止，“特定核查期间”）的股票买卖情况核查如下：
根据本所律师对徐阿玉的访谈，其于2018年10月10日上午经其儿子周致诚告知而首次得知本次重大资产重组的相关信息。除此之外，未曾从任何其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，亦未参与任何与本次重大资产重组相关的筹划和决策活动。其名下的股票账户最近 5年一直由其配偶周新土负责管理，其得知相关信息后于 2018年 10月 10日下午与周新土取得联系时，周新土已经使用其名下的股票账户买入了蓝黛传动的股票。徐阿玉已出具书面的声明函，声明确认其名下股票账户上述股票买卖的行为系由本人配偶周新土进行，其对特定核查期间内的股票买卖情况并不知情，并未利用任何内幕信息进行蓝黛传动股票买卖行为。
根据本所律师对周致诚的访谈，经台冠科技通知，其于 2018年 10月 9日首次得知本次重大资产重组的相关信息。除此之外，未曾从任何其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，亦未参与任何与本次重大资产重组相关的筹划和决策活动。在知悉上述信息后，其于2018年10月10日通知其母亲徐阿玉，但未将上述信息通知其父亲周新土。其名下的股票账户最近 3年一直由周新土负责管理，周致诚已签署出具书面的声明函，声明确认其名下股票账户买卖蓝黛传动股票的行为系由周新土进行，其对特定核查期间内的股票买卖情况并不知情，并未利用任何内幕信息进行蓝黛传动股票买卖行为。
根据本所律师对周新土的访谈以及周新土出具的声明函，经其配偶徐阿玉通知，其于 2018年 10月 10日首次得知本次重大资产重组的相关信息。除此之外，未曾从任何其他内幕信息知情人处获得关于本次重大资产重组的相关信息，亦未参与任何与本次重大资产重组相关的筹划和决策活动。其在知悉本次重大资产重
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书组相关信息的情况下，使用了其自身及其配偶徐阿玉、儿子周致诚的股票账户分别从事了特定核查期间内的股票买卖行为。
(2)根据本所律师对林晓芬的访谈以及林晓芬出具的声明函，其并非蓝黛传动或台冠科技的管理层或员工，并未参与任何与本次重大资产重组相关的筹划和决策活动。其在蓝黛传动停牌之前并未知晓任何与本次重大资产重组相关的信息，卖出公司股票行为系基于个人独立判断做出的投资决策，并未利用任何内幕信息进行该等股票买卖行为。
(3)根据本所律师对卞卫芹的访谈以及卞卫芹出具的声明函，其卖出上市公司股票时本次重大资产重组事项尚未筹划，其于 2018年 9月 28日才获悉本次交易事宜。其 2018年 5月 28日卖出上市公司股票行为系基于 2017年 11月 7日其向上市公司书面告知并经上市公司披露的减持计划。根据卞卫芹于2017年11月7日向上市公司出具的《告知函》以及上市公司 2017年 11月 8日披露的《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，卞卫芹由于资金需要拟计划在上市公司预披露减持公告之日起十五个交易日后的六个月内，以集中竞价方式减持其所持公司股份不超过120,000股。基于上述，卞卫芹于2018年5月28日卖出公司股票行为系根据减持计划、市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在利用本次重大资产重组事宜之内幕信息进行股票交易的情况。
(4)根据卞卫芹、丁家海、郝继铭、黄柏洪、汤海川、张同军、左利静及周安炜分别出具的声明函，其2018年4月27日至2018年10月31日期间卖出上市公司股票系由于上市公司于2018年7月26日、2018年8月14日分别召开的第三届董事会第十三次会议和上市公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，同意终止实施2016年限制性股票激励计划，并同意对限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。基于上述，卞卫芹、丁家海、郝继铭、黄柏洪、汤海川、张同军、左利静及周安炜2018年4月27日至2018年10月31日期间卖出上市公司股票系由于上市公司终止实施2016年限制性股票激励计划所进行的回购注销行为，不存在利用本
北京市汉坤律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书次重大资产重组事宜之内幕信息进行股票交易的情况。
5.结论
综上所述，本所律师认为，徐阿玉配偶周新土通过其股票账户及其实际管理的徐阿玉及周致诚股票账户从事特定核查期间内的股票买卖行为时已知悉本次重大资产重组的相关信息，存在涉嫌利用内幕信息进行股票交易的风险，因此上市公司未将徐阿玉作为本次重大资产重组的交易对方。由于徐阿玉并未参与本次重大资产重组，因此其在特定核查期间内的股票买卖不属于按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》构成本次交易实质性法律障碍的情形。在上述核查对象出具的声明真实、准确、完整的情况下，其他核查对象买卖蓝黛传动股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质条件，在蓝黛传动股东大会审议通过并经中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京市汉坤律师事务所
负责人：______________
李卓蔚
经办律师：______________智斌
______________李时佳
2018年12月22日