中国国际金融股份有限公司
关于
新疆八一钢铁股份有限公司
重大资产置换及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
目 录
目录 .........................................................................................................................................2释义 .........................................................................................................................................3声明 .........................................................................................................................................5第一章公司基本情况 .............................................................................................................6第二章本次交易方案概述 .....................................................................................................7一、资产置换 ..............................................................................................................................................7二、支付现金购买资产 ..............................................................................................................................7三、标的资产评估和作价情况 ..................................................................................................................8四、标的资产过渡期损益安排 ..................................................................................................................9五、置出资产票据付息 ..............................................................................................................................9六、与置入资产有关的人员安排 ............................................................................................................10第三章本次交易实施情况 ................................................................................................... 11一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ............................................................................................ 11（一）上市公司的授权和批准 ................................................................................................................ 11（二）交易对方的授权和批准 ................................................................................................................12（三）实际控制人的授权和批准 ............................................................................................................12二、本次交易的实施情况 ........................................................................................................................12（一）标的资产的交割情况 ....................................................................................................................12（二）交易价款支付情况 ........................................................................................................................17（三）与标的资产有关的需取得债权人同意的情况 ............................................................................18第四章本次交易股份变动情况及其影响 ...........................................................................19一、股本变动情况 ....................................................................................................................................19二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ....................................................................................19三、本次交易对上市公司业务的影响 ....................................................................................................20四、财务会计信息及管理层讨论分析 ....................................................................................................20第五章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 .......................................................26第六章董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...............27第七章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...............................28第八章相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................29一、相关协议的履行情况 ........................................................................................................................29二、相关承诺的履行情况 ........................................................................................................................29第九章相关后续事项的合规性和风险 ...............................................................................36第十章独立财务顾问的结论性意见 ...................................................................................37
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书》|
|公司、本公司、上市公司、八一钢铁|指|新疆八一钢铁股份有限公司，新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并经上海证券交易所核准上市，股票简称：八一钢铁，股票代码：600581|
|八钢公司、交易对方|指|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司|
|宝武集团|指|中国宝武钢铁集团有限公司|
|南疆公司、南疆钢铁|指|新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司|
|交易标的、置入资产、拟购买资产|指|八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务|
|置出资产|指|251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司 100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票|
|标的资产|指|置出资产与置入资产|
|欧冶炉|指|也称“COREX炉”，是采用熔融还原技术的一座C3000型COREX炼铁装置，是一种用煤和矿生产热铁水的新工艺，与传统的高炉流程相比具有较大的优势|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易、交易方案|指|八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00 万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟购买资产等值部分进行置换，八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足|
|重组协议|指|《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》|
|重组协议之补充协议|指|《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|资产交割协议|指|《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产交易之资产交割协议》|
|交割确认书|指|《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于重大资产置换及支付现金购买资产交易之资产交割确认书》|
|审计基准日、评估基准日|指|八一钢铁本次重大资产置换及支付现金购买资产的审计、评估基准日，指2017年6月30日|
|报告期|指|2015年度、2016年度、2017年1-6月|

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|过渡期|指|自本次重组审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的时段。在计算有关损益或者其他财务数据时，如交割日非为某一公历月的最后一日，于15日前（含15日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日；于15日以后完成交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日，相应过渡期损益为自审计评估基准日（不包括基准日当日）至上述交割审计基准日的时段对应的损益|
|交割日|指|交易双方签署与置入资产和置出资产相关交割协议的当日|
|交割审计基准日|指|交割日当月月末或上一个月月末，如交割日非为某一公历月的最后一日，于15日前（含15日）完成交割的，则以前一个公历月最后一日为交割审计基准日；于15日以后完成交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|中金公司、独立财务顾问|指|中国国际金融股份有限公司|
|天阳|指|新疆天阳律师事务所|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华夏金信、评估机构|指|天津华夏金信资产评估有限公司|
|公司章程|指|除非另有说明，均指代《新疆八一钢铁股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、人民币万元|

除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
中国国际金融股份有限公司接受新疆八一钢铁股份有限公司的委托，担任新疆八一钢铁股份有限公司本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中国国际金融股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见所依据的文件、材料由八一钢铁和交易对方提供。八一钢铁和交易对方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
第一章 公司基本情况
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|公司名称|新疆八一钢铁股份有限公司|
|统一信用代码|91650000722318862K|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|76,644.8935万元|
|实收资本|76,644.8935万元|
|法定代表人|沈东新|
|成立日期|2000年7月27日|
|营业期限|2050年7月27日|
|注册地址|新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路|
|主要办公地址|新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路|
|邮政编码|830022|
|联系电话|0991-3890166|
|联系传真|0991-3890266|
|经营范围|钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料的销售；机械加工、金属制品及钢铁冶练、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外。|
|A股上市信息|上市地：上交所 证券代码：600581 证券简称：八一钢铁|

第二章 本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换和支付现金购买资产。本次交易的主要内容如下：
一、资产置换
以 2017年 6月 30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的拟置入资产等值部分进行置换。
八一钢铁拟购买资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。
八一钢铁拟置出资产为 251,000.00万元商业承兑汇票，系由 2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。
拟置出的 251,000.00万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。上述以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，于置出资产交割完成之日起 20个工作日内由八钢公司统一核算并支付给上市公司，拟置出资产交割完成后，上述 251,000.00万元商业承兑汇票将全部核销。
二、支付现金购买资产
八一钢铁与八钢公司进行资产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额部分合计185,753.51万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
上述重大资产置换、支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
三、标的资产评估和作价情况
本次重组中，置出资产和置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经宝武集团备案的评估报告的评估结果为准。本次置出资产和置入资产的评估结果已经宝武集团备案。
标的资产的评估情况（基准日为 2017年6月30日）如下：
1、置出资产评估情况
本次交易置出资产为截至评估基准日的八一钢铁拟置出的八钢公司向其开具的 251,000.00万元商业承兑汇票。根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号），以2017年6月 30日为评估基准日，采用成本法对八一钢铁拟置出的应收票据进行评估。以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次交易拟置出的应收票据账面价值 251,000.00万元，评估值为 251,000.00万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。
2、置入资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号），以 2017年 6月 30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对置入资产进行评估，选取资产基础法作为评估结论。置入资产的账面净资产为 434,564.20万元，评估值为436,753.51万元，评估增值 2,189.31万元，评估增值率为0.50%。具体情况如下：单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（100%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|115,137.58|121,984.44|6,846.85|5.95|
|非流动资产|919,944.04|914,179.25|-5,764.79|-0.63|
|固定资产|892,958.15|885,310.46|-7,647.69|-0.86|
|在建工程|18,957.56|20,479.90|1,522.34|8.03|
|工程物资|493.92|493.92|0.00|0.00|
|无形资产|257.12|617.68|360.56|140.23|

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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（100%）|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|长期待摊费用|7,277.28|7,277.28|0.00|0.00|
|资产总计|1,035,081.62|1,036,163.68|1,082.06|0.10|
|流动负债|553,433.58|553,433.58|0.00|0.00|
|非流动负债|47,083.84|45,976.59|-1,107.25|-2.35|
|负债合计|600,517.42|599,410.17|-1,107.25|-0.18|
|净资产|434,564.20|436,753.51|2,189.31|0.50|

综上，根据评估情况，本次重组置出资产作价 251,000.00万元，置入资产的作价合计436,753.51万元。资产置换后的差额部分 185,753.51万元由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。
四、标的资产过渡期损益安排
根据重组协议及重组协议之补充协议约定：过渡期是指自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间。
过渡期置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。
五、置出资产票据付息
置出的 251,000.00万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。相关旧票到期、新票开具期间对应的利息，双方同意将于商业承兑汇票交割完成之日起 20个工作日内（包含完成当日）由八钢公司一次性支付给八一钢铁。
相关旧票到期、新票开具期间对应的利息的计算公式如下：
利息=∑（票面金额*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360）
其中，每张到期票据需要单独计算后加总，天数为旧票到期日至资产交割日的天数，利率为交割日所在月月初的基准贷款利率。
六、与置入资产有关的人员安排
2017年9月11日，八钢公司已召开职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组相关的人员安置方案。根据《八一钢铁拟注入标的资产人员安置方案（草案）》：按照“人随资产走”的原则，将 3,854名拟购买资产员工纳入八一钢铁，上述人员劳动合同签署主体由八钢公司转换为八一钢铁；涉及纳入八一钢铁的所有职工岗位工种属性不发生变化，薪酬模式不发生变化，社保缴纳及公积金缴纳比例不发生变化，内部管控模式不发生变化。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的授权和批准
1、上市公司于2017年9月13日，召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同>的议案》、《关于公司签订附生效条件的<八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议>的议案》、《关于公司签订附生效条件的<宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX技术的许可协议>的议案》、《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其它与本次重大资产重组相关的议案。
2、上市公司于2017年11月3日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司签订附生效条件的<新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于<新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其它与本次重组相关的议案。
3、上市公司于 2017年 11月 20日召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案、《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》的议案、《八钢设备售后回租项目原<售后回租租赁合同>终止协议及新<售后回租租赁合同>磋商协议》的议案、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于 COREX技术
的许可协议》、《关于公司重大资产重组方案的议案》以及其它关于公司本次重大资产重组的议案。
（二）交易对方的授权和批准
1、2017年9月11日，八钢公司职工代表大会审议通过本次重大资产置换及支付现金购买资产涉及的职工安置方案。
2、2017年9月12日，八钢公司召开五届二十一次董事会，审议通过《关于审议八一钢铁重大资产重组的议案》。
（三）实际控制人的授权和批准
1、2017年9月11日，宝武集团常务会审议通过《关于八一钢铁重组方案的议案》。
2、2017年 10月 16日，宝武集团完成对本次重组置出资产和置入资产评估报告
的备案。
3、2017年10月20日，宝武集团出具正式批复，同意本次重组方案的相关事项。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割情况
1、《资产交割协议》及《交割确认书》的签署
2017年 12月 5日，八一钢铁与八钢公司共同签署了《资产交割协议》及《交割确认书》，各方同意以 2017年12月5日为交割日进行标的资产交割。
资产交割协议的主要内容为：
“第二条置入资产的交割
2.1交割日及交割审计基准日的确定
2.1.1为便于置入资产的交割、管理和持续合法经营，甲乙双方在完成置入资产和债务的清理、盘点等准备工作，以及与相关税务、住建等政府部门进行必要且充分的
提前沟通工作后，本协议双方经协商确定，本次重大资产重组置入资产交割日为 2017年12月5日。
2.1.2为了加快推进甲方重大资产重组的实施，积极推进资产交割事宜，甲乙双方同意并确认，置入资产的交割审计基准日为 2017年11月30日，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产 2017年11月30日的净资产进行审计并出具专项审计报告，确认置入资产自 2017年6月30日至交割日期间的损益情况。
2.2置入资产的范围
置入资产包括八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务。置入资产的具体范围以截至交割日的资产清单为准。
2.3置入资产的具体交割事宜
2.3.1甲乙双方同意并确认，自交割日起，置入资产全部交付于甲方，甲方实际控制置入资产，即与置入资产相关的一切权利及义务将转移至甲方，甲方有权占有、控制、经营置入资产及享有和承担置入资产所代表的一切权利、收益和风险。置入资产过户手续的办理不影响甲方自交割日起享有和承担与置入资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
2.3.2对于置入资产中需办理变更登记的注册商标及发明专利资产，甲乙双方共同向相关登记机关提交材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续，争取于交割日后二个月内办理完成。
2.3.3乙方同意并确认，对于在上述约定期限内未办理完成变更登记或过户手续的部分置入资产，乙方将继续积极配合协助。
2.4双方同意，自交割日起，所有与标的资产相关的合同均不再以乙方的名义签署，甲方负责自行或指定其他方签署该等合同。
第三条置出资产的交割
3.1交割日的确定
本协议双方经协商确定，本次重大资产重组置出资产交割日为2017年12月5日。
3.2置出资产的交割
3.2.1置出资产的范围
本次重大资产重组拟置出资产为 251,000.00万元商业承兑汇票，系由 2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票。截至2017年6月30日，置出资产的账面值为251,000.00万元，经华夏金信出具《置出资产评估报告》评估，在评估基准日 2017年6月30日，置出资产评估值为251,000.00万元，因此，置出资产交易作价为 251,000.00万元。
前述拟置出的 251,000.00万元商业承兑汇票在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），双方协商一致，八钢公司以原有交易为基础，向八一钢铁重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）。
双方同意，在交割日之日起 10个工作日内完成置出资产的交割，八一钢铁核销相关商业承兑汇票，八钢公司与八一钢铁相应进行账务调整。
3.2.2票据利息支付
根据《重组协议》约定，乙方应将相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息在置出资产交割完成之日起 20个工作日内（包含完成当日）由乙方一次性支付给甲方。
根据《重组协议》约定的上述利息的计算公式，乙方应于置出资产交割完成之日起 20个工作日内一次性向甲方支付利息共计 1,311.40万元。
第四条支付现金购买资产
4.1甲乙双方进行上述置入资产与置出资产的置换后，拟购买标的资产与置出资产作价差额185,753.51万元，由甲方向乙方支付现金补足。
4.2甲方应于交割日之日起 20个工作日内（包含完成当日）一次性向乙方支付本协议4.1条约定的全部款项。”
2、置入资产交割情况
根据《资产交割协议》，置入资产于2017年12月5日已经完成实质性交付，资产所有权权属自交割日起即转移至八一钢铁，八一钢铁已实际控制置入资产。
置入资产中房屋建筑物尚需办理权属证书，商标和专利尚需办理过户手续，上述资产权属证书和过户手续的办理不影响八一钢铁自交割日起享有和承担与置入资产相关
的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
（1）房屋建筑物
截至2017年11月30日，本次纳入重组范围内的房产为欧冶炉所涉及的房屋建筑物，建筑面积合计为35,844.11平方米。上述欧冶炉涉及的房屋建筑物于 2017年6月完成建设并暂估转固，目前正在办理相关权属证书。就上述办证情况，2017年9月27日八钢公司已出具承诺：“在本次重组完成后 1年内取得欧冶炉资产所涉及新建房屋建筑物产权证办并至八一钢铁名下，保证不会出现房产及其他地上建设物及设备被拆除、土地被收回的风险，保证八一钢铁的生产经营不受影响，如因房产、土地问题未解决而对八一钢铁的生产造成重大不利影响，本公司将对八一钢铁因此遭受的一切损失承担全部赔偿责任。”
综上，针对上述房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。
（2）商标
本次置入资产涉及的商标共三项，具体情况如下：
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|序号|商标|商标注册号|核定使用商品种类|有效期|
|1||第717273号|第1类：氧气、氮气、氩气、液氮，聚合硫酸铁（净水剂）|2014.11.28－2024.11.27|
|2||第723407号|第4类：焦炭、煤焦油、粗苯、蒽油|2015.1.7－2025.1.6|
|3||第156620号|第26类：工业萘|2013.3.1－2023.2.28|

截至 2017年 12月 5日，八一钢铁与八钢公司已向有关部门提交了商标变更登记申请。
针对上述商标，八一钢铁与八钢公司将尽快办理完毕变更登记或过户手续，争取于
交割日后二个月内办理完成。
（3）专利
本次置入资产涉及的专利共三项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权公告日|有效期|法律状态|
|1|一种钒钛矿冶炼高炉的装料新方法|发明|201410124674.2|2014.3.28|2015.12.2|20年|专利权维持|
|2|高炉烧结混合布料装置|发明|201210005226.1|2012.1.10|2016.3.30|20年|专利权维持|
|3|一种大型环冷机卸矿自动控制的方法|发明|201210141554.4|2012.5.7|2016.6.22|20年|专利权维持|

截至 2017年 12月 5日，八一钢铁与八钢公司已向有关部门提交了专利变更登记申请。
针对上述专利，八一钢铁与八钢公司将尽快办理完毕变更登记或过户手续，争取于交割日后二个月内办理完成。
3、置出资产交割情况
八一钢铁与八钢公司于 2017年 12月 5日完成了置出资产的交割，八一钢铁核销了相关商业承兑汇票。根据《重组协议》约定的利息计算公式，八钢公司于2017年12月5日一次性向八一钢铁支付利息共计1,311.40万元。
上述置出资产的商业承兑汇票明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开票人|收款人|票据号|金额|开票日期|到期日|
|1|八钢公司|八一钢铁|2016123006597229|5,000.00|20161230|20170630|
|2|八钢公司|八一钢铁|2016123006597228|5,000.00|20161230|20170630|
|3|八钢公司|八一钢铁|2016123006597227|5,000.00|20161230|20170630|
|4|八钢公司|八一钢铁|2016123006597226|5,000.00|20161230|20170630|
|5|八钢公司|八一钢铁|2016123006597225|5,000.00|20161230|20170630|
|6|八钢公司|八一钢铁|2016123006597224|5,000.00|20161230|20170630|
|7|八钢公司|八一钢铁|2016123006596440|10,000.00|20161230|20170630|
|8|八钢公司|八一钢铁|0010006323735973|5,000.00|20161231|20170630|
|9|八钢公司|八一钢铁|0010006323735974|6,000.00|20161231|20170630|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开票人|收款人|票据号|金额|开票日期|到期日|
|10|八钢公司|八一钢铁|2016123006589910|10,000.00|20161230|20171230|
|11|八钢公司|八一钢铁|2016123006596443|20,000.00|20161230|20170930|
|12|八钢公司|八一钢铁|2016123006596441|10,000.00|20161230|20170930|
|13|八钢公司|八一钢铁|2016123006596442|20,000.00|20161230|20170930|
|14|八钢公司|八一钢铁|2016123006591987|20,000.00|20161230|20171230|
|15|八钢公司|八一钢铁|2016123006591986|20,000.00|20161230|20171230|
|16|八钢公司|八一钢铁|2016123006591985|20,000.00|20161230|20171230|
|17|八钢公司|八一钢铁|2016123006591984|20,000.00|20161230|20171230|
|18|八钢公司|八一钢铁|2016123006591983|20,000.00|20161230|20171230|
|19|八钢公司|八一钢铁|2016123006591982|20,000.00|20161230|20171230|
|20|八钢公司|八一钢铁|2016123006590978|20,000.00|20161230|20171230|
|总计||||251,000.00|-|-|

（二）交易价款支付情况
1、本次交易相关协议的规定
根据本次重组协议与重组协议之补充协议的相关规定：
“根据华夏金信出具的《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第 217号）和《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负债项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号），截至评估基准日，置出资产评估值为251,000.00万元，置入资产评估值为436,753.51万元。在此基础上，各方确定置出资产交易价格为251,000.00万元，置入资产交易价格为436,753.51万元。
上述评估报告的评估结果已于 2017年10月取得宝武集团备案。
置入资产与置出资产作价置换的差额 185,753.51万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。”
2、置入资产期间损益
根据重组协议及重组协议之补充协议，过渡期置入资产的期间收益及期间亏损均由八钢公司享有和承担。过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。
3、置出资产票据付息
根据《重组协议》约定，八钢公司应将相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应
的利息在置出资产交割完成之日起 20个工作日内（包含完成当日）由八钢公司一次性支付给八一钢铁。
根据《重组协议》约定的利息计算公式，八钢公司于 2017年 12月 5日一次性向八一钢铁支付利息共计 1,311.40万元。
4、款项支付情况
根据《资产交割协议》，置入资产与置出资产作价置换的差额部分确定为 185,753.51万元，由八一钢铁向八钢公司支付现金 185,753.51万元补足差额。2017年12月5日，八一钢铁已向八钢公司一次性支付现金185,753.51万元。
（三）与标的资产有关的需取得债权人同意的情况
截至2017年6月30日，拟购买资产债务总额为600,517.42万元。
拟购买资产负债明细中，经营性债务共计598,055.32万元，占合计负债的99.59%。
截至本报告书出具日，其中431,101.23万元经营性债务已取得债权人同意，占所有经营性债务的72.08%。八钢公司已于2017年9月22日在《上海证券报》和《证券时报》发布《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司进行重大资产重组对债权人及债务人的公告》通知债权人，履行了必要的债务转移前置程序。
除上述债务外，剩余其他非金融机构债务共计2,462.10万元，占合计负债的0.41%，主要为应付职工薪酬和递延收益。
第四章 本次交易股份变动情况及其影响
一、股本变动情况
由于本次重大资产重组不涉及发行股份，因此，本次交易完成前后公司股权结构不会发生变动。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日/2017年1-6月|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|变动率|
|资产总计|1,360,785.74|2,129,903.09|56.52%|1,101,151.09|1,896,154.27|72.20%|
|负债合计|1,100,514.16|1,883,157.61|71.12%|881,402.31|1,728,006.84|96.05%|
|归属于母公司股东权益|260,271.58|246,745.48|-5.20%|219,748.78|168,147.43|-23.48%|
|营业收入|708,378.88|714,978.87|0.93%|988,983.51|980,508.57|-0.86%|
|归属于母公司股东的净利润|40,145.38|80,360.81|100.17%|3,710.32|-51,684.76|-1493.00%|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，2016年末和2017年6月30日，上市公司的资产规模将分别增加72.20%和56.52%，分别达到1,896,154.27万元和2,129,903.09万元；2017年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加100.17%，达到80,360.81万元，上市公司的资产规模和持续经营能力将显著提升。
本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标分析如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-6月/2017年6月30日||2016年/2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率(（合并）|80.87%|88.42%|80.04%|91.13%|
|应收账款周转率（次/年）|1.81|4.04|6.26|15.71|
|毛利率|13.96%|20.11%|10.09%|7.01%|
|净利率|5.67%|11.24%|0.38%|-5.27%|
|净资产收益率|16.73%|38.74%|5.74%|/|
|基本每股收益（元/股）|0.52|1.05|0.05|-0.67|

本次交易完成后，上市公司2017年1-6月资产负债率有所上升，应收账款周转率、销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均得到明显提升。本次交易完成后，上市公司2017年1-6月基本每股收益提升，不存在因本次重大资产重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次交易完成后将有所好转。
三、本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成后，上市公司通过注入炼铁经营性资产及辅助能源系统等，将拥有包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源辅助系统，实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易，提高公司收益水平，增强抗风险能力，使公司成为工艺流程完整、产品品种齐全、核心竞争力更加突出的上市公司。交易完成后，八一钢铁的主营业务没有发生变化，仍为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，营业收入和利润仍主要来源于钢材的生产和销售业务。
四、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|77,402.53|5.69%|79,786.55|7.25%|66,377.61|3.63%|
|应收票据|499,463.87|36.70%|277,401.39|25.19%|35,768.61|1.96%|
|应收账款|5,595.65|0.41%|449.24|0.04%|2,599.54|0.14%|
|预付款项|238.34|0.02%|67.50|0.01%|766.83|0.04%|
|其他应收款|1,034.35|0.08%|11,108.53|1.01%|181.59|0.01%|
|存货|158,129.19|11.62%|94,817.77|8.61%|134,859.20|7.38%|
|其他流动资产|1.77|0.00%|1.77|0.00%|6,413.22|0.35%|
|流动资产合计|741,865.70|54.52%|463,632.74|42.10%|246,966.59|13.52%|
|投资性房地产|-|-|-|-|161.13|0.01%|
|固定资产|602,257.54|44.26%|632,910.43|57.48%|1,479,373.35|80.98%|
|在建工程|5,735.55|0.42%|3,347.97|0.30%|20,507.93|1.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|802.17|0.06%|853.51|0.08%|10,330.73|0.57%|
|递延所得税资产|10,020.00|0.74%|-|-|-|-|
|其他非流动资产|104.79|0.01%|406.45|0.04%|69,518.75|3.81%|
|非流动资产合计|618,920.04|45.48%|637,518.35|57.90%|1,579,891.89|86.48%|
|资产总计|1,360,785.74|100.00%|1,101,151.09|100.00%|1,826,858.48|100.00%|

报告期各期末，上市公司资产总额分别为 1,826,858.48万元、1,101,151.09万元和1,360,785.74万元。
从资产结构来看，截至 2015年末、2016年末和 2017年6月30日，上市公司流动资产占总资产的比例分别为13.52%、42.10%和54.52%，非流动资产占总资产的比例分别为86.48%、57.90%和45.48%，流动资产占比不断上升。
2016年末上市公司资产总额较 2015年末减少39.72%，主要系2016年上市公司出售子公司南疆钢铁，导致固定资产、在建工程和无形资产等大幅减少。2017年 6月 30日上市公司资产总额较 2016年末增加23.58%，主要系应收票据和存货大幅增加所致。
2、负债结构分析
报告期内，上市公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|572,100.00|51.98%|547,100.00|62.07%|506,900.00|26.44%|
|交易性金融负债|0.81|0.00%|-|-|-|-|
|应付票据|218,900.03|19.89%|9,034.43|1.03%|196,892.50|10.27%|
|应付账款|107,524.82|9.77%|93,510.50|10.61%|845,264.99|44.08%|
|预收款项|132,205.25|12.01%|154,786.50|17.56%|134,686.72|7.02%|
|应付职工薪酬|5,146.26|0.47%|4,558.88|0.52%|4,308.73|0.22%|
|应交税费|2,363.25|0.21%|11,839.74|1.34%|153.66|0.01%|
|应付利息|746.93|0.07%|1,177.65|0.13%|1,277.48|0.07%|
|其他应付款|17,431.39|1.58%|15,356.10|1.74%|32,416.28|1.69%|
|一年内到期的非流动负债|44,000.00|4.00%|44,000.00|4.99%|41,900.00|2.19%|
|流动负债合计|1,100,418.74|99.99%|881,363.81|100.00%|1,763,800.36|91.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|-|-|-|-|148,500.00|7.74%|
|预计负债|77.92|0.01%|-|-|-|-|
|递延收益|17.50|0.00%|38.50|0.00%|5,103.22|0.27%|
|非流动负债合计|95.42|0.01%|38.50|0.00%|153,603.22|8.01%|
|负债合计|1,100,514.16|100.00%|881,402.31|100.00%|1,917,403.58|100.00%|

报告期各期末，上市公司负债总额分别为 1,917,403.58万元、881,402.31万元、和1,100,514.16万元。
从负债结构来看，截至 2015年末、2016年末和 2017年6月30日，上市公司流动负债占总负债的比例分别为91.99%、100.00%和99.99%，非流动负债占总负债的比例分别为8.01%、0.00%和0.01%，流动负债占比呈上升趋势。
2016年末上市公司负债总额为 881,402.31万元，较 2015年末减少54.03%，主要系应付票据、应付账款、其他应付款等应付款项和长期借款大幅减少所致。2017年 6月 30日上市公司负债总额为 1,100,514.16万元，较 2016年末增加24.86%，主要系应付票据大幅增加所致。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2017年6月30日|||
|||2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.67|0.53|0.14|
|速动比率（倍）|0.53|0.42|0.06|
|资产负债率|80.87%|80.04%|104.96%|

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产，下同
2015年末、2016年末和 2017年6月30日，上市公司的流动比率分别为 0.14倍、 0.53倍和 0.67倍，速动比率分别为 0.06倍、0.42倍和 0.53倍，资产负债率分别为104.96%、80.04%和80.87%。报告期内，上市公司的流动比率和速动比率增幅较大，主要原因系2016年出售子公司南疆钢铁，导致应收票据等流动资产大幅增加，应付票据和应付账款等流动负债大幅减少所致。报告期内，上市公司资产负债率呈下降趋势。
4、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|营运能力指标|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|应收款项周转率（次/年）|1.81|6.26|22.73|
|存货周转率（次/年）|4.82|7.74|4.79|
|总资产周转率（次/年）|0.58|0.68|0.53|

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、应收款项周转率=营业收入/（应收账款期初期末平均余额+应收票据期初期末平均余额）2、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
3、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
4、2017年1-6月数据未年化，下同
2015年、2016年和 2017年 1-6月，上市公司的应收款项周转率分别为22.73、 6.26和1.81，存货周转率分别为4.79、7.74和4.82，总资产周转率分别为0.53、0.68和0.58。2015年至 2016年，上市公司的应收款项周转率呈下降趋势，主要系上市公司应收票据大幅增加所致。2015年至 2016年，上市公司存货周转率和总资产周转率均有所提升。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
最近两年及一期上市公司合并利润表情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|708,378.88|988,983.51|1,055,544.99|
|营业收入|708,378.88|988,983.51|1,055,544.99|
|二、营业总成本|678,472.46|1,020,693.66|1,306,451.90|
|营业成本|609,489.22|889,153.67|1,158,650.26|
|税金及附加|2,942.26|6,364.21|2,798.03|
|销售费用|24,867.80|43,298.30|54,363.72|
|管理费用|11,836.09|34,497.53|28,439.68|
|财务费用|14,394.40|33,245.61|45,690.49|
|资产减值损失|14,942.70|14,134.34|16,509.72|
|公允价值变动净收益|-0.81|0.00|0.00|
|投资净收益|7.23|111.52|0.00|
|其他收益|66.00|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|三、营业利润|29,978.84|-31,598.63|-250,906.90|
|加：营业外收入|259.33|36,156.00|5,450.40|
|减：营业外支出|112.78|846.92|70.87|
|四、利润总额|30,125.38|3,710.44|-245,527.37|
|减：所得税|-10,020.00|0.12|5,335.13|
|五、净利润|40,145.38|3,710.32|-250,862.50|
|归属于母公司所有者的净利润|40,145.38|3,710.32|-250,862.50|
|综合收益总额|40,145.38|3,710.32|-250,862.50|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|40,145.38|3,710.32|-250,862.50|
|每股收益：||||
|基本每股收益（元/股）|0.52|0.05|-3.27|
|稀释每股收益（元/股）|0.52|0.05|-3.27|

2015年度、2016年度和2017年1-6月，上市公司分别实现营业收入1,055,544.99万元、988,983.51万元和 708,378.88万元；实现归属于母公司所有者的净利润 -250,862.50万元、3,710.32万元和40,145.38万元。上市公司的主营业务为钢铁冶炼、轧制、加工及销售，收入和利润主要来源于钢材的生产和销售业务。
2015年上市公司出现大幅亏损，主要原因系 2015年全国钢铁行业景气低迷，新疆地区钢铁产能过剩程度尤为突出，主要钢材产品市场价格持续走低，严重影响了上市公司的盈利能力。2016年和 2017年 1-6月，钢铁行业景气度明显提升，新疆地区加大固定资产投资力度，新疆钢铁行业化解过剩产能效果显著，同时，上市公司通过瘦身健体、提质增效措施，在降低生产成本、提高产品质量、提升劳动效率，严格控制期间费用等方面取得了一定进展，产品制造和成本改善能力获得增强，提升了盈利能力。
2、盈利能力指标分析
上市公司最近两年及一期主要盈利指标情况如下：
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|毛利率|13.96%|10.09%|-9.77%|
|净利率|5.67%|0.38%|-23.77%|
|期间费用率|7.21%|11.23%|12.17%|
|净资产收益率|16.73%|5.74%|-|

注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
3、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
4、净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/（归属于公司普通股股东的期初净资产＋归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数–报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数÷报告期月份数），下同
2015年、2016年和 2017年 1-6月，上市公司毛利率分别为-9.77%、10.09%和13.96%，净利率分别为-23.77%、0.38%和5.67%，期间费用率分别为12.17%、11.23%和7.21%。2016年和2017年1-6月，净资产收益率分别为5.74%和16.73%。报告期内，上市公司毛利率、净利率和净资产收益率不断上升，期间费用率不断下降，盈利能力有所提升。
第五章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第六章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员更换情况如下：上市公司于 2017年 8月 29日发布《新疆八一钢铁股份有限公司关于董事辞职的公告》，公告内容如下：2017年8月 28日，八一钢铁董事会收到公司董事杜北伟先生提交的书面辞职报告，杜北伟先生因工作调整，向公司董事会提出辞去董事职务。根据《公司章程》的规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。杜北伟先生辞职后将不在公司担任其他职务。
上市公司于 2017年 9月 8日和 2017年 9月 26日分别召开第六届董事会第十次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司增补董事的议案》，增补胡劲松先生为公司第六届董事会董事。
第七章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第八章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：上市公司与八钢公司签署的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》、《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》、《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股份有限公司关于COREX技术的许可协议》及《八钢设备售后回租项目原《售后回租租赁合同》终止协议及新《售后回租租赁合同》磋商协议》。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查后认为，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函|八钢公司|八钢公司向八一钢铁置入的资产为八钢公司下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务，现就上述标的资产的权属情况做如下说明和承诺：八钢公司合法拥有上述标的资产的所有权，除部分房屋正在办理产权证书外，八钢公司拥有八一钢铁拟购买的标的资产的全部权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益或其他任何限制或禁止转让的情形，也不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。八钢公司已向八一钢铁真实、完整地披露了标的资产的基本情况。就部分正在办理产权证书的房产，八钢公司与八一钢铁将共同在本次重组完成后一年内办理完毕该等房产的权属证件。就八一钢铁拟购买的资产所涉及的其他土地、房产，八一钢铁将通过租赁的方式取得使用权。对于八一钢铁租赁的前述未办理房屋产权证书的房产，本公司确认该等|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||房产不属于违章建筑、不存在被拆除的风险，八一钢铁不会因租用该等房产对生产经营造成重大不利影响。如本公司违反上述承诺或八一钢铁因租用本公司所有的未办理产权证书的房产而遭受损失的情形，本公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担全部赔偿责任。|
|2|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于保持新疆八一钢铁股份有限公司独立性的承诺函|八钢公司|本次交易后，本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并具体承诺如下：1、八一钢铁目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，八一钢铁与本公司及本公司控制的其他企业的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：（1）保证上市公司人员独立A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。B、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。C、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（2）保证上市公司资产独立A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。B、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的情形。C、保证不违规利用上市公司为本公司或本公司控制的其他企业提供担保。（3）保证上市公司的财务独立A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。B、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||C、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。D、保证上市公司依法独立纳税。E、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司机构独立A、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（5）保证上市公司业务独立A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。B、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。C、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。D、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司或其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。3、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。|
|3|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于规范与新疆八一钢铁股份有限公司关联交易的承诺函|八钢公司|本次交易完成后，为了进一步减少与规范将来可能与八一钢铁发生的关联交易，本公司承诺：1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他企业、合营或联营公司与八一钢铁及其子公司之间发生不必要的关联交易，本公司将严格控制与八一钢铁及其子公司之间发生的关联交易。2、不利用控股股东地位及影响谋求八一钢铁在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。3、不利用控股股东地位及影响谋求与八一钢铁达成交易的优先权利。4、将以市场公允价格与八一钢铁进行交易，不利用该类交易从事任何损害八一钢铁利益的行为。5、本公司及本公司所控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用八一钢铁及其子公司资金，也不要求八一钢铁及其子公司为本公司|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||及本公司的关联企业进行违规担保。6、如果八一钢铁或其子公司与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将督促八一钢铁履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆八一钢铁股份有限公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，不利用该类交易从事任何损害八一钢铁及其他中小股东利益的行为。7、本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。|
|4|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于避免与新疆八一钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函|八钢公司|本次交易后，为进一步避免本公司与八一钢铁之间发生同业竞争，本公司特郑重承诺如下：1、本公司及本公司控制的其他企业目前未直接或间接从事与上市公司存在同业竞争的业务及活动；2、本公司及本公司控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与上市公司业务有同业竞争的经营活动；3、本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；4、未来如有与上市公司主营业务相关的商业机会，本公司将立即把该等商业机会通知上市公司，在通知指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该等商业机会的肯定答复的，本公司将尽力将该商业机会按照不差于提供给本公司或任何独立第三方的条件给予上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与上市公司相同或相似；5、如未来本公司或本公司所控制的其他企业拟进行与上市公司相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，避免其与上市公司发生同业竞争，以维护上市公司的利益；本承诺函在本公司作为八一钢铁控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给八一钢铁及其他股东造成损失的，本公司将赔偿该等损失。|
|5|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|八钢公司|本公司作为八一钢铁的控股股东及本次交易的交易对方，保证并承诺如下：1、本公司已及时就本次交易向上市公司提供了相关信息，并保证所提供的信息均真实、准确和完整，不存在|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司所提供的所有副本与正本、复印件、传真件及扫描件与原件是一致的，所有文件和材料上的签名或印章都是真实的，所有所提供内容及表述均真实完整。本公司承诺所提供全部文件及资料、证言、承诺及确认在提供日与承诺日之间未发生变化。3、如违反上述承诺及声明，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任。|
|6|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于无重大违法行为的承诺函|八钢公司|本公司就本公司的合法合规事宜，保证并承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定而受到重大行政处罚、刑事处罚的情形。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。3、除已向为本次交易服务的各中介机构披露的本公司与中国十九冶集团有限公司建设工程施工合同纠纷案件、本公司与石家庄倍重型机械有限公司建设工程施工合同纠纷案件外，本公司不存在与本次交易标的资产相关的其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。|
|7|新疆八一钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|八钢公司董事、监事及高级管理人员|本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特作出承诺如下：1、本人已向八一钢铁及其聘请的中介机构充分提供、披露了本人及关联人信息及买卖上市公司股票（如有）等应当披露的内容。2、本人已审阅本次交易的相关信息披露和申请文件，确信其真实、准确、完整，保证本次交易的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此依法承担个别和连带的责任。|
|8|新疆八一钢铁股份有限公司关于无违法违规行为的声明与承诺函|八一钢铁|本公司就本公司的合法合规相关事宜，特承诺如下：1、本公司最近三年内不存在重大违法违规事项，亦未受过行政处罚或者刑事处罚。2、本公司不存在因违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定而受到处罚的情形。3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。 最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。4、本公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||易的重大诉讼、仲裁案件。5、本公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。|
|9|新疆八一钢铁股份有限公司现任董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为的声明与承诺函|八一钢铁事、监事及高级管理人员|本人作为八一钢铁的董事/监事/高级管理人员，特承诺如下：1、本人最近三年内未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。|
|10|中国宝武钢铁集团有限公司关于继续履行避免同业竞争承诺的说明|宝武集团|本公司愿意承担因违反上述承诺而给八一钢铁造成的全部经济损失。本公司已在于2007年5月21日签署的《新疆八一钢铁股份有限公司收购报告书》（以下简称“八一钢铁”）作出避免与八一钢铁同业竞争的承诺。本公司于 2016 年 11 月 17 日将公司名称由“宝钢集团有限公司”变更为“中国宝武钢铁集团有限公司”，变更后，本公司的法律主体未发生变更，本公司作出的上述承诺持续有效。本公司将按照前述作出的承诺持续履行避免与八一钢铁同业竞争的义务。|
|11|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于完善标的资产权属事项的承诺函|八钢公司|八钢公司向八一钢铁置入的部分房屋为正在办理产权证书的房屋，现八钢公司就完善标的资产权属事项作出如下承诺：本次重大资产重组拟置入资产中存在22处新建房屋建筑物正在办理竣工验收手续，针对上述房产，目前八钢公司可对其实际占有和使用，该等资产的竣工验收备案及相关权证办理手续正在有序推进，并没有因其暂未完成上述手续而受到重大不利影响。针对上述新建房屋建筑物，八钢公司与八一钢铁将共同完善其权属证件办理，并保证上述新建房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证件的办理，如有违反上述承诺的情形，八钢公司将对八一钢铁因此遭受的损失承担赔偿责任。|
|12|宝钢集团新疆八一钢铁有限公司关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的声明和承诺|八钢公司|本公司作为八一钢铁的控股股东，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因八一钢铁派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本|

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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
||||公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给八一钢铁造成的损失承担相应法律责任。|
|13|新疆八一钢铁股份有限公司控股股东、董事及高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺|八钢公司和八一钢铁董事、监事及高级管理人员|经上市公司董事会审慎分析，本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，最近一期每股收益亦随之增长，不存在因本次重大资产重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小股东的利益。为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险，公司控股股东八钢公司及公司全体董事、高级管理人员根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：一、公司控股股东的承诺为维护上市公司和全体股东的合法权益，公司控股股东八钢公司作出如下承诺：“本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。本公司若违反或拒不履行前述承诺给公司造成损失，本公司将依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构制定或发布的有关规定、规则承担相应法律责任”。二、公司全体董事及高级管理人员的承诺为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺公司如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”|

第九章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、八一钢铁办理部分置入资产（即商标和专利）的变更登记或过户手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
3、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第十章 独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效；置入资产中欧冶炉所涉及的房屋建筑物正在按照流程办理权属证书，上述权属证书的办理不存在实质性障碍，八钢公司已出具承诺将与八一钢铁共同完善权属证书办理，保证上述房屋建筑物能够在本次重组完成后一年内完成权属证书的办理；置入资产中的商标和专利已向有关政府部门提交变更登记申请；置出资产251,000.00万元商业承兑汇票已经核销，八钢公司与八一钢铁已相应进行账务调整。
除上述房屋建筑物正在办理权属证书，商标和专利尚需完成变更登记或过户手续外，本次重大资产重组已完成资产交割、债务转移手续，自交割日起置入资产和置出资产的所有权利义务均已转移。本次交易的对价已按照《重组协议之补充协议》和《资产交割协议》的约定支付。在各方切实履行协议约定的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）财务顾问主办人：
李扬 徐志骏
中国国际金融股份有限公司 2017年12月6日