浙江天册律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对思美传媒股份有限公司的重组问询函》
的专项核查意见
致:思美传媒股份有限公司
浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受思美传媒股份有限公司(以下简称“思美传媒”或“上市公司”)委托，担任思美传媒发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所下发的《关于对思美传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第76号），以下简称“《问询函》”）的要求，本所就相关问题进行了专项核查，根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下:若无特殊说明，本核查意见释义同本所为本次交易出具的“TCYJS2016H0783号”《浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》。
问题五：
请补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请补充披露是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专业意见。
一、回复说明：
（一）交易对方涉及合伙企业的情况
1、交易对方涉及合伙企业的情况
本次交易对方共 15名，涉及张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀等6名自然人，鼎维投资、萌皓投资、华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、青春旋风、上海鹿捷、芒果文创、上海骅伟等9家合伙企业。交易对方中涉及合伙企业的情况如下：
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|标的公司|交易对方|交易对方在标的公司的持股比例（%）|取得权益的对价方式|首次取得标的资产权益日期|投资目的|
|掌维科技|鼎维投资|10.00|货币|2015年8月|员工激励平台|
||萌皓投资|3.20|货币|2015年8月|获取投资收益|
||华睿文华|3.00|货币|2015年8月|获取投资收益|
||华睿新锐|2.00|货币|2015年8月|获取投资收益|
||上哲永晖|0.80|货币|2015年8月|获取投资收益|
|观达影视|上海鹿捷|88.58|货币|2016年6月|调整股权架构|
||芒果文创|8.33|货币|2015年12月|获取投资收益|
||上海骅伟|2.08|货币|2015年12月|获取投资收益|
||青春旋风|1.00|货币|2015年12月|调整股权架构|

2、有关合伙企业的私募基金备案情况
上述合伙企业中鼎维投资系由掌维科技员工自愿出资成立的有限合伙企业。
萌皓投资为朱江明、刘云珍出资成立的有限合伙企业。青春旋风、上海鹿捷系由观达影视之核心管理层严俊杰、周丹、沈璐及前述3人投资设立之舟山乐灵果共同出资成立的有限合伙企业。
华睿文华、华睿新锐、上哲永晖、芒果文创、上海骅伟已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续。
华睿文华的基金管理人为浙江富华睿银投资管理有限公司，该公司已在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1032271）；华
睿文华已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：
S60903）。
华睿新锐的基金管理人为浙江华睿控股有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001662）；华睿新锐已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码为：S60900）。
上哲永晖的基金管理人为浙江上哲至成投资管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1015709）；上哲永晖系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：S64770）。
芒果文创的基金管理人为易泽资本管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1030146）；芒果文创系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：SH8856）。
上海骅伟的基金管理人为上海敦鸿资产管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1029954）；上海骅伟系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：SE6208）
3、合伙企业交易对手有关合伙人的相关情况
（1）鼎维投资
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|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|张子钢|货币|2015年7月|
|2|张勇|货币|2015年7月|
|3|黄蓉蓉|货币|2015年7月|
|5|秦财平|货币|2015年7月|
|6|宋栋波|货币|2015年7月|
|7|史丰|货币|2015年7月|
|8|徐鑫|货币|2016年1月|
|4|何鑫|货币|2015年12月|
|9|陈梦|货币|2015年7月|

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|-|-|-|-|
|10|刘慧|货币|2015年12月|
|11|朱文忠|货币|2015年7月|
|12|周婷|货币|2015年7月|
|13|周绪凤|货币|2015年7月|
|14|张宁宁|货币|2015年7月|
|15|章涛|货币|2015年7月|
|16|刘嵘|货币|2015年7月|
|17|潘霞萍|货币|2015年7月|
|18|刘娟|货币|2015年7月|
|19|李怀亮|货币|2015年7月|
|20|周灵杰|货币|2015年7月|
|21|邓三萍|货币|2015年12月|
|22|王进玉|货币|2015年7月|
|23|支路路|货币|2015年7月|

（2）萌皓投资
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|朱江明|货币|2015年7月|
|2|刘云珍|货币|2015年7月|

（3）华睿文华
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|浙江富华睿银投资管理有限公司|货币|2016年6月|
|2|五都投资有限公司|货币|2015年6月|
|3|陈英骅|货币|2015年6月|
|4|浙江磐道投资管理有限公司|货币|2015年6月|
|5|美好资本投资股份有限公司|货币|2015年6月|
|6|浙江出版集团投资有限公司|货币|2015年6月|
|7|杭州嘉银投资有限公司|货币|2015年6月|
|8|施国荣|货币|2015年6月|
|9|李立峰|货币|2015年6月|
|10|浙江巨擎投资有限公司|货币|2015年6月|
|11|马玲|货币|2015年6月|

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|-|-|-|-|
|12|倪宗杰|货币|2015年6月|
|13|陈德馨|货币|2015年6月|
|14|应炳杨|货币|2015年6月|
|15|夏赛丽|货币|2015年6月|
|16|张利福|货币|2015年6月|
|17|吴始禄|货币|2015年12月|
|18|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|货币|2015年6月|
|19|姚春芬|货币|2015年12月|
|20|童引南|货币|2015年6月|
|21|余军|货币|2015年6月|
|22|林金仪|货币|2015年6月|
|23|章贤妃|货币|2015年6月|
|24|潘美珍|货币|2015年6月|
|25|戴峰|货币|2015年6月|
|26|朱超|货币|2015年6月|
|27|丁闻雁|货币|2015年6月|
|28|陈建良|货币|2015年6月|
|29|姚吉春|货币|2015年6月|
|30|高其伟|货币|2015年6月|
|31|张陆兴|货币|2015年6月|
|32|李波|货币|2015年6月|
|33|沈宝兴|货币|2015年6月|
|34|李明|货币|2015年6月|
|35|徐红霞|货币|2015年6月|
|36|郭华情|货币|2015年6月|
|37|宗佩民|货币|2015年6月|

（4）华睿新锐
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|浙江华睿控股有限公司|货币|2015年6月|
|2|浙江磐道投资管理有限公司|货币|2015年6月|
|3|美好资本投资股份有限公司|货币|2015年6月|
|4|吴铮|货币|2015年6月|

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|-|-|-|-|
|5|杭州嘉银投资有限公司|货币|2015年6月|
|6|郭锦江|货币|2015年6月|
|7|施国荣|货币|2015年6月|
|8|李立峰|货币|2015年6月|
|9|余军|货币|2015年6月|
|10|吴荣金|货币|2015年6月|
|11|许凌云|货币|2015年6月|
|12|李波|货币|2015年6月|
|13|杨一萍|货币|2015年6月|
|14|浙江凤鸣道实业有限公司|货币|2015年6月|
|15|章贤妃|货币|2015年6月|
|16|竺素娥|货币|2015年6月|
|17|潘美珍|货币|2015年6月|
|18|张诚|货币|2015年6月|
|19|范周春|货币|2015年6月|
|20|浙江诸暨惠风创业投资有限公司|货币|2015年6月|
|21|田仕华|货币|2015年6月|
|22|郑秀林|货币|2015年6月|
|23|钱勤|货币|2015年6月|
|24|颜阿龙|货币|2015年6月|
|25|潘凤珍|货币|2015年6月|
|26|梁流芳|货币|2015年6月|
|27|徐秀品|货币|2015年6月|
|28|朱志灵|货币|2015年6月|
|29|朱超|货币|2015年6月|
|30|周云祥|货币|2015年6月|
|31|高其伟|货币|2015年6月|
|32|郑建立|货币|2015年6月|
|33|高书芳|货币|2015年6月|
|34|赵俊|货币|2015年6月|
|35|方小军|货币|2015年6月|
|36|马新荣|货币|2015年6月|
|37|施启超|货币|2015年6月|

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|-|-|-|-|
|38|潘云飞|货币|2015年6月|
|39|吴丽生|货币|2015年6月|
|40|杨英智|货币|2015年6月|
|41|周一琼|货币|2015年6月|
|42|陈燕华|货币|2015年6月|
|43|黄永毅|货币|2015年6月|
|44|丁闻雁|货币|2015年6月|
|45|李建东|货币|2015年6月|
|46|郑瑜|货币|2015年6月|
|47|杨钦飚|货币|2015年6月|
|48|张丹琴|货币|2015年6月|

（5）上哲永晖
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|浙江上哲至成投资管理有限公司|货币|2015年7月|
|2|陈丽芳|货币|2015年7月|
|3|石婕露|货币|2015年7月|
|4|石冰|货币|2015年7月|
|5|方君英|货币|2015年7月|
|6|潘惠民|货币|2015年7月|

（6）上海鹿捷
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|周丹|货币|2016年4月|
|2|沈璐|货币|2016年4月|
|3|严俊杰|货币|2016年4月|

（7）芒果文创
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|易泽资本管理有限公司|货币|2015年12月|
|2|江阴中南重工股份有限公司|货币|2015年12月|
|3|芒果传媒有限公司|货币|2015年12月|
|4|上海兴晟股权投资管理有限公司|货币|2016年2月|

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|-|-|-|-|
|5|厦门建发集团有限公司|货币|2016年2月|
|6|天津金晨房地产开发有限责任公司|货币|2016年2月|
|7|厦门市创业投资有限公司|货币|2016年2月|
|8|西藏泰富文化传媒有限公司|货币|2016年2月|
|9|西藏易娱文化传媒有限公司|货币|2016年2月|
|10|上海招银股权投资基金管理有限公司|货币|2016年2月|
|11|盐城三石投资管理中心（有限合伙）|货币|2016年2月|
|12|厦门国际信托有限公司|货币|2016年2月|
|13|上海麓麟投资管理中心（有限合伙）|货币|2016年2月|
|14|上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|货币|2016年2月|

（8）上海骅伟
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|上海敦鸿资产管理有限公司|货币|2016年6月|
|2|姚金明|货币|2015年12月|
|3|上海张江科技创业投资有限公司|货币|2016年6月|
|4|上海张江文化控股有限公司|货币|2016年6月|
|5|康洁|货币|2016年6月|
|6|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|货币|2016年6月|
|7|徐学青|货币|2016年6月|
|8|王秀贤|货币|2016年6月|
|9|王华|货币|2016年6月|
|10|徐新华|货币|2016年6月|
|11|上海至元企业管理合伙企业（有限合伙）|货币|2016年6月|
|12|王振|货币|2016年6月|
|13|上海骅三投资管理中心（有限合伙）|货币|2016年6月|

（9）青春旋风
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资方式|首次取得合伙权益日期|
|1|舟山乐灵果|货币|2015年12月|
|2|周丹|货币|2015年12月|
|3|沈璐|货币|2015年12月|
|4|严俊杰|货币|2015年12月|

（二）发行股份购买资产交易对象穿透计算情况
本次发行股份购买资产交易对象包括：张子钢、张瑾、张萍、张琦、陆慧斐、邓翀等6名自然人，以及鼎维投资、萌皓投资、华睿新锐、上哲永晖、上海鹿捷、芒果文创、上海骅伟等7家合伙企业。
根据交易对方的营业执照、工商登记资料并经查询全国企业信用信息公示系统并经交易对方确认，上述发行股份购买资产的交易对象穿透至最终出资人（自然人、股份公司或国资委），具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||最终股东数||
||1||张子钢||1|
||2||鼎维投资||23|
|2.1||张子钢等23名自然人||||
||3||张瑾||1|
||4||萌皓投资||2|
|4.1||朱江明、刘云珍2名自然人||||
||5||张萍||1|
||6||华睿新锐||75|
|6.1||浙江华睿控股有限公司||||
|6.1.1||宗佩民等6名自然人||||
|6.2||浙江诸暨惠风创业投资有限公司||||
|6.2.1||赵林中等17名自然人||||
|6.3||浙江凤鸣道实业有限公司||||
|6.3.1||徐孝方、徐冠明2名自然人||||
|6.4||杭州嘉银投资有限公司||||
|6.4.1||翁健、孔小仙2名自然人||||
|6.5||美好资本投资股份有限公司||||
|6.5.1||杭州东颖投资咨询有限公司||||
|6.5.1.1||金辰、沈月华2名自然人||||
|6.5.2||美好控股集团有限公司||||
|6.5.2.1||金粮||||
|6.5.2.2||杭州东颖投资咨询有限公司（已计算）||||
|6.6||浙江磐道投资管理有限公司||||

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|-|-|-|-|-|
|6.6.1||浙江华成置业发展有限公司|||
|6.6.1.1||胡赵娟|||
|6.6.1.2||浙江华成控股集团有限公司|||
|6.6.1.2.1||沈凤飞、胡赵娟、沈波|||
|6.6.2||浙江华成控股集团有限公司（已计算）|||
|6.7||吴铮等42名自然人|||
||7||上哲永晖|7|
|7.1||浙江上哲至成投资管理有限公司|||
|7.1.1||郑清、李海燕2名自然人|||
|7.2||陈丽芳等5名自然人|||
||8||张琦|1|
||9||上海鹿捷|3|
|9.1.1||周丹、沈璐、严俊杰|||
||10||芒果文创|33|
|10.1||易泽资本管理有限公司|||
|10.1.1||厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司|||
|10.1.1.1||厦门华益工贸有限公司|||
|10.1.1.1.1||厦门建发集团有限公司（国资）|||
|10.1.1.2||厦门建发集团有限公司（已计算）|||
|10.1.1.2.1||厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（国资主管部门）|||
|10.1.2||江阴中南重工股份有限公司【注1】（上市公司）|||
|10.1.3||芒果传媒有限公司|||
|10.1.3.1||湖南广播电视台（国资）|||
|10.1.4||上海敦惠企业咨询管理中心（有限合伙）【注2】|||
|10.1.4.1||上海麓柏企业管理咨询有限公司|||
|10.1.4.1.1||黄国雄、袁国良2名自然人|||
|10.1.4.2||黄国雄、袁国良2名自然人|||
|10.2||江阴中南重工股份有限公司【注1】（上市公司）|||
|10.3||芒果传媒有限公司（已计算）|||
|10.4||上海兴晟股权投资管理有限公司|||
|10.4.1||兴业财富资产管理有限公司|||
|10.4.1.1||兴业基金管理有限公司|||
|10.4.1.1.1||兴业银行股份有限公司（上市公司）|||

|||
|-|-|
|10.4.1.1.2|中海集团投资有限公司|
|10.4.1.1.2.1|中海集装箱运输股份有限公司（上市公司）|
|10.5|厦门建发集团有限公司（国资）|
|10.6|天津金晨房地产开发有限责任公司|
|10.6.1|厦门建发股份有限公司（上市公司）|
|10.7|厦门市创业投资有限公司|
|10.7.1|厦门市金财投资有限公司|
|10.7.1.1|厦门金圆投资集团有限公司|
|10.7.1.1.1|厦门市财政局（国资主管部门）|
|10.7.1.2|厦门金融控股有限公司|
|10.7.1.2.1|厦门金圆投资集团有限公司|
|10.8|西藏泰富文化传媒有限公司|
|10.8.1|上海志仁文化传媒有限公司|
|10.8.1.1|上海硬通网络科技有限公司|
|10.8.1.1.1|三七互娱（上海）科技有限公司|
|10.8.1.1.1.1|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（上市公司）|
|10.9|西藏易娱文化传媒有限公司|
|10.9.1|上海易娱网络科技有限公司|
|10.9.1.1|北京猎豹网络科技有限公司|
|10.9.1.1.1|刘伟、徐鸣2名自然人|
|10.9.1.2|芜湖艾娱文化产业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|10.9.1.2.1|韦炜、胡宏杰2名自然人|
|10.9.1.3|西藏熙鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|10.9.1.3.1|胡宏杰、胡民响2名自然人|
|10.9.1.4|芜湖德萃文化产业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|10.9.1.4.1|韦炜、许杰、胡宏杰3名自然人|
|10.9.1.5|喻智丽|
|10.10|上海招银股权投资基金管理有限公司|
|10.10.1|招商财富资产管理有限公司|
|10.10.1.1|招商基金管理有限公司|
|10.10.1.1.1|招商银行股份有限公司（上市公司）|
|10.10.1.1.2|招商证券股份有限公司（上市公司）|

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|-|-|-|-|-|
|10.11||盐城三石投资管理中心（有限合伙）|||
|10.11.1||朱梦星|||
|10.11.2||盐城三水投资管理有限公司|||
|10.11.2.1||朱友江|||
|10.11.2.2||王俊|||
|10.12||厦门国际信托有限公司|||
|10.12.1||厦门港务控股集团有限公司|||
|10.12.1.1||厦门市人民政府国有资产管理监督委员会（国资主管部门）|||
|10.12.2||厦门建发集团有限公司（国资，已计算）|||
|10.12.3||厦门市金财投资有限公司|||
|10.13||上海麓麟投资管理中心（有限合伙）|||
|10.13.1||王树美|||
|10.13.2||中俊骏业投资有限公司|||
|10.13.2.1||何俊生、何学敏、何小龙3名自然人|||
|10.13.3||上海安良资产管理有限公司|||
|10.13.3.1||徐丹1名自然人|||
|10.13.4||力合股份有限公司（上市公司）|||
|10.13.5||天津金晨房地产开发有限责任公司（已计算）|||
|10.13.6||湖南乾真资产管理有限公司|||
|10.13.6.1||湖南意自达投资管理有限公司|||
|10.13.6.1.1||廖真1名自然人|||
|10.13.6.2||湖南乾乾投资管理有限公司|||
|10.13.6.2.1||周恋1名自然人|||
|10.13.7||仁重股权投资（上海）有限公司|||
|10.13.7.1||谢平、庆光梅2名自然人|||
|10.13.8||陈浩|||
|10.14||上海禾麓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|||
|10.14.1||黄国雄、袁国良2名自然人|||
||11||上海骅伟|46|
|11.1||上海敦鸿资产管理有限公司|||
|11.1.1||姚金明、陶玉2名自然人|||
|11.2||上海张江科技创业投资有限公司|||
|11.2.1||上海张江（集团）有限公司|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11.2.1.1||上海市浦东新区国有资产管理委员会（国资主管部门）||||
|11.3||上海张江文化控股有限公司||||
|11.3.1||上海张江（集团）有限公司（已计算）||||
|11.4||芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已计算）||||
|11.5||上海至元企业管理合伙企业（有限合伙）||||
|11.5.1||金彪、金刚2名自然人||||
|11.6||上海骅三投资管理中心（有限合伙）||||
|11.6.1||李学芳、刘黎2名自然人||||
|11.7||姚金明等7名自然人||||
||12||陆慧斐||1|
||13||邓翀||1|
|去重后合计||||161||

注1：江阴中南重工股份有限公司已于 2016年 5月更名为中南红文化集团股份有限公司，易泽资本管理有限公司尚未办理股东名称变更的有关工商登记事宜，芒果文创尚未办理合伙人名称变更的有关工商登记事宜
注2：上海敦惠投资管理中心（有限合伙）已于 2016年 7月更名为上海敦惠企业咨询管理中心（有限合伙），易泽资本管理有限公司尚未办理股东名称变更的有关工商登记事宜二、中介机构核查意见
本所律师经核查后认为：本次发行股份购买资产交易执行穿透核查至最终出资人后发行对象数量未超过200人。
本核查意见出具日期为2016年8月15日。
本核查意见正本一式三份，无副本。
（下接签署页）
（本页无正文，为“TCLG2016H0799号”《浙江天册律师事务所关于深圳证券交易所<关于对思美传媒股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签字盖章页）
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