股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所
吉林森林工业股份有限公司
重大资产投资暨关联交易预案
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|上市公司名称|吉林森林工业股份有限公司|
|交易对方|中国吉林森林工业集团有限责任公司|
||吉林森工人造板集团有限责任公司|

独立财务顾问
二零一五年十二月
目录
目录 .................................................................................................................................................. I释义 .................................................................................................................................................. 1声明 .............................................................................................................................................. 3一、董事会声明 .......................................................................................................................... 3二、交易对方声明 ...................................................................................................................... 3三、相关证券服务机构及人员声明 .......................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................................. 4一、本次交易方案的主要内容 .................................................................................................. 4二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................................................. 5三、本次交易构成关联交易 ...................................................................................................... 6四、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................. 6五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................................. 6六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................. 8七、本次交易各方已作出的承诺 .............................................................................................. 8八、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ............................................................................ 14重大风险提示 ................................................................................................................................ 16一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ........................................................................ 16二、本次交易的审批风险 ........................................................................................................ 16三、交易标的权属风险 ............................................................................................................ 16四、债权债务转移风险 ............................................................................................................ 16五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .................................................................... 17六、公司治理与整合风险 ........................................................................................................ 17七、财务风险 ............................................................................................................................ 18八、员工安置风险 .................................................................................................................... 18九、股价波动的风险 ................................................................................................................ 18第一节本次交易概况 .................................................................................................................. 19一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 19二、本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 19
I
三、本次交易的增资协议 ........................................................................................................ 21四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................................ 25五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................................ 27六、本次交易构成关联交易 .................................................................................................... 27七、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................ 28第二节上市公司基本情况........................................................................................................... 29一、公司概况 ............................................................................................................................ 29二、上市公司设立情况及历次股权变更情况 ........................................................................ 30三、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................ 32四、公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................ 33五、公司主营业务发展情况和财务指标 ................................................................................ 33六、公司及其现任董事、高级管理合法合规情况 ................................................................ 36第三节交易对方 .......................................................................................................................... 38一、交易对方的基本情况 ........................................................................................................ 38二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................................................................................................................... 48三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况 ............................ 49四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ........................................................ 49第四节交易标的的基本情况....................................................................................................... 51一、拟出资资产 ........................................................................................................................ 51二、拟投资资产 ........................................................................................................................ 82三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况 ...................................... 165第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况 ............................................................................. 168一、拟出资资产的预估值情况 .............................................................................................. 168二、拟投资资产预估值情况及合理性分析 .......................................................................... 168第六节管理层讨论与分析......................................................................................................... 175一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................................... 175二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................................... 175三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .......................................................................... 175四、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 ...................................................... 176
II
五、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................... 176第七节风险因素 ........................................................................................................................ 177一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 ...................................................................... 177二、本次交易的审批风险 ...................................................................................................... 177三、交易标的权属风险 .......................................................................................................... 177四、债权债务转移风险 .......................................................................................................... 178五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .................................................................. 178六、公司治理与整合风险 ...................................................................................................... 179七、财务风险 .......................................................................................................................... 179八、员工安置风险 .................................................................................................................. 179九、股价波动的风险 .............................................................................................................. 179第八节其他重要事项 ................................................................................................................ 181一、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 181二、交易完成后上市公司为关联方提供担保的事项 .......................................................... 182三、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 .................................. 182四、上市公司最近12个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ........................ 183五、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的情况 .......................................................... 183六、其他重要事项 .................................................................................................................. 186七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 .............................................................. 187
III
释义
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|一般释义|||
|公司、本公司、上市公司、吉林森工|指|吉林森林工业股份有限公司|
|露水河分公司|指|吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司|
|三岔子分公司|指|吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司|
|沈阳销售处|指|吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处|
|北京分公司|指|吉林森林工业股份有限公司北京分公司|
|吉林化工|指|吉林森工化工有限责任公司|
|白山人造板公司|指|吉林森工白山人造板有限责任公司|
|白河刨花板公司|指|吉林森工白河刨花板有限责任公司|
|露水河人造板公司|指|江苏露水河人造板有限公司|
|红石分公司|指|吉林森林工业股份有限公司红石分公司|
|森工集团|指|中国吉林森林工业集团有限责任公司|
|红石林业局|指|吉林省红石林业局，中国吉林森林工业集团有限责任公司下属子公司|
|人造板集团|指|吉林森工人造板集团有限责任公司|
|中密度纤维板公司|指|吉林森工中密度纤维板销售有限公司|
|湖南刨花板公司|指|吉林森工（湖南）刨花板有限公司|
|中盐银港|指|中盐银港人造板有限公司|
|承德人造板公司|指|中盐银港（承德）人造板有限公司|
|湖北人造板公司|指|中盐银港湖北人造板有限公司|
|四川人造板公司|指|中盐银港（四川）人造板有限公司|
|湖北吉象|指|湖北吉象人造林制品有限公司|
|森华林业|指|益阳森华林业发展有限公司|
|森华木业|指|湖南森华木业有限公司|
|鹰潭蓝海|指|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|
|本次交易、本次重组|指|吉林森工本次重大资产投资暨关联交易|
|本预案|指|《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》|
|交易对方|指|中国吉林森林工业集团有限责任公司和吉林森工人造板集团有限责任公司|
|交易标的|指|本次交易拟出资资产和拟投资资产|
|拟出资资产|指|吉林森工所持有的 5 家子公司股权以及其他与人造板业务相|

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|||关的资产和负债（包括 13 家分公司的资产和负债，除“露水河”商标）|
|拟投资资产|指|人造板集团的股权|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《规范重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|增资协议|指|吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限责任公司及中国吉林森林工业集团有限责任公司《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》|
|行业释义|||
|林下经济|指|以林地资源和森林生态环境为依托，发展起来的林下种植业、养殖业、采集业和森林旅游业|
|刨花板|指|由木材或其他木质纤维素材料制成的碎料，施加胶粘剂后在热力和压力作用下胶合成的人造板|
|中密度板|指|利用农业三剩物或者次小薪材等为主原材料生产的一种人造板材|

声 明
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森工人造板集团有限责任公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）交易对方
本次交易对方为森工集团、人造板集团。
（二）交易标的
1、拟出资资产
本次交易，上市公司拟出资资产包括：
（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权(其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权)、白河刨花板公司
50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂
13家分公司的资产和负债；以及其他与人造板业务相关的资产（包括土地使用权、房屋所有权、知识产权、机器设备、车辆）及负债。
2、拟投资资产
人造板集团的股权。
（三）交易方式
上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。
（四）定价依据
根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具且的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影
响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。
截至本预案出具日，对拟出资资产和拟投资资产的资产审计评估工作尚未最终完成。上市公司拟出资资产的预估值为154,671.23万元，拟投资资产的预估值为234,887.54万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变动的影响，拟投资资产的预估值为231,254.25万元，基于前述预估值，本次增资后，预计上市公司将持有人造板集团40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团59.92%的股权。
在对拟投资资产和拟出资资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟投资资产和拟出资资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）审计、评估基准日
本次审计、评估基准日为2015年7月31日。
（六）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人未发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，并以上市公司和拟出资资产2014年度财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|指标|上市公司|拟出资资产注|拟出资资产占比|
|总资产|387,435.37|178,206.30|46.00%|
|归属母公司股东所有者权益|131,304.46|132,030.05|100.55%|
|营业收入|141,750.18|81,107.90|57.22%|

注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表拟出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为零，对上述指标计算无影响。注2：拟出资资产的数据为模拟合并数据。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将持有人造板集团股份；本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司以与人造板业务相关的资产与负债出资，认购人造板集团的股权，不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务之一为人造板业务。近年来，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺
和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，公司人造板业务亏损严重，
拖累了公司的业绩。
本次交易完成后，公司将人造板相关业务资产用于出资参股人造板集团，主营业务结构将发生变化。公司将主要经营木材产品、进口木材贸易和定制家居业务。后续公司将在前述业务基础上进一步积极拓展新业务，提升上市公司持续盈利能力。
资产重组前 资产重组后
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板集团，并获得对人造板集团的参股权。上市公司原有人造板业务相关收入及损益不再纳入上市公司财务报表。
上市公司人造板业务投入人造板集团后，能够加强对产业链各个环节的资源整合，有助于发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力。同时，人造板集团通过2014年并购森华林业、2015年并购湖北吉象建立了林木资源储备和品牌储备，上市公司人造板业务投入人造板集团后可以充分利用前述林木资源和品牌资源。基于上述，如未来人造板集团经营良好，上市公司将基于对人造板集团的参股权享受投资收益。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易后，上市公司的人造板业务将投入投资人造板集团，有利于解决上市公司与森工集团间板材业务同业竞争的问题，不存在因本次交易而导致上市公司与森工集团新增同业竞争的情形。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据本次交易方案，本次交易后，上市公司的人造板业务将投入人造板集团，有利于将降低上市公司的资产负债率，改善公司资本结构。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）已履行的程序
1、森工集团作为人造板集团唯一股东，已通过同意吉林森工向人造板集团增资的股东决定；
2、本次交易涉及的员工安置方案已获得拟出资资产中13家分公司职工代表大会分别表决通过；
3、2015年12月3日，森工集团董事会审议通过了本次交易预案；
4、2015年12月4日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组预案等议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易的正式方案获得森工集团的批准；
2、本次交易的评估报告完成向国有资产监督管理部门的备案程序；
3、国有资产监督管理部门核准本次交易（如需）；
4、本次重大资产重组正式方案获得吉林森工董事会、股东大会的有效批准；
5、本次交易所必需的证券交易所或其他证券监督管理部门的有效核准；
6、其他有权审批机关的有效核准。
七、本次交易对方已作出的承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|森工集团|一、免除出资资产及业务资质瑕疵责任的承诺|1、森工集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；2、森工集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。|
||二、关于出资资产相关风险的承诺|1、吉林森工的金融借贷合同中约定在吉林森工发生重大资产转让时，需要征得金融机构的书面同意，本次重大资产重组应当取得金融机构的书面同意，吉林森工已经据此向金融机构分别发出《吉林森林工业股份有限公司关于重大资产重组事项的告知函》并取得回函。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若因未征得金融机构的书面同意而影响本次交易或导致任何损失，森工集团愿意承担相应责任，保证吉林森工不受到任何损失。2、根据相关法律法规的规定及吉林森工与债权人的合同约定，吉林森工本次将与出资资产相关的债务一并转移的行为应当书面通知债权人并征得债权人同意，目前吉林森工已经向债权人发送了《关于债务转移的通知函》。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，森工集团对此承担连带责任。|
||三、拥有人造板集团完整权利的承诺|森工集团合法持有人造板集团100%股权及其所有资产与负债，人造板集团股权明确、清晰，不存在信托持股、委托持股的情况，未设置质押及其他第三方权益，无被冻结或保全的情况。|

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|四、关于出资资产和业务资质情况的声明与承诺|1、吉林森工系依法设立、合法存续的股份有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、吉林森工真实、有效地拥有本次拟出资资产，该等资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议，亦不存在任何权利限制或与其他股东及任何第三方之间的其他利益安排。3、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权等）系吉林森工通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助吉林森工及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。4、针对拟出资资产中子公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将协助吉林森工及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。5、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保吉林森工不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责任。|
|五、关于吉林森工化工有限责任公司出资瑕疵的的声明与承诺|吉林森工本次拟出资资产中包括子公司吉林森工化工有限责任公司（以下简称“吉森化工”）50.99%的股权。该公司在2013 年设立时，股东梅河口市创源化工有限公司以土地使用权作价1,425万元进行出资，已经实际履行了交付义务，但仍未办理土地使用权证书和过户手续。森工集团作为吉林森工的控股股东，承诺将督促梅河口市创源化工有限公司尽快办理上述土地使用权证，将权利人登记为吉森化工；如果梅河口市创源化工有限公司未能及时履行相关义务，森工集团愿意承担相应的责任，保证不使吉林森工和人造板集团受到任何损失。|

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|六、交易对方关于人造板集团资产权属和业务资质情况的声明与承诺|1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权，该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他利益安排，股权权属清晰。3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权、知识产权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其下属公司所有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的纠纷或争议。4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人造板集团及其下属公司不存在任何对外担保情况。上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司中盐银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川）人造板有限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。如违反上述承诺及声明，森工集团将承担相应的法律责任。|

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|七、关于所提供 信 息 真 实性、准确性和完整性的声明与承诺|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本次交易所提供或披露的与森工集团及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，森工集团不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代森工集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，森工集团授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送森工集团的身份信息和账户信息的，森工集团授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，森工集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、森工集团保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由森工集团所出具的文件及引用文件的相关内容已经森工集团审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、森工集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为森工集团将承担个别和连带的法律责任。|

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|人造板集团|一、交易对方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如本次交易所提供或披露的与人造板集团及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，人造板集团不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代人造板集团向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，人造板集团授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送人造板集团的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送人造板集团的身份信息和账户信息的，人造板集团授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，人造板集团承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4、人造板集团保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由人造板集团所出具的文件及引用文件的相关内容已经人造板集团审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。5、人造板集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为人造板集团将承担个别和连带的法律责任。|
||二、交易对方关于免除出资资产及业务资质瑕疵责任的声明与承诺|1、人造板集团完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；2、人造板集团承诺不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。如违反上述声明及承诺，人造板集团将承担相应的法律责任。|

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|三、交易对方关于人造板集团资产权属和业务资质情况的声明与承诺|1、人造板集团系依法设立、合法存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。2、人造板集团真实、有效地持有其下属公司的股权，该等股权不存在权属争议或潜在纠纷，亦不存在任何与其他股东及任何第三方之间委托持股、信托持股或其他利益安排，股权权属清晰。3、人造板集团及其下属公司本次经审计、评估的所有资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权、知识产权、机器设备、车辆等）全部归人造板集团及其下属公司所有，权属清晰，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。4、上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议。同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。5、针对上述股权和资产，目前仅存在两项人造板集团下属公司为森工集团提供担保的情况，除此之外，人造板集团及其下属公司不存在任何对外担保情况。上述担保的具体情况为：人造板集团的全资子公司中盐银港（承德）人造板有限公司和中盐银港（四川）人造板有限公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。森工集团承诺：在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，森工集团将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。6、针对人造板集团及其下属公司已经或即将到期的各类业务资质，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理续期手续，针对因未能及时办理该等续期手续造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。7、自本函签署之日至本次交易完成，森工集团将确保人造板集团不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。如违反上述承诺及声明，人造板集团将承担相应的法律责任。|

八、公司股票及其衍生品种的停复牌安排
本公司在直通披露本次重大资产重组预案相关文件后，股票将暂不复牌，上海证券交易所需对本公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核，具体复牌事项待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；公司股东大会对本次交易方案的批准等。
上述批准事宜均为本次交易完成的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
三、交易标的权属风险
截至本预案出具日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证，部分林权尚未办理完转让过户手续（详见“第四节交易标的的基本情况”）。本公司和人造板集团承诺上述房产、土地、林权的权属不涉及与第三方的纠纷。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
四、债权债务转移风险
本次交易涉及部分资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案出具日，上市公司已启动债务转移相关债权人通知工作；与本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，上市公司目前正在收集相关债权人的债务转移原则性同意函。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易之后，公司将由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。
人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现良好效益，上市公司将因投资参股实现一定的投资收益。但是，随着我国对国有林区改革的不断深化，推进森林资源的恢复和培育，保护天然林资源，国有林区采伐未来可能存在更多限制，拟投资资产未来的经营存在一定的不确定性。
（二）市场风险
本次上市公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业，人造板以其相比锯材的材质均匀、成形性良好、可以与其他材料发展复合材料、提高木材综合利用率等优势，缓解了我国建筑材料的供需矛盾。从长远看，随着人民生活水平的日益提升、人造板产品质量的不断提高、产品种类的逐渐丰富，人造板市场仍具有较为稳定的增长空间。但是，如果建筑装饰和家具业的行业发展或者市场价格出现较大波动将对人造板集团的业务产生不确定性影响。
（三）成本上升风险
随着我国对国有林区改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的经营成本有不断上升的趋势，经营压力将随之增大。因而人造板集团存在成本上升导致的经营风险。
六、公司治理与整合风险
公司拟以其所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定性。
七、财务风险
截至本预案出具日，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和备考财务数据将在本次重组正式方案中予以披露。
八、员工安置风险
本次重大资产重组交割完成后，吉林森工与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并由人造板集团接收并统一安排。本次交易可能产生上述员工因转移及安置事项发生争议或纠纷的可能。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，存在上市公司股票的价格偏离其价值、给投资者带来投资风险的可能性。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
为贯彻落实 2015年中央一号文件精神，推进重点国有林区改革，促进森林资源恢复和培育，保护天然林资源，建设生态安全屏障，国家林业局于 2015年2月发布了《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22号），要求“内蒙古、吉林、长白山森工集团公司从 2015年 4月 1日起全面停止木材商业性采伐（吉林森工集团红石林业局暂不停伐）。”因此从 2015年 4月 1日起，本公司除红石分公司外，其他林区全面停止木材商业性采伐，导致人造板原材料原有的供应渠道减少，公司人造板业务板块经营状况较为艰难。
面对当前国内复杂多变的经济形势、东北林区全面停伐等诸多因素，为解决公司目前的经营困境，公司将通过本次重组，逐步调整经营结构。一方面，公司人造板业务将与森工集团下属的人造板集团业务进行整合，以发挥人造板业务的规模优势和效益。另一方面，公司将拓展现代商贸、家具等其他产业领域，改善公司综合盈利水平。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债、子公司股权向森工集团控股的人造板集团进行增资，增资完成后，人造板集团成为上市公司的参股公司。
（一）交易对方
本次交易对方为森工集团、人造板集团。
（二）交易标的
1、拟出资资产
本次交易，上市公司拟出资资产包括：
（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权(其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权)、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13家分公司的资产和负债；以及其他与人造板业务相关的资产（包括土地使用权、房屋所有权、知识产权、机器设备、车辆）及负债。
2、拟投资资产
人造板集团的股权。
（三）交易方式
上市公司拟以截至评估基准日（2015年7月31日）所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，不涉及发行股份，亦不涉及现金出售及购买。
（四）定价依据
根据增资协议，本次交易双方将聘请具有证券业务资质的评估机构分别对出资资产和人造板集团100%股权进行评估，并以具有证券业务资质的评估机构出具的经国资监管部门备案的评估报告结果为依据，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在2015年8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，协商确定上市公司在本次增资后在人造板集团的持股比例。
截至本预案出具日，对拟出资资产和拟投资资产的资产审计评估工作尚未最终完成。上市公司拟出资资产的预估值为154,671.23万元，拟投资资产的预估值为234,887.54万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港的股权变
动的影响，拟投资资产的预估值为231,254.25万元，基于前述预估值，本次增资后，预计上市公司将持有人造板集团40.08%的股权，预计森工集团将持有人造板集团59.92%的股权。
在对拟投资资产和拟出资资产的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。拟投资资产和拟出资资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
（五）审计、评估基准日
本次审计、评估基准日为2015年7月31日。
（六）过渡期间的损益承担安排
在过渡期（自评估基准日起至交割日）内，出资资产产生的收益或亏损由人造板集团承担；如人造板集团产生收益，由公司和森工集团按本次增资后的持股比例共同享有；如人造板集团产生亏损，需由森工集团以等额现金方式无偿投入人造板集团。
三、本次交易的增资协议
（一）合同主体和签订时间
甲方：吉林森林工业股份有限公司
乙方：吉林森工人造板集团有限责任公司
丙方：中国吉林森林工业集团有限责任公司
2015年12月3日，上述合同主体签署了《关于吉林森工人造板集团有限责任公司之增资协议》（以下简称“本协议”）。
（二）股权交割日
甲方将本协议项下的目标资产依本协议的约定交割至乙方名下及办理完毕
人造板集团增资及股东变更的工商登记之日为交割日。
（三）用于出资的资产及作价
各方同意，甲方用于向乙方出资的资产为与人造板业务相关的资产和负债，包括但不限于：
1、吉林森工化工有限责任公司50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司75%的股权(其中吉林森工白山人造板有限责任公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权)、吉林森工白河刨花板有限责任公司50.99%的股权、江苏露水河人造板有限责任公司100%的股权。
2、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司等13家分公司的资产和负债。
3、其他与人造板业务相关的资产，包括土地使用权、房屋所有权、知识产权、机器设备、车辆及负债。
各方确认，甲方用于向乙方出资的资产截至评估基准日的预估值为154,671.23万元。该等资产最终作价根据具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告的评估结果，由甲方和丙方协商确定。
各方一致同意，对于各方所持资产的产权瑕疵（包括但不限于无证房产、房产权属未登记为该方）或其他过户障碍的，由原持有方或出资方承担责任予以解决，规范或过户过程中发生的额外费用，由原持有方或出资方予以承担。同时，针对已经披露给各方的产权瑕疵或其他过户障碍，各方表示全部知悉并接受该等产权瑕疵状态。
（四）本次增资的定价和增资后的股权结构
各方确认，人造板集团截至评估基准日的预估值为231,254.25万元。该等资产最终作价将以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告为基础，综合考虑人造板集团下属子公司中盐银港在 2015年 8月的增资扩股行为对人造板集团100%股权估值的影响，由甲方和丙方协商确定。
基于出资资产和人造板集团100%股权的预估值，本次增资后，甲方预计将持有人造板集团39.93%的股权，丙方预计将持有人造板集团60.07%的股权。
各方同意，本次增资完成后，人造板集团的最终注册资本金额以及甲方和丙方各自出资金额和出资比例将在补充协议中另行约定。
自本次增资工商登记变更完成之日起，森工集团和吉林森工将按照各方持有人造板集团的股权比例，根据《吉林森工人造板集团有限责任公司章程》规定，享有股东权利，承担股东义务。本次增资前人造板集团的留存收益由增资后新老股东按增资后持股比例共同享有。
本协议各方将共同协助办理出资资产的交割及本次增资的工商变更登记手续，包括提供必要的文件和资料、签署必要的协议和文件等。
（五）过渡期安排
各方一致同意，自评估基准日起至交割日为过渡期。
过渡期内，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成。
交割后，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对出资资产和人造板集团进行专项审计，确定过渡期间出资资产和人造板集团产生的损益。若交割日在当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日在当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
过渡期内，出资资产产生的收益或亏损由乙方承担。过渡期内，如人造板集团产生收益，由甲方和丙方按本次增资后的持股比例共同享有；如人造板集团产生亏损，需由丙方以等额现金方式无偿投入人造板集团。
（六）员工安置
甲方本次出资的资产为人造板业务相关资产及负债，出资资产交割完成后，与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工、内部退养职工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，由乙方接收并统一安排。
乙方接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，乙方对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在甲方时原岗位的待遇水平。
丙方将协助乙方妥善安置转移人员，保证转移人员的工资、社会保险等将不低于其在甲方时原岗位的待遇水平。
（七）债权债务处理
与出资资产相关的债权随出资资产一同转移至乙方，在通知该等债权对应的债务人后，该等债权由乙方享有。
与出资资产相关的债务随出资资产一同转移至乙方，债权人就该等债务的转移出具书面同意。如果未取得债权人书面同意的债务，在甲方对债权人进行偿还后，乙方对甲方所偿还金额进行全额补偿。
上述与出资资产相关的具体债权债务明细以具有证券业务资质的评估机构出具且经国资监管部门备案的评估报告明细表中债权债务项目明细为准。
（八）本协议生效的先决条件
（1）本次交易获得森工集团的批准；
（2）吉林森工董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易所必需的证券交易所或其他证券监督管理部门的有效核准；
（4）其他有权审批机关的有效核准（如有）。
（九）违约责任条款
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（十）本协议的生效、修改及终止
本协议自各方签署、盖章之日起成立，自本协议第六条所述的先决条件全部成就之日起生效。
对本协议的修改必须经各方签署书面协议并履行全部所需的审议批准程序。
本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
本协议可经各方一致书面同意而终止
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
上市公司响应国家推进重点国有林区改革、促进森林资源恢复和培养、保护天然林资源、建设生态安全屏障的号召，除红石分公司外，其他林区已经全面停伐。本次重组，上市公司未新增业务，仅是将直接经营的人造板业务调整为通过参股人造板集团间接从事相关业务，。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护的规定，不存在违反土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易由上市公司拟以与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出
资，交易完成后，上市公司的股本总额和股权结构不发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，独立董事事前审议，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
本次交易的标的股权将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估价值为基础，经交易各方商议确定交易价格。评估机构在评估过程中将勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，不存在权属纠纷，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据标的资产的工商登记资料、权属证明文件及交易双方在交易协议中作出的陈述和保证，交易双方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。交易双方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
受国家林业局发布的《国家林业局关于扎实做好全面停止商业采伐工作的通知》（林资发[2015]22号）以及人力成本增加的影响，上市公司人造板业务的原材料出现供应困难以及成本高企，原有的经营模式亟需调整。本次交易后，上市公司剥离人造板业务、保留森林经营业务板块，并向现代商贸、家具产业拓展，有利于增强公司持续经营能力。
根据上市公司截至2015年7月31日的财务数据测算，本次交易后，公司的货币资金占总资产的比例为6.46%，不存在公司重组后主要资产为现金的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易完成前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，并以上市公司和拟出资资产2014年度财务数据计算，本次交易构成重大资产重组。
单位：万元
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|指标|上市公司|拟出资资产注|拟出资资产占比|
|总资产|387,435.37|178,206.30|46.00%|
|归属母公司股东所有者权益|131,304.46|132,030.05|100.55%|
|营业收入|141,750.18|81,107.90|57.22%|

注1：2015年12月2日，公司召开第六届董事会临时会议，审议通过转让“露水河”商标的议案；因该行为发生于本次交易前12个月内，故该次出售合并计入上表拟出资资产数值，因“露水河”商标的账面价值为零，对上述指标计算无影响。注2：拟出资资产的数据为模拟合并数据。
六、本次交易构成关联交易
本次交易对方为森工集团和人造板集团。森工集团为上市公司的控股股东，
人造板集团为森工集团下属子公司，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份；本次交易完成后，上市公司将参股人造板集团；
本次交易不会引起公司控股股东的变化；本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：吉林森林工业股份有限公司
英文名称：Jilin Forest Industry Co.,Ltd.
股票简称：吉林森工
股票代码：600189
股票上市地：上海证券交易所
成立日期：1998年9月29日
注册资本：人民币310,500,000.00元
法定代表人：柏广新
注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街4000号
办公地址：吉林省长春市朝阳区延安大街1399号
邮政编码：130012
电话：86-431-88912969
传真：86-431-88930595
注册登记地点：长春市
企业法人营业执照注册号：220000000067331
税务登记号码：220104702425994
组织机构代码：70242599-4
经营范围包括：自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副
土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期限至2016年12月7日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立情况及历次股权变更情况
（一）设立情况
1997年 12月 20日，中国吉林森林工业（集团）总公司第二届董事会第二次会议，决定将总公司的全资企业红石林业局、露水河刨花板厂、吉林省林业进出口公司、吉林省林业技术经济开发公司的资产进行重组，由中国吉林森林工业（集团）总公司独家发起，募集设立吉林森林工业股份有限公司并申请向社会公开发行股票。1998年3月13日，吉林省人民政府以“吉政文〔1998〕29号”文向中国证监会推荐吉林森林工业股份有限公司（筹）公开发行股票并上市。经中国证券监督管理委员会批准，吉林森工于 1998年 9月 3日公开发行社会公众股8500万股。
吉林森工设立时，中国吉林森工工业（集团）总公司持有 20,000万股，占70.20%，为公司的控股股东，社会公众持有8,500万股，占29.80%。
公司设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股本数量（万股）|占总股本股比例（%）|
|一、非流通股份|||
|其中：国有法人股|20,000.00|70.18%|
|境内法人股|850.00|2.98%|
|内部职工股|850.00|2.98%|
|二、流通股份|||
|流通A股|6,800.00|23.86%|
|合计|28,500|100.00%|

（二）股本变动情况
公司设立后股本变动情况如下：
1、2000年配股
2000年，经中国证监会证监公司字[2000]177号文核准，公司以 1999年末的总股本为基数，向全体股东按 10:3的比例配售新股，配股价格为 9元/股，中国吉林森林工业(集团)总公司全部放弃其配股权，实际配售 2,550万股，配股募集资金22,950万元。配股后公司总股本31,050万股，中国吉林森林工业（集团）总公司持有2,000万股，占64.41%；社会公众股11,050万股，占35.59%。
配股完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股本数量（万股）|占总股本股比例（%）|
|一、非流通股份|||
|其中：国有法人股|20,000.00|64.41|
|二、流通股份|||
|流通A股|11,050.00|35.59|
|合计|28,500.00|100.00|

2、股权分置改革
吉林森林工业股份有限公司股权分置改革方案经2005年12月8日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司以 2005年 12月 15日为股权登记日，由唯一的非流通股股东中国吉林森林工业（集团）总公司采取以其持有的部分股份向流通股股东送股的方式支付对价，在支付完成后,公司非流通股股东所持有的股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，非流通股股东总共支付4,199万股，即流通股股东每10股可获得3.8股对价股份。股权分置改革完成后，中国吉林森林工业(集团)总公司持有 15,801万股，占50.89%，社会公众持有15,249万股，占49.11%。
股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股本数量（万股）|占总股本股比例（%）|
|一、有限售条件流通股|15,801|50.89%|
|其中：国有法人持有股份|15,801|50.89%|
|二、无限售条件的流通A股|15,249|49.11%|
|合计|31,050|100.00%|

2006年8月5日，公司控股股东中国吉林森林工业（集团）总公司更名为中国吉林森林工业集团有限责任公司。
截至本预案出具日，吉林森工的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|无限售条件的流通A股|31,050|100.00|
|合计|31,050|100.00|

三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东概况
截至本预案出具日，公司的第一大股东为森工集团，持有公司42.569%的股权，公司控股股东森工集团的基本情况如下：
公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司
法定代表人：柏广新
统一社会信用代码：220000000128126
成立日期：1999-04-28
注册资本：50,554万元人民币
注册地址：长春市人民大街4036号
经营范围：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，
不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选
择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本公司实际控制人概况
吉林省国有资产监督管理委员会持有森工集团的65%的股权，为公司实际控制人，自公司成立之日起，实际控制人未发生变动。
（三）本公司控股关系图
四、公司最近三年的重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和财务指标
（一）公司主营业务发展情况
吉林森工主营业务为人造板业务、林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。人造板业务主要是生产销售刨花板产品，相关产品主要用于家具制造和建筑工业及火车、汽车车厢制造；林化产品主要包括甲醛、甲缩醛等产品，是生产人造板过程中的重要原辅料；纸类产品主要为与刨花板配套的贴纸，公司林化产品和纸类产品业务均属于人造板相关配套业务；
木材产品业务主要是从林区采伐原木并对外销售；进口木材贸易主要是对外提供国外木材进口服务；定制家居业务主要是生产和销售木质门产品。
最近三年，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影
响，公司主营业务收入特别是人造板业务受到较大影响，营业利润大幅下滑，且在2015年出现亏损扩大的趋势。
为了应对人造板业务不利变化，公司陆续拓展了进口木材相关外贸服务、定制家居等业务。2014年 3月，公司独家发起成立的上海溯森国际贸易有限公司及合资成立的上海森工投资发展有限公司在上海自贸区挂牌开业，从事货物及技术的进出口业务，主要为客户提供进口木材服务。在定制家居方面，公司下属北京霍尔茨门业股份有限公司，着力发展木制门业务，公司在河北永清建设的年产20万樘油漆实木复合门项目一期工程，已正式投产。
公司最近三年主营业务收入按业务分类如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|人造板产品|34,960.01|51.11%|79,741.29|63.29%|
|木材产品|19,353.86|28.30%|27,196.74|21.59%|
|林化产品|1,662.09|2.43%|3,667.23|2.91%|
|纸类产品|761.82|1.11%|1,303.58|1.03%|
|进口木材贸易|8,232.73|12.04%|3,634.71|2.88%|
|定制家居|3,335.00|4.88%|8,228.20|6.53%|
|其他|93.84|0.14%|2,225.74|1.77%|
|合计|68,399.34|100.00%|125,997.49|100.00%|

（续表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|人造板产品|84,908.51|69.06%|83,556.26|69.76%|
|木材产品|23,609.23|19.20%|22,159.76|18.50%|
|林化产品|5,540.19|4.51%|8,154.22|6.81%|
|纸类产品|1,392.37|1.13%|909.98|0.76%|
|定制家居|7,384.43|6.01%|4,597.84|3.84%|
|其他|107|0.09%|399.67|0.33%|
|合计|122,941.73|100.00%|119,777.73|100.00%|

（二）最近三年一期主要财务数据及指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|493,346.30|387,435.37|340,268.53|308,098.83|
|负债合计|358,838.48|245,104.91|198,376.45|170,860.06|
|所有者权益合计|134,507.82|142,330.46|141,892.07|137,238.77|

注：2015年6月30日财务数据未经审计。
2、利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|78,850.65|149,727.66|142,807.79|128,931.44|
|营业利润|-3,034.25|-2,535.11|253.57|-3,400.68|
|利润总额|-1,966.26|3,567.29|6,572.25|3,666.81|
|净利润|-3,195.38|1,223.48|3,724.70|3,650.37|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,560.93|1,060.68|4,115.34|3,919.93|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,041.65|384.80|11,910.01|-24,894.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-43,292.26|-36,924.23|-38,638.88|21,617.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|74,047.16|25,842.38|7,523.93|16,284.18|
|现金及现金等价物净增加额|27,713.26|-10,697.05|-19,204.94|13,007.15|
|期初现金及现金等价物余额|18,307.38|29,004.43|48,209.36|35,202.22|
|期末现金及现金等价物余额|46,020.64|18,307.38|29,004.43|48,209.36|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
4、其他主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（%）|72.74|63.26|58.30|55.46|
|流动比率|1.21|1.46|0.93|0.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|速动比率|0.93|1.05|0.71|0.67|

注：2015年6月30日财务数据未经审计。
（续表）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|应收账款周转率（次）|4.26|13.48|24.23|37.06|
|存货周转率（次）|0.91|2.17|2.57|2.50|
|总资产周转率（次）|0.18|0.41|0.44|0.44|
|每股净资产（元/股）|4.07|4.23|4.30|4.26|
|销售毛利率（%）|28.63|24.67|18.74|17.67|
|销售期间费用率（%）|32.29|31.19|27.74|29.53|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|0.03|0.13|0.13|
|稀释每股收益（元/股）|-0.08|0.03|0.13|0.13|

注：2015年1-6月财务数据未经审计。
六、公司及其现任董事、高级管理合法合规情况
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
七、公司及现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到上交所公开谴责。
公司及现任董事、高级管理人员存在最近三年受到上交所监管关注的情况，具体情况如下：
2015年 11月 10日，上交所下发了《关于对吉林森林工业股份有限公司董
事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注的决定》（上
证公监函〔2015〕0064号），内容如下：经查明，2015年4月23日，公司披露
2014年年度报告。年报显示，公司净利润为 1,060.68万元，与去年同期相比下降约74%。公司迟至2015年3月4日才发布业绩预告,未按规定于会计年度结束一个月内进行业绩预告。公司业绩预告披露不及时，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第11.3.1条等有关规定,董事长柏广新、总经理毛陈居、董事会秘书时军、财务总监薛义和审计委员会召集人何健芬未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所做出如下监管措施决定：对公司董事长柏广新、总经理毛陈居和审计委员会召集人何健芬予以监管关注。
另外，因公司、董事会秘书时军及财务总监薛义对公司未及时披露获得政府补助情况的违规行为也负有相应责任，上交所下发《上海证券交易所纪律处分决定书》（[2015]43号），对吉林森工、时军和薛义予以通报批评。
第三节交易对方
一、交易对方的基本情况
（一）森工集团
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国吉林森林工业集团有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|长春市人民大街4036号|
|法定代表人|柏广新|
|成立时间|1999年4月28日|
|注册资本|50,554万元|
|营业执照号|220000000128126|
|营业范围|森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品、林业化工产品（化学危险品除外）、林业副产品、山野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权结构图
森工集团的股权结构如下：
中国吉林森林工业集团有限责
吉林省国有资产监督管理委员
任公司工会委员会
65%
35%
森工集团
吉林省国资委出资 32,860万元，持有森工集团65%的股份，是森工集团的控股股东和实际控制人。
2006年，原中国吉林森林工业（集团）总公司根据吉林省省委、省政府进行地方国有企业改革的要求进行股份制改造。吉林省国资委出具了吉国资发改革[2006]133号《关于吉林森林集团总公司注册资本的批复》，确认森工集团注册资本结构为国有股总额 32,860万元，占总股本65%；职工股总额 17,694万元，占总股本35%；吉林省国资委出具了[2006]167号《关于对<对中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案>的批复》，原则同意森工集团《员工参股方案》的主要内容，森工集团员工以工会名义参股森工集团。
3、主营业务情况
森工集团的主营业务包括森林资源经营、林木精深加工、房地产、森林矿产开发等业务。
（1）森林资源经营业务
森工集团森林资源经营业务主要包括木材、锯材、森林种植产品和养殖产品，其中以木材产品为主，森工集团历年木材收入占森林资源经营收入总额的约85%以上。森工集团根据国家林业局下达采伐限额要求进行木材采伐，经过初加工后，对下游个人客户及企业客户进行销售。
（2）林木精深加工业务
森工集团在依托林木资源优势基础上，以人造板、地板为主导产品，逐步形成了品牌、质量和市场占有率位居国内行业前列的林木精深加工业。森工集团林木精深加工业主要产品为人造板、地板、复合门、细木工板、胶合板、集成材、家具、三剩物、防火板等近二十余种产品。
（3）房地产业务
森工集团房地产业务主要承接棚户区改造工程项目及配套的其它地产项目。
（4）森林矿产开发业务
森工集团施业区矿藏资源丰富，吉林省全省八大矿带，其中：夹皮沟成矿带、老龄“S”型成矿带、鸭绿江断陷成矿带、浑江凹陷成矿带四条穿越森工集团施业区。目前发现主要矿产有14种：能源矿产有煤、油页岩；金属矿产有铁、铜、铅、锌、钼、镁；贵金属矿产有金、银；非金属矿产有硅藻土、浮石、橄榄石、石材。
4、下属公司情况
森工集团下属一级子公司或参股公司情况如下：
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|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|1|吉林省三岔子林业局|100%|46,000|吉林省白山市|森林经营，木材生产，木制品加工销售，企业内部客货运输，企业内部机械制造修理，物资储备供应，养殖，种植，房地产开发(房地产开发项目仅供办理资质证书用),林特产品采集加工销售（限分支机构凭营业执照经营） 奇石加工销售（不含松花石）绿化苗木种植训化（限分支机构凭执照经营）森林旅游（分支机构凭执照经营）***锅炉安装修理（限企业内部），锅炉配件、水暧器材、耐火材料零售，电力供应（按供电合同经营）、铁路专用线有偿使用，房屋机械设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部），机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生、内部绿化，种苗、花卉销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|吉林省|100%|25,000|吉林|木材、木制品、林副产品加工及销售(以上|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||红石林业局|||省桦甸市|项目仅限下属企业经营)；物资、电力 、暖气、自来水供应及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|吉林森工松江河林业（集团）有限公司|100%|24,000|吉林省抚松县|种苗、原木、木制品、建筑材料；土特产品、五味子、人参、越桔种植、加工、销售；农作物种植、养殖；房屋出租；物资购销、成品油零售、商贸；旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务；饮料、矿泉水制造销售；房地产开发；资源开采、加工；有线电视、转播；文化旅游、文化娱乐服务；艺术品制作销售；文化艺术人才培训；经营各种体育赛事、文化艺术贸易会展、漂流服务、洗浴及用品、日用化学制品、代售航空机票、设计制作电视广告、利用自有电视台发布国内广告、公用电话、打字复印、传真服务、烟酒糖茶、日用百货、旅游用品、旅游纪念品零售、庆典服务；物业服务；林下种植、养殖；国内旅游业务、入境旅游业务；休闲健身活动；化肥、农业生产资料销售；停车服务；汽车租赁。（以上所有项目由分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|吉林省露水河林业局|100%|19,000|吉林省抚松县|森林采伐、营林、进出口业务；房地产开发；以下项目由具备资质的分支机构经营：多种经营、工艺美术漆器加工、销售；锯材加工、成品油储存、销售。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|吉林省白石山林业局|100%|11,000|吉林省蛟河市|林木种植、采伐、锯材加工、木制品、人造板制造/石材、宝石开采加工、人参种植、食品加工（上述各项由分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|吉林省湾沟林业局|100%|9,000|吉林省白山市|木材采伐 ***锯材加工、绿化苗木经营(上述二项经营范围分支机构经营）；种植销售：林下人参、粮食作物、果树、中药材（国家禁止经营的品种除外）、食用菌； 动物饲养，房屋租赁，计量检测，房地产开发，矿产资源研发，矿产品、林产品、土特产品销售，饮品销售（凭食品流通许可证核定的范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
|7|吉林省临江林业局|100%|7,000|吉林省临江市|抚育、森林采伐;原木、林产品多种经营销售；装卸运输服务;汽油、柴油、润滑油、润滑脂零售（需国家专项审批的凭许可证经营）；房屋开发（仅限林业棚户区改造项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|吉林省泉阳林业局|100%|4,000|吉林省泉抚松|以下由具备资格的分支机构经营：木材销售；汽车运输（局内）；公路养护（局内）；建筑材料；成品油零售；木材贮运；种苗、资源开采、林业生产；文化旅游；人参、中药材种植；火山灰、炉灰销售；水电运营发电；木材采运、森林抚育；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|9|吉林森工开发建设集团有限公司|100%|100,000|吉林省长春市|项目投资管理；房地产开发经营、装饰装潢、建筑工程施工（以上各项凭资质证书经营）；建筑材料购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|10|万宁润达实业有限公司|100%|5,000|海南省万宁市|房地产开发经营，建筑材料销售，酒店管理服务，种植业，养殖业。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|吉林森工集团物流仓储配送有限公司|100%|1,000|吉林省长春市|物流配送、仓储服务、经济信息服务、通讯设备、森林扑火设备、机电设备、机械配件的批发零售；森林病虫害防治所需药械、除草剂（不含化学危险品）的批发零售、金属材料、建筑材料的批发零售、劳动保护用品经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|吉林森工集团酒店管理有限公司|100%|1,000|吉林省长春市|酒店管理，国内劳务派遣，保洁服务，房屋租赁，房屋中介，室内外装饰材料（不含木材）、林产品、五金、建材（不含木材）批发及零售，绿化工程（凭资质证经营），种植业（需专项审批除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|13|吉林制材厂有限责任公司|100%|30,000|吉林省吉林市|木材加工；企业管理；房地产开发与经营（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；场地出租；柜台租赁（消防审批合格后方可经营）；装卸服务；外购热力供应；清洁服务；园林绿化工程施工（凭资质证书经营）；物业管理|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||||||服务（凭资质证书经营）；花卉、木材、木制品、预包装食品、初级农产品、机械设备及电子产品、建筑材料、汽车、家用电器、装潢材料（不含油漆）、家具、纸制品、金属材料、金属制品、金银饰品、洗涤用品、钢材、煤炭、摄影器材、消防器材、体育用品、一类医疗器械、电线电缆、卫生洁具、矿产品（不含石油制品）、五金交电、家庭用品、化妆品、玩具、工艺美术品、服装鞋帽、皮革制品、针纺织品、日用百货、化工产品（不含危险化学品）、橡塑制品、陶瓷制品、饲料批发兼零售；投资咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；仓储服务（不含危险品）；商品买卖信息咨询；房屋建筑工程施工（凭资质证书经营）；国内道路货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|连州吉森南方林业发展有限责任公司|75.5%|2,000|广东省连州市|造林、城镇绿化苗木的自用、批发、零售；销售自产木材；林下经济作物养殖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|15|吉林省旅游投资集团有限责任公司|75%|20,000|吉林省长春市|整合全省旅游资源,策划、包装旅游项目，从事旅游项目的规划、设计、可行性研究、投资开发；从事省内旅游地产、旅游景区、旅游服务区等旅游项目的开发、建设与经营管理业务(需专项审批除外)X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|16|吉林森工金桥地板集团有限公司|69.03%|67,800|吉林省长春市|实木复合地板、实木地板、强化地板、胶合板、锯材、木制装饰材料、家俱、各类木制品、地板铺装辅助材料生产（仅限子分公司持证经营）；机械修理、设备安装（特种设备除外）、地板铺镶装；原木加工（仅限子分公司持证经营）、销售；木材加工剩余物、木截头销售；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务、代理各类商品的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品除外）国内经济技术合作、经营本企业的|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||||||进料加工业务；货物运输业务、旅馆业、餐饮业、食品、饮料和烟草零售业、百货、文化体育用品零售业（仅限分公司持证经营）；租赁服务业；商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息）；五金交电、包装材料、电子产品、建筑材料、文化办公用品经销；木制品销售及售后服务；财务信息咨询、矿产品、农副产品、橱柜、预包装食品的经销；广告代理；代理委托加工业务、木材；卫浴类、家居产品类销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）*|
|17|上海森工实业有限公司|60%|30,000|上海市|木材、建材、电子产品、金属制品、橡胶制品、计算机软硬件、工艺品、食用农产品（不含生猪产品）、饮水设备、钢材、混凝土、有色金属、贵金属材料批兼零；从事货物及技术的进出口业务；林业项目投资；自有设备租赁（除金融租赁）；物业管理；货运代理；商务信息咨询；旅游咨询；餐饮企业管理（除食品生产经营）；食品流通；金融信息咨询服务（除金融、证券、保险业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融知识流程外包；从事通讯设备、计算机网络信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集成；投资咨询；商务信息咨询；证券咨询；数据处理；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）；电子结算系统开发；供应链管理；仓储（除危险品）；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|18|中国吉林森林工业集团进出口有限公司|54%|1,000|吉林省长春市|进出口贸易（国家限定品种除外）；木材集成材细木工板、墙壁板木制装饰板、刨花板胶合板地板加工、销售（许可证有效期至2010年3月23日）；人造板、地板、家具、林副土特产品、农副产品加工、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、建材、纸浆、化工产品（不含化学危险品）、服装经销；仓储；广告业务；室内外装饰装潢（凭资质证书经营）；自有房屋租赁；经营泉阳泉桶|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||||||装水、瓶装水（许可证有效期至2011年11月13日）；住宿、餐饮（由取得经营资格的分支机构经营）；林木林地转让、买卖等交易中介；粮食经销（粮食收购除外）；建筑石材、装饰材料经销；纸张、纸制品的经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司|51%|30,000|吉林省长春市|金、银、铜、钨等有色金属、铁及非金属的矿山开采、选矿冶炼、产品精炼、加工销售、科研开发、工程设计与建设、铁合金系列产品的生产与销售和资本运营、矿山工程（采矿由分支机构凭资质证书经营）X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|20|上海耀森投资有限公司|51%|1,000|上海自由贸易试验区|实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询、企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、接受金融机构委托从事金融知识流程外包、接受金融机构委托从事金融业务流程外包，房地产开发经营，房屋建设工程施工，木制建设工程作业，海上、航空、陆路国际货物运输代理，国内道路货物运输代理，物业管理，会务服务，展览展示服务，旅游咨询（不得从事旅游社业务），自有设备租赁（除金融租赁），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），木材、木制品、食用农产品（除生猪、牛、羊等家禽产品）、烟草（仅限零售）、矿产品（除专控）、机械设备、一类医疗器械、建筑装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收装置）、五金交电、商用车及九座以上乘用车、汽车配件、办公用品、家居用品、化妆品、工艺品（除文物）、服装鞋帽、纺织原料（除棉花收购）及纺织制品、日用百货、家用电器、电子数码产品的销售，批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、含冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|吉林森工华英|49.5%|4,040|吉林省长|木器家具、钢木家具、木材、板材、装饰材料加工销售；承揽室内装饰工程（在《排放|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||家俱有限责任公司|||春市|污染物许可证》有效期内从事经营）|
|22|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|45%|20,000|吉林省抚松县|饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用天然矿泉水）]、葡萄酒及果酒（加工灌装）加工、销售，预包装食品、白酒销售，道路普通货物运输，货物进出口（国家限制进出口货物除外）；仓储保管、配送服务；房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；计算机软件开发、销售与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|吉林省中森电子商务有限责任公司|41.45%|2,000|吉林省长春市|互联网信息服务项目：网络广告（在该许可的有效期内从事经营）、广告策划（烟草广告、固定形式印刷品广告除外），应用软件开发，计算机系统集成，信息技术咨询服务，摄影服务，旅游信息咨询，教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务），园林工程设计、施工，土木工程设计、施工，苗木种植，销售木材、木制品、家俱、建材、计算机配件、电子产品、日用百货、家用电器、工艺美术品、服装服饰、五金交电、化工产品（易燃易爆及有毒化学危险品除外），零售：预包装食品兼散装食品（含酒类）（在该许可的有效期内从事经营）（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不准经营；需经专项审批的项目未经批准之前不准经营）|
|24|吉林森工集团投资有限公司|38%|50,000|吉林省长春市|项目投资与资产管理；投资方案策划；市场调研及项目可行性分析论证；投资咨询服务；企业管理咨询与策划；经济信息咨询；木制品、林副产品销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）X（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|25|吉林森林工业集团财务有限责任公司|30%|50,000|吉林省长春市|1、对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；6、对成员单位办理票据承兑和贴现；7、办|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|直接持股比例|注册资本（万元）|注册地址|经营范围|
||||||理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、对金融机构的股权投资；12、有价证券投资***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|苏里南吉森木业有限公司|30%|931|苏里南共和国|林木采伐和粗加工|
|27|吉林森工人参良种繁育有限公司|25%|2,000|吉林省长春市|人参种植及其种子、种苗繁育；农产品种植、收购、销售（法律、法规规定需经审批方可经营的项目，未经审批通过前不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|吉林森工|42.569%|31,050|吉林省长春市|基本情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”|
|29|人造板集团|100%|86,000|吉林省长春市|基本情况请参见本预案“第四节 交易标的的基本情况”|

5、最近两年主要财务情况
单位：万元
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|指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|3,479,739.88|3,099,026.28|2,509,332.85|
|净资产|798,064.47|519,810.08|410,257.12|

（续表）
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|-|-|-|-|
|指标|2015年1-6月|2014年|2013年|
|营业收入|372,690.18|940,648.36|902,798.74|
|净利润|-5,028.39|71,689.03|20,043.26|

注：2015年6月30日、2015年1-6月数据未经审计。
（二）人造板集团
人造板集团基本情况请参见本预案“第四节交易标的的基本情况”。
二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，交易对方森工集团为上市公司的控股股东，人造板集团为森工集团的全资子公司，交易对方与上市公司存在关联关系。
上市公司第五届董事会任期于 2013年 9月 28日届满。2013年 9月 9日上市公司召开第五届董事会第十九次会议，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定进行董事会换届选举，由第五届董事会提名第六届董事会董事候选人为柏广新、李建伟、张立群、李学友、毛陈居、张志利、王海、杜婕、李凤日、何建芬、曹玉昆，其中杜婕、李凤日、何建芬、曹玉昆为独立董事候选人。
2013年9月25日，上市公司召开2013年第一次临时股东大会，表决通过了《关于董事会换届选举的议案》。
2013年9月25日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，通过了选举董事长的议案，由柏广新担任公司第六届董事会董事长；通过了聘任总经理的议案，经董事长柏广新提议，董事会提名委员会审议通过，聘任毛陈居先生为公司总经理，聘任王海为公司董事会秘书。经公司总经理毛陈居先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任张志利先生为公司常务副总经理、胡大勇先生、田予洲先生为公司副总经理，薛义先生为公司财务总监，尹燕秋先生为公司总经济师。
2014年4月19日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于调整公司高级管理人员的议案，公司董事会秘书王海因工作变动辞去公司董事会秘书的职务，经公司总经理毛陈居先生提议，董事会提名委员会审议通过，聘任王海为公司副总经理。经公司董事长柏广新提议，董事会提名委员会审议通过，聘任时军先生为公司董事会秘书。
2015年3月20日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了毛陈居因工作变更辞去董事和总经理职务、并由董事会提名委员会提名包卓为公司第六届董事会董事候选人、选举包卓为公司董事的议案。并经公司董事长柏广新提名，董事会提名委员会审议通过，聘任包卓为公司总经理。
上市公司独立董事候选人由公司提名、董事会提名委员会审议通过后，由董事会审议通过并提交公司股东大会选举通过。
交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
三、交易对方最近五年行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁或纠纷情况
2009年 9月，自然人冯顺福诉森工集团承担返还冯顺福垫付投资款一案，由长春市南关区人民法院受理。2010年长春市南关区人民法院于2010年11月5日作出（2010）南民初字第747号民事判决，森工集团承担偿还冯顺福垫付的投资款人民币120万元及其利息。森工集团不服一审判决，向长春市中级人民法院上诉。2011年3月1日长春市中级人民法院于2011年3月1日作出（2011）长民五终字第64号民事判决，驳回上诉，维持原判。2011年9月，森工集团向吉林省高级人民法院申请再审。2011年 12月 19日，吉林省高级人民法院认为一审、二审判决认定事实错误，应予纠正，并撤销（2010）南民初字第747号及（2011）长民五终字第64号判决，驳回冯顺福的诉讼请求。
除上述诉讼外，森工集团已出具承诺，最近五年内，不存在以下情形：
“1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。”
四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2014年 10月 16日，上海证券交易所出具上证公监函〔2014〕0084号，对森工集团自2007年1月15日至2014年8月29日累计减持吉林森工股份6.73%未及时披露的情况，作出对森工集团予以监管关注的决定。
森工集团及其主要高级管理人员已出具承诺，其在最近五年内，除上述情形外，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
第四节交易标的的基本情况
一、拟出资资产
本次交易，吉林森工拟出资资产为其与人造板业务相关的资产和负债，包括：（1）吉林化工50.99%的股权、白山人造板公司75%的股权(其中白山人造板公司所持有吉林森工外墙装饰板有限公司100%的股权)、白河刨花板公司50.99%的股权、露水河人造板公司100%的股权；
（2）与人造板业务相关的资产及负债，包括：吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、三岔子分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上海分公司、吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂 13家分公司的资产和负债；以及其他与人造板业务相关的资产（包括土地使用权、房屋所有权、知识产权、机器设备、车辆）及负债。
拟出资资产的基本情况如下：
（一）吉林森工化工有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森工化工有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2013年01月08日|
|注册资本|5,693万元人民币|
|法定代表人|尹燕秋|
|营业执照号码|220506000006293|
|税务登记证号码|220581059761744|
|组织机构代码|05976174-4|

|||
|-|-|
|住所|梅河口市经济贸易开发区慧谷工业园区|
|经营范围|甲醛、甲缩醛、脲醛胶、建筑胶粉、车用环保汽油、柴油清洁燃料生产销售；危险货物运输（3类）；危险货物运输（8类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
①2013年1月吉林化工设立
2013年 1月 6日，吉林森工与梅河口市创源化工有限公司签署《出资协议书》，约定共同组建吉林森工化工有限责任公司，其中吉林森工以货币和固定资产出资2,550万元，占注册资本51.00%；梅河口市创源化工有限公司以土地和固定资产出资2,450万元，占注册资本49.00%；注册资本分两次投入，首次投入注册资金 2,908万元，其中吉林森工以货币出资 1,483万元，梅河口市创源化工有限公司以土地出资 1,425万元；剩余注册资本 2,092万元于公司设立一年内由股东双方按各自持股比例出资到位。
根据通化市恒均土地评估有限责任公司于 2012年 12月 27日出具的《土地估价报告》[（通梅）恒均[2012]（估）字第 090号]，本次拟作价入股的土地使用权面积为 43,661平方米，在评估基准日（2012年 12月 26日）的评估价值为1,425.27万元。
2013年1月7日，梅河口天成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（梅天成会师验字（2013）第007号），截止至2013年1月7日，吉林化工已收到其股东缴纳的首次缴纳的注册资本。
设立时吉林化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||持股比例（%）||
|1|吉林森工||2,550||1,483||51.00|
|2|梅河口市创源化工有限公司|||||||
||||2,450||1,425||49.00|
|合计|||5,000||2,908||100.00|

②2014年3月增资
2014年3月17日，吉林化工召开股东会并通过决议，同意注册资本由5,000万元增加至 5,693万元，其中：吉林森工新增出资 353万元，共认缴出资 2,903万元，占注册资本50.99%，梅河口市创源化工有限公司新增出资 340万元，共
认缴出资2,790万元，占注册资本49.01%；公司首次投入注册资本2,908万元，
第二次增加实收资本 2,785万元，其中吉林森工以货币出资 1,420万元，梅河口
市创源化工有限公司出资 1,365万元，其中固定资产 682.3万元，货币 682.7万元，至此股东已经缴足认缴出资额；同意相应修改公司章程。
根据北京龙源智博资产评估有限责任公司于2014年2月28日出具的《梅河口市创源化工有限公司拟增资所涉及的固定资产项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2014]第E-2001号），截至评估基准日（2013年12月31日）梅河口市创源化工有限公司以实物出资涉及的固定资产的评估值为682.3万元。
2014年3月17日，吉林森工与梅河口市创源化工有限公司签署《补充协议》，约定增加吉林化工注册资本，由 5,000万元增加至 5,693万元，其中吉林森工出资 2,903万元，占注册资本51%，梅河口市创源化工有限公司出资 2,790万元，占注册资本49%。股东双方同意，在第一次注资过程中，吉林森工以货币出资 1,483万元，梅河口市创源化工有限公司以土地使用权出资 1,425万元；在第二次出资过程中，吉林森工以货币出资1,420万元，梅河口市创源化工有限公司以设备及货币出资1,365万元。
本次增资完成后，吉林化工的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）||实缴出资（万元）||股权比例（%）||
|1|吉林森工||2,903||2,903||50.99|
|2|梅河口市创源化工有限公司|||||||
||||2,790||2,790||49.01|
|合计|||5,693||5,693||100.00|

截至本预案出具日，梅河口市创源化工有限公司用于出资的土地使用权已经实际履行了交付义务，但仍未办理土地使用权证书和过户手续。森工集团已出具承诺，承诺其作为吉林森工的控股股东，承诺将督促梅河口市创源化工有限公司尽快办理上述土地使用权证，将权利人登记为吉林化工；如果梅河口市创源化工有限公司未能及时履行出资义务，其愿意承担相应的责任，保证不使吉林森工和人造板集团受到任何损失。
3、主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，吉林化工总资产为人民币 12,944.47万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|23,739,717.33|18.34|
|其中：|||
|货币资金|180,374.59|0.14|
|应收账款|6,084,216.32|4.70|
|预付账款|9,795,028.69|7.57|
|存货|2,409,713.39|1.86|
|非流动资产|105,705,022.01|81.66|
|其中：|||
|固定资产|82,743,861.93|63.92|
|在建工程|6,625,779.17|5.12|
|无形资产|15,865,564.06|12.26|
|资产总计|129,444,739.34|100.00|

注：上表数据未经审计
截至2015年7月31日，吉林化工拥有房屋建筑物的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113359号|解放街|4,797.66|无|
|2|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113360号|解放街|1,935.72|无|
|3|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113361号|解放街|1,850.66|无|
|4|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113362号|解放街|83.16|无|
|5|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113363号|解放街|1,879.30|无|
|6|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113364号|解放街|1,063.08|无|
|7|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113365号|解放街|458.98|无|
|8|吉林化工|吉林化工|梅房权证梅河口市字第113366号|解放街|3,922.92|无|

截至2015年7月31日，吉林化工存在2项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计78.75平方米。
截至2015年7月31日，吉林化工存在1项土地尚未取得权属证书，该等土
地面积合计40,608.00平方米。
根据吉林化工出具的说明，吉林化工实际拥有该等土地、房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。森工集团及人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
（2）主要负债情况
截至2015年7月31日，吉林化工总负债为人民币7,418.99万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|27,734,874.42|37.38|
|其中：|||
|应付账款|1,230,955.36|1.66|
|其他应付款|1,555,942.76|2.10|
|一年内到期的非流动负债|17,000,000.00|22.91|
|非流动负债|46,455,000.00|62.62|
|其中：|||
|长期借款|45,900,000.00|61.87|
|负债合计|74,189,874.42|100.00|

注：上表数据未经审计
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，吉林化工不存在对外担保情形。
4、就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
2015年 10月 26日，吉林化工其他股东出具同意函，同意吉林森工将其所持公司50.99%股权出资给人造板集团，并放弃优先认购权。
2015年11月3日，吉林化工召开临时股东会决议，同意吉林森工将其所持公司50.99%的股权作为出资资产全部转让给人造板集团。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，吉林化工不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标
的金额50万以上）情况。
（二）吉林森工白山人造板有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森工白山人造板有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|成立日期|2008年01月04日|
|注册资本|10,000万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|220600000004890|
|税务登记证号码|220601668772051|
|组织机构代码|66877205-1|
|住所|浑江区东兴街66号院内东侧|
|经营范围|水泥刨花板、硫酸钙板、石膏纤维板、纤维水泥板、中密度纤维板加工、销售（木材经营加工许可证有效期至2014年12月31日）；经营本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表及配件的进口业务及本企业生产的水泥刨花板、中密度纤维板的出口业务；农副产品收购。***|

2、历史沿革
①2008年1月白山人造板前身设立
2007年12月18日，吉林森工与吉林天成路桥集团股份有限公司签署《关于组建吉林森工天成人造板有限责任公司协议书》，约定共同组建吉林森工天成人造板有限责任公司（以下简称“天成人造板公司”，后于2008年5月更名为白山（吉林森工）人造板有限责任公司，后于2008年10月更名为白山人造板公司），吉林森工天成人造板有限责任公司拟定总股本为 10,000万元人民币，吉林森工以现金方式出资7,500万元，占总股本75.00%，吉林天成路桥集团股份有限公司以北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书中经评估的资产出资，占总股本的25.00%。
2008年1月2日，吉林森工天成人造板有限责任公司召开股东会并通过决议，同意成立吉林森工天成人造板有限责任公司，公司注册资本 10,000万元，吉林天成路桥集团股份有限公司出资 2,500万元资产，吉林森工出资 7,500万元现金。
2008年1月3日，白山市通源会计师事务所出具《验资报告》（白通源新验
[2008]第1号），截止至2008年1月3日，吉林森工天成人造板有限责任公司已
收到其股东缴纳的注册资本，合计人民币10,000万元，其中吉林森工出资7,500万元，出资形式为货币；吉林天成路桥集团股份有限公司出资2,500万元，出资形式为实物资产，北京龙源智博资产评估有限责任公司已对出资的机器设备进行了评估，并出具了龙源智博评报字[2007]第 1043号资产评估报告，评估价值为10,000万元，全体股东确认将其作价2,500万元。
设立时吉林森工天成人造板有限责任公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林森工|7,500|7,500|75.00|
|2|吉林天成路桥集团股份有限公司|2,500|2,500|25.00|
|合计||10,000|10,000|100.00|

②2013年2月股权转让
2013年2月16日，吉林天成路桥集团有限公司分别与鲍仲廉、田予洲、蔡昌文、周长盈、高振伟、蒋靖龙、安佰利、张发明、金明、李建华签署《股权转让协议书》，约定将其拥有的白山人造板公司股权分别转让给上述人员。
2013年2月26日，白山人造板召开股东会并通过决议，同意原股东吉林天成路桥集团有限公司将上述出资额分别转让给上述人员。
本次股权转让后，白山人造板的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林森工|7,500|7,500|75.00|
|2|鲍仲廉|1,785|1,785|17.85|
|3|田予洲|375|375|3.75|
|4|蔡昌文|71|71|0.71|
|5|周长盈|36|36|0.36|
|6|高振伟|36|36|0.36|
|7|蒋靖龙|36|36|0.36|
|8|安佰利|36|36|0.36|
|9|张发明|18|18|0.18|
|10|金明|86|86|0.86|
|11|李建华|21|21|0.21|
|合计||10,000|10,000|100.00|

3、主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，白山人造板公司总资产为人民币 24,319.25万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|156,007,622.47|64.15|
|其中：|||
|货币资金|277,967.04|0.11|
|应收账款|92,205,730.61|37.92|
|预付账款|10,401,853.19|4.28|
|存货|51,032,574.43|20.98|
|非流动资产|87,184,922.92|35.85|
|其中：|||
|长期股权投资|20,000,000.00|8.22|
|固定资产|47,504,558.12|19.53|
|无形资产|19,154,164.80|7.88|
|资产总计|243,192,545.39|100.00|

注：上表数据未经审计
截至2015年7月31日，白山人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101068号|八道江区东行街|5,992.30|无|
|2|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101069号|八道江区城南街|396.81|无|
|3|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101071号|八道江区城南街|64.32|无|
|4|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101072号|八道江区城南街|1,118.00|无|
|5|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101073号|八道江区城南街|52.2|无|
|6|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101074号|八道江区城南街|808|无|
|7|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101075号|八道江区城南街|400.4|无|
|8|白山人造板|白山人造|白山房权证白BQ|八道江区城|219.2|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|板公司|字第101076号|南街|||
|9|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101077号|八道江区城南街|1,495.10|无|
|10|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101078号|八道江区城南街|20.91|无|
|11|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101079号|八道江区城南街|471.04|无|
|12|白山人造板公司|白山人造板公司|白山房权证白BQ字第101088号|八道江区城南街|5,524.74|无|

截至2015年7月31日，白山人造板公司存在3项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计1,250.35平方米。根据白山人造板公司说明，白山人造板公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。森工集团及人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
截至2015年7月31日，白山人造板公司拥有土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|目前使用人|土地使有权人|土地证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|使用权类型|用途|他项权利|
|1|白山人造板公司|白山人造板公司|白山市国用（2008）第060000511号|白山市八道江区东兴街|84,532.00|2056.12.31|出让|工业|无|

（2）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，白山人造板公司总负债为人民币 19,257.09万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|152,570,899.05|79.23|
|其中：|||
|应付账款|84,806,405.91|44.04|
|其他应付款|31,297,946.02|16.25|
|一年内到期的非流动负债|35,000,000.00|18.18|
|非流动负债|40,000,000.00|20.77|
|其中：|||
|长期借款|40,000,000.00|20.77|

||||
|-|-|-|
|负债合计|192,570,899.05|100.00|

注：上表数据未经审计
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，白山人造板公司不存在对外担保情形。
4、就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
2015年 10月 16日，白山人造板公司其他股东出具同意函，同意吉林森工将其所持公司75%股权出资给人造板集团，并放弃优先认购权。
2015年11月3日，白山人造板公司召开临时股东会决议，同意吉林森工将其所持公司75%的股权作为出资资产全部转让给人造板集团。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，白山人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
6、子公司情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森工外墙装饰板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2013年05月14日|
|注册资本|2,000万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|220104000084926|
|税务登记证号码|220104066415305|
|组织机构代码|06641530-5|
|住所|吉林省长春市朝阳经济开发区丙十七路与丙二十二路交汇|
|经营范围|水泥刨花板、外墙装饰板、多功能纤维板、纤维水泥板、中密度纤维板的加工销售；板材原辅料、机械设备、仪器仪表销售及配件的进出口业务；农副产品收购。（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件并在其核准的期限与范围内经营；一般经营项目可自主选择经营）*|

（三）吉林森工白河刨花板有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森工白河刨花板有限责任公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2004年07月13日|
|注册资本|5,150万元人民币|
|法定代表人|赵宝强|
|营业执照号码|222500000001930|
|税务登记证号码|222426764561115|
|组织机构代码|76456111-5|
|住所|池北区（火车站南侧）|
|经营范围|木业(刨花板装饰板细木工板)锯材木制品加工销售住宿洗浴歌舞厅服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
①2004年7月白河刨花板前身设立
2004年 7月 2日，吉林延边林业集团有限公司下发《延边林业集团公司关于福柏木业股份制改造的批复》（延林集企字[2004]93号），同意白河林业分公司制定的《福柏木业公司股份制改造实施方案》。
延边朝鲜族自治州经济贸易委员会下发《关于白河福柏木业公司实施股份制改造组建吉林延边林业集团白河刨花板有限公司的批复》（延州经贸企改发[2004]17号），同意吉林延边林业集团有限公司关于《白河林业分公司福柏木业公司股份制改造实施方案》，并根据有关政策法规组建“吉林延边林业集团白河刨花板有限公司”。
2004年8月17日，吉林延边林业集团有限公司下发《延边林业集团公司关于下投白河刨花板有限公司资产的通知》（延林集财字[2004]123号），确定白河刨花板有限公司的总股本为51,506,071.55元，其中国有法人股26,268,096.49元，由集团公司持有，占总股本51%；自然人认购 7,010,000元，配股 14,116,139.78元，宾馆转股4,111,835.28元，自然人股本共计25,237,975.06元，占总股本49%。
2004年 7月，各股东共同签署《吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司章程》，同意成立吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司（以下简称“延边刨花板公司”），公司注册资本为5,150.61万元，每股1,000元，折股为51,506股，其中国有股占51%，职工个人股占49%。出资形式包括：实物和货币，具
体包括局投入的固定资产评估作价后所折股份为局持有的国有股，职工出资认购
国有资产、配股的股份、职工个人经济补偿的股份，为职工个人持股。公司设立方式为定向募集设立。
2004年 7月 6日，延边刨花板公司召开股东会并通过决议，同意通过《吉林延边林业集团白河刨花板有限责任公司章程》。
2004年7月13日，延边刨花板公司获得安图县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：2224261001074）。根据该营业执照记载，延边刨花板公司的注册资本为5,150万元。
设立时，延边刨花板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林延边林业集团有限公司|2,626|2,626|50.98|
|2|李瑞森|30|30|0.58|
|3|孙世勇|300|300|5.82|
|4|杜汶彦|192|192|3.73|
|5|张福良|3|3|0.06|
|6|于凤池|56.5|56.5|1.10|
|7|姜广庆|96.8|96.8|1.88|
|8|宋宝林|32.4|32.4|0.63|
|9|王魁英|37.2|37.2|0.72|
|10|李永华|34.7|34.7|0.67|
|11|石琨|28.4|28.4|0.55|
|12|李春玉|1.7|1.7|0.03|
|13|陈兆亮|130.4|130.4|2.53|
|14|林祥海|36.4|36.4|0.71|
|15|胡艳芹|120.7|120.7|2.34|
|16|商凤清|72.8|72.8|1.41|
|17|李晓川|51.9|51.9|1.01|
|18|周祥森|136.7|136.7|2.65|
|19|王建玉|131.9|131.9|2.56|
|20|孙继林|128.4|128.4|2.49|
|21|于丽|60.5|60.5|1.17|
|22|张义权|78.4|78.4|1.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|23|郑喜忠|130.7|130.7|2.54|
|24|王春生|164.8|164.8|3.20|
|25|孙崇发|31.6|31.6|0.61|
|26|王伟昌|110.6|110.6|2.15|
|27|宫淑霞|37|37|0.72|
|28|曹永忠|289.1|289.1|5.61|
|合计||5,150.6|5,150.6|100.00|

2004年 7月延边刨花板公司设立时工商备案的公司章程所记载注册资本与营业执照所记载注册资本存在不一致的情形，上述情形在 2007年 2月股权转让时得到纠正。
②2007年2月股权转让
2006年8月8日，延边刨花板公司召开董事会并通过决议，同意将公司51%的国有股权转让给吉林森工。
2007年2月13日，延边朝鲜自治州人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于<延边林业集团公司关于白河刨花板有限公司国有股权转让请示>的批复》（延州国资发[2007]9号），同意吉林延边林业集团有限公司转让延边刨花板公司股权，其国有股权转让价格为2,721万元。
2007年3月28日，延边刨花板公司召开股东会并通过决议，同意国有股转让的董事会决议。
2007年4月3日，吉林省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》（编号：220000000130106），核准的企业名称为“吉林森工白河刨花板有限责任公司”。
本次股权转让完成后，白河刨花板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林森工|2,626|2,626|50.99|
|2|杜汶彦|192|192|3.73|
|3|宋宝林|130|130|2.52|
|4|石琨|65|65|1.26|
|5|王魁英|60|60|1.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|6|田树风|80|80|1.55|
|7|王娇|70|70|1.36|
|8|刘克龙|90|90|1.75|
|9|张立萍|60|60|1.17|
|10|李亚媛|50|50|0.97|
|11|张玉霞|80|80|1.55|
|12|李永华|70|70|1.36|
|13|李雪|50|50|0.97|
|14|林祥海|160|160|3.11|
|15|庞素芬|90|90|1.75|
|16|季华|70|70|1.36|
|17|滕玉成|80|80|1.55|
|18|王存升|60|60|1.17|
|19|王艳华|40|40|0.78|
|20|刘翠润|80|80|1.55|
|21|季杰|90|90|1.75|
|22|姜铁英|40|40|0.78|
|23|梅晓燕|30|30|0.58|
|24|曹永忠|80|80|1.55|
|25|李晓川|90|90|1.75|
|26|魏喜民|70|70|1.36|
|27|王景陆|37|37|0.72|
|28|吴晓东|49|49|0.95|
|29|林龙虎|57|57|1.11|
|30|孙明仁|68|68|1.32|
|31|刘关平|29|29|0.56|
|32|孙喜波|101|101|1.96|
|33|周详森|60|60|1.17|
|34|鲁凤吉|58|58|1.13|
|35|孙崇发|88|88|1.71|
|合计||5,150|5,150|100.00|

③根据 2015年 10月 13日于长白山工商局出具的企业信息查询单，白河刨花板的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|吉林森工|2,626|50.99|50.99|
|2|宋宝林|524|10.17|10.17|
|3|王魁英|500|9.71|9.71|
|4|李永华|500|9.71|9.71|
|5|曹永忠|500|9.71|9.71|
|6|林祥海|500|9.71|9.71|
|合计||5,150|5,150|100.00|

根据白河刨花板工会出具的说明，上述工商登记自然人股东发生变动，均系代公司职工持股。
3、主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，白河刨花板公司总资产为人民币 11,365.62万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|70,351,889.51|61.90|
|其中：|||
|货币资金|7,015,338.06|6.17|
|应收账款|8,828,269.79|7.76|
|预付账款|2,595,871.08|2.28|
|存货|46,987,935.95|41.34|
|非流动资产|43,304,268.90|38.10|
|其中：|||
|固定资产|36,647,452.51|32.24|
|在建工程|5,475,240.00|4.82|
|无形资产|1,181,576.39|1.04|
|资产总计|113,656,158.41|100.00|

注：上表数据未经审计
截至2015年7月31日，白河刨花板公司拥有的房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋使用人|房屋所有|房产证号|房屋坐落|建筑面积|他项|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号||权人|||（㎡）|权利|
|1|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029701|二道镇白山街北|41.37|抵押|
|2|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029702|二道镇白山街北|357.39|无|
|3|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029703|二道镇白山街北|5,071.40|无|
|4|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029704|二道镇白山街北|1,093.48|无|
|5|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029705|二道镇白山街北|1,144.83|抵押|
|6|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029706|二道镇白山街北|1,394.21|抵押|
|7|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029707|二道镇白山街北|46.27|无|
|8|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029708|二道镇白山街北|336.05|无|
|9|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029709|二道镇白山街北|3,362.25|无|
|10|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029710|二道镇白山街北|3,073.66|抵押|
|11|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029711|二道镇白山街北|1,793.12|无|
|12|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029712|二道镇白山街北|2,372.24|抵押|
|13|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029713|二道镇白山街北|944.25|抵押|
|14|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029714|二道镇白山街北|623.5|抵押|
|15|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029715|二道镇白山街北|451.33|无|
|16|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029716|二道镇白山街北|29.51|抵押|
|17|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029717|二道镇白山街北|9,457.85|无|
|18|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029726|二道镇白山街北|66.15|无|
|19|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029727|二道镇白山街北|1,536.42|无|
|20|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029728|二道镇白山街北|320.26|无|
|21|白河刨花板公司|白河刨花板公司|房权证安图县字第00029729|二道镇白山街北|1,129.76|无|

截至2015年7月31日，白河刨花板公司存在9项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计4,730.10平方米。根据白河刨花板公司出具的说明，白河刨花板公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。森工集团及人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
截至2015年7月31日，白河刨花板公司拥有土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|目前使用者|土地使有权人|土地证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|使用权类型|用途|他项权利|
|1|白河刨花板公司|白河刨花板公司|安图县国用（2007）第002600152号|延边州安图县二道镇|77,685.00|2047.12.06|出让|商业、服务业|抵押|
|2|白河刨花板公司|白河刨花板公司|安图县国用（2007）第002600153号|延边州安图县二道镇|192,753.10|2057.12.06|出让|工业|无|

（2）主要负债情况
截至2015年7月31日，白河刨花板公司总负债为人民币5,377.02万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|46,604,127.37|86.67|
|其中：|||
|短期借款|10,000,000.00|18.60|
|应付票据|5,500,000.00|10.23|
|应付账款|23,384,334.77|43.49|
|应付职工薪酬|3,996,846.69|7.43|
|其他应付款|2,546,113.26|4.74|
|非流动负债|7,166,090.39|13.33|
|其中：|||
|递延收益|7,166,090.39|13.33|
|负债合计|53,770,217.76|100.00|

注：上表数据未经审计
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，白河刨花板公司不存在对外担保情形。
4、就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
根据吉林森工出具的说明以及股东的回函，吉林森工正在办理书面通知白河刨花板公司的其他股东（包括 5名工商登记股东以及其代持的 547名员工），截至本预案出具日，已通知股东 368名且取得其回函。根据《公司法》第 71条的规定，“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。根据上述股东回函情况，吉林森工以其持有的白河刨花板50.99%股权出资事项符合上述规定，不影响本次重大资产重组的实施。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，白河刨花板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（四）江苏露水河人造板有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|江苏露水河人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年06月19日|
|注册资本|30,000万元|
|法定代表人|钱立民|
|营业执照号码|320321000117151|
|税务登记证号码|-|
|组织机构代码|76650754-2|
|住所|丰县工业园区内|
|经营范围|木材、木制品、人造板加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；危险化学品（甲醛溶液）生产与销售。（依法须经批准的项目,经相关|

||
|-|
|部门批准后方可开展经营活动）|

注：露水河人造板公司目前正在办理税务登记证。
2、历史沿革
2014年 6月，吉林森工以其江苏分公司的全部资产和负债出资设立全资子公司露水河人造板公司。
根据江苏光大资产评估有限公司于2014年6月10日出具的《吉林森林工业股份有限公司江苏分公司评估报告》[苏光大（2014）评报字第 7719号]，吉林森林工业股份有限公司江苏分公司委托评估的资产（包括：固定资产、在建工程、土地使用权、原材料、现金、银行存款）于评估基准日 2014年 6月 1日的评估值为人民币30,000万元。
2014年6月19日，股东吉林森工签署《江苏露水河人造板有限公司章程》，同意成立江苏露水河人造板有限公司，注册资本为 30,000万元，出资形式为非货币。
截至本预案出具日，吉林森工用于出资的吉林森林工业股份有限公司江苏分公司的部分资产和负债尚未完成移交手续。
3、主要资产情况、主要负债情况及对外担保情况
截至2015年7月31日，露水河人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|露水河人造板公司|丰房权证公字第1241号|丰县工业园区内|21,415.29|无|
|2|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|露水河人造板公司|丰房权证公字第1241-1号|丰县工业园区内|1,985.55|无|
|3|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|露水河人造板公司|丰房权证公字第1265号|丰县工业园区内|18,408.64|无|

截至 2015年 7月 31日，露水河人造板公司存在 13项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计 22,827.15平方米。根据露水河人造板公司出具的说明，露水河人造板公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
森工集团及人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务
资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质
未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
截至2015年7月31日，露水河人造板公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|目前使用者|土地使有权人|土地证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|使用权类型|用途|他项权利|
|1|江苏分公司|露水河人造板公司|丰土国用（2014）第04406号|丰县工业园区内|50,815.50|2055.11.18|出让|工业|无|
|2|江苏分公司|露水河人造板公司|丰土国用（2014）第04407号|丰县工业园区内|206,285.00|2055.01.29|出让|工业|无|

截至本预案出具日，露水河人造板公司尚未开展实际经营，不存在对外担保情形。
4、就本次转让是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
本次拟出资资产为露水河人造板公司100%股权，无需取得其他股东的同意，符合公司章程规定的转让前置条件。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，露水河人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（五）其他拟出资的与人造板业务相关的资产及负债
1、拟出资的与人造板业务相关的13家分公司的基本情况
（1）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂|
|企业类型|股份有限公司分公司（上市、国有控股）|
|成立日期|2001年02月12日|
|负责人|魏世铁|
|营业执照号码|220282000001306|
|税务登记证号码|220282724897490|
|组织机构代码|72489749-0|
|营业场所|桦甸市红石镇临江街|

|||
|-|-|
|经营范围|中密度纤维板及二次加工产品的生产加工；锯材加工产品、原木、削片加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司|
|企业类型|其他股份有限公司分公司(上市)|
|成立日期|2001-05-31|
|负责人|王富|
|营业执照号码|110114002725679|
|税务登记证号码|110112802763851|
|组织机构代码|80276385-1|
|营业场所|北京市通州区工业开发区云杉南路470号|
|经营范围|销售木材、人造板、木制品、建筑材料；房屋维修。|

（3）吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司（国有控股）|
|成立日期|1998年12月23日|
|负责人|王永杰|
|营业执照号码|220621000008247|
|税务登记证号码|220621125782835|
|组织机构代码|12578283-5|
|营业场所|露水河镇东山街|
|经营范围|木材、人造板、林化产品加工销售；住宿、饮食（内部）(法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。）|

（4）吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司|
|成立日期|2001年02月01日|
|负责人|高琰增|
|营业执照号码|220625000001866|
|税务登记证号码|220625726748173|

|||
|-|-|
|组织机构代码|72674817-3|
|营业场所|吉林省江源区三岔子镇城墙街|
|经营范围|木材、人造板、贴面板、强化地板、林化产品的加工与销售兼营锯材加工***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（5）吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司（国有控股）|
|成立日期|2003年09月28日|
|负责人|石国有|
|营业执照号码|220681000005197|
|税务登记证号码|220681753606322|
|组织机构代码|75360632-2|
|营业场所|临江市三公里街|
|经营范围|木材、人造板、锯材、木制品、地板块生产、销售（凭有效许可证经营）；机械加工；农副产品收购***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（6）吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司|
|企业类型|其他股份有限公司分公司（非上市）)|
|成立日期|2008年04月18日|
|负责人|张勇军|
|营业执照号码|110112010973238|
|税务登记证号码|110112674256483|
|组织机构代码|67425648-3|
|营业场所|北京市通州区工业开发区广源西街北侧|
|经营范围|销售人造板、木材、木制品。|

（7）森工股份江苏分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司江苏分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司|
|成立日期|2004年08月12日|
|负责人|钱立民|

|||
|-|-|
|营业执照号码|320321000018538|
|税务登记证号码|320321766507542|
|组织机构代码|76650754-2|
|营业场所|丰县外向型农业经济开发区|
|经营范围|许可经营项目：危险化学品（甲醛溶液）生产与销售。一般经营项目：木材、木制品、人造板加工与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

（8）吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处|
|企业类型|股份有限公司分公司（上市、国有控股）|
|成立日期|2002年01月24日|
|负责人|姚昆|
|营业执照号码|210114100018905|
|税务登记证号码|210104734655938|
|组织机构代码|73465593-8|
|营业场所|沈阳市于洪区银岭路26-1号|
|经营范围|許可項目：人造板加工；一般项目：人造板、防火板、复合地板及原材料（不含木材）、木制品、建筑材料销售。|

（9）吉林森林工业股份有限公司西安分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司西安分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司|
|成立日期|2002年5月21日|
|负责人|王志伟|
|营业执照号码|610100200023977|
|税务登记证号码|61011273506059X|
|组织机构代码|73506059-X|
|营业场所|高陵县姬家乡泾河街道|
|经营范围|许可经营项目：人造板、板材、木制品及半成品的销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|

（10）吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司北京通州经营部|

|||
|-|-|
|企业类型|股份有限公司分公司（上市、国有控股）|
|成立日期|2004年06月29日|
|负责人|张勇军|
|营业执照号码|110112007277900|
|税务登记证号码|110112764212871|
|组织机构代码|76421287-1|
|营业场所|北京市通州区工业开发区广源西街北侧|
|经营范围|销售人造板、木材、木制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（11）吉林森林工业股份有限公司广州经销处的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司广州经销处|
|企业类型|股份有限公司分公司（上市、外商投资企业投资）|
|成立日期|1996年12月23日|
|负责人|王波|
|营业执照号码|440121000119952|
|税务登记证号码|44010689054774|
|组织机构代码|89051477-4|
|营业场所|广州市花都区新华街迎宾路段以北|
|经营范围|批发业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（12）吉林森林工业股份有限公司北京分公司的基本情况
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|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司北京分公司|
|企业类型|其他股份有限公司分公司(上市)|
|成立日期|1999年12月16日|
|负责人|张志利|
|营业执照号码|110112000992373|
|税务登记证号码|110112802412357|
|组织机构代码|80241235-7|
|营业场所|北京市通州区工业开发区广源西街|
|经营范围|加工木制品、人造板；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年05月17日）；销售木制品、人造板。|

（13）吉林森林工业股份有限公司上海分公司的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森林工业股份有限公司上海分公司|
|企业类型|股份有限公司分公司（非上市）|
|成立日期|2002年5月30日|
|负责人|钱立民|
|营业执照号码|310114000608539|
|税务登记证号码|310114739761684|
|组织机构代码|73976168-4|
|营业场所|上海市嘉定区南翔镇浏翔路1001号|
|经营范围|人造板、防火板、浸渍纸、复合地板及原材料、木材、木制品、建材的销售，人造板加工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]|

2、其他拟出资的与人造板业务相关的资产和负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年7月31日，其他拟出资的与人造板业务相关的总资产为人民币130,259.46万元，主要资产构成情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产：|679,934,883.12|52.20|
|其中：|||
|货币资金|24,813,874.57|1.90|
|应收账款|175,787,588.65|13.50|
|预付账款|30,773,565.12|2.36|
|存货|413,101,828.67|31.71|
|非流动资产：|622,659,702.00|47.80|
|其中：|||
|固定资产|601,709,582.32|46.19|
|在建工程|12,992,003.97|1.00|
|无形资产|3,353,453.59|0.26|
|开发支出|3,000,119.07|0.23|
|资产总计|1,302,594,585.12|100.00|

注：上表数据未经审计
（2）其他拟出资的与人造板业务相关的主要资产的权属情况
①房屋建筑物
截至2015年7月31日，其他拟出资的与人造板业务相关资产中的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋使用人|房屋所有权人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1085号|露水河镇|223.37|无|
|2|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1086号|露水河镇|205.27|无|
|3|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1087号|露水河镇|105.01|无|
|4|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1088号|露水河镇|305.86|无|
|5|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1089号|露水河镇|31.30|无|
|6|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1090号|露水河镇|258.30|无|
|7|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1091号|露水河镇|2,240.51|无|
|8|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1092号|露水河镇|223.27|无|
|9|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1093号|露水河镇|111.86|无|
|10|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1094号|露水河镇|6,589.58|无|
|11|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1095号|露水河镇|251.70|无|
|12|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1096号|露水河镇|265.40|无|
|13|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1097号|露水河镇|782.48|无|
|14|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1098号|露水河镇|40.72|无|
|15|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1099号|露水河镇|165.74|无|
|16|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1100号|露水河镇|1,696.88|无|
|17|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1101号|露水河镇|5,805.30|无|
|18|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1102号|露水河镇|2,709.00|无|
|19|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1103号|露水河镇|54.00|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|20|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1104号|露水河镇|12.40|无|
|21|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1105号|露水河镇|594.51|无|
|22|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1106号|露水河镇|979.84|无|
|23|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1107号|露水河镇|330.48|无|
|24|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1108号|露水河镇|749.40|无|
|25|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1109号|露水河镇|726.61|无|
|26|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1110号|露水河镇|22.50|无|
|27|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1111号|露水河镇|148.50|无|
|28|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1112号|露水河镇|1,696.88|无|
|29|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1113号|露水河镇|54.00|无|
|30|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1114号|露水河镇|31.33|无|
|31|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1115号|露水河镇|75.00|无|
|32|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1116号|露水河镇|287.75|无|
|33|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1117号|露水河镇|324.44|无|
|34|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1118号|露水河镇|793.60|无|
|35|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1119号|露水河镇|543.47|无|
|36|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1120号|露水河镇|940.54|无|
|37|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1121号|露水河镇|477.00|无|
|38|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1122号|露水河镇|690.00|无|
|39|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1123号|露水河镇|31.26|无|
|40|露水河分公司|露水河林业局刨花板厂|吉房权抚字第1124号|露水河镇|214.62|无|
|41|三岔子分公司|三岔子林业局|江源房权证|城墙街|48.76|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||刨花板厂|江JQ字第07101||||
|42|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07110|城墙街|7,156.80|无|
|43|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07801|城墙街|50.17|无|
|44|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07806|城墙街|5,481.00|无|
|45|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07807|城墙街|1,727.90|无|
|46|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07812|城墙街|27.60|无|
|47|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07815|城墙街|24.40|无|
|48|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07816|城墙街|14.80|无|
|49|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07826|城墙街|472.75|无|
|50|三岔子分公司|三岔子林业局刨花板厂|江源房权证江JQ字第07827|城墙街|472.75|无|
|51|北京分公司|吉林森林工业股份有限公司|京房权证通州字第0308091号|通州区工业开发区广源西街北侧|23,707.65|无|
|52|沈阳销售处|吉林森林工业股份有限公司|沈房权证于洪字第X090002475号|于洪区银岭路26-3号|3,092.77|无|
|53|沈阳销售处|吉林森林工业股份有限公司|沈房权证于洪字第X090002476号|于洪区银岭路26-2号|403.69|无|
|54|沈阳销售处|吉林森林工业股份有限公司|沈房权证于洪字第|于洪区银岭路26-1|2,069.16|无|

|||
|-|-|
|X090002477号|号|

注：露水河林业局刨花板厂系露水河分公司前身。
截至2015年7月31日，其他拟出资的与人造板业务相关的资产中存在125项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计108,508.06平方米。根据吉林森工出具的说明，吉林森工下属拟出资 13家分公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。森工集团及人造板集团已出具承诺，承诺其完全知悉本次出资资产以及相关业务资质存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房地产未办理权属证书、部分业务资质未办理续期），并表示全部接受；其不就上述瑕疵向吉林森工主张任何权利或追究任何责任。
②土地使用权
截至2015年7月31日，其他拟出资的与人造板业务相关的土地使用权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|目前使用人|土地使有权人|土地证号|土地坐落|使用权面积（㎡）|终止日期|使用权类型|用途|他项权利|
|1|三岔子分公司|三岔子分公司|国用（江土）字第200200025号|三岔子镇城墙街|10,000|2051.06.10|有偿|工业|无|
|2|沈阳销售处|吉林森工|沈阳国用（2009）第0000015号|于洪区银岭路26号|10,004.87|2056.01.01|出让|工业|无|
|3|北京分公司|吉林森工|京通国用（2003）出字第158号|通州区工业开发区广源西街北侧|47,746.88|2053.02.07|出让|工业|无|

（3）主要负债情况
截至2015年7月31日，其他拟出资的与人造板业务相关的总负债为人民币79,900.08万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动负债|790,769,940.02|98.97|

||||
|-|-|-|
|其中：|||
|应付账款|746,281,025.15|93.40|
|预收款项|9,640,661.69|1.21|
|应付职工薪酬|12,935,580.59|1.62|
|其他应付款|18,925,509.12|2.37|
|非流动负债|8,230,849.03|1.03|
|其中：|||
|递延收益|8,230,849.03|1.03|
|负债合计|799,000,789.05|100.00|

注：上表数据未经审计
3、债权人关于债务转移同意情况
截至本预案出具日，吉林森工已取得部分相关债权人关于债务转移的同意函，其取得债务转移同意函的债务金额占总负债的63.24%以上。
根据森工集团出具的承诺，其作为吉林森工的控股股东，承诺若存在部分债权人不同意转移该等债务的情况，则首先由吉林森工继续承担相应债务，之后由人造板集团全额偿还给吉林森工，其对此承担连带责任。
4、人员转移相关职代会情况
本次重大资产重组交割完成后，拟出资的与人造板业务相关的 13家分公司的人员将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及社会保险关系，由人造板集团接收并统一安排。上述 13家分公司已分别召开职工代表大会审议通过了吉林森林工业股份有限公司重大资产重组职工安置方案。
根据人造板集团与森工集团签署的《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组员工安置相关事项的协议》，人造板集团接收上述人员后将依照法律、法规及国家相关政策对转移人员予以妥善安置，人造板集团对转移人员的工资、社会保险等待遇将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平；森工集团将督促并协助人造板集团妥善安置转移人员，保证转移人员的工资、社会保险等将不低于其在吉林森工时原岗位的待遇水平。
（六）拟出资资产最近两年主要一期财务数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|178,206.30|167,385.12|148,599.81|
|净资产|138,905.67|136,041.08|127,082.50|
|资产负债率|22.05%|18.73%|14.48%|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业收入|43,272.66|81,107.90|84,372.51|
|利润总额|-9,918.65|-8,001.58|-7,198.07|
|净利润|-9,918.69|-8,003.93|-7,291.18|
|扣除非经常性损益的净利润|-10,526.64|-10,531.75|-8,817.16|
|毛利率|5.64%|8.80%|7.79%|

注：以上数据为拟出资资产的模拟合并数据，未经审计。
（七）非经常性损益的构成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-46.55|0.81|-17.57|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|447.61|2,540.03|1,305.25|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|206.87|-13.02|238.30|
|合计|607.94|2,527.82|1,525.98|

注：以上数据为拟出资资产的模拟合并数据，未经审计。
2015年1-7月、2014年及2013年拟出资资产非经常性损益主要包括非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）以及其他计入营业外收入和营业外支出的项目。
（八）出资资产最近三年业务发展情况
吉林森工本次出资资产为公司人造板业务相关资产，包括刨花板和中密度纤
维板的生产和销售、与人造板业务相关的甲醛、甲缩醛等林化产品的生产和销售、
以及与人造板生产配套的贴纸业务。出资资产生产的人造板产品主要用于家具制造和建筑工业及火车、汽车车厢制造；出资资产生产的林化产品主要作为人造板生产所需的粘合剂。
最近三年受经济下行压力加大、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，出资资产相关业务持续亏损。
二、拟投资资产
本次交易拟投资资产为人造板集团股权。
截至本预案出具日，人造板集团及其下属企业的股权架构图如下：
（一）吉林森工人造板集团有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森工人造板集团有限责任公司|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|成立日期|2014年10月24日|
|注册资本|86,000万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|220101000034800|
|税务登记证号码|220104309949476|

|||
|-|-|
|组织机构代码|30994947-6|
|住所|长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼四、五、六层|
|经营范围|人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销售及进出口业务；本企业生产所需的机械设备、仪器、仪表及配件的销售、安装、维修及进出口业务；农林副产品的经销（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**|

2、历史沿革
2014年9月25日，森工集团召开董事会并作出决议，以其持有的中盐银港、湖南刨花板公司、中密度纤维板公司三个公司股权出资设立人造板集团。
2014年 10月 24日，森工集团出具出资人协议，同意设立全资子公司人造板集团，通过人造板集团章程，同日，森工集团签署《吉林森工人造板集团有限责任公司章程》，人造板集团注册资本为86,000万元，出资方式为货币，于2044年10月24日之前缴足。
2014年 10月 24日，人造板集团取得长春市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：220101000034800）。
森工集团已将中盐银港88.02%股权、湖南刨花板公司100%股权、中密度纤维板公司100%股权过户至人造板集团（详见下文中盐银港、湖南刨花板公司、中密度纤维板公司历史沿革）。
2015年11月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为，其将向所在地工商局申请对人造板集团的出资方式由货币出资变更为股权出资，并尽快聘请具有证券业务资格的评估机构对中盐银港88.02%股权、湖南刨花板公司100%股权、中密度纤维板公司100%股权进行评估，履行后续股权出资相关工商变更登记手续。
3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，人造板集团总资产（单体）为人民币 158,429.08万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|627,317,006.56|39.60|
|其中：|||

||||
|-|-|-|
|应收股利|82,752,334.69|5.22|
|其他应收款|538,508,386.64|33.99|
|非流动资产|956,973,761.27|60.40|
|其中：|||
|长期股权投资|956,030,000.00|60.34|
|资产总计|1,584,290,767.83|100.00|

注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至本预案出具日，人造板集团无房屋建筑物。
②土地使用权
截至本预案出具日，人造板集团无土地使用权。
（3）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，人造板集团总负债（单体）为人民币 65,793.14万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|657,931,422.87|41.53|
|其中：|||
|应付股利|59,584,018.71|3.76|
|其他应付款|588,118,170.77|37.12|
|负债合计|657,931,422.87|41.53|

注：上表数据未经审计
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，人造板集团不存在对外担保情形。
4、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，人造板集团不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（二）吉林森工中密度纤维板销售公司
1、基本情况
公司名称 吉林森工中密度纤维板销售有限公司
|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|成立日期|2014年10月21日|
|注册资本|人民币584万元|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|220104000124121|
|税务登记证号码|220104310016657|
|组织机构代码|31001665-7|
|住所|吉林省长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼三层304至306室、四层会议室|
|经营范围|人造板、中密度纤维板、刨花板、多功能墙体板及其深加工产品的销售（不含以上项目的生产、加工）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）*|

2、历史沿革
①2014年10月有限公司设立
中密度纤维板公司于 2014年 10月 21日成立，由森工集团出资组建，设立时注册资本584万元，森工集团认缴出资584万元，出资方式为货币，占注册资本的100%。中密度纤维板公司设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 森工集团合计|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||森工集团|584|0|100.00|
|||584|0|100.00|

②2014年12月股权转让
根据中密度纤维板公司提供的银行进账单，森工集团584万元出资已于2014年12月4日全部到位。2014年12月18日，森工集体与人造板集团签署股权转让协议，将其持有的中密度纤维板公司的100%股权以人民币 584万元的价格转让给人造板集团。2015年11月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为，人造板集团无需按照转让协议的约定向森工集团支付584万元转让价款。
本次股权转让完成后，中密度纤维板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号1|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
||人造板集团|584|584|100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|合计||584|584|100.00|

3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，中密度纤维板公司总资产为人民币 584.07万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|5,840,673.92|100.00|
|其中：|||
|货币资金|673.92|0.00|
|其他应收款|5,840,000.00|100.00|
|资产总计|5,840,673.92|100.00|

（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至本预案出具日，中密度纤维板公司无房屋建筑物。
②土地使用权
截至本预案出具日，中密度纤维板公司无土地使用权。
（3）主要负债情况
截至2015年7月31日，中密度纤维板公司总负债为零。
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，中密度纤维板公司不存在对外担保情形。
4、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，中密度纤维板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（三）吉林森工（湖南）刨花板有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|吉林森工（湖南）刨花板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年9月16日|

|||
|-|-|
|注册资本|15,000万人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|430900000078394|
|税务登记证号码|430981394033162|
|组织机构代码|39403316-2|
|住所|湖南省沅江高新技术产业园区（三眼塘镇胭脂湖村）|
|经营范围|刨花板、纤维板、指接板、地板及其他人造板的生产、加工、销售；杨树、桂花树、樟树批发零售；造林苗、城镇绿化苗生产、销售；木材原材料的采伐、收购、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
①2014年9月湖南刨花板公司设立
2014年9月16日，中盐银港设立湖南刨花板公司，设立时注册资本为人民币 15,000万元，股东中盐银港认缴出资 15,000万元，出资方式为货币，占全部注册资本的100%。湖南刨花板设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|15,000|0|100.00|
|合计||15,000|0|100.00|

②2014年第一次股权转让
2014年 12月 20日，中盐银港与森工集团签订《吉林森工（湖南）刨花板有限公司股权转让协议》。中盐银港将其持有湖南刨花板公司的100%股权，以人民币 15,000万元的对价转让给森工集团。本次股权转让完成后，湖南刨花板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森工集团|15,000|0|100|
|合计||15,000|0|100|

③2015年第一次股权转让
2015年 1月 5日，森工集团与人造板集团签订《吉林森工（湖南）刨花板
有限公司股权转让协议》。森工集团将其持有湖南刨花板公司的100%股权，以人
民币 15,000万元的对价转让给人造板集团。根据湖南刨花板公司提供的银行进账单及相关文件，人造板集团15,000万元出资已于2015年4月全部到位。2015年 11月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为，人造板集团无需按照协议约定向森工集团支付转让对价 15,000万元。本次股权转让完成后，湖南刨花板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|人造板集团|15,000|15,000|100.00|
|合计||15,000|15,000|100.00|

3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，湖南刨花板公司总资产为人民币 68,500.57万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|615,005,725.00|89.78|
|其中：|||
|预付账款|30,000,000.00|4.38|
|其他应收款|585,000,000.00|85.40|
|非流动资产|70,000,000.00|10.22|
|其中：|||
|其他非流动资产|70,000,000.00|10.22|
|资产总计|685,005,725.00|100.00|

注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至本预案出具日，湖南刨花板公司无房屋建筑物。
②土地使用权
截至本预案出具日，湖南刨花板公司无土地使用权。
（3）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，湖南刨花板公司总负债为人民币 53,773.26万元，
主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|

||||
|-|-|-|
|流动负债|537,732,587.80|100.00|
|其中：|||
|其他应付款|537,732,587.80|100.00|
|负债合计|537,732,587.80|100.00|

注：上表数据未经审计
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，湖南刨花板公司不存在对外担保情形。
4、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，湖南刨花板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（四）中盐银港人造板有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐银港人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1993年10月16日|
|注册资本|160,000 万元|
|法定代表人|田予洲|
|统一社会信用代码|91130123601030002X|
|住所|河北省石家庄市正定县曙光路33号|
|经营范围|生产人造板及人造板深加工，销售自产产品；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。|

2、历史沿革
①1993年10月中盐银港前身设立
1993年 9月 8日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营企业河北银港人造板有限公司合同、章程的批复》（石外经贸外资字[1993]47号），同意设立合营公司“河北银港人造板有限公司”（以下简称“河北银港”），投资总额为人民币1,524.54万元，注册资本为1,161.54万元。
1993年8月15日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实
业有限公司签署《河北银港人造板有限公司合同》，约定设立合营公司“河北银
港人造板有限公司”，投资总额为人民币 1,524.54万元，注册资本为 1,161.54万元。其中正定县常山塑料制品厂以货币出资 348.46万元，占注册资本30%，河北省盐业公司以货币出资 464.62万元，占注册资本40%，香港兴展实业有限公司以货币出资 348.46万元，占注册资本30%；各方在营业执照签发之日起 3个月内分两次缴清，第一期在执照签发之日起 15天内缴纳应出资额的50%，其余出资在执照签发之日起三个月内缴清。
1993年8月15日，各股东共同签署《河北银港人造板有限公司章程》，同意成立河北银港，公司注册资本为1,161.54万元，其中正定县常山塑料制品厂以货币出资 348.46万元，占注册资本30%，河北省盐业公司以货币出资 464.62万元，占注册资本40%，香港兴展实业有限公司以货币出资 348.46万元，占注册资本30%。
1993年9月13日，河北银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]181号）。
1994年 1月 20日，石家庄会计师事务所出具《验资报告》（(1994)石会外验字第007号），验证河北银港已收到其股东缴纳的注册资本1,161.54万元，出资方式为货币出资。
河北银港设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|正定县常山塑料制品厂|348.46|348.46|30|
|2|河北省盐业公司|464.62|464.62|40|
|3|香港兴展实业有限公司|348.46|348.46|30|
|合计||1,161.54|1,161.54|100|

②2003年4月增资
2003年1月20日，河北银港作出董事会决议，同意总投资额变更为11,000万元，注册资本变更为4,500万元，以未支取股利732.05万元、储备基金1,555.10万元、生产发展基金1,051.31万元转增股本。转增后，正定县常山塑料制品厂以出资 1,350万元，占注册资本30%，河北省盐业公司出资 1,800万元，占注册资本40%，香港兴展实业有限公司出资1,350万元，占注册资本30%。
2003年3月11日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于中外合资经营
企业河北银港人造板有限公司增加投资总额、注册资本和进口物资清单的批复》
（石外经贸外资字[2003]22号），同意河北银港总投资额变更为 11,000万元，注册资本变更为4,500万元，原投资比例不变。
2003年1月21日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定河北银港总投资额变更为11,000万元，注册资本变更为4,500万元，原投资比例不变。
2003年4月21日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀信验字[2003]5045号），截止至2003年4月18日，河北银港已收到其股东缴纳的新增资本3,338.46万元，正定县常山塑料制品厂转增股本1,001.538万元，其中应付股利转增219.615万元、储备基金转增466.530179万元、企业发展基金转增315.392821万元；河北省盐业公司转增股本1,335.284万元，其中应付股利转增292.82万元、储备基金转增622.040237万元、企业发展基金转增420.523763万元；香港兴展实业有限公司以货币出资 1,001.5380万元，其中应付股利转增 219.615万元、储备基金转增 466.530179万元、企业发展基金转增 315.392821万元。
2003年3月11日，河北银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]0181号）。
本次增资完成后，河北银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|正定县常山塑料制品厂|1,350|1,350|30|
|2|河北省盐业公司|1,800|1,800|40|
|3|香港兴展实业有限公司|1,350|1,350|30|
|合计||4,500|4,500|100|

③2003年4月增资
2003年4月14日，河北银港作出董事会决议，同意总投资额变更为13,000万元，注册资本变更为5,200万元，增资后，正定县常山塑料制品厂以出资1,560万元，占注册资本30%，河北省盐业公司出资2,080万元，占注册资本40%，香
港兴展实业有限公司出资1,560万元，占注册资本30%。
2003年4月21日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于同意中外合资经营企业河北银港人造板有限公司增加投资总额、注册资本及调整进口物资清单的批复》（石外经贸外资字[2003]51号），同意河北银港总投资额变更为13,000万元，注册资本变更为5,200万元。
2003年4月14日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、香港兴展实业有限公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定河北银港总投资额变更为13,000万元，注册资本变更为5,200万元，新增的700万元由资本公积转增，原投资比例不变。
2003年4月25日，河北立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀信验字[2003]5087号），截止至2003年4月25日，河北银港已收到其股东缴纳的新增资本700万元，出资方式为资本公积转增。
2003年4月23日，河北银港获得河北省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸冀石市字[1993]0181号）。
本次增资完成后，河北银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|正定县常山塑料制品厂|1,560|1,560|30|
|2|河北省盐业公司|2,080|2,080|40|
|3|香港兴展实业有限公司|1,560|1,560|30|
|合计||5,200|5,200|100|

④2005年11月股权转让
根据2005年11月29日石家庄商务局下发的《石家庄商务局关于河北银港人造板有限公司股权转让的批复》（石商外资[2005]163号），同意正定县常山塑料制品厂将其所持15%股权转让给北京远大盐业开发公司。本次股权转让完成后，河北银港的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|河北省盐业公司|2,080|2,080|40|
|2|香港兴展实业有限公司|1,560|1,560|30|
|3|正定县常山塑料制品厂|780|780|15|
|4|北京远大盐业开发公司|780|780|15|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|合计||5,200|5,200|100|

⑤2006年5月股权转让
2003年4月14日，正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司签署《河北银港人造板有限公司关于增加投资并修改合同、章程的协议》，约定同意香港兴展实业有限公司30%股权转让给正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司。
2006年3月20日，河北银港作出董事会决议，同意香港兴展实业有限公司退出股权，原股权由正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司分配。
2006年5月17日，石家庄市对外贸易经济合作局出具《关于河北银港人造板有限公司股权转让的批复》（石外经贸外资字[2006]56号），同意香港兴展实业有限公司30%股权转让给正定县常山塑料制品厂、河北省盐业公司、北京远大盐业开发公司，河北银港由中外合资经营企业变更为内资企业。
本次股权转让完成后，河北银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|正定县常山塑料制品厂|1,316.64|1,316.64|25.32|
|2|河北省盐业公司|2,550.08|2,550.08|49.04|
|3|北京远大盐业开发公司|1,333.28|1,333.28|25.64|
|合计||5,200.00|5,200.00|100.00|

⑥2006年5月增资、股权转让、变更名称
2006年4月18日，河北银港作出股东会决议，同意北京远大盐业开发公司将其持有的中盐银港25.64%转让给中国盐业总公司；以资本公积转增注册资本2,707.5万元，中国盐业总公司以现金增加注册资金4,092.5万元，增资后，注册资本为12,000万元，其中中国盐业总公司出资6,120万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资 3,877.83万元，占注册资本的32.32%，正定县常山塑料制
品厂出资 2,002.17万元，占注册资本的16.68%；变更名称为“中盐银港人造板
有限公司”。
2006年4月18日，中国盐业总公司与北京远大盐业开发公司签署《关于转让河北银港人造板有限公司股份的协议》，约定北京远大盐业开发公司将其持有的中盐银港25.64%股权转让给中国盐业总公司。
2006年6月5日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2006）中君汇验字第030号），截止至2006年5月24日，中盐银港已收到其股东缴纳的新增资本 6,800万元，其中以资本公积转增资本 2,707.5万元，以货币出资4,092.5万元。
本次变更完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|6,120.00|6,120.00|51.00|
|2|河北省盐业公司|3,877.83|3,877.83|32.32|
|3|正定县常山塑料制品厂|2,002.17|2,002.17|16.68|
|合计||12,000.00|12,000.00|100.00|

⑦2008年7月增资
2008年5月7日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意增加注册资本至20,000万元，其中中国盐业总公司以货币出资10,200万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司以货币出资 5,963.05万元，占注册资本的29.82%，正定县常山塑料制品厂以货币出资3,836.95万元，占注册资本的19.18%。
2008年7月3日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）中君汇验字第5012号），截止至2008年7月3日，中盐银港已收到其股东缴纳的新增资本8,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|10,200.00|10,200.00|51.00|
|2|河北省盐业公司|5,963.05|5,963.05|29.82|
|3|正定县常山塑料制品厂|3,836.95|3,836.95|19.18|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

⑧2008年9月股权转让
2008年8月22日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意正定县常山塑料制品厂将其持有的中盐银港19.18%股权转让给正定县新星塑编有限公司，转让后，中国盐业总公司出资 10,200万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资5,963.05万元，占注册资本的29.82%，正定县新星塑编有限公司出资3,836.95万元，占注册资本的19.18%。
2008年8月22日，正定县常山塑料制品厂与正定县新星塑编有限公司签署《股权转让协议》，约定正定县常山塑料制品厂将其在中盐银港持有的19.18%股权以3,836.95万元的价格转让给正定县新星塑编有限公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|10,200.00|10,200.00|51.00|
|2|河北省盐业公司|5,963.05|5,963.05|29.82|
|3|正定县新星塑编有限公司|3,836.95|3,836.95|19.18|
|合计||20,000.00|20,000.00|100.00|

⑨2008年12月增资
2008年12月18日，中盐银港召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至 30,000万元，其中中国盐业总公司出资 15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资8,944.575万元，占注册资本的29.82%，正定县新星塑编有限公司出资5,755.425万元，占注册资本的19.18%。
2008年 12月 26日，河北中君会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2008）中君汇验字第5017号），截止至2008年12月26日，中盐银港已收到其股东缴纳的新增资本10,000万元，出资方式为货币出资。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300.000|15,300.000|51.00|
|2|河北省盐业公司|8,944.575|8,944.575|29.82|
|3|正定县新星塑编有限公司|5,755.425|5,755.425|19.18|
|合计||30,000.000|30,000.000|100.00|

⑩2010年5月股权转让
2010年5月21日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意河北省盐业公司将其持有的中盐银港9.82%股权以 3,400万元的价格转让给北京昆仑国泰创业投资有限公司，转让后，中国盐业总公司出资 15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资6,000万元，占注册资本的20%，北京昆仑国泰创业投资有限公司出资 2,944.575万元，占注册资本的9.82%，正定县新星塑编有限公司出资5,755.425万元，占注册资本的19.18%。
2010年5月20日，河北省盐业公司与北京昆仑国泰创业投资有限公司签署《股权转让协议》，约定河北省盐业公司将其在中盐银港持有的9.82%股权以3,400万元的价格转让给北京昆仑国泰创业投资有限公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300.000|15,300.000|51|
|2|河北省盐业公司|6,000.000|6,000.000|20|
|3|正定县新星塑编有限公司|5,755.425|5,755.425|19.18|
|4|北京昆仑国泰创业投资有限公司|2,944.575|2,944.575|9.82|
|合计||30,000.000|30,000.000|100|

○
112012年12月股权转让
2012年11月22日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意正定县新星塑编有限公司将其持有的中盐银港19.18%股权转让给吉林森工，转让后，中国盐业总公司出资15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资6,000万元，占注册资本的20%，北京昆仑国泰创业投资有限公司出资 2,944.575万元，占注册资本的9.82%，吉林森工出资5,755.425万元，占注册资本的19.18%。
2012年12月10日，正定县新星塑编有限公司与吉林森工签署《股权转让协议》，约定正定县新星塑编有限公司将其在中盐银港持有的19.18%股权以8,356.97万元的价格转让给吉林森工。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300.000|15,300.000|51.00|
|2|河北省盐业公司|6,000.000|6,000.000|20.00|
|3|吉林森工|5,755.425|5,755.425|19.18|
|4|北京昆仑国泰创业投资有限公司|2,944.575|2,944.575|9.82|
|合计||30,000.000|30,000.000|100.00|

○
122012年12月股权转让
2012年11月29日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意北京昆仑国泰创业投资有限公司将其持有的中盐银港3%股权转让给正定县新星塑编有限公司，其他6.82%股权转让给吉林森工，转让后，中国盐业总公司出资15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资6,000万元，占注册资本的20%，正定县新星塑编有限公司出资 900万元，占注册资本的3%，吉林森工出资 7,800万元，占注册资本的26%。
2012年 11月 30日，北京昆仑国泰创业投资有限公司与正定县新星塑编有限公司签署《股权转让协议》，约定北京昆仑国泰创业投资有限公司将其在中盐银港持有的3%股权以1,305万元的价格转让给正定县新星塑编有限公司。
2012年 11月 30日，北京昆仑国泰创业投资有限公司与吉林森工签署《股权转让协议》，约定北京昆仑国泰创业投资有限公司将其在中盐银港持有的6.82%股权以2,964.63万元的价格转让给吉林森工。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300|15,300|51|
|2|河北省盐业公司|6,000|6,000|20|
|3|吉林森工|7,800|7,800|26|
|4|正定县新星塑编有限公司|900|900|3|
|合计||30,000|30,000|100|

○
122013年6月股权转让
2013年5月19日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意吉林森工将其持有的中盐银港26%股权转让给长春市华英木业有限公司，转让后，中国盐业总公司出资15,300万元，占注册资本的51%，河北省盐业公司出资6,000万元，占注册资本的20%，正定县新星塑编有限公司出资900万元，占注册资本的3%，长春市华英木业有限公司出资7,800万元，占注册资本的26%。
2013年5月19日，吉林森工与长春市华英木业有限公司签署《股权转让协议》，约定吉林森工将其在中盐银港持有的26%股权以 11,321.6万元的价格转让给长春市华英木业有限公司。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300|15,300|51|
|2|河北省盐业公司|6,000|6,000|20|
|3|长春市华英木业有限公司|7,800|7,800|26|
|4|正定县新星塑编有限公司|900|900|3|
|合计||30,000|30,000|100|

○
132013年10月股权转让
2013年10月8日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意河北省盐业公司将其持有的中盐银港20%股权转让给森工集团，正定县新星塑编有限公司将其持有的中盐银港3%股权转让给森工集团，长春市华英木业有限公司将其持有的中盐银港26%股权转让给森工集团。转让后，中国盐业总公司出资 15,300万元，占注册资本的51%，森工集团出资14,700万元，占注册资本的49%。
2013年10月8日，森工集团与河北省盐业公司签署《股权转让协议》，约定河北省盐业公司将其在中盐银港持有的20%股权以 3,070.924万元的价格转让给森工集团。
2013年10月8日，森工集团与正定县新星塑编有限公司签署《股权转让协议》，约定正定县新星塑编有限公司将其在中盐银港持有的3%股权以 460.6386万元的价格转让给森工集团。
2013年10月8日，森工集团与长春市华英木业有限公司签署《股权转让协
议》，约定长春市华英木业有限公司将其在中盐银港持有的26%股权以 11,321.6
万元的价格转让给森工集团。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300|15,300|51|
|2|森工集团|14,700|14,700|49|
|合计||30,000|30,000|100|

○
142013年10月增资
2013年10月17日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意由森工集团增加出资50,000万元，注册资本增加至80,000万元。
2013年10月21日，河北华泰联合会计师事务所出具《验资报告》（冀华泰验字(2013)第5027号），截止至2013年10月21日，中盐银港已收到其股东缴纳的新增注册资本50,000万元，出资形式为货币出资。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中国盐业总公司|15,300|15,300|19.125|
|2|森工集团|64,700|64,700|80.875|
|合计||80,000|80,000|100.000|

○
152013年10月股权转让
2013年10月23日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意中国盐业总公司将其持有的中盐银港7.145%股权转让给森工集团。转让后，中国盐业总公司出资 9,584万元，占注册资本的11.98%，森工集团出资 70,416万元，占注册资本的88.2%。
2013年10月23日，中国盐业总公司与森工集团签署《股权转让协议》，约定中国盐业总公司将其在中盐银港持有的7.145%股权以 1元的总价转让给森工集团。
本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|11.98|
|2|森工集团|7,0416|7,0416|88.02|
|合计||80,000|80,000|100.00|

2014年3月4日，森工集团收到吉林省国资委下发的提示意见，对森工集团收购中盐银港股权项目进行了备案，根据该提示意见，该项目属企业自行决策项目。
○
162015年4月增资
2015年 4月 1日，中盐银港召开股东会并作出决议，由森工集团以 9,603万元认缴出资9,603万元，出资方式为货币，增资完成后注册资本至89,603万元。
根据中盐银港提供的银行进账凭证及相关文件，森工集团系以对中盐银港的 9,603万元债权转为出资，该等债权金额确定，未进行评估及备案并不存在损害国有资产及债权人的利益的情况。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|10.70|
|2|森工集团|80,019|80,019|89.30|
|合计||89,603|89,603|100.00|

○
172015年5月增资
2015年4月28日，中盐银港召开股东会并作出决议，由新股东鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业以 10,000万元认缴出资 67,797万元，增资完成后中盐银港注册资本至157,400万元。根据中盐银港提供的银行进账凭证，鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业的出资10,000万元已全部到位。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|6.09|
|2|森工集团|80,019|80,019|50.84|
|3|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|67,797|67,797|43.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|合计||157,400|157,400|100|

○
182015年8月增资
2015年7月21日，中盐银港召开股东会并作出决议，由海通开元投资有限公司以 3,861万元认缴出资 2,600万元，增资完成后注册资本至 160,000万元。
根据中盐银港提供的银行进账凭证，海通开元投资有限公司的出资3,861万元已全部到位。
本次增资完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|5.99|
|2|森工集团|80,019|80,019|50.01|
|3|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|67,797|67,797|42.37|
|4|海通开元投资有限公司|2,600|2,600|1.63|
|合计||160,000|160,000|100.00|

○
192015年11月股权转让
2015年11月2日，中盐银港召开股东会并作出决议，同意森工集团将其持有的中盐银港50.01%股权转让给人造板集团。转让后，中国盐业总公司出资9,584万元，占注册资本的5.99%，人造板集团出资80,019万元，占注册资本的50.01%，鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业出资 67,797万元，占注册资本的42.37%，海通开元投资有限公司出资 2,600万元，占注册资本的1.63%。2015年 11月 4日，人造板集团与森工集团签署《股权转让协议》，约定森工集团将其在中盐银港持有的50.01%股权以0元的价格转让给人造板集团。2015年11月，森工集团、人造板集团与中盐银港出具确认函，确认上述股权转让实际系出资行为。本次股权转让完成后，中盐银港的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|1|中国盐业总公司|9,584|9,584|5.99|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|股权比例（%）|
|2|人造板集团|80,019|80,019|50.01|
|3|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业|67,797|67,797|42.37|
|4|海通开元投资有限公司|2,600|2,600|1.63|
|合计||160,000|160,000|100|

○
20股权质押登记情况
2015年9月24日，人造板集团、湖南刨花板与国家开发银行股份有限公司签署《人民币资金借款合同变更协议》，以其对中盐银港的80,019万元股权为湖南刨花板与国家开发银行股份有限公司的4亿元贷款提供质押担保。
上述股权质押事项已在长春市工商局办理了股权质押登记。
3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至2015年7月31日，中盐银港总资产为人民币768,779.44万元，主要资产构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||金额（元）||占总资产比例（%）||
|流动资产||4,269,327,290.70||55.53||
|其中：||||||
|货币资金||302,105,914.93||3.93||
|应收账款||111,997,492.18||1.46||
|其他应收款||117,737,475.77||1.53||
|存货||3,439,957,117.38||44.75||
||其他流动资产||212,645,610.38||2.77|
|非流动资产：||3,418,467,092.68||44.47||
|其中：||||||
|固定资产净额||2,094,304,245.58||27.24||
|无形资产||928,076,979.39||12.07||
|其他非流动资产||300,000,000.00||3.90||
|资产总计||7,687,794,383.38||100.00||

注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至 2015年 7月 31日，中盐银港 47项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计 44,005.78平方米。根据中盐银港出具的说明，中盐银港实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。人造板集团及森工集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
②土地使用权
截至本预案出具日，中盐银港拥有土地使用权的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|中盐银港|正定国用（2012）第0062号|正定县东柏棠村东|工业用地|105637.27|2061-8-12|无|

③注册商标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标图案|注册号|注册有效期|核定使用的商标类别|他项权利|
|1|中盐银||1927959|2012-9-21至2022-9-20|第19类|无|

（3）主要负债情况
截至2015年7月31日，中盐银港总负债为人民币434,694.60万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|2,799,446,609.38|64.40|
|其中：|||
|短期借款|527,000,000.00|12.12|
|应付票据|75,000,000.00|1.73|
|应付账款|116,293,281.81|2.68|
|应付股利|126,415,376.83|2.91|

||||
|-|-|-|
|其他应付款|1,792,239,125.79|41.23|
|一年内到期的非流动负债|80,360,000.00|1.85|
|非流动负债|1,547,499,421.01|35.60|
|其中：|||
|长期借款|236,410,000.00|5.44|
|长期应付款|682,848,886.69|15.71|
|递延所得税负债|559,074,511.20|12.86|
|其他非流动负债|69,166,023.12|1.59|
|负债合计|4,346,946,030.39|100.00|

注：上表数据未经审计
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，中盐银港不存在对外担保情形。
4、持有业务资质情况
（1）中盐银港持有河北省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：（冀）XK03-002-00092，产品名称：人造板，有效期至2020年6月3日。
（2）中盐银港持有河北省发展和改革委员会颁发的《资源综合利用认定证书》，证书编号：综证书冀第 2014213号，产品：刨花板、中密度纤维板；利用资源：树皮、枝丫材、锯末，签发日期：2014年07月04日。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，中盐银港不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（五）中盐银港（承德）人造板有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐银港（承德）人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2008年9月25日|
|注册资本|100,000 万元|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|130823000006548|

|||
|-|-|
|税务登记证号码|130823679935805|
|组织机构代码|67993580-5|
|住所|平泉县卧龙镇八家村|
|经营范围|纤维板制造、销售；进口本企业所需的机械设备、技术及原辅材料、出口本企业生产的产品（国家限制企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）|

2、历史沿革
①2008年 9月设立
2008年9月18日，中盐银港作出股东决定，设立全资子公司承德人造板公司，出资方式为货币，注册资本2,000万。
2008年9月23日，承德热河会计师事务所出具了承热会所验字[2008]第150号验资报告，公司注册资本合计人民币2,000万元以现金形式已全部到位。
承德人造板公司设立时股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|实缴出资（万元）|持股比例(%)|
|1|中盐银港|2,000|2,000|100.00|
|合计||2,000|2,000|100.00|

②2008年10月增资
2008年10月17日，中盐银港作出第二次股东决定，对承德人造板公司进行现金增资8,000万元，承德人造板公司注册资本变更为10,000万元。
2008年10月20日，承德热河会计师事务所出具了承热会所验字[2008]第34号验资报告，截止到2008年10月17日，公司已收到中盐银港新增出资8,000万元。
本次增资完成后，承德人造板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（元）|实缴出资（万元）|持股比例(%)|
|1|中盐银港|10,000|10,000|100.00|
||合计|10,000|10,000|100.00|

3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，承德人造板公司总资产为人民币 68,963.59万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产||170,742,614.78||24.76||
|其中：||||||
|货币资金||11,698,634.82||1.70||
|应收票据||1,580,000.00||0.23||
|应收账款||15,441,433.23||2.24||
|预付账款||3,167,377.65||0.46||
|其他应收款||1,151,976.94||0.17||
|存货||126,267,260.65||18.31||
||其他流动资产||11,435,931.49||1.66|
|非流动资产||518,893,310.81||75.24||
|其中：||||||
|固定资产||399,921,277.82||57.99||
|无形资产||118,972,032.99||17.25||
|资产总计||689,635,925.59||100.00||

注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|承德人造板公司|平房权证平泉县字第27192号|平泉县卧龙镇八家村|40,737.65|抵押|

截至 2015年 7月 31日，承德人造板公司 33项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计7,183.87平方米。根据承德人造板公司出具的说明，承德人造板公司实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。人造板集团及森工集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
②土地使用权
截至2015年7月31日，承德人造板公司拥有土地使用权的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|中盐银港（承德）人造板有限公司|平国用(2013)第0133号|平泉县卧龙镇八家村|工业用地|53,331.00|2062-12-30|抵押|
|2|中盐银港（承德）人造板有限公司|平国用(2010)第0008号|平泉县卧龙镇八家村|工业用地|152,604.00|2059-10-21|抵押|

（3）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，承德人造板公司总负债为人民币 87,913.08万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|854,339,662.68|97.18|
|其中：|||
|应付账款|40,356,883.73|4.59|
|其他应付款|808,697,051.72|91.99|
|非流动负债|24,791,163.41|2.82|
|其中：|||
|其他非流动负债|24,791,163.41|2.82|
|负债合计|879,130,826.09|100.00|

注：上表数据未经审计
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，承德人造板公司存在为森工集团提供担保的情况，除此之外，承德人造板公司不存在其他对外担保情况。
上述担保的具体情况为：承德人造板公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。
森工集团已出具承诺，承诺在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集
团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，其将全额赔偿给人造板集团，
不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的
资产或股权进行任何担保。
4、持有业务资质情况
（1）承德人造板公司持有河北省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：（冀）XK03-002-00118，产品名称：人造板，有效期：2011年06月03日至2016年06月02日。
（2）承德人造板公司持有平泉县环境保护局颁发的《河北省排放污染物许可证》，证书编号：PWX-130823-0114，许可内容：SO2：74.3吨/年，NH3-N：0.12吨/年,NOx：0.32吨/年,COD：2.6吨/年，有效期：2015年01月06日至2016年01月05日。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，承德人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（六）中盐银港湖北人造板有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐银港湖北人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2008年2月20日|
|注册资本|16,000万元|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|421300000004598|
|税务登记证号码|421302670375979|
|组织机构代码|67037597-9|
|住所|随州市曾都区经济开发区|
|经营范围|生产人造板及人造板深加工；销售自产产品；经营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可的经营项目，需取得许可后方可经营）|

2、历史沿革
①2008年2月公司成立
湖北人造板公司由中盐银港经随州市工商行政管理局批准于2008年2月设
立，根据公司章程，注册资本12,000万元由股东中盐银造人造板有限公司于一年
内分期缴足，2008年2月19日前缴足9,000万元，2009年2月19日前缴足12,000万元。
2008年2月19日，随州方正有限责任会计师事务所出具了随方正验字[2008]034号《验资报告》，验证截至2008年2月19日，中盐银港湖北人造板有限公司已收到股东缴纳的注册资本9,000万元。
2008年7月2日，随州方正有限责任会计师事务所出具了随方正验字[2008]138号验资报告，验证截至2008年6月20日，公司新增实收资本3,000万元，连同首次出资累计实缴注册资本12,000万元。
湖北人造板公司成立时股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例(%)|
|1|中盐银港|12,000|12,000|100.00|
|合计||12,000|12,000|100.00|

②2010年12月增资
2010年12月1日，中盐银港做出股东决定，以经审计后的资本公积转增方式增加公司注册资本4,000万元，增资后的注册资本变更为16,000万元。
2010年 12月 16日，随州方正有限责任会计师事务所出具了“随方正专审[2010]Z053号”《关于中盐银港湖北人造板有限公司资本公积转增注册资本的专项审计报告》，对截止2010年11月30日中盐银港的财务报表及2010年2月28日至2010年11月30日期间的资本公积明细情况进行审计。
2010年 12月 16日，随州方正有限责任会计师事务所出具“随方正验字[2010]670号”《验资报告》，将截止2010年11月30日的资本公积4,000.00万元转增注册资本，累计实收资本16,000.00万元。
本次增资完成后，湖北人造板公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例(%)|
|1|中盐银港|16,000|16,000|100.00|
|合 计||16,000|16,000|100.00|

3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，湖北人造板公司总资产为人民币 74,220.15万元，
主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|192,854,417.18|25.98|
|其中：|||
|货币资金|43,228,783.57|5.82|
|应收票据|11,074,517.90|1.49|
|应收账款|32,803,757.23|4.42|
|预付账款|13,092,040.47|1.76|
|其他应收款|10,249,964.98|1.38|
|存货|82,405,353.03|11.10|
|非流动资产|549,347,044.30|74.02|
|其中：|||
|长期应收款|13,217,418.00|1.78|
|固定资产净额|317,031,304.16|42.71|
|无形资产|212,344,138.40|28.61|
|资产总计|742,201,461.48|100.00|

注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107000号|首都经济开发区首义村，12幢1层号，4幢1层号，7幢1层号|34,111.32|抵押|
|2|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107001号|首都经济开发区首义村，1幢1-3层号，2幢1-2层号，3幢1-3层号|4352.06|抵押|
|3|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107002号|首都经济开发区首义村，13幢1层号，14幢1层号，15幢1-2层号|1571.12|抵押|
|4|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107003号|首都经济开发区首义村，10幢1层号，8幢1层号，9幢1层号|1345.18|抵押|
|5|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20100107004号|首都经济开发区首义村，11幢1层号，5幢1-2层号，6幢1层号|2445.64|抵押|
|6|湖北人造板公|随州市房权证城区字第20130101557号|随州市首都经济开发区，1幢1层号，2幢1层号|312.72|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司|||||
|7|湖北人造板公司|随州市房权证城区字第20130101558号|随州市首都经济开发区，1幢1层号，2幢1层号|9401.09|抵押|

截至2015年7月31日，湖北人造板公司3项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计213平方米。根据湖北人造板公司出具的说明，其实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。人造板集团及森工集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
②土地使用权
截至2015年7月31日，湖北人造板公司拥有土地使用权的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利抵押|
|1|湖北人造板公司|曾国用（2009）第923号|曾都区经济开发区|工业用地|245,579.20|2058-12-26||

（3）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，湖北人造板公司总负债为人民币 51,225.21万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|373,822,868.03|72.98|
|其中：|||
|短期借款|35,000,000.00|6.83|
|应付账款|10,736,654.81|2.10|
|预收账款|12,132,866.35|2.37|
|其他应付款|313,750,960.75|61.25|
|非流动负债|138,429,217.16|27.02|
|其中：|||
|长期应付款|120,596,699.66|23.54|
|其他非流动负债|17,832,517.50|3.48|

||||
|-|-|-|
|负债合计|512,252,085.19|100.00|

注：上表数据未经审计
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，湖北人造板公司不存在对外担保情形。
4、持有业务资质情况
（1）湖北人造板公司持有随州市曾都区林业局颁发的《湖北省木材加工许可证》，证书编号：鄂曾林资木加证字第Zd14001号，加工产品：中高密度板，有效期：2014年01月01日至2016年12月31日。
（2）湖北人造板公司持有随州市曾都区林业局颁发的《湖北省木材经营许可证》，证书编号：鄂曾林资木经证字第Zd14001号，经营产品：中高密度板，有效期：2014年01月01日至2016年12月31日。
（3）湖北人造板公司持有随州市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，证书编号：S-曾-13-00003，排放主要污染物种类：COD、氨氮、S02、粉尘，有效期：2013年06月03日至2016年06月02日。
（4）湖北人造板公司持有湖北省发展和改革委员会颁发的《资源综合利用认定证书》，证书编号：鄂综证书2014第214号，利用资源：三剩物、次小薪材，有效期：2015年01月至2016年12月。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，湖北人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（七）中盐银港（四川）人造板有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盐银港（四川）人造板有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资)|
|成立日期|2007年10月11日|
|注册资本|16,000 万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|511321000002328|
|税务登记证号码|511321667408506|
|组织机构代码|66740850-6|

|||
|-|-|
|住所|四川省南部县河东镇|
|经营范围|高密度纤维板生产、销售（凭许可证经营）；相关商品及技术的进出口（不另附进出口商品目录，但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|

2、历史沿革
①2007年 9月四川人造板公司设立
2007年9月25日，中盐银港作出董事会决议，设立全资子公司四川人造板公司，出资方式为货币，注册资本5,000万。
2007年10月10日，四川公明会计师事务所出具了川公会[2007]第150号验资报告，公司注册资本合计人民币5,000万元以现金形式已全部到位。
四川人造板公司设立时股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例(%)|
|1|中盐银港|5,000|5,000|100.00|
|合计||5,000|5,000|100.00|

②2008年4月第一次增资
2008年4月10日，中盐银港作出股东决定，对四川人造板公司进行增加注册资本7,000万元，第一期出资1,500万元，出资形式为货币，在2008年5月31日前缴足；差额部分在2年内缴足，出资方式及出资金额由公司股东会研究后决定。
2008年5月6日，中盐银港对四川人造板公司以货币增资1,500万元，2008年5月8日，四川公明会计师事务所出具了川公会[2008]第145号验资报告。
本次变更完成后，四川人造板公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例(%)|
|1|中盐银港|12,000|6,500|100.00|
|合计||12,000|6,500|100.00|

③2008年6月第二次增资
2008年6月19日，中盐银港作出股东决定，对四川人造板公司注册资本未缴足的5,500万注册资本在2008年6月20日前缴足，并修改公司章程。
根据四川公明会计师事务所于2008年8月10日出具的川公会[2008]第159号
验资报告，截至2008年6月20日，中盐银港向四川人造板公司以现金缴纳了剩余
5,500万出资款。
本次变更完成后，四川人造板公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例(%)|
|1|中盐银港|12,000|12,000|100.00|
||合计|12,000|12,000|100.00|

④2010年5月第三次增资
2010年5月30日，中盐银港作出股东决定，对四川人造板公司增加注册资本4,000万元，其中以资本公积转增资本4,000万元，增资后注册资本总额为16,000万元。
2010年6月10日，南部恒华联合会计师事务所出具了南恒会审字[2010]第A001号审计报告。2010年6月10日，南部恒华联合会计师事务所出具了南恒会验字[2010]第038号验资报告对公司出资情况进行了验证。
本次增资完成后，四川人造板公司股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例(%)|
|1|中盐银港|16,000|16,000|100.00|
||合计|16,000|16,000|100.00|

3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，四川人造板公司总资产为人民币 64,035.06万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|128,717,677.15|20.10|
|其中：|||
|应收账款|22,526,963.98|3.52|
|预付账款|7,570,427.36|1.18|
|存货|89,829,340.22|14.03|
|非流动资产|511,632,919.11|79.90|
|其中：|||
|固定资产|324,307,999.68|50.65|

||||
|-|-|-|
|无形资产|187,324,919.43|29.25|
|资产总计|640,350,596.26|100.00|

注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至2015年7月31日，四川人造板公司拥有房屋建筑物的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|他项权利|
|1|四川人造板公司|南房权证房权字第201200653号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司木工房|1203.03|抵押|
|2|四川人造板公司|南房权证房权字第201200654号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司机修车间|1824.12|抵押|
|3|四川人造板公司|南房权证房权字第201200655号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司污水处理间|755.85|抵押|
|4|四川人造板公司|南房权证房权字第201200656号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司污水处理间|413.6|抵押|
|5|四川人造板公司|南房权证房权字第201200657号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司宿舍楼|1951.53|抵押|
|6|四川人造板公司|南房权证房权字第201200658号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司食堂|504.47|抵押|
|7|四川人造板公司|南房权证房权字第201200659号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司门卫室|56.89|抵押|
|8|四川人造板公司|南房权证房权字第201200660号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司地磅房|70.43|抵押|
|9|四川人造板公司|南房权证房权字第201200661号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司水泵房|121.31|抵押|
|10|四川人造板公司|南房权证房权字第201200662号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司深加工车间|5655.66|抵押|
|11|四川人造板公司|南房权证房权字第201200663号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司削片间|2094.74|抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12|四川人造板公司|南房权证房权字第201200664号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司主车间|18290.34|抵押|
|13|四川人造板公司|南房权证房权字第201200665号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司配电室|504.78|抵押|
|14|四川人造板公司|南房权证房权字第201200666号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司办公楼|1813.32|抵押|
|15|四川人造板公司|南房权证房权字第201200667号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司热能中心|829.87|抵押|
|16|四川人造板公司|南房权证房权字第201200668号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司制胶车间|1654.74|抵押|
|17|四川人造板公司|南房权证房权字第201200801号|河东镇工业园区中盐银港（四川）人造板有限公司成品房/成品房幢|9769.74|抵押|

②土地使用权
截至2015年7月31日，四川人造板公司拥有土地使用权的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|四川人造板公司|南国用（2008）第3427号|南部县河东镇河东科技工业园区内2008-挂03号|工业用地|236315.40|2058-9-17|抵押|

（3）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，四川人造板公司总负债为人民币 56,722.93万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|567,229,332.18|100.00|
|其中：|||
|短期借款|50,000,000.00|8.81|
|应付账款|7,460,095.78|1.32|
|预收账款|7,529,905.88|1.33|
|其他应付款|500,357,129.49|88.21|
|负债合计|567,229,332.18|100.00|

注：上表数据未经审计
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，四川人造板公司存在为森工集团提供担保的情况，除此之外，四川人造板公司不存在其他对外担保情况。
上述担保的具体情况为：四川人造板公司以其名下房产为森工集团与中融国际信托有限公司签署的《森工集团信托贷款单一资金信托融资合同》（合同编号：2014102006007002）项下的借款提供抵押担保，并已签署《抵押合同》。
森工集团已出具承诺，承诺在上述抵押期限内，就上述担保债权向人造板集团提供连带责任保证，如果发生抵押权实现情况，其将全额赔偿给人造板集团，不使人造板集团遭受任何损失；并承诺将来不再使用人造板集团及其下属公司的资产或股权进行任何担保。
4、持有业务资质情况
（1）四川人造板公司持有四川省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：（川）XK03-002-00077，产品：人造板，有效期至 2015年08月19日。
（2）四川人造板公司持有四川省林业厅颁发的《木竹材经营加工许可证》，证书编号：林经加（2014）014号，经营范围：高密度纤维板（25万立方米），加工范围：高密度纤维板（25万立方米），材料来源：收购及基地，有效期：2014年11月15日至2017年11月14日。
（3）四川人造板公司持有南部县环境保护局颁发的额《四川省排放污染物许可证》，证书编号：川环许R51024，排放主要污染物种类：废水、废气，有效期：2015年01月07日至2018年01月06日。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，四川人造板公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（八）湖北吉象人造林制品有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|湖北吉象人造林制品有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|1996年3月28日|
|注册资本|19,230.9208万元|

|||
|-|-|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|421000400000020|
|税务登记证号码|421081616163668|
|组织机构代码|61616366-8|
|住所|湖北省石首市张城垸工业区|
|经营范围|发展和种植人造林、生产和销售中密度纤维板及相关产品，生产、销售甲醛以及木材购销。（国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营）#|

2、历史沿革
①1996年3月湖北吉象设立
1996年3月5日，湖北省石首市林业开发总公司与国际人造林木业制品集团有限公司签署了《合资经营企业合同》，约定共同设立并经营湖北吉象人造林制品有限公司。
1996年 3月 19日，国家计划委员会下发《国家纪委关于湖北省石首市林业开发总公司与国际人造林木业制品集团有限公司合资兴建中密度纤维板项目可行性研究的批复》（计农经[1996]494号），同意前述两个公司合资建设中密度纤维板厂。
1996年 3月 27日，中国人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称“对外贸易经济合作部”）出具《关于设立中外合资湖北吉象人造林制品有限公司的批复》（（1996）外经贸资一函字第155号），同意湖北省石首市林业开发总公司与国际人造林木业制品集团有限公司合资设立湖北吉象人造林制品有限公司，并颁发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字[1996]050号）。
根据该批准证书记载，湖北吉象企业类型为合资，投资总额为5,500万美元，注册资本为2,200万美元，其中湖北省石首市林业开发总公司出资330万美元，国际人造林木业制品集团有限公司出资 1870万美元，经营范围为发展和种植人造林、生产和销售中密度纤维板及副产品。
1996年 3月 28日，湖北吉象于国家工商行政管理局领取《企业法人营业执照》（注册号：企合鄂总字第002196号）。
根据湖北瑞达信会计师事务所有限公司于 2001年 2月 26日出具的《验资
报告》，截止 2001年 2月 26日，湖北吉象已累计收到其股东缴纳的出资 2,200
万美元。
湖北吉象设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例（%）|
|1|国际人造林木业制品集团有限公司|1,870|1,870|85|
|2|湖北省石首市林业开发总公司|330|330|15|
|合计||2,200|2,200|100|

②增加投资总额
1997年 10月 30日，经《关于同意湖北吉象人造林制品有限公司增资的批复》（[1997]外经贸资一函字第 559号）批准，湖北吉象的投资总额由 5,500万美元增加至6,000万美元，注册资本保持不变。
③增加投资总额
2001年4月18日，经《关于同意湖北吉象人造林制品有限公司增加投资总额的批复》批准，湖北吉象的投资总额由 6,000万美元增加至 6,600万美元，注册资本保持不变。
④2007年12月股权转让、变更公司类型
2011年 11月 15日，国际人造林木业制品集团有限公司与人造林制品集团（香港）有限公司签署《股权转让协议》，约定国际人造林木业制品集团有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元，转让给人造林制品集团（香港）有限公司。股东石首市森鑫林业发展有限公司（由湖北省石首市林业开发总公司更名而来）书面放弃优先购买权。
2007年 11月 15日，湖北吉象召开董事会和股东会并通过决议，同意原股东国际人造林木业制品集团有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元，转让给人造林制品集团（香港）有限公司，并对《湖北吉象人造林制品有限公司章程》、《合资经营合同》进行相应修改。
2007年 12月 27日，湖北省商务厅下发《省商务厅关于湖北吉象人造林制品有限公司股权变动等事项的批复》（鄂商资[2007]210号），同意外方投资者国际人造林木业制品集团有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元
的价格转让给人造林制品集团（香港）有限公司；同意 2007年 11月 15日签署
的合同、章程修正案。
2007年 12月 29日，湖北吉象就上述股权转让和公司类型变更事项办理了工商变更登记手续，公司类型由“有限责任公司（中外合资）”，变更为“有限责任公司（台港澳与境内合资）”。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例（%）|
|1|人造林制品集团（香港）有限公司|1,870|1,870|85|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|330|330|15|
|合计||2,200|2,200|100|

⑤2008年12月股权转让
2008年9月26日，人造林制品集团（香港）有限公司与人造林制品集团（中国）有限公司签署《股权转让协议》，约定人造林制品集团（香港）有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元，转让给人造林制品集团（中国）有限公司。股东石首市森鑫林业发展有限公司已就本次股权转让放弃了优先购买权。
2008年9月26日，湖北吉象召开董事会和股东会并通过决议，同意上述股权转让行为，并对《湖北吉象人造林制品有限公司章程》、《合资经营合同》进行相应修改。
2008年 12月 22日，湖北省商务厅下发《省商务厅关于湖北吉象人造林制品有限公司股权变动等事项的批复》（鄂商资[2008]162号），同意外方投资者人造林制品集团（香港）有限公司将其持有的湖北吉象85%股权以1,870万美元的价格转让给人造林制品集团（中国）有限公司；同意2008年9月26日签署的合同、章程修正案。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例（%）|
|1|人造林制品集团（中国）有限公司|1,870|1,870|85|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|330|330|15|
|合计||2,200|2,200|100|

⑥2012年12月股权转让、变更公司类型
2012年 11月 14日，人造林制品集团（中国）有限公司与荆州市锦明投资有限公司签署了《股权转让协议》，约定人造林制品集团（中国）有限公司以 1.725亿元的价格，向荆州市锦明投资有限公司转让其持有的湖北吉象85%的股权。
2012年 12月 17日，石首市商务局出具《关于湖北省吉象人造林制品有限公司股权转让的批复》（石商务[2012]41号），同意湖北吉象境外股东“人造林制品集团（中国）有限公司”将其持有的公司85%的股权溢价转让给荆州市锦明投资有限公司（折人民币1.725亿元）。股权变更后，公司注册资本保持不变，其中，荆州市锦明投资有限公司出资1,870万美元，占注册资本85%，石首市森鑫林业发展有限公司出资330万元，占注册资本15%。湖北吉象的企业性质变更为内资企业，同时缴回外商投资企业批准证书。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万美元）|实缴出资（万美元）|持股比例（%）|
|1|荆州市锦明投资有限公司|1,870|1,870|85|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|330|330|15|
|合计||2,200|2,200|100|

2012年 12月 26日，股东签署新的《公司章程》，约定公司注册资本为 182,309,208元，并确定各股东出资额及出资比例。同日，湖北吉象召开股东会并通过决议，同意通过新的《公司章程》。本次注册资本变更后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|荆州市锦明投资有限公司|15,496.28|15,496.28|85|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|2,734.64|2,734.64|15|
|合计||18,230.92|18,230.92|100|

⑦2013年11月增加注册资本并引入新股东
2013年 11月 20日，湖北吉象召开股东会并通过决议，同意增加新股东荆州市财通产业投资有限责任公司；同意公司注册资本增加 10,000,000元，由
182,309,208元增加至192,309,208元；原股东放弃优先认购权，由新股东认购全
部新增注册资本。
根据湖北楚星会计师事务所有限公司于 2013年 11月 20日出具的《验资报告》（鄂楚会师验字[2013]第 075号），截至 2013年 11月 20日，湖北吉象已经收到荆州市财通产业投资有限责任公司缴纳的新增注册资本10,000,000元。
本次增资完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|荆州市锦明投资有限公司|15,496.28|15,496.28|80.58|
|2|石首市森鑫林业发展有限公司|2,734.64|2,734.64|14.22|
|3|荆州市财通产业投资有限责任公司|1,000.00|1,000.00|5.20|
|合计||19,230.92|19,230.92|100.00|

⑧2015年6月股权转让
2015年5月20日，石首市人民政府办公司出具了《关于同意转让湖北吉象人造林制品有限公司国有股权的批复》（石政办函[2015]14号），同意石首市森鑫林业发展有限公司转让所持有的湖北吉象国有股权。
2015年6月24日，石首市森鑫林业发展有限公司与荆州市锦明投资有限公司签署《股权转让交易合同》，约定石首市森鑫林业发展有限公司将所持有的湖北吉象14%的股权以3,040万元的价格，转让给荆州市锦明投资有限公司。该转让行为已经履行相关程序，并经湖北省产权交易中心荆州分中心鉴证，出具了《产权交易鉴证书》（荆产权鉴字第X2015011号）。
2015年6月24日，湖北吉象召开股东会并作出决议，同意原股东石首市森鑫林业发展有限公司将所持有的湖北吉象14%的股权、原股东荆州市财通产业投资有限责任公司将所持有的湖北吉象5%的股权均转让给股东荆州市锦明投资有限公司，公司变更为一人有限责任公司（法人独资）；同意股权转让协议并制定新的公司章程。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|荆州市锦明投资有限公司|19,230.92|19,230.92|100.00|
|合计||19,230.92|19,230.92|100.00|

⑨2015年7月股权转让
2015年6月26日，中盐银港召开董事会并作出决议，同意收购湖北吉象100%
股权，同意与荆州市锦明投资有限公司签署股权转让协议。
2015年 7月 3日，荆州市锦明投资有限公司召开股东会并作出决议，同意将湖北吉象100%股权转让给中盐银港，同意与中盐银港签署股权转让协议，同意由新股东中盐银港制定湖北吉象新的公司章程。
2015年 7月 3日，荆州市锦明投资有限公司与中盐银港签署《股权转让协议》，约定荆州市锦明投资有限公司将持有的湖北吉象100%股权以24,100万元的价格转让给中盐银港。
本次股权转让完成后，湖北吉象的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|19,230.92|19,230.92|100.00|
|合计||19,230.92|19,230.92|100.00|

3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至 2015年 7月 31日，湖北吉象总资产为人民币 78,289.13万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|191,843,595.52|24.50|
|其中：|||
|货币资金|48,615,495.55|6.21|
|应收账款|10,280,805.32|1.31|
|存货|121,909,924.91|15.57|
|非流动资产|591,047,697.33|75.50|
|其中：|||
|固定资产|360,367,300.50|46.03|
|无形资产|229,508,284.42|29.32|
|资产总计|782,891,292.85|100.00|

注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至2015年7月31日，湖北吉象拥有房屋建筑物的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|产权证号|房屋位置|建筑面积（m2）|他项权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|湖北吉象|石房权证笔字第9900139号|笔办张城垸工业区|3,528.87|抵押|
|2|湖北吉象|石房权证笔字第9901311号|石首市笔架山办事处张城垸工业区|843.56|抵押|
|3|湖北吉象|石房权证笔字第9901312号|石首市笔架山办事处张城垸工业区|420.13|抵押|
|4|湖北吉象|石房权证笔字第20011862号|石首市笔架山办事处北门口汽渡旁|577.50|无|
|5|湖北吉象|石房权证笔字第20030942号|石首市笔架山办事处张城垸工业区|22,207.7|抵押|
|6|湖北吉象|石房权证笔字第20033921号|石首市笔架山办事处楚天大道|1,625.00|抵押|
|7|湖北吉象|石房权证笔字第20033922号|石首市笔架山办事处楚天大道|2,268.00|抵押|
|8|湖北吉象|石房权证笔字第20033923号|石首市笔架山办事处楚天大道|8,052.00|抵押|
|9|湖北吉象|石房权证笔字第20150705号|石首市笔架山办事处楚天大道吉象公司|15080.05|抵押|

②土地使用权
截至2015年7月31日，湖北吉象拥有土地使用权的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利|
|1|湖北吉象|石土国用（1998）字第020400781号|石首市张城垸工业区|工业用地|106,672.00|2047-1-24|抵押|
|2|湖北吉象|石土国用（2002）字第020510167号|石首市张城垸工业区|工业用地|51,704.50|2051-1-16|抵押|
|3|湖北吉象|石土国用（2013）第02315号|石首市笔架山办事处孙家拐、张城垸居委会|工业用地|83,042.87|2064-1-15|抵押|

③注册商标
截至2015年7月31日，湖北吉象拥有注册商标的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标持有人|商标图案|注册号|注册有效期|核定使用的商标类别|他项权利|
|1|湖北吉||1929251|2013-3-21至2023-3-20|第19类|无|
|2|湖北吉||1929245|2012-12-21至2022-12-20|第19类|无|
|3|湖北吉||1988838|2013-3-21至2023-3-20|第19类|无|

④商标使用权
2012年 11月 14日，湖北吉象人造林制品有限公司与人造林木业制品集团有限公司签订了《商标许可协议》，人造林木业制品集团有限公司授权湖北吉象人造林制品有限公司在2012年11月14日至2019年11月13日期间内使用注册商标“吉象”注册、推广、分销和销售PCB垫板、免漆基材、ST装饰板。该注册商标注册号为4974807，注册类别第 19类，注册有效期限 2009年 7月 28日到2019年7月27日。
⑤专利
截至2015年7月31日，湖北吉象拥有专利的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|授权公告日|他项权利|
|1|湖北吉象|抗真菌纤维板|实用新型|ZL 2014 20739955.4|2014-11-28|2015-4-15|无|
|2|湖北吉象|浮雕模压专用纤维板|实用新型|ZL 2014 20739953.5|2014-11-28|2015-4-15|无|
|3|湖北吉象|乐器用高密度板|实用新型|ZL 2014 20740001.5|2014-11-28|2015-4-15|无|
|4|湖北吉象|高端包装盒专用纤维板|实用新型|ZL 2014 20739954.X|2014-11-28|2015-4-22|无|
|5|湖北吉象|一种包装护角|实用新型|ZL2007 20000029.5|2007.01.05|2008.03.26|无|
|6|湖北吉象|一种线路板钻孔垫板|实用新型|ZL2011 20151386.8|2011.05.13|2012.02.08|无|
|7|湖北吉象|一种中密度纤维板|实用新型|ZL2011 20151374.5|2011.05.13|2011.12.07|无|
|8|湖北吉象|一种装饰用纤维板|实用新型|ZL 2013 20267961.X|2013.05.15|2013.11.06|无|
|9|湖北吉象|一种鞋跟用中密度纤维板|实用新型|ZL 2013 20262352.5|2013.05.15|2013.10.23|无|
|10|湖北吉象|一种车饰用纤维板|实用新型|ZL 2013 20262354.4|2013.05.15|2013.10.23|无|
|11|湖北吉象|一种模压门用纤维板|实用新型|ZL 2013 20262371.8|2013.05.15|2013.10.23|无|
|12|湖北吉象|一种低密度纤维板|实用新型|ZL 2013 20262372.2|2013.05.15|2013.10.23|无|
|13|湖北吉象|一种弯曲家具用中密度纤维板|实用新型|ZL 2013 20262374.1|2013.05.15|2013.10.23|无|
|14|湖北吉象|一种钻孔木垫|发明|ZL 2011 1|2011.10.18|2012.07.04|无|

|||
|-|-|
|板的制造方法|0315612.6|

（3）主要负债情况
截至 2015年 7月 31日，湖北吉象总负债为人民币 34,740.09万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债|347,400,924.84|100.00|
|其中：|||
|短期借款|179,000,000.00|51.53|
|应付票据|25,000,000.00|7.20|
|应付账款|8,343,136.45|2.40|
|应付股利|31,400,000.00|9.04|
|其他应付款|92,157,937.42|26.53|
|负债合计|347,400,924.84|100.00|

注：上表数据未经审计
（4）对外担保情况
截至本预案出具日，湖北吉象不存在对外担保情形。
4、持有业务资质情况
（1）公司持有湖北省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，证书编号：（鄂）WH安许证字[延0095]，许可范围：甲醛**，有效期：2014年 09月23日至2017年09月22日。
（2）公司持有湖北省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：鄂XK13-014-00018，产品名称：危险化学品有机累（Ⅰ类），有效期：2012年05月14日至2017年05月13日。
（3）公司持有石首市林业局颁发的《湖北省木材加工许可证》，证书编号：鄂石林资木加证字第 07号，加工产品：发展和种植人造林、生产和销售中密度纤维板及相关产品、生产销售甲醛及木材，有效期：2015年 01月 01日至 2015年12月31日。
（4）公司持有湖北省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：鄂XK03-002-00005，产品名称：人造板，有效期：2015年 03月 06
日至2020年03月05日。
（5）公司持有石首市环境保护局颁发的《湖北省排放污染物许可证》，证书编号：D-石-14-50007，排放主要污染物种类：化学需氧量、氨氮、二氧化硫、氮氧化硫，排放主要污染物浓度：化学需氧量100mg/L、氨氮15mg/L、二氧化硫900mg/L，有效期：2014年03月10日至2017年03月09日。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，湖北吉象不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（九）益阳森华林业发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|益阳森华林业发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2003年11月17日|
|注册资本|14,209.45万元人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|430900000002845|
|税务登记证号码|430902755849985|
|组织机构代码|75584998-5|
|住所|益阳市资阳区长春东路精锐华府3号|
|经营范围|杨树、桂花树、樟树批发零售；造林苗、城镇绿化苗生产、销售；木材原材料的采伐、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
①2003年11月设立
2003年11月7日，各股东共同签署《益阳森华林业发展有限公司章程》，同意成立森华林业，公司注册资本为100万元，其中何运才以实物出资90万元，占注册资本的90%，何运军以实物出资10万元，占注册资本的10%。
2003年11月7日，森华林业召开股东会并通过决议，同意通过《益阳森华林业发展有限公司章程》。
2003年 11月 10日益阳方圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（益
方圆会验字[2003]193号），截止至2003年11月10日，森华林业已收到其股东
缴纳的注册资本，合计人民币 100万元，其中何运才出资 90万元，占注册资本的90%，何运军出资10万元，占注册资本的10%，出资形式系以旱柳作为实物出资。
设立时，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|90|90|90|
|2|何运军|10|10|10|
|合计||100|100|100|

②2004年2月股权转让
2004年 1月 4日，森华林业召开股东会并通过决议，同意何运才将其在森华林业 90万元股份中的 20万元分别转让给新股东王小利 10万元、新股东熊燕 10万元，转让后，何运才出资 70万元，占注册资本的70%，何运军出资 10万元，占注册资本的10%，王小利出资10万元，占注册资本的10%，熊燕出资10万元，占注册资本的10%。
2004年 2月 5日，何运才与王小利签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定何运才将其在森华林业10万元出资（对应注册资本10%）以10万元的价格转让给王小利。
2004年 2月 6日，何运才与熊燕签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定何运才将其在森华林业10万元出资（对应注册资本10%）以10万元的价格转让给熊燕。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|70|70|90|
|2|何运军|10|10|10|
|3|熊燕|10|10||
|4|王小利|10|10||
|合计||100|100|100|

③2004年8月增资
2004年8月10日，森华林业召开股东会并通过决议，同意增加注册资本至
500万元，其中何运才增至390万元，占注册资本的78%，何运军出资不变，占
注册资本的2%，熊燕增至50万元，占注册资本的10%，王小林增至50万元，
占注册资本的10%。
2004年8月18日，益阳方圆有限责任会计师事务所出具《验资报告》（益方圆会验字[2004]88号），截止至2004年8月18日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币400万元，其中何运才出资320万元，熊燕出资40万元，王小利出资40万元，出资形式为以速生杨树出资的实物出资形式，增资后森华林业的注册资本为500万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|390|390|78|
|2|何运军|10|10|2|
|3|熊燕|50|50|10|
|4|王小利|50|50|10|
|合计||500|500|500|

④2007年8月股权转让
2007年8月28日，森华林业召开股东会并通过决议，同意何运军将其在森华林业10万元股份转让给何运才，熊燕将其在森华林业50万元股份转让给何运才，王小利将其在森华林业 50万元股份转让给何运才，本次转让后，何运才出资500万元，占注册资本的100%。
2007年8月28日，何运才与何运军签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定何运军将其在森华林业 10万元出资（对应注册资本2%）以10万元的价格转让给何运才。
2007年8月28日，何运才与王小利签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定王小利将其在森华林业50万元出资（对应注册资本10%）以50万元的价格转让给何运才。
2007年8月28日，何运才与熊燕签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定熊燕将其在森华林业 50万元出资（对应注册资本10%）以50万元的价格转让给何运才。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|500|500|100|
|合计||500|500|500|

⑤2007年11月增资
2007年 10月 31日，森华林业作出股东决议，同意增加注册资本至 3,000万元，增资部分由何运才缴纳，增资后，何运才出资3,000万元，占注册资本的100%。
2007年11月6日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字(2007)第152号），截止至2007年11月6日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币 2,500万元，其中何运才以货币出资 750万元，资本公积转增实收资本1,750万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|3,000|3,000|100|
|合计||3,000|3,000|100|

⑥2009年10月增资
2009年 10月 12日，森华林业作出股东决议，同意增加注册资本至 5,235万元，增资部分由何运才缴纳，增资后，何运才出资5,235万元，占注册资本的100%。
2009年 10月 12日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字(2009)第 167号），截止至 2009年 10月 12日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币2,235万元，其中何运才以货币出资2,235万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|5,235|5,235|100|
|合计||5,235|5,235|100|

⑦2009年12月增资
2009年 12月 6日，森华林业作出股东决议，同意增加注册资本至 5,235万
元，增资部分由何运才缴纳，增资后，何运才出资5,235万元，占注册资本的100%。
2009年 12月 17日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字(2009)第209号），截止至2009年12月7日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币 2,600万元，其中何运才以货币出资2,600万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|7,835|7,835|100|
|合计||7,835|7,835|100|

⑧2010年5月增资
2010年5月19日，森华林业作出股东会决议，同意增加注册资本至13,335万元，新增注册资本 5,500万元，其中股东何运才新增注册资本 2,900万元，苏州大卫木业有限公司作为新股东新增注册资本2,600万元。本次增资后，何运才出资10,735万元，占注册资本的80.5%，苏州大卫木业有限公司出资2,600万元，占注册资本的19.5%。
2010年5月18日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所验字(2010)第 97号），截止至 2010年 5月 18日，森华林业已收到其股东缴纳的新增注册资本，合计人民币5,500万元，其中何运才以货币出资2,900万元，苏州大卫木业有限公司以货币出资2,600万元。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|10,735|80.5|80.5|
|2|苏州大卫木业有限公司|2,600|19.5|19.5|
|合计||13,335|13,335|100|

⑨2011年8月股权转让
2011年 8月 1日，森华林业召开股东会并通过决议，同意苏州大卫木业有限公司将其在森华林业19.5%股权以 2,600万元的价格转让给湖南森华林工科贸
有限公司。
2011年7月30日，苏州大卫木业有限公司与湖南森华林工科贸有限公司签
署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定苏州大卫木业有限公司将其在森华林业 2,600万元出资（对应注册资本19.5%）以 2,600万元的价格转让给湖南森华林工科贸有限公司。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|10,735|10,735|80.5|
|2|湖南森华林工科贸有限公司|2,600|2,600|19.5|
|合计||13,335|13,335|100|

⑩2012年6月增资
2012年5月25日，森华林业作出股东会决议，同意由新股东海通开元投资有限公司以货币增资，增资总额为4,000万元，其中的874.45万元用于增加注册资本，3,125.55万元列入公司资本公积金。本次增资后，何运才出资10,735万元，占注册资本的75.548%，湖南森华林工科贸有限公司出资 2,600万元，占注册资本的18.298%，海通开元投资有限公司出资874.45万元，占注册资本的6.154%.2012年6月20日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资报告》（利安达验字[2012]第K1105号），截止至2012年6月19日，森华林业已收到其股东缴纳的新增资本4,000万元，其中的874.45万元用于增加注册资本，3,125.55万元列入公司资本公积金。
本次增资完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|何运才|10,735|75.548|75.548|
|2|湖南森华林工科贸有限公司|2,600|18.298|18.298|
|3|海通开元投资有限公司|874.45|6.154|6.154|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
112014年3月股权转让
2014年 3月，何运才、湖南森华林工科贸有限公司、森华林业与中盐银港签署了关于森华林业股权转让暨股权预期认购协议（以下简称“《股权转让暨认
购协议》”），约定何运才、湖南森华林工科贸有限公司将其所持森华林业93.846%
股权分步骤转让给中盐银港，中盐银港累计需向何运才和湖南森华林工科贸有限
公司支付股权转让价款46,350万元。
2014年3月12日，森华林业召开股东会并通过决议，同意中盐银港为公司新股东，同意股东何运才将其所持股份中的7,246.82万元股份转让与中盐银港。
2014年3月12日，何运才与中盐银港签署了《益阳森华林业发展有限公司股权转让协议》，约定何运才将其所持股份中的 7,246.82万元出资以 7,246.82万元的价格转让与中盐银港。中盐银港与何运才、湖南森华林工科贸有限公司实际系按上述《股权转让暨认购协议》的约定支付股权转让价款。
本次转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|7,246.82|7,246.82|51.000|
|2|何运才|3,488.18|3,488.18|24.548|
|3|湖南森华林工科贸有限公司|2,600.00|2,600.00|18.298|
|4|海通开元投资有限公司|874.45|874.45|6.154|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
122014年3月股权转让
2014年 3月，森华林业召开股东会，同意海通开元投资有限公司将其所持森华林业的 874.45万元的出资转让给中盐银港。同日，海通开元投资有限公司与中盐银港签署了股权转让协议，约定海通开元投资有限公司将其所持森华林业的874.45万元出资以4,000万元的总价转让给中盐银港。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|8,121.27|8,121.27|57.154|
|2|何运才|3,488.18|3,488.18|24.548|
|3|湖南森华林工科贸有限公司|2,600.00|2,600.00|18.298|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
132014年10月股权转让
2014年 10月 13日，森华林业召开股东会并通过决议，同意何运才将其在森华林业3,488.18万元股份转让给湖南森华林工科贸有限公司。
2014年 10月 13日，何运才与湖南森华林工科贸有限公司签署《益阳森华
林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定何运才将其在森华林业 3,488.18万元出资以3,488.18万元的价格转让给湖南森华林工科贸有限公司。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|8,121.27|8,121.27|57.154|
|2|湖南森华林工科贸有限公司|6,088.18|6,088.18|42.846|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
142014年11月股权转让
2014年 11月 21日，森华林业召开股东会并通过决议，同意湖南森华林工科贸有限公司将其在森华林业6,088.18万元股份转让给中盐银港。
2014年10月，中盐银港与湖南森华林工科贸有限公司签署《益阳森华林业发展有限公司股东股份转让协议》，约定湖南森华林工科贸有限公司将其在森华林业6,088.18万元出资（对应注册资本42.846%）以27,867.3万元的价格转让给中盐银港。中盐银港与何运才、湖南森华林工科贸有限公司实际系按上述《股权转让暨认购协议》的约定支付股权转让价款。
本次股权转让完成后，森华林业的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|中盐银港|14,209.45|14,209.45|100.00|
|合计||14,209.45|14,209.45|100.000|

○
15股权质押情况
2014年7月14日，中盐银港与中国农业发展银行益阳市分行营业部签署《权利质押合同》，以其对森华林业的7,246.82万元的股权为森华林业与中国农业发展银行益阳市分行营业部的 1亿元贷款提供质押担保。2014年 11月 20日，中盐银港与中国农业发展银行益阳市分行营业部签署《权利质押合同》，再以其对森华林业的 3,246.29万元的股权为森华林业与中国农业发展银行益阳市分行营业部的1亿元贷款提供质押担保。
上述股权质押事项已在益阳市工商行政管理局办理了股权质押登记。
3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产情况
截至2015年7月31日，森华林业总资产为人民币361,331.95万元，主要资产构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总资产比例（%）|
|流动资产|3,146,368,456.22|87.08|
|其中：|||
|货币资金|165,334,834.62|4.58|
|存货|2,919,476,399.95|80.80|
|非流动资产|466,951,031.08|12.92|
|其中：|||
|固定资产|402,825,465.64|11.15|
|资产总计|3,613,319,487.30|100.00|

注：上表数据未经审计
（2）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至 2015年 7月 31日，森华林业 1项房产尚未取得权属证书，该等房产面积合计 84平方米。根据森华林业出具的说明，其实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。人造板集团及森工集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
②土地使用权
截至2015年7月31日，森华林业无土地使用权。
③林业权
截至2015年7月31日，森华林业拥有林权证情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|林木所有人|地区|作业地|林权证号|面积（亩）|优势树种|他项权利|
|1|森华林业|资阳区|曾明村外洲|益资林林证字（2004）第|360.00|杨树|已办他项|

4300699298号 已办明朗村外洲 1,180.00 杨树
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||民主垸修防会茈湖口分会||225.00|杨树|已办他项|
|2|森华林业|资阳区|姚家坪|益资林林证字（2004）第4300699195号|218.00|杨树|已办他项|
|3|森华林业|资阳区|西罗咀、铁罗咀、青年山的姚家坪外洲|益资林林证字（2004）第4300699199号|2,328.00|杨树|已办他项|
|4|森华林业|资阳区|城丰垸、黄膳湖|益资林林证字（2004）第4300699196号|1,344.00|杨树|已办他项|
|5|森华林业|资阳区|资阳区张家塞镇|益资林证字（2004）第4300699292号|786.00|杨树|已办他项|
|6|森华林业|资阳区|民主垸水利修防会茈湖口分会万子湖|益资林林证字（2004）第4300699296|844.50|杨树|已办他项|
|7|森华林业|资阳区|张家塞乡水利修防会万子湖|益资林林证字（2004）第4300699297|891.00|杨树|已办他项|
|8|森华林业|资阳区|万子湖|益资林林证字（2004）第4300699287号|2,469.00|杨树|已办他项|
|9|森华林业|资阳区|资阳张家塞乡|益资林林证字（2004）第4300699288号|606.00|杨树|未办他项|
|10|森华林业|资阳区|民主垸修坊会茈湖口分会万子湖|益资林林证字（2004）第4300699290|315.00|杨树|已办他项|
|11|森华林业|资阳区|新桥河镇杨新公路|益资林林证字（2006）第4300699026号|-|杨树|未办他项|
|12|森华林业|资阳区|张家塞乡下资村下资口|益资林林证字（2006）第4300699027号|-|杨树|已办他项|
|13|森华林业|资阳区|沙头镇永红村六组七组|湘林证字（2007）第430500587227号|-|杨树|已办他项|
|14|森华林业|资阳区|茈湖口镇东风村、马王村马王间堤|益资林林证字（2006）第4300699029号|-|杨树|已办他项|
|15|森华林业|资阳区|茈湖口镇金星村资北干线|益资林林证字（2006）第|-|杨树|已办他项|

茈湖口镇东风村 4300699030号 已办 - 杨树
三八渠 他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16|森华林业|资阳区|茈湖口镇东风村|益资林林证字（2006）第4300699275号|-|杨树|已办他项|
|17|森华林业|资阳区|茈湖口镇三合湾|湘林证字（2007）第430500522366号|-|杨树|已办他项|
|18|森华林业|资阳区|茈湖口镇船码头|湘林证字（2007）第430500522373号|-|杨树|已办他项|
|19|森华林业|资阳区|张家塞乡祈青电排外滩|湘林证字（2007）第430500522362号|-|杨树|已办他项|
|20|森华林业|资阳区|茈湖口镇向阳洲|湘林证字（2007）第430500522367号|-|杨树|已办他项|
|21|森华林业|资阳区|张家塞乡祈青电排|湘林证字（2007）第430500587201号|-|杨树|已办他项|
|22|森华林业|资阳区|茈湖口镇竹苑里|湘林证字（2007）第430500587203号|-|杨树|未办他项|
||||茈湖口镇万子湖||-|杨树|未办他项|
|23|森华林业|资阳区|茈湖口镇石码学校|湘林证字（2007）第430500587208号|-|杨树|未办他项|
||森华林业||茈湖口镇石码学校||-|杨树|未办他项|
|24|森华林业|资阳区|茈湖口镇高渍湖|湘林证字（2007）第430500587202号|-|杨树|已办他项|
|25|森华林业|资阳区|茈湖口镇柘头河|湘林证字（2007）第430500587204号|-|杨树|已办他项|
||||茈湖口镇东城电排||-|杨树|已办他项|
|26|森华林业|资阳区|张家塞乡祈青电排|湘林证字（2007）第430500587228号|-|杨树|已办他项|
|27|森华林业|资阳区|茈湖口镇张家坊|湘林证字（2007）第430500587209号|-|杨树|已办他项|
||||茈湖口镇明朗村||-|杨树|已办他项|
|28|森华林业|资阳区|资阳区茈湖口镇万子湖|湘林证字（2008）第430500544416号|1,042.50|杨树|未办他项|
|29|森华林业|资阳区|资阳区茈湖口镇|益资林证字（2004）第4300699291号|246.00|杨树|已办他项|
|30|森华林业|资阳区|资阳区茈湖口镇|湘林证字（2009）第430500568374号|813.00|杨树|已办他项|
|31|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2008）第430500522391号|93.00|杨树|已办他项|

森华林 湘林证字（2008）第 已办 32 资阳区 资阳区杨林坳乡 165.00 杨树
业 430500587230号 他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2008）第430500522389号|27.50|杨树|已办他项|
|34|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2008）第430500587236号|49.50|杨树|已办他项|
|35|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡|湘林证字（2009）第430500587231号|980.00|杨树|已办他项|
|36|森华林业|资阳区|资阳区茈湖口镇|林证字（2010）第430500568219号|180.00|杨树|已办他项|
|37|森华林业|资阳区|茈湖口镇黄竹塘|湘林证字（2007）第430500522363号|-|杨树|已办他项|
|38|森华林业|资阳区|茈湖口镇船码头|湘林证字（2007）第430500522364号|-|杨树|已办他项|
|39|森华林业|资阳区|茈湖口镇石码头|湘林证字（2007）第430500522360号|-|杨树|已办他项|
|40|森华林业|资阳区|张家塞乡葛公咀|湘林证字（2007）第430500587229号|-|杨树|已办他项|
|41|森华林业|资阳区|茈湖口镇黄竹塘外滩|湘林证字（2007）第430500522361号|-|杨树|未办他项|
|42|森华林业|资阳区|资阳区长春镇|林证字（2010）第430500568325号|713.00|杨树|未办他项|
|43|森华林业|资阳区|资阳区杨林坳乡河坝村|湘林证字（2008）第430500522388号|520.00|杨树|未办他项|
|44|森华林业|沅江市|沅江市南洞庭芦苇场|湘林证字（2009）第4300061888号|7,512.00|杨树|已办他项|
|45|森华林业|沅江市|益阳沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300133515号|-|杨树|已办他项|
||||益阳沅江市南大膳镇||-|杨树|已办他项|
||||益阳沅江市南大膳镇||-|杨树|已办他项|
|46|森华林业|沅江市|益阳沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300133516号|-|杨树|已办他项|
|47|森华林业|沅江市|益阳沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300133517号|-|杨树|已办他项|
||||益阳沅江市南大膳镇||-|杨树|已办他项|
|48|森华林业|沅江市|益阳沅江市南洞庭芦苇场|林证字（2011）第4300133569号|3,045.00|杨树|已办他项|
|49|森华林业|沅江市|益阳沅江市芦林站|林证字（2011）第4300133561号|1,000.00|杨树|已办他项|
|50|森华林业|沅江市|沅江市共华镇永胜废垸|湘林证字（2009）第4300062054号|1,095.00|杨树|已办他项|

沅江市泗湖山镇 已办 565.00 杨树
张家岔 他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||沅江市泗湖山镇张家岔||1,601.30|杨树|已办他项|
||||沅江市泗湖山镇张家岔||140.00|杨树|已办他项|
||||沅江市泗湖山镇张家岔||1,174.00|杨树|已办他项|
||||沅江市泗湖山镇张家岔||172.50|杨树|已办他项|
|52|森华林业|沅江市|沅江市南嘴镇张家村外洲|湘林证字（2009）第4300062078号|-|杨树|未办他项|
|53|森华林业|沅江市|沅江市新湾镇柏村外洲|湘林证字（2009）第4300062079号|-|杨树|未办他项|
|54|森华林业|沅江市|沅江市东南湖乡|林证字（2011）第4300133596号|-|杨树|已办他项|
||森华林业||沅江市东南湖乡|林证字（2011）第4300133596号|-|杨树|已办他项|
||森华林业||沅江市东南湖乡|林证字（2011）第4300133596号|-|杨树|已办他项|
|55|森华林业|沅江市|沅江市万子湖乡龙尾嘴南洲|林证字（2011）第4300133595号|1,400.00|杨树|已办他项|
|56|森华林业|湘阴县|湘阴县杨林寨乡|湘林证字（2005）第4300094703号|8,500.00|杨树|已办他项|
|57|森华林业|湘阴县|湘阴县柳潭乡|湘林证字（2005）第4300094723号|498.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||960.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||1,066.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||98.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||1,108.00|杨树|未办他项|
|58|森华林业|湘阴县|湘阴县柳潭乡|湘林证字（2005）第4300094681号|1,608.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||220.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||198.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||490.00|杨树|未办他项|
||||湘阴县柳潭乡||710.00|杨树|未办他项|

已办常德市鼎城区 2,948.00 杨树
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||常德市鼎城区||233.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||2,295.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||857.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||1,134.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||243.00|杨树|已办他项|
|60|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2009）第430703100000016号|468.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||-|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||-|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||-|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||-|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||763.00|杨树|已办他项|
|61|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2009）第430703100000017号|3,428.00|杨树|已办他项|
|62|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2009）第430703100000014号|198.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||425.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||221.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||345.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||736.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||156.00|杨树|已办他项|
|63|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2010）第430703100000021号|390.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||258.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||265.00|杨树|已办他项|

已办常德市鼎城区 940.00 杨树
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||常德市鼎城区||1,106.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||135.00|杨树|已办他项|
|64|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|湘林证字（2010）第430703100000022号|295.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||122.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||517.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||24.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||263.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||101.00|杨树|已办他项|
|65|森华林业|津市|常德津市保河堤镇|津林证字（2010）第4307810505号|2,246.70|杨树|未办他项|
|66|森华林业|汉寿|常德市汉寿县酉港镇|林证字（2010）第4307137282号|-|杨树|已办他项|
|67|森华林业|汉寿|常德市汉寿县酉港镇|林证字（2010）第4307113888号|-|杨树|已办他项|
|68|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港|林证字（2011）第430703101000001号|-|杨树|已办他项|
|69|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|林证字（2011）第430703100008030号|243.00|杨树|已办他项|
|70|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区|林证字（2011）第430703100000027号|90.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区||35.00|杨树|已办他项|
|71|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港|林证字（2012）第430703101000001号|1,107.60|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港||596.40|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港||727.30|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港||617.50|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港||167.00|杨树|已办他项|
|72|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港|林证字（2012）第430703101000002号|1,528.00|杨树|已办他项|

常德市鼎城区中 已办 591.40 杨树
森华林 河口镇麻河村 林证字（2012）第 他项 73 鼎城区
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||常德市鼎城区中河口镇麻河村||77.30|杨树|已办他项|
|74|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港长安村|林证字（2012）第430703101030002号|129.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港长安村||145.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港长安村||63.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港长安村||98.00|杨树|已办他项|
||||常德市鼎城区蒿子港长安村||172.00|杨树|已办他项|
|75|森华林业|鼎城区|常德市鼎城区蒿子港|林证字（2012）第430703101030001号||杨树|已办他项|
|76|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇中南渠（南段）|湘林证字（2008）第4300062051号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇中南渠（南段）||-|杨树|未办他项|
|77|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇水利管理站|湘林证字（2008）第4300062052号|90.00|杨树|未办他项|
|78|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300062082号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|79|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300062083号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|

未办沅江市南大膳镇 - 杨树
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|80|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300062084号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|81|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|湘林证字（2009）第4300062085号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|82|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|林证字（2010）第4300133789号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|83|森华林业|沅江市|沅江市南大膳镇|林证字（2010）第4300133791号|-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
||||沅江市南大膳镇||-|杨树|未办他项|
|84|森华林业|资阳区|香铺仑乡东塘坪村|湘林证字（2008）第430500544421号|216.00|杨树|未办他项|
||||香铺仑乡东塘坪村||95.00|杨树|未办他项|
|85|森华林业|资阳区|香铺仑乡碑石仑村|湘林证字（2008）第430500544422号|87.00|杨树|未办他项|
||||香铺仑乡碑石仑村||32.00|杨树|未办他项|
|86|森华林业|资阳区|沙头镇上游村|湘林证字（2008）第430500544414号|98.00|杨树|未办他项|
||||沙头镇永白村||415.00|杨树|未办他项|
||||沙头镇忠义村||158.00|杨树|未办他项|
|87|森华林业|资阳区|沙头镇忠义村|湘林证字（2008）第430500544420号|89.00|杨树|未办他项|
||||沙头镇忠义村||45.00|杨树|未办他项|
|88|森华林业|资阳区|民主垸水利修防会茈湖口分会万子湖|益资林证字（2004）第4300699293号|736.50|杨树|未办他项|

森华林 湘林证字2014第 已办 89 湘阴县 湘阴县新洲湖 杨树
业 431000705388号 他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|90|森华林业|湘阴县|湘阴县晏家洲|湘林证字2014第431000705388号||杨树|已办他项|
|91|森华林业|沅江市|学堂湖|湘沅林证字2014第431100394702号||杨树|未办他项|
|92|森华林业|夹山镇两合村|二合水库|石政林政字（2014）第2606350320号|2,208.50|松树|未办他项|
|93|森华林业|夹山镇两合村|陈家湾|石政林政字（2014）第2606360297号|274.30|阔|未办他项|
||||王家湾||274.40|松树|未办他项|
||||熊家峪||1,502.00|松树|未办他项|
||||张家边||218.80|松树|未办他项|
||||麻儿岗||3.50|松树|未办他项|
|94|森华林业|夹山镇西周村|立龙岗山|石政林政字（2014）第2606290304号|88.70|杉树|未办他项|
||||申家湾山||1.30|阔|未办他项|
||||海狗湾||6.90|阔|未办他项|
||||海狗湾||11.10|阔|未办他项|
|95|森华林业|夹山镇西周村|海狗湾|石政林政字（2014）第2606290303号|3.40|油茶|未办他项|
||||晒谷塔||597.90|马尾松|未办他项|
||||板桥湾||27.30|马尾松|未办他项|
||||桑登岩||16.80|马尾松|未办他项|
||||羊角山||3.60|阔|未办他项|
||||烈士塔山||33.50|马尾松|未办他项|
|96|森华林业|夹山镇西周村|羊角山|石政林政字（2014）第2606300221号|9.40|阔|未办他项|
||||窝银湾||348.30|马尾松|未办他项|
|97|森华林业|夹山镇官渡居委会|张家草堰湾|石政林政字（2014）第2606430243号|656.70|阔|未办他项|

未办兰松岗 3.50 阔
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||二木匠岗||2.00|松树|未办他项|
||||梅家堰山||1.30|松树|未办他项|
||||梅家堰山||2.30|松树|未办他项|
|98|森华林业|夹山镇官渡居委会|夹板峪|石政林政字（2014）第2606380342号|1,871.80|松树|未办他项|
||||王落湾||8.00|松树|未办他项|
||||闰湖湾||4.00|松树|未办他项|
||||沙龙咀||7.00|松树|未办他项|
||||大地凸||7.00|松树|未办他项|
||||中凸||3.00|松树|未办他项|
|99|森华林业|夹山镇官渡居委会|中凸|石政林政字（2014）第2606380343号|3.00|松树|未办他项|
||||泥古堰||2.20|松树|未办他项|
|100|森华林业|夹山镇官渡居委会|青峰煤矿|石政林政字（2014）第2606370195号|1,340.60|松树|未办他项|
|101|森华林业|夹山镇官渡居委会|程家峪|石政林政字（2014）第2606340193号|1,185.80|杉树|未办他项|
||||大湾||16.00|杉树|未办他项|
||||毛家坡||3.00|杉树|未办他项|
||||毛家坡||7.90|松树|未办他项|
||||车家峪||5.00|松树|未办他项|
||||毛家坡||3.00|松树|未办他项|
|102|森华林业|夹山镇官渡居委会|樟树湾|石政林政字（2014）第2606340194号|4.50|松树|未办他项|
||||斋公坡||-|松树|未办他项|
|103|森华林业|夹山镇马塔村|华家峪|石政林政字（2014）第2606330325号|2,481.90|马尾松|未办他项|

未办大洞湾 4.00 马尾松
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||张家大湾||7.20|马尾松|未办他项|
|104|森华林业|青玄山社区|董家湾|石政林政字（2014）第2606410348号|-|松树|未办他项|
|105|森华林业|麻纳口村|大风眼头|石政林政字（2011）第2615210385号|500.00|马尾松|未办他项|
||||张家界||350.00|马尾松|未办他项|
||||巴焦峪||650.00|马尾松|未办他项|
||||岗家峪||180.00|马尾松|未办他项|
||||田家湾||30.00|马尾松|未办他项|
||||郑家包||350.00|马尾松|未办他项|
|106|森华林业|麻纳口村|杏子峪|石政林政字（2011）第2615210386号|381.00|马尾松|未办他项|
||||张家台||280.40|马尾松|未办他项|
|107|森华林业|麻纳口村|沙塌峪|石政林政字（2011）第2615230305号|1,200.00|马尾松|未办他项|
|108|森华林业|麻纳口村|桃树湾|石政林政字（2011）第2615230304号|300.00|马尾松|未办他项|
||||风箱湾||800.00|马尾松|未办他项|
||||鲍家山||400.00|马尾松|未办他项|
||||王家峪||800.00|马尾松|未办他项|
||||书房峪||1,200.00|马尾松|未办他项|
||||瓦家峪||1,439.90|马尾松|未办他项|
|109|森华林业|将军山村|谭家湾|石政林政字（2014）第2605030129号|818.20|马尾松|未办他项|
||||稻萝山||51.00|马尾松|未办他项|
|110|森华林业|蒙泉镇将军山村|燕子湾|石政林政字（2014）第2605020112号|428.20|阔|未办他项|
||||刘家山||1,664.50|松树|未办他项|

未办庙塔顶上 1,485.10 松树
森华林 蒙泉镇将 石政林政字（2014） 他项 111
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||稻萝山||423.80|松树|未办他项|
|112|森华林业|将军山村|毛家湾|石政林政字（2014）第2605040049号|45.30|松杉|未办他项|
||||马儿山||13.80|松杉|未办他项|
||||龙岩壁|||松杉|未办他项|
||||龙岩壁||9.50|松杉|未办他项|
||||马儿山|||松杉|未办他项|
||||草堰湾||13.80|松杉|未办他项|
|113|森华林业|将军山村|小湾|石政林政字（2014）第2605040052号|5.00|松|未办他项|
|114|森华林业|将军山村|草堰湾|石政林政字（2014）第2605040050号|106.10|松杉阔|未办他项|
||||龙岩壁||36.50|松杉阔|未办他项|
||||毛家湾||46.80|松杉阔|未办他项|
||||灵山寺||31.80|阔|未办他项|
||||丰树嘴||8.20|阔|未办他项|
||||方地岗||19.30|松杉阔|未办他项|
|115|森华林业|蒙泉镇将军山村|张家溶|石政林政字（2014）第2605050146号|628.40|松|未办他项|
||||胡山垭||403.60|松|未办他项|
||||老屋场||189.50|松|未办他项|
||||罗谷坡||65.30|松|未办他项|
||||刺树湾||9.30|松|未办他项|
||||八斗湾||16.00|松|未办他项|
|116|森华林业|将军山村|金儿湾巷塔凸|石政林政字（2014）第2605040051号|54.00|阔|未办他项|

未办跑马岗 36.60 阔
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||小湾||20.70|松|未办他项|
||||猪娘背||5.10|松杉阔|未办他项|
||||杉湾||13.90|阔|未办他项|
||||大湾||5.10|松|未办他项|
|117|森华林业|蒙泉镇将军山村|八斗湾|石政林政字（2014）第2605050147号|8.00|松|未办他项|
||||李德湾||3.80|松|未办他项|
|118|森华林业|柳仕坡村|欧家凸|石政林政字（2011）第2615340174号|237.00|马尾松|未办他项|
||||吴家湾||300.00|马尾松|未办他项|
|119|森华林业|水南渡村|白羊尖|石政林政字（2011）第2615320272号|650.00|马尾松|未办他项|
||||株树台内||123.70|马尾松|未办他项|
||||二房峪||600.00|马尾松|未办他项|
|120|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|金子山|石政林政字（2012）第2617390193号|144.40|阔杉|未办他项|
||||周家山||997.00|阔杉|未办他项|
||||乔家湾||1,565.90|阔杉|未办他项|
|121|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|丁家坡|石政林政字（2012）第2617380192号|91.20|阔杉|未办他项|
||||钟家台||951.60|阔杉|未办他项|
||||麻风寨||33.70|阔杉|未办他项|
||||李家坡||1,412.70|阔杉|未办他项|
||||望子尖||148.20|阔杉|未办他项|
|122|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|张家湾|石政林政字（2012）第2617390194号|305.60|阔杉|未办他项|
||||王家坡||352.10|阔杉|未办他项|

石门县雁
森华林 石政林政字（2012） 未办 123 池乡李家 唐家湾 1,400.20 阔杉
业 第2617400104号 他项峪村
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|124|森华林业|石门县雁池乡李家峪村|碑垭|石政林政字（2012）第2617400103号|1,324.90|阔杉|未办他项|
||||茶园洞||322.00|阔杉|未办他项|
||||凉水井涯||40.20|阔杉|未办他项|
|125|森华林业|新铺乡天池堰村|天池堰|石政林政字（2010）第2609190208号|186.00|松阔|未办他项|
||||陈家洞||23.90|松阔|未办他项|
||||董家凸||1,015.10|松阔|未办他项|
||||白毛岭||187.50|松阔|未办他项|
||||林家脑||135.10|松阔|未办他项|
||||尹家大山||219.50|松阔|未办他项|
|126|森华林业|新铺乡天池堰村|斋公垭|石政林政字（2010）第2609200183号|1,955.20|松阔|未办他项|
||||丁家垭||180.10|松阔|未办他项|
||||狮子脑||643.60|松阔|未办他项|
||||仙女洞||81.60|松阔|未办他项|
|127|森华林业|新铺乡岳家棚村|刘家台|石政林政字（2010）第2609290176号|1,466.00|松阔|未办他项|
||||岳家屋场||128.40|松阔|未办他项|
||||徐家窝||43.30|松阔|未办他项|
||||兔儿垭||742.20|松阔|未办他项|
||||楠竹园||608.20|松阔|未办他项|
|128|森华林业|新铺乡岳家棚村|李家沟|石政林政字（2010）第2609280266号|116.90|松阔|未办他项|
|129|森华林业|新铺乡岳家棚村|卜家垭|石政林政字（2010）第2609280265号|140.70|松阔|未办他项|

未办孙家老屋场 113.00 松阔
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||程家湾||137.50|松阔|未办他项|
||||泉水洞||1,676.90|松阔|未办他项|
||||肖家山||165.70|松阔|未办他项|
||||侯家台||252.20|松阔|未办他项|
|130|森华林业|新铺乡开化寺村|胡家脑|石政林政字（2010）第2609390231号|3,284.00|松阔|未办他项|
||||丁家脑||336.40|松阔|未办他项|
||||井家塌||706.50|松阔|未办他项|
||||罗家湾||23.00|松阔|未办他项|
||||煤炭冲||150.00|松阔|未办他项|
||||姚家垱||16.40|松阔|未办他项|
|131|森华林业|新铺乡开化寺村|姚家垱|石政林政字（2010）第2609390232号|36.00|松阔|未办他项|
||||周家凸||5.70|松阔|未办他项|
||||雄鹅坎||169.70|松阔|未办他项|
||||雄鹅坎||105.30|松阔|未办他项|
||||干堰垱||141.50|松阔|未办他项|
||||丁家脑||223.30|松阔|未办他项|
|132|森华林业|新铺乡开化寺村|芦茅堰|石政林政字（2010）第2609340128号|3.00|松阔|未办他项|
||||风垭头||4.20|松阔|未办他项|
||||杨家屋场||14.00|松阔|未办他项|
||||大屋场||17.60|松阔|未办他项|
||||酒井垭||3.80|松阔|未办他项|

未办猴猪洞 118.60 松阔
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|133|森华林业|新铺乡开化寺村|李家坡|石政林政字（2010）第2609340127号|36.30|松阔|未办他项|
||||李家坡||22.20|松阔|未办他项|
||||黑岩孔||209.60|松阔|未办他项|
||||杉岩山||3.30|松阔|未办他项|
||||雷家倘||65.00|松阔|未办他项|
||||沙等山||22.50|松阔|未办他项|
|134|森华林业|新铺乡开化寺村|杉岩山|石政林政字（2010）第2609340129号|6.30|松阔|未办他项|
||||杉岩山||4.50|松阔|未办他项|
||||茶笼凸||10.40|松阔|未办他项|
|135|森华林业|花园台村|马家湾|石政林政字（2013）第2610010140号|280.00|阔叶树|未办他项|
||||道场垉||150.00|阔叶树|未办他项|
||||覃家台||229.90|阔叶树|未办他项|
|136|森华林业|花园台村|淌水坑|石政林政字（2013）第2610110166号|126.30|杉树、阔叶树|未办他项|
||||酉洞湾||110.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||麻坎||65.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||拐子趟||200.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||小湾||120.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||丛龙凸||70.00|杉树、阔叶树|未办他项|
|137|森华林业|花园台村|大湾|石政林政字（2010）第2610110167号|27.10|马尾松、阔|未办他项|
|138|森华林业|花园台村|六羊湾|石政林政字（2010）第2610120156号|15.30|马尾松、阔|未办他项|
||||水井湾||90.60|马尾松、阔|未办他项|

未办长湾 800.00马尾松、阔
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||天心堰||2,218.90|马尾松、阔|未办他项|
||||关庄坪||51.80|马尾松、阔|未办他项|
|140|森华林业|庚子山村|邱家湾|石政林政字（2013）第2610060331号|88.50|杉树、阔叶树|未办他项|
||||王家台||75.00|阔叶树|未办他项|
||||余丁岩||180.00|阔叶树|未办他项|
||||唐家湾上||150.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||朱家湾||250.00|杉树、阔叶树|未办他项|
||||四方坪||85.00|杉树、阔叶树|未办他项|
|141|森华林业|三圣庙村|唐家凸|石政林政字（2010）第2610260329号|90.00|马尾松|未办他项|
||||黄家凸||100.00|马尾松、阔|未办他项|
||||兰子塌面积||350.00|马尾松、阔|未办他项|
||||江家湾面积||500.00|马尾松、阔|未办他项|
||||手爬岩||100.00|马尾松、阔|未办他项|
||||磨坟溪||208.00|马尾松、阔|未办他项|
|142|森华林业|三圣庙村|吕家湾|石政林政字（2010）第2610250085号|283.90|马尾松、阔|未办他项|
|143|森华林业|三圣庙村|烂泥冲|石政林政字（2010）第2610270356号|409.90|马尾松、阔|未办他项|
||||黄泥湾||220.00|马尾松、阔|未办他项|
||||伍家凸||45.00|马尾松、阔|未办他项|
||||药场||350.00|马尾松、阔|未办他项|
||||黄泥湾||120.00|马尾松、阔|未办他项|
|144|森华林业|三圣庙村|团凸|石政林政字（2010）第2610260330号|-|马尾松、阔|未办他项|

未办芦山峪 80.00马尾松、阔
森华林 石政林政字（2010） 他项 145 三圣庙村
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||黑湾||992.10|马尾松、阔|未办他项|
|146|森华林业|樱桃岗村|土里垭|石政林政字（2010）第2610130188号|250.00|松树、阔叶树|未办他项|
||||岩湾||1,100.00|松树、阔叶树|未办他项|
||||陈家湾||40.00|松树、阔叶树|未办他项|
||||江续垭||35.00|松树、阔叶树|未办他项|
||||堰湾||277.10|松树、阔叶树|未办他项|
||||邓家塝||150.00|松树、阔叶树|未办他项|
|147|森华林业|新铺乡毛家峪村|北山|石政林政字（2010）第2609180185号|2,255.40|松杉|未办他项|
||||南山||590.70|松杉|未办他项|
|148|森华林业|新铺乡黄木岗村|陈家屋场|石政林政字（2010）第2609270371号|823.50|松阔|未办他项|
||||张家脑||1,073.00|松阔|未办他项|
||||赵家脑||565.50|松阔|未办他项|
||||枧湾||1,873.10|松杉|未办他项|
||||黄堰||495.00|松杉|未办他项|
|149|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|辛阳峪|石政林政字（2012）第2617470245号|2,776.10|阔、杉|未办他项|
||||贾家拐||65.20|阔、杉|未办他项|
||||毕家拐||71.20|阔、杉|未办他项|
|150|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|中子湾|石政林政字（2012）第2617500232号|1,384.50|阔、杉|未办他项|
||||万家坡||1,431.60|阔、杉|未办他项|
|151|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|野猪池|石政林政字（2012）第2617500233号|1,329.00|阔、杉|未办他项|
||||古罗台||255.00|阔、杉|未办他项|

石门县雁
森华林 石政林政字（2012） 未办 152 池乡五通 镰刀湾 188.70 阔、杉
业 第2617490156号 他项庙村
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|153|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|走马坪|石政林政字（2012）第2617480182号|445.60|阔、杉|未办他项|
||||走马坪||432.70|阔、杉|未办他项|
|154|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|罗家拐|石政林政字（2012）第2617470246号|66.10|阔、杉|未办他项|
||||赵家坡||41.80|阔、杉|未办他项|
|155|森华林业|石门县雁池乡五通庙村|庄武塌|石政林政字（2012）第2617490155号|1,240.20|阔、杉|未办他项|
||||岩湾||1,486.10|阔、杉|未办他项|
||||唐家坡||238.70|阔、杉|未办他项|
|156|森华林业|三洋塔村|大凸|石政林政字（2011）第2615360267号|319.40|松、阔|未办他项|
|157|森华林业|三洋塔村|杜家峪|石政林政字（2011）第2615370184号|1,542.00|松、阔|未办他项|
|158|森华林业|新铺乡大柳树村|望祖观|石政林政字（2010）第2609010136号|107.00|松杉|未办他项|
||||中咀||775.50|松杉|未办他项|
||||合包咀||97.70|松杉|未办他项|
|159|森华林业|新铺乡大柳树村|腰路内|石政林政字（2010）第2609020185号|20.80|松杉|未办他项|
|160|森华林业|新铺乡大柳树村|水沟堤|石政林政字（2010）第2609380127号|97.30|松杉|未办他项|
||||云姑脑||44.50|松杉|未办他项|
|161|森华林业|新铺乡岳家棚村|野人垭|石政林政字（2010）第2609280267号|289.30|松杉|未办他项|
||||垱湾||693.50|松杉|未办他项|
|162|森华林业|新铺乡岳家棚村|李家坡|石政林政字（2010）第2609290177号|135.10|松杉|未办他项|
||||黄家大山||91.00|松杉|未办他项|
||||王家湾||187.30|松杉|未办他项|

森华林 高峰乡大面山林古林证字（2014）第 杉木、马尾未办 163 高峰乡 3,457.50
业 场 2022120012号 松、阔叶树他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|164|森华林业|高峰乡|高峰乡三坪村|古林证字（2014）第2022060389号|6,037.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|165|森华林业|高峰乡|高峰乡淘金村|古林证字（2014）第2022070247号|5,350.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|166|森华林业|高峰乡|高峰乡八水坪村|古林证字（2014）第2022030001号|6,526.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|167|森华林业|高峰乡|高峰乡凉水村|古林证字（2014）第2022020202号|8,653.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|168|森华林业|高峰乡|高峰乡岩坳村|古林证字（2014）第2022090272号|3,900.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|169|森华林业|高峰乡|高峰乡岩排溪村|古林证字（2014）第2022040353号|8,326.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|170|森华林业|高峰乡|高峰乡李家洞村|古林证字（2014）第2022010604号|7,921.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|171|森华林业|高峰乡|高峰乡老官坪村|古林证字（2014）第2022080216号|4,576.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|172|森华林业|高峰乡|高峰乡陈家村|古林证字（2014）第2022100278号|7,435.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|173|森华林业|山枣乡|山枣乡火麻村|古林证字（2014）第2072020315号|12,112.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|174|森华林业|山枣乡|山枣乡筲箕田村|古林证字（2014）第2072020168号|6,378.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|175|森华林业|山枣乡|山枣乡竹山村|古林证字（2014）第2072060245号|4,959.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|176|森华林业|山枣乡|山枣乡山枣村|古林证字（2014）第2072070161号|3,567.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|177|森华林业|山枣乡|山枣乡磨刀村|古林证字（2014）第2072010425号|5,965.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|178|森华林业|山枣乡|山枣乡枞树溶村|古林证字（2014）第2072050198号|4,684.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|179|森华林业|河蓬乡|河蓬乡官坪村|古林证字（2014）第2052050372号|4,056.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|180|森华林业|河蓬乡|河蓬乡白洋溪村|古林证字（2014）第2052060398号|13,036.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|181|森华林业|河蓬乡|河蓬乡丫角山村|古林证字（2014）第2052020283号|4,167.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|182|森华林业|河蓬乡|河蓬乡凤鸣村|古林证字（2014）第2052030227号|7,792.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|183|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇洞坪村|古林证字（2014）第2032150111号|4,758.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|184|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇磨子坪村|古林证字（2014）第2032160422号|16,126.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|

森华林 古林证字（2014）第 杉木、马尾未办 185 岩头寨镇岩头寨镇草潭村 12,241.50
业 2032070236号 松、阔叶树他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|186|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇岩头寨村|古林证字（2014）第2032010441号|15,934.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|187|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇湾坪村|古林证字（2014）第2032210305号|11,686.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|188|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇长冲村|古林证字（2014）第2032090112号|6,234.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|189|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇芭蕉村|古林证字（2014）第2032140311号|4,578.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|190|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇梓木村|古林证字（2014）第2032120294号|8,689.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|191|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇沾潭村|古林证字（2014）第2032030157号|5,227.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|192|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇千金村|古林证字（2014）第2032060140号|6,292.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|193|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇土溪村|古林证字（2014）第2032180273号|10,987.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|194|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇老寨村|古林证字（2014）第2032050150号|6,094.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|195|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇野竹坪村|古林证字（2014）第2032190363号|10,063.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|196|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇岩嘴村|古林证字（2014）第2032040202号|9,567.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|197|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇鲇溪村|古林证字（2014）第2032110276号|15,939.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|198|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇坪家村|古林证字（2014）第2032130218号|11,650.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|199|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇蒿根村|古林证字（2014）第2032170331号|12,540.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|200|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇鲁家村|古林证字（2014）第2032200156号|7,246.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|201|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇白竹坪村|古林证字（2014）第2032100174号|10,071.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|202|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇洞溪村|古林证字（2014）第2032020114号|2,242.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|203|森华林业|岩头寨镇|岩头寨镇崩山村|古林证字（2014）第2032080099号|5,239.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|204|森华林业|坪坝乡|坪坝乡曹家村|古林证字（2014）第2062090720号|10,789.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|205|森华林业|坪坝乡|坪坝乡张家村|古林证字（2014）第2062040335号|4,446.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|206|森华林业|坪坝乡|坪坝乡窝米村|古林证字（2014）第2062110141号|9,547.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|

森华林 古林证字（2014）第 杉木、马尾未办 207 坪坝乡 坪坝乡窝瓢村 10,354.50
业 2062120284号 松、阔叶树他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|208|森华林业|坪坝乡|坪坝乡亚家村|古林证字（2014）第2062050360号|7,002.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|209|森华林业|坪坝乡|坪坝乡大寨村|古林证字（2014）第2062100265号|5,485.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|210|森华林业|坪坝乡|坪坝乡对冲村|古林证字（2014）第2062020354号|7,969.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|211|森华林业|坪坝乡|坪坝乡上窝拉村|古林证字（2014）第2062030205号|3,162.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|212|森华林业|坪坝乡|坪坝乡溪口村|古林证字（2014）第2062010339号|8,187.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|213|森华林业|坪坝乡|坪坝乡板栗村|古林证字（2014）第2062060122号|6,075.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|214|森华林业|坪坝乡|坪坝乡叭喇村|古林证字（2014）第2062080463号|7,200.00|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|215|森华林业|坪坝乡|坪坝乡旦武村|古林证字（2014）第2062070187号|1,441.50|杉木、马尾松、阔叶树|未办他项|
|216|森华林业|资阳区|资阳区沙头镇|益资林证字（2006）第4300699001号|-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
|217|森华林业|资阳区|资阳区沙头镇|益资林证字（2006）第4300699002号|-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
||||资阳区沙头镇||-|杨树|已办他项|
|218|森华林业|赫山区|赫山区兰溪镇|赫林证字（2006）第4300422425号|110.00|杨树|已办他项|
||||赫山区兰溪镇||10.00|杨树|已办他项|
||||赫山区兰溪镇||170.00|杨树|已办他项|

已办赫山区兰溪镇 64.00 杨树
他项
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|219|森华林业|赫山区|赫山区兰溪镇|赫林证字（2006）第430500432648号|25.00|杨树|已办他项|
|220|森华林业|花园台村|破庙岭|石政林政字（2013）第2610120155号|149.90|杉树、松树|未办他项|
|221|森华林业|庚子山村|袁家湾|石政林政字（2013）第2610060332号|71.00|阔叶树、松树|未办他项|
|222|何运才|赫山区|赫山区羊角乡|赫林证字（2005）第4300422465号|-|杨树|已办他项|
||||赫山区羊角乡||-|杨树|已办他项|
||||赫山区羊角乡||-|杨树|已办他项|
||||赫山区羊角乡||-|杨树|已办他项|

截至本预案出具日，第222项林权证尚登记在个人名下。根据森华林业出具的说明，该项林权证系属于森华林业，因该项林权证为森华林业的借款提供质押，因此暂未办理过户手续。人造板集团及森工集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；
同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
（3）主要负债情况
截至2015年7月31日，森华林业总负债为人民币116,503.16万元，主要组成部分情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目流动负债其中：短期借款应付票据应付账款其他应付款非流动负债|金额（元）|占总负债比例（%）79.5719.144.292.4353.1920.43|
||926,995,578.26||
||223,000,000.00||
||50,000,000.00||
||28,321,413.16||
||619,628,351.91||
||238,035,975.82||

||||
|-|-|-|
|其中：|||
|长期借款|236,410,000.00|20.29|
|负债合计|1,165,031,554.08|100.00|

注：上表数据未经审计
（3）对外担保情况
截至本预案出具日，森华林业不存在对外担保情形。
4、持有业务资质情况
（1）森华林业持有益阳市资阳区林业局颁发的《林木种子经营许可证》，证书编号：（湘H2J14）第（0002）号，经营种类：城镇绿化苗等，有效期：2014年07月30日至2017年07月30日。
（2）森华林业持有益阳市资阳区林业局颁发的《林木种子经生产许可证》，证书编号：（湘H2S14）第（0002）号，经营种类：城镇绿化苗等，有效期：2014年07月30日至2017年07月30日。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，森华林业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（十）湖南森华木业有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|湖南森华木业有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2010年9月16日|
|注册资本|13,000万人民币|
|法定代表人|田予洲|
|营业执照号码|430900000034784|
|税务登记证号码|430902561723647|
|组织机构代码|56172364-7|
|住所|益阳市资阳区长春经济开发区|
|经营范围|纤维板、胶合板及其他人造板、材制造；各类人造板的销售。|

2、历史沿革
①2010年9月森华木业设立
2010年 9月 9日，森华木业召开股东会并通过决议，同意成立森华木业，公司注册资本为 1,000万元，其中森华林业以货币出资 1,000万元，占注册资本的100%；同意通过《湖南森华木业有限公司章程》。
2010年 9月 9日，益阳资元天台会计师事务所出具《验资报告》（益资元天台会所专验字(2010)第 349号），截止至 2010年 9月 9日，森华木业已收到其股东缴纳的注册资本，合计人民币1,000万元，出资方式为货币。
设立时，森华木业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森华林业|1,000|1,000|100|
|合计||1,000|1,000|100|

②2011年8月股权转让
2011年7月30日，森华木业召开股东会并通过决议，同意森华林业将其持有的森华木业20%股权转让给苏州大卫木业有限公司，转让后，森华林业出资800万元，占注册资本的80%，苏州大卫木业有限公司出资200万元，占注册资本的20%。
2011年7月30日，森华林业与苏州大卫木业有限公司签署《湖南森华木业有限公司股东股份转让协议》，约定森华林业将其在森华木业 200万元出资（对应注册资本20%）以200万元的价格转让给苏州大卫木业有限公司。
本次股权转让完成后，森华木业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森华木业|800|800|80|
|2|苏州大卫木业有限公司|200|200|20|
|合计||1,000|1,000|100|

③2012年5月增资
2012年 5月 8日，森华木业作出股东会决议，同意增加注册资本至 13,000万元，其中森华林业由出资800万元增加至10,400万元，增加资本中8,200万元
为债权转股权，1,400万元为货币出资，共计占注册资本的80%，苏州大卫林木
有限公司出资由 200万元增加至 2,600万元，增加资本 2,400万元全部为货币出
资，占注册资本的20%。
2012年 5月 4日，森华林业与森华木业签署《债权转股权协议》，约定森华林业将对森华木业的8,200万元债权作价8,200万元转为对森华木业的股权。
2012年 5月 8日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（国融兴华评报字[2012]第 100号），截至评估基准日为 2012年 5月 4日，经成本法评估，森华林业部分债权价值为8,279.64万元。
2012年 5月 9日，利安达会计师事务所有限责任公司湖南分所出具《验资报告》（利安达验字[2012]第 K1106号），截止至 2012年 5月 8日，森华木业已收到其股东缴纳的新增资本12,000万元，其中以货币出资3,800万元，债权出资8,200万元。
本次增资完成后，森华木业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森华木业|10,400|10,400|80|
|2|苏州大卫木业有限公司|2,600|2,600|20|
|合计||13,000|13,000|100|

④2013年5月股权转让
2013年5月16日，森华木业召开股东会并通过决议，同意苏州大卫木业有限公司将其持有的森华木业20%股权转让给森华林业，转让后，森华林业出资13,000万元，占注册资本100%。
2013年5月16日，森华林业与苏州大卫木业有限公司签署《股权转让协议》，约定苏州大卫木业有限公司将其在森华木业2,600万元出资（对应注册资本20%）以2,600万元的价格转让给森华林业。
本次股权转让完成后，森华木业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|1|森华林业|13,000|13,000|100|
|合计||13,000|13,000|100|

3、主要资产情况、负债情况及对外担保情况
（1）主要资产权属情况
①房屋建筑物
截至2015年7月31日，森华木业33项房产尚未取得权属证书，该等房产
面积合计43,585.6平方米。根据森华木业出具的说明，其实际拥有该等房产的权利，资产权属清晰，不存在权属纠纷。人造板集团及森工集团已出具承诺，上述资产中部分尚未取得权属证书的资产（包括但不限于土地使用权、房屋所有权、林权等）系人造板集团通过合法合规方式取得，不存在任何已有或潜在的诉讼、纠纷或争议；同时，森工集团承诺将督促并协助人造板集团及其下属公司尽快办理相关权属证书，针对因未能及时办理该等证书或其他瑕疵造成的损失，由森工集团承担相应的补偿责任，确保不使吉林森工受到任何损失。
②土地使用权
截至2015年7月31日，森华木业拥有土地使用权的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地使用权证编号|位置|用途|土地面积（m2）|终止日期|他项权利抵押|
|1|森华木业|益国用（2013）第D00738号|长春东路南侧、山渠路西侧、金花湖路北侧|工业用地|87535.34|2060-1-28||

③专利
截至2015年7月31日，森华木业拥有专利的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利类型|专利号|申请日期|授权公告日|他项权利|
|1|森华木业|一种低密度纤维板的制备方法|发明专利|ZL 200810005276.3|2008-2-20|2013-6-5|无|
|2|森华木业|削片机的进料输送装置|实用新型|ZL 2013 20076910.9|2013-2-19|2013-8-21|无|
|3|森华木业|砂光下线的输送装置|实用新型|ZL 2013 20076889.2|2013-2-19|2013-8-21|无|
|4|森华木业|树皮粉碎装置|实用新型|ZL 2013 20076909.6|2013-2-19|2013-8-21|无|

（2）对外担保情况
截至本预案出具日，森华木业不存在对外担保情形。
4、持有业务资质情况
（1）森华木业持有湖南省质量技术监督局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号：（湘）XK03-002-00085，产品名称：人造板，有效期：2012年07月12日至2017年07月11日。
（2）森华木业持有湖南省林业局颁发的《木竹经营、加工许可证》，证书编
号：湘林政（省）加证字第3号，经营加工范围：中高密度纤维板，经营加工方式：加工并销售其产品，有效期：2015年05月08日至2019年05月07日。
（3）森华木业持有益阳市资阳区水利局颁发的《取水许可证》，证书编号：取水（资阳）字[2013]第 06号，水源类型：地下水，有效期：2012年 12月 23日至2017年12月22日。
（4）森华木业持有益阳市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，证书编号：益（资）环（许字）第（201439）号，允许排放的污染物：CODcr、SO2、粉尘、固废，有效期：2014年12月15日至2015年12月14日。
5、涉及的诉讼、仲裁或纠纷情况
截至本预案出具日，森华木业不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或纠纷（标的金额50万以上）情况。
（十一）拟投资资产最近两年一期主要财务数据和财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年7月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|813,684.19|625,532.91|323,892.08|
|净资产|346,429.15|217,527.83|111,449.15|
|资产负债率|57.42%|65.23%|65.59%|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|营业收入|67,513.31|111,889.41|20,778.65|
|利润总额|9,365.56|163,878.20|-745.64|
|净利润|4,298.32|112,579.38|-745.64|
|扣除非经常性损益的净利润|-16,807.13|-90,607.35|-817.57|
|毛利率|7.42%|-5.02%|-7.38%|

注：以上数据为拟投资资产的模拟合并数据，未经审计。
2013年10月，森工集团非同一控制下收购中盐银港，因此拟投资资产2013年的营业收入和利润总额、净利润仅为2013年 10-12月合计数。2013年、2014
年、2015年 1-7月净利润波动较大的主要原因为：2014年中盐银港通过非同一
控制下收购森华林业产生收购损益 203,360.85万元、2015年中盐银港通过非同
一控制下收购湖南吉象产生的收购损益20,268.95万元所致。
（十二）非经常性损益的构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-7月|2014年|2013年|
|非流动资产处置损益|-4.71|0.00|0.00|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|800.85|247.15|109.15|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|20,268.95|203,360.85|0.00|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|137.23|-|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|40.36|-421.27|-37.22|
|合计|21,105.45|203,186.73|71.93|

注：以上数据为拟出资资产的模拟合并数据，未经审计。
（十三）拟投资资产最近三年主营业务发展情况
人造板集团及下属子公司主要业务包括林木业务和中密度纤维板业务。其中，中盐银港及其下属公司承德人造板公司、湖北人造板公司、四川人造板公司、湖北吉象主要从事中密度纤维板的生产和销售，产品主要运用于门板、地板、家具、办公设备等的生产。森华林业主要从事林木资源的种植、抚育、采伐和销售，相关原木产品主要销售给生产家具、地板、门板等与木材相关的下游厂商。
人造板集团拥有 9条人造板生产线，年产能为 200万立方米。2014年通过
并购森华林业建立了约 62万亩速生丰产林基地，区域木材蓄积量约 460万立方
米，形成了用林业带动木业，木业反哺林业的业务体系。2015年通过并购湖北吉象，人造板集团的板材业务得到进一步拓展
三、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
本次拟投资资产为人造板集团，近三年未曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况，对人造板集团有重大影响的下属企业中盐银港、森华林业近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况如下：
（一）中盐银港
1、近三年转让、增资交易价格及合理性
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|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易价格（元/出资额）|作价依据及合理性|
|2012 年12月股权转让|正定县新星塑编有限公司将其 持 有 的 19.18% 股 权 以8,356.97 万元转让给吉林森工。北京昆仑国泰创业投资有限公司将其持有的6.82%股权以2,964.63 万元的价格转让给吉林森工。|1.45|该次股权转让价格参考中盐银港 2011 年经大信会计师事务所出具的大信审字【2012】第1-0728号审计报告的净资产为依据。|
|2013 年 5月股权转让|吉林森工将其持有的 26%股权以11,321.6万元的价格转让给长春市华英木业有限公司。|1.45|收购后中盐银港出现亏损，净资产减少，按初始投资成本予以转让。|
|2013 年10月初股权转让|河北省盐业公司将其持有的20%股权以 3,070.924 万元的价格转让给森工集团。正定县新星塑编有限公司将其持有的 3%股权以 460.6386万元的价格转让给森工集团。|0.51|该次股权转让价格参考中企华评报字【2012】第1034号评估报告，股权评估值为15,354.62万元。|
||长春市华英木业有限公司将其持有的26%股权以11,321.6万元的价格转让给森工集团。|1.45|该次股权转让价格参考华英木业2013年5月的受让价格1.45元/股。|
|2013 年10月中增资|森工集团增资5亿，出资形式为货币出资，增资后持有80.875%。|1.00|由于当时中盐银港的净资产低于注册资本金，采用低于注册资本金增资的方式，工商手续办理过程较为复杂，因此采用森工集团先增资5亿，中国盐业以1元转让7.145%股权的方式，使得森工集团以增资5亿|
|2013 年10月末股权转让|中国盐业总公司将其持有的7.145%股权以1元的价格转让给森工集团。|0.00||

|||||
|-|-|-|-|
||||的方式最终持有中盐银港88.02%的股权。|
|2015 年 4月增资|森工集团以债权增资 9603 万元，增资后占注册资本的89.3%。|1.00|大股东增资价格参考中盐银港2014年12月31日审计报告的净资产为依据。|
|2015 年 5月增资|鹰潭蓝海济世投资管理有限合伙企业出资67,797万元，占注册资本的43.07%。|1.475|该次增资价格参考吉中盛联盟汇评报字【2013】第100号资产评估报告，股权价值为114,509.15 万元，每股价值为1.43元。|
|2015 年 8月增资|海通开元投资有限公司出资2,600 万元，占注册资本的1.63%。|1.485|交易价格参考鹰潭蓝海增资价格，同时考虑鹰潭蓝海股权比例高于海通开元的影响。|
|2015 年11月股权转让|森工集团将其持有的 50.01%股权以出资的方式转让给人造板集团。|1.00|集团内部间转让。|

2、近三年进行的股权转让、增资进行的评估情况与本次重组预估情况的差异
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|-|-|-|-|
|项目|评估情况|||
|评估基准日|2012年10月31日|2013年10月31日|2015年7月31日|
|评估方法|资产基础法|资产基础法|资产基础法|
|账面价值（万元）|31,683.97|84,183.38|188,804.75|
|（预）评估价值（万元）|15,354.62|114,509.15|437,746.40|
|（预估）增值率|-51.54 %|36.02%|131.85%|

2012年 10月 31日、2013年 10月 31日、2015年 7月 31日，中盐银港的评估价值分别为 15,354.62万元、114,509.15万元和 437,746.40万元。与此次评估基准日相比，中盐银港股权价值有较大增值的主要原因为其在 2014年收购了森华林业公司，以2015年7月31日为评估基准日，其林业资产有较大幅度增值，预估值为297,966.33万元。
（二）森华林业
1、近三年转让、增资交易价格及合理性
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|-|-|-|-|
|股权转让/增资|内容|交易对方|作价依据及合理性|
|2014 年 3月|何运才、湖南森华林工科贸有限公司将其所持股份中的13,335万元股|3.48元/股|森华林业被收购时资产负债率高达81%，原股东无力持续经营，急需资金周转，为盘活资金，以较低的价格将|

|||||
|-|-|-|-|
||份以46,350万元的价格转让给中盐银港。||股权转让；本次交易为现金收购，存在一定的折价。|
|2014 年 3月|海通开元投资有限公司将其所持森华林业的874.45万元出资以4000万元的总价转让给中盐银港。|4.57元/股|森华林业被收购时资产负债率高达81%，原股东无力经营，因此以较低的价格将股权转让；本次交易为现金收购，存在一定的折价。|

2、近三年进行的股权转让、增资进行的评估情况与本次重组预估情况的差异
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|-|-|-|
|项目|评估情况||
|评估基准日|2014年9月30日|2015年7月31日|
|评估方法|资产基础法|资产基础法|
|账面价值（万元）|18,520.56|252,045.37|
|评（预）估价值（万元）|283,025.51|260,275.74|
|（预估）增值率|1,428.17%|3.27%|

2014年9月30日、2015年7月31日，森华林业的评估值分别为283,025.51万元和260,275.74万元，差异主要为森华林业持续经营的结果，预估值与上次评估结果相比，不存在重大差异。
第五节拟出资资产和拟投资资产估值情况
一、拟出资资产的预估值情况
本次拟出资资产为吉林森工所持有的 5家子公司股权以及其他与人造板业务相关的资产和负债（包括13家分公司的资产和负债）。
公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对本次拟出资资产进行评估。
由于相关证券服务机构尚未最终完成本次拟出资资产的审计、评估工作，本次拟出资资产的价值仅依据现有财务数据和业务数据进行预估。
评估机构以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对本次拟出资资产进行了评估。
截至 2015年 7月 31日，本次拟出资资产的净资产账面价值为 135,598.82万元（未经审计），净资产预估值为154,671.23万元，增值额为19,072.42万元，增值率为14.07%。预估增值主要系拟出资资产中的土地、房屋预估增值。
二、拟投资资产预估值情况及合理性分析
本次拟投资资产为人造板集团股权。本次拟投资资产的定价以具有证券业务资质的评估机构出具的资产评估报告载明的拟投资资产评估值为依据。由于相关证券服务机构尚未最终完成本次拟出资资产的审计、评估工作，本次拟出资资产的价值仅依据现有财务数据和业务数据采用资产基础法进行预估。
（一）本次预估结果及预估增值的原因
1、本次预估结果
截至2015年7月31日，人造板集团归属于母公司所有者权益（合并口径）的账面价值为182,193.05万元（未经审计），净资产预估值为234,887.54万元，增值额为52,694.49万元，增值率为22.43%；人造板集团净资产（母公司口径）账面价值为 92,635.94万元（未经审计），净资产预估值为 234,887.54万元，增值额为142,251.60万元，预估增值率为153.56%，净资产（母公司口径）增值幅
度较高的主要原因为人造板集团通过中盐银港间接持有的森华林业股权及湖南吉象股权增值所致。
由于与本次交易相关的评估工作尚未最终完成，最终评估方法的选择、相关评估参数的选将在正式方案中详细披露。
2、净资产（母公司口径）预估增值的原因
本次对标的资产采用资产基础法进行预估，评估增值的主要原因为对中盐银港的长期股权投资增值，具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|投资比例(%)|账面价值（万元）|预估值（万元）|预估增值率(%)|
|长期股权投资||95,603.00|234,812.37|145.61|
|吉林森工中密度纤维板销售有限公司|100|584.00|584.07|0.01|
|中盐银港人造板有限公司|50.84|80,019.00|222,550.27|174.31|
|吉林森工（湖南）刨花板有限公司|100|15,000.00|14,727.31|-1.82|

中盐银港评估增值的主要明细为对森华林业和湖北吉象的长期股权投资增
值，具体明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|投资比例(%)|账面价值（万元）|预估值（万元）|预估增值率(%)|
|长期股权投资||97,762.13|336,850.95|250.70|
|中盐银港（承德）人造板有限公司|100|0|0|0|
|中盐银港(四川)人造板有限公司|100|7,312.13|9,155.40|25.21|
|中盐银港湖北人造板有限公司|100|16,000.00|27,264.81|70.41|
|湖北吉象人造林制品有限公司|100|24,100.00|46,152.80|91.51|
|益阳森华林业发展有限公司|100|50,350.00|260,275.74|416.93|

长期股权投资--益阳森华林业发展有限公司评估值260,275.74万元，较账面值 50,350.00万元，增值 209,925.74万元，增值率416.93%，增值主要原因是企
业账面净资产按购买日被购买方可辨认净资产公允价值持续计量高于该公司用
成本法核算的长期股权投资账面价值所致。
长期股权投资--湖北吉象人造林制品有限公司评估值 46,152.80万元，较账面值 24,100.00万元,增值 22,050.80万元，增值率91.51%，增值主要原因是企业账面净资产按购买日被购买方可辨认净资产公允价值持续计量高于该公司用成本法核算的长期股权投资账面价值所致。
（二）主要资产的预估值情况
本次拟投资资产中预估值占比较高的主要资产为森华林业的林木资产，本次交易的预估值为 297,966.33万元，该林木资产位于湖南省湘西土家族苗族自治州、常德市、益阳市、岳阳市、长沙市等5个地市州的古丈县、鼎城区、津市市、石门县、汉寿县、资阳区、赫山县、沅江市、望城县等 10个县（区、市）地处湖南的背部及西北部，森华林业将其划分为六个林场。本次进入评估范围的林地面积为 41,203.77公顷、其中：乔木林地面积 41,183.93公顷，竹林地面积 19.84公顷。具体预估假设和预估方法如下：
1、预估假设
基本假设：
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
（3）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；
（4）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
（5）皆伐交易假设。
一般假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营，且资本结构不发生重大变化；
（2）假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用；
（3）假定评估过程中所评资产的权属为良好的、可在市场上进行交易的；
同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯和无其他限制的；
（4）本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、预估方法及参数确定
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，本次预估的林木资产分为幼龄林、中龄林、近龄林、成龄林、过林。对幼龄林采用重置成本法，对中龄林采用收益法，对近龄林、成龄林、过林采用市场价格到算法进行评估。
（1）重置成本法
是按现时工价及生产水平，重新营造一块与被评估林木资产相类似的林分所需的成本费用，作为被评估林木资产评估价值的方法。其计算公式为：
其中En—第n年生林木资源资产评估值
Ct—过去第t年以现行工价及生产水平为标准的生产成本（年初投入）
i—收益率
n—林分的年龄
K—林分质量调整系数
（2）收益现值法
收获现值法是利用收获表预测的被评估森林资源资产在主伐时纯收益的折
现值，扣除评估后到主伐期间所支出的营林生产成本折现值的差额，作为被评估森林资源资产评估值的一种方法。其计算公式为：
式中：En—n年生林木资源资产评估值；
Au—参照林分第 u年主伐时的纯收入（指木材销售收入扣除采运成本、销售费用、管理费用、财务费用及有关税费和木材经营合理利润后的部分），即主伐时的林木资产价值；
Da、Db—参照林分第a、b年的间伐纯收入（n﹥a,b时，Da,Db=0）
i—投资收益率
Ct—评估后到主伐期间的营林生产成本（主要指森林的管护成本）
K—林分质量调整系数
（3）市场价格倒算法是将被评估森林资源资产皆伐后所得木材的市场销售总收入，扣除木材经营所消耗的成本（含税、费等）及应得的利润后，剩余的部分作为林木资产评估价值的一种方法。
表达式：
E=W-C-F.
E—林木资产评估值；
W—销售总收入；
C—木材经营成本（包括采运成本、销售费用、管理费用及有关税费）；
F—木材经营合理利润。
（三）本次交易拟投资资产预估作价的合理性分析
本次交易的拟投资资产预估值为234,887.54万元，考虑人造板集团评估基准日后下属子公司中盐银港股权变动的影响，预估值为231,254.25万元，截至 2015年 7月 31日本次交易拟投资资产的归属于母公司所有者权益账面价值（合并口径）为182,193.05万元，按本次拟投资资产作价计算，市净率约为1.27倍。
1、同行业可比上市公司的市净率
拟投资资产人造板集团主营为人造板、多功能墙体板及辅助材料的生产、销售及进出口业务，其主要资产为其间接控股的森华林业公司所拥有的林权，因此，本次选取以林业加工类的上市公司为可比公司。
根据上市公司公开资料，林业加工类同行业可比上市公司市净率如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|股价（元）|每股净资产（元/股）|市净率（倍）|
|1|大亚科技|17.02|4.9510|2.59|
|2|兔宝宝|12.84|1.6492|7.79|
|3|威华股份|13.56|3.2207|3.85|
|4|升达林业|10.31|1.3074|6.39|
|5|德尔未来|28.03|4.3901|5.01|
|6|国栋建设|7.65|1.8148|3.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|股价（元）|每股净资产（元/股）|市净率（倍）|
|7|丰林集团|13.11|3.6083|2.24|
|平均值||||4.44|
|中位数||||3.85|
|拟投资资产||||1.27|

注：1、可比上市公司市净率以2015年6月30日净资产为基础计算，股票价格为2015年7月31日的股票收盘价格；
2、由于目前拟出资资产处于亏损状态，因此未使用市盈率予以对比。
截至评估基准日2015年7月31日，选取的同行业可比上市公司平均市净率为4.44倍，拟投资资产的交易市净率为1.27倍，本次交易拟投资资产的交易市净率低于同行业可比上市公司的平均水平，本次拟投资资产的预估作价具有公允性。
2、同行业可比交易案例的交易市净率
最近国内A股上市公司并购林业加工类企业的交易估值情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购股权比例|评估基准日|交易价格（万元）|交易市净率（倍）|
|中毅达|立成景观|61%|2014.12.31|33,988.62|1.14|
|青鸟华光|康达新材|100%|2014.12.31|345,000.00|2.67|
|华发股份|华发园林|49%|2015.3.31|224,796.14|1.00|
|大亚科技|大亚人造板集团|25%|2014.12.31|211,493.29|4.63|
|平均值|||||2.36|
|中位数|||||1.91|
|吉林森工|1.27|39.94%|2015.7.31|231,729.37|1.27|

数源来源：上市公司公告
注：交易市净率=交易价格/评估基准日归属于母公司的所有者权益
根据上述可比交易案例的平均交易市净率情况可知，本次交易中人造板集团2015年7月31日归属于母公司所有者权益对应的交易市净率为1.27倍，低于同行业最近一年收购案例的平均水平2.36倍，因此，本次估值作价具有合理性。
第六节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份及股权转让，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务之一为人造板业务。近年来，受到经济下行压力加大、国家限采政策、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，公司人造板业务亏损严重，拖累了公司的业绩。
本次交易完成后，公司将人造板相关业务资产用于出资参股人造板集团，主营业务结构将发生变化。公司将主要经营木材产品、进口木材贸易和定制家居业务。后续公司将在前述业务基础上进一步积极拓展新业务，提升上市公司持续盈利能力。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将现有人造板相关业务以出资方式投入到人造板集团，并获得对人造板集团的参股权。上市公司原有人造板业务相关收入及损益不再纳入上市公司财务报表。
上市公司人造板业务投入人造板集团后，能够加强对产业链各个环节的资源整合，有助于发挥内部的协同效应，实现各个业务链之间的相互支持与均衡发展，提升抵抗行业周期性波动风险的能力。同时，人造板集团通过2014年并购森华林业、2015年并购湖北吉象建立了林木资源储备和品牌储备，上市公司人造板业务投入人造板集团后可以充分利用前述林木资源和品牌资源。基于上述，如未来人造板集团经营良好，上市公司将基于对人造板集团的参股权享受投资收益。
四、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
本次交易前，上市公司拟出资资产与森工集团下属子公司之间存在关联交易，主要为：向森工集团下属子公司采购木质原料；人造板产品，向森工集团下属子公司销售林化产品和板材；租赁房屋给森工集团下属子公司使用。本次交易后，出资资产投入到人造板集团，不再纳入上市公司的合并报表范围，上述交易变为人造板集团与森工集团下属子公司间的交易。上市公司原有关联交易将因此而减少。
本次交易前，上市公司拟出资资产与上市公司间存在交易，主要包括向上市公司采购木质原料及向上市公司销售人造板。本次交易后，拟出资资产投入人造板集团，上市公司原与拟出资资产间的关联交易构成关联交易，将导致上市公司新增关联交易。
（二）同业竞争
本次交易后，上市公司的人造板业务板块将用于投资人造板集团，有利于解决上市公司与森工集团间板材业务同业竞争的问题，不存在因本次交易而导致上市公司与森工集团新增同业竞争的情形。
五、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据本次交易方案，本次交易后，上市公司的人造板业务板块将用于投资人造板集团。有利于将降低上市公司的资产负债率，改善公司资本结构。
第七节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；审计或评估进展等问题可能导致重组无法按期进行的风险；若在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事项；如果本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
二、本次交易的审批风险
本预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件包括但不限于：本次交易标的资产的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议通过；公司股东大会对本次交易方案的批准等。
上述批准事宜均为本次交易完成的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
三、交易标的权属风险
截至本预案出具日，本次重组涉及的资产中部分房产、土地未取得权证，部分林权尚未办理完转让过户手续（详见“第四节交易标的的基本情况”）。本公司和人造板集团承诺上述房产、土地、林权的权属不涉及与第三方的纠纷。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。
四、债权债务转移风险
本次交易涉及部分资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本预案出具日，上市公司已启动债务转移相关债权人通知工作；与本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，上市公司目前正在收集相关债权人的债务转移原则性同意函。相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。
五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
本次交易之后，公司将由直接经营人造板相关业务调整为参股人造板集团。
人造板集团将全面整合森工集团下属的人造板业务相关资源，有利于发挥规模和资源优势以实现良好效益，上市公司将因投资参股实现一定的投资收益。但是，随着我国对国有林区改革的不断深化，推进森林资源的恢复和培育，保护天然林资源，国有林区采伐未来可能存在更多限制，拟投资资产未来的经营存在一定的不确定性。
（二）市场风险
本次上市公司以重大资产出资参股人造板集团，人造板集团以人造板业务为主营业务。人造板下游的需求主要来自于建筑装饰和家具业，人造板以其相比锯材的材质均匀、成形性良好、可以与其他材料发展复合材料、提高木材综合利用率等优势，缓解了我国建筑材料的供需矛盾。从长远看，随着人民生活水平的日益提升、人造板产品质量的不断提高、产品种类的逐渐丰富，人造板市场仍具有较为稳定的增长空间。但是，如果建筑装饰和家具业的行业发展或者市场价格出现较大波动将对人造板集团的业务产生不确定性影响。
（三）成本上升风险
随着我国对国有林区改革的不断推进、人力成本的不断上升，人造板企业的经营成本有不断上升的趋势，经营压力将随之增大。因而人造板集团存在成本上升导致的经营风险。
六、公司治理与整合风险
公司拟以其所持有的与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，是为了更好的解决公司目前的经营困境，调整公司未来发展方向。但本次交易完成后的业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍然存在一定的不确定
性。
七、财务风险
截至本预案出具日，本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之
用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果和备考财务数据将在本次重组正式方案中予以披
露。
八、员工安置风险
本次重大资产重组交割完成后，吉林森工与人造板业务相关的人员（包括但不限于在岗劳动合同制职工、临时工）将按照“人随资产走”的原则依照相关的劳动法律、法规转移劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，并由人造板集团接收并统一安排。本次交易可能产生上述员工因转移及安置事项发生争议或纠纷的可能。
九、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。此外，上市公司股票价格也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，存在上市公司股票的价格偏离其价值、给投资者带来投资
风险的可能性。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第八节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，预估定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）预估定价公允
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构及其经办资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（三）确保关联方在本次重组的董事会及股东大会上回避表决
因本次重大资产重组行为构成关联交易，上市公司遵循公开、公平、公正的原则，将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（四）独立董事对本次交易发表意见
本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组预案、增资协议等相关议案和文件进行了认真审阅，基于
独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次交易的相关议案，在提交第六届董事会第十三次会议审议前，已经独立董事事前认可。
（五）股东大会的网络投票安排
待本次交易标的资产的审计、评估工作正式完成，并与交易对方确定最终的交易价格后，公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易相关事项的表决提供网络投票平台，从而确保投资者对本次重组事项的参与权。
二、交易完成后上市公司为关联方提供担保的事项
本次交易前，上市公司不存在对外担保的情形。
2014年6月20日，吉林化工与中国工商银行股份有限公司梅河口支行签署了编号为2014（梅河）字0027号《固定资产借款合同》，借款金额为人民币 7,000万元，期限为5年。2014年4月16日，上市公司与中国工商银行股份有限公司梅河口支行签订了合同编号为2014年梅河（保）字0002号的《最高额保证合同》，为上述《固定资产借款合同》项下的借款提供连带责任保证担保，期限为 2014年3月28日至2019年3月27日。
本次交易后，上述担保将构成上市公司为控股股东控制的下属公司提供担保的情形。针对该情况，森工集团与上市公司签订了反担保协议，同意对上述合同项下的债务向上市公司以连带责任保证的方式提供反担保，反担保协议将在本次重组方案经上市公司股东大会审议通过后生效。
上市公司上述担保义务到期后，将由森工集团按照相关担保制度为集团内下属子公司提供担保。
三、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
四、上市公司最近
12
个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
上市公司最近12个月内发生的资产交易情况如下：
1、上市公司与森工集团同意以 2015年 3月 31日为基准日，收购森工集团公会持有的吉林森工集团投资有限公司不超过1亿股股权，依据北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司出具的“华信众合评报字（2015）第 J-1012号”报告书所载明的股东全部权益价值 68,699.15万元为基础计算出的每股净资产 1.37元作为本次股权转让的作价依据。同时，上市公司与投资公司全体股东协商，对吉林森工集团投资有限公司增资 2亿股，每股价格为 1.37元，总增资款为人民币 2.74亿元。截至本预案出具日，上市公司共持有吉林森工集团投资有限公司28,952万元股权。
2、2015年 12月 2日，上市公司向吉林省国盛投资有限责任公司出售长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司100%的股权和吉林森工圣鑫投资有限公司100%的股权。交易双方依据北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司100%的股权和吉林森工圣鑫投资有限公司100%的股权作价人民币45,823.90元。
3、2015年12月2日，上市公司与吉林省全路通资产管理有限公司签署《“露水河”商标资产转让协议》，向后者转让上市公司所有露水河注册商标及商标注册申请。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2015]第1062号《资产评估报告》，经双方协商后确定的最终定价为23,737.49万元。
上述资产交易中，由于“露水河”商标为上市公司刨花板产品主要使用的商标，与本次交易相关。
五、本次交易的相关主体买卖上市公司股票的情况
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，上市公司对本次交易停牌（即 2015年 8月 10日）前六个月内（即 2015年2月10日至2015年8月9日期间，简称“自查期间”），上市公司及上市公
司的董事、监事、高级管理人员，本次交易的标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据自查情况和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在 2015年 2月10日至 2015年 8月 9日期间，上述自查主体中相关内幕信息知情人除下述情形外，其他自查主体在自查期间内不存在买卖公司股票的情形：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|时间|交易类别|数量（股）|
|1|范欣|上市公司监事贾玉霞之女|2015.4.3|买入|10,000|
||||2015.4.7|卖出|10,000|
||||2015.4.8|买入|10,000|
||||2015.4.13|卖出|800|
||||2015.4.24|卖出|4,000|
||||2015.4.27|卖出|5,200|
||||2015.6.15|买入|1,000|
||||2015.6.18|买入|500|
||||2015.6.19|买入|2,000|
||||2015.6.23|买入|3,000|
||||2015.6.23|卖出|1,000|
||||2015.6.24|买入|1,000|
||||2015.6.24|卖出|1,500|
||||2015.6.26|买入|2,000|
||||2015.6.29|买入|2,000|
||||2015.6.29|卖出|2,000|
||||2015.7.2|买入|5,000|
||||2015.7.3|买入|1,000|
||||2015.7.6|买入|4,000|
||||2015.7.14|买入|3,000|
||||2015.7.24|卖出|2,000|
||||2015.7.24|买入|1,000|
||||2015.8.5|买入|2,000|
|2|姜海超|人造板集团|2015.6.30|买入|500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份|时间|交易类别|数量（股）|
|||监事会主席|2015.7.1|买入|500|
||||2015.7.1|卖出|500|
||||2015.7.2|买入|500|
||||2015.7.2|卖出|500|
||||2015.7.3|买入|500|
||||2015.7.6|买入|500|
||||2015.7.6|卖出|500|
||||2015.7.7|买入|500|
||||2015.7.8|买入|500|
||||2015.7.9|卖出|1,000|
||||2015.7.9|买入|500|
||||2015.7.10|卖出|500|
||||2015.7.13|卖出|500|
||||2015.7.14|卖出|500|
||||2015.8.7|买入|500|
|3|孙廷江|上市公司监事|2015.3.27|买入|2,000|
||||2015.3.30|卖出|1,000|
||||2015.4.9|卖出|1,000|
|4|孙东淇|上市公司监事孙廷江之子|2015.3.27|买入|1,500|
||||2015.3.30|卖出|700|
||||2015.4.9|卖出|800|
|5|何源|上市公司证券部职员|2015.3.27|买入|100|
||||2015.3.30|卖出|100|
|6|张海燕|上市公司证券部职员|2015.4.2|买入|100|
||||2015.4.3|卖出|100|
||||2015.4.29|买入|100|
||||2015.5.11|卖出|100|
|7|梁潇|人造板集团副总经理梁文生之女|2015.8.7|买入|12,100|
|8|东北证券|独立财务顾问|2015.3.31|买入|500,000|
||||2015.4.3|卖出|500,000|

上述自然人针对股票买卖情况出具了声明和承诺，在本公司股票停牌前，其均未参与本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内幕信息买卖本公司的股票，其股票买卖行为系正常证券投资行为。
本公司监事孙廷江于 2015年 3月 27日以均价 10.41元买入 2,000股吉林森工股票，于2015年3月30日以10.09元、于2015年4月9日以11.07元分别卖出1,000股吉林森工股票，共收益340元。在进行上述交易期间，本公司未筹划资产重组的相关事宜，孙廷江未担任本公司监事一职。
本公司在筹划重大资产重组过程中，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，及时履行相关的信息披露义务，及时进行了股票停牌处理，，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
本次重大资产重组的独立财务顾问东北证券就上述交易吉林森工股票的情况进行了说明：“经自查，上述股票买卖行为系本公司上海证券自营分公司投资经理看好农业改革和林业改革，交易了吉林森工（600189）。本公司上述买卖行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及东北证券股份有限公司内部的相关规定，不存在内幕交易的行为。同时，东北证券股份有限公司及下属机构也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖吉林森工股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。”
六、其他重要事项
公司于2015年8月28日召开第六届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于资产委托管理的议案》，将公司所属的与人造板业务相关的子公司以及分支机构委托给人造板集团进行管理。该资产委托管理构成关联交易，截至2015年12月4日，该关联交易尚未履行股东大会审议程序。
2015年12月4日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于<吉林森林工业股份有限公司与吉林森工人造板集团有限公司资产委托管理协议之解除协议>的议案》的议案，决议终止上述资产委托管理。
七、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《重大资产重组预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
本次交易符合相关法律、法规和中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，虽然存在部分资产无产权证书、部分资质过期未续期等瑕疵外，但标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
本次交易对上市公司的业务独立性和治理结构的完善不会产生不利影响，符合吉林森工的长远发展和中小股东的利益。
本次交易的实施，有助于改善公司财务状况、扭转上市公司目前的经营困境，有利于增强上市公司竞争力，有利于上市公司的长期可持续发展，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于吉林森工将在本次交易方案和交易价格确定后再次召开董事会、股东大会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。
（本页无正文，为《吉林森林工业股份有限公司重大资产投资暨关联交易预案》之签章页）
吉林森林工业股份有限公司年 月 日