证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2018-008上海新阳半导体材料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2018年3月13日下午2:00以现场及通讯方式召开。会议通知已于2018年3月2日以书面、电子邮件等方式送达全体董事。
本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人，共有 8位董事在现场参与会议，独立董事蒋荃以通讯方式参加会议。
会议由王福祥先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家法律、法规和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》
公司拟和邓海博士技术团队共同设立一个新公司“上海新纳微电子材料有限公司”（暂定名，具体以工商注册为准，以下简称“项目公司”）来共同开展 193nm（ArF）干法光刻胶研发及产业化项目,填补国内 193nm干法光刻胶的空白。本项目计划总投资2亿元人民币，资金来源为项目发起单位自筹。本项目设立的公司注册资本为 1亿元人民币，上海新阳出资8000万元人民币，占项目公司股权的80%；邓海技术团队出资2000万元人民币，占项目公司股权的20%。具体见同日披露于巨潮资讯网的《193nm（ArF）干法光刻胶研发及产业化项目可行性研究报告》和《关于对外投资设立控股子公司的公告》。
该事项已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板规
范运作指引》相关规定，本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
2.审议通过《关于变更募集资金用途的议案》
经中国证监会证监许可[2016]127号文核准，上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上海新阳”）向不超过 5名发行对象非公开发行不超过 2,000万股人民币普通股（A股）。该非公开发行已于 2016年 3月完成，实际发行 1,072.1944万股，发行价格 27.98元/股。2016年 3月 25日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2016）第 3065号验资报告，公司募集资金总额299,999,993.12元，扣除发行费用合计 7,896,226.28元后，实际募集资金净额为人民币292,103,766.84元。
公司募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资金额|实际投资金额|募集资金余额（含到期存款利息）|
|集 成 电 路 制 造 用300mm 硅片技术研发和产业化|29,210.38|10,000|19780.15|
|合计|29,210.38|10,000|19780.15|

上海新昇的股权经过多次变动，我公司不再是上海新昇的第一大股东，不再具有对上海新昇的控制权。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，募集资金应由上市公司直接或由上市公司控制的企业使用，公司不能再使用募集资金对上述项目进行投资。
公司原投资 300mm大硅片项目剩余的募集资金 19780.15万元人民币，本次变更用途为 1.6亿元用于投资新设立的公司进行193nm（ArF）干法光刻胶研发及产业化项目，剩余3780.15万元及未到期存款利息用于永久补充公司流动资金，该资金用于公司主营业务的生产经营活动，降低公司财务成本，提高公司经营效
益。
公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构申万宏源证券承销保荐有限
责任公司出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
3.审议通过《关于变更“集成电路制造用 300mm硅片技术研发和产业化”项目募集资金专户的议案》
公司为了加强集资金管理，提高资金使用效率，公司拟注销原中国建设银行股份有限公司上海松江支行募集资金专用账户，账号为31050180400000000039；
上海银行股份有限公司松江支行开设募集资金专项账户，账号为03002836261。
同时在上海银行股份有限公司松江支行（以下简称“上海银行”）开设新的募集资金专用账户，该专户仅用于公司“193nm（ArF）干法光刻胶研发及产业化项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
资金完全转出中国建设银行股份有限公司上海松江支行及上海银行股份有限公司松江支行后，公司将账号为 31050180400000000039的中国建设银行股份有限公司上海松江支行募集资金专户及账号为 03002836261上海银行股份有限公司松江支行募集资金专户进行注销，并对募集资金项目专户的变更事宜履行相关手续。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司就此发表了核查意见，同意公司本次变更募集资金专户及签署募集资金三方监管协议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权
4.审议通过《关于终止全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资设立邢台公司暨关联交易的议案》
2017年 11月 21日，公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司与李昊、耿雷、徐辉协商签署了《合作投资协议》，拟共同投资设立“河北雄达新材科技有限公司”（以下简称“项目公司”）进行“新型环保节能氟碳铝材项目”的开发和生产。2018年 1月考普乐公司收到邢台市邢东新区管委会正式复文，拟将此项目移去其它化工类园区。公司及项目管理团队经充分考虑此项目不适合继续在河北邢台建设，经与华夏幸福协商一致解除《土地交易服务委托协议》和《氟碳环保高端型材生产基地项目补充协议（招商扶持政策）》，终止该项目建设。
关联董事耿雷回避表决。
该事项已经公司独立董事发表同意的事前认可意见及独立意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
5.审议通过《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的议案》
公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司与李昊、耿雷、徐辉协商签署了《关于新型环保节能氟碳铝材项目合作投资协议》，在山东省泰安市联合绿色建材产业集聚区共同投资设立“山东乐达新材科技有限公司”（暂定名，具体以工商注册为准）进行原定于在河北邢台的“新型环保节能氟碳铝材项目”的开发和生产。公司及项目管理团队通过对泰安产业园的多次实地考察，该园区专门从事各类高端建筑装饰用铝型材、铝板材的加工制造及涂装生产，厂房已建设完毕，环保、污水处理、水电等基础设施都已完备，更适合我公司新型环保节能氟碳铝材项目的建设。该项目总投资 5000万元，注册资本人民币 5000万元整，资金来源为项目发起单位自筹，考普乐公司出资 3750万元人民币，持股比例为75%；
李昊、耿雷、徐辉共计出资1250万元人民币，持股比例为25%。具体情况请参见同日披露于巨潮资讯网的《新型环保节能氟碳铝材项目可行性研究报告》和《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨关联交易的公告》。
关联董事耿雷回避表决。
该事项已经公司独立董事发表同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意的核查意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
6.审议通过《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请低风险授信额度的议案》
为加速全资子公司江苏考普乐新材料有限公司业务发展，提高其综合竞争力、持续发展能力和综合效益。公司拟同意考普乐公司向中信银行股份有限公司常州分行申请低风险业务授信额度 8000万元人民币，年利率依据发生时实际银行利率计算。
关联董事耿雷回避表决。
该事项已经公司独立董事发表了同意的独立意见。
上海新阳与中信银行股份有限公司常州分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
7.审议通过《关于全资子公司江苏考普乐新材料有限公司对外投资暨在泰安设立销售公司的议案》
公司全资子公司江苏考普乐新材料有限公司为更好的拓展其在北方地区的业务，为客户提供更高效便捷的服务，在山东省泰安市联合绿色建材产业集聚区投资设立“泰安考普乐新材科技有限公司”（暂定名，具体以工商注册为准），主要经营公司自有产品的销售和服务。该公司注册资本人民币 300万元整，资金来源为项目发起单位自筹，江苏考普乐出资300万元人民币，持股比例为100%。
关联董事耿雷回避表决。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
8.审议通过《关于终止对外投资设立韩国全资子公司的议案》
公司于 2017年 8月 2日第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于对外投资设立韩国全资子公司的议案》，原计划在韩国设立全资子公司，招聘技术人员研发平板显示产业彩色滤光片的核心材料之一黑色光刻胶。受多种因素影响，公司现阶段无法完成在韩国设立子公司的注册工作，终止对外投资设立韩国全资子公司。公司未来将考虑采取其它方式进行平板显示产业用的黑色光刻胶产品的研发及生产。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
9.审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年3月30日14:00在上海市松江区文诚路765号新晖大酒店12楼雁荡山厅召开2018年度第一次临时股东大会，详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开 2018年度第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会2018年3月14日