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广东东方昆仑律师事务所
关于南方出版传媒股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见
致：南方出版传媒股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）的有关规定，广东东方昆仑律师事务所（以下简称“本所”）受南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于 2018年 12月 21日在广州市越秀区水荫路 11号 203会议室召开的 2018年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告，且仅用于为公司 2018年第二次临时股东大会见证之目的，不得用作任何其他目的。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《南方出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1.提供给本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供给本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供给本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供给本所的复印件与原件是一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（http://www.sse.com.cn/）刊载和公告了《南方出版传媒股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》。
2.本次股东大会的现场会议于 2018年 12月 21日下午 14:30在广州市越秀区水荫路 11号 203会议室召开，由公司董事长谭君铁先生主持。
3.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名、相关股东的授权委托书和上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会会议的股东及代理人所代表的股东共 6名，于股权登记日合计代表股份数为633,244，301股，占公司有表决权股份总数的70.6843%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、董事会秘书、监事、高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的
有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《选举谭君铁先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
2、《选举杜传贵先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
3、《选举叶河先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络
投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
4、《选举何祖敏先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
5、《选举许文钦先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
6、《选举陈玉敏先生为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
7、《选举林毓铭先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
8、《选举林泽军先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
9、《选举林斌先生为公司第四届董事会独立董事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
10、《选举王永福先生为公司第四届监事会非职工代表监事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对
票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
11、《选举陈晓红女士为公司第四届监事会非职工代表监事》
表决结果:得票数为:633,241,703，得票数占出席会议(含网络投票)股东有效表决权的比例99.9995%。
持股5%以下的中小股东表决结果：同意票为:6,482,603，反对票为:0，弃权票为0,同意票占出席会议(含网络投票)持股5%以下的中小股东有效表决权股份总数的99.9599%。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。
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