附条件生效的股份认购协议
吴艳
与
汉鼎信息科技股份有限公司
附条件生效的股份认购协议
二○一五年五月
附条件生效的股份认购协议
吴艳与
汉鼎信息科技股份有限公司
附条件生效的股份认购协议
本协议由以下双方于2015年【5】月【19】日签署：
甲方：吴艳
身份证号码：330182198103060026
住所：杭州市下城区青园小区7幢2单元501室
乙方：汉鼎信息科技股份有限公司
法定代表人：吴艳，董事长。
住所：杭州市延安路511号元通大厦1119室
鉴于：
1、乙方为一家在浙江省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，其股票经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市，股票简称：汉鼎股份，股票代码：300300。乙方目前的股本总数为191,400,000股，每股面值人民币1.00元。
2、乙方拟向不超过五名特定投资者非公开发行65,128,900股面值1元的人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”）。
3、甲方拟按照本协议的约定，以现金 999,999,997.70元认购乙方本次非公开发行的27,137,042股股份（以下简称“本次认购”）。
4、乙方同意接受甲方按照本协议的约定认购本次非公开发行的股份。
为明确股份认购中的相关权利义务，双方经协商一致，达成下述条款并签署本协议。
附条件生效的股份认购协议
1、释义
1.1 本协议：指双方于2015年【5】月【】日签署的《吴艳与汉鼎信息科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。
1.2 本次非公开发行/本次发行：指乙方本次向包括甲方在内的不超过五位合格投资者非公开发行股份的行为。
1.3 定价基准日：汉鼎股份批准本次发行的董事会决议公告日。
1.4 认购股份：根据本协议，汉鼎股份向甲方发行的A股普通股。
1.5 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.6 元/万元：在本协议中，除非另有特别说明，均指中华人民共和国法定货币人民币元、人民币万元。
2、认购股份数量
2.1 本次非公开发行A股股票数量为65,128,900股。
若乙方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股份的数量将进行相应调整。
本次认购完成后，甲方将合计持有乙方42.74%股份。
2.2 甲方认购乙方本次非公开发行的27,137,042股股份。
3、认购方式、认购金额、认购价格、限售期及支付方式
3.1 认购方式：甲方以现金方式认购。
3.2 认购金额： 999,999,997.70元。
3.3 认购价格：本次非公开发行股份的定价基准日为乙方本次非公开发行方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，确定为36.85元/股。
在定价基准日至发行日期间，若乙方公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
附条件生效的股份认购协议
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
3.4 限售期：甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在甲方及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。甲方应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3.5 支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入乙方的募集资金专项储存账户。
4、甲方的承诺或保证
4.1 甲方为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍公民，具有签署及履行本协议项下义务的主体资格，甲方对本协议的履行未违反其章程及法律法规和规范性文件的规定，本协议系甲方真实意思表示。
4.2 甲方将按照本协议的约定及时向乙方支付全部认购价款。
4.3 甲方将本着诚实信用原则，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的其它任何未尽事宜。
5、乙方的承诺或保证
附条件生效的股份认购协议
5.1 乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（上市公司），具有签署及履行本协议项下义务的主体资格，乙方对本协议的履行未违反其章程及法律法规和规范性文件的规定，本协议系乙方真实意思表示。
5.2 乙方承诺其符合中国证监会关于非公开发行的各项条件，乙方不会因关联交易、同业竞争、信息披露等存在违规情形导致本次非公开发行存在实质性障碍。
5.3 乙方应负责办理本次非公开发行股份的相关法定手续（包括但不限于至工商行政管理机关、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份发行登记手续等）。
5.4 乙方将严格按照中国证监会的规定和本协议的约定履行其义务。
6、税费的约定
双方应按照有关法律法规的规定自行承担本次非公开发行中相关税费。
7、保密
7.1 除为签署和履行本协议及正式根据法律规定向有关方发出通知，向有关审批机构报送材料，向各自聘请的中介机构披露，或其他根据法律、法规及规范性文件规定披露公告外，本协议任何一方均不得向任何他方披露第7.2款约定的保密信息。
7.2 本条所述保密信息指本协议之任何条款，本次非公开发行的信息、数据及进程，因本次非公开发行所取得的本协议相对方的资料、信息、数据等。
本协议双方对保密信息负有保密义务。
7.3 协议双方应向其指定的特定人员，包括但不限于任何一方为本次非公开发行而聘请的保荐机构及其它中介机构的从业人员，说明本协议保密条款的存在并采取适当的安排，要求他们对根据本协议获悉的信息、数据等予以保密。
7.4 本条项下约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
8、协议的解除
8.1 除法定不可抗力外，任何一方未经对方书面同意，不得随意解除本
附条件生效的股份认购协议
协议。
8.2 中国证监会核准乙方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，任何一方均有权以书面通知方式解除本协议。
9、违约责任
本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
10、适用法律及争议的解决
10.1 本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
10.2 凡因本协议履行或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好方式协商解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向原告所在地人民法院提起诉讼。
11、本协议的成立和生效
11.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。
11.2 本协议自下述条件全部成就后生效：
11.2.1乙方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案。
11.2.2中国证监会核准本次非公开发行。
12、其它
12.1 与本协议有关的信息披露，由乙方按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理，甲方应予以必要的配合。
12.2 本协议一式捌份，双方各执壹份，其余报有关审批机构，每份具有同等法律效力。
—以下无正文，接签字页—
附条件生效的股份认购协议
本页无正文，为《吴艳与汉鼎信息科技股份有限公司附条件生效的股份认购协议》的签章页
吴艳（签字）：
汉鼎信息科技股份有限公司（章）
法定代表人或授权代表（签字）：