瀚蓝环境股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称： 瀚蓝环境股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 瀚蓝环境
股票代码： 600323
信息披露义务人名称： 创冠环保（香港）有限公司
香港九龙观塘海滨道133号万兆丰
住所：
中心23楼F室
香港九龙观塘海滨道133号万兆丰
通讯地址：
中心23楼F室
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一四年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在瀚蓝环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在瀚蓝环境拥有权益的股份。
四、根据瀚蓝环境与创冠香港、南海城投签订的《重组协议》，瀚蓝环境向创冠香港发行股份89,928,057股及支付现金110,000万元购买创冠中国100%股权，向南海城投发行股份45,976,642股购买燃气发展30%股权。考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，交易完成后，如配套融资得以实施（按发行底价7.51元/股测算），信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例将由0%增至11.04%，如未能实施，信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例将由0%增至12.57%。
五、本次权益变动的各项生效条件包括：
（一）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
（二）创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的方案；
（三）瀚蓝环境股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（四）国家商务部门核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）国家商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明.........................................................................................1目录..............................................................................................................2释义..............................................................................................................3第一节信息披露义务人介绍............................................................................5第二节持股目的..............................................................................................6第三节权益变动方式.......................................................................................7第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况.................................................12第五节其他重大事项.....................................................................................13第六节备查文件............................................................................................14
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 创冠环保（香港）有限公司
住所 香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心23楼F室
董事 林岩
注册资本 10,000港元
营业执照号 1268870
组织机构代码 不适用
税务登记证号码 22/39740562
公司类型及经济性质有限责任公司，控股公司
经营范围 投资控股公司
经营期限 长期
成立日期 2008年8月29日
通讯地址 香港九龙观塘海滨道133号万兆丰中心23楼F室
邮政编码 不适用
联系电话 （852）2219 8555
股东名称 创冠国际（持股100%）
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
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|性别|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区的居留权|
|男|中国|香港|香港居留权|
|男|新加坡|新加坡|新加坡|

三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
根据瀚蓝环境与创冠香港、南海城投签订的《重组协议》，瀚蓝环境向创冠香港发行股份89,928,057股及支付现金110,000万元购买创冠中国100%股权，向南海城投发行股份45,976,642股购买燃气发展30%股权。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,448万元。
如配套融资得以实施（按发行底价7.51元/股测算），信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例将由0%增至11.04%，如未能实施，信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例将由0%增至12.57%。
二、信息披露人未来 12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的计划
信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的具体计划。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人以其持有的创冠中国100%股权认购本次瀚蓝环境非公开发行的股份形成的。
二、本次权益变动后信息披露义务人持有瀚蓝环境股份情况
瀚蓝环境拟向创冠香港发行股份89,928,057股及支付现金110,000万元购买创冠中国100%股权，向南海城投发行股份 45,976,642股购买燃气发展30%股权。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,448万元。本次交易完成后，信息披露义务人持有瀚蓝环境的股份比例为11.04%（配套融资得以实施，按发行底价7.51元/股测算）或12.57%（配套融资未能实施）。
本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。
三、权益变动涉及的协议的主要内容
根据瀚蓝环境与创冠香港签订的《重组协议》和《业绩补偿协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）交易价格及定价依据
根据中天衡平出具的《瀚蓝环境股份有限公司拟发行股份与支付现金购买创冠环保（中国）有限公司股权评估项目资产评估报告》（中天衡平评字[2014]002号），标的股权截至评估基准日2013年9月30日的评估价值为185,431.58万元。双方参考该评估价值，协商确定标的股权的交易价格为185,000万元。
（二）支付方式
根据公司与创冠香港签署的《重组协议》，本次购买创冠中国100%股权的
交易对价中，其中的75,000万元以股份方式支付，剩余的110,000万元以现金方式支付。
（三）发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。
（四）发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，定价基准日前20个交易日的股票交易均价为8.333元/股。经交易各方协商一致，发行股份购买资产的发行价格为8.34元/股。在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
（五）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
按照股份对价和发行价格8.34元/股计算，公司本次拟向创冠香港发行股份的数量总计约为 89,928,057股。在考虑配套融资完成的情况下，发行完成后创冠香港将持有上市公司11.04%的股权。
在定价基准日至本次购买资产发行股份完成前，若公司发生分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
（六）公司新增股份的锁定期安排
根据《重组办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等办法规定，创冠香港以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）交易标的期间损益的归属
创冠中国自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止，在此期间产
生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由创冠香港以现金方式向上市公司补足。
（八）业绩承诺与补偿
根据瀚蓝环境与创冠香港签订的《业绩补偿协议》，创冠香港同意创冠中国 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于中天衡平评字[2014]002号评估报告确定的6,844.23万元、10,504.69万元、16,379.95万元。
若创冠中国于承诺期内实际实现的净利润低于承诺的净利润，则应以现金形式向上市公司补偿承诺的净利润与实际净利润之间的差额。如创冠香港未能按照该协议约定的承诺履行现金补偿义务的，应在现金补偿期限届满之日起的30日内，将其所持股份赠送给除创冠香港外的上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除创冠香港持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期限随之顺延。
（九）违约责任
1、《重组协议》的主要违约责任条款
除非本协议终止或本次重组未获得政府主管部门（包括但不限于中国证监会、商务部、国资管理部门、特许经营权协议对方、新交所等）核准或同意，一方违反本协议约定单方解除本协议的，该方应在书面提出解除本协议之日起 30日内向守约方支付违约金，违约金的金额为本次交易总对价的30%。
2、《业绩补偿协议》的违约责任条款
（1）任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。
（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十）协议的生效
《重组协议》自下列先决条件全部满足之日起生效：
1、双方签署本次重组所必需的相关协议；
2、创冠股份股东大会审议通过出售标的股权；
3、瀚蓝环境股东大会审议通过本次重组；
4、有权国有资产管理部门批准本次重组；
5、中国商务部原则批准创冠香港方向瀚蓝环境战略投资；
6、中国证监会核准本次重组；
7、商务主管部门批准创冠中国股权转让相关事宜。
《业绩补偿协议》同时满足两个条件时生效：
1、自双方签字盖章之日起成立；
2、自本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
四、本次交易需履行的程序
本次交易尚需获得如下批准或核准，包括但不限于：
（一）有权国资部门对于本次交易具体方案的批准；
（二）创冠股份股东大会审议通过创冠香港出售创冠中国100%股权的方案；
（三）瀚蓝环境股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（四）国家商务部门核准创冠香港战略投资瀚蓝环境；
（五）中国证监会核准本次交易；
（六）国家商务部门核准创冠中国的股权转让相关事宜。
五、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动前，信息披露义务人在瀚蓝环境没有拥有权益的股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。
考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，本次交易完成后，信息披露义务人持有上市公司股份预计均将超过5%。根据《上市规则》，信息披露义务人为上市公司的关联方。
六、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
信息披露义务人本次用于认购瀚蓝环境非公开发行股份的资产为创冠中国100%股权。正中珠江对创冠中国 2011年度、2012年度、2013年 1-9月的财务报表进行了审计，根据其出具的《审计报告》（广会审字[2014]G14000090031号），创冠中国截至 2013年 9月 30日的归属于母公司所有者权益合计 117,519.99万元，创冠中国 2011年度、2012年度、2013年 1-9月分别实现营业收入 15,989.72万元、25,859.27万元、25,787.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润-4,300.66万元、-5,410.04万元、773.63万元。
中天衡平对创冠中国股东全部权益截至评估基准日 2013年 9月 30日的价值采用收益法和资产基础法进行了评估，并采用收益法评估结果作为最终的评估结论。依据中天衡平评字[2014]002号《资产评估报告》，创冠中国股东全部权益的评估值为 185,431.58万元。经交易各方协商一致，创冠中国100%股份的交易作价为185,000万元。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第五节其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露而未披露的重大事项。
第六节备查文件
1、信息披露义务人公司注册证书、商业登记证、公司章程复印件；
2、信息披露义务人的董事名单及其身份证明复印件；
3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺；
4、《重组协议》、《业绩补偿协议》复印件；
5、瀚蓝环境第七届董事会第三十三次、三十五次会议决议公告；
6、信息披露义务人的自查报告。
附表：
瀚蓝环境股份有限公司简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|瀚蓝环境股份有限公司|上市公司所在地|广东省佛山市|
|股票简称|瀚蓝环境|股票代码|600323|
|信息披露义务人名称|创冠环保（香港）有限公司|信息披露义务人注册地|香港特别行政区|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □√ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 □√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 □√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 □√|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：89,928,057股 变动比例：增加11.04%（考虑配套融资）增加12.57%（未考虑配套融资）|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 □√|||