证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-046成都红旗连锁股份有限公司
关于使用超募资金及自有资金收购
成都市互惠超市有限责任公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）收购四川省互惠商业有限责任公司（以下简称“互惠商业”）、成都市互惠实业有限责任公司（以下简称“互惠实业”）及崇州市互惠生态农业有限责任公司（以下简称“互惠生态”）共同持有的成都市互惠超市有限责任公司（以下简称“互惠超市”、“标的公司”）100%股权，并于 2015年 7月 6日签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，公司实际需向互惠商业、互惠实业及互惠生态三家公司支付股权转让价款不超过34,900万元。
本次收购使用超募资金27,273.98万元及其存放期间产生的利息收入、理财收益，差额部分用公司自有资金解决。
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权的议案》和《关于使用超募资金收购成都市互惠超市有限责任公司股权的议案》。为进一步拓展公司市场占有率，提高公司盈利能力，董事会所有成员一致同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权并签订《股权转让协议》。具体情况为：公司先以自有资金收购标的公司100%股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月 26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于 2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易的
审核权限及超募资金使用事项属于公司董事会审核范围内，无需提交股东大会审议。
二、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于 2012年 8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币 93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币 4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划使用资金 61,632.62万元，超募资金为27,273.98万元。公司对募集资金采取了专户存储管理。
三、 超募资金使用情况
截至本公告日，公司超募资金27,273.98万元尚未使用（不含利息及收益）。
公司于 2014年 12月 26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于 2015年 12月 25日到期。详见巨潮资讯网公告的《成都红旗连锁股份有限公司关于使用闲置募集资金及超募资金购买银行理财产品的公告》（2014-077）。
四、 交易对方基本情况
(一)四川省互惠商业有限责任公司
营业执照号：510109000018656
住 所：成都高新区一环路南三段64号
法定代表人：何婕
注册资本：（人民币）壹仟万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：销售：日用百货、服装、五金交电、玻璃制品、铝制品、搪瓷、不锈钢制品、塑料制品、文化办公用品（不含彩色复印机）、妇女儿童用品、保健用品（国家有专项规定的除外）、家具、金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、矿产品（国家有专项规定的除
外）、化工产品（不含危险品）；礼仪、摄影、扩印及相关服务；仓储服务（不含危险化学品）；销售避孕套、避孕帽（不含法律、法规和国务院需要前臵审批或许可的项目）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭食品流通许可证在有效期内经营）；零售卷烟、雪茄烟（凭烟草专卖零售许可证在有效期内经营）；普通货运（凭道路运输经营许可证在有效期内经营）。
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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||项目||2014 年12月31日||2015年3 月31日|
|资产||288,457,440.60||221,789,450.18||
|负债||583,324,276.62||541,397,558.38||
|净资产||-294,866,836.02||-319,608,108.20||
||项目||2014 年度||2015年 1-3月|
|收入||651,731,069.81||39,384,083.88||
|营业利润||-108,079,919.13||-24,741,272.18||
|利润总额||-177,938,921.31||-24,741,272.18||
|净利润||-177,962,902.67||-24,741,272.18||

(二)成都市互惠实业有限责任公司
营业执照号：510107000057785
住 所：成都市武侯区菊乐路115号附1号
法定代表人：何婕
注册资本：（人民币）壹佰捌拾万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：销售：百货、五金交电、日杂、家具、金属材料（不含稀贵金属）、建筑装饰材料（不含危化品）、机电产品、矿产品（不含国家专控产品）。销售：卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证经营，有效期至2016年7月18日）。
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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||项目||2014 年12月31日||2015年3 月31日|
|资产||22,469,241.02||11,088,085.05||
|负债||98,812,577.03||96,205,904.38||
|净资产||-76,343,336.01||-85,117,819.33||
||项目||2014 年度||2015年 1-3月|
|收入||89,169,159.06||6,318,768.67||

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|-|-|-|
|营业利润|-19,553,717.76|-8,774,483.32|
|利润总额|-38,358,095.51|-8,774,483.32|
|净利润|-38,371,676.91|-8,774,483.32|

(三)崇州市互惠生态农业有限责任公司
营业执照号：510184000000245
住 所：崇州市桤泉镇中和社区一组
法定代表人：何婕
注册资本：（人民币）叁佰万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：蔬菜种植、销售。
主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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||项目||2014 年12月31日||2015年3 月31日|
|资产||79,374.64||66,410.07||
|负债||21,490,982.92||22,385,814.14||
|净资产||-21,411,608.28||-22,319,404.07||
||项目||2014 年度||2015年 1-3月|
|收入||||||
|营业利润||-4,085,540.49||-907,795.79||
|利润总额||-4,085,540.49||-907,795.79||
|净利润||-4,085,540.49||-907,795.79||

上述各交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
五、 交易标的基本情况
本次交易标的为互惠商业、互惠实业及互惠生态共同持有的标的公司100%股权。标的公司于 2015年 5月 4日成立，至与公司签署《股权转让协议》之日未开展任何经营活动。
(一)标的公司基本情况
公司名称：成都市互惠超市有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：成都市高新区民丰大道西段400号2栋1层102号
法定代表人：何婕
注册资本：（人民币）壹仟万元
成立日期：2015年5月4日
经营范围：批发与零售业。销售：医疗器械（仅限一类和二类中不涉及行政许可和审批的项目）。批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（凭许可证在有效期内经营）；书刊零售（凭许可证在有效期内经营）；
在互联网上销售商品；票务服务。
(二)股东情况
互惠商业持有标的公司86.25%股权，互惠实业持有标的公司8.27%股权、互惠生态持有标的公司5.48%股权。
(三)标的公司主要资产、负债情况
标的公司主要资产如下：
1、 房屋建筑物及构筑物
互惠超市房屋建筑物共计19项（建筑面积合计33,509.84㎡），构筑物及其他辅助设施 17项。其中位于大丰镇教堂村三社的房屋建筑物建筑面积为 31,888.05平方米；位于崇州市桤泉镇中和社区一组的建筑物建筑面积为1,621.79平方米。
2、 土地使用权
互惠超市位于新都区大丰镇教堂村三社、华美村一社的土地使用权（用途为工业用地），证载面积67258.47平方米。
3、 生物资产
互惠超市的生物资产主要包括水杉、银杏、棕树、红枫、天竺桂、红豆杉等数十个品种，合计数量上万株。
4、 互惠超市 388家门店及其店内设施设备,门店区域分布及面积情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|片区|门店数量|面积（m2）|
|1|武侯|62|9800.68|
|2|青羊|47|6341.06|
|3|锦江|28|4632.5|
|4|成华|28|4883.71|
|5|金牛|60|10887.23|

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|-|-|-|-|
|6|高新|16|2206.2|
|7|龙泉|7|1815.38|
|8|郫县|8|1357.4|
|9|新都|9|1371.38|
|10|双流|28|3687.74|
|11|新津|1|124|
|12|江油|14|1464.59|
|13|金堂|5|632.4|
|14|崇州|12|1402.3|
|15|绵阳|14|1636.48|
|16|雅安|18|2619.09|
|17|南充|12|1454.73|
|18|青白江|7|615|
|19|都江堰|12|1391.21|
|合 计||388|58323.08|

负债情况：
标的公司对成都银行股份有限公司长顺支行负有 7,400万元债务，该等债务形成原因系承接互惠商业对成都银行股份有限公司长顺支行的银行债务。
六、 资金来源
本次收购的资金来源为公司超募资金和自有资金，公司先以自有资金支付标的公司股权收购价款，待超募资金购买理财产品到期后，以超募资金臵换公司自有资金。
超募资金的使用按照相关规则履行审批程序。
七、 交易的定价依据
公司本次收购互惠超市100%股权，对其进行了现场尽职调查，并对资产进行了估价，具体情况如下：
(一)房屋建筑物及构筑物
互惠超市房屋建筑物共计 19项（建筑面积合计 33,509.84㎡），构筑物及其他辅助设施 17项。其中位于大丰镇教堂村三社的房屋建筑物建筑面积为 31,888.05平方米；位于崇州市桤泉镇中和社区一组的建筑物建筑面积为
1,621.79平方米。公司对上述资产进行估价，价值为：人民币7,999.33万元。
(二)土地使用权
互惠超市位于新都区大丰镇教堂村三社、华美村一社的土地使用权（用途为工业用地），证载面积67258.47平方米。公司按照市场比较法进行估价，土地使用权价值为：人民币7,539.67万元。
(三)生物资产
互惠超市的生物资产主要包括水杉、银杏、棕树、红枫、天竺桂、红豆杉等数十个品种，合计数量上万株。本次根据其具体品种、形态、胸径、树高等主要参数，并考虑有关市场交易惯例进行估价，生物资产价值为：人民币 771.92万元。
（四）互惠超市 388家门店及其店内设施设备，公司依据实际经营情况，对门店销售进行测算后，按照收益法进行估价，388家门店价值为：人民币21,548.60万元。
标的公司上述四项资产估价合计金额为人民币 37,859.52万元。经与交易对方协商，上述四项资产实际定价为人民币 42,300万元，较公司对上述四项资产的估价溢价人民币4440.48万元。
由于标的公司承继互惠商业 7,400万元银行债务，因此，公司实际需向交易对方支付股权转让价款不超过34,900万元。
八、 协议的主要内容
（一）协议主体：
受让方：本公司
转让方1：四川省互惠商业有限责任公司
转让方2：成都市互惠实业有限责任公司
转让方3：崇州市互惠生态农业有限责任公司
转让方1、转让方2和转让方3合称转让方，受让方、转让方合称双方。
（二）股权转让的价格
1、鉴于标的公司资产尚未完全实际交割到标的公司，因此，标的公司100%股权的转让总价款分为基础转让价款、浮动转让价款和尾款三部分。
3、浮动转让价款指转让方按照协议所述方式向标的公司交割协议中的门店，本公司应向转让方支付的股权转让价款。双方同意，转让方每向标的公司交割一家协议中所列门店的经营权，本公司按协议所列标准向转让方支付浮动转让价款。
4、如目标资产全部按照本协议约定交割到标的公司，标的公司100%股权的转让总价款为34,900万元人民币（大写：叁亿肆仟玖佰万元整）。
5、上述转让总价款应按下述情况进行调整：
5.1按照本公司、转让方及标的公司签订《托管经营合同》、《托管经营补充合同》的约定，以及本公司、转让方及标的公司于2015年6月11日签订的《备忘录》的约定，已托管门店在托管期间的房租由本公司承担。本公司应向转让方支付相应房租；
5.2托管期间，本公司垫付托管期外应由转让方承担的房租、水电气费、通信费、物管费及其他费用等，转让方应支付给本公司；
5.3本公司预付的托管房租按实际托管期间结算后，如有剩余转让方应退还给公司；如果不够，公司应补付给转让方。
（三）股权转让价款支付
1、满足以下全部条件后，基础转让价款定为8000万元人民币（大写：人民币捌仟万元整），在此基础上，双方应按上述第 5条约定进行对账，并根据对账金额调整基础转让价款。双方就调整后的基础转让价款达成书面一致后，公司在十个工作日内向转让方支付调整后基础转让价款。
1.1协议生效；
1.2标的公司股权完成工商变更登记；
1.3转让方按照协议所述方式将配送中心全部资产、互惠生态农庄全部资产实际交割到标的公司。
2、在基础转让价款支付条件成就后，转让方向标的公司每交割一家本协议所列门店的经营权，在转让方完成交割手续后五个工作日内，本公司按协议所列门店浮动价款标准向转让方支付相对应的浮动转让价款（浮动转让价款总额不超过人民币24,989.08万元，大写：贰亿肆仟玖佰捌拾玖万零捌佰元整）。
让方支付尾款1910.92万元人民币（大写：人民币壹仟玖佰壹拾万零玖仟贰佰元整）。
4、双方同意，转让价款支付到以本公司名义开立的共同监管账户，转让价款专项用于支付转让方欠银行贷款、转让方欠供应商货款、转让方欠门店房租、转让方欠员工工资、社保和住房公积金费用、转让方其它欠款。共同监管账户的利息归转让方所有。转让方应在本公司指定的报刊上发布债务偿付公告（公告内容应经本公司审查同意）。支付完银行贷款、供应商货款、拖欠房租、员工工资、社保、公积金费用、转让方其它欠款后，或者债务偿付公告期满三个月后，转让价款及利息仍有剩余的，剩余部分可按转让方要求支付到转让方共同指定的一个银行账户。
（四）转让方保证本协议执行完毕后，不得通过转让方或转让方的关联方以任何方式从事与本公司构成竞争关系的业务，包括但不限于在四川范围内从事超市、零售业务、直接或间接投资、参股在四川地区有超市、零售业务的企业；
或者在该等企业担任高级管理人员或核心技术人员或为该等企业提供顾问服务
等。
九、 收购目的、存在的风险和对公司的影响
(一) 收购目的：通过收购互惠超市100%股权，完善公司门店网点布局，进一步扩大公司的市场占有率，提升公司盈利能力和核心竞争力。
(二) 存在的风险：
1、标的公司经营形势因市场波动等原因能否达到预期，存在一定的不确定性；
2、本次收购股权为现金收购，投入资金较大，存在一定的财务压力，对公司现金流将造成一定的影响；
3、本次收购的实施，将会扩大公司的市场占有率，同时也将对公司的经营管理带来挑战。请广大投资者注意投资风险。
(三) 对公司的影响：
1、本次收购互惠超市完成后，公司的门店销售网络更为完整，辐射范围、能力更强。有利于公司增加销售收入，进一步提升公司的市场竞争力。
三百余家新增门店将实现公司对门店网点布局的进一步优化，有利于公司IMP（综合服务平台）及O2O战略的落地实施。
3、本次收购互惠超市的物流配送中心，有利于提高物流配送效率，降低物流成本。
4、收购互惠农庄完成后，公司将建设现代生态果蔬生产基地，让农产品从田间直接到超市，减少了中间环节，为消费者提供质优价廉的商品。
十、 本次收购对公司的财务影响
互惠商业、互惠实业2014年期间，在资金短缺、门店缺货严重、经营管理队伍极不稳定的困难形势下，共计实现了商品销售7.41亿元；本次收购完成后，标的公司所有门店将纳入公司运营管理体系，并快速恢复正常经营状态；参照公司2014年同期、同区域销售业绩水平预测，标的公司388家门店预计可实现营业收入8.82亿元、净利润3000万元。
通过本次收购，进一步提高公司门店网络覆盖面和销售收入，增强公司核心竞争力和盈利能力。
十一、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：
公司收购互惠超市100%股权有利于进一步拓展市场占有率，有利于提高公司盈利能力，符合公司战略发展及长远利益，不存在损害公司和全体股东（特别是中小股东）利益的行为，有利于提高公司核心竞争力。
公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意公司使用超募资金收购互惠超市股权。使用方式为：公司先以自有资金收购互惠超市股权，待公司超募资金购买理财产品到期后，再以超募资金臵换公司自有资金。
十二、监事会发表的意见
监事会认为：公司本次使用超募资金收购互惠超市100%股权，符合公司
战略发展需要，有助于增强公司的盈利能力和提高公司募集资金使用效率，
不存在违规使用超募资金和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规的规定，监事会同意公司使用超募资金收购互惠超市100%股权。
十三、保荐机构的核查意见
作为红旗连锁持续督导阶段的保荐机构，申万宏源及保荐代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金及自有资金支付收购互惠超市100%股权事项进行了认真的核查，发表意见如下：
公司本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。本次超募资金使用履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定的要求；
公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
基于以上意见，申万宏源对成都红旗连锁股份有限公司本次超募资金使用计划无异议。
十四、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议
2、公司第二届监事会第十九次会议决议
3、独立意见
4、保荐机构的核查意见
5、《股权转让协议》
成都红旗连锁股份有限公司董事会二○一五年七月六日