证券简称：汇纳科技 证券代码：300609上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
汇纳科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
首次授予的限制性股票第一个解锁期
解锁条件成就事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、声明 ....................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................... 5四、限制性股票激励计划授权与批准 ....................................................................... 6五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8（一）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说
明 ................................................................................................................................ 8（二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数
及可解除限售的限制性股票数量 .......................................................................... 11（三）结论性意见 .................................................................................................. 11
一、释义
1.上市公司、公司、汇纳科技：指汇纳科技股份有限公司，原上海汇纳信息科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海汇纳信息科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汇纳科技股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分、子公司）任职资格的中高级管理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7.授予价格：指汇纳科技授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.限售期：：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自授予限制性股票授予登记日起算。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指深圳证券交易所。
16.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇纳科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对汇纳科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇纳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项的目的使用，不得用作任何其他目的。
本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017年8月14日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表
了独立意见。
2、2017年8月14日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年8月15日至2017年8月24日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2017年8月25日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年8月31日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于
2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
5、2017年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议，第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
6、2017年10月27日，公司公告了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的上市日期为2017年10月31
日。
7、2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会审议通过了2017年度权益
分派方案，最终实施的权益分派方案为：同意公司按2017年12月31日总股本
100,902,000股为基数，每10股派发现金红利2.50元（含税），预计分配现金股
利25,225,500.00元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2018年6月5日，除
权除息日为2018年6月6日。
8、2018年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
9、2018年9月25日，公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票授予登记完成的公告》，预留部分限制性股票的上市日期为2018
年9月28日。
10、2018年11月19日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2017年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票的议案》、《关于确认2017年限制性股票激励
计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会薪酬
与考核委员会、监事会出具了核查同意意见，独立董事发表了同意意见。财务
顾问和律师事务所分别出具了相关财务顾问报告和法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇纳科技本次2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、限售期届满的说明
本激励计划限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首次授予限制性股票|||||
||||解除限售时间||解除限售比例|
||解除限售安排|||||
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%||

经核查，本独立财务认为，本次限制性股票的首次授予日为 2017年 9月 14日，首次授予的限制性股票上市日期为 2017年 10月 31日。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起 12个月。由此，公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自2018年10月31日起可按规定比例解除限售。
2、激励计划首次授予限制性股票的第一个解锁期解锁条件成就说明
根据公司《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满
足下列条件方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司未发生前述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，激励对象未发生前述情形。
（3）公司层面业绩考核要求
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），首次授予的限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汇纳科技 2017年财务数据进行审计所出具的信会师报字[2018]第 ZA12719号《审计报告》，2017年度公司激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润为人民币61,394,287.62元，较2016年归属于上市公司股东的净利润增长率为27.11%，已满足本激励计划所规定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核指标，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经达成。
（4）个人层面绩效考核要求
根据《考核管理办法》，激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
||||||
|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|100≥S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|个人层面系数|1.0|0.9|0.7|0|

若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数(N)×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同
期银行存款利息之和回购注销。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发
生异动的处理”的相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条件，故对上述1人所持已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计80,000股进行回购注销的处理。
公司相关部门依据《考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象
在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结
果予以审核，除原首次授予的激励对象陈竞毅1人因个人原因离职已不符合激励条件外，确认本次解除限售的63名激励对象绩效考核达标，满足解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，63名激励对象所持24.66万股限制性股票已达到解除限售条件。
（二）首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数及可解除限售的限制性股票数量
根据2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的相关安排，本次符
合解锁条件的激励对象共63人，可申请解锁的限制性股票数量为24.66万股，占公司当前总股本的0.24%。具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||||本次可解除限||占其获授的||继续锁定|
||||||||已解除限售|||||||
||姓名||职务||性股票数量||||售的股份数量||限制性股票||的数量|
||||||||的数量|||||||
||||||（万股）||||（万股）||的比例||(万股)|
|陈竞毅||副总经理||8.00||0||0||0||0||
|中级管理人员和核心技术（业务）骨干||||82.20||0||24.66||30%||57.54||
|合计||||90.20||0||24.66||——||57.54||

注：本次不予解除限售的限制性股票共计8.00万股，均为1名离职激励对象所持，后续将由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，汇纳科技和本期解除限售的激励对象符合《股权激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。
公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深证证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于汇纳科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司2018年11月19日