股票代码：300526 股票简称：中潜股份中潜股份有限公司
非公开发行股票方案的论证分析报告
（一次修订稿）
二零一八年九月
中潜股份有限公司（以下简称“公司”）为深圳证券交易所创业板上市公司，公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。为进一步完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，拟非公开发行股票不超过3,300.00万股（含3,300万股），募集资金总额不超过 26,226.73万元。募集资金将用于公司菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心建设项目。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、响应“一带一路”政策，产业布局菲律宾
2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，以进一步推进“一带一路”战略的实施，文中提出“一带一路”将致力于建立和加强附近沿线国家互联互通的合作关系，以实现沿线各国之间多元、自主、平衡的可持续发展为目标，推动沿线各国发展战略的对接与耦合，发掘区域内市场的潜力，并促进在沿线国家和地区的投资和消费。
菲律宾是“21世纪海上丝绸之路”东南亚部分的重要节点，近些年来，菲律宾经济发展势头良好，外国直接投资强劲增长。2016年和2017年菲律宾GDP增长率分别为6.9%和6.6%。2016年，菲律宾外国直接投资净流入为 79.3亿美元，同比增长40%。迅速增长的外国直接投资，体现了资本对菲律宾投资环境的认可。
此外，在中国和菲律宾两国关系不断加深的背景下，2016年 10月 21日，中菲两国发表《联合声明》，并签署了《关于加强双边贸易、投资和经济合作的谅解备忘录》，双方同意加强两国在优先领域的经济关系。两国关系健康稳定发展，为中国企业在菲律宾投资提供了有力保障。
本次非公开发行股票募集资金投资项目建成投产后，公司将在“一带一路”重要节点实现布局，不仅有利于通过产能扩张缓解目前产能不足影响销售收入增长的瓶颈问题，也有利于产品进一步开拓海外市场，更有利于扩大公司品牌知名度，实现公司国际化发展战略。
2、利用菲律宾的比较优势，提升公司盈利能力和竞争力
近年来，随着我国人口红利的逐渐缩小，以及经济社会的发展转型和市场结构的调整升级，劳动密集型企业面临着人力成本快速上升的不利影响。菲律宾等东南亚发展中国家拥有大量的廉价劳动力，对劳动密集型产业具有天然的吸引力，在菲律宾建立生产基地，企业能够有效降低人工成本，获取更大的利润空间。
此外，在菲律宾设立生产基地及展销中心，可与国内生产及销售产生协同，有效应对复杂多变的国际贸易环境，增强企业产品在国际市场的竞争力，提升企业盈利能力。
因此，为赢得激烈市场竞争中的发展优势，实现更为优质的资源配置，部分产业对外转移已经成为适应国内产业、经济、社会发展和顺应国际经济发展的新趋势。
3、受益于潜水运动的蓬勃发展，世界海洋潜水装备行业高速发展
随着各国人民生活水平的不断提高，以及近年来海岛游的兴起与推动，潜水运动呈现快速增长态势。潜水运动的活跃，带动潜水装备需求快速提升。据中国潜水打捞行业协会发布的统计数据显示，2016年全球海洋潜水装备市场规模达到 168亿美元，2012-2016年复合增长率达到9.92%。伴随消费结构升级及大众旅游需求常态化，海岛旅游产业将持续火热，旅游市场的兴旺带动潜水运动的热潮，从而促进海洋潜水装备市场的高速发展。预计至 2022年，全球海洋潜水装备市场规模将达到255亿美元。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金拟用于菲律宾生产基地建设项目和菲律宾潜水装备展销中心建设项目。本次非公开发行将为公司在海洋潜水装备行业进一步发展提供资金支持，提升公司的综合竞争力。
1、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票的募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募集资金投资项目实施后，将有效缓解公司产能不足带来的营业收入增长的瓶颈，同时有助于降低公司综合成本，扩大销售规模，提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
2、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现
本次非公开发行募集资金，将有效提升公司的资本实力，有助于公司重点业务的发展，同时满足公司业务拓展对资金的需求。提升资本实力，是公司扩大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，并进而实现战略目标的重要保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、本次发行是公司经营发展战略的需要
公司以“向大众提供发现世界的另一种途径”为使命，致力于海洋潜水装备等涉水防护装备及所需新型复合橡胶材料前瞻性的研发和市场化推广，并定位于成为全球范围内海洋潜水装备领域少数具有提供高端综合服务能力的供应商、拥有国际著名自主品牌的品牌运营商及国内休闲潜水运动的领航者。
公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司产品远销欧洲、美洲、亚洲等近 60个国家和地区，是全球范围内海洋潜水装备领域技术先进的高新技术企业之一。公司核心产品为潜水服和潜水服的衍生品渔猎服，是全球主要的潜水服和渔猎服生产企业之一。
近年来，公司紧紧围绕下游市场发展趋势，持续加大研发力度，不断加大公司产能，以巩固公司在行业的市场地位。以及在原来业务的基础上，不断寻找新的利润增长点，积极开展休闲潜水运动项目。但是，面对下游市场需求的快速增长以及国内制造人工成本的快速增长，公司需要进一步扩大公司产品的产能以及有效降低公司生产成本，以提高公司盈利能力。
2、在菲律宾投资建设生产基地及展销中心，符合公司长远利益
首先，菲律宾为“一带一路”重要节点国家，公司在菲律宾布局不仅有利于进一步拓展海外市场，更有利于实现国际化的发展战略；
其次，公司在菲律宾投资，可与国内生产及销售产生协同，有效应对复杂多变的国际贸易环境，增强企业产品在国际市场的竞争力，提升企业盈利能力；
再次，就项目本身而言，在菲律宾建设生产基地，能够解决公司产品产能不足的问题，从而满足客户不断增长的采购需求，同时能够有效的降低公司人工生产成本，提升盈利水平。在菲律宾建设展销中心，能够扩大公司销售规模，提高公司产品在东南亚市场的占有率和品牌知名度，从而进一步提升公司整体盈利水平。
3、优化资本结构、降低财务风险
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所降低，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
通过本次非公开发行股票募集资金，能够有效解决公司募集资金投资项目的资金需求，降低公司对银行贷款的依赖性，有利于公司控制银行借款规模和财务费用，进一步优化资本结构，有利于提高股东回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据申购报价的情况最终确定发行对象。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行的价格不低于发行期
首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息的，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本的数量，P为调整后发行价格。
1
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序合理。
综上所述，本次发行的定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性如下：
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《管理暂行办法》第九条相关的规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司不存在违反《管理暂行办法》第十条不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
3、公司募集资金使用符合《管理暂行办法》第十一条的规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本公司符合《管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十一次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次非公开发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
2018年5月18日，公司召开了股东大会审议了本次非公开发行的方案，全体股东对公司本次非公开发行方案按照同股同权的方式进行了公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出了决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况进行了单独计票。
综上所述，公司本次非公开发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票方案已在股东大会上接受了参会
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力得到加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
1、测算的假设前提
（1）假设本次发行于 2018年 11月末完成。假设本次发行股票数量为上限3,300万股，最终募集资金总额（含发行费用）为26,226.73万元。上述假设不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募资金额的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、募资金额和实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）公司2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为4,343.83万元。
在此基础上，假设公司 2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润分别较 2017年度持平、增长15%、下降15%三种情况进行测算。前述利润假设值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（4）在预测公司净资产时，仅考虑募集资金、净利润、2017年度现金分红及限制性股票的影响，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。
（5）在预测2018年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
（6）本测算在假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年/2017年12月31日|2018年/2018年12月31日||
|||不考虑非公开发行影响|考虑非公开发行影响|
|普通股总股本（万股）|17,146.48|17,146.48|20,446.48|
|本次发行股份数量（万股）|3,300.00|||
|本次募集资金总额（万元）|26,226.73|||
|预计本次发行完成的日期|2018年11月|||
|2017年归属于上市公司股东的净利润（万元）|4,343.83|||
|假设1：2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年持平||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|4,343.83|4,343.83|4,343.83|
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|52,479.43|56,786.22|83,012.95|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.26|0.25|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.26|0.25|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.55|8.00|7.69|
|假设2：2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年增长15%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|4,343.83|4,995.41|4,995.41|

|||||
|-|-|-|-|
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|52,479.43|57,437.80|83,664.53|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.29|0.29|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.29|0.29|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.55|9.15|8.79|
|假设3：2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年下降15%||||
|归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|4,343.83|3,692.26|3,692.26|
|期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|52,479.43|56,134.65|82,361.38|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.22|0.21|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.26|0.22|0.21|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非前）|8.55|6.84|6.58|

如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事适宜各类人群、各种水域潜水、渔猎等活动防护装备的研发、生产及销售；产品所需新型复合橡胶材料的研发、生产；以及自主品牌推广及休闲潜水运动的推广等。公司的产品范围包括潜水服及其配套装备、以及潜水服衍生品渔猎服等；潜水服务包括潜水培训、体验服务等。
公司销售的产品中，潜水服和渔猎服销售收入占比最大，系公司核心产品。
随着募集资金投资项目的实施，公司潜水服和渔猎服及配套装备的产能将得到有效提高，该等产品的销售收入将逐年增长。
公司运营的“中潜潜水世界项目”，以经营室内高氧潜水、潜水培训、潜水
体验及配套服务、潜水装备销售等为主。一方面利于公司推广潜水运动、培养终
端客户群体；另一方面，推动公司自有品牌潜水装备销售的快速增长，最终促进
公司主营业务收入和净利润的增长。
（2）面临的主要风险和改进措施
1）市场拓展风险及应对措施
海外市场为潜水装备的主要销售市场。在国际市场上，公司与迪卡侬集团、O’NEILL（欧尼尔）等国际著名潜水装备品牌运营商建立了长期、稳定的合作关系，产品遍销欧洲、美洲、亚洲等近六十几个国家和地区。
未来，公司能否稳固与上述国际品牌运营商的关系、巩固现有销售渠道并进一步成功开拓海外市场直接影响到公司募集资金投资项目产能的消化。如公司未能及时分析掌握客户需求变化，有针对性地为客户研发、设计、生产满足消费者需求的产品，将会给本公司与客户的合作造成不利影响。
针对此项风险，公司制定了如下的应对措施：首先，公司通过销售部门与该等境外客户始终保持着密切的沟通，从历史上合作情况来看，该等客户与公司之间合作情况稳定，不存在重大不利变化的风险；其次，公司成立针对各个区域市场的客户维护及拓展小组，帮助客户深入挖掘市场销售潜力，并积极拓展该等区域市场的新型客户；其三，公司正在积极拓展国内产品的销售规模，通过开展潜水培训业务、组织并积极参与各种行业交流活动，在国内市场树立了一定的品牌知名度，对公司扩大国内市场份额、提高经营业绩产生积极的作用。
2）核心技术人员流失及技术泄密风险及应对措施
公司为高新技术企业，拥有较多知识产权与非专利技术，多项核心技术为行业创新，技术上有明显的竞争优势。
高新技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。尽管公司已经采取核心技术人员持有公司股权、与核心技术人员签订《保密协议》、各核心技术人员出具《竞业禁止承诺函》、将已经成型的研发成果申请专利，及完善激励制度等多项措施，但如果出现核心技术人员流失，不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在一定的核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
针对此事项公司制定了如下的应对措施：首先尽各种努力为技术研发人员改善科研条件、提供各种科研便利，并为技术研发人员提供持续的技术培训；其次，增加科研费用等投入，持续保持公司科研的活力和创造力；再次，制定严格的技术保密措施，强化员工的保密意识。
3）汇率波动的风险
公司业务以出口为主。人民币汇率波动对公司的影响主要体现在五个方面：一是公司出口业务比重较大，汇率变化对公司出口产品的销售价格、应收账款金额造成一定的影响；二是公司生产所需的原材料部分进口，汇率变化对公司进口原材料的采购价格、应付款项金额造成一定的影响；三是公司境外的子公司借款及公司外币借款，汇率变化对公司借款成本造成一定的影响；四是公司持有的外币资产受汇率波动的影响；五是结售汇时汇差形成损益。虽然目前公司采取逐步加大国内市场开拓力度、不断优化海外销售市场结构及汇率波动下游客户或上游供应商承担等措施来化解汇率波动对公司经营业绩的影响，但是人民币汇率政策的变化和国际外汇市场的波动仍可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，公司面临一定的汇率波动风险。
针对此事项公司制定了如下的应对措施：强化内部管理，加大技术创新力度，降低经营成本，提高出口产品竞争力和议价能力，减少汇率变动对发行人经营业绩的冲击；加强应收账款的管理，缩短收款期并及时结汇；进一步开拓国内市场，提高国内销售额在收入结构中所占比例；不断优化海外销售市场结构，汇率波动由下游客户或上游供应商承担等，及时规避汇率波动风险；通过出口押汇、美元借款等短期融资方式，规避人民币汇率变动风险。
2、提高发行人日常运营效率，降低发行人运营成本，提升发行人经营业绩的具体措施
（1）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、
加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（2）加快募投项目投资和建设进度，尽快实现项目效益
公司本次募集资金投资项目将进一步加大公司的产品产能和扩大销售规模，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（3）严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、结论
公司本次非公开发行方案具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将进一步优化公司产品结构，完善公司产业布局，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。
（以下无正文）
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中潜股份有限公司董事会年 月 日