证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 编号：2016-076乐普（北京）医疗器械股份有限公司
本次募集资金使用的可行性报告
（修订稿）
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
本次募集资金使用的可行性报告
为加快促进公司战略布局，提高公司竞争力及抗风险能力，持续增强公司盈利能力，拓展公司发展空间，乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“乐普医疗”或“公司”）拟非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过7.19亿元，公司扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：
||
|-|
|项目投资总额（亿元）|
|7.19|
|7.19|

在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次非公开发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性分析
（一）项目内容
公司及全资子公司北京天地和协科技有限公司拟使用本次发行的募集资金收购乐普药业少数股东40%股权。通过本次交易实现对少数股东权益的收购，乐普药业将成为公司全资子公司，有利于提高上市公司对子公司的决策权、提升决策效率，也将子公司利益统一到上市公司层面，并可提高归属于母公司股东的净利润。
（二）乐普药业基本情况
公司名称：乐普药业股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：411600000003234
注册地址：河南省项城市平安大道东段216号3
法定代表人：张霞
注册资本：5500万元
成立日期：2010年12月06日
经营范围：生产、研发、销售：粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、原料药（兰索拉唑、盐酸甲砜霉素甘氨酸酯、盐酸文拉法辛、帕马溴、伊曲康唑、硫酸氢氯吡格雷、埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、枸椽酸西地那非、琥珀酸索利那新、富马酸替诺福韦二呲呋酯）、冻干粉针剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）股权结构及其他安排
1、股东及其持股比例
截至2016年2月23日，乐普药业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|出资方式|
|3,300.00|货币|
|1,974.58|实物|
|170.42|货币|
|55.00|货币|
|5,500.00|-|

2、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
乐普药业的股东出资协议及公司章程中均不存在可能对本次交易产生影响的情形。
3、现有高管人员的安排
本次收购少数股东权益项目完成后，交易标的公司现有高管人员不会发生变
化。
（四）交易标的的主营业务情况
乐普药业是一家集新药研发、原料药生产、制剂生产和营销为一体的综合性大型制药企业。企业拥有国内一流的粉针、片剂、胶囊及原料药生产线，是河南省高新技术企业、医药行业骨干企业、河南省心脑血管化学药物工程技术研究中心、国家头孢类系列产品生产基地、河南省生物医药产业技术创新战略联盟成员。
乐普药业拥有硫酸氢氯吡格雷片、复方甘草酸苷片、氨酚帕马溴片、氨酚曲马多片、盐酸氨溴索缓释胶囊等多个产品。
（五）交易标的最近一年的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2016]第710013号审计报告，乐普药业2015年年度合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
资产总额 41,829.63负债总额 12,166.85归属于母公司所有者权益合计 29,662.78项目 2015年度
营业收入 26,887.11营业利润 14,173.39利润总额 14,334.74归属于母公司所有者的净利润 12,091.29（六）交易标的主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
截至2015年12月31日，乐普药业经审计的财务报表合并口径资产总额为41,829.63万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。
2、主要负债权属情况
截至2015年12月31日，乐普药业经审计的财务报表合并口径负债总额为12,166.85万元，主要由应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延收益等构成。
3、资产抵押、质押情况和对外担保情况
截至2015年12月31日，乐普药业及其子公司海南佳丰拥有名下房产、无形资产等主要资产的所有权或使用权不存在担保或其他第三方权利限制。
（七）本次收购的交易价格及定价依据
本次收购价格以标的股权截至2015年12月31日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《乐普（北京）医疗器械股份有限公司收购乐普药业股份有限公司40%股权项目涉及的乐普药业股份有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2016)第1017号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，乐普药业股东全部权益价值为182,286.13万元，增值额为153,938.99万元，增值率为543.05%。
经交易双方协商一致，乐普药业40%股权的交易价格以截止2015年12月31日的评估值为基础确定为718,632,351.90元，其中拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）持有的39%股权的交易价格为700,666,543.10元，张克军持有的1%股权的交易价格为17,965,808.80元。
（八）本次收购《附生效条件的股份转让协议》的主要内容
2016年2月23日，公司、北京天地和协科技有限公司与拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）、张克军分别签署了《附生效条件的股份转让协议》。上述合同的主要内容如下：
1、合同主体
收购方1：乐普（北京）医疗器械股份有限公司
收购方2：北京天地和协科技有限公司
转让方1：拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）
转让方2：张克军
2、交易标的
本次交易标的为转让方合计持有乐普药业40%的股权，具体包括：拉萨恒宁持有的乐普药业2,145万股股份，占乐普药业总股本的39%；张克军持有的乐普药业55万股股份，占乐普药业总股本的1%。
3、股份转让价格
转让方、受让方同意以2015年12月31日为股份转让基准日，本次股份转让价格依乐普药业截至该日审计报告与评估值为基础确定，股份转让总价款为人民币柒亿壹仟捌佰陆拾叁万贰仟叁佰伍拾壹元玖角（¥718,632,351.90）。
4、股份转让价款的支付
转让方、受让方同意自本合同生效之日起十五日内，受让方向转让方支付本次股份转让款的30%（以下简称“首期股份转让款”），即乐普医疗向拉萨恒宁指定的银行账户支付人民币贰亿壹仟零壹拾玖万玖仟玖佰陆拾贰元玖角叁分（¥210,199,962.93）；天地和协向张克军指定的银行账户支付应支付给张克军的股份转让价款的30%（扣除代扣代缴税款后）。
在乐普医疗、天地和协分别将首期股份转让款支付至拉萨恒宁、张克军指定的银行账户之日（以款项到达拉萨恒宁、张克军指定银行账户的日期为准）起三十日内，乐普医疗、天地和协、拉萨恒宁、张克军应配合办理如下事项及本次股份转让的工商变更登记手续，并确保上述手续在本款约定时间内办理完毕（以乐普药业主管工商局向其签发备案通知书或变更后营业执照为准）。对该等手续的办理各方应给予全力配合。该等手续包括以下内容：
（1）乐普药业召开股东大会，针对本次股份转让，做出修改公司章程的决议，并做出改选董事、监事的决议；
（2）转让方配合乐普药业法定代表人签署新公司章程及与本协议项下股份转让有关的工商变更登记申请书等相关文件。
在上述第2款项下的工商变更登记完成之日起三个月内，受让方向转让方支付付清本次股份转让款的70%（以下简称“第二期股份转让款”），即乐普医疗向
拉萨恒宁指定的银行账户付清股份转让款余款人民币肆亿玖仟零肆拾陆万陆仟伍佰捌拾元壹角柒分（¥490,466,580.17）；天地和协向张克军指定的银行账户支付应支付给张克军的股份转让款的70%（扣除代扣代缴税款后）。
5、股份受让前提
乐普医疗、天地和协进行本协议约定之股份受让的前提如下：
（1）本次股份转让取得所有相关批准，包括：乐普医疗的董事会和股东大会（如需）审议批准本次股份转让事项。
（2）截至本协议签订之日起的十五日内，未发生对乐普药业、海南佳丰资产、业绩或产业政策造成或将造成重大不利变化的情形；
（3）截至本协议签订之日起的十五日内，不存在可能导致下列结果的任何诉讼、仲裁或行政决定：(i)妨碍本次股份转让交易的完成；(ii)导致任何本次股份转让交易在完成后被撤销；(iii)对乐普药业股份产生任何重大不利影响；或(iv)在交割后对乐普药业、海南佳丰的业务经营产生重大不利影响；
（4）拉萨恒宁、张克军在本协议第五条中所作出的陈述与保证，均为真实、准确和完整。
如果本条第1款所规定的前提条件未能全部满足，乐普医疗、天地和协亦未以书面明示全部或部分放弃，则乐普医疗、天地和协有权不继续本协议项下的交易，且无须承担任何责任。
6、股份及股东权益归属
转让方、受让方同意自本次股份转让完成工商变更登记手续且乐普医疗、天地和协按本协议约定向拉萨恒宁、张克军付清首期股份转让款之日止，上述乐普药业40%的股份归乐普医疗、天地和协所有，该40%乐普药业股份所对应的股东权益发生盈利或亏损，均由乐普医疗、天地和协享有或承担。
7、违约责任
（1）本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约。
（2）在本次股份转让中，若因甲乙任何一方违约或转让方、受让方均违约而造成本次40%股份转让失败，在一方违约情形下，守约方有权行使协议解除权，违约方应在收到守约方解除协议通知之日起的十（10）个工作日内，赔偿守约方本次股份转让款的10%，即柒仟壹佰捌拾陆万叁仟贰佰叁拾伍元壹角玖分（¥71,863,235.19）人民币作为违约金；或在转让方、受让方均违约情形下，双方协商终止本协议，则本协议不再履行，已履行的部分恢复原状。
（3）因拉萨恒宁、张克军原因未按照本协议约定办理本次股份转让的工商变更登记手续的，应以首期股份转让款金额为基数按日万分之五向乐普医疗支付滞纳金。
（4）乐普医疗、天地和协未按本协议第三条的约定向拉萨恒宁支付第二期股份转让款，应以逾期付款金额为基数按日万分之五向拉萨恒宁、张克军支付滞纳金。
（5）如果各方均违反本协议，各方应就违约事件的解决达成协议。
8、生效、变更、解除及终止
（1）本协议自各方签字盖章，且经乐普医疗董事会、股东大会（如需）审议通过后生效。
（2）除本协议约定以及依据国家有关法律规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经各方签署书面协议方可生效。
（九）董事会对标的资产定价合理性的讨论和分析
1、评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日出具的《乐普(北京)医疗器械股份有限公司收购乐普药业股份有限公司40%股权项目涉及的乐普药业股份有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2016)第1017号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，乐普药业股东全部权益价值为182,286.13万元，增值额为153,938.99万元，增值率为543.05%。
2、评估机构独立性
本次交易的评估机构为中企华。中企华拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中企华及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司及标的公司的少数股东拉萨恒宁创业投资合伙企业（有限合伙）、张克军以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
3、关于评估假设前提的合理性
中企华出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中企业采用收益法和资产基础法两种评估方法对乐普药业的全部权益进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为乐普医疗收购乐普药业少数股东40%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
5、关于评估定价的公允性
中企华在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。鉴于乐普药业系公司重要的子公司，管理方式日臻规范，销售渠道稳定丰富。2015年度，乐普药业营业收入为26,887.11万元（合并口径）；2015年度净利润为12,091.29万元（合并口径），盈利能力较强，具有良好的发展前景。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。对于本次被评估企业，对企业所拥有的各种药品的批准文号等资质类资产、客户资
源、商誉等资产在进行资产基础法评估时无法准确量化。而收益法是通过预测企业未来的收益现金流并折现的方式测算企业价值的，收益法结果中已包括了上述在资产基础法中未能准确量化的各类无形资产价值。因此，收益法更能较好的综合体现企业持续经营的价值。且本次评估选用的参照数据、资料可靠，影响资产评估价值的因素考虑周全。因此，以收益法评估结果182,286.13万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
6、独立董事意见
独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下：
（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次非公开发行，公司实力和盈利能力将得到进一步增强，有利于扩大经营规模和业务领域、进一步提高市场占有率，有利于加快市场推广，进一步加强公司核心竞争力和盈利能力，进一步推进未来整体发展战略的实现。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产、资本规模将会扩大；本次募集资金的运用有利于公司未来盈利能力、抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东的长远利益。
乐普(北京)医疗器械股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十九日