江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM江苏合展兆丰律师事务所
关于苏州纽威阀门股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
苏兆证字（2018）第0122号
致：苏州纽威阀门股份有限公司
江苏合展兆丰律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张知烈律师、吴开征律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规范性文件和《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本所律师见证法律意见。
为发表本所律师见证法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下列资料：
1、《公司章程》；
2、公司第三届董事会第十一次会议决议；
地址：中国.苏州.金门路158号协和大厦11楼邮编：215008
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电话/Tel：+86 512 65583832+86 512 65583833
传真/Fax：+86 512 65589221
网址/Web：www.suzhou-lawyer.com电邮/E-mail：hzzf@suzhou-lawyer.com
江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM3、公司第三届监事会事会第十次会议决议；
4、公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的核查意见；
6、公司董事会于 2018年 1月 4日刊登在在中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露的《苏州纽威阀门股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》；
7、出席会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
8、公司本次股东大会会议的其他文件。
公司已承诺并保证：公司提供给本所律师的所有文件的正本以及副本均为真实、完整、可靠；公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅用于为公司 2018年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2018年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
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江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM根据公司第三届董事会第十一次会议决议及公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知，经本所律师查验，本次股东大会由公司第三届董事会第十一次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2018年1月22日14点在江苏省苏州市高新区泰山路 666号会议室如期召开。本次股东大会由公司董事长王保庆先生主持，就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
1、公司本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东和委托代理人共计12人，代表有表决权的股份599,913,581股，占公司有表决权总股份比例为79.9884%。其中出席现场投票的股东和委托代理人9人，代表有表决权的股份
595,585,400股，占公司有表决权总股份比例为79.4114%；通过网络投地址：中国.苏州.金门路158号协和大厦11楼邮编：215008
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江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM票的股东3人，代表有表决权的股份4,328,181股，占公司有表决权总股份比例为0.0058%。其均为公司董事会确定的股权登记日2018年1月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。
出席本次股东大会还有董事会成员、监事会成员、董事会秘书、公司高级管理人员、本所律师。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东和委托代理人持有出席会议的合法有效证明文件，其资格合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式就提交本次股东大会审议的议案进行了表决。在现场投票表决中，由一名股东代表负责计票、一名股东代表和本所律师按规定程序进行了监票。本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上传至上海证券交易所信息网络有限公司，由上海证券交易所信息网络有限公司合并统计审议议案的现场投票、网络投票的表决结果，并由公司董事会当场宣布表决结果。
本次股东大会的表决结果如下：
审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
表决结果为：同意票 599,913,581股，占出席会议股东所持有效表地址：中国.苏州.金门路158号协和大厦11楼邮编：215008
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江苏合展兆丰律师事务所 H&Z LAW FIRM决权股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；弃权票 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%；
单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决结果：同意票 4,354,081股，占出席会议中小投资者表决权股份总数100.0000%；反对票 0股，占出席会议中小投资者表决权股份总数0.0000%；弃权票 0股，占出席会议中小投资者表决权股份总数0.0000%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司 2018年第一次临时股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效；公司 2018年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书于二○一八年一月二十二日出具，正本一式贰份。
（以下无正文）
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