北京市金杜律师事务所
关于光正集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：光正集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”或“上市公司”）委托，作为上市公司本次以现金方式收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称“新视界眼科”）51%股权暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，已于2018年3月30日出具了《北京市金杜律师事务所关于光正集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
金杜现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2018年4月12日下发的中小板重组问询函（不需行政许可）[2018]第5号《关于对光正集团股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（《问询函》第 8题）据《报告书》披露，新视界眼科历史上存在股权代持及还原情况，请财务顾问、律师对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表专业意见。
（一）新视界眼科历史上的股权代持及还原情况
新视界眼科的前身上海新视界医院投资股份有限公司（以下简称“新视界投
资”）由林送英、林剑剑出资设立，其中林送英持股600万股，林剑剑持股400
万股。根据新视界眼科提供的资料，并经本所律师访谈林春光、林送英、林剑
剑，林送英、林剑剑均为林春光亲属，林送英、林剑剑系根据林春光的指示出
资设立新视界投资，林送英、林剑剑所持新视界投资股份系替林春光代持，代
持原因系为了方便办理工商登记手续。
2015年 7月 1日，林送英与林春光签订《股权转让协议》，约定林送英将
其持有的上海新视界眼科医院投资股份有限公司1（以下简称“新视界股份”）600
万股股份以 600万元转让给林春光；同日，林剑剑与林春光签订《股权转让协
议》，约定林剑剑将其持有的新视界股份400万股股份以400万元转让给林春光。
经本所律师访谈林春光、林送英、林剑剑，前述股份转让系股权代持的还原，
林春光、林送英、林剑剑对前述股份转让事宜无争议纠纷，林送英、林剑剑对
林春光所持有的新视界眼科股权不存在任何异议。
（二）标的资产权属清晰，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款规
定
本次交易拟收购资产为新视界眼科全体股东所持新视界眼科51%的股权。
根据新视界眼科提供的工商底档等资料并经本所律师登录全国企业信用信息公
示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，新视界眼科的股权结构如下：
12014年8月，上海新视界医院投资股份有限公司的名称变更为上海新视界眼科医院投资股份有限公司。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元|）||持股比例（%）|
|1||上海新视界实业有限公司||9,000|||84.91||
|2||林春光||1,000|||9.43||
|3||上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）||480|||4.53||
|4||上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙）||120|||1.13||
|合计||||10,600|||100||

根据新视界眼科提供的相关验资报告及银行回单并经核查，截至本补充法
律意见书出具日，新视界眼科全体股东已足额实缴注册资本。
根据本次交易的交易对方分别出具的《关于资产权属的承诺函》，各交易对
方均依法持有相应的新视界眼科股权（持股比例如上表股权结构所示），各交易
对方持有的新视界眼科的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信
托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不
存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
此外，本次交易完成后，新视界眼科将成为光正集团的控股子公司，新视
界眼科仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，本
次交易不涉及新视界眼科债权债务处理事项。
综上，金杜认为，标的资产权属明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办理资产过户不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易的实施将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
二、（《问询函》第14题）根据《报告书》披露，本次交易完成后将会新增上市公司向关联方采购、出售商品或服务以及关联租赁等关联交易，请补充披露该事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条的规定，并从业务安排、战略规划等角度说明你公司为减少关联交易拟采取的具体措施。请独立财务顾问及律师核查并发表专业意见。
（一）本次交易完成后上市公司新增的关联交易
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第
ZA50414号《审计报告》、新视界眼科提供的资料及其说明，上海信喆物业管理
有限公司（以下简称“上海信喆”）、重庆国宾妇产医院有限公司（以下简称“重
庆国宾”）为林春光实际控制的企业。报告期内，新视界眼科的部分控股子公司
与上海信喆、重庆国宾之间存在关联交易。
截至本补充法律意见书出具日，林春光为上市公司持股5%以上股东，上海
信喆、重庆国宾为上市公司关联方。本次交易完成后，新视界眼科将成为上市
公司持股51%的控股子公司。基于经营需要，前述新视界眼科控股子公司与上
海信喆、重庆国宾之间的交易将予以延续，构成上市公司新增关联交易。
前述关联交易具体情形如下：
1.与上海信喆之间的关联交易
根据新视界眼科提供的租赁合同等资料及新视界眼科的说明，新视界眼科
的控股子公司上海新视界眼科医院有限公司（以下简称“上海新视界”）、上海新
视界中兴眼科医院有限公司（以下简称“上海新视界中兴眼科”）、重庆新视界渝
中眼科医院有限公司（以下简称“重庆新视界渝中眼科”）存在向上海信喆租赁
经营物业的情形，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||物业面积||||合同约定的租|
||||承租方||出租方||物业地址||||租赁期限|||
||号||||||||（m2）||||金|
|1||上海新视界||上海信喆||上海市长宁区汇川路18 号||6,056||2015.8.1-2035.7.31||租期前5年年租金为 871.20 万元，每5年递增10%。||
|2||上海新视界中兴眼科||上海信喆||上海市静安区中兴路1618 号||14,462||2015.8.1-2035.7.31||租期前5年年租金为 1041.60 万元，每5年递增10%。||
|3||重庆新视界渝中眼科||上海信喆||重庆市渝中区上清寺路 39 号2-3 层、6层部分、10-12层||7,198.11||2016.10.1-2026.9.30||租期前3年月租金为 32.3915 万元（对应年租金约为 388.70 万元），每三年重新协商一次。||

此外，上海新视界、上海新视界中兴眼科在向上海信喆租赁相关物业的同
时，还接受其提供的物业管理服务。
根据新视界眼科的说明，医疗机构迁址时涉及医疗机构变更登记、环境影
响评价审批及项目竣工环境保护验收等一系列程序，迁址成本较高，租赁物业
的持续稳定有利于医疗机构持续稳定经营。目前上海新视界、上海新视界中兴
眼科、重庆新视界渝中眼科已经与上海信喆签订了租期较长的租赁合同，该等
医院亦已经在相关租赁物业上开展经营，考虑到相关医院主体的业务经营的稳
定性，本次交易完成后，前述上海新视界、上海新视界中兴眼科、重庆新视界
渝中眼科与上海信喆之间的关联交易将予以延续。
根据新视界眼科及林春光的说明及承诺，上述关联交易的交易价格（租金、
物业管理费等）系由相关各方参考市场价格协商确定，价格合理且不存在显失
公允的情形。
2.与重庆国宾之间的关联交易
根据新视界眼科提供的资料及其说明，在重庆新视界渝中眼科日常经营的
过程中，部分诊疗活动的开展可能需要参考血液及分泌物、排泄物化验、数字
化 X线摄影等医学检验、检查结果，由于重庆新视界渝中眼科成立时间较晚，其独立开设检验科、放射科的成本较高，经综合考虑业务规模、经营成本等因
素，重庆新视界渝中眼科暂未开设检验科、放射科，而是选择委托其他开展检
验、放射诊疗业务较为成熟的医院为患者提供检验、放射诊疗服务。
由于重庆新视界渝中眼科与重庆国宾的经营场所位于一栋物业的不同楼层，地理位置临近，重庆国宾本身亦具备开展检验、放射诊疗业务的相应资质且运
转良好，考虑到患者就诊的便利性和可操作性，重庆新视界渝中眼科选择委托
重庆国宾为重庆新视界渝中眼科的患者提供相应检验和放射诊疗服务。
鉴于重庆新视界渝中眼科与重庆国宾目前已经就前述委托检验及放射诊疗
服务事宜建立了稳定良好的合作关系，为保证重庆新视界渝中眼科业务经营的
稳定性，重庆新视界渝中眼科在自行设立检验科、放射科之前将继续向重庆国
宾采购检验及放射诊疗服务。
根据新视界眼科及林春光的说明及承诺，上述检验及放射诊疗服务的采购
价格系由双方参考市场价格协商确定的，价格合理且不存在显失公允的情形。
此外，由于重庆新视界渝中眼科、重庆国宾两家医院实际经营场所位于一
栋物业的不同楼层，同时整栋物业的水电气费登记的缴纳人为重庆国宾，因此
重庆新视界渝中眼科的水电气费用由重庆国宾先行代付，重庆新视界渝中眼科
将根据其实际用量向重庆国宾支付由重庆国宾代付的水电气费。
本次交易完成后，出于经营稳定性的考虑，重庆新视界渝中眼科将继续使
用现有经营用房，基于前述情况，重庆新视界渝中眼科将继续根据实际用量向
重庆国宾支付重庆国宾代付的水电气费。
根据新视界眼科及林春光的说明及承诺，重庆新视界渝中眼科向重庆国宾
支付的水电气费系根据重庆新视界渝中眼科水电气的实际用量确定，重庆国宾
不存在向重庆新视界渝中眼科多收或者少收水电气费用的情形。
综上，本次交易完成后上市公司新增的关联交易具有一定必要性。
（二）本次交易完成后相关主体规范及减少关联交易的具体措施
本次交易完成后，前述新视界眼科相关子公司与上海信喆、重庆国宾之间
的关联交易将予以延续。
根据上市公司及新视界眼科的说明，为减少上市公司关联交易，重庆新视
界渝中眼科未来将根据其业务经营的实际情况择机自行开设检验科、放射科，
在重庆新视界渝中眼科独立开设检验科、放射科之后，重庆新视界渝中眼科将
无需再向重庆国宾采购检验和放射诊疗服务。
根据上市公司、新视界眼科的说明，本次交易完成后，新视界眼科作为上
市公司的控股子公司将纳入上市公司统一管理体系，严格执行上市公司关于关
联交易的管理制度。上市公司及新视界眼科将不断重视、完善内控制度的建设、
执行，规范关联交易并避免新增非必要的关联交易；对于确有必要的关联交易，
上市公司及新视界眼科将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序。
同时，为规范本次交易完成后上市公司关联交易情况，上市公司控股股东
光正投资有限公司、上市公司实际控制人周永麟、上市公司持股5%以上股东及
本次重组交易对方林春光分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容
主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺主体||承诺内容|
|光正投资有限公司||在本次重组完成后，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的除上市公司的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|周永麟||在本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的除上市公司的其他企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||
|林春光||在本次重组完成后，本人及本人控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。||

（三）本次交易不存在违反《重组管理办法》第四十三条规定的情形
综上，本次交易完成后上市公司新增的关联交易具有一定必要性；上市公
司、新视界眼科已就本次交易完成后规范及减少关联交易事项采取了一定措施
并作出了相应安排，同时光正投资有限公司、周永麟、林春光等上市公司相关
关联方已就本次交易完成后规范关联交易事项作出承诺；如前述相关措施、安
排和承诺能够得到切实履行，将有利于减少上市公司关联交易，有利于避免相
关关联方与上市公司之间发生不必要的关联交易。据此，金杜认为，本次交易
不存在违反《重组管理办法》第四十三条相关规定的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于光正集团股份有限公司重大资
产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
孙及
单位负责人：
王玲
二〇一八年四月二十日