北京市竞天公诚律师事务所
关于
关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买
之
实施情况的法律意见书
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：(86-10) 5809-1000 传真：(86-10) 5809-1100 邮编：100025
北京市竞天公诚律师事务所
关于
关于福建中能电气股份有限公司
重大资产购买
之
实施情况的法律意见书
致：福建中能电气股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”或“竞天公诚”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据福建中能电气股份有限公司（以下称“上市公司”或“中能电气”）与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所在公司实施重大资产购买项目（以下称“本次交易”）中担任公司的专项法律顾问。竞天公诚已为本次交易出具了《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现本所就本次交易之实施情况，出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需、真实、完整、有效的文件和说明，有关本次重大资产购买的法律事实和文件均已经向本所律师披露，并无任何隐瞒和遗漏，所提供的所有材料上的签字和/或印章均是真实的，所有副本材料及复印件均与原件一致。
相关各方向本所做出的所有关于事实之声明或口头说明均为真实有效完整并足以信赖。
本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对我国现行有效法律、法规和规范性文件的理解发表意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。
本法律意见书仅就本次重大资产购买涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所同意上市公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报及进行相应的信息披露，并依法对此承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供上市公司申请本次重大资产购买之目的使用，不得用于任何其他目的。上市公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的任何歧义或曲解，本所律师有权对公司相关文件中引用的与本法律意见书有关的内容进行审阅和确认。本所不对任何取得本法律意见书副本的第三方承担任何信赖责任。
本法律意见书系对原法律意见书的完善和补充，本法律意见书应与原法律意见书一并理解和使用，在内容上有不一致之处的应以本法律意见书为准，法律意见书未发生变化的内容仍然有效。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与原法律意见书中的含义相同。
本法律意见书解释权归于本所。
基于上述，并以上述的假设和保留为前提，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、本次重大资产购买的方案概述
根据中能电气分别与交易对方王桂兰签署的《王桂兰与中能电气之股份转让协议》、与交易对方五岳嘉源签署的《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》、与交易对方睿石成长签署的《睿石成长与中能电气之股份转让协议》、与交易对方飞腾投资签署的《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》以及2015年9月21日中能电气 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权的议案》，本次重大资产购买方案的主要内容如下：
中能电气以自有资金购买标的股份，其中以自有资金购买王桂兰所持有的金宏威技术42.5333%的股份，以自有资金购买五岳嘉源所持有的金宏威技术4.0640%的股份、睿石成长所持有的金宏威技术2.3707%的股份、飞腾投资所持有的金宏威技术2.0320%的股份。本次交易支付现金人民币 29860.50万元（大写：贰亿玖仟捌佰陆拾万零伍仟元整）。本次重大资产购买完成后，中能电气将持有金宏威技术51%股权。
综上，本所认为，本次重大资产购买的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次资产重组已取得以下批准或授权：
1、中能电气的批准与授权
（1）2015年 8月 28日，中能电气召开第三届董事会第十五次会议审议通过了关于本次重大资产购买的如下议案：《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权的议案》、《关于<福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于与交易对方签署<股份转让协议>的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》、《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
（2）中能电气独立董事已在中能电气第三届董事会第十五次会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，同意中能电气实施本次交易。
（3）2015年9月21日，中能电气召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产购买的如下议案：《关于收购深圳市金宏威技术股份有限公司51%股权的议案》、《关于<福建中能电气股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于与交易对方签署<股份转让协议>的议案》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考合并财务报表审阅报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》、《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
2、金宏威技术的批准与授权
2015年9月7日，金宏威技术召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于同意深圳市金宏威技术股份有限公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司股东王桂兰向福建中能电气股份有限公司转让
42.5333%股份的议案》、《关于公司股东上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）向福建中能电气股份有限公司转让4.0640%股份的议案》、《关于公司股东北京睿石成长股权投资中心（有限合伙）向福建中能电气股份有限公司转让2.3707%股份的议案》、《关于公司股东深圳飞腾股权投资基金（有限合伙）向福建中能电气股份有限公司转让2.0320%股份的议案》。
3、五岳嘉源的批准与授权
就本次重大资产购买事项，五岳嘉源已通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将五岳嘉源所持金宏威技术4.0640%的股权转让给中能电气，并授权执行事务合伙人的授权代表全权办理与前述交易相关的一切事宜，签署《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》等相关协议。
4、睿石成长的批准与授权
就本次重大资产购买事项，睿石成长已通过投委会会议决议，全体投资委员会成员一致同意将睿石成长所持金宏威技术2.3707%的股权转让给中能电气，并授权执行事务合伙人的授权代表全权办理与前述交易相关的一切事宜，签署《睿石成长与中能电气之股份转让协议》等相关协议。
5、飞腾投资的批准与授权
就本次重大资产购买事项，飞腾投资已通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意将飞腾投资所持金宏威技术2.0320%的股权转让给中能电气，并授权执行事务合伙人的授权代表全权办理与前述交易相关的一切事宜，签署《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》等相关协议。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买的实施已履行了必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次重大资产购买各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。
三、本次重大资产购买的实施情况
1、标的资产的过户情况
经本所律师查验，金宏威技术已根据本次重大资产购买方案将其组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，将公司名称变更为“深圳市金宏威技术有限责任公司”（以下将更名前后的深圳市金宏威技术股份有限公司与深圳市金宏威技术有限责任公司统称为“金宏威技术”），并依法办理了转让标的资产的工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局就此换发的《企业法人营业执照》。
根据金宏威技术的工商登记资料记载，截至本法律意见书出具之日，交易对方王桂兰、五岳嘉源、睿石成长和飞腾投资已将其合计持有的金宏威技术51%的股权过户至中能电气名下，中能电气现持有金宏威技术51%的股权。
本所律师认为，交易双方已根据本次重大资产购买的相关约定完成了标的资产的过户。
2、相关债权债务的处理
根据本次重大资产购买的相关协议，本次重大资产购买不涉及中能电气及交易各方原有债权债务的享有和承担方式的变更。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本所律师查阅了中能电气关于本次重大资产购买的相关公告。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重大资产购买履行了相关信息披露义务，相关实际情况与披露的信息不存在重大差异，符合有关法律、法规及《上市规则》的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据中能电气的确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中能电气未因本次重大资产购买对其董事、监事以及高级管理人员进行更换和调整。
六、资金占用和违规担保的核查情况
根据本所律师的核查，本次交易实施过程中，未发生中能电气资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生中能电气为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
就本次重大资产购买事宜，中能电气已分别与交易对方王桂兰签署《王桂兰与中能电气之股份转让协议》，与交易对方五岳嘉源签署《五岳嘉源与中能电气之股份转让协议》，与交易对方睿石成长签署《睿石成长与中能电气之股份转让协议》，与交易对方飞腾投资签署《飞腾投资与中能电气之股份转让协议》。
截至本法律意见书出具日，上述协议已经生效并正常履行，交易各方已完成了金宏威技术相关股权的过户事宜；交易各方不存在违反上述协议约定的情形；
交易双方在所有重大方面均已履行了上述协议项下的承诺、声明与保证义务，且未发生任何影响上述协议项下本次重大资产购买实施的重大不利事件。
八、相关后续事项的合规性及风险
本次重大资产购买实施过程中，交易各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为，中能电气本次重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍亦不存在重大风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中能电气本次重大资产购买的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。中能电气本次重大资产购买已取得全部必要的授权和批准，该等授权与批准合法、有效；本次重大资产购买所涉及的标的资
产已依法办理了过户手续；中能电气已就本次重大资产购买履行了信息披露义务，本次重大资产购买实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产购买实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重大资产购买涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重大资产购买相关后续事项的办理不存在法律障碍。
[以下无正文]
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于福建中能电气股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》之签字页）
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负责人： 经办律师：
赵洋 武建设
娄龙飞
2015年10月15日