天津泰达股份有限公司对外担保管理制度
（2017年 8月修订稿）
(2007年4月1日第五届董事会第二十一次会议第一次修订，2015年3月第八届董事会第八次会议第二次修订，2017年8月29日第八届董事会第三十次（临时）会议修订)第一章总则
第一条为了规范天津泰达股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)的对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，其中包括公司对控股子公司的担保。“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报表为统计口径。
第三条公司的对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第四条本制度适用于公司以及公司的控股子公司。经公司批准的控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履行审批程序。公司控股子公司应在其董事会或股东会（或股东大会）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章对外担保对象的审查
第七条公司对外提供担保时应遵照以下限制性规定：
（一）不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）不得为非独立核算企业、分支机构提供担保；
（三）不得为境外投资者提供担保；
（四）未经批准，不得提供外汇担保。
第八条被担保人应当至少提前20个工作日向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）被担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案；
（七）被担保人截至申请日累计欠担保人的欠款情况、担保总额及贷款情况。
第九条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（一）担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）公司认为必需提交的其他资料。
第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定提交总经理办公会审议通过后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章对外担保的审批程序
第十二条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会和股东大会根据《公司章程》及本制度有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十三条董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二董事审议同意。
同一次董事会会议上有多项对外担保申请时，必须逐项表决。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十四条须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议第（四）项担保事时，应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条公司对外担保时必须要求对方提供反担保(控股子公司除外)，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司风控部会同法务部门完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第十六条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十七条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章对外担保的管理
第十八条公司接到被担保方提出的担保申请后，由担保风险评估小组对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总经理办公会审定后提交公司董事会审议。
第十九条对外担保过程中，公司投资Ⅰ、Ⅱ部的主要职责如下：
（一）参与风险评估小组工作，负责所主管板块所属企业申请担保必要性的审核工作；
（二）跟踪所主管板块所属企业被担保债务融资的资金使用、所投资业务进展和偿还情况。
第二十条对外担保过程中，公司风险控制部的主要职责如下：
（一）召集并主持风险评估小组工作对被担保单位进行资信调查和担保风险评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
1、债权人和债务人的名称；
2、担保的种类、金额；
3、债务人履行债务的期限；
4、担保方式。
（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司内部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十一条对外担保过程中，法务部的主要职责如下：
（一）参与风险评估小组工作，负责其中法务合同的审核工作；
（二）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的相关文件，必要时可要求外聘律师出具《法律意见书》；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）配合办理与担保有关的其他法律事宜。
第二十二条对外担保过程中，董事会秘书和董事会秘书处职责如下：
（一）负责组织董事会会议审议经总经理办公会通过的对外担保议案；
（二）负责根据相关制度披露公司对外担保相关信息。
第二十三条由风险控制部担保管理岗持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十四条公司风险控制部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、总经理办公会以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同等重要文件，应及时向董事会和监事会报告。
第二十五条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施，包括启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十八条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、风险控制部、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第五章对外担保的信息披露
第三十一条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十二条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十三条对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十四条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章为控股子公司提供的担保
第三十五条经公司董事会或股东大会决定同意担保的项目，被担保公司须提交《天津泰达股份有限公司对控股子公司担保审批表》(附表1)及相关资料，各相关部门审核签批，风险控制部负责协同被担保公司办理有关银行手续。风险控制部应留存一份与银行签订的《担保合同》正本，并在项目执行完毕后，按年度整理归档。
第三十六条控股子公司需要股东方为其提供担保时，该公司全体股东应按投资比例分担担保责任。控股子公司的股东一方或多方为其提供全额担保时，未提供担保的股东应按其投资比例所对应担保额向提供担保的股东提供反担保。为支持控股子公司的业务发展，公司在为控股子公司提供担保时，将在1%到2%区间收取担保费，担保费按年计收，在签订《担保合同》时先行支付。
第三十七条被担保公司应严格按担保申请时承诺的条款借款、使用和归还资金，不得改变资金用途，否则公司将追究被担保公司和相关人员的责任。公司财务部对下属控股子公司的资金流向和财务信息进行实时监控；公司风险控制部对下属控股子公司的担保进行后续跟踪监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整体资金安全运行，最大限度的降低公司为下属控股子公司提供担保的风险。
第七章权利追索及法律责任
第三十八条权利追索。
（一）被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司代为清偿后，由风险控制部和法务部执行反担保措施并进行权利追索。
（二）在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，风险控制部和法务部应按有关法律规定行使债务追偿权。
第三十九条对于发生损失的担保事项，风险控制部组织进行担保后评估，分析损失原因，形成担保后评估报告，上报董事会审阅，并追究相关责任人责任。
第四十条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十一条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第四十二条董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第八章附则
第四十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十四条本管理制度由公司董事会负责解释及修订。
第四十五条本管理制度此次修订经公司董事会审议通过之日起生效。
天津泰达股份有限公司
2015年8月日
附表 1天津泰达股份有限公司对控股子公司担保审批表
序号： 年月日
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|借款单位（公章）：||||
|借款公司情况及借款用途，包括：1、目前公司合并报表各项融资总额_______万元,欠股份公司款______万元,由泰达股份担保借款的金额______万元,系统内全部公司（含下属或上级公司）共计________万元。公司合并报表负债率____%；2、目前公司合并报表销售收入______万元，归属于母公司的利润额（或公司利润总额）______万元；3、此次融资的用途（包括替换哪家银行贷款或归还股东欠款等）：(选择√)□还贷 □归还股东欠款 □投资项目 □其他 ；4、还款来源：____________________________;5、其他需要补充说明的内容（包括由谁提供反担保、是续保还是新增）：||||
|上级公司审批意见（适用于二级以下公司）：1、目前公司合并报表各项融资总额_______万元,欠股份公司款______万元（其中由股份公司担保贷款的金额______万元（含下属公司）），公司合并报表负债率____%。2、是否履行了相关决策程序，请简述：公章 签 字： 年 月 日||||
|金融机构名称：||||
|借款金额|万元|授信种类|流贷、银承或其他|
|借款期限|年|综合成本|约 %|
|借款公司责任人签字||年担保费率|%|
|本次担保贷款是否在额度范围内（股份公司部门填写）：年 月 日||||

天津泰达股份有限公司对控股子公司担保审批表（续）
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|审 批 意 见|
|投资部门审批意见：部门负责人签字： 分管领导签字：|
|风险控制部审批意见：部门负责人签字： 分管领导签字：|
|法务部审批意见：部门负责人签字： 分管领导签字：|
|董事会秘书处审批意见：部门负责人签字： 分管领导签字：|
|财务总监审批意见：签 字：|
|总经理审批意见： 董事长审批意见：签 字： 签 字：|