北京市中瑞律师事务所
关于潍柴重机股份有限公司
二〇一四年度股东大会
法律意见书
中瑞证字[2015]WCZJ-01号
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北京市中瑞律师事务所关于潍柴重机股份有限公司二〇一四年度股东大会法律意见书
北京市中瑞律师事务所
关于潍柴重机股份有限公司
二〇一四年度股东大会法律意见书
中瑞证字[2015]WCZJ-01号
致：潍柴重机股份有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派谭伟业律师、张华律师出席公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法规、规范性文件的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所仅依据出具法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司关于召开本次股东大会的通知于2015年5月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。2015年5月30日，公司于《中国证券报》、《证券时报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）发布了关于召开2014年度股东大会的提示性公告。
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本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2015年 6月 5日（星期五）下午 14:30在公司会议室举行，会议召开的时间、地点与公告一致。
本次股东大会网络投票时间为2015年6月4日—2015年6月5日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 6月 5日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月4日下午15:00至2015年6月5日下午15:00的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司现行章程的规定。
2、出席现场会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共计 3人，均为 2015年 5月 29日（星期五）下午 15:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其授权代表，代表股份141,114,911股，占公司股份总数276,100,500股的51.1100%。
3、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计2名，代表有表决权的股份6,000股，占公司股份总数的0.0022%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。
经核查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他关法律、法规、规范性文件的规定。
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4、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等出席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的审议议案
经本所律师核查，在本次股东大会上实际审议议案和相关事项与会议通知所列明议案一致，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，表决事项包括普通决议及特别决议，涉及选举董事、监事的议案采取了累积投票制，独立董事与非独立董事的表决分别进行。本次会议网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
1、本次股东大会审议的《关于公司日常关联交易 2015年预计发生额的议案》、《关于续签公司及附属公司向潍柴控股集团采购动能服务关联交易协议的议案》、《关于续签公司及附属公司向潍柴控股集团采购综合服务关联交易协议的议案》、《关于续签公司向重庆潍柴发动机有限公司采购动能服务关联交易协议的议案》、《关于续签公司向重庆潍柴发动机有限公司采购综合服务关联交易协议的议案》涉及关联交易，股东大会在审议该议案时，关联股东潍柴控股集团有限公司回避表决，上述议案经除关联股东外参加本次股东大会现场会议及网络投票股东所持表决权的二分之一以上通过。
2、本次股东大会审议的《关于<公司 2014年度报告全文及摘要>的议案》、《关于<公司 2014年度董事会工作报告>的议案》、《关于<公司 2014年度监事会工作报告>的议案》、《关于<公司2014年度财务报告及审计报告>的议案》、《关于<公司 2014年度财务决算报告>的议案》、《关于<公司 2015年度财务预算报告>的议案》、《关于公司 2014年度利润分配的议案》、《关于<公司 2014年度内部控制审计报告>的议案》、《关于聘任公司2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》（包含《选举徐宏先生为公司第六届董事会非独立董事》、《选
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举张泉先生为公司第六届董事会非独立董事》、《选举孙少军先生为公司第六届董事会非独立董事》、《选举吴洪伟先生为公司第六届董事会非独立董事》、《选举王曰普先生为公司第六届董事会非独立董事》、《选举马玉先先生为公司第六届董事会非独立董事》共 6个子议案）、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》（包含《选举杨俊智先生为公司第六届董事会独立董事》、《选举张玉明先生为公司第六届董事会独立董事》、《选举杨奇云先生为公司第六届董事会独立董事》共 3个子议案）、《关于选举公司第六届监事会非职工代表监事的议案》（包含《选举刘增清先生为公司第六届监事会非职工代表监事》、《选举于如水先生为公司第六届监事会非职工代表监事》共2个子议案）经参加本次股东大会现场会议及网络投票股东所持表决权的二分之一以上通过。
3、本次股东大会审议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》为特别决议案，该等议案经参加本次股东大会现场会议及网络投票股东所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（本页无正文，为《北京市中瑞律师事务所关于潍柴重机股份有限公司二〇一四年度股东大会法律意见书》签字盖章页）
北京市中瑞律师事务所 经办律师：
谭伟业
负责人：
许军利 张华
二○一五年六月五日