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关于金叶珠宝股份有限公司
重组报告书与预案差异情况对比表
金叶珠宝股份有限公司（简称“金叶珠宝”或“上市公司”）于 2015年 4月 27日全文披露了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（简称“重组预案”）及相关文件，并于2015年5月 29日签署了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（简称“重组报告书”）及相关文件。本公司作为本次金叶珠宝股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况对比如下：
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|重组报告书主要章节||与重组预案对比情况|主要差异情况|
|第一节 本次交易概况|一、本次交易背景|与重组预案中的“第一节 本次交易的背景和目的/一、本次交易背景”基本相同||
||二、本次交易的目的|与重组预案中的“第一节 本次交易的背景和目的/二、本次交易的目的”基本相同||
||三、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/六、本次交易取得的批准情况及尚需履行的批准程序”基本相同||
||四、本次交易的具体方案|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述” 基本相同|根据金叶珠宝和交易各方签订的协议补充更新了本次交易的具体方案。|
||五、本次交易构成关联交易|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/二、本次交易构成关联交易” 基本||

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|||相同|
||六、本次交易构成重大资产重组|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/三、本次交易构成重大资产重组”基本相同|
||七、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市”基本相同|
||八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/五、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件” 基本相同|
||九、本次交易对上市公司的影响|与重组预案中的“第六节 本次交易对上市公司的影响” 基本相同|
|第二节 金叶珠宝基本情况|一、上市公司概况|与重组预案中的“第三节 金叶珠宝基本情况/一、上市公司概况” 基本相同|
||二、公司设立及改制上市情况|与重组预案中的“第三节 金叶珠宝基本情况/二、公司设立及改制上市情况” 基本相同|
||三、最近三年控股权变动情况|与重组预案中的“第三节 金叶珠宝基本情况/三、最近三年控股权变动情况” 基本相同|
||四、最近三年重大资产重组情况|与重组预案中的“第三节 金叶珠宝基本情况/四、最近三年重大资产重组情况” 基|

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|||本相同||
||五、公司最近三年主营业务发展情况|与重组预案中的“第三节 金叶珠宝基本情况/五、公司最近三年主营业务发展情况” 基本相同||
||六、公司最近三年主要财务指标|与重组预案中的“第三节 金叶珠宝基本情况/六、公司最近三年主要财务指标” 基本相同|根据《审计报告》对相关内容做了修改|
||七、实际控制人和控股股东概况|与重组预案中的“第三节 金叶珠宝基本情况/七、公司控股股东及实际控制人概况” 基本相同||
||八、上市公司合法合规性说明|新增内容||
|第三节 交易对方和募集资金认购方基本情况|一、交易对方及募集配套资金特定对象情况|与重组预案中的“第四节 交易对方基本情况/一、交易对方及募集配套资金特定对象情况” 基本相同|补充更新了交易对手方的组织机构代码证以及基本情况、最近一年简要财务报表|
||二、交易对方之间的一致行动关系|与重组预案中的“第四节 交易对方基本情况/二、交易对方之间的一致行动关系”基本相同||
||三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明|与重组预案中的“第四节 交易对方基本情况/三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明” 基本相同||
|第五节 交易标的|一、丰汇租赁的基本情况|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（一）基本信息”基本相同||

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|二、历史沿革|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革”基本相同||
|三、标的公司的股权控制结构|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（五）产权控制关系”基本相同|补充更新了股权控制结构图|
|四、业务资质和特许经营权|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（七）业务资质和特许经营权”基本相同||
|五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（六）标的资产的权属及债务问题&（八）对外担保情况&（九）债务及债务转移情况”基本相同||
|六、标的公司的主营业务情况|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/二、本次拟购买资产主营业务”的具体情况基本相同，并进行补充更新|新增了“（四）审批和风险控制流程及风险控制情况&（六）丰汇租赁前五名客户和资金方&（八）丰汇租赁核心团队情况”。|
|七、最近两年及一期的主要财务指标|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）主要财务情况”基本相同|根据《审计报告》对相关内容做了修改|
|八、最近三年资产的评估情况|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（十一）标的公司最近三年评估、|根据《评估报告》对相关内容做了修改|

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|||交易、增资及改制情况”基本相同||
||九、标的公司下属企业基本情况|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（十二）标的公司下属企业基本情况”基本相同|删除了丰汇广通和丰汇恒通两个合伙企业的情况，增加了开滦国际的基本情况。|
||十、丰汇租赁出资及合法存续情况|重组预案无此内容||
||十一、拟收购资产为股权的说明|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/四、拟收购资产为股权的说明”基本相同||
||十二、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/三、涉及的重大诉讼、仲裁事项及其他重大或有事项”基本相同||
||十三、报告期的会计政策及相关会计处理|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（三）收入成本的确认原则和计量方法”基本相同|根据《审计报告》对相关内容做了修改|
|第五节 标的公司评估及定价情况|一、标的公司的评估情况|重组预案无此内容|预案披露后，本次交易方案更换了评估机构，按照评估机构出具的《评估报告》补充了评估相关内容|
||二、本次交易标的的定价依据|重组预案无此内容||
||三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析|重组预案无此内容||
||一、本次交易方案概述|与重组预案中的“第二节 本次交易的具|根据金叶珠宝和交易各方签订的协议补充|

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|第六节 股份发行情况||体方案/一、本次交易方案概述”基本相同|更新了本次交易的具体方案。|
||二、本次发行股份的具体方案|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述”基本相同|根据金叶珠宝和交易各方签订的协议补充更新了本次交易的具体方案。|
||三、本次发行对本公司的影响|与重组预案中的“第六节 本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响&三、本次交易对上市公司股权结构的影响”基本相同||
||四、本次交易募集配套资金的用途及必要性|与重组预案中的“第六节 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易募集配套资金的用途及必要性”基本相同|根据最新的交易方案补充分析了本次交易募集配套资金的用途及必要性|
||五、本次收购丰汇租赁90%股权的可行性分析|与重组预案中的“第六节 本次交易对上市公司的影响/六、本次收购丰汇租赁90%股权的可行性分析”基本相同||
|第七节 本次交易合同的主要内容|一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（四）本次交易中的股票发行”基本相同，并补充相关协议内容|补充更新了《购买资产补充协议》的内容|
||二、交易对手方的利润承诺补偿协议的主要内容|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”基本相同，并补充相关协议内容||

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||三、股份认购协议的主要内容|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（四）本次交易中的股票发行”基本相同，并补充相关协议内容|补充更新了《股份认购补充协议》的内容|
||四、控股股东九五集团的利润承诺补偿协议的主要内容|与重组预案中的“第二节 本次交易的具体方案/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺及补偿”基本相同，并补充相关协议内容||
|第八节 本次交易的合规性分析|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定|重组预案无此内容||
||二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定|重组预案无此内容||
||三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明|重组预案无此内容||
||四、本次交易符合《重组办法》第三十五条及并购重组问答的相关规定|重组预案无此内容||
||五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形|重组预案无此内容||
||六、中介机构关于本次交易合规性的意见|重组预案无此内容||
|第九节 管理层讨论与分析|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|重组预案无此内容||
||二、标的公司的行业特点和经营情况分析|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/二、本次拟购买资产主营业务”的具体情况基本相同||

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||三、交易标的两年一期的财务状况和盈利能力分析|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）主要财务情况”基本相同|根据《审计报告》补充相关内容|
||四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响|重组预案无此内容||
||五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响|重组预案无此内容||
||六、本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划|重组预案无此内容||
||七、本次交易对公司每股收益、资本性支出等方面的影响|重组预案无此内容||
|第十节 财务会计信息|一、标的公司财务会计报表|重组预案无此内容||
||二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表|重组预案无此内容||
|第十一节 同业竞争和关联交易|一、同业竞争|与重组预案中的“第六节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响”中的内容基本相同||
||二、关联交易|与重组预案中的“第六节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响/（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”中的内容基本相同||

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||三、关联交易的规范措施|重组预案无此内容||
|第十二节 风险因素|一、与本次交易相关的风险|与重组预案中的“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中的内容基本相同||
||二、标的公司经营风险|与重组预案中的“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中的内容基本相同|补充更新了经审计的财务数据|
||三、标的公司管理风险|与重组预案中的“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中的内容基本相同||
||四、标的公司政策风险|与重组预案中的“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中的内容基本相同||
||五、股票价格可能发生较大波动风险|与重组预案中的“第七节 本次交易涉及的报批事项及风险因素”中的内容基本相同||
|第十三节 其他重要事项|一、交易后上市公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形|重组预案无此内容||
||二、交易后上市公司是否存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形|重组预案无此内容||
||三、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题|与重组预案中的“第五节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（十）非经营性资金占用情况”中||

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||的内容基本相同|
|四、本次交易对上市公司负债结构的影响|重组预案无此内容|
|五、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况|重组预案无此内容|
|六、本次交易对公司治理机制的影响|重组预案无此内容|
|七、本次交易完成后上市公司的现金分红政策|与重组预案中的“第八节 保护投资者合法权益的相关安排/四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策”中的内容基本相同|
|八、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况|与重组预案中的“第九节 关于本次交易相关人员买卖金叶珠宝股票的自查报告&第十节 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（（证监公司字[2007] 128号））第五条相关标准的说明”中的内容基本相同|
|九、关于“本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明|重组预案无此内容|
|十、上市公司及有关各方近五年内受到监管部门的处罚情况|重组预案无此内容|
|十一、独立董事、中介机构对本次交易的结论性意|重组预案无此内容|

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||见||
|第十四节 本次交易的相关证券服务机构|一、独立财务顾问|重组预案无此内容|
||二、法律顾问|重组预案无此内容|
||三、审计机构|重组预案无此内容|
||四、资产评估机构|重组预案无此内容|
|第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明|一、金叶珠宝全体董事声明|重组预案无此内容|
||二、金叶珠宝全体监事声明|重组预案无此内容|
||三、金叶珠宝全体高级管理人员声明|重组预案无此内容|
||四、独立财务顾问声明|重组预案无此内容|
||五、律师声明|重组预案无此内容|
||六、审计机构声明|重组预案无此内容|
||七、评估机构声明|重组预案无此内容|
|第十六节 备查文件及备查地址|一、备查文件|重组预案无此内容|
||二、备查地址|重组预案无此内容|

书与预案差异情况对比表》盖章页）
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