内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司和
华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请
文件反馈意见
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171419号）的回复
二零一七年十月
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171419号）的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171419号）关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“蒙草生态”、“公司”、“发行人”或“申请人”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）会同发行人律师经世律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的修改，相应修改内容采用楷体加粗字体显示。现对反馈意见的落实和申请文件的修改情况逐条书面回复如下：
一、重点问题
第 1题
1、申请人募集资金8.8亿元，投资于“乌海市生态环境建设 PPP项目”、“霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目”、“五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程PPP项目”。
请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，如存在预备费及铺底流动资金，请比照补充流动资金测算说明合理性；说明项目投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；（2）本次募投项目目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；（4）PPP项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原因，政府方的资金投入金额、方
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；（5）PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；
（6）PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据；（7）列表披露 PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序请补充披露相关风险；（8）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。
答复：
一、说明本次募投项目的具体投资构成和合理性，如存在预备费及铺底流
动资金，请比照补充流动资金测算说明合理性；说明项目投资是否属于资本性
支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源
本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 88,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资额||募集资金拟投入额|
|1||乌海市生态建设PPP项目||138,272.57||61,500.00||
|2||霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目||50,000.00||23,000.00||
|3||五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程PPP项目||5,794.59||3,500.00||
|合计||||194,067.16||88,000.00||

本次募集资金投资项目均为 PPP项目，在项目启动招标程序前经过了项目
可行性研究，编制《可行性研究报告》；取得发改委、环评、土地、规划等主管
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复部门的批复；物有所值评价、财政承受能力论证、编制并批准《实施方案》等一系列的程序。因此，上述募集资金投资项目经过了科学的论证，投资构成合理。
各项目的具体情况如下：
（一）乌海市生态建设 PPP项目
1、建设内容
根据乌海市生态建设PPP项目（以下简称“乌海项目”）的招标及配套文件，项目具体建设内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设单位/||||建设规模|
||序号|项目名称|主要建设内容||
|子项目||||（亩）|
|市林业局生态建设项目|1|甘德尔山生态综合治理二期|种植乔灌草，以灌草为主，乔木为辅进行治理和植被恢复，配套水利设施、管护房及防火设施|2,888|
||2|矿山植被恢复试点工程|对矿渣山进行植被恢复，种植灌草，主要以多年生草本为主，灌木为辅，同时建设生态防护林，配套水利设施|1,200|
||3|龙游湾国家湿地公园建设工程|建设入口广场、观景平台、木栈道设施，广场核心区30万㎡|1,500|
||4|乌达区村屯道路及农业园区绿化工程|村屯及园区道路两侧建设平均50米宽景观林带|1,100|
||5|海南区通道及村屯绿化|通道两侧建设景观林带，道路边坡植草和固化，村屯道路和村周边建设景观林，以种植乔灌为主|3,469|
|市园林局生态建设项目|6|乌海湖左岸绿化|沿湖岸线建50米宽景观绿带：绿化种植、硬化、建筑小品、亮化及配套设施|1,050|
||7|甘德尔河岸景观绿地绿化|沿湖岸线建景观绿带：绿化种植、硬化、建筑小品、亮化及配套设施|1,200|
||8|城南苗圃|土地整理，苗木种植，给水管网|380|
||9|乌海湖右岸（含桥头公园）|延湖岸线建100米宽景观绿带：绿化种植、硬化、建筑小品、亮化及配套设施|781|
|当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化建设项目（暂列）|10|当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化|建筑屋面生态绿化改造，建筑平面功能改造及配套机电改造|26|

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||||||
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|建设单位/||||建设规模|
||序号|项目名称|主要建设内容||
|子项目||||（亩）|
|黄河海渤湾水利枢纽生态建设项目|11|黄河海勃湾水利枢纽生态绿化项目|环乌海湖进行生态绿化修复|800|
|海勃湾区生态建设项目|12|乌海市海勃湾区沿黄公路彩色林带绿化工程|建设生态彩色林带，总长11.17公里，分为两个部分，一部分为中河源社区南入口至老付渔村长度为2公里，另一部分为王元地红星扬水站至黄河村村民小组长度为9.17公里，项目建设内容包括植物种植、园林景观工程（亲水平台，停车场，木栈道、园路）、路肩硬化铺装、给水管道及地上喷滴管安装工程|1,500|
||13|乌海市沿黄人工湿地草原建设项目|建设生态湿地草场，配以木栈道、木平台、停车场、水系景观构筑等配套建设|1,600|
|乌达区生态建设项目|14|乌兰淖尔镇生态绿化工程一期|乌阿边界和农业园区防护林绿化带种植、农业园区西引线及周边道路绿化、农业园区景观湖建设及生态绿化种植，并建设相应生态景观湖以及完善相关配套设施等|1,695|
||15|乌达区棚户区绿化工程|主要建设内容为锦湖佳苑，永昌佳苑，金祥佳苑的小区绿化种植|675|
||16|乌海市棚改区废弃采砂坑地质环境恢复治理工程（城北森林公园）|新建大型综合性公园土建，园内种植当地气候条件种植乔木、灌木、地被等乡土树种及相关配套建设|360|
||17|乌尔特河生态综合治理工程|西起铁路桥南至110国道桥往东，共3公里生态绿化建设和堤围护坡综合整治|900|
|海南区生态建设项目|18|恩格尔山万亩植树基地及植物园生态工程|对山体进行治理和植被恢复、部分道路修复、完善相关配套设施等|1,000|
||||保留部分四合木区域，建设人工湖一处，打造沙生植物园、四季园、乡土植物园、科普植物园等专类园，并完善相关配套设施等|1,000|
||19|北出口西湖北侧绿化工程|以地被灌木为主适当种植乔木进行草原生态修复、土壤改良和建立给水系统|750|
||20|海南区绿化供水增容项目|对14km沿线铁路配置2套φ600的钢管及相关配套工程|-|
|合计||||23874|

注：乌海市生态建设PPP项目的募集资金投入未包含暂列项目“当代中国书法艺术馆穹
顶生态绿化建设项目”，该暂列项目如果启动建设公司将以自有资金或另行筹集资金投入。
2、投资估算依据
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复本项目投资估算的主要依据如下：
（1）《内蒙古市政工程单位综合基价》（2002年版）及配套的计价办法；
（2）《工程勘察设计收费标准》（国家计委、建设部 2002年修订本）；
（3）《内蒙古建设工程造价咨询服务项目和收费标准》（内发改费字【2012】65号）；
（4）《前期工作咨询收费暂行规定的通知》（计价格【1999】1283号）；
（5）内蒙古建设工程标准定额站主办的《内蒙古建设工程经济管理》及内蒙古有关经济文件；
（6）本项目总体方案确定的各专业主要工程量。
3、投资构成、资本性支出及董事会前投入情况
乌海项目投资构成、资本性支出及董事会前投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资金||是否属于资||募集资金投入||董事会前投入|
||序号||工程或费用名称|||||||||
||||||额||本性支出||金额||金额|
|1||工程建筑安装费||122,146.34||是||61,500.00||18,682.10||
|2||工程其他费用||14,502.28||是||||||
|3||预备费||1,623.95||否||-||||
|合计||||138,272.57||-||61,500.00||18,682.10||

公司董事会前投入的资金均为公司自有或自筹资金。其中，工程建筑安装费和工程其他费用的具体构成如下：
（1）工程建筑安装费
乌海项目工程建筑安装费具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||性质||内容||金额|
|1||建筑工程费||土石方工程||7,546.78||
|2||建筑工程费||绿化工程||73,744.33||
|3||建筑工程费、设备购置费、安装工程费||景观工程||14,661.70||
|4||建筑工程费、设备购置费、安装工程费||铺装工程||6,829.75||
|4||建筑工程费、设备购置费、安装工程费||给水工程||19,120.97||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||性质||内容||金额|
|5||其他||其他||242.81||
|合计：||||||122,146.34||

注1：绿化工程包括护坡喷播工程和普通绿化栽植工程，其中护坡喷播工程是指针对边坡、斜坡的一种特殊的绿化栽植工程；
注2：景观工程主要包括廊桥、亭阁等景观类工程建设；
注3：铺装工程包括项目区域内的道路铺设、广场建设等工程建设。
（2）工程其他费用
工程其他费用的组成内容如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||内容||金额|
|1||勘察设计费||3,556.36||
|2||城市基础设施配套费||3,394.08||
|3||监理费||2,455.02||
|4||场地准备及临时设施费||1,274.29||
|5||建设单位管理费||1,227.54||
|6||项目咨询费、环境评价费、图纸审查费、工程保险费等||2,594.99||
|合计：||||14,502.28||

综上所述，乌海项目的募集资金投入均为资本性支出，不存在使用募集资金投入预备费及铺底流动资金的情况。公司董事会前投入的资金均为公司自有或自筹资金。
（二）霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目
1、建设内容
根据霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目（以下简称“霍林郭勒项目”）的《招标文件》本项目属于生态景观绿化工程，具体建设内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||建设规模（m2）|
||序号||子项目名称||建设内容||
|1||霍林郭勒市机场山体及护坡绿化工程||生态景观绿化||322,460.05|
|2||霍林郭勒市锦联铝厂内外护坡绿化工程||生态景观绿化||66,274.20|
|3||霍林郭勒市滨河路托修山体护坡绿化工程||生态景观绿化||73,196.00|
|4||霍林郭勒市境内101省道西侧采石场绿化工程||生态景观绿化||109,611.23|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||建设规模（m2）|
||序号||子项目名称||建设内容|||
|5||霍林郭勒市机场东山及弃石场绿化工程||生态景观绿化||166,655.56||
|6||霍林郭勒市宝发煤业有限责任公司绿化工程||生态景观绿化||210,865.963||
|7||霍林郭勒市华兴煤炭有限责任公司绿化工程||生态景观绿化||332,312.056||
|8||霍林郭勒市盛兴砂场护坡绿化工程||生态景观绿化||70,522.812||
|9||内蒙古源源能源集团有限责任公司露天煤矿 968采区绿化工程||生态景观绿化||303,629.231||
|10||内蒙古源源能源集团有限责任公司露天煤矿 958采区绿化工程||生态景观绿化||396,708.275||
|11||霍林河坑口电厂灰厂绿化工程||生态景观绿化||41,722.682||

2、投资估算依据
本项目投资估算的主要依据如下：
（1）《建设工程投资估算手册》和当地工程造价管理部门发布的造价指数；
（2）《市政工程投资估算指标》（建标[2007]240号）；
（3）《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007J164号）；
（4）《市政工程可行性研究投资估算编制办法》（建标[1996]628号）：
（5）《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）；
（6）投资项目可行性研究指南（2001）；
（7）本项目总体方案确定的各专业主要工程量；
（8）建筑工程按照项目总体设计方案确定的工程量和相关建设标准，按照单位估价指标法进行估算。估算指标按照据国家颁布的有关费用标准计算，同时考虑类似已建成的工程费用。设备价格参照市场询价、厂家报价及相关资料指标。
3、投资构成、资本性支出及董事会前投入情况
霍林郭勒项目投资构成、资本性支出及董事会前投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资金||是否属于资||募集资金投入||董事会前投入|
||序号||工程或费用名称|||||||||
||||||额||本性支出||金额||金额|
|1||工程建筑安装费||47,299.85||是||23,000.00||2,771.99||
|2||工程其他费用||1,883.17||是||||||
|3||预备费||816.98||否||-||||
|合计||||50,000.00||-||23,000.00||2,771.99||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公司董事会前投入的资金均为公司自有或自筹资金。其中，工程建筑安装费和工程其他费用的具体构成如下：
（1）工程建筑安装费
霍林郭勒项目工程建筑安装费具体构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||性质||内容||金额|
|1||建筑工程费||土石方工程||550.49||
|2||建筑工程费||护坡喷播工程||28,005.71||
|3||建筑工程费||绿化栽植工程||6,017.72||
|4||建筑工程费、设备购置费、安装工程费||给水工程||3,594.31||
|5||其他||水车运水、养活等||9,131.62||
|合计：||||||47,299.85||

注：护坡喷播工程是指针对边坡、斜坡的一种特殊的绿化栽植工程。
（2）工程其他费用
工程其他费用的组成内容如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||内容||金额|
|1||场地准备及临时设施费||452.87||
|2||监理费||410.00||
|3||建设单位管理费||380.00||
|4||勘察设计费||293.80||
|5||项目咨询费、环境评价费、图纸编制及审查费、工程保险费等||346.50||
|合计：||||1,883.17||

综上所述，霍林郭勒项目的募集资金投入均为资本性支出，不存在使用募集资金投入预备费及铺底流动资金的情况。公司董事会前投入的资金均为公司自有或自筹资金。
（三）五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程 PPP项目
1、建设内容
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复根据五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程 PPP项目（以下简称“五原项目”）的招标及配套文件，本项目属于生态景观绿化工程，具体建设内容如下：（1）生态体验馆建筑总占地面积11,664.00㎡，其中主馆6,912.00㎡，辅馆两侧各一面积均为2,080.00㎡，主要包括集成生态大数据，农业、草业高新科技，科普教育，生态观光等内容；
（2）生态体验馆室外的景观工程占地 8,463.00㎡，主要种植乔木、灌木、地被及景观工程的铺装、照明、浇灌工程等；
（3）晟宇电力公司光伏基地厂区占地 1180.00亩，本次项目盐碱地改良实施面积562.00亩。
2、投资估算依据
本项目投资估算的主要依据如下：
（1）《内蒙古自治区建设工程计价依据》（2009）209号；
（2）《内蒙古自治区建设工程费用定额》（DYD15-801-2009）；
（3）《内蒙古自治区建筑工程预算定额》（DYD15-301-2009）；
（4）《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》（DYD15-401-2009）；
（5）《内蒙古自治区安装工程预算定额》（DYD15-501-2009）
（6）《建设项目投资估算编审规程》（CECA/GC1-2007）；
（7）国家和主管部门发布的有关法律、法规、规程等；
（8）本项目总体方案确定的各专业主要工程量；
（9）本项目的文本资料和设计图纸。
3、投资构成、资本性支出及董事会前投入情况
五原项目投资构成、资本性支出及董事会前投入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资金||是否属于资||募集资金投入||董事会前投入|
||序号||工程或费用名称|||||||||
||||||额||本性支出||金额||金额|
|1||工程建筑安装费||5,140.80||是||3,500.00||659.29||
|2||工程其他费用||421.55||是||||||
|3||预备费||232.24||否||-||||
|合计||||5,794.59||-||3,500.00||659.29||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公司董事会前投入的资金均为公司自有或自筹资金。其中，工程建筑安装费和工程其他费用的具体构成如下：
（1）工程建筑安装费
五原项目工程建筑安装费具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||建设内容||建筑工程费||设备购置费||安装工程费||合计|
|1||农业高新技术展示馆||2,752.28||1,178.39||0||3,930.67||
|2||盐碱地改良||583.02||35.69||0||618.71||
|3||室外公用工程||8.00||88.75||121.72||218.47||
|4||辅助配套工程||355.45||5.00||12.50||372.95||
|合计：||||3,698.75||1,307.83||134.22||5,140.80||

（2）工程其他费用
工程其他费用的组成内容如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||内容||金额|
|1||设计文件编制及评审费||186.17||
|2||工程监理费||78.10||
|3||建设单位管理费||65.31||
|4||勘察设计费||32.74||
|5||项目咨询费、环境评价费、图纸编制及审查费、工程保险费等||59.23||
|合计：||||421.55||

综上所述，五原项目的募集资金投入均为资本性支出，不存在使用募集资金投入预备费及铺底流动资金的情况。公司董事会前投入的资金均为公司自有或自筹资金。
公司本次募投项目的投资构成合理，本次募集资金投入的均为资本性支出，不存在使用募集资金投入预备费及铺底流动资金的情况。公司董事会前投入的资金均为公司自有或自筹资金。
二、本次募投项目目前进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安
排。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（一）乌海项目
1、目前项目进展
公司于2017年5月取得乌海项目的《中标通知书》，2017年6月签署《PPP项目框架协议》，2017年7月成立项目公司。目前，公司正在与政府方协商签订《PPP项目合同》，项目正在有序推进，并已经开展部分现场施工工作。
2、预计进度安排
本项目合作期 10年，其中建设期 1年，运营期 9年，按实际竣工时间分期计算各子项目建设期和运营期。项目建设期初步计划为 2017年4月至2018年4月。
由于本项目所包含的子项目较多，同时本项目属于生态建设类项目，建设过程中受到修改方案、极端天气以及一些难以预计的原因等多种因素影响，项目建设可能会有一定程度的延长。
（二）霍林郭勒项目
1、目前项目进展
目前，公司已经中标霍林郭勒项目，项目正在有序推进。应项目实施单位的要求，公司已经开始开展项目现场施工工作。
2、预计进度安排
本项目合作期15年，其中建设期1年，存活保养期2年，运营期12年。项目建设期预计为2017年7月至2018年6月。
由于本项目属于生态建设类项目，建设过程中受到修改方案、极端天气以及一些难以预计的原因等多种因素影响，项目建设可能会有一定程度的延长。
（三）五原项目
1、目前项目进展
公司于 2017年 6月取得五原项目的《中标（成交）通知书》，2017年 8月成立项目公司，2017年9月签订《PPP项目合同》。目前，五原项目正在有序推进，并已经开展部分现场施工工作。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复2、预计进度安排
本项目合作期 10年，其中建设期 1年，运营期 9年。项目建设期 1年，从中标通知书签发之日后30天之日起至项目工程交工验收合格日止，预计为 2017年7月至2018年6月。
由于本项目属于生态建设类项目，建设过程中受到修改方案、极端天气以及一些难以预计的原因等多种因素影响，项目建设可能会有一定程度的延长。
三、PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；
（一）项目的运作模式
本次募集资金投资项目，乌海项目、霍林郭勒项目、五原项目，均采用 PPP模式，并采用 BOT方式进行运作。公司与政府出资方代表共同出资成立项目公司，作为项目的实施主体，在项目合作期限内负责项目的投资、融资、建设、运营维护及期满移交。项目前期工作（包括各项审批、核准、备案手续等）可由政府方指定单位完成。项目公司依据项目资金需求进行项目融资，发行人对项目公司的融资予以保障。项目公司主导工程的建设管理，依法将工程发包。政府方按照相关协议约定及公司章程的相关约定参与工程建设的监督管理。项目存活保养期和运营期，项目公司负责项目维护、养护。合同期结束，项目公司将 PPP项目移交给政府方或其指定单位。
项目公司产生的运营权收益主要包括可用性服务费（又称“可用性付费”）指建设期的建设总投资及合理利润等，运维绩效服务费（又称“运维绩效费用”、“运营服务费”）指运营期的运营成本和合理利润，两部分组成，收益来源为政府付费，各项目的合作期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||合作期|
|乌海项目||项目合作期10年，其中建设期1年，运营期9年，按实际竣工时间分期计算各子项目建设期和运营期。||
|霍林郭勒项目||项目合作期15年，其中建设期1年，存活保养期2年，运营期12年。如建设期延长，运营维护期顺延，整体运营维护期限不变。||
|五原项目||项目合作期10年，其中建设期1年，运营期9年。||

（二）申请人与相关主体的权利义务安排
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复1、乌海项目
根据乌海项目的《PPP项目框架协议》，各相关主体的主要权利和义务如下：（1）政府方的权利和义务
A、负责制定项目整体实施计划；
B、负责本项目投资建设所需的相关项目行政审批手续；
C、应在PPP项目合同签订后1个月内，按照本协议第五条约定向乙方（指社会资本方，下同）提供协调工作相关的投资保障；
D、负责工程建设前期工作及建设过程中项目周边矛盾的协调处理。协调电力、电信、给水、煤气等市政配套专业部门与项目公司配合施工。
E、负责工程预算审查和确认，派驻现场代表监督检查项目建设过程，对项目建设工程中的相关事项及时进行确认，并按工程建设进度节点对项目进行阶段性评审或全过程跟踪审计。
F、项目工程完工后，负责组织相关部门对项目进行竣工验收。
G、负责及时办理工程结算审计手续，按本协议要求敦促相关支付主体按时足额支付相关费用。
（2）社会资本方的权利和义务
A、《竞争性磋商文件》、《响应文件》、《中标通知书》、本协议明确约定由社会资本方、中标人、乙方享有的权利和履行的义务由项目公司享有和履行；
B、根据项目建设前期工作的需求，安排乙方人员协助甲方开展各项前期工作；
C、负责组织项目公司进行施工准备，完成包括现场踏勘、编制实施性建设方案、收集规范标准图集、测量基准交底复测验收、施工现场准备等施工前准备工作，并按甲方提供或确认的施工图纸施工；
D、负责工程施工的管理工作，包括设计会审、交底、建设进度监控、工程质量及施工安全管理等，确保本项目工程按质按期顺利完成；
E、根据项目建设计划和进度情况负责项目资金筹建并及时支付相关费用；
F、保证工程建设按项目合同约定的工期完成，保证工程质量达到国家规定的行业现行质量评定及竣工验收标准；
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复G、对工程瑕疵负责返工或整修，如因工程质量未达相应标准需要返工及整修而导致工期延误，则甲方有权按工期延误索赔约定执行；
H、组织编制工程进度计划和实际完成情况、财务用款计划与统计报表，并从项目竣工验收合格之日的第二个工作日起，将该等计划及报表文件每周期报送甲方备案；
I、本协议项目工程竣工或应甲方书面要求交付已完工工程之日（以先到时间为准），乙方应及时向甲方申请办理项目工程验收手续；
J、项目应认真执行国家和内蒙古自治区、乌海市等有关建筑安全生产规定，做好安全生产与文明施工工作，工地必须达到标准化工地要求，否则因此产生的任何纠纷，由乙方自行承担相关的责任；
K、依约成立项目公司，项目公司成立后，必须按照PPP项目合同、乌海市城市发展规划和年度建设计划的约定优化施工方案、负责项目的设计或优化、融资投资、建设、运维养护等；
L、在合同期限内严格按法律及PPP项目合同规定进行运营，并确保项目达到约定的标准；
M、按照PPP项目合同的约定，获得相应的运营补贴；
N、如日后政府方以本项目申请相关国家专项资金的，项目公司应尽最大努力提供协助与配合。
2、霍林郭勒项目
根据霍林郭勒项目的招标和投标文件，各相关主体的主要权利和义务如下：（1）政府方的权利和义务
A、有权对项目公司的投资建设过程实施监管，包括项目融资及资金到位和使用情况、项目建设进度、工程质量、安全防范措施等，以及要求项目公司进行项目交付和存活保养期内的维修；
B、有权要求本项目依法接受审计机关的审计监督；
C、对于开展的涉及公众利益及公共安全的事项等，霍林郭勒市住房和城乡建
设局拥有监督决策权，对危害公共利益及公共安全的事项，霍林郭勒市住房和城乡建设局对项目公司的决策拥有否决权利；
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复D、在项目公司严重违约时，有权提前终止合作，终止合同。
E、依法授予项目公司本项目的收益权和维护权；
F、协调项目公司与霍林郭勒市相关政府部门的关系，协助项目公司进行项目审批和取得融资及建设所必须的证明文件等工作；
G、审核项目公司提出的政府付费申请，履行本合同约定的资金支付义务；
H、在本合同提前终止时，接收项目设施，并按约定向项目公司支付补偿款项；
I、负责本项目财政预算、财政投资评审等全部相关工作；
J、此外，应行使法律、法规及合同赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。
（2）社会资本方的权利和义务
A、按照约定收回投资成本并取得合理的投资回报；
B、对本项目实施过程进行组织、指导、协调。
C、按照约定注册设立项目公司；
D、负责按约定比例对项目公司进行注资及增资；负责本项目建设所需全部债务资金的融入，承担引入金融机构、解决担保机制、确保项目公司实现必要融资的责任，并承担实际融资成本高于本合同中约定融资成本的超支部分责任；
E、负责组织、指导、监督、协调项目公司的各项运营维护活动，如出现由于项目公司或社会资本原因引起项目公司无法履行本合同规定的权利和义务的情况，社会资本有义务负责重整项目公司继续履行合同规定的权利和义务。
（3）项目公司的权利和义务
A、在合作期内享有本项目运营维护权；
B、按照本合同约定的方式回收投资成本并取得合理的投资回报；
C、按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定和本协议约定，
自主开展涉及本项目投资、融资、设计、建设、运营维护、移交等方面的各项经营活动；
D、按照本合同的约定，承担本项目投资、融资、设计、建设、运营维护、移交等的责任；
E、根据项目需要完善公司的机构设置，配备具备投融资和工程建设管理能力和经验的管理、技术、财务等类别人员；
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复F、承担本项目所需的项目申报审批事项，有义务满足获得项目相关批准要求的条件；
G、按照本合同约定的进度、质量标准完成所有工程的建设，自行承担建设相关的费用、责任和风险；
H、接受国家和政府方按国家有关法律及法规规定对本项目进行的审计，及时实施竣工验收、决算等工作；
I、承担由第三方机构进行工程勘查、工程咨询、环境影响评价、PPP咨询等前期工作以及后续的工程监理、中期评估等工作的费用支出，前期工作费用由项目公司成立后，本协议双方按照约定首期出资到位后的10个工作日内支付给相关部门；
J、承担工程质量等原因造成的维修维护支出；
K、将项目公司高级管理人员的确定或变更情况，以及对本项目有重大影响的事项及时报告项目实施机构和政府主管部门；
L、接受和配合霍林郭勒市人民政府相关部门对本项目的监管；
M、项目运营期满后，向政府指定部门无偿移交项目设施；
N、此外，项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件及《合资合作协议》赋予的其他权利并履行规定的其他义务。
3、五原项目
根据五原项目的《PPP项目合同》，各相关主体的主要权利和义务如下：
（1）政府方的权利和义务
A、有权要求乙方（指社会资本方，下同）全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；
B、按照有关法律法规和政府授权的相关职能规定，行使政府监管的权力甲方（指政府方，下同）有自行或委托专业机构对社会资本出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的设计、建设、运营、维护、维修和移交进行监督管理；
C、按照项目所在地现行规定严格履行行政监督工作；
D、对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙方违反本合同约定的行为依法追究违约责任。
E、甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复F、法律、法规规定的其他权利；
G、遵守与项目设计、建设、运营、维护有关的法律、法规等；
H、按照国家及项目所在地有关法律及法规，协助社会资本及时获得设立项目公司、投资以及乙方进行项目设计、融资、建设、运营、维护及管理所必需的批文；协助乙方办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目所需的其他批准；
I、对乙方达不到合理回报水平的，应按合同约定采取调整价格或提供运营期补贴等方式补贴乙方。
J、由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，甲方将按照本合同的约定，对乙方进行合理的补偿；
K、甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利；
L、按《PPP项目合同》附件一的约定，承担应由其承担的风险；
M、法律、法规规定的其他义务。
（2）社会资本方的权利和义务
A、有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；
B、享有政府授予的经营权，并按合同约定获得政府支持的权利；
C、有权对甲方未按照法律、法规等以及本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对甲方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；
D、有权对第三人侵害项目经营权的行为提起诉讼或仲裁；
E、按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利；
F、在合作期内，享受国家、省或自治区以及项目所在地、市给予的优惠政策；
G、法律、法规规定的其他权利；
H、遵守与项目设计、建设、运营、维护有关的法律、法规等；承担按合同约定乙方应承担的风险，向社会提供合同约定的公共服务；
I、接受甲方及其他主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查；
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复J、按有关规定实行建设前、建设期间、竣工决算审计制度，接受并配合国家审计机关或主管部门的审计；
K、严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制等有关规定；
L、依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施、民工权益保障及应急突发事件处理等在内的各项管理制度，全面完成项目设计、建设、运营及维护任务；
M、按照本合同的规定筹措项目设计、建设、运营、维护所必需的全部资金。
乙方应当按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款，不得挤占挪用建设资金；
N、采取有效、可行的设计、建设、运营管理方案，可以自行组织力量完成项目的设计、建设、运营管理，或委托在当地政府组建的机构代理项目的设计、建设、运营管理，也可委托有相应资信、技术力量、经验的专业中介单位代理项目的设计、建设、运营管理。乙方在本合同中的各项权利和业务不因该委托合同的签订发生转移；
O、严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办理项目设计、建设、经营管理中各项报批、备案等手续；严格执行所属行业的强制性标准、各类技术规范、标准及规程的要求；
P、对项目的工程质量和财产、人员安全负责。乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理、运营维护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；
Q、严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地。在实施本项目的过程中因环境污染和水土流失造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由乙方负责；
R、采取措施保护在项目施工、运营或维护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担相应费用；
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复S、为项目的施工、运营、维护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并承担保险费，将费用纳入总投资额。上述保险的保险单副本应报甲方核备。未办理保险所造成的损失由乙方自行承担；
T、按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测，检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向甲方报送项目维护情况；
U、在合作期限届满后以良好的运营和维护状态将项目所有设施无偿移交给政府或政府指定机构；
V、按照《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理；
W、依法缴纳有关税费和基金；
X、在签订下列合同后14日内，乙方应将合同复印件报甲方备案：
a.设计、施工、监理等建设工程合同；
b.涉及收益权质押或项目资产抵押的贷款或融资合同；
c.与服务设施承包、租赁有关的重大合同；
d.与建设管理或运营管理有关的重大合同
Y、按附件一的约定，承担应由其承担的风险；
Z、接受国家法律、法规监管的义务；遵守法律、法规规定的其他义务。
（三）董事、监事、高级管理人员的产生机制
根据募投项目的招投标文件、项目公司《公司章程》、《实施方案》等资料，各项目公司的董事、监事、高级管理人员的产生机制如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||董事、监事、高级管理人员的产生机制|
|1||乌海项目||项目公司董事会由 5 名董事组成，2 名由乌海市城市投资集团有限责任公司（以下简称“乌海城建”）提名，3名由蒙草生态提名，股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，由蒙草生态推荐，董事会选举产生。项目公司设监事1名，由乌海城建提名。项目公司设总经理 1 名，由蒙草生态提名，董事会决定聘任。根据项目公司经营发展需要可设副总经理、财务副总（由乌海城建提名）、主管会计（由蒙草生态提名）以上均为高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。||
|2||霍林郭勒项目||项目公司董事会由 5 名董事组成，霍林郭勒市城市投资经营有限责任公司（以下简称“霍林郭勒城投”）委派 2 名董事，社会资本||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||董事、监事、高级管理人员的产生机制|
|||||方委派3名董事，董事长由社会资本方委派的董事出任。项目公司监事会由 3 名监事组成，由政府方和社会资本方各委派1 名，另设 1 名职工代表监事。监事会主席由政府方委派的人员担任。项目公司设总经理1名，副总经理1名（由社会资本方委派）。总经理由社会资本方提名，董事会聘任，其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。政府方不参与项目公司的日常经营管理及经营决策。项目公司设财务总监 1 名，由政府方提名，报经董事会通过后聘请。||
|3||五原项目||项目公司董事会由5名董事组成，4名由蒙草生态提名，1名由五原县郡鼎农业投资有限责任公司（以下简称“五原农投”）提名，经股东会选举产生。董事会设董事长 1 名，由蒙草生态推荐，由董事会选举产生。项目公司设监事会，监事会设 3 名监事，蒙草生态提名 1 名，五原农投提名 1 名，职工代表大会推荐 1 名。监事会成员由股东会任命。项目公司设总经理 1 名，由蒙草生态提名，设副总经理 2 名，蒙草生态和五原农投各提名1名，董事会决定聘任。||

四、PPP项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原因，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；
（一）PPP项目的实施主体及资金投入方式，采用股债结合投资结构的原因，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
1、实施主体及资金投入方式
公司将通过资本金及借款方式将募集资金投入到 PPP项目公司，由 PPP项目公司支付建安工程费、工程建设其他费用等支出。各募投项目资金投入的具体情况如下：
单位：万元
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|||||公司持股比例||||资本金投入|||||
||项目名称||实施主体|||总投资||||||债务投入|
|||||||||总投入||公司投入|||
|乌海项目||内蒙古绿兴生态环境有限公司||80%|138,272.57||43,008.60||34,406.88||95,263.97||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|||||公司持股比例||||资本金投入|||||
||项目名称||实施主体|||总投资||||||债务投入|
|||||||||总投入||公司投入|||
|霍林郭勒项目||项目公司（待成立）||98%|50,000.00||15,000.00||14,700.00||35,000.00||
|五原项目||五原县郡农农业生态科技有限公司||80%|5,794.59||1,836.00||1,468.80||3,958.59||

2、采用股债结合投资结构的原因
根据各项目的招标文件和 PPP合同，政府方和社会资本将一定金额资本金投入项目公司，剩余部分通过债务方式进行筹措。股债结合是 PPP项目常用的投资结构，一方面是因为 PPP项目投入资金总额通常较大，并且政府方通常需要在项目公司中持有一定的股权比例，全部使用资本金投入项目，将增大政府方的资金压力；另一方面，该投资结构资本金投入相对较小，避免资本金投入过大，有利于控制项目风险。此外，通过债务投入资本金以外的资金需求更加灵活。
综上所述，股债结合的投入方式是 PPP项目常用的投资结构，该方式既可以降低政府方的资金投入压力，有效降低风险，同时还可以通过灵活的方式满足项目的资金需求。
3、政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
本次各募投项目政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||投入金额||投入方式||投入时间|
|乌海项目||8,601.72||货币资金||2017年9月1日前投入600万元，剩余部分于2018年8月1日前投入||
|霍林郭勒项目||300.00||货币资金||待定（注）||
|五原项目||367.20||货币资金||2017年11月15日前一次性投入||

注：霍林郭勒项目于2017年10月12日中标，政府方的资金投入时间将在《投资协议》、项目公司《公司章程》和《PPP项目合同》中另行协商确定。
公司在《PPP项目合同》、项目公司《公司章程》中对政府出资方代表的出资金额、方式、时间进行了明确约定，如果政府出资方代表没有按照约定进行出资，将承担相应的违约责任。除此以外，公司的出资时间和政府出资方代表的出资时间相同，所以不会出现公司先行投入资金以后，政府出资方代表不进行资金
投入的情况。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（二）申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
1、单方面提供债务性资本投入的合理性，相关利率约定及定价的合理性
根据募投项目的招投标文件以及《PPP项目合同》，公司作为 PPP项目的社会资本方，有义务根据项目进度，负责项目资金筹集。社会资本方单方面负责债务性资本投入或者债务筹集是 PPP项目中的组成部分，债务资本投入部分同样纳入政府购买服务范围，相关安排符合 PPP项目的惯例。与此同时，公司单方面向项目公司提供债务性资本投入，将收取一定的利息费用，并且作为债权人较股权具有优先受偿权。因此，公司向项目公司提供债务性资本投入具有合理性。
公司对项目公司的借款利率一般参考银行同期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮。鉴于银行同期贷款利率具有较强的参考性，借款利率的约定具有合理性。
2、申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
各募投项目资金投入的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||公司持股比例||||资本金投入|||||
||项目名称||实施主体|||总投资||||||债务投入|
|||||||||总投入||公司投入|||
|乌海项目||内蒙古绿兴生态环境有限公司||80%|138,272.57||43,008.60||34,406.88||95,263.97||
|霍林郭勒项目||项目公司（待成立）||98%|50,000.00||15,000.00||14,700.00||35,000.00||
|五原项目||五原县郡农农业生态科技有限公司||80%|5,794.59||1,836.00||1,468.80||3,958.59||

发行人以资本金和债务的方式投入项目公司实施本次募投项目，其中以债务方式投入项目公司的资金一般参考银行同期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮，收取利息；以资本金投入的部分，发行人将持有相应比例的项目公司股权。
发行人作为股东，享有按照《公司章程》及相关约定获取利润分配、注销清算后
剩余财产的分配权利。并且，乌海项目、霍林郭勒项目和五原项目的政府出资方
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复不参与利润分配。除此以外，发行人同时作为项目的施工方，还将取得 PPP项目的工程收入。经测算，本次募投项目，乌海项目、霍林郭勒项目、五原项目的内部收益率分别不低于10%、8%和10%，具有较好的经济效益。
综上所述，发行人资金投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及其中小股东的利益的情形。
五、PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；
（一）PPP项目投资回报方式
发行人本次募投项目均为PPP项目，根据招投标文件、《竞争性磋商文件》及《PPP项目合同》等相关文件，其投资回报方式，主要包括可用性服务费（又称“可用性付费”）和运维绩效服务费（又称“运维绩效费用”、“运营服务费”）两部分组成。
其中，可用性服务费指建设期的建设总投资及合理利润；运维绩效服务费指运营期的运营成本和合理利润。
（二）保障措施
1、项目均已纳入PPP项目库
发行人本次募集资金拟投入的乌海项目、霍林郭勒项目和五原项目，均已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库。项目相关审批流程规范，在招标之前按照相关要求，通过了财政承受能力论证分析，项目回款风险较小。
2、相关协议的约定
乌海项目已经签署《PPP项目框架协议》，五原项目已签署《PPP项目合同》。
《PPP项目框架协议》、《PPP项目合同》对项目的投资回报进了约定，约定政府方及时、足额地支付可用性服务费和运维绩效服务费，延迟支付的将支付相应的违约金。
3、招标文件的相关条款
霍林郭勒项目的招标文件中对可用性服务费和运维绩效服务费的支付时点有明确约定，延迟支付的将支付相应的违约金。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复4、政府购买服务资金纳入财政预算并经人大批准的安排
乌海项目的《乌海市人民政府与蒙草公司生态建设项目合作框架协议》中对政府购买服务资金纳入财政预算并报经人大批准的约定如下“乌海市政府将还款资金列入公共预算（出具人大批准的相关文件），财政出具按月或按季还款保障，并将项目进入省级PPP项目库。”
霍林郭勒项目的招标文件中对政府购买服务资金纳入财政预算并报经人大批准的约定如下“为保证社会资本合理、及时的获得政府可用性服务费及运维绩效服务费，由政府直接购买公共产品和服务，所需资金纳入政府年度预算和中长期财政规划，由政府提请市人大通过，通过人大决议确保本项目的资金拨付需要。
在项目服务购买期内，若遇国家或上级政府对本项目进行资金补助时，相关补助费用优先用于服务费用的支付。”
五原项目《PPP项目合同》对政府购买服务资金纳入财政预算并报经人大批准的约定如下“可用性服务费和运维绩效服务费需经五原县人大审议后，纳入五原县财政年度预算和中长期财政规划，并根据绩效考核结果在项目运营期由本级财政部门每年的 11月份之前完成项目审计并安排资金按时支付给 PPP项目公司。”
综上所述，发行人本次募集资金投资的 PPP项目审批程序规范，相关协议或文件对项目回款要求进行了明确约定，政府方均有计划将政府购买服务资金纳入财政预算并报经人大批准，项目回款具有较好的保障措施，项目回款风险相对较小。
（三）回款周期和回款风险
公司项目回款由可用性服务费和运维绩效服务费两部分组成，其中可用性服务费在存活保养期和运营期按年支付，具体支付安排如下：
1、乌海项目的回款周期
项目可用性服务费的计算公式为：可用性服务费=项目全部建设成本*（1+合理利润率）*(1+折现率）n/财政运营补贴周期。具体回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|建设期|运营期|

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|||第1年|第2年|第3年|第4年|
|可用性服务费|-|17,255.85|18,030.64|18,840.21|19,686.14|
||运营期|||||
|可用性服务费|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|
||20,570.04|21,493.64|22,458.70|23,467.10|24,520.77|

注：最终回款金额将以项目竣工决算确定的项目建设成本按照付费公式计算得出。
由上表可知，乌海项目的回款期为9年（不含建设期）。
2、霍林郭勒项目的回款周期
项目可用性服务费的计算公式为：可用性服务费=项目全部建设成本*（1+合理利润率）*(1+折现率）n/财政运营补贴周期。具体回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||建设期|运营期||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|
|可用性服务费|-|3,973.54|4,132.48|4,297.78|4,469.70|
||运营期|||||
||第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|
|可用性服务费|4,648.48|4,834.42|5,027.80|5,228.91|5,438.07|
||运营期|||||
||第10年|第11年|第12年|第13年|第14年|
|可用性服务费|5,655.59|5,881.81|6,117.09|6,361.77|6,616.24|

注：最终回款金额将以项目竣工决算确定的项目建设成本按照付费公式计算得出。
由上表可知，霍林郭勒项目的回款期为14年（不含建设期）。
3、五原项目的回款周期
项目可用性服务费的计算公式为：可用性服务费=项目全部建设成本*投资回报率*（1+投资回报率）（运营期）/[（1+投资回报率）（运营期）-1]。具体回款情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||建设期|运营期||||
|||第1年|第2年|第3年|第4年|
|可用性服务费|-|887.50|887.50|887.50|887.50|
||运营期|||||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可用性服务费|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|
||887.50|887.50|887.50|887.50|887.50|

注：最终回款金额将以项目竣工决算确定的项目建设成本按照付费公式计算得出。
由上表可知，五原项目的回款期为9年（不含建设期）。
4、项目回款风险
项目回款风险主要包括：1、项目公司未能进行合理管理而亏损的风险，导致发行人不能取得分红收入，以及无法收到借款利息；2、募投项目采用政府与社会资本合作模式（PPP模式）实施，并且政府将承担全部付费义务，付费周期较长，政府存在不能及时、足额支付的风险。
六、PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据；
根据招投标文件、《实施方案》、《PPP项目合同》以及公司日常经营数据，本次募投项目的效益测算过程、测算依据情况如下：
（一）乌海项目
1、主要假设
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||序号||项目||假设内容||假设依据|
|1||工程建筑安装费||122,146.34万元||项目实施方案及《竞争性磋商文件》等文件||
|2||工程建设其他支出||16,126.23万元||项目实施方案及《竞争性磋商文件》等文件||
|3||工程项目总支出||138,272.57万元||3=1+2||
|4||项目建设期||1年||《竞争性磋商文件》、《PPP 项目框架协议》等||
|5||项目运营期||9年||《竞争性磋商文件》、《PPP 项目框架协议》等||
|6||政府资本金出资金额||8,601.72万元||《竞争性磋商文件》、《PPP 项目框架协议》等||
|7||上市公司资本金出资金额||34,406.88万元||《竞争性磋商文件》、《PPP 项目框架协议》等||
|8||作为施工方的收款节奏||4:3:3，即第一年收款 40%，第二年30%，第三年30%||参考公司作为工程施工方的一般收款节奏||
|9||成本支付节奏||9:1，即第一年付款 90%，第||参考公司一般成本支付节奏，||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||假设内容||假设依据|
|||||二年付款10%||保守估计||
|10||工程毛利率||25%||参考公司整体毛利率保守估计||
|11||计费公式（即测算可用性服务费的公式）||项目全部建设成本*（1+合理利润率）*(1+折现率）n/财政运营补贴周期||项目实施方案、《PPP项目框架协议》可用性服务费是指实施单位运营期内向上市公司支付的费用||
|12||折现率||4.49%||《竞争性磋商文件》、《PPP 项目框架协议》等||
|13||合理利润率||7.49%||《竞争性磋商文件》、《PPP 项目框架协议》等||
|14||借款金额及时间||第一年 31,754.66 万元；第二年 31,754.66 万元；第三年31,754.66万元||根据项目公司资金需求合理假设||
|15||借款归还方式||运营期等额本金||参考一般借款及还款方式假设||
|16||借款利率||6.37%||五年期以上贷款基准利率4.9%的基础上上浮30%||
|17||所得税率||25%||企业所得税法||
|18||其他税收税率||11%||包含增值税等，参考公司同行的税率假设||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复2、项目公司现金流测算过程
（1）可用性服务费计算
单位：万元
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||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|建设期成本分摊：|||15,363.62||15,363.62||15,363.62||15,363.62||15,363.62||15,363.62||15,363.62||15,363.62||15,363.62||
|可用性服务费（即政府运营期付费情况）|||17,255.85||18,030.64||18,840.21||19,686.14||20,570.04||21,493.64||22,458.70||23,467.10||24,520.77||
|其中：会计确认为利润|||8,331.48||7,793.75||7,176.94||6,474.18||5,678.11||4,780.81||3,773.79||2,647.95||1,393.51||
|会计确认为本金收回|||8,924.37||10,236.88||11,663.27||13,211.96||14,891.94||16,712.83||18,684.91||20,819.15||23,127.26||
|所得税以外，其他税费金额|||187.52||264.30||344.53||428.36||515.95||607.48||703.12||803.05||907.47||

注1：可用性服务费中，确认为会计利润的部分，按照摊余成本进行计算；
注2：所得税以外其他税费金额=（可用性服务费-建设期成本分摊）/（1+11%）*11%
（2）借款及还本付息情况
单位：万元
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|借款金额||31,754.66||31,754.66||31,754.66||||||||||||||||
|还本情况||||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||
|付息情况||||2,022.77||3,371.29||4,719.80||4,045.54||3,371.29||2,697.03||2,022.77||1,348.51||674.26||

（3）所得税费计算
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复单位：万元
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||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|可用性服务费-会计确认为利润|||8,331.48||7,793.75||7,176.94||6,474.18||5,678.11||4,780.81||3,773.79||2,647.95||1,393.51||
|借款利息|||2,022.77||3,371.29||4,719.80||4,045.54||3,371.29||2,697.03||2,022.77||1,348.51||674.26||
|所得税以外，其他税费金额|||187.52||264.30||344.53||428.36||515.95||607.48||703.12||803.05||907.47||
|税前利润|||6,121.19||4,158.17||2,112.61||2,000.28||1,790.87||1,476.30||1,047.90||496.39||-188.21||
|企业所得税|||1,530.30||1,039.54||528.15||500.07||447.72||369.07||261.98||124.10||-||

（4）项目公司现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|收到资本金投入||43,008.60|||||||||||||||||||
|收到的借款资金||31,754.66|31,754.66||31,754.66||||||||||||||||
|收到可用性服务费|||17,255.85||18,030.64||18,840.21||19,686.14||20,570.04||21,493.64||22,458.70||23,467.10||24,520.77||
|建设期相关成本支出||64,984.77|36,643.90||36,643.90||||||||||||||||
|借款还本支出|||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||
|借款付息支出|||2,022.77||3,371.29||4,719.80||4,045.54||3,371.29||2,697.03||2,022.77||1,348.51||674.26||
|所得税以外其他税费支出|||187.52||264.30||344.53||428.36||515.95||607.48||703.12||803.05||907.47||
|所得税费支出|||1,530.30||1,039.54||528.15||500.07||447.72||369.07||261.98||124.10||||
|现金流量净额||9,778.49|-1,958.87||-2,118.62||2,662.85||4,127.28||5,650.20||7,235.17||8,885.95||10,606.56||12,354.16||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（5）项目公司利润分配假设
假设项目现金流量出现正数的情况下（第一年除外），按照持股比例（上市公司80%，政府出资代表20%），将当期结余现金流量通过分红方式进行分配，最后一期将剩余现金流量全部按持股比例进行分配，分配情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|现金流量净额||9,778.49||-1,958.87||-2,118.62||2,662.85||4,127.28||5,650.20||7,235.17||8,885.95||10,606.56||12,354.16||
|政府出资方代表取得分红金额||||||||532.57||825.46||1,130.04||1,447.03||1,777.19||2,121.31||3,611.03||
|上市公司取得分红金额||||||||2,130.28||3,301.82||4,520.16||5,788.14||7,108.76||8,485.24||14,444.13||

3、上市公司现金流量测算过程
单位：万元
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|工程施工收到款项||48,858.54||36,643.90||36,643.90||||||||||||||||
|借款本金收回||||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||10,584.89||
|借款利息收回||||2,022.77||3,371.29||4,719.80||4,045.54||3,371.29||2,697.03||2,022.77||1,348.51||674.26||
|收到项目公司分红款||||||||2,130.28||3,301.82||4,520.16||5,788.14||7,108.76||8,485.24||14,444.13||
|工程施工成本付款||82,448.78||9,160.98||||||||||||||||||
|对项目公司资本金投入||34,406.88||||||||||||||||||||
|对项目公司借款支出||31,754.66||31,754.66||31,754.66||||||||||||||||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||||||||||||||||||
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|现金流量净额||-99,751.78||8,335.93||18,845.42||17,434.96||17,932.25||18,476.33||19,070.05||19,716.42||20,418.64||25,703.27||

4、乌海项目内部收益率及项目回收期情况
经测算，公司投资乌海项目的内部收益率为10.34%，不低于10%，相关依据充分，假设合理，测算过程基本符合公司的实际情况。
经测算，公司投资乌海项目的投资回收期为7年（含建设期）。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（二）霍林郭勒项目
1、主要假设
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||序号||项目||假设内容||假设依据|
|1||工程建筑安装费||47,299.85万元||招投标文件||
|2||工程建设其他支出||2,700.15万元||项目实施方案及招投标文件||
|3||工程项目总支出||50,000.00万元||3=1+2||
|4||项目建设期||1年||招投标文件||
|5||项目运营期||14年||招投标文件，其中存活保养期2年同样属于运营期||
|6||政府资本金出资金额||300.00万元||招投标文件||
|7||上市公司资本金出资金额||14,700.00万元||招投标文件||
|8||作为施工方的收款节奏||4:3:3，即第一年收款 40%，第二年30%，第三年30%||参考公司作为工程施工方的一般收款节奏||
|9||成本支付节奏||9:1，即第一年付款 90%，第二年付款10%||参考公司一般成本支付节奏，保守估计||
|10||工程毛利率||25%||参考公司整体毛利率保守估计||
|11||计费公式（即测算可用性服务费的公式）||项目全部建设成本*（1+合理利润率）*(1+折现率）n/财政运营补贴周期||项目实施方案可用性服务费是指实施单位运营期内向上市公司支付的费用||
|12||折现率||4%||项目实施方案||
|13||合理利润率||6.98%||招投标文件||
|14||借款金额及时间||第一年 11,666.67 万元；第二年 11,666.67 万元；第三年11,666.67万元||根据项目公司资金需求合理假设||
|15||借款归还方式||运营期等额本金||参考一般借款及还款条件假设||
|16||借款利率||6.37%||五年期以上贷款基准利率4.9%的基础上上浮30%||
|17||所得税率||25%||企业所得税法||
|18||其他税收税率||11%||包含增值税等，参考公司同行的税率假设||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复2、项目公司现金流测算过程
（1）可用性服务费计算
单位：万元
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第1年||第2年||第3年|第4年|第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年||第15年|
|建设期成本分摊：|||3,571.43||3,571.43||3,571.43|3,571.43|3,571.43||3,571.43||3,571.43||3,571.43||3,571.43||3,571.43||3,571.43||3,571.43||3,571.43||3,571.43||
|可用性服务费（即政府运营期付费情况）|||3,973.54||4,132.48||4,297.78|4,469.70|4,648.48||4,834.42||5,027.80||5,228.91||5,438.07||5,655.59||5,881.81||6,117.09||6,361.77||6,616.24||
|其中：会计确认为利润|||2,474.61||2,400.42||2,314.70|2,216.55|2,105.04||1,979.16||1,837.84||1,679.97||1,504.32||1,309.63||1,094.54||857.61||597.31||312.01||
|会计确认为本金收回|||1,498.94||1,732.06||1,983.09|2,253.15|2,543.45||2,855.27||3,189.96||3,548.95||3,933.75||4,345.96||4,787.27||5,259.48||5,764.46||6,304.23||
|所得税以外，其他税费金额|||39.85||55.60||71.98|89.02|106.74||125.16||144.33||164.26||184.98||206.54||228.96||252.27||276.52||301.74||

注1：可用性服务费中，确认为会计利润的部分，按照摊余成本进行计算；
注2：所得税以外其他税费金额=（可用性服务费-建设期成本分摊）/（1+11%）*11%
（2）借款及还本付息情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第1年||第2年||第3年|第4年|第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年||第15年|
|借款金额||11,666.67||11,666.67||11,666.67||||||||||||||||||||||||
|还本情况||||2,500.00||2,500.00||2,500.00|2,500.00|2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第1年||第2年||第3年|第4年|第5年|第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年||第13年|第14年|第15年|
|付息情况|||743.17||1,327.08||1,911.00|1,751.75|1,592.50|1,433.25|1,274.00|1,114.75|955.50|796.25|637.00|477.75||318.50|159.25|

（3）所得税费计算
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年|第7年|第8年|第9年|第10年|第11年|第12年||第13年|第14年|第15年|
|可用性服务费-会计确认为利润|||2,474.61||2,400.42||2,314.70||2,216.55||2,105.04||1,979.16|1,837.84|1,679.97|1,504.32|1,309.63|1,094.54|857.61||597.31|312.01|
|借款利息|||743.17||1,327.08||1,911.00||1,751.75||1,592.50||1,433.25|1,274.00|1,114.75|955.50|796.25|637.00|477.75||318.50|159.25|
|所得税以外，其他税费金额|||39.85||55.60||71.98||89.02||106.74||125.16|144.33|164.26|184.98|206.54|228.96|252.27||276.52|301.74|
|税前利润|||1,691.59||1,017.74||331.72||375.78||405.80||420.74|419.52|400.96|363.84|306.84|228.58|127.59||2.29|-148.98|
|企业所得税|||422.90||254.43||82.93||93.95||101.45||105.19|104.88|100.24|90.96|76.71|57.15|31.90||0.57||

（4）项目公司现金流量
单位：万元
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||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8|年||第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年|第15年|
|收到资本金投入||15,000.00|||||||||||||||||||||||||||||
|收到的借款资金||11,666.67|11,666.67||11,666.67||||||||||||||||||||||||||
|收到可用性服务费|||3,973.54||4,132.48||4,297.78||4,469.70||4,648.48||4,834.42||5,027.80|||5,228.91||5,438.07||5,655.59||5,881.81||6,117.09||6,361.77||6,616.24|

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年|第15年|
|建设期相关成本支出||21,620.09|14,189.96||14,189.96|||||||||||||||||||||||||
|借款还本支出|||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00|
|借款付息支出|||743.17||1,327.08||1,911.00||1,751.75||1,592.50||1,433.25||1,274.00||1,114.75||955.50||796.25||637.00||477.75||318.50||159.25|
|所得税以外其他税费支出|||39.85||55.60||71.98||89.02||106.74||125.16||144.33||164.26||184.98||206.54||228.96||252.27||276.52||301.74|
|所得税费支出|||422.90||254.43||82.93||93.95||101.45||105.19||104.88||100.24||90.96||76.71||57.15||31.90||0.57|||
|现金流量净额||5,046.58|-2,255.66||-2,527.92||-268.13||34.98||347.80||670.82||1,004.59||1,349.67||1,706.63||2,076.09||2,458.71||2,855.17||3,266.18||3,655.25|

（5）项目公司利润分配假设
假设项目现金流量出现正数的情况下（第一年除外），按照持股比例（上市公司98%，政府出资代表2%），将当期结余现金流量通过分红方式进行分配，最后一期将剩余现金流量全部按持股比例进行分配，分配情况如下：
单位：万元
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|第11年||第12年||第13年|第14年|第15年|
|现金流量净额||5,046.58||-2,255.66||-2,527.92||-268.13||34.98||347.80||670.82||1,004.59||1,349.67||1,706.63||2,076.09|2,458.71||2,855.17||3,266.18|3,655.25|
|政府出资方代表取得分红金额||-||-||-||-||0.70||6.96||13.42||20.09||26.99||34.13||41.52|49.17||57.10||65.32|73.00|
|上市公司取得分红金额||-||-||-||-||34.28||340.84||657.41||984.50||1,322.67||1,672.49||2,034.57|2,409.54||2,798.06||3,200.85|3,577.12|

3、上市公司现金流量测算过程
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复单位：万元
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年||第11年||第12年||第13年||第14年||第15年|
|工程施工收到款项||18,919.94||14,189.96||14,189.96||||||||||||||||||||||||||
|借款本金收回||||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||2,500.00||
|借款利息收回||||743.17||1,327.08||1,911.00||1,751.75||1,592.50||1,433.25||1,274.00||1,114.75||955.50||796.25||637.00||477.75||318.50||159.25||
|收到项目公司分红款||-||-||-||-||34.28||340.84||657.41||984.50||1,322.67||1,672.49||2,034.57||2,409.54||2,798.06||3,200.85||3,577.12||
|工程施工成本付款||31,927.40||3,547.49||||||||||||||||||||||||||||
|对项目公司资本金投入||14,700.00||||||||||||||||||||||||||||||
|对项目公司借款支出||11,666.67||11,666.67||11,666.67||||||||||||||||||||||||||
|现金流量净额||-39,374.13||2,218.97||6,350.37||4,411.00||4,286.03||4,433.34||4,590.66||4,758.50||4,937.42||5,127.99||5,330.82||5,546.54||5,775.81||6,019.35||6,236.37||

4、内部收益率情况
经测算，公司投资霍林郭勒项目的内部收益率为8.07%，不低于8%，相关依据充分，假设合理，测算过程基本符合公司的实际情况。
经测算，公司投资霍林郭勒项目的投资回收期为10年（含建设期）。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（三）五原项目
1、主要假设
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||序号||项目||假设内容||假设依据|
|1||工程建筑安装费||5,140.80万元||项目实施方案及《PPP 项目合同》||
|2||工程建设其他支出||653.79万元||项目实施方案及《PPP 项目合同》||
|3||工程项目总支出||5,794.59||3=1+2||
|4||项目建设期||1年||《PPP项目合同》||
|5||项目运营期||9年||《PPP项目合同》||
|6||政府资本金出资金额||367.20万元||《PPP项目合同》||
|7||上市公司资本金出资金额||1,468.80万元||《PPP项目合同》||
|8||作为施工方的收款节奏||4:3:3，即第一年收款 40%，第二年30%，第三年30%||参考公司作为工程施工方的一般收款节奏||
|9||成本支付节奏||9:1，即第一年付款 90%，第二年付款10%||参考公司一般成本支付节奏，保守估计||
|10||工程毛利率||25%||参考公司整体毛利率保守估计||
|11||计费公式（即测算可用性服务费的公式）||项目全部建设成本*投资回报率*（1+投资回报率）（运营期）/[（1+投资回报率）（运营期）-1]||《PPP项目合同》可用性服务费是指实施单位运营期内向项目公司支付的费用||
|12||投资回报率||6.98%||《PPP项目合同》、招投标文件||
|13||借款金额及时间||第一年1,319.53万元；第二年1,319.53 万 元 ； 第 三 年1,319.53万元||根据项目公司资金需求合理假设||
|14||借款归还方式||运营期等额本金||运营期等额本金||
|15||借款利率||6.37%||五年期以上贷款基准利率4.9%的基础上上浮30%||
|16||所得税率||25%||企业所得税法||
|17||其他税收税率||11%||包含增值税等，参考公司同行的税率假设||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复2、项目公司现金流测算过程
（1）可用性服务费计算
单位：万元
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||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|建设期成本分摊：|||643.84||643.84||643.84||643.84||643.84||643.84||643.84||643.84||643.84||
|可用性服务费（即政府运营期付费情况）|||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||
|其中：会计确认为利润|||402.72||369.03||333.00||294.46||253.24||209.16||162.02||111.60||57.67||
|会计确认为本金收回|||484.78||518.47||554.50||593.04||634.26||678.34||725.48||775.90||829.83||
|所得税以外，其他税费金额|||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||

注1：可用性服务费中，确认为会计利润的部分，按照摊余成本进行计算；
注2：所得税以外其他税费金额=（可用性服务费-建设期成本分摊）/（1+11%）*11%
（2）借款及还本付息情况
单位：万元
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|借款金额||1,319.53||1,319.53||1,319.53||||||||||||||||
|还本情况||||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||
|付息情况||||84.05||140.09||196.13||168.11||140.09||112.07||84.05||56.04||28.02||

（3）所得税费计算
单位：万元
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|可用性服务费-会计确认为利润|||402.72||369.03||333.00||294.46||253.24||209.16||162.02||111.60||57.67||
|借款利息|||84.05||140.09||196.13||168.11||140.09||112.07||84.05||56.04||28.02||
|所得税以外，其他税费金额|||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||
|税前利润|||294.52||204.80||112.73||102.21||89.01||72.95||53.82||31.42||5.51||
|企业所得税|||73.63||51.20||28.18||25.55||22.25||18.24||13.45||7.85||1.38||

（4）项目公司现金流量
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|收到资本金投入||1,836.00|||||||||||||||||||
|收到的借款资金||1,319.53|1,319.53||1,319.53||||||||||||||||
|收到可用性服务费|||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||887.50||
|建设期相关成本支出||2,710.11|1,542.24||1,542.24||||||||||||||||
|借款还本支出|||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||
|借款付息支出|||84.05||140.09||196.13||168.11||140.09||112.07||84.05||56.04||28.02||
|所得税以外其他税费支出|||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||24.15||
|所得税费支出|||73.63||51.20||28.18||25.55||22.25||18.24||13.45||7.85||1.38||
|现金流量净额||445.42|43.12||9.51||199.20||229.85||261.17||293.20||326.00||359.62||394.12||

（5）项目公司利润分配假设
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复假设项目现金流量出现正数的情况下（第一年除外），按照持股比例（上市公司80%，政府出资代表20%），将当期结余现金流量通过分红方式进行分配，最后一期将剩余现金流量全部按持股比例进行分配，分配情况如下：
单位：万元
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|现金流量净额||445.42||43.12||9.51||199.20||229.85||261.17||293.20||326.00||359.62||394.12||
|政府出资方代表取得分红金额||||8.62||1.90||39.84||45.97||52.23||58.64||65.20||71.92||167.91||
|上市公司取得分红金额||||34.49||7.61||159.36||183.88||208.93||234.56||260.80||287.70||671.63||

3、上市公司现金流量测算过程
单位：万元
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||项目||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年||第6年||第7年||第8年||第9年||第10年|
|工程施工收到款项||2,056.32||1,542.24||1,542.24||||||||||||||||
|借款本金收回||||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||439.84||
|借款利息收回||||84.05||140.09||196.13||168.11||140.09||112.07||84.05||56.04||28.02||
|收到项目公司分红款||||34.49||7.61||159.36||183.88||208.93||234.56||260.80||287.70||671.63||
|工程施工成本付款||3,470.04||385.56||||||||||||||||||
|对项目公司资本金投入||1,468.80||||||||||||||||||||
|对项目公司借款支出||1,319.53||1,319.53||1,319.53||||||||||||||||
|现金流量净额||-4,202.05||395.54||810.25||795.33||791.83||788.87||786.48||784.70||783.58||1,139.49||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复4、项目内部收益率情况
经测算，公司投资五原项目的内部收益率为10.82%，不低于10%，相关依据充分，假设合理，测算过程基本符合公司的实际情况。
经测算，公司投资五原项目的投资回收期为7年（含建设期）。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复七、列表披露 PPP项目目前是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如未完成上述程序请补充披露相关风险；
公司各项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，以及政府购买服务资金纳入财政预算并经人大批准的情况如下：
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||||是否纳入财政部政府和社会资本||政府购买服务资金是否已纳入财|
||项目|||||
||||合作中心PPP项目库||政预算并经人大批准|
|乌海项目||是||否||
|霍林郭勒项目||是||否||
|五原项目||是||否||

各项目的政府方将政府购买服务资金纳入财政预算并经人大批准的具体安排如下：
1、乌海项目
乌海项目的《乌海市人民政府与蒙草公司生态建设项目合作框架协议》中对政府购买服务资金纳入财政预算并报经人大批准的约定如下“乌海市政府将还款资金列入公共预算（出具人大批准的相关文件），财政出具按月或按季还款保障，并将项目进入省级PPP项目库。”
2、霍林郭勒项目
霍林郭勒项目的招标文件中对政府购买服务资金纳入财政预算并报经人大批准的约定如下“为保证社会资本合理、及时的获得政府可用性服务费及运维绩效服务费，由政府直接购买公共产品和服务，所需资金纳入政府年度预算和中长期财政规划，由政府提请市人大通过，通过人大决议确保本项目的资金拨付需要。
在项目服务购买期内，若遇国家或上级政府对本项目进行资金补助时，相关补助费用优先用于服务费用的支付。”
3、五原项目
五原项目《PPP项目合同》对政府购买服务资金纳入财政预算并报经人大批准的约定如下“可用性服务费和运维绩效服务费需经五原县人大审议后，纳入五原县财政年度预算和中长期财政规划，并根据绩效考核结果在项目运营期由本级
财政部门每年的 11月份之前完成项目审计并安排资金按时支付给 PPP项目公
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复司。”
发行人已在《募集说明书》之“第三节风险因素/四、募投项目相关风险”补充项目回款风险，具体内容如下：
“（三）项目回款风险
公司本次募集资金投资项目均为 PPP项目，项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，通过了财政承受能力论证分析。招标文件、《PPP项目框架协议》和《PPP项目合同》对回款事项进行了明确约定，延迟支付的将支付相应的违约金。与此同时，各项目的政府方均有将政府购买服务资金纳入财政预算并经人大批准的安排。因此，项目回款具有一定的保障。
但是，公司本次募集资金投资项目仍有一定的回款风险。一方面可能因为项目公司管理不善，发生亏损导致公司不能取得分红收入，以及无法收到借款利息；另一方面，募投项目采用政府与社会资本合作模式（PPP模式）实施，并且政府将承担全部付费义务，付费周期较长，项目的政府方尚未将政府购买服务资金纳入财政预算并经人大批准，未来如果受宏观经济的影响，地方政府信誉和财政实力出现下降，则公司在实施本次募投项目时可能面临一定的项目款项回收风险。”
八、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理。
发行人依据《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释 2号》、《企业会计准则第14号——收入》，对PPP业务的会计核算予以规范。
（一）资金投入环节
根据招标文件中的相关约定，中标后，发行人需出资成立项目公司，发行人以资本金方式向项目公司注资，对项目公司的生产经营活动形成控制，根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并报表》，发行人将对项目公司的资本金投入列入长期股权投资进行核算，且将项目公司纳入财务报表合并范围。
公司以债权形式投入项目公司资金的，则根据具体合同条款约定，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定作出相应的会计处理。如采用委托贷款的方式，则根据借款期限确认为其他流动资产或其他非流动资产；
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复如通过往来拆借，则确认为其他应收款或长期应收款。
（二）建设施工环节
1、PPP项目建设阶段，如果发行人作为PPP项目的施工单位，为PPP项目提供建造服务。在此期间，发行人对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。
2、PPP项目建设阶段，项目公司按照建造过程中支付的工程价款等，确认相应的金融资产。项目公司运营权按照金融资产核算，主要是因为合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向服务购买方无条件收取可确定金额的现金。
3、上述过程中，如果发行人和项目公司发生借款利息，按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。
（三）运营、收益环节
项目运营、收益环节主要涉及项目运营收入确认的会计处理，以及金融资产后续计量的会计处理。根据招投标文件及 PPP项目合同中所约定的经营期间收入由：1）可用性付费；2）运维绩效费用两部分构成。其中，可用性服务费为建设期总投资及合理利润的成本收回，以及相应的利息收入；运维绩效费用是运营期的运营收入。涉及的具体内容如下：
（1）金融资产初始成本收回：根据金融资产的初始成本金额，采用实际利率法，按照摊余成本的方法计量每期的初始成本收回。
（2）利息收入：根据各会计期期初金融资产的余额按照实际利率法，计算各会计期应确认的利息收入。
（3）运营收入：各会计期，根据合同约定的运营、维护、养护等费用，按照合同约定的绩效考核方式，根据绩效考核结果确定的运营费确认为运营收入。
公司按照《企业会计准则第14号——收入》确认与后续运营服务相关的收入
（4）政府回款：按照实际结算的政府回款，冲销应收账款、长期应收款。
【会计师的核查意见】
经核查，会计师认为：PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并报表》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释 2号》、《企业会计准则第 17号——借款费用》和《企业会计准则第14号——收入》的规定。
九、请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。
（一）保荐机构对上述事项的核查情况
保荐机构查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券预案、公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告、募集说明书、发行人募投项目相关合同及招标文件、PPP项目批复及对应可行性研究报告、PPP项目框架协议、PPP项目合同，通过询问发行人高级管理人员和相关业务人员等方式了解本次募集资金投资项目拟实施的具体情况及安排、项目建设进度及资金使用进度安排、PPP项目的具体构成及合理性、PPP项目运作模式、发行人与相关主体的权利义务安排、项目公司董事、监事和高级管理人员的产生机制、PPP项目资金的投入方式及合理性、资金投入的利率约定、PPP项目投资回报及保障措施、PPP项目效益、PPP项目审批流程及审批情况、PPP项目的相关会计处理等，分析相关募投项目投资构成是否属于资本性支出、相关资金投入方式是否与公司权利义务相匹配、相关投入方式是否可能损害上市公司及中小股东利益、PPP项目投资回报风险及效益测算合理性，并上网查询核查了本次募投 PPP项目入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充说明了本次募投项目的具体投资构成，本次募投项目的具体投资构成由工程建筑安装费、工程其他费用及预备费三部分构成，工程建筑安
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复装费主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等，具体内容包括土石方工程、护坡喷播工程、绿化栽植及新工养护等，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括场地准备和临时设施费、监理费、建设单位管理费、勘察设计费等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际花费，决算以后将计入工程成本，构成政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本性支出，本次募投项目不投入预备费。综上所述，本次募集资金投入内容均属于资本性支出。
2、发行人已补充披露本次募投项目建设和募集资金使用的预计进度安排；
本次 PPP项目的建设内容，运作模式；发行人与相关主体的权利义务安排；项目公司董事、监事、高级管理人员的委派制度等内容，相关内容真实、准确、完整。
3、本次PPP项目采用股债结合的方式以及发行人单方面提供债务性资本投入均与相关 PPP项目的相关合同和招投标文件内容相符，符合《国家发展改革委关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）和《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》（财金[2014]113号）对于 PPP项目合作模式的要求，是 PPP项目常用的投资结构。发行人对项目公司的借款利率一般参考银行同期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮。鉴于银行同期贷款利率具有较强的参考性，借款利率的约定具有合理性。发行人资金投入与权利义务相匹配，不会损害上市公司及中小股东利益。
4、发行人已补充披露说明本次募投项目的投资回报方式及保障措施，回款周期和回款风险。已补充披露了本次募投 PPP项目效益的具体测算过程及测算依据，以及投资回收期及测算依据，相关依据充分，假设合理，测算过程基本符合公司的实际情况。
5、发行以已列表披露了 PPP项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库以及政府购买服务资金是否已完成纳入合法合规的跨年度财政预算并经人大批准程序的情况。本次募集资金投资项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP项目库，但项目的政府方尚未将政府购买服务资金纳入财政预算并
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复经人大批准。发行人已就相关风险在《募集说明书》中补充披露了相关风险。
6、发行人已补充披露了PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理，相关会计处理符合规定。
（二）募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定，对发行人本次发行可转换公司债券的发行条件进行了核查。经核查，保荐机构认为：本次发行拟募集资金总额为 88,000.00万元，不超过募投项目需求量；本次募投项目包括乌海市生态建设 PPP项目、霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP项目、五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程 PPP项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金投资项目无持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，无直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
因此，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
保荐机构对发行人本次募集资金用途以及相关信息披露情况进行了核查，认为发行人募集资金用途信息披露充分合规。本次募集资金投资项目的回款保障措施有效，发行人已就项目回款风险在《募集说明书》中补充披露。本次发行不会对上市公司及中小股东的利益造成重大不利影响。
（三）会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，PPP项目会计处理的合规性发表明确意见
经核查，发行人会计师认为，本次募投项目的具体投资构成由工程建筑安装费、工程其他费用及预备费三部分构成，工程建筑安装费主要包括建筑工程、设备购置及安装工程等，具体内容包括土石方工程、护坡喷播工程、绿化栽植及新工养护等，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用主要包括场地
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复准备和临时设施费、监理费、建设单位管理费、勘察设计费等，这些费用皆是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，如果实际花费，决算以后将计入工程成本，构成政府购买服务费的组成部分，属于项目合同的成本范围，如果不花费则不计入相关费用，保守判断，不计入资本性支出，本次募投项目不投入预备费。综上所述，本次募集资金投入内容均属于资本性支出。
经核查，发行人会计师认为，公司对于 PPP项目的会计处理符合规定。
第 2题
2、本次募投项目之一霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP项目于 2017年 6月 30日公告废标。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：项目废标的相关情况，重新招投标的进展情况及预计中标时间，中标结果是否存在重大不确定性，是否对项目实施造成重大不利影响，是否对本次募投项目资金运用带来重大不确定性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并请核查政府部门作为业主方在确定本次募投的三个 PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，其他两个募投项目是否存在废标的可能性，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关PPP建设合同。
答复：
一、霍林郭勒生态景观绿化工程 PPP项目废标的相关情况，重新招投标的进展情况及预计中标时间，中标结果是否存在重大不确定性，是否对项目实施造成重大不利影响，是否对本次募投项目资金运用带来重大不确定性
（一）霍林郭勒生态景观绿化工程PPP项目废标的相关情况
霍林郭勒生态景观绿化工程 PPP项目（以下简称“霍林郭勒项目”）投标于2017年5月31日开标结果显示蒙草生态为中标人（即：预中标），并从2017年 5月 31日开始在中国采购与招标网发布《霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP项目中标公示》公示期为2017年5月31日至2017年6月2日。
2017年6月30日，中国采购与招标网（http://www.chinabidding.cn）发布《霍林郭勒市生态景观绿化工程PPP项目废标公告》：霍林郭勒市生态景观绿化工程
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复PPP项目，因该工程未按照国家财政部关于《政府和社会资本合作政府采购管理办法》的通知（财库【2014】215号）的要求进行采购招标，不符合国家关于 PPP项目招标法律法规的规定，故该工程需要变更招标方式，重新招标。
经核查，霍林郭勒项目废标主要是因为该项目没有在内蒙古自治区政府采购网（www.nmgp.gov.cn）发布资格预审公告、招标公告和预中标公示等招标公示。
（二）重新招投标的进展情，是否对本次募投项目资金运用带来重大不确定性
2017年 7月，霍林郭勒项目在内蒙古自治区政府采购网发布《霍林郭勒市住房和城乡建设局霍林郭勒市生态景观绿化工程 ppp项目资格预审公开招标招标公告》，项目重新启动招标。
2017年 8月，霍林郭勒项目在内蒙古自治区政府采购网发布《霍林郭勒市住房和城乡建设局霍林郭勒市生态景观绿化工程ppp项目公开招标招标公告》。
2017年9月29日，蒙草生态预中标霍林郭勒项目，从2017年9月29日开始在内蒙古自治区政府采购网发布《霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP项目预中标（成交）公示》公示期为2017年9月29日至2017年10月11日。
2017年10月12日，蒙草生态取得《中标通知书》确定为项目中标人。
综上所述，截至本回复出具日，公司已中标霍林郭勒项目。霍林郭勒项目重新招标不会对项目实施造成重大不利影响，本次募集资金的运用不存在重大不确定性。
【保荐机构的核查意见】
经查阅内蒙古自治区政府采购网发布的《资格预审公开招标公告》、《项目招标公示》、《项目预中标（成交）公示》、《项目中标（成交）公示》，查阅《中标通知书》，对蒙草生态管理层及经办人员进行访谈，取得招标代理公司的《情况说明》。本保荐机构认为，霍林郭勒项目前次废标的瑕疵已得到纠正，发行人已中标霍林郭勒项目。霍林郭勒项目重新招标不会对项目实施造成重大不利影响，本次募集资金的运用不存在重大不确定性。
二、请保荐机构核查政府部门作为业主方在确定本次募投的三个 PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，其他两个募投项目是否存在废标的可
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复能性，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关PPP建设合同。
乌海市生态建设PPP项目（以下简称“乌海项目”）和五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程 PPP项目（以下简称“五原项目”）项目公司和 PPP建设合同的签署情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目公司成立时间||PPP建设合同签署时间|
|乌海项目||2017年7月28日||尚未签署||
|五原项目||2017年8月15日||2017年9月15日||

注：公司中标乌海项目以后，与政府方签署了《PPP项目框架协议》，目前正在推进《PPP项目合同》签署的相关事宜。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构查阅了项目公司《公司章程》、项目公司工商登记文件、项目招投标文件、中标通知书、PPP项目框架协议、PPP项目合同、中国采购与招标网（http://www.chinabidding.cn）以及内蒙古自治区政府采购网（www.nmgp.gov.cn）发布的相关项目公告，取得招标代理公司的《情况说明》，查阅相关法律法规。
经核查，本保荐机构认为，本次募集资金投资的乌海项目和五原项目，均履行了资格预审、招标公告（如需）、中标（成交）公示、发出中标通知书等必要的招标程序。与此同时，乌海项目和五原项目的项目公司已经成立，乌海项目已签署 PPP项目框架协议，五原项目已签署 PPP项目合同，项目已经在实质性推进，不存在可能出现废标的情形。霍林郭勒项目重新履行了资格预审、招标公示、预中标（成交）公示、发出中标通知书等必要的招标程序，相关公告均在内蒙古自治区政府采购网进行了发布，前次招标程序瑕疵已经得到了纠正，不存在可能出现废标的情形。霍林郭勒项目本次重新招标不会对项目实施造成重大不利影响，本次募集资金的运用不存在重大不确定性。
第 3题
3、请申请人在募集说明书“发行人基本情况”中披露未来计划发行 7.5亿元公司债券的进度安排。
请保荐机构核查说明公司未来拟发行的7.5亿元公司债是否将导致公司本次
可转债发行不再符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
答复：
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公司已在《募集说明书》之“第四节发行人基本情况/十五、公司发行债券情况和资信评级情况/（一）最近三年公司发行债券情况”补充披露未来计划发行的7.5亿元公司债券的进度安排，具体内容如下：
“公司将在本次可转债发行完成后再启动上述 7.5亿元的公司债券的发行工作，本次可转债发行前不会启动上述7.5亿元公司债券的发行。”
【保荐机构的核查意见】
本保荐机构查阅了发行人最近一期净资产情况、访谈发行人管理人及经办人员，取得发行人关于 7.5亿元公司债券发行计划进度安排的《承诺函》，了解了公司最近三年的公司债券发行计划和发行安排。经核查，本保荐机构认为，因为发行人计划本次可转换公司债券发行后再启动7.5亿元公司债券的发行工作，所以不会因为 7.5亿元公司债券的发行计划，而导致公司本次可转债不符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定。
第 4题
4、申请人最近一期末可供出售金融资产金额为 19,890.04万元，长期股权投资金额为 13,568.02万元，上述金融资产投资标的包括包头农村商业银行股份有限公司、宁波首建阳光贰号投资管理中信（有限合伙）等。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）申请人在 2016年进行较多对外投资的原因及合理性，是否构成类金融投资等财务性投资；（2）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（3）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请保荐机构对上述事项进行核查，在发行保荐书“本次证券发行的推荐意见”进行补充说明。并结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复一、申请人在2016年进行较多对外投资的原因及合理性，是否构成类金融投资等财务性投资；
公司2016年新增可供出售金融资产18,180.04万元和长期股权投资6,547.02万元，相关资产的账面余额、持股比例、参股时间、投资目的、股权取得方式及具体从事业务情况如下：
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（一）2016年新增可供出售金融资产
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|||2016年末账面||||股权取得||
|序号|被投资单位||持股比例|参股时间|投资目的||具体业务介绍|
|||余额（万元）||||方式||
|1|长安宁—蒙草生态PPP投资1号集合资金信托计划|5,500.00|20%|2016年12月|为实施PPP项目提供资金支持|新设|为实施PPP项目筹集资金|
|2|包头农村商业银行股份有限公司|2,989.04|2.97%|2016年12月|战略投资|股权转让|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；从事银行卡（借记卡）业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|
|3|阿拉善盟乌兰布和灾后重建投资中心（有限合伙）|2,500.00|20%|2016年11月|为实施PPP项目提供资金支持|新设|投资管理、投资咨询|
|4|巴彦淖尔市怡春绿化管理有限公司|2,000.00|1.42%|2016年12月|PPP项目公司|新设|园林绿化工程设计、施工；绿化管理；公园游览景区经营、管理|
|5|呼和浩特市晟和祥投资中心（有限合伙）|1,801.00|16.52%|2016年6月|为实施PPP项目提供资金支持|新设|投资管理、投资咨询。|
|6|蒙羊牧业股份有限公司|1,550.00|1%|2016年4月|战略投资|增资|牛、羊屠宰、养殖、加工与销售；经商务部门备案的进出口业务预包装食品销售（不含乳制品）（有效期至 2017 年 7 月 9 日）。一般经营项目：饲草种植(不含种子）；饲料销售；活畜收购、光伏发电、太阳能相关产品的研发、销售及服务。|
|7|蒙羊食品有限公司|664.00|9.02%|2016年5月|战略投资|增资|调味料生产、销售（凭许可证经营）；预包装食品（不含乳制品）销售（凭许可证经营）；|

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||||
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|||2016年末账面||||股权取得||
|序号|被投资单位||持股比例|参股时间|投资目的||具体业务介绍|
|||余额（万元）||||方式||
||||||||进出口贸易业务（凭许可证经营）,速冻食品、肉制品及罐头食品的生产、销售（凭许可证经营）。一般经营项目：食品研发；食品信息咨询|
|8|内蒙古世纪福康药业有限公司|595.00|12.95%|2016年3月|战略投资|新设|中成药的生产、销售（凭许可证生产、销售）|
|9|内蒙古蒙草阿拉善生态投资有限公司|500.00|10%|2016年5月|PPP项目公司|新设|园林绿化工程；绿化管理；公园游览景区经营、管理；生态修复；光伏发电。|
|10|巴彦淖尔市蒙草镜湖投资建设有限公司|41.00|1.01%|2015年12月|PPP项目公司|新设|园林绿化工程施工；绿化管理；公园浏览景区经营管理。|
|11|满洲里市新型城镇化建设产业基金合伙企业（有限合伙）|10.00|0.01%|2016年6月|业务拓展|新设|资产投资和管理|
|12|阿拉善盟兴边福民产业基金合伙企业（有限合伙）|10.00|0.01%|2016年6月|业务拓展|新设|投资管理、资产管理、项目管理、投资咨询、股权投资。|
|13|兴安盟新农村扶贫产业基金合伙企业（有限合伙）|10.00|0.01%|2016年6月|业务拓展|新设|资产管理、投资管理。|
|14|乌兰察布市金融扶贫产业投资合伙企业（有限合伙）|10.00|0.01%|2016年6月|业务拓展|新设|资产投资和管理|
|合计||18,180.04||||||

公司2016年新增可供出售金融资产18,180.04万元，具体原因如下：
（1）上述第1、3、4、5、9、10项可供出售金融资产，合计金额12,342.00万元，均为实施PPP项目而进行的投资。其中，第1、3、5项系为PPP项目提供资金支持而设立，第4、9、10项为PPP项目公司。上述投资均为盘活或参与PPP项目而进行的投资，主要目的是抓住PPP项目快速发展的机遇，盘活PPP板块的优质资产，并非为获取短期收益而进行的类金融财务性投资。
（2）上述第11-14项可供出售金融资产，合计金额40万元，均系为了业务拓展而进行的投资。根据《合伙协议》的约定，4家有
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复限合伙企业的投资目标项目为当地市政工程建设项目，其中满洲里市新型城镇化建设产业基金合伙企业（有限合伙）（第 11项）的投资标的为满洲里市“城市环境整治”工程，阿拉善盟兴边福民产业基金合伙企业（有限合伙）的投资标的为阿拉善盟“十个”全覆盖工程，兴安盟新农村扶贫产业基金合伙企业（有限合伙）的投资标的为兴安盟“十个全覆盖”工程，乌兰察布市金融扶贫产业投资合伙企业（有限合伙）的投资标的为乌兰察布市“十个全覆盖”工程。
（3）上述第2、6、7、8等 4项可供出售的金融资产，系公司进行的战略投资，包括包头农村商业银行股份有限公司、蒙羊牧业股份有限公司、蒙羊食品有限公司、内蒙古世纪福康药业有限公司，合计金额 5,798.04万元。这 4家公司均位于内蒙古自治区，公司看好其未来的发展，战略投资后可与其建立稳定的良好合作关系，共享内蒙古自治区内的各种资源，提高公司在内蒙古自治区的知名度和影响力。4家公司的合计投资金额 5,798.04万元，占本次可转债募集资金的比例为6.59%，占 2016年末总资产的比例为0.83%，投资金额和占比均较小。
（二）2016年新增长期股权投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股权取得方||
|序号|被投资单位|账面余额（万元）|持股比例|参股时间|投资目的||具体业务介绍|
|||||||式||
|1|宁波首建阳光贰号投资管理中心（有限合伙）|2,993.11|49.99%|2016年7月|为实施PPP项目提供资金支持|新设|投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资|
|2|通辽市蒙东沙地林草科技股份有限公司|1,398.06|18.18%|2015年4月|技术服务|新设|种子、林苗、花卉的培育；加工、种植与销售；林业、牧业、草业的技术研发推广与咨询服务及生态修复工程。|
|3|满洲里天霖艺绿化生态发展有限责任公司|911.00|22.70%|2016年7月|PPP项目公司|新设|园林绿化工程：绿化管理公园游览景区经营、管理|
|4|阿尔山市绿色发展投资有限公司|727.68|15.00%|2016年7月|PPP项目公司|新设|城镇化建设、公共工程、基础设施建设等项目（含污水处理、公共交通、供水供电、商业服务、园林绿化、环境保护、生态工程等|

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||股权取得方||
|序号|被投资单位|账面余额（万元）|持股比例|参股时间|投资目的||具体业务介绍|
|||||||式||
||||||||市政公用工程设施、水利工程设施和公共生活服务设施等）勘察、规划、设计的投资运营管理以及上述工程所需的建筑装饰材料、建筑机械、建筑设备等材料设备批发零售，旅游开发建设运营、传媒、演艺、广告、营销策划、品牌推广的投资运营管理以及牧草、粮食、牛羊及其它农畜产品的进出口业务的投资运营管理*|
|5|怡景园林工程有限公司|399.07|50%|2016年9月|获取下游资源|股权转让|园林绿化工程设计、施工；市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；园林古建筑工程施工；公路工程；草坪、花木盆景、园林机械的销售；园林技术开发及技术咨询。|
|6|内蒙古草原文化产业有限公司|118.10|31%|2016年2月|渠道拓展与推广|新设|生态资源开发；旅游工艺品销售；食品销售；信息管理咨询；旅游服务；承办会议会展服务；体育赛事活动策划（需审批的除外）；礼仪、摄影服务；企业营销策划；文化创作与表演；艺术交流策划与咨询；广告业|
|合计||6,547.02||||||

公司2016年新增长期股权投资6,547.02万元，具体原因如下：
（1）上述第1、3、4项长期股权投资，合计金额 4,631.79万元，均为实施 PPP项目而进行的投资。其中，第 1项系为 PPP项目提供资金支持而设立，第3、4项为 PPP项目公司。上述投资均为盘活或参与 PPP项目而进行的投资，主要目的是抓住 PPP项目快速发展的机遇，盘活PPP板块的优质资产，并非为获取短期收益而进行的类金融财务性投资。
（2）上述第2、5、6项长期股权投资系为公司主营业务发展而投资的以技术服务、获取下游资源、渠道拓展与推广为目的的公司，
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复有利于进一步推进公司战略布局，持续增强公司的技术水平与业务拓展能力，不属于为获取资金收益的财务性投资。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构核查了发行人2016年审计报告和年度报告，获取了2016年新增的发行人可供出售金融资产和长期股权投资的增资协议、股权转让协议、合伙协议，访谈了发行人财务总监、财务主管及财务经理。经核查，保荐机构认为：发行人2016年进行的对外投资具有合理性，不构成金额较大的财务性投资。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复二、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2017年6月30日，发行人持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财如下：
（一）交易性金融资产
截至2017年6月30日，公司不存在交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至2017年6月30日，公司可供出售金融资产明细及投资目的如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投资标的名称||账面价值（万元）||持股比例||投资目的|
|1||长安宁—蒙草生态PPP投资1号集合资金信托计划||5,500.00||20.00%||为实施PPP项目提供资金支持||
|2|||包头农村商业银行股份有限公|2,989.04||2.97%||战略投资||
||||司|||||||
|3|||内蒙古呼和浩特金谷农村商业|2,910.00||0.76%||战略投资||
||||银行股份有限公司|||||||
|4|||阿拉善盟乌兰布和灾后重建投|2,500.00||20.00%||为实施 PPP 项目提供资金支持||
||||资中心（有限合伙）|||||||
|5|||呼和浩特市晟和祥投资中心|||16.52%||为实施 PPP 项目提供资金支持||
||||||1,801.00|||||
||||（有限公司）|||||||
|6||||||||战略投资||
||||蒙羊牧业股份有限公司||1,550.00||1.00%|||
|7||||||||战略投资||
||||蒙羊食品有限公司||664.00||9.02%|||
|8||||||||战略投资||
||||内蒙古本富牧业有限责任公司||600.00||3.00%|||
|9||||||||战略投资||
||||内蒙古世纪福康药业有限公司||595.00||12.95%|||
|10|||内蒙古蒙草阿拉善生态投资有|||||PPP项目公司||
||||||500.00||10.00%|||
||||限公司|||||||
|11|||巴彦淖尔市怡春绿化管理有限|||||PPP项目公司||
||||||200.00||1.42%|||
||||公司|||||||
|12|||上海厚彧企业管理中心（有限|||0.45%||业务拓展||
||||||73.26|||||
||||合伙）|||||||
|13|||巴彦淖尔市蒙草镜湖投资建设|||||PPP项目公司||
||||||41.00||1.01%|||
||||有限公司|||||||
|14|||兴安盟新农村扶贫产业基金合|||||业务拓展||
||||||10.00||0.01%|||
||||伙企业|||||||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|投资标的名称||账面价值（万元）|持股比例||投资目的|
|15||乌兰查布市金融扶贫产业投资||||业务拓展||
|||||10.00|0.01%|||
|||合伙企业||||||
|16||阿拉善盟兴边福民产业基金合||||业务拓展||
|||||10.00|0.01%|||
|||伙企业||||||
|17||满洲里市新城镇化建设产业基||||业务拓展||
|||||10.00|0.01%|||
|||金合伙企业||||||
|合计|||19,963.31|||||

上述投资标的虽然列入可供出售金融资产核算，但均不属于金额较大、期限较长的财务性投资，具体分析如下：
（1）上述第1、4、5、10、11、13项等 6项可供出售金融资产，合计金额 10,542.00万元，均为实施 PPP项目而进行的投资。其中，第1、4、5项等系为 PPP项目提供资金支持而设立，第10、11、13项为 PPP项目公司。上述投资均为盘活或参与 PPP项目而进行的投资，主要目的是抓住 PPP项目快速发展的机遇，盘活 PPP板块的优质资产，并非为获取短期收益而进行的类金融财务性投资。
（2）上述第 12项及 14-17项等 5项可供出售金融资产，合计金额 113.26万元，均系为了业务拓展而进行的投资。根据《合伙协议》的约定，其中满洲里市新型城镇化建设产业基金合伙企业（有限合伙）的投资标的为满洲里市“城市环境整治”工程，阿拉善盟兴边福民产业基金合伙企业（有限合伙）的投资标的为阿拉善盟“十个”全覆盖工程，兴安盟新农村扶贫产业基金合伙企业（有限合伙）的投资标的为兴安盟“十个全覆盖”工程，乌兰察布市金融扶贫产业投资合伙企业（有限合伙）的投资标的为乌兰察布市“十个全覆盖”工程。上海厚彧企业管理中心（有限合伙）系公司为了开拓华东市场而进行的投资。上述5项可供出售金融资产的投资金额均较小。
（3）上述第2、3、6-9项等 6项可供出售金融资产，合计金额 9,308.04万元，系公司进行战略投资，具体包括位于内蒙古的包头农村商业银行股份有限公司、内蒙古呼和浩特金谷农村商业银行股份有限公司、蒙羊牧业股份有限公司、蒙羊食品有限公司、内蒙古本富牧业有限责任公司、内蒙古世纪福康药业有限公司。公司看好这6家公司未来的发展，战略投资后可与其建立稳定的良好合作关
系，共享内蒙古自治区内的各种资源，提高公司在内蒙古自治区的知名度和影响
力。上述6家公司的合计投资金额9,308.04万元，占本次可转债募集资金的比例
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复为10.58%，占2016年末总资产的比例为1.03%，投资金额和占比均较小。与此同时，除对包头农村商业银行股份有限公司（投资金额 2,989.04万元）投资的时间距离本次可转债董事会召开时间间隔6个月内以外，其余战略投资的时间距离本次可转债董事会召开时间较远。
（三）借予他人款项
截至2017年6月30日，公司不存在金额较大、期限较长的借予他人款项。
（四）委托理财
截至2017年6月30日，公司不存在委托理财的情形。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构核查了发行人报告期内的审计报告、2017年半年度报告，获取了截至2017年6月30日发行人可供出售金融资产明细，访谈了发行人财务总监、财务主管及财务经理。经核查，保荐机构认为：发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定
（一）需要经董事会审议并公告的重大对外投资认定标准
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、蒙草生态《公司章程》、《对外投资管理办法》的相关规定，公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元。
（二）本次董事会决议前六个月至本反馈意见回复签署日不存在其他重大对外投资
公司本次公开发行可转换公司债券的董事会决议日为 2017年6月12日。在本次董事会决议前六个月至本反馈意见回复签署日，除本次募集资金投资项目外，不存在其他重大对外投资。
（三）自本反馈意见回复签署日后三个月内的重大对外投资
自本反馈意见回复签署日后三个月内，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划。如未来三个月内出现了构成重大投资或资产购买的交易机会，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定进行决策并履行信息披露义务，同时公司将通过自筹形式筹集所需资金，不会使用本次可转债募集资金变相实施重大投资或资产购买。
公司本次募集资金将用于三个 PPP项目建设。募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，开设募集资金专项账户，保证募集资金按披露的用途使用，提高资金使用效率，及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务，保护投资者权益。公司不存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。
公司已出具《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金用途的承诺函》，承诺：“本次公开发行可转债募集资金将仅用于投资乌海市生态建设 PPP项目、霍林郭勒市生态景观绿化工程 PPP项目、五原县万亩现代农业示范园区提升改造工程 PPP项目，不会用于实施除已
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复承诺的募集资金用途外的重大投资、资产购买或财务投资，不会变相用于对关联方进行财务资助或者委托理财。”
以上内容已在发行保荐书“第三节本次证券发行的推荐意见”进行了补充披露。
【保荐机构的核查意见】
保荐机构查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告、公开披露文件、《公司章程》、《对外投资管理办法》、董事会、监事会、股东大会决议，对发行人董事长、财务总监、董事会秘书及相关经办人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，发行人不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买。未来三个月内，发行人暂无进行重大投资或资产购买的计划。
第 5题
5、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用情况”披露公司前次募投项目实际进度与首次披露的预计进度是否存在差异，如是，披露进度延缓的原因及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并发表核查意见。
答复：
公司已在《募集说明书》中“第九节历次募集资金运用情况”补充披露历次募投项目实际进度与首次披露的预计进度比较情况，以及进度延缓的原因，具体情况如下：
一、2012年首次公开发行股票
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目包括：“节水抗旱植物生产基地项目”及“补充工程营运资金”两个项目。其中，节水抗旱植物生产基地项目经公司第一届董事会第二十一次会议、第二届董事会第三次会议及股东大会通过后，变更为“红夭子基地建设项目”、“武川基地建设项目”、“呼和浩特市盛乐现代服务业集聚区纬二路、云谷大道绿化工程”、“昆区 G6高速公路和 110国道沿线生态环境综合治理工程（一～六标段）”四个项目。公司首次公开发行的超募资金用于了“永久性补充流动资金”、“呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复段）”、“昭君路绿化景观改造工程施工项目”、“金湖银河景观工程第一标”。
“补充工程营运资金”及“永久性补充流动资金”已于募集资金到位及履行必要程序后使用，“红夭子基地建设项目”和“武川基地建设项目”没有披露预计完工时间，分别于 2015年 10月和 2015年 7月达到预定可使用状态，其余各项目实际进度和首次披露的预计进度对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||首次披露的||项目最新状||募集资金使||主体工程完|
||||项目名称|||||||||
||号||||完工时间||态||用完毕时间||工时间|
|1||呼和浩特市盛乐现代服务业集聚区纬二路、云谷大道绿化工程||2014年6月||尚未竣工验收||2015年1月||2014年10月||
|2||昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一～六标段）||2014年12月||2016年11月验收，尚未决算||2015年3月||2014年8月||
|3||呼伦贝尔市新区道路绿化及景观工程（四标段）||2013年12月||尚未竣工验收||2015年2月||2016年9月||
|4||昭君路绿化景观改造工程施工项目||2014年7月||2016年5月验收，尚未决算||2016年3月||2015年10月||
|5||金湖银河景观工程第一标||2013年12月||2015年7月验收，尚未决算||2014年7月||2015年7月||

注1：项目最新状态为截至2017年6月30日的状态；
注2：主体工程是指按照设计方案开展的土石方工程、绿化工程、给水工程、铺装及景观工程等建筑安装工程，即全面的工程实施内容，主体工程以外公司生态环境建设项目的建设内容还包括零星方案调整、工程效果提升导致的小范围工程施工，以及养护、修复等。
从项目主体工程完工进度而言，上述第1、2项募投项目的主体工程完工进度和首次披露的预计完工进度基本一致。从募集资金使用进度而言，上述第1、2、5项募投项目，虽然竣工验收时间存在延误，但是募集资金使用进度和首次披露的完工时间进度基本一致，募集资金使用进度略有延迟主要是因为部分应付款项有一定的账期，延迟支付所致。募集资金实际使用以后，相应的效益已经产生。因此，上述第1、2、5项募投项目的募集资金使用进度和首次披露的预计使用进度基本一致。上述第3、4项募投项目募集资金使用进度和主体工程完工进度均较首次披露的预计完工时间有所延迟，主要是因为甲方交付土地延迟，使得公司进场施工时间延后所致。
从竣工验收时间而言，上述1-5项募投项目均为生态环境建设项目，竣工验
收时间较首次披露的完工时间存在不同程度的延缓，主要是因为行业特点所致。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复生态环境建设工程是指通过人工辅助的措施，使遭到破坏的生态系统逐步恢复或使生态系统向良性循环方向发展，具体工程内容土石方工程、绿化工程、给水工程、铺装及景观工程等，需要在相关土地上进行施工作业。项目建设过程中，由甲方负责使作业土地达到施工要求，然后由公司进行施工。如果甲方不能及时交付土地，则会导致公司进场施工的时间有所延后。除此以外，项目主体工程完工以后，为提升整体工程效果，经常会额外增加一些工程内容，或者做一些零星修改，也会导致竣工验收时间有所延后。同时，主体工程完成以后，还需要对植物进行养护，对于部分没有存活的植物进行修复或更换。因此，生态环境建设项目主体工程完成以后，一些零星工程、养护、修复工作往往耗时较长，容易导致项目正式竣工验收时间出现不同程度的延缓，符合行业特点。
二、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
本次发行募集资金用途为支付购买普天园林70%股权的现金对价。
上述现金对价于募集资金到位以后，及时向交易对方进行了支付，使用进度和首次披露的预计进度一致。
三、2014年非公开发行股票
公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括：“昆区 G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）”、“金湖银河景观工程第一标段”、“呼市园林局2014年第一批园林绿化工程-呼杀路道路绿化工程”、“包头市昆河上游110国道至水库段综合治理工程施工一标段”、“呼伦贝尔经济技术开发区生态建设绿化一期工程”、“补充工程营运资金”等六个项目。
“补充工程营运资金”已于募集资金到位以后使用，其余各项目实际进度和首次披露的预计进度对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次披露的完||||主体工程完工|
||序号||项目名称||||项目最新状态|||
||||||工时间||||时间|
|1||昆区G6高速公路和110国道沿线生态环境综合治理工程（一~六标段）||2014年12月||2016年11月验收，尚未决算||2014年8月||
|2||金湖银河景观工程第一标段||2014年12月||2015年7月验收，尚未决算||2015年7月||
|3||呼市园林局2014年第一批园林绿化工程-呼杀路道路绿化工程||2015年8月||尚未竣工验收||尚在建设过程中||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||首次披露的完||||主体工程完工|
||序号||项目名称||||项目最新状态|||
||||||工时间||||时间|
|4||包头市昆河上游110国道至水库段综合治理工程施工一标段||2014年12月||2016年11月验收，尚未决算||2014年8月||
|5||呼伦贝尔经济技术开发区生态建设绿化一期工程||2015年6月||应甲方要求停工||应甲方要求停工||

注1：项目最新状态为截至2017年6月30日的状态；
注2：主体工程是指按照设计方案开展的土石方工程、绿化工程、给水工程、铺装及景观工程等建筑安装工程，即全面的工程实施内容，主体工程以外公司生态环境建设项目的建设内容还包括零星方案调整、工程效果提升导致的小范围工程施工，以及养护、修复等。
上述第1、2、4项募投项目，尽管竣工验收时间存在延迟，但是项目主体工程完工时间和首次披露的预计完工进度基本一致。上述第3项募投项目因为甲方延迟交付施工土地给公司，使得公司进场施工时间延后，预计至 2017年 12月 31日完成全部工程施工。上述第 5项募投项目应甲方要求停止工程建设。公司已就上述两个项目的情况及时进行了公告，并经公司第三届董事会第十次会议以及2017年第五次临时股东大会审议通过。
上述1-5项募投项目均为生态环境建设项目，竣工验收时间较首次披露的完工时间存在不同程度的延缓，主要是因为行业特点所致。生态环境建设工程是指通过人工辅助的措施，使遭到破坏的生态系统逐步恢复或使生态系统向良性循环方向发展，具体工程内容土石方工程、绿化工程、给水工程、铺装及景观工程等，需要在相关土地上进行施工作业。项目建设过程中，由甲方负责使作业土地达到施工要求，然后由公司进行施工。如果甲方不能及时交付土地，则会导致公司进场施工的时间有所延后。除此以外，项目主体工程完工以后，为提升整体工程效果，经常会额外增加一些工程内容，或者做一些零星修改，也会导致竣工验收时间有所延后。同时，主体工程完成以后，还需要对植物进行养护，对于部分没有存活的植物进行修复或更换。因此，生态环境建设项目主体工程完成以后，一些零星工程、养护、修复工作往往耗时较长，容易导致项目正式竣工验收时间出现不同程度的延缓，符合行业特点。
四、2016年发行股份购买资产并募集配套资金
本次发行募集资金用途为：“九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化
施工工程”、“购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权现金支付部分”、
“购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权交易中介机构费用及相关税
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复费”、“补充上市公司流动资金”。
其中“购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权现金支付部分”、“购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司60%股权交易中介机构费用及相关税费”、“补充上市公司流动资金”均于募集资金到位后及时进行了使用。“九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程”的实际进度和首次披露的预计进度对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||首次披露的完工||实际竣工验收||主体工程完工|
||项目名称|||||||
||||时间||时间||时间|
|九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程||2016年11月||尚未完工||尚在建设过程中||

“九原大道南、北侧带状公园景观建设园林绿化施工工程”因为甲方延迟交付施工土地给公司，导致公司无法按时正常施工，从而使得预计完工时间较首次披露的完工时间有所延后。该项目预计至2018年7月30日才能完工。公司已就该项目的情况及时进行了公告，并经公司第三届董事会第十次会议以及 2017年第五次临时股东大会审议通过。
因此，公司本次募集资金使用进度和首次披露的完工时间进度基本一致，仅一项工程项目因为甲方延迟交付施工土地的原因，导致完工时间较首次披露的完工时间有所延后。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人募集资金投资的工程项目中大部分募集资金的使用进度或主体工程完工时间和首次披露的计划完工时间基本一致，部分项目因为土地延迟交付等原因导致建设进度有所延迟。竣工验收时间较首次披露的计划完工时间存在不同程度的延缓，主要是因为行业特点所致，具有合理性。除工程项目以外，发行人其他募集资金的使用进度和首次披露的预计进度基本一致。
发行人募集资金使用履行了必要的决议程序，将募集资金的使用情况在定期报告中进行了详细披露，同时对部分出现延期的募投项目发行人对相关情况及时进行了公告，并提交董事会、股东大会审议通过，采取了必要的补救措施，不存
在导致发行人不符合可转债发行条件的情况。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复第 6题
6、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
请保荐机构核查。
答复：
经核查，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示/五、风险因素/（五）与本次可转债发行相关的风险”中披露了未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险，具体内容如下：
“3、转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，转股价格向下修正的幅度并不确定，并且公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。与此同时，转股价格向下修正方案需经股东大会批准后方能生效。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定的风险。”
第 7题
7、本次募投乌海市生态环境建设PPP项目共包括6个子项目及1个暂列项目，其中6个子项目均已取得相关审批文件，暂列项目尚未取得。申请人认为暂列项目未取得相关审批文件并不影响其他子项目的实施。请申请人补充说明该项目募集资金具体构成情况及暂列项目的具体内容，相关审批程序是否存在障碍，鉴于其存在不确定性，目前的募集资金安排是否合理。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、乌海市生态环境建设PPP项目的具体构成情况及暂列项目的具体内容
乌海市生态环境建设PPP项目（以下简称“乌海项目”）的具体构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|建设单位/子项目|建设规模（亩）|建设投资（万元）|

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|序号|建设单位/子项目|建设规模（亩）|建设投资（万元）|
|1|市林业局生态建设项目|10,157|40,980.00|
|2|市园林局生态建设项目|3,411|36,527.00|
|3|黄河海渤湾水利枢纽生态建设项目|800|8,000.00|
|4|海勃湾区生态建设项目|3,100|10,000.00|
|5|乌达区生态建设项目|3,630|25,300.00|
|6|海南区生态建设项目|2,750|17,000.00|
|7|当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化建设项目（暂列）|26|5,555.00|
|||23,874|143,362.00|

注：上述建设投资为初始计算的投资规模143,362万元（即：工程建筑安装费下浮前），根据投标结果工程建筑安装费下浮了4%，下浮后建设投资总额为138,272.57万元。
其中，暂列项目为当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化建设项目，主要建设内容为：当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化，为建筑屋面生态绿化改造，建筑平面功能改造及配套机电改造；建设地点为：为建筑屋面生态绿化改造，建筑平面功能改造及配套机电改造；建设面积为：26亩；建设投资为：5,555.00万元。
二、暂列项目的审批情况，对整体项目以及募集资金使用的影响
（一）暂列项目的审批情况
当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化建设项目为乌海项目中的一项暂列项目，其是否实施仍取决于业主方的进一步决策，因此该暂列项目尚未启动立项、环评等审批程序，其是否能够通过相关审批存在一定的不确定性。
（二）暂列项目对整体项目以及募集资金使用的影响
乌海项目已签署《PPP项目框架协议》，项目公司已经设立，项目已在实质性推进。根据乌海项目的实施机构（即政府方）出具的《情况说明》，“乌海项目共包括6个子项目及1个暂列项目，其中，暂列项目为当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化建设项目，该暂列项目是否实施仍取决于我方进一步决策。但是，该暂列项目暂不进行建设，不影响本项目其他子项目的建设进度。”因此，该暂列项目暂不实施，并不影响其他项目的实施。
乌海市生态建设 PPP项目建设投资总额为 138,272.57万元，扣除暂列项目
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复建设投资金额 5,555.00万元后，乌海市生态建设 PPP项目建设投资金额为 132,717.57万元，本次募集资金拟投资 61,500.00万元，募集资金投入不超过募投项目需求量。因此，乌海市生态建设 PPP项目的募集资金投入未包含暂列项目“当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化建设项目”，该暂列项目如果启动建设，公司将以自有资金或另行筹集资金投入。公司已在《募集说明书》“第八节本次募集资金运用”补充披露，具体内容如下：
“乌海市生态建设 PPP项目的募集资金投入未包含暂列项目“当代中国书法艺术馆穹顶生态绿化建设项目”，该暂列项目如果启动建设公司将以自有资金或另行筹集资金投入。”
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：暂列项目未取得相关审批文件并不影响其他子项目的实施，不会对乌海项目的实施造成重大不利影响。暂列项目的建设投资金额为5,555.00万元，本次募集资金投入未包含该暂列项目投入。本次募集资金投入未包含该暂列项目投入，不会对募投项目资金运用带来重大不确定性，募集资金投入不超过募投项目需求量。发行人本次发行的募集资金安排合理。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复二、一般问题
第 1题
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,401.62万元、 8,453.81万元、10,567.56万元和-31,239.14万元，与各期实现的净利润存在较大差异，请申请人详细分析并披露具体原因，同时说明公司收入确认原则是否合规。
请保荐机构及申请人会计师发表核查意见。
答复：
一、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-6,401.62万元、8,453.81万元、10,567.56万元和-87,087.41万元，与各期实现的净利润存在较大差异，请申请人详细分析并披露具体原因
（一）经营活动现金流量净额与净利润关系分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润情况如下：
单位：万元
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|项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|2014年度|
|经营活动现金流量净额|-87,087.41||10,567.56||8,453.81||-6,401.62|
|净利润|41,167.65||36,981.93||17,358.07||18,104.73|
|差额|-128,255.06||-26,414.37||-8,904.26||-24,506.35|

报告期内，公司经营活动现金流量净额与各期实现的净利润的匹配关系如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|41,167.65|36,981.93|17,358.07|18,104.73|
|加：资产减值准备|16,672.66|12,550.60|11,345.81|6,972.85|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,318.40|3,554.54|2,890.75|1,958.78|
|无形资产摊销|153.97|278.80|252.49|127.08|
|长期待摊费用摊销|1,895.97|1,036.98|1,074.69|1,122.72|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|120.01|1,155.64|1,895.02|680.55|
|固定资产报废损失|31.32|-|-|-|

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|财务费用|5,573.02|7,168.10|4,532.31|5,094.22|
|投资损失（收益以“-”号填列）|-10.42|-68.24|-91.35|-20.48|
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）|-2,484.06|-2,862.66|-1,917.17|-1,370.04|
|存货的减少（增加以“-”号填列）|-28,743.68|-10,661.68|-5,819.84|-5,163.27|
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）|-212,600.68|-61,736.61|-56,177.66|-66,200.26|
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）|88,818.43|23,170.17|33,110.69|32,291.50|
|经营活动现金流量净额|-87,087.41|10,567.56|8,453.81|-6,401.62|

公司各期经营活动现金流与净利润的差异主要来自于经营性应收项目和经营性应付项目的变动，与公司所处行业的特点、应收账款的结算模式、采购模式等因素相关，具体原因如下：
1、与公司所处行业的特点相关
公司所处的生态环境建设行业属于资本密集型行业，对于某个生态工程施工项目，从工程投标到工程质保期结束，公司需要垫付投标保证金、履约保证金、工程周转金和养护质保金等。在收款环节，公司所获得的预付款较少，与甲方按照工程施工的进度进行结算和收款，通常公司获得工程进度款的时间滞后于实际完工进度。在工程施工完成后，甲方一般会暂扣5%-10%的保证金，在养护期结束后支付。从财务报表角度看，资产负债表上会形成金额较大的应收账款（主要为已结算的待收工程款）和其他应收款（主要为保证金）。在未获得甲方结算和支付前，应收账款未能转化为货币资金，因此影响经营活动现金流入额。
2、与应收账款的结算模式相关
公司依据本地区生态环境建设工程行业惯例，签订的合同中大多约定工程款按照“50%：30%：20%”、“40%：30%：30%”或者“30%：30%：40%”的比例分三年进行支付。报告期内，公司承揽的工程施工数量和金额均持续增加，待结算金额的增加和保证金的增加显著提高了对公司营运资金的占用，从而直接导致各期末应收账款和其他应收款的大幅增加。报告期内 2015年末、2016年末、
2017年 6月末应收账款净额分别较上期末增长额分别达到 43,803.85万元、
94,711.45万元和 182,503.14万元，占用了大量经营性现金流入，是造成经营性
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复现金流量净额较低甚至为负的最主要原因。
3、与采购模式相关
随着公司业务规模的扩大，经营性应付项目亦有增长，但由于受采购模式的制约，无法与经营性应收项目同比例增长。根据公司历年的采购和施工经验，占成本比重较高的人工费、机械租赁费等需要及时支付，较少产生账期；同时，对于包括外购苗木在内的供应商，公司虽然有一定的议价能力，但行业采购惯例决定了其账期通常较短。必要时公司需要向供应商预付货款提前预订苗木，以使苗木的生长期与客户的要求相符，这样既可以避免因苗木涨价而导致工程超预算，也可以确保苗木及时到位，保证工程的顺利进行。预付苗木款增加了报告期内购买商品、接受劳务支付的现金流出。
相比应收账款大幅增长，应付账款随业务增长相对有限，并不能弥补应收账款的增长所占用的经营性现金流量缺口，这也是造成经营性现金流量净额较低甚至为负的原因之一。
二、说明公司收入确认原则是否合规
（一）工程施工业务的收入确认方法
公司所从事的的工程施工业务的收入确认遵循《企业会计准则第 15号—建造合同》中关于收入确认的有关规定。
（1）建造合同的类型
公司签订的建造合同类型一般属于固定造价合同，根据合同规定的工程施工内容和有关条件，建设方应付给施工方的款额是一个固定的金额，当发生设计变更、工程量变化或其他工程条件变化所引起的费用变化时，可按合同约定调整合同总价。
（2）结果能够可靠估计的建造合同的核算方法
如果同时具备以下四个条件，则固定造价合同的结果能够可靠估计：
①合同总收入能够可靠地计量；
②与合同相关的经济利益很可能流入企业；
③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定
公司按照建造合同准则的相关规定，结果能够可靠估计的建造合同有关核算流程如下：
①完工进度的确定
完工进度的确定方法：完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%，累计实际发生的合同成本是指实现工程完工进度所发生的直接成本和间接成本。
②完工百分比法的运用
确定完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用；当期确认的合同收入＝合同总价款×完工进度－以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入－当期确认的合同费用
上述公式中的完工进度指累计完工进度。对于当期完成的建造合同，应当按照实际合同总收入扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照累计确认的合同费用扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
（3）结果不能可靠估计的建造合同的核算方法
按照企业会计准则规定，公司对建造合同结果不能可靠估计的，如合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（二）苗木、牧草等商品销售收入的确认方法
公司所从事的苗木、牧草等商品销售的收入确认遵循《企业会计准则第 14号—收入》中关于“销售商品收入”收入确认的有关规定。
公司所从事的苗木、牧草等商品销售的收入确认一般原则为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复时，确认商品销售收入实现。
公司苗木、牧草等商品销售收入的具体确认方法为：在商品出库并收到客户销售确认单时确认收入；如合同约定需要验收，在收到验收单时确认收入。
（三）园林设计收入的确认方法
公司所从事的园林设计业务属于专业技术服务业的范畴，该行业收入确认遵循《企业会计准则第 14号—收入》中关于“提供劳务收入”收入确认的有关规定，按完工百分比法确认收入。公司园林设计业务收入确认的具体标准如下：
采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完成工作量分阶段确认收入。
公司目前设计服务业务基本上分为四个阶段：前期设计阶段、初步方案设计阶段、施工图设计阶段及服务跟踪阶段，即设计服务业务具有阶段性特征，具体表现为：A、每个阶段的设计劳务均具有独立的实施计划和过程；B、每个阶段的设计成果均由客户确认同意；C、每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，公司按设计服务业务收入实行分阶段确认。
在设计服务业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施具体设计工作，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并获取客户签署的设计产品交付签收单之后，表明公司已完成该设计阶段的设计工作；合同各方对每个设计阶段约定了结算款项，因此该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；同时，在该设计阶段已经发生的成本能够合理地估计。因此，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并获取客户签署的设计产品交付签收单时，有证据表明已满足收入确认条件，将其作为设计服务业务收入的确认时点。公司按收入确认的阶段分阶段归集成本，在分阶段确认收入的同时将归属于该阶段的成本一次性结转成本。
对于交易结果不能可靠估计，但是已经发生的项目成本预计能够得到补偿的园林设计服务，则按照本阶段已经发生的能够得到补偿的项目成本金额确认设计收入，并结转已经发生的项目成本；对于交易结果不能可靠估计的园林设计服务，且已经发生的项目成本预计全部不能得到补偿的，公司将已发生的项目成本结转当期损益，不确认设计服务收入。
综上所述，公司以上三种业务的收入确认方法系根据《企业会计准则》的基本原则，并结合公司业务流程的实际情况确定。报告期内，公司营业收入均按照
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复以上方法进行确认，收入确认方法合规。
【保荐机构和会计师的核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异有合理的理由，与发行人实际经营情况相符；同时，发行人收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，收入确认方法合规。
经核查，发行人会计师认为：发行人经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异有合理的理由，与发行人实际经营情况相符；同时，发行人收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，收入确认方法合规。
第 2题
2、发行人最近一期末商誉金额为36,622.16万元，系公司2014年收购普天园林70%股权以及2016年收购鹭路兴60%股权形成。
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”、“管理层讨论与分析”相应章节中补充披露：（1）上述被收购子公司的经营情况，公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理；（2）公司进行上述收购时的定价及评估情况，是否披露盈利预测数据，是否达到盈利预测。
请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目，是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。
答复：
一、请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”、“管理层讨论与分析”相应章节中补充披露：（1）上述被收购子公司的经营情况，公司商誉减值测试是否有效，减值准备计提是否充分合理；（2）公司进行上述收购时的定价及评估情况，是否披露盈利预测数据，是否达到盈利预测。
（一）商誉的形成情况
1、收购普天园林70%股权形成的商誉情况
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复普天园林在合并日（2014年1月16日）的可辨认净资产公允价值为30,677.27万元，公司将此次普天园林70%股权交易作价39,900.00万元与普天园林70%股权对应的可辨认净资产公允价值21,474.09万元之间的差额18,425.91万元确认为商誉。
公司收购普天园林70%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0569255号《评估报告》，评估基准日为2013年7月31日。
2、收购鹭路兴60%股权形成的商誉情况
鹭路兴在合并日（2016年7月20日）的可辨认净资产公允价值为 15,175.21万元，公司将此次鹭路兴60%股权交易作价27,300.00万元与鹭路兴60%股权对应的可辨认净资产公允价值9,105.13万元之间的差额18,194.87万元确认为商誉。
公司收购鹭路兴60%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 0008255号《评估报告》，评估基准日为2015年10月31日。
综上，公司因股权收购确认的商誉均按照《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的合并日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。公司两次收购的商誉确认符合会计准则相关要求。
（二）普天园林和鹭路兴的经营情况
1、普天园林的经营情况
普天园林2014年至2016年的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||78,843.24||56,109.65||52,687.66||
|净利润||8,157.45||6,347.85||5,512.35||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||8,143.91||6,342.80||5,507.15||

2、鹭路兴的经营情况
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复鹭路兴2015年至2016年的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2016年度||2015年度|
|营业收入||25,192.35||23,680.05||
|净利润||4,452.18||4,070.77||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||4,459.68||4,065.72||

（三）商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和发行人制订的《财务管理制度》的相关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
1、收购普天园林70%股权形成的商誉减值测试情况
公司于 2014年 1月完成了对普天园林70%股权的收购，2014年末、2015年末和2016年末，公司对收购普天园林70%股权形成的商誉进行了减值测试。
（1）2014年末对收购普天园林70%股权形成的商誉减值测试情况
2014年末，公司对收购普天园林70%股权形成的商誉进行了减值测试。公司通过检查上海东洲资产评估有限公司出具《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0569255号）时的重大假设、普天园林的运营状况在年末是否发行重大变化、普天园林 2014年的经营业绩是否达到盈利预测等方式，未发现普天园林的估值金额发生重大差异，确认2014年末商誉未发生减值迹象，并经测算，商誉不存在减值情况。
（2）2015年末对收购普天园林70%股权形成的商誉减值测试情况
截至 2015年末，普天园林所有者权益账面值为 42,538.55万元，商誉为26,322.73万元（含未确认归属于少数股东的商誉价值），两者合计68,861.28万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟实施财务报告—商誉减值测试为目的所涉及的浙江普天园林建筑发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2016]沪第076号），以2015
年12月31日为评估基准日，普天园林100%股权收益法评估值为71,500.00万元，
该金额大于68,861.28万元，故不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（3）2015年末对收购普天园林70%股权形成的商誉减值测试情况
截至 2016年末，普天园林所有者权益账面值为 50,695.99万元，商誉为26,322.73万元（含未确认归属于少数股东的商誉价值），两者合计77,018.72万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟实施财务报告—商誉减值测试为目的所涉及的浙江普天园林建筑发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2017]沪第118号），以2016年12月31日为评估基准日，普天园林100%股权收益法评估值为80,300.00万元，该金额大于77,018.72万元，故不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
2、收购鹭路兴60%股权形成的商誉减值测试情况
公司于2016年7月完成了对鹭路兴的收购，2016年末，公司对前述收购鹭路兴形成的商誉进行了减值测试。
截至 2016年末，鹭路兴所有者权益账面值为 18,698.96万元，商誉为30,324.78万元（含未确认归属于少数股东的商誉价值），两者合计49,023.74万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟实施财务报告—商誉减值测试为目的所涉及的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2017]沪第 119号），以2016年12月31日为评估基准日，鹭路兴100%股权收益法评估值为55,000.00万元，该金额大于49,023.74万元，故不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
（四）收购普天园林和鹭路兴时的评估定价情况
1、收购普天园林70%股权时的评估定价情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0569255号），截至2013年7月31日，普天园林100%股权评估值为57,000万元，标的资产（即普天园林70%股权）对应的评估值为 39,900万元。经交易双方协商，标的资产交易价格为39,900万元，其中现金对价13,300万元、股份对价26,600万元。
2、收购鹭路兴60%股权时的评估定价情况
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复根据上海东洲资产评估有限公司出具的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股权涉及固定全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0008255号），截至2015年10月31日，鹭路兴100%股权评估值为45,500万元，标的资产（即鹭路兴60%股权）对应的评估值为27,300万元。经交易双方协商，标的资产交易价格为27,300万元，其中现金对价6,825万元、股份对价20,475万元。
（五）普天园林和鹭路兴的盈利预测实现情况
1、普天园林的盈利预测实现情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第0569255号），普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为 4,690.40万元、5,395.89万元、6,475.29万元、7,715.07万元。
根据公司与交易对方宋敏敏、李怡敏签订的《盈利预测补偿协议》，宋敏敏、李怡敏各自及共同承诺，普天园林 2013年度、2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于4,700万元、5,400万元、6,480万元和7,776万元。
普天园林在业绩承诺期间的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||业绩承诺单位||业绩承诺金额||业绩实现金额||差异额||完成率|
|2013年度||普天园林||4,700.00||4,752.03||52.03||101.11%||
|2014年度||普天园林||5,400.00||5,507.15||107.15||101.98%||
|2015年度||普天园林||6,480.00||6,342.80||-137.20||97.88%||
|2016年度||普天园林||7,776.00||8,143.91||367.91||104.73%||
|合计||||24,356.00||24,745.89||389.89||101.60%||

注：承诺金额和实现金额均指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
除 2015年普天园林业绩实现金额略低于承诺金额外，其余年度普天园林均
实现了当年的业绩承诺。2013年至2016年的各年末，普天园林累计实现的业绩
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复均大于累计承诺的业绩，累计完成率101.60%。
普天园林在业绩承诺期间累计实现的业绩金额大于截至 2016年末累计承诺的业绩金额389.89万元，已达到承诺的业绩目标及盈利预测。
2、鹭路兴的盈利预测实现情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股权涉及固定全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第 0008255号），鹭路兴2015年度、2016年度、2017年度、2018年度的预测净利润（扣除非经常性损益后）分别为4,043.59万元、4,185.77万元、5,034.53万元、6,039.66万元。
根据公司与王再添等七名交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方各自及共同承诺，鹭路兴 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于 4,050万元、4,200万元、5,040万元、6,048万元。
鹭路兴在业绩承诺期间的业绩实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||业绩承诺单位||业绩承诺金额||业绩实现金额||差异额||完成率|
|2015年度||鹭路兴||4,050.00||4,065.72||15.72||100.39%||
|2016年度||鹭路兴||4,200.00||4,459.68||259.68||106.18%||
|合计||||8,250.00||8,525.40||275.40||103.34%||

注：承诺金额和实现金额均指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
2015年、2016年鹭路兴均实现了当期的业绩承诺。截至2016年末，鹭路兴累计实现的业绩金额大于累计承诺的业绩金额 275.40万元，已达到承诺的业绩目标及盈利预测。
以上内容已在《募集说明书》“第七节管理层讨论与分析”之“一、公司财务状况分析”、《募集说明书》“第九节历次募集资金使用情况”之“一、近五年内募集资金运用的基本情况”中做了补充披露。
二、请申请人会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，减值测试是否有效；
1、商誉的确认
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（1）2014年收购普天园林70%股份
经中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向宋敏敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】82号）核准，公司2014年度通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买普天园林70%股权。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|
|1|浙江普天园林建筑发展有限公司|2014年1月16日|39,900.00|70%|

普天园林在合并日（2014年1月16日）的可辨认净资产公允价值为30,677.27万元，公司将此次普天园林70%股权受让价格39,900.00万元与70%股权对应的可辨认净资产公允价值21,474.09万元之间的差额18,425.91万元确认为商誉。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合并成本||普天园林|
|现金|13,300.00||
|发行的权益性证券的公允价值|26,600.00||
|合并成本合计|39,900.00||
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额|21,474.09||
|商誉|18,425.91||

公司收购普天园林70%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2013]第 0569255号《评估报告》，评估基准日为2013年7月31日。
（2）2016年收购鹭路兴60%股份
经中国证监会《关于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】945号）核准，公司2016年度通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹭路兴60%股权。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被购买方名称|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例|
|1|厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司|2016年7月20日|27,300.00|60%|

鹭路兴在合并日（2016年7月20日）的可辨认净资产公允价值为 15,175.21万元，公司将此次鹭路兴60%股权受让价格27,300.00万元与60%股权对应的可
辨认净资产公允价值9,105.13万元之间的差额18,194.87万元确认为商誉。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||合并成本||鹭路兴|
|现金||6,825.00||
|发行的权益性证券的公允价值||20,475.00||
|合并成本合计||27,300.00||
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额||9,105.13||
|商誉||18,194.87||

公司收购鹭路兴60%股权的对价参考了具有证券相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 0008255号《评估报告》，评估基准日为2015年10月31日。
综上，公司因股权收购确认的商誉均按照《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定计算所得，即按照实际支付的投资成本与按持股比例计算享有的购买日可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。公司两次收购的商誉确认符合会计准则相关要求。
2、商誉的减值测试
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和发行人制订的《财务管理制度》的相关规定：发行人对由于企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。
（1）收购普天园林70%股权形成的商誉减值测试情况
2014年末，公司对前述收购普天园林70%股权形成的商誉进行了减值测试。
公司通过检查上海东洲资产评估有限公司出具《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买宋敏敏及李怡敏合计持有的浙江普天园林建筑发展有限公司70%股权项目评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第 0569255号）时的重大假设、普天园林的运营状况在年末是否发行重大变化、普天园林 2014年的经营业绩是否达到盈利预测等方式，未发现普天园林的估值金额发生重大差异，确认2014年末商誉未发生减值迹象。
截至 2015年末，普天园林所有者权益账面值为 42,538.55万元，商誉为26,322.73万元（含未确认归属于少数股东的商誉价值），两者合计68,861.28万
元。根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公司拟实施财务报告—商誉减值测试为目的所涉及的浙江普天园林建筑发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2016]沪第076号），以2015年 12月 31日为评估基准日，普天园林100%股权采用收益法评估后评估值为71,500.00万元，该金额大于68,861.28万元，故不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
截至 2016年末，普天园林所有者权益账面值为 50,695.99万元，商誉为26,322.73万元（含未确认归属于少数股东的商誉价值），两者合计77,018.72万元。根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟实施财务报告—商誉减值测试为目的所涉及的浙江普天园林建筑发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2017]沪第118号），以2016年 12月 31日为评估基准日，普天园林100%股权采用收益法评估后评估值为80,300.00万元，该金额大于77,018.72万元，故不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
（2）收购鹭路兴60%股权形成的商誉减值测试情况
截至 2016年末，鹭路兴所有者权益账面值为 18,698.96万元，商誉为30,324.78万元（含未确认归属于少数股东的商誉价值），两者合计49,023.74万元。根据银信资产评估有限公司出具的《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司拟实施财务报告—商誉减值测试为目的所涉及的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字[2017]沪第 119号），以2016年 12月 31日为评估基准日，鹭路兴100%股权采用收益法评估后评估值为55,000.00万元，该金额大于49,023.74万元，故不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
【会计师的核查意见】
经核查，发行人会计师认为：发行人商誉确认及减值测试符合《企业会计准则》要求，减值测试有效。
三、标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
1、2014年收购普天园林
公司收购普天园林的购买日为2014年1月16日。按照《企业会计准则》的
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复规定，普天园林于购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
2、2016年收购鹭路兴
公司收购鹭路兴的购买日为2016年7月20日。按照《企业会计准则》的规定，鹭路兴于购买日的可辨认净资产的公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
【保荐机构和会计师的核查意见】
经核查，保荐机构认为：普天园林和鹭路兴于购买日的可辨认净资产均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
经核查，发行人会计师认为：普天园林和鹭路兴于购买日的可辨认净资产均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
四、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
公司已经完成收购普天园林70%股权和鹭路兴60%股权，由于上述交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后在公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，并购后形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年度末进行减值测试。如果普天园林和鹭路兴未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益形成不利影响。交易完成后，公司在原有业务规模的基础上获取了新的利润增长点，通过资源整合，交易双方可以发挥协同效应，实现优势互补，这将有利于提高公司的抗风险能力，增强公司持续经营能力，提升公司整体实力。
普天园林的业绩承诺期间为2013年至2016年，普天园林在2013年至2016年累计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,745.89万元，较2013年至2016年的累计承诺金额多完成389.89万元。
鹭路兴的业绩承诺期间为2015年至2018年，鹭路兴在2015年至2016年累计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8,525.40万元，较2015年至2016年的累计承诺金额多完成275.40万元。
因此，普天园林和鹭路兴的经营状况和盈利能力良好，达到了收购时的业绩预期。收购普天园林70%股权和鹭路兴60%股权形成的商誉未发现减值迹象，因此未计提减值准备。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复但是，生态环境建设行业盈利能力受多方面因素影响，未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政策的变化等均可能导致被收购公司经营情况未达预期，上市公司收购普天园林70%股权和鹭路兴60%股权形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。因此，公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“三、财务风险”中披露了商誉减值风险。
第 3题
3、报告期内，公司应收账款余额分别为 221,034.30万元、275,089.60万元、384,394.72万元和362,749.47万元，占总资产比例分别为63.06%、60.45%、54.73%和55.16%，占比较高，且公司应收账款周转率远低于可比上市公司。
请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”披露说明：（1）结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款金额较大的原因及合理性；（2）公司部分客户应收账款账龄较长，结合公司收款政策，说明其合理性；（3）结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
答复：
一、结合公司经营情况及可比企业情况，说明应收账款金额较大的原因及合理性
选取属于申万行业分类属于“园林工程”的全部 20家同行业上市公司，应收账款净额、占应收账款净额营业收入的比例如下：
单位：万元
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||2016年度||2015年度||2014年度||
|证券简称|应收账款净|应收账款净|应收账款净|应收账款净|应收账款净|应收账款净|
||值|值/营业收入|值|值/营业收入|值|值/营业收入|
|美丽生态|39,419.92|37.42%|39,807.38|41.58%|7,583.66|32.93%|
|云投生态|43,816.85|43.39%|35,760.68|42.41%|40,506.55|55.42%|
|丽鹏股份|61,330.98|35.07%|39,785.68|29.31%|41,552.10|59.20%|

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|证券简称|应收账款净|应收账款净|应收账款净|应收账款净|应收账款净|应收账款净|
||值|值/营业收入|值|值/营业收入|值|值/营业收入|
|棕榈股份|214,117.42|54.82%|226,813.47|51.54%|186,713.66|37.29%|
|普邦股份|158,249.89|58.21%|134,243.76|55.18%|86,035.77|27.22%|
|岭南园林|99,398.17|38.71%|54,107.16|28.65%|37,626.37|34.58%|
|文科园林|45,784.35|30.18%|47,526.19|45.44%|37,373.10|39.56%|
|绿茵生态|56,844.24|82.94%|44,420.92|75.73%|48,331.58|105.51%|
|铁汉生态|75,254.19|16.46%|24,987.92|9.56%|14,002.28|6.99%|
|美晨科技|67,520.10|22.89%|46,342.44|25.70%|40,145.56|34.95%|
|美尚生态|121,998.58|115.65%|21,623.81|37.26%|22,215.70|38.79%|
|农尚环境|16,759.21|44.00%|10,508.84|29.71%|11,468.36|36.69%|
|杭州园林|7,363.47|63.37%|6,376.83|58.96%|5,492.46|48.47%|
|中毅达|7,907.51|13.00%|1,142.36|17.01%|848.90|12.18%|
|花王股份|17,794.09|34.83%|15,403.04|28.59%|16,555.40|32.43%|
|诚邦股份|25,778.44|40.86%|20,433.14|51.38%|23,795.08|51.41%|
|元成股份|9,411.94|17.25%|7,226.54|16.29%|8,251.41|15.85%|
|天域生态|30,938.83|37.47%|28,458.43|34.69%|20,172.48|26.67%|
|乾景园林|28,206.77|53.11%|38,467.93|63.32%|34,864.24|57.79%|
|大千生态|28,631.09|47.89%|36,701.13|69.75%|28,178.56|48.35%|
|平均|57,826.30|44.38%|44,006.88|40.60%|35,585.66|40.11%|
|蒙草生态|338,728.32|118.42%|244,016.87|137.99%|200,213.02|123.12%|

2014年末、2015年末和2016年末，公司应收账款净额与应收账款净额占营业收入的比例均高于同行业上市公司平均水平，主要与公司所处区域的结算特点、收款模式及公司业务规模迅速扩大有关。
（一）公司所处区域的结算特点
1、工程结算对财务报表的影响
存货、应收账款和货币资金是园林工程企业资产的主要构成，存货在报表体现的是由工程施工抵减工程结算后的余额，反映的是已完工未结算的工程金额，工程施工合同成本发生时确认为工程施工（即存货）；与建设方进行工程结算以
后，增加工程结算金额时亦增加应收账款；工程结算款的回笼，增加货币资金减
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复少应收账款。因此，工程施工企业的资金循环可概括为：
从上图可知，如果与建设方及时进行结算，则在财务报表上体现为金额较高的应收账款与金额较低的存货（已完工未结算）；如果未与建设方及时进行结算，则在财务报表上体现为金额较低的应收账款与金额较高的存货（已完工未结算）。
存货和应收账款合计金额反映了建造合同业务对资金的占用量，其周转率更加能够反映资金占用到回款的周期。
2、存货、应收账款占比与同行业上市公司比较情况
选取属于申万行业分类属于“园林工程”的全部 20家同行业上市公司，计算2016年应收账款净值与存货合计占总资产、营业收入的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||（应收账款+存|（应收账款+存|
|证券简称|应收账款净额|存货|||
||||货）/总资产|货）/营业收入|
|美丽生态|39,419.92|179,971.67|45.09%|208.24%|
|云投生态|43,816.85|136,715.39|52.53%|178.79%|
|丽鹏股份|61,330.98|106,269.50|31.74%|95.83%|
|棕榈股份|214,117.42|565,766.72|57.11%|199.66%|
|普邦股份|158,249.89|299,485.53|59.46%|168.38%|
|岭南园林|99,398.17|127,002.02|42.42%|88.17%|
|文科园林|45,784.35|80,867.25|58.24%|83.48%|
|绿茵生态|56,844.24|22,346.14|65.69%|115.54%|
|铁汉生态|75,254.19|338,541.90|36.17%|90.48%|
|美晨科技|67,520.10|246,638.92|53.44%|106.49%|
|美尚生态|121,998.58|73,940.82|40.46%|185.74%|
|农尚环境|16,759.21|24,456.55|52.33%|108.22%|
|杭州园林|7,363.47|-|24.42%|63.37%|
|中毅达|7,907.51|150,823.87|84.30%|260.88%|
|花王股份|17,794.09|46,395.75|42.59%|125.64%|
|诚邦股份|25,778.44|46,485.97|81.19%|114.54%|
|元成股份|9,411.94|56,815.24|74.81%|121.40%|

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||||（应收账款+存|（应收账款+存|
|证券简称|应收账款净额|存货|||
||||货）/总资产|货）/营业收入|
|天域生态|30,938.83|79,649.45|74.63%|133.95%|
|乾景园林|28,206.77|74,466.91|66.62%|193.31%|
|大千生态|28,631.09|23,161.69|32.93%|86.63%|
|平均|57,826.30|141,042.17|53.81%|136.44%|
|蒙草生态|338,728.32|51,903.87|55.62%|136.56%|

2016年末，公司应收账款净额高于同行业上市公司平均水平，而存货低于同行业上市公司平均水平，主要原因系公司主要业务区域是内蒙古自治区，相关工程项目的主要客户为政府方，工程结算较为及时。如考虑“存货+应收账款净额”占总资产、营业收入的比例，则与同行业上市公司的平均水平大体相当，即工程成本发生到款项收回的时间与同行业上市公司的平均水平大体相当。因此，公司与建设方之间的工程结算速度快是应收账款较高的主要原因之一。
（二）公司业务规模迅速增长
公司与同行业上市公司在2014年至2016年营业收入及其增长率统计如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||复合增长率||2016年度|||2015年度||||2014年度|
||证券简称|||||||||||
|||||营业收入||增长率|营业收入||增长率||营业收入|
|美丽生态||113.88%|105,352.94||10.04%||95,737.93|315.71%||23,029.97||
|云投生态||17.54%|100,974.28||19.74%||84,326.74|15.38%||73,086.39||
|丽鹏股份||57.85%|174,892.69||28.84%||135,749.07|93.40%||70,192.31||
|棕榈股份||-11.68%|390,606.48||-11.24%||440,050.75|-12.11%||500,694.29||
|普邦股份||-7.26%|271,853.08||11.75%||243,263.16|-23.04%||316,086.27||
|岭南园林||53.61%|256,769.58||35.94%||188,886.12|73.58%||108,819.29||
|文科园林||26.73%|151,712.68||45.05%||104,594.38|10.72%||94,470.41||
|绿茵生态||22.32%|68,538.22||16.85%||58,654.77|28.04%||45,809.39||
|铁汉生态||51.10%|457,326.29||75.00%||261,327.30|30.46%||200,309.27||
|美晨科技||60.25%|295,014.67||63.61%||180,319.26|56.97%||114,876.26||
|美尚生态||35.72%|105,489.33||81.77%||58,034.66|1.33%||57,272.84||
|农尚环境||10.38%|38,085.25||7.68%||35,368.56|13.15%||31,257.35||
|杭州园林||1.27%|11,620.18||7.44%||10,815.96|-4.55%||11,331.32||
|中毅达||195.42%|60,844.53||805.86%||6,716.74|-3.66%||6,971.60||

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|||复合增长率||2016年度||||2015年度||||2014年度|
||证券简称||||||||||||
|||||营业收入||增长率||营业收入||增长率||营业收入|
|花王股份||0.04%|51,088.35||-5.18%||53,879.29||5.56%||51,042.47||
|诚邦股份||16.75%|63,088.74||58.65%||39,766.62||-14.08%||46,285.41||
|元成股份||2.36%|54,550.66||22.99%||44,352.51||-14.81%||52,064.34||
|天域生态||4.48%|82,561.06||0.64%||82,034.88||8.46%||75,634.47||
|乾景园林||-6.17%|53,114.06||-12.57%||60,753.84||0.71%||60,327.76||
|大千生态||1.28%|59,782.78||13.62%||52,616.87||-9.72%||58,278.67||
|平均||19.51%|142,663.29||24.77%||111,862.47||13.46%||99,892.00||
|蒙草生态||32.63%|286,050.64||61.76%||176,839.65||8.75%||162,614.34||

注：统计行业平均值时，扣除了因产业并购而使得营业收入异常增加的样本，包括2015年度的美丽生态和2016年度的中毅达
2014年至2016年，公司营业收入的复合增长率达到32.63%，高于同行业上市公司的平均收入的复合增长率19.51%。与此同时，由于公司签订的合同中大多约定工程款按照“50%：30%：20%”、“40%：30%：30%”或者“30%：30%：40%”的比例分三年收取，因此随着营业收入规模的迅速增加，应收账款也呈持续增加趋势。
综上所述，公司应收账款净值占总资产比例较高是公司现行结算收款模式和业务规模快速扩张阶段下的真实体现，具有合理性。
【保荐机构和会计师的核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款金额较高符合公司的业务特点和结算模式，具有合理性。
经核查，发行人会计师认为：发行人应收账款金额较高符合公司的业务特点和结算模式，具有合理性。
二、公司部分客户应收账款账龄较长，结合公司收款政策，说明其合理性
（一）公司工程施工项目形成的应收账款收款政策
公司主要从事在我国干旱半干旱地区培育和运用乡土植物进行节约型生态环境建设、城市园林景观项目的设计施工和苗木培育等业务。工程施工业务占比较大，其结算政策与收款模式导致了报告期内各年末应收账款的规模较大。
公司的绿化工程项目具有建筑施工行业的特点，主要包括签订施工合同、工
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复程施工、后期养护、工程竣工决算四个阶段。公司采用完工百分比法核算工程施工收入和成本，合同的完工进度为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例，公司根据自身、业主方、监理方共同确认的完工工程量确认工程结算金额。
在后期养护阶段，如合同单独约定养护期收费，则按照实际发生的养护成本占预计养护成本的比例，按照完工百分比法确认收入。
具体回款上，公司的生态环境建设工程主要有三种模式，即“5:3:2”付款模式、“4:3:3”付款模式和“3:3:4”付款模式：
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|-|-|-|-|-|-|
||时间|“5:3:2”模式收款||“4:3:3”模式收款|“3:3:4”模式收款|
|合同签订至工程开工||大部分项目无预收款|大部分项目无预收款||大部分项目无预收款|
|工程开工至工程竣工||按各年与建设方结算的扣除质保金的金额一般分3年收取，分别每年收取50%、30%和20%|按各年与建设方结算的扣除质保金的金额一般分3年收取，分别每年收取40%、30%和30%||按各年与建设方结算的扣除质保金的金额一般分3年收取，分别每年收取30%、30%和40%|
|工程竣工至养护期||5%-10%的质保金|5%-10%的质保金||5%-10%的质保金|

由于上述工程结算和工程款的支付方式，公司部分应收款项需要2-3年时间才能收回。此外，受到政府部门财政情况和审批流程等因素的影响，工程进度款结算与实际付款存在时间差，导致公司报告期各期末应收账款金额较大，部分应收账款账龄较长。
（二）部分客户应收账款账龄较长的合理性
截至2017年6月30日，公司采取账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
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|||2017年6月30日||||||
||账龄|||||||
||||金额||比例||坏账准备|
|1年以内||370,661.53||74.24%||18,533.21||
|1-2年||76,229.16||15.27%||7,622.92||
|2-3年||37,196.15||7.45%||5,579.42||
|3-4年||7,104.07||1.42%||2,131.22||
|4-5年||3,855.38||0.77%||1,927.69||
|5年以上||4,236.82||0.85%||4,236.82||
|合计||499,283.11||100%||40,031.28||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公司应收账款账龄主要集中在三年以内，账龄三年以上的应收账款合计为15,196.27万元，仅占应收账款余额的比例为2.61%。
账龄较长的应收账款主要来自于向政府机构客户提供的工程施工业务。账龄较长形成的原因包括：1、收款周期较长。根据公司的收款政策，公司部分款项需要在工程完工后 2-3年才能收取，导致部分应收账款账龄较长；2、下游客户的付款进度受到地方政府财政情况和审批流程等因素的影响，实际付款时间可能存在一定程度的延误。因此，发行人部分应收账款账龄较长，符合行业特点，具有合理性。
【保荐机构和会计师的核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人收款周期较长，同时下游客户存在较多的政府机构，其付款进度受到地方政府财政情况和审批流程等因素的影响，实际付款时间可能存在一定程度的延误，从而导致发行人部分应收账款账龄较长，符合行业特点，具有合理性。
经核查，发行人会计师认为：发行人收款周期较长，同时下游客户存在较多的政府机构，其付款进度受到地方政府财政情况和审批流程等因素的影响，实际付款时间可能存在一定程度的延误，从而导致发行人部分应收账款账龄较长，符合行业特点，具有合理性。
三、结合公司应收账款坏账准备计提政策及期后回款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分合理。
（一）公司应收账款坏账准备计提政策
在计提应收账款坏账准备时，公司将应收账款分为三大类：1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款；3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款。每一大类的坏账准备计提政策如下：
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额在100万元以上。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于|
||其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|
||单独测试未发生减值的应收款项，将其归入账龄组|
||合计提坏账准备。|

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|合并范围内关联方往来等|不计提坏账准备|
|除组合1以外的其他应收款|账龄分析法|

账龄分析法下，应收账款坏账准备计提比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|
|1－2年|10.00%|
|2－3年|15.00%|
|3－4年|30.00%|
|4－5年|50.00%|
|5年以上|100.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
||账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减|
|单项计提坏账准备的理由||
||值。|
||根据预计未来现金流量现值低于其账面价值|
|坏账准备的计提方法||
||的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

（二）账龄分析法下，与同行业上市公司的对比情况
公司与同行业上市公司在账龄分析法下的坏账准备计提比例如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|美丽生态|1%||5%||20%||50%||80%||100%||
|云投生态|5%||10%||20%||40%||50%||100%||
|丽鹏股份|5%||10%||20%||30%||50%||100%||
|棕榈股份|5%||10%||20%||50%||100%||100%||
|普邦股份|5%||10%||10%||30%||50%||100%||
|岭南园林|5%||10%||20%、30%||50%||80%||100%||
|文科园林|5%||10%||15%||20%||50%||100%||
|绿茵生态|5%||10%||10%||30%||50%||100%||
|铁汉生态|5%||10%||15%||20%||50%||100%||
|美晨科技|5%||10%||30%||50%||50%||100%||
|美尚生态|5%||10%||20%||50%||80%||100%||
|农尚环境|5%||10%||20%||30%||50%||100%||
|杭州园林|5%||10%||20%||50%||80%||100%||
|中毅达|5%||10%||20%||50%||100%||100%||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||1年以内||1-2年||2-3年||3-4年||4-5年||5年以上|
|花王股份||5%||10%||20%||50%||80%||100%||
|诚邦股份||5%||10%||20%||50%||80%||100%||
|元成股份||5%||10%||20%||30%||50%||100%||
|天域生态||5%||10%||20%||50%||100%||100%||
|乾景园林||5%||10%||10%||30%||50%||100%||
|大千生态||5%||10%||20%||30%||50%||100%||
|平均||4.80%||9.75%||17.50%||39.50%||66.50%||100%||
|蒙草生态||5%||10%||15%||30%||50%||100%||

公司按照账龄分析法计提坏账准备的比例，2年以上5年以下的部分略低于同行业上市公司平均水平，但高于普邦股份、文科园林、绿茵生态、铁汉生态、乾景园林等五家可比上市公司。公司应收账款大都集中于政府部门、大型国有企业或大中型房地产开发公司，信誉较好，发生坏账的可能性很小。在客户没有发生重大财务支付风险或明确表示不支付剩余应收账款的情况下，公司按照账龄分析法计提坏账准备及计提比例符合公司实际情况和行业通行方法，具备合理性。
（三）公司应收账款的期后回款情况
公司营业收入和应收账款均主要来自于工程施工业务。报告期各期公司工程施工业务确认营业收入的金额与实际回款金额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|小计|
|工程施工确认营业收入的金额|260,546.99|250,149.64|154,511.51|151,070.86|581,880.46|
|当期工程施工回款金额|62,572.15|181,866.95|103,041.87|87,807.36|412,924.20|
|回款金额占营业收入的比例|24.02%|72.70%|66.69%|58.12%|70.96%|

 2017年 1-6月发行人工程施工形成的应收账款回款金额占营业收入的比例为24.02%，回款比例较小主要是因为上半年下游客户编制年度预算，制定年度采购计划，付款进度相对较慢所致，和公司历年情况一致。公司2014年度、2015年度和 2016年度，上半年销售商品、提供劳务收到的现金和全年的销售商品、提供劳务收到的现金情如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务||||
||2016年度|2015年度|2014年度|
|收到的现金||||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||销售商品、提供劳务||||||
|||2016年度||2015年度||2014年度|
||收到的现金||||||
|1-12月||200,546.43|113,554.39||96,849.96||
|1-6月||52,956.12|41,610.76||30,902.28||
|差额（即7-12月）||147,590.31|71,943.63||65,947.68||

2014年度、2015年度和2016年度，公司每年销售商品、提供劳务收到的现金分别高于当年 1-6月65,947.68万元、71,943.63万元和 147,590.31万元，全年销售商品、提供劳务收到的现金明显好于上半年。
由上述两表可知，2014年、2015年和2016年，发行人工程施工回款金额分别为 87,807.36万元、103,041.87万元和 181,866.95万元，工程施工形成的应收账款回款金额占营业收入的比例分别为58.12%、66.69%和72.70%，回款金额和回款率逐年提升。剔除2017年1-6月的影响，2014年至2016年发行人工程施工形成的应收账款综合回款率为67.07%，回款情况良好。
截至2017年6月30日，蒙草生态与同行业上市公司应收账款余额、应收账款坏账准备、坏账准备综合计提比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称|应收账款余额||应收账款坏账准备||坏账准备计提比例|
|美丽生态||41,425.14|10,065.62||24.30%||
|云投生态||51,856.16|11,113.22||21.43%||
|丽鹏股份||63,606.92|5,817.61||9.15%||
|棕榈股份||218,937.65|40,216.73||18.37%||
|普邦股份||175,074.65|15,781.65||9.01%||
|岭南园林||139,514.81|15,573.78||11.16%||
|文科园林||52,470.57|8,018.50||15.28%||
|绿茵生态||62,936.68|10,426.71||16.57%||
|铁汉生态||73,393.66|5,437.26||7.41%||
|美晨科技||69,338.48|5,869.40||8.46%||
|美尚生态||163,926.97|14,230.47||8.68%||
|农尚环境||19,674.89|1,545.02||7.85%||
|杭州园林||10,630.54|1,826.16||17.18%||
|中毅达||6,489.83|575.15||8.86%||
|花王股份||17,318.01|2,092.66||12.08%||

关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||应收账款余额||应收账款坏账准备||坏账准备计提比例|
|诚邦股份||27,143.79||2,258.77||8.32%||
|元成股份||9,055.57||710.39||7.84%||
|天域生态||32,901.80||4,067.04||12.36%||
|乾景园林||29,070.25||4,618.00||15.89%||
|大千生态||33,923.05||3,997.92||11.79%||
|平均||64,934.47||8,212.10||12.60%||
|蒙草生态||583,211.35||61,979.90||10.63%||

公司应收账款坏账准备的综合计提比例为10.63%，略低于行业平均的计提比例，高于其中9家同行业上市公司的综合计提比例，应收账款计提坏账准备的整体水平合理。
【保荐机构和会计师的核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款的回款金额和回款率逐年提升，应收账款坏账准备计提充分合理。
经核查，发行人会计师认为：发行人应收账款的回款金额和回款率逐年提升，应收账款坏账准备计提充分合理。
第 4题
4、根据申请文件，申请人2016年度现金分红33,931.30万元，占合并报表下归属于母公司净利润的17.73%。请保荐机构结合申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，就申请人的现金分红是否符合《公司章程》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定发表意见。
答复：
（一）《公司章程》中关于现金分红的规定
《公司章程》第一百五十五条第三款规定了现金分红的条件与方法，具体如下：
“现金分红的条件：（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）公司无重
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司一年内收购资产、对外投资达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
根据《公司章程》的规定，公司可分配利润的计算口径为“公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润”，在该计算口径的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（二）最近三年公司现金分红的比例
根据《公司章程》关于可分配利润的计算方法，公司最近三年可分配利润、现金分红占可分配利润的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|归属于母公司所有者净利润||33,931.30||15,920.62||16,676.62||
|减去：弥补亏损||-||-||-||
|提取盈余公积||5,341.35||2,654.81||2,645.97||
|可分配利润||28,589.95||13,265.81||14,030.65||
|现金分红||6,015.91||3,187.63||2,862.55||
|现金分红占可分配利润的比例||21.04%||24.03%||20.40%||

由上表可知，公司2014年、2015年度、2016年度现金分红的金额和比例满足《公司章程》关于现金分红的要求，因此符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
【保荐机构的核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年现金分红满足《公司章程》和《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的要求。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复第 5题
5、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、申请人履行的审议程序和信息披露义务
公司于2016年6月12日召开第三届董事会第八次会议，2017年6月28日召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
上述议案对于本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的潜在影响、本次发行摊薄即期回报的风险提示、本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系和公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取的填补措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相应承诺。
上述对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的分析、公司拟采取的填补措施以及相关主体的承诺的详细内容已由公司于2017年6月13日在深交所网站上进行了披露，公告文件名称为《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及及公司采取措施的公告》（公告编号：（2017）075号）。
综上所述，公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
二、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复公司本次发行后，发行当年基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
1、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司作为内蒙古自治区唯一一家生态治理类上市公司，公司充分利用核心的技术优势，借助公司在生态环境建设领域积累的大型工程项目施工经验，积极开展防沙治沙、荒漠绿化，矿区复垦，以及盐碱地、污染场地修复等业务，积极开拓生态环保市场。同时，随着政府在市政生态园林及生态环保市场投资向 PPP模式转型，公司积极拓宽主营业务发展渠道，陆续签订了 PPP模式的市政园林生态环保项目合同，积极推进PPP模式。
2、加强募集资金的管理，推进募集资金投资项目投资进度，争取早日实现效益
公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
本次募投项目的实施符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于公司实现业务的进一步拓展，提升盈利能力。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金投资项目建设，努力提高资金的使用效率，争取早日实现效益，增强未来期间的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复3、完善利润分配政策
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来五年（2017年—2021年度）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人作出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（四）保荐机构核查过程和核查意见
保荐机构审阅了发行人第三届董事会第八次会议、2017年第四次临时股东大会会议资料；查阅了本次非公开发行募集资金投资项目的《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》；分析了发行人测算本次公开发行摊薄即期回报的假设条件，并对本次公开发行前后主要财务指标的变化进行了复核验算；与发行人管理层进行沟通，了解发行人应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施；取得发行人董事、高级管理人员控股股东、实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行的承诺函。
公司已对本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了合理的分析，并就填补即期回报采取了相应的措施，且控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。上述事项经发行人第三届董事会第八次会议和 2017年第四次临时股东大会审议通过并公告，发行人履行的审议程序和信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，填补回报措施与承诺内容明确且具有可操作性。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复第 6题
6、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
发行人已于 2017年 10月 16日披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：（2017）149号），对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行披露，主要内容如下：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，公司最近五年内不存在被中国证监会采取监管措施的情况。
最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改措施如下：
1、最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）采取出具警示函行政监管措施1次。情况如下：
中国证监会内蒙证监局于 2016年 11月 10日向发行人发出《关于对内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2016]6号）。警示函涉及的主要问题为：公司于 2016年 7月 1日发布了内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司关于收到《中标通知书》的公告，确认公司为兴安盟阿尔山县域经济PPP项目的联合中标人，项目金额3,052,579,900元。
而内蒙古自治区政府采购网于 6月 23日公告了《阿尔山市口岸建设筹备处兴安
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复盟阿尔山市生态县域PPP项目中标（成交）公告》。公司信息披露不及时，与《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条规定不符。
针对上述问题，公司于 2016年 11月 24日向内蒙古证监局报送《关于中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书的回复》。公司接受该行政监管措施，并就监管措施中公司未及时披露《阿尔山市口岸建设筹备处兴安盟阿尔山市生态县域 PPP项目中标（成交）公告》事项中存在的问题进行了认真的反思和自查，对未能及时传递信息的相关部门及人员进行了问询，并针对《上市公司信息披露管理办法》等规则的相关条款及规则对其进行了教育。此外，公司将定期组织培训，让相关部门和人员熟悉相应规则。公司对内部信息的报送程序、流程进行了认真梳理，严格按照《信息披露管理办法》明确信息报送责任，对于生产经营过程中出现的重大信息明确报送责任人，要求第一时间以书面形式向公司董事会办公室进行通报，相关责任人必须保证信息的及时、准确和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任，对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
2、最近五年，公司共收到内蒙古证监局出具的监管关注函2次，情况如下：（1）2013年9月，收到内蒙古证监局发出的《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司年报现场检查有关问题的监管关注函》（内证监函[2013]234号）
2013年 8月 13日至 23日，公司接受了内蒙古证监局的年报现场检查，内蒙古证监局于2013年9月23日发出《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司年报现场检查有关问题的监管关注函》（内证监函[2013]234号）。该监管关注函涉及问题包括公司制度建设方面、公司治理及规范运作方面、公司档案管理方面、2012年年报信息披露方面、募集资金使用问题、内控方面及会计核算和财务管理方面。针对上述问题，公司于2013年9月23日向内蒙古证监局报送《关于内蒙古证监局对公司年报现场检查有关问题的整改报告》（蒙草字[2013]53号），对“内证监函[2013]234号”《监管函》中涉及到的问题，公司作出的整改措施如下：
制度建设方面：对部分制度继续修订完善、明确董事会对募集资金使用审批
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复的授权范围、建立《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《重大信息的内部保密制度》、《外部信息报送使用管理制度》、《金融工具管理制度》和《防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度》并经董事会审议通过、同时制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，进一步完善公司规范治理水平。在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》的相关条款中，明确关联交易的决策权限和回避表决情形以及独立董事发表独立意见的规定，进而有效地保障了关联交易公允性和合规性。
公司治理及规范运作方面：董事会秘书组织董事会办公室工作人员认真学习《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司股东大会规则》，要求相关工作人员规范股东大会会议记录签字，做到不遗漏，并要求相关参会人员补齐在股东大会会议记录上的签字；规范股东大会会议签到簿的格式和股东大会授权委托书的格式，要求工作人员认真、仔细核对授权委托书，发现授权委托书填列不完整、填列错误的情形及时告知并要求委托人、受托人正确填写。
公司档案管理方面：规范内幕信息知情人档案的管理工作，将内幕信息知情人档案编号，登记成册保管。相关工作人员按股东大会时间排序连续记录，并妥善保管股东大会会议记录，杜绝撕页发生。
年报披露方面：对《会计准则第30号-财务报表列报》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》等相关法律法规进行了认真、深入的学习，严格按照相关规定进行信息披露。组织认真学习相关业务的会计准则、研究参考同类上市公司会计处理方法并结合本公司业务特点，严格按照相关规定完善对公司BT业务收入会计政策回购期相关收入及成本的确认原则的披露。
募集资金使用方面：公司财务总监组织募集资金台账登记人员认真学习公司《募集资金管理制度》；董事会秘书组织董事会办公室工作人员认真学习《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，已编制完成《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，深圳证券交易所目前对披露半年度募集资金存放与使用情况的专项报告未做出强制性要求，公司从下
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复一年度起，编制和披露半年度募集资金存放与使用情况的专项报告；严格按照募集资金相关法律法规要求及公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金登记管理工作；全面核查募集资金投资项目的进展情况并及时披露，认真学习《募集资金管理制度》。
内控方面：公司财务中心与工程中心进行了沟通，并征求了部分主要客户的意见，现拟采取与客户定期核对“累计确认工程结算金额”与“累计已支付工程款金额”的方式与客户核对应收账款金额，对账次数每年不得少于两次（至少包括每年半年度的企业自行对账以及年末中介机构的应收账款函证各一次），以达到《〈企业内部控制应用指引〉第 9号—销售业务》的规定要求；公司工程中心总监和采购中心总监组织台账登记人员对《〈企业内部控制应用指引〉第 9号—销售业务》和《〈企业内部控制应用指引〉第 7号—采购业务》等相关法律法规进行了认真、深入的学习，并结合销售及采购业务实际情况对 2012年至今的合同台账进行补充和完善；公司分管副总经理组织人力资源部相关人员对《＜企业内部控制应用指引＞第3号—人力资源》等相关法律法规进行了认真、深入的学习，具体轮岗范围、轮岗周期、轮岗方式等需结合公司实际情况，召开专题会议研究确定后，出台《公司轮岗制度》。
会计核算和财务管理方面：积极配合会计师及券商的研发支出专项核查，力求真实地反映出公司的研发支出情况；财务中心于 2013年 9月 16日下发了“关于加强研发支出内控管理相关工作的重要通知”，要求研发中心对公司的研发项目、组织架构全面进行梳理，并明确兼职性的研发人员的费用分摊方式，财务中心将根据梳理结果进一步完善研发支出核算办法，并组织相关财务人员进行研发费用核算培训，以准确地核算公司的研发费用；公司财务中心于2013年9月16日下发了“关于加强工程项目内控管理相关工作的重要通知”，对工程项目内控单据的填写做了进一步的要求，其中对于如供应商有多个包工队或多台机械分散作业，按日在工程量统计表或机械作业单本人签字有困难，可要求由其包工队代表或机械作业司机代签，但工程量统计表或机械作业单定期汇总后必须由其本人在汇总表上签字确认。针对这一要求，财务中心也在今后的工作过程当中进行严格的检查和监督，并将此项内容纳入对工程中心的绩效考核指标。
（2）2013年 12月，收到内蒙古证监局《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复股份有限公司年报现场检查有关问题的监管关注函》（内证监函[2013]306号）
2013年 12月 31日，内蒙古证监局向公司发出《关于内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司年报现场检查有关问题的监管关注函》（内证监函[2013]306号）。该监管关注函涉及东营金湖银河生态工程，要求公司对该项目确认收入与监理、审核方确认的累计产值金额差异的原因及依据，以及金湖银河分包工程成本确认原则及依据进行说明。针对上述问题，公司于 2014年 1月 4日向内蒙古证监局报送《关于内蒙古证监局监管关注函相关问题的回复》（蒙草字[2014]3号），对监管关注函涉及问题进行逐项说明。
二、保荐机构的核查过程和核查意见
保荐机构核查了中国证监会、深交所、内蒙古证监局网站的监管信息公开等业务板块，查阅了内蒙古证监局、深交所向发行人发出的监管函件和发行人在深交所网站披露的定期报告及其他公告文件，并向对发行人就有关监管措施的回复说明及落实整改措施进行逐一核查。
经核查，保荐机构认为，最近五年发行人不存在被证券监管部门或交易所采取处罚的情况；发行人对最近五年内收到证券监管部门和交易所的监管措施，已及时予以回复并采取了积极有效的整改措施。经公司整改后，问题得到了有效的解决，公司相关人员对法律法规的认识和理解得到提高，信息披露管理得到加强，公司规范运作水平得到改进。对本次公开发行不构成重大法律障碍，亦不会对发行人持续经营产生实质不利影响。
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司2017年 10月16日
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（本页无正文，为《内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
夏荣兵 孔祥熙
华泰联合证券有限责任公司2017年 10月16日
关于内蒙古蒙草生态（环境）集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江禹
华泰联合证券有限责任公司2017年 10月16日