国泰君安证券股份有限公司
关于浙江菲达环保科技股份有限公司现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]166号”核准，浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“发行人”或“公司”）向巨化集团公司发行140,515,222股人民币普通股（A股），每股发行价格为8.54元，募集资金总额为1,199,999,995.88元，扣除发行费用后募集资金净额为
1,181,059,995.88元。该等股票已于2015年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为菲达环保该次非公开发行股票的保荐机构，负责菲达环保的持续督导工作，国泰君安证券于2016年4月12日对菲达环保进行了现场检查。现将本次现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安证券于2016年4月12日对菲达环保进行了现场检查，现场检查人员包括保荐代表人洪华忠、庞博等。现场检查人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对菲达环保高管及相关部门负责人进行访谈沟通；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于菲达环保现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露、独立性以及与公司持股5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资金
使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及公司的经营状况等。关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了菲达环保的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
核查意见：
经现场核查，保荐机构认为：菲达环保根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《公司投资者关系管理制度》等管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作作了明确而具体的规定，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构。
公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，公司治理机制能够有效发挥作用。公司内部机构设置和权责分配合理，对部门或岗位业务的权责范围、审批程序等规定明确，且能够有效实行。
（二）信息披露情况
现场检查人员收集和查阅了菲达环保信息披露制度以及已披露的持续督导
期间的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确、完整进行了核查。
在持续督导期间内，公司在对浙江神鹰集团有限公司（以下简称“神鹰集团”）担保事项的信息披露方面存在以下不规范行为：
1、担保事项披露不完整，逾期风险提示不及时
2015年11月6日,公司发布《关于被担保人可能无法清偿担保债务的提示公
告》，披露公司为神鹰集团的3,000万元银行贷款提供连带责任担保，因神鹰集团到期无力偿还，需代为履行偿还责任。
经核实，公司为神鹰集团实际提供的担保总额为1.57亿元，除已逾期的3,000
万元担保以外，其余担保均在未来六个月内即将到期，且存在逾期风险。12月8日，公司公告为神鹰集团提供的另一笔2,700万元担保已于12月2日逾期，在相关方提供反担保基础上，公司继续为前述5,700万元提供了担保。但公司在相关公告中，未按照《上海证券交易所股票上市规则》及有关公告格式指引的要求，完整披露为神鹰集团提供的担保总额、剩余担保期限、逾期风险及其应对措施，直至12月16日才发布担保事项应对措施及风险提示公告。因此，公司的相关信息披露不完整，逾期风险提示不及时。
2、担保的重大进展情况披露不够及时
公司与神鹰集团一直相互提供担保，2014年10月20日，双方签订《关于双方减少（解除）互保的方案》，约定“在2015年10月前将互保额度减少至1亿元”。
但公司一直未予以披露，直至公司未能履行上述有关约定时，才于2015年12月9日发布《关于为浙江神鹰集团有限公司提供担保的补充公告》,始对签订上述协议事项进行了披露，信息披露滞后。
保荐机构已对持续督导期间发行人的主要信息披露事项进行了审阅，对发行人存在的不规范行为进行了督导，保荐机构认为：除上述对外担保披露事项外，公司在持续督导期间履行了必要的信息披露义务，信息披露制度合规，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及主要子公司与关联方往来的账务情况，并与公司高管人员、财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：菲达环保资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、银行台账、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：菲达环保募集资金存放和使用符合《上海证券
交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露程序，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐代表人和项目组成员通过现场查阅持续督导期间关联交易协议和凭证
材料、对外担保文件、重大对外投资协议以及发行人信息披露文件，对发行人主要管理人员进行访谈，经现场核查，保荐机构关注到：
1、2013年12月31日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案》。详情已于2014年1月3日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。由于公司收购辰通公司时，绿剑公司从公司当时控股股东菲达集团有限公司相关方受让辰通公司100％股权尚不足十二个月，按照相关规定，公司决定将该议案提交公司股东大会审议。
2、2014年7月28日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司增资的议案》。详情已于2014年7月30日、8月1日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。由于兆丰公司用于本次增资的其中
6853.02万元资产为诸暨华阳环保机械有限公司的100％股权，系从公司当时控股股东菲达集团有限公司相关方受让且不足十二个月，按照相关规定，决定将该议案提交公司股东大会审议。
2015年8月21日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于将〈关于收购诸暨辰通环境工程有限公司的议案〉提交股东大会审议的议案》、《关于将〈关于子公司增资的议案〉提交股东大会审议的议案》。2015年9月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
本保荐机构认为：持续督导期间发行人关联交易系在遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各方自愿平等协商的结果，且履行了必要的审核与披露程序，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，不存在违规对外担保的事项，对外投资事项履行了必要的审批手续与披露义务。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅菲达环保财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈公司相关领导和相关财务人员，对公司的经营状况进行了核查。
经现场核查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，与同行业可比公司比较，公司业绩不存在明显异常。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司进一步完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，更加注意信息披露的完整性和及时性。公司与关联方发生的关联交易需严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序。
关于神鹰集团逾期担保事项，公司需密切关注被担保方的经营情况，尽快落实剩余担保抵押物反担保措施，并规范做好相应信息披露工作。如果确认神鹰集团在担保到期日还没有还款能力或没有还款意愿的，公司应采取一切积极、必要和有效补救措施督促神鹰集团按时归还担保贷款，并做好对抵押物进行处理和诉讼的准备。一旦神鹰集团未能到期清偿上述银行借款，公司代偿后，将与神鹰集团协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，公司应向人民法院提起诉讼，尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告
的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，菲达环保及其他中介机构积极提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司高管进行访谈以及实地调研，为现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
除上述出现的不规范之外，菲达环保在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；
不存在与公司持股5%以上的主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化，公司运作及经营管理状况正常。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司现场检查报告》签章页）
保荐代表人： _________ _________
张建华 洪华忠
国泰君安证券股份有限公司年 月 日