证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2019-032上海安诺其集团股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告（调整后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划、依法予以注销并相应减少注册资本。
2、本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过（含）人民币1亿元，且不低于人民币5,000万元，回购股份价格不超过（含）人民币8.00元/股。
3、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月（即自2018年10月12日至2019年10月11日）。
4、风险提示：本次回购部分股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。请投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关
规定，公司于 2018年 9月 18日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案已经公司于2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会的授权，公司于 2019年 4月 10日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份方案的议案》，调整后的回购方案具体内容如下：
一、回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所以集中竞价方式回购公司股份。
二、本次回购股份的目的和用途
目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为提升投资者信心，维护中小股东利益，进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推进公司的长远发展，公司计划进行股份回购。
用途：本次拟回购的股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划、依法予以注销并相应减少注册资本。公司将尽快制定股权激励计划或员工持股计划具体方案并提交公司董事会审议。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。在本次回购股份过程中，如遇相关法律法规发生变化，本方案将及时调整。
三、本次回购股份符合相关条件
本次拟回购的股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划、依法予以注销并相应减少注册资本，符合《回购细则》第十条规定的以下条件：
（1）公司股票于2010年4月份在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
四、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司回购股份的价格为不超过（含）人民币8.00元/股，实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
五、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的种类为本公司发行的A股股份。回购资金总额不超过（含）人民币 1亿元，且不低于（含）人民币 5,000万元，回购股份价格不超过（含）人民币 8.00元/股。具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
六、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
按照回购资金总额不超过（含）人民币1亿元、回购股份的价格不超过（含）人民币8.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为1,250万股，占公司目前已发行总股本比例约1.74%。
按照回购资金总额不低于（含）人民币5,000万元、回购股份的价格不超过（含）人民币8.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为625万股，占公司目前已发行总股本比例约0.87%。
其中，用于实施股权激励计划或员工持股计划的回购资金总额不超过（含）人民币5,000万元，且不低于（含）人民币2,500万元；用于注销的回购资金总额不超过（含）人民币5,000万元，且不低于（含）人民币2,500万元。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
七、回购股份的期限
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购资金总额不超过（含）人民币1亿元、回购股份的价格不超过（含）人民币8.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为1,250万股。如果其中5,000万元用于实施股权激励计划或员工持股计划，5,000万元用于注销，则回购完成后公司限售条件流通股/非流通股数量增加625万股，无限售条件流通股数量减少1,250万股。回购完成后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|限售条件流通股/非流通股|215,421,067|29.93%|221,671,067|31.07%|
|无限售条件流通股|504,245,781|70.07%|491,745,781|68.93%|
|总股本|719,666,848|100.00%|713,416,848|100.00%|

按照回购资金总额不低于（含）人民币5,000万元、回购股份的价格不超过（含）人民币8.00元/股的条件进行测算，预计回购股票数量约为625万股。如果其中2,500万元用于实施股权激励计划或员工持股计划，2,500万元用于注销，则回购完成后公司限售条件流通股/非流通股数量增加312.5万股，无限售条件流通股数量减少625万股。回购完成后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|占总股本比例|数量（股）|占总股本比例|
|限售条件流通股/非流通股|215,421,067|29.93%|218,546,067|30.50%|
|无限售条件流通股|504,245,781|70.07%|497,995,781|69.50%|

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|总股本|719,666,848|100.00%|716,541,848|100.00%|

十、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人在本次回购公司股份过程中办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
（一）授权公司董事会根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（二）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（三）授权公司董事会在回购股票实施完成后，办理本次已回购股票的注销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续；
（四）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）审议股权激励计划、员工持股计划或调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（五）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2018年 12月 31日，公司资产总额为 1,904,021,214.48元，负债总额 264,222,917.06元，资产负债率约为13.88%；归属于上市公司股东的净资产1,611,377,762.14元，2018年实现营业收入1,159,937,624.09元，归属于上市公司股东的净利润 138,281,513.67元。鉴于公司本次回购部分股份将作为公司后期股权激励或员工持股计划的股票来源，根据公司实际经营和财务状况，公司认为不超过（含）人民币1亿元，且不低于（含）人民币5,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
本次回购A股社会公众股份规模有限，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购方案的实施将有利于健全公司长效激励机制，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为公司未来进一步发展创造良好条件。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
十二、上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员
在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
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|姓名|职务|相关期间买卖情况及原因|
|徐长进|董事、副总经理、董事会秘书|徐长进先生因个人资金需求，根据减持计划，减持公司股份187,800股。|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司未收到控股股东、合计持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人的增减持计划。后续，前述股东若提出增减持计划，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
十三、回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排本次拟回购的股份将用于后期实施股权激励计划或员工持股计划、依法予以注销并相应减少注册资本。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后相关法律法规规定的期限内实施上述股权激励计划或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，本次回购的股份将部分或全部注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
十四、独立董事意见
（一）公司本次拟实行的股份回购方案实行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（二）公司本次回购，有利于进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管
理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
（三）公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份预案。
十五、回购方案的不确定性风险
（1）本次回购部分股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（2）存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（3）存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
十六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十一日