股票代码：002515 股票简称：金字火腿 公告编号：2017-064
金字火腿股份有限公司
关于下属子公司参与投资设立产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、对外投资简要内容：金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）控制企业中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）与公司下属子公司武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司（以下简称“雕龙数据”）拟共同出资设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）（暂定名，以企业登记机关最终核定的名称为准，以下简称“中钰诊所并购基金”）。中钰康健或其指定方为普通合伙人认缴出资人民币 100万元；雕龙数据拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，其他与公司无关联关系合格投资者拟作为有限合伙人认缴出资不超过 2,900万元（含），由基金管理人负责募集。中钰诊所并购基金总认缴出资额不超过5,000万元（含）。认缴出资金额将根据项目的实际投资需求和进度分期实缴。
2、根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资行为系雕龙数据出于其整体发展战略考虑进行的投资，不属于风险投资、不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司董事会审议通过本次对外投资事项后，授权雕龙数据管理层办理本次对外投资相关事宜。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
具体内容刊登在2017年5月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
2017年8月10日，公司控制企业中钰康健、公司控股子公司雕龙数据签署了《武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司与中钰康健资本管理（北京）有限公司共同发起设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。中钰康健或其指定方作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；雕龙数据拟作为有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，共同发起设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）。
根据中钰医生集团发展战略调整，拟由中钰诊所并购基金单独或与中钰医生集团共同出资设立省级医疗管理公司，在全国范围内对诊所、门诊部进行投资，并对投资诊所进行规范管理后，由雕龙数据在同等条件下优先收购。
2、董事会审议情况
2017年8月10日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于下属子公司参与投资设立产业并购基金的的议案》。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易各方基本情况
(一)雕龙数据基本情况
企业名称：武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司
统一社会信用代码：914201007227172734
法定代表人：罗斌
成立日期：2000年5月29日
挂牌时间：2016年4月11日
证券代码：836685
证券简称：雕龙数据
主要经营场所：东湖开发区珞瑜路吴家湾湖北信息产业科技大厦5层
经营范围：计算机软件的开发、设计和制作；销售自产产品；计算机及辅助设备的销售；计算机网络信息系统集成的维护；提供相关的技术咨询和技术服务。
（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
(二)中钰康健基本情况
企业名称：中钰康健资本管理（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110228076631327M
法定代表人：禹勃
住所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-68
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；
财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；市场信息咨询；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰康健”）股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中钰资本管理（北京）有限公司|998.00|99.8|
|禹勃|2.00|0.2|
|合计|1,000.00|100.00|

三、中钰诊所并购基金基本情况
2017年 8月 10日，中钰康健与雕龙数据签署了《框架协议》，拟共同发起设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）。《框架协议》主要内容如下：
(一)基金规模、资金来源和出资进度
中钰诊所并购基金认缴出资规模不超过5,000万元人民币，其中中钰康健或其指定方拟作为普通合伙人认缴出资人民币100万元；雕龙数据拟作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币2,000万元，其他与公司无关联关系合格投资者拟作为优先级有限合伙人认缴出资不超过2,900万元（含），由基金管理人负责募集。
(二)存续期限
中钰诊所并购基金存续期限 4年（投资期 2年，退出期 2年），自首期缴款书面通知载明的付款到期日起计算。经执行事务合伙人同意，基金存续期可分别延期1年。
(三)投资方向
中钰诊所并购基金将通过对符合雕龙数据发展战略、具有良好增长潜力及战
略价值的目标基层医疗机构进行并购，为雕龙数据向基层医疗业务转型储备优质
整合标的。投资范围主要聚焦于湖南、湖北、江苏、安徽、浙江、四川、重庆、云南、贵州等省市优质诊所、门诊部、中医馆等基层医疗机构。
(四)投资限制
1、不得投资已上市公司的股票。
2、不得投资于其他创业投资企业及投资基金，经执行事务合伙人同意除外；
3、不得对外贷款及担保；
4、除监管机构许可的私募基金闲置资金投资许可范围，原则上不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；
5、不得对外借款进行投资；
6、不得用于赞助、捐赠等支出；
7、不得开展可能导致雕龙数据违反监管机构的规定的投资或其他业务经营活动。
(五)经营管理
1、执行事务合伙人
中钰诊所并购基金全体合伙人共同委托普通合伙人作为投资基金的执行事务合伙人。执行事务合伙人负责基金的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。
2、托管机构
所募集的投资基金资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与其签署相关托管协议，相关托管费率按协商确定的相关托管协议执行。
3、投资决策委员会
投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人委派4名委员，中钰诊所并购基金聘用1名外部专家委员。委员发生变更的，执行事务合伙人应当在委员变更后3个工作日内通知基金管理人，新委员的资格自变更之日起生效。
投资决策委员会委员参与投资决策委员会工作不领取报酬，外部专家委员除外。
投资决策委员会每名委员享有1票表决权，对相关事项作出决议须经五分之三以上委员同意方为有效。
(六)基金管理人
中钰诊所并购基金基金管理人为中钰康健，基金管理人登记编号P1001684。
基金存续期间内，每年向基金管理人支付管理费，管理费标准按市场化原则确定。
(七) 投资退出
投资完成后，依托各方的产业资源对并购资产进行整合，提升并购资产的价值，达到雕龙数据收购标准后同等条件下优先由雕龙数据或其关联方进行收购。
如雕龙数据放弃收购，则投资基金可选择其他形式退出，由普通合伙人负责向与雕龙数据不存在关联关系的第三方以市场公允价格对外处置。
(八) 收益分配
中钰诊所并购基金因投资项目退出、资产处置、投资项目获得的分红、股息、利息等获得的现金收入等可分配现金收益不再用于任何投资。对于来自投资组合公司的可供分配现金，应于取得时尽早按基金合伙协议约定予以分配。每退出项目可供分配的现金，在扣除普通合伙人实缴出资额和根据其实缴出资比例计算对应收益后按照以下顺序依次分配：
1、支付优先级有限合伙人实缴出资额；
2、若有剩余，支付优先级有限合伙人固定收益；
3、若有剩余，支付劣后级有限合伙人实缴出资额；
4、经上述分配后的剩余收益及财产的余额（下称“后端收益”）在优先级有限合伙人、劣后级有限合伙人和普通合伙人之间分配，分配比例为优先级有限合伙人分配后端收益的20%，劣后级有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例分配后端收益的80%。
四、对外投资目的、对公司的影响和存在的风险
1、本次投资的目的、对公司的影响
随着国家政策推进分级诊疗的发展，促进有实力的社会力量办中医诊所、门诊部等跨省市连锁经营，资本市场对基层医疗认可度较高，而我国诊所首诊率仍处于低水平，连锁诊所具备巨大的投资机会。在此背景下，雕龙数据，联合医药行业专业程度高、资源丰富的股权投资机构设立并购基金，投资优质标的项目，为雕龙数据储备潜在并购标的，并通过并购基金孵化和培育的方式降低后续营运整合风险，加快推进产业战略转型，进一步拓展雕龙数据大健康领域相关业务，符合公司发展大健康主业的战略规划。
本次拟对外投资使用雕龙数据募集资金，不会对公司正常的财务运营资金产生明显的影响；如雕龙数据此次通过并购基金培育标的，并最终实现并购，成
功拓展大健康领域业务，对公司战略布局、经营发展将产生积极影响。
2、存在的风险
（1）未能寻求到合适并购标的的风险
由于近年来我国基层医疗机构在运营中仍存在医疗水平不足、经营管理不规范等问题，因此存在未寻求到符合雕龙数据并购要求的标的，从而导致并购基金无法实现预期投资目标的风险。
（2）投资收益不确定的风险
基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致并购后标的企业不能实现预期效益的风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、《武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司与中钰康健资本管理（北京）有限公司共同发起设立中钰连锁诊所投资基金一期（有限合伙）之框架协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2017年8月10日