证券代码：002184 证券简称：海得控制 公告编号：2015-005
上海海得控制系统股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定投资者发行不超过25,000,000股股票，募集资金总额为不超过42,350万元。其中：上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划拟以现金162,707,039.9元认购本次非公开发行的股票9,604,902股，占公司完成本次非公开发行后总股本的3.92%；上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 3号拟以现金 29,999,994.6元认购本次非公开发行的股票 1,770,956股，占公司完成本次非公开发行后总股本的0.72%。
许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划之不低于人民币8,136万元的份额，方健先生、石朝珠先生、许叶峰先生、吴秋农先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 3号资产管理计划之不低于人民币 100万元的份额。
由于许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生担任公司董事；许叶峰先生担任公司监事；郭孟榕先生、吴秋农先生担任公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，上述事项构成关联交易。
本次关联交易已经2015年1月22日召开的第五届董事会第十三次会议上审议通过，关联董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生对此议案回避表决。全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）基本情况
上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 1号资产管理计划全额用于投资公司本次非公开发行的股票，由上海证券有限责任公司设立和管理，控股股东及实际控制人许泓和郭孟榕各出资不低于8,136万元认购。
上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 3号资产管理计划全额用于投资公司本次非公开发行的股票，由上海证券有限责任公司设立和管理，由公司员工出资认购，其中公司董事石朝珠先生、方健先生，监事许叶峰先生，高级管理人员吴秋农先生各出资不低于100万元认购。
（2）简要财务报表
上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 1号资产管理计划和上海证券聚赢定增3号资产管理计划尚未成立，故无财务报表。
（3）管理原则
上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 1号资产管理计划和上海证券聚赢定增3号资产管理计划由上海证券有限责任公司管理，委托资产投资于证券所产生的权利，应当由委托人自行行使其所持有证券的权利，履行相应的义务，管理人和托管人给予配合；委托人书面委托管理人行使权利的除外。
2、关联方管理人的基本情况
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|名称|上海证券有限责任公司|
|注册号|310000000080700|
|住所|上海市西藏中路336号|
|法定代表人|龚德雄|
|注册资本|261,000万人民币|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股权结构|国泰君安证券股份有限公司（持股51%）上海国际集团有限公司（持股15.67%）上海国际信托有限公司（持股33.33%）|
|成立时间|2001年4月27日|

三、关联交易标的基本情况
上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 1号资产管理计划拟以现金 162,707,039.9元认购本次非公开发行的股票 9,604,902股；上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 3号资产管理计划拟以现金 29,999,994.6元认购本次非公开发行的股票1,770,956股。
1、交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的11,375,858股人民币普通股股票。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行以公司第五届董事会第十三次会议决议公告之日为定价基准日，发行价格为16.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发行股票的发行价格将根据《认购协议》的相关约定调整。
四、关联交易协议的主要内容
根据公司与上海证券有限责任公司签署的《认购协议》，本次关联交易协议的具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、本次交易的目的
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发展战略，将有效增强公司的自有资金实力，满足公司经营规模扩大带来的新增营运资金需求，有利于公司增强未来发展潜力，能够为股东创造更多的价值。公司控股股东和实际控制人以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东和实际控制人对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次交易对公司的影响
上海证券有限责任公司作为管理人的上海证券聚赢定增 1号资产管理计划和上海证券聚赢定增 3号资产管理计划认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；
公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司关联人董事许泓先生、郭孟榕先生、方健先生、石朝珠先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生自 2015年 1月 1日起至公告日未与公司发生关联交易事项。公司关联人董事许泓先生、郭孟榕先生、石朝珠先生连续 12个月内未与公司发生关联交易；公司关联人董事方健先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生连续 12个月内与公司发生关联交易分别为：人民币 9.66万元、人民币 12.36万元、人民币 12.16万元。由于 2014年公司实施《公司配置车辆私有化改革方案》，故发生上述关联交易。
七、独立董事的事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司控股股东及实际控制人对公司经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
2、公司董事许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划之不低于人民币8,136万元的份额，公司董事方健先生、石朝珠先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 3号资产管理计划之不低于人民币 100万元的份额，上述股份认购构成关联交易事项。
该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
八、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，体现了公司控股股东及实际控制人对公司经营发展的支持和信心，有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
2、公司董事许泓先生、郭孟榕先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增1号资产管理计划之不低于人民币8,136万元的份额，公司董事方健先生、石朝珠先生、监事许叶峰先生、高级管理人员吴秋农先生拟分别认购发行对象上海证券有限责任公司管理的上海证券聚赢定增 3号资产管理计划之不低于人民币100万元的份额，上述股份认购涉及重大关联交易事项。该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格为发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。
九、备查文件
1、《上海海得控制系统股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于本次非公开发行涉及重大关联交易的事前认可意见》；
3、《上海海得控制系统股份有限公司独立董事关于本次非公开发行涉及重大关联交易的独立意见》；
4、《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、《上海海得控制系统股份有限公司非公开发行股票预案》。
特此公告。
上海海得控制系统股份有限公司董事会