证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-032杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定2018年7月17日为公司预留部分限制性股票的授予日。现将有关事项说明如下：
一、预留部分激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）预留部分股权激励计划简述
《杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，以及《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，已分别经公司2017年第一次临时股东大会和第三届董事会第七次会议审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。
2、标的股票来源：
公司向激励对象定向发行公司A股股票。
3、激励对象：
本次激励计划预留限制性股票的激励对象共计3人，包括：公司核心管理/技术人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，解除限售日与授予日的时间间隔为12个月。自授予日起12个月后，激励对象在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时达标的前提下，可按本计划约定的比例分期解除限售。本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，解除限售安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一个解除限售期|自首次授权日起 12个月后的首个交易日起至预留授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自首次授权日起 24个月后的首个交易日起至预留授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、授予价格：
本次激励计划预留限制性股票的授予价格为6.73元/股。
6、激励计划预留限制性股票的解除限售条件：
本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并分年度进行公司财务业绩指标考核和激励对象绩效考核，以两个层面考核同时达标作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
（1）公司业绩考核指标
本次激励计划预留限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售条件|
|第一个解锁期|满足下列条件之一：1. 以公司2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 30%；2. 相比草案公告前 20 个交易日公司平均市值，公司2018 年市值增长率不低于20%；3. 相比草案公告前20个交易日公司市值、创业板指数，公司2018年市值的降低率不高于创业板指数降低率的80%。|

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|第二个解锁期|满足下列条件之一：1. 以公司2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 40%；2. 相比草案公告前20个交易日公司平均市值，公司2019年市值增长率不低于30%；3. 相比草案公告前20个交易日公司市值、创业板指数，公司 2019年市值的降低率不高于创业板指数降低率的80%。|

（2）激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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||考评结果（S）||S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||1.0||0.8||0||

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年6月30日，公司分别召开2017年第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年7月13日，公司监事会出具核查意见《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年7月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实
施考核管理办法的议案》以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和及第三届监事会第二次会议，审议并通过了《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2017年8月28日，公司首次授予的439万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成股份登记，并确定于2017年8月29日上市。
6、2018年4月20日，公司召开第三届董事第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象夏寒剑、朱红芳二人已不符合股权激励对象的条件，对二人持有的已获授但尚未解锁的共计25,000限制性股票进行回购注销。
7、2018年7月17日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性性股票。浙江浙经律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、董事会对本次预留股票符合授予条件的说明
同时满足下列条件时，公司则可实施限制性股票激励计划，反之，则不能实施限制性股票。
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经审查，认为《激励计划》规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年7月17日为授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予38.5万限制性股票，授予价格6.73元/股。
三、本次激励计划预留限制性股票的授予情况
（一）授予股票的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
（二）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）授予日：2018年7月17日
（四）授予价格:本次激励计划预留限制性股票的授予价格为6.73元/股。
（五）授予限制性股票具体分配情况如下：
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|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本期授予限制性股票总量的比例|占目前总股本的比例|
|核心管理/技术（业务）人员（3人）|38.50|8.11%|0.15%|
|合计|38.50|8.11%|0.15%|

（六）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、关于激励计划预留限制性股票的激励对象、授予价格与已披露的激励计划存在差异的说明
年年度利润分配预案的议案》，以总股本249,172,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），该方案于2018年6月14日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《股票激励计划》等的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项发生，应对限制性股票的授予价格进行如下的调整：
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
计算过程为：P＝6.93-0.2=6.73元。经过本次调整，预留部分限制性股票的预留价格为6.73元/股。
同时，公司本次激励计划预留限制性股票的3名激励对象符合激励计划规定的范围；授予数量为38.5万股，在预留限制性股票数量范围内。
五、本次激励计划预留限制性股票授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司以2018年7月17日为授予日，则预计2018—2020年限制性股票成本摊销情况如下：
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|预留授予的限制性股票（万股）|2018年|2019年|2020年|
|38.50|156,406.00|271,104.00|72,990.00|

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此稳定管理团队、防止人员流失从而激发管理团队的积极性，提高经营效率等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，本次限制性股票激励计划激励对象为公司核心管理/技术人员，激励对象中没有董事、高级管理人员。
七、独立董事意见
1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的预留限制性股票授予日为2018年7月17日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象为公司核心技术人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形。因此，上述人员作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心管理/技术（业务）人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展，实现公司长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日为2018年7月17日，并同意向符合条件的3名激励对象授予38.5万股限制性股票，授予价格为6.73元/股。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：
本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次获授预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划》的规定，其作为公司本次预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，激励对象获授权益的条件已成就。
监事会同意公司以2018年7月17日为授予日，向3名激励对象授予共计38.5万股限制性股票，授予价格为6.73元/股。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司
承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
十、经核查，本次授予前内幕信息知情人均未发生通过知悉内幕信息而买
卖公司二级市场股票的行为。
十一、律师出具的法律意见
浙江浙经律师事务所已对公司股权激励计划预留部分限制性股票授予事项
出具了法律意见，认为：公司本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，公司董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定，本次授予权益的激励对象符合公司股权激励计划确定的人员范围，其本次获授权益条件均已成就。本次限制性股票授予尚待激励对象完成认购款缴付，并由公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理激励股票登记和向
工商行政机关办理注册资本变更登记。
特此公告。
杭州中泰深冷技术股份有限公司
董事会