证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2018-88
中化岩土集团股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中化岩土集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，符合解锁条件的激励对象共 7名，可解除限售的限制性股票数量为550万股，占公司目前总股本的比例为0.30%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，经公司第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议审议通过，公司共 7名激励对象在第一个解锁期可解锁550万股限制性股票，现就相关事项说明如下：
一、2017年限制性股票激励计划概述
1、2017年 7月 7日，公司召开第三届董事会第二次临时会议和第三届监事会第二次临时会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于 2017年 7月 20日披露了《监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励名单的审核及公示情况说明》。
情况的自查报告》
3、2017年 11月 2日，公司召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意向 7名激励对象首次授予 1,100万股限制性股票，授予价格为 7.52元/股，授予日为 2017年 11月 2日。公司监事会对激励对象人员名单进行了核实，并发表了《关于公司 2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年 11月 10日，公司披露了《关于 2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，实际授予限制性股票数量为 1,100万股，授予限制性股票的上市日期为2017年11月14日。
5、2018年 11月 19日，公司召开了第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定，确认激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司 2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司按规定为其中 7名激励对象办理 550万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，公司 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票自股权登记日起 12个月后的首个交易日起至股权登记日起 24个月内的最后一个交易日当日止为第一个解锁期，激励对象可解锁数量为获授限制性股票总数的50%。截止 2018年 11月 14日，公司授予的2017年限制性股票激励计划第一个限制性股票锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
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|2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、公司层面业绩考核要求第一个解除限售期：以 2016 年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%。|经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2017 年公司营业收入为 27.93 亿元，比 2016 年增长21.05%，满足解锁条件。|
|4、个人层面绩效考核要求根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为A、B、C、D四档，对应的解除限售情况如下：等级 A B C D考评结果 优秀 良好 合格 不及格标准系数 1.0 0.9 0.8 0个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。|根据公司制定的考核管理办法，经公司董事会薪酬与考核委员会核查：第一个解除限售期内，7 名激励对象考核等级为“优秀”，标准系数为1.0，满足全部解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股票激励计划与已披露的激励计划无差异。
根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司办理 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的相关事宜。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及股票数量
根据《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》中规定的解锁安排：第一个解除限售期可解除限售比例为激励对象所获授限制性股票总量的50%。本次符合解锁条件的激励对象共计 7人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为550万股，占目前公司股本总额的0.30%。具体如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|第一个解除限售期可解限数量（万股）|
|1|王浩|副总经理|500.00|250.00|
|2|赵鹏|财务总监、董事会秘书|100.00|50.00|
|核心技术（业务）人员|||500.00|250.00|
|合计|||1,100.00|550.00|

的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于高级管理人员买卖股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格均符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意按照《公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的相关规定，为符合条件的 7名激励对象办理 2017年限制性股票激励计划第一期解锁,共计解锁限制性股票为 550万股。
五、监事会意见
监事会认为：公司 7名激励对象解锁资格合法有效，满足公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》中对限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述,我们一致同意按照《<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的规定,为符合条件的 7名激励对象办理 2017年限制性股票激励计划第一期解锁,共计解锁限制性股票为550万股。
七、律师事务所法律意见
国浩律师（杭州）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。本计划第一个解除限售期解锁条件已成就。公司尚需就本次限制性股票的解锁及时履行信息披露义务，并按照《管理办法》、《激励计划》的有关规定办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次临时会议决议；
2、第三届监事会第十二次临时会议决议；
3、独立董事关于 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会