希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）希努尔男装股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案（摘要）
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|发行股份购买资产交易对方名称|广州幸星传媒有限公司|

独立财务顾问：
签署日期：二〇一八年十月
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）上市公司声明
本公司及董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及其摘要内容的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要中涉及相关资产的数据将在《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本预案及其摘要以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。
3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。”
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）目录
上市公司声明 ........................................................................................................ 2交易对方声明 ........................................................................................................ 3目录 ........................................................................................................................ 4第一章重大事项提示 .......................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ................................................................................ 7二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 7三、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 7四、本次交易不构成重组上市 .................................................................... 8五、标的公司预估值 .................................................................................... 9六、本次重组已履行和尚未需履行的审批程序 ........................................ 9（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 ................................ 9（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 ............................ 9七、交易完成后仍满足上市条件 .............................................................. 10八、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 10（一）本次交易对上市公司股本结构的影响 .................................. 10（二）本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................. 11九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 .......... 11十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 11十一、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................. 12十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................................... 19（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序 .............. 19（二）发行价格与标的资产作价的公允性 ...................................... 20（三）股东大会审议和网络投票安排 .............................................. 20（四）股份锁定安排 .......................................................................... 20（五）业绩承诺与补偿安排 .............................................................. 20十三、审计、评估工作尚未完成 .............................................................. 20
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）十四、标的公司股权存在质押、资产存在抵押 ...................................... 21十五、公司股票停复牌安排 ...................................................................... 21十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 21第二章重大风险提示 ........................................................................................ 22一、本次交易的交易风险 .......................................................................... 22（一）审批风险 .................................................................................. 22（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 .................................. 22（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 ...................... 23二、标的公司的业务和经营风险 .............................................................. 23（一）经营风险 .................................................................................. 23（二）行业政策风险 .......................................................................... 23（三）市场竞争风险 .......................................................................... 23（四）标的公司股权存在质押、资产存在抵押无法按期解除的风险 ...................................................................................................................... 24三、与上市公司相关的风险 ...................................................................... 24（一）股票价格波动风险 .................................................................. 24（二）业务整合的风险 ...................................................................... 24（三）业绩承诺无法实现的风险 ...................................................... 24（四）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险 .............................. 25（五）控股股东股权质押风险 .......................................................... 25第三章本次交易概述 ........................................................................................ 26一、本次交易的背景和目的 ...................................................................... 26（一）本次交易的背景 ...................................................................... 26（二）本次交易的目的 ...................................................................... 27二、本次交易的决策过程和审批程序 ...................................................... 27（一）已经履行的程序 ...................................................................... 27（二）尚需履行的程序 ...................................................................... 28三、本次交易的具体方案 .......................................................................... 28（一）本次交易方案概述 .................................................................. 28（二）发行股份情况 .......................................................................... 28
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（三）标的资产评估值及作价 .......................................................... 30（四）业绩承诺和补偿 ...................................................................... 30（五）过渡期期间损益安排 .............................................................. 32
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）第一章重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份的方式购买幸星传媒持有的丽江玉龙及丽江晖龙100%股权，交易价格初定为80,600.00万元。以本次股份发行价格13.71元/股计算，拟合计发行股份58,789,204股。
二、本次交易构成重大资产重组
标的公司 2017年未经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|①上市公司|232,457.75|201,268.75|77,484.32|
|②丽江玉龙|114,462.25|73,917.19|1,368.91|
|③丽江晖龙|14,457.77|8,221.48|227.75|
|④本次交易的成交金额|80,600.00|80,600.00|-|
|⑤MAX（②+③，④）|128,920.02|82,138.66|1,596.66|
|指标占比=⑤/①%|55.46|40.81|2.06|

本次交易标的公司截至 2017年 12月 31日未经审计的资产总额合计与成交金额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为55.46%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒为公司实际控制人张劲先生控制的企业，故本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第十六次会议审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过；公司独立董事就本次交易相关关联交
易议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。公司股东大会审议本次交易相
关关联交易议案时，关联股东将回避表决，由非关联股东进行表决。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）四、本次交易不构成重组上市
2017年5月，雪松文投通过二级市场买入3,573,000股的股份，占上市公司总股本1.12%。2017年7月，雪松文投通过协议收购新郎希努尔集团股份有限公司等公司合计持有的希努尔200,017,447股的股份，占上市公司总股本62.51%，通过要约方式收购希努尔 50股的股份。通过上述二级市场购入、协议转让及要约收购，雪松文投合计持有希努尔 203,590,497股的股份，占希努尔总股本63.62%，成为希努尔的控股股东。希努尔实际控制人由王桂波先生变更为张劲先生。
本次交易拟在上市公司控制权变更之日起 60个月内进行，上市公司拟购买的资产为张劲所控制的丽江玉龙、丽江晖龙100.00%股权。因此本次交易为《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。
本次交易拟购买资产截至 2017年 12月 31日未经审计的最近一年末资产总额、资产净额及 2017年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：
金额单位：万元；股份数：股
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|净利润|发行股份数|
|①上市公司|244,498.26|197,604.21|69,607.59|746.86|544,000,000|
|②丽江玉龙|114,462.25|73,917.19|1,368.91|444.69|-|
|③丽江晖龙|14,457.77|8,221.48|227.75|124.33|-|
|④本次交易的成交金额|80,600.00|80,600.00|-|-|58,789,204|
|⑤MAX（②+③，④）|128,920.02|82,138.66|1,596.66|569.02|58,789,204|
|指标占比=⑤/①%|52.73|41.57|2.29|76.19|10.81|

注：标的公司净利润为扣除非经常性损益前后的合并报表口径净利润较高者
本次交易中，拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入及净利润均未超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例未超过
100%。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）综上所述，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的构成重组上市的情形。
五、标的公司预估值
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产在预评估基准日（2018年5月31日）资产基础法下的预估值为80,600.00万元。
上述预估值不代表标的资产的最终评估价值，交易各方一致同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告载明的评估值为依据，由各方另行协商并签署补充协议予以确定。
本预案中有关财务数据的审计工作尚未完成，与最终审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。本次交易涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次重组已履行和尚未需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 10月 15日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2018年 10月 15日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方幸星传媒已通过其有关本次交易的决策程序。
3、标的公司已履行的决策程序
2018年 10月 15日，丽江玉龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的丽江玉龙100.00%的股权转让给希努尔。
2018年 10月 15日，丽江晖龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的丽江晖龙100.00%的股权转让给希努尔。
（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、交易完成后仍满足上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司股本总额超过人民币 4.00亿元，公司社会公众股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 544,000,000股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格测算，本次交易的股票发行数量为 58,789,204.00股，占交易完成后上市公司总股本比例为9.75%。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
股数：股；比例：%
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|序号|股东名称|发行前||发行后||
|||持股数|持股比例|持股数|持股比例|
|1|雪松文投|346,103,845|63.62|346,103,845|57.42|
|2|君凯投资|9,693,779|1.78|9,693,779|1.61|
|3|幸星传媒|-|-|58,789,204|9.75|
|控股股东及其一致行动人合计||355,797,624|65.40|414,586,828|68.78|
|4|其他股东|188,202,376|34.60|188,202,376|31.22|
|合计||544,000,000|100.00|602,789,204|100.00|

希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司在保持服装业务稳健经营的同时积极拓展业务范围，开拓文化旅游业务作为公司新的利润增长点。公司以文化旅游行业为发展方向，进行了一系列战略布局，其以旅游小镇开发及全域旅游作为载体，演艺、客栈、情景消费等内容端设计，B2B+ERP+APP渠道整合及轻资产输出为发展驱动，在旅游全产业链进行布局。
本次交易通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，在世界知名景点丽江古城打造集特色文化演出与古镇创意商业为一体的坊巷式旅游平台，进一步完善了上市公司的文化旅游战略布局，提升公司在文化旅游行业的竞争力，改善上市公司收入结构，增强抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效维护上市公司股东利益。
九、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东雪松文投及实际控制人张劲已出具原则性意见，具体内容如下：
“本公司/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司/本人原则上同意本次交易。”
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）十一、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺主体|承诺类型|承诺主要内容|
|上市公司|对本次交易申报文件真实性、准确性、完整性的承诺|本公司承诺并保证，本次交易的申报文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|关于信息披露和申请文件真实性、准确性、完整性的承诺|本人承诺并保证，本次交易的申报文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人承诺并保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在希努尔拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希努尔董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|上市公司、上市公司董事、监事及高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人、上市公司控股股|不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函|截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关|

希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|承诺主体|承诺类型|承诺主要内容|
|东之董事、监事及高级管理人员||的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高|关于本次交易实施期间减持计划的承诺函|1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免和消除同业竞争的承诺|1、本公司/本人不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；2、如本公司/本人获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司/本人将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；3、本承诺在本公司/本人作为希努尔控股股东/实际控制人期间持续有效；4、本公司/本人将忠实履行上述承诺，若不履|

希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|承诺主体|承诺类型|承诺主要内容|
|||行本承诺所赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于减少和规范关联交易的承诺|一、不利用自身对希努尔的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求希努尔及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。二、不利用自身对希努尔的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与希努尔及下属子公司达成交易的优先权利。三、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用希努尔及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求希努尔及下属子公司违规向本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。四、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业不与希努尔及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与希努尔及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：（一）督促希努尔按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和希努尔章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。（二）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与希努尔及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害希努尔及下属子公司利益的行为。（三）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和希努尔章程的规定，督促希努尔依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|

希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|承诺主体|承诺类型|承诺主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易后，本公司/本人将积极保持希努尔人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。|
|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担法律责任。3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资者损失予以赔偿。4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司|

希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|承诺主体|承诺类型|承诺主要内容|
|||法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|
|交易对方|关于最近五年内未受处罚及诚信情况的声明|截至本声明出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|交易对方|关于合法拥有所持股权且无限制或禁止转让情形的声明|1、本公司合法拥有所持丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司 100%的股权，本公司已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、除本公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权已全部质押外，丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司转让所持丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司股权的限制性条款；本公司保证丽江晖龙旅游开发有限公司、丽江玉龙花园投资有限公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让丽江晖龙旅游开发有限公司或丽江玉龙花园投资有限公司股权的限制性条款；本公司保证不存在限制或禁止转让本公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司或丽江玉龙花园投资有限公司股权的其他情形。3、本公司承诺，在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前，办理完毕本公|

希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|承诺主体|承诺类型|承诺主要内容|
|||司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权质押解除手续。|
|交易对方|关于所持股权质押、代持或权属争议情况的声明|截至本声明出具之日，本公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权已全部质押外，本公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司 100%的股权不存在其他质押或权属争议的情况，本公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司 100%的股权不存在代他人持有的情况。本公司承诺，在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前，办理完毕本公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权质押解除手续。本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。|
|交易对方、张劲先生|关于解除丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司股权质押、资产抵押的承诺函|在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前，办理完毕广州幸星传媒有限公司持有的丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司的股权质押解除手续，并办理完毕丽江晖龙旅游开发有限公司及丽江玉龙花园投资有限公司持有的土地使用权及房屋所有权的抵押解除手续。|
|交易对方|关于以资产认购股份锁定期的承诺|本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起至 36 个月届满之日及本公司因本次交易应履行的业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连|

希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|承诺主体|承诺类型|承诺主要内容|
|||续 20 个交易日的收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本公司本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本公司因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。锁定期届满后，本公司持有的新增股份将按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。|
|交易对方|关于避免同业竞争的声明与承诺|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与标的公司、上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。2、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与标的公司、上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与标的公司、上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|交易对方|关于减少和规范关|1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其|

希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）
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|承诺主体|承诺类型|承诺主要内容|
||联交易的承诺函|他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与标的公司、上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与标的公司、上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与标的公司、上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。|

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
上市公司已严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关法律、法规的要求，及时、准确、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（二）发行价格与标的资产作价的公允性
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
本次发行股份购买资产的股份发行定价依据符合《重大资产重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（三）股东大会审议和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议和表决本次交易的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（四）股份锁定安排
本次重组中，交易对方对其拟取得的上市公司股份的锁定期进行了承诺，详细情况参见“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份情况”之“5、锁定期安排”。
（五）业绩承诺与补偿安排
本次重组中，交易对方对交易标的的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施，详细情况参见“第一章本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺和补偿”。
十三、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，提请广大投资者注意。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）十四、标的公司股权存在质押、资产存在抵押
截至本预案签署日，丽江玉龙、丽江晖龙的100%股权处于质押状态，丽江玉龙、丽江晖龙的土地、房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已出具承诺：在本次重组报告书（草案）披露前解除丽江玉龙、丽江晖龙的股权质押；以及解除土地、房产的抵押。
十五、公司股票停复牌安排
公司因筹划通过发行股份及/或支付现金方式收购丽江玉龙花园投资有限公司及丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权并初步确认构成重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 6月 6日开市起停牌，并每五个交易日发布一次该事项的进展情况公告。
2018年 10月 15日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过本次重组预案及相关议案。根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及深交所相关规定，上市公司在披露重大资产重组相关方案后，深交所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，上市公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及时办理股票停复牌事宜。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请光大证券担任本次交易的独立财务顾问，光大证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）第二章重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的交易风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议审议通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
截至本预案签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（三）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的资产历史财务数据及预估值可能与经具有证券业务资格的中介机构审计或评估后出具的相关文件存在差异，敬请投资者关注。
二、标的公司的业务和经营风险
（一）经营风险
旅游行业受重大疫情、自然灾害、恐怖袭击等突发性事件的影响较大。该类突发性事件一方面易对游客心理产生负面影响，从而影响游客出游热情及出游行为；另一方面，也会导致旅游设施受损，影响景区游客接待能力，且游客出于对于人身安全的考虑，往往避开发生灾害的旅游区，进而导致客流量减少。
标的公司业务主要在丽江古城内开展，公司的发展对丽江古城的客流量存在较大依赖性。如果发生不利于丽江古城的突发意外事件，将对标的公司的业务造成不利影响。
（二）行业政策风险
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国旅游市场快速发展。在西部大开发战略以及云南省政府支持旅游文化产业发展的政策的推动下，丽江旅游市场也取得了长远的发展。
但是旅游行业容易受到宏观政策、经济环境的影响，若未来国家旅游行业相关政策发生不利变化，将对标的公司经营造成不利影响。
（三）市场竞争风险
近年来，丽江古城坊巷之间同质化严重；同时，同类坊巷数量的增加，也使得行业竞争不断加剧。
标的公司坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，位于古城核心区域，依托其得天独厚的文化旅游资源，拟打造以茶马文化及纳西东巴文化为主题的坊巷式创意旅游平台。大研花巷通过统一业态设计、统一氛围创意、统一招商管理等一体化经营理念，并引入特色商业、文化体验馆、创意酒店、文化演出等多种业态来增加对游客的吸引力。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（四）标的公司股权存在质押、资产存在抵押无法按期解除的风险
截至本预案签署日，丽江玉龙、丽江晖龙的100%股权处于质押状态，丽江玉龙、丽江晖龙的土地、房产均处于抵押状态。交易对方幸星传媒、标的公司实际控制人张劲先生已出具承诺：在本次重组报告书（草案）披露前解除丽江玉龙、丽江晖龙的股权质押；以及解除土地、房产的抵押。
据此，交易对方已就本次交易交割发生之前解除股权质押、资产抵押作出了安排和保证，但仍无法避免因客观原因不能按期解除标的公司股权质押、资产抵押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
三、与上市公司相关的风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，同时也受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、利率和汇率的变化、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对上述情况，上市公司将严格依照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，丽江玉龙、丽江晖龙将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将得到进一步扩大。在保持丽江玉龙、丽江晖龙独立运营的基础上，上市公司将与丽江玉龙、丽江晖龙在品牌宣传、资源开发等方面进行良好的协同，实现优势互补。但若上市公司、标的资产后续不能有效地整合和协同，将会直接影响本次交易的预期效果。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各方同意在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。
上述业绩承诺系交易对方与上市公司基于标的资产现状及未来市场发展前景全面分析的基础上所作出的综合判断。标的资产的经营情况将受到宏观经济、行业政策、市场环境等多种因素的影响，存在标的资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（四）业绩承诺人未完成补偿承诺的履约风险
本次交易中，虽然相关方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算补偿股份数量的公式、业绩补偿承诺中股份回购的具体方法，交易对方也具有较为充足的业绩补偿履约能力，整体履约风险较小。但在个别情况下，若出现标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大的情形，则可能出现未解锁股份数无法完全覆盖补偿责任的风险，此时业绩承诺补偿义务人可能无法顺利承担补偿责任。
（五）控股股东股权质押风险
截至本预案签署日，雪松文投持有本公司 346,103,845股股份，其中已被质押的股份数量为 340,029,660股，占其持股总数的98.24%，占公司总股本的62.51%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）第三章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司进入转型期，拟通过新业务寻求新的利润增长点
希努尔主要经营西装、衬衫及其他服饰类产品销售。近年来，传统服装行业整体增速趋于平稳，行业资源重新配置，消费升级促进产业转型。2017年开始，公司积极调整战略部署，对传统服装业务进行了调整和优化，聚焦服装销售及品牌运营管理，通过加大团购市场开拓力度等措施，持续推进服装业务的战略转型与升级；此外，公司积极探索新业务为成长注入新动力，以文化旅游业务为切入点，增强上市公司的持续发展能力和盈利能力。
2、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国旅游市场快速发展。从2007年至2017年的十年间，旅游业总收入、旅游总人数呈现稳步增长态势，收入从 2007年的 10,957亿元上升到 2017年的 54,000亿元，年复合增长率达到17.29%。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。
2014年 8月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
3、标的公司坐落在丽江古城，丽江旅游市场持续增长，未来前景广阔
丽江古城又名大研镇，始建于宋元时期，是中国历史文化名城和世界文化遗产，以别具风貌的布局及建筑风格特色吸引着世界各地的人民。经过二十多年的
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）发展，丽江古城已誉满全球，形成了要素基本齐全的旅游产业体系，成为丽江市、云南省对外开放的重要窗口，云南省旅游业的重要组成部分。
在西部大开发战略以及云南省政府支持旅游文化产业发展的政策的推动下，丽江市委，市政府按照“打造世界级旅游目的地”的目标，将优良的自然生态和历史文化原貌作为丽江市旅游发展的生命线，将通过实施“优势发展战略、精品名牌战略和旅游客源市场多元化战略”，促进旅游转型升级，推动旅游业从观光型向观光，休闲和国际商务旅游转型升级。丽江旅游知名度不断提升，继续保持蓬勃发展的势头，拥有非常广阔的发展前景。
标的公司的主要产品大研花巷坐落于世界文化遗产丽江古城内北端，紧邻古城核心区域四方街、大水车，是游客到达率最高，人流量最旺的区域之一。在丽江旅游市场持续增长的背景下，大研花巷前景广阔。
（二）本次交易的目的
在旅游行业的持续发展的背景下，希努尔在保持原有业务的基础上，将文化旅游业作为新的利润增长点。希努尔以文化旅游行业为发展方向，将旅游小镇及全域旅游开发作为载体，通过演艺、客栈、情景消费等内容端设计，线上及线下渠道资源整合，深耕文化旅游全产业链。截至目前，公司在文化旅游行业已完成了在云南香格里拉、陕西西安、浙江西塘等一线旅游目的地的布局。
本次交易通过收购丽江玉龙、丽江晖龙，进一步完善公司在一线旅游目的地的战略布局，提升公司在文化旅游行业的竞争力。
二、本次交易的决策过程和审批程序
（一）已经履行的程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 10月 15日，上市公司已召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易相关议案。
2018年 10月 15日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易的交易对方幸星传媒已通过其有关本次交易的决策程序。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）3、标的公司已履行的决策程序
2018年 10月 15日，丽江玉龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的丽江玉龙100.00%的股权转让给希努尔。
2018年 10月 15日，丽江晖龙召开股东会并作出决议，同意交易对方将其持有的丽江晖龙100.00%的股权转让给希努尔。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，本次重大资产重组尚需上市公司再次召开董事会审议通过；
2、上市公司股东大会批准本次交易方案；
3、中国证监会对本次交易的核准；
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为希努尔拟向幸星传媒以发行股份的方式购买其持有的丽江玉龙及丽江晖龙100%股权。
根据《发行股份购买资产协议》，经具有证券期货相关业务资格的评估机构预估，截至 2018年 5月 31日，标的公司丽江玉龙、丽江晖龙100%股权预估值为 80,600.00万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产丽江玉龙、丽江晖龙100%股权的交易价格初定为80,600.00万元。
标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的《资产评估报告》中确定的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。
（二）发行股份情况
1、发行股份的种类及面值
本次发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，本次发行的股份均在深交所上市。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）2、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产具体发行对象为幸星传媒。
3、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|15.30|13.77|
|前60个交易日|15.40|13.86|
|前120个交易日|15.22|13.70|

注：2018年5月21日，上市公司召开2017年度股东大会审议通过每10股转增7股的权益分配方案，并于2018年6月12日进行了除权除息。上述交易均价已经除权处理。
经交易双方友好协商，希努尔向幸星传媒发行股票的发行价格为 13.71元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
最终发行价格须经上市公司股东大会批准。
4、发行数量
本次交易标的资产交易价格初定为 80,600.00万元，按照发行价 13.71元/股计算，希努尔拟向交易对手方幸星传媒发行 5,878.9204万股股票。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方幸星传媒因本次交易所取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。自发行结束之日起36个月且按照《盈利预测补偿协议》履行完毕对上市公司的盈利预测及减值补偿义务之后，幸星传媒通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）上述承诺的股份限售期届满后，交易对方持有的希努尔非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，交易对方在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（三）标的资产评估值及作价
本次交易标的为丽江玉龙、丽江晖龙100%股权，预估基准日为 2018年 5月 31日，标的公司丽江玉龙、丽江晖龙100%股权预估值为 80,600.00万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产丽江玉龙、丽江晖龙100%股权的交易价格初定为80,600.00万元。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。交易各方同意，丽江玉龙、丽江晖龙100%股权的最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。上市公司与交易对方将签署《发行股份购买资产协议》的补充协议，对最终交易价格进行确认。
（四）业绩承诺和补偿
1、业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为幸星传媒。
2、业绩承诺
幸星传媒作为业绩承诺方承诺：如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则幸星传媒应在当年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，各方同意在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间各年度承诺净利润数予以最终确定。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）3、业绩补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若标的公司在2018年、2019年以及 2020年的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，幸星传媒将依据盈利预测补偿协议补偿该等差额。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=标的资产的交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和-已补偿金额
如幸星传媒当年需向希努尔支付补偿的，则先以幸星传媒因本次交易取得的新增股份进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）幸星传媒以本次交易取得的新增股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
（2）希努尔在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）（3）幸星传媒取得的希努尔业绩承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
（4）以上所补偿的股份数由希努尔以 1元总价回购并注销。若希努尔应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则幸星传媒承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的希努尔其他股东各自所持希努尔股份占希努尔其他股东所持全部希努尔股份的比例赠送给希努尔其他股东。
（5）幸星传媒向希努尔支付的股份补偿总计不超过标的资产的交易价格。
在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如本次交易未能于 2018年 12月 31日前实施完毕，届时本协议各方可以共同协商调整利润承诺期。
4、减值测试补偿
在承诺期届满后三个月内，希努尔应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格，则幸星传媒应对希努尔另行补偿。因标的资产减值应补偿金额
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。但是，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的资产的交易价格。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内希努尔对标的公司进行增资、减资、赠予以及标的公司对希努尔利润分配的影响。
（五）过渡期期间损益安排
自评估基准日起至交割审计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方承担。
希努尔 发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《希努尔男装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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