合肥丰乐种业股份有限公司
对
外
担
保
管
理
制
度
（2019年 5月 10日，丰乐种业 2018年年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了维护投资者的合法权益，规范合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修改）和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制订本制度。
第二条本制度所称“对外担保”,是指公司及其合并会计报表范围内的子公司按照法律规定以保证、抵押、质押等形式为他人提供的担保,也包括公司对其控股子公司的担保。公司及合并会计报表范围内的子公司对外担保均适用本制度。公司及合并会计报表范围内的子公司对外担保同时构成关联交易的,还应执行公司《关联交易决策制度》的相关规定。
第三条担保的债务种类包括但不限于以下形式：（1）银行授信额度；（2）银行贷款；（3）开立信用证；（4）银行承兑汇票；（5）银行保函。
第四条公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保,严格控制对外担保可能产生的风险，公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险,公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。公司除对全资子公司以外的对外担保应当采取反担保或各股东同比例担保等必要的措施
防范风险,反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章职责分工
第五条公司董事会和高级管理人员应审慎对待并严格控制担保产生的债务风险，对违反法律法规和公司担保制度的对外担保所产生的损失依法承担责任。
用，不得以公司资产为公司控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保。
第七条公司的担保工作实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，公司及公司合并会计报表范围的子公司均不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第八条担保申请部门根据业务需要，接受担保申请，要求被担保人提供相关资料，对担保业务申请进行初审。
第九条财务部门是担保业务管理的主体部门，主要职责包括：（1）对担保申请部门提出的担保业务申请进行复核；（2）建立《对外担保登记簿》，详细记录担保业务相关信息，并保管对外担保资料；（3）负责管理反担保财产，保管被担保人用于反担保的财产或权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值。
第十条审计部门负责审查担保合同，公司承担担保责任的，依法追索权利。
第三章担保的申请审核
第十一条公司的担保业务由公司对应部门受理，担保申请部门对被担保人情况进行初步调查，填写《担保申请表》，后附被担保人的基本情况等资料。
第十三条被担保人的财务指标、经营业绩、管理水平必须良好，具备履行担保合约的能力。担保的用途或被担保的事项必须符合国家法律、法规和政策的规定及公司发展战略目标，并且属于被担保人法的经营范围，不得挪作他用。被担保人有下列情形之一的，不得对其提供担保：（1）担保事项不符合国家法律法规或公司担保政策的；（2）财务状况已经恶化、信誉不良、资不抵债的；（3）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；（4）近 3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（5）公司曾为其担保，发生过借款逾期、拖欠利息等情况的；（6）与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的；（7）管理混乱、经营风险较大的；（8）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条公司对外提供担保时，为了防范担保风险，被担保人必须以其合法、有效财产抵押、质押，或其他合法、有效的形式提供反担保。反担保人应具有实际承担担保责任的能力，且提供的反担保金额不低于公司担保的金额，反担保事项应经其董事会或股东大会批准，并由其法定代表人或授权人签署。公司提供经济担保可根据所担保事项的风险程度收取担保费。
第十五条财务部门将审查通过的担保申请及风险评估报告提交总经理办
公会审议，并于审议通过后将担保申请及风险评估报告上报公司董事会或股东大会审批。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并会计报表范围内子公司提供担保除外)时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十六条公司发生对外担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露，属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过
5000万元人民币；（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（7）公司章程规定的其他担保情形。
第十七条股东大会审议担保,应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过;股东大会审议第十六条第（4）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的 2/3以上董事审议同意并做出决议,涉及关联交易的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权,该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行,董事会所作决议须经出席董事会的 2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第十八条被担保人变更担保事项的，公司应当重新履行审查与审批程序。
第四章担保合同审查
第十九条非经公司董事会或股东大会批准授权，任何人无权以公司名义签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
第二十条担保合同订立时，担保申请部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体及相关内容。
第二十一条在批准签订担保合同前，应将拟签订的担保合同文本及相关材料送公司审计部门审查。审计部门应审查下列内容（包括但不限于）：（1）被担保人是否具备法人资格及规定的资信状况；（2）担保合同及反担保合同内容的合法性及完整性；（3）担保合同是否与公司已承诺的其他合同协议相冲突；（4）相关文件的真实性；（5）担保的债权范围、担保期限等是否明确。
第二十三条对于已经审查的担保合同，如需变更，需重新履行审查程序。
第五章担保履行期间管理
第二十四条担保期限从担保合同签订之日起，至担保合同约定的担保义务解除之日止。
第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应当
作为新的对外担保,重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十六条财务部门应建立《对外担保登记簿》，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、权利和其他有关事项及担保事项的发生和注销情况，定期(至少每季度)上报提供对外担保的情况，并妥善保管对外担保资料，并定期与银行等相关机构进行核对。
第二十七条财务部门会同担保申请部门定期(至少每季度)或不定期收集被担保人财务报告等方式监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况，形成监测报告，建立相关财务档案,定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的,有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第二十八条财务部门应妥善保管担保合同、董事会决议或股东大会决议、与担保合同相关的主合同、反担保合同或反担保函、对外抵押或质押资产的权利凭证或其复印件等，保证担保项目档案完整、准确。
第二十九条财务部门需加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产或权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全、完整。
第三十一条公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项进行确认、计量、记录和报告。
第六章附则
第三十二条在本制度中,除非上下文另有说明,“以上”、“达到”含本数,“超过”不含本数。本制度所称“总资产”、“净资产”是指合并财务报表的数据。
第三十三条本办法未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。
第三十四条本制度由董事会负责修订和解释。
本制度自股东大会审议通过之日起执行。