股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2019-017
中国建设银行股份有限公司
董事会 2019年第四次会议决议公告
（2019年 6月 20日）
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建设银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会会议（以下简称“本次会议”）于2019年6月20日在北京以现场会议方式召开。
本行于2019年6月6日以书面形式发出本次会议通知。本次会议由田国立董事长主持，应出席董事12名，实际亲自出席董事12名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。
本次会议审议通过如下议案：
一、关于设立中国建设银行（欧洲）有限公司匈牙利分行的议案表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会议批准中国建设银行（欧洲）有限公司在匈牙利布达佩斯设立分行，并授权高级管理层办理在匈牙利布达佩斯设立中国建设银行（欧洲）有限公司匈牙利分行的具体事宜。
二、关于《中国建设银行非信贷资产减值管理办法》的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、关于选举刘桂平先生担任本行副董事长的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会议选举刘桂平先生担任本行董事会副董事长。刘桂平先生作为副董事长的任职，待本行股东大会审议批准其担任本行执行董事及中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）核准其任职资格后生效。
四、关于选举刘桂平先生担任本行董事会战略发展委员会和风险管理委员会委员的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会议选举刘桂平先生担任本行董事会战略发展委员会和风险管理委员会委员。刘桂平先生在董事会专门委员会的任职，待本行股东大会审议批准其担任本行执行董事及银保监会核准其任职资格后生效。
五、关于选举田博先生担任本行董事会战略发展委员会和审计委员会委员的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会议选举田博先生担任本行董事会战略发展委员会和审计委员会委员。田博先生在董事会专门委员会的任职，待本行股东大会审议批准其担任本行非执行董事及银保监会核准其任职资格后生效。
六、关于选举夏阳先生担任本行董事会战略发展委员会和风险管理委员会委员的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会议选举夏阳先生担任本行董事会战略发展委员会和风险管理委员会委员。夏阳先生在董事会专门委员会的任职，待本行股东大会审议批准其担任本行非执行董事及银保监会核准其任职资格后生效。
七、关于选举格雷姆•惠勒先生担任本行董事会审计委员会、风险管理委员会和提名与薪酬委员会委员的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会议选举格雷姆•惠勒先生担任本行董事会审计委员会、风险管理委员会和提名与薪酬委员会委员。格雷姆•惠勒先生在董事会专门委员会的任职，待本行股东大会审议批准其担任本行独立非执行董事及银保监会核准其任职资格后生效。
八、关于提名米歇尔•马德兰先生担任本行独立非执行董事的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
本次会议同意提名米歇尔•马德兰先生担任本行独立非执行董事，任职期限为三年，于银保监会核准之日起，至任期届满当年召开的年度股东大会之日止。米歇尔•马德兰先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格和条件。独立非执行董事提名人声明和独立非执行董事候选人声明请见附件。
米歇尔•马德兰先生，1956年1月出生，法国国籍。自2018年1月起任国际财务报告准则基金会受托人，自2018年4月起任法国邮政银行监事会成员。2016年6月至2018年12月任穆迪投资者服务公司副主
席，同时担任穆迪公司欧洲董事会主席和穆迪投资者服务公司美国董事会成员；2008年5月至2016年6月任穆迪投资者服务公司总裁兼首席运营官，1994年至2008年5月还曾任职穆迪投资者服务公司欧洲及美国机构；1980年5月至1994年5月在安永会计师事务所比利时及法国机构任职，1989年升任合伙人。米歇尔•马德兰先生为法国合格特许会计师。获美国西北大学凯洛格管理学院管理硕士学位，法国鲁昂高等商学院工商管理学士学位。
米歇尔•马德兰先生的薪酬将按照《中国建设银行股份有限公司独立董事和外部监事津贴管理办法》确定。在每年年终后，由董事会提名与薪酬委员会拟定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。
本项议案将提交本行股东大会审议。
九、关于聘任纪志宏先生为本行副行长的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
本次会议同意聘任纪志宏先生担任本行副行长。纪志宏先生符合相关法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件。
纪志宏先生需待银保监会核准其任职资格后履职。
纪志宏先生，1968年4月出生，中国国籍，自2013年8月至2019年5月任中国人民银行金融市场司司长，其间，2013年8月至2016年5月兼任上海总部金融市场管理部主任；2012年9月至2013年8月任中国人民银行研究局局长；2010年4月至2012年9月任中国人民银行货币政策司副司长；2008年2月至2010年4月任中国人民银行上海总部公开市场操作部副主任（副局级）。纪志宏先生是研究员，1995年清华大学五道口金融学院（前称为中国人民银行总行研究生部）国际金融专业
研究生毕业，2005年获中国社会科学院国民经济学专业经济学博士学位。
十、关于修订《中国建设银行股份有限公司执行董事2019年度绩效考核方案》的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
十一、关于修订《中国建设银行股份有限公司高级管理人员2019年度绩效考核方案》的议案
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本项议案发表如下意见：同意。
特此公告。
附件：独立非执行董事提名人声明和独立非执行董事候选人声明中国建设银行股份有限公司董事会 2019年 6月 20日
附件
中国建设银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国建设银行股份有限公司董事会，现提名米歇尔‧马德兰为中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国建设银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国建设银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定1；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定2；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉 1此项不予适用。
2此项不予适用。
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定3；
（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定4；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定5；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
3此项不予适用。
4此项不予适用。
5此项不予适用。
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国建设银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国建设银行股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国建设银行股份有限公司董事会 2019年 6月 20日
附件
中国建设银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人米歇尔·马德兰，已充分了解并同意由提名人中国建设银行股份有限公司董事会提名为中国建设银行股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
本人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定6；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定7；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定8；
（五）中国银保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定9；
6此项不予适用。
7此项不予适用。
8此项不予适用。
9此项不予适用。
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定10；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
10此项不予适用。
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备法国合格特许会计师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：米歇尔·马德兰 2019年 6月 20日