国浩律师（南京）事务所
关于南京红宝丽股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于南京红宝丽股份有限公司
回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书
致：南京红宝丽股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受南京红宝丽股份有限公司(以下简称“红宝丽或公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（前述三份备忘录合称“《备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司限制性股票激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证监会的要求，就红宝丽本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本法律意见书是根据出具日之前已发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。
对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
在出具本法律意见书之前，公司已向本所做出承诺，其已向本所律师提供的资料为真实、完整及有效的，其所提供的文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
基于以上所述，本所律师现出具本法律意见书如下：
一、关于本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本已履行的程序
1、2012年8月3日，公司召开了2012年第二次临时股东大会,审议通过了《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及摘要》、《南京红宝丽股份有限公司限制性股票激励计划实施考核方法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划等。
2、根据公司2012年第二次临时股东大会的授权,2012年8月10日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票相关事项的议案》。董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2012年8月10日。首期授予激励对象名单由461名调整为449名，首期授予的限制性股票数量由1000万股调整为983.40万股,占授予时公司总股本比例1.83%，授予价格为2.88元。
3、2012年9月3日，公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《公司关于限制性股票授予完成的公告》，公司完成限制性股票（首期）授予工作，授予对象356人，授予数量751.15万股，授予价格2.88元/股。2012年9月11日，公司办理完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由53,646.1688万元人民币变更为54,397.3188万元人民币。
54,383.2388万元。
公司于2013年10月30日完成回购注销手续。回购注销后尚有350名激励对象持有公司授予的限制性激励股票737.07万股。
5、2014年4月17日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票30%部分及祝元龙、李明明、周国庆、龚惠林、水建华、邢光斌、芮伟、葛兰明、赵春菊、陈燕萍、王水香、杨衍军、程刚等13名离职人员持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计241.974万股，并依法办理注销手续。
同日,公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。
6、2014年4月17日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议并通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会核查意见认为，本次关于回购并注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销该部分已不符合激励条件的限制性股票共计241.974万股。
7、2014年4月19日，公司公告了《减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2014年6月6日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就本次回购注销减资事宜出具“天衡验字（2014）00044号”《验资报告》。回购以后，公司注册资本由54,383.2388万元减至54,141.2648万元。
本所律师经核查后认为，公司董事会已获得股东大会的合法授权，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票并减少注册资本已履行了应当履行的程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件和《公司限制性股票激励计划》的规定。公司本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的数量和价格
根据2014年4月17日公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五
次会议审议通过的《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2013年业绩条件未能满足公司限制性激励股票计划第一解锁期的目标要求，根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司需将授予的限制性股票数量30%部分即212.184万股予以回购注销。同时，公司已获首期授予限制性股票激励的员工中，祝元龙、李明明、周国庆、龚惠林、水建华、邢光斌、芮伟、葛兰明、赵春菊、陈燕萍、王水香、杨衍军、程刚已从公司离职，根据《公司限制性股票激励计划》“十二、激励计划的变更、终止及其他事项（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡2、解雇或辞职：激励对象被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销；激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销”之规定，公司决定将上述十三人已获授予但尚未解锁的限制性股票29.79万股予以回购注销。综上，本次回购注销部分限制性股票共计241.974万股。
由于公司于2013年7月10日实施了2012年年度利润分配方案，所以公司限制性股票回购价格为首期限制性股票授予价格2.88元/股减去每股派息额0.08元等于2.80元/股。
本所律师经核查后认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量和价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件及《公司限制性股票激励计划》的规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（此页为《国浩律师（南京）事务所关于南京红宝丽股份有限公司回购注销部分限制性股票并减少注册资本的法律意见书》之签署页）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 李文君
经办律师：
戴文东
二○一四年六月十日