股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-075远光软件股份有限公司
关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对13名因离职、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标的激励对象获
授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案。
3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明等3人已获授但尚未解锁的限制性股票共计40,400股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。
6、2017年 7月 21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。
7、2017年 8月 15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象余承龙等 6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。
8、2017年 9月 5日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象吴明、余承龙等9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股进行回购注销。
9、2017年 9月 8日，公司完成 2016年限制性股票预留股份登记，授予日为 2017年 7月 21日，授予对象 253名，授予价格 5.18元，授予数量 1,418,760股，上市日期为2017年9月12日。
峙雄等 7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。
二、回购原因、价格及定价依据
由于部分激励对象离职、首次授予限制性股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，公司将回购注销13名激励对象持有已获授但尚未解锁的102,244股限制性股票。具体情况如下：
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|序号|姓名|现持有首次授予限制性股票数量（股）|第一期可解锁数量（股）|第一期实际可解锁数量（股）|第一期拟回购数量（股）|
|1|叔朋|13,700|5,480|3,836|1,644|
|2|麦智敏|10,700|4,280|2,996|1,284|
|3|李龙|8,300|3,320|2,324|996|
|4|侯丹|7,700|3,080|2,156|924|
|5|邹江枫|14,300|5,720|4,004|1,716|
|6|冷映|6,500|2,600|1,820|780|
|7|那峙雄|11,600|4,640|0|11,600|
|8|梁泳诗|18,300|7,320|0|18,300|
|9|王明|11,100|4,440|0|11,100|
|10|朱立红|11,700|4,680|0|11,700|
|11|吴增凯|10,400|4,160|0|10,400|
|12|邱启胜|13,600|5,440|0|13,600|
|13|唐陵衡|18,200|7,280|0|18,200|
|合计||156,100|62,440|17,136|102,244|

注：上述表格中序号7-13那峙雄等7人为离职人员。
本次回购价格为7.04元/股。2016年限制性股票激励计划自授予登记之日起到目前，未出现公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第九章限制性股票的回购注销第（一）项规定中需调整的事项，另，根据2016年限制性股票激励计划（草案），激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回，因此，2016年权益分派实施完成不会对回购价格和数量造成影响，无需作调整。
三、回购股份的相关说明
1、回购价格：7.04元/股
2、拟回购股份的种类：股权激励限售股。
3、拟回购的股份数量：102,244股，占公司限制性股票总数的0.59%，占公司总股本的0.02%。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源：拟用于本次回购的资金总额为719，797.76元，均为公司自有资金。
四、回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次回购注||本次变动后|||
|||数量（股）||比例（%）||销数量||数量（股）||比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|72,412,378||12.01%||102,244||72,310,134||12.00%||
|01 首发后个人类限售股|360,296||0.06%||||360,296||0.06%||
|02 股权激励限售股|17,199,560||2.85%||102,244||17,097,316||2.84%||
|04 高管锁定股|54,852,522||9.10%||||54,852,522||9.10%||
|二、无限售条件股份|530,292,172||87.99%||||530,292,172||88.00%||
|三、总股本|602,704,550||100%||102,244||602,602,306||100.00%||

注：因原激励对象吴明、余承龙等9人因离职将注销的获授但尚未解锁的限制性股票共计130,600股，尚未办理完回购注销手续，上述股权结构中包含了尚未注销的限制性股票130,600股。
五、回购对公司业绩的影响等信息
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本次限制性股票回购注销后，公司截止目前尚未解锁的2016年首次授予的限制性股票数量由15,650,200股调整为15,547,956股，首次授予激励对象由624名调整为617名，股本总额由602,704,550股调整为602,602,306股。
六、独立董事意见
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容第六条限制性股票的授予与解除限售条件”、“第八章公司激励对象发生异动的处理”、“第九章限制性股票回购注销原则”以及《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，鉴于公司13名激励对象因离职、首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标，同意公司回购并注销13名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票共计102,244股。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生、向万红先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
七、律师意见
1、截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已履行的程序符合《管理办法》等法律法规以及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
2、《2016年限制性股票激励计划（草案）》系依据现行有效的《管理办法》制定，公司董事会已就本次回购注销取得公司股东大会的授权，公司本次回购注销事宜已根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》履行了现阶段必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的法定程序。
特此公告。
远光软件股份有限公司董事会