新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等文件的要求，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]380号文）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,273万股，发行价格为每股 13.00元，募集资金总额为人民币295,490,000.00元，扣除发行费用合计人民币34,491,847.61元后，募集资金净额共计人民币260,998,152.39元。上述资金已于2012年4月20日全部到位，已由天健正信会计师事务所有限公司验证并出具天健正信验[2012]综字第030019号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号）核准募集项目配套资金38,999,986.48元，扣除发行费用合计人民币6,713,532.78元后，募集资金净额共计人民币32,286,453.70元。上述资金已于2016年6月21日到位，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2016]8-70号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币102,227,740.28元（包括累计收到的银行存款利息、退回信息中心项目房款利息及扣除银行手续费等的净额）。
公司募集资金使用情况明细如下表：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|1、募集资金总额|295,490,000.00|
|减：发行费用|34,491,847.61|
|2、实际募集资金净额|260,998,152.39|
|减： 2012年使用募集资金合计|41,573,000.00|
|加：2012年利息收入扣除手续费净额|1,863,268.97|
|减：2013年使用募集资金合计|68,610,258.62|
|加：2013年利息收入扣除手续费净额|5,220,704.77|
|3、2013年12月31日募集资金余额|157,898,867.51|
|减：2014年使用募集资金合计|53,309,141.20|
|加：退回种羊采购款|6,852,600.00|
|加：归还募集资金暂时补充流动资金|23,000,000.00|
|加：2014年利息收入扣除手续费净额|5,158,240.23|
|4、2014年12月31日募集资金余额|139,600,566.54|
|减：2015年度投入募集资金总额|74,354,398.30|
|其中：募投项目投入|56,354,398.30|
|募集资金永久补充流动资金|18,000,000.00|
|减：募集资金暂时补充流动资金|7,500,000.00|
|减：闲置募集资金现金管理余额|35,000,000.00|
|加：2015年利息收入扣除手续费净额|2,309,494.91|
|5、2015年12月31日募集资金余额|25,055,663.15|
|减：2016年度投入募集资金总额|-35,789,797.48|
|其中：募投项目投入|2,460,202.52|
|信息技术中心购房款退回|38,250,000.00|
|减：向呼图壁农牧科技增资|8,330,000.00|
|减：募集资金暂时补充流动资金|8,000,000.00|
|减：闲置募集资金现金管理余额|28,000,000.00|
|加：归还募集资金暂时补充流动资金|15,500,000.00|

|||
|-|-|
|加：2016年发行股份购买资产并募集配套资金净额|32,286,453.70|
|其中：农业开发用地的规划改造项目募集资金净额|32,286,453.70|
|加：现金管理产品到期赎回|35,000,000.00|
|加：2016年银行存款利息、退回信息中心项目房款利息及扣除银行手续费的净额|2,925,825.95|
|6、2016年12月31日募集资金余额|102,227,740.28|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合自身的实际情况，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2012年5月16日，公司与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与募集资金存储银行（交通银行股份有限公司昌吉支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国建设银行股份有限公司昌吉回族自治州分行）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2012年11月8日，公司第二届董事会2012年第四次临时会议审议通过的《公司关于变更部分募集资金存储银行的议案》，公司决定将超募资金开户银行由交通银行股份有限公司昌吉支行变更为乌鲁木齐市农村信用合作联社。2012年12月3日，公司、民生证券与乌鲁木齐市农村信用合作联社签订了《募集资金三方监管协议》，并与交通银行股份有限公司昌吉支行签署《募集资金三方监管协议之终止协议》。
2014年7月9日，公司第二届董事会2014年第六次临时会议审议通过的《关于变更部分募集资金存储银行的议案》，公司决定将“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”开户银行由兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行昌吉支行变更为中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行。
2014年9月29日，公司、民生证券与中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行
签订了《募集资金三方监管协议》，并与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行昌吉支行签署《募集资金三方监管协议之终止协议》并于2014年9月15日完成兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金专户513010100100060930销户。
2016年7月21日，公司与保荐机构民生证券与募集资金存储银行昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2016年 12月 31日，本公司有 4个募集资金专户，其中 1个定期存款账户，4个活期存款账户。募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募集方式|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|首次公开发行|中国建设银行股份有限公司昌吉族自治州分行|65001620100052504517|5,691,536.24|活期|
||新疆天山农村商业银行营业部（原为乌鲁木齐市农村信用合作联社）|802080012010101907950|4,219,498.26|活期|
||中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行|2200000100000033358|15,000,000.00|定期存单|
|||2200000100000033234|44,708,029.73|活期|
|发行股份购买资产之配套资金|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行|88102100026590000155|32,608,676.05|活期|
|-|合 计|-|102,227,740.28|-|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用及结余情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本公司良种繁育信息技术中心建设项目因主要从事信息收集和技术研究工作，不直接产生经济效益，故无法单独核算项目效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
1、受公司总体战略发展、市场需求变化以及原实施地点环境变化等因素影响，经 2013年 12月 23日公司第二届董事会 2013年第八次临时会议和 2014年1月14日2014年第一次临时股东大会审议通过，公司“牛性控冷冻精液生产与开发项目”变更了投资规模和实施地点，同意将牛性控冷冻精液生产与研发项目总投资额由7,838.65万元调整为 4,152.15万元。截至2016年12月31日，该项目累计使用2260.17万元，投资进度54.43%。
因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，项目预计难以达到预期目标，因此暂时终止实施性控项目，待市场条件成熟后公司将使用自有资金开展性控项目。
2、受公司发展及人才战略需要等因素影响，经 2013年 12月 23日公司第二届董事会 2013年第八次临时会议和 2014年 1月 14日 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司“畜牧良种繁育信息技术中心建设项目”变更了投资规模和实施地点，项目投资总额由 3,604.54万元变更为 5,666.05万元，项目实施地点变更为昌吉市，实施进度延期至 2015年 12月完工。截至 2016年 12月31日，该项目累计使用217.20万元。
信息中心项目原计划购置信息中心办公楼，并于2015年6月29日与新疆东方环宇投资（集团）有限公司签署了购房合同，因东方环宇房产存在产权瑕疵，公司于 2016年 4月 29日召开第三届董事会 2016年第四次临时会议，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的议案》，董事会同意公司终止原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825万元及所产生的利息。因此信息中心项目暂时终止，未来公司将以自有资金建设信息中心项目。
3、期后变更募集资金情况
经公司 2017年 1月 17日召开的第三届董事会 2017年第一次临时会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用募集资金 1,460万澳元。其中，以 266.59万澳元收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权；以1,193.41万澳元向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资，增资款项用于收购明加哈牧业持有的明加哈农业有限公司30%股权及偿还天山控股及其控制下公司部分债
务和补充流动资金。截至目前，该项目已获昌吉州发改委和新疆自治区发改委许可备案，付汇手续正在办理中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附表1：《募集资金使用情况对照表》
附表2：《变更募集资金投资项目情况表》
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会二〇一七年三月三十日
附表1：募集资金使用情况对照表 单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||29,328.47|||||-2,745.98||||
|募集资金总额||||||本报告期投入募集资金总额||||||
||||0|||||18,053.44||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
||||9,818.20|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||||||
||||33.48%|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是否已变|||||||||||
|||||||截至期末投||||||
|承诺投资项目和超募|更 项 目|募集资金承|调整后投资|本报告期投|截至期末累计||项目达到预定可使|本报告期实|截止报告期末累|是否达到|项目可行性是否|
|||||||资进度(3)||||||
|资金投向|(含部分|诺投资总额|总额(1)|入金额|投入金额(2)||用状态日期|现的效益|计实现的效益|预计效益|发生重大变化|
|||||||＝(2)/(1)||||||
||变更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|牛性控冷冻精液生产|是|7,838.65|4,152.15|30.00|2,260.17|54.43%|2015年12月31日|-|-|否|是|
|与开发项目||||||||||||
|良种繁育信息技术中|是|3,604.54|5,666.05|-3,825.00|217.20|3.83%|2015年12月31日|-|-|否|是|
|心建设项目||||||||||||
|农业开发用地的规划|否|3,228.65|0.00|0.00|0.00|0.00%|2018年06月22日|-|-|-|否|
|改造||||||||||||
|承诺投资项目小计|-|14,671.84|13,046.85|-3,795.00|2,477.37|-|-|-|-|-|—|
|超募资金投向||||||||||||
|天山生物种羊良种工|否|2,561.15|2,561.15|216.02|1,348.74|52.66%|2017年10月31日|-|-|-|否|
|程建设项目||||||||||||
|澳洲牧场收购项目|否|5,294.33|5,294.33|0|5,294.33|100.00%|2016年12月31日|-|-|否|否|
|向呼图壁农牧科技增||||||||||||
||否|833|833|833|833|100.00%|-|-|-|-|否|
|资||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|否|2,200.00|2,200.00|0|2,200.00|100.00%|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|否|5,900.00|5,900.00|0|5,900.00|100.00%|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||16,788.48|16,788.48|1,049.02|15,576.07|-|-|-|-|-||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||31,460.32|29,835.33|-2,745.98|18,053.44|-|-|-|-|-|-|
||1、因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。2、公司2016年4月29日第三届董事会2016年第四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的议案》，因东方环宇房产存在产权瑕疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825.00万元及所产生的利息。|||||||||||
|未达到计划进度或预||||||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
||经公司2017年1月17日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定暂时终止“牛性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”，并计划使用募集资金收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权，及向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资。该项目尚需商务厅许可及办理外汇等相关手续后实施。具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）”。|||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
||公司首次公开发行A股募集资金总额为29,549万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币26,099.82万元，超募资金净额为16,281.62万元，本期已使用6.44%，累计使用95.67%。1、2012年5月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金提前偿还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,200万元提前偿还银行贷款和使用超募资金1,300万元永久补充流动资金。2、2012 年 8 月 8 日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资天山生物种羊良种工程建设项目的议案》，同意公司使用部分超募资金2,561.15万元投资种羊项目。本报告期投入项目款216.02万元。截至报告期末，项目累计投入为1,348.74万元，已投入部分主要用于种羊引进和基础设施建设费用等。3、2013年5月16日，公司召开第二届董事会2013年第二次临时会议和第二届监事会2013年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,800.00万元永久补充公司日常经营所需流动资金。4、经2014年7月9日公司第二届董事会2014年第六次临时会议、第二届监事会2014年第三次临时会议、2014年7月28日公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金和结余募集资金收购境外资产的议案》；2014 年 12 月8日公司第二届董事会 2014 年第九次临时会议审议通过《关于公司全资子公司境外投资暨收购境外资产的议案》，同意公司使用2,525万澳元（最终以交割日汇率为准）收购澳大利亚维多利亚州克拉克家族牧场资产。公司于2014年12月11日使用超募资金和结余募集资金1,025万澳元（依据当日汇率5.1652折算人民币为5,294.33万元）支付上述境外投资款。截止2015年3月11日，该收购事项已交割完成。5、经2014年12月8日公司第二届董事会2014年第九次临时会议、第二届监事会2014年第六次临时会议及2015年3月3日公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金1,800万元用于永久补充流动资金。6、经2016年6月30日公司第三届董事会2016年第六次临时会议和第三届监事会2016年第二次临时会议审议，通过了《关于使用超募资金及利息向全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及利息 833 万元向全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司进行增资。公司已完成增资并于 2016 年 9月12日取得昌吉州呼图壁县工商局下发的营业执照。|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||
|募集资金投资项目实|1、经2013 年 12 月 23 日公司第二届董事会2013 年第八次临时会议和2014年1月14日2014 年第一次临时股东大会审议通过：牛性控冷冻精液生|||||||||||

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|-|-|
|施地点变更情况|产与开发项目实施地点由昌吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市阿什里乡；良种繁育信息技术中心建设项目实施地点由昌吉市高新区光明南路1 号(原昌吉市榆树沟镇)公司现有生产基地内变更至昌吉市。2、公司2016年4月29日第三届董事会2016年第四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的议案》，因东方环宇房产存在产权瑕疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825.00万元及所产生的利息。|
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
||1、2012年10月23日，公司召开第二届董事会2012年第三次临时会议和第二届监事会2012年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期后将归还至募集资金专户。公司已于2013年4月19日将实际用于暂时补充流动资金850万元归还至募集资金专户。2、2013年7月19日，公司召开第二届董事会2013年第四次临时会议和第二届监事会2013年第二次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,300万元暂时补充公司日常经营公司所需流动资金。公司已于2014年1月2日将2,300万元超募资金归还至公司募集资金专户。3、2014年1月3日，公司召开第二届董事会2014年第一次临时会议和第二届监事会2014年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,600万元暂时补充公司日常经营所需流动资金。公司已于2014年7月2日公司已将2,600万元归还至公司募集资金专户。4、2014年7月9日，公司召开第二届董事会2014年第六次临时会议和第二届监事会2014年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,800万元暂时补充公司日常经营所需流动资金，期限不超过六个月。公司已2014年11月18日前将上述1,800万元归还至公司募集资金专户。5、2015年4月20日，公司召开第二届董事会2015年第五次临时会议和第二届监事会 2015 年第五次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金750万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于2016年3月11日将上述750万元提前归还至公司募集资金专户，期限不超过十二个月。 公司已于2016年3月11日将上述750万元提前归还至公司募集资金专户。(cid:10)6、2016年3月25日，公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议和第三届监事会2016年第一次临时会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金800万元暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司已于2016年7月8日提前将上述800万元超募资金归还至公司募集资金专用账户。|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截至2016年12月31日，公司使用2800万元闲置募集资金进行现金管理，其余尚未使用部分存放于公司募集资金专户中。|

|||
|-|-|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|
|中存在的问题或其他||
|情况||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本报告|截止报告期||变更后的项目可|
||对应的原承诺项|变更后项目拟投入|本报告期实|截至期末实际累|截至期末投资进|项目达到预定可使|||是否达到||
|变更后的项目|||||||期实现|末累计实现||行性是否发生重|
||目|募集资金总额（1）|际投入金额|计投入金额(2)|度(3)=(2)/(1)|用状态日期|||预计效益||
||||||||的效益|的效益||大变化|
|牛性控冷冻精液生|牛性控冷冻精液生产与研发项目|4,152.15|30.00|2,260.17|54.43%|2015年12月31日|-|-|否|是|
|产与研发项目|||||||||||
|良种繁育信息技术|良种繁育信息技术中心建设项目|5,666.05|-3,825.00|217.20|3.83%|2015年12月31日|-|-|否|是|
|中心建设项目|||||||||||
|合 计|－|9,818.20|-3,795.00|2,477.37|-|-|-|-|-|-|
|变更原因、决策程|详见本报告三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）||||||||||
|序及信息披露情况|||||||||||
|说明（分具体项目）|||||||||||
||1、因受奶业持续低迷影响，牛性控冻精产品市场需求下降，公司控制“牛性控冷冻精液生产与开发项目”投资进度，因此该项目未在预定日期前投资完毕并达到预定使用状态。2、公司2016年4月29日第三届董事会2016年第四次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于终止<商品房买卖合同>的议案》，因东方环宇房产存在产权瑕疵，董事会同意公司终止与东方环宇原签署的《商品房买卖合同》，并同意签署《解除协议》，公司募集资金专户已收到退款 3,825.00万元及所产生的利息。||||||||||
|未达到计划进度或|||||||||||
|预计收益的情况和|||||||||||
|原因（分具体项目）|||||||||||
||经公司2017年1月17日召开的第三届董事会2017年第一次临时会议和2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定暂时终止“牛性控冷冻精液生产与开发项目”和“良种繁育信息技术中心建设项目”，并计划使用募集资金收购明加哈牧业有限公司持有的中澳德润牧业有限责任公司37.65%股权，及向公司境外全资子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司增资。该项目尚需商务厅许可及办理外汇等相关手续后实施。具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况之（三）”。||||||||||
|变更后的项目可行|||||||||||
|性发生重大变化的|||||||||||
|情况说明|||||||||||