证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-132吴通控股集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）本次解除限售股份数量为 115,602,180股，占公司总股本的9.0679%；本次实际可上市流通股份数量为60,602,180股，占公司总股本的4.7537%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年8月16日（星期四）。
3、本次解除限售后，谭思亮等 8位股东将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司股本历次变动情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吴通控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2012）42号）批准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，并经深圳证券交易所《关于吴通控股集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”；公司首次公开发行前股份总数为 5,000万股，发行后股份总数为 6,670万股。其中，公开发行中网
上定价发行的1,340万股股票已于2012年2月29日起上市交易，网下配售发行的 330万股已于 2012年 5月 29日起上市交易。2013年 3月 1日，公司解除部分限售股份数400万股，实际可上市流通股份数量为400万股。
2013年5月16日，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司2012年 12月 31日的总股本 66,700,000股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利2.00元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增 33,350,000股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000股。2013年 7月29日，公司解除了部分限售股份数900万股，实际可上市流通股份数量为 900万股。
2013年7月22日，公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）100%股权事项获中国证监会核准。2013年 8月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人惠州市德帮实业有限公司（以下简称“德帮实业”）发行 16,911,760股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至116,961,760股。
2014年 5月 8日，公司实施了 2013年度权益分派方案：以公司 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元。同时，向公司全体股东每 10股转增 5股，共计转增 58,480,880股。资本公积转增后，公司总股本由116,961,760股增加到175,442,640股。
2014年9月12日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买薛枫、黄威、谢维达合法持有的北京国都互联科技有限公司合计100%股权的重大资产重组事项获中国证监会核准。2014年9月29日，公司在中登公司深圳分公司办理了向薛枫、黄威、谢维达发行 35,011,573股股份及向配套融资者万卫方发行 21,197,916股股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至231,652,129股。
合伙）（以下简称“广东启程”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）（以下简称“交易对方”）持有的互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）合计100%股权的重大资产重组并募集配套资金的事项获中国证监会核准。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行：（1）2015年 7月 14日，公司在中登公司深圳分公司办理了向交易对方发行股份购买资产部分的65,082,640股股权登记，公司总股本变更为296,734,769股；（2）2015年8月5日，公司在中登公司深圳分公司办理了配套融资方新互联投资发行股份配套融资的22,233,201股股权登记，公司总股本变更为 318,967,970股。
2016年6月8日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销限售股份255,351股，该等股份为因宽翼通信 2015年度未完成业绩承诺，由宽翼通信原股东德帮实业等7位股东进行补偿的股份。
2016年 9月 27日，公司实施了 2016年半年度权益分派方案：以公司 2016年6月30日的总股本318,712,619股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增30股，共计转增956,137,857股，公司总股本由318,712,619股增加到1,274,850,476股。
截至本公告日，公司总股本为 1,274,850,476股，其中限售流通股为449,768,595股，占总股本的35.28%，无限售流通股为825,081,881股，占总股本的64.72%。
二、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2015年1月27日、2015年2月12日，公司第二届董事会第二十次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关内容。
2015年6月2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1094号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜，核准公司向谭思亮发行45,865,526股股份、向何雨凝发行5,823,184股股份、向罗茁发行274,030股股份、向万阳春发行1,179,621股股份、向张立冰发行1,179,621股股份、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,767,940股股份、向广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）发行
2,808,832股股份、向北京金信华创股权投资中心（有限合伙）发行4,183,886股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过22,233,201股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年7月24日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》（购买资产部分）及其摘要等相关公告文件。本次发行股份购买资产新增股票于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，新增股份上市首日为2015年7月27日。
2015年8月14日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》（配套募集资金部分）及其摘要等相关公告文件。本次配套募集资金新增股票于 2015年 8月 5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，新增股份上市首日为2015年8月17日。
三、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、关于股份锁定的承诺
（1）谭思亮、何雨凝承诺：本人于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；自股份上市之日起24个月内，转让不超过本次认购股份数量的40%；自股份上市之日起 36个月内，转让不超过本次认购股份数量的70%；剩余股份将可以在自股份上市之日起第 36个月之后进行转让。本次交易实施完成后，本人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述
锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（2）罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创承诺：本人/本企业于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起 36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
2、关于业绩和补偿的承诺
公司就本次交易与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创签署了《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，对本次交易的业绩承诺及补偿安排进行了约定：
（1）业绩承诺
根据《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，作为互众广告目前的实际控制人，谭思亮个人单独承诺：互众广告 2014年度净利润不低于 5,000万元。
若 2014年度实现的实际净利润未达到 5,000万元，谭思亮应于公司聘请的会计师事务所出具互众广告2014年度专项审核意见后5个工作日内就2014年实际净利润未达到5,000万元的部分以现金方式补偿给公司。何雨凝同意就此承担补充的连带补偿责任。
互众广告2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,006万元、13,000万元、16,902万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告 2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。
若本次收购不能在2015年完成，则协议各方应就2018年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。
（2）补偿安排
如果互众广告在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应于公司年报公布后 60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、天津启迪、广东启程、金信华创分别根据其在本次重大资产重组中获得的股份和现金对价比
例，分别承担股份补偿义务和现金补偿义务。谭思亮、何雨凝之间互相承担连带补偿责任；罗茁、天津启迪及广东启程之间互相承担连带补偿责任。对于各交易对方股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
在每个承诺年度，公司委托负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的互众广告扣除非经常损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
交易对方以在本次收购中认购的公司股份补偿当年利润差额，应根据以下公式计算补偿股份数：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、谭思亮等8位股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
（1）本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间（自取得本次发行股份之日起36个月）及之后二年内，为避免本人/本企业及本人/
本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本人/本企业及关联方不以任何形式直接或间接从事任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司目前正在从事的业务相竞争的业务；
（2）本人/本企业承诺，在本人/本企业持有吴通通讯股份的股份锁定期间及之后二年内，如本人/本企业及关联方从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司现有主营业务有竞争关系，则本人/本企业及关联方将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；
（3）本人/本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本人/本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
4、谭思亮等8位股东关于减少及规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与上市公司及其子公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本人/本企业及关联方保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
（2）本人/本企业承诺不会通过任何方式，损害上市公司及其股东的合法利益；
（3）本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人/本企业及关联方提供任何形式的担保。
5、谭思亮等8位股东关于上市公司独立性方面的承诺
为了维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，本人/本企业承诺如下：
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人/本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本人/本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人/本企业及关联方之间完全独立；
出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业及关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业的关联企业、关联法人处兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本人/本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本人/本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
6、谭思亮关于服务期限及竞业禁止安排
（1）《服务期及竞业禁止协议》的约定
①服务期及竞业禁止义务
互众广告（以下简称“甲方”）与谭思亮（以下简称“乙方”）签署了《服务期及竞业禁止协议》，详细约定了服务期及竞业禁止的义务：
“1.1竞业禁止期限适用于：
1）乙方在职期间，负有竞业禁止义务；
2）乙方自本协议签订之日起至离职之后二年内，负有竞业禁止义务。乙方承诺在甲方的服务期限不少于三年，不论乙方因何种原因离职，均不影响本协议的成立与生效。
3）本协议生效后的竞业禁止期内，甲乙双方不得中止履行本协议。
1.2负有竞业禁止义务的乙方不得：
1）以任何形式直接或间接从事与甲方目前正在从事的业务相竞争的业务；
2）到与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织任职，或者在这种企业或组织拥有利益；
3）为与甲方目前所从事的业务有直接或间接竞争的企业或者组织提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉甲方的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰甲方与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用甲方的在职核心员工，或者其他损害甲方利益的行为；
4）与甲方的客户或供应商发生直接或间接转移甲方目前现有业务的商业接触。
庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》的规定）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业、参股公司（以下统称为“乙方及其关联方”），负有竞业禁止义务的乙方及其关联方，在竞业禁止期内，如违反以上条款的，将被视为故意违反本协议约定的竞业禁止义务。”
②违约责任条款
同时，《服务期及竞业禁止协议》约定了严格的违约责任条款：
“3.1负有竞业禁止义务的乙方如违反本协议，甲方有权要求：
1）其立即停止侵害行为；
2）乙方赔偿甲方已经受到的损失；
3）收回乙方名下的期权、未落实股权等相关权益（如有）。
3.2由于乙方的违约行为造成甲方的实际损失，甲方有权要求追加损失赔偿，损失计算方式如下：
1）直接费用：调查取证费用、诉讼费用、交通费用等；
2）间接费用：其它法律认可的费用；
3）直接损失：损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受的实际经济损失；
4）间接损失：其它法律认可的包括但不限于以下技术机密外泄、商誉损失、无形资产流失等；
3.3乙方依照本协议约定承担赔偿损失和其它民事责任后，甲方仍保留通过司法途径追究乙方刑事责任的权力。”
（二）承诺履行情况
1、截至本公告披露之日，谭思亮等8位股东严格履行了上述承诺；
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为2018年8月16日（星期四）。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份数量为 115,602,180股，占公司总股本的9.0679%；本次实际可上市流通股份数量为60,602,180股，占公司总股本的4.7537%。
解除限售股份以及上市流通等具体情况如下：
单位：股，%
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||本次实际可上市股|||
||||||所持限售条||本次申请解除||本次实际可上市||||股份质押情|
||序号||股东名称||||||||份数占公司总股本|||
||||||件股份总数||限售股份数量||流通股份数量||||况|
||||||||||||比例|||
|1||谭思亮||55,038,636||55,038,636||38,636||0.0030%||详见备注1||
|2||何雨凝||6,987,824||6,987,824||6,987,824||0.5481%||—||
|3||罗茁||1,096,120||1,096,120||1,096,120||0.0860%||—||
|4||万阳春||4,718,484||4,718,484||4,718,484||0.3701%||—||
|5||张立冰||4,718,484||4,718,484||4,718,484||0.3701%||—||
|6||启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）||15,071,760||15,071,760||15,071,760||1.1822%||—||
|7||广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）||11,235,328||11,235,328||11,235,328||0.8813%||—||
|8||北京金信华创股权投资中心（有限合伙）||16,735,544||16,735,544||16,735,544||1.3127%||—||
|合计||||115,602,180||115,602,180||60,602,180||4.7537%||—||

备注：
1、截至目前，谭思亮本次申请解除限售股份数量 55,038,636股中的 55,000,000股仍处于质押状况，具体内容详见 2016年 11月 16日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站上的《关于持股5%以上股东进行股票质押式回
购交易的公告》（公告编号：2016-179）。该笔质押的股份数，待本次解除限售股
份手续及其解除质押手续全部办理完成后，尚可上市流通。
2、公司重大资产重组收购互众广告时向谭思亮发行 45,865,526股股份、向何雨凝发行 5,823,184股股份、向罗茁发行 274,030股股份、向万阳春发行 1,179,621股股份、向张立冰发行 1,179,621股股份、向天津启迪发行 3,767,940股股份、向广东启程发行2,808,832股股份、向金信华创发行4,183,886股股份。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，在完成业绩承诺的前提下，谭思亮每年解除限售股份数如下：2016年解除限售 18,346,210股，2017年解除限售 13,759,657股，2018年解除限售 13,759,659股；一致行动人何雨凝每年解除限售股份数如下：2016年解除限售2,329,273股，2017年解除限售1,746,955股，2018年解除限售1,746,956股。2016年9月27日，公司实施了2016年半年度权益分派方案后，解除限售股份相应调整为：谭思亮2017年解除限售55,038,628股，2018年解除限售55,038,636股；
一致行动人何雨凝2017年解除限售6,987,820股，2018年解除限售6,987,824股。
罗茁等其余 6位股东因公司实施了 2016年半年度权益分配方案后，所持股份做了相应调整，所持限售股股份均在2018年度全部解除限售。
3、根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺，标的公司2015年、2016年、2017年预测净利润分别为 10,006万元、13,000万元、16,902万元。交易对方向公司保证并承诺，互众广告2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。交易对方完成了每年的业绩对赌承诺，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于互众广告（上海）有限公司2015年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2016-067）、《关于互众广告（上海）有限公司2016年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2017-039）和《关于互众广告（上海）有限公司 2017年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018-059）。
五、股份变动情况表
单位：股，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
|项 目|||||||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售流通股|449,768,595|35.28%|0|115,602,180|334,166,415|26.21%|
|首发后个人类限售股|72,559,548|5.69%|0|72,559,548|0|0.00%|
|首发后机构类限售股|131,975,436|10.35%|0|43,042,632|88,932,804|6.98%|
|高管锁定股|245,233,611|19.24%|0|0|245,233,611|19.24%|
|二、无限售流通股|825,081,881|64.72%|115,602,180|0|940,684,061|73.79%|
|三、总股本|1,274,850,476|100.00%|115,602,180|115,602,180|1,274,850,476|100.00%|

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2018年8月13日