股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—011
华润三九医药股份有限公司
2019年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2019年全年日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2019年3月12日召开董事会2019年第二次会议审议了《关于公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事王春城先生、郭巍女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过该项议案。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东华润医药控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2019年，预计公司及子公司向关联方销售公司产品139,058.87万元，预计公司及子公司向关联方采购商品13,240.15万元。2018年度，公司及子公司向关联方销售公司产品116,513.96万元，公司及子公司向关联方采购商品8,294.33万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
具体情况如下：
单位：万元
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||关联交易类别||关联人||关联交易内容||关联定价原则||预计金额||上年发生金额|
|向关联人采购产品、商品||共同控制方控制的企业小计||采购商品||市场价格||13,240.15||8,294.33||
|向关联人销售产品、商品||共同控制方控制的企业小计||销售商品||市场价格||139,058.87||116,513.96||

其中，预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
单位：万元
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||关联交易类别||关联人||关联交易内容||预计金额||上年发生金额|
|向关联人销售产品、商品||华润湖南医药有限公司||销售商品||25,510.00||21,263.47||
|||华润医药商业集团有限公司||销售商品||12,504.06||10,420.05||
|||华润济南医药有限公司||销售商品||11,431.13||9,525.94||
|||华润湖北医药有限公司||销售商品||9,807.89||8,173.24||
|||华润江苏医药有限公司||销售商品||9,596.66||8,017.61||
|||华润新龙(山西)医药有限公司||销售商品||8,469.87||7,058.23||
|||华润河南医药有限公司||销售商品||7,801.07||6,500.89||
|||华润广东医药有限公司||销售商品||7,137.58||5,947.99||

本公司控股股东为华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”），实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业。因关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人为口径进行合并列示。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||实际发||实际发|||
||||||||||||生额占||生额与|||
||关联交易||||关联交||实际发生金|||||||||
||||关联人||||||预计金额||同类业||预计金||披露日期及索引|
||类别||||易内容||额|||||||||
||||||||||||务比例||额差异|||
||||||||||||（％）||（%）|||
|向关联人采购产品、商品||共同控制方控制的企业小计||采购商品||8,294.33||8,219.17||1.99%||0.91%||2018年03月15日、2018年12月26日巨潮资讯网公告||
|||共同控制方控制的||销售商品||116,513.96||136,678.16||8.68%||-14.75%||||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|不适用|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|不适用|

其中，与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产0.5%的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||实际发生额|
||关联交易类别||关联人|关联交易内容||实际发生金额||占同类业务|
|||||||||比例（％）|
|向关联人销售产品、商品||华润湖南医药有限公司||销售商品|21,263.47||1.58%||
|||华润医药商业集团有限公司||销售商品|10,420.05||0.78%||
|||华润济南医药有限公司||销售商品|9,525.94||0.71%||
|||华润湖北医药有限公司|||8,173.24||0.61%||
|||||销售商品|||||
|||华润江苏医药有限公司||销售商品|8,017.61||0.60%||
|||华润新龙(山西)医药有限公司||销售商品|7,058.23||0.53%||
|||华润河南医药有限公司||销售商品|6,500.89||0.48%||
|||华润广东医药有限公司|||5,947.99||0.44%||
|||||销售商品|||||

二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况：
（1）华润湖北医药有限公司（原名“华润新龙医药有限公司”，以下简称“华润湖北医药”）
注册地址：武汉市汉阳经济发展区龙阳大道特8号
法定代表人：王勇
注册资本：352,000,000元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、一类医疗器械、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）（有效期至2019年5月14日）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售（有效期至2017年2月19日）；二、三类医疗器械（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；销售日用百货、非食用农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品（不含化学危险品）、金属制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件（不含九座及九座以下品牌汽车）；实业投资；
会议会展、展台展示；广告设计、制作、发布；药品配送。生物工程技术开发；物业管理；
广告牌位出租；企业管理咨询；化学试剂（不含化学危险品），药用辅料，化妆品销售；道路普通货物运输（有效期至2017年7月31日）；保健食品批发（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
华润湖北医药2017年末经审计总资产人民币21.73亿元，净资产人民币7.15亿元；2017年度实现营业收入人民币24.08亿元，净利润人民币0.73亿元。
（2）华润湖南医药有限公司（以下简称“华润湖南医药”）
注册地址：长沙市高新区麓谷大道698号
法定代表人：王永辉
注册资本：200,000,000.00元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、西药、预包装食品、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、日用百货、汽车零配件、办公用品的批发；医药原料、消毒剂、疫苗、医药辅料、生物制品、保健食品、蜂产品（蜂蜜、蜂王浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品）、玻璃仪器、包装材料的销售；物流代理服务；仓储代理服务；普通货物运输；软件开发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华润湖南医药2017年末经审计总资产人民币15.48亿元，净资产人民币1.94亿元；2017年度实现营业收入人民币16.19亿元，净利润人民币0.19亿元。
（3）华润新龙（山西）医药有限公司（以下简称“华润新龙（山西）”）
注册地址：太原经济技术开发区大运路20号（正阳街北）
法定代表人：吴雄波
注册资本：人民币伍仟壹佰万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、预包装食品、保健食品、化工原料及制品（不含危险品）、药用辅料、化妆品、消杀用品、日用百货的销售；
药品配送；道路普通货物运输；商务信息咨询；承办会议及展览、展示活动；利用自有设施发布路牌、灯箱广告；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华润新龙(山西)2017年末经审计总资产人民币 3.54亿元，净资产人民币 0.53亿元；
2017年度实现营业收入人民币8.12亿元，净利润人民币-0.04亿元。
（4）华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）
注册地址：北京市东城区安定门内大街257号
法定代表人：李向明
注册资本：519170.3356万
企业类型：其他有限责任公司
许可经营项目：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、生物制品、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药、小包装麻黄素原来、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、医疗用毒性药品（西药品种不含A型肉毒素、中药饮片），蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输。一般经营项目：销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具；医药科技信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；仓储装卸服务；
展览、展示；医院药库管理服务；会议服务。设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1:5以上的云计算数据中心除外）；技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；计算机系统集成。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
华润医药商业2017年末经审计总资产人民币370.6亿元，净资产人民币102.72亿元；
2017年度实现营业收入人民币162.77亿元，净利润人民币7.31亿元。
（5）华润济南医药有限公司（以下简称“华润济南医药”）
注册地址：济南市高新区舜华路舜泰广场2000号9号楼10层A区
注册地址：济南市高新区舜华路舜泰广场2000号9号楼10层A区
法定代表人：崔亦平
注册资本：6742万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；预包装食品乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；医疗器械、保健食品、日用杂品、洗涤化妆品、计生用品、消杀用品、化工产品及化工产品的中间体（以上均不含危险化学品）、健身器材、玻璃制品、家用电器、实验仪器设备和康复设备的销售；医疗设备的维护及维修；计算机软、硬件的技术开发、销售和安装；机电一体化产品的技术开发、技
术咨询和服务；房屋租赁；以自有资产投资（不含国家专项规定的投资项目）；市场信息咨询；会议服务。
华润济南医药2017年末经审计总资产人民币2.63亿元，净资产人民币0.55亿元；2017年度实现营业收入人民币3.34亿元，净利润人民币0.02亿元。
（6）华润河南医药有限公司（以下简称“华润河南医药”）
注册地址：郑州经济技术开发区经北三路107号
法定代表人：陈威
注册资本：24514.68万
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发、零售（仅限分支机构经营）：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品、精神药品（第一类）、医疗用毒性药品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素药品；第一、二、三类医疗器械、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品，特殊医学用途配方食品，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品）；消毒用品、化妆品、日用百货、计算机软件、机电设备的销售；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备），药品第三方物流；医用药库管理服务；商务信息咨询服务；仓库装卸服务（化学危险品及易燃易爆品除外）；展览展示服务，会议会展服务；从事货物及技术进出口业务；
医疗器械技术咨询、技术服务；医疗器械的设备维修、设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
华润河南医药2017年末经审计总资产人民币59.51亿元，净资产人民币8.56亿元；2017年度实现营业收入人民币92.64亿元，净利润人民币1.75亿元。
（7）华润江苏医药有限公司（以下简称“华润江苏医药”,原名“华润苏州礼安医药有限公司”）
注册地址：苏州工业园区复兴街88号
法定代表人：孟金良
注册资本：50000万人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：批发药品（限《药品经营许可证》核定范围经营）、危险化学品（按危险化学品经营许可证）、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿乳粉），经营：医疗器械。一般经营项目：批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生用品、卫生材料及辅料、健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件、日用百货鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品；市场营销咨询策划服务；仓储服务；销售：日化用品、鲜活农产品；道路货物运输；计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的“四技”服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务，计算机软件开发、销售。从事上述商品的进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华润江苏医药2017年末经审计总资产人民币36.53亿元，净资产人民币9.83亿元；2017年度实现营业收入人民币65.03亿元，净利润人民币1.63亿元。
（8）华润广东医药有限公司（以下简称“华润广东医药”）
注册地址：西安市建章路10号
注册地址：广东省广州市越秀区沿江中路 298号中区 10楼、18楼 1801-1802室、1804-1812室
法定代表人：李向明
注册资本：40575.500000万人民币
企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：从事中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂，不含疫苗）、第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械；预包装食品、百货，五金、交电，化工原料（不含危险化学品）、化妆品及卫生用品、消毒用品、食品添加剂、特殊食品的批发、零售（不设店铺）、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套服务以及上述商品的技术进出口（不涉及国营贸易管理商品和外商投资限制类禁止类项目，涉及配额许可证及专项规定管理商品，按国家有关规定办理）。相关信息咨询（涉限除外），医疗器械维修。仓储（不含危险化学品），货物装卸、搬运，普通货运，冷藏保鲜运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
华润广东医药2017年末经审计总资产人民币72.34亿元，净资产人民币9.74亿元；2017
年度实现营业收入人民币196.09亿元，净利润人民币4.41亿元。
2、与华润三九的关联关系
本公司控股股东为华润医药控股，实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业，根据《股票上市规则》的有关规定，均为公司关联方。其中，华润医药控股为华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）之全资子公司，北京医药集团有限责任公司为华润医药集团之子公司，华润医药商业集团有限公司为北京医药集团有限责任公司之子公司，华润广东医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润济南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司为华润医药商业之子公司。
经查询，华润医药商业集团、华润广东医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润济南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司均不是失信被执行人。
3．履约能力分析
相关关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，具备良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
上述交易属公司日常生产经营中的持续性业务。
公司全资子公司深圳华润三九医药贸易有限公司（以下简称“华润三九医贸”）销售OTC产品执行全国统一定价，销售处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策。公司全资子公司合肥华润三九医药有限公司（以下简称“合肥三九”）销售中药配方颗粒产品在公司基准价的基础上，根据各地区市场环境、竞争策略、当地政策及公司利润要求进行差异化定价。
公司全资子公司北京华润北贸医药经营有限公司（以下简称“华润北贸”）OTC产品执行全国统一开票价，处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同调整一定比例来制定价格。印刷产品价格执行统一定价。
公司采购业务定价政策遵循市场价格，通过招标的方式确定药材供应商。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。
2、本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同，为公平的市场交易行为，对公司独立性无不利影响。
五、审议程序
1、独立董事同意将本议案提交董事会2019年第二次会议审议。
2、该交易作为关联交易须经董事会会议审议，审议过程中，关联董事须回避表决。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、公司相关子公司与各关联方签订产品销售协议，协议就各产品在2019年度内的交易价格进行约定。
2、华润三九医贸OTC、处方药业务与各关联企业采用款到发货的原则进行结算，结算方式为电汇或汇票，协议在双方签字盖章后生效，有效期限至2019年12月31日止。同时协议约定客户如未在双方约定的期限内付款，华润三九医贸有权中止履行，协议在双方签字盖章后生效。合肥三九配方颗粒业务采用在账期结束前结清货款的原则或款到发货的原则进行结算，结算方式为电汇或转账支票。
3、华润北贸与各关联企业签订的协议约定华润北贸有权根据客户的还款能力及资信情况减少或停止发货。结算方式为电汇或汇票。协议在双方签字盖章后生效，有效期限至2019年12月31日止。
到货物验收合格后结算余款。协议在双方签字盖章后生效。
5、公司通过招标方式确定供应商，中标后公司将根据采购计划与中标供应商签订《采购合同》。合同价格通过招标比价确定，中标供应商必须保证药材从相对稳定的产地连续供应，质量要求按照《中国药典》标准执行；货物到达后90天内且质检合格付清货款。
七、备查文件
1、独立董事意见
2、《华润三九医贸2019年度总经销商协议》
3、《北京华润北贸医药经营有限公司一级协议书》
4、《999单味中药配方颗粒购销协议书》
5、《九星印刷加工定作合同》
华润三九医药股份有限公司董事会二○一九年三月十二日