证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-020
中山大学达安基因股份有限公司
关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股
的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司（以下简称“合谐医疗”）本次增资扩股事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
2、广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“安健信”）、余江安进创业投资中心（有限合伙）（以下简称“安进创业”）为本次合谐医疗增资扩股的其中两位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州安健信投资管理有限公司的董事长兼总经理、安进创业的控股股东，因此安健信及安进创业均为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易，公司董事、副总经理程钢先生回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次增资扩股事项需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、原股东广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、余江县合谐齐创投资中心（有限合伙）、余江县合康君达投资中心（有限合伙）及黄智敏先生放弃对本次合谐医疗增资扩股的优先认购权，同比例稀释股权，公司间接持有合谐医疗的股权由15%下降至12.60%，最终持股比例以工商变更登记为准。
一、关联交易概述
中山大学达安基因股份有限公司于2015年3月26日召开第五届董事会第四
次会议，会议以 8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易预案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。
按照公司《章程》等相关规定，本次预案尚需提交公司股东大会审议。现将本次合谐医疗增资扩股有关事项公告如下：
1、关联交易简介
中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司的参股子公司广州合谐医疗科技有限公司为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟引进3家战略投资者(以下简称“投资方”),实施增资扩股方案。合谐医疗本次拟新增注册资本 2,016,761.00元人民币，投资方均有意向以现金共计16,000,000.00元人民币认缴本次新增注册资本。广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）拟以现金投资 10,000,000.00元人民币，其中1,260,476.00元用于增加合谐医疗注册资本，剩余8,739,524.00元计入合谐医疗资本公积；余江安进创业投资中心（有限合伙）拟以现金向合谐医疗投资2,000,000.00元人民币，其中252,095.00元用于增加合谐医疗注册资本，剩余 1,747,905.00元计入合谐医疗资本公积；广州科风投安投资企业（有限合伙）（以下简称“科风投安”）拟以现金向合谐医疗投资 4,000,000.00元人民币，其中504,190.00元用于增加合谐医疗注册资本，剩余3,495,810.00元计入合谐医疗资本公积。
本次增资扩股完成后，合谐医疗的注册资本将由 10,588,000.00元人民币增加至12,604,761.00元人民币。原股东同比例稀释股权，达安科技持有合谐医疗的股权由15%下降至12.60%。
2、关联关系说明
广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）、余江安进创业投资中心（有限合伙）为本次合谐医疗增资扩股的其中两位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州安健信投资管理有限公司的董事长兼总经理、安进创业的控股股东，因此安健信及安进创业均为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易。
二、投资方的基本情况
1、关联方情况介绍
（1）广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号103房
注册资本：21,316.00万元
执行事务合伙人：广州安健信投资管理有限公司（委派代表：程钢）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额(人民币：万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州安健信投资管理有限公司|1,316.00|6.1738%|货币|
|2|上海挚信投资管理有限公司|20,000.00|93.8262%|货币|
|合计|-|21,316.00|100.0000%|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州安健信投资管理有限公司的董事长兼总经理，因此安健信为公司的关联企业。安健信设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）余江安进创业投资中心（有限合伙）
注册地址：江西省余江县平定乡政府院内
注册资本：10.00万元
执行事务合伙人：程钢
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资服务、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额(人民币:万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|程钢|9.999|99.99%|货币|

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|2|营胜|0.001|0.01%|货币|
|合计|-|10.00|100.00%|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有安进创业99.99%股份，是安进创业的控股股东，因此安进创业为公司的关联企业。
安进创业设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、非关联方情况介绍
（1）广州科风投安投资企业（有限合伙）
注册地址：广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔写字楼第 61层01-A单元（仅限办公用途）
注册资本：30,001.00万元
执行事务合伙人：广州科风投资管理有限公司（委派代表：刘志军）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|序号|合伙人|出资金额(人民币：万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州科风投资管理有限公司|1.00|0.0033%|货币|
|2|广州科技风险投资有限公司|30,000.00|99.9967%|货币|
|合计|-|30,001.00|100.0000%|-|

该公司与达安科技不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广州合谐医疗科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2008年12月27日
5、经营场所：广州经济技术开发区荔枝山路6号2栋508房
6、注册资本：1,058.80万元
7、主要经营项目类别：研究和试验发展
8、一般经营范围：计算机技术开发、技术服务；企业形象策划服务；信息系统集成服务；娱乐及体育设备出租；市场营销策划服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；教育咨询服务；信息技术咨询服务；地理信息加工处理；数字内容服务；医学研究和试验发展；数据处理和存储服务；体育运动咨询服务；商品信息咨询服务；工商咨询服务；计算机及通讯设备租赁；生物技术开发服务；软件开发；策划创意服务；计算机零配件零售；文化艺术咨询服务；生物技术转让服务；贸易咨询服务；医疗设备租赁服务；生物技术咨询、交流服务；
企业管理咨询服务；数字动漫制作；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；营养健康咨询服务；文具用品零售；计算机零售；集成电路设计；游戏设计制作；网络技术的研究、开发；中药饮片零售；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品零售；保险兼业代理。
9、增资扩股前股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（元）|出资比例（%）|出资方式|
|1|黄智敏|2,329,560.00|22.00|货币|
|2|余江县合康君达投资中心（有限合伙）|1,005,860.00|9.50|货币|
|3|余江县合谐齐创投资中心（有限合伙）|5,664,580.00|53.50|货币|
|4|广州市达安基因科技有限公司|1,588,000.00|15.00|货币|
|合计|-|10,588,000.00|100.00|-|

主要财务指标：2015年 2月 28日，合谐医疗总资产：15,736,703.69元，
净资产：936,224.67元。2015年 1-2月营业收入：32,788.09元，营业利润：
-921,792.12，利润总额：-928,076.12,净利润：-928,076.12元。（该数据已经审计。）
四、本次交易的定价依据
合谐医疗本次增资扩股事宜，由达安科技委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对事项涉及的合谐医疗股东全部权益于2015年2月28日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州合谐医疗科技有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]030020045号）采用成本法的评估结论:合谐医疗于评估基准日 2015年 2月 28日的资产账面价值为 1,573.67万元，评估值为 1,570.30万元；负债账面价值为1,480.05万元，评估值为1,480.05万元；净资产账面价值为93.62万元，评估值为 90.25万元，评估减值 3.37万元，减值率3.60%。根据资产评估报告
书采用收益法的评估结论：合谐医疗全部股权价值于评估基准日2015年2月28日的评估值为8,400.00万元，账面价值为93.62万元，评估增值8,306.38万元，增值率为8,872.44%。合谐医疗的股东全部权益价值采用成本法评估结果为 90.25万元，采用收益法评估结果为 8,400万元，差异额为 8,309.75万元。由于合谐医疗为健康管理互联网服务平台企业，医疗行业产业庞大，涉及到民生健康，属于永久持续性行业，发展空间非常巨大。互联网服务属于重服务轻资产企业，在政策支持的条件下，技术及服务能力对收益的影响较大，故本次评估选择较能反映企业持续经营的收益法进行评估。
各投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以现金 16,000,000.00元人民币认购合谐医疗新增注册资本2,016,761.00元。
五、增资协议的主要内容
1、增资情况：
合谐医疗本次增资扩股完成后，注册资本增加至 12,604,761.00元人民币，各股东及其持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（元）|持股比例（%）|
|1|黄智敏|2,329,560.00|18.48|

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|2|余江县合谐齐创投资中心（有限合伙）|5,664,580.00|44.94|
|3|广州市达安基因科技有限公司|1,588,000.00|12.60|
|4|余江县合康君达投资中心（有限合伙）|1,005,860.00|7.98|
|5|广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）|1,260,476.00|10.00|
|6|余江安进创业投资中心（有限合伙）|252,095.00|2.00|
|7|广州科风投安投资企业（有限合伙）|504,190.00|4.00|
|合计|-|12,604,761.00|100.00|

2、资金用途：
合谐医疗本次增资款项用于主营业务发展所需的流动资金，不会用于固定资产的投资，也不会用于与公司主营业务无关的用途。
3、增资款的缴付:
（1）在投资方取得协议中约定的文件后十（10）个工作日内，投资方应将投资款人民币 800.00万元（“首期投资款”）支付至公司的资本金账户内，其中安健信应缴付投资款人民币500.00万元，安进创业应缴付投资款人民币 100.00万元，科风投安应缴付投资款人民币200.00万元。
（2）根据协议第3.1条约定的所有前提条件满足或被豁免后的第二（2）个工作日，公司应向投资方发出付款通知并提供协议中约定的文件的原件或经投资方同意提交的复印件，在收到付款通知和协议中约定的所有文件后的十（10）个工作日内，投资方应将剩余的投资款（“二期投资款”）支付至公司的资本金账户内，其中安健信应缴付投资款人民币 500.00万元，安进创业应缴付投资款人民币100.00万元，科风投安应缴付投资款人民币200.00万元。
4、利润分享与债务承担
（1）原股东同意，本协议签署后至本次增资完成前公司不得进行利润分配，本次增资完成后，原股东与投资方按其各自的持股比例享有公司包括未分配利润和增资完成后产生的利润在内的所有相关权益。
（2）作为投资方为公司提供本次投资的前提及定价依据之一，以下可能将由公司承担的债务和责任应由公司原股东连带承担（但报表中已记载的债务、税费
或责任不适用本条规定）：
①因公司或公司原股东在本协议项下的陈述或保证不实、不准确或存在重大误解而给投资方造成任何损失。
②任何在本协议签订前已产生或存在的债务、税费或责任，以及因交割日之前发生或存在的事实、行为、原因等而使公司承担的债务、税费和责任等。
③因公司在本协议签署前的各年度及期间可能存在的税务问题需要补交税款及其罚款或滞纳金。
④因公司在本协议签署前的各年度及期间可能存在的员工社保问题需要补交社会保险、住房公积金及其罚款或滞纳金。
⑤公司因其在投资交割日前从事或存在的不规范经营行为而应承担的债务、税费和责任。
（3）若公司需承担第（2）款所述之责任，公司原股东均应当在公司实际发生赔付或支付后5个工作日内，向公司补偿与公司对外赔付金额相等的款项，以确保公司不因此而发生任何资产减少。
（4）如果因第（2）款所述之事项导致投资方遭受损失（包括但不限于因公司资产减少而遭受的间接损失），公司原股东和公司同意按照该投资方的要求，通过公司向投资方分配利润、公司原股东无偿向投资方转让股权或者其它方式对投资方进行补偿，以弥补投资方因此遭受的所有直接及间接损失。
六、2015年 1月 1日至披露日，公司与广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为 2650.60万元，公司与余江安进创业投资中心（有限合伙）累计已发生的关联交易的总金额为530.12万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
公司参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动合谐医疗的可持续
发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。
本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第四次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州合谐医疗科技有限公司本次增资扩股有利于推动合谐医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
八、本次增资扩股的目的和对公司的影响
为了进一步完善股权结构，加快开拓市场的发展步伐，公司参股孙公司合谐医疗拟增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于推动合谐医疗的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司相关事项出具的独立意见；
4、《广州合谐医疗科技有限公司增资协议》；
5、《广州合谐医疗科技有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]030020045号）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事会