证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2018-05南京公用发展股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京公用发展股份有限公司董事会于2018年3月9日（星期五）以电子邮件方式向全体董事发出召开第九届董事会第二十七次会议的通知及相关会议资料。2018年3月20日（星期二）上午9∶30，第九届董事会第二十七次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事 9名，实到董事 9名。会议由董事长潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年年度报告》全文第四节的有关内容。
2、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2017年年度报告》全文及其摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年年度报告》全文及其摘要。
4、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过《2017年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润21,345.82万元，期末累计可分配利润为57,882.69万元。
考虑公司 2018年投资计划以及公司资金情况，公司拟以现有总股本 572,646,934股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元（含税），共计分配现金股利2,863.23万元，剩余55,019.46万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事发表独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2017年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司2017年度利润分配预案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事发表独立意见：公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公司的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标基本实现。公司2017年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为：公司财务部门严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户；募集资金的使用均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且严格地履行信息披露义务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
8、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
公司第九届董事会自2015年5月20日至今任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。同意提名潘明先生、张冉玮女士、杨国平先生、纪伟毅先生、尹小峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名李东先生、戴克勤先生、耿成轩女士为公司第十届董事会独立董事候选人。（上述候选人简历附后）
以上董事、独立董事候选人将提交公司 2017年年度股东大会审议，采取累
积投票方式进行选举。独立董事候选人的有关资料还需提交深圳证券交易所审核，经审核无异议后提交公司2017年年度股东大会审议表决。
独立董事发表独立意见：公司董事候选人的提名和表决程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定不得任职的情形，亦未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况，其任职资格均符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。同意提名潘明、张冉玮、杨国平、纪伟毅、尹小峰作为公司第十届董事会非独立董事候选人，同意提名李东、戴克勤、耿成轩作为公司独立董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。
上述独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审核。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于续聘 2018年度财务审计机构的议案》
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构。
独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合作，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘 2018年度内控审计机构的议案》
同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计机构。
独立董事发表独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度内部控制审计服务过程中，恪尽职责，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的内部控制审计业务。我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内控审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》
公司2018年度日常关联交易主要系公司及公司控股子公司与控股股东及其控股企业之间基于日常经营所涉及到的提供劳务、租赁资产等的交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2018年度日常关联交易情况进行了预计,关联交易总额为 2,266.85万元：提供劳务金额约为 1,221.25万元，销售商品金额为 430.00万元，租赁资产金额约为615.60万元。
独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司第九届董事会第二十七次会议对本次关联交易进行审议，关联董事回避表决,会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定；公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。
关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他 8名董事均一致同意本议案。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。
12、审议通过《关于为控股子公司中北运通提供担保的议案》
同意公司为控股子公司南京中北运通旅游客运有限公司向南京银行南京分行申请的一年期人民币450.00万元流动资金贷款业务提供连带责任保证，担保金额为315.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于为控股子公司中北运通提供担保的公告》。
13、审议通过《关于为控股子公司中北友好旅行社提供担保的议案》
同意公司为控股子公司南京中北友好国际旅行社有限公司 400万元机票出票额度提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于为控股子公司中北友好旅行社提供担保的公告》。
14、审议通过《关于授权经营层处置可供出售金融资产的议案》
同意授权公司经营层根据市场行情及公司实际情况办理松芝股份(002454)及豫园股份(600655)的出售事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于授权经营层处置可供出售金融资产的公告》。
15、审议通过《关于控股公司杭州朗优置业有限公司对外提供财务资助的议案》
同意杭州朗优置业有限公司分别向杭州朗辉投资管理有限公司和公司提供不超过人民币2.00亿元及人民币2.08亿元的借款，期限自银行下款日起至2018年12月31日止，年利率5.70%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于控股公司杭州朗优置业有限公司对外提供财务资助的公告》。
特此公告。
南京公用发展股份有限公司董事会二○一八年三月二十日
附件：董事候选人简历
潘明：1963年生，中共党员，高级经济师，工商管理硕士。曾任本公司营运开发部主任、长途客运中心经理、旅游汽车公司经理、本公司副总经理兼董事会秘书、总经理。现任本公司董事长。
张冉玮：1966年生，中共党员，正高级经济师，本科。曾任扬子石油化工公司审计一科科员、科长，南京钟山风景区建设发展有限公司计划财务部经理，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司监察（审计）室主任助理、副主任，审计室主任。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司财务部部长、本公司董事。
杨国平：1956年生，中共党员，高级经济师，硕士研究生。曾任上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业负责人。现任大众交通(集团)股份有限公司董事长，总经理；并担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长，上海交大昂立股份有限公司董事长，上海大众燃气有限公司董事长，中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长，上海小额贷款公司协会会长；
本公司董事。
纪伟毅：1966年生，英国燃气专业学会远东分会主席。曾任港华燃气高级副总裁、华东区域总经理，南京港华燃气有限公司董事、总经理及高淳港华燃气有限公司董事长；现任港华燃气执行董事、执行副总裁，安徽省天然气开发股份有限公司副董事长，本公司董事。
尹小峰：1974年生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级经济师职称。
曾任市级机关事务管理局综合处、办公室科员、副主任科员（期间借调至市老城环境整治指挥部办公室、市建委综合计划处工作），市建设工委党校教务科科长（期间借调至市建委综合计划处工作），南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司综合办公室副主任、副主任（主持工作）、董事会秘书、综合办公室主任（期间参加市委组织部第27期中青年干部培训班学习）。现任本公司董事、总经理。
张冉玮女士在公司第二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任
公司任职，与公司存在关联关系。潘明先生、杨国平先生、纪伟毅先生、尹小峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述董事候选人均未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
独立董事候选人简历
李东：1961年生，中共党员，管理学博士。曾任苏宁电器股份有限公司外部董事。现任东南大学经济管理学院教授、博士生导师，中共江苏省委决策咨询委员、中国管理现代化研究会理事、江苏省注册管理顾问师协会理事长；本公司独立董事。
戴克勤：1958年生，中共党员，研究生，正高级经济师、律师。曾任江苏紫金电子信息产业集团办公室副主任、主任、支部书记、总经理助理，江苏宏图高科技股份有限公司总裁办主任、总裁助理、副总裁、行政总监、总法律顾问。现任三胞集团有限公司党委副书记、纪委书记、法律事务高级总监；南京华东电子信息科技股份有限公司、南京港股份有限公司、本公司独立董事。
耿成轩：1965年生，中共党员，管理学博士。曾任兰州商学院会计学系副教授，南京航空航天大学经济与管理学院会计学系主任、会计学科带头人。现任南京航空航天大学经济与管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长；康力电梯股份有限公司、徐州海伦哲专用车辆股份有限公司、江苏永鼎股份有限公司、焦点科技股份有限公司及本公司独立董事。
李东先生、戴克勤先生和耿成轩女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；未有因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不是失信责任主体或失信惩戒对象；不存在不得提名为独立董事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。