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北京市竞天公诚律师事务所上海分所
关于
上海岩石企业发展股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海岩石企业发展股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海岩石企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师列席公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规的规定、《上海岩石企业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其《股东大会议事规则》的规定，现对本次股东大会召集及召开的程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见
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法律意见书书中，本所仅就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司2019年9月21日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）发布的《上海岩石企业发展股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（“《股东大会通知》”），本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，该召集方式符合《公司法》等法律法规的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
根据公司《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式作出，符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
本次股东大会于2019年10月9日在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号举行。本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，
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法律意见书投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、网络投票方式与会议通知中所告知的时间、地点及网络投票方式一致。
本次股东大会由公司董事长张佟先生主持。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会的股东
经查验截至2019年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》及现场出席本次股东大会的股东的身份证明文件等材料，出席公司本次股东大会现场会议及通过网络投票参与本次股东大会的股东共 14人，代表公司有表决权的股份172,748,177股，占公司股份总数的51.6484%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东手续齐全、身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）出席、列席本次股东大会的其他人员
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法律意见书出席、列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的审查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
其中现场投票由出席本次股东大会的股东及代理人以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决，并由股东代表、监事代表进行了计票、监票，并当场公布表决结果。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果为计算依据。经本所律师现场见证，本次股东大会对所审议议案表决如下：
（一）《关于补选第八届董事会董事的议案》
本议案采取累积投票制，应选董事1名，出席会议股东所代表的有效表决权总数为172,748,177（172,748,177×1）票，其中，出席会议的中小投资者所代表的有效表决权总数为24,914,266（24,914,266×1）票，投票表决情况如下：
1.《关于选举陈琪先生为董事的议案》
表决结果：同意股数 172,736,570股，占出席会议（包括网络投票，下同）的股东所代表的有效表决权股份总数的99.9933%。
其中出席会议的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含持股5%）股份的股东之外的其他股东，下同）对本议案的表决结果为：同意24,914,266股，占出席会议的中小投资者所代表的有效表决权股份总数的99.9542％。
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法律意见书经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格以及表决程序均符合《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于上海岩石企业发展股份有限公司2019年第二次临时股东大会之法律意见书》签章页）
北京市竞天公诚律师事务所上海分所（公章）
负责人：
陆琛律师
经办律师：
张一律师
张戴潆律师二〇一九年十月九日
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