上市保荐书广发证券股份有限公司关于
大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2086号”文核准，大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“天宝股份”、“发行人”或“公司”）已完成了非公开发行股票的发行工作。天宝股份向深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）（以下简称“天宝秋石”）发行了82,758,624股人民币普通股（A股），募集资金总额为 600,000,024.00元，2016年 1月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字[2016]25010003号”《验资报告》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐人”）认为：天宝股份申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称（中文）：大连天宝绿色食品股份有限公司
公司名称（英文）：Dalian Tianbao Green Foods Co.,Ltd.
法定代表人：黄作庆
营业执照注册号：210200000012059
成立日期：1997年9月25日
注册资本：46,472.72万元
上市保荐书注册地址：大连市金州区拥政街道三里村624号
邮政编码：116100
电话： 0411-39330110
传真： 0411-39330296
网站： http://www.cn-tianbao.com
公司电子信箱：zqhwang@cn-tianbao.com
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：天宝股份
公司股票代码：002220
经营范围：进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技术农业技术研究开发；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。
（二）设立与上市情况
公司前身为大连天宝绿色食品有限公司（简称“天宝有限”），成立于1997年9月25日。根据天宝有限2001年4月6日召开的股东会决议，并经大连市经济体制改革委员会以大体改委发[2001]58号文批准，天宝有限整体变更为大连天宝绿色食品股份有限公司，股本以天宝有限截至2001年3月31日经审计的净资产数额为基础，折为 2,073万股。2001年 5月 16日，天宝股份领取了新的企业法人营业执照，注册号：210200000012059，注册资本：2,073万元。
天宝有限整体变更为股份公司后，公司股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股权性质|持股数量（万股|）|持股比例|
||一般法人股|1,057.2300|||
||一般法人股|819.2496|||

上市保荐书
|||
|-|-|
|国有法人股|65.5068|
|国有法人股|65.5068|
|国有法人股|65.5068|
|-|2,073.0000|

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]190号文核准，天宝股份2008年2月15日首次公开发行人民币普通股1,800万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中，网下配售360万股，网上发行1,440万股，发行价格为17.07元/股。
经深圳证券交易所《关于大连天宝绿色食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2008]33号）同意，天宝股份发行的人民币普通股股票于 2008年 2月 28日在深圳证券交易所上市，股票简称“天宝股份”，股票代码“002220”。首次公开发行后公司股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（万股）|
|大连承运投资有限公司|2,652.0000|
|黄作庆|1,707.5235|
|管学昌|585.0000|
|王惠明|105.3177|
|大连华晟外经贸投资有限公司|85.1588|
|北京融江创新管理顾问有限公司|65.0000|
|网下询价发行的股份|360.0000|
|网上定价发行的股份|1,440.0000|
||7,000.0000|

（三）主营业务
公司属于农副食品加工业，主营业务主要由水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造、药品销售和仓储构成，其中水产品加工、农产品加工、冰淇淋制造是公司目前的核心业务。
（四）最近三年及一期的简要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
上市保荐书单位：元
||||
|-|-|-|
|2015.09.30|2014.12.31|2013.12.31|
|2,194,703,458.26|1,832,564,717.62|1,630,793,285.31|
|2,385,604,616.59|2,360,177,199.92|1,902,537,353.70|
|4,580,308,074.85|4,192,741,917.54|3,533,330,639.01|
|1,242,250,660.75|1,125,092,166.64|1,057,751,437.84|
|1,450,219,243.35|1,302,980,333.35|842,456,280.35|
|2,692,469,904.10|2,428,072,499.99|1,900,207,718.19|
|1,887,838,170.75|1,764,669,417.55|1,633,122,920.82|
|1,887,838,170.75|1,764,669,417.55|1,633,122,920.82|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|1,095,058,707.01|1,607,378,846.11|1,487,768,452.99|
|137,360,405.89|137,030,204.60|137,331,279.85|
|138,953,469.54|137,432,960.34|138,006,416.13|
|138,680,615.45|134,917,313.32|133,431,950.67|
|138,680,615.45|134,917,313.32|133,431,950.67|
|137,087,551.80|134,578,054.93|132,876,765.05|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|203,455,102.32|-43,373,738.59|207,442,103.33|
|-37,881,685.40|-474,024,450.73|-725,962,129.77|
|114,849,376.79|338,802,187.22|324,384,735.00|
|3,417,783.70|-542,273.25|-1,612,660.43|
|283,840,577.41|-179,138,275.35|-195,747,951.87|

上市保荐书4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015.9.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|流动比率|1.77|1.63|1.54|1.91|
|速动比率|1.43|1.36|1.30|1.54|
|资产负债率（母公司，%）|58.82|57.89|53.60|47.47|
|归属于上市公司股东的每股|||||
||4.06|3.80|3.51|3.24|
|净资产（元）|||||
|应收账款周转率（次）|1.49|2.56|3.21|4.02|
|存货周转率（次）|2.36|4.67|3.70|4.10|
|每股经营活动产生的现金流|||||
||0.44|-0.09|0.45|0.55|
|量净额（元）|||||
|每股现金流量净额（元）|0.61|-0.39|-0.42|0.62|

注：上述表格以合并报表口径计算
5、净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.61%|0.30|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.53%|0.29|
|归属于公司普通股股东的净利润|7.94%|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|7.92%|0.29|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.48%|0.29|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.45%|0.29|
|归属于公司普通股股东的净利润|10.19%|0.33|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.14%|0.32|

二、申请上市的股票发行情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股（A股）股票。
（二）发行数量
公司拟向特定对象天宝秋石定向发行不超过 10,970万股（含 10,970万股）
A股股票，募集资金总额（含发行费用）不超过79,971.30万元。
上市保荐书公司于 2015年 2月 13日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015年 3月6日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，即以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。公司 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金股利 0.40元人民币）于 2015年 5月 5日实施完毕，本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 4日，除权除息日为 2015年 5月 5日。根据本次非公开发行股票预案的规定，本次发行的发行数量调整为110,305,241股。
综合考虑当前资本市场情况，本次认购股票的数量调整为82,758,624股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次非公开发行股票发行价格为7.25元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年11月22日。本次非公开发行价格为7.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
公司于 2015年 2月 13日召开第五届董事会第十一次会议并于 2015年 3月6日召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，即以公司现有总股本464,727,200股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金。公司 2014年度利润分配方案（每 10股派发现金股利 0.40元人民币）于 2015年 5月 5日实施完毕，本次权益分派股权登记日为 2015年 5月 4日，除权除息日为 2015年 5月 5日。据此，本次非公开发行股票发行价格调整为7.25元/股。
上市保荐书（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币600,000,024.00元，扣除发行费用后的募集资金为586,873,549.18元。
（六）本次非公开发行对象的基本情况
1、发行对象名称、认购股数及限售期等情况
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|-|-|-|-|
|名称|有效申购价格(元)|有效申购数量(股)|获配数量(股)|
|天宝秋石|7.25|82,758,624|82,758,624|

2、发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）
成立日期：2015年1月30日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
股权投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
私募基金备案编码：S38590
基金管理人：深圳秋石资产管理有限公司
基金管理人登记编号：P1009608
三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
上市保荐书1、本次发行股票已经取得中国证监会“证监许可[2015]2086号”文核准，已完成发行工作，符合《证券法》第五十条“（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”。
2、本次发行前，公司总股本为464,727,200股；本次发行股票完成后，发行人总股本为547,485,824股，符合《证券法》第五十条“（二）公司股本总额不少于人民币三千万元”。
3、发行人本次非公开发行股份数量为 82,758,624股，符合《证券法》第五十条“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上”。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明经核查，本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
上市保荐书2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐人构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会
（一）持续督导事项
计年度，对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防
止控股股东、实际控制人、其他 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，关联方违规占用发行人资源的制 并督导其执行。
度。
2、督导发行人有效执行并完善防
止董事、监事、高级管理人员利 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章
用职务之便损害发行人利益的内 程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施。
控制度。
上市保荐书3、督导发行人有效执行并完善保督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章
障关联交易公允性和合规性的制 程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照
度，并对关联交易发表意见。 公平、独立的原则发表意见。
发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事
先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提
出意见和建议。
4、持续关注发行人募集资金的专定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董
户存储、投资项目的实施等承诺 事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、事项。 变更发表意见。
5、持续关注发行人为他人提供担督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他
保等事项，并发表意见。 人提供担保有关问题的通知》的规定。
6、督导发行人履行信息披露的义关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
务，审阅信息披露文件及向中国 体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证监会、证券交易所提交的其他
文件。
（二）保荐协议对保荐人的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据
履行持续督导职责的其他主要约有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
定
（三）发行人和其他中介机构配对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应
合保荐人履行保荐职责的相关约做出解释或出具依据。
定
（四）其他安排 无
七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人 ：黄海声、褚力川
电 话： 020-87555888
传 真： 020-87557566
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
上市保荐书具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
上市保荐书（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页。）
保荐人法定代表人：
孙树明
保荐代表人：
黄海声
保荐代表人：
褚力川
保荐人：广发证券股份有限公司2016年2月3日