北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书北京君嘉律师事务所
关于湖北沙隆达股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的见证意见书
君嘉【2017】文字第010号
致湖北沙隆达股份有限公司：
北京君嘉律师事务所(以下简称“君嘉所”)依法接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所郑英华律师、张凌云律师（以下简称“君嘉律师”）列席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
为出具本意见书，君嘉律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数及代表股份数量、相关股东回避表决情况、表决程序、表决结果等重要事项的合法性予以现场核查。
君嘉律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》等规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的相关规定，按照依法制定的业务规则和律师行业公认的业务标准、执业规范和职业道德准则以及勤勉尽责的精神出具本见证意见书。
一、本次股东大会召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
1.经核查，2017年3月6日，公司召开第七届董事会2017年第四次临时次会议，审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年3月22日召开2017年第一次临时股东大会。
经核查，2017年3月17日，公司召开第七届董事会2017年第五次临时次会议，审议通过了《关于延期召开2017年第一次临时股东大会的议案》，决定将2017
年第一次临时股东大会延期至2017年3月27日召开。
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书以公告形式刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。
经核查，2017年3月18日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告形式刊登了《湖北沙隆达股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会延期公告》（下称“延期通知”）。
经核查，君嘉律师认为，上述会议通知和延期通知均载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东与会方式等事项，召集人在原定现场会议召开日的两个工作日以前公告了延期通知并说明了延期原因，且延期后的现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日。上述会议通知、延期通知符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召集符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。
(二)本次股东大会的召开
经核查，根据中国证监会的相关规定，本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。具体如下:
1.本次股东大会现场会议于：2017年3月27日（星期一）下午14:00在湖北省荆州市北京东路93号公司会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事郭辉先生主持。
2.网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年3月27日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年3月26日15:00至2017年3月27日15:00期间的任意时间。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
经核查，本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书根据本次股东大会会议通知，本次股东大会的股权登记日为2017年3月17
日。
经核查本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，参加本次股东大会的股东及股东授权代表人数及代表股份数量如下：
（一）参加本次股东大会的股东及股东代理人
1.股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 885人，代表股份 46,905,848股，占上市公司总股份的7.8976％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份4,878,832股，占上市公司总股份的0.8215％。
通过网络投票的股东 882人，代表股份 42,027,016股，占上市公司总股份的7.0762％。
2.B股股东出席情况：
通过现场和网络投票的股东76人，代表股份11,209,571股，占公司B股股份总数4.8737％。
其中：通过现场投票的股东2人，代表股份674,566股，占公司B股股股份总数0.2933％。
通过网络投票的股东74人，代表股份10,535,005股，占公司B股股股份总数4.5804％。
3.中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 885人，代表股份 46,905,848股，占上市公司总股份的7.8976％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份4,878,832股，占上市公司总股份的0.8215％。
通过网络投票的股东 882人，代表股份 42,027,016股，占上市公司总股份的7.0762％。
（二）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。
（三）公司聘请的见证律师。
经核查，君嘉律师认为，出席本次股东大会现场会议股东的资格合法有效。
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书四、本次股东大会的回避表决情况
经核查公司提供的资料，君嘉律师确认本次股东大会审议的议案，具体如下： 1.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
2.《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案》
3.《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
4.《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 A.发行股份购买资产
(1)交易标的
(2)交易对方
(3)定价原则和交易价格
(4)发行股票的种类和面值
(5)发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
(6)发行数量
(7)发行股份购买资产的发行价格调整方案
(8)上市地点
(9)发行股份购买资产新增股份锁定期
(10)滚存利润安排
(11)过渡期间损益安排
B.定向回购B股
C.发行股份募集配套资金
(1)发行股份种类及面值
(2)发行对象及发行方式
(3)定价原则和发行股份价格
(4)发行股份数量
(5)上市地点
(6)股份锁定期
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书(7)募集资金用途
D.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
E.决议有效期
5.《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
6.《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
7.《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
8.《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》
9.《关于公司与ADAMA CELSIUS B.V.签署<股份回购协议（Share
RepurchaseAgreement）>的议案》
10.《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、资产评估报告的议案》
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
12..《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
13.《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份的议
案》
14.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
16.《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议
案》。
经核查，本次股东大会审议的上述议案涉及关联交易，关联股东荆州沙隆达控股有限公司（持有公司119,687,202股A股）以及ADAMA CelsiusB.V.（持有
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书公司62,950,659股B股）对上述议案应当回避表决。
经核查，关联股东荆州沙隆达控股有限公司以及ADAMA CelsiusB.V.已对上述议案回避表决。
五、关于临时提案
经核查，本次股东大会没有临时提案。
六、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，参加本次股东大会现场会议的股东对会议通知所列议案审议后，以记名投票方式进行表决，公司按规定进行了监票、验票和计票。经公司合并统计现场公布的现场会议的表决结果和网络投票结果，本次股东大会审议的议案均已获得了出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。具体表决情况如下：
（一）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
总表决情况：同意42,676,195股，占出席会议所有股东所持股份的90.9827％；反对4,112,453股，占出席会议所有股东所持股份的8.7675％；弃权117,200股（其中，因未投票默认弃权113,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.2499％。
（二）《关于公司发行股份购买资产构成关联交易及重大资产重组的议案
总表决情况：同意42,664,995股，占出席会议所有股东所持股份的90.9588％；
反对4,113,353股，占出席会议所有股东所持股份的8.7694％；弃权127,500股（其中，因未投票默认弃权127,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.2718％。
（三）《关于公司发行股份购买资产不构成重组上市的议案》
总表决情况：同意42,548,595股，占出席会议所有股东所持股份的90.7106％；
反对4,204,453股，占出席会议所有股东所持股份的8.9636％；弃权152,800股（其中，因未投票默认弃权131,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.3258％。
（四）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 A.发行股份购买资产
（1）交易标的
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书总表决情况：
同意43,002,495股，占出席会议所有股东所持股份的91.6783％；反对3,151,453股，占出席会议所有股东所持股份的6.7187％；弃权751,900股（其中，因未投票默认弃权751,900股），占出席会议所有股东所持股份的1.6030％。
（2）交易对方
总表决情况：
同意 43,377,395股，占出席会议所有股东所持股份的92.4776％；反对3,329,653股，占出席会议所有股东所持股份的7.0986％；弃权198,800股（其中，因未投票默认弃权198,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.4238％。
（3）定价原则和交易价格
总表决情况：
同意 39,626,094股，占出席会议所有股东所持股份的84.4801％；反对 6,076,354股，占出席会议所有股东所持股份的12.9544％；弃权 1,203,400股（其中，因未投票默认弃权 1,177,700股），占出席会议所有股东所持股份的2.5656％。
（4）发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 43,284,195股，占出席会议所有股东所持股份的92.2789％；反对3,386,653股，占出席会议所有股东所持股份的7.2201％；弃权235,000股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.5010％。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
总表决情况：
同意 40,838,770股，占出席会议所有股东所持股份的87.0654％；反对5,885,678股，占出席会议所有股东所持股份的12.5479％；弃权181,400股（其中，因未投票默认弃权180,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.3867％。
（6）发行数量
总表决情况：
同意 42,264,470股，占出席会议所有股东所持股份的90.1049％；反对4,459,978股，占出席会议所有股东所持股份的9.5084％；弃权181,400股（其中，因未投票默认弃权180,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.3867％。
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书（7）发行股份购买资产的发行价格调整方案
总表决情况：
同意 40,969,770股，占出席会议所有股东所持股份的87.3447％；反对5,446,678股，占出席会议所有股东所持股份的11.6119％；弃权489,400股（其中，因未投票默认弃权180,700股），占出席会议所有股东所持股份的1.0434％。
（8）上市地点
总表决情况：
同意 43,433,495股，占出席会议所有股东所持股份的92.5972％；反对3,272,553股，占出席会议所有股东所持股份的6.9769％；弃权199,800股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.4260％。
（9）发行股份购买资产新增股份锁定期
总表决情况：
同意 43,389,995股，占出席会议所有股东所持股份的92.5044％；反对3,315,253股，占出席会议所有股东所持股份的7.0679％；弃权200,600股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.4277％。
（10）滚存利润安排
总表决情况：
同意 43,381,995股，占出席会议所有股东所持股份的92.4874％；反对3,316,253股，占出席会议所有股东所持股份的7.0700％；弃权207,600股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.4426％。
（11）过渡期间损益安排
总表决情况：
同意 43,370,995股，占出席会议所有股东所持股份的92.4639％；反对3,327,253股，占出席会议所有股东所持股份的7.0935％；弃权207,600股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.4426％。
B.定向回购B股
总表决情况：
同意 43,199,195股，占出席会议所有股东所持股份的92.0977％；反对3,471,553股，占出席会议所有股东所持股份的7.4011％；弃权235,100股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.5012％。
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书C.发行股份募集配套资金
（1）发行股份种类及面值
总表决情况：
同意 43,227,395股，占出席会议所有股东所持股份的92.1578％；反对3,466,853股，占出席会议所有股东所持股份的7.3911％；弃权211,600股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.4511％。
（2）发行对象及发行方式
总表决情况：
同意 43,135,095股，占出席会议所有股东所持股份的91.9610％；反对3,461,853股，占出席会议所有股东所持股份的7.3804％；弃权308,900股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.6586％。
（3）定价原则和发行股份价格
总表决情况：
同意 42,600,295股，占出席会议所有股东所持股份的90.8209％；反对4,098,053股，占出席会议所有股东所持股份的8.7368％；弃权207,500股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.4424％。
（4）发行股份数量
总表决情况：
同意 43,150,495股，占出席会议所有股东所持股份的91.9938％；反对3,547,753股，占出席会议所有股东所持股份的7.5636％；弃权207,600股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.4426％。
（5）上市地点
总表决情况：
同意 43,389,695股，占出席会议所有股东所持股份的92.5038％；反对3,310,153股，占出席会议所有股东所持股份的7.0570％；弃权206,000股（其中，因未投票默认弃权199,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.4392％。
（6）股份锁定期
总表决情况：
同意 43,200,495股，占出席会议所有股东所持股份的92.1004％；反对3,433,953股，占出席会议所有股东所持股份的7.3209％；弃权271,400股（其
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书中，因未投票默认弃权262,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.5786％。
（7）募集资金用途
总表决情况：
同意 43,316,895股，占出席会议所有股东所持股份的92.3486％；反对3,320,653股，占出席会议所有股东所持股份的7.0794％；弃权268,300股（其中，因未投票默认弃权262,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.5720％。
D．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意 43,325,095股，占出席会议所有股东所持股份的92.3661％；反对3,310,153股，占出席会议所有股东所持股份的7.0570％；弃权270,600股（其中，因未投票默认弃权262,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.5769％。
E.决议有效期
总表决情况：
同意 43,203,495股，占出席会议所有股东所持股份的92.1068％；反对3,427,453股，占出席会议所有股东所持股份的7.3071％；弃权274,900股（其中，因未投票默认弃权263,600股），占出席会议所有股东所持股份的0.5861％。
（五）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
总表决情况：
同意 43,375,795股，占出席会议所有股东所持股份的92.4742％；反对3,307,853股，占出席会议所有股东所持股份的7.0521％；弃权222,200股（其中，因未投票默认弃权221,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.4737％。
（六）《关于<湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
总表决情况：
同意 43,485,195股，占出席会议所有股东所持股份的92.7074％；反对3,275,453股，占出席会议所有股东所持股份的6.9830％；弃权145,200股（其中，因未投票默认弃权138,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.3096％。
（七）《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书总表决情况：
同意 43,368,595股，占出席会议所有股东所持股份的92.4588％；反对3,300,753股，占出席会议所有股东所持股份的7.0370％；弃权236,500股（其中，因未投票默认弃权236,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.5042％。
（八）《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》总表决情况：
同意 43,393,295股，占出席会议所有股东所持股份的92.5115％；反对3,283,453股，占出席会议所有股东所持股份的7.0001％；弃权229,100股（其中，因未投票默认弃权227,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.4884％。
（九）《关于公司与 ADAMA CELSIUSB.V.签署<股份回购协议（Share RepurchaseAgreement）>的议案》
总表决情况：
同意 43,374,895股，占出席会议所有股东所持股份的92.4723％；反对3,303,453股，占出席会议所有股东所持股份的7.0427％；弃权227,500股（其中，因未投票默认弃权227,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.4850％。
（十）《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、经审阅的备考报告、资产评估报告的议案》
总表决情况：
同意 43,408,395股，占出席会议所有股东所持股份的92.5437％；反对3,263,153股，占出席会议所有股东所持股份的6.9568％；弃权234,300股（其中，因未投票默认弃权227,500股），占出席会议所有股东所持股份的0.4995％。
（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
同意 43,133,895股，占出席会议所有股东所持股份的91.9585％；反对3,236,753股，占出席会议所有股东所持股份的6.9005％；弃权535,200股（其中，因未投票默认弃权528,900股），占出席会议所有股东所持股份的1.1410％。
（十二）《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
总表决情况：
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书同意 41,961,106股，占出席会议所有股东所持股份的89.4582％；反对3,260,653股，占出席会议所有股东所持股份的6.9515％；弃权1,684,089股（其中，因未投票默认弃权 1,682,489股），占出席会议所有股东所持股份的3.5904％。
（十三）《关于提请股东大会同意中国农化免于以要约方式收购公司股份的议案》
总表决情况：
同意 42,004,706股，占出席会议所有股东所持股份的89.5511％；反对3,228,653股，占出席会议所有股东所持股份的6.8833％；弃权1,672,489股（其中，因未投票默认弃权 1,664,689股），占出席会议所有股东所持股份的3.5656％。
（十四）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
总表决情况：
同意 41,980,506股，占出席会议所有股东所持股份的89.4995％；反对3,256,653股，占出席会议所有股东所持股份的6.9430％；弃权1,668,689股（其中，因未投票默认弃权 1,664,689股），占出席会议所有股东所持股份的3.5575％。
（十五）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 41,896,106股，占出席会议所有股东所持股份的89.3196％；反对3,217,753股，占出席会议所有股东所持股份的6.8600％；弃权1,791,989股（其中，因未投票默认弃权 1,791,989股），占出席会议所有股东所持股份的3.8204％。
（十六）《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》
总表决情况：
同意 41,896,106股，占出席会议所有股东所持股份的89.3196％；反对3,216,153股，占出席会议所有股东所持股份的6.8566％；弃权1,793,589股（其
北京君嘉律师事务所股东大会见证意见书中，因未投票默认弃权 1,791,989股），占出席会议所有股东所持股份的3.8238％。
经核查，上述全部议案均已获得出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
经核查，君嘉律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
七、关于网络投票
经核查，公司董事会根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，为本次股东大会组织了网络投票，并在会议通知及延期通知中明确了网络投票的规则和程序。
经核查，君嘉律师认为，此次网络投票的程序和结果符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定。
八、结论意见
综上所述，君嘉律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定；
召集人的资格合法有效；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效；关联股东荆州沙隆达控股有限公司以及ADAMA CelsiusB.V.已对本次股东大会审议
的所有议案回避表决；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本律师见证意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所见证律师签字之日起生效。
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北京君嘉律师事务所 见证律师：郑英华__________
负责人：郑英华 张凌云__________