股票简称：南玻 A南玻 B 股票代码：000012 200012中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO., LTD
注册地址：广东省深圳市蛇口工业六路口
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年四月二十二日
发行人声明
一、中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻”、“本公司”、“公司”、“发行人”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司 2015年 4月 22日召开的第七届董事会临时会议审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
2、发行价格为 8.89元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.89元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）、中国北方工业公司（以下简称“北方工业”）。本次非公开发行股票数量不超过179,977,502股，由本次发行对象以现金方式认购。
本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票上市之日起 36个月内不得转让。
4、本次募集资金总额（含发行费用）不超过16亿元，扣除发行费用后将用于宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目、清远南玻高铝玻璃生产线建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
5、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案第六节“发行人利润分配政策及其执行情况”。
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|南玻、本公司、公司、发行人|指|中国南玻集团股份有限公司|
|前海人寿|指|前海人寿保险股份有限公司|
|北方工业|指|中国北方工业公司|
|新通产|指|新通产实业开发（深圳）有限公司|
|深国际|指|深国际控股（深圳）有限公司|
|宜昌南玻|指|宜昌南玻硅材料有限公司|
|清远南玻|指|清远南玻节能新材料有限公司|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《中国南玻集团股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证 券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|本预案|指|中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票预案|
|本次发行|指|本次非公开发行面值 1.00 元，发行数量不超过 179,977,502 股人民币普通股（A 股）和募集资金总额不超过16 亿元的行为|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|A股|指|每股面值为1.00元之人民币普通股|
|股份认购协议|指|中国南玻集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议|

目录
发行人声明 ...........................................................................................................................................1特别提示...............................................................................................................................................2释义 ......................................................................................................................................................3第一节本次非公开发行股票方案概要 .............................................................................................6一、本次发行的背景和目的 ......................................................................................................... 6二、本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................................. 7三、募集资金投向 ......................................................................................................................... 9四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................. 9五、本次发行是否导致公司控制权变化 ................................................................................... 10六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................ 10第二节发行对象基本情况 ...............................................................................................................11一、前海人寿 ............................................................................................................................... 11二、北方工业 ............................................................................................................................... 13第三节股份认购协议摘要 ...............................................................................................................16一、股票发行数量和发行价格 ................................................................................................... 16二、股票认购数量和认购方式 ................................................................................................... 16三、股票认购价款支付和股票发行登记 ................................................................................... 16四、股票锁定期 ........................................................................................................................... 17五、协议的生效、变更、终止或解除 ....................................................................................... 17六、违约责任 ............................................................................................................................... 17第四节关于本次募集资金运用的可行性分析 ...............................................................................19一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ....................................................................... 19二、本次募集资金投资项目情况 ............................................................................................... 19三、募集资金运用对公司的影响分析 ....................................................................................... 22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...............................................................23一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化 ................................................................................................................................................... 23二、本次发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................................... 24三、发行人与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................................................................................... 25四、本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，或发行人为第一大股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 25五、发行人负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................... 25第六节发行人利润分配政策及其执行情况 ...................................................................................26一、公司现有的利润分配政策 ................................................................................................... 26二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................... 27第七节本次股票发行相关的风险说明 ...........................................................................................29一、 宏观经济波动的风险 .................................................................................................... 29二、 行业与市场风险 ............................................................................................................ 29三、 募集资金投资项目实施风险 ........................................................................................ 30四、与本次发行相关的其他风险 ............................................................................................... 30
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：中国南玻集团股份有限公司
英文名称：CSG Holding Co., Ltd.
注册资本：2,075,335,560元
注册地址：广东省深圳市蛇口工业六路口
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：南玻A、南玻 B
股票代码：000012、200012
法定代表人：曾南
董事会秘书：周红
联系电话：0755-26860666
经营范围：进行平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及精细玻璃、结构陶瓷等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售（涉及生产许可证、环保批文的项目由各子公司另行申报），为各子公司提供经营决策、管理咨询、市场信息、技术支持与岗位培训等方面的相关协调和服务。
（二）本次非公开发行的背景和目的
南玻致力于节能和可再生能源事业，确立了以“为社会提供节能玻璃及可再生能源产品”为主线的长期发展战略。公司主营业务为平板玻璃、工程玻璃等节能建筑材料，硅材料、光伏组件等可再生能源产品及超薄电子玻璃等新型材料和高科技产品的生产、制造和销售。
公司从 1996年即开始了节能玻璃的研发和生产，作为最早的低辐射节能玻璃制造商，参与了多项节能建筑、节能产品的国家标准和行业标准的制定与修订，培育和引导了中国节能玻璃市场。公司在东莞、天津、吴江、成都等地均建有大型节能玻璃生产基地，产能规模及技术优势在国内处于领先水平，是国内最大的节能玻璃供应商，也是目前亚洲最大的节能玻璃生产企业。从 2005年开始，公司顺应节能减排、发展低碳经济的潮流，全面实施产业升级和战略调整，斥巨资进入太阳能领域，并战略性地构建了多晶硅—硅片—电池片—太阳能电池产业链，产业优势已经显现。此外，公司进一步布局电子级多晶硅生产，电子级多晶硅的生产工艺已达国内领先水平，不仅能实现较大盈利，而且对国家电子信息及国防具有重大的战略意义。
在精细玻璃方面，深圳南玻显示器件科技有限公司及其全资子公司是全球最主要的透明导电膜玻璃供应商，同时通过技术改造及技术创新，公司已完全掌握电容式触摸屏的生产和新技术，成为高端时尚智能通讯产品的供应商；此外，公司业务已经进入高铝盖板玻璃生产领域，经过多年的人才、技术积累，工艺技术已达到国内领先水平，高铝盖板玻璃的生产，对于完善公司产业链、培育公司新的盈利增长点，满足国家电子信息及国防需求都具有重大意义。
目前公司自有资金除满足日常经营需求之外，难以满足较大规模业务扩张的需求。本次发行募集资金扣除发行费用后用于电子级多晶硅升级扩改、高铝玻璃生产、偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低财务费用，增强公司抗风险能力，进一步提升公司资本实力，培育盈利增长点，有助于公司做大做强。
二、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6个月内向特定对象发行。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 179,977,502股（A股），由发行对象以现金方式认购，本次募集资金总额不超过 16亿元。本次非公开发行对象为前海人寿和北方工业。前海人寿将以现金10亿元认购112,485,939股。北方工业将以现金6亿元认购67,491,563股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。发行对象认购数量也一并作相应调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为 8.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即8.89元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
派息与送股或转增股本同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
（五）限售期
本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即前海人寿和北方工业本次认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
三、募集资金投向
为增强公司资本实力，提高公司盈利能力，进一步保障公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过160,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|总投资额|拟使用募集资金额|
|1|宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目|宜昌南玻|61,322.01|61,322.00|
|2|清远南玻高铝玻璃生产线建设项目|清远南玻|43,666.00|43,666.00|
|3|偿还银行贷款|公司|20,000.00|20,000.00|
|4|补充流动资金|公司|35,012.00|35,012.00|
|合计|||160,000.01|160,000.00|

若本次非公开发行募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行前，前海人寿持有公司A股86,905,597股，持股比例4.19%；北方工业持有公司A股75,167,934股，持股比例3.62%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》相关规定，本次非公开发行对象前海人寿、北方工业认购公司本次非
公开发行的股票构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权变化
目前公司不存在实际控制人。截至2015年3月31日，公司前四大股东前海人寿、北方工业、新通产、深国际持有公司股权比例分别为4.19%、3.62%、2.62%和2.34%，其中新通产和深国际同为深圳国际控股有限公司的下属子公司，两者合计持股4.97%，主要股东持股比例均低于5%。
本次发行后，前四大股东仍为前海人寿、北方工业、新通产，持股比例分别为8.84%、6.33%、2.41%和2.16%，其中新通产和深国际合计持有4.57%。本次发行后，公司股权结构仍相对分散，发行后公司仍不存在实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经 2015年 4月 22日公司召开的第七届董事会临时会议审议通过。但尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。
第二节发行对象基本情况
公司第七届董事会临时会议确定的发行对象为前海人寿和北方工业。
一、前海人寿
（一）概况
名称：前海人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
住所：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房
法定代表人：姚振华
注册资本：45亿元
成立日期：2012年2月8日
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（二）主营业务情况
前海人寿保险股份有限公司于 2012年 2月获中国保险监督管理委员会批准开业，是首家总部位于深圳前海深港现代服务业合作区的全国性金融保险机构,主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，以及上述业务的再保险业务。
2014年，前海人寿保费收入合计347亿元，同比增长143%。其中原保费为33亿元，保户投资款新增交费为314亿元。
（三）发行对象2014年的简要财务数据
前海人寿 2014年度主要财务数据及财务指标（相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告文号为：[2015]第 730007号）如下表所
示
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总计|560.09|营业收入|87.35|
|负债总计|501.00|营业支出|80.63|
|归属母公司所有者权益|59.09|利润总额|6.71|
|资产负债率|89.45%|净利润|1.33|

（四）股权及控制关系结构图
前海人寿的股权及控制关系如下图：
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|-|-|
||深圳市钜盛华股份有限公司|
|20.00%||

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|-|-|
|深圳市深粤控股股份有限公司||
||19.80%|

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|-|-|
|深圳粤商物流有限公司||
||司19.65%|

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|-|
|20.00%|

前海人寿保险股份有限公司
前海人寿无控股股东和实际控制人
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况最近五年，前海人寿对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，前海人寿与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行前，前海人寿为公司股东，不存在关联交易。本次发行后，前海人寿及其关联方为本公司关联方，如本公司与前海人寿及其关联方发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，前海人寿与本公司之间未发生过重大交易。
（八）前海人寿的声明与承诺
前海人寿所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或深交所申报文件中的所有关于前海人寿或其任何关联方的与公司本次非公开发行 A股股票有关的信息在所有重大方面均为真实、准确和完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、北方工业
（一）概况
名称：中国北方工业公司
企业性质：全民所有制
住所：中国北京广安门南街甲12号
法定代表人：植玉林
成立日期：1981年5月20日
注册资本：187,964万人民币
经营范围：进出口、代理、转口、“三来一补”、易货、批发、零售、承包、咨询、服务、展销、开发、租赁、劳务出口
（二）主营业务情况
北方工业是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务。
（三）发行对象2014年的简要财务数据
北方工业2014年度主要财务数据及财务指标（相关数据未经审计）。
单位：亿元
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|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总计|327.51|营业收入|724.79|
|负债总计|233.07|营业利润|148.78|
|归属母公司所有者权益|77.34|利润总额|15.62|
|资产负债率|71.16%|归属母公司所有者净利润|9.53|

（四）股权及控制关系结构图
北方工业为全民所有制企业，出资人为中国兵器工业集团公司和中国兵器装备集团公司。其中，中国兵器工业集团公司持有50%股权，中国兵器装备集团公司持有50%股权。
北方工业的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国兵器工业集团 中国兵器装备集团公司
50% 50%
中国北方工业公司
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况最近五年，北方工业及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，北方工业与本公司不存在同业竞争的情况。
2、关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次发行前，北方工业为公司股东，不存在关联交易。本次发行后，北方工业及其关联方为本公司关联方，如本公司与北方工业及其关联方发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及关联方与发行人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，北方工业与本公司之间未发生过重大交易。
（八）北方工业的声明与承诺
北方工业所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或深交所申报文件中的所有关于北方工业或其任何关联方的与公司本次非公开发行 A股股票有关的信息在所有重大方面均为真实、准确和完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三节股份认购协议摘要
2015年4月22日，公司与前海人寿、北方工业分别签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
一、股票发行数量和发行价格
公司本次拟向特定对象非公开发行 179,977,502股 A股股票，股票面值为 1元/股。最终发行的股票数量以中国证监会最终批准实施的发行方案为准。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
公司本次非公开发行 A股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A股股票的董事会决议公告日。本次非公开发行 A股股票的发行价格为 8.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的90%。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
二、股票认购数量和认购方式
前海人寿将以人民币 100,000万元现金认购公司本次非公开发行的112,485,939股A股股票，北方工业将以人民币60,000万元现金认购公司本次非公开发行的67,491,563股A股股票。
发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。
三、股票认购价款支付和股票发行登记
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，前海人寿、北方工业应在收到公司发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为公司本次非公开发行 A股股票开立的专用银行账户。公司应在前海人寿、北方工业支付股票认购价款之日起 15个工作
日内在证券登记公司股份完成股票登记手续，将认购的A股股票计入前海人寿、北方工业名下，以实现交付。
四、股票锁定期
前海人寿、北方工业认购公司本次非公开发行的 A股股票自上市之日起 36个月内不得转让。
五、协议的生效、变更、终止或解除
（一）协议的生效
协议由公司分别与前海人寿、北方工业签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
1、公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行A股股票事宜及协议。
2、中国证监会核准本次非公开发行A股股票事宜。
若协议上述生效条件未能成就，致使协议无法生效、履行，则协议自始无效，协议双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，协议双方互不追究对方的法律责任。
（二）协议的变更、终止或解除
协议的变更或补充，须经协议双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按协议执行。协议一方根本违反协议导致协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，协议双方可协商解除协议。
六、违约责任
1、协议一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
第四节关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 16亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|实施主体|总投资额|拟使用募集资金额|
|1|宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目|宜昌南玻|61,322.01|61,322.00|
|2|清远南玻高铝玻璃生产线建设项目|清远南玻|43,666.00|43,666.00|
|3|偿还银行贷款|公司|20,000.00|20,000.00|
|4|补充流动资金|公司|35,012.00|35,012.00|
|合计|||160,000.01|160,000.00|

二、本次募集资金投资项目情况
（一）宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目
1、项目建设背景
《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》确定了核心电子器件、高端通用芯片及基础软件，极大规模集成电路制造技术及成套工艺等 16个重大专项，其中(02专项)为电子级多晶硅材料研发项目，该项于 2014年5月26日由专项实施管理办公室正式批复同意，该项目将通过事后立项事后补助的方式，获得国家财政补助，同时，国家集成电路产业投资基金也将落地，国家在大力发展光伏产业的同时也更大力量支持集成电路产业，电子级多晶硅是集成电路的重要原料，需求迫切。
公司通过几年的人才、技术积累，在国内工艺技术达到领先水平，技术上可以实现电子级多晶硅的生产，抢先布局电子级多晶硅不仅能实现较大盈利，而且对国家电子信息及国防具有重大的战略意义。
2、项目建设规划
本项目总投资额 61,322.01万元，主要用于机器设备的购置和基础设施的升级改造。本项目计划扩产的 5000吨/年多晶硅中，扩产的 3000吨/年电子级多晶硅建成一个单独的系统，从现有的冷氢化精馏分出一部分高纯TCS，送到超高纯精馏系统再次提纯得到超纯TCS，送到电子级还原炉，从电子级还原炉出来的尾气经电子级回收系统，得到纯净的回收氢气后返回电子级还原炉利用，冷凝的氯硅烷送到电子级还原精馏进行分离提纯，得到的超高纯 TCS再返回电子级还原炉，形成闭环系统。扩产的 2000吨/年太阳能级多晶硅系统将与现有的 7000吨多晶硅系统合并，形成9000吨/年太阳能级多晶硅的规模。
本项目实施阶段分为可研报批阶段、工程设计阶段、采购阶段、施工阶段、调试阶段和正式运行阶段。设计、采购、施工应科学合理的交叉进行。项目建设周期15个月，试运行3个月。
3、项目发展前景
国家集成电路产业投资基金也将落地，国家在大力发展光伏产业的同时也更大力量支持集成电路产业，电子级多晶硅是集成电路的重要原料，需求迫切，因此该项目市场前景广阔。
4、项目预期效益
本项目年均可实现销售收入82,125万元，年均净利润22,481.14万元，项目内部收益率37.86%，项目回收期（动态）4.36年。
5、项目土地、环保及备案情况
截至本预案公告之日，本项目已取得土地使用权证，发改委立项、环保等批复文件正在办理之中。
（二）清远南玻高铝玻璃生产线建设项目
1、项目建设背景
目前，触摸屏新技术由于“苹果革命”，已在智能手机、平板电脑、平板电视及工业、商业等领域得到广泛应用。未来几年智能手机仍将快速增长，平板触控电脑及超级本则异军突起，市场需求旺盛，因而用于其上的保护屏面板玻璃需求正不断扩大。高强度的高铝玻璃是智能手机和平板电脑的首选保护玻璃，目前国内高铝玻璃市场全部以进口为主，长年被美、日少数厂家垄断。
南玻集团凭借自身的创新能力和先进的管理理念，在河北廊坊投产的第一条超薄光电玻璃生产线已成功完成了1.1mm、0.7mm厚度普通钠钙的玻璃的技术积累，产品品质达到了国内一流水平。在整个生产建设过程中，炼就了一批熟练掌握生产优质浮法超薄玻璃开发型人才，同时南玻已掌握全氧燃烧、辅助电助熔、池底鼓泡等先进熔化技术；平板研发中心已通过前期研究获得了高铝玻璃从成份、熔化、澄清温度到玻璃的物理性能及电学性能、生产工艺等一系列产业化所需的配套技术，同时已提交相关的配方发明专利。
南玻具备创新能力和先进的管理理念，产品品质达到了国内一流水平，因此南玻介入高铝超薄玻璃的生产不仅对国内电子玻璃的质量提升产生积极的影响，也将会为公司增加新的利润增长点，创造良好的经济效益。
2、项目建设规划
本项目实施主体为公司全资子公司清远南玻节能新材料有限公司。本项目计划投资金额43,666.00万元，截至2014年12月31日，公司以银行借款资金和自有资金累计投入 32,919万元。项目完成后，公司将建设成一条月产量约 100万㎡的高铝玻璃生产线。项目预计建设期 15个月，烤窑建设期 20天，试生产 3个月。
3、项目发展前景
随着触摸屏需求的迅速增加，触摸屏保护玻璃目前供不应求，随着触摸屏向智能手机、平板电脑及超级本市场的渗透，未来触摸屏保护玻璃的需求量将进一步放大。此外，此类玻璃的应用领域也有望向轻量化汽车玻璃、太阳能基板玻璃、轨道交通玻璃、高性能建筑玻璃等领域扩展，因此项目发展前景良好。
4、项目预期收益
项目建成后可实现年均销售收入 81,042万元，年均净利润 34,197万元；项目内部收益率为126.93%，项目回收期（动态）2.24年。
5、项目土地、环保及备案情况
截至本预案公告之日，本项目已取得土地使用权证。本项目已在清远市发展和改革局备案，批复号为清发改农【2011】11号。本项目已获得清远市环境保护局出具的清环【2011】159号、清环【2013】179号批复。
（三）偿还银行贷款
截至 2014年 12月 31日，公司短期银行借款金额 195,712.32万元，长期银行借款金额38,381.78万元，资产负债率为42.76%。本次募集资金拟偿还银行贷款 20,000万元，可以改善公司财务结构，节约公司财务成本，降低公司资产负债率。
（四）补充流动资金
公司本次募集资金 35,012.00万元拟补充流动资金。公司所处玻璃生产行业属于技术、资金密集型行业，公司日常经营需要流动资金量较大。本次部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营需要，降低公司经营风险，提高资金使用效率，增强公司竞争力。
三、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目、清远南玻高铝玻璃生产线建设项目、以及偿还银行贷款和补充流动资金。
募投项目的实施，将有利于公司打造完整产业链、优化产品结构，培育新的盈利增长点；同时可以降低财务费用，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力；进一步巩固其在全国玻璃深加工行业的领导者地位，增强公司未来的持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将会扩大，资产负债率进一步下降。募集资金投资项目投产后，将产生稳定的现金流和利润，从而改善公司的财务结构，提高公司防范财务风险和间接融资的能力。偿还银行贷款和补充流动资金则更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，财务结构将更趋合理。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行募集资金将用于电子级多晶硅升级扩改、高铝玻璃生产、偿还银行贷款和补充流动资金。项目实施将有效提高公司的盈利能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，公司主要股本持股数量及比例的变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|发行前||发行后||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|前海人寿|86,905,597|4.19|199,391,536|8.84|
|北方工业|75,167,934|3.62|142,659,497|6.33|
|新通产|54,459,899|2.62|54,459,899|2.41|
|深国际|48,605,713|2.34|48,605,713|2.16|
|股本总额|2,075,335,560|100.00|2,255,313,062|100.00|

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，本次发行后前海人寿为公司第一大股东，持股比例增加为8.84%。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于项目建设、偿还银行贷款和补充公司流动资金，有利于进一步完善产业链、优化产品结构，培育新的盈利增长点，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后发行人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，资本实力得到有效提升。同时，流动比率将大幅提高，有利于公司降低财务风险支持公司经营业务发展。随着公司业务收入和盈利能力的提升，财务状况将获得进一步优化。
2、对盈利能力的影响
本次募集资金到位后，建设项目的实施，有利于扩大公司的业务规模，有助于提高公司的整体盈利能力。
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有所增加，募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步建成、达产，公司的业务收入将得到提升。偿还银行贷款和补充流动资金，将有助于效降低财务费用，财务状况亦将获得进一步优化，盈利能力得到增强。
3、现金流量的变动
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，，一方面有
助于增强公司的偿债能力，降低财务风险；另一方面，充足的流动性将为公司的战略发展提供有力的资金支撑，有助于增加未来经营活动产生的现金流量。
三、发行人与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受第一大股东及其关联人的影响。
同时，公司将严格按照政府监管机构、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生与第一大股东及其关联人之间的新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，发行人是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，或发行人为第一大股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不存在为第一大股东及其关联人违规提供担保的情形。
公司不会因本次发行而产生资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
五、发行人负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年12月31日，本公司的资产负债率为42.76%。本次发行将进一步充实公司的自有资金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进而增强公司的偿债能力。公司不会因本次发行而大量增加负债，亦不会因本次发行而导致财务成本不合理的情况。
第六节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司现有的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》明确规定了公司利润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：
第一百六十三条公司的利润分配决策程序为：
（一）公司董事会应综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）在公司盈利状态良好且现金能够满足公司正常经营和可持续发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，公司可以于年度末或者中期采取现
金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案及有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过方可实施。
（五）境内上市外资股股利的外汇折算率，按照股东大会决议公告日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年利润分配方案
以实施权益分派时的总股本 2,075,335,560股为基数，向全体投资者实施每10股派现金人民币5元(含税)。2014年度公司不以资本公积金转增股本。
2、2013年利润分配方案
以实施权益分派时的总股本 2,075,335,560股为基数，向全体投资者实施每10股派现金人民币3元(含税)。2013年度公司不以资本公积金转增股本。
3、2012年利润分配方案
以实施权益分派时的总股本 2,075,335,560股为基数，向公司全体股东实施每10股派现金人民币1.5元(含税)。2012年度公司不以资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|合并报表中归属于发行人股东的净利润|占合并报表中归属于发行人股东的净利润的比率|
|2014年|1,037,667,780|873,653,030|118.77%|
|2013年|622,600,668|1,535,929,739|40.54%|
|2012年|311,300,334|274,746,219|113.30%|

（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。截至2014年12月31日，公司合并报表累计未分配利润41.01亿元。
（四）当期每股收益的填补回报安排
1、确保募投项目顺利完成，增强公司盈利能力
公司本次募集资金拟投入宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目和清远南玻高铝玻璃生产线建设项目，公司力争在募集资金到位后尽快完成上述两个项目的建设，实现预期效益，增强公司竞争力和盈利能力，从而提高公司的每股收益水平，使可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
2、严格执行公司章程规定的分红制度
公司将严格执行公司章程规定的分红制度，在未来不影响公司经营的前提下，充分考虑中小股东及其收益水平确定现金分红的金额和比例，使股东可能被摊薄的即期回报尽快被填补。
第七节本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济波动的风险
目前世界主要经济体冷热不均，不少新兴经济体也面临增速下滑的挑战。尽管以美国为代表的发达经济体经济有缓慢复苏的迹象，但诸多的不确定因素使得经济复苏之路依旧坎坷。虽然近年来，我国经济发展保持了持续快速增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，目前国内经济结构调整等任务繁重，产能过剩矛盾尚未缓解，经济运行存在下行压力。如果宏观经济环境持续恶化，经济出现衰退，公司下游行业不景气或者发生重大不利变化，将影响公司产品的市场需求，从而对于公司的产品销售造成不利影响，进而可能会对公司经营业绩产生不利影响。
二、行业与市场风险
（一）平板玻璃行业周期性风险
平板玻璃的行业景气程度与固定资产投资规模的增长程度之间存在较大关联，其中与房地产行业的景气程度更是息息相关。鉴于平板玻璃行业以产定销的特有模式，平板玻璃的供需往往会出现无法匹配的情况，造成阶段性的平板玻璃产能过剩，导致平板玻璃价格呈现周期性波动的特征，继续面临产能过剩及成本上涨的压力，同质化竞争的加剧使工程玻璃行业面临挑战。公司坚持以差异化产品结构保持竞争优势和价格水平，平板玻璃业务受行业波动的影响较小，但不可能完全独立于行业的整体气候，公司在一定程度上仍将面临行业周期性波动的经营风险。
（二）光伏太阳能产业的市场风险
光伏行业作为我国的战略性新兴产业，近年来发展迅速，政府支持力度较大。
光伏产业享有较高的政府补贴和具有巨大的应用前景与市场空间，行业新进入者持续增加，市场竞争日趋激烈。另外，光伏太阳能产业较为依赖国外市场，如果国外市场的需求下降，或者国外政府出台不利于中国企业出口的限制政策，将对公司光伏太阳能产品的销售及盈利造成较大冲击。
（三）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
三、募集资金投资项目实施风险
公司已就本次募集资金投资项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但项目实施过程中，产业政策、外部环境、市场、原材料供应、技术及管理等方面可能出现不利变化，从而对募集资金投资项目实施效果造成不利影响，具有一定的不确定性。
四、与本次发行相关的其他风险
（一）审批风险
本次非公开发行已获得公司董事会审议通过，但尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会等有关部门的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。
（二）股票价格波动的风险
股票投资收益与风险并存，股票价格除受公司盈利水平和发展前景影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。前海人寿、北方工业及其他市场投资者应充分考虑到市场的各种风险。
（三）本次发行完成后净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险
按照本次发行179,977,502股的发行规模测算，暂不考虑发行费用的情况下，本次发行完成后，公司将增加相应净资产规模及股本规模。发行完成后，募集资金的使用效益尚未得到有效体现之前，存在净资产收益率及每股业绩短期内被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目发改委立项、环评批复尚未取得的风险
本次非公开募集资金拟投入宜昌南玻电子级多晶硅升级扩改项目，该项目的发改委立项、环评手续正在办理之中。如上述备案证、环评批复无法取得或获批时间过长，会对上述募投项目建设计划的顺利推进带来一定风险。
中国南玻集团股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十二日