华伍股份
江西华伍制动器股份有限公司
《公司章程》修订对照说明
根据中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订条款如下：
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|原条款|修订后|
|第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其 他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其 他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，同时公司还应提供网络投票及证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第 79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第80条第三款：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.2.11 条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。|第 80条第三款：《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。|
|第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：(一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；(三) 一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；(四) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；(五) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(六) 中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|第 81 条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第155条 公司利润分配政策如下：第一款：（一） 利润分配原则1、公司的利润分配应重视对社会公|第 155条 公司利润分配政策如下：第一款：（一） 利润分配原则1、公司的利润分配尤其是现金分红|

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|众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。第三款：（三）利润分配的决策程序1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案，利润分配预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出|应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定；2、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。第三款：（三）利润分配的决策程序1、公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议；2、公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见；3、利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的 2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分|

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|详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。第七款：（七）利润分配政策的变更公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。第七款：（七）利润分配政策的变更公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|

《公司章程》其他条款的内容不变。
本修订方案尚需提交股东大会审议。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
2014年9月27日