证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2019-047中航重机股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：155,600,640股
发行价格：8.53元/股
（二）发行对象认购数量和限售期
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配数量（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|46,893,317|399,999,994.01|12|
|2|北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）|17,265,354|147,273,469.62|12|
|3|广东温氏投资有限公司|15,240,328|129,999,997.84|12|
|4|中航资本控股股份有限公司|58,616,647|499,999,998.91|36|
|5|中航通用飞机有限责任公司|17,584,994|149,999,998.82|36|
|合计||155,600,640|1,327,273,459.20|-|

（三）预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2019年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36个月内不得转让，其余发行对
象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12个月内不得转让，预计上市流通时间
为限售期满的次一交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行概述
本次发行由中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”、“公司”）向中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）、广东温氏投资有限公司、中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司共5名特定对象非公开发行 155,600,640股人民币普通股（A股）（简称“本次非公开发行”，“本次发行”或“本次非公开发行股票”），募集资金总额为1,327,273,459.20元。
（二）本次发行履行的相关程序
2018年 6月 19日，发行人召开第六届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于<中航重机股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019年2月15日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜均已事前认可并发表了同意的独立意见。
2019年8月16日，公司本次非公开发行A股股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2019年10月16日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中航重机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1851号）（批文签发日为 2019年
10月9日），核准公司非公开发行不超过 155,600,640股新股。
（三）本次发行情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行股票
2、股票类型：A股
3、股票面值：1.00元
4、发行数量：155,600,640股
5、发行价格：8.53元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价 8.01元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 8.89元/股的95.95%。
6、募集资金总额：1,327,273,459.20元
7、发行费用：25,730,000元（含增值税）
8、募集资金净额：1,301,543,459.20元
9、联合保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）（以下合称“保荐机构（主承销商）”）（四）募集资金验资和股份登记情况
截至2019年12月6日，本次非公开发行的5名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2019年 12月 6日，招商证券按规定扣除相关费用以后将募集资金余额1,304,273,459.20元划付至公司账户。
2019年12月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA15889号”《验资报告》，经其审验，截至2019年12月6日，招商证券指定的银行账户已收到认购资金总额人民 1,327,273,459.20元。
2019年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2019]第ZA15900号”《验资报告》，经其审验，截至2019年12月9日止，中航重机已发行人民币普通股155,600,640股，募集资金总额为人民币1,327,273,459.20元，扣除本次
发行费用人民币 25,730,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,301,543,459.20元，其中新增股本人民币155,600,640.00元，新增资本公积人民币 1,145,942,819.20元。
本次发行新增股份已于 2019年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
（五）保荐机构、主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。”（2）关于本次发行对象选择合规性的说明
保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东大会关于本次发行相关决议的规定。除航空工业通飞、中航资本外，本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（3）关于认购对象认购资金来源的合规性
保荐机构（主承销商）认为：“发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，除航空工业通飞、中航资本外，认购资金不存在直接或间接来源于发行
人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构（主承销商）以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。”
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上，本所认为：
1、公司本次发行已获得公司董事会、股东大会的授权和批准，并已取得国家国防科技工业局、国务院国有资产监督管理委员会的批复同意及中国证监会的核准，本次发行符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
3、公司本次发行对象符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东大会审议通过的发行方案的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为 155,600,640股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为5名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配数量（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|46,893,317|399,999,994.01|12|
|2|北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）|17,265,354|147,273,469.62|12|
|3|广东温氏投资有限公司|15,240,328|129,999,997.84|12|
|4|中航资本控股股份有限公司|58,616,647|499,999,998.91|36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|获配数量（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|5|中航通用飞机有限责任公司|17,584,994|149,999,998.82|36|
|合计||155,600,640|1,327,273,459.20|-|

本次发行的新增股份已于 2019年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。中航资本控股股份有限公司、中航通用飞机有限责任公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36个月内不得转让，其余发行对象新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 12个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（二）发行对象情况
1、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（非上市、国有控股）|
|注册资本|1,537,616.618万元|
|注册地址|北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室|
|主要办公地点|北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室|
|法定代表人|沈翎|
|经营范围|基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|名称|北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册资本|-|
|注册地址|北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A|
|主要办公地点|北京市海淀区西三环北路87号7层2-701A|
|执行事务合伙人|航发基金管理有限公司（委派邵冰为代表）|
|经营范围|非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保)。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2018年 12月31日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内|

||
|-|
|容开展经营活动。)|

3、广东温氏投资有限公司
|||
|-|-|
|名称|广东温氏投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|50,000万元|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823(集中办公区)|
|主要办公地点|珠海市横琴新区宝华路6号105室-58823(集中办公区)|
|法定代表人|罗月庭|
|经营范围|利用自有资金进行对外投资(法律法规禁止投资的项目除外);投资管理(涉及许可经营的项目除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

4、中航资本控股股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|中航资本控股股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市、国有控股）|
|注册资本|897,632.5766万元|
|注册地址|黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层|
|主要办公地点|北京市朝阳区望京东园四区中航资本大厦41层|
|法定代表人|录大恩|
|经营范围|实业投资；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、中航通用飞机有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|中航通用飞机有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司(国有控股)|
|注册资本|1,185,714.286万|
|注册地址|珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼|
|主要办公地点|珠海市金湾区金海中路999号201栋办公客服综合楼|
|法定代表人|白小刚|
|经营范围|根据《珠海经济特区商事登记条例》经营范围由章程记载并公示，不属登记事项。以下经营范围信息由企业提供（应与章程一致），企业对信息的真实性、合法性负责：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募投资基金备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（联席主承销商）相关制度，保荐机构（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
其中，本次非公开发行股票（锁定期为 12个月）风险等级界定为R4级，专业投资者和风险等级为 C4及以上的普通投资者均可认购。本次非公开发行股票（锁定期为36个月）风险等级界定为R5级，专业投资者和风险等级为C5普通投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（联席主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配及核查工作。
（1）经对询价认购的 3家认购投资者提供的适当性管理相关资料核查，中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）为A类专业投资者，广东温氏投资有限公司为B类专业投资者。
（2）经对发行人董事会已确认认购的 2家认购投资者提供的适当性管理相关资料核查，航空工业通飞为B类专业投资者，中航资本为风险承受能力等级为C5普通类机构投资者。
本次非公开发行股票的上述两类风险等级与上述 5家投资者风险承受能力等级相匹配，均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
除经公司股东大会确定的认购对象中航通用飞机有限责任公司、中航资本控股股
份有限公司外，本次发行最终获配的其他投资者不存在由公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行的情形，也不存在由公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
3、私募备案情况
本次发行最终获配的中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）等机构投资者属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，且均已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定在《认购邀请书》要求的时间前在中国证券投资基金业协会完成相关登记和备案。
除前述外，本次发行最终获配的其他投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以登记备案的范围，无须在中国证券投资基金业协会办理登记和备案。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司发生的关联交易已经严格按照关联交易相关规定履行了审议决策披露程序，详见公司相关公告文件。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十大股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2019年11月20日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|贵州金江航空液压有限责任公司|229,369,200|29.48|
|2|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|64,538,800|8.30|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|16,963,500|2.18|
|4|贵州盖克航空机电有限责任公司|13,596,331|1.75|
|5|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|12,482,037|1.60|
|6|金世旗国际控股股份有限公司|10,066,005|1.29|
|7|何永前|9,559,070|1.23|
|8|中国华融资产管理股份有限公司|8,435,898|1.08|
|9|中国建设银行股份有限公司－富国中证军工龙头交易型开放式指数证券投资基金|6,305,633|0.81|
|10|中国信达资产管理股份有限公司|5,996,194|0.77|
|合计||377,312,668|48.49|

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
截至2019年12月18日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|贵州金江航空液压有限责任公司|229,369,200|24.57|
|2|中国贵州航空工业（集团）有限责任公司|64,538,800|6.91|
|3|中航资本控股股份有限公司|58,616,647|6.28|
|4|中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司|46,893,317|5.02|
|5|中航通用飞机有限责任公司|17,584,994|1.88|
|6|航发基金管理有限公司－北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）|17,265,354|1.85|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|16,963,500|1.82|
|8|广东温氏投资有限公司|15,240,328|1.63|
|9|贵州盖克航空机电有限责任公司|13,596,331|1.46|
|10|中国建设银行股份有限公司－鹏华中证国防指数分级证券投资基金|10,548,437|1.13|
|合计||490,616,908|52.55|

（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司直接持有中航重机8.30%股权（持有中航重机 64,538,800股），通过贵州盖克航空机电有限责任公司间接持有
中航重机1.75%股权（持有中航重机13,596,331股）、通过贵州金江航空液压有限责任
公司间接持有中航重机29.48%股权（持有中航重机229,369,200股），合计持有中航重机39.52%股权，为公司的控股股东。中国航空工业集团有限公司通过贵航集团持有中航重机39.52%的股权，为公司的实际控制人。
本次非公开发行数量为 155,600,640股。本次非公开发行 A股股票完成后，公司总股本为 933,603,840股，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司合计持有公司 307,504,331股，占公司发行后总股本的比例为32.94%，仍为公司控股股东。中国航空工业集团有限公司通过中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、中航通用飞机有限责任公司、中航资本控股股份有限公司持有中航重机41.10%的股权，为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|本次发行前||本次发行新增|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|-|-|155,600,640|155,600,640|16.67%|
|二、无限售条件股份|778,003,200|100.00%|-|778,003,200|83.33%|
|三、股份总数|778,003,200|100.00%|155,600,640|933,603,840|100.00%|

五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金净额为 1,301,543,459.20元。公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有利于改善公司的财务状况，降低财务风险，优化资本结构。此外，由于本次募集资金投资项目具有良好的市场及盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于募投项目，本次募集资金投资项目实施后将为公司带来持续稳定收益，有利于提高公司市场占有率，提升公司整体
盈利水平，实现股东利益最大化。
（三）对公司治理的影响
本次非公开发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
六、本次发行相关机构情况
（一）联合保荐机构（主承销商）
|||
|-|-|
|名称|招商证券股份有限公司|
|法定代表人|霍达|
|联系地址|深圳市福田区福田街道福华一路111号|
|联系电话|0755-82853117|
|传真|0755-82943121|
|保荐代表人|巩立稳、丁一|
|项目协办人|刘昭|

（二）联合保荐机构（主承销商）
|||
|-|-|
|名称|中航证券有限公司|
|法定代表人|王晓峰|
|联系地址|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号国际金融大厦 A 栋41 层|

|||
|-|-|
|联系电话|010-64818495|
|传真|010-64818501|
|保荐代表人|陈静、毛军|
|项目协办人|吕宵楠|

（三）发行人律师
|||
|-|-|
|名称|北京市嘉源律师事务所|
|负责人|郭斌|
|联系地址|北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408|
|联系电话|010-66413377|
|传真|010-66412855|
|经办律师|黄国宝、吕丹丹|

（四）审计机构
|||
|-|-|
|名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|杨志国|
|联系地址|上海市南京东路61号4楼|
|联系电话|0851-85802032|
|传真|0851-85802078|
|签字会计师|王晓明、江山|

（五）验资机构
|||
|-|-|
|名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人|杨志国|
|联系地址|上海市南京东路61号4楼|
|联系电话|0851-85802032|
|传真|0851-85802078|
|经办会计师|恵增强、辛庆辉|

七、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中航重机股份有限公司本次非公开发行股票出具的相关验资报告；
2、北京市嘉源律师事务所关于中航重机股份有限公司非公开发行 A股股票发行
过程和发行对象合规性的见证法律意见书；
3、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航重机股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性报告；
4、中航重机股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会2019年12月19日