长江证券承销保荐有限公司
关于苏州春兴精工股份有限公司
远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”、“春兴精工”）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对春兴精工远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
长江保荐通过查阅远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项的信息披露相关文件、相关董事会决议以及各项业务和管理规章制度，对上述事项的相关情况进行了核查。
二、情况概述
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于远期受让海峡元生私募基金财产份额的议案》，《关于向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司提供反担保的议案》，相关事项基本情况如下：
海峡元生私募基金（以下简称“海峡基金”）是一支拟由福建省福能兴业股权投资管理有限公司作为基金管理人发行并依法设立的契约型私募股权基金，海峡基金成立后拟向公司子公司仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”）增资，资金专项用于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设（具体详见公司公告：《关于海峡元生私募基金向公司控股子公司增资的公告》，公告编号2017-084）。
海峡基金预计总份额为11亿元，A类份额和B类份额的配比原则上低于8:3，即A类份额不高于8亿元，B类份额不低于3亿元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）拟代表代表“龙兴 16号定向资管计划”认购海峡基金A类基金份额，仙游得润投资有限公司（以下简称：“得润投资”）拟认购海峡基金B类基金份额，海峡基金预计存续期限为基金成立之日起8年（经基金投
资者和基金管理人共同同意可提前终止），如存续期满基金财产未全部变现，基金管理人有权将基金存续期限延长至基金投资退出之日。
海峡基金预计分两期募集，每期各4亿元。资金募集完成后将分两次对元生智汇增资，公司将分两次与元生智汇和中信建投签署《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》（以下简称：“《远期转让协议》”），协议约定公司未来无条件受让基金优先级份额（以下简称“转让标的”），公司及元生智汇应无条件履行购买及支付义务，转让标的可由公司或公司指定主体承接，公司承诺其指定的主体未承接的情况下，公司仍须无条件承接转让标的（以下简称“本次远期受让”）。
公司或公司指定主体拟受让中信建投持有并完成实缴的当期基金财产份额，转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙游国财”）、得润投资对《远期转让协议》中写明的公司无条件受让份额、公司及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保。公司为仙游国财提供的上述担保提供反担保（“本次反担保”）。
上述事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
三、交易对手基本情况
（一）仙游县元生智汇科技有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：仙游县赖店镇政府
认缴注册资本：人民币2亿元。
经营范围：电子科技技术研发：对电子元器件、玻璃制品、半导体、芯片、电子产品、塑料制品、房地产、酒店、建材行业进行投资、管理；受托对非证券类的股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。通讯系统设备、消费电子部件配件以及汽车用精密铝合金构件及各类精密部件的研发与开发、制造、销售及服务；LED芯片销售、LED技术开发与服务、合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装及维护。
股权结构：
（单位：人民币万元）
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|出资方|认缴出资额|持股比例|出资方式|
|苏州春兴精工股份有限公司|10,200|51%|现金出资|
|仙游得润投资有限公司|9,800|49%|现金出资|
|合 计|20,000|100%|_|

经营情况：
截至2016年12月31日，元生智汇资产总额为20,013.02万元，负债总额为
30.12万元，净资产为19,982.90万元，营业收入为0.00万元，利润总额为-17.11万元，净利润为-17.11万元。(以上数据已经审计)
（二）中信建投证券股份有限公司（代龙兴16号定向资产管理计划）
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|名称|中信建投证券股份有限公司（代龙兴16号定向资产管理计划）|
|委托人名称|福建海峡银行股份有限公司|
|管理人|中信建设证券股份有限公司|
|托管人|兴业银行股份有限公司|

（三）仙游县仙财国有资产投资营运有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：仙游县财政局内（鲤东路269号）
认缴注册资本：3000万人民币。
经营范围：从事土地规划、储备、开发、建设销售；标准化厂房建设、销售；
建材（不含木材和危险化学品）贸易；物流（不含运输）仓储；参与重点项目投资建设。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
股权结构：福建省仙游县财政局为仙游国财唯一股东
经营情况：
截至2016年12月31日，仙游国财资产总额为294,510.55万元，负债总额为1,385.71万元，净资产为293,124.85万元，营业收入为37,816.92万元，利润总额为5,214.53万元，净利润为3,910.89万元。(以上数据已经审计)
四、远期转让协议的主要内容
公司拟根据海峡基金募集资金分期到账情况分两次与元生智汇和中信建投
签署《海峡元生私募基金财产份额远期转让协议》，协议约定公司或公司指定主
体拟受让中信建投持有并完成实缴的当期基金财产份额，转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。公司将无条件受让优先级基金份额，第五、六年每年受让金额均不低于 20,000万元，第七年受让金额不低于25,000万元，第八年受让剩余全部金额，允许提前受让。
目前公司尚未与相关交易各方签订正式协议，后续公司将对本次远期受让事项的进展进行必要的信息披露。
五、本次远期受让获得担保及提供反担保情况
仙游国财及得润投资对《远期转让协议》中写明的公司无条件受让份额、公司及元生智汇无条件履行购买及支付义务提供连带责任保证担保。公司为仙游国财提供的上述担保提供反担保。
目前公司尚未与相关各方签订正式协议，后续公司将对本次远期受让相关担保及反担保的进展进行必要的信息披露。
六、授权事项
为促进元生智汇智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化（一期）项目的顺利推进，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事会及其他授权人士以下具体事项：
（一）公司远期受让海峡元生私募基金财产份额不超过8亿元（含），具体远期受让方式由公司董事会及其他授权人士与海峡基金的合作方协商确定。
（二）公司为仙游国财对本次远期受让提供的担保进行反担保，具体反担保方式由公司董事会及其他授权人士与仙游国财或其指定主体协商确定。
（三）办理本次远期受让及相关反担保事项的全部相关事宜，包括但不限于确定远期受让方式、反担保方式、签署相应的合同、办理其他相关手续等。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次远期受让及相关反担保事项的获授权人士，具体处理与本次远期受让有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次远期受让及相关反担保过程中处理有关事宜。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司的担保总额（含本次担保）累计为261,883.9万元，占最近一期（2016年度）经审计归属于母公司净资产的129.73%。
公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、董事会意见
本次公司或公司指定主体对拟投资于元生智汇的海峡基金的 A级份额进行远期受让，并为仙游国财对本次远期受让提供的担保进行反担保，有利于公司借助专业机构的资源快速满足项目融资需求，保证智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化（一期）项目得以顺利推进。公司董事会认为上述事项风险可控，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，有利于支持公司的业务转型和持续健康发展，符合公司整体利益。董事会同意上述事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，本次公司或公司指定主体对海峡基金的A级份额出资进行远期受让，并为仙游国财对本次远期受让提供的担保进行反担保，上述事项履行了必要的审批程序，公司召开董事会审议通过了上述事项，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项仍需通过公司股东大会审议通过。保荐机构认为上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
（此页无正文为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州春兴精工股份有限公司远期受让海峡元生私募基金财产份额及相关反担保事项的核查意见》）
保荐代表人：
古元峰 田蓉
长江证券承销保荐有限公司