证券代码：300602 证券简称：飞荣达 公告编号：2019-003深圳市飞荣达科技股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）第四届董事会第四次会议通知于 2019年 2月 14日以专人送达、电子邮件等方式发出，并于 2019年 2月 25日在深圳市光明区玉塘街道南林路飞荣达新材料产业园1#楼8F会议室以现场方式召开。
2、本次会议应到董事 7人，实到董事 7人，会议由董事长马飞先生主持，监事及部分高管列席了本次会议。
3、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《2018年度董事会工作报告》；
公司《2018年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2018年度的工作情况。具体内容详见公司《2018年年度报告》中第四节“管理层讨论与分析”、第九节“公司治理”内容。
公司独立董事张建军先生、赖向东先生、赵亮先生分别向董事会递交了 2018年度独立董事述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议并通过《2018年度总经理工作报告》；
公司董事会听取了总经理杜劲松先生做出的《2018年度总经理工作报告》，认为公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2018年度各项经营目标。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议并通过《2018年年度报告及摘要》；
公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议并通过《2018年度财务决算报告》；
公司《2018年度财务决算报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2018年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议并通过《关于 2018年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，母公司2018年初未分配利润人民币294,235,697.99元，2018年度实现净利润人民币100,552,615.45元，扣减本年度向全体股东派发的2017年度现金股利10,179,200.00元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，以2018年度实现净利润为基数按10%提取法定盈余公积金10,055,261.55元后，截止2018年12月31日，母公司可供股东分配的利润为374,553,851.89元。
公司拟定2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日的总股本
204,196,000股，扣除拟回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本204,178,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。剩余未分配利润结转以后年度。
同意提请股东大会授权董事会办理因2018年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，内容包括：根据公司股东大会审议的《2018年度利润分配预案》的结果，增加公司注册资本，修改公司《章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
6、审议并通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司 2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事、监事对本议案发表了明确同意意见，保荐机构国金证券股份有限公司对公司《2018年度内部控制自我评估报告》出具了核查意见。上述具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议并通过《关于<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
公司独立董事就此议案发表了独立意见，同时第四届监事会第四次会议审议了此报告，并发表了核查意见。
公司《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议并通过《关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘天职国际会计师事务所（普通特殊合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事、监事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
9、审议并通过《关于 2019年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司及子公司2019年度生产经营发展及投资项目进展的资金需要，公司及子公司计划以抵押（土地、房产等）、质押、信用担保等形式向银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信额度（含原来额度的续期），用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理等业务，综合授信有效期及额度以银行最终批复为准。本次董事会决议涉及的综合授信额度及授权事项自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效，授信期限内授信额度可循环使用。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，公司将授董事长或其授权人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
《关于2019年度向银行申请综合授信额度的公告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议并通过《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；
为支持公司获得银行授信，保证公司生产及经营发展的资金需要，公司控股股东、实际控制人马飞先生以个人单方面担保方式无偿为公司向银行申请人民币5亿元的授信额度提供连带责任保证担保（具体审批授信额度以银行最终批准额度为准）。担保期限为授信协议或相关担保协议签署之日起一年（具体时间以签订合同为准），在有效期及授信担保额度内可循环滚动使用。
公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了的核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（关联董事马飞先生系本议案关联交易事项当事人，对本议案进行了回避表决；
关联董事马军先生对本议案进行了回避表决。）
本议案尚需提交股东大会审议通过。
11、审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；
同意公司及子公司使用闲置自有资金，开展累计金额不超过人民币1亿元或等值外币的外汇套期保值业务，包括不限于外汇远期、结构性远期，外汇掉期、外汇期权、利率掉期及其他外汇衍生产品业务。上述交易额度在董事会审议通过之日起 12个月内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。
公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了的核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议并通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》以及《深圳市飞荣达科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销杨杏美、李凌虹2名因个人原因离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计18,000股，回购价格为 12.165元/股加上银行同期存款利息。
公司独立董事、监事对该事项发表了明确同意意见，广东信达律师事务所律师发表了专项法律意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。（杜劲松先生、马军先生及邱焕文先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事回避表决本项议案；董事长马飞先生系马军先生的近亲属，属于关联董事回避表决本项议案。其他非关联董事对本议案进行表决。）
本议案尚需提交股东大会审议通过。
案》；
公司拟以自有资金7,150万元人民币增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权，并授权公司董事长或其指定代理人签署相关协议。本次股权收购完成后，昆山品岱电子有限公司将成为公司控股子公司，符合公司长期经营发展战略。
公司独立董事、监事发表了明确的同意意见，《关于现金增资并收购昆山品岱电子有限公司55%股权的公告》的具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议并通过《关于变更公司政策的议案》；
本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关要求，本次会计政策变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议并通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
为进一步完善公司法人治理结构，提高公司决策效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关制度规定，公司对《对外投资管理制度》部分内容进行了修订。《对外投资管理制度》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
16、审议并通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
根据第四届董事会第四次会议审议的相关议案，公司拟对《公司章程》相应的条款进行修订，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《公司章程修订对照表》、《公司章程（2019年2月）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上同意。
17、审议并通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于2019年 3月19日（星期二）召开2018年年度股东大会。
审议本次董事会及第四届监事会第四次会议的相关议案。会议采取现场投票和网络投票相结合方式。
《关于召开 2018年年度股东大会的通知》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其它文件。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会2019年2月25日