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|关于中国振华（集团）科技股份有限公司|
|2016 年度股东大会法律意见书|
|致：中国振华（集团）科技股份有限公司|
|贵州驰宇律师事务所（以下简称“本所”）接受中国振华（集团）|
|科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师彭文|
|宗、刘明杉先生列席了 2017 年 5 月 9 日上午 9：00 分在贵州省贵阳|
|市乌当区新添大道北段 268 号公司四楼会议室召开的公司 2016 年度|
|股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国|
|公司法》、《中华人民共和国证券法》等现行法律、行政法规和其他|
|规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中国振华（集团）科技股|
|份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就本次股东大|
|会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程|
|序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。|
|为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东|
|大会的文件，公司第七届董事会第二十三次会议决议以及根据上述决|
|议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案、表决票和决议等，|
|同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公|
|司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，|
|无任何隐瞒、疏漏之处。|

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|在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的|
|事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉|
|及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为|
|本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。|
|未经本所书面同意不得用于其他任何目的或用途。|
|基于上述，根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、|
|道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：|
|一、本次股东大会的召集和召开程序|
|公司第七届董事会第二十三次会议决议通过了召开本次股东大|
|会的决议，于 2017 年 4 月 17 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 5|
|日分别在《证券时报》和巨潮资讯网发布了《中国振华（集团）科技|
|股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告》、《关于召开|
|2016 年度股东大会通知的更正公告》、《关于召开 2016 年度股东大|
|会的提示性公告》该等通知载明了本次股东大会的召开时间、地点、|
|召集人、召开方式、出席对象和审议事项，并为股东委托他人出席提|
|供了授权委托书，以及明确了有权出席会议股东或其代理人的资格、|
|登记方法、联系事项及网络投票的方式及时间等。|
|经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期|
|召开，其召集和召开程序符合法律、行政法规和公司章程的规定。|

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|二、出席本次股东大会人员资格|
|（一）出席会议的股东代表（包括股东或股东代理人，以下同）|
|根据公司出席会议股东的签名文件，出席本次会议的股东共 33|
|人，代表股份 170,950,220 股，占公司有表决权股份总数的 36.4234%。|
|其中：|
|1. 出席现场会议的股东(代理人)2 人，代表股份 170,005,886|
|股，占公司有表决权股份总数的 36.2222%；|
|2.通过网络投票的股东 31 人（均为中小股东），代表股份 944,334|
|股，占公司有表决权股份总数的 0.2012%。|
|经验证，本所认为，出席本次股东大会股东代表的资格符合法律|
|法规和公司章程的规定。|
|（二）出席会议的人员|
|经验证，除股东代表出席本次股东大会外，出席会议的人员还包|
|括公司董事、监事、董事会秘书，列席会议的人员包括公司经理班子、|
|各部门负责人以及公司聘任之本所律师。|
|三、本次股东大会召集人资格|
|经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股|
|东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定。|

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|四、本次股东大会的表决程序和表决结果|
|本次股东大会采取现场记名表决和网络投票相结合的方式审议|
|了全部议案，与会股东进行了表决并按公司章程规定的程序进行计|
|票、监票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网|
|络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大|
|会审议通过了以下议案：|

（一）《2016年度董事会工作报告》；
同意 170,458,688股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.7125%，反对 485,534股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2840%，弃权 6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0035%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 885,342股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的64.3008%，反对 485,534股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的35.2635%，弃权 6,000股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4357%。
（二）《2016年度监事会工作报告》；
同意 170,425,386股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.6930%，反对 518,834股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.3035%，弃权 6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0035%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 852,042股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的61.8823%，反对 518,834股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的37.6820%，弃权 6,000股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4357%。
（三）《2016年年度报告》；
同意 170,458,688股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.7125%，反对 485,534股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2840%，弃权 6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0035%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 885,342股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的64.3008%，反对 485,534股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的35.2635%，弃权 6,000股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4357%。
（四）《2016年度财务决算及 2017年度财务预算报告》；
同意 169,621,744股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.2229%，反对 1,322,476股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.7736%，弃权 6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0035%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 48,400股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的3.5152%，反对 1,322,476股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的96.0491%，弃权 6,000股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4357%。
（五）《2016年度利润分配预案》；
同意 170,398,586股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.6773%，反对 551,634股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3227%，弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.000%。
同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 825,242股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的59.9358%，反对 551,634股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的40.0642%，弃权 0股，占出席本次会议
的中小股东有效表决权股份总数的0.000%。
（六）《关于为控股子公司提供担保的议案》；
同意 170,450,586股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.7077%，反对 493,634股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2888%，弃权 6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0035%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 877,242股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的63.7125%，反对 493,634股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的35.8518%，弃权 6,000股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4357%。
（七）《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》；
同意 170,417,286股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.6883%，反对 526,934股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.3082%，弃权 6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0035%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 843,942股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的61.2940%，反对 526,934股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的38.2703%，弃权 6,000股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4357%。
（八）《关于聘请2017年度财务内控审计机构的议案》。
同意 170,458,688股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
99.7125%，反对 485,534股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2840%，弃权 6,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
0.0035%。同意表决结果占出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的二分之一以上，此议案获得通过。
中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）
投票情况为：同意 885,342股，占出席本次会议的中小股东有效表决权股份总数的64.3008%，反对 485,534股，占出席本次会议的中小
股东有效表决权股份总数的35.2635%，弃权 6,000股，占出席本次
会议的中小股东有效表决权股份总数的0.4357%。
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|经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律法规和公|
|司章程的规定，表决结果合法有效。|
|五、结论意见|
|综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律|
|法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合|
|法有效；本次股东大会召集人资格符合法律法规和公司章程的规定；|
|本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。|
|本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之|
|一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用|
|途。|

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|（此页无正文，本页为《关于中国振华（集团）科技股份有限公司|
|2016 年度股东大会的法律意见书》之签署页）。|
|贵州驰宇律师事务所|
|负责人：彭文宗|
|见证律师：|
|彭文宗|
|刘明杉|
|2017 年 5 月 9 日|