贵州北斗星律师事务所
BEIDOUXING LAW OFFICE
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贵州北斗星律师事务所
关于贵州黔源电力股份有限公司
2013年度股东大会的
法律意见书
［2014］黔北律意见字第19号致：贵州黔源电力股份有限公司
贵州北斗星律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州黔源电力股份有限公司（以下简称“黔源电力”或“公司”）的委托，指派张怡、孙磊律师出席公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和文件资料进行了审核，对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由公司董事会召集，2014年3月27日以及2014年4月3日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上分别刊登《贵州黔源电力股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称《通知》）和《贵州黔源电力股份有限公司关于增加2013年度股东大会临时提案暨召开2013年度股东大会补充通知的公告》（以下简称《补充通知》），通知以及补充通知在法定期间内公告了本次股东大会的
会议召集人、召开时间、地点、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等内容。
2、公司本次股东大会采取现场投票表决方式，于2014年4月17日上午9:00在贵州省贵阳市都司高架桥路46号黔源大厦4楼会议室如期召开。
经本所律师查验：本次股东大会会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式等均与本次股东大会通知以及补充通知的一致。
本所律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的会议召集人、召开时间、地点、召开方式、会议审议事项等相关内容,本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
二、本次股东大会出席人员资格、召集人资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东（或代理人）共13名，所持有表决权股份数共计 97,630,258股，占公司股本总额的47.95%，均为截止 2014年 4月 11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、出席会议的其他人员
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本所律师认为：出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了《2013年度董事会工作报告》、《2013年度监事会工作报告》、《2013年财务决算、2014年财务预算安排说明》、《2013年度报告
全文及摘要》、《关于2013年度利润分配的预案》、《关于更换董事的议案》、《关于更换监事的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》、《关于2013年度利润分配的临时提案》，独立董事在本次股东大会上作《2013年度独立董事述职报告》。
经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；
2014年 4月 1日，黔源电力收到华润深国投信托有限公司发来的《关于增加黔
源电力 2013年度股东大会临时提案的函》，华润深国投信托有限公司作为代表合计持有黔源电力4.98%股份的股东，提请在黔源电力 2013年度股东大会上增加《关于2013年度利润分配的临时提案》，黔源电力于2014年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上分别刊登《贵州黔源电力股份有限公司关于增加 2013年度股东大会临时提案暨召开2013年度股东大会补充通知的公告》。
本所律师认为：华润深国投信托有限公司作为合计持有黔源电力3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，公司董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，该临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，本次股东大会议案的提出符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会出席股东及股东代理人对大会审议的议案，以现场记名投票的方式进行了表决，表决票由股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票，并当场宣布表决结果。
（一）审议通过《2013年度董事会工作报告》；
同意股数 97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（二）审议通过《2013年度监事会工作报告》；
同意股数 97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（三）审议通过《2013年财务决算、2014年财务预算安排说明》；
同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（四）审议通过《2013年度报告全文及摘要》；
同意股数 97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（五）审议通过《关于2013年度利润分配的预案》；
同意股数 77,191,264股，占出席大会股东所持表决权股份总数的79.065%；
反对股数20,438,994股，占出席大会股东所持表决权股份总数的20.935%；
弃权股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%。
（六）审议通过《关于更换董事的议案》；
同意股数 97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（七）审议通过《关于更换监事的议案》；
同意股数 97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（八）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
同意股数 97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（九）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
同意股数 97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（十）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》；
同意股数97,252,758股，占出席大会股东所持表决权股份总数的99.613%；
反对股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的 0%；
弃权股数 377,500 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0.387%。
（十一）审议未通过《关于2013年度利润分配的临时提案》；
同意股数20,438,994股，占出席大会股东所持表决权股份总数的20.935%；
反对股数77,191,264股，占出席大会股东所持表决权股份总数的79.065%；
弃权股数 0 股，占出席大会股东所持表决权股份总数的0% 。
本所律师认为：本次股东大会的表决权的行使、计票、监票的程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为：黔源电力 2013年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席股东大会人员资格和召集人资格合法有效；股东大会的表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）
（此页无正文，为贵州北斗星律师事务所关于贵州黔源电力股份有限公司 2013年度股东大会法律意见书签署页）
贵州北斗星律师事务所
负责人：郑锡国
经办律师：张怡
孙磊
2014年4月17日