002115 三维通信股份有限公司证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2015－052债券代码：112168 债券简称：12三维债
三维通信股份有限公司
关于转让控股子公司广州逸信股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为了落实公司战略布局，进一步优化上市公司的资产结构，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）与广州讯一佳信息科技有限公司（以下简称“广州讯一佳”）就广州逸信电子科技有限公司（以下简称“广州逸信”）股权转让事宜签署《股权转让协议》，同意公司将所持有的广州逸信100%的股权转让给广州讯一佳，交易价格为人民币1,450万元。
第四届董事会第十六次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司广州逸信股权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。根据《公司章程》等的相关规定，本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会或政府有关部门批准，也无需征得其他第三方同意。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况：
本次交易对手方为广州讯一佳信息科技有限公司，成立于 2014年 11月 25日，为中国境内依法成立的有限责任公司，注册资本 100万元，法定代表人李雪英，广州讯一佳的住所地为：广州高新技术产业开发区科学大道 101号 313房。
2、股东情况：
股东1：李雪英（身份证号4401111973122*****），住所地为广州市天河
002115 三维通信股份有限公司区XX路XX号XX室，持有广州讯一佳51万元的出资额，占股权比例的51%；
股东2：陈康梅（身份证号：4401061976061*****）,住所地为广州市天河区XX街XX号XX房，持有广州讯一佳49万元的出资额，占股权比例的49%。
广州讯一佳及其相关方与本公司及本公司的控股股东无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
公司名称：广州逸信电子科技有限公司
法定代表人：方培豪
住所：广州高新技术产业开发区科学大道33号五栋3层之301、302、303、305、306、307
经营范围：技术进出口;企业管理咨询服务;电子产品批发;网络技术的研究、开发;软件零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息系统集成服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;通信线路和设备的安装;计算机技术开发、技术服务;通信工程设计服务;通信设施安装工程服务;软件批发;教育咨询服务;通信系统工程服务;计算机批发;通讯设备及配套设备批发;软件开发;通信设备零售;信息技术咨询服务;汽车租赁;
经营期限：无期限
股东情况：本公司直接持有广州逸信51%的股权，对应出资额为612万元，其他股东情况如下：方培豪直接持有广州逸信19.6%的股权，对应出资额为 235.2万元；鲁旭直接持有广州逸信14.7%的股权，对应出资额为176.4万元；蔡文光直接持有广州逸信9.8%的股权，对应出资额为 117.6万元；王锟直接持有广州逸信4.9%的股权，对应出资额为58.8万元。
2、广州逸信主要财务数据
截止 2014年 12月 31日，广州逸信总资 4,374.14万元，净资产 1,099.19万元；2014年实现营业收入5,269.82万元，营业利润12.95万元，实现净利润 127.64万元。截止 2015年 7月 31日，广州逸信总资产 47,251,532.97元，净资产 11,641,592.74元；2015年 1-7月实现营业收入 33,740,031.80元，营业利润658,131.73元，实现净利润649,665.04元。（以上财务数据经天健会计师
002115 三维通信股份有限公司事务所审计，并出具了天健审〔2015〕6864号审计报告）
3、相关事项的特别说明
（1）截至公告披露前一日，本公司为广州逸信提供担保合计 1,500万元，上述担保事项已经公司第四届董事会第十四次会议及 2014年度股东大会审议通过，并在本次《股权转让协议》对该担保事项详细约定了解除担保的措施；
（2）截至目前，广州逸信尚未支付所欠本公司债务本息合计664.31万元，受让方广州讯一佳承诺由广州逸信在第二期转让款支付前完毕；
（3）本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：公司所持有的广州逸信51%股权
2、成交金额：人民币 1,450万元
3、支付方式：现金
4、分期付款的安排：
（1）第一期股权转让价款支付：于本协议签订之日起三个工作日内，广州讯一佳向三维通信支付人民币350万元，转让价款的交割方式为货币；
（2）第二期股权转让价款支付：于以下先决条件达成后五个工作日内广州讯一佳向三维通信支付人民币1,100万元，转让价款的交割方式为货币：
i.广州逸信已于 2015年 12月 30日前归还向三维通信所借款项本金 600万元及利息；
ii广州逸信已于2015年12月30日前解除由三维通信为其提供的1,500万元担保责任。
5、担保解除和借款归还的安排：
根据前述约定，广州讯一佳在支付第二期转让款前，广州逸信应归向三维通信所借款项全部本息，同时解除由三维通信提供的全部担保责任。
6、股权交割：
三维通信与广州讯一佳于第二期股权转让价款支付完成后 5个工作日内共同到广州逸信主管工商行政管理部门办理股权转让变更登记手续，三维通信须为
002115 三维通信股份有限公司广州讯一佳办理与股权转让相关的其他各项登记、审批手续提供协助。
7、违约责任：
（1）若广州逸信未能于 2015年 12月 30日前还清借款的或解除担保合同的，每逾期一日，广州讯一佳须按股权转让价款总额千分之一的标准向三维通信支付违约金；逾期达 20日的，三维通信有权单方决定解除合同，三维通信决定解除合同的，广州讯一佳须向三维通信承担股权转让价款总额20%的违约金。
（2）各方同意，若广州讯一佳逾期支付股权转让价款的，每逾期一日，须就应付而未付部分股权转让价款千分之一的标准向三维通信支付违约金；逾期达20日的，三维通信有权单方决定解除合同，三维通信决定解除本合同的，广州讯一佳须于收到合同解除书面通知后 3日内向三维通信承担股权转让价款总额20%的违约金，三维通信有权自已在收取的部分股权转让价款中自动扣除违约金。
（3）各方同意，若因三维通信原因，未能在5个工作日办理股权转让工商变更登记手续的，每逾期一日，三维通信须按股权转让价款总额千分之一的标准向广州讯一佳支付违约金；逾期达 20日的，广州讯一佳有权单方决定解除本合同，广州讯一佳决定解除本合同的，三维通信须于收到合同解除书面通知后 3日内向广州讯一佳退还已收取的全部款项并支付股权转让价款总额20%的违约金。
8、履约保证人：
广州逸信法定代表人方培豪对本协议项下广州讯一佳应当承担的所有义务承担连带保证责任，三维通信有权要求广州讯一佳、方培豪中的一方或两方承担全部违约责任。
9、本交易待本公司董事会审议通过后生效，无需经过股东大会或有权部门批准。
10、交易定价依据：本次交易遵循市场定价原则，经交易各方协商确定。
五、涉及股权出售的其他安排
本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产生关联交易，也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。
002115 三维通信股份有限公司六、出售资产的目的和对公司的影响
出售广州逸信51%股权，有利于优化上市公司的资产结构，是基于公司战略布局等多种因素综合决策的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，广州逸信将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让所得款项将用于补充公司日常经营所需的流动资金，并将增加公司当期利润人民币约723.20万元，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。
七、独立董事关于转让控股子公司广州逸信股权的独立意见
公司独立董事裘益政、蔡家楣、鲍恩斯经核查后，对本事项发表如下意见：公司转让广州逸信51%的股权，遵循市场定价原则，股权转让价格公允、合理，交易过程也妥善解决了公司对广州逸信的担保和财务资助等问题。我们认为，本次转让子公司股权的相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司转让子公司股权事宜。
八、查备文件
1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》
2、《公司独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见》
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会