江苏亚威机床股份有限公司
独立董事 2015年度述职报告
本人作为江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定，忠实履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，出席了公司 2015年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《中小板块上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2015年度担任独立董事的履职情况汇报如下：
一、2015年度出席董事会及股东大会的次数及投票情况
（一）出席公司董事会会议情况
2015年度，参加了 8次董事会会议。在召开董事会之前，我能够主动获取作出决议所需要的资料和信息，认真审阅公司各项议案。会议上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议和意见。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，我对董事会所有议案在经过充分了解后，全部投了赞成票，无反对和弃权票。
（二）出席股东大会情况
2015年度，公司股东大会共召开了 2次会议，作为公司独立董事出席了会议。股东大会的召集、召开程序、表决方式、表决程序符合相关法律和《公司章程》的相关规定，没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、2015年度表独立意见的情况
（一）2015年3月16日，本人就关于第三届董事会第十二次次会议相关事项的独立意见，独立意见如下：
独立意见
经对公司2014年度控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，认为：
（1）截止2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存以前年度发生并累计至2014年12月31日的对外担保情形，截止2014年12月31日，公司（含对子公司）及子公司担保余额为0元。
2、关于2014年度利润分配预案的独立意见
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现净利润 83,245,723.80元（母公司）。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除提取的10％法定盈余公积金计8,324,572.38元，加上以前年度未分配利润223,005,735.62元,2014年度可供股东分配的利润为 297,926,887.04元。
根据公司 2014年实际经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为使公司股本规模和经营规模的发展相匹配，同时让全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟以 2014年 12月 31日的总股本 176,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股转10股、派现金2.50元(含税)、不送红股，即：用资本公积金转增股本 176,000,000股，转增后股本总额为352,000,000股，用现金派发股利44,000,000.00元。
公司 2014年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，该利润分配方案符合《公司章程》及《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》中现金分红的规定：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式的分红原则上不低于当年实现的可分配利润的百分之二十。
我们认为：2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
3、关于2014年度内部控制评价报告的独立意见
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、募集资金使用、对外投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有
效性。
经审阅，我们认为《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、关于募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金 2014年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
5、关于续聘会计师事务所的独立意见
经核查，我们认为：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。因此，我们同意继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
6、关于未来三年（2015～2017年）股东回报规划的独立意见
本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、积极的现金分红政策。我们同意公司未来三年（2015～2017年）股东回报的规划及提交公司股东大会审议。
7、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部自 2014年修订和颁布的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。变更后的会计政策符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。作为独立董事，我们同意公司本次会计政策的变更。
8、关于调整超募资金研发中心项目建设进度的独立意见
公司根据超募资金的使用和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当调整部分项目投资进度，程序合法，不存在超募资金投资项目建设内容、投资额、实施主体、方式及地点的变更之情形，不会损害股东利益。因此，同意公司将研发中心项目达到预定可使用状态日期顺延调整。
9、关于聘任王艳副总经理的独立意见
经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，聘任王艳女士为公司副总经理，根据公司提供的简历及其他有关材料，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。我们认为王艳女士符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，具备担任公司高级管理人员的任职资格。作为公司独立董事，我们同意聘任王艳女士为公司副总经理。
（二）2015年 5月 6日，本人关于第三届董事会第十四次次会议相关事项的独立意见，独立意见如下：
本次公司拟使用部分超募资金人民币 7,040.00万元投资建设企业实验室，该超募资金的使用方向符合公司的战略规划及业务经营的需要，本次项目投入使用后可以有效增强公司的研发能力，有利于提高公司核心竞争力，维护全体股东的利益。董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》、《募集资金管理办法》等的有关规定，同意公司本次超募资金使用计划。
（三）2015年8月24日，本人关于第三届董事会第十五次次会议相关事项的独立意见，独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
（1）公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有发生违反规定的担保事项。
（2）报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监会、深交所的规定，关联方之间发生的资金往来都属于经营性往来，价格公允，不存在与规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况。
2、关于募集资金2015年半年度存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司募集资金 2015年半年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金使用管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规情形。
（四）2015年 12月 25日，本人关于第三届董事会第十七次次会议相关事项的独立意见，独立意见如下：
1、关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见
公司拟实施《江苏亚威机床股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案）”，我们认为：
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；
公司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规
和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于公司高级管理人员变更的独立意见
（1）经核查，根据公司组织机构和工作内容的调整，王宏祥先生申请辞去公司副总经理的职务。公司董事会拟改聘潘恩海先生为公司副总经理。
（2）经审阅，本次聘任人员潘恩海先生履历，未发现有《公司法》不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；聘任人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；聘任人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
基于独立判断，我们同意公司董事会聘任潘恩海先生担任公司副总经理职
务。
三、对上市公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在 2015年内积极有效地履行了独立董事职责，会同其他董事和公司高级管理人员，多次到公司进行现场调查，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，与公司有关人员进行沟通交流，了解情况，并进行现场调查，获取做出决策所需的资料，累计工作时间超过10天
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员和战略决策委员会委员、审计委员会委员，严格按照《提名委员会议事规则》和《战略决策委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》，参加专门委员会日常会议，对相关事项进行审议和表决，强化董事会决策功能，履行了自身职责。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）行使独立董事特别职权情况
（二）公司治理结构及经营管理的调查情况
2015年，对公司治理及经营管理情况尽职调查，凡经股东大会及董事会决议的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，了解具体情况。跟踪了解董事会决议执行情况、公司的生产经营、关联交易、投资项目的进度和信息披露等情况。我们还充分利用公司每次在当地召开董事会和股东大会的时机，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，并提出建议。同时，我们对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责。
（三）公司信息披露情况
在 2015年度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）学习和提高业务素质情况
加强自身学习，通过认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识，加强对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、本人联系方式
邮箱：meephlou@nuaa.edu.cn
楼佩煌
二○一六年三月二十三日