招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科技术股份
有限公司内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳天源迪科技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范（财会【2008】7号）》等有关文件的要求，对《深圳天源迪科信息技术股份有限公司2016年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价范围
遵循《企业内部控制评价指引》，公司依据风险导向原则评估重要的内控域，包括企业理念、公司战略、公司治理、组织架构、人力资源、资金活动、采购控制、软件过程、研发控制、资产管理、销售控制、对外投资、关联交易、担保业务、财务报告与信息沟通等。
在内部控制评价过程中,公司设置相应的内控梳理与检查方案，持续推进内部控制在控制环境建设、控制节点设置、控制措施落实、系统控制改造等实施成果，保证推进效率、效果。
1、控制环境
1）企业理念
公司通过管理层理念承诺、员工示范等举措明确公司诚信、协作的精神面貌，在信息技术与集成服务等业务上做到卓有成效，公平维护公司合同、非合同相关方既定利益，公司年度分别获得企业信用等级AAA级证书、广东省守合同重信用企业等荣誉称号。
2）公司战略
公司以大数据研发中心和云平台技术中心为依托，研究国内外前沿的技术发展趋势，国内友商的新产品新技术动向，以及客户的需求调研，规划公司技术发展方向，并加大投入，研发出公司级基础技术平台，结合公司已有的行业客户，落地成行业解决方案，提升了公司技术产品的复用程度和技术核心竞争能力。
在中国电信市场，在电信集团政企CRM、IDC集中、物联网集中受理、数据中心、支付公司、云公司渠道支撑的稳步发展，支撑完成中国电信集团关于物联网2016年度1200万业务发展量的目标，系统经历大并发业务的洗礼，“iTV统一业务管理平台”成功落地四川电信，成为国内首家用户数突破千万的省电信，实现公司在电信“语音、数据、多媒体”三大业务平台的全面支撑，基于互联网架构的云提醒系统在上海电信上线，云融合计费系统在安徽电信上线，为公司在电信集团入网测试打下基础，无线网优大数据平台成功落地江西省移动和贵州省移动，实现了公司大数据产品在中国移动省级市场的零突破。
在中国联通市场，除传统的BSS业务外，2016年增量收入主要体现在系统云化、大数据、互联网创新及合作运营业务，用三年的时间完成了中国联通“集中号卡资源管理系统”的试点上线，实现了中国联通集团内部IT系统的打通和向云化转型，也开启了公司与阿里云在中国联通和传统企业云化方向的进一步深入合作。
在公共安全领域，公司携手华为联合发布面向公共安全行业的大数据联合解决方案，在城市立体预警防控体系、情指勤一体化、新一代情报综合信息管理体系以及移动云平台等领域深化合作、联合创新，共同帮助公共安全行业客户更好地对大数据资源进行资产管控，挖掘数据资源价值，发挥情报在整体公共安全工作中的作用。
公司通过内生、合作和横向并购的手段发展金融、广电等等跨行业市场，不断寻找新的、稳健有效的利润增长点，携手合作伙伴共建生态圈，公司与中国电信、中国联通合作，在物联网、大数据方面共同拓展政企市场，与阿里云合作，推动国内大型企业IT云化。
建立集团化管控体系，从而满足从单一公司到集团公司转变的管理需要，持续加大对人力资源建设和管理的力度，大力推动内部人才培养和外部人才引进工作。
严格规范股东大会、董事会、监事会的日常运作，不断提高法人的治理水平，继续推进募集资金投资建设，严格规范募集资金的使用和管理，提升募集资金的使用效率，建立和健全投资者沟通机制，并充分利用互动易、投资者咨询热线、公司邮箱等多种渠道与投资者进行交流互动。
3）公司治理
公司严格按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律法规的规定，不断完善和细化公司内部控制的组织架构，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围，确保股东大会、董事会、监事会、管理层等机构的规范有效运作，切实维护广大投资者利益。
股东大会行使公司最高权力，依法行使包括决定公司的经营方针和投资计划、审议批准董事会报告在内的《公司章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会行使公司经营决策权，对股东大会负责，执行股东大会的各项决议，建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会，为公司内部控制制度的制定与运行提供了良好的内部环境和保障。
公司董事会审计委员会下设独立于公司财务部的审计部。审计部负责审核公司各部门经营计划、财务预算执行与决算；审核与财务收支有关的经济活动；审核内部控制制度的完整性和有效性以及执行情况；审核公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性；审核国家财经法纪和公司财务管理制度执行情况等。审计部由审计委员会直接领导，向董事会负责并报告工作。
监事会行使各项监督职能，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
以公司总经理为核心的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，执行董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。
公司持续梳理、评估组织架构设置的合理性与运作效率，组织架构调整充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序进行决策审批。
根据业务单元战略布局、机构职能与内部牵制需要，公司设立审计部、董事办、投资管理部、财务部、人力资源部、商务部、质量管理部、行政部、IT部、运维部、客户部、销售中心、电信事业部、联通事业部、公共事业部、大数据中心、云平台中心、移动应用部、国际清算部等。
5）人力资源
公司持续落实人才建设任务，划细人才职级晋升通道、专业成果引导、能级认证体系、AB角制度、员工技能库等人才发展模式。
公司继续推进人才测评、绩效评估、动态激励等人力资源管理机制的建立。
公司与武汉大学等建立人才培养机制，坚持走同著名大学协作之路，构建人才队伍。
打造信息技术行业各专业、各层次的经理人队伍，建立中高层核心人才股权激励机制。
着手核心人才职业前瞻性规划，做到以理念、目标、机制留人，达到企业与人才同发展，共创业的目的。
6）社会责任
公司高度重视安全管理工作，坚持科学发展观，围绕软件过程、职业健康安全、环境治理总体目标，开展全面质量建设。
在开展公益活动方面，公司通过深圳共享阳光基金献爱心、推进天源小学扶持等深化社会责任的实现。
本年度，公司进入年度中国大数据企业50强，荣选为广东省年度云计算应用试点项目单位，荣获中国年度创新软件企业称号，入选中国软件和信息技术服务综合竞争力100强企业。
7）风险评估
公司在战略目标和子目标制定过程中，进行风险辨识与评估，积极形成风险应对举措。
公司将以风险为导向，对公司层面的风险和业务层面的风险进行梳理、查找、评估，编制风险清单，确定对风险的控制目标。
根据风险控制目标，检查公司现有制度、流程存在的缺陷，对制度、流程进行修改完善，同时，指导、督促公司结合自身实际情况，完成主要业务流程的重新规范。
8）信息系统
公司制订了《重大信息内部报告制度》，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，同时，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露事务管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，公司按要求及时披露了相关信息，确保信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
公司制订的《工作软件使用管理办法》，对公司信息系统的使用和维护、访问与变更、文件存储与保管、网络安全等逻辑控制方面进行管理，保证公司内部信息系统安全稳定运行。
9）控制活动
⑴财务控制
公司完善严格的财务授权、预算、批准、审验等相关管理制度，加强财务活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营运等各环节的职责权限和岗位分离要求，公
司需要遵循的制度包括《财务会计制度》、《货币资金制度》、《票据及财务印章管理制度》、《财务部岗位责任制度》、《财务软件管理制度》、《会计档案管理制度》、《资产清查管理制度》等等。
公司严格执行会计法律法规和国家统一的会计准则，梳理相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用，公司建立主要核算流程包括《营业成本核算制度》、《营业收入核算制度》、《项目成本核算制度》、《研发支出核算制度》等，公司日常按照《项目财务编码规则》明确费用性质与项目费用归集。
⑵销售控制
公司确定适当的销售政策和策略，明确软件销售合同、实施验收、收款等环节的职责和审批权限，按照规定的权限和程序办理销售业务，定期检查分析销售过程中的薄弱环节，公司制定了《应收账款管理程序》、《合同评审制度》、《销售合同变更管理制度》等一系列销售管理制度和流程，对合同定价、信用条件、销售回款、销售激励等方面实施控制。
⑶采购控制
公司统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，对商品软件、计算机和通讯硬件、维护服务所需设备、零配件、工具、辅助软件开发的工具和基础设施等制定了专门《供应商管理作业指导书》、《采购管理制度》，而保证了采购商品的价格和品质。
⑷研发过程
公司强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和有效利用，要求软件现场按照《项目管理规范》界定项目研究、开发、实施、维护和服务的不同阶段，公司制定了《需求获取过程》、《需求分析过程》、《需求管理过程》、《软件设计过程》、《软件实现过程》、《软件评审过程》、《软件测试过程》等控制过程，对软件开发过程中的经营风险进行控制。
⑸资产控制
公司对资产管理有关的内控制度进行重新梳理，对公司资产日常运转中的各环节进行有效控制和管理，公司建立的制度包括《固定资产管理制度》、《低值易耗品
核算制度》、库房《文书档案管理制度》、《公司车辆管理规定》、《资产清查管理制度》《办公软件管理制度》。
⑹对子公司的管理控制
公司制订并有效落实《子公司管理制度》，《子公司财务总监管理规范指引》，公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控，子公司财务运作由公司财务部管理并接受公司审计检查，列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议。
⑺对外投资控制
公司制订并有效落实《投资管理制度》，对投资项目的选择、审批、处置、信息披露进行了明确，公司投资管理部根据投资对象的赢利能力申报投资计划，协助总经理办公会对投资项目进行分析、研究、洽谈和沟通，并对各事项的后期实施定期关注和反馈，公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策控制。
⑻对外担保管的控制
公司按照《对外担保管理制度》要求，加强对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
Ⅰ、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
Ⅱ、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
Ⅲ、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
Ⅳ、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
Ⅴ、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
Ⅵ、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过 3000万元；
Ⅶ、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
Ⅷ、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
⑼关联交易的控制
按照《公司法》、《证券法》及中国证监会对拟上市公司的要求,公司的组织及管理机构与控股股东及主要关联方实行了“业务、资产、机构、人员、财务”的分开，公司具有独立的职能部门及中心,并配备相应的人员，在资产方面,独立经营管理，公司享有实质性的资产控制权和处置权,目前不存在控股股东损害公司利益的情况，在财务方面,公司设立了独立运作的财务部,独立执行内部会计控制规范,独立控制公司的资金和账户。
公司发生的关联交易严格按照国家相关法律、法规规定，遵守公开、公平、公正的处理原则，审议表决程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决，以保证该关联交易公允合理，符合公司业务发展的需要，确保公司及全体股东的利益不受损害。
公司制定了《关联交易公允决策制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。
⑽募集资金管理控制
公司根据证监会有关募集资金管理指引及《公司章程》的规定，公司《募集资金管理办法》已对公司募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行完善并明确规定，详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，规范公司募集资金使用。
⑾对控制的监督
公司审计部对内控流程进行梳理、编号与造册，对重要的内部控制环节进行测试，对可能出现的薄弱环节增加控制措施，总结好的控制流程与方法，公司管理层重视内部控制报告与建议，采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司遵循企业内部控制规范体系，结合公司所处的规模、行业特征、公司风险偏好和风险承受度等因素，按照公司内控手册、内部控制风险矩阵以及量化内部控制评价方案要求，量化开展内部控制评价工作。
1、满足下列标准之一可评估为财务报告内控重大缺陷：
项目 缺陷影响
资产总额潜在错报 错报≥资产总额1%
收入或成本总额潜在错报 错报≥营收总额1%
上述标准以下分属为内控重要缺陷及一般缺陷
另外、公司确定财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括：
A、控制环境无效；
B、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
C、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
D、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
E、审计委员会和内部审计部对公司的内部控制监督无效。
2）财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告达到真实、准确的目标。
3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、满足条件之一可评估为非财务报告内控重大缺陷：
项目 缺陷影响
资产总体潜在损失 损失额≥资产总额1%
收入或成本总体潜在损失 损失额≥营收总额1%
上述标准以下分属为非财务报告内控重要缺陷及一般缺陷
另外，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
1）重大缺陷判断标准是指：
A、公司存在重大资产被私人占用的行为；
B、公司存在严重违反国家税收、法律法规受到处罚的情况；
C、公司存在中高级管理人员或高级技术人员普遍流失的情况；
D、公司存在内部控制重大缺陷未得到整改的情况；
E、公司存在遭受证监会重大处罚或证券交易所警告的情况；
F、公司出现严重质量、环境与职业健康安全事件。
2）重要缺陷判断标准是指：
A、公司存在大额资产运用失效的行为；
B、公司关键经营业务存在缺乏控制标准或标准失效的情况；
C、公司存在内部控制重要的缺陷未得到整改的情况；
D、公司出现重要的质量、环境与职业健康安全事件；
E、公司管理层存在重要越权行为。
3）一般缺陷的判断标准是指：
除上述重大、重要缺陷外的其他控制缺陷。
三、公司内部控制自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在相关重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、保荐机构的核查意见
本保荐机构认真审阅了天源迪科2016年度内部控制自我评价报告，通过现场调查并访谈公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅公司的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：天源迪科的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，天源迪科对2016年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《招商证券关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章）
保荐代表人：
徐斌：
王玲玲：
招商证券股份有限公司年 月 日