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非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|汕头热电一厂三旧改造项目|190,127.22|90,000|
|2|高温合金项目|100,000|10,000|
|3|补充流动资金|20,000|20,000|
|合计||310,127.22|120,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）汕头热电一厂三旧改造项目
1、项目情况要点
项目名称：汕头热电一厂三旧改造项目
项目总投资：190,127.22万元
项目建设期间：2015年3月至2017年7月
项目经营主体：汕头市万泽置地房地产开发有限公司
2、项目基本情况
本项目位于汕头市金平区北面，位于汕头工业园聚集地带，临近天山北路、
汕樟路和华山北路三条区域主干道，项目宗地紧临梅溪河。项目占地 65,933平
万泽实业股份有限公司方米（不含道路、绿地、学校等公共服务设施），总建筑面积 356,458平米，容积率4.5，住宅面积271,581.8平米，商业面积24,479.5平方米。
3、项目的市场前景
（1）区位经济优势
本项目位于汕头市主城区。汕头位于广东省东部，北接潮州，东南濒南海，西邻揭阳，地处韩江、榕江、练江出海口，素有“华南要冲，岭东门户”之称，是环珠三角、海峡西岸的重要城市。现辖金平、龙湖、澄海、濠江、潮阳、潮南6个区和南澳县，总面积2064.4平方公里，汕头市区人口525.43万人。汕头是中国最早设立的经济特区，为全国著名侨乡，拥有海外华侨、华人和港澳台同胞340多万人。先后荣获“国家卫生城市”、“国家环境保护模范城市”、“中国优秀旅游城市”、“中国投资环境百佳城市”、“国家园林城市”等称号，已形成电子信息、机械装备、纺织服装、工艺玩具、化工塑料、食品医药、印刷包装、音像材料等 8大支柱产业和 17个产业集群，是中国最大的内衣产业基地，工艺玩具三大生产基地之一、文具用品三大生产基地之一、印刷和包装机械设备四大生产基地之一。
2011-2013年，汕头市生产总值分别为1276、1415、1566亿元，同比增长12%、9.5%、10.0%。2013年，汕头市中心城区居民人均可支配收入 22,207元，比上年增长10.9%(资料来源：汕头市统计局，下同)。
（2）房地产行业发展平稳
与2012年相比，2013年汕头楼市一手房总成交量同比上涨14.38%，成交总面积上涨13.90%；2013年汕头楼市住宅类商品房成交量同比上涨15.85%，成交面积同比上涨14.77%，成交均价同比上涨23.59%。汕头房地产行业发展平稳。
（3）自主开发及政策优势
本项目已列入汕头市“三旧”改造计划。公司现拥有汕头热电一厂三旧改造项目宗地的国有土地使用权证，对该宗地的开发建设采用政府引导、自主开发模式实施市场化运作。为促进节约集约用地，推进旧城镇改造，挖掘用地潜力，国务院和国土资源部以及广东省人民政府分别发布了《关于促进节约集约用地的通知》、《全国土地整治规划(2011-2015年)》、《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》等相关文件予以政策支持，有利于公司项目的实施和推进。
（4）项目区域优势
本项目位于汕头市金平区，临近片区具有成熟完善的生活配套（教育、医疗、商业等），且项目宗地紧临梅溪河景观资源。根据《汕头市天山北路-汕樟路西南
万泽实业股份有限公司侧片区控制性详细规划（草案）》，项目所在片区功能未来定位于：配套完善的沿河居住区功能、重要的城市生态绿化和景观功能，梅溪河左岸中段城市交通、居住区级商业功能；项目所在片区未来定位于：梅溪河左岸核心绿化景观走廊，以居住、商贸为主，兼有休息休憩功能的现代化生态型滨水生活综合片区。项目具有比较区域优势，在规划、配套和户型上与周围楼盘实现差异化竞争优势。
4、资格文件取得情况
本项目所属的《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》已获汕头市人民政府汕府办公函[2014]4902号决定通过，公司关于本项目用地规划条件的申请已经汕头市城乡规划局汕规函[2014]554号批复。公司现拥有汕头热电一厂三旧改造项目宗地的国有土地使用权证（汕国用（2013）字第91300031号,土地用途：工业）和国有土地使用权证（汕国用（2013）字第 91300032号，土地用途：工业）。
依据广东省人民政府发布的《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府[2009]78号），汕头市人民政府发布的《汕头市“三旧”改造项目申报审批操作办法（试行）》（汕府办[2010]158号）等相关文件要求，本项目尚需向相关有权部门申办的有关手续和获得的批准文件为：（1）向国土部门申办用地预审、土地归宗、确权登记、土地公开出让（转让）手续、补办地价款等事项；（2）向城乡规划部门申办《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》；
（3）向环保部门报批环评文件；（4）向发改部门申办固定资产投资项目审批、核准或备案手续；（5）向住房和城乡建设部门申办《建设工程施工许可证》。
公司上述有关手续和批准文件正按照有关部门的相关规定依照相关程序陆续办理。
5、项目投资估算
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|土地费用|64,010.57|
|2|前期工程费|3,500.00|
|3|建筑安装工程费|101,427.26|
|4|公共配套设施费|1,050.16|
|5|开发间接费|8,639.23|
|6|资本化利息|11,500|
|总投资||190,127.22|

万泽实业股份有限公司6、项目进展情况与资金筹措方式
本项目处于拟建阶段，预计于2015年3月正式开工，2017年7月全面竣工交付。项目计划使用募集资金 90,000万元，其余资金公司将采用自有资金、银行贷款或预售收入等途径解决。
7、项目经济评价
本项目计划实现销售收入 286,856.00万元，计划实现净利润 45,580.38万元，销售净利率为15.89%，投资净利率23.97%，项目各项经济指标良好，项目可行。
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|内容|指标|
|销售面积（万平方米）|37.92|
|总销售收入（万元）|286,856.00|
|总投资（万元）|190,127.22|
|净利润（万元）|45,580.38|
|投资净利率|23.97%|
|销售净利率|15.89%|

本项目上述投资估算和项目经济评价系依据汕头市人民政府汕府办公函[2014]4902号决定通过的《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》，及汕头市城乡规划局汕规函[2014]554号批复的《关于出具天山北路-汕樟路西南侧片区热电一厂“三旧”改造项目用地规划条件的复函》测算而来，在本公司取得该项目的《建设用地规划许可证》前，本项目仍存在因政府有权部门审批，导致用地规划和项目规划变动或调整，而致使本项目上述投资估算和项目经济评价相关指标变动的风险。
（二）高温合金项目
1、项目情况要点
项目名称：高温合金项目
项目总投资：10亿元
项目建设期：2014年至2018年
项目经营主体：深圳市万泽中南研究院有限公司
2、项目基本情况
万泽实业股份有限公司高温合金项目2014年到2018年的总体规划包括研究院建设和产业转化公司建设两个方面：(1)研究院建设，突破高温合金研制的关键技术，形成具有完全自主知识产权的技术成果；(2)产业转化公司建设，创新驱动加速科技成果的产业转化。
研究院是项目关键技术研发和产业化实施的主体，首先完成研究院建设，并依据研究院研发进展和形成的创新技术成果，适时组建合资公司建立并发展一个或多个产业转化公司。
本次募集资金主要用于研究院高温合金研发和产业化的建设。
为实施本项目，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》，并成立深圳市万泽中南研究院有限公司，注册资金 10,000万元，其中深圳市万泽中南投资有限公司出资85%。公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司于2014年4月25日在深圳注册成立，注册资金 10,000万元，其中万泽股份出资60%。上述事宜，详见公司董事会 2014年 6月 13日披露的《万泽实业股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议公告》和2014年3月28日披露的《万泽实业股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易公告》。
3、项目的市场前景
本项目是公司经过充分分析与论证国内宏观经济环境走向、相关产业政策趋势和公司发展战略，积极应对新形势下市场发展需求，抢占战略制高点，整合资源，深入挖掘新的利润增长点，实现多元化经营和公司可持续发展战略的具体举措。
先进高温合金可以广泛地应用于航空发动机、舰用燃气轮机、工业燃气轮机、油气、化工和汽车增压器等的高温部件。高温合金是以镍、镍铁和钴为基,能在大约600℃以上的高温下抗氧化或腐蚀，并能在一定应力作用下长期工作的一类合金。高温合金的研制始于20世纪40年代，经过半个多世纪的发展，高温合金已成为航空航天、能源资源、交通运输和重大装备等领域不可或缺的重要结构材料。
2012年,全球高温合金消费量为28万吨，市场规模达100亿美元，其中55%用于航空航天领域，其次是20%用于电力。我国目前高温合金材料年生产量约 1万吨左右,每年需求可达 2万吨以上,市场容量超过 80亿元（资源来源：新材料在线，钢研高纳）。
万泽实业股份有限公司汽车石油其他
工业3.0%
3.0%2.0%
7.0%
机械
10.0%
电力 航空航天
20.0% 55.0%
2012年全球高温合金应用领域分布（使用量）
5、投资概算
研究院2014-2018年总投资约10亿元，投资资金主要用于研究院场地建设、研发与管理队伍建设、高温合金研制，工程化设备与仪器购置，产业转化的生产设备购置、配套改造和运行等。
6、项目进展情况与资金筹措方式
本项目处于启动阶段，预计 2018年实现高温合金的产业化。项目计划使用募集资金 10,000万元，拟采用对研究院增资方式投资本项目，其余资金公司将采用自有资金和银行贷款等途径解决。
（三）补充流动资金
房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目开发及运营的资金投入量大、开发周期和投资回收期长，房地产公司需要大量的流动资金以保证项目运转及开发，本次拟投入20,000.00万元募集资金用于补充公司流动资金，以缓解资金压力，降低财务费用，保证公司稳定运营。
万泽股份最近两年一期合并口径相关偿债能力指标如下：
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|偿债指标|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率|54.10%|59.62%|61.35%|
|流动比率|2.49|1.99|1.37|
|速动比率|0.64|0.85|0.39|
|现金比率|0.25|0.29|0.09|

通过本次非公开发行股票可以增加公司的所有者权益并改善资金状况，非公
开发行后合并口径资产负债率将降为40.73%，流动比率、速动比率和现金比率
万泽实业股份有限公司分别提高至2.65、0.80和0.41，降低了资产负债率，改善了财务结构，增强了公司的抗风险能力，为公司的经营发展提供了有力支撑。
三、结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。部分募集资金用于补充流动资金可以缓解公司资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，增强公司的抗风险能力。本次非公开发行股票募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
万泽实业股份有限公司董事会二〇一四年七月二十三日