申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为中潜股份有限公司（以下简称“中潜股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申万宏源对中潜股份首次公开发行股票限售股份持有人持有的限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况及目前股本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1301号”《关于核准中潜股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）21,250,000股，发行价格为每股10.5元，并于2016年8月2日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为63,657,408股，首次公开发行股票后公司总股本为84,907,408股。
2017年5月18日，公司2016年年度股东大会通过2016年度利润分配和资本公积金转增股本方案，公司以总股本84,907,408股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元人民币(含税)，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本由84,907,408股增至169,814,816股。2017年5月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成2016年度资本公积转增股本的股份登记。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为169,814,816股；其中，有限售条件股份数量为127,314,816股，占公司总股本的74.97%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东为：惠州市祥福贸易有限公司（以下简称“惠州祥福”），深圳市中金蓝海资产管理有限公司（以下简称“中金蓝海”），惠州市嘉瑞贸易有限公司（以下简称“惠州嘉瑞”），以上股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、上市公告书中做出的承诺：
（1）公司股东惠州祥福承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所
有。
（2）公司股东中金蓝海、惠州嘉瑞承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份。
（3）董事兼财务负责人陈静先生、监事会主席崔耀成先生、监事肖顺英女士、监事杨丽女士、副总经理刘祥先生、副总经理兼董事会秘书明小燕女士及副总经理周富共先生承诺：在前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。持有公司股票的锁定期届满后两年内
减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月。
2、招股说明书中做出的承诺：
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。
3、根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2017年7月17日提供给公司的《限售股份明细数据表》，截至2017年7月17日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2017年8月2日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为17,314,816股，占公司股本总数的10.20%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为3人，均为法人股东。
4、限售股份持有人本次解除限售股份及可上市流通情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||所持限售||本次解除||本次实际上市||
|||股东名称|||||||备注|
|号||||股份总数||限售数量||流通数量||
||惠州市祥福贸易有限公司||12,871,528||12,871,528||9,805,512|||
||深圳市中金蓝海资产管理有限公司||3,004,630||3,004,630||2,138,030|||
||惠州市嘉瑞贸易有限公司||1,438,658||1,438,658||1,438,658|||
||||17,314,816||17,314,816||13,382,200|||

注1：股东惠州祥福持有公司7.58%的股份，持股数量为12,871,528股，其中3,066,016股
为质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故惠州祥福本次实际可上市流通股份数量为9,805,512股。
惠州祥福作为持股5%以上的股东，在招股说明书及上市公告书中承诺“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自所持发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自所持发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%”。
公司董事兼副总经理陈静通过惠州祥福间接持有公司3.66%的股份，持股数量为6,222,580股；副总经理周富共通过惠州祥福间接持有公司0.05%的股份，持股数量为83,373股；副总经理肖顺英通过惠州祥福间接持有公司0.10%的股份，持股数量为166,747股；监事会主席崔耀成通过惠州祥福间接持有公司0.06%的股份，持股数量为100,273股；监事杨丽通过惠州祥福间接持有公司0.03%的股份，持股数量为49,573股；以上公司董事、监事、高级管理人员承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五”。
如减持公司股份的，将严格按照相应承诺及相关规定办理。
注2：股东中金蓝海持有公司1.77%的股份，持股数量为3,004,630股，其中866,600股为质押冻结状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故中金蓝海本次实际可上市流通股份数量为2,138,030股。
中金蓝海在招股说明书及上市公告书中承诺“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份”。
注3：股东惠州嘉瑞持有公司0.85%的股份，持股数量为 1,438,658股。惠州嘉瑞在招股说明书及上市公告书中承诺“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司股份”。
公司副总经理兼董事会秘书明小燕女士通过惠州嘉瑞间接持有公司0.23%的股份，持股数量为386,642股；已换届离任的公司副总经理刘祥先生通过惠州嘉瑞间接持有公司0.10%的股份，持股数量为166,660股。明小燕、刘祥在招股说明书及上市公告书中承诺“在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；
在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
转让其直接或间接持有的公司股份”。
如减持公司股份的，将严格按照相应承诺及相关规定办理。
注4、上述股东减持上述股份时需符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定。
注5、公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表意见如下：
（一）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的各股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司本次限售股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄自军 孙永波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日