证券代码：300252 证券简称：金信诺 公告编号：2018-161深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于以股权收购和增资方式取得天海世界部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
1、深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”、“公司”或“受让方”）于2018年12月7日与永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永州鼎昌”）、宁波云岸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“宁波云岸”)、永州华鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永州华鑫”）、邱志英、叶枫签订《关于深圳市天海世界卫星通信科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），永州鼎昌将其持有深圳市天海世界卫星通信科技有限公司（以下简称“天海世界”或“标的公司”）10%的股权（以下称“标的股权”）作价1,500万元人民币的价格转让给金信诺。同时，金信诺与标的公司的原股东宁波云岸、永州华鑫、邱志英、叶枫签订《关于深圳市天海世界卫星通信科技有限公司的增资协议书》（以下简称“增资协议书”），协议约定金信诺以人民币750万元（“增资款”）向标的公司增资，其中人民币58.82万元计入标的公司注册资本，人民币691.18万元计入标的公司资本公积，取得标的公司5%的股权。
2、本次股权收购与增资前，天海世界的注册资本为人民币1,000万元，实缴注册资本为人民币150万元，宁波云岸、永州鼎昌、永州华鑫、邱志英和叶枫分别持有公司70%、10%、10%、5.5%和4.5%的股权。本次股权收购与增资完成后，天海世界的注册资本为1,058.82万元，金信诺的持股比例为15%，宁波云岸的持股比例为66.111%，永州华鑫的持股比例为9.444%，邱志英的持股比例为5.195%，叶枫的持股比例为4.25%。
3、金信诺本次股权收购与增资所使用的资金均为自有资金，支付方式为现金支付。
（二）审议决策情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次股权收购与增资交易的批准权限在金信诺总经理审批权限范围内，无需提交金信诺董事会、股东大会审议。本次交易不构成关联交易，交易对方均为金信诺的非关联方，不存在重大交易风险，不存在金信诺高层人事变动计划或安排，不存在金信诺对交易对方的利益倾斜，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未改变金信诺的主营范围。
二、交易对方的基本情况
（一）股权转让方的基本情况
转让方：永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91431123MA4Q0KCM9F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：程天明
实际控制人：叶枫
成立日期：2018年10月09日
住所：湖南省永州市双牌县泷泊镇黑石巷21号
经营范围：企业管理服务；会议及展览服务；策划创意服务、工商咨询服务、企业管理咨询服务、贸易咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）增资交易各方的基本情况
1.原股东：宁波云岸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA2CK51782
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人、实际控制人：叶枫
成立日期：2018年10月09日
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家301号108室托管127（商务托管）
经营范围：企业管理咨询；会务服务；展览展示服务；文化艺术交流活动组织策划；代办工商登记；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.原股东：永州华鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91431123MA4Q0K6T8F
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：程天明
实际控制人：叶枫
成立日期：2018年10月09日
住所：湖南省永州市双牌县泷泊镇黑石巷21号
经营范围：企业管理服务；会议及展览服务；策划创意服务、工商咨询服务、企业管理咨询服务、贸易咨询服务（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.原股东：邱志英
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|-|
|身份证号码：330103196703******|
|住址：广东省深圳市南山区工业一路 ******|

4.原股东：叶枫
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|-|
|身份证号码：：440301196611******|
|住址：广东省深圳市南山区太子路|

三、交易标的基本情况
（一）天海世界的基本信息
公司名称：深圳市天海世界卫星通信科技有限公司
统一社会信用代码：9144030079662386XP
类型：有限责任公司
法定代表人：叶枫
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2006年12月21日
住所：深圳市南山区蛇口太子路海景大厦三楼305-5
经营范围：通信终端设备、无线电通讯设备的销售；卫星通讯产品的销售；
卫星通讯设备的租赁（不得从事金融租赁业务）；通信设备、计算机、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软件系统集成；计算机软件的技术开发；经济信息咨询；投资兴办实业（具体顶目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）股权结构
本次股权收购与增资前，天海世界的注册资本为1000万元，股权结构如下：
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|-|-|
|股东|持股比例（%）|
|宁波云岸|70.00|
|永州鼎昌|10.00|
|永州华鑫|10.00|
|邱志英|5.50|
|叶枫|4.50|

本次股权收购与增资后，天海世界的注册资本为1,058.82万元，股权结构如下：
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|股东|持股比例（%）|
|金信诺|15.00|
|宁波云岸|66.111|
|永州华鑫|9.444|
|邱志英|5.195|
|叶枫|4.25|

（三）主要财务数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|
|资产总额|8,514,210.60|10,510,835.56|

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|-|-|-|
|负债总额|6,289,099.71|8,602,330.46|
|净资产|2,225,110.89|1,908,505.10|
|营业收入|1,157,687.14|10,700,655.48|
|净利润|-187,357.12|699,082.07|

注：2017年度财务数据业经审计，2018年第三季度财务数据未经审计。
四、交易的定价依据及协议的主要内容
（一）本次交易的定价依据
本次交易主要依据天海世界的所在行业发展趋势、市场积累等方面，结合天海世界与上市公司在运营商市场、卫星通信领域技术与运营市场上的协同作用，并综合考虑天海世界的财务状况，经过各方协商，在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参考市场价格，最终确定本次交易的总额和相应的对价。
（二）股权转让协议
转让方：永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：深圳市天海世界卫星通信科技有限公司
1.股权转让
1.1永州鼎昌同意按照协议约定的条款和条件将其持有标的公司10%的股权以1,500万元的价格转让给受让方，受让方同意根据协议约定的条款和条件受让转让方持有的标的股权。
1.2永州鼎昌尚需向标的公司缴纳出资款85万元的出资义务由其继续履行。
1.3协议所述股权转让完成后，股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴注册资本（万元）|股权比例（%）|
|1|宁波云岸|700|70.00|
|2|永州华鑫|100|10.00|
|3|邱志英|55|5.50|
|4|叶枫|45|4.50|
|5|金信诺|100|10.00|
|合计||1000|100|

2.股权转让款及支付
2.1各方同意，协议项下标的股权的转让价款为1,500万元（以下简称“股权转让款”）。
2.2各方同意，受让方应按照如下期限及方式向转让方支付股权转让款：
(a) 协议所述先决条件均获得满足或豁免，且协议签署之日起30日内，受让方应向永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）的账户支付股权转让款750万元。
(b) 公司及转让方完成协议约定的交割程序完成之日起30日内，受让方应向永州鼎昌企业管理合伙企业（有限合伙）的账户支付股权转让款750万元。
3.交割程序
3.1自协议所述先决条件均获得满足或豁免之日起 20个工作日内，转让方应促使公司办理完毕工商变更登记及其他相关手续，该等手续的完成包括但不限于
(a) 标的股权转让所涉及公司股权变更、董事变更、监事变更、公司章程变更已经在工商行政管理部门办理完成了登记和/或备案手续；
(b) 工商行政管理部门已向公司颁发了公司变更后的营业执照（如有）。
3.2办理工商变更登记及其他相关手续所需费用由标的公司自行承担。
3.3各方同意，协议所述工商变更登记及其他相关手续全部办理完毕之日为交割完成日。
4.过渡期间安排
4.1过渡期间内，转让方不应就与协议项下约定的交易相关的任何事宜，与任何第三方直接或间接进行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。
4.2转让方及原股东承诺，在过渡期间内，标的公司应确保如下事宜，转让方将促进标的公司的经营及人员稳定；在过渡期间内，未经受让方事先书面同意，标的公司不会从事不利于标的公司的财务状况及业务发展的事项。
4.3若据转让方所知其发生了会导致或经合理的预期会导致违反协议签署日所作的任何陈述、保证或承诺的任何事件或情况，标的公司及转让方应当在合理可行情况下尽快将该事件或情况通知受让方。
5.违约责任
5.1如果受让方一方未能按照协议的约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，受让方应当按照逾期未支付金额的万分之五向转让方支付违约金。
5.2如果任一个或任几个现有股东未能履行实缴出资的义务，则每逾期一日，迟延履行的现有股东应当按照逾期未支付金额的万分之五向受让方支付违约金。
6.协议的效力
协议自各方签字摁手印或法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于协议经金信诺所有必要的内部会议批准后生效。
7.争议解决
凡因协议引起或与协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、终止或合同无效事项（统称“争议”），各方当事人首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至深圳国际仲裁院按其当时有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
（三）增资协议书
原股东：宁波云岸、永州华鑫、邱志英、叶枫
增资股东：深圳金信诺高新技术股份有限公司
标的公司：深圳市天海世界卫星通信科技有限公司
1.增资
1.1标的公司增加注册资本58.82万元（“新增资本”），增资完成后，标的公司注册资本增至1,058.82万元。
1.2各方同意，按照协议书的条款与条件，金信诺向标的公司认缴新增资本，并取得标的公司5%的股权。增资完成后，标的公司的股本结构如下：
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|序号|股东|本次认缴资本（万元）|增资完成后认缴注册 资本（万元|增资后股权比例（%）|
|1|金信诺|58.82|158.82|15.00|
|2|宁波云岸|/|700|66.111|
|3|永州华鑫|/|100|9.444|
|4|邱志英|/|55|5.195|

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|-|-|-|-|-|
|5|叶枫|/|45|4.25|
|合计||58.82|1058.82|100|

1.3本次增资，金信诺应向标的公司缴付750万元（“出资款”），其中人民币58.82万元计入公司注册资本，人民币691.18万元计入公司资本公积。
2.出资款的缴付
在增资协议书所述先决条件均获得满足或豁免的前提下，金信诺于标的公司10%股权转让工商变更登记完成之日起30日内支付50%的增资款即375万元，剩余50%的增资款在宁波云岸、永州华鑫、邱志英、叶枫认缴的出资款实缴完毕之日起10日内支付完毕，但不晚于2020年12月31日。
3．交易初步完成
3.1金信诺根据增资协议书规定将首笔50%的出资款划付至标的公司账户后15个工作日内，标的公司应完成以下事项：
(a) 将金信诺名称记载于标的公司的股东名。
(b) 向工商行政管理部门办理完毕与增资相关的工商变更登记手续。
(c) 金信诺根据协议书之规定将50%增资款划付至标的公司账户后7个工作日内，标的公司应办理完毕验资手续。
3.2办理验资及工商变更登记等手续所需费用由标的公司自行承担。
4.承诺
4.1标的公司及原股东向金信诺承诺，在协议书签署后至本次交易的成交日前的期间内标的公司将尽快办理与协议书所述交易有关的所有审批和登记手续，取得为完成协议书所述交易而应取得的股东同意，并按照中国法律实施为使交易圆满完成而应实施的一切合理措施和行为。标的公司将按照与过去惯例相符的方式开展业务经营。未经金信诺事先书面同意，标的公司不会从事下述行为或就下述行为签署协议：
(a)标的公司变更主营业务；
(b)修订或变更标的公司章程；
(c)在标的公司的任何财产上设定任何性质的权利负担；
(d)促使或许可标的公司清算或宣布破产。
4.2标的公司和原股东承诺，标的公司在2018年度、2019年度实现的扣除非
经营性损益后的净利润分别不低于50万元、400万元（应经会计师事务所审计），及完成相应约定事项。
4.3在协议书签署后，金信诺应配合标的公司尽快办理与协议书所述交易有关的所有审批和登记手续，取得为完成协议书所述交易而应取得的股东同意，并按照适用法律实施为使交易圆满完成而应实施的一切合理措施和行为。金信诺应当尽其最大努力满足协议书所述先决条件，不得采取或疏于采取任何合理预计会导致该等任何条件不能得以满足的行为。
4.4各方共同承诺本次交易中金信诺所支付的增资款（包括其任何的追加调整，如适用）将按照本次融资目的和用途善加使用，全部用于以下几个方面：
(a)标的公司业务扩张；
(b)补充标的公司流动资金；
(c)标的公司新建项目等；
(d)标的公司经营或重组所需的经各方同意的其他兼并和收购；
(e)各方书面同意或交易文件规定的其他用途。
各方同意，本次交易中金信诺所支付的增资款（包括其任何的追加调整，如适用），不得用于偿还标的公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。
各方同意，标的公司应规范运作，制定合理的分红回报制度。自交易的成交日起，金信诺有权按其持股比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润。
5.业绩补偿安排
5.1标的公司和原股东应在考核节点前达成协议业绩目标中相应约定事项。
如未达到，金信诺有权要求原股东共同且连带地对金信诺进行股权补偿，原股东应向金信诺无偿转让届时标的公司7.5%股权，股权补偿完成后，金信诺将持有标的公司22.5%股权。
5.2在执行上述股权补偿时，金信诺有权要求任一原股东履行全部或部分股权补偿义务。该等股权转让所涉及的所有税费，包括根据相关法律、法规规定应由受让方缴纳的税费，均由股权出让方承担，承担方式包括由其直接缴纳或在金信诺缴纳后由其对金信诺进行等额现金补偿。
5.3上述股权补偿应于金信诺提出书面要求之后的一个月内完成股权变更
的工商登记，如未能在本款约定期限内完成相应工商变更登记，则原股东应按照每逾期一日支付5000元人民币的标准向金信诺支付相应违约金。
6.违约
6.1除协议书其他条款另有规定外，如果一方（就本条定义为“违约方”）未履行其在协议书项下任何一项义务或违反了协议书，则对方（就本条定义为“受损害方”）可向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救（但是如果一方的陈述和保证在作出时在任何重大方面不真实、不准确，则没有补救期）。
6.2如果违约方未在协议书第15.1条所述补救期内予以补救（或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候），则除协议书第16.1条(c)项或相关中国法律项下的权利之外，受损害方还可就违约引起的直接的和可预见的损失提出索赔。
6.3如发生协议下述任一违背诚实信用原则的事项，视为违约：
(a)标的公司未按照协议所列的资金使用计划的约定使用增资价款；
(b)协议中相应部分规定的任一陈述与保证事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏且给金信诺或标的公司造成50万元以上损失的；
(c)标的公司和/或原股东向金信诺提供的任何有关标的公司业务、经营、财务等情况的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
(d)标的公司未能在每个会计年度后四个月内出具年度审计报告并发送给金信诺。
6.4一旦发生违约行为，违约方除赔偿因其违约而给受损害方造成的损失
外，还应该当向受损害方支付违约金。各方同意，除协议书另有约定之外，协议书的违约金为金信诺投资总额的10%。
7.争议解决
若各方当事人未能在发生争议之日起60天内通过友好协商的方式达成解决方案，则该争议应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（“深圳国际仲裁院”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。
（四）签署及生效
协议书经各方签字摁手印或法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于协议书经金信诺所有必要的内部会议批准后生效。
五、交易目的和对金信诺的影响
随着5G与智联网的发展，未来地面第五代移动通信（5G）将具备完善的产业链、巨大的用户群体、灵活高效的应用服务模式等，但在覆盖广度和深度上依然存在较大缺口，影响应用服务的多样性和稳定性。卫星通信与5G的相互融合是构建全球无缝覆盖海、陆、空、天一体化综合通信网的重点解决方案，从而满足用户无处不在的多种业务需求，是未来通信发展的重要方向。包括3GPP、ITU在内的标准化组织均成立了专门工作组着手研究星地融合的标准化问题，我国也于
2016年8月发射了首颗移动通信卫星——天通一号，有别于短报文的北斗星座，我国真正具备了卫星通信发展的基础，未来的5G与卫星通信融合具备广阔空间。
通过本次交易，得以与天海世界共享在卫星通信领域的知识产权，金信诺深度覆盖解决方案下的卫星通信解决方案与天海世界在卫星通信综合解决方案及
卫星通信互联网运营业务领域的关联度极强，双方基于5G与智联网的技术积累和方案准备下的资源共享，能够进一步推进公司在卫星通信领域与5G融合领域的市场挖掘和客户运营，实现对相关市场的快速切入、资源共享，有助于提升金信诺在卫星通信领域的市场竞争力，推动公司的战略发展。
本次股权收购与增资在长期将对金信诺的财务状况和经营成果产生积极影
响，天海世界不在金信诺合并报表范围内。
六、备查文件
1、2018年第八次总经理办公会议决议；
2、股权转让协议；
3、增资协议书；
4、深交所要求的其他备查文件。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会2018年12月10日