中国国际金融股份有限公司
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就鼎信通讯 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将本次专项核查报告如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年 9月 9日以证监许可[2016]2061号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，鼎信通讯向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 43,400,000股，发行价格为人民币 14.02元/股。募集资金总额为人民币 608,468,000.00元，募集资金净额为人民币 557,096,412.45元。本次公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2016）验字第60983715_J01号验资报告验证。
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|608,468,000.00|

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|-|-|
|项目|金额|
|减：发行费用|51,371,587.55|
|募集资金净额|557,096,412.45|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1）|477,626,700.00|
|减：2016年暂时补充流动资金的金额（注2）|50,000,000.00|
|减：2016年投入募集资金项目的金额|4,232,751.65|
|加：2016年利息收入|756,850.61|
|加：2017年归还暂时补充流动资金的金额（注2）|50,000,000.00|
|减：2017年投入募集资金项目的金额|116,673,265.40|
|加：市南软件园房屋意向金退回（注3）|200,000,000.00|
|加：2017年利息收入|921,753.04|
|减：2018年投入募集资金项目的金额|160,445,234.88|
|加：2018年利息收入（注4）|1,167,030.21|
|2018年12月31日募集资金余额|964,094.38|

注1：公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。
注2：公司于2016年10月25日第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 50,000,000.00元募集资金临时补充公司日常经营所需流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期后将归还至募集资金专户。截至2017年12月31日止，补充流动资金款项已归还人民币50,000,000.00元至募集资金专户。
注3：2017年8月，青岛软件园发展有限公司对于前次募集资金投资项目中综合研发中心建设项目拟使用的土地及建筑物的转让方式进行了变更，并退还公司前期已支付的拟使用青岛软件园发展有限公司土地及建筑物的意向金人民币200,000,000.00元至募集资金专户。
注4：截至2018年12月31日，未有用于理财的募集资金，银行存款利息收入为人民币983,797.33元，理财产品利息收入为人民币183,232.88元，具体请参见五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
经中国证监会于 2018年 1月 23日以证监许可[2018]185号文《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公众投资者公开发行 600万张可转换债券，每张面值人民币 100.00元，面值总额为人民币6亿元。募集资金总额为人民币600,000,000.00元，募集资金净额为人民币583,841,000.00元。本次公开发行经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2018）验字第60983715_J02号验资报告验证。
截至 2018年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结
存情况如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|金额|
|募集资金总额|600,000,000.00|
|减：发行费用|16,159,000.00|
|募集资金净额|583,841,000.00|
|减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额（注1）|339,437,200.00|
|减：2018年投入募集资金项目的金额|172,382,908.17|
|加：2018年利息收入（注2）|1,573,143.23|
|减：未到期理财产品（注2）|54,000,000.00|
|2018年12月31日募集资金余额|19,594,035.06|

注1：公司于2018年5月7日第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币
339,437,200.00元。
注2：截至2018年12月31日，公司理财产品余额为人民币54,000,000.00元，银行存款利息收入为人民币650,713.09元，理财产品利息收入为人民币922,430.14元，具体请参见五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，公司根据《上市监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合公司的实际情况，制定了《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》的规定，公司及公司全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）已在上海浦东发展银行股份有限公司青岛市北支行（以下简称“浦发银行市北支行”）开立首次公开发行股票的募集资金专用账户，募集资金专用账户于 2018年 12
月31日的具体情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户行|账号|性质|余额|
|鼎信通讯|浦发银行市北支行|69120154500000192|活期存款|-|
|合创康盛|浦发银行市北支行|69120078801400000099|活期存款|964,094.38|
|合计||||964,094.38|

按照《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》的规定，公司及公司全资子公司青岛鼎信通讯科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）已在浦发银行市北支行开立公开发行可转换公司债券的募集资金专用账户，募集资金专用账户于2018年12月31日的具体情况如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|账户名称|开户行|账号|性质|余额|
|鼎信通讯|浦发银行市北支行|69120078801300000132|活期存款|97,973.07|
|鼎信科技|浦发银行市北支行|69120078801500000131|活期存款|19,496,061.99|
|合计||||19,594,035.06|

对于首次公开发行股票的募集资金，于 2016年9月30日，公司与中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金三方监管协议》；2018年2月2日，公司、公司全资子公司合创康盛与中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
对于公开发行可转债公司债券的募集资金，于2018年4月20日，公司与中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2018年 4月 25日，公司、公司全资子公司鼎信科技与中金公司、浦发银行市北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
前述协议与上海证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
二、募集资金投资项目的进展情况
公司于 2018年度实际投入首次公开发行股票募集资金项目的金额为人民币160,445,234.88元。截至2018年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币 558,977,951.93元。具体情况请见附表1《首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
公司于 2018年度实际投入公开发行可转换公司债券募集资金项目的金额为人民币 172,382,908.17元。截至 2018年 12月 31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币 511,820,108.17元。具体情况请见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
经公司 2014年 3月31日召开的第一届董事会第八次会议和 2016年8月 14日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|1|载波通信产品升级换代及产业化项目|27,669.95|21,709.64|
|2|综合研发中心建设项目|41,717.28|26,000.00|
|3|营销与服务网络建设项目|15,209.70|8,000.00|
||合计|84,596.93|55,709.64|

于 2016年 10月 25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币477,626,700.00元。
公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|本次置换金额|
|1|载波通信产品升级换代及产业化项目|16,705.50|16,705.50|
|2|综合研发中心建设项目|23,057.17|23,057.17|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|本次置换金额|
|3|营销与服务网络建设项目|8,094.29|8,000.00|
||合计|47,856.96|47,762.67|

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并出具了安永华明（2016）专字第60983715_J13号专项鉴证报告。
2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金
经公司2017年4月21日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，将用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目的投资，明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|项目总投资额|募集资金投资额|
|青岛鼎信通讯科技产业园建设项目|110,000.00|58,384.10|
|合计|110,000.00|58,384.10|

于 2018年 5月 7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币 339,437,200.00元。
公司以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额|本次置换金额|
|1|基建投资|41,059.11|30,000.00|
|1.1|其中：土地建设|16,861.70|13,000.00|
|1.2|配套工程|13,128.35|9,000.00|
|1.3|装饰装修|11,069.06|8,000.00|
|2|设备投资|3,943.72|3,943.72|
|3|土地购置|-|-|
|4|流动资金|-|-|
||合计|45,002.83|33,943.72|

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况进行了专项审核，并于 2018年 5月 7日出具了安永华明（2018）专字第60983715_J06号《青岛鼎信通讯股份有限公司专项鉴证报告》。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
不适用。
五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018年 7月 6日第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000,000.00元的首次公开发行股票的闲置募集资金、公司全资子公司鼎信科技使用不超过人民币100,000,000.00的公开发行可转换公司债券的闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。上述额度内的资金可以循环使用，自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效，并授权公司总经理在有效期和额度范围内进行决策并签署有关文件。
截至 2018年 12月 31日止，首次公开发行股票募集资金专户无理财产品余额，理财产品利息收入为人民币183,232.88元；公开发行可转换公司债券募集资金专户理财产品余额为人民币 54,000,000.00元，理财产品利息收入为人民币922,430.14元。
六、节余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，首次公开发行股票募集资金项目均已达到预定可使用状态，累计使用募集资金人民币 558,977,951.93元，募集资金余额人民币964,094.38元。
截至 2018年 12月 31日，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
七、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年5月18日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十七次会议与2018年6月6日召开的2017年年度股东大会审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司合创康盛。吸收合并后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司首次公开发行股票募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体由合创康盛变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。保荐机构对此出具了专项核查意见。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，鼎信通讯已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
九、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：鼎信通讯2018年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||60,846.80（注1）||本年度投入募集资金总额||||||16,044.52||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额||||||55,897.79（注2）||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）（注2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截至报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|载波通信产品升级换代及产业化项目|否|21,709.64|21,709.64|21,709.64|204.28|21,709.64|-|100.00%|2018年6月|不适用（注3）|不适用（注3）|不适用|否|
|综合研发中心建设项目|是（注4）|26,000.00|26,000.00|26,000.00|15,840.24|26,000.00|-|100.00%|2018年12月|不适用|不适用|不适用|否|
|营销与服务网络建设项目|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|-|8,000.00|-|100.00%|2016年8月|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||55,709.64|55,709.64|55,709.64|16,044.52|55,709.64|-|——|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||如前述七、变更募投项目的资金使用情况|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金公告》（公告编号：2016-005）|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||请参见前述五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用|||||||||
|募集资金节余金额及形成原因|||||请参见前述六、节余募集资金使用情况|||||||||

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|-|-|
||募集资金结余的原因主要为募集资金存放期间产生的利息收入及用闲置募集资金购买理财产生的利息收入|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：载波通信产品升级换代及产业化项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币16,705.50万元，综合研发中心建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币23,057.17万元，营销与服务网络建设项目实际投资金额中包括2016年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币8,000.00万元。
注3：载波通讯产品在集团内应用较广，且多个项目交叉进行，无法准确计算统计该项目收益情况。
注4：综合研发中心建设项目仅变更实施方式和实施主体。
附表2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||60,000.00（注1）||本年度投入募集资金总额||||||51,182.01||
|变更用途的募集资金总额||||不适用||已累计投入募集资金总额||||||51,182.01（注2）||
|变更用途的募集资金总额比例||||不适用||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）（注2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截至报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|青岛鼎信通讯科技产业园建设项目|否|58,384.10|58,384.10|58,384.10|51,182.01|51,182.01|7,202.09|87.66%|2019年12月|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|——|58,384.10|58,384.10|58,384.10|51,182.01|51,182.01|7,202.09|——|——|——|——|——|——|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||详见《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-034）||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用||||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||请参见前述五、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||不适用||||||||||
|募集资金节余金额及形成原因||||不适用||||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用||||||||||

注1：募集资金总额系根据可转换公司债券面值和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。
注2：青岛鼎信通讯科技产业园建设项目实际投资金额中包括2018年以募集资金置换预先投入自筹资金的金额人民币33,943.72万元。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
王珏
赵沛霖
中国国际金融股份有限公司年 月 日