江苏涤非律师事务所
关于江苏辉丰农化股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会的
法律意见书
苏涤律【2014】证券第03号致：江苏辉丰农化股份有限公司
江苏涤非律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《江苏辉丰农化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
公司董事会于2014年7月28日分别在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网刊载了《江苏辉丰农化股份有限公司关于召开公司二〇一四年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”）。前述通知中载有本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、召开方式、提交会议审议的事项、有权出席股东大会股东的股权登记日、联系人姓名与电话号码等内容。
本次股东大会已于 2014年 8月 12日下午14：00在江苏省大丰市海洋经济开发区南区纬二路公司二楼会议室召开；会议由公司董事长仲汉根先生主持。
经本所律师验证与核查，公司发出通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人与出席人员的资格
（一）本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）根据本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员包括截至 2014年 8月 6日（星期三）15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及贵公司聘请的见证律师。
经本所律师查验出席会议股东的身份证明及股东登记相关资料
等，现场出席本次股东大会的股东共 8人，代表有表决权的公司股份数额为 176,296,581股，占公司股份总额的55.34%。参加网络投票的公司股东共30人，代表有表决权的公司股份数额为26,455,180股，占
公司股份总额的8.30%。上述股东具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议、表决。
现场出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，本次股东大会现场出席人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的的审议事项
（一）根据本次股东大会的通知，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司关次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司二 0一四年配股发行方案的议案》、《关于公司二 0一四年度配股募集资金可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二 0一四年度配股相关具体事宜的议案》，并决定将上述议案提请本次股东大会审议。
（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的事项与通知内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就通知列明的审议事项进行了审议，采取现场表决与网络投票的方式逐项投票表决。现场投票由两名股东代表和监事进行了计票和监票，并当场公布了现场表决结果。
结合网络投票的表决情况，表决结果如下：
1、《关于续聘会计师事务所的议案》
同意票 202538874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 49896股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.025%；弃权 162991股，占出席股东大会(含网
络投票)有表决权股份总数的 0.080%。该审议事项通过。
2、《关于公司关次募集资金使用情况报告的议案》
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 59896股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.030%；弃权 152991股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.075%。该审议事项通过。
3、《关于公司符合配股条件的议案》
同意票 202541574股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.896%；反对 59492股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.029%；弃权 150695股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.074%。该审议事项通过。
4、《关于公司二 0一四年配股发行方案的议案》
4.01配售股票种类、面值
同意票 202,539,459股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 198432股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 13870股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
4.02配股基数、比例及数量
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 199,017股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 13870股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
4.03配股价格及定价依据
同意票 202,539,459股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 198,432股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 13,870股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
4.04配售对象
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 198,432股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 14,455股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
4.05配售时间
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 199,017股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 13,870股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
4.06承销方式
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 198,432股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 14,455股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
4.07募集资金用途
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 198,432股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 14,455股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
4.08配股前滚存未分配利润的分配议案及现金分约政策
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 198,432股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 14,455股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
4.09本次配股决议的有效期限
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权
股份总数的99.895%；反对 198,432股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.098%；弃权 14,455股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.007%。该审议事项通过。
5、《关于公司二 0一四年度配股募集资金可行性分析报告的议案》
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 75,792股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.037%；弃权 137,095股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.068%。该审议事项通过。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司二 0一四年度配股相关具体事宜的议案》
同意票 202,538,874股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的99.895%；反对 64,432股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.032%；弃权 148,455股，占出席股东大会(含网络投票)有表决权股份总数的0.073%。该审议事项通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；
会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰农化股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的律师签字页）江苏涤非律师事务所 负责人：董爱军
经办律师：孙俐
潘春香