北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
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北京大成（青岛）律师事务所
关于孚日集团股份有限公司
控股股东及其一致行动人增持公司股份的
法律意见书
致：孚日集团股份有限公司
北京大成（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受孚日集团股份有限公司（以下简称“孚日股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所《中小企业信息披露业务备忘录第 23号：股东及其一致行动人增持股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司控股股东孚日控股集团股份有限公司（下称“孚日控股”或“增持人”）及其一致行动人孙日贵先生增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
就出具本法律意见书，本所特作如下说明：
1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
2、公司向本所作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、孚日控股集团股份有限公司原名“山东孚日控股股份有限公司”，于 2013年 10月 25日更为现名，在山东省潍坊市工商局登记注册，《企业法人营业执照》注册号：370700228069149，住所为高密市
醴泉工业园内，法定代表人为孙日贵，孚日控股集团股份有限公司注册资本及实收资本均为人民币 2.5亿元，公司类型为股份有限公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：以自有资产进行投资；
物业管理（以上范围不含国家限制禁止经营项目，涉及许可资质经营的持许可资质证书经营）。
2、根据孚日控股的书面确认，截至本法律意见书出具之日，孚日控股不存在根据法律、法规和其章程可能导致其营业终止的情形。
3、根据孚日控股出具的书面说明并经本所律师核查，孚日控股不存在《管理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本所律师经核查后认为，孚日控股为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规及公司章程的规定需要解散或终止的情形；同时，孚日控股不存在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、本次增持股份情况
1、增持前增持人持股情况
本次增持前，即 2014年 7月 1日前，增持人持有孚日集团股份有限公司股份 219,818,617股，占公司股份总额的24.21%，其一致行动人孙日贵先生持有公司股份 60,413,796股，占公司股份总额的6.65%。孚日控股及其一致行动人孙日贵先生合计持有 280,232,413股，占公司股份总额的30.86%。同时，经本所律师核查，截止 2014年 6月 30日，增持人孚日控股及其一致行动人孙日贵先生合计持有公司股份超过30%的时间已经超过一年。
2、本次增持的具体内容
经本所律师核查，公司于 2014年 7月 2日发布了《孚日集团股份有限公司关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》，自 2014年 7月 1日起，孚日控股及其一致行动人孙日贵先生计划在未来 12个月内通过深圳证券交易所增持不超过公司股份总额2%的股份。根据上述公告内容，孚日控股在 2014年 7月 1日至 2015年 5月 4日期间，累计增持公司股份 4,133,380股，一致行动人孙日贵先生的股份未发生变化，仍持有公司股份 60,413,796股。
3、本次增持期间发生的不当行为
公司于 2014年 7月 5日发布了《孚日集团股份有限公司关于控股股东短线买卖本公司股票的公告》。根据该公告内容，孚日控股于 2014年 7月 2日增持公司股份时，因操作失误，误将买入 100,000股，操作成卖出 100,000股，本次违规短线交易行为产生收益 2000元。
孚日控股上述操作，违反了《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。公司已将孚日控股本次违规交易所产生的收益 2000
元收回。孚日控股、公司就此次违规事项向广大投资者表示诚挚的歉意，并做出承诺，将自觉遵守《证券法》第 47条关于禁止短线交易的规定，避免此类事件的再次发生。
4、本次增持情况
根据增持人提供的说明，并经本所律师核查，截至 2015年 5月 4日，增持人的增持计划实施完毕。自 2014年 7月 1日至 2015年 5月 4日期间，孚日控股通过深圳证券交易所交易系统累计增持股份共计 4,133,380股，占公司股份总额的0.46%。
5、增持人目前持股情况
经公司及孚日控股确认，截至本法律意见书出具日，增持人累计增持股份 4,133,380股，扣减违规交易 100,000股后，增持人实际增持股份 4,033,380股，占公司股份总额的0.44%。本次增持后，孚日控股实际持有公司股份 223,851,997股，占公股份总额的24.65%，其一致行动人孙日贵先生的股份未发生变化，仍持有 60,413,796股，占公司股份总额的6.65%。
综上，本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的过程中，虽存在违规短线交易行为，但公司已对其违规交易之收益行使归入权，且针对该违规行为依法发布公告，孚日控股、公司诚挚道歉，并承诺避免此类事件的再次发生。故本次增持虽有瑕疵，但最终增持行为仍属有效，符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司于 2014年 7月 2日发布了《孚日集团股份有限公司关于实际控制人一致行动人增持公司股份的公告》，披露了孚日控股通过深证证券交易所证券交易系统增持公司股份以及承诺事项等情况。2014年 7月 5日，公司发布了《孚日集团股份有限公司关于控股股东短线买卖本公司股票的公告》，披露了孚日控股增持公司股份的情况及因控股股东操作失误违规买卖公司股票的相关情况。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，公司已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定履行了关于控股股东本次增持公司股份事宜中的信息披露义务。
四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
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|根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定，在一个上市公|
|司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上|
|述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的|
|2%的股份，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中|
|国证监会提出豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构|
|申请办理股份转让和过户登记手续。|

经本所律师核查，在 2014年 7月 1日至 2015年 5月 4日期间，增持人累计增持公司股份 4,133,380股，占公司股份总额的0.46%，
扣减违规短线交易 100,000股，孚日控股实际增持 4,033,380股，占
公司股份总额的0.44%，未超过2%的比例。
根据前述法律规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，孚日控股具备实施本次增持的主体资格；孚日控股在增持公司股份期间，虽存在违规短线交易行为，但公司已行使归入权，且针对该操作依法发布了公告，孚日控股、公司承诺避免此类事件的再次发生。故其增持行为虽有瑕疵但仍属有效，符合《证券法》、《管理办法》等有关规定，并满足《管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
（本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司控股股东及其一致行动人增持公司股份的法律意见书》的签字页）
北京大成（青岛）律师事务所 签字律师：
负责人： 签字律师：
2015年 5月 4日