证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2015-071江苏润和软件股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的具体情况
江苏润和软件股份有限公司（股票简称：“润和软件”，股票代码：300339，以下简称“公司”、“润和软件”）股票于 2015年 6月 2日、2015年 6月 3日、2015年6月4日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20％。根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实情况的说明
董事会已对公司控股股东及实际控制人就近期公司股票交易发生异常波动问题进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、因筹划重大资产重组事项，公司股票于 2015年 1月 26日开市起停牌。
2015年4月22日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等公告，公司股票于 2015年 4月 22日开市起复牌。公司拟向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份，向宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波道生一股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、山南置立方投资管理有限公司、苏州市富士莱技术服务发展中心（有限合伙）6名股东支付现金以收购其持有的北京联创智融信息技术有限公司（以下简称“联创智融”）100%的股权；同时，公司拟向特定对象西藏瑞华投资发展有限公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次交易已经公司股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准。
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4、公司目前经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
5、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项。
6、公司、控股股东和实际控制人在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的行为。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，除第二部分第2条所述事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、公司认为的必要的风险提示
（一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
（二）关于第二部分第2条所述事项，公司已于2015年4月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，该事项已经公司股东大会审议通过，尚需经中国证监会审核批准，能否最终实施尚存在不确定性。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，请认真考虑下述风险：
1、审批风险
本次交易尚需经中国证监会审核批准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
2、标的资产估值较高的风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”)对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，
经润和软件与交易对方协商确定。本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的联创智融资产评估报告（中通评报字[2015]85号），本次评估基准日为 2014年 12月 31日，联创智融100%股权的评估值为220,133.65万元，较净资产账面值19,794.72万元，评估增值200,338.93万元，增值率为1,012.08%。标的资产的评估值较该资产的账面值存在较大的增幅。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
3、收购整合风险
本次交易完成后，联创智融将成为润和软件全资子公司，双方可以通过优势互补提升上市公司整体实力。但上市公司需要在企业文化、市场、人员、技术、管理等多个维度对联创智融进行整合，虽然上市公司之前在收购江苏开拓信息与系统有限公司、北京捷科智诚科技有限公司的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后是否能够通过整合充分发挥双方的优势，实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。
4、商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司备考合并资产负债表中因本次收购将形成约 195,775.34万元的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、金融信息化行业发展不乐观、联创智融自身业务下降或者其他因素导致联创智融未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意相应风险。
5、配套融资审批和实施风险
本次交易拟向定对象西藏瑞华投资发展有限公司、黄学军、曹荣、南京泰瑞投资管理中心（有限合伙）非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部分。募集
配套资金事项已经上市公司股东大会审议通过，尚需经中国证监会核准，存在一定的审批风险。
6、业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易中，经润和软件与标的公司控股股东宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）及实际控制人周帮建协商，约定由宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）及周帮建按照《盈利补偿协议》的相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，但仍然存在一定的业绩补偿承诺实施的违约风险。
7、盈利预测无法实现的风险
本次交易中，资产评估机构中通诚采用资产基础法和收益法两种方法对联创智融的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中通诚出具的评估说明，联创智融 2015-2018年需实现净利润分别为 12,887万元、16,574万元、18,741万元和22,579万元。
上述盈利预测是根据截至评估报告及评估说明签署之日已知的信息及资料对联创智融的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，联创智融的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
8、行业竞争风险
我国金融行业 IT解决方案市场较为分散，行业内参与主体众多，但由于下游应用系统具有较强的专业性和针对性，因此少数 IT企业凭借技术、经验及品牌优势会在某一或某几个细分领域内占据行业主导地位。联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。随着国内金融脱媒化和利率市场化加速、泛资产管理持续推进、互联网金融及民营银行加速发展等内外部因素的冲击，基于Bank2.0流程银行理念的新一代银行系统再造正逐步成为国内银行 IT系统升级改造的重要方向，而联创智融凭借民生银行、包商银行、山东农信等新一代银行系统再造案例的标杆性作用奠定了坚实的行业地位和突出的品牌效应。但如未来行业内专业技术出现重大变革或者进入门槛大幅降低导致参与者增多和行业竞争加剧，则联创智融有可能面临行业地位弱化、业务增长放缓和盈利能力下降的经营风险。
9、客户集中度较高及大客户依赖风险
联创智融作为金融行业信息化的整体解决方案提供商，尤其在银行新一代系统再造领域占据国内领先地位。目前，国内商业银行新一代系统的升级转型仍处于起步阶段，除民生银行、包商银行等少数的全国性股份制银行及城市商业银行较早的实施新一代银行系统全面改造以外，大多数同等规模及小型商业银行仍处于小规模实践及改造阶段，由此导致联创智融当前业务收入相对集中。2013年、2014年联创智融来自前五大客户的收入合计占其总收入的75%以上，标的公司报告期内存在单一客户和大客户依赖的风险。虽然 2014年随着其他国内商业银行新一代系统建设项目的成功导入，标的公司客户结构趋于多元化，收入集中度降低，但如未来主要客户因IT战略调整或投资预算缩减等因素而减少IT投入，或者因成本控制、技术依赖等考虑而降低单一采购规模或转向其他IT服务提供商，则联创智融可能面临盈利增长放缓甚至下滑，无法达到承诺业绩的风险。
10、应收账款金额较大及坏账风险
截至 2014年 12月 31日，联创智融应收账款净额为 21,417.59万元，占总资产的比例为79.18%。标的公司应收账款金额较大主要系业务增长较快、与部分高资信度客户结算周期相对较长等原因所致。联创智融客户主要为国内商业银行，资信情况良好，回款风险较低，且大多数应收账款账龄为一年以内。此外，根据《盈利补偿协议》的相关规定，宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）及周帮建向上市公司承诺：标的公司截至 2018年 12月 31日经审计的应收账款余额，在 2019年应收回不低于70%。应收账款收回情况以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。如截至 2019年 12月 31日，标的公司未完成上述应收账款回收指标，则宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）应将截至2019年 12月 31日已实际收回的应收账款金额与截至 2018年 12月 31日经审计的应收账款余额的70%的差额部分以现金形式补偿给标的公司，在2020年1月15日之前一次性支付完毕。
综上，应收账款较大及坏账风险而对上市公司经营造成重大不利影响的概率较低。但仍存在随着标的公司业务规模的扩大和应收账款余额的增加，未来可能出现坏账金额大于已计提金额的风险，以及交易对方无法按照《盈利补偿协议》提供充足现金履行与应收账款相关的补偿义务的风险。
11、行业政策风险
基于软件与信息技术的金融行业 IT解决方案作为软件与信息技术服务的重点应用领域，对国家战略安全、金融市场稳定及产业结构优化等具有着积极影响。
国务院、银监会、发改委及工信部等也先后颁布众多产业规划或扶持政策引导金融IT行业健康快速的发展。“十二五”规划即进一步明确了我国信息化建设的总体方向，并提出全面推进金融业信息化建设。2014年，中国银监会等部委发布《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》，对银行业金融机构的技术升级创新及资金投入规模提出了相应要求。随着国家及金融机构对IT系统建设重视程度的日益提升，近年来国内金融行业IT解决方案的市场规模也呈现持续快速增长态势。但如未来金融 IT行业或其下游金融行业的产业政策出现重大转变，则有可能会对联创智融的经营环境及市场需求造成不利影响。
12、税收优惠风险
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方可享受政策规定的有关优惠政策。如果未来标的公司业务合同不能取得技术合同认定并经税务局备案，未通过软件企业年审或国家对于税收优惠法规出现变化，则标的公司可能在未来无法继续享受上述税收优惠，从而给上市公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
13、人才流失风险
联创智融作为技术导向型的金融 IT解决方案提供商，对咨询、开发及服务团队具有很高的专业素质要求。由于国内软件服务行业内上述复合型的专业人才相对缺乏，因此公司人才梯队建设及核心团队稳定情况将会对公司战略目标实现、业务持续发展、核心竞争力提升起到举足轻重的作用。尽管联创智融核心技术人员在报告期内整体保持稳定，且本次交易亦对核心人员的服务期限进行了相应安排，但未来如因行业内企业对人才竞争加剧而导致公司技术人员在短期内出现大量流失，则可能会对公司业务拓展及盈利能力产生不利影响。
（三）公司董事会提醒广大投资者，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，公司信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资
者理性投资，注意风险。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董事会
2015年6月4日