中信证券股份有限公司
关于
立讯精密工业股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
上市保荐书
保荐机构
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一六年十月
中信证券股份有限公司
关于立讯精密工业股份有限公司
非公开发行 A股股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［2016］1323号”文核准，立讯精密工业股份有限公司（以下简称“立讯精密”、“公司”或“发行人”）可向特定投资者非公开发行不超过238,218,500股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受立讯精密的委托，担任立讯精密本次非公开发行的上市保荐机构。
中信证券认为立讯精密申请本次非公开发行 A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
中信证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
中信证券指定刘景泉、彭捷作为立讯精密本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
立讯精密工业股份有限公司
四、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：立讯精密工业股份有限公司
英文名称：LuxShare Precision Industry Co., Ltd.
法定代表人：王来春
注册资本（本次发行前）：188,596.1940万元
注册地址：广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区A栋2层
办公地址：广东省东莞市清溪镇青皇村青皇工业区葵青路17号
电话：0769-87892475
传真：0769-87732475
股票简称：立讯精密
股票代码：002475
上市地：深圳证券交易所
经营范围：生产经营连接线、连接器、电脑周边设备、塑胶五金制品
（二）设立与上市情况
1、股份公司设立
公司原名称为深圳立讯精密工业股份有限公司，系由立讯精密工业（深圳）有限公司改制设立的中外合资股份有限公司。立讯精密工业（深圳）有限公司成立于2004年5月24日。系经深圳市对外贸易经济合作局批准，由立讯有限公司（以下简称“立讯公司”）出资设立的外商投资企业。
2009年2月26日经深圳市人民政府和深圳市贸易工业局批准，由深圳市资信投资有限公司（以下简称“资信投资”）和立讯公司作为发起人，改制为外商投资股份有限公司。全体股东以其持有的公司截至2008年10月31日的净资产额出资。公司2008年10月31日经审计净资产为175,585,571.10元，其中：转作股本126,000,000.00元，转为资本公积49,585,571.10元。
2009年9月16日富港电子（天津）有限公司（以下简称“天津富港”）与立讯公司、资信投资签订《深圳立讯精密工业股份有限公司增资合同》。合同约定天津富港以现金方式向公司增资人民币4,000万元，认缴公司400万股股份，其中400万元作为公司的新增注册资本，3,600万元作为公司的资本公积。此次增
资经公司股东大会决议批准，并经深圳市科技工贸和信息化委员会以“深资工贸信资字[2009]0197号”文件批复。
2、首次公开发行股票并上市
根据公司2009年第四次股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳立讯精密工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1127号）文件核准，采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）4,380万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币28.80元。公司发行的人民币普通股股票于2010年9月15日起在深圳证券交易所挂牌上市。公司注册资本由人民币13,000万元变更为人民币17,380万元；公司实收资本由人民币13,000万元变更为人民币17,380万元。
3、上市后股本变动情况
2011年4月、2012年4月、2013年4月、2014年3月，公司实施了利润分配方案，以资本公积转增股本。
2014年8月19日，中国证券监督管理委员会以《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]850号）核准了公司非公开发行新股。2014年9月23日，公司非公开发行人民币普通股65,473,887股，公司股份总数增加至831,931,887股。本次股本变动业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月24日出具瑞华验字[2014]第48330011号验资报告审验。
2015年5月，公司实施了利润分配方案，以资本公积转增股本。
2015年9月21日，公司实施限制性股票激励计划，共计9,578,830股限制性股票授予给公司中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），合计1,023人，每股面值1元，授予价格13.67元/股，授予对象以现金认购。截止2015年12月2日，公司已经收到股票认购款1.31亿元，本次股本变动业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月7日出具瑞华验字[2015]48330011号验资报告审验。本次定向增发后公司总股本变更为1,257,476,660股。
2016年6月，公司实施了利润分配方案，以资本公积转增股本。
2016年7月，鉴于部分限制性股票激励对象已离职，公司根据限制性股票回购条款，回购该等对象已获授但尚未解锁限制性股票253,050股，公司总股本由1,886,214,990股减少至1,885,961,940股。
（三）主营业务情况
发行人的主营业务为连接器等互联产品及精密零组件相关产品研发、生产和销售，所售产品主要应用于电脑、通讯设备、消费电子、汽车、医疗设备等终端产品。
（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|758,721.32|704,323.68|597,188.47|338,899.30|
|非流动资产|510,678.40|454,381.47|371,974.42|282,579.62|
|资产总计|1,269,399.73|1,158,705.15|969,162.89|621,478.92|
|流动负债|633,096.41|552,439.72|440,727.01|277,349.16|
|非流动负债|14,937.49|18,368.12|32,010.20|30,413.02|
|负债合计|648,033.90|570,807.84|472,737.21|307,762.18|
|所有者权益|621,365.82|587,897.31|496,425.68|313,716.74|
|归属于母公司所有者权益|583,406.72|552,748.71|459,208.77|231,753.74|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|475,247.43|1,013,949.24|729,594.86|459,165.67|
|营业利润|43,684.17|120,694.59|80,310.64|48,987.69|
|利润总额|47,348.67|129,258.00|86,378.70|54,324.50|
|净利润|40,102.36|113,161.21|73,865.97|46,213.44|
|归属于母公司所有者的净利润|40,095.27|107,850.85|63,004.61|33,977.58|

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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|37,002.29|101,016.93|60,205.90|28,719.32|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动现金净流量|47,323.55|48,740.38|32,090.46|29,429.33|
|投资活动现金净流量|-76,628.48|-123,148.78|-176,941.54|-77,234.13|
|筹资活动现金净流量|66,374.67|47,770.86|290,679.67|75,433.99|
|现金净增加额|39,935.41|-17,684.45|148,225.34|26,442.76|

4、主要财务指标
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|项目|2016-06-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|ROE(摊薄)(%)|6.87|19.51|13.72|14.66|
|ROE(加权)(%)|7.00|21.02|20.30|15.48|
|扣非后ROE(摊薄)(%)|6.34|18.28|13.11|12.39|
|ROA(%)|3.30|10.64|9.32|9.04|
|销售毛利率（%）|23.31|22.88|23.29|20.57|
|资产负债率(%)|51.05|49.26|48.78|49.52|
|资产周转率(倍)|0.39|0.95|0.92|0.90|
|EPS（基本）注|0.21|0.57|0.33|0.18|

注：公司2013年度、2014年度、2015年度实施利润分配方案，以资本公积转增股本。基本EPS已相应调整。
五、申请上市的股票发行情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行价格
本次发行的定价基准日为2015年11月26日，即公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于29.05元
/股。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
公司2015年度进行利润分配，以总股本1,257,476,660股为基数，向全体股东按每 10股派息 0.90元（含税），共派发现金红利 113,172,899.40元，剩余未分配利润 837,129,486.08元暂不分配。同时以资本公积转增股本，每 10股转增5股，转增股本后公司总股本变更为1,886,214,990股。
上述利润分配方案已经公司第三届董事会第九次会议和2015年年度股东大会审议通过，并于2016年6月13日实施完毕。
2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行A股股票的发行底价调整为19.31元/股。
本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格，最终确定发行价格为19.65元/股。本次非公开发行价格与发行底价19.31元/股的比率为101.76%，与发行申购日（2016年 9月 26日）前 20个交易日股票交易均价 20.34元/股的比率为96.61%。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量为不超过23,821.85万股。在上述范围内由公司董事会根据股东大会的授权以及发行情况与主承销商协商确定最终发行数量。
根据投资者认购情况，本次发行最终确定的发行数量为234,096,692股，符合中国证监会《关于核准立讯精密工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1323号）中不超过238,218,500股的要求。
（六）募集资金金额与发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第211753号）、《验资报告》（信会师报字[2016]第211754号），本次发行的募集资金总额为人民币4,599,999,997.80元，扣除发行相关费用人民币10,553,962.26元，募集资金净额为人民币4,589,446,035.54元。
（七）发行对象名称、配售数量、限售期等情况
发行对象总数为5名，不超过10名。根据认购价格优先、数量优先和收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：
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|序号|发行对象名称||获配股数||获配金额||锁定期|
||||（股）||（元）||（月）|
|1|安信基金管理有限责任公司|77,353,282||1,519,991,991.30||12||
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|74,297,262||1,459,941,198.30||12||
|3|金鹰基金管理有限公司|51,512,437||1,012,219,387.05||12||
|4|九泰基金管理有限公司|23,415,928||460,122,985.20||12||
|5|江信基金管理有限公司|7,517,783||147,724,435.95||12||
|合计||234,096,692||4,599,999,997.80||||

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七。
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定。
3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
7、保荐机构保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，|

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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
||同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：刘景泉、彭捷
项目协办人：金然
电话：010-60833016
传真：010-60836960
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受立讯精密委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票并上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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|（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于立讯精密工业股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）保荐代表人：|
|刘景泉 彭捷法定代表人（或授权代表）：|
|马 尧中信证券股份有限公司年 月 日|