证券代码：600151 证券简称：航天机电编号：2017-018
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年 2月 15日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第三十三次会议通知及相关资料以书面或电子邮件方式送达全体董事。会议于 2017年 2月22日在上海漕溪路 222号航天大厦以现场方式召开，应到董事 9名，亲自出席会议的董事 6名，副董事长何文松、董事徐伟中因公务未能亲自出席会议，均委托董事徐杰在授权范围内代为行使表决权，独立董事刘运宏因公务未能亲自出席会议，委托独立董事邓传洲在授权范围内代为行使表决权；符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司 3名监事及相关人员列席了会议。
会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：一、《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的议案》
因公司正在筹划涉及汽配产业海外投资合作的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票已于2016年11月11日起停牌，公司按规定履行了相关信息披露义务，详见公告2016-076、077、080、083，2017-002、2017-016。
公司股票停牌后，公司及相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论，《资产购买协议》具体条款尚在讨论之中，本次重大资产重组涉及事项较多，相关的法律、财务等尽职调查涉及海外标的资产，工作程序复杂，工作量大。公司无法在停牌期满 4个月内披露重大资产重组预案。
董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017年 3月 11日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
公司股票自 2016年11月11日起停牌，并于 2016年11月25日进入重大资产重组程序。
1、筹划重大资产重组背景和原因
为拓宽公司汽配业务海外市场，推动公司战略发展规划的实施，为股东创造更大的价值，公司拟通过实施重大资产重组收购海外优质资产，在加强和巩固原有竞争地位的同时，加快公司汽配业务的全球布局，发挥协同效应并提升公司核心竞争力。
2、重组框架方案介绍
（1）主要交易对方
本次重大资产重组的交易对方为标的资产韩国汽车零部件专业公司 erae Automotive Systems Co.,Ltd.（以下简称“eraeAMS”）的法人股东erae CS Co.,Ltd.以及erae NS Co.,Ltd.。上述交易对方与公司不存在关联关系。
（2）交易方式
本次重大资产重组的交易方式初步拟定为向交易对方支付现金购买资产，本次交易不构成借壳上市、不会导致公司控制权发生变更。
（3）标的资产情况
本次交易所涉及的标的资产为 erae AMS旗下的汽车热交换系统业务，erae AMS与本公司及控股股东、实际控制人均无关联关系。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所做的工作
停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方有序推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作。
（1）公司聘请了普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司作为境外财务顾问、美国伟凯律师事务所上海代表处作为境外法律顾问以及北京德恒律师事务
所作为境内法律顾问，与上述机构签订了保密协议及重组服务协议，并组织其对标的资产进行尽职调查、方案论证。
（2）公司聘请了广发证券股份有限公司作为独立财务顾问、立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、上海东洲资产评估有限公司作为资产评估机构，并已组织上述机构对标的资产开展财务顾问、审计、评估等进一步的现场工作。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，公司已与上述中介机构签订了保密协议及重组服务协议。
目前各中介机构正在抓紧开展各项尽调、审计、评估等工作，并编制各项中介机构报告，拟定相关协议文件。公司已与交易对方签署了《股权收购框架协议》，初步形成重组方案框架，具体重组方案及相关条款正在进行沟通及协商。相关工作均在积极有序推进中。
2、已履行的信息披露义务
本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并对相关风险进行了揭示。
（1）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016年11月11日起停牌，公司同日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-076）。2016年11月18日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2016-077），公司股票继续停牌。
（2）经公司及相关各方论证和协商，公司拟进行的购买资产事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自 2016年 11月 25日起继续停牌。2016年 11月25日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-080）。
（3）2016年11月29日，公司披露了截至停牌前一个交易日（即 2016年 11月10日）的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数，详见公司披露的《关于前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2016-081）。
（4）2016年12月9日，依据重大资产重组的进展情况，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-083）。
（5）2017年1月11日，依据重大资产重组的进展情况，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-002）。
（6）2017年1月24日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，申请公司股票自2017年 2月11日起预计继续停牌不超过 1个月，并提请于 2017年2月9日召开公司 2017年第一次临时股东大会，审议公司重大资产重组延期停牌议案。2017年1月25日，公司披露本次董事会会议决议公告（公告编号：2017-005）。
（7）2017年 2月 7日，公司通过网络平台召开了本次重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，并于 2017年2月8日披露了《关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-014）。
（8）2017年2月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。
2017年 2月 10日，公司披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-015）以及《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-016），公司股票于 2017年2月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
上述信息披露文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组事项较多，标的资产涉及几个国家，相关的法律尽调、财务尽职调查、审计、评估等工作程序复杂，工作量大。截至目前，《资产购买协议》具体条款尚在讨论之中。公司为央企控股上市公司，本次交易在重组预案披露前还需依据国有资产管理规定履行相关审核程序。目前相关工作仍在进行中，审批结果尚不确定，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
在本次重组预案披露前，公司须与本次重组涉及的交易对手方签订相关协议，交易对方需就本次重组履行相应的内部决策程序。本次重大资产重组方案需要按照国资委相关规定上报控股股东、实际控制人进行审核，履行国资委预沟通程序。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及预计复牌时间
为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司在股东大会审议通过后，向上海证券交易所提出公司股票自 2017年3月11日起继续停牌的申请，预计停牌不超过一个月。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，在 2017年 4月 11日前编制完成本次重大资产重组预案，召开董事会会议审议本次重大资产重组预案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
停牌期间，公司将结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
二、《关于召开2017年度第二次临时股东大会相关事项的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同时披露的《关于召开 2017年度第二次临时股东大会的通知》（2017-020）。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十三日