西藏矿业发展股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会的独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，认真履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对重大事项发表了独立意见,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合法权益勤勉开展工作。
现将2016年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、2016年度出席董事会和列席股东大会会议情况
1、报告期内，公司共召开九次董事会和一次股东大会，详情如下：
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|独立董事姓名|本年度应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺 席（次）|列席股东大会（次）|
|甘启义|9|9|0|0|1|

2、2016年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我对 2016年度公司董事会各项议案及其它事项未提出异议。
二、2016年度发表独立意见情况
报告期内，作为公司独立董事，根据相关规定及要求对董事会审议的下列事项发表了独立意见：
1、对公司第六届董事会第四十次会议及 2015年年度相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:
①对外担保情况
截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告
期的对外担保事项。
②关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
（2）关于聘任高级管理人员的独立意见
根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅相关材料，就公司董事会关于聘任公司财务负责人发表独立意见如下：
经过对该高级管理人员的认真审核，认为该高级管理人员提名、任职符合法律、法规及《公司章程》有关的规定，程序合法。同意本次董事会关于聘任财务负责人议案。
（3）对公司 2015年度利润分配预案发表的独立意见
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度归属于母公司股东的净利润为 31,018,237.73元，截止 2015年 12月 31日累计归属于母公司的净利润为-56,950,649.95元，母公司可供普通股股东分配利润 211,485,293.00元。鉴于公司的发展需要，需大量的流动资金用于生产经营，为保证公司的稳定发展及股东的长远利益，公司拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。同意公司 2015年度利润分配预案，将上述预案提交股东大会审议。
（4）对公司2015年度内部控制报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《信息披露业务备忘录第 21号—业绩预告及定期报告披露》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确的。
（5）对公司续聘会计师事务所发表的独立意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，并且多年从事上市公司审计工作。该公司为公司出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。
（6）公司独立董事就公司将部分闲置募集资金补充流动资金发表的独立意见如下：
公司本次拟以闲置募集资金暂时补充流动资金事项的审批程序合法、合规。
此次事项有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有影响募集资金投资项目的建设，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案提交股东大会审议。
2、关于公司使用自有闲置资金进行委托理财之关联交易事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》和《公司内部控制制度》的相关规定在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：
（1）公司已建立了的内部控制制度，明确了购买理财产品的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。
（2）公司本次拟使用自有闲置资金8000万元人民币向西藏信托有限公司购买短期固定收益类理财产品，期限不超过6个月。该理财产品属于风险较低，收益相对稳定的投资。
（3）公司利用自有闲置资金购买理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，不会影响公司的日常经营运作和主营业务的发展。
（4）本次关联交易行为不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，交易价格、条件公允，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为西藏矿业发展股份有限公司的独立董事，本着对公司及投资者负责的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查，并认真阅读了公司《2016年半年度报告全文》及其摘要，现将有关情况说明如下：
（1）对外担保情况
报告期内，公司能够按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的有关规定，认真规范对外担保行为，严格控制对外担保的风险。
公司没有出现为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况。
（2）关联方占用资金的情况
报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。
三、专门委员会工作
我作为公司独立董事，同时也是公司董事会审计委员会和提名委员会成员,依据公司各专门委员会的工作细则履行职责，发挥了董事会各专门委员会的科学决策和支持监督作用，协助公司进行了内部控制制度的建设和改进，使公司内部治理体系得到了一定程度的进步和提高，确保公司管理规范高效和内部控制有效运行以及年报审计工作的顺利进行。
四、定期报告
我对公司的定期报告十分重视，为了做好2016年年度报告，认真学习了深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》，与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、多位子公司总经理、基层骨干员工和年审注册会计师进行了多次沟通交流，详细了解公司报告期的生产经营活动和重大事项，以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为准确的判断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、其它工作情况
2016年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行相关程序。独立董事没有单独提议召开董事会、没有提议解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构、没有在董事会议案的表决中提出过弃权或反对。
六、2017年工作安排
2017年我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则和对广大股东负责的精神，继续履行独立董事职责，自觉学习相关专业知识，特别是证监会和交易所的有关文件，深入了解公司的经营情况，加强同公司董事会、监事会、经营班子等之间的沟通和交流，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效；希望公司在未来以更好的业绩回报广大投资者。
西藏矿业发展股份有限公司
独立董事：甘启义
二〇一七年三月二十七日