证券简称：奇正藏药 证券代码：002287 公告编号：2014-001西藏奇正藏药股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
西藏奇正藏药股份有限公司（以下简称“奇正藏药”、“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2014年1月13日以现场形式召开。公司于2014年1月3日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次会议的董事应为9人，实到9人，其中独立董事3名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以书面表决的方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
（1)为匹配公司2014组织架构，公司总经理称谓调整为总裁，副总经理称谓调整为副总裁，《公司章程》中涉及总经理的条文统一调整为总裁，《公司章程》中涉及副总经理的条文统一调整为副总裁。详见刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》。
（2）除总经理、副总经理称谓调整的其他修订内容见附件一。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会以特别决议审议。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
2、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
3、审议通过了《关于修订<战略投资委员会工作细则>的议案》；
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《战略投资委员会工作细则》。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
4、审议通过了《提名与薪酬考核委员会工作细则》；
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《提名与薪酬考核委员会工作细则》。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
5、审议通过了《关于修订<独立董事工作规则>的议案》；
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作规则》。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
6、审议通过了《累积投票实施细则》；
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《累积投票实施细则》。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
7、审议通过了《关于修订<风险投资管理制度>的议案》；
详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《风险投资管理制度》。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
8、审议通过了《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》；
鉴于公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，董事会提名雷菊芳女士、刘凯列先生、包政先生、索朗欧珠先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名辛冬生先生、李文先生、李春瑜先生为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历详见附件二。
独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人详细信息将在深圳
证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式向深圳证券交易所反馈意见。
新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总
计不超过公司董事总数的二分之一。
新一届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起三年，为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。《独立董事对相关事项发表的独立意见》、独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
9、审议通过了《关于第三届董事会董事薪酬的议案》；
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际，同意公司第三届董事会董事薪酬标准如下：
公司内部董事以其原有职务在公司领取薪酬，外部董事薪酬标准为10万元/年（含税）；公司独立董事的津贴标准为10万元/年（含税），其履行职务的费用由公司实报实销。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司确定的董事薪酬符合公司实际经营情况及公司所处行业、地区的薪酬水平，程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
10、审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财
产品的议案》；
同意公司使用最高额度不超过人民币37,000万元闲置资金（其中：闲置募集
资金9,000万元、超募资金18,000万元及自有资金10,000万元）购买安全性高、流动性好的理财产品（其中闲置募集资金及超募资金购买的理财产品须承诺保
本），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登在《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买理财产品的公告》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
11、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2014年2月10日上午10时在北京市北四环东路131号中国藏学研
究中心公司会议室召开2014年第一次临时股东大会，审议相关议案。
详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《西藏奇正藏药股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
（表决票9票，9票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告
西藏奇正藏药股份有限公司董事会
二〇一四年一月十三日
附件一
一、[原章程]
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即九人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
[修订为]
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司半数以上独立董事联名提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
二、[原章程]
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并在发布关于选举独立董事的股东大会通知时公告证券交易所审核无异议情况。
[修订为]
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司独立董事候选人以证券交易所审核无异议为前提并最迟在发布关于选举独立董事的股东大会通知时提交证券交易所审核。
三、[原章程]
第一百一十一条董事会由9名董事组成，设董事长1人，公司董事包括 3名独立董事。
[修订为]
第一百一十一条董事会由7名董事组成，设董事长1人，公司董事包括 3名或3名以上独立董事。
四、[原章程]
第一百三十一条公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
[修订为]
召集人。其中审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。
附件二
第三届董事会非独立董事候选人简历
1、雷菊芳，中国国籍，无永久境外居留权，女，1953年1月生。西安交通大学真空物理专业学士，曾在中国科学院兰州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理技术研究所任所长；十届全国人大代表、十一、十二届全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长、西藏自治区工商联副主席、甘肃省陇药产业协会会长，先后被授予全国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣誉称号。现任公司董事长，甘肃奇正实业集团有限公司董事长，兰州奇正生态健康品有限公司董事长，西藏天麦力健康品有限公司董事长，西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事长，西藏林芝极地生物科技有限责任公司董事长，甘肃远志置业投资管理有限公司董事长。
雷菊芳女士通过持有甘肃奇正实业集团有限公司68.73%股权和西藏宇妥文
化发展有限公司90%股权间接持有本公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
2、刘凯列，中国国籍，无永久境外居留权，男，1964年4月生。上海医科大学药学院药理专业学士、中山大学岭南学院医药高科技EMBA，曾任中美（天津）史克制药有限公司华南地区销售经理，拜耳（中国）有限公司保健消费品部销售及政府事务总监，雅来(佛山)制药有限公司营销总经理，健康元药业集团股份有限公司销售副总经理。现任公司董事、总裁，陇西奇正药材有限责任公司董事，西藏宇妥藏药产业集团有限责任公司董事、总经理，北京奇正天麦力健康科技有限公司董事、总经理，甘南佛阁藏药有限公司董事，甘肃奇正藏药营销有限公司执行董事，宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司董事。
刘凯列先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易
所惩戒。
3、包政，中国国籍，无永久境外居留权，男，1955年2月生。中国人民大学工业经济系企业管理专业硕士、中国人民大学工商管理学院博士，曾任中国人民大学工业经济系讲师、工商管理学院副教授，现任中国人民大学商学院教授、博士生导师。
包政先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
4、索朗欧珠，中国国籍，无永久境外居留权，男，1965年9月生。西藏自治区藏医学院藏医专业，曾在西藏自治区藏医院内科、研究所、急诊科、外治科工作，现任西藏自治区藏医院藏医副主任医师。
索朗欧珠先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
第三届董事会独立董事候选人简历
1、辛冬生，中国国籍，无永久境外居留权，男，1963年1月生。西安医科大学医学硕士、中欧管理学院EMBA。曾在西安杨森从事新产品开发、新产品上
市、市场管理工作8年，曾任珠海丽珠医药集团营销公司市场经理、北京诺华制药有限公司市场部经理、法国赛诺非（中国）有限公司市场及医学经理和业务拓展经理、远大医药健康控股有限公司（百慕大）独立非执行董事、公司董事。现任北京群英管理顾问有限公司合伙人。
辛冬生先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
家、国家优秀留学归国人员、IPMA（国际项目管理协会）A级评估师、IPMPA级（国际特级项目经理）、欧美同学会2005委员会理事、2004年蒙代尔世界经理人成就奖、IPMP2006年十佳杰出国际项目经理、2009年度上市公司最佳CEO，曾任天士力集团有限公司副总裁、天士力制药集团股份有限公司副董事长、董事总
经理，现任北京智蹼动力企业管理咨询有限公司总裁。
李文先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
3、李春瑜，中国国籍，无永久境外居留权，男，1973年1月生。首都经济贸易大学硕士、中国人民大学博士。现任中国社会科学院工业经济研究所财务会计研究室副主任，副研究员，北京天圆全会计师事务所有限公司兼任注册会计师。
李春瑜先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持有上市公司5%以上股份的法人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。