广发证券股份有限公司
关于四川久远银海软件股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”）作为四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”或“公司”、“本公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票并上市的募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1374号)核准，由主承销商广发证券采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价格为每股11.46元。截至2015年12月28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，募集资金总额229,200,000.00元，扣除承销费和保荐费 29,500,000.00元后的募集资金为人民币 199,700,000.00元，已由广发证券于 2015年 12月 28日存入公司开立的人民币募集资金账户，扣除其他发行费用人民币 10,649,972.30元后，计募集资金净额为人民币 189,050,027.70元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第 115808号验资报告。
2、2018年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1504号《关于核准四川久远银海软件股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司由主承销商广发证券采取定价方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）12,540,592.00股,发行价格为人民币 35.72元/股，募集资金总额为人民币 447,950,000.00元。
元后，将剩余募集资金人民币 437,450,000元汇入公司募集资金专户。扣除各项发行费用（不含增值税进项税）人民币2,180,989.15元（律师费用707,547.17元，验资费用 75,471.70元，信息披露费 1,179,245.28元，印花税 218,725.00元），加上已扣除的承销费及保荐费增值税 594,339.62元，实际募集资金净额人民币 435,863,350.47元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第10044号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行股票
截止2018年12月31日，募集资金余额为0.00元，以前年度累计使用及结余金额情况为：
单位：人民币元时间 募集资金专户发生情况
截止2015年12月28日募集资金初始专户金额 199,700,000.00减：间接发行费用 10,649,972.30募集资金净额： 189,050,027.70减：募投项目支出 88,040,382.53其中：2018年募投项目支出 14,595,635.73减：永久性补充流动资金 40,103,066.46加：利息收入 3,278,103.29其中：2018年银行存款利息收入 1,130,430.79减：专户手续费支出 11,362.00其中：2018年专户手续费支出 4,302.00募集资金余额 64,173,320.00减：2018年度永久性补充流动资金（注1） 64,173,320.00截止2018年12月31日募集资金余额 0.00注1：公司于 2018年 8月 6日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案，将首次公开发行股票募投项目结项并将结余 64,173,320.00元募集资金永久性补充流动资金，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入 26,901,557.87元，医疗融合应用软件产品项目预先投入 12,751,194.16元，运维服务中心建设项目预先投入 22,036,380.99元，民生领域软件研发平台升级项目预先投入 2,484,186.98元。
2、2018年非公开发行股票
截止 2018年 12月 31日，募集资金余额为 439,605,082.80元，本年度使用及结余金额情况为：
单位：人民币元时间 募集资金专户发生情况
截止2018年1月25日募集资金初始专户金额 437,450,000.00
减：其他发行费用(注) 1,250,000.00
减：2018年度专户手续费支出 2,518.83
加：2018年银行存款利息收入 3,407,601.63
截止2018年12月31日募集资金余额 439,605,082.80
其中：2018年12月31日募集资金专户余额 159,605,082.80
2018年12月31日止购买的理财产品余额 280,000,000.00
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司设立了相关募集资金专项账户用于存放募集资金，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
1、2018年非公开发行股票
公司于 2018年 8月 6日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议以及 2018年 8月 28日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过 30,000万元（含 30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
具体投资情况如下：
2）2018年 10月 8日，公司在中国建设银行股份有限公司成都第一支行购买了产品名称为乾元-众享保本人民币理财产品2018年第194期保本浮动收益型产品 50,000,000.00元，存续期到期日为2019年7月9日。
（二）三方监管协议签署情况
1、首次公开发行股票
公司分别与广发证券、中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行、交通银行股份有限公司成都草堂支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、招商银行股份有限公司成都分行鹭岛支行（以下统称“专户银行”），共同签订了《募集资金三方监管协议》。
公司于 2018年 8月 6日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案，将首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，上述四个募集资金专户不再使用，截至 2018年 9月 10日已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司和广发证券分别与专户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截止报告期末，三方监管协议已终止。
2、2018年非公开发行股票
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司会同保荐机构广发证券与中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、中国农业银行股份有限公司成都益州大道支行签订了《募集资金三方监管协议》。
（三）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票
为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构广发证券，存单不得质押。
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元截止日余
银行名称 账号 初始存放日 注销时间
额
中国农业银行股份有
限公司成都商鼎国际 22900201040016292 2015-12-28 0.00 2018年9月5日
支行
交通银行股份有限公
511899991010003013163 2015-12-28 0.00 2018年9月10日
司成都草堂支行
中国建设银行股份有
51050141610800000044 2015-12-28 0.00 2018年9月5日
限公司成都第一支行
招商银行股份有限公
128905566810101 2015-12-28 0.00 2018年9月4日
司成都分行鹭岛支行
合计 0.00
2、2018年非公开发行股票
为提高本公司募集资金使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，降低财务成本，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。本公司将募集资金专户内的部分募集资金购买投资期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品（包括协定存款、结构性存款等）。本公司承诺上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元银行名称 账号 初始存放日 截止日余额 存储方式
中国农业银行股份有限
22900201040020096 2018-1-25 21,405,815.74 活期存款
公司成都商鼎国际支行
中国建设银行股份有限
51050141610800002394 2018-1-25 5,280,991.88 活期存款
公司成都第一支行
中国农业银行股份有限 2,918,275.18
22900901040002859 2018-1-25 活期存款
公司成都益州大道支行
合计 29,605,082.80
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的定期存款余额如下：
单位：人民币元银行名称 账号 初始存放日 截止日余额 存储方式
中国农业银行股份有限公
22900201040020096 2018-1-25 21,405,815.74活期存款
司成都商鼎国际支行
中国农业银行股份有限公
22900201040020096 2018-9-27 70,000,000.00定期存款
司成都商鼎国际支行
中国建设银行股份有限公
51050141610800002394 2018-1-25 5,280,991.88活期存款
司成都第一支行
中国建设银行股份有限公 七天通知
51050141610800002394 2018-7-3 10,000,000.00
司成都第一支行 存款
中国农业银行股份有限公 2,918,275.18
22900901040002859 2018-1-25 活期存款
司成都益州大道支行
中国农业银行股份有限公 七天通知
22900901040002859 2018-6-26 50,000,000.00
司成都益州大道支行 存款
合计 159,605,082.80
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、首次公开发行股票
本年内，本公司募集资金实际使用情况见附表1《首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表》。
2、2018年非公开发行股票
本年内，本公司募集资金实际使用情况见附表2《非公开发行股票的募集资金使用情况对照表》。
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票
2018年度，本公司实际使用募集资金 14,595,635.73元，募集资金投资项目的资金投入使用情况如下：
1）城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目投入 3,751,348.78元，其中置换前期自筹资金投入 3,702,030.78元，本年度专户实际投入49,318.00元；
金投入6,623,096.98元；
3）运维服务中心建设项目投入 4,211,869.58元，其中置换前期自筹资金投入4,202,269.58元，本年度专户实际投入9,600.00元；
4）民生领域软件研发平台升级项目投入 9,320.39元，其中置换前期自筹资金投入9,320.39元。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、首次公开发行股票
不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
2、2018年非公开发行股票
本年度不存在变更情况，期后事项如下：
2019年3月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，决议公司募投项目：1、“医保便民服务平台项目”取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出；2、“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出。该项变更已于 2019年 3月27日公告，实际变更情况与公告内容一致，并经2019年4月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、首次公开发行股票
2017年度由公司自有资金代垫支付募集资金投资项目费用合计14,536,717.73元，根据2018年4月23日公司董事会第四届第六次会议审议通过的《关于以募集资金置换2017年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告的议案》以及其他相关程序，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 14,536,717.73元。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了信会师报字[2018]第ZA12783号《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2017年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》，保荐机构广发证券已发表明确同意意见。
公司于2018年8月6日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入 26,901,557.87元，医疗融合应用软件产品项目预先投入 12,751,194.16元，运维服务中心建设项目预先投入 22,036,380.99元，民生领域软件研发平台升级项目预先投入2,484,186.98元。
2、2018年非公开发行股票
本公司未置换募集资金到位前预先已投入募集资金项目的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
1、首次公开发票股票
本次募投项目的实际投资总额比承诺投资总额少 6,414.72万元，主要是因为在项目实施过程中，公司按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格控制采购成本、提高固定资产使用效率，合理降低项目实施费用从而节约项目资金。另外，加上利息收入扣除专户手续费等支出净额，合计结余 6,417.33万元。
2018年 8月 6日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，为方便公司资金管理，提高资金的利用效率，提升经营效益，根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项独立董事发表了同意意见，广发证券发表了同意意见。
2、2018年非公开发行股票
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、首次公开发行股票
截至 2018年 12月 31日，公司首次公开发行募集资金已全部使用完毕，并已分别于 2018年 9月 4日、2018年 9月 5日、2018年 9月 10日注销首次公开发行股票的募集资金账户。
2、2018年非公开发行股票
尚未使用的募集资金存储于相关银行募集资金专管账户，以及用于购买短期理财产品等。详见二（一）、二（三）。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，募集资金无其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
报告期内，不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2019年4月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA12937号），鉴证意见为：“我们认为，贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公
司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。”六、保荐人主要核查工作
保荐代表人对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，主要进行的核查工作如下：1、查阅募集资金专用账户的银行对账单；2、与公司董事长、财务负责人、董事会秘书等相关人员进行访谈，询问募集资金使用和项目建设情况；
3、复核了会计师的相关工作底稿。
七、保荐人核查意见
经核查，广发证券认为：久远银海2018年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券关于四川久远银海软件股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龚晓锋 马东林
广发证券股份有限公司年 月日
附表1：
首次公开发行股票并上市的募集资金使用情况对照表
编制单位：四川久远银海软件股份有限公司 2018年度 单位：人民币元本年度投入募
募集资金总额 229,200,000.00（注1） 14,595,635.73
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 128,040,382.53
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末投入项目达到预 是否达项目可行性募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投 本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 进度（%） 定可使用状 累计实现的效益到预计是否发生重资总额 (1) 额 入金额(2) 的效益
分变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化承诺投资项目
城乡一体化人力资源和社会保障软件产品
否 62,499,000.00 62,499,000.00 3,751,348.78 36,924,655.30 59.08 32,267,256.17 94,537,240.79 是 否升级与产业化项目
详见四、
医疗融合应用软件产品项目 否 32,322,000.00 32,322,000.00 6,623,096.98 20,359,806.78 62.99 33,141,935.59 72,407,352.97 是 否（二）
运维服务中心建设项目 否 32,204,000.00 32,204,000.00 4,211,869.58 11,053,122.06 34.32 19,321,498.07 58,637,339.78 是 否民生领域软件研发平台升级项目 否 22,080,000.00 22,080,000.00 9,320.39 19,702,798.39 89.23 不适用 不适用 不适用 否补充流动资金 否 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用承诺投资项目合计 189,105,000.00 189,105,000.00 14,595,635.73 128,040,382.53 84,730,689.83 225,581,933.54超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计 189,105,000.00 189,105,000.00 14,595,635.73 128,040,382.53 84,730,689.83 225,581,933.54
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见四、（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见三、（五）节余募集资金使用情况
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额40,149,972.30元，实际募集资金净额为189,050,027.70元。
注2：民生领域软件研发平台升级项目，作用系为软件研发提供平台，无法单独核算其形成的直接效益，公司未承诺项目预计效益。
附表2：
非公开发行股票的募集资金使用情况对照表
编制单位：四川久远银海软件股份有限公司 2018年度 单位：人民币元本年度投入募
募集资金总额 437,450,000.00（注1） 0.00
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额 0.00
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变更 截至期末投入项目达到预 是否达项目可行性募集资金承诺投调整后投资总额本年度投入金截至期末累计投 本年度实现
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 进度（%） 定可使用状 累计实现的效益到预计是否发生重资总额 (1) 额 入金额(2) 的效益
分变更） (3)＝(2)/(1) 态日期 效益 大变化承诺投资项目
医保便民服务平台项目 是 382,500,000.00 319,950,000.00 0.00 0.00 0.00 18,634,623.41 18,634,623.41 是 否医保基金精算与医保服务治理解决方案项目 是 64,800,000.00 64,800,000.00 0.00 0.00 0.00 详见四、 1,168,977.79 1,168,977.79 是 否军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目 （二）
否 52,700,000.00 52,700,000.00 0.00 0.00 0.00 否 否（注2）
承诺投资项目合计 500,000,000,00 437,450,000.00 0.00 0.00 0.00 19,803,601.20 19,803,601.20超募资金投向
无
超募资金投向小计
合计 500,000,000,00 437,450,000.00 0.00 0.00 0.00 19,803,601.20 19,803,601.20未达到计划进度或预计收益的情况和原因 详见四、（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 详见三、（二）募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见三、（七）尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额（不含税）2,180,989.15元，实际募集资金净额为435,863,350.47元。
注2：军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目系本期新增募集资金项目，因尚在建设期还未实现效益。