重庆源伟律师事务所
关 于
华邦颖泰股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产之实施情况的
法律意见书
重庆源伟律师事务所
二○一五年一月
重庆源伟律师事务所 法律意见书
重庆源伟律师事务所
关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象
发行股份购买资产之实施情况的
法律意见书
致：华邦颖泰股份有限公司
根据重庆源伟律师事务所（以下简称“本所”）与华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“公司”）签订的《聘请律师协议》，本所担任华邦颖泰本次向特定对象发行股份购买资产的专项法律顾问。本所已就本次交易出具了《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法
律意见书（一）》、《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的的补充法律意见书（二）》和《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的
补充法律意见书（三）》（以下称“原法律意见书”）。
2014年12月31日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号），核准了华邦颖泰本次发行股份购买资产事宜。华邦颖泰与交易相关各方已经开始实施本次交易方案。本所律师就本次交易的实施情况进行查验并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
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一、本次交易方案的概述
根据公司第五届董事会第十二次会议决议、公司2014年第六次临时股东大
会决议和公司第五届董事会第十五次会议决议及《华邦颖泰股份有限公司向特
定对象发行股份购买资产报告书（修定稿）》等资料，本次交易方案的主要内容
如下：
公司以发行股份方式向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等五方购买其持有的百盛药业71.5%的股权。
本次交易完成后，公司将直接持有百盛药业100%的股权。
二、本次交易的批准和核准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和核准：
1、华邦颖泰对本次交易的批准和授权
2014年7月22日，华邦颖泰召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项，通过发行股份的方式收购百盛药业的股权。
2014年8月11日，华邦颖泰第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》、《<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议
案》、《关于本次交易符合<关于修改公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》、《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》等议案。公司独立董事已进行了事前认可，并就本次交易预案及相关议案发表了独立意见。
2014年9月4日，华邦颖泰第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修
正）》、《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套
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资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要〉的议案》、《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的协议〉之补充协议的议案》、《关于公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇签订〈华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议〉之补充协议的议案》、《关于授权董事会办理补偿股份回购并注销等相关事宜的议案》、《关于确认公司本次交易中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》和《关于召开 2014年第六次临时股东大会的议案》等8个议案。公司独立董事就本次交易发表了独立意见。
2014年9月24日，华邦颖泰2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案（修
正）》、《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要〉的议案》等14个议案。
2014年 11月 14日，华邦颖泰董事会第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意对前述发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整，取消募集配套资金安排。
2、百盛药业对本次交易的批准
2014年 8月 3日，百盛药业股东会审议同意华邦颖泰以非公开发行股份的方式购买肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有百盛药业71.50%的股权。
3、中国证监会对本次交易的核准
2014年12月31日，中国证监会下发《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1443号），核准了华邦颖泰本次发行股份购买资产事宜。
本所律师认为，本次交易已经取得必要的批准和核准，交易各方实施本次交易的法定条件已具备。
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三、本次交易所涉标的资产过户的实施情况
就本次交易所涉标的资产过户的实施情况，本所已出具《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之资产过户的法律
意见书》。本所律师认为，本次交易已获得了必要的批准和核准；本次交易所涉资产过户的手续已办理完毕。
四、相关债权债务处理情况
公司本次发行股份购买资产为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇等持有的百盛药业71.5%的股权。百盛药业的债权债务均由百盛药业依法独立享有和承担，标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
五、华邦颖泰新增注册资本的验资
2015年 1月 5日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）以川华信验（2015）01号《验资报告》）审验确认：截至 2015年 1月 4日，华邦颖泰已收到各股东缴纳的新增注册资本合计77,733,235元。
六、过渡期间损益的处理情况
根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由华邦颖泰享有。百盛药业发生的期间亏损由百盛药业5名自然人股东按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在百盛药业 5名自然人股东合计持有百盛药业股权比例中的份额以现金方式向华邦颖泰补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。
华邦颖泰与交易对方共同确定 2014年12月31日作为交割审计基准日。根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的百盛药业过渡期利润表审阅报告（川华信专[2015]002号），百盛药业在过渡期内实现净利润10,960.09万元。
截至本法律意见书出具日，百盛药业已经成为华邦颖泰的全资子公司，标的资产在过渡期间实现盈利，其收益已由华邦颖泰享有。
七、本次交易的新增股份登记情况
2015年1月12日，公司完成新增股份登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券登记确认书》，确认公司增发股份登记数量为77,733,235股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为753,393,154股。
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经核查，本所律师认为，公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增77,733,235股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
九、重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中不存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十、相关协议及其履行情况
本次交易涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》等。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
经核查，本所律师认为，公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为。
十一、相关承诺及其履行情况
本次交易过程中，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在协议中或单独出具承诺函，就股份锁定期、提供材料真实性准确性完整性、资产权属、资金占用和关联担保、或有事项、盈利预测补偿、关联交易、同业竞争、无证房产等事宜做出了相关承诺；上市公司实际控制人和控股股东就独立性、关联交易、同业竞争等事宜作出了相关承诺；上市公司监事就买卖股票做出了承诺。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上述承诺处于正常履行状态，承诺人未出现实质性违反承诺内容的情形。
十二、本次交易相关后续事项
本次交易相关后续事项主要为：
（一）华邦颖泰尚需就本次新增股份的上市取得深圳证券交易所的核准，并履行相应信息披露义务。
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（二）华邦颖泰尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
本所律师认为，本次交易的上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司本次交易已获得了必要的批准和核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相关程序和信息披露义务；
（二）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，公司已经合法有效地取得标的资产；
（三）本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（四）本次交易相关各方未出现违反相关协议、承诺的情形；
（五）在取得深圳证券交易所的核准后，华邦颖泰本次非公开发行 A股股票即可在深圳证券交易所上市；
（六）本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（此页无正文，为《重庆源伟律师事务所关于华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》签字盖章页）
重庆源伟律师事务所（盖章） 经办律师签字：
负责人签字： 殷勇________________
程源伟________________ 王应________________
年 月 日