中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
终止发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”、“上市公司”）经审慎研究，决定终止筹划发行股份购买资产事项。中德证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对田中精机终止发行股份购买资产的事项出具核查意见。
1、本独立财务顾问对田中精机终止筹划发行股份购买资产的事项出具核查意见所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由田中精机董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问出具的核查意见不构成对田中精机的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
本独立财务顾问接受田中精机委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉田中精机与交易对方拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据该核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：
一、本次交易的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：
1、因重大事项，经公司向深交所申请，公司股票（证券简称：田中精机；
证券代码：300461）已于2017年5月10日（星期三）开市起停牌。公司于 2017年 5月 10日在中国证监会指定信息披露网站发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-087），于2017年5月17日发布了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-090）。
公司于2017年5月24日（星期三）开市起转入重大资产重组事项继续停牌并发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-094），2017年6月2日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-095），于 2017年 6月 8日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-099）,于2017年6月15日、2017年6月22日、2017年6月29日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-100、2017-101、2017-104）,于2017年7月5日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-107）,于2017年7月12日、2017年7月19日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-108、2017-110），于2017年7月21日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-117），于2017年 7月 28日、2017年 8月 4日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-119、2017-121），于 2017年 8月 10日发布了《关于重大资产重
组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-125）,于2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-126、2017-133、2017-135）。
停牌期间，公司按照相关法律法规及监管意见的要求，对交易事项进展进行公告。
2、2017年9月1日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见本公司于 2017年 9月 4日在中国证监会指定的信息披露媒体刊登的相关公告。公司于 2017年 9月 7日、2017年 9月 14日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-166、2017-167），于 2017年 9月 15日发布了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-168），于2017年9月21日发布了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-169）
2017年9月13日，公司收到深交所下发的《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第51号，以下简称“问询函”）。公司与交易相关各方及中介机构按照问询的要求对有关问题进行了回复，并对本次重大资产重组相关信息披露文件进行了补充和修订。2017年 9月 25日，公司向深交所提交了《关于深圳证券交易所〈关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函〉之回复》，并披露了《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》等文件。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上刊登的相关公告。根据深交所有关规定，经申请，公司股票于 2017年9月26日开市起复牌。
2017年10月13日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重组相关议案。
2017年 11月 10日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172069号）。
2017年12月20日，公司发布了《关于申请延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2017-200），申请延期回复反馈意见。
3、2018年 1月 30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》，同意终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，并向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。
二、本次终止原因
由于受下游企业回款较慢导致应收账款坏账计提增加，以及计提了大额股权激励费用等因素影响，标的公司 2017年度经营业绩预计无法达到各方预期，为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次重组。
三、本次资产重组终止程序符合相关法律规定
2018年 1月 30日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理终止本次交易相关事宜的议案》，正式决定终止本次交易，独立董事亦已发表同意意见。公司将召开临时股东大会审议上述事宜。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等规定，公司承诺自本公告披露之日起 1个月内不再筹划重大资产重组。
独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组终止程序符合相关法律法规的规定。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
本次重大资产重组的终止，不会对公司现有经营活动产生不利影响。公司目前经营情况正常，日常运营平稳，并将继续推进公司原定的发展战略，努力提升公司的经营业绩和可持续发展能力。
五、独立财务顾问的专项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司终止发行股份购买资产事项及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符，终止发行股份购买资产的原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章页）
中德证券有限责任公司 2018年 1月 30日