北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
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二○一五年五月
法律意见书
北京市时代九和律师事务所
关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票
并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致:北京康拓红外技术股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
法律意见书
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次申请上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起提交深交所。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2011年12月13日，发行人2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市议案》，同意发行人向中国证监会申请首次公开发行股票（A股）并在深圳证券交易所创业板上市；发行人2012年第三次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会批准延长发行人上市方案的有效期。
2014年 3月 25日，发行人 2013年度股东大会审议通过了《北京康拓红外技术股份有限公司关于增补公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市方案内容的议案》，同意对发行人发行上市方案进行补充。
2014年10月15日，发行人2014年度第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案期限的议案》，再次批准延长发行人上市方案的有效期至本次股东大会审议通过之日起一年内有效。
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本所律师核查了发行人2011年度第一次临时股东大会、2012年度第三次临时股东大会、2013年度第一次临时股东大会、2013年度股东大会以及2014年度第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格及召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项。
基于以上所述，本所律师认为：
1．发行人股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行并上市的决议；
2．根据《证券法》、《公司法》和其它相关法律、法规以及发行人现行《公司章程》的规定，发行人股东大会关于本次发行上市的决议内容合法有效；
3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）2015年 4月 23日，中国证监会以证监许可[2015]725号《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过3,500万股。
（三）发行人本次上市尚待取得深交所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得公司内部合法有效的批准授权，并已取得中国证监会的核准，尚需获得深交所关于发行人本次发行后在证券交易所上市的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依法成立、以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司
发行人系依据《公司法》和国家有关法律、法规，经国务院国资委《关于北京康拓红外技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2011]1164号）批准，由康拓红外有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人为康拓红外有限的全体股东。2011年 10月 20日，发行人取得了北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
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经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
经本所律师核查工商登记档案文件及《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查公司历次董事会、股东大会会议文件并现场见证相关董事会、股东大会，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东请求人民法院解散公司。
据此，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司。
（三）发行人已按照《管理暂行办法》的规定，接受具有保荐资格的中投证券的辅导，并在北京证监局办理了辅导备案手续。
基于以上所述，本所律师认为：发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他规范性文件规定的各项实质条件。
（一）本次发行并上市符合《公司法》、《证券法》规定的有关条件
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1.发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人聘请的中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”）对发行人进行了首次公开发行股票并上市的辅导，并已通过北京证监局的辅导验收，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规、知悉自身的法定义务和责任，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01540001号），发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01540001号）及发行人出具的说明，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载；根据发行人主管政府机关出具的证明并经本所律师核查，发行人报告期内无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4.发行人本次发行前的股本总额为 10,500万元，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2015】01540003号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），本次发行完成后，发行人的股本总额为 14,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项关于股份有限公司申请股票上市股本总额的规定。
5.发行人本次发行前的股本总额为10,500万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为14,000万元，发行人公开发行的股份数达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项关于股份有限公司申请股票上市股本结构的规定。
6.发行人已与具有证劵发行保荐人（主承销商）资格的中国中投证券签订本次股票发行的保荐协议和主承销协议，由中国中投证券担任本次股票发行的保荐人（主承销商），符合《公司法》第八十八条和《证券法》第十一条关于保荐
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和承销的规定。
（二）本次发行上市符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板首发管理办法》）规定的有关条件
1.本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十一条的规定：
（1）发行人是依照《公司法》和国家有关法律、法规，由康拓红外有限整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间自康拓红外有限成立至今已超过三年。
（2）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01540001号）及《非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01540004号），发行人 2012年度、2013年度及 2014年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 46,912,517.96元、47,311,612.96元、52,932,493.33元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000万元，且持续增长。
（3）根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01540001号），截至 2014年 12月 31日，发行人的净资产为 337,652,125.46元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次发行前的股本总额为10,500万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为14,000万元。
2.本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十二条的规定：
（1）依据中瑞岳华于 2011年 10月 16日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第241号），发行人全体股东以其持有的原康拓红外有限截止至2011年 3月 31日经审计的净资产 155,850,170.34元中的 105,000,000.00元折合成股份总额 105,000,000股，每股面值 1元，共计折合股本 105,000,000.00元。发行人设立时全体发起人已足额缴纳注册资本，发起人用作出资的财产权利转移手续已办理完毕。
（2）发行人的主要财产包括房屋、生产经营设备及各项无形资产等，经本所律师核查，该等财产不存在重大权属纠纷。
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3.本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十三条、第十四条的规定：（1）发行人的主营业务为铁路车辆运行安全检测领域和机车车辆检修自动化领域相关设备的研发、生产、销售、安装和服务。根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01540001号），发行人2012年度、2013年度、2014年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为：96.58%、99.56%、98.38%，发行人主要经营一种业务，且最近两年内主营业务未发生变更。
（2）经核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
（3）经核查，最近两年内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
4.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十五条之规定。
5.发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十六条的规定。
6.本次发行上市符合《创业板首发管理办法》第十七条的规定：
（1）本所律师核查了发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专门委员会实施细则等发行人规章制度，以及发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件。经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度。相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）本所律师核查了发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《累积投票制度实施细则》等制度。经核查：发行人《章程》及《股东大会议事规则》及相关制度中已经明确规定了股东大会股东投票、计票规则，建立了累积投票权、征集投票权、中小投资者表决结果单独计票等制度，建立了发行人与股东之间的多元
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化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
7.根据本所律师核查，并根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01540001号），发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。符合《创业板首发管理办法》第十八条关于发行人编制及披露财务报表的规定。
8.经本所律师核查，发行人已制定并实施了公司内部控制制度，根据瑞华会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]01540002号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《创业板首发管理办法》第十九条关于发行人内部控制的规定。
9.经发行人及相关人员书面确认，并经本所律师审核，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，符合《创业板首发管理办法》第二十条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定，不存在下列情形：
A、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
B、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
C、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
10.根据相关主管机关出具的证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情况，符合《创业板首发管理办法》第二十一条的规定：
（1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（2）未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法
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行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态。
11.发行人募集资金投资项目为“铁路车辆红外线轴温智能探测系统建设项目”、“铁路车辆运行故障动态图像检测系统建设项目”、“铁路机车车辆检修智能仓储系统建设项目”以及“铁路车辆运行安全检测技术研发中心建设项目”。经核查，本次发行上市募集资金用于发行人主营业务，并有明确用途；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资金支出规划等相适应，符合《创业板首发管理办法》第二十二条关于募集资金运用的规定。
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发管理办法》及其他法律、法规规定的各项实质性条件。发行人经中国证监会核准后可以公开发行股票，在取得证券交易所同意后其股票可上市交易。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准和授权；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
本《法律意见书》正本一式叁份。