关于厦门港务发展股份有限公司
2019年度第三次临时股东大会的
法律意见书
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关于厦门港务发展股份有限公司 2019年度第三次临时
股东大会的法律意见书
2019天衡厦顾字第0305号（意）字第113号致：厦门港务发展股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄臻臻、邢志华律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年度第三次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2019年12月 16日参加公司本次股东大会，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。
律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日
法律意见书的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3.出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4.公司股东使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律后果负责。
5.按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
6.本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。
7.本法律意见书经本所负责人和本所律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.公司于2019年11月 28日以现场表决方式召开第六届董事会第三十二次会议，决议召集召开2019年第三次临时股东大会，并于 2019年11月 29日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上刊登了《厦门港务发展股份有限公司董事会关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
2.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会现场会议于 2019年 12月 16日（星期一）下午 14:45在厦门市东港北路 31号港务大厦20楼公司大会议室召开，和公告的时间、地点一致。
法律意见书本次股东大会通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票，其中：（1）通过交易系统投票平台的投票时间为：2019年 12月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过互联网投票平台的投票时间为：2019年 12月 16日9:15-15:00。
3.本次股东大会由公司董事长陈朝辉先生主持，就会议通知中所列的事项进行了审议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1.本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2.经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席现场会议股东以及股东委托代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的统计数据，出席本次股东大会的股东共2人，代表股份293,455,716股，占公司股份总数的55.2647%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东共2人，代表股份 293,455,716股，占公司股份总数的55.2647%；
（2）通过参加网络投票方式参加本次股东大会的股东共 0人，代表股份 0股，占公司股份总数的0%。
3.出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
法律意见书经审查，本次股东大会的表决事项已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。公司通过深圳证券交易所网络投票系统提供网络投票，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。本次投票表决由两名股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。
（二）表决结果
1.经统计，《关于修改<公司章程>部分条款的议案》的具体表决结果为： 293,455,716股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：739,716股赞成，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
2.经统计，《关于修订<董事会议事规则>的议案》的具体表决结果为： 292,716,000股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.7479%；739,716股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2521%；0股弃权。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：0股赞成；739,716股反对，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份数的100%；0股弃权。
3.经统计，《关于修订<监事会议事规则>的议案》的具体表决结果为： 293,455,716股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：739,716股赞成，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
4.经统计，《关于厦门港务贸易有限公司 2020年度开展远期结汇、远期售汇业务的议案》的具体表决结果为：293,455,716股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。表决结果：通过。
其中，中小投资者表决结果为：739,716股赞成，占出席会议中小投资者所持有有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
法律意见书经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
特致此书！
法律意见书（此页系福建天衡联合律师事务所《关于厦门港务发展股份有限公司2019年度第三次临时股东大会的法律意见书》的签章页，无正文）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：黄臻臻
负责人：孙卫星 邢志华
二〇一九年十二月十六日