中信建投证券股份有限公司关于
南京熊猫电子股份有限公司
2016
年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013）年修订》等相关法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”、“南京熊猫”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，对公司2013年度非公开发行A股募集资金的存放和时间使用情况进行了专项核查，对南京熊猫《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京熊猫电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》进行了认真核查，具体情况如下：一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]332号文核准，于2013年6月向包括南京中电熊猫信息产业集团有限公司在内的不超过十名的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票258,823,529.00股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.10元，募集资金总额为人民币1,319,999,997.90元，扣除保荐及承销费用21,759,999.98元后，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2013年6月24日汇入公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,836,285.37元后，实际募集资金净额为人民币1,294,403,712.55元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职沪QJ[2013]1907号验资报告。
截止 2016年 12月 31日，公司累计使用募集资金 927,534,069.51元（含支付的发行费用 3,836,285.37元），募集资金专户余额为人民币 14,614,862.65元，与实际募集资金到账金额人民币 1,298,239,997.92元的差异为人民币 356,091,065.76元，系募集资金银行存款累计利息收入、理财产品累计利息收入扣除节余募集资金补充流动资金、银行手续费支出后的净额、期末未到期的理财
产品本金。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《南京熊猫电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称"《募集资金管理制度》"），对募集资金的存储、使用、投向变更、监督和管理等进行了规定。该管理制度经公司2013年度第七届董事会临时会议审议通过。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方、四方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，募集资金到账后一个月内，公司和保荐机构中信建投证券分别与开户行交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处于2013年7月19日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行、中国建设银行股份有限公司南京中央门支行、平安银行股份有限公司南京河西支行分别签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份
有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫电子装备有限公司与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫通信科技有限公司与中国建设银行股份有限公司南京中央门支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金投资项目实施主体公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行签订了《募集资金四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
公司及募集资金投资项目各实施主体按照有关规定，与交通银行股份有限公司江苏省分行、南京银行股份有限公司城东支行、平安银行股份有限公司南京河西支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行和中国建设银行股份有限公司南京市中央门支行（“各开户行”）设立募集资金专户。截至2016年12月31日，公司募集资金在各募集资金专户的存储情况见下表：
单位：人民币·元
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|序号|开户单位|开户银行|账户|余额|
|1|南京熊猫电子股份有限公司|交通银行股份有限公司江苏省分行|320006610018010155684|1,687,154.94|
|2|南京熊猫电子股份有限公司|中国建设银行股份有限公司南京市和会街分理处|32001595164052501172|50,697.10|
|3|南京熊猫电子股份有限公司|平安银行股份有限公司南京河西支行|11014508426004|-|
|4|南京熊猫电子股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行|93080154800001750|-|

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|5|南京熊猫电子股份有限公司|南京银行股份有限公司城东支行|01500120000001091|56,653.41|
|6|南京熊猫电子科技发展有限公司|交通银行股份有限公司江苏省分行|320006610018010156582|207,970.18|
|7|南京熊猫电子科技发展有限公司|中国建设银行股份有限公司南京中央门支行|32001595164052501211|34,419.75|
|8|南京熊猫电子科技发展有限公司|平安银行股份有限公司南京河西支行|11014526012009|-|
|9|南京熊猫电子装备有限公司|交通银行股份有限公司江苏省分行|320006678018010052161|12,577,967.27|
|10|南京熊猫通信科技有限公司|中国建设银行股份有限公司南京中央门支行|32001595136052507450|-|
|11|南京熊猫信息产业有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行|93080154800001830|-|
||合计|||14,614,862.65|

（四）募集资金专户注销情况
公司2013年度非公开发行募集资金投资项目之“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司将在平安银行股份有限公司南京河西支行开立的募集资金专用账户（账号：11014508426004）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行开立的募集资金专用账户（账号：93080154800001750）、公司之子公司南京熊猫电子科技发展有限公司在平安银行股份有限公司南京河西支行开立的募集资金专用账户（账号：11014526012009）、公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司南京城东支行开立的募集资金专用账户（账号：93080154800001830）内的募集资金净额以及利息全部补充流动资金。
公司已对上述4个募集资金专项账户办理了注销手续。
（五）2016年度募集资金使用实际情况
编制单位：南京熊猫电子股份有限公司 截止日期：2016年12月31日 单位：万元币种：人民币
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|募集资金总额|||129,440|||本期投入募集资金总额|||4,692||||
|变更用途的募集资金总额|||22,704|||已累计投入募集资金总额|||92,370||||
|变更用途的募集资金总额比例|||17.54||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|自动化装备产业化项目|是|61,563|不适用|59,003|4,636|52,456|-6,547|88.90|2016年12月|不适用|不适用|否|
|通信装备产业化项目|是|24,544|不适用|24,544|50|14,457|-10,087|58.90|2016年12月|不适用|不适用|否|
|研发中心项目|是|20,938|不适用|20,938|6|11,500|-9,438|54.92|2015年12月|不适用|不适用|否|
|交通电子装备产业化项目|是|14,955|不适用|14,955||3,957|-10,998|26.46|2015年12月|1,589.13|是|否|
|补充流动资金|否|10,000|不适用|10,000||10,000||100.00||不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||132,000||129,440|4,692|92,370|-37,070|71.36|||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||不适用|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无。|||||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|无。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无。|
|募集资金节余的金额及形成原因|“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”已达到预定可使用状态，公司将这两个项目的节余募集资金合计 22,704万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。|
|募集资金其他使用情况|无。|

1、由于公司原计划投入“交通电子装备产业化项目”的建设安装工程支出约3,210.90万元已经由其他项目建设完成，故在投资总额中扣除建筑安装投入后，该项目实际投入进度约为33.69%。
（六）本年度用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司本年度未发生募集资金置换情况。
（七）本年度超募资金的使用情况
公司本年度未发生超募资金的情形。
（八）本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
（九）本年度暂时闲置募集资金的管理投资情况
公司于2015年9月16日召开第八届董事会临时会议，审议同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），自董事会审议通过之日起一年之内有效。至2016年9月15日，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的有效期将届满。
公司于2016年9月14日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理》的议案，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币 2.2亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见公司于 2016年 9月 15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（临2016-052）。
2016年度，公司及子公司（均为募集资金投资项目的实施主体）使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的金额在董事会审批额度内。截止 2016年 12月 31日，公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额为人民币 19,800万元；截止 2017年 3月 29日，该余额为人民币 19,900万元。报告期内，公司及子公司使用募集资金购买委托理财产品如下：
单位：万元币种：人民币
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|序号|合作方名称|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式（年化收益率%）|实际收回本金金额|实际获得收益|
|1|交通银行股份有限公司|5,000|2016-1-21|浮动日期|1.95-3.25|2,800注|3.11|
|2|交通银行股份有限公司|14,900|2016-2-29|2016-4-29|3.30|14,900|80.83|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司|1,000|2016-2-25|2016-3-24|3.30|1,000|20.02|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司|10,100|2016-3-30|2016-5-3|3.15|10,100|29.16|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司|1,000|2016-4-1|2016-7-1|3.15|1,000|7.88|
|6|平安银行股份有限公司|10,500|2016-5-19|2016-6-16|2.70|10,500|21.75|
|7|平安银行股份有限公司|11,800|2016-5-19|2016-8-15|2.90|11,800|82.50|
|8|交通银行股份有限公司|5,600|2016-5-23|2016-8-22|3.20|5,600|44.68|
|9|上海浦东发展银行股份有限公司|10,300|2016-6-8|2016-7-12|2.75|10,300|26.75|
|10|平安银行股份有限公司|10,500|2016-6-16|2016-7-14|3.00|10,500|24.16|
|11|上海浦东发展银行股份有限公司|1,000|2016-7-8|2016-10-8|3.00|1,000|7.50|
|12|平安银行股份有限公司|11,800|2016-8-19|2016-11-18|2.85|11,800|83.84|
|13|交通银行股份有限公司|5,600|2016-8-24|2016-10-21|3.05|5,600|27.14|
|14|交通银行股份有限公司|5,600|2016-10-27|2017-1-25||||
|15|中国建设银行股份有限公司|12,000|2016-11-30|2017-1-11||||
||合计|116,700|/|/|/|96,900|459.32|

注：该理财产品到期日未固定。2016年度，公司赎回本金2,800万元；2017年1月16日，
公司将剩余本金2,200万元赎回，并取得相应的理财收益。
上述使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况，详见公司于 2016年 1月
22日、2月 27日、3月 1日、4月 1日、5月 20日、5月 24日、6月 8日、6月22日、7月8日、8月20日、8月25日、10月28日、12月1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》的《南京熊猫关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2016-002、005、006、015、021、023、030、032、041、045、046、063、073）。
截止 2016年 12月 31日，公司期末除尚未到期的理财产品外，本期用于购买保本型银行理财产品的募集资金及收益均如期收回。就前述尚未到期的理财产品（序号依次为1、14、15），于到期日均如期收回本金及收益。
三、募集资金变更情况
（一）节募集资金使用情况
2016年3月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将2013年度非公开发行募集资金投资项目之“交通电子装备产业化项目”和“研发中心项目”节余募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。2016年6月 30日，公司 2015年年度股东大会审议通过上述议案。详见公司于 2016年 3月 22日、7月 1日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。
截止 2016年 12月 31日，以上两个项目募集资金专户中节余募集资金合计人民币22,704.35万元已全部转入公司自有账户。
（二）募集资金使用的其他情况
经公司第七届董事会临时会议审议，（1）同意增加电子装备公司为“自动化装备产业化项目”的实施主体，由电子装备公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作；（2）同意增加通信科技公司为“通信装备产业化项目”的实施主体，由通信科技公司负责该项目的设备采购及运营工作，科技发展公司负责该项目的厂房建设及相关工作。在不改变“自动化装备产业化项目”和“通信装备产业化项目”投资总额的前提下，董事会可根据该项目的实际情况，对募集资金的投入顺序和金额做出必要、合理的调整。
独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见。公司 2013年第一次临时股东大会审议通过上述增加募集资金投资项目实施主体的议案。详见公司于 2013年 8月 9日、9月 27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（临2013-027）、《南京熊猫电子股份有限公司2013年第一次临时股东大会决议公告》（临2013-036）。
（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，除本报告“三、度募集资金的变更情况之（一）节余募集资金使用情况”所述内容，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
四、核查结论
经核查，：南京熊猫电子股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）