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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字【2016】第0171号致：牧原食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《牧原食品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及牧原食品股份有限公司（以下称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的证券法律顾问协议，本所律师受聘出席公司 2016年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《网络投票细则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年 5月 25日召开的 2016年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
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法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《牧原食品股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下称“《会议通知公告》”），公司董事会于2016年4月11日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
2016年4月27日，公司董事会收到控股股东秦英林先生以书面形式提交的《关于增加2016年第二次临时股东大会审议议案的提案》。秦英林先生提议公司修改非公开发行股票定价方式，并明确第二期员工持股计划的参与对象和参与人数，提请公司 2016年第二次临时股东大会审议《关于修改公司第二期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》、《关于公司非公开发行股票修改定价方式后涉及关联交易的议案》、《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与牧原实业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司与公司第二期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议的议案》及《关于修改<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理细则（第二期员工持股计划）>的议案》。
根据《公司章程》第五十三条“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”的规定，作为控股股东的秦英林先生，直接持有公司47.6%的股份，有权以书面形式向公司提出临时提案。
法律意见书 2016年 5月 4日，对上述增加临时提案以及取消部分议案的情况，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《牧原食品股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》（以下称“《补充通知》”）。
《会议通知公告》、《补充通知》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知各股东；
本次股东大会临时提案的提案人资格符合法律法规及《公司章程》的规定；股东大会召集人发出股东大会补充通知的时间晚于收到临时提案后2日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2016年5月25日14:30在河南省内乡县灌涨镇商圣苑公司会议室召开；现场会议召开的时间、地点符合《会议通知公告》内容，会议由公司董事长秦英林先生主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 5月 25日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年5月24日下午15:00至2016年5月25日下午15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
（一）出席会议人员
根据公司出席现场会议人员签名册等文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人共 14名，均为 2016年 5月 18日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代
法律意见书表，所持股份总数348,982,559股，占公司股份总数的67.5180%。其他出席现场会议的人员为公司部分现任董事、监事、高级管理人员以及公司聘任的本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东或股东代表共计 49名，所持股份总数 36,364,418股，占公司股份总数的7.0355%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 63名，所持股份总数385,346,977股，占公司股份总数的74.5535%。
（二）会议召集人
根据《会议通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会就《会议通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。各项议案均以出席会议的股东所持表决权的有效票数审议通过。审议关联交易事项时，关联股东已回避表决。
经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，股东大会召集人发出股东大会补充通知的时间晚于收到临时提案后2日；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：付 洋 律师：娄爱东
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叶剑飞
年 月 日