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北京市竞天公诚律师事务所
关于高伟达软件股份有限公司
调整2016年限制性股票激励计划
授予数量、授予价格及授予对象的
法律意见书
致：高伟达软件股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受高伟达软件股份有限公司（以下简称“高伟达”或“公司”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称为“《备忘录 1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《高伟达软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就高伟达根据《高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定就公司股权激励计划中授予数量、授予价格及授予对象进行调整事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关规定，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次股权激励计划中授予数量、授予价格及授予对象调整的相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整所涉及的标的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高伟达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励计划中授予数量、授予价格及授予对象进行调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次 2016年限制性股票激励计划中授予数量、授予价格及授予对象进行调整事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本计划的批准和授权
1、公司于2016年3月11日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于〈高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年11月1日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。董事会被授权办理实施激励计划的必须的全部事宜。
二、调整股票激励计划的事项
（一）因权益分派涉及调整股票激励计划相关事项
经公司2016年9月13日召开的2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2016年半年度利润分配>的议案》，公司2016年半年度利润分配方案为：以公司总股本 134,940,000股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增22股，共计转增296,868,000股，该方案已于2016年10月26日实施完毕。
2016年11月1日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《股权激励计划》，若股权激励计划限制性股票授予前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价
格、数量进行相应的调整。
根据《股权激励计划》，相关调整如下：本次股权激励授予数量调整为K=100×（1+2.2）=320万股；授予价格调整为P=24.51/（1+2.2）=7.660元。
（二）因认购对象辞职等原因涉及股票激励授予数量的调减
2016年11月1日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
鉴于本次股权激励授予人中8人因离职及其他个人原因，取消该8人的激励对象资格，同时取消授予该8人限制性股票共计32万份。
（三）调整结果
公司根据上述原因调整2016年限制性股票激励计划相关事项，调整结果为：本次股权激励共授予51人，限制性股票的授予价格为每股7.660元，授予的股票数量不超过288万股，本次股权激励计划共募集资金22,060,800元。
（四）本次股权激励计划调整的批准与授权
1、2016年11月 1日，公司2016年第四次临时股东大会，审议通过了审议通过了《关于<高伟达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<高伟达软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等议案。股东大会授权董事会在公司出现派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，按照本次股权激励计划对授予对象、授予价格及授予数量进行相应的调整。
2、2016年11月1日，根据公司2016年第四次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
3、2016年11月1日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司对限制性股票激励计划的授予对象、授予数量和授予
价格的修改。
4、2016年11月1日，公司独立董事就本次股权激励计划调整的相关事宜发表了独立意见，同意公司对限制性股票激励计划的授予对象、授予数量和授予价格的修改。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股权激励计划》的规定。
(五）本次股权激励计划调整的其他事项
高伟达本次股权激励计划调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所所有有关规范性文件的规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整的变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司 2016年限制性股票激励计划本次调整的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》、《备忘录1-3号》和《股权激励计划》的相关规定；本次调整的相关事项尚需根据相关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于高伟达软件股份有限公司调整 2016年限制性股票激励计划授予数量、授予价格及授予对象的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
吴琥 律师
孙其明 律师
律师事务所负责人（签字）
赵洋 律师
二〇一六年十一月一日