证券代码：300365 证券简称：恒华科技 公告编码：2017（059）号北京恒华伟业科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
根据北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”、“恒华科技”）2015年第一次临时股东大会的授权，公司于2017年6月15日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划实施情况概要
1、限制性股票激励计划简介
限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的恒华科技A股普通股；
首个授予日：2015年6月30日；
限制性股票首次授予数量及价格：向符合条件的135名激励对象授予180.70万股限制性股票，授予价格为17.11元/股；
预留限制性股票授予数量及价格：向符合条件的12名激励对象授予18.00万股预留限制性股票，授予价格为18.35元/股；
限制性股票的锁定期：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。锁定期内，激励对象依《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司限制性股票激励计划（草案）”）获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
首次授予限制性股票的解锁安排：
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|项目|解锁时间|可解锁比例|

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|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

预留限制性股票的解锁安排：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|自首个授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解锁期|自首个授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

2、已履行的相关审批程序
2015年5月28日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“公司限制性股票激励计划实施考核管理办法”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
2015年6月19日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2015年6月30日作为
激励计划的授予日，向符合条件的135名激励对象授予180.70万股限制性股票。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2015年7月8日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。
2016年6月6日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2016年6月6日作为限制性股票的授予日，向符合条件的12名激励对象授予18.00万股预留限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2016年6月21日，公司董事会已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。
2016年6月27日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对127名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为531,900股；同意回购注销8名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计34,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。2016年7月8日，公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股份上市流通。2016年11月9日，公司部分已授予但尚未解锁的限制性股票回购注销完成。
2017年6月15日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计136人，可解锁限制性股票数量为609,300股；同意公司将对4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计17,400股限制性股票回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销的原因、数量及价格
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及2015年第一次临时股东大会的授权，限制性股票激励计划首次授予部分第二个锁定期及预留部分第一个锁定期内，由于公司限制性股票激励计划中2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格；1名激励对象绩效评价结果为C，本期可解锁当年计划解锁额度的80%；1名激励对象绩效评价结果为D，本期可解锁当年计划解锁额度的0%，据此，董事会同意公司将对以上4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计17,400股限制性股票回购注销。
鉴于以上4名激励对象均为公司限制性股票首次授予对象，同意根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2015年第一次临时股东大会的授权，对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后的限制性股票激励计划首次授予部分回购注销价格为16.99元/股。
2、回购价格的调整说明
上述4名激励对象均为公司限制性股票首次授予对象，授予日期为2015年6月30日，授予价格为17.11元/股。2016年5月，公司实施了2015年度利润分派方案，向全体股东每股派0.05元（含税）人民币现金。2017年5月，公司实施了2016年度利润分派方案，向全体股东每股派0.075元（含税）人民币现金。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股 0
股票）；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P-V其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的 0 0
授予价格。
（4）配股P＝P×(P+P×n)/（P×(1+n)）
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格， 0 1 2
n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
因此，本次限制性股票回购价格计算公式如下：
授予限制性股票回购价格＝17.11-0.05-0.075＝16.99元。
三、本次回购注销完成后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由17,590.50万股减少至17,588.76万股，公司股本结构变动如下：
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|项目|本次变动前||本次增减变动（股）|本次变动后||
||数量（股）|比例|（+、-）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股|73,216,550|41.62%|-17,400|73,199,150|41.62%|
|股权激励限售股|1,421,100|0.81%|-17,400|1,403,700|0.80%|
|高管锁定股|71,795,450|40.81%|0|71,795,450|40.82%|
|首发前个人类限售股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|首发前机构类限售股|0|0.00%|0|0|0.00%|
|二、无限售流通股|102,688,450|58.38%|0|102,688,450|58.38%|
|其中为托管股数|0|0.00%|0|0|0.00%|
|三、总股本|175,905,000|100.00%|-17,400|175,887,600|100.00%|

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，监事会对公司本次回购注销的限制性股票涉及的激励对象、数量和价格进行了审核，一致同意公司将4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计17,400股限制性股票回购注销，同意调整本次回购注销价格为16.99元/股。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规，一致同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共计17,400股，回购价格为16.99元/股。
七、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所就公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项出具的法律意见书结论意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》以及《公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，尚需取得股东大会的批准。本次回购注销尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深交所的有关规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议
2、第三届监事会第十五次会议决议
3、独立董事对相关事项发表的独立意见
4、北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁、预留部分第一期解锁及回购注销部分限制
性股票的法律意见书
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会2017年6月 16日