一
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匕
通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔⒌11层
丶 PostalAddress∶5-11/F,West TOwer of China Overseas Prope"yPIaza,BuⅡding7,No8,Υongdingmen
一
Xibinhe Road,DomgchengDistⅡd,Be刂Ing
一 邮政编码
(Post Code);100077
瑞华会计师事务所
电话 (TeI):
+86〈10)88095588传真 (Fax):+86(10)88091199
一
丶ˉ
一 关于上海置信电气股份有限公司
丶
盈利预测实现情况的专项审核报告
一
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一
二
瑞华核宇[2016101430009宀寻ˉ
匕
`一
上海置信电气股份有限公司全体股东
:
丶
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“ ”丶
我们接受委托,对后附的上海置信电气股份有限公司(以下简称置信电气
) L
2015年度《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
丶
一
「
叮
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第日09一
号)的有关规定,编制《关于盈利预测实现情况的说明》,并其保证其真实性、姻一
'⌒〓完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 汹沼△一
口头证言以及我们认为必要的其他证据,是置信电气管理层的责任。我们的责任"虫〓ι埤ˉ
ˉ l一
是在执行审核工作的基础上,对2015年度
《关于盈利预测实现情况的说明》发ˉ
’一
表审核意见。
一
一
我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——
历史财务信息‘
叮
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国一 注册会计师职业道德守则,计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的ˉ
一 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施 L
了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我一 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
一
一
我们认为,置信电气2015年度《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重一
大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第丬09号)的规定编制。
一
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∷∷ 本审核报告仅供置信电气2015年度报告披露之目的使用,不得用∷作任何其∷
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他目的。 Ⅱ∷
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中国注册会计师
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一
△海且宿电气双嗡东限公句 关于丑利
预ˉaJ执行
情况的说明
ˉ
一
上海置信电气股份有限公司
关于盈利预测实现情况的专项说明
一
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109
ˉ
〓 号)的有关规定,上海置信电气股份有限公司
(以下简称“公司”或“
本公司")编
〓 制了
2015年
度《关于盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司
ˉ
2015年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。
一
¨ˉ
ι
一、公司简介
{
ˉ
一
历史沿革及改制情况
1、
ˉ
Ι
一 本公司系根据上海市人民政府《关于同意设立上海置信电气股份有限公司的
{
〓ˉ 批复》(沪
府体改审PO0010日
9号),由原上海置信电气工业有限公司整体变更设
ˉ 立,公
司发行前注册资本5,483.00万元。经中国证券监督管理委员会证监发行
匕
字P003l113号
文核准,公
司于
2003年9月18日
公开发行人民币普通股股票
〓
2,500.00万股,每
股面值
1.00元,发
行后公司注册资本增加至7,983.00万元。
ˉ
匕
公司证券代码为600517。
{
匕
2005年6月日0日,公
司以资本公积向全体股东每
10股转增10股,共
转
增股本
7,983.00万元,转
增后注册资本增加至15,966.00万元
;
2006年4月11日
,公
司以资本公积向全体股东每
10股转增2.5股,共
转
一
L 增股本
3,991.50万元,转
增后注册资本增加至刊9,957.5O万元
;
2007年9月3日,公
司向社会投资者公开发行
666.00万股人民币普通股
匕
(A股
),增加公司注册资本人民币666.00万元,增发后,公司注册资本增加至
ˉ
L 20,623.50;厅歹己
;
¨L 2008年4月30日,公司向全体股东发送每10股送5股的红股,共
计派发
L
1o,311.75万股的红股;以资本公积向全体股东每
10股
转增
5股,共
计转增
10,3日
1.75万股。变更后,公
司的注册资本增加至
4刊
,247.00万元
;
〓
2009年5月20日,公
司向全体股东按每
10股
派发红股
2股,并
按每 10
ˉ
ˉ
一
股以资本公积金转增
3股,分配方案实施后公司的注册资本增加至61,870.50万
ˉ
¨一 元
;
匕 20日
3年1月16日,经
中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气
股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证
监许可
一
“ ”
ˉ
⒓0日Sl刊8号)核准,公
司向国网电力科学研究院
(以下简称国网电科院
)定
一
向增发股份
7,269.6272万股用于购买相关资产,每股面值1.00元,发行后公司
的注册资本增加至69,田40.1272万元。
匕
’
一
上海且倩电气双份宥眼公旬 共于燹利预测执行晴况的说明
L
¨
2014年6月26日
,公司以资本公积向全体股东每
10股
转增
8股,共
}
〓
计转增
55,312.1018万股,公
司的注册资本增加至124,452.229万元。
ˉ
匕
2015年日2月11日,经
中国证券监督管理委员会《关于核准上海置信电气
股份有限公司向国网电力科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可P01sl
2917号),上
海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院定向增发股份
111,645,533股的人民币普通股用于购买相关资产,发
行后置信电气的股本由
ˉ
124,452.2⒛万元增加至135,616.7823万元。截止至审计报告日,置
信电气尚
匕
未办理工商变更登记。
2、
行业性质
| 公司属于输配电及控制设备制造业,本公司及各子公司主要从事变压器的生
产和销售。
|
L
3、
注册靼、组织形式及总部地址
公司是在上海市工商行政管理局注册的股份有限公司,20日6年2月3日取
得新的营业执照,统一社会信用代码:913彳0000134645920X,住所:上
海市
|~
虹桥路2239号。
匕
4、
经营范围
L 公司经营范围包括:电
气
(母线槽、高低压柜、开关箱、变压器和箱式变电
站、电缆、输配电工具及材料)领域内的科技咨询、技术开发、转让、服务,生
匕
产
(外发加工)销售自身开发的产品。公司主要生产、销售的产品包括:非晶合
L
L
L
L
L
金配电变压器、硅钢铁心配电变压器、组合式变压器、集成变电站、非晶合金铁
L
。
'山
5、
公司实际控制人
2013年1月,公司重大资产重组后,公司的第一大股东为国网电科院,持
有公司总股本的25.43%,第二大股东为徐锦鑫及其一致行动人,持
有公司总股
本的24.73%。
2013年11月28日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过
了
《关于变更公司董事的提案》,至此,国
网电科院推荐的非独立董事席位己达
匕 六名,超过全部十一位董事席位的半数以上。根据相关法律法规的规定,国网电
丶
匕
科院成为公司的控股股东,国家电网公司成为公司的最终实际控制人。
ˉ
L
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
〓
匕
重大资产重组方案简介
1、
ˉ
匕
2014年彳2月17日,本公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议》。
ˉ
一
2015年6月16日,本
公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议之补
ˉ 充协议》。根据前述协议,本
公司向国网电科院非公开发行股份购买其持有的国
一
丶〓
匕
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一
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〓
一
ˉ
一
△海且偕电气双仿有限仑阄 共于聂利预浏燕行俦况的说明
匕
网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
(以下简称
“武汉南瑞”)100%股
权。
ι
匕
本次重组的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日,发行
价格为定价基准日前
60个交易日置信电气股票交易均价的90%,即
10.22
匕 元/股。根据经公司于
2015年5月18日召开的2014年
度股东大会审议通过的
LLLLLLLL亠 2014年度利润分配预案,以2015年7月6日为除息日,本
公司向全体股东每
10股派发现金红利00元。因此,本次交易的发行价格以公司审议本次交易首
1。
次董事会决议公告日前
60个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定
,
即彳
日2元
/股。
0“
本次重组交易标的的评估值为112,985.28万
元,上
述评估结果己经国务院
,根 ,经 ,本
国资委备案 据前述协议 交易各方友好协商 次交易的交易价格为
112,985.28万元,对
应本次发行股份数量为ii1,645,533股。
2、
本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
(1)己
获得国务院国资委的原则性同意
;
(2)己
经国网电科院召开党政联席会议审议通过
;
(3)己
经国家电网召开党政联席会议审议通过
;
L (4)本
L 次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过
L ;
(5)本
次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过
;
(6)本
次重组的评估结杲已经国务院国资委备案
甘 ;
(7)本
次重组方案己获得国务院国资委的批准
;
(8)本
次重组方案己获得置信电气
2015年第二次临时股东大会审议通过
;
匕 (9)置
信电气
20丬5年
第二次临时股东大会己同意国网电科院免于发出收
L
L 购要约。
(彳0)置信电气召开第五届董事会第二十一次会议,审
议通过了《关于与
国网电力科学研究院签署<发
行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协
匕
议)的议案》,同日,置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利
L
预测补偿协议之补充协议》,撤
销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿
匕
协议》中关于超额业绩奖励的安排,删除了《发行股份购买资产协议》第5.2条、ˉ
匕 《盈利预测补偿协议》第5,1条关于超额业绩奖励的约定。
(11)本
ˉ 次交易方案己取得中国证监会的核准。
匕
卜 3、
本次重大资产重组相关事项实施情况
匕
(日
)本
次购入资产的过户情况
〓
武汉市工商行政管理局东湖分局核准了武汉南瑞的法人股东变更申请,于
ˉ
一
2015年12月22日
换发《企业
法人营业执照》(社会统一信用代码
:
L
91420日007145038496)。本次交易标的资产武汉南瑞
100%股权过户手续及相
丶
〓
丶
一
(
一
△海且信电气狄窃有眼仑司 关于且利预浏执行晴况的说明
关工商变更登记己经完成,本公司持有武汉南瑞100%的股权。
(2)本
次非公开发行股份的实施情况
本次发行的新增股份已于2015年日2月24日在中国证券登记结算有限责任
∷ 公司上海分公司完成股份登记手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股
,
匕 国网电力科学研究院本次所认购股份限售期为
36个月,预计上市时间为 2018
LLLLL{匚 年12月24日。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
编制盈利预测依据的相关假设前提
1、
(1)本
公司所遵循的国家现行政策、律以及当前社会政治、经济环境不
`法
发生重大变化
;
(2)本
公司所遵循的税收政策不发生重大变化
;
(3)本
公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定
;
(4)本
公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化
;
(5)本公司能够正常营运,组织结构不发生重大变化
;
(6)本
公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化
;
(7)本
公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行
:
(8)无
其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
盈利预测的主要指标
2、
在重大资产重组时,资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产
进行评估,本公司作为定价参考依据,其评估报告中预测了所购买的标的资产于
“ ”
2015年度的盈利情况(以下统称评估报告的盈利预测
)。
根据上述盈利预测,2015年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计
实现利润总额15,256.98万元,预计实现净利润13,258.77万元,其中归属母公
司股东的净利润13J258.77万元。
2015年度盈利预测的实现情况
3、
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
金额单位:人民币万元
实际数
:
预测
黪 Ι¨~零铆
~: 完成率利润总额
21J52974 15!256,98 141,11%净利润
18,63793∶ 13,258Zz∶
5,sZ9,16: 14057%其中:归属于母公司股
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〓△
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电气枚仿有限仑旬 头子丑荆顶刻执行狩况的淡明
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∷ 其中,上表中“
实际数"△栏内各金额系根据手2015年度的实际经营状况
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〓
、
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∷∷∷∷
L
并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
∷
辶
结论
4、
∷
∷ 本公司基于重大资产重组的
2015年度盈利预测利润数与本公司2015年
∷
∷∷∷
一∷
一∷
LLLLL匕 度实陈实现的利润数之间不存在重大差异。
∷∷
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一 度标的公司盈利预测实现表
ˉ 觎 伍上海置屈 搬 嫂
一 鞣
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点 行次 标的公司原始报表 标的公司盈利实现数 2o15铒叨盈矛Ⅱ顷狈叼歇匕 ˇ′
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:冫 1
刂74,411.27 174,411.27 104,785.71〓
{
〓
减:营业成本
2 137,314.27 137,314.27 72,929,48ˉ 营业税金及附加 3 1,00080 1,00080 920.88〓
— 销售费用 4 5,111.62 5,111.62 5,607.87〓
ˉ 管理费用 5 9,451.60 9,451.60 10,06892ι
ˉ 财务费用 6 2,12805 324
1.58匕
‘匕 资产减值损失 7 3,349.95
ˉ
匕
加:公允价值变动收益(损失以“—”
号填列)
i
一
投资收益
(损失以“
-”号填列〉 36416
¨
二、营业利润
(亏损以“—
"号填列) 10 冂6,41914 2彳,52974 15,256.98〓
¨ι
加:营业外收入
2,837.29
ˉ
减:营业外支出 4575
ι
三、利润总额
(亏损总额以“—”
号填列) 丬9,210.68 21‘52974 15,25698ι
—
减:所得税费用
14 2,89181 2i89181 1,99821一
ˉ
L
四、净利润
(净亏损以“—”
号填列〉 16,31888 18,637.93 13,258.77其中:归属于母公司股东的净利润
16,318.88 18,637.93 13,25877¨〓
ˉ
少数股东损益
〓
ˉ
匕
螂表
人
··
争
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注
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的 保持 晰始艮表 利息支出、资产减觎
标`
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