证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-083冠昊生物科技股份有限公司
关于限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.本次解除限售股份数量为53,941,500股，占公司总股本的20.3433%。
2.本次限售股份可上市流通日期为2018年7月13日（星期五）。
一、本次申请解除限售股份情况及公司股本变动情况
1、公司股本变动情况
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]948号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）15,300,000股，并于 2011年 7月 6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前公司总股本为45,800,000股，发行后公司总股本为61,100,000股。
根据公司 2011年度股东大会决议，公司于 2012年 5月完成 2011年度权益分派实施方案，以2011年12月31日公司总股本61,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增61,100,000股，转增后总股本增至122,200,000股。
根据公司 2013年第二次临时股东大会决议和第二届董事会第十九次会议决议，公司于2013年12月完成限制性股票的授予登记工作，首次授予激励对象周利军等 48人限制性股票 1,245,000股，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的 A股股票，授予价格为每股人民币 11.87元，每股面值 1元，共计增加1,245,000股，变更后公司总股本为123,445,000股。
根据公司2013年11月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议和2014年9月2日召开的第三届董事会第四次会议决议，公司于2014年10月完成预留
部分限制性股票的授予登记工作，再次授予激励对象贾宝荣等5人预留限制性股票150,000股，预留限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股股票，授予价格为每股人民币25.27元，每股面值1元，共计增加150,000股，变更后公司总股本为123,595,000股。
根据公司 2014年 11月 19日召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议决议，公司于 2015年 4月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成首次授予限制性股票数量为 97,500股的回购注销登记工作，完成后公司总股本由123,595,000股减至123,497,500股。
根据公司 2015年 3月 19日召开的 2014年度股东大会决议，公司于 2015年 4月完成 2014年度权益分派实施方案，以 2014年 12月 31日公司总股本123,497,500股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金转增股本，以 123,497,500股为基数向全体股东每 10股转增10股，共计转增123,497,500股，转增后公司总股本将增加至246,995,000股。
根据公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议决议，同意公司对不满足解锁条件的部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票226,874股进行回购注销，回购注销工作完成后公司总股本由246,995,000股减至246,768,126股。
2016年 8月 2日，中国证监会下发《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕1739号)，核准公司向寇冰发行 7,612,281股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行11,418,422股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司于2016年9月 13日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上述新增股份（合计19,030,703股）已于2016年9月27日上市，公司总股本增至265,798,829股。
2017年2月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2016年业绩未达到公司《冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予限制性股票第四期及预留部分第三期的解锁条件，董事会决定回购注销首次授予限制性股票第四期的全部限制性股票478,128股、预留部分限制性股票第三期的全部限制性股票 120,000股，共计回购注销股票598,128股。回购注销工作完成后公司总股本由265,753,829股减至265,155,701股。
截止本公告发布之日，公司总股本为265,155,701股，公司有限售条件股份数量为73,104,589股,占公司总股本的27.57%。
2、本次申请解除限售股份情况
公司控股股东广东知光生物科技有限公司（以下简称“广东知光”）承诺：自发行人股票上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2014年 7月 7日，广东知光追加承诺：本公司股东朱卫平先生、徐国风先生在冠昊生物任职期间，本公司每年减持所持有的冠昊生物股票不超过持有冠昊生物股票总额的百分之二十五。
2014年7月7日，广东知光持有公司股份47,051,000股，申请解除首发前限售股 47,051,000股。根据相关规定及承诺，广东知光将已解除限售的 47,051,000股中75%的股份 35,288,250股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请追加限售。
2015年1月5日，广东知光持有公司股份40,961,000股，其中持有限售股 35,288,250股，根据每年广东知光实际可上市流通股数不超过其持有公司股份总数的25%的承诺，本次申请解除限售股 4,567,500股，剩余未解除限售股30,720,750股。
2015年 4月 16日，公司完成 2014年度权益分派实施方案，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。权益分派后，广东知光持有公司未解除限售股61,441,500股。
股 61,441,500股,根据每年广东知光实际可上市流通股数不超过其持有公司股份总数的25%的承诺，本次申请解除限售股 7,500,000股，剩余未解除限售股53,941,500股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东承诺
本次申请解除股份限售公司控股股东广东知光承诺：自发行人股票上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
原实际控制人朱卫平和徐国风同时承诺：前述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让的间接持有的股份不超过所间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。
2、股东后续追加的承诺
鉴于公司原实际控制人朱卫平先生、徐国风先生是广东知光的股东，广东知光于 2014年 7月 7日追加承诺：本公司股东朱卫平先生、徐国风先生在冠昊生物任职期间，本公司每年减持所持有的冠昊生物股票不超过持有冠昊生物股票总额的百分之二十五。朱卫平先生、徐国风先生从冠昊生物离职后的半年内，不转让所持有的冠昊生物股票。
3、2017年 9月 30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议换届选举相关议案，并经 2017年 10月 24日召开股东大会审议通过，朱卫平先生、徐国风先生于 2017年 10月 24日起，不再担任本公司董事、监事或高级管理人员等任何职务。
4、截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
5、截至本公告发布之日，广东知光不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2018年7月13日（星期五）。
人股东。
3、公司控股股东广东知光承诺严格遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定（第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定）。
4、本次解除限售股份数量为53,941,500股，占公司股本总额的20.3433%，占公司限售股总数的73.7867%。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|股东全称|所持限售股份总数（股）|所持无限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通总数（股）|
|广东知光生物科技有限公司|53,941,500|1,103,322|53,941,500|104,822|

注1：本次可解除限售股数=（2014年追加限售股数-2015年已解除限售股数）*2-2016年已解除限售股数，即（35,288,250股-4,567,500股）*2-7,500,000股=53,941,500股（备注：*2代表2014年度权益分派实施方案，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股）
注2：本次解除限售的股份数为53,941,500股，其中53,910,000股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|本次变动前||本次变动增减|||
|数量（股）|比例（%）|增加（股）|减少（股）|数量（股）|
|73,104,589|27.57|--|53,941,500|19,163,089|
|3,624,257|1.37|--|--|3,624,257|
|69,480,332|26.20|--|53,941,500|15,538,832|
|192,051,112|72.43|53,941,500|--|245,992,612|
|265,155,701|100|53,941,500|53,941,500|265,155,701|

五、备查文件
2、公司股本结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会2018年7月11日