发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议之
补充协议
二〇一六年十二月
发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺补偿协议之补充协议
本《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由下列各方于2016年12月5日在中国浙江省绍兴市签署：
甲方：
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“上市公司”）
法定代表人：王苗通
注册地址：浙江省上虞市经济开发区人民西路439号
乙方：
绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“团队基金”）
执行事务合伙人：深圳趣加共赢投资有限公司（委派代表：吴佳）
主要经营场所：绍兴市上虞区曹娥街道越秀中路273号第七层
丙方：
绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎通投资”）
执行事务合伙人：浙江华通控股集团有限公司（委派代表：王一锋）
主要经营场所：绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城东区110铺
在本补充协议中，以上各方单独称“一方”，甲方、乙方、丙方合并称“各方”。
鉴于：
1. 世纪华通是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：世纪华通，股票代码：002602，世纪华通目前的总股本为102,709.2万股。
2. 截至本补充协议签署之日，点点互动（北京）科技有限公司（以下简称“点点北京”）为一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，DianDian InteractiveHolding（以下简称“点点开曼”）为一家依据开曼群岛法律设立并有效存续的有限公司；
3. 世纪华通拟 (i)分别通过向上海华聪投资中心（有限合伙）、上海华毓投资中心（有限合伙）及上海菁尧投资中心（有限合伙）发行股份的方式购买其合计持有的点点北京60%的股权及其各自持有的 Jingyao InternationlLimited100%股权、Huacong International HoldingLimited100%股权及Huayu International HoldingLimited100%股权（最终合计持有点点开曼60%股权）；
(ii)通过支付现金的方式购买钟英武及关毅涛合计持有的点点北京40%的股
权，并购买 Funplus Holding持有的点点开曼40%的股权（以下合称“本次购
买资产”）。同时，上市公司拟通过向包括团队基金在内的 7名特定对象非公开发行股票的方式募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次购买资产合称“本次交易”）。根据本次交易的上述方案，本次募集配套资金将在扣除相关发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、投资标的公司项目建设及支付本次交易中介机构费用。
4. 团队基金为点点北京与点点开曼管理团队及钟英武依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为91330604MA28830Y8C。
鼎通投资为世纪华通实际控制人控制的依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，统一社会信用代码为91330604MA2883114P。
团队基金及鼎通投资分别于 2016年 9月 20日与世纪华通签署《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议书》，均同意以 120,000万元认购上市公司通过本次募集配套资金非公开发行的股票。
5. 为实现本次交易方案，2016年 9月 20日，世纪华通与团队基金及其他相关方针对购买点点开曼股权签署《浙江世纪华通集团股份有限公司与 Funplus Holding及绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协议》；
针对购买点点北京股权签署《浙江世纪华通集团股份有限公司与钟英武、关毅涛及绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）之现金购买资产协议》（以下合称“《购买资产协议》”）及《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），根据该等协议的约定，团队基金同意以 120,000万元认购上市公司通过本次募集配套资金非公开发行的股票，并按照本补充协议的约定以该等股票总数为限承担点点北京及点点开曼合并口径的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务。
为进一步保障本次交易业绩承诺的履行，团队基金及鼎通投资同意按照本补充协议及《业绩承诺补偿协议》约定的方式及顺序以本次交易取得的世纪华通股份承担点点北京及点点开曼合并口径的业绩承诺补偿及减值测试补偿义务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，经本补充协议各方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
第一条定义
各方同意，除非根据上下文应另作理解，本补充协议中下列词语有如下含义，并替代《业绩承诺补偿协议》第一条的相关定义，但本补充协议未另行定义的术语，应具有其在《业绩承诺补偿协议》中相同的含义：
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|简称||全称|
|丙方、鼎通投资|指|绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙企业|
|乙方、团队基金|指|绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙），一家依据中|

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|||国法律设立的有限合伙企业|
|《业绩承诺补偿协议》|指|甲方与团队基金签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|承诺净利润|指|根据本次交易方案，补偿义务人承诺的标的公司于各承诺年度内应当实现的经审计的合并口径税后净利润，即本补充协议第3.1条约定的各承诺年度承诺净利润|
|实际净利润|指|根据本补充协议第 3.1 条的约定，标的公司于各承诺年度内实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并口径的归属于母公司股东的税后净利润|
|税后净利润|指|归属于母公司股东的扣除企业所得税后的净利润|
|补偿义务人|指|根据相关交易协议的约定，为第一顺位补偿义务人团队基金及第二顺位补偿义务人鼎通投资的合称|

第二条关于补偿顺序及补偿方式
2.1各方同意，团队基金为履行《业绩承诺补偿协议》及本补充协议项下业绩承诺、业绩承诺补偿及减值测试补偿义务的第一顺位补偿义务人，鼎通投资为第二顺位补偿义务人；为免疑义，《业绩承诺补偿协议》及本补充协议项下的团队基金与鼎通投资的权利义务均系单独而非连带的。
2.2在发生需按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩承诺补偿及减值测试补偿业务的情形时，团队基金应当先行以120,000万元为限认购的世纪华通非公开发行的全部股票（含团队基金因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以下简称“团队基金补偿上限”）的范围内，对《业绩承诺补偿协议》项下的当期业绩承诺应补偿金额及减值测试补偿金额（以下合称“当期应补偿总金额”）先行履行股份补偿义务。
各方同意，在发生需按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩承诺补偿或减值测试补偿义务的情形、但《业绩承诺补偿协议》项下当期应补偿总金额及累计已补偿金额之和已超出团队基金补偿上限，则就当期应补偿总金额及累计已补偿金额之和超出团队基金补偿上限的差额部分，鼎通投资将作为第二顺位补偿义务人，在团队基金按照团队基金补偿上限全额履行第一顺位补偿义务后，鼎通投资应在保证期间内各承诺年度专项审核报告公开披露且在世纪华通确认团队基金已全额履行其补偿义务并向鼎通投资发出书面通知之日起 10个工作日内，在其以120,000万元为限认购的世纪华通非公开发行的全部股票（含鼎通投资因该等股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票）的范围内补充履行业绩承诺补偿及减值测试补偿义务，即鼎通投资业绩承诺当期应补偿金额=《业绩承诺补偿协议》第 3.2条项下的当期应补偿金额-趣点投资已全部补偿的 120,000万元；鼎通投资减值测试补偿金额=《业绩承诺补偿协议》第 4.1条项下的减值测试补偿金额-趣点投资已全部补偿的120,000万元；鼎通投资应补偿的股份数量的计算方式为：鼎通投资履行业绩承诺当期应补偿金额或减值
测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-保证期间内鼎通投资累积
已补偿股份数。
各方同意，自鼎通投资签署本补充协议之日起，其即适用《业绩承诺补偿协议》的约定并同意受其约束，如同其为《业绩承诺补偿协议》的签署方之一。除鼎通投资不享有业绩超额奖励及本补充协议另有约定外，鼎通投资履行第二顺位补偿义务时的补偿方式及实施、保证期间、业绩承诺金额、确认实际净利润的方式、减值测试等有关约定，均适用与《业绩承诺补偿协议》项下对于团队基金履行业绩承诺、业绩承诺补偿及减值测试补偿义务时相同的约定。
2.3各方同意，如中国证监会审核本次交易时就业绩承诺补偿及减值测试补偿措施等本补充协议约定的相关安排有其他要求或意见的，各方同意，为满足审核要求争取本次交易得以顺利完成，本补充协议的各方应基于该等要求或意见进行协商，达成一致后签署补充协议用以调整、补充、完善相关补偿条款。
第三条关于实际净利润的计算方式及减值测试
3.1各方同意，《业绩承诺补偿协议》第 2.2条的有关约定重述与补充约定如下、并替代《业绩承诺补偿协议》第2.2条的有关约定：
“双方同意，团队基金对保证期间内各承诺年度内标的公司合并口径的税后净利润承诺如下：
(i) 2016年度：51,751万元（含本数）；(ii) 2017年度：70,279万元（含本数）；(iii) 2018年度：83,056万元（含本数）；
双方进一步确认并同意，本次募集配套资金拟以增资标的公司的方式而投入其项目建设，在计算标的公司的实际净利润时，将扣除本次募集配套资金所产生的相关影响，具体约定如下：
3.1.1 利息收入的扣算。本次募集配套资金将存放于世纪华通董事会决定开立的专项账户（以下简称“专项账户”）。本次募集配套资金到位后，世纪华通将根据标的公司项目建设的进度逐步分笔投入募集资金，针对世纪华通暂未使用的其余应用于标的公司项目的募集资金产生的利息收入，世纪华通有权根据该等未使用的募集资金的同期银行存款利率核算，该等利息收入不计入标的公司当期实现的实际净利润。
3.1.2 已投入募集资金的标的公司项目所产生收入的扣算。本次募集配套资金在投入标的公司募投项目后所产生的收益或其他影响，在计算当期实际净利润时，在相关募投项目实施完毕的情况下，应由世纪华通按照如下方式予以调整：
（1）对于投入募集资金后标的公司即可产生收益的募投项目（以下简称“有直接收益募投项目”），即“游戏开发、代理、发行、推广和运营”项目，如该等募投项目在保证期间已建设完成且已直接产生收益，在计算标的公司当期实际净利润时，世纪华通有权将标的公司该等募投项目已直接产生的收益按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-[该有直接收益募投项目已产生收益×（1-对该有直接收益募投项目已投入募集资金金额/拟对该募投项目投入募集资金总金额）]
（2）对于投入募集资金后标的公司无法立即直接产生收益的募投项目（以下简称“无直接收益募投项目”），即“全球移动游戏开发云平台及全球推广渠道建设”、“全球广告精准投放平台建设和渠道推广”、“海外游戏大数据应用平台建设”项目，世纪华通有权按照募集资金实际使用的数额、时间及同期银行贷款基准利率计算标的公司的财务费用，按如下方式进行扣减计算且不计入本次交易标的公司当期实现的实际净利润中：
标的公司实现的实际净利润（扣减后）=标的公司实现的实际净利润（扣减前）-对该无直接收益募投项目已投入募集资金×同期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×募集资金实际使用天数/365天
上述同期银行贷款利率根据保证期间每一承诺年度当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。
若募集资金分多笔投资该募投项目，则世纪华通有权分别按照募集资金的实际投入时间并按上述公式分别计算后加总得出标的公司实现的实际净利润总额。
上市公司同意在重组交割日后，标的公司可以维持与过去经营相一致的方式进行经营以实现税后净利润。
上市公司同意在重组交割日后，认可标的公司以过去经营相一致方式通过的标的公司的预算，不会对标的公司实施裁员，或通过做出标的公司的股东决定、董事会决议及/或委派的高级管理人员采取任何其他可能直接或间接阻碍标的公司实现承诺净利润的行动，但原股东委派董事或团队基金书面认可的情形除外。”
3.2各方同意，《业绩承诺补偿协议》第 4.1条的有关约定重述与补充约定如下、并替代《业绩承诺补偿协议》第4.1条的有关约定：
“承诺期间届满后，甲方应聘请经团队基金认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在专项审计报告后 5个工作日内出具减值测试结果。如标的资产合并口径期末减值额>保证期间内补偿义务人累积已补偿股份总数×本次募集配套资金的股票发行价格，则团队基金应就该等差额以团队基金认购的股份另行补偿，具体如下：
减值测试补偿金额=标的资产合并口径期末减值额-（保证期限内补偿义务人已补偿股份数×本次募集配套资金的发行价格）；
团队基金减值应补偿股份数=减值测试补偿金额÷本次募集配套资金的股票发行价格-承诺期间内累积已补偿股份数。”
第四条陈述与保证
4.1丙方同意并承诺，在保证期间的全部承诺净利润实现之前或全部业绩承诺补偿及减值义务完成之前，不以决议、普通合伙人退伙等其他任何直接或间接的方式解散丙方或导致丙方终止。
4.2丙方同意并承诺：
4.2.1自本补充协议签署之起日至标的公司完成全部承诺年度的承诺净利润之日或《业绩承诺补偿协议》及本补充协议项下全部补充补偿义务履行完毕之日（以孰晚之日为准）的期间内，丙方不得以任何方式导致丙方无力清偿到期债务而使其所持上市公司股份遭受司法执行或质权实现等任何导致丙方所持上市公司股份权利变更的法律程序。
4.2.2如丙方违反本 4.2条的承诺导致其所持上市公司股份被司法执行或质权实现而未能以世纪华通股份足额履行其当期业绩承诺补偿及减值测试补偿义务的，在全部业绩承诺补偿及减值测试补偿不超过其认购金额（即120,000万元）的范围内，甲方有权要求丙方就该等因法律程序导致物权变更的股份金额（股份金额=已发生物权变更的股份数量×本次募集配套资金的股份发行价格）在同等金额范围内以现金方式进行补偿。
4.3丙方承诺其于本次交易所认购的世纪华通股票自发行结束之日起至以下两个期间届满较晚之日前不得转让，(1)在新增股份发行结束之日起36个月；(2)本次发行结束之日起至点点北京与点点开曼实现《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》项下保证期间三个承诺年度的全部承诺净利润之日或丙方根据《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定履行完毕承诺期间三个承诺年度全部的业绩承诺补偿、减值测试补偿义务之日。丙方承诺遵守中国证监会对于新增股份转让的其他限制或禁止性规定。本条约定替代丙方与世纪华通与本次交易相关的限售期安排的全部约定及承诺。
第五条协议的生效、变更与终止
5.1本补充协议自各方签字、盖章之日成立，自世纪华通董事会审议通过且在《业绩承诺补偿协议》生效之日起生效。
5.2本补充协议未尽事宜，各方可签署补充协议另行约定。对本补充协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协议的方式对本补充协议相关条款进行补充约定。
5.3除本补充协议另有约定外，各方一致书面同意解除本补充协议时，本补充协议解除。如《购买资产协议》或《业绩承诺补偿协议》终止、解除或不生效，
本补充协议亦终止、解除。
第六条其他
6.1本补充协议为《业绩承诺补偿协议》之组成部分，构成截至本补充协议签署之日起，与《购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》共同构成各方针对业绩承诺、业绩承诺补偿及减值测试补偿相关事项的全部及完整约定。如本补充协议没有约定的，适用《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议》的有关约定。本补充协议与《业绩承诺补偿协议》及《购买资产协议》约定有不一致之处，以本补充协议为准。
6.2本补充协议一式六份，各方各一份，其余用于提交本次交易涉及的中介机构或向有关部门报备，具同等法律效力。
（以下为本补充协议的签署页，无正文）
（此页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
甲方：浙江世纪华通集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
（此页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
乙方：绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
（此页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》之签署页）
丙方：绍兴市上虞鼎通投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：