中国国际金融股份有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司
2016年度募集资金存放及使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“公司”）资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016年 9月 23日签发的《关于核准国药集团一致药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2183号），国药一致获准向境内特定投资者非公开发行不超过 5,114,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格为人民币 53.5元，股权认购款以人民币缴足，计人民币 273,614,889.50元，扣除承销费用人民币 5,798,200.00元后，净募集资金共计人民币 267,816,689.50元，其中人民币 14,999,999.52元为平安资产管理有限责任公司缴纳的保证金转入，公司已于2016年12月16日收到上述募集资金，业经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）予以验证并出具《国药集团一致药业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48180005号）。
截至 2016年 12月 31日，公司于 2016年使用募集资金人民币 5,798,200.00元，累计使用募集资金总额人民币 5,798,200.00元，尚未使用募集资金余额人民币 267,816,689.50元；与尚未使用的募集资金存放专项账户余额的差异人民币 11,159.03元为收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，制定了《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，并分别经公司于 2013年 7月 19日召开的第六届董事会第十九次会议、于 2013年 9月 12日召开的 2013年第三次临时股东大会审议通过。公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。
按照《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储。
募集资金专用账户于 2016年 12月 31日的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账号|性质|余额（人民币元）|
|招商银行股份有限公司深圳安联支行|755900127510805|活期存款|267,827,848.53|

安联支行签订了《募集资金三方监管协议》。
三、募集资金的实际使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况详见下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||273,614,889.50|||2016 年投 入 募集 资 金总额|5,798,200.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-|||已 累 计投 入 募集 资 金总额|5,798,200.00||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2016年投入金额|截至2016年年末累计投入金额(2)|截至2016年年末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|支付广东南方医药对外贸易有限公司 49%股权现金对价|否|267,816,689.50|267,816,689.50|-|-|-|不适用|不适用|不适用|否|
|支付发行费用|否|5,798,200.00|5,798,200.00|5,798,200.00|5,798,200.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||273,614,889.50|273,614,889.50|5,798,200.00|5,798,200.00|2.12%|||||
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用严格按照签署的《募集资金三方监管协议》执行，不存在相关问题或其他情况。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，公司募集资金投资项目未发生变更，也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。
五、募集资金于 2016年度存放与实际使用情况的专项报告结论
公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等文件规定和《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》执行。
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据《国药集团一致药业股份有限公司专项鉴证报告》（安永华明（2017）专字第61295118_H01号），安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：《国药集团一致药业股份有限公司关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》编制，并在所有重大方面反映了国药集团一致药业股份有
限公司于 2016年度募集资金的存放及使用情况。
七、独立财务顾问的核查工作
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国药一致募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：国药一致严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至 2016年 12月 31日，国药一致募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
项目主办人签名：
张磊 陈超
中国国际金融股份有限公司年 月 日