证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2018-042号新疆天山水泥股份有限公司
关于应收搬迁补偿协议补充变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述：
1、2018年 7月 19日新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“我公司”或“公司”）与新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司（以下简称“天山房产”）、新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材集团”）对外投资事宜终止（详见《新疆天山水泥股份有限公司关于对外投资的进展公告》(公告编号：2018-040号)。
为最大限度保障公司及股东的利益，实现公司《关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书》中相关权利，经与天山房产、天山建材集团积极磋商，拟签署《关于<关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书>的补充协议》。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
2018年 7月 27日公司第七届董事会第四次会议审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于应收搬迁补偿协议补充变更的议案》，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果同意公司签署《关于<关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书>的补充协议》。
本次交易构成关联交易，公司关联董事彭建新、顾超、赵新军、王鲁岩回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避
表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
1、天山房产基本情况：
公司名称：新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司
注册资金：42,000万元
统一社会信用代码：916501007129689760
成立日期：1999年 8月 3日
法定代表人：杭宇
注册地址：新疆乌鲁木齐市新市区西八家户路 710号高 A二层
经营范围：住宿（限分支机构经营）。房地产开发经营；二手房交易。
天山房产为本公司实际控制人中国建材集团有限公司控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司之全资子公司。
天山房产近三年及最近一期的财务情况
单位：万元
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|指标|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年 3月 31 日|
|主营业务收入|40,086|14,492|4,537|870|
|利润总额|8,231|2,390|281|82|
|净利润|6,406|1,935|301|61|
|资产总额|131,461|125,420|190,855|188,927|
|负债总额|81,909|75,855|141,010|139,021|
|资产负债率|62.30%|60.48%|73.88%|73.58%|

（数据来源：表中 2015-2017数据为瑞华会计师事务所所做天山
房产年报审计数据，2018年 3月 31日数据为未经审计数据）。
2、天山建材集团基本情况
公司名称：新疆天山建材（集团）有限责任公司
注册资金：74,543.159万元
统一社会信用代码：9165000071296510XP
成立日期：1998年 12月 16日
法定代表人：姜少波
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居南路 802号鸿瑞豪庭 3栋 6层
经营范围：石灰岩开采、石膏开采（仅限所属分支机构经营）；
建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及技术的进出口经营；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务及咨询服务
天山建材集团为本公司实际控制人中国建材集团有限公司控股子公司。
天山建材集团近三年及最近一期的财务情况
单位：万元
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|指标|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年 3月 31 日|
|主营业务收入|112,919|117,813|127,814|13,457|
|利润总额|4,502|2,120|2,930|-1,511|
|净利润|2,542|459|662|-1,657|
|资产总额|411,293|440,764|558,272|554,635|
|负债总额|212,075|240,971|322,239|320,260|
|资产负债率|51.56%|54.67%|57.72%|57.74%|

（数据来源：表中 2015-2017数据为瑞华会计师事务所所做天山
建材集团年报审计数据，2018年 3月 31日数据为未经审计数据）。
三、补充协议主要内容：
甲方：新疆天山水泥股份有限公司
乙方：新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司
丙方：新疆天山建材（集团）有限责任公司
第一条《搬迁补偿协议》第五条项下乙方尚未支付的 578,233,672.90元补偿款项按照以下安排分期支付：
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|序号|支付日期|支付金额(元)|
|1|2018年9月30日前|220,000,050.00|
|2|2019年12月31日前|120,029,695.90|
|3|2020年12月31日前|119,812,281.00|
|4|2021年12月31日前|118,391,646.00|
|合计||578,233,672.90|

第二条《搬迁补偿协议》中有关甲方应交付的搬迁资产安排调整如下：
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|序号|交付日期|交付主要资产列示|交付资产对应价值（元）|
|1|2018年9月30日前|二分厂：原料输送休息室及石灰石卸料坑、联合储库、28#至33#水泥库、制成车间、原料机械队；包装：化验室；降压；卒压机；分厂办公楼；食堂、澡堂；烧成车间办公室及耐火材料库；|165,921,550.00|
|2|2019年12月31日前|预热分解炉；辊压机；煤粉仓及负荷传感器；5#--7#碎石库；4#回转窑（子项4项）；窑尾框架；分厂维修组厂房，一分厂原料堆场；一分厂东门出门；二厂：原料车间办公室；|90,253,295.90|
|3|2020年12月31日前|生料磨单仓管磨；熟料储库.大倾角输送廊；空气选粉机（1项）；凝汽式汽轮机；石灰石堆场、新增破碎系统（14项）；电收尘器（9项）；气力提升泵；煤粉厂房；煤磨（3项）；γ射线仪；|91,992,781.00|

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|||8#--10#生料调合储库及库顶建筑；原料调配11#库；窑尾收尘厂房及窑尾风机房；计量仓；生料磨主减速机；生料磨房（四项）；水平推式篦冷机、中控室办公楼、窑头余热锅炉房、窑尾余热锅炉房、生料辊压机辊子||
|4|2021年12月31日前|煤磨热风炉；生料均化库；冷却塔水池基础；罗茨风机、干式变压器、1#提升机斗钩斗链、二分厂：循环水泵房及冷却塔石灰石堆场、高位水塔。|47,926,446.00|
|合计|||396,094,072.90|

第三条《搬迁补偿协议》中关于追加补偿的条款调整如下：乙方给付甲方 1.29亿元搬迁土地增值追加补偿，按如下安排分两期支付给甲方：
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|序号|支付时间|支付比例|
|1|标的地块一期开发实现销售收入起 6 个月内|50%|
|2|标的地块一期开发销售完毕起 6 个月内|50%|
|合计||100%|

无论乙方对于标的地块一期开发和销售进度如何，上述全部1.29亿元追加补偿需在 2021年 12月 31日前支付完毕。
第四条针对《搬迁补偿协议》中 2017年应付的 21629.34万元，乙方给付甲方利息补偿（按当前银行贷款基准利率4.35%/年计算为 705.66万元），给付期间为 2017年 12月 31日至支付之日。支付日期 2018年 9月 30日前。
第五条本协议签订后，甲乙双方按照本协议的约定全面履行。
本协议约定事项与《搬迁补偿协议》不一致之处，以本协议约定为准。
第六条甲乙丙三方均同意本协议对《搬迁补偿协议》的变更内容，且甲乙双方签订的《抵押担保合同》及甲丙双方签订的《采矿权
抵押合同》继续有效，担保范围为主债权（包括《搬迁补偿协议》及
本协议约定的搬迁补偿款项及土地增值追加补偿、利息补偿）及利息、抵押人应支付的违约金和损害赔偿金以及实现债权和抵押权的费用（包括律师费和诉讼费、保全费等）。乙方和丙方承担对应抵押担保责任。
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|第七条 本协议经协议各方决策机构审议程序获得授权后或者批|
|准后，经协议各方法定代表人或其授权代表签字，并加盖各方公章后|
|生效。|

四、关联交易相关事项
1、2018年 1月 1日至 6月 30日与天山房产累计已发生的各类关联交易的总金额为 36.40万元（未经审计金额）。
2、2018年 1月 1日至 6月 30日与天山建材集团（不包括天山房产）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,576.68万元（未经审计金额）。
3、上述关联方不属于失信被执行人。
五、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事在董事会召开之前对公司关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议；并在公司第七届董事会第四次审议时发表独立意见，认为：公司《新疆天山水泥股份有限公司关于应收搬迁补偿协议补充变更的议案》的审核程序合法合规，为最大限度保障公司及股东的利益，实现公司《关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书》中相关权利，公司经与天山房产、天山建材集团就相关未交付的搬迁资产、未付补偿款项、追加补偿约定等部分条款内容进行积极磋商并签署《关于<关于仓房沟路厂区整体搬迁及补
偿协议书>的补充协议》，关联交易事项公平、公正，交易价格定价
方式公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。
综上，同意《新疆天山水泥股份有限公司关于应收搬迁补偿协议补充变更的议案》。
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|六、保荐机构的核查意见|
|本次关联交易已经公司独立董事事前审核、其同意将上述关联|
|事项提交公司董事会审议且发表了独立意见，本次关联交易已经天山|
|股份第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，履行了|
|必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律|
|法规的规定。本次关联交易尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大|
|会审议，关联股东将回避表决。|

综上，中信证券股份有限公司对公司本次关联交易事项无异议。
七、对公司的影响和存在的风险
1、天山房产 2014-2016年间按期履行了双方合同的约定，累计向公司支付搬迁补偿款 553,806,911.28元。本次交易不会对公司目前日常生产经营造成重大影响。
2、补充协议明确了 2017年度应付款和利息补偿应当于 2018年 9月 30日前付清，变更了后期补偿款项和对应资产的给付计划，明确天山房产应当给付公司 1.29亿元追加补偿，同时为保证债权实现明确了《抵押担保合同》《采矿权抵押合同》继续有效，是当前综合情况和因素下对公司和中小股东权益保护的有效途径。
3、天山房产主要存量土地资产正在开发建设，待开发建筑面积较大，存在开发周期较长、房地产市场波动、开发节奏及收益的不确
定性风险。
4、具体的会计处理和对相关财务数据的影响须以经会计师事务所审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议公告；
2、新疆天山水泥股份有限公司与新疆天山建材（集团）房地产开发有限公司关于<关于仓房沟路厂区整体搬迁及补偿协议书>的补
充协议；
3、独立董事发表的事前认可和独立意见；
4、《中信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司关联交易的核查意见》。
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会 2018年 7月 28日