天职业字[2015]14012号上海延华智能科技（集团）股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”）截至2015年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、管理层的责任
延华智能管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况报告》,保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供延华智能非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为延华智能非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报。
四、鉴证意见
我们认为，延华智能《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，在所有重大方面公允反映了延华智能截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况。
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中国注册会计师： 叶慧
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
二○一五年十月二十三日
中国注册会计师： 李靖豪
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司截至2015年9月30日前次募集资金使用情况报告如下：一、2013年非公开发行发行股票募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]955号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行人民币普通股股票不超过43,700,000股。截至2013年8月9日止，本公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 37,777,777股，募集资金总额为人民币 339,999,993.00元，扣除各项发行费用合计人民币 12,870,000.00元后，实际募集资金净额为人民币327,129,993.00元。上述资金到位情况业经原华普天健会计师事务所（北京）有限公司[现更名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）][2013]2268号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2015年9月30日止，本公司具体募集资金的存放情况如下（单位：人民币万元）：募集资金 截至2015年9月存放银行 银行账户账号 销户日期 利息收入净额
初始存放金额 30日止余额上海浦东发展银行上海分
97020158000004224
9,825.00 180.97 0.03行营业部
中国银行股份有限公司上
441664533986
2015年3月2日 4,000.00 121.25
海市普陀支行
交通银行股份有限公司上
310066030018170216337
2015年3月4日 3,900.00 6.70
海虹口支行
中国银行股份有限公司上
446864527606
2015年3月4日 9,725.00 92.09
海市中银大厦支行
中国建设银行股份有限公 31001511980050036192
4,025.00 112.42 0.00
募集资金 截至2015年9月存放银行 银行账户账号 销户日期 利息收入净额
初始存放金额 30日止余额司上海普陀支行
招商银行股份有限公司上
021900477110610
2015年3月2日 1,425.00 16.51
海曹家渡支行
合计 32,900.00 529.94 0.03注：募集资金初始存放金额未扣除发行费用187.00万元。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表说明
截至2015年9月30日止，前次募集资金使用情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表1。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发现变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2013年8月9日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入6,740.59万元，募集资金到位后，2013年8月20日，经本公司第三届董事会第五次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,740.59万元。
4、闲置募集资金使用情况说明
2013年9月4日，根据公司第三届董事会第六次会议决议，同意公司使用不超过15,800万元暂时闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品。2013年度实际购买理财产品41,800万元，收回理财产品31,100万元，产生投资收益116.24万元，截止2013年12月31日尚有10,700万元投资于相关理财产品。
2014年度实际购买理财产品33,450万元，收回理财产品44,150万元（含2013年末理财产品10,700万元），产生投资收益238.96万元。
5、尚未使用的前次募集资金情况
截至 2015年 9月 30日止，公司募集资金余额为 0.03万元，占前次募集资金总额的0.00%。前次募集资金尚未使用完毕主要系该余额系银行定期结算的前期利息，将在销户时
转出。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
截至2015年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3前次募集资金投资项目实现效益情况对照表3。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
区域中心建设项目和补充流动资金无法单独核算效益：
1）无法单独核算效益的原因：
本项目不构成利润中心，无法单独进行财务评估。
2）区域中心建设项目和补充流动资金对财务状况和经营业绩的影响：
区域中心项目建成后会在其区域形成拉动和辐射作用，帮助公司建立全国性的销售和市场网络，提升公司在当地和周边市场的影响力，对公司占领当地的智慧城市和智能建筑市场、提升公司整体品牌实力和市场影响力起到积极作用，从而提高公司整体利润。
补充公司流动资金缓解了公司的资金压力，增强了公司的资金实力，提高了公司业务拓展和承揽能力，使得公司业务实现持续增长，并减少了资金成本，归属于母公司净利润由2013年3,762.56万元增长至2014年5,790.91万元。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
（四）前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2013年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
二、2015年以资产认购股份募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1418号《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，以发行股份及支付现金的方式购买成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）75.238%股权，公司非公开发行 15,866,782股新股，每股股价 5.66元，募集资金总额为人民币 89,805,986.12元，扣除各项发行费用合计人民币 8,195,102.38元后，实际募集资金净额为人民币81,610,883.74元。
该次募集资金到账时间为2015年8月13日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年8月13日出具天职业字[2015]12167号验资报告。
2、前次募集资金在专项账户的存放情况
截至2015年9月30日止，本公司具体募集资金的存放情况如下（单位：人民币万元）：募集资金 截至2015年9月存放银行 银行账户账号 销户日期 利息收入净额
初始存放金额 30日止余额中国农业银行股份有限公司
03-311500040034473 8,570.60 1.87 4,362.09上海曲阳支行
合计 8,570.60 1.87 4,362.09注：募集资金初始存放金额未扣除发行费用409.51万元。
（二）前次募集资金的实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照表说明
截至2015年9月30日止，前次募集资金使用情况详见本报告附件2前次募集资金使用情况对照表2。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发现变更。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4、闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5、尚未使用的前次募集资金情况
截至2015年9月30日止，公司募集资金余额为3,950.71万元，占前次募集资金总额的48.41%。前次募集资金尚未使用完毕主要系公司代被收购方代扣代缴的个人所得税款尚未支付完毕（截止本报告出具之日，以上税款已支付完毕）。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
截至2015年9月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件4前次募集资金投资项目实现效益情况对照表4。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1）资产权属变更情况
截至2015年9月30日，成电医星已经完成营业执照的变更，股东已经变更为本公司。
2）目标公司资产账面价值变化情况
单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2015年9月30日
成电医星账面净资产 6,185.66 7,598.623）效益贡献情况
单位：人民币万元项目 2014年度 2015年7-9月
成电医星对本公司净利润贡献 - 688.404）目标公司实际经营效益与盈利预测的对比分析
A、交易对方关于股份锁定期的承诺
根据《购买资产协议书》及在本次发行股份购买资产项下取得股份的成电医星股东出具的承诺函，全体交易对方取得的上市公司股份锁定期自延华智能本次股份发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：（1）自股份发行结束之日起满36个月之日，（2）业绩承诺方与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
根据证监会2014年11月21日公告的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》：“上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行”。因此，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定：“控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让”，因此胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
根据胡黎明先生于2015年4月23日出具的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后12个月。
承诺履行情况：胡黎明先生关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
B、交易对方关于补偿的承诺
延华智能已与廖邦富等19名自然人签订了《盈利预测补偿与奖励协议》，该协议的主要内容如下：
a.业绩承诺情况
交易对方承诺在 2015年度、2016年度及 2017年度三年业绩承诺期间，目标公司每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，目标公司实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及 2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元。
在业绩承诺期内考核目标公司实际实现的归属于上市公司的净利润是否达到承诺净利润时，应在目标公司经会计师事务所审计后归属于母公司股东的净利润的基础上，扣除目标公司实际使用配套募集资金（如有）及上市公司提供的财务资助（包括但不限于贷款、增资等形式）资金相关的财务费用，财务费用根据目标公司当年度实际使用配套募集资金金额与财务资助金额之和，参照中国人民银行同期银行贷款基准利率确定。
b.低于业绩承诺的补偿安排
上市公司应当在本次交易实施完毕后三年内相应年度的年度报告中单独披露目标公司每年实际实现的归属于上市公司的净利润（目标公司业绩承诺期内每年实际实现的净利润×75.238%）与承诺净利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期实际实现的归属于上市公司的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向上市公司进行补偿，具体如下：
（i）股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×68.28%×标的资产交易价格÷发行价格-已补偿股份数量。
（ii）现金补偿
当年度需以现金补偿的金额＝【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】×31.72%×标的资产交易价格-已补偿现金金额。
承诺履行情况：本公司在以资产认购股份交易中，对目标公司2015年度的盈利预测情况进行了预测，截至2015年9月30日，目标公司的实际经营效益只计算2015年1月-9月,因本年度尚未结束，因此不具有可比性，未出现违反上述承诺的情形。
（四）前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2013年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
三、结论
董事会认为，本公司按报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司二○一五年十月二十三日
附件1
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表 1
截止日期：2015年9月30日
编制单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 32,713.00||||||已累计使用募集资金总额： 33,242.94|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00||||||各年度使用募集资金总额： 33,242.942013年使用 16,744.932014年使用 14,125.792015年使用 2,372.22|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 0%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|智慧城市及智能建筑建设总承包项目|智慧城市及智能建筑建设总承包项目|17,725.00|17,725.00|18,033.92|17,725.00|17,725.00|18,033.92|-308.92|2015年12月|
|2|智慧城市支撑软件研发及产业化项目|智慧城市支撑软件研发及产业化项目|1,425.00|1,425.00|1,441.51|1,425.00|1,425.00|1,441.51|-16.51|2014年12月|
|3|区域中心建设项目|区域中心建设项目|4,025.00|4,025.00|4,137.42|4,025.00|4,025.00|4,137.42|-112.42|2015年9月|
|4|补充流动资金|补充流动资金|9,538.00|9,538.00|9,630.09|9,538.00|9,538.00|9,630.09|-92.09|-|
|合计|||32,713.00|32,713.00|33,242.94|32,713.00|32,713.00|33,242.94|-529.94||

附件2
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表 2
截止日期：2015年9月30日
编制单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 8,161.09||||||已累计使用募集资金总额： 4,210.38|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00||||||各年度使用募集资金总额： 4,210.382015年使用 4,210.38|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 0%|||||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|成电医星股权收购|成电医星股权收购|8,161.09|8,161.09|4,210.38|8,161.09|8,161.09|4,210.38|3,950.71|2015年10月（51.59%)|
|合计|||8,161.09|8,161.09|4,210.38|8,161.09|8,161.09|4,210.38|3,950.71||

附件3
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 1
截止日期：2015年9月30日
编制单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|||截止日投资项目|||||||
|序号|项目名称|||2013|2014|2015|||
|1|智慧城市及智能建筑建设总承包项目|-|6,286.18|-|1,659.33|4,660.90|6,320.23|是|
|2|智慧城市支撑软件研发及产业化项目|-|2,186.87|-|-|-|-|-|
|3|区域中心建设项目|-|-|-|-|-|-|-|
|4|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|||8,473.05|-|1,659.33|4,660.90|6,320.23||

注：智慧城市支撑软件研发及产业化项目承诺效益为净现值（NPV），因项目尚未运营结束，无法对净现值进行比较，故是否达到预计效益不适用。
附件4
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2
截止日期：2015年9月30日
编制单位：上海延华智能科技（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|||截止日投资项目|||||||
|序号|项目名称|||2013|2014|2015|||
|1|成电医星股权收购|-|11,452.00|-|-|-|-|-|
|合计||-|11,452.00|-|-|-|-||

注：交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年业绩承诺期间，成电医星每年度实现的净利润（指经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）应分别不低于3,992万元、4,990万元及6,237万元，成电医星实现的归属于上市公司的净利润于2015年度、2016年度及2017年度应分别不低于3,004万元、3,755万元及4,693万元，共计11,452万元。因尚未到年末，故目前成电医星股权收购是否达到预计效益不适用。