北京市中伦律师事务所
关于回复深圳证券交易所
《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》
的专项法律意见书
致：北京君正集成电路股份有限公司
北京市中伦律师事务所（“本所”）接受北京君正集成电路股份有限公司（“北京君正”或“上市公司”）的委托，担任上市公司本次以发行股份及支付现金的方式购买北京豪威科技有限公司100%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司40.4343%股权以及北京视信源科技发展有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易（“本次交易”）的专项法律顾问。根据深圳证券交易所《关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第100号）（“《问询函》”）相关反馈问题，本所律师特就本次交易相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的资料或信息，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已对本所作出如下承诺和保证：其已向本所提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的所有签字与印章均为真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师已对交易各方提供的相关资料根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所无法独立查证的事实，本所律师依赖有关政府部门、有关机构和/或有关人士出具的证明文件和说明文件出具法律意见。
4.
本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、盈利预测、投资决策、境外法律等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、盈利预测、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书所出具的相关法律意见承担相应的责任。
7.本法律意见书仅供上市公司作本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
8.除非本法律意见书另有明确定义，本法律意见书中所采用的简称与《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《问询函》相关事项出具法律意见如下：
问题一、关于本次交易是否构成重组上市
本次交易前，公司实际控制人刘强及其一致行动人，合计持有股份占上市公司总股本34.73%。本次交易后，不考虑募集配套资金部分，刘强及其一致行动人合计持有股份仅占上市公司总股本10.30%。而奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方持有股份占上市公司总股本分别为9.30%、9.30%、9.07%、8.97%，且均高于刘强、李杰单独持有股份占上市公司总股份的比例。请补充披露以下问题，并请独立财务顾问、律师逐项核查并出具明确意见：
一、请补充披露刘强与李杰一致行动协议的具体内容，包括但不限于签署日期、一致行动期限、双方主要权利义务、协议到期后可能对上市公司控制权产生的影响等。
自北京君正成立以来，刘强和李杰一直为公司的控股股东暨实际控制人，并始终在公司担任核心职务，在公司历次股东大会（或股东会）、董事会对重大事项的决策中均表达了一致意见。2009年12月1日，为进一步明确一致行动的意愿及建立明确、稳定的共同控制关系，二人签署了《一致行动协议书》，协议有效期为自签署之日起至公司股票上市满 36个月时止。公司自 2011年 5月 31日上市以来，刘强、李杰一直保持一致行动关系，其一致行动协议于 2014年 5月 31日到期。协议到期后，刘强、李杰于 2014年 7月 8日续签了《一致行动协议书》，协议有效期为自协议签署之日起三十六个月（届满后除非一方书面明确不再保持一致行动关系，否则协议继续有效）。2016年 12月14日，双方经友好协商，一致同意延长前述《一致行动协议书》的有效期至 2022年 12月31日，并签署了《一致行动协议书之补充协议》。
前述《一致行动协议书》和《一致行动协议书之补充协议》的主要内容如下：一、双方一致同意自本协议签署之日起，双方在今后处理有关公司经营发展、且需经公司董事会或股东大会审议批准的重大事项时将采取一致行动，具体为：1、本协议一方拟向公司董事会或股东大会提出议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反法
律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，再向公司董事会或股东大会提出相关议案，在董事会或股东大会审议时，双方应对议案作出相同的表决意见；
2、对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在公司董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对该议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
二、本协议有效期为自协议签署之日起至 2022年 12月 31日。该有效期届满后，除非双方共同同意不再续期，则本协议自动续期三十六个月。以此类推。
三、本协议任何一方违反约定，给他方造成损失的，应当依法进行赔偿。
四、本协议经双方签字后生效，在协议有效期内不能以任何理由撤销、变更。
因此，根据上述协议之约定，刘强与李杰之一致行动关系将至少在 2022年12月31日前一直有效，该协议有效期内不能以任何理由撤销、变更，且到期后会自动续期（除非双方共同同意不再续期），其一致行动关系将保持稳定。
二、奥视嘉创、海鸥香港、海鸥开曼受同一实际控制人中信资本控股有限公司控制，为关联方及一致行动人；青岛金石、芯能投资、芯力投资受同一实际控制人中信证券控制，为关联方及一致行动人，开元朱雀受金石投资实际控制，开元朱雀、青岛金石、芯能投资、芯力投资为关联方及一致行动人。而中信资本控股有限公司、中信证券均为中国中信集团子公司。请补充披露奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不构成一致行动关系的依据，并说明该认定是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定。
1、中信资本及中信证券股权控制关系及实际控制人情况
根据交易对方提供的有关资料，中信资本控股有限公司（CITIC Capital HoldingsLimited，“中信资本”）、中信证券股份有限公司（“中信证券”）股权控制关系如下图所示：
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|-|-|
|Tencent HoldingsLimited（开曼群岛）|Fubon FinancialHolding Co., Ltd（台湾）|

|||
|-|-|
|20.7|0%|

|||
|-|-|
|18.0|0%|

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|-|-|
|18.7|3%|

|||
|-|-|
|1.9|2%|

公众股东 中国中信有限公司
CITIC Capital Holdings
Limited(香港)
（中信资本）
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|-|-|
|16.|5%|

中信证券股份有限公司
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|-|-|
|10|0%|

金石投资有限公司
根据中信资本出具的《关于本公司控制权的说明函》，中信资本的股权结构相对分散，中国中信股份有限公司（CITICLimited（香港），“中信股份”）是股东之一，持股21.65%；中信资本的管理层（SeniorManagement）持股19%，但其有权委派中信资本仅有的两名执行董事，且中信资本的经营决策机构为管理委员会，管理委员会的委员由中信资本的管理层委派，中信股份无权委派任何管理委员会委员。目前，中信资本仅有的两名执行董事由中信资本管理层担任，且决策经营机构管理委员会中无任何中信股份委派人员，中信股份对中信资本没有控制权，中信资本实际为管理层实际控制的公司。
根据中信证券出具的《关于本公司控制权的说明函》，中信证券是股权结构相对分散的公众公司，中国中信有限公司（即中信股份的全资子公司）不是中信证券的控股股东，中信证券也非中国中信有限公司的并表单位；根据中信证券公开披露的《中信证券：面向合格投资者公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书2016-11-14》等公开披露的信息，中国中信有限公司不是中信证券的控股股东，中信证券没有控股股东和实际控制人。
据此，中信资本和中信证券不存在受同一主体控制的情形。
2、奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不存在一致行动关系
根据奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别提供的说明、资料并经核查，经逐条比较《上市公司收购管理办法》第八十三条，奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不存在一致行动关系。具体理由如下：
奥视嘉创及其关联方的实际控制人为中信资本，而开元朱雀及其关联方的实际控制人为中信证券，中信证券与中信资本不受同一主体控制，因此，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（一）项和第（二）项的情形；因奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方不涉及彼此董事、监事、高级管理人员中的主要成员互相任职的情况，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（三）项的情形；因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间不存在互相参股并可以对对方的重大决策产生重大影响，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（四）项的情形；因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间未为对方取得本次交易相关股份提供融资安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（五）项的情形；因开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系（为避免疑问，不含双方所投资之北京豪威），不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（六）项的情形；
开元朱雀及其关联方、奥视嘉创及其关联方均为企业，不属于自然人，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（七）项、第（八）项、第（九）项、第（十）项、第（十一）的情形；根据奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别出具的《与上市公司、其他交易对方和中介机构是否存在关联关系的说明函》，奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方之间不存在一致行动关系、关联关系和股权代持关系，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第（十二）项的情形。
另一方面，根据奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别出具的说明并经核查，双方在参与对美国豪威的私有化时属于竞争关系，在同为北京豪威的股东期间各自独立行使股东权利、不存在一致行动的情形。此外，奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方分别作出说明，其不存在通过任何协议或其他安排与对方在内的其他交易对手方共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
综上，奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方之间不构成一致行动关系。
三、请逐条比照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，以列表和股权结构图两种形式补充披露各交易对手方及其关联方的名称、持股比例及关联关系，并补充披露各交易对手方、上市公司董事、监事、高级管理人员、大股东之间是否存在其他一致行动或股权代持关系。
1、各交易对手方及其关联方信息表
经核查，在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，各交易对方及其关联方名称、持股比例、关联关系如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|关联关系|
|1.|奥视嘉创及其关联方|奥视嘉创|北京豪威：8.2429%|4.41%|受同一控制人中信资本控制|
|2.||海鸥香港|北京豪威：10.5318%|3.84%||
|3.||海鸥开曼|北京豪威：0.0039%|现金退出||
|4.|海鸥战略投资A1及其关联方|海鸥战略投资A1|北京豪威：1.7850%|1.22%|两公司均为豪威科技核心管理层持股公司|
|5.||海鸥战略投资A3|北京豪威：6.7357%|4.60%||
|6.|嘉兴水木及其关联方|嘉兴水木|北京豪威：5.8299%|3.98%|受同一控制人吕大龙控制|
|7.||嘉兴豪威|北京豪威：5.8299%|3.98%||
|8.|开元朱雀及其关联方|开元朱雀|北京豪威：4.8592%|2.60%|受同一控制人中信证券控制|
|9.||青岛金石|北京豪威：2.0685%|-（现金退出）||
|10.||芯能投资|北京豪威：4.2389%|2.76%||
|11.||芯力投资|北京豪威：4.2389%|2.90%||
|12.|无|创意传奇|北京豪威：5.7803%|3.95%|与其他交易对手方之间无关联关系|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|关联关系|
|13.|无|润信豪泰|北京豪威：1.2600%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|14.|无|泰康集团|北京豪威：1.1561%|0.79%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|15.|无|西藏长乐|北京豪威：1.9022%|1.30%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|16.|无|珠海融锋|北京豪威：11.7870%|8.06%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|17.|无|深圳测度|北京豪威：1.7336%|1.18%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|18.|金信华通及其关联方|金信华通|北京豪威：0.9422%|-（现金退出）|受同一控制人曹达控制|
|19.||金信华创|北京豪威：1.4133%|0.97%||
|20.||清控华科|北京豪威：2.3555%|1.61%||
|21.|无|天元滨海|北京豪威：3.5333%|2.41%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|22.|无|西藏大数|北京豪威：0.7067%|0.48%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|23.|无|西藏锦祥|北京豪威：0.4711%|0.32%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|24.|无|德威资本|北京豪威：0.1178%|0.08%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|25.|无|深圳远卓|北京豪威：0.1178%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|26.|无|深圳兴平|北京豪威：0.1178%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|关联关系|
|27.|无|惠盈一号|北京豪威：2.0022%|1.37%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|28.|无|海鸥股权投资C1|北京豪威：0.4608%|0.31%|与其他交易对手方之间无关联关系*|
|29.|无|海鸥股权投资C3|北京豪威：1.1671%|0.80%|与其他交易对手方之间无关联关系*|
|30.|无|海鸥香港股权投资B-2|北京豪威：1.2131%|0.83%|与其他交易对手方之间无关联关系*|
|31.|无|海鸥香港股权投资C1-Int’l|北京豪威：0.6072%|0.41%|与其他交易对手方之间无关联关系*|
|32.|无|海鸥香港股权投资C3-Int’l|北京豪威：0.4212%|0.29%|与其他交易对手方之间无关联关系*|
|33.|无|海鸥开曼股权投资B1|北京豪威：2.1777%|1.49%|与其他交易对手方之间无关联关系*|
|34.|无|上海威熠|北京豪威：0.6537%|0.45%|与其他交易对手方之间无关联关系*|
|35.|集成电路投资中心及其关联方|集成电路投资中心|北京豪威：3.5376%|2.42%|受同一控制人刘越控制|
|||北京博融|思比科：25.272%|0.99%||
|36.|无|陈杰|思比科：3.827%|1.12%|与其他交易对手方之间无关联关系|
||||视信源：45.85%|||
|37.|无|刘志碧|思比科：1.346%|0.34%|与其他交易对手方之间无关联关系|
||||视信源：13.49%|||
|38.|无|山西TCL|思比科：3.81%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|关联关系|
||||||系|
|39.|无|南昌南芯|思比科：4.762%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|40.|无|吴南健|思比科：1.417%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
||||视信源：1.41%|||
|41.|无|程杰|视信源：2.25%|0.05%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|42.|无|旷章曲|视信源：4.42%|0.09%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|43.|无|钟萍|视信源：2.21%|0.05%|与其他交易对手方之间无关联关系|
|44.|无|金湘亮|视信源：6.06%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|45.|无|DDS, Inc.（株式会社DDS）|视信源：5.12%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|46.|无|WayneWei-Ming Dai（戴伟民）|视信源：4.59%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|47.|无|SHOICHIRYU（龙尚一）|视信源：3.29%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|48.|无|Wang ChingMiao Wilson（王玮麟）|视信源：3.21%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|49.|无|董德福|视信源：2.30%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|50.|无|陈黎明|视信源：1.94%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|51.|InnovationEngine株式|InnovationEngine株式会|视信源：1.19%|-（现金退出）|InnovationEngine株式会社|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方|股东名称|持股比例（持有标的公司）|持股比例（考虑配套融资，交易完成后持有上市公司）|关联关系|
||会社及其关联方|社|||为先端技术组合的普通合伙人|
|52.||先端技术组合|视信源：0.85%|-（现金退出）||
|53.|无|Hideki Okauchi（冈內英树）|视信源：0.92%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|
|54.|无|Hiroko Mihara（三原弘子）|视信源：0.90%|-（现金退出）|与其他交易对手方之间无关联关系|

注：标“*”的各实体已经出具了《关于未来60个月内放弃上市公司表决权、提名权、提案权的承诺函》，明确本次交易完成后60个月内，其无条件、不可撤销地、自愿放弃所持上市公司股份的表决权、提案权及提名权。据此，在本法律意见书中不考虑该等实体与其他交易对手方之间是否存在关联关系和一致行动关系的问题。
2、各交易对手方及其关联方股权结构图
经核查，在本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，各交易对方及其关联方股权控制关系结构图如下：
两公司均为
受同一控制人中信 受同一控制
豪威科技核 受同一控制人中信证券
资本控股有限公司 人吕大龙先
心管理层持 股份有限公司控制
控制 生控制
股平台公司
|||||
|-|-|-|-|
|嘉 嘉兴 兴水 豪木 威||||
|嘉兴水木||嘉兴豪威||
|5.82|99%|5.82|99%|

|||||
|-|-|-|-|
|8.242|9%|10.53|18%|

|||
|-|-|
|0.00|39%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.78|50%|6.73|57%|

|||
|-|-|
|4.85|92%|

|||||
|-|-|-|-|
|2.06|85%|4.23|89%|

|||
|-|-|
|4.23|89%|

||||
|-|-|-|
|5.78|03%|1.26|

||||
|-|-|-|
|22%|11.7|870%|

|||
|-|-|
|1.733|6%|

北京豪威
|||||
|-|-|-|-|
|0.94|22%|1.41|33%|

|||
|-|-|
|2.35|55%|

|||||
|-|-|-|-|
|3.53|33%|0.70|67%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.47|11%|0.11|78%|0.11|78%|

|||
|-|-|
|0.11|78%|

|||||
|-|-|-|-|
|2.0|022%|0.46|08%|

|||
|-|-|
|1.16|71%|

|||||
|-|-|-|-|
|1.213|1%|0.60|72%|

|||
|-|-|
|0.65|37%|
|上海威熠||

|||
|-|-|
|金信华通|金信华创|

|||
|-|-|
|天元滨海|西藏大数|

||||
|-|-|-|
|西藏锦祥|德威资本|深圳远卓|

|||
|-|-|
|惠盈一号|海鸥股权投资C1|

|||
|-|-|
|海鸥香港股权投资B-2|海鸥香港股权投资C1-Int’l|

制人刘
|||
|-|-|
|陈杰|刘志碧|

||||
|-|-|-|
|金湘亮|株式会社DDS|WayneWei-MingDai(戴伟民)|

|||
|-|-|
|SHOICHIRYU(龙尚一)|WangChingMiaoWilson(王玮麟)|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||南昌南芯||||
|3.827|%1.346%|4.7|62%|25.2|72%|

|||||
|-|-|-|-|
|45.8|5%|13.4|9%|

||||
|-|-|-|
|6.0|6%|5.1|

|||
|-|-|
|4.5|9%|

|||
|-|-|
|4.4|2%|

|||
|-|-|
|3.2|1%|

|||
|-|-|
|2.|3%|

释义：
1、红色虚线框 视信源 53.85% 思比科
表示交易对方为
关联关系；
|||||
|-|-|-|-|
|2.2|5%|2.2|1%|

||||
|-|-|-|
|1.9|4%|1.4|

|||
|-|-|
|0.9|2%|

|||
|-|-|
|0.9|%|

|||
|-|-|
|1.19|%|

|||
|-|-|
|%1.417|%|

示交易对方为现
|||
|-|-|
|程杰|钟萍|

||||
|-|-|-|
|陈黎明|吴南健|HidekiOkauchi(冈內英树)|

金石、芯能投资、芯力投资四方系同一控制方中信证券控制的企业或公司，存在一致行动关系；海鸥战略投资A1、海鸥战略投资 A3系北京豪威核心管理层员工持股公司，存在一致行动关系；嘉兴水木与嘉兴豪威系同一控制人吕大龙先生控制的企业，存在一致行动关系；金信华创、金信华通、清控华科受同一控制人曹达先生控制，存在一致行动关系；集成电路投资中心和北京博融受同一控制人刘越女士控制，存在一致行动关系；Innovation Engine株式会社为先端技术组合的普通合伙人，存在一致行动关系。
此外，上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员等核心人员兼股东冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥、姜君与刘强、李杰于 2016年 12月 14日共同签署了《附条件生效的一致行动协议书》，根据该协议，在本次交易中将发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起，冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥和姜君作为上市公司股东在今后处理有关上市公司经营发展、重大事务决策、或者须经上市公司股东大会审议批准的各项议案时将与实际控制人刘强和李杰保持一致行动，冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥和姜君等人如为上市公司董事，在上市公司董事会审议各项议案时亦将与实际控制人刘强和李杰保持一致行动，构成潜在的一致行动关系。
除上述一致行动关系外，根据标的公司各交易对手方出具的《与上市公司、其他交易对方和中介机构是否存在关联关系的说明函》以及上市公司董事、监事、高级管理人员以及持股5%以上的主要股东出具的《与各交易对方、上市公司其他董监高和主要股东是否存在关联关系的说明函》，北京豪威、视信源和思比科各交易对手方、上市公司董事、监事、高级管理人员、主要股东之间不存在其他一致行动或股权代持关系。
四、请逐条比照《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板股票上市规则》第十七章等相关规定补充披露在不考虑配套募集资金部分的情况下，认定上市公司控制权未发生变化的法律依据和事实依据。
按照《上市公司收购管理办法》第八十四条，《创业板股票上市规则》第十七章的相关规则，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：“1、为上市公司持股50%以上的控股股东；2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、
通过实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会或者本所（深交所）认定的其他情形。”
本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，上市公司实际控制人刘强和李杰合计持有上市公司 57,792,677股股份，持股比例为10.30%，仍为上市公司第一大股东。另外一方面，在本次交易完成后，按照《附条件生效的一致行动协议书》的约定，冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥和姜君（合计持有上市公司 16,476,920股股份）将与刘强和李杰保持一致行动，届时刘强与李杰可实际支配的上市公司持股比例将达到13.23%，依其可支配的上市公司表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条、《创业板股票上市规则》第十七章中关于认定拥有上市公司控制权情形中的“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形。
上市公司董事会6名董事中，2名为独立董事，刘强、李杰拥有的董事席位为2席（如考虑与刘强、李杰签署《附条件生效一致行动协议书》的另一名董事冼永辉，则为 3席）。刘强、李杰为公司的主要创办人，自上市公司成立以来，两人始终为上市公司的控股股东暨实际控制人，并始终在上市公司担任核心职务，刘强一直担任上市公司董事长和总经理，李杰一直担任上市公司董事，两人对上市公司的业务发展、经营规划具有决定性的影响，对上市公司经营决策具有控制权。
《附条件生效的一致行动协议书》主要内容如下：
“一、乙方（指冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥和姜君等 5人）同意，自本协议生效之日起，乙方在今后处理有关公司经营发展、重大事务决策、或者须经公司董事会或股东大会审议批准的各项议案时将保持与甲方一致行动，具体为： 1.对公司董事会（若任何乙方为北京君正董事）和股东大会上的各项议案、公司经营管理决策以及公司其他重大事务决策方面，乙方应当与甲方（指刘强、李杰）保持一致，按照甲方的意见行使相应的表决权、提名权、提案权等。
2.任何情况下，只要某一甲方仍为公司的股东，乙方同意提名并选举或委
派该甲方为公司的董事。
二、本协议自各方正式签署之日起成立，并自拟议交易中将发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起生效。
三、本协议的有效期为六十个月，自本协议生效之日起起算。该有效期届满后，除非出现一方以书面形式明确通知另一方及北京君正不再保持一致行动关系的情况，否则本协议将继续有效。
四、本协议任何一方违反协议约定，给其他方造成损失的，应当依法进行赔偿。
五、自本协议生效之日起，本协议在协议有效期内不能以任何理由撤销。”根据刘强、李杰出具的《关于交易完成后与上市公司关系的承诺函》，刘强、李杰承诺：“在本次交易完成后60个月内，本人将积极保证其直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位”，“如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将采取通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份或其他可行的措施，维持上市公司控制权”，“本人将积极维持并不主动辞去董事职位”。根据主要交易对方出具的《关于未来60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》（详见本法律意见书本部分第六项之内容），本次交易中的主要交易对方（奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋、嘉兴水木及其关联方、海鸥战略投资A1及其关联方）承诺不通过任何方式形成对上市公司的控制地位。
本次交易募集配套资金与上市公司向北京豪威股东方发行股份购买资产互为前提条件，在考虑刘强、李杰认购配套融资的情况下，刘强与李杰及君盛芯和（刘强控制的企业）合计持有上市公司107,021,426股股权，持股比例为16.94%，有利于进一步巩固对上市公司的控制权。同时，根据《附条件生效的一致行动协议书》的约定，在本次交易中将发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记之日起，冼永辉、刘飞、张敏、张燕祥、姜君将与刘强和李杰保持一致行动，届时刘强与李杰可实际支配的上市公司表决权的持股比例将进一步提
升至19.54%，其对公司的控制力将更加强化。
综上所述，本次交易完成后，刘强和李杰仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
五、请补充披露交易完成后上市公司董事会成员、高级管理人员安排是否发生变更
根据上市公司公告文件及其公司章程，上市公司第三届董事会成员于 2015年 12月起任职，任期三年；董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。根据上市公司对《问询函》的回复，上市公司与交易对方达成初步意见，在本次交易完成后，在上市公司现有董事构成基础上拟由海鸥战略投资A1、海鸥战略投资A3合计提名1名董事，同时为满足相关监管规则对独立董事的人数要求，上市公司拟增加1名独立董事。另外，根据刘强和李杰出具的《关于交易完成后与上市公司关系的承诺函》，刘强和李杰在本次交易完成后60个月内将积极维持并不主动辞去董事职位；根据海鸥战略投资 A1和海鸥战略投资 A3出具的《关于未来 60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，本次交易完成后 60个月内，海鸥战略投资 A1和海鸥战略投资 A3及其实际控制人（如有）提名的上市公司董事人选合计不超过1名。
根据上市公司对《问询函》的回复，在本次交易完成后，根据上市公司对标的公司的整合进展及经营发展需求，上市公司董事会将根据实际需求在现有高级管理人员基础上适当增加高级管理人员。
六、本次交易各方出具的避免重组上市的相关承诺期限仅为36个月，请补充披露保障承诺履行的具体措施、违反承诺的法律责任、承诺到期后可能对上市公司控制权产生的影响等情况。
参照最新修订的《重组管理办法》的规定精神，本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方（奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋及嘉兴水木及其关联方）在原有承诺内容基础上，进一步出具了《关于未来60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，将承诺期限延长为交易完成后的 60个月；同时，该等主要交易对方进一步承诺，本次交
易完成后 60个月内，该等主要交易对方及其实际控制人（如有）不发起、不参与将改变上市公司董事会现有构成的行动或决议程序。此外，为明确和量化责任，该等主要交易对方承诺，其及其实际控制人（如有）如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东的要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权；如主要交易对方或其实际控制人（如有）未能完全履行承诺函项下的责任和义务，应按本次交易完成后其持有上市公司的全部股份（最终股份数以中国证监会核准的数量为准）在其上市后首个交易日收盘价的10%向上市公司支付违约金。若该违约金不足以补偿损失（包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费和其他为主张债权支出的费用），不足部分由该主要交易对方及其实际控制人（如有）予以补足。
本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的海鸥战略投资 A1和海鸥战略投资 A3在原有承诺内容基础上，进一步出具了《关于未来60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“本次交易完成后60个月内，承诺人及承诺人的实际控制人（如有）不通过任何方式（包括但不限于：在二级市场上增持上市公司股份；协议受让上市公司股份；认购上市公司新增股份；除现有一致行动关系外与上市公司其他任何股东形成新的一致行动关系；除现在能支配的股份表决权外，以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量）形成对上市公司的控制地位。法律法规要求承诺人及承诺人的实际控制人（如有）需要实施上述行为之一的，或者承诺人及承诺人的实际控制人（如有）不以形成对上市公司的控制地位为目的和结果实施上述行为之一（如承诺人及承诺人的实际控制人（如有）为了不被稀释本次交易完成后持有上市公司的股份而认购上市公司新增股份）的除外。
本次交易完成后 60个月内，全部承诺人及承诺人实际控制人（如有）提名的上市公司董事人选合计不超过一名。
承诺人及承诺人的实际控制人（如有）保证严格履行上述承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司或其控股股东的要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。如承诺人或承诺人的实际控制人（如有）未能完全履行本承诺函项下的责任和义务，应按本次交易完成后承诺人持有上市公司
的全部股份（最终股份数以中国证监会核准的数量为准）在其上市后首个交易日收盘价的10%向上市公司支付违约金。若该违约金不足以补偿损失（包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费和其他为主张债权支出的费用），不足部分由承诺人及承诺人实际控制人（如有）予以补足。
上述承诺在任何情况或因素下均不可撤销。”
本次交易完成后单独或与关联方合计持有上市公司股票超过5%的主要交易对方（奥视嘉创及其关联方、开元朱雀及其关联方、珠海融锋及嘉兴水木及其关联方）在上述承诺函中也表明，其作为财务投资人并无意谋求上市公司控制权，主要目的在于获取投资收益，未来将在符合相关法规和承诺的前提下，选择合适的时机逐步减持。
海鸥战略投资 A1和海鸥战略投资 A3在上述承诺函中也表明，美国豪威核心管理层均系外籍人士，作为美国豪威核心管理层多年，在美国豪威是美国上市公司时亦无意谋求美国豪威的控制权，结合核心管理层的经济、文化等的认知差异，其更无意于谋求对中国境内上市公司的控制。
七、请结合上述情况说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，未构成重组上市
结合上述讨论，我们认为：（一）本法律意见书已披露刘强与李杰原有《一致行动协议书》及新订立之《一致行动协议书之补充协议》的具体内容；（二）本法律意见书已披露奥视嘉创及其关联方与开元朱雀及其关联方不构成一致行动关系的依据，且该认定符合《收购管理办法》第八十三条的相关规定；（三）本法律意见书已以列表和股权结构图两种形式披露标的公司各交易对手方及其关联方的名称、持股比例及关联关系，并已披露标的公司各交易对手方、上市公司董事、监事、高级管理人员、大股东之间是否存在其他一致行动或股权代持关系；（四）本法律意见书已披露在不考虑配套募集资金部分的情况下，认定上市公司控制权未发生变化的法律依据和事实依据；（五）有关交易对方已进一步出具《关于未来60个月内不谋求上市公司控制权的承诺函》，并就保障承诺履行的具体措施、违反承诺的法律责任进行了明确约定。
我们认为，本次交易完成后，尽管刘强、李杰控制的上市公司股权比例有所下降，但综合考虑以上因素，其对上市公司的实际控制地位没有变化，故而不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
问题二、关于交易对手方的合规性
1、预案显示，本次发行股份购买资产的全部交易对手方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计194名，本次募集配套资金认购方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计91名。请以列表形式补充披露穿透后的全部主体名称、性质，并充分说明2016年11月对北京豪威进行增资的海鸥战略投资、海鸥香港股权投资、海鸥开曼股权投资等管理层或员工持股公司未穿透至实际持有人的原因和合规性。请独立财务顾问和律师核查并出具明确意见。
一、本次交易发行股份购买资产全部交易对手及募集配套资金认购方穿透后的全部主体信息
1、北京豪威交易对方
北京豪威发行股份购买资产全部交易对方穿透后出资主体名称、性质信息如下：
（1）深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙）
奥视嘉创穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|嘉强股权投资管理（深圳）有限公司|
|中信资本（深圳）资产管理有限公司|
|深圳市金机虎投资控股有限公司|
|富智康精密组件（北京）有限公司|
|万丰锦源控股集团有限公司|
|苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）|
|古玉资本管理有限公司|
|北京新越方德投资管理有限公司|
|苏州古玉浩庭股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|苏州古玉股权投资管理有限公司|

||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|林哲莹|
|富翔（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鸿富锦精密电子（成都）有限公司|
|鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|
|河南中原融创基金管理有限公司|
|中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中银投资资产管理有限公司|
|中国建银投资有限责任公司|
|金石投资有限公司|
|全国社会保险基金理事会|
|中信资本股权投资（天津）股份有限公司|
|中国信达资产管理股份有限公司|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）（已在本表9-8中反映）|
|深圳金石泽汇股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|金尚（天津）投资管理有限公司|
|招商财富资产管理有限公司|
|中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|天津跃波投资咨询有限公司|
|曾之杰|
|深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）|
|泰康保险集团股份有限公司|
|西藏自治区投资有限公司|
|国信弘盛创业投资有限公司|
|中山广银投资有限公司|
|上海万丰锦源投资有限公司（已更名为“万丰锦源控股集团有限公司”）|
|招商财富资产管理有限公司|
|深圳市泰盛投资管理企业（有限合伙）|
|唐建华|
|任小强|
|刘都|
|肖阳|
|李洪滨|

||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|刘少禹|
|史钊|
|李国蔚|
|黄晖|
|马维刚|
|顾磊|
|雷耀峰|
|龙涌|
|深圳市泰盛君合投资管理有限公司|
|国创开元股权投资基金（有限合伙）|
|江西省铁路投资集团公司|
|昆山经济技术开发区资产经营有限公司（已更名为“昆山国创投资集团有限公司”）|
|苏州国际发展集团有限公司|
|江苏交通控股有限公司|
|南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司|
|厚瑞股权投资有限公司|
|雨润控股集团有限公司|
|国开金融有限责任公司|
|苏州元禾控股有限公司（已更名为“苏州元禾控股股份有限公司”）|
|华为投资控股有限公司|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|
|深圳市海富恒盈股权投资基金企业(有限合伙)|
|深圳市平安德成投资有限公司|
|深圳市思道科投资有限公司|
|施皓天|
|深圳市海富恒泰股权投资基金企业(有限合伙)|
|深圳市思道科投资有限公司|
|深圳市平安德成投资有限公司|
|深圳市国信蓝思壹号投资基金合伙企业（有限合伙）|
|深圳市国信蓝思基金管理有限公司|
|深圳市华一创展投资集团有限公司|
|蓝思科技股份有限公司|

||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|国信弘盛创业投资有限公司|

（2）Seagull Holdings Hong Kong Limited
根据有关境外律师的法律意见，Seagull Holdings Hong Kong Limited为一家在中国香港设立的有限责任公司（limited liabilitycompany），无需进行穿透。
（3）Creative Legend Investments Ltd.
根据有关境外律师的法律意见，Creative Legend InvestmentsLtd.为一家在英属维尔京群岛设立的股份有限商业公司（Business Company limited byshares），无需进行穿透。
（4）泰康保险集团股份有限公司
泰康集团为法人主体，无需进行穿透。
（5）开元朱雀
开元朱雀穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|蔡少红|
|王强|
|西藏长乐投资有限公司|
|深圳金石中睿投资管理有限公司|

（6）西藏长乐
西藏长乐为法人主体，无需进行穿透。
（7）芯能投资
芯能投资为法人主体，无需进行穿透。
（8）芯力投资
芯力投资为法人主体，无需进行穿透。
（9）珠海融锋
珠海融锋穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|珠海通沛股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|青川（天津）投资中心（有限合伙）|
|广东粤财信托有限公司|
|北京松海投资顾问有限公司|
|PROFIT SCORE LIMITED|
|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
|天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|工银国际咨询管理有限公司|
|PROFIT SCORE LIMITED|

（10）深圳测度
深圳测度为法人主体，无需进行穿透。
（11）集成电路投资中心
集成电路投资中心穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司|
|中关村科技园区海淀园创业服务中心|
|中芯晶圆股权投资（上海）有限公司|
|北京紫荆华融股权投资有限公司|
|北京紫光通信科技集团有限公司|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|
|北京清芯华创投资管理有限公司|

（12）金信华创
金信华创穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|北京金信融达投资管理有限公司|
|南通投资管理有限公司|
|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|
|江西广信投资管理有限公司|
|北京紫荆华融股权投资有限公司|
|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|
|北京中关村创业投资发展有限公司|
|北京德通天泰投资有限公司|
|山东高创建设投资集团有限公司（原名“潍坊高新城市建设投资开发有限公司”）|
|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|
|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|悦达资本股份有限公司（原名“江山悦达资产管理有限公司”）|
|清控资产管理有限公司|
|江苏大丰海港控股集团有限公司|
|盐城世纪新城建设投资有限公司|
|盐城东方投资开发集团有限公司|
|马佳郎|
|李伟鑫|
|顾忠瑛|
|苏日娜|
|张兆民|
|陆洪标|
|张朝辉|
|叶婵|
|李帅红|

||
|-|
|冯本荣|
|邵正全|
|李文忠|
|崔柏钰|
|包知法|
|张小玲|
|周洪浩|
|万春香|
|邵小妹|
|张富根|
|王洪敏|
|昆山清并投资中心（有限合伙）|
|北京盛景嘉成投资管理有限公司|
|陈为群|
|薛博亮|
|赵凌燕|
|高艺|
|宁海坤|
|王曙光|
|魏萍|
|张洪芝|
|田红霞|
|王飞|
|王连明|
|高文杲|
|杨金贵|
|王会明|
|许宗奎|
|周华刚|
|青云无限（天津）创业投资管理有限公司|

||
|-|
|宁波市景天缘投资有限公司|
|北京华顿天宇投资集团有限公司|
|北京清源汇智投资中心（有限合伙）|
|北京简石汇融投资有限公司|
|上海泰里投资有限公司|
|周捷|
|郭毅|
|倪亮|

（13）清控华科
清控华科穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|清控华创（天津）资产管理有限公司|
|北京工业发展投资管理有限公司|
|江西广信投资管理有限公司|
|天津华科金控投资有限公司|
|天津清大紫荆资产管理中心（有限合伙）|
|清大紫荆（北京）投资管理有限公司|
|杨世茁|
|莫志学|
|巩庆鑫|
|敬潇淞|
|徐清举|
|冯昱晟|
|郑翰霖|
|朱秋荣|
|霍文民|
|梁春光|
|董睿|

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|-|
|刘建新|
|孙林江|
|耿浩|
|张海波|
|蒋安生|

（14）天元滨海
天元滨海穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|北京天元海华投资管理有限公司|
|北京国兵天元投资管理有限责任公司|
|中兵投资管理有限责任公司|
|北京天元海华国信壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|
|北京天元海华投资管理有限公司|
|千帆资本有限公司|
|曾铸涵|
|刘志锋|
|莫懿|
|张春生|
|黄祥侣|
|宁波梅山保税港区天元宝庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已在本表5中反映）|
|宁波梅山保税港区天元宝庆股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京天元海华投资管理有限公司|
|宁波梅山保税港区天元咸通股权投资管理有限公司|
|刘志锋|
|付冬海|
|宁波梅山保税港区惠腾资产管理中心（有限合伙）|
|千帆资本有限公司|
|柴琳|

6-3 刘志锋 自然人
（15）西藏大数
西藏大数为法人主体，无需进行穿透。
（16）西藏锦祥
西藏锦祥为法人主体，无需进行穿透。
（17）德威资本
德威资本为法人主体，无需进行穿透。
（18）惠盈一号
惠盈一号穿透后出资主体信息如下：
||
|-|
|合伙人/最终出资人|
|杨龙忠|
|罗锦平|
|深圳市惠友创盈投资管理有限公司|

（19）嘉兴水木
嘉兴水木穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|华清基业投资管理有限公司|
|北京华清豪威科技有限公司|

（20）嘉兴豪威
嘉兴豪威穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人|
|华清基业投资管理有限公司|
|北京华清豪威科技有限公司|

（21）海鸥战略投资A1
根据有关境外律师的法律意见，海鸥战略投资 A1为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（22）海鸥战略投资A3
根据有关境外律师的法律意见，海鸥战略投资 A3为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（23）海鸥股权投资C1
根据有关境外律师的法律意见，海鸥股权投资 C1为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（24）海鸥股权投资C3
根据有关境外律师的法律意见，海鸥股权投资 C3为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（25）海鸥香港股权投资B-2
根据有关境外律师的法律意见，海鸥香港股权投资B-2为在香港设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（26）海鸥香港股权投资C1-Int’l
根据有关境外律师的法律意见，海鸥香港股权投资C1-Int’l为在香港设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（27）海鸥香港股权投资C3-Int’l
根据有关境外律师的法律意见，海鸥香港股权投资C3-Int’l为在香港设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（28）海鸥开曼股权投资B1
根据有关境外律师的法律意见，海鸥开曼股权投资 B1为在开曼群岛设立的承担有限责任的独立法人主体，无需进行穿透。
（29）上海威熠
上海威熠为法人主体，无需进行穿透。
2、思比科、视信源交易对方
思比科、视信源发行股份购买资产全部交易对方穿透后出资主体信息如下：陈杰、刘志碧、程杰、旷章曲、钟萍等五人为自然人交易对方，北京博融为法人股东交易对方，均无需进行穿透。
3、本次募集配套资金认购方
刘强、李杰为自然人认购方，无需进行穿透。根据相关规则，员工持股计划作为一个认购主体，不需进行穿透。君盛芯和和金信沅帆穿透后出资主体信息如下：
（1）君盛芯和
君盛芯和穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人名称|
|拉萨君品创业投资有限公司|
|烟台民和启君投资中心（有限合伙）|
|烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）|
|拉萨民和投资管理有限公司|
|陈燕|
|蒲忠杰|
|李同玉|
|杨云春|
|张坚卿|
|陈武|
|周游|
|戴文硕|
|陈燕|
|北京中关村国盛创业投资中心（有限合伙）|
|北京中关村国盛创业投资管理中心（有限合伙）|

||
|-|
|中关村三川（北京）股权投资管理有限公司|
|北京三川诚投资管理中心（有限合伙）|
|北京君道成投资咨询有限公司|
|共青城广成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|刘兴业|
|北京兴业国盛投资管理有限责任公司|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|北京合川瑞霖投资管理中心（有限合伙）|
|北京三川诚投资管理中心（有限合伙）（已在本表3-1-2中反映）|
|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|
|北京国有资本经营管理中心|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|北京市海淀区国有资本经营管理中心|
|烟台亦兴投资中心（有限合伙）|
|拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司|
|北京弘鑫汇达投资中心（有限合伙）|
|宋岩|
|史铁兵|
|韩冰|
|拉萨开发区香塘同轩科技有限公司|
|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|
|北京亦庄国际产业投资管理有限公司|
|北京亦庄国际投资发展有限公司|
|中关村发展集团股份有限公司|

（2）金信沅帆
金信沅帆穿透后出资主体信息如下：
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|-|
|合伙人/最终出资人名称|
|南通金信通达投资管理有限公司|

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|-|-|-|
|深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙）|||
|深圳市兴平股权投资有限公司|||
|毛劲松|||
|罗盖文|||
|蓝顺明|||
|谈县平|||
|傅福初|||
||喻庆平|自然人|
||深圳市远卓财富投资企业（有限合伙）|-|
||张学斌|自然人|
||邹树林|自然人|
||许锐|自然人|
||南通金信华通股权投资中心（有限合伙）|-|
|南通金信通达投资管理有限公司|||
|南通投资管理有限公司|||
|宜境金融信息服务（上海）有限公司|||
|南通国有置业集团有限公司|||
|南通金信清并投资中心（有限合伙）|||
|南通金信通达投资管理有限公司|||
|南通朗文钢丝钢绳有限公司|||
|邬杰|||
|刘亚文|||
|张锐|||
|徐子曦|||
|袁星宇|||
|朱伟清|||
|房芳|||
|肖健|||
|严晓晶|||

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|-|
|黄鹂|
|张凤康|
|张俊|
|陈勇|
|顾林晨|
|王灿|
|李剑辰|
|谢红艳|
|陆小莹|
|相丽玲|
|任锺煜|
|孙育力|
|顾宏彬|
|南通新源投资发展有限公司|
|李伟|
|西藏清控资产管理有限公司|
|郭家兴|
|南通德悦投资中心（有限合伙）|
|赵骏|
|张建新|
|徐峰|
|俞悦飞|
|黄勇|
|姜志杰|
|深圳智远泰格投资中心（有限合伙）|
|深圳智安信资产管理有限公司|
|董金友|
|理建南通资产管理中心（有限合伙）|
|顾涛|

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|-|
|伍源|
|许善芬|
|中国房地产开发集团南通有限公司|
|北京清融投资管理有限公司|
|北京金信融德科技中心（有限合伙）|
|南通金信通达投资管理有限公司|
|山东至盟投资有限公司|
|北京优清教育投资有限公司|
|宗序华|
|施晓越|
|谷保新|
|王学森|
|颜美华|
|张凤康|
|南通市石油有限公司|

注：截至本法律意见书出具日，金信沅帆正在就前述合伙人事项进行工商变更登记，目前尚未完成。
二、海鸥战略投资、海鸥香港股权投资等主体未穿透至实际持有人的原因和合规性
2016年11月，海鸥战略投资A1、海鸥战略投资A3、海鸥股权投资C1、海鸥股权投资C3、海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C1-Int’l、海鸥香港股权投资C3-Int’l、海鸥开曼股权投资B1和上海威熠9家公司对北京豪威增资。
上述9家主体中，上海威熠为在上海设立的有限责任公司；根据有关境外律师的法律意见，海鸥战略投资A1、海鸥战略投资A3、海鸥股权投资 C1和海鸥股权投资 C3均为在美国设立的承担有限责任的独立法人主体，海鸥香港股权投资B-2、海鸥香港股权投资C1-Int’l和海鸥香港股权投资C3-Int’l为在香港设立的承担有限责任的独立法人主体，海鸥开曼股权投资 B1为在开曼群岛设立的承担
有限责任的独立法人主体。因此，按照穿透至自然人或法人层级的要求，无需对
该9家公司进行穿透计算。
问题四、关于标的公司的历史沿革
2、2016年2月8日，美国豪威完成私有化退市。请补充披露私有化退市的原因、私有化退市前美国豪威的市值、市盈率、市净率、私有化过程中经过的各地区监管机构的审批程序、全过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险、标的资产股权权属、相关方权利义务是否清晰且不存在瑕疵，是否存在纠纷、诉讼等法律风险，请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
经核查，我们认为，北京豪威系通过系列境外主体以反三角合并的方式完成对美国豪威的私有化收购及退市。在私有化过程中，完成的有关审批程序如下：（1）北京豪威境外投资的相关中国审批/备案程序
①2014年9月30日，国家发展和改革委员会出具了关于华创投资等联合收购美国豪威全部股权的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2014102号]），并于 2015年 4月 7日出具了延长有效期的《关于延长北京清芯华创投资管理有限公司等联合收购美国 OmniVison Technologies,Inc.全部股权项目信息报告确认函有效期的复函》（发改外资境外确字[2015]108号）；
②2015年9月30日，商务部反垄断局出具了关于中信资本、金石投资和华创投资收购美国豪威股权所涉经营者集中反垄断审查的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第246号）；
③ 2015年 12月 15日，北京市商务委员会出具了有关北京豪威收购美国豪威的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201501395号）；2015年 12月 23日，北京市商务委员会出具了变更后的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1100201501446号）；
④ 2015年 12月 22日，国家外汇管理局北京外汇管理部（通过其授权银行招商银行股份有限公司北京大运村支行）向北京豪威出具了业务类型为ODI中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号35110000201512244193）；
⑤ 2015年 12月 29日，国家发展和改革委员会出具了有关同意北
京豪威收购美国豪威全部股权的《项目备案通知书》（发改办外资备[2015]476号）。
据此，北京豪威跨境收购美国豪威项目已取得当时有效的中国法律、法规、规章等要求的所有中国政府审批/备案/登记程序，符合外资、外汇、税收相关的规定，不存在被行政处罚的风险。
（2）美国豪威私有化的相关境外审批/备案程序
①美国反垄断审批：2015年5月26日，美国联邦贸易委员会和司法部批准Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976下适用的等待期已被提前终止；
②美国证监会报备：2015年 5月 29日提交投票委托书初稿（preliminary proxystatement），2015年6月10日提交投票委托书终稿（definitive proxystatement）；
③美国外国投资委员会（Committee on Foreign Investment in the UnitedStates，“CFIUS”）审批：2015年10月 5日，美国豪威接到 CFIUS的通知，确认完成CFIUS调查；
④台湾政府审批：2015年 10月 26日，台湾经济部投资审议委员会发函（编号陆00768）批准台湾豪威光电科技股份有限公司申请上层股权结构变动，投资人身份由外国投资人变更为陆资投资人；2015年 10月 27日，台湾经济部投资审议委员会发函（编号陆00769、00770）批准台湾豪威国际科技有限公司及台湾豪威科技有限公司申请上层股权结构变动，投资人身份由外国投资人变更为陆资投资人；
⑤特拉华州政府对合并证书的备案：2016年1月28日。
根据有关境外律师的意见，美国豪威私有化交易相关境外法域的各项监管机构的审批程序均已在合并完成前或合并发生时完成，不存在行政处罚风险；且根据特拉华州法律，合并生效时，美国豪威成为 Seagull InternationalLtd.（海鸥国际公司）的全资子公司，其资产权属清晰且不存在瑕疵；合并协议签署方的与私有化交易有关的权利义务均明确而清晰地载明于合并协议及其附属协议中。
根据有关境外律师的意见，合并协议签署后，美国豪威部分小股东在加利福尼亚州法院提起诉讼，宣称美国豪威董事违反了其诚信义务，理由是他们未能为股东在私有化交易中获得最高对价且股东委托书中存在不实和误导性陈述，而买方团协助且唆使美国豪威董事违反其诚信义务。2016年9月12日，法院批准买方团动议，且不允许原告继续修改诉状。法院同时也批准了美国豪威董事的动议，但是允许原告就（且仅就）其中一项针对美国豪威董事的主张继续修改诉状。原告正在就这一主张向董事被告进行取证工作。根据合并协议，美国豪威在合并发生后6年内应维持董事和高管保险，并在此期间内对美国豪威现有和之前董事和高管由于其在合并发生前的行为或不作为而产生的损失及费用进行补偿（但仅限于董事和高管保险不赔付的部分）。就本起诉讼所引起的可能的损失及费用，超出 150万美元但低于 6500万美元的部分将由该董事和高管保险所覆盖和补偿，考虑到该等保险赔偿上限较高，该等诉讼对于目标公司的损失和影响应在可控范围内。根据有关境外律师的意见，除上述诉讼外，不存在其他与上述私有化有关的纠纷、诉讼。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于回复深圳证券交易所<关于对北京君正集成电路股份有限公司的重组问询函>的专项法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邱建
经办律师：
张诗伟
经办律师：
刘长勇
年 月 日