证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2017-051
深圳市星源材质科技股份有限公司
Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd
（深圳市光明新区公明办事处田园路北）
公开发行 A股可转换公司债券的
论证分析报告
二〇一七年八月
第一节本次发行实施的背景和必要性
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质”、“发行人”或“公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、公司本次发行可转债的背景
（一）隔膜产品终端市场增长空间巨大
近年来，随着电动汽车制造技术的快速进步与发展、环境保护重视程度日益增加，各国政府均积极调整汽车行业相关政策。全球新能源汽车行业在政策的引导和支持下迎来了高速发展。2017年 4月，著名新能源汽车制造商特斯拉的市值超越福特成为美国市值第二大汽车制造企业；世界其他著名汽车企业也正加大对新能源汽车领域的投入，未来新能源汽车的生产在整个汽车行业中的占比将逐步提高。
国内新能源汽车行业的发展速度在全球范围内处于领先地位。2011年全国电动汽车销量尚不足 1万辆，2016年全年，全国电动汽车销量已突破 50万辆。
国内新能源汽车销量2015-2016连续两年全球第一，已经成为全球主要的新能源汽车市场。作为新能源汽车中最核心的部件之一，锂离子动力电池的需求随着新能源汽车行业的高速发展而急速提升。2011年国内动力电池的出货量仅为0.35GWh，2016年全年，国内动力锂电池的出货量已经超过28GWh，市场规模已经达到600亿元人民币。
锂离子电池隔膜、正极材料、负极材料和电解液是组成锂离子电池最重要的材料。其中，电池隔膜为电极间提供离子迁移和电子隔离。电池隔膜的质量对锂电池的质量和性能起着关键作用。随着全球新能源汽车行业带动锂电池行业高速发展，隔膜行业近年来的发展速度也得以大幅度提升。根据高工锂电统计的数据
显示，国内锂电池隔膜销量 2010年为 0.55亿平方米，2016年已经增长至 10.84亿平方米，市场规模达到45亿元人民币。2017年锂电池隔膜的销量将达到 15.80亿平方米，市场规模将达到63.14亿元人民币。
（二）政策导向推动行业结构向湿法隔膜转变
财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委等四部委于 2016年 12月29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（以下简称《“通知》”），对新能源汽车的补贴标准进行了调整，其中提高了对能量密度水平的要求。
在 2016年及以前，新能源汽车普遍采用磷酸铁锂作为正极材料。但由于磷酸铁锂能量密度低，导致只有在客车领域和少数技术实力较强的生产厂家能够达到上述《通知》中规定的相关标准。为满足《通知》的相关要求，目前众多动力电池厂家所采用的正极材料已经开始逐步向能量密度较高的三元材料进行转化。
相较于干法隔膜，湿法涂覆隔膜更加适用于三元材料。随着采用三元电池的新能源乘用车在市场中的占比不断提升，将极大的释放适用于三元材料的湿法涂覆隔膜的市场需求。
（三）公司所处市场地位
星源材质作为业内少数可以同时量产干法和湿法隔膜的锂离子电池隔膜厂商，多年的实际生产经验积累了大量成熟可靠的技术。目前，公司进一步掌握了干法和湿法锂离子电池隔膜制备技术，建成了先进的隔膜生产线。随着公司产品工艺和产品质量管理水平的持续提升，公司干法和湿法锂离子电池隔膜的技术指标已处于国内领先水平，在占领国内相关领域的主要市场的同时也为国际知名锂离子电池厂商提供产品和技术服务，跻身于全球具有一定影响力的锂离子电池隔膜供应商之列，成为国内少数能够规模化生产、向国内外大型知名锂离子电池厂商批量供货的企业。
二、本次发行的必要性
（一）把握行业快速发展机遇，加快公司发展战略的实现
公司作为领先的锂离子电池隔膜制造商，经过多年的持续研发及生产经营积累了行业领先的技术实力及生产经营理念，集聚了高水平的管理及研发团队。公司致力于成为全球领先的锂离子电池隔膜研发及制造商。国家对新能源相关产业的政策支持为行业的下一步快速发展提供了良好的政策环境，公司将紧跟政策方向及时把握行业发展机遇，加快公司的战略布局，不断提高在全球锂离子电池隔膜领域的市场占有率。本次可转债的发行将为公司实现上述目标提供较大的资金支持，为公司实现全面均衡业务布局及全球化战略发展奠定基础。
（二）适应市场变化，完善公司产品结构提升盈利能力
由于此前新能源汽车动力电池普遍采用的是磷酸铁锂技术，对于干法隔膜的需求不断增长。为满足市场需求，公司在之前的战略规划上积极投入建设“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线”扩建项目，干法隔膜产能由此得到极大提升。但目前公司湿法隔膜产能规模较小，干、湿法结构比例严重失调，这种状况将在一定程度上影响公司的抗风险能力。特别是随着国家对新能源汽车产业发展提出新的标准，市场环境发生较大的变化，湿法涂覆隔膜需求大幅上升，公司现有的湿法产能远远无法满足市场需要，制约了公司业务承接能力和经营业绩的提升。
因此，为更好地适应市场的变化，完善和丰富公司产品结构，进一步提升公司的抗风险能力，公司决定启动“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”以全面提升公司的湿法涂覆隔膜产能，并以此适应市场变化对公司发展提出的要求。
（三）优化公司的资本结构
锂电池隔膜行业属于技术及资本密集型行业，生产规模扩张对资本的需求较大。本次发行可转债将为公司进一步完善业务布局、提升生产能力提供有力资金支持，同时有利于优化公司债务结构，进一步增强公司偿债能力，降低公司财务风险，且随着可转债陆续转股将进一步降低公司资产负债率，提升公司资本结构，增强公司的综合竞争力和持续盈利能力。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债可向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量将提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条
件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价格为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（Po+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的合理性
发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《暂行办法》的相关规定：
一、本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
（一）发行人最近两年盈利
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2015年、2016年实现的归属母公司股东的净利润分别为11,834.18万元、15,542.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,298.92万元、14,855.05万元。
发行人符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算和费用报销制度，不断加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司不断加强财务信息系统的完善，财务核算工作逐步实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
公司建立了《内部审计制度》，明确了内部审计部门应依照国家法律、法规和政策以及公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督等职责，设立了在董事会直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）发行人最近一年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
根据发行人《公司章程》第一百八十二条，利润分配政策如下：
“（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，在满足正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三
十，实施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。”
公司 2016年的利润分配情况具体如下，实际分红情况符合《公司章程》的有关规定：
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|-|-|-|-|
|分红（实施）年度|分红所属年度|实施分红方案|现金分红额（含税）|
|2017|2016|公司以 2016 年 12 月31 日的公司总股本120,000,000 股 为 基数，向全体股东每 10股派发现金红利 6 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。|72,000,000.00元|

发行人上市后，最近一年以现金方式分配的利润为 7,200万元，占最近一年实现的合并报表归属于母公司所有者的净利润15,542.43万元的46.32%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|
|合并报表归属母公司所有者的净利润|15,542.43|
|现金分红（含税）|7,200|
|当年现金分红占合并报表归属母公司所有者的净利润的比例|46.32%|

发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，发行人将持续严格《公司章程》的规定实施现金分红。发行人符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2016年 12月31日、2015年12月31日及2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了
标准无保留意见的审计报告。2017年1-6月财务报表未经审计。
发行人符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
截至 2017年 6月 30日，发行人合并报表资产负债率为48.27%，高于45%的指标要求。发行人本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
发行人符合《暂行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）发行人不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，发行人不存在《暂行办法》第十条规定的不得
发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、发行人不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、发行人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；发行人不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、发行人不存在其控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（八）发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的相关规定：
（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
星源材质前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
星源材质本次募集资金用途为建设“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金使用符合《暂行办法》第十一条第（二）、（三）项的规定。
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，星源材质与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响星源材质经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（四）项的规定。
二、本次发行符合《暂行办法》发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。本次发行符合《暂行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：“有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）当公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳市
星源材质科技股份有限公司A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次可转债到期后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
(1)在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
(2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
设调整前转股价格为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（Po+A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝Po-D；
三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正条件及修正幅度
在本次可转债存续期内，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《暂行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2017年6月30日，公司合并报表净资产为 126,485.12万元，母公司净
资产为123,826.95万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币48,000万元（含48,000万元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至2017年6月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益的比例为38.96%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2014年度、2015年度以及2016年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,403.56万元、11,298.92万元以及14,855.05万元，最近三年平均可分配利润为10,852.51万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关规定。按照
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“年产 36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对股东即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次公开发行可转债对股东即期回报摊薄的影响
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。但由于募集资金投资项目需要逐步投入，项目产生效益需要一定时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能同步增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
特此提醒投资者关注公司本次公开发行可转换公司债券后股东即期回报被摊薄的风险。
二、填补被摊薄即期回报的具体措施
鉴于公司自身经营业绩及募投项目仍然存在未来盈利能力不及预期的可能，公司拟通过加大研发力度和加快产品线升级、继续夯实国内市场和积极拓展海外市场、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等方式，积极应对锂离子电池隔膜行业快速变化的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。具体如下：
1、继续加大研发力度，加快产品线升级
公司致力于高性能锂离子电池隔膜的研制与开发，先后研发出一系列具有公司特色和国内领先水平的单层、双层和多层等规格较为齐全的动力类和数码类锂离子电池隔膜，产品广泛应用于下游客户的动力类终端应用产品和数码类电子产品。未来公司将继续加大研发设备、技术人员和经费的投入，进一步提升核心竞争能力，为公司持续发展增加新生力量。
2、继续夯实国内市场和积极拓展海外市场，提高市场份额
①继续拓展现有国内中高端市场
最近三年及一期，公司与比亚迪股份有限公司、国轩高科股份有限公司、天津力神电池股份有限公司、万向 A一二三系统有限公司、杭州南都电池有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、横店集团东磁股份有限公司、天津市捷威动力工业有限公司等国内知名锂离子电池厂商合作关系稳定，并与比亚迪股份有限公司、万向 A一二三系统有限公司及杭州南都电池有限公司等签署了合作框架协议，以进一步提高客户合作深度，继续扩大产品的国内市场份额。由于目前国内中高端市场的进口锂离子电池隔膜仍占主要比重，国产替代的潜力巨大，公司的国内市场份额提升空间较大。
②积极开拓海外市场
随着全球对环境保护、节能降耗、清洁能源的要求日益严格，锂离子电池代表着绿色储能技术的未来发展方向，已经成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。如美国政府作为全球新能源经济的引领者，持续发力新能源汽车产业，尤其是特斯拉纯电动车在电源管理系统技术上的重大突破，将促进全球锂电池市场继续保持稳步增长态势，从而为处于全球产业链中的国内锂离子电池隔膜厂商提供广阔的市场空间。
目前，公司已与美国A123Systems,LLC、法国Saft GroupeSA、韩国LG Chem, Ltd等国外大型知名锂离子电池厂商建立稳定的业务合作关系，特别是公司对韩国LG Chem, Ltd的销售金额迅速增加。此外，公司还与SamsungSDI、Amperex TechnologyLimited、Panasonic Energy Co.,Ltd等启动了产品认证工作，为公司带来了提升国际市场份额的机会。同时，公司通过积极加强与国外同行业企业的信息交流和业务合作，及时接触与了解国际同行业发展的最新动态，以拓展公司的国际视野。未来海外市场将成为公司的主要销售区域之一。
3、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，从而改善公司资本结构，增强公司资金实力，进
一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
深圳市星源材质科技股份有限公司董事会2017年8月9日