证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016148深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于子公司对外投资设立中山翠亨能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
为了抓住新一轮电力体制改革、售电侧市场放开的市场机遇，进一步开拓配售电业务，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆售电有限公司（以下简称“科陆售电”或“丁方”）于 2016年 11月 8日与中山翠亨投资有限公司（以下简称“翠亨投资”或“甲方”）、北京中能互联创业投资中心（有限合伙）（以下简称“中能互联”或“乙方”）、北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”或“丙方”）签署了《中山翠亨能源有限公司投资协议》，拟共同发起设立中山翠亨能源有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准，以下简称“翠亨能源”）。翠亨能源注册资本为人民币100,000万元，其中，科陆售电以自有资金出资15,000万元，持有翠亨能源15%的股权。
本次对外投资的批准权限在公司总裁审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、中山翠亨投资有限公司
统一社会信用代码：91442000076693800K
住所：中山市翠亨新区马鞍岛翠城道翠亨新区规划馆101-6室
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：黄锦旗
注册资本：人民币106,725.75万元
经营范围：投资服务业、生物医药产业、新能源产业、海洋工程产业、旅游产业、文化产业；企业资产管理；基础设施建设及公共设施建设；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|中山市人民政府国有资产监督管理委员会|企业法人|51,725.75|48.47|
|中山火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会办公室|企业法人|10,000|9.37|
|中山翠亨新区公有资产管理办公室|企业法人|45,000|42.16|

公司与翠亨投资不存在关联关系。
2、北京中能互联创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110108590689927U
住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-116
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京中能互联电力投资管理有限公司
经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
合伙人结构：
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|股东名称|类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|北京中能互联电力投资管理有限公司|企业法人|4950|99.00|
|朱诚|自然人|50|1.00|

公司与中能互联不存在关联关系。
3、北京恒华伟业科技股份有限公司
住所：北京市西城区德胜门东滨河路11号4号楼3层
企业类型：股份有限公司
法定代表人：方文
注册资本：人民币17,593.9万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：江春华、方文、罗新伟、陈显龙为恒华科技实际控制人，合计持有恒华科技87,646,700股，持股比例为49.82%。
公司与恒华科技不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：中山翠亨能源有限公司（暂定名）
注册地址：中山翠亨新区临海工业园翠城道临海业务用房一楼 LH58室
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：售电；供电服务；合同能源管理、综合节能、数据服务、电力工程
和用电咨询等增值服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
以上信息均以工商行政管理机关核定为准。
各股东出资比例如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|出资方式|
|中山翠亨投资有限公司|35,000|35.00|货币|
|北京中能互联创业投资中心（有限合伙）|30,000|30.00|货币|
|北京恒华伟业科技股份有限公司|20,000|20.00|货币|
|深圳市科陆售电有限公司|15,000|15.00|货币|
|合计|100,000|100.00|/|

四、投资协议的主要内容
1、公司发展目标
翠亨能源成立初期，立足翠亨新区、中山火炬开发区和中山市开展配售电业务，逐步开展综合节能服务、大数据等增值服务，努力打造竞争力强的公用事业综合服务商。翠亨能源采用市场化运营，并逐步实现资本化和证券化。
2、公司经营范围
售电；供电服务；合同能源管理、综合节能、数据服务、电力工程和用电咨询等增值服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
3、注册资金和股权比例
翠亨能源注册资金为10亿元人民币：首期实缴的注册资金为2亿元人民币，实缴时间根据翠亨能源业务需要由各出资方协商一致确定。后期8亿元的注册资金根据配网建设需要逐步到位。各方出资比例如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|中山翠亨投资有限公司|35,000|

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|北京中能互联创业投资中心（有限合伙）|30,000|30.00|
|北京恒华伟业科技股份有限公司|20,000|20.00|
|深圳市科陆售电有限公司|15,000|15.00|
|合计|100,000|100.00|

4、股东会
股东会由全体股东组成，股东表决权按照股东持有股权比例确定。其中股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议和公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议须三分之二以上股东同意方可通过。
5、董事会
（1）翠亨能源董事会由5名董事组成，甲方委派2名，乙方、丙方、丁方各委派1名。董事长由甲方委派，总经理由董事会通过市场化招聘。各方同意在股东会会议上投票赞成上述各方委派人选出任董事职务。以后新增股东，每位股东原则上可推荐1名董事候选人，经股东会选举后成为新增的董事会成员。
（2）董事会会议应由全体董事或其代表出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。有关重大事项的决议必须经董事会充分协商，由三分之二以上董事同意通过方可生效。
6、监事会
（1）翠亨能源监事会由3名监事组成，甲、乙方各委派1名，公司职工代表1名。
（2）监事按照公司法规定行使监事职权，各方同意在相关股东会会议上投票赞成上述各方提名的人选出任公司监事。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
7、本协议经各方签字盖章后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次科陆售电参与投资设立配售电公司目的在于抓住新一轮电力体制改革、售电侧市场放开的市场机遇，符合国家政策导向，符合行业发展趋势和公司发展战略。
本次合作将充分整合各投资方在资源、技术、市场等多方面优势，进一步完善公司产业链。中山火炬开发区(含翠亨新区)2015年工业用电超过 20亿千瓦时，公司凭借多年电力服务经验、完善的电力产品产业链、强大的人才团队等核心优势，为产业园区企业等客户开展综合售能业务及配电网相关业务，有利于培育公司新的利润增长点。同时，随着配售电业务的开展，也将带动公司智能电网领域相关业务的发展，持续提升公司综合竞争力。
目前我国的电力体制改革处于逐步推进阶段，翠亨能源未来可能面临政策、技术、人才、市场等各方面的风险。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，预计将对公司未来经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据翠亨能源设立的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《中山翠亨能源有限公司投资协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一六年十一月九日