麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
关于支付现金购买麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司80%股权可行性分析报告
二零一八年三月二十八日
第一节投资项目可行性分析
一、项目基本情况和投资计划
麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司（以下简称“麦迪医疗”或“标的公司”）设立于 2004年 5月 12日，现为中外合资有限责任公司，注册资本为人民币4,125万元，主要业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务；其主要产品包括细胞DNA自动定量分析一体化系统及相关试剂耗材、数字切片扫描与应用一体化系统，通过建立第三方独立病理诊断中心、中国病理远程会诊平台，为医院和患者提供个性化精准医疗和人工智能辅助诊断等远程医疗服务。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“麦迪电气”或“公司”）已于2016年10月通过增资及受让形式取得麦迪医疗20%股权，本次收购完成后，公司将持有麦迪医疗100%股权，并将麦迪医疗纳入合并报表范围，本次交易方式为支付现金购买资产。
本次交易的标的公司的评估基准日为 2017年 12月 31日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第415号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日，麦迪医疗100%股权的评估价值为 54,019.24万元。
根据评估结果，公司与交易对方协商确定麦迪医疗100%股权作价为人民币54,000万元，对应本次购买的80%股权的交易作价为43,200万元。
二、麦迪医疗基本情况
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|名称|麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司|
|类型|有限责任公司（中外合资）|
|设立时间|2004年5月12日|
|注册资本|4,125万元|
|注册地址|厦门市火炬高新区新丰三路3号麦克奥迪大厦二楼A区（3）|
|法定代表人|杨泽声|

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|经营范围|其他医疗设备及器械制造；第二、三类医疗器械批发；第二、三类医疗器械零售；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他机械设备及电子产品批发；生物技术推广服务；其他技术推广服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；商务信息咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项及外商投资产业指导目录的限制类、禁止类项目）。|

本次交易前，麦迪医疗股东情况如下：
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|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|协励行（厦门）电气有限公司|922.965|22.37|
|协励行电气工程有限公司|891.000|21.60|
|麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司|825.000|20.00|
|上海润达医疗科技股份有限公司|825.000|20.00|
|厦门竞创投资管理合伙企业（有限合伙）|495.000|12.00|
|添宝投资有限公司|99.000|2.40|
|BRANKO PALCIC CONSULTING LTD.|61.875|1.50|
|BRITISH COLUMBIA CANCER AGENCY BRANCH|5.160|0.13|
|合计|4,125.00|100.00|

三、麦迪医疗财务状况
1、截至 2017年 12月 31日、2016年 12月 31日，麦迪医疗（合并口径）资产及负债情况如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|93,720,328.20|157,846,470.05|
|应收账款|27,354,756.69|22,608,783.19|
|预付款项|198,083.97|4,772,204.41|
|其他应收款|395,359.70|11,859,641.24|
|存货|2,723,598.31|13,361,037.69|
|其他流动资产|99,209.53|69,034.75|
|流动资产合计|124,491,336.40|210,517,171.33|
|固定资产|14,088,233.09|15,811,717.40|
|长期待摊费用|427,958.23|278,893.07|
|递延所得税资产|127,349.51|390,628.42|

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|其他非流动资产|-|670,504.00|
|非流动资产合计|14,643,540.83|17,151,742.89|
|资产总计|139,134,877.23|227,668,914.22|
|应付账款|3,988,077.74|4,942,997.38|
|预收款项|952,238.00|1,640,869.78|
|应付职工薪酬|8,886,959.97|9,458,386.58|
|应交税费|3,586,190.79|3,868,793.28|
|其他应付款|3,641,307.64|6,168,420.41|
|流动负债合计|21,054,774.14|26,079,467.43|
|递延收益|1,300,000.00|734,221.54|
|非流动负债合计|1,300,000.00|734,221.54|
|负债合计|22,354,774.14|26,813,688.97|
|实收资本|37,125,000.00|41,250,000.00|
|资本公积|48,387,457.68|96,762,457.68|
|盈余公积|3,466,127.80|4,749,406.12|
|未分配利润|27,801,517.61|38,716,150.75|
|归属于母公司股东权益合计|116,780,103.09|181,478,014.55|
|少数股东权益|-|19,377,210.70|
|所有者权益合计|116,780,103.09|200,855,225.25|
|负债和所有者权益总计|139,134,877.23|227,668,914.22|

2、2017年度、2016年度，麦迪医疗（合并口径）损益情况如下：
单位：元
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|项目|2016年度|2017年度|
|一、营业收入|113,034,785.96|88,829,712.78|
|减：营业成本|42,662,507.45|33,586,193.23|
|税金及附加|1,449,212.73|942,065.26|
|销售费用|23,175,752.97|24,815,779.29|
|管理费用|14,514,933.06|20,562,084.16|
|财务费用|-734,518.08|-1,769,870.01|
|资产减值损失|519,388.57|907,814.85|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|

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|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|-50,330.00|14,847.03|
|其他收益|-|3,020,024.15|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|31,397,179.26|12,820,517.18|
|加：营业外收入|159,616.77|1,580.54|
|减：营业外支出|387,924.76|1,507,163.49|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|31,168,871.27|11,314,934.23|
|减：所得税费用|5,280,015.80|208,312.07|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|25,888,855.47|11,106,622.16|
|其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列）|-|-1,091,289.30|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）|25,888,855.47|12,197,911.46|

四、麦迪医疗业务发展情况
（一）主营业务介绍
麦迪医疗主营业务为病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持与医疗诊断服务；其主要产品包括细胞DNA自动定量分析一体化系统及相关试剂耗材、数字切片扫描与应用一体化系统，通过建立第三方独立病理诊断中心、中国病理远程会诊平台，为医院和患者提供个性化精准医疗和人工智能辅助诊断等远程医疗服务。
麦迪医疗自 2004年成立以来，已在厦门、沈阳设立第三方独立病理诊断中心，并设立从事B toC业务的肿瘤筛查、诊断及治疗的专业咨询机构，构建起完整的远程医疗服务体系。麦迪医疗具体的业务框架结构如下图：
其中，麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司负责细胞DNA自动定量分析一体化系统及相关试剂耗材、数字切片扫描与应用一体化系统的开发与销售；
厦门麦克奥迪医学检验所有限公司及沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司为厦门、沈阳第三方独立病理诊断中心的运营主体；医麦（厦门）医疗科技有限公司负责病理远程诊断平台的技术服务；麦克奥迪（厦门）精准医疗咨询科技有限公司及麦克奥迪（厦门）医疗大数据有限公司提供个性化精准医疗和人工智能辅助诊断等服务。
麦迪医疗利用自身在细胞DNA自动定量分析一体化系统及数字化切片扫描的技术优势，并通过建立独立病理诊断中心与远程会诊平台，利用大数据开发及人工智能技术，构建起以肿瘤诊断为核心，垂直整合肿瘤筛查、肿瘤诊断及治疗咨询的业务模式，为医疗机构及患者提供一体化的综合解决方案。麦迪医疗的业务链条如下图所示：
1、细胞DNA自动定量分析一体化系统及相关试剂耗材
细胞 DNA自动定量分析一体化系统及相关试剂耗材可用于肿瘤早期筛查。
其检测原理是：正常细胞与肿瘤细胞在生长增殖时，细胞核内的DNA含量均会变化。但癌细胞的恶性本质决定了DNA含量的变化幅度与增殖速度都与正常分裂的细胞有所差异。因此通过检测细胞核内DNA含量的变化能对细胞改变的良恶性进行区分。其检测流程是采用全自动数码显微镜自动扫描并记录经过特殊 DNA染色的标本中的每一个细胞，根据显微分光光度计的原理，用图像分析软件测量染色的深浅及细胞核的形态，进一步推算细胞核内DNA含量，通过 DNA含量的变化判断标本的良性或恶性。
目前细胞学诊断是细胞学医生在显微镜下，肉眼观察并识别细胞形态变化，根据经验对标本的良恶性做出诊断，具有一定主观性。此外，在病变早期或是交界性改变中，即使有经验的医生，也较难区分和判断。细胞DNA自动定量分析技术，是通过定量分析标本中细胞DNA的变化，识别早期病变细胞或判断良恶性，检测结果不依赖人的经验，检测结果敏感性高、客观性好，能有效的减少漏诊和误诊，是一种先进的肿瘤早期检测技术。
我国已开始高度关注肿瘤的防治和早期检测，肿瘤早期检测技术也成为体检行业一个迅速发展的应用领域，细胞DNA自动定量分析一体化系统可针对多种
肿瘤进行早期筛查，应用范围广阔。此外，该方法对检测人员资质要求较低，操作简单，适合在基层医院使用，可以在提高诊断准确性的同时减轻医生的工作量。
最后，该方法敏感性好，检测准确率高，可以解决基层病理医生不足、诊断水平不高的问题。
除了在肿瘤早期检测方面的应用，细胞 DNA定量分析一体化系统还可帮助医生进行以下工作：
（1）良恶性肿瘤的鉴别诊断
对于形态学难以判断性质的标本，通过 DNA含量的测定可以进行良恶性区分。良性病变不论细胞形态是否有改变，其 DNA含量不会发生显著变化，而DNA含量的显著变化是细胞恶变的重要指征。
（2）评估肿瘤恶性度
异常 DNA含量的细胞越多，肿瘤细胞分化程度越低，恶性度越高；反之，则肿瘤细胞分化程度高，恶性程度低。
（3）评估肿瘤治疗后疗效
通过检测细胞 DNA倍体的数量，判断治疗效果。经治疗后 DNA含量异常的细胞数量减少，说明治疗有效。
目前，麦迪医疗的数字切片扫描与应用一体化系统、细胞DNA自动定量分析一体化系统在全国各省已形成由超过 30家甲级代理商以及下设的逾 300家经销商构成的销售立体化网络。并与国内多家大型互联网医疗公司、第三方检测机构、远程医疗系统集成商结成紧密的战略伙伴关系。同时，麦迪医疗在全国已经和包括北京协和医院、陆军总院、复旦大学附属中山医院等超过600家医院建立合作关系，采用细胞DNA定量分析技术开展肿瘤早期检测。
除此以外，基于该一体化系统的硬件设备，结合麦迪医疗自主开发的软件，横向整合不同的数字切片分析与应用的功能，开发基于图像分析的各类人工智能辅助诊断产品。该一体化系统已可实现结核杆菌自动筛查、疟原虫自动筛查、血
细胞形态学自动检测等功能，麦迪医疗正积极办理这些系统的医疗准入证书。
2、数字切片扫描与应用一体化系统
数字切片扫描与应用一体化系统是麦迪医疗自主开发的软、硬件一体化系统。
它通过整合全自动显微镜扫描平台和软件控制系统，对传统的玻璃切片进行扫描，再将图像无缝拼接，生成全景高清数字切片，不仅可在本地浏览，还可通过互联网传递，进行异地浏览、编辑、标注、保存，不受空间和时间的限制。基层医院将数字切片上传到专业的互联网远程医疗平台，再整合专家资源，就可在基层医院医生与专家之间建立病理远程会诊和交流平台，有效的解决基层医疗机构病理诊断水平弱和诊断难的问题。以数字切片为基础，可以实现：
（1）在省、市、县各类卫生管理机构、集团医疗机构、医疗联合体等区域或组织内建立网络病理会诊平台；
（2）建立病理数字切片库，为病理研究、诊断、培训与教学等提供宝贵的资料；同时为人工智能诊断的开发奠定基础、提供基础资源；
（3）实现病理科数字化和信息化管理，是建设信息化医院的重要环节；
（4）可以加强病理质量控制体系建设，促进病理质量规范化、标准化管理；
（5）可以搭建基层病理医生与专家的公共交流服务平台，为基层的疑难病例提供及时、快捷的专家诊断、会诊、咨询等服务。
3、第三方独立病理诊断中心、中国病理远程会诊平台
病理诊断是诊断的“金标准”。病理诊断水平的高低，决定了医院的医疗水平。但国内病理学科发展与其他学科相比，处于滞后状态。病理科医师培养时间周期长，难度高，即使在大医院，优秀的病理医生也是稀缺资源。而国内基层医院的病理科，受财力及人才等多种条件的制约，发展更为缓慢，已成为很多基层医院建设的瓶颈。根据中国医师协会 2015年所做的调查显示，全国现共有县级医院 1.16万家，其中大部分医院病理科人员及设备配置简陋，有的甚至不设病理科。这些基层医院的病理科医生面临如下诸多困难：
（1）医师缺乏正规培训，病理诊断水平较低，误诊、漏诊时有发生；
（2）工作量大、人员短缺、缺乏经验，遇到疑难罕见病例，无法解决，只能求助上一级医院，但病人外出会诊花费巨大；
（3）病理诊断是经验科学，短期内无法快速提高诊断水平，而有经验的病理医生多集中在大型医院。
因此，加快进行医疗信息化建设，依托医疗联合体、第三方独立病理诊断中心，或大医院的病理诊断中心，实现技术和专家的合作共享，将是基层医院病理科发展的必经之路。2016年，国家卫计委出台《关于印发病理诊断中心基本标准和管理规范（试行）的通知》（国卫医发<2016>65号），规范了第三方独立病理诊断中心的标准，同时肯定了设置第三方独立病理诊断中心等第三方医疗机构对于实现区域医疗资源共享的意义，对提升基层医疗机构服务能力，推进分级诊疗具有重要作用。
麦迪医疗现已在厦门和沈阳设立两个病理诊断中心，并获得医疗机构执业许可证，提供第三方病理诊断服务。2018年麦迪医疗预计在北京、上海等10个城市设立病理诊断中心。
目前，麦迪医疗是中国数字病理远程诊断与质控平台的技术支持单位，该平台拥有全国知名病理专家150余位，该平台可以开展病理远程会诊咨询，病理医生培训、教学、读片、质控等多种形式的病理诊断服务，同时，麦迪医疗数字切片扫描与应用一体化系统在销售和市场占有率具有较大的优势，因此麦迪医疗的第三方独立病理诊断中心已具备开展病理远程会诊的先发优势。
4、个性化精准医疗咨询服务
个性化医疗旨在根据病人个体基因组学、蛋白质组学和代谢组学检测，参考环境和生活方式的影响而制定个体化的精准诊断、精准预防和精准治疗方案，是具有创新性的医学新模式。它将极大程度解决因错误诊治而导致的患者损害及医疗资源的巨大浪费，降低医疗成本，提高用药安全。
目前，大部分医院和医生对于患者的治疗只是基于医生的个人经验及可用的
设备或药物，尚难以实现针对个体的精准治疗方案。麦迪医疗依托自身专业优势，可以为患者的个性化治疗提供咨询服务。该方案针对患者的影像学检查、病理诊断、基因改变、致病蛋白质表达水平和代谢组学检测、患者的抗病能力及病情进展状况，根据不断更新的肿瘤治疗指南，以及各国新药研究报告和最新研究进展，在大数据分析的基础上，给出相关咨询建议，并不断追踪患者在医疗机构的治疗方案和病情发展情况，给出相应反馈。
5、人工智能辅助诊断
麦迪医疗现已收集肿瘤组织病理数字切片近 50万例，细胞学数据近 600万例，并对这些数字切片进行数据整合、归档和标注等，从而能够采用人工智能算法对数据进行分类，逐步实现病理图像计算机自动检索，并进一步推动肿瘤病理的人工智能辅助诊断的发展。
（二）麦迪医疗知识产权情况
麦迪医疗现拥有13项专利，具体情况如下：
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||||专利名称||类型||专利号||专利权人||有效期限|
||号|||||||||||
|1||一种病理自动DNA染色系统及染色方法||发明专利||2013101087224||麦迪医疗||2013年3月29日起20年||
|2||一种载玻片粘附剂||发明专利||2012100363684||麦迪医疗||2012年2月17日起20年||
|3||一种远程病理诊断方法||发明专利||2011100645915||麦迪医疗||2011年3月15日起20年||
|4||一种用于移动互联网设备的超大图像加载显示方法||发明专利||2011100274012||麦迪医疗||2011年1月25日起20年||
|5||一种细胞综合检测方法||发明专利||2008100709402||麦迪医疗||2008年4月18日起20年||
|6||细胞染色试剂及其配制方法和在细胞染色中的应用||发明专利||200810070939X||麦迪医疗||2008年4月18日起20年||
|7||一种细胞DNA检测设备的非线性校正方法||发明专利||2013105500447||麦迪医疗||2013年11月8日起20年||

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|8|一种液基细胞制片系统及其制片方法|发明专利|2013103689967|麦迪医疗|2013年8月22日起20年|
|9|一种液基细胞制片系统|实用新型|2013205149437|麦迪医疗|2013年8月22日起10年|
|10|一种病理自动染色机的冲洗装置|实用新型|2012206878868|麦迪医疗|2012年12月13日起10年|
|11|一种口腔细胞刷|实用新型|2012200521429|麦迪医疗|2012年2月17日起10年|
|12|一次性食道脱落细胞取样器|实用新型|2011201610213|麦迪医疗|2011年5月19日起10年|
|13|迷你型多功能染色工作站|实用新型|2017205216660|麦迪医疗|2017年5月11日起10年|

麦迪医疗现拥有8项软件著作权，具体情况如下：
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||||登记号||软件全称||著作权人||登记日期|
||号|||||||||
|1||2015SR188058||Motic数字切片管理软件||麦迪医疗||2015年9月28日||
|2||2015SR174125||Motic数字病理远程诊断与质控平台||麦迪医疗||2015年9月8日||
|3||2015SR162984||单点登录系统||麦迪医疗||2015年8月21日||
|4||2015SR159775||数字切片应用系统||麦迪医疗||2015年8月18日||
|5||2015SR032433||Motic数字病理远程会诊与数字切片交流平台软件||麦迪医疗||2015年2月15日||
|6||2015SR032431||MotiClassify细胞分析管理系统||麦迪医疗||2015年2月15日||
|7||2015SR032429||Motic数字病理远程诊断系统||麦迪医疗||2015年2月15日||
|8||2017SR442473||病理切片扫描影像分析系统||麦迪医疗||2017年8月14日||

五、本次投资对公司的影响
（一）适应新时代、新技术、新经济的发展，坚持内生与外延共同发展的多元化经营战略
公司成立于 2002年，自成立以来一直致力于输配电设备核心部件——环氧
绝缘件的研发、生产和销售。2012年，公司在深交所首次公开发行股票并上市，
并于 2015年收购麦迪实业，将主营业务拓展至光学显微镜产品，形成“环氧绝
缘件”+“光学显微镜”的业务结构，实现多元化经营。
随着我国经济的转型升级，传统制造业依靠自身发展较难实现跨越式发展。
公司为适应新时代、新技术、新经济的发展，于 2017年 8月，在电气设备领域投资了北京科睿博，其核心业务为企业的能源互联网平台构建及基于能源互联网平台的项目投资建设，该项投资是公司从传统电气制造业向能源互联网进行产业升级的重要一步。
在光学显微镜领域，公司拟通过并购麦迪医疗，实现由传统的光学设备制造向医疗健康服务的升级。健康已成为人们美好生活的首要目标，且互联网技术飞速发展，已渗透到人们生活的方方面面。因此，基于互联网技术的医疗卫生服务成为了新经济、新技术的重要发展领域，同时也是公司传统光学显微镜向“互联网+”应用领域的一次重要升级。
公司通过上述外延式发展，构建起电气设备制造+能源互联网与光学仪器制造+互联网医疗的双轮驱动的业务体系。本次收购麦迪医疗，是公司顺应新时代发展的重要战略举措，是公司内生业务与外延业务共同发展的抓手，也是公司运用资本市场平台做大做强的关键一步。
（二）抓住积极的政策导向，加大在医疗服务领域的投入
麦迪医疗自主开发的细胞DNA自动定量分析一体化系统、数字切片扫描与应用一体化系统在全国各级医院中具有较高的市场占有率，同时，麦迪医疗亦是中国数字病理远程诊断与质控平台的技术支持单位，该平台是我国最早建立的病理远程诊断平台之一。麦迪医疗在末端设备与网络节点已具有病理远程诊断基础设施布局的先发优势。随着《国家卫生计生委关于印发病理远程会诊试点管理办法的通知》、《国家卫生计生委关于印发病理诊断中心基本标准和管理规范（试行）的通知》等一批文件的印发下达，病理远程诊断服务及第三方独立病理诊断中心对我国提升基层医疗机构服务能力，推进分级诊疗具有重要作用。
公司通过本次并购，将获得麦迪医疗较为成熟的基础设施布局，在相关政策的积极引导下，有利于公司加大对医疗服务领域的投入，同时，麦迪医疗也可以
通过上市公司规范化的平台，提升自身服务水平，使麦迪医疗成为第三方病理诊断及病理远程诊断服务的领跑者。
（三）完善公司产业链，拓展公司业务发展的应用领域
公司收购麦迪医疗是公司主营产品之一光学显微镜与下游应用的整合。公司目前主营业务之一为光学显微镜的研发、生产和销售。麦迪医疗主营业务中的数字切片扫描与应用一体化系统、细胞DNA自动定量分析一体化系统的核心硬件集成了公司光学显微镜产品。通过本次并购，可以使公司现有业务与下游应用的合作更为紧密，从而使得产品的研发、设计及销售能够更加贴近市场，进一步提升产品的市场竞争力。
（四）增加公司盈利能力、实现公司股东价值最大化
本次收购的业绩承诺方承诺，麦迪医疗 2018年度、2019年度和 2020年度的承诺净利润数分别不低于人民币1,500万元、2,500万元和4,500万元。根据该业绩承诺，本次收购将有助于提升公司整体利润水平，同时公司业务将延伸至医疗服务领域，有利于实现公司股东价值最大化。
（五）减少关联交易，进一步提升公司治理水平
公司主要向麦迪医疗销售光学显微镜硬件产品，构成关联交易。2016年度，公司向麦迪医疗销售金额为 3,444.46万元，构成关联交易。通过本次股权收购，麦迪医疗将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，从而消除关联交易的影响，进一步提升公司治理水平。
第二节投资项目存在的风险
一、交易标的评估增值较高的风险
本次交易为麦迪电气拟以支付现金方式收购麦迪医疗80%股权。根据《资产评估报告》，截至评估基准日（2017年12月31日），麦迪医疗100%股权采用收益法评估的评估结果为54,019.24万元。麦迪医疗截至2017年12月31日的账面净资产为20,085.52万元，交易价格较账面净资产增值率为168.85%。
参考评估结果，交易各方商定麦迪医疗100%股权作价为54,000万元，对应本次购买的80%股权的交易作价为 43,200万元。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
二、承诺业绩不能完成的风险
麦迪医疗2016年度、2017年度净利润分别为 2,588.89万元、1,110.66万元，业绩存在一定下滑，其主要原因为麦迪医疗逐步由传统系统设备销售商向服务提供商转型，其收入构成中设备销售的占比逐步降低，而耗材及病理的收入占比逐步增加，同时为了布局第三方病理诊断中心，进行一定规模的前期投入，导致费用增长较快。
本次交易，业绩承诺方承诺麦迪医疗2018年度、2019年度和 2020年度的承诺净利润数分别不低于人民币1,500万元、2,500万元和4,500万元，较2017年净利润有较大幅度的增长，系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。尽管业绩承诺补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股
东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
三、未来收入构成未达到预期的风险
目前，麦迪医疗收入主要来源于设备销售及耗材销售收入，合计占收入比例为87.27%，归属于病理中心业务的收入（包含依托病理中心的远程病理诊断平台）占收入比例为11.68%。麦迪医疗正着重拓展病理中心的建设及业务拓展，因此未来收入增长预测主要为病理中心业务的收入增长。提请投资者关注目前收入构成与未来预测收入构成存在一定差异，且未来业务收入构成未达到预期的风险。
四、关联交易无法获得批准的风险
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
该事项尚需提交公司股东大会审议，持有公司40.92%股权第一大股东麦克奥迪控股有限公司及持有公司24.15%股权第二大股东香港协励行有限公司作为关联股东需要回避投票。因此，本次交易存在不能获得批准的风险。
五、协议不能最终生效的风险
本次交易涉及的签约方较多，按照各方《股权转让协议》的约定，交易各方需要通过有权机构的审议，一旦有一方出现未能审议通过的情形，协议将不能最终生效，本次交易将会存在需要调整或者取消的风险。
六、业务技术风险
麦迪医疗设立的第三方病理诊断中心需要获得医疗机构执业许可证的审批。
目前麦迪医疗在厦门和沈阳两个城市设立的病理诊断中心均已获得相关审批。麦迪医疗未来新增的第三方病理诊断中心开展业务的前提是能够获取相应的审批，若不能获取相关审批手续，则会对麦迪医疗的业务及业绩造成不利影响。
同时，麦迪医疗提供的人工智能辅助诊断、医疗大数据服务尚处于目前医学的前沿，其最终是否能够通过有权部门的审批，应用于临床以及可以应用于临床的时间尚不确定，若麦迪医疗人工智能辅助诊断、医疗大数据服务无法用于临床实践，则会对麦迪医疗的业务及业绩造成不利影响。
七、管理整合风险
公司收购完成麦迪医疗后，在保留麦迪医疗原有业务结构、人力资源、管理特点、文化认同的同时，将会参与到公司的业务合作以实现本次交易的协同管理。
这既需要保证麦迪医疗整体平稳发展，又需要迅速的实现融合产生协同效应。若不能有效整合，使麦迪医疗协同效应发挥，快速推进业务的发展，将可能使公司本次投资不能产生预期的效益。
八、行业政策变化风险
随着社会经济和医学技术的不断发展，病理诊断需求不断上升，从规模经济和专业化角度出发，病理诊断业务向专业的独立医学实验室集中是行业发展的趋势，并已在发达国家成熟市场得到了印证。但是，随着我国医疗卫生体制改革的不断深入和社会医疗保障体制的逐步完善，我国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化，行业相关的监管政策仍在不断调整。由于我国医疗机构以公立医院为主，如果麦迪医疗不能及时调整经营策略以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将会难以满足以公立医院为代表的医疗机构需求，从而对公司的经营产生不利影响。
第三节投资项目可行性研究结论
本次投资的麦迪医疗的细胞DNA自动定量分析一体化系统及相关试剂耗材、数字切片扫描与应用一体化系统、第三方独立病理诊断中心、中国病理远程会诊平台、个性化精准医疗和人工智能辅助诊断等肿瘤病理相关的产品和服务具有较先进的水平。本次收购，是公司由光学显微镜产品向下游应用领域延伸的积极延伸，有助于公司在产业链上纵向发展；是公司内生与外延共同发展的多元化经营、进军先进医疗服务领域的战略举措；同时也是公司成为中国领先的第三方病理诊断中心的关键一步，有利于实现公司的长期发展战略，符合公司长远发展规划。
该项目符合公司全体股东利益，通过收购整合麦迪医疗可以更好发挥其优势和专长，进一步提升公司的竞争优势，从而提高公司价值和盈利水平。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2018年3月28日
（此页无正文，为麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司关于支付现金购买麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司80%股权可行性分析报告盖章页）
公司：麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（盖章）
日期：2018年3月28日