北京市君致律师事务所
关于包头华资实业股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
致：包头华资实业股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称本所）接受包头华资实业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于 2014年 5月 23日召开的 2013年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《包头华资实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会是根据公司2014年4月25日召开的公司第五届董事会第十七次会议决议，由公司董事会召集召开的。
（二）公司董事会已于2014年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《包头华资实业股份有限公司关于
召开 2013年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），“会议通知”中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项以及出席会议登记办法等内容。
（三）本次股东大会以现场会议方式，按期召开。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人共5人，代表股份263,492,215股，占公司股份总额的54.34%。出席会议股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为出席本次会议股权登记日（2014年5月15日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
（二）本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长宋卫东先生主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。
本所律师经核查认为，本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会以现场会议形式召开，以记名投票表决方式就“会议通知”中列明的事项进行了审议表决，并按公司章程的规定进行计票、监票，当场公布表决结果。
（二）本次股东大会以累积投票的方式选举产生了公司第六届董事会成员和公司第六届监事会非职工代表监事，本次股东大会审议的其他议案均以出席会议的股东或股东代理人所代表股份的全票通过。具体表决结果如下：
1、审议公司《2013年度董事会工作报告》
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
3、审议公司《2013年度监事会工作报告》
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
4、审议公司《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
5、审议公司《2013年度财务决算方案》
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
6、审议公司《2013年度利润分配预案》
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
7、审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
8、审议公司《关于公司可供出售金融资产授权处置的议案》
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
9、审议公司《关于董事会换届选举的议案》
（1）选举宋卫东为公司第六届董事会董事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
（2）选举张世潮为公司第六届董事会董事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
（3）选举赵建忠为公司第六届董事会董事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
（4）选举李怀庆为公司第六届董事会董事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
（5）选举杜业勤为公司第六届董事会独立董事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
（6）选举刘英伟为公司第六届董事会独立董事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
（7）选举张毅为公司第六届董事会独立董事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
10、审议公司《关于监事会换届选举的议案》
（1）选举张涛为公司第六届监事会监事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
（2）选举吴孟璠为公司第六届监事会监事
同意票为263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%。
11、审议公司《关于第六届独立董事薪酬的议案》
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
12、审议公司《关于修改本公司章程的议案》
同意票为 263,492,215股，占参加会议的有表决权股份总数为100%；反对票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%；弃权票为 0股，占参加会议的有表决权股份总数为0%。
本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为包头华资实业股份有限公司2013年度股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
本法律意见书正本二份，副本二份，经本所及经办律师签署后，具有同等法律效力。