公司简称：松芝股份 证券代码：002454
上海荣正投资咨询有限公司
关于
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2015年 8月
目 录
一、释义 ............................................................ 3二、声明 ............................................................ 4三、基本假设 ........................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................ 6（一）激励对象的范围及分配情况 .................................... 6（二）授予的限制性股票数量 ........................................ 6（三）股票来源 .................................................... 7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .............. 7（五）限制性股票授予价格 .......................................... 8（六）激励计划的考核 .............................................. 8（七）激励计划其他内容 ........................................... 10五、独立财务顾问意见 ............................................... 10（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......... 10（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................... 11（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................. 11（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ....................... 12（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ... 12（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................................................................. 13（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ........................... 13（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................................................................. 14（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............. 14（十）其他 ....................................................... 14（十一）其他应当说明的事项 ....................................... 15六、备查文件及咨询方式 ............................................. 16（一）备查文件 ................................................... 16（二）咨询方式 ................................................... 16
一、释义
1.上市公司、公司、松芝股份：指上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2.股权激励计划、本激励计划：指上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁条件后，方可解锁流通
4.股本总数：指本激励计划草案及其摘要公告日公司的股本总数
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
8.锁定期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止以任何形式进行转让（含偿还债务）的期间
9.解锁日：指本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
10.解锁条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定所必需满足的条件
11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13.证券交易所：指深圳证券交易所
14.元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松芝股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对松芝股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松芝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
公司限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和松芝股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的激励对象共计98人，包括：
1、公司高层管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心业务（技术）人员。
公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|纪安康|总裁|150|10%|0.370%|
|陆霖|副总裁|40|2.67%|0.099%|
|常伟俊|副总裁|55|3.67%|0.136%|
|朱平礼|副总裁|50|3.33%|0.123%|
|黄国强|副总裁|50|3.33%|0.123%|
|于梅|财务总监|35|2.33%|0.086%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（92人）||1120|74.67%|25.33%|
|合计（98人）||1500|100%|3.698%|

注：1、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总数的10%。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1500万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数40560.00万股的3.698%。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在公司股东大会审议通过后 30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、限制性股票激励计划的锁定期与解锁期
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12个月内予以锁定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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||解锁安排||解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

4、限制性股票激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票授予价格
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.35元的价格购买公司向激励对象增发的松芝股份限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格不低于本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股16.70元的50%，为每
股8.35元。
（六）激励计划的考核
1、本激励计划的解锁考核年度为 2015-2017年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||2015年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于35%||
|第二个解锁期||2016年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于45%||
|第三个解锁期||2017年度净利润相比2012年~2014年净利润平均数的增长率不低于65%||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个、第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票不得解锁，将由公司回购注销。
2、根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购后注销。
激励对象在申请解锁的前一个会计年度的绩效考核结果至少达到 C等及以上，方可全部或部分解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象的绩效考核成绩为D等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。
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||等级说明||A（优秀）||B（良好）||C（合格）||D（不合格）|
|解锁比例||100%||80%||50%||0%||

（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、松芝股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、松芝股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、锁定期、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且松芝股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：松芝股份限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
根据《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，律师认为：“松芝股份具备实施本激励计划的主体资格，松芝股份为实施本激励计划而制定的《激励计划》符合《管理办法》的有关规定，松芝股份就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害松芝股份及全体股东利益或违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。在松芝股份股东大会以特别决议审议通过《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要后，松芝股份可实行本激励计划。”
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本股权激励计划明确规定了公司授予激励对象限制性股票的条件及授予程序，激励对象获授限制性股票的解锁条件及解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：松芝股份限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
松芝股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励
对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：松芝股份限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总数的10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总数的1%。
经核查，本财务顾问认为：松芝股份限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在松芝股份限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
根据《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》，律师认为：“本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害松芝股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。”
2、限制性股票的时间安排与考核
激励对象获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利，下同）予以锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次按40%、30%、30%比例解锁。
本次股权激励计划的解锁安排体现了计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：松芝股份限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
松芝股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
假设公司于 2015年 10月初授予激励对象 1500万股限制性股票，则按照相关估值工具测算得出的限制性股票摊销费用总额为3767.05万元。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议松芝股份在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见松芝股份的考核指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。
除公司层面的业绩考核外，松芝股份还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，规定激励对象在考核期内不合格的员工，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票部分解锁或不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：松芝股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，松芝股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、松芝股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为松芝股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，松芝股份股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》2、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议
3、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案）相关事项发表的独立意见
4、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第三届监事会第八次会议决议
5、《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》
6、《上海金茂凯德律师事务所关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王茜
联系电话： 021-52583135
传真： 021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询有限公司二〇一五年八月二十五日