信永中和会计师事务所
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前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2019SHA10213维尔利环保科技集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称维尔利环保集团）于2014年8月、2016年5月和2017年5月募集的人民币普通股资金（以下简称前次募集资金）截至2019年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）执行了鉴证工作。
维尔利环保集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，维尔利环保集团上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了维尔利环保集团截至2019年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供维尔利环保集团向中国证券监督管理委员会申请发行可转换债券之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：叶胜平
中国注册会计师：严卫
中国 北京 二○一九年八月二十三日
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
维尔利环保科技集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
（截至2019年6月30日止）
维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会第100令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制了本公司于2014年8月、2016年5月和2017年5月募集的人民币普通股资金截至2019年6月30日止的使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
（一）2014年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]789号）文件核准，本公司向蔡昌达等6位特定投资者以支付现金及发行股份方式购买杭州能源环境工程有限公司100%股权，其中发行股份12,766,691股、支付现金16,560.00万元；同时，本公司向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集不超过15,330.00万元配套资金。
截止2014年8月13日，本公司已按照23.06元/股的价格向蔡昌达等6位特定投资者发行股份12,766,691股购买杭州能源环境工程有限公司100%股权，募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证并出具了XYZH/2013SHA1031-5号《验资报告》。截至2014年8月28日，本公司已向4名特定投资者按照26.00元/股的价格发行股份5,896,153股，募集资金总额153,299,978.00元，扣除相关发行费用5,058,899.27元后，募集资金净额为148,241,078.73元，已于2014年8月28日存入本公司在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行募集资金专户（银行账号13151000000230276），募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2013SHA1031-6号《验资报告》。
（二）2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会2016年3月16日“证监许可[2016]527号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，实际发行价格每股19.00元，募集资金总额为人民币1,140,000,000.00元，扣除发行费用人民币17,433,800.00元后，实际募集资金净额为人民币1,122,566,200.00元。上述资金已于2016年5月9日全部到位，募集资金到位情况业经信永
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了XYZH/2016SHA10153号《验资报告》。截至2019年6月30日，本公司向特定投资者非公开发行股份于2016年5月募集资金累计使用1,089,680,279.94元，募集资金账户尚有募集资金余额为87,371,498.51元（含扣减银行手续费支出后的募集资金银行存款利息收入54,485,578.45元）。
（三）2017年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会2017年4月20日“证监许可[2017]537号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向陈卫祖等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向陈卫祖等19位自然人、张贵得等19位自然人发行44,025,137股股份购买相关汉风科技及都乐制冷的100%股权。根据本公司2017年4月20日召开的二〇一六年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度利润分配的议案》，本公司2016年年度权益分派实施完成后，对本次发行股份购买资产的价格由15.90元/股调整为15.85元/股，由此对本次发行股份的数量相应调整为44,164,018股。本公司向陈卫祖等19位自然人发行28,391,156.00股股份并支付现金人民币15,000.00万元以购买汉风科技100%股权；向张贵德等19位自然人发行15,772,862.00股股份以购买都乐制冷100%股权。本次发行股份购买汉风及都乐的100%股权共计发行股份44,164,018股并支付现金15,000.00万元。
2017年5月19日，汉风科技完成股权过户手续，本公司持有汉风科技100%股权；2017年5月26日，都乐制冷完成股权过户手续，本公司持有都乐制冷100%股权。本次发行股份购买标的资产于2017年5月均已完成交割。
二、前次募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及公司章程的规定并结合公司实际情况，制定了《江苏维尔利环保科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定｡
本公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
前次募集资金的初始存放和截至2019年6月30日存放情况如下：
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（一）2014年发行股份购买资产并募集配套资金
经本公司 2014年 10月 23日第二届董事会第二十次会议决议，本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全部使用完毕，本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金已按照规定全部使用完毕，本公司在华夏银行股份有限公司常州分行新北支行募集资金专户已注销。
（二）2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
单位：元
|||
|-|-|
|银行账号|2019年6月30日余额|
|406010100100458051|73,067.77|
|76610188000231276|15,617,251.98|
|493668633641|56,712.45|
|80800188000185546|6,624,466.31|
|80800188000173289|65,000,000.00|
||87,371,498.51|

（三）2017年发行股份购买资产
此次发行股份购买资产未募集配套资金，资金来源为 2016年向特定投资者非公开发行股份所募集资金。
三、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
该次实际投资项目未发生变更。
2、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
经本公司2017年5月23日第三届董事会第十五次会议决议，审议通过《关于变更部分募投项目的议案》：本公司原计划投入募集资金97,256.62万元与金坛众合、金坛建设共同建设运营金坛市供水及管网改造工程项目，现由于该项目已通过有关融资渠道筹集和引入了充足的外部资金，现经各方考量及友好协商，就解除金坛市供水及管网改造工程项目的合作达
成一致意见，一致同意本公司与金坛建设、金坛公资办及金坛金沙签署《关于常州金坛金沙
自来水有限公司之合作协议之终止协议》，约定本公司终止于2015年9月9日签订的《关于
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
金坛金沙自来水有限公司之合作协议》项下继续投资的权利及义务；一致同意本公司与金坛众合、金坛建设及金坛金沙签署《关于常州金坛金沙自来水有限公司之股权转让协议》，约定本公司将其持有的金坛金沙全部49%股权以4,900万元对价转让与金坛众合。本公司已于2017年6月收回上述金坛金沙股权转让款4,900万元。
该次募集资金实际投资变更情况见下表：
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金实际到账后原项目拟投资金额|历次变更情况|变更后项目拟投入金额|
|97,256.62|支付公司发行股份及支付现金购买苏州汉风科技发展有限公司（以下简称“汉风科技”）100%股权现金对价及收购后增资款|35,000.00|
||支付公司收购南京都乐制冷设备有限公司（以下简称“都乐制冷”）100%股权后为其缴纳其原19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本|5,001.00|
||沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理PPP项目|3,639.01|
||台州市区有机物循环利用中心项目|3,800.00|
||桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理BOT项目|1,000.00|
||常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目|1,630.00|
||青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程项目|3,370.00|
||将该部分募集资金中的30,760万元用于偿还公司非公开发行债券及银行贷款|30,760.00|
||绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤液改扩建工程设备采购项目|1,000.00|
||东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处理部分）设备成套供货项目|2,500.00|
||西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）工艺系统工程|3,000.00|
||ONNUT固废处理中心社区垃圾处理项目|7,500.00|
||绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃圾处理厂建设工程项目工艺系统设备采购项目|2,300.00|
|97,256.62|-|100,500.01|

注：变更后项目拟投入金额大于原项目投资金额系考虑到募集资金利息收入的影响。
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
截至2019年6月30日，变更募集资金投资项目的资金合计已使用93,968.03万元。
3、2017年发行股份购买资产
该次实际投资项目未发生变更。
（三）前次募集资金投资项目置换情况
本公司 2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金投资项目存在以募集资金置换先期投入的情况。存在以募集资金置换先期投入的项目为“桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目”、“温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目”、“桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期提标及二期BOT）项目”和“金坛市供水及管网改造工程项目”。本公司自2015年1月开始已使用自筹资金对上述项目进行了部分先期投入，截至2016年5月9日，上述项目以自筹资金投入金额为20,268.24万元。
经本公司2016年7月12日第三届董事会第二次会议决议，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,900.00万元。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 3月 6日，本公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。2014年3月28日，本公司召开二〇一三年年度股东大会，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买杭州能源环境工程有限公司100%股权并募集配套资金的议案》等相关议案。
2014年7月30日，中国证券监督管理委员会印发了“证监许可〔2014〕789号”《关于核准江苏维尔利环保科技股份有限公司向蔡昌达等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向蔡昌达发行 8,186,643股股份、向蔡卓宁发行 646,313股股份、向石东伟发行646,313股股份、向蔡磊发行646,313股股份、向寿亦丰发行646,313股股份、向吉农基金发行1,994,796股股份；核准本公司非公开发行不超过7,384,393股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2014]第0076166号”《企业价值评估报告书》，截至2013年12月31日，本公司购入资产杭能环境的净资产账面价值为 10,001.63万元，资产基础法下的评估值为 13,208.36万元，评估增值 3,206.73万元，增值率32.06%；收益法下的评估值为 46,320.00万元，评估增值 36,318.37万元，
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
增值率363.12%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为46,320.00万元。
根据本公司与蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金签署的《现金及发行股份购买资产协议》，本次购买杭能环境100%股权交易的作价为46,000.00万元。2014年 8月 13日，杭能环境完成股权过户手续，杭能环境的股东变更为本公司，标的资产完成交割。
2014年 9月 5日，本公司在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向蔡昌达、蔡卓宁、石东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金等6名发行股份的股权登记手续，中国登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。
2014年 12月 11日，本公司在江苏省常州工商行政管理局完成了变更登记，注册资本变更为174,060,444.00元。
（1）资产权属变更情况
杭能环境于2014年12月11日办理完成相关股权变更的工商登记事项，本公司已持有杭能环境100%的股权。
（2）资产账面价值变化情况
单位：万元
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|报表项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|56,590.08|60,197.82|45,263.22|46,285.84|28,804.49|
|负债总额|32,000.62|33,680.56|22,759.47|20,481.13|9,337.34|
|净资产|24,589.46|26,517.26|22,503.75|25,804.71|19,467.15|

（3）生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（4）效益贡献情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|8,588.56|36,578.30|19,693.03|25,709.89|20,296.52|
|净利润|1,072.20|4,013.51|3,299.03|6,337.57|5,242.02|

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（5）盈利预测及承诺事项的履行情况
1）购入资产盈利预测情况
杭能环境 2014年度、2015年度和2016年度盈利预测（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|3,989.13|5,023.34|5,989.78|

2）购入资产承诺期内盈利预测实现情况
杭能环境 2014年度、2015年度和2016年度盈利预测（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）实现情况列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺金额（万元）|实现金额（万元）|
||（扣除非经常损益后净利润）|
|3,989.13|4,093.49|
|5,023.34|5,055.09|
|5,989.78|6,174.54|
|15,002.25|15,323.12|

（6）结论
杭能环境 2014年度、2015年度和 2016年度盈利实现数均高于盈利预测数，杭能环境盈利预测均已经实现。截至2016年 12月31日，杭能环境盈利预测（业绩承诺）均已经实现，因而本公司该募投项目实现效益已达到预计效益。
2、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
该次不涉及以资产认购股份的情况。
3、2017年发行股份购买资产
2016年 11月 28日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2016年12月14日，本公司召开二○一六年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。2017年 3月 7日，本公司召开
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金方案的议案》等相关议案。
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2016年 10月 27日，本公司与汉风科技全体股东签署《现金及发行股份购买资产协议》：本公司以6亿元的交易价格购买汉风科技100%股权，其中现金对价1.5亿元，股份对价 4.5亿元。2016年 10月 27日，本公司与都乐制冷全体股东签署《发行股份购买资产协议》：本公司以2.5亿元的交易价格购买都乐制冷100%股权，全部为股份对价。
本公司已于 2017年 6月使用募集资金支付汉风科技股权现金对价 15,000万元，于 2017年 7月使用募集资金支付汉风科技增资款 20,000万元和支付都乐制冷原 19名股东认缴但尚未实际出资的注册资本5,001万元。
（1）资产权属变更情况：
1）都乐制冷于 2017年5月 26日办理完成相关股权变更的工商登记事项，本公司已持有都乐制冷100%的股权。
2）汉风科技于 2017年5月 19日办理完成相关股权变更的工商登记事项，本公司已持有汉风科技100%的股权。
（2）资产账面价值变化情况
单位：万元
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|-|-|-|
|报表项目|2019年6月30日|2018年12月31日|
|资产总额|28,074.86|30,595.34|
|负债总额|12,605.68|17,224.83|
|净资产|15,469.18|13,370.51|
|资产总额|73,366.69|61,224.05|
|负债总额|25,087.81|17,843.17|
|净资产|48,278.88|43,380.88|

（3）生产经营情况
本公司发行股份及支付现金购买相关资产后，标的资产生产经营情况稳定，未发生重大变化。
（4）效益贡献情况
单位：万元
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|-|-|-|
|报表项目|2019年1-6月|2018年度|
|营业收入|11,355.02|19,933.46|
|净利润|2,098.67|3,450.50|
|营业收入|18,158.20|23,019.76|
|净利润|4,898.00|8,309.31|

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（5）盈利预测及承诺事项的履行情况
1）购入资产盈利预测情况
汉风科技和都乐制冷2016年度、2017年度、2018年度和2019年度盈利预测（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）情况列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|2,500.00|5,000.00|8,000.00|11,800.00|
|1,000.00|2,000.00|3,100.00|4,400.00|

2）购入资产盈利预测实现情况
汉风科技和都乐制冷 2016年度、2017年度和 2018年度盈利预测（归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）实现情况如下表：
单位：万元
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|2016年度盈利实现数|2017年度盈利实现数|2018年度盈利实现数|盈利实现数合计|与盈利预测合计数差异|
|2,768.56|4,768.33|8,353.53|15,890.42|390.42|
|1,292.62|2,000.35|3,280.63|6,573.60|473.60|

汉风科技2019年度盈利预测为11,800.00万元，其2019年1-6月未经审计盈利实现数为4,899.19万元；都乐制冷2019年度盈利预测为4,400.00万元，其2019年1-6月未经审计盈利实现数为2,018.09万元。
（6）结论
汉风科技和都乐制冷 2016年度、2017年度和 2018年度累计盈利实现数均高于盈利预测数，汉风科技和都乐制冷盈利预测均已经实现。截至2018年12月 31日，汉风科技和都乐制冷盈利预测（业绩承诺）均已经实现，因而本公司该两个募投项目实现效益均已达到预计效益。
（五）闲置募集资金临时用于其他用途
1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
无。
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
截至2019年6月30日，闲置募集资金临时用于购买银行保本结构性存款的情况如下：
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|认购金额（元）|利率|起息日|到期日|
|65,000,000.00|3.30%|2019-6-13|2019-7-13|

3、2017年发行股份购买资产
该次收购股份已过户完成，没有募集配套资金。
（六）未使用完毕的前次募集资金
1、2014年向特定投资者非公开发行股份募集资金
截至2019年6月30日，配套募集资金均已使用完毕。
2、2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金
截至2019年6月30日，募集资金尚余87,371,498.51元，占募集资金总额的7.78%。
将逐步用于上述承诺投资项目，切实保障结余募集资金的合理使用。
3、2017年发行股份购买资产
该次收购股份已过户完成，没有募集配套资金。
（七）其他需说明事项
本公司无其他需说明事项。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况见附件二。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
1、本公司于 2019年3月28日披露了《维尔利环保科技集团股份有限公司董事会关于募集资金 2018年度存放与使用情况的专项报告》，报告三、本年度募集资金实际使用情况表格—“本年度实现的效益”栏目中，对本公司7个EPC项目均填列为“不适用”，
并在表格后增加了相关注释。注释具体内容为：编号11~17项目为公司的EPC工程项目，
这7个EPC工程项目使用了募集资金支付部分工程款、材料款。EPC工程项目施工收入确
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
认和工程款支付的时点存在不同步情形，EPC工程项目收入通常在一个以上会计年度实现，且这7个EPC工程项目只是使用了募集资金支付部分工程款，项目效益核算需要分摊公司的期间费用。公司各业务类型的项目较多，无法确定合理的期间费用分摊方法，因此难以计算截止本年末这7个EPC工程项目募集资金的使用效益。截止2018年12月31日，这7个EPC工程项目已累计实现项目毛利6,317.25万元。
本次《前次募集资金使用情况报告》前次募集资金投资项目实现效益情况的表格中，上述EPC项目（序号10#-16#项目）“承诺效益”数据采用“项目可行性分析报告”中项目经济效益估算的项目效益（项目毛利）数据。为使项目“最近三年一期实际效益”、“截止日累计实现效益”与“承诺效益”的口径匹配，本报告的“最近三年一期实际效益”、“截止日累计实现效益”均采用这些EPC项目于截止日的项目毛利数据，并结合项目于截止日的完成情况，确定项目“是否达到预计效益”。
2、本公司于2019年5月10日披露了《前次募集资金使用情况报告》，未披露2014年发行股份购买资产并募集配套资金及2017年发行股份购买资产。
本次《前次募集资金使用情况报告》补充披露了 2014年发行股份购买资产并募集配套资金及2017年发行股份购买资产。
本公司认为，上述本次《前次募集资金使用情况报告》与已披露《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》及2019年5月10日披露的《前次募集资金使用情况报告》的差异，对本公司募集资金实际使用情况的披露不存在重大影响。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2019年8月23日批准报出。
维尔利环保科技集团股份有限公司
法定代表人：李月中
主管会计工作的负责人：朱敏
会计机构负责人：何健
二○一九年八月二十三日
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件一
一、前次募集资金使用情况对照表（2014年向特定投资者非公开发行股份募集资金）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 14,824.11||||||已累计使用募集资金总额： 14,824.11|||||
|变更用途的募集资金总额： 0.00||||||各年度使用募集资金总额： 14,824.11|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 0.00||||||自筹资金已预先投入金额：|||0.00||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|支付收购杭州能源环境工程有限公司股权款项|支付收购杭州能源环境工程有限公司股权款项|14,824.11|14,824.11|14,824.11|14,824.11|14,824.11|14,824.11|0.00|2014年8月|
|||合计|14,824.11|14,824.11|14,824.11|14,824.11|14,824.11|14,824.11|0.00||

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件一
二、前次募集资金使用情况对照表（2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 112,256.62||||||已累计使用募集资金总额： 108,968.03|||||
|变更用途的募集资金总额： 97,256.62||||||各年度使用募集资金总额： 108,968.03|||||
|变更用途的募集资金总额比例： 86.64%||||||自筹资金已预先投入金额：|||19,900.00||
|||||||2016年（前期自筹资金已预先投入金额，已用募集资金置换）：|||19,900.00||
|||||||2017年：|||38,879.32||
|||||||2018年：|||45,322.10||
|||||||2019年1-6月：|||4,866.61||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|桐庐县城污水处理一级 A 提标改造工程BOT项目|桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|0.00|2016年12月|

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|2|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|3,000.00|0.00|2016年6月|
|3|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期 TOT，一期提标及二期BOT）项目|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期TOT，一期 提 标及 二期BOT）项目|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|0.00|2016年12月|
|4|金坛市供水及管网改造工程项目|变更为投资以下序号 5#-18#各项目|98,000.00|0.00|0.00|98,000.00|0.00|0.00|0.00|项目变更|

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|5|金坛市供水及管网改造工程项目|沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理 PPP项目|-|3,639.01|3,639.01|-|3,639.01|3,639.01|0.00|2018年12月|
|6|金坛市供水及管网改造工程项目|桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理BOT项目|-|1,000.00|1,000.00|-|1,000.00|1,000.00|0.00|2019年12月|
|7|金坛市供水及管网改造工程项目|台州市区有机物循环利用中心项目|-|3,800.00|2,320.00|-|3,800.00|2,320.00|-1,480.00|2020年12月|
|8|金坛市供水及管网改造工程项目|投资汉风科技|-|35,000.00|35,000.00|-|35,000.00|35,000.00|0.00|2017年5月|
|9|金坛市供水及管网改造工程项目|投资都乐制冷|-|5,001.00|5,001.00|-|5,001.00|5,001.00|0.00|2017年5月|
|10|金坛市供水及管网改造工程项目|绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤液改扩建工程设备采购项目|-|1,000.00|999.88|-|1,000.00|999.88|-0.12|2018年12月|

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|11|金坛市供水及管网改造工程项目|西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）工艺系统工程|-|3,000.00|2,975.63|-|3,000.00|2,975.63|-24.37|2018年12月|
|12|金坛市供水及管网改造工程项目|绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃圾处理厂建设工程项目工艺系统设备采购项目|-|2,300.00|1,237.91|-|2,300.00|1,237.91|-1,062.09|2019年12月|
|13|金坛市供水及管网改造工程项目|青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程项目|-|3,370.00|3,068.68|-|3,370.00|3,068.68|-301.32|2018年12月|
|14|金坛市供水及管网改造工程项目|常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目|-|1,630.00|970.23|-|1,630.00|970.23|-659.77|2020年6月|

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目和超募资金投向|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|15|金坛市供水及管网改造工程项目|东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处理部分）设备成套供货项目|-|2,500.00|2,130.68|-|2,500.00|2,130.68|-369.32|2019年12月|
|16|金坛市供水及管网改造工程项目|ONOUT 固废处理中心社区垃圾处理项目|-|7,500.00|4,865.01|-|7,500.00|4,865.01|-2,634.99|2019年12月|
|17|金坛市供水及管网改造工程项目|偿还公司非公开债券|-|21,260.00|21,260.00|-|21,260.00|21,260.00|0.00|已完成|
|18|金坛市供水及管网改造工程项目|偿还公司部分银行贷款|-|9,500.00|9,500.00|-|9,500.00|9,500.00|0.00|已完成|
|19|补充流动资金|补充流动资金|7,000.00|0.00|0.00|7,000.00|0.00|0.00|0.00|因募集资金净额少于计划募投金额，该项目实际未实施|
|||合计|120,000.00|115,500.01|108,968.03|120,000.00|115,500.01|108,968.03|-6,531.98||

注1：本公司2017年实际使用前次募集资金于承诺募投项目的金额为43,779.32万元，上表中2017年使用金额38,879.32万元，小于实际使用金额 4,900.00万元。差异原因为：2016年使用前次募集资金置换前期自筹资金已预先投入“金坛市供水及管网改造工程项目”金额 4,900.00
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
万元，2017年5月“金坛市供水及管网改造工程项目”变更后，将已置换前期自筹资金4,900.00万元退回至募集资金账户。
注2：序号10#、11#、13#项目已于2018年12月31日达到预定可使用状态，项目募集资金实际投资金额小于承诺以募集资金投资金额，系由于截至2019年6月30日项目部分工程款尚未全部支付完毕。
序号7#项目：2017年8月8日本公司之子公司常州餐厨维尔利有限公司（以下简称常州餐厨公司）成立子公司台州维尔利环保科技有限公司（以下简称台州维尔利公司），注册资本为3,800.00万元。台州维尔利公司与台州市住房和城乡建设局签署《台州市区有机物循环利用中心项目特许经营协议》：投资、设计、建设、运营、维护及移交餐厨垃圾收运系统和餐厨垃圾处理厂及其相关附属设施。2018年 12月常州餐厨处置台州维尔利60%股权，台州维尔利公司更名为台州福星维尔利环保科技有限公司，注册资本变更为5,800.00万元。截至2018年12月31日，常州餐厨认缴注册资本2,320.00万元已全部到位，股权占比为40.00%。截至2019年6月30日，该募投项目尚在建设期未实现效益，公司承诺以募集资金投资金额为3,800.00万元，目前尚有1,480.00万元暂未投资，将于后期按照计划继续完成投资。
三、前次募集资金使用情况对照表（2017年发行股份购买资产）
2017年发行股份购买资产未募集配套资金，资金来源为2016年向特定投资者非公开发行股份募集。
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件二
一、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2014年向特定投资者非公开发行股份募集资金）
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益|承诺期内实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2014年|2015年|2016年||
|投资杭能环境|2014年度、2015年度和2016年度实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 3,989.13 万元、5,023.34万元和5,989.78万元|3,927.96|5,242.02|6,337.57|15,507.55|

项目1#-投资杭能环境上表中“承诺效益”，采用杭能环境业绩承诺（累计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）的数据。截至2016年12月31日杭能环境的盈利实现数均高于盈利预测数（业绩承诺），杭能环境盈利预测（业绩承诺）均已经实现。参见四、1、（5）。因本公司于 2014年 9月 1日非同一控制下合并杭能环境并投入募集资金，项目1#-投资杭能环境上表中“承诺期内实际效益”以及“截止日累计实现效益”的金额，采用杭能环境自合并日2014年9月1日至2016年12月31日期间实现净利润的数据。
基于杭能环境截至2016年12月31日的盈利实现数均高于盈利预测数（业绩承诺），杭能环境盈利预测（业绩承诺）均已经实现，故本公司该募投项目实现效益均已达到预计效益。
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件二
二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年向特定投资者非公开发行股份募集资金）
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2016年|2017年|2018年|2019年1-6月||
|桐庐县城污水处理一级A提标改造工程BOT项目|内部收益率为 7.60%|-|256.56|225.06|150.26|631.88|
|温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目|内部收益率为7.50%|212.82|150.6|192.86|180.03|736.31|
|桐庐县富春江镇七里泷污水处理厂（一期 TOT，一期提标及二期BOT）项目|内部收益率为5.98%|-|18.26|33.66|7.35|59.27|
|金坛市供水及管网改造工程项目|项目变更|-|-|-|-|-|
|沈阳市大辛生活垃圾卫生填埋场渗沥液处理PPP项目|内部收益率 7.73%|-|-|1,238.29|1,255.19|2,493.48|
|桐庐县餐厨垃圾资源化利用和无害处理BOT项目|内部收益率为 6.84%|-|-|-|-|-|
|台州市区有机物循环利用中心项目|内部收益率 6.66%|-|-|-|-|-|

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2016年|2017年|2018年|2019年1-6月||
|投资汉风科技|自2016年1月至2019年12月，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于27,300.00万元|-|3,522.90|8,309.31|4,898.00|16,730.21|
|投资都乐制冷|自2016年1月至2019年12月，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,500.00万元|-|1,985.44|3,450.50|2,098.67|7,534.61|
|绍兴市大坞岙垃圾填埋场渗滤液改扩建工程设备采购项目|预计项目收益837.61万元|-|-|1,175.78|4.66|1,180.44|
|西安市餐厨垃圾资源化利用和无害化处理项目（一期）工艺系统工程|预计项目收益2,110.07万元|-|-|2,343.62|19.97|2,363.59|
|绍兴市循环生态产业园（一期）厨余垃圾处理厂建设工程项目工艺系统设备采购项目|预计项目收益1,224.79万元|-|-|1,274.30|0.00|1,274.30|
|青岛市小涧西生活垃圾渗滤液处理改扩建工程项目|预计项目收益1,714.42万元|-|1,043.77|53.51|0.00|1,097.28|

截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称||2016年|2017年|2018年|2019年1-6月||
|常熟市第二生活垃圾焚烧发电厂扩建项目垃圾渗滤液处理系统改扩建工程及伴随服务项目|预计项目收益 899.13万元|-|426.26|0.00|0.00|426.26|
|东部环保电厂渗滤液处理系统（生化处理部分）设备成套供货项目|预计项目收益1,350.43万元|-|-|-|758.24|758.24|
|ONOUT 固废处理中心社区垃圾处理项目|预计项目收益 5,400 万元|-|-|-|4,786.29|4,786.29|
|偿还公司非公开债券|-|-|-|-|-|-|
|偿还公司部分银行贷款|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|-|-|-|-|-|

注1：序号6#、7#项目系 BOT项目，项目承诺效益采用“项目可行性分析报告”中项目经济效益估算的内部收益率的数据。截至2019年6月30日，这些项目尚在建设中，尚无法测算项目内部收益率的实现情况。截至2019年6月30日这些项目均在正常实施中。
注2：序号8#项目-投资汉风科技、序号9#项目-投资都乐制冷截至 2019年 6月 30日“累计实现效益”金额小于“承诺效益”金额，是由于上表中这两个项目的承诺效益与累计实现效益填制数据的统计期间以及统计口径略有不同。
项目8#-投资汉风科技、项目9#-投资都乐制冷上表中“承诺效益”，采用汉风科技、都乐制冷业绩承诺（累计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）的数据。截至2018年12月31日汉风科技、都乐制冷的盈利实现数均高于盈利预测数（业绩承诺），汉风科技和都乐制冷盈
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
利预测（业绩承诺）均已经实现。参见四、3、（5）。因本公司于2017年6月1日非同一控制下合并汉风科技、都乐制冷并投入募集资金，项目8#-投资汉风科技、项目9#-投资都乐制冷上表中“最近三年一期实际效益”以及“截止日累计实现效益”的金额，采用汉风科技、都乐制冷自合并日2017年6月1日至2019年6月30日期间实现净利润的数据。
基于汉风科技、都乐制冷截止2018年12月31日的盈利实现数均高于盈利预测数（业绩承诺），汉风科技和都乐制冷盈利预测（业绩承诺）均已经实现，故本公司该两个募投项目实现效益均已达到预计效益。
注3：序号10#-16#项目，均为本公司EPC项目，项目“承诺效益”采用“项目可行性分析报告”中项目经济效益估算的项目效益（项目毛利）数据。
序号10#-11#项目截至2019年6月30日已完工，累计实现效益达到预计效益。序号12#项目截至2019年6月30日尚未完工，累计实现效益数为该项目截至2019年6月30日工程节点确认的项目效益（项目毛利），该项目累计实现效益数已达到承诺效益数。序号13#项目截至2019年6月30日已基本完工，未实现预计效益是由于项目实际发生成本大于预计成本。
序号14#项目截至 2019年 6月 30日尚未完工，累计实现效益数为该项目截止2019年 6月 30日工程节点确认的项目效益（项目毛利），该项目因尚未完工而无法测算预计效益的实现情况。序号15#-16#项目截至2019年6月30日项目尚处于前期建设阶段，未达到工程节点而尚未实现项目收入，因尚未完工而无法测算预计效益的实现情况。
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
附件二
三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年发行股份购买资产）
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺效益|最近五年一期实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2017年|2018年|2019年1-6月||
|投资汉风科技|自2016年1月至2019年12月，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于27,300.00万元|3,522.90|8,309.31|4,898.00|16,730.21|
|投资都乐制冷|自2016年1月至2019年12月，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于10,500.00万元|1,985.44|3,450.50|2,098.67|7,534.61|

注1：截至2019年6月30日项目1#-投资汉风科技、项目2#-投资都乐制冷“累计实现效益”金额小于“承诺效益”金额，是由于上表中这两个项目的承诺效益与累计实现效益填制数据的统计期间以及统计口径略有不同。
项目1#-投资汉风科技、项目2#-投资都乐制冷上表中“承诺效益”，采用汉风科技、都乐制冷业绩承诺（累计实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润）的数据。截至2018年12月31日汉风科技、都乐制冷的盈利实现数均高于盈利预测数（业绩承诺），汉风科技和都乐制冷盈利预测（业绩承诺）均已经实现。参见四、3、（5）。因本公司于2017年6月1日非同一控制下合并汉风科技、都乐制冷并投入募集资金，项目1#-投资汉风科技、项目2#-投资都乐制冷上表中“最近三年一期实际效益”以及“截止日累计实现效益”的金额，采用汉风科技、都乐制冷自合并日2017年6月1日至2019年6月30日期间实现净利润的数据。
基于汉风科技、都乐制冷截止2018年12月31日的盈利实现数均高于盈利预测数（业绩承诺），汉风科技和都乐制冷盈利预测（业绩承诺）均已经实现，故本公司该两个募投项目实现效益均已达到预计效益。
截至2019年6月30日止
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）