证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2014-062北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第三届董事会第七次会议于2014年12月11日以电子邮件形式发出会议通知，于 2014年 12月 16日上午 10: 00在北京市海淀区学院路39号唯实大厦9层会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对照非公开发行股票的有关要求，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》；
本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决，非关联董事逐项审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）的方案，具体如下：
（一）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准批文的有效期内向特定对象发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）本次发行的数量
本次非公开发行新股数量不超过5,137.6975万股（含5,137.6975万股）。在上述范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。其中重庆中智慧通信息科技有限公司拟认购不超过4,514,672股本次非公开发行的股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括重庆中智慧通信息科技有限公司在内的符合法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会关于本次发行的核准批文后，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）认购方式
所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行股份的价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日（即2014年12月17日）。
2、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于22.15元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行股份的限售期
重庆中智慧通信息科技有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期满后，公司按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币113,800.00万元，拟投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计总投资||拟投入募集资金|
||序|||||||
||||项目名称||（万元）||（万元）|
||号|||||||
|1||城市综合交通信息服务及运营项目||80,072.50||72,000.00||
|2||收购杭州鸿泉数字设备有限公司55%股权项目||8,800.00||8,800.00||
|3||并购专项资金池项目||18,000.00||18,000.00||
|4||补充流动资金项目||15,000.00||15,000.00||
|合计||||121,872.50||113,800.00||

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月.
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，独
立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
《北京千方科技股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》；
《北京千方科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于重庆中智慧通信息科技有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
本次非公开发行对象中，重庆中智慧通信息科技有限公司为公司实际控制人夏曙东控制的企业，并持有公司41,210,228股股份，占公司股份总数的8.15%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，重庆中智慧通信息科技有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，该等事项构成关联交易。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》；
同意公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》项下的条款和条件。
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》全文刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
该议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表独立意见，关联董事夏曙东、夏曙锋回避了本议案的表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、非公开发行股票预案、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同以及其他各种公告或协议等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、
登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在证券登记结算公司登记、在深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于召开2015年度第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于 2015年 1月 5日（周一）下午2:30，在北京市海淀区学院路 39号唯实大厦9层会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，将审议如下议案：1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于非公开发行股票方案的议案》
2.1发行方式
2.2本次发行股票的种类和面值
2.3本次发行的数量
2.4发行对象
2.5认购方式
2.6上市地点
2.7发行股份的价格及定价原则
2.8发行股份的限售期
2.9募集资金用途
2.10本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.11决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》
5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
7、《关于公司与重庆中智慧通信息科技有限公司签订附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于北京掌城科技有限公司对外投资设立云南掌城科技有限公司的议案》；
具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（云南掌城）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于北京北大千方科技有限公司对外投资设立海南科力千方科技有限公司的议案》
具体内容请参见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告（海南千方）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会2014年12月17日