证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-060
中山达华智能科技股份有限公司
关于公司全资子公司发生关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年4月20日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司发生关联交易的议案》，公司全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）因与关联方广东南方爱视娱乐科技有限公司（以下简称“南方爱视”）在互联网电视领域展开合作，金锐显在智能电视机主板里搭载南方爱视提供的互联网电视 OS系统，南方爱视对金锐显智能电视机主板销售到用户家庭进行统计，金锐显每发展一个用户，南方爱视给予金锐显结算互联网电视用户发展服务费。
2018年度与关联方发生的日常关联交易类别和金额的情况：
单位：万元
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|关联方交易类别|关联人|关联交易定价原则|2018年度关联交易预计金额|
|金锐显在销售产品中搭载关联方系统|广东南方爱视娱乐科技有限公司|市场价格|不超过2,000|

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，现任南方爱视董事长梁跃进先生为公司离任副总裁（高级管理人员），且梁跃进先生离职未满12个月；
此外，深圳达华物联网并购管理合伙企业（有限合伙）持有南方爱视81.95%股份，为南方爱视控股股东。达华智能实际控制人蔡小如持有深圳达华物联网并购
管理合伙企业（有限合伙）7.98%股份，能够对南方爱视产生重大影响，梁跃进
先生及蔡小如先生构成本次交易关联人，因此，上述合作构成关联交易，蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。预计 2018年度发生关联交易的总额不超过 2,000万元，在公司董事会决策范围内，无需公司股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）金锐显基本情况
1、公司名称：深圳市金锐显数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403007798896235
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区
5、法定代表人：方江涛
6、成立日期：2005年11月29日
7、注册资本：人民币26,900万元
8、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）。
9、股权结构：公司持有其100%的股权。
10、财务状况：
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||||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|总资产（万元）||125,233.45||129,511.86||
|净资产（万元）||56,891.37||52,746.88||
||项目||2018年1-12月||2016年度|

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|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入（万元）|215,929.66||236,419.85||
|净利润（万元）|8,161.69||8,097.07||

（二）南方爱视基本情况
1、名称：广东南方爱视娱乐科技有限公司
2、社会统一信用代码：91442000MA4UT4EN8E
3、法定代表人：黄翰
4、成立时间：2016年7月26日
5、注册资本：人民币13000万元
6、注册地址：中山市小榄镇龙山路6号之一3楼302室
7、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
8、股权结构：公司持有其2.3%的股权，深圳达华物联网并购管理合伙企业（有限合伙）持有其81.95%的股权，中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）持有其5.75%的股权，广东南方电视新媒体有限公司持有其10%的股权。
9、经营范围：游戏软件设计研发制作；高新技术创业服务；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；广告业；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；广播电视节目制作（以上经营范围涉及广播电视节目制作单位）。
10、财务数据：
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||||2017年12月31日||2016年12月31日|
||项目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|总资产（万元）||8,658.53||1,203.04||
|净资产（万元）||8,267.35||-365.47||
||项目||2017年1-12月||2016年度|

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|-|-|-|-|-|
|||（经审计）||（经审计）|
|营业收入（万元）|404.75||0.08||
|净利润（万元）|-3,021.68||-1,710.97||

三、关联交易的内容
基于各自的资源优势以建立长期稳定商业合作的意愿，金锐显与南方爱视将在互联网电视领域开展项目合作。南方爱视提供合法合规的互联网电视OS系统，金锐显提供合法合规的智能电视机主板；金锐显新销售的智能电视机主板中搭载南方爱视的互联网电视OS系统；南方爱视负责对其所提供的互联网电视OS系统进行运营；金锐显负责销售其已安装有南方爱视互联网电视 OS系统的智能电视机主板，从而帮助南方爱视发展互联网电视用户；南方爱视在后台统计金锐显通过此种模式发展的互联网电视用数，并根据双方约定的规则，向金锐显支付相应的互联网电视用户发展服务费。金锐显预计2018年度出售搭载南方爱视OS的电视主板数量（电视用户）在100万片左右。
四、关联交易的定价政策及依据
金锐显及南方爱视的商定的互联网电视用户发展服务费用遵循市场公开、公平、公证的原则，考虑到双方之间不直接提供产品与服务的实际情况，同时结合市场其他互联网电视服务商的发展用户的情况制定了互联网电视用户发展服务费用。
本次关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体以下列顺序确定：
1、国家有统一的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一的，参照当地的市场价格；
3、向关联方收取服务费，不得低于向其他任何第三方的收费标准。
五、涉及关联交易的其他安排
无
六、交易目的以及对公司的影响
（一）金锐显与南方爱视之间的关联交易为有利于双方的，金锐显在扩大销售规模的同时帮助南方爱视发展互联网电视用户，是双方资源优势的整合。金锐显与南方爱视之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。
（二）金锐显与南方爱视之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）上述交易对本公司（金锐显）的独立性没有影响，公司（金锐显）主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。
七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近十二个月内与蔡小如先生累计已发生的关联交易如下：蔡小如先生作为润兴租赁的董事，公司第三届董事会第十一次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》，公司向为润兴租赁申请总额人民币 7.5亿元融资提供担保。公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币 10亿元的融资，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了该议案。
公司第二届董事会第四十四次会议及 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，截止本公告出具之日，公司向蔡小如先生借款金额总计0万元。
最近十二个月内与梁跃进先生累计已发生关联交易：除以上事项外，无其他关联交易事项。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能促进公司全资子公司的业绩提升，又有利于南方爱视发展互联网电视用户，加快双方企业发展步伐，
定价公允，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于公司全资子公司发生关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为，本次公司全资子公司开展互联网电视业务属于关联交易，符合公司的实际情况，即有利于促进全资子公司业务的发展，又有利于关联方南方爱视发展互联网电视用户。定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于全资子公司发生关联交易的议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司全资子公司发生关联交易的事宜。
九、独立财务顾问国泰君安证券核查意见：
经审慎核查，国泰君安对公司全资子公司金锐显与南方爱视开展业务合作的关联交易事项发表意见如下：
公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序。独立财务顾问同意公司全资子公司金锐显与南方爱视开展业务合作的关联交易事项。
十、备查文件
1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》
3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十一日