证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2017－087
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于收购湖北晋煤金楚化肥有限责任公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记湖载北、凯误龙导化性工陈集述团或股重份大有遗限漏公。司
（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次为进一步扩大湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”）在省内的市场份额，公司拟以现金的方式收购湖北晋煤金楚化肥有限责任公司（以下简称“晋煤金楚”）的部分股权。凯龙股份拟与上述公司（以下简称“标的公司”）的股东晋煤金石化工投资集团有限公司（以下简称“金石化工投资”）、武汉金虹电力成套设备有限公司（以下简称“金虹电力”）和钟祥楚欣投资有限公司（以下简称“楚欣投资”）签订《合作框架协议》。
本次交易不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，无须经过公司股东大会批准。本次收购尚须晋煤金楚股东履行相关批准程序。
一、交易对手方情况
1、晋煤金石化工投资集团有限公司
法定代表人：杜国林
统一社会信用代码：91130100766609602M
住所：石家庄市长安区丰收路65号
成立日期：2004年09月06日
经营范围：合成氨硝酸铵尿素硝酸钠亚硝酸钠硝酸甲醇甲醛纯碱氯化铵工业
氯化铵复合（混）肥编织袋的生产销售（限分支机构经营）；化工设计机械加工修配（限分支机构经营）；危险化学品生产（有效期至 2019年 10月 08日）；普通货运（限分支机构用）危险货物运输（１）（限分支机构经营）；餐饮、住宿、废渣、灰、蒸汽生产销售（限分支机构经营）；硝酸铵钙生产、销售（限分支机构经营）；煤炭批发零售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、武汉金虹电力成套设备有限公司
法定代表人：彭荣光
统一社会信用代码：91420106781962738G
住所：武汉市武昌区东湖路10号水果湖广场A座27层02号房
成立日期：2005年11月21日
经营范围：电力设备生产、技术开发、技术服务；机电设备、金属材料、汽车配件、化工产品（不含危险品）、五金交电、日用百货、纺织品、建筑材料批零兼营；煤炭批发。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）
3、钟祥楚欣投资有限公司
法定代表人：张国楚
统一社会信用代码：914208815683395174
住所：湖北省钟祥市双河镇官冲村
成立日期：2011年03月09日
经营范围：一般经营项目：实业投资与资产管理；城市园林绿化。
以上公司与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、标的公司基本情况
晋煤金楚成立于 2009年 09月 30日，法定代表人：金桂泽，统一社会信用代码：91420881695110897N，注册资本：10616万元，住所：湖北省钟祥市双河镇官冲村，主营业务：液氨、甲醇、二氧化碳、氨水；磷酸一铵、碳酸氢铵生产销售；煤炭批发兼零售，物流辅助，装卸搬运服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
其股东出资额、出资方式及出资比例情况如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 出资方式 持有比例（万元） （万元）
1 钟祥楚欣投资有限公司 3885 3885 货币 36.6% 2 晋煤金石化工投资集团有限公司 3716 3716 货币 35%
3 武汉金虹电力成套设备有限公司 2505 2505 货币 23.6% 4 湖北凯龙化工集团股份有限公司 510 510 货币 4.8%
合计 10616 10616 100.00%目标公司主要财务数据【经大华会计师事务所审计】：
单位：元
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总计 263,895,515.33 304,339,169.20负债总计 188,368,957.50 221,224,257.96
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|-|
|75,526,557.83|

2017年1-3月 2016年度
营业收入 87,646,356.99 221,744,380.43净利润 -7,996,106.58 -21,202,163.41三、合作框架协议的主要内容
1、股权转让
金石化工投资将其持有晋煤金楚35%的股权全部转让给凯龙股份，即 3716
万股；金虹电力将其持有晋煤金楚11.8%的股权转让给凯龙股份，即 1252.5万股；楚欣投资将其持有晋煤金楚3.66%的股权转让给凯龙股份，即388.5万股。
凯龙股份拟受让上述各方合计为 5357万股的股权，晋煤金楚其他股东自愿放弃优先受让权；转受让完成后凯龙股份持有的晋煤金楚 5867万股，占晋煤金楚55.27%的股份。
2、审计及资产评估安排
由金石化工投资安排具有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构对晋煤金楚进行审计和资产评估。
3、标的股权的转让对价、支付方式及税费承担
转让价格以经有证券从业资质的审计和评估机构对晋煤金楚的评估结果为基础，并以金石化工投资持有股权在山西省国有产权交易中心挂牌交易后的成交额确定，预计本次股权收购支付对价不超过6200万元。
股权转让款的支付方式采用现金形式。由凯龙股份按照协议约定分别向金石化工投资、金虹电力、楚欣投资支付股权转让款。股权转让产生的税费由金石化工投资、金虹电力、楚欣投资分别依法依规承担。
4、股权转让的批准
凯龙股份与金石化工投资、金虹电力、楚欣投资就本次股权转让取得相应法律程序文件和必要的授权。
5、协议各方的承诺
金石化工投资、金虹电力、楚欣投资的陈述和保证并承诺：
5.1晋煤金楚根据中国法律合法设立并有效存续，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；
5.2晋煤金楚的全部注册资本已按照中国法律的规定和章程的要求全部按时缴足，标的股权未设定任何形式的权利负担；
电力、楚欣投资合法持有的股权或已经充分授权拥有合法的处分权；金石化工投资、金虹电力、楚欣投资保证对本次所转让的股权没有设置任何形式的担保、抵押、质押和其他权利限制，本次转让的股权免遭任何第三人的追索，否则，金石化工投资、金虹电力、楚欣投资承担由此而引起的所有经济和法律责任；
5.4金石化工投资、金虹电力、楚欣投资保证没有涉及任何未了结的、可能发生的以晋煤金楚为一方或使晋煤金楚其财产受约束的，可能对金石化工投资、金虹电力、楚欣投资履行本协议规定的义务产生实质性不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或其它法律程序；
5.5金石化工投资、金虹电力、楚欣投资确保任何第三方对于标的公司所有的资产不存在任何他项权利，不存在任何潜在的权利争议或纠纷，也不存在任何行政、司法部门对这些资产的强制收购、查封、征用、开发等的提议、通知、命令、裁定、判决等；
5.6金石化工投资、金虹电力、楚欣投资承诺积极协助凯龙股份办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，金石化工投资、金虹电力、楚欣投资不得处置晋煤金楚的任何资产，并不得以晋煤金楚的名义为他人提供担保、抵押。
6、合作协议为凯龙股份与金石化工投资、金虹电力、楚欣投资就晋煤金楚股权转让签署的总协议，凯龙股份与金石化工投资、金虹电力、楚欣投资为该次股权交易事项另行达成的其他一切书面或口头协议，均不得违反合作协议。
四、本次股权收购的目的、对公司的影响和存在的风险
此次收购晋煤金楚部分股权，将促进公司产业链的进一步延伸，加强多项公用工程有机整合，实现优势互补，体现规模效应，将有利于提高公司的产业整合能力和综合盈利能力，进一步促进公司业务的长远发展。
本次收购资金将全部以公司自有资金进行支付，不影响公司正常运转。
本次收购完成后，晋煤金楚后续运作过程中可能存在的经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
《湖北凯龙化工集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会