江苏霞客环保股份有限公司章程修正案
（2018年7月修订）
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》以及其他有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，对《公司章程》进行了修订，具体修订内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》以及其他有关规定，制订本章程。|
|新增第三条|第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司党组织领导公司工会、共青团等群众组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。|
|第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、|第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述|

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|工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针织品、纺织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保、资源类项目进行投资。|产品生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针织品、纺织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保、资源类项目进行投资。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；手机智能软件、电子产品、计算机网络技术、计算机系统集成；商务信息咨询；企业形象策划；企业管理服务；数据处理和存储服务；业务流程和知识流程外包服务；物流服务；汽车租赁与运营；汽车销售及汽车电子商务服务；新能源车辆充电服务；网络预约出租汽车经营服务；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；道路普通货物运输，道路普通客运。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以工商部门最终核定为准。|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离任时，应及时书面委托公司向深圳证券交易所申报离任|

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|公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。|信息，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持该公司无限售条件股份将全部解锁。|
|新增第三十三条|第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。|
|第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控|第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司不得直接或间接将公司资金违规拆借给控股股东、实际控制人及其关联方。|

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|股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。（罢免的具体程序：公司董事会或监事会应在得知前述情形后十日内召开董事会或监事会，在作出董事会或监事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知）。发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。（具体流程为：1、公司向董事长出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料；3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证监局报告。）公司收到人民法院司法冻|

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|结裁定书十五日内，控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产。||
|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额达到公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额达到公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额达到5000万元人民币；（六）深交所或公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|第四十四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议通过。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过五千万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深交所或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审|

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||议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|新增第四十五条|第四十五条 公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，或公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币500万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超|

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||过人民币500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|
|新增第四十六条|第四十六条 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十九条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十二条的规定。|

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|第四十六条 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。|删除|
|新增 第五十四条|第五十四条 公司应充分保障中小股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召|

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||开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和本章程的规定决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。|
|第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。|第六十条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始时限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开通知的公告日。会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。|
|第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(六)股东大会需采用网络投票或通讯方式表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方式表决的时间、投票程序及审议的事项。|第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场|

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||股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。|
|第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。|第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；（五）其他合理的事由。|
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

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|第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。|
|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事选聘程序如下：（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东大会召开前提名独立董事候选人。（二）提名董事、监事候选人的提案以及简历和基本情况应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。|第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；（二）由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；（三）持有或合并持有公司发行在外3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表|

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|（三）在股东大会召开前，董事、监事候选人应当出具书面承诺，同意提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。（四）由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交董事会，由董事会予以公告。（五）股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监事在会议结束立即就任。（六）股东大会选举董事、监事采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及两名以上的董事（监事）时，每一股份拥有与应选董事（监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票的具体程序如下:1、有表决权的股东(包括股东代理人)以其拥有的有表决权股份数和拟选举的董事（监事）人数相乘积为表决权票数，股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数=股东有表决权股份总数 х拟选举董事（监事）人数2、有表决权的股东（包括股东代理人）在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集中投给一位董事（监事）候选|担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。董事会应当在股东大会通知中披露候选董事、监事的简历和基本情况。第八十九条 股东大会选举二名以上董事或者监事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：(一)董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；|

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|人，也可以分散投给数位董事（监事）候选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。3、董事（监事）候选人的当选按其所获得同意票的多少最终确定，但是，每一个当选董事（监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下列公式计算出的最低得票数：最低得票数=出席会议有表决权的股东所代表股份总数的半数。4、若首轮投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数候选董事（监事）人数超过应选董事（监事）人数，则得票多者当选；获得同意票数不低于最低得票数候选董事（监事）人数不足本次会议拟选举董事（监事）人数时，则应该就差额董事（监事）人数进行选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。|(三)董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。|
|第四章第七节 关联交易条款|删除|
|第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产|第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人|

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|负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）最近3年内受到中国证监会行政处罚；（七）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评；（八）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在禁入期内的；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。|
|第一百零八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事会换届时，新的董事人数不得超过董事会总人数的二分之一。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。|
|新增 第一百零四条|第一百零四条 对于不具备独立董事资格或|

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||能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。|
|第一百十一条 公司选举董事采用累积投票制。|删除|
|新增第一百零七条|第一百零七条 除本章程第一百零五条和第一百零六条外，公司董事还应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；（三）在履行职责时诚实守信，在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利，避免事实上及潜在的利益和职务冲突；（四）《公司法》、《证券法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。|

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|第一百十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。|第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于2年。|
|新增第一百一十一条|第一百一十一条 公司应与董事签署保密协议书，董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。|
|第一百十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。|第一百一十二条 在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、本章程规定的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会承担。未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事|

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||的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。|
|第一百十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。|删除|
|第五章第二节 独立董事条款|第一百一十四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等事宜按照法律、行政法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会发布的有关规定执行。|
|第一百三十七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事3名。|第一百一十六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人，其中独立董事不少于董事人数的三分之一，董事会成员不设职工代表董事。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。|
|新增第一百二十一条|第一百二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决议。|
|第一百四十三条 董事会享有下列投资、|第一百二十二条 公司发生的交易达到下列|

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|决策权限（属关联交易的按《关联交易决策制度》执行）：（一）购买与出售股权权限：连续 12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。（二）购买与出售资产权限：连续 12 个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）未达到最近一期经审计总资产的30%。（三）与主业相关的对外投资权限：连续12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。（四）与主业不相关的对外投资（如证券投资、委托理财等）权限：所有与主业不相关的对外投资均需经董事会审议通过后提交股东大会审议。（五）企业主业的扩能和技术改造权限：连续 12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的50%。（六）对外财务资助权限：1、不得为子公司以外的其他公司提供财务资助。2、除下列情形外对外提供财务资助均需提交董事会审议：（1）为全资子公司提供财务资助，（2）控股子公司为上市公司及其全资子公司提供财务资助，（3）为控股子公司提供财务资助，控股子公司各股东同比例同等条件提供财务资助。|标准之一的，应当提交董事会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元的；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元的；（六）本章程第一百二十一条规定的由公司董事会作出决议的关联交易事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条中的交易事项是指：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，交易|

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|（七）对外担保权限：所有对外担保均需要提交董事会审议（经 2/3 以上董事同意）；特殊情形的，还需要提交股东大会审议。（八）租入或租出资产权限：1、连续 12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的 50%。2、交易产生的利润占最近一期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）权限：1、连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的 50%。2、交易产生的利润占最近一期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（十）赠与与捐献资产权限：连续 12 个月内发生额累计不超过最近一期经审计净资产的10%。（十一）债权或债务重组权限：1、连续12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的 50%。2、交易产生的利润占最近一期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（十二）研究与开发项目的转移权限：1、连续 12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的 50%。2、交易产生的利润占最近一期经审计净利润的 50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（十三）签订许可协议权限：1、连续 12|所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。|

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|个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的 50%。2、交易产生的利润占最近一个期经审计净利润的50%以下，且绝对金额未达到500万元人民币。（十四）关联交易权限：1、公司与关联自然人发生的单笔或者连续 12 个月内累计交易金额在 30 万元(含30万元)至300万元(不含300万元)之间的关联交易。2、公司与关联法人发生的单笔或者连续12个月内累计交易金额在300万元(含300万元)至3000万元(不含3000万元)之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5%之间的关联交易。（十五）借款权限：1、公司资产负债率不超过70%的借款；2、单笔不超过1亿元的借款；3、连续12个月累计新增借款不超过最近一个会计年度经审计的净资产的30%；4、连续12个月累计借款不超过10亿元。（十六）报废、核销、呆死帐的处理权限：1、单笔金额未达到最近一期经审计净利润的10%；2、连续12个月内发生额累计未达到最近一期经审计净利润的50%。（十七）非经营性资产的购置与处理权限：连续 12 个月内发生额累计未达到最近一期经审计净资产的30%。公司持有50%以上（不含50%）权益子公|

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|司的对外投资、资产处置行为视同公司行为。董事会进行投资、资产处置除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相关规定。||
|第一百四十四条—第一百四十七条 董事会相关事项及职能|第一百二十三条 董事会有权审批本章程第四十四条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。第一百二十四条 董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。|
|第一百四十九条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|第一百二十六条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。|

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|第一百五十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的半数以上通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议作出：（一） 拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；（二）制订公司章程的修改方案；（三）公司对外担保事项；（四）董事会以普通决议作出应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。|第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的半数以上通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。下列事项由董事会以特别决议作出：（一） 拟订公司回购公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；（二）制订公司章程的修改方案；（三）公司对外担保事项；（四）公司对外提供财务资助；（五）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及董事会以普通决议作出应由特别决议通过的其他事项。除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。|
|第一百五十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。|第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议|

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||主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。|
|第一百五十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。|第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议，可以用记名投票表决、传真方式、会签方式或其它经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|
|第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。|第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。（六）与会董事认为应当记载的其他事项。|
|第五章第三节 董事会秘书|删除|
|第一百七十八条 公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事|第一百三十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。|

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|是会计专业人士。||
|第一百七十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。|第一百四十条 战略委员会成员由五名董事组成，其中应包括董事长。战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议；（六）董事会授权的其他事宜。|
|第一百八十条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。|第一百四十一条 董事会审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）检查和评估公司内部控制制度，并发表专项意见；（六）董事会授权的其他事宜。|
|第一百八十一条 提名委员会的主要职|第一百四十二条 董事会提名委员会成员由|

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|责是：（1）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；（3）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。|三名董事组成，独立董事占多数。提名委员会的主要职责是：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）寻找合格的董事和高级管理人员人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。|
|第一百八十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|第一百四十三条 董事会薪酬与考核委员成员会由三名董事组成，独立董事占多数。薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）制定对董事、高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权激励计划；（六）董事会授权的其他事宜。|
|第一百八十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公|删除|

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|司承担。第一百八十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审决定。||
|第二百零四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。|
|新增第一百六十七条|第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公|

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||司重要档案由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。|
|第七章 第三节 监事会会议|删除|
|新增第一百七十五条第（十四）项|（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 。|
|第二百二十七条 公司的通知以下列形式发出：（一）传真方式；（二）电子邮件方式；（三）以专人送出；（四）以邮件方式送出；（五）以公告方式进行；（六）本章程规定的其他形式。|第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|
|第二百三十二条 公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第2个工作日视为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人传真系统之日起第2个工作日为送达日期。|

江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会
法定代表人：汪瑞敏
2018年7月26日