北京市中伦律师事务所
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年三月
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北京市中伦律师事务
所关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：广州越秀金融控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《广州越秀金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
法律意见书会议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，根据公司第七届董事会第二十八次会议决议、第七届董事会第二十九次会议决议，公司分别于 2017年 3月 8日、2017年 3月 18日在指定媒体分别发布了《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《广州越秀金融控股集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》，其内容符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年3月23日下午14:30在广州市珠江西路5号广州国际金融中心63楼公司第一会议室举行。
网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年3月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00（股票交易时间）；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017年 3月 22日下午15：00至 2017年 1月 23日下午15：00期间的任意时间。会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
法律意见书大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格
本次股东大会的股权登记日为2017年3月16日。经查验，出席本次股东大会的股东及委托代理人49名，所持有表决权的股份总数为 1,925,411,459股，占公司有表决权股份总数的86.5809%；
出席现场会议的股东及委托代理人共 6名，所持有表决权的股份总数为1,796,369,917股，占公司有表决权股份总数的80.7782%；
参加网络投票的股东共43名，所持有表决权的股份总数为 129,041,542股，占公司有表决权股份总数的5.8027%；
参与本次会议表决的中小投资者 44人，所持有表决权股份总数为129,108,772股，占公司有表决权股份总数的5.8057%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、董事会秘书出席本次股东大会现场会议，公司高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经见证，公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会的表决结果如下：
1.逐项审议《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
法律意见书表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,646,012,299股。
同意 1,644,191,549股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.8894%；
反对 1,797,950股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.1092%；
弃权 22,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0014%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,288,022股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5898%；
反对1,797,950股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3926%；
弃权22,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0176%。
关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。
1.2发行股份募集配套资金：发行方式及发行对象
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,646,012,299股。
同意 1,644,191,549股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.8894%；
反对 1,799,950股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.1094%；
弃权 20,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0013%。
法律意见书其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,288,022股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5898%；
反对1,799,950股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3941%；
弃权20,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0161%。
关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。
1.3发行股份募集配套资金：发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,646,012,299股。
同意 1,644,191,549股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.8894%；
反对 1,799,950股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.1094%；
弃权 20,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0013%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,288,022股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5898%；
反对1,799,950股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3941%；
弃权20,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0161%。
关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。
法律意见书表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,646,012,299股。
同意 1,644,191,549股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.8894%；
反对 1,799,950股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.1094%；
弃权 20,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0013%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,288,022股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5898%；
反对1,799,950股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3941%；
弃权20,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0161%。
关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。
2.审议《关于修订<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,646,012,299股。
同意 1,644,157,049股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.8873%；
反对 1,779,450股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.1081%；
法律意见书弃权 75,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,253,522股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5630%；
反对 1,779,450股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的1.3783%；
弃权 75,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0587%。
关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。
3.审议《关于签署<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之补充协议的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,646,012,299股。
同意 1,644,157,049股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.8873%；
反对 1,779,450股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.1081%；
弃权 75,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,253,522股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的
法律意见书98.5630%；
反对 1,779,450股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的1.3783%；
弃权 75,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0587%。
关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。
4.审议《关于签署<广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书>之解除协议的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,646,012,299股。
同意 1,644,160,299股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.8875%；
反对 1,776,200股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.1079%；
弃权 75,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,256,772股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5656%；
反对1,776,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3757%；
弃权75,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0587%。
关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。
法律意见书 5.审议《关于修订本次重大资产重组有关备考审阅报告的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,646,012,299股。
同意 1,644,160,299股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.8875%；
反对 1,776,200股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.1079%；
弃权 75,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0046%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,256,772股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5656%；
反对1,776,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3757%；
弃权75,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0587%。
关联股东广州越秀集团有限公司回避表决。
6.审议《关于修订本次交易摊薄公司即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
表决结果：通过现场会议和参加网络投票方式参与的有表决权的股份总数1,925,411,459股。
同意 1,923,559,459股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的99.9038%；
反对 1,776,200股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0923%；
法律意见书弃权 75,800股，占出席会议的股东即股东代表有表决权股份总数的0.0039%。
其中，中小投资者的表决情况如下：
同意 127,256,772股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的98.5656%；
反对1,776,200股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的1.3757%；
弃权75,800股，占出席会议的中小投资者有表决权股份总数的0.0587%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
（以下无正文）