股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临2019-068
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：山鹰转债 债券代码：110047
山鹰国际控股股份公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第七届董事会第二十三次会议通知于 2019年 7月17日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于 2019年 7月 22日上午以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，经谨慎考虑，公司拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金总额从不超过人民币26.56亿元（含26.56亿元）调减为不超过人民币18.60亿元（含18.60亿元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款不变，具体如下：
1、发行规模
调整前：
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26.56亿元（含 26.56亿
元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
调整后：
本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 18.60亿元（含 18.60亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
2、本次募集资金用途
调整前：
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币26.56亿元（含26.56亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投资额|
|1|爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目|108,195.25|92,000.00|
|2|公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目|56,930.00|40,000.00|
|3|山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目|77,618.00|68,000.00|
|4|补充流动资金项目及偿还银行贷款项目|65,600.00|65,600.00|
|合计||308,343.25|265,600.00|

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
调整后：
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币18.60亿元（含18.60亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投资额|
|1|爱拓环保能源（浙江）有限公司造纸废弃物资源综合利用项目|108,195.25|78,000.00|
|2|公安县杨家厂镇工业园固废综合利用项目|56,930.00|40,000.00|

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|-|-|-|-|
|3|山鹰国际控股股份公司资源综合利用发电项目|77,618.00|68,000.00|
|合计||242,743.25|186,000.00|

本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的公告》的具体内容刊登于 2019年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-070）。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》的具体内容刊登于 2019年 7月 24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-071）。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的具体内容刊登于2019年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的公告》的具体内容刊登于 2019年7月 24日上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）(公告编号：临2019-072)。
（五）审议通过了《关于创享激励基金合伙人第一期持股计划权益份额授予的议案》
根据公司于2018年12月29日在上海证券交易所网站披露的《关于创享激励基金合伙人第一期持股计划进展暨完成股票购买的公告》（公告编号：临2018-147），公司创享激励基金合伙人第一期持股计划实际筹集资金总额为人民币 27,000万元，通过二级市场交易系统累计买入公司股票72,614,742股，占公司当时已发行总股本的1.59%。
依据《山鹰国际控股股份公司创享激励基金合伙人第一期持股计划（草案）》（以下简称“《第一期持股计划（草案）》”）的约定，公司业绩考核指标达标的情况下，根据 2018年持有人个人业绩考核结果，2019年公司将具体业绩奖励份额授予给持有人。公司业绩考核指标如下：（1）公司 2018年净利润（本计划激励基金提取前）不低于30亿元；（2）提取激励基金后，公司2018年年度净资产收益率不低于15%（净利润以经过审计的财务数据为准，为不扣除非经常性损益数据）。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）”）审计，公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为 3,203,863,329.15元，提取激励基金后，公司2018年年度净资产收益率为25.68%，满足《第一期持股计划（草案）》约定的公司业绩考核条件。根据2018年持有人个人业绩考核结果进行授予，授予份额及个人出资额合计如下：
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|序号|持有人|出资额（元）|比例（%）|
|1|董事、监事、高级管理人员：潘金堂、孙晓民、连巧灵、占正奉、张家胜、朱皖苏、江玉林、石春茂、熊辉|19,145,797|7.09|
|2|其他员工共计421名（含符合法律法规规定的非中国籍员工）|210,468,029|77.95|
|3|预留份额|40,386,174|14.96|
|合计||270,000,000|100|

注：公司原董事会秘书杨昊悦女士已于2019年3月15日离职，根据公司《第一期持股计
划（草案）》的规定，不在本次权益份额授予范围。
董事、副总裁潘金堂、董事、副总裁孙晓民和董事连巧灵作为本期持股计划的
持有人，三位董事作为关联董事回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于注销公司股票期权激励计划预留授予股票期权剩余权益的议案》
鉴于预留授予股票期权的 4名激励对象中，1名激励对象离职，3名激励对象 2018年度个人综合考评未达标，根据公司《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计45.5万份。
本次为预留授予股票期权的最后一个行权期，目前预留授予股票期权的剩余期权数量为 45.5万份。上述权益注销后，公司预留授予股票期权的期权数量由 45.5万份调整为0万份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于注销公司股票期权激励计划预留授予股票期权剩余权益的公告》的具体内容刊登于2019年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2019-073），公司董事会薪酬与考核委员会已事先审议通过该议案，浙江天册律师事务所出具的相关法律意见书及独立董事对该事项发表同意的独立意见的具体内容刊登于2019年7月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二○一九年七月二十四日