证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2014-061
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2014年8月22日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2014年8月29日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15楼的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事7人（独立董事陈静茹委托独立董事顾宗勤出席会议并表决，董事董海水委托董事马安民出席会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
公司《前次募集资金使用情况报告》获得通过。
公司《前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
为降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力，降低公司财务费用，缓解公司亏损趋势等，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票募集资金的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司满足有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行股票的各项规定，符合向特定对象非公开发行股票的各项资格和条件。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
由于阳泉煤业（集团）有限责任公司（公司控股股东，以下简称“阳煤集团”）的控股子公司深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）参与本次非公开发行股票的认购，关联董事闫文泉先生回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
2、发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
4、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的价格为3.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司第八届董事会第十九次会议决议公告日。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
5、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量为不超过518,134,715股。根据公司拟与发行对象签订的《附生效条件之股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份数量上限（股）|认购价款金额上限（人民币/万元）|
|1|深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司|259,067,357|100,000.00|
|2|北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）|129,533,679|50,000.00|
|3|北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）|129,533,679|50,000.00|
|合计||518,134,715|200,000.00|

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
6、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
7、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
9、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
10、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 20亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
11、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙），而公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司亦为深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司为公司的关联法人，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票。关联董事闫文泉先生回避了
本议案的表决。
（五）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案>的议案》。
《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》获得通过。
《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票预案》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《阳煤化工股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（六）审议通过《关于审议<阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》获得通过。
《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《阳煤化工股份有限公司 2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（七）审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，为规范公司本次非公开发行股票募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行股票的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司总经理组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（八）审议通过《关于公司与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》。
深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）拟作为发行对象认购公司本次非公开发行的股票；据此，公司拟与深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司、北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）、北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《附生效条件之股份认购协议》，对其参与本次非公开发行股票涉及的认购股份数量、认购价格及定价方式、认购股款支付方式及限售期、合同生效条件及终止条件、双方的权利和义务、违约责任等事项进行明确约定。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（九）审议通过《关于提请股东大会批准阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持股份的议案》。
公司本次非公开发行股票前，公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司持有公司 564,947,000股股票，约占公司总股本的38.49%；同时阳泉煤业（集团）有限责任公司系深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司的控股股东。深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计拟认购公司本次非公开发行的不超过518,134,715股股票，本次非公开发行股票完成后，阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司约 1,083,081,715股股票，约占公司总股本的54.54%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软
阳明投资合伙企业（有限合伙）认购公司本次非公开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）承诺自本次非公开发行股票结束之日起 36个月内不转让本次认购的股票，其认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项中规定的可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的相关规定，因此拟提请股东大会同意阳泉煤业（集团）有限责任公司、深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司及其一致行动人北京金陵华软恒毅投资合伙企业（有限合伙）和北京金陵华软阳明投资合伙企业（有限合伙）免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交公司下一次股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意 8票、反对 0票、弃权 0票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（十）审议通过《关于公司聘请中介机构为本次非公开发行股票提供服务的议案》。
就公司本次非公开发行股票事宜，同意公司聘请西南证券股份有限公司为公司提供相关保荐及承销服务，聘请广东盛唐律师事务所为公司提供相关法律服务，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供相关审计及验资服务。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次非公开发行股票相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购合同、保荐协议和承销协议等中介机构服务协议、各种公告、其他相关协议等）；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、根据股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行股票方案，并负责具体实施本次非公开发行股票工作，包括但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法以及其他与发行上市有关的事项；
4、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次非公开发行股票结果以及项目实施进展，授权公司董事会可对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
9、董事会在其授权范围内有权转授权公司经营管理层办理本次非公开发行股票的具体事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十二）审议通过《关于审议<未来三年（2014年–2016年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结合公司盈利能力、发展规划、融资成本及融资环境等因素，制定了公司《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》。
《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》经股东大会审议通过后正式生效实施。
《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》。
本议案需提交公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十三）审议通过《关于审议<募集资金管理制度>的议案》。
为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》。
《募集资金管理制度》经董事会审议通过后正式生效实施。
《募集资金管理制度》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十四）审议通过《关于审议<内部审计制度>的议案》。
为规范公司内部审计工作，完善公司内部审计制度，正确评价经济责任，根
据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了公司《内部审计制度》。
《内部审计制度》经董事会审议通过后正式生效实施。
《内部审计制度》的具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《内部审计制度》。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
（十五）审议通过《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》。
同意公司采取现场投票与网络投票相结合的形式于2014年9月29日召开公司2014年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司另行公告的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权0票。
三、上网公告附件
1、阳煤化工股份有限公司独立董事关于对公司2014年非公开发行股票涉及的关联交易事项的事先认可意见；
2、阳煤化工股份有限公司独立董事关于公司2014年非公开发行股票及关联交易的独立意见；
3、阳煤化工股份有限公司独立董事关于对制定公司《未来三年（2014年–2016年）股东回报规划》的独立董事意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年八月二十九日