德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23楼
电话：021-5598 9888传真：021-5598 9898邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见目录
释义 ..................................................................................................................................................... 2正文 ................................................................................................................................................... 6一、公司实施本激励计划的主体资格 ............................................................................................... 6二、本激励计划内容的合法合规性 ................................................................................................... 8三、本激励计划实施程序的合法合规性 ......................................................................................... 19四、本激励计划的信息披露 ............................................................................................................. 21五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助 ......................................................................... 21六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................................................. 22七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 .......................................... 22八、结论性意见 ................................................................................................................................. 22
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见释义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|豫园股份/公司|指|上海豫园旅游商城股份有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|德恒上海律师事务所|
|《激励计划（草案）》/本激励计划|指|《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通|
|激励对象|指|按照限本激励计划规定，获得限制性股票的人员|
|《公司法》|指|根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|截至本《法律意见》出具之日现行有效的《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》|
|《法律意见》|指|《德恒上海律师事务所关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》|
|中国|指|中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，|

德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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|||不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区|
|法律、法规|指|截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见德恒上海律师事务所
关于
上海豫园旅游商城股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见
02F20180514-00002致：上海豫园旅游商城股份有限公司
根据豫园股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受豫园股份的委托，担任豫园股份本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《业务规则》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为豫园股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意豫园股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到豫园股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与豫园股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供豫园股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对豫园股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见正文
一、公司实施本激励计划的主体资格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《公司章程》；2．查阅了上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 3月 15日出具的上会师报字（2018）第0558号《上海豫园旅游商城股份有限公司审计报告》；3．登录国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）进行查询；4．查阅了公司提供的本激励计划相关资料等。
（一）公司依法设立且合法存续
1．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，经沪府财贸（92）第 176号文批准，上海豫园商场股份有限公司与上海豫园旅游服务公司、南市区饮食公司、上海市商业建设公司、上海旅游公司、南市区糖业烟酒公司、南市区果品杂货公司、南市区药材医药公司、南市区百货公司、南市服务公司、南市区五金交电公司、南市区合作联社、南市区工业供销公司、南洋服装工业公司、唐城实业公司、南市区粮食局共十五家单位，采用募集方式于1992年5月共同发起成立豫园股份。
2．1992年 9月，经上交所上证上（92）字第 9032号文批准，公司股票（个人股部分）1,582.38万股在上交所上市交易，股票简称“豫园股份”，股票交易代码“600655”。上市后公司总股本为 1,129.0428万股，其中，国有股 161.9411万股，占14.34%；法人股 808.8637万股，占71.64%；个人持股 158.2380万股，占14.02%。1992年12月，豫园股份的股份拆细为每股面值1元，公司股份总数变为11,290.4280万股。
3．根据豫园股份现行有效的《营业执照》及《公司章程》，截至本《法律意见》出具之日，豫园股份的统一社会信用代码为91310000132200223M，法定代表人为徐晓亮，注册资本为 387,648.3864万元，住所为上海市文昌路 19号，营业期限为 1987年 11月 25日至不约定营业期限，经营范围为金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4．根据公司提供的资料并经本所承办律师查验，截至本《法律意见》出具之日，豫园股份合法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所承办律师核查后认为，截至本《法律意见》出具日，豫园股份系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已经依法在上交所上市交易，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
（二）经本所承办律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所述的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具之日，豫园股份是依法设立、合法存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见二、本激励计划内容的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了《上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》；3．查阅了公司第九届董事会第二十五次会议决议；4．查阅了公司第九届监事会第十三次会议决议；5．公司出具的《声明函》等。
本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所承办律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了豫园股份实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》、公司第九届监事会第十三次会议决议并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
2．激励对象的范围
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的激励对象共计46人，包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）经董事会认定的对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干；（4）董事候选人王基平先生和刘斌先生，截至本《法律意见》出具之日，该两人尚不属于前述三类人员之一，经公司股东大会选举当选董事后，方符合作为激励对象条件。若其未当选公司董事，则取消拟对其授予的限制性股票。
在以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司、或其控股公司、分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司出具的《声明函》，截至本《法律意见》出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3．激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（3）由公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
综上，本所承办律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）款的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的规定。
（三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1．本激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划股票的来源为豫园股份向激励对象定向发行的公司人民币普通股股票。
2．本激励计划授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计不超过466万股，占本激励计划计划签署时公司股本总额387,648.3864万股的0.12%。
3．本激励计划限制性股票的分配
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占限制性股票总量的比例（%）|占公告日公司股本总额的比例（%）|
|1|梅红健|总裁、副董事长|35|7.51|0.009|
|2|王基平|董事（候选人）|35|7.51|0.009|
|3|刘斌|董事（候选人）|30|6.44|0.008|
|4|黄震|副总裁|24|5.15|0.006|
|5|石琨|副总裁|24|5.15|0.006|
|6|张春玲|首席设计官|22|4.72|0.006|
|7|蒋伟|董事长助理、董事会秘书|14|3.00|0.004|
|8|顾栋华|副总裁|14|3.00|0.004|
|9|王瑾|副总裁|13|2.79|0.003|

德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占限制性股票总量的比例（%）|占公告日公司股本总额的比例（%）|
|10|邹超|副总裁、CFO|13|2.79|0.003|
|11|郝毓鸣|副总裁|11|2.36|0.003|
|12|张毅|总裁助理|11|2.36|0.003|
|13|李苏波|总裁助理|11|2.36|0.003|
|其他中层管理人员和核心骨干合计33人|||209|44.86|0.055|
|合计46人|||466|100.00|0.120|

注1：王基平、刘斌为公司董事候选人，经公司股东大会选举当选董事后，方符合作为激励对象条件。若其未当选公司董事，则取消拟对其授予的限制性股票。
注2：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
综上所述，本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第（三）款、第（四）款及第十二条、第十四条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．本激励计划的有效期
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2．本激励计划的授予日
经本所承办律师核查《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3．本激励计划的限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的限售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予限制性股票完成登记之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）本激励计划的解除限售安排
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|可解除限售数量占获授限制性股票数量比例（%）|
|第一个解除限售期|自授予限制性股票完成登记之日起满12个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|33|
|第二个解除限售期|自授予限制性股票完成登记之日起满24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|33|
|第三个解除限售期|自授予限制性股票完成登记之日起满36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|34|

在限制性股票的限售期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由
公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
4．本激励计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条以及《公司章程》的规定。
（五）本激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见1.限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予限制性股票的授予价格为3.61元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2.限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
（1）本激励计划公告日前 1个交易日公司股票交易均价 7.20元/股的50%，为3.60元/股；
（2）本激励计划公告日前20个交易日的公司股票交易均价7.21元/股的50%，为3.61元/股。
本所承办律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（六）本激励计划限制性股票的授予和解除限售条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年归属于上市公司股东的净利润不低于28亿元|
|第二个解除限售期|2018-2019年归属于上市公司股东的净利润累计不低于60亿元|
|第三个解除限售期|2018-2020年归属于上市公司股东的净利润累计不低于97亿元|

限制性股票的解除限售条件满足，则所有激励对象按照本激励计划规定的比例解除限售。如公司未满足当年业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均由公司回购注销。
上述考核指标仅为对未来业绩的合理预测，不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素。
（4）个人层面绩效考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，
激励对象只有在上年度业绩考核达到“良好”及以上的情况下才能按照本激励计
划规定的比例解除限售，否则对应考核当年可解除限售的限制性股票由公司按照授
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见予价格回购注销。
综上，本所承办律师认为，本激励计划对限制性股票的授予和解除限售条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七）本激励计划限制性股票的调整方法和程序
1．限制性股票数量的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项的，则应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2．限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司若有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，则应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3．限制性股票数量的调整程序
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。在调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所承办律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）款及第四十八条的规定。
（八）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动时的处理、限制性股票回购注销的原则及公司与激励对象之间争议的解决等方面进行了规定。
综上，本所承办律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划实施程序的合法合规性
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；2．查阅了公司第九届董事会第二十五次会议决议；3．查阅了公司第九届监事会第十三次会议决议；4．查阅了《独立董事关于公司 2018年限制性股票激励计划及首期合伙人期权激励计划相关事项的独立意见》；5．查阅了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划及首期合伙人期权激励计划相关事项的核查意见》；6．查阅了《激励计划（草案）》等。
（一）本激励计划已经履行的程序
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1．2018年 10月 9日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。
2．2018年 10月 9日，公司独立董事蒋义宏、王鸿祥、李海歌已就本激励计划及其摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本激励计划。
3．2018年 10月 9日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等。关联董事梅红健先生进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
4．2018年 10月 9日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体资格。
（二）本激励计划仍需履行的程序
经本所承办律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需履行的程序，具体如下：
1．公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本激励计划有关的文件以及本《法律意见》；
2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4．股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3通过；
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见5．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告；
6．本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
综上，本所承办律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行了履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。
四、本激励计划的信息披露
2018年10月9日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了与本激励计划相关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第九届董事会第二十五次会议决议、公司第九届监事会第十三次会议决议、《独立董事关于公司 2018年限制性股票激励计划及首期合伙人期权激励计划相关事项的独立意见》、《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划及首期合伙人期权激励计划相关事项的核查意见》等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。
五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．取得了公司出具的《声明函》等。
根据公司出具的《声明函》并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票均来源于公司向激励对象定向发行的股份，激励对象支付的股份价款均为自筹资金。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所承办律师认为，激励对象参与本激励计划的资金来源合法、合规，且公司未为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办法》第二十一条规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划（草案）》；2．查阅了《独立董事关于公司2018年限制性股票激励计划及首期合伙人期权激励计划相关事项的独立意见》；3．查阅了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划及首期合伙人期权激励计划相关事项的核查意见》等。
经本所承办律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。
本所承办律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：查阅了公司第九届董事会第二十五次会议会议记录等。
经本所承办核查，在公司第九届董事会第二十五次会议审议《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》时，董事梅红健先生作为激励对象，履行了回避表决程序。
本所承办认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事均已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；
（二）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
德恒上海律师事务所 关于上海豫园旅游商城股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（三）本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
（四）本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
（五）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
（六）公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，作为激励对象的董事进行了回避，豫园股份已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
（七）公司将按照法律、法规及证监会的相关要求履行信息披露义务；
（八）公司已声明未为激励对象提供财务资助；
（九）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）