目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—13页
天健审〔2015〕3-105号
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称腾邦国际公司）董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供腾邦国际公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为腾邦国际公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
腾邦国际公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对腾邦国际公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，腾邦国际公司董事会编制的 2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了腾邦国际公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一五年三月十八日
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于募集资金 2014年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕91号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币1元，发行价格人民币每股21.90元，募集资金总额为65,700.00万元，坐扣承销费4,727.50万元、保荐费300.00万元后的募集资金为60,672.50万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于 2011年 2月 1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 898.20万元后，公司本次募集资金净额为59,774.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕3-2号)。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金48,056.62万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,028.34万元；2014年度实际使用募集资金1,785.96万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 496.47万元；累计已使用募集资金49,842.58万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,524.81万元。
截至2014年 12月31日，募集资金余额为人民币11,456.53万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2011年2月24日分别与江苏银行深圳分行、兴业银行深圳罗湖支行、中国工商银行深圳福虹支行、中国光大银行深圳红岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有四个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|19200188000117068|33,489,058.16|
|39070188000101473|2,377.13|
|337030100100150362|70,739,045.25|
|4000027529200233294|10,334,820.60|
||114,565,301.14|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2．本期超额募集资金的使用情况如下：
(1) 2014年5月12日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》，同意使用超募资金1,000.00万元用于投资设立深圳市腾邦创投有限公司，开展P2P网贷业务。
(2) 2014年 12月 31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将尚无明确使用计划的超募资金 1,126.91万元用于对公司全资子公司重庆腾邦航空票务服务有限（以下简称重庆腾邦）公司进行增资。该议案已经于2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，
并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
国际商旅运营中心项目内容主要是根据业务发展对电子商务运营平台进行扩容和改造，财务业务一体化项目内容为建设财务管理系统，以上两个项目属整体核算，无法单独区分其项目效益，其效益体现在公司整体运营效益中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
1．2014年4月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同意公司将国际商旅运营中心项目中的 5,000.00万元用于投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司，开展保险经纪业务。
2．2014年11月3日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分超募资金用途暨收购厦门欣欣信息有限公司部分股权的议案》，同意公司将增资上海腾邦并收购上海普汇航空技术有限公司股权项目的超募资金变更为上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权项目，拟改变用途的超募资金总额为人民币 3,531.60万元，用于上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权的价款支付。
3．2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的2,041.24万元、营销服务中心项目中的1,552.79万元、尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元以及募集资金利息收入779.06万元，共计5,500.00万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经于2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
募集资金变更项目情况详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
2012年 5月 9日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权并对其进行增资的议案》，使用超募资金 1,868.79万元收购深圳市腾邦国际会展旅游集团有限公司（以下简称世纪风行）股权
30.00%股权并对其增资。公司收购世纪风行后，因其业务受政策变化影响，公司及其管理层积极通过推动目标公司业务转型等努力期望改善其经营效益，但整体进展与公司预期有一定差异，且未达到收购时预期业绩。为优化资产结构，经公司2014年6月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司已将持有的世纪风行股权全部出售。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司二〇一五年三月十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2014年度
编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||65,700.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||12,125.63||已累计投入募集资金总额|||||
|||12,125.63|||||||
|||18.46%|||||||
|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|22,376.00|17,376.00|145.25|15,334.76|88.25|2014-12-31||是|
|是|12,171.00|12,171.00|-338.80|10,618.21|87.24|2014-12-31|416.70|否|
||34,547.00|29,547.00|-193.55|25,952.97|||416.70||

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|9,900.00|9,900.00||9,900.00|100.00|2012-12-31|829.63|否|
|否|2,000.00|2,000.00|780.58|1,826.02|91.30|2014-12-31||是|
|否|1,868.79|1,868.79||1,868.79|100.00|2012-12-31|-109.12|否|
|是|3,531.60|3,531.60||3,531.60|100.00|||不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|1,500.00|1,500.00|198.93|1,463.20|97.55|2015-01-31||不适用|
|否|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|100.00|2014-12-31|34.42|是|
|否|1,126.91|1,126.91||||2015-06-30||不适用|
|—|4,300.00|4,300.00||4,300.00|100.00|—|—|—|
||25,227.30|25,227.30|1,979.51|23,889.61|||754.93||
|－|59,774.30|54,774.30|1,785.96|49,842.58|－|－|1,171.63|－|

2013年5月15日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目投未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 资进度的议案》，将“国际商旅运营中心项目”、“营销服务中心项目”计划达到预定可使用状态日期由“2012年12月31日”延期至“2014年12月31日”。
1.由于公司2011年对发展战略进行了调整，确定了“以B2B业务为基础，重点发展TMC业务，OTA作为长期培育的业务”的发展战略，而国际商旅运营中心项目是以OTA为重点制定的业务规划，与公司调整后的战略存在一定的差异。公司本着谨慎的态度，放缓了国际商旅运营中心项目中的呼叫中心坐席扩建、研发培训中心两个子项目的投资进度。随着近年行业的发展及竞争环境变化，公司在业务重点及IT方面的投入及节奏也需要进行审视及适当调整，使之符合公司战略发展需要。
2.由于公司2011年对发展战略进行了调整，公司对外拓展将首要考虑满足B2B和TMC业务发展项目可行性发生重大变化的情况说明
的策略，且近三年将重点进行亚太地区商旅市场布局，并推动公司在商业模式、产品和服务方面获得长足发展。过去几年，受欧洲主权债务危机的影响，全球经济在2011年开始出现二次探底，特别是欧洲和北美的旅游行业呈现萎缩，尤其是航空旅游和酒店的情况越加不景气，使得公司对海外投资的投资回报预期变得不确定。公司本着谨慎的态度，放缓了欧洲、北美、澳洲三个海外区域中心的投资进度。
3.2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的
2,041.24万元、营销服务中心项目中的1,552.79万元（含调整的已投入项目但未计入区域营销中心注册资本金的项目铺底资金338.80元）、尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元以及募集资金利息收入779.06万元，共计5,500.00万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
4.2012年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。
2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交易对方签署解除合作协议，交易终止。为了提高超募资金使用效率，经公司2014年11月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金3,531.60万元变更用于收购厦门欣欣信息有限公司部分股权项目。
1.2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金对全资子公司深圳市网购科技有限公司增资的议案》，使用超募资金 9,900.00万元对全资子公司深圳市网购科技有限公司（注：现已更名为深圳市腾付通电子支付科技有限公司）进行增资，实施网络支付服务系统平台项目。
2.2011年4月6日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，使用超募资金4,300.00万元归还银行贷款。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 3.2012年4月20日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资"财务业务一体化平台项目"的议案》，使用超募资金2,000.00万元投资建设"财务业务一体化平台项目"。截至2014年12月31日，本项目已投入1,826.03万元，完成了第一和第二阶段建设。
经营效益，但整体进展与公司预期有一定差异，且未达到收购时预期业绩。为优化资产结构，经公司2014年6月24日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，公司已将持有的深圳市世纪风行国际旅行社有限公司股权全部出售。
5.2012年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，同意公司使用超募资金3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权。2012年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交易对方签署解除合作协议，交易终止。为了提高超募资金使用效率，经公司2014年11月11日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将已增资至上海腾邦航空服务有限公司的超募资金 3,531.60万元变更用于收购厦门欣欣信息有限公司部分股权项目，并已完成了付款和交割。
6.2013年7月8日，第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，使用超募资金认购位于成都市蜀都中心1幢六套商品房作为公司西南基地办公用房。
该房屋预计总投资额不超过人民币1,500.00万元，包括购房款、公共维修基金、相关税费及后期装修费用。目前该物业已完成装修并交付使用。
7.2014年5月12日，第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立深圳市腾邦创投有限公司的议案》，使用超募资金1,000.00万元用于投资设立深圳市腾邦创投有限公司，开展 P2P网贷业务。
8.2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经于2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
销服务中心”变更为“大连营销服务中心”，以大连市为中心，辐射黑龙江、吉林、辽宁和内蒙。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入国际商旅运营中心项目共计8,850.92万元。天健会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告(天健审〔2011〕3-109号)。公司于2011年4月6日召开的募集资金投资项目先期投入及置换情况
第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意直接以募集资金置换前期已投入“国际商旅运营中心项目”的自筹资金8,850.92万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放在指定的募集资金监管账户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2014年度
编制单位：深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|国际商旅运营中心项目|5,000.00||||||不适用|
|上海腾邦增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权项目|3,531.60|3,531.60|3,531.60|100.00|2014-12-31||不适用|
|国际商旅运营中心项目中、营销服务中心|3,594.03||||2015-06-30||不适用|
|－|12,125.63|3,531.60|3,531.60|－|－||－|

 1.2014年4月29日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向暨投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司的议案》，同意公司将国际商旅运营中心项目中的5,000.00万元用于投资设立深圳前海腾邦保险经纪有限公司（筹），开展保险经纪业务。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
2.2012年8月28日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对上海全资子公司增资并由其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权的议案》，使用超募资金3,531.60万元人民币对全资子公司上海腾邦航空服务有限公司进行增资，主要用于其收购上海普汇航空技术有限公司60.00%股权。2012
年9月28日，公司完成了对上海腾邦的增资。2013年10月，因交易各方对股权转让交易相关细节问题最终未能达成一致，公司与交易对方签署解除合作协议，项目终止。为了提高超募资金使用效率，经2014年11月3日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，公司将增资上海腾邦并收购上海普汇航空技术有限公司股权项目的超募资金 3,531.60万元变更为上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权项目，用于上海腾邦收购厦门欣欣信息有限公司股权的价款支付，并已完成了付款和交割。
3.2014年12月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向及使用超募资金暨对外投资的议案》，同意公司将募集资金投资项目国际商旅运营中心项目中的 2,041.24万元、营销服务中心项目中的1,552.79万元、尚无明确使用计划的超募资金1,126.91万元以及募集资金利息收入779.06万元，共计5,500.00万元，用于对公司全资子公司重庆腾邦进行增资。该议案已经2015年1月23日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，并已于2015年3月4日完成了对重庆腾邦增资的工商登记变更手续。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用