证券代码：300272 证券简称：开能环保 编号： 2018-004上上海海开开能能环环保保设设备备股股份份有有限限公公司司
关关于于召召开开 22001188年年第第一一次次临临时时股股东东大大会会的的通通知知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议决定召开2018年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法性及合规性：经公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于提请召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》，决定召开 2018年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议地点：上海浦东新区川大路518号公司会议室；
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开；
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
5、会议日期和时间：
（1）现场会议：2018年1月22日（星期一）下午14:00开始；
（2）网络投票：2018年 1月 21日-2018年 1月 22日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月22日上午9：30-11:30、下午13:00-15:00；
通过互联网投票系统投票的时间为：2018年 1月21（周日）日下午 15:00-2018年 1月22（周一）日下午15:00期间任意时间。
6、股权登记日：2018年1月17日（星期三）；
7、会议出席对象：
（1）截至本次股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以股东大会通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；
（2）公司董事、监事、财务总监及董事会秘书等高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决（股东代理人不必为本公司股东）。
二、本次股东大会审议事项
1．审议《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
2．审议《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
3．审议《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》
4．审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
4.01交易对方
4.02交易标的
4.03定价依据和交易价格
4.04交易支付方式
4.05期间损益安排
4.06决议有效期
5．审议《关于〈上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）〉全文及摘要的议案》
6．审议《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》
7．审议《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉并放弃对原能集团优先增资权的议案》
8．审议《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》
9．审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10．审议《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
11．审议《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》
12．审议《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
13．审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》公司2017年12月20日召开的第四届董事会第五次会议已审议通过上述议案，（其中，议案3、4、5、6、7、8、9、11、12、13因无关联董事审议人数不足三人，而直接提交本次股东大会审议），其中，议案1-13为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。议案相关内容详见2017年12月21日在中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
14．审议《关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》
公司2017年5月19日召开的第四届董事会第一次会议已审议通过议案14，该议案相关内容详见2017年5月22日在中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
三、提案编码
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|-|-|-|-|-|-|
||||||备注：|
||提案|||||
||||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
||编码|||||
|100||总议案：所有提案||√||
|非累积投票提案：||||||
|1.00||《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》||√||
|2.00||《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》||√||
|3.00||《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》||√||
|4.00||《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》||√||
|4.01||交易对方||√||
|4.02||交易标的||√||
|4.03||定价依据和交易价格||√||
|4.04||交易支付方式||√||
|4.05||期间损益安排||√||
|4.06||决议有效期||√||

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|-|-|-|
|5.00|《关于〈上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》|√|
|6.00|《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》|√|
|7.00|《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉并放弃对原能集团优先增资权的议案》|√|
|8.00|《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》|√|
|9.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√|
|10.00|《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》|√|
|11.00|《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》|√|
|12.00|《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|√|
|13.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》|√|
|14.00|《关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》|√|

四、会议登记等事项
1、登记时间：2018年1月19日上午8：30至下午17：00；
2、登记地点：上海市浦东新区川大路518号董事会秘书办公室；
3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（2）国家股股东、法人股股东持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；
（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月19日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。
4、会务联系方式
联系人：陆董英；联系电话：021-58599901；
传真：021-58599079；邮编：201299
地址：上海浦东新区川大路518号董事会秘书办公室
5、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东或委托代理人的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议。
2、公司第四届监事会第四次会议决议。
特此公告。
上海开能环保设备股份有限公司董 事 会
二○一八年一月五日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：《参会股东登记表》
附件三：《授权委托书样本》
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：365272；投票简称：开能投票
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案（为非累积投票议案）填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年01月22日的交易时间，即上午9:30-11:30、下午
13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年01月21日下午15:00，结
束时间为2018年01月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
上海开能环保设备股份有限公司
2018年第一次临时股东大会参会股东登记表
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|股东姓名或单位名称：|身份证号码或营业执照注册号：|
|股东代理人姓名（如适用）:|股东代理人身份证号码（如适用）:|
|股东账号：|持股数量：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参会：|备注：|

签名/盖章：
日 期：
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席上海开能环保设备股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编号|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案：所有提案|√||||
|非累计投票议案||||||
|1.00|《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》|√||||
|2.00|《关于公司本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》|√||||
|3.00|《关于公司本次重组涉及关联交易事项的议案》|√||||
|4.00|《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》|√||||
|4.01|交易对方|√||||
|4.02|交易标的|√||||
|4.03|定价依据和交易价格|√||||
|4.04|交易支付方式|√||||
|4.05|期间损益安排|√||||
|4.06|决议有效期|√||||
|5.00|《关于〈上海开能环保设备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉全文及摘要的议案》|√||||
|6.00|《关于与本次重组有关的审计、评估等相关文件的议案》|√||||
|7.00|《关于与交易对方签署附条件生效的〈股权转让协议〉并放弃对原能集团优先增资权的议案》|√||||
|8.00|《关于〈本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明〉的议案》|√||||
|9.00|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|√||||
|10.00|《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》|√||||
|11.00|《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报的议案》|√||||

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|提案编号|提案名称|备注|表决意见|||
|||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|12.00|《董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》|√||||
|13.00|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》|√||||
|14.00|《关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的议案》|√||||

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人姓名或单位名称（签字、盖章）:
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户： 委托人持股数量：
受托人签字： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。