广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分
第三个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
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广和律师事务所 法律意见书广东广和律师事务所
关于深圳市长亮科技股份有限公司
限制性股票激励计划预留部分
第三个解锁期解锁相关事宜的
法律意见书
致：深圳市长亮科技股份有限公司
广东广和律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长亮科技”）的委托，就限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁相关事宜（以下简称“本次限制性股票解锁”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《深圳市长亮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）等法律、法规以及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
广和律师事务所 法律意见书在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票解锁相关事项必备的法
律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次限制性股票解锁之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次限制性股票解锁的相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次限制性股票解锁相关条件的成就
（一）关于解锁时间及解锁比例的条件
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节第（三）款的规定，公司限制性股票激励计划预留部分自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的35%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票激励计划预留部分第三次解锁期已自首次授予日2015年5月6日起满36个月；本次解锁的限制性股票数量为40.125万股，未超过《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的比例。本所认为，本次限制性股票解锁的时间及其解锁比例符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）关于本次限制性股票解锁的条件
1.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，公司不得发生
广和律师事务所 法律意见书以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第1项的规定。
2.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，激励对象不得发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
根据本所律师的核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生上述情形，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第2项的规定。
3.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节第（三）款的规定，本计划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，相比2013年，2017年净利润增长率不低于140%，净资产收益率不低于7.2%。上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第三次解锁条件成就情
况的说明审核报告》[致同专字（2018）第441ZA5673号]，长亮科技2017年实现净利润8,768.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为9,243.74万元，扣除2017
广和律师事务所 法律意见书年度非公开发行影响净资产所产生的净利润及扣除非经常性损益后的净利润
430.32万元、453.59万元后，长亮科技2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为8,338.33万元、8,790.16万元，相比2013年扣除非经常性损益后的净利润1,651.07万元，长亮科技2017年扣除非经常性损益后的净利润增长432.39%，达到目标。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具的《关于深圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第三次解锁条件成就情况的说明审核报告》[致同专字（2018）第441ZA5673号]，长亮科技2017年净资产收益率情况如下：
表：加权平均净资产收益率指标计算（万元）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|2017年度加权平均净资产(a)||98,609.01||
|2017年非公开发行影响净资产金额(b)||17,367.64||
|非公开发行下一月份起至报告期期末的月份数(c)||9||
|非公开发行对净利润的影响(d)||430.32||
|2017年度扣除非公开发行影响后加权平均净资产(e=a-b*c/12-d/2)||85,368.12||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(f=7,618.13万元/e)||10.30%||

如上表，长亮科技2017年扣除本期非公开发行影响后的净资产收益率为10.30%，达到目标。
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三节第（三）款规定的2017年度业绩要求。
4.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的规定，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月25日出具的《关于深
圳市长亮科技股份有限公司首期股权激励计划预留部分第三次解锁条件成就情
况的说明审核报告》[致同专字（2018）第441ZA5673号]，长亮科技2012-2014年
广和律师事务所 法律意见书度归属于长亮科技股东的净利润的平均值为3,404.94万元，2012-2014年度扣除非经常性损益的净利润的平均值为2,953.02万元。长亮科技2017年实现净利润8,768.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为9,243.74万元，扣除2017年度非公开发行影响净资产所产生的净利润及扣除非经常性损益后的净利润430.32万元、453.59万元后，长亮科技2017年净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为8,338.33万元、8,790.16万元，均高于授予日前最近三个会计年度净利润和扣除非经常性损益后的净利润。
本所认为，公司本次限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第3项的规定。
5.根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九节第（二）款第4项的规定，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票解锁的核查意见以及
本所律师的核查，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，6名激励对象2017年年度考核达标，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第九条第（二）款第4项的规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次限制性股票解锁事宜之条件均已成就。
二、关于本次限制性股票解锁的程序与核准
1.公司董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划预留部分第三次解锁的激励对象名单进行了审核，认为本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，经确定本次符合解锁条件的激励对象共计6人。解锁比例为按照本激励计划获授限制性股票的30%，本期可解锁的限制性股票数量为40.125万股。
2. 2018年 6月 26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议
广和律师事务所 法律意见书通过《关于首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁的议案》，同意按照股权激励计划的相关规定，办理限制性股票激励计划预留部分第三次解锁相关事宜。本次申请解锁的激励对象人数为 6名，本次限制性股票解锁数量为40.125万股。
3. 2018年 6月 26日，公司独立董事对本次限制性股票解锁发表意见，认为公司符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司的经营业绩、6名激励对象个人绩效考核等实际情况均满足公司激励计划中规定的解锁条件，公司激励计划预留部分第三个解锁期的激励对象主体资格合法、有效；公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司未向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形；本次解锁有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，全体独立董事一致同意6名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁。
4. 2018年 6月 26日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁的议案》，认为按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票预留部分第三个解锁期可解锁条件已满足，6名激励对象的解锁资格合法、有效。同意6名限制性股票激励对象在第三个解锁期正常解锁，可解锁的限制性股票数量为40.125万股。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了本次限制性股票解锁的相关程序。
三、结论意见
广和律师事务所 法律意见书综上所述，本所认为，公司激励对象根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所获授的限制性股票激励计划预留部分第三次解锁期的条件已经成就，且公司已经履行了相关解锁的程序，公司可对其限制性股票激励计划预留部分的激励对象所获授的限制性股票进行第三次解锁期解锁。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
广和律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《广东广和律师事务所关于深圳市长亮科技股份有限公司限制性股票激励计划预留部分第三个解锁期解锁相关事宜的法律意见书》之签署页）广东广和律师事务所
负责人：
童新
经办律师:
孙伟
袁云飞
时间： 2018年6月27日