关于昇兴集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）
2、本保荐机构指定保荐代表人情况
（1）保荐代表人姓名
王黎祥、胡晓和
（2）保荐代表人保荐业务执业情况
王黎祥保荐业务执业情况如下：
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|保荐项目名称|保荐工作|是否处于持续督导期间|
|万科A（000002.SZ）非公开发行|项目主办人|否|
|蓉胜超微（002141.SZ）IPO|保荐代表人|否|
|法因数控（002270.SZ）IPO|保荐代表人|否|
|天威保变（600550.SH）配股|保荐代表人|否|
|金城医药（300233.SZ）IPO|保荐代表人|是|
|腾信股份（300392.SZ）IPO|保荐代表人|是|

胡晓和保荐业务执业情况如下：
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||保荐项目名称||保荐工作||是否处于持续督导期间|
|江淮汽车（600418.SH）非公开发行||保荐代表人||否||
|ST深泰（000034.SZ）股权分置改革||保荐代表人||否||
|鑫科材料（600255.SH）股权分置改革||保荐代表人||否||
|北矿磁材（600980.SH）IPO||保荐代表人||否||
|浩宁达（002356.SZ）IPO||保荐代表人||否||
|燕京啤酒（000729.SZ）可转债||保荐代表人||否||
|华平股份（300074.SZ）IPO||保荐代表人||是||

昇兴集团股份有限公司 发行保荐书3、本次证券发行项目协办人及其项目组成员
（1）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：刘海燕
其他项目组成员：江荣华、张晴、杜文晖、田建桥、王健
（2）项目协办人保荐业务执业情况
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||项目名称||工作职责|
|昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市||参与项目的尽职调查、辅导、申报工作、编制发行申请文件||

（3）保荐代表人和项目组成员所承担的工作
本次昇兴集团股份有限公司IPO项目中，项目负责人江荣华和保荐代表人王黎祥、胡晓和具体负责整个项目的进度掌握、发行上市方案的提出、有关上市具体问题的解决及时间安排、中介机构协调会的主持与召开、保荐问核工作的安排、与证监局、证监会以及监管机构相关人员的协调、沟通、核查发行人律师、会计师的专业意见，并对整个项目的质量、进度负责。
项目协办人刘海燕具体负责整个项目现场的资料收集、申报文件制作、方案执行情况的落实，并具体负责了本项目的业务与技术、募集资金投资项目与公司发展战略与规划、环保情况、重大合同以及销售客户、采购供应商、政府机关、银行等相关机构的走访。
项目组成员张晴、杜文晖参与了昇兴集团股份有限公司 IPO项目的辅导工作，具体负责本项目的历史沿革、财务分析、同业竞争与关联交易的调查，对销售收入、成本、期间费用、存货、应收账款、固定资产等的实地盘点、查看、函证、调查，并参与了对销售客户、采购供应商、政府机关、银行等相关机构的走访。
项目组成员田建桥、王健参与了昇兴集团股份有限公司 IPO项目的辅导工作，具体负责本项目的法人治理结构、关联方、涉及诉讼、仲裁情况的调查，参
与筹备股东大会、董事会、监事会并保证其顺利召开，参与了对昇兴集团股份有
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书限公司股东、董事、监事、高级管理人员的合法合规性调查，并参与了对销售客户、采购供应商、政府机关、银行等相关机构的走访。
（二）发行人基本情况
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|发行人名称|昇兴集团股份有限公司|
|注册资本|36,000万元|
|注册地点|福建省福州市经济技术开发区经一路|
|注册时间|2010年11月23日|
|联系电话|0591-83680888|
|传真号码|0591-83982888|
|互联网址|http://www.shengxingholdings.com|
|电子邮箱|sxzq@shengxingholdings.com|
|经营范围|公司经营范围：生产易拉罐、马口铁空罐、易拉盖及其他金属制品；彩印；统一协调管理集团内各成员公司的经营活动和代购代销成员公司的原辅材料和产品。|
|主营业务|马口铁彩印、金属易拉罐、易拉盖的生产销售|
|本次证券发行类型|人民币普通股（A股）|
|发行新股股数|不超过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。|
|每股面值|1.00元|
|预计发行日期|【 】年【 】月【 】日|
|拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|不超过42,000万股|
|每股发行价格|根据向询价对象询价结果确定|

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截止本报告出具之日，本保荐机构、本保荐机构控股股东、实际控制人及重
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截止本报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构、本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部之立项决策机构、质量控制部、内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控制措施，
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书另一方面给予项目技术指导。质量控制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、律师等的选择做出建议。
第三阶段：项目的内核审查阶段
投资银行总部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。
投资银行总部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员（含 7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对昇兴集团股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料，并于2011年3月14日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为昇兴集团股份有限公司已达到首次公开发行股票并上市有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。内核小组表决9票同意，表决通过，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则。本保荐机构同意推荐昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会。
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
1、发行人第一届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
2011年 2月 20日，发行人召开第一届董事会第五次会议。发行人董事共 7名，实际出席董事7名。会议由董事长林永贤先生主持，经与会董事审议，一致通过了有关本次发行上市的议案，并决议于 2011年 3月 10日召开公司 2011年第一次临时股东大会。
发行人律师福建至理律师事务所出具《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，上述董事会决议的内容合法有效。
2、发行人 2011年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
2011年 3月 10日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 5人，代表发行人股份 36,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以36,000万股赞成、0股反对、0股弃权审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》等议案，同意发行人公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。
根据发行人 2011年第一次临时股东大会决议对董事会的授权，2011年3月 15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于确定公司首次
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书公开发行股票数量及上市地点的议案》，确定本次发行股票数量为 6,000万股，并同意在本次发行后向深圳证券交易所申请股票上市交易。
发行人律师福建至理律师事务所出具《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
3、发行人第一届董事会第十二次会议、2011年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
鉴于 2011年 3月 10日发行人 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》的有效期限即将届满，发行人于2012年1月26日召开第一届董事会第十二次会议，重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，于2012年2月16日召开了2011年度股东大会，审议通过了上述议案，计划向社会公开发行A股6,000万股并申请将公司股票在深圳证券交易所上市交易，授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜。
根据上述议案，发行人拟公开发行 6,000万股股票，发行后股本总额为 42,000万股，符合公开发行的股份达到公司股份总数10%以上的规定。
发行人本次发行后的股本总额预计为 42,000万股，符合申请发行上市的股份有限公司股本总额不少于5,000万元的规定。
发行人律师福建至理律师事务所出具《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之四）》认为，上述董事会、股东大会会议的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
4、发行人第一届董事会第十八次会议、2013年第一次临时股东大会对本次
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书发行与上市相关事项的批准与授权
鉴于 2012年 2月 16日发行人 2011年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》的有效期限即将届满，发行人于2013年1月28日召开第一届董事会第十八次会议，重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，于2013年2月18日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案，计划向社会公开发行A股6,000万股并申请将公司股票在深圳证券交易所上市交易，授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜。
根据上述议案，发行人拟公开发行 6,000万股股票，发行后股本总额为42,000万股，符合公开发行的股份达到公司股份总数10%以上的规定。
发行人本次发行后的股本总额预计为 42,000万股，符合申请发行上市的股份有限公司股本总额不少于5,000万元的规定。
发行人律师福建至理律师事务所出具《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之九）》认为，上述董事会、股东大会会议的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
5、发行人第二届董事会第三次会议、2013年第五次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人于2013年12月4日召开第二届董事会第三次会议，重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，于 2013年 12月 20日召开了 2013年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案，计划向社会公开发行新股，不超过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，并申请将公司股票在深圳证券交易所上市交易，授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜。
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书根据上述议案，发行人拟公开发行新股不超过6,000万股，符合公开发行的股份达到公司股份总数10%以上的规定。
发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，本次发行后的股本总额不超过 42,000万元，符合申请发行上市的股份有限公司股本总额不少于 5,000万元的规定。
发行人律师福建至理律师事务所出具《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之十二）》认为，上述董事会、股东大会会议的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
6、发行人第二届董事会第十七次会议、2014年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人于2014年12月3日召开第二届董事会第十七次会议，重新审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所上市的议案》，于 2014年 12月 19日召开了 2014年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，计划向社会公开发行新股，不超过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，并申请将公司股票在深圳证券交易所上市交易，授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市相关的事宜。
根据上述议案，发行人拟公开发行新股不超过6,000万股，符合公开发行的股份达到公司股份总数10%以上的规定。
发行人本次发行前股本总额为 36,000万元，本次发行后的股本总额不超过 42,000万元，符合申请发行上市的股份有限公司股本总额不少于 5,000万元的规定。
发行人律师福建至理律师事务所出具《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之十五）》认为，上
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书述董事会、股东大会会议的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。
7、发行人第二届董事会第十九次会议对本次发行与上市相关事项的批准
根据前述发行人股东大会对董事会的授权，发行人于 2015年 3月 8日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金的议案》，对本次发行募集资金投资项目拟使用募集资金的相关事宜作了相应的安排。
发行人律师福建至理律师事务所出具《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（之十六）》认为，上述董事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《中华人民共和国公司法》和发行人章程的规定，上述董事会决议的内容合法有效。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有7名董事，其中3名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会；
发行人设3名监事，其中2名是由股东代表选任的监事，1名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第350ZA0041号《内部控制鉴证报告》、发行人律师福建至理律师事务所出具的《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》及历次《补充法
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 350ZA0028号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，发行人净资产持续快速增长，由 2012年 12月31日的 74,891.10万元增长到2014年12月31日的97,236.28万元；发行人盈利能力具有可持续性， 2012年、2013年、2014年归属于母公司所有者的净利润分别为 10,918.38万元、11,575.35万元、11,106.72万元；发行人具有良好的偿债能力，截止2014年12月31日，发行人资产负债率为62.26%（母公司）；
发行人的货款回收良好、盈利质量较高， 2012年、2013年、2014年经营活动产生的现金流量净额分别为6,601.64万元、25,988.37万元、15,213.17万元。
发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据发行人的说明、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第350ZA0028号《审计报告》、致同专字（2015）第350ZA0041号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行后股本总额不少于四亿元，公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之十以上
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书发行人目前的股本总额为人民币36,000万元。根据发行人2014年12月19日召开的 2014年度第四次临时股东大会会议决议，发行人拟向社会公开发行新股不超过 6,000万股。本次发行后，发行人的股本总额将达到人民币不超过 42,000万元，其中公开发行的股份超过发行人股份总数的10%。符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（三）发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
1、主体资格
（1）根据《发起人协议》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 350ZA0028号《审计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师福建至理律师事务所出具的《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》及历次的《补充法律意见书》、历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
2010年 8月 20日，公司全体股东昇兴控股有限公司、睿士控股有限公司、福州鑫恒昌贸易有限公司、福州鑫宝源贸易有限公司和福州鑫瑞源贸易有限公司共同签订了《关于终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程的协议书》和《发起设立昇兴集团股份有限公司的发起人协议书》，同意终止昇兴(福建)集团有限公司合资经营合同及章程，并同意将昇兴(福建)集团有限公司整体变更为股份有限公司，公司以截至2010年6月30日经天健正信会计师事务所有限公司天健正信审（2010）WZ字第 020190号《审计报告》审计确认的净资产值 369,748,012.41元折为股份 36,000万股（其余 9,748,012.41元计入公司资本公积金），各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。同日，公司召开董事会会议，审议通过了《关于将昇兴(福建)集团有限公司依法整体变更为昇兴集团股份有限公司的议案》。2010年 9月 21日，福建省对外贸易经济合作厅以闽外经贸资[2010]345号《关于昇兴(福建)集团有限公司改制为昇兴集团股份有限公司
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书的批复》批准发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并对发行人的注册资本及股权结构予以核准。同日，公司领取了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资闽府股份字[1992]0001号）。2010年 9月30日，公司召开了创立大会，并于2010年11月23日在福建省工商行政管理局办理了变更登记，《企业法人营业执照》（注册号：350000400000510）。整体变更后，公司注册资本为 36,000万元，法定代表人林永贤。发行人住所为福建省福州市经济技术开发区经一路。
发行人前身为成立于1992年12月4日的昇兴（福建）铁制品有限公司，截至本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
（2）根据福州会计师事务所 1993年 5月 10日出具的（93）榕会外二字第220号《分期验资报告》，福州建联会计师事务所1994年4月1日出具的榕建会[94]验字第033号《验资报告》，福州建联会计师事务所1994年7月5日出具的榕建会[94]验字第 065号《分期验资报告》，福州建联会计师事务所 1995年 3月 29日出具的建联CPA[95]外验字第 025号《验资报告》,福州建联会计师事务所1998年12月31日出具的建联CPA[99]外验字第003号《验资报告》、福州榕信有限责任会计师事务所2008年8月19日出具的榕信（2008）验字第 01062号《验资报告》、福州榕信有限责任会计师事务所2009年12月22日出具的榕信（2009）验字第 01108号《验资报告》、福州榕信会计师事务所有限公司 2010年 3月 2日出具的榕信（2010）验字第 01012号《验资报告》、福州榕信会计师事务所有限公司2010年6月25日出具的榕信（2010）验字第01047号《验资报告》、天健正信会计师事务所有限公司2010年10月9日出具的天健正信验（2010）综字第020117号《验资报告》、发行人律师福建至理律师事务所出具的《关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》，发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一期的《企业法人营业执照》、国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》等，发行人主要从事厚度在 0.3毫米以下的金属包装制品的研发、生产和销售，属于鼓励类行业。发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（4）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
①发行人的主营业务为厚度在0.3毫米以下的金属包装制品的研发、生产和销售，最近三年没有发生变化。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 350ZA0028号《审计报告》，发行人2012年、2013年、2014年营业收入主要来源于主营业务的收入，分别占营业收入的97.02%、97.94%、97.15%。
②通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
发行人最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况如下：
A.董事变动情况
2010年9月30日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波、陈祖武、徐开翟、胡继荣担任公司第一届董事会董事，其中陈祖武、徐开翟、胡继荣为独立董事。2010年9月30日公司召开第一届董事会第一次会议，选举林永贤担任公司第一届董事会董事长。
因发行人第一届董事会任期即将届满，2013年9月16日，发行人召开 2013年第三次临时股东大会，选举林永贤、林永保、邵聪慧、李敦波为公司第二届董事会的非独立董事，选举陈祖武、徐开翟、胡继荣为公司第二届董事会的独立董
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书事。2013年9月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议选举林永贤为公司董事长。
由于独立董事陈祖武先生辞职，公司于 2014年 1月 16日召开 2014年第一次临时股东大会，选举刘微芳为公司第二届董事会的独立董事。
B.高级管理人员变动情况
2010年9月30日，发行人第一届董事会第一次会议聘任林永保担任公司总经理；经总经理林永保提名，董事会聘任吴武良、李敦波、童晓冬担任公司副总经理；经总经理林永保提名，董事会聘任李敦波担任公司财务负责人；经董事长林永贤提名，董事会聘任李敦波担任公司董事会秘书。
根据公司总经理林永保提名，并经公司董事会提名委员会审议，2012年 12月7日，公司召开第一届董事会第十七次会议，决议聘任沈吴佶担任公司常务副总经理、陈信东担任公司副总经理。
2013年9月16日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任林永保为公司总经理；聘任沈吴佶为公司常务副总经理（首席运营官）；聘任李敦波为公司副总经理、财务负责人及董事会秘书；聘任童晓冬、陈信东、吴武良为公司副总经理。
C.监事变动情况
因公司第一届监事会任期即将届满，2013年9月11日，公司召开职工代表大会，选举张友强为公司第二届监事会的职工代表监事（其任期自公司第二届监事会组建之日起计算）；2013年9月16日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，选举林建高、官兰香为公司第二届监事会的股东代表监事。2013年 9月16日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举林建高为公司监事会主席。
根据发行人说明和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员的人数虽有变化，但多数高级管理人员在发行人整体变更之前即已在原昇兴（福建）集团有限公司任职。发行人董事和高级管理人员在最近三年未发生重
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书大变化。
发行人本届董事会中有3名独立董事，分别为胡继荣、徐开翟、刘微芳。根据发行人公司章程、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及独立董事任职声明，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
③根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发行人的确认和本保荐机构的适当核查，发行人最近三年内实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，没有发生变更。
（5）根据发行人控股股东昇兴控股有限公司出具的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
2、独立性
通过对发行人的生产流程、组织结构图、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 350ZA0028号《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查，本保荐机构确认：
（1）发行人具有独立完整的供应、研发、生产、销售系统，和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《首发办法》第十五条的规定。
（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理和董事会秘书等高级
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《首发办法》第十六条的规定。
（4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七条的规定。
（5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首发办法》第十八条的规定。
（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。
报告期内，发行人建立了关联交易决策制度，对所发生的关联交易履行了必要的决策程序，独立董事发表了相应的独立意见，关联交易定价公允。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条的规定。
3、规范运行
（1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。
（2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。
（3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第二十三条的规定。
（4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第350ZA0041号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制，符合《首发办法》第二十四条的规定。
（5）根据工商、税务、环保、海关、技术质量监督、外汇管理等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据发行人现行有效的《公司章程》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第350ZA0028号《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）根据发行人的说明、公司的内控制度、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第350ZA0041号《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
4、财务与会计
根据查阅和分析致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 350ZA0028号《审计报告》、致同专字（2015）第 350ZA0041号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）发行人于2014年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
（6）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 350ZA0028号《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发办法》第三十三条的规定:
①发行人最近三个会计年度净利润均为正数，2012年度、2013年度、2014年度以扣除非经常性损益前后较低者计算的净利润分别为 10,051.30万元、10,153.22万元、10,515.64万元，累计超过3,000万元；
②发行人在 2012年度、2013年度、2014年度的经营活动产生的现金流量净额分别为 6,601.64万元、25,988.37万元、15,213.17万元，累计超过 5,000万元。另外，发行人最近 3个会计年度的营业收入分别为 131,362.54万元、173,588.97万元、187,047.02万元，累计超过3亿元；
③发行人本次发行前的股本总额为人民币 36,000万元，股本总额超过人民币3,000万元；
④截至2014年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 366.02万元，无形资产占净资产的比例为0.38%，不高于20%；
⑤发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。
（7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十七条的规定:
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
（1）根据发行人 2011年度第一次临时股东大会决议、2011年年度股东大会决议、2013年第一次临时股东大会决议、2013年第五次临时股东大会、2014年第四次临时股东大会，发行人本次募股资金拟用于投资：①子公司山东昇兴马口铁制罐和底盖生产线建设项目；②公司马口铁涂印、制罐生产线升级改造项目；
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书③公司年产4.7亿只易拉罐生产线建设项目。发行人募集资金用途明确，并全部用于其主营业务，符合《首发办法》第三十八条的规定。
（2）经查阅和分析发行人募集资金投资项目《可行性研究报告》、募集资金投资项目的核准文件、发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人募集资金投资项目的环境影响审批意见和核准文件、发行人的说明和本保荐机构的适当核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办法》第四十条的规定。
（4）根据发行人董事会决议和会议记录，发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人的书面说明、发行人董事会决议和会议记录、《可行性研究报告》和本保荐机构的适当核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条的规定。
（6）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。
（四）发行人存在的主要风险
综合发行人的行业地位、经营模式、经营环境、技术特点等因素，发行人存在的主要风险如下：
1、市场竞争风险
根据中国包装联合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有 1,400多家。从规模看，销售额在 1亿元至 5亿元的企业约有 80多家，销售
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书额在 5亿元以上的企业约有 10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。
尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产企业之
一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
2、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品为三片易拉罐，三片易拉罐销售收入占公司营业收入的比重为75.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料，2012年度、 2013年度、2014年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马口铁采购年平均价格分别为6,515元/吨、6,373元/吨、6,088元/吨。
报告期内，公司马口铁季度平均采购价格走势图如下：
马口铁价格走势图 （单位：元/吨） 7,000
马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能有
效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于 2013年 6月建成投产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。公司铝质两片易拉罐的定价方式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调整时间上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调整。因此，随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝材价格波动的影响。
3、销售客户相对集中风险
公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012年、 2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料厂家对供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。
4、应收账款回收风险
2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，公司应收账款净额分别为 18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为12.30%、9.96%、10.77%，占当期营业收入的比例分别为13.90%、10.75%、13.49%。2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为7.57、9.40、8.52。随着公司营业收入的增长，应收账款的总额可能会逐步增加。公司的主要欠款客户均是食品、饮料行业中的领先企业，与公司形成了良好的合作关系，财务状况良好且商业信用程度高，报告期内公司应收账款未发生坏账损失。
尽管如此，若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的生产经营产生不利影响。
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书此外，若公司根据市场竞争状况和公司营销策略，对下游客户放宽商业信用政策，将可能导致公司应收账款周转率下降，公司营运资金需求大量增加，造成公司利息支出等资金成本上升，从而对公司的盈利能力造成影响。
5、毛利率波动的风险
2012年、2013年、2014年，公司易拉罐产品的毛利率分别为17.52%、17.06%、17.36%。影响公司易拉罐产品毛利率波动的主要因素有产品销售价格、原辅材料价格、劳动力成本等因素。在上述毛利率的影响因素中，马口铁价格、铝材价格、涂印材料价格、易拉盖价格等原辅材料根据供求关系及相关行业周期性，呈现周期性的波动。而劳动力成本上升从目前来看将维持较长的周期。
根据行业惯例，公司与客户约定了马口铁、铝材等主要材料价格波动时，易拉罐产品价格调整的机制，但公司尚未就涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升与客户确定产品价格的调整机制，因此当涂印材料、易拉盖、劳动力成本上升幅度较大时，可能导致公司易拉罐产品的毛利率出现较大幅度下降的风险。同时易拉罐产品价格调整仍存在调整幅度小于原辅材料价格、劳动力成本上升的幅度、调整时间滞后等不利影响，导致公司毛利率存在下降的风险。
此外，公司主要客户均为食品、饮料行业内的知名企业，若下游客户利用其经营规模和竞争地位，或公司同行业企业采取低价竞争策略，公司易拉罐产品的销售价格和毛利率可能下降，可能对公司的盈利能力造成不利影响。
6、公司盈利能力下降的风险
公司收入和利润均主要来源于易拉罐产品，易拉罐产品销售收入占主营业务收入的比例、易拉罐产品销售毛利占主营业务毛利的比例均超过95%，易拉罐产品的生产及销售状况基本决定公司的收入和盈利水平。
公司生产的金属易拉罐主要用于包装八宝粥、凉茶、植物蛋白饮料、啤酒等食品、饮料。公司与下游食品饮料行业中的知名企业，如惠尔康、银鹭集团、承德露露、养元饮品、达利集团、中国旺旺、广药王老吉、青岛啤酒、燕京惠泉等
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书结成了良好的合作关系，但也导致公司客户相对集中。公司存在因重要客户发生变化或重要客户的生产经营发生变化等原因，在上市当年及未来盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。
同时，随着公司北京平谷、山东德州、广东中山、安徽滁州、河南郑州、福建泉州、江西鹰潭、云南昆明等生产基地建成投产，公司资产规模及相应的摊销、折旧等固定支出、管理费用等期间费用将相应增加，若公司未来不能取得充足的订单，公司存在上市当年及未来可能因产能利用不足、期间费用上升等导致盈利较上年下滑超过50%、甚至亏损的风险。
7、公司营业规模、盈利能力季节性波动风险
公司主要产品为金属易拉罐，主要用于食品、饮料包装。下游食品、饮料行业具有明显的“节日消费”特点，每年重大节日（如中秋节、国庆节、春节等）前往往是下游客户的销售旺季，公司易拉罐产品销售也随之具有明显的季节性特征。
从上表可见，公司营业规模、盈利能力呈现出上半年（第一季度和第二季度）较低，下半年（第三季度、第四季度）快速增加的特点。未来，若公司的生产经
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书营仍将呈现出明显的季节性特征，公司第一季度及上半年的经营业绩较低，甚至第一季度存在经营性亏损的风险。
8、下属企业租赁厂房的经营风险
截至本报告出具日，公司子公司中山昇兴目前生产经营使用的厂房系租赁取得。中山昇兴所租赁厂房的出租方尚未取得产权证书。虽然中山昇兴与出租方签署了正式的租赁协议，对租赁期限、租金标准、租赁标的进行了明确界定，但由于公司租赁的上述厂房、仓库尚未办理产权证书，若由于政府主管部门对上述建筑物进行清理等原因，使中山昇兴不能持续租赁使用该等厂房建筑物，将对中山昇兴未来的持续经营造成一定的影响。
公司已就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方完善房屋产权手续。此外，公司控股股东及实际控制人承诺若因上述房屋租赁事项存在瑕疵或产生风险、纠纷，给公司及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司免于遭受损失。
对于上述风险，发行人已在招股说明书中作了重大事项提示。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查
财务报告审计截止日后，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认为发行人符合《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐昇兴集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书附件1、招商证券保荐代表人专项授权书
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称“[2012]4号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，对于王黎祥、胡晓和两位同志已申报在审企业家数及其是否符合贵会[2012]4号文第六条规定的条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
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|签字保荐代表人姓名|已申报在审企业家数|已申报在审企业名称|已申报在审企业项目类型|
|王黎祥|2|昇兴集团股份有限公司|主板（中小板）IPO|
|||法兰泰克重工股份有限公司|主板IPO|
|胡晓和|3|昇兴集团股份有限公司|主板（中小板）IPO|
|||黑龙江珍宝岛药业股份有限公司|主板（中小板）IPO|
|||广东天波信息技术股份有限公司|创业板IPO|

二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件
昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的签字保荐代表人王黎祥、胡晓和最近3年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
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|签字保荐代表人姓名|签字项目名称|签字项目类型|
|王黎祥|法因数控（002270.SZ）|主板（中小板）IPO|
||天威保变（600550.SH）|主板（中小板）配股|
||金城医药（300233.SZ）|创业板IPO|
|胡晓和|浩宁达（002356.SZ）|主板（中小板）IPO|
||华平股份（300074.SZ）|创业板IPO|

昇兴集团股份有限公司 发行保荐书
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|燕京啤酒（000729.SZ）|主板（中小板）可转债|

王黎祥、胡晓和均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不存在以下两类情形：
（一）最近3年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
我公司同意授权王黎祥、胡晓和两位同志担任昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
法定代表人签字：宫少林
保荐代表人签字：王黎祥
胡晓和
招商证券股份有限公司年 月 日
昇兴集团股份有限公司 发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
其他项目人员
签名：江荣华_______ 张晴_______ 杜文晖_______
田建桥_______ 王健_______
项目协办人
签名：刘海燕_______
保荐代表人
签名：王黎祥_________ 胡晓和_________
保荐业务部门负责人
签名：谢继军_________
内核负责人
签名：王黎祥_________
保荐业务负责人
签名：孙议政_________
保荐机构法定代表人
签名：宫少林_________
招商证券股份有限公司年 月 日