招商证券股份有限公司
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“科信技术”或“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科信技术首次公开发行股票全部限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2349号文）核准，深圳市科信通信技术股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于2016年11月22日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为12,000万股，首次公开发行股票后公司总股本为16,000万股。
公司于2017年11月22日、2018年8月28日分别实施了部分限售股解禁，并于2018年6月4日实施了2017年度权益分派（向全体股东每10股派1.50元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股）。截至本核查意见出具日，公司总股本为20,800万股，其中无限售条件流通股7,181.2万股，有限售条件的股份数量为13,618.8万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东为云南众恒兴企业管理有限公司（原名：深圳市众恒兴投资有限公司，以下简称“众恒兴”）及自然人张锋峰、陈登志、曾宪琦、唐建安、花育东、吴晓斌、赵英姿、欧阳星涛共计9名股东。
（一）本次申请解除限售股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的相关承诺及其履行情况如下：
1、股份锁定的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人张锋峰、陈登志、曾宪琦承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）公司股东众恒兴、唐建安、花育东、吴晓斌、赵英姿、欧阳星涛承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）公司实际控制人张锋峰、陈登志、曾宪琦承诺，自发行人本次发行的股票在深交所创业板上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的众恒兴的股权，也不由众恒兴回购其持有的股权。
2、股份减持的承诺
（1）除前述锁定期外，张锋峰、陈登志、曾宪琦、欧阳星涛作为公司董事、监事、高级管理人员承诺：在解除上述流通限制后，如果届时本人或者本人之近亲属仍当选为发行人董事、监事或高级管理人员，在本人或者本人之近亲属任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在公司首次发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离任之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份（注：欧阳星涛现已不再担任公司的董事、监事或高级管理人员）。
（2）发行人控股股东张锋峰、陈登志、曾宪琦承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，每年减持的股份
数量不超过本人持有的发行人股份的25%。发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。该承诺不因本人职务变更或者离职等原因而终止履行。
（3）发行人控股股东张锋峰、陈登志、曾宪琦减持承诺“在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下：①减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。②减持价格：本人所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。③减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的25%。”
（4）发行人股东众恒兴承诺：“在锁定期满之后，本公司持有的发行人股份减持情况如下：①减持方式：在本公司所持发行人股份锁定期届满后，本公司减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
②减持价格：本公司所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。③减持比例：在本公司承诺的锁定期满后两年内，若本公司进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本公司持有的发行人股份的25%。”
（5）发行人股东唐建安承诺：“在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下：①减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括
但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。②减持价格：本人所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。③减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的50%。”（6）发行人股东花育东、吴晓斌承诺：“在锁定期满之后，本人持有的发行人股份减持情况如下：①减持方式：在本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持所持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
②减持价格：本人所持科信通信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求。③减持比例：在本人承诺的锁定期满后两年内，若本人进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过本人持有的发行人股份的25%。”
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2019年11月25日。
2、本次解除限售的股份数量为136,188,000股，占公司总股本的比例为65.48%；实际可上市流通数量为37,300,352股，占公司目前股本总额的17.93%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数9名，其中众恒兴为非国有法人，其余8名股东均为自然人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||持有限售股|本次解除限|截至目前质|承诺本次可减|本次实际可上||
|股东名称|股东性质||||||备注|
|||数|售数量|押数|持的数量|市流通数量||
||董事、财务总监、|||||||
|张锋峰||29,403,036|29,403,036|9,777,920|7,350,759|7,350,759|注 1|
||5%以上股东|||||||
||董事、总经理、5%|||||||
|陈登志||26,277,420|26,277,420|10,490,000|6,569,355|6,569,355|注 2|
||以上股东|||||||
|众恒兴|5%以上股东|20,428,200|20,428,200|-|5,107,050|5,107,050|注 3|
|曾宪琦|董事、5%以上股东|19,679,088|19,679,088|10,897,000|4,919,772|4,919,772|注 4|
|唐建安|5%以上股东|11,575,980|11,575,980|9,573,000|5,787,990|2,002,980|注 5|
|花育东|特定股东|9,839,544|9,839,544|3,981,270|2,459,886|2,459,886|注 6|
|吴晓斌|特定股东|8,219,016|8,219,016|5,080,700|2,054,754|2,054,754|注 7|
|赵英姿|特定股东|6,598,332|6,598,332|3,929,920|6,598,332|2,668,412|注 8|
|欧阳星涛|特定股东|4,167,384|4,167,384|-|4,167,384|4,167,384||
|合计||136,188,000|136,188,000|||37,300,352||

注1：公司股东张锋峰，因其承诺，锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。所以本次实际可上市流通股份数量为7,350,759股。
注2：公司股东陈登志，因其承诺，锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。所以本次实际可上市流通股份数量为6,569,355股。
注3：公司股东众恒兴，因其承诺，锁定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。所以本次实际可上市流通股份数量为5,107,050股。
注4：公司股东曾宪琦，因其承诺，锁定期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。所以本次实际可上市流通股份数量为4,919,772股。
注5：公司股东唐建安，因其承诺，锁定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的50%。因其股份中有9,573,000股处于质押状态，所以本次实际可上市流通股份数量为2,002,980股。
注6：公司股东花育东，因其承诺，锁定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。所以本次实际可上市流通股份数量为2,459,886股。
注7：公司股东吴晓斌，因其承诺，锁定期满后两年内，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。所以本次实际可上市流通股份数量为2,054,754股。
注8：公司股东赵英姿，因其所持股份中的3,929,920股目前处于质押状态，本次实际可上市流通股份为2,668,412股。
本次申请解除限售的股东，在相关股份上市流通后应当遵守中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等部
门规章、规范性文件中对股份变动的有关规定。
四、招商证券的核查意见
经核查，保荐机构招商证券认为：
公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次相关解除限售股份上市流通。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘光虎 蒋 欣
招商证券股份有限公司2019年11月20日