大信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于洛阳玻璃股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件一次反馈意见之核查意见
大信备字[2018]第2-00040号中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 12月 8日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（172156号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，大信会计师事务有限公司（以下简称“会计师”）作为洛阳玻璃股份有限公司本次资产重组审计的会计师，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所列问题之相关事项进行了认真核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本文件中所涉及到的简称与重组报告书一致。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3、申请材料显示，上市公司于 2015年12月完成重大资产重组的资产交割，置出普通浮法玻璃相关业务资产并置入蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权并募集配套资金。请你公司补充披露前次重大资产重组承诺情况、是否如期履行，本次交易是否存在可能导致违反上述承诺的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次重组承诺履行情况
前次重组相关承诺的履行情况如下表所示：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|是否如期履行|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|是否如期履行|
|洛阳玻璃|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。|截止于前次交易全部完成之日|已履行完毕|
|洛玻集团、中建材集团|关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给洛阳玻璃或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在洛阳玻璃拥有权益的股份。|截止于前次交易全部完成之日|已履行完毕|
|洛玻集团|关于股份锁定期的承诺函|本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述承诺。|2016.2.3-2019.2.3|正在严格按承诺事项履行相关承诺|
|洛玻集|关于持有|在本次交易完成后12个月内，本公司将不转|2015.12.31|已履行完毕|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|是否如期履行|
|团|本次交易前洛阳玻璃股份锁定的承诺函|让本公司在本次交易前持有的洛阳玻璃股份。如该等股份由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因而增加的，增加的洛阳玻璃股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。本公司在洛阳玻璃中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但本公司将促使受让方遵守前述锁定期承诺。|-2016.12.31||
|洛玻集团、中国建材集团|避免同业竞争的承诺|一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对洛阳玻璃的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与洛阳玻璃或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给洛阳玻璃或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及洛阳玻璃《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害洛阳玻璃和其他股东的合法权益。|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|是否如期履行|
|||二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。|||
|洛玻集团、中国建材集团|规范关联交易的承诺|一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|
|洛玻集团、中国建材集团|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。二、如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。三、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|是否如期履行|
|||律责任。|||
|洛阳玻璃董事、监事、高级管理人员|关于被立案侦查（调查）期间股份锁定的承诺函|一、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。二、如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|
|洛玻集团|盈利补偿的自愿承诺|洛玻集团作为本次交易的对方，拟针对蚌埠公司在2015-2017年出现实际净利润数不足《资产评估报告》中预期净利润数的情况下，对上市公司进行补偿。|2015至2017年度|正在严格按承诺事项履行相关承诺|
|洛玻集团|关于承接置出资产的承诺函|1、本公司已充分知悉本次交易洛阳玻璃持有的置出资产，即洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）的现状和瑕疵（包括前述置出资产中的股权资产的公司历史沿革、土地、房产、矿业权等），对该等现状和瑕疵予以认可和接受。|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|是否如期履行|
|||2、本公司将按照现状承接置出资产，不会因置出资产瑕疵而要求洛阳玻璃作出其他补偿或承担责任，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。3、于资产交割日，置出资产及与置出资产相关的权利、义务转由本公司享有及承担（无论其是否已完成交割）。资产交割日后洛阳玻璃对置出资产不再享有权利或承担义务和责任。若任何置出资产在资产交割日未完成本协议所规定的交割程序，本公司将协助洛阳玻璃完成置出资产的交割，且不会要求洛阳玻璃承担延迟交割的法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得合同相对方或其他第三方同意前，将由本公司负责承接，并履行相应的义务及承担相应的责任。在本公司履行义务和承担责任后，将放弃向洛阳玻璃追偿。若洛阳玻璃根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，本公司应负责及时补偿洛阳玻璃因此受到的损失和支出的费用。4、资产交割日之后，第三方因置出资产或与置出资产有关事宜向洛阳玻璃提出请求或要求，本公司将负责处理该等第三方请求或要求，并承担相应的责任。5、对于在资产交割日前已发生的与置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或其他争议或索赔，均应在资产交割日转移给本公司，由本公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序（其中与置出股权资产相关的龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产涉及的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，仍由前述相应公司承担责任并处理与此相关的所有法律程序）。如因法律程序方面的原因使得资产交割日后洛阳玻璃向第三方承担了本应由本公司承担的责任，资产交割日后的洛阳玻璃因此遭受的损失和支出的费用由本公司承担。6、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法|||

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|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|是否如期履行|
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|洛玻集团|置出资产过渡期新增债权的承诺|将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的对于过渡期新增债权专项审计结果，在本次重大资产重组资产交割的同时，由本公司以现金方式，代拟置出公司全额偿还洛阳玻璃，以防止交割日后形成关联方对上市公司的资金占用。|2014.10.31-2015.12.21|已履行完毕|
|洛玻集团|置入公司中存货资产处理的承诺|将根据具有证券期货从业资格的审计机构出具的专项审计结果，若拟置入公司2014年10月31日账面产成品于资产交割日已实现销售金额，低于上述产成品类资产2014年10月31日的评估值，则，在本次重大资产重组资产交割的同时，由本公司以现金方式，对洛阳玻璃进行补偿，补偿金额为上述产成品2014年10月31日评估值与截至资产交割日已实现销售金额之差。|2014.10.31-2015.12.21|已履行完毕|
|蚌埠院、国际工程|关于共有专利事项的承诺函|在共有专利权有效期内（包括任何专利续展期；但对于上述8项正在申请的发明专利，前提是该等专利申请获得核准），将不会以任何方式使用该等专利；并且，在未取得蚌埠公司同意的前提下，其无权向蚌埠公司、中建材国际工程/蚌埠院之外的任何第三方转让、处置、许可使用该等专利；确认蚌埠公司有权单独实施共有专利，因此产生的收益由蚌埠公司单独享有；若蚌埠院违反前述承诺义务，将依法承担相应的法律责任并对相关权益受损方进行赔偿|持续承诺|正在严格按承诺事项履行相关承诺|

二、本次交易不存在可能导致违反上述承诺的情形
截至本核查意见出具日，前次重组的相关承诺得到了有效履行，前次重组承诺方不存在未履行或未如期履行相关承诺事项的情况，不会对本次交易产生不利影响。
同时，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序等方面的重大调整。本次交易不会影响前次重组
相关方做出的承诺，前次重组相关方仍将严格按照承诺事项继续履行相关持续承
诺。
经核查，会计师认为：截至本核查意见出具日，前次重组相关承诺不存在未如期履行的情况，本次交易不存在可能导致违反上述承诺的情形。
7、申请材料显示，2017年 1-5月，合肥新能源、宜兴新能源第一个大客户均为东方日升新能源股份有限公司（以下简称东方日升），主营业务占比分别为24.44%、61.55%。申请材料同时显示，报告期内，三家标的资产前五大客户占销售占比超过50%，且存在三家标的公司前五大客户交叉重合情况；此外，前五大客户大多集中在江苏、浙江地区。请你公司：1）结合行业特点、同行业可比公司情况等，补充披露认为前述情况不构成客户集中的合理性。2）补充披露前述情况对其经营稳定性和持续盈利能力的影响。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前五大客户销售占比超过50%的合理性
标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集中于江苏、浙江、安徽等地区，主要系标的公司下游客户行业集中度较高且区域性较为集中的市场格局所致，并且同行业可比公司客户集中度普遍较高，具有合理性。
（一）下游行业客户集中度较高
目前，下游光伏组件行业集中度较高，主要分布于华东、长三角等地，特别是江苏、浙江地区。
据中国光伏行业协会统计，截至 2016年，全国光伏组件总产量为53GW，其中前十大光伏组件企业产量达43.65GW，约占全国总产量的82.36%，上述公司90%位于江苏、浙江、安徽地区或已在江苏、浙江、安徽地区设立生产基地，产业集中度和区域集中度较高。根据中国光伏行业协会统计，2016年我国光伏组件出货量排名前10名企业的产量情况如下：
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|序号|光伏组件企业名称|产量（GW）||主要区域|
|1|晶科能源有限公司|6.50|江苏省、浙江省、上海市等||

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|序号|光伏组件企业名称|产量（GW）||主要区域|
|2|常州天合光能有限公司|6.00|江苏省||
|3|苏州阿特斯阳光电力科技有限公司|5.80|江苏省||
|4|晶澳太阳能有限公司|5.50|安徽省、上海市等||
|5|协鑫集成科技股份有限公司|5.00|江苏省||
|6|保定天威英利新能源有限公司|4.20|河北省||
|7|隆基乐叶光伏科技有限公司|4.00|江苏省、浙江省、安徽省等||
|8|韩华新能源（启东）有限公司|2.25|江苏省||
|9|苏州腾晖光伏技术有限公司|2.20|江苏省||
|10|东方日升新能源股份有限公司|2.20|江苏省、浙江省等||

（二）标的公司现阶段重点开拓周边大中型客户
基于上述下游客户行业集中度和区域集中度较高的情况，并且考虑到标的公司尚处于发展的初期，为提高行业知名度、提高销售订单的稳定性、降低销售成本，标的公司优先选择周边地区规模较大、资信较好的大中型组件企业。
标的公司的主要客户包括东方日升新能源股份有限公司、常州天合光能有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、正信光电科技股份有限公司等，均为行业领先的光伏组件企业，且均位于江苏、浙江、安徽区域。
（三）同行业可比公司客户集中度普遍较高
标的公司对外销售的主要产品为光伏玻璃深加工产品，与标的公司业务结构相似度较高的同行业可比上市公司包括亚玛顿（002623.SH）、信义光能（00968.HK）、福莱特玻璃（06865.HK），其前五大客户收入占比情况如下：
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|公司名称|2016年|2015年|
|亚玛顿|56.42%|55.35%|
|信义光能|38.10%|41.90%|
|福莱特玻璃|41.48%|40.26%|

注：从事光伏玻璃业务的 A股公司包括南玻A、安彩高科、亚玛顿、中航三鑫、拓日新能等，其中除亚玛顿外，其他上市公司的光伏玻璃业务占比较小，可比性较低，故未选取进行比较。
由上表可知，光伏玻璃行业公司的客户集中度普遍较高。标的公司客户集中
度略高于同行业可比公司，主要原因是同行业可比公司产能规模较大，而标的公
司产能规模较小。信义光能、福莱特玻璃为国内光伏玻璃龙头企业，截至 2016
年末，其光伏玻璃生产线日熔化能力合计分别约5,800t/d、2,290t/d，而本次交易三家标的公司的产能相对较小，目前三家标的公司生产线日熔化能力合计为1,250t/d。亚玛顿为光伏玻璃深加工企业，主要生产光伏玻璃深加工产品，2016年产量为 3,628.54万平方米，而本次交易三家标的公司深加工产品产能分别为2,190万平方米、954万平方米、960万平方米。标的公司受目前产能限制，前五大客户销售占比较高。
综上，标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集中于江苏、浙江、安徽等地区，主要原因包括：1）标的公司下游客户集中度较高，且主要集中于江苏、浙江、安徽等地区；2）结合行业及公司发展阶段，标的公司目前以开拓安徽、江苏、浙江等地区的大中型客户为主，客观上导致标的公司向前五大客户销售占比较高；3）同行业可比公司普遍存在前五大客户销售占比较高的情况。
二、与优质大中型组件企业建立稳定的合作关系，为标的公司经营稳定性和持续盈利能力提供有力保障
（一）标的公司主要客户经营稳健、资信水平较好
目前，标的公司的主要客户东方日升新能源股份有限公司、常州天合光能有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司等均为光伏组件出货量全球排名前二十的企业。相比较其他众多小型客户而言，上述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资金实力等多个方面具有明显优势，经营情况较为稳健，资产规模较大，资信较好，为标的公司稳定经营提供了有力保障。
（二）标的公司与主要客户建立了较为稳定的合作关系
标的公司凭借较高的产品品质及优质的售后服务，已取得下游多家大中型组件企业的供应商认证。由于光伏玻璃的强度、透光率等较大程度上决定了光伏组件的寿命和发电效率，下游组件企业对于光伏玻璃的产品质量及稳定性等要求较高，光伏玻璃生产企业需要经过严格的供应商认证才能进入大中型光伏组件企业的供应商体系，向其销售产品。该认证过程通常需要耗费较大的时间成本（通常3-12个月）和经济成本。同时，使用不同厂家的光伏玻璃，光伏组件企业需要相应调整其组件生产线，存在切换成本。因此，光伏玻璃企业一旦与下游光伏组件企业确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定，有利于为标的公司的稳定经
营。
未来，标的公司将继续提高产品质量、降低成本、开发新产品、提高售后服务质量和响应速度，与客户在共同合作的基础上保持稳定的合作关系。
三、客户流失的风险较低
（一）标的公司的主要客户合作关系较为稳定，客户流失风险较低
标的公司在产品质量、地理区位等方面具备较多优势，核心竞争力较强，已与主要客户建立较为稳定的合作关系，客户流失风险较低。
产品质量方面，组件企业对于光伏玻璃产品的质量及售后服务要求较高，对供应商的生产规模、产品质量、技术研发、售后服务等方面均设置了严格的筛选条件。标的公司产品质量较高、售后服务优质，能够满足绝大多数光伏组件企业的要求，并已通过组件行业内多家领先企业的供应商认证。考虑供应商认证过程需要耗费较大的时间成本和经济成本，以及组件企业生产线使用不同厂家光伏玻璃的切换成本，光伏组件企业一旦与光伏玻璃企业确立合作关系，将会保持相对稳定。
地理区位方面，标的公司位于华东地区及长三角地区，周边分布较多组件企业，区位优势较为显著，有利于标的公司的市场开拓，也有利于巩固、保持与下游客户的良好关系。
（二）标的公司积极应对潜在客户流失风险
目前，标的公司已与主要客户建立了较为稳定的合作关系，但为防止潜在的客户流失风险，标的公司采取如下应对措施：
1、提升产品质量，维护稳定客户关系
标的公司将不断提升产品质量及售前、售后服务水平，并及时根据市场需求变化开发、改进产品，以满足客户多元化需求，建立并维护稳定的客户关系，降低客户流失的风险。
2、立足现有客户，继续开拓新客户资源
标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，积极开展新客户的供应商认证，并通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的客户资源，拓宽销售渠道。
3、维持团队稳定，防止客户流失产生的风险
标的公司经营管理团队成员的稳定，有助于更好地服务现有客户，保持客户的稳定性。为保证标的公司主要经营管理团队成员的稳定性，标的公司主要经营管理团队成员与标的公司签订劳动合同、保密协议等。
综上，标的公司核心竞争力较强，与主要客户的合作关系较为稳定，客户流失的风险较低。对于潜在的客户流失风险，标的公司已积极采应对措施，客户流失的风险较低。
经核查，会计师认为：1）标的公司对前五大客户销售占比较高、且主要集中于江苏、浙江、安徽等地区，主要系标的公司下游客户集中度较高的市场格局及标的公司现阶段客户开拓战略所致，具有合理性；2）标的公司主要客户为大中型组件企业，经营情况稳健、资产规模、资信水平在同行业中处于较好水平，标的公司在与客户共同合作的过程中建立了较为稳定合作关系，为标的公司稳定生产经营提供了有力保障；3）标的公司核心竞争力较强，与主要客户的合作关系较为稳定，客户流失的风险较低。对于潜在的客户流失风险，标的公司已积极采取应对措施。
9、申请材料显示，标的资产对于光伏玻璃原片销售原则上采取先付款、后发货的结算原则；对于深加工产品结合客户资信情况，可以给予一定的账期。
请你公司：1）结合结算模式说明标的资产应收账款占比大幅增长的原因。2）结合应收账款具体账期情况，补充披露是否存在客户逾期未付款情况及具体金额。3）结合合肥新能源、桐城新能源为 2015年底新设立、宜兴新能源为 2016年底新设立的实际情况及逾期未付款情况，补充披露标的资产一年以内应收账款不计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产应收账款变动的原因及合理性
报告期内，标的公司应收账款占比增长的原因主要是由于销售收入的增长以及深加工产品销售占比的提高。
（一）合肥新能源
报告期内，随着合肥新能源深加工生产线产能逐步释放，销售收入增长，同时深加工产品销售占比逐步提升，具体情况如下：
单位：万元
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|||2017年1-11月||2016年度||2015年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原片||1,479.25|2.80%|14,083.73|29.21%|1,167.74|100.00%|
|深加工||51,302.91|97.20%|34,132.82|70.79%|-|-|
|合计||52,782.16|100.00%|48,216.55|100.00%|1,167.74|100.00%|

合肥新能源原片生产线于2015年12月开始商业化运营，深加工生产线2016年 2月开始商业化运营。2015年，合肥新能源对外销售产品全部为原片，原片销售通常采取客户先付款后发货的结算模式；2016年、2017年1-11月，随着深加工生产线产能逐步释放，原片主要用于进一步深加工，直接对外销售的原片数量逐步下降，深加工产品销售收入占比逐步提升，而深加工产品销售通常给予客户一定信用账期，导致应收账款增加。
（二）桐城新能源
报告期内，随着桐城新能源深加工生产线产能逐步释放，深加工产品销售收入规模及占比增加，具体情况如下：
单位：万元
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|||2017年1-11月||2016年度||2015年度||
||项目|||||||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原片||3,334.14|14.96%|4,634.82|19.95%|1,479.19|21.41%|
|深加工||18,947.96|85.04%|18,601.78|80.05%|5,429.74|78.59%|
|合计||22,282.10|100.00%|23,236.60|100.00%|6,908.93|100.00%|

 2016年末较2015年末，桐城新能源应收账款增加主要原因为：2015年，桐城新能源处于商业化运营初期，收入规模较小；2016年，随着产能逐步释放，销售收入规模扩大，尤其是深加工产品销售收入规模及占比增加，深加工产品销售通常给予客户一定信用账期，导致应收账款增加。
2017年 11月末较 2016年末应收账款增加，主要原因为：2016年，桐城新能源处于市场开拓初期，存在部分为同行业光伏玻璃企业进行代加工的情况，该类企业付款条件较好。2017年 1-11月，随着桐城新能源销售渠道拓展，其客户结构由委托代加工光伏玻璃企业为主向以光伏组件企业为主进行转变。2017年1-11月，以前二十大客户为例，桐城新能源向光伏组件企业销售金额占比由2016
年的48.69%上升至 2017年的72.93%。由于直接向下游光伏组件企业销售的账
期相对较长，故导致2017年11月末应收账款增加。
（三）宜兴新能源
报告期内，宜兴新能源深加工产品销售收入规模及占比增加，具体情况如下：单位：万元
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|||2017年1-11月||2016年度||
||项目|||||
|||金额|占比|金额|占比|
|原片||517.97|2.22%|514.07|15.54%|
|深加工||22,770.67|97.78%|2,793.00|84.46%|
|合计||23,288.64|100.00%|3,307.07|100.00%|

宜兴新能源于 2016年 10月 28日设立，2016年销售收入规模较小。2017年 1-11月，宜兴新能源收入规模大幅增加，且以深加工产品销售增加为主，深加工产品销售通常给予客户一定信用账期，导致应收账款增加。
二、标的公司应收账款情况
（一）标的公司应收账款账龄较短
标的公司应收账款账龄较短，1年以内的应收账款占比平均90%以上。报告
期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
1、合肥新能源
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年11月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|16,985.71|90.83%|13,638.89|100.00%|5.42|100.00%|
|1至2年|1,714.63|9.17%|-|-|-|-|
|合计|18,700.34|100.00%|13,638.89|100.00%|5.42|100.00%|

2、桐城新能源
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年11月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|12,279.33|90.74%|7,951.31|90.52%|6,865.14|96.91%|
|1至2年|992.44|7.33%|675.13|7.69%|66.16|0.93%|
|2至3年|217.35|1.61%|48.76|0.56%|152.47|2.15%|
|3至4年|43.21|0.32%|108.61|1.24%|-|-|
|合计|13,532.33|100.00%|8,783.81|100.00%|7,083.77|100.00%|

3、宜兴新能源
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年11月30日||2016年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|13,019.07|99.85%|3,334.78|100.00%|
|1至2年|20.19|0.15%|-|-|
|合计|13,039.26|100.00%|3,334.78|100.00%|

（二）标的公司应收账款回款情况
报告期内，标的公司应收账款存在部分客户逾期，主要原因为标的公司部分客户同时从事光伏组件生产、销售，光伏电站工程开发、建设、运维与服务等业务，产业链较长，导致其投资回收期较长，自身资金周转较慢，导致未在信用期内及时回款。
1、合肥新能源
截至2017年11月末，合肥新能源应收账款前十名客户的应收账款期末余额合计为15,095.67万元，占期末应收账款余额比例为77.69%。其中，逾期金额为5,453.92万元。
2、桐城新能源
截至2017年11月末，桐城新能源应收账款前十名客户的应收账款期末余额合计为 12,600.12万元，占期末应收账款余额比例为93.11%，其中逾期金额为3,549.37万元。
3、宜兴新能源
截至2017年11月末，宜兴新能源应收账款前十名客户的应收账款期末余额合计为 12,986.04万元，占期末应收账款余额比例为99.59%，其中逾期金额为1,434.23万元。
（三）标的公司保障应收账款收回的措施
标的公司已建立起较为完善的客户信用和应收账款监控及管理体系并严格执行，对于超过信用账期的应收账款，标的公司积极采取内、外部措施，基本能够保障应收款项的回收。
内部措施方面，财务部门定期对应收账款账龄及客户回款情况进行监控，并
及时通知销售人员跟进客户回款情况，督促销售人员收回应收款项。此外，标的
公司对销售人员建立业绩考核制度，并将应收账款回款率作为销售人员绩效考核
的重要指标之一，对销售人员予以奖惩，以保障应收款项的及时收回。
外部措施方面，对于超过信用账期的应收账款，标的公司根据客户信誉度情况，可以采取暂停发货等措施，以督促客户及时回款。此外，随着标的公司生产经营逐步趋于稳定，下游销售渠道逐步完善，标的公司在拓展新客户的同时，也在甄别筛选信用资质较高、回款情况较好的优质客户，保障应收款项的及时回收。
三、账龄在一年以内的应收账款不计提坏账的合理性分析
（一）标的公司的应收账款的坏账准备计提政策
报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明标的公司将无法按应收账款的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断依据或金额标准为：单项金额超过 500万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大未单项进行减值测试的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按账龄进行组合分析，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|0|
|1至2年|30|
|2至3年|50|
|3年以上|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项计提坏账准备的理由为：存在确凿证据表明可收回性存在明显差异。坏账准备的计提方法为：采用个别认定法计提坏账准备，根据应收账款的预计未来
现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
（二）标的公司下游客户信用风险较低
标的公司的应收款主要是应收下游光伏组件企业的款项。光伏组件企业规模一般较大，资信情况总体良好。此外，标的公司在与下游客户建立合作关系之前，对客户的基本情况如资质、财务状况、业务开展情况、信用状况等信息进行调查，确保客户具有较好的回款能力。
目前，标的公司主要客户为大中型组件企业，其中包括合肥晶澳太阳能科技有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、东方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限公司、中航三鑫太阳能光电玻璃有限公司等为上市公司或上市公司子公司，其经营情况较为稳健，资产规模较大，资信情况较好，具有较好的回款能力。
总体而言，标的公司下游客户信用风险较低，应收账款可回收性较高。
（三）标的公司应收账款账龄短，发生坏账损失的风险较小
报告期各期末，标的公司的应收账款余额账龄以一年以内为主，发生坏账损失的风险较小，且报告期内未出现应收账款坏账损失情况。
（四）标的公司应收账款期后回款情况良好
标的公司应收账款期后回款情况较为良好。合肥新能源 2016年末应收账款前十名客户应收账款余额为 12,264.74万元，截至本核查意见出具日，已累计回款合计 12,264.74万元，期后回款比例为100%；桐城新能源2016年末应收账款前十名客户应收账款余额为7,560.01万元，截至本核查意见出具日，已累计回款合计7,379.95万元，期后回款比例为97.62%；宜兴新能源2016年末应收账款前十名客户应收账款余额为3,006.34万元，截至本核查意见出具日，已累计回款合计3,006.34万元，期后回款比例为100%。
经核查，会计师认为：1）报告期内，标的公司应收账款增加，主要原因为：销售收入规模扩大，尤其是深加工产品销售收入增加，应收账款相应增加；2）标的公司应收账款存在部分客户逾期，标的公司已采取措施保障应收账款收回；
3）综合考虑标的公司下游客户信用风险情况、应收账款账龄、发生坏账损失的风险、应收账款期后回款等情况，对账龄一年以内应收账款不计提坏账准备符合标的公司自身情况，具有合理性。
10、申请材料显示，合肥新能源、桐城新能源及宜兴新能源的主营业务均为光伏玻璃原片及深加工产品的研发、生产与销售。合肥新能源 2015年亏损
1178.23万元、2016年盈利1783.26万元、2017年1-5月盈利682万元；桐城新能源2015年盈利80.93万元、2016年盈利2992.93万元，2017年1-5月盈利589.30万元；宜兴新能源 2016年盈利53.91万元、2017年1-5月盈利 358.13万元。请你公司：结合合肥新能源、桐城新能源均为 2015年底新设立的实际情况，补充披露合肥新能源、桐城新能源 2015年业绩差异的原因。2）结合同行业上市公司经营情况补充披露标的资产 2016年业绩大幅增长的合理性。3）补充披露光伏行业周期性对标的资产盈利的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商业化运营时间的差异导致合肥新能源、桐城新能源 2015年业绩差异合肥新能源原片生产线于2015年12月进入商业化运营阶段，深加工生产线于 2016年 2月进入商业化运营阶段。桐城新能源原片生产线和深加工生产线均于 2015年 10月进入商业化运营阶段。上述运营时间的差异，导致合肥新能源2015年全年产量、销量较少，且2015年只有原片生产和销售。合肥新能源、桐城新能源产量、销量对比数据如下：
单位：万平方米
|||||
|-|-|-|-|
|公司|项目||2015年度|
|合肥新能源|产量|原片|96.40|
||销量|原片|78.65|
|桐城新能源|产量|原片|279.25|
|||深加工|169.71|
||销量|原片|102.50|
|||深加工|190.88|

综上，由于合肥新能源与桐城新能源生产线商业化运营时间差异，导致2015年产量、销量以及产品结构存在较大差异。因此，合肥新能源与桐城新能源 2015年业绩存在一定差异。
二、标的公司商业化运营时间的差异以及行业的快速发展，导致标的公司2016年业绩大幅增长
（一）2015年商业化运营时间短，2016年生产经营逐步稳定，业绩提升
合肥新能源、桐城新能源分别自2015年12月、2015年10月进入商业化运营阶段，而2016年均有完整年度的运营。因此，导致标的公司 2016年产量、销量及营业收入有较大幅度的提升。
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|项目||2016年度|2015年度|
|合肥新能源|产量（万平方米）|原片|2,380.17|96.40|
|||深加工|1,481.74|-|
||销量（万平方米）|原片|823.78|78.65|
|||深加工|1,339.89|-|
||营业收入（万元）|原片|14,083.73|1,167.74|
|||深加工|34,132.82|-|
|桐城新能源|产量（万平方米）|原片|1,101.05|279.25|
|||深加工|747.43|169.71|
||销量（万平方米）|原片|294.55|102.50|
|||深加工|707.34|190.88|
||营业收入（万元）|原片|4,634.82|1,479.19|
|||深加工|18,601.78|5,429.74|

注：上述数据均为商业化运营后的产量、销量、营业收入。
（二）光伏玻璃行业在2016年较快发展
2015年底，国家发展改革委发布《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》，2016年以前备案并于2016年6月30日前全部投运的光伏电站仍执行原有上网标杆电价。为了获得更高的标杆电价及更好的投资收益，光伏电站项目于 2016年上半年出现“抢装潮”，2016年光伏新增装机容量规模大幅增加，光伏玻璃需求也相应增加。2016年，同行业上市公司光伏玻璃业务收入普遍呈增长趋势。
单位：除特殊标注外，均为万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2015年|2016年|增长率|
|南玻A|344,531.77|404,728.06|17.47%|
|安彩高科|91,747.15|111,003.07|20.99%|
|拓日新能|14,600.48|14,322.27|-1.91%|
|亚玛顿|93,312.03|97,721.59|4.73%|
|中航三鑫|178,714.90|168,615.29|-5.65%|
|信义光能（万港元）|391,091.00|427,649.40|9.35%|
|福莱特玻璃|216,119.40|214,715.50|-0.65%|
|平均值|163,433.25|180,864.41|10.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|2015年|2016年|增长率|
|中值|158,447.82|168,615.29|4.73%|

注：
1、同行业可比上市公司的数据来源于上市公司披露的年度报告；
2、南玻A、中航三鑫未披露光伏玻璃业务数据，故分别选取平板玻璃、玻璃及深加工制造业务数据；其他可比公司数据均为光伏玻璃业务数据；
3、上述平均值、中值计算已剔除畸高值。
三、光伏行业发展前景良好，有利于保障标的资产盈利能力的稳定性
光伏玻璃行业作为光伏行业的重要组成部分之一，其发展与光伏行业的发展关系密切。光伏行业受国家能源规划发展政策的影响较大，呈现出一定的周期性波动特征。从中长期来看，光伏产业作为我国国家战略性新兴产业，政府对光伏行业的支持政策将保持一贯性及持续性，有利于光伏行业及光伏玻璃行业的长远发展，从而也有利于保障标的资产盈利能力的稳定性。
（一）光伏行业发展潜力较大
随着常规能源形势趋紧以及环境问题的日益突出，开发和利用以环保和可再生为特质的新能源正在引起全球的重视。太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，作为一种新兴的可再生能源，具备较大开发和利用潜力。在常规能源短缺、全球气候变暖、环境问题日益突出的形势下，光伏行业普遍受到各国政府的重视和支持。
近年来，在技术进步和各国政府激励政策的驱动下，全球太阳能开发利用规模迅速扩大。根据国际能源机构光伏发电系统项目（IEAPVPS）公布的报告，截至 2016年底，全球光伏发电装机容量累计约303GW，当年新增装机超过75GW。2006年至 2016年光伏发电平均年增长率约40%，成为全球增长速度最快的能源品种。
根据《REN21再生能源全球状态报告》，2016年光伏发电仅占全球总发电量的1.5%，未来发展空间较大。根据欧盟联合研究中心预测，到 2030年可再生能源在总能源结构中占比将达到30%以上，太阳能光伏发电在世界总电力的供应中占比达到10%以上；2040年可再生能源占总能耗50%以上，太阳能光伏发电将
占世界总电力的20%以上；到 21世纪末，可再生能源在能源结构中占比将达到
80%以上，太阳能光伏发电占比将达到60%以上。根据国际可再生能源机构（International Renewable EnergyAgency）设计的大力推进可再生能源发展路线图，到 2030年全球光伏发电累计装机容量将达1,757GW（截至 2016年底，全球光伏发电累计装机容量为约303GW），我国光伏发电累计装机容量将达422GW（截至2016年底，我国光伏发电累计装机容量为77.42GW）。
（二）长期来看，国家鼓励光伏相关行业发展
我国政府高度重视能源安全和可持续发展问题以及可再生能源的发展问题。
光伏产业作为我国国家战略性新兴产业。自 2013年以来，我国政府制定了多项政策及战略规划扶持与引导光伏产业健康发展，且预计未来较长时期将保持一贯性与持续性。
2017年10月，中共中央总书记、国家主席习近平在中国共产党第十九次全国代表大会上的报告指出，加快生态文明体制改革，建设美丽中国，推进绿色发展，推进能源生产和消费革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系太阳能具有安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独特优势，作为一种新兴的可再生能源，具备较大开发和利用潜力。与水电、风电、核电等其他可再生能源相比，太阳能在充足性、安全性、广泛性、清洁性等方面具有明显的优势。我国太阳能资源十分丰富，适宜太阳能光伏发电的国土面积和建筑物受光面积较大，光伏资源开发利用的潜力巨大。
国家发展改革委、国家能源局发布的《能源发展“十三五”规划》中明确，将优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电，扩大“光伏+”多元化利用，促进光伏规模化发展。稳步推进“三北”地区光伏电站建设，积极推动光热发电产业化发展。建立弃光率预警考核机制，有效降低光伏电站弃光率。2020年，太阳能发电规模达到 1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏 6,000万千瓦、光伏电站4,500万千瓦，光伏发电力争实现用户侧平价上网。结合《太阳能发展“十三五”规划》，具体而言，将围绕优化建设布局、推进产业进步和提高经济性等发展目标，因地制宜促进光伏多元化应用。结合电力体制改革，全面推进中东部地区分布式光伏发电；综合土地和电力市场条件，统筹开发布局与市场消纳，有序规范推进集中式光伏电站建设。通过竞争分配项目实现资源优化配置，实施“领跑者”计划，加速推进光伏发电技术进步和产业升级，加快淘汰落后产能。依托应用市
场促进制造产业不断提高技术水平，推进全产业链协调创新发展，不断完善光伏产业管理和服务体系。
我国政府对光伏产业发展的一贯性支持，有利于促进光伏行业长期、稳定、可持续发展，预计未来较长时期光伏行业总体处于上升阶段。
（三）短期来看，光伏相关行业的发展速度受到境内外需求以及政策的影响
2013年之前，虽然我国光伏发电组件产量已居世界首位，且占全球产量的60%以上，但由于国内光伏应用市场规模较小，光伏组件的产量90%以上用于出口，尤以欧美市场为主，欧美地区市场需求变化对我国光伏产业影响较大。受欧美自身经济原因影响，2011年底和2012年9月后，美国和欧洲相继对我国光伏产品，尤其是光伏组件产品，开展“反倾销、反补贴”的“双反”调查，我国光伏行业进入调整阶段。
2013年开始，我国政府密集出台了一系列促进光伏产业健康发展的产业政策，推动我国光伏产业的发展，同时，新兴市场国家对光伏的需求也增加，多种利好促使光伏行业转暖。其中，国内需求增加是近年来我国光伏行业发展较快的主要原因。自2013年下半年起，我国光伏发电装机容量快速增长，2013年至2016年，我国新增光伏发电装机容量年化增长率为54.80%，大规模光伏电站建设拉动国内光伏产品的需求。
随着光伏电站的建设，对光伏玻璃市场需求也随之增加。2013年至2016年同行业上市公司光伏玻璃业务收入出现较大增长：
单位：除特殊标注外，均为万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2013年|2014年|2015年|2016年|年复合增长率|
|南玻A|395,821.78|361,871.13|344,531.77|404,728.06|0.74%|
|安彩高科|64,245.32|79,697.79|91,747.15|111,003.07|20.00%|
|拓日新能|5,819.09|9,465.79|14,600.48|14,322.27|35.02%|
|亚玛顿|69,164.21|82,576.89|93,312.03|97,721.59|12.21%|
|中航三鑫|161,357.95|194,010.09|178,714.90|168,615.29|1.48%|
|信义光能（万港元）|196,750.70|237,942.40|391,091.00|427,649.40|29.54%|
|福莱特玻璃|143,841.30|207,837.30|216,119.40|214,715.50|14.29%|
|平均值|105,097.72|131,462.24|163,433.25|180,864.41|21.06%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中值|94,505.49|108,705.40|158,447.82|168,615.29|20.00%|

注：
1、同行业可比上市公司的数据来源于上市公司披露的年度报告；
2、南玻A、中航三鑫未披露光伏玻璃业务数据，故分别选取平板玻璃、玻璃及深加工制造业务数据；其他可比公司数据均为光伏玻璃业务数据；
3、上述平均值、中值计算已剔除畸高值。
综上，光伏行业发展前景良好，长期来看，作为我国国家战略性新兴产业，我国政府对光伏产业发展将保持一贯性的支持，有利于光伏行业及光伏玻璃行业的长远发展，从而也有利于保障标的资产盈利能力的稳定性。但短期来看，作为光伏行业的上游，光伏玻璃行业发展速度也受到境内外需求以及政策的影响。
经核查，会计师认为：1）由于合肥新能源与桐城新能源生产线商业化运营时间差异，导致2015年业绩存在一定差异；2）标的公司商业化运营时间的差异以及行业的较快发展，推动标的公司2016年业绩增长；3）光伏产业作为我国国家战略性新兴产业，政府对光伏行业的规划发展政策将保持一贯性及持续性，有利于光伏行业及光伏玻璃行业的长远发展，从而也有利于保障标的资产盈利能力的稳定性。但短期来看，作为光伏行业的上游，光伏玻璃行业发展速度也受到境内外需求以及政策的影响。
11、申请材料显示，报告期内合肥新能源 2015年、2016年政府补助分别为 2500万元、230.9万元；桐城新能源 2015年、2016年政府补助分别为 182.56万元、7.45万元。申请材料同时显示，2015年合肥新能源存在 2472.14万元合同赔偿金。请你公司：1）补充披露合肥新能源、桐城新能源报告期政府补助大幅下降的原因对未来经营的影响。2）结合报告期合肥新能源违约产生大额赔偿的实际情况，补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，以及相应应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥新能源、桐城新能源政府补助下降的原因及对未来经营的影响
（一）合肥新能源政府补助情况
1、政府补助下降原因
2015年、2016年合肥新能源取得的政府补助金额分别为 2,500.00万元、230.90万元。
2015年，合肥新能源取得的政府补助 2,500万元，主要系合肥高新区财政支持经济发展政策兑现领导小组根据合肥市人民政府《合肥市承接产业转移加快新型工业化发展若干政策（试行）》、《合肥市承接产业转移进一步推进自主创新若干政策措施（试行）》文件精神对合肥新能源兑付的奖励资金。2016年不存在政府未兑现的奖励资金。因此，合肥新能源2016年政府补助较少。
2、政府补助下降对标的公司未来经营不存在重大影响
（1）报告期内政府补助占净利润比例逐步降低，标的公司未来经营受政府补助影响较小
2015年，合肥新能源计入当期非经常损益的政府补助金额为 2,500.00万元。
由于合肥新能源生产线于2015年12月才进入商业化运营阶段，全年净利润水平较低，为-1,178.23万元，政府补助占净利润比例较高。2016年，随着合肥新能源产能释放，销售收入及利润水平大幅提升，政府补助金额占合肥新能源净利润的比重下降至12.95%。
未来，随着合肥新能源业务规模的增长和盈利能力的提高，其净利润受政府补助的影响程度将进一步降低。因此，政府补助下降对合肥新能源未来经营影响较小。
（2）自主盈利能力逐步增强，政府补助对合肥新能源经营影响较小
报告期内，随着合肥新能源原片生产线于 2015年 12月及深加工生产线于2016年2月陆续进入商业化运营，生产线运营逐步稳定。随着生产线产能释放、产销量增加，营业收入逐步增长，扣除非经常性损益的净利润持续增加，自主盈利能力逐步增强。
未来，合肥新能源还将把握市场机会，通过丰富产品种类、强化客户合作等措施进一步提高和保障持续盈利能力。本次重组及配套融资完成后，合肥新能源将使用配套募集资金投资建设 1,000t/d光伏盖板玻璃二期生产线，合肥新能源将在现有产能规模的基础上，进一步扩大生产规模，提升产销量及营业收入水平。
此外，合肥新能源还将把握行业薄型化、轻量化发展趋势，研发、生产薄型光伏
玻璃，丰富及优化产品结构，增强盈利能力。
随着合肥新能源自主盈利能力的进一步提升，政府补助对合肥新能源经营影响较小。
（二）桐城新能源政府补助情况
1、政府补助下降原因
报告期内，桐城新能源取得的政府补助金额较小，2015年度、2016年度桐城新能源分别取得政府补助 182.56万元、7.54万元。其中，2016年政府补助主要为 2013年度固定资产投资奖补资金。上述政府补助均为专项补助，不具有持续性。
2、政府补助下降对标的公司未来经营不存在重大影响
（1）报告期内政府补助占净利润比例下降，标的公司未来经营受政府补助影响较小
2015年度、2016年度桐城新能源政府补助金额占其净利润的比重分别为225.57%、0.25%。2016年，政府补助金额占净利润的比例较2015年显著降低。
因此，桐城新能源对政府补助依赖度较低，政府补助的下降对桐城新能源的影响较小。
（2）自主盈利能力逐步增强，政府补助对桐城新能源经营影响较小
报告期内，随着桐城新能源生产线自 2015年10月开始进入商业化运营，桐城新能源 2016年经营状况良好。随着生产线产能逐步释放，产销量增加，桐城新能源自主盈利能力增强，营业利润提升，净利润亦增长。
未来，桐城新能源还将把握市场机会，通过持续优化产品结构、强化客户合作等措施进一步提高和保障持续盈利能力。本次重组及配套融资完成后，桐城新能源将使用配套募集资金建设年产 400万m2的高透双玻组件光伏玻璃生产线，主要用于对原片进行深加工。募投项目建成后将有利于促进桐城新能源现有产品结构的优化升级，加强与现有业务的协同作用，提升标的公司市场竞争力，进一步强化未来持续盈利能力，促使扣除非经常性损益后的净利润未来实现稳定增长。
随着桐城新能源自主盈利能力的进一步提升，政府补助对桐城新能源经营影响较小。
综上，合肥新能源及桐城新能源政府补助占净利润比例较低，自主盈利能力持续增强，政府补助对合肥新能源及桐城新能源未来经营影响较小。
（三）补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露。
二、标的资产主要在手合同的起止期限，违约、合同终止或不能续约的风险及应对措施
（一）报告期内合肥新能源违约情况
依据大信会计师出具的《中建材（合肥）新能源有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 2-01288号）并核查，合肥新能源报告期内因违约产生的赔偿情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-11月|2016年度|2015年度|2014年度|
|合同违约金|-|-|2,472.14|-|
|合 计|-|-|2,472.14|-|

合肥新能源 2015年度违约金产生的原因如下：
2012年 11月 16日，合肥新能源与合肥市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，合肥市国土资源局将面积为133,670.2m2的国有土地使用权出让给合肥新能源，出让价款共计 5,132.94万元，该等价款应于合同签订之日起30日内（即2012年12月16日之前）一次性付清。如合肥新能源未能按时支付土地使用权出让价款的，自滞纳之日起，每日按迟延支付款项的1‰向出让人缴纳违约金。
合肥新能源于2012年11月2日向合肥市国土资源局支付定金合计1,027万元，该等定金抵作土地出让价款。此后，合肥新能源分别于2014年7月31日、 2014年 8月 1日、2014年 8月 12日向合肥市财政局支付土地使用权出让价款 700万元、300万元、3,105.94万元。由于合肥新能源未按时支付土地使用权出让价款，按照合同约定，合肥新能源于 2015年 10月 13日向合肥市财政局支付
违约金。2016年11月21日，合肥市国土资源局出具了《土地合法合规证明》，
证明合肥新能源自2014年初起，没有因违法用地而受到行政处罚的记录。
因此，该等违约金支出与合肥新能源日常生产经营无关。
（二）标的公司主要在手合同的起止期限
截至本核查意见出具日，标的公司目前在执行的与报告期内前五大客户/供应商相关的主要销售/采购合同如下：
1、合肥新能源主要在手合同
（1）主要销售合同
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|产品名称|合同约定起始时间|合同约定到期时间|
|晶澳（邢台）太阳能有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、晶澳太阳能有限公司、阳光硅谷科技有限公司|框架协议|镀膜玻璃|2016.10.01|2018.02.28|
|韩华新能源（启动）有限公司|框架采购合同|镀膜玻璃、钢化玻璃|2016.12.05|2018.12.04|
|常州天合光能有限公司、天合光能（常州）科技有限公司、常州天合亚邦光能有限公司、盐城天合国能光伏科技有限公司、合肥天合光能科技有限公司、天合光能（上海）光电设备有限公司|采购合同|镀膜钢化玻璃|2017.09.01|2018.08.31|

（2）主要采购合同
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合同名称|产品名称|合同约定起始时间|合同约定到期时间|
|普莱克斯（中国）投资有限公司|工业气体供应合同|氧气|2011.9.27|首次供气日起满15年|
|合肥燃气集团有限公司|天然气供气合同|工业燃气|2015.09.17|以任何一方终止合同书面通知为准|

||||||
|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合同名称|产品名称|合同约定起始时间|合同约定到期时间|
|安徽省凤阳县灵杰石英砂有限公司|低铁硅砂购销合同|低铁硅砂|2017.10.01|2018.09.30|
|凯盛科技集团有限公司|供应订单|纯碱|2017.12.25|至合同履行完毕|

2、桐城新能源主要在手合同
（1）主要销售合同
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|合同标的|合同约定起始时间|合同约定到期时间|
|中建材浚鑫科技有限公司|物料采购订单|超白压花钢化玻璃（镀膜）|2017.12.31|至订单履行完毕|
|江苏格拉斯光伏新材料有限公司|镀膜玻璃销售合同|镀膜玻璃|2018.01.02|至合同履行完毕|
|江苏塞拉弗光伏系统有限公司|采购订单|镀膜玻璃|2018.01.03|至合同履行完毕|
|杭州桑尼能源科技股份有限公司桐庐分公司|镀膜玻璃供销合同|镀膜玻璃|2018.01.08|至合同履行完毕|
|张家港市万盛达贸易有限公司|镀膜玻璃销售合同|镀膜玻璃|2018.01.08|至合同履行完毕|

（2）主要采购合同
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合同名称|产品名称|合同约定起始时间|合同约定到期时间|
|凯盛科技集团有限公司|供应订单|纯碱|2017.11.27|至合同履行完毕|
|安徽省天然气开发股份有限公司|天然气销售及运输合同|天然气|2016.01.01|2020.12.31|

3、宜兴新能源主要在手合同
（1）主要销售合同
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|客户名称|合同名称|产品名称|合同约定起始时间|合同约定到期时间|
|张家港协鑫集成科技有限公司|组件玻璃采购框架合同|钢化镀膜玻璃|2017.07.25|2018.07.24|
|索拉特特种玻璃|光伏超白|光伏超白玻璃|2017.11.27|至合同履行完毕|

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|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|产品名称|合同约定起始时间|合同约定到期时间|
|（江苏）股份有限公司|玻璃原片合格品销售合同|原片|||
|常州亚玛顿股份有限公司|超白压花玻璃原片合格品销售合同|光伏超白布纹玻璃原片|2017.11.28|至合同履行完毕|
|东方日升（乌海）新能源有限公司|产品采购合同|镀膜钢化玻璃|2017.12.25|至合同履行完毕|
|索拉特特种玻璃（江苏）股份有限公司|高透光伏原片合格品销售合同|光伏玻璃原片|2017.12.26|至合同履行完毕|
|东方日升新能源股份有限公司|采购合同|镀膜钢化玻璃|2017.12.28|至合同履行完毕|
|正信光电科技股份有限公司|采购合同|超白镀膜钢化玻璃|2017.12.29|至合同履行完毕|

（2）主要采购合同
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|-|-|-|-|-|
|供应商名称|合同名称|产品名称|合同约定起始时间|合同约定到期时间|
|宜兴港华燃气有限公司|天然气供用合同|天然气|2016.10.30|2021.12.31|
|江苏无锡市圣马气体有限公司高塍分公司|工业气体供应合同|氧气|2016.11.01|2027.02.25|
|凯盛科技集团有限公司|供应订单|纯碱|2017.12.25|至订单履行完毕|

（三）标的公司主要在手合同违约、终止及不能续约的风险及应对措施
1、标的公司主要在手合同违约、终止及不能续约的风险较小
标的公司合作的主要客户生产经营稳定性高且信用较好，对上游产品存在持续稳定的采购需求，报告期内，标的公司与客户签订的合同均履约正常；同时，标的公司凭借过硬的技术能力、良好的产品质量和较好的售后服务，已成为其客户的重要供应商。标的公司与主要客户之间建立起了稳定的合作关系，在手的合同订单违约、终止的风险较小；合同有效期届满前，标的公司采购/销售部门业务人员提前与缔约方沟通，现有供应商/客户续约意愿较强。因此，标的公司与
主要客户之间的合同订单违约、终止及不能续约的风险较小。
在采购方面，标的公司一般采用以销定采的方式，在与下游客户及上游供应
商分别明确业务意向后方才签署合同，违约风险较小；同时，标的公司已与主要供应商建立起较为稳定的合作关系，供应商违约风险较小；此外，标的公司采购的主要产品为纯碱、镀膜液等高度市场化的产品，市场供应充足，对于同一种原材料均有多个供应商供应，进一步降低了违约或单方面终止合约所带来的风险。
因此，标的公司与主要供应商之间的合同订单违约、终止及不能续约的风险亦较小。
2、对在手合同违约、终止及不能续约风险的应对措施
虽然标的公司上述主要在手合同违约、终止或不能续约的风险较小，但为应对在手合同存在违约、终止或不能续约的可能性，标的公司已采取以下应对措施：（1）筛选优质缔约方，预防合同违约风险
在相关业务合同签署前，标的公司会对拟缔约方进行充分的市场调研，考察、了解供应商、客户的经营状况、行业地位等，选择资金实力雄厚、经营状况较好的客户、供应商开展合作。
（2）缔约前合同经法务部门审查，控制风险
在相关业务合同签署前，拟签署的合同经法务部门审查，并执行标的公司的内部会签制度，以控制合同风险。
（3）加强合同履行管理及客户关系维护
合同签订后，相关部门业务人员定期问询客户需求变化，及时作出回应；定期邀请客户来访，更近距离地与客户沟通产品性能、标的公司的生产经营状况，及时通畅地与客户沟通。
（4）及时跟踪客户需求及回款情况，控制风险
销售合同签订后，标的公司有专门人员负责每月定期拜访客户，了解对方资金分拨情况，预估相应客户下月的产品需求量，及时调整标的公司的生产规模，调节生产及销售计划；及时核对跟踪回款情况，并相应调整供货数量以控制风险。
（5）积极开发新客户
标的公司在维护现有客户关系的同时，积极开发新客户。标的公司销售部门负责业务机会搜集和客户开拓的工作，安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作。通过参加行业研讨会、各类展会等，保持标的公司与潜在客户之间的沟通，创造合作机会。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品、技术、市场、财务及管理方面产生协同效应。一方面，标的公司将积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力；另一方面，上市公司将通过此次交易优化公司的产品结构，完善产业布局，从而形成规模效应，吸引更多的优质客户，以应对客户流失或新客户拓展不顺利的风险。
综上所述，标的公司合同违约、终止及不能续约的风险较小，且标的公司已制定了相应的应对措施，进一步降低了上述潜在风险。
经核查，会计师认为：合肥新能源及桐城新能源政府补助占净利润比例较低，自主盈利能力持续增强，政府补助对合肥新能源及桐城新能源未来经营影响较小；标的公司与主要客户及供应商之间已建立了较为稳定的合作关系，在手的合同订单违约、终止的风险较小。
13、申请材料显示，合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入较报告期大幅增长。请你公司：1）补充披露合肥新能源、宜兴新能源预测期营业收入大幅增长的同时销售费用、管理费用增幅较少的合理性。2）进一步补充披露宜兴新能源预测2018、2019、2010年营业收入大幅增长的同时管理费用连续三年均为1440万元、销售费用均为1560万元的合理性，是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、合肥新能源、宜兴新能源预测期内销售费用、管理费用增幅的合理性
（一）合肥新能源
1、销售费用增幅的合理性
本次评估销售费用按照历史年度占营业收入的比例进行预测。
预测期内，合肥新能源销售费用具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|57,573.43|59,857.27|60,473.52|60,836.04|61,561.04|
|销售费用|2,005.30|2,084.84|2,106.31|2,118.93|2,144.19|
|销售费用占营业收入比例|3.48%|3.48%|3.48%|3.48%|3.48%|

2、管理费用增幅的合理性
预测期内，合肥新能源管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|57,573.43|59,857.27|60,473.52|60,836.04|61,561.04|
|管理费用|3,941.94|4,017.79|4,052.86|4,081.73|4,099.46|
|管理费用占营业收入比例|6.85%|6.71%|6.70%|6.71%|6.66%|

合肥新能源光伏玻璃原片生产线、深加工生产线分别于2015年12月、2016年2月进入商业化运营阶段。2016年度及2017年1-11月，随着生产线运营逐步稳定，合肥新能源营业收入水平较大提升。预计未来随着现有生产线运营的逐步稳定及业务规模的进一步扩大，管理资源的效能将继续提升，规模效应得到更好的体现。因此，预测期内管理费用在总体呈现与营业收入同步增长态势的情况下，占营业收入比例呈现出小幅下降趋势，自6.85%略降至6.66%。
（二）宜兴新能源
1、销售费用增幅的合理性
预测期内，宜兴新能源销售费用具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|27,380.28|44,364.79|47,796.77|49,393.68|50,990.60|
|销售费用|960.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|1,560.00|
|销售费用占营业收入比例|3.51%|3.52%|3.26%|3.16%|3.06%|

宜兴新能源于 2016年 10月设立，自设立至 2016年末，宜兴新能源销售费用占营业收入的比例为2.10%。截至评估时点，宜兴新能源运营时间较短，可参考历史数据相对较少。评估师基于销售费用尤其是其中运输费用的具体情况、未来产销规模以及目标客户情况等进行预计。
预测期内，2017年，伴随着宜兴新能源运营日趋成熟，产销规模提升，预计销售费用占营业收入比例相应增加至3.51%；2018年，考虑到宜兴新能源二期项目产能规模释放，宜兴新能源整体生产及销售规模将得到较为大幅的扩充，在此情况下预计销售费用增长62.50%，占营业收入比例达3.52%；自2018年起，
宜兴新能源产能规模将保持基本平稳，产销量增长明显趋缓，下游客户结构趋于
稳定，宜兴新能源的规模优势将得以体现，通过标准化、批量化的生产与销售，
严格控制相关费用支出，提高生产经营效率。在客户拓展方面，宜兴新能源根据产能规模、产品特点、区位优势，主要服务于周边地区规模较大、资信较好的大中型组件企业，主要包括东方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司等。上述客户对光伏玻璃的需求量较大且相对稳定，距离宜兴新能源较近，有利于将运输费用控制在一定水平，充分发挥规模化优势。因此，预测期内自2018年起预计销售费用占营业收入比例有所降低。
综上，预测期内宜兴新能源销售费用增幅具有合理性。
2、管理费用增幅的合理性
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|27,380.28|44,364.79|47,796.77|49,393.68|50,990.60|
|管理费用|1,140.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|1,440.00|
|管理费用占营业收入比例|4.16%|3.25%|3.01%|2.92%|2.82%|

预测期内，宜兴新能源管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、业务招待等费用组成。宜兴新能源二期项目预计于 2017年四季度投产运营，2018年产能规模将得到有效释放。为保证二期项目的顺利投产运营，预计宜兴新能源将于 2018年度新增部分管理人员。评估中系基于新增管理人员的实际需求，根据需求的定员情况及工资、费用情况，对预计所需的管理费用水平进行测算。2018年以后，由于管理层无扩增计划、职工薪酬稳定，折旧摊销费用保持稳定，此部分费用与营业收入关联性不强，因此不随预测收入的增长而同比例增长。基于此，预测期内宜兴新能源管理费用增幅具有合理性。
二、宜兴新能源2018至2020年度预测管理费用、销售费用的合理性
（一）销售费用预测的合理性
1、随二期项目投产，预测2018年销售费用显著增加
2018年，随宜兴新能源二期项目产能规模基本释放，宜兴新能源整体生产及销售规模将得到较为明显的提升，销售费用随营业收入规模增加而增加。预计销售费用增长62.50%，高于营业收入增速。
2、二期项目运营后，预计宜兴新能源销售费用趋于稳定
预测期内，宜兴新能源销售费用主要由运输费用、人工费及其他费用构成。
运输费用方面，在2018年二期项目基本达产、产能基本释放完毕后，自 2019
年起宜兴新能源预测销量增速放缓，且新增销量中薄型光伏玻璃的比例较高，该类型产品具有轻量化、易于运输的特点。此外，依托于区位优势，宜兴新能源主要服务于周边地区优质客户，二期项目投产后，宜兴新能源的主要客户将包括东方日升新能源股份有限公司、正信光电科技股份有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司等，该等客户运输距离较短，且机械化程度较高，从而在物流中能够充分采用铁托盘及无纸化运载模式，均有利于在物流活动中降低单位成本和运输难度。并且，宜兴新能源与其运输供应商合作稳定，基于宜兴新能源运输量较大且订单稳定、运输距离短、物流难度低等情况，宜兴新能源与运输供应商达成了战略合作协议，约定在二期项目投产后未来年度物流总运费基本稳定的总体合作原则。综上，预计自 2019年开始，宜兴新能源不存在导致运输费用明显上升的经营情况。
人工费及其他费用方面，主要包括销售人员薪酬等。考虑到宜兴新能源自在二期项目投产后，将具备较为稳定的客户结构，销售团队费用及下游客户拓展相关费用亦将保持相对稳定，该等费用与营业收入关联性不强，因此，预计自2019年开始，宜兴新能源不存在导致该类费用明显上升的经营情况。
在上述情况下，2018年至 2020年度宜兴新能源预测的平均销售费用率为3.31%，与光伏玻璃 A股及港股可比公司最近一期的销售费用率平均水平3.25%基本匹配。综上所述，宜兴新能源销售费用的预测符合该公司的实际情况，具有合理性，不存在明显有失谨慎的相关情形。
（二）管理费用预测的合理性
1、二期项目投产导致2018年管理费用有所增加
预测期内，宜兴新能源管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销费用、业务招待等费用构成。宜兴新能源二期项目预计于 2017年四季度投产运营，2018年产能规模将得到有效释放。为保证二期项目的顺利投产运营，宜兴新能源计划新增部分管理人员协调开展二期项目相关工作。基于新增管理人员的实际需求，根据预计定员情况及工资、费用情况，预计宜兴新能源2018年管理费用相较2017年有所增加，增长率为26.32%。
2、二期项目正常运营后，预计宜兴新能源管理费用趋于稳定
待二期项目稳定运营后，预计宜兴新能源将无新增管理人员需求，职工薪酬、
折旧摊销等费用将保持基本稳定，并且，宜兴新能源对于管理部门的经费开支制定了较为严格的费用预算及考核制度。因此，预计自 2019年开始，宜兴新能源不存在导致管理费用明显上升的经营情况。
综上，宜兴新能源2018至2020年度管理费用的预测符合该公司的实际情况，具有合理性，不存在明显有失谨慎的相关情形。
经核查，会计师认为：预测期内，合肥新能源、宜兴新能源销售费用及管理费用的增幅符合标的公司各自的发展经营计划，具有合理性；宜兴新能源 2018年至 2020年度期间不存在导致销售费用和管理费用明显上升的经营情况，该期间内销售费用和管理费用的预测不存在明显有失谨慎的情形。
14、申请材料显示，标的资产 2017年产能利用率均达到90%以上。请你公司结合目前产能利用率情况、预测期资本性支出情况以及未来销量预测情况，补充披露标的资产营业收入的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、预测期营业收入增长的原因及合理性
标的公司预测期营业收入主要受标的公司预测期产品销量及产品销售价格影响。其中，本次评估假设三家标的公司产品销售价格均保持稳定，故预测期标的公司营业收入变化主要系销量预测变化所致。本次评估中，未来销量预测基于标的公司产能、产能利用率及产量水平，并已充分考虑生产线的实际运营情况及产能扩张的推进计划，具有合理性。
（一）合肥新能源
合肥新能源预测期营业收入增长幅度较小，在5%以下，增长的主要原因为产能利用率提升。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||
||||项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|原片||产能（万平方米）||2,555.00|2,555.00|2,555.00|2,555.00|2,555.00|2,555.00|
|||产能利用率||100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|||产量（万平方米）||2,555.00|2,555.00|2,555.00|2,555.00|2,555.00|2,555.00|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|||||||||
||||项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|||销量（万平方米）||598.49|470.96|513.46|467.21|517.21|517.21|
|||销量增长率||-|-21.31%|9.02%|-9.01%|10.70%|0.00%|
|||收入（万元）||8,678.05|6,828.96|7,445.21|6,774.50|7,499.50|7,499.50|
|||收入增长率||-|-21.31%|9.02%|-9.01%|10.70%|0.00%|
|深加工||产能（万平方米）||2,190.00|2,190.00|2,190.00|2,190.00|2,190.00|2,190.00|
|||产能利用率||90%|98%|98%|100%|100%|100%|
|||产量（万平方米）||1,971.00|2,146.20|2,146.20|2,190.00|2,190.00|2,190.00|
|||销量（万平方米）||1,971.00|2,146.20|2,146.20|2,190.00|2,190.00|2,190.00|
|||销量增长率||-|8.89%|0.00%|2.04%|0.00%|0.00%|
|||收入（万元）||46,495.38|50,628.31|50,628.31|51,661.54|51,661.54|51,661.54|
|||收入增长率||-|8.89%|0.00%|2.04%|0.00%|0.00%|
|其他业务收入（万元）||||2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|2,400.00|
|主营业务收入合计（万元）||||57,573.43|59,857.27|60,473.52|60,836.04|61,561.04|61,561.04|
|主营业务收入增长率||||-|3.97%|1.03%|0.60%|1.19%|0.00%|

注：标的公司所产原片主要用于深加工，其余部分少量对外销售，后同；原片产能、产量按标准规格折算，其他产销量数据为各产品规格加总
产能方面，合肥新能源评估预测期内无扩张产能的投资计划，预测期产能保持稳定，收益法评估亦未考虑相关资本性支出。
产能利用率方面，原片生产线报告期内已基本达到满产水平，因此，预测期内产能利用率保持稳定；深加工生产线于 2016年2月进入商业化运营阶段，2016年产能未完全释放，产能利用率较低为67.66%，预测期内产能利用率提升空间较大，预计2017年产能利用率将达到90%，2018年-2019年将进一步提升至98%，2020年及之后将达到100%。
产销量方面，基于上述原片及深加工生产线产能利用率增长情况，预测期内，合肥新能源原片产量保持稳定，深加工产量 2018年相比 2017年增长，2018年及之后基本保持稳定。报告期内，合肥新能源市场开拓情况良好，与多家大型光伏组件企业建立较为稳定的合作关系，预测期销量预测与产量相匹配。
营业收入方面，预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定，因此，随着产能利用率提升，产量、销量规模增长，营业收入相应增长。
（二）桐城新能源
桐城新能源预测期营业收入增长幅度较小，在5%以下，增长的主要原因为
产能利用率提升。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|原片||产能（万平方米）||1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00|
|||产能利用率||100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|||产量（万平方米）||1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00|1,160.00|
|||销量（万平方米）||186.99|166.71|156.58|146.44|146.44|146.44|
|||销量增长率||-|-10.84%|-6.08%|-6.47%|0.00%|0.00%|
|||收入（万元）||2,701.94|2,409.02|2,262.56|2,116.10|2,116.10|2,116.10|
|||收入增长率||-|-10.84%|-6.08%|-6.47%|0.00%|0.00%|
|深加工||产能（万平方米）||954.00|954.00|954.00|954.00|954.00|954.00|
|||产能利用率||96%|98%|99%|100%|100%|100%|
|||产量（万平方米）||915.84|934.92|944.46|954.00|954.00|954.00|
|||销量（万平方米）||915.84|934.92|944.46|954.00|954.00|954.00|
|||销量增长率||-|2.08%|1.02%|1.01%|0.00%|0.00%|
|||收入（万元）||22,465.48|22,933.51|23,167.52|23,401.54|23,401.54|23,401.54|
|||收入增长率||-|2.08%|1.02%|1.01%|0.00%|0.00%|
|其他业务收入（万元）||||290.00|290.00|290.00|290.00|290.00|290.00|
|主营业务收入合计（万元）||||25,457.41|25,632.53|25,720.08|25,807.64|25,807.64|25,807.64|
|主营业务收入增长率||||-|0.69%|0.34%|0.34%|0.00%|0.00%|

产能方面，桐城新能源自 2017年后评估预测期内无扩张产能的投资计划，预测期产能保持稳定，收益法评估亦未考虑相关资本性支出。
产能利用率方面，原片生产线报告期内已基本达到满产水平，因此，预测期内产能利用率保持稳定；深加工生产线于 2015年10月进入商业化运营阶段，经过一段期间的商业化运营，报告期内产能利用率逐步提升，预测期预计 2017年产能利用率进一步提升至96%，其后2018年至2020年产能利用率增速趋缓。
产销量方面，基于上述原片及深加工生产线产能利用率增长情况，预测期内，桐城新能源原片产量保持稳定，深加工产量自2018年至2020年小幅稳定增加， 2020年及之后基本保持稳定。报告期内，桐城新能源市场开拓情况良好，与多家光伏组件企业建立较为稳定的合作关系，预测期销量预测与产量相匹配。
营业收入方面，预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定，因此，随着产能利用率提升，产量、销量规模增长，营业收入相应增长。
（三）宜兴新能源
宜兴新能源预测期营业收入增长的主要原因为产能规模扩大及产能利用率
提升。
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||产品||项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|永续年|
|一期项目||产能（万平方米）||1,032.00|1,032.00|1,032.00|1,032.00|1,032.00|1,032.00|
|||产能利用率||95.0%|95.0%|98.0%|99.0%|100.0%|100.0%|
|||产量（万平方米）||980.40|980.40|1,011.36|1,021.68|1,032.00|1,032.00|
|||销量（万平方米）||980.40|980.40|1,011.36|1,021.68|1,032.00|1,032.00|
|||销量增长率||-|0.00%|3.16%|1.02%|1.01%|0.00%|
|||收入（万元）||22,624.62|22,624.62|23,339.08|23,577.23|23,815.38|23,815.38|
|||收入增长率||-|0.00%|3.16%|1.02%|1.01%|0.00%|
|二期项目||产能（万平方米）||1,230.00|1,230.00|1,230.00|1,230.00|1,230.00|1,230.00|
|||产能利用率||17.5%|80.0%|90.0%|95.0%|100.0%|100.0%|
|||产量（万平方米）||215.25|984.00|1,107.00|1,168.50|1,230.00|1,230.00|
|||销量（万平方米）||215.25|984.00|1,107.00|1,168.50|1,230.00|1,230.00|
|||销量增长率||-|357.14%|12.50%|5.56%|5.26%|0.00%|
|||收入（万元）||4,755.66|21,740.17|24,457.69|25,816.45|27,175.21|27,175.21|
|||收入增长率||-|357.14%|12.50%|5.56%|5.26%|0.00%|
|主营业务收入合计||||27,380.28|44,364.79|47,796.77|49,393.68|50,990.60|50,990.60|
|主营业务收入增长率||||-|62.03%|7.74%|3.34%|3.23%|0.00%|

注：宜兴新能源对外销售原片占比较低，主要对深加工产品进行预测
产能方面，截至资产评估基准日（2016年10月31日），宜兴新能源拥有一条熔窑规模为280t/d的一期光伏玻璃生产线，已达到商业化运营条件；另一条熔窑规模为280t/d的二期光伏玻璃生产线处于建设、安装、调试运营阶段。预测期内，宜兴新能源一期项目产能保持稳定，二期项目产能将在投产后得到有效释放，并形成一定的规模化生产优势。评估师根据一期、二期项目建设的总投资额，截至评估基准日的投资进度、建设进度等，预测 2016年 11-12月资本性支出金额为2,260.00万元，2017年资本性支出金额为13,657.03万元，与上述生产线投资、扩产计划相匹配。
产能利用率方面，一期项目生产线报告期内产能利用率已达到相对较高水平，根据生产线运营情况，预测期内预计 2017年至2018年产能利用率为95%，2019年达到98%，其后2019年至2021年逐步提升至100%。根据二期项目投产计划，二期项目预测期内产能利用率预计于 2018年开始提高，2017年、2018
年、2019年产能利用率分别为17.5%、80.0%、90.0%，自2020年起增长趋缓。
产销量方面，基于上述一期项目及二期项目生产线的产能规模扩大及产能利
用率增长情况，预测期内，宜兴新能源整体产量于2018年至2019年出现较大幅度增长，2019年至2020年小幅稳定增长，2020年及之后保持平稳。报告期内，宜兴新能源市场开拓情况良好，与多家大型光伏组件企业建立较为稳定的合作关系，同时也为二期项目积累客户资源，预测期销量预测与产量相匹配。
营业收入方面，预测期内假设标的公司的产品销售价格保持稳定，因此，随着产能利用率提升，产量、销量规模增长，营业收入相应增长。
综上，预测期内的未来年度，合肥新能源、桐城新能源已经进入较为稳定的发展运营状态，自2017至2021年，合肥新能源、桐城新能源的营业收入复合增长率分别为1.69%和0.34%，主要系产能利用率提升，产销规模增长所致；宜兴新能源基于其二期项目逐渐投产及市场开拓情况等积极因素的影响下，自 2018年起销售规模出现相对快速的增长，2019年之后增长趋缓。
二、标的资产营业收入的可实现性较强
标的公司所处行业发展前景良好，自商业化运营以来，标的公司基于自身的核心竞争优势，市场开拓情况良好，运营较为稳健，2017年标的公司营业收入已基本实现。未来，随着标的公司产能利用率进一步提高及产量水平提升，下游市场拓展及销售渠道丰富完善，标的资产未来营业收入可实现性较强。
（一）标的公司2017年营业收入业已基本实现
2017年，三家标的公司生产运营和市场拓展情况良好，符合预期情况，合肥新能源、桐城新能源、宜兴新能源未经审计的营业收入为 60,372.38万元、25,407.70万元、28,227.23万元，预测营业收入基本实现。
（二）标的公司未来营业收入的可实现性
三家标的公司的未来营业收入充分考虑了产能扩张的实际情况及销量预测情况，并根据光伏玻璃行业的发展趋势、市场容量、标的公司的竞争优势及市场开拓进程进行预测，具有较强的可实现性。
1、标的公司所处行业发展前景较好
近年来，世界各国为了促进可持续发展，应对全球气候变化和能源危机，出台各种鼓励政策，大力发展包括太阳能在内的新能源。同时，随着技术进步和成本下降，太阳能光伏在应用范围上也得到提高，逐步由部分地区的补充能源，向全社会替代能源过渡。根据国际能源机构光伏发电系统项目（IEAPVPS）公布
的报告，2016年全球累计光伏发电装机容量达到约303GW，其中，我国累计装机容量77.42GW，累计装机容量位列全球第一。根据国际可再生能源机构（International Renewable EnergyAgency）设计的大力推进可再生能源发展路线图，到 2030年全球光伏发电累计装机容量将达1,757GW（截至 2016年底，全球光伏发电累计装机容量为约303GW），我国光伏发电累计装机容量将达422GW（截至 2016年底，我国光伏发电累计装机容量为77.42GW）。未来在国内外光伏发电装机需求的带动下，作为太阳能电池组件封装必不可少的关键材料，光伏玻璃也将迎来较大的市场空间。
2、下游市场扩容，光伏玻璃需求增长
随着光伏装机容量持续增长，下游组件企业正在逐步扩大产能，预计未来对光伏玻璃的需求也将持续增加。部分光伏组件企业扩产计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||组件产能扩张|对应光伏玻璃需|预计建设投产时||
||光伏组件企业名称||||扩产地|
|号||计划（GW）|求（万平方米）|间||
||东方日升新能源股|||||
|1||5.00|3,125.00|2017年至2020年|江苏省常州市|
||份有限公司|||||
||隆基绿能科技股份|||||
|2||5.00|3,125.00|2018年至2021年|安徽省滁州市|
||有限公司|||||
||阿特斯阳光电力集|||||
|3||2.20|1,375.00|2018年|-|
||团有限公司|||||
||隆基乐叶光伏科技|||||
|4||2.00|1,250.00|2017年至2019年|江苏省泰州市|
||有限公司|||||
||中建材浚鑫科技有|||||
|5||0.50|312.50|2018年|安徽省安庆市|
||限公司|||||

注：上述组件企业扩产情况系根据公开资料整理；光伏玻璃需求按照每1GW装机容量与光伏玻璃需求量对应关系的行业经验值测算
目前，光伏玻璃行业供需整体处于平衡趋紧状态。随着光伏行业进入成熟期，对光伏组件效率提出了更高的要求，相应对光伏玻璃的质量要求亦不断提高；伴随着产业技术升级，低效产能逐步淘汰，新建高效产能存在较高技术壁垒和资金壁垒。下游市场需求增加，为技术领先的光伏玻璃企业提供了较好的成长空间。
3、标的公司核心竞争力较强
标的公司在产品质量、产品结构、地理区位、企业管理等方面具备较多优势，
核心竞争力较强。自标的公司生产线进入商业化运营阶段以来，报告期内，随着
生产运营逐步稳定及生产效率提高，产能利用率水平显著提升，已基本达到预期水平。未来，标的公司将持续优化生产工艺，进一步提升产能利用率水平，充分发挥自身优势，提高产销量水平，以保障未来营业收入的可实现性。
（1）产品质量优势
光伏玻璃的生产工艺较为复杂，涉及原片生产、镀膜、钢化等多个重要环节，并且下游光伏组件厂商对光伏玻璃的质量和性能的要求较为严格，要求产品需具备如高透、高强、高平整、高耐候性等一系列特性。
标的公司具备较高的科研水平及较强的科研转化能力，工艺水平领先，所生产的光伏玻璃成品率高，产品质量较好，可以满足下游客户对优质光伏玻璃的需求。通过在生产经营过程中严控质量，强化质量考核评价，标的公司形成了一套科学、合理、高效的质量管理体系。凭借较高产品质量，标的公司获得了下游主要光伏组件厂商的认可，并逐渐与之建立合作关系。
（2）产品结构优势
标的公司已建和拟建生产线产品结构丰富，不仅可以生产目前主流的 3.2mm光伏盖板玻璃，还可以生产适用于双玻组件的薄型光伏玻璃，符合光伏产业薄型化、轻量化的发展趋势。同时，凭借自身的研发优势及技术创新，标的公司将继续丰富和完善产品结构，满足客户多元化需求。
（3）区位优势
标的公司位于华东地区、长三角地区，该区域聚集较多大规模的光伏组件企业。良好的区位优势，有利于标的公司开拓客户，也有利于降低产品运输成本，提高产品竞争力。
（4）企业管理优势
标的公司拥有一批经验丰富、多学科背景综合互补的管理团队。团队成员拥有较好的专业技术背景、技术开发能力和市场开拓能力。优秀的管理团队有利于企业抓住行业发展的趋势，研发符合行业需求的产品，完善下游销售渠道，整合优化客户资源，奠定企业良好发展基础。
4、市场开拓良好，奠定良好发展基础
标的公司自商业化运营以来，在不断提高产品质量的同时，积极开拓下游市场，逐步建立、完善销售渠道，已与多家大中型组件企业建立较为稳定的合作关
系，市场开拓情况良好。未来，标的公司将继续提升产品质量、推进新产品研发，丰富产品结构，进一步开拓市场，为实现营业收入增长奠定基础。
截至本核查意见出具日，标的公司已取得认证的主要客户包括合肥晶澳太阳能科技有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、常州天合光能有限公司、韩华新能源有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司、东方日升新能源股份有限公司、东方日升（乌海）新能源有限公司、正信光电科技股份有限公司、中利腾晖光伏科技有限公司、中建材浚鑫科技有限公司、杭州桑尼能源科技股份有限公司桐庐分公司、江苏赛拉弗光伏系统有限公司、中节能太阳能科技（镇江）有限公司、通威太阳能（合肥）有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司、隆基乐叶光伏科技有限公司等。未来，三家标的公司将进一步发挥自身产品的优势和定位，在不断深入与现有客户的合作、挖掘客户需求，保持稳定和长期的合作关系的同时，积极通过新产品的研发和商业化应用来开拓新的客户资源，争取更多优质客户，以保障未来收入增长的可实现性。
经核查，会计师认为：标的公司营业收入预测与产能利用率、资本性支出情况、未来销量预测相匹配。三家标的公司的未来营业收入考虑了产能扩张的实际情况及销量预测情况，并根据光伏玻璃行业的发展趋势、市场容量、标的公司的竞争优势及市场开拓进程进行预测，可实现性较强。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年1月18日