证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2016058深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议、2015年第六次临时股东大会和第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整<深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象非公开发行股票方案>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行计划募集资金254,372.80万元，发行价格21.34元/股计算，发行11,920万股，公司股本规模将由476,711,700股增加至595,911,700股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
3、公司原预案计划非公开发行数量为 11,920万股，同时，基于假设6，假设本次非公开发行数量为 29,800万股，最终发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
4、本次发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
5、公司2015年度归属于母公司净利润19,619.60万元；假设公司2016年实现归属母公司净利润较2015年增长20%，即23,543.51万元；
6、公司 2015年度利润分配预案为：以实施 2015年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股；并假设以股本476,711,700股为基数进行利润分配，于2016年5月实施完毕；
7、假设公司尚未行权的22.13万份可行权股票期权全部于2016年6月完成行权；
8、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|项目|2015年度|2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股，期末）|47,609.30|119,177.93|148,977.93|
|期初归属上市公司股东的净资产（万元）|144,930.82|232,280.14|232,280.14|

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|本期现金分红（万元）|1,428.28|2,383.56|2,383.56|
|本次募集资金总额（万元）|68,917.16|-|254,372.80|
|期末归属上市公司股东的净资产（万元）|232,280.14|253,440.10|484,269.38|
|加权基本每股收益（元/股）|0.44|0.20|0.19|
|每股净资产（元）|4.88|2.13|3.25|
|加权平均净资产收益率（%）|9.80|9.70|6.37|

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
随着本次发行募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增厚。但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内会出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）适应产业发展趋势，实现公司发展战略
为抓住国内智能电网和新能源行业政策性利好及需求快速增长的历史性机遇，充分利用公司在电力领域的经营经验和技术积淀，公司拟将本次非公开发行募集资金投资于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、科陆新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目、110MW地面光伏发电项目。上述募投项目的实施在进一步巩固公司智能电网业务的基础上，加快公司在
新能源业务板块的布局，实现公司从设备和技术提供商向能源服务商的战略转
型。基于能源服务商的定位，公司提出了“四权合一”的产业链协同跨界发展战略。
以智慧能源工业权为基础，大力拓展智慧能源特许运营权，布局智慧能源售电市场权，积极搭建智慧能源金融权。这种布局与战略的核心是整合资源优势，打通产业链多环节，充分发挥产业间的协同作战能力，实现协同发展。本次非公开发行股票的实施，既是为了适应产业的发展趋势，也是实现公司发展战略的需要。
（二）增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次非公开发行募集资金项目的实施，将在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，同时，将进一步增强公司的资本实力，提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险，并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是为智能电网、新能源应用、节能减排提供装备和解决方案的国家重点高新技术企业，公司主营业务为电工仪器仪表、电力自动化系列产品、新能源及节能减排产品的研发、生产及销售。
本次非公开发行募集资金仍然投资于智能电网和新能源项目建设。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变，资产规模会相应增加；本次发行不会导致本公司业务和资产结构的重大变化。随着募集资金投资项目的建成投产，公司将在巩固智能电网业务的基础上，进一步发展新能源业务板块，新能源业务板块收入占公司营业收入的比重将得到进一步提高。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内智能电网产业的龙头企业，不但拥有业界较为丰富的人才储备，而且建立了较为完善和领先的人才培养机制。在技术方面，公司一直注重布局前沿技术，在智能电网和新能源领域拥有核心技术和竞争力，完成了多项国家 863科技攻关与技术示范项目，公司的研发技术、产品方案及服务等各方面的综合优势得到业界的肯定。
公司依托多年根植于电力服务行业的经验优势，立足智能电网，积极拓展新能源应用、能源服务与能源网络业务，现已完成从智能发电、智能储能到智能用电、能源服务环节的布局。通过构建一体化产业链，公司不但可为客户提供一体化的整体解决方案，拓宽了公司的业务发展空间，也有利于防范行业单一带来的经营风险，进一步巩固公司的核心竞争力。
公司根据自身业务流程的特点和行业经验，已形成一套行之有效的质量管理和控制体系，并不断优化和完善，以有效保证本次募投项目的实施。
五、公司填补即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营情况，发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块运营情况和发展态势
2015年，在宏观经济新常态寻求结构调整、经济增速放缓的大环境下，公司基于世界级能源服务商的定位，重点发展智能电网、新能源光伏电站、储能、新能源电动车充电站等领域，打造全产业链的商业模式，加大力度开拓海外业务，使公司综合竞争力得到了有效提升。凭借在电力领域的经营经验、技术优势及不断的创新投入积累，公司经营继续保持了良好的增长态势。
2015年，公司实现营业收入 226,142.34万元，同比增长15.70%，实现归属于上市公司股东的净利润19,619.60万元，同比增长56.09%。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）行业政策风险
公司主营产品符合国家产业政策和行业发展趋势，有良好的市场前景，但由于现阶段的发电成本和上网电价均高于传统能源，需要政府大力扶持，若后续新能源发电技术逐步成熟，政府补贴、扶持政策发生重大变化，可能使公司新能源项目投资收益率下降。
公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，充分利用国家给予的各项优惠政策，增强公司的应变能力和抵御政策性风险的能力。公司未来还将深化能源服务转型力度，提升一体化解决方案的能力，提高核心竞争力。
（2）规模扩大带来的管理风险
公司目前处于战略转型的发展阶段，随着近年来公司通过收购、设立、参股等方式导致公司经营规模的进一步扩大以及子公司数量的逐步增加，对公司经营决策、组织管理和风险控制能力提出更高的要求。如果公司管控能力不能跟上规模和业务发展的需要，将对未来的经营造成一定风险。
公司将通过进一步完善法人治理结构，完善管理制度，创新管理模式，健全公司绩效考核体系，完善对相关人员的业务和风险防范培训、考核、监督与评价工作等方式，积极应对公司规模扩张带来的挑战。
（3）人才风险
作为国家高新技术企业，高素质人才是公司生存和发展的关键。公司培养并拥有一支高素质并有一定经验的研发、管理团队，若公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心骨干人员的流失及核心技术泄密，影响公司长远发展。
近年来，公司组织大量培训力量提高现有人才队伍能力，制定科学、合理的薪酬政策吸引、招募和留住优秀人才，实施股权激励稳定和激励现有核心人才，保持公司核心团队稳定。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，已规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
本次募集资金用于智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目、新能源汽车及充电网络建设与运营项目、智慧能源系统平台项目和110MW地面光伏发电项目。公司将通过本次非公开发行募集资金项目的实施，在巩固智能电网业务的基础上，进一步提升新能源业务占公司主营业务的比重，增强公司的资本实力，努力提升公司的资产规模和盈利能力，改善财务状况，降低财务风险。并有利于进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
3、重视投资者回报，增加公司投资价值
为切实保护投资者的合法权益，公司已在《公司章程》、《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》中明确了持续稳定的回报机制；在《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》中制定了保障投资者合法权益的相关条款。公司将在严格遵守上述约定的基础上，根据公司的经营业绩积极采取现金方式分配股利，通过多种方式提高投资者对于公司经营和分配的监督，增加公司投资价值。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东、实际控制人饶陆华先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人饶陆华承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十五日