中远海运特种运输股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议资料
二○一八年十一月二十九日
中远海运特种运输股份有限公司
2018年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年 12月 6日下午 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018年 12月 6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 12月 6日9:15-15:00。
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20号
广州远洋大厦 20楼公司会议室
会议方式：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合方式
会议议程： 一
13:45 股东签到
14:00 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于审议《中远海特在大连中远海运重工投资建造5+4艘 62000吨多用途纸浆船的关联交易》的议案
2、关于选举中远海特第七届董事会董事的议案
3、关于选举中远海特第七届监事会监事的议案
五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
六、对上述议案进行表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十九日
关于审议
中远海特在大连中远海运重工投资建造5+4艘
62000吨多用途纸浆船的关联交易的议案
各位股东：
为实现“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”的战略目标，根据公司“十三五”船队发展规划，公司积极推进船队结构调整，持续提升船队整体竞争力。经过深入研究，在综合考虑市场开拓需要、未来货源状况、造船市场变化及公司未来现金流等因素的基础上，经过反复比选，公司董事会同意在大连中远海运重工投资建造5+4艘 62000吨多用途纸浆船（“+4”艘为船东选择权），单船船价 23,260万元（人民币贰亿叁仟贰佰陆拾万元整），或为该人民币价格除以汇率和税率确定的美元金额。
因中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）同为公司和大连中远海运重工的间接控股股东，按照上海证券交易所的《股票上市规则》，大连中远海运重工构成公司的关联方，因此上述与大连中远海运重工的船舶建造合同构成关联交易。
项目具体情况如下：
一、项目背景和必要性
1、加快推进发展战略，实现健康可持续发展的需要。公司一直坚持“特”字发展战略，积极发展各类前景好的专业化特种
船队。经过多年健康发展，公司把握机遇，开拓创新，在有效应对市场低迷的同时，不断提升自身的竞争实力，在全球特种船市场上的地位和影响力不断提升。经过认真调研和深入分析，公司认为纸浆运输业务是一个值得发展的细分业务：一是纸浆贸易量大，未来将继续保持稳步增加，特别是中国进口纸浆将持续增长；
二是纸浆运输都以长期 COA合同形式开展，能够提供长期稳定收益保障。本次拟订造的5+4艘 62000吨多用途纸浆船，就是实现公司战略转型升级的关键举措。
2、把握纸浆市场机遇，打造全球领先纸浆船队的需要。近年来，全球纸浆产能呈持续扩张趋势，而中国作为世界最重要的纸浆生产、消费和进口大国，近十几年来，进口纸浆量以年均10%的增速增长，2017年，中国进口纸浆 2373万吨。未来中国纸业前景向好，对纸浆的需求将持续增长。因此，公司计划加快发展纸浆船队，扩大公司整体船队实力和经营规模，通过续造 62000吨多用途纸浆船，进一步增强公司在竞争中的话语权。
3、满足纸浆运输 COA合同的需要。近两年，公司加大纸浆运输市场营销力度，和全球主要纸浆厂商建立了紧密的联系，积极参与招投标，相继中标金鱼公司等多家公司的 COA大合同，从南美洲出发，承运纸浆至中国和欧洲，每年货量 200多万吨。
同时，公司还在积极跟踪其他纸浆 COA合同的投标。因此，本次造船项目，是履行运输合同的需要。
4、抓住造船市场相对低位发展船队。当前，国际航运市场
和造船市场总体维持弱势格局，新造船成交量少，船东造船总体意愿不强，新造船价格虽然较 2016年的低位有所回升，但综合考虑近年原材料价格特别是船用钢板的涨价，以及新造船规范的实施导致的造船成本增加，公司认为目前的船价仍属于相对低位。此次计划投资建造的 62000吨多用途纸浆船，就是基于对航运市场和造船市场的充分研究，把握造船市场机遇，实现低成本发展船队。
二、大连中远海运重工情况和关联交易必要性
大连中远海运重工有限公司隶属于中远海运集团旗下的中远海运重工有限公司，而中远海运重工有限公司是中远海运集团旗下修造船及海洋工程装备制造工业板块平台，目前是中国第三大造船集团。
大连中远海运重工依托中远海运集团的强大资源和技术优势，以大型船舶海洋工程建造、改装和修理为主业，是国内具有很强综合实力的船厂，生产设备先进，装备精良，近年来着力拓展海洋工程和特种船舶建造领域。2017年 9月，公司在大连中远船务工程有限公司（2018年 2月改名为大连中远海运重工）订造了2+1艘 62000吨多用途纸浆船，目前项目进展顺利，预计将于 2019年陆续接船并投入营运。
在此次项目的竞争性谈判中，公司先后与国内多家船厂进行了多轮洽谈。最终，大连中远海运重工在船舶价格、交船期等方
面具有明显的优势。因此，拟选择该船厂为公司建造此组船舶。
三、船舶建造合同主要条款
1．造船主体：
造船主体为中远海运特种运输股份有限公司或公司的全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司。
2．合同价格:
单船船价 23,260万元（人民币贰亿叁仟贰佰陆拾万元整），或为该人民币价格除以汇率和税率确定的美元金额。
3．交船时间：
9艘船舶将于 2019年底至 2021年陆续交船。
4．4艘选择权生效时间：
造船合同生效后的三个月内由公司宣布选择权是否生效。
四、主要经济效益指标
经测算，预计项目内含报酬率6.58%，静态投资回收期16.74年，项目具有较好的经济效益。
五、关联交易对公司的影响
为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与大连中远海运重工之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。因此，本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。
公司通过本次计划实施的造船项目，是公司把握市场机遇、促进船队结构健康发展的重要举措，将有利于增强航运主业的核心竞争力，进一步促进公司的可持续发展。
本议案已经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议！因本议案构成关联交易，请与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十九日
关于选举
中远海特第七届董事会董事的议案
各位股东：
中远海特第六届董事会任期届满，经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，提名丁农先生、陈威先生、张莉女士、张炜先生、陈冬先生等 5人为公司第七届董事会董事候选人，提名郑伟先生、谭劲松先生、许丽华女士等 3人为公司第七届董事会独立董事候选人（董事及独立董事候选人简历详见附件1）。其中独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
公司董事会对第六届董事会全体董事任职期间的辛勤工作和为公司生产发展做出的重要贡献表示衷心感谢！同时，刘峰独立董事和苏子孟独立董事已任公司第五届、第六届独立董事，按照相关法律法规的规定即将卸任，公司感谢刘峰独立董事和苏子孟独立董事在任期内，忠实履行勤勉诚信义务，维护公司及全体股东整体利益，为促进公司董事会建设、完善公司治理结构和提升公司科学决策水平等方面起到了积极作用，希望今后继续一如既往地关注和支持公司的发展。
以上，请各位股东审议！按照《公司章程》的相关规定，公司董事应采取累积投票制方式选举产生，现请各位股东选举产生公司第七届董事会的 5名董事和 3名独立董事。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一八年十一月二十九日
附件1：董事及独立董事候选人个人简历（共 8人）
附件1：
董事候选人简历
1、丁农先生
1961年出生，硕士学位，高级工程师。2016年 1月起任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员。历任广州海运局船舶轮机长，广州海运泰华油运公司副经理，广州海运（集团）有限公司（中海发展股份有限公司货轮公司）副总经理，中海供贸有限公司总经理，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记，中国海运（集团）总公司总裁助理，中海国际船舶管理有限公司总经理、党委副书记，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员。2017年 9月起任中远海特第六届董事会董事、董事长。
2、陈威先生
1970年出生，北京大学经济法专业，法学学士。2018年 3月起任中远海特副总经理（主持工作）。历任中海集装箱运输有限公司市场部副科长(主持工作)、市场部经理助理、市场部副经理（主持工作）、市场一部经理、市场一部总经理，中国海运（韩国）控股有限公司总裁，中国海运（韩国）株式会社总经理，中国海运（东南亚）控股有限公司总裁，鑫海航运有限公司总经理，中海集装箱运输股份有限公司副总经理、党委委员，中远海运集装箱运输有限公司副总经理、党委委员。2018年 3月起任中远海特第六届董事会董事、副董事长。
3、张莉女士
1965年出生，法学硕士，经济师。2016年 4月起任公司党委书记、副总经理。历任中远总公司企划部调研处科员、副科长、科长，中远（集团）总公司总裁事务部副处长，中远（集团）总公司总裁事务部副总经理，中远（集团）总公司总裁事务部总经理，中远欧洲有限公司副总裁、党委委员，香远（北京）投资有限公司党委书记、副总经理，中远散货运输（集团）有限公司党委书记、副总经理。2016年 10月起任中远海特第六届董事会董事。
4、张炜先生
1966年出生，工商管理硕士，工程师。2017年 3月起任中国远洋海运集团有限公司运营管理本部总经理。历任广州远洋公司船舶三副、二副；中远集运箱运二部欧洲线副经理；中远集运市场部客户服务处业务经理、全球销售处处长助理、副处长；中远集运亚太贸易区副总经理、澳新经营部经理；中远集运欧洲贸易区副总经理、中远集运企业资讯发展部副总经理；佛罗伦货箱服务有限公司副总经理；比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副总裁。中国远洋海运集团有限公司运营管理本部副总经理（主持工作）。2016年 10月起任中远海特第六届董事会董事。
5、陈冬先生
1974年出生，经济学硕士，高级会计师。2016年 9月起任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总经理。历任中海油运
财会部综合科副科长、综合科科长、主任助理、财会部副总经理；
中国海运（集团）总公司企管部风险控制中心副主任、计财部风险控制处副处长、计财部财务处副处长、财税管理室高级经理、财务金融部总经理助理、副总经理，中国远洋海运集团有限公司财务管理本部副总经理等职。2016年 10月起任中远海特第六届董事会董事。
独立董事候选人简历
1、郑伟先生
1960年出生，美国国籍，纽约大学经济学博士。现任上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人，上海羿携企业管理咨询有限公司合伙人。历任上海市体委运动员、美世咨询纽约办公室咨询顾问、美世咨询（中国）有限公司北京分公司全球合伙人、上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人。现兼任华润三九医药股份有限公司、华润双鹤药业股份有限公司的独立董事。2015年 5月起任中远海特第六届董事会独立董事。
2、谭劲松先生
1965年出生，会计学博士。现任中山大学管理学院教授、博士生导师。兼任全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员，中国南方航空股份有限公司、广州恒运企业集团股份有限公司、上海莱士血液制品股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司的独立董事。
3、许丽华女士
1970出生，本科学历，法学学士。现任广东广信君达律师事务所合伙人律师。曾任广州白云山制药股份有限公司法律室法律顾问。具有律师执业资格、律师从事证券法律业务资格等资格。
关于选举
中远海特第七届监事会监事的议案
各位股东：
中远海特第六届监事会任期届满，经公司第六届监事会第十六次会议审议通过，提名张善民先生、郝文义先生、李宏祥先生等 3人为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件2）。
公司第六届监事会全体监事在任期间，认真履行法律法规赋予的职权，积极有效地开展监督工作，促进提升公司治理水平，公司对此表示诚挚的感谢！
以上，请各位股东审议！按照《公司章程》的相关规定，公司监事（除职工监事）应采取累积投票制方式选举产生，现请各位股东选举产生公司第七届监事会 3名监事。
另，公司于 2018年 11月 26日召开第二届职工代表大会第九次联席会议，以差额方式选举产生了 3名职工监事，分别为邓自云先生、黎光葵先生和姚勇先生。
中远海运特种运输股份有限公司监事会
二○一八年十一月二十九日
附件2：监事候选人个人简历（共 3人）
附件2：
监事候选人个人简历
1、张善民先生简历
1968年出生，研究生学历，工学硕士，高级经济师、高级政工师。2016年 2月起任中国远洋海运集团有限公司工会主席。
历任大连海运驻荷兰监造组轮机工程师兼翻译；大连海运（中海客运）技术部管理科保修工程师、备件科副科长、技术部副经理、副主任、企划部副主任、监察室副主任；大连海运(集团)公司（中海客轮有限公司）党委组织部部长、党委副书记；中海国际船舶管理有限公司副总经理、党委委员；大连海运(集团)公司(中海客轮有限公司)党委副书记（主持工作）、党委书记；中国海运（集团）总公司组织部部长、人力资源部总经理、工会主席。2016年 10月起任公司第六届监事、监事会主席。
2、郝文义先生简历
1962年出生，经济学研究生，高级政工师。2016年 1月起任中国远洋海运集团有限公司监察审计本部主任/党组纪检组工作部部长，8月兼任党组纪检组副组长。历任燕山石化公司化工二厂干事、干部、党委宣传部宣传干事、党委宣传部副部长；中央纪委监察综合室干部、主任科员、部长办公室副主任、综合处副处长、综合室办公室主任、部长办公室主任；中国海运（集团）总公司党组纪检组副组长，监察审计部/纪检组工作部部长、党组巡视工作领导小组办公室主任。2016年 1月起任中国远洋海
运集团有限公司监察审计本部主任/党组纪检组工作部部长，8月兼任党组纪检组副组长。2016年 10月起任公司第六届监事会监事。
3、李宏祥先生简历
1963年出生，大学本科。现任公司党委副书记、工会主席。
历任广州远洋、中远航运船舶电机员、政委，广州远洋、中远航运党委副书记、第五届监事会职工监事。2015年 2月至 2015年 5月任公司第五届监事会主席，2015年 5月至 2016年 10月任公司第六届监事会主席，2015年 5月起任公司第六届监事会监事。