中信建投证券股份有限公司
关于东方网力科技股份有限公司重大资产重组
申请延期复牌的核查意见
东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”）于 2017年 2月 21日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》（简称“本次重组”、“重组事项”），同意继续筹划本次重组及停牌期满申请继续停牌 3个月的事项，并提交 2017年第二次临时股东大会审议。作为东方网力本次重组事项的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：东方网力，证券代码：300367）已于2016年12月15日开市起停牌并披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-150）。停牌期间，公司分别于2016年12月21日公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-159），于2016年12月28日、 2017年 1月 5日公司披露了《关于重大资产重组事项进展的公告》（公告编号：2016-163、2017-002），于2017年1月19日、2017年1月26日、2017年2月9日、2017年 2月 16日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-007、2017-013、2017-016、2017-018）。公司于 2017年1月12日、 2017年 2月 14日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-005、2017-017）。
公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产
公司本次筹划重大资产重组事项涉及标的资产为浙江立芯信息科技股份有限公司（以下简称“立芯科技”）100%股权。立芯科技主要从事射频识别（RFID）技术开发，标签生产，以及物联网相关的软硬件解决方案开发。产品包括超高频RFID（UHFRFID)标签，读取设备，读取器天线，以及行业解决方案。
（二）交易对手
本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方。发行股份购买资产的交易对方包括宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）、中国-比利时直接股权投资基金、宁波市天使投资引导基金有限公司、叶涛、司海涛、高博、袁铭辉、郑芳、蒋经宇；同时，公司计划向不超过五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，具体对象将视询价情况而定。
（三）交易方式
本次交易方式为发行股份购买立芯科技100%股权，并配套募集资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更。标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由公司与交易对方协商确定。
（四）工作进展情况
自公司停牌以来，公司与本次重组的相关方积极推进本次重大资产重组的各项工作，就本次重组事项进行了深入、细致的尽职调查。目前公司与本次重组的相关方正在就交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。截至目前，公司已与交易对方签订了《东方网力科技股份有限公司与叶涛、司海涛、高博等股东关于浙江立芯信息科技股份有限公司100%股权签署之框架协议》，前述协议
的主要内容详见公司于2017年2月21日登载于中国证监会创业板公司指定信息披露网站巨潮资讯网《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。
为推进本次重大资产重组项目顺利开展，公司聘请了中信建投证券股份有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时聘请了北京中企华资产评估有限责任公司、北京国枫律师事务所及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别担任公司本次重大资产重组事项的评估、法律顾问和审计机构，全面开展了对标的公司的尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本核查意见披露日，上述中介机构对标的公司开展的尽职调查、审计、评估等工作正在有序进行中。
（五）本次重组的事前审批情况
本次重大资产重组不存在需要在披露重大资产重组预案或报告书（草案）前取得相关部门事前审批的情形。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
（一）延期复牌的原因
公司原承诺争取于2017年3月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重组交易标的所涉及的资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查以及审计、评估等工作的完成尚需要一定的时间，同时本次交易所涉及的方案细节也需要进一步论证、协商。
基于以上原因，公司预计无法在2017年3月15日前披露本次重大资产重组预案或报告书，为保证本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，切实维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司股票申请继续停牌。
（二）预计复牌时间
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、
准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第三届董事会第六会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司将在议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月15日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。
如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在 2017年6月15日前披露本次重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止本次重组的公告并复牌，同时承诺自公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、下一步工作安排
本次重组复牌前，公司将继续积极推进重组各项工作：积极推进本次重组方案的论证、确认及完善工作；根据相关法律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件；按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；及时履行本次重大资产重组所需的内部决策程序，确保本次重组顺利推进。
五、中信建投关于东方网力本次重组延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露。经公司第三届董事会第六次会议审议通过，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请
继续停牌的议案》，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 3月 15日上午开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，在此期间，公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的本次重大资产重组预案或报告书。该事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，中信建投认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。
公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性，但考虑到本次重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月15日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后复牌。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》之盖章页）
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