证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2018-048深圳市朗科科技股份有限公司
关于权益变动及持股5%以上股东减持股份的进展公告
上海宜黎企业发展有限公司、中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司和成晓华先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：2018年5月16日，上海宜黎分别与中科汇通、成晓华签订《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议（三）》。协议约定，上海宜黎尚未支付的3.5亿尾款将在2019年2月28日前分期支付给中科汇通和成晓华。本次签署的股份转让补充协议，不会导致公司第一大股东发生变更。
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年5月18日收到公司第一大股东上海宜黎企业发展有限公司（以下简称“上海宜黎”）提交的《关于股份转让尾款事宜的告知函》、上海宜黎与原持股5%以上股东中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）、成晓华先生分别签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议（三）》。详情如下：
一、权益变动和股东减持情况概述
（一）公司分别于2017年12月11日、12日、13日收到原持股5%以上股东中科汇通和成晓华先生分别提交的《简式权益变动报告书》和《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》，上海宜黎提交的《详式权益变动报告书》及其聘请的财务顾问华龙证券股份有限公司出具的《华龙证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。上海宜黎于2017年12月10日分别与中科汇通、成晓华先生签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》，上海宜黎以协议转让方式受让了中科汇通和成晓华先生持有的公司无限售条件流通股合计33,312,658股，占公司总股本的24.9346%。
详情请见公司于2017年12月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
上发布的《关于权益变动及持股5%以上股东减持股份暨复牌的公告》以及受中科汇通、成晓华先生和上海宜黎委托分别披露的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）和《详式权益变动报告书》、《华龙证券股份有限公司关于深圳市朗科科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
（二）2017年12月14日，中科汇通、成晓华分别与上海宜黎签署了《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议》，中科汇通和上海宜黎均同意将转让价格由原约定的39.198元/股，调整为39.19元/股，成晓华先生和上海宜黎均同意将转让价格由原约定的38.095元/股，调整为38.10元/股。
详情请见公司于2017年12月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于权益变动及持股5%以上股东减持股份的进展公告》。
（三）2017年12月20日，中科汇通向上海宜黎出具了《承诺函》，就前述股份转让协议的调整承诺如下：
1、同意上海宜黎对中科汇通的首期转让款从本函签署日后 12个工作日内支付，首期转让价款为陆亿元（6亿元）；第二笔股份转让款支付时间变更为标的股份完成过户后的10个工作日内，第二期股份转让金额为壹亿元（1亿元）。
2、同意一旦上海宜黎完成共柒亿（含定金）股权转让价款的支付之日起2个工作日内解除全部（28,062,658股）股票质押登记，并将全部股票过户至上海宜黎名下。
详情请见公司于2017年12月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于权益变动及持股5%以上股东减持股份的进展公告》。
（四）公司于 2018年1月12日收到上海宜黎提交的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，经深圳证券交易所进行合规性确认后，中科汇通和成晓华先生向上海宜黎转让本公司股份已完成过户登记手续，过户登记日期为2018年1月11日。
详情请见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》。
（五）公司分别于2018年4月2、3日收到原持股5%以上股东中科汇通、成晓华先生、目前第一大股东上海宜黎提交的《关于未收到朗科科技协议转让尾款的通知》、《关于未收到朗科科技股权转让尾款的通知》、《关于股份转让尾款事宜的告知函》，
获悉上海宜黎未在约定期限内向中科汇通和成晓华支付完毕股权转让款。
详情请见公司于2018年4月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的《关于权益变动及持股5%以上股东减持股份的进展公告》。
二、权益变动及持股5%以上股东减持股份事项的最新进展情况
公司于2018年5月18日收到第一大股东上海宜黎提交的《关于股份转让尾款事宜的告知函》、上海宜黎与原持股5%以上股东中科汇通、成晓华先生分别签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议（三）》。主要内容如下：
（一）《关于股份转让尾款事宜的告知函》的主要内容
上海宜黎与中科汇通和成晓华先生分别签订的《深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》及相关补充协议，协议约定上海宜黎以协议转让方式受让朗科科技共计3331万股，占上市公司总股本的24.93%，合计股份转让对价约为13亿元。各方已于2018年1月10日完成股份过户登记，截止2018年5月15日尚有3.5亿元尾款尚未支付。经上海宜黎与中科汇通及成晓华先生友好协商，上海宜黎与中科汇通及成晓华先生分别签署了补充协议，约定上述尾款上海宜黎将在2019年2月28日前分期支付中科汇通和成晓华先生。
（二）上海宜黎与中科汇通签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议（三）》的主要内容
本协议基于甲乙双方于2017年12月10日签署的《关于深圳朗科科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《主协议》、双方2017年12月14日签署的《关于深圳朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议》（以下简称《补充协议一》及2018年1月11日《关于深圳朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议二》（以下简称《补充协议二》，现经双方协商，就股份转让价款支付等相关事宜达成以下一致意见：
1、双方确认：自本协议签署之日，乙方已向甲方支付甲方深圳朗科科技股份有限公司的股份转让价款共计人民币柒亿元，未支付转让价款人民币叁亿玖仟玖佰柒拾柒万伍仟伍佰陆拾柒元零贰分（399,775,567.02）。
现双方合意将上述未支付款项的支付及其他事宜约定如下：
（1）本协议签署后，乙方应于2018年5月15日前向甲方支付转让款人民币壹
亿元；
（2）乙方应于2018年6月30日前向甲方支付转让款人民币壹亿元；
（3）乙方应于2018年8月30日前向甲方支付转让款人民币壹亿元；
（4）乙方应于2018年10月31日前向甲方支付转让款人民币肆仟万元；
（5）乙方应于2018年12月31日前，向甲方支付剩余转让款叁仟万元
（6）乙方应于2019年2月28日前，向甲方支付剩余转让款贰仟玖佰柒拾柒万伍仟伍佰陆拾柒元零贰分（29,775,567.02元）。
2、如乙方未按本协议约定的期限向甲方支付股份转让款，应按当期未付部分金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
若任意一方违反本协议约定，守约方有权在违约方纠正违约状态前，拒绝履行协议义务，直至违约方纠正违约行为，因此造成的损失均由违约方承担。若由于违约方责任，导致守约方无法在约定期限内完成约定义务，守约方有权要求延长履行义务期限，延长期限为违约方违约状态保持期限。
3、本协议为《主协议》、《补充协议一》及《补充协议二》的补充协议，与上述协议具有同等法律效力，本协议未尽事宜以上述协议约定为准。本协议与上述协议约定不一致的，以本协议为准。
4、本协议自双方签字盖章且乙方于2018年5月15日前向甲方支付转让款人民币壹亿元整之日起生效，协议一式两份，双方各执一份。具有同等法律效力。
（三）上海宜黎与成晓华签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议（三）》的主要内容
本协议基于甲乙双方于2017年12月10日签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称《主协议》）、双方2017年12月14日签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议》（以下简称《补充协议一》）及2017年12月29日《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议》（以下简称《补充协议二》），现经双方协商，就股份转让价款支付等相关事宜达成以下一致意见：
1、双方确认：自本协议签署之日，乙方已向甲方支付甲方深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“深圳朗科”）的股份转让价款共计人民币捌仟万元整，未支付价款人民币壹亿贰仟零贰万伍仟元整。
现双方同意将上述未支付价款的支付及其他事宜约定调整如下：
（1）乙方于2018年4月30日前，向甲方柒仟零贰万伍千元整；
（2）乙方于2018年9月5日前，向甲方支付转让款人民币肆仟万元整；
（3）乙方于2019年2月28日前，向甲方支付剩余转让款壹仟万元整。
2、如乙方未按本协议约定的期限向甲方支付股份转让款，应按当期未付部分金额每日万分之六的标准向甲方支付违约金；
若任意一方违反本协议约定，守约方有权在违约方纠正违约状态前，拒绝履行协议义务，直至违约方纠正违约行为，因此造成的损失均由违约方承担。若由于违约方责任，导致守约方无法在约定期限内完成约定义务，守约方有权要求延长履行义务期限，延长期限为违约方违约状态保持期限。
3、本协议为《主协议》、《补充协议一》及《补充协议二》的补充协议，与上述协议具有同等法律效力。本协议与上述协议约定不一致的，以本协议为准。
4、本协议自双方签字盖章之日起发生法律效力，一式两份，双方各执一份。具有同等法律效力。
三、其他相关说明
1、本次股权转让行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（2017年5月26日）等法律、行政法规的有关规定。
2、本次股权转让行为不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
3、本次减持股东未披露减持计划、未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。
4、本次减持股东严格遵守了其于2015年7月10日作出的承诺：“公司持股5%以上股东以及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守中国证监会的相关监管要求，自2015年7月8日起6个月内，不减持所持有的公司股票”。
四、风险提示
由于股份转让协议约定的转让价款金额较大、支付周期较长，若协议双方未严格按照协议履行各自的义务，协议是否最终履行完毕尚存在不确定性。
由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促协议双方按照《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求及时履行
信息披露义务。
五、备查文件
1、上海宜黎提交的《关于股份转让尾款事宜的告知函》。
2、上海宜黎与中科汇通签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议（三）》。
3、上海宜黎与成晓华签署的《关于深圳市朗科科技股份有限公司的股份转让协议的补充协议（三）》。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日