证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2017-040大连电瓷集团股份有限公司
关于回复深圳证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连电瓷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对大连电瓷集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第156号）,公司董事会现对该问询函所提出的相关问题逐条回复并公告如下：
问题一：请补充披露你公司设立投资基金是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》第二部分第（五）款的规定，并严格按第二部分第（四）款的要求出具承诺。
回复：
公司拟设立投资基金符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》第二部分第（五）款的规定。
《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》第二部分第（五）款的规定如下：
上市公司在以下期间，不得参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司最近一次募集资金行为是2011年7月28日首次公开发行时募集资金39363.8万元。根据公司2013年度股东大会决议通过的《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的议案》和2015年4月15日公告的《大连电瓷集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司全部募集资金已于
2014年末使用完毕，除按计划投入项目的募集资金外，剩余募集资金10650.52万元，已用于永久补充流动资金。
上述行为发生距今已超过24个月。因此我公司不存在直接使用募集资金投资产业基金或在设立产业基金前十二个月内使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形，亦不存在违反《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》相关规定的情形。
同时，公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》规定，在此郑重承诺：在参与投资或设立投资基金至全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
问题二：并购基金的具体的管理方式；你公司及投资公司在并购基金中所拥有的权利与义务，包括但不限于基金的投资决策权、收益权、管理权等权利，以及资金投入、风险承担等义务。结合实际情况，请具体说明你公司与投资公司是否具备相应管理及承担风险的能力。
回复：
公司拟出资设立全资子公司瑞航(宁波)投资管理有限公司（以下简称“投资公司”或“子公司”）。投资公司成立后，拟发起设立产业并购基金（以下简称“并购基金”或“基金”），该并购基金总规模不超过20亿元，其中，投资公司作为普通合伙人（以下简称“GP”），拟以自有资金认缴出资不超过人民币1,000万元；
公司作为有限合伙人（以下简称“LP”），拟认缴出资不超过5亿元。
成立投资公司并发起设立产业并购基金是公司期望进入发展前景广阔、市场容量较大且持续增长的行业，寻找行业内的龙头企业进行控股式产业并购，因此公司认为本次交易不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作（2015年修订）》中规定的风险投资范畴，不属于风险投资。
并购基金的管理方式将严格参照《合伙企业法》的相关规定，由有限合伙协议约定（待投资公司设立并通过私募基金管理人登记后马上发起设立并购基金并签署合法有效的有限合伙协议），投资公司作为唯一的执行事务合伙人负责具体
实施。公司及投资公司将拥有并购基金的投资决策权、管理权和50%以上的收益权。投资公司拟出资不超过1000万元认缴GP份额；公司拟出资不超过5亿元认缴LP份额，其余LP份额将由第三方（包括但不限于公司实际控制人及关联方）认缴。
同时，公司已由具备投资管理经验的高管组织专业团队筹备投资公司的设立及私募基金管理人登记工作，并负责投资公司和并购基金的运营。投资公司将建立完善的投资管理和风险控制机制，公司将督促其规范运作，严控风险，保障全体股东的利益。
问题三：你公司及投资公司在并购基金中分别作为有限合伙人和普通合伙人所承担风险的上限、在基金中具体的分红比例等具体数据和内容。如所承担的风险不一致，请补充披露你公司与投资公司之间的风险隔离措施。
回复：
公司作为并购基金的LP，以认缴出资为限，承担有限责任，所承担的风险上限为实际认缴出资额，即不超过5亿元。投资公司作为并购基金的GP，认缴出资不超过1000万元，承担无限连带责任。
投资公司作为GP，主导并购基金的投资决策，享有并购基金收益的比例不低于40%，其他LP按认缴出资比例享有并购基金收益的比例不高于60%。
公司与投资公司所承担的风险不一致，因此在两者之间采取了以下风险隔离措施：
（1）公司通过设立注册资本为1000万元的有限责任公司，将承担无限连带责任的投资公司风险控制在其注册资本1000万元以内；
（2）并购基金采用平层基金模式，所有LP按实际认缴比例承担风险、分享收益，规避了公司担任劣后级LP的风险；
（3）并购基金的实际募集规模将根据并购标的的交易对价来确定，不会超募。在此基础上，公司认缴的LP份额在满足总募集规模要求和收益分配比例的基础上，尽可能降低实际出资额以规避公司作为并购基金LP的投资风险；
（4）公司和投资公司之间将建立严格的风险隔离机制，除认缴出资和收益分配关系外，杜绝一切资金往来和担保行为。
问题四：并购基金的具体投资方向，你公司及投资公司发起设立并购基金
事项是否可能导致新增竞争或新增交易。如是，应当说明是否已做出相应安排。
回复：
未来的并购基金的具体投资方向是发展前景广阔、市场容量较大且持续增长的行业，侧重于大健康、新能源以及互联网服务等相关行业，与公司目前绝缘子生产制造行业毫无关联。
因此，公司及投资公司发起设立并购基金事项不会导致新增竞争或新增交易。
问题五：你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否拟在投资公司或并购基金中任职，如有，请说明任职情况、主要权利义务安排等。
回复：
公司实际控制人朱冠成先生是公司董事长，不在投资公司和并购基金中任职。公司副总经理钟瑜涛拟任投资公司法人、执行董事兼经理，并将在并购基金中担任执行事务合伙人的委派代表。同时，公司职工监事王爽女士拟担任该投资公司监事职务，履行监督职责。
除此以外，公司的持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不会在投资公司或并购基金中任职。
问题六：你公司是否对并购基金拥有实际管理权或控制权，以及你公司对该产业并购基金的会计处理方式，并请你公司审计机构进行核查并发表专项意见。
回复：
投资公司是公司全资子公司，其作为并购基金的GP，对并购基金拥有经营管理、投资决策等方面实际控制权，享有并购基金不少于40%的收益分配权。同时，公司作为LP按出资比例享有并购基金剩余不高于60%收益的分配权。综上所述，公司直接和间接（通过全资的投资公司）享有的并购基金可变动权益将超过50%。
根据相关会计准则，公司将对并购基金采取合并会计报表的会计处理方式，从而将并购基金拟收购的标的企业的财务报表并入公司，这也是公司成立投资公司并发起设立并购基金进行产业并购的核心目标。
公司的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了专项意见（大华核字[2017]002070号）认为：
（1）公司对并购基金拥有实际管理权或控制权
公司拟出资设立全资子公司瑞航(宁波)投资管理有限公司（以下简称“投资公司”）。投资公司成立后，拟发起设立产业并购基金（以下简称“并购基金”），该并购基金总规模不超过 20亿元，其中，投资公司作为普通合伙人（以下简称“GP”），拟以自有资金认缴出资不超过人民币 1,000万元；公司作为有限合伙人（以下简称“LP”），拟认缴出资不超过5亿元；其余LP份额将由第三方（包括但不限于公司实际控制人及关联方）认缴。
并购基金的管理方式将严格参照《合伙企业法》的相关规定，投资公司作为普通合伙人，担任唯一的执行事务合伙人负责并购基金的具体运营和实施，主导并购基金的投资决策。鉴于公司直接全资持有投资公司，且并购基金的设立目的就是服务于公司的并购需求，为公司的对外并购提供杠杆融资，公司主导了其设立和框架的设计。公司通过其自身作为LP的权利，以及通过作为GP的全资子公司，实质上能够主导该基金的投资进入和退出决策，因此公司对并购基金拥有实际管理权和控制权。
（2）公司对该产业并购基金的会计处理方式
按照公司提供的《并购基金方案初稿》，投资公司作为并购基金的普通合伙人，对并购基金拥有经营管理、投资决策等方面实际控制权，同时公司还作为LP进行出资，符合财政部于2014年2月17日修订的《企业会计准则第33号——合并财务报表》(以下简称“33号准则”)第七条规定“投资方拥有对被投资方的权力”，即公司有能力主导投资公司和并购基金的相关活动，对投资公司和并购基金能够控制。
投资公司享有并购基金收益的比例不低于40%，其他 LP按认缴出资比例享有并购基金收益的比例不高于60%。即公司直接和间接（通过全资的投资公司）享有的并购基金可变动权益将超过50%。符合 33号准则第七条规定“通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
综上所述，公司通过投资公司对并购基金实施控制，根据33号准则的规定，“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。”公司应该将该并购基
金纳入合并范围。
我们根据公司提供的《并购基金方案初稿》和2017年3月30日之公告做出上述判断，如果公司未来和相关机构签署的基金协议安排与上述两文件的相关内容不一致，我们将根据会计准则的规定重新做出判断。
问题七：对你公司的影响和存在的风险，特别是你公司担任有限合伙人的相关风险，以及相应的风险控制措施；请结合你公司是否对该基金或担任该基金普通合伙人的子公司有提供资助或担保的计划，说明在该子公司对该基金承担无限责任的情形下，相关资助或担保的风险控制措施。
回复：
公司成立投资公司并发起设立并购基金的目的是通过并购基金，合理运用金融杠杆，实现对优质标的公司的外延式并购，快速提升公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力，为全体股东创造价值。
设立并购基金并购标的资产在短期内会提高公司的资产负债率，也可能出现并购标的没有达到预期收益的风险。因此，在设计并购基金结构时，将收益权向投资公司倾斜（GP的分配比例较高），保证公司在风险可控的情况下，充分运用金融杠杆，获取最大收益。同时，降低公司作为LP认缴出资的金额和风险，且公司也不担任劣后级LP，进一步控制公司担任LP的风险。
公司承诺，除对投资公司1000万元出资和认缴并购基金LP份额不超过5亿元以外，不会对投资公司或并购基金提供任何资助和担保。
问题八：你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与或拟参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。
回复：
公司实际控制人及关联方拟参与设立母基金，该母基金将作为并购基金的LP认缴出资。母基金的认缴出资，根据未来筹资缺口来确定。公司实际控制人及关联方在母基金的认缴出资根据母基金的实际募集情况来确定。母基金按在并购基金中LP的认缴出资比例来分享LP应得收益。公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金份额认购。
问题九、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
公司目前正在设立投资公司；投资公司发起成立产业并购基金仍处于筹划、论证阶段，产业基金构成、运作方式等仍存在较大不确定性，因此公司将严格按照国家法律、法规及深交所《股票上市规则（2014修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2016年修订）》有关规定，根据上述事项的进展情况，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行审批及信息披露义务。
特此公告。
大连电瓷集团股份有限公司董事会二〇一七年四月十二日