招商证券股份有限公司
关于顺丰控股股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）为顺丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问和持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，对顺丰控股2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年12月签发的证监许可[2016]3016号文《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，上市公司于2017年 7月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 227,337,311股，募集资金总额为 800,000.00万元。扣除发行费用人民币 17,782.04万元后，实际募集资金净额为人民币782,217.96万元，上述资金于2017年7月31日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2017)第745号验资报告。
截至2017年12月31日，顺丰控股累计使用募集资金总额420,859.34万元，尚未使用募集资金 361,358.62万元；2017年度募集资金存放专项账户收到银行利息及理财收益共计人民币 5,041.80万元。其中：于 2017年 12月 31日存放于募集资金存放专项账户的余额为人民币 41,400.42万元，尚未归还的用于闲置募集资金现金管理的余额为人民币325,000万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，顺丰控股按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《顺丰控股股份有限公司章程》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《顺丰控股股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金专户存储情况
顺丰控股对募集资金实行专户存储。截至 2017年 12月 31日，顺丰控股尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：万元
|||||||||
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|||||||存款方||
|账户名称||募集资金专户开户行||账号|||账户余额|
|||||||式||
||中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行注①||4000025329200600460||活期|||
||中国光大银行股份有限公司马鞍山分行||79460188000171263||活期|||
||招商银行股份有限公司深圳车公庙支行||121909472410808||活期|||
||中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行||44250100000700001005||活期|||
||中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行||41008900040216841||活期|||
||汇丰银行(中国)有限公司深圳分行||622-043685-011||活期|||
||国家开发银行深圳市分行||44301560044087260000||活期|||
||中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行注②||770569087719||活期|||
||中国民生银行股份有限公司深圳分行注③||699916009||活期|||
||中国工商银行股份有限公司深圳车公庙支行注①||4000025329200602787||活期|||
||中国光大银行股份有限公||79460188000172321||活期|||

||||
|-|-|-|
|司马鞍山分行|||
|中国光大银行股份有限公司合肥阜南路支行注④|76700188003560263|活期|
|中国光大银行股份有限公司马鞍山分行|79460188000172403|活期|
|招商银行股份有限公司深圳车公庙支行|121920337110909|活期|
|招商银行股份有限公司深圳车公庙支行|755934760610505|活期|
|中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行|44250100000700001085|活期|
|国家开发银行深圳市分行|44301560044141700000|活期|
|中国银行股份有限公司深圳黄木岗支行注②|774469280809|活期|
|中国民生银行股份有限公司深圳莲花支行注③|611888606|活期|
|中国民生银行股份有限公司深圳莲花支行注③|603888606|活期|
|-|-|-|

注①：隶属于中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行，根据工商银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行签署。
注②：隶属于中国银行股份有限公司深圳上步支行，根据中国银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国银行股份有限公司深圳上步支行签署。
注③：隶属于中国民生银行股份有限公司深圳分行，根据民生银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国民生银行股份有限公司深圳分行签署。
注④：隶属于中国光大银行股份有限公司合肥分行，根据光大银行分支行对外用印权限制度，《募集资金三方监管协议》需由中国光大银行股份有限公司合肥分行签署。
（三）募集资金的管理情况说明
2017年 8月，顺丰控股与华泰联合证券有限责任公司、招商证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以上合称“独立财务顾问”），募集资金存放银行中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华
侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司
深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中
国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；顺丰控股分别与独立财务顾问，各募投项目实施主体公司全资子公司顺丰航空有限公司、温州市丰泰电商产业园管理有限公司、合肥市丰泰电商产业园管理有限公司、宁波市丰泰电商产业园管理有限公司、上海丰预泰实业有限公司、无锡市丰泰电商产业园管理有限公司、长春市丰泰电商产业园管理有限公司、江苏汇海物流有限公司、郑州市丰泰电商产业园管理有限公司、深圳顺路物流有限公司、顺丰科技有限公司、义乌市丰泰电商产业园管理有限公司，募集资金存放中国工商银行股份有限公司深圳喜年支行、中国光大银行股份有限公司马鞍山分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行、国家开发银行深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金四方监管协议》。
顺丰控股分别于2017年8月24日、2017年9月12日召开第四届董事会八次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。根据募集资金投资项目的变更情况，顺丰控股分别与独立财务顾问，募集资金存放银行招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国农业银行股份有限公司深圳国贸支行、汇丰银行(中国)有限公司深圳分行重新签订《募集资金三方监管协议》，对部分募集资金专户的募集资金用途重新进行约定，原签订的《募集资金三方监管协议》同时失效。根据募集资金投资项目的变更情况，公司对于终止以募集资金投入的“冷运车辆与温控设备采购项目”、“中转场建设项目中的郑州顺丰电商产业园项目”、“中转场建设项目中的顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目”对应的募集资金专户进行注销。账户注销后，相关《募集资金四方监管协议》随之终止。
在使用募集资金时，顺丰控股已按照《募集资金管理制度》中的相关规定，履行了申请和审批手续。
三、募投项目的资金使用情况
（一）募集资金实际使用情况
2017年度，顺丰控股募集资金实际使用情况详见附表 1募集资金使用情况对照表。
（二）以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况
根据顺丰控股于 2016年 12月 13日在巨潮咨询网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“本次募集配套资金到位前，顺丰控股将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。”
为使顺丰控股的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，顺丰控股以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月1日出具的《顺丰控股股份有限公司截至2017年7月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第2149号），截至2017年7月18日，顺丰控股募投项目累计已投入自筹资金264,528.36万元。
2017年 8月 4日，顺丰控股第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意顺丰控股以本次募集资金 264,528.36万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金 264,528.36万元人民币。
顺丰控股本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》等相关法规的要求。就此事项，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月1日出具《顺丰控股股份有限公司截至 2017年7月18日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字(2017)第2149号），顺丰控股独立董事、监事会均已发表了意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，符合相关法律法规的规定。（详见公司于 2017年 8月 5日在指定信息披露媒体披露的《顺丰控股股份有限公司关于使
用募集资金置换先期投入的公告》，公告编号：2017-046）。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为进一步提高公司闲置募集资金使用效率，增强募集资金获取收益的能力，依据证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关制度规范，顺丰控股于 2017年 8月 4日召开第四届董事会第七次会议审议通过，同意顺丰控股在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过 100亿元，投资品种发行主体为商业银行，期限自董事会审议通过之日起，至 2017年年度股东大会止。顺丰控股于2017年8月24日召开第四届董事会第八次会议决议及于 2017年 9月 12日召开 2017年第三次临时股东大会决议，同意顺丰控股将使用闲置募集资金现金管理从“累计交易金额不超过100亿元人民币，投资品种发行主体为商业银行，期限自第四届董事会第七次会议审议通过之日起，至 2017年年度股东大会止”调整为“使用不超过 52亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，额度内资金可以循环使用，投资品种发行主体为商业银行及其他金融机构，期限自本公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起，至2018年12月31日止”。
2017年度，在董事会及股东大会审议额度内，顺丰控股循环购买保本理财产品，累计实现收益人民币 3,994.72万元。截至 2017年 12月 31日，顺丰控股使用闲置募集资金购买保本固定收益理财产品余额为人民币 297,000.00万元。
除上述保本理财产品外，2017年度顺丰控股还使用闲置募集资金于光大银行马鞍山支行存放为结构性存款，累计实现利息收入资金人民币 375.17万元。
于 2017年 12月 31日，公司存放于光大银行马鞍山支行的结构性存款余额为人民币28,000.00万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
经顺丰控股第四届董事会第八次会议审议，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意顺丰控股在“航材购置及飞行支持项目”募集资金投资总额不变的情况下，减少“航材购置与维修”、“飞
行员招募”子项目募集资金投入83,768.83万元，并以募集资金83,768.83万元投入新增“飞机购置改装”子项目；顺丰控股在“冷运车辆与温控设备采购项目”、“中转场建设项目”总投资额不变的前提下，对其各子项目募集资金投入作出增减调整，其中减少的募集资金投入合计232,939.26万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资，具体变更情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。就此事项，顺丰控股独立董事、监事会均已发表了意见，独立财务顾问也发表了相关核查意见，符合相关法律法规的规定。（相关变更具体内容详见本公司2017-052、2017-059公告）
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，顺丰控股披露的相关信息及时、真实、准确、完整，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对《顺丰控股股份有限公司关于 2017年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了普华永道中天特审字(2018)第0275号《顺丰控股股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号上市公司信息披露公告格式-第 21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了顺丰控股 2017年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了《募集资金四方监管协议》，已披露的相关信息及
时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：________________ ________________
傅承 吴宏兴
招商证券股份有限公司年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||||782,217.96|本年度投入募集资金总额(注1)||||420,859.34|
|报告期内变更用途的募集资金总额(注2)|||||333,189.35|已累计投入募集资金总额(注1)||||420,859.34|
|累计变更用途的募集资金总额(注2)|||||333,189.35||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||42.60%||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|根据实际募集资金净额的承诺投资总额|调整后投资总额(a)|本年度投入金额(注1)|截至期末累计投入金额(b)|截至期末投资进度(%)(d)＝(b)/(a)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|一、航材购置及飞行支持项目|是|268,622.08|268,622.08|165,251.03|165,251.03|61.52%|2018年12月31日|注3|不适用|否|
|1.1航材购置|是|237,622.08|157,298.74|94,359.00|94,359.00|59.99%|2018年12月31日|注3|不适用|否|
|1.2飞行员招募|是|31,000.00|27,554.51|14,538.93|14,538.93|52.76%|2018年12月31日|注3|不适用|否|
|1.3飞机购置改装|是||83,768.83|56,353.10|56,353.10|67.27%|2018年12月31日|注3|不适用|否|
|二、冷运车辆与温控设备采购项目|是|71,795.00|29,200.88|29,200.88|29,200.88|100.00%|2018年12月31日|注4|不适用|否|
|2.1冷链运输车辆购置|是|49,729.00|28,056.60|28,056.60|28,056.60|100.00%|2018年12月31日|注4|不适用|否|
|2.2 EPP温控箱购置|是|22,066.00|1,144.28|1,144.28|1,144.28|100.00%|2018年12月31日|注4|不适用|否|
|三、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|是|111,918.00|344,857.26|156,212.62|156,212.62|45.30%|2018年12月31日|注5|不适用|否|
|四、中转场建设项目|是|329,882.88|139,537.74|70,194.81|70,194.81|50.31%|—|注6|不适用|否|
|4.1郑州顺丰电商产业园项目|是|50,584.68|343.82|343.82|343.82|100.00%|2018年12月31日|注6|不适用|否|
|4.2长春顺丰电商产业园建设项目|是|61,945.51|25,494.50|11,784.28|11,784.28|46.22%|2019年05月31日|注6|不适用|否|
|4.3顺丰无锡电商产业园项目|是|41,834.10|22,291.49|12,452.30|12,452.30|55.86%|2018年10月31日|注6|不适用|否|
|4.4上海顺衡物流有限公司新建厂房项目|是|50,634.05|18,816.19|8,109.78|8,109.78|43.10%|2018年06月30日|注6|不适用|否|
|4.5顺丰速运南通区域航空枢纽(二期)项目|是|33,055.34|变更后已取消项目投入||||||||
|4.6智能分拣合肥基地项目|是|26,427.29|42,908.55|17,087.34|17,087.34|39.82%|2019年01月31日|注6|不适用|否|
|4.7顺丰电商产业园义乌综合服务中心项目|是|24,900.96|11,731.86|6,996.56|6,996.56|59.64%|2018年06月30日|注6|不适用|否|
|4.8宁波快件转运中心项目|是|22,587.92|9,054.64|6,373.43|6,373.43|70.39%|2018年03月31日|注6|不适用|否|
|4.9温州港陆电商产业园建设项目|是|17,913.03|8,896.69|7,047.30|7,047.30|79.21%|2018年10月31日|注6|不适用|否|
|合计||782,217.96|782,217.96|420,859.34|420,859.34|53.80%|||||

附表1：募集资金使用情况对照表（续）
单位：万元
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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|根据实际募集资金净额的承诺投资总额|调整后投资总额(a)|本年度投入金额(注1)|截至期末累计投入金额(b)|截至期末投资进度(%)(d)＝(b)/(a)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|不存在未达到计划进度的募投项目||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经公司2017年8月4日第四届董事会第七次会议审议通过，公司独立财务顾问、独立董事、监事会发表明确同意意见后，同意顺丰控股以募集资金置换预先已投入航材购置及飞行项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目及中转场建设项目的自筹资金合计人民币264,528.36万元，具体内容详见公司2017-046号公告。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|顺丰控股尚未使用的募集资金用于航材购置及飞行支持项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目及中转场建设项目，未使用募集资金全部存放于公司募集资金监管银行募集资金专户中，此外为提高资金收益，公司根据 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，将暂未使用资金部分购买了保本固定收益类型理财产品。截至2017年12月31日止，公司将暂未使用募集资金人民币28,000.00万元以结构性存款的方式存放，人民币297,000.00万元认购保本固定收益类型理财产品，剩余人民币41,400.42万元以活期存款方式存放，不存在存单抵押、质押及其他所有权、使用权受到限制的情况。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||

附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额(a)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(b)|投资进度(%)(c)=(b)/(a)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|航材购置及飞行支持项目-飞机购置改装|航材购置及飞行支持项目-航材购置-飞行员招募|83,768.83|56,353.10|56,353.10|67.27%|2018年12月31日|注3|不适用|否|
|信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目|-冷运车辆与温控设备采购项目-中转场建设项目|344,857.26|156,212.62|156,212.62|45.30%|2018年12月31日|注5|不适用|否|
|中转场建设项目-智能分拣合肥基地项目|中转场建设项目|42,908.55|17,087.34|17,087.34|39.82%|2019年01月31日|注6|不适用|否|
|合计|—|471,534.64|229,653.06|229,653.06|48.70%|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)||公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目。经公司第四届董事会第八次会议审议，2017年第三次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司在“航材购置及飞行支持项目”募集资金投资总额不变的情况下，减少“航材购置与维修”、“飞行员招募”子项目募集资金投入83,768.83万元，并以募集资金83,768.83万元投入新增“飞机购置改装”子项目。公司在“冷运车辆与温控设备采购项目”及“中转场建设项目”总投资额不变的前提下，对其各子项目募集资金投入作出增减调整，其中减少的募集资金投入合计232,939.26万元，用于增加对原募投项目“信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目”的投资。该项目变更具体内容详见公司2017-052、2017-059公告。截至2017年12月31日止，航材购置及飞行支持项目累计使用募集资金合计人民币165,251.03万元，冷运车辆及温控设备采购项目累计使用募集资金合计人民币29,200.88万元，信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目累计使用募集资金合计人民币156,212.62万元，中转场建设项目累计使用募集资金合计人民币70,194.81万元。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)||不存在未达到计划进度的募投项目||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||不适用||||||||

注1:“本年度投入金额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额264,528.36万元。
注2:“变更用途的募集资金总额”为根据附表2所列示的发生变更的募投项目末级子项目所计算的拟投入募集资金变更金额。
注3：公司业务快速发展，结合公司未来战略规划，原有飞机运力已不能满足业务发展的需要，该项目旨在提高公司航空运输效率及市场的竞争力，无法直接量化其实现的效益。
注4：该项目旨在提高冷链运输速度与运输质量，为客户提供高水平温控服务，无法直接量化其实现的收益。
注5：该项目旨在提前布局下一代物流信息化技术，提升智慧物流能力，支持未来综合物流业务发展，促进信息数字化、网络化、市场化，支持新业务创新与孵化，无法直接量化其实现的效益。
注6：该项目旨在进一步加强公司快递骨干网络的处理能力，提高全网运营效率，无法直接量化其实现的效益。