重庆长安汽车股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况专项报告及专项鉴证报告
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一、 募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告 1
二、 重庆长安汽车股份有限公司董事会
关于2013年度的募集资金年度存放与使用情况专项报告 2– 5
安永华明(2014)专字第60662431_D02号重庆长安汽车股份有限公司董事会：
我们接受委托，对重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会关于 2013年度的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制该募集资金年度存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司的上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，并在所有重大方面反映了贵公司募集资金于2013年度内的存放与使用情况。
本专项鉴证报告仅供贵公司2013年度报告披露之目的使用，不得用作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：乔春
中国北京 中国注册会计师：艾维
2014年4月15日
重庆长安汽车股份有限公司董事会
关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确和完整，并对本报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司 2013年度募集资金存放与使用情况报告
如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1819号文《关于核准重庆长安汽车股份有限公司增发股票的批复》核准，重庆长安汽车股份有限公司(以下简称“本公司”)于中国境内公开增发股票。根据 2011年 1月 14日本公司增发 A股发行结果公告，本公司通过深圳证券交易所公开发行 360,166,022股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币 9.74元，募集资金总额为人民币 3,508,017,054.28元，扣除发生的券商承销佣金、保荐费及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币3,445,586,919.48元。
以上募集资金于 2011年 1月 18日到位，业经安永华明会计师事务所审验，并出具安永华明(2011)验字第60662431_B01号验资报告。
(二)以前年度已使用金额
2011年度，本公司使用募集资金人民币 2,622,473,385.90元；2012年度，使用募集资金人民币 823,688,549.59元。截止 2012年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 3,446,161,935.49元，募集资金专户余额合计为人民币35,591,396.18元，为扣减银行手续费后募集资金专户资金利息收入。
(三)本年度使用金额及年末余额
2013年度，本公司投入募集资金项目人民币 35,726,246.59元。截止 2013年 12月 31日，本公司累计使用募集资金人民币 3,481,888,182.08元，募集资金专户余额为人民币 0.00元，与实际募集资金净额人民币 3,445,586,919.48元的差异金额为人民币 36,301,262.60元。产生上述差异的原因是：(1)募集资金累计利息收入人民币 36,302,878.78元；(2)募集资金专户累计支出银行手续费人民币1,616.18元。
截止 2013年 12月 31日，本公司募集资金及募集资金产生的利息收入全部使用完毕。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理细则》等相关规定的要求制定并修订了《重庆长安汽车股份有限公司募集资金管理程序》(以下简称“管理程序”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。该管理程序经 2010年 2月 9日本公司第五届董事会第九次会议审议通过。本公司已将深圳证券交易所 2010年 7月 28日印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与管理程序进行了核对，认为管理程序亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
根据管理程序要求，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行和中国银行股份有限公司江北支行两个专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由发展规划部负责组织实施使用，财务负责人和总裁批准，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司财务部进行日常监督。审计法务部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
(二)三方监管协议签署情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求，本公司及保荐机构中信建投证券有限责任公司已于 2011年 1月 13日与中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行和中国银行股份有限公司江北支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
(三)募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：
单位：人民币元
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|募集资金开户银行|账 号|存款方式|余额|
|中国银行股份有限公司江北支行|113012925826|活期存款|0.00|
|中国建设银行股份有限公司重庆观音桥支行|50001063800050203093|活期存款|0.00|

三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司 2013年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件一、募集资金实际使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司 2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
附件一、募集资金实际使用情况对照表
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2014年4月 15日
附件一、募集资金实际使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||344,558.69||本年度投入募集资金总额|||3,572,62|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||348,188.81|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额注1|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|汽车生产线扩能项目|否|164,319.00|164,319.00|1,164.36|165,715.30|100.00%|2012/1/31|8,163.09|否注2|否|
|小排量发动机产业升级项目|否|197,911.00|197,911.00|2,408.26|182,473.51|92.20%|2012/6/30|57,158.70|否注3|否|
|承诺投资项目小计|--|362,230.00|362,230.00|3,572.62|348,188.81|96.12%|--|65,321.79|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--|-|-|-|-|-|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|-|-|-|-|-|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|-|-|-|-|-|--|--|--|--|
|合计|--|362,230.00|362,230.00|3,572.62|348,188.81|96.12%|--|65,321.79|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注2：本公司在公开增发招股意向书中提及，汽车生产线扩能项目达产后每年可生产CM9、F202、G401三种微型客车合计22万辆，可实现年度营业收入1,131,422万元，利润总额33,976万元。2013年度，本公司F202及G401完成生产161,717辆，实现营业收入 609,523 万元，利润总额 8,163.09 万元，未达到预期收益，主要是因为 2013 年微型客车市场整体下滑，本公司微型客车产销相应出现下降。注 3：本公司在公开增发招股意向书中提及，小排量发动机产业升级项目达产后，每年可新增 CC 系列发动机综合生产能力12万台，新增CB系列发动机综合生产能力30万台，可实现年度营业收入403,476万元，利润总额26,208万元。2013年，本公司已完成的CC系列发动机产出217,157台， CB系列发动机生产线产出154,870台，合计实现营业收入368,694万元，利润总额 57,158.70 万元。营业收入虽未达到预期，但利润总额达到预期收益。由于大量发动机并未对外销售，上述收入和利润总额如公开增发招股意向书中提及系按照市场价格模拟数据，项目效益最终体现在本公司生产和销售的汽车整车中。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内不存在此情况。||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|报告期内不存在此情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内不存在此情况。||||||||||
|募集资金投资项目实施主体变更情况|报告期内不存在此情况。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2011年1月31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为60,874.94万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2011)专字第60662431_B01号专项鉴证报告。2011年2月28日，经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本公司以募集资金60,874.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金已于2011年3月置换完毕。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内不存在此情况。||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|报告期内不存在此情况。||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2013年12月31日，募集资金已全额使用。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内不存在此情况。||||||||||

注1：本公司实际筹得募集资金净额为人民币3,445,586,919.48元，低于公开增发招股意向
书披露的募集资金项目合计拟投入金额。根据公开增发招股意向书，本次发行募集
资金不能满足项目资金需要的部分由本公司自筹解决。