美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要声明
募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书签署日，募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明
书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不
包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易
所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关
章节。
一、本期债券发行安排
经中国证监会“证监许可〔2017〕1904号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币 12亿元（含 12亿元）的公司债券。本期债券基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元）。
根据相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、上市后的交易流通
本期债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，不会在深交所以外的交易场所上市。本期债券主体评级为 AA级，债项评级为 AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为383,939.12万元（2017年9月30日未经审计合并报表中股东权益合计），不低于 5亿元人民币；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,643.14万元（2014年经审计模拟合并财务报表、2015年和 2016年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍；且根据发行人公布的业绩快报，发行人 2017年未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 61,719.99万元，预计 2015年、2016年和 2017年三个会计年度实现的年均可分配利润为40,546.12万元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2017年9月末，发行人合并口径资产负债率为52.49%，母公司口径资产负债率为13.98%，不高于75%。综上，本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的上市条件。
发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。
三、本次债券名称的变更
本次债券名称由“美年大健康产业控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：《美年大健康产业控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充、《美年大健康产业控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充等。
四、评级结果及跟踪评级安排
发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
上海新世纪认为健康体检行业发展前景较好，发行人具有规模优势及较好的品牌知名度，拥有较好的盈利能力，即期偿债能力较强。主要风险/关注为：投资压力及商誉减值风险、并购扩张及整合风险、竞争风险、诊断差错和医疗纠纷风险、未决诉讼涉及资金规模较大事项。
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
五、利率波动对本期债券的影响
债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
六、收购慈铭体检及募集配套资金完成
2017年7月12日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 7月 12日召开的 2017年第 40次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2017年9月28日，中国证监会向公司出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准文件。
2017年 10月 11日，经北京市工商行政管理局核准，就本次交易项下的标的资产慈铭体检72.22%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007675375322）。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007号《验资报告》，截至2017年10月11日，上市公司实际收到的出资金额为人民币 2,347,417,000.00元，其中：新增注册资本人民币 150,862,274.00元，余额计人民币2,196,554,726.00元转入资本公积。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 150,862,274股，非公开发行后上市公司的股份数量为 2,572,344,980股。公司已于 2017年 10月 16日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 10月 18日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份为有限售条件流通股，经深交所批准于2017年10月25日在深交所上市。
此外，发行人为本次交易配套融资非公开发行股票28,960,817股，募集资金总额为人民币 509,999,987.37元，认购方包括汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司和姚晓峰，非公开发行后上市公司的股份数量为 2,601,305,797股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 11月 13日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料。发行人已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年11月23日。根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行 A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号）和《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】 31010010号），发行人本次发行募集资金总额为人民币 509,999,987.37元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 59,500,418.02元后，实际募集资金净额为人民币 450,499,569.35元，其中新增股本人民币 28,960,817.00元，余额计人民币421,538,752.35元计入资本公积。
本次重组交易完成后，慈铭体检将成为发行人的全资子公司，与美年大健康一起作为发行人旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。发行人旗下将同
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要时拥有“美年大健康”、“慈铭体检”和“美兆”三个体检行业知名品牌，有助于发行人进一步扩大在全国的品牌影响力。
七、负债结构不平衡产生的偿债风险
公司流动负债占比较高，2014-2016年末及 2017年 9月末，公司负债总额中流动负债占比分别为89.76%、90.08%、87.20%和78.01%，非流动负债占比分别为10.24%、9.92%、12.80%和21.99%。流动负债中短期借款分别为 19,280.00万元、47,850.00万元、83,000.00万元和 91,000.00万元，占各期末总负债比例分别为30.38%、38.61%、34.50%和21.45%。公司长短期债务结构不平衡，短期偿付压力较大，有可能增加未来偿债风险。
八、应收款项规模较大及回收风险
2014-2016年末及 2017年 9月末，公司应收款项（应收账款、其他应收款）余额合计分别为43,915.93万元、69,179.61万元、102,517.92万元和 166,469.32万元，占流动资产的比重分别为40.94%、36.39%、43.25%和53.29%。近三年及一期末，公司应收款项规模及占比较大，主要系公司经营扩大，收入不断增长。受体检业务行业特点的影响，发行人应收账款主要为体检款，其他应收款主要为保证金和押金。发行人已严格按照企业会计准则的核算要求对上述应收款项计提了坏账准备，但若应收款项不能如期回收，发行人将面临一定的应收款回收风险，可能会对发行人的财务状况产生不利影响。
九、资产负债率增长较快风险
2014-2016年末及 2017年 9月末，发行人资产负债率分别为29.81%、27.66%、40.16%和52.49%。2016年末以及 2017年 9月末资产负债率增长较快，主要系由于公司用于扩张的投资及并购体检中心支出的规模较大，推动负债规模不断扩大。但得益于良好的经营积累及股东的增资，公司资本实力不断增强，整体资产负债率仍处于合理水平。
十、短期偿债能力持续弱化的风险
近年来，发行人主要通过新建和并购的方式实现主业的快速增长，随着经营规模扩大，营运资金、投资资金需求也不断上升，推动公司短期负债规模不断扩大。2014-2016年末及 2017年 9月末，发行人流动比率分别为1.88、1.70、
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1.13和0.94，速动比率分别为1.86、1.68、1.11和0.93。公司流动比率和速动比率呈持续下降趋势，发行人存在一定的短期偿债能力持续弱化的风险。
十一、投资支出压力较大的风险
2014-2016年及 2017年 1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-31,448.21万元、-156,895.43万元、-116,132.07万元和-127,597.02万元，其中投资活动现金流出分别为 32,117.35万元、157,064.32万元、123,472.53万元和 138,942.72万元，2015年公司投资性现金净流出增幅较大，主要是发行人投资慈铭体检，以参股方式拓展新的市场，并且随着新建体检中心的增加，设备采购、装修支出增加所致。根据发行人投资计划，公司在2018年将完成国内 600家体检中心的布局，并不断在全国重要城市新设体检中心，随着未来新增设体检中心的增多，自2018年起每年增加200家体检中心，发行人未来投资支出会进一步增大，对发行人的资金实力提出更高的要求，发行人面临着投资支出压力较大的风险。
十二、业绩的季节性波动风险
发行人从事的健康体检业务存在较为明显的季节性。每年第一个季度，是公司业务收入的淡季，受元旦、春节等假期的影响，较少客户会选择在该期间进行体检，导致公司在该季度内收入仅占公司年度总收入10%左右。第二季度、第三季度是公司业务收入的稳定期，每季度收入占年度收入的比例在25%左右。
第四季度为公司业务旺季，特别是每年的11、12月，企事业单位多集中在这一时段组织员工进行健康体检，并形成年末体检的习惯，第四季度的营业收入占全年收入35-40%。而公司营业成本在全年各季相对稳定，收入季节性导致公司存在业绩季节性波动风险。
受到业绩的季节性波动影响，公司 2017年 1-3月财务表现较弱，但二季度以来，随着季节性影响减弱，伴随着公司持续扩大规模、提升质量、积极拓展个检和增值服务市场，促使运营效率得到大幅提升，业绩表现明显增强。2017年 1-9月，公司实现营业收入 298,921.68万元，同比增长58.78%；实现利润总额 34,343.56万元，同比增长123.29%；实现净利润 25,510.42万元，同比增长127.32%，财务表现优异。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要十三、并购整合风险
近年来公司的业务规模迅速增长，为实现中长期发展战略，公司加速实施并购扩张，对外进行了大规模的并购整合，包括在国内及海外。近三年来，通过并购整合，公司业务规模和市场空间都进一步提高。并购导致公司管理半径加大，规模的增长需要公司不断提高内部管理水平，建立更加完善的经营、财务及管理体系，进一步巩固医疗质量控制优势，完善服务品质，还要适应所在国家及地区政治与经济环境的变化，以上不仅对公司各种业务管理人才的储备、对质量控制体系、标准化管理体系、信息管理系统提出更高的要求，也对公司管理水平的持续提升提出挑战。若发行人对并购的企业不能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效应，并购项目的收益没有达到预期水平，将会对发行人的经营业绩产生不利的影响。
十四、业务快速扩张、经营风险较大的风险
发行人近年来业务快速扩张，资产规模、销售收入等均呈快速增长态势。
2014-2016年度及 2017年 1-9月，发行人分别实现营业收入 143,068.72万元、210,148.21万元、308,186.07万元和298,921.68万元，2014-2016年末及2017年 9月末资产总额分别为 212,895.30万元、448,094.65万元、598,961.71万元和808,202.69万元。
截至 2016年末，公司拥有近 300家医疗服务及体检中心，覆盖了全国 30多个省（自治区、直辖市），100余座核心城市。公司规划到 2018年末，预计达成600家体检中心的战略目标，并自2018年起每年增加200家体检中心。由于我国幅员辽阔，地区间发展不平衡，公司跨地区的业务快速扩张对管理模式、人才培养提出了较高的要求，未来公司对体检中心管理人才、医护人员的需求将越来越大。如果公司在人才培养、引进、管理体系调整、信息系统升级、质量控制等方面与业务发展速度不匹配，将影响体检中心的管理，从而对公司经营业绩的增长及公司长期发展带来不利的影响，存在较大的经营风险。
十五、商誉减值风险
2014-2016年末及 2017年 9月末，发行人商誉分别为 11,187.86万元、 41,724.91万元、70,957.50万元和 104,585.20万元，占总资产的比重分别为
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要5.26%、9.31%、11.85%和12.94%，系美年健康在历次收购中，由于合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。
发行人在每年年度终了按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，根据被购买方的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来 5年内的企业自由现金流量，用适当的折现率折算成现时价值，以此作为该投资的可收回金额，以确定是否需要计提商誉减值准备。2014-2016年末，发行人聘请具有证券业资格的北京中同华资产评估有限公司对商誉减值测试出具了《美年大健康产业控股股份有限公司商誉减值测试项目价值咨询报告书》（中同华评报字（2015）第 187号、中同华咨报字（2016）第 25号、中同华咨报字（2017）第 22号）。
截至2017年9月末，被收购企业运营情况良好，根据2014年-2016年各年末的减值测试，发行人未对其所享有的商誉计提减值准备。
虽然目前公司利用自身网点、管理优势，在采购、销售等方面发挥协同效应，进一步提升了被收购体检机构的盈利能力，但是不排除受各种因素影响，上述机构在未来经营中未达到预期收益，需要计提减值从而影响当期损益的情形，因此发行人面临一定商誉减值的风险。
十六、实际控制人变更的风险
截至2017年9月30日，俞熔直接持有上市公司27,657,038股，占比1.14%；
通过厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划（以下简称“天勤十七号”）持有上市公司 18,402,337股，占上市公司总股本的0.76%；通过其控制的天亿控股、天亿资管、美馨投资、和途投资和中卫成长间接持有上市公司 703,283,674股，占比29.04%。俞熔直接和间接合计持有上市公司股份749,343,049股，占上市公司总股本的30.95%，为美年健康实际控制人。
截至募集说明书签署日，俞熔直接持有的上市公司股份中用于质押的股数为 24,700,000股，占其持有股数的89.31%，占上市公司总股本的0.95%。天亿控股、天亿资管和美馨投资分别将其持有的上市公司的股份用于质押融资，质押股数分别为 267,022,219股、235,231,682股和 112,481,990股，分别占其持有股数的98.25%、95.28%和64.37%，分别占上市公司总股本的10.26%、9.04%和4.32%。由于实际控制人间接持有的股份中质押部分占比较高，若极端情况
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要下天亿控股、天亿资管和美馨投资相关债务无法清偿导致质押的股权被处置，则发行人面临着实际控制人变更的风险。
十七、资产权利受限制情况
公司权利受限制资产主要为保理、质押借款涉及的应收账款、子公司股权以及融资租赁资产。
截至 2016年 12月 31日，发行人及其子公司以应收的融资租赁本金 26,389.50万元（占发行人年末总资产的比重为4.41%）作为质押进行保理借款 11,737.00万元、以应收账款作为质押进行融资租赁发票融资 8,303.30万元、以账面价值 1,554.73万元的名下商铺（占发行人年末总资产的比重为0.26%）作为抵押进行贷款 975.00万元；同时，公司以所持子公司深圳市鸿康杰科技有限公司31%的股权向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行进行质押借款；以所持子公司西安美年大健康健康管理有限公司13%的股权、海南美年大健康医院有限公司16%的股权、泰安美年大健康体检管理有限公司16.9%的股权、哈密美年大健康健康管理有限公司41%股权、伊犁美年大健康管理有限公司40%的股权向招商银行股份有限公司上海分行进行质押借款；此外，公司存在融资租赁租入设备，融资租赁金额 6,673.00万元，占 2016年末总资产的比重为1.11%。
总体来看，目前发行人受限资产规模较小，占总资产的比重不高，但由于质押债务为可对抗第三人的优先级债务，如未来发行人受限资产规模持续增加，将可能对本期债券本息的按时兑付带来一定风险。
十八、债券持有人会议决议适用性
根据《美年大健康产业控股股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》，债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十九、投资者须知
投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
声明 ........................................................................................................ 1重大事项提示 ........................................................................................... 3目录 ...................................................................................................... 13释义 ...................................................................................................... 15第一节发行概况 ............................................................................................ 19一、发行人基本情况介绍 ....................................................................... 19二、公司债券发行核准情况 .................................................................... 19三、本期债券发行的基本情况及发行条款 .............................................. 20四、本次发行的有关机构 ....................................................................... 20第二节发行人及本期债券的资信状况 ........................................................... 28一、本期债券的信用评级情况 ................................................................ 28二、本期债券信用评级报告主要事项 ...................................................... 28三、发行人信用评级情况 ....................................................................... 30四、发行人的资信情况 ........................................................................... 30第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................. 33一、增信机制 ......................................................................................... 33二、偿债计划 ......................................................................................... 33三、具体偿债安排 .................................................................................. 33四、偿债保障措施 .................................................................................. 35第四节发行人基本情况 ................................................................................. 36一、发行人概述 ...................................................................................... 36二、实际控制人变化情况 ....................................................................... 36三、重大资产重组情况和其他重要资产重组事项 .................................... 37四、发行人的股权结构、控股股东及实际控制人情况 ............................. 47五、发行人的组织结构 ........................................................................... 53六、发行人重要权益投资情况 ................................................................ 53七、董事、监事和高级管理人员基本情况 .............................................. 62八、发行人主营业务 ............................................................................... 63第五节财务会计信息..................................................................................... 96一、最近三年及一期财务会计资料 ......................................................... 97二、最近三年及一期主要财务指标 ....................................................... 106第六节募集资金运用 ................................................................................... 108一、本期公司债券募集资金数额 ........................................................... 108二、本期公司债券募集资金使用计划 .................................................... 108第七节备查文件 .......................................................................................... 111
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要一、备查文件内容 ................................................................................ 111二、查阅时间 ....................................................................................... 111三、查阅地点 ....................................................................................... 111
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要释义
在募集说明书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般用语
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|发行人/公司/本公司/上市公司/美年健康|指|美年大健康产业控股股份有限公司|
|美年大健康|指|美年大健康产业（集团）有限公司，前身系美年大健康产业（集团）股份有限公司|
|江苏三友|指|江苏三友集团股份有限公司（公司曾用名称）|
|友谊实业|指|南通友谊实业有限公司|
|天亿医疗|指|上海天亿医疗发展有限公司|
|沈阳大健康|指|沈阳大健康科技健康管理有限公司|
|天亿控股|指|上海天亿实业控股集团有限公司（2017 年 11 月更名前为上海天亿投资（集团）有限公司）|
|美馨投资|指|上海美馨投资管理有限公司|
|天亿资管|指|上海天亿资产管理有限公司|
|和途投资|指|上海和途投资中心（有限合伙）|
|中卫成长|指|中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|维途投资|指|上海维途投资中心（有限合伙）|
|世纪长河|指|北京世纪长河科技集团有限公司|
|大象医疗|指|上海大象医疗健康科技有限公司|
|美因健康|指|美因健康科技（北京）有限公司|
|好卓数据|指|上海好卓数据服务有限公司|
|成都美年|指|成都美年大健康健康管理有限公司|
|深圳瑞格尔|指|深圳美年大健康健康管理有限公司（2017 年 3 月更名前为深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司）|
|郑州大健康|指|郑州大健康科技有限公司|
|北京美年健康科技|指|北京美年健康科技有限公司|
|云南美年|指|云南美年大健康产业有限公司|
|深圳鸿康杰|指|深圳市鸿康杰科技有限公司|
|西安美年|指|西安美年大健康健康管理有限公司|
|上海美年|指|上海美年门诊部有限公司|
|上海美健|指|上海美健门诊部有限公司|
|上海美宜|指|上海美宜门诊部有限公司|
|上海美东|指|上海美东门诊部有限公司|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|上海美锦|指|上海美锦门诊部有限公司|
|上海美延|指|上海美延门诊部有限公司|
|上海美恒|指|上海美恒门诊部有限公司|
|上海美阳|指|上海美阳门诊部有限公司|
|绵阳美年|指|绵阳美年大健康科技有限责任公司|
|鞍山美年|指|鞍山美年大健康管理有限公司|
|烟台美年|指|烟台美年大健康体检管理有限公司|
|洛阳美年大健康医疗科技|指|洛阳美年大健康医疗科技有限公司|
|慈铭体检|指|慈铭健康体检管理集团有限公司|
|新新健康|指|新新健康控股有限公司|
|本次债券/本次公司债券|指|美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|本期债券|指|美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|
|本期发行|指|本期债券的公开发行|
|2014年|指|模拟期2014年|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年和2017年1-9月|
|人民银行|指|中国人民银行|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|《公司章程》|指|《美年大健康产业控股股份有限公司章程》|
|主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司和安信证券股份有限公司|
|牵头主承销商/债券受托管理人/簿记管理人/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|联席主承销商/安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|发行人律师/律师|指|北京市国晟律师事务所|
|会计师事务所/审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海新世纪/评级机构、资信评级机构|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|中国证券登记公司/债券|指|中国证券登记结算有限责任公司|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|登记托管机构/登记机构|||
|深交所|指|深圳证券交易所|
|余额包销|指|各承销商按《承销协议》以及承销团协议所规定的各自的承销金额承担本次发行的风险，即在划付日前认购全部各自承销金额中未售出的本次债券，并按时、足额划付与各自承销金额相对应的款项，且在有承销商未完全履行前述划付义务的前提下，由其他承销商按承销团协议的约定认购未按前述规定获得认购的本次债券，并由主承销商按本协议的规定向发行人划付募集款项净额|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》|指|《美年大健康产业控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|《账户及资金监管协议》|指|《美年大健康产业控股股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）之募集资金三方监管协议》及其变更和补充|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日/休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或者休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|人民币元|

二、专业用语
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|健康体检|指|指通过医学手段和方法对受检者进行身体检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病线索和健康隐患的诊疗行为|
|健康管理|指|指对个体或群体的健康进行全面监测、分析、评估、提供健康咨询、指导以及对健康危险因素进行干预的全过程,通过评估和控制健康风险,达到维护健康的目的|
|医疗卫生机构|指|指从卫生行政部门取得《医疗机构执业许可证》，或从民政、工商行政、机构编制管理部门取得法人单位登记证书，为社会提供医疗保健、疾病控制、卫生监督服务或从事医学科研和医学在职培训等工作的单位。医疗卫生机构包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构、其他医疗卫生机构|
|门诊部|指|指集医疗、预防、检测、康复为一体的综合性医疗机构|
|体检中心|指|指经卫生行政主管部门批准并取得了《医疗机构执业许可证》、以门诊部、医院等形式设立的从事健康体检业务的医疗机构|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|体检分院|指|指体检门诊部、体检中心|
|专业体检机构|指|指除医院之外专业从事健康体检的医疗机构|
|美年大健康体检中心|指|指美年大健康控股体检中心|
|团检|指|指为团体/公司客户提供的体检业务|
|个检|指|指为个人客户/散客提供的体检业务|
|体检单元|指|指体检模块、若干个体检项目的组成|
|医学模式|指|指观察和处理医学领域中有关问题的基本思想和主要方法|
|临床医学|指|指研究疾病的病因、诊断、治疗和预防，提高临床治疗水平，促进人体健康的科学|
|LIS系统|指|指实验室信息管理系统|
|客单价|指|指一段时间内，销售收入与体检人次的比|

募集说明书及其摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节发行概况
一、发行人基本情况介绍
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|公司名称|美年大健康产业控股股份有限公司|
|英文名词|Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票上市场所|深圳证券交易所|
|股票简称|美年健康|
|股票代码|002044.SZ|
|法定代表人|俞熔|
|注册地址|江苏省南通市人民东路218号|
|办公地址|上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼3楼|
|成立时间|1991年1月22日|
|注册资本|260,130.5797万人民币|
|所属行业|卫生和社会工作业（Q），细分领域为卫生行业（Q83）|
|经营范围|从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91320600608304061J|
|邮政编码|200072|
|电话|021-66773289|
|传真|021-66773220|
|本期债券信息披露事务负责人及联络方式|熊芳君，021-66773289|

二、公司债券发行核准情况
本次债券经公司董事会于2017年3月17日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过，并经2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过。
2017年8月16日，在股东大会和董事会的授权范围内，公司董事长俞熔先生
签署了《关于发行公司债券及明确发行条款的决定》，就有关发行条款进行了细
化。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要经中国证监会“证监许可〔2017〕1904号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券；本次债券拟分期发行，首期发行规模不超过人民币6亿元（含6亿元），发行人将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定本次债券各期的发行时间、发行规模及发行条款。
三、本期债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期债券的名称
本期债券的名称为“美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。
（二）本期债券的发行规模
本期债券基础发行规模为 3亿元，可超额配售不超过人民币 3亿元（含 3亿元）。
（三）超额配售选择权
发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 3亿元的基础上，由主承销商追加不超过 3亿元的发行额度。
（四）本期债券的票面金额
本期债券每张票面金额为100元。
（五）发行价格
本期债券按面值平价发行。
（六）债券期限
本期债券发行期限为 3年期，附第 2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（七）调整票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末调整本期债券后 1年的
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
（八）投资者回售选择权
发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（九）回售申报
自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
（十）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
（十一）债券利率及其确定方式
本期债券为固定利率债券，票面年利率根据网下面向合格机构投资者询价配售结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商一致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率在存续期内前 2年固定不变，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1年票面年利率为债券存续期限前 2年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期限后 1年固定不变。如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（十二）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十三）起息日
本期债券的起息日为2018年3月19日。
（十四）利息登记日
付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
（十五）付息日
本期债券的付息日为2019年至2021年每年的3月19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2019年至 2020年每年的3月19日，第2年的利息连同回售债券的本金一起支付，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十六）兑付日
本期债券的兑付日为 2021年 3月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2020年 3月 19日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
（十七）计息期限
本期债券的计息期限自 2018年3月19日起至2021年3月 18日止。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的计息期间为 2018年 3月 19日起至2020年3月18日止。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（十八）付息、兑付方式
本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
（十九）信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010547号），发行人的主体信用等级为AA，债券信用等级为AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构将在《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。
（二十）担保条款
本期债券无担保。
（二十一）募集资金专项账户与专项偿债账户
发行人将设立募集资金专项账户与专项偿债账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与募集说明书的承诺相一致。其中，募集资金专项账户信息如下：
开户名：美年大健康产业控股股份有限公司
开户行：平安银行股份有限公司上海大宁支行
账号：15000087122668
（二十二）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。
（二十三）向公司股东配售安排
本期债券不向公司股东优先配售。
（二十四）发行方式和发行对象
本期债券面向合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格机构投资者询
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据询价簿记情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定、符合《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格机构投资者。
（二十五）质押式回购安排
发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
（二十六）承销方式
本期债券的发行由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十七）主承销商
本期债券的主承销商为华泰联合证券有限责任公司和安信证券股份有限公司，其中华泰联合证券有限责任公司为牵头主承销商，安信证券股份有限公司为联席主承销商。
（二十八）募集资金用途
发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充营运资金。
（二十九）拟上市交易场所
深圳证券交易所。
（三十）本期公司债券发行上市安排
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|发行安排|时间安排|
|发行公告刊登日期|2018年3月14日|
|发行首日|2018年3月16日|
|预计发行期限|2018年3月16日-2018年3月19日|

本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（三十一）税务提示
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：美年大健康产业控股股份有限公司
法定代表人：俞熔
注册地址：江苏省南通市人民东路218号
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼3楼
联系人：熊芳君
电话：021-66773289
传真：021-66773220
邮政编码：200072
（二）牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
项目负责人：张赟、刘洪泽
项目其他成员：李航、谢智星
联系电话：010-57615900
传真：010-57615902
邮政编码：100032
（三）联席主承销商：安信证券股份有限公司
法定代表人：王连志
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
项目负责人：杜柏锟、褚鹏
项目其他成员：程海狮、杨馥嫣、徐菡
联系电话：010-83321300
传真：010-83321155
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要邮政编码：100032
（四）律师事务所：北京市国晟律师事务所
负责人：王嘉悦
联系地址：北京市朝阳区惠新东街12号华德公寓一段六层 1502-1503
经办律师：王嘉悦、常继生
联系电话： 010-87184008
传真：4008266163-01532
邮政编码：100029
（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
联系地址：北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11层
签字注册会计师：谢卉、张丽丽
联系电话：010-88095588
传真：010-88091190
邮政编码：100077
（六）债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人：张赟、刘洪泽
联系电话：010-57615900
传真：010-57615902
邮政编码：100032
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F
经办人：王婷亚、贾飞宇
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要联系电话：021-63501349
传真：021-63500872
邮政编码：200001
（八）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司上海大宁支行
负责人：冷培栋
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号1层
联系电话：025-83293622
传真：无
邮政编码：210019
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：王建军
联系地址：深圳市福田区南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
邮政编码：518038
（十）债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理：高斌
联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场22-28楼
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518038
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《美年大健康产业控股股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010547号），发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人主体信用等级AA，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券的信用等级为AA，债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、主要优势/机遇
健康体检行业发展前景较好。随着经济的发展、城镇化进程加快和人均收入的提升，我国医疗服务市场后续市场容量仍较大。随着国家鼓励健康体检行业发展的政策相继出台，美年健康所处行业未来有较好的发展前景。
规模优势及较好的品牌知名度。美年健康是我国规模最大的专业体检连锁集团之一，2017年收购慈铭体检后，公司在全国各地拥有 200多家控股体检中心，多年的经营积累了较高的品牌知名度。
较好的盈利能力。美年健康主业盈利能力强，经营效益良好，重组时签订的《盈利预测补偿协议》对公司近几年业绩情况形成较好保障。
即期偿债能力较强。美年健康货币资金存量较充裕，经营性现金流回笼情况较好，具有较强的即期偿债能力。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2、主要风险/关注
投资压力及商誉减值风险。美年健康通过新建门店及投资并购，规模快速增长。公司规划到 2018年末体检中心扩张至 600家（含参股），未来面临较大的投资压力；同时投资并购中形成了一定规模商誉，面临一定减值风险。
并购扩张及整合风险。美年健康正处于积极扩张阶段，门店快速扩张，面临整合压力、资金压力及技术人才缺口等风险。
竞争风险。相比公立医院体检加诊疗的服务体系，民营体检机构业务相对单一，且在我国医疗体系中，民众对公立医院有较大的信任度和依赖，包含美年健康在内的民营体检机构面临较大的竞争压力及消费者信任度建立和维护压力。
诊断差错和医疗纠纷风险。美年健康主要从事体检医疗服务业务，较易因病患个体差异、医生水平差异及体检门店条件限制等因素造成诊断差错，易对公司业务造成负面影响，存在一定的风险。
未决诉讼风险。截至报告日，美年健康作为被起诉方尚有两起诉讼正在审理中，合计涉及赔偿金额1.03亿元1，存在或有损失风险，关注诉讼进展。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告
披露后 2个月内出具。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门 1截至募集说明书出具日，诉讼情况的最新进展为：发行人此前涉及的爱康国宾诉美年、广州美年等侵害商业秘密一案，对方已撤诉；美年健康作为被起诉方尚有一起诉讼正在审理中，合计涉及赔偿金额5,300
万元
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人信用评级情况
截至募集说明书签署日，发行人累计发行了 1期超短期融资券和 1期中期票据，均经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了主体及债券信用评级报告。
发行人主体及债项评级情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|评级机构|发行时主体/债项信用级别|报告期间|最新主体/债项信用级别|代表涵义|
|17美年SCP001|上海新世纪|AA/-|2013年至2016年2季度|AA/-|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。|
|17美年MTN001|上海新世纪|AA/AA|2013年至2016年2季度|AA/AA|偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。|

注：17美年SCP001已于2018年1月15日完成本息兑付。
上海新世纪审定发行人主体信用等级均为AA，不存在差异，且发行人在交易所市场和银行间市场的主体评级亦不存在差异。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各商业银行的信用等级良好，无不良贷款记录。截至2017年9月 30日，发行人有效授信额度为 335,617.20万元，已使用 178,460.55万元，尚未使用额度 157,156.65万元。发行人的主要授信银行包括平安银行、民生银行、
浦发银行、中信银行、光大银行、汇丰银行等，各银行授信情况如下表所示：
单位：万元
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款人名称|借款行名称|授信金额|借款余额|剩余授信额度|
|美年大健康产业（集团）有限公司|中信银行|36,000.00|25,800.00|10,200.00|
||民生银行|50,000.00|10,000.00|40,000.00|
||光大银行|30,000.00|20,000.00|10,000.00|
||浦发银行|38,895.00|32,425.00|6,470.00|
||南京银行|10,000.00|8,500.00|1,500.00|
||招商银行|10,122.2|8,920.2|1,202.00|
||平安银行|80,000.00|4,750.00|75,250.00|
|美年大健康产业控股股份有限公司|工商银行|3,000.00|3,000.00|0.00|
||招商银行|10,000.00|10,000.00|0.00|
|上海美鑫融资租赁有限公司|浦发银行|19,400.00|17,856.25|1,543.75|
||汇丰银行|30,000.00|29,535.03|464.97|
||渣打银行|16,000.00|6,366.07|9,633.93|
|海南美年大健康医院有限公司|平安银行|1,300.00|600|700.00|
|海口慈铭健康体检门诊部（普通合伙）|邮储银行|200.00|200.00|0.00|
|绵阳美年大健康科技有限责任公司|绵阳市涪城区旭东小额贷款有限责任公司|300.00|300.00|0.00|
|温州叶同仁医院有限公司|招商银行|400.00|208.00|192.00|
||合计|335,617.20|178,460.55|157,156.65|

截至募集说明书签署日，公司在各家银行的授信总额无明显下降。
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约定，未发生严重违约行为。
（三）债券、债务融资工具发行以及偿还情况
发行人于 2017年 4月 20日发行 4亿元超短期融资券，债券期限为 270天，票面利率为5.20%，该期债券已于2018年1月15日完成本息兑付。
发行人于2017年6月6日发行4亿元中期票据，债券期限为3年，票面利率为6.78%，该期债券目前尚在存续期内。
截至募集说明书签署日，除上述已披露情况外，发行人不存在其他已发行的债券产品。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人净资产的比例
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要本次债券全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额（不含资产
支持债券）不超过人民币12亿元（含12亿元）。按照本次债券募集12亿元计
算，本次债券发行后发行人累计公司债券余额占其2016年12月31日经审计净资产的比例为33.48%，占其2017年9月30日未经审计净资产的比例为31.25%，均未超过40%，符合相关法律法规的规定。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的付息日为2019年至2021年每年的3月19日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的3月19日，第 2年的利息连同回售债券的本金一起支付，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息。本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日为 2021年 3月 19日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2020年 3月 19日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告和兑付公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
1、发行人稳定增长的营业收入
发行人为国内排名前列的民营体检机构之一，旗下业务集健康咨询、健康评估、健康干预于一体，经过多年运营已经形成了良好的市场口碑和品牌影响力，在“重点城市与全国布局”的发展战略、“自建与并购”相结合的发展模式下，迅速实现全国布局、网点快速扩张。发行人的收入保持高速增长的发展态势，最近三年及一期，发行人分别实现营业收入 143,068.72万元、210,148.21万元、 308,186.07万元和 298,921.68万元，稳定增长并保持在较高水平。随着发行人
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要业务的不断发展，规模不断扩张，持续提升的经营状况和营业收入为本期债券的本息偿付提供根本保障。
2、充足的货币资金和现金流
本期债券偿债资金将来源于发行人充足的货币资金和稳健经营所产生的现金流量。最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为 57,738.61万元、 110,573.68万元、110,143.54万元和 103,193.26万元。最近三年，发行人经营活动产生的现金流入净额分别为 20,742.13万元、32,983.94万元和 70,708.16万元，发行人创造现金的能力较强，随着公司业务的持续发展，公司偿债保障能力将继续增强，能够为本期债券的偿还提供有力支持。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。
截至 2016年 12月末，公司的流动资产余额为 237,059.89万元，其中应收账款净额86,676.57万元，其中账龄在1年以内的应收账款占比96.29%；截至 2017年 9月末，公司的流动资产余额为 312,355.03万元，其中应收账款净额 138,256.07万元。若出现公司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。
2、其他应急保障措施
如果公司出现财务状况严重恶化、信用评级大幅度下降等可能影响投资者利益情况，发行人将采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施等措施来保证本期债券的兑付，保护投资者的利益。
（三）专项偿债账户
公司已与受托管理人以及存放募集资金的银行平安银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，并将在监管银行开立专用结算账户，作为本期债券的专项偿债账户。
在本期债券存续期内，每年债券利息支付日或本金兑付日前 5个交易日之
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要前，公司应按照当年应付利息款项或本息款项足额划入专项偿债账户。
公司应在本期债券付息日或兑付日前 5个交易日向监管银行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管银行应根据公司的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前 3个交易日将当期应付的利息/本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户。
四、偿债保障措施
发行人针对本期债券的偿付制定了一系列计划，包括确定专门部门与人员、偿债计划的财务安排、加强募集资金使用监控、严格信息披露、做好组织协调等，为本期债券的按时、足额偿还提供制度保障。
（一）偿债计划的人员安排
发行人将安排人员专门负责管理本期债券还本付息工作。自发行日起至兑付期限结束，全面负责本息兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理兑付期限结束后的有关事宜。
（二）偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况和债务结构，发行人将建立财务安排，确保发行人资产的流动性，合理安排其银行借款及非金融企业债务融资工具等债务的偿还，以达到资金运用和筹集在金额和期限上匹配，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
（三）严格信息披露
发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，在偿债能力、募集资金使用等方面接受投资者的监督，防范偿债风险。
（四）加强本期债券募集资金使用的监控
发行人将根据内部管理制度及本期债券的相关条款，加强对本次募集资金的使用管理，提高本次募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节发行人基本情况
一、发行人概述
1、中文名称：美年大健康产业控股股份有限公司
2、英文名称：Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co., Ltd
3、法定代表人：俞熔
4、股票上市场所：深圳证券交易所
5、股票简称：美年健康
6、股票代码：002044.SZ
7、成立时间：1991年1月22日
8、注册资本：260,130.5797万元
9、住所：江苏省南通市人民东路218号
10、邮政编码：200072
11、电话：021-66773289
12、传真：021-66773220
13、所属行业：卫生和社会工作业（Q），细分领域为卫生行业（Q83）
14、统一社会信用代码：91320600608304061J
15、本期债券信息披露事务负责人及联络方式：熊芳君，021-66773289
16、经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、实际控制人变化情况
最近三年及一期，发行人发生实际控制人变更事宜，系因 2015年借壳重组，实际控制人由陆尔穗先生变更为俞熔先生，具体情况如下。
借壳重组前，发行人的实际控制人为陆尔穗先生，具体情况为：2012年 10
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要月 26日，根据发行人在其指定信息披露媒体作出的《江苏三友集团股份有限公司关于公司控股股东权益变动及实际控制人发生变更的提示性公告》，因南通友谊实业有限公司原第一大股东张璞先生和第二大股东友谊实业工会委员会将其分别持有的友谊实业10%的股权和29.30%的股权转让给陆尔穗先生，友谊实业控股股东由张璞先生变更为陆尔穗先生。本次转让后，陆尔穗先生以直接和间接方式合计持有友谊实业50.98%的股权，并通过友谊实业控制发行人27.4%的股份，因此公司的实际控制人由张璞先生变更为陆尔穗先生。
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015[1718]号），核准美年大健康借壳重组。
2015年8月17日及2015年9月10日，美年大健康借壳重组涉及的新增股份在中国证券登记结算有限公司完成登记，发行人总股本增至 1,210,741,353股。俞熔先生直接持有发行人 12,353,519股股份，其控制的天亿控股、天亿资管、美馨投资、和途投资、中卫成长分别持有公司 135,888,704股、93,752,825股、87,372,319股、31,419,115股、3,208,874股股份，俞熔通过直接、间接合计持有公司股份 363,995,356股，占公司总股本的30.06%，发行人的实际控制人由陆尔穗先生变更为俞熔先生。
三、重大资产重组情况和其他重要资产重组事项
（一）重大资产重组情况
1、发行人借壳重组情况
（1）重大资产重组方案
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015[1718]号），核准美年大健康借壳重组。本次资产重组通过资产置换方式进行，江苏三友以全部资产及负债与天亿控股等 24家企业及俞熔等 79名自然人持有的美年大健康的等值股份进行置换。本次交易后，江苏三友原有资产和负债置出，同时注入美年大健康100%股权，公司将延
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要续注入资产原有业务、管理和发展模式，由服装加工制造企业转变为健康体检服务企业，实现江苏三友集团股份有限公司主营业务的彻底转型。
本次重大资产重组方案包括：
1）重大资产置换
江苏三友以全部资产及负债（包括或有负债）与天亿控股等 24家企业及俞熔、徐可、朱玉华等 79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行置换。
2）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分由江苏三友依据美年大健康全体股东各自持有的美年大健康股份比例向交易对方非公开发行股份购买。
3）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后江苏三友盈利能力和可持续发展能力，江苏三友拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过40,000.00万元。
（2）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2015年3月24日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了发行人与上海天亿实业控股集团有限公司等美年大健康产业（集团）股份有限公司（现已更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”）全体股东进行重大资产置换以及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“美年大健康借壳重组”）的相关议案。
2015年 4月 10日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述重大资产重组事宜相关议案。
2015年7月20日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015[1718]号）。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（3）本次重大资产重组相关事项实施情况
1）重大资产置换及发行股份购买资产情况
截至2015年8月10日，上海天亿实业控股集团有限公司等24家机构股东及徐可等 79名自然人股东均已将其分别持有的合计100%美年大健康的股权过户至江苏三友，依法完成公司本次重组购买资产过户事宜，美年大健康于 2015年 8月 10日取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号为：310112000469618），美年大健康已成为江苏三友的全资子公司。本次变更后江苏三友新增股本人民币 919,342,463.00元，本次变更后公司的注册资本为人民币1,197,412,463.00元。
2015年 8月 10日，经上海市工商行政管理局核准，美年大健康100%的股权已由天亿控股等美年大健康 103名股东交割过户至发行人名下，美年大健康变更为发行人的全资子公司。
2015年8月10日，江苏三友与交易对方、陆尔穗共同签署了《资产交接确认书》。根据《资产交接确认书》约定：“1、置出资产将由江苏三友直接交付给俞熔和陆尔穗共同指定的资产承接方并办理相应的变更登记或过户手续；2、各方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产中无需办理过户登记手续的部分已由江苏三友直接交付给资产承接方，负债已全部转移给资产承接方承担；
子公司股权、房产及其他涉及办理过户登记的置出资产将尽快完成相应的变更登记；3、各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归资产承接方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方承担，资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，江苏三友对该等资产不再享有任何实际权利或承担任何义务；4、各方同意，《资产交接确认书》系江苏三友向资产承接方履行置出资产交付义务的证明。”。截至2015年8月，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，根据《资产交接确认书》的约定，于交割日起由资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险，因此，该等情形不影响置出资产的实际交割，不存在损害江苏三友及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。截至2015年末，全部实质性经营资产均已全部置出，90%以上的资产置出程序已履
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要行完毕，存在少量资产尚在工商变更手续办理中。上述少量在2015年底尚未完成工商变更手续的资产已于2016年末全部完成变更登记。
2015年8月28日，根据《江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》，本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月28日。2015年8月28日，发行人向包括天亿控股等美年大健康103名股东非公开发行的新股已登记至相关股东名下。
根据上述本次重大资产重组的主要时间节点确认，本次重大资产重组的重组交割日为2015年8月10日、资产过户日为2015年8月10日、工商变更登记日为2015年8月10日、新增股份上市日为2015年8月28日。截至2015年末，全部实质性经营资产均已全部置出，存在的少量尚在工商变更手续办理中资产不影响置出资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。因此，可以认定本次重大资产重组已于2015年底完成，距离本次申请发行公司债券已超过一个完整的会计年度。
2）发行股份募集配套资金情况
根据上述证监许可[2015]1718号文件核准，江苏三友募集配套资金非公开发行普通股（A股）的发行数量不超过 6,097.5609万股。截至 2015年 8月 25日止，江苏三友募集配套资金实际已发行人民币普通股 1,332.8890万股，每股价格人民币 30.01元，由博时基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司及浙江浙商证券资产管理有限公司等 7位机构特定投资者以货币资金认购，募集资金总额人民币 399,999,988.90元，增资后本公司总股本增加至人民币121,074.1353万元。2015年9月10日，发行人就美年大健康借壳重组项目募集配套资金部分所发行的股份已登记至相关认购对象名下。
（4）业绩承诺及履行情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，以及交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，业绩补偿方确认并承诺，
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要美年大健康2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数分别为 22,315.76万元、33,136.66万元、42,437.48万元和48,779.23万元。
2015年及 2016年，美年大健康的业绩均达到了业绩承诺，2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实际数为 22,611.01万元，2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实际数为 34,946.67万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已分别于2016年4月20日和2017年3月 17日出具《关于美年大健康产业控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01620004号、瑞华核字[2017]01620004号），对上述事项发表了意见。
2、收购慈铭体检
（1）资产重组方案及所处的阶段
2016年 3月 1日，发行人公布《美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份购买慈铭体检72.22%股权并募集配套资金。2016年6月16日公司召开 2016年第二次临时股东大会，根据会议决议公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
2017年4月28日，美年大健康产业（集团）有限公司收到《商务部行政处罚告知书》（商法函[2017]193号），并于 2017年 5月 5日收到商务部出具的《商务部行政处罚决定书》（商法函[2017]206号），商务部经评估后认为该经营者集中不具有排除、限制竞争的效果。经公司于2017年5月1日召开的第六届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复行政许可项目审查的议案》，中国证监会于 2017年 6月 13日出具了《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（161537号），恢复对该行政许可申请的审查。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要方案支付方式等进行调整。
2017年7月12日，公司收到中国证券监督管理委员会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2017年 7月 12日召开的 2017年第 40次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
2017年9月28日，中国证监会向公司出具了《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司向上海维途投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1764号）核准文件。
2017年 10月 11日，经北京市工商行政管理局核准，就本次交易项下的标的资产慈铭体检72.22%股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007675375322）。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字【2017】31010007号《验资报告》，截至2017年10月11日，上市公司实际收到的出资金额为人民币 2,347,417,000.00元，其中：新增注册资本人民币 150,862,274.00元，余额计人民币2,196,554,726.00元转入资本公积。
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份 150,862,274股，非公开发行后上市公司的股份数量为 2,572,344,980股。公司已于 2017年 10月 16日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 10月 18日收到中登公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次新增股份为有限售条件流通股，经深交所批准于2017年10月25日在深交所上市。
此外，发行人为本次交易配套融资非公开发行股票28,960,817股，募集资金总额为人民币 509,999,987.37元，认购方包括汇添富基金管理股份有限公司、鹏华基金管理有限公司和姚晓峰，非公开发行后上市公司的股份数量为 2,601,305,797股。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017年 11月 13日受理发行人的非公开发行新股登记申请材料。发行人已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，本次新增股份为有限售条件流通股，上市时间为2017年11月23日。根据瑞华会计师事务所出具的《美年大健康产业
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要控股股份有限公司非公开发行 A股验资报告》（瑞华验字【2017】31010009号）和《美年大健康产业控股股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】 31010010号），发行人本次发行募集资金总额为人民币 509,999,987.37元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 59,500,418.02元后，实际募集资金净额为人民币 450,499,569.35元，其中新增股本人民币 28,960,817.00元，余额人民币421,538,752.35元计入资本公积。
（2）履行的主要程序及相应的投资者保护机制
在上述重大资产重组项目中，发行人履行了如下主要程序及相应的投资者保护机制：
1）2016年 5月 20日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于公司与相关方签署重大资产重组相关协议之终止协议的议案》、《关于公司与交易对方签署重大资产重组相关协议的议案》、《关于批准<美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（二次修订稿）>的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》和《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权0票。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关的审计、估值报告的议案》、《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。表决结果：赞成 8票，反对 0票，弃权0票。
3）发行人独立董事肖志兴、刘勇、葛俊、刘晓分别于 2016年 5月 20日和2016年5月30日出具了《美年大健康产业控股股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立董事意见》，同意本次交易的总体安排。
4）2016年6月16日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，通过网络和现场投票相结合的方式审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准公司实际控制人俞熔及天亿资管、维途投资免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、天津大中咨询管理有限公司、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽和胡波回避了表决。本次股东大会审议的全部议案已经出席本次股东大会并参与该项议案表决的无关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。同时，发行人上述 2016年第二次临时股东大会审议的全部议案已对中小投资者的表决单独计票且单独计票结果已于 2016年 6月 17日在相关指定媒体公开披露，并报送相关证券监管部门。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要资产重组有关的备考审阅报告的议案》、《关于修订本次重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》。依据公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及公司 2016年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理发行股份购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%的股权并募集配套资金事宜的议案》的授权，对本次重大资产重组方案的支付方式调整、募集配套资金用途调整修订等事项进行表决。关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为2017年、2018年及2019年（如本次交易未能如期在2017年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度），慈铭体检 2017年、2018年及 2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250万元、20,300万元及24,775.62万元。
慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人以本次交易中交易对方认购的股份及获得的现金对价进行补偿，补偿方式为优先以本次重大资产重组中交易对方取得的上市公司非公开发行股份总数补偿，不足的部分由盈利预测补偿义务人以现金方式进行补偿。其中股份补偿部分，如当年应补偿股份数量大于盈利预测补偿义务人届时持有的股份数量（且各年应补偿股份数量之和未超过交易对方本次认购股份总数）时，差额部分由盈利预测补偿义务人通过二级市场购买等任何合法方式增持上市公司的股份并以该等新增股份一并履行股份补偿义务。
（3）重组过程的合规性、对发行债券产品的主体资格及其决议有效性的影响
发行人上述重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十条、第四十二条、第四十三条及其适用意见要求的说明，也不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。重组完成后，不影响公司
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要的主体资格，不影响发行决议履行的效力。
（4）本次并购重组对发行人盈利能力和偿债能力的影响
本次重组交易完成后，慈铭体检将成为发行人的全资子公司，与美年大健康一起作为发行人旗下从事健康体检业务的子公司进行运营。发行人旗下将同时拥有“美年大健康”、“慈铭体检”和“美兆”三个体检行业知名品牌，有助于发行人进一步扩大在全国的品牌影响力。
本次交易完成后，发行人在健康体检行业的网点布局和客户范围将进一步扩展，有助于进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，增强公司在健康体检行业的领导地位。
未来，慈铭体检将基于现有的业务基础，继续巩固其行业领先优势，顺应国家医疗体制改革大方向，抓住民营医疗机构发展的良好时机，实现快速发展，在体检中心经营、体检流程、服务水平、经营业绩、团队建设等方面取得长足进步；不断进行业务创新，逐步开展健康体检管理咨询等业务，保持可持续发展态势。
发行人将充分利用美年大健康和慈铭体检在网点布局方面的互补性，提高对中国境内健康体检行业的覆盖率和区域覆盖率，提高对客户需求的响应能力。
同时，发行人将充分发挥美年大健康和慈铭体检在营销、采购、管理等方面的协同效应，以及在财务资源利用方面的协同效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2017](01620002)号《备考审阅报告》，以2016年12月31日作为对比基准日，发行人本次交易前后主要财务数据如下：单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年实现数|2016年12月31日/2016年备考数|增幅|
|总资产|598,961.71|902,262.70|50.64%|
|总负债|240,569.30|317,998.08|32.19%|
|归属于母公司所有者权益|331,262.91|554,042.61|67.25%|
|营业收入|308,186.07|431,413.17|39.98%|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|归属于母公司所有者的净利润|33,891.04|45,738.18|34.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.14|0.18|28.57%|
|流动比率|1.13|1.01|-10.62%|
|资产负债率|40.16%|35.24%|下降4.92个百分点|

通过上表可知，本次交易将显著提升发行人的整体规模，提高发行人的总体盈利能力。本次交易完成后，发行人资产规模、经营规模、每股收益都将大幅提升。在偿债能力方面，本次交易完成后，发行人的流动比率有小幅下降，但流动资产仍能有效覆盖流动负债，且公司资产负债率由重组前的40.16%下降至35.24%，资产负债结构可以得到明显优化，有利于提高公司整体偿债能力。
（二）其他重要资产重组事项
1、收购新新健康控股有限公司
发行人于 2016年 7月 12日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于下属境外全资子公司收购 Xin Xin Healthcare HoldingLimited（新新健康控股有限公司）100%股权的议案》，同意下属境外全资子公司美健有限公司以 2,719.14万美元收购境外实体 Bluejoy Holding Limited和 Smallwood GroupLimited合计持有的新新健康控股有限公司（Xin Xin Healthcare HoldingLimited）100%股权。新新健康控股有限公司已于 2016年 10月完成相关股东变更登记，成为发行人的境外全资子公司。此次收购不构成重大资产重组。
新新健康控股美嘉健康控股股份有限公司81%的股权，美嘉健康控股股份有限公司间接持有美兆健康体检集团两大境内实体北京美兆健康体检中心及上海美兆门诊部有限公司70%的股权。通过收购新新健康，发行人间接掌控了境内法人实体北京美兆健康体检中心有限公司及上海美兆门诊部有限公司。
完成此次收购后，发行人通过“美兆体检”，继续加码高端体检市场，从而实现涵盖美年大健康、慈铭、美兆三大品牌的体检服务，全方位地满足客户的个性化需求。
四、发行人的股权结构、控股股东及实际控制人情况
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（一）发行人股本结构
截至募集说明书签署日，公司总股本为2,601,305,797股。上海天亿实业控股集团有限公司系发行人控股股东，持有发行人271,777,408股，占发行人总股本10.45%。
截至2017年9月30日，发行人股本结构如下：
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|-|-|-|
|类别|数量(股)|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|1,359,701,443|56.15|
|二、非限售流通股|1,061,781,263|43.85|
|三、总股本|2,421,482,706|100.00|

注：公司非公开发行股份及支付现金收购慈铭体检72.22%股份，2017年10月25日，新增150,862,274股上市，为限售流通股，公司总股本增加至2,572,344,980股；2017年 11月 23日，募集配套资金新增 28,960,817股上市，为限售流通股，公司总股本增加至2,601,305,797股。
截至2017年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例(%)|股本性质|质押数量（股）|
|1|上海天亿实业控股集团有限公司（注1）|271,777,408|11.22|限售流通A股|267,164,644|
|2|上海天亿资产管理有限公司（注2）|187,505,650|7.74|限售流通A股|185,281,654|
|3|上海美馨投资管理有限公司（注3）|174,744,638|7.22|限售流通A股|173,237,036|
|4|北京世纪长河科技集团有限公司（注4）|154,698,994|6.39|限售流通A股|136,730,000|
|5|陕西省国际信托股份有限公司-持盈 61 号证券投资集合资金信托计划|107,002,869|4.42|A 股流通股|-|
|6|全国社保基金一一八组合|76,271,719|3.15|A 股流通股|-|
|7|天津大中咨询管理有限公司|71,730,360|2.96|限售流通A股|71,725,210|
|8|中海信托股份有限公司-中海信托-美年健康员工持股计划集合资金信托计划|70,000,000|2.89|A 股流通股|-|
|9|南通友谊实业有限公司|69,282,777|2.86|A 股流通股|62,000,000|
|10|上海和途投资中心(有限合伙)|62,838,230|2.60|限售流通A股|-|
||合计|1,245,852,645|51.45|||

注1：2017年 11月 27日，天亿控股将其持有原质押予汇添富资本管理有限公司的 3,191.6854万股解除质押，完成本次解除质押后，天亿控股累计质押本公司股份
23,524.7790万股，占其所持有本公司股份比例的86.56%，占公司总股本的9.04%。2017
年 11月 29日，天亿控股将其持有的 1,000万股质押予中国银河证券股份有限公司，完成
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要本次股份质押后，天亿控股累计质押本公司股份24,524.7790万股，占其所持有本公司股份比例的90.24%，占公司总股本的9.43%。2017年11月30日，天亿控股将其此前质押予北京东富崛起经济咨询中心的 52.5571万股解除质押，并于再质押。2017年 12月19日，天亿控股将其持有的 2,230万股质押予中信证券股份有限公司，完成本次部分股份质押登记手续后，天亿控股累计质押本公司股份 26,754.7790万股，占其所持有本公司股份比例的98.44%，占公司总股本的10.29%。2018年1月22日，天亿控股将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 52.5571万股解除质押，完成本次部分股份解除质押登记手续后，天亿控股累计质押本公司股份26,702.2219万股，占其所持有本公司股份比例的98.25%，占公司总股本的10.26%。
注2：2017年11月23日，天亿资管将其持有的5,938万股质押予中信证券股份有限公司，完成本次部分股份质押登记手续后，天亿资管累计质押本公司股份24,466.1654万股，占其所持有本公司股份比例的99.10%，占公司总股本的9.41%。2017年11月30日，天亿资管将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 4,551.2972万股解除质押，并于同日进行再质押。2018年 1月 15日，天亿资管将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 1,110.3447万股解除质押，完成本次解除质押后，天亿资管累计质押本公司股份 23,355.8207万股，占其所持有本公司股份比例的94.60%，占公司总股本的8.98%。2018年1月18日，天亿资管将其持有的1,110万股质押予中信证券股份有限公司，完成本次质押后，天亿资管累计质押本公司股份24,465.8207万股，占其所持有本公司股份比例的99.10%，占公司总股本的9.41%。2018年1月22日，天亿资管将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 3,440.9525万股解除质押，完成本次质押后，天亿资管累计质押本公司股份 21,024.8682万股，占其所持有本公司股份比例的85.16%，占公司总股本的8.08%。2018年3月8日，天亿资管将其持有的2,498.30万股质押予华鑫国际信托有限公司，完成本次质押后，天亿资管累计质押本公司股份 23,523.1682万股，占其所持有本公司股份比例的95.28%，占公司总股本的9.04%。
注3：2017年 11月 27日，美馨投资将其持有原质押予汇添富资本管理有限公司的 12,121.7994万股解除质押，完成本次部分股份解除质押登记手续后，美馨投资累计质押本公司股份5,201.9042万股，占其所持有本公司股份比例的29.77%，占公司总股本的2.00%。
2017年 11月 29日，美馨投资将其持有的 3,880万股质押予中国银河证券股份有限公司；
2017年11月30日，美馨投资将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的2,328.7052万股解除质押，并于同日将10,711.9512万股质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙），完成本次部分股份解除质押及再质押登记手续后，美馨投资累计质押本公司股份 17,465.1502万股，占其所持有本公司股份比例的99.95%，占公司总股本的6.71%。
2017年12月26日，美馨投资将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 39,900,249股解除质押，完成本次质押解除后，美馨投资累计质押本公司股份134,751,253股，占其所持有本公司股份比例的77.11%，占公司总股本的5.18%。2018年1月 15日，美馨投资将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 5,050,000股解除质押，完成本次解除质押后，美馨投资累计质押本公司股份 12,970.1253万股，占其所持有本公司股份比例的 74.22%，占公司总股本的4.99%。2018年1月18日，美馨投资将其所持 44,950,000股质押给中信证券作融资用途，完成本次质押后，美馨投资累计质押本公司股份 17,465.1253万股，占其所持有本公司股份比例的99.95%，占公司总股本的6.71%。2018年1月22日，美馨投资将其持有原质押予北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）的 62,169,263股解除质押，完成本次解除质押后，美馨投资累计质押本公司股份11,248.1990万股，占其所持有本公司股份比例的64.37%，占公司总股本的4.32%。
注4：2017年10月11日，世纪长河将其持有原质押予国联证券股份有限公司的2,605
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要万股解除质押，完成上述部分股份解除质押后，世纪长河累计质押本公司股份 11,068万股，占其所持有公司股份比例的71.55%，占公司总股本的4.75%。2018年2月26日，世纪长河将其持有的 852万股质押予国信证券股份有限公司，完成本次部分股份质押登记手续后，世纪长河累计质押本公司股份11,920万股，占其所持有本公司股份比例的77.05%，占公司总股本的4.58%。
公司前 10名普通股股东中，上海天亿实业控股集团有限公司与上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、北京世纪长河科技集团有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）等 4名普通股股东之间存在一致行动关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；未知其余 5名普通股股东之间是否存在关联关系。
（二）控股股东与实际控制人基本情况
1、控股股东情况
美年健康控股股东为上海天亿实业控股集团有限公司。截至本募集说明书签署日，天亿控股持有发行人 271,777,408股，占发行人总股本10.45%，其中267,022,219股已对外质押，占其所持发行人股份的98.25%。
截至募集说明书签署日，控股股东天亿控股基本情况如下：
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|公司名称|上海天亿实业控股集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|上海市徐汇区小木桥路251号1301-1304|
|办公地址|上海市静安区灵石路697号12号楼|
|邮编|200030|
|电话|021-54070999|
|法定代表人|俞熔|
|注册资本|100,000万人民币|
|实收资本|60,000万人民币|
|统一社会信用代码|91310000134623545T|
|经营范围|创业投资，实业投资，资产经营管理，投资管理、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|1998年3月9日|
|营业期限|1998年3月9日至2028年3月8日|

截至2016年12月31日，天亿控股股权结构如下图所示：
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要天亿控股最近三年主营业务为股权投资，截至2016年12月31日，天亿控股经审计的资产总额 832,349.61万元，负债合计 426,962.98万元，净资产405,386.64万元，2016年度实现营业收入314,446.88万元，净利润34,410.55万元。
截至2016年12月31日，天亿控股其他对外控制的一级子公司情况如下：
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|序号|企业名称|成立时间|注册资本（万元）|营业范围|持股比例|
|1|中孵创业投资有限公司|2010/6/24|7,300|创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|42.58%|
|2|上海天亿弘方企业管理有限公司|2014/6/18|5,000|企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|70%|
|3|上海天亿弘方物业管理有限公司|2015/10/13|100|物业管理，停车场管理，保洁服务（除家政服务，除中介），绿化养护服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程（工程类项目凭许可资质经营），建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的|100%|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|
|销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、实际控制人
截至募集说明书签署日，发行人实际控制人为俞熔先生。
俞熔，男，1971年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博士、中欧国际工商管理学院EMBA。俞熔是美年大健康创始人及实际控制人，现任公司董事长、公司控股股东、天亿控股董事长、中华中医药协会养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员、上海市政协委员。
截至本募集说明书签署日，俞熔直接持有上市公司 27,657,038股，占上市公司总股本的1.06%；通过厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划（以下简称“天勤十七号”）持有上市公司 18,402,337股，占上市公司总股本的0.71%；通过员工持股计划“云南信托-云起 3号集合资金信托计划”持有上市公司484,076股，占上市公司总股本的0.02%；通过其控制的天亿控股、天亿资管、美馨投资、维途投资、和途投资、中卫成长间接持有上市公司 849,345,325股，占比32.65%，以直接和间接合计持有上市公司股份895,888,776股，占上市公司总股本的34.44%，为美年健康实际控制人。
截至募集说明书签署日，俞熔直接持有的上市公司股份中用于质押的股数为 24,700,000股，占其持有股数的89.31%，占上市公司总股本的0.95%。天亿控股、天亿资管和美馨投资分别将其持有的上市公司的股份用于质押融资，质押股数分别为 267,022,219股、235,231,682股和 112,481,990股，分别占其持有股数的98.25%、95.28%和64.37%，分别占上市公司总股本的10.26%、9.04%和4.32%。
美年健康与实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要五、发行人的组织结构
六、发行人重要权益投资情况
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要截至 2017年 9月 30日，美年健康纳入合并范围的子公司 123家，其中一级子公司4家，二级子公司48家，三级子公司50家，四级子公司16家，五级子公司5家。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|注册资本（万元）|业务性质|持股比例||取得方式|
||||||直接|间接||
|一级子公司||||||||
|美年大健康产业（集团）有限公司|上海市|上海市|71,083.8148|投资管理|100.00%||收购|
|上海美兆健康管理有限公司|上海市|上海市|5,000|投资管理|100.00%||设立|
|上海美健奥亚健康管理有限公司|上海市|上海市|10,000|投资管理|100.00%||设立|
|北京美年保险经纪有限公司|北京市|北京市|5,000|保险经纪管理|100.00%||设立|
|二级子公司||||||||
|沈阳大健康科技健康管理有限公司|沈阳市|沈阳市|2,861|投资管理||100.00%|收购|
|苏州春申湖美年大健康门诊部有限公司|苏州市|苏州市|500|健康体检||100.00%|设立|
|苏州工业园区美年诊所有限公司|苏州市|苏州市|500|健康体检||100.00%|设立|
|南昌长庚健康体检服务有限公司|南昌市|南昌市|1,200|投资管理||100.00%|设立|
|杭州美年滨河医疗门诊部有限公司|杭州市|杭州市|800|健康体检||100.00%|设立|
|杭州美年医疗门诊部有限公司|杭州市|杭州市|800|健康体检及投资管理||100.00%|设立|
|杭州美溪医疗门诊部有限公司|杭州市|杭州市|1,378|健康体检||70.00%|收购|
|无锡美年疗养院有限公司|无锡市|无锡市|1,500|健康体检及投资管理||100.00%|设立|
|上海美年大健康体检投资管理有限公司|上海市|上海市|100|投资管理||100.00%|设立|
|上海美东软件开发有限公司|上海市|上海市|1,000|体检管理及软件开发销售||100.00%|设立|
|上海美年门诊部有限公司|上海市|上海市|6,000|健康体检||100.00%|设立|
|上海美宜门诊部有限公司|上海市|上海市|500|健康体检||100.00%|设立|
|上海美健门诊部有限公司|上海市|上海市|100|健康体检||100.00%|设立|
|上海美东门诊部有限公司|上海市|上海市|500|健康体检||100.00%|设立|
|北京美年健康科技有限公司|北京市|北京市|5,000|投资管理||100.00%|设立|
|成都美年大健康健康管理有限公司|成都市|成都市|3,600|投资管理||100.00%|设立|
|天津美年投资管理|天津市|天津市|2,000|投资管理||100.00%|设立|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||||
|广东美年国医投资有限公司|广州市|广州市|1,600|投资管理|85.00%|设立|
|西安美年大健康健康管理有限公司|西安市|西安市|3,000|投资管理|100.00%|收购|
|武汉美年大健康体检管理有限公司|武汉市|武汉市|2,400|投资管理|100.00%|设立|
|深圳市瑞格尔健康管理科技有限公司（现已更名为“深圳美年大健康健康管理有限公司”）|深圳市|深圳市|1,200|投资管理|100.00%|收购|
|南宁美年大健康体检有限公司|南宁市|南宁市|1,500|投资管理|85.00%|设立|
|长沙美年大健康健康管理有限公司|长沙市|长沙市|2,400|投资管理|100.00%|收购|
|常熟美年大健康门诊部有限公司|常熟市|常熟市|800|健康体检|100.00%|收购|
|南京美年大健康管理有限公司|南京市|南京市|1,000|投资管理|100.00%|设立|
|重庆美年大健康产业有限公司|重庆市|重庆市|2,000|投资管理|51.00%|设立|
|长春美年大健康宇宸医院有限公司|长春市|长春市|800|健康体检|100.00%|收购|
|上海美锦门诊部有限公司|上海市|上海市|500|健康体检|100.00%|设立|
|昆山美大门诊部有限公司|昆山市|昆山市|500|健康体检|100.00%|设立|
|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|合肥市|合肥市|1,333.33|投资管理|100.00%|收购|
|云南美年大健康产业有限公司|昆明市|昆明市|2,000|投资管理|75.00%|设立|
|郑州大健康科技有限公司|郑州市|郑州市|1,500|投资管理|100.00%|收购|
|济源美年大健康科技有限公司|济源市|济源市|400|投资管理|60.00%|收购|
|锦州大健康健康管理有限公司|锦州市|锦州市|1,500|投资管理|67.00%|收购|
|贵州美年大健康康源体检中心有限责任公司|贵阳市|贵阳市|2,000|健康体检|100.00%|收购|
|上海美恒门诊部有限公司|上海市|上海市|500|健康体检|100.00%|设立|
|上海美延门诊部有限公司|上海市|上海市|500|健康体检|100.00%|设立|
|上海美阳门诊部有限公司|上海市|上海市|500|健康体检|100.00%|设立|
|上海美鑫融资租赁有限公司|上海市|上海市|20,000|融资租赁、保理业务及咨询业务|75.00%|设立|
|深圳市鸿康杰科技有限公司|深圳市|深圳市|200|健康体检|88.00%|收购|
|江苏华康投资发展|无锡市|无锡市|1,500|投资管理|100.00%|收购|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||||
|泰安美年大健康体检管理有限公司|泰安市|泰安市|1,871.1|健康体检|51.90%|收购|
|海南美年大健康医院有限公司|海口市|海口市|1,850.51|健康体检|51.00%|收购|
|哈密美年大健康健康管理有限公司（注）|哈密市|哈密市|900|健康体检|48.00%|收购|
|伊犁美年大健康管理有限公司|伊犁|伊犁|600|健康体检|54.00%|收购|
|上海美爱投资管理有限公司|上海市|上海市|20,000|投资管理|100.00%|设立|
|美年大健康产业集团南通有限公司|南通市|南通市|3,000|健康体检|51.00%|设立|
|上海美年健康管理咨询有限公司|上海市|上海市|100|投资管理|100.00%|设立|
|三级子公司|||||||
|沈阳大健康健康管理有限公司|沈阳市|沈阳市|1,800|投资管理|100.00%|收购|
|大连大健康科技健康管理有限公司|大连市|大连市|1,000|投资管理|100.00%|收购|
|青岛大健康科技健康管理有限公司|青岛市|青岛市|1,400|投资管理|100.00%|收购|
|济南大健康健康体检管理有限公司|济南市|济南市|1,000|投资管理|100.00%|收购|
|太原大健康科技健康管理有限公司|太原市|太原市|800|投资管理|75.00%|收购|
|石家庄美年大健康体检管理有限公司|石家庄市|石家庄市|400|投资管理|100.00%|收购|
|哈尔滨大健康体检站有限责任公司|哈尔滨市|哈尔滨市|700|健康体检及投资管理|100.00%|收购|
|呼和浩特市美年大健康健康体检有限公司|呼和浩特市|呼和浩特市|1,100|投资管理|50.64%|设立|
|南昌红谷长庚健康体检中心有限公司|南昌市|南昌市|300|健康体检|100.00%|收购|
|无锡市滨湖区美年大健康门诊部有限公司|无锡市|无锡市|500|健康体检|100.00%|设立|
|北京美年美康门诊部有限公司|北京市|北京市|1,000|健康体检|100.00%|设立|
|北京美年中医医院有限公司|北京市|北京市|300|健康体检|100.00%|设立|
|北京美年门诊部有限责任公司|北京市|北京市|1,000|健康体检|100.00%|设立|
|北京美年佳境门诊部有限公司|北京市|北京市|200|健康体检|100.00%|收购|
|北京美年绿生源门诊部有限公司|北京市|北京市|100|健康体检|100.00%|收购|
|北京美年美佳门诊部有限公司|北京市|北京市|1,000|健康体检|100.00%|设立|
|成都美年体检医院|成都市|成都市|500|健康体检|100.00%|设立|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||||
|成都大健康科技管理有限公司|成都市|成都市|500|投资管理|100.00%|收购|
|四川鸿康杰医疗投资管理有限公司|成都市|成都市|1,000|投资管理|97.60%|收购|
|成都凯尔健康体检医院有限公司|成都市|成都市|1,500|健康体检|100.00%|收购|
|天津滨海新区美健门诊有限公司|天津市|天津市|800|健康体检|100.00%|设立|
|北京养年堂中医门诊部有限公司|北京市|北京市|100|健康体检|72.35%|设立|
|西安碑林大健康体检站有限公司|西安市|西安市|600|健康体检|100.00%|设立|
|兰州美年大健康健康管理有限公司|兰州市|兰州市|800|投资管理|100.00%|设立|
|新疆美年大健康健康管理有限公司|乌鲁木齐市|乌鲁木齐市|1,500|投资管理|70.00%|设立|
|东莞市美年大健康医院投资管理有限公司|东莞市|东莞市|100|投资管理|100.00%|收购|
|广州市美年大健康医疗科技有限公司|广州市|广州市|2,500|投资管理|97.00%|设立|
|南京美仕年专科门诊部有限公司|南京市|南京市|1,600|健康体检|51.00%|收购|
|重庆大健康健康体检管理有限公司|重庆市|重庆市|930.6|投资管理|75.01%|收购|
|郑州鸿康杰科技有限公司|郑州市|郑州市|400|投资管理|97.60%|设立|
|南昌青山湖长庚综合门诊部有限公司|南昌市|南昌市|550|健康体检|100.00%|设立|
|洛阳美年大健康信息咨询有限公司|洛阳市|洛阳市|1,216.7|健康体检|51.00%|收购|
|海口慈铭健康体检门诊部（普通合伙）|海口市|海口市|1,000|健康体检|50.49%|收购|
|濮阳美年大健康咨询有限公司|濮阳市|濮阳市|600|健康体检|51.00%|收购|
|临沂美年健康体检管理有限公司（注）|临沂市|临沂市|1,025|健康体检|36.33%|收购|
|美健有限公司|BVI|BVI|18,000.00|投资管理|100.00%|设立|
|无锡华康门诊部有限公司|无锡市|无锡市|1,000|健康体检|100.00%|收购|
|河南美年健康科技有限公司（现已更名为“郑州美年健康医疗管理有限公司”）|郑州市|郑州市|2,380.95|健康体检|58%|收购|
|宁波海曙美年综合门诊部有限公司|宁波市|宁波市|1,500|健康体检|70%|收购|
|厦门市美年大健康管理有限公司|厦门市|厦门市|2,000|健康体检|80%|收购|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|成都天府新区奥亚医院有限责任公司|成都市|成都市|1,571.34|健康体检|100%|收购|
|苏州美大门诊部有限公司|苏州市|苏州市|1,550|健康体检|100%|收购|
|宜春美年大健康体检有限公司|宜春市|宜春市|1,400|健康体检|51%|收购|
|平顶山市美年大健康科技服务有限公司|平顶山市|平顶山市|1,000|健康体检|51%|收购|
|欧客速品国际贸易温州有限公司|温州市|温州市|1,000|投资管理|70%|收购|
|安徽慈济医疗投资管理有限公司|蚌埠市|蚌埠市|1,765|健康体检|52%|收购|
|南昌美康健康体检有限公司|南昌市|南昌市|1,764.71|健康体检|100%|收购|
|乐山美年大健康服务有限公司|乐山市|乐山市|1,200|健康体检|51%|收购|
|重庆美天健康管理有限公司|重庆市|重庆市|2962.97|健康体检|96%|收购|
|西昌美年大健康健康管理有限公司|西昌市|西昌市|1,000|健康体检|51%|收购|
|四级子公司|||||||
|青岛市南大健康门诊部有限公司|青岛市|青岛市|500|健康体检|99.90%|收购|
|青岛市南美年大健康门诊部有限公司|青岛市|青岛市|50|健康体检|100.00%|设立|
|运城市美年大健康体检有限公司（注）|运城市|运城市|450|投资管理|38.25%|设立|
|吉林市大健康科技管理有限公司|吉林市|吉林市|350|投资管理|100.00%|收购|
|延边大健康长白体检站有限责任公司|延吉市|延吉市|200|健康体检|100.00%|收购|
|广州美年医疗门诊部有限公司|广州市|广州市|500|健康体检|97.00%|设立|
|广州美年富海门诊部有限公司|广州市|广州市|1,000|健康体检|97.00%|设立|
|辽阳美年大健康健康管理有限公司|辽阳市|辽阳市|1,375|健康体检|51.00%|收购|
|东莞南城美年大健康门诊部有限公司|东莞市|东莞市|800|健康体检|100.00%|设立|
|新新健康控股有限公司|BVI|BVI|3,301.01|投资管理|100.00%|收购|
|兰州美年大健康金茂健康管理有限公司|兰州市|兰州市|1,764.71|健康体检|51%|收购|
|潍坊美年大健康健康管理有限公司|潍坊市|潍坊市|2,266.60|健康体检|51%|收购|
|温州叶同仁医院有限公司|温州市|温州市|1,021|健康体检|42%|收购|
|绵阳美年大健康科技有限责任公司|绵阳市|绵阳市|1,500|健康体检|60%|收购|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司|旅顺市|旅顺市|1,000|健康体检|100%|收购|
|临沂大健康健康体检档案管理有限公司|临沂市|临沂市|400|健康体检|36%|收购|
|五级子公司|||||||
|美嘉健康控股股份有限公司|香港|香港|6,000.00|投资管理|81.00%|收购|
|美兆生活北京资本控股股份有限公司|萨摩亚|萨摩亚|1,975.12|投资管理|81.00%|收购|
|美兆生活上海资本控股股份有限公司|萨摩亚|萨摩亚|1,552.54|投资管理|81.00%|收购|
|北京美兆健康体检中心有限公司|北京市|北京市|400万美元|健康体检|56.70%|收购|
|上海美兆门诊部有限公司|上海市|上海市|325万美元|健康体检|56.70%|收购|

注：公司对子公司持股比例的计算原则为，按照本公司最终在该等子公司的净资产中
所享有的权益比例填列。
本公司持有哈密美年大健康健康管理有限公司股权比例为41.00%，持有新疆美年大健康健康管理有限公司股权比例为70.00%，新疆美年大健康健康管理有限公司持有哈密美年大健康健康管理有限公司股权比例为10.00%，因此本公司持有哈密美年大健康健康管理有限公司股权比例为48.00%。
本公司持有泰安美年大健康体检管理有限公司股权比例为51.90%，泰安美年大健康体检管理有限公司持有临沂美年健康体检管理有限公司股权比例为70.00%，因此本公司持有临沂美年健康体检管理有限公司股权比例为36.33%。
本公司持有太原大健康科技健康管理有限公司股权比例为75.00%，太原大健康科技健康管理有限公司持有运城市美年大健康体检有限公司股权比例为51.00%，因此本公司持有运城市美年大健康体检有限公司股权比例为38.25%。
本公司持有欧客速品国际贸易温州有限公司股权比例为70.00%，欧客速品国际贸易温州有限公司持有温州叶同仁医院有限公司股权比例为60.00%，因此本公司持有温州叶同仁医院有限公司股权比例为42.00%。
本公司持有泰安美年大健康体检管理有限公司股权比例为51.90%，泰安美年大健康体检管理有限公司持有临沂大健康健康体检档案管理有限公司股权比例为70.00%，因此本公司持有临沂大健康健康体检档案管理有限公司股权比例为36%。
上述五家子公司中，第一、第二家分别为发行人的二级、三级子公司，第三、第四、
第五家则皆为四级子公司，所填列持股比例不足50%系由于多级持股比例计算所致，但发行人对其实际控制的股权比例超过50%，可以达到实际控制，因此纳入合并范围。
截至2017年9月30日，发行人无合营公司。
截至2017年9月30日，发行人联营公司有13家，基本情况介绍如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本||持股比例||
|关联方名称||经营范围|||
||（万元）||直接|间接|
|洛阳美年大健||健康咨询（不含医学、医疗咨询）；急诊|||
||500|||20.00%|
|康医疗科技有||科、内科、外科、妇产科（限妇科专业）、|||

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|限公司||耳鼻喉科、眼科、中医科、医学检验科、医||
|||学影像科、口腔科（限分支机构经营）。||
|||预防保健科、内科、外科、妇科专业、眼||
|||科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、传染科、||
|||急诊医学科、医学检验科、医学影像科、中||
|||医科（有效期至2018年4月24日）（仅限||
|东营市美年大||||
|||分支机构）；(有效期限以许可证为准)。保健||
|健康健康管理|500||20.00%|
|||咨询服务；以自有资产投资及咨询服务。||
|有限公司||||
|||（以上经营事项涉及法律法规规定需报批||
|||的，凭批准证书经营）(依法须经批准的项||
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活||
|||动)。||
|||内科、外科、妇科、急诊科、耳鼻咽、医学||
|||检验科、医学影像科、超声诊断专业。（限||
|||分公司经营）(有效期限以许可证为准)。医||
|烟台美年大健||||
|||疗领域投资，医疗领域投资信息咨询，医疗||
|康体检管理有|316.081||25.00%|
|||器械、医疗设备的研究、开发，医疗计算机||
|限公司||||
|||软件的设计、开发，健康策划、健康咨询。||
|||（依法须经批准的项目，经相关部门批准后||
|||方可开展经营活动）。||
|||内科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、||
|||耳鼻咽喉科、口腔科、医学检验科（临床体||
|威海国济美年||液、血液专业、临床化学检验专业、临床免||
|大健康综合门|700|疫、血清学专业）、医学影像科（X线诊断|12.975%|
|诊部有限公司||专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、中||
|||医科。（依法须经批准的项目，经相关部门||
|||批准后方可开展经营活动）||
|||健康管理咨询；健康信息咨询；急诊科、内||
|开封美年大健||科、外科、妇产科（妇科专业）、眼科、耳||
|康健康管理有|1,200|鼻喉科、口腔科、体检科、医学检验科、放|15.57%|
|限公司||射科、医学影像科/***（仅限分支机构经||
|||营）。||
|||健康信息咨询；体检档案管理；预防保健||
|||科、内科、外科、妇科（妇科专业）、眼||
|菏泽美年大健||科、耳鼻喉科、口腔科、医学检验科（临床||
|康体检管理有|1,200|体液血液专业、临床化学检验专业）、医学|10.38%|
|限公司||影像科、中医科。（只限分支机构经营）（依||
|||法须经批准的项目，经相关部门批准后方可||
|||开展经营活动）||
|||医疗卫生服务；综合医院服务；城市停车场||
|鞍山美年大健||服务；营养健康咨询服务；保健食品、医疗||
|康管理有限公|1,500|器械、化妆品销售；餐饮服务。（依法须经|9.69%|
|司||批准的项目，经相关部门批准后方可开展经||
|||营活动。）||
|||诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中||
|||心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审||
|慈铭健康体检||||
|||批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策||
|管理集团有限|12,000||27.78%|
|||划；承办展览展示；会议服务；设计、制作||
|公司（注）||||
|||广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础||
|||软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件||

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检|||
|||信息管理系统软件开发。（企业依法自主选|||
|||择经营项目，开展经营活动；依法须经批准|||
|||的项目，经相关部门批准后依批准的内容开|||
|||展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和|||
|||限制类项目的经营活动。）|||
|||健康管理咨询服务，健康体检（由分支机构|||
|||经营），医疗信息咨询，保健信息咨询，养|||
|湛江美年大健|||||
|||生文化交流活动策划与推广，健康养生项目|||
|康管理有限公|1,500|||9.69%|
|||开发，保健器械及用品、保健食品、化妆品|||
|司|||||
|||的销售，停车场服务。(依法须经批准的项|||
|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|||
|||技术开发、技术服务、技术转让、技术咨|||
|||询、技术推广；自然科学研究与试验发展；|||
|||工程和技术研究与试验发展；医学研究与试|||
|||验发展；软件开发；计算机技术培训（不得|||
|||面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助|||
|美因健康科技||设备、化工产品（不含危险化学品及一类易|||
|（北京）有限|1,167|制毒化学品）、机械设备、医疗器械Ⅲ类、|17.14%||
|公司||Ⅱ类、Ⅰ类；货物进出口、代理进出口、技|||
|||术进出口。（企业依法自主选择经营项目，|||
|||开展经营活动；依法须经批准的项目，经相|||
|||关部门批准后依批准的内容开展经营活动；|||
|||不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的|||
|||经营活动。）|||
|||从事数据服务领域内的技术开发、技术咨|||
|||询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨|||
|||询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系|||
|上海好卓数据||统集成，各类广告的设计、制作、代理、发|||
||1,123.60||19.90%||
|服务有限公司||布，通讯设备、一类医疗器械、体育用品、|||
|||电子产品、计算机、软件及辅助设备的销|||
|||售。【依法须经批准的项目，经相关部门批|||
|||准后方可开展经营活动】|||
|||组织文化艺术交流活动（不含营业性演|||
|||出）；设计、制作、代理、发布广告；承办|||
|||展览展示活动；公共关系服务。（企业依法|||
|北京朗美文化|||||
||500|自主选择经营项目，开展经营活动；依法须|35.00%||
|传媒有限公司|||||
|||经批准的项目，经相关部门批准后依批准的|||
|||内容开展经营活动；不得从事本市产业政策|||
|||禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|||职业病防治的咨询与服务；市场营|||
|||销策划服务；专业化设计与服务；职业病检|||
|||测软件的开发、销售与服务；计算机硬件、|||
|江苏华康职业|||||
|||软件及辅助设备的销售；一类医疗器械技术|||
|健康咨询有限|2,000|||35.00%|
|||开发、技术咨询、技术服务与技术转让；经|||
|公司|||||
|||济与商务咨询服务（不含投资咨询）。（依法|||
|||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开|||
|||展经营活动）|||

注：截至募集说明书签署日，慈铭体检已变更为公司合并范围内子公司，具体参见
“第五节/四、重大资产重组”
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要七、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|任职状态|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|俞熔|董事长|现任|男|46|2015年10月16日|2018年10月15日|
|郭美玲|副董事长|现任|女|48|2015年10月16日|2018年10月15日|
|徐可|董事、总裁|现任|男|46|2015年10月16日|2018年10月15日|
|WOOSWEELIAN（胡瑞连）|董事|现任|男|56|2015年10月16日|2018年10月15日|
|冯军元|董事|现任|女|48|2015年10月16日|2018年10月15日|
|王佳芬|董事|现任|女|66|2015年10月16日|2018年10月15日|
|李俊德|董事|现任|男|64|2016年08月22日|2018年10月15日|
|肖志兴|独立董事|现任|男|46|2015年10月16日|2018年10月15日|
|葛俊|独立董事|现任|男|45|2015年10月16日|2018年10月15日|
|刘勇|独立董事|现任|男|50|2015年10月16日|2018年10月15日|
|刘晓|独立董事|现任|男|36|2015年10月16日|2018年10月15日|
|余继业|监事会主席|现任|男|48|2015年12月28日|2018年12月27日|
|李文罡|监事|现任|男|44|2015年12月28日|2018年12月27日|
|崔岚|职工代表监事、总裁助理、杭州地区总经理、市场部总经理|现任|女|41|2015年12月28日|2018年12月27日|
|林琳|高级副总裁、COO、北京及北方区域总经理|现任|女|42|2015年10月16日|2018年10月15日|
|李林|高级副总裁、上海及华东区域总经理|现任|男|49|2015年10月16日|2018年10月15日|
|温海彦|高级副总裁、沈阳及西北区域总经理|现任|男|53|2015年10月16日|2018年10月15日|
|陈毅龙|副总裁、投资并购部总经理|现任|男|43|2015年10月16日|2018年10月15日|
|张胜江|副总裁、IT信息部总经理|现任|男|43|2015年10月16日|2018年10月15日|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|兰佳|副总裁|现任|女|47|2017年3月17日|2018年10月15日|
|熊芳君|副总裁、董事会秘书|现任|女|46|2017年02月16日|2018年10月15日|
|尹建春|财务总监|现任|男|42|2017年3月17日|2018年10月15日|

八、发行人主营业务
（一）主营业务概况
美年健康是一家以健康体检为核心，集健康咨询、健康评估、健康干预于一体的专业体检和医疗服务集团，也是目前中国最大的个人健康大数据平台。
截至 2016年末，美年健康在全国 30多个省（自治区、直辖市）、100多个核心城市拥有近 300家医疗及体检中心，拥有全职专家、专业医护及管理团队近 20,000人，年服务客户近 1,500万人次。公司以专业化、高品质的健康体检为基础，以体检大数据为入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务，为企业和个人客户提供一流的健康管理服务。在规模、人才、管理、服务、客户资源、品牌等方面具有明显优势，是健康体检领域的优秀领先企业。
近年来，公司在“重点城市与全国布局”的发展战略指导下，坚持“加强一线城市占有率，巩固完善二、三线城市布局，适时发展四线城市网点”的区域发展策略，加速体检中心扩张，基本实现全国布局。公司通过收购“美兆医疗”（全球三大高端体检品牌之一），继续加码高端体检市场，并实现了涵盖美年大健康、慈铭、美兆三大品牌的健康体检服务，完成了从大众健康预防到高端医疗管理的综合服务，多品牌、多层次、全方位地满足客户的个性化需求。
2016年 6月，公司荣获 2015年度中国上市医疗服务企业排行榜“最佳医疗企业”；2016年 8月，公司获得了摩根士丹利资本国际公司（MSCI）充分肯定，公司被纳入中国A股指数；2016年9月，公司入选中国500强企业。2017年 5月，中证指数有限公司发布公告，美年健康被调整为沪深 300指数样本股，彰显优质蓝筹市场地位。同月，公司董事长俞熔先生当选国家卫生计生委健康促
进与教育专家指导委员会委员。2017年 6月，美年健康作为中国市场健康体检
及医疗服务领导品牌，荣登“中国上市医疗服务企业30强”榜首。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（二）提供的主要服务情况
1、业务情况
目前公司所属企业主要业务基本全部集中于医疗体检业务板块，其他业务占比较少。具体服务主要包括健康体检服务、疾病评估、就医服务和健康咨询四大项目。
①健康体检服务
健康体检服务是发行人体检义务的核心项目，包括常规体检服务、肿瘤早期筛查服务、以及体检报告解读。具体的服务内容如下：
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|-|-|-|
|服务项目||服务内容|
|健康体检服务|常规体检服务|一般检查，内科，外科，眼科，耳鼻咽喉科，口腔科，妇科（针对女性），实验室常规、生化、免疫学检查，常规心电图，X线检查，超声等检查|
||肿瘤早期筛查服务|检测人体的10项肿瘤标志物，联检男性7项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、前列腺、睾丸），女性8项肿瘤（肝、胃癌、肠、胰腺、肺、乳腺、宫颈、卵巢），进行早期肿瘤筛查|
||体检报告解读|健康顾问或医学专家为客户提供体检报告解读服务，并提供后续健康改善建议方案|
||健康讲座和沙龙|提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和健康沙龙服务|

②疾病评估
疾病评估即为客户提供疾病危险性评估服务，服务内容包括预测个人未来5-10年内患冠心病、中风、糖尿病、肿瘤等19种慢性疾病的危险性；根据个人健康状况及疾病发展趋势，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并提供基本健康改善指导原则等。
③就医服务
就医服务为患者就医提供预约、陪诊服务，具体服务内容包括提供挂号、导医导诊、专家门诊与医疗服务的预约、陪诊等。
④健康咨询服务
健康咨询服务包括健康信使、预约电话咨询、专家面对面咨询、健康讲座
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要和沙龙等，具体的服务内容如下：
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|服务项目||服务内容|说明|
|健康咨询|健康信使|定期发送健康指导邮件/短信/导刊，给予专项健康维护干预指导等，帮助个人能更有效地针对自己的危险因素采取相应的措施||
||预约电话咨询|24小时热线电话，提供预约服务，医学及生理、心理健康问题解答服务，并根据需要提供针对性的专家咨询服务|客服人员接电话后，涉及专业领域的咨询：（1）电话转接公司医质部专家、主任及副主任医师解答医学等问题；（2）电话预约综合 性 、 专 科 医院、专业心理咨询中心相关科室医师、心理咨询师解答对应的医学及生理、心理健康等问题|
||专家面对面咨询|根据客户需求，公司提供健康顾问或医学专家面对面的健康或医学咨询服务，并提供后续健康改善建议方案|根 据 客 户 的 需要，提供公司医质部专家主任及副主任医师；或预约综合性、专科医院或机构的专家、顾问面对面的咨询服务、健康讲座服务|
||健康讲座和沙龙|提供特聘医学顾问、全国知名专家的大型健康讲座和健康沙龙服务||

2、技术水平
根据《中华人民共和国专利法》第二十五条第三款之规定：“疾病的诊断和治疗办法不授予专利权”，因此，公司在体检业务中疾病的诊断和治疗技术不属于专利技术，无相关专利技术。美年健康的技术水平体现为设备仪器、医疗质量管理、连锁经营管理和软件技术水平。
（1）设备仪器技术水平
公司严格执行全国统一招标采购流程，引进国际国内知名品牌的体检设备和试剂，如飞利浦 64层CT、1.5T超导磁共振系统、GE数字 X线摄影系统、
锐珂数字 X线摄影系统、飞利浦彩色超声诊断仪、西门子全自动化学发光免疫
分析仪等各类设备仪器数台，其检测技术先进、结果精准，确保公司体检结果
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要的国际标准化，此类设备仪器价格高昂，中小体检机构基于成本考虑较少购致。
（2）医疗质量管理技术水平
公司建立了三级质量管理制度、重大阳性报告制度、诊断报告控制制度、第三方评估等系列制度，形成了较完善的体检业务质量控制体系，并严格要求各地区、各子公司、各体检中心负责人贯彻执行。同时，公司严格医务人员资质要求、岗位职责，定期组织人员业务知识、操作规范培训，不断提高业务技能、强化医疗质量意识。公司管理层及有关医疗质量管理负责人，具有丰富的行业经验，具有较高的医疗质量管理水平。
（3）连锁经营管理技术水平
美年健康在发展过程中，不断地总结旗下各连锁体检中心的成功之处，通过制定体检中心营运服务标准和标杆店分析，将公司的服务模式、管理方式、销售方式、标准操作程序以及在体检经营业务中实施并发展独特的业务形式和方法文字化、标准化，并通过专题、专项、专人培训，稳健地复制到全国各地区网点，实现精品化经营和标准化扩张，持续扩大公司的规模和提升公司业绩。
（4）信息管理技术水平
公司信息管理主要是通过办公系统、业务体检流程系统、财务管理系统的有效运行，实现对行政、业务、财务的集中管理和人、财、物的有机调配，从而使得公司各项工作有序开展，并大幅提升公司内部门运营效率。
①美年健康在全公司范围内启用办公系统，该系统涵盖日常工作的所有内容，如申请审批、公文管理、人事管理、档案管理、客户管理、采购、库存管理、成本、财务计算、邮件传真等，系统形成了公司内部完整的信息流，实现了信息资源共享，同时增强了员工协调工作的能力，提高了日常的办公效率。
②公司以体检客户为导向的体检业务流程系统，涵盖了销售——预约——前台登记——体检——体检结果录入——复检——终检——出体检报告——检后服务整个体检流程。该系统从体检产品前端营销到预约、体检、检后服务形成了一个完整的服务链条，可将医师、设备资源与客户进行有效的调配和控制，能充分发挥公司设备资源使用效率，提高医务人员工作效率；同时公司以客户
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要为导向，不断提高体检质量和服务质量，使客户满意度达到最大化。
③以现金流为导向的财务管理系统，涵盖了人、机、物、料、财、费、时的方面，是与公司管理、市场、营销相联系的管理流程。该系统是通过成本效益、成本效果和成本效用的分析，对市场推广进行经济学评价，对公司管理层提出财务报告和风险分析建议。同时，集团通过统一的财务系统可更便捷的管理各分子机构。
（三）主营业务模式
公司经营的核心理念：预防为主，防治结合，构建检查、治疗、保险的全闭环模式。公司以专业化、高品质的健康体检为基础，以体检大数据为入口，围绕专业预防、健康保障、医疗管家式服务等领域展开服务。左手强化体检入口优势，不断丰富产品线，持续提升内涵品质，右手全面、深度布局与体检业务上下游产业链具有协同性的赛道，形成强大的商业闭环和生态圈布局，把庞大精准的健康大数据与健康保险和互联网金融结合，捆绑线下综合健康服务模式，打造属于中国人真正有价值的个人“健康银行”。
1、服务模式
（1）健康体检套餐及其设计
发行人集团医质部制定健康体检项目及套餐，各地体检中心根据业务流程及操作规则实际开展健康体检业务。发行人体检套餐的定价需要向当地物价局报备，但无需物价局审批。体检套餐价格为单项体检价格加总合计，同时参考公立医院体检套餐定价、竞争对手报价、成本等综合因素，若套餐定价变动需向当地物价局报备。
目前公司健康体检套餐有：①主套餐六类：大众套餐、职工套餐、白领套餐、精英套餐、CEO套餐、老年基础套餐；②入职套餐两类；③专病选择项目，包括心脑血管疾病、糖尿病、骨代谢性疾病、肿瘤、甲状腺疾病等；④公司还提供套餐外可选择项目、礼品卡套餐等供不同客户选择。
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|套餐类别|健康体检项目|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|套餐类别||健康体检项目|
|主套餐类别|大众套餐|一般检查、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、血常规 18 项、尿常规、丙氨酸氨基转氨酶（ALT）、血脂、空腹血糖、肾功能、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩色B超、静态心电图等|
||职工套餐|一般检查、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、血常规 18 项、尿常规、肝功5 项、血脂、空腹血糖、肾功能 3 项（BUN、Cr、UA）、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩色 B 超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、静态心电图、肿瘤2项等|
||白领套餐|一般检查、内科检查、外科检查、眼科常规检查、耳鼻喉科检查、口腔科检查、妇科常规检查、血常规 18 项、尿常规、肝功能全套、血脂、血粘度、空腹血糖、肾功能、胸部正位片、颈椎片（侧位、斜位、正位）、肝胆脾胰肾彩色 B 超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、肿瘤4项等|
||精英套餐|一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、口腔检查、妇科检查、血常规 18 项、肝功能全套、血脂 5 项、空腹血糖、肾功 3 项（BUN、Cr、UA）、肿瘤标志物 6 项、胃功能 3 项、甲状腺功能 3 项、血粘度检查、乙肝两对半、尿常规12 项、静态心电图检查、胸部正位片、腰椎片、颈椎片、肝胆脾胰肾彩色 B 超、乳腺彩超（双侧）、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、经颅多普勒（TCD）等|
||CEO套餐|一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、口腔检查、妇科检查、宫颈 HPV-DNA 检查、血常规 18 项、肝功能全套、血脂 9项、糖尿病筛查、淀粉酶、肾功能 3项、血粘度检查、心肌酶 3项、同型半胱胺酶、肿瘤 9项、胃功能、鼻咽癌风险指标检查 2项、甲状腺功能全套、风湿类风湿检查、乙肝两对半、HBV-DNA 定量、HCV-IgG、尿常规 12 项、大便隐血、静态心电图检查、胸部正位片、腰椎片、颈椎片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、膀胱输尿管彩超、乳腺彩超、前列腺彩超、子宫及附件彩超、经阴道彩超（已婚项目）、心脏彩超、颈动脉彩超、双能 X 射线骨密度检测、幽门螺旋杆菌检测、肺功能检查、动脉硬化检测、红外热成像、体内脂肪测定、经颅多普勒等|
||老年套餐|一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、口腔检查、妇科检查、血常规 18 项、肝功 6 项、肾功 3 项（BUN、Cr、UA）、血脂 2 项、空腹血糖、肿瘤 2 项、尿常规12 项、大便隐血、心电图、胸部正位片、肝胆脾胰肾彩超、甲状腺彩超、乳腺彩超、经阴道彩超（已婚项目）、前列腺彩超、骨密度检测等|
|入职体检套餐|A、一般职工入职体检套餐|一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、血常规 18项、尿常规 12项、肝功 1项、肾功 2项、肝胆脾胰肾彩超、胸部正位片、静态心电图检查等|
||B、白领入职体检套餐|一般检查、内科检查、外科检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、血常规 18项、尿常规 12项、肝功 1项、肾功 2项、肝胆脾胰肾彩超、胸部正位片、静态心电图检查等|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|套餐类别||健康体检项目|
|专病选择项目|心脑血管疾病专项|血脂 9 项、血粘度、超敏 C 反应蛋白、同型半胱氨酸、心肌酶检测 4 项、肌钙蛋白 TNT、肌红蛋白、高血压 3 项、D-二聚体、尿微量白蛋白测定、动态心电图、心脏彩超、颈动脉彩超、腹主动脉彩超、动脉硬化检测、经颅多普勒等|
||糖尿病专项|空腹血糖、餐后 2小时血糖、葡萄糖耐量试验、糖化血红蛋白、胰岛素测定、C-肽、抗胰岛素抗体、抗胰岛细胞抗体、抗谷氨酸脱羧酶抗体、血脂 5项、糖化血清蛋白、尿糖、尿微量白蛋白、骨密度、双下肢血管彩超等|
||骨代谢性疾病专项|血清钙、血清无机磷、碱性磷酸酶、甲状旁腺素、降钙素、骨钙素、双能 X 线骨密度检测、风湿类风湿检测 5 项、人类白细胞抗原 B27、多发性骨髓瘤 3 项、X 线检查（颈椎、腰椎、手正位、足正位、膝关节正侧位片、病变关节X线检查）等|
||肿瘤专项|胸部 X 线正、侧位片、血清癌胚抗原（CEA）、神经元特异性烯醇化酶(NSE)、细胞角蛋白 19 片段、血清鳞状细胞癌抗原、肝脏 B 超、血清甲胎蛋白、血清 α-L-岩藻糖苷酶测定、肝功能全套、双侧乳腺钼靶、血清 CA15-3、血清 CA125、血清癌胚抗原、电子阴道镜（已婚项目）、血清鳞状细胞癌抗原、人乳头瘤病毒、TCT、卵巢 B 超、甲状腺彩色 B 超、血清甲状腺球蛋白、血清降钙素、抗甲状腺球蛋白抗体、抗甲状腺过氧化物酶抗体、促甲状腺素受体抗体、前列腺指检、前列腺 B 超、血清tPSA、血清 fPSA、胃蛋白酶原 2项、双肾脏 B超、肾功能三项（BUN、Cr、UA）、胰脏 B 超、血清 CA-242、血清癌胚抗原CEA、血清 CA19-9、抗 EB 病毒抗体 EAIgA、抗 EB 病毒抗体VCA-IgA、大便检查、蛋白芯片检查、组织多肽抗原、β2-微球蛋白等|
||肝胆胰疾病专项|肝功能全套 11 项、前白蛋白、腺苷脱氨酶、胆碱脂酶、血清总胆汁酸、Ⅲ型胶原测定、IV 型胶原测定、透明质酸、层粘连蛋白、乙肝表面抗原、乙肝两对半、HBV-DNA 定量、丙肝抗体、HCV-RNA检测、甲肝抗体、戊肝抗体、淀粉酶等|
||甲状腺疾病专项|甲状腺彩色 B 超、血清甲状腺球蛋白、血清降钙素、抗甲状腺球蛋白抗体、抗甲状腺过氧化物酶抗体、促甲状腺素受体抗体、甲状腺功能全套5项（T3.T4.FT3.FT4.TSH)等|
|可选择单项||眼科检查（辨色力）、耳鼻喉科检查（音叉测听、电测听）、阴道炎五联检（已婚项目）、血型、网织红细胞计数、梅毒筛查、梅毒检查、艾滋病筛查、电解质 3项、血钙、血磷、微量元素检测、性激素全套、细胞免疫、免疫球蛋白、补体、过敏原检测、自身抗体检查、感染免疫检测、贫血检测、肿瘤基因检测、疾病基因检测、尿微量白蛋白、尿妊娠试验、尿碘检测、血氧饱和度检测、X 线检查、双能 X 射线骨密度检测、超声骨密度检测、红外热成像、电子阴道镜（已婚项目）、脑部 CT、头颅核磁、胸椎核磁、腰椎核磁等项目检查|

注：体检套餐中的健康体检项目为标准套餐所包含的项目，客户可根据自身情况选择加、减项。
此外，美年健康还提供游离二氧化硅粉尘作业、氰及腈类化合物作业、一
氧化碳作业、丙烯酰胺作业等多项职业体检套餐。
（2）主要业务流程
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司健康体检业务流程包括预约——前台登记——体检——体检结果录入——复检——终检——出体检报告——检后服务等八个环节。
为提高客户健康水平，美年健康积极探索健康咨询、健康评估、健康干预业务。公司为客户建立个人健康档案，根据客户的各项个性检查数据、家族病史、个人生活习惯、饮食、运动状况以及个人历史健康等信息，分析主要健康问题，确定相关危险因素，并就客户具体身体情况制定个性化的健康干预措施，具体如图所示：
发行人制定了严格的受检者信息管理工作流程及制度。在受检者信息收集中，遵循人员及体检结果区分的原则，即任何可接触到受检者个人基本信息的工作人员都不得进行任何与受检者体检结果或体检报告相关的工作，任何可接触到受检者体检结果或体检报告的工作人员都不得进行任何与受检者个人基本信息相关的工作，从而加强受检者信息的保密管理工作。发行人对受检者信息管理要求体检结果必须如实、完整保存，健康体检报告打印密封后交给受检者本人或指定专人。客户信息档案存储管理终端系统配备有监控设备及加密装置，实行 24小时实时监控管理。同时，严格把控受检者信息查看权限，针对可接触保密信息的人员，要求签署保密协议并对查看权限进行严格设置管理。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2、管理模式
美年健康一直致力于提供专业健康体检服务，经过多年经营实践，已形成一套满足所在行业发展需求、符合自身市场定位的管理模式，并通过不断改进、提高来应对市场的变化，成为公司主要竞争力。
（1）业务管理架构
根据健康体检行业服务特点，公司采取连锁经营的发展方式，不断新建体检中心，扩大服务范围，并实行在集团统一领导下由各区域总经理分管、各子公司总经理具体负责经营的管理模式。
美年健康设置八个大区，分别为直属区、华东区、华南区、西北区、西南区、北A区、北B区、北C区，各大区设区域总经理，由集团总经理任命，负责大区内体检中心筹建、销售、行政管理等事务。
公司采取“区域管理+集团财务部、法务部、医质部、人事部、IT部条块分工管理”的架构。公司以城市为单位设立子公司管理组织架构，由各子公司总经理具体负责所在城市体检中心的日常经营管理工作。集团财务部、法务部、医质部、人事部、IT部等职能部门负责相关流程、管理权限制定、监管，子公司对应相关部门负责日常执行工作。
公司由总裁统筹，通过职能部门、属地管理相结合的权力架构设置，明确
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要各级职责与权限，并给予区域总经理、子公司总经理一定的自主管理权限，以更好地满足公司业务发展的需要。
发行人的体检中心主要分为控股体检中心和参股体检中心两类，二者的区别主要体现在以下几个方面：
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|-|-|-|
|项目|控股体检中心|参股体检中心|
|经营管理|1、公司根据制定的选址原则选址，进行统一的装修标准；2、统一管理，采购名录内设备、耗材的采购需由子公司提交《采购申请表》，区域负责人负责初审，集团主管副总经理、总经理、采购委员会逐级审批，由集团采购部负责集中招标询价。采购名录外的采购由子公司自行负责，集团采购部对采购过程进行监控；3、医师、护士采取统一招聘及统一培训的方式。|1、参股方提供备选房址供集团选择，执行统一的形象标准、装修标准；2、设备耗材在集团协助下采购，其他低值易耗品自行采购；3、体检中心总经理、财务负责人、院长、销售负责人由参股公司推荐；其余人员由经理选任；一般员工自行招聘；集团协助培训医师、护士，并进行健康体检服务的培训；4、体检中心负责人拥有较大的自主管理权，集团对体检中心有服务和协助管理、监督职能；5、集团实施监督管理，采取定期不定期的现场检查。|
|医疗质量控制|1、严格参照集团制定的《重大阳性报告制度》、《诊断报告控制制度》、《业务人员岗位职责》、《检验科规章制度》、《体检中心运营手册》、《新分院实施政策与质控规定》、《分院医疗服务质量自查》、《医疗差错、事故鉴定处理操作规程》等质量标准体系文件进行健康体检服务；2、施行医疗质量三级管理制度，即行政上，由集团医疗质量部、区域医疗质量管理负责人、各体检分院院长组成的三级管理；业务上，由医疗监督检查专家委员会、专业质控专家组、区域医疗差错及事故专家鉴定组组成。|1、经营过程中须严格执行集团所提供《特许经营操作手册》中规定的要求和标准；并服从集团统一的制度要求；2、集团通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各体检中心出具的体检报告进行复核；3、集团采取定期或不定期地文件下发、系统抽查、公司互查及现场指导等多种方式，对体检中心进行监督管理和指导。|
|健康体检服务定价|健康体检价格由集团统一定价，各体检中心参照集团标准价，根据当地经济发展水平、实际服务成本等因素，适当调整集团标准价；同一城市的体检中心实行统一的健康体检项目标价。|参考集团定价，集团有权核定产品及服务市场价格。|
|服务和检验模式|采取以体检客流为导向的体检顾客导向流程系统、以健康体检过程中产生的送检标本为导向的样品导向流程系统。|体检中心服从集团信息系统、财务系统、健康体检系统管理，采用统一的服务和检验模式。|
|收益归属|经营收益归属公司所有。|集团收取体检中心软件费、品牌使用|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|控股体检中心|参股体检中心|
|||费和管理费，享有经营收益分红权。|

参股体检中心的管理与控股体检中心相比，在经营理念、企业标识、经营商标、服务品牌、业务运作等关键要素上并无差异。公司为确保各体检中心医疗服务质量、管理质量，统一使用标准化的制度、信息系统、健康体检系统和财务核算体系，以及标准化的业务服务模式。公司还定期组织培训，不断提高管理人员、医护人员业务能力，此外，公司通过自查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高管理、服务的质量。近三年公司不存在因管理不善、各控股及参股体检中心未遵守公司内部管理制度、质量纠纷等因素而导致公司品牌和日常经营产生不利影响的情况。
（2）连锁管理
公司在各个区域市场开设具有统一经营理念、企业标识、经营商标和服务的体检中心经营美年大健康品牌的健康体检服务，公司对各个体检中心统一管理，实现服务的标准化、系统化、规模化，达到规模效率与灵活方便的统一。
①体检中心分布
截至2016年12月31日，公司已有超过200家直营及参股体检中心，门店覆盖全国30多个省（自治区、直辖市）、100多个核心城市，近300家医疗及体检中心，其中控股体检中心 123家，主要分布在上海、北京、广东、江苏、浙江、山东、辽宁、河北、陕西、江西等省（自治区、直辖市）。公司连锁网络由集团、各地区子公司及体检中心组成。
单位：家、人次、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||2015年|||
|区域|体检中心数量|体检人数|营业收入|体检中心数量|体检人数|营业收入|
|东北区|18|1,189,766|34,708.15|17|885,152|25,540.14|
|华北区|20|1,115,872|39,592.83|19|846,782|26,816.95|
|华东区|32|2,144,589|85,232.30|29|1,649,799|62,273.27|
|华南区|15|1,580,706|49,400.65|12|1,158,824|31,894.59|
|西北区|11|687,062|25,389.77|8|427,004|15,687.34|
|西南区|12|1,045,919|37,603.98|10|890,818|27,347.12|
|中南区|15|1,426,062|36,258.39|12|1,105,337|20,588.81|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|123|9,189,976|308,186.07|107|6,963,716|210,148.21|

②体检中心物业
发行人下属控股的体检中心除海南美年大健康医院一家控股门店属于自有物业外，其余均为租赁物业。发行人下属控股体检中心通过租赁房产获得经营所需场所，为保证经营的稳定性，发行人与业主通常签署 5-15年的租赁合同，并约定在同等条件下的优先续租权，发行人物业租金及每年的租金涨幅由发行人在签订租赁合同时在合同条款中进行约定，一般采用租赁期内固定期限进行调整（一般为 1年、2年或 3年调整一次）、租赁期内固定租金金额（一般为较短租赁期限）、约定租赁期内各期间房租总额或采取当年根据市场情况另行约定。
租金支付一般多采用“先付后用”的方式，按照约定于每月或每季度、每年固定时间向出租方以电汇方式支付租金。
③体检中心的建设
公司在新建体检中心时，选址主要考虑总体战略布局、目标城市的人口总量、经济发展状况及健康体检市场规模、目标城市健康体检市场的竞争情况等因素。公司通过在已有网点城市增设体检中心，分流老店客户、缓解老店待客压力；根据全国布局战略需要，在新的城市开设体检中心，以不断开拓新的市场。
经过多年的拓展和积累，公司总结出行之有效的健康体检行业连锁体检中心开设流程，并通过制定《新店建设规定》，从战略规划、选址、店面设计装修、设备耗材采购、证件办理各环节将其制度化。根据筹建的特性和功能将新开体检中心的筹建分成两个阶段：集团和子公司后台部门负责前期工作的开展，从选址报告上报到新建体检中心装修完毕；后期主要由各分部负责操作，从设备仪器到体检中心开业。
公司自主开设体检中心从市场调研、选址、租房、申请医疗机构设置批准书、装修、人员招聘、开业到进入正常经营，一般需要 1年以上时间。在已有
网点城市增设体检中心，基于已有客户人群和市场口碑，一般第二年即可实现
盈利，但在新城市开设的体检中心在初期会持续亏损，其健康体检业务发展需
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要要一定的培育期，一般两年后才能达到盈亏平衡。
④体检中心的管理
公司注重体检中心的标准化管理，建立了以体检中心为单位的健康体检标准化管理体系，在标识、岗位职责、业务操作、人员培训、财务核算等方面建立了标准化流程，并制定了人力资源管理、采购管理、体检中心运营管理、销售管理、投资管理、医疗质量控制等系列制度，为体检中心的有序运营、健康体检业务的正常开展提供了标准化的制度保障。
针对公司体检分院分布范围广、员工多、医疗服务流程复杂、质量要求高的特点，公司将健康体检业务流程和运作模式进行总结、调整，研发出一套健康体检信息管理系统，供各体检中心统一使用。公司健康体检信息系统主要包括健康体检业务系统、销售管理系统、客户管理系统、考核管理系统等，实现了业务流程信息化，极大提高了集团管理效率。
由于部分三四线地区经济发展水平较低，居民健康意识较弱，公司还采用参股形式建立体检中心以逐步培育市场，降低经营风险，因此公司体检中心存在控股、参股两种形式。
①美年健康对参股体检中心的管控措施
美年健康通过对参股公司的管理实现对参股体检中心的管控，主要措施如下：
A.品牌管理
美年健康在与相关各方签定协议中，明确约定“美年大健康”品牌的使用范围，除协议所赋予的品牌使用权外，其他任何方对品牌或相关公司信誉没有任何种类或性质的权利、所有权或利益。参股公司严格按照美年大健康注册商标使用及授权范围使用注册商标，超授权范围或未按相关规定使用注册商标的单位及个人，美年健康将视情况给予经济处罚或通过法律途径追究责任。
B.经营管理
参股公司遵循美年健康从事专业健康体检所拥有的独特的经营模式，包括
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要注册商标、标识、服务模式、体检中心样式、管理方式、服务展示、销售方式、营销培训、研修等。
C.服务质量管理
a.规范的制度要求。参股公司须根据美年健康《体检中心医疗业务人员资质要求》、《体检分院各类业务人员岗位职责（暂行）规定》、《健康体检服务规范与操作规程》、《体检中心服务手册》、《体检中心医疗运营手册》、《新建体检分院实施政策与质控规定》、《体检分院医疗管理若干规定》、《特许经营操作手册》等制度的要求，严格执行各项标准和操作，以规范体检业务的各项行为，提高体检服务的质量。
b.统一的信息系统管理。参股公司按照美年大健康提供的体检软件系统、财务系统规范操作；同时，美年健康可通过统一的信息平台采取不同的抽样比例对各参股体检中心出具的体检报告进行复核等，以不断提高参股体检中心的体检服务水平。
c.集中招标采购。参股公司遵循美年健康集中招标采购的模式，以保证体检设备的可靠性，使服务更精准、更专业。
d.美年健康通过自查、抽查及委托第三方机构进行监督，以不断改进和提高管理、服务的质量。
D.人力资源管理
参股公司下设人力资源部，负责人员招聘事务，并组织制订、实施对医师、技师、护士、客服人员等进行专业化的培训、考核等工作。
E.宣传管理
参股公司的市场推广严格遵守《医疗广告管理办法》的规定，并遵守集团品牌推广媒体策略，包括推广目标、媒体选择的标准、品牌露出常规要求、官网及微博、微信的运营规范，参股公司上报媒体年度计划，并定期对品牌宣传工作完成情况总结。为进一步规范参股公司宣传活动，集团市场部每年度组织专业媒体培训。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要此外，美年健康对参股体检中心拥有品牌管理权、监督权、违规违纪处理权、规范经营的指导权，包括但不限于以下内容：a.有权依据统一管理服务协议对各参股体检中心进行考核及业务管理，对其存在的问题有权要求限期整改；
b.有权参与商讨和指导制定、实施拓展业务计划，包括重要客户的维护、高端体检产品的定制等；c.有权定期查看各参股体检中心的经营信息和财务状况，包括监督参股公司财务的运营状况，每月取得财务报表和大额支出明细表等。
美年健康从制度规范、人员培训和考核、体检设备采购、业务系统操作、品牌宣传等方面加强对参股公司的管理，并强化对医疗服务质量的监管。
②授权参股体检中心使用商号、商标对美年健康经营的影响
根据美年健康与各参股体检中心签订的《统一管理服务协议》，美年健康同意各参股体检中心使用“美年大健康”品牌从事专业健康体检服务，各参股体检中心有责任和义务保护和维护“美年大健康”的品牌，且不得超出专业健康体检之外使用美年大健康的商标和其他标识，以及非商标或商标的实质部分的任何名称、标记、符号或图案。基于《统一管理服务协议》，美年健康有权向各参股体检中心收取管理费。
授权各参股体检中心使用“美年大健康”商号、商标，对公司经营带来的主要影响包括：
A.扩大美年大健康品牌的影响力。
发行人作为一家从事健康体检服务的连锁型企业，截至 2016年末，在全国41个主要城市拥有123家控股体检中心。
尽管如此，仍然有许多城市未开设美年大健康体检中心。在这一背景下，美年健康通过授权当地经营者使用公司商业标识从事健康体检业务，可以更大程度地扩大美年大健康品牌在全国范围内的影响力，并进一步提高公司的市场地位。
B.带来品牌管理费的收入。2014-2016年，美年健康共向各参股体检中心（包括联营企业和以金融资产核算的对外投资，此处数据当年转入合并范围的公司以当年全年核算，第二年不再计算）收取品牌管理费 400.00万元、
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2,781.87万元和 4,199.43万元。尽管上述收入占当期主营业务收入的比例不高，但仍然构成公司经营业绩的有益补充。
C.可能因品牌使用不当而造成无形资产价值贬损。
尽管美年健康与各参股体检中心签订《统一管理服务协议》，通过品牌管理、定期监督、指导经营等多种方式规范其日常运作，并具备在特定条件下终止授予参股体检中心的经营资格，但由于公司仅对各体检中心具备参股权，无法直接控制该等公司的日常运作，因此仍然无法排除各参股体检中心违规经营而给美年大健康品牌带来价值贬损的可能。
③对参股体检中心的后续整合安排
根据美年健康所采取的“自建与并购”相结合发展模式，当各参股体检中心渡过市场培育期、经营稳定后，美年健康将在合适的条件下收购其他股东所持股份，成为该公司的控股股东。
（3）对于并购体检中心的管理情况
一般而言，自建体检中心周期长、投入较大，而并购成熟的体检中心可节省开设时间，避免开设过程中不确定因素的影响；同时，成熟体检中心拥有一定的市场份额、客户资源及知名度，可以缩短市场培育期，减少期间成本。基于上述原因，并购成熟体检中心已成为专业体检机构的重要经营策略。近几年，国内较大的民营体检机构，如爱康国宾、慈铭体检均并购了一定数量的体检中心。
1）并购对象的选择
集团管理层一般根据企业在当地及其周边的现有业务饱和度，结合当地健康体检行业的具体发展程度，选择并购对象、实施并购战略。
对于已有体检分院布局的地区，为满足不断增长的客户需求，提高服务的便利性，公司根据所在城市健康体检需求增长情况、竞争对手市场开拓情况等因素，判断并购的必要性，并对潜在体检机构价值、并购后整合价值进行评估。
例如，公司北京体检分院在 2011年待客能力开始饱和，考虑北京这类一线城市
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要健康体检需求仍将持续增长，通过对北京美年绿生源门诊部、北京佳境体检门诊部地理位置、交通、场地等因素的分析，公司于 2012年先后收购了上述两家门诊部。
对于尚未开辟业务的新区域，为了迅速开拓市场，公司采取并购成熟且具有一定规模的体检机构。如 2011年美年健康产业有限公司与沈阳大健康合并， 2012年美年大健康收购深圳瑞格尔，均是不同地域间较大规模体检服务机构之间的并购。
2）并购后的资源整合
并购交易完成后，如何有效地整合被收购方的现有业务、资质、市场份额，以最大程度地发挥并购效应成为首要事宜。美年健康对于被收购方，并不机械地强调所有的品牌、市场定位都要统一到美年健康体系下，而是首先将与以连锁模式开展健康体检业务密切相关的重点业务主抓起来，对于其他内容则根据当地的实际情况给予被收购方一定的自主性。
健康体检系统与财务系统事关一家连锁型健康体检企业的重要命脉，前者的好坏直接影响到报告数据的精确程度以及日常业务的稳定，而一套统一的财务系统则为管理层分析当期财务数据、制定下期发展规划提供便利。基于此，美年健康均要求被并购企业的健康体检系统和财务系统纳入美年健康统一的管理体系。对于基础较差，一时不具备能力完成系统更新换代的，集团还将派遣专业人员协助当地子公司完成系统的升级改造，以在第一时间完成整合。另一方面，集团授予各被收购方管理层一定权限，尽量消除并购重组给企业带来的不利影响，使得企业的运营具备延续性，避免客户群体可能的流失。
3）并购后的协同效应
①销售上的协同效应
相对于其他服务行业而言，健康体检行业的客户群存在一定的特殊性，团体客户在受检人群中占有较高的比例。对于那些在多地均有办公地点的大型企业而言，若能在各地与之合作，则更能够增加客户黏性，并可提供品种更多、价格更高的增值服务。因此，公司不断发挥企业在被收购后的辐射效应。例如，
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要上海、北京、广州、深圳一直是大型企业的总部和重要分部聚集地，美年健康目前在上述四地设有 20家以上的体检中心，通过向重要客户的推介，使客户愿意把美年大健康这一品牌指定或介绍给其他地域内的分支机构。此外，由于公司体检分院分布广泛，各子公司之间业务介绍、客户分流相对便利，从而得以最大程度地开发客户的潜在价值。
②采购上的协同效应
公司采取集团集中招标采购，由集团为旗下体检中心统一采购设备耗材。
公司体检中心众多，需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。
4）并购战略的实施情况
自设立以来，美年健康在注重内生发展的基础上，通过收购兼并、增资入股的方式不断开拓业务领域，并购战略取得了颇为显著的效果。2014年至 2017年 9月末，发行人并购的公司在并购后经营情况均得到稳定提升。在稳定经营的基础上，大多数的并购公司的财务表现均得到不同程度的提升，且协同效应显现。安徽博瑞康健康管理咨询有限公司和深圳市鸿康杰科技有限公司系由于新设门店和投资收益核算变更原因出现利润下降情形，属于正常经营及会计核算需要，是个别现象，不会对发行人的总体经营状况造成重大不利影响。
具体各并购公司报告期内的财务情况如下表所示：
2014年度发行人并购的公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2014年末/度|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|1,458.99|232.49|1,226.50|1,380.58|89.94|
|济源美年大健康科技有限公司|907.81|288.98|618.83|1,034.11|113.36|
|锦州大健康健康管理有限公司|718.85|311.22|407.63|658.05|26.76|
|南昌泰安医院有限公司（现已更名为“南昌红谷长庚健康体检中心有限公司”）|585.05|685.53|-100.48|605.71|-6.43|
|企业名称|2015年末/度|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|1,626.24|327.52|1,298.73|1,952.09|72.23|
|济源美年大健康科技有限公司|1,024.27|280.94|743.33|1,111.23|124.50|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|锦州大健康健康管理有限公司|1,036.73|444.94|591.79|1,306.82|184.16|
|南昌泰安医院有限公司（现已更名为“南昌红谷长庚健康体检中心有限公司”）|2,283.98|2,152.19|131.79|1,048.07|232.28|
|企业名称|2016年末/度|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司（注2）|4,626.15|3,323.67|1,302.48|3,146.21|3.75|
|济源美年大健康科技有限公司|1,503.21|443.20|1,060.01|1,578.34|316.68|
|锦州大健康健康管理有限公司|1,323.38|489.07|834.30|1,521.33|242.51|
|南昌泰安医院有限公司（现已更名为“南昌红谷长庚健康体检中心有限公司”）|3,545.39|3,019.76|525.62|2,486.95|393.83|
|企业名称|2017年9月末/1-9月（注3）|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|安徽博瑞康健康管理咨询有限公司|7,425.71|5,734.00|1,691.71|4,536.37|389.24|
|济源美年大健康科技有限公司|1,806.55|486.72|1,319.83|1,245.84|259.82|
|锦州大健康健康管理有限公司|3,079.22|1,822.03|1,257.19|1,180.14|119.70|
|南昌泰安医院有限公司（现已更名为“南昌红谷长庚健康体检中心有限公司”）|3,774.29|3,040.15|734.14|3,678.15|208.52|

2015年度发行人并购的公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2015年末/度|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|江苏华康投资发展有限公司|1,621.37|195.83|1,425.54|314.72|-74.46|
|深圳市鸿康杰科技有限公司|7,808.86|1,948.24|5,860.62|6,627.40|1,731.85|
|辽阳大健康健康管理有限公司|4,089.15|689.37|3,399.78|2,525.38|696.57|
|洛阳美年大健康信息咨询有限公司|5,318.30|1,395.04|3,923.26|2,297.67|600.16|
|企业名称|2016年末/度|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|江苏华康投资发展有限公司|2,956.42|952.05|2,004.37|2,415.39|578.83|
|深圳市鸿康杰科技有限公司（注3）|9,436.25|2,099.90|7,336.35|6,858.07|1,475.73|
|辽阳大健康健康管理有限公司|5,405.98|1,206.10|4,199.88|4,450.25|800.10|
|洛阳美年大健康信息咨询有限公司|7,888.66|3,333.26|4,555.39|3,898.51|632.13|
|企业名称|2017年9月末/1-9月|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|江苏华康投资发展有限公司|3,322.04|948.53|2,373.52|2,094.59|369.14|
|深圳市鸿康杰科技有限公司|9,274.07|1,146.26|8,127.81|4,568.47|791.46|
|辽阳大健康健康管理有限公司|6,148.46|1,366.53|4,781.93|3,707.76|582.05|
|洛阳美年大健康信息咨询有限公司|8,439.24|3,239.79|5,199.45|4,122.43|644.06|

2016年度发行人并购的公司情况
单位：万元
|||
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|企业名称|2016年末/度|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|新新健康控股有限公司|9,145.41|7,303.39|1,842.03|2,764.79|960.50|
|哈密美年大健康健康管理有限公司|2,657.01|1,058.25|1,598.75|1,387.84|515.51|
|伊犁美年大健康管理有限公司|1,724.46|439.91|1,284.55|1,226.42|321.05|
|美年大健康产业集团南通有限公司|3,547.75|1,191.36|2,356.39|861.70|112.11|
|泰安美年大健康体检管理有限公司|6,025.32|2,814.74|3,210.58|1,783.86|404.62|
|海南美年大健康医院有限公司|9,286.25|3,700.01|5,586.24|4,402.61|726.80|
|临沂美年健康体检管理有限公司|2,658.77|1,151.15|1,507.62|1,011.21|223.35|
|濮阳美年大健康咨询有限公司|2,618.58|1,147.46|1,471.12|934.87|347.11|
|企业名称|2017年9月末/1-9月|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|新新健康控股有限公司（注4）|9,545.86|6,688.91|2,856.95|6,653.95|-272.58|
|哈密美年大健康健康管理有限公司|2,650.00|934.63|1,715.37|1,623.14|545.88|
|伊犁美年大健康管理有限公司|2,122.23|511.48|1,610.75|1,483.00|326.19|
|美年大健康产业集团南通有限公司|4,786.61|1,861.87|2,924.74|3,545.19|408.16|
|泰安美年大健康体检管理有限公司|7,668.12|4,206.88|3,461.24|2,143.59|250.66|
|海南美年大健康医院有限公司|7,377.30|2,168.65|5,208.65|2,125.24|175.27|
|临沂美年健康体检管理有限公司|4,599.51|2,952.45|1,647.06|1,790.74|139.44|
|濮阳美年大健康咨询有限公司|2,273.97|1,048.80|1,225.17|1,886.96|354.05|

2017年1-9月发行人并购的公司情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|2017年9月末/1-9月（注5）|||||
||总资产|总负债|净资产|营业收入|净利润|
|杭州美溪医疗门诊部有限公司|2,317.00|2,503.34|-186.34|989.53|-776.84|
|河南美年健康科技有限公司（现已更名为“郑州美年健康医疗管理有限公司”）|2,661.60|1,778.30|883.30|359.68|-1,023.24|
|宁波海曙美年综合门诊部有限公司|2,379.63|2,269.94|109.69|2,030.03|-492.83|
|厦门市美年大健康管理有限公司|3,926.65|1,979.76|1,946.89|2,946.60|292.22|
|成都天府新区奥亚医院有限责任公司|4,579.21|5,762.26|-1,183.05|2,208.25|-1,727.41|
|苏州美大门诊部有限公司|1,846.60|727.59|1,119.01|2,056.58|28.01|
|宜春美年大健康体检有限公司|2,401.69|913.12|1,488.57|749.73|88.57|
|平顶山市美年大健康科技服务有限公司|2,719.37|1,235.76|1,483.61|2,123.01|460.78|
|欧客速品国际贸易温州有限公司|1,989.50|286.56|1,702.94|-|-157.35|
|安徽慈济医疗投资管理有限公司|2,986.73|671.62|2,315.11|1,846.64|418.21|
|南昌美康健康体检有限公司|2,225.32|823.28|1,402.04|120.40|28.84|
|大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司|1,917.45|1,303.30|614.15|465.38|-218.95|
|乐山美年大健康服务有限公司|3,575.21|1,623.22|1,951.99|2,472.87|626.21|
|重庆美天健康管理有限公司|3,772.94|1,841.19|1,931.75|683.39|-937.21|
|兰州美年大健康金茂健康管理有限公司|2,953.19|1,728.14|1,225.05|2,314.57|-174.70|
|潍坊美年大健康健康管理有限公司|2,000.22|953.66|1,046.56|1,427.37|58.28|
|温州叶同仁医院有限公司|1,110.36|852.20|258.16|957.83|-776.21|
|绵阳美年大健康科技有限责任公司|2,820.47|980.80|1,839.67|1,970.84|224.14|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|西昌美年大健康健康管理有限公司|3,437.22|1,537.38|1,899.84|2,647.89|651.27|
|临沂大健康健康体检档案管理有限公司|2,269.81|1,847.99|421.82|1,880.35|71.03|

注1：上表中列示的各被并购公司并购当年的营业收入及净利润为并购完成后纳入合并范围内的金额。
注2：公司 2014年收购的安徽博瑞康健康管理咨询有限公司，2014年-2016年度营业收入分别为1,380.58万元、1,952.09万元和3,146.21万元，有较大提升；2014年-2016年度净利润分别为89.94万元、72.23万元和3.75万元。其中，2016年度该公司仅实现3.75万元净利润，出现大幅下降，主要系该公司于2016年度投资新设门店，造成成本费用大幅增加，新门店于同年 8月开业，当年的收入较少，因此实现利润出现下滑。2017年，随着新门店业务的发展，该公司的盈利能力进一步提升。
注3：深圳市鸿康杰科技有限公司 2015年度和 2016年度净利润分别为 1,731.85万元和1,475.73万元。其中，2016年度净利润相比2015年度有所下降，主要系2015年该公司为发行人的联营企业，2016年进一步收购股权后纳入合并范围，纳入合并范围后，该公司持有的四川鸿康杰医疗投资管理有限公司和郑州鸿康杰科技有限公司（此两家公司均为发行人合并范围内的子公司）的长期股权投资由权益法核算转为成本法核算，此后不再确认投资收益（2015年此部分确认的投资收益为 262.29万）。从实际经营角度，2015年度和2016年度该公司实现营业收入分别为6,627.40万元和6,858.07万元，表现出一定的增长趋势。
注4：新新健康控股有限公司于 2016年 10月完成相关股东变更登记开始纳入合并范围核算，由于四季度为传统旺季，因此2016年计入合并范围的利润表现较好。但从总体来看，新新健康旗下主要为高端门店，前期投入较高，扭亏为盈所需周期长，故而2017年全年净利润仍表现为略有亏损。
注5：2017年 1-9月刚刚完成收购的企业，可能存在仍处在微亏状态的情况，预计随着收购后公司总体的经营安排逐步完善，盈利能力将逐步提升。
（四）采购情况
根据采购内容不同，可将公司采购分为以下四种：设备及耗材采购、融资租赁、外送检验以及委外体检。
1、设备及耗材采购
设备采购方面，发行人采取集团集中招标采购，由集团为旗下体检中心统一采购设备耗材（设备、装修、外送检验等）。公司体检中心众多，需求量大，可充分发挥规模优势、行业地位优势，不断提高议价能力，有效降低和控制采购成本。
公司主要参考产品质量、供货能力，通过招标、询价、对比、议价的程序来确认供应商。同类产品以一家为主，备选几家的方式确定长期供应商，并与
其签订《采购框架合同》，由各子公司以订单通知/合同方式实施具体采购计划。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司每年底对供应商进行质量、交货期、价格等方面的综合比较和评判，进而修订合格供应商名录及相应的采购份额。
最近三年，发行人主要采购项目为核磁共振成像系统、CT、胶囊内窥镜、DR、彩超等检验设备，各类检验试剂、耗材等，发行人向前五名供应商采购情况如下表示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||供应商名称|采购额|占年度采购总额比例|
|2016年|供应商一|12,040.84|16.25%|
||供应商二|7,539.91|10.17%|
||供应商三|6,893.04|9.30%|
||供应商四|5,786.58|7.81%|
||供应商五|4,590.55|6.20%|
||合计|36,850.92|49.73%|
|2015年|供应商一|4,836.00|9.68%|
||供应商二|3,214.19|6.43%|
||供应商三|2,456.36|4.91%|
||供应商四|2,155.44|4.31%|
||供应商五|1,695.00|3.39%|
||合计|14,356.99|28.72%|
|2014年|供应商一|2,574.06|9.81%|
||供应商二|2,275.25|8.67%|
||供应商三|1,880.00|7.17%|
||供应商四|1,841.29|7.02%|
||供应商五|1,656.00|6.31%|
||合计|10,226.60|38.99%|

公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况，且受同一实际控制人控制的供应商已合并计算。近三年美年健康董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员、主要关联方及持有美年健康5%以上股份的股东在主要供应商中未拥有权益。
2、融资租赁
发行人主要融资租赁合作伙伴有上海富汇融资租赁有限公司（以下简称
“上海富汇”）、江苏中润融资租赁有限公司（以下简称“江苏中润”）、拉赫兰
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要顿融资租赁（中国）有限公司（以下简称“拉赫兰顿”）。
（1）与上海富汇的合作情况
租赁设备及金额：租赁设备为磁共振成像系统-SupernovaC5，租赁总金额为2,200万元。
租赁期限：自实际起租日起至美年大健康有权依据本合同对租赁物件实施占有和使用的期间，除双方另有其他书面约定外，本合同租赁期限为自实际起租日起伍年。
实际起租日：上海富汇收到美年大健康签署《租赁物验收证书》之日或美年大健康支付第一笔货款之日，以先到为准。
租赁期满后的处理：租赁期间届满，若美年大健康不存在违约行为，在美年大健康付清本合同项下全部租金以及其他应付款项后，美年大健康可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，如果美年大健康选择留购租赁物件，则美年大健康有权以人民币壹仟元（小写：人民币 1,000.00元）的价格“届时现状”留购租赁物件，该留购价款美年大健康应当在租赁期间届满前支付至上海富汇在本合同规定的指定账户。美年大健康支付全部款项后即取得租赁物件的所有权。由于美年大健康一直占有、使用租赁物件，上海富汇对届时租赁物件的性能和状况等不作任何声明和保证。
（2）与江苏中润的合作情况
租赁设备及金额：磁共振成像系统-1.5T/医用超导磁共振设备扫描控制系统软件V1.0V2.0，租赁总金额为 3,680万元。租赁期限：60个月。租赁期满后的处理：在美年大健康付清租金等款项（包括可能产生的违约金、经济损失赔偿金、保险费等）后，美年大健康有权按名义货价留购本合同项下租赁物，名义货价和最后一期租金同时支付。美年大健康付款后，江苏中润向美年大健康出具租赁物所有权转移单并办理保险受益人转移的手续。
（3）与拉赫兰顿的合作情况
租赁设备及金额：租赁设备为 HoligicSerenity数字乳腺/X线摄影系统、X
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要射线计算机体层摄影设备和磁共振成像系统 SuperVan1.5T(1套）/医用超导磁共振设备扫描控制系统软件V1.0，租赁总金额为891.56万元。
租赁期限：60个月。
租赁期满后的处理：租赁期限届满，如未发生任何违约事件且出租人收到本协议项下所有租金、期末留购价款和其他全部应付款项的，租赁物所有权将转移给承租人，本协议终止。
3、外送检测
（1）外送检测基本情况
公司将体检过程中采集的部分属于专业细分领域内的医学检验、病理样本集中送到外部专业检验机构进行检测，包括液基薄层细胞学检测（TCT）、肿瘤疾病检测、TORCH检测、不孕不育检测、淋巴细胞亚群系列检测、感染性疾病检测系列、毒品检测系列等项目。
外送检验供应商由发行人统一招标，发行人与供应商签署框架协议，各分子公司分别与供应商依据送检标本总量单独结算，账期一般在 30-60天。目前，公司与部分三甲医院、杭州艾迪康医学检验中心、上海天祥医学检验所等机构建立了长期合作关系，双方根据送检标本总量定期结算检测服务费。检验机构保证检验、病理诊断结果的准确可靠、及时性，并对其检验、病理质量问题承担责任。未来或可能依据发行人发展战略及业务调整、扩展合作范围、模式。
最近三年发行人外送检测情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2016年度|2015年度|2014年度|
|外送检测成本|7,200.14|4,121.89|2,963.89|
|在营业成本中占比|4.52%|3.77%|4.01%|

最近三年，发行人外送检测占当年营业成本的比例分别为4.01%、3.77%和4.52%，占比较小，并不对检验机构构成依赖；且检测机构为三甲医院、专业检验机构，正在合作的外送检测单位均具备相应的资质，具有专业的技术人员、
先进的仪器设备，合作期内未发生外送检测质量纠纷。
（2）外送检测产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要截至募集说明书签署日，发行人与正在合作的外送检测单位产生质量纠纷的责任承担方式为：根据发行人与相关外送检测单位签订的书面合同约定，如外送检测单位的检测服务发生质量问题，造成发行人下属子公司向患者承担赔偿责任的，发行人下属子公司有权向该外送检测单位追索该损失。根据《合同法》的规定，“有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。”
由于最终由发行人向客户出具体检报告，且客户系与发行人签署体检合同，因此，根据《合同法》关于合同相对性原则，当因外送检测产生质量纠纷时，若客户主张发行人未按照合同约定履行相关义务时，发行人应当首先向客户承担责任，并根据其与外送检测单位的合同约定以及《合同法》的规定向外送检测单位追偿。
若发生外送检测服务质量投诉，发行人立即启动处理机制，具体流程如下：发行人客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部汇报，并联合外送检测机构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给客户；若客户仍对结果存疑，可通过第三方检测机构进行复检，如检测结果确因外送检测单位发生的质量问题，发行人首先向客户承担责任，并根据具体过错情况向外送检测机构追偿。
综上，发行人已经履行了向客户告知外送检测事项的程序，相关外送检测单位均具备相应资质，与外送检测相关质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制明确，且符合法律法规的规定。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要4、委外体检
（1）委外体检基本情况
发行人主要客户为团体客户/公司型客户，部分公司型客户在全国拥有多家分支机构，发行人为其全国范围内的分支机构提供健康体检服务。此类服务合同为公司全国性订单，由全国渠道部负责项目落单到各地体检中心，各地体检中心合理排期并为客户当地分支机构员工提供体检服务。尽管发行人不断在全国范围内新建体检中心，扩大服务范围，但仍有部分城市尚未开设体检中心，部分订单超出公司服务范围。
发行人综合考虑当地体检机构可服务项目、服务质量、以往合作程度、价格等因素，坚持质量为先，价格为辅的原则，择优选取。结算方式有两种：先提供体检服务，按月结算；预付部分体检款，单项目体检服务完成后结算，账期 30日左右。未来预计在加強第三方体检合作机构的甄选、评估及优化考核制度的同时拓展第三方体检机构的合作广度及深度。
为确保合同及时、有效的履行，经客户许可，发行人将少量超出服务能力的订单交由具有合格资质和一定专业水准的医疗机构完成，客户通过发行人的体检业务信息管理系统预约至受托方进行健康体检，由受托体检机构出具体检报告。发行人与受托体检机构定期结算和支付委托体检所需费用。
目前，发行人已与全国众多知名机构建立了长期的合作关系。受托机构一般为三甲以上综合医院、二甲以上专科医院以及大型专业体检机构，具有一定规模和专业健康体检业务水平，并经发行人综合业务资质、体检流程、环境质量、服务质量等因素评估合格后委托。近三年未出现因委托体检产生医疗纠纷的情形。
最近三年及一期，发行人委外体检在主营业务成本中占比较小，因此不会对委外体检机构构成依赖。
（2）委外体检产生质量纠纷的责任承担主体及纠纷处理机制
美年健康与受托体检机构签订的《体检业务委托合同》均约定：美年健康应与被委托方共同对健康体检医疗质量、服务质量负责。被委托方应当负责体
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要检医疗质量的控制，确保健康体检医疗质量，同时负责因健康体检所引发医疗纠纷的协调、处理。
对于美年健康将少量超出服务能力的订单交由具有合格的医疗机构完成的事项，由于客户系与美年健康签署体检合同，因此，根据《合同法》关于合同相对性原则，当委外体检产生质量纠纷时，若客户主张美年健康未按照合同约定履行相关义务，美年健康应当首先向客户承担责任，并根据具体过错情况向受托体检机构追偿。但如果客户主张体检机构侵害其人身权利和财产权利时，按照《侵权责任法》的规定，责任承担主体应当是侵权人（即实际向客户提供体检服务的受托机构）而不是美年健康。若委外体检产生质量纠纷，最终责任承担主体为受托体检机构。如美年健康首先向客户承担责任，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿。
美年健康客服医师接到投诉后，立即向体检中心院长、子公司负责人、集团医质部汇报，并联合受托体检机构进行调查处理，形成调查结果后由客服医师反馈给客户。若确认为医疗事故、差错，受托体检机构承担相应责任，如美年健康首先向客户承担责任的，可根据具体过错情况向受托体检机构追偿。
综上，美年健康制定了严格的标准，以选择合格的受托体检机构，并与其建立了行之有效的纠纷处理机制，该模式不会对美年健康的持续经营能力造成不利影响。
（五）销售模式
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公司以直营销售为主，第三方代理为辅，逐步开拓了电子商务销售、团购销售和代理商销售等模式，其中体检中心零售和电子商务销售对象主要为个人客户，团购和代理商销售主要针对团体客户。
1、直营销售模式
直营销售模式，是由公司直接经营、管理各个体检中心。具体由集团全国渠道部、金融事业部、电子商务部，以及下属子公司销售部门负责，其中全国渠道部、金融事业部、电子商务部执行公司整体营销计划，负责全国各区域销售服务的协调和支持；子公司专门营销服务团队负责区域内的销售服务。
公司基于不同市场的开拓、客户维护需要，以及各区域市场的竞争状况来配致相应的销售人员。根据各公司不同的发展阶段，由集团统一协调，在营销组织内部进行销售人员的适当流动。对于新进入市场，公司予以配备营销能力强的业务人员，以签单为主要考核指标，重在扩大市场影响力与市场份额；后期发展阶段，公司予以配备专业能力强的业务人员，以业务增量、新项目推广等为主要考核指标，重在通过专业化服务，与客户建立长期稳定的合作关系，以提升业务成长性。
2、代理销售模式
第三方渠道指为美年健康提供客户资源，通过居间收取服务费用的渠道代理商。公司以第三方渠道作为代理销售补充，实现多渠道销售。目前，公司已同怡和-汉森、好医通（优一家）、中智外企等第三方渠道建立了长期合作关系。
公司授权上述机构为非独家代理商，在公司许可的范围内进行健康体检产品的推广和销售活动；客户通过 4000 9888 55电话、预约系统、前台、邮件等方式
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要预约，凭单号、密码或体检卡号即可到体检中心消费；美年健康为终端客户提供健康体检服务并对体检质量负责。发行人与第三方渠道合作协议原则上是一年一签；如第一年合作无违规，第二年可续签一年，但业绩不做累计。发行人对第三方渠道的选择标准包括：拥有某一行业或数个行业的客户资源，能积极配合发行人一起维护和管理渠道客户，回款及时，信誉良好。结算方式一般为预收定金30%-50%，单项目结束后双方对账，对账后账期30-90天。
此外，公司还积极开展电子商务，已同天猫、京东、大众点评、1号店、美团、百度糯米等多家电商平台合作，通过促销、打折、提供信息、服务预订等方式，把线下的健康体检服务推送给互联网用户。
公司通过体检中心前台、销售人员、电商平台、第三方渠道代理实现多渠道销售，其销售政策、收入确认情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|直营销售|||代理销售|
||体检中心前台|销售业务员|电商平台|第三方渠道|
|销售政策|少数散客/个人客户直接到体检中心前台购买产品体检|公司自有业务员销售公司各类体检产品|主要针对散客/个人客户销售公司各类体检产品|针对团体客户销售公司各类体检产品|
|退货政策|预约前可退款；预约后不退款，但可灵活换人体检|原则上不退款，但可灵活换项、换人体检|原则上不退款，但可灵活换项、换人体检|原则上不退款，但可灵活换项、换人体检|
|折扣与折让政策|无折扣|折扣不等|根据不同的节假日推出不同的促销活动，折扣不等|折扣不等|
|收入确认的时点|体检服务已提供|体检服务已提供|体检服务已提供|体检服务已提供|
|结算模式|现金、POS机刷卡，现场支付|转账，以实际体检人数为标准定期进行结算|转账，以实际消费并验证总金额为标准定期进行结算|转账，以实际体检人数为标准定期进行结算|
|结算周期及账期|现场结算，现场收款|分两种形式：1、先提供体检服务，按月结算；2、预付部分体检款，单项目体检服务完成后结算，账期|实际消费确认后，立即结算|结算方式一般为预收定金30%-50%，单项目结束后双方对账，对账后账期90天|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|项目|直营销售|||代理销售|
||体检中心前台|销售业务员|电商平台|第三方渠道|
|||90天左右|||
|投诉、服务质量责任主体|客户因在美年健康接受体检相关服务而提出的投诉，美年健康有义务处理，并对体检结果负全部责任||||

注：发行人应收账款基本都来源于团检客户。在开展体检业务时，美年健康会与客户约定
一定期限的体检服务期，隶属于该团检团体的个人可自主选择预约在该段期限内的任意一
天进行体检，该人体检结束当日即计入应收账款，待该团体整个体检服务期结束后，美年
健康会与该团体核算具体体检人数及应当收取的款项金额；账期从此时才开始计算。因此，此处所描述的“账期”与财报上体现的应收账款周转率及周转天数不同。
（五）主要业务收入情况
发行人通过美年大健康、慈铭、美兆三大体检品牌为客户提供多层次、全方位、精准化、个性化的健康服务，体检内涵和检后服务的不断提升，确保现有体检中心每年客单价水平提升10%以上。
同时，发行人加大产品创新，不断推出具有创新性的优质体检项目。（前端）基因检测、胶囊胃镜、女性两癌筛查；（检后）糖尿病、心脑血管、呼吸系统、女性健康；（专科）眼科、口腔、减重、激光等，为客户提供全方位的健康管理和延伸医疗服务。在资源利用方面，公司还将推出全科医疗，加强远程阅片，实现远程医疗，在现有 300家体检中心配置远程医疗诊室，和微医、好大夫等线上诊疗入口合作，承接医生多点执业，充分发挥线下优势，快速增加门店收入。
公司以创新健康体检服务为核心驱动因素，公司致力于打造以庞大体检平台为基础的健康产业生态圈，在专科医疗、慢病管理、先进诊断、大数据、远程医疗、健康保险等核心赛道重点布局。
1、收入分类
报告期内，发行人按业务类别分类的收入及占比情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|体检服务|296,100.77|305,878.09|205,636.45|140,971.88|
|其他|2,820.91|2,307.99|4,511.76|2,096.84|
|合计|298,921.68|308,186.07|210,148.21|143,068.72|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|体检服务|99.06%|99.25%|97.85%|98.53%|
|其他|0.94%|0.75%|2.15%|1.47%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

最近三年，发行人按地域分类的收入及占比情况列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|地区|2016年度|2015年度|2014年度|
|东北区|34,708.15|25,540.14|20,006.34|
|华北区|39,592.83|26,816.95|20,373.26|
|华东区|85,232.30|62,273.27|42,466.34|
|华南区|49,400.65|31,894.59|18,938.71|
|西北区|25,389.77|15,687.34|10,315.52|
|西南区|37,603.98|27,347.12|18,588.84|
|中南区|36,258.39|20,588.81|12,379.70|
|合计|308,186.07|210,148.21|143,068.72|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|东北区|11.26%|12.15%|13.98%|
|华北区|12.85%|12.76%|14.24%|
|华东区|27.66%|29.63%|29.68%|
|华南区|16.03%|15.18%|13.28%|
|西北区|8.24%|7.46%|7.21%|
|西南区|12.20%|13.01%|12.99%|
|中南区|11.77%|9.80%|8.65%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|

2、客户类型
发行人的客户主要以团检客户为主，2016年度已达到 700万人次，收入达到 229,597.15万元，占总收入的74.63%。最近三年，公司客户分类及收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户分类|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|团检|229,597.15|74.63%|156,056.24|74.39%|112,575.35|79.10%|
|个检|30,775.31|10.00%|19,144.31|9.13%|11,448.68|8.04%|
|职业体检|33,705.02|10.96%|22,652.78|10.80%|12,945.20|9.10%|
|入职体检|5,899.39|1.92%|4,831.75|2.30%|4,002.66|2.81%|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|7,690.44|2.49%|7,086.79|3.38%|1,343.16|0.94%|
|合计|307,667.31|100.00%|209,771.87|100.00%|142,315.05|100.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户分类|接待量（万人次）|||客单价（元/人次）|||
||2016年|2015年|2014年|2016年|2015年|2014年|
|团检客户|700|429|329|403|363|376|
|个检客户|72|53|31|426|360|372|
|其他客户|147|213|168|169|129|140|

3、前五大客户的销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入|占当期收入总额比例|
|2016年度||||
|1|客户一|13,898.65|4.51%|
|2|客户二|6,776.30|2.20%|
|3|客户三|2,035.91|0.66%|
|4|客户四|1,778.75|0.58%|
|5|客户五|1,064.98|0.34%|
|合计||25,554.59|8.29%|
|2015年度||||
|1|客户一|7,960.42|3.79%|
|2|客户二|2,785.59|1.33%|
|3|客户三|1,631.19|0.78%|
|4|客户四|566.08|0.27%|
|5|客户五|497.96|0.24%|
|合计||13,441.24|6.40%|
|2014年度||||
|1|客户一|6,164.57|4.31%|
|2|客户二|3,686.25|2.58%|
|3|客户三|1,020.86|0.71%|
|4|客户四|835.28|0.58%|
|5|客户五|411.63|0.29%|
|合计||12,118.60|8.47%|

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户
的情况，大客户占比较低，且客户结构稳定，重要客户流失较少。公司经过多
年运营已经形成了良好的市场口碑和品牌影响力，逐渐成为各大国有企事业单
位、金融机构、连锁运营公司为其员工提供福利体检的重要选择之一，并与其
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要保持了稳定的合作关系。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节财务会计信息
本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
本公司于 2015年发生重大资产重组，并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的模拟计算条件，为了保证财务数据的可比性，公司编制了《美年大健康产业控股股份有限公司模拟财务报表》假设公司借壳上市的重大资产重组于2013年1月1日已完成及定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“瑞华审字[2017]01620002号”标准无保留意见的专项审计报告。发行人于 2016年 4月 20日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》。公司因进行重大资产重组，重组后公司的主营业务重大变化，为使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，发行人于2015年 8月 10日对原会计政策、会计估计不适合公司现有业务的部分进行变更，包括对坏帐准备会计政策及会计估计、存货会计估计变更、固定资产会计估计变更、无形资产摊销、收入确认原则进行变更。募集说明书中引用的 2014年数据为采用上述变更后的会计政策及会计估计编制的模拟审计报告。
除有特别注明外，本节中出现的2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月财务信息分别来源于公司 2014年度经审计的模拟财务报表专项审计报告、2015年度审计报告、2016年度审计报告和 2017年第三季度报告。其中，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015年和 2016年财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字[2016]01620003号、瑞华审字[2017]01620003号）。发行人2017年1-9月合并及母公司财务报表未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2014年度经审
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要计的模拟财务报表、2015年度审计报告、2016年度审计报告和 2017年第三季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 9月 30日的合并资产负债表，以及 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|103,193.26|110,143.54|110,573.68|57,738.61|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|13.14|
|应收票据|3.00|18.50|16.00|13.60|
|应收账款|138,256.07|86,676.57|53,757.68|32,815.91|
|预付款项|7,809.42|7,036.25|7,527.96|4,118.23|
|其他应收款|28,213.25|15,841.34|15,421.93|11,100.01|
|存货|5,704.45|4,517.66|2,465.92|1,458.90|
|一年内到期的非流动资产|15,732.51|6,665.40|146.31|-|
|其他流动资产|13,443.07|6,160.63|201.65|-|
|流动资产合计|312,355.03|237,059.89|190,111.12|107,258.41|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|45,491.07|23,874.53|107,086.59|722.00|
|长期应收款|32,701.17|15,619.68|275.03|293.22|
|长期股权投资|106,868.30|106,118.24|3,995.43|13,716.11|
|固定资产|132,129.84|93,718.82|62,427.06|42,596.71|
|在建工程|11,853.42|5,030.79|6,409.58|7,539.74|
|无形资产|2,858.29|2,586.21|1,266.47|1,285.95|
|商誉|104,585.20|70,957.50|41,724.91|11,187.86|
|长期待摊费用|41,677.24|36,078.93|28,444.05|21,421.91|
|递延所得税资产|5,902.88|3,838.84|3,973.15|4,526.37|
|其他非流动资产|11,780.27|4,078.27|2,381.25|2,347.02|
|非流动资产合计|495,847.67|361,901.82|257,983.53|105,636.89|
|资产总计|808,202.69|598,961.71|448,094.65|212,895.30|
|流动负债：|||||

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|短期借款|91,000.00|83,000.00|47,850.00|19,280.00|
|应付票据|-|-|166.28|278.52|
|应付账款|42,071.72|27,466.11|15,315.26|9,808.22|
|预收款项|64,672.43|45,558.46|20,448.90|10,841.81|
|应付职工薪酬|20,719.94|15,645.22|6,489.94|3,951.36|
|应交税费|6,366.35|7,475.18|5,127.99|3,657.37|
|应付利息|2,076.15|195.05|81.04|-|
|应付股利|91.02|91.02|85.02|85.02|
|其他应付款|25,417.78|14,672.58|9,594.60|5,175.58|
|一年内到期的非流动负债|38,562.29|15,672.35|6,483.90|3,890.01|
|其他流动负债|40,000.00|-|-|-|
|流动负债合计|330,977.68|209,775.97|111,642.93|56,967.87|
|非流动负债：|||||
|长期借款|49,776.87|24,513.52|8,637.99|449.09|
|应付债券|39,600.42|-|-|-|
|长期应付款|1,776.71|5,028.90|3,392.30|5,994.45|
|专项应付款|140.00|140.00|140.00|-|
|递延所得税负债|1,991.89|1,110.92|128.64|54.82|
|非流动负债合计|93,285.89|30,793.34|12,298.93|6,498.36|
|负债合计|424,263.57|240,569.30|123,941.85|63,466.24|
|所有者权益：|||||
|实收资本|242,148.27|242,148.27|121,074.14|73,274.83|
|资本公积|265.77|2,146.48|131,508.05|41,906.80|
|其他综合收益|18.50|20.13|-|-|
|盈余公积|150.15|150.15|41.74|-|
|未分配利润|104,771.81|86,797.88|53,015.25|27,029.65|
|归属于母公司所有者权益合计|347,354.49|331,262.91|305,639.18|142,211.27|
|少数股东权益|36,584.63|27,129.50|18,513.61|7,217.79|
|所有者权益合计|383,939.12|358,392.41|324,152.79|149,429.07|
|负债和所有者权益总计|808,202.69|598,961.71|448,094.65|212,895.30|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|298,921.68|308,186.07|210,148.21|143,068.72|
|减：营业成本|160,770.37|159,309.99|109,380.33|73,923.44|
|营业税金及附加|60.94|81.51|235.42|145.38|
|销售费用|78,721.87|71,802.34|48,396.37|33,977.78|
|管理费用|23,454.80|26,372.57|19,533.87|17,984.03|
|财务费用|7,379.76|4,032.91|1,988.13|712.32|
|资产减值损失|1,038.09|603.01|201.59|-12.66|
|加：投资收益|6,755.61|3,711.89|5,357.08|1,082.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,394.34|-696.44|350.19|733.58|
|公允价值变动损益|-|0.00|-3.14|2.07|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|二、营业利润|34,332.48|49,695.63|35,766.45|17,422.66|
|加：营业外收入|169.04|404.06|165.24|474.51|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|-|
|减：营业外支出|157.96|202.31|42.44|76.53|
|其中：非流动资产处置损失|-|95.51|29.42|45.44|
|三、利润总额|34,343.56|49,897.38|35,889.25|17,820.63|
|减：所得税费用|8,833.14|12,045.83|7,273.22|3,258.38|
|四、净利润|25,510.42|37,851.55|28,616.02|14,562.25|
|减：少数股东损益|3,904.27|3,960.51|2,588.68|551.23|
|归属于母公司所有者的净利润|21,606.15|33,891.04|26,027.34|14,011.02|
|加：其他综合收益|-1.63|20.13|-|-|
|五、综合收益总额|25,508.79|37,871.67|28,616.02|14,562.25|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|3,904.27|3,960.51|2,588.68|551.23|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|21,604.52|33,911.17|26,027.34|14,011.02|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|256,381.29|299,664.72|200,716.53|135,137.59|
|收到的税费返还|81.02|97.30|105.36|255.37|
|收到的其他与经营活动有关的现金|3,851.43|14,520.96|5,608.44|8,497.72|
|经营活动现金流入小计|260,313.74|314,282.98|206,430.33|143,890.69|
|购买商品、接受劳务支付的现金|85,643.35|78,175.89|56,132.18|36,029.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|104,542.08|100,864.19|74,764.41|52,245.27|
|支付的各项税费|11,868.23|9,821.87|6,014.92|4,910.68|
|支付的其他与经营活动有关的现金|55,754.98|54,712.88|36,534.88|29,962.95|
|经营活动现金流出小计|257,808.65|243,574.83|173,446.39|123,148.56|
|经营活动产生的现金流量净额|2,505.09|70,708.16|32,983.94|20,742.13|
|收回投资所收到的现金|494.95|101.00|148.06|-|
|取得投资收益所收到的现金|-|344.51|1.93|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3.03|23.17|18.91|52.50|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|616.64|
|收到的其他与投资活动有关的现金|10,847.72|6,871.78|-|-|
|投资活动现金流入小计|11,345.70|7,340.45|168.89|669.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|53,600.93|45,409.97|34,708.52|25,776.06|
|投资支付的现金|25,028.80|22,585.87|109,982.86|5,285.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|25,399.41|22,102.29|12,372.95|1,056.29|
|支付的与其他投资活动有关的现金|34,913.58|33,374.40|-|-|
|投资活动现金流出小计|138,942.72|123,472.53|157,064.32|32,117.35|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-127,597.02|-116,132.07|-156,895.43|-31,448.21|
|吸收投资所收到现金|-|700.00|148,191.00|22,842.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|700.00|7,191.00|1,182.00|
|取得借款收到的现金|135,574.39|115,507.82|62,800.00|19,280.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|4,240.00|
|发行债券收到的现金|79,440.00|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|215,014.39|116,207.82|210,991.00|46,362.00|
|偿还债务所支付的现金|80,350.34|56,572.66|23,775.16|3,696.36|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|8,775.33|3,796.05|1,736.22|861.81|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|504.34|-|-|198.11|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|7,695.28|10,756.91|8,762.65|2,108.20|
|筹资活动现金流出小计|96,820.95|71,125.63|34,274.03|6,666.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|118,193.44|45,082.19|176,716.97|39,695.62|
|汇率变动对现金的影响|-51.78|0.01|0.01|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-6,950.27|-341.72|52,805.48|28,989.54|
|期初现金及现金等价物余额|110,143.54|110,485.26|57,679.77|28,690.23|
|期末现金及现金等价物余额|103,193.26|110,143.54|110,485.26|57,679.77|

（二）母公司财务报表
本公司于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和 2017年 9月 30日的母公司资产负债表，以及 2014年度、2015年度及 2016年度和2017年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|21,782.77|6,022.03|3,290.46|12,874.50|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|4,068.78|
|预付款项|5.25|82.26|4.91|244.44|
|其他应收款|49,718.06|1,160.99|2,516.96|4,584.15|
|存货|-|-|-|2,913.43|
|划分为持有代售的资产|-|-|2,746.13|-|
|其他流动资产|297.10|77.07|-|2,299.52|
|流动资产合计|71,803.18|7,342.35|8,558.46|26,984.82|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|16,490.00|7,390.00|-|-|
|长期应收款|-|-|-|5,000.00|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|长期股权投资|590,446.72|588,600.11|588,269.94|17,707.79|
|投资性房地产|-|-|-|538.66|
|固定资产|199.53|41.48|-|1,598.77|
|在建工程|96.30|30.08|-|-|
|无形资产|-|-|-|401.65|
|长期待摊费用|608.42|666.79|-|514.54|
|递延所得税资产|-|-|-|72.89|
|非流动资产合计|607,840.98|596,728.45|588,269.94|25,834.30|
|资产总计|679,644.16|604,070.80|596,828.41|52,819.13|
|流动负债：|||||
|短期借款|13,000.00|6,000.00|-|8,000.00|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|71.01|19.36|-|3,707.60|
|预收款项|-|||48.20|
|应付职工薪酬|54.34|54.34|54.34|2,087.67|
|应交税费|13.21|99.52|2,516.96|534.46|
|应付利息|1,830.55|8.02|-|-|
|其他应付款|458.73|14,826.25|6,197.76|384.78|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|40,000.00|-|-|-|
|流动负债合计|55,427.84|21,007.50|8,769.06|14,762.71|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|39,600.42|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|100.00|
|非流动负债合计|39,600.42|-|-|100.00|
|负债合计|95,028.25|21,007.50|8,769.06|14,862.71|
|所有者权益：|||||
|股本|242,148.27|242,148.27|121,074.14|22,425.00|
|资本公积|327,853.12|327,853.12|448,927.25|76.15|
|盈余公积|9,252.70|9,252.70|9,252.70|8,145.02|
|未分配利润|5,361.82|3,809.22|8,805.26|7,310.24|
|股东权益合计|584,615.91|583,063.31|588,059.35|37,956.41|
|负债和股东权益总计|679,644.16|604,070.80|596,828.41|52,819.13|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业收入|-|-|57,193.90|55,941.85|
|减：营业成本|-|-|45,501.44|43,681.96|
|营业税金及附加|15.32|-|417.80|413.99|
|销售费用|-|-|530.24|862.58|
|管理费用|3,792.04|4,183.64|7,367.29|2,731.27|
|财务费用|2,118.01|33.19|-378.91|465.98|
|资产减值损失|-|-|-542.39|3,170.81|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-19.78|
|投资收益|11,316.72|-223.71|3,865.98|193.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-223.71|2.99|3.55|
|二、营业利润|5,391.36|-4,440.54|8,164.42|4,788.81|
|加：营业外收入|36.18|-|6,499.27|135.67|
|减：营业外支出|85.06|321.36|340.29|1,148.26|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|151.92|182.53|
|三、利润总额|5,342.48|-4,761.90|14,323.40|3,776.21|
|减：所得税费用|157.65|-|3,246.65|1,974.80|
|四、净利润|5,184.83|-4,761.90|11,076.75|1,801.42|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|63,663.98|58,074.75|
|收到的税费返还|-|-|3,813.58|2,693.91|
|收到的其他与经营活动有关的现金|57,692.25|13,492.37|3,463.46|474.47|
|经营活动现金流入小计|57,692.25|13,492.37|70,941.02|61,243.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|41,185.73|42,252.14|
|支付给职工以及为职工支付的现金|29.47|546.46|10,285.69|6,382.10|
|支付的各项税费|343.28|0.36|9,070.44|2,614.49|
|支付的其他与经营活动有关的现金|127,657.39|7,854.13|23,780.11|7,591.82|
|经营活动现金流出小计|128,030.14|8,400.96|84,321.98|58,840.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-70,337.89|5,091.41|-13,380.96|2,402.57|
|收回投资所收到的现金|-|-|2,116.98|-|
|取得投资收益所收到的现金|11,500.00|-|71.84|74.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|122.62|182.79|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|542.79|-|
|投资活动现金流入小计|11,500.00|-|2,854.24|257.07|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|377.81|375.28|1,287.26|336.68|
|投资支付的现金|7,725.72|7,943.88|34,000.00|1,159.13|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|4,000.00|-|
|支付的与其他投资活动有关的现金|-|-|-|12,086.60|
|投资活动现金流出小计|8,103.53|8,319.15|39,287.26|13,582.41|
|投资活动产生的现金流量净额|3,396.47|-8,319.15|-36,433.03|-13,325.33|
|吸收投资所收到现金|-|-|38,000.00|-|
|取得借款收到的现金|10,000.00|6,000.00|37,366.00|17,000.00|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|-|-|649.67|-|
|发行债券收到的现金|79,440.00||||
|筹资活动现金流入小计|89,440.00|6,000.00|76,015.67|17,000.00|
|偿还债务所支付的现金|3,000.00|-|32,736.26|22,000.00|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|分配股利、利润和偿付利息所支付的现金|3,737.84|33.59|2,056.32|1,809.96|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,256.97|-|
|筹资活动现金流出小计|6,737.84|33.59|36,049.55|23,809.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|82,702.16|5,966.41|39,966.13|-6,809.96|
|汇率变动对现金的影响|-|-|260.28|121.10|
|现金及现金等价物净增加额|15,760.74|2,738.67|-9,587.58|-17,611.62|
|期初现金及现金等价物余额|6,022.03|3,283.36|12,870.94|25,334.04|
|年末现金及现金等价物余额|21,782.77|6,022.03|3,283.36|7,722.41|

（三）重组时编制的备考报表编制基础、备考资产负债表和备考利润表
2015年，经证监会《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿实业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015[1718]号）核准，江苏三友以拥有的全部资产和负债（包括或有负债）与美年大健康股东持有的美年大健康100%股份中的等值部分进行资产置换（以下简称“资产置换”）；与资产置换同时，江苏三友以向美年大健康股东非公开发行股份的方式，购买美年大健康股东持有的美年大健康剩余股份（以下简称“非公开发行股份购买资产”）；同时，江苏三友向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。
1、备考报表编制基础
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的相关规定，为本次交易之目的，编制备考财务报表。
备考财务报表系根据《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》及基准日后美年大健康相关方缴付的对美年大健康 10.30亿元增资事项，假设江苏三友与拟收购资产的重大资产重组于2013年1月1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的江苏三友 2014年度合并财务报表和业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的美年大健康 2013年度、2014年度合并财务报表以及基准
日后美年大健康相关方缴付的对美年大健康 10.30亿元增资事项为基础编制而
成。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年末|2013年末|
|流动资产：|||
|货币资金|57,738.61|30,190.23|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|13.14|11.08|
|应收票据|13.60|-|
|应收账款|32,815.91|24,130.17|
|预付款项|4,118.23|3,274.58|
|其他应收款|114,100.01|109,120.47|
|存货|1,458.90|1,113.82|
|流动资产合计|210,258.41|167,840.35|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|722.00|165.00|
|长期应收款|293.22|-|
|长期股权投资|13,716.11|682.39|
|固定资产|42,596.71|31,109.44|
|在建工程|7,539.74|4,209.37|
|无形资产|1,285.95|1,228.30|
|商誉|11,187.86|9,392.60|
|长期待摊费用|21,421.91|14,415.68|
|递延所得税资产|4,526.37|3,092.16|
|其他非流动资产|2,347.02|3,759.51|
|非流动资产合计|105,636.89|68,054.46|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|资产总计|315,895.30|235,894.82|
|流动负债：|||
|短期借款|19,280.00|2,461.36|
|应付票据|278.52|413.00|
|应付账款|9,808.22|5,829.80|
|预收款项|10,841.81|8,946.26|
|应付职工薪酬|3,951.36|2,102.86|
|应交税费|3,657.37|3,214.98|
|应付股利|85.02|464.28|
|其他应付款|5,175.58|5,171.09|
|一年内到期的非流动负债|3,890.01|1,961.63|
|流动负债合计|56,967.87|30,565.28|
|非流动负债：|||
|长期借款|449.09|2,302.50|
|长期应付款|5,994.45|256.63|
|递延所得税负债|54.82|67.96|
|非流动负债合计|6,498.36|2,627.09|
|负债合计|63,466.24|33,192.36|
|股东权益：|||
|股本|95,500.58|95,500.58|
|资本公积|122,681.04|82,178.00|
|未分配利润|27,029.65|13,018.63|
|归属于母公司股东权益合计|245,211.27|190,697.22|
|少数股东权益|7,217.79|12,005.24|
|股东权益合计|252,429.07|202,702.45|
|负债和股东权益总计|315,895.30|235,894.82|

3、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|143,068.72|97,859.77|
|其中：营业收入|143,068.72|97,859.77|
|二、营业总成本|126,730.29|90,552.95|
|其中：营业成本|73,923.44|50,694.89|
|营业税金及附加|145.38|123.90|
|销售费用|33,977.78|19,998.61|
|管理费用|17,984.03|19,603.34|
|财务费用|712.32|419.68|
|资产减值损失|-12.66|-287.48|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|2.07|-0.15|
|投资收益（损失以“－”号填列）|1,082.16|-34.76|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|733.58|0.89|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|17,422.66|7,271.91|
|加：营业外收入|474.51|56.45|
|其中：非流动资产处置利得|-|1.43|
|减：营业外支出|76.53|99.28|
|其中：非流动资产处置损失|45.44|79.97|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|17,820.63|7,229.07|
|减：所得税费用|3,258.38|2,704.48|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,562.25|4,524.59|
|归属于母公司股东的净利润|14,011.02|3,422.91|
|少数股东损益|551.23|1,101.68|

二、最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动比率（倍）|0.94|1.13|1.70|1.88|
|速动比率（倍）|0.93|1.11|1.68|1.86|
|资产负债率（合并）（%）|52.49|40.16|27.66|29.81|
|资产负债率（母公司）（%）|13.98|3.48|1.47|28.14|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.66|4.39|4.85|5.02|
|存货周转率（次/年）|31.46|45.62|55.74|57.47|
|总资产周转率（次/年）|0.42|0.59|0.64|0.83|
|EBITDA（万元）|6,674.18|75,610.38|52,624.18|28,826.15|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|9.57|19.34|30.33|43.36|
|营业毛利率（%）|46.22|48.31|47.95|48.33|
|净资产收益率（%）|6.87|11.09|12.08|11.69|
|总资产收益率（%）|4.88|9.53|10.86|10.31|

上述财务指标计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（6）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（7）EBITDA＝利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；
（8）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）；
（9）营业毛利率=（1-营业成本/营业收入）×100%；
（10）净资产收益率=净利润/平均股东权益×100%；
（11）总资产收益率=利润总额/平均资产总额×100%；
（12）2017年 1-9月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、净资产收益率及总资产收益率未作年化处理。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第六节募集资金运用
一、本期公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2017年3月17日召开的第六届董事会第二十七次会议和2017年4月11日召开的2016年度股东大会审议通过，并经中国证监会“证监许可〔2017〕1904号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。
本次公司债券拟分期发行，本期债券基础发行规模人民币3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元）。
二、本期公司债券募集资金使用计划
本期债券基础发行规模人民币3亿元，可超额配售不超过人民币3亿元
（含3亿元），其中2.84亿元拟用于偿还公司债务，3.16亿元拟用于补充营运资金。其中偿还借款的明细如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行/债券简称|起息日|到期日|金额（万元）|期限（年）|利率形式|
|1|慈铭健康体检管理集团有限公司|广发银行北京甘家口支行|2017/3/21|2018/3/21|750.00|1.00|固定利率|
|2|美年大健康产业控股股份有限公司|招商银行凤起支行|2017/9/22|2018/3/22|7,000.00|0.50|浮动利率|
|3|慈铭健康体检管理集团有限公司|广发银行北京甘家口支行|2017/4/19|2018/4/19|680.00|1.00|固定利率|
|4|美年大健康产业（集团）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦分行|2017/5/26|2018/5/25|2,000.00|1.00|浮动利率|
|5|慈铭健康体检管理集团有限公司|广发银行北京甘家口支行|2017/7/18|2018/7/18|490.00|1.00|固定利率|
|6|慈铭健康体检管理集团有限公司|广发银行北京甘家口支行|2017/7/24|2018/7/24|1,000.00|1.00|固定利率|

美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|贷款银行/债券简称|起息日|到期日|金额（万元）|期限（年）|利率形式|
|7|慈铭健康体检管理集团有限公司|广发银行北京甘家口支行|2017/9/7|2018/8/14|1,080.00|0.93|固定利率|
|8|美年大健康产业（集团）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦分行|2017/8/31|2018/8/30|6,520.00|1.00|浮动利率|
|9|海口慈铭健康体检门诊部（普通合伙）|中国邮政储蓄银行股份有限公司海口市分行|2017/9/4|2018/9/3|200.00|1.00|浮动利率|
|10|美年大健康产业控股股份有限公司|招商银行凤起支行|2017/9/14|2018/9/14|3,000.00|1.00|浮动利率|
|11|美年大健康产业（集团）有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司青浦分行|2017/9/26|2018/9/25|5,680.00|1.00|浮动利率|
|合计|||||28,400.00|-|-|

2、补充营运资金
根据自身经营状况及债务情况，本期债券发行募集资金除偿还上述公司债务外外，剩余部分将用于购买相关体检设备，以支持公司正常发展所需的营运资金需求。
目前，美年健康正处于快速发展期，公司营业收入年复合增长率在30%-50%。2016年，美年健康共采购及安装大型体检设备 737台，采购金额共计75,062.00万元，具体设备采购情况如下表所示：
单位：台、万元
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|-|-|-|
|设备名称|采购数量|采购金额|
|超导核磁|72|31,140.00|
|放射CT|132|25,208.00|
|放射DR|74|2,809.00|
|彩超|459|15,905.60|
|合计|737|75,062.60|

 2017年底，基于国家宏观政策对健康产业的支持，公司提出了未来三年的“千店计划”（含参控股体检中心），到 2020年达到 1,000家，并提出了“服务
一亿中国人的目标”；除进一步加大网点布局外，为了满足用户更多方位的健康
服务需求，美年健康于 2016年开始陆续在各体检中心引进世界领先的国内高端
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要医疗设备，包括安翰胶囊胃镜、超导核磁设备及 CT设备等，并计划逐步完成全部体检中心高端医疗设备的配置工作。
考虑到公司目前的发展速度及发展规划未来公司将有较大规模的设备采购支出。因此，本次公司债券募集资金扣除偿还公司债务后的余额将用于公司的设备采购支出等日常营运资金，以支持公司正常业务发展。
由于设置超额配售条款，发行人将根据募集资金的实际到位时间、最终募集金额和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对募集资金具体使用进行适当的安排。发行人承诺，本期债券募集资金将严格按照中国证监会核准的用途使用，全部用于偿还公司债务和补充营运资金，不得变更，不会用于理财产品投资等其他用途，确保不存在募集资金直接或间接转借他人使用的情况。
公司已制定了《募集资金管理办法》，但此管理办法由于出台时间较早，未能就债券产品的募集资金使用要求进行充分规范，公司目前正在起草符合股票及债券资本市场相关要求的募集资金管理办法。此外，公司将就本期债券设置募集资金专项账户和专项偿债账户，并将根据中国证券业协会《受托管理人执业行为准则》的规定，在募集资金到位后的一个月内与受托管理人及监管银行签署《账户及资金监管协议》，对募集资金的接收、存储、划转与本息偿付实施监管。同时为了加强对本次募集资金的使用管理，公司将安排专门人员定期审查和监督资金的实际使用情况。
美年大健康产业控股股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第七节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人 2014年度模拟审计报告，2015、2016年度审计报告及发行人2017年1-9月财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文和发行公告。
二、查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
三、查阅地点
（一）发行人：美年大健康产业控股股份有限公司
地址：上海市静安区灵石路 697号健康智谷9号楼3楼
电话：021-66773289
传真：021-66773220
联系人：熊芳君
（二）牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
电话：010-57615900
传真：010-57615902
联系人：张赟、刘洪泽