长沙通程控股股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—10页
天健审〔2014〕2-172号
长沙通程控股股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的长沙通程控股股份有限公司（以下简称通程控股公司）董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供通程控股公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为通程控股公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
通程控股公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对通程控股公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，通程控股公司董事会编制的 2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了通程控股公司募集资金 2013年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李剑
中国·杭州 中国注册会计师：张恩学
二〇一四年四月十七日
长沙通程控股股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙通程控股股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2011〕185号）核准，并经贵所同意，本公司由主承销商民生证券有限责任公司采用代销方式，配售股份人民币普通股（A股）股票101,969,236股，发行价为每股人民币5.69元，共计募集资金 580,204,952.84元，坐扣上网发行手续费 101,969.23元、承销费 17,406,148.59元、保荐费3,350,000.00元后的募集资金为559,346,835.02元，已由主承销商民生证券有限责任公司于2011年4月20日汇入本公司在招商银行长沙分行松桂园支行开立的账号为731902194310102的人民币账户内259,346,835.02元，汇入本公司在中国银行湖南省分行开立的账号为800100307808099001的人民币账户内300,000,000.00元。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,696,636.00元后，公司本次募集资金净额557,650,199.02元，其中：计入股本101,969,236.00元，计入资本公积（股本溢价） 455,680,963.02元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕2-8号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金39,109.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为731.01万元；2013年度实际使用募集资金 17,807.09万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,151.32万元)，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为420.31万元；累计已使用募集资金56,916.34万元(包括
累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,151.32万元。
截至2013年 12月31日，募集资金已使用完毕，无余额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《长沙通程控股股份有限公司募集资金管理办法》》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券有限责任公司于2011年5月6日分别与中国银行湖南省分行、招商银行长沙分行松桂圆支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
2013年9月30日，公司对募集资金进行了变更，公司决定将结余募集资金13,909.36万元永久补充流动资金，详见本报告“变更募集资金投资项目的资金使用情况”，故原募集资金账户不再属于募集资金专户，账户的资金属于公司自有流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
长沙通程控股股份有限公司二〇一四年四月十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||55,765.02||本年度投入募集资金总额|||||
|||7,152.35||已累计投入募集资金总额|||||
|||7,152.35|||||||
|||12.83%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注1]|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是|30,000.00|13,006.98|3,897.73|13,006.98|100.00|2013年9月|8,365.94|不适用|
|否|30,000.00|30,000.00||30,000.00|100.00|2011年06月|不适用|不适用|
|不适用|-|-|13,909.36|13,909.36|-|2013年9月|不适用|不适用|
||60,000.00|43,006.98(cid:13)|17,807.09|56,916.34|－|－|8,365.94|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－|60,000.00|43,006.98(cid:13)|17,807.09|56,916.34|－|－|8,365.94|－|

公司第五届董事会第八次会议于 2012年12月24日审议通过《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》。公司考虑到国内市场变化等因素，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司本着审慎认真的态度，认为门店的新开及提质改造必须进行更为充分的前期市场调研、选址、方未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 案评估，必须把握投入、产出对应的原则，成熟一个实施一个，因此调整了募投项目投资进度。
新开和提质改造门店项目的建设期由原1年调整到2年半。《长沙通程控股股份有限公司关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》刊登在2012年12月24日《证券时报》及巨潮网站
http://www.cninfo.com.cn。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。
为优化业务合理布局，推进公司业务发展，提高募集资金的使用效率，经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过变更部分募集资金投资项目实施地点，具体如下：
1.新开百货门店由“通程商业广场株洲店”变更为“通程商业广场怀化店”；
2.新开电器连锁门店变更七家实施地点具体为：“南县南洲路店”变更为“益阳市大海棠旗舰店”；“永募集资金投资项目实施地点变更情况
州芝山路旗舰店”变更为“永州东安龙泊湾店”；“衡东衡岳路店”变更为“衡阳祁东县正中路店”；“怀化迎丰路旗舰店”变更为“怀化溆浦卢峰店”；“株洲建设路旗舰店”变更为“株洲攸县城关镇店”；“华容县北正街店”变更为“华容县工农桥店”；“长沙万家丽路大东门旗舰店”变更为“长沙万家丽路月半湾店”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。
因经营需要及市场竞争等因素，公司部分募投项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行募集资金投资项目先期投入及置换情况 投入。天健会计师事务所有限责任公司出具了《关于长沙通程控股股份有限公司以自筹资金已预先投入募投项目鉴证报告》(天健审〔2011〕2-191号)。
截至 2011年 4月 30日，公司募投项目以自筹资金实际已投入金额为 21,272.71万元，其中新开和提质改造门店项目投入 5,172.71万元，偿还银行贷款 16,100.00万元。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司用募集资金 21,272.71万元置换预先投入募投项目"新开和提质改造门店项目"以及"偿还银行贷款和补充流动资金项目"的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。
本期结余5,605.69。面对宏观经济环境及行业发展的变化，从维护公司和投资者利益的角度出发，公司在实施募投项目的商业拓展中，严格遵循投入产出相对应的原则，针对新的市场环境对募投项目进行了更为项目实施出现募集资金结余的金额及原因 科学的论证，并在投入上加强了费用控制、监督和管理，有效的实施成本控制，进而形成了相关募投项目募集资金的节余。
根据公司董事会及股东会决议，结余募集资金永久补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向 募集资金已使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。
[注1]：公司在配股时，未对募集资金投资项目承诺收益，本表中实现的效益是指新开门店1-12月实现的毛利。
[注2]：根据公司董事会及股东大会决议，公司将剩余募集资金永久性补充流动资金。本期永久补充募集资金13,909.36万元，其中：变更募集资金项目金额为7,152.35万元，募集资金结余为5,605.69万元，募集资金累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,151.32万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：长沙通程控股股份有限公司 单位：人民币万元
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|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|新开和提质改造门店项目|7,152.35|7,152.35|7,152.35|100.00|不适用|不适用|不适用|
|－|7,152.35|7,152.35|7,152.35|－|－||－|

1.变更的原因。
公司属商业零售行业，近几年来，受宏观经济环境影响，中国商业零售业从高速增长正逐步过渡到平稳增长阶段，特别是新型商业经营业态的快速崛起，对商业零售业原有传统经营模式带来了巨大冲击，商业零售业的市场经营环境和竞争格局发生了较大变化。国家对房地产等相关行业的调控、家电产品国家补贴政策的逐渐退出、电子商务的快速发展、物业租金及人工成本不断上涨等因素，严重影响了实体门店的市场份额及盈利空间，其中，对电器连锁实体门店的影响尤为突出。
面对宏观经济环境及行业发展的变化，从维护公司和投资者利益的角度出发，公司在实施募投项目的商业拓展中，变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
严格遵循投入产出相对应的原则，针对新的市场环境对募投项目进行了更为科学的论证，并在投入上加强了费用控制、监督和管理，有效的实施成本控制，进而形成了相关募投项目募集资金的节余。
面对宏观经济环境及行业发展的变化，公司也需要进行业态的调整创新和主营业务的转型升级，寻求新的利润增长点。因此，公司决定暂缓对新开电器连锁门店和对原有电器连锁门店提质改造项目的投入，将尚未使用的募集资金连同节余募集资金一并用于永久补充流动资金。充足的流动资金可以为公司不断做大做强主业、加快传统业务转型升级等提供有效保障。
2.决策程序。
通程控股本次变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司独立董事也出具了明确的同意意见，公司已履行了必要的决策和审批程序。
3.变更的具体情况。
公司将项目部分募集资金以及节余募集资金13,909.36(含利息净收入1,151.32元)永久补充流动资金。
4.信息披露情况。
公司已在交易所等法定渠道进行了披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用