广发证券股份有限公司
关于
苏州天沃科技股份有限公司
重大资产重组之
持续督导意见
（2017年度）
独立财务顾问
二〇一八年四月
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担任苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“上市公司”）2016年重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，对天沃科技进行持续督导。2017年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对天沃科技进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见。
如无特别说明，本持续督导意见中的简称与 2016年 11月 12日天沃科技公告的《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》中的简称具有相同含义。
一、本次交易的标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”、“标的公司”）80%股权。2016年12月21日，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成，上海市浦东新区市场监督管理局核发了变更后的《营业执照》。至此，中机电力80%股权过户至天沃科技的备案手续办理完成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的资产过户已办理完成。
二、交易各方的承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
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|承诺事项|承诺人|主要内容|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
||陈玉忠||
||交易对方||
||刘斌||
|关于无违法违规情况的承诺|上市公司及董事、监事、高级管理人员|最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
||交易对方||
|关于标的资产权属清晰的承诺|交易对方|已经依法履行法定出资义务；对标的资产拥有合法、完整的所有权；所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限|

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||刘斌|制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；与上市公司签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营。|
|关于避免同业竞争的承诺|陈玉忠|保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。|
|关于减少和规范关联交易的承诺|陈玉忠|本人及本人控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制企业的关联交易。|
|关于保持上市公司独立性的承诺|陈玉忠|保证本次交易实施完毕后上市公司的独立性。|

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、利润承诺的实现情况
（一）利润承诺情况
1、考核期利润承诺
根据上市公司与国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡等 5名业绩承诺方签署的《补偿协议书》，国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡作为业绩承诺方，承诺中机电力在2016年8-12月、2017年度、2018年度、2019年度的扣非净利润分别不低于 15,500万元、37,600万元、41,500万元、45,600万元，考核期内实现的扣非净利润之和不低于 140,200万元。
经上市公司第三届董事会第二十八次会议和 2017年第七次临时股东大会审议通过，上市公司做出变更会计估计，重新确定了以账龄为组合的应收款项的坏账准备计提比例。
2017年 10月，上市公司收到国能工程、余氏投资、协电科技、上海能协、上海能衡做出的《关于中机国能电力工程有限公司会计估计变更增加利润不计入
前次重组承诺业绩和盈利超额奖励的承诺函》，5名业绩承诺方承诺“在剩余业
绩承诺期限内，中机电力因会计估计变更所增加的全部利润不计入前次重组的承
诺业绩，且不计入盈利超额奖励计算基数，确保前次重组的承诺业绩实现情况不受会计估计变更的影响”。
2、考核期补偿安排
上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中机电力考核期各期的扣非净利润与利润承诺的差异情况出具专项审计报告。如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和的90%（不包括90%），则：
补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）/考核期承诺扣非净利润之和）×标的公司80%股权的对价。
如中机电力考核期末实现的扣非净利润之和低于承诺扣非净利润之和，但高于承诺扣非净利润之和的90%（包括90%），则：
补偿额=（考核期内承诺扣非净利润之和-考核期内实际扣非净利润之和）×80%。
业绩承诺方应当以现金向天沃科技支付补偿额，按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务。国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。
业绩承诺方累计承担的盈利承诺补偿金额不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
3、减值测试及补偿安排
考核期满时，天沃科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
若：标的资产期末减值额>在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额
则业绩承诺方应对天沃科技另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际扣非净利润未达承诺扣非净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方按照国能工程47.50%、余氏投资28.50%、协电科技19%、上海能协3%和上海能衡2%的比例承担上述现金补偿义务，国能工程、余氏投资、协电科技最终对该等补偿责任承担连带责任。标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过业绩承诺方实际获得的标的资产转让对价之和。
各方一致同意以中机电力除标的资产以外的其余20%股权作为按照《补偿协议书》计算的补偿额的担保。
（二）2017年度利润承诺的实现情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具众会字（2018）第 2973号审计报告，2017年度实现的净利润为46,725.88万元，扣除非经常性损益、会计估计变更后的归属于母公司所有者的净利润为37,805.03万元，完成了2017年度业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中机电力 2017年度的扣除非经常性损益、会计估计变更后的归属于母公司所有者的净利润超过《补偿协议书》约定的承诺数，业绩承诺方已实现2017年度的利润承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，全球经济缓慢复苏，国内经济稳中向好，供给侧结构性改革不断深化，经济呈现动力增强、效益提升的良好势头，持续加大对实体经济支持力度成为社会共识。在此背景下，上市公司按照“打造国际一流电力工程、新能源与清洁能源的综合性服务商；军民融合锻造国防科工建设重要力量”战略部署，狠抓市场拓展，加快创新步伐，强化资源整合，公司的能源工程服务、高端装备制造和军民融合三大产业板块的实力显著提升；加强重点项目开发，增强可持续发展能力；优化运营架构，完善风控管理，为公司健康、稳定发展打下牢固的基础。
2017年度，中机电力充分发挥工程勘察、设计与市场拓展的能力优势，通过合理调配项目团队、完善项目管理流程、科学组织施工，抢占海外市场，快速
推进以光伏、光热、风电项目为代表的新能源工程建设业务和输配电工程业务，取得了优异成绩，为上市公司业绩增长做出了突出贡献。2017年度，中机电力连续获得大额订单；热电联产、区域电厂等 EPC项目工程实施状况良好，通过积极参与“一带一路”建设，提升了上市公司在国内外市场的知名度；光伏发电方面，中机电力全年光伏电站EPC工程并网量超过1GW，成为国内光伏电站主要承建商；光热发电方面，中机电力作为玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目 EPC总包方，将以此为契机进入光热发电工程市场，项目建设取得重要进展；输配网工程方面，中机电力投资控股广西能美好（现已更名为中机国能（广西）能源科技有限公司），以西南区域输配电市场为发力点，进一步拓展输配电网建设领域。目前，电力工程、新能源与清洁能源总包业务成为公司主要的业务收入来源。报告期内，中机电力实现销售收入87亿元，占上市公司2017年经审计营业收入的84%；实现净利润 46,725.88万元，扣除非经常性损益、会计估计变更后的归属于母公司所有者的净利润为37,805.03万元，完成2017年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年度中机电力整体经营状况符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2017年度，上市公司持续完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，为上市公司的高效经营提供了制度保证。上市公司股东大会、董事会、监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。
经核查，本独立财务顾问认为：2017年上市公司的公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、公司章程等有关法律法规和内部制度的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产重组之持续督导意见（2017年度）》之盖章页）
项目主办人：
高枫 孙超逸
广发证券股份有限公司年 月 日