上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦9/11/12层
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上海市锦天城律师事务所
关于南京华脉科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：南京华脉科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《南京华脉科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，参加并见证公司本次股东大会的全部过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2017年 10月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
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证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
2017年10月28日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《南京华脉科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会会议资料》。
2017年11月1日，公司在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体刊登《南京华脉科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的提示性公告》。
本次股东大会现场会议于2017年11月3日在南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路 66号华脉国际广场十五楼会议室如期召开。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17人，代表有表决权股份98,844,179股，所持有表决权股份数占公司股份总数的72.6795%,其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11名，代表有表决权的股份 96,833,766股，占公司股份总数的71.2013%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 6人，代表有表决权股份 2,010,413股，占公司股份总数的1.4782%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 9人，代表有表决权股份9,163,660股，占公司有表决权股份总数的6.7380%。
(注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。)
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层，邮编:200120
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和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
表决结果：
同意：98,824,879股，占有效表决股份总数的99.9804%；反对：19,300股，占有效表决股份总数的0.0196%；弃权:0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：9,144,360股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7893%；
反对：19,300股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2107%;弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于制定<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决结果：
同意：98,838,279股，占有效表决股份总数的99.9940%；反对：5,900股，占有效表决股份总数的0.0060%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：9,157,760股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9356%；
反对：5,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0644%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决结果：
同意：98,838,279股，占有效表决股份总数的99.9940%；反对：5,900股，占有效表决股份总数的0.0060%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：9,157,760股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.9356%；
反对：5,900股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0644%；弃权：0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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4、审议通过《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并变更营业执照的议案》。
表决结果：
同意：98,841,279股，占有效表决股份总数的99.9970%；反对：2,900股，占有效表决股份总数的0.0030%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0.0000%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2017年第四次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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