证券代码：300299 证券简称：富春股份 公告编号：2019-020富春科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩补偿部分股份回购并注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购并注销业绩补偿股份为上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）回购并注销股份共计 1,589,178股，占回购前公司总股本的0.22%。
2、本次应补偿股份由公司以 1元对价回购并注销。公司于 2019年 4月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购并注销手续。
本次回购注销完成后，公司股份总数由 727,932,017股变更为 726,342,839股。
一、重大资产重组事项及业绩补偿股份回购、注销情况概述
（一）公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组项目
1、重大资产重组概述
2014年 12月 1日，富春科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“富春股份”、“富春通信”，公司原名称为“富春通信股份有限公司”）与上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）交易对方于签署了《富春通信股份有限公司发行股份及支付现金购买上海骏
梦网络科技有限公司股权之协议》（以下简称“《骏梦股权认购协议》”）。
根据该协议，公司向上海力珩投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力珩”）、上海力麦投资中心（有限合伙）（以下简称“上海力麦”）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海睿临”）、上海七皓投资管理公司（以下简称“上海七皓”）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州北极光”）、中国文化产业投资基金（有限合伙）（以下简称“文化基金”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华元”）、磐霖盛泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖盛泰”）、磐霖东方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐霖东方”）、马雪峰、江伟强、詹颖珏（简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买上海骏梦100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《骏梦资产评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，上海骏梦100%股权交易价格为 90,000万元，其中发行股份 85,661,294股，现金对价 20,700万元；同时，公司向特定对象缪知邑、德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙）、平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙）和闵清华非公开发行股份募集配套资金，发行股份 22,991,343股，募集配套资金 18,600.00万元，用于支付中介费用及支付标的资产的部分现金对价。2015年 4月 30日，上海骏梦完成工商变更登记，成为公司的全资子公司。上述发行股份分别于 2015年 5月 29日及 2015年 6月 23日在深圳证券交易所上市，公司总股本由 271,350,000股增加至 380,002,637股。
2、业绩承诺情况
根据公司与上述交易对方签订的《骏梦股权认购协议》，上海骏梦补
偿义务人（上海力珩、上海力麦、上海睿临、苏州北极光、文化基金、上海七皓、马雪峰、江伟强、詹颖珏）承诺，上海骏梦 2014年度、2015年度、 2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,400万元、8,370万元、11,300万元和 12,430万元。
若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。
3、补偿安排
（1）补偿原则
如果上海骏梦补偿义务人需要根据约定向上市公司承担利润承诺补偿和/或资产减值补偿，由下表所述各方按照其承担应补偿金额的相应比例向上市公司履行补偿义务。
应补偿对象 承担应补偿金额的比例
上海力珩 29.4564%
上海力麦 25.3745%
上海睿临 4.9998%
苏州北极光 13.4666%
文化基金 13.2000%
马雪峰 6.8360%
江伟强 4.1667%
詹颖珏 1.6667%
上海七皓 0.8333%
合计 100%
注：宿迁华元、磐霖盛泰和磐霖东方对本次交易中的利润承诺和资产减值不承担补偿责
任。
上海骏梦补偿义务人按照本次交易获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。
上市公司可以从需要向应履行补偿义务的上海骏梦交易对方支付的现金对价中直接扣除当期应补偿现金额，扣除后仍未达到当期应补偿现金额的差额部分，由应履行补偿义务的上海骏梦交易对方以自有资金补足。
上海骏梦补偿义务人支付的现金补偿与股份补偿的总价值合计不超过其各自于本次交易获得的交易总对价。
若上海骏梦 2017年实际利润未能达到承诺净利润，差额经 2014-2016年度累计的超额净利润弥补后的部分按照上述补偿比例以现金方式进行等值补偿。
（2）利润承诺补偿
上海骏梦 2014年至 2016年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，上海骏梦补偿义务人应对上市公司进行补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷2014年至 2016年的承诺净利润数总和×（标的资产交易价格–2017年承诺净利润）–已补偿金额。
上海骏梦补偿义务人应补偿金额按照上海骏梦获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行价格计算。
上海骏梦补偿义务人当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦补偿义务人当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
根据上述公式计算的上海骏梦补偿义务人当期应补偿股份数量中不足一股的，不足一股的部分以现金方式补偿；在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。
上海骏梦在对上市公司进行补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按 0计算，即已经补偿的金额不冲回。
如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。
上海骏梦 2017年实际净利润数低于承诺净利润数的，上海骏梦补偿义务人应对上市公司进行补偿的计算方式为：
当期应补偿金额=2017年承诺净利润－2017年实现净利润－2014至 2016年度累计的超额净利润
2014至 2016年度累计的超额净利润小于或等于 0时，按 0计算。
上海骏梦 2014年至 2016年累积已完成业绩承诺， 2017年实际净利润数低于承诺净利润数，2017年均以现金方式进行补偿。
（3）补偿措施的实施
如上海骏梦于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到协议约定的累计承诺净利润数，就股份补偿部分，上海骏梦补偿义务人应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的20个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股
份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在年度报告披露后三个月内实施完毕回购方案。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，上海骏梦补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
在利润承诺期内，若上海骏梦补偿义务人中某一方截至当期剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当期应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数，该方当期应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。
上海骏梦补偿义务人中某一方当期应补偿股份现金额＝该方当期应补偿金额–该方剩余的公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）–该方应补偿现金。
上市公司应当在年度报告披露后三个月内办理完毕应补偿股份的回购事宜；上海骏梦补偿义务人应当于年度报告披露后三个月内向上市公司支付补偿现金。如果上海骏梦补偿义务人中某一方未根据本协议约定的期限向上市公司履行现金补偿义务，该现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份由上市公司以 1元对价回购并注销。上市公司应在补偿义务人的现金补偿义务期限届满之日起 40日内召开
股东大会审议上述股份回购及后续注销事宜，如果上市公司未在上述期限内召开股东大会，补偿义务人需支付的违约金期限限于现金补偿义务期限届满之日起 40日。
上海骏梦补偿义务人承诺，在其未按照约定将现金补偿支付给上市公司前，上海骏梦补偿义务人持有的上市公司股份不得解除限售，直至该方已按约定履行了现金补偿义务。
（4）减值测试补偿
利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由上海骏梦补偿义务人按照约定的顺序和方式资产转让方另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
资产减值补偿时，应补偿金额总体上按照资产转让方获得的现金对价和股份对价的比例分别进行现金补偿和股份补偿。股份补偿数量按“应以股份补偿的金额”除以本次发行股份价格计算。
上海骏梦补偿义务人当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额×77%÷本次发行价格
上海骏梦补偿义务人当期应补偿现金额＝当期应补偿金额×23%
本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此作出调整。
若上海骏梦补偿义务人中某一方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为该方剩余的上市公司股份数，应补偿股份金额的差额部分由该方以现金进行补偿。上海骏梦补偿义务人中某一方应补偿股份现金额＝应补偿金额—该方剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”应进行相应调整）－该方应补偿现金。
4、业绩承诺实现情况
上海骏梦 2017年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018年 4月 26日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为致同审字(2018)第 321ZA0045号。经审计的上海骏梦 2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,738万元，其中扣除的非经常性损益中与上海骏梦主营业务相关的税收返还为 551万元，故经审计的上海骏梦 2017年度扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润为 5,289万元。
5、业绩补偿方案
因上海骏梦 2014年度至 2017年度累计未完成承诺业绩，上述业绩补偿义务人应根据《骏梦股权认购协议》的约定履行补偿义务，具体补偿方案如下：
（1）业绩补偿情况
上海骏梦 2014年至 2016年累积实现净利润 26,130万元，完成 2014年至 2016年累计承诺业绩 26,070万元，2014年至 2016年累计超额净利润为 60万元。
2017年度业绩补偿金额=2017年承诺净利润-2017年实现净利润-2014至 2016年度累计的超额净利润=124,300,000.00-52,897,163.47-600,000.00=70,802,836.53（元）
上海骏梦 2014年至 2017年累计未完成承诺业绩，利润补偿部分均以现金方式进行补偿。
（2）减值补偿情况
减值补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
上海骏梦100%股权交易价格 90,000.00万元；根据中企华出具的《资产评估报告》所述，标的资产中上海骏梦于 2017年 12月 31日的评估结果为 65,006.76万元；补偿期内，标的资产于 2016年、2017年分别向本公司分配股利1,700.00、10,500.00万元（合计 12,200万元），减值补偿情况具
体如下：
期末减值额=900,000,000.00-650,067,600.00=249,932,400.00（元）
承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿=70,802,836.53(2017年度业绩补偿金额)+122,000,000.00(标的资产于 2016年、2017年分别向本公司分配股利)=192,802,836.53（元）
减值补偿金额=期末减值额-在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿=249,932,400.00-192,802,836.53=57,129,563.47（元）
综上，补偿义务人应向公司承担的补偿金额具体明细如下：
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|应补偿对象|业绩补偿金额（元）|减值补偿|||||
|||减值补偿总金额（元）|其中现金补偿占比23%|其中股份补偿占比77%|股份补偿折合股份数量（股）|股份取整后尾差金额（元）|
|上海力珩|20,855,966.74|16,828,312.73|3,870,511.93|12,957,800.81|2,440,263|4.28|
|上海力麦|17,965,865.76|14,496,341.08|3,334,158.45|11,162,182.63|2,102,105|5.08|
|上海睿临|3,540,000.22|2,856,363.91|656,963.70|2,199,400.21|414,199|3.52|
|苏州北极光|9,534,734.78|7,693,409.79|1,769,484.25|5,923,925.54|1,115,616|4.58|
|文化基金|9,345,974.42|7,541,102.38|1,734,453.55|5,806,648.83|1,093,530|4.53|
|马雪峰|4,840,081.91|3,905,376.96|898,236.70|3,007,140.26|566,316|2.30|
|江伟强|2,950,141.79|2,380,417.52|547,496.03|1,832,921.49|345,182|5.07|
|詹颖珏|1,180,070.88|952,178.43|219,001.04|733,177.39|138,074|4.45|
|上海七皓|590,000.04|476,060.65|109,493.95|366,566.70|69,033|1.47|
|合计|70,802,836.53|57,129,563.47|13,139,799.60|43,989,763.87|8,284,318|35.28|

注：本次交易发行价格为 12.23元/股，公司实施2014、2015、2016年度权益分派后发行价格为5.31元/股。
6、实施 2017年度资本公积金转增股本方案后业绩补偿金额及股份补偿数量调整情况
公司于 2018年 5月 31日实施完毕 2017年度资本公积金转增股本方案
（以截止到 2017年 12月 31日公司总股本 570,003,955股为基数，向全体
股东每 10股转增 3股，本次转增后重组上海骏梦发行价格调整为 4.08元/
股），上述业绩补偿方案中业绩补偿金额及股份补偿数量调整情况如下：
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|应补偿对象|业绩补偿金额（元）|减值补偿|||||业绩+减值补偿总金额（元）|股份补偿数量（股）|
|||减值补偿总金额（元）|其中现金补偿占比23%|其中股份补偿占比77%|实施2017年度资本公积金转增股本后股份补偿数量（股）|股份取整后尾差金额（元）|||
|上海力珩|20,855,966.74|16,828,312.73|3,870,511.93|12,957,800.81|3,175,931|2.33|24,726,481.00|3,175,931|
|上海力麦|17,965,865.76|14,496,341.08|3,334,158.45|11,162,182.63|2,735,829|0.31|21,300,024.52|2,735,829|
|上海睿临|3,540,000.22|2,856,363.91|656,963.70|2,199,400.21|539,068|2.77|4,196,966.69|539,068|
|苏州北极光|9,534,734.78|7,693,409.79|1,769,484.25|5,923,925.54|1,451,942|2.18|11,304,221.21|1,451,942|
|文化基金|9,345,974.42|7,541,102.38|1,734,453.55|5,806,648.83|1,423,198|0.99|11,080,428.96|1,423,198|
|马雪峰|4,840,081.91|3,905,376.96|898,236.70|3,007,140.26|737,044|0.74|5,738,319.35|737,044|
|江伟强|2,950,141.79|2,380,417.52|547,496.03|1,832,921.49|449,245|1.89|3,497,639.71|449,245|
|詹颖珏|1,180,070.88|952,178.43|219,001.04|733,177.39|179,700|1.39|1,399,073.31|179,700|
|上海七皓|590,000.04|476,060.65|109,493.95|366,566.70|89,844|3.18|699,497.17|89,844|
|合计|70,802,836.53|57,129,563.47|13,139,799.60|43,989,763.87|10,781,801|15.79|83,942,651.91|10,781,801|

7、股份回购注销实施情况
公司于 2018年 10月 8日公告《关于重大资产重组业绩补偿部分股份回购并注销完成的公告》（公告编号：2018-079），回购并注销涉及上海力麦投资中心（有限合伙）、苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）、中国文化产业投资基金（有限合伙）、上海七皓投资管理公司、马雪峰、江伟强、詹颖珏、范平、邱晓霞、付鹏共十名股东的股份，回购
并注销股份共计 13,073,124股，回购注销完成后，公司股份总数由
741,005,141股变更为 727,932,017股。
因上海力珩、上海睿临、上海力麦三个业绩补偿义务人未在协议约定期限内支付现金补偿款，根据《骏梦股权认购协议》约定，对应的现金补偿义务转为股份补偿，股份补偿的数量为补偿义务人逾期未补偿的现金数额（包括自履行期限届满之日至股东大会审议股份回购并注销事项之日，以逾期未补偿的现金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算的违约金）÷本次发行价格（如果公司在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则此处“本次发行价格”相应调整）。前述计算的应补偿的股份将由公司以 1元对价回购并注销。现金补偿转为股份补偿情况如下：
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|应补偿对象|现金补偿金额（元）|违约金（元）|合计（元）|现金补偿转为股份补偿||
|||||除权除息后发行价格（元/股）|转为股份补偿数量（股）|
|上海力珩|24,726,481.00|515,404.87|25,241,885.87|4.08|6,186,737|
|上海力麦|21,300,024.52|111,693.83|21,411,718.35|4.08|5,247,970|
|上海睿临|4,196,966.69|87,482.61|4,284,449.30|4.08|1,050,110|
|合计|50,223,472.21|714,581.30|50,938,053.52||12,484,817|

注：上述违约金中上海力麦违约天数以40天计算；因上海力珩、上海睿临应补偿股份存在质押无法回购、注销，其承诺于2018年12月31日前完成上述应补偿股份解除质押手续并积极配合上市公司办理上述应补偿股份的回购、注销手续，履行应补偿的义务，违约金天数以159天计算。
综上，公司本次重大资产重组业绩补偿义务人应履行补偿义务合计如下：
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|应补偿对象|现金补偿(元)|初始股份补偿数量（股）|现金转股份补偿数量（股）|股份补偿数量合计(股)|
|上海力珩|-|3,175,931|6,186,737|9,362,668|
|上海力麦|-|2,735,829|5,247,970|7,983,799|
|上海睿临|-|539,068|1,050,110|1,589,178|
|苏州北极光|11,304,221.21|1,451,942|0|1,451,942|

文化基金 11,080,428.96 1,423,198 0 1,423,198
||||||
|-|-|-|-|-|
|马雪峰|5,738,319.35|737,044|0|737,044|
|江伟强|3,497,639.71|449,245|0|449,245|
|詹颖珏|1,399,073.31|179,700|0|179,700|
|上海七皓|699,497.17|89,844|0|89,844|
|合计|33,719,179.71|10,781,801|12,484,817|23,266,618|

二、本次业绩补偿股份回购并注销已履行的相关审批程序
公司于 2018年 4月 26日召开了第三届董事会第十一次会议及 2018年 5月 18日召开了 2017年度股东大会，审议通过了《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》，具体内容详见公司于同日披露的《第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-030）、《关于上海力珩投资中心（有限合伙）等对置入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2018-038）、《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-043）等相关公告。
公司于2018年8月8日召开了第三届董事会第十二次会议及2018年8月 24日召开了 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补偿义务人上海力珩投资中心（有限合伙）、上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）及上海力麦投资中心（有限合伙）现金补偿转为股份补偿并回购、注销的议案》、《关于回购、注销业绩补偿股份并提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购、注销等相关事宜的议案》，具体内容详见公司于同日披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2018-060）、《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-063）。
三、公司本次申请回购并注销股份情况
因上海力珩持有的公司股份存在质押，未质押股份不足以支付应补偿的股份，根据中国证券登记结算有限公司的有关规定，质押股份无法办理回购、注销，公司将先办理上海睿临应补偿股份回购并注销，明细表如下：
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|序号|应补偿对象|持有公司限售股份数量（股）|应补偿回购、注销股份数量（股）|回购、注销股份占公司总股本比例%|
|1|上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙）|83,851,815|1,589,178|0.22%|
|合计||83,851,815|1,589,178|0.22%|

根据《骏梦股权认购协议》，上述业绩补偿股份将由公司以 1元对价回购并注销。
四、本次业绩补偿股份回购并注销后公司股本结构变化情况
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|股份性质|变动前||本次变动||变动后||
||股份数量（股）|比例%|增加数量（股）|减少数量（股）|股份数量（股）|比例%|
|一、限售条件流通股/非流通股|116,554,562.00|16.01|-|1,589,178|114,965,384.00|15.83|
|高管锁定股|64,898,638.00|8.92|-|-|64,898,638.00|8.94|
|首发后限售股|51,655,924.00|7.10|-|1,589,178|50,066,746.00|6.89|
|二、无限售流通股|611,377,455.00|83.99|-|-|611,377,455.00|84.17|
|三、总股本|727,932,017.00|100.00|-|1,589,178|726,342,839.00|100.00|

五、本次业绩补偿股份回购并注销后对公司每股收益的影响
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||对应股本总数（股）|对应2018年度每股收益|
|按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益(元/股)|727,932,017|0.08|
|按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益(元/股)|726,342,839|0.08|

特此公告。
富春科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月十二日