证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2019-004
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于增加注册资本、变更公司类型、修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 12月 17日召开的第一届董事会第十四次会议，以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增加注册资本、变更公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司 2020年第一次临时股东大会批准。同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。具体如下：一、增加注册资本、变更公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018号），中国证券监督管理委员会同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据《无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行方案》及《无锡祥生医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》，公司向符合条件的投资者发行人民币普通股2,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币 50.53元，募集资金总额为人民币 101,060万元，扣除承销及保荐费用、会计师费用、律师费用、信息披露费用及发行手续费用及其他费用共计人民币 9,110.56万元，实际募集资金净额为人民币 91,949.44万元。以上募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8172号《验资报告》。
公司股票于2019年12月3日在上海证券交易所上市。公司注册资本由6,000万元增至 8,000万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。
二、修订《公司章程》的相关情况
公司于2019年3月13日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于公司章程（上市草案）>的议案》，制定了《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程（上市草案）》且自公司发行上市之日起施行。
鉴于公司已完成本次发行，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司章程指引（2019修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019修订）》等有关规定并结合公司上市情况，公司拟对前述章程中的有关条款进行修订，形成新的《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》。具体修订如下：
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||序号||修订前||修订后|
|1.||第三条 公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)发行上市审核, 并于【】年【】月【日】经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股,于【】年【】月【】日在上海证券交易所科创板上市。||第三条 公司于【】年【】月【】日2019 年 9 月 30 日经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)发行上市审核, 并于【】年【】月【日】2019 年10 月 28 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股, 于【】年【】月【】日 2019年12月3日在上海证券交易所科创板上市。||
|2.||第六条 公司注册资本为人民币【】万元。||第六条 公司注册资本为人民币【】8,000万元。||
|3.||第十八条 公司股份总数 6,000万股，均为普通股，并以人民币标明面值。||第十八条 公司股份总数为6,000万股8,000万股，均为普通股，并以人民币标明面值。||
|4.||第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;||第二十三条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;||

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|(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外, 公司不进行收购本公司股份的活动。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式|(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外, 公司不进行收购本公司股份的活动。公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议; 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的, 应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式|

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||进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|5.|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一) 证券交易所集中竞价交易方式;(二) 要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一) 证券交易所集中竞价交易方式;(二) 要约方式;(三) 中国证监会认可的其他方式。通过公开的集中交易方式, 或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。|
|6.|第四十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;(四)交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以|第四十二条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交股东大会审议:(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;(二)交易的成交金额占公司市值的50%以上;(三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上;(四)交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以|

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|上, 且超过5,000 万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过500万元;(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 除应当披露并按规定进行审计或者评估外, 公司还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款所称“交易”包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(购买银行理财产品除外);(三)转让或受让研发项目;(四)签订许可使用协议;(五)提供担保;(六)租入或者租出资产;(七)委托或者受托管理资产和业务;|上, 且超过5,000万元;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超过500万元;(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。本章程中涉及公司最近一期经审计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标; 本章程中涉及的公司市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项, 除应当披露并按规定进行审计或者评估外, 公司还应当提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。前款所称“交易”包括下列事项:(一)购买或者出售资产;(二)对外投资(购买银行理财产品除外);(三)转让或受让研发项目;(四)签订许可使用协议;(五)提供担保;|

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||(八)赠与或者受赠资产;(九)债权、债务重组;(十)提供财务资助;(十一)上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。|(六)租入或者租出资产;(七)委托或者受托管理资产和业务;(八)赠与或者受赠资产;(九)债权、债务重组;(十)提供财务资助;(十一)上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。|
|7.|第四十四条 公司提供担保的, 应当提交董事会或者股东大会进行审议。达到下列条件之一的公司担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，|第四十四条 公司提供担保的, 应当提交董事会或者股东大会进行审议。达到下列条件之一的公司担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(六)法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。对于董事会权限范围内的担保事项，|

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||除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参加该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。|除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第(四)项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参加该项表决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。|
|8.|第一百条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。|第一百条 董事由股东大会选举或更换, 任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事并可在任期届满以前，由股东大会不能无故解除其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。|
|9.|第一百十八条 公司拟进行须提交股|第一百十八条 公司拟进行须提交股|

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||东大会审议的关联交易, 应当在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见。以下关联交易应获得全体独立董事的半数以上认可后, 提交董事会审议; 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据:(一)公司与关联人发生的交易金额在300万元以上, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;(二)本章程第四十三条规定的关联交易。|东大会审议的关联交易, 应当在提交董事会审议前, 取得独立董事事前认可意见。以下关联交易应获得全体独立董事的半数以上认可后, 提交董事会审议; 独立董事做出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据:(一)公司与关联人发生的交易金额在高于 300万元以上, 或占高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;(二)本章程第四十三条规定的关联交易。|
|10.|第一百二十条公司发生提供担保的, 应当提交董事会或者股东大会进行审议并及时披露。对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。|删除第一百二十条，后续条款序号相应调整。|
|11.|第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。|第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。|
|12.|第一百九十四条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。|第一百九十三条 公司有本章程第一百九十四二条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。|
|13.|第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算|第一百九十四条 公司因本章程第一百九十四二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立|

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||组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|14.|第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”含本数; “以下”、 “过”、“超过”、“低于”、“少于”不含本数。|第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”含本数; “以下”、 “过”、“超过”、“低于”、“少于”、“高于”不含本数。|
|15.|第二百一十四条 本章程经公司股东大会审议通过后自公司首次公开发股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效并施行。|第二百一十三条 本章程经公司股东大会审议通过后自公司首次公开发股票并在上海证券交易所科创板上市之日起生效并施行, 原章程同时废止。|

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会2019年12月20日