东华能源股份有限公司
ORIENTAL ENERGY CO.,LTD.
二○一三年度监事会工作报告
证券代码：002221 股票简称：东华能源
二○一四年三月
东华能源股份有限公司
2013年度监事会工作报告
2013年度，东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）全体监事严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益。现将2013年工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内公司监事会共召开了七次会议，会议情况如下：
1、2013年3月8日召开了第二届监事会第十七次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于2012年监事会工作报告的议案》
（2）《关于2012年年度报告及其摘要的议案》
（3）《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
（4）《关于2012年年度利润分配预案的议案》
（5）《关于2012年年度财务决算报告的议案》
（6）《关于公司2012年内部控制自我评价报告的议案》
（7）《关于公司申请发行短期融资券的议案》
2、2013年4月19日召开了第二届监事会第十八次会议，本次会议审议通过了《关于2013年第一季度报告的议案》。
3、2013年5月15日召开了第二届监事会第十九次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于2013年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》（4）《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》
（6）《关于“前次募集资金使用情况专项报告”的议案》
（7）《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》
4、2013年6月24日召开了第二届监事会第二十次会议，本次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
5、2013年 7月 12日召开了第三届监事会第一次会议，本次会议审议通过了《关于选举葛春慧女士为第三届监事会监事长》。
6、2013年 8月 27日召开了第三届监事会第二次会议，本次会议审议通过了如下议案：
（1）《关于2013年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《<关于2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》7、2013年10月21日召开了第三届监事会第三次会议，本次会议审议通过了《关于 2013年第三季度报告的议案》。
各相关会议决议公告刊登在《证券时报》和指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网上。
二、监事会对公司2013年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加公司股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
监事会认为：公司决策程序遵守了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及公司《章程》等的相关规定，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在履行职务中不存在违背法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
2013年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无遗漏和虚假记载，公司2013年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。中兴华富华会计师事务所
有限责任公司出具的标准无保留意见的审计报告所涉及的事项客观公正。
3、收购、出售资产的交易情况
（1）报告期内，公司重大的收购资产包括：
第一届董事会第六次会议决议审议通过了《关于收购上海爱使股份有限公司所拥有四家加气有限公司的议案》。根据公司与上海爱使股份有限公司签署的股权转让协议及相关约定，公司以 182.39万元购买上海爱使股份有限公司持有的上海爱使液化加气站有限公司55.00%股权。该股权转让行为在 2013年8月前完成。
（2）报告期内，公司重大资产出售资产包括：
第二届第三十次董事会会议审议通过了将公司所持有的上海攀宁物资贸易有限公司70%股权，以605万元人民币的对价转让给蔡欣先生；将公司所持有江苏攀宁物资贸易有限公司21%的股权，以1050万元的人民币对价转让给蔡欣先生。
受让方及其实际控制人，与本公司控股股东、实际控制人，及公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
监事会认为：报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失。
4、公司对外担保情况
（1）通过对公司2013年度发生的对子公司担保的监督、核查，监事会认为：报告期公司对子公司担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。
（2）报告期内，华昌化工股份有限公司（以下称“华昌化工”）持有公司5.14%的股份，华昌化工为公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司（以下称“扬子江石化”）的股东，占有扬子江石化22%的股权，华昌化工同意为其参股子公司扬子江石化的银团贷款，按出资比例，提供不超过 4.84亿元综合授信额度保证担保。扬子江石化以今后形成的等额资产，为华昌化工提供反担保保证。
扬子江石化承担保证责任的期间与华昌化工签署的《保证合同》期间一致，若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同债务提前到期的，债权人有权要求华昌化工提前履行保证责任，扬子江石化保证期间自主合同债务提前到期由华昌化工垫付之日起两年。报告期内，华昌化工为扬子江石化实际担保金额为
20143万元，相应的反担保金额为20143万元，占公司年末经审计净资产的比例为13.07%。
监事会认为：扬子江石化对华昌化工提供反担保是合理的，其决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东的利益，不会给公司带来重大的财务风险。反担保所涉及的银团贷款用于扬子江石化的项目建设与运营，项目建成后未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，并且以华昌化工的担保为基础，提供反担保不会增加公司的担保风险。被反担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市规则》、《中小板规范运行指引》等法律、法规的规定。
（3）报告期内不存在逾期担保或因担保导致的诉讼事项。公司及控股子公司未对控股股东及其关联方，以及其他任何第三方提供担保。
5、募集资金的使用情况
经审核，监事会认为：公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。
公司部分募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，有助于提高募集资金使用效率。
6、公司日常关联交易情况
监事会认为：报告期内，公司与控股股东及关联方之间的交易均为日常经营性交易，交易遵循了市场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，董事会在审议相关事项时履行了必要的程序，关联董事例行回避，符合中国证监会及交易所的相关规定。不存在损害公司及股东利益的情形。
7、对内部控制评价报告的意见
经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。董事会编
制的《2013年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8、对股权激励事项的意见
第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单的议案》。
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司10位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第二期解锁手续。
9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已经根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定制定了《东华能源股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，已根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求，对公司内幕信息管理制度的建设情况和执行情况进行了自查，公司已对有关制度进行修订并审议通过《东华能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
监事会认为：公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。
10、2013年非公开发行股票的情况
为保证公司经营发展的需要，公司2013年启动了非公开发行股票事项，募集资金主要用于控股子公司宁波福基石化有限公司投资建设丙烷资源综合利用项目（一期）及补充公司流动资金。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，经审核，监事会认为，公司目前的条件符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件的各项规定。其他非公开发行股票方案、募集资金可行性研究报告等其他相关议案也充分考虑了公司实际情况和发展需求，符合相关法律法规的规定。
三、监事列席董事会、股东大会情况
各位监事列席了2013年各次董事会、股东大会。监事会认为：董事会、股东大会召开合法，实施程序正确，各项议案、报告的通过符合公司章程的规定。
2014年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等
有关规定，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督与检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席公司董事会、股东会及相关经营会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，围绕公司的经营、投资活动开展监督活动。进一步增强风险防范意识，忠实履行自己的职责，促进公司更加规范化运作，从而更好地维护公司和股东的利益。
本报告经第三届监事会第五次会议审议通过，并提交股东大会审议。
东华能源股份有限公司
监事会
2014年3月20日