关于中国武夷实业股份有限公司
2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的法律意见书
闽理非诉字[2017]第121-03号致：中国武夷实业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受中国武夷实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施 2017年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项（以下简称“预留部分授予事项”），本所律师特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、关于预留部分授予事项的批准和授权
1、2017年 9月 22日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于<中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、福建省人民政府国有资产监督管理委员会于2017年10月16日作出《关于福建建工集团有限责任公司控股上市公司中国武夷实业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]454号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2017年 10月 25日，公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于<中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<中国武夷实业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意授权董事会办理本次激励计划相关事项，包括对本次激励计划预留部分授予事项。
4、2018年9月3日，根据股东大会授权，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定了本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予日和授予价格。
经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本次激励计划预留部分授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》等有关规定以及《公司 2017年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划草案》”）的安排。
二、关于预留部分的授予条件
根据公司 2017年第二次股东大会审议通过的《激励计划草案》，本次激励计划预留部分的授予条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、授予考核指标
(1)公司 2017年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润同比增长率不低于16%，且不低于所属行业平均水平；
(2)公司2017年度扣除非经常性损益后的每股收益不低于 0.20元；
(3)公司2017年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
经本所律师核查，截至本次激励计划预留部分的授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司业绩考核条件达标，本次授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》第七条和第八条、《试行办法》等有关规定以及《激励计划草案》的安排。
三、关于预留部分的授予日
1、根据公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。
2、2018年9月3日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划预留部分的授予日为2018年9月3日。
3、经本所律师核查，本次激励计划预留部分的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的交易日，且不在下列期间：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
(4)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》第四十四条、《试行办法》等有关规定及《激励计划草案》中关于授予日的安排。
四、关于预留部分的激励对象、授予数量及授予价格
1、根据公司第六届董事会第二十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司拟向 10名激励对象授予 86万股预留限制性股票。经核查，本次预留部分限制性股票的授予对象符合《激励计划草案》规定的激励对象资格，本次预留部分限制性股票授予数量在《激励计划草案》确定的授予数量范围之内。
2、本次预留部分限制性股票的授予价格为 3.68元/股。授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
(一)审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
(二)审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1个交易日的公司股票收盘价的50%；
(三)审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
(四)审议授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 30个交易日的公司股票平均收盘价的50%。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留部分的激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》等有关规定及《激励计划草案》的安排。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分授予事项已获得现阶段必
要的批准和授权；预留部分的授予条件已经满足；预留部分的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划草案》的有关规定。本次激励计划预留部分的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于中国武夷实业股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
魏吓虹
律师事务所负责人：
刘建生
年 月 日