北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司
注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的法律意见书
二〇一五年四月
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于厦门日上集团股份有限公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的法律意见书
致：厦门日上集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门日上集团股份有限公司（以下简称“日上集团”或“公司”）委托，就公司首次股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就本次注销部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权事项（以下简称“股票期权注销事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对股票期权注销事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到日上集团的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
中伦律师事务所 法律意见书则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、日上集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与股票期权注销事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和日上集团的说明予以引述。
5．本法律意见书仅供日上集团股票期权注销事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 5号——股权激励股票期权实施、授予与行权》（以下简称“《信息披露业务备忘录》”）等法律、法规和规范性文件和《厦门日上集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门日上集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、关于股票期权注销事项的批准与授权
1．2014年 5月 26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
中伦律师事务所 法律意见书2．2014年 3月 26日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，且认为，列入公司股票期权激励计划激励对象名单的人员，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3．2014年 6月 28日，中国证监会已确认对本激励计划无异议，并进行了备案。
4．2014年7月14日，公司召开2014年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承等事宜，终止公司股票期权激励计划。
5．2014年 7月 15日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划授予的议案》。由于7名激励对象离职，按照《激励计划（草案）》及相关规定，根据股东大会的授权，公司董事会取消了上述7人的激励对象资格并取消了拟授予其的股票期权（共 1.15万份）。调整后《激励计划（草案）》所涉股票期权数量为 553.85万份，其中首次授予的股票期权数量调整为 502.25万份，激励对象调整为 213人，预留股票期权数量 51.6万份不变；同时确定公司股票期权的授予日为2014年7月16日；公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了独立意见。
6．2014年 7月 15日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划授予的议案》。
7．2014年 7月 30日，公司完成了股票期权（预留部分除外）登记工作，并发布了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记事项的公告》。公司首次股票期权激励计划（预留部分除外）期权简称：日上JLC1，期权代码：037663。
中伦律师事务所 法律意见书实际授予激励对象共 213人，授予的股票期权数量为 502.25万股，均为公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他人员。首次授予股票期权的授予日为2014年7月16日，授予激励对象股票期权的行权价格为每股8.55元。
8．2015年2月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销的议案》。公司2013年度分红派息方案为每10股派0.6元（含税），根据公司《激励计划（草案）》相关规定，期权数量由 553.85万份调整为 396.81万份，期权行权价格由原 8.55元/股调整为 8.49元/股。因公司 2014年业绩未达到第一个行权期的业绩考核目标以及部分激对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权157.05万份，占公司股本总额的0.74%，公司已授予的股票期权数量调整为345.21万份，激励对象调整为203人。薪酬与考核委员会对前述事项亦进行了审议，公司独立董事对注销部分已授予股票期权事项发表了独立意见。监事会对注销部分已授予股票期权事项发表了意见。
9．2016年4月8日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的议案》。自《激励计划（草案）》首次授予日起，因公司无员工达到预留部分激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至今未授予相关人员预留部分股票期权，公司董事会决议将《激励计划（草案）》涉及的预留部分股票期权 51.60万份予以注销。因公司 2015年业绩未达到第二个行权期的业绩考核目标以及张河明、郑志良、姚平、柏晓勇、廖燕斌、陈武文、吴长华、夏凯英、肖海涛、胡云涛、何流生、钟小林、吴清雄、王大军、吴绍铨、马建涛、臧金锁、刘杰猛、丁朝晖、左璘敏等 20名激励对象离职而注销相应的期权份额。本次合计注销已授予的股票期权165.47万份，占公司股本总额的0.71%，公司已授予的股票期权数量调整为 179.74万份，激励对象调整为 183人。公司独立董事对股票期权注销事项发表了独立意见。
10．2016年 4月 8日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于对公司注销股票期权激励计划部分已授予股票期权及注销预留部分股票期权的议案》。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师认为，截至本法律意见书出具日，股票期权注销事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权。
二、关于股票期权注销事项的内容
（一）注销已授予股票期权的内容
1．公司2015年度业绩未达到第二个行权期的业绩考核目标
根据《激励计划（草案）》首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核条件为：以 2013年度业绩指标为基准，2015年度营业收入不低于 2013年度的155.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2013年度的200.00%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司 2015年度营业收入为 128,320.74万元，2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,870.21万元，未达到《激励计划（草案）》首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核条件。
根据《激励计划（草案）》的规定，如公司业绩考核达不到条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
2．部分激励对象不在具备激励对象资格
张河明、郑志良、姚平、柏晓勇、廖燕斌、陈武文、吴长华、夏凯英、肖海涛、胡云涛、何流生、钟小林、吴清雄、王大军、吴绍铨、马建涛、臧金锁、刘杰猛、丁朝晖、左璘敏 20名激励对象离职，《激励计划（草案）》相关规定，上述20人已不具备激励对象资格。
因公司2015年度业绩未达到第二个行权期的业绩考核目标且有20名激励对象离职，公司董事会决定注销已授予的股票期权165.47万份。
（二）注销预留部分股票期权的内容
根据《激励计划（草案）》，公司预留公司预留股票期权51.60万份，预留部
中伦律师事务所 法律意见书分应当于首次授予日起12个月内授予。
根据公司第二届董事会第十二次会议决议及公司董事会发布的《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》，公司确定股票期权的首次授予日为2014年7月16日。
根据公司第三届董事会第二次会议确认，公司首次授予股票期权后，公司无员工达到预留部分激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至 2016年 4月 8日（已满 12个月）未授予相关人员预留部分股票期权，因此公司董事会决定注销预留的51.60万份股票期权。
综上，本所律师认为，股票期权注销事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、尚需履行事项
股票期权注销事项尚需按照《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录 3号》、《信息披露业务备忘录》及《激励计划（草案）》的有关规定，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，股票期权注销事项已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录 3号》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；股票期权注销事项的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；股票期权注销事项尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
中伦律师事务所 法律意见书本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）