华泰联合证券有限责任公司
关于
南京新街口百货商店股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年一月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
1、《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计、评估和盈利预测工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已由南京新百第七届董事会第三十七次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
（1）本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交易有关的其他议案；
（2）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（3）本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（如需）；
（4）本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；
（5）本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
（6）中国证监会核准本次交易；
3、本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《南京新街口百货商店股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见示内容，注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见目录
特别说明及风险提示 ................................................ 2目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 6第一节绪言 ....................................................... 9一、本次交易的具体方案 ................................................... 9二、独立财务顾问........................................................ 15第二节独立财务顾问承诺及声明 .................................... 16一、独立财务顾问承诺 .................................................... 16二、独立财务顾问声明 .................................................... 16第三节独立财务顾问核查意见 ...................................... 18一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求 ...................................................... 18二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 .................................. 19三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 .................. 19四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中.................................................. 22五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 .............................................. 22六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ......................................................... 36七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ............................ 37八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ................................ 37九、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 .......................................... 38十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 .............................. 39十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................. 40十二、本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易 .............................................. 44十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定 45十四、本次独立财务顾问核查结论性意见 .................................... 46
一、华泰联合证券内部审核程序 ............................................ 48
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见二、华泰联合证券内核意见 ................................................ 48
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般名词释义|||
|上市公司/南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600682|
|安康通|指|安康通控股有限公司|
|三胞国际|指|Sanpower International Healthcare Group Co Ltd|
|齐鲁干细胞|指|齐鲁干细胞工程有限公司|
|Natali|指|Natali Seculife Holdings Ltd|
|Natali（中国）|指|广州市纳塔力健康管理咨询有限公司|
|标的公司|指|安康通，三胞国际和齐鲁干细胞的统称|
|标的资产/交易标的|指|安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞76%股权|
|三胞集团|指|三胞集团有限公司|
|广州金鹏|指|广州金鹏集团有限公司|
|常州元康|指|常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）|
|常州明塔|指|常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）|
|赛领辅仁|指|上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|力鼎资本|指|成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）|
|农银基金|指|农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）|
|赛领并购|指|上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东吴创投|指|东吴创业投资有限公司|
|衡丹创投|指|上海衡丹创业投资中心(有限合伙)|
|银丰生物|指|山东银丰生物工程集团有限公司|
|新余创立恒远|指|新余创立恒远投资管理有限公司|
|安康通交易对方/安康通卖方/广州金鹏等股东|指|广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投|
|三胞国际交易对方/三胞国际卖方/三胞集团等股东|指|三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|齐鲁干细胞交易对方/齐鲁干细胞卖方/银丰生物等股东|指|银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均|
|盈利补偿义务人|指|三胞集团、广州金鹏、常州元塔、常州元康、银丰生物|
|交易对方|指|安康通卖方、三胞国际卖方及齐鲁干细胞卖方的统称|
|本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买安康通 84%股权、三胞国际 100%股权和齐鲁干细胞 76%股权；同时向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%|
|预案《/ 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|指|《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见/本核查意见|指||
|《发行股份购买资产协议》|指|南京新百分别与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》，南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》，南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）|
|《格式准则26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 54号）|
|《信息披露及停复牌指引》|指|关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5号）|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发行股份的定价基|指|南京新百第七届董事会第三十七次会议决议公告|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|准日||日|
|交割日/股权交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|本独立财务顾问/独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第一节绪言
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中，上市公司拟通过向广州金鹏、常州元康、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权。南京新百全资子公司 Cenbest(Hong Kong)Companylimited（新百香港）目前持有安康通16%的股份，本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权。
上市公司拟通过向三胞集团、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的三胞国际100%股权。
上市公司拟通过向银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权。2016年 1月 6日，上市公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了收购 Golden Meditech StemCell（sBVI） CompanyLimited（以下简称“金卫医疗BVI”）所持有的美股上市公司 China Cord BloodCorporation（中文名称中国脐带血库企业集团，在纽约证券交易所上市，股票代码：CO，以下简称“CO集团”）全部股权（以下简称“CO集团收购项目1”）的有关议案。CO集团目前间接持有齐鲁干细胞24%的股权，若 CO集团收购项目及本次交易得以成功实施，则上市公司将直接及间接拥有齐鲁干细胞100%股权。
本次交易标的资产的预估值合计为576,509万元，其中，安康通84%的股东权益的预估值为 56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为 200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元。经交易双方友好协商，安康1整体交易拟分为控股股权收购和少数股权收购两个步骤：公司拟向金卫医疗BVI发行股份及支付现金购买其已经持有的CO集团65.4%股权，并募集配套资金用于支付收购的现金对价；后续待CO集团私有化完成，金卫医疗BVI取得CO集团剩余的34.6%股权后，公司将向金卫医疗BVI支付现金收购该部分剩余股权。
两步骤交易完成后，CO集团将从纽约证券交易所退市，成为南京新百的全资子公司。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见通84%的股东权益的交易作价为 54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价 194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价 342,000万元，标的资产交易作价合计为590,000万元。依据上述作价金额，以 18.61元/股的发行价格计算，本次交易上市公司向交易对手非公开发行的股票数量合计为317,033,844股。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时，南京新百拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 241,700万元，主要用于交易完成后标的资产呼叫中心&养老指挥中心等七个项目的建设运营及偿还银行贷款。以 32.98元/股的发行底价计算，本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过73,286,840股。
以发行股份上限390,320,684股计算（含发行股份购买资产及募集配套资金，募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，上市公司的股本将由828,016,327股变更为1,218,337,011股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司 294,251,567股股份，占总股本比例为35.54%，是上市公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是上市公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有上市公司379,884,421股股份，占总股本比例将变更为31.18%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为上市公司的控股股东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易中，评估机构对标的资产采用收益法进行了预估，截至 2015年 9月30日，安康通84%股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为 200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为 319,765万元，
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见标的资产预估值合计为576,509万元。
经交易双方友好协商，安康通84%股东权益的交易作价为 54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价为 194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价为342,000万元，标的资产交易作价合计为 590,000万元。
标的资产的最终评估结果可能与预估值存在一定差异，特提请投资者注意。
（三）本次交易中的股票发行
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为上市公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产：发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股。
本次发行股份购买资产的发股价格确定为定价基准日前 120日个交易日公司股票均价的90%，主要系考虑上市公司股票停牌前累计涨幅较大，停牌期间大盘指数出现了较大幅度的向下调整，为了避免复牌后股票下跌的风险，经与交易各方协商确定。本次发股购买资产的发股价选择依据及合理性分析如下：
本次交易上市公司停牌日前一个交易日为2015年6月30日，当日上市公司股票收盘价为37.53元/股，上证综指为4277.22点。上市公司停牌期间，中国 A股经历了一轮罕见的恐慌性暴跌行情，上证指数阶段性连续下跌，甚至多次出现千股跌停的情形，上证综指单日最大跌幅达-9.28%，上证综指最低跌至 2927.29点，较之上市公司停牌前一日的上证综指下跌幅度达31.56%，前期涨幅较大的个股跌幅普遍超过50%。
南京新百停牌前的累计涨幅较大，停牌日前一个交易日收盘价较之前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日收盘价（经除权除息调整后）的涨幅
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见分别达4%、143%、394%，而同一期间上证综指的涨幅分别为-8%、17%、37%，因此南京新百股票累计了较大的下跌压力。截至 2016年 1月 6日，上证综指收盘指数为 3361.84点，仍较上市公司停牌前一个交易日的上证综指下跌21.40%。
本次交易选择不低于公司股票前120日交易均价的9折，即18.61元/股，较之停牌前一个交易日的公司股票收盘价37.53折价幅度为50.41%，高于截至目前大盘的累计跌幅，但仍显著低于南京新百前60日、前120日的涨幅。
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|项目|日期|收盘价（元/股）（前复权）|涨跌幅|上证综指|涨跌幅|
|停牌日|2015-06-30|37.53|0|4277.22|0|
|前20日|2015-05-22|36.06|4%|4657.60|-8%|
|前60日|2015-03-25|15.44|143%|3660.73|17%|
|前120日|2014-12-22|7.60|394%|3127.45|37%|

鉴于上述情况，本次发股购买资产的发股价选择具有依据及合理性，不违反现行重大资产重组的有关监管规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）发行股份募集配套资金：发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 32.98元/股，最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问或保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产：上市公司拟发行 29,016,656股股份用于购买广州
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见金鹏等股东持有的安康通84%股权，拟发行 104,245,025股股份用于购买三胞集团等股东持有的三胞国际100%股权，拟发行183,772,163股股份用于购买银丰生物等股东持有的齐鲁干细胞76%股权；最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金 241,700万元，按照本次发行底价 32.98元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量合计不超过73,286,840股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至1,218,337,011股（募集配套资金发股数量按照发行底价计算）。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，上述发行数量相应予以调整。
3、股份锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如下：
本次交易中，广州金鹏、常州元康以其持有的安康通股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，三胞集团、常州明塔以其持有的三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易中，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投以其持有的安康通和三胞国际股权认购而取得的上市公司股份自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易中，银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山、沈柏均以其持有的齐鲁干细胞股权认购而取得的上市公司股份，自该等股份登记至其名下之日起十二个月内不以任何形式转让。若取得本次发行的股份时，其持续拥有目标公司权益的时间不足十二个月，则因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承诺人名下之日起三十六个月内不以任何形式转让。
在满足上述股份锁定承诺的情况下，若银丰生物因本次交易所取得的上市公司股份锁定期为12个月，为了保障业绩承诺的可行性，在法定限售期限届满后，银丰生物自愿按照分批解锁相关股票，具体承诺如下：①履行 2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；②自本次发行结束之日起 24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于公司送红股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方均将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向其他不超过 10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）盈利预测补偿安排
1、安康通的盈利预测补偿安排
根据南京新百与广州金鹏和常州元康签署的《盈利预测补偿协议》，安康通 2016年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于790万元、1,900万元、3,100万元、4,800万元、6,850万元。如在承诺期内，安
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见康通截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则广州金鹏和常州元康将向南京新百支付补偿。
2、三胞国际的盈利预测补偿安排
根据南京新百与三胞集团和常州明塔签署的《盈利预测补偿协议》，三胞国际 2016年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元。如在承诺期内，三胞国际截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则三胞集团和常州明塔将向南京新百支付补偿。
3、齐鲁干细胞的盈利预测补偿安排
根据南京新百与银丰生物签署的《盈利预测补偿协议》，齐鲁干细胞 2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 21,000万元、27,300万元、35,500万元。如在承诺期内，齐鲁干细胞截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则银丰生物将向南京新百支付补偿。
二、独立财务顾问
华泰联合证券接受南京新百的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则 26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，以及本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及交易各方提供的有关资料，华泰联合证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已作出承诺。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问承诺及声明
一、独立财务顾问承诺
本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，依照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见所有义务的基础而提出的；
3、本核查意见不构成对南京新百的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第三节独立财务顾问核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问办法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《资产减值补偿协议》及各方提供的资料，对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》涉及的以下方面发表如下核查意见：
一、上市公司董事会编制重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的要求
南京新百关于本次交易的首次董事会召开前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，南京新百董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》等相关规定编制了《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经南京新百第七届董事会第三十七次会议审议通过。
《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况、独立财务顾问核查意见等章节，并基于目前工作的进展对“本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：南京新百董事会就本次交易编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则第26号》的相
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
根据《若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
本次交易的交易对方已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。上述承诺已明确记载于《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》”交易对方声明”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
上市公司与交易对方于2016年1月8日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与盈利补偿以为人签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求
上市公司与安康通的卖方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易有关事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（如需）；
3、本次交易有关事宜获得江苏省国家发展与改革会的境外投资备案；
4、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
上市公司与三胞国际的卖方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易有关事宜获得甲方董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（如需）；
3、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；
4、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
5、本次交易获得中国证监会的核准。
上市公司与齐鲁干细胞的卖方签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、本次交易有关事宜获得买方董事会及股东大会审议通过；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见2、本次交易获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款齐备
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的主要条款包括本次重组的方案，本次重组的性质，本次交易实施的先决条件，支付方式，资产交割，损益安排，盈利承诺及补偿，承诺与保证，税费，保密，协议生效与解除，违约责任及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》主要条款齐备，且包含发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经独立财务顾问核查：
1、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中未约定保留条款；
2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议；
3、除《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》已约定的生效条件外，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》无其他前置条件。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
南京新百于2016年1月8日召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次交易按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体决议内容如下：
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次重大资产重组购入资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序已在《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、各交易对方对交易标的享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响交易标的合法存续的情况。
3、本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第七届董事会第三十七次会议决议中。
五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见干问题的规定》第四条所列明的各项要求
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为安康通84%股权、三胞国际100%股权、齐鲁干细胞76%的股权。安康通和三胞国际主营业务为养老服务，齐鲁干细胞主营业务为脐带血干细胞储存。本次交易的标的资产注入上市公司后，上市公司将会加速在医疗养老行业的布局，落实“现代商业+医疗养老”双主业的发展战略。
医疗养老行业是国民经济的重要行业，与人民生活密切相关，一直受到国家的高度重视和大力支持。近年来，我国陆续出台了《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》、《关于鼓励民间资本参与养老服务业发展的实施意见》、《关于改革医疗服务价格管理的意见》、《国家卫生计生委关于推进医疗机构远程医疗服务的意见》、《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》等一系列法规、政策，极大地促进了我国医疗养老行业的发展。
因此，本次交易符合国家大力发展医疗养老行业的产业政策。
经核查，本次交易有助于落实南京新百落实“现代商业+医疗养老”双主业的发展战略，促进上市公司丰富主营业务，契合国家鼓励发展医疗养老行业的相关政策法规。因此本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和交易标的均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题。
因此，本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
经核查，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞均不存在违反土地管理法律和行政法规有关规定的情形。
经核查，本次交易不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南京新百本次购买安康通84%股权、三胞国际100%股权和齐鲁干细胞76%股权的行为，经核查本次交易不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，公司的股本将由358,321,685股变更为1,218,337,011股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。发行价格为定价基准日即南京新百审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首次董事会会议决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即18.61元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分派、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发股价格确定为定价基准日前 120日个交易日公司股票均价的90%，主要系考虑上市公司股票停牌前累计涨幅较大，停牌期间大盘指数出现了较大幅度的向下调整，为了避免复牌后股票下跌的风险，经与交易各方协商确定。本次发股购买资产的发股价选择依据及合理性分析如下：
本次交易上市公司停牌日前一个交易日为2015年6月30日，当日上市公司股票收盘价为37.53元/股，上证综指为4277.22点。上市公司停牌期间，中国 A股经历了一轮罕见的恐慌性暴跌行情，上证指数阶段性连续下跌，甚至多次出现千股跌停的情形，上证综指单日最大跌幅达-9.28%，上证综指最低跌至 2927.29点，较之上市公司停牌前一日的上证综指下跌幅度达31.56%，前期涨幅较大的个股跌幅普遍超过50%。
南京新百停牌前的累计涨幅较大，停牌日前一个交易日收盘价较之前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日收盘价（经除权除息调整后）的涨幅分别达4%、143%、394%，而同一期间上证综指的涨幅分别为-8%、17%、37%，因此南京新百股票累计了较大的下跌压力。截至 2016年 1月 6日，上证综指收盘指数为 3361.84点，仍较上市公司停牌前一个交易日的上证综指下跌21.40%。
本次交易选择不低于公司股票前120日交易均价的9折，即18.61元/股，较之停牌前一个交易日的公司股票收盘价37.53折价幅度为50.41%，高于截至目前大盘的累计跌幅，但仍显著低于南京新百前60日、前120日的涨幅。
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|项目|日期|收盘价（元/股）（前复权）|涨跌幅|上证综指|涨跌幅|
|停牌日|2015-06-30|37.53|0|4277.22|0|
|前20日|2015-05-22|36.06|4%|4657.60|-8%|
|前60日|2015-03-25|15.44|143%|3660.73|17%|
|前120日|2014-12-22|7.60|394%|3127.45|37%|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见鉴于上述情况，本次发股购买资产的发股价选择具有依据及合理性，不违反现行重大资产重组的有关监管规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
根据《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并以其出具的资产评估报告作为标的资产定价的基础。本次交易标的资产的预估值合计为576,509万元，其中，安康通84%的股东权益的预估值为56,323万元，三胞国际全部股东权益的预估值为 200,421万元，齐鲁干细胞76%股东权益的预估值为319,765万元。经交易双方友好协商，安康通84%的股东权益的交易作价为 54,000万元，三胞国际全部股东权益的交易作价 194,000万元，齐鲁干细胞76%股东权益的交易作价342,000万元，标的资产交易作价合计为590,000万元本次购买的最终价格将在正式的评估、审计报告出具后，由协议双方协商一致确定。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定，本次交易中涉及的发股价格的计算方式符合《重组管理办法》及相关法规的规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为安康通84%的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。根据工商登记部门提供的材料，截至本核查意见出具之日，交易对方合法拥有安康通84%股权、三胞国际100%股权，齐鲁干细胞84%股权。
截至预案签署之日，针对持有安康通股权的权属情况，广州金鹏等股东已出具承诺如下：“安康通为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业合法拥有上述安康通完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，安康通的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业承诺及时进行安康通的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业拟转让安康通的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
截至预案签署之日，针对持有三胞国际股权的权属情况，三胞集团等股东已出具承诺如下：“三胞国际为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业合法拥有上述三胞国际完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，三胞国际的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业承诺及时进行三胞国际的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业拟转让三胞国际的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
截至预案签署之日，针对持有齐鲁干细胞股权的权属情况，银丰生物等股东已出具承诺如下：“齐鲁干细胞为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业/本人合法拥有上述齐鲁干细胞完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，齐鲁干细胞的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业/本人承诺及时进行齐鲁干细胞的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。
本企业/本人拟转让齐鲁干细胞的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要以百货零售为核心业务，本次收购的资产中，安康通和三胞国际分别为国内和以色列领先的养老服务企业，有着完善的居家养老和家庭健康方面的产品和业务；齐鲁干细胞则拥有山东地区唯一的脐带血造血干细胞库运营机构。本次收购完成后，医疗养老将成为公司新的盈利增长点，上市公司将形成“现代商业+医疗养老”的双主业经营模式。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南京新百已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟收购的三胞国际间接全资拥有的Natali Seculife HoldingLtd(Israel)(以下简称“Natali”)成立于 1991年，是以色列最大的养老企业，拥有先进的养老技术和理念，业务范围涵盖养老服务、远程医疗、紧急医疗救护服务等方面，在以色列全国养老服务市场居于领先地位。
本次拟收购的安康通成立于1997年，是国内最大的居家养老服务企业之一，
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见面向中国大陆推广居家养老和家庭健康方面的产品和业务。安康通以自主运营的居家呼叫中心、自主研发的信息管理系统以及专业化的家庭服务团队为基础，整合社会资源，为广大老年人提供全方位的居家生活安心护航服务。
本次拟收购的齐鲁干细胞是一家以脐带血造血干细胞存储主营业务的高新技术企业，其与山东大学齐鲁医院共同组建的山东省脐带血造血干细胞库，是经国家卫生部批准的国内首批脐带血干细胞库之一，是山东省内唯一合法的脐带血保存机构。通过本次交易，上市公司将拥有合法的脐带血保存业务，进一步完善公司健康养老业务布局。随着全民自存脐带血的意识不断加强，相关业务有望保持长期稳定发展。
本次交易完成后，南京新百将借助安康通和三胞国际向社会提供优质的养老服务，引入国外先进的“居家养老”业务，从而更好的满足社会居民日益增长的养老服务需求。本次交易是南京新百响应国家“健康中国”发展规划、驱动公司“现代商业+医疗养老”双主业发展的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司将拥有优质医疗养老及脐带血造血干细胞储存资源，构筑“预防-治疗-康复-健康监测-行为指导”的全程健康管理体系，进一步打造健康医疗服务闭环，满足居民更高层级的健康、养老需求。本次交易符合“健康中国”的产业发展战略规划，有利于加快公司双主业战略的落地实施。
此外，根据本次交易盈利补偿义务人的承诺，安康通2016年度至2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 790万元、1,900万元、 3,100万元、4,800万元、6,850万元；三胞国际 2016年度至 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 7,600万元、8,400万元、10,200万元、13,200万元、17,795万元；齐鲁干细胞2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于21,000万元、27,300万元、35,500万元。本次交易完成后，如盈利补偿义务人作出的业绩承诺能够得到切实履行，则2016年至2018年，安康通、三胞国际、齐鲁干细胞将合计实现净利润 29,390万元、37,600万元、48,800万元，上市公司的盈利水平将得到显著增强，从而进一步提高全体股东回报。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性
（1）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易前，三胞集团与上市公司不存在实质性同业竞争。本次交易完成后，安康通、三胞国际将成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于避免上市公司与控股股东之间的同业竞争。
（2）本次交易有利于减少关联交易
本次交易前，上市公司与三胞集团及其关联方参与设立了Natali（中国）养老服务公司、参与收购安康通控股有限公司。本次交易完成后，上市公司将直接及间接拥有安康通及三胞国际100%股权，因此，本次交易有助于减少上市公司的潜在关联交易。
（3）本次交易有利于继续保持独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少潜在关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对南京新百2014年财务报告
出具了苏亚审[2015]288号标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为安康通84%的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权。截至本核查意见出具之日，交易对方合法拥有上述标的资产。
截至预案签署之日，针对持有安康通股权的权属情况，广州金鹏等股东已出具承诺如下：“安康通为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业合法拥有上述安康通完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，安康通的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业承诺及时进行安康通的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业拟转让安康通的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
截至预案签署之日，针对持有三胞国际股权的权属情况，三胞集团等股东已出具承诺如下：“三胞国际为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业合法拥有上述三胞国际完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见三胞国际的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业承诺及时进行三胞国际的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业拟转让三胞国际的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
截至预案签署之日，针对持有齐鲁干细胞股权的权属情况，银丰生物等股东已出具承诺如下：“齐鲁干细胞为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本企业/本人合法拥有上述齐鲁干细胞完整的所有权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，齐鲁干细胞的股权不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本企业/本人承诺及时进行齐鲁干细胞的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业/本人承担。
本企业/本人拟转让齐鲁干细胞的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业/本人承担。本企业/本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的各项要求
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本次交易所涉及的标的资产均已取得了其经营所需的资质、资格、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟购买标的资产涉及的行业准入等有关报批事项，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书、或者有关主管部门的批复文件。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
根据《预案》披露的内容，2016年1月8日，上市公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。截至预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过；
2、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、本次交易有关事宜获得国家发展与改革委员会的项目信息报告确认函（如需）；
4、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；
5、本次交易有关事宜获得江苏省商务厅的境外投资备案；
6、中国证监会核准。
《预案》披露了相关无法获得批准的风险，具体为：“在上述批准完成前，本次交易不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”
经核查，本独立财务顾问认为：《预案》已详细披露本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为安康通84%的股权、三胞国际100%的股权、齐鲁干细胞76%的股权，本次交易完成后，安康通和三胞国际将成为南京新百的全资子公司，齐鲁干细胞76%股权将由南京新百持有。截至本核查意见出具之日，交易对方均合法持有标的资产权属，交易对方已经分别出具相关承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查安康通、三胞国际和齐鲁干细胞工商登记文件及本次交易对方出具的承诺，安康通、三胞国际和齐鲁干细胞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、上市公司本次交易的置入资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易拟购买的标的资产为安康通84%股权、三胞国际100%股权，齐鲁干细胞76%的股权。安康通、三胞国际和齐鲁干细胞具有独立的法人资格，具有独立的无形资产，具备生产经营所需要的完整资产。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，均为袁亚非先生。袁亚非先生将继续保持上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产具有完整性，上市公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司在人员、采购、生产、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见销售、知识产权等方面的独立性。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力”部分的核查。
关于上市公司独立性、关联交易和同业竞争方面，参见本节”五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，继续保持独立性”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求。
六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形的说明
南京新百不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍
本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，具体核查内容参见本节“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求/（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求/4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”部分。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见根据《准则第26号》的规定，上市公司董事会编制的《预案》已在“第七节本次交易的报批事项及风险提示”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、上市公司董事会编制的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》和《若干问题的规定》，上市公司及董事会在《预案》中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔承诺因本次交易所取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的交易对方三胞集团、广州金鹏、常州元康、常州明塔、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投、衡丹创投、银丰
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见生物、新余创立恒远、王伟、王山及沈柏均承诺不转让在南京新百直接或间接拥有权益的股份。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》的相关规定，对南京新百、交易对方以及标的安康通、三胞国际、齐鲁干细胞进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的资产提供的资料，对上市公司及交易资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《预案》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动已达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年8月5日起开始停牌。公司股票在本次连续停牌前一交易日（2015年6月30日）收盘价格为37.53元/股，连续停牌前第21个交易日（2015年5月21日）收盘价为34.91元/股，本次发行股份购买资产事项公告停牌前20个交易日内（即2015年5月21日至2015年6月30日期间），公司股票收盘价格累计涨幅为7.52%。
公司股票停牌前20个交易日内，上证综指（000001.SH）累计跌幅5.57%。
根据证监会《2014年1季度上市公司行业分类结果》，公司属于F类批发和零售贸易业中的F52零售业，归属于商业贸易（证监会）指数（883008.WI）。公司股票停牌前20个交易日内，商业贸易（证监会）指数（883008.WI）累计跌幅为10.79%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指（000001.SH）和商业贸易（证监会）指数（883008.WI）因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露前南京新百股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年8月5日因重大事项停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为董事会就本次交易事项首次作出决议前6个月内至本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公布之日止，本次自查范围包括：南京新百现任董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验期间，除中联资产评估谢劲松买入上市公司股票1,100股、三胞集团颜逸买入上市公司股票1,900股、三胞集团曾左凤之配偶车小奎买入上市公司股票1,500股、三胞集团仲爽及其配偶耿玉强分别买入上市公司股票1,200股、1,000股，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
上述人员的股票买卖情形如下：
1、谢劲松自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.4.23||买入||50.98||1,100||
|2015.4.24||卖出||51.95||-1,100||

2、颜逸自查期间内交易上市公司股票的情况
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.4.16||买入||45.18||100||
|2015.4.16||买入||45.10||300||
|2015.4.20||买入||43.10||200||
|2015.4.22||卖出||46.61||-600||
|2015.5.20||买入||69.48||400||
|2015.5.27||买入||69.98||300||
|2015.5.28||买入||67.71||100||
|2015.5.29||买入||62.00||500||
|2015.6.9||卖出||79.97||-1,100||
|2015.6.9||卖出||79.97||-200||

3、车小奎自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.4.15||买入||42.90||1000||
|2015.4.20||买入||43.00||500||
|2015.5.13||买入||66.66||-1,500||

4、仲爽自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.6.9||买入||79.90||600||
|2015.6.9||买入||79.99||600||

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|2015.6.11|权益挂牌|0.095|-1,200|

5、耿玉强自查期间内交易上市公司股票的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易日期||交易类别||成交价格（元/股）||成交数量|
|2015.5.29||买入||59.63||500||
|2015.5.29||买入||59.67||100||
|2015.5.29||买入||59.67||400||
|2015.6.11||权益挂牌||0.095||-1,000||

相关说明与承诺如下：
1、谢劲松对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
2、颜逸对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断
做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
3、车小奎对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
4、仲爽对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
5、耿玉强对上述买卖股票的情况出具说明和承诺如下：
“本人买卖南京新百股票系根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，在南京新百股票停牌前未曾知晓本次交易事宜，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。
本人承诺自签署本声明及承诺函之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖南京新百的股票。在本次交易实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。
本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、本次交易有关中
介机构及上述机构的有关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
十二、本次交易不构成实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条所
规定的借壳上市，本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有上市公司294,251,567股股份，
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见占总股本的比例为35.54%，三胞集团系上市公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团55%的股份，系上市公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有上市公司379,884,421股股份，占总股本（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算）比例将变更为31.18%，三胞集团仍为上市公司的控股股东，袁亚非仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东。本次交易中，三胞国际的控股股东为三胞集团；安康通的控股股东为广州金鹏，广州金鹏由三胞集团全资持有；常州明塔、常州元康的相关合伙人均任职于三胞集团，系三胞集团用于员工激励的平台。因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，公司的控股股东和实际控制
人不会发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上
市；本次交易构成关联交易。
十三、本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关
规定
（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：”上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行A股股票募集配
套资金241,700万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易配套募集资金符合《常见问题与解答》的相关规定
《常见问题与解答》规定：”募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次交易上市公司拟将配套募集资金用于交易完成后标的资产呼叫中心&
养老指挥中心等七个项目的建设运营及偿还银行贷款。其中，补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
《常见问题与解答》规定：”发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
本次交易募集配套资金符合《发行管理办法》的相关规定，本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐机构资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金符合《适用意见》及《常见问题与解答》的相关规定。
十四、本次独立财务顾问核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《内容与格式准则26号》、《财务顾问管理办法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对南京新百董事会编制的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查，并与南京新百、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见1、南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本条件。《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见第四节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问核查意见。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了《预案》及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：
1、南京新百本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《内容与格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。同意就《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部门审核。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
部门负责人：
郑俊
内核负责人：
滕建华
财务顾问主办人：
贾春浩 张涛
项目协办人：
吴铭基
华泰联合证券有限责任公司年 月 日