证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2015-006
江苏恩华药业股份有限公司
关于为控股子公司提供 2015年度银行贷款担保额度的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年2月15日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开。经会议审议，通过了《关于为控股子公司提供2015年度银行贷款担保额度的议案》。
具体情况公告如下：
一、担保情况概述
根据《证券法》、《公司法》和中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证恩华药业控股子公司的生产经营所需资金，恩华药业拟为控股子公司提供 2015年度人民币叁亿柒仟万元整的银行贷款授信额度内的贷款提供连带责任担保，具体条款以恩华药业与贷款银行签订的《担保合同》为准。
1、具体担保对象和提供的担保额度如下表：
单位：（人民币）万元
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|序号|被担保公司名称|拟担保额度|占公司2014年末经审计净资产的比例|
|1|江苏恩华和润医药有限公司(以下简称:恩华和润)|20,000.00|19.17%|
|2|徐州恩华统一医药连锁销售有限公司(以下简称:恩华连锁)|3,000.00|2.88%|
|3|江苏远恒药业有限公司(以下简称:远恒药业)|2,000.00|1.92%|
|4|徐州恩华医药化工贸易有限公司(以下简称:恩华贸易)|2,000.00|1.92%|
|5|江苏恩华和信医药营销有限公司(以下简称:恩华和信)|5,000.00|4.79%|
|6|江苏恩华赛德药业有限责任公司((以下简称:恩华赛德)|5,000.00|4.79%|
|合 计||37,000.00|35.46%|

截至本公告出具日，经上年年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。
2、担保期限及相关授权：
上述担保的有效期为股东大会审议通过本事项之日起的 12个月内。从提请股东大会审议通过上述事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司总经理具体负责与
金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议（担保方式为连带责任担保），不再另行召开
董事会或股东大会。
3、担保事项的审批程序：
本事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过（具体参见公司2015年2月17日发布的2015-003号公告），尚需要提交公司2014年年度股东大会审议。
二、恩华药业控股子公司基本情况
(一)恩华和润
1、成立时间：1988年8月30日
2、注册资本：1,100万元
3、注册地点：徐州市南郊积水坝101号
4、法定代表人：祁超
5、经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、疫苗、体外诊断试剂批发；
二、三类医疗器械（含一次性无菌医疗器械）、各类预包装食品销售；普通货运；玻璃仪器、化妆品销售；咨询服务；会展服务；柜台出租；中药材收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和润的控股股东，恩华药业持有其80%的股权。
7、财务状况：截止2014年12月31日，恩华和润的资产总额为475,803,552.53元，负债总额为466,232,992.09元，资产负债率97.99%，净资产为9,570,560.44元，营业收入为 1,070,819,422.68元，营业利润为 4,299,269.38元，净利润为 2,738,189.20元（以上数据业经审计）。
(二)恩华连锁
1、成立时间：2000年8月2日
2、注册资本：420万元
3、注册地点：徐州民主南路100号
4、法定代表人：程霞
5、经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、医疗器械销售(药品批发仅限采购、配送)；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；保健食品销售；卫生材料、医疗器械、日用百货、日用化学品、家用电器、五金、交电、服装、鞋帽、皮具、计算机及配件、通讯器材（地面卫星接收设施除外）销售；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华连锁的控股股东，恩华药业持有其70%的股权。
7、财务状况：截止 2014年 12月 31日，恩华连锁的资产总额为 59,233,858.65元，负债总额为 50,870,045.28元，资产负债率85.88%，净资产为8,363,813.37元，营业收入为133,917,481.89元，营业利润为 1,925,133.22元，净利润为1,241,593.67元（以上数据
业经审计）。
(三)远恒药业
1、成立时间：2002年2月9日
2、注册资本：500万元
3、注册地点：徐州经济开发区杨山路18号
4、法定代表人：段光新
5、经营范围：滴眼剂、栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、二类6864医用卫生材料及敷料的制造、销售（凭有效许可证经营）；普通运输；药品的研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司的关联关系：恩华药业为远恒药业的控股股东，恩华药业持有其65%的股权。
7、财务状况：截止 2014年 12月 31日，远恒药业的资产总额为 34,899,267.83元，负债总额为 30,257,225.39元，资产负债率95.02%，净资产为 4,642,042.44元，营业收入为 43,039,467.03元，营业利润为 3,076,854.78元，净利润为 3,168,631.28元（以上数据业经审计）。
(四)恩华贸易
1、成立时间：2010年2月11日
2、注册资本：110万元
3、注册地点：徐州经济开发区杨山路北侧
4、法定代表人：付卿
5、经营范围：化工产品、医药中间体、食品添加剂、工程机械、医药设备、仪器仪表的销售；医药化工及生物工程技术的开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华贸易的控股股东，恩华药业持有该公司60.00%的股权。
7、财务状况：截止 2014年 12月 31日，恩华贸易的资产总额为 17,953,143.12元，负债总额为 15,796,861.78元，资产负债率87.99%，净资产为 2,156,281.34元，营业收入为41,949,344.56元，营业利润为-66,036.15元，净利润为-349,744.47元（以上数据业经审计）。
（五）恩华和信
1、成立时间：2012年12月25日
2、注册资本：1,000万元
3、注册地点：徐州市民主南路69号
4、法定代表人：杨自亮
5、经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、精
神药品（限二类）（以上需冷藏保管药品除外）的批发销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华和信的控股股东，恩华药业持有该公司100.00%的股权。
7、财务状况：截止2014年12月31日，恩华和信的资产总额为265,929,220.44元，负债总额为 253,981,738.84元，资产负债率95.51%，净资产为 11,947,481.60元，营业收入为 1,010,558,976.72元，营业利润为 461,657.75元，净利润为 1,947,332.27元（以上数据业经审计）。
（六）恩华赛德
1、成立时间：2001年8月20日
2、注册资本：2,000万元
3、注册地点：徐州市中山北路289号
4、法定代表人：孙彭生
5、经营范围：片剂、硬胶囊剂、原料药的制造、销售。科研项目、技术开发与转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司的关联关系：恩华药业为恩华赛德的控股股东，恩华药业持有该公司51.00%的股权。
7、财务状况：截止 2014年 12月 31日，恩华赛德的资产总额为 36,725,713.32元，负债总额为 57,572,488.78元，资产负债率156.76%，净资产为-20,846,775.46元，营业收入为 2,024,049.07元，营业利润为-6,030,942.89元，净利润为-6,032,955.92元（以上数据业经审计）。
三、担保协议的主要内容
《担保合同》主要内容由公司及被担保的控股子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
1、截至本公告出具日，公司累计对控股子公司的担保总额度为29,000万元人民币，占公司 2014年末经审计净资产的比例为27.80%；本公司对控股子公司的担保余额为 7,550.00万元，占公司2014年末经审计净资产的比例为7.24%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 7,550.00万元，占公司 2014年末经审计净资产的比例为7.24%。逾期担保金额为0.00万元。除公司为控股子公司提供的担保外，公司及控股子公司均无其它对外担保。
2、截止2015年2月15日，公司对控股子公司担保情况如下：
单位：（人民币）万元
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|序号|担保对象|担保合同签署日期|担保期限|担保类型|保证方式|审议批准的担保额度|实际发生担保金额|逾期担保金额|截止2015年2月15日的担保余额|

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|1|恩华和润|2014年01月30日|1年|流动资金借款担保|连带责任|15,000.00|1,000.00|0.00|0.00|
|2|恩华和润|2014年02月08日|1年|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|0.00|
|3|恩华和润|2014年02月12日|1年|流动资金借款担保|连带责任||2,000.00|0.00|0.00|
|4|恩华和润|2014年05月08日|1年|流动资金借款担保|连带责任||3,000.00|0.00|3,000.00|
|5|恩华和润|2014年06月05日|9个月|流动资金借款担保|连带责任||1,000.00|0.00|1,000.00|
|6|恩华和润|2014年08月29日|1年|流动资金借款担保|连带责任||700.00|0.00|700.00|
|7|恩华和润|2014 年 09月26日|1年|流动资金借款担保|连带责任||150.00|0.00|150.00|
|8|恩华连锁|2014年08月13日|1年|流动资金借款担保|连带责任|3,000.00|1,000.00|0.00|1,000.00|
|9|恩华连锁|2014年09月22日|1年|流动资金借款担保|连带责任||500.00|0.00|500.00|
|10|恩华连锁|2014年11月03日|1年|流动资金借款担保|连带责任||500.00|0.00|500.00|
|11|远恒药业|-|--|流动资金借款担保|连带责任|2,000.00|0.00|0.00|0.00|
|12|恩华贸易|2014年08月19日|1年|流动资金借款担保|连带责任|2,000.00|200.00|0.00|200.00|
|13|恩华贸易|2014年09月12日|1年|流动资金借款担保|连带责任||500.00|0.00|500.00|
|14|恩华和信|-|-|流动资金借款担保|连带责任|5,000.00|0.00|0.00|0.00|
|15|恩华赛德|-|-|流动资金借款担保|连带责任|2,000.00|0.00|0.00|0.00|
|合 计||-|-|-|-|29,000.00|11,550.00|0|7,550.00|

五、董事会意见
公司董事会认为：公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于为控股子公司提供2015年度银行贷款担保额度的议案》（具体参见公司2015年2月17日发布的2015-003号公告），是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司发展，解决其拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所
需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。
六、独立董事意见
1、截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为29,000万元人民币，占公司2014年末经审计净资产的比例为27.80%。公司实际担保余额为7,550.00万元，占公司2014年末经审计净资产的比例为7.24%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计37,000.00万元,占公司2014年末经审计净资产的比例为35.46%，均为对公司控股子公司提供的担保。
2、本次担保已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
3、公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。
4、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
该事项尚需经公司股东大会审议通过。
《独立董事关于为控股子公司提供2015年度银行贷款担保额度的独立意见》登载于2015年2月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
七、备查文件
1、江苏恩华药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于为控股子公司提供2015年度银行贷款担保额度的独立意见；
3、公司截止2014年12月31日经审计的财务报表；
4、被担保人最近一期经审计的财务报表；
5、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
江苏恩华药业股份有限公司董事会2015年2月15日