天风证券股份有限公司
关于苏州东山精密制造股份有限公司
出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“东山精密”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东山精密出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）为贯彻聚焦主业的经营战略，苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过出售大尺寸显示业务及触控面板业务等非核心业务相关资产的方式，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率。
2018年7月12日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于出售大尺寸显示业务相关资产并签署意向性协议的议案》，公司与公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰（以下简称“交易对方”）签订了《大尺寸显示业务相关资产转让的意向性协议》，袁永刚、袁永峰或其指定的第三方企业拟受让公司待出售的大尺寸显示业务相关资产。
本次交易将由公司先将集团内待出售的大尺寸显示业务相关资产，包括但不限于该业务相关的固定资产、存货、债权等，以资产转让的方式整合至公司子公司深圳东山精密制造有限责任公司（以下简称“深圳东山”、“标的公司”）。
在完成上述资产整合后，公司将其所持深圳东山100%股权转让给交易对方或交易对方指定的第三方企业。本次整合至深圳东山的债权原值7.37亿，固定资产和存货账面价值合计3.16亿元，转让价款（含税）合计11.03亿元。
2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，鉴于公司已将大尺寸显示业务相关资产整合至深圳东
山，并完成了深圳东山的审计、评估工作,公司与交易对方签署了《股权转让协议》，公司拟向交易对方或其指定的第三方转让公司持有的深圳东山100%股权。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，深圳东山全部权益评估价值为5,405.91万元，深圳东山100%股权作价5,405.91万元。
（二）本次交易对方为袁永刚、袁永峰或其指定的第三方，袁永刚、袁永峰为公司控股股东、实际控制人，本次交易构成关联交易。
（三）2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》。关联董事袁永刚、袁永峰在审议该议案的董事会上回避表决，东山精密独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。公司授权公司管理层全权代表公司，与交易对方签署本次交易事项下所有有关合同、协议等各项文件。
（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。
二、关联方的基本情况
袁永刚：中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省苏州市吴中区。现任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。
袁永峰：中国国籍，无境外永久居留权，住所：江苏省苏州市吴中区。现任公司董事、总经理，为公司控股股东、实际控制人。
三、关联交易的主要内容
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为深圳东山100%股权，深圳东山基本情况如下：
企业名称：深圳东山精密制造有限责任公司
统一社会信用代码：91440300565748294E
类型：有限责任公司
成立日期：2010年 11月 23日
主要经营场所：深圳市光明新区公明办事处上村社区莲塘工业城铁塔旭发科技园A1栋一楼103.二楼203.205.三楼302B单元
经营范围：国内贸易;货物及技术进出口。TV背板、TV前柜、五金件、微波通讯配件、精密钣金件、TV背光、模组、整机、LED灯、灯条、灯板、其它光学产品的生产。
深圳东山主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|主要财务指标|2018年7月31日/2018年1-7月|2017年12月31日/2017年度|
|资产总额|115,905.20|5,591.93|
|应收款项总额|73,684.21|-|
|负债总额|110,499.53|196.99|
|所有者权益总额|5,405.67|5,394.95|
|营业收入|-|-|
|净利润|10.72|12.71|
|经营活动产生的现金流量净额|-1.73|-2,756.47|

注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）股权转让协议主要内容
2018年8月10日，公司与袁永刚、袁永峰签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：苏州东山精密制造股份有限公司
乙方1：袁永刚
乙方2：袁永峰
1、转让标的
甲方同意将其持有的深圳东山100%股权以及由此所衍生的所有权益，以本协议规定的条件和方式转让给乙方或乙方指定的第三方企业。
2、股权转让价款
（1）根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，双方确认转让价款为人民币5,405.91万元；
（2）双方同意，自深圳东山股权完成交割之日起6个月内，乙方或乙方指定
的第三方企业向甲方付清全部股权转让价款。
3、股权交割、债权债务承继和担保安排
（1）深圳东山的债权债务在交割前后保持不变，由深圳东山完全承继。深圳东山股权交割完成后，乙方应协调深圳东山：
①自股权交割完成之日起6个月内，深圳东山应向集团公司支付其应付集团公司款项的至少30%；自股权交割完成之日起12个月后，如深圳东山未能结清应付集团公司款项，深圳东山应就其未付集团公司款项余额，根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，向集团公司支付相应利息费用；自股权交割完成之日起18个月内，深圳东山应结清包含前述利息费用的全部应付集团公司款项。
利息费用=每笔归还的应付集团公司款项金额×（股权交割日至每笔款项归还日的天数-365天）×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。
②自股权交割完成之日起，至深圳东山结清全部应付集团公司款项之日止，深圳东山如因回收受让的债权或处置转让资产而收到货币资金款项（以下简称“回收款项”），应在回收后及时将回收款项用于支付应付集团公司款项。其中，深圳东山应在回收款项金额每超过10,000万元后的5个工作日内，向东莞东山支付回收款项与剩余应付集团公司款项两者中的较小者，并根据中国人民银行公布的一年期贷款基准利率，向集团公司支付相应利息费用。
利息费用=每笔回收款项金额×（每笔回收款项的回收日至回收款项被用于支付集团公司款项日的天数-5天）×中国人民银行公布的一年期贷款基准利率÷365。
（3）甲乙双方同意，自深圳东山股权完成交割之日起，至深圳东山结清全部应付集团公司款项时止，乙方对深圳东山应付集团公司的全部债务向甲方提供连带责任保证担保。
4、协议的效力
本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方共同签署；
（2）本协议经甲方董事会、股东大会审议通过。
四、交易目的及对公司的影响
作为LED及显示器件业务的组成部分，公司大尺寸显示业务包括大尺寸背光
模组、大尺寸整机、电脑显示屏及相关上游钣金业务等。市场发展初期，大尺寸显示业务的市场需求量较高，增长迅速，但公司LED业务的战略方向为成为核心器件供应商，而经营大尺寸显示业务和其他LED器件的业务模式存在差异，在设备选型、工艺处理和客户管理等方面也相对独立。
公司通过剥离大尺寸显示业务，能够贯彻聚焦主业的经营战略，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；另外，通过出售资产回笼资金，本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。
五、审议程序
（一）公司审议程序
2018年8月10日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，关联董事袁永刚、袁永峰在审议该议案的董事会上回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需经股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审议，发表如下独立董事意见：
本次交易有利于公司聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率和资产的流动性，增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升，符合上市公司全体股东利益。本次关联交易事项严格遵守关联董事回避制度，履行了法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。公司聘请的评估机构具有证券从业资格，交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司本次的关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对公司拟向控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰或其指定的第三方出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的事项进行了充分了解，认真审阅了本次关联交易的相关文件、公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见，认为：（一）公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。董事会和监事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易决策程序合法。
（二）该项交易符合公司的实际情况，能够提高公司核心业务的比重，促进公司经营管理效率的提升。交易标的定价公允，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对公司向控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰或其指定的第三方出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州东山精密制造股份有限公司出售大尺寸显示业务相关资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐建豪 陈华
天风证券股份有限公司2018年 8月10日