维科技术股份有限公司
600152
2018年度第三次临时股东大会
会议资料
二〇一八年九月十七日
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料维科技术股份有限公司
2018年度第三次临时股东大会会议文件目录
一、2018年度第三次临时股东大会议程„„„„„„„„„„„„„„„„„2二、2018年度第三次临时股东大会议案„„„„„„„„„„„„„„„„„3议案一：关于转让公司部分资产的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„3议案二：关于转让九江维科针织有限公司股权的议案„„„„„„„„„„„„5议案三：关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案„„„„„„„„„„„„„„„7
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料维科技术股份有限公司
2018年度第三次临时股东大会议程
会议时间：2018年9月17日上午9点30分
会议地点：宁波市柳汀街225号月湖金汇大厦20楼会议室
主持人：董事长何承命先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师三、开始逐项介绍议案
议案一：关于转让公司部分资产的议案
议案二：关于转让九江维科针织有限公司股权的议案
议案三：关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案
四、参会股东（股东代理人）发言及提问
五、以举手表决方式选举2名股东代表为监票人
六、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总数七、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票
八、由监票人代表宣布表决结果
九、主持人宣布本次股东大会决议
十、各位股东及股东代表在会议决议上签字
十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字
十二、律师宣读法律意见书
十三、主持人宣布会议结束
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料议案一
关于转让公司部分资产的议案
各位股东及股东代表：
公司于2018年8月27日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《公司股权拍卖结果报告
书》，因无人报名参拍，本次拍卖流拍。因此，为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟调整拍卖价位，对以下股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行再次转让，初始底价降为5736万元,即前次拍卖底价的7折。
1、公司拟将持有子公司宁波维科家纺有限公司（以下简称“维科家纺”，本公司和宁波维尔惠丰商贸有限公司分别持有该公司93.34%和6.66%的股权）的93.34%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照前次拍卖底价的7折，即人民币858万元。
2、公司拟将持有子公司宁波人丰家纺有限公司（以下简称“人丰家纺”，本公司和华博（香港）纺织有限公司分别持有该公司75%和25%的股权）的75%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照前次拍卖底价的7折，即人民币1954万元。
3、公司拟将持有子公司宁波维科特阔家纺有限公司（以下简称“特阔家纺”，本公司和陈军分别持有该公司85%和15%的股权）的85%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照前次拍卖底价的7折，即人民币1198万元。
4、公司拟将持有子公司宁波维科精华进出口有限公司（以下简称“维科进出口”）的100%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照前次拍卖底价的7折，即人民币494万元。
5、公司拟将持有子公司宁波维科精华浙东针织有限公司（以下简称“浙东针织”）的100%股权通过公开挂牌竞价的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照前次拍卖底价的7折，即人民币1232万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司要求买受人竞拍成功后，如果今后无法持续经营上述企业，需按劳动法的规定，全额支付职工理顺劳动关系经济补偿金，保障职工利益。
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料本次交易以交易标的整体拍卖的方式进行，存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。
本次交易如果成交，将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为上述标的企业提供担保、委托该公司理财事项。
本次资产转让有利于公司优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
待本议案审议通过后，公司将授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见 2018年 8月 31日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十次会议决议公告》，(公告编号：2018-084)、《公司关于转让部分公司资产的公告》，(公告编号：2018-086)、《公司关于转让部分公司资产的进展公告》，(公告编号：2018-083)。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○一八年九月十七日
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料议案二
关于转让九江维科针织有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
为加快公司内部产业调整进度，优化资产结构，提高公司资产运营效率，提升收益率水平，公司拟将持有子公司九江维科针织有限公司（以下简称“九江针织”）的100%股权通过公开挂牌竞价拍卖的方式进行转让。经公司经营层多方调研及市场分析判断并结合拍卖公司意见，拟初始底价参照评估基准日 2018年 6月 30日净资产评估价格的8折，即人民币5302万元。
交易标的评估基准日的净资产账面价值 1616.56万元，评估值 6627.83元，评估增值5011.27万元，增值率310%。
九江针织位于江西省九江市濂溪区化纤工业园厂区内的房屋建筑物成衣车间、织造车间等九项，已取得规划许可证和施工许可证，尚未取得房产权证，房产权证正在办理中。门卫和危险品仓库两项未取得规划许可证和施工许可证。
九江针织将染整车间、后整理车间及设备租赁给江西赣隆纺织有限公司使用，车间占地面积约一万平方米，承包期自2014年5月25日起至2020年12月31日止，前三年租赁费为200万元/年（含税），第四年起每年按照8%的比例递增；将原织布车间的原料库房租赁给九江辰光工贸有限公司使用，占地面积约一千平方米，租赁期自2016年4月1日起至2019年3月31日止，年租金5万元。买受人竞拍成功后，需继续履行上述厂房租赁合同。
除上述特殊事项外，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次交易以交易标的存在无法成交的可能性，因此尚不能确定交易结果及成交价格。此项交易对公司产生的经营成果的影响公司将根据进展情况及时进行披露。
本次交易如果成交，将导致公司合并报表范围变更，本公司不存在为九江针织提供担保、委托该公司理财事项。
本次资产转让有利于公司优化资产结构，不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料待本议案审议通过后，公司将授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见 2018年 8月 31日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十次会议决议公告》，(公告编号：2018-084)、《公司关于转让子公司九江维科针织有限公司股权的公告》，(公告编号：2018-087)。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○一八年九月十七日
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料议案三
关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案
各位股东及股东代表：
一、募投项目基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1323号），公司向募集配套资金认购方维科控股集团股份有限公司、杨东文非公开发行人民币普通股（A股）58,698,840股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币 8.75元，募集资金总额为人民币 513,614,850.00元，扣除承销费用人民币 14,000,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币499,614,850.00元。以上募集资金已由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月31日出具的“立信中联验字[2017]D-0045号”验资报告验证确认。
公司于 2018年 6月 15日召开的第九届董事会第七次会议和 2018年 6月 27日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向下属公司增资的议案》，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司新能源产业的发展战略规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更部分募集资金投资项目，同意由维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）实施的“年产 3000万只聚合物锂电池建设项目”变更为由维科电池全资子公司东莞维科电池有限公司（以下简称“东莞维科”、“实施主体”）实施的“年产3800万只聚合物锂电芯建设项目”，并将拟使用募集资金金额 17,200万元变更为 22,200万元。独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见。
东莞维科已在中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行（以下简称“募集资金专户银行”、“商业银行”）开立募集资金专户，并与公司、商业银行、独立财务顾问就前述变更部分募集资金投资项目事项签署了《维科技术股份有限公司与东莞维科电池有限公司与中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行与中天国富证券有限公司之募集资金四方监管协议》。
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料二、东莞维科拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的基本情况及操作流程
为提高实施主体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，在募投项目实施期间，东莞维科拟通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。具体操作流程如下：1、根据募投项目相关材料及设备供应商、工程施工方开具的增值税发票或相关材料及设备、工程施工采购合同涉及的预付定金条款，实施主体将上述增值税发票对应的等额资金扣除预付定金（如有）后的部分或采购合同涉及的预付定金从募集资金专户中转出，并以六个月的银行承兑汇票保证金形式存储于在募集资金专户银行开设的募集资金保证金账户中。实施主体从募集资金专户中转出相应款项之后，应及时以邮件及书面形式通知公司和独立财务顾问；
2、募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该银行承兑汇票保证金开具等额银行承兑汇票，并支付给相关材料及设备供应商、工程施工方；
3、六个月到期后，上述银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金，保证金产生利息转入募集资金专户。兑付完成后，实施主体应及时以邮件及书面形式通知公司和独立财务顾问；
4、独立财务顾问和独立财务顾问主办人对实施主体通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。独立财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对实施主体开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督，实施主体、公司与募集资金专户银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。
三、对公司的影响
东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
四、独立财务顾问和独立财务顾问主办人的监督
独立财务顾问和独立财务顾问主办人对东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的情况进行监督。独立财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对东莞维科开具银行承兑汇票支付募集资金
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料投资项目款项的情况进行监督，东莞维科、公司与募集资金专户银行应当配合独立财务顾问的调查与查询。
五、独立董事意见
东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司《关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司监事会认为东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。监事会同意公司《关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问意见
东莞维科以银行承兑汇票支付募投项目款项，能够提高资金使用效率，降低财务成本，东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项，已经公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，东莞维科及公司制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行承兑汇票用于募投项目。独立财务顾问将对此事项实际操作流程进行监督，并督促东莞维科及公司加强管理。综上，独立财务顾问同意公司下属公司东莞维科通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的事项。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议和公司第九届监事会第八次会议审议通过，详见 2018年 8月 31日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十次会议决议公告》，(公告编号：2018-084)、《公司第九届监事会第八次会议决议公告》，(公告编号：2018-085)、《公司关于下属公司东莞维科电池有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的公告》，(公告编号：2018-088)。
维科技术股份有限公司2018年度第三次临时股东大会会议资料请各位股东及股东代表审议并进行表决。
维科技术股份有限公司二○一八年九月十七日