股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2013-09云南白药集团股份有限公司
关于 2014年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司第七届董事会2014年第二次会议于2014年 3月 26日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事 11名，实际出席的董事有 11名，5名监事及高管列席了本次会议。本次会议通知于 2014年 3月 16日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联 3名董事（王明辉、路红东、杨昌红）回避表决，其余 8名董事表决同意，审议通过《关于 2013年度预计日常关联交易》的议案:
一、关联交易概述
公司根据 2014年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司 2014年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为 1,868.62万元，占公司最近一期经审计净资产 902,879.02万元的0.21%，不需报股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）云南白药天颐茶品有限公司
1、基本情况
云南白药天颐茶品有限公司于 2010年 10月成立，控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。
注册住所：昆明市经济开发区11-3地块
注册资本：人民币贰仟万元正
法定代表人：黄卫东
经营范围：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售注册号：530000000031784
2、2013年度主要财务数据（未经审计）
云南白药天颐茶品有限公司2013年度主要财务数据：总资产26,453万元万元、净资产-880.00万元、收入6,311.00万元、亏损1,404.00万元。
3、与上市公司的关联关系
云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。
4、预计本公司 2014年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为 1815.70万元。
（二）云南白药控股有限公司
1、基本情况
云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司41.52%股份。
注册住所：昆明市北京路547号
注册资本：人民币壹拾伍亿元正
法定代表人：王明辉
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。
注册号：530000000020796
2、2013年度主要财务数据（未经审计）
云南白药控股有限公司 2013年度主要财务数据：总资产 1,662,845.05万元，净资产 1,021,487.88万元，收入 1,592,080.13万元，净利润 229,846.53万元。
3、与上市公司的关联关系
云南白药控股有限公司持有本公司288,284,398股（占本公司总股本的41.52%股权），成为本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。
4、预计本公司 2014年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为 52.92万元。
（三）云南白药清逸堂实业有限公司
1、基本情况
云南白药清逸堂实业有限公司(原名:云南清逸堂实业有限公司)创建于 1994年 6月，公司注册资本 1000万元。
云南白药控股有限公司于 2013年控股云南白药清逸堂实业有限公司，
更名为云南白药清逸堂实业有限公司（以下简称清逸堂公司）。于 2013年成为公司关联方。2014年 1月 27日，云南白药集团股份有限公司自云南白药控股有限公司手中购买了该部分40%的股权，至此清逸堂公司不再与公司构成关联关系。
企业法人营业执照注册号：532901100003063
公司住所：大理经济开发区生物药园区
法定代表人：张枝荣
注册资本及实收资本：1000万元
公司类型：自然人出资有限责任公司
经营范围：一次性卫生用品、日用品生产、销售；农副产品、建工建材、儿童玩具、教学用品销售（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）。
2、2013年度主要财务数据（未经审计）
清逸堂公司 2013年度主要财务数据：总资产 26,621.81万元、净资产 20,613.69万元、收入 17,083.90万元、净利润 2,205.74万元。
三、关联交易标的基本情况
1、2013年实际发生关联交易情况如下：
单位：万元
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|关联方关系名称|关联交易|关联交易类型|产品或劳务明细|2013年预计全年发生额|2013年实际发生额|
|云南白药天颐茶品有限公司|控股股东之控股公司|销售商品|茶叶|880|1650.64|
|云南白药控股有限公司|控股股东|租赁收入销售商品|房租药品|10620|105.8422.92|

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|云南白药清逸堂实业有限公司|控股股东之控股公司|销售商品|餐巾纸、洗手液、护垫等|600|465.77|
|合计||||1,606|2245.17|

说明：1、云南清逸堂实业有限公司2013年成为公司关联方，2014年1月27日被公司收购40%股权，纳入2014年合并报表范围核算，不再作为公司关联方。2、原关联方云南省药物研究所已被公司收购，成为公司全资子公司。
2、2014年 1-2月实际发生关联交易及 2014年全年关联交易预计情况如下：
单位：万元
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|关联方关系名称|关联交易|关联交易类型|产品或劳务明细|2014年1-2月实际发生额|2014年预计全年发生额|
|云南白药天颐茶品有限公司|控股股东之控股公司|销售商品|茶叶|51.59|1815.70|
|云南白药控股有限公司|控股股东|销售原料销售商品|原材料|1.744.64|52.92|
|合计||||57.97|1,868.62|

注：(1).上述金额为不含税；(2)、销售商品以开票为准
2、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。
3、预计公司 2014年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为 1,868.62万元，占公司最近一期经审计净资产 902,879.02万元的0.21%，不需报股东大会审议。
四、关联交易的公允性等情况
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定
价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护
全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、独立董事事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司 2014年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：
2、公司 2014年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司 2014年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
请董事会审议！