证券代码：300478 证券简称：杭州高新 公告编号：2018-066
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于转让部分土地使用权及房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 11月 15日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于转让部分土地使用权及房产暨关联交易的议案》。
为进一步盘活公司资产，提高资产利用率，公司拟将持有的位于杭州市余杭区径山镇潘板桥村土地使用权（宗地面积为33,017.30平方米）及1幢-5幢和橡胶厂房等6项房屋建筑物（合计建筑面积16,482.18平方米）及钢结构棚、厂区道路等 12项构筑物转让给关联方高兴控股集团有限公司（以下简称“高兴集团”），转让总价格为人民币6900万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
高兴集团为公司控股股东，公司实际控制人、法定代表人、董事高长虹先生为高兴集团法定代表人、董事长兼总经理，公司总经理、董事楼永富先生为高兴集团董事，公司董事楼永娣女士为高兴集团股东、监事，公司董事金桂良先生为高兴集团董事、财务总监，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、关联方基本信息
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|成立日期|2007年4月18日|
|住所和经营地|杭州余杭区径山镇双溪竹海雅苑1幢1室|

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|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|高长虹|
|主营业务及与发行人主营业务的关系|企业投资、管理；旅游景点开发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；建筑装潢材料、金属材料、化工原料及产品（除易制毒化学品和化学危险品）、橡胶制品、一类医疗器械、机械设备及配件、五金交电、通讯器材、服装面料、办公用品、日用百货的销售；投资管理咨询（除证券、期货），商务咨询（除证券、期货及商品中介），会展服务，计算机及网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。|
|股东构成|杭州高新塑料厂90%、楼永娣10%|

注：楼永娣系公司实际控制人高长虹的妻子。
2、与公司的关联关系
高兴集团为公司控股股东，公司实际控制人、法定代表人、董事高长虹先生为高兴集团法定代表人、董事长兼总经理，公司总经理、董事楼永富先生为高兴集团董事，公司董事楼永娣女士为高兴集团股东、监事，公司董事金桂良先生为高兴集团董事、财务总监，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的及其权属情况
本次交易的房产为公司单独拥有的位于杭州市余杭区径山镇潘板桥村 1幢-5幢和橡胶厂房等6项房屋建筑物（合计建筑面积16,482.18平方米）及钢结构棚、厂区道路等12项构筑物，宗地面积为33,017.30平方米，土地使用权使用期限至2053年11月18日。交易标的的账面价值为 26,171,641.99元，其中建筑物类固定资产14,428,926.74元、无形资产-土地使用权11,742,715.25元。
2、权属状况说明
本次拟转让的土地及房产为公司单独所有，公司以拥有的杭州市余杭区径山镇潘板桥村1幢-5幢、橡胶厂房等6项房屋建筑物（建筑面积合计16,482.18平方米）及 1项土地使用权（土地面积 33,017.30平方米）为抵押物，在人民币
4,445.00万元的最高余额内，为公司向银行借款等提供担保，担保期限为 2015
年 8月 26日至 2020年 8月 25日。除上述事项外，标的房产不存在其他资产抵
押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
四、交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司以 2018年 9月 30日为评估基准日对本次拟转让房产房屋建筑物及土地使用权市场价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2018〕565号《资产评估报告》。
根据评估报告，截止评估基准日2018年9月30日，纳入本次评估范围的资产账面价值 26,171,641.99元，评估增值 31,948,458.01元，增值率为122.07%。
本次关联交易的价格根据评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，转让总价款为人民币6900万元。
上述标的土地及房产出售的交易价格能够公允地反应交易日交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易价格合理、公允。
五、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方：杭州高新橡塑材料股份有限公司
乙方：高兴控股集团有限公司
2、交易价格及定价依据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司以 2018年 9月 30日为评估基准日对本次拟转让房产房屋建筑物及土地使用权市场价值进行了评估，并出具了坤元评报〔2018〕565号《资产评估报告》，评估价格为人民币5,812.01万元，本次关联交易的价格根据评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定，转让总价款为人民币6900万元。
3、付款方式
（1）协议生效后 30日内，乙方支付第一笔资产转让款人民币 4140万元，占总价款的60%。
（2）不动产完成权属变更转移手续后30日内，乙方支付剩余资产转让款，即人民币2760万元，占总价款的40%。
4、权属转移登记
在本协议生效之日起 15个工作日内，甲方应携带有关资料到不动产权属登记部门申请办理不动产权属转移登记手续，乙方应积极配合甲方的工作。
5、保证条款
（1）乙方保证按本协议的约定按时足额支付资产转让款。
（2）甲方保证上述资产自交付乙方之日前（含当日）所产生的所有纠纷、债务由甲方承担。
（3）乙方保证上述资产自交付乙方的次日起所产生的所有纠纷、债务由乙方承担。
6、违约责任
甲方逾期办理不动产权属转移手续的，除不可抗力外，每逾期一天，甲方按日计算向乙方支付已付房款万分之三的违约金；乙方逾期付款的，除不可抗力外，每逾期一天，乙方应向甲方支付逾期付款金额的万分之五的违约金。
7、协议成立和生效条件
（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）甲方董事会和股东大会均审议通过转让部分土地使用权及房产的议案后本协议生效。
六、涉及出售资产的其他安排
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|本次转让所得将全部用于补充流动资金，包括主业的生产经营、营销模式创|
|新以及外延的并购拓展等。|

七、本次交易目的及对公司的影响
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|2015年，为了年产10,000 吨塑料电缆料颗粒项目和年产 25,000吨塑料电|
|缆料颗粒项目的实施，公司在杭州市余杭区径山镇漕桥村竞得 74.33亩的工业用|
|地，目前公司已搬迁至新厂区，原厂区不再进行生产活动。本次将标的资产转让，|
|有利于盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。|

八、独立董事的事前认可和独立意见
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|公司独立董事对上述关联交易事项发表的事前认可意见：认为公司本次关联|
|交易遵循了市场公允价格和正常的商业条件，符合公开、公正、公平的交易原则，|
|不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业|
|板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》|
|等的相关规定。同意将相关议案提交公司董事会审议。|
|公司独立董事对上述关联交易事项发表的独立意见：公司本次转让位于杭州|

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|市余杭区径山镇潘板桥村土地使用权（宗地面积为 33,017.30 平方米）及 1 幢-5|
|幢和橡胶厂房等 6 项房屋建筑物及钢结构棚、厂区道路等 12 项构筑物，将有利|
|于进一步盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。公司聘请|
|具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的土地及房产进|
|行评估，本次关联交易的价格以评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协|
|商确定，交易定价公允，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。根据《深|
|圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司审议上述事项时关联董事|
|已回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因|
|此，我们同意本次公司转让部分土地及房产暨关联交易事项。审议通过后尚需提|
|交股东大会审议。|

九、风险提示
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|本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需交易双方根据相关不动产权交易|
|过户的规定，交付款项并办理房产过户登记相关手续后方能正式完成，敬请投资|
|者注意投资风险。|

十、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议。
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。
3、独立董事关于公司第三届董事会第八会议相关事项的独立意见。
4、资产转让协议。
特此公告。
杭州高新橡塑材料股份有限公司董 事会