中信证券股份有限公司
关于
中文天地出版传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：2015年 2月
中国证券监督管理委员会：
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文传媒”、“发行人”或“上市公司”）于2015年1月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号），核准中文传媒本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。
本次交易方案基本情况如下：中文传媒拟采取发行股份及支付现金的方式购买北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权，同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易总金额（交易总金额=标的资产交易价格+配套融资金额上限）25%的配套资金，用以支付部分现金对价。本次交易完成后，中文传媒将直接持有智明星通100%股权。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为中文传媒本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中文传媒有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、本次发行概况
（一）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复下发之日起 12个月内选择适当时
机向不超过10家的特定对象发行股票。本次发行承销方式为代销。
（二）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
（四）发行数量
本次发行的发行股份数量为 62,706,272股，符合中文传媒董事会、股东会决议以及《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）中关于本次发行不超过77,370,564股的要求。
（五）发行价格及定价依据
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.81元/股。根据《中文天地出版传媒股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》（临2014-034），本次非公开发行股份募集配套资金的发行底价调整为11.46元/股。
发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”的原则合理确定发行价格为14.14元/股。
（六）发行对象及条件
1、发行对象
本次发行的对象为不超过10名的特定对象，发行人控股股东不参与认购。
特定对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的其
他合法投资者。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象最终确定为7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
2、锁定期安排
本次发行的对象所认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
（七）除权、除息安排
本次发行完成后，公司股票不除权除息。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行履行的相关程序
1、2014年6月19日，智明星通召开股东会，全体股东一致同意向中文传媒转让其持有的智明星通全部股权，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权；
2、2014年6月20日，本公司召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过本次交易预案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；
3、2014年8月7日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的评估备案；
4、2014年8月11日，本公司召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过本次交易正式方案及其他相关议案。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》；
5、2014年8月22日，本公司取得江西省财政厅对本次交易的批准；
6、2014年 8月 29日，本公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通
过本次交易方案及其他相关议案；
7、2014年 10月 27日，本公司召开第五届董事会第十七次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》；
8、2014年11月4日，本公司召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）>的议案》。同日，本公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》；
9、2014年 11月 26日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第64次工作会议审核并获得无条件通过。
10、2015年1月8日，本公司收到中国证监会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）的文件，本次交易获得中国证监会核准。
同日，本公司与交易对方签署《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产交割协议》。
三、本次发行的过程
（一）认购邀请书的发送情况
本次发行共向99家机构及个人发送了认购邀请文件。其中包括，前20大股东（剔除重复后为3家）、基金公司21家、保险公司5家、证券公司16家、其他对象54家。具体情况请见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|认购主体|总序号|序号|认购主体|
|一、|前20大股东（剔除重复对象后3家）||五、|其他（54家）||
|1|1|江西信江实业有限公司|46|1|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|2|2|安徽新华传媒股份有限公司|47|2|中银国际投资有限责任公司|
|3|3|夏建文|48|3|西藏投资自治区投资有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|
|总序号|序号|认购主体|总序号|序号|认购主体|
|二、|基金公司（21家）||49|4|安徽省铁路建设投资基金有限公司|
|4|1|博时基金管理有限公司|50|5|中广核财务有限责任公司|
|5|2|华安基金管理有限公司|51|6|北京中融鼎新投资管理有限公司|
|6|3|申万菱信基金管理有限公司|52|7|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|7|4|财通基金管理有限公司|53|8|山东省文化产业投资有限公司|
|8|5|汇添富基金管理有限公司|54|9|武汉华虹科技投资管理有限公司|
|9|6|泰达宏利基金管理有限公司|55|10|江西省铁路投资集团公司|
|10|7|金鹰基金管理有限公司|56|11|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|
|11|8|信达澳银基金管理有限公司|57|12|兴铁富江投资投资管理有限公司|
|12|9|华宝兴业基金管理有限公司|58|13|北京正弘投资管理有限公司|
|13|10|国投瑞银基金管理有限公司|59|14|周荣良|
|14|11|中融基金管理有限公司|60|15|上海甄投资产管理有限公司|
|15|12|国联安基金管理有限公司|61|16|中融国际信托有限公司|
|16|13|景顺长城基金管理有限公司|62|17|同华投资集团有限公司|
|17|14|广发基金管理有限公司|63|18|陶未英|
|18|15|嘉实基金管理有限公司|64|19|深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业|
|19|16|东海基金管理有限公司|65|20|中国东方资产管理（国际）控股有限公司|
|20|17|易方达基金管理有限公司|66|21|海通创新资本管理有限责任公司|
|21|18|前海开源基金管理有限公司|67|22|华宝信托有限责任公司|
|22|19|鹏华基金管理有限公司|68|23|亳州市古井玻璃制品有限责任公司|
|23|20|国泰基金管理有限公司|69|24|张怀斌|
|24|21|兴业全球基金管理有限公司|70|25|陕西文化产业发展投资管理有限公司|
|三、|保险公司（5家）||71|26|江西高技术产业投资股份有限公司|
|25|1|新华资产管理股份有限公司|72|27|上海朱雀投资发展中心（有限合伙）|
|26|2|平安资产管理有限责任公司|73|28|兴证证券资产管理有限公司|
|27|3|泰康资产管理有限责任公司|74|29|上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）|
|28|4|国华人寿保险股份有限公司|75|30|上海虢盛投资管理有限公司|
|29|5|昆仑健康保险股份有限公司|76|31|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|四、|证券公司（16家）||77|32|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|30|1|东海证券股份有限公司|78|33|西藏瑞华投资发展有限公司|
|31|2|东兴证券股份有限公司|79|34|上海证大投资管理有限公司|
|32|3|中国银河证券股份有限公司|80|35|天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）|
|33|4|广发证券股份有限公司|81|36|中植资本管理有限公司|
|34|5|广州证券有限责任公司|82|37|中国兵器工业集团公司|

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|总序号|序号|认购主体|总序号|序号|认购主体|
|35|6|招商证券股份有限公司|83|38|广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司|
|36|7|长江证券股份有限公司|84|39|浙江浙商战略资产管理有限公司|
|37|8|华宝证券有限责任公司|85|40|北京盛世景投资管理有限公司|
|38|9|安信证券股份有限公司|86|41|中国南车集团投资管理公司|
|39|10|浙商证券股份有限公司|87|42|重庆道同元禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|40|11|中信建投证券股份有限公司|88|43|源代码财富管理有限公司|
|41|12|国信证券股份有限公司|89|44|长城国融投资管理有限公司|
|42|13|国盛证券有限责任公司|90|45|中国长城资产管理公司|
|43|14|华泰证券股份有限公司|91|46|深圳市创东方投资有限公司|
|44|15|申银万国证券股份有限公司|92|47|浙江红榕创业投资有限公司|
|45|16|财通证券股份有限公司|93|48|广西世纪红榕创业投资有限公司|
||||94|49|工商银行股份有限公司|
||||95|50|淮海天玺投资管理有限公司|
||||96|51|南方工业资产管理有限公司|
||||97|52|众和投资有限公司|
||||98|53|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
||||99|54|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|

（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时限内，即 2015年 2月 5日上午9:00—12:00，中信证券共收到16单申购报价单，均为有效申购，北京市中伦律师事务所律师进行了现场见证。投资者申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格（元）|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙）|14.10|690|9,729.00|
|2|博时基金管理有限公司|14.20|1,250|17,750.00|
|||13.10|2,350|30,785.00|
|3|西藏自治区投资有限公司|13.75|660|9,075.00|
|||12.00|750|9,000.00|
|||11.46|800|9,168.00|

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|-|-|-|-|-|
|4|中国银河证券股份有限公司|13.03|800|10,424.00|
|5|新华资产管理股份有限公司|13.81|700|9,667.00|
|||12.80|1,400|17,920.00|
|6|华安基金管理有限公司|14.14|700|9,898.00|
|7|上海海通证券资产管理有限公司|15.09|610|9,204.90|
|||14.98|610|9,137.80|
|||14.76|610|9,003.60|
|8|中银国际投资有限责任公司|14.47|690|9,984.30|
|9|招商证券股份有限公司|13.20|690|9,108.00|
|||12.55|730|9,161.50|
|||12.00|770|9,240.00|
|10|中广核财务有限责任公司|13.53|700|9,471.00|
|11|广发证券股份有限公司|14.30|650|9,295.00|
|12|财通基金管理有限公司|14.29|750|10,717.50|
|||14.14|1,690|23,896.60|
|||13.26|2,890|38,321.40|
|13|毫州市古井玻璃制品有限责任公司|14.94|610|9,113.40|
|||14.15|640|9,056.00|
|||13.36|680|9,084.80|
|14|安徽省铁路建设投资基金有限公司|14.60|1,200|17,520.00|
|15|广发证券资产管理（广东）有限公司|13.28|750|9,960.00|
|16|申万菱信（上海）资产管理有限公司|13.51|1,100|14,861.00|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人与中信证券根据簿记建档等情况，依次按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先”的原则确定认购获配对象及获配股数。本次发行最终确定发行价格为14.14元/股，发行股票数量为62,706,272股，募集资金总额为 886,666,686.08元，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配股数||获配金额||锁定期|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|1||上海海通证券资产管理有限公司||6,509,830||92,048,996.20||12||
|2||毫州市古井玻璃制品有限责任公司||6,445,120||91,133,996.80||12||
|3||安徽省铁路建设投资基金有限公司||12,390,381||175,199,987.34||12||
|4||中银国际投资有限责任公司||7,061,032||99,842,992.48||12||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获配股数||获配金额||锁定期|
||序号||投资者名称|||||||
||||||（股）||（元）||（月）|
|5||广发证券股份有限公司||6,573,550||92,949,997.00||12||
|6||博时基金管理有限公司||12,553,041||177,499,999.74||12||
|7||财通基金管理有限公司||11,173,318||157,990,716.52||12||
|合 计||||62,706,272||886,666,686.08||-||

经中信证券核查，中文传媒本次非公开发行的发行对象共7名，其中，上海海通证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司用于本次申购的资产管理计划或专户产品均已办理了相关备案登记手续。安徽省铁路建设投资基金有限公司管理的用于本次申购的产品属于私募股权投资基金，也已经完成了备案登记手续。
除上述发行对象外，针对其他4名发行对象，保荐机构对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则进行核查，认为其不属于私募股权投资基金。
根据最终缴款情况，上述特定投资者下属账户持股分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|名称|持有人账户名称|配售股数（股）|配售金额（元）|
|上海海通证券资产管理有限公司|海通证券资管-上海银行-海通海富21号集合资产管理计划|6,509,830|92,048,996.20|
|毫州市古井玻璃制品有限责任公司|-|6,445,120|91,133,996.80|
|安徽省铁路建设投资基金有限公司|-|12,390,381|175,199,987.34|
|中银国际投资有限责任公司|-|7,061,032|99,842,992.48|
|广发证券股份有限公司|-|6,573,550|92,949,997.00|
|博时基金管理有限公司|全国社保基金五零一组合|12,553,041|177,499,999.74|
|财通基金管理有限公司|财通基金-光大银行-财通基金-浙雅5号资产管理计划|1,959,413|27,706,099.82|

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|-|-|-|-|
|名称|持有人账户名称|配售股数（股）|配售金额（元）|
||财通基金-兴业银行-上海新方程股权投资管理有限公司|1,119,664|15,832,048.96|
||财通基金-工商银行-富春定增66号资产管理计划|933,054|13,193,383.56|
||财通基金-光大银行-财通基金-富春108号资产管理计划|443,201|6,266,862.14|
||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增120号资产管理计划|139,958|1,979,006.12|
||财通基金-兴业银行-富春华安 1 号资产管理计划|186,611|2,638,679.54|
||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增182号资产管理计划|233,263|3,298,338.82|
||财通基金-光大银行-建州定增 1 号资产管理计划|279,916|3,958,012.24|
||财通基金-光大银行-财通基金-建州定增2号资产管理计划|279,916|3,958,012.24|
||财通基金-工商银行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托计划|1,399,580|19,790,061.20|
||财通基金-光大银行-财通基金-小牛定增1号资产管理计划|3,732,215|52,773,520.10|
||财通基金-光大银行-财通基金-小牛定增2号资产管理计划|466,527|6,596,691.78|
||小计|11,173,318|157,990,716.52|
|合计||62,706,272|886,666,686.08|

（四）募集资金及验资情况
1、截至2015年2月 10日，7名发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2、2015年 2月 11日，中信证券将收到的募集资金总额扣除承销费用 15,000,000.00元后的资金 871,666,686.08元划转至中文传媒在银行开立的募集资金专户内。
3、2015年2月11日，信永中和出具了《关于中文天地出版传媒股份有限
公司非公开发行股票认购资金验资报告》（XYZH/2014A1010-1），确认截至2015年 2月 10日，中信证券收到发行对象汇入的认购资金总额为 886,666,686.08元，本次发行的认购资金到位。
2015年2月11日，信永中和出具了《中文天地出版传媒股份有限公司 2015年 2月 11日验资报告》（XYZH/2014A1010-2）。根据该验资报告，截至 2015年 2月 11日，中文传媒本次配套募集资金非公开发行 A股 62,706,272股，发行价格14.14元/股，募集资金总额为 886,666,686.08元，中信证券扣除承销费15,000,000.00元后，中文传媒实际收到中信证券转入募集资金 871,666,686.08元，扣除其他发行费用 11,050,000.00元后，募集资金净额为 860,616,686.08元，其中新增注册资本（股本）为62,706,272元，资本公积为 797,910,414.08元。
四、本次发行过程中的信息披露
发行人于2015年1月8日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年1月9日进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和发行对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
闫建霖
财务顾问主办人
郝雅萱 俞力黎
项目协办人
李驰 赵陆胤
中信证券股份有限公司2015年2月16日