国信证券股份有限公司
关于
恒逸石化股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问：
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
签署日期：二零一四年三月
声明
恒逸石化股份有限公司（原名“世纪光华科技股份有限公司”，以下简称
“恒逸石化”、“世纪光华”、“上市公司”或“公司”）于2011年4月14日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准世纪光华
科技股份有限公司重大资产出售及向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资
产的批复》（证监许可［2011］540号），核准世纪光华本次重大资产出售及向
浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）发行398,253,108股股份、向
天津鼎晖股权投资一期基金（以下简称“鼎晖一期”）发行27,011,950股股份、向天津鼎晖元博股权投资基金（以下简称“鼎晖元博”）发行7,618,755股股份
购买相关资产。
2011年4月27日，天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了
验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》。
2011年5月9日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了受让河南汇诚投资有限公司（以下简称“汇诚投资”）转让的1,223.705万
股的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券
过户登记确认书》
2011年5月10日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作，中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》及《证券
持有人名册》。
2011年6月7日，上市公司办理上市登记完毕并公告《非公开发行股份发行
情况暨上市公告书》
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任上述重大资产重组
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2013年年度报告，对上市公司
出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本保荐机构不承担任何责
任。
本保荐机构未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
一、关于本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施过程
1、世纪光华筹划重大资产重组事项，出具停牌公告
2010年 1月 11日，世纪光华筹划重大资产重组事项，因该事项存在不确
定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股份异常波动，经公
司申请，公司股票于2010年1月12日开市起停牌。
2、世纪光华控股股东汇诚投资执行董事决议同意批准重组相关事宜
2010年2月5日、3月23日，汇诚投资执行董事先后签署执行董事决议，同意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以
协议方式将所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团。
3、世纪光华控股股东汇诚投资股东会同意批准重组相关事宜
2010年 2月 5日、3月 23日，汇诚投资股东会先后作出股东会决议，同
意汇诚投资及其他相关方对世纪光华进行重大资产重组，并同意汇诚投资以协
议方式将所持世纪光华1,223.705万股股份转让给恒逸集团。
4、浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸有限”）控股股东恒逸集团董
事会审议批准重组相关事宜
2010年 2月 5日、3月 23日，恒逸集团董事会先后作出董事会决议，同
意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇
诚投资所持世纪光华1,223.705万股的股份。
5、恒逸有限控股股东恒逸集团股东会审议批准重组相关事宜
2010年2月22日、4月15日，恒逸集团股东会先后作出股东会决议，同
意恒逸集团对世纪光华进行重大资产重组，并同意恒逸集团以协议方式受让汇
诚投资所持世纪光华1,223.705万股的股份。
6、恒逸有限参股股东鼎晖一期及鼎晖元博普通合伙人的投资委员会审议
批准重组相关事宜
2010年 2月 5日、3月 23日，鼎晖一期和鼎晖元博的普通合伙人即天津
鼎晖股权投资管理中心（有限合伙）的投资委员会会议先后作出决议，同意鼎
晖一期和鼎晖元博参与世纪光华的本次重大资产重组。
7、恒逸有限股东大会审议批准重组相关事宜
2010年 3月 23日，恒逸有限召开临时股东大会作出股东大会决议，各方
股东同意以所持恒逸有限100%的股份对世纪光华进行重大资产重组的方案，并
同意在本次重大资产重组交易实施前的适当时候，将恒逸有限的组织形式从股
份有限公司变更为有限责任公司。
8、上市公司世纪光华关于本次重组的第一次董事会审核
2010年2月5日，世纪光华召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过
了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司进行
重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于公
司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于<世纪光
华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议
案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《关于提请股东大会同意豁免恒
逸集团及其一致行动人邱建林、方贤水以要约方式增持公司股份的议案》、《关
于签署<关于重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协
议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》、《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》等议案。
9、上市公司世纪光华职工大会同意本次重组中职工安置方案
2010年4月6日，世纪光华召开了职工大会，审议通过了《世纪光华科技
股份有限公司重大资产重组职工安置方案》。
10、上市公司世纪光华关于本次重组的第二次董事会审核
2010年4月29日，世纪光华召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于同意公司重大资产重组之新增股份的认购方进行变更的议案》、《关于公
司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的修
改及补充事项》、《关于提请股东大会同意豁免恒逸集团以要约方式增持公司股
份的议案》《世纪光华科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易报告书及摘要的议案》、《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的
议案》、《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》、《本次交易中相关审计
报告、审核报告和评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，会议同时决定召开
公司2010年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关事宜。
11、上市公司世纪光华关于本次重组的股东大会审核
2010年5月18日，世纪光华召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了世
纪光华重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及相关文件。
12、上市公司世纪光华关于本次重组的第三次董事会审核
2010年8月2日，世纪光华召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司拟发行股份购买的标的资产项下的资产构成变化情况对本次重大资
产重组影响的议案》，确认了本次标的资产项下的两家对外投资公司股权结构调
整不构成对公司原有重组方案的重大调整，本次重组仍符合相关法律法规。
13、国家环保部出具关于本次重组的审查意见
2010年9月25日，国家环保部出具（环函[2010]274号）《关于世纪光华科技
股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为：经现场核查与社会公示，核查范
围内企业基本符合上市公司环保要求，原则同意世纪光华通过上市环保核查。
14、恒逸有限股东大会审议公司形式变更等相关事宜
2010年10月29日，恒逸有限召开临时股东大会作出股东大会决议，各方股
东同意将公司的类型变更为有限责任公司，名称变更为“浙江恒逸石化有限公
司”。变更完成后，公司的债权债务由变更后的公司承继，具体董事、监事和总
经理人员与公司类型和名称变更前保持一致。2010年11月1日，公司变更完毕。
15、上市公司世纪光华关于本次重组的第四次董事会审核
2010年12月20日，世纪光华召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司与浙江恒逸集团有限公司等三方签订<业绩补偿协议之补充协议>
的议案》，确认了为保障公司与股东，特别是中小股东的利益进一步细化并完善
的业绩补偿事项。
16、中国证监会对本次重大资产重组的审核
本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2010年第 42次会
议审核有条件通过。2011年 4月 11日，中国证监会批准了本次交易，并豁免
了恒逸集团以要约方式增持世纪光华的义务。
17、本次发行股份购买资产的验资情况
2011年 4月 27日，天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进
行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》。
18、本次受让汇诚投资转让股份的股份登记情况
2011年5月9日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了受让汇诚投资转让的1,223.705万股的股份登记工作，中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》
19、本次向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记
情况
2011年 5月 10日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》及《证
券持有人名册》。
经核查，本保荐机构认为：本次重大资产重组履行了相关法律程序，得到
了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）相关资产过户或交付情况
1、购买资产过户情况
本次重大资产重组的购买资产为恒逸有限100%股权。2011年4月21日，恒逸有限100%的股权转让给本公司的工商变更登记手续已完成。并从前述之日
起，世纪光华享有与购买资产相关的一切权利、权益和利益，承担购买资产的
风险及其相关的一切责任和义务。
2、出售资产过户或交付情况
2011年 4月 30日，公司与汇诚投资签署了《出售资产确认书》，各方确
认，出售资产范围为：公司全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以 2011
年3月31日作为交割审计基准日出具的天健正信审字（2011）GF字第020152
号审计报告为准）和虽未列示但基于交割之前既存的事实和状态而实际应由公
司承担的全部或有债务。同时各方同意并确认，自 2011年 3月 31日起，汇诚
投资享有与出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其
相关的一切责任和义务。
出售资产具体过户或交付情况如下：
（1）资产交接情况
A、流动资产
根据天健正信审字（2011）GF字第 020152号审计报告，截至 2011年 3
月31日，世纪光华母公司流动资产账面值为9,054.79万元。根据《出售资产确
认书》，上述流动资产所有权已由本公司转移至汇诚投资。
B、非流动资产
根据天健正信审字（2011）GF字第 020152号审计报告，截至 2011年 3
月31日，世纪光华母公司非流动资产账面值为16,148.89万元。
（A）长期股权投资
根据天健正信审字（2011）GF字第 020152号审计报告，截至 2011年 3
月31日，世纪光华母公司长期股权投资账面值为15,644.74万元。
截止本报告出具日，世纪光华母公司长期股权投资辉龙铝业、新瑞实业、
北海光华及光华置业的股权转让手续已经办理完毕。
（B）固定资产
根据天健正信审字（2011）GF字第 020152号审计报告，截至 2011年 3
月 31日，世纪光华母公司固定资产账面值为 5.53万元，主要为电脑等办公设
备。
（2）负债交接情况
根据天健正信审字（2011）GF字第 020152号审计报告，截至 2011年 3
月31日，世纪光华母公司负债为7,348.64万元，其中全部为流动负债 7,348.64
万元。
根据《出售资产确认书》，出售资产相关的全部债务已由汇诚投资承接。
对于公司尚未办理完毕转让手续的债务，汇诚投资负责将该等债务承接手续办
理完毕，本公司予以协助。
《出售资产确认书》同时约定，自 2011年 3月 31日起，汇诚投资享有与
出售资产相关的一切权利、权益和利益，承担出售资产的风险及其相关的一切
责任和义务。因此本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。
截至2011年3月31日，世纪光华负债总额（母公司数）为 7,348.64万元，已取得债权人关于债务转移同意函的金额为6,871.88万元，占世纪光华2011年
3月31日负债总额（母公司数）的93.51%。
（3）员工安置情况
根据《重组协议》、《出售资产确认书》，与出售资产相关、与世纪光华
签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由汇诚投资负责安排，截至
《出售资产确认书》签署之日，世纪光华已与其相关员工解除了劳动合同关系，并与该等员工结清了劳动报酬及相关费用，出售资产所涉人员的劳动关系等相
关资料亦已转移至汇诚投资。
同时汇诚投资承诺将接收世纪光华即有的全部员工或作其它妥善安排或安
置，对于因上述员工转移安置事项发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金）、支付义务、争议及纠纷，均由汇诚投资负责处理及承担。
3、过渡期损益的处理情况
根据《重大资产出售协议》的约定，自出售资产交易基准日之次日至交割
日期间出售资产产生的收益，归世纪光华享有。根据《发行股份购买资产协议》的约定，购入资产自评估基准日之次日至交割日期间产生的收益，归世纪光华
享有。
同时根据根据“天健正信审(2011)GF字第 020152号”的《审计报告》，并
经双方确认，出售资产在上述过渡期间增加的权益数额为人民币 3,264,465.91
元，归属世纪光华。
（三）证券发行登记的办理
2011年 4月 27日，天健正信对本次重大资产重组及发行股份购买资产进
行了验资，并出具了天健正信验（2011）综字第020057号《验资报告》。
2011年5月9日，汇诚投资在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完毕了向恒逸集团转让的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，汇诚投资向恒逸集团转让的股份数
量为12,237,050股。
2011年 5月 10日，世纪光华在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完毕了向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份购买资产的股份登记
工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》
和《证券持有人名册》，世纪光华向恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博发行股份的
登记数量分别为398,253,108股、27,011,950股及7,618,755股。
经本保荐机构审慎核查：本次发行股份购买资产新增的股份已在登记结算
公司登记确认，出售资产和购入的目标资产相关的过户手续均已办理完毕，过
户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得目标资产。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
本次重组涉及的相关协议主要包括《框架协议》、《关于框架协议的补充
协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份转让协
议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协议》
1、相关协议已经生效
相关协议已经各方正式签署，并经各方的有权机构决议审议同意，中国证
监会已核准本次重大资产重组方安案并核准豁免恒逸集团的要约收购义务。因
此，相关协议所需的生效条件均已具备，相关协议已经生效。
2、相关协议履行情况
关于《框架协议》、《关于框架协议的补充协议》、《重大资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》，上市公司已分别与汇诚投资、恒逸集团、鼎晖
一期及鼎晖元博签署了《出售资产确认书》和《资产交接确认书》；截至本报
告书签署日，购买资产已完成了交割过户，并办理了工商变更登记。关于《股
权转让协议》，汇诚投资已于 2011年 5月 9日完成所持世纪光华 1,223.705万
股股份的转让手续，协议已履行。关于《业绩补偿协议》及《业绩补偿补充协
议》，业绩承诺期限为2011年、2012年和2013年，届时将根据协议履行。
综上，相关各方已经或者正在履行本次重大资产重组的相关协议。
经本保荐机构审慎核查：交易各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，无违反约定的行为。
（二）相关承诺及其履行情况
1、关于涉及购买资产盈利预测及业绩补偿的承诺
为保障上市公司中小股东利益，相关各方分别于2010年2月5日签署了《框
架协议》，恒逸集团进行业绩承诺如下：
“恒逸集团（作为浙江恒逸石化有限公司（以下简称“恒逸石化”）的控股
股东）承诺恒逸石化2010年度经审计后的净利润不低于7.95亿元。”
随着重大资产重组的有序推进，相关各方又分别于2010年4月29日与2010
年12月20日签署了《世纪光华科技股份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天
津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书》（以下简称“《业绩补偿协议》”）与《世纪光华科技股
份有限公司与浙江恒逸集团有限公司、天津鼎晖股权投资一期基金（有限合伙）、天津鼎晖元博股权投资基金（有限合伙）关于业绩补偿的协议书之补充协议》
（以下简称“《业绩补偿补充协议》”），承诺如下：
“恒逸石化自2010年起的四个会计年度的盈利预测数（归属于母公司所有
者的净利润）为：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2010年||2011年||2012年||2013年||总和|
|79,500||88,115||89,027||77,305||333,947||

以本次重大资产重组完成为前提，在 2010年、2011年、2012年及2013年
（前述四年以下简称“补偿期限”）的每个会计年度结束后的90个工作日内，由
上市公司聘请的会计师事务所对恒逸石化在前述每个年度的实际盈利数（扣除
非经常性损益）进行专项审计并出具专项《审计报告》。在前述每个年度的《审
计报告》出具后的15个工作日内，各方将按如下公式计算每年应向上市公司补
偿的股份数量（如需）：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－累计已补偿股份数量
如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0时，则按 0取值，即恒
逸集团等三方无需向上市公司补偿股份。恒逸集团等三方已经补偿的股份不冲
回。但恒逸集团等三方总的补偿股份数量不超过认购股份的总量。
如根据上述公式计算，恒逸集团等三方就相关年度应向上市公司补偿股份
的，则上市公司可在上述《审计报告》出具后的30个工作日内，适时召开关于
公司回购股份、减少注册资本等事项的董事会会议和股东大会，并在相关股东
大会作出同意公司回购股份、减少注册资本等议案后的60个工作日内，由上市
公司按照人民币 1元的价格向恒逸集团等三方回购等额于按上述公式计算的补
偿股份数量之股份，并予以注销。恒逸集团等三方承诺将积极配合上市公司办
理有关股份回购手续。
在补偿期限届满时，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内恒逸集团等
三方已补偿股份总数/认购股份总数，则恒逸集团等三方将另行再向上市公司补
偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补
偿股份总数。前述减值额为标的资产（即恒逸石化全部股东权益）作价减去期
末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以
及利润分配的影响，具体由上市公司的会计师进行专项的减值测试并出具专项
审核意见。在补偿期限届满后的90个工作日内，可由上市公司聘请评估师对（补
偿期限）期末的标的资产进行评估，并出具专项评估报告。
如发生本协议上述的业绩补偿情形的，则世纪光华应先向恒逸集团回购股
份。当恒逸集团持有的世纪光华股份的数量少于补偿股份数量时，世纪光华向
鼎晖一期、鼎晖元博回购两方持有的世纪光华股份。
各方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致补偿期限
内的相关年度的实际盈利数低于预测利润的，本协议双方可协商一致，以书面
形式对本协议第二条约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能
预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自
然灾害或社会性事件导致恒逸石化发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环
境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻恒逸集团
等三方的补偿责任。”
同时，为进一步保障上市公司及中小股东的利益，重组方对原有的业绩补
偿方案作了进一步的完善，于2010年12月21日出具了《浙江恒逸集团有限公司
等三方关于业绩补偿事项的承诺函》，承诺按重组实施完毕后的三年为业绩补偿
期限。
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，恒逸有限自2011
年1月1日至2013年12月31日止期间盈利预测的实现情况如下：
（单位：万元人民币）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2011年至|
||项目名称||2011年||2012年||2013年|||
||||||||||2013年累计|
|一、石化有限资产评估报告书所预测的归属于本公司的净利润||88,115||89,027||77,305||254,447||
|二、石化有限经审计实现数||180,900||19,865||38,569||239,334||
|三、差异数||-92,785||69,162||38,736||15,113||
|四、完成率||--||--||--||94.06%||

本公司基于重大资产重组的2011年度至2013年度累计盈利预测利润数与对
应实际实现的利润数之间存在差异，差异金额为15,113万元，差异率为5.94%。
同时上市公司编制了《浙江恒逸石化有限公司2013年12月31日100%股东权
益价值减值测试报告》，测试结论为：“截至2013年12月31日，扣除业绩承诺期
内股东增资以及利润分配的影响因素后，恒逸有限归属于母公司所有者权益为
599,765.36万元，交易标的资产2009年12月31日的评估价值为423,360.37万元，
没有发生减值。”
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告出具了《浙江恒逸石化有
限公司100股东权益减值测试报告的审核报告》，其审核结论为：“我们认为恒逸
石化已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令）的规定
和恒逸石化与恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博签署的重大资产出售及发行股份
购买资产相关协议编制了减值测试报告，在所有重大方面公允的反映了浙江恒
逸石化有限公司2013年12月31日100%股东权益价格减值测试结果。”
由于受全球经济金融危机以及公司所处行业周期性交替波动的影响，发行
人自2012年以来主要产品PTA毛利水平出现明显下跌，对发行人整体盈利的持
续增长造成负面的影响。尽管上市公司及其董事会、管理层全力以赴，积极采
取各种措施，极力保障恒逸有限完成利润承诺，但最终恒逸有限2011年至2013
年三年累积业绩仍未达到盈利预测目标。
持续督导期内，本独立财务顾问持续关注恒逸有限的运营情况，对其经营
管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、恒逸有
限及其他中介机构的沟通、协调工作。本独立财务顾问对恒逸有限未达到盈利
预测目标深感遗憾，本独立财务顾问将持续督导恒逸集团、鼎晖一期以及鼎晖
元博等交易对方按照相关规定和程序，积极履行相应承诺。
本独立财务顾问对恒逸有限的减值测试进行了核查，认为上市公司已经编
制了标的资产的减值测试报告，审计机构对减值测试报告出具了审核报告。根
据相关审计报告和审核报告，截至2013年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增
资以及利润分配的影响因素后，恒逸有限归属于母公司所有者权益为599,765.36
万元，交易标的资产2009年12月31日的评估价值为423,360.37万元，没有发生减
值。
为更好的保障中小股东的利益，同时兼顾上市公司经营的稳定性，承诺人
向上市公司递交请求函，特申请将原采用回购股份的利润补偿方式变更为无偿
送股的利润补偿方式，具体方案如下：“如本议案获公司股东大会审议通过的，承诺人将以除承诺人以外的其他流通股东无偿送股，无偿送股的股份总数的确
定以使除承诺人以外的其他流通股东对上市公司的合计持股比例在无偿送股完
成后达到采用原股份回购方式进行股份回购后所达到的持股比例为原则。每名
补偿对象将按其在获补偿前所持有的上市公司股份占被补偿股东合计持有的上
市公司股份总数的比例获得股份补偿。补偿股份在送股方案实施前，不具有表
决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整，每名
补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入）。无偿送股由恒逸集团先
行进行，当恒逸集团持有的上市公司股份的数量少于上述应无偿送股的股份数
量时，由鼎晖一期及鼎晖元博再向除承诺人以外的其他流通股东无偿送股。
根据瑞华会计师事务所出具的《关于恒逸石化股份有限公司盈利预测实现
情况的专项审核报告》，恒逸有限截至2013年末累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为239,334万元，与三年承诺业绩的缺口为15,113
万元。根据恒逸有限业绩完成情况以及上述补偿原则，承诺人应无偿送股数量
为每10股送0.466股（按送股方案中流通股所占比例等同于原回购股份方案中流
通股所占比例相应计算）。经承诺人协商，最后承诺人决定每10股送0.5股，因
此应向流通股东无偿送股总数为13,149,047股。
在上述变更业绩补偿方案事宜获得上市公司股东大会批准并生效后，承诺
人向中小股东的业绩补偿方式将由原来约定的股份回购方式变更为无偿送股方
式。承诺人将就上述变更后的业绩补偿方案向上市公司全体中小股东出具业绩
补偿诺函，承诺严格按照上市公司股东大会通过的议案所确定的无偿送股方案
及时向中小股东履行相关义务。在无偿送股方案实施完成后，相关各方签署的
原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。
鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为2014年5月10日，承
诺人提请上市公司于2014年5月10日后30个交易日内组织实施上述无偿送股方
案；在此之前，如果具备实施送股的条件，则提请上市公司尽快组织安排实施。
送股方案的股权登记日以及具体实施细则由上市公司确定。待上市公司确定送
股方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至送股方案实施完毕前将保有足量
未设置质押、冻结限制的上市公司股份以确保向被补偿股东无偿送股。”
按上述每10股送0.5股的最终补偿方案实施效果测算如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现有股权结构|||送股方案||
|恒逸集团|820,980,316.00||71.17%|807,831,269||70.02%|
|鼎晖基金|69,626,370.00||6.04%|69,626,370.00||6.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||现有股权结构|||送股方案||
|流通股东|262,980,940.00||22.80%|276,129,987.00||23.94%|
|合计|1,153,587,626.00||100.00%|1,153,587,626.00||100.00%|

从上述测算中可以得出，由控股股东向被补偿股东无偿送股，不仅可以中
小股东持股比例从22.80%升至23.94%，高于原业绩补偿方案实施后的23.86%，而且直接增加了所有中小股东的持股数量共计13,149,047股，有利于中小股东后
续持续的现金或股票分红获得，同时也有利于市值稳定和公司的正常经营，进
而保障并增加了中小股东的整体利益。
本次业绩补偿方式变更是对原有实施方式的优化，有利于保护公司和中小
股东的利益。本次股份补偿实施方式优化方案符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规的规定。但本次业绩补偿方式尚需上市公司股东大会的审核通过，本
独立财务顾问将持续督导恒逸集团、鼎晖一期以及鼎晖元博等交易对方按照相
关规定和程序，积极履行相应承诺。
2、关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与世纪光华在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，世纪光华
本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生出具了《关于保
障世纪光华科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、人员独立
1、保证世纪光华的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在恒逸集团及其实际控制人控制的其他企业（以
下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在恒逸集团及
其实际控制人的关联企业领薪。
2、保证世纪光华的财务人员独立，不在恒逸集团及其实际控制人的关联企
业中兼职或领取报酬。
3、保证世纪光华拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
恒逸集团及其实际控制人的关联企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证世纪光华具有独立完整的资产，世纪光华的资产全部能处于世纪光
华的控制之下，并为世纪光华独立拥有和运营。
2、保证恒逸集团及其实际控制人的关联企业不以任何方式违法违规占有世
纪光华的资金、资产。
三、财务独立
1、保证世纪光华建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证世纪光华具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
务管理制度。
3、保证世纪光华独立在银行开户，不与恒逸集团及其实际控制人的关联企
业共用一个银行账户。
4、保证世纪光华能够作出独立的财务决策，恒逸集团及其实际控制人的关
联企业不通过违法违规的方式干预世纪光华的资金使用调度。
5、保证世纪光华依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证世纪光华建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证世纪光华的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证世纪光华拥有独立、完整的组织机构，与恒逸集团及其实际控制人
的关联企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证世纪光华拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证恒逸集团及其实际控制人除通过合法程序行使股东权利之外，不对
世纪光华的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少恒逸集团及其实际控制人的关联企业与世纪光华的关联交
易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证世纪光华在其他方面与恒逸集团及其实际控制人的关联企业保持
独立。”
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况，本保荐机
构将继续督促各方履行相关承诺。
3、关于避免同业竞争承诺
为避免同业竞争，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控
制人邱建林先生出具了《关于避免与世纪光华科技股份有限公司同业竞争的声
明承诺函》，承诺如下：
“1、恒逸集团及其实际控制人郑重声明，截至本声明与承诺函签署日，除
拟在重组中注入世纪光华的浙江恒逸石化股份有限公司及其下属公司从事精对
苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维相关产品的生产和销售业务外，恒逸集团及其实
际控制人控制的其他企业不存在从事精对苯二甲酸（PTA）和聚酯纤维相关产
品的生产和销售业务的情形。
2、恒逸集团及其实际控制人将不以直接或间接的方式从事与世纪光华相同
或相似的业务，以避免与世纪光华的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞
争；保证将采取合法及有效的措施，促使恒逸集团及其实际控制人拥有控制权
的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与世纪光华的生
产经营相竞争的任何活动的业务。
3、如恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人拥有控制权的其
他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与世纪光华的生产经营构成竞争
的活动，则立即将上述商业机会通知世纪光华，在通知中所指定的合理期间内，世纪光华作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予世纪
光华。
4、如违反以上承诺，恒逸集团及其实际控制人愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给世纪光华造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在恒逸集团及其实际控制人作为世纪光华控股股东期间内持续
有效且不可变更或撤消。”
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况，本保荐机
构将继续督促各方履行相关承诺。
4、关于规范并减少关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及
实际控制人邱建林先生出具了《关于规范与世纪光华科技股份有限公司关联交
易承诺函》，承诺如下：
“1、恒逸集团及其实际控制人将善意履行作为世纪光华股东的义务，充分
尊重世纪光华的独立法人地位，保障世纪光华独立经营、自主决策。恒逸集团
及其实际控制人将严格按照中国《公司法》以及世纪光华的公司章程规定，促
使经恒逸集团及其实际控制人提名的世纪光华董事依法履行其应尽的诚信和勤
勉责任。
2、恒逸集团及其实际控制人以及恒逸集团及其实际控制人控股或实际控制
的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“关联企业”），将来尽可能避免
与世纪光华发生关联交易。
3、如果世纪光华在今后的经营活动中必须与恒逸集团及其实际控制人或恒
逸集团及其实际控制人的关联企业发生不可避免的关联交易，恒逸集团及其实
际控制人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关
规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决
的义务；与世纪光华依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业
条件进行，且恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业
将不会要求或接受世纪光华给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害世纪光华及其他股东的合法权益。
4、恒逸集团及其实际控制人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业将严格
和善意地履行其与世纪光华签订的各种关联交易协议。恒逸集团及其实际控制
人及恒逸集团及其实际控制人的关联企业将不会向世纪光华谋求任何超出上述
协议规定以外的利益或收益。
5、如违反上述承诺给世纪光华造成损失，恒逸集团及其实际控制人将向世
纪光华作出赔偿。”
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况，本保荐机
构将继续督促各方履行相关承诺。
5、关于不占用上市公司资金等事项的承诺
为避免控股股东及实际控制人占用上市公司资金的现象，保护中小股东的
利益，世纪光华本次交易完成后的控股股东恒逸集团及实际控制人邱建林先生
出具了《关于不占用世纪光华科技股份有限公司资金等事项的承诺函》，承诺如
下：
“1、恒逸集团及其实际控制人将根据《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定的要求，不占用世纪光华
资金，不违规要求世纪光华提供担保。
2、恒逸集团、实际控制人及其全资、控股及其他具有实际控制权的企业将
来与世纪光华发生的经营性资金往来中，不占用世纪光华资金，不要求世纪光
华垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，亦不会互相代为承担成本和其他
支出。
3、恒逸集团及其实际控制人不强制世纪光华为他人提供担保。
如违反上述承诺，并因此给世纪光华造成经济损失，恒逸集团及其实际控
制人将向世纪光华进行赔偿。”
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，恒逸集团及邱建林先生无违反该承诺的情况，本保荐机
构将继续督促各方履行相关承诺。
6、关于恒逸石化及其下属子公司房屋权属登记完善事宜的承诺
基于恒逸石化及其下属子公司被纳入评估范围的建筑物中，仍然有51处建
筑物尚未取得权属登记证书，为了保护世纪光华及中小股东的利益，恒逸集团
就恒逸石化及其下属子公司的房屋权属登记完善事宜出具《关于浙江恒逸石化
有限公司及其下属子公司房屋权属》，承诺如下：
“1、截止本承诺函出具之日，恒逸石化及其下属子公司共有16处建筑物（共
计60,173.97平方米）已获得相关《建设工程规划许可证》，现正在办理房屋权属
登记证书（有关详情请参见浙江恒逸石化有限公司于2010年11月15日出具的《关
于存在权属登记瑕疵的资产情况的说明》）。为此恒逸集团承诺：本公司将促使
并协助恒逸石化及其下属子公司，在本次重大资产重组完成后的12个月内，办
理完毕该16处建筑物的权属登记。同时，本公司承诺办理上述建筑物权属登记
的所有费用以及因上述建筑物未及时办理相关手续及权属登记而引致的所有费
用、损失都将由本公司承担。
2、截止本承诺函出具之日，恒逸石化及其下属子公司共有19处建筑物（共
计30,839.4平方米）因规划等原因暂时无法办理权属登记（有关详情请参见浙江
恒逸石化有限公司于2010年11月15日出具的《关于存在权属登记瑕疵的资产情
况的说明》）。为此恒逸集团承诺：本公司将促使并协助恒逸石化及其下属子公
司，在本次重大资产重组完成后的2年内，以合法的方式解决上述19处建筑物的
法律瑕疵问题（该等合法方式包括但不限于补办工程规划许可和施工许可，并
及时办理权属登记手续；对于基于现状未能办出规划许可的建筑物，将在取得
规划许可的前提下，对该等建筑物进行改建，以确保改建后的建筑物可以及时
办理权属登记；对于无法取得规划许可且无法通过改建进行完善的建筑物，将
由相关公司进行拆除或在拆除后在取得规划许可的前提下重新进行建造等）。本
公司承诺：为纠正该等建筑物的法律瑕疵而补办相关许可和权属登记手续，对
该等建筑物进行改建完善或进行拆除、或拆除后重建，由此而引发的所有成本、费用、损失均由本公司承担，本公司承诺将及时、全额补偿上市公司。
3、本公司保证恒逸石化及其下属子公司在上述权属完善之前能继续有效占
有并使用上述建筑物，并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。
如因房屋权证未能及时办理导致恒逸石化或相关下属子公司不能继续使用或不
能继续以现有方式使用上述建筑物而导致损失的，或者如果由于上述建筑物未
能办出相关政府许可而导致恒逸石化或相关下属子公司被处罚，或者由于其它
原因导致恒逸石化或相关下属子公司损失的，本公司承诺将及时、全额补偿上
市公司因此而遭受的任何损失。”
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，前述承诺已完
成，对于未完成权属登记的建筑物，恒逸集团已按照账面净值履行全额补偿责
任，恒逸集团无违背该承诺的情形。
7、关于恒逸石化部分对外长期股权投资调整所涉税负承担事宜的承诺
虽然恒逸石化的税收优惠政策对恒逸石化的经营业绩影响较小，但考虑税
收政策的不确定性，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博特出具《关于浙江恒逸石
化有限公司部分对外长期股权投资进行调整所涉税负承担事宜的承诺函》，承诺
如下：
“根据本次重大资产重组方案，世纪光华本次拟发行股份购买的标的资产
为恒逸石化100%的股份。在世纪光华公告本次重大资产重组的第一次、第二次
董事会决议和临时股东大会决议时，恒逸石化的对外长期股权投资中，包括其
（直接及间接）合计持有的浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）51%
的股权和持有的大连逸盛投资有限公司（以下简称“逸盛投资”）49%的股权；
浙江逸盛其余49%的股权和逸盛投资其余51%的股权为荣盛石化股份有限公司
（以下简称“荣盛石化”）持有。
在本次重大资产重组的临时股东大会（即世纪光华2010年度第一次临时股
东大会）决议公告后，恒逸石化与荣盛石化就双方（直接或间接）持股的浙江
逸盛与逸盛投资的持股比例进行了调整，具体调整方案为：通过股权转让交易，恒逸石化增持浙江逸盛19%的股权，减持逸盛投资19%的股权；荣盛石化增持
逸盛投资19%的股权，减持浙江逸盛19%的股权。前述股权调整方案实施完成
后，恒逸石化（直接及间接）合计持有浙江逸盛70%的股权、并直接持有逸盛
投资30%的股权；荣盛石化将直接持有逸盛投资70%的股权、并（直接及间接）合计持有浙江逸盛30%的股权（前述事项以下简称“股权调整”）。相关股权转
让作价如下：
根据利安达会计师事务所有限责任公司于 2010年 1月 15日出具的“利安
达审字[2010]第 1079号”《审计报告》，截至 2009年 12月 31日，浙江逸盛经
审计的净资产值为 224,202.81万元，扣除 2010年已经进行的现金分红后为
171,202.81万元，以上述扣除2010年现金分红的净资产值为基础，荣盛石化将
其持有的浙江逸盛19%的股权作价人民币 32,528.53万元的价格转让给恒逸石
化。
根据天健会计师事务所有限公司于2010年1月20日出具的“天健审〔2010〕 79号”《审计报告》，截至 2009年 12月 31日，逸盛投资经审计的净资产值为
141,849.90万元，扣除2010年已经进行的现金分红后为 116,449.90万元，以上
述扣除2010年现金分红的净资产值为基础，恒逸石化将其持有的逸盛投资19%
的股权作价人民币22,125.48万元的价格转让给荣盛石化。
根据浙江逸盛、逸盛投资的净资产差异情况，恒逸石化需向荣盛石化以现
金方式补足差价10,403.05万元。
重组方保证上述股权调整不会增加恒逸石化或相关下属子公司现实或潜在
的税负。以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原
因导致恒逸石化或其下属控股子公司就上述股权调整被要求补交税款或被税务
机关追缴税款的，则重组方承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而遭受
的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款金额×恒
逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，重组方将在相关情形
发生之日起的30个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公
司。但重组方之间将按照各自现时在恒逸石化的股权比例对上市公司进行补
偿。”
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博无违反该承诺的情况，
本保荐机构将继续督促各方履行相关承诺。
8、关于税收优惠政策不确定性的承诺
虽然税收优惠政策对恒逸石化的经营业绩影响较小，但考虑税收政策的不
确定性，恒逸集团特出具《关于税务事项的承诺函》，承诺如下：
“以本次重大资产重组完成为前提，如由于国家税务政策调整或其它原因
导致恒逸石化或其下属控股子公司就 2009年度或之前年度被要求补交税款或
被税务机关追缴税款的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因
此而遭受的任何损失。具体补偿金额为：（相关公司被要求补交或被追缴的税款
金额×恒逸石化在相关公司的实际权益比例），如为恒逸石化本身补交或被追缴
税款的，则为全额补偿。在发生前述补交或被追缴税款的情形后，本公司将在
相关情形发生之日起的30个工作日，将根据前述方式计算得出的金额直接支付
给上市公司。
以本次重大资产重组完成为前提，在 2010年至 2014年期间，如由于国家
税务政策调整或其它原因导致恒逸石化或其下属控股子公司所享受的在评估报
告中已考虑的税收优惠政策发生变化，并且恒逸石化当年未能完成评估报告中
的预测利润的，则恒逸集团承诺将以现金及时、全额补偿上市公司因此而增加
的税负，且该项补偿不影响恒逸集团履行对于业绩补偿之承诺。具体补偿金额
为：（相关公司因税收优惠政策变化而多缴纳的税款×恒逸石化在相关公司的实
际权益比例），如为恒逸石化本身因税收优惠政策变化而多缴税款的，则为全额
补偿。在发生前述情形后，本公司将在相关情形发生之日起的30个工作日，将
根据前述方式计算得出的金额直接支付给上市公司。”
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，恒逸集团无违反该承诺的情况，本保荐机构将继续督促
各方履行相关承诺。
9、关于不减持上市公司股份的承诺
根据恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博及恒逸集团的实际控制人邱建林先生
出具的相关承诺，就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下：
“恒逸集团、鼎晖一期及鼎晖元博自本次以资产认购方式在世纪光华拥有
权益的股份自该等股份完成登记之日起36个月内不转让。恒逸集团的实际控制
人邱建林先生将督促恒逸集团履行上述承诺。”
同时，根据恒逸集团及其实际控制人邱建林先生出具的相关承诺，就本次
以协议方式受让的股份的锁定期承诺如下：
“恒逸集团以协议方式受让的上述世纪光华的12,237,050股股份，自该股份
完成转让登记之日起36个月内不转让。邱建林先生作为恒逸集团的实际控制人，将促使恒逸集团遵守其作出的上述承诺。”
经本保荐机构审慎核查：截至本持续督导工作报告出具日，该承诺持续有
效，仍在履行过程中，恒逸集团、鼎晖一期、鼎晖元博及邱建林先生无违反该
承诺的情况，本保荐机构将继续督促各方履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
恒逸有限的100%股权业经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并由其出
具了《资产评估报告书》（中锋评报字［2010］第 015号）。根据该资产评估报
告书，恒逸有限预测2011年度、2012年度及2013年度归属于本公司的净利润
分别为88,115万元、89,027万元及77,035万元，合计254,447万元。
（二）盈利预测完成情况
根据恒逸有限2011年度、2012年度及2013年度的财务决算报表，盈利预
测完成情况如下表：
（单位：万元人民币）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2011年至|
||项目名称||2011年||2012年||2013年|||
||||||||||2013年累计|
|一、石化有限资产评估报告书所预测的归属于本公司的净利润||88,115||89,027||77,305||254,447||
|二、石化有限经审计实现数||180,900||19,865||38,569||239,334||
|三、差异数||-92,785||69,162||38,736||15,113||
|四、完成率||--||--||--||94.06%||

恒逸有限基于重大资产重组的2011年度至2013年度累计盈利预测利润数与
对应实际实现的利润数之间存在差异，差异金额为15,113万元，差异率为5.94%。
（三）独立财务顾问机构核查意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了标准无保留意见的
审计报告（瑞华审字[2014]01970047号），且对 2011年度、2012年度及 2013
年度目标资产的盈利预测实现情况出具了专项审核报告（瑞华核字[2014]第
01970003号）。
恒逸石化实施重大资产重组后，公司主营业务运行正常。本保荐机构将继
续督促各方依照上市公司第八届董事会第三十一次会议审议结果履行相关承
诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2013年影响石化化纤产业发展的因素复杂多变，行业内企业经营上行的内
在动力和下行的外在压力相互交织。产品需求缓慢复苏，产能过剩的吸收消化
尚在持续。受国家宏观经济导向的指引，产业结构自发性调整的步伐加快。
面对近年来生产要素成本持续上涨，环境保护的制约日益凸显，市场供求
结构失衡愈演愈烈的局面，公司董事会未雨绸缪、谨慎务实，在内部经营管理
上开展一系列改革创新。其宗旨是以市场需求为导向，兼顾环境保护的社会责
任，坚持“一个战略”——以产业链为核心，做大、做强主业；加大“两个中
心”协调——PTA业务中心和聚酯业务中心；推动“两个转型”的变革——以
产定销到以销定产的转变、以内销拓展到外销开拓的转变；谋篇布局核心产业
协同发展——炼化产业、PTA聚酯产业链、CPL产业链；推进五个绿色节约型
生产公司的建设，发挥萧山、宁波、上海、海南、大连区域优势。公司通过发
挥产业链优势、成本优势等核心竞争力，有效释放战略领先红利，营造市场经
营新优势，激发管理创新内生动力，公司各项事业取得了可喜的成绩。
2013年，公司全年实现营业总收入307.51亿元，利润总额5.50亿元；归属于
上市公司股东的净利润4.27亿元，较上年增长36.09%；基本每股收益0.37元/股，较上年增长37.04%；总资产238.06亿元，较上年增长12.08%；归属于上市公司
股东的所有者权益54.77亿元，归属于上市公司股东的每股净资产4.75元；加权
平均净资产收益率7.94%。
（一）PTA产品分析
报告期内，公司PTA生产线安全稳定运转，装置保持较高负荷运行，产量、质量、消耗均达到目标值。2013年，公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司产
量280.4万吨，销量281.48万吨，产销率达100.39%。
报告期内，PTA业务实现销售收入98亿元（合并口径，具体见主营业务构
成情况表），同比下降13.66%；营业成本为94亿元，同比下降12.52%，产品毛
利率由去年同期的5.34%降低至4.08%。PTA毛利率下降的主要原因为行业产能
过剩，产品价格持续下跌，产品价差收窄。
（二）聚酯纤维分析
报告期内，聚酯纤维生产线安全稳定运转，产量、质量、消耗均达到目标
值。POY、FDY、短纤、切片、瓶片产量分、销量、产销率均保持正常。聚酯
纤维工厂强化质量管理，各优等品率或AA级率均超过95%；持续进行降本增效
技术改造，减少非计划停车时间，优化工艺操作，制造成本控制合理。
表：公司聚酯产量一览表
单位：万吨
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||||2013年度||||||
||产品名称|||||||||||||
||||产量||销量||产销率||产量||销量||产销率|
|POY||54.01||53.93||100.00%||67.69||67.55||100.00%||
|FDY||25.62||26.00||101.00%||32.95||32.65||99.00%||
|DTY||25.71||26.55||103.00%||26.11||26.39||101.00%||
|短纤||13.18||14.09||107.00%||8.24||8.44||102.00%||
|切片||67.50||75.43||111.00%||49.89||50.13||100.00%||
|瓶片||13.41||15.67||117.00%||18.56||18.46||99.00%||

报告期内，聚酯纤维业务实现销售收入164亿元（合并口径），同比下降
8.07%；营业成本为160亿元，同比下降6.80%；产品毛利率由去年同期的3.68%
降低至2.36%。聚酯纤维毛利率下降的主要原因为下游需求不振，企业开工负荷
不足，产品效益下滑明显。
（三）CPL产品分析
自2012年8月底己内酰胺项目全线贯通以来，装置设备运行稳定，产量、质
量、消耗等均达目标值。2013年度，己内酰胺公司产量212,113吨，销量209,256
吨，实现销售收入38.17亿元，营业成本为32.94亿元，产品毛利率由去年同期的
6.38%升至13.7%，己内酰胺毛利率高于行业平均水平，主要原因为己内酰胺公
司强化质量管理，优等品率达到99%；进一步强化工艺管理，推进技术改造和
革新，降本增效成效显著，主要物耗、能耗比设计单耗减少5%-10%。
经本保荐机构审慎核查：恒逸石化自2011年重大资产重组实施完成后，虽
然碰到了金融危机等事项，但经营业绩总体保持增长，在逆势中进一步巩固了
行业龙头的地位。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，恒逸石化严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范
运作水平。
目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调
运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在
监管部门要求限期整改的问题。具体情况如下：
（一）关于股东与股东大会
公司能够平等对待所有股东，并能确保所有股东充分行使自己的权利。公
司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大
会规则》等相关法律、法规的规定。
（二）关于董事与董事会
公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会成员均能够
勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务。董事会的召集、召开、董事
授权委托等事项均符合相关法律、法规的要求。董事会会议纪录完整，保存安
全。董事会决议均进行了及时充分的披露。
（三）关于监事与监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，监事会成员能够认
真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与公司重大决策事项的讨论，审
议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
（四）关于公司与控股股东
公司控股股东行为规范，依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或
间接干预公司的经营决策的情形。公司与控股股东在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，重大决策均按《公司章程》和有关法律法规的规定由股东大会、董事会依法做
出，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。
（五）关于信息坡露及透明度
公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理制度》、深圳证券交易
所《股票上市规则》以及《规范运作指引》等规章制度的要求，依法履行信息
披露义务、接待来访、回答咨询等，指定巨潮资讯网和中国证监会指定的信息
披露报刊刊登公司公告和其他需要披露信息，真实、准确、完整、及时地披露
有关公司信息。2012年，公司除按期完成定期报告的信息披露外，还在指定媒
体发布临时公告。
（六）关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
经本保荐机构审慎核查：恒逸石化自2011年重大资产重组实施完成后，严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的
要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完
整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本保荐机构审慎核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公
司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司重大资
产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之盖章页】
国信证券股份有限公司
2014年 月 日