证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2018-018
艾格拉斯股份有限公司
重大资产重组停牌进停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由及工作安排
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大资产重组事项，拟向杭州蝉石投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方发行股份及支付现金购买杭州拓米科技有限公司等公司（以下简称“标的公司”）的控股权。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018年 2月 5日（星期一）开市起停牌。2018年 2月 5日、2018年 2月 12日，公司披露了《重大事项停牌公告》、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005），2018年 2月 26日，公司披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-008），2018年 3月 5日，公司披露了《重大资产重组停牌进展暨继续停牌的公告》，2018年 3月 12日，2018年 3月 19日，2018年 3月 26日，2018年 4月 2日，公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-011、2018-013、2018-015、2018-016）。停牌期间，公司根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
公司原计划争取停牌时间不超过2个月，即承诺争取于2018年4月4日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。然而由于本次重大资产重组涉及的标的较多，相关工作量较大，截至本公告前，尚未完成相关工作，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月4日（星期三）上午开市起继续停牌。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产之一及其控股股东、实际控制人的情况
（1）标的资产的基本情况
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|公司名称|杭州拓米科技有限公司|
|成立日期|2012年3月28日|
|注册资本|110万元|
|法定代表人|朱奕姬|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|技术开发、技术服务、成果转让；计算机、电子产品、互联网信息技术；批发、零售；计算机软硬件；设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）服务；市场营销策划、展览展示|

（2）标的资产的控股股东及其实际控制人情况
杭州拓米科技有限公司（以下简称“拓米科技”）股权情况如下：
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|公司名称|持股比例（%）|
|杭州蝉石投资合伙企业（有限合伙）|34.55|
|上海恒游网络科技有限公司|20.00|
|日照云上企业管理咨询中心|45.45|
|总计|100.00|

杭州蝉石投资合伙企业（有限合伙）和上海恒游网络科技有限公司为一致行动人，合计持有拓米科技54.55%股权，为拓米科技第一大股东，其实际控制人为蒋维佳。
2、交易的具体方式
公司拟向杭州蝉石投资合伙企业（有限合伙）等交易对手方发行股份及支付现金购买杭州拓米科技有限公司等标的公司的控股权。本次交易完成后，各标的公司将成为公司的控股子公司，预计交易金额在 18-25亿元（整体估值），本次交易不会导致公司的实际控制人发生变更。
3、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准。除此之外，不涉及其他需要有权部门事前审批的事项。
三、与交易对手方签订的《购买意向书》
根据《购买意向书》内容，具体如下：
1、定价依据
初步的收购对价参照标的公司 2018年度承诺实现净利润，按照市盈率等指
标计算。具体承诺业绩及估值情况待双方根据后续尽职调查情况确定；最终交易
价格以经有证券资质的评估机构的评估价值为准，评估基准日初步定为2018年3月31日。
2、收购方式
公司本次拟以发行股份及支付现金方式收购标的公司股权。
3、发行股份定价原则
本次发行股份的价格不低于上市公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60或 120个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格待正式协议约定。
4、业绩承诺及补偿方案
交易主要对手方应根据评估价值对未来三年即2018年、2019年和2020年经营业绩承诺，未实现承诺利润将由主要交易对手方进行补偿，具体业绩承诺和补偿方案待正式协议约定。
5、锁定期安排
交易对手方将根据相关法律法规及监管要求对持有公司的股票进行锁定。
6、其他事项
（1）排他期。本意向书签订后 30天为排他期，在该排他期内，卖方不得（并且应促使其等各自的代理人、代表以及代表其等行事的任何其他人不得）与除买方以外的任何其他人就类似于本意向书所述之事宜进行任何联系、接触、沟通、洽谈或签署任何文件，除非事先获得买方同意。
（2）争议解决：凡因本条款清单而发生或与本条款清单有关的任何争议，各方应友好协商解决。但是，自争议产生之日起30日内无法协商解决的，任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会进行仲裁。
四、本次聘请中介机构及进展的相关情况
公司本次拟聘任西南证券股份有限公司、上海泽昌律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司为本次重大资产重组的中介机构方，因本次重大资产重组事项涉及的标的较多，工作量较大，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作目前仍在进行中，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极开展各项工作。
五、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1、停牌期间的相关工作
截至本公告披露之日，公司股票停牌期间，公司及交易相关各方持续推进本次重大资产重组事项，重组方案仍在筹划推进中。公司已履行了必要的报备以及信息披露义务，并按照要求及时对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
2、延期复牌原因
公司原计划于2018年4月4日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的标的较多，工作量较大，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作仍在进行，公司预计无法于2018年4月4日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，为维护广大投资者利益，确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异动，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票将自2018年4月4日（星期三）上午开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过2018年5月4日（星期五）。
五、后续工作安排及风险提示
停牌期间，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次进展公告。公司承诺争取于 2018年5月4日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司预计未能在停牌 3个月内披露重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开股东大会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。如公司未能在继续停牌的期限内召开股东大会审议并披露重组方案、公司未提出延期复牌申请或申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2018年5月4日（星期五）开市起恢复交易，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
上市公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或草案的，如公司
股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过 3个月的，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会