中德证券有限责任公司
关于旷达科技集团股份有限公司资产出售后
继续为项目公司现有借款提供担保的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为旷达科技集团股份有限公司（以下简称“旷达科技”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，对旷达科技资产出售后继续为项目公司现有借款提供担保的事项进行了核查，核查情况如下：
一、担保情况概述
1、担保基本情况
（1）经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司为青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司和沭阳国信阳光电力有限公司三个电站项目公司向银行申请不超过人民币 60,000.00万元的贷款提供连带责任担保，担保期限自股东大会通过之日或担保合同签署之日起10年。
2014年 05月 19日，公司与中国建设银行股份有限公司海西州分行签订建青西保证字（2014）第 010号《保证合同》，为青海力诺太阳能电力工程有限公司 30,000.00万元的银行借款提供连带责任担保，该借款期限为 2014年 05月 19月至 2023年 05月 18日。截至本核查意见，已归还上述借款 12,900.00万元。
2015年 01月 01日，公司与中国工商银行股份有限公司常州天宁支行签订2015年中最保字第1151号《保证合同》，为沭阳国信阳光电力有限公司 6,000.00万元的银行借款提供连带责任担保，该借款期限为 2015年 01月 01日至 2024年7月1日。截至本核查意见，已归还上述借款1,650.00万元。
2016年 08月 30日，公司与中国农业银行股份有限公司施甸县支行签订53100520160012826《保证合同》，为施甸国信阳光能源有限公司15,000.00万元的银行借款提供连带责任担保，该借款期限为 2016年 08月 30月至 2026年 08
月30日。截至本核查意见，已归还上述借款280.00万元。
（2）经2015年第二次临时股东大会审议通过，公司为科左中旗欣盛光电有限公司向银行申请不超过人民币60,000.00万元的贷款提供连带责任担保，担保期限自股东大会通过之日或担保合同签署之日起10年。
2015年 05月 18日，公司与中国工商银行股份有限公司常州天宁支行签订2015年中最保字第1186号《保证合同》，为科左中旗欣盛光电有限公司60,000.00万元的银行借款提供连带责任担保，该借款期限为 2015年 05月 18月至 2024年11月18日。截至本核查意见，已归还上述借款10,800.00万元。
截至本核查意见，已归还上述贷款本金25,630.00万元，剩余贷款债务履行期限尚未届满，公司为该等剩余贷款合计85,370.00万元的保证担保尚在有效期内。
公司上述担保均已履行了相应的审议程序和信息披露义务。本次资产出售（详细内容见公司《关于全资子公司资产出售暨签订<股权转让协议>的公告》）完成后，公司不再持有上述四个电站项目公司股权。公司继续为其现有借款提供担保，仅为对已有担保在担保有效期内的继续履行。
2、公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于资产出售后公司继续为电站项目公司提供担保的议案》。公司拟在本次资产出售交割日后30日（含）继续为四个电站项目公司的上述借款提供担保。
3、本次继续担保事项符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定,需提交公司股东大会审议。
二、被担保人情况
（一）基本情况
1、青海力诺太阳能电力工程有限公司
统一社会信用代码：916328025649419143
住所：德令哈光伏（热）产业基地
注册资本：壹亿捌仟万圆整
法定代表人：许建国
主营业务：太阳能电力能源开发、投资、建设、经营和管理。
2、施甸国信阳光能源有限公司
统一社会信用代码：915305210615839403
住所：云南省保山市施甸县甸阳镇文化路西段
注册资本：玖仟万元整
法定代表人：许建国
主营业务：太阳能资源开发利用；能源投资。
3、沭阳国信阳光电力有限公司
统一社会信用代码：913213220601993654
住所：沭阳县沭城镇台州路西侧（沭水农业供水公司7楼）
注册资本：2850万元
法定代表人：许建国
主营业务：太阳能发电设备及相关技术的研发、能源投资、投资管理；
太阳能光伏电站经营管理。
4、科左中旗欣盛光电有限公司
统一社会信用代码：91150521092170655L
住所：内蒙古自治区通辽市科左中旗舍伯吐镇北新艾勒嘎查
注册资本：人民币贰亿伍仟万元
法定代表人：许建国
主营业务：太阳能电站开发、投资、建设、管理。
上述项目公司与公司的关系：公司资产出售前上述四个电站项目公司为公司全资孙公司，出售后公司将不再持有其股权。
（二）主要财务数据
单位：万元
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|欣盛光电|项 目|2016年12月31日|2017年6月30日|
||总资产|94,194.52|95,841.19|
||总负债|57,243.40|66,499.75|
||所有者权益|36,951.12|29,341.44|
||项 目|2016年度|2017年1-6月|
||营业收入|13,957.00|7,141.24|
||净利润|5,353.35|3,281.80|

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|青海力诺|项 目|2016年12月31日|2017年6月30日|
||总资产|59,199.90|60,418.92|
||总负债|31,925.43|40,134.03|
||所有者权益|27,274.47|20,284.89|
||项 目|2016年度|2017年1-6月|
||营业收入|7,671.69|4,058.44|
||净利润|2,058.11|1,342.21|
|施甸国信|项 目|2016年12月31日|2017年6月30日|
||总资产|27,839.77|29,418.46|
||总负债|15,611.25|19,754.08|
||所有者权益|12,228.52|9,664.38|
||项 目|2016年度|2017年1-6月|
||营业收入|2,873.80|1,295.19|
||净利润|1,669.56|341.53|
|沭阳国信|项 目|2016年12月31日|2017年6月30日|
||总资产|9,063.83|9,099.95|
||总负债|6,034.88|6,009.65|
||所有者权益|3,028.95|3,090.30|
||项 目|2016年度|2017年1-6月|
||营业收入|1,116.48|644.58|
||净利润|349.17|222.41|

本次以上数据出自致同会计师事务所出具的致同审字（2017）第110ZB6634号、致同审字（2017）第110ZB6638号、致同审字（2017）第110ZB6637号、致同审字（2017）第110ZB6639号《审计报告》。
三、资产出售后公司继续提供担保的相关说明
为切实避免公司的担保风险，保护公司和中小股东利益，旷达新能源与常州灏贞创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州灏贞”）在《股权转让协议》中约定在交割日后 30日（含）内释放出上述担保。若无法完成，则常州灏贞及其
关联公司需提前归还相应金融机构款项。同时约定了常州灏贞及其关联公司未及
时归还相应款项的违约及赔偿责任。
在《股权转让协议》约定的交割日后的 30日（含）期间，公司不会为上述四个项目公司提供除已提供的担保外的其他新增担保。
反担保情况：
交易双方在《股权转让协议》同时约定在交割日后至常州灏贞及其关联方对项目公司的担保被释放前，项目公司应以其全部电站资产对旷达新能源及其关联公司提供反担保，该等反担保安排须在交割日前完成。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见披露日，公司及子、孙公司的累计担保总额为 164,592.62万元（均为公司及子、孙公司之间的担保），占公司最近一期经审计净资产的45.30%。其中公司为子、孙公司提供的担保总额为 157,592.62万元，占公司最近一期经审计净资产的43.37%；子、孙公司对公司提供的担保总额为 7000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.93%。无对外部公司的担保。
本次担保事项发生后，公司及子、孙公司的累计担保总额仍为 164,592.62万元，占公司最近一期经审计净资产的45.30%。其中，公司及子、孙公司之间的担保总额为 79,222.62万元，占公司最近一期经审计净资产的21.80%；公司对外部公司的担保为 85,370.00万元,占公司最近一期经审计净资产的比例为23.50%。
旷达科技和子、孙公司没有对公司股东、实际控制人及其关联人提供担保，没有逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。
五、公司决策程序及审批情况
本次担保事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，根据相关规定，该担保事项经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议。
本次担保事项的决策程序及审批情况符合法规要求。
六、核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次对外担保事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次对外
担保事项尚需提交公司股东大会审议。
2、本次资产出售完成后，公司不再持有拟出售的青海力诺太阳能电力工程有限公司、施甸国信阳光能源有限公司、沭阳国信阳光电力有限公司和科左中旗欣盛光电有限公司的股权，但公司将在交割日后的 30日（含）内继续为上述四个电站项目公司的相关金融机构贷款承担担保义务。公司在提供担保的同时,要求项目公司提供相应的反担保措施,不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本保荐机构对上述担保事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于旷达科技集团股份有限公司资产出售后继续为项目公司现有借款提供担保的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王禾跃 张永毅
中德证券有限责任公司 2017年 11月3日