证券代码：002190 证券简称：成飞集成 公告编号：2017－035四川成飞集成科技股份有限公司关于子公司
中航锂电（江苏）有限公司与中国航空规划设计研究总院有限公司关联交易暨重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易暨重大合同概述
1．四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“成飞集成”）于2017年1月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于子公司中航锂电（江苏）有限公司产业园二期工程建设项目的议案》，同意子公司中航锂电（江苏）有限公司（以下简称“中航锂电江苏公司”）投资建设“中航锂电江苏产业园二期建设项目”（详细信息见公司公告2016-085）。2017年5月，子公司中航锂电江苏公司启动项目建设，委托中航技国际经贸发展有限公司江苏分公司就中航锂电江苏产业园建设项目二期工程EPC总承包进行了公开招投标，本次招标内容包括3栋电池生产厂房及配套综合站房、库房、地下车库等。中国航空规划设计研究总院有限公司（以下简称“中航规划设计院”）于2017年7月7日中标，中标金额为145,587.95万元。
2．中航规划设计院实际控制人为公司控股股东中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”），故中航规划设计院属于成飞集成关联法人，本次工程施工构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14条“上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。”公司已向深圳证券交易所申请豁免此次关联交易的审议程序和相关义务，并获得深圳证券交易所审批通过。
4、此项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中国航空规划设计研究总院有限公司
住所：北京市西城区德胜门外大街12号
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市西城区德胜门外大街12号
主要办公地点：北京市西城区德胜门外大街12号
法定代表人：廉大为
注册资本：人民币肆亿伍仟万元整
税务登记证号码：91110000100011188F
主营业务：对外派遣与其实力、规模、业绩向适应的境外工程所需的劳务人员；
建筑工程的规划、设计；环境污染防治专项工程设计；智能建筑系统工程设计；规划咨询、评价咨询、工程咨询、工程造价咨询；工程设计、建设项目环境影响评价、城市规划设计、勘察、施工；地质灾害危险性评估及治理工程勘察、设计、施工；
航空试验设备、非标准设备、环保设计及工程机械、计算机软硬件、建筑材料、机电产品、机具及零配件的研制、开发、制造、销售；成套设备总承包；建设工程和设备的总承包；工程招标代理、工程建设监理、工程管理；房屋租赁、物业管理；
承包境外工程及境内国际招标工程；承包工程勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；投资管理、技术咨询、信息咨询、技术开发、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
主要股东和实际控制人：中国航空科技工业股份有限公司出资占中航规划设计院注册资本的100%，中航规划设计院为中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司；航空工业为中航规划设计院的实际控制人。
（二）历史沿革
中航规划设计院最近三年发展稳健，经营状况良好。2016年度实现营业收入862,496万元，利润总额33,772万元，净利润29,541万元。截至 2016年12月 31日，资产合计913,774万元，所有者权益合计100,824万元。
（三）关联关系
中航规划设计院是中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司,公司控股股东航空工业为中航规划设计院的实际控制人。中航规划设计院经过六十多年的发展，积累了丰实的经验和优秀工程项目业绩，形成从前期的咨询规划、勘察设计、工程设计、工程总承包、设备总承包到中后期评估一条完整的产业链；能按照 EPC
招标文件规定的招标范围及其投标文件，承担项目工程范围内的室内外工程及生产
线建设。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为中航锂电（江苏）产业园建设项目（中航锂离子动力电池项目）二期工程施工，承包人按照EPC招标文件规定的招标范围及其投标文件，承担二期工程范围内的室内外工程及生产线建设项目EPC总承包。工程造价（合同交易总金额）145,587.95万元，工期448日历天。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本着节省成本、保证质量、技术可靠及市场化定价等原则，中航锂电江苏公司根据要求，委托招标公司公开招标，最终确定中航规划设计院为中标单位。本次关联交易的定价依据是公开招标方式，遵循了市场价格原则，关联交易定价公允。
五、协议的主要内容
关联交易的主要条款约定如下：
协议甲方：中航锂电（江苏）有限公司
协议乙方：中国航空规划设计研究总院有限公司
（一）工程概况
1、工程名称：中航锂电（江苏）产业园建设项目（中航锂离子动力电池项目）二期工程EPC总承包
2、工程地点：江苏省常州市金坛区华罗庚产业园
3、工程内容：承包人按照EPC总承包招标文件规定的招标范围及其投标文件，承担二期工程范围内的室内外工程及生产线建设项目EPC总承包
4、合同工期：项目计划工期448日历日
（二）合同金额
本次项目合同总金额145,587.95万元。包含：工艺设备费用97,100万元，建安工程费用（含公用设备）47,511.95万元，工程设计及 EPC总承包管理费 976万元。
本合同价款采用固定总价合同，合同价款中包括的风险范围：合同总价除政策性法规改变，如国家税务政策等变化而调整，其他如市场因素不调整合同价款，为包死价。
本合同中关联人中航规划设计院收益为工程设计及EPC总承包管理费，总计976万元，占合同总金额比重为0.67%。
（三）合同价款支付
1、设计费：
（1）设计方案甲方认可后7个日历天内支付设计费的20%；
（2）施工图交付甲方7个日历天内支付设计费的30%；
（3）施工图审查完成并开具合规的设计费发票后7个日历天内支付设计费的47%；
（4）项目竣工备案后支付剩余的3%。
2、EPC总承包管理费：
（1）按照项目进度总日历月数量每月平均支付的方式支付EPC总承包管理费至总额的90%；
（2）项目达产且设备资料移交归档并开具合规管理费发票后支付EPC总承包管理费至总额的97%；
（3）项目整体竣工备案后支付剩余3%管理费。
3、建安工程费用：
发包人向承包人预付工程款的时间和金额或占合同价款总额的比例:双方签订合同后7日内发包人向承包人支付建安工程费10%的预付款。
进度款支付比例：
（1）按月进度，每月7日前应支付上月进度工程价款X80%减去预付款抵扣额；
（2）厂内验收完成后14个日历天内支付建安工程费用的10%；
（3）结算审核后14个日历天内支付建安工程费用的7%；
（4）项目厂内验收合格一年后支付建安工程费用的3%；
（5）按照本合同对应的验收规则进行上述付款。
4、国产工艺设备费：
工艺设备费按采购计划相应时间节点依据单项采购合同支付比例进行支付；工艺设备质保金按质保金退还计划相应时间节点进行支付。工艺设备单项采购合同参照下列支付比例付款：
（1）EPC合同签订后，发包人将20%预付款打入银行专户；
（2）初验收合格后支付设备合同总金额的40%；
（3）设备安装、调试完毕正常运行三个月后，支付设备合同总金额的30%；
（4）质保金为合同总金额的5%，设备验收合格满一年后无息支付；
（5）维保金为合同总金额的5%，维保金中合同总价3%部分在设备验收合格满
两年后无息退还，维保金中合同总价2%部分在设备验收合格满三年后无息退还。
（四）质量标准
质量标准：设计符合现行国家及当地设计规范要求；施工符合国家质量验收备案合格标准；单体工艺设备及产线能力满足技术协议要求。
（五）合同生效
合同双方约定，双方法定代表人或其委托代理人签字盖章后生效。合同于2017年8月6日签订生效。
六、交易目的及对公司的影响
此次工程施工即关联交易目的主要是推进中航锂电（江苏）产业园项目二期工程建设进度，为早日实现项目投产创造条件。
该关联交易是在正常的生产建设和经营活动过程中产生的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
七、2017年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司与中航规划设计院累计已发生的各类关联交易总金额10,219.71万元。
八、备查文件
1、中标通知书。
2、子公司中航锂电（江苏）有限公司与中国航空规划设计研究总院有限公司关联交易审批豁免的申请。
3、中航锂电（江苏）产业园建设项目（中航锂离子动力电池项目）二期工程EPC总承包合同。
特此公告。
四川成飞集成科技股份有限公司董事会2017年8月8日