北京德恒律师事务所
关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）
股份有限公司收购报告书》的
法律意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:0 10-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见目录
一、 收购人的基本情况 ................................................................................................................. 5二、 本次收购的目的及收购决定.................................................................................................. 7三、 本次收购的收购方案 ............................................................................................................. 9四、 本次收购的资金来源 ............................................................................................................. 9五、 本次收购的后续计划 ............................................................................................................. 9六、 本次收购对上市公司的影响................................................................................................ 11七、 前六个月内买卖中兴商业股份的情况 ................................................................................ 15八、 结论性意见 ........................................................................................................................... 16
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见释义
除非另行特殊说明，本《法律意见》内的下列词语，具有下述涵义：
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|德恒、本所|指|北京德恒律师事务所|
|上市公司、中兴商业、公司|指|中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司|
|法律意见|指|本所出具的《北德恒律师事务所关于<中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书>的法律意见》|
|本次收购|指|盛京集团以无偿划转方式受让沈阳市国资委持有的中兴集团 100%的股权，从而使盛京集团间接持有中兴商业 33.86%的股份|
|中兴集团|指|沈阳中兴商业集团有限公司|
|沈阳市国资委|指|沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|收购人、盛京集团|指|沈阳盛京资产管理集团有限公司|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中国人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》|
|《收购报告书》|指|《中兴－沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，本法律意见所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|

北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见北京德恒律师事务所
关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
收购报告书》的
法律意见
德恒01G20170263-01号致:沈阳盛京资产管理集团有限公司
本所根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 16号准则》及其它有关规范性文件的规定，就盛京集团以无偿划转方式受让沈阳市国资委持有的中兴集团100%的股权，从而使盛京集团间接持有中兴商业33.86%的股份而编制的《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》等有关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的相关规定，对涉及盛京集团本次收购的有关事实和法律事项进行了核查。
本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。
盛京集团确认其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均真实、完整、有效，且已将全部事实及材料向本所及经办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有复印件均与原件一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所及经办律师仅依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律意见。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见本所及经办律师仅就本次收购有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见仅供本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》、《收购办法》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据收购人提供的《营业执照》，盛京集团成立于2017年7月25日，统一社会信用代码为91210100MA0UC46M9G，法定代表人为刘延辉，注册资本为 500,000万元，住所为辽宁省沈阳市和平区南堤西路 905号 13层（01－04，07－12）单元，经营范围为国有资产管理、实业投资、股权投资、投资信息咨询、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人系依法设立的有限责任公司。
截至本法律意见出具之日，收购人依法存续，不存在法律、法规以及公司章程规定的需要解散或终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
根据收购人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人的控股股东为沈阳市国资委，沈阳市国资委持有收购人100%的股权。收购人的控股股东及实际控制人均为沈阳市国资委。
（三）收购人最近五年的重大诉讼、仲裁及行政处罚、刑事处罚情况
根据收购人说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见（四）收购人的董事、监事和高级管理人员
截至本法律意见出具之日，盛京集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓 名|身份证号码|职 务|国 籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|刘延辉|210104************|董事长、总经理|中国|沈阳|无|
|刘辉|210105************|董事|中国|沈阳|无|
|田植|210106************|董事|中国|沈阳|无|
|石毅|210102************|董事|中国|沈阳|无|
|张伟利|210106************|董事、财务总监|中国|沈阳|无|
|汪明智|210105************|监事|中国|沈阳|无|
|徐睿|210102************|职工监事|中国|沈阳|无|
|姚宏伟|210106************|监事|中国|沈阳|无|
|海斌|210103************|监事|中国|沈阳|无|
|刘宁|210105************|职工监事|中国|沈阳|无|

经本所律师核查，上述人员最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人在其他上市公司、金融机构拥有权益的简要情况
根据收购人说明及其提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，收购人主要对外投资基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
|1|沈阳中兴商业集|8,805|资产经营，一般国内贸易（国家专营专卖专控商品|100%|

北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例|
||团有限公司||除外）||
|2|沈阳副食集团有限公司|30,000|初级农产品、预包装食品销售，食品、调味品加工制造，仓储、停车场服务，住宿和餐饮服务、货物道路运输、汽车租赁、商务服务，卷烟零售，日用百货、文化用品、针织品、日用杂品、五金交电、兽药（不含危险化学品）、兽械、装饰材料、饲料销售，物业管理服务。|100%|
|3|沈阳粮油集团有限公司|5,000|许可经营项目：粮食收购 一般经营项目：初级农产品销售，仓储（不含危险化学品），装卸搬运服务，自有房屋租赁，机械设备租赁（不含融资性租赁），大米加工（由子公司持证经营），市场设施租赁，市场物业管理服务，经济信息咨询服务，设计、制作、代理、发布国内外各类广告，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止的项目除外。|100%|
|4|沈阳华海锟泰投资有限公司|2,000|实业投资，投资信息咨询。|100%|

根据收购人说明及其提供的相关资料，截至本法律意见出具之日，收购人不存在持有或控制5%以上股权的银行及信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（六）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、本次收购的目的及收购决定
(一)本次收购的目的
为推动国有资本优化配置，积极构建国有资本投资运营体系，充分发挥国有
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见资本运营的特殊功能性平台作用，沈阳市国资委将所持中兴集团8,805万元的股权划转给盛京集团。实施完成后，盛京集团将持有中兴集团100%的股权，从而间接持有中兴商业33.86%股份。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划截至本法律意见出具之日，收购人无在本次收购完成后 12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来 12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。
（三）收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
根据收购人提供的相关资料并经核查，收购人作出本次收购所履行的相关程序及具体时间如下：
1.2017年 7月 24日，沈阳市国资委作出《市国资委关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》（沈国资发[2017]61号），沈阳市国资委同意将持有的中兴集团国有股权划入盛京集团。
2.2017年 7月 31日，盛京集团召开董事会，审议通过同意受让沈阳市国资委划转的中兴集团100%国有股权。
3.2017年8月1日，中兴集团股东沈阳市国资委作出股东决定，审议通过同意沈阳市国资委将持有的中兴集团100%的股权划转给盛京集团。
4.2017年8月1日，沈阳市国资委与盛京集团签订《国有股权无偿划转协议书》，约定沈阳市国资委将持有的中兴集团100%股权无偿转让给盛京集团，盛京集团同意受让该股权。
（四）本次收购尚需取得的批准和授权
本次收购尚需取得中国证监会对收购人本次申请免于发出要约收购出具无异议的意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，除尚需取得中国证监会对本次申请无异议意见外，本次收购相关方已经履行了相应的法律程序。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见三、本次收购的收购方案
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股权无偿划转的方式进行，不需要支付任何对价。
（二）具体方案
沈阳市国资委持有中兴集团100%的股权。根据沈阳市国资委于 2017年 7月 24日作出沈阳市国资委作出《市国资委关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》（沈国资发[2017]61号），沈阳市国资委将所持中兴集团8,805万元的股权无偿划转给盛京集团。由于中兴集团持有上市公司33.86%的股份，本次国有股权无偿划转实施完成后，盛京集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司33.86%股份。上市公司直接控股股东不变，仍为中兴集团；实际控制人不变，仍为沈阳市国资委。本次股权划转基准日：2017年6月30日。
（三）收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
截至本法律意见出具之日，本次股权无偿划转所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次收购的资金来源
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不需要支付任何对价，因此不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在用于本次收购的资金直接或间接来源于借贷以及直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人本次收购后的后续计划和安排如下：
（一）未来 12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本法律意见出具之日，盛京集团未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见（二）未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见出具之日，盛京集团未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或者与上市公司购买、置换资产有关的重组计划。
在本次收购完成后，中兴商业作为盛京集团下属的 A股上市公司，盛京集团将以上市公司全体股东利益，尤其是中小股东的利益为核心，将充分发挥盛京集团的资源优势，通过对接内、外部的优质资源等方式以支持上市公司的未来经营和发展。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本法律意见出具之日，盛京集团暂无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排。
在本次收购完成后，如盛京集团根据上市公司的业务和管理需求需要对董事及高级管理人员进行相应调整，将通过上市公司的股东大会、董事会按照《公司章程》等规范运作规定进行操作，同时履行必要的法律程序和信息披露义务。盛京集团不存在与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情况。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见出具之日，盛京集团在本次收购完成后不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本法律意见出具之日，盛京集团暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本法律意见出具之日，盛京集团暂无对上市公司现有分红政策做重大调整的计划。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，盛京集团暂无对上市公司的业务和组织结构有重大影响的明确计划。
六、本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购后对上市公司的影响如下：
（一） 本次收购完成后，对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
为保持上市公司的独立运作，盛京集团已出具《沈阳盛京资产管理集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，盛京集团就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
（一）人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2.保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3.保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1.保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2.保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见（三）财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2.保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4.保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5.保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1.保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2.保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3.保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2.保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。”
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见（二） 同业竞争情况
1.盛京集团与中兴商业的同业竞争情况
经本所律师核查，盛京集团及其具有实际控制权的下属公司与上市公司及其子公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
2.盛京集团就避免与上市公司产生同业竞争的情况，出具了《沈阳盛京资产管理集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1.本公司及本公司控制的公司不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似的业务情形，与上市公司不存在同业竞争情形；
2.本次收购后，本公司将积极采取有效措施，避免本公司及本公司控制的公司不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3.本次收购后，如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司及本公司控制的公司从事的业务与上市公司之间存在同业竞争时，本公司将促使本公司控制的公司及时转让或终止上述业务；将上述业务在同等条件下的优先受让给上市公司经营；
4.本次收购后，本公司及本公司控制的公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本公司应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司；
5.本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
（三）关联交易情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，盛京集团及其关联方与上市公司的关联交易情况如下：
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见 1.本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况
盛京集团成立于2017年7月25日，在本次收购前，收购人与上市公司之间不存在发生交易的情况。
2.本次收购完成新增关联交易
本次收购完成后，盛京集团及其控制的公司与上市公司新增的关联交易情况如下：
（1）沈阳稻香村商业有限公司稻香村食品厂与上市公司发生的交易情况如下：
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|交易对方名称|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|交易类型|
|中兴商业|-|-|5.68|销售商品|

注：沈阳稻香村商业有限公司稻香村食品厂为盛京资产管理公司下属控制企业沈阳稻香村商业有限公司的分公司。
（2）中兴集团与上市公司发生的交易情况如下：
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|交易对方名称|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|交易类型|
|中兴商业|-|23.00|23.00|提供劳务|

注：中兴集团为盛京资产管理公司控制的全资子公司。
（3）沈阳青花食品酿造有限公司与上市公司发生的交易情况如下：
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|交易对方名称|2017年1-6月（万元）|2016年度（万元）|2015年度（万元）|交易类型|
|中兴商业|7.04|19.61|27.00|销售商品|

注：沈阳青花食品酿造有限公司为盛京资产管理公司下属控制企业沈阳副食集团有限公司的参股公司。
2.减少和规范关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，盛京集团出具《沈阳盛京资产管理集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司及本公司控制的公司将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控制的公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的
其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
北京德恒律师事务所 关于《中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的公司承担任何不正当的义务。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
七、前六个月内买卖中兴商业股份的情况
（一）收购人在本次收购前6个月内买卖上市公司交易股票情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查收购人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在本次收购前 6个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据《收购报告书》并经收购人董事、监事、高级管理人员自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，在本次无偿划转发生日前六个月内，盛京集团除董事长兼总经理刘延辉、董事田植、张静霞以外的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。
董事长兼总经理刘延辉、董事田植、张静霞买卖上市公司股票的情况如下：
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|日期|姓名|证券账户号码|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2017年3月27日|刘延辉|0201654885|4,800|0|卖出|
|2017年4月11日|刘延辉|0201654885|5,200|5,200|买入|
|2017年3月16日|田植|0059243195|300|1,500|买入|
|2017年6月9日|田植|0059243195|300|1,200|卖出|
|2017年6月23日|田植|0059243195|600|600|卖出|
|2017年3月16日|张静霞|0036255996|500|500|买入|

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|2017年3月22日|张静霞|0036255996|500|1,000|买入|

刘延辉、田植及张静霞已分别出具承诺，“根据沈阳市人民政府的要求，沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2017年 6月初开始起草沈阳盛京资产管理集团有限公司组建方案，拟将沈阳中兴集团有限公司、沈阳副食集团公司、沈阳粮油集团有限公司及沈阳华海锟泰投资有限公司四家国有股权划入沈阳盛京资产管理集团有限公司。2017年 7月 3日，该方案经沈阳市国企国资改革领导小组审核通过。2017年7月24日，根据沈阳市国资委下发《市国资委关于成立沈阳盛京资产管理集团有限公司的通知》（沈国资发[2017]61号），并于第二天沈阳盛京资产管理集团有限公司完成工商注册登记。本人在此郑重承诺，本人在买卖中兴商业股票时，尚未知悉本次豁免要约收购事项。本人买卖中兴商业股票的行为系根据本人自主投资决策作出的，不存在利用内幕信息进行交易的情形。如因上述说明内容不实，导致中兴商业及投资者利益发生损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。”
（三）相关中介人员前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
本次收购的财务顾问中天国富证券有限公司及本所及其经办人员自查确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示，参与本次收购的相关中介及其经办人员及其直系没有买卖上市公司股份的情况。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人编制的《收购报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《第16号准则》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见正本一式六份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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