证券代码：002035证券简称：华帝股份公告编号：2018-036
华帝股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司《限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就；
2、本次解锁的股权激励对象共 16名，解锁的限制性股票数量为 308.88万股，占目前公司总股本比例为0.3540%。
3、本次解锁的限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 24日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，根据公司 2015年度股东大会对董事会的相关授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁的相关事宜。具体情况公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及履行的相关审批程序
（1）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
（2）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
（3）股票数量及激励对象：激励计划拟授予的限制性股票数量为485万股。
其中，①激励计划首次授予 440万股，涉及的激励对象共计 18人，激励对象包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员以及其他核心技术（业务）骨干；
②预留部分授予 45万股，涉及的激励对象共计 3人，激励对象包括公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
激励对象人员名单及分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予时公司总股本的比例|
|潘垣枝|董事、总裁|120|0.33%|
|吴刚|常务副总裁、董事会秘书|75|0.21%|
|付韶春|副总裁|50|0.14%|
|何伟坚|副总裁|40|0.11%|
|易洪斌|总工程师|20|0.06%|
|石晓梅|财务总监|20|0.06%|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（12人）||115|0.32%|
|预留||45|0.13%|
|合计||485|1.35%|

注：①付韶春先生于 2017年 8月 4日辞去公司副总裁职务，辞去职务后，付韶春先生仍在公司任职；
②石晓梅女士于 2018年 6月 8日辞去公司财务总监职务，辞去职务后，石晓梅女士仍在公司任职。
（4）授予日期：①首次授予部分限制性股票授予日为 2016年 5月 26日；
②预留部分授予日为2016年10月28日。
（5）授予价格：①首次授予部分限制性股票授予价格为每股8.62元（调整
后）；②预留部分授予价格为每股12.80元。
（6）对限制性股票锁定期安排的说明
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起计算，最长不超过5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等事宜同时按本激励计划进行锁定。具体解锁安排如下：
①首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

②预留部分限制性股票的解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（7）解锁业绩考核要求
首次授予及预留部分限制性股票解锁期业绩考核如下：
①公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩
效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期公司业绩
考核如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年为基数，公司 2016净利润增长率不低于 25%，营业收入增长率不低于 15%；|
|第二个解锁期|以2015年为基数，公司 2017净利润增长率不低于 60%，营业收入增长率不低于 38%；|
|第三个解锁期|以2015年为基数，公司 2018净利润增长率不低于 100%，营业收入增长率不低于 65%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划，以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。
②激励对象层面考核要求
根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|不合格（D）|
|标准系数|1.0|0.9|0.8|0|

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
根据《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。
2、2016年 5月 13日公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《华帝股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《华帝股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。
3、2016年 5月 25日，公司实施了 2015年度权益分派，以 2015年度末总
股本358,861,302股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派实施后，需对公司
限制性股票首次授予价格作相应调整。
2016年 5月 26日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意经2015年度权益分派后，公司限制性股票激励计划首次授予价格由9.02元/股调整为8.62元/股；另外，由于公司原激励对象朱霆因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部共计 8万股限制性股票，同意首次授予对象由18人调整为17人，首次授予限制性股票总数由440万股调整为432万股；同意确定2016年5月26日为首次授予限制性股票的授予日。首次授予限制性股票于2016年9月7日上市。
4、2016年 10月 28日，公司分别召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，授予3名激励对象45万股预留限制性股票，授予价格为 12.80元/股，同意确定2016年10月28日为预留部分限制性股票的授予日。预留部分限制性股票于2016年12月30日上市。
5、2016年 12月 16日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定，监事会对公司回购的激励对象名单和数量分别进行了核查。原激励对象彭辉因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格。公司对其已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3万股进行回购注销处理，已于 2017年 2月 24日回购注销完毕。因此，首次授予对象由17人调整为16人，首次授予限制性股票总数由432万股调整为429万股。
6、2017年 6月 2日，公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 6股。因此，经 2016年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由429万股调整为686.40万股，预留部分限制性股票总数由45万股调整为72万股。
8、2017年9月11日，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共16名，解锁的限制性股票数量为274.56万股。
9、2017年 12月 25日，公司第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
10、2018年 1月 2日，公司限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期完成解锁，本次解锁涉及股权激励对象共 3名，解锁的限制性股票数量为 28.80万股。
11、2018年 7月 5日，公司实施了 2017年度权益分派，公司以 2017年度末公司总股本581,762,083.00股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，派发现金红利 3.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 3股。因此，经2017年度权益分派后，公司首次授予限制性股票总数由686.40万股调整为1,029.60万股，预留部分限制性股票总数由72万股调整为108万股。
12、2018年8月24日，公司第六届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象解锁的主体资格合法有效。同日，公司召开第六届监事会第二十次会议，监事会对解锁的激励对象名单进行了核查。
二、激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期，第二个解锁期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予
日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
公司限制性股票首次授予部分的授予日为2016年5月26日，因此首次授予部分第二个锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||华帝股份未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||公司业绩指标考核条件：（1）以2015年为基数，公司2017净利润增长率不低于60%，营业收入增长率不低于38%；（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||公司2017年度扣非后净利润为490,810,300.26元，相比2015年度增长率为176.63%，不低于60%，公司2017年度营 业 收 入 为5,730,696,745.31 元，相比2015年度增长率为54.06%，不低于38%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|四||激励对象个人绩效考评条件：||本次解锁的16名激励对象上||

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|序号||解锁条件||成就情况|
||根据公司制定的考核办法，激励对象上一年度个人绩效考评评价指标为合格（C）或以上。个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。||一年度个人绩效考评评价指标均为优秀（A），标准系数为1.0，满足解锁条件。||

综上所述，董事会认为公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件已满足，根据 2015年度股东大会对董事会的相关授权，同意公司按照相关规定办理限制性股票首次授予部分第二个解锁期的解锁事宜。本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异的情况。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁的限制性股票数量
本次解锁的股权激励对象共 16名，解锁的限制性股票数量为 308.88万股，占目前公司总股本比例为0.3540%，具体情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解除限售的股份数量（万股）|剩余未解除限售的股份数量（万股）|
|潘垣枝|董事、总裁|288.00|86.40|86.40|
|吴刚|常务副总裁、董事会秘书|180.00|54.00|54.00|
|何伟坚|副总裁|96.00|28.80|28.80|
|易洪斌|总工程师|48.00|14.40|14.40|
|何淑娴|财务总监|36.00|10.80|10.80|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（11人）||381.60|114.48|114.48|
|合计||1029.60|308.88|308.88|

四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。
足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
5、关联董事已对本议案回避表决，本议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，我们同意公司 16名激励对象相应的限制性股票在第二个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
五、监事会核查意见
监事会审核后认为，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期的解锁条件已满足，公司 16名激励对象解锁资格合法、有效。我们同意公司为16名激励对象第二个解锁期的308.88万股限制性股票办理解锁手续。
六、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、华帝股份就本次限制性股票解锁事宜已经按照法律、法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定履行了现阶段必要的程序。
2、华帝股份本次限制性股票解锁已满足《股票激励计划（草案）》中所规定的解锁条件。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、北京市兰台律师事务所关于华帝股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的法律意见书。
特此公告。
华帝股份有限公司董事会2018年8月24日