新时代证券有限责任公司
关于路翔股份有限公司
《2014年度内部控制评价报告》的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”或“独立财务顾问”）作为路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》（中国证券监督管理委员会公告[2014]1号）等相关
法律、法规的要求，按照《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的规定，新时代证券对路翔股份董事会出具的《路翔股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、内部控制评价范围：
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。2014年纳入评价范围的主要单位包括:公司和公司下属子公司甘孜州融达锂业有限公司、四川路翔锂业有限公司、甘孜州呷基卡锂电材料有限公司、湖南路桥路翔工程有限公司、辽宁路翔交通技术有限公司、武汉路翔公路技术有限公司、2014年6月份新收购的控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息披露和信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括资金活动、资产管理、安全生产、关联交易、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
（1）控制环境
①治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不断建立健全法人治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由其他董事担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事担任主任委员。总裁对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施生产经营业务，管理公司日常事务。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、相互协调及规范运作，公司经营管理决策程序合规有效。
2014年度，公司根据战略调整需要，对公司的有关内部控制制度进行了梳理、修订和补充。包括：《内部控制缺陷认定标准》、《投资者投诉处理工作制度》、《利润分配管理制度》、《考勤及休假管理制度》等。目前公司主要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》、《关联交易决策制度》、《关联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外投资管理制度》、《会计核算制度》、《董事会战略委员工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工
作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》，《内部控制缺陷认定标准》、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《外部信息使用人管理制度》、《募集资金管理制度》、《证券投资管理制度》、《风险投资管理制度》、《融资管理制度》、《重大事项报告制度》、《突发事件处理制度》、《利润分配管理制度》、《信息系统管理制度》等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的控制环境。
②机构设置及权责分配
公司2014年进行了战略性的业务转型，将原有传统沥青业务剥离出公司，确立了以新能源及其设备装备制造为主业的发展方向。为此公司根据自身特点、未来发展方向和内部控制要求重新设置了内部组织机构，并明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门，并对现有各全资子公司和控股子公司进行了重新授权定位。目前公司组织结构框架如下：集团总部设立了运营管理部、经营管理部、战略投资部、总裁办、财务部、资金部、人力资源部、内审部、董秘办。
全资子公司甘孜州融达锂业有限公司由于征地原因暂停生产，但仍然根据正常的生产经营要求设立了市场营销、采购物流、生产、技术及财务管理等职能部门，并进行了适当的减员增效，人员更加精简高效；同时为确保公司资产管理的安全和完整，公司加大了管理力度，不断地完善各项内控管理措施和推进复工复产工作的进程。各全资子公司和控股子公司的职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
③内部审计
公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部，配备了3名人员独立开展工作，加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。内审部根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，按照公司《内部审计制度》和《内部审计流程》的相关程序，独立开展内部审计工作，对总部各部门、各全资子公司和各控股子公司的内部控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，审计的频率和精度比往年大大提高。
公司内审部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告并督促责任单位进行改正。
④人力资源政策
公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并建立起严格的绩效考核和考勤机制，完善了年度、季度和月度考核流程和表单，修订发布了《考勤及休假管理制度》，严格执行考勤制度，改变工作作风，公司员工的组织纪律性和精神面貌有了明显的改观。
2014年公司根据原有传统沥青业务剥离出上市公司和矿山征地原因暂停生产的实际情况，结合公司未来业务发展的需要，进行了适当的减员增效，解聘了集团总部、甘孜州融达锂业有限公司和四川路翔锂业有限公司的部分富余岗位人员，为公司的业务顺利转型打下了良好的基础。
⑤企业文化
公司十分重视加强企业文化建设，以发展新能源和新材料，造福社会、提升股东、客户和员工的满意度为企业使命，着力培育员工积极向上的价值观和社会责任感，积极倡导“严格、自律，团结、向上”的企业文化精神。努力建设一支艰苦奋斗、诚实守信、团结向上、勇于开拓创新的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。随着公司的战略转型和业务调整，公司将重构企业文化体系和理念，以适应公司的发展需要。
⑥社会责任
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，以为股东和债权人、为员工、为客户、为社会、为可持续发展贡献力量为己任，明确各级领导和各职能部门的职责，保障员工的安全和健康，防止事故发生，促进生产的发展。同时，积极参与相关公益活动，提升公司形象，参与了上海青少年发展基金会筹建红军小学相关事宜，并捐资永岗小学并参加六一活动等。
（2）风险评估
公司董事会根据战略目标及发展思路，结合行业和现有管控模式的特点，建立了风险评估体系，设定了质量、安全、环境、法律等各类风险控制目标，全面系统持续地收集相关信息，通过流程和授权审批控制以及评审会形式进行各类风
险评估，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定了各类风险的应对策略，并制定各类风险控制的应急预案。同时，公司根据董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当有效的控制措施，避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失，并综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（3）控制活动
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
①不相容职务的分离控制
公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
②授权审批控制
根据公司的运营状况和管理控制需要，公司及时调整各全资子公司和控股子公司的《授权审批规定》，并根据常规授权和特别授权情况，明确了各级岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项，实行股东大会、董事会及总裁办公会集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
③会计系统控制
公司严格执行国家统一的会计准则要求，加强会计基础工作，制定了《会计基础工作管理制度》，会计政策、会计估计的确定和变更按照相关程序报董事会或股东大会审批。同时明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。2014年公司会计报表编报按照2014年新修订的会计准则所要求的新格式进行了列示。
④资金管理
公司严格按照《资金管理制度》和授权审批权限进行管理和资金收付，专门成立了资金部，做到：资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和法定代表人名章的保管分离。财务
部门每月需要对货币资金进行盘点和银行对账，并编制银行存款余额调节表，确保现金账面余额与实际库存相符，日记账存款余额与银行存款对账余额相符。在报告期内公司没有违反相关规定的事项发生。
⑤财产保护控制
公司建立了财产日常管理制度和定期盘点清查制度，明确资产购入、保管、使用、登记、维护和处置的程序，并通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，保证了资产的完整性和安全性。
⑥对全资子公司和控股子公司的管理控制
公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定，制定了《子公司管理制度》等制度，建立健全并保持对全资子公司和控股子公司内部控制的有效管理和控制。公司成立了运营管理部，负责公司制度管控体系的规划、建立和完善并对公司及各子公司的运营进行管控。2014年公司通过完善制度体系建设方案和运营管理机制方案，对公司经营架构进行了适时的调整，对总部各部门岗位开展定岗定编工作并及时修订了对子公司的管理权限表，确保公司运营管控的正常运行。同时为了进一步理顺公司经营管理职能，公司取消了科技发展部，成立了经营管理部，明确了经营管理的职责定位，加强了对各全资子公司和控股子公司的经营管控。公司根据经营部收集的经营数据和分析报告，定期召开总裁办公会、业务分析会及经营工作例会，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展经营情况分析，通过分析、研究可能存在的问题，及时查明原因并加以改进，同时制定下一步对策。
⑦绩效考评
2014年公司根据业务转型和管理转型要求，结合公司人力资源管理现状，从建立健全管理机制入手，系统解决人力资源问题，在确立了路翔人力资源管理制度框架的同时，推行新的绩效考核评价体系，制定了《绩效管理制度》，开展了月度、季度绩效评价和测评，并注重月度工作任务的考核和岗位职责履行情况的考核，从多维度进行综合评价，引导员工遵守劳动纪律，改进工作作风，有效地调动了全体员工的积极性。
⑧安全生产
公司非常重视生产安全，专门设立安全委员会，注重员工职业健康和环境保护，确保生产安全。各全资子公司和控股子公司的生产部门能够按照公司确定的安全生产目标和年度生产经营计划，根据市场订单需要统筹生产作业计划，并负责组织实施。生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程，坚决制止各种违规行为。同时，公司定期对员工安全操作技能进行岗位培训，上班期间穿戴安全防护用品，增强职工安全意识。公司还定期、不定期开展安全生产检查，发现隐患及时整改到位。
⑨关联交易
在关联交易管理控制方面，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。2014年度，公司与股东及广州路翔交通材料有限公司发生的关联交易相关事项均符合《公司章程》及公司制度的规定，交易相关事项按规定进行了及时的披露。
（4）信息与沟通
公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。
公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、办公网络等渠道获取内部信息，并通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
由于公司目前正处于战略和业务转型阶段，尚未建立全面信息化管理的 ERP系统，公司下一步将创造条件尽快建立起ERP全面信息化管理系统。
（5）内部监督
公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会及内审部的监督，审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督；公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责；公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内审部，负责公司内部审计工作。公司内审部在审计委员会的直接领导下，依法独立开展公司内部审计和督查工作，不定期对公司内部各单位财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并每季度对公司内部管理体系以及各单位内部控制制度的情况进行监督检查。在内审监督过程中发现的内部控制缺陷和存在的问题，及时分析缺陷或问题的性质和产生的原因，提出整改方案并督促被审单位及进行整改，并采取适当的形式及时向董事会、监事会报告，同时向管理层通报。
2、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（1）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|利润总额潜在错报|错报<利润总额的5%|利润总额的5%≤错报<利润总额的10%|错报≥利润总额 的10%|
|资产总额潜在错报|错报<资产总额的0.5%|资产总额的0.5%≤错报<资产总额的5%|错报≥资产总额的5%|
|经营收入潜在错报|错报<经营收入的0.5%|经营收入的0.5%≤错报<经营收入的5%|错报≥经营收入的5%|
|所有者权益潜在错报|错报<所有者权益的5%|所有者权益的5%≤错报<所有者权益的10%|错报≥所有者权益的10%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷性质|缺陷特征|
|重大缺陷|（1）董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成损失；（2）对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；|

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||（3）当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；（4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；（5）会计师事务所对财务报告出具无法表示意见或否定意见；（6）会计师事务所出具内部控制无法表示意见的鉴证报告。|
|重要缺陷|（1）董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司造成损失；（2）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（3）未建立反舞弊程序和控制措施；（4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施；（5） 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。|
|一般缺陷|是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|

（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|重要程度项目|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失＜利润总额的5%|利润总额的5%≤损失＜利润总额的10%|损失＞利润总额 的10%|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
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|缺陷性质|缺陷特征|
|重大缺陷|（1）公司缺乏民主决策程序；（2）公司决策程序不当导致重大失误；（3）公司违反国家法律法规并受到重大处罚；（4）公司董、监、高高级管理人员及主要技术人发生非正常重大变化；（5）媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除,或者负面新闻虽然只波及局部区域但已对股票价格造成异动；（6）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；（7）公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；（8）公司遭受证监会行政处罚或证券交易所公开遣责。|
|重要缺陷|（1）公司民主决策程序存在但不够完善；（2）公司决策程序不当导致出现一般失误；（3）公司重要业务制度或系统存在缺陷；（4）公司违反国家法律法规并受到较大处罚；（5）公司关键岗位业务人员流失严重；（6）媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大但未造成股价异动；（7）公司遭受证券交易所通报批评；（8）公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。|
|一般缺陷|（1）公司决策程序效率不高；（2）公司人员违反内部规章，但未形成损失；（3）公司一般岗位业务人员流失严重；|

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|（4）媒体出现负面新闻，但影响不大，未造成股价异动；（5）公司一般业务制度或系统存在缺陷；（6）公司一般缺陷未得到整改；（7）公司存在除上述之外的其他缺陷。|

根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中公司未发现内部控制重大缺陷。
三、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重要缺陷和重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重要缺陷和重大缺陷。
根据上述财务和非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并得到了完善。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、路翔股份对内部控制的评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、新时代证券的核查意见
通过对路翔股份内部控制制度的建立和实施情况的核查，新时代证券认为：路翔股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；路翔股份在重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；路翔股份的《2014年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的设计及执行情况；本独立财务顾问对路翔股份《2014年度内部控制评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于路翔股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
新时代证券有限责任公司2015年3月18日