中信证券股份有限公司
关于岳阳林纸股份有限公司 2018年度
募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定以及中信证券与岳阳林纸签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司 2018年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕104号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票35,457.40万股，发行价为每股人民币 6.46元，共计募集资金 229,054.80万元，坐扣承销和保荐费用3,500.00万元后的募集资金为225,554.80万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2017年 5月 8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用354.89万元后，公司本次募集资金净额为 225,199.91万元。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕2-16号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 177,047.25万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 26.97万元；2018年度实际使用募集资金28,000.00万元，临时补充流动资金20,000.00万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6.20万元；累计已使用募集资金 205,047.25万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.17万元。
截至2018年12月31日，募集资金账面余额为185.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司岳阳市城陵矶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，本公司有 4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|731900038410909|4.12|
|43050166628600000058|39.21|
|368180100100235585|67.20|
|592469900985|394.73|
||505.26|

注：1、经2018年5月18日公司第六届董事会第三十一次会议审议，公司将3.00亿元闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补充流动资金，截至2018年12月31日，2.00亿元尚未归还；
2、报告期末募集资金专用账户余额为505.26万元，其中包括未使用的募集资金152.66
万元、公司用基本户垫付发行费用319.43万元、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额为33.17万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：岳阳林纸 2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表（2018年度）
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||225,199.91||本年度投入募集资金总额||||||
||||0.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||0.00||||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|93,406|93,406|93,406|0.00|93,406.00|0.00|100.00|-|16,204.63|是|
|无|不超过5,958.89|1,793.91|1,793.91|0.00|1,793.00|-0.91|99.95|-|-|-|
|无|130,000|130,000|130,000|28,000.00|109,848.25|-20,151.75|84.50|-|-|-|
|－|不超过229,364.89|225,199.91|225,199.91|28,000.00|205,047.25|-20,152.66|91.05|－||－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
经2017年5月15日公司第六届董事会第二十一次会议审议，公司于2017年5月19日以71,950万元暂时闲置的用于偿还银行贷款的非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，其中40,000万元补充期限为12个月。截至2018用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 年2月11日，公司已归还31,950万元，详见2018年2月14日《岳阳林纸股份有限公司关于归还补充流动资金的募集资金的公告》。2018年4月17日、4月18日、5月16日，公司分别将6,000万元、4,000万元、30,000万元非公开发行股票募集资金分别归还至募集资金专用账户，至此，本次临时补充流动资金的募集资金已足额按期归还完毕，
详见2018年5月18日《岳阳林纸股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》。
经2018年5月18日公司第六届董事会第三十一次会议审议，公司将3.00亿元闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补充流动资金，补充期限不超过8个月。具体内容详见2018年5月19日《岳阳林纸股份有限公司关于以部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
2018年7月5日，公司将上述用于临时补充流动资金中的1.00亿元归还至募集资金专用账户，详见2018年7月7日《岳阳林纸股份有限公司关于归还补充流动资金的募集资金的公告》。截至2018年12月31日，尚有2亿元未归还。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 不适用
募集资金其他使用情况 无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘日
马滨
中信证券股份有限公司年 月 日