股票代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2017-019
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取
填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙华电”）于2017年 5月 31日以通讯方式召开了公司第八届董事会第二十一次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。
现将公司公开本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
1、主要假设
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）本次公开发行预计于 2017年 12月实施完毕，且所有可转债持有人于 2018年 6月完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）内蒙华电收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权转让价款为 187,522.30万元，考虑本次公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权造成的影响；
（3）本次公开发行募集资金总额为 191,100万。本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次可转债的转股价格为 3.11元/股（即不低于第八届董事会第二十一次会议召开日前20交易日均价3.10元/股与前1日交易均价3.00元/股），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（5）假设 2017年、2018年内蒙华电原合并范围内归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与 2016年持平，龙源 2017年、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润使用盈利预测数据；
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；
（6）2017年，公司拟以 2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，预计共计派发现金股利 133,578,135.00
元（含税）；
假设现金分红于 2017年 6月实施完毕，2018年现金分红金额与 2017年相同。2017年及2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）2017年12月31日归属母公司所有者权益=追溯后2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额；
2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；
（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
||||全部未转股|全部转股|
|总股本（股）||5,807,745,000|5,807,745,000|6,422,214,453|
|归属母公司所有者权益（元）||10,082,991,039.93|10,365,504,242.08|12,276,504,242.08|
|归属母公司所有者的净利润（元）||411,090,637.15|416,091,337.15|416,091,337.15|
|扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元）||331,952,695.25|381,928,795.25|381,928,795.25|
|基本每股收益（元/股）||0.0708|0.0716|0.0680|
|稀释每股收益（元/股）||0.0708|0.0680|0.0680|
|扣除非经常性损益|基本每股收益（元/股）|0.0572|0.0658|0.0625|
||稀释每股收益（元/股）|0.0572|0.0625|0.0625|
|加权平均净资产收益率||4.13%|4.07%|3.72%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）||3.20%|3.74%|3.42%|
|每股净资产（元/股）||1.74|1.78|1.91|

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。由于标的资产北方龙源风电已成熟运营多年，具备良好的盈利能力，本次收购完成后公司营业收入及净利润可立即得到增厚。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现微弱下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益将计入非经常性损益，2017年扣非后归母净利润未体现出收购北方龙源风电对公司盈利的增厚，所以转股当年（即 2018年）扣非后每股收益、扣非后净资产收益率较上年同期并未出现摊薄。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次融资的必要性和合理性
1、顺应国家战略规划，推进电源结构改革，发展新能源
减少碳排放、调整能源结构越来越成为当前中国政府关注的重点。《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》等文件中都对电力生产企业提出了明确的新能源发电占比目标。到2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。目前，内蒙华电非水电可再生能源发电装机容量较小，非水电可再生能源发电量占全部发电量的比例较低。本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。北方龙源风电目
前运营非水电可再生能源发电装机容量 77.76万千瓦（其中风电装机容量 75.69万千瓦，光伏发电装机容量2.07万千瓦），其参股的乌达莱公司目前已取得风电开发容量 95万千瓦的配置。本次公开发行可转换公司债券募集资金收购北方龙源风电81.25%股权完成后，公司非水电可再生能源发电量将大幅增加。
2、优化公司电源结构，提高风力发电占比，提高盈利能力
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。根据国家发改委、国家能源局颁布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号），《国家发展改革委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），核定内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区最低保障性收购年利用小时数为 2000小时，由电网企业按照标杆上网电价和最低保障性收购年利用小时数全额结算。2000小时为目前所核定的全国最高保障性收购年利用小时数，仅内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区及河北省张家口市享受。北方龙源风电所运营的风电场均位于内蒙古自治区内享受最低保障性收购年利用小时数 2000小时区域内，本次收购完成后，公司电源结构将进一步优化，并形成公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。
3、避免风电同业竞争
本次收购标的资产的交易对方北方电力系内蒙华电的控股股东。本次公开发行可转换公司债券并收购标的资产完成后，除内蒙华电及其控股子公司外，北方电力不再控股其他风电运营企业。本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司的运营独立性，避免公司与北方电力在风电领域存在的同业竞争情况，充分树立北方电力和内蒙华电在资本市场的良好形象。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
发行人主营业务收入90%以上来自于发电业务，发电业务以火力发电为主、风力发电为辅。截至2017年3月末，发行人控股火力发电机组装机容量 1008.00万千瓦，控股风力发电机组装机容量14.84万千瓦。本次公开发行可转换公司债
券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。北方龙源风电目前运营非水电可再生能源发电装机容量 77.76万千瓦（其中风电装机容量 75.69万千瓦，光伏发电装机容量 2.07万千瓦）。因此，本次募集资金投资项目将有效提升公司风力发电规模，使公司电源结构更加合理，提升盈利水平和抗风险能力。
自成立以来，公司积累了多年的发电业务经营和管理经验，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，能紧跟电力行业发展动态，把握市场机遇。本次收购标的北方龙源风电是内蒙古地区最早从事风力发电研究和生产的企业之一，在风力发电领域拥有稳定高效的专业人才和较高的技术研发能力，与电网公司和“用电侧”客户保持了良好的合作关系。本次收购完成后，公司与北方龙源风电将在人员、技术、市场等方面产生良好的协同效应。因此，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定并于 2014年修订完善《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快风电业务发展，提升盈利能力
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购龙源风电81.25%股权。截止本公告日，公司可控风力发电装机容量为14.84万千瓦，北方龙源风电可控风力发电装机容量75.69万千瓦。收购完成后，公司可控风力发电装机容量将上升至90.53万千瓦，公司风力发电业务规模将进一步扩大，公司电源结构将得到优化。2016年度，北方龙源风电实现营业收入 57,600.92万元，净利润8,347.83万元，未来北方龙源风电生产经营能力良好，本次收购将有效提高公司的营业收入及利润水平；同时，龙源风电的技术和管理优势将使公司风电场运营水平获得进一步的提升。
3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
4、加强经营管理，提升整体盈利能力
公司将按照股东大会、董事会要求，通过挖潜增效，促进公司持续健康稳定发展。燃料市场方面，公司将进一步抓好燃料管理工作，严格控制各项成本。强化燃料精细化管理，充分发挥燃料自动监管系统作用，不断提高燃料管理水平。
积极调整燃料结构，减少对单一煤种的依赖，通过全过程加强燃料管理，确保燃料成本的有效控制。资金市场方面，适应金融市场化进程，降低资金成本，减少财务费用。生产经营方面，加强对电力市场政策和形式的研判，制定有效的营销策略应对市场变化。
公司将摸索创新发展新路径，研究在经济“新常态”下的经营模式、增长方式，
准确保持稳增长和调结构的平衡，围绕市场需求统筹安排公司生产、经营、发展等各项工作。
5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于 2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（五）承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东北方电力为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
“（一）承诺不越权干预内蒙华电经营管理活动，不侵占内蒙华电利益；
（二）严格遵守本公司与内蒙华电签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；
（三）承诺切实履行内蒙华电制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给内蒙华电或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对内蒙华电或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会二〇一七年六月一日