证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2019-004
上海力盛赛车文化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“力盛赛车”或“公司”）第三届董事会第七会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设分析的影响条件
1、设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年5月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
全部未转股的两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币16,000.00万元（含16,000.00万元），不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转债的转股价格为14.77元/股（该价格为2019年1月11日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润数据与2017年度持平，分别为4,073.66万元、3,125.41万元，假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较2018年数据分别增长0％、10％和20％；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2018年度现金分红与2017年度保持一致，且均在当年4月作出分红决议并于5月实施分红，不送股；不以资本公积金转增股本；
不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2018年度现金分红的判断；
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑本次募投项目（回购股份）的实施对总股本的影响；
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2018年、2019年的业绩盈利预测。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
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|-|-|
|2018年度/2018年12月31日||
||2019年末全部未转股|
|12,632.00|12,632.00|
|1,263.20|1,263.20|

假设一，假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为0%
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|-|-|-|
||40,246.46|43,056.92|
||43,056.92|45,867.38|
||4,073.66|4,073.66|
||3,125.41|3,125.41|
|基本每股收益|0.32|0.32|
|稀释每股收益|0.32|0.31|
|基本每股收益（扣非后）|0.25|0.25|
|稀释每股收益（扣非后）|0.25|0.24|
|扣非前|9.81%|9.18%|
|扣非后|7.52%|7.05%|

假设二，假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为10%
|||
|-|-|
|40,246.46|43,056.92|
|43,056.92|46,274.75|
|4,073.66|4,481.03|
|3,125.41|3,437.96|

||||
|-|-|-|
|基本每股收益|0.32|0.35|
|稀释每股收益|0.32|0.34|
|基本每股收益（扣非后）|0.25|0.27|
|稀释每股收益（扣非后）|0.25|0.26|
|扣非前|9.81%|10.06%|
|扣非后|7.52%|7.72%|

假设三，假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20%
||||
|-|-|-|
||40,246.46|43,056.92|
||43,056.92|46,682.11|
||4,073.66|4,888.39|
||3,125.41|3,750.50|
|基本每股收益|0.32|0.39|
|稀释每股收益|0.32|0.37|
|基本每股收益（扣非后）|0.25|0.30|
|稀释每股收益（扣非后）|0.25|0.28|
|扣非前|9.81%|10.92%|
|扣非后|7.52%|8.38%|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注3：计算每股收益时不考虑可转债利息费用的影响，计算加权平均净资产收益率时不考虑发行时对权益成分确认导致的净资产增加。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，对于每股收益的摊薄影响较小。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
（一）股份回购
公司作为中国领先的汽车运动运营商，以赛事运营为核心、赛车场/馆和赛车队为载体，汽车活动推广业务为延伸，以赛车培训、少儿培训、改装服务、计时服务、赛车装备、汽车运动展会等为补充，为客户提供汽车运动的全产业链服务。
公司利用自身在场地、经营管理经验、行业影响力等方面的优势，全方位多层级地满足各类与汽车运动相关客户的需求。公司已在涉足的汽车运动相关的各业务板块和环节之间形成互相补充与支持，实现了各业务间的良性循环和同步发展，充分发挥出全产业链的协同优势，逐渐形成了特有的商业模式。公司这一围绕汽车运动全产业链的商业模式使得公司具备更强的竞争力和抗风险能力。随着公司汽车运动全产业链的服务能力不断增强，公司业务规模逐年扩大：2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-9月份，公司营业收入分别为21,972.92万元、24,097.51万元、28,230.13万元和23,098.67万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,470.95万元、3,267.39万元、4,073.66万元和1,054.13万元，公司保持了良好的增长态势。
上市公司股份回购是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段。近期股票市场出现较大波动，基于对公司未来发展前景的信心和
基本面的判断，公司董事会根据近期公司股票二级市场的表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，认为目前公司股价不能合理反应公司价值，决定回购部分公司股份。
（二）补充流动资金
2015年至2018年1-9月，公司营业收入分别为21,972.92万元、24,097.51万元、28,230.13万元和23,098.67万元，同比增速分别为5.18%、9.67%、17.15%和80.36%，呈现快速增长。随着公司营业收入持续增长，特别是汽车活动推广的业务扩张对运营资金的需求比较大。2018年9月30日较2017年底，公司短期借款余额新增2,400.86万元。
近年来，为完善公司汽车运动的全产业链服务能力，公司根据战略发展需要，积极探寻并购机会：2018年公司分别决定以3,060.00万元购买江西赛骑运动器械制造有限公司51%股权，以15,555.00万港币收购TOPSPEED51%股权（其中拟变更使用首发募集资金6,600.00万元）。通过适当补充流动资金可以缓解并购资金的支出给公司运营所带来的压力。
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过16,000.00万元（含16,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资金额|
|股份回购|11,200.00|
|补充流动资金|4,800.00|
||16,000.00|

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债募投项目为回购公司股份和补充流动资金。该募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向公司内在价值的回归；另
一方面可以优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，
也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将持续以提供汽车运动的全产业链服务为目标，加强对经营过程中各环节的精细化管理，提高公司资产运营效率，有效降低成本提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）健全公司的利润分配机制，提升投资者回报
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，优化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员承诺：
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（二）控股股东夏青、实际控制人夏青及余朝旭承诺：
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上海力盛赛车文化股份有限公司董事会
二〇一九年一月十二日