华泰联合证券有限责任公司
关于
浙江巨龙管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（三）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券接受巨龙管业的委托，担任本次重组事宜的独立财务顾问。
2016年 9月 30日，巨龙管业收到贵会下发的 160885号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”）。根据《二次反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向巨龙管业全体股东出具补充独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本补充独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本补充独立财务顾问报告仅对已核实的事项向巨龙管业全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构。
5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本补充独立财务顾问报告不构成对巨龙管业的任何投资建议，对投资者根据本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本补充独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/巨龙管业|指|浙江巨龙管业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002619|
|艾格拉斯|指|艾格拉斯科技（北京）有限公司|
|巨龙文化|指|金华巨龙文化产业投资有限公司|
|巨龙控股|指|浙江巨龙控股集团有限公司|
|日照义聚|指|日照义聚股权投资中心（有限合伙）|
|日照银杏树|指|日照银杏树股权投资基金（有限合伙）|
|北京康海天达|指|北京康海天达科技有限公司|
|上海合一|指|上海合一贸易有限公司|
|上海喜仕达|指|上海喜仕达电子技术有限公司|
|日照众聚|指|日照众聚股权投资中心（有限合伙）|
|杭州搜影|指|杭州搜影科技有限公司|
|北京拇指玩|指|北京拇指玩科技有限公司|
|霍尔果斯拇指玩|指|霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司|
|富邦展瑞|指|北京富邦展瑞科技有限公司|
|迪信通|指|北京迪信通商贸股份有限公司|
|杭州搜听|指|杭州搜听科技有限公司|
|杭州升米|指|杭州升米网络科技有限公司|
|霍尔果斯泰享|指|霍尔果斯泰享网络科技有限公司|
|上饶星悦|指|上饶市星悦网络科技有限公司|
|杭州喜阅|指|杭州喜阅科技有限公司|
|天津久柏|指|天津久柏科银科技合伙企业（有限合伙）|
|华泽方圆|指|北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）|
|上海哲安|指|上海哲安投资管理有限公司|
|北京骊悦|指|北京骊悦金实投资中心（有限合伙）|
|同方知网|指|深圳同方知网科技有限公司|
|骊悦平潭|指|骊悦（平潭）投资管理有限公司|
|恺英网络|指|上海恺英网络科技有限公司|
|天神娱乐|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|杭州斯凯|指|杭州斯凯网络科技有限公司，2010年在美国纳斯达克交易所正式挂牌上市，股票代码：MOBI|
|风行网|指|北京风行在线技术有限公司创立的网络视频平台|
|人民网|指|由《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息交互平|

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|||台|
|华谊兄弟|指|华谊兄弟传媒股份有限公司，是一家知名综合性民营娱乐集团|
|华谊创星|指|北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司|
|全土豆网络科技|指|上海全土豆网络科技有限公司|
|人民视讯|指|人民视讯文化有限公司|
|华数传媒网络|指|华数传媒网络有限公司|
|爱奇艺|指|北京爱奇艺科技有限公司|
|乐源盛世|指|宁波乐源盛世投资管理有限公司|
|新纪元期货|指|新纪元期货股份有限公司（原名为新纪元期货有限公司）|
|拉萨热风|指|拉萨市热风投资管理有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|江信基金|指|江信基金管理有限公司|
|拇指影吧，影吧|指|指 “拇指影吧”、“私享影院”等移动视频推广平台，是一种用于安卓系统上的移动APP软件|
|拇指玩|指|指 “拇指玩”移动互联网手机游戏下载和推广平台，是一种用于安卓系统上的移动APP软件|
|发行股份购买资产交易对方|指|天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋、王磊、张健、李莹|
|募集配套资金交易对方/认购方|指|乐源盛世、拉萨热风、新纪元期货、东吴证券、俞斌、江信基金、屠叶初、郑亮|
|交易对方|指|发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方/认购方|
|杭州搜影交易对方|指|天津久柏、上海哲安、北京骊悦、王家锋|
|北京拇指玩交易对方|指|上海哲安、北京骊悦、王磊、张健、李莹|
|标的资产/交易标的|指|发行股份及支付现金购买资产交易对方持有的杭州搜影100%股权和北京拇指玩100%股权|
|标的公司|指|杭州搜影和北京拇指玩|
|发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，向王家锋等4名股东购买其所持有的杭州搜影100%股权、向王磊等5名股东购买其所持有的北京拇指玩100%股权|
|对价股份|指|上海哲安、北京骊悦取得的作为本次发行股份及支付现金购买资产对价的巨龙管业股份|
|现金对价|指|天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹取得的作为本次发行股份及支付现金购买资产对价的现金共计人民币69,350万元|

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|交割日|指|目标资产根据《购买杭州搜影资产协议》、《购买北京拇指玩 资产协议》完成转让且相关工商变更登记手续办理完成的日期|
|补偿方|指|天津久柏、王家锋、王磊、张健、李莹|
|杭州搜影补偿方|指|天津久柏、王家锋|
|北京拇指玩补偿方|指|王磊、张健、李莹|
|本次非公开发行股份募集配套资金|指|巨龙管业向认购方非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金金额不超过本次交易总金额的100%|
|本次交易|指|巨龙管业向交易对方发行股份或支付现金购买其持有的杭州搜影以及北京拇指玩100%的股权并募集配套资金|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为巨龙管业审议本次交易事项的第三届董事会第五次会议决议公告日，即 2016 年 4 月 1日|
|审计基准日|指|2016年5月31日|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|《购买杭州搜影资产协议》|指|巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买杭州搜影资产协议》之补充协议|指|巨龙管业与杭州搜影交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|指|巨龙管业与杭州搜影补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|
|《购买北京拇指玩资产协议》|指|巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买北京拇指玩资产协议》之补充协议|指|巨龙管业与北京拇指玩交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《北京拇指玩业绩承诺补偿协议》|指|巨龙管业与北京拇指玩补偿方签署的《杭州搜影业绩承诺补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《购买北京拇指玩资产协议》及《购买杭州搜影资产协议》|
|《股份认购协议》|指|巨龙管业与认购方签署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》|
|重组报告书/本报告/本报告书|指|《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|补充独立财务顾问报告|指|《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（三）》|
|《法律意见》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发|

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|||行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|《补充法律意见（一）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》|
|《补充法律意见（二）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》|
|《补充法律意见（三）》|指|《北京达辉律师事务所关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（三）》|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2016]960号、天健审[2016]7286号《杭州搜影审计报告》及天健审[2016]959 号、天健审[2016]7405号《北京拇指玩审计报告》|
|《备考审阅报告》|指|天健会计师出具的天健审[2016]958号、天健审[2016]7287号《备考审阅报告》|
|《评估报告》|指|中联评估出具的中联评报字[2016]第 254 号《评估报告》及中联评报字[2016]第255号《评估报告》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|新闻出版广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|新闻出版总署|指|原中华人民共和国国家新闻出版总署|
|北京广电局|指|北京市新闻出版广电局|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|国务院|指|中国人民共和国国务院，即中央人民政府|
|独立财务顾问/华泰联|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|合证券|||
|达辉律所|指|北京达辉律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年|指|2014年、2015年|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-5月|
|二、专业术语|||
|RPG/角色扮演游戏|指|角色扮演游戏机游戏以及联网游戏其运营系的缩写。游戏中，玩家扮演虚拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下进行游戏|
|ARPU值|指|AverageRevenueperUser的缩写，指每个用户的平均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户的平均消费|
|ARPPU值|指|AverageRevenueperPayingUser的缩写，指每个付费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏用户的平均消费|
|CPI|指|Cost Per Install，是指按次安装收费|
|CPA|指|Cost Per Action，是指按产品激活收费|
|CPT|指|Cost Per Time，是指按投放时间收费|
|Banner|指|网站页面的横幅广告|
|CG|指|Computer Graphics，是指计算机制作动画技术|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络|
|月活跃用户|指|当月有登陆行为的用户|
|日活跃用户|指|当日有登陆行为的用户|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|IDC|指|InternetDataCenter 的缩写，即互联网数据中心，可以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空间、主机托管等服务|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
1.申请材料显示，2016年 1月，北京骊悦、上海哲安先行收购了杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。上述交易目的是为了配合本次交易，满足原股东取得首批现金对价需求而进行的过桥安排。请你公司进一步补充披露本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因，其与标的资产及其股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因
根据上市公司出具的说明函并访谈其相关负责人，本次交易选择北京骊悦、上海哲安作为过桥方的具体背景及原因如下：
1、在上市公司与杭州搜影、北京拇指玩的原股东进行交易磋商时，资本市场出现的股市动荡，使标的资产股东不愿意接受股票作为支付对价。
2、上市公司管理层经过全面调查了解，认为标的资产质量及盈利能力良好，收购完成后有利于对上市公司目前的业务形成较好的协同效应，考虑到目前市场上移动互联网行业优质资产较少，同时在交易双方谈判时资本市场波动较大，标的公司原股东换股意愿不强的情况下，上市公司管理层为尽快锁定本次交易中标的资产，因此有意向寻求第三方提供过桥资金用于先行收购。
3、前次交易的目的是为配合本次交易，满足交易标的原股东取得首批现金对价的需求。北京骊悦及上海哲安均为财务投资者，在本次交易中提供过桥资金，在满足标的公司原股东的流动性需求的同时减少上市公司现金支出的压力。
4、由于本次交易的性质，参与本次交易的过桥方需要在较短时间内提供大量现金支持，并面临时间长、成本高等特点。经上市公司与多家机构进行意向沟通后，仅有北京骊悦、上海哲安最终同意以过桥方身份参与本次交易。
二、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间是否存在关联关系或一
致行动关系
1、北京骊悦基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京骊悦股权结构如下：
根据北京骊悦提供的资料，北京骊悦最终出资人为明德国、高伟坚、郑美临及马湘东，马湘东为北京骊悦执行事务合伙人之委派代表。
2、上海哲安基本情况
截至本补充独立财务顾问报告出具日，上海哲安股权结构如下：
根据上海哲安提供的资料，上海哲安股东为杨子江、卞阳，杨子江为法定代表人。
3、北京拇指玩基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，北京拇指玩股权结构如下：
根据北京拇指玩提供的资料，北京拇指玩股东为李莹、王磊、张健、上海哲安和北京骊悦，张健为法定代表人。在北京骊悦、上海哲安入股北京拇指玩之前，北京华泽方圆创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华泽方圆”）也为北京拇指玩股东。
4、杭州搜影基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，杭州搜影股权结构如下：
根据杭州搜影提供的资料，杭州搜影股东为王家锋、天津久柏、上海哲安和北京骊悦，王家锋为法定代表人。
5、北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系和一致行动关系
根据对于北京骊悦、上海哲安的访谈，北京骊悦、上海哲安均属于从事股权投资业务的独立专业机构，并根据其内部投资决策程序独立地做出各项投资决定。为了满足杭州搜影、北京拇指玩原股东对于首批现金对价的需求，先行收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东（即北京拇指玩股东李莹、王磊、张健及原股东华泽方圆，杭州搜影股东王家锋、天津久柏）之间不存在任何股权/权益控制关系；
不存在李莹、王磊、张健、王家锋担任北京骊悦、上海哲安的董事、监事及/或高级管理人员的情形；不存在通过口头或书面的关联关系、一致行动关系、承诺或其他协议安排。
在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条之（一）至（十二）的情形。
另外，北京骊悦、上海哲安出具了如下《说明》：
1、本企业为本次交易标的的财务投资人之一，本企业投资入股北京拇指玩与杭州搜影系本次交易的一部分。
2、除过桥安排以外，本企业、本企业实际控制人、本企业出资人以及本企业高级管理人员，与北京拇指玩及其股东、原股东华泽方圆之间、杭州搜影及其股东之间均不存在关联关系、一致行动关系或其他协议安排；亦不存在直接或间接接受或提供资金、财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。
3、在收购杭州搜影、北京拇指玩各58.82%股权之前，北京骊悦、上海哲安与北京拇指玩、杭州搜影及其股东之间不存在《收购办法》第八十三条之（一）至（十二）的情形。
根据核查北京骊悦、上海哲安提供的基本情况资料，对于北京骊悦、上海哲安相关人员进行的访谈以及上述《说明》，除过桥安排以外，北京骊悦以及上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据核查选择北京骊悦、上市哲安作为过桥方主要是出于尽早锁定标的资产及满足原股东对于大量现金对价需求而做出的商业安排。
除此以外，北京骊悦、上海哲安与标的资产及其股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
2.申请材料显示，本次募集配套资金中 18,323.50万元拟用于标的资产移动网络游戏的研发项目。反馈回复材料显示，上述研发项目中的人员成本为 11,266万元。请你公司进一步补充披露上述人员成本具体测算依据，并结合行业水准及同行业可比公司水平，补充披露上述金额测算的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、移动网络游戏研发项目人员成本具体测算依据
（一）移动网络游戏的研发项目概况
1、项目总投资概况
本项目总投资18,323.50万元，拟使用募集资金 18,323.50万元，具体投资及构成如下：
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||序||||||
||||项目||金额（万元）|占比情况%|
||号||||||
|1||硬件产品购置费用||3,112.00||16.98|
|2||软件产品购置费用||285.50||1.56|
|3||版权IP购买费用||3,000.00||16.37|
|4||音频、美术、翻译等外包费用||660.00||3.60|
|5||人员成本||11,266.00||61.48|
|合计||||18,323.50||100.00|

2、重度游戏及中度游戏岗位人员成本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||人员薪酬||预计开||预计第一年人员成本（万元）||预计第二年||预计人员|
||游戏||||人员|||||||||||
||||人员||||（万元/人/||发周期||||人员成本||总成本|
||类别||||数量|||||||||||
||||||||月）||(月)||||（万元）||（万元）|
|重度游戏||制作人||2||8.00||16||192.00||64.00||256.00||
|||策划||12||3.00||16||432.00||144.00||576.00||
|||美术||16||3.00||16||576.00||192.00||768.00||
|||程序||12||4.00||16||576.00||192.00||768.00||
|||测试||10||1.00||16||120.00||40.00||160.00||
|||推广运营||10||3.00||21||360.00||270.00||630.00||
|小计||||62||-||-||2,256.00||902.00||3,158.00||
|人均成本||||-||-||-||36.39||14.54||-||
|中度||制作人||1||8.00||16||96.00||32.00||128.00||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||人员薪酬||预计开||预计第一年||预计第二年||预计人员|
||游戏||||人员|||||||||||
||||人员||||（万元/人/||发周期||人员成本||人员成本||总成本|
||类别||||数量|||||||||||
||||||||月）||(月)||（万元）||（万元）||（万元）|
|游戏||策划||6||3.00||16||216.00||72.00||288.00||
|||美术||10||3.00||16||360.00||120.00||480.00||
|||程序||8||4.00||16||384.00||128.00||512.00||
|||测试||6||1.00||16||72.00||24.00||96.00||
|||推广运营||6||3.00||16||216.00||72.00||288.00||
|小计||||37||-||-||1,344.00||448.00||1,792.00||
|人均成本||||-||-||-||36.32||12.10||||

注：人员薪酬（人员成本）=个人税前薪酬+福利费（即公司承担的五险一金费用）
3、人员成本明细
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|投资||第一年人员|第二年人员|第三年人员|合计||
||岗位分类|||||用途|
|项目||成本（万元）|成本（万元）|成本（万元）|（万元）||
|1款重度+1款中度游戏|制作人员|288.00|96.00|-|384.00|制定游戏方向及游戏品质|
||策划人员|648.00|216.00|-|864.00|制定游戏内容|
||美术人员|936.00|312.00|-|1,248.00|制定游戏美术资源|
||程序人员|960.00|320.00|-|1,280.00|制定游戏代码逻辑实现|
||测试人员|192.00|64.00|-|256.00|游戏开发过程中的BUG检查|
||推广运营人员|576.00|342.00|-|918.00|游戏完成后的市场推广|
|2款重度游戏|制作人员|-|384.00|128.00|512.00|制定游戏方向及游戏品质|
||策划人员|-|864.00|288.00|1,152.00|制定游戏内容|
||美术人员|-|1,152.00|384.00|1,536.00|制定游戏美术资源|
||程序人员|-|1,152.00|384.00|1,536.00|制定游戏代码逻辑实现|
||测试人员|-|240.00|80.00|320.00|游戏开发过程中的BUG检查|
||推广运营人员|-|720.00|540.00|1,260.00|游戏完成后的市场推广|
|合计||3,600.00|5,862.00|1,804.00|11,266.00|-|

（二）人员数量、预计开发周期的测算依据
人员数量以及游戏预计开发周期是根据艾格拉斯过往游戏研发过程中人员需求配置及开发周期来进行估算的。
截至本独立财务顾问报告出具日，艾格拉斯一共开发出重度游戏3款，中度游戏2款，其中重度游戏开发周期为12-20个月，所需人员为50人-70人之间，中度游戏开发周期为10-16个月，所需人员为20人-40人之间。为了保证项目研发游戏的质量，本项目 3款重度游戏及 1款中度游戏均选取了 16个月作为每款游戏的开发时间，其中重度游戏所需人员为62人，中度游戏所需人员为37人。
（五）游戏岗位人员工资测算的依据
人员薪酬的测算是根据艾格拉斯 2015年度员工工资（税前）并考虑一定的工资增长（10%），同时结合艾格拉斯承担的五险一金确定的，具体测算过程如下：
1、艾格拉斯人员2015年实际基本工资及2016年基本工资测算
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度岗位基本月薪（万元/税前）|2015年度岗位基本年薪（万元/税前）||||2016年度岗位基本||2016年度岗位|
|||||||工资增|||||
||人员|||||||月薪测算||基本年薪测算|
|||||||长速度|||||
|||||||||（万元/税前）||（万元/税前）|
|制作人||6.00||72|10%||6.60||79.20||
|策划||2.01||24|10%||2.21||26.53||
|美术||1.63||19.6|10%||1.79||21.52||
|程序||2.78||33.3|10%||3.06||36.70||
|测试||0.64||7.6|10%||0.70||8.45||
|推广运营||1.83||21.9|10%||2.01||24.16||

注：基本月薪和基本年薪中已考虑职工年终奖情况，但不包含公司承担的五险一金部分
2、根据2016年岗位基本年薪测算移动网络游戏的研发项目人员岗位成本
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度岗位基本月薪（万元/税前）||||2016年度岗位||2016年度岗位||2016年度岗位|
|||||福利费（五险一金等|）|||||||
||人员||||||薪酬测算||薪酬测算取整||薪酬测算取整|
||||||||（月薪/万元）||（月薪/万元）||（年薪/万元）|
|制作人||6.60||44%||7.54||8.00||72.00||
|策划||2.21||44%||3.15||3.00||36.00||
|美术||1.79||44%||2.73||3.00||36.00||
|程序||3.06||44%||4.01||4.00||48.00||
|测试||0.70||44%||1.01||1.00||12.00||
|推广运营||2.01||44%||2.95||3.00||36.00||

注：人员薪酬（人员成本）=个人税前薪酬+福利费（即公司承担的五险一金费用），根据2015
年和 2016年《北京市五险一金缴纳标准》，其中公司承担部分约为职工税前工资的44%左右，计算基数上限为上一年度北京市职工月均工资的300%。由于 2016年北京地区社保公积金基数上限金额为2.13万元，因此如果相关人员工资超过2.13万元，其五险一金（公司承担部分）缴纳上限金额为0.94万元/月.
二、结合行业水准及同行业可比公司工资水平说明上述金额测算的合理性
（一）网络游戏行业平均人员工资情况
根据猎聘网发布的《2016年二季度就业报告》，在全行业平均年薪排名前 10中，大多数行业属于互联网/IT和大金融领域。其中，网络游戏以 36.75万元的平均年薪位列全行业第一，本次募集配套资金中移动网络游戏的研发项目重度游戏相关人员及中度游戏相关人员平均薪酬为 36.39万元、36.32万元，与行业平均水平基本一致。
（二）同行业可比公司类似岗位人员工资情况
根据《前程无忧薪酬调查报告》以及《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“本次配套募集资金情况”中，由杭州哲信信息技术有限公司（以下简称“杭州哲信”）实施的“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”对人员工资的测算情况如下表披露：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||艾格拉斯募投项目人员工资测算||||杭州哲信人|||||
||||||||同行业人员工资水平|||
||||||员工资测算|||||
||||||募投项目测|||||
||人员类||募投项目测算人员薪酬||算人员薪酬||||人员薪酬|
||||||||人员类别|||
||别||（万元/人/年）||（万元/人/||||（万元/人/年）|
||||||年）|||||
|制作人||72||-||-||-||
|策划||36||33.12||普通策划人员||32.81||
|||||||策划经理||46.83||
|美术||36||28.8||普通美术人员||26.76||
|||||||美术经理||46.91||
|程序||48||36||普通程序人员||35.42||
|||||||程序||55.29||
|测试||12||21.6||普通测试人员||17.47||
|||||||测试经理||43.68||
|推广运||36||注1||运营专员||26.21||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||艾格拉斯募投项目人员工资测算||杭州哲信人|||||
||||||同行业人员工资水平|||
||||员工资测算|||||
||||募投项目测|||||
||人员类|募投项目测算人员薪酬|算人员薪酬||||人员薪酬|
||||||人员类别|||
||别|（万元/人/年）|（万元/人/||||（万元/人/年）|
||||年）|||||
|营||||市场专员||27.85||
|||||运营经理||44.03||
|||||市场经理||44.96||

注1：杭州哲信批露两年累计推广运营费用中人员费用为4,875.84万元，由于未披露具体人员数量，无法直接对比。
注2：同行业人员工资水平来源于《前程无忧薪酬调查报告》中2015年3月至2016年2月北京地区游戏公司75分位的人员薪酬的行业平均水平。其中普通策划人员工资不包括主策划人员，普通程序人员不包含主程序人员，普通美术人员不包含主美术人员。
根据上表，募投项目测算人员工资略高于杭州哲信募投项目测算人员工资，主要原因如下：
（1）本项目的实施主体为上市公司子公司艾格拉斯位于北京，而杭州哲信位于杭州，一般而言，同等条件下的北京地区的移动游戏从业者其工资水平略高于杭州地区从业者工资水平。
（2）由于艾格拉斯主要致力于开发重度手机游戏，与同行业其他中轻度手机游戏相比，重度游戏对人才的质量有更高的要求，在同等条件下，重度游戏也需要相关游戏从业人员更长的工作时间来保证游戏的质量。
综上，考虑上述因素之后，移动网络游戏的研发项目人员岗位成本与同行业可比公司水平不存在明显差异，上述金额测算过程具有合理性。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
移动网络游戏研发项目人员成本测算依据主要根据艾格拉斯过往研发同类型产品所需人员数量、开发周期、人员工资等情况所进行的测算。
移动网络游戏研发项目人员人均工资水平与网络游戏行业人均工资水平接近，略高于可比公司人员工资水平，主要是由于地区差异及游戏产品类型的差异所致。上述测算金额具有合理性。
3.反馈回复材料显示，杭州搜影的拇指影吧与版权方、视频内容合作方（以下统称“内容合作方”）的合作模式是内容合作方免费或者收取很少的费用将其视频内容授权给拇指影吧使用，而拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放界面，允许内容合作方在播放该视频内容之前加入贴片广告。同时，杭州搜影在拇指影吧平台上嵌入了自行研发的智能移动广告SDK，为广告客户提供精准、高效的广告推广服务。请你公司：1）补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容等是否合法合规。2）结合拇指影吧的业务模式、盈利模式，以举例方式，补充披露杭州搜影是否存在因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，是否存在被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险及对未来经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露拇指影吧页面的合作方跳转内容、广告跳转内容、其他链接点击内容等是否合法合规
（一）合作方跳转内容
拇指影吧在用户点击播放授权视频时直接跳转至内容合作方的视频播放页面。杭州搜影的内容合作方包括北京华胜智融通讯科技发展有限责任公司（以下简称“华胜智融”，为视频网站风行网（www.fun.tv）代理公司）、北京华谊兄弟创星娱乐科技股份有限公司（以下简称“华谊创星”）、上海全土豆网络科技有限公司（以下简称“全土豆网络科技”）、人民视讯文化有限公司（以下简称“人民视讯”）、华数传媒网络有限公司（以下简称“华数传媒”）、北京爱奇艺科技有限公司（以下简称“爱奇艺”）。
拇指影吧平台报告期内各期前十大热门点播内容主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||2014年||2015年||2016年1-5月|
|排名第一视频||喵星少年漂流记||麦兜·我和我妈妈||通灵之六世古宅||
|排名第二视频||麦兜·我和我妈妈||黄金时代||百团大战||
|排名第三视频||换爱七日||喵星少年漂流记||奥拉星进击圣殿||
|排名第四视频||诡替身||换爱七日||爱情魔发师||
|排名第五视频||狙击时刻||狙击时刻||港囧||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||2014年||2015年||2016年1-5月|
|排名第六视频||黄金时代||诡替身||别忘记你将死||
|排名第七视频||求爱大作战||求爱大作战||爱情和香烟||
|排名第八视频||坏姐姐之拆婚联盟||黑月||七月半之恐怖宿舍||
|排名第九视频||黑月||闯堂兔2疯狂马戏团||白雪公主之神秘爸爸||
|排名第十视频||爱情狂想曲||坏姐姐之拆婚联盟||咖啡店的女老板||

报告期内各期拇指影吧前十大热门点播视频均来自于其内容合作方网站，上述内容不存在不良信息，上述内容合法合规。
经核查，拇指影吧其他视频内容名称、推广信息等资料，其他视频内容均来自于其内容合作方网站，不存在不良信息的情形，上述内容合法合规。
（二）广告跳转内容：
拇指影吧平台报告期内各期下载量前10的广告跳转内容主要如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||2014年||2015年||2016年1-5月|
|排名第一广告||QQ阅读||单身交友||天天酷跑HD最新版||
|排名第二广告||杀手之狙击之神||桃桃斗地主||单身交友||
|排名第三广告||女神斗地主||天天捕鱼||雷霆战机3豪华版||
|排名第四广告||疯狂消星星||开心斗地主||有缘网||
|排名第五广告||同城夜约会||全民枪战||雷霆战机4终极版||
|排名第六广告||360浏览器||单机斗地主赢话费||植物僵尸全明星||
|排名第七广告||全民枪战||天天泡泡龙||CS爆头王2||
|排名第八广告||消消乐2016||约会吧||开心斗地主||
|排名第九广告||单身交友||天天酷跑HD最新版||天天泡泡龙||
|排名第十广告||天天斗地主||马上斗地主||全民消你妹||

如上表所示，杭州搜影的广告展示内容主要为游戏应用，由国内知名游戏厂商提供广告内容。其他包括部分娱乐应用及社交软件，均为国内知名厂商提供。
杭州搜影依据《广告事业部运营管理办法》，执行严格的广告对接、审核（包括游戏资质）、上线运营、日常监测和处理流程，确保内容合法合规。
经核查上述广告内容及公司其他推广的广告产品，上述广告内容主要为游
戏、社交等应用软件，上述软件的开发公司市场知名度较高，上述软件内容不存
在不良信息，其内容合法合规。
（三）其他链接点击内容：
杭州搜影所提供其他链接点击内容为包括免费广告推广产品及内容合作方提供的视频贴片广告。
1、免费广告推广产品
杭州搜影推广的免费广告推广产品主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||应用名称||研发公司|
|1||支付宝||蚂蚁金融服务集团||
|2||西游跑酷||杭州谋百网络科技有限公司||
|3||暴走漫画||西安摩摩信息技术有限公司||
|4||美图秀秀||厦门美图网科技有限公司||
|5||中华万年历||随身云（北京）信息技术有限公司||
|6||内涵段子||北京字节跳动科技有限公司||
|7||神庙逃亡2||Imangi Studios, LLC||
|8||天天快报||深圳市腾讯计算机系统有限公司||
|9||58同城||北京五八信息技术有限公司||
|10||搜狗输入法||北京搜狗信息服务有限公司||

为增加拇指影吧对用户的吸引力，2016年1月后，用户可免费通过拇指影吧的链接点击选取市场上热门且免费的日常应用，经核查，该等应用程序内容均属合法合规，不存在不良信息的情形。
2、内容合作方提供的视频贴片广告
根据杭州搜影与内容合作方的协议，内容合作方有权在视频播放前嵌入贴片广告，这些广告内容随着内容合作方的需求会进行不定期更新。经核查，通过拇指影吧跳转到内容合作方网站的贴片广告内容，一般为婴幼儿用品广告、日常生活用品广告、服装品牌广告、社交软件广告、直播视频类软件广告、旅行软件广告、游戏软件广告等各类广告产品，这类广告不存在不良信息。
综上所述，拇指影吧页面的内容整体合法合规。
二、杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，
被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较低且对未来经营不会产生重大不利影响
（一）合作方跳转内容
以目前拇指影吧的合作方之一华胜智融（为视频网站风行网（www.fun.tv）代理公司）为例：杭州搜影与华胜智融在合作协议中约定，华胜智融对其提供的视频内容的合规性负责，由华胜智融提供给杭州搜影的内容均为其拥有合法版权或授权的视频类内容作品，并且上述内容作品不违反任何国家法律法规，不侵害任何第三方的合法权益。如华胜智融违反上述保证，由此导致的纠纷及法律责任，将由华胜智融自行处理并承担，给杭州搜影造成损失的，杭州搜影有权要求华胜智融进行全额赔偿。若因华胜智融提供的视频内容不符合相关资质，杭州搜影需配合进行下线。
由于华胜智融所代理的“风行网”为知名的互联网视频网站，其内部建立了严格的内部控制制度，并且具备相应的互联网视频许可资质，由“风行网”提供给杭州搜影的视频内容出现违规的可能性较小。并且杭州搜影内部也建立并执行了严格的内容审查制度，确保所推广的视频内容符合行业监管政策。此外，杭州搜影已与多家视频内容合作方建立了稳定、良好的合作关系，若因个别视频内容不符合国家资质，杭州搜影需配合对相关视频内容进行下线的，杭州搜影可以使用其他内容合作方的视频内容进行替代，不会对未来经营产生重大不利影响。
综上，杭州搜影因视频传播内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较小，杭州搜影出现被主管部门要求对不具有相关许可资质的在线视频内容下线的风险较小。若出现被相关监管机构处罚的情况，杭州搜影可以向内容提供方索偿；
若出现需配合对于不合规的视频内容进行下线的情况，杭州搜影可以采用其他内容提供方的类内容进行替代，上述情况对于杭州搜影的经营影响情况较小。
（二）广告跳转内容：
杭州搜影目前的广告跳转内容主要为游戏应用软件推广，上述推广软件均由国内知名游戏厂商提供，例如杭州斯凯提供的“开心斗地主”，浙江无限动力信息
技术股份有限公司（以下简称“无限动力”）提供的“天天找你茬”。以杭州斯凯为例，杭州斯凯与杭州搜影的内容推广合作协议中约定，杭州斯凯保证其提供的所有产品具有合法的知识产品及授权能力，并符合国家、政府等相关法律法规、部门规章及国家电信运营商政策等要求的从事本协议项下活动的相关资质并持有相关合法证明文件。如杭州斯凯违反了约定义务，杭州搜影有权要求停止违约行为，并赔偿相应的直接和间接的经济损失。
同时，杭州搜影执行的严格的广告对接、审核、上线运营、日常监测和处理流程，能够确保内容合法合规，因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险较低，由此被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险也较低。
（三）其他链接点击内容
1、免费推广内容
由于免费推广的内容为市场上热门且免费的日常应用，主要包括游戏应用（如欢乐斗地主）、社交类应用（如新浪微博和QQ）、工具类应用（如支付宝和高德地图）。上述由拇指影吧平台提供的其他链接点击内容均为腾讯、新浪等大型互联网企业的成熟、热门应用产品，基本不存在因该等内容不符合行业监管政策而被处罚的风险，也基本不存在由于被主管部门要求对不具有相关许可资质的应用内容下线的风险。
杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要求对不具有相关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重大不利影响。
2、内容合作方在视频播放前嵌入的贴片广告
拇指影吧作为移动视频推广平台，用户在点击相关视频内容后会跳转至内容合作方网站进行播放，内容合作方会根据自身需求插入不定期更新的贴片广告。
由于与杭州搜影合作的内容合作方为“爱奇艺”“风行网”“华数传媒”“土豆网”等知
名内容提供商，该类网站具已建立良好的口碑。公开资料显示，上述内容提供商未被播放不良内容而被处罚的情形。
此外，杭州搜影实际控制人王家锋出具承诺函，在其任职期限内一旦杭州搜影因上述内容出现违法违规而受到有关监管部门处罚的，由其个人对相关损失承担连带责任。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：拇指影吧页面的内容整体合法合规。杭州搜影因上述跳转内容不符合行业监管政策而被处罚、或者被主管部门要求对不具有相关许可资质的内容下线的相关风险整体较低，对未来经营不存在重大不利影响。
4.反馈回复材料显示，拇指影吧的内容合作方主要为爱奇艺等主流媒体，其视频app主要为免费模式，即用户调用一次APP，无论是否缴费，都可以观看影片。
而拇指影吧为预付费模式，报告期会员月均ARPU值为 11.74元。同时，拇指影吧主要面向二三线城市中低端移动设备的用户，有强烈的内容付费需求，拇指影吧通过用户精准分析进行业务推广。而中介机构专项核查报告显示，2015年9月拇指影吧用户设备更换占比较高，原因系该月处在学校开学高峰，更换手机的学生用户较多。请你公司：1）补充披露拇指影吧用户群体分析，如性别、年龄段、收入状况、消费习惯、所处城市类型等，并结合上述情形，补充披露前文关于拇指影吧的用户描述是否前后矛盾。2）补充披露拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频，用户选择在拇指影吧以预付费方式观看的原因及合理性。3）结合用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU值与主流媒体的对比等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、拇指影吧用户群体分析，如性别、年龄段、收入状况、消费习惯、所处城市类型等，并结合上述情形，补充披露前文关于拇指影吧的用户描述是否前后矛盾
（一）调查问卷的推送及统计结果
为了统计拇指影吧用户的信息，独立财务顾问及会计师（下简称“核查组”）设计了调查问卷，拇指影吧于2016年10月1日至2016年10月12日通过推送“拇指问卷”APP软件来对拇指影吧用户画像进行调查，累计回收 2,619份用户调查问卷，核查组针对问卷中用户的身份属性、消费属性等信息进行检测和分析，最后回收的有效问卷1合计953份，具体情况如下：
1、拇指影吧用户群体性别分析
1为了保证调查问卷的信度，在设计调查问卷中设置了关联题型，如果回收用户问卷中上述关联题中出现矛盾，则判定为无效问卷。
经调查问卷统计，拇指影吧用户中63%为男性，37%为女性，与我国移动互联网用户性别结构类似，用户性别分布基本符合拇指影吧的实际情况。
2、拇指影吧用户年龄结构
经调查问卷统计，拇指影吧用户以中青年为主，与我国移动互联网用户年龄结构类似，用户年龄结构分布基本符合拇指影吧的实际情况。
3、拇指影吧用户职业结构
经调查问卷统计，拇指影吧用户职业最多的为服务人员、自由职业者以及务农人员。这类用户相对而言有更多的休闲时间用于观看影视剧，经调查问卷统计的用户职业情况基本与拇指影吧用户属性接近。
4、拇指影吧用户收入情况（单位：元）
经调查问卷统计，拇指影吧84%用户收入低于4,000元，70%的用户收入低于3,000元，用户收入呈低收入态势。
5、拇指影吧用户手机设备价格情况（单位：元）
经调查问卷统计，拇指影吧88%的用户手机设备价格低于2,000元，符合其收入特点。
6、拇指影吧用户所处城市类型情况
经调查问卷统计，拇指影吧12%的用户目前位于北上广深等一线城市，39%的用户目前位于省会城市，49%的用户位于其他城市及地区。
7、拇指影吧用户偏好分析
经调查问卷统计，拇指影吧用户愿意使用拇指影吧的主要原因有价格便宜、支付方便、操作方便、喜爱其中的电影几个选项。上述情况符合拇指影吧的用户群体偏好。
（二）用户群体描述与前文是否矛盾
核查组核查杭州搜影后台数据时发现，2015年 9月份当月用户更换设备环比增加较高，但是用户变化的绝对人数并不大，环比增加3万人左右（约占当月活跃用户数千分之一），所以判定为当月学生开学导致的更换设备数较前后几个月为高。根据上述调查问卷显示，统计样本中学生比例占比约为4%（拇指影吧2015年活跃用户数量已超过千万），据此判定开学导致部分学生更换设备的结论具有合理性。
二、补充披露拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频，用户选择在拇指影吧以预付费方式观看的原因及合理性。
（一）拇指影吧报告期点播率较高的视频在原主流媒体上是否为免费视频
一般而言，一部影片在影院上映时间为1个月左右，该影片下线后经版权分销商购买后，用户即可在该版权分销商的视频网站上通过点播或者注册收费会员的方式来观看，收费期一般持续2-3个月左右，随后该影片即开放给所有用户免费观看。
因此，影片收费具有较强的时效性，报告期内拇指影吧热门推广影片大部分
均已超过收费期，在原主流视频网站上基本上均可免费观看。
考虑到上述影片收费时效性，核查组于 2016年 10月 12日统计了拇指影吧 2016年 8月和 9月的点播率排名前 10的视频在主流媒体上的收费/免费情况如下：
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||时间||影片名称||影院上映时间||爱奇艺||搜狐||优酷/土豆||风行网||视频基地（注）|
|2016年9月||近在咫尺的爱恋||2016年6月24日||无但可跳转||收费||无但可跳转||收费||收费||
|2016年9月||睡在我上铺的兄弟||2016年4月1日||无但可跳转||无且不可跳转||无但可跳转||无且不能跳转||收费||
|2016年9月||我想静静||2016年7月1日||收费||收费||收费||收费||收费||
|2016年9月||梦想合伙人||2016年4月29日||免费||收费||免费||免费||收费||
|2016年9月||猫脸老太太||2016年4月15日||收费||无且不可跳转||免费||无且不能跳转||免费||
|2016年9月||男神抱抱||2016年5月6日||免费||无且不可跳转||免费||无且不能跳转||收费||
|2016年9月||马小乐之玩具也疯狂||2016年4月30日||免费||无且不可跳转||免费||免费||收费||
|2016年9月||青蛙总动员||2016年4月30日||免费||无且不可跳转||免费||免费||收费||
|2016年9月||708090之深圳恋歌||2016年5月20日||免费||无且不可跳转||免费||免费||免费||
|2016年9月||夜孔雀||2016年5月20日||免费||无且不可跳转||免费||免费||收费||
|2016年8月||死亡游戏||2016年6月3日||免费||无且不可跳转||无且不可跳转||免费||收费||
|2016年8月||近在咫尺的爱恋||2016年6月24日||无但可跳转||收费||无但可跳转||收费||收费||
|2016年8月||记忆碎片||2016年6月3日||收费||无且不可跳转||免费||免费||收费||
|2016年8月||梦想合伙人||2016年4月29日||免费||收费||免费||免费||收费||
|2016年8月||澳门风云3||2016年2月8日||免费||收费||免费||免费||收费||
|2016年8月||夜孔雀||2016年5月20日||免费||无且不可跳转||免费||免费||收费||
|2016年8月||伦敦陷落||2016年4月8日||免费||无且不可跳转||免费||免费||收费||
|2016年8月||当流星划过天际||2016年6月17日||免费||无且不可跳转||免费||免费||收费||
|2016年8月||恶灵之门||2016年1月22日||免费||无且不可跳转||无但可跳转||无且不能跳转||收费||
|2016年8月||叶问3||2016年3月4日||无但可跳转||无且不可跳转||免费||免费||收费||

注：移动视频基地为中国移动提供手机视频服务机构，杭州搜影通过与华谊创星、华数传媒等版权方合作，可对该基地的部分视频内容进行推广
拇指影吧报告期内点播率较高的视频由于时效性等原因，目前已基本免费，2016年8月、9月拇指影吧点播率较高的部分视频在原主流媒体上属于收费视频。
（二）拇指影吧用户以预付费方式观看拇指影吧的原因及合理性
1、部分视频在主流媒体上需付费观影
根据上表可以看出，拇指影吧重点推广且用户点播率较高的视频一般为时效性较好的视频，上述视频在原主流媒体部分为付费视频，这类视频对用户吸引力相对较大。
2、支付方式便利、安全
与其他视频软件比较繁琐的第三方支付方式相比，拇指影吧用户在付费时主要通过话费支付，这类支付方式具有简便性及安全性。具体支付方式对比请参见本独立财务顾问报告“第四题”之“三、结合用户群体核查情况、视频付费模式及ARPU值与主流媒体的对比等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。”
3、价格便宜
与其他视频软件相比，拇指影吧在同等的会员时限下，价格具有比较明显的优势。具体资费情况对比，请参见本独立财务顾问报告“第四题”之“三、结合用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU值与主流媒体的对比等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性。”
三、结合用户群体核查情况、视频付费模式及 ARPU值与主流媒体的对比等，补充披露拇指影吧用户消费行为的合理性及杭州搜影报告期业绩水平的合理性
（一）用户群体核查情况、视频付费模式及ARPU值与主流媒体的对比
1、对比分析其他视频软件支付的流程—与主流媒体相比，拇指影吧支付环节少
爱奇艺、优酷视频等手机视频软件与拇指影吧付费观影流程对比如下图：
爱奇艺、优酷视频等 拇指影吧
视频软件付费观影流程 付费观影流程
用户注册
购买会员 购买会员
选择第三方
支付方式 选择话费
支付方式
是否已经注册
微信/支付宝
话费扣款确认
否
注册微信/支
是
付宝账号
支付完成
是否已经
绑定银行卡
观看视频
否
绑定银行卡
输入银行卡号、姓名、身
份证号码、预留手机号
是
短信确认
设置支付密码
确认订单
输入支付密码
支付完成
观看视频
2、对比分析资费情况---与主流媒体相比，拇指影吧具有价格优势
ARPPU值=付费金额/付费人数，由于没有其他主流视频媒体的年度或月度付费金额及付费人数的公开信息，无法直接对比拇指影吧与主流视频媒体的 ARPPU值差异。但是，通过对比主流视频媒体资费的方式来比较双方的价格差异。
拇指影吧与爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频等手机视频播放软件资
费标准对比情况如下表：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||爱奇艺||||优酷视频||腾讯视频||乐视视频||拇指影吧|||
||时间段||第三方||话费||第三方||第三方||第三方||第三方||话费|
||||支付||支付||支付||支付||支付||支付||支付|
|1个月||15-25元||25元||15-25元||15-25元||15-25元||—||5-8元||
|3个月||58-68元||—||60-73元||45-60元||54-60元||10-20元||—||
|12个月||198-248元||—||169-198元||168-198元||198元||38-58元||普通：不超过30元VIP：不超过25元||

注：爱奇艺、优酷视频、腾讯视频、乐视视频的价格源自于其视频 APP软件上的显示价格。
各手机视频播放软件在制定价格时根据用户支付方式、续订情况、使用设备情况、观看内容等因素的不同采取差异化的计费模式。优酷视频、腾讯视频以及乐视视频移动 APP目前均只开通了第三方支付（微信、支付宝、百度钱包等）方式供用户支付，尚未提供话费支付通道，爱奇艺与拇指影吧同时提供第三方支付和话费支付两种支付方式。拇指影吧的观影资费标准与其他手机视频播放软件相比具有一定价格优势，对用户具有一定吸引力。
3、拇指影吧用户主要是中低端设备群体
拇指影吧用户手机价格分布情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||价格||占比|
|小于等于600元||24.92%||
|大于600元小于等于1000元||48.20%||
|大于1000元小于等于1500元||8.94%||
|大于1500元小于等于2000元||10.13%||
|2000元以上||7.81%||
|合计||100.00%||

注1：表中数据系根据2016年5月拇指影吧后台记录的排名前200的手机型号情况（约占拇指影吧当月用户总数的58%），并通过查阅京东商城、淘宝商城同类型产品价格后统计的（价格查询时间为2016年10月12日）
注2：拇指影吧后台统计手机用户价格与调查问卷统计中拇指影吧手机用户价格有所差异，主要是由于手机产品自上市后，其价格一般呈现逐步下滑趋势。由于部分拇指影吧用户机型上市时间较早，目前价格已经有较大幅度的下调。
拇指影吧的渠道合作方主要有 WAP联盟（网盟）、移动广告平台等多类渠
道，其中以 WAP联盟为主。针对 WAP联盟的推广方式，拇指影吧通过获取广
告页面展示、用户点击、下载安装、激活付费等一系列用户转化行为进行大数据分析挖掘，结合用户的行为属性进行精准的广告页面展示，制定与用户群体匹配的推广策略，同时不断的对渠道进行优化筛选，从而保证导入到拇指影吧的用户都是高度匹配有较强付费意愿的群体。
4、内容整合能力强，整合多家视频网站内容后方便用户观看
近年来，各大视频网站不断加大原创内容自制的比例，引进独家播出版权内容，而更多的独家内容也越来越需要用户下载多款视频软件逐个查找才能满足用户需求。在这样的背景下，拇指影吧作为优质的视频推广平台，整合了多家行业内领先的主流媒体的视频内容，为用户观看视频提供了方便。
近年来，杭州搜影与多家内容合作商展开长期、稳定的合作，拇指影吧汇聚了主流视频网站的丰富视频资源，满足不同用户多样需求，免去用户切换不同应用软件的麻烦。
综上所述，拇指影吧用户消费行为合理，杭州搜影基于用户充值会员作为其主要的盈利模式，业绩水平合理。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司采用披露市场调查结果的方式补充披露了杭州搜影的用户特质，上述调查结果与拇指影吧的用户群体属性一致。
拇指影吧报告期内点播率较高的视频由于时效性等原因，目前已基本免费，但 2016年 8月、9月拇指影吧点播率较高的视频部分在原主流媒体上属于收费视频。
拇指影吧支付便利、费用相对便宜，并且用户可在拇指影吧上观看其他视频网站尚需收费的时效性较强的影视节目，故用户愿意在拇指影吧上采用预付费的形式观影。
通过核查拇指影吧用户群体的情况、视频付费模式及 ARPU值与主流媒体的对比，杭州搜影用户消费行为以及业绩水平具有合理性。
5.中介机构专项核查报告显示，拇指影吧2014年度、2015年度、2016年1-5月新增年充值金额在1320元以下的用户的合计充值金额占全部用户合计充值金额占比的99%以上。请你公司补充披露：1）上述“1320元”来源及计算的合理性，并分析其余区间用户充值金额的合理性。2）拇指影吧报告期存在部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性，与其视频观看消费行为是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、上述“1320元”来源及计算的合理性，并分析其余区间用户充值金额的合理性
（一）拇指影吧的用户充值计费规则
一般情况下，拇指影吧共有两个计费类型，新增注册会员充值全年不超过30元，新增VIP用户充值全年不超过25元，即一个用户想要观看拇指影吧的全部视频，需要充值两次，最多充值55元。
由于拇指影吧的用户大部分为中低端手机设备用户，该类用户更偏好操作简便的操作界面，为了迎合该部分用户需求，拇指影吧未单独设置账号注册系统，即用户付费后可直接观影，无需填写个人信息。
这种情况下，一旦用户因手机出现故障或其他原因卸载了拇指影吧，如再次使用则需重新付费。
上述事项已在用户缴费时的缴费须知中对用户进行了告知。因更换手机导致重复充值的用户，在搜影后台数据库中记录信息为相同 IMSI号（用户手机SIM卡号）但是不同IMEI号（用户手机设备号）；因卸载重装导致重复充值的用户，在杭州搜影后台数据库中记录的信息为相同 IMSI号但是不同版本UUID号（版本识别号）。具体逻辑如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||IMSI号||IMEI号||版本UUID号||备注|
|相同||不同||相同||用户更换手机||
|相同||相同||不同||用户卸载重装||

（二）核查范围确定的合理性
用户的终端操作行为是不可控的，理论上，若一个用户经常发生更换手机及
卸载重装的情况并对拇指影吧重复充值，则全年累计充值金额理论上可能较大。
考虑到拇指影吧的这种充值体系规则，用户端操作的不可预见性，以及拇指影吧用户广泛性，为了确定核查范围，核查组进行如下假设：一个用户最多每个月发生一次更换手机的情形、发生一次软件卸载的情形，导致该用户进行了重复充值，这种情况下，一个用户全年累计金额不超过55元*24次=1320元，在用户全年累计充值金额超过上述金额时，则视为绝对异常并查找原因。
综上，结合杭州搜影充值体系的实际情况，为了确定排查范围，设定上述1,320元的设为充值金额上限具有一定的合理性。
二、分析其余区间用户充值金额的合理性
（一）原核查确定的充值区间情况
如前所述，因拇指影吧用户数量比较庞大，部分用户在设备端操作时有一定的不可预见性，可能存在反复充值的情况，所以年充值 55元以上金额的用户均存在因更换手机或卸载重装导致的重复充值的可能，考虑到重复充值次数导致充值金额过于分散，为了便于核查，核查组在 55元以上设定了数个充值区间，分析用户充值金额分布的合理性。从充值金额的分布区间看，报告期内，拇指影吧用户的充值金额集中在 0到 55元之间的合理范围内，2014年度、2015年度及 2016年 1月至 5月，0到 55元之间的用户充值金额占总充值金额的比例分别为99.39%、93.22%及88.09%，占比相对较高。
（二）重新分类充值区间后各区间的合理性分析
1、充值区间分类的合理性及和核查逻辑
为进一步分析用户充值区间的合理性，核查组进一步对用户的充值区间进行了分拆，并对各充值区间的合理性进行了详细分析。总体核查逻辑为 55元以下属于合理充值区间，对 55元以下用户充值的分布区间进一步拆分，核查充值金额区间集中度。
55元以上的充值区间分为 55元至 110元（110元的确定标准为，相当于该用户全年重新安装了一次拇指影吧或更换了一次手机导致一次重复充值的金额上限）及 110元以上两个充值区间，并分析原因。最后对当年度累积充值超过1,000元的单一用户的原因进行分析。
2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务
性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，删除了上述用户数据，考虑到 2014年度充值金额高度集中在 0至 55元的合理区间，所以主要对 2015年度及2016年1-5月这两个时间段进行重分类及合理性分析。
经分析，用户年充值金额超过55元主要为以下四类原因：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原因表述||系统端原因||进一步原因|
|异常IMSI号||用户手机系统造成杭州搜影后台系统无法准确记录这一类手机的IMSI号||安卓系统与 IOS 系统不同，为开放系统，少量用户设备为山寨手机或自行刷机后的安卓系统，这类安卓系统稳定性较差。||
|订单重复上传||用户手机系统或网络原因造成将一条充值信息不断上传至杭州搜影后台||||
|读取移位||用户手机系统或网络原因造成上传的充值信息字段移位||||
|用户卸载重装或更换设备||用户卸载重装或更换设备导致重复的充值||用户端卸载拇指影吧后重新安装。用户根据需要更换新的手机。||

（1）异常 IMSI号的用户（以下简称“异常的 IMSI号”）、订单重复上传的用户（以下简称“订单重复上传”）、读取移位的用户（以下简称“读取移位”）
①上述用户在杭州搜影后台的记录情况
异常IMSI号表现为杭州搜影的后台无法准确提取到这类用户手机中的IMSI号，当出现这种情况时，杭州搜影的后台系统会直接将这些用户归类到一个异常的 IMSI号中，产生了一个与正常 IMSI长度不同的账号。一般来讲，正常 IMSI号的长度为15位，而上述山寨机用户的 IMSI号则显示为“Unknown”、“空”、“0”、 “4600开头的 6位数”、“999999999999999”等情况，而实际这些相同 IMSI号为该类用户集合。
订单重复上传表现为杭州搜影对某个用户的充值行为短时间连续记录多次，而该用户的实际充值行为只有一次。
读取移位表现为某个用户实际充值金额较低，但是杭州搜影的后台数据却记录为一个较大金额（数百或上千）的情况。
②上述情形发生的原因
拇指影吧是一款用于安卓操作系统的移动APP，与苹果 IOS系统不同，安卓系统是一个免费开放的平台，任何移动终端厂商都可免费获取系统源码，并可
根据实际需要进行相应修改。
拇指影吧的用户主要为中低端安卓手机的使用者，其中不可避免的存在部分
用户使用较低端的手机或山寨机的情况，但该类手机厂商因为研发实力有限，无法保证其修改后的手机安卓系统的质量，因此这一部分手机会因为系统及硬件问题而最终影响其App的兼容性。
目前市场上手机更新换代速度较快，其使用的安卓系统程序亦在不断的更新，杭州搜影自主研发的拇指影吧经过大量的测试及版本更新，目前已基本兼容市场上绝大多数安卓系统的手机，但仍有少量手机型号无法完全覆盖。
因此，杭州搜影后台记录中仍会存在上述三种情形。
2、2015年度充值金额分组分析
（1）总体情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||平均每人充值金额（元）|平均每次充值金额（元）|||
||年充值金||充值人数||充值次数||累积充值金额|||||充值金额|
||额（元）||（人）||（次）||（元）|||||占比|
|0-10（含）||8,518,670||8,580,316||69,539,327.50||8.16||8.10|19.84%||
|10-20（含）||8,800,934||11,306,293||133,179,477.00||15.13||11.78|38.00%||
|20-30（含）||3,140,592||6,296,145||80,168,131.00||25.53||12.73|22.88%||
|30-55（含）||1,088,209||3,612,670||43,775,252.00||40.23||12.12|12.49%||
|55-110（含）||261,778||1,279,933||18,500,038.00||70.67||14.45|5.28%||
|110以上||24,568||384,926||5,282,751.00||215.03||13.72|1.51%||
|小计||21,834,751||31,460,283||350,444,976.52||16.05||11.14|100.00%||

从2015年度用户充值分布区间可以看出，当年累积充值55元以下用户的充值金额占比为93.21%，主要集中在 10元-30元区间，符合拇指影吧的常规付费逻辑和价格区间。
（2）55至110元充值区间的原因及合理性分析
55元至110元充值区间的用户充值总金额占2015年度当年用户充值总金额的5.28%。根据天健会计师 IT审计复核的后台数据，55元至 110元区间的用户充值原因如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||原因||用户数（个）||金额（元）|占比|
|异常的IMSI号||6||428||0.00%|
|更换设备及卸载重装||229,560||16,280,826||88.01%|
|订单重复上传||29,618||2,037,615||11.01%|
|第三方支付||2,594||181,169||0.98%|

|||||
|-|-|-|-|
|总计|261,778|18,500,038|100%|

从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55元至 110元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金额大于55元），其余订单重复上传金额为203.76万元，约占全年充值金额的0.58%，占比较小，符合拇指影吧的计费规则。
（3）110元以上充值区间用户的原因及合理性分析
110元以上充值区间的用户充值总金额占 2015年度当年用户充值总金额的1.51%。根据天健会计师IT审计复核的后台数据，进一步分析110元以上的用户充值的原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原因||用户数（个）||金额（元）||占比|
|异常的IMSI号||9||1,564,773||29.62%||
|更换设备及卸载重装||22,122||3,318,050||62.81%||
|订单重复上传||2,437||399,928||7.57%||
|总计||24,568||5,282,751||100%||

从上述原因分析可以看出，110元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI号核查组进行了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。穿透核查方式请参见本问题答“4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性/2015年度单一 IMSI号充值超过1,000元的原因分析/②原因及合理性分析。”
（4）2015年度单一用户累计充值超过1,000元的原因及合理性分析
该部分请参见本问题“4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性”的内容。”
综上，2015年度，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55元以下，集中在10元至30元的合理区间。55元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导致的重复付费的总金额为 1,959.89万元，用户数为 25.17万人次，占 2015年度全年用户充值总金额的5.59%，新增充值用户数的1.04%，金额及用户数占比较小，处于合理范围。
3、2016年1-5月充值金额分组分析
（1）总体情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||平均每|平均每次充值金额（元）|||
||年充值金||充值人数|充值次数（次）||充值金额||人充值|||充值金|
||额（元）||（人）|||（元）||金额|||额占比|
|||||||||（元）||||
|0-10||2,705,388||2,757,322|22,725,544.50||8.40||8.24|11.62%||
|10-20||4,207,472||4,931,730|67,025,770.10||15.93||13.59|34.27%||
|20-30||1,641,861||2,899,784|44,408,494.10||27.05||15.31|22.71%||
|30-55||930,525||2,588,605|38,129,570.85||40.98||14.73|19.50%||
|55-110||257,470||1,031,279|18,377,958.80||71.38||17.82|9.40%||
|110以上||23,885||271,406|4,916,802.90||205.85||18.12|2.51%||
|小计||9,766,601||14,480,126|195,584,141.25||20.03||13.51|100.00%||

从2016年1-5月用户充值分布区间可以看出，当年充值55元以下用户的充值金额，又主要集中在10元-30元区间，呈现充值人数、充值金额高度分散的状态，符合拇指影吧的常规付费逻辑。
（2）55至110元充值区间的原因及合理性分析
55元至 110元充值区间的用户充值总金额占 2016年 1-5月当年用户充值总金额的9.40%。根据天健会计师IT审计复核的后台数据，进一步分析55元至110元区间的用户充值的原因及合理性的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||原因||用户数（个）||金额（元）|占比|
|异常的IMSI||8||590.00||0.00%|
|卸载重装或更换设备||216,034||15,631,164.00||85.05%|
|第三方支付||284||18,315.00||0.10%|
|订单重复上传||41,144||2,727,890.00||14.84%|
|总计||257,470||18,377,959.00||100%|

从上表可以看出，更换设备及卸载重装导致重复充值的用户在 55元至 110元区间占比较高，该充值区间也包含了一小部分第三方支付的用户（年付费金额大于 55元），其余订单重复上传金额为 272.79万元，约占 2016年1-5月充值金额的1.39%，占比较小，符合拇指影吧的计费规则。
（3）110元以上充值区间用户的原因及合理性分析
110元以上充值区间的用户充值总金额占 2016年 1-5月用户充值总金额的2.51%。根据天健会计师IT审计复核的后台数据，进一步分析110元以上的用户充值的原因如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||原因|用户数（个）||金额（元）|占比|
|异常的IMSI||10|1,384,216.00||28.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|更换设备及卸载重装|22,168|3,277,154.00|66.65%|
|订单重复上传|1,707|255,433.00|5.20%|
|总计|23,885|4,916,803.00|100%|

从上述原因分析可以看出，110元以上充值区间的用户主要为更换设备、卸载重装导致的重复充值，符合拇指影吧的计费规则，异常的 IMSI号核查组进行了穿透分析，经过穿透核查，该类用户充值行为合理。穿透核查方式请参见本问题答“4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性/2016年度单一 IMSI号充值超过1,000元的原因分析/②原因及合理性分析。”
（4）2016年1-5月单一用户累计充值超过1,000元的原因及合理性分析
该部分详见本问题“4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性”的内容。
综上，2016年 1-5月，拇指影吧用户充值金额主要分布在 55元以下，集中在 10元至 30元的合理区间。55元以上充值区间用户因更换手机或卸载重装导致的重复付费的总金额为1,890.83万元，用户数为23.82万人次，占2016年1-5月用户充值总金额的9.67%，新增充值用户数的2.31%，金额及用户数占比均较小，上述情况处于合理范围。
4、拇指影吧部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性
拇指影吧在 2015年度及 2016年 1-5月存在单一 IMSI号充值超过 1,000元的用户，具体情况如下：
（1）2015年度单一 IMSI号充值超过1,000元的原因分析
①总体情况
2015年度单一IMSI号充值超过1,000元的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均每次充值|||
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）||||产生原因|
||||||||金额（元）|||
|空||78,678||670,379.00||8.52||异常IMSI号||
|999999999999999||38,634||648,737.00||16.79||异常IMSI号||
|Null||14,840||197,009.00||13.28||异常IMSI号||
|000000000000000||3,270||43,105.00||13.18||异常IMSI号||
|Unknown||249||2,773.00||11.14||异常IMSI号||
|46003||78||1,181.00||15.14||异常IMSI号||
|460030935730234||2||2,040.00||1,020.00||读取移位||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均每次充值|||
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）||||产生原因|
||||||||金额（元）|||
|460031247311225||7||1,628.00||232.57||读取移位及反复上传||
|460031222944779||2||1,500.00||750.00||读取移位||
|460036281449966||89||1,397.00||15.70||订单反复上传||
|460036711286925||75||1,384.00||18.45||反复上传及读取移位||
|460002952307654||128||1,356.00||10.59||订单反复上传||
|460036310686188||45||1,350.00||30.00||订单反复上传||
|460021090326553||87||1,305.00||15.00||订单反复上传||
|460031249606314||40||1,185.00||29.63||订单反复上传||
|460030731753889||39||1,170.00||30.00||订单反复上传||
|460026564248647||125||1,106.00||8.85||订单反复上传||
|460030933922709||69||1,094.00||15.86||订单反复上传||
|460036070627686||67||1,082.00||16.15||订单反复上传||
|460036291567197||67||1,065.00||15.90||订单反复上传||
|460030498834204||71||1,051.00||14.80||订单反复上传||
|合计||136,662||1,582,897.00||11.58||||

上表中累计充值超过 1,000元的用户的总充值金额占 2015年度 110元以上充值区间的29.96%。
②原因及合理性分析
i. 异常 IMSI号
2015年，异常IMSI账号的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）||平均每次充值金额（元）|
|空||78,678||670,379.00||8.52||
|999999999999999||38,634||648,737.00||16.79||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）||平均每次充值金额（元）|
|Null||14,840||197,009.00||13.28||
|000000000000000||3,270||43,105.00||13.18||
|Unknown||249||2,773.00||11.14||
|46003||78||1,181.00||15.14||
|合计||135,749.00||1,563,184.00||11.52||

对此，核查组对上述账户进行了进一步穿透。即针对该类无法抓取 IMSI号的用户，核查杭州搜影后台系统是否记录了其 IMEI号（手机设备号），若也没有记录到IMEI号，则进一步穿透到其 UUID号（杭州搜影后台系统为每一个用户生成的用户识别号）。经过上述穿透后，上述异常 IMSI号对应的用户情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||穿透后用户||充值次数||充值金额|平均每次充值金额（元）||平均每人充|）|
||IMSI号|||||||||||
||||数（人）||（次）||（元）|||值金额（元||
|空||62,190||78,678||670,379.00||8.52|10.78|||
|999999999999999||28,387||38,634||648,737.00||16.79|22.85|||
|Null||12,086||14,840||197,009.00||13.28|16.30|||
|000000000000000||2,753||3,270||43,105.00||13.18|15.66|||
|Unknown||210||249||2,773.00||11.14|13.20|||
|46003||65||78||1,181.00||15.14|18.17|||
|合计||105,641||135,749.00||1,563,184.00||11.52|14.80|||

从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处于合理区间。
ii. 正常 IMSI号
2015年度，正常IMSI号累计充值超过1,000元的情况如下；
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均每次充值金|
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）|||
||||||||额（元）|
|460030935730234||2||2,040.00||1,020.00||
|460031247311225||7||1,628.00||232.57||
|460031222944779||2||1,500.00||750.00||
|460036281449966||89||1,397.00||15.70||
|460036711286925||75||1,384.00||18.45||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均每次充值金|
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）|||
||||||||额（元）|
|460002952307654||128||1,356.00||10.59||
|460036310686188||45||1,350.00||30.00||
|460021090326553||87||1,305.00||15.00||
|460031249606314||40||1,185.00||29.63||
|460030731753889||39||1,170.00||30.00||
|460026564248647||125||1,106.00||8.85||
|460030933922709||69||1,094.00||15.86||
|460036070627686||67||1,082.00||16.15||
|460036291567197||67||1,065.00||15.90||
|460030498834204||71||1,051.00||14.80||
|合计||913.00||19,713.00||21.59||

经核查，上述充值异常行为主要有两种原因引起的，一是低端或山寨手机信息响应时间较长，超过了杭州搜影后台数据设置的充值信息确认上传时间，因此导致单一充值行为被多次反复的上传，例如 IMSI号为“460036310686188”的用户，确认了一次充值 30元，却因为上述原因充值行为被反复上传至杭州搜影后台数据库中达 45次；二是因为低端或山寨手机的安卓系统存在漏洞，导致上传给杭州搜影后台的数据字段移位，造成后台读取充值金额时出错，例如 IMSI号为“460030935730234”就是这种原因导致的异常充值。经核查组进一步核查杭州搜影的结算单并向相关通道商发去函证确认，发现杭州搜影以运营商及通道商出具的结算单中确认的用户真实充值金额为收入确认依据，所以上述异常账户的充值金额并未体现在杭州搜影的真实收入中。
（2）2016年1-5月单一 IMSI号充值超过1,000元的原因分析
①总体情况
2016年1-5月单一IMSI号充值超过1,000元的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均每次充|||
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）||||产生原因|
||||||||值金额（元）|||
|Null||51,318||806,787.45||15.72||异常IMSI||
|空||35,765||479,786.85||13.41||异常IMSI||
|000000000000000||3,223||49,387.60||15.32||异常IMSI||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均每次充|||
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）||||产生原因|
||||||||值金额（元）|||
|999999999999999||2,756||43,291.30||15.71||异常IMSI||
|46003||50||1,162.15||23.24||异常IMSI||
|Unknown||76||1,134.45||14.93||异常IMSI||
|123456789012345||78||1,100.45||14.11||异常IMSI||
|460007182538143||144||1,707.25||11.86||测试卡||
|460030930990560||45||1,157.15||25.71||反复上传||
|合计||93,455||1,385,514.65||11.83||||

上述超过1,000元用户的累积充值金额占2016年1-5月110元以上充值区间的28.18%。
②原因及合理性分析
i. 异常 IMSI号
产生原因与2015年相同，2016年1-5月异常IMSI账号的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均每次充值金|
||异常号段||充值次数（次）||充值金额（元）|||
||||||||额（元）|
|Null||51,318||806,787.45||15.72||
|空||35,765||479,786.85||13.41||
|000000000000000||3,223||49,387.60||15.32||
|999999999999999||2,756||43,291.30||15.71||
|46003||50||1,162.15||23.24||
|Unknown||76||1,134.45||14.93||
|123456789012345||78||1,100.45||14.11||

经进一步穿透，上述异常 IMSI号对应的用户情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||穿透后用户||充值次数||充值金额||平均每次充|）||平均每人充|）|
||异常号段|||||||||||||
||||数（人）||（次）||（元）||值金额（元|||值金额（元||
|Null||41,177||51,318||806,787.45||15.72|||19.59|||
|空||30,549||35,765||479,786.85||13.41|||15.71|||
|000000000000000||2,568||3,223||49,387.60||15.32|||19.23|||
|999999999999999||2,500||2,756||43,291.30||15.71|||17.32|||
|46003||41||50||1,162.15||23.24|||28.35|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||穿透后用户||充值次数||充值金额||平均每次充|）||平均每人充|）|
||异常号段|||||||||||||
||||数（人）||（次）||（元）||值金额（元|||值金额（元||
|Unknown||63||76||1,134.45||14.93|||18.01|||
|合计||76,898||93,188||1,381,549.80||14.83|||17.97|||

从上表可以看出，穿透后的异常号段的充值人数、平均每人充值金额均处于合理区间。
ii. 正常 IMSI号
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||平均每次充|||
||IMSI号||充值次数（次）||充值金额（元）||||产生原因|
||||||||值金额（元）|||
|460007182538143||144||1,707.25||11.86||测试卡||
|460030930990560||45||1,157.15||25.71||反复上传||
|合计||189||2,864.40||15.16||-||

2016年 1-5月共有两个正常 IMSI号累积充值超过 1,000元的，其中“460007182538143”属于杭州搜影的测试卡，另外一个账号属于手机系统原因导致的重复上传。经核查，上述两个账号的异常金额均未在杭州搜影的收入中体现。
三、上述大额账号的视频观看消费行为是否匹配
如前所述，上述单个账号充值金额较大的主要原因是部分低端机和山寨手机系统异常导致杭州搜影后台记录异常，实际均为正常用户（测试卡除外）。杭州搜影的用户群体的充值金额较低且较为分散，与其视频点播次数与时长不存在较强的相关性，所以，中介机构核查了上述充值金额较大的账号对应的真实用户的点播行为，发现上述账号除测试账号外在充值后均存在点播行为，属于正常用户。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据拇指影吧的用户充值计费规则以及对于用户终端操作行为的合理假设，设定上述1320元的上限具有一定的合理性。
单个账号充值金额较大的主要原因是部分低端机和山寨手机系统异常导致杭州搜影后台记录异常，实际均为正常用户（测试卡除外）。杭州搜影的用户群体的充值金额较低且较为分散，其视频点播次数与时长不存在较强的相关性。
6.申请材料显示，2014年10月份，由于用户数据表中记录数据过大影响了后台数据库的服务性能，杭州搜影为保证业务持续性能得以维系，将2014年11月之前的用户激活信息、新用户充值信息和用户点播信息全部删除。中介机构专项核查报告显示，拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次数超过24次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，同时拇指影吧存在网络异常丢失部分用户点播记录、程序 bug导致用户充值信息上传失败等情形。
请你公司：1）进一步补充披露产生上述异常情形的原因及合理性。2）结合上述情形，补充披露杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、进一步补充披露产生上述异常情形的原因及合理性
（一）拇指影吧报告期部分用户存在多处异常行为，如年平均充值次数超过24次且平均每人充值金额较大、用户多次充值等，网络异常丢失部分用户点播记录、程序bug导致用户充值信息上传失败等情形，上述情况发生的原因
1、平均每人充值金额较大的原因
关于平均每人充值金额较大的原因及合理性，请参见本独立财务顾问报告
“第5题”之“4、拇指影吧报告期存在部分用户充值金额较高且异常的原因及合理性”。
2、多次充值情况及网络异常、程序bug等问题的原因：
杭州搜影后台设有两个计费类型（分别为普通会员及 VIP会员），一般情况下单月充值两次是正常的。但是存在一些客观因素导致杭州搜影后台记录了用户多次充值的情况：
（1）原因一，采用拼装代码：由于运营商会根据其自身需求调整计费通道，可能一段时间内无法匹配某个金额的通道（如20元），实际充值时会进行通道组合(拼装代码)，即一个20元的计费点有可能会使用2个10元或4个5元计费通道来完成计费。这几个计费通道的充值信息分别上传，造成多次充值。这种情况属于正常现象，不会对使用户承担额外的费用。
（2）原因二，更换设备或卸载后重新安装：在用户缴费时，拇指影吧 APP
中会生成一个计费插件，并同步到杭州搜影后台数据库进行记录。但是，在这种情况下，若用户更换了手机或卸载了拇指影吧APP，则会导致用户计费信息丢失，若用户再次使用拇指影，则需要重新缴费，导致用户的重新充值，上述事项已经在用户缴费时的缴费须知中对用户进行了告知，因此这类情况是正常的。
（3）原因三，订单重复上传：由于充值订单号一致造成充值记录重复上传。
产生这种现象的原因有两种，一是由于用户使用山寨手机或自行刷机后，导致拇指影吧后台无法正常统计其充值情况，二是由于网络异常或网络故障等网络原因，导致造成部分实际已经上传成功的订单被当作超时订单重新上传。这类情况下仅拇指影吧后台进行充值记录，但并不会对用户进行多次收费。
原因一至原因二主要由客观原因所致，符合杭州搜影的业务模式及计费规则。原因三的形成，一方面是由于用户使用山寨手机或自行刷机导致这类手机用户被杭州搜影后台记录为同一个用户，另一方面是由于网络异常、或网络故障导致重复上传充值信息至杭州搜影后台，2015年度由原因三导致的异常多次充值金额总计326.23万元，占2015年度总充值金额的0.93%。2016年1-5月由原因三导致的异常充值金额为 149.38万元，占 2016年 1-5月总充值金额的0.76%，占比均低于1%，这种情况在互联网企业中处于合理范围。另外，网络异常丢失部分用户点播记录、程序bug导致用户充值信息上传失败等情况产生的原因与原因三一致，出现频率较低，处于合理范围。
另外，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额的结算单为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通道商同步率等指标的依据，所以历史期内后台数据出现金额占比极低的异常情况不会影响到杭州搜影的业务真实性。
二、补充披露杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响
如前一点所述，杭州搜影是以运营商的通道商提供的、用户真实充值金额的结算单为依据确认收入的，上述后台记录的数据仅作为杭州搜影日常核对通道商同步率等指标的依据。同步率是指杭州搜影后台记录的用户充值金额与用户实际充值金额之间的比率，即杭州搜影后台记录的数据仅记录的是用户的充值行为，
但是，因包括个人话费结余情况、运营商的计费规则等各种客观原因，部分用户会在确认充值后却没有完成充值，所以用户最终充值与否是由运营商根据实际收费情况进行结算的。杭州搜影的内控制度及有效性对经营数据真实、准确、完整的影响情况如下：
（一）实际结算收入的依据不完全取决于杭州搜影后台记录的充值情况，而是取决于SP通道商及运营商实际收入共同对账后决定的
杭州搜影通常按月为周期，根据自身后台数据，与SP通道商反馈的运营商后台数据进行对账，以经确认的结算单进行结算，SP通道商在收到三大运营商付款后且扣除分成款之后，将剩余金额再支付给杭州搜影。
注：同步率=实际结算的新增充值金额/杭州搜影后台记录新增充值金额
（二）上述情形不会影响杭州搜影内控有效性
1、杭州搜影内部控制制度：
杭州搜影为了保障运营数据准确性和有效性制定了《通道运营管理办法》，对包括通道引入流程、通道接入流程、日常数据监控分析流程、同步率排查流程、通道合作方分层分级管理、结算对账流程及绩效考核等方面均制定了具体的内控措施，具体情况如下：
①通道引入流程：包括通道拓展和内部评估流程，通道引入流程图如下：
②通道接入流程：包括通道接入与通道试运营，试量（即流量测试）符合要求后进入正式商用。通道接入流程图如下：
③日常数据监控分析流程
日常数据监控分为系统监控和人工监控，系统监控主要包括各支付平台接口正常工作监控、通道整体成功率监控、部分通道同步率监控、支付异常数据监控；
人工监控主要由数据分析师每天对同步率、付费成功率等各项指标进行分析，转化率等指标波动一旦超过10%，则需进行异常排查，按日对渠道的新增、访问、
播放、新增ARPU等数据进行监控。
部分通道同步率监控：每半小时系统自动给运营等相关人员发送有同步接口的计费通道的同步率数据，如同步率环比和同比其中任一指标下降超过5%，则系统会自动发送短信及警告邮件给运营等相关人员。相关人员收到警告短信后，必须第一时间分析同步下降原因，如非杭州搜影自身原因，则通知商务安排通道合作方配合查找原因，同时根据当前通道情况及时采取暂停异常通道放量（正常流量）等措施。
支付异常数据监控：包括订单重复上传、支付金额异常、用户多次重复付费等数据，如发现异常占比过高，则需要技术人员跟进分析原因并解决，如异常指标占比在2%以内，且初步分析为系统原因引起的，则只对异常数据进行处理，排除异常数据对运营分析的影响。
④同步率排查流程
运营人员计算同步率后确认异常同步率，异常同步率标准为：与当日相同类型通道的同步率对比后差异大于5%以及与本通道前日的同步率对比后差异大于5%。在承载充足的情况下，运营人员发现异常后立即停止该异常通道的放量；
在承载不足的情况下，运营视情况可暂不停止放量，同时排查原因。
同步率异常原因排查：
首先核查杭州后台是否充值金额虚高，运营人员发起异常数据排查，技术人员先排查是否因公司平台或系统原因造成后台数据错误或统计错误，技术人员排查后回复运营人员，运营人员根据结果调整数据后重新计算同步率并分析，如结果仍为异常，则提交合作方，发起同步率异常原因排查需求。
运营人员负责将通道合作方原因造成同步率异常的情况通知各通道接口商务人员，商务负责与通道合作方沟通查明同步率异常原因及解决办法。如沟通后异常原因排除并解决，则恢复放量；如根据通道合作方反馈原因，运营进行调整后，同步率仍低于正常水平，则停止该通道放量。
流程图：
⑤结算对账流程
杭州搜影结算流程采用三级审核制方式，如果某级经办人员认为存在数据异常，则回到前置流程重新进行原因确认，具体对账流程如下：
2、杭州搜影内部控制得到有效实施
经杭州搜影同步率排查流程以及结算流程进行穿行测试，其内部控制已得到有效实施，具体情况：
①正常数据监控
抽取杭州搜影通道商“上海某阁”2016年 4月 3日到 2016年 4月 13日连续11天同步率作为样本，核查组发现在连续的11天内，该通道商同步率均维持在78%左右，较为稳定，未发现前后两天同步率差异大于5%的情况。杭州搜影在该通道商同步率稳定期间未进行异常排查。
②异常数据监控内部控制-由杭州搜影内部原因引起的同步率异常情况
抽取杭州搜影通道商“优某付”2015年 11月 22日与 2015年 11月 30日同步率作为样本，核查组发现 2015年 11月 22日，该通道商的同步率在90%左右，但是在 2015年 11月 23日当天的同步率下降至63%，前后两天同步率差异大于5%。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异常排查机制，技术部门对公司后台
资费系统进行排查时发现有部分订单重复上传情况，导致后台充值金额虚增。剔除上述原因后，两天同步率趋同，异常排查完毕。
③异常数据监控内部控制-外部合作方原因引起的同步率异常情况
抽取杭州搜影通道商“优某付”2016年7月1日到2016年7月6日连续6天同步率作为样本，核查组发现除 2016年 7月 1日到 7月 3日该通道同步率远低于同类通道同步率。经核查，杭州搜影于当天启动同步率异常排查机制，技术部门首先对公司后台设置进行异常排查，未发现异常情况。运营部门将后台设置异常排查结果告知商务部门，商务部门随之立即与通道商联系，共同排查异常原因。
经排查，该类情况是由于运营商根据其本身业务的需求的变化，会随时关闭或者开放部分通道，但支付通道商未能及时准确的提供上述信息给杭州搜影，导致部分已经被运营商停止计费的通道仍被杭州搜影视为可正常计费而继续进行运营，进而导致该停止通道的省份的同步率实际为0，从而拉低该支付通道的同步率均值。商务人员反馈异常原因给运营人员，经运营人员测试原因属实，即恢复放量。
经核查，绝大多数数据异常情况均属于第三类，即外部合作方原因引起的同步率异常情况.
④对杭州搜影通道商华谊创星 2016年 1月的结算对账流程进行穿行测试。
公司运营助理收到华谊创星1月份结算单并对1月应结算数据进行核对。运营助理将核对结果反馈给SP运营负责人，运营负责人核对无误后将数据发送给公司COO以及财务总监开展开票流程。
经测试，杭州搜影关于同步率排查流程以及结算对账流程的内部控制执行有效。
由于杭州搜影已建立良好、有效的内部控制制度，对公司后台数据与通道商充值信息每日进行有效核对，并在此基础上与各支付通道进行结算。因此，在后台异常数据占比极小且无法起到重大影响的情况下，核查组认为上述异常不会影响杭州搜影报告期内经营数据真实、准确、完整。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：由于采用拼装代码、更换设备或卸载后重新安装导致用户充值多次的情形属于正常情况，订单重复上传主要是由于部分用户使
用的低端机山寨手机系统异常或网络异常所致，报告期内订单重复上传的金额占比均低于总充值金额的1%，占比较小，在互联网企业中属于正常的比例。
由于杭州搜影已建立良好、有效的内部控制制度，对公司后台数据与通道商充值信息每日进行有效核对，并在此基础上与各支付通道进行结算。因此，在后台异常数据占比极小且无法起到重大影响的情况下，上述异常不会影响杭州搜影报告期内经营数据真实、准确、完整。
7.反馈回复材料显示，在移动视频行业中，杭州搜影活跃用户数量排名在第 14名，属于移动视频行业的第二梯队。请你公司结合行业权威排名数据，补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、杭州搜影活跃用户数量排名在第14名，属于移动视频行业的第二梯队的依据
根据艾瑞咨询出具的视频行业研究报告，拇指影吧活跃用户数量与主流媒体对比情况如下：
2016年1-8月移动视频服务月度使用设备数情况：
单位：万台
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016 年||2016 年||2016 年||2016 年||2016 年||2016 年||2016 年||2016 年||平 均 设|
||APP|||||||||||||||||||
||||1月||2月||3月||4月||5月||6月||7月||8月||备数|
|爱奇艺||24,270.6||25,050.7||25,383.8||26,493.6||27,865.3||29,437.9||32,413.4||33,651.7||28,070.9||
|腾讯视频||21,887.5||21,134.8||22,482.0||22,721.5||23,524.9||24,392.5||25,261.4||26,717.0||23,515.2||
|优酷||12,466.8||12,107.7||12,544.4||12,230.9||12,698.4||13,854.9||15,442.5||17,889.2||13,654.4||
|乐视视频||9,288.0||6,978.6||6,472.4||6,428.7||7,232.3||9,229.9||9,875.7||12177.1||8,459.5||
|搜狐视频||5,840.7||4,966.3||4,519.3||4,043.8||4,365.0||4,537.1||4,446.4||4,566.2||4,660.6||
|芒果TV||3,507.7||3,628.1||3,744.4||3,817.5||3,837.1||4,340.8||4,373.4||6,195.3||4,180.5||
|暴风影音||4,467.8||4,065.7||3,972.4||3,999.8||3,957.9||3,982.1||4,162.4||4,175.2||4,097.9||
|土豆网||3,326.0||3,140.4||3,034.7||3,026.2||3,560.5||3,705.6||3,314.0||2,956.6||3,258.0||
|小米视频||2,384.0||2,469.9||2,807.4||2,800.6||2,747.6||2,803.2||2,860.0||3,202.7||2,759.4||
|风行视频||912.0||1,371.6||2,218.7||2,668.5||3,138.5||3,318.8||3,729.0||3,781.4||2,642.3||
|拇指影吧||1,685.2||2,157.7||2,270.2||2,216.1||2,723.4||2,701.5||2,759.9||2,640.8||2,394.4||
|PPTV网络电视||2,770.8||2,579.0||2,450.0||2,297.3||2,233.2||2,114.5||2,004.7||1,962.7||2,301.5||
|哔哩哔哩动画||1,902.6||2,285.4||2,020.1||2,008.0||2,166.2||2,318.9||2,598.8||2,824.5||2,264.4||
|百度视频||1,789.7||1,797.2||1,745.5||1,900.5||2,197.5||2,517.2||2,698.0||2,689.9||2,168.1||
|迅雷||2,096.0||2,167.8||2,188.1||2,131.5||2,168.9||2,169.1||2,206.0||2,157.9||2,160.7||

注1：上表中拇指影吧活跃用户人数为月有效观影活跃用户数。
注2：上表数据来源于艾瑞咨询出具的行业研究报告，拇指影吧在主要视频软件 APP排名中，2016年1-8月平均使用设备数为标准的前提下，拇指影吧排名为第11名。
注3：一次反馈意见披露，根据易观智库发布的《中国网络视频盘点专题2016Q2》，拇指影吧的活跃观影用户数在行业内约排名为14名，与本次披露排名11名略有差异。主要是由于不同的咨询公司在数据收集口径以及数据统计时间段上均有所差异所致。
根据上表，通过与主流媒体对比，拇指影吧与爱奇艺、腾讯视频、优酷、乐
视网等第一梯队视频平台相比仍有较大的差距，根据活跃用户数情况，拇指影吧
属于移动视频APP软件的第二梯队。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：根据艾瑞咨询出具的视频行业研究报告，拇指影吧活跃用户数量与爱奇艺、腾讯视频、优酷、乐视网等第一梯队媒体公司相比仍有较大的差距；根据活跃用户数情况，拇指影吧属于移动视频 APP软件的第二梯队。
杭州搜影属于移动视频行业的第二梯队具有相应依据。
8.反馈回复材料显示，杭州搜影渠道商务建设从成立之初的 1人到现在近 10人的商务团队，智能支付系统组建了10余人的支付运营开发小组。请你公司结合同行业可比公司人员及团队建设情况，补充披露杭州搜影的竞争优势所在，与其运营能力及经营业绩是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、同行业可比公司及团队建设情况
根据《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露，杭州哲信成立于2010年5月，是一家依托大数据分析从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企业，杭州哲信作为游戏发行商，其采购模式为向各类流量渠道支付推广服务费用采购流量，在收入结算过程中与运营商有合作关系的SP服务商的结算平台进行结算。其采购模式及结算模式与杭州搜影具有可比性，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||杭州搜影2016年5月31日||杭州哲信2015年11月30日|
|商务人员（人）|15||16||
|运营人员（人）|33||12||
|新增付费用户数（万人）|1,029.84||2,821.49||
|SP支付通道合作数量（家）|213||170||
|渠道合作数量（家）|161||585||
|2016年1-5月或2015年1-11月收入（万元）|16,493.61||25,051.57||
|2016年1-5月或2015年1-11月净利润（万元）|6,592.11||9,682.66||

商务人员的主要职能为帮助企业拓展商务渠道资源，引入充分且质量优质的流量。杭州搜影与杭州哲信商务人员数量接近，但杭州搜影在流量端渠道合作数量明显少于杭州哲信，主要原因是双方在流量引入模式上具有差异性，杭州哲信主要运营众多移动休闲游戏产品，其流量采购模式主要有两种：一种为通过商务部门渠道拓展，主动开发新的渠道服务商，扩大渠道覆盖面；另一种方式为通过“移动游戏综合运营平台”的渠道商开放接入系统，其中商务部门主动对接以中大型渠道为主，而通过“移动游戏综合运营平台”接入的渠道商以中小渠道为主。而杭州搜影主要运营其自主研发的拇指影吧，为保证其渠道质量，以通过商务部门
主动拓展渠道为主（如大型网盟、广告平台）。
运营人员主要职能为负责产品的维护运营，并且需要与 SP支付通道商对接，维护并拓展企业支付通道资源。杭州搜影运营人员多于杭州哲信运营人员，一方面由于拇指影吧作为视频推广平台，需要结合时下热点及用户偏好随时对其推广内容进行调整，因此杭州搜影需要更多的运营人员。另一方面，随着杭州搜影快速发展，为保证充足的通道额度来满足相应支付业务扩展的需求，杭州搜影不断拓展SP支付通道商资源，截止2016年5月底，杭州搜影SP支付通道合作数量为213家，多于2015年11月底的杭州哲信。
二、补充披露杭州搜影的竞争优势所在，与其运营能力及经营业绩是否匹配
1、杭州搜影的运营能力及经营业绩是否匹配
杭州搜影与杭州哲信在业务模式采购端和结算端相似性较强，2016年1至5月，杭州搜影渠道合作数量为161家，SP支付通道合作数量213家；2015年1-11月，杭州哲信渠道合作数量为 585家，SP支付通道合作数量 174家，杭州搜影的支付通道合作数量略高于杭州哲信，杭州哲信的渠道合作数量高于杭州搜影，主要是杭州哲信部分渠道来自于其“移动游戏综合运营平台”接入的渠道商。
杭州哲信与杭州搜影的营业收入及利润情况也比较接近，杭州搜影的运营能力及经营业绩是匹配的。
2、补充披露杭州搜影的竞争优势
（1）渠道优势
杭州搜影的用户积累与其在渠道领域的精心经营和持续投入密不可分。通过与渠道合作商持续良好的合作，杭州搜影已经确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了杭州搜影对渠道合作商的议价能力，从而有效的控制了单个用户的获取成本。
（2）合作的支付通道数量较多的优势
随着业务规模的迅速扩大，杭州搜影开始快速增加与SP支付通道商的合作。
截止 2016年 5月，杭州搜影建立业务合作关系的 SP支付通道商超过 210家，杭州搜影亦储备了较多的可选 SP服务商资源，有效的减少对单个 SP支付通道商的依赖，从而确保稳定的通道承载能力。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已将杭州搜影与杭州哲信就商务及运营团队的人员情况进行对比并补充披露，经过对比杭州搜影的运营能力和经营业绩是相匹配的。杭州搜影与渠道合作商建立了较为稳定的合作关系，并与多家支付通道商建立了合作关系，有效控制了获取用户的成本以及保障了支付渠道的承载能力，是杭州搜影的竞争优势。
9.反馈回复材料未按照反馈意见要求回答杭州搜影保障运营数据准确性的内控措施及其有效性。请你公司补充披露相关内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影保障运营数据准确性的内控措施及其有效性
（一）保障杭州搜影运营数据准确性的硬件软件系统及管理情况
1、杭州搜影制定了包括《安全管理制度》、《机房管理制度》等各项保障安全的运行制度；
2、杭州搜影设有两名运维工程师进行平台监控，保障系统运行安全正常；
3、杭州搜影机房配置高防服务器抵御恶意攻击；
4、杭州搜影数据库持续扩容，保证数据有足够的存储空间；
5、杭州搜影对生产库的数据进行备份，保证生产库里的数据意外删除后仍可以恢复。备份策略为：杭州搜影自 2015年 5月开始建立起备份机制，数据库采用双机主从备份策略，每周六将完整备份信息拷贝后存放在专门的服务器上；
6、控制数据库删除操作的权限，减小意外删除的风险。目前仅有数据库管理员一人有数据库数据删除的权限。
（二）日常数据库核对的管理措施及实施有效性
请参见本独立财务顾问报告之“第6题”/“二、补充披露杭州搜影内控有效性及对报告期经营数据真实、准确、完整的影响”及“第六题”/“三、上述情形不会影响杭州搜影报告期经营数据真实、准确、完整的影响的原因。”
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州搜影对于保障数据准确性已建立良好、有效的内部控制制度。
10.申请材料显示，以暴风科技和乐视网作为可比上市公司进行对比，本次交易杭州搜影的市盈率显著低于行业平均市盈率。反馈回复材料未按照反馈意见要求回答杭州搜影与上述可比上市公司的可比性，及上述情形对杭州搜影评估值公允性的影响。请你公司补充披露相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、杭州搜影与暴风科技、乐视网的可比性
在网络视频产业链中，乐视网、暴风集团的主要商业定位是网络视频平台（即“版权分销商”），而拇指影吧的主要商业定位是移动视频推广平台（即“渠道推广商”），两者在产业链中的关系如下图所示：
上游： 网络视频服务行业 下游：
渠道推广商
内容提供商
网 用户
络
内容生成行业
视
频
平
台 广告主
电信运营商
广告代理商
电信行业
杭州搜影与乐视网、暴风集团在移动互联网视频产业链上以及商业模式上都具有较强联系，但是乐视网、暴风集团作为版权分销商，杭州搜影作为视频推广商，其两者之间的运营模式、成本构成、收费模式、用户群体属性仍具有较大差异，且乐视网、暴风集团在上市之后，已通过开拓其他业务延伸其产业链上下游以及终端，而杭州搜影成立以来专注于视频推广业务。
综上，杭州搜影与乐视网、暴风集团在业务模式上属于上下游关系，从上述因素考虑不具有完全可比性，但是，杭州搜影与上述两家公司均属于移动互联网视频大行业中的企业，所以从行业角度仍存在一定可比性。
二、对杭州搜影评估值公允性的影响
因 A股上市公司中，没有业务模式与杭州搜影完全相同的或相似的公司，除乐视网、暴风集团外，典型的从事移动互联网视频业务的上市公司也很少，为进一步论证杭州搜影评估值的公允性，本次还选取了典型的互联网行业的上市公司的市盈率与杭州搜影的市盈率进行了比较，具体情况如下：
移动互联网行业的上市公司指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市盈率|
||证券代码||证券简称|||||
||||||2015-10-31||2016-05-31|
|002174.SZ||游族网络||59.54||52.22||
|002261.SZ||拓维信息||303.43||74.65||
|002354.SZ||天神娱乐||93.60||63.58||
|002517.SZ||恺英网络||-173.21||40.16||
|002555.SZ||三七互娱||922.02||74.76||
|002619.SZ||巨龙管业||1459.54||81.74||
|300043.SZ||互动娱乐||77.68||55.86||
|300288.SZ||朗玛信息||276.19||114.81||
|300315.SZ||掌趣科技||102.78||62.98||
|300359.SZ||全通教育||461.25||194.06||
|300418.SZ||昆仑万维||124.66||78.71||
|600652.SH||游久游戏||-221.38||160.70||
|600661.SH||新南洋||135.08||120.96||
|平均值||||278.55||90.40||

数据来源：wind资讯
从上表可以看出，本次交易杭州搜影对应的 PE倍数为12.93，远低于互联网行业上市公司的平均值。另外，考虑到杭州搜影本次评估的评估结果最终采用的是收益法，所以上述对比对杭州搜影的评估值公允性不存在影响。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：杭州搜影与乐视网、暴风集团在移动视频产业链中定位不同，杭州搜影与乐视网、暴风集团从行业角度来看，存在一定的可比
性，但是考虑到运营模式、成本构成、收费模式、用户群体属性仍具有较大差异，
所以杭州搜影与乐视网、暴风集团不具备完全可比性。
由于没有完全与杭州搜影相同或相似的 A股上市公司，经与移动互联网行业的上市公司对比，杭州搜影在本次交易中对应的市盈率远低于行业市盈率平均值。由于杭州搜影评估结果最终采用的是收益法，所以上述对比对杭州搜影的评估值公允性不存在影响。
11.申请材料显示，北京拇指玩本次交易采用市场法评估作价，未采用收益法评估作价的原因是游戏产品未来收益具有较大的不可预见性。请你公司补充披露上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性是否矛盾，并结合上述情形及市场可比交易案例比较，补充披露本次交易北京拇指玩评估方法选择的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、游戏产品未来收益具有较大的不可预见性的原因
根据收益法的预测标准，预测期为3-5年，第四或第五年及之后经营年度为永续期。由于游戏产品的生命周期平均在2年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益在预测期的第四年至永续期内具有较大的不可预见性。
二、北京拇指玩未来持续盈利稳定性
首先，北京拇指玩未来3年的收益情况，是在其提供的合理的推广计划基础上，参考历史经营情况进行合理预测的。北京拇指玩作为游戏推广和运营平台，同时推广和运营多款游戏，单个游戏产品的收益波动性对于游戏平台的持续盈利的稳定性影响较小，所以北京拇指玩未来3年的收益预测是具有较强的可实现性的。
其次，一家企业的盈利稳定性是建立在稳定的管理团队、成熟的商业模式、健全的管理机制以及可预见的行业发展趋势等一系列基础因素之上的，对于北京拇指玩而言，上述基础因素目前都不存在重大不确定性，所以单个游戏产品收益在较长时间周期存在不可预见性并不影响北京拇指玩未来持续盈利的稳定性。故上述解释与北京拇指玩未来持续盈利稳定性不存在矛盾之处。
三、可比交易案例比较分析及评估方法选择的合理性
目前，经统计后的采用市场法评估的可比交易案例如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|代码|收购对象|游戏类型|基准日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|拓维信息|002261|火溶信息90%的股权(市场法定价）|手游|2014/4/30|
|泰亚鞋业|002517|恺英网络100%股权|页游+手游+平台|2015/2/28|
|掌趣科技|300315|天马时空80%股权|手游|2015/5/31|
|掌趣科技|300316|上游信息30%股权|页游+手游|2015/5/31|

以上交易的标的公司的业务类型包括游戏平台类、手游及页游类开发及运营类，各个游戏公司的业务数据均较为完整，均采用了市场法进行评估。本次评估，北京拇指玩的游戏类型和游戏数量以及游戏的运营能力指标也较为完整，综合考虑单个游戏产品收益长期内存在较大不可预见性，所以采用市场法评估取得的评估结果较收益法会更加公允，所以本次选取市场法对北京拇指玩进行评估是较为合理的。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：北京拇指玩作为游戏推广和运营平台，同时推广和运营多款游戏，并且北京拇指玩建立了稳定的管理团队、拥有成熟的商业模式和健全的管理机制，所以单个游戏产品收益在较长时间周期存在不可预见性并不影响北京拇指玩未来持续盈利的稳定性。故游戏产品未来收益具有较大的不可预见性与北京拇指玩未来持续盈利稳定性不存在矛盾之处。
经核查游戏行业收购的相关案例，采用市场法作为评估结论的案例较多。北京拇指玩的游戏类型和游戏数量以及游戏的运营能力指标也较为完整，综合考虑单个游戏产品收益长期内存在较大不可预见性，所以采用市场法评估取得的评估结果较收益法会更加公允，所以采用市场法作为评估结论具有合理性。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问报告（三）》之签字盖章页）
法定代表人：
刘晓丹
财务顾问主办人：
张辉 管宇
财务顾问协办人：
栾宏飞
华泰联合证券有限责任公司2016年月日