山东滨海正大律师事务所
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山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司
回购公司股份事项的法律意见书
致：渤海轮渡集团股份有限公司
山东滨海正大律师事务所受渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“渤海轮渡”或“公司”）的委托，担任渤海轮渡本次回购公司股份事项（以下简称“回购股份”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行有关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第一节律师声明
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次回购股份的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将法律意见书作为公司回购股份所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、本次回购股份已履行的法定程序
（一）本次回购股份已履行的内部批准程序
2018年 10月 26日，渤海轮渡召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于渤海轮渡集团股份有限公司回购股份的议案》等与本次回购股份相关的议案。对本次回购股份的目的、回购股份的方式和用途、回购股份的价格或价格区间及定价原则、回购股份的资金总额和资金来源、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限、决议的有效期等事项进行了审议。
独立董事就回购股份事项发表了独立意见，公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》及相关法律、法规的规定，董事会表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。本次股份回购具有必要性，本次拟用于回购资金总额上限人民币 2亿元，下限人民币 1.8亿元，资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次股份回购方案具有可行性。
2018年 12月 18日，渤海轮渡召开 2018年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案。
本所律师认为，公司本次回购股份的董事会、股东大会的召集、
召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次回购股份已履行的通知程序
2018年 10月 27日，公司在指定信息披露媒体上披露《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，2018年 12月 19日，公司披露了《2018年第四次临时股东大会决议公告》、《因股份回购需通知债权人的公告》，就本次回购股份并减少公司注册资本事宜向公司债权人进行了公告通知、根据《公司法》、《回购管理办法》等相关法律法规规定，债权人自通知公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本所律师认为，公司在作出本次回购股份的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公司法》、《回购管理办法》的相关规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据渤海轮渡 2018年第四次临时股东大会决议，公司本次回购股份系通过上海证券交易所系统以集中竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购，回购的股份将依法予以注销。
本所律师认为，公司本次回购股份的事项符合《公司法》第 142
条规定的公司可以收购公司股份的情形。
（二）本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定
1．公司股份上市已满一年
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]926号《关于核准渤海轮渡股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，渤海轮渡首次公开发行人民币普通股 10100万股。经上海证券交易所同意，渤海
轮渡的股票于 2012年 9月 6日在上海证券交易所上市交易，股票简称“渤海轮渡”，股票代码“603167”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项之规定。
2．公司最近一年无重大违法违规行为
根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近一年内不存在因重大违法行为受到有关工商、税务、环境保护等方面的行政处罚。
本所律师认为，公司在最近一年内不存在因重大违法行为受到相关行政处罚的情形，符合《回购管理办法》第八条第（二）项之规定。
3．本次回购股份完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于回购公司股份的预案》，渤海轮渡本次回购股份所需资金均为自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项的规定。
4．本次回购股份完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 49,323.2万股。根据公司《关于回购公司股份的预案》，按回购金额上限 2亿元、回购价格上限每股 12元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为 1,666.67万股，占公司目前已发行总股本的3.38%；按回购金额下限人民币 1.8亿元、回购价格上限 12元/股进行测算，预计回购股份数量约为1500万股，约占公司目前已发行总股本的3.04%。
本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件。
本所律师认为，公司本次回购股份不以终止上市为目的，回购过程中公司将维持上市条件要求的股权分布直至完成。因此，本次回购股份完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条件及《回购管理办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份事项履行了
如下信息披露义务：
1．2018年 10月 27日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第四届董事会第二十二次会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
2. 2018年 11月 27日公司在指定信息披露媒体上分别披露了《第四届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于召开 2018年第四次临时股东大会的通知》；
3．2018年 12月 15日，公司披露了《关于前十名无限售条件
股东情况的公告》；
4．2018年 12月 19日，公司披露了《2018年第四次临时股东大会决议公告》、《因股份回购需通知债权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购股份的资金来源
根据《关于回购公司股份的预案》，拟用于回购股份的资金上限为人民币 2亿元，回购股份的资金来源为自有资金。根据公司 2018年第 3季度报告，截至 2018年 9月 30日，公司总资产为 483,841.60万元，归属于上市公司所有者权益为 338,109.99万元。
本所律师认为，公司可以用自有资金完成本次回购股份，并不违反任何法律法规的强制性规定，该等资金来源合法。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次回购股份，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本法律意见书一式三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
【此页为《山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司回购公司股份事项的法律意见书》的签字页，无正文】
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负责人:李城经办律师:刘日盛郭令