广发证券股份有限公司
关于
深圳市超频三科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明与承诺
广发证券股份有限公司接受深圳市超频三科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，供超频三全体股东及有关方面参考：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与超频三及其交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本核查意见所依据的文件、材料由超频三及其交易对方提供。超频三及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责；
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易行为做出客观、公正的评价，不构成对超频三股票的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读超频三董事会发布的关于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ......................................................... 2一、独立财务顾问声明 .............................................. 2二、独立财务顾问承诺 .............................................. 3目录 ............................................................... 4释义 ............................................................... 8一、一般术语 ...................................................... 8二、专业术语 ..................................................... 10重大事项提示 ...................................................... 11一、本次交易方案概要 ............................................. 11二、业绩承诺与补偿安排 ........................................... 14三、交易标的评估情况 ............................................. 16四、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 16五、本次交易不构成重组上市 ....................................... 17六、本次交易构成关联交易 ......................................... 17七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 18八、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 19九、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................. 20十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ....... 25十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................... 26十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 27重大风险提示 ...................................................... 28一、与本次交易相关的风险 ......................................... 28二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ......................... 29三、上市公司有关风险 ............................................. 30第一章本次交易概述 .............................................. 31一、本次交易的背景 ............................................... 31二、本次交易的目的 ............................................... 32三、本次交易的决策过程 ........................................... 34四、本次交易具体方案 ............................................. 34
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 41第二章上市公司基本情况 .......................................... 43一、上市公司概况 ................................................. 43二、公司设立及历次股权变动情况 ................................... 43三、最近六十个月控股权变动情况 ................................... 45四、控股股东及实际控制人 ......................................... 45五、主营业务概况 ................................................. 47六、最近三年的主要财务数据 ....................................... 47七、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 48八、最近三年合法合规情况 ......................................... 48第三章交易对方基本情况 ........................................... 49一、交易对方的基本情况 ........................................... 49二、交易对方详细情况 ............................................. 49三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明 ................... 53四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ................. 54五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ............... 54六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................. 54七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况 ..................... 54第四章交易标的基本情况 .......................................... 55一、炯达能源基本情况 ............................................. 55二、炯达能源历史沿革 ............................................. 55三、炯达能源股权结构及控制关系情况 ............................... 62四、炯达能源组织结构 ............................................. 63五、炯达能源控股、参股公司基本情况 ............................... 63六、炯达能源出资及合法存续情况 ................................... 65七、炯达能源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ....... 66八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 ..................... 68九、炯达能源主营业务发展情况 ..................................... 68十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ....... 84十一、炯达能源所获业务资质 ....................................... 88十二、炯达能源报告期内经审计财务数据 ............................. 89十三、诉讼、仲裁情况、行政处罚 ................................... 91
十四、会计政策及相关会计处理 ..................................... 91第五章本次发行股份的相关情况 .................................... 96一、本次交易方案概要 ............................................. 96二、发行股份购买资产的具体方案 ................................... 96三、本次发行前后公司的股权结构 ................................... 99四、本次发行前后的主要财务数据 ................................... 99第六章标的资产评估及定价情况 ................................... 101一、交易标的评估基本情况 ........................................ 101二、对评估结论有重要影响的评估假设 .............................. 103三、资产基础法评估情况 .......................................... 105四、收益法评估情况 .............................................. 117五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项 ...................... 144六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析 .... 145七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的意见 ............................ 151第七章本次交易合同的主要内容 ................................... 153一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 .......................... 153二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .............................. 162第八章独立财务顾问意见 ......................................... 166一、主要假设 .................................................... 166二、本次交易的合规性分析 ........................................ 166三、本次交易构成关联交易 ........................................ 175四、本次交易不构成重组上市 ...................................... 175五、本次交易定价的依据及公允性 .................................. 176六、本次交易发行股份购买资产的股份发行定价合理性 ................ 178七、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值的合理性 178八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等
财务指标和非财务指标的影响 ...................................... 179九、本次交易合同约定的资产交付安排 .............................. 185十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足的补偿安排或具体措施
的可行性、合理性 ................................................ 186第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................... 189一、广发证券内部审核程序及内核意见 .............................. 189
二、结论性意见 .................................................. 190
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
（一）发行股份购买资产方案
本次交易的标的资产为黄海燕、陈书洁、赢海投资3位股东合计持有的炯达能源49%股权。本次交易标的资产作价依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
公司拟向交易对方发行股份支付全部交易对价 17,150.00万元，具体情况如下：
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|拟转让炯达能源股权比例|交易对价（万元）|
|32.83%|11,490.50|
|6.37%|2,229.50|
|9.80%|3,430.00|
|49.00%|17,150.00|

本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（三）发行数量
根据本次交易对价和发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 8,617,657股，具体发行数量如下：
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|交易对价（万元）|
|11,490.50|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（四）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个
月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
2、业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元。
3、标的资产承诺业绩的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（二）业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和
当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（三）减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（四）补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（五）补偿义务人
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
三、交易标的评估情况
本次交易标的资产为炯达能源49%股权，根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》，亚超资产评估采取资产基础法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，炯达能源全部股东权益的评估值为 35,496.14万元，账面净资产值为5,705.56万元，评估增值率为522.13%。
标的公司估值情况参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”。
四、本次交易构成重大资产重组
2017年 9月，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，超频三以 12,750.00万元现金收购炯达能源51%股权（以下简称“前次交易”）。前次交易不构成重大资产重组，未履行《重组管理办法》规定的程序。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，故交易金额需累计计算，为29,900.00万元。
根据超频三、炯达能源 2017年度财务数据及累计交易金额，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|超频三|炯达能源|
|108,452.84|29,900.00|
|54,897.23|29,900.00|
|41,113.53|7,754.50|

注：超频三的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的营业收入取自经审计的财务报告；炯达能源的资产总额和资产净额按照账面金额与累计交易金额孰高的原则，炯达能源的取值均选累计交易金额。
本次交易与前次交易累计交易金额为29,900万元，占2017年末上市公司资产净额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 57,600,000股，占公司股本总额的46.85%。本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为 57,600,000股，占公司股本总额的43.78%，仍为公司控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成
后，黄海燕持有上市公司股份比例将超过5%；本次交易的交易对方之一赢海投
资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 122,955,000股。本次交易完成后，上市公司总股本为 131,572,657股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|30,150,000|24.52%|30,150,000|
|19,350,000|15.74%|19,350,000|
|8,100,000|6.59%|8,100,000|
|65,355,000|53.15%|65,355,000|
|-|0.00%|5,773,831|
|-|0.00%|1,120,295|
|-|0.00%|1,723,531|
|122,955,000|100.00%|131,572,657|

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持有上市公司46.85%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有上市公司43.78%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018号《审计报告》和众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
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||本次交易前|本次交易完成后|
|资产总额|108,452.84|109,184.66|
|负债总额|53,555.62|53,555.53|

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||本次交易前|本次交易完成后|
|归属于母公司所有者权益合计|50,778.60|54,415.08|
|资产负债率|49.38%|49.05%|
|营业收入|41,113.53|46,158.58|
|利润总额|4,441.41|5,724.26|
|归属于母公司所有者的净利润|3,353.06|4,985.58|

八、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018年5月20日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
3、炯达能源的决策程序
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
（二）本次交易尚未履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行如下审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，取得
核准前上市公司不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺人 主要内容
一、本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提
供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件
与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供
资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假陈述、误
标的公司炯达
导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供
能源
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本人/本企业已向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、本人/本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚交易对方
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人持有的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；
如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的信息真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提供或披露的
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上市公司及其
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗董事、监事、高
漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
级管理人员
以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并应于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本人因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月不得转
让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本人可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上黄海燕、陈书洁市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本人可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本人在本次交易中所认购的股份之锁
定期有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不少于
12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12
个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满12个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
本企业取得本次发行的股份时，若对标的资产持续拥有权益时间不足12
赢海投资 个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个
月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如炯达能源实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如炯达能源实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
30%；
（3）如炯达能源实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市满36个月后，本企业可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的
40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本企业在本次交易中所认购的股份之
锁定期有不同要求的，本企业将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券
交易所的要求进行股份锁定。
（三）关于标的资产权属清晰的承诺
承诺人 主要内容
1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占有、使用、收益及处分
交易对方 权；
2、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖本人持有炯达能源股权之情形；
3、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移
不存在法律障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、本人保证在持有上市公司股份，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与上市公司及其子公司主营业
务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与上市公司及其
子公司相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
上市公司控股 织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资
股东、实际控制于与上市公司及其子公司相同的业务，不经营有损于上市公司及其子公
人 司利益的业务，不生产经营与上市公司及其子公司相同的产品；如因任
何原因引起与上市公司及其子公司发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；
2、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部
经济损失。
一、在本次交易完成后（继续持股或任职的，在继续持股或任职期间及
不再持股或离职之日起三年内），本人/本企业及本人/本企业关系密切的
家庭成员不得在中国境内直接或间接从事与上市公司、炯达能源相同、
相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与上市公司、炯达能源
有相同、相似或有竞争关系的单位工作、任职或拥有权益。本人/本企业交易对方
在其他单位兼职的情况，必须经上市公司批准同意。
二、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人/被企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
2、本人将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保；
上市公司控股
3、本人将尽可能地避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易；对无股东、实际控制
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公人
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、现行有效的《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成的全部经济损失。
一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无交易对方
法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易程
序及信息披露义务。本人/本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；
二、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司向本人/本企业控制的其他企业提供任何形式的担保。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会
和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪
酬，不在本公司及其关联方兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市
公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人控制的其他企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股东；
保证本人及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不存在违
规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间在办公机
上市公司控股 构以及生产经营场所等方面完全分开。
股东、实际控制四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有
人 独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除
合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法
方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制
的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本
人及本人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公
司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所
控制的其他企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
一、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司（含上市公司子公司）工作、并在上市公司（含上市公司子公司）领取薪酬，不得违反规定在外任职；保证上市公司在劳动、人事体系方面独立于本人/本企业及本人/本企业控制的企业。
二、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于本人/本企业交易对方 及本人/本企业控制的企业；保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在违规占用上市公司的资金、资产及其他资源的情形。
三、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织架构，并规范运作；保证上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
四、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
五、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系
和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企业及本人/本企业控制的企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，本人/本企业及本人/本企业所控制的企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不
得在本人/本企业及本人/本企业所控制的企业兼职及领取报酬。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
（七）关于任职期限的承诺
一、本人在取得（直接或者通过杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）间接取得，下同）上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内不得
从上市公司或者炯达能源离职。
二、如本人在取得上市公司因本次交易而发行的股份之日起三年内从上
市公司或炯达能源离职视同于放弃本人/本企业直接或间接持有的上市公标的公司关键司未解锁部分股份及其相应权益，应当将未解锁部分股份按照本人/本企管理人员（黄海业离职当日股票收盘价计算的金额以现金形式支付给上市公司（如离职
燕、杨征栋、江当日为非交易日，则以离职日下一个交易日的股票收盘价为准）。同时上尧） 述安排并不冲抵或免除本人/本企业应当向上市公司或炯达能源承担的损害赔偿责任。
三、若违背上述承诺，本人/本企业将赔偿上市公司或炯达能源因此而遭受的任何损失。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意就前述承诺承担个别和连带
的法律责任。
（八）关于无违法违规行为的承诺
1、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和
义务，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
2、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存上市公司及全
在涉及以下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到行政处罚体董事、监事、
(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或高级管理人员
者仲裁。
4、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪
正在或曾经被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监
会立案调查的情形。
5、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
7、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。”
1、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
交易对方 纪律处分等情况。
3、本人/本企业及本企业的主要管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与
任何上市公司的重大资产重组的情形。
本承诺函一经作出，即对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。
（九）关于股份减持的承诺
上市公司控股
股东、实际控制本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在
人、董事、监事此期间，如由于超频三发生送股、转增股本等事项增持的超频三股份，
和高级管理人 将遵照前述安排进行。
员
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
对于本次交易，上市公司的控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁认为本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，同时本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，原则上同意本次交易的实施。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁，上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于股份减持的承诺》：本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不减持超频三股份。在此期间，如由于超频三发生送股、
转增股本等事项增持的超频三股份，将遵照前述安排进行。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）采取严格的保密措施，履行信息披露义务
本次交易构成重大资产重组，上市公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易采取了严格的保密措施，并履行了信息披露义务。
本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关审议程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易须由上市公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组不存在摊薄当期每股收益的情形
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年期初完成，本次交易完成后上市公司2017年的基本每股收益为 0.43元/股，较上市公司 2017年的基本每股收益 0.31元/股有所增长，因此本次重组不存在摊薄每股收益的情形。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，上市公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构等中介机构。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问已根据相关法律法规的要求分别对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易标的估值风险
本次交易标的资产为炯达能源49%的股权，交易价格参考亚超资产评估出具的《资产评估报告》协商确定。经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益价值的评估值为 35,496.14万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56万元增值 29,790.58万元，增值率为522.13%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关评估假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，如行业监管变化、政策法规变化等风险，可能出现资产的估值与实际情况不符的情况。提请投资者注意本次交易存在资产盈利能力未达到预期从而影响标的公司资产估值的风险。
（二）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度以及2020年度实现净利润分别不低于3,500万元、 4,000万元、4,500万元。净利润指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）。
该承诺业绩最终能否实现将依赖于标的公司管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，则可能导致未来实际经营成果与承诺业绩存在一定的差异。本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的风险，提请投资者注意。
（三）收购整合风险
本次交易完成后，炯达能源将由上市公司的控股子公司变化为上市公司的全
资子公司。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和炯达能源仍需进一步在企业文化、团队建设、业务协同、财务人力管理、制度管理等方面进行优化整合，以发挥本次交易的最大效用。标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队，为保证标的公司业绩不因本次交易而发生不利影响，公司将继续维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，为标的公司管理层保留充足的自主经营权。
上市公司将根据实际情况对炯达能源进行进一步整合，包括资金支持、技术支持、业务支持等使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司整体战略发展规划及持续规范运行的要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司的现有业务进行有效且充分的整合，可能对交易完成后的合并主体业务运营及业绩产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）毛利率水平降低的风险
2016年度和 2017年度，炯达能源综合毛利率分别为41.15%和49.60%，毛利率水平较高且呈上升趋势，主要是由于较高毛利率的EMC收入占比上升所致。
由于EMC项目与政府城市改造规划密切相关，所需跟踪时间较长，项目实施时间具有不确定性，同时基于行业良好的成长性和市场前景，不排除未来会有大量企业进入行业的可能，从而加剧市场竞争。若炯达能源未来不能获取具备相应规模及较高节能分享比例的EMC项目，可能导致毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。
（二）采购集中度较高的风险
报告期内，炯达能源向前五大供应商采购金额分别为 2,542.01万元和 3,388.15万元，占同期采购总额比例分别为76.68%和86.70%，主要供应商相对集中。主要供应商作为炯达能源的长期合作伙伴，在招投标及项目具体合作层面积累了丰富的经验；另外，集中的规模采购还可以降低采购成本，因此炯达能源采购集中度较高具有一定的合理性。若主要供应商经营情况发生较大变动，炯达
能源可能出现采购受限或采购价格发生不利调整的情形，可能会影响炯达能源正常业务的开展，并对炯达能源的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）运营和技术风险
针对合同能源管理项目，公司需要具体根据各个项目的节能诊断和改造方案设计情况，投入资金用于原材料和工程服务的采购，以及在合同期内承担照明工程的维修费用。鉴于炯达能源的合同能源管理项目运营期多为8年及以上，未来可能存在因外部原因导致照明灯具使用寿命缩短或后期维护成本上升等运营风险。
（四）市场竞争风险
炯达能源所属的节能服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、竞争较为激烈。随着未来产业投资力度加大，国内诸多优秀企业将会加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然炯达能源在该行业立足多年，积累了丰富的项目经验、渠道和客户资源，尤其在浙江省拥有良好的市场信誉，但如果其不能适应日趋激烈的市场竞争环境，继续保持较强的市场竞争力，将会存在对经营业绩产生重大不利影响的风险。
三、上市公司有关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）外延式并购是实现公司整体发展战略的重要举措
为了实现上市公司的战略发展规划，公司采取内涵式发展和外延式并购双管齐下策略。一方面，公司从技术创新出发，定位于差异化竞争战略，驱动企业内涵式发展模式。公司未来将进一步优化企业管理制度和流程，基于市场需求，不断加大研发投入，提升研发实力及产品的竞争力，将新型散热器件应用于更多的领域，加大对外宣传的力度，提升公司品牌知名度和产品的认可度，保持公司经营业绩稳定增长。另一方面，公司将充分利用资本市场，通过外延式并购实现公司战略发展目标，以资本换时间，快速扩大销售规模、建立成熟团队，扩大与公司主业相关的业务范围。
公司产品所属行业为 LED照明行业、消费电子散热配件行业，主要产品包括LED照明散热组件、LED照明灯具、消费电子散热配件，其中LED照明相关产品是公司未来业务增长的重点产品之一。
本次交易是公司外延式并购策略的重要体现。通过本次交易，公司可以加快发展 LED照明业务，提高公司LED照明业务的市场占有率，拓宽公司在市政、工程照明领域的业务，从而推动公司业务的跨越式发展。
（二）标的公司所处节能服务行业迎来市场发展机遇
2010年 4月，国务院办公厅转发国家发改委、财政部、人民银行、税务总局《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》（国办发[2010]25号），对采取合同能源管理模式的节能项目在资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务等方面提出了具体的支持政策。2016年 7月，为推动全社会节约能源，提高能源利用效率，保护和改善环境，又进一步修订了《中华人民共和国节约能源法》。
随着合同能源管理模式的优势凸显，其越来越受到节能服务行业的重视。目
前，合同能源管理已成为节能服务行业的主导商业模式。合同能源管理模式的推广，有利于促进投资，搞活内需，加速企业的技术改造，充分发挥节能服务公司的专业化功能，提高企业的节能减排意识。据中国节能协会节能服务产业委员会(EMCA)发布的《2016节能服务产业发展报告》，预计到2020年，节能服务产业总产值将达到6,000亿元，节能服务行业市场空间巨大。
随着中央和地方政府各项政策的推出，政府将持续加大节能减排的力度和对节能环保行业的扶持，节能服务行业的产业化及合同能源管理机制的推广受到了政府高度重视，节能环保类公司作为节约能源和环境保护的重要参与者，正受到国家产业政策的鼓励和支持，处于新的发展机遇期。
（三）标的公司具备优秀的节能服务技术和项目运作经验
炯达能源于 2013年 5月成为发改委、财政部第五批备案节能服务公司，并已取得合同能源管理服务认证证书（认证级别：AAAAA），通过合同能源管理模式，为用能单位实现节能目标，以分享节能效益的方式回收前期投入及获取合理利润。
炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，已完成浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，通过节能项目的运作经验，在节能服务技术、项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。
二、本次交易的目的
（一）优化业务结构、拓宽产业链
炯达能源作为专业提供 LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，已在浙江省完成多个城市的公共照明改造，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。LED照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加大 LED照明散热技术研发与产品创新力度，并逐步规划向LED产业链下游延伸。本次对炯达能源49%股权的收购，是公司对 LED照明业务下游产业链的进一步拓展，有利于借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源拓展公司在
LED照明业务领域的规模，提升市场竞争力，是实现公司业务发展目标的重要举措。
（二）收购少数股东权益，增强对重要子公司控制力
通过本次交易实现对少数股东权益的收购，炯达能源将成为上市公司全资子公司，有利于增强上市公司对炯达能源的控制力。本次交易完成后，有利于提高上市公司关于节能服务业务的决策权和决策效率，同时也提升了炯达能源的管理和运营效率。
（三）实现上市公司和炯达能源的协同发展
公司是研发驱动型企业，尤其在 LED照明散热组件、LED照明产品的研发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完成后，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在 LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，公司可以更好地与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
（四）收购优质资产，进一步提升上市公司盈利能力和抗风险能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在巩固自身业务的同时，积极寻求战略发展突破点。本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，整体纳入合并报表范围。根据《业绩承诺补偿协议》中关于业绩承诺的约定，炯达能源2018年、2019年和2020年承诺净利润分别不低于人民币3,500万元、4,000万元、4,500万元。炯达能源处于节能服务行业，具有广阔的市场前景和较强的
发展潜力，在细分领域具有较强的竞争力。本次交易完成后，上市公司盈利能力和抗风险能力将有所提升，进一步实现股东利益的最大化。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、上市公司的决策程序
2018年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方的决策程序
2018年5月20日，赢海投资召开合伙人会议，同意赢海投资向超频三转让其所持炯达能源9.80%股权。
3、炯达能源的决策程序
2018年5月20日，炯达能源召开股东会，同意黄海燕、陈书洁、赢海投资向超频三转让其合计持有的炯达能源49%股权。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行如下审批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，取得核准前上市公司不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
本次交易上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。
（一）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为黄海燕、陈书洁、赢海投资，合计持有炯达能源49%股权。
（二）交易标的
本次交易标的资产为交易对方持有的炯达能源49%的股权。
（三）交易作价
本次交易标的资产作价依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
（四）发行价格
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（五）发行数量
根据本次交易对价和发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 8,617,657股，具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对价（万元）|
|11,490.50|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（八）标的资产的交割和发行股份的交割
在《发行股份购买资产协议》生效之日起1个月内，交易对方需完成标的资产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要事宜。
交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产协议》附件。
（九）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
（十）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（十一）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
（1）业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（2）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元。
（3）标的资产承诺业绩的确认
在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
2、业绩承诺补偿
根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
3、减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
4、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
5、补偿义务人
交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 122,955,000股。本次交易完成后，上市公司总股本为 131,572,657股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|30,150,000|24.52%|30,150,000|
|19,350,000|15.74%|19,350,000|
|8,100,000|6.59%|8,100,000|
|65,355,000|53.15%|65,355,000|
|-|0.00%|5,773,831|
|-|0.00%|1,120,295|
|-|0.00%|1,723,531|
|122,955,000|100.00%|131,572,657|

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持有上市公司46.85%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有上市公司43.78%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司财务数据的影响
根据中审众环出具的众环审字（2018）110018号《审计报告》和众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|资产总额|108,452.84|109,184.66|

||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|负债总额|53,555.62|53,555.53|
|归属于母公司所有者权益合计|50,778.60|54,415.08|
|资产负债率|49.38%|49.05%|
|营业收入|41,113.53|46,158.58|
|利润总额|4,441.41|5,724.26|
|归属于母公司所有者的净利润|3,353.06|4,985.58|

第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 深圳市超频三科技股份有限公司
英文名称 Shenzhen Fluence Technology PLC.
注册资本 12,295.50万元
实收资本 12,295.50万元
法定代表人 杜建军
成立日期 2005年4月27日
上市时间 2017年5月3日
住所 深圳市龙岗区天安数码创业园1号厂房A单元07层A701房
上市地点 深交所
股票代码 300647
股票简称 超频三
||
|-|
|91440300774117464B|

邮政编码 518172
电话号码 0755-89890019
传真号码 0755-89890117
互联网网址 www.pccooler.cn
电子信箱 wj@pccooler.cn
||
|-|
|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物进出口、技术|
|进出口。研究开发、生产及销售LED灯及其散热器组件、电脑|
|散热器、汽车散热器及其组件、变频器散热器、医疗设备散热|
|器等工业散热器、热传导散热材料、散热器热管、散热模块模|
|组、计算机软硬件及配件、数控设备、检测测试设备的技术开|
|发、生产和销售、并提供相关技术信息咨询和服务。|

所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）改制与设立情况
公司系由超频三有限整体变更设立而成。
2014年12月4日，公司股东会决议超频三有限整体变更为股份有限公司，原公司股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人签署了《关于深圳市超频三科技有限公司整体变更设立为深圳市超频三科技股份有限公司的发起人协议》。
根据立信2014年10月31日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第310640
号），公司截至 2014年 8月 31日经审计净资产为人民币 150,270,229.65元。在此基础上，公司按1：0.5989的比例折合股本9,000万股，剩余60,270,229.65元转入资本公积。2014年12月5日，立信出具了《验资报告》（信会师报字[2014]第 310662号）。
2014年 12月 19日，公司召开创立大会。2014年 12月 29日，深圳市市场监督管理局向超频三核发了注册号为 440307102971876的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|股票数量（股）|
|刘郁|30,150,000.00|
|张魁|19,350,000.00|
|黄晓娴|10,980,000.00|
|智兴恒业|9,000,000.00|
|吉信泰富|8,100,000.00|
|张正华|5,670,000.00|
|李光耀|4,050,000.00|
|戴永祥|2,700,000.00|
||90,000,000.00|

（二）设立后历次股本变动情况
1、2017年5月，首次公开发行股票并在创业板上市，总股本增至12,000万元 2017年 4月 7日，经中国证监会出具的《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]470号）核准，超频三首次公开发行3,000万股人民币普通股股票，本次公开发行后超频三总股本为 12,000万股。经深交所以“深证上[2017]275号”《关于深圳市超频三科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，超频三的股票于 2017年 5月 3日起在深交所创业板上市交易，股票代码为“300647”，股票简称为“超频三”。
首次公开发行股票并上市后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|股票数量（股）|
|刘郁|30,150,000.00|
|张魁|19,350,000.00|
|黄晓娴|10,980,000.00|
|智兴恒业|9,000,000.00|

|||
|-|-|
|吉信泰富|8,100,000.00|
|其他股东|42,420,000.00|
||120,000,000.00|

2、2017年10月，实施限制性股票激励计划，总股本增至12,295.50万元
2017年 9月 27日，公司召开了 2017年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本次限制性股票激励计划的首次授予日为 2017年 10月 27日，公司向 114名激励对象授予 295.50万股限制性股票。首次限制性股票授予完成后，公司总股本变更为 12,295.50万元。
（三）本次交易前股本结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司总股本为 12,295,5000股，股本结构如下：
|||
|-|-|
|姓名|股票数量（股）|
|刘郁|30,150,000|
|张魁|19,350,000|
|黄晓娴|10,980,000|
|智兴恒业|9,000,000|
|吉信泰富|8,100,000|
|其他股东|45,375,000.00|
||12,295,5000.00|

三、最近六十个月控股权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为杜建军、刘郁夫妇及张魁，最近六十个月内，上市公司控制权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
上市公司的控股股东、实际控制人为杜建军、刘郁夫妇及张魁。2014年 8
月，杜建军、刘郁夫妇及张魁签署《一致行动人协议》，该协议自签署之日起至
公司在证券交易所上市后三年内有效。该协议约定“三人在股份公司股东大会和
董事会行使表决权时采取一致行动”，进一步确定了三人对公司的实际控制人地位。
杜建军：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，一级工业设计师、照明器材工程师。杜建军作为主创设计师设计的单颗 LED大功率散热器荣获广东省第六届省长杯工业设计大赛三等奖、本人被授予广东省 2012年度十大工业设计师，2017年被深圳市人力资源和社会保障局认定为“深圳市地方级领军人才”。1992年毕业于景德镇陶瓷学院，工业造型设计专业；1992年 9月至 1998年 3月任职于广东南和联合企业公司；1998年 3月至 2004年 12月自营设计公司；2004年12月至2005年4月任职于深圳市孚龙电子有限公司；
2005年 4月至 2014年 12月任深圳市超频三科技有限公司董事长；现任深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人、深圳市吉信泰达投资合伙企业(有限合伙)执行合伙人、深圳市凯强热传科技有限公司董事；2014年12月起任公司董事长、总经理。
刘郁：女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1992年 8月至 1993年 8月任职于深圳宇坤电子有限公司；1993年 9月至 1994年 12月任职于深圳华泰玩具有限公司；1995年3月至1997年4月任职于华行玩具（深圳）有限公司；1997年 5月至 2005年 3月期间待业休息；2005年 4月至 2014年12月任超频三有限监事；现任职于公司总经理办公室。
张魁：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1993年至 1995年任职于广东南和联合企业公司；2005年4月至2014年12月任深圳市超频三科技有限公司董事、总经理；现任深圳市吉信泰富投资合伙企业(有限合伙)合伙人、深圳市凯强热传科技有限公司董事；2014年12月起任公司董事。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
五、主营业务概况
公司主营业务为电子产品新型散热器件的研发、生产和销售。
散热器作为电子产品的一种结构部件，应用领域广泛，消费类电子产品、 LED照明产品、新能源汽车、储能设备、云计算服务器、4G/5G通讯基站、医疗设备、交直流逆变器等领域都涉及散热及热管理系统的应用，散热市场潜力巨大。
电子产品散热器行业属于资金和技术密集型新兴行业，行业发展情况取决于下游应用电子产品行业所处的生命周期阶段。近年来 LED照明行业发展迅猛，LED照明散热组件行业也得到了长足的进步；消费电子行业，虽然PC产品整体增长趋缓，但新的消费热点不断涌现，呈现此消彼长的态势；新能源应用领域，在国家产业政策大力推广下，新能源汽车异军突起，分布式储能市场将进入成长期，市场潜力巨大。
公司专注散热技术的研发与应用，持续推出新型散热系统，满足电子产品不同散热应用需求，致力于为全球客户提供电子产品的新型系统化散热解决方案，以打造国内外知名的电子产品散热解决方案及应用的领导品牌。
六、最近三年的主要财务数据
根据公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告，公司最近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017.12.31|2016.12.31|
|108,452.84|43,930.54|
|53,555.62|16,055.57|
|54,897.23|27,874.97|
|50,778.60|26,848.31|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|41,113.53|34,392.49|
|4,358.88|5,698.80|
|4,441.41|6,410.05|
|3,969.85|5,460.90|
|3,353.06|5,281.01|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-8,259.16|5,442.91|
|-14,539.94|-8,186.51|
|43,797.31|4,942.91|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在重大资产重组的情况。
八、最近三年合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为黄海燕、陈书洁、赢海投资，合计持有炯达能源49%的股权。
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|拟转让所持出资额（万元）|
|黄海燕|984.90|
|陈书洁|191.10|
|赢海投资|294.00|
||1,470.00|

二、交易对方详细情况
（一）自然人股东
1、黄海燕
（1）黄海燕的基本情况
姓名 黄海燕
性别 女
国籍 中国
住所 浙江省温州市鹿城区*********
通讯地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
身份证号码 330104196810******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）黄海燕最近三年的任职情况
黄海燕，女，1968年10月出生，中国国籍，2011年12月至2017年8月任炯达能源执行董事、经理，2017年 9月至今任炯达能源董事长、总经理，2015
年 10月至今任浙江百媒科技有限公司监事、杭州暾澜炯达投资管理有限公司董
事兼总经理，2015年 11月至 2018年 4月任杭州炯达暾澜能源科技有限公司执
行董事兼经理，2015年 10月至今任浙江百媒科技有限公司监事，2017年 12月至今任超频三副总经理。
截至本独立财务顾问报告签署日，黄海燕直接持有炯达能源的股权比例为32.83%，通过持有赢海投资85.00%的出资比例间接持有炯达能源的股权比例为8.33%，合计为41.16%。
（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除炯达能源外，黄海燕控制及产生重大影响的企业如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系|
|浙江百媒科技有限公司|持有20.00%的股权，担任监事|
|杭州暾澜炯达投资管理有限公司|持有30.00%的股权，担任董事兼总经理|
|杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）|持有85.00%的出资额，担任执行事务合伙人|
|杭州暾澜维亿投资合伙企业（有限合伙）|持有38.835%的出资额|
|杭州诗莉蒂时装有限公司|持有30%的股权|
|杭州展途投资管理有限公司|持有20%的股权|

2、陈书洁
（1）陈书洁的基本情况
姓名 陈书洁
性别 女
国籍 中国
境外居留权 无
住所 杭州市上城区*********
通讯地址 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
身份证号码 330102198710******
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
（2）陈书洁最近三年的任职情况
陈书洁，女，1987年 10月出生，中国国籍，2012年至今任职于约翰•汤普逊及合伙人事务所中国办公室，2012年 9月至今任杭州鲁亚智能设备有限公司监事，2017年12月至今任炯达能源董事。
（3）控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除炯达能源外，陈书洁控制及产生重大影响的企业如下：
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系|
|杭州鲁亚智能设备有限公司|持有22.50%的股权，担任监事|

（二）非自然人股东
炯达能源的非自然人股东为赢海投资。
1、基本情况
企业名称 杭州赢海投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
企业住所 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-863室
成立日期 2016年10月26日
营业期限 2016年10月26日至2036年10月25日
出资额 600.00万元
执行事务合伙人 黄海燕
统一社会信用代码 91330110MA27YYKQ5F
投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向经营范围 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年10月，赢海投资成立
赢海投资系自然人黄海燕、杨征栋、江尧、庄日东共同以货币出资方式设立。
2016年 10月 26日，杭州市余杭区市场监督管理局向赢海投资核发了统一社会信用代码为91330110MA27YYKQ5F的合伙企业营业执照。
赢海投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄海燕|390.00|65.00|
|杨征栋|90.00|15.00|
|江尧|90.00|15.00|
|庄日东|30.00|5.00|
||600.00|100.00|

（2）2018年5月，出资份额变更
2018年4月28日，赢海投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意庄日东退伙；赢海投资出资额不变，黄海燕出资额由390万元增加至510万元，杨征栋出资额由90万元减少至30万元，江尧出资额由90万元减少至60万元，庄日东出资额由30万元减少至0万元。
2018年 5月 3日，杭州市余杭区市场监督管理局核准了本次工商变更。本次变更完成后，赢海投资合伙人出资及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|黄海燕|510.00|85.00|
|杨征栋|30.00|5.00|
|江尧|60.00|10.00|
||600.00|100.00|

3、主营业务发展状况及对外投资情况
赢海投资成立于 2016年 10月 26日，主营业务是投资管理等业务。截至本独立财务顾问报告签署日，除持有炯达能源外，赢海投资尚未投资其他企业。
4、主要财务数据和财务指标
赢海投资成立于2016年10月26日，最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日
总资产 295.68
负债合计 311.77
所有者权益合计 -16.09
项目 2017年度
营业收入 0.00
利润总额 -16.02
净利润 -16.02
注：以上财务数据未经审计。
5、产权及控制关系
赢海投资的具体产权关系如下图：
截至本独立财务顾问报告签署日，赢海投资的普通合伙人及执行事务合伙人为黄海燕。
黄海燕的基本情况参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、（一）、1、黄海燕”。
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
1、交易对方之间关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资均为上市公司控股子公司炯达能源的少数股东。赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业，赢海投资与黄海燕之间存在关联关系。
2、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方赢海投资是另一交易对方黄海燕担任执行事务合伙人的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，构成一致行动关系。除此之外，本次交易对方之间不存在一致行动关系。
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资均为上市公司控股子公司炯达能源的股东。黄海燕系上市公司的副总经理，赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。黄海燕、赢海投资与上市公司之间存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除黄海燕为上市公司的副总经理外，交易对方未向上市公司推荐其他董事、监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
交易对方及其主要管理人员就上述事项出具了相应的承诺。
第四章 交易标的基本情况
一、炯达能源基本情况
企业名称 浙江炯达能源科技有限公司
成立日期 2011年5月31日
注册资本 3,000万元
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
主要办公地点 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号261-1室
法定代表人 黄海燕
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330101574395152A
新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，合同能源管理、工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务服务；销售：led灯，节能产品，节能设备，家用经营范围 电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护，城市道路照明工程、机电设备安装工程施工；
生产户内外灯具、消防智能电源及灯具（生产限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、炯达能源历史沿革
（一）2011年 5月，炯达能源设立
炯达能源成立于 2011年 5月 31日，成立时的公司名称为“杭州炯达贸易有限公司”。
根据炯达能源设立时取得的《企业法人营业执照》（注册号：330194000009761），标的公司成立时注册资本为100万元。
2011年5月27日，浙江新中天会计师事务所有限公司对公司设立时的股东出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2011）第 112号”《验资报告》。经审验，截至 2011年 5月 27日止，标的公司已收到全体股东以货币缴纳的出资额 100万元。
炯达能源设立时的注册资本为100万元、实收资本为100万元，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|陈洁|50.00|50.00|
|马晓波|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

经相关主体确认，炯达能源设立时的实际股东为黄海燕，黄海燕在炯达能源设立时分别委托陈洁和马晓波代为持有炯达能源50%的股权。
（二）2011年 12月，第一次股权转让
2011年 11月 25日，炯达能源股东会作出决议，同意陈洁将持有标的公司50%的股权以 50万元价格转让给黄海燕，马晓波将持有标的公司40%的股权以 40万元的价格转让给黄海燕。
2011年11月25日，陈洁、马晓波分别与黄海燕签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2011年12月9日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|90.00|90.00|
|马晓波|10.00|10.00|
||100.00|100.00|

由于陈洁、马晓波所持有的股权均为代黄海燕持有，本次股权转让系股权代持的还原。经相关主体确认，马晓波仍作为登记股东代黄海燕持有剩余10%的股权。
（三）2012年 2月，第一次增资，第二次股权转让
2012年1月27日，炯达能源股东会作出决议，同意标的公司注册资本由 100万元增加至500万元，新增注册资本全部由黄海燕认缴；同意黄海燕将持有标的公司8%的股权以40万元的价格转让给新股东翁婷。
2012年 1月 28日，黄海燕与翁婷签署了《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2012年2月13日，浙江新中天会计师事务所有限公司对标的公司增加注册资本的股东出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2012）第020号”《验资报告》。经审验，截至2012年2月2日止，炯达能源已收到股东黄海燕缴纳的新增注册资本400万元。
2012年2月16日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让及增资予以核准登记。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|450.00|450.00|
|翁婷|40.00|40.00|
|马晓波|10.00|10.00|
||500.00|500.00|

经相关主体确认，翁婷持有炯达能源的股权系代黄海燕持有。
（四）2012年 6月，第二次增资，第三次股权转让
2012年5月27日，炯达能源股东会作出决议，同意马晓波将持有标的公司2%的股权以10万元的价格转让给翁婷；同意标的公司注册资本由500万元增加至 1,500万元，新增注册资本由黄海燕认缴出资900万元，翁婷认缴出资100万元。
2012年 5月 27日，马晓波与翁婷签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2012年6月27日，浙江新中天会计师事务所有限公司对标的公司增加注册资本的股东出资进行了审验，并出具了“新中天验字（2012）第138号”《验资报告》。经审验，截至 2012年 6月 27日止，炯达能源已收到股东黄海燕、翁婷缴纳的新增注册资本1,000万元。
2012年6月28日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让及增资
予以核准登记。本次增资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,350.00|1,350.00|
|翁婷|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，翁婷根据黄海燕的要求受让了马晓波持有的炯达能源2%的股权，本次股权转让系代持股权的转让。本次股权转让及增资后，翁婷代黄海燕持有炯达能源10%的股权。
（五）2012年 10月，第四次股权转让
2012年10月9日，炯达能源股东会作出决议，同意翁婷将持有标的公司10%的股权以150万元的价格转让给汤燕。
2012年10月10日，翁婷与汤燕签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2012年 10月 16日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,350.00|1,350.00|
|汤燕|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，本次股权转让时，翁婷根据黄海燕的指示将其持有的炯达能源10%的股权转让给汤燕。本次股权转让系代持股权的转让。
（六）2013年 12月，第五次股权转让
2013年 11月 22日，炯达能源股东会作出决议，同意黄海燕将持有标的公司30%的股权以450万元转让给丁利。
2013年11月22日，黄海燕与丁利签署了《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2013年12月4日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|900.00|900.00|
|丁利|450.00|450.00|
|汤燕|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

（七）2014年 6月，第六次股权转让
2014年6月1日，炯达能源股东会作出决议，同意汤燕将持有标的公司10%的股权以150万元的价格转让给黄海燕。
2014年6月1日，汤燕与黄海燕签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2014年6月24日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|丁利|450.00|450.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体的确认，汤燕将其代持的炯达能源的10%股权转回给黄海燕，该等股权转让属于代持股权的还原。
（八）2015年 2月，第七次股权转让
2015年1月15日，炯达能源股东会作出决议，同意丁利将持有标的公司30%的股权以450万元的价格转让给庄日东。
2015年 1月 15日，丁利与庄日东签署了《股权转让协议》，约定上述股权
转让事宜。
2015年2月10日，杭州市工商行政管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|庄日东|450.00|450.00|
||1,500.00|1,500.00|

经相关主体确认，丁利按照黄海燕的要求将其持有的炯达能源30%的股权转让给了庄日东，庄日东所受让的丁利的30%的股权系代黄海燕持有。
（九）2015年 7月，第八次股权转让
2015年6月15日，炯达能源股东会作出决议，同意庄日东将持有标的公司10%的股权以150万元的价格转让给姚勇杰。
2015年 6月 15日，庄日东与姚勇杰签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2015年7月10日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|庄日东|300.00|300.00|
|姚勇杰|150.00|150.00|
||1,500.00|1,500.00|

（十）2015年 12月，第九次股权转让
2015年 12月 11日，炯达能源股东会作出决议，同意庄日东将持有标的公司15%的股权以225万元的转让给陈书洁。
2015年12月11日，庄日东与陈书洁签署了《股权转让协议》，约定上述股
权转让事宜。
2015年 12月 29日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|1,050.00|1,050.00|
|陈书洁|225.00|225.00|
|姚勇杰|150.00|150.00|
|庄日东|75.00|75.00|
||1,500.00|1,500.00|

（十一）2016年 6月，第三次增资
2016年6月23日，炯达能源股东会作出决议，同意标的公司注册资本由1,500万元增加至 3,000万元，新增注册资本由黄海燕认缴出资 1,050万元，陈书洁认缴出资 225万元，姚勇杰认缴出资 150万元，庄日东认缴出资 75万元，本次增资的方式为炯达能源未分配利润转增。根据炯达能源提供的个人所得税缴纳凭证，增资的股东已经完税。
2016年6月24日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次增资予以核准登记。
本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|2,100.00|2,100.00|
|陈书洁|450.00|450.00|
|姚勇杰|300.00|300.00|
|庄日东|150.00|150.00|
||3,000.00|3,000.00|

（十二）2017年 7月，第十次股权转让
2017年7月13日，炯达能源股东会作出决议，同意黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别将持有标的公司3%、2%、10%、5%的股权以90万元、60万元、
300万元、150万元的价格转让给赢海投资。
2017年7月13日，黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别与赢海投资签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
2017年7月13日，杭州市市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|黄海燕|2,010.00|2,010.00|
|陈书洁|390.00|390.00|
|赢海投资|600.00|600.00|
||3,000.00|3,000.00|

（十三）2017年 9月，第十一次股权转让
2017年9月，黄海燕、陈书洁、赢海投资与超频三签署《股权转让协议》，黄海燕将持有炯达能源34.17%的股权以8,542.5万元的价格转让给超频三，陈书洁将持有炯达能源6.63%的股权以 1,657.5万元的价格转让给超频三，赢海投资将持有炯达能源10.2%的股权以2,550万元的价格转让给超频三。
2017年9月，炯达能源召开股东会，一致同意以上股权转让事项。
2017年9月27日，杭州市萧山区市场监督管理局对标的公司本次股权转让予以核准登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（单位：万元）|实缴出资额（单位：万元）|
|超频三|1,530.00|1,530.00|
|黄海燕|984.90|984.90|
|陈书洁|191.10|191.10|
|赢海投资|294.00|294.00|
||3,000.00|3,000.00|

三、炯达能源股权结构及控制关系情况
截至本独立财务顾问报告签署日，超频三持有炯达能源51%的股权，为炯达
能源的控股股东；杜建军、刘郁夫妇及张魁通过超频三间接控制炯达能源51%
股权的表决权，为炯达能源的实际控制人。
1、炯达能源的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、炯达能源组织结构
炯达能源的组织架构图如下：
五、炯达能源控股、参股公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源无子公司。报告期内，炯达能源曾拥有一家子公司，为炯达暾澜，具体情况如下：
（一）炯达能源拥有的子公司
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源无子公司。报告期内，炯达能源曾全资控股一家子公司，为炯达暾澜，具体情况如下：
1、基本情况
企业名称 杭州炯达暾澜能源科技有限公司
成立日期 2015年11月13日
注册资本 500万元
住所 杭州市余杭区余杭经济技术开发区红丰路509号B104
法定代表人 黄海燕
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330110MA27W9K039
服务：新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，工程技术咨询，工程管理咨询，会务服务；
经营范围 批发、零售：LED灯，节能产品，节能设备，家用电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护；实业投资
报告期内，炯达能源曾持有炯达暾澜100%的股权。2018年 4月 19日，炯达暾澜已完成注销手续。
2、炯达暾澜最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||项目|2017年12月31日/2017年度|
|总资产||0.45|
|净资产||-1.91|
|营业收入||0.00|
|净利润||-0.12|

注：以上财务数据经中审众环审计。
（二）炯达能源拥有的分公司
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源设立了一家分公司，为浙江炯达
能源科技有限公司温州分公司，具体情况如下：
企业名称 浙江炯达能源科技有限公司温州分公司
成立日期 2018年3月20日
浙江省温州市龙湾区永中街道永宁西路587号龙湾建设总部大厦202、住所
203
负责人 黄林杰
企业性质 有限责任公司
统一社会信用代码 91330303MA2CN9GDXT
新能源产品、太阳能产品、节能产品、节能设备的技术开发与技术服务、安装与维护，合同能源管理、工程技术咨询，工程管理咨询，建设设计咨询，会务服务；销售：led灯，节能产品，节能设备，家用经营范围 电器，中央空调，暖通设备，冷暖通风设备，楼宇自控系统，灯光亮化系统的设计安装维护；生产户内外灯具、消防智能电源及灯具；城市道路照明工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：浙江炯达能源科技有限公司温州分公司成立于2018年3月20日，无最近一年财务数据。
六、炯达能源出资及合法存续情况
1、根据炯达能源的工商登记文件，炯达能源为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已经取得法律所需的必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本独立财务顾问报告签署之日，炯达能源全体股东已经全部缴清出资，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，炯达能源主体资格合法、有效。
2、截至本独立财务顾问报告签署之日，炯达能源交易对方持有的炯达能源股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
本次炯达能源的交易对方《关于标的资产权属之承诺函》：
“1、本人/本企业已履行了炯达能源《公司章程》规定的全额出资义务，对拟注入上市公司之炯达能源的股权拥有有效的占有、使用、收益及处分权；
2、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有炯达能源股权之情形；
3、本人/本企业拟注入上市公司之炯达能源股权资产权属清晰，不存在代持安排，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。
本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
七、炯达能源最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，炯达能源进行过 1次增资，5次股权转让，1次评估，未进行改制。
（一）炯达能源增资情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||增资事项||增资价格|增资背景|
|2016年6月||原股东增资||1元/单位注册资本||标的公司发展存在资金|
|||||||需求|

炯达能源最近三年增资具体情况参见本独立财务顾问报告“第四章交易标的的基本情况”之“二、炯达能源历史沿革”。
（二）炯达能源股权转让情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||股权转让事项||作价及依据||股权转让背景||与本次交易定价存在差异的原因|
|2015年2月|||丁利将其持有炯达|1元/单位注册资本||基于丁利个人意愿，转让所持股权||标的公司所处发展阶段、盈利状况及估价时点不同，且转让目的和对象不同导致与本次交易作价存在差异|
||||能源30%的股权转||||||
||||让予庄日东||||||
|2015年7月|||庄日东将持有标的|1元/单位注册资本|||庄日东所持股权为||
||||公司10%的股权以||||代黄海燕持有，根||
||||150万元的价格转让||||据黄海燕的授意进||
||||给姚勇杰||||行股权转让||
||2015年||庄日东将持有标的||1元/单位注||庄日东所持股权为||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12月||公司15%的股权以|册资本|代黄海燕持有，根||
|||225万元的转让给陈||据黄海燕的授意进||
|||书洁||行股权转让||
|2017年7月|黄海燕、陈书洁、姚勇杰、庄日东分别将持有标的公司3%、2%、10%、5%的股权转让给赢海投资||1元/单位注册资本|庄日东所持股权为||
|||||代黄海燕持有，根||
|||||据黄海燕的授意进||
|||||行股权转让；黄海||
|||||燕、陈书洁、姚勇||
|||||杰基于个人意愿，||
|||||转让所持股权||
|2017年9月||黄海燕、陈书洁、赢|8.33元/单位注册资本|超频三现金收购炯|标的公司所处发展阶段、盈利状况及估价时点不同，与本次交易评估作价存在一定差异|
|||海投资分别将持有||达能源51%股权，本||
|||标的公司34.17%、||次交易完成后，炯||
|||6.63%、10.20%的股||达能源成为超频三||
|||权转让给超频三||控股子公司||

万元，炯达能源100%股权评估值为 25,577.62万元，评估增值率为555.75%。
2、本次交易评估与前次评估的差异原因
本次交易评估值较前次收购炯达能源51%股权时的2017年6月30日炯达能源全部权益估值25,577.62万元增值9,918.52万元，较前次评估增值率为38.78%。
标的资产的评估值较账面值及前次收购炯达能源51%股权时的估值存在较大的增幅。
由于炯达能源实际经营情况优于前次评估时的预测，炯达能源 2016年度、 2017年度扣除非经常性损益后净利润分别为1,237.67万元、2,665.91万元，标的公司盈利水平大幅提升。
综上，本次交易的评估充分考虑了标的资产所处的经营发展阶段，更好的经营增长趋势，故本次交易评估值不同于前次评估值。
本次交易评估与前次评估的差异原因分析参见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”之“六、（二）评估依据的合理性分析”。
除上述情况外，炯达能源最近三年未进行过其他资产评估。
八、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
九、炯达能源主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展概况
炯达能源是发改委、财政部第五批备案的节能服务公司，主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。
自成立以来，炯达能源致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18000认证，在项目经验、渠道资源、客户资源方
面积累了深厚的竞争优势。截至目前，炯达能源已完成了浙江区域十余个城市的公共照明改造及多个商业中心、大中型企业的照明改造工程，并不断拓展 LED销售、空调销售和安装等业务，积极参与智慧城市的建设并中标多个项目。
凭借良好的品牌美誉度、丰富的照明工程经验及项目成果，炯达能源在浙江省节能照明细分领域取得领先地位，获得浙江省工商行政管理局颁发的“守合同重信用”AAA等级证书，并参与《道路照明用LED灯具能效限定值及能效等级》等国家标准起草。自主LED产品品牌“炯达”已通过CQC认证并进入浙江省经信委推荐目录及国家电网采购目录。同时，炯达能源在空调销售和安装业务方面发展迅速，获得东芝系列商用空调安装商、美的中央空调直营商等知名品牌授权。
最近两年，炯达能源主营业务收入按业务类型分类构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|比例|金额|
|3,212.47|41.96%|1,746.99|
|2,846.89|37.18%|3,014.49|
|1,597.37|20.86%|843.76|
|7,656.73|100.00%|5,605.24|

（二）行业监管部门、行业法规和政策
1、所属行业
本次交易标的公司炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为科学研究和技术服务业（M）-专业技术服务业（M74）；
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业为科学研究和技术服务业（M）-科技推广和应用服务业（M75）-节能技术推广服务（M7514）。
结合炯达能源的具体业务情况，公司所处的细分行业为节能服务行业。
2、行业主管部门及自律性组织
标的公司所处节能服务行业的主管部门是发改委和工信部，主要负责拟订行业发展规划，制定行业政策法规，分析行业运行态势，发布相关信息。国家质量监督检验检疫总局负责对节能服务行业进行日常监督和行业标准的发布。
中国节能协会为节能服务行业的自律性组织，围绕节能减排工作，开展调查研究、宣传培训、咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用等活动。
3、行业主要法律法规及政策
节能服务行业主要法律法规和政策具体如下所示：
|||
|-|-|
|政策、法规名称|发布时间|
|《公共机构节能条例》|2008年7月|
|《民用建筑节能条例》|2008年8月|
|《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见的通知》|2010年4月|
|《合同能源管理财政奖励资金管理暂行办法》|2010年6月|
|《关于财政奖励合同能源管理项目有关事项的补充通知》|2010年10月|
|《关于进一步推|2011年5月|

|||
|-|-|
|政策、法规名称|发布时间|
|进公共建筑节能工作的通知》||
|《“十二五”节能减排综合性工作方案的通知》|2011年8月|
|《“十二五”节能环保产业发展规划》|2012年6月|
|《关于加快发展节能环保产业的意见》|2013年8月|
|《节能低碳技术推广管理暂行办法》|2014年1月|
|《中华人民共和国环境保护法》|2014年4月|
|《能源发展战略行 动 计 划(2014-2020年)》|2014年11月|
|《节能监察办法》|2016年1月|

（三）主要产品和服务
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。
1、节能服务
炯达能源以合同能源管理（EMC）方式为客户提供节能服务。合同能源管理是一种节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标，节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务，用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。合同能源管理实质是以减少的能源费用来支付节能项目全部成本的节能业务方式，这种节能投资方式允许用户使用未来的节能收益为工厂和设备升级，降低目前的运行成本，提高能源的利用效率。
炯达能源以合同能源管理方式为客户提供城市、道路及室内等公共照明改造，从客户节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润，为用能单位提供包括项目诊断、评估审计、节能投资、节能改造、节能管理等系统化服务及节能技术的研发、推广和应用。
炯达能源部分节能服务经典项目案例如下：
||
|-|
|内容描述|
|用LED路灯替代高压钠灯等传统灯，使路面光照度提升同时达到节电的效果。项目完成后，节电率大幅提升，在大幅提升路面照度与均匀度的同时降低了电缆、变压器、配电箱的维护成本及合同期内运维费用，为客户实现经济效益的最大化，也成为未来智慧城市实施的重要接点。|

||
|-|
|内容描述|

2、节能产品
炯达能源向客户提供定制化的 LED照明灯具和空调等节能产品。下游客户委托炯达能源进行节能方案设计和测试，炯达能源以新型 LED节能灯代替客户传统的灯具，根据客户需求向上游灯具厂商采购定制化 LED灯具后对下游客户进行销售。炯达能源的LED灯具具有光效高、热量低、寿命长的特点。
空调节能产品方面，炯达能源获得美的、东芝等多个知名空调品牌的销售及安装授权，根据客户需求设计空调品牌选择、机型选择和安装调试方案后，直接向下游客户销售。
炯达能源部分节能产品销售情况如下：
||
|-|
|内容描述|
|电源盒、灯臂一体化设计，节省一定空间，极大减少风阻。|

||
|-|
|内容描述|
|采用全直流变频技术、直流无刷电机、全系列产品采用环保冷媒，可以降低空调噪音、能耗、故障率，同时延长运行寿命，大幅提升节能效果。|

（四）主要产品工艺流程和服务流程
1、节能服务流程
2、节能产品业务流程
①LED销售业务流程
②空调销售和安装业务流程
（五）主要经营模式
炯达能源成立于 2011年 5月，主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务。炯达能源为市政道路、公共交通、大中型企业等客户提供涵盖技术研发、咨询设计、设备和服务采购、节能系统集成、项目管理、投资运营等节能改造一站式综合服务。
1、节能服务、节能产品采购模式
炯达能源采购内容包括但不限于工程服务、施工材料、LED灯具、空调等，炯达能源对原材料的采购采用直接采购的方式，根据客户需求，将匹配的灯具型号或空调型号、技术要求、检验标准发送至上游供应商，供应商按照要求进行生产并经炯达能源质检合格后完成采购。
2、节能服务、节能产品销售模式
标的公司客户集中于市政道路、公共交通、大中型企业等，产品主要是各类LED照明解决方案（以EMC模式为主），同时不断拓展LED销售、空调销售安装等节能服务领域业务。
（1）合同能源管理业务
合同能源管理业务上，炯达能源现有销售模式为直接销售。市政项目上，炯达能源主要通过招投标的形式，通过自身的价格和技术优势，争取政府项目；在其他客户方面，炯达能源通过市场资源，与目标公司洽谈合作意向，并在技术解决和节能方案被对方认可后完成签约。炯达能源合同能源管理的主要运营模式如下：
炯达能源在节能服务领域形成了项目经验、渠道资源、客户资源方面的竞争优势，成功导入中铁上海工程局、杭州余杭西子置业有限公司等优质客户。炯达能源为客户提供节能服务的实施过程，在项目签订合同后，组成专门的项目组到现场进行实地考察，并与客户进行技术、方案、施工图纸会审，确定光源排布设计、光源型号选择、企业能耗数据分析等关键要素，安排现场施工组织方案及工期，组织劳务、材料、设备，与其他专业和工种配合协调，对项目全过程的质量、安全、进度全面管理，最终调试、验收、运行、移交。
（2）节能产品销售业务
LED销售、空调销售安装业务上，炯达能源据客户需求，将上游供应商的产品直接销售至下游客户。其中，部分项目涉及到招投标流程。
目前，标的公司主要面向华东地区的客户销售，根据行业客户分布特点和业务拓展需求，逐步完善销售人员和工程人员的配置，逐步形成以杭州本部为核心，辐射华东、华中地区的销售网络。标的公司能够快速响应客户需求，并且借助不断成长的客户群，实现标的公司快速发展。
3、盈利模式
合同能源管理服务业务是炯达能源主要的收入来源之一，其中，LED照明解决方案是最主要的合同能源管理服务业务。标的公司通过在合同期内分期获得用户照明节能效益返还，按照节能效益分期收取节能款获得盈利，实现标的公司与用户的双赢。
LED销售和空调销售安装业务上，炯达能源据客户需求完成定制化采购和销售，获取利润。
随着 LED照明成本的下降及相关扶持政策的出台，LED照明综合解决方案在市政照明、工业照明和商业照明领域将加速 LED照明对传统照明的替代。空调行业发展以节能、环保、变频为主要技术要素持续推进。炯达能源的业务释放广阔增量空间。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，目前炯达能源承接的业务量与其综合服务能力相适应，立足杭州本部，逐步形成以杭州为核心，辐射华东、华中地区的销售网络，业务处于快速增长的趋势。
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，炯达能源主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|3,212.47|
|2,846.89|
|1,597.37|
|7,656.73|

3、主营业务的毛利率情况
报告期内，炯达能源主营业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|
|2,542.57|67.43%|79.15%|1,332.03|56.43%|
|762.44|20.22%|26.78%|759.21|32.16%|
|465.70|12.35%|29.15%|269.36|11.41%|
|3,770.71|100.00%|49.25%|2,360.60|100.00%|

2016年和2017年，炯达能源的毛利分别为2,360.60万元和3,770.71万元，实现了快速增长。炯达能源主营业务毛利主要来源于EMC项目，炯达能源三类业务中 EMC业务毛利率最高，随着 EMC收入规模的扩大毛利占比不断上升，构成了毛利的主要构成部分，报告期内毛利占比分别为56.43%和67.43%；空调
项目和 LED销售项目毛利率水平较为接近，根据自身收入规模贡献相应的毛利
水平。
4、最近两年炯达能源前五名客户情况
（1）2017年度前五名客户情况
||
|-|
|销售金额（万元）|
|953.38|
|743.35|
|741.00|
|578.46|
|518.67|
|3,534.87|

（2）2016年度前五名客户情况
||
|-|
|销售金额（万元）|
|613.51|
|566.39|
|533.15|
|479.73|
|454.19|
|2,646.97|

报告期内，不存在炯达能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有炯达能源5%以上股权的股东在前五名客户中占有权益的情况。
（七）主要原材料和服务采购情况
1、炯达能源主要材料采购分析
炯达能源主营业务为合同能源管理服务及节能产品销售业务，所需采购主要为LED灯具及其配件、工程服务、空调及其配件等。
2、最近两年炯达能源前五名供应商情况
（1）2017年度前五名供应商情况
||
|-|
|采购金额（万元）|
|779.06|
|834.02|
|789.25|
|674.85|
|310.98|
|3,388.15|

（2）2016年度前五名供应商情况
||
|-|
|采购金额（万元）|
|837.09|
|814.49|
|320.44|
|314.21|
|255.81|
|2,542.01|

 2017年9月，超频三成为炯达能源持股51%的控股股东；2017年12月至今，黄海燕任职超频三副总经理。除此之外，报告期内，不存在炯达能源董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有炯达能源5%以上股权的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（八）主要产品质量控制情况
炯达能源建立了完善的财务管理制度和完整的质量管理体系，建立健全产品质量管理体系和各项规章制度，严格把控采购、服务和运营、销售等环节，认真落实《产品质量法》等有关法律法规规定，切实履行和承担产品质量主体责任和义务，严格按标准组织生产加工，确保产品质量达到或高于相关标准要求。
报告期内，标的公司未曾发生因产品、工程质量问题引起的质量纠纷、投诉
或处罚。
（九）安全生产与环境保护情况
炯达能源已通过了ISO9001、ISO14001、OHSAS18000认证，并建立起一套科学、规范的质量管理体系。
炯达能源已建立了健全的安全生产管理制度，并在报告期内严格执行该等制度措施，确保相关业务的开展符合国家法律法规、相关产业监管制度的规定，以及炯达能源自身对质量控制和风险管理的要求。
报告期内，炯达能源实现安全运营生产，报告期内不存在安全生产事故等违法违规行为。
（十）核心技术研发情况
自成立以来，炯达能源致力于提升在节能服务领域的综合服务能力，具备较强的技术储备。炯达能源的核心技术包括光学设计技术、集成控制技术、外观设计技术。
光学设计技术主要是通过优化光源排布、照射方向及照射角度等获得最佳光源照度，达到节电目的，提高综合节能率，并且优化视觉效果。炯达能源采用不同光效的LED光源对传统光源进行替换，实现终端能效的提升。
集成技术是将 LED照明技术与自动控制技术相结合，实现照明的智能化应用，如声（光）控、红外线感应控制和远程监控。公司通过情景设计和智能设计有效地加快了对产品和方案设计的更新速度。
外观设计技术是一套针对工程项目技术要求的外观设计技术方法。炯达能源基于LED、灯具、照明场所及布灯和照明方式，利用自身积累的经验进行外观方案的设计，有效提升了产品和服务开发进度和准确性。
炯达能源将坚持创新，持续加强对节能服务领域的研发投入，提升综合服务能力。同时，炯达能源将广泛开展业内合作，整合优势科技资源，进一步提升炯达能源的技术创新能力。
（十一）核心技术人员特点及变动
1、核心技术人员姓名及简历
闻飞：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2004年9月至2006年6月任职于宁波瑞立中央空调设备有限公司；2006年6月至2008年7月任职于宁波阳光空调设备有限公司；2008年7月至2014年5月任职于浙江艾尔柯环境设备有限公司；2014年5月至2016年7月任职于浙江闽江空调设备有限公司；2016年7月至今任职于炯达能源。现任炯达能源空调事业部经理。
石岩松：男，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历。
2012年7月至2013年10月任职于浙江彩虹光电有限公司；2013年10月至2015年 3月任职于杭州龙尚光电有限公司；2015年 4月至今任职于炯达能源，现任炯达能源LED事业部经理。
黄凌锋：男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学士学历，助理工程师。2008年7月至2011年10月任职于浙江洁丽雅毛巾股份有限公司；
2011年 10月至 2014年 1月任职于绍兴中胜装饰有限公司；2014年 1月至今任职于炯达能源，现任炯达能源LED事业部招投标主管。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，炯达能源核心技术人员队伍稳定，未发生重大变动。
（十二）炯达能源管理团队情况
1、炯达能源的管理团队及其管理和专业经验
炯达能源的管理团队具有丰富的管理经验和专业经验：
黄海燕：黄海燕的简历参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“二、（一）自然人股东”。
杨征栋：男，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年12月至2012年11月任职于温州市盛世康恒健康管理有限公司董事长，同时任温州市健康产业发展促进会会长；2013年 1月至 2015年 10月任浙江华龄健康科技有限公司董事长；2015年 11月至 2016年 4月任杭州求是同创
网络科技有限公司创业合伙人及城市总经理，2016年5月至今任职于炯达能源，现任炯达能源副总经理。
江尧：男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2008年 8月至 2009年 9月任职于嘉里建设（杭州）有限公司；2009年 9月至 2016年5月任职于百大集团股份有限公司；2016年5月至今任职于炯达能源，现任炯达能源监事、副总经理。
2、报告期炯达能源董事、高级管理人员的变动情况
报告期内，炯达能源董事的变动情况如下：
||
|-|
|董事会成员|
|未设董事会，黄海燕担任执行董事|
|黄海燕、陈书洁、李光耀、雷金华、王军|

报告期内，炯达能源高级管理人员无重大变动。
十、炯达能源主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、土地和房产
①标的公司自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源共有6处房产以及对应的土地使
用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产权证|物业|面积|土地使用权期限|用途|
|浙（2017）萧山区不动产权0091830号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室|房屋建筑面积422.98㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|
|浙（2017）萧山区不动产权0091834号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室|房屋建筑面积428.96㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|
|浙（2017）萧山区不动产权0091835号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2603室|房屋建筑面积426.65㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|
|浙（2017）萧山区不动产权0091829号|萧山区宁围街道保亿中心2幢2604室|房屋建筑面积425.77㎡|国有建设用地使用权2050年5月26日止|商务金融用地/商业办公|
|（2017）杭州市不动产权第0045091号|西子国际中心3号楼2602室|房屋建筑面积48.96㎡|国有建设用地使用权至2050年11月7日止|商服用地/非住宅|
|（2017）杭州市不动产权第0045086号|西子国际中心3号楼2604室|房屋建筑面积48.30㎡|国有建设用地使用权至2050年11月7日止|商服用地/非住宅|

注1：萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室已抵押。2018年1月18日，炯达能源与东芝开利空调销售（上海）有限公司（以下简称“东芝开利”）签署《货款赊账信用协议书》
（No.TCSA-ZJJD-20180118），约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大
写）（RMB4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为2018年1月18日至2023年1月18日。
同时，炯达能源用杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢2601室作为抵押担保。根据《房屋他项权利信息查询记录》显示，抵押期限为：2018年1月18日至2023年1月18日，抵押权人为：东芝开利，权利价值：4,500,000.00元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不动产证明第0006202号。
注2：萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室已抵押。2018年1月17日，炯达能源与东芝开利空调销售（上海）有限公司（以下简称“东芝开利”）签署《货款赊账信用协议书》（No.TCSA-ZJJD-20180117），约定东芝开利给予炯达能源数额为人民币肆佰伍拾万元整（大写）（RMB4,500,000.00）的赊账额度，偿还期限为2018年1月18日至2023年1月18日。
同时，炯达能源用杭州市萧山区宁围街道保亿中心2幢2602室作为抵押担保。根据《房屋他项权利信息查询记录》显示，抵押期限为：2018年1月17日至2023年1月17日，抵押权人为：东芝开利，权利价值：4,500,000.00元，权利种类：最高额抵押，他项权证号：浙（2018）萧山区不动产证明第0006207号。
②标的公司租赁房产
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|-|-|-|-|
|出租方|租金|面积|租赁期限|
|杭州安居投资有限公司|第一年度年租金372300元；第二年度年租金为390900元；第三年年租金为409530元；第四年年租金为429380元；第五年年租金为450480元。|建筑面积340㎡，另有300㎡避难房免费提供使用|2012.09.30-2017.09.29|
|陈锦荣|60000元/年|44.98㎡|2018.01.01-2018.12.31|

注：炯达能源承租使用的位于杭州市江干区迪凯国际中心2801室的租赁物业租赁期限已满，但因自购的办公场所目前仍在装修过程中，因此炯达能源目前仍继续承租使用迪凯国际 2801的房屋。根据《中华人民共和国合同法》第 236条规定，炯达能源的上述房屋租赁已变更为不定期租赁，但鉴于目前出租方未提出异议，且炯达能源的自购房屋已在装修过程中，因此炯达能源的上述不定期租赁因不会对炯达能源的生产经营有重大不利影响。
2、主要无形资产情况
①注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源拥有1项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|商标名称|注册号|类别|专用权期限|
||13552563|11商品/服务：灯; 发光二极管(LED)照明器具; 空气净化用杀菌灯; 空中运载工具用照明设备; 路灯;球形灯罩; 探照灯; 照明器械及装置; 照明用发光管;自行车车灯。|2015-03-14至2025-03-13|

②专利
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源拥有1项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请日|申请号|专利类型|
|路灯|2017年4月10日|CN201730116013.X|外观设计|

（二）对外担保
截至2017年12月31日，炯达能源不存在对外担保情况。
（三）对外负债情况
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|560.00|6.85%|-|
|1,357.33|16.60%|2,512.56|
|1,893.40|23.15%|1,909.52|
|1,225.43|14.98%|34.01|
|75.17|0.92%|40.70|

||||
|-|-|-|
|263.77|3.22%|189.58|
|-|0.00%|4.03|
|188.55|2.31%|25.85|
|795.00|9.72%|1,255.00|
|6,358.64|77.74%|5,971.23|
|1,790.00|21.89%|1,085.00|
|30.42|0.37%|36.03|
|1,820.42|22.26%|1,121.03|
|8,179.06|100.00%|7,092.27|

报告期各期末，炯达能源负债总额分别为7,092.27万元和8,179.06万元，报告期内有小幅增长。报告期各期末，炯达能源主要以流动负债为主，流动负债占总负债的比例分别为84.19%和77.74%，报告期内保持相对稳定。
（四）或有负债
截至2017年12月31日，炯达能源不存在或有负债情况。
十一、炯达能源所获业务资质
（一）节能服务公司备案
炯达能源于2013年5月13日通过国家发展和改革委、财政部的节能服务公司备案，炯达能源属于《节能服务公司备案名单（第五批）》的备案名单，主要节能服务技术产品为LED照明技术及产品。
（二）中国设备维修安装企业能力等级证书（制冷空调）
炯达能源持有中国设备管理协会、中国制冷空调工业协会 2015年 6月 30日颁发的编号为13-106的《中国制冷空调设备维修安装企业资质证书》，资质范围：集中式空调设备维修安装、户式（商用）制冷空调设备维修安装，有效期限： 2015年6月30日-2018年6月30日；已于2017年8月通过年审。
（三）合同能源管理服务 5A级认证证书
炯达能源持有中标华信（北京）认证中心有限公司颁发的编号为19918SC110017R0S的《服务认证证书》，认证领域：SC11科学研究服务，认证范围：绿色照明改造，认证结论：以上服务符合认证要求，准许使用合同能源管理服务认证标志，认证级别：AAAAA。
十二、炯达能源报告期内经审计财务数据
根据中审众环出具的众环审字(2018)110089号《审计报告》，炯达能源最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017.12.31|
|4,974.55|
|8,908.17|
|13,882.71|
|6,358.64|
|1,820.42|
|8,179.06|
|5,703.65|
|5,703.65|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|7,754.50|
|5,585.72|
|2,232.41|
|2,354.05|
|2,144.87|
|2,144.87|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|3,524.89|
|-4,431.02|
|309.73|

（四）主要财务指标
||
|-|
|2017年度/2017年12月31日|
|58.92%|
|0.78|
|0.77|
|4,118.18|
|3,524.89|
|21.25|
|3.29|
|37.39|

注：上述财务指标计算公式如下
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债/资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
（五）非经常性损益
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-14.72|
|41.61|
|22.02|

||
|-|
|2017年度|
|136.36|
|-660.00|
|-474.73|
|46.32|
|-521.04|

十三、诉讼、仲裁情况、行政处罚
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源不存在未了结的诉讼、仲裁。
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。根据相关政府部门出具的证明、标的公司出具的承诺，报告
期内，标的公司未受到社会保障、税务、工商行政管理部门的行政处罚，标的公司也未因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因存在尚未了结的法律责任。
十四、会计政策及相关会计处理
下文列示标的公司主要会计政策及相关会计处理的主要内容，具体政策和其详细内容参见标的公司《审计报告》。
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、合同能源管理收入、让渡资产使用权收入。
1、销售商品收入
标的公司销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
①在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实
施有效控制；
③收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的成本已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
标的公司根据商品销售合同的相关约定，在获取到验收相关单据时确认商品销售收入；商品销售如需安装，根据安装进度确认收入。现金折扣于发生时确认为当期损益；销售折让于实际发生时冲减当期收入。
2、提供劳务收入
①标的公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
确定提供劳务交易完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
②标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、合同能源管理
合同能源管理收入，根据合同能源管理项目验收确认的节能效益计算及分享表中约定的分享节能量与市场的电价，按月确认收入。如收款额存在调整的，按实际应收取的款项确认收入。
4、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。标的公司在收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入，标的公司分别以下情况确认收入：
①利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
②使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，炯达能源的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对炯达能源利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
标的公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
3、合并财务报表范围及其变化情况
标的公司报告期内纳入合并财务报表范围的子公司1家，为杭州炯达暾澜能源科技有限公司，该子公司于2015年11月成立，报告期内一直纳入合并财务报表范围。由于该子公司成立至今未实际经营，于2018年4月注销。
（四）会计政策和会计估计变更情况
1、会计政策变更
2017年 4月 28日，财政部发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年 5月 28日起施行；5月 10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。
2017年 6月 30日，经标的公司股东会决议通过，标的公司自 2017年 5月 28日起执行《企业会计准则第 42号》、2017年 1月 1日起执行修订后的《企业会计准则第16号》，并导致标的公司相应重要会计政策变更，具体内容如下：
①在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
②与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益，计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
③取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：A、财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向标的公司提供贷款的，以借款的公允价值作为借款的入账价值并按照实际利率法计算借款费用，实际收到的金额与借款公允价值之间的差额确认为递延收益。递延收益在借款存续期内采用实际利率法摊销，冲减相关借款费用。
B、财政将贴息资金直接拨付给标的公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
《企业会计准则第 42号》规定，该准则自 2017年 5月 28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第 16号》规定，对 2017年 1月 1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年 1月 1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。上述会计政策变更也并未影响标的公司本报告期的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号)要求，标的公司在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报；标的公司相应追溯重述了比较报表。上述会计政策变更并未影响标的公司本报告期的净利润。
2、会计估计变更
2017年6月30日，经标的公司股东会决议通过，固定资产中的运输工具、办公设备、一般设备及其他折旧年限统一变更为5年。
|||
|-|-|
|审批程序|受影响的报表项目名称|
|股东会决议|固定资产|
||管理费用|

第五章 本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向黄海燕、陈书洁、赢海投资发行股份购买其持有的炯达能源49%股权。本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源成为上市公司的全资子公司。本次交易不安排募集配套资金。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄海燕、陈书洁、赢海投资。
（三）发行价格和定价原则
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（四）发行数量
本次交易的标的资产为黄海燕、陈书洁、赢海投资共计3位股东合计持有的炯达能源49%股权。本次交易标的资产作价依据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告，经交易各方协商确定。根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，炯达能源100%股权的评估值为35,496.14万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为17,150.00万元。
根据本次交易对价和发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份 8,617,657股，具体发行数量如下：
||
|-|
|交易对价（万元）|
|11,490.50|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

注：发行股份数量=交易对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深交所创业板上市。
（六）发行股份的锁定期
1、黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
2、赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
（1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市
之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
（3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
三、本次发行前后公司的股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，公司的总股本为 122,955,000股。本次交易完成后，上市公司总股本为 131,572,657股。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|30,150,000|24.52%|30,150,000|
|19,350,000|15.74%|19,350,000|
|8,100,000|6.59%|8,100,000|
|65,355,000|53.15%|65,355,000|
|-|0.00%|5,773,831|
|-|0.00%|1,120,295|
|-|0.00%|1,723,531|
|122,955,000|100.00%|131,572,657|

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁共持有上市公司46.85%的股权；本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁将持有上市公司43.78%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后的主要财务数据
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》和众环
审字（2018）110018号《审计报告》，本次交易前后上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易完成后|
|资产总额|108,452.84|109,184.66|
|负债总额|53,555.62|53,555.53|
|归属于母公司所有者权益合计|50,778.60|54,415.08|
|资产负债率|49.38%|49.05%|
|营业收入|41,113.53|46,158.58|
|利润总额|4,441.41|5,724.26|
|归属于母公司所有者的净利润|3,353.06|4,985.58|

第六章 标的资产评估及定价情况
一、交易标的评估基本情况
本次交易委托的评估机构为亚超资产评估，评估基准日为 2017年 12月 31日。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对炯达能源全部股东权益价值进行评估，并出具了北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》。
本次评估最终选取收益法评估结果作为评估结论，炯达能源的全部股东权益评估价值为35,496.14万元。
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：1、存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；2、公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：1、被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；3、被评估对象预期获利年限可以预测。
企业价值评估中资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：1、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；2、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；3、具备可利用的历史资料。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
目前国内股权转让市场中与炯达能源在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等各方面均相同或相近的案例较少，难于选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
根据炯达能源经营特点及资产特点，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。
（二）评估结果
1、资产基础法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在持续经营的前提下，炯达能源总资产评估值为 14,523.98万元，总负债评估值为 8,179.36万元，净资产评估值为 6,344.61万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56万元增值 639.05万元，增值率11.20%。
2、收益法的评估结论
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益价值的评估值为 35,496.14万元，较炯达能源所有者权益账面值 5,705.56万元增值 29,790.58万元，增值率为522.13%。
（三）收益法和资产基础法的差异
经采用两种评估方法，收益法的评估结果为 35,496.14万元，资产基础法评估结果为 6,344.61万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果 29,151.53万元，主要原因如下：
1、资产基础法仅能反映组成企业单个资产本身的重置价值（或市场价值、未来收益现值），而不能全面、合理地体现各资产整合之后对企业的未来现金流的收益，从而不能全面反映整个被评估企业的未来盈利能力的价值；
2、采用资产基础法无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值。炯达能源是一家专业的节能服务公司，其核心竞争能力为其所拥有的多年经营形成的品牌优势、客户渠道优势等，收益法对其整体赢利能力和未
来收益进行折现，其评估结果更能体现评估对象在持续经营条件下的整体价值。
3、资产基础法对企业价值评估时，对炯达能源已投入使用并取得分享收益的用于EMC合同能源管理的设备及即将投入运营的在建工程中的设备，只考虑了其重置成本而没有预测其未来收益，即EMC合同能源管理的设备及即将投入运营的在建工程中的设备的未来收益权的价值没有包括在资产基础法中，从而使资产基础法评估结论较收益法评估结论偏低。在收益法评估中，鉴于上述 EMC设备在未来形成的收益已通过《EMC合同能源管理合同》与能源管理的合作方给予约定，除了部分与政府在未来可能调整电价对其收益有一定的波动外，在实质上已确定了收益分享的金额、比例及时间，对炯达能源未来收益构成重大有利影响，同时炯达能源在已开展的EMC项目积累的宝贵经验及已进入合同谈判阶段的EMC项目，也是此次评估时对未来收益预测的重要参考依据。
4、炯达能源在空调销售和安装业务中已取得了部分主要供应商的产品销售和安装授权，并与房地产开发商客户建立了长期合作伙伴关系，为未来该类业务持续盈利提供基础。
基于上述原因及本次评估的目的，最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结论。
二、对评估结论有重要影响的评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
在企业价值评估，一般假设条件如下：
1、评估报告遵循企业持续经营的假设，即假设被评估单位按目前的生产经营方式和规模持续经营，相应确定评估方法、参数和依据。
2、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
3、假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4、委托人及被评估单位提供的资料合法、客观、真实可靠。
5、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及关于行业的基本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。
7、没有考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
（二）本次评估假设
1、本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2、本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3、本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
4、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
5、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
6、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
7、在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
8、本次评估基于炯达能源未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，炯达能源的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
9、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
10、假设本次收益法评估中的电价维持在浙江省物价局颁布的《浙价资〔2017〕107号》的基础水平上不发生重大变化。
本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流；当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
三、资产基础法评估情况
（一）资产基础法评估过程
资产基础法的基本原理为：根据现时条件重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，扣减被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值；也可根据委估资产的成新率，确定其评估值。
1、货币资金的评估
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
（1）现金
现金的账面价值为 19,888.19元。经核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表；对企业出纳的盘点进行监盘；以盘点日的经核实的金额，加上评估基准日至盘点日支出现金金额，减评估基准日至盘点日收入现金金额作为评估基准日实有金额。
评估基准日，现金的评估值为19,888.19元。
（2）银行存款
银行存款的账面价值为4,904,333.93元。经核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表；将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，则要求提供银行存款余额调节表，检查未达账项的内容；如未达账项不影响净资产，则确认该账户的银行存款数；如未达账项影响净资产，则对银行存款账户进行调整。人民币存款以经核实的调整后账面金额作为评估值。
评估基准日，银行存款的评估值为4,904,333.93元。
（3）其他货币资金
其他货币资金的账面价值为 11,181,719.73元。经核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表；将其他货币资金清查评估明细表中各账户金额与对账单核对，如与对账单的金额一致，则确认该账户的银行存款数。如与对账单金额不一致，查阅相关原始凭证、原始单据并询问有关财务人员进行调整，以经核实的账面金额作为评估值。
评估基准日，其他货币资金的评估值为11,181,719.73元。
评估基准日，货币资金账面价值为16,105,941.85元，评估值为16,105,941.85元。
2、应收票据的评估
应收票据的账面价值为582,436.00元，为浙江梅霖设备安装有限公司开出的银行承兑汇票。通过查阅有关会计凭证，对其票据的形成背景、票据性质、票面金额、出票人和承兑人、出票时间和到期日、是否带息等进行了核实，确认应收票据为企业正常业务交易中取得的6个月期限的无息未到期银行承兑汇票，其交易事项真实、有效，金额准确，因此，以核实后的账面值作为评估值。
评估基准日，应收票据评估值为 582,436.00元。
3、应收账款的评估
应收账款的账面原值为 29,216,802.12元，提取坏账准备 1,678,247.42元，账面净值为 27,538,554.70元，主要为炯达能源主营业务应收往来款。经核对总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对，对每笔款项采用个别认定法和账龄分析法，对风险损失进行估计。根据对炯达能源经营和财务状况及其客户情况的分析，其账龄分析法的评估值确定比例如下表：
账龄结构 应收账款计提比例
1年以内 5.00%1至2年 10.00%2至3年 20.00%3至4年 30.00%4至5年 50.00%5年以上 100.00%评估基准日，应收账款评估值为27,538,554.70元。
4、预付账款的评估
预付账款的账面价值为3,343,820.10元，为预付的设备采购、材料采购款项等。经了解预付账款形成原因和清欠情况，抽查索取部分原始凭证，并发函进行询证。经核实账面值真实准确，按核实后账面值确认为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为3,343,820.10元。
5、其他应收款的评估
其他应收款的账面原值为 1,233,839.80元，提取坏账准备175,608.49元，账面净值为1,058,231.31元，主要是个人往来款、部分单位往来、投标保证金、租房押金及行政部备用金。经查阅相关原始凭证、原始单据并询问了有关财务、业务人员，参考炯达能源计提坏账准备的方法，采用账龄分析法对该部分款项预计风险损失，以账面余额扣减评估风险损失作为评估值。
评估基准日，其他应收款的评估值为1,058,231.31元。
6、存货的评估
存货为库存商品，账面原值为997,122.78元，库存商品跌价准备0元，账面价值为997,122.78元。库存商品包括各类路灯、四面出风室内机、隧道灯、投光灯等，炯达能源存货主要根据不同项目在相应项目地址进行临时存放安装，安装剩余的备品备件存放于位于诸暨的仓库中，所有存货均保存完好，无损坏等现象，故未对该部分库存商品计提减值准备。
根据炯达能源提供的库存商品盘点清单，对库存商品存放的情况进行实地考察，察看仓储情况，了解仓库保管及内部控制制度，查明是否存在毁损、缺陷、滞存等情况，并进行盘点核查，以确定库存量。因库存商品入账价值由购买价、运费和其他合理费用构成，由于购置时间较短，价格变化不大，基本与市场价值接近，本次评估根据核实后的账面价值确定评估值。
评估基准日，存货的评估值为997,122.78元，全部为库存商品。
7、一年到期非流动资产的评估
一年到期非流动资产的账面价值为 141,494.00元，为炯达能源办公室装修费。经了解一年到期非流动资产形成原因并抽查索取部分原始凭证。经核实账面值真实准确，按核实后账面值确认为评估值。
评估基准日，一年到期非流动资产的评估值为141,494.00元。
8、长期股权投资的评估
长期股权投资的账面价值为0元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|
|杭州炯达暾澜能源科技有限公司|2015/11/13|100%|
||-|-|

鉴于该全资子公司报告期内未实际经营且已于 2018年 4月注销，截至评估基准日该公司注册资金尚未到位，报表数为-19,144.35元，后经审计调整该长期股权投资账面值为零，因此以调整前原报表数作为评估值。
评估基准日，长期股权投资的评估值为-19,144.35元。
9、投资性房地产的评估
本次纳入评估范围内的投资性房地产为炯达能源拥有的位于杭州市江干区景昙路 9号百大绿城西子国际 C座 26楼的 2套房屋，建筑面积合计 96.99平方米，均已取得不动产证。投资性房地产的账面原值为2,924,323.03元，账面净值为 2,776,780.37元。
鉴于上述投资性房产占用土地的规划用途为商业用地，现状用途为商务公寓式酒店。根据房屋所处的环境、可获取的基础数据情况以及各类评估方法的适用条件，最终采用市场比较法对上述投资性房产进行评估。
市场比较法即根据替代原理，选取与待估房地产相同或类似地区挂牌交易的且用途相同的房地产与待估房地产进行比较，对差异因素进行修正，求取待估房地产价格的方法。首先调查与评估对象类似的交易案例（3个），再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、房地产状况（区位、权益、实物状况）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。公式：评估对象比准价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正。
经评估，评估基准日炯达能源的投资性房地产评估结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|

|||||
|-|-|-|-|
||（元）|（元）|（元）|
|投资性房地产-房屋（采用公允价值模式计量）|2,776,780.37|3,254,800.00|478,019.63|
||2,776,780.37|3,254,800.00|478,019.63|

投资性房地产评估增值 478,019.63元，增值率17.21%，主要原因为：上述房产位于杭州市江干区，紧邻庆春广场、中央商业中心、金融中心，地理位置优越，商业环境优良，交通便利；炯达能源于2017年3月取得上述房产的房产证，随着 2020年杭州亚运会的临近，杭州市整个房地产市场的交易价格一路上涨，导致炯达能源投资性房地产的价值增值。
10、固定资产的评估
（1）房屋建筑物的评估
本次纳入评估范围内的固定资产-房屋建筑物为炯达能源拥有的位于杭州市萧山区保亿中心 2栋 26层整层的 4套房产，建筑面积合计 1,704.36平方米，均已取得不动产证。固定资产-房屋建筑物的账面原值为35,109,816.00元，账面净值为 34,974,887.50元。
鉴于上述房屋建筑物占用土地的规划用途为商业用地，现状用途为商业办公。根据房屋所处的环境、用途、可获取的基础数据情况以及各类评估方法的适用条件，最终采用市场比较法对上述投资性房产进行评估。
市场比较法即根据替代原理，选取与待估房地产相同或类似地区挂牌交易的且用途相同的房地产与待估房地产进行比较，对差异因素进行修正，求取待估房地产价格的方法。首先调查与评估对象类似的交易案例（3个），再结合评估人员现场勘查的资料，在建立价格可比的基础上，分别进行交易情况、交易日期、房地产状况（区位、权益、实物状况）修正后得到比准价格，然后再计算求出待估对象的评估价格。公式：评估对象比准价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正。
经评估，评估基准日炯达能源的固定资产-房屋建筑物评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|建筑面积（平方米）|账面价值（元）|评估价值（元）|增减值（元）|
|保亿中心2栋2601室|422.98|8,803,090.08|9,461,200.00|658,109.92|
|保亿中心2栋2602室|428.96|8,755,030.67|9,595,000.00|839,969.33|
|保亿中心2栋2603室|426.65|8,737,085.54|9,543,300.00|806,214.46|
|保亿中心2栋2604室|425.77|8,679,681.21|9,523,600.00|843,918.79|
||1,704.36|34,974,887.50|38,123,100.00|3,148,212.50|

固定资产-房屋建筑物评估增值 3,148,212.50元，增值率9.0%，主要原因为：上述房产位于杭州市萧山区，紧邻奥体中心、商务中心、金融中心，地理位置优越，办公环境优良，交通便利，距萧山国际机场15公里，随着2020年杭州亚运会的临近，杭州市整个房地产市场尤其是萧山区成为重点开发区，房地产的交易价格上涨迅速，导致上述房产的评估值增值。
（2）设备的评估
本次纳入评估范围内的固定资产-设备为 EMC专用节能管理的 LED照明灯具及配套设备、电子设备、办公设备、车辆等，具体包括：1）EMC专用设备合计37项，2）各类电子办公设备合计41台，3）各种类型的小汽车合计9辆。
对于固定资产-设备，本次评估采用重置成本法进行评估，具体过程如下：1）确定重置价值和评估计算
①自用设备
根据本次的评估目的，采用成本法进行评估，对设备逐项（台）进行评估。
②EMC能源管理专用设备
重置成本（EMC能源管理专用设备）=EMC设备建安工程造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
2）成新率计算方法
①用年限法确定成新率
一般设备（如计算机、打印机等）采取年限法计算成新率，并根据设备现场技术勘察的状况酌情确定调整系数（若设备使用正常，并且无大的变异，则调整系数取1），对所计算的年限成新率进行适当调整。计算公式如下：
成新率=年限成新率×调整系数
=（经济寿命年限-已服役年限）/经济寿命年限×100.00%×调整系数
设备的经济寿命年限，是根据设备的使用环境条件，使用强度、维修保养情况及设备管理情况等因素，综合分析所确定的寿命年限。
②用综合法确定成新率
大型关键重大设备采用综合法计算成新率，方法如下：
根据设备现场勘察情况，对设备实际技术完好状况进行评分，作为技术状况成新率；按照前面方法确定年限成新率。年限成新率和技术状况成新率权数分别为0.4、0.6，进行加权平均计算成新率，计算公式如下：
成新率=年限成新率×0.4+技术状况成新率×0.6
③评估净值的计算
评估净值=重置成本价值×成新率
对于市场交易活跃的二手设备，直接以市场可比价格作为评估净值。
对于待报废的设备，本次评估以其预计残值作为评估净值，对于无回收价值的设备（如电子办公类设备等）评估净值为零；对于盘亏的设备，评估净值为零。
经评估，评估基准日炯达能源的固定资产-设备评估结果如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|||
||原值|净值|原值|

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产-EMC设备|55,180,598.22|41,281,851.74|57,807,434.00|
|固定资产-车辆|4,320,798.59|2,253,410.47|4,662,800.00|
|固定资产-电子办公设备|521,849.98|144,094.33|294,875.62|
||60,023,246.79|43,679,356.54|62,765,109.62|
|科目名称|增值额|||
||原值|净值|原值|
|固定资产-EMC设备|2,626,835.78|1,068,407.26|4.76%|
|固定资产-车辆|342,001.41|1,695,506.53|7.92%|
|固定资产-电子办公设备|-226,974.36|19,508.29|-43.49%|
||2,741,862.83|2,783,422.08|4.57%|

固定资产-设备净值评估增值 2,783,422.08元，增值率为6.37%，主要原因为：1）EMC专用设备增值原因为，第一，与工程建设相关的前期费用等没有计入账面价值，而在评估计算时将前期费用、机械费用、安装及调试费等计入到机器设备的评估原值之中，第二，市场人工成本的增加；2）车辆评估增值原因为部分车辆的取得成本较低而评估是按市场的销售价格计算重置价格，因此导致车辆评估增值；3）电子办公设备的重置价值较账面价值低是重置成本较历史成本有所下降所致及 2016年营改增后设备的重置成本不包括了增值税；电子办公设备净值增值原因是会计折旧年限较评估的经济使用年限短，电子设备使用、维护情况良好，使得实际成新率高于会计折旧年限成新率造成的。
11、在建工程的评估
在建工程的账面价值为 7,111,378.30元，共 5个 EMC项目。根据企业提供的清查评估明细表，审查其合同内容，并通过访谈了解工程实际进度情况及款项支付情况，分析账面值的构成及其合理性，核实是否按照合同条款执行。经核查，发生的相关费用真实、合理，因此根据核实后的账面价值作为评估值。
评估基准日，在建工程的评估值为7,111,378.30元。
12、递延所得税资产的评估
递延所得税资产的账面价值为539,269.70元。经核实，评估基准日，递延所得税的评估值为539,269.70元。
13、短期借款的评估
短期借款的账面价值为5,600,000.00元。经核实短期借款的有关协议或合同及银行函证后，按核实后账面价值确认评估值。
评估基准日，短期借款的评估值为5,600,000.00元。
14、应付票据的评估
应付票据的账面价值为 13,573,275.27元，主要为炯达能源购货的应付票据款。经审核原始凭证及相关合同后，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，应付票据的评估值为13,573,275.27元。
15、应付账款的评估
应付账款的账面价值为18,933,969.67元，主要为应付给供货单位的灯具款、配件款、各项目的安装费、养护费等。经审核原始凭证属于正常业务往来结算的款项，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为18,933,969.67元。
16、预收账款的评估
预收账款的账面价值为12,254,286.64元，主要是预收空调款、EMC项目收益款等。经审核原始凭证属于正常业务往来结算的款项，本次评估以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为12,254,286.64元。
17、应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬的账面价值为751,676.27元。经查阅相关凭证，以核实后的账面值确认评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为751,676.27元。
18、应交税费的评估
应交税费的账面价值为2,637,679.30元。经了解被评估单位适用的税率，调查是否享有税收优惠政策；查阅明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录属实，按核实无误的账面值确定评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为2,637,679.30元。
18、其他应付款的评估
其他应付款的账面价值为 1,888,537.90元。经对应付款项的有关单据，协议或合同进抽查核实，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为1,888,537.90元。
19、一年到期非流动负债
一年到期非流动负债的账面价值为7,950,000.00元。经对一年到期非流动负债的有关单据，长期借款、展期协议或合同进行核实，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，一年到期非流动负债的评估值为7,950,000.00元。
20、长期借款的评估
长期借款的账面价值为 17,900,000.00元。经核实长期借款的有关协议或合同及银行函证后，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，长期借款的评估值为 17,900,000.00元。
21、递延收益
递延收益的账面价值为304,222.87元。经抽查核实有关单据、协议或合同，以核实后账面值确认评估值。
评估基准日，递延收益的评估值为304,222.87元。
（二）资产基础法评估结果
经评估，以 2017年 12月 31日为评估基准日，在持续经营的前提下，炯达能源总资产评估值为 14,523.98万元，总负债评估价值为 8,179.36万元，净资产评估值为 6,344.61万元。评估增值639.05万元，增值率11.20%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|4,976.76|4,976.76|-|
|1,610.59|1,610.59|-|
|58.24|58.24|-|
|2,753.86|2,753.86|-|
|334.38|334.38|-|
|105.82|105.82|-|
|99.71|99.71|-|
|14.15|14.15|-|
|8,908.17|9,547.22|639.05|
|-|-1.91|-1.91|
|277.68|325.48|47.80|
|7,865.42|8,458.59|593.17|
|711.14|711.14|-|
|53.93|53.93|-|
|13,884.93|14,523.98|639.05|
|6,358.94|6,358.94|-|
|560.00|560.00|-|
|1,357.33|1,357.33|-|
|1,893.40|1,893.40|-|
|1,225.43|1,225.43|-|
|75.17|75.17|-|
|263.77|263.77|-|
|188.85|188.85|-|
|795.00|795.00|-|

||||
|-|-|-|
|1,820.42|1,820.42|-|
|1,790.00|1,790.00|-|
|30.42|30.42|-|
|8,179.36|8,179.36|-|
|5,705.56|6,344.61|639.05|

四、收益法评估情况
（一）收益法评估方法概述
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，再加上溢余资产、非经营性资产（减去非经营性负债）得出企业整体价值，然后减去付息债务即得到股东全部权益价值。
1、评估模型
本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。
2、计算公式
股东权益价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余资产价值和非经营性资产价值-付息债务价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
n
P=
R
(1+r)−i
i
i=1
式中：P—评估值
Ri—企业未来第i年企业自由现金流量
r—折现率
i—未来第i年
n—企业经营期。
3、收益预测期的确定
炯达能源的业务由EMC合同能源管理、LED销售、空调销售与安装三大板块构成，属于专业技术服务类企业，无固定经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续，其中 2018年 1月至 2022年 12月年为具体预测期，2022年以后为永续稳定期。
4、企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息支出（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，因此折现率采用加权资本成本（WACC）。
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务；
T—企业所得税率。
其中 Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β×MRP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β—权益的系统风险系数；
MRP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，如超额持有的货币资金。
7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
（二）收益法评估过程
炯达能源的主营业务包括EMC项目、空调项目（包括空调销售项目与空调安装项目）、LED销售项目，上述业务的增值税及所得税政策有所不同，具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|进项增值税|销项增值税|
|空调销售项目|17%|17%|
|空调安装项目|11%|11%（注1）|
|LED销售项目|17%|17%|
|EMC项目|-|-|

注1：自2018年5月1日起空调安装服务增值税率由11%调整为10%。
注2：“三免三减半”指自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。
本次评估根据不同的税收政策特点，将所得税适用税率25%的空调销售与安
装项目、LED销售项目以及适用“三免三减半”所得税优惠政策的EMC项目分别
预测现金流情况，再按照折现率进行折现。本次评估的收入、成本、费用等相应
分为以下两类进行预测：（1）空调销售与安装项目、LED销售项目类；（2）EMC项目类。
鉴于炯达能源全资子公司炯达暾澜无实际运营，且已于 2018年 4月注销，故未对其进行未来收益预测。
1、未来收益期的确定
本次评估确定收益预测期为永续，其中 2018年 1月至 2022年 12月为具体预测期，2022年以后为永续稳定期。
2、空调销售与安装项目、LED销售项目类现金流预测
（1）收入预测
本次评估根据炯达能源截至《资产评估报告》出具日已签订的空调项目和LED销售项目合同金额和项目预计完工进度预测2018年空调项目（包括空调销售项目与空调安装项目）、LED销售项目的营业收入，并预测2019年至2022年该类业务营业收入规模与 2018年保持稳定。同时，考虑到空调销售业务和空调安装业务的增值税率差异，根据 2016年至评估现场勘察截止日已结算空调项目合同金额中空调销售收入和空调安装收入的占比，分别为81.28%、18.72%，将空调项目收入分拆为空调销售收入与空调安装收入。
截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已完成或已签订的空调销售与安装合同情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||项目简称||合同签订日期|合同金额（含税）（注）||2017年已||预计2018|）|
||||||||确认收入金||年收入确认||
||||||||额（含税）||金额（含税||
||中铁上海工程||杭州地铁 2 号|2017/9/25|76.20|64.00||12.20|||
||局||线延伸段项目||||||||
|杭州余杭西子置业有限公司|||临平西子国际|2017/6/12|571.08|565.24||5.84|||
||||1#楼16-38层项||||||||
||||目||||||||
||杭州欧港置业||建 工|2017/7/27|139.07|104.54||34.53|||
||有限公司||EFC-T4/T5（补||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||充合同1）项目|||||
|浙江华越毛衫发展产业有限公司|嘉兴濮院创新|2017/6/15|1,698.00|100.31|1,597.69|
||基地三期博览|||||
||中心项目|||||
|百盛联合建设集团有限公司|龙湾区第一人|2017/6/12|2,280.00|0.00|2,280.00|
||民医院项目|||||
|杭州新翔商业管理有限公司|茶博城项目|2017/7/21|239.00|0.00|239.00|
|杭州市祥生弘盛房地产开发有限公司|祥生群贤府项目|2017/9/25|1,796.84|0.00|1,796.84|
|杭州市设备安装有限公司|萧山科创中心|2017/12/7|2,700.00|0.00|2,700.00|
||暖通工程项目|||||
|浙江港立装饰有限公司|萧山人才公寓|2017/12/3|425.41|71.78|353.63|
||项目|||||
|湖州祥生弘景房地产开发有限公司|湖州浔樾-祥生样板房项目|2018/1/3|45.74|0.00|45.74|
|泰兴市祥瑞置业有限公司|泰兴-祥生样板|2018/1/30|7.93|0.00|7.93|
||房项目|||||
|衢州祥生弘远房地产开发有限公司|衢州城市办公室项目|2018/2/1|16.41|0.00|16.41|
|绍兴祥生弘瑞房地产开发有限公司|绍兴镜湖金麟府售楼处项目|2018/1/18|43.16|0.00|43.16|
|/|/|/|10,038.84|905.87|9,132.96|

注：对于已竣工验收的项目，以实际结算金额为准。
截至《资产评估报告》出具日，炯达能源已完成或已签订的 LED销售合同情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目简称||合同签订日期|合同金额（含税）|2017 年已确认收入金额（含税）|预计2018年收入确认金额（含税）|
|1|浙江省机电设计研究有限公司|义乌至武义公路隧道项目||2017/4/13|113.98|111.60|2.38|
|2|济南城建集团有限公司|平阳滨海项目||2017/7/2|339.23|0.00|339.23|
|3|浙江华凯装饰有限公司||鲁能千岛湖阳光大酒店公共区照明项目|2017/6/29|39.90|37.57|2.33|
|4|浙大中控信息|泰顺隧道项目||2017/6/19|210.27|96.24|114.03|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||技术有限公司||||||||||||
|5||江苏智运科技发展有限公司|||S10温州绕西|2017/9/25||562.11||516.76||45.35||
||||||南线隧道灯具|||||||||
||||||项目|||||||||
|6|||温州木材集团||木材集团-灯具|2017/9/28||24.00||0.00||24.00||
||||有限公司||采购项目|||||||||
|7|||浙江梅霖设备|人才公寓项目||2017/11/20||181.42||0.00||181.42||
||||安装有限公司|||||||||||
|8|||杭州讯能科技||马钢厂区道路|2017/11/28||143.84||0.00||143.84||
||||有限公司||项目|||||||||
|9|||深圳瑞和建筑|滨江广场一期室内装修项目||2017/12/25||121.99||0.00||121.99||
||||装饰股份有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
|10|||杭州港立装饰||萧山人才公寓|2017/12/18||214.57||0.00||214.57||
||||有限公司||海创大厦项目|||||||||
|11|||浙江省机电设|龙湾亮化项目||2017/11/25||1080.42||0.00||1080.42||
||||计研究院有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
|12|||浙江省机电设|鳌江亮化项目||2017/12/26||213.33||0.00||213.33||
||||计研究院有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
|13|||浙江国泰建设||学军中学文渊|2017/12/27||216.28||0.00||216.28||
||||集团有限公司||校区项目|||||||||
|14|||浙江省机电设|仰义隧道项目||2017/12/25||79.87||0.00||79.87||
||||计研究院有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
|15|||杭州欧港置业||建工条形灯项|2017/12/28||600.00||0.00||600.00||
||||有限公司||目|||||||||
||16||杭州建工集团||崇文小学项目||2017/12/29||36.45||0.00||36.45|
|17|||杭州浩丰园林||绍兴群贤东路|2017/12/19||143.48||0.00||143.48||
||||建设有限公司||路灯采购项目|||||||||
|18|||杭州浩丰园林||绍兴群贤东路|2018/3/6||200.00||0.00||200.00||
||||建设有限公司||路灯采购项目|||||||||
|19|||杭州兴业市政||温州滨江广场|2018/3/22||235.12||0.00||235.12||
||||园林工程有限||一期户外亮化|||||||||
||||公司||项目|||||||||
|20|||杭州凤凰照明||凤凰（海创园|2018/2/28||365.69||0.00||365.69||
||||工程有限公司||亮化）项目|||||||||
|21|||浙江华越毛衫|嘉兴亮化项目||2018/4/25||260.00||0.00||260.00||
||||发展产业有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
|22|||浙江省机电设|龙湾新增（二期）项目||2018/4/19||207.74||0.00||207.74||
||||计研究院有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
|23|||浙江省机电设|平阳鳌江项目||2018/4/19||692.26||0.00||692.26||
||||计研究院有限|||||||||||
||||公司|||||||||||
||合计||/||/||/||6,281.95||762.17||5,519.75|

空调销售与安装项目、LED销售项目类的营业收入（不含税）预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|6,344.80|6,344.80|6,344.80|6,344.80|
|1,549.46|1,549.46|1,549.46|1,549.46|
|4,717.74|4,717.74|4,717.74|4,717.74|
|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|

（2）营业成本预测
本次评估以2016年、2017年空调项目的毛利率均值作为2018年至2022年空调销售项目、空调安装项目的预测毛利率，以 2016年、2017年 LED销售项目的毛利率均值作为 2018年至 2022年 LED销售项目的预测毛利率，即预测空调销售项目、空调安装项目、LED销售项目 2018年至 2022年每年的毛利率为25.99%、25.99%、30.54%。根据预测营业收入和预测毛利率预测空调销售与安装项目、LED销售项目类的营业成本情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|4,695.79|4,695.79|4,695.79|4,695.79|
|1,146.75|1,146.75|1,146.75|1,146.75|
|3,276.94|3,276.94|3,276.94|3,276.94|
|9,119.48|9,119.48|9,119.48|9,119.48|

（3）税金及附加预测
税金及附加包括城建税、教育费附加等。本次评估采用预测的销售收入乘以增值税税率，扣除生产中实际消耗的应抵扣的进项税额，预测出应交流转税额，
以预测的应交流转税额乘以各项税金及附加税费率预测出应交城建税和教育费
附加。空调销售与安装项目、LED销售项目类的税金及附加预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|68.02|67.86|67.86|67.86|

（4）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、车辆费、办公费、广告费和业务宣传费、其他等项目。本次评估总销售费用根据2016年、2017年炯达能源销售费用占营业收入的比率均值和各期预测总营业收入（包括空调销售与安装项目、LED销售项目类收入和 EMC项目类收入）进行预测，销售费用明细根据 2016年、2017年平均费用结构比率和各期预测总销售费用进行预测，空调销售与安装项目、LED销售项目与EMC项目类以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行销售费用的分摊。销售费用预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|职工薪酬|235.22|244.79|249.35|252.11|
|差旅费|72.61|75.57|76.97|77.82|
|车辆费|37.90|39.45|40.18|40.63|
|办公费|14.19|14.77|15.04|15.21|
|业务招待费|23.79|24.76|25.22|25.50|
|广告费和业务宣传费|11.49|11.95|12.18|12.31|
|其他|7.35|7.65|7.80|7.88|
||105.05|121.43|129.23|133.95|
||297.51|297.51|297.51|297.51|
||402.56|418.94|426.74|431.46|

（5）管理费用预测
管理费用包括固定费用部分和变动费用部分，固定费用部分包括折旧费、房
屋租金；变动费用部分包括职工薪酬、办公费、差旅交通费、业务招待费、物业水电费等项目。本次评估，固定费用中折旧费以现有固定资产且考虑到未来固定资产更新换代进行折旧预测；房屋租金根据炯达能源与出租方签订的租赁文件， 2018年办公楼全年租金为 45.05万元，由于炯达能源预计将于 2019年起搬迁至自有办公楼，因此 2018年房屋租金预计为 45.05万元。本次评估总变动管理费用部分根据2016年、2017年炯达能源变动管理费用占营业收入的比率均值和各期预测总营业收入（包括空调销售及安装项目、LED销售项目类收入和EMC项目类收入）进行预测，变动管理费用明细根据2016年、2017年平均费用结构比率和各期预测总变动管理费用进行预测，空调销售与安装项目、LED销售项目与EMC项目以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行管理费用的分摊。
管理费用预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|||||
||2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|固定部分|306.72|261.67|261.67|261.67|
|折旧|261.67|261.67|261.67|261.67|
|房屋租金|45.05|-|-|-|
|可变部分|1,207.73|1,256.87|1,280.30|1,294.44|
|工资福利及社保费用|567.54|590.64|601.65|608.29|
|办公费|153.25|159.48|162.46|164.25|
|差旅费|65.95|68.63|69.91|70.68|
|租赁费|-|-|-|-|
|业务招待费|178.23|185.48|188.94|191.02|
|折旧与摊销|-|-|-|-|
|服务费/咨询费|159.46|165.94|169.04|170.90|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|-|
|诉讼费|-|-|-|-|
|物业水电费|26.30|27.37|27.88|28.19|
|劳保用品|3.59|3.74|3.80|3.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财产保险费|1.18|1.23|1.25|1.26|
|股份支付|-|-|-|-|
|其他|52.25|54.37|55.39|56.00|
||395.19|440.14|466.97|483.10|
||1,119.26|1,078.41|1,075.01|1,073.02|
||1,514.46|1,518.55|1,541.97|1,556.11|

（6）财务费用预测
本次评估以炯达能源2016、2017年平均付息债务占营业成本的比率均值75.53%预测未来年期的负息债务金额，并以炯达能源2017年付息债务加权平均贷款利率5.14%预测财务费用。空调销售与安装项目、LED销售项目与EMC项目以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行财务费用的分摊。财务费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|101.81|114.99|121.61|126.00|
|288.34|281.75|279.96|279.86|
|390.15|396.74|401.57|405.86|

（7）营业外收支预测
炯达能源发生的营业外收支主要为政府补助、罚款、处置资产所发生的收支、以及偶然发生的其他收支事项，发生的收、支情况均为偶然发生，不具有经常性和长期性，故本次评估不对未来年度的其他营业外收支进行预测。
（8）所得税费用预测
空调销售与安装项目、LED销售项目类的所得税费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|429.84|441.75|443.04|443.57|

（9）折旧预测
炯达能源的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、其他设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价，在不考虑减值准备的情况下，采用年限法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
炯达能源与 EMC项目有关的固定资产折旧单独在计算 EMC自由现金流量时予以考虑，空调销售与安装项目、LED销售项目属于轻资产类业务，营业收入与固定资产相关联性较小，故根据现有固定资产的更新换代需求预测折旧情况。空调销售与安装项目、LED销售项目类的固定资产折旧预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|261.67|261.67|261.67|261.67|

（10）摊销预测
评估基准日炯达能源的无形资产和长期待摊费用账面价值和评估价值均为零，因此预测期不考虑无形资产和长期待摊费用的摊销。
（11）资本性支出预测
资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。本次评估仅考虑基准日企业的生产装置产能和基本完工的在建项目形成产能。由于炯达能源近期空调销售与安装项目、LED销售项目类业务相关的扩大产能的投资已完成，因此预测期内无增量资产的资本性支出（扩大性支出）和增量资产的
正常更新支出（重置支出）。根据评估基准日固定资产原值、净值、折旧年限以
及已使用年限等因素，按年折旧费的适当比例预计其存量资产的正常更新支出
（重置支出）。资本性支出预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|261.67|261.67|261.67|261.67|

（12）营运资金净变动预测
本次评估根据炯达能源 2017年流动资产和无息流动负债，以及营运资金占营业收入的比例，同时考虑趋于合理财务结构下需要流出的现金流水平预测营运资金净变动。空调销售与安装项目、LED销售项目与EMC项目以其各期预测收入占各期预测总收入的比例进行营运资金追加额的分摊。营运资金净变动的预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|
|6,007.34|6,251.77|6,368.30|6,438.62|
|-|-|-|-|
|64.09|66.69|67.94|68.69|
|6,006.81|6,251.22|6,367.73|6,438.05|
|465.05|472.90|478.66|483.78|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|293.91|298.87|302.51|305.74|
|-|-|-|-|
|795.14|827.49|842.92|852.23|
|13,632.34|14,168.94|14,428.05|14,587.11|
|-|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|13,632.34|14,168.94|14,428.05|14,587.11|
|-|-|-|-|
|5,553.52|5,647.24|5,715.98|5,777.17|
|5,328.74|5,418.67|5,484.63|5,543.34|
|1,399.89|1,456.85|1,484.01|1,500.40|
|158.33|161.01|162.97|164.71|
|626.49|637.06|644.82|651.72|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|13,066.99|13,320.84|13,492.40|13,637.33|
|13,066.99|13,320.84|13,492.40|13,637.33|
|565.36|848.10|935.64|949.78|
|592.54|282.74|87.54|14.13|
|154.62|81.95|26.51|4.39|
|437.92|200.79|61.03|9.75|

（13）现金流预测
空调销售与安装项目、LED销售项目的现金流预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|2022年度|
|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|12,612.00|
|9,119.48|9,119.48|9,119.48|9,119.48|9,119.48|
|68.02|67.86|67.86|67.86|67.86|
|297.51|297.51|297.51|297.51|297.51|
|1,119.26|1,078.41|1,075.01|1,073.02|1,068.98|
|288.34|281.75|279.96|279.86|275.71|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|1,719.38|1,766.99|1,772.17|1,774.26|1,782.45|
|-|-|-|-|-|
|1,719.38|1,766.99|1,772.17|1,774.26|1,782.45|
|429.84|441.75|443.04|443.57|445.61|
|1,289.53|1,325.24|1,329.13|1,330.70|1,336.84|
|261.67|261.67|261.67|261.67|261.67|
|-|-|-|-|-|
|216.26|211.31|209.97|209.90|206.79|
|261.67|261.67|261.67|261.67|261.67|
|437.92|200.79|61.03|9.75|130.65|
|1,067.87|1,335.76|1,478.07|1,530.85|1,412.97|

3、EMC项目类现金流预测
（1）收入预测
本次评估 EMC项目类收入预测包括已签订合同的 EMC项目的收入预测和
新增投资EMC项目的收入预测。
1）已签订合同的EMC项目收入预测
根据炯达能源截至《资产评估报告》出具日已签订的EMC项目合同预测未来收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目简称|||||
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|迪荡EMC项目|283.42|283.42|283.42|226.74|
|洞头EMC项目|128.98|99.89|90.19|80.92|
|镜湖EMC项目|368.34|359.38|355.94|319.89|
|柯桥镜湖EMC项目|162.83|143.67|119.73|100.57|
|普陀EMC项目|305.15|305.15|305.15|305.15|
|嵊州EMC项目|461.04|461.04|461.04|345.78|
|天台EMC项目|263.62|267.40|257.56|250.03|
|温岭EMC项目|982.72|982.72|823.21|818.94|
|温州中行EMC项目|13.81|13.38|12.95|12.23|
|新昌EMC项目|295.17|292.89|292.89|237.97|
|中行杭州三支行EMC项目|20.52|20.52|19.88|19.24|
|中行嘉兴分行EMC项目|7.13|7.13|6.93|6.73|
|中行绍兴分行EMC项目|41.55|41.55|39.22|36.88|
|中行省行EMC项目|64.24|62.17|47.66|-|
|舟山中行EMC项目|11.86|11.86|11.86|11.12|
|普陀EMC隧道项目|67.83|101.75|101.75|101.75|
|中行衢州分行EMC项目|1.69|1.69|1.69|1.59|
|中行湖州分行EMC项目|4.62|6.16|6.16|6.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|农行EMC项目|2.99|3.99|3.99|3.74|
|黄岩EMC项目|481.56|642.09|642.09|642.09|
|萧山机场EMC项目|46.21|46.21|46.21|46.21|
||4,015.28|4,154.06|3,929.52|3,573.73|

2）新增投资EMC项目的收入预测
根据炯达能源的经营计划，随着原已投入使用的EMC合同的经营将分年到期，则其对应的分享亦将分年结束；在炯达能源持续经营的假设前提下，炯达能源预测期内将分年投资建设新的EMC项目，以便形成新的分享现金流。
根据炯达能源 2013年-2017年 EMC项目年均投资额 1,200万元，经与管理层访谈了解2018年-2022年EMC项目投资计划，预测2018年-2022年每年新增EMC项目固定资产投入为1,000万元。
根据标的公司EMC项目实际执行情况，项目收益分享期与其投资额呈正相关，本次评估以已签订合同的EMC项目投资额作为权重计算加权平均收益分享期，并以加权平均收益分享期考虑未来预测期新增项目投资的年分享收益。根据已签订合同的EMC项目情况：EMC项目加权平均分享期为9年，每1.00元EMC项目固定资产投入将在未来共产生5.00元的分享收益。根据预测期2018年-2022年每年新增 EMC项目固定资产投入 1,000万元，则新增 EMC项目的年均分享收益为555.56万元。预测2018年-2022年新增EMC项目投入和收入情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新增EMC项目固定资产投入||||||
|2018年|788.04|||||
|2019年||1,000.00||||
|2020年|||1,000.00|||
|2021年||||1,000.00||
|2022年|||||1,000.00|
|新增EMC项目带来的收入||||||
|2018年|437.80|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年|437.80|555.56||||
|2020年|437.80|555.56|555.56|||
|2021年|437.80|555.56|555.56|555.56||
|2022年|437.80|555.56|555.56|555.56|555.56|

注：2018年新增 EMC项目投入 788.04万元为预测 2018年新增 EMC项目投入 1,000万元减去已签订合同项目于2018年投入金额211.96万元。
因此，EMC项目类营业收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|4,015.28|4,154.06|3,929.52|3,573.73|
|437.80|993.36|1,548.92|2,104.48|
|4,453.08|5,147.42|5,478.44|5,678.21|

（2）营业成本预测
EMC项目的营业成本主要由项目投资折旧及部分项目分享收益期维护费用组成。年折旧费以单个项目固定资产投资额按项目收益分享期计提折旧，因项目收益分享期结束，该项目的固定资产无偿移交项目受益单位，故不考虑固定资产残值的影响。年维护费预测分为以下两类：1）对于正在执行的需要支付维护费用的EMC项目，根据项目灯具数量及每盏灯具的年维护费用预测每年的维护费用；2）对于预计新增投入的EMC项目，根据2013年-2017年EMC项目年综合维护费占项目总投资额的比例1.67%和各期预测投资额预测每年的维护费用。
EMC项目类的营业成本预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目简称|||||
|||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|一、|折旧费|||||
|1|迪荡EMC项目|38.75|38.75|38.75|38.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2|洞头EMC项目|19.78|19.78|19.78|19.78|
||3|镜湖EMC项目|66.44|66.44|66.44|66.44|
||4|柯桥镜湖EMC项目|40.29|40.29|40.29|40.29|
||5|普陀EMC项目|55.98|55.98|55.98|55.98|
||6|嵊州EMC项目|103.53|103.53|103.53|103.53|
||7|天台EMC项目|78.99|78.99|78.99|78.99|
||8|温岭EMC项目|122.59|122.59|122.59|122.59|
||9|温州中行EMC项目|3.70|3.70|3.70|3.40|
||10|新昌EMC项目|65.96|65.96|65.96|65.96|
|11||中行杭州三支行EMC项目|1.01|1.01|1.01|1.01|
|12||中行嘉兴分行EMC项目|1.62|1.62|1.62|1.08|
|13||中行绍兴分行EMC项目|12.36|12.36|12.36|6.18|
||14|中行省行EMC项目|13.29|13.29|9.97|-|
||15|舟山中行EMC项目|2.28|2.28|2.28|2.28|
||16|普陀EMC隧道项目|6.66|9.98|9.98|9.98|
|17||中行衢州分行EMC项目|0.42|0.42|0.42|0.42|
|18||中行湖州分行EMC项目|1.15|1.54|1.54|1.54|
||19|农行EMC项目|0.73|0.98|0.98|0.98|
||20|黄岩EMC项目|75.86|113.79|113.79|113.79|
||21|萧山机场EMC项目|9.60|9.60|9.60|9.60|
||22|2018新增项目|87.56|87.56|87.56|87.56|
||23|2019新增项目||111.11|111.11|111.11|
||24|2020新增项目||-|111.11|111.11|
||25|2021新增项目||-|-|111.11|
||26|2022新增项目||-|-|-|
||||808.55|961.55|1,069.34|1,163.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||二、|年维护费|||||
||1|迪荡EMC项目|4.94|4.94|4.94|4.94|
||2|洞头EMC项目|2.34|2.34|2.34|2.34|
||3|镜湖EMC项目|5.36|5.36|5.36|5.36|
||4|柯桥镜湖EMC项目|-|-|-|-|
||5|普陀EMC项目|35.00|35.00|35.00|35.00|
||6|嵊州EMC项目|20.00|20.00|20.00|20.00|
||7|天台EMC项目|6.07|6.07|6.07|6.07|
||8|温岭EMC项目|12.92|12.92|12.92|12.92|
||9|温州中行EMC项目|-|-|-|-|
||10|新昌EMC项目|-|-|-|-|
|11||中行杭州三支行EMC项目|-|-|-|-|
|12||中行嘉兴分行EMC项目|-|-|-|-|
|13||中行绍兴分行EMC项目|-|-|-|-|
||14|中行省行EMC项目|-|-|-|-|
||15|舟山中行EMC项目|-|-|-|-|
||16|普陀EMC隧道项目|9.77|9.77|9.77|9.77|
|17||中行衢州分行EMC项目|-|-|-|-|
|18||中行湖州分行EMC项目|-|-|-|-|
||19|农行EMC项目|-|-|-|-|
||20|黄岩EMC项目|12.14|12.14|12.14|12.14|
||21|萧山机场EMC项目|-|-|-|-|
||22|2018新增项目|13.08|13.08|13.08|13.08|
||23|2019新增项目||16.60|16.60|16.60|
||24|2020新增项目||-|16.60|16.60|
||25|2021新增项目||-|-|16.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|2022新增项目||-|-|-|
|维护费合计||121.62|138.22|154.82|171.42|
|营业成本合计||930.17|1,099.77|1,224.16|1,334.88|

（3）税金及附加的预测
鉴于炯达能源EMC项目取得了杭州市经济和信息化委员会关于确认合同能源管理项目为效益分享型的函，符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税【2010】110号）属于暂免增值税项目，与之对应的附加税费不用计算，故EMC项目类预测税金及附加值为0。
（4）销售费用、管理费用、财务费用预测
EMC项目类的管理费用、销售费用和财务费用按照其各期预测收入占各期预测总营业收入（包括EMC项目类收入和空调销售及安装项目、LED销售项目类收入）的比例进行分摊，各 EMC项目应分担的费用根据各 EMC项目预测收入占预测各期EMC项目类收入的比例进行分摊。
EMC项目类的管理费用、销售费用和财务费用预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|105.05|121.43|129.23|133.95|
|395.19|440.14|466.97|483.10|
|101.81|114.99|121.61|126.00|

（5）所得税费用预测
鉴于炯达能源EMC项目取得了杭州市经济和信息化委员会关于确认合同能源管理项目为效益分享型的函，符合财政部、国家税务总局《关于促进节能服务
产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税【2010】110号），
所得税享受“三免三减半”政策。所得税费用根据各 EMC项目税收优惠情况进行
预测如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|89.97|150.29|258.27|360.07|

（6）折旧和摊销预测
本次评估EMC项目折旧加回金额为该项目的折旧金额。评估基准日炯达能源的无形资产和长期待摊费用账面价值和评估价值均为零，因此预测期不考虑无形资产和长期待摊费用的摊销。
（7）营运资金净变动预测
EMC项目类的营运资金追加额按照其各期预测收入占各期预测总营业收入（包括EMC项目类收入和空调销售及安装项目、LED销售项目类收入）的比例进行分摊，EMC项目类的营运资金净变动预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|154.62|81.95|26.51|4.39|

（8）现金流预测
单位：万元
预测年度
项目
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2019年度||2020年||2021年度||2022年度|||
|营业收入||4,453.08||5,147.42||5,478.44||5,678.21||6,096.93|6,096.93|
|营业成本||930.17||1,099.77||1,224.16||1,334.88||1,415.69|1,415.69|
|税金及附加||-||-||-||-||-|-|
|销售费用||105.05||121.43||129.23||133.95||143.82|143.82|
|管理费用||395.19||440.14||466.97||483.10||516.77|516.77|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用||101.81||114.99||121.61||126.00||133.29||133.29|
|资产减值损失||-||-||-||-||-||-|
|投资收益||-||-||-||-||-||-|
|营业利润||2,920.86||3,371.09||3,536.47||3,600.28||3,887.36||3,887.36|
|营业外收支净额||-||-||-||-||-||-|
|利润总额||2,920.86||3,371.09||3,536.47||3,600.28||3,887.36||3,887.36|
|所得税费用||89.97||150.29||258.27||360.07||484.51||484.51|
|净利润||2,830.89||3,220.80||3,278.20||3,240.21||3,402.85||3,402.85|
|加回：折旧||808.55||961.55||1,069.34||1,163.46||1,227.67||1,227.67|
|摊销||-||-||-||-||-||-|
|利息费用（扣除税|98.30||109.27||112.17||109.85||110.27||110.27||
|务影响）||98.30||109.27||112.17||109.85||110.27||110.27|
|扣减：资本性支出||1,000.00||1,000.00||1,000.00||1,000.00||1,000.00||1,000.00|
|营运资金追加额||154.59||81.94||26.52||4.40||63.12||-|
|EMC项目类现金流|2,583.15||3,209.68||3,433.19||3,509.12||3,677.67||||

4、折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r选取加权平均资本成本估价模型(WACC)确定。
（1）折现率计算公式
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E）
式中：Re—权益资本成本；
E—权益市场价值；
Rd—债务成本；
D—付息债务；
T—企业所得税率。
其中 Re采用资本资产定价模型（CAPM）
Re=Rf+β×ERP+Rc
式中：Rf—目前的无风险报酬率；
β—权益的系统风险系数；
ERP—市场风险溢价；
Rc—企业特定风险调整系数。
（2）权益资本成本（Re）的确定
1）无风险报酬率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的。本次评估选取上市交易到期日 10年以上的国债到期收益率复利的平均值作为本次评估Rf（无风险回报率）的取值，为：Rf=3.97%。
2）风险系数β值
β系数是用来衡量公司相对充分分散的市场投资组合（如证券市场综合指数）的风险水平的参数。本次评估选取了沪深 A股 300指标体系与炯达能源相近的节能服务行业上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 48个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为炯达能源的剔除财务杠杆后的β系数。平均无风险 Beta系数为0.9433，详细计算见下表：
||
|-|
|证券简称|
|天壕环境|
|智光电气|
|中材节能|

平均值 0.9433
根据炯达能源的财务结构进行调整，确定适用于炯达能源的β系数。
计算公式为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βu
其中：βl：有财务杠杆的Beta；
βu：无财务杠杆的Beta；
D：有息债务市值；
E：所有者权益公平市场价值；
D/E：被评估单位的资本结构；
T：为所得税率。
根据企业类型、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，以炯达能源截至评估基准日的资本结构为基础测算。
βL=(1+(1-T)×D/E)×βu=1.0982
3）市场风险溢价
市场风险溢价(Equity RiskPremiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
市场风险溢价（RPm）=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)
①成熟市场的股票风险溢价
本次评估选择美国基于长期国债的1928年至2017年的股票风险补偿6.38%
作为成熟股票市场的股票风险溢价。
②国家违约风险利差
穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa1，相对应的违约利差为 72个基点，即0.72%。
③σ股票/σ国债
σ股票/σ国债为股票市场相对于债券市场的波动率，Damodaran在计算中使用 1.12倍的比率代表新兴市场的波动率。
综上所述，中国市场风险溢价=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。
4）企业特定风险调整系数
由于标的公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。鉴于标的公司为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。
①企业规模风险的确定
根据中国资产评估协会《企业价值益法评估参数确定实证研究》（课题编号：4201022008）初步成果，企业规模风险溢价的计算公式如下
企业规模风险溢价的取值：=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA
其中：S为企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率ROA=息税前利润×2/(期初总资产+期末总资产)×100%（取账面值）
Ln：自然对数。
标的公司企业规模风险溢价的取值：=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA=3.44%。
②其他特有风险溢价
鉴于标的公示目前的有息债务金额较大，有一定的财务风险，且综合考虑标的公司现时行业的竞争状况和未来的经营中可能承担的风险后，对于炯达能源其他特有风险溢价根据经验酌情取1%。
炯达能源特有风险溢价系由企业规模风险及其他特有风险溢价之和确定，具体公式如下：
炯达能源特有风险调整系数取值=3.44%＋1%=4.44%。
5）权益资本成本（Re）
根据上述参数，计算Re（股权回报率）为：
Re=Rf+β×ERP+Rs=17.06%
（3）确定被评估企业的资本结构
根据炯达能源截至评估基准日的资本结构确定目标资本结构为：债权比例33.14%。
（4）债务资本成本（Rd）的确定
本次评估取评估基准日前1年内炯达能源长期借款加权平均贷款利率5.20%作为债权年期望回报率。
（5）加权资本成本（WACC）的确定
加权资金成本（WACC）=Re×E/（D+E）+Rd（1-T）×D/（D+E）
=13.13%
5、长期股权投资
鉴于炯达暾澜未实际开展业务，且已于 2018年 4月注销，故在本次收益法评估中未包括其未来预期收益对本次评估结论的影响。
6、溢余资产和非经营性资产、负债
评估基准日，经与炯达能源管理层充分沟通了解其经营方针政策的基础上，对资产及负债表的实际用途全面分析的基础上进行了调整，调整原因及结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|基准日账面值|非经营性资产、非经营性负债和负息负债确认||调整后账面值|
||借方|贷方||
|4,976.76|-|105.82|4,870.94|
|8,908.17|-|1,042.74|7,865.42|
|13,884.93|-|1,148.57|12,736.36|
|6,358.94|188.85|-|6,170.09|
|1,820.42|30.42|-|1,790.00|
|8,179.36|219.28|-|7,960.09|
|5,705.56|-219.28|1,148.57|4,337.72|

7、付息债务价值
付息负债合计3,145.00万元，包括短期借款560万元，一年内到期的非流动负债 795万元，长期借款 1,790万元。炯达能源在评估基准日付息债务余额为 3,145.00万元，其市场价值也为3,145.00万元。
（三）收益法评估结果
经评估，炯达能源全部股东权益价值评估值为35,496.14万元，具体如下：单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年|2021年度|2022年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业自由现金流|3,651.02||4,545.44|4,911.26|5,039.97|5,090.64|
|其中：空调销售|1,067.87||1,335.76|1,478.07|1,530.85|1,412.97|
|与安装项目、LED|||||||
|销售项目现金流|||||||
|EMC项目类现金|2,583.15||3,209.68|3,433.19|3,509.12|3,677.67|
|流|||||||
|折现率（WACC）|13.13%||13.13%|13.13%|13.13%|13.13%|
|折现年限（年）|1.00||2.00|3.00|4.00|5.00|
|折现系数|0.8839||0.7813|0.6907|0.6105|0.5396|
|企业自由现金流现|3,227.14||3,551.35|3,392.20|3,076.90|2,746.91|
|值|||||||
|企业自由现金流现|37,711.85||||||
|值和|||||||
|加：溢余资产||765.06|||||
|其中：长期股权投|-||||||
|资|||||||
|其他||765.06|||||
|减：溢余负债||-|||||
|加（减）：非经营|164.23||||||
|资产负债净值|||||||
|减：付息债务||3,145.00|||||
|企业全部股权价值||35,496.14|||||
|评估基准日净资产|5,705.56||||||
|账面价值|||||||
||29,790.58||||||
||522.13%||||||

五、评估基准日至重组报告书签署日的重要事项
1、截止2018年2月8日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，
山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07执 353号通知书，浙江炯达与山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行，故该案以执行完毕结案。
2、截止2018年4月，杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申请，萧山区人民法院下发了（218）浙0109民初252号民事裁定书，故该案以执行完毕结案。
3、2018年1月，炯达能源将其所拥有的权证号为浙（2017）萧山区不动产权第 0091830号和浙（2017）萧山区不动产权第 0091834号的位于保亿中心 2栋 2601室和保亿中心2栋2602室的两处房产抵押给东芝开利空调销售（上海）有限公司，作为双方业务合作时东芝开利空调销售（上海）有限公司提供产品的抵押款。
六、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
1、关于评估机构的独立性
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚超资产评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
受益于国家政策的大力支持以及生态城市建设持续推进，节能服务行业发展迅速。炯达能源自成立以来专注于从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，在项目经验、渠道资源、客户资源方面积累了深厚优势，品牌优势和核心竞争力不断增强，预计炯达能源未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展。本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估主要根据炯达能源在手订单和业务发展计划对未来盈利能力进行预测，与行业发展趋势、标的公司实际业务经营情况相符。此外，本次交易中，交易对方已对炯达能源2018年至2020年的业绩进行承诺，该业绩承诺系交易对方基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
近年来，节能服务行业一直是国家大力发展支持的行业，并且陆续出台了《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》、《节能监察办法》等文件支持行业健康持续发展。在上述政策的引导下，包括标的公司在内的节能服务企业将从中获得政策支持及市场机会。
截至本独立财务顾问报告签署日，炯达能源在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，炯达能源在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，炯达能源后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
综合考虑炯达能源的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率、折现率的变动对估值有较大影响，上述指标对炯达能源全部股东权益评估结果的影响测算分析如下：
1、营业收入变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的预测营业收入为基础，分别考虑0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|40,547.00|5,050.86|
|38,021.70|2,525.56|
|35,496.14|0|
|32,970.54|-2,525.60|
|30,445.11|-5,051.03|

2、毛利率变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的预测毛利率为基础，分别考虑0%、±5%、±10%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|44,547.41|9,051.27|
|40,021.42|4,525.28|
|35,496.14|0|
|30,969.85|-4,526.29|
|26,443.92|-9,052.22|

3、折现率变动对评估值的敏感性分析
以本次收益法评估中的折现率为基础，分别考虑0%、±1%、±2%的变动幅度，计算对应估值变动情况，最终结果如下列示：
|||
|-|-|
|评估值（万元）|变动金额（万元）|
|30,256.43|-5,239.71|
|32,688.42|-2,807.72|
|35,496.14|0|
|38,773.88|3,277.74|
|42,649.11|7,152.97|

（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
上市公司是研发驱动型企业，尤其在 LED照明散热组件、LED照明产品的研发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有突出的竞争优势。因此，公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完成后，公司可以进一步通过整合公司的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强公司在 LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。此外，炯达能源的发展
立足于华东区域，与上市公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次
交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，上市公司将更好地与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展，协同效应显著。
综上所述，本次交易标的公司与上市公司现有业务具备明显协同效应，但由于难以具体量化，因此本此交易的协同效应在评估及交易定价中未作考虑。
（六）标的资产交易定价公允性分析
1、可比上市公司市盈率、市净率的比较分析
（1）炯达能源的市盈率、市净率
根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益的评估值为 35,496.14万元。
根据中审众环出具的众环审字(2018)110089号《审计报告》，炯达能源2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为 2,144.87万元，截至 2017年 12月 31日归属于母公司股东权益为5,703.65万元，据此计算本次炯达能源资产交易作价的静态市盈率（对应2017年度净利润）为16.48倍，市净率为6.20倍。
（2）与可比上市公司市盈率、市净率的比较分析
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，属于节能服务行业。选取与炯达能源同属于节能技术服务行业的上市公司进行比较，可比公司在本次评估基准日 2017年 12月 31日的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|300332.SZ|天壕环境|359.44|
|603126.SH|中材节能|45.09|
|002169.SZ|智光电气|39.87|
|||148.13|
|||16.48|

炯达能源的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，考虑到炯达能源作为
非上市公司，在流动性、融资能力、品牌影响力方面不及上市公司，这一估值较为合理。
炯达能源的市净率高于同行业上市公司的平均市净率，主要是由于炯达能源未经向公众募集资金充实净资产，净资产规模较小。
（3）与市场可比交易价格的分析
以炯达能源所属的节能服务行业为选取标准，选取以下类似交易作为可比案例。因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，因此采用未来年度承诺净利润对应的P/E比率乘数进行公允性对比分析，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司名称|评估基准日|交易对价（万元）(注)|交易对价/承诺期第一年净利润|
|300500.SZ|启迪设计|嘉力达|2017-3-31|65,000|15.48|
|300190.SZ|维尔利|汉风科技|2016-8-31|60,000|24.00|
|300091.SZ|金通灵|上海运能|2017-09-30|78,500|15.39|
||||-|-|18.29|
||||2017-12-31|35,000|10|

注：上表中交易对价为标的公司全部股权的对价。
由上表可知，本次交易炯达能源对应承诺净利润的相对估值水平低于同行业平均水平。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要事项变化及其对交易对价的影响分析
评估基准日至本报告签署日期间炯达能源发生的重要事项如下：
1、截止2018年2月8日，炯达能源与山东中微光电子有限公司达成和解，山东省潍坊市中级人民法院下发了（2017）鲁 07执 353号通知书，浙江炯达与
山东中微光电子有限公司买卖合同案件达成和解并履行，故该案以执行完毕结
案。
2、截止2018年4月，杭州炫辉环境设备工程有限公司已向法院提出撤诉申请，萧山区人民法院下发了（218）浙0109民初252号民事裁定书，故该案以执行完毕结案。
3、2018年1月，炯达能源将其所拥有的权证号为浙（2017）萧山区不动产权第 0091830号和浙（2017）萧山区不动产权第 0091834号的位于保亿中心 2栋 2601室和保亿中心2栋2602室的两处房产抵押给东芝开利空调销售（上海）有限公司，作为双方业务合作时东芝开利空调销售（上海）有限公司提供产品的抵押款。
上述事项对本次交易定价无重大影响。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价以标的资产评估结果为基础，经交易各方协商确定，交易定价与评估结果无重大差异。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
1、关于评估机构的独立性
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的亚超资产评估作为本次重组的评估机构，除正常业务关系外，亚超资产评估及其经办资产评估师与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，本次重组的评估机构具有独立性。
2、关于评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理。因此，本次重组的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组定价公允。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月20日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的公司炯达能源签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的作价与支付
本次交易标的资产作价为依据具有证券期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，并经各方协商同意，标的公司全部股东权益作价 35,000.00万元，标的资产的交易作价为17,150.00万元。
上市公司以非公开发行股份的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。
交易各方确认，上市公司在支付标的资产对价时由交易对方自行申报并交纳因本次交易所需支付的相关税费。
（三）发行股份购买资产股份发行情况
1、发行的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象为交易对方，交易对方以其持有的标的资产认购本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第二届董事会第六次会议）决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股份的价格为 19.90元/股，确定依据为本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易总量）。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
5、发行数量
根据本次交易标的资产作价和本次发行的发行价格计算（如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整），本次上市公司向交易对方发行股份数量为 8,617,657股。由于计算发行股份数量时因取整造成的本次发行股份数量乘以发行价格的金额低于标的资产作价的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务。
上市公司向交易对方发行股份具体情况如下：
||
|-|
|支付交易对价（万元）|
|11,490.50|
|2,229.50|
|3,430.00|
|17,150.00|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
本次交易最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的股数为准。
6、上市地点
本次发行的全部股份将申请在深交所创业板上市交易。
（四）业绩承诺及补偿
交易对方承诺，标的公司于2018年至2020年度实现净利润分别不低于人民币 3,500万元、4,000万元、4,500万元。在业绩承诺期内，标的公司未达到承诺净利润的，交易对方应以本次交易取得的股份向上市公司进行股份补偿。股份不足以补偿的，以现金进行补偿。具体由交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》中约定的方式确定。
《发行股份购买资产协议》生效后，上市公司与交易对方于2017年9月11日签订的《股权转让协议》第6.5条“业绩奖励”条款相应失效。
交易各方同意，本次交易不约定业绩奖励的条款。
（五）股份锁定承诺及解锁安排
（1）黄海燕、陈书洁的股份锁定期
黄海燕、陈书洁因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月不得转让，12个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的40%。
（2）赢海投资的股份锁定期
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不少于
12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满12个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
赢海投资取得本次发行的股份时，若其对标的资产持续拥有权益时间不足 12个月的，则其因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，36个月届满后锁定如下：
1）如标的公司实现2018年度承诺净利润或完成盈利补偿，且自股份上市之日起满36个月后，可转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
2）如标的公司实现2019年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满 36个月后，可再转让在本次发行中取得的上市公司股份的30%；
3）如标的公司实现2020年度承诺净利润或完成盈利补偿，自股份上市之日起满 36个月后，可再转让在本次发行中取得上市公司股份的40%。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，交易对方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（六）标的资产的交割
1、各方同意，在《发行股份购买资产协议》生效之日起 1个月内，交易对方需完成标的资产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要事宜。
2、各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
3、自标的资产交割日起，上市公司即依据《发行股份购买资产协议》成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
5、如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产协议》附件。
（七）滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）期间损益
交割完成后，交易各方应尽快共同委托具有证券业务审计资格的会计师事务所进行专项审计并出具专项审计报告。交易各方确认，专项审计基准日的专项审计结果，即视为交割日审计结果。标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。在实际计算该过渡期的期间损益归属时，系指自评估基准日起至交割日当月的最后一日。
若标的资产期间损益为负的，则交易对方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内向上市公司支付现金补偿。
（九）过渡期安排
交易对方在过渡期内应遵守如下约定：
（1）标的公司正常经营，维持所有重要合同的继续有效及履行；
（2）标的公司应积极收取其享有的应收账款（如有）；
（3）交易对方（及其委派至标的公司的董事或监事）行使任何可能对上市公司的权益产生重大影响的事项的相关表决权，均应经上市公司事先书面同意。
交易对方保证，未经上市公司事先书面同意，在过渡期内交易对方和标的公司不得进行可能对上市公司权益产生重大影响的以下行为：
（1）通过任何分配股息、红利或任何形式的利润分配的决定或决议；
（2）变更注册资本或变更股权结构；
（3）收购任何股权、合伙企业份额、单独或与第三方共同投资设立公司、合伙企业或进行其他权益性投资，或收购任何重大资产；
（4）签订任何限制标的公司经营其现时业务的合同或协议，且合同标的金额超过100万元；
（5）签订、参与或达成任何协议或安排，使本协议项下交易和安排受到任何重大限制或不利影响；
（6）提供担保或举借债务，且担保金额或者借款金额超过50万元以上的；
（7）转让或出售其重大资产或业务，或者以出租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担，处置金额在50万元以上的；
（8）签署纯义务性或非正常的合同；
（9）就其经营活动进行任何重大变更；
（10）提高职工工资、社会保险费或其他费用、福利导致公司费用大幅上升的（为执行中国法律的强制性规定而进行的除外，但应事先通知受让方）；
（11）签署任何协议或安排、作出任何决议或决定或采取任何行动或措施以
致对标的公司的业务、资产、财务状况或价值产生重大不利影响。
为前述两款之目的，交易对方应确保上市公司及其所聘请的专业顾问，可以在任一工作日的任何时间向交易对方及标的公司工作人员询问、查阅并取得关于标的公司资产、经营情况的相关资料及记录的复印件，以便受让方了解标的公司的经营情况。
（十）标的公司治理
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司的董事、监事、高级管理人员不变，并应符合上市公司对子公司的管理要求。
（十一）竞业禁止
交易各方一致同意：标的公司关键管理人员（范围系《发行股份购买资产协议》附件所列的关键管理人员名单）应与标的公司及其附属单位签订令上市公司认可的聘用、不竞争及竞业限制协议。
标的公司关键管理人员在标的公司及其附属单位的任职期限不少于业绩承诺期（2018年、2019年、2020年）。在业绩承诺期内，未经上市公司书面同意，黄海燕、陈书洁和标的公司关键管理人员及其直系亲属不得在上市公司、标的公司及附属单位以外，从事与上市公司、标的公司及其附属单位相同及相竞争性业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司、标的公司及其附属单位有竞争关系的任何企业或组织任职；也不得做任何有损上市公司和标的公司合法权益的事情。
（十二）资产、债务和或有债务
以标的公司提交给上市公司的财务报表为准，标的公司及交易对方承诺不存在任何尚未披露的债务或负债。
（十三）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，交易各方依据相关法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。
（十四）协议的生效、变更、解除和终止
《发行股份购买资产协议》于交易各方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后并经以下条件全部获得满足（以最后一个条件的满足日为生效日）后生效：（1）上市公司董事会审议通过本次交易事项的相关决议；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易事项的相关决议；
（3）中国证监会核准本次交易。
在《发行股份购买资产协议》签署后，交易各方应尽力配合或促使《发行股份购买资产协议》生效条件之满足，任何一方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件满足的行为。
经交易各方协商一致，可以变更《发行股份购买资产协议》。变更《发行股份购买资产协议》均应采用书面形式，涉及审批事项的，需报审批机关批准。
下列情况发生，《发行股份购买资产协议》终止：
（1）交割日以前，交易各方以书面方式一致同意终止《发行股份购买资产协议》；
（2）如《发行股份购买资产协议》约定的任何生效条件未能得以实现，除非交易各方另有书面协定，《发行股份购买资产协议》将在该生效条件确定不能实现时终止；
（3）若交易对方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或标的公司本身存在未向上市公司明示的重大瑕疵，上市公司可单方终止《发行股份购买资产协议》，由此造成的交易对方的损失上市公司不承担责任。
（十五）违约责任
交易各方在《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。
交易各方在《发行股份购买资产协议》签署后，因交易对方原因主动单方面提前终止《发行股份购买资产协议》的，交易对方除需全额返还上市公司已支付的交易对价外，交易对方需另行支付上市公司违约金1,000万元（经上市公司同意终止本协议除外）。
（十六）不可抗力
《发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于《发行股份购买资产协议》签订日之后出现的，使该方对《发行股份购买资产协议》全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
如发生不可抗力事件，直接影响《发行股份购买资产协议》的履行或者《发行股份购买资产协议》约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具。声称不可抗力事件导致其对《发行股份购买资产协议》的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到上述规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《发行股份购买资产协议》项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在《发行股份购买资产协议》项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使《发行股份购买资产协议》任何一方丧失继续履行《发行股份购买资产协议》的能力，则任何一方有权决定终止《发行股份购买资产协议》。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年5月20日，上市公司与交易对方黄海燕、陈书洁、赢海投资及标的公司炯达能源签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺补偿期间
交易各方同意，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度。
（三）业绩承诺
交易对方承诺，标的公司 2018年、2019年和 2020年经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（因实行股权激励构成股份支付，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外）将分别不低于 3,500万元、4,000万元、4,500万元。
交易各方确认，在业绩承诺期，上市公司应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。
（四）补偿条件及方式
1、业绩承诺补偿
交易对方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、减值测试
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由以现金补
偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
3、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
4、交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
5、交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
6、股份补偿方式：
（1）交易对方进行股份补偿的，由上市公司回购交易对方所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币 1.00元的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、
法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面通知后 10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。
7、交易对方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
（五）违约责任
任何一方违反其在《业绩承诺补偿协议》中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因《业绩承诺补偿协议》的终止或解除而免除。
（六）协议的生效
《业绩承诺补偿协议》自各方签章后成立，随《发行股份购买资产协议》生效而生效。
交易各方进一步同意，在遵守相关中国法律的前提下，交易各方将就本协议未尽事宜另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成《业绩承诺补偿协议》不可分割的组成部分。
如果《发行股份购买资产协议》根据其规定被解除或终止，《业绩承诺补偿协议》相应自动解除或终止。
第八章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
本次交易标的公司为炯达能源，炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务及节能产品销售业务，所处的细分行业为节能服务行业，属于国家大力支持发展的行业。因此，本次交易符合国家产业政策的规
定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
炯达能源主营业务系提供节能服务和销售节能产品，不属于高能耗、高污染的行业，成立以来未发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护法律法规的情况。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
炯达能源遵从土地管理相关政策，合法取得了经营所需的房产，不存在违反土地管理相关法律法规的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。
本次交易完成后，上市公司的股本将由 122,955,000股变更为 131,572,657股，其中社会公众股东持股比例大于25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与标的公司、交易对方及上市公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产为炯达能源49%股权，标的资产交易作价以亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》为依据，经交易各方协商，交易价格为 17,150万元。本次交易，标的资产的交易定价以评估报告
的评估结果为定价基础，经交易各方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（2）发行股份的定价公允
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关议案的董事会（即上市公司第二届董事会第六次会议）决议公告日。经交易各方
协商一致，本次发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的炯达能源49%的股权。就本次交易涉及炯达能源49%股权转让事宜，炯达能源已取得债权银行中国银行股份有限公司浙江省分行、杭州银行股份有限公司同意并由其出具了声明函。
根据本次交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在股权质押情形，也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%股权，炯达能源将成为上市公司的全资子公司。本次交易有助于上市公司进一步拓宽业务领域和市场区域，与炯达能源形成协同效应，提升上市公司在 LED照明领域的核心竞争力。
本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将上升，主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为杜建军、刘郁夫妇及张魁。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证
监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等公司治理结构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全方位借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源提升自身在 LED照明业务领域竞争力和影响力。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将上升，公司主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将增强，资产质量将提升。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析参见本独立财务顾问报告“第八章独立财务顾问意见”之“八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成后，黄海燕持有上市公司股份比例将超过5%；本次交易的交易对方之一赢海投资系黄海燕担任执行事务合伙人的企业。根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、
赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
为减少和规范关联交易、避免同业竞争，上市公司和交易对方均对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。
本次交易前，上市公司已建立健全了公司治理制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告已由中审众环审计，并出具了“众环审字（2018）110018号”标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任
何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对标的资产过户和交割做出了明确安排，预计能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易系上市公司收购控股子公司少数股东权益，为促进行业及产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推动超频三快速稳健发展，进一步提升超频三在 LED照明领域的市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十五
条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、交易对方出具的承诺，在本次发行完毕后，交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 12个月内不得转让；若存在交易对方在取得本次发行股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有的时间不足 12个月，则该交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 36个月内不得转让。交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）上市公司不存在《管理暂行办法》第十条规定的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
“（一）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（三）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（五）不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一黄海燕为上市公司高级管理人员，且本次交易完成后，黄海燕直接和间接持有上市公司股份比例将超过5%；本次交易的交易对方之一赢海投资系黄海燕控制且担任执行事务合伙人的企业。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》的相关规定，黄海燕、赢海投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备充分的必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份 57,600,000股，占公司股本总额的46.85%。本次交易完成后，杜建军、刘郁夫妇及张魁合计持有公司股份为 57,600,000股，占公司股本总额的43.78%，仍为公司控股股东、实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易定价的依据及公允性
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产为炯达能源49%股权，根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》，亚超资产评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。
截至评估基准日 2017年 12月 31日，炯达能源全部股东权益的评估值为 35,496.14万元，账面净资产值为5,705.56万元，评估增值率为522.13%，炯达能源49%股权的评估值为17,460.37万元。经交易各方协商同意，炯达能源的股东全部权益作价35,000.00万元，本次交易标的资产炯达能源49%股权的交易作价为 17,150.00万元。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、炯达能源的市盈率、市净率
根据亚超资产评估出具的北京亚超评报字（2018）第A124号《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，炯达能源全部股东权益的评估值为 35,496.14万元。
根据中审众环出具的众环审字(2018)110089号《审计报告》，炯达能源2017年度实现的归属于母公司股东的净利润为 2,144.87万元，截至 2017年 12月 31日归属于母公司股东权益为5,703.65万元，据此计算本次炯达能源资产交易作价的静态市盈率（对应2017年度净利润）为16.48倍，市净率为6.20倍。
2、与可比上市公司市盈率、市净率的分析
炯达能源主要从事城市、道路及室内照明节能项目实施、合同能源管理服务
及节能产品销售业务，属于节能服务行业。选取与炯达能源同属于节能技术服务行业的上市公司进行比较，可比公司在本次评估基准日 2017年 12月 31日的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|300332.SZ|天壕环境|359.44|
|603126.SH|中材节能|45.09|
|002169.SZ|智光电气|39.87|
|||148.13|
|||16.48|

炯达能源的市盈率低于同行业上市公司的平均市盈率，考虑到炯达能源作为非上市公司，在流动性、融资能力、品牌影响力方面不及上市公司，这一估值较为合理。
炯达能源的市净率高于同行业上市公司的平均市净率，主要是由于炯达能源未经向公众募集资金充实净资产，净资产规模较小。
3、与市场可比交易价格的分析
以炯达能源所属的节能服务行业为选取标准，选取以下类似交易作为可比案例。因交易案例均为上市公司收购项目，标的公司股东均对标的公司未来利润的可实现性做出承诺，且交易价格均为参考收益法评估结论确定，因此采用未来年度承诺净利润对应的P/E比率乘数进行公允性对比分析，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|标的公司名称|评估基准日|交易对价（万元）|交易对价/承诺期第一年净利润|
|300500.SZ|启迪设计|嘉力达|2017-3-31|65,000|15.48|
|300190.SZ|维尔利|汉风科技|2016-8-31|60,000|24.00|
|300091.SZ|金通灵|上海运能|2017-09-30|78,500|15.39|
||||-|-|18.29|
||||2017-12-31|35,000|10|

注：上表中交易对价为标的公司全部股权对价。
由上表可知，本次交易炯达能源对应承诺净利润的相对估值水平低于同行业
平均水平。
综上所述，本次交易标的资产作价具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
六、本次交易发行股份购买资产的股份发行定价合理性
超频三本次发行股份购买资产的定价基准日为首次审议本次重组的董事会（即第二届董事会第六次会议）决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经交易各方协商一致，本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即 19.90元/股。定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组发行股份的定价原则符合《重组管理办法》的规定。
七、本次评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值的合理性
本次交易的标的资产为炯达能源49%股权。根据亚超资产评估出具北京亚超评报字（2018）第 A124号《资产评估报告》，亚超资产评估采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结论。经评估，截至本次评估基准日 2017年 12月 31日，经资产基础法评估
的炯达能源股东全部权益的评估价值为6,344.61万元，经收益法评估的炯达能源股东全部权益的评估价值为 35,496.14万元。本次交易评估的的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况，请详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估及定价情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估方法的选取已考虑本次评估的目的以及标的公司的行业和经营特点，评估方法选择适当；评估假设符合评估惯例与标的公司实际情况，评估假设具有合理性；重要评估参数的取值遵循了通行方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际情况。
八、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司业务的影响
（1）有利于拓展上市公司业务规模，提升市场竞争力
炯达能源作为专业提供 LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，已在浙江省完成多个城市的公共照明整城改造，拥有丰富的照明工程经验及项目成果。LED照明散热组件业务是上市公司的主要业务之一，超频三上市后不断加大LED照明散热技术研发与产品创新力度，并逐步规划向LED产业链下游延伸。本次交易为对炯达能源少数股东权益的收购，收购之后，成为上市公司的全资子公司，有利于进一步借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源更全面地拓展公司在 LED照明业务领域的规模，提升市场竞争力，是实现上市公司业务发展目标的重要举措。
（2）有利于发挥上市公司与炯达能源的协同效应
上市公司是研发驱动型企业，尤其在LED照明散热组件、LED照明产品的研发能力、产品实力等方面具备行业领先的优势，炯达能源具备城市公共照明工程方案设计及管理的综合服务能力，在项目经验、渠道资源、客户资源方面具有
突出的竞争优势。因此，上市公司与炯达能源在业务结构上具有互补性。本次交易完成后，上市公司可以通过整合自身的技术研发优势、产品资源优势和炯达能源在项目、客户方面的优势资源，实现技术融合及优势互补，增强上市公司在LED照明业务领域一体化方案提供能力，实现业务协同发展。
此外，炯达能源的发展立足于华东区域，与上市公司主要下游客户的地域分布具有一定的差异性，本次交易完成后，上市公司可以与炯达能源一起建设研发、营销及客户服务网络资源共享平台，实现双方品牌的协同发展。
（3）有利于拓宽上市公司的业务领域
炯达能源不仅大力发展EMC项目，而且积极参与智慧城市建设，并中标多个项目，与此同时炯达能源已布局智能物联网的升级改造业务和燃气漏气检测业务。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，有望通过炯达能源的节能环保、智慧城市、智能家居、智能检测等业务形态构建新的利润增长点，业务结构将得到进一步优化和改善，综合竞争力与整体抗风险能力将得到进一步增强。
（4）通过外延式收购实现上市公司快速发展
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全方位与炯达能源在战略协同、渠道整合、产品推广、服务提升、资金支持、资源共享、企业管理、人才培养等多个方面实现广泛而深入的合作，将为上市公司做大做强 LED照明领域业务，打造国内外知名的电子产品散热解决方案领导品牌奠定坚实基础。
2、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司2017年度的经营成果指标对比情况如下：
单位：万元
2017年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|

|||
|-|-|
|41,113.53|46,158.58|
|28,182.34|30,535.51|
|4,358.88|5,656.65|
|4,441.41|5,724.26|
|3,969.85|5,167.80|
|3,353.06|4,985.58|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司 2017年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润指标都呈现增长趋势，上市公司盈利能力得到明显增强。本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司的全资子公司，上市公司能够全方位借助炯达能源的项目经验、渠道资源和客户资源提升自身在LED照明业务领域竞争力和影响力，整体抗风险能力将得到进一步增强。
3、本次交易后上市公司财务安全性分析
（1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司2017年12月31日的资产负债构成及资产负债率情况如下：
单位：万元
2017年度
项目
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|61,167.56|61,167.56|
|47,285.28|48,017.10|
|108,452.84|109,184.66|
|46,601.24|46,601.24|
|6,954.38|6,954.30|
|53,555.62|53,555.53|
|50,778.60|54,415.08|
|54,897.23|55,629.13|
|49.38%|49.05%|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产以及归属于母公司所有者权益均有一定增长，资产负债率略有下降。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
本次交易不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、机构、人员等方面的整合计划
（1）业务方面的整合
本次交易完成后，上市公司将持有炯达能源100%的股权。上市公司致力于 LED照明散热组件、LED照明灯具、消费电子散热配件等产品的研发、生产和销售，并致力于向 LED照明产业链的下游继续延伸；而炯达能源作为专业提供LED城市绿色照明一站式解决方案的节能服务企业，在LED照明业务领域具有丰富的项目经验、渠道资源和客户资源。本次交易完成后，上市公司将继续在保持现有业务与炯达能源相对独立的基础上实现双方在产品、品牌、渠道、市场等方面的优势互补和业务协同，做大做强 LED照明业务。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将成为上市公司全资子公司，其仍将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。但未来炯达能源重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照上市公司的相关治理制度履行相应程序。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合炯达能源市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，提供炯达能源发展所需的资金支持，增强上市公司和炯达能源的综合竞争力。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将维持其原有的财务管理结构，进一步完善内控
体系建设，在整体上纳入上市公司的财务管理体系，接受上市公司的监督和管理，并定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公司将按照公司治理要求进行整体财务管控，控制标的公司的财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（4）人员和机构方面的整合
本次交易完成后，炯达能源将保持独立法人主体，现有内部组织结构保持稳定。基于炯达能源行业专业性以及维持标的公司正常运营，标的公司的人员配置原则上不发生重大调整。上市公司已向炯达能源委派了3名董事，将指导炯达能源继续完善内控制度建设，重点对经营战略、人员聘用、项目建设、财务核算等进行深度整合和融合，进一步完善炯达能源的公司治理建设及合规经营能力。
2、交易完成后未来两年发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续致力于LED照明散热组件、LED照明灯具、消费电子散热配件等产品的研发、生产和销售，继续保持核心竞争力并巩固原有产品的市场占有率，注重科技研发和生产的有机结合，坚持自主研发创新的方针，加大技术创新和新产品的研制力度，稳定推动在研产品的产业化进程，不断完善产品结构，通过推出具有影响力的创新产品为客户创造更多价值；同时，上市公司将充分发挥与炯达能源在产品、品牌、渠道、市场等方面的协同优势，向LED照明产业链的下游继续延伸，加强对产业链的整合力度。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）110002号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司2017年12月31日及2017年度的主要财务指标情况如下：
2017年12月31日/2017年度
项目
||
|-|
|实际数|
|1.31|

项目 2017年12月31日/2017年度
||
|-|
|1.11|
|5.45|
|3.60|
|0.31|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
本次交易前后，上市公司流动比率和速动比率未发生变化。根据备考财务数据，上市公司2017年应收账款周转率和存货周转率分别为5.41和3.87，均保持相对稳定。另外，本次交易完成后，上市公司每股收益增加。随着标的公司业务发展，以及上市公司对标的公司整合、协同作用逐步显现，预计上市公司的盈利能力将进一步提高。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易将不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生重大影响。本次交易完成后，炯达能源成为上市公司的全资子公司，未来上市公司将根据炯达能源的业务发展规模及资金需求情况，适时制定相应的融资计划。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，炯达能源现有人员将继续
在标的公司留任，其与炯达能源的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将
保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的净利润有所提升，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
九、本次交易合同约定的资产交付安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产交割的相关事宜约定如下：
1、各方同意，在《发行股份购买资产协议》生效之日起 1个月内，交易对方需完成标的资产的交割：即交易对方应配合完成将其所持有标的公司49%的股权变更至上市公司名下的工商登记手续，及标的资产转让给上市公司的其他必要事宜。
2、各方同意，交割日后的一个月内，上市公司应按照中国证监会、中登深圳分公司的相关规定，向中登深圳分公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至交易对方名下，交易对方应就此向上市公司提供必要的配合。
3、自标的资产交割日起，上市公司即依据《发行股份购买资产协议》成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
4、自标的资产交割日起，交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照《发行股份购买资产协议》约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。
5、如法律法规对资产交割的方式或程序另有规定的，交易各方应按该等规定办理资产交割，并根据规定另行签署的相关法律文件作为《发行股份购买资产
协议》附件。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足的补偿安排或具体措施的可行性、合理性
1、业绩承诺补偿
交易对方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实现净利润低于承诺净利润的，交易对方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。交易对方应优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。上市公司应依据下述公式计算并确定交易对方当期应补偿的股份数额(以下简称“应补偿股份数”)和当期应补偿的现金金额(以下简称“应补偿现金金额”)。
业绩承诺期内，当期应补偿股份数的计算公式如下：
当期应补偿股份数=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产的股份发行价格－累积已补偿股份数。
如交易对方持有的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿，具体补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿现金金额=(当期应补偿股份数－当期已补偿股份数)×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、减值测试
交易各方确认，在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形：标的资产期末减值额＞（业绩承诺期内已补偿
股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩承诺期内已补偿现金总金额），则就前二者的差额部分，交易对方将另行进行股份补偿；若持有的股份数不足以补偿的，差额部分由交易对方进行现金补偿。具体计算公式如下：
应补偿股份数=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如交易对方在本次发行中取得的股份数不足以补偿的，差额部分由以现金补偿，具体计算公式如下：
应补偿现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
3、补偿金额的调整
业绩承诺期内，上市公司实施资本公积金转增股份或送股导致交易对方持有的上市公司股份数量发生变化，则应补偿股份数相应调整，具体计算公式如下：当年应补偿股份数(调整后)＝当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。
业绩承诺期内，上市公司实施现金分红的，则交易对方补偿股份所对应的现金分红应当返还，具体计算公式如下：
返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
4、交易对方各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价。对上述交易对方的股份及现金补偿义务，黄海燕承担不可撤销的连带补充赔偿责任。
5、交易对方累计补偿金额（包括业绩承诺补偿、减值补偿）合计最大金额不超过本次交易对价。在计算业绩承诺期内任一会计年度的当期应补偿股份数或应补偿现金金额时，若当期应补偿股份数或应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份和现金不冲回。
6、股份补偿方式：
（1）交易对方进行股份补偿的，由上市公司回购交易对方所持有的当年应进行股份补偿的股份，前述股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。上市公司应在会计师事务所出具《专项审核报告》后 40个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案；
（2）上市公司股东大会审议通过相关股份回购议案后，上市公司以人民币 1.00元的对价向交易对方回购当年应补偿股份，并予以注销，并根据相关法律、法规以及规范性文件的要求履行必要的减资程序。上市公司应在股东大会决议公告后 10个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在接到书面通知后 10个工作日内向上市公司实施补偿，协助上市公司办理相关回购、注销事宜。
7、交易对方持有的股份数额不足以补偿的，差额部分由交易对方根据《业绩承诺补偿协议》的约定向上市公司进行现金补偿。交易对方应在接到上市公司的书面通知后 10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定了补偿安排，补偿安排可行、合理。
第九章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核程序及内核意见
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
（五）内核意见
广发证券内核小组成员在仔细审阅了本次重组申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议，对超频三重大资产重组项目进行了审核，经全体参会内核委员投票，该项目通过了广发证券内核会议的审核。
二、结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）