证券代码：002402 证券简称：和而泰 公告编号：2016-019
深圳和而泰智能控制股份有限公司关于
增资入股深圳市锐吉电子科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳和而泰智能控制股份有限公司、深圳市锐吉电子科技有限公司及其实际控制人金飞先生于2016年3月3日在深圳签署了《深圳市锐吉电子科技有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”），具体情况如下：
一、对外投资概述
1、深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“甲方”、“公司”或“和而泰”）拟以自有资金人民币 1,000万元向深圳市锐吉电子科技有限公司（以下简称“乙方”、‘“锐吉科技”或“标的公司”）投资，本次投资完成后，公司持有锐吉科技40%股权。
2、本次对外投资事项根据《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》相关条文规定，该交易事项属于公司总裁职权范围，无需经公司董事会审议批准。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
4、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：深圳市锐吉电子科技有限公司
注册号：440307105625502
住所：深圳市龙岗区龙岗街道南约社区宝南工业区2号厂房4楼
注册资本：200万
成立日期：2011.8.8
营业期限至：2031.8.8
法定代表人：金飞
经营范围：国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。液晶电视、液晶显示屏、电子产品的技术开发、生产与销售。
2、标的公司实际控制人：
丙方：金飞
身份证号码：41010219********13
住所：深圳市龙岗区如意路雅庭名苑 D3-613
3、增资前后股权结构：
增资前，标的公司的股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|金飞|160|80%|
|2|丁宁|40|20%|
|合 计||200|100%|

增资完成后，标的公司的股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|比例|
|1|金飞|160|48%|
|2|丁宁|40|12%|
|3|深圳和而泰智能控制股份有限公司|133.3333|40%|
|合 计||333.3333|100%|

4、经营情况：
标的公司专业从事智能型镜面显示、镜面交互技术与产品的研发、生产和销售，其智能型镜面显示产品应用领域横跨家电、家居、卫浴、美容、美妆、美发、建材、婴童监护、现代医疗与智能硬件等行业。
标的公司是在相应领域较早从事相应技术、产品研发与生产的企业，拥有自
主知识产权和突出的行业影响力，在相应领域，其方案设计能力、研发能力、产
业链与系统集成能力均处于行业领先地位，目前已经成为海尔、小米、九牧卫浴等国内外著名企业的产品规划、研发、生产的核心合作伙伴。
5、最近一年的主要财务指标
截止 2015年 12月 31日，锐吉科技总资产为人民币 4,692,415.15元,净资产为人民币-4,293,399.45元；2015年 1月至 12月，锐吉科技营业收入为人民币6,392,225.85元，净利润为人民币-4,355,333.78元。（以上数据未经审计）锐吉科技成立至今，投入大量人力物力财力进行产品规划、技术开发、产品开发与市场拓展工作，自 2016年开始，该公司将进入大规模销售阶段，并预计将进入稳定盈利阶段。
三、对外投资协议的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，本协议各方就甲方认购乙方本次新增注册资本事宜，经充分协商，订立本协议，并共同遵照执行：主要条款如下：
第一条拟新增注册资本
1.1乙方目前的注册资本为人民币200万元，乙方拟增加注册资本人民币
133.3333万元，增资完成后，乙方的注册资本增加至人民币333.3333万元。
1.2各方同意，甲方将按本协议第二条约定的定价原则认购乙方本次所有新增注册资本人民币133.3333万元。丙方确保乙方所有原股东（指本协议生效日之前登记在册的所有股东）放弃对乙方上述新增注册资本的优先认购权。
第二条增资方案
在遵守本协议条款与条件的前提下，各方同意本次增资方案如下：甲方以现金方式向乙方增资，认购乙方本次全部新增注册资本，甲方应支付增资款总计为人民币1,000万元，其中，133.3333万元计入乙方的实收注册资本，866.6667万元计入乙方的资本公积；增资完成后，乙方注册资本增至人民币333.3333万元，甲方持有133.3333万元，占比40.0%。
第三条投资款支付方式及期限
3.2付款的前提条件
甲方承担投资款支付义务的前提条件为：
3.2.1文件交付：在本协议签署后10日之内，乙方将截止2015年12月31日的财务报表等（本协议附件所列）各一份加盖乙方公章及骑缝章后交付甲方。
3.2.2如实披露：在增资完成日前(包括增资完成日；乙方收取甲方全部投资款并完成相关工商变更登记之日为本次增资的完成日)，乙方已经以书面形式向甲方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、重大合同、主营业务状况、对外投资及担保以及与本协议有关的基本及重大信息等，乙方承诺向甲方披露的信息真实、完整地反映了乙方在该期间经营情况，不存在任何虚假或重大遗漏。
3.2.3乙方在收到甲方的投资款后5个工作日内，应向甲方出具加盖乙方财务印鉴及公章的投资款收据。
第四条增资完成后的公司治理
4.1各方同意按照《公司法》组建乙方董事会。董事会人选由甲方提名 2
人，丙方提名2人，其他股东提名1人。
各方同意乙方不设监事会，设监事一名，由丙方推荐，乙方股东会选举通过。
各方同意乙方设财务负责人一名，由甲方委派。
各方同意按照《公司法》及本协议的约定重新制定乙方章程并据此规范运作。
4.2各方同意乙方按照《公司法》、《劳动法》等国家法律法规并接受甲方帮助规范运作企业。
4.3各方同意乙方按照企业会计准则等并接受甲方帮助规范财务工作。
4.4以下事项需甲方投赞成票方可进行：
4.4.1转让或质押丙方股权，或变更乙方注册资本；
4.4.2向乙方以外的第三方转让、租赁或以其他方式处置乙方重大资产或在其上设置担保；或者购入、租赁重大资产；其中重大资产系指交易额超过乙方当时净资产百分之二十的任何资产；
4.4.3乙方收购其他企业，或与其他个人、企业或其他实体合资设立新的企业，以及投资额达到乙方当时净资产百分之十以上的对外投资；
4.4.4与债权人签订任何可能涉及乙方权益的债务清偿或和解协议或其他
安排(正常经营需要除外)；或就任何（如有）重大民事、刑事、仲裁或其他法律
或行政争议或程序或任何负债、索偿、争议进行和解、免除、解除或放弃任何有关权利；
4.4.5对外提供担保或提供借款；
4.4.6对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
4.4.7主动申请破产或解散公司；
4.4.8终止部分业务或者变卖主要经营性资产账面值超过乙方当时净资产
百分之二十；
4.4.9对外转让核心知识产权；
4.4.10变更主营业务；
4.4.11解散公司、变更公司形式、企业合并或分立、重组抵押企业资产、战略收购；
4.4.12就上述任何一项事项签订合同或做出承诺。
4.5知识产权归属和锁定
乙方或其员工创造的、与乙方主营业务有关的知识产权如商标、专利、著作权及非专利技术等，其权属应归乙方所有；如在本协议生效日上述知识产权非归乙方所有，应在本协议生效之日起60日内办理权属转移手续；丙方确保在甲方持有乙方股权期间乙方主营业务的持续性及核心技术团队的稳定性，确保乙方
（包括其员工）新产生的与乙方主营业务有关的重大知识产权，其权属归乙方所有。
4.6本次增资完成后，如乙方经营状况良好且为扩大经营确需向银行申请贷款的，甲方同意协助乙方获取银行授信，或在经乙方董事会或股东会批准后为乙方的银行贷款提供担保。如甲方为乙方银行贷款提供担保的，该担保必须符合以下前提条件：
4.6.1甲方的担保行为符合上市公司治理准则且获得其董事会或股东大会
批准；
4.6.2丙方以其自身财产向甲方提供反担保。
第五条股权及股东权利、义务
5.1.1甲方可转让其在目标公司的股权。
5.1.2尽管有本协议规定，就甲方在目标公司中的股权转让，如法律法规有禁止或限制性规定，或上市监管机构有要求，或目标公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请文件或向证监会提交上市申请文件时，则以上转让锁定期应符合并自动适用该等要求。
5.2共同售股权
丙方向乙方股东以外的第三方转让其股权时，甲方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股权的丙方按股权比例一同转让其股权给同一受让方。
5.3优先购买权
甲方投资完成后，如乙方的股东欲转让或以其他方式处置其持有的乙方的股权给第三方，其他股东享有优先购买权。
5.4同比例增资权（反稀释）
各方同意：甲方投资完成后，乙方进行再次增资扩股的，甲方享有优先于其他股东认购的权利，直至甲方持有乙方股权比例达到40%（如甲方持股比例因乙方员工股权激励而稀释的，以稀释后的持股比例为准）；丙方承诺保障甲方上述权利得以实现。
若乙方不行使优于其他股东的增资认购权的，亦享有与乙方其他股东按所持股权同比例增资的权利。
5.5价格最优约定
如果乙方在本次增资后进行新的任何融资，丙方保证未来任何一轮的增资
（不包括员工股权激励）的价格不低于甲方本次增资的价格，如乙方未来任何一轮的增资的价格低于本次甲方投资的价格，丙方需按照新一轮增资的定价对甲方进行股权比例调整（由丙方向甲方无偿转让部分股权，从而保证甲方本次增资价格和新一轮增资价格一样）或者以甲方认可的其他方式进行补偿。
5.6业绩承诺与补偿
5.6.1丙方承诺：乙方经审计经营性净利润2016年应为250万元、2017年应为400万元、2018年应为600万元。
5.6.2如上述指标超额完成，超过部分的20%奖励给乙方管理团队；
如上述指标未完成，甲方有权要求丙方以自有财产向甲方补偿，应补偿金额
=（250/400/600万元-当年实际完成的经营性净利润）*40%；其中，40%为甲方在乙方的持股比例，如甲方持股比例调整的，补偿比例相应调整，即应补偿金额=（250/400/600万元-当年实际完成的经营性净利润）*n%（n%为补偿发生时甲方实际持股比例）。
一旦补偿条件成就且甲方向丙方提出补偿，则丙方应根据上述约定支付补偿款。
5.7各方同意：本次增资完成后，乙方可以择机对骨干员工实施股权激励，具体股权激励方案由董事会或股东会审议通过。
5.8战略收购
甲方同意乙方被第三方战略收购，但战略收购的条件至少为：（1）乙方估值不得低于2500万元；（2）收购对价为现金。
第六条各方的陈述、保证和承诺
6.1各方的陈述、保证和承诺
6.1.1各方保证各自具有签署本协议和履行本协议项下各项义务的完整的合法资格，本协议经签署后对各方是合法、有效、有约束力并可强制执行的，各方将按诚实信用等原则执行本协议。
6.1.2各方签署和履行本协议并不违反其所适用的任何法律、法规、规范性文件或政府机构的许可或批准，亦不违反任何对其有约束力的组织文件或其与任何第三方签订的任何合同或协议（或者已取得第三方的同意或认可）。
6.1.3各方履行本协议均属商业行为，依本协议所作的全部保证、承诺是连续、不可撤销的。
6.1.4各方在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。
6.1.5甲方、丙方和乙方高级管理人员保证不得侵害乙方的利益和其他股东的利益，包括但不限于非法侵占乙方财产、非法挪用乙方资金、非法转移乙方财产、与乙方发生非法交易损害乙方利益，从事与乙方相同的业务等行为，否则乙方有权起诉甲方、丙方和乙方高级管理人员，要求其承担民事责任和刑事责任。
6.2不竞争承诺
自本协议签订后，丙方及其关联方向甲方承诺不从事与乙方业务构成直接或
间接竞争的任何活动，或在与乙方构成竞争的实体中拥有权益、取得报酬，除非甲方书面同意。
乙方及丙方应确保乙方董监高人员、核心技术团队人员及其关联方不从事与乙方业务构成直接或间接竞争的任何活动，或在与乙方构成竞争的实体中拥有权益、取得报酬，除非甲方同意。
6.3乙方的陈述、保证和承诺
6.3.1乙方保证提供的一切财务数据为真实数据，甲方免于对投资前（截至增资完成日）乙方向甲方披露的财务报表等信息中未反映的税收和或有负债，或各项甲方未知的以乙方资产设定的担保、质押等第三方权利承担责任，如因上述原因引起甲方损失，乙方承诺承担由此所引起的对甲方的赔偿及相关责任。
6.3.2乙方保证其技术来源为乙方原股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等所创作或受让等合法取得，没有侵犯任何第三方的知识产权，不存在以核心知识产权为第三方担保等妨碍核心知识产权行使、权利实现的情形；乙方原股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与其各自所在的前任雇主不存在任何知识产权纠纷及其他重大债权债务纠纷。
6.4丙方的陈述、保证和承诺
乙方的关联方（如有）不得与乙方发生非必要的有失公允的关联交易。
6.5甲方的陈述、保证和承诺
6.5.1甲方是根据中国法律合法组建并有效存续的企业，能够签订和履行其作为本协议一方的每一项承诺下的所有义务。
6.5.2甲方向丙方和乙方保证并承诺，其将按照本协议的约定及时支付投资款。
6.6若本协议中乙方或丙方的陈述、保证和承诺不真实、不完整导致本次增资后乙方或其股东权益遭受损害的，甲方不承担连带责任；若因此对甲方造成损害的，丙方应予以补偿或赔偿。
第七条违约责任
7.2协议任何一方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，造成守约方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
7.3甲方应按本协议的规定及时向乙方支付投资款。
7.4守约方知悉违约方的违约行为后，有权向违约方发出书面通知，要求违约方在收到通知后30个工作日内予以纠正。如违约方未能在规定时间内完成纠正，则守约方有权要求违约赔偿其因违约方的行为造成的全部损失，包括但不限于其因此提起诉讼或仲裁所产生的律师费和诉讼费用。
7.5如在本协议项下的增资完成之前，乙方发生违约行为，则甲方有权解除本协议。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其
他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
第八条合同的生效
8.1本协议由各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签字，且在乙方增资前董事会及股东会批准本次增资事项的条件下生效。
8.2本协议部分条款因国家法律法规、监管机构规章等无效的，不影响其他条款的效力。
四、本次对外投资目的及对公司的影响
锐吉科技是一家研发生产镜面显示技术与产品的高科技公司，是行业内具有明显技术优势、设计优势与产业优势的专业公司，拥有领先的行业地位，与海尔、小米、九牧卫浴等国内家电、家居、智能硬件、互联网行业著名企业合作，为客户开发、生产应用于酒店、家庭、医院、以及专业店铺的美容、美妆、美发、卫浴、医疗诊断、婴童监护等场景交互类技术方案与产品。
锐吉科技拥有领先优势的智能镜面显示技术与产品，在家庭、服务业、智能医疗等多场景智能化应用领域扮演重要地位，是电脑、电视、手机之外的‘第四屏’，在家庭、美容、美妆、美发、医疗、酒店、学校、婴童监护等场景交互场合，既能起到关键信息多元智能显示、动态交互的作用，又能发挥关键个人信息采集的信息输入作用，是重要的互联网端口设备，是重要的大数据交互与大数据平台管控设备，也是每个场景众多设备中的核心设备和中心设备，拥有巨大的市
场应用前景和发展潜力。
该类产品在美容、美妆、卫浴、医疗、婴童监护等场景的智能硬件联网运行中发挥核心作用，是家庭与个人服务大数据、医疗等专业大数据、智能家居大数据系统中的关键技术与关键智能硬件设备。投资标的公司，对本公司美容、美妆、卫浴、医疗健康、婴童管理场景智能硬件家族的完整性和领先性具有重要作用与价值，对公司整体大数据的完备性、丰富性和大数据闭环运营有重要作用和价值。
同时，基于标的公司已经拓展的市场领域、重要客户，以及其市场影响力和客户认可度，本次投资有利于公司与美容、美妆、卫浴、医疗、监护等多个领域的客户群展开更加全方位的智能家居、智能硬件产品、大数据平台、大数据服务类的全方位合作。
本次投资，将对本公司智能家居与新一代互联网大数据平台战略的实施，构成积极而重要的影响。
五、存在的风险
1、尽管锐吉科技已经与一些较有影响力的行业领先客户开展了深度合作，且本次投资设置了一定的业绩承诺与补偿条款，但目标公司目前尚未形成较大的销售收入规模，其经营业绩的成长和稳定，有一定的不确定性。
2、政策风险，锐吉科技虽然处于产业前端，然而智能魔镜与互联网行业政策存在一定的不确定性，锐吉科技将凭借丰富的市场经验，积极应对，快速调整。
3、不正当竞争的风险，企业服务市场可能会面临行业不正当竞争，锐吉科技除加大研发投入，通过技术创新来保持行业领先外，还将注意知识产权的保护。
敬请广大的投资者审慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会
二〇一六年三月五日