江海证券有限公司
关于
深圳市得润电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之新增股份上市保荐书
独立财务顾问
（黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56号）
签署日期：二零一七年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市得润电子股份有限公司向苏进发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1093号）核准，公司向苏进发行16,632,016股购买相关资产，并非公开发行股票募集不超过38,033.00万元的配套资金。
截至目前，标的资产已过户至发行人名下，发行股份购买资产部分的新增股份的登记手续已全部完成。
江海证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“江海证券”）作为深圳市得润电子股份有限公司（以下简称“得润电子”或”发行人”）的独立财务顾问（主承销商），具有保荐人资格，认为发行人申请其本次发行股份购买资产的新增股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：深圳市得润电子股份有限公司
英文名称：Shenzhen Deren Electronic Co., Ltd.
股票简称：得润电子
股票代码：002055
上市地点：深圳证券交易所
设立日期：1992年4月10日
上市时间：2006年7月25日
注册地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
办公地址：深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园
注册资本：45,051.2080万元
法定代表人：邱建民
董事会秘书：王少华
统一社会信用代码：914403006188203260
邮政编码：518107
联系电话：0755-89492166
电子邮箱：002055@deren.com
传真号码：0755-89492167
公司网站：http://www.deren.com.cn
经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、精密组件产品（不含限制项目）；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002－1468号资格证书办理）。
（二）发行人最近二年一期的主要财务数据
根据上市公司2015年度、2016年度的审计报告，公司最近二年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016/12/31|
|500,052.49|
|203,882.80|
|703,935.29|
|433,179.34|

||
|-|
|96,241.19|
|529,420.53|
|174,514.76|

2、利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|458,352.92|
|-6,092.50|
|-1,066.40|
|-1,344.73|
|3,867.56|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度|
|6,505.00|
|-36,914.78|
|86,384.72|
|56,203.10|
|84,449.90|

4、主要财务指标
||
|-|
|2016/12/312016年度|
|0.09|
|3.85|
|0.14|
|75.21|
|2.17|

二、申请上市的股票发行情况
本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、股份发行对象及发行方式
本次发行对象为柳州双飞股东自然人苏进先生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、股份发行的价格和定价原则
本次股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年11月11日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
基于上市公司的盈利状况、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况、标的公司估值等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.88元/股。公司于 2017年 6月 2日实施了 2016年度权益分派，每 10股分派 0.2元，经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为28.86元/股。（本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。）
4、发行股份的数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金对价）/发行股份价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位；如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次发行价格 28.86元/股和初步交易价格 48,000.00万元计算，本次向交易对方苏进发行股份数量为16,632,016股。本次交易完成后，交易对方苏进持股数量为16,632,016股。
5、发行股份的锁定期
苏进承诺在本次重组中所获得的上市公司的股票自该等股票上市之日起 36个月内且尚未完成利润补偿及减值补偿（如有）前不进行任何转让。
若因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致得润电子股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的得润电子股份的锁定期的约定与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，各方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
6、股权结构变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 450,512,080股。公司本次发行股份购买资产的股份发行数量为16,632,016股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为467,144,096股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前（截至2017年8月8日）||本次发行增加||
|数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|
|47,782,678|10.61|16,632,016|64,414,694|
|402,729,402|89.39||402,729,402|
|450,512,080|100.00|16,632,016|467,144,096|

本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、独立财务顾问是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说
明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
（三）独立财务顾问的项目人员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）本独立财务顾问已作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人证券上市后持续督导工作的安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
||在自本次重大资产重组实施完毕之日起不少于一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关法律法规，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据证监会、深交所的相关规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，项目主办人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|在发行人的定期报告披露前，项目主办人事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据证监会、深交所的规定，协助发行人完善和规范为他人提供担保等事项的制度，项目主办人持续关注发行人为他人提供担保等事项，独立财务顾问将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、持续关注上市公司的委托理|督导上市公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及|

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|财、委托贷款、证券投资以及套期保值以及需经股东大会审议的重大购买或出售资产业务的事项，并发表意见|《公司章程》的规定。|
|8、财务顾问协议对独立财务顾问（保荐）机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上市公司违法违规行为事项发表公开声明。|

六、独立财务顾问的联系方式
1、独立财务顾问：江海证券有限公司
注册地址：哈尔滨市香坊区赣水路56号
法定代表人：孙名扬
电话：0755-23607010
传真：0755-23996159
项目主办人：周正喜、梁石
项目协办人：张晨
七、独立财务顾问认为应当说明的其他事项
无。
八、独立财务顾问对本次证券上市的保荐结论
受得润电子委托，江海证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。江海证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。
江海证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。江海证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担
相关保荐责任。
（本页无正文，为《江海证券有限公司关于深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份上市保荐书》之签章页）财务顾问主办人：
周正喜 梁石
法定代表人：
孙名扬
江海证券有限公司
2017年8月21日