神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
民生证券股份有限公司
关于
神州高铁技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告(修订稿)
二〇一五年十一月
神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声明与承诺
民生证券接受神州高铁委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则 26号》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供神州高铁全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，民生证券就神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向神州高铁全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对神州高铁《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交民生证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
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部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对神州高铁的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读神州高铁董事会发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
一、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
二、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
三、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
声明与承诺 ..................................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................................ 8重大事项提示 ............................................................................................................................... 12一、本次交易方案概要 ................................................................................................................... 12二、本次交易标的资产的估值和作价情况 ................................................................................... 15三、发行价格、发行数量及锁定期安排 ....................................................................................... 15四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化 ................ 21五、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................................... 23六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 29七、本次重组已履行的决策程序及报批程序 ............................................................................... 31八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 31九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 42十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ............................................................... 46十一、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明 ....................................................................... 47十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 47十三、其他事项 ............................................................................................................................... 47重大风险提示 ............................................................................................................................... 48一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 48二、标的公司的经营风险 ............................................................................................................... 51三、其他风险 ................................................................................................................................... 55第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 56一、本次交易背景及目的 ............................................................................................................... 56二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................................... 60
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三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 61四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 81五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不导致上市公司控制权发生变化 ............ 85第二章上市公司基本情况 .......................................................................................................... 95一、公司基本情况简介 ................................................................................................................... 95二、历史沿革及股本变动情况 ....................................................................................................... 95三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年的控股权变动情况 ........................................ 98四、公司主营业务发展情况 ......................................................................................................... 100五、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................................................................. 100六、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................. 101七、上市公司受到监管部门的处罚情况 ..................................................................................... 105第三章交易对方基本情况 ....................................................................................................... 106一、交易对方之交大微联股东情况 ............................................................................................. 106二、交易对方之武汉利德股东情况 ............................................................................................. 116三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系 ............................................................. 148四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 ......................................................................... 148五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理员人员情况 ................................................. 149六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ............................................................. 149第四章交易标的基本情况 ........................................................................................................ 150一、本次交易标的概况 ................................................................................................................. 150二、交易标的之交大微联基本情况 ............................................................................................. 150三、交易标的之武汉利德基本情况 ............................................................................................. 191第五章本次发行股份情况 ........................................................................................................ 260一、发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................................. 260二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................................................. 267三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 275第六章标的资产评估及定价情况 ............................................................................................. 277
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一、交大微联90%股权评估情况 ................................................................................................. 277二、武汉利德100%股权评估情况 ............................................................................................... 302三、本次交易标的的定价依据 ..................................................................................................... 347四、本次交易定价合理性分析 ..................................................................................................... 348五、交易标的定价的公允性分析 ................................................................................................. 349六、董事会对本次交易评估事项意见 ......................................................................................... 350七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................................. 351第七章本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 352一、交大微联90%股权相关协议的主要内容 ............................................................................. 352二、武汉利德100%股权相关协议的主要内容 ........................................................................... 358第八章独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 367一、基本假设 ................................................................................................................................. 367二、对本次交易合规性的核查意见 ............................................................................................. 367三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见 .................................. 382四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见。 ......................................................................................................................................... 383五、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见 ..................................................... 384六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
......................................................................................................................................................... 393七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ................................................. 394八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ......................................................................... 394九、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见 ......................................................................... 395十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见 ......................................................... 397十一、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
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占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................. 397十二、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................. 398十三、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票自查报告的说明 ............................................................................................................................. 399十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ..................................................................................................................................... 405十五、本次交易对方是否存在私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的核查意见 ......................................................................................................................................... 406十六、本次交易交易标的估值是否已考虑业绩奖励的影响的核查意见 .................................. 406十七、关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施；对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的核查意见 ......................................................................................................................................................... 406十八、关于承诺净利润与评估预测净利润的差异是否符合重组办法的相关规定的核查意见
......................................................................................................................................................... 407第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ....................................................................... 408一、内部审核程序 ......................................................................................................................... 408二、内核意见 ................................................................................................................................. 408第十章独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................................... 409
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
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专业术语
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本独立财务顾问报告中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所使用的简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务报告全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要
本次交易中，神州高铁拟通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》，拟以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权的评估值为137,186.80万元。经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
上市公司已与武汉利德全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-02号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。
经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付，具体如下：
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|交易对方|持有武汉利德出资金额（万元）|交易对价（元）|股份对价||
||||对价（元）|股份数（股）|
|王纯政|838.4348|231,755,238.48|139,492,018.36|8,337,837|
|黄勤学|521.6000|134,831,169.71|81,154,031.83|4,850,808|
|南车华盛|392.0000|101,330,173.55|60,989,993.25|3,645,546|
|天图兴瑞|290.6000|60,094,996.81|36,170,800.08|2,162,032|

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|杨本专|195.7000|50,587,538.17|30,448,320.61|1,819,983|
|张保军|181.8000|46,994,452.94|28,285,665.24|1,690,715|
|梁能志|154.4000|39,911,680.60|24,022,589.18|1,435,898|
|夏俊军|101.1000|26,133,878.94|15,729,817.14|940,216|
|吴伟钢|80.0000|20,679,627.26|12,446,937.40|743,989|
|陈以良|72.8000|18,818,460.80|11,326,713.03|677,030|
|唐芸|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|吴玉玲|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|许爱萍|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|崔力航|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|韩建奇|40.5000|6,220,800.00|-|-|
|杨 雄|36.2348|9,366,526.97|5,637,653.59|336,978|
|余莉萍|33.0000|8,530,346.24|5,134,361.68|306,895|
|方云涛|24.5000|6,333,135.85|3,811,874.58|227,846|
|杨照江|23.6000|3,624,960.00|-|-|
|王艳红|20.0000|5,169,906.81|3,111,734.35|185,997|
|周海天|16.6000|4,291,022.66|2,582,739.51|154,377|
|王彦文|15.5000|4,006,677.78|2,411,594.12|144,147|
|张 成|11.2000|2,895,147.82|1,742,571.24|104,158|
|夏昌凌|10.0000|2,584,953.41|1,555,867.17|92,998|
|张 迎|10.0000|2,584,953.41|1,555,867.17|92,998|
|程建平|6.4000|983,040.00|-|-|
|陈卫锋|5.5000|1,421,724.37|855,726.95|51,149|
|潘爱桥|5.2000|1,344,175.77|809,050.93|48,359|
|倪 伟|5.0000|768,000.00|-|-|
|谢 波|3.2000|827,185.09|497,877.50|29,759|
|李 波|2.0000|516,990.68|311,173.43|18,599|
||3,260.8696|835,000,000.00|495,601,200|29,623,490|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予神州高铁。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
上市公司于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股。
上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行
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价格由原来16.73元/股调整为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：
单位：股
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|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|25,013,511|15|杨雄|
|黄勤学|14,552,424|16|余莉萍|
|南车华盛|10,936,638|17|方云涛|
|天图兴瑞|6,486,096|18|王艳红|
|杨本专|5,459,949|19|周海天|
|张保军|5,072,145|20|王彦文|
|梁能志|4,307,694|21|张成|
|夏俊军|2,820,648|22|夏昌凌|
|吴伟钢|2,231,967|23|张迎|
|陈以良|2,031,090|24|陈卫锋|
|唐芸|1,143,882|25|潘爱桥|
|吴玉玲|1,143,882|26|谢波|
|许爱萍|1,143,882|27|李波|
|崔力航|1,143,882|合计||

（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和本次交易相关的中介费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易拟收购资产为交大微联90%股权和武汉利德100%股权。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-01号”《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法，对交大微联的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，交大微联全部股东权益评估值为152,429.78万元，90%股权对应评估值为137,186.80万元。
经交易各方协商确认，交大微联90%股权作价为136,995.485万元。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-02号”《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法，对武汉利德的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，武汉利德全部股东权益评估值为83,439.97万元，经交易各方协商确认，武汉利德100%股权作价为83,500万元。
三、发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）定价基准日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第十一届董事会 2015年度第二次临时会议决议公告日。
（二）发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。
因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。
根据交易各方协商并经公司股东大会批准，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即16.73元/股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，神州高铁向王纯政等27名交易对方发行股份数量的计算公式为：每一交易对方的股份对价÷股票发行价格（16.73元/股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为29,623,490股，具体情况如下表所示：
单位：股
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|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|8,337,837|15|杨 雄|
|黄勤学|4,850,808|16|余莉萍|
|南车华盛|3,645,546|17|方云涛|
|天图兴瑞|2,162,032|18|王艳红|

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|||||
|-|-|-|-|
|杨本专|1,819,983|19|周海天|
|张保军|1,690,715|20|王彦文|
|梁能志|1,435,898|21|张 成|
|夏俊军|940,216|22|夏昌凌|
|吴伟钢|743,989|23|张 迎|
|陈以良|677,030|24|陈卫锋|
|唐 芸|381,294|25|潘爱桥|
|吴玉玲|381,294|26|谢 波|
|许爱萍|381,294|27|李 波|
|崔力航|381,294|合计||

注：若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来16.73元/股调整为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|25,013,511|15|杨雄|
|黄勤学|14,552,424|16|余莉萍|
|南车华盛|10,936,638|17|方云涛|
|天图兴瑞|6,486,096|18|王艳红|
|杨本专|5,459,949|19|周海天|
|张保军|5,072,145|20|王彦文|
|梁能志|4,307,694|21|张成|
|夏俊军|2,820,648|22|夏昌凌|
|吴伟钢|2,231,967|23|张迎|
|陈以良|2,031,090|24|陈卫锋|
|唐芸|1,143,882|25|潘爱桥|

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|||||
|-|-|-|-|
|吴玉玲|1,143,882|26|谢波|
|许爱萍|1,143,882|27|李波|
|崔力航|1,143,882|合计||

2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过220,495万元，其中，170,935.365万元用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分用于补充流动资金和支付本次交易相关的中介费用，提高本次交易整合绩效。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股，按照6.45元/股的发行底价计算，向不超过 10名的特定投资者发行股份数量调整为不超过 341,852,712股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（四）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||
|-|
|锁定期|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起36个月|

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||
|-|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 5,938,696 元出资认购取得的上市公司向其发行的 5,905,752股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 625,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 581,241 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起 12 个月|

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||
|-|
|后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 128,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 119,038 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起12个月|

注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
2、发行股份募集配套资金
向不超过10名特定投资者发行的股份自上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
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四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不会导致公司控制权发生变化
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及经审计的交大微联、武汉利德截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|67,402.80|30,718.13|
|55,938.12|30,743.78|
|28,870.75|16,742.27|
|84,808.87|47,486.05|
|220,495.485|-|
|327.13%|154.59%|

如上表所示，本次交易的资产总额、营业收入及净资产指标均达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁6,273.69万股股份，持股比例为7.81%。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。
本次交易标的公司武汉利德原董事张卫华在上市公司担任独立董事。
因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化
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本次交易前宝利来实业直接持有公司226,628,075股股份，占总股本的28.22%，为公司控股股东。自然人文炳荣直接持有公司27,692,045股股份，占总股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制神州高铁226,628,075股股份，占公司总股本的28.22%。文炳荣直接及间接控制神州高铁股份的比例为31.67%，为公司实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，宝利来实业持股比例不低于23.94%，文炳荣直接持股比例不低于2.93%，直接及间接控制神州高铁的股份不低于26.86%，宝利来实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次交易不构成借壳上市
上市公司最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次转让后至2012年上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权，上市公司的控制权未再发生变更。
2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权。根据德正信综评报字[2012]第017号《资产评估报告书》，截至资产评估基准日2012年3月31日，宝利来投资100%股权账面净值为44,510.37万元，评估价值为60,158.07万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格为5.4亿元。根据上市公司2001年度经审计的合并财务会计报告，截至2001年12月31日，上市公司的资产总额为10,760万元；根据大华审字[2012]221号《审计报告》，截至2011年12月31日，宝利来投资资产总额为51,056万元，达到上市公司2001年12月31日资产总额的474.5%，因此该次交易适用当时有效的《重组办法》第十二条的规定，该次交易也符合当时有效的《重组办法》第十二条的规定。该次交易经中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准,并于2012年12月实施完毕。
本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司实际控制人未发生变化；本次交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人；本次交易不符合《证券期货法律
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适用意见第12号》的“累计首次原则”；本次交易不构成借壳上市。
五、业绩承诺及补偿安排
根据公司与嘉兴九鼎、王文辉签署的《股权转让协议》，公司与武汉利德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
（一）盈利补偿主体
1、交大微联盈利补偿主体：王文辉。
2、武汉利德盈利补偿主体：王纯政、黄勤学、南车华盛、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波。
（二）承诺净利润
盈利承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
1、交大微联承诺净利润：
王文辉承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,000万|15,000万|18,000万|

2、武汉利德承诺净利润：
王纯政等26名盈利补偿主体承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,500万|8,450万|10,985万|

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（三）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（四）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体承担相关补偿责任。
（五）盈利预测补偿安排
1、交大微联的盈利预测补偿安排：
（1）业绩承诺及补偿安排
①盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，王文辉应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）×2—已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。
②盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，神州高铁按照协议约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具
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后十日内另行向神州高铁支付不足部分的补偿款。
③王文辉在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
④如果业绩承诺保障款余额不足以补偿，而王文辉迟延支付不足部分的补偿款，王文辉应向神州高铁承担相应的违约责任，每迟延一日，应向神州高铁支付迟延支付金额万分之八的违约金。
（2）业绩承诺补偿的实施保障
①嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持交大微联13.3%的股权，王文辉向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款，用于保障王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺补偿的实施。嘉兴九鼎应在收到神州高铁支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩承诺保障款支付给神州高铁，用于保障王文辉对神州高铁业绩承诺补偿的实施，神州高铁可无偿使用该笔资金。业绩承诺保障款全部资金支付给神州高铁后，嘉兴九鼎不再向王文辉承担任何资金支付义务。神州高铁收到该业绩承诺保障款后，按照协议约定向王文辉返还，无需再向嘉兴九鼎返还。
嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。
②交大微联2015年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的1亿元扣除王文辉因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已向王文辉返还的，神州高铁无需再向王文辉返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累计未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉；如果业绩承诺保障款余额不足以补偿时，王文辉应另行按照协议约定向神州高铁支付不足部分的补偿款。
神州高铁保证按照协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款，如果因神州高铁原因导致未能按协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款的，神州高铁应承担相应的违约责任，每迟延一日应向王文辉支付迟延支付金额万分之八的违约金。
（3）由自然人王文辉承担补偿责任的具体原因
为保护上市公司及其中小股东利益，减少本次交易的风险，上市公司希望有
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相应主体对交大微联的盈利预测承担补偿责任。西藏康吉森获得现金对价后退出对交大微联的经营，不愿意对盈利预测承担补偿责任。王文辉作为新余嘉泰的实际控制人和交大微联的主要经营管理人员，在本次交易后仍将作为交大微联的董事长、总经理进行经营管理，愿意在新余嘉泰持有的交大微联股权获得较高溢价的前提下对交大微联的盈利预测承担一定限度内的补偿责任。
由于本次交易的实质完全属于上市公司与控制股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方之间的市场化交易，各方根据市场化原则，自主协商确定了业绩补偿安排。
（4）为保护上市公司及中小股东利益，公司大股东宝利来实业同意在王文辉关于交大微联未来业绩承诺的基础上追加补充承诺
为维护上市公司及中小股东利益，上市公司大股东宝利来实业在王文辉关于交大微联未来业绩承诺的基础上追加补充承诺,具体内容参见“八、本次重组相关方作出的重要承诺”。
2、武汉利德的盈利预测补偿安排：
（1）盈利预测补偿安排
①盈利承诺期内，武汉利德截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，盈利补偿主体应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×武汉利德交易价格—已补偿金额。
②盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
C、现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
③盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出
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具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
④若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被神州高铁要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果神州高铁在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
⑤盈利补偿主体补偿的股份由神州高铁以1元对价回购并注销，神州高铁应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州高铁股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州高铁应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；
如神州高铁股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州高铁应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，神州高铁将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的神州高铁其他股东。神州高铁其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后神州高铁股份数量的比例享有获赠股份。
⑥盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（2）减值测试及补偿
①在盈利承诺期届满时，神州高铁聘请的负责神州高铁年度审计的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对神州高铁进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿
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主体在协议约定的方式中自主选择。
②盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
③若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与及补偿股份的处置方式与盈利承诺补偿相同。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
④在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。
（3）盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。
（4）业绩奖励
①业绩奖励的内容
如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，超出部分的50%将作为奖励对价，在武汉利德2017年度《专项审核报告》出具后30日内由神州高铁以现金方式支付给盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在标的公司或其子公司任职的人员。
上述受奖励人员内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占上述受奖励人员在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分享上述业绩奖励。
②业绩奖励的会计处理
前述奖励的支付以相关人员未来期间在武汉利德或其子公司的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪
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酬，根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，武汉利德将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。
A、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以武汉利德三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告出具后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
B、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
③业绩奖励与估值的关系
前述业绩奖励的前提是武汉利德净利润实现数高于承诺数，而武汉利德2015-2017年评估预测数低于净利润承诺数，奖励对价并未计算在未来预测净利润中，因此本次对武汉利德的估值未考虑业绩奖励的影响。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组前后公司的股权结构变化情况
本次交易前，上市公司的总股本为80,314.43万股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股29,623,490股用于购买资产，拟发行普通股不超过113,950,904股用于募集配套资金。
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由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，按调整后5.58元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方发行股票88,870,470股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按调整后的发行价格不低于6.45元/股的计算，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过341,852,712股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组前|||
|股票数量（万股）|持股比例（%）|股票数量（万股）|
|22,662.81|28.22%|67,988.43|
|2,769.20|3.45%|8,307.60|
|-|-|-|
|-|-|8,887.05|
|-|-|34,185.27|
|54,882.42|68.33%|164,647.26|
|80,314.43|100.00%|284,015.61|

本次交易完成后，宝利来实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，公司社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第211547号），假设公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至2015年6月30日或2015年1-6月）主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|本次重组前|本次重组后|
|327,846.84|630,788.88|
|48,851.26|71,091.89|
|278,995.58|555,148.71|
|49,859.96|69,537.71|
|8,084.75|11,753.74|

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|-|-|
|6,996.81|11,296.82|

七、本次重组已履行的决策程序及报批程序
本次交易已经履行的决策程序及报批程序：
1、本次交易对方嘉兴九鼎、南车华盛、天图兴瑞已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易；
2、交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；
3、武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；
4、神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
6、神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
7、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月26日召开的2015年第91次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。2015年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2887号）。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺事项|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于提供信息的承诺函|

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|关于避免同业竞争的承诺|
|关于规范关联交易的承诺|

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|-|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于向神州高铁提供资助的承诺函|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于交大微联净利润的承诺|

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|关于本次交易相关事项的承诺函|

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|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于提供信息的承诺函|

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|关于诚信情况的承诺函|
|关于本次交易相关事项的承诺函|
|关于本次交易相关事项的承诺函|

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|关于提供信息的承诺函|
|关于诚信情况的承诺函|

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|股份锁定承诺|

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之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
（2）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司 2,445,652元出资为承诺方于2014年9月24日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有该部分出资的时间不足12个月，则该部分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有该部分出资的时间届满12个月，则该部分股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照本承诺函第1条第（1）项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期分以下两部分确定：
（1）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司 12.8万元出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
（2）承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司 23.4348万元出资为承诺方于2014年9月24日取得。若承诺方取得本次发行的神州杨雄
高铁股份时，持有该部分出资的时间不足12个月，则该部分出资对应取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让；若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有该部分出资的时间届满12个月，则该部分股份自股份上市之日起12个月内不得转让，该部分股份的锁定期及解锁按照本承诺函第1条第（1）项执行。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会
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及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
唐芸、许爱 1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：萍、吴玉玲、 承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权崔力航 为承诺方于2014年11月25日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权为承诺方于2014年12月8日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不足 12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%余丽萍
可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会
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及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权为承诺方于2014年12月10日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起36个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有标的公司股权的时间届满12个月，则承诺方取得的神州高铁股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继吴伟钢
续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份的锁定期按以下方式确定：承诺方持有的用以认购神州高铁股份的标的公司股权中，其中标的公司37万元（承诺方当日受让取得标的公司160万元出资但又于2014年11月25日转让123万元出资）、54.3万元、4.8万元、5万元出资分别为承诺方于2014年9月24日、2014年11月21日、2014年12月10日、2014年12月18日取得。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有相应部分出资的时间不足12个月，则该部分出资对应取得的神州高铁股夏俊军
份自股份上市之日起36个月内不得转让。若承诺方取得本次发行的神州高铁股份时，持有相应部分出资的时间届满 12个月，则该部分股份自股份上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满 24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、
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转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个南车华盛 月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。
2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约定。
3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
1、本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自股份上市之日起届满36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。
黄勤学等15 2、本次交易实施完成后，承诺方由于神州高铁送红股、名自然人交 转增股本等原因增持的神州高铁股份，亦应遵守上述约易对方 定。
3、本次交易实施完成后，如承诺方成为神州高铁的董事、监事及高级管理人员，承诺方还需根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。
4、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限的明确要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公平、公允
本次交易标的的交易价格根据上市公司聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构中企华以2015年3月31日为评估基准日出具的评估报告所述标的资产评估值为依据，由双方协商确定。
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上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。
（二）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）严格履行决策程序
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对重组报告书出具了独立董事意见。
本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。
本次交易的具体方案已经在公司股东大会予以表决，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据上市公司与嘉兴九鼎、王文辉签订的《股权转让协议》、上市公司与武汉利德全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方对标的资产预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本独立财务顾问报告“第七章/一/（六）业绩承诺及补偿安排”和“第七章/二/（九）业绩承诺与补偿”。
（五）本次重大资产重组过渡期损益的归属
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交大微联90%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由嘉兴九鼎向神州高铁以现金方式补足，嘉兴九鼎应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
武汉利德100%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由武汉利德盈利补偿主体以连带责任方式向神州高铁补足，武汉利德盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
（六）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，公司在审议本次交易方案的股东大会期间，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|-|
|锁定期|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起36个月|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|

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|本次交易中以其持有的武汉利德 5,938,696 元出资认购取得的上市公司向其发行的 5,905,752股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 625,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 581,241 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 128,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 119,038 股股份，自股份上市之日起 12 个月|

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|后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起12个月|

注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
向不超过10名特定投资者发行的自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
十、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司的总股本为80,314.43万股。本次交易新增发行股份合计不超过14,357.44万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过94,671.87万股。
上市公司2015年半年度权益分派实施后，本次交易新增发行股份合计不超过43,072.32万股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过284,015.61万股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不
会导致公司股票不符合上市要求的情形。
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十一、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
因筹划与上市公司有关的重大事项，神州高铁自2015年3月12日起向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌前20个交易日（2015年2月4日至2015年3月11日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
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|-|-|-|
|2015年2月4日收盘价|2015年3月11日收盘价|差额|
|25.40|38.96|13.56|
|1,529.04|1,689.15|160.11|
|1537.11|1706.41|169.30|

剔除大盘因素影响涨跌幅 42.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 42.38%
公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，即剔除深证综合指数、深证制造业指数平均收盘价平均涨幅因素影响后，累计涨幅超过20%，据此，公司股价在公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经过对相关内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，不存在内幕交易相关行为。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、其他事项
公司将在深交所网站（http://www.szse.cn/）披露本次重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止的风险
与嘉兴九鼎、王文辉签订的《股权转让协议》约定的生效条件是本次交易获得嘉兴九鼎内部有权机构、公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。
交易各方约定，除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
与武汉利德全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是上市公司董事会、股东大会审议批准及中国证监会的核准。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除：
1、一方严重违反协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。
2、除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
截至2015年3月31日，交大微联经审计的净资产账面价值39,153.91万元，武汉利德经审计的净资产账面价值 17,632.58万元。根据中企华出具的评估报
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告，以2015年3月31日作为基准日，交大微联100%股权的评估值为 152,429.78万元，增值额为 113,275.87万元，增值率为289.31%，90%股权的评估值为 137,186.80万元；武汉利德100%股权的评估值为 83,439.97万元，增值额为65,807.40万元，增值率为373.21%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。
（四）公司治理的整合风险
本次发行完成后，拟收购公司的业务、资产等将纳入公司的经营管理体系，由于公司与拟收购公司管理制度等的不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围扩大、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理将面临更大的挑战，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在业务、资产、管理等方面的整合风险。
（五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（六）配套融资失败的风险
本次交易拟以询价的方式向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过拟购买资产交易总价的100%。
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其中 170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金、贷款、发行公司债券、向控股股东寻求财务资助、适时增发新股等方式筹集资金满足前述用途。如公司最终未能筹集到前述资金，可能对本次重组的进度及效果产生重大不利影响。
（七）重组过程中自然人交易对方税款支付风险
本次交易过程中，涉及自然人交易对方 29名，依据国家税务总局于 2014年12月发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定，上述 29名交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订并生效后次月 15日内向税务机关缴纳个人所得税。个人应交纳税额为应纳税所得额（交易对价减去股权原值和合理费用后的余额）*20%。
2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布了《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），允许纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。该政策实施为上述交易对方履行个人所得税交纳义务提供了更为灵活的方式。
依据上市公司与前述交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，韩建奇、杨照江、程建平、倪伟获得的交易对价均为现金，其余各方获得的交易对价均以非公开发行的股份支付60.1894%、以现金支付39.8106%；因此，上述 29名自然人交易对方所取得的现金对价部分足以覆盖本次交易需缴纳的个人所得税，上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务。
尽管上述各方有能力履行本次交易过程中产生的纳税义务，对本次重组不构成实质性障碍，但仍存在由于个人资金安排等问题导致相关人员无法按照国家相关法律规定缴纳相应税款的风险。
（八）盈利补偿承诺违约风险
在上市公司收购武汉利德100%股权的交易中，除天图兴瑞、韩建奇、杨照
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江、程建平、倪伟等5名交易对方之外的武汉利德股东承诺在本次交易完成当年以及其后的连续两个会计年度，如武汉利德的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的盈利补偿义务。本次交易对方将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时的履行相应的盈利承诺补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在盈利补偿承诺可能无法执行的违约风险。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在盈利承诺期内，盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金、股份补偿或者二者相结合的形式。同时盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
为保障股份补偿的实施，武汉利德盈利补偿主体在《重组办法》关于股份锁定期规定的基础之上，另出具承诺各方所获得的上市公司股份将在 36个月内分期解锁，使得业绩承诺补偿具备较高的可实现性。同时，盈利补偿主体通过本次交易也取得了相应的现金对价，再考虑到其自身的资金积累以及外部筹资，有能力通过现金的方式履行部分补偿义务。
二、标的公司的经营风险
（一）市场集中的风险
报告期内，交大微联一直专注于轨道交通信号系统产品的研发、生产和销售，是具备向铁路客户提供计算机联锁系统等信号系统产品的少数企业之一，武汉利德以铁路交通测控技术、物流装备定位技术、钢轨焊接加工成套装备及铁路养护装备的综合应用开发为主营业务，为轨道交通行业的客户提供高技术智能化装备和解决方案。上述两个公司的客户主要集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路信号系统和铁路装备的需求发生重大变化，则公司主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
（二）季节性引致的经营业绩不均衡的风险
报告期内，标的公司的主要客户为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通
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建设单位及相关业务单位，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，标的公司的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结算特点的影响，标的公司的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。标的公司在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。
最近两年及一期，交大微联按季度确认营业收入的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,256.36|-|3,078.45|10.01%|2,095.23|
|5,665.30|-|6,399.22|20.81%|8,666.95|
|-|-|8,216.85|26.73%|5,074.22|
|-|-|13,049.26|42.45%|14,016.72|
|8,970.71|-|30,743.78|100.00%|29,853.11|

最近两年及一期，武汉利德按季度确认营业收入的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,966.38|-|984.94|5.88%|971.37|
|7,740.67|-|1,461.47|8.73%|3,180.16|
|-|-|2,763.36|16.51%|1,887.57|
|-|-|11,532.50|68.88%|7,439.86|
|10,707.05|-|16,742.27|100.00%|13,478.97|

标的公司营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提请投资者关注标的公司的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。
（三）标的公司的产业政策风险
根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“十二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。同时，随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发
展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市
快速轨道交通建设管理的通知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地
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城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。但是，如果未来国家轨道交通产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（四）应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险
由于轨道交通相关业务领域特有的采购及结算模式影响，报告期内标的公司的应收账款始终保持较高水平。报告期内，标的公司应收账款账面余额占营业收入比例如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.06.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年|
|应收账款账面余额|37,991.49|40,277.84|
|营业收入|8,970.71|30,743.78|
|应收账款账面余额/营业收入|423.51%|131.01%|
|应收账款账面余额|16,628.95|11,051.21|
|营业收入|10,707.05|16,742.27|
|应收账款账面余额/营业收入|155.31%|66.01%|

标的公司的客户主要为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位及相关业务单位，资信状况良好，回款风险较低。尽管如此，随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，标的公司资产周转能力可能下降，从而使标的公司经营面临流动性不足的风险。此外，如果标的公司不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。
（五）企业税收优惠风险
交大微联和武汉利德均拥有高新技术企业资格，根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例享受15%企业所得税优惠税率。
交大微联的主要产品中包括软件产品，根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)规定，增值税一般纳税人销售其自
行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过
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3%的部分实行即征即退政策。报告期内，交大微联的增值税返还金额较大，对公司经营成果具有较大影响，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|
|增值税返还|1,483.26|2,183.94|
|净利润|1,683.96|6,013.97|
|增值税返还/净利润|88.08%|36.31%|

本次交易中，中企华对标的资产采用收益法评估，本次评估中考虑的税收优惠政策包括高新技术企业享受15%所得税优惠政策和软件产品销售增值税即征即退优惠政策。若前述税收优惠政策发生变化或标的公司不再持续享受前述税收优惠，标的公司的盈利能力及其评估估值将有所下降。
（六）业绩承诺无法完成的风险
针对标的公司承诺的业绩目标，武汉利德和交大微联管理层已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、轨道交通行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（七）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司
的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。
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（八）部分租赁房产存在权属瑕疵的风险
标的公司目前部分办公、经营场地为租赁方式取得，部分租赁房产的出租人未提供所租赁房屋的所有权证，存在权属瑕疵。交大微联、武汉利德办公、经营对所承租房屋没有特殊品质或者区位要求，较易寻找新的办公场所，搬迁成本较低，在过往经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效的情形，承租该等物业不会对公司的生产经营造成重大不利影响。同时，交大微联原股东王文辉、武汉利德控股股东王纯政分别出具承诺：标的公司因租赁房屋权属瑕疵而导致的损失由承诺人承担。
但是，如果标的公司因租赁房屋权属瑕疵而遭受处罚或索赔，或者因租赁房屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营，将会对标的公司的生产经营产生一定的不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
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第一章本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
随着铁路“十二五”规划的落实和“十三五”规划的酝酿，我国轨道交通产业已经成为了引领我国国民经济进入新常态增长的重要组成部分，高速铁路和城市轨道交通将成为我国轨道交通产业的主要增长点。
1、“一带一路”战略实施为以高铁为代表的轨道交通业“走出去”创造了广阔的发展机遇
随着世界上主要经济体和发展中国家的铁路（特别是高速铁路）发展规划陆续发布，以高速铁路为代表的轨道交通产业目前正处于快速增长时期。
自 2013年至今，中国提出并启动了建设“一带一路”的战略构想和蓝图；
2014年，中国出资设立丝路基金，倡议筹建了亚洲基础设施投资银行等，将为“一带一路”基础建设投资提供有力的融资支持。加强“一带一路”沿线各地区、各国的“互联互通”网络建设是实现该战略构想的保障，中国高速铁路、普速铁路将成为加快实施该战略的重要工具。
“一带一路”战略的实施为我国以高速铁路为代表的轨道交通产业提供了广阔的发展机遇。
2、国家铁路发展规划为以高铁为代表的国内轨道交通业带来了巨大的市场空间
根据原铁道部发布的《铁路“十二五”发展规划》，2015年底，我国铁路运营里程将达到12万公里，电气化率和复线率将分别达到60%和50%，快速铁路运营里程将达到 4万公里以上，“十二五”期间我国实际铁路投资预计达到 3万亿元。铁路建设投资预计将继续成为我国“十三五”计划期间重要的基础投资领域，投资规模将继续保持较高增长水平。
3、城市轨道交通作为我国大中城市公共交通解决方案的重要组成部分，面临巨大的发展契机
近年来，国家开始重点发展以城市轨道交通为重点的公共交通。国家发改委
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在其发布的《“十二五”综合交通运输体系规划》（国发〔2012〕18号）中明确提出要强化城市公共交通，并将在全国 37个城市有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通线路建设。预计整个“十二五”规划期间城市轨道交通完成投资将超过1万亿元，城市轨道交通的快速发展将为轨道交通行业带来巨大发展契机。
上述战略规划带动了以高铁为代表的轨道交通三大主要板块产业的加速发展，也大力推动了三个主要板块的技术进步。一是加速了轨道交通基础设施建造业发展；二是加速了以动车组制造为代表的轨道交通装备制造业发展；三是加速了轨道交通运营维护系统服务业发展。
神州高铁作为轨道交通运营维护的系统解决方案提供商，抓住机遇，加速发展，将通过本次并购重组进一步整合系统资源，提高服务保障能力，提升国际竞争实力。
（二）本次交易的目的
为紧跟国家“一带一路”战略、国家铁路及城市轨道交通发展规划步伐，神州高铁在强化自身发展的同时，通过并购重组、资源整合、流程再造，努力打造专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的轨道交通运营维护领域平台型企业。
1、打造轨道交通运营维护系统化平台
轨道交通运营维护领域核心构成主要有六大系统，即站场、机车、车辆、信号、线路、供电，其中神州高铁已经在机车、车辆、供电三大系统布局。本次并购重组，将有助于神州高铁进一步完善对信号系统、线路系统的布局。
交大微联是目前我国轨道交通信号系统重要供应商，行业地位突出，主要产品包括计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统等。
武汉利德是国内轨道线路装备及维护的重要供应商，在测控技术、定位控制技术、轨道维护技术、机械设计和液压控制技术、轨道交通工业服务技术等领域拥有核心优势，具备为客户提供高技术智能化装备和解决方案的综合能力。
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本次并购完成后，神州高铁将实现机车、车辆、信号、线路、供电五大系统的运营维护产业布局，公司系统化平台建设将开拓新的局面，核心竞争力将进一步提升，为高铁等轨道交通服务保障的能力将全面加强，业务范围将进一步扩展。
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高铁业绩分布图
2、构建数据平台
神州高铁正在以“互联互通”为核心、提升服务保障能力和品质为目标，创新性构建轨道交通运营维护数据化平台。数据化平台建设框架如下图所示：
通过该平台建设，公司将有能力为客户提供实时预警、自动诊断和专家在线服务，对高铁等轨道交通运营维护服务保障能力将有新的提升。目前，神州高铁在机车、车辆、供电三大系统，逐渐形成大数据、云处理的设计和服务能力，本次并购交大微联和武汉利德后，专业更加全面，数据更加完整，将实现从单纯的高科技企业向“互联网+高科技”的复合型数据化平台型企业转变。
3、夯实资本平台建设
本次并购重组在实现对交大微联和武汉利德资源整合的同时，上市公司拟同时募集配套资金，除部分支付交易对价和中介机构费用外余额将全部用于补充流动资金。为响应国家“一带一路”战略的实施，跟上日益加快的中国高铁“走出去”步伐，同时，把握我国铁路及城市轨道交通快速发展的契机，公司亟需补充资本实力，夯实资本平台建设，为公司及时抓住发展机遇、参与国内外市场竞争提供资本保障。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策程序及报批程序：
1、本次交易对方嘉兴九鼎、南车华盛、天图兴瑞已经履行必要的内部程序，
同意参与本次交易；
2、交大微联股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；
3、武汉利德股东会会议审议通过关于本次交易的相关议案；
4、神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案；
5、神州高铁第十一届董事会2015年度第三次临时会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；
6、神州高铁2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
7、经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10月26日召开的2015年第91次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得通过。2015年12月18日，公司收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]2887号）。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
本次交易中，神州高铁拟通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》，拟以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权的评估值为137,186.80万元。经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
上市公司已与武汉利德全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-02号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有武汉利德出资金额（万元）|交易对价（元）|股份对价||
||||对价（元）|股份数（股）|
|王纯政|838.4348|231,755,238.48|139,492,018.36|8,337,837|
|黄勤学|521.6000|134,831,169.71|81,154,031.83|4,850,808|
|南车华盛|392.0000|101,330,173.55|60,989,993.25|3,645,546|
|天图兴瑞|290.6000|60,094,996.81|36,170,800.08|2,162,032|
|杨本专|195.7000|50,587,538.17|30,448,320.61|1,819,983|
|张保军|181.8000|46,994,452.94|28,285,665.24|1,690,715|
|梁能志|154.4000|39,911,680.60|24,022,589.18|1,435,898|
|夏俊军|101.1000|26,133,878.94|15,729,817.14|940,216|
|吴伟钢|80.0000|20,679,627.26|12,446,937.40|743,989|
|陈以良|72.8000|18,818,460.80|11,326,713.03|677,030|
|唐芸|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|吴玉玲|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|许爱萍|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|崔力航|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|韩建奇|40.5000|6,220,800.00|-|-|
|杨 雄|36.2348|9,366,526.97|5,637,653.59|336,978|
|余莉萍|33.0000|8,530,346.24|5,134,361.68|306,895|
|方云涛|24.5000|6,333,135.85|3,811,874.58|227,846|
|杨照江|23.6000|3,624,960.00|-|-|
|王艳红|20.0000|5,169,906.81|3,111,734.35|185,997|
|周海天|16.6000|4,291,022.66|2,582,739.51|154,377|
|王彦文|15.5000|4,006,677.78|2,411,594.12|144,147|
|张 成|11.2000|2,895,147.82|1,742,571.24|104,158|
|夏昌凌|10.0000|2,584,953.41|1,555,867.17|92,998|
|张 迎|10.0000|2,584,953.41|1,555,867.17|92,998|
|程建平|6.4000|983,040.00|-|-|
|陈卫锋|5.5000|1,421,724.37|855,726.95|51,149|
|潘爱桥|5.2000|1,344,175.77|809,050.93|48,359|
|倪 伟|5.0000|768,000.00|-|-|
|谢 波|3.2000|827,185.09|497,877.50|29,759|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李 波|2.0000|516,990.68|311,173.43|18,599|
||3,260.8696|835,000,000.00|495,601,200|29,623,490|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予神州高铁。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
上市公司于2015年9月15日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来16.73元/股调整为5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|25,013,511|15|杨雄|
|黄勤学|14,552,424|16|余莉萍|
|南车华盛|10,936,638|17|方云涛|
|天图兴瑞|6,486,096|18|王艳红|
|杨本专|5,459,949|19|周海天|
|张保军|5,072,145|20|王彦文|
|梁能志|4,307,694|21|张成|
|夏俊军|2,820,648|22|夏昌凌|
|吴伟钢|2,231,967|23|张迎|
|陈以良|2,031,090|24|陈卫锋|
|唐芸|1,143,882|25|潘爱桥|
|吴玉玲|1,143,882|26|谢波|
|许爱萍|1,143,882|27|李波|
|崔力航|1,143,882|合计||

2、发行股份募集配套资金
为支付本次交易中的现金对价和本次交易相关的中介费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交
易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提
条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易标的资产的定价
根据《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日作为基准日，由中企华对标的股权的价值进行整体评估，双方根据中企华出具的评估报告载明的评估价值，协商确定标的股权的交易定价。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权的评估值为137,186.80万元。经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-02号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元。
（三）本次交易对价的支付方式
上市公司拟以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权。
本次交易中，上市公司收购交大微联90%的股权均以现金支付对价，其原因为：在本次交易协商过程中，交大微联90%股权原持有方西藏康吉森和新余嘉泰均表示接受的对价应为现金而非股份。
本次交易前，交大微联经营管理层中除王文辉持有交大微联股权外，其他经营管理层及核心团队人员均未持有交大微联股权。交大微联自成立以来持续稳定健康运营，核心团队保持稳定，本次交易并不损害交大微联经营管理层及核心团队等员工的利益，对交易完成后交大微联经营稳定性、核心团队稳定性无不利影响。本次交易完成后，王文辉仍将作为交大微联的董事长、总经理进行经营管理并承担业绩承诺和补偿责任。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等 31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如
出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予神州高铁。
本次收购武汉利德100%股权的交易中，王纯政等31名交易对方多数为武汉利德主要经营管理层、核心团队成员，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付，并由王纯政等26名交易对方承担业绩承诺和补偿责任。前述安排系交易各方充分协商的结果，有利于平衡交易各方长远及短期利益诉求；有利于增强武汉利德经营管理团队和上市公司利益一致性；
有助于提高交易完成后武汉利德经营稳定性和核心团队稳定性。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为王纯政、黄勤学、南车华盛、天图兴瑞、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。
根据交易各方协商并经公司股东大会批准，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即16.73元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股。
4、发行数量
本次交易中，神州高铁向王纯政等27名交易对方发行股份数量的计算公式
为：每一交易对方的股份对价÷股票发行价格（16.73元/股）。根据上述计算公式，公司需向交易对方发行股份数量为29,623,490股。
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|8,337,837|15|杨 雄|
|黄勤学|4,850,808|16|余莉萍|
|南车华盛|3,645,546|17|方云涛|
|天图兴瑞|2,162,032|18|王艳红|
|杨本专|1,819,983|19|周海天|
|张保军|1,690,715|20|王彦文|
|梁能志|1,435,898|21|张 成|
|夏俊军|940,216|22|夏昌凌|
|吴伟钢|743,989|23|张 迎|
|陈以良|677,030|24|陈卫锋|
|唐 芸|381,294|25|潘爱桥|
|吴玉玲|381,294|26|谢 波|
|许爱萍|381,294|27|李 波|
|崔力航|381,294|合计||

注：若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 16.73元/股调整为 5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|25,013,511|15|杨雄|
|黄勤学|14,552,424|16|余莉萍|
|南车华盛|10,936,638|17|方云涛|
|天图兴瑞|6,486,096|18|王艳红|
|杨本专|5,459,949|19|周海天|
|张保军|5,072,145|20|王彦文|
|梁能志|4,307,694|21|张成|
|夏俊军|2,820,648|22|夏昌凌|
|吴伟钢|2,231,967|23|张迎|

|||||
|-|-|-|-|
|陈以良|2,031,090|24|陈卫锋|
|唐芸|1,143,882|25|潘爱桥|
|吴玉玲|1,143,882|26|谢波|
|许爱萍|1,143,882|27|李波|
|崔力航|1,143,882|合计||

5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||
|-|
|锁定期|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起36个月|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 5,938,696 元出资认购取得的上市公司向其发行的 5,905,752股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的|

||
|-|
|上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 625,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 581,241 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 128,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 119,038 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起 12 个月|

||
|-|
|后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起12个月|

注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
6、标的资产过渡期损益的归属
交大微联90%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由嘉兴九鼎向神州高铁以现金方式补足，嘉兴九鼎应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
武汉利德100%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由武汉利德盈利补偿主体以连带责任方式向神州高铁补足，武汉利德盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
7、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
根据《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，神州高铁应在发行股份购买资产募集的配套资金进入募集资金专用账户后10个工作日内，向交易对方支付现金对价，上市公司需向交易对方支付的现金总额如下：1、上市公司向持有交大微联90%股权的嘉兴九鼎支付现金总额136,995.485万元；
2、上市公司向持有武汉利德100%股权的王纯政等31名交易对方支付现金总额33,939.88万元，具体支付情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|最终支付现金数量|序号|交易对方|
|王纯政|92,263,220.11|17|余莉萍|
|黄勤学|53,677,137.87|18|方云涛|
|南车华盛|40,340,180.30|19|杨照江|
|天图兴瑞|23,924,196.73|20|王艳红|
|杨本专|20,139,217.57|21|周海天|
|张保军|18,708,787.70|22|王彦文|
|梁能志|15,889,091.43|23|张 成|
|夏俊军|10,404,061.81|24|夏昌凌|
|吴伟钢|8,232,689.86|25|张 迎|
|陈以良|7,491,747.77|26|程建平|
|唐 芸|4,219,253.55|27|陈卫锋|
|吴玉玲|4,219,253.55|28|潘爱桥|
|许爱萍|4,219,253.55|29|倪 伟|
|崔力航|4,219,253.55|30|谢 波|
|韩建奇|6,220,800.00|31|李 波|
|杨 雄|3,728,873.38|合计||

若上市公司本次交易配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，上市公司应于协议生效后一个月内自筹资金支付完毕现金对价。
（六）募集配套资金的发行方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过220,495.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3、发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.35元/股。最终发行价格将在本
次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过220,495.00万元，按照19.35元/股的发行底价计算，向不超过10名的特定投资者发行股份数量预计不超过113,950,904股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股，按照6.45元/股的发行底价计算，向不超过10名的特定投资者发行股份数量调整为不超过341,852,712股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
5、锁定期及上市安排
本次向不超过10名的特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和本次交易相关的中介费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过拟购买资产交易总价的100%。其中170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
7、上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
（七）业绩承诺及补偿安排
根据公司与嘉兴九鼎、王文辉签署的《股权转让协议》，公司与武汉利德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：
1、盈利补偿主体
（1）交大微联盈利补偿主体：王文辉。
（2）武汉利德盈利补偿主体：王纯政、黄勤学、南车华盛、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波。
2、承诺净利润
盈利承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。
（1）交大微联承诺净利润：
王文辉承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|12,000万|15,000万|18,000万|

（2）武汉利德承诺净利润：
王纯政等26名盈利补偿主体承诺盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|6,500万|8,450万|10,985万|

3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他
法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润数。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由盈利补偿主体承担相关补偿责任。
5、盈利预测补偿安排
（1）交大微联的盈利预测补偿安排：
①业绩承诺及补偿安排
A、盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，王文辉应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）×2—已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。
B、盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，神州高铁按照协议约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后十日内另行向神州高铁支付不足部分的补偿款。
C、王文辉在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
②业绩承诺补偿的实施保障
A、嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持交大微联13.3%的股权，王文辉向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款，用于保障王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺补偿的实施。嘉兴九鼎应在收到神州高铁支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩
承诺保障款支付给神州高铁，用于保障王文辉对神州高铁业绩承诺补偿的实施，神州高铁可无偿使用该笔资金。业绩承诺保障款全部资金支付给神州高铁后，嘉兴九鼎不再向王文辉承担任何资金支付义务。神州高铁收到该业绩承诺保障款后，按照协议约定向王文辉返还，无需再向嘉兴九鼎返还。
嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。
B、交大微联2015年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的1亿元扣除王文辉因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已向王文辉返还的，神州高铁无需再向王文辉返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累计未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉；如果业绩承诺保障款余额不足以补偿时，王文辉应另行按照协议约定向神州高铁支付不足部分的补偿款。
神州高铁保证按照协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款，如果因神州高铁原因导致未能按协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款的，神州高铁应承担相应的违约责任，每迟延一日应向王文辉支付迟延支付金额万分之八的违约金。
③由自然人王文辉承担补偿责任的具体原因
为保护上市公司及其中小股东利益，减少本次交易的风险，上市公司希望有相应主体对交大微联的盈利预测承担补偿责任。西藏康吉森获得现金对价后退出对交大微联的经营，不愿意对盈利预测承担补偿责任。王文辉作为新余嘉泰的实际控制人和交大微联的主要经营管理人员，在本次交易后仍将作为交大微联的董事长、总经理进行经营管理，愿意在新余嘉泰持有的交大微联股权获得较高溢价的前提下对交大微联的盈利预测承担一定限度内的补偿责任。
由于本次交易的实质完全属于上市公司与控制股东、实际控制人或其控制的关联人之外的第三方之间的市场化交易，各方根据市场化原则，自主协商确定了业绩补偿安排。
④上述业绩补偿安排设置原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响
由于本次交易系神州高铁向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组办法》，神州高铁与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。西藏康吉森转让交大微联76.7%的股权后，不再对交大微联进行后续管理，而新余嘉泰的合伙人王文辉在新余嘉泰转让交大微联13.3%的股权后仍继续在交大微联担任董事长、总经理，负责交大微联的经营管理，为保护上市公司和中小股东权益，神州高铁和新余嘉泰、王文辉及嘉兴九鼎协商确定上述业绩补偿安排。上述业绩补偿安排已经神州高铁股东大会审议通过，其中出席会议的中小股东全部投了同意票。上述业绩补偿安排符合《重组办法》等相关规定，具有合理性，有利于保障上市公司和中小股东权益。
⑤王文辉关于3亿元业绩补偿保障款的支付进展情况，如未如期支付是否构成对本次交易的障碍及相应的保障措施
2015年 6月，王文辉已按照协议约定向嘉兴九鼎支付 3亿元业绩补偿保障款，待中国证监会核准本次交易、嘉兴九鼎与神州高铁、王文辉签署的《股权转让协议》生效后，嘉兴九鼎按照协议约定应在收到神州高铁支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩承诺保障款支付给神州高铁。
⑥本次交易作价是否考虑上述3亿元业绩承诺保障款的影响
神州高铁本次从嘉兴九鼎购买交大微联90%股权的价格系由股权转让双方参考中企华出具的评估报告载明的评估价值协商确定。3亿元业绩承诺保障款的收付主体是王文辉、嘉兴九鼎和神州高铁，中企华对交大微联的评估过程及评估结论未考虑该事项。上述3亿元业绩承诺保障款是王文辉承担盈利承诺期业绩补偿责任的实施保障，本次交易作价未考虑该3亿元业绩承诺保障款的影响。
⑦王文辉的业绩承诺义务是否发生并履行，是否存在其他协议或安排导致业绩补偿存在不确定性
目前嘉兴九鼎仍持有交大微联90%股权，待中国证监会核准本次交易后嘉兴九鼎与神州高铁、王文辉签署的《股权转让协议》才生效，嘉兴九鼎才能将交大微联90%股权转让给神州高铁，王文辉对神州高铁的业绩承诺义务也待《股权转让协议》生效后发生并履行。
2015年6月，嘉兴九鼎与新余嘉泰、王文辉签署《股权转让协议》（以下简称“《前次股权转让协议》”），约定新余嘉泰将其持有的交大微联13.3%的股权转让给嘉兴九鼎，王文辉对交大微联2015年度、2016年度、2017年度的业绩情况
进行承诺，因此王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺义务已发生并履行，由于 2015年度尚未结束，王文辉尚未实际承担业绩补偿责任。根据嘉兴九鼎与神州高铁、王文辉签署的《股权转让协议》，《股权转让协议》生效后，嘉兴九鼎在《前次股权转让协议》项下尚未行使或履行完毕的权利义务转由神州高铁享有和承担，嘉兴九鼎和王文辉不得再依据《前次股权转让协议》向对方主张任何权利，因此，《股权转让协议》生效后，王文辉对嘉兴九鼎的上述业绩承诺转为向神州高铁的业绩承诺。
关于王文辉的业绩承诺义务，除上述《股权转让协议》中相关约定以外，相关方之间不存在其他协议或安排，不会导致业绩补偿存在不确定性。
⑧为保护上市公司及中小股东利益，公司大股东宝利来实业同意在王文辉关于交大微联未来业绩承诺的基础上追加补充承诺
为维护上市公司及中小股东利益，上市公司大股东宝利来实业做出以下承诺：
“神州高铁技术股份有限公司（下称“神州高铁”）拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购北京交大微联科技有限公司（下称“交大微联”）90%股权、武汉利德测控技术有限公司100%股权并募集配套资金（下称“本次重组”），其中神州高铁全部支付现金收购交大微联90%股权。根据神州高铁、嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）及王文辉就本次重组中收购交大微联90%股权签署的《股权转让协议》及其补充协议，王文辉就交大微联2015年度、2016年度和2017年度（下称“盈利承诺期”）的净利润数做出承诺，如盈利承诺期内交大微联截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，王文辉应对神州高铁进行补偿，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数‐截至当期期末累积实际净利润数）× 2–已补偿金额；王文辉盈利承诺期内各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照上述公式计算的各年度应补偿金额累计超过3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。
公司作为神州高铁的控股股东，出于审慎起见，为保护神州高铁及其他股东利益，现承诺：按照《股权转让协议》及其补充协议约定的前述当年应补偿金额的公式计算，如盈利承诺期内各年度应补偿金额累计超过3亿元，针对王文辉不再承担补偿责任的各年度应补偿金额累计超过3亿元的部分，在发生应补偿金额
累计超过3亿元年度的《专项审核报告》出具后十日内，公司就当年度发生的上述超出部分向神州高铁以现金方式承担全额补偿责任。”
（2）武汉利德的盈利预测补偿安排：
①盈利预测补偿安排
A、盈利承诺期内，武汉利德截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，盈利补偿主体应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷盈利承诺期内累计承诺净利润数×武汉利德交易价格—已补偿金额。
B、盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
a、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
b、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
c、现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
C、盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
D、若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被神州高铁要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果神州高铁在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
E、盈利补偿主体补偿的股份由神州高铁以1元对价回购并注销，神州高铁
应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州高铁股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州高铁应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如神州高铁股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州高铁应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，神州高铁将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的神州高铁其他股东。神州高铁其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后神州高铁股份数量的比例享有获赠股份。
F、盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
②减值测试及补偿
A、在盈利承诺期届满时，负责神州高铁年度审计的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对神州高铁进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式与盈利承诺补偿相同。
B、盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
C、若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与及补偿股份的处置方式与盈利承诺补偿相同。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
D、在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额
（包括现金对价和股份对价）。
③盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。
④业绩奖励
A、业绩奖励的内容
如果标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，超出部分的50%将作为奖励对价，在武汉利德2017年度《专项审核报告》出具后30日内由神州高铁以现金方式支付给盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在标的公司或其子公司任职的人员。
上述受奖励人员内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占上述受奖励人员在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分享上述业绩奖励。
B、业绩奖励的会计处理
前述奖励的支付以相关人员未来期间在武汉利德或其子公司的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，武汉利德将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。
a、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以武汉利德三年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告出具后才会实际支付，因此，公司拟在承诺期前三年，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
b、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，
将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
C、业绩奖励与估值的关系
前述业绩奖励的前提是武汉利德净利润实现数高于承诺数，而武汉利德2015-2017年评估预测数低于净利润承诺数，奖励对价并未计算在未来预测净利润中，因此本次对武汉利德的估值未考虑奖励对价的影响。
D、业绩奖励安排设置原因
为了激励交易对方实现承诺的净利润，同时为了避免实现承诺净利润后标的公司管理层和核心员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了业绩奖励条款。本次业绩奖励对象为盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在标的公司或其子公司任职的人员。截至目前，盈利补偿主体中的员工股东大部分为武汉利德管理层或核心员工，这将有利于充分调动管理层发展标的公司业务的动力和积极性，同时能够有效保证管理层及核心员工的稳定性，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。
E、业绩奖励设置依据及合理性
目前市场上较多重大资产重组案例设置业绩奖励安排，参考市场上已有案例关于业绩奖励的安排，结合武汉利德的发展前景、发展动力及发展速度，上市公司与交易对方充分协商，达成了前述业绩奖励安排，该种安排在保障上市公司利益基础上兼顾了交易对方中武汉利德员工的利益诉求,有助于双方共同推动武汉利德快速发展。
F、对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易条款中的超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额利润部分的50%，该种安排有助于推动武汉利德快速发展，进而促进上市公司和包括中小股东在内的全体上市公司股东权益。
综上，本次交易中的超额业绩奖励安排，将进一步激发标的公司管理层及核心员工的积极性，有利于承诺净利润的实现以及标的公司的长期稳定发展，有利于保护上市公司及中小股东的权益。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
神州高铁是以轨道交通运营维护及安全监测、检测为主业的平台化上市公司，是我国轨道交通运营安全维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。公司下属十余家参控股子公司，形成了无损探伤、机器视觉监测、自动测量、环保清洗等核心技术，产品和服务覆盖轨道交通机车、车辆、供电、信息化管理、大数据分析等系列。
交易标的交大微联作为轨道交通信号系统的重要供应商，一直专注于该领域产品的研发、生产和销售，拥有较强的自主研发能力和独立自主的知识产权，其主要产品计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统，广泛应用于轨道交通信号系统领域。
交易标的武汉利德作为国内轨道线路装备及维护的重要供应商，在测控技术、定位控制技术、轨道维护技术、机械设计和液压控制技术等领域拥有一定优势，具备为客户提供高技术智能化装备和解决方案的综合能力。
本次交易完成后，武汉利德成为公司全资子公司，交大微联成为公司控股子公司。神州高铁拟通过并购重组推进高铁产业整合，做大做强轨道交通运营维护业务体系，初步实现产业集群协调能力，业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业，以扩大上市公司业务规模，提升产业影响力，增强盈利能力，通过资源整合、流程再造，努力打造专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的平台型企业。
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
根据经审计的财务报表，武汉利德2013年实现收入13,478.97万元、净利润 2,079.02万元，2014年实现收入16,742.27万元、净利润4,372.04万元，交大微联2013年实现收入29,853.11万元、净利润5,067.87万元，2014年实现收入30,743.78万元、净利润6,013.97万元。
本次交易完成后，武汉利德成为上市公司全资子公司，交大微联成为上市公司控股子公司，上市公司的营业收入和盈利能力将得到较大幅度的提升；交大微
联、武汉利德与上市公司现有轨道交通业务将相互补充和协调，形成跨平台协同的核心竞争能力；配套资金的到位将改善公司的资本结构、提高公司的流动性和抗风险能力。综上，本次交易有助于增强上市公司的盈利能力，改善上市公司的财务状况，提升上市公司及全体股东的长远利益。
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
根据本次重组方案及上市公司、交易对方、标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
上市公司的控股股东宝利来实业及实际控制人文炳荣先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神州高铁及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与神州高铁及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着神州高铁及其子公司优先的原则与神州高铁协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为神州高铁股东或关联方的整个期间持续有效。
（四）本次交易对公司关联交易的影响
根据重组方案，本次交易未新增上市公司5%以上股东和董事、高级管理人员。本次交易中，上市公司购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权构成关联交易，已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策规则》等规
定履行相关程序和披露。
本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
上市公司的控股股东宝利来实业及实际控制人文炳荣先生已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易，对于神州高铁及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由神州高铁及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向神州高铁及其下属子公司拆借、占用神州高铁及其下属子公司资金或采取由神州高铁及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占神州高铁资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州高铁及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州高铁章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州高铁权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州高铁及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州高铁或其下属子公司损失或利用关联交易侵占神州高铁或其下属子公司利益的，神州高铁及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州高铁的关联方期间持续有效。
（五）本次重组前后公司的股本结构变化情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本为80,314.43万股，按照
本次交易方案，公司拟发行普通股29,623,490股用于购买资产，拟发行普通股不超过113,950,904股用于募集配套资金。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，按调整后5.58元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方发行股票88,870,470股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按调整后的发行价格不低于6.45元/股的计算，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过341,852,712股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组前|||
|股票数量（万股）|持股比例（%）|股票数量（万股）|
|22,662.81|28.22%|67,988.43|
|2,769.20|3.45%|8,307.60|
|-|-|-|
|-|-|8,887.05|
|-|-|34,185.27|
|54,882.42|68.33%|164,647.26|
|80314.43|100.00%|284,015.61|

本次交易完成后，宝利来实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，公司社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
（六）本次交易对上市公司资产结构的影响
以上市公司和标的公司2015年6月30日合并财务数据为基础，假设本次交易发行股份购买资产完成、募集配套资金全部到位并支付170,935.365万元现金对价，交易前后上市公司的资产结构变化如下：
||
|-|
|本次交易前|
|327,846.84|
|48,851.26|
|14.90%|

假设本次交易发行股份购买资产实施完毕，募集配套资金失败，交易前后上
市公司的资产结构变化如下：
||
|-|
|本次交易前|
|327,846.84|
|48,851.26|
|14.90%|

（七）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
(八)本次交易未购买交大微联全部股权的原因及后续收购计划和安排
本次交易过程中，上市公司拟以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，交大微联剩余10%股权为交大资产所持有，交大资产尚无转让其所持股权的意向。截至目前，上市公司尚无收购交大微联剩余股权的后续计划或安排。
五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不导致上市公司控制权发生变化
（一）本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司2014年12月31日和2014年度的财务数据及经审计的
交大微联、武汉利德截至2014年12月31日和2014年度的财务数据，本次交易相关
财务比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|67,402.80|30,718.13|
|55,938.12|30,743.78|
|28,870.75|16,742.27|
|84,808.87|47,486.05|
|220,495.485|-|
|327.13%|154.59%|

如上表所示，本次交易的资产总额、营业收入及净资产指标均达到重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁7.81%股份。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。
本次交易标的公司武汉利德原董事张卫华在上市公司担任独立董事。
因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前宝利来实业直接持有公司226,628,075股股份，占总股本的28.22%，为公司控股股东。自然人文炳荣直接持有公司27,692,045股股份，占总股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制神州高铁226,628,075股股份，占公司总股本的28.22%。文炳荣直接及间接控制神州高铁股份的比例为31.67%，为公司实际控制人。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，宝利来实业持股比例不低于23.94%，文炳荣直接
持股比例不低于2.93%，直接及间接控制神州高铁的股份不低于26.86%，宝利来
实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易
不会导致上市公司控制权发生变化。
（四）本次交易不构成借壳上市
《重组办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
1、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化
神州高铁上市以来最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
2、本次交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人
本次交易对方中，王纯政等31名武汉利德股东与上市公司控股股东宝利来实业及实际控制人文炳荣先生不存在亲属、投资、控制、重大影响等关联关系，嘉兴九鼎的有限合伙人包括上市公司实际控制人文炳荣先生，但是嘉兴九鼎并非文炳荣先生的关联人，理由如下：
（1）根据嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，嘉兴九鼎的普通合伙人、执行事务合伙人为惠通九鼎，惠通九鼎的出资人和管理人与文炳荣不存在关联关系。
嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定：“普通合伙人作为
本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。”“本合伙企业由普通合伙人执行事务。本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。”“有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。”“为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。”
根据前述约定，惠通九鼎为嘉兴九鼎的实际控制人；上市公司实际控制人文炳荣先生作为有限合伙人，无权参与嘉兴九鼎合伙事务的决策和执行，无法控制嘉兴九鼎或对其施加重大影响。
（2）交大微联90%股权的原股东不同意在上市公司重组完成后再收取股权转让价款，嘉兴九鼎的设立及文炳荣先生的投资主要是为了促成上市公司本次重组；根据嘉兴九鼎的合伙协议及补充协议，文炳荣累积获得分配的最高限额为其投资本金（包括其应承担的各项税费），其不能通过嘉兴九鼎或本次交易获得收益；文炳荣先生无意且实际上也未参与嘉兴九鼎的决策或经营。
（3）根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：①该企业的母公司。②该企业的子公司。③与该企业受同一母公司控制的其他企业。④对该企业实施共同控制的投资方。⑤对该企业施加重大影响的投资方。
⑥该企业的合营企业。⑦该企业的联营企业。⑧该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。⑨该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。⑩该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加
重大影响的其他企业。文炳荣先生虽然持有嘉兴九鼎的出资份额，但是根据合伙协议及补充协议，其对嘉兴九鼎不具有控制、共同控制或重大影响，也不符合前述其他关联方的定义，其与嘉兴九鼎不存在关联方关系。
（4）本次交易并非是控股股东、实际控制人或其控制的关联人向上市公司注入资产，本次交易最终为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象之间的交易（嘉兴九鼎只作为过桥方，且持有交大微联股权时间较短），是上市公司与非关联的第三方具有协同效应的完全市场化的交易。
嘉兴九鼎除文炳荣以外的其他出资人与上市公司及上市公司实际控制人文炳荣先生不存在关联关系，其他出资人情况参见“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方之交大微联股东情况”之“（七）主要合伙人及其他关联人”。
3、交大微联原股东前海二号及新余嘉泰并非上市公司实际控制人或其关联人
交大微联原股东前海二号及新余嘉泰与上市公司及上市公司实际控制人文炳荣先生不存在关联关系。
（1）前海二号
①前海二号的出资人结构
前海二号的出资人与上市公司、上市公司实际控制人、交大微联不存在关联关系。
截至前海二号向嘉兴九鼎转让交大微联股权时（下同），北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）出资人结构如下：华泰紫金投资有限责任公司；华泰瑞联基金管理有限公司；爱尔眼科医院集团股份有限公司；北京掌趣科技股份有限公司；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司；江苏同达投资有限公司；徐留胜；
翟九彭；黄小敏；吕晓光；陈志杰；韩楚；岳大洲；张迪。
A、华泰紫金投资有限责任公司
华泰紫金投资有限责任公司的股东为华泰证券股份有限公司（100%）,华泰证券股份有限公司为上市公司，实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
B、华泰瑞联基金管理有限公司
华泰瑞联基金管理有限公司的股东为：华泰紫金投资有限责任公司；北京弘德信合投资中心（有限合伙）。
前述股东中，华泰紫金投资有限责任公司的股东参见前文，北京弘德信合投资中心（有限合伙）合伙人为：陈志杰、韩楚、岳大洲、张迪。
C、江苏同达投资有限公司
江苏同达投资有限公司的股东为郑争光（100%）。
D、其他法人股东
爱尔眼科医院集团股份有限公司为上市公司，实际控制人为陈邦；北京掌趣科技股份有限公司为上市公司，实际控制人为姚文彬及叶颖涛；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司为上市公司，实际控制人为赵文权、孙陶然、吴铁、许志平、陈良华。
②前海二号合伙协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
前海二号合伙协议主要内容及重大事项决策如下：
“第十条利润分配和亏损分担方法
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照以下比例分配和分担：由各合伙人按各自的实缴出资比例分配和分担。
2、合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。
3、企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担的具体方案，由全体合
伙人协商决定。
第十一条合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托华泰瑞联基金管理有限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。
2、合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，本协议有明确规定的除外。”
（2）新余嘉泰
新余嘉泰的出资人为：王文辉、张宁。王文辉和张宁与上市公司、上市公司实际控制人不存在关联关系。王文辉原先直接持有交大微联3.30%股权并现任交大微联董事长和总经理，张宁原先通过北京盛弘博尔投资咨询有限公司间接持有交大微联10%股权。
新余嘉泰合伙协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序如下：
“第三条 合伙事务执行
（i） 经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人王文辉对外代表合伙企业，执行合伙事务，为合伙企业执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人应具备以下条件：
（ii） 执行事务合伙人应为本合伙企业之普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（iii）执行事务合伙人不得为无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（iv）执行事务合伙人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年的情形；
（v） 执行事务合伙人不存在个人所负数额较大的债务到期未清偿的情形。
执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人
不执行本合作企业事务，不得对外代表本合伙企业。
（vi）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况。合伙企业的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人对于设计自身利益的情况，在不违背普通合伙人制定的合理的保密限制的前提下，有权查阅本合伙企业会计账薄等财务资料。
（vii）执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。
（viii）执行事务合伙人在执行合伙事务时违反本协议或因故意或重大过失给本合伙企业造成损失或有其他不正当行为时，将对合伙企业或其他合伙人因此方式的损失，承担全部赔偿责任。经其他合伙人适当表决，可以将其除名，并更换新的执行事务合伙人。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
（ix）被除名人对除名决议有异议的，根据本协议第十条争议解决办法处理。
（x） 有限合伙人在此指定并任命普通合伙人，或者普通合伙人书面指定的任何人士（如适用），作为其代理人。该代理人有权以该代理人的名义签署交付和报送为本合伙企业合法存续及从事投资及其他活动而在使用法律下的必须或可能需要的任何文书、文件或证明，以及普通合伙人认为与本合伙企业业务正常运作有关的所有必要或适当、且不会对有限合伙人权益产生不利影响的其他法律文书。
普通合伙人或其书面指定的任何人士（如适用）以代理人的身份代表行使本条约定之权限时，有权以其单一签名代表所有有限合伙人。应普通合伙人之要求，各有限合伙人应在收到该要求之日其（5）个自然日内签署并交付普通合伙人认为必须的任何进一步的委任书、授权书或其他法律文件，上述期限内未交付的，视为有限合伙人已经签署该等法律文件。
第四条 利润分配、亏损分担及责任承担
（i） 本合伙企业按本协议附件一中合伙人认缴出资的比例分享利润，及享有合伙企业的其他权益，合伙人另有约定的除外。如合
伙人实缴出资金额低于认缴出资时，该合伙人应当承担在一定期限内的补足义务。在补足之前，该合伙人应当根据实缴出资占认缴出资的比例享有上述权益，逾期未补足的，相应差额部分出资对应的权益由执行事务合伙人处理。具体操作程序，由合伙人另行约定。
（ii） 本合伙企业合伙人获得的分红应当根据附件一中合伙人认缴出资的比例，优先用于支付企业运营成本。
（iii）本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。
（iv）有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。
（v） 普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。”
4、2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权已按照当时有效的《重组办法》第十二条(即借壳上市的规定)履行完毕核准程序，并进行相应的信息披露
2002年，广东亿安科技发展控股有限公司向宝利来实业转让其持有的公司法人股20,892,952股（占当时公司总股本的28.37%）。本次转让后，宝利来实业成为上市公司控股股东，文炳荣成为上市公司实际控制人。本次转让后至 2012年上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权，上市公司的控制权未再发生变更。
2012年，上市公司向宝利来实业发行股份购买其持有的宝利来投资100%股权。根据德正信综评报字[2012]第 017号《资产评估报告书》，截至资产评估基准日2012年3月31日，宝利来投资100%股权账面净值为44,510.37万元，评估价值为60,158.07万元，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格为5.4亿元。
根据上市公司2001年度经审计的合并财务会计报告，截至 2001年12月31日，上市公司的资产总额为 10,760万元；根据大华审字[2012]221号《审计报告》，截至2011年12月31日，宝利来投资资产总额为51,056万元，达到上市公司2001年 12月 31日资产总额的474.5%，因此该次交易适用当时有效的《重组办法》第十二条的规定，该次交易也符合当时有效的《重组办法》第十二条的规定。该次交易经中国证监会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准,并于2012年12月实施完毕。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变化；交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人；本次交易不符合《证券期货法律适用意见第12号》的“累计首次原则”；本次交易不符合《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
1、公司名称： 神州高铁技术股份有限公司
2、股票上市地： 深圳证券交易所
3、股票简称： 神州高铁
4、股票代码： 000008
5、法定代表人： 王志全
6、注册地址： 深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼
7、注册资本： 240,943.2927万元
8、成立时间： 1989年10月11日
9、公司办公地址：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼
10、邮政编码： 518064
11、经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品；计算机系统服务、计算机网络；进出口业务按深贸管审证字第 224号文办理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理。（以工商登记机关核定的为准）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
公司前身系深圳锦兴开发服务股份有限公司。1989年10月11日，公司经深圳市人民政府深府办（1989）570号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（1989）深人银复字第122号文批准，公司以内部发行方式按每股面值10.00元发行普通股100.00万股，共计1,000.00万元，并以此为注册资本。
（二）设立后至上市前的股权变更
1990年期末，公司实施分红送股方案，按每5股送1股的比例向全体股东送股，送股总数为20.00万股。送股后总股本为120.00万股。
1991年6月，公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值10.00元拆细为每股面值1.00元。拆细后总股本为1,200.00万股。
1991年中期，公司实施分红送股方案，按每10股送8股的比例向全体股东送股，送股总数为960.00万股。送股后总股本为2,160.00万股。
1991年末期，公司实施分红送股方案，按每10股送1股的比例向全体股东送股，送股总数为216.00万股。送股后总股本为2,376.00万股。
（三）公司上市后的历次股本变动情况
1992年，经深交所深证市字（92）第10号文批准，公司股票于1992年5月7日在深交所上市交易，股票简称“深锦兴A”。同年10月27日，经深圳市人民政府深府办复（1992）1412号文批复，公司由“深圳锦兴开发服务股份有限公司”更名为“深圳锦兴实业股份有限公司”（后于1996年12月9日更名为“深圳市锦兴实业股份有限公司”），股票简称不变。
1993年5月31日，公司实施1992年度分红送股及1993年度配股方案，方案为每10股送1.5股配3股，配股价每股10.00元，送配股总数为1,069.20万股。送配股后总股本为3,445.20万股。
1994年6月16日，公司实施1993年度分红送股方案，方案为每10股送2股转增1股，共计送红股1,033.56万股。送股后总股本为4,478.76万股。
1994年9月19日，公司实施1994年度配股方案，方案为每10股配售新股1.5股，配股价每股3.00元，共配售新股671.814万股。配股后总股本为5,150.574万股。
1995年8月28日，公司实施1994年度分红送股方案，方案为每10股送1股，共计送红股515.06万股。送股后总股本为5,665.63万股。
1996年公司股东深圳天俊实业股份有限公司将持有的公司股份5.59%经法院裁决转让给深圳国际信托投资总公司。1996年9月5日，公司实施1995年度公积金转增股本方案，方案为每10股转增3股，共计转增1,699.69万股。转增后总股本为7,365.32万股。
1997年4月25日，深圳天俊实业股份有限公司将原持有的公司法人股1,812.15万股协议转让给深圳市商贸投资控股公司。转让完成后，深圳市商贸投资控股公司持有的公司股份增加到24.16%，成为公司第一大股东。
1998年，深圳天俊实业股份有限公司将原持有的公司法人股110.70万股协议
转让给深圳市商贸投资控股公司。
1999年3月2日，深圳市商贸投资控股公司将原持有的公司法人股1,922.85万股转让给广东亿安科技发展控股有限公司。同年7月5日，深圳国际信托投资公司将原持有的公司法人股166.45万股协议转让给广东亿安科技发展控股有限公司。
转让完成后，广东亿安科技发展控股有限公司共计持有公司股份2,089.30万股，占总股本的28.37%，成为公司第一大股东。
1999年8月18日，经公司1999年6月23日股东大会决议通过并报经深圳市工商行政管理局核准，公司由“深圳市锦兴实业股份有限公司”更名为“广东亿安科技股份有限公司”，股票简称由“深锦兴A”变更为“亿安科技”，证券代码不变。
2002年3月11日，广东亿安科技发展控股有限公司与宝利来实业签订股权转让协议，转让其原持有的公司法人股2,089.30万股。上述股权转让事项完成后，广东亿安科技发展控股有限公司不再持有公司股份；宝利来实业持有公司股份2,089.30万股，占总股本的28.37%，成为公司第一大股东。
2005年11月21日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》，公司实施股权分置改革方案：公司非流通股东——宝利来实业、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司等五家股东向公司流通股股东每持有10股流通股股份支付2股股份对价。
2009年6月，公司原第二大股东深圳市财富实业有限公司减持上市公司70.56万股，用以归还在2005年公司股权分置改革期间由宝利来实业代其向流通股股东垫付的70.56万股的对价。
2012年11月22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]1534号)核准，公司向宝利来实业发行78,147,612股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。交易完成后，公司总股本为15,180.08万股。
2013年5月27日，经公司2012年度股东大会决议，公司由资本公积转增股本，增加注册资本15,180.08万元，变更后的总股本为30,360.16万元。
2015年1月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可（2015）58号)核准，公司向王志全等89名交易对方发行180,442,328股股份购买89名交易对方合计持有的新联铁100%的股权。2015年1月27日，公司向广州中值
等6名发行对象非公开发行69,848,659股股份募集配套资金。本次发行完成后，公司总股本为55,389.26万股。
2015年3月13日，经公司2014年度股东大会决议，公司由资本公积转增股本，增加注册资本24,925.17万元，变更后的总股本为80,314.43万元。
2015年9月15日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增1,606,288,618股，转增后公司总股本2,409,432,927股。目前，公司2015年半年度权益分派已实施完毕。
三、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年的控股权变动情况
（一）公司控股股东、实际控制人
本次交易前宝利来实业直接持有公司226,628,075股股份，占总股本的28.22%，为公司控股股东。自然人文炳荣直接持有公司27,692,045股股份，占总股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制神州高铁226,628,075股股份，占公司总股本的28.22%。
2015年半年度利润分配后，文炳荣直接持有公司83,076,135股股份，占总股本的3.45%；通过宝利来实业间接控制神州高铁679,884,225股股份，占公司总股本的28.22%。
1、控股股东的基本情况
公司名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
注册号：440306103668224
公司住所：深圳市宝安区松岗街道楼岗社区楼岗大道23号一、二层(办公场所）
法定代表人：文炳荣
注册资本：30,800万元
成立时间：1992年04月13日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使
用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
2、实际控制人的基本情况
文炳荣，男，出生于1953年，中国公民，无其他国家或地区居留权。文炳荣曾任职于广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司。现任宝利来实业、深圳市宝源升贸易有限公司董事长。
（二）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，神州高铁的产权控制关系如下图所示：
文炳荣 文冰雪
100.00%
37.53% 10.52%
深圳市宝源升
贸易有限公司
3.45%
51.95%
深圳市宝安宝利来实业有限公司
28.22%
神州高铁技术股份有限公司
（三）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股权未发生变化。截至本独立财务顾问报告签署日，宝利来实业持有公司679,884,225股股份，占公司总股本的28.22%，为公司控股股东。
文炳荣先生直接持有公司83,076,135股股份，占公司总股本的3.45%，通过宝利来实业间接控制公司679,884,225股股份，占公司总股本的28.22%。文炳荣直接和间接控制公司31.67%的股权，为公司实际控制人。
（四）上市以来最近一次控制权变动情况
2002年3月11日，广东亿安科技发展控股有限公司与宝利来实业签订股权转让协议，转让其原持有的公司法人股2,089.30万股。本次转让后，广东亿安科技发展控股有限公司不再持有公司股份；宝利来实业持有公司28.37%股份，成为公
司控股股东，宝利来实业的控股股东文炳荣先生成为公司实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
公司在2012年完成资产重组前无实质性主营业务，营业收入主要来自酒水贸易和房屋租赁管理。
2012年11月，公司完成向宝利来实业发行股份收购宝利来国际大酒店以后，公司的主营业务为高端酒店的经营管理。
2014年公司实现营业收入30,718.13万元，同比增加0.90%；实现净利润776.64万元，同比减少65.87%。
公司最近三年主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2013年度|||
|销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|
|-|-|-|-|22.97|
|9,074.20|30.03%|8,913.99|29.88%|10,502.14|
|12,991.57|43.00%|12,484.82|41.84%|13,537.99|
|2,112.52|6.99%|2,700.55|9.05%|3,128.95|
|4,867.59|16.11%|4,620.66|15.49%|4,327.25|
|1,166.31|3.86%|1,116.60|3.74%|1,025.57|
|30,212.19|100.00%|29,836.62|100.00%|32,544.87|

2015年1月，公司完成向王志全等89名交易对方发行股份及支付现金收购新联铁100.00%的股权以后，公司主营业务转型为盈利能力较强的轨道交通运营维护业务。新联铁是我国高铁、普速铁路及城市轨道交通运营维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，具有较强的盈利能力，2014年实现收入59,116.53万元、净利润14,489.12万元。
五、公司最近三年及一期的主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|327,846.84|67,402.80|62,662.60|
|48,851.26|7,567.73|6,304.16|
|278,995.58|57,135.21|56,358.44|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|49,859.96|30,718.13|30,444.82|
|8,084.75|1,829.07|3,027.79|
|9,645.74|1,887.60|3,012.11|
|7,709.86|776.64|2,275.80|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|-9,990.44|6,869.81|6,677.98|
|-26,484.24|-5,940.86|-2,837.48|
|41,267.64|2,700.00|-18.18|
|4,788.33|3,628.64|3,822.07|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年|2013年|
|3.47|1.88|1.86|
|14.90%|11.23%|10.06%|
|0.09|0.03|0.07|
|2.93%|1.37%|4.12%|

六、最近三年重大资产重组情况
（一）2012年收购宝利来投资100.00%的股权
1、本次收购的基本情况
2012年 11月 22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1534号）核准，公司向宝利来实业发行78,147,612股股份购买其持有的宝利来投资100.00%的股权，交易价格为5.40亿元。
2、宝利来投资的业绩承诺及实现情况
根据上市公司与宝利来实业签署的《发行股份购买资产之补偿协议》（以下简称“补偿协议”）约定，宝利来实业承诺：在补偿期限内（2012年度、2013年度、2014年度），各年期末经评估的标的资产价值，将均不低于标的资产本次交易的定价 5.4亿元。若低于 5.4亿元，宝利来实业将以现金的方式补足差额。
补偿期限为本次交易完成后三年（含交易完成当年）。对于补偿期限内各年期末
标的资产价值的确认方式为上市公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构，对宝利来投资补偿期限内各年期末价值分别进行评估，评估方法为资产基础法，并以上述资产评估结果作为确定标的资产期末价值的依据。根据德正信国际资产评估有限公司分别于2013年、2014年、2015年出具的《关于深圳宝利来投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评字【2013】第 013号、德正信综评字【2014】第021号、德正信综评报字[2015]第003号)的评估结论，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2012年12月31日、2013年12月31日、2014年 12月 31日的评估结果分别为 65,508.55万元、66,147.19万元和 64,436.97万元，前述评估结果均不低于前次重组中宝利来投资的交易作价，不构成宝利来实业的补偿义务。
3、宝利来投资及上市公司的盈利预测实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2012】332号《盈利预测审核报告》，宝利来投资2012年度的预测净利润为4,001.71万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字【2013】003672号《宝利来投资盈利预测与实际经营差异表的审核报告》，宝利来投资 2012年度实现的净利润为3,957.07万元，占盈利预测的98.88%，基本达到了盈利预测目标。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2012]331号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2013年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为4,353.48万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字【2014】004158号《审计报告》，上市公司 2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润为2,275.80万元，占盈利预测的52.28%。由于2013年宏观经济和酒店行业发生了重大不利变化，导致上市公司盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，没有实现2013年盈利预测的目标。
上市公司已根据《重组办法》的要求于2014年3月29日披露《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于2013年度未能完成盈利预测的公开道歉公告》，向广大投资者公开道歉。
4、未达到盈利预测的原因
上市公司备考合并盈利预测预计 2013年度归属于母公司所有者的净利润为4,353.48万元，2013年度实际实现归属于母公司的净利润为 2,275.80万元，实际实现归属于母公司的净利润比备考合并盈利预测归属于母公司的净利润减少
2,077.68万元，实际实现的归属于母公司的净利润占备考合并盈利预测归属于母公司的净利润的52.28%。
上市公司管理层认为，2013年度备考合并盈利预测的最佳估计是建立在以下基本假设基础上的：（1）与上市公司生产经营有关的国家法律、法规、政策无重大变化；（2）与上市公司经营业务所在地区的社会经济环境无重大改变；（3）国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；（4）与上市公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；（5）上市公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变；（6）上市公司的组织结构及经营活动、生产能力无重大变化，生产经营计划能如期实现；（7）于预测期间，公司生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；（8）除列示于本盈利预测的固定资产开支外，上市公司没有其他重大资产购置；（9）金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；（10）在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；（11）上市公司并不预期在预测期间出现任何重大非经常事项或特殊项目。
上市公司进行盈利预测时基于以上11条基本假设，由于2013年度外部经营环境发生了重大变化，导致公司实际生产经营环境与盈利预测预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致公司的盈利预测未能实现。外部经营环境的变化主要为：2013年中央和广东省相继出台了对酒店、旅游业影响深远的一系列新政策，相关新政策出台后，酒店、旅游业市场环境发生了急剧变化，政务接待、商务宴请占重要份额的高星级酒店的高端餐饮、客房消费大幅萎缩，酒店经营收入快速下滑。而公司的主要业务为深圳宝利来国际大酒店（五星级）提供的高端餐饮、客房消费等服务，深圳宝利来国际大酒店受到一系列新政策的直接冲击，消费人数减少，致使实际营业收入少于预测数。
2013年度公司客房服务实际收入为8,913.99万元，预测收入为10,651.86万元，实际收入与盈利预测差异为-1,737.87万元，主要原因是实际住房率小于预测住房率；餐饮服务实际收入为12,484.82万元，预测收入为15,166.62万元，实际收入与盈利预测差异为-2,681.80万元，主要原因是实际消费人数小于预测人数；
娱乐服务实际收入为2,700.55万元，预测收入为3,866.13万元，实际收入与盈利预测差异为-1,165.58万元，主要原因是实际开房率小于预测开房率；休闲服务实际收入为4,620.66万元，预测收入为4,980.62万元，实际收入与盈利预测差异为
-359.96万元，主要原因是实际消费人数小于预测人数；物业租赁实际收入为 1,116.60万元，预测收入为 990.30万元，实际收入与盈利预测差异为 126.30万元，主要原因是出租面积略有增加；其他业务收入实际收入为 608.20万元，预测收入为 502.53万元，实际收入与盈利预测差异为 105.67万元，主要原因是洗济服务收入和月饼收入增加。
由于 2013年度宏观经济和酒店行业形势发生了重大不利变化，导致公司盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，上市公司没有实现预测的目标。
（二）2015年收购新联铁100.00%的股权
1、本次收购的基本情况
2015年1月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）58号）核准，公司向王志全等 89名交易对方发行 180,442,328股股份并支付25,000万元现金购买89名交易对方合计持有的新联铁100.00%的股权。
本次收购完成后，新联铁成为公司子公司，上述股权转让涉及的公司登记变更手续已办理完毕。
2、新联铁的业绩承诺及实现情况
根据上市公司与王志全等盈利补偿主体签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,000万元、 16,900万元和 21,970万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿。
根据立信会计师出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，新联铁2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现数为14,219.39万元。新联铁已实现2014年的盈利承诺。
3、新联铁盈利预测实现情况
根据立信会计师出具的《北京新联铁科技股份有限公司合并盈利预测审核报告》（信会师报字【2014】第 211218号），新联铁 2014年和 2015年的预测净利润分别为12,434.97万元和16,411.48万元。
根据立信会计师出具的《关于北京新联铁科技发展有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，新联铁2014年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现数为14,219.39万元。新联铁已实现2014年的盈利预测。
七、上市公司受到监管部门的处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，最近三年亦不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次交易中涉及交大微联的交易对方为嘉兴九鼎。
本次交易中涉及武汉利德的交易对方为王纯政等31名交易对方。
一、交易对方之交大微联股东情况
（一）基本信息
企业名称 嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易1号楼2203室-59
办公地址 嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易1号楼2203室-59
执行事务合伙人 北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表康青山）
认缴出资额 102,195.49万元
成立日期 2015年4月22日
营业执照注册号 330402000174666
组织机构代码 33697895-0
税务登记证号码 浙税联字330401336978950号
经营范围 实业投资、投资管理
（二）历史沿革
2015年4月22日，嘉兴九鼎在嘉兴市南湖区工商行政管理局登记设立，合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（普通合伙人，出资100万元）和苏州昆吾九鼎投资管理有限公司（有限合伙人，出资4,900万元）。
2015年 6月 1日，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司将在嘉兴九鼎的 4,900万元出资（认缴数）及对应的财产份额转让给珠海亿邦制药股份有限公司。同日，文炳荣、珠海亿邦制药股份有限公司、北京汇通银安投资有限公司和北京惠通九鼎投资有限公司分别认缴嘉兴九鼎的新增出资81,995.49万元、18,000万元、2,000万元和100万元。6月9日，嘉兴九鼎在嘉兴市南湖区工商行政管理局办理了合伙人变更登记。
（三）产权控制关系结构图
根据嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，嘉兴九鼎的普通合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司，有限合伙人为北京汇通银安投资有限公司、珠海亿邦制药股份有限公司和文炳荣，其中文炳荣为神州高铁实际控制人。
嘉兴九鼎为昆吾九鼎间接管理的企业。截至重组报告签署日，嘉兴九鼎与合计持有神州高铁5%以上股份的上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）同受昆吾九鼎控制，同时，上市公司董事白斌在昆吾九鼎任职。嘉兴九鼎与上市公司存在关联关系。
嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序如下：
“3.1合伙事务的执行
3.1.1本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。
3.1.2除本协议另有约定外，普通合伙人有权以本合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结协议及达成其他约定、承诺，管理及处分（包括转让、资产置换等）本合伙企业之财产、举借债务。
3.4执行事务合伙人及其委派代表
执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。
全体合伙人一致同意普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，执行合伙事务。
执行事务合伙人委派代表由执行事务合伙人委派。
执行事务合伙人可更换委派代表，委派代表发生变更的，需在变更后通知全体合伙人。
执行事务合伙人委派代表负责代表本合伙企业签署文件等具体执行本合伙企业事务事宜，执行事务合伙人应确保其委派代表独立执行本合伙企业事务且遵守本协议约定。
3.6执行事务合伙人权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人对合伙企业事务执行权，并承担相应责任和业务，包括但不限于：
（1）承担本合伙企业的投资（及退出）决策及其他业务的日常管理工作。
（2）代表本合伙企业聘任管理人或顾问向本合伙企业提供投资咨询和管理服务。
（3）代表本合伙企业聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务。
（4）为本合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险。
（5）代表合伙企业订立管理协议和托管协议。
（6）根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项。
（7）提议召开合伙人大会。
（8）采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动。
在此基础上，全体合伙人在此特别同意执行事务合伙人依照本合同并在不违反法律强制性规定的前提下还可对下列事项拥有单方决定权：
（1）决定改变本合伙企业的名称。
（2）决定改变本合伙企业主要经营场所的地点。
（3）变更执行事务合伙人委派代表。
（4）根据本协议约定向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，直至达到批准募集规模。
（5）对有限合伙人转让本合伙企业权益的同意权。
（6）对有限合伙人入伙、退伙的同意权，但本协议另有约定的除外。
（7）决定聘任合伙人以外的人担任本合伙企业的管理人员。
（8）在本合伙企业正常经营范围之内，决定转让或处分本合伙企业的知识产权、不动产和其他财产的权利，但本款的权利仅限于普通合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业财产的权利。
4.2不得执行合伙事务
有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。
有限合伙人行使本协议约定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制本合伙企业的投资或其他活动，所以有限合伙人不因此承担无限责任。
5.1.1合伙人大会由全体合伙人组成，为本合伙企业合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人大会的职能和权力包括且仅包括：
（1）获得普通合伙人所作的年度报告，并向本合伙企业提出投资战略方面的建议。
（2）决定本合伙企业经营期的延长。
（3）决定本合伙企业的清算事宜。
（4）决定本合伙企业的解散。
（5）决定普通合伙人的除名、接纳新的普通合伙人入伙事项。
（6）决定除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订。
（7）法律、法规及本协议规定应当由合伙人大会决定的其他事项。
5.1.4就第5.1.1条第（2）至（4）项规定的事项，须由出席合伙人大会的合计持有本合伙企业总实缴出资额三分之二及以上的合伙人通过方可作出决议；就本协议第5.1.1条第（5）至（6）项规定的事项，须由合计持有本合伙企业总实缴出资额百分之九十（90%）及以上的合伙人通过方可作出决议。就本协议第5.1.1条第（5）项规定的事项，普通合伙人无表决权。
6.4投资管理
6.4.1为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。
6.4.2在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向本合伙企业提供管理服务,并及时向普通合伙人和合伙人
大会汇报。
6.4.3资金投出后，执行事务合伙人原则上应在一个月内取得被投资企业的股权证明文件，并妥善保管。
7.3分配原则
7.3.1本合伙企业的各项损失和费用应在各合伙人的资本账目之间按其实缴出资比例分配，但本合伙企业的管理费由本合伙企业的有限合伙人按第9.4条约定按比例分担。
7.3.2本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担，超出部分由普通合伙人承担。
7.3.3不管本合同有无其它约定，分配仅可以净资产为限做出，并且分配不得违反《合伙企业法》或其他任何法律。
7.4投资收入的分配
本合伙企业经营期间，本合伙企业可供分配现金（为投资款分期支付或支付本合伙企业费用等而预留的合理金额除外）按普通合伙人或管理人确定的分配基准日进行分配。
合伙企业经营期间取得的投资收益，扣除相关税费、合伙企业应付未付的费用（包括但不限于本协议第1.8条约定的合伙费用）后的余额为可分配利润，其分配应遵循以下规则：
7.4.1本合伙企业因出售或处置投资项目所获得的现金对价应该按照下述原则进行分配：
（1）有限合伙企业的现金收入首先按照有限合伙人珠海亿邦制药股份有限公司、北京汇通银安投资有限公司实缴出资额的比例进行分配，直至该两位有限合伙人从本有限合伙企业累积获得的分配使其获得投资本金及按实缴出资额的30%的年平均投资回报率的相应投资回报为止，该投资收益包含有限合伙人应承担的各项税费（有限合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费）；
（2）经过前述分配，本有限合伙企业的现金收入有剩余的，按照普通合伙人北京惠通九鼎投资有限公司和有限合伙人文炳荣实缴出资额的比例进行分配，直至该两位合伙人从本有限合伙企业累积获得的分配使其获得投资本金为止，该投资收益包含该两位合伙人应承担的各项税费（该两位合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费）；
（3）经过前述分配，本有限合伙企业的现金收入有剩余的，则向管理人或其指定第三方分配业绩报酬；
7.5非投资收入的分配
本合伙企业取得的除本协议第7.4条投资收入以外的其他所有收入，应向管理人或其指定第三方分配。
9.1指定管理人
普通合伙人可以自行作为管理人或另行指定管理人。普通合伙人现指定西藏昆吾九鼎投资管理有限公司为本合伙企业的管理人。
9.2．1管理人对本合伙企业任何投资的选择、决定或处置不具有最终决策权。
9.2.2根据委托管理协议，管理人的管理权限和职责如下：
（1）调查、分析及评估本合伙企业的投资机会并制定投资方案；
（2）负责进行相关谈判，负责监督投资方案的实施；
（3）负责对所投资企业提供增值服务；
（4）在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权；
（5）对投资项目的处置提出建议并根据普通合伙人的决定执行；
（6）定期或不定期披露本合伙企业经营运作等方面的信息；
（7）定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向本合伙企业报告；
（8）管理人替代普通合伙人代表本合伙企业签署和交付相关文件，因此产生的所有责任由本合伙企业和普通合伙人承担；
（9）委托管理协议约定的其他职责。”
从上述约定可以看出，嘉兴九鼎的投资业务及其他活动完全由其普通合伙人惠通九鼎决策，文炳荣及其他有限合伙人均不参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务。因此，嘉兴九鼎由其普通合伙人惠通九鼎控制，神州高铁的实际控制人文炳荣对嘉兴九鼎不构成控制。
嘉兴九鼎的控制关系如下：
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司 其他股东
50.80%
49.20%
拉萨昆吾九鼎产业 北京同创九鼎投资
100%
投资管理有限公司 管理股份有限公司
0.8% 99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
珠海亿邦制药 北京惠通九鼎 北京汇通银安
文炳荣
股份有限公司 投资有限公司 投资有限公司
80.23%（LP） 17.61%（LP） 0.20%（GP） 1.96%（LP）
嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）
注:①GP指普通合伙人，LP指有限合伙人。②北京同创九鼎投资管理股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码430719。
（四）主要业务发展情况
嘉兴九鼎的主营业务为实业投资和投资管理。嘉兴九鼎设立以来，收购了交大微联90%股权，未从事其他经营活动。
（五）下属企业情况
除交大微联外，嘉兴九鼎未投资其他公司。
（六）主要财务数据
嘉兴九鼎于2015年4月设立，无最近两年主要财务数据。
（七）主要合伙人及其他关联人
1、北京惠通九鼎投资有限公司
（1）基本信息
企业名称 北京惠通九鼎投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室
办公地址 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室
法定代表人 覃正宇
注册资本 1,000万元
成立日期 2010年04月14日
营业执照注册号 110102012777939
组织机构代码 55306804-8
税务登记证号码 京税证字110102553068048号
项目投资；投资咨询；投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）历史沿革
2010年4月14日，惠通九鼎在北京市工商行政管理局西城分局登记设立，股东为昆吾九鼎（100%），截至本独立财务顾问报告签署日未发生变化。
（3）产权控制关系结构图
参见前文“（三）产权控制关系结构图”。
（4）主要业务发展情况
北京惠通九鼎投资有限公司主要从事项目投资、投资咨询和投资管理。
（5）投资的核心企业情况
||
|-|
|被投资企业主营业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|投资管理；资产管理|
|投资管理、资产管理|
|投资管理；资产管理（不含金融资产）|
|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|

||
|-|
|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|
|实业投资，创业投资，资产管理，投资咨询|
|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|
|项目投资、资产管理|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|
|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|
|创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务|

（6）主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31/2014年|
|7,815.55|
|1,353.18|
|-|
|24.53|

2、北京汇通银安投资有限公司
企业名称 北京汇通银安投资有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 北京市朝阳区双花园南里二区11号院3层306
办公地址 北京市朝阳区双花园南里二区11号院3层306
法定代表人 史顺波
注册资本 3,000万元
成立日期 2013年05月31日
营业执照注册号 110108015944560
组织机构代码 06957001-x
税务登记证号码 京税证字11010806957001X号
项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；销售金属材料、
金属矿石、建筑材料、机械设备、非金属矿石、化工产品（不含危
经营范围 险化学品及一类易制毒化学品）、体育用品；软件开发；数据处理；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构 李金钰（85%）、史顺波（15%）
3、珠海亿邦制药股份有限公司
企业名称 珠海亿邦制药股份有限公司
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地址 珠海市金湾区三灶金海岸大道东9号
办公地址 珠海市金湾区三灶金海岸大道东9号
法定代表人 张在富
注册资本 10,000万元
成立日期 2003年09月28日
营业执照注册号 440400400016678
组织机构代码 75452882-1
税务登记证号码 粤国税字440404754528821号
生产、销售自产的大容量注射剂，小容量注射剂，粉针剂，冻干粉
针剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）（有效期至2015年12
经营范围 月31日）；中西药品、医药原料的研究与开发（经营范围中涉及许
可的，凭有效经营许可证经营；国家限制、禁止外商经营的除外）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
张在富（31.50%）、晧宁发展有限公司（22.50%）、吴浩山（20.00%）、吴建国（9.00%）、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）（6.13%）、
股权结构
华荣庆（4.50%）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙)）（3.75%）、
珠海众盛和邦投资中心（有限合伙）（2.50%）、昆吾九鼎（0.13%）珠海亿邦制药股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码833437，实际控制人为张在富及吴浩山。
4、文炳荣
（1）基本情况
姓名 文炳荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 44032119530708****
住所 广东省深圳市宝安区松岗宝丽豪庭金荔苑****
通讯地址 广东省深圳市宝安区松岗宝丽豪庭金荔苑****
通讯方式 0755-81766666
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|宝利来实业|董事长|
|深圳市宝源升贸易有限公司|董事长|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||
|-|-|
|被投资企业名称|经营范围|
|宝利来实业|兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。|
|深圳市宝源升贸易有限公司|五金、建材的销售。|
|神州高铁|开发生产加工基地、首期生产经营禽畜（包括种猪场、饲料加工厂）、仓储、国内商业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务按深贸管审证字第244 号文办理。电子通讯、数码科技、计算机网络、生物工程产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理|

二、交易对方之武汉利德股东情况
（一）王纯政
1、基本情况
姓名： 王纯政
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42010619621114****
住所： 武汉市武昌区洪山侧路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港工业园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|董事长|
|武汉利德|总经理|
|湘电利德|监事|
|利德投资|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王纯政除持有武汉利德838.4348万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二）黄勤学
1、基本情况
姓名： 黄勤学
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42011119670509****
住所： 武汉市洪山区桂子山东村****
通讯地址： 武汉市洪山区北港工业园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|董事、运营中心经理|
|武汉利德|运营中心经理|
|武汉利德|监事、运营中心经理|
|利德投资|执行董事兼总经理|
|利德软件|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，黄勤学除持有武汉利德521.60万元出资额外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|经营范围|
|利德投资|对通讯行业、工业测控行业、电子行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）南车华盛
1、基本情况
名称： 北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）
合伙企业类型： 有限合伙企业
经营场所： 北京市昌平区科技园区创新路7号2019室
办公地点： 北京市昌平区科技园区创新路7号2019室
执行事务合伙人：北京南车创业投资有限公司（委派赵蔚为代表）
注册号： 110114015326609
税务登记证号： 110114055581404
组织机构代码证
05558140-4
号：
经营范围： 创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理
成立日期： 2012年10月24日
2、历史沿革
南车华盛系盈富泰克创业投资有限公司、北京市工程咨询公司、中国南车集
团投资管理公司、北京南车创业投资有限公司、中国东方资产管理公司、南车青
岛四方机车车辆股份有限公司、自然人史金亭于 2012年 10月 24日共同以现金
方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为 25,000万元。其中，北京南车创业投资有限公司认缴出资 1,000万元，占比4%，为普通合伙人；中国南车集团投资管理公司等六名合伙人认缴出资额合计为 24,000万元，占比96%，为有限合伙人。2012年 10月 24日，北京市工商行政管理局昌平分局向南车华盛颁发了注册号为110114015326609的合伙企业营业执照。
南车华盛设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人性质|认缴出资|
|北京南车创业投资有限公司|普通合伙人|1,000|
|盈富泰克创业投资有限公司|有限合伙人|5,000|
|北京市工程咨询公司|有限合伙人|5,000|
|中国南车集团投资管理公司|有限合伙人|6,500|
|中国东方资产管理公司|有限合伙人|5,100|
|南车青岛四方机车车辆股份有限公司|有限合伙人|1,200|
|史金亭|有限合伙人|1,200|
|||25,000|

3、控制关系
（1）控制关系图
国务院国资委
110000%%
中国南车集团公司
2288..5577%%
中国中车股份有限公
司
株洲开发区管委会
110000%%
110000%%
南车株洲电力机车研 株洲高科集团有限公
究所有限公司 司
110000%%
5500%% 5500%%
中国南车集团投资管 株洲南车时代高新投资担
理公司 保有限责任公司
5500%% 5500%%
南车青岛四
盈富泰克创北京市工程 中国南车集 北京南车创 中国东方资
方机车车辆 史金亭
业投资有限 南咨车询华公盛司 团投资管理 业投资有限 产管理公司
股份有限公 （LP)
公司（LP) （LP) 公司（LP) 公司（GP) （LP)
司（LP)
2200%% 2200%% 2266%% 44%% 2200..44%% 44..88%% 44..88%%
南车华盛
（2）普通合伙人及实际控制人情况介绍
北京南车创业投资有限公司，普通合伙人，成立于2011年9月23日，注册号：110108014273137，法定代表人赵蔚，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
南车华盛实际控制人为中国南车集团公司。
4、其他对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，南车华盛其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资企业名称||主营业务|持股情况|
||上海南车汉格船舶工程有限公司||船舶推进、泵类、甲板机械类的变频及PLC控制系统的集成与开发。|||

|||
|-|-|
|优美特（北京）环境材料科技股份公司|PVC 无粉手套专用水性聚氨酯涂料及高性能水性聚氨酯的应用以及相关助剂系列等精细化学品的开发、生产和销售。|
|株洲中车轨道交通装备有限公司|电子器件、电子元件设计、制造、销售；非标设备、机电设备（需专项审批的除外）、普通电缆设计、制造、销售。|
|河南蓝信科技有限公司|国内领先的铁路动态检测解决方案提供商。主要产品包括DMS、JRU、EOAS、TCAS等，业务覆盖铁路电务、机务等多个领域。|
|青岛南车四方轻材料有限公司|研发、制造和经营蜂窝铝、泡沫铝、不锈钢蜂窝、瓦楞板等系列产品；相关产品进出口业务。|
|长沙市创梦者教育咨询有限公司|教育信息，企业管理的咨询服务；会务服务；展览展示服务，文化艺术交流、企业形象、企业营销、市场营销的策划服务。|
|北京驰宇空天技术发展有限公司|金属陶瓷材料（应用于卫星空间相机、减重结构件领域）及小型涡喷发动机。|
|无锡天脉聚源传媒科技有限公司|为各大电视台为主的客户提供媒体桥、互动演播厅搭建，互联网电视推广运用及大数据支持服务。|
|北京奥凯立科技发展股份有限公司|油田固井外加剂、钻井添加剂及采油助剂的生产、销售及技术服务。|
|无锡金鑫集团股份有限公司|从事轨道交通车辆配件的生产、集成与销售，主要业务包括高铁、动车卫生间系统集成业务、机车冷却系统业务以及轨道交通车辆内装业务。|
|青岛康平铁路玻璃钢有限公司|为轨道交通配套玻璃钢制品。|

5、主营业务发展状况
南车华盛自成立以来主要从事对外投资业务。
6、最近两年简要财务报表
南车华盛未经审计的最近两年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|24,534.87|
|0|
|24,534.87|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|0|
|-36.14|

||
|-|
|-36.14|
|-36.14|

（四）天图兴瑞
1、基本情况
名称： 深圳市天图兴瑞创业投资有限公司
企业类型： 有限责任公司
深圳市福田区深南路车公庙工业区（泰然）车公庙工业区201栋7层经营场所：
东7D1
办公地点：
深圳市南山区侨香路4068号智慧广场B栋1座23-2/3
法定代表人： 王永华
注册号： 440301104154096
税务登记证号： 440300691194819
组织机构代码证
69119481-9
号：
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业经营范围： 务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
成立日期： 2009年7月16日
2、历史沿革
（1）2009年7月，设立
天图兴瑞系深圳市天图创业投资有限公司、深圳市业海通投资发展有限公
司、西藏丹红医药科技有限公司、特华投资控股有限公司、北京天成天信投资顾问有限公司以及李建功等15名自然人于2009年7月16日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为30,000万元。上述出资已经深圳正风利富会计师事务所出具深正验字[2009]第B013号《验资报告》审验。2009年7月16日，天图兴瑞取得了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 440301104154096的营业执照。
天图兴瑞设立时各股东认缴出资及认缴出资比例情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市天图创业投资有限公司|6,950|

|||
|-|-|
|深圳市业海通投资发展有限公司|5,000|
|西藏丹红医药科技有限公司|3,000|
|特华投资控股有限公司|1,000|
|北京天成天信投资顾问有限公司|1,000|
|李建功|3,000|
|刘 星|1,000|
|贺建文|1,000|
|钟 兵|1,000|
|张云龙|1,000|
|熊晴川|1,000|
|诸冬英|1,000|
|赵钦廷|800|
|陈如岷|500|
|张伯丹|500|
|陈柱湛|500|
|任莉莉|500|
|张碧霄|500|
|杨 萍|500|
|王惠文|250|
||30,000|

（2）2010年4月，股权转让
2010年4月26日，经天图兴瑞股东会一致决议，西藏丹红医药科技有限公司将持有的10%股权转让给拉萨市银星医药科技有限公司。
此次股权转让完成后，天图兴瑞股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市天图创业投资有限公司|6,950|
|深圳市业海通投资发展有限公司|5,000|
|拉萨市银星医药科技有限公司|3,000|

|||
|-|-|
|特华投资控股有限公司|1,000|
|北京天成天信投资顾问有限公司|1,000|
|李建功|3,000|
|刘 星|1,000|
|贺建文|1,000|
|钟 兵|1,000|
|张云龙|1,000|
|熊晴川|1,000|
|诸冬英|1,000|
|赵钦廷|800|
|陈如岷|500|
|张伯丹|500|
|陈柱湛|500|
|任莉莉|500|
|张碧霄|500|
|杨 萍|500|
|王惠文|250|
||30,000|

（3）2012年6月，股权转让
2012年6月14日，经天图兴瑞股东会一致决议，李建功将持有的10%股权转让给上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）。
此次股权转让完成后，天图兴瑞股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市天图创业投资有限公司|6,950|
|深圳市业海通投资发展有限公司|5,000|
|拉萨市银星医药科技有限公司|3,000|
|特华投资控股有限公司|1,000|
|北京天成天信投资顾问有限公司|1,000|

|||
|-|-|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|3,000|
|刘 星|1,000|
|贺建文|1,000|
|钟 兵|1,000|
|张云龙|1,000|
|熊晴川|1,000|
|诸冬英|1,000|
|赵钦廷|800|
|陈如岷|500|
|张伯丹|500|
|陈柱湛|500|
|任莉莉|500|
|张碧霄|500|
|杨 萍|500|
|王惠文|250|
||30,000|

（4）2012年9月，股权转让
2012年9月21日，经天图兴瑞股东会一致决议，拉萨市银星医药科技有限公司将持有的10%股权转让给苏州大得宏强投资中心（有限合伙）。
此次股权转让完成后，天图兴瑞股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市天图创业投资有限公司|6,950|
|深圳市业海通投资发展有限公司|5,000|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|3,000|
|特华投资控股有限公司|1,000|
|北京天成天信投资顾问有限公司|1,000|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|3,000|
|刘 星|1,000|

|||
|-|-|
|贺建文|1,000|
|钟 兵|1,000|
|张云龙|1,000|
|熊晴川|1,000|
|诸冬英|1,000|
|赵钦廷|800|
|陈如岷|500|
|张伯丹|500|
|陈柱湛|500|
|任莉莉|500|
|张碧霄|500|
|杨 萍|500|
|王惠文|250|
||30,000|

注：2013年2月，北京天成天信投资顾问有限公司更名为北京泽泰投资顾问有限公司。
（5）2013年9月，减资
2013年9月，经天图兴瑞股东会一致决议，实收资本从30,000.0000万元变更为人民币25,000.0000万元，各股东出资比例不变。
（6）2014年2月，减资
2014年2月，经天图兴瑞股东会一致决议，实收资本从人民币 25000.0000万元变更为人民币20150.8000万元，各股东出资比例不变。
（7）2014年3月，股权转让
2014年 3月 11日，经天图兴瑞股东会一致决议，熊晴川将持有的3.333%股权转让给深圳熠星投资管理有限公司；贺建文将持有的3.333%股权转让给深圳市博怡投资管理有限公司。
此次股权转让完成后，天图兴瑞股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市天图创业投资有限公司|4,668.2358|

|||
|-|-|
|深圳市业海通投资发展有限公司|3,358.4338|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|2,015.0800|
|特华投资控股有限公司|671.7262|
|北京泽泰投资顾问有限公司|671.7262|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|2,015.0800|
|深圳市博怡投资管理有限公司|671.7262|
|深圳熠星投资管理有限公司|671.7262|
|刘 星|671.7262|
|钟 兵|671.7262|
|张云龙|671.7262|
|诸冬英|671.7262|
|赵钦廷|537.3218|
|陈如岷|335.8138|
|张伯丹|335.8138|
|陈柱湛|335.8138|
|任莉莉|335.8138|
|张碧霄|335.8138|
|杨 萍|335.8138|
|王惠文|167.9562|
||20,150.8000|

（8）2015年3月，减资
2015年3月，经天图兴瑞股东会一致同意，实收资本从20,150.8000万元变更为人民币5,930.8000万元，各股东出资比例不变。
（9）2015年6月，减资
2015年6月，经天图兴瑞股东会一致同意，实收资本从5,930.8000万元变更为人民币3,830.8000万元，各股东出资比例不变。
（10）2015年7月，股权转让
2015年7月，经天图兴瑞股东会一致同意，深圳市天图创业投资有限公司
将持有的23.167%股权转让给深圳市天图投资管理有限公司。
此次变更完成后，天图兴瑞股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|深圳市天图投资管理有限公司|887.3814|
|深圳市业海通投资发展有限公司|638.3794|
|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|383.08|
|特华投资控股有限公司|127.7806|
|北京泽泰投资顾问有限公司|127.7806|
|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|383.08|
|深圳熠星投资管理有限公司|127.7806|
|深圳市博怡投资管理有限公司|127.7806|
|刘 星|127.7806|
|钟 兵|127.7806|
|张云龙|127.7806|
|诸冬英|127.7806|
|赵钦廷|102.0674|
|陈如岷|63.7594|
|张伯丹|63.7594|
|陈柱湛|63.7594|
|任莉莉|63.7594|
|张碧霄|63.7594|
|杨 萍|63.7594|
|王惠文|32.0106|
||3,830.8000|

3、控制关系
（1）控制关系图
王永华 其他7名股东
8888..88%%
1111..22%%
深圳市博怡 深圳熠星投
特华投资控 刘星等12名
投资管理有 资管理有限
股有限公司 自然人
限公司 公司
苏州大得宏 上海古美盛
深圳市业海 深圳市天图 北京泽泰投
强投资中心 合创业投资
通投资发展 投资管理有 资顾问有限
（有限合 中心（有限
有限公司 限公司 公司
伙） 合伙）
1166..6677%% 33..3333%% 1100%% 33..3333%% 2233..1177%% 33..3333%% 33..3333%% 2266..8833%%1100%%
天图兴瑞
（2）主要股东及实际控制人情况介绍
深圳市天图投资管理有限公司，成立于2010年1月11日，注册资本 35,000万元人民币，注册号：440301104458612，法定代表人王永华，经营范围：投资管理、股权投资、投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、保险、银行、人才中介服务）。
天图兴瑞实际控制人为自然人王永华。
4、其他对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，天图兴瑞其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|主营业务|
|中金数据系统有限公司|主要专注于银行、保险、互联网等高度依赖信息技术系统的行业客户，以自主投资建设、自行运行管理的高等级数据中心为基础，以专业化的技术和服务团队和符合国际规范的运行管理体系为核心，为客户提供数据中心外包、云计算、业务连续性管理、行业应用软件开发等专业服务|

|||
|-|-|
|北京金软瑞彩科技有限公司|手机彩票销售|
|中广天择传媒股份有限公司|广播电视节目制作经营,围绕自主生产的视频内容的衍生价值开发、设计、制作、代理各类广告（长沙地区除外）大型商业活动，娱乐活动及文化交流活动的策划、实施|
|深圳市易拓迈克科技有限公司|各类注塑、五金模具，原型模具，产品注塑、冲压、喷油、电镀、OEM/ODM和工程服务|
|慈铭健康体检管理集团股份有限公司|健康体检|
|深圳市梦网科技发展有限公司|移动数据增值技术及服务提供商|

5、主营业务发展状况
天图兴瑞自成立以来主要从事创业投资业务。
6、最近两年简要财务报表
天图兴瑞未经审计的最近两年简要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|30,156.83|
|2,232.45|
|27,924.38|

（2）简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|10,735.93|
|10,427.18|
|10,427.18|
|8,209.15|

（五）杨本专
1、基本情况
姓名： 杨本专
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 420106197012088****
住所： 武汉市青山区绿景苑****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|利德精密|监事|
|武汉利德|监事、测控事业部研发部部长|
|武汉利德|测控事业部研发部部长|
|利德软件|执行董事|
|青浩精密|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨本专除持有武汉利德195.70万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（六）张保军
1、基本情况
姓名： 张保军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42010619631025****
住所： 武汉市洪山区珞狮路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|董事、战略发展部经理|
|湘电利德|董事|
|利德软件|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张保军除持有武汉利德181.80万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（七）梁能志
1、基本情况
姓名： 梁能志
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 43060219670118****
住所： 武汉市武昌区世安花园****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|董事、物流事业部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，梁能志除持有武汉利德154.40万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（八）夏俊军
1、基本情况
姓名： 夏俊军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42012219821217****
住所： 武汉市武昌区丁字桥路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|销售经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，夏俊军除持有武汉利德101.10万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（九）吴伟钢
1、基本情况
姓名： 吴伟钢
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42012219670820****
住所： 武汉市武昌区临江大道76号****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉力源信息技术股份有限公司|副总经理|

|||
|-|-|
|武汉力源信息技术股份有限公司|政策研究室副主任|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴伟钢除持有武汉利德80.00万元出资额、武汉力源信息技术股份有限公司2万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十）陈以良
1、基本情况
姓名： 陈以良
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42012219670721****
住所： 武汉市武昌区世安花园****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|总经理|
|武汉利德|监事|
|武汉利德|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈以良除持有武汉利德72.80万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十一）唐芸
1、基本情况
姓名： 唐芸
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42010619660524****
住所： 武汉市武昌区水运村****
通讯地址： 武汉东湖新技术开发区大学园路理工大学6号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
新加坡
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉理工大学|停薪留职|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，唐芸除持有武汉利德41.00万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十二）吴玉玲
1、基本情况
姓名： 吴玉玲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42010619611101****
住所： 武汉市武昌区水运村****
通讯地址： 武汉东湖新技术开发区理工大学科技园6号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|湖北省送变电工程公司|职工|
|武汉港迪电气集团有限公司|董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，吴玉玲除持有武汉利德41.00万元出资额外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|经营范围|
|武汉港迪电气集团有限公司|高低压变配电设备、自动控制设备、冶金、水电、船舶设备的开发、设计、制造及维修，计算机软、硬件、电气设备的研发、技术转让，系统集成，投资咨询（不含金融证劵），承接自动化控制系统工程；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制的进出口货物及技术）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。|

（十三）许爱萍
1、基本情况
姓名： 许爱萍
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42010019640331****
住所： 武汉市武昌区水运村****
通讯地址： 武汉东湖新技术开发区大学园路理工大学6号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
新加坡
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|无|-|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，许爱萍除持有武汉利德41.00万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十四）崔力航
1、基本情况
姓名： 崔力航
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42010519630726****
住所： 武汉市武昌区惠誉园****
通讯地址： 武汉东湖新技术开发区大学园路理工大学科技园6号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
新加坡
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|中国木材中南物产总公司|员工|
|中国木材中南物产总公司|退休|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，崔力航除持有武汉利德41.00万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十五）韩建奇
1、基本情况
姓名： 韩建奇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42010519621216****
住所： 武汉市洪山区卓刀泉路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|测控事业部工程部部长|

|||
|-|-|
|武汉利德|测控事业部项目服务部副部长|
|武汉利德|测控事业部项目服务部员工|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，韩建奇除持有武汉利德40.50万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十六）杨雄
1、基本情况
姓名： 杨雄
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 41290219771010****
住所： 武汉市洪山区名都花园****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|装备事业部经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨雄除持有武汉利德36.2348万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十七）余莉萍
1、基本情况
姓名： 余莉萍
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42900119790914****
住所： 武汉市武昌区丁字路桥****
通讯地址： 深圳市福田区深南中路3039号国际文化大厦2903A
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|北京联德知识产权代理有限公司|职员|
|富银融资租赁（深圳）有限公司|职员|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，余莉萍除持有武汉利德33.00万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十八）方云涛
1、基本情况
姓名： 方云涛
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42212519780116****
住所： 武汉市洪山区珞喻路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|测控事业部视频项目部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，方云涛除持有武汉利德24.50万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（十九）杨照江
1、基本情况
姓名： 杨照江
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 43052119740527****
住所： 武汉市洪山区卓刀泉路168号开来枫景佳园****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|市场部副部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，杨照江除持有武汉利德23.60万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十）王艳红
1、基本情况
姓名： 王艳红
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42242319751218****
住所： 武汉市洪山区上蕃息村7号成功花园****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|财务部部长|
|武汉创领未来科技有限公司|执行董事兼总经理|
|武汉创领未来科技有限公司|监事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王艳红除持有武汉利德20.00万元出资额外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|经营范围|
|武汉创领未来科技有限公司|安防产品、计算机及辅助设备、通讯设备（不含无线发射设备）、数码产品、工业自动化控制设备、建筑材料、普通机械设备、电子产品的销售；安防工程、室内装饰工程的设计、施工；计算机软件的研发、销售及技术咨询；计算机系统集成；企业形象策划；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二十一）周海天
1、基本情况
姓名： 周海天
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42070019690510****
住所： 武汉市洪山区卓刀泉路95号****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|

|||
|-|-|
|武汉利德|测控事业部华中大区营销经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，周海天除持有武汉利德16.60万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十二）王彦文
1、基本情况
姓名： 王彦文
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 22032219781013****
住所： 武汉市江岸区汉北路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|湘电利德|董事|
|利德工业|执行董事兼总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王彦文除持有武汉利德15.50万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十三）张成
1、基本情况
姓名： 张成
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42242619740802****
住所： 武汉市洪山区石牌岭路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|装备事业部营销经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张成除持有武汉利德11.20万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十四）张迎
1、基本情况
姓名： 张迎
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 42010219650530****
住所： 武汉市武昌区水运村****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|制造部工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张迎除持有武汉利德10.00万元出资额外，
未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十五）夏昌凌
1、基本情况
姓名： 夏昌凌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42900519750210****
住所： 武汉市洪山区珞喻路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|财务总监|
|无|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，夏昌凌除持有武汉利德10.00万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十六）程建平
1、基本情况
姓名： 程建平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 4201111965100****
住所： 武汉市洪山区卓刀泉路****
通讯地址： 武汉市洪山区卓刀泉路****
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德流体技术有限公司|执行董事兼总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，程建平除持有武汉利德6.40万元出资额外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|被投资企业名称|经营范围|
|武汉利德流体技术有限公司|流体机械，仪表，零部件的研究开发和零售，流体工程的技术咨询，流体系统相关产品的零售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二十七）陈卫锋
1、基本情况
姓名： 陈卫锋
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42212919761111****
住所： 武汉市武昌区中北路227号新安金沙豪庭****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|利德工业|监事、全国连锁服务中心经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，陈卫锋除持有武汉利德5.50万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十八）潘爱桥
1、基本情况
姓名： 潘爱桥
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42220119710813****
住所： 湖北省孝感市开发区长征路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|物流事业部技术服务部部长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，潘爱桥除持有武汉利德5.20万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（二十九）倪伟
1、基本情况
姓名： 倪伟
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42010719550702****
住所： 武汉市武昌区纺机村****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|测控事业部华中大区营销经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，倪伟除持有武汉利德5.00万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十）谢波
1、基本情况
姓名： 谢波
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 51090219780301****
住所： 武汉市洪山区珞瑜路****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|装备事业部营销经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，谢波除持有武汉利德3.20万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
（三十一）李波
1、基本情况
姓名： 李波
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42280219790525****
住所： 武汉市武昌区和平大道****
通讯地址： 武汉市洪山区北港科技园文治街16号
通讯方式： 027-59906072
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|工作单位|任职情况|
|武汉利德|物流事业部物流研发部研发工程师|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，李波除持有武汉利德2.00万元出资额外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。
三、交易对方之间、交易对方与上市公司的关联关系
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易对方嘉兴九鼎、南车华盛、天图兴瑞、王纯政等 32名交易对方之间不存在关联关系。
（二）交易对方与公司的关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁6,273.69万股股份，持股比例为7.81%。公司董事白斌在昆吾九鼎任职。
四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况
根据本次交易对方提供的资料及相关承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理员人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章交易标的基本情况
一、本次交易标的概况
本次交易标的为交大微联90%股权和武汉利德100%股权。另外，本章中，“二、交易标的之交大微联基本情况”之“公司”均指“交大微联”，“三、交易标的之武汉利德基本情况”之“公司”均指“武汉利德”。
二、交易标的之交大微联基本情况
（一）交大微联基本情况
1、基本情况
公司名称：北京交大微联科技有限公司
企业性质：有限责任公司
公司住所：北京市海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼4、5层
主要办公地点：北京市海淀区西四环五棵松路49号新奥特科技大厦2-5层法定代表人：王文辉
注册资本：10,000万元
设立时间：2000年04月12日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、器件和元件、机械设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
组织机构代码证：72260353-2
税务登记证号码：京税证字110108722603532号
2、交大微联历史沿革
（1）2000年4月设立
2000年4月12日，交大微联在北京市工商行政管理局办理了设立登记，注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|北方交通大学|100.00|66.67%|
|于拓华|9.00|6.00%|
|单冬|9.00|6.00%|
|张伟|9.00|6.00%|
|何春明|8.00|5.33%|
|王文辉|8.00|5.33%|
|娄晓玲|7.00|4.67%|
||150.00|100.00%|

注：2003年，北方交通大学更名为北京交通大学。
（2）2004年9月第一次股权转让
2004年8月20日，公司股东会通过决议，同意何春明将对公司的8万元出资转让给张松涛。同日，何春明与张松涛签订股权转让协议。9月1日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记。
（3）2005年2月第二次股权转让
2005年1月10日，公司股东会通过决议，同意于拓华将对公司的9万元出资转让给王文辉。同日，于拓华与王文辉签订股权转让协议。2月1日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记。
（4）2005年6月第一次增资
2005年3月21日，教育部科技发展中心出具《关于同意北京交大微联科技有限公司增资扩股的批复》（教技中心函[2005]44号），同意交大微联吸收新股东、增资扩股。
2005年 5月 30日，公司股东会通过决议，同意公司注册资本增至 1,859万元，其中，北京力博远投资管理有限公司增资854万元、北京恒通方大新材料技术有限公司增资555万元、林霖增资300万元。6月7日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，公司注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|北京交通大学|100.00|28.69%|
|力博远投资|854.00|28.47%|
|恒通方大新材料|555.00|18.50%|

||||
|-|-|-|
|林霖|300.00|10.00%|
|王文辉|17.00|4.88%|
|单冬|9.00|2.58%|
|张伟|9.00|2.58%|
|张松涛|8.00|2.29%|
|娄晓玲|7.00|2.01%|
||1,859.00|100.00%|

本次增资中，中资资产评估有限公司于 2004年 11月 11日出具《北京交大微联科技有限公司增资项目资产评估报告书》（中资评报字（2004）第122号），确认交大微联整体资产的价值在评估基准日 2004年 6月 30日的公允价值为1,291万元。本次资产评估项目及结果已于2005年4月4日在教育部办理了备案手续。
本次增资后股东的股权比例未按实缴出资比例分配，而是由全体股东共同协商确定，并经教育部科技发展中心《关于同意北京交大微联科技有限公司增资扩股的批复》（教技中心函[2005]44号）批准。
（5）2006年11月第三次股权转让
2006年8月14日，教育部科技发展中心出具《关于同意北京交通大学无偿划转北方交通大学科技开发公司等 10个企业的批复》（教技发中心函[2006]166号），同意北京交通大学将所持公司股权无偿划转到北京市华路机电新技术公司。
2006年 9月 7日，交大微联股东会通过决议，同意北京交通大学将对公司的100万元出资转让给北京市华路机电新技术公司。
2006年10月26日，北京产权交易所出具了本次股权转让的交易凭证。
2006年 11月 20日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
注：①北京市华路机电新技术公司出资人为北京交通大学。②2007年5月18日，北京市华路机电新技术公司更名为北京交大资产经营有限公司。
（6）2008年1月第四次股权转让
2007年 12月 28日，公司股东会通过决议，同意林霖将对公司的 300万元出资转让给盛弘博尔。同日，林霖与盛弘博尔签订股权转让协议。2008年1月9
日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。
（7）2008年6月第五次股权转让
2008年 6月 5日，公司股东会通过决议，同意王文辉、张伟、单冬、娄晓玲、张松涛分别将对公司的5.5万元、9万元、9万元、7万元、8万元出资转让给恒通方大新材料。同日，前述当事人签订了股权转让协议。6月6日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。本次转让后，公司注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|力博远投资|854.00|28.47%|
|恒通方大新材料|593.50|29.54%|
|盛弘博尔|300.00|10.00%|
|交大资产|100.00|28.69%|
|王文辉|11.50|3.30%|
||1,859.00|100.00%|

（8）2008年9月第六次股权转让
2008年6月15日，中资资产评估有限公司出具《北京交大资产经营有限公司拟出售所持北京交大微联科技有限公司部分股权项目资产评估报告书》（中资评报字（2008）085号），确认截至评估基准日 2008年 3月 31日，交大微联全部股东权益价值为 4,798.57万元，交大资产持有交大微联28.69%的股权价值为 1,376.71万元，其中18.69%的股权价值为 896.85万元。本次资产评估项目及结果于2008年7月8日在教育部办理了备案手续。
2008年6月27日，教育部科技发展中心出具《关于同意北京交通大学转让北京交大微联科技有限公司部分国有股权的批复》（教技发中心函[2008]116号），同意交大资产转让所持公司18.69%股权。
2008年 8月 20日，公司股东会通过决议，同意交大资产将对公司的 65.14万元出资转让给恒通方大新材料。同日，前述双方签订了股权转让协议。8月21日，北京产权交易所出具了本次股权转让的产权交易凭证。9月1日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。本次转让后，公司注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|

||||
|-|-|-|
|恒通方大新材料|658.64|48.23%|
|力博远投资|854.00|28.47%|
|盛弘博尔|300.00|10.00%|
|交大资产|34.86|10.00%|
|王文辉|11.50|3.30%|
||1,859.00|100.00%|

（9）2008年11月第二次增资
2008年10月9日，公司股东会通过决议，全体股东一致同意公司注册资本增至 10,000万元，新增注册资本由未分配利润和盈余公积金转增。11月 3日，北京竞宇会计师事务所有限公司出具本次增资的《验资报告》（竞宇（2008）验字[062]号）。11月 24日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，公司注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|恒通方大新材料|4,585.0443|48.23%|
|力博远投资|3,171.7427|28.47%|
|盛弘博尔|1,114.1000|10.00%|
|交大资产|848.9600|10.00%|
|王文辉|280.1530|3.30%|
||10,000.00|100.00%|

2008年 10月 17日，公司股东会通过决议，结合本次增资调整股东的出资金额及比例，调整前后股东股权比例保持不变，调整后股东出资比例与股权比例相一致，并相应修改公司章程。2010年3月17日，交大微联将本次修改的内容与之后因变更经营范围、营业期限而修改的内容一并对公司章程进行了修改，并在北京市工商行政管理局办理了备案。本次变动后，公司注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|恒通方大新材料|4,823.00|48.23%|
|力博远投资|2,847.00|28.47%|
|盛弘博尔|1,000.00|10.00%|

||||
|-|-|-|
|交大资产|1,000.00|10.00%|
|王文辉|330.00|3.30%|
||10,000.00|100.00%|

（10）2015年2月第七次股权转让
2015年2月9日，盛弘博尔和王文辉分别将对公司的 1,000万元和330万元出资转让给新余嘉泰；恒通方大新材料和力博远投资分别将对公司的4,823万元和 2,847万元出资转让给西藏康吉森。2月 9日，经股东会审议，全体股东一致同意前述股权转让。
2月 11日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。本次转让后，公司注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|西藏康吉森|7,670.00|76.70%|
|新余嘉泰|1,330.00|13.30%|
|交大资产|1,000.00|10.00%|
||10,000.00|100.00%|

本次股权转让中，新余嘉泰的出资人为王文辉和张宁，其中张宁为盛弘博尔的唯一股东；恒通方大新材料、力博远投资、西藏康吉森的实际控制人均为中国自动化集团有限公司。本次股权转让价格参考交大微联 2014年末净资产确定，盛弘博尔、王文辉、恒通方大新材料和力博远投资转让标的股权的价格分别为3,786.8763万元、1,249.6692万元、18,264.1042万元和10,781.2367万元。
本次股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（11）2015年5月第八次股权转让
2015年5月24日，西藏康吉森与深圳前海瑞联二号投资中心（有限合伙）签订协议，将所持交大微联76.70%股权以 81,165.00万元转让给后者。5月 26日，公司股东会通过决议同意前述股权转让。同日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。本次转让后，公司注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|

||||
|-|-|-|
|前海二号|7,670.00|76.70%|
|新余嘉泰|1,330.00|13.30%|
|交大资产|1,000.00|10.00%|
||10,000.00|100.00%|

本次股权转让的双方不存在关联关系，价格由双方协商确定。本次股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（12）2015年6月第九次股权转让
2015年 6月 2日，前海二号、新余嘉泰分别与嘉兴九鼎签订协议，各自将所持交大微联76.70%的股权、13.30%的股权分别以81,995.4850万元、50,000.00万元转让给嘉兴九鼎。6月 2日，公司股东会通过决议同意前述股权转让。6月9日，公司在北京市工商行政管理局海淀分局办理了变更登记。本次转让后，公司注册资本及股权结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|股权比例|
|嘉兴九鼎|9,000.00|90.00%|
|交大资产|1,000.00|10.00%|
||10,000.00|100.00%|

本次股权转让的各方不存在关联关系，价格由各方协商确定。本次股权转让已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险。新余嘉泰的普通合伙人王文辉承诺交大微联2015年、2016年和 2017年的净利润分别不低于 1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元，否则双倍补偿相关差额（累计补偿金额不超过 3亿元），新余嘉泰本次交易价格为每份出资额 37.59元、1,330万元出资合计50,000.00万元。前海二号不参与业绩承诺和补偿，不对交大微联的现状承担任何责任，本次交易价格为每份出资额10.69元、7,670万元出资合计81,995.485万元。
本次交易中，每个交易对方对应的交易价格均由交易对方内部协商约定，交
大微联全体股东对此予以认可，并分别签署了交易协议、约定了补偿义务，不同
交易对象的交易价格存在差异但不违反《上市公司重大资产重管理办法》等相关规定，参与业绩补偿的交易对象比不参与业绩补偿的交易对象的交易价格每份出资额高26.90元，具有合理性。
3、股权结构及控制关系情况
（1）股权结构及下属公司
吴刚 黄晓捷 吴强 蔡蕾 覃正宇
35% 25% 20% 10% 10%
同创九鼎投资控股有限公司 其他股东
50.80%
49.20%
拉萨昆吾九鼎产业 北京同创九鼎投资
100%
投资管理有限公司 管理股份有限公司
0.8% 99.2%
昆吾九鼎投资管理有限公司
100%
珠海亿邦制药 北京惠通九鼎 北京汇通银安
文炳荣 北京交通大学
股份有限公司 投资有限公司 投资有限公司
80.23%（LP） 17.61%（LP） 0.20%（GP） 1.96%（LP）
100%
嘉兴欣瑞九鼎投资合伙 北京交大资产经
企业（有限合伙） 营有限公司
90% 10%
北京交大微联科技有限公司
50%
北京交大微联科技有限 广州ABB微联牵引
公司杭州分公司 设备有限公司
注:①GP指普通合伙人，LP指有限合伙人。②北京同创九鼎投资管理股份有限公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码430719。
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴九鼎持有交大微联90%股权，为其控股股东；吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇为嘉兴九鼎的实际控制人，亦为交大微联实际控制人。
（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
交大微联公司章程规定：股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
交大资产已书面同意嘉兴九鼎向神州高铁转让所持交大微联90%股权并承诺放弃优先购买权。
（3）高级管理人员的调整计划
2015年5月26日，交大微联召开股东会，通过决议：免去崔大潮、匡建平、刘春兰、宣瑞国、姚念龙的董事职务，保留王文辉、张伟的董事职务，并增选王予新、钟岩、陈鹏为董事；免去张莉的监事职务，任命王丽超为监事。同日，交大微联召开董事会，选举王文辉为董事长和总经理，免去张伟总经理职务。
上市公司与嘉兴九鼎、王文辉签署的《股权转让协议》约定：交大微联在盈利承诺期内，王文辉应促使交大微联其他股东同意如下安排：①交大微联董事会由5人组成，上市公司有权提名多数董事并经交大微联股东会选举产生，王文辉担任标的公司董事长、总经理、法定代表人。②交大微联的财务负责人由上市公司委派。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司暂无对交大微联高级管理人员进行调整的其他计划。未来，上市公司若对交大微联高管人员进行调整，将按照交大微联公司章程等规定履行必要程序。
4、出资和合法存续情况
交大微联设立和历次增加注册资本均以货币出资或未分配利润、盈余公积金转增，并按照当时适用的规定履行了相应程序，办理了工商登记，合法有效，不存在出资瑕疵。
根据交大微联的现行营业执照和公司章程，交大微联营业期限至 2050年 4月 11日，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响交大微联合法存续的情况。
作为本次交易对方的嘉兴九鼎承诺：“（1）承诺方对所持交大微联90%的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）承诺方已足额缴付所持交大微联90%的股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持交大微联90%的股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他权利限制；（4）承诺方所持交大微联90%的股权过户或权属转移至神州高铁名下不存在法律障碍。”
5、交大微联的下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联持有广州 ABB微联牵引设备有限公司50.00%股权；设有杭州分公司；在报告期内还曾持有北京恒优联科技有限公司100.00%股权（已注销）。
（1）北京恒优联科技有限公司
公司住所：北京市海淀区高梁桥斜街44号一区89号楼11层1106室
法定代表人：张伟
注册资本：2,000万元
设立时间：2008年12月17日
经营范围：货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
股权结构：交大微联（100%）
历史沿革：恒优联存续期间股权未发生变化。
主营业务：恒优联设立以来，未实际经营，2015年 5月 7日办理了注销登记。
主要财务数据：恒优联最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|
|2,000.89|
|2,000.87|
|-|
|0.06|

（2）广州ABB微联牵引设备有限公司
公司住所：广州高新技术产业开发区科学城开源大道 11号 A8栋第一、二层整层
企业性质：有限责任公司(中外合资)
注册资本：600.00万美元
法定代表人：匡建平
设立时间：2010年07月16日
经营范围：研究、开发、设计、生产牵引变流器和辅助变流器及其零部件；
设计、生产牵引电动机及其零部件，销售公司产品并提供技术服务和售后服务。
从事牵引变流器和辅助变流器及其零部件的进出口、从事牵引电动机及其零部件的进口，从事上述产品的批发零售和佣金代理（拍卖除外）（不设店铺经营，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
股权结构：ABB（中国）有限公司（50%）、交大微联（50%）
历史沿革：广州ABB设立至今，股权结构未发生变化。
主营业务：轨道车辆牵引设备的研发、生产和销售
主要财务数据：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|
|4,399.07|
|-2,970.70|
|2,528.20|
|- 494.35|

注：前述 2014年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-6月财务数据未经审计。
其他事项：《中外合资经营企业法实施条例》规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。广州 ABB合资经营合同和章程规定：广州ABB董事会由6名董事组成，ABB（中国）有限公司和交大微联各委派3名；董事会审议章程列明的六项特定重大事项时应经出席会议的董事或其委派的代表一致同意；审议其他事项时经出席会议董事或其委派的代表简单多数通过，在投票出现僵局时，ABB（中国）有限公司委派的董事享有一票决定权。因
此，交大微联未将广州ABB纳入合并报表范围。
（3）北京交大微联科技有限公司杭州分公司
营业场所：杭州市西湖区翠柏路7号315室
负责人：戚子仪
设立时间：2010年09月26日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术咨询、技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件；销售：计算机软硬件及辅助设备、电子化产品、机械设备。
主营业务：机车监测系统、联锁诊断系统、应答器系列产品等产品的研发、生产和销售。
6、前海二号、嘉兴九鼎收购交大微联股权使用资金的结构情况
(1)前海二号收购交大微联76.7%股权的出资结构
根据西藏康吉森与前海二号、华泰瑞联基金管理有限公司签署的《股权转让协议》，2015年3月27日、5月22日、5月22日，前海二号分别向西藏康吉森支付股权转让款24,349.5万元、32,466万元、24,349.5万元。
前海二号支付的上述股权转让价款中，第一期股权转让价款24,349.5万元来源于前海二号合伙人（不包括宝利来实业或文炳荣）提供的资金，其中普通合伙人华泰瑞联基金管理有限公司提供250万元，有限合伙人北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）提供24,100万元。由于前海二号应支付第一期股权转让价款时，宝利来实业提供的资金尚未到位，因此前海二号使用其合伙人提供的资金进行支付。2015年5月21日，宝利来实业向前海二号提供资金7.5亿元，前海二号使用该笔资金支付了第二期、第三期股权转让价款共计56,815.5万元，剩余18,184.5万元和2015年6月3日宝利来实业又向前海二号提供的0.7亿元合计25,184.5万元作为前海二号支付的第一期股权转让价款（24,349.5万元）和相应资金成本等（830.485万元）的保障。
（2）嘉兴九鼎收购交大微联90%股权的出资结构
嘉兴九鼎收购交大微联90%股权的收购价款共计131,995.485万元，其中，有限合伙人珠海亿邦制药股份有限公司、北京汇通银安投资有限公司出资合计2亿元，有限合伙人文炳荣出资81,995.49万元，共计101,995.49万元，差额部分由嘉兴九鼎使用王文辉支付的3亿元业绩承诺保障款支付。待嘉兴九鼎从神州高铁收到交大微联90%股权的转让价款后，再将3亿元王文辉的业绩承诺保障款支付给
神州高铁。
7、嘉兴九鼎、前海二号、宝利来实业、文炳荣之间的资金收付情况
文炳荣向嘉兴九鼎的出资资金81,995.49万元系委托宝利来实业代为支付的。
嘉兴九鼎、前海二号、宝利来实业、文炳荣之间的资金往来情况具体如下：
（1）宝利来实业提供给前海二号的资金来源于宝利来实业2015年5月非公开发行的2015年可交换债券（第一期）的募集资金，本期可交换债券募集资金不超过84,245万元。2015年5月20日，本次发行的承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司向宝利来实业划付募集资金84,145万元。2015年5月21日、2015年6月3日，宝利来实业分别向前海二号提供资金7.5亿元、0.7亿元。
（2）2015年6月5日，嘉兴九鼎先用文炳荣以外的其他合伙人所出资的资金向前海二号支付第一笔股权转让价款2亿元，前海二号收到后向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供资金中的2亿元，宝利来实业收到后代文炳荣向嘉兴九鼎支付第一笔出资款2亿元。
（3）嘉兴九鼎又向前海二号支付第二笔股权转让价款2亿元，前海二号又向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供资金中的2.2亿元，宝利来实业收到后又代文炳荣向嘉兴九鼎支付第二笔出资款2.2亿元。
（4）嘉兴九鼎收到文炳荣第二笔出资款后向前海二号支付第三笔股权转让价款2.2亿元，前海二号又向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供资金中的2亿元，宝利来实业收到后于2015年6月8日代文炳荣向嘉兴九鼎支付第三笔出资款2亿元。
（5）嘉兴九鼎收到后向前海二号支付第四笔股权转让价款1.9995485亿元，前海二号又向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供资金中的剩余2亿元，宝利来实业收到后又代文炳荣向嘉兴九鼎支付第四笔出资款19,995.49万元。
至此，嘉兴九鼎已向前海二号支付完毕股权转让价款81,995.485万元，前海二号已向宝利来实业偿还宝利来实业无偿提供的资金8.2亿元，宝利来实业已代文炳荣向嘉兴九鼎支付出资款81,995.49万元。
8、前海二号、新余嘉泰、嘉兴九鼎实际决策情况
前海二号、新余嘉泰、嘉兴九鼎按照合伙协议约定由普通合伙人作为执行事务合伙人负责执行合伙事务，执行事务合伙人就交大微联的股权转让已实际履行决策程序，未受宝利来实业或文炳荣影响，不存在其他安排，具体情况如下：
（1）前海二号执行事务合伙人华泰瑞联基金管理有限公司于2015年6月1日做出决定，同意前海二号通过向嘉兴九鼎转让所持有的交大微联76.7%股权的方式实现退出。
（2）新余嘉泰执行事务合伙人王文辉已于2015年6月4日做出决定，同意新余嘉泰将其持有的交大微联13.3%股权转让给嘉兴九鼎。
（3）嘉兴九鼎执行事务合伙人惠通九鼎已做出决定，同意神州高铁现金购买嘉兴九鼎所持交大微联90%股权，并同意嘉兴九鼎与神州高铁签署《股权转让协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）交大微联主营业务发展情况
1、标的公司主营业务
交大微联作为轨道交通信号系统的重要供应商，一直专注于该领域产品的研发、生产和销售，拥有较强的自主研发能力和独立自主的知识产权，其主要产品计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统，广泛应用于轨道交通信号系统领域。
铁路信号领域产品取得国家铁路局或原铁道部许可是产品实现市场销售、推广的前提，公司主要产品均取得了国家铁路局或原铁道部颁发的生产许可证。
2、标的公司的产品及服务情况
标的公司主要产品为轨道交通信号领域系统集成产品，包括：计算机联锁系统（CI）、列控中心系统（TCC）、分散自律调度集中系统（CTC）、信号集中监测系统（CSM）等。主要情况如下：
（1）计算机联锁系统（CI）
计算机联锁系统（CI）综合运用计算机技术、网络通信技术和现代控制技术，以电子信息传输方式集中控制动力式道岔及色灯信号机等信号设备，从而实现车站信号设备的自动控制。
铁路车站是以建立进路的方式实现对列车、车列的运行控制。计算机联锁系统通过计算机运算方式确保信号、道岔、进路间的相互关系正确，满足各种车站、车场规模化运输作业的需要，能够保证行车安全，提高运输效率，改善劳动条件，是车站信号设备控制系统的发展方向，是实现铁路现代化的重要基础之一。联锁系统是铁路车站保证列车和车列正常和安全运行必不可少的核心基础设备。
公司的铁路车站计算机联锁系统主要产品为：
①EI32-JD型计算机联锁系统
EI32-JD型计算机联锁系统的形态结构如下：
计算机联锁系统按人机对话层、联锁运算层和执行层三层设计。人机对话层采用双机产品结构热备结构；联锁运算层采用二乘二取二结构，双系互为热备；执行层采用二乘二取二结构，双系为并用。
主要设备双系联锁机、双系驱采机、双系操作表示机（工控机）、维修机（工控机）。
在铁路信号控制系统中用于完成联锁运算功能，接收操作命令、通过采集电路输入室外信号设备状态、进行联锁安全逻辑运算，通过驱动电路动作继电电路给室外信号设产品功能
备发送动作命令，同时向操作表示机传输采集到的表示信息。基本联锁功能包括：进路建立、进路锁闭、进路解锁、信号机控制、道岔控制相关功能。
主要包括郑西客专、京石武客专、温福客专、福厦客专、大西客专、吉图珲客专、中应用线路
南通道、丹大客专、邯长铁路扩能改造、大秦线等。
1、联锁机为二乘二取二结构，分为Ⅰ、Ⅱ系，双系互为热备；
2、联锁系统中联锁功能和驱动采集功能分离，每套驱动采集机均为二乘二取二冗余结构；
3、单系为双CPU结构，双系各自独立，具备自律功能；
产品特点
4、联锁机和驱动采集机之间采用双环光缆构成专用局域网，物理通道为双倍冗余；
5、继电器输出驱动的末级采用独立电源隔离技术，防止因线路混线使继电器误动；
6、操作表示机为双机热备结构；
7、支持设备集中和设备分散两种制式
产品形态
②JD-1A型计算机联锁系统
JD-1A型计算机联锁系统的形态结构如下：
快速以太网交换机 电务维修网
电务维
修机
操作表示机（A机） 操作表示机（B机） 人机对话层
||
|-|
|2网|

|||
|-|-|
||联锁机（A机）|
|总线控制器（A）||

||
|-|
|联锁机（B机）|
|总线控制器（B）|

总线
采集电路输出电路检测电路 采集电路输出电路检测电路 执行层
（A） （A） （A） （B） （B） （B） （微机室）
32芯
线缆
||
|-|
|接口配线、通道防雷|
|机械室组合架继电器|

图3.1JD-IA计算机联锁系统－－体系结构图
按人机对话层、联锁运算层和执行层三层设计。人机对话层、联锁运算层采用双机产品结构
热备结构。
主要设备双系联锁机（工控机）、双系操作表示机（工控机）、维修机（工控机）
在铁路信号控制系统中用于完成联锁运算功能，接收操作表示机传来的操作命令、通过采集电路输入室外信号设备状态、进行联锁安全逻辑运算，通过驱动电路动作继电产品功能
电路给室外信号设备发送动作命令，同时向操作表示机传输采集到的表示信息。软件基本联锁功能如下：进路建立、进路锁闭、进路解锁、信号机控制、道岔控制。
应用线路新建西安至平凉铁路站后工程、新建邯郸（邢台）至黄骅港、甘泉铁路、锦赤铁路等。
1、采用分离式总线控制器，提高了计算机联锁整体的抗干扰能力和外部总线的扩展能力；
2、独有的上电自动跟踪能力，备机上电10秒左右自动与主机同步，无须人工干预；
3、完善的冗余结构，系统全部资源均采用双套结构；
4、采用CAN网络的双网并用结构，提高系统稳定性；
产品特点
5、直接驱动偏极继电器，联锁系统内部实现动态驱动，提高可维护性；
6、动态驱动电路的双备份，双套驱动板能实现对输出电压进行回读检测，增加输出电路的自诊断能力；
7、强大的故障诊断能力，联锁系统通过电务维修机对故障进行记录，为维修人员提供参考。
神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品形态
（2）列控中心系统（TCC）
列控中心系统（TCC）是列控系统地面核心设备。列控中心系统根据管辖范围内各列车位置、联锁进路以及线路临时限速状态等信息，控制轨道电路编码和有源应答器信息，向列车提供运行许可。
系统的形态结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|轨道电路编码 区间信号机点灯系统管理站内信号降级 区间方向控制双机切系临时限速处理 应答器报文控制安全主机内部状态|||应用层|
|系统控制和显示|系统状态|双 机 驱 采 信 信L E U 信C T C 信T S R S 联 锁 信 站 间 信 维 护 终 端 报 文 编 解 轨 道 电 路同 息 息 息 息 息 息 信 码 信步 处 处 处 处 处 处 息 处 息理 理 理 理 理 理 处 理 处理 理|信息处理层|
||||通信层|
|系统输入输出处理||||
|日信安全平台||||

应用线路宁启线
1.安全性与可靠性高
平台中所有涉及到安全信息处理和传输的部件均按照“故障-安全”原则设计。每系均包括两个独立的CPU单元，构成了总线同步2重冗余的故障安全CPU，两个CPU单元实现二乘二取二比较，只有两个CPU的运算结果一致才能对外输出，使系统具有高安全性。
2.采用系统软件模块化设计
产品特点 采用工程配置数据来确定当前车站使用的车站类型；采用工程配置数据来确定使用的通信协议，继而引进相应的接口模块；通过预留函数接口，在特殊站时，添加对应特殊接口模块。
3.采用系统软件结构化设计
将系统软件分为应用层、信息处理层、通信层、平台四部分。
4.软件实现的安全策略
作为设计和实现的总的要求，安全主机软件应始终贯彻故障导向安全的原则。
产品形态
（3）分散自律调度集中系统（CTC）
分散自律调度集中系统（CTC）综合了计算机技术、网络通信技术和现代控制技术，采用了智能化分散自律的设计原则，以列车运行调整计划控制为中心，兼顾列车与调车作业的高度自动化的调度指挥系统。
分散自律调度集中系统（CTC）是为了实现车站的完全自动化和无人值守，避免人为失误，在列车调度指挥系统的基础上产生的。分散自律调度集中系统除了涵盖列车调度指挥系统的全部行车调度指挥功能外，在车站还设立了一套计算机子系统，该子系统根据分散自律调度集中系统自动形成下达的运行图和本车站各个轨道区段的具体空闲占用情况，自行安排列车进站停车、列车发车和列车通过的作业，取代了控制台和车站值班人员的工作，实现了车站的无人干预和无人值守。
系统的形态结构如下：
调度行车指挥功能 GSM-R接口业务 局中心接口业务
无线调度无线车次 T/D结合 邻台交互
运行图业 调度命令
命令 号 业务 业务
务 业务
GSM-R接 部中心信
GSM-R信 邻局交互
口信息记 息上传业
行车信息 列车人工 息查询 业务
录 务
管理 控制
电务维护管理 功能业务
综合维修 站场信息实
业务 时监控
车次号自
记录查询故障报警 车次校核
动跟踪
分路不良、
无人站调
车作业
无安电全区设段置等
网管 站场回放
紧警跟业踪务报
信息记录
调度集中系统
车站自动控制业务 车站作业指挥
列车进路调车进路 调车作业
调度命令行车日志 站间透明信息查询
自动控制自动控制 管理
非正常作 小编组、站场实时 列车进路 运行图查
信息记录 故障报警
业控制 站存车等 监控 人工控制 询
CTC系统由铁道部调度指挥中心、铁路局调度所（含客专调度所）和车站基层网三层产品结构
构成。整个系统是基于TCP/IP协议之上的广域网络模式。整个系统采用C/S结构。
行调工作站、控制工作站、大屏工作站、中心电务工作站、应用服务器、通信前置服主要设备务器、数据库服务器、GSM-R服务器、TDCS接口服务器；自律机、车务终端、电务终端、采集机。
1.能够实时显示本站和相邻两站的站场信息、各种报警和提示；
2.能够接收调度中心下发的调度命令、阶段计划，返回自动回执和人工回执，且能查询和打印；
产品功能3.能够自动生成行车日志，且能人工修改，可以查询和打印日志；
4.可以上报小编组、站存车等信息；
5.大站模式的车务终端具备列车进路和调车进路办理功能，中间站模式的车务终端不具备列车进路办理功能，能完成调车进路的办理,并具有监督列车进路的功能。
应用线路大秦线和迁曹线
1、在重载运输干线上的列车高密度运行条件下，实现了列车进路按计划自动控制并按图排列的自适应能力；
2、通过对调度指挥内容的变革，在调度中心列车调度员、助理调度员及维修调度员的工作内容上进行了全线的界定，赋予调度中心调度员更大的调度指挥权限；
产品特点
3、在重载运输干线实现了列车作业和调车作业的统一管理。调度中心通过编制列车计划、合理安排股道、实现列车作业的有序合理运行。车站通过编制调车作业计划，实现调车作业；
4、中心和车站均具备调车作业的编制功能，使列车和调车作业更合理、有序。
产品形态
（4）信号集中监测系统（CSM）
信号集中监测系统是保证行车安全、加强信号设备结合部管理、监测铁路信号设备运用质量的重要行车设备。信号集中监测系统把现代最新传感器技术、现场总线、计算机网络通讯、数据库及软件工程等技术融为一体，通过监测并记录信号设备的主要运行状态，为电务部门掌握设备的当前状态和进行事故分析提供科学依据。同时，系统还具有数据逻辑判断功能，当信号设备工作偏离预定界限或出现异常时，及时进行报警，避免因设备故障或违章操作影响列车的安全、正点运行。信号集中监测系统是铁路装备现代化的重要组成部分。
系统的形态结构如下：
车间机 监测终端 监测终端
打印机 打印机
打印机
|||
|-|-|
|打印机路由器监测|路由器网络|

路由器
路由器
站机 …… 站机 …… 站机
数据采集总线通信平台 数据采集总线通信平台 数据采集总线通信平台
采制集单单元元控 其口、它控采制集、单接
元
采控集制单单元
元
其口、它控采制集、单接
元
采
元
单集
控
元单
制
其口、它控采制集、单接
元
采集机柜 采集机柜 采集机柜
系统采用“三级四层”的结构：
三级：铁道部、铁路局、电务段；
产品结构
四层：铁道部电务监测中心、铁路局电务监测中心、电务段监测中心及车站监测网。
整个系统是基于TCP/IP协议之上的广域网络模式。整个系统采用C/S结构。
系统主要设备包含应用服务器、通讯服务器、终端、站机、采集设备（综合采集机、主要设备
集成采集机、开关量采集机）、网络设备等。
1.车站系统功能
车站系统由采集控制单元、站机和其他辅助设备组成，采集控制单元完成车站信号设备的模拟量、开关量监测采集。站机通过网口、CAN总线等接口与采集控制单元和其他接口设备通信，汇总监测数据、报警信息、环境数据，进行处理、显示和存储；
2.监测终端功能
监测终端用于人机操作，管理和查看权限范围内车站的站场及有关数据，并作报表汇总；数据报表和数据图形可由打印机打印输出。同时，终端机能够显示通讯状态，产品功能
进行一定的网络管理；
3.监测中心功能
电务段监测子系统配置数据库服务器、应用服务器、通信前置机、接口服务器、 WEB服务器（预留）、网络管理服务器、防病毒服务器、时钟服务器、网络通信设备、网络安全设备（防火墙等）、电源设备、防雷设备、维护工作站、监测终端等。
监测终端主要包括电务段调度终端、试验室终端、车间终端、工区终端等设备，可根据维修管理需要配置相应的终端。
铁路局包括太原局、北京局、哈尔滨局、济南局、沈阳局；城市轨道交通项目中主要应用线路
应用于北京7号线、重庆3号线、北京15号线等。
1、连续运行稳定，系统可以保证7*24小时稳定运行；
2、安全可靠，所有采集设备与被采集设备采用有效电气隔离，防止对被监测信号设备的产生电气影响；
3、人机交互方便、友好，通过简洁、清晰的图形界面以及信息图形化显示，方便用户使用；
产品特点
4、数据实时分析，系统对采集数据进行实时处理、分析，能够准确进行故障预警和报警；
5、模块化、网络化结构，此结构使系统可集中或者分散放置，适应不同站场的要求；
6、信息丰富，系统能够采集信号机、轨道、道岔、外电网、环境等信息，为信号设
备维护提供全面的数据基础。
产品形态
3、标的公司的经营模式
公司采取以销定产的经营模式。
（1）采购模式
公司根据销售合同制定采购计划，结合库存数量、订单数量组织安排采购和生产，对于部分备品备件，公司设置一定的安全库存。
公司下设采购部，专门负责设备及原材料的采购情况。公司需求部门提出采购需求后，经主管领导审批通过，交由采购部汇总编制采购计划，并交主管领导审批，由财务部进行采购预算审批，通过后采购主管通过询价对比选定合格供应商，并签订订货合同，合同交由主管领导审批后，财务部按照合同货到付款或分期付款。公司建立并严格实施供应商管理制度，包括合格供应商的选择、评定、定期评审、采购成本管理等环节，对于部分长期合作的供应商，公司通过签署长期性的框架性协议保证原材料设备的长期稳定供应。
（2）生产模式
公司根据销售合同制定生产计划。在具体的生产过程中，软件生产及现场设备的开通、维护由公司完成，机柜等外协定制件由外协厂商生产，由公司提供技术图纸，外协企业按公司的技术要求完成外协定制件的供应。公司通过严格外协供应商选择、供应商评估考核管理、外协采购件检测等环节对外协定制加工件的质量进行控制。
公司根据用户需求将公司软件系统、外协定制设备、外购的器件、组件集成为系统产品，经公司内部调试、现场安装调试、用户验收后投入使用，公司根据合同约定，对系统进行维护和设备回访。公司的生产流程如下：
1.系统定义 系统生产确认
||
|-|
|特殊|
|需求|

2.
工艺结构设计 标准程序变更
|||
|-|-|
|通用|需求|

设计实现
变更的验证和确认
物资采购
车站软件生产 发布
客户验收
5.系统验收
生产、工程类资料归档
6.运营和维护
系统维护
设备回访
7.性能监控
客户满意度调查
（3）销售模式
公司产品销售采取直接销售的方式。公司客户为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位以及包括中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司等在内的施工总包单位。客户就具体建设项目向全国范围内有资质的企业进行产品、服务采购招标。公司按照客户招标文件的要求投标，公司在投标过程中综合考虑自身产品优势与成本利润以及市场竞争情况确定投标价格，最终销售价格由
招标确定，对于部分升级改造项目的产品价格，则可通过与客户协商确定。
（4）结算模式
销售结算方面，交大微联与客户在合同中约定的结算模式主要有以下几种：
|||||
|-|-|-|-|
|预收款|到货款|验收款|质保金|
|10%-30%|40%-65%|15%-25%|5%-10%|
|-|60%-65%|30%|5%-10%|
|-|95%|-|5%|
|100%|-|-|-|
|-|100%|-|-|
|-|-|100%|-|

由于国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位以及包括中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司等在内的施工总包单位的投资计划和付款安排需要经过申请、审批和划拨等程序，公司销售货款实际结算进度与上述约定存在一定的差异，但不能收回或发生损失的风险很小。
4、标的公司主要产品的收入情况
（1）交大微联主要产品的收入情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8069.06|89.95%|26,575.35|86.44%|26,809.87|
|228.85|2.55%|1,491.97|4.85%|975.21|
|54.70|0.61%|145.81|0.47%|136.75|
|-|-|-|-|66.67|
|618.10|6.89%|2,530.65|8.23%|1,864.61|
|8970.71|100.00%|30,743.78|100.00%|29,853.11|

（2）交大微联报告期内前五大客户情况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|金额|
|北京交控科技有限公司|1509.40|
|中国中铁股份有限公司|1166.48|
|西安铁路局|1059.91|
|郑州铁路局|939.16|

|||
|-|-|
|北京铁路局|938.70|
|合计|5613.66|
|大秦铁路股份有限公司|3,886.77|
|北京城市快轨建设管理有限公司|3,759.24|
|北京铁路局|2,683.86|
|中国中铁股份有限公司|2,579.99|
|郑州铁路局|2,064.19|
|合计|14,974.04|
|北京铁路局|6,581.15|
|中国铁建股份有限公司|3,766.19|
|邯黄铁路有限责任公司|2,399.87|
|北京交控科技有限公司|2,345.59|
|中国中铁股份有限公司|1,303.81|
|合计|16,396.61|

报告期内，交大微联的股东交大资产持有北京交控科技有限公司9.33%股权，除此以外，交大微联的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股权的股东或其他主要关联方均未在前述客户中占有权益。
5、标的公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）交大微联主要原材料和能源及其供应情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,125.94|76.84%|7,419.60|63.89%|6,743.43|
|409.73|9.75%|1,122.86|9.67%|1,513.15|
|649.29|6.15%|1,460.74|12.58%|1,022.90|
|83.65|6.00%|1,083.70|9.33%|713.32|
|399.74|1.26%|525.60|4.53%|667.99|
|6,668.35|100.00%|11,612.49|100.00%|10,660.79|

公司采购原材料主要为电子元器件、计算机设备、机柜、线缆等产品。该类产品大多数属于充分竞争市场，价格稳定，可以保证市场的稳定供应。公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足，价格稳定。
（2）交大微联报告期内前五大供应商情况
金额单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|金额|
|北京日信安通贸易有限公司|4,038.36|
|北京英康嘉业科技有限公司|554.00|
|沈阳铁路信号有限责任公司|404.23|
|北京高德汇力科技开发有限责任公司|371.46|
|北京朗斯德线缆有限公司|346.70|
|合计|5,714.75|
|北京日信安通贸易有限公司|4,520.27|
|沈阳铁路信号有限责任公司|1,559.36|
|北京英康嘉业科技有限公司|750.46|
|北京高德汇力科技开发有限责任公司|706.10|
|北京铁路信号有限公司|625.01|
|合计|8,161.20|
|MOVING HIGH INC.|2,005.95|
|北京高德汇力科技开发有限责任公司|1,033.96|
|沈阳铁路信号有限责任公司|992.32|
|北京汉华荣欣经贸有限公司|854.70|
|北京英康嘉业科技有限公司|686.44|
|合计|5,573.38|

报告期内，交大微联的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股权的股东或其他主要关联方均未在前述供应商中占有权益。
6、标的公司主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准及规范
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联执行的主要质量控制标准及规范如下：
产品名称 产品技术标准及公司制度
TB/T3027-2002《计算机联锁技术条件》
计算机联锁系统产品质量管理规范
计算机联锁系统生产工作流程
计算机联锁系统
计算机联锁系统配置管理规范
（含JD-IA、EI32-JD系列）
计算机联锁系统产品安全管理规范
JD-IA型计算机联锁技术标准
EI32-JD型计算机联锁技术标准
列控中心系统 科技运[2010]138号客运专线列控中心技术规范
列控系统配置管理规范
列控系统软件安全管理规范
列控系统硬件质量保证规范
LKD2-JD型列控中心系统生产工作流程
LKD2-JD型车站列控中心产品综合检验标准
LKD2-JD车站列控中心技术标准
科技运函[2004]15号_关于分散自律CTC技术条件(暂行)
运基信号[2009]676号关于印发《列车调度指挥系统（TDCS）调度集中系统（CTC）组网方案和硬件配置标准（暂行）的通知
分散自律调度集中系统
调度集中系统技术标准
调度集中系统生产流程规范-车站部分
调度集中系统出厂检验规范
调度集中系统施工流程规范
调度集中系统软件配置管理办法
运基信号[2010]709号《铁路信号集中监测系统技术条件》
运基信号[2011]377号《铁路信号集中监测系统安全要求》
监测系统生产工作流程
信号集中监测系统
监测系统测试规范
监测系统配置管理规范
监测系统软件质量保证规范
（2）交大微联质量控制制度和控制措施
①交大微联质量控制的组织保证
为了保证交大微联产品的质量，交大微联建立完善的产品质量控制管理体系，制定了 IRIS质量手册，规范了公司的质量管理活动，确保公司有能力稳定提供满足顾客要求和质量标准要求的产品。
交大微联总经理是质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。总经理负责组织制定经营计划（规划），组织制定并批准颁布公司的质量方针、目标及产品安全方针、目标，并检查贯彻实施情况，负责在公司内部建立沟通机制，并确保信息的沟通顺畅。
总工程师是交大微联的管理者代表，向总经理报告质量管理体系运行情况，负责协助总经理开展公司安全生产管理工作，检查公司安全生产情况，提出改进意见，负责与质量管理体系有关的对内、对外的协调联络工作。
质量安全部以质量管理和质量监督考核为主要职能，主要负责全公司质量管理、产品安全管理及管理体系运行的日常管理，负责质量目标策划过程的管理，组织拟定公司各层面质量管理目标及产品安全技术目标，经批准后组织实施，并
负责对各项目标、指标完成情况的考核；负责质量管理体系的内外部审核和沟通工作以及质量管理制度的制定和执行情况的监督检查。
②交大微联质量控制的制度保证
交大微联建立了合理有效的内部质量管理体系，共制定了包括 IRIS质量管理手册、控制程序文件、管理制度及作业指导书等多项管理文件。在质量手册中对管理体系所需的过程及实施的途径、方法、资源配置、相互关系规定了框架性的要求，同时也规定了各职能部门或职位在管理体系中的的职责、权限及工作接口；依据ISO9001:2000及IRIS国际标准，在设计开发、生产、安装和服务等过程中实施标准化管理和控制，逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量得到持续改进，确保产品可靠性、安全性。
③交大微联质量控制的人员保证
交大微联拥有明确的岗位任职要求，可用于作为人员选择、招聘、人员配置、考核，以及通过培训使员工具备相应的能力的主要依据，可以确保产品设计人员具有必要的能力以达到设计要求，并能熟练地运用适用的工具和技术。由人力资源部制定员工培训计划，根据确定后的岗位任职要求，对公司员工进行有针对性的培训，通过培训使员工具备并提升相应的能力。
（3）产品质量控制状况
报告期内，交大微联未发生过客户重大投诉、退货等重大质量问题，也未受到过政府质量管理部门对交大微联产品质量问题的警告或处罚。良好的产品质量与客户口碑促进了交大微联业务的健康持续发展。
7、标的公司的主要核心技术
交大微联的主要核心技术如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术描述|所处阶段|
|故障安全处理技术|当系统出现故障时，系统的所有输出必须导向安全处理方式。如对于铁路信号来说，停车是安全的，联锁设备要求在故障时信号显示红灯，所有道岔不能搬动。|批量生产|
|进路动态搜索技术|不采用静态数据方式，而是配置站场基础数据，根据操作命令以站场基础数据为基础通过动态搜索运算得到使用的进路数据，从而减少数据录入测试的工作量。|批量生产|
|双模块比较技术|JD-IA 计算机联锁系统软件对关键处理模块采用双模块运算比较技术，保证运算结果的正确性。|批量生产|
|二乘二取二技术|二乘二取二冗余结构应由4个单元组成。每个单元中的CPU应具有各自独立的总线、RAM、ROM 及必要的外围器件。4个单元分为相同的两系。每系中的两个单元应同步执行相同的联锁运算，并通过相互校核，保证只有在运算结果完全相同时对外输出。不相同时停止输出，从而保证系统计|批量生产|

||||
|-|-|-|
||算的高可靠性。||
|OSGI框架技术|为了最小化耦合度和促使这些耦合度可管理，OSGI 技术提供一种面向服务的架构，它能使这些组件动态地发现对方。|批量生产|

8、安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
交大微联在主要生产、办公场所均设立了必要的安全防范设施，建立了较为完善的安全管理制度体系，制定了包括安全教育培训、安全生产检查、安全事故管理、安全生产奖罚等各个环节以及消防、电器、设备、环境卫生等各个方面的综合管理规定。公司的安全生产管理工作实行逐级责任制，由各个部门经理对各个部门的安全工作负责。
交大微联遵守国家安全生产方面的法律、法规，认真采取保障安全生产的措施，消除安全隐患，报告期内未发生对生产经营有重大影响的安全事故，也没有因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚。
（2）环保情况
交大微联主要经营活动不涉及产生重大环境污染的情况。公司在全面推行环境管理体系的基础上，结合企业发展的需要，依据ISO14001：2004《环境管理体系——规范及使用指南》标准推行环境管理工作。
交大微联遵守国家环境保护方面的法律、法规，认真采取环保措施，消除环保隐患，报告期内未发生重大环境污染事故，也没有因违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三）业务许可和资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联拥有的业务许可和资质如下：
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|-|-|-|-|
|资质名称|发证主体|登记号|发证日期|
|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|GR201411003471|2014年10月30日|
|软件企业认定证书|北京市经济和信息化委员会|京R-2013-1590|2013年12月30日|
|对外贸易经营者备案表|北京市海淀区商务委员会|00724330|2010年4月16日|
|自理报检单位备案登记证明书|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|1100604837|2006年5月25日|
|中华人民共和国海关报关单位注册登|中华人民共和国北京海关|1108310430|2015年5月8日|

||
|-|
|记证书|

此外，铁路行车安全系统与铁路运输安全密切相关，铁路主管部门对进入国家铁路市场的企业、产品采取了严格的行政许可或者认证制度，并通过一些行业管理政策来管理行业产品的供应。根据《铁路运输基础设备生产企业审批办法》（中华人民共和国交通运输部令2013年第21号）、《铁路通信信号设备生产企业审批实施细则》（国铁设备监[2014]15号）的相关规定，在中华人民共和国境内生产包括列车运行监控记录装置在内的铁路通信信号设备的企业，应当向国家铁路局提出申请，经审查合格取得“铁路运输基础设备生产企业许可证”后方可生产。
根据 2012年 8月《铁道部关于铁路专用产品认证管理过渡的实施意见》规定，由行政许可转为认证管理的产品，自列入认证采信目录并实施认证之日起停止受理产品的行政许可申请；原实行行政许可或认证管理的产品，行政许可证书或产品认证证书在有效期内继续有效；在实施认证之日起6个月后，仍未获得认证证书的，使用单位不得采购（具有有效行政许可证书的除外）。
同时国家铁路局规定，对列入《铁路产品认证目录》的产品实施强制性产品认证和自愿性产品认证相结合的方式进行认证。
因此，铁路安全产品取得许可、认证是实现市场推广的前提，根据上述规定，公司主要产品均获得了相关许可和资质，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|产品名称|发证主体|证书编号|发证日期|
|铁路运输安全设备生产企业认定证书|微机信号监测设 备 ：TJWX-2006-JD型信号微机监测设备软件和系统集成|中华人民共和国铁道部|REAC2017-00297|2011 年 4月11日|
|铁路运输安全设备生产企业认定证书|车站计算机联锁设备：JD-1A型车站计算机联锁软件和系统集成，适用于半自动闭塞区段|中华人民共和国铁道部|REAC2016-00212|2010年12月13日|
|铁路运输基础设备生产企业许可证|车站计算机联锁设备：软件和系统集成|国家铁路局|TXSX2010-14010|2014 年 7月24日|
|铁路运输基础设备生产企业许可证|调度集中（CTC）设备：软件和系统集成|国家铁路局|TXSX2004-15010|2015 年 3月16日|
|铁路运输基础设备生产企业许可证|车站列控中心设备：软件和系|国家铁路局|TXSX2011-15011|2015 年 3月16日|

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|-|-|-|-|-|
||统集成||||
|铁路产品认证证书|车站计算机联锁设备软件和系 统 集 成 ：EJ32-JD型|中铁检验认证中心|CRCC10214P11391ROM|2014 年 4月14日|

（四）交大微联最近两年及一期主要财务数据及主要财务指标
1、最近两年及一期主要财务数据
经立信会计师审计，交大微联最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年|
|55,287.50|55,938.12|
|14,502.01|16,912.33|
|40,785.49|39,025.78|
|40,785.49|39,025.78|
|8,970.71|30,743.78|
|1,683.96|6,013.97|
|1,683.96|6,013.97|
|546.56|4,451.98|
|-55.07|-217.76|
|-2,574.41|-9,137.74|
|9,139.94|11,222.87|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年|
|26.23%|30.23%|
|3.64|3.15|
|2.79|2.57|
|0.40|1.66|
|50.37%|49.51%|
|18.77%|19.56%|

注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（4）存货周转率（次）=本期营业成本/[(期末存货账面价值+期初存货账面价值)/2]；（5）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；（6）销售净利率=净利润/营业收入。（7）2015年1-6月的存货周转率未进行年化。（8）本报告
中，各种比例或比率的增幅均为本期数据减去基期数据。
报告期内，交大微联的资产负债率逐年下降，其中，2014年末下降 6.97个百分点，主要是由于负债科目中的短期借款、应付账款、应付股利下降，2015年 6月末下降 4.00个百分点，主要是由于负债科目中的短期借款、其他应付款下降。报告期内，公司的流动比率和速动比率逐年上升，主要是由于前述原因导致流动负债逐年下降。
报告期内，交大微联的存货周转率、毛利率和销售净利率比较稳定，其中， 2014年销售净利率上升 2.59个百分点，主要是由于应收账款回款增加、计提的坏账准备减少；2015年 6月末存货周转率下降幅度较大，主要是由于交大微联的业务具有明显的季节性，上半年收入和成本较低。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
（1）房屋和土地
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联没有自有房屋和土地。
（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|商标描述|注册人|注册号|核定项目|到期日|取得方式|
||交大微联|第6862475号|第12类|2021.02.20|自主申请|
||交大微联|第6862476号|第9类|2020.10.06|自主申请|

（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联拥有的专利情况如下：
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|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|到期日|取得方式|
|一种基于TMS570的ATP车载二乘二取二系统|交大微联|实用新型|ZL201020630357.5|2020.11.28|自主申请|
|一种快速FSK解调方法及全数字低功耗实现装置|浙江大学、交大微联杭州分公司|发明|ZL201110157128.5|2031.06.12|自主申请|
|采用喷泉码的HARQ技术的发送、接收方法及系统|交大微联|发明|ZL201210202239.8|2032.6.14|自主申请|

注：关于上述第2项专利，根据交大微联杭州分公司与浙江大学微电子与光电子研究所于2011年5月18日签署的《关于双方合作就<一种快速FSK解调方法及全数字低功耗实现装置>申请发明专利的协议》，浙江大学信息与电子工程系微电子与光电子研究所愿意放弃该发明专利可能带来的所有经济利益。
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|
|软件名称|编号|首次发表日期|取得方式|
|JD-1A型标准站计算机联锁软件 V1.0|软著登字第BJ1452号|2001.7.10|原始取得|
|交大微联标准站计算机联锁软件 V1.0|软著登字第BJ3428号|2005.1.15|原始取得|
|交大微联车站列控中心系统 V1.0|软著登字第BJ5143号|2006.4.25|原始取得|
|FZj-CTC型分散自律调度集中系统V1.0|软著登字第BJ5144号|2005.4.1|原始取得|
|JD-1A标准站计算机联锁软件 V1.1|软著登字第BJ6542号|2005.2.11|原始取得|
|JD-1A型计算机联锁电务维修系统V6.7.8.0|软著登字第119195号|2007.11.27|原始取得|
|计算机联锁系统计算机辅助设计软件V2.3|软著登字第119515号|2007.3.31|原始取得|
|EI32-JD型计算机联锁软件 V3.90|软著登字第119658号|2007.9.17|原始取得|
|LKD1-J型车站列控中心电务维护系统V1.3|软著登字第119659号|2007.5.20|原始取得|
|LKD1-J型列控系统应答器报文编码软件 V1.0.3.2|软著登字第119660号|2007.4.29|原始取得|
|TJWX-2000型微机监测系统 V3.6.2|软著登字第119661号|2007.6.17|原始取得|
|TJWX-JD型微机监测系统 V1.5|软著登字第119870号|2007.12.5|原始取得|
|计算机联锁系统仿真软件 V4.1.2.0|软著登字第119871号|2007.1.25|原始取得|
|计算机联锁系统操作表示机软件 V5.79|软著登字第119872号|2007.10.23|原始取得|
|智联实时智能监控与管理平台软件V1.0|软著登字第0270549号|未发表|受让取得|
|智联实时历史数据库增值软件 V1.0|软著登字第0270550号|2006.7.16|受让取得|
|智联铁路信号微机监测站机软件 V1.0|软著登字第0270555号|2008.1.25|受让取得|
|智联不动产交易管理系统软件 V1.0|软著登字第0270557号|2006.7.6|受让取得|
|智联实时数据库系统软件 V1.0|软著登字第0270796号|未发表|受让取得|
|铁路列车调度指挥系统V1.0|软著登字第0310125号|2008.2.1|原始取得|
|北京地铁15号线接口工作站软件V1.0|软著登字第0321468号|2010.9.1|原始取得|
|北京地铁15号线ATS服务器软件V1.0|软著登字第0321523号|2010.9.1|原始取得|
|北京地铁15号线ATS工作站软件V1.0|软著登字第0327541号|2010.9.1|原始取得|
|交大微联联锁远程诊断系统软件V1.0|软著登字第0401545号|未发表|原始取得|

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|-|-|-|-|
|CSM-jd型信号集中监测系统V1.0|软著登字第0614901号|2012.7.13|原始取得|
|TSRS-JD型临时限速服务器软件V1.1.0|软著登字第0629461号|2012.4.1|原始取得|
|LKD2-JD型列控中心软件V1.1.0|软著登字第0631351号|2013.2.1|原始取得|
|交大微联CTCS2-ATP软件V01.01|软著登字第0886580号|2014.1.29|原始取得|
|EI32-JD型计算机联锁软件V7.0.50.0|软著登字第0886431号|2014.9.30|原始取得|
|JD-IA标准站计算机联锁软件V7.0.50.0|软著登字第0886583号|2014.9.30|原始取得|

（5）软件产品
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联拥有的软件产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书编号|权利人|有效期|取得方式|
|交大微联标准站计算机联锁软件V1.0|京DGY-2005-1168|交大微联|2010.12.31-2015.12.30|原始取得|
|交大微联联锁远程诊断系统软件V1.0|京DGY-2012-2096|交大微联|2012.07.31-2017.07.30|原始取得|
|交大微联北京地铁 15 号线ATS工作站软件|京DGY-2013-4837|交大微联|2013.09.29-2018.09.28|原始取得|
|交大微联ET32-JD型计算机联锁软件V3.90|京DGY-2013-4838|交大微联|2013.09.29-2018.09-28|原始取得|
|交大微联北京地铁 15 号线ATS服务器软件V1.0|京DGY-2013-4840|交大微联|2013.09.29-2018.09.28|原始取得|
|交大微联铁路列车调度指挥系统软件V1.0|京DGY-2013-4841|交大微联|2013.09.29-2018.09.2|原始取得|
|交大微联 TJWX-JD 型微机监测系统软件V1.5|京DGY-2013-4843|交大微联|2013.09.29-2018.09.28|原始取得|
|交大微联 TJWX-2000 型微机监测系统软件V3.6.2|京DGY-2013-4845|交大微联|2013.09.29-2018.09.28|原始取得|
|交大微联 FZJ-CTC 型分散自律调度集中系统软件V1.0|京DGY-2013-4846|交大微联|2013.09.29-2018.09.28|原始取得|
|交大微联JD-1A标准站计算机联锁软件V1.1|京DGY-2013-4847|交大微联|2013.09.29-2018.09.28|原始取得|
|交大微联北京地铁 15 号线接口工作站软件V1.0|京DGY-2013-4848|交大微联|2013.09.29-2018.09.28|原始取得|
|交大微联CSM-JD型信号集中监测系统软件V1.0|京DGY-2014-4419|交大微联|2014.09.23-2019.09.22|原始取得|
|交大微联 TSRS-JD 型临时限速服务器软件|京DGY-2014-4422|交大微联|2014.09.23-2019.09.22|原始取得|
|交大微联 LKD2-JD 型列控中心软件V1.0|京DGY-2014-4433|交大微联|2014.09.23-2019.09.22|原始取得|

（6）主要资产权属情况
报告期末，交大微联主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联无对外担保。
3、主要负债情况
截至2015年6月30日，交大微联的负债均为流动负债，具体如下：
单位：万元
2015年6月30日
项目
||
|-|
|金额（万元）|
|8,817.80|
|1,898.64|
|1,189.09|
|1,862.12|
|734.37|
|14,502.01|

4、主要房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联及其分公司的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租人|租赁地址|租赁面积（㎡）|用途|租赁期限|协议价格|
|交大微联|北京市海淀区西四环五棵松路49号|10,500.00|办公、研发、仓储|2014.4.10-2019.4.9|12,254,785元/年|
|交大微联|北京市海淀区西四环五棵松路49号|750.00|办公、研发|2014.4.10-2019.4.9|314,812.5元/年|
|交大微联|北京市海淀区西四环五棵松路49号|2,604.28|办公、研发、仓储|2015.1.10-2019.4.9|2,901,430.26元/年|
|交大微联杭州分公司|杭州市西湖区翠柏路7号|654.13|办公、研发|2013.7.1-2016.6.30|第一年：1.7元/天/平方米；第二年：1.87元/天/平方米；第三年：2.057元/天/平方米|

交大微联向信心控股有限公司租赁的房屋，出租人未能提供所租赁房屋的所有权证，仅提供了产权人的授权委托书，出租人未办理房屋租赁备案登记手续。
交大微联杭州分公司向杭州电子商务产业发展有限公司租赁的房屋，已办理编号为西房租证（2015）第 26723号的《房屋租赁备案证》，出租人未能提供所租赁房屋的所有权证。
交大微联及其杭州分公司承租房屋仅用于办公、研发和仓储，对所承租房屋
没有特殊品质或者区位要求，租赁期满后如果不能续租，较易寻找新的办公场所，
搬迁成本较低；交大微联及其杭州分公司在过往经营中并未出现过因租赁物业被有权第三方主张无效的情形。交大微联及其分公司承租该等物业不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
为避免因前述租赁瑕疵对交大微联造成经济损失，交大微联原股东王文辉承诺：如果交大微联或其分公司因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，本人将对交大微联或其分公司因此遭受的损失在损失发生后 30日内以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于交大微联或其分公司因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵遭受的处罚或索赔、公司搬迁成本以及公司因搬迁导致的经营损失等。
5、特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联不存在特许经营权。
（六）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认及成本计量
（1）销售商品方式收入确认及成本计量
销售商品收入的确认一般原则：①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入公司；⑤相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
销售商品方式收入确认的具体原则：产品在客户现场安装完成、开通使用，并经客户出具验收单据后，确认收入。
公司采用分项目方式归集每个产品的成本，每个项目发生的原材料直接归集至该项目成本。由于产品的原材料成本占总成本的比重较大，对此，当期发生的人工、制造等间接费用全部由当期确认收入的产品负担，同时按照一定合理的分配方法归集至每个项目成本当中。期末在产品余额按所领用的原材料金额计量。
（2）建造合同方式收入确认及成本计量
对于产品建设工程周期较长、需要全部验收完成后才可使用，并且交易价格较高的业务合同，采用完工百分比法确认建造合同收入。
当期确认的收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的成本
完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，调整当期应确认的营业收入及营业成本。
2、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
3、合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因
（1）合并报表的编制方法
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（2）报告期合并范围的变化及原因
报告期内，纳入公司合并范围的子公司为恒优联，在报告期内未发生变更。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，交大微联不存在资产转移剥离情况。
2015年5月，交大微联注销了未实际经营的全资子公司恒优联。
5、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
交大微联主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、会计政策和会计估计与同行业之间的差异
交大微联不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（七）最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
最近三年，除本次评估外，交大微联未进行其他资产评估。
2、股权转让和增资情况
最近三年，交大微联未发生增资，股权转让情况如下：
（1）2015年2月股权转让
2015年2月，盛弘博尔和王文辉分别将持有公司的1,000万元和330万元股权以3,786.8763万元和1,249.6692万元转让给新余嘉泰；恒通方大新材料和力博远投资分别将持有公司的 4,823万元和 2,847万元股权以 18,264.1042万元和10,781.2367万元转让给西藏康吉森。
本次股权转让原因为便于转让方及其最终出资人对所持交大微联股权进行管理和处置。本次股权转让作价系考虑转让方和受让方的关系，参考交大微联 2014年末净资产确定，价格合理。股权变动相关方具有关联关系，其中,转让方王文辉、盛弘博尔的唯一股东张宁分别为受让方新余嘉泰的普通合伙人、有限合伙人;转让方恒通方大、力博远投资与受让方西藏康吉森均为中国自动化集团有限公司实际控制的公司。前述股权转让的当事人存在特定关系，股权转让价格与神州高铁收购交大微联股权价格存在较大差异。本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及交大微联公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（2）2015年5月股权转让
2015年5月，西藏康吉森将所持交大微联76.70%股权以81,165.00万元转让给前海二号。
本次交易与神州高铁收购交大微联90%股权的交易为一揽子交易。西藏康吉森进行本次股权转让系为了获得现金流和投资收益，其希望尽快完成股权交易取得全部对价，而神州高铁缺乏足够的资金直接进行收购，神州高铁如通过募集资金的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性，无法满足西藏康吉森尽快取得全部交易对价的要求，因此神州高铁控股股东宝利来实业通过向其他投资人投资设立的前海二号提供部分资金并由前海二号先行收购西藏康吉森持有的交大微联股权再出售给神州高铁。宝利来实业对前海二号的资金支持促成了上市公司最终收购交大微联股权并加快了整个交易进程。2015年6月，前海二号将所持交大微联股权转让给嘉兴九鼎并收到转让价款后，前海二号向宝利来实业偿还了宝利来实业提供的全部资金。
本次股权转让作价系由股权转让双方考虑交大微联的盈利能力等协商确定，
对应的交大微联整体估值为105,821.38万元，对应的市盈率（交大微联整体估值/2014年净利润）为17.60倍，可比上市公司市盈率（2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益）平均为71.23倍，本次交易价格合理。
本次交易价格对应交大微联90%股权的估值为95,239.24万元，与上市公司收购交大微联90%股权的136,995.485万元价格存在较大差异，主要是由于：①西藏康吉森转让股权的价格系各方考虑交大微联的盈利能力等协商确定。②前海二号转让交大微联股权的价格比其从西藏康吉森受让的价格增加830.485万元，前海二号使用了其出资人（不包括宝利来实业）所出资的资金，该等资金需要一定的回报（宝利来实业不分享资金回报）。③嘉兴九鼎收购新余嘉泰所持交大微联13.30%股权的价格为50,000万元，导致其收购及向神州高铁转让交大微联90%股权的整体价格较高，新余嘉泰转让股权的价格系股权转让双方考虑交大微联的盈利能力、盈利承诺期业绩补偿责任、王文辉参与交大微联经营管理等因素协商确定；嘉兴九鼎转让交大微联90%股权的价格比其从前海二号、新余嘉泰受让的总价格增加5,000万元作为文炳荣以外的其他出资人所出资资金的成本和管理人的业绩报酬。
本次股权的转让方和受让方不具有关联关系。本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及交大微联公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2015年6月股权转让
2015年6月，前海二号、新余嘉泰分别将所持交大微联76.70%股权、13.30%股权以81,995.485万元、50,000.00万元转让给嘉兴九鼎。
本次交易与神州高铁收购交大微联90%股权的交易为一揽子交易。新余嘉泰本次股权转让系为了出售其持有的交大微联股权而获得投资收益，同时新余嘉泰希望尽快完成股权交易取得全部对价，而神州高铁缺乏足够的资金直接进行收购，神州高铁如通过募集资金的方式收购所需要的审批时间较长，且存在不确定性，无法满足新余嘉泰尽快取得全部交易对价的要求，在此情况下，经过筹划，神州高铁实际控制人文炳荣将之前宝利来实业无偿提供给前海二号收购交大微联76.7%股权的资金分期收回，认购嘉兴九鼎部分份额，再由嘉兴九鼎收购新余嘉泰持有的交大微联13.3%股权，并同时收购前海二号持有的交大微联76.7%股权，以便将来由嘉兴九鼎统一将交大微联90%的股权转让给神州高铁。
前海二号转让股权的价格系考虑其取得股权的成本和持股期间的资金成本由双方协商确定，对应的市盈率（交大微联整体估值/2014年净利润）为17.78倍；
新余嘉泰转让股权的价格系考虑交大微联的盈利能力、盈利承诺期业绩补偿责任、王文辉参与交大微联经营管理等因素由双方协商确定，对应的市盈率（交大微联整体估值/2014年净利润）为62.51倍，可比上市公司市盈率（2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益）平均为71.23倍；本次股权转让价格合理。
本次股权的转让方和受让方不具有关联关系。本次股权转让已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及交大微联公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
嘉兴九鼎受让交大微联90%股权价格为 131,995.485万元，与转让给上市公司的交易价格相差5,000万元。该种差异主要是因为嘉兴九鼎受让交大微联股权是为配合上市公司收购，降低交易的不确定性，提高本次重组的效率。嘉兴九鼎在整个交易过程中担负了提供过桥资金的角色，但是从其支付标的股权价款到在上市公司重组后收到标的股权转让款存在较长的时间间隔和较大的资金成本。虽然嘉兴九鼎的资金主要由文炳荣无偿提供，但是其同时使用了其他出资人所出资的资金，该等资金要求一定的回报（文炳荣不分享资金回报）。因此，经各方协商，嘉兴九鼎向上市公司转让交大微联股权时在取得成本基础上加上了5,000万元资金成本作为文炳荣以外的其他出资人所出资资金的成本和管理人的业绩报酬。
3、改制情况
最近三年，交大微联未进行改制。
（八）是否已取得交大微联其他股东的同意或者符合交大微联公司章程规定的转让前置条件情况
本次拟收购交大微联90%股权，交大微联其他10%股权归交大资产持有。
交大资产已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权。
（九）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（十）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易标的不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（十一）本次交易涉及债权债务转移的情况
本次购买资产交大微联90%股权不涉及债权债务的转移。
（十二）合法合规情况
报告期内，交大微联及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联不存在重大未决诉讼。
（十三）关联方资金占用和关联担保
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联不存在被关联方非经营性占用资金或为关联方提供担保的情形。
三、交易标的之武汉利德基本情况
（一）武汉利德基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉利德测控技术有限公司；
公司类型：有限责任公司；
住所：洪山区北港工业园；
法定代表人：王纯政；
注册资本：3,260.8696万元人民币；
成立日期：2002年05月20日
营业执照注册号：420100000170048
组织机构代码：73752354-3
税务登记证号码：420111737523543
经营范围：光机电一体化产品、测控设备及其安装工程，工业自动化系统、计算机监控系统，智能仪器仪表、计算机软件及网络产品、通讯设备、集散系统的设计、开发、生产、销售和服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。
2、武汉利德历史沿革
（1）2002年5月，公司设立
2002年4月22日，自然人黄勤学、王纯政、徐鹏、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平共同出资设立武汉利德测控技术有限公司，注册资本为1,000.00万元。
2002年5月17日，湖北开元会计师事务有限公司出具鄂开元验字[2002]889号《验资报告》：截至 2002年 5月 16日，武汉利德已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000.00万元，各股东以货币出资 286.00万元，以实物出资714.00万元。
2002年5月20日，武汉利德在武汉市工商局办理了设立登记，武汉利德设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额|货币出资|实物出资|
|王纯政|291.00|96.00|195.00|
|徐 鹏|247.00|83.00|164.00|
|黄勤学|207.00|107.00|100.00|
|陈思远|150.00|-|150.00|
|杨小辉|50.00|-|50.00|
|杨本专|50.00|-|50.00|
|程建平|5.00|-|5.00|
||1,000.00|286.00|714.00|

（2）2002年12月，变更出资方式
2002年12月10日，武汉利德股东会做出会议，一致同意黄勤学、王纯政、徐鹏、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平将注册资本中实物出资部分变更为货币出资。2002年12月16日，湖北汉江会计师事务有限公司出具鄂江会验字[2002]
第509号《验资报告》：截至2002年12月16日，武汉利德各股东已将实物出资
置换为货币资金。
2002年 12月 24日，武汉利德在武汉市工商局办理了变更登记，本次变更后，武汉利德的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|王纯政|291.00|
|徐 鹏|247.00|
|黄勤学|207.00|
|陈思远|150.00|
|杨小辉|50.00|
|杨本专|50.00|
|程建平|5.00|
||1,000.00|

（3）2004年8月，第一次股权转让
2004年 7月 2日，武汉利德召开股东会会议，一致同意杨小辉将其持有的武汉利德的50.00万元的出资额，陈思远将其持有的武汉利德的150.00万元的出资额转让给黄勤学。同日，上述股权转让的交易各方签署了《出资转让协议》。
2004年8月31日，武汉利德在武汉市工商局办理了变更登记，本次变更后，武汉利德的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额|
|黄勤学|407.00|
|王纯政|291.00|
|徐 鹏|247.00|
|杨本专|50.00|
|程建平|5.00|
||1,000.00|

（4）2006年4月，吸收合并利德科技、第二次股权转让、第一次增资并变更为股份公司
2005年 12月 31日，武汉利德召开股东会会议，一致同意吸收合并利德科技。利德科技设立于2001年9月12日，注册资本为200万元，其中王纯政、梁能志、徐鹏、黄勤学、黎宁、张明华、聂虎分别出资42.4万元、37.48万元、36.04万元、30.08万元、28万元、20万元、6万元。
2006年 2月 20日，湖北中德诚资产评估有限公司出具鄂中德诚评报字[2006]80038号《武汉利德科技有限公司资产评估报告书》，利德科技在以 2005
年12月31日为基准日的净资产评估值为701.71万元。
2006年2月20日，湖北中德诚资产评估有限公司出具《武汉利德测控技术有限公司资产评估报告书》（鄂中德诚评报字[2006]80028号），经评估，武汉利德于评估基准日 2005年 12月 31日的净资产评估值为 3,850.05万元，其中无形资产评估值为2,507.55万元。
2006年 3月 2日，武汉利德召开股东会并作出决议，同意武汉利德变更为股份有限公司“武汉利德测控技术股份有限公司”，变更后注册资本为 3,000万元，新增注册资本2,000万元；其中王纯政与徐鹏分别以货币增资300万元；前述利德科技股东王纯政、梁能志、徐鹏、黄勤学、黎宁、张明华、聂虎分别以其持有的利德科技净资产按比例增资31.8万元、28.11万元、27.03万元、22.56万元、21万元、15万元、4.5万元（合计 150万元）；武汉利德股东黄勤学、王纯政、徐鹏、杨本专、程建平分别以武汉利德评估净值按比例增资共计1,250万元，同时黄勤学将其持有的366.71万元的出资转让给黎宁、梁能志、聂虎、陈以良、韩建奇、倪伟、李洪勇，王纯政将其持有的 185.55万元的出资转让给方云涛、杨照江、张成、潘爱桥、闫金永、杨少波、黎宁、杨雄、范震、张明华，徐鹏将其持有的 200.78万元的出资转让给张迎、周海天、范震、郭鹏辉、杨本专，程建平将其持有的4.85万元的出资转让给杨雄。
2006年3月2日，武汉利德与利德科技签署合并协议。
2006年3月2日，前述股权转让方和受让方分别签署《出资转让协议》，前述股权转让的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|转让方姓名|受让方姓名|
|黄勤学|黎宁|
||韩建奇|
||倪伟|
||李洪勇|
||梁能志|
||陈以良|
||聂虎|

小计 366.71
|||
|-|-|
|王纯政|张明华|

||
|-|
|杨少波|
|范震|
|张成|
|杨雄|
|黎宁|
|闫金永|
|潘爱桥|
|杨照江|
|方云涛|

小计 185.55
|||
|-|-|
|徐鹏|范震|
||杨本专|
||张迎|
||郭鹏辉|
||周海天|

小计 200.78
|||
|-|-|
|程建平|杨雄|

合计 757.89
2006年 4月 4日，武汉利德召开创立大会并做出决议，同意股份公司名称为“武汉利德测控技术股份有限公司”，注册资本为3,000万元。
2006年4月4日，湖北中德秦会计师事务有限公司出具鄂中德秦验字[2006]第80038号《验资报告》：截至2006年4月3日，武汉利德已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000.00万元，各股东以货币出资 600.00万元，以非货币出资1,400.00万元。
2006年 4月 20日，武汉利德取得《企业法人营业执照》，变更为股份有限公司。
本次吸收合并、股权转让、增资完成变更为股份公司后，武汉利德的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|王纯政|801.00|
|徐 鹏|682.00|
|黄勤学|571.60|
|黎 宁|254.20|

|||
|-|-|
|杨本专|245.70|
|梁能志|81.40|
|张明华|64.30|
|陈以良|61.40|
|韩建奇|48.50|
|范 震|26.00|
|方云涛|26.00|
|杨照江|21.60|
|周海天|21.60|
|聂 虎|14.60|
|张 迎|12.40|
|郭鹏辉|12.40|
|倪 伟|12.40|
|李洪勇|12.30|
|杨 雄|6.90|
|程建平|6.40|
|张 成|5.20|
|潘爱桥|5.20|
|闫金水|4.30|
|杨少波|2.60|
||3,000.00|

（5）2008年8月，第三次股份转让
2008年7月18日，武汉利德召开股东大会，一致同意徐鹏将其持有的武汉利德 682.00万股股份分别转让给梅敬民、王纯政；黎宁将其持有的武汉利德202.80万股股份分别转让给张保军、谢波、陈以良、王彦文、陈卫锋、张明华、夏昌凌；梁能志将其持有的武汉利德27.40万股股份分别转让给李波、杨雄、张成、方云涛、谢波；杨少波将其持有的武汉利德 2.60万股股份转让给谢波；聂虎其持有的武汉利德14.60万股股份分别转让给谢波、杨照江。同日，上述股权转让双方签署了《出资转让协议》。
本次股权转让具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|转让方姓名|受让方姓名|
|梁能志|李波|
||杨雄|
||张成|
||方云涛|
||谢波|

小计 27.4
|||
|-|-|
|黎宁|张保军|

||
|-|
|谢波|
|陈以良|
|王彦文|
|陈卫锋|
|张明华|
|夏昌凌|

小计 202.80
|||
|-|-|
|徐鹏|梅敬民|
||王纯政|

小计 682.00
|||
|-|-|
|聂虎|谢波|
||杨照江|

小计 14.60
|||
|-|-|
|杨少波|谢波|

小计 929.4
2008年8月13日，武汉利德在武汉市工商局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，武汉利德股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|王纯政|1,083.00|
|黄勤学|571.60|
|梅敬民|400.00|
|杨本专|245.70|
|张保军|136.40|
|陈以良|82.80|
|张明华|74.30|
|梁能志|54.00|
|黎宁|51.40|
|韩建奇|48.50|
|方云涛|34.50|
|杨照江|27.60|
|范震|26.00|
|周海天|21.60|

|||
|-|-|
|谢波|18.20|
|王彦文|15.50|
|张成|13.20|
|杨雄|12.80|
|张迎|12.40|
|郭鹏辉|12.40|
|倪伟|12.40|
|李洪勇|12.30|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|闫金永|4.30|
|李波|2.00|
||3,000.00|

（6）2009年10月，第四次股权转让
2009年9月28日，武汉利德召开股东大会，一致同意范震将其持有的武汉利德26.00万股股份转让给张保军；梅敬民持有的武汉利德 19.4万股股份转让给张保军、40.5万股股份转让给黎宁、49.5万股股份转让给梁能志。2009年10月21日，上述股权转让双方签署《出资转让协议》。
2009年10月22日，武汉利德在武汉市工商局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，武汉利德股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|持股数量（万股）|
|王纯政|1,083.00|
|黄勤学|571.60|
|梅敬民|290.60|
|杨本专|245.70|
|张保军|181.80|
|梁能志|103.50|
|黎宁|91.90|
|陈以良|82.80|

|||
|-|-|
|张明华|74.30|
|韩建奇|48.50|
|方云涛|34.50|
|杨照江|27.60|
|周海天|21.60|
|谢波|18.20|
|王彦文|15.50|
|张成|13.20|
|杨雄|12.80|
|张迎|12.40|
|郭鹏辉|12.40|
|倪伟|12.40|
|李洪勇|12.30|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|闫金永|4.30|
|李波|2.00|
||3,000.00|

（7）2009年12月，第五次股权转让
2009年12月7日，武汉利德召开股东大会，一致同意梅敬民将其持有武汉利德9.69%的股权转让给天图兴瑞，2009年11月23日，上述股权转让的双方签署了《股份转让协议》。
2009年12月17日，武汉利德在武汉市工商局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，武汉利德股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|王纯政|1,083.00|
|黄勤学|571.60|
|天图兴瑞|290.60|
|杨本专|245.70|

|||
|-|-|
|张保军|181.80|
|梁能志|103.50|
|黎宁|91.90|
|陈以良|82.80|
|张明华|74.30|
|韩建奇|48.50|
|方云涛|34.50|
|杨照江|27.60|
|周海天|21.60|
|谢波|18.20|
|王彦文|15.50|
|张成|13.20|
|杨雄|12.80|
|张迎|12.40|
|郭鹏辉|12.40|
|倪伟|12.40|
|李洪勇|12.30|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|闫金永|4.30|
|李波|2.00|
||3,000.00|

（8）2010年4月，第六次股权转让，第二次增资
2010年3月，王纯政与翱帆投资签署《股份转让协议书》，约定王纯政将其持有的武汉利德2,445,652股股份转让给翱帆投资，转让价款共计1,834.239万元。
2010年3月22日，武汉利德与东方富海签署《武汉利德测控技术股份有限公司新增股份发行及认购协议》，约定东方富海认购武汉利德新增发行的2,608,696股股份，认购价款共计19,565,220元，其中2,608,696元计入注册资本，
其余计入资本公积。
2010年3月24日，武汉利德召开股东大会并做出决议，同意注册资本增加至3,260.8696万元，同意因增资及上述股份转让修改公司章程。
2010年4月10日，大信会计师事务有限公司湖北分所出具大信鄂验字[2010]第 0003号《验资报告》：截至 2010年 4月 9日，武汉利德已收到东方富海缴纳的新增注册资本 260.8696万元，出资方式为货币；变更后的累计注册资本（实收资本）为 3,260.8696万元；东方富海以 1,956.522万元向武汉利德增资，其中260.8696万元作为注册资本，余下部分1,695.6524万元作为资本公积金。
本次增资完成后，武汉利德股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|王纯政|838.4348|
|黄勤学|571.60|
|天图兴瑞|290.60|
|东方富海|260.8696|
|杨本专|245.70|
|翱帆投资|244.5652|
|张保军|181.80|
|梁能志|103.50|
|黎宁|91.90|
|陈以良|82.80|
|张明华|74.30|
|韩建奇|48.50|
|方云涛|34.50|
|杨照江|27.60|
|周海天|21.60|
|谢波|18.20|
|王彦文|15.50|
|张成|13.20|
|杨雄|12.80|
|张迎|12.40|
|郭鹏辉|12.40|
|倪伟|12.40|

|||
|-|-|
|李洪勇|12.30|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|闫金永|4.30|
|李波|2.00|
||3,260.8696|

（9）2010年5月至 2011年1月期间的股份变动情况
根据武汉市工商行政管理局于2010年3月18日发布的《关于规范非上市股份有限公司相关登记事项的通知》，非上市股份有限公司申请办理股东股份转让的，应当直接到湖北省股权托管中心等具备条件的股权登记托管机构办理托管手续，无需到工商部门办理变更登记或公司章程备案。
2010年5月28日，武汉利德与湖北省股权托管中心签署《股权登记托管协议》（编号：（2010）登字第（03）号），约定武汉利德委托湖北省股权托管中心提供股权托管服务，武汉利德发生股权转让均在湖北省股权托管中心办理备案手续。
根据湖北省股权托管中心出具的《武汉利德测控技术股份有限公司全部股东转让过户名册》，武汉利德自在湖北省股权托管中心办理股权托管以来至2011年1月变更为有限责任公司期间发生的股份转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（万股）|转让价款（万元）|
|李洪勇|李波|12.3|100.86|
|郭鹏辉|谢波|12.4|86.80|

因此，截至2011年1月变更为有限责任公司前，武汉利德的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|王纯政|838.4348|
|黄勤学|571.60|
|天图兴瑞|290.60|
|东方富海|260.8696|

|||
|-|-|
|杨本专|245.70|
|翱帆投资|244.5652|
|张保军|181.80|
|梁能志|103.50|
|黎宁|91.90|
|陈以良|82.80|
|张明华|74.30|
|韩建奇|48.50|
|方云涛|34.50|
|谢波|30.60|
|杨照江|27.60|
|周海天|21.60|
|王彦文|15.50|
|李波|14.30|
|张成|13.20|
|杨雄|12.80|
|张迎|12.40|
|倪伟|12.40|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|闫金永|4.30|
||3,260.8696|

（10）2011年1月，变更为有限责任公司
2011年1月18日，武汉利德召开股东会会议，一致同意将公司类型由股份公司变更为有限责任公司、公司名称由武汉利德测控技术股份有限公司变更为武汉利德测控技术有限公司。
2011年1月24日，武汉利德取得由武汉市工商局核发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，武汉利德的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资金额|
|王纯政|838.4348|
|黄勤学|571.60|
|天图兴瑞|290.60|
|东方富海|260.8696|
|杨本专|245.70|
|翱帆投资|244.5652|
|张保军|181.80|
|梁能志|103.50|
|黎宁|91.90|
|陈以良|82.80|
|张明华|74.30|
|韩建奇|48.50|
|方云涛|34.50|
|谢波|30.60|
|杨照江|27.60|
|周海天|21.60|
|王彦文|15.50|
|李波|14.30|
|张成|13.20|
|杨雄|12.80|
|张迎|12.40|
|倪伟|12.40|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|闫金永|4.30|
||3,260.8696|

（11）2011年2月，整体变更为股份公司
2011年 2月 8日，武汉利德召开股东会并做出决议，同意整体变更为股份
有限公司，变更后名称为“武汉利德测控技术股份有限公司”，由现有股东作为
发起人共同发起设立股份公司，各发起人以其所持有的公司全部净资产出资，按照其原持有公司股权的比例享有整体变更后股份公司的持股比例；截至审计评估基准日2011年1月31日，公司经审计的净资产为 120,733,199.91元，各股东同意按3.7025：1的比例折合为股份公司总股本3,260.8696万股，每股面值1元，股份公司注册资本为3,260.8696万元，其余88,124,503.91元计入资本公积。
2011年 2月 22日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0005号《验资报告》：截至 2011年 2月 22日，武汉利德已收到全体股东以其拥有的有限责任公司的净资产折合的股本 32,608,696元；各股东以有限责任公司截至 2011年 1月 31日止经审计的净资产 120,733,199.91元以3.7025：1的比例折股32,608,696元投入，其余88,124,503.91元计入资本公积。
2011年2月23日，武汉利德召开创立大会。
2011年2月28日，武汉利德取得由武汉市工商局核发的整体变更后《企业法人营业执照》。本次变更完成后，武汉利德的股权结构如下。
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|王纯政|838.4348|
|黄勤学|571.60|
|天图兴瑞|290.60|
|东方富海|260.8696|
|杨本专|245.70|
|翱帆投资|244.5652|
|张保军|181.80|
|梁能志|103.50|
|黎宁|91.90|
|陈以良|82.80|
|张明华|74.30|
|韩建奇|48.50|
|方云涛|34.50|
|谢波|30.60|
|杨照江|27.60|
|周海天|21.60|
|王彦文|15.50|

|||
|-|-|
|李波|14.30|
|张成|13.20|
|杨雄|12.80|
|张迎|12.40|
|倪伟|12.40|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|闫金永|4.30|
||3,260.8696|

（12）2011年3月至 2015年5月变更为有限责任公司期间的股份变动情况根据湖北省股权托管中心出具的《武汉利德测控技术股份有限公司全部股东转让过户名册》，武汉利德自在湖北省股权托管中心办理股权托管以来至 2015年4月变更为有限责任公司期间发生的股份转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（万股）|转让价款（万元）|
|张成|王纯政|2.00|14.00|
|谢波|王纯政|27.40|86.80|
|杨本专|王纯政|10.00|70.00|
|李波|王纯政|12.30|100.86|
|方云涛|王纯政|10.00|70.00|
|杨照江|王纯政|4.00|28.00|
|张明华|王艳红|20.00|100.00|
|王纯政|南车华盛|131.1304|590.0868|
|东方富海|南车华盛|260.8696|1,173.9132|
|闫金永|王纯政|4.30|19.78|
|黎宁|梁能志|91.90|315.70|
|翱帆投资|王纯政|244.5652|1,834.239|
|王纯政|夏俊军|160.00|712.00|
|王纯政|杨雄|23.4348|104.28486|
|张明华|夏俊军|54.30|232.00|
|梁能志|唐芸|41.00|182.45|

|||||
|-|-|-|-|
|夏俊军|崔力航|41.00|182.45|
|夏俊军|许爱萍|41.00|182.45|
|夏俊军|吴玉玲|41.00|182.45|
|周海天|余莉萍|5.00|35.00|
|韩建奇|余莉萍|8.00|56.00|
|杨本专|余莉萍|10.00|70.00|
|陈以良|余莉萍|10.00|70.00|
|杨本专|吴伟钢|30.00|135.00|
|黄勤学|吴伟钢|50.00|225.00|
|张迎|夏俊军|2.40|13.20|
|倪伟|夏俊军|2.40|18.00|
|倪伟|夏俊军|5.00|29.00|

根据湖北省股权托管中心出具的《武汉利德测控技术股份有限公司股东登记托管名册》，截至2015年4月整体变更为有限责任公司前，武汉利德的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数量（万股）|
|王纯政|838.4348|
|黄勤学|521.60|
|南车华盛|392.00|
|天图兴瑞|290.60|
|杨本专|195.70|
|张保军|181.80|
|梁能志|154.40|
|夏俊军|101.10|
|吴伟钢|80.00|
|陈以良|72.80|
|唐芸|41.00|
|吴玉玲|41.00|
|许爱萍|41.00|
|崔力航|41.00|
|韩建奇|40.50|
|杨 雄|36.2348|

|||
|-|-|
|余莉萍|33.00|
|方云涛|24.50|
|杨照江|23.60|
|王艳红|20.00|
|周海天|16.60|
|王彦文|15.50|
|张 成|11.20|
|夏昌凌|10.00|
|张 迎|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|倪 伟|5.00|
|谢 波|3.20|
|李 波|2.00|
||3,260.8696|

（13）2015年4月整体变更为有限责任公司
2015年4月7日，经武汉利德2015年第一次临时股东大会决议通过，武汉利德整体变更为有限责任公司，变更后名称为“武汉利德测控技术有限公司”，注册资本3260.8689万元，各股东以其持有的武汉利德股份所对应的净资产折合成对有限责任公司的出资，持有的股权比例不变。本次变更完成后武汉利德的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王纯政|838.4348|
|黄勤学|521.60|
|南车华盛|392.00|
|天图兴瑞|290.60|
|杨本专|195.70|
|张保军|181.80|
|梁能志|154.40|
|夏俊军|101.10|
|吴伟钢|80.00|
|陈以良|72.80|
|唐芸|41.00|
|吴玉玲|41.00|
|许爱萍|41.00|

|||
|-|-|
|崔力航|41.00|
|韩建奇|40.50|
|杨雄|36.2348|
|余莉萍|33.00|
|方云涛|24.50|
|杨照江|23.60|
|王艳红|20.00|
|周海天|16.60|
|王彦文|15.50|
|张成|11.20|
|张迎|10.00|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|倪伟|5.00|
|谢波|3.20|
|李波|2.00|
||3,260.8696|

3、股权结构及控制关系情况
（1）股权情况
王纯政黄勤学南车华盛天图兴瑞杨本专张保军 其余25名自然人
25.71%16.00% 12.02% 8.91% 6.00% 5.58% 25.78%
北京新联铁科技
武汉利德测控技术有限公司
股份有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|81.9|7%|

武汉青浩精密工业 武汉利德软件 武汉利德工业技术
有限公司 有限公司 服务有限公司
|||
|-|-|
|40.0|0%|

|||
|-|-|
|40.0|0%|

成都利德工业技术 湖南湘电利德装备
服务有限公司 修造有限公司
（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
本次拟发行股份及支付现金购买武汉利德100%股权，武汉利德召开股东会
会议，武汉利德全体股东同意本次转让，并均相互放弃优先购买权。
（3）高级管理人员的调整计划
上市公司与武汉利德全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的神州高铁股份全部解锁前，武汉利德的治理结构安排约定如下：①武汉利德董事会由5人组成，其中2名由神州高铁在盈利补偿主体中委派。②武汉利德的总经理由武汉利德董事会在盈利补偿主体中聘任。③武汉利德的财务负责人由神州高铁委派并经标的公司董事会聘任。④除上述约定外，神州高铁承诺不主动解聘盈利补偿主体中的员工股东，并保持武汉利德及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定。未来，上市公司若对武汉利德高管人员进行调整，将按照武汉利德公司章程和《发行股份及支付现金购买资产协议》等规定履行必要程序。
4、出资和合法存续情况
武汉利德设立时全体股东王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平用于出资的实物资产实际属于武汉利德机电技术有限公司（股东为王纯政、徐鹏、李立华、袁卫东，在2002年度已停止各项业务经营，已于2010年5月注销）所有，因此股东出资存在不规范的情况；为纠正上述出资瑕疵，2002年 12月，武汉利德股东会做出决议修改公司章程，删除了各股东的出资方式，仅列明注册资本为1,000万元，王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平又分别向武汉利德支付 195万元、164万元、100万元、150万元、 50万元、50万元、5万元，以置换该等股东的实物资产出资。湖北汉江会计师事务有限公司于 2002年 12月 16日出具《验资报告》（鄂江会验字[2002]第 509号），经验证，截至2002年12月16日，武汉利德变更后的投入总额为1,000万元，实收资本为1,000万元，各股东均以货币资金置换其实物资产部分出资，其中王纯政、徐鹏、黄勤学、陈思远、杨小辉、杨本专、程建平分别投入资金 195万元、164万元、100万元、150万元、50万元、50万元、5万元，各股东出资金额及比例不变。2002年 12月 24日，武汉利德就上述事项办理完毕工商变更登记备案。
武汉利德设立时的实物出资存在瑕疵，但股东随后以相等金额的货币出资置换了实物出资，经过验资机构验证，办理了工商登记备案，已纠正设立时实物出资的瑕疵，对本次交易不构成障碍；其他历次出资均不存在瑕疵。
根据武汉利德的现行营业执照和公司章程，武汉利德营业期限至 2022年 5月 19日，不存在根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形，不存在影响武汉利德合法存续的情况。
作为本次交易对方的武汉利德全体股东承诺：“（1）承诺方对所持武汉利德股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；（2）承诺方已足额缴付所持武汉利德股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；（3）承诺方所持武汉利德股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；（4）承诺方所持武汉利德股权过户或权属转移至神州高铁名下不存在法律障碍。”
5、武汉利德控股子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德下属青浩精密、利德软件、利德工业3家控股子公司，具体情况如下：
（1）武汉青浩精密工业有限公司
公司名称：武汉青浩精密工业有限公司；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：洪山区青菱都市工业园青菱湖北路6号；
法定代表人：张麒；
注册资本：300万元人民币；
成立日期：2014年09月25日
营业执照注册号：420111000359773
组织机构代码：30356444-4
税务登记证号码：420111303564444
经营范围：光机电一体化产品、智能控制系统设备、测控设备、工业自动化系统的设计、开发、制造、销售、安装、调试、维护；计算机软件及网络产品、通讯设备的设计、开发、生产、销售和服务；计算机系统集成；电气产品及系统的设计、维修与技术服务；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青浩精密股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|

|||
|-|-|
|武汉利德|300.00|
||300.00|

主营业务：铁路安全检测监控设备、钢轨焊接加工及铁路养护装备、物流装备的试制及生产。
主要财务数据：青浩精密经审计的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|
|455.26|
|260.70|
|440.67|
|- 10.94|

（2）武汉利德软件有限公司
公司名称：武汉利德软件有限公司；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
住所：洪山区洪山乡文治街16号1栋1-7层；
法定代表人：杨本专；
注册资本：300万元人民币；
成立日期：2013年10月31日
营业执照注册号：420111000298307
组织机构代码：08196223-5
税务登记证号码：420111081962235
经营范围：计算机软硬件、电子产品的设计、开发、销售，计算机网络工程施工。（国家有专项规定的，须经审批后或凭许可证方可经营）
利德软件股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|武汉利德|300.00|
||300.00|

主营业务：从事铁路安全检测监控设备、钢轨焊接加工及铁路养护装备、物流装备定位及信息管理系统的软件研发和维护。
主要财务数据：利德软件经审计的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|
|3,167.96|
|2,896.60|
|1,461.00|
|1,391.97|

（3）武汉利德工业技术服务有限公司
公司名称：武汉利德工业技术服务有限公司；
公司类型：有限责任公司；
住所：武汉东湖开发区东信路 SBI创业街3幢C座1单元7层02号；
法定代表人：王彦文；
注册资本：1,220万元人民币；
成立日期：2009年12月30日；
营业执照注册号：420100000177179；
组织机构代码：69831827-1；
税务登记证号码：420101698318271；
经营范围：工业电气产品及系统的设计、维修与技术服务；机械设备的设计、技术维修与技术服务；自动化系统集成与设计；工业装备的技术支持与维修服务；
非标设备的设计与制造；工业装备系统的备件管理、设备服务外包服务；设备的安装、调试、检修及技术咨询服务。（上述经营范围中国家有专利规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
利德工业股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|武汉利德|1,000.00|
|新联铁|220.00|
||1,220.00|

主营业务：以铁路轨道装备服务为中心，集机、电、液为一体的专业从事铁路及工业装备服务外包业务。
主要财务数据：利德工业经审计的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|
|2,420.32|

||
|-|
|2,009.66|
|1,053.55|
|336.58|

（4）武汉利德精密工业有限公司(曾经控股的子公司)
公司名称：武汉利德精密工业有限公司；
公司类型：有限责任公司；
住所：武汉市江夏区大桥新区黄家湖东路1号；
法定代表人：叶杰；
注册资本：2734.14万元人民币；
成立日期：2012年6月12日；
营业执照注册号：420115000050013；
组织机构代码：59790711-4；
税务登记证号码：420115597907114；
经营范围：光机电液一体化产品、智能控制系统设备、测控设备、工业自动化系统的设计、开发、制造、销售、安装、调试、维修、服务；工业装备工程施工；计算机软件及网络产品、通讯设备、集散系统的设计、开发、生产、销售和服务；工业电气产品及系统的设计、维修与技术服务；非标设备的设计与制造；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
利德精密原为武汉利德的全资子公司，但是其盈利能力较差，2013年和2014年净利润均为负数，2014年12月武汉利德转让其全部股权。本次股权交易的受让方为自然人叶建兵、叶杰，与武汉利德之间不存在关联关系，转让完成后双方不存在关联交易，不形成同业竞争。利德精密 2014年末净资产 2,409.51万元，本次转让价款为2,454.48万元，价格合理。本次股权转让有利于优化公司资源，提高公司盈利能力，对武汉利德不存在不利影响。
6、武汉利德参股子公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德参股湘电利德、成都利德2家，参股公司具体情况如下：
（1）湖南湘电利德装备修造有限公司
公司名称：湖南湘电利德装备修造有限公司；
公司类型：有限责任公司；
住所：湘潭市高新区晓塘路9号创新大厦1206室；
法定代表人：周双果；
注册资本：1,000万元人民币；
成立日期：2010年1月22日；
营业执照注册号：430301000006165；
组织机构代码：55071171-2；
税务登记证号码：430304550711712；
经营范围：通用设备、专用设备、电子设备的制造、销售、改造、安装及技术服务；自动化工程设计、制造、安装及技术服务；集群式设备管理方案的设计、实施及技术服务；非标设备设计、制造及技术服务；代理销售上述产品及其零部件、原辅材料。（以上经营范围凡涉及行政许可的在取得相关许可或审批后方可经营）
湘电利德股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|湘潭电机力源模具有限公司|410.00|
|利德工业|400.00|
|彭立群|189.00|
|周敏丹|1.00|
||1,000.00|

主营业务：以工业装备服务为中心，集机、电、液、光为一体的专业从事工业装备的高端技术服务外包，研发及制造特种工艺装备。
主要财务数据：湘电利德最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|
|1,545.08|
|1,049.96|
|552.82|
|5.43|

注：以上数据未经审计
（2）成都利德工业技术服务有限公司
公司名称：成都利德工业技术服务有限公司；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
住所：成都高新区府城大道西段399号；
法定代表人：付海伦；
注册资本：30万元人民币；
成立日期：2011年4月8日；
营业执照注册号：510109000175984；
组织机构代码：57226781-9；
税务登记证号码：510198572267819；
经营范围：设计、销售、安装、维修电气设备及配件（涉及资质许可的凭资质证经营）；机械设备的设计及技术服务；计算机系统服务；销售电力设备；数控机床、仪器仪表的设计、销售及技术服务；市场信息咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
成都利德股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额|
|利德工业|12.00|
|刘 云|6.00|
|陈飞鸣|6.00|
|付海伦|6.00|
||30.00|

目前，成都利德已停止经营，拟注销。
（二）武汉利德主营业务发展情况
1、标的公司的主营业务
武汉利德是国内轨道线路装备及维护的重要供应商，以铁路线路测控系统、高铁钢轨加工成套装备、铁路养护智能装备的研制、销售与服务为主营业务。主要产品包括铁路安全检测监控设备、钢轨焊接加工及铁路养护装备、物流装备定位及信息管理系统、轨道交通装备工业化连锁服务等。
2、标的公司的产品及服务情况
武汉利德主要产品为铁路安全检测监控设备、钢轨焊接加工及铁路养护装
备、物流装备定位及信息管理系统、轨道交通装备工业化连锁服务四大系列产品，
主要情况如下：
（1）铁路安全检测监控设备
铁路安全检测监控设备是铁路行车安全监控系统中的重要装备，目的是采用现代测控技术，动态检测影响铁路行车安全的各种状态，实现以机控代替人控来保障铁路运输安全。武汉利德开发生产的高速动态不断轨轨道衡、超偏载监控装备、铁路货运安全综合监控系统、钢轨磨耗（廓形）测量仪、无缝线路稳定性综合监控系统等产品，具有智能化、网络化、高精度、高可靠的特点，服务于铁路线路上，全天候、动态检测车辆重量、轨道安全等参数，是铁路运输计量、安全保障不可或缺的重要装备。具体如下表：
||
|-|
|产品用途与工作原理|
|超偏载检测装置采用铁路正线标准基础的不断轨结构型式，利用重力传感器和剪力传感器的组合方式多维测力，采用计算机系统高速采集传感数据，测出单个车轮的受力状况，描述其波形和轨迹，继而得到轴重、转向架重、节重、以及超载、偏载、重心及偏移等数据，并完成数据储存、阶段统计、制表、打印、超标报警、上网共享等一系列相关工作。该装置的使用，有力地提高了铁路运输的安全性，对铁路货物的装载达到可控可测。主要应用于铁路货场、货运编组站、以及产品通过铁路专用线输出的钢铁、冶金、煤炭、矿山、港口等大型企业，用于动态监控铁路货运的超载、偏载，保障铁路运输安全。|
|高速动态不断轨轨道衡是一种自动对铁路货车实行不停车、不摘钩连续动态称重的大型工业计量设备。工作原理是通过压力传感器和剪力传感器的组合以及测量过衡车速的变化，准确地测量出钢轨上载荷的大小，经过智能测量系统，计算出车速、节重等数据，并可完成去皮、累计、数据长期储存、制表、打印等一系列相关工作。通过分析装车及车辆状况，既确保货车运行安全，又可作为商贸结算依据。该产品应用于铁路货场、编组站，以及煤矿、电厂、矿山、冶金、物流中心、港口等通铁路专用线的大型企业。|

||
|-|
|铁路货运安全监控系统从功能上整合了超偏载检测系统、超限检测系统、轨道衡检测系统、出发列车视频监控系统、站场监控、现车及预确报系统、车号系统、危险品追踪系统、TPDS、TDCS 系统等10余个现有货运子系统。该系统能有效集成各种机检设备及资源，实现实时检测货车装载情况，并通过实时监视通过列车的视频、检测各种集成后的机检结果实现电子预检功能，对货车作业过程全程监控追踪，实现货检流程电子化，电报自动拍发，作业结果等自动统计和分析等功能，全面提高货检作业效率和作业质量。|
|通过高精度图像分析，精密测量钢轨廓形，精确掌握钢轨型面特征、光亮带宽度及肥边厚度，为铁路养护作业提供精确的数字量化基础。GKY10 型钢轨廓形测量仪集光学、测量、图像分析、数据处理技术于一体，不仅能精确测量钢轨廓形，还能自动生成打磨策略，指导打磨车的每个磨头精确打磨作业，提高了打磨车的作业精度与效率，是铁路安全的重要技术装备。|
|安全检测监控设备安装投运后，需要定期维护、更换备件，年度检定、检修，升级改造服务。公司针对客户的需求，为客户提供了及时、专业的维修、维护、年检、升级改造等系列增值服务。|

（2）钢轨焊接加工及铁路养护装备
钢轨焊接加工及铁路养护装备是在铁路建设、养护过程中，为提高效率、保障安全必须使用的专业化装备。武汉利德从事其中的高铁焊轨加工流水线技术与装备、铁路养护装备的研发、生产、销售及服务，参与了铁道部“十一五”大型养路机械国产化研发设计。
①公司的高铁焊轨加工流水线装备包括：500米长钢轨同步吊装集控系统、百米钢轨自动平移上轨系统、钢轨焊前自动除锈机、钢轨焊缝全断面铣削加工中心、钢轨焊缝数控精铣机床、钢轨焊后错边检测装置、钢轨平直度检测装置、数字化焊轨加工生产管理系统、钢轨输送辊道线等；所有设备具有联网通讯功能，可将高铁钢轨焊接加工的数据与参数远传并记录，形成终身可追溯的焊缝质量管理系统。其中：
A.公司在高铁钢轨焊缝和轨面加工方面研制出了世界首创的钢轨焊缝全断
面铣削加工中心和钢轨轨面数控精铣机床，采用了“以铣代磨”工艺，提高了高
铁焊缝的加工精度及焊轨加工行业的国际标准，优化了加工工艺，确保了高铁钢轨焊缝的性能。
B.公司研制的（500米）长钢轨同步吊装集控系统、百米钢轨自动平移上轨系统解决了长钢轨装卸的世界难题，减少了几十个装卸工人，确保了生产安全，消除了长钢轨吊装过程中的扭伤和撞伤事故，提高了几倍的装卸效率。
C.公司生产的高铁焊轨加工流水线装备实现了高效、环保、自动化、数字化和可视化功能，广泛应用于中国铁路总公司 12个焊轨基地和 4个铁路局的焊轨厂。
②铁路养护装备包括：钢轨焊后热处理成套装备、移动式换轨装置、电池驱动公铁两用牵引车、高铁声屏障自动跨界检测紧固装置。
公司的钢轨焊接加工及铁路养护装备具体如下表：
①高铁钢轨焊接加工设备
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|产品用途与工作原理|
|500米长钢轨集中同步吊装控制属于户外设备，是高铁钢轨焊接的重要工艺设备，具有同步动作、精确定位、集中控制的长钢轨吊运系统。基于格雷母线定位技术，将几十台龙门吊机位置数字同步，吊机同步抓取1根500米长钢轨，完成长钢轨的装卸作业。该系统运行稳定可靠，不仅保障了长钢轨的平顺性质量，还节省了几十个操作工人，提高了生产效率，确保了人身安全，具体特点如下：（1）使用具有自主知识产权、并获国际发明专利的格雷母线定位技术，采用绝对坐标和非接触检测方式，解决了纵向定位的精度和可靠性问题。（2）使用重力传感器与自主研发的机械式吊具，实现了自动抓放钢轨的功能。（3）采用双层总线控制结构，实现了长钢轨群吊的同步集控操作。（4） 该系统具有生产效率高、人力成本低的优点，提高了人身和设备的安全性，保证了钢轨吊装质量。|

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|-|
|该设备属于户外安装设备，该系统采用格雷母线定位技术，将8台AGV小车位置坐标数字编码并动态同步，能自动将存轨台100米钢轨举升--平移—降落到进轨辊道线，代替了户外的人工作业。主要创新点如下：（1）采用非接触磁感应传感器对存轨台寻轨，应用格雷母线定位技术，实现单轨、多轨平移和单轨准确落轨，利用PLC和总线控制技术实现移轨小车的安全联锁。（2）能够实现15米～100米钢轨单轨、多轨平移，单轨上轨等功能，作业效率高，设备节能30%。（3）钢轨校直功能：无论钢轨摆放状态如何，传感器均能保证每次寻轨正确无误，确保上轨后在辊道线上为一条直线。（4）系统户外工作可靠性高，工作温度：-25℃～＋80℃。工作湿度：≤95%；系统平均无故障连续运行时间大于：10000h。|
|该设备采用砂带及摆动橡胶滚轮对钢轨顶曲面、轨底面除锈，保证了钢轨曲面上每一点的砂带通过距离与压力一致，实现了除锈深度、除锈光洁度的精确控制，确保了轨端与焊机电极接触电阻的一致性，提高了焊接质量；同时采用格雷母线技术对除锈位置的精确定位，采用杯型钢丝刷对钢轨端面除锈，实现了全自动作业。主要特点如下：（1）能够自动完成钢轨顶面、底面及端面的焊前除锈工作。（2）采用砂带对钢轨顶面、底面除锈，采用杯型钢丝刷对钢轨端面除锈；采用格雷母线技术，实现除锈位置的精确定位；通过设定除锈压力和时间，实现除锈深度的精确控制。（3）该设备技术先进，操作简便，安全可靠，除锈效果优于法国、瑞士设备。|
|钢轨焊缝是铁路安全保障的最重要因素之一，在钢轨服役的一生中，要经历100次左右的探伤，焊缝的轨腰焊筋、错边等严重干扰与影响了探伤效率，同时也是钢轨断裂裂纹的重要来源。该设备采用数控技术及在线高温钢轨廓形测量技术，软件自动决策铣削路径，采用10把成型刀具铣削加工焊缝的焊瘤并自动换刀，加工精度达到0.01mm，实现了焊缝与母材错边处的平滑过渡，消除了焊筋的应力集中点，实现了钢轨焊缝和母材在材质及尺寸上高度一致的“不可见焊缝”，达到了世界最高钢轨焊接加工标准。对保障铁路安全、提高线路检修效率、降低成本具有重大意义。具体特点如下：（1）针对焊缝人工粗磨存在的问题，采用高效的以铣代磨工艺方式，对于改善作业环境、减少环境污染、降低劳动强度、提高劳动生产率；（2）采用了双通道数控系统，双加工中心的方式|

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|-|
|完成一个工位钢轨焊缝全断面的铣削加工；（3）自动生成合理的加工程序，准确实现刀具切入和切出，对于焊接后错边的钢轨，数控系统将根据检测情况规划出相应的铣削路径，实现加工面和非加工面的平滑过渡，适应焊后错边、扭曲等问题钢轨的高难度加工；（4）运行稳定、安全，作业效率高。|
|产品使用背景：为了达到钢轨焊缝区的平直度标准，国内外普遍使用人工砂轮、精磨机打磨钢轨，由于砂轮打磨钢轨产生60℃-80℃以上的温升，造成钢轨尺寸上0.3～0.5mm以上的上拱变形，在钢轨冷却至常温后，经常出现下凹变形。利用砂轮打磨钢轨的一次合格率小于50%，需要多次人工修磨才能达标，稍有不慎，就造成低接头的严重质量缺陷。基于“以铣代磨”的工艺理念，研制了钢轨焊缝数控精铣机床，利用最先进的钢轨尺寸在线检测技术，自动软件决策加工路径，实现了高铁钢轨的高精度平直度加工，加工的一次合格率达到100%。具体特点如下：（1）能够自动完成钢轨焊接接头的精铣加工，加工过程温升小，加工尺寸稳定；噪音小、粉尘低，改善了车间作业环境；（2）采用激光在线测量技术实现钢轨平直度的测量，自动确定铣削加工区、加工量及加工路径；利用多点相位绝对测量方法，精确判定加工刀具切入和切出点，保证加工区域与非加工区域的平顺过渡；（3）该设备操作简单，运行稳定，满足了现场生产需要。|
|钢轨焊缝错边检测装置采用独特的测量结构，实时精确检测钢轨焊接后高温焊缝的错边量以及1米范围内轨顶和工作边的上拱量，一键式操作简单快捷，测量误差小，准确度高，数据可记录可联网远程传输。设备集成机、电、气和测控技术，解决了当前焊后错边量无法准确测量的难题，提高了焊轨基地钢轨生产质量的可控性。|
|平直度检测装置用于焊轨基地平直度的出厂自动检测。该装置安装在质检工序，工作时，其气动升降机构自动平衡升降测量梁，气动夹具自动装夹测量基准，采用电涡流传感器测量钢轨焊缝区域1米范围的平直度，测量精度达到0.01mm，还可测量长钢轨焊缝顶面和工作边的平直度、轨底面焊缝余高以及轨底角的错边量，并实现数据自动联网远程传输。该装置克服了进口检测设备手动装夹，测量结果重复性差、故障率高、数据不能自动联网传输的缺点。|

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|-|
|钢轨输送辊道线及控制系统用于高铁焊轨流水线的钢轨纵向输送，采用的电机及减速机近千台，其可靠性与效率直接影响到焊轨生产。由于采用了全变频驱动、高可靠钢轨位置检测装置等先进控制技术，因此达到了电机无起动冲击电流、电机智能分段运行、钢轨输送平稳高效、钢轨焊缝停位精确的目标。比国内常规同类辊道线节能30%，整体故障率降低一倍，电机及减速机寿命提高50%以上。|
|焊轨厂生产管理综合监控系统用于钢轨焊接工厂生产的全过程监控与记录，系统不仅采用视频动态监控各个生产工序，还将每台生产设备的数据联网，自动记录钢轨焊接过程中焊前测量、焊接、粗铣（磨）、热处理、精矫直、精铣磨、探伤、时效库位、成品库位、钢轨母材等等加工参数及相关责任人信息，最终自动生成钢轨焊缝的条形码身份证，实现在钢轨服役生命周期里出现问题时可随时调阅原始生产参数记录，追究相关人的责任。对焊轨基地质量管理上台阶、产品可追溯起到很大的促进作用，为保障铁路安全做出了贡献。|

②铁路养护装备
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|产品用途与工作原理|
|主要用于铺轨现场对长钢轨的焊接的焊缝质量进行处理。武汉利德的GZH-70型钢轨现场焊后热处理成套设备，采用分合式中频电磁感应加热器，对现场钢轨焊缝电磁感应加热并实施空气强冷喷风正火热处理，整个过程全自动，通过了原铁道部科技司的技术评审，并得到铁路总公司运输局的推广。|
|针对原来铁路换轨作业装备效率低、安全性差的特点，设计开发了移动式换轨装置。工作原理：采用单车结构，加装于NX70平车上，收车时平车两端均可连挂。各工位符合人机工程学要求，电气化区间作业时不需要断电即可作业。各部件固定于平车上，方便拆装，没有改变平车构造，不影响平车大修及维护；全液压驱动及控制，降低人工劳动强度；新旧轨自动落位，节省人工拨轨；设有防掉道机构，防止平车掉道；控制系统设有电子监控及提醒，避免误操作造成的人身或设备损害，并保证作业及行车安全。|

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|-|
|GTD-500型公铁两用车是一种由蓄电池驱动的车辆牵引设备，无噪音，0排放。可牵引500吨重的各种轨道车辆。采用国际最新的电力驱动技术，四轮转向，四轮驱动，可原地调头和垂直上下道，机动灵活。广泛应用于铁路及地铁的机务段、车辆段、动车段、机车厂等场内车辆迁移，是国内市场上“性价比”较高的升级换代轨道车辆牵引产品。|
|利用公司专业的技术队伍，为客户提供及时、专业的维护、维修、备件、升级改造等系列收费服务。|

（3）物流装备定位及信息管理系统
物流装备定位及信息管理系统是大型户外装备数控化、自动化的核心装置。
公司的物流装备定位及信息管理系统主要应用了格雷母线定位技术，该技术能够实现移动设备精确位置检测，由于户外（特别是工业现场）存在日光直射、雨水、粉尘和酸碱腐蚀等恶劣环境，传统的定位技术存在可靠性差，寿命短等问题，公司研发应用的格雷母线位置检测技术成功地解决了可靠性、环境适应性、检测距离长等多种难题，并获得了国内、国际多项发明专利。
该技术已成功地应用于港口码头、冶金、电和矿山等多个领域，包括公司的港口集装箱装卸精确定位系统、大型物流装备装卸精确定位系统、船舶下水定位控制系统、轮胎吊自动纠偏控制系统、天车位置跟踪系统、堆取料机自动定位装卸系统、卸料小车自动布料系统、核电站物料自动定位抓取系统、物流装备服务等。
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|产品用途与工作原理|
|本系统主要采用格雷母线定位技术，将户外港口集装箱堆场龙门吊的X\Y\Z三个移动方向的绝对坐标用格雷码格式进行数字编码，采用非接触电磁感应原理检测龙门吊的数字坐标，并实时送达龙门吊的控制中心，控制器对港口集装箱吊机的位置实施动态自动控制，实现了集装箱吊装的自动化、无人化。由于该数控系统防护等级高、免维护，适应于户外雨、雪、风、霜、腐蚀性气体等各种恶劣环境，可靠性极高，是港口自动化的核心技术之一。|

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|-|
|大型物流装备装卸精确定位系统采用格雷母线定位技术，对物流企业、冶金企业的钢卷库、板坯库或者材料库的天车实施自动化数字控制，还可对冶金企业、港口散货码头布料小车、堆取料机等高粉尘环境的大型设备的自动定位、自动走行和自动操作。|
|利用公司专业的技术人才队伍，为客户提供备件、维护维修、升级改造等系列服务。|

（4）轨道交通装备工业化连锁服务
武汉利德致力于打造中国轨道交通装备服务的远程专家诊断指挥平台及备件共享平台，通过移动互联网及高铁网，实现全国轨道交通装备服务的专家共享、备件共享，为客户降低成本，优化流程，保证安全。
自2005年开始，武汉利德为施耐德电气等企业提供预防性维护、应急抢修、升级改造服务，锻炼出了一支高水平的服务人才队伍，开发出了一套国际化的服务管理流程。随后，武汉利德为中国轨道交通行业量身定制了系列装备服务，业务迅速展开，该业务包括铁路装备外包服务、铁路装备升级改造服务等，具体如下：
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|-|
|产品用途与工作原理|
|承接动车段、大功率机车检修段等铁路站段的委托修服务服务产品涵盖三层作业平台、不落轮镟车床、转向架更换设备、轮轴立体仓库、构架清洗机、轮轴分解机、地面电源、真空卸污设备、制动盘分解与组装机等数百种智能装备委托修服务，通过提供专业化设备服务，提高设备的使用寿命。已经为武汉动车段、上海动车段、西安动车段、武汉大功率机车检修段、武南焊轨基地等多个站段提供了委托修服务。|
|此类业务主要对因使用年限、工艺改进等原因而无法正常使用的设备进行升级改造、大修处理等服务，已经承接过法国 SCULFORT 不落轮镟车床大修、动车组三层作业平台大修、法国吉斯玛除锈机大修、轴承压装推卸装置升级、立体仓库、铁路试验台等众多设备的升级改造服务。|
|利用公司专业的服务技术，为施耐德电气、汽车、冶金、化工、石油等其他行业客户提供进口设备的维修、维护、升级改造等系列增值服务。|

3、标的公司的经营模式
公司采取以销定产的经营模式。
（1）采购模式
公司建立了完善的采购制度，各事业部接到市场需求任务后，依次由申请部门经理、事业部分管副总经理、运营总监审批后转至公司采购部进行采购。具体采购模式如下：
对于采购金额较小的原材料，公司采取定期比价采购模式。采购部汇总采购计划，寻找合适的供货商提供报价，结合服务、交货期等因素挑选1-2家供应商列入合格供方名单，有效期一年。日常金额较小的原材料采购可在合格供应商中选择能满足交期要求的供应商下单采购。采购员定期与供应商核对账务并编制采购合同。
对于采购金额大、供货周期长的外购件，采购部寻找合适供应商进行询价，并结合服务、交付、账期等因素选择2-3家供应商，再会同需求事业部、品质部等相关部门进行供应商评价，选定最后的供应商，谈定相关条款签订采购合同并执行。
对于少量技术含量高的原材料及设备，如液压站、发电机组、阀组等，公司实行定点采购。由技术人员寻找三家以上厂家进行技术方案讨论，并会同采购部、品质部对供货方的技术能力、产能、售后服务等进行考察和评价，确定合适的供应商签订采购合同及技术协议并执行。
（2）生产模式
公司的主要产品由机电液各项技术复合而成，核心技术是计算机软件及控制系统，关键流程是研发、市场与服务。公司主导产品的关键流程与核心技术，积极开拓市场，集中精力做好研发设计、总装调试、售后服务等关键工序环节，非关键流程机械件加工、钣金件（机柜）加工、定制集成设备件加工（针对钢轨焊缝全断面铣削加工中心、钢轨焊缝数控精铣机床）等由专业制造企业外协加工生产，由公司提供技术图纸，外协企业按公司的技术要求完成外协定制件的供应，在外协生产过程中，公司采取必要的质量控制措施，确保外协产品的交付质量。
公司主要产品的工艺流程图如下：
①铁路安全检测监控设备
②钢轨焊接加工及铁路养护装备
软件设计 自制件材料下料 外协件 外购件
机加 铆焊
监制 机械 电气 液压 气动 水路
检验
热处理
时效
检验
加工
检验 检验
检验
加工 检验
入库
检验 油漆
入库 入库 入库 入库 电气配盘
机械组装
电气安装 液压安装 气路安装 水路安装
调试 调试 调试 调试
联调检验
外观油漆
验收入库
③物流装备定位及信息管理系统
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|-|
|格雷母线定位部件生产工艺流程图|
|PCB板外协程序烧录不合格单板调试部件组装不合格部件调试产品检验入库|

神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
④轨道交通装备工业化连锁服务
制定现场工作计划
来源（小修巡检计划、调度、
信息化、其它）
确认现场工作条件
确认对象（操作人员，报修人等）
获取作业许可
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|-|
|是|

小修、巡检
应急修
普通修
（信息化、关键设备、安全、领导） （不使用、不影响生产）
按计划领取小 应急备件 通用备件 是否更换备件 是否更换备件
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|-|
|是|

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|-|
|是|

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|-|
|否|

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|-|
|否|

直接维修 直接维修
按照小修、巡检标准
（现场30分钟确认不能修复上报调 （现场2小时确认不能修复上报
进行作业
度申请技术支援） 调度申请技术支援）
状态是否正常 是否修复 是否修复
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|-|
|否|

否 否
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|-|
|否|

申请公司专家组支持 申请公司专家组支持
上报给调度安排人员
（超过8小时未修复，如未制定可行 （超过24小时未修复，如未制定可
处理 性解决方案，向分管副总经理并寻 行性解决方案，向分管副总经理并
求公司专家组的援助） 寻求公司专家组的援助）
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|-|
|是|

小修、巡检人员跟进
故障处理确保修复 是
||
|-|
|是|

（3）销售模式
公司产品的国内市场销售为直接销售，不通过代理商和中间商；在国际市场上，一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面，通过招投标或议标的方式确定最终价格。
公司市场人员不断收集客户市场需求信息，针对行业内客户需求，选择技术含量高、效率提升明显、附加值高的项目展开研发与试制。同时，公司努力发展同客户的长期合作伙伴关系。一方面，通过高技术和高质量的产品，以及优秀的售后服务，赢得客户的信赖；另一方面，通过在客户方案设计阶段的早期参与，引导客户的需求，并且通过广泛参与项目投标，扩大市场范围。
销售流程如下：
了解市场信息
与客户交流、洽
谈
技术能力、产品
附加值评估
通过
研发立项 购买标书
技术方案设计
未通过
技术方案评审
未中标
投标 终止
中标通知书
技术协议、合同
签订
（4）结算模式
公司销售结算收款一般分四个阶段：
第一阶段为合同签订后的预付款，一般为合同额的0-30%；
第二阶段为到货付款，指货物发到客户现场，客户确认后的付款，一般为合同额的0-30%；
第三阶段为验收付款，指产品调试完毕，验收通过后的付款，一般为合同额的30%-90%，该阶段付款的比例最高；
第四阶段付款是质保金，一般比例为合同额的10%，指产品验收后一年，产品没有质量缺陷，客户支付的尾款。
4、标的公司主要产品的收入情况
（1）武汉利德主要产品的收入情况
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,323.63|40.38%|7,039.21|42.04%|5,560.23|
|4,267.93|39.86%|5,914.02|35.32%|5,151.26|
|1,234.52|11.53%|2,092.46|12.50%|1,794.52|
|880.97|8.23%|1,696.58|10.13%|972.96|
|10,707.05|100.00%|16,742.27|100.00%|13,478.97|

（2）武汉利德报告期内前五大客户情况
金额单位：万元
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|-|-|
|客户名称|金额|
|四川艾德瑞电气有限公司|1,064.07|
|济南铁路局|965.70|
|包钢中铁轨道有限责任公司|885.47|
|武汉铁路局|831.75|
|兰州铁路局|828.80|
|合计|4,575.79|
|武汉铁路局|4,513.16|
|西安铁路局|1,557.83|
|广东欧浦钢铁物流股份有限公司|1,190.06|

|||
|-|-|
|上海铁路局|1,131.06|
|大秦铁路股份有限公司太原工务机械段|858.97|
|合计|9,251.09|
|武汉铁路局|5,126.58|
|广州港股份有限公司铁路分公司|701.74|
|济南铁路局|691.91|
|湖南省长沙船舶厂|520.51|
|上海铁路局|307.52|
|合计|7,348.25|

报告期内，武汉利德的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股权的股东或其他主要关联方均未在前述客户中占有权益。
5、标的公司主要产品的原材料和能源及其供应情况
（1）武汉利德主要原材料和能源及其供应情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|189.68|7.33%|551.51|9.21%|563.79|
|276.54|10.68%|131.45|2.19%|212.50|
|754.03|29.12%|1,898.39|31.69%|1,449.68|
|754.30|29.13%|1,551.38|25.90%|1,328.88|
|372.84|14.40%|1,250.25|20.87%|534.45|
|46.10|1.78%|212.24|3.54%|105.78|
|195.56|7.55%|395.13|6.60%|266.93|
|2,589.05|100.00%|5,990.35|100.00%|4,462.01|

公司采购原材料主要为电子元器件、计算机设备、电气设备、钢构、定制机床类、线缆类等产品。该类产品大多数属于充分竞争市场，价格稳定，可以保证市场的稳定供应。公司使用的主要能源为电力，报告期内供应充足，价格稳定。
（2）武汉利德报告期内前五大供应商情况
金额单位：元
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|-|-|
|供应商名称|金额|
|杭州振华工业称重科技有限公司|186.80|
|武汉捷力衡器制造有限公司|182.73|

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|-|-|
|朗瑞奇科技（北京）有限公司|140.62|
|湖南湘电利德装备修造有限公司|90.09|
|深圳市中安诚信息技术有限公司|84.10|
|合计|684.34|
|武汉瑞祥安精密制造有限责任公司|589.87|
|杭州振华工业称重科技有限公司|383.54|
|武汉捷力衡器制造有限公司|330.47|
|武汉金鼎一机电设备有限公司|206.83|
|深圳市远望谷信息技术股份有限公司|173.84|
|合计|1,684.55|
|昆明云溪建筑经营总公司|192.98|
|武汉森珂玛起重设备有限公司|185.83|
|天津速晟科技有限公司|184.00|
|武汉高科机械设备制造有限公司|165.25|
|武汉捷力衡器制造有限公司|122.56|
|合计|850.61|

报告期内，武汉利德的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持有5%以上股权的股东或其他主要关联方均未在前述供应商中占有权益。
6、标的公司主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
武汉利德的产品制造根据专业主要分为电气、机械两大类别，通过外购、外协采购部件，武汉利德完成装配、调试的工序。产品制造执行的标准是依据专业分类的国家标准、行业标准以及企业标准，具体如下：
产品名称
质量管理标准
GB15760-2004《金属切削机床安全防护通用技术条件》
GHSX-18钢
GB/T4205人机界面（MMI）-操作规则
轨焊缝数控
GB/T4215金属切削机床噪声声功率级的测定
铣床（Q/LD
GB/T5226.1机械电气安全机械电气设备第一部分：通用技术条件
J0012-2010）
GB/T 6576机床润滑系统
GB/T 9061金属切削机床通用技术条件
GB/T 10931数字控制机床位置精度的评定方法
TB/T 1632.1钢轨焊接第1部分:通用技术条件3术语和定义
TB/T 1632.2钢轨焊接第2部分:闪光焊接
JB 3995铣头精度
JB/T 1534组合机床通用技术条件
JB/T 6105数控机床液压泵站技术条件
JB/T 8356.1机床包装技术条件
JB/T 9872金属切削机床机械加工件通用技术条件
JB/T 9874金属切削机床装配通用技术条件
JB/T 9875金属切削机床随机技术文件的编制
GB 146.1标准轨距铁路机车车辆限界
GB/T 2900.23工业电热设备
GB5959.3电热设备的安全第三部分：对感应和导电加热设备以及感应熔炼设备的特殊要求
GZH-70型钢
GB/T 10067.3电热设备基本技术条件感应电热设备
轨在线正火
机（Q/JY
GB/T 10233人机界面（MMI）-操作规则
J0244-2010）
GB/T 50168电气装置安装工程电缆线路施工及验收规范
JB/DQ 5072中频无芯感应炉感应器工艺守则
TB/T 1333.1铁路应用机车车辆电气设备第1部分：一般使用条件和通用规则 TB/T 1333.2铁路应用机车车辆电气设备第2部分：电工器件通用规则
TB/T 1335铁道车辆强度设计及试验鉴定规范
TB/T 1484铁路机车车辆电缆订货技术条件
TB/T 1507机车电气设备布线规则
TB/T 1632.1钢轨焊接第1部分:通用技术条件3术语和定义
TB/T 1632.2钢轨焊接第2部分:闪光焊
TB/T2479.2-1993线路机械通用试验方法系统性能试验
TB/T 3021铁道机车车辆电子装置
GB 3100国际单位制及其应用
钢轨焊前除
GB 4943-2001信息技术设备的安全
湿机
GB 50168-92电气装置安装工程电缆线路施工及验收规范
（Q/LD007-
2011）
GB/T 6576机床润滑系统
GB/T 1184-1996形状和位置公差
GB/T 3138-1995金属镀覆和化学处理
GB/T 25296-2010电气设备安全通用试验导则
GB/T 8582-2000电工、电子设备机械结构术语
GB/T 10590-2006高低温/低气压试验箱技术条件
GB/T 5226.1机械安全机械电气设备第一部分：通用技术条件
GB/T 19247.1-2003采用表面安装和相关组装技术的电子和电气焊接组装要求
GB/T 2423.2-2008电工电子产品环境试验第2部分：试验方法试验B：高温 GB/T 2423.1-2008电工电子产品环境试验第2部分：试验方法试验A：低温 GB/T 2423.3-2006电工电子产品基本环境试验规程试验Ca：恒定湿热试验方法 GB 15760金属切削机床安全防护通用技术条件
GB/T 4215金属切削机床噪声声功率级的评定
GB/T 9061金属切削机床通用技术条件
GB/T 10931数字控制机床位置精度的评定方法
GB/T 5226.1机械电气安全机械电气设备第一部分：通用技术条件
GB/T 4205人机界面标志标识的基本和安全规则操作规则
JB/T 9872金属切削机床、机械加工件通用技术条件
GFJX-100钢
JB 3996铣头
轨焊缝精铣
数控铣床
JB6086数控龙门镗铣床精度
（Q/LD
JB/T8356.2机床包装
J0013-2012）
JB/T 9874金属切削机床、装配通用技术条件
JB/T 6105数控机床液压泵站技术条件
GB/T 6576机床润滑系统
JB/T 9875金属切削机床、随机技术文件的编制
JB/T 1534组合机床通用技术条件
TB/T1632.1-2005钢轨焊接第1部分通用技术条件
TB/T1632.2-2005钢轨焊接第2部分闪光焊接
GB 50168电气装置安装工程电缆线路施工及验收规范
GB/T 191包装储运图示标志
GB/T 3098.1紧固件机械性能螺栓、螺钉和螺柱
GQCX-220
钢轨焊前除 GB/T 3766液压系统通用技术条件
锈机（Q/LD
GB/T 4205人机界面标志标识的基本和安全规则操作规则
J0009-2013）
GB/T 4215金属切削机床噪声声功率级的评定
GB/T 5226.1机械电气安全机械电气设备第一部分：通用技术条件
GB/T 8923涂装前钢材表面锈蚀等级和除锈等级
GB/T 9061金属切削机床通用技术条件
GB/T 9286色漆和清漆漆膜的划格试验
GB/T 13384机电产品包装通用技术条件
TB/T1632.2-2005钢轨焊接第2部分闪光焊接
JB/T8606砂带
JB/T 9875金属切削机床、随机技术文件的编制
GB/T 191包装储运图示标志
GB/T 2423.1电工电子产品环境试验第2部分：试验方法试验A：低温
GB/T 2423.2电工电子产品环境试验第2部分：试验方法试验B：高温
GB 4943信息技术设备的安全
GB/T 5226.1机械安全机械电气设备第一部分：通用技术条件
GKY10-X型 GB/T 8582电工电子设备机械结构术语
轨头廓形打
GB/T 19247.1印制板组装第1部分:通用规范采用表面安装和相关组装技术的电磨分析仪
子和电气焊接组装的要求
（Q/LD 010
GB/T 25296电气设备安全通用试验导则
－2013）
GB 50168电气装置安装工程电缆线路施工及验收规范
TB/T 2097钢轨允许磨耗限度
TB/T 2341.360kg/m钢轨型式尺寸
TB/T 2341.475kg/m钢轨型式尺寸
JJG(铁道)133-1997钢轨磨耗测量器检定规程
GB 146.1标准轨距铁路机车车辆限界
GB 146.2标准轨距铁路建筑限界
GB 5226.1机械安全机械电气设备第1部分：通用技术条件
GB/T 25336铁路大型养路机械检查与试验方法
GB/T 25337铁路大型养路机械通用技术条件
GB/T 699优质碳素结构钢技术条件
GB/T 700碳素结构钢
HGCY-06型
换轨装置 GB/T 1591低合金高强度结构钢
（Q/XJC—1
GB/T 3766液压系统通用技术条件
0203.62—20
12） GB/T 14039液压传动油液固体颗粒污染等级代号
TB/T 1580新造机车车辆焊接技术条件
TB/T 1617机车车辆热处理通用技术条件
TB/T 2222铁道集装箱专用平车技术条件
TB/T 2223铁道集装箱专用平车用锁头
TB/T 2879.6铁路机车车辆涂料及涂装第6部分：涂装质量检查和验收规程 UIC 642国际联运机车、动车及控制拖车的防火消防特殊规定
GB/T 2423.3-93《电工电子产品基本环境试验规程试验Ca：恒定湿热试验方法》长钢轨同步
GB 2423.2-89《电工电子产品基本环境试验规程试验B：高温试验方法》
移动集控系
统标准 GB 2423.1-89《电工电子产品基本环境试验规程试验A：低温试验方法》
（Q/LD005-
GB 15842-1995《移动通信设备安全要求和试验方法》
2008）
GB 3811-83《起重机设计规范》
GB 10233-2003《人机界面（MMI）-操作规则》
GB 50168-92《电气装置安装工程电缆线路施工及验收规范》
GB 50256-96《电气装置安装工程起重机电气装置施工及验收规范》
GB/T 1184-1996《形状和位置公差》
GB/T 2423.3-93《电工电子产品基本环境试验规程试验Ca：恒定湿热试验方法》 GB 2423.2-89《电工电子产品基本环境试验规程试验B：高温试验方法》
基于格雷母 GB 2423.1-89《电工电子产品基本环境试验规程试验A：低温试验方法》
线地位技术
GB 15842-1995《移动通信设备安全要求和试验方法》
的自动上轨
装置 GB 3811-83《起重机设计规范》
（Q/LD006-
GB 10233-2003《人机界面（MMI）-操作规则》
2011）
GB 50168-92《电气装置安装工程电缆线路施工及验收规范》
GB 50256-96《电气装置安装工程起重机电气装置施工及验收规范》
GB/T8582-2000《电工、电子设备机械结构术语》
GB/T4588.2-1996《有金属化孔的单双面印制板技术条件》
LD-3大型物
GB/T4588.4-1996《多层印制板分规范》
流装备（焦炉
机车联锁）定 GB9254-2008《信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法》
位系统
GB/T 9813-2000《微型计算机通用规范》
（Q/LD-C-0
02} JB8734.4-1998《额定电压450/750V及以下聚氯乙烯绝缘电缆电线和软线第4部分:安装用电线》
GB 2423.1-2008《电工电子产品基本环境试验规程试验A：低温试验方法》 GB 2423.2-2008《电工电子产品基本环境试验规程试验B：高温试验方法》 GB/T2423.3-2006《电工电子产品基本环境试验规程试验Ca：恒定湿热试验方法》基于格雷母
线技术的港
GB 15842-1995 《移动通信设备安全要求和试验方法》
口起重设备
GB 10233-1998 《电气传动控制设备基本试验方法》
定位装置
（Q/LD009-
GB/T 4205-2003《人机界面（MMI）-操作规则》
2014）
GB 50168-2006 《电气装置安装工程_电缆线路施工及验收规范》
GB 50256-1996 《电气装置安装工程起重机电气装置施工及验收规范》
GB 3811-2008 《起重机设计规范》
轨道衡及超偏载标准
JJF1015-2002《计量器具型式评价和型式批准通用规范》
静态轨道衡
JJF1139-2005《计量器具检定周期确定原则和方法》
JJG781-2002《数字指示轨道衡》
JJG444-2005《标准轨道衡》
GB/T15561-2008《静态电子轨道衡》
JJG234-2012《自动轨道衡》
动态轨道衡
GB/T11885-1999《自动轨道衡》
JJG（铁道）129-2004《铁路货车超偏载检测装置检定规程》
超偏载装置
TB/T3096-2004《铁路货车超偏载检测装置》
铁路货运安
运营货管〔2007〕450号《货检站安全集中监控系统技术条件(试行)》
全监控系统
（2）质量控制措施
武汉利德制定了一系列的产品质量控制制度，设立了品质部，实行了从原材料采购、生产、销售服务的全过程质量控制管理。具体措施如下：
①采购质量控制
采购部确保所采购的物品符合武汉利德的规定要求。根据供方按武汉利德要求提供物品/服务的能力，采购部组织评价、选择供方，建立合格供方名录。
公司对采购产品进行进货验收，进货检验由品质部组织实施，进货验收由仓库管理员负责。
需直接发送至现场进行组装的外协加工件，由现场安装调试人员进行签收，安装调试完成后无质量问题的经由客户验收后报服务部、品质部、采购部等相关部门备案，采购部据此办理必要的入库、出库手续。
②生产过程控制
制造部根据制造加工任务及合同的要求，制定制造加工计划，向采购部下达制造加工过程所需物料的采购任务（对于尚未标准化的自制产品，其制造加工过程所需物料的采购任务仍由各部门下达），并负责安排合适的人员、设备，组织生产。
③相关施工单位根据合同和工程施工任务要求，制定工程施工计划和施工方案，并组织实施。各部门负责对生产任务的进度、质量等进行检查，发现问题，及时采取措施并予以指导､解决。对生产过程和产品应实施监视和测量，执行“过程和产品监视和测量控制程序”的规定。
④服务控制
由各部门在客户指定的时间、地点对产品进行安装、调试。产品安装、调试完毕后，根据技术协议，配合顾客对系统进行验收，验收合格后，向顾客办理产品交付手续，提交有关技术文件。
营销部及服务部门对顾客的调查、回访、售后服务、技术服务、投诉及处置等各项结果进行统计分析，其结果作为公司质量管理体系业绩的测量依据。
（3）质量纠纷及退货情况
武汉利德自成立以来严格执行国家有关质量法律法规,产品符合国家有关产品质量标准和技术监督要求。
报告期内，武汉利德未出现重大质量问题，与客户未发生过大的产品质量纠纷，未有因违反产品质量、计量标准化等质量技术监督相关法律法规而被处罚的记录。
7、标的公司的主要核心技术
武汉利德拥有的核心技术如下：
|||
|-|-|
|技术名称|技术描述|
|超偏载监控技术|超偏载监测技术利用重力传感器和剪力传感器的组合方式多维测力，集成了测力结构设计技术、车号读取技术、力学传感技术、高速信号采集、放大与滤波技术、抗干扰技术、防雷技术、利德铁路货车超偏载检测软件算法 V1.0，上位机通讯与界面显示技术。|
|高速动态不断轨轨道衡技术|高速动态不断轨轨道衡技术通过压力和剪力传感器的组合，精确计量货物重量。集成了测力结构设计技术、力学传感技术、高速信号采集、放大与滤波技术、抗干扰技术、防雷技术、车号读取技术、利德电子轨道衡称量及管理软件V2.2、上位机通讯与界面显示技术。|
|铁路货运安全监控技术|铁路货运安全监控系统从功能上整合了超偏载检测系统、超限检测系统、轨道衡检测系统、出发列车视频监控系统、站场监控、现车及预确报系统、车号系统、危险品追踪系统、TPDS、TDCS系统等 10 余个现有货运子系统，搭建了利德货检安全集中监控系统V2.0平台。|
|钢轨磨耗（廓形）测量技术|该技术集激光光学、图像采集、图像校正与测量、数据处理等技术于一体，不仅能精确测量钢轨廓形，还集成了进口打磨车作业原理与算法，能自动生成打磨策略，指导打磨车的每个磨头精确打磨作业，大大提高了打磨车的作业精度与效率。|

|||
|-|-|
|500米长钢轨同步吊装集控数控技术|该系统采用了自有的，获世界发明专利的格雷母线位置检测技术，开发了 32 轴实时同步位置控制数控算法、自动装夹钢轨吊具技术，集成了PLC控制技术，现场双总线通讯技术、变频控制技术、力学传感技术，达到了极高的可靠性。|
|百米钢轨自动平移上轨技术|该系统采用了自有的、并获世界发明专利的格雷母线位置检测技术，开发了8轴实时同步位置控制数控算法、集成了 PLC 控制技术，现场总线通讯技术、电动推杆技术、力学传感技术，达到了极高的可靠性。|
|钢轨焊前自动除锈机技术|该技术包含机、电、液三个专业方向，创新性地采用了砂带与摆动橡胶滚轮联动除锈工艺，对钢轨顶曲面、轨底面除锈，实现了除锈深度的精确控制；同时采用格雷母线位置检测技术对除锈位置的精确定位，集成了 PLC 控制技术、液压控制技术，实现了自动化作业。|
|钢轨焊缝全断面铣削加工中心技术|该数控加工中心采用了现代数控技术，集成了在线高温接触式精密检测技术，设计了智能走刀路径决策软件、自动适应工件加工程序，能对高温下的焊缝进行全断面铣削加工，能适应各种尺寸误差的钢轨，能完成焊后错边、钢轨扭曲等各种状况的高难度加工，大大提升了高铁钢轨焊接加工的质量与可控性。|
|钢轨焊缝数控精铣技术|该数控机床采用现代机床设计技术、液压技术、数控技术、在线平直度非接触测量技术、在线接触式轨廓切点检测技术，开发了利德精铣机数据分析系统 V1.0，实现了走刀路径的智能决策，在国际上首次实现了无基准钢轨工件装夹下，对高铁钢轨焊缝的高精度数控加工。|
|钢轨焊后错边检测技术|钢轨焊缝错边检测技术采用了高温检测机构设计技术，集成了气动控制技术、PLC控制技术、计算机通讯技术、精密位移检测技术，实时精确检测钢轨高温焊缝的错边量及 1 米范围内轨顶和工作边的上拱量，一键式操作简单快捷，实现了高铁钢轨焊接质量的动态可控性。|
|钢轨平直度检测技术|该技术集成了非接触精密位移检测技术、测量仪器设计技术、气动控制技术、计算机通讯技术、数据库技术，全自动检测高铁钢轨出厂前的平直度质量指标，消除了人为干扰，大大提升了检测可靠性与重现性。|
|钢轨输送辊道线智能控制技术|该技术集成了特大型工件输送设计技术、PLC控制技术、变频技术、钢轨位置检测与智能判断技术，实现了500米长大工件的可靠输送，节约电能30%以上，大大延长了电机、减速机等部件的寿命。|
|焊轨厂生产管理综合监控技术|该技术集成了光纤通讯技术、计算机网络技术、数据库技术、视频监控与网络传输技术、加工机器接口协议编译与转换技术，将高铁焊轨流水线的全部工位加工参数远传并永久记录入库，实现|

|||
|-|-|
||了焊缝质量安全的终身追溯。|
|钢轨焊后热处理成套技术|该成套技术集成了大型铁路工程机械设计技术、液压控制技术、自动调平控制技术、中频感应加热技术、计算机控制技术，并研发了获国家发明专利的分合式中频电磁感应加热器，在世界上首次实现了对现场钢轨焊缝实施正火热处理，处理焊缝的工艺水平高，质量好，提高了铁路安全。|
|移动式换轨技术|该技术集成了大型铁路工程机械设计技术、液压控制技术、PLC控制技术、远程遥控技术，实现了高效率的钢轨更换新轨作业，提升了作业安全。|
|港口集装箱装卸数控系统技术|该系统技术集成了格雷母线位置检测技术、大型移动物流装备动态位置控制技术、PLC 控制技术、变频控制技术，不仅实现了港口堆场的库位管理信息化，还实现了大型集装箱龙门吊的数控化。|
|大型物流装备数控系统技术|该系统集成了格雷母线位置检测技术，大型移动物流装备的动态位置控制技术，PLC控制技术、上位机监控技术、变频控制技术，实现了钢卷库、板坯库、散货码头、布料小车、堆取料机等大型设备的数控化。|
|铁路装备外包服务技术|该技术集成了现代工业装备的机、电、液、计算机通讯、计算机软件、设备故障监测与诊断技术，及现代装备服务流程与管理技术，实现了铁路装备故障率下降、综合维修成本的降低。|
|铁路装备升级改造服务技术|该技术集成了现代机械设计技术、电气控制技术、液压控制技术，对既有设备实施技术改造，提升装备功能、降低综合成本。|

8、标的公司安全生产及环保情况
（1）安全生产情况
武汉利德遵循“安全为天、防范为先”的安全理念和“安全第一，预防为主、综合治理、全员参与、持续改进”的安全方针，贯彻“管生产必管安全、谁主管谁负责、安全生产人人有责”的原则，提高公司经营生产的安全管理水平。武汉利德采取了一系列的安全保障措施，在《安全生产管理手册》中明确规定了相关措施，并按此规定进行安全管理。
报告期内，武汉利德未发生重大安全生产事故，不存在因重大安全生产事故受到有关部门处罚的情况。
（2）环境保护情况
武汉利德十分重视环保工作，自成立以来一直奉行“低碳环保”的生产理念，
在生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规。公司生产过程主要是零部件加
工、部件组装、设备的调试、检测等，不存在严重环境污染情况。公司根据国家法律法规等有关规定，对生产过程中排出的污染物及噪音采取了必要的措施，各项指标均达到国家规定标准。
报告期内，武汉利德未发生重大环境污染事故，不存在因环保问题受到有关部门处罚的情况。
（三）业务许可和资质情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德拥有业务许可和资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|发证主体|登记号|发证日期|
|中华人民共和国制造计量器具许可证|湖北省质量技术监督局|鄂制00000172号|2014年5月7日|
|中华人民共和国特种设备安装改造维修许可证（起重机械）|湖北省质量技术监督局|TS3442168-2018|2014年3月16日|
|安防工程企业资质证书（壹级）|中国安全防范产品行业协会|ZAX-QZ01201242010068|2012年6月6日|
|湖北省安全防范工程设计施工维修登记备案书|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|鄂武汉-C-030|2015年7月30日|
|铁路专用计量器具新产品技术认证证书|铁道部标准计量研究所|TJR250310-02-0057|2013年5月28日|
|计算机信息系统集成企业资质证书|中华人民共和国工业和信息化部|Z3420020100346|2010年8月17日|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|中华人民共和国武汉海关|4201969503|2015年1月23日|
|对外贸易经营者备案登记表|湖北省商务厅|00649605|2010年5月27日|
|自理报检单位备案登记证明书|湖北出入境检验检疫局|4200603137|2009年10月28日|
|中国设备维修企业资质证书|中国设备管理协会|中 设1212-18048-II005|2012年12月28日|
|服务外包企业证书|武汉市商务局|0251|2012年8月1日|
|高新技术企业证书|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|GR201442000965|2014年12月12日|

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德子公司利德工业持有高新技术企业证书，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|发证主体|登记号|发证日期|
|高新技术企业证书|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局|GR201342000148|2013年9月3日|

截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德子公司利德软件持有软件企业认定证书，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质名称|发证主体|登记号|发证日期|
|软件企业认定证书|湖北省经济和信息化委员会|鄂R-2014-0135|2014年5月30日|

（四）武汉利德最近两年及一期主要财务数据及主要财务指标
1、主要财务数据
经立信会计师审计，武汉利德最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年|
|28,660.72|28,870.75|
|7,738.62|10,996.99|
|20,922.10|17,873.76|
|20,559.70|17,572.06|
|10,707.05|16,742.27|
|2,988.47|4,372.04|
|2,927.77|4,317.70|
|-1,903.46|4,399.67|
|-64.53|-1,388.09|
|-|-3,105.12|
|4,478.73|6,446.72|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年|
|27.00%|38.09%|
|3.29|2.33|
|2.91|1.94|
|1.43|1.79|
|53.91%|52.26%|
|27.91%|26.11%|

报告期内，武汉利德的资产负债率逐渐下降，其中，2014年末同比下降 11.01
个百分点，主要是本年偿还了 3,000万元银行借款；2015年 6月末比 2014年末
下降 11.09个百分点，主要是本期缴纳 2014年末计提的税款导致期末应交税费
下降、支付 2014年年终奖导致期末应付职工薪酬下降以及清偿供应商的货款金额较大导致期末应付账款下降。
2014年末，武汉利德流动比率和速动比率分别增加 0.38和0.39，主要是本年偿还了3,000万元银行借款；2015年6月末，武汉利德流动比率和速动比率分别增加0.96和0.96，主要是本期缴纳2014年末计提的税款导致期末应交税费下降、支付 2014年年终奖导致期末应付职工薪酬下降以及清偿供应商的货款金额较大导致期末应付账款下降。
2014年，武汉利德销售净利率上升10.69个百分点，主要是：（1）本年毛利率同比上升 4.42个百分点；（2）本年营业外收入同比增加 925.88万元，同比增长817.43%。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
（1）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德拥有1项土地使用权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|坐落|使用权面积（m2|） 用途|
|洪国用（2014）第27号|洪山区青菱都市工业园建和路以南，南郊小路以东|41,889.72|工业用地|

（2）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标描述|注册人|注册号|核定项目|到期日|取得方式|
|LEADDO|武汉利德|5101394|第42类|2019.06.06|自主申请|

（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德拥有的专利情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利权人|专利类型|专利号|申请日期|取得方式|
|一种用于位置检测的电子坐标尺|武汉利德|发明|ZL200810048392.3|2008.07.11|自主申请|
|electroniccoordinatometer（美国）（一种用于位置检测的电子坐标尺）|武汉利德|发明|US7,832,115B2|2009.12.26|自主申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合成磁场式在线钢轨焊缝正火处理方法及正火中频感应器|武汉利德|发明|ZL201010124040.9|2010.03.09|自主申请|
|集装箱轨道转运系统|武汉利德|发明|ZL201110226763.4|2011.08.09|自主申请|
|一种钢轨焊缝精铣数控机床|武汉利德|发明|ZL201210076010.4|2012.03.21|自主申请|
|列车装载安全综合检测装置|武汉利德|实用新型|ZL200520147017.6|2005.12.27|受让取得|
|格雷母线位移检测系统|武汉利德|实用新型|ZL200620012206.7|2006.04.18|自主申请|
|采用格雷母线的列车行驶检测系统|武汉利德|实用新型|ZL200620012205.2|2006.04.18|自主申请|
|起重机格雷母线通信定位系统|武汉利德|实用新型|ZL200620012207.1|2006.04.18|自主申请|
|同步起吊走行和定位装卸装置|武汉利德|实用新型|ZL200820190395.6|2008.08.21|自主申请|
|一种铁路钢轨吊具|武汉利德|实用新型|ZL200820241101.8|2008.12.30|自主申请|
|垃圾抓斗起重机自动上料系统|武汉利德|实用新型|ZL201020104454.0|2010.01.26|自主申请|
|一种安全型铁路钢轨吊具|武汉利德|实用新型|ZL201020196276.9|2010.05.11|自主申请|
|长钢轨焊后除根瘤数控铣机床|武汉利德|实用新型|ZL201020285049.3|2010.08.06|自主申请|
|基于二进制移位编码的光电式位置检测装置|武汉利德|实用新型|ZL201020692242.9|2010.12.31|自主申请|
|基于无线网络的铁路货车实时监测装置|武汉利德|实用新型|ZL201020693816.4|2010.12.31|自主申请|
|用于铁路长钢轨吊运的电子防摆装置|武汉利德|实用新型|ZL201120050318.2|2011.03.01|自主申请|
|电子编码地址检测系统|武汉利德|实用新型|ZL201120166335.2|2011.05.24|自主申请|
|机车轮重板式称重系统|武汉利德|实用新型|ZL201120166301.3|2011.05.24|自主申请|
|不断轨动态电子轨道衡温度效应补偿系统|武汉利德|实用新型|ZL201120437977.1|2011.11.07|自主申请|
|一种动态电子轨道衡低速称重系统|武汉利德|实用新型|ZL201120475891.8|2011.11.25|自主申请|
|用于钢轨作用边在内侧的钢轨焊缝对中检测装置|武汉利德|实用新型|ZL201220171113.4|2012.04.20|自主申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用于钢轨作用边在外侧的钢轨焊缝对中检测装置|武汉利德|实用新型|ZL201220171086.0|2012.04.20|自主申请|
|钢轨应力放散装置|武汉利德|实用新型|ZL201220129018.8|2012.03.30|自主申请|
|一种换轨小车|武汉利德|实用新型|ZL201220145253.4|2012.03.31|自主申请|
|集装箱装载超偏载检测装置|武汉利德|实用新型|ZL201220176761.9|2012.04.24|自主申请|
|钢轨焊缝错边检测装置|武汉利德|实用新型|ZL201220197014.3|2012.05.04|自主申请|
|一种带超偏载功能的轨道衡|武汉利德|实用新型|ZL201220348039.9|2012.07.18|自主申请|
|铁路换枕装置|武汉利德|实用新型|ZL201220421639.3|2012.08.23|自主申请|
|隧道衬砌裂缝检测系统|武汉利德|实用新型|ZL201220421638.9|2012.08.23|自主申请|
|矿井罐笼动态检测系统|武汉利德|实用新型|ZL201220553181.7|2012.10.25|自主申请|
|一种钢轨除锈设备|武汉利德|实用新型|ZL201320199919.9|2013.04.19|自主申请|
|一种龙门吊走行装置|武汉利德|实用新型|ZL201320301750.3|2013.05.29|自主申请|
|一种面阵相机照明装置|武汉利德|实用新型|ZL201320348024.7|2013.06.18|自主申请|
|一种钢轨轨腰打磨除锈机|武汉利德|实用新型|ZL201320476280.4|2013.08.06|自主申请|
|一种钢轨输送机|武汉利德|实用新型|ZL201320574050.1|2013.09.17|自主申请|
|一种双螺母液压扳手|中国铁道科学研究院、武汉利德、中国铁道科学研究院节能环保劳卫研究所、北京中铁科节能环保新技术有限公司|实用新型|ZL201320801278.X|2013.12.09|自主申请|
|一种地面读出装置|武汉利德|实用新型|ZL201420547883.3|2014.09.23|自主申请|
|钢轨焊缝全断面铣削加工装置|武汉利德|实用新型|ZL201420558879.7|2014.09.26|自主申请|
|铁路货车装载状态高清图像系统|武汉利德|实用新型|ZL2014207467871|2014.12.03|自主申请|
|钢轨螺栓涂油机|利德工业|发明|ZL201210176342.X|2012.5.31|自主申请|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|用于电机定子浸漆和烘焙的装置|利德工业|发明|ZL2012105456929|2012.12.13|自主申请|
|钢轨螺栓涂油机|利德工业|实用新型|ZL201220253601.X|2012.05.31|自主申请|
|动车组受电弓监控系统|利德工业|实用新型|ZL201220174236.3|2012.04.23|自主申请|
|用于翻转轨道交通车辆转向架构架的翻转设备|利德工业|实用新型|ZL201220577753.5|2012.11.05|自主申请|
|用于拆装轨道交通车辆换气装置的拆装机|利德工业|实用新型|ZL201220576023.3|2012.11.05|自主申请|
|电机机座内孔加工数控卧式单杆镗机床|利德工业|实用新型|ZL201220153160.6|2012.04.12|自主申请|
|基于广域互联网的动车组维修设备远程诊断和管理系统|利德工业|实用新型|ZL201220430880.2|2012.08.28|自主申请|

注1：上述ZL200810048392.3、ZL201010124040.9、ZL201210076010.4三个发明专利质押给了交通银行股份有限公司水果湖支行，质押贷款2,000万元，该笔质押贷款已偿还，但质押登记尚未注销完成。
（4）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|软件名称|编号|著作权人|首次发表日期|取得方式|
|利德铁路行车安全监控系统[ 铁 路 行 车 安 全 监 控 系统]V1.0|软著登字第0844923号|武汉利德|2005.08.01|原始取得|
|利德货运站管理信息系统[货运站管理信息系统]V1.0|软著登字第0844919号|武汉利德|2010.09.25|原始取得|
|利德货检安全集中监控系统[简称：货检安全集中监控系统]V2.0|软著登字第0626487号|武汉利德|2011.03.01|原始取得|
|利德同步高清货检状态在线监测系统[简称：同步高清货检状态在线监测系统]V1.0|软著登字第0427896号|武汉利德|2011.08.28|原始取得|
|利德既有线提速改造线路稳定性研究系统[简称：既有线提速改造线路稳定性研究系统]V1.0|软著登字第0427886号|武汉利德|2013.08.28|原始取得|
|利德铁路货车超偏载检测系统[简称：铁路货车超偏载检测系统]V1.0|软著登字第0427883号|武汉利德|2012.05.07|原始取得|
|利德焊轨基地生产线综合监控管理系统[简称：焊轨基地生产线综合监控管理系|软著登字第0427875号|武汉利德|2010.01.08|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|统]V1.0|||||
|利德长钢轨群吊集控系统[简称：长钢轨群吊集控系统]V1.0|软著登字第0427873号|武汉利德|2012.03.15|原始取得|
|利德精铣机数据分析系统[精铣机数据分析系统]V1.0|软著登字第0427848号|武汉利德|2012.05.18|原始取得|
|利德行车无线数传管理系统[简称：行车无线数传管理系统]V1.0|软著登字第0427790号|武汉利德|2009.09.10|原始取得|
|利德货检安全集中监控系统[简称：货检安全集中监控系统]V1.0|软著登字第0333850号|武汉利德|2011.08.10|原始取得|
|利德铁路货车超限检测及装载状态监视系统[简称：铁路货车超限检测及装载状态监视系统]V1.0|软著登字第0333847号|武汉利德|2012.04.28|原始取得|
|利德机车档案管理系统[简称：机动车档案管理系统]V1.0|软著登字第0299605号|武汉利德|2014.07.28|原始取得|
|利德货运站交接管理系统V1.0|软著登字第0248090号|武汉利德|2010.10.20|原始取得|
|利德电子轨道衡称量及管理软件V2.2[简称：电子轨道衡]|软著登字第042971号|武汉利德|2011.09.18|原始取得|
|利德真空机组国产化控制系统V1.0|软著登字第0461636号|利德工业|2010.09.05|原始取得|
|电气仪表综合试验台检测管理系统[简称：电气仪表综合试验台]V1.0|软著登字第0461624号|利德工业|2011.05.01|原始取得|
|过渡装置检测系统[简称：过渡装置试验台]V1.0|软著登字第0461034号|利德工业|2011.05.11|原始取得|
|利德双主轴立式车床系统[简称：利德双轴立车]V1.0|软著登字第0460963号|利德工业|2010.10.01|原始取得|
|利德货车装载状态自动识别系统[简称：货车装载状态自动识别系统]V1.0|软著登字第0937614号|利德软件|2014.12.08|原始取得|
|利德钢轨焊前除锈监控系统[简称：钢轨焊前除锈监控系统]V1.0|软著登字第0895612号|利德软件|2014.11.05|原始取得|
|利德钢轨正火监控系统[简称：钢轨正火监控系统]V1.0|软著登字第0895606号|利德软件|2014.11.15|原始取得|
|利德钢轨焊缝铣削加工中心控制系统[简称：钢轨焊缝铣削加工中心控制系统]V1.0|软著登字第0895601号|利德软件|2014.11.01|原始取得|
|利德GKY05-D钢轨磨耗查询分析系统[简称：钢轨磨耗查询分析系统]V1.0|软著登字第0895597号|利德软件|2014.11.20|原始取得|
|利德天车（行车）自动定位及信息管理系统[简称：天车（行车）自动定位及信息管理系统]V1.0|软著登字第0895592号|利德软件|2014.11.30|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利德换轨装置管理系统[简称：换轨装置管理系统]V1.0|软著登字第0895586号|利德软件|2014.12.02|原始取得|
|利德布料小车自动控制系统[简称：布料小车自动控制系统]V1.0|软著登字第0895536号|利德软件|2014.11.10|原始取得|
|利德焦炉机车联锁控制管理系统[简称：焦炉机车联锁控制管理系统]V1.0|软著登字第0895530号|利德软件|2014.10.20|原始取得|
|利德钢轨平直度检测系统[简称：钢轨平直度检测系统]V1.0|软著登字第0895527号|利德软件|2014.10.15|原始取得|
|利德钢轨焊缝粗铣数控机床测量系统[简称：钢轨焊缝粗铣数控机床测量系统]V1.0|软著登字第0715328号|利德软件|2014.02.16|原始取得|
|利德货运安全集控系统[简称：货运安全集控系统]V1.0|软著登字第0670037号|利德软件|2013.11.15|原始取得|
|利德钢轨焊缝精铣数控机床控制系统[简称：钢轨焊缝精铣数控机床控制系统]V1.0|软著登字第0669963号|利德软件|2013.11.19|原始取得|
|利德高清货检监控系统[简称：高清货检监控系统]V1.0|软著登字第0669910号|利德软件|2013.11.19|原始取得|
|利德铁路货车超偏载自动检测及管理系统[简称：铁路货车超偏载自动检测及管理系统]V1.0|软著登字第0669875号|利德软件|2013.11.20|原始取得|
|利德长钢轨群吊同步集控及管理系统[简称：长钢轨群吊同步集控及管理系统]V1.0|软著登字第0669872号|利德软件|2013.11.15|原始取得|
|利德自动轨道衡计量及管理系统[简称：自动轨道衡计量及管理系统]V1.0|软著登字第0655405号|利德软件|2013.11.20|原始取得|
|利德设备管理系统V1.0|软著登字第095239号|利德软件|2015.06.17|原始取得|

（5）主要资产权属情况
报告期末，武汉利德主要资产权属清晰，除前述已披露的质押情形之外，武汉利德主要资产不存在抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德无对外担保。
3、主要负债情况
截至2015年6月30日，武汉利德负债具体情况如下：
单位：万元
项目 2015年6月30日
项目 2015年6月30日
||
|-|
|金额|
|1,674.59|
|2,512.90|
|846.52|
|1900.48|
|433.13|
|7,367.62|
|371.00|
|7,738.62|

4、主要房屋租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德及其子公司主要租赁房屋的情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋位置|租赁面积（㎡）|用途|租赁期限|租赁价格（万元/年）|
|武汉利德|利德投资|武汉市洪山区文治街16号第1层部分以及第2、4、5层|2,445|办公|2014年1月1日至2018年12月31日|102.69|
|利德工业|利德投资|武汉市洪山区文治街16号第1层部分以及第3层|412|办公、维修|2015年1月1日至2016年12月31日|14.90|
|武汉利德|利德精密|武汉市江夏区大桥新区柏木岭村|2,372.92|生产、办公|2014年12月26日至2017年 12 月 25日|无偿使用|

武汉利德原董事黄勤学（2015年 7月 7日变更为监事）在利德投资担任执行董事、总经理，并持有利德投资27.73%的股权；武汉利德控股股东、董事王纯政曾持有利德投资72.27%的股权，2014年 9月对外转出；因此，武汉利德与利德投资之间的租赁行为构成关联交易。利德投资取得了“武房权证洪字 20100042142号”房屋所有权证，所拥有的房产权属不存在瑕疵，武汉利德及利德工业与利德投资签署了房屋租赁合同，并分别取得了洪房租证字第 20150615号、洪房租证字第20150616号《房屋租赁备案证》，履行了房屋租赁备案程序，武汉利德及利德工业与利德投资之间的房屋租赁行为合法合规。
截至目前，武汉利德及利德工业尚无自有房产，利德投资的“武汉市洪山区文治街 16号”房产区位及状况较好，因此，公司租赁后作为办公、生产场所。
利德工业所签署的租赁合同是在原有租赁合同期满后进行的续租，为公司稳定运
营提供有利条件。依据武汉市创道房地产代理有限公司出具的《房屋租赁均价证
明》，武汉利德与利德投资之间关联交易定价系参考市场价格确定，定价公允。
武汉利德租赁利德精密的房产系武汉利德原全资子公司利德精密所有，原为利德精密的生产经营场所。2014年12月，武汉利德与叶建兵、叶杰签署《股权转让合同》，将利德精密100%股权转让与叶建兵、叶杰。经转让双方协商同意，转让完成后武汉利德及其子公司仍可无偿继续使用上述房产进行生产经营，期限为自上述股权转让的工商变更登记完成后三年。2015年 6月，武汉利德与利德精密、叶建兵、叶杰签订了《股权转让合同之补充协议》，对武汉利德及其子公司无偿使用房产事宜进行了确认。
目前上述房产由武汉利德全资子公司青浩精密使用，利德精密合法拥有上述房产项下的土地使用权（国有土地使用证编号为夏国用（2011）第 703号），但截至目前利德精密未办理上述房产的房屋所有权证，故上述租赁存在一定瑕疵。
青浩精密租赁该房产系用于机械部件的加工、生产，生产经营对场地无特殊要求，搬迁成本较低。如果未来不能继续使用该厂房，青浩精密将另寻生产场地或暂时委托其他外协厂家进行生产加工，不会对青浩精密及武汉利德生产经营产生重大不利影响。
根据武汉利德的说明，武汉利德及青浩精密自使用前述房产以来，未因此发生任何纠纷，前述房产未取得房屋权属证明的情况未对武汉利德及其子公司开展正常经营业务造成不利影响。
为避免因前述租赁瑕疵对武汉利德造成经济损失，武汉利德控股股东、实际控制人王纯政承诺：如果武汉利德或其子公司因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵而遭受任何处罚或索赔，或者因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵导致其无法继续租赁该等房屋从事办公或经营的，本人将对武汉利德或其子公司因此遭受的损失在损失发生后 30日内以现金形式进行补偿，补偿范围包括但不限于相关公司因本次交易交割日前的租赁房屋权属瑕疵遭受的处罚或索赔、公司搬迁成本以及公司因搬迁导致的经营损失等。
5、特许经营权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德无特许经营权。
（六）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入确认及成本计量
（1）销售商品方式收入确认原则
根据武汉利德各类产品的业务模式以及签订的《销售合同》条款收入确认原则分为以下各种：
①偏载检测装置、高速动态不断轨轨道衡收入确认原则
产品在客户现场安装调试完成，根据JJG234-2012《自动轨道衡》检定规程的规定，由国家轨道衡计量站出具检定合格证书后，确认收入。
②钢轨焊接加工及铁路养护装备、物流装备定位等产品收入确认原则
产品在客户现场安装调试完成，并经客户出具验收单据后，确认收入。
③铁路设备维修、改造服务收入确认原则
相关服务在客户现场维修、改造完成，并经客户出具验收单据后，确认收入。
（2）销售商品方式成本计量方法
公司采用分项目方式归集每个产品的成本，每个项目发生的材料直接归集至该项目成本，每个项目发生的人工费用、其他间接费用采用一定合理的分配方法归集至每个项目成本当中。产品在确认销售收入的同时结转项目成本。
2、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
3、合并报表的编制方法、报告期合并范围的变化及原因
（1）合并报表的编制方法
武汉利德合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（2）报告期合并范围的变化及原因
报告期内，纳入武汉利德合并范围的子公司如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|是|是|
|否|否|
|是|是|
|是|是|

武汉利德精密工业有限公司原为武汉利德的全资子公司，2014年12月，武汉利德将其全部股权转让。
武汉青浩精密工业有限公司于 2014年设立并纳入合并范围，武汉利德持股100%。
4、报告期资产转移剥离调整情况
2014年12月，武汉利德转让所持利德精密100%股权。利德精密2013年营业收入 910.20万元、净利润-210.78万元，本次转让价款为 2,454.48万元，产生损益431.25万元。
5、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
武汉利德主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、会计政策和会计估计与同行业之间的差异
武汉利德不存在行业特殊会计处理政策，会计政策与会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（七）武汉利德最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况
1、资产评估情况
最近三年，除本次评估外，武汉利德未进行其他资产评估。
2、股权转让和增资情况
最近三年，武汉利德未发生增资，股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股份数（万股）|转让价款（万元）|
|张成|王纯政|2.00|14.00|
|谢波|王纯政|27.40|86.80|
|杨本专|王纯政|10.00|70.00|
|李波|王纯政|12.30|100.86|
|方云涛|王纯政|10.00|70.00|
|杨照江|王纯政|4.00|28.00|
|张明华|王艳红|20.00|100.00|
|王纯政|南车华盛|131.1304|590.0868|
|东方富海|南车华盛|260.8696|1,173.9132|
|闫金永|王纯政|4.30|19.78|
|黎宁|梁能志|91.90|315.70|
|翱帆投资|王纯政|244.5652|1,834.239|
|王纯政|夏俊军|160.00|712.00|
|王纯政|杨雄|23.4348|104.28486|
|张明华|夏俊军|54.30|232.00|
|梁能志|唐芸|41.00|182.45|

|||||
|-|-|-|-|
|夏俊军|崔力航|41.00|182.45|
|夏俊军|许爱萍|41.00|182.45|
|夏俊军|吴玉玲|41.00|182.45|
|周海天|余莉萍|5.00|35.00|
|韩建奇|余莉萍|8.00|56.00|
|杨本专|余莉萍|10.00|70.00|
|陈以良|余莉萍|10.00|70.00|
|杨本专|吴伟钢|30.00|135.00|
|黄勤学|吴伟钢|50.00|225.00|
|张迎|夏俊军|2.40|13.20|
|倪伟|夏俊军|2.40|18.00|
|倪伟|夏俊军|5.00|29.00|

上述股权转让与神州高铁收购武汉利德股权的单价存在一定差异，主要是上述股权转让的背景、时间、成本及目的与本次神州高铁收购武汉利德股权不同。
上述股份转让的相关情况如下：
（1）股份转让的原因、作价依据及其合理性
①上述第2项谢波向王纯政转让股份
2010年 9月谢波从郭鹏辉处受让武汉利德 12.4万股股份时，股份转让价款86.8万元系由王纯政垫付，后由于谢波无法偿还该笔垫款，同时武汉利德根据贡献程度进行股权比例调整等原因，经双方协商一致，谢波将 27.4万股股份转让给王纯政，以冲抵对王纯政的上述债务。本次股份转让价款为谢波因受让股份所欠王纯政的款项，并经双方协商一致，价格合理。
②上述第4项李波向王纯政转让股份
2010年 9月李波从李洪勇处受让武汉利德 12.3万股股份时，股份转让价款100.86万元系由王纯政垫付，后由于李波无法偿还该笔垫款，经双方协商一致，李波将 12.3万股股份转让给王纯政，以冲抵对王纯政的上述债务。本次股份转让价款为李波因受让上述股份所欠王纯政的款项，价格合理。
③上述第8、9项王纯政、东方富海向南车创投华盛转让股份
2010年3月22日，武汉利德、王纯政与东方富海签署《武汉利德测控技术股份有限公司新增股份发行及认购协议》及其补充协议，约定东方富海认购武汉利德新增发行的260.8696万股股份，认购价款共计1,956.522万元，其中260.8696万元计入注册资本，其余计入资本公积；同时如果武汉利德在 2011年 12月 31日未获得中国证监会核准首次公开发行股票，东方富海有权要求王纯政回购东方
富海本次认购的新增股份。
由于武汉利德在 2011年 12月 31日未获得中国证监会核准首次公开发行股票，为履行上述约定实现东方富海退出，经各方协商一致，2014年 3月 1日，王纯政、东方富海与南车创投签署协议，约定王纯政、东方富海以1,764万元的价格将其分别持有的武汉利德 131.1304万股、260.8696万股股份共计 392万股股份转让给南车创投，王纯政另外还要支付东方富海 192.522万元，以使东方富海 1,956.522万元投资款全额退出。本次股份转让价格参考武汉利德的盈利能力等由各方协商一致，价格合理。
④上述第12项翱帆投资向王纯政转让股份
2010年，王纯政与翱帆投资签署《股份转让协议书》及其补充协议，约定王纯政将其持有的武汉利德 2,445,652股股份转让给翱帆投资，转让价款共计1,834.239万元，如果武汉利德在2011年12月31日未获得中国证监会核准首次公开发行股票，翱帆投资有权要求王纯政回购翱帆投资本次受让的股份。由于武汉利德在 2011年 12月 31日未获得中国证监会核准首次公开发行股票，为履行上述约定实现翱帆投资退出，经双方协商一致，翱帆投资将其受让的股份又按照受让价格转让给王纯政，价格合理。
⑤除上述提及的股份转让以外的其余股份转让，系由双方自愿协商一致达成，双方参考武汉利德此前引进机构投资人的价格及武汉利德净资产值协商确定转让价款，价格合理。
（2）股权变动相关方的关联关系
上述股权变动相关方不存在关联关系。
（3）是否履行必要的审议程序和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
上述股份转让时，武汉利德均为股份有限公司，相关法律法规和武汉利德公司章程并未规定需履行审议或批准程序，股份转让双方自行协商一致即可。根据武汉市工商行政管理局《关于规范非上市股份有限公司相关登记事项的通知》，武汉利德申请办理股东股份转让，直接到湖北省股权托管中心办理托管手续，无需到工商部门办理变更登记或公司章程备案。上述股份转让均由双方签订了股份转让协议，并在湖北省股权托管中心办理了托管备案手续。2015年 4月武汉利德申请变更为有限责任公司时，由于工商变更登记的需要，武汉利德召开股东大
会并做出决议，对在湖北省股权托管中心办理相关手续的上述股份转让进行了确认。因此，前述股份转让无需履行审议或批准程序。
除上述第11项黎宁向梁能志转让91.9万股股份以及第13项、第14项王纯政分别向夏俊军、杨雄转让 160万股、23.4348万股股份以外，其余股份转让符合相关法律法规及武汉利德公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据当时《公司法》和武汉利德公司章程的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述黎宁向梁能志转让91.9万股股份时，黎宁为武汉利德的监事，本次股份转让黎宁将其持有的全部武汉利德股份转出。上述王纯政分别向夏俊军、杨雄转让 160万股、23.4348万股股份时，王纯政为武汉利德的董事，本次股份转让王纯政转让的股份数也超过了其根据上述规定所能转让的股份数量。因此黎宁、王纯政上述股份转让违反相关法律法规及武汉利德公司章程，属于违反限制或禁止性规定而转让的情形。
根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效；根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定；根据《最高人民法院副院长奚晓明在全国民商事审判工作会议上的讲话——充分发挥民商事审判职能作用为构建社会主义和谐社会提供司法保障》，“只有违反法律和行政法规的强制性规定才能确认合同无效。而强制性规定又包括管理性规范和效力性规范。管理性规范是指法律及行政法规未明确规定违反此类规范将导致合同无效的规范。此类规范旨在管理和处罚违反规定的行为，但并不否认该行为在民商法上的效力。例如《商业银行法》第三十九条即属于管理性的强制规范。效力性规定是指法律及行政法规明确规定违反该类规定将导致合同无效的规范，或者虽未明确规定违反之后将导致合同无效，但若使合同继续有效将损害国家利益和社会公共利益的规范。此类规范不仅旨在处罚违反之行为，而且意在否定其在民商法上的效力。因此，只有违反了效力性的强制规范的，才应当认定合同无效。”据此，《公司法》等相关法律、行政法规并未明确规定上述违反限制进行股份转让的情形将导致合同无效，同时因武汉利德为未上市股份有限公司，上述股份转让
继续有效也不会损害国家利益和社会公共利益，因此，《公司法》中上述有关股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让股份限制的强制性规定为管理性规范而非效力性强制性规定，上述股份转让并不因违反该强制性规定而导致无效。另外，2015年 6月，黎宁和梁能志、王纯政分别和夏俊军、杨雄又签署《股份转让确认协议》，确认上述股份转让系各自真实意思的表示，并再次确认同意按照上述股份数量等转让条件转让和受让上述股份，保证不对上述股份转让提出任何异议，上述股份转让不存在任何争议和纠纷。综上，虽然黎宁、王纯政上述股份转让违反了《公司法》的规定，但不影响上述股份转让的效力，上述股份转让仍有效，对本次交易不构成影响。
3、改制情况
2015年4月7日，经武汉利德2015年第一次临时股东大会决议通过，武汉利德整体变更为有限责任公司，变更后名称为“武汉利德测控技术有限公司”，注册资本3260.8689万元，各股东以其持有的武汉利德股份所对应的净资产折合成对有限责任公司的出资，持有的股权比例不变。本次变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王纯政|838.4348|
|黄勤学|521.60|
|南车华盛|392.00|
|天图兴瑞|290.60|
|杨本专|195.70|
|张保军|181.80|
|梁能志|154.40|
|夏俊军|101.10|
|吴伟钢|80.00|
|陈以良|72.80|
|唐芸|41.00|
|吴玉玲|41.00|
|许爱萍|41.00|
|崔力航|41.00|
|韩建奇|40.50|
|杨雄|36.2348|
|余莉萍|33.00|
|方云涛|24.50|
|杨照江|23.60|
|王艳红|20.00|
|周海天|16.60|
|王彦文|15.50|
|张成|11.20|
|张迎|10.00|

|||
|-|-|
|夏昌凌|10.00|
|程建平|6.40|
|陈卫锋|5.50|
|潘爱桥|5.20|
|倪伟|5.00|
|谢波|3.20|
|李波|2.00|
||3,260.8696|

（八）是否已取得武汉利德其他股东的同意或者符合武汉利德公司章程规定的转让前置条件情况
本次拟发行股份及支付现金购买武汉利德100%股权，武汉利德召开股东会会议，武汉利德全体股东同意本次转让，并均相互放弃优先购买权。
（九）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况
本次交易的交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（十）标的公司涉及许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
本次交易不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（十一）本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易购买的资产为武汉利德100%股权，不涉及债权债务的转移。
（十二）合法合规情况
报告期内，武汉利德及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德不存在重大未决诉讼。
（十三）关联方资金占用和关联担保
1、基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德不存在被关联方非经营性占用资金或为关联方提供担保的情形。
2013年，武汉利德股东大会决议向全体股东分配以前年度利润共计 1,630.43万元，并于 2013年和 2014年分别支付 1,331.77万元和 271.37万元，后期武汉利德按照《企业会计准则》的要求对公司销售收入等进行了梳理和调整，根据调整结果，武汉利德 2012年末未分配利润不足以进行利润分配，应收回已支付给股东的现金分红。公司控股股东王纯政承诺代为承担该回款责任，并于 2015年6月交回了前述全部款项。
前述事项已在上市公司向中国证监会提交重大资产重组申报材料前解决；上市公司已在重组报告书详细说明该等事项；独立财务顾问已对此进行核查并在独立财务顾问报告发表意见;该等事项的处理符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
2、防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况
上市公司已建立并严格执行《关联交易制度》、《防止大股东资金占用管理制度》，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
为加强标的公司的内部控制，2015年6月，武汉利德建立了《关联交易制度》、《防止大股东资金占用管理制度》等内部控制制度并有效执行。截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德不存在被关联方非经营性占用资金的情形。
本次交易完成后，武汉利德成为上市公司全资子公司，上市公司将根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司章程及各项制度等，加强对子公司的管理，在标的公司建立起规范的财务制度和财务体系，确保标的公司财务及资金的合规与安全，防范关联方非经营性占用标的公司资
金。
第五章本次发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司已与嘉兴九鼎、王文辉签署《股权转让协议》，拟以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的交大微联90%股权，根据中企华出具的“中企华评报字 (2015)第1183-01号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，交大微联90%股权的评估值为137,186.80万元。经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
上市公司已与武汉利德全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等 31名交易对方合计持有的武汉利德100%股权。根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-02号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。
具体的股份发行方案如下：
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为王纯政、黄勤学、南车华盛、天图兴瑞、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波。本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。
根据《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日作为基准日，由中企华对标的股权的价值进行整体评估，双方根据中企华出具的评估报告载明的评估价值，协商确
定标的股权的交易定价。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-01号”《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法，对交大微联的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，交大微联全部股东权益评估价值为152,429.78万元，90%股权对应评估值为137,186.80万元。
经交易各方协商确认，交大微联90%股权作价为136,995.485万元。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-02号”《评估报告》，中企华采用资产基础法和收益法两种方法，对武汉利德的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2015年3月31日为基准日，武汉利德全部股东权益评估价值为83,439.97万元，经交易各方协商确认，武汉利德100%股权作价为83,500万元。
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易均价分别为21.50元/股、18.59元/股和15.17元/股。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
经与交易对方协商并经上市公司股东大会批准，本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价，即18.59元/股；本次发行股份购买资产的发行价格为市场参考价的90%，即16.73元/股。
上市公司于 2015年 9月 15日召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2015年半年度利润分配预案的议案（新）》，以公司截至2015年6月30日之总股本803,144,309股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股。
由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股。
本次发行股份的市场参考价的选择主要基于以下因素：
1、该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
2、本次交易将有助于神州高铁进一步完善对信号系统、线路系统的布局，提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大轨道交通运营维护业务体系，提升产业影响力。
3、本次标的资产的评估值市盈率、市净率低于可比上市公司的平均值。
本次交易中交大微联90%股权评估值对应的市盈率为25.35倍，远低于同行上市公司 71.23倍的平均市盈率；对应的市净率为 3.89倍，低于同行上市公司6.40倍的平均市净率。
本次交易中武汉利德100%股权评估值对应的市盈率为 19.33倍，远低于同行业上市公司71.23倍的平均市盈率；对应的市净率为4.54倍，低于同行业上市公司6.40倍的平均市净率。
标的资产估值相对较低。
4、本次发行股份购买资产市场参考价（18.59元/股）对应的市盈率、市净率水平高于可比上市公司的平均值，具体比较如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|60日均价（元/股）|2015年1-3月每股收益（元）|2015年预测每股收益（元）|2015年3月末每股净资产（元）|市盈率|
|南方汇通|18.20|0.05|0.22|2.27|84.25|
|鼎汉技术|19.48|0.06|0.23|3.54|83.52|
|晋西车轴|22.33|0.00|0.02|4.55|1395.31|
|北方创业|14.55|-0.03|-0.11|2.81|-129.94|
|中国中车|11.32|0.07|0.28|3.00|40.43|
|康尼机电|22.56|0.12|0.49|3.63|45.89|
||-|-|-|-|63.52|
|神州高铁|18.59|0.05|0.21|2.38|87.97|

注：（1）可比上市公司为中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业（代码为C37）中从事轨道交通设备制造业的公司；
（2）计算平均值时剔除市盈率为负值、以及晋西车轴等数据异常的公司；（3）2015年预测EPS=（2015年1-3月EPS）×4；（4）数据来源于wind。
本次发行股份购买资产市场参考价（18.59元/股）对应的市盈率、市净率分
别为 87.97倍、7.80倍，高于同行业上市公司（剔除数值异常的公司）63.52倍
的平均市盈率和5.88倍的平均市净率，上市公司估值相对较高。
5、按照本次标的资产交易价格和发行价格进行测算后，本次交易完成后，上市公司备考每股收益将得到增厚。本次交易前后上市公司主要盈利指标对比情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|本次交易前|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|776.78|
|每股收益（元/股）|0.03|

综上所述，本次交易采用定价基准日前60个交易日均价的90%作为发行价格，并未损害中小股东的利益。
（四）发行数量
根据标的资产交易作价以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份及支付现金情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量（股）|
|嘉兴九鼎|-|
||-|
|王纯政|8,337,837|
|黄勤学|4,850,808|
|南车华盛|3,645,546|
|天图兴瑞|2,162,032|
|杨本专|1,819,983|
|张保军|1,690,715|
|梁能志|1,435,898|
|夏俊军|940,216|
|吴伟钢|743,989|
|陈以良|677,030|
|唐芸|381,294|
|吴玉玲|381,294|
|许爱萍|381,294|
|崔力航|381,294|
|韩建奇|-|
|杨 雄|336,978|
|余莉萍|306,895|
|方云涛|227,846|
|杨照江|-|

|||
|-|-|
|王艳红|185,997|
|周海天|154,377|
|王彦文|144,147|
|张 成|104,158|
|夏昌凌|92,998|
|张 迎|92,998|
|程建平|-|
|陈卫锋|51,149|
|潘爱桥|48,359|
|倪 伟|-|
|谢 波|29,759|
|李 波|18,599|
||29,623,490|
||29,623,490|

注：若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由原来 16.73元/股调整为 5.58元/股，向交易对方发行的股票数量由原来的29,623,490股调整为88,870,470股，具体如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方姓名或名称|认购股份数量|序号|交易对方姓名或名称|
|王纯政|25,013,511|15|杨雄|
|黄勤学|14,552,424|16|余莉萍|
|南车华盛|10,936,638|17|方云涛|
|天图兴瑞|6,486,096|18|王艳红|
|杨本专|5,459,949|19|周海天|
|张保军|5,072,145|20|王彦文|
|梁能志|4,307,694|21|张成|
|夏俊军|2,820,648|22|夏昌凌|
|吴伟钢|2,231,967|23|张迎|
|陈以良|2,031,090|24|陈卫锋|
|唐芸|1,143,882|25|潘爱桥|
|吴玉玲|1,143,882|26|谢波|

|||||
|-|-|-|-|
|许爱萍|1,143,882|27|李波|
|崔力航|1,143,882|合计||

（五）本次发行股份的锁定期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的武汉利德的股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||
|-|
|锁定期|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起36个月|
|自股份上市之日起 12 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起 24 个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 5,938,696 元出资认购取得的上市公司向其发行的 5,905,752股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 2,445,652 元出资认购取得的上市公司向其发行的 2,432,085股股份，自股份上市之日起 12个月后，解锁向其发行股份的25%；股份自上市之日起24个月后，解锁向其发行股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解|

||
|-|
|锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 625,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 581,241 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 919,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 854,657 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 128,000 元出资认购取得的上市公司向其发行的 119,038 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起36个月|
|本次交易中以其持有的武汉利德 234,348 元出资认购取得的上市公司向其发行的 217,940 股股份，自股份上市之日起 12 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 24 个月后，解锁该部分股份的25%；股份上市之日起 36 个月后，解锁向其发行股份的50%|
|自股份上市之日起12个月|

注：2015年9月，上市公司向全体股东每10股转增20股，前述股份数量相应调整。
若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
（六）标的资产过渡期损益的归属
交大微联90%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由嘉兴九鼎向神州高铁以现金方式补足，嘉兴九鼎应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
武汉利德100%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由武汉利德盈利补偿主体以连带责任方式向神州高铁补足，武汉利德盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
（七）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
二、募集配套资金的股份发行情况
为支付本次交易中的现金对价和本次交易相关的中介费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 220,495.00万元，不超过拟购买资产交易总价的100%。其中170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
上市公司拟向不超过 10名的特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过 220,495.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资
者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（三）发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第十一届董事会 2015年度第二次临时会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每 10股转增 4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于 19.35元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额预计不超过 220,495.00万元，按照 19.35元/股的发行底价计算，向不超过 10名的特定投资者发行股份数量预计不超过113,950,904股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
由于上市公司 2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股，按照6.45元/股的发行底价计算，向不超过 10名的特定投资者发行股份数量调整为不超过341,852,712股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（五）锁定期及上市安排
本次向不超过 10名的特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司
股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和本次交易相关的中介费用并补充上市公司流动资金。
本次交易募集配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过拟购买资产交易总价的100%。其中 170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金部分用于支付现金对价和交易的中介费用，有利于保障本次重组交易的顺利实施，提高重组项目的整合绩效。
目前，神州高铁已经建立起“安全检测监测系统化平台+核心设备+数据”的运营模式。收购交大微联、武汉利德后，公司将进入轨道交通信号、铁路线路装备及维护领域。本次募集配套资金部分用于补充上市公司流动资金，有助于推动上市公司和标的公司业务的整合、协同和深化，推动上市公司向“互联网+高科技”的复合型数据平台企业转变。
2、前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]58号文《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司非公开发行 69,848,659股人民币普通股，募集资金总额为 599,999,980.81元，扣除各项发行费用人民币15,000,000.00元，实际募集资金净额584,999,980.81元。本次募集资金投资及效益如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|募集前承诺投资金额|截至报告期末实际投资金额|承诺效益|
|25,000.00|25,000.00|-|
|18,541.55|-|-|
|16,458.45|16,458.45|-|
|60,000.00|41,458.45|-|

注：公司本次募集资金未承诺效益，支付标的资产的现金对价和支付交易的中介费用
及补充新联铁流动资金的效益包括在公司整体效益中，无法单独核算。
公司前次募集的资金中，支付收购标的资产的现金对价和支付中介费用及补充新联铁流动资金部分均已全部使用，“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”部分因正在做项目的前期准备工作尚未使用。
2015年4月28日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，同意新联铁自本次董事会审议通过之日起 12个月内使用最高额度不超过人民币1.2亿元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品。
对暂未使用的前次募集资金，公司使用计划如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|自筹资金预先投入|||||
||置换自筹资金|募集资金继续投入|||
|||第1年|第2年|小计|
|306.99|306.99|3,083.06|9,503.41|12,586.47|
|578.65|578.65|2,049.07|3,020.37|5,069.44|
|885.64|885.64|5,132.13|12,523.78|17,655.91|

3、上市公司及标的资产现有货币资金用途及支出计划
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月末，上市公司货币资金如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|货币资金|
|理财产品（其他流动资产）|
|合计|
|货币资金|
|理财产品（其他流动资产）|
|合计|
|货币资金|
|理财产品（其他流动资产）|
|合计|

上市公司母公司及新联铁以外子公司的货币资金（及理财产品，下同）余额
将主要用于满足以下资金需求：
单位：万元
||
|-|
|项目/用途|
|采购付款|
|薪酬福利|
|缴纳税费|
|运营费用|

合计 22,790.12
新联铁的27,528.28万元货币资金中，18,541.55万元指定用于前次募集资金投资项目，其他8,986.73万元可由公司自由支配，将主要用于满足以下资金需求：单位：万元
||
|-|
|项目/用途|
|采购付款|
|薪酬福利|
|缴纳税费|
|运营费用|

合计 46,441.26
（2）交大微联报告期末货币资金金额及用途
截至2015年6月末，交大微联货币资金余额12,046.36万元，将主要用于满足以下资金需求：
单位：万元
||
|-|
|项目/用途|
|采购付款|
|薪酬福利|
|缴纳税费|
|运营费用|

合计 18,392.59
（3）武汉利德报告期末货币资金金额及用途
截至 2015年 6月末，武汉利德货币资金余额 4,541.13万元，将主要用于满足以下资金需求：
单位：万元
序号 项目/用途 计划使用资金（截至2015年末）
||
|-|
|采购付款|
|薪酬福利|
|缴纳税费|
|运营费用|

合计 10,825.00
4、上市公司与同行业公司债务结构比较
截至 2015年 6月末，神州高铁及核心子公司新联铁与同行业可比上市公司的债务情况对比如下：
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|30.11%|5.38|
|37.47%|1.97|
|6.95%|13.14|
|36.78%|2.09|
|24.95%|3.27|
|14.90%|2.92|
|51.81%|1.66|

神州高铁的业务包括传统的酒店管理和新收购的轨道交通运营维护业务，其中，轨道交通运营维护业务为公司的业务重心和发展方向，前述同行业上市公司也均属轨道交通运营维护行业。截至 2015年 6月末，公司的轨道交通运营维护业务全部由新联铁负责。与同行业上市公司相比，新联铁的资产负债率明显偏高、流动比率和速动比率明显偏低，而神州高铁母公司货币资金余额较少，需要股权融资以提高新联铁的流动性和偿债能力。
5、上市公司募集配套资金用于补充流动资金的必要性
2015年1月，公司收购新联铁100%股权，主营业务转型为盈利能力较强的轨道交通运营维护业务。轨道交通运营维护业务的客户主要为国内各铁路局、铁路公司、城市轨道交通建设单位及相关业务单位，具有项目周期较长、应收账款较大、流动资金需求较大的行业特征，随着公司轨道交通运营维护业务的快速发展，相应的流动资金需求不断扩大，而公司现有货币资金余额较小，无法满足轨道交通运营维护业务的流动资金需求，有必要进一步通过本次募集资金进行补充。
6、上市公司募集配套资金用于补充流动资金的金额测算依据
公司拟将本次募集资金中的 49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。根据公司轨道交通运营维护业务 2014年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例及预计的 2015-2017年营业收入，按照销售百分比法对公司轨道交通运营维护业务日常生产经营所需要的流动资金进行测算，公司轨道交通运营维护业务未来三年流动资金需求如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年末实际数||2015-2017年末预计经营性资产及经营性负债数额|||
|金额|占营业收入比例|2015年|2016年|2017年|
|59,116.53|100.00%|77,888.68|102,621.82|135,208.84|
|50,239.99|84.98%|66,193.43|87,212.81|114,906.77|
|29,935.37|50.64%|39,441.19|51,965.53|68,466.92|
|502.00|0.85%|661.41|871.43|1,148.15|
|4,674.90|7.91%|6,159.39|8,115.27|10,692.23|
|85,352.25|144.38%|112,455.42|148,165.04|195,214.07|
|12,823.33|21.69%|16,895.31|22,260.32|29,328.97|
|1,108.09|1.87%|1,459.96|1,923.57|2,534.38|
|14,412.51|24.38%|18,989.13|25,019.02|32,963.68|
|28,343.93|47.95%|37,344.40|49,202.91|64,827.04|
|57,008.32|96.43%|75,111.02|98,962.13|130,387.03|

注：（1）截至本报告签署日，公司的轨道交通运营维护业务由子公司新联铁负责，前述数据均为新联铁的报表及预测数据。（2）新联铁 2013年和 2014年营业收入平均增幅为31.75%，2015-2017年的营业收入按在2014年基础上年均增长31.75%测算。
未来三年，公司轨道交通运营维护业务流动资金缺口为 73,378.71万元，本次募集配套资金中的不超过49,559.635万元补充流动资金具备必要性和合理性。
7、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次交易募集配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过拟购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司的流动资金。
公司的核心子公司新联铁业务发展较快，2012-2014年分别实现营业收入 35,375.34万元、55,613.78万元和 59,116.53万元。截至 2015年 6月末，新联铁
资产总额140,861.09万元、负债总额72,981.95万元，资产负债率51.81%，流动
比率和速动比率分别为1.66和1.20。以2015年6月末数据为基础，假设本次募
集资金中 49,559.635万元用于补充新联铁流动资金，其占新联铁资产总额的26.03%，新联铁的资产负债率下降到38.33%，流动比率和速动比率上升为 2.36和1.90。本次募集配套资金金额与上市公司及其子公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
综上，上市公司前次募集资金大部分已经使用，现有资金较少，且上市公司资产负债率处于行业较高水平，本次交易募集配套资金具备合理性。
（七）募集配套资金合规性分析
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司募集配套资金应当符合以下要求：
1、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组拟购买资产交易价格为 220,495.485万元，募集配套资金总额不超过220,495.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%，符合上述规定。
2、募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
本次募集配套资金总额不超过 220,495.00万元，其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金，符合上述规定。
3、募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；
并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组不构成借壳上市，用于支付本次交易相关的中介费用和补充公司流动资金的部分不超过49,559.635万元，未超过募集配套资金的50%，符合上述规定。
（八）募集配套资金管理和使用制度
《公司章程》（2015年7月修订）详细规定了公司股东大会、董事会、总经理的审批权限。同时，为规范募集资金的运用和管理，公司制定了《募集资金管
理制度》，对募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确的规定，主要内容包括但不限于：
募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：①募集资金使用计划按年度和项目编制；②由具体使用部门编制《募集资金年度使用计划》；③总经理办公会议审查同意；④董事会审议通过；⑤总经理负责组织执行。
募集资金使用按照下列程序申请和审批：①具体使用部门填写申请表；②财务负责人签署意见；③总经理审批；④财务部门执行。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深交所报告并公告。
董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（九）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金的 170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。补充流动资金部分主要用于新联铁日常运营，不用于本次收购的标的公司，本次交易收益法评估中预测的标的公司现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组前后公司的股权结构变化情况
本次交易前，上市公司的总股本为 80,314.43万股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 29,623,490股用于购买资产，拟发行普通股不超过 113,950,904股用于募集配套资金。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，按调整后5.58元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方发行股票88,870,470股，用于购买标的资产；公司还将向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按调整后的发行价格不低于6.45元/股的计算，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过341,852,712股。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次重组前|||
|股票数量（万股）|持股比例（%）|股票数量（万股）|
|22,662.81|28.22%|67,988.43|
|2,769.20|3.45%|8,307.60|
|-|-|-|
|-|-|8,887.05|
|-|-|34,185.27|
|54,882.42|68.33%|164,647.26|
|80,314.43|100.00%|284,015.61|

本次交易完成后，宝利来实业仍为上市公司控股股东，文炳荣仍为上市公司实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。同时，公司社会公众股持股比例高于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第211547号），假设公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至2015年6月30日或2015年1-6月）主要财务数据如下：
|||
|-|-|
|本次重组前|本次重组后|
|327,846.84|630,788.88|
|48,851.26|71,091.89|
|278,995.58|555,148.71|
|49,859.96|69,537.71|
|8,084.75|11,753.74|
|6,996.81|11,296.82|

第六章标的资产评估及定价情况
一、交大微联90%股权评估情况
（一）评估基本情况
1、标的资产评估概述
本次评估的评估对象是交大微联90%的股东权益价值。评估范围是交大微联的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等，总资产账面价值为52,246.48万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 13,092.57万元；净资产账面价值39,153.91万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师审计，并发表了无保留意见。
2、评估增值的主要原因
（1）收益法估值与账面价值的价值标准不同
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的管理经验、技术、品牌影响力、销售网络等因素。
（2）交大微联研发实力较强
交大微联拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年轨道交通信号通信领域行业经验。经过十几年的技术创新和积累，交大微联获得高新技术企业资质和软件企业资质，拥有 30项软件著作权，2项铁路运输安全设备生产企业认定证书，3项铁路运输基础设备生产企业许可证，1项产品通过了 CRCC铁路产品认证。
（3）交大微联拥有优秀的员工队伍
轨道交通信号通信领域的研发、设计专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，交大微联培养了一支规模较为可观、
结构较为合理的员工队伍，该支队伍是交大微联提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，交大微联的核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。
（4）交大微联拥有广泛而稳定的客户群体
凭借优质的产品和良好的服务，公司与铁路总公司、各铁路局及各地方铁路业主建立了良好的合作关系，特别是已经使用公司产品的铁路局大多已成为公司的长期客户，其既有设备的更新改造业务也成为公司稳定的收入来源。公司的产品广泛应用于北京铁路局、沈阳铁路局、太原铁路局等 16个铁路局和北京、重庆等地的城市轨道交通，在全国的计算机联锁系统市场中占有较大的市场份额。
（5）交大微联面临良好的行业机遇
目前，我国约有7,000多个铁路站点，大量铁路站点依然在使用老型铁路通信信号设备，全国各铁路局根据当年的投资预算制定通信信号设备的升级更新计划，逐步完成设备的更新升级。
2014年以来，在“微刺激”背景下，铁路投资景气度上升，铁路相关设备需求增加。2014年上半年中国铁路总公司连续三次上调铁路固定资产投资规模，全年投资总额达到8088亿元，仅次于2010年的历史高点，扶持力度加大。同时，伴随着我国“高铁外交”时代的开启，我国高铁行业凭借自身成本优势和技术优势，将更多的参与到海外项目的建设中，推动我国铁路行业的国际化发展，给整个产业链带来更为广阔的市场空间。
（6）交大微联盈利能力持续提升
交大微联根据行业发展趋势和市场竞争格局，不断完善产品结构和营销体系，盈利能力持续提升，2013年和 2014年分别实现净利润 5,067.87万元和6,013.97万元。
（二）评估假设
中企华对交大微联进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
（4）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
（5）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；交大微联的软件产品能够享受增值税即征即返的优惠政策，评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估依据
1、经济行为依据
（1）神州高铁第十一届董事会 2015年度第二次临时会议决议(神州高铁董决[2015]05号)；
（2）《北京交大微联科技有限公司股东会决议》(2015年6月11日)。
2、法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
（2）《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
（3）《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
（4）《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
（5）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)。
3、评估准则依据
（1）《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
（2）《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
（3）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
（4）《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
（5）《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
（6）《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
（7）《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
（8）《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
（9）《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
（10）《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
（11）《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
（12）《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
（13）《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
（14）《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
（15）《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
4、权属依据
（1）著作权（版权）相关权属证明；
（2）机动车行驶证；
（3）其他有关产权证明。
5、取价依据
（1）《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
（2）《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
（3）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
（4）评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
（5）《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)；
（6）企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
（7）企业与相关单位签订的工程承发包合同；
（8）企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
（9）企业有关部门提供的未来年度经营计划；
（10）企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
（11）企业与相关单位签订的原材料购买合同；
（12）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
（13）与此次资产评估有关的其他资料。
6、其他参考依据
（1）被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
（2）立信会计师出具的审计报告(信会师报字[2015]第 250251号)；
（3）中企华信息库。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
通过对交大微联的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
交大微联各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估结果
交大微联评估基准日总资产账面价值为 52,246.48万元，总负债账面价值为13,092.57万元，净资产账面价值为39,153.91万元。
收益法评估后的交大微联90%股东权益价值为 137,186.80万元，增值额为101,948.28万元，增值率为289.31%。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估模型选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据交大微联的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资
①经营性资产价值
经营性资产是指与交大微联生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流
量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P
 i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④长期股权投资价值
恒优联为交大微联全资子公司，因公司业务开展缓慢，交大微联 2014年 6月16日股[2014]第1号决议，同意恒优联注销，2014年7月15日在《北京日报》发布注销公告，2015年4月30日清算工作已结束并出具注销清算报告，债权债务已清理完毕、各项税款及工资已结清。目前工商注销备案已经完成。本次采用清算报告净资产乘以持股比例确认评估值。
（2）非控股长期股权投资企业广州ABB因连年亏损，账面净资产已为负数，已全额计提减值准备，经分析其会计报表和了解的情况，其账面价值基本可以反映其企业价值，广州 ABB评估基准日资产负债表净资产为负数，此次评估值为零。
（3）付息债务价值
付息债务是指评估基准日交大微联需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、预测期和收益期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日交大微联经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次收益法评估假设交大微联评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和明确预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计交大微联于2020年达到稳定经营状态，故明确预测期截止到2020年底。
相应的将企业价值分为明确预测期内折现值和企业终值，企业终值为明确预测期后的连续价值。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
从业务板块上来看，交大微联主营业务收入主要为：系统集成业务、材料贸易销售收入和技术服务收入。
从产品类别来看，交大微联主要销售产品有计算机联锁系统(CI)EI32-JD、计算机联锁系统(CI)JD-1A、铁路信号微机监测系统(MSS)CSM-JD、分散自律调度集中系统FZj-CT等。
交大微联所销售的产品为轨道交通信号系统设备，受轨道交通行业投资规模影响程度较大，随着列车速度的不断提高，铁路系统对现代化信息设备的需求量和依赖程度都在不断增加，铁路信号领域的相关产品也经历了从功能单一到功能多样化，从一般附属设备到必备的行车安全设备的转变过程。为进一步提高运输效率和安全系数，铁路部门逐步加大了在信号领域的投资，铁路信号行业进入高速发展时期。
信号产品的主要功能是保障行车安全、提高通行效率，主要应用于铁路和城市轨道交通领域。近年来由于铁路六次大提速、动车组不断增多、客货专线运营等原因，为进一步提高安全系数和运输效率，铁路部门逐步加大了在信号领域的投资。“7•23”动车事故在安监总局发布的事故认定报告中被定性为信号通信等技术设备缺陷而引起的重大责任事故，更是强化了铁路部门对故障导向安全的重视程度，交通运输部对行车安全性的要求上升到前所未有的高度，轨道交通信号行业也由此进入高速发展阶段。
随着国内新建高速铁路、客运专线的迅猛发展以及新建、既有铁路提速区段的不断扩展，推进铁路信息化、通信信号技术现代化、特别是加速铁路行车安全装备现代化已成为我国铁路发展的内在要求。
2013-2015年，交大微联的前 10大客户的收入均超过其收入的65%，主要为北京铁路局、太原铁路局、沈阳铁路局、郑州铁路局、西安铁路局、上海铁路局、重庆地铁公司、北京地铁公司等，其客户比较集中、工程分布范围比较广泛。
根据目前国内经济形势和铁路建设的情况，预计 2015年投资规模为 8000亿元，“十三五”期间铁路的总投资大概会在3.5万亿元到4万亿元之间。
根据目前国内经济形势和铁路建设的情况，预计 2015年投资规模为 8000亿元，“十三五”期间铁路的总投资大概会在3.5万亿元到4万亿元之间。
根据《2015-2020年中国城市轨道交通行业分析与发展趋势预测报告》，未来5-10年间，中国城市轨道交通运输及其设备制造市场前景广阔。2014年-2015年
有 40个城市新开工轨道交通线路，规模达 60余条段、1300公里。结合当前各地城市轨道交通建设现状，至2020年，我国城市轨道交通规划总里程超过 8500公里（不含有轨电车和市域轨道），扣除已开通运营线路，平均每年开通运营里程约900公里。
交大微联的收入主要包括轨道交通信号系统集成业务（包括铁路联锁业务、城市轨道交通联锁、其他信息集成业务等）、材料贸易收入和技术服务收入。
预计铁路和城市轨道交通领域 2015-2020年的投资规模在每年 10000亿至12000亿的水平。根据过去的经验，铁路联锁系统投资大约占总投资的0.2%，城市轨道交通联锁系统投资大约占总投资的0.4%，预计全国轨道交通计算机联锁业务规模 2015-2020年年均 25亿元左右。中国获得铁路总公司（原铁道部）颁发的计算机联锁系统的生产许可证书的企业共4家，除交大微联外还有3家，根据交大微联的市场调研和分析，交大微联约占全国轨道交通计算机联锁业务份额的30%。
交大微联2015年营业收入是按照交大微联目前已经签订的合同和市场跟踪项目预测。截至2015年6月末，交大微联未执行合同为5.60亿元，根据项目进展情况统计，预计2015年7-12月销售收入为3.17亿元，加上2015年1-6月已形成的营业收入0.85亿元，预计2015年全年营业收入约为4亿元。
交大微联2013年末在手未执行订单3.62亿元；2014年末在手未执行订单金额4.01亿元；2015年1-8月新签订合同金额3.16亿元，2015年8月末在手未执行订单6.87亿元。交大微联市场情况和经营情况良好，发展后劲充足。
交大微联 2016年-2020年营业收入主要是通过市场跟踪项目、铁路投资规划、城市轨道交通投资规划等市场需求、工程的施工进度、计算机联锁业务投资相对于铁路投资的滞后性、交大微联的市场份额进行预测，在预测时考虑了 2014年的营业收入、2015年的在手订单、项目合同的执行周期等因素，对交大微联在2016-2020年的收入增长进行了平滑处理。
交大微联未来收入预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,233.64|49,060.00|56,170.00|63,480.00|68,770.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|34,468.14|46,080.00|52,760.00|59,630.00|64,600.00|
|21,075.17|28,030.00|32,100.00|36,270.00|39,300.00|
|5,207.87|7,210.00|8,260.00|9,330.00|10,110.00|
|1,623.16|2,180.00|2,490.00|2,820.00|3,050.00|
|180.00|230.00|260.00|300.00|320.00|
|550.00|690.00|790.00|890.00|970.00|
|5,831.93|7,740.00|8,860.00|10,020.00|10,850.00|
|553.15|1,360.00|1,550.00|1,750.00|1,900.00|
|1,212.36|1,620.00|1,860.00|2,100.00|2,270.00|

（2）营业成本的预测
主营业务成本主要由材料成本和制造费用构成。营业成本中材料成本约占70%，制造费用约占30%。营业成本占主营业务收入的比例比较稳定，2013年、2014年毛利率分别为49%和50%，考虑企业经营的规模效应，预测交大微联2015年-2020年的毛利率为50%-51%。
交大微联主要研发和销售轨道交通信号领域系统集成产品，其中，计算机联锁系统为核心产品，报告期内收入占比约90%。交大微联产品主要应用于铁路和城市轨道交通运输领域，该领域存在较高的壁垒，包括行业准入壁垒、技术壁垒、业绩与信誉壁垒等。目前行业内仅有少数几家企业具有计算机联锁产品生产资质，新的市场主体进入该行业存在较大难度。在预测期内，交大微联计算机联锁系统产品市场份额可以维持基本稳定。综上，交大微联预测期的毛利率在考虑规模效应的基础上，已考虑行业特征及市场竞争因素影响。
各类成本费用预测如下：
①材料费用
直接材料主要为外购的材料、板卡、辅料等，本次对于预测期材料的成本首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。
②制造费用
制造费用由工资性费用、工程施工费用、房屋租赁费、劳保费、差旅费、办
公费、物料消耗、劳务费、折旧费、摊销费用和其他组成。
工资性费用以目前人数为基数，结合交大微联人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费和住房公积金在相关法律规定下按工资计提的比例预测。
工程施工费用根据工程项目委托工程公司施工所需费用。
房屋租赁费，主要为交大微联办公所使用房产租赁的费用，根据租赁合同及租金上涨趋势确定。
对于折旧费和无形资产摊销，将根据企业评估基准日现有固定资产、无形资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产、无形资产，按企业会计政策确定的固定资产折旧率、无形摊销率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产、无形资产或对原有资产进行更新。
差旅费、物料消耗、劳保费等其他费用是以历年发生的数额作为参考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|17,925.21|24,392.76|27,802.86|31,196.10|33,680.15|
|13,625.74|18,164.64|20,794.66|23,502.96|25,462.46|
|7,203.37|9,683.14|11,089.15|12,529.70|13,576.43|
|1,962.90|2,681.27|3,071.75|3,469.66|3,759.73|
|624.64|836.78|955.77|1,082.44|1,170.72|
|66.13|84.50|95.52|110.21|117.56|
|212.49|266.58|305.21|343.85|374.75|
|3,286.62|4,106.99|4,701.29|5,316.81|5,757.22|
|269.60|505.38|575.98|650.30|706.04|
|4,299.47|6,228.12|7,008.20|7,693.14|8,217.69|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为17%。
根据业务收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。营业税金及附加的预测详见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|276.43|445.96|510.84|577.14|625.40|
|162.59|260.14|297.99|336.67|364.82|
|113.84|185.82|212.85|240.48|260.58|

（4）销售费用的预测
销售费用的主要内容包含工资性费用、办公费、标书费、差旅费、房屋租赁费、会议费、技术服务费、业务招待费、折旧费、中标服务费等。
工资性费用以目前员工数量为基数，结合交大微联人力资源规划，考虑未来业务水平的增长，人员工资按一定比例增长，其他各项保险金额按现行规定缴纳。
办公费、标书费、差旅费、房屋租赁费、会议费、技术服务费、业务招待费等根据业务量的增长进行合理测算。
对于折旧费，将根据交大微联评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日交大微联除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
其他费用是以历年其他费用的平均数作为基数，结合交大微联未来营业规模，对未来各年度进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体销售费用详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|900.77|1,477.98|1,606.55|1,702.37|1,764.99|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资性费用、办公费、差旅费、房屋租赁费、服务费、研究开发费、广告宣传费、劳动保护费、审计咨询费、汽车综合费、水电费、业务招待费、摊销费、折旧费等。
工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
办公费、差旅费、房屋租赁费、服务费、研究开发费、广告宣传费、劳动保护费、审计咨询费、汽车综合费、水电费、业务招待费等，通过分析历史年度发
生数，并根据未来业务的增加适当增加。
折旧费将根据交大微联评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本
支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日交大微联除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
摊销费根据原始发生额及预计摊销年限计算确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,413.69|8,572.66|9,066.86|9,603.50|10,145.39|

（6）财务费用的预测
财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。在评估基准日交大微联已经没有有息债务，故对财务费用不予预测。
（7）营业外收支的预测
根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）第三条规定：满足下列条件的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受本通知规定的增值税政策：1．取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料；2．取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证书》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》。
交大微联的主要产品已取得《计算机软件著作权登记证书》或《软件产品登记证书》，符合上述条件，在产品缴纳17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
根据软件产品销售增值税退税收入占主营业务收入的比例，营业外收入的预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,568.28|3,500.00|4,000.00|4,600.00|5,000.00|

（8）所得税的预测
根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件，交大微联被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。
所得税=应税所得额×所得税率
（9）损益表的预测
根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，确定未来年度损益表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|36,233.64|49,060.00|56,170.00|63,480.00|68,770.00|68,770.00|
|其中:主营业务收入|36,233.64|49,060.00|56,170.00|63,480.00|68,770.00|68,770.00|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减:营业成本|17,976.49|24,392.76|27,802.86|31,196.10|33,680.15|33,681.87|
|其中：主营业务成本|17,976.49|24,392.76|27,802.86|31,196.10|33,680.15|33,681.87|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|主营业务税金及附加|276.43|445.96|510.84|577.14|625.40|625.40|
|营业费用|900.77|1,477.98|1,606.55|1,702.37|1,764.99|1,765.09|
|管理费用|5,413.69|8,572.66|9,066.86|9,603.50|10,145.39|10,194.49|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减:资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加:公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|11,666.26|14,170.65|17,182.88|20,400.89|22,554.07|22,503.16|
|加：营业外收入|2,568.28|3,500.00|4,000.00|4,600.00|5,000.00|5,000.00|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|14,234.54|17,670.65|21,182.88|25,000.89|27,554.07|27,503.16|
|减：所得税费用|2135.18|2650.60|3177.43|3750.13|4133.11|4125.47|
|四、净利润|12,099.36|15,020.05|18,005.45|21,250.75|23,420.96|23,377.68|

交大微联2015年1-3月收入3,256.36万元、评估预测4-12月36,233.64万元，合计39,490.00万元；2015年1-3月净利润78.49万元，评估预测4-12月12,099.36万元，合计12,177.85万元。
2015年1-6月，交大微联实现营业收入8,970.71万元、净利润1,683.96万元。
交大微联业务具有较强的季节性，上半年收入较少、下半年收入较高，2013年和2014年上半年收入占全年收入比例分别为36%和31%。
2015年6月末，交大微联未执行合同为5.60亿元，根据交大微联管理人员及业务人员的预计，下半年可以实现项目收入如下：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月已确认收入|未执行合同|其中:(1)2015 年签订|其中:(2)2014年及以前签订|2015年7-12月可确认收入的合同|其中:(1)2015年合同|
|6,546.71|41,306.11|19,351.46|21,954.65|27,768.52|14,060.86|
|885.69|13,264.64|11,575.88|1,688.76|2,968.82|2,217.88|
|555.57|1,231.02|298.07|932.95|757.36|210.31|
|467.30|227.60|146.00|81.60|200.10|118.50|
|8,455.27|56,029.37|31,371.41|24,657.96|31,694.80|16,607.55|

综上，交大微联下半年可以实现收入3.17亿元，加上上半年已实现收入8,971
万元，预计2015年全年收入约4亿元，按评估预测的2015年销售净利率计算，可以形成全年净利润约1.2亿元。因此，交大微联2015年预测的营业收入和净利润具有较高的可实现性。
（10）折旧与摊销的预测
根据交大微联固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。
根据交大微联无形资产、长期待摊费用摊销方式，按照会计摊销年限进行摊销。
（11）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，根据交大微联项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测。
（12）营运资金的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|76,398.95|86,647.96|100,924.77|113,776.07|123,891.46|
|21,279.94|26,309.62|29,992.15|33,660.63|36,345.09|
|55,119.01|60,338.33|70,932.62|80,115.43|87,546.37|
|20,662.83|5,219.32|10,594.28|9,182.82|7,430.94|

（13）预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加
额和更新资本性支出进行调整，具体如下：
①营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
②折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为803.03万元。
③考虑交大微联在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据交大微联非流动资产耐用年限，判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支出为803.03万元。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为23,377.68万元。
（14）自由现金流量的预测
根据上述各项预测，则未来各年度交大微联自由现金流量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|12,099.36|15,020.05|18,005.45|21,250.75|23,420.96|23,377.68|
|289.17|322.88|302.28|300.86|311.16|321.13|
|101.09|152.20|244.90|341.90|438.90|481.90|
|735.00|767.00|810.00|810.00|810.00|803.03|
|20,662.83|5,219.32|10,594.28|9,182.82|7,430.94|0.00|
|-8,908.21|9,508.81|7,148.34|11,900.70|15,930.08|23,377.68|

 (15)假设现金流量平均流入并按照当年收入金额预测当年现金流量的依据及合理性，评估预测是否符合企业实际情况
本次交易标的收益法评估中，按照如下公式预测未来各年度现金流量：
现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-营运资金变动-资本性支出。
前述公式中：①息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失+营业外收支-所得税+剔出税盾后财务费用。②营运资金变动包括货币资金、存货、应收账款、应付账款等变动。
标的资产应收账款对现金流量预测的影响因素在测算营运资金变动时予以考虑。
根据现金流量的计算公式，结合交大微联的收入、成本、费用等预测其现金流量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|36,233.64|49,060.00|56,170.00|63,480.00|68,770.00|
|36,233.64|49,060.00|56,170.00|63,480.00|68,770.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|17,976.49|24,392.76|27,802.86|31,196.10|33,680.15|
|17,976.49|24,392.76|27,802.86|31,196.10|33,680.15|
|-|-|-|-|-|
|276.43|445.96|510.84|577.14|625.40|
|900.77|1,477.98|1,606.55|1,702.37|1,764.99|
|5,413.69|8,572.66|9,066.86|9,603.50|10,145.39|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|11,666.26|14,170.65|17,182.88|20,400.89|22,554.07|
|2,568.28|3,500.00|4,000.00|4,600.00|5,000.00|
|-|-|-|-|-|
|14,234.54|17,670.65|21,182.88|25,000.89|27,554.07|
|2,135.18|2,650.60|3,177.43|3,750.13|4,133.11|
|12,099.36|15,020.05|18,005.45|21,250.75|23,420.96|
|-|-|-|-|-|
|12,099.36|15,020.05|18,005.45|21,250.75|23,420.96|
|289.17|322.88|302.28|300.86|311.16|
|101.09|152.20|244.90|341.90|438.90|
|735.00|767.00|810.00|810.00|810.00|
|20,662.83|5,219.32|10,594.28|9,182.82|7,430.94|
|-8,908.21|9,508.81|7,148.34|11,900.70|15,930.08|

本次评估，按照标的公司的业务特点、应收账款回收周期等因素，考虑了营运资金变动对现金流量的影响。交大微联的营运资金变动预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发生数||||||
||2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|流动资产|47,548.75|76,398.95|86,647.96|100,924.77|113,776.07|123,891.46|
|应收票据|119.84|111.45|138.45|158.52|179.15|194.08|
|应收账款|27,384.47|42,517.40|52,821.06|60,476.13|68,346.53|74,042.07|
|预付账款|59.19|85.08|105.17|119.88|134.51|145.22|
|其他应收款|669.01|865.04|1,069.32|1,218.81|1,367.56|1,476.46|
|存货|10,758.76|11,357.92|14,040.15|16,002.96|17,956.06|19,385.85|
|营业性现金|8,557.48|21,462.07|18,473.81|22,948.48|25,792.26|28,647.79|
|流动负债|13,092.57|21,279.94|26,309.62|29,992.15|33,660.63|36,345.09|
|应付票据|||||||
|应付账款|4,271.00|9,793.26|12,105.98|13,798.40|15,482.44|16,715.26|
|预收账款|1,686.36|698.79|868.13|993.95|1,123.30|1,216.91|
|应付职工薪酬|363.13|2,091.93|2,585.95|2,947.47|3,307.20|3,570.54|
|应缴税金|1,956.16|1,492.26|1,844.67|2,102.55|2,359.16|2,547.02|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|4,815.91|7,203.70|8,904.88|10,149.79|11,388.53|12,295.36|
|流动资金|34,456.18|55,119.01|60,338.33|70,932.62|80,115.43|87,546.37|
|流动资金本年增加额|-2,399.42|20,662.83|5,219.32|10,594.28|9,182.82|7,430.94|

评估假设现金流量平均流入，主要原因有二：其一，考虑了企业经营业务的持续性和企业经营业务比较平稳；其二，从资金回收的全年时间进度来看，企业回款在全年分布是比较均衡的。
5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，评估报告以3.65%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
交大微联的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
DE：被评估企业的目标资本结构。
根据交大微联的业务特点，以可比公司业务与交大微联业务相近或者类似为标准，评估人员通过WIND资讯系统查询了5家可比上市公司2015年3月31日的βL值（起始交易日期：2013年3月31日；截止交易日期：2015年3月31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可β
比上市公司的所得税率、资本结构换算成 U值，并取其平均值0.6189作为交大微β
联的 U值，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|300407.SZ|凯发电气|0.8109|
|002296.SZ|辉煌科技|0.5205|
|300150.SZ|世纪瑞尔|0.6169|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.0754|
|300011.SZ|鼎汉技术|0.1113|
|||0.6270|

交大微联没有有息负债，D/E为零。
交大微联评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出交大微联的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.6189
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为2.6%。
综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个别风险系数确定为3.6%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出交大微联的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=3.65%+7.15×0.6189+3.6%
=11.68%
②计算加权平均资本成本
交大微联没有有息负债，其 D/E取零，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=11.68%
6、预测期终值确定
明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下：
F(1g)
n
(rg)(1r)n
终值＝
其中：F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。
经测算，预测期终值为112,069.58万元。
7、测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出交大微联的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-8,774.00|9,448.51|7,148.34|11,900.70|15,930.08|23,377.68|
|11.68%|11.68%|11.68%|11.68%|11.68%|11.68%|
|0.3750|1.2500|2.2500|3.2500|4.2500|5.2500|
|0.9594|0.8710|0.7799|0.6984|0.6253|0.5599|
|-8,417.96|8,229.89|5,575.20|8,310.98|9,961.45|13,089.73|

根据上表测算，交大微联营业价值为148,742.63万元。
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。
递延所得税资产：计提坏账形成的递延所得税资产；经过分析测算，非经营性资产总计1,686.27万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。经核实，交大微联没有溢余资产。
（3）长期股权投资的评估
对于广州 ABB按照评估基准日资产负债表净资产乘以持股比例确认评估值，因广州ABB评估基准日资产负债表净资产为负数，此次评估值为零。
对于恒优联为交大微联全资子公司，在2015年4月30日已清算完毕并出具注销清算报告，目前工商注销备案已结束，因此本次采用清算报告净资产乘以持股比例确认评估值。
长期股权投资评估价值如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|计提减值准备金额|选取结论|评估价值|
|广州ABB|2015.16|2015.16|基准日报表|0|
|北京恒优联|2000.00||清算后净资产|2000.88|
|||||2000.88|

9、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=148,742.63+ 0+ 1,686.27+2,000.88
=152,429.78（万元）
（2）付息债务价值的确定
在评估基准日，交大微联没有付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，交大微联的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=152,429.78（万元）
交大微联90%股东权益价值为137,186.80万元。
（4）主要指标敏感性分析
以交大微联2015-2020年的收入为基准，假设其他变量保持不变，交大微联的资产估值的收入敏感性分析如下：
收入变动率 评估值（万元）
10% 176,292.07
5% 164,227.63
-5% 140,469.07
-10% 128,936.82
根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）和《高新技术企业认定管理办法》，交大微联被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策。
交大微联研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年轨道交通信号通信领域行业经验。经过十几年的技术创新和积累，交大微联获得高新技术企业资质和软件企业资质，拥有30项软件著作权，2项铁路运输安全设备生产企业认定证书，3项铁路运输基础设备生产企业许可证，1项产品通过了CRCC铁路产品认证。交大微联每三年进行一次高新技术企业资格复审，最新的一次是2014年10月30日获批的，在可以预见的未来，交大微联将继续符合高新技术企业的标准，因此，本次预测企业所得税税率使用15%。
如企业的所得税税率为25%，在其他条件不变的情况下，交大微联的评估值为128,358.60万元，此评估值比采用15%的所得税率减少24,071.18万元。
（六）资产基础法评估情况
交大微联评估基准日总资产账面价值为 52,246.48万元，评估价值为 54,043.32万元，增值额为 1,796.84万元，增值率为3.44%；总负债账面价值为13,092.57万元，评估价值为13,092.57万元，评估无增减值；净资产账面价值为39,153.91万元，净资产评估价值为40,950.75万元，增值额为1,796.84万元，增值率为4.59%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2015年3月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|47,671.76|48,691.24|1,019.48|

|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|2|4,574.71|5,352.07|777.36|
|3|2,000.00|2,000.88|0.88|
|4|-|-|-|
|5|813.94|1,286.99|473.05|
|6|-|-|-|
|7|49.75|353.19|303.43|
|8|-|-|-|
|9|1,711.02|1,711.02|-|
|10|52,246.48|54,043.32|1,796.84|
|11|13,092.57|13,092.57|-|
|12|-|-|-|
|13|13,092.57|13,092.57|-|
|14|39,153.91|40,950.75|1,796.84|

各科目增减值原因分析如下：
存货：存货评估增值主要原因为企业毛利较高，在产品评估中考虑了一定的利润。
长期股权投资：长期股权投资评估增值原因为北京恒优联2014年注销，根据清算报告，清算后净资产价值略高于账面价值，造成评估略有增值。
固定资产-运输设备：车辆评估原值减值的主要原因为运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。
固定资产-电子设备：电子设备评估减值的主要原因为电子设备的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估减值。
无形资产-软件著作权：无形资产评估增值主要原因为企业研发的部分软件著作权已费用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而本次采用收益法进行评估。
（七）评估结论
收益法评估后的交大微联90%股东权益价值为137,186.80万元，资产基础法评估后的交大微联90%股东权益价为36,855.68万元，两者相差100,331.13万元，差异率为73.13%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利
能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价。资产基础法结果仅能反映交大微联评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的管理经验、非专利技术、品牌影响力、销售网络等因素。
交大微联研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年轨道交通信号通信领域行业经验。经过十几年的技术创新和积累，交大微联获得高新技术企业资质和软件企业资质，拥有30项软件著作权，2项铁路运输安全设备生产企业认定证书，3项铁路运输基础设备生产企业许可证，1项产品通过了CRCC铁路产品认证。
交大微联拥有优秀的员工队伍。轨道交通信号通信领域的研发、设计专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，交大微联培养了一支规模较为可观、结构较为合理的员工队伍，该支队伍是交大微联提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，交大微联的核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。
交大微联拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，交大微联与铁路总公司、各铁路局及各地方铁路业主建立了良好的合作关系，特别是已经使用公司产品的铁路局大多已成为公司的长期客户，其既有设备的更新改造业务也成为公司稳定的收入来源。公司的产品广泛应用于北京铁路局、沈阳铁路局、太原铁路局等16个铁路局和北京、重庆等地的城市轨道交通，在全国的计算机联锁系统市场中占有较高的市场份额。
交大微联面临良好的行业机遇。目前，我国7000多个铁路站点，大量铁路站点依然在使用老型铁路通信信号设备，全国各铁路局根据当年的投资预算制定通信信号设备的升级更新计划，逐步完成设备的更新升级。同时，国内铁路信号设备制造商通过技术引进、自主研发等多种途径，研发出很多高技术标准的铁路信号产品，完全可以满足国内老型设备的升级要求。行业内产品升级换代给行业企
业带来了良好的发展机遇。
2014年以来，在“微刺激”背景下，铁路投资景气度上升，铁路相关设备需求增加。2014年上半年中国铁路总公司连续三次上调铁路固定资产投资规模，全年投资总额达到8088亿元，仅次于2010年的历史高点，扶持力度加大。同时，伴随着我国“高铁外交”时代的开启，我国高铁行业凭借自身成本优势和技术优势，将更多的参与到海外项目的建设中，推动我国铁路行业的国际化发展，给整个产业链带来更为广阔的市场空间。
采用收益法对交大微联进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：交大微联90%股东权益价值评估结果为137,186.80万元。
二、武汉利德100%股权评估情况
（一）评估基本情况
1、标的资产评估概述
本次评估的评估对象是武汉利德的股东全部权益价值。评估范围是武汉利德的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等，总资产账面价值为 28,272.20万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面价值为 10,639.62万元；净资产账面价值17,632.58万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师审计，并发表了无保留意见。
武汉利德将取得的专利及计算机软件著作权作为账外资产进行了申报，纳入本次评估范围。
2、评估增值的主要原因
（1）收益法估值与账面价值的价值标准不同
标的资产账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，
对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的管理经验、非专利技术、品牌影响力、销售网络等因素。
（2）武汉利德创新能力较强
武汉利德被湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局认定为高新技术企业，获得了 10项科技成果和 1项科技进步奖，拥有36项软件著作权及47项专利技术，是我国轨道交通领域智能化测控和专机设备的重要供应商。
武汉利德在机械、液压﹑电气、软件等方面拥有较强的研发能力，能够针对客户需求迅速作出综合解决方案和研制出新的产品。公司的工厂焊轨加工设备已达到了国际先进的水平，并形成了成套的生产线装备能力。
（3）武汉利德拥有优秀的员工队伍
武汉利德建立了较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。公司在机械设计、液压控制、精确测量、电气控制、软件及通信等多专业领域聚集了大量的优秀人才，多专业复合能力使公司在机电液一体化高端装备制造产业上拥有了核心竞争力。
（4）武汉利德拥有良好的品牌与市场
公司长期致力于轨道交通领域市场开拓，拥有良好的品牌和声誉，与各铁路局、合资铁路公司、地方铁路公司、拥有铁路专用线的大型企业及车辆制造维修企业等客户建立了良好的合作关系。公司能及时了解和掌握铁路发展动态和客户需求信息，保证了对客户需求的快速响应，品牌与市场优势明显。
（5）武汉利德面临良好的行业发展机遇
伴随着国家产业政策的扶持和轨道交通行业投融资体制的完善，我国高速铁路为代表的轨道交通产业正快速增长；同时，随着我国“高铁外交”时代的开启，建设“一带一路”的战略构想的提出，以及丝路基金、亚投行等金融支持，我国高铁行业凭借自身成本优势和技术优势，将更多地参与到海外项目的建设中，推动我国高铁行业的国际化发展，为高铁产业链带来更为广阔的市场空间。武汉利德凭借轨道交通行业多年积累的业务和经验优势，将紧紧抓住此次轨道交通发展的机遇，实现公司规模和盈利的发展。
（二）评估假设
中企华对武汉利德进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
（4）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
（5）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；企业的软件产品能够享受增值税计征即返的优惠政策，评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估依据
1、经济行为依据
（1）神州高铁第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议（神州高铁董决[2015]05号）。
（2）《武汉利德测控技术有限公司股东会决议》（2015年6月6日）。
2、法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
（2）《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
（3）《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
（4）《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
（5）《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
（6）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；
（7）《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年 12月 30日国务院第163次常务会议通过)；
（8）《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
（9）《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
（10）《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。
3、评估准则依据
（1）《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
（2）《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；
（3）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
（4）《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
（5）《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；
（6）《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；
（7）《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
（8）《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；
（9）《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；
（10）《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；
（11）《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；
（12）《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
（13）《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
（14）《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；
（15）《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；
（16）《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
（17）《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。
4、权属依据
（1）国有土地使用证；
（2）专利证书；
（3）著作权(版权)相关权属证明；
（4）机动车行驶证；
（5）有关产权转让合同；
（6）其他有关产权证明。
5、取价依据
（1）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
（2）《武汉市市区土地级别与基准地价更新技术报告》（2011年）
（3）评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
（4）《机电产品报价手册》(2015年)；
（5）《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)；
（6）企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；
（7）企业提供的相关工程预决算资料；
（8）企业与相关单位签订的工程承发包合同；
（9）企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
（10）企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
（11）企业有关部门提供的未来年度经营计划；
（12）企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
（13）企业与相关单位签订的原材料购买合同；
（14）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
（15）与此次资产评估有关的其他资料。
6、其他参考依据
（1）被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
（2）立信会计师出具的审计报告(信会师报字[2015]第 250251号)；
（3）中企华信息库。
（四）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
通过对武汉利德的收益分析，武汉利德目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
武汉利德项各资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。
（五）收益法评估情况
1、收益法评估结果
武汉利德评估基准日总资产账面价值为 28,272.20万元，总负债账面价值为10,639.62万元，净资产账面价值为17,632.58万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 83,439.97万元，增值额为 65,807.40万元，增值率为373.21%。
2、收益法具体方法和模型的选择
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据武汉利德的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资。
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
④未合并子公司投资
对控股子公司进行整体价值评估，对非控股企业以评估基准日账面净资产乘以被评估单位持股比例确定评估值。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3、预测期和收益期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日武汉利德经营正常，没有对影响武汉利德继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，
或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设武汉利德评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于武汉利德近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将武汉利德的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计武汉利德于 2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
从业务板块上来看，武汉利德设立以来一直基于铁路安全测控技术、轨迹自动定位技术、高铁焊轨加工机械设计能力及铁路养护装备机械设计能力等技术，围绕着铁路交通行业开展了一系列的主营业务，主营业务收入包括铁路安全检测监控设备、物流装备定位及信息管理系统、钢轨焊接加工及铁路养护装备。
历史年度业务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2012年|2013年|2014年|
|超偏载监控装备|901.22|1,302.25|688.16|
|电子自动轨道衡|959.14|1,385.95|1,752.93|
|铁路货运安全监控系统|276.92|400.15|1,858.49|
|安全检测监控设备及服务|1,208.83|1,746.74|1,532.39|
|大型物流装备数控系统|889.06|1,284.68|1,615.46|
|港口集装箱装卸数控系统|0.00|0.00|82.05|
|物流装备及服务|389.62|563.00|479.32|
|高铁焊轨加工设备|642.10|927.83|5,428.75|
|铁路养护装备|2,867.27|4,292.83|1,080.36|
|焊轨及铁路养护装备及服务|205.78|297.35|354.92|
||8,339.94|12,200.78|14,872.83|

从产品类别来看，武汉利德主要销售产品类别有超偏载监控装备、高速动态不断轨轨道衡、铁路货运安全监控系统、钢轨焊缝数控精铣机床、钢轨焊缝全断面铣削加工中心、焊轨厂生产管理综合监控系统、大型物流装备数控系统等。
从销售收入来看，2012年-2014年销售收入，总体增长率为46%和22%，
2014年收入增长率下降主要原因是几项大合同均在2014年底签订，有些产品还
涉及第三方机构验收，所以收入未能在当年体现。其中，收入增长较快的为铁路安全检测监控设备和钢轨焊接加工及铁路养护装备，也是收入中占比较高的项目，增长率分别达到364%和485%，可见，武汉利德已进入高速增长期。
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模也不断扩大，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。
我国已建成一批具有国际先进水平的制造基地，生产能力已居世界领先地位，形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。
未来5年，武汉利德预测数据的主要分析如下：
①钢轨焊接加工及铁路养护装备
A、高铁焊轨加工设备
我国的钢轨焊接技术与装备源自于上世纪 80年代开始的技术引进，特别是从 1997年铁路大提速开始加速。由于铁路无缝线路焊缝质量对行车安全影响巨大，原铁道部、中铁、中铁建等铁路单位陆续从法国、瑞士等西方国家引进了闪光焊机、焊前除锈机、钢轨精磨机等系列焊轨及加工设备，这些设备为铁路的 6次大提速及早期的高铁发展做出了巨大贡献。
随着我国高速铁路的快速发展及高速铁路钢轨焊接标准的提高，原铁道部于2007年取消了中铁、中铁建的工厂焊接资质，组建了12家由铁道部、铁路局共同监管的焊轨基地，将所有焊轨加工设备划拨到焊轨基地统一管理，以提高焊轨质量。经过8年的运行，成效显著，焊轨质量大幅提高。近年来，由于原来引进的设备普遍老化，到达寿命期，加工质量与效率都很难满足目前的要求，急需要更新升级。武汉利德在高铁焊轨技术领域的创新是从单点设备开始的，经过 5年多的不懈努力，已经取得 28项专利及软件著作权，研制的“以铣代磨、高效环保”成套高铁焊轨装备与工艺，大大提升了了高铁焊轨质量与效率，分别获得了铁道学会、湖北省科技进步奖。
以上这些设备也促进了世界上最高的高铁钢轨焊接新标准 TB/T 1632-2015的诞生，成为我国引以为傲的世界领先的高铁核心技术。武汉利德生产的该类设备包括百米钢轨自动上轨系统、钢轨焊前检测系统、钢轨焊前除锈机、钢轨焊后错边检测系统、钢轨焊缝全断面加工中心、钢轨焊缝数控精铣机床、500米长钢轨同步集控系统等。
在高速铁路钢轨工厂焊接加工设备市场，供货商有法国吉斯马、瑞士兰士革、瑞士施拉特、乌克兰巴顿研究所、上海瑞钮机械。上述厂家产品比较单一，性价比较低，利德测控技术创新速度快，产品系列全，市场份额迅速扩大。
目前，我国铁路行业共有北京、上海、武汉、广州、郑州、济南、南昌、沈阳、呼和浩特、包钢中铁、成都、兰州等 12家大型铁路总公司直属焊轨基地，另外，还有西安、太原、哈尔滨、昆明、南宁、海南、中铁等7家局管焊轨厂，在未来5年内，武汉利德在19个焊轨厂的设备改造升级的潜在市场份额约为 10亿元左右。
B、铁路养护装备
和西方国家的铁路不同，我国铁路行车普遍存在“高密度、大运量、小天窗”的路情，给铁路线路的养护作业带来极大的困难，在小天窗的养护作业期间，不得不雇用大量的重体力劳务工，采用人海战术，短时间抢修线路，不仅劳动强度大、效率低、安全性差，还出现了招不到农民工的用工荒局面。为适应铁路高速运行和繁重运输任务的需要，必须采用先进的技术手段加强线路的养护维修工作，以保证铁路线路的质量和行车安全，这就需要铁路养护设备的效率高、智能化程度高。
“十一五”期间，我国铁路大型养路机械行业通过技术引进取得了快速的发展，全路装备了大型养路机械400多台，设备采购与维护费用超过200亿元人民币。主要的生产厂家有昆明中铁大型养路机械集团有限公司、襄阳金鹰重工有限公司、北京二七轨道交通装备有限责任公司。“十二五”期间，中国铁路总公司及我国地铁轻轨用户每年的大型养路机械采购与维修市场超过 50亿元，且呈逐年增长态势。
但是，实践证明，因路情不同，西方国家的现有铁路养护装备很多不适合我国的国情，靠简单引进无法完全解决我国铁路线路养护的问题。武汉利德在完成了原铁道部“十一五”大机国产化研发设计任务后，除了给主机厂配套制造铁路大型养路机械的总成外，还积极寻找铁路养护装备的市场空缺，在大量选题中先行研制了移动式换轨装置和钢轨焊后热处理成套装备，用于既有铁路养护的现场作业，大大提高了铁路线路养护的作业效率与施工安全，填补了市场空白，已经得到铁路局用户的广泛认可，并从 2013年开始在济南、太原、南宁、乌鲁木齐等铁路局实现了销售。考虑到公司目前该类产品规模较小、有一定的市场风险等
因素，未来的市场份额预计在0.7%左右。
C、焊轨和铁路养护装备及服务
焊轨和铁路养护装备是机、电、液、计算机软件等多专业的集成，具有自动化、智能化的特征，操作简单，作业安全，客户使用方便，但服务维修较难，必须要一个专家团队才能胜任维修、大修工作。多年来铁路行业普遍采用委托原厂家修理的方式保养维修铁路养护装备，所以武汉利德售出的设备每年会有一定的备件销售、设备保养维修的服务收入，总量相当于设备价值的8%左右，且比较稳定。
②铁路安全检测监控设备
武汉利德自成立之初就涉足于铁路货运市场，目前在铁路安全检测监控设备市场方面占主导地位，其中超偏载监控设备、电子自动轨道衡产品市场的份额超过了50%，铁路货车视频监控系统和货运安全集中监控系统市场份额约30%左右。其未来市场预测的依据如下：
A、国家铁路方面
根据中国铁路总公司（原铁道部）关于“十二五”铁路货运设备设施建设的实施意见（铁道【2013】26号）文件的计划要求：
继续扩大货运计量安全检测设备的效益范围，完成铁路 180个车站264台铁路产权和1497台企业专用线的轨道衡和超偏载设备的建设和实施联网改造。
2013年完成72个货检站的三级联网建设工作。
2015年底前，完成全路其他 139个货检站铁路货运视频监控系统和铁路货运安全集中监控系统的建设工作。
根据铁总【2012】134号和铁运【2013】26号文件要求，到“十二五”末期，创建100个标准化货运站，逐步创建300个标准化货运站。
B、地方铁路方面（含地方合资铁路、各大企业专用铁路、城市轨道交通方面）
随着地方政府及民资在铁路建设方面的参与，地方合资铁路建设进入高潮，城市轨道交通更是飞速发展，为保障铁路安全运输，所需的安全检测设备未来几年也进入高峰期。
综合上述，由于2011、2012年国家对铁路投入基本处于停滞状态，2013年才逐步恢复，并开始作出投资计划。2014年开始进入招标实施阶段，估计在 2017
年底才能完成中铁路总公司（原铁道部）关于“十二五”铁路货运设备设施建设的实施意见（铁道【2013】26号）文件的计划要求。
C、铁路投资市场需求：
a、72个货检站三级联网（因前期建设已投入，后期三级联网有部分投入，暂不考虑）
b、铁路264台轨×100万=26400万元（14年开始实施）
c、铁路139个货检站建设
轨道衡：139台×100万=13900万元（14年开始实施）
超偏载检测装置（平均每站3台左右）：139×3台×120万=50040万元（14年开始实施）
货车视频及货运集中监控系统：139×900万=125100万元（14年开始实施）d、300个标准化货场建设
货车视频监控系统和货运安全集中监控系统：300×400万元=120000万元
2014-2020年涉及武汉利德铁路安全检测监控设备的四大产品总投资预计在33.5亿元左右。根据铁总计统函【2014】777号文投资安排，涉及上述四大产品安全检测设备2014年的总投资为6亿元，按计划要求后五年还有27.5亿元需投资建设。
地方铁路方面：
多年来武汉利德在港口、电厂、矿山、化工、物流等各大企业地方铁路方面始终保持每年4000-5000万元的合同量，随着地方政府（各省已成立铁路办）对铁路的投入，将来地方合资铁路将有较快增长。
D、产品的服务方面：
安全检测监控设备及服务，在满足客户的要求下，也给公司创造了很好的经济效益，轨道衡产品根据设备过载量一般使用期限为 8-15年，而铁路部门大批量安装轨道衡产品是2000年开始的，2000年以后历年来安装的轨道衡产品逐步到了大修、更新期限。因此，在后期产品服务收入方面有较大增长。
③物流装备定位及信息管理系统
格雷母线定位技术是一种移动设备精确位置检测技术，基于该技术的物流装备定位及信息管理系统是大型户外装备数控化、自动化的核心装置。由于户外（特别是工业现场）存在日光直射、雨水、粉尘和酸碱腐蚀等恶劣环境，传统的定位
技术存在可靠性差，寿命短等问题，武汉利德发明的格雷母线位置检测技术成功地解决了可靠性、环境适应性、检测距离长等多种难题，并获得了国内、国际多项发明专利。
该技术已成功地应用于港口码头、冶金、电和矿山等多个领域，随着中国信息化、智能化的发展，越来越多的户外大型装备需要实施数控化改造，其市场潜力巨大，包括港口集装箱装卸数控系统、大型物流装备数控系统、船舶下水定位控制系统、轮胎吊自动纠偏控制系统、天车位置跟踪系统、堆取料机自动定位装卸系统、卸料小车自动布料系统、核电站物料自动定位抓取系统、物流装备服务等。
企业会根据轻重缓急和自身的财务状况分期分批投资，按每年有4%的企业有投资意向，每年的市场需求在3亿元以上。经综合分析武汉利德格雷母线定位技术在行业的技术优势、性价比、企业生产能力等，预计武汉利德的市场占有率为20%，每年物流装备定位及信息管理系统的市场订单应在6000万左右。
综合前述分析，武汉利德 2015年营业收入是按照企业目前已经签订的合同和市场跟踪项目预测。2015年 6月末，武汉利德未执行合同为 2.31亿元，根据项目进展情况统计，预计2015年7-12月销售收入为1.44亿元，加上2015年1-6月已形成的营业收入0.98亿元，预计2015年全年营业收入为2.42亿元。
从武汉利德前几年的新签订单和在手未执行合同看，2013年武汉利德新签定合同金额1.34亿元，年末在手未执行合同金额1.54亿元；2014年新签订合同金额2.34亿元，年末在手未执行合同金额 2.15亿元；2015年1-8月新签订合同金额1.59亿元，2015年8月底在手未执行合同金额2.31亿元。武汉利德市场情况和经营情况良好，发展后劲充足。
2016年-2020年营业收入主要是通过市场跟踪项目、铁路投资规划、城市轨道交通投资规划等市场需求、项目进度、武汉利德市场份额进行预测，在预测时考虑了2014年的营业收入、2015年的在手订单、项目合同的执行周期等因素，对武汉利德的在2016-2020年的收入增长进行了平滑处理。
武汉利德未来收入预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|超偏载监控装备|755.30|1,252.45|1,628.18|1,791.00|1,970.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|电子自动轨道衡|1,863.88|3,190.33|4,147.42|4,562.17|5,018.38|
|铁路货运安全监控系统|4,274.53|5,984.34|7,779.64|8,557.61|9,413.37|
|安全检测监控设备及服务|1,866.23|2,490.14|2,988.16|3,286.98|3,615.68|
|大型物流装备数控系统|2,174.88|2,835.12|3,543.91|3,898.30|4,288.13|
|港口集装箱装卸数控系统|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|物流装备及服务|487.99|841.21|1,051.51|1,156.66|1,272.33|
|高铁焊轨加工设备|6,888.22|10,626.78|13,283.47|14,611.82|16,073.00|
|铁路养护装备|1,340.37|2,528.04|3,160.05|3,476.06|3,823.66|
|焊轨及铁路养护装备及服务|667.62|944.10|1,246.21|1,370.83|1,507.91|
||20,319.02|30,692.50|38,828.56|42,711.41|46,982.55|

（2）营业成本的预测
主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用构成，其中制造费用由工资性费用、差旅费、物料消耗、运杂费、折旧费、维修费、委托加工费、安装费和其他等组成。营业成本中材料成本约占79%，制造费用约占12%，人工约占9%，营业成本占主营业务收入的比例比较稳定，2013年、2014年毛利率（母公司）分别为50%和51%，预测武汉利德2015年-2020年的毛利率为46%-48%。
各类成本费用预测如下：
①直接材料
直接材料主要为外购件和机械加工及购买子公司的软件成本等，本次对于预测期材料的成本首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。
主要根据武汉利德劳资部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定
②制造费用
制造费用主要包含工资性费用、差旅费、物料消耗、运费、电费、电话费、招待费、房租费、检测费、折旧费、委托加工费、安装费和其他等组成。
工资性费用以目前人数为基数，结合武汉利德人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会
保险、福利费和住房公积金等按工资计提的比例预测。
对于折旧费，将根据武汉利德评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增
的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
房租费根据签定的租赁合同进行预测。
差旅费、物料消耗、运费、电费、电话费、招待费等其他费用是以历年发生的数额的作为参考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
||9,432.19|14,068.99|17,853.91|19,639.31|21,603.24|
|超偏载监控装备|602.97|868.43|1,128.96|1,241.85|1,366.04|
|电子自动轨道衡|1,243.05|1,784.77|2,320.20|2,552.22|2,807.45|
|铁路货运安全监控系统|1,966.28|2,752.80|3,578.64|3,936.50|4,330.15|
|安全检测监控设备及服务|212.66|283.75|340.5|374.55|412.01|
|大型物流装备数控系统|622.88|811.97|1,014.97|1,116.47|1,228.11|
|港口集装箱装卸数控系统|0|0|0|0|0|
|物流装备及服务|98.64|170.05|212.56|233.82|257.2|
|高铁焊轨加工设备|3,871.87|5,917.42|7,396.78|8,136.46|8,950.10|
|铁路养护装备|696.99|1,314.58|1,643.23|1,807.55|1,988.30|
|焊轨及铁路养护装备及服务|116.83|165.22|218.09|239.89|263.88|
||386.18|678.29|845.26|910.06|986.89|
||1,159.06|1,695.85|2,124.69|2,325.86|2,546.82|
||10,977.42|16,443.14|20,823.86|22,875.22|25,136.94|

（3）营业税金及附加的预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和堤防费，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳，堤防费按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为17%。
根据武汉市税务局，武地税函〔2014〕79号《市地方税务局关于落实市政府有关工业项目减半征收堤防维护费精神的通知》，利德测控享受减半征收堤防维护费政策，其中2014年减半征收，2015年全免，优惠期截止于2015年12月31日，
故2016年起按正常税率进行预测。
营业税金及附加的预测详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|124.89|190.17|240.08|264.15|290.63|
|53.52|81.5|102.89|113.21|124.55|
|-|54.34|68.6|75.47|83.04|
|35.68|54.34|68.6|75.47|83.04|
|214.09|380.35|480.17|528.31|581.25|

（4）销售费用的预测
销售费用的主要内容包含工资、社会保险、福利费、住房公积金、差旅费、办公费、车辆使用费、业务招待费、业务宣传费、售后材料费、检测费和其他等。
工资以目前员工数量为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务水平的增长，人员工资按一定比例增长，福利费、社会保险费、工会经费、职工教育费住房公积金按工资的一定比例预测。
差旅费、办公费、车辆使用费、业务招待费、业务宣传费、售后材料费、检测费和其他等根据业务量的增长进行合理测算。
对于折旧费，将根据武汉利德评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
办事处房租根据签定的租赁合同进行预测。
其他费用是以历年其他费用的平均数作为基数，结合武汉利德未来营业规模，对未来各年度进行预测。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体销售费用详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,455.60|3,579.14|4,445.68|4,852.09|5,292.88|

（5）管理费用的预测
管理费用主要包括工资、社会保险、福利费、住房公积金、办公费、电话费、车辆使用费、修理费、房租、业务费招待费、差旅费、印花税、研发费、折旧费、摊销和其他等。
工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
社会保险、福利费、住房公积金、残疾人就业保障金按相关政策规定缴纳。
办公费、电话费、车辆使用费、修理费、房租、业务费招待费、差旅费和研
发费等，通过分析历史年度发生数，根据业务量得增长进行合理测算。
印花税，按照历史年度占收入的平均比例进行测算。
房租根据签定的租赁合同进行预测。
折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
摊销根据原始发生额及预计摊销年限计算确定。
根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,527.70|3,489.82|4,202.93|4,514.82|4,847.90|

（6）财务费用的预测
财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股东全部权益价值按被评估单位整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负债的成本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费用不再预测。
（7）营业外收支的预测
营业外收入主要是政府补贴收入、资产处置收入等，由于每年政府补贴项目及补贴金额具有不确定性，因此未来不再考虑。
营业外支出主要为捐赠支出和其他支出，未来年度具有不确定性，因此未来不进行考虑。
（8）所得税的预测
武汉利德已取得高新技术企业证书，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。所得税预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|538.40|897.00|1,179.99|1,326.23|1,488.94|

（9）损益表的预测
根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，确定未来年度损益表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20,319.02|30,692.50|38,828.56|42,711.41|46,982.55|
|20,319.02|30,692.50|38,828.56|42,711.41|46,982.55|
|-|-|-|-|-|
|10,977.42|16,443.14|20,823.86|22,875.22|25,136.94|
|10,977.42|16,443.14|20,823.86|22,875.22|25,136.94|
|-|-|-|-|-|
|214.09|380.35|480.17|528.31|581.25|
|2,455.60|3,579.14|4,445.68|4,852.09|5,292.88|
|2,527.70|3,489.82|4,202.93|4,514.82|4,847.90|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,144.21|6,800.05|8,875.91|9,940.97|11,123.58|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,144.21|6,800.05|8,875.91|9,940.97|11,123.58|
|538.40|897.00|1,179.99|1,326.23|1,488.94|
|3,605.81|5,903.05|7,695.92|8,614.74|9,634.63|

武汉利德（母公司，下同）2015年1-3月收入2,683.77万元、评估预测 4-12月收入20,319.02万元，合计23,002.79万元；2015年1-3月净利润774.99万元，评估预测4-12月3,605.81万元，合计4,380.80万元。
2015年1-6月，武汉利德实现收入9,815.95万元、净利润2,052.86万元。武汉利德业务具有较强的季节性，上半年收入较少、下半年收入较高，2013年和2014年上半年收入占全年收入比例分别为31%和15%。
2015年 6月末，武汉利德未执行合同为 2.31亿元，根据武汉利德管理人员及业务人员的预计，下半年可以实现项目收入如下：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月已确认收入|未执行合同|其中：（1）2015年签订|其中：（2）2014年及以前签订|2015年7-12月可确认收入的合同|其中：（1）2015年合同|
|4,267.93|16,479.63|3,514.17|12,965.46|9,304.81|2,636.93|
|1,234.52|1,267.98|491.86|776.12|2,893.97|2,574.63|
|4,313.50|5,315.29|4,304.92|1,010.37|2,240.09|1,403.37|
|9,815.95|23,062.90|8,310.95|14,751.95|14,438.87|6,614.93|

综上，武汉利德下半年可以实现收入约 1.44亿元，加上上半年已实现收入9,816万元，预计2015年全年收入约2.42亿元，按评估预测的2015年销售净利率计算，可以形成全年净利润约0.46亿元。因此，武汉利德2015年预测的营业
收入和净利润具有较高的可实现性。
（10）折旧与摊销的预测
根据武汉利德固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。
根据武汉利德无形资产、长期待摊费用摊销方式，按照会计摊销年限进行摊销。
折旧摊销预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|26.06|40.85|61.01|81.52|96.99|
|30.22|3.55|1.01|1.01|1.01|

（11）资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备的正常更新支出(重置支出)，对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考武汉利德未来更新计划预测。
资本性支出预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|60.00|141.50|141.50|141.50|141.50|

（12）未来年度营运资金的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|34,423.14|46,004.09|57,456.17|62,856.06|68,794.86|
|13,128.02|19,564.62|24,698.56|27,112.84|29,773.32|
|21,295.11|26,439.47|32,757.61|35,743.22|39,021.55|
|5,685.16|5,144.36|6,318.14|2,985.61|3,278.33|

（13）未来年度企业自由现金流量的预测
根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,605.81|5,903.05|7,695.92|8,614.74|9,634.63|
|26.06|40.85|61.01|81.52|96.99|
|30.22|3.55|1.01|1.01|1.01|
|60.00|141.50|141.50|141.50|141.50|
|5,685.16|5,144.36|6,318.14|2,985.61|3,278.33|
|-2,083.07|661.60|1,298.30|5,570.16|6,312.81|

（14）预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更新资本性支出进行调整，
(1)营运资金增加额：预测期后武汉利德营运资金增加额为零。
(2)折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为119.99万元。
(3)考虑利德测控在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据武汉利德非流动资产耐用年限，判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支出为119.99万元。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为9,616.08万元。
(15)假设现金流量平均流入并按照当年收入金额预测当年现金流量的依据及合理性，评估预测是否符合企业实际情况
本次交易标的收益法评估中，按照如下公式预测未来各年度现金流量：
现金流量=息前税后利润+折旧及摊销-营运资金变动-资本性支出。
前述公式中：①息前税后利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用-资产减值损失+营业外收支-所得税+剔出税盾后财务费用。②营运资金变动包括货币资金、存货、应收账款、应付账款等变动。
标的资产应收账款对现金流量预测的影响因素在测算营运资金变动时予以考虑。
根据现金流量的计算公式，结合武汉利德的收入、成本、费用等预测其现金流量如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20,319.02|30,692.50|38,828.56|42,711.41|46,982.55|
|20,319.02|30,692.50|38,828.56|42,711.41|46,982.55|
|-|-|-|-|-|
|10,977.42|16,443.14|20,823.86|22,875.22|25,136.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10,977.42|16,443.14|20,823.86|22,875.22|25,136.94|
|-|-|-|-|-|
|214.09|380.35|480.17|528.31|581.25|
|2,455.60|3,579.14|4,445.68|4,852.09|5,292.88|
|2,527.70|3,489.82|4,202.93|4,514.82|4,847.90|
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|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,144.21|6,800.05|8,875.91|9,940.97|11,123.58|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|4,144.21|6,800.05|8,875.91|9,940.97|11,123.58|
|538.40|897.00|1,179.99|1,326.23|1,488.94|
|3,605.81|5,903.05|7,695.92|8,614.74|9,634.63|
|-|-|-|-|-|
|3,605.81|5,903.05|7,695.92|8,614.74|9,634.63|
|26.06|40.85|61.01|81.52|96.99|
|30.22|3.55|1.01|1.01|1.01|
|60.00|141.50|141.50|141.50|141.50|
|5,685.16|5,144.36|6,318.14|2,985.61|3,278.33|
|-2,083.07|661.60|1,298.30|5,570.16|6,312.81|

本次评估，按照标的企业的业务特点、应收账款回收周期等因素，考虑了营运资金变动对现金流量的影响。武汉利德的营运资金变动预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|发生数||||||
||2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|流动资产|23,110.44|34,423.14|46,004.09|57,456.17|62,856.06|68,794.86|
|应收票据|130.58|1,416.23|2,139.25|2,706.33|2,976.97|3,274.66|
|应收帐款|9,933.56|10,924.86|16,502.32|20,876.81|22,964.49|25,260.94|
|预付账款|901.03|883.16|1,322.89|1,675.32|1,840.36|2,022.32|
|其他应收款|2,460.24|2,460.24|2,460.24|2,460.24|2,460.24|2,460.24|
|存货|5,604.56|7,157.77|10,675.10|13,529.40|14,862.78|16,332.78|
|营业性现金|4,080.47|11,580.89|12,904.28|16,208.06|17,751.23|19,443.93|
|流动负债|9,823.95|13,128.02|19,564.62|24,698.56|27,112.84|29,773.32|
|应付票据|1,800.00|2,405.19|3,602.75|4,562.58|5,012.04|5,507.59|
|应付账款|4,187.49|5,486.75|8,218.64|10,408.22|11,433.53|12,563.99|
|预收账款|2,579.11|2,844.09|4,296.08|5,434.90|5,978.39|6,576.23|
|应付职工薪酬|385.62|1,004.18|1,504.17|1,904.91|2,092.56|2,299.46|
|应缴税金|598.96|1,115.02|1,670.20|2,115.17|2,323.54|2,553.27|
|其他应付款|272.78|272.78|272.78|272.78|272.78|272.78|
|流动资金|15,609.95|21,295.11|26,439.47|32,757.61|35,743.22|39,021.55|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金本年增加额|3,318.49|5,685.16|5,144.36|6,318.14|2,985.61|3,278.33|

评估假设现金流量平均流入，主要原因有二：其一，考虑了企业经营业务的持续性和企业经营业务比较平稳；其二，从资金回收的全年时间进度来看，企业回款在全年分布是比较均衡的。
5、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，评估报告以3.65%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
武汉利德权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据武汉利德的业务特点，以可比公司业务与武汉利德业务相近或者类似为标准，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家可比上市公司 2015年 3月 31β
日的L值（起始交易日期：2013年 3月 31日；截止交易日期：2015年 3月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指β
数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值β
0.6189作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||
|-|-|
|公司简称|βL值|
|凯发电气|0.8109|
|辉煌科技|0.5205|
|世纪瑞尔|0.6169|
|佳讯飞鸿|1.0754|
|鼎汉技术|0.1113|
||0.6270|

武汉利德没有有息负债，D/E为零。
武汉利德评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出武汉利德的权
益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
= 0.6189
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
综合武汉利德的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个别风险系数确定为4%。
（5）预测期折现率的确定
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出武汉利德的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=3.65%+7.15%x 0.6189+4.00%
=12.08%
②计算加权平均资本成本
武汉利德没有有息负债，其 D/E取零，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.08%
6、预测期终值确定
预测期终值采用永续增长模型，公式如下：
F(1g)
n
(rg)(1r)n
终值＝
其中：F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。
经测算，预测期终值为43,742.98万元。
7、测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出武汉利德的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-2,083.07|661.60|1,298.30|5,570.16|6,312.81|9,585.01|
|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|0.9581|0.8671|0.7737|0.6903|0.6159|0.5495|
|-1,995.86|573.70|1,004.47|3,845.04|3,888.01|5,267.08|

根据上表测算，武汉利德营业价值为56,325.42万。
8、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产、负债和未列入营运的资产的评估
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。包括：
递延所得税资产：计提坏账形成的递延所得税资产；
其他应付款：代收款项和借款；
其他流动负债：政府部门下拨专项资金形成的其他流动负债。
经过分析测算，非经营性资产总计 138.59万元，非经营性负债总计 815.67
万元。
未列入营运的资产：为武汉利德拥有的参与现金流预测的其他资产，本次为
武汉利德拥有的一宗空地和地上在建工程，由于武汉利德对于建设开发该土地无具体规划，本次按基准日评估值3,421.70万元确定。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。经测算，武汉利德无溢余资产。
（3）未合并子公司投资的评估
长期股权投资评估价值如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|选取方法|
|利德工业|81.97%|收益法|
|利德软件|100.00%|收益法|
|青浩精密|100.00%|收益法|

9、武汉利德软件有限公司的评估
（1）预测期的收益预测
①营业收入及成本预测
利德软件未来年度主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,795.00|2,348.00|3,032.83|3,336.11|3,669.72|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

利德软件为武汉利德的全资子公司，其所开发和销售的软件均为武汉利德的产品配套，武汉利德根据其合同的签订情况和实际需求向利德软件采购相应的软件产品。2015年1-3月利德软件收入为0，主要是武汉利德在当期未向其采购软件，武汉利德当期所确认收入的含配套软件的产品均为 2015年以前销售，上述产品所需的配套软件已在2014年度采购，利德软件已在2014年确认收入。
利德软件成立于2013年10月份，2013年、2014年、2015年1-3月营业收入分别为 5万元、1275万元、0万元，净利润分别为-3.57万元、1208.2万元、 -20.61万元。报告期内营业收入全部来自对武汉利德相关产品的配套软件的销
售。2015年 4-8月利德软件对武汉利德销售收入为 1523万元，预计全年可实现
销售收入1,795万元。
利德软件的软件包括铁路货车超偏载自动检测及管理系统、自动轨道衡计量及管理系统、钢轨焊缝精铣数控机床控制系统和钢轨焊缝精铣数控机床测量系统，均销售给母公司武汉利德，应用于武汉利德的超偏载监控装备、电子自动轨道衡和高铁焊轨加工设备。利德软件各项产品2016-2020年的收入按照武汉利德相关产品成本及软件所占成本的比例测算。预测期武汉利德收入保持了较高的增长，确保了利德软件的相应收入增长率。
按照软件开发企业特点，利德软件主营成本主要为人工成本，本次预测在管理费用中体现。
利德软件在成立之前武汉利德已通过研发投入开发了多款应用软件，后续产品软件开发投入较少，故利德软件保持了较高毛利率；利德软件享受有税收优惠政策（企业所得税两免三减半、增值税软件退税），基于上述原因，利德软件有较高的净利润率。
②营业税金及附加的预测
利德软件为增值税一般纳税人，其经营产品适用增值税税率为17%，主营业务税金税种为城建税、教育费附加、堤防费和地方教育费附加，其税率分别为7%、3%、2%和2%。
本次预评估根据盈利预测中利德软件应税业务销售收入、相关各项税率并结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势预测未来年度的营业税金及附加。
具体预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|21.36|27.94|36.09|39.70|43.67|
|9.15|11.97|15.47|17.01|18.72|
|6.10|7.98|10.31|11.34|12.48|
|6.10|7.98|10.31|11.34|12.48|
|42.72|55.88|72.18|79.40|87.34|

③销售费用的预测
由于利德软件主要对其母公司武汉利德提供专业服务，其销售费用为0。
④管理费用的预测
管理费用主要包括工资、社会保险、福利费、住房公积金、办公费、电话费、
印花税、研发费、折旧费和其他等。
工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
社会保险、福利费、住房公积金、残疾人就业保障金按相关政策规定缴纳。
办公费、研发费、业务费招待费、其他费用等，通过分析历史年度发生数，根据业务量得增长进行合理测算。
印花税，按照历史年度占收入的平均比例进行测算。
折旧费将根据利德软件评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
摊销根据原始发生额及预计摊销年限计算确定。预测结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|427.68|593.12|740.28|824.14|912.84|

⑤财务费用的预测
利德软件评估基准日无付息债务，财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股东全部权益价值按被评估单位整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负债的成本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费用不再预测。
⑥营业外收支的预测
营业外收入主要是利德软件享受软件企业税收优惠政策而获取的增值税返还款，预测年度根据财税[2011]100号《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》文件计算，即征收率高于3%时，超出部分予以返还。
营业外支出由于未来年度具有不确定性，因此未来不进行考虑。则营业外收入及支出预测表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|251.30|328.72|424.60|467.06|513.76|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

⑦所得税的预测
利德软件享受软件企业税收优惠，根据“财税【2012】27号关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知”，我国境内新办的集成
电路设计企业和符合条件的软件企业，在 2017年 12月 31日前自获利年度起计
算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
所得税=应税所得×所得税率
所得税预测详见现金流量预测表。
⑧资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，根据利德软件项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测。详见现金流量预测表。
⑨折旧与摊销的预测
根据利德软件固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。
根据利德软件无形资产、长期待摊费用摊销方式，按照会计摊销年限进行摊销。
折旧摊销预测详见现金流量预测表。
⑩营运资金增加额的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。详见现金流量预测表。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。详见现金流量预测表。
⑪现金流量的预测
通过以上预测，现金流量表预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1795.00|2348.00|3032.83|3336.11|3669.72|
|1795.00|2348.00|3032.83|3336.11|3669.72|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|42.72|55.88|72.18|79.40|87.34|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|427.68|593.12|740.28|824.14|912.84|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1324.60|1699.00|2220.37|2432.56|2669.54|
|251.30|328.72|424.60|467.06|513.76|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1575.90|2027.72|2644.96|2899.62|3183.30|
|0.00|253.46|330.62|362.45|795.82|
|1575.90|1774.25|2314.34|2537.17|2387.47|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,575.90|1,774.25|2,314.34|2,537.17|2,387.47|
|5.16|12.78|17.73|22.74|27.80|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|60.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|-387.46|289.96|359.08|159.02|174.92|
|1,908.53|1,467.07|1,942.99|2,370.89|2,210.35|

⑫预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加额和更新资本性支出进行调整。
营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。
折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为32.85万元。
考虑利德软件在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据利德软件非流动资产耐用年限，判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支出为32.85万元。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为2,492.31万元。
（2）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基
准日的到期年收益率为3.6483%，本评估报告以3.65%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
利德软件的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据利德软件的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过 WIND资讯系统查询了5家可比上市公司2015年3月31β
日的L值（起始交易日期：2013年 3月 31日；截止交易日期：2015年 3月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指β
数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 U值，并取其平均值β
0.6189作为被评估单位的 U值，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|300407.SZ|凯发电气|0.8109|
|002296.SZ|辉煌科技|0.5205|
|300150.SZ|世纪瑞尔|0.6169|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.0754|
|300011.SZ|鼎汉技术|0.1113|
|||0.6270|

利德软件没有有息负债，D/E为零。
利德软件 2017年 12月 31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，由于 D/E为零，计算   
β 1 1 t D Eβ
得出被评估单位的权益系统风险系数不变。 L U
= 0.6189
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取
7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到利德软件的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
综合利德软件的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个别风险系数确定为4%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出利德软件的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=3.6483%+7.15%x 0.6189+4.00%
=12.08%
B、计算加权平均资本成本
利德软件没有有息负债，其 D/E取零，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出利德软件的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.08%
（3）测算过程和结果
预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，即可得到利德软件的经营性资产价值为20,310.50万元。计算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,908.53|1,467.07|1,942.99|2,370.89|2,210.35|2,495.16|
|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|0.9581|0.8671|0.7737|0.6903|0.6159|0.5495|
|1,828.63|1,272.16|1,503.26|1,636.61|1,361.34|1,371.12|

（4）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
经确认，利德软件无非经营性资产和负债。
②溢余资产的评估
利德软件评估基准日无溢余资产
（5）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=20,310.50+0.00
=20,310.50（万元）
②付息债务价值的确定
利德软件评估基准日无付息债务。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，利德软件的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=20,310.50（万元）
④主要指标敏感性分析
以利德软件2015-2020年的收入为基准，假设其他变量保持不变，利德软件的资产估值的收入敏感性分析如下：
收入变动率 评估值（万元）
10% 22,516.84
5% 21,413.67
-5% 19,207.33
-10% 18,104.16
10、武汉利德工业技术服务有限公司的评估
（1）预测期的收益预测
①营业收入的预测
利德工业致力于打造中国轨道交通装备服务的远程专家诊断指挥平台及备件共享平台，通过移动互联网及高铁网，实现全国轨道交通装备服务的专家共享、备件共享，为客户降低成本，优化流程，保证安全。
自2005年开始，利德工业为施耐德电气等企业提供预防性维护、应急抢修、升级改造服务，锻炼出了一支高水平的服务人才队伍，开发出了一套国际化的服务管理流程。随后，武汉利德为中国轨道交通行业量身定制了系列装备服务，业务迅速展开，该业务包括铁路装备外包服务、铁路装备升级改造服务和为施耐德电气、汽车、冶金、化工、石油等其他行业客户提供进口设备的维修、维护、升级改造等系列增值服务的其他行业服务。
近年来高铁各站段引进大量的高端智能装备，这些设备多为智能化、数字化的设备，设备技术复杂度、专业化程度高，铁路系统高端智能装备占比逐年提高，原有设备靠各铁路站段自主维修的管理模式已经远远不能满足现代化铁路的要求，迫切需要具有铁路智能装备服务能力的供应商,而且随着社会专业化分工的不断发展，装备服务外包行业也必将得到快速的发展。
利德工业装备外包服务重点定位于全国铁路机务段、车辆段、动车段、工务段焊轨基地。据统计，全国共有7个动车段、50余个动车运用所、7个大功率检修段、60余个机务段、50余个车辆段，10余个工务段焊轨基地，这些站段的高端智能装备价值近千亿元，按照目前工业领域设备维修费用占设备价值的比例为3-5%，单这些铁路站段装备维保费用每年将达到 30到 50亿元人民币。按照目前采用外包模式的站段,基本上40%左右设备段自主修，60%以上设备委外维修,整个委外维修市场容量预计为18亿-30亿以上。另外目前全国都在加大城市轨道交通建设，随着社会的分工的进一步细化，装备的第三方维保模式也必将成为地铁轨道交通领域的一个必要的维修模式，而且随着劳动力市场的紧缺，设备维保人员的招聘及培养难度的不断加大，新建的站段对装备服务外包的需求更为迫切。随着高铁的不断发展、城市轨道交通的不断扩容建设，未来轨道交通装备外包服务市场容量估计将达每年100亿元人民币以上。
利德工业从 2012年开始将战略重点转向铁路装备外包业务，该业务每年均实现高速增长，2014年销售收入增长率达82%，利德工业公司在前期跟踪的众多铁路装备外包以及铁路装备升级改造服务也将迎来快速的增长。2015年营业
收入是按照企业目前已经签订的合同和市场跟踪项目预测，2016年-2020年营业收入主要是通过市场跟踪项目、铁路投资规划、城市轨道交通投资规划等市场需求、项目进度、武汉利德工业市场份额进行预测，在预测时考虑了 2014年的营业收入、2015年的在手订单、项目合同的执行周期等因素，对武汉利德工业在2016-2020年的收入增长进行了平滑处理。
未来年度主营业务收入预测如下。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,558.82|3,838.23|4,605.87|4,605.87|4,605.87|
|368.92|553.39|664.06|664.06|664.06|
|2,927.74|4,391.61|5,269.94|5,269.94|5,269.94|

②营业成本的预测
利德工业营业成本主要由维护材料费、人工成本制造费用等构成。
A、维护材料费
维护材料费主要为外购维修配件，本次对于预测期维护材料费的成本首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合利德工业未来年度的预测情况综合确定。
B、直接人工
主要根据利德工业劳资部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。
C、制造费用
制造费用主要包含折旧费、维修费、委托加工费、电话费、差旅交通费、劳保用品、办公费、其他、招待费、运杂费、房租等组成。
对于折旧费，将根据利德工业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
房租费根据签定的租赁合同进行预测。
维修费、委托加工费、电话费、差旅交通费、劳保用品、办公费、其他、招
待费、运杂费是以历年发生的数额的作为参考依据，结合利德工业未来营业规模，
对未来各年度进行预测。经过以上预测，预测年度主营成本预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|898.49|1,347.74|1,617.29|1,617.29|1,617.29|
|670.72|1,037.87|1,239.74|1,264.53|1,289.82|
|99.27|154.30|188.11|194.32|199.88|
|1,668.48|2,539.91|3,045.14|3,076.14|3,106.99|

③营业税金及附加的预测
利德工业为增值税一般纳税人，适用增值税税率为17%，主营业务税金税种为城建税、教育费附加、堤防费和地方教育费附加，其税率分别为7%、3%、2%和2%。
具体预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|23.62|35.43|42.52|42.52|42.52|
|10.12|15.18|18.22|18.22|18.22|
|6.75|10.12|12.15|12.15|12.15|
|6.75|10.12|12.15|12.15|12.15|
|47.24|70.86|85.03|85.03|85.03|

④销售费用的预测
销售费用的主要内容包含工资、差旅交通费、招待费、电话网络费、维修费、办公费、折旧费、汽车费用、运杂费、邮寄费、社会保险费、劳保用品、材料费等。
工资以目前员工数量为基数，结合利德工业人力资源规划，考虑未来业务水平的增长，人员工资按一定比例增长，福利费、社会保险费、工会经费、职工教育费住房公积金按工资的一定比例预测。
差旅交通费、招待费、电话网络费、维修费、办公费、汽车费用和其他等根据业务量得增长进行合理测算。
对于折旧费，将根据利德工业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
其他费用是以历年其他费用的平均数作为基数，结合利德工业未来营业规
模，对未来各年度进行预测。
预测年度销售费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|315.04|444.87|529.98|533.79|537.58|

⑤管理费用的预测
管理费用主要包括工资、差旅费、交通费、办公费、招待费、电话费、运杂费、邮寄费、职工教育费、养老保险、水电费、折旧费、劳保用品、职工福利费、培训费、修理费、网络费、审计费、研发支出、住房公积金、房租、印花税和其他等。
工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。
职工教育费、职工福利费、养老保险、住房公积金按相关政策规定缴纳。
办公费、电话费、修理费、房租、业务费招待费、差旅费和研发费等，通过分析历史年度发生数，根据业务量的增长进行合理测算。
印花税，按照历史年度占收入的平均比例并根据业务量的增长进行合理测算。
房租根据签定的租赁合同进行预测。
折旧费将根据利德工业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。
预测年度管理费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|333.19|509.83|597.53|608.98|619.95|

⑥财务费用的预测
利德工业评估基准日无付息债务，财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股东全部权益价值按被评估单位整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负债的成本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费
用不再预测。
⑦营业外收支的预测
以前年度的营业外收入主要是政府补贴收入等，由于每年政府补贴项目及补贴金额具有不确定性，因此未来不再考虑。
营业外支出主要为固定资产清理，未来年度具有不确定性，因此未来不进行考虑。
⑧所得税的预测
利德工业已取得高新技术企业证书，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。
⑨资本性支出的预测
资本性支出主要是机器设备的正常更新支出（重置支出），对于存量资产的更新主要根据利德工业现有的资产状态，并参考利德工业未来更新计划预测。
资本性支出预测如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|20.00|70.00|70.00|70.00|70.00|

⑩折旧的预测
根据利德工业固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。
经测算，未来年度折旧额如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|4.80|14.21|26.77|39.40|50.76|

⑪营运资金增加额的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。
营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。
未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,484.28|3,307.99|3,975.37|3,984.99|3,994.62|
|1,159.75|823.71|667.38|9.61|9.63|

⑫现金流量表预测
通过以上预测，现金流量表预测如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,927.74|4,391.61|5,269.94|5,269.94|5,269.94|
|2,927.74|4,391.61|5,269.94|5,269.94|5,269.94|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|1,668.48|2,539.91|3,045.14|3,076.14|3,106.99|
|1,668.48|2,539.91|3,045.14|3,076.14|3,106.99|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|47.18|70.77|84.93|84.93|84.93|
|315.04|444.87|529.98|533.79|537.58|
|333.19|509.83|597.53|608.98|619.95|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|563.85|826.23|1,012.36|966.11|920.48|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|563.85|826.23|1,012.36|966.11|920.48|
|84.58|123.93|151.85|144.92|138.07|
|479.27|702.29|860.50|821.19|782.41|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|479.27|702.29|860.50|821.19|782.41|
|4.80|14.21|26.77|39.40|50.76|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|20.00|70.00|70.00|70.00|70.00|
|1,160.48|824.07|667.59|9.05|9.00|
|-696.41|-177.57|149.68|781.54|754.16|

⑬预测期后的现金流的确定
预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加
额和更新资本性支出进行调整。
营运资金增加额：预测期后利德工业营运资金增加额为零。
折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为63.96万元。
考虑利德工业在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据利德工业非流动资产耐用年限，判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支出为63.96万元。
经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为771.19万元。
（2）折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.6483%，本评估报告以3.65%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
利德工业的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据利德工业的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过 WIND资讯系统查询了5家可比上市公司2015年3月31β
日的L值(起始交易日期：2013年 3月 31日；截止交易日期：2015年 3月 31日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指β
数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 U值，并取其平均值β
0.6189作为被评估单位的 U值，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|300407.SZ|凯发电气|0.8109|
|002296.SZ|辉煌科技|0.5205|

||||
|-|-|-|
|300150.SZ|世纪瑞尔|0.6169|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|1.0754|
|300011.SZ|鼎汉技术|0.1113|
|||0.6270|

利德工业没有有息负债，D/E为零。
利德工业评估基准日执行的所得税税率为15%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出利德工业的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=0.6189
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.15%。
④企业特定风险调整系数的确定
规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，考虑到利德工业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，评估人员认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。
个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为3%。
综合利德工业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估中的个别风险系数确定为4%。
⑤预测期折现率的确定
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出利德工业的权益资本成本。
K r MRPβ r
e f L c
=3.65%+7.15%x0.6189+4.00%
=12.08%。
B、计算加权平均资本成本
利德工业没有有息负债，其 D/E取零，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出利德工业的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.08%。
（3）测算过程和结果
自由现金流量折现值的确定
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|-696.41|-177.57|149.68|781.54|754.16|763.26|
|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|12.08%|
|0.375|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|
|0.9581|0.8671|0.7737|0.6903|0.6159|0.5495|
|-667.25|-153.98|115.80|539.49|464.48|419.42|

根据上表测算，利德工业营业价值为4,226.06万元。
（4）其他资产和负债的评估
①非经营性资产和负债的评估
经确认，利德工业评估基准日非经营性资产为其他流动资产和递延所得税资产，评估值为23.89万元。非经营性负债为其他流动负债，财政局划拨的专项基金，评估值为24.00万元。
②溢余资产的评估
利德工业评估基准日无溢余资产。
③未合并子公司投资
长期股权投资评估价值如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|选取方法|

||||
|-|-|-|
|湘电利德|40.00%|报表净资产|
|成都利德|40.00%||
|合计|||

（5）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+未合并子公司投资
= 4,226.06+（-0.11）+0.00+ 408.02
= 4,633.96万元
②付息债务价值的确定
利德工业评估基准日付息债务为0.00万元。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，利德工业的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
= 4,633.96万元
11、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资+未列入营运的资产价值
=56,325.42+0.00+(-677.09)+24,369.94+ 3,421.70
=83,439.97(万元)
（2）付息债务价值的确定
在评估基准日，武汉利德没有付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，武汉利德的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=83,439.97(万元)
（4）主要指标敏感性分析
以武汉利德及其下属子公司2015-2020年的收入为基准，假设其他变量保持
不变，武汉利德的资产估值的收入敏感性分析如下：
收入变动率 评估值（万元）
10% 90,207.61
5% 86,823.79
-5% 80,056.16
-10% 76,672.34
武汉利德是我国轨道交通领域智能化测控和专机设备的重要供应商公司，研发实力很强，现有员工 200余人，平均年龄 30岁，具有本科及以上学历人员占82%，其中硕士及硕士以上学历的占21%，拥有在机械、液压﹑电气、软件等方面强大的研发能力，有一支高效的研发设计团队，经过十几年的技术创新和积累，多年被认定为武汉市高新技术企业，全资子公司利德软件是湖北省企业技术中心，湖北省信息产业厅认定的软件企业；国家工信部认定的计算机信息系统集成企业（叁级）。拥有6项发明专利、其中1项国际发明专利、34项实用新型专利和 14项软件著作权。在可以预见的未来武汉利德将继续符合高新技术企业的标准，因此本次预测企业所得税税率使用15%。
如企业的所得税税率为25%，在其他条件不变的情况下，武汉利德的评估值为75,571.36万元，此评估值比采用15%的所得税率减少7,868.61万元。
（六）资产基础法评估情况
武汉利德评估基准日总资产账面价值为 28,272.20万元，评估价值为55,202.46万元，增值额为26,930.26万元，增值率为95.25%；总负债账面价值为10,639.62万元，评估价值为10,639.62万元，无评估增减值；净资产账面价值为 17,632.58万元，净资产评估价值为 44,562.83万元，增值额为 26,930.26万元，增值率为152.73%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2015年3月31日 单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|23,132.67|25,433.90|2,301.23|
|2|5,139.53|29,768.56|24,629.03|
|3|1,600.00|24,369.94|22,769.94|
|4|0.00|0.00|0.00|
|5|33.01|142.57|109.57|
|6|74.71|74.71|0.00|
|7|3,292.34|5,041.86|1,749.52|
|8|3,291.31|3,346.99|55.68|
|9|139.47|139.47|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|10|28,272.20|55,202.46|26,930.26|
|11|10,639.62|10,639.62|0.00|
|12|0.00|0.00|0.00|
|13|10,639.62|10,639.62|0.00|
|14|17,632.58|44,562.83|26,930.26|

各科目增减值原因分析如下：
存货：存货评估增值主要原因为账面价值核算的为成本，而评估时对于原材料中的经过加过的备品备件和在产品考虑了一定的利润。
长期股权投资：长期股权投资评估增值原因为武汉利德对长期投资科目采用成本法计量，本次评估选用收益法结果，武汉利德工业技术服务有限公司和武汉利德软件有限公司预期收益较好，造成评估增值。
固定资产-运输设备：车辆原值减值的主要原因在于近年来车辆的价格不断下降所致。车辆净值增值的主要原因为车辆评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
固定资产-电子设备：电子设备评估原值减值主要是因为电子由于行业技术突飞猛进的发展，市场竞争剧烈，设备价格下降较快，造成评估原值减值幅度较大。电子设备净值增值的主要原因为电子设备评估所使用经济年限普遍高于企业折旧年限。
固定资产-机器设备：机器设备评估原值减值要原因为近两年钢材价格呈下降趋势，导致设备的的出厂价格有所下降，造成评估原值减值。机器设备评估净值增值，主要是机器设备的尚可使用年限要大于企业剩余折旧年限。
土地使用权：土地评估增值主要原因为随着近年来武汉市洪山区地价水平的上涨，工业类用地有了一定程度的增幅。
无形资产-专利和软件著作权：专利和软件著作权增值原因为企业研发的专利和软件著作权已费用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而本次采用收益法进行评估。
无形资产-其他无形资产：无形资产-其他无形资产增值主要原因为本次以基准日最新版本市场价格扣除购置日至评估基准日期间升级维护费用作为评估值。
（七）评估结论
收益法评估后的武汉利德股东全部权益价值为83,439.97万元，资产基础法评
估后的武汉利德股东全部权益价值为45,022.83万元，两者相差38,417.14万元，差
异率为46.04%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映武汉利德评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
武汉利德在基于铁路安全测控技术、轨迹自动定位技术、高铁焊轨加工机械设计能力及铁路养护装备机械设计能力等技术领域，通过创新驱动及知识产权保护战略，积极开拓市场，成为轨道交通行业快速成长企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，评估结果是基于被评估单位的收入规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：武汉利德的股东全部权益价值评估结果为83,439.97万元。
三、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中企华出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产交大微联90%股权的交易价格为 136,995.485万元，武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元。
中企华分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的交大微联90%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1183-01号），以2015年3月31日为基准日，在持续经营前提下，交大微联经审计的母公司账面净资产为39,153.91万元，采用收益法评估后，交大微联90%股权的评估价值为137,186.80万元，评估增值101,948.28万元，评估增值率289.31%。
中企华分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的武汉利德100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产
评估报告》（中企华评报字(2015)第1183-02号），以2015年3月31日为基准日，在持续经营前提下，武汉利德经审计的母公司账面净资产为17,632.58万元，采用收益法评估后，武汉利德100%股权的评估价值为83,439.97万元，评估增值65,807.39万元，评估增值率373.21%。
四、本次交易定价合理性分析
神州高铁本次发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为上市公司第十一届董事会2015年度第二次临时会议决议公告日。
因上市公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即16.73元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
因上市公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。
综上所述，神州高铁发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。同时，神州高铁向特定投资者募集配套资金募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价
基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
五、交易标的定价的公允性分析
（1）评估机构独立性分析
本次交易的资产评估机构中企华具有证券从业资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，能胜任本次评估工作。上述评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突。
（2）评估假设前提的合理性分析
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）从相对估值角度分析交大微联定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本独立财务顾问报告从可比上市公司中，选取与交大微联业务相同或相近的5家上市公司，2015年3月31日同行可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年3月31日收盘价（元）|市盈率|
|300407.SZ|凯发电气|61.00|43.57|
|002296.SZ|辉煌科技|20.55|78.17|
|300150.SZ|世纪瑞尔|26.00|56.52|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|32.26|115.21|
|300011.SZ|鼎汉技术|24.21|62.67|
|||-|71.23|
|||-|25.35|

注：①可比公司选择标准为：主营业务与标的公司相似，从事轨道交通运营维护相关产品研发、生产和销售的上市公司；
②可比公司市盈率、市净率来源于wind；
③交大微联评估值市盈率、市净率分别以经审计的2014年度归属于母公司所有者净利润和2015年3月31日归属于母公司所有者权益计算；
④可比上市公司市盈率=可比上市公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益，市净率=可比上市公司2015年3月31日收盘价/该公司的2015年3月31日每股净资产。
本次交易中交大微联90%股权评估值对应的市盈率为25.35倍，远低于同行
上市公司 71.23倍的平均市盈率；对应的市净率为 3.89倍，低于同行上市公司
6.40倍的平均市净率，本次交易作价合理、公允。
（4）从相对估值角度分析武汉利德定价合理性
为分析本次交易定价的公允性，本独立财务顾问报告从可比上市公司中，选取与武汉利德业务相同或相近的5家上市公司，2015年3月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|2015年3月31日收盘价（元）|市盈率|
|300407.SZ|凯发电气|61.00|43.57|
|002296.SZ|辉煌科技|20.55|78.17|
|300150.SZ|世纪瑞尔|26.00|56.52|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|32.26|115.21|
|300011.SZ|鼎汉技术|24.21|62.67|
|||-|71.23|
|||-|19.33|

注：①可比公司选择标准为：主营业务与标的公司相似，从事轨道交通运营维护相关产品研发、生产和销售的上市公司；
②可比公司市盈率、市净率来源于wind；
③武汉利德评估值市盈率、市净率分别以经审计的2014年度归属于母公司所有者净利润和2015年3月31日归属于母公司所有者权益计算；
④可比上市公司市盈率=可比上市公司2015年3月31日收盘价/该公司2014年度每股收益，市净率=可比上市公司2015年3月31日收盘价/该公司的2015年3月31日每股净资产。
本次交易中武汉利德100%股权评估值对应的市盈率为 19.33倍，远低于同行上市公司71.23倍的平均市盈率；对应的市净率为4.54倍，低于同行上市公司6.40倍的平均市净率。本次交易作价合理、公允。
六、董事会对本次交易评估事项意见
神州高铁董事会认为：
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立
性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了《神州高铁技术股份有限公司拟收
购武汉利德测控技术有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第
1183-02号）及《神州高铁技术股份有限公司拟收购北京交大微联科技有限公司
股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1183-01号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
神州高铁已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行审计、评估；本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与武汉利德、交大微联及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2015年3月31日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
第七章本次交易合同的主要内容
一、交大微联90%股权相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 6月 25日公司与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议》；2015年 7月 16日，公司与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议之补充协议》对本次交易股权转让价款进行确定。
（二）股权转让价款
交易各方同意，以2015年3月31日作为基准日，由中企华对标的股权的价值进行整体评估，双方根据中企华出具的评估报告载明的评估价值，协商确定标的股权的交易定价。
根据中企华评报字（2015）第1183-01号《神州高铁技术股份有限公司拟收购北京交大微联科技有限公司股权项目评估报告》的评估结果，交大微联90%股权于评估基准日2015年3月31日的评估价值为137,186.80万元，由此协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
（三）股权转让价款的支付
神州高铁以发行股份购买资产募集的配套资金向资产转让方支付本次股权转让价款。若神州高铁发行股份购买资产的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付上述股权转让价款的，神州高铁应于协议生效后一个月内自筹资金支付完毕股权转让价款。
（四）标的股权的交割
嘉兴九鼎应在神州高铁按照协议约定支付完毕股权转让价款后五个工作日内促使交大微联召开股东会会议，做出同意本次股权转让并根据本次股权转让而相应修改公司章程、改选董事等的决议。
嘉兴九鼎应促使交大微联在其股东会做出上述决议后三日内向工商登记机关提交交大微联90%股权转让的工商变更登记申请，使交大微联尽快完成工商变
更登记手续。神州高铁应及时为交大微联提供办理工商变更登记所需的法律文件和其他资料，并提供其他必要协助。
交大微联90%股权转让至神州高铁名下的工商变更登记完成，视为交大微联90%股权交割完成。交割完成后，交大微联90%股权的法定或交大微联《公司章程》规定的全部股东权利和义务由神州高铁享有和承担，交大微联交割前滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按照各自持有的比例共同享有。
（五）过渡期的约定和安排
自评估基准日至交大微联90%股权交割完成之日的期间为本次股权转让的过渡期。嘉兴九鼎承诺在过渡期内不恶意实施任何导致交大微联在正常生产经营之外单方增加负债、或有负债或承担任何资产损失或对协议所约定的股权转让价款确定基础产生重大不利影响的行为，并保证于过渡期内：
1、交大微联及其分公司依法有效存续和正常经营，不出现依法应予解散或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
2、交大微联不进行利润分配；
3、交大微联不增加或减少注册资本；
4、交大微联或其分公司不放弃任何重大权利；
5、未经神州高铁书面同意，交大微联不对外提供任何新的担保（交大微联为正常招投标业务申请银行开具保函并就此向银行提供相应的担保除外）；
6、除日常经营过程中订立的合同外，未经神州高铁书面同意，交大微联或其分公司不订立任何口头或书面的、正式或非正式、合同金额或预计导致其承担的合同义务责任超过100万元的新合同。
交大微联90%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由嘉兴九鼎向神州高铁以现金方式补足，嘉兴九鼎应于下述确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
各方同意，交大微联90%股权交割后，神州高铁可适时提出对交大微联进行审计，确定过渡期内交大微联90%股权的损益。该等审计应由神州高铁聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如神州高铁提出对交大微联90%股权过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日
为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、承诺净利润
王文辉承诺交大微联在盈利承诺期（指2015年度、2016年度和2017年度）内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则王文辉应按照协议约定对神州高铁予以补偿。王文辉承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2015年度：1.2亿元；
2016年度：1.5亿元；
2017年度：1.8亿元。
2、交大微联盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
交大微联盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）交大微联及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指交大微联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责神州高铁年度审计的会计师事务所就交大微联该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，交大微联承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，交大微联将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为交大微联实现的实际净利润数，由王文辉按照协议约定承担补偿责任。
4、盈利承诺补偿安排
（1）盈利承诺期内，交大微联截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，王文辉应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×2—已补偿金额。王文辉各年度因交大微联实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计
不超过3亿元，按照本条前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，王文辉不再承担补偿责任。
（2）盈利承诺期内王文辉发生补偿义务的，交大微联相应年度的《专项审核报告》出具之日，神州高铁按照协议约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，王文辉应在相应年度的《专项审核报告》出具后十日内另行向神州高铁支付不足部分的补偿款。
（3）王文辉在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（4）如果业绩承诺保障款余额不足以补偿，而王文辉迟延支付不足部分的补偿款，王文辉应向神州高铁承担相应的违约责任，每迟延一日，应向神州高铁支付迟延支付金额万分之八的违约金。
（七）业绩承诺补偿的实施保障
根据《前次股权转让协议》，嘉兴九鼎购买新余嘉泰所持交大微联13.3%的股权，王文辉向嘉兴九鼎支付3亿元作为业绩承诺保障款，用于保障王文辉对嘉兴九鼎的业绩承诺补偿的实施。嘉兴九鼎应在收到神州高铁支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩承诺保障款支付给神州高铁，用于保障王文辉对神州高铁业绩承诺补偿的实施，神州高铁可无偿使用该笔资金。业绩承诺保障款全部资金支付给神州高铁后，嘉兴九鼎不再向王文辉承担任何资金支付义务。神州高铁收到该业绩承诺保障款后，按照协议约定向王文辉返还，无需再向嘉兴九鼎返还。
嘉兴九鼎持有交大微联90%股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致王文辉向嘉兴九鼎支付业绩补偿款，该业绩补偿款归神州高铁所有。
交大微联 2015年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的 1亿元扣除王文辉因交大微联 2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉（如嘉兴九鼎已按照《前次股权转让协议》向王文辉返还的，神州高铁无需再向王文辉返还）；交大微联 2017年度《专项审核报告》出具后五日内，神州高铁将业绩承诺保障款中的2亿元扣除王文辉因交大微联2016年度、2017年度累积未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给王文辉；如果业绩承诺保障款余额不足
以补偿时，王文辉应另行按照协议约定向神州高铁支付不足部分的补偿款。
神州高铁保证按照协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款，如果因神州高铁原因导致未能按协议约定向王文辉返还业绩承诺保障款的，神州高铁应承担相应的违约责任，每迟延一日应向王文辉支付迟延支付金额万分之八的违约金。
（八）标的公司的人员安排和债权债务处理
鉴于《股权转让协议》转让的为交大微联90%的股权，本次交易完成后，交大微联及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，交大微联及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，交大微联及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（九）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
为保证交大微联持续发展和保持持续竞争优势，王文辉承诺，王文辉应在协议约定的盈利承诺期内持续在交大微联任职。
如王文辉违反上述任职期限承诺，王文辉应按照《前次股权转让协议》约定的股权转让价款的25%向神州高铁支付赔偿金。
王文辉在交大微联任职期限内，未经神州高铁书面同意，不得在交大微联及其子公司以外从事与交大微联及其子公司相同或近似的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他任何企业或组织兼职。王文辉违反本项承诺的所得归交大微联所有。
王文辉承诺自其从交大微联离职后三年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体或以个人名义直接或间接从事与交大微联及其子公司相同或近似的业务，不在同交大微联及其子公司存在相同或者近似业务的公司任职或担任任何形式的顾问，不得为交大微联及其子公司现有客户提供服务。王文辉违反本项承诺的所得归交大微联所有。
（十）本次交易完成后标的公司的治理
交割日后，交大微联在盈利承诺期内的治理结构安排约定如下，王文辉应促使交大微联其他股东同意如下安排：
1、交大微联董事会由 5人组成，神州高铁有权提名多数董事并经交大微联
股东会选举产生，王文辉担任交大微联董事长、总经理、法定代表人。
2、交大微联的财务负责人由神州高铁委派。
交割日后，神州高铁承诺尽最大可能对交大微联的经营管理提供支持。
（十一）税费承担
因本次股权转让而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。
因本次股权转让而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。
（十二）违约责任
《股权转让协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
（十三）生效、解除、修改及补充
1、生效
《股权转让协议》自各方签署之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：（1）本次股权转让经嘉兴九鼎内部有权机构审议批准；
（2）神州高铁本次受让标的股权及发行股份购买资产并募集配套资金事宜经神州高铁全体股东董事会、股东大会审议批准；
（3）神州高铁本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会的核准。
2、解除
除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
3、修改及补充
对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，经各方签署后随《股权转让协议》的生效而生效。
（十四）争议解决
《股权转让协议》的订立、解释、履行及争议解决适用中国法律。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
二、武汉利德100%股权相关协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年6月25月，公司与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。2015年 7月 16日，公司与武汉利德全体股东签订《股权转让协议之补充协议》对本次交易股权转让价款等进行确定。
（二）交易内容
双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向武汉利德全体股东发行股份及支付现金购买武汉利德100%股权（即武汉利德100%股份）。
（三）交易价格及定价依据
交易各方同意由北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以 2015年 3月 31日为基准日进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。
根据中企华评报字（2015）第1183-02号《神州高铁技术股份有限公司拟收购武汉利德测控技术有限公司股权项目评估报告》的评估结果，武汉利德100%股权于评估基准日 2015年 3月 31日的评估价值为 83,439.97万元，由此各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为8.35亿元。
（四）支付方式
神州高铁向武汉利德全体股东发行股份及支付现金购买武汉利德100%股权，其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价的40.65%以现金方式支付。
具体支付现金及发行股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有武汉利德出资金额|交易对价（元）|股份对价||
||||对价（元）|股份数（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
||（万元）||||
|王纯政|838.4348|231,755,238.48|139,492,018.36|8,337,837|
|黄勤学|521.6000|134,831,169.71|81,154,031.83|4,850,808|
|南车华盛|392.0000|101,330,173.55|60,989,993.25|3,645,546|
|天图兴瑞|290.6000|60,094,996.81|36,170,800.08|2,162,032|
|杨本专|195.7000|50,587,538.17|30,448,320.61|1,819,983|
|张保军|181.8000|46,994,452.94|28,285,665.24|1,690,715|
|梁能志|154.4000|39,911,680.60|24,022,589.18|1,435,898|
|夏俊军|101.1000|26,133,878.94|15,729,817.14|940,216|
|吴伟钢|80.0000|20,679,627.26|12,446,937.40|743,989|
|陈以良|72.8000|18,818,460.80|11,326,713.03|677,030|
|唐芸|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|吴玉玲|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|许爱萍|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|崔力航|41.0000|10,598,308.97|6,379,055.42|381,294|
|韩建奇|40.5000|6,220,800.00|-|-|
|杨 雄|36.2348|9,366,526.97|5,637,653.59|336,978|
|余莉萍|33.0000|8,530,346.24|5,134,361.68|306,895|
|方云涛|24.5000|6,333,135.85|3,811,874.58|227,846|
|杨照江|23.6000|3,624,960.00|-|-|
|王艳红|20.0000|5,169,906.81|3,111,734.35|185,997|
|周海天|16.6000|4,291,022.66|2,582,739.51|154,377|
|王彦文|15.5000|4,006,677.78|2,411,594.12|144,147|
|张 成|11.2000|2,895,147.82|1,742,571.24|104,158|
|夏昌凌|10.0000|2,584,953.41|1,555,867.17|92,998|
|张 迎|10.0000|2,584,953.41|1,555,867.17|92,998|
|程建平|6.4000|983,040.00|-|-|
|陈卫锋|5.5000|1,421,724.37|855,726.95|51,149|
|潘爱桥|5.2000|1,344,175.77|809,050.93|48,359|
|倪 伟|5.0000|768,000.00|-|-|
|谢 波|3.2000|827,185.09|497,877.50|29,759|
|李 波|2.0000|516,990.68|311,173.43|18,599|
||3,260.8696|835,000,000.00|495,601,200|29,623,490|

注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予神州高铁。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
（五）现金对价的支付期限
本次交易中神州高铁向武汉利德全体股东支付的现金对价均应在本次交易配套募集的资金到账后 10个工作日内支付完毕。若神州高铁本次交易配套融资
未能成功实施或配套融资金额不足支付现金对价的，神州高铁应于协议生效后一
个月内自筹资金支付完毕现金对价。
（六）过渡期的损益安排
武汉利德100%股权在过渡期内产生的收益由神州高铁享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向神州高铁补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向神州高铁补足。
各方同意，武汉利德100%股权交割后，神州高铁可适时提出对武汉利德进行审计，确定过渡期内武汉利德100%股权的损益。该等审计应由神州高铁聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如神州高铁提出对武汉利德100%股权过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（七）交割
武汉利德全体股东应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起20日内促使武汉利德召开股东会，将武汉利德100%股权转让给神州高铁并修改章程，办理完毕上述股权转让的工商变更登记。
自武汉利德100%股权全部完成交割后30日内，神州高铁应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
神州高铁应就标的资产交割事宜向武汉利德全体股东和武汉利德提供必要的协助；武汉利德应全体股东就本次所发行股份的发行、登记事宜向神州高铁提供必要的协助。
（八）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
鉴于《发行股份及支付现金购买资产协议》转让的标的资产为武汉利德100%股权，本次交易完成后，武汉利德及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，武汉利德及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，武汉利德及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（九）业绩承诺与补偿
1、盈利补偿主体：
王纯政、黄勤学、南车华盛、杨本专、张保军、梁能志、夏俊军、吴伟钢、陈以良、唐芸、吴玉玲、许爱萍、崔力航、杨雄、余莉萍、方云涛、王艳红、周海天、王彦文、张成、夏昌凌、张迎、陈卫锋、潘爱桥、谢波、李波。
2、承诺净利润
盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照协议约定对神州高铁予以补偿。盈利补偿主体承诺武汉利德在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2015年度：6,500万元；
2016年度：8,450万元；
2017年度：10,985万元。
3、武汉利德盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
武汉利德盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）武汉利德及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与神州高铁会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，神州高铁聘请的负责神州高铁年度审计的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，武汉利德及其子公司将根据会计师事务所的建议调整公司账务处理、财务报表及盈利预测实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为武汉利德实现的实际净利润数，由盈利补偿主体按照协议约定承担补偿责任。
5、盈利预测补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对神州高铁进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。
（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：
A、现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；
B、股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；
C、现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的神州高铁股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。
（3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后 5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后 15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
（4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被神州高铁要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果神州高铁在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（5）盈利补偿主体补偿的股份由神州高铁以 1元对价回购并注销，神州高铁应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后 20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果神州高铁股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，神州高铁应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如神州高铁股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则神州高铁应在股东大会决议公告后 10日内书面通知盈利补偿主体，神州高铁将在
股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的神州高铁其他股东。神州高铁其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后神州高铁股份数量的比例享有获赠股份。
（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对神州高铁进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
6、减值测试及补偿
（1）在盈利承诺期届满时，神州高铁聘请的负责神州高铁年度审计的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对神州高铁进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在协议约定的方式中自主选择。
（2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后 5日内确定具体补偿方式并通知神州高铁，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后 15日内支付给神州高铁。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则神州高铁有权要求其以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿。
（3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的神州高铁股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被神州高铁要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与及补偿股份的处置方式与盈利承诺补偿相同。如果神州高铁在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。
（4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。
7、盈利补偿主体内部补偿责任分担
盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。
（十）业绩奖励
如果武汉利德在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，超出部分的50%将作为奖励对价，在武汉利德2017年度《专项审核报告》出具后 30日内由神州高铁以现金方式支付给盈利补偿主体中的员工股东中届时仍在武汉利德或其子公司任职的人员。
上述受奖励人员内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占上述受奖励人员在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分享上述业绩奖励。
（十一）任职期限承诺以及竞业禁止承诺
1、任职期限承诺
为保证武汉利德及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，盈利补偿主体中的员工股东承诺，在盈利承诺期内，其不主动向武汉利德及其子公司提出离职。
如果任何员工股东违反该项承诺，该员工股东因本次交易而获得的神州高铁股份在其离职时尚未解锁的部分，由神州高铁以1元对价回购注销。同时涉及协议约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，该员工股东应分别承担本条项下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条项下的补偿责任。
2、竞业禁止承诺
盈利补偿主体中的员工股东承诺自其从武汉利德及其子公司离职后三年内，不得从事与神州高铁及其子公司、武汉利德及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与神州高铁及其子公司、武汉利德及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。盈利补偿主体中的员工股东违反上述承诺的所得归武汉利德所有。
3、兼业禁止承诺
盈利补偿主体中的员工股东在武汉利德及其子公司任职期限内，未经神州高铁书面同意，不得在神州高铁及其子公司、武汉利德及其子公司以外，从事与神州高铁及其子公司、武汉利德及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在神州高铁及其子公司、武汉利德及其子公司以外的其他任何企业或组织任职。盈利补偿主体中的员工股东违反上述承诺的所得归武汉利德所有。
（十二）本次交易完成后武汉利德的治理
交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的神州高铁股份全部解锁前，武汉利德的治理结构安排约定如下：
1、武汉利德董事会由 5人组成，其中 2名由神州高铁在盈利补偿主体中委派。
2、武汉利德的总经理由武汉利德董事会在盈利补偿主体中聘任。
3、武汉利德的财务负责人由神州高铁委派并经标的公司董事会聘任。
4、除上述约定外，神州高铁承诺不主动解聘盈利补偿主体中的员工股东，并保持武汉利德及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定。
交割日后，在盈利承诺期内，武汉利德及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及神州高铁的管理制度办理。神州高铁承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预武汉利德及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对武汉利德及其子公司的经营管理提供支持。
（十三）税费承担
因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。
因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。
（十四）生效、解除、修改及补充
1、生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）神州高铁董事会及股东大会批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
2、解除
（1）一方严重违反协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。
（2）除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
3、修改及补充
对协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。
（十五）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。
（十六）法律适用和争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立、解释及履行适用中国法律。
凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表的独立财务顾问核查意见是基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为交大微联90%股权和武汉利德100%股权。
本次交易标的交大微联作为轨道交通信号系统的重要供应商，一直专注于该领域产品的研发、生产和销售，拥有较强的自主研发能力和独立自主的知识产权，其主要产品计算机联锁系统广泛应用于轨道交通信号系统领域。
本次交易标的武汉利德是国内轨道线路装备及维护的重要供应商，以轨道交通测控技术、物流装备定位技术、钢轨焊接加工成套装备及轨道交通线路养护装备的综合应用开发为主营业务，致力于为轨道交通行业提供高技术智能化装备和解决方案。
国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》将铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备、铁路GSM-R通信信号系统、铁路列车运行控制与车辆控制系统开发建设、大型养路机械、铁路工程建设机械装备、线桥隧检测设备列为鼓励类产业。
2011年6月23日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》将机车、地铁网络控制及信号系统，高速铁路通信信号、高速轨道交通安全监测系统，高速铁路、城市轨道交通维修养护成套设备，路基/轨道/车辆姿态监控确定为高技术产业化重点领域。
2012年5月7日，工业和信息化部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》。
规划提出，“十二五”期间，优化我国轨道交通装备产业布局，依托既有的高速列车及城轨车辆制造、大功率机车制造、货车制造、工程及养路机械制造、列车运行控制系统制造等基地，突出重点和特色，促进形成具备研发设计、系统集成、现代制造、维护检修、关键系统及部件配套等能力，形成以产业链为纽带的产业资源要素集聚，形成规模化和专业化。加强牵引与网络控制系统、制动系统等关键系统和部件基地建设。
2012年5月16日，原铁道部发布《铁道部关于鼓励和引导民间资本投资铁路的实施意见》（铁政法[2012]97号）中指出，鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域，规范设置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境。市场准入标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主体同等对待，对民间资本不单独设置附加条件；鼓励民间资本参与铁路技术创新，投资铁路安全检验检测设备及其他铁路专用设备的研发、设计、制造和维修，平等参与设备采购投标；鼓励民间资本投资参与铁路产品认证、质量检验检测、安全评估、专业培训、合同能源管理及其他相关技术服务活动。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的交易标的交大微联最近三年遵守国家和北京市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反环境保护相关法律法规规定。
本次交易的交易标的交大微联最近三年遵守国家和北京市有关土地管理方面的法律法规，未因土地管理违法行为受到政府各级土地主管机关的行政处罚；
本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。
本次交易的交易标的武汉利德最近三年遵守国家和湖北省、武汉市有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府各级环保主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反环境保护相关法律法规规定。
本次交易的交易标的武汉利德最近三年遵守国家和湖北省、武汉市有关土地管理方面的法律法规，未因土地管理违法行为受到政府各级土地主管机关的行政处罚；本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。
本次交易的交易标的公司交大微联、武汉利德在其所在行业均不存在垄断行为；本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次重大资产重组不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本为80,314.43万股。本次交易新增发行股份合计不超过14,357.44万股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过94,671.87万股。
上市公司2015年半年度权益分派实施后，本次交易新增发行股份合计不超过43,072.32万股，本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过284,015.61万股。
经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
因此，本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券从业资格的中介机构依照有关规定出具审计、评估、独立财务顾问等相关报告和法律意见书，确保拟购买资产的定价公允、公平、合理。标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构中企华出具的评估结果为基础，由交易双方在公平、协商一致的前提下确定。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-01号”《评估报告》，以 2015年 3月 31日为评估基准日，交大微联90%股权的评估值为 137,186.802万元。经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为136,995.485万元。
根据中企华出具的“中企华评报字(2015)第1183-02号”《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，武汉利德100%股权的评估值为83,439.97万元。
经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格为83,500.00万元。
中企华及其经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
交易标的的购买价格以评估值作为定价依据，协商确认，定价公允。
（2）发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第十一届董事会 2015年度第二次临时会议决议公告日。
因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的价格均已相应除权。
根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即16.73元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格通过询价的方式确定。
因公司2014年年度资本公积金转增股本方案（每10股转增4.5股）已于本次交易停牌后实施完毕，对定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价相应除权调整后，确定发行价格不低于19.35元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股，发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易已经上市公司及中介机构充分论证，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告，并将按程序报相关监管部门审批。上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的预案，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易已经公司董事会审议和公司股东大会审议。独立董事依法发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在董事会上回避表决，关联股东在审议本次交易的股东大会中回避表决。本次交易已按照程序履行了目前应履行的申报、审议程序。本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次拟购买的资产为嘉兴九鼎合法拥有的交大微联90%股权，王纯政等31名交易对方合法拥有的武汉利德100%股权。根据工商登记部门提供的材料，标的公司合法设立、有效存续。
持有交大微联90%股权的交易对方嘉兴九鼎出具承诺：
（1）承诺方对所持交大微联90%的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持交大微联90%的股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）承诺方所持交大微联90%的股权不存在质押、查封、冻结、权属争议
或其他权利限制；
（4）承诺方所持交大微联90%的股权过户或权属转移至神州高铁名下不存在法律障碍。
武汉利德全体股东出具承诺：
（1）承诺方对所持武汉利德股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持武汉利德股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）承诺方所持武汉利德股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
（4）承诺方所持武汉利德股权过户或权属转移至神州高铁名下不存在法律障碍。
本次交易标的为股权，不涉及债权债务转移事项。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，武汉利德成为公司全资子公司，交大微联成为公司控股子公司。神州高铁拟通过并购重组推进高铁产业整合，做大做强轨道交通运营维护维护业务体系，初步实现产业集群协调能力，业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业，以扩大上市公司业务规模，提升产业影响力，增强盈利能力，通过资源整合、流程再造，努力打造专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的平台型企业。
考虑到上市公司现有轨道交通运营维护业务与标的公司在客户、技术、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升上市公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易完成后上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
（二）本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的主体范围包括：
1、上市公司、交易对方、募集配套资金认购方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构
2、上市公司董事、监事、高级管理人员
3、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员
4、交易对方、募集配套资金认购方的董事、监事、高级管理人员
5、为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员
根据上述主体出具的说明、自查报告及中国证监会网站公开披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，武汉利德将成为上市公司全资子公司、交大微联将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与上市公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁6,273.69万股股份，持股比例为7.81%。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。
本次交易标的公司武汉利德的原董事张卫华在上市公司担任独立董事。
因此，本次交易构成关联交易。
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102号）之“三、独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；……（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员”。
依据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）之“第七条存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；……（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员”。
上市公司独立董事张卫华自2011年2年至2015年6月在武汉利德担任董事职务，在此期间，武汉利德不属于上市公司附属企业。2015年6月16日，武汉利德召开股东会会议，决议张卫华不再担任武汉利德董事职务。
本次交易过程及交易完成后，张卫华在上市公司担任独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关要求。张卫华作为上市公司独立董事期间，严格按照有关法律、法规、规章的规定履行独立董事的职责，其出具的独立意见符合独立、客观、公正性的要求，不存在违反《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定的情形。
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
根据本次重组方案及上市公司、交易对方、标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
上市公司的控股股东宝利来实业及实际控制人文炳荣先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与神州高铁及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（4）不向其他业务与神州高铁及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信
息等商业机密；
（5）如果未来承诺方拟从事的业务可能与神州高铁及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着神州高铁及其子公司优先的原则与神州高铁协商解决。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为神州高铁股东或关联方的整个期间持续有效。
根据重组方案，本次交易未新增上市公司5%以上股东和董事、高级管理人员。本次交易中，上市公司购买交大微联90%股权、武汉利德100%股权构成关联交易，已按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序和披露。
本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
上市公司的控股股东宝利来实业及实际控制人文炳荣先生已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易，对于神州高铁及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由神州高铁及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向神州高铁及其下属子公司拆借、占用神州高铁及其下属子公司资金或采取由神州高铁及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占神州高铁资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与神州高铁及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与神州高铁及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守神州高铁章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在神州高铁权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使神州高铁及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致神州高铁或其下属子公司损失或利用关联交易侵占神州高铁或其下属子公司利益的，神州高铁及其下属子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成神州高铁的关联方期间持续有效。
因此，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争，不会损害上市公司的独立性。
2、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告被会计师出具了无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，根据上市公司的公告、上市公司及其董事、高级管理人员的承诺，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形。
因此，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次拟购买的资产为嘉兴九鼎合法拥有的交大微联90%股权，王纯政等 31名交易对方合法拥有的武汉利德100%股权。
持有交大微联90%股权的交易对方嘉兴九鼎出具承诺：
（1）承诺方对所持交大微联90%的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持交大微联90%的股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）承诺方所持交大微联90%的股权不存在质押、查封、冻结、权属争议或其他权利限制；
（4）承诺方所持交大微联90%的股权过户或权属转移至神州高铁名下不存
在法律障碍。
武汉利德全体股东出具承诺：
（1）承诺方对所持武汉利德股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）承诺方已足额缴付所持武汉利德股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；
（3）承诺方所持武汉利德股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制；
（4）承诺方所持武汉利德股权过户或权属转移至神州高铁名下不存在法律障碍。
本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
神州高铁本次拟收购交大微联90%股权和武汉利德100%股权，系上市公司拟通过并购重组推进高铁产业整合，做大做强轨道交通运营维护业务体系重要举措，将显著增强上市公司的盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易的交易对方与上市公司控股股东或其控制的关联人之间不存在关联关系。
为支付本次交易中的现金对价和本次交易相关的中介费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 220,495.00万元，不超过拟购买资产交易总价的100%。其中170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强上市公司主营业务的核心竞争力。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定。
（四）本次配套融资符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求
1、根据本次交易的发行方案，为支付本次交易中的现金对价和本次交易相关的中介费用并补充上市公司流动资金，上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
符合《解答》之“二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？”第1项的规定。
2、经交易双方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为16.73元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即16.73元/股。
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.35元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
由于上市公司2015年半年度权益分派已实施完毕，本次发行股份购买资产股票的发行价格由16.73元/股调整为5.58元/股，发行股份募集配套资金价格由原来不低于19.35元/股调整为不低于6.45元/股。
符合《解答》之“二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？”第2项的规定。
3、在本独立财务顾问报告中，已充分披露了上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等重要性问题。
符合《解答》之“二、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？”第3项的规定。
本次配套融资符合证监会《解答》的规定。
（五）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
神州高铁不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不存在违反《重组办法》第三十五条规定的情形
1、文炳荣与嘉兴九鼎是否构成一致行动人
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……”
从上述“一致行动”、“一致行动人”的定义可以看出，构成“一致行动人”的两个或几个主体必须是能够支配上市公司股份表决权的“投资者”。在本次交易中，嘉兴九鼎所持有的交大微联90%股权全部由神州高铁以募集的配套资金收购，嘉兴九鼎在本次交易中并不获得神州高铁的股份，文炳荣与嘉兴九鼎并没有通过本次交易共同扩大其所能够支配的神州高铁股份表决权数量，不符合《上市
公司收购管理办法》第八十三条第一款对“一致行动”、“一致行动人”的概念。
因此，文炳荣与嘉兴九鼎不构成一致行动人。
2、文炳荣是否需要承担补偿责任
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
在本次交易开始磋商之初，交大微联90%股权原持有方希望尽快完成交易，取得全部对价，而神州高铁缺乏足够的资金直接进行收购，神州高铁如通过募集资金的方式收购需要的审批时间长，且存在不确定性，无法满足原持有方尽快取得全部交易对价的条件。因此，经过协商，文炳荣作为神州高铁的实际控制人，为支持神州高铁完成本次交易，促进神州高铁进一步发展壮大，通过宝利来实业以债权形式向前海二号提供部分资金帮助前海二号先行收购西藏康吉森所持交大微联76.70%股权，其后，文炳荣又作为有限合伙人向嘉兴九鼎出资，收购交大微联13.3%股权，前海二号先行收购的交大微联76.70%股权一并转让给嘉兴九鼎，嘉兴九鼎合计收购交大微联90%股权。
从上述过程可以看出，本次交易并非是控股股东、实际控制人或其控制的关联人向上市公司注入资产，本次交易最终为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象之间的交易（嘉兴九鼎只作为过桥方，且持有交大微联股权时间较短），是上市公司与非关联的第三方具有协同效应的完全市
场化的交易。根据嘉兴九鼎《合伙协议》、《合伙协议之补充协议》约定，文炳荣从嘉兴九鼎累积获得的分配的最高限额为其投资本金（包括其应承担的各项税费），因此，文炳荣提供资金参与嘉兴九鼎收购交大微联90%股权并转让给上市公司并未获利，且文炳荣亦未在本次交易中直接或间接获得上市公司股份。
上市公司本次购买交大微联90%股权系向嘉兴九鼎购买。如前所述，嘉兴九鼎系由其普通合伙人惠通九鼎控制，文炳荣并不控制嘉兴九鼎，嘉兴九鼎不属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人。
因此，本次交易中，可以适用《重组办法》第三十五条第三款的规定，不适用交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可用性的补偿协议的情况，不适用由交易对方承担补偿责任的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反《重组办法》第三十五条规定的情形。
三、对本次交易所涉及的标的资产定价和股份定价合理性的核查意见
本次交易所涉及的标的资产定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六章标的资产评估及定价情况”。
本独立财务顾问认为：本次交易以标的资产的评估结果为基础协商确定交易价格，标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股东的利益。
本次交易股份定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章本次股份发行情况”。
本独立财务顾问认为：神州高铁发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。同时，神州高铁向特定投资者募集配套资金募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见。
（一）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法选取的适当性
中企华以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中企华评报字(2015)第 1183-01号和中企华评报字(2015)第 1183-02号《评估报告》。标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终选用收益法结果作为标的资产的评估结论。
通过对标的公司的收益分析，标的公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。
标的公司项各资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
因此，本次宜采用收益法和资产基础法进行评估。
（三）重要评估参数取值的合理性
中企华出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，具备合理性。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
（四）预期收益的可实现性
未来营业收入的预测，是在假设前提下基于行业发展态势、评估对象经营计划、目前已经签订的合同和市场跟踪项目预测等，具备现实基础和可实现性。标
的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观的体现本次交易中拟购买资产的价值。
综上所述，本独立财务顾问认为：中企华对拟购买资产进行评估所采用的评估方法适当；评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象的相关信息不存在明显矛盾，假设具备合理性；重要评估参数取值合理，能够合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见
（一）本次交易对公司主营业务的影响
神州高铁是以轨道交通运营维护及安全监测、检测为主业的平台化上市公司，是我国轨道交通运营安全维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。公司下属十余家参控股子公司，形成了无损探伤、机器视觉监测、自动测量、环保清洗等核心技术，产品和服务覆盖轨道交通机车、车辆、供电、信息化管理、大数据分析等系列。
交易标的交大微联作为轨道交通信号系统的重要供应商，一直专注于该领域产品的研发、生产和销售，拥有较强的自主研发能力和独立自主的知识产权，其主要产品计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统，广泛应用于轨道交通信号系统领域。
交易标的武汉利德作为国内轨道线路装备及维护的重要供应商，在测控技术、定位控制技术、轨道维护技术、机械设计和液压控制技术等领域拥有核心优势，具备为客户提供高技术智能化装备和解决方案的综合能力。
本次交易完成后，武汉利德成为上市公司全资子公司，交大微联成为上市公司控股子公司。神州高铁拟通过并购重组推进高铁产业整合，做大做强轨道交通运营维护业务体系，初步实现产业集群协调能力，业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业，以扩大上市公司业务规模，提升产业影响力，增强盈利能力，通过资源整合、流程再造，努力打造专业更全面、结构更合理、
服务保障更具竞争力的平台型企业。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况和盈利能力分析
1、财务状况分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产及负债构成及变化情况如下：
（1）资产结构分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.06.30|||||
|交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|
|25,119.79|41,707.28|66.03%|18,268.89|37,941.56|
|627.81|627.81|-|2,484.87|2,484.87|
|333.12|712.38|113.85%|-|454.08|
|49,561.87|91,867.67|85.36%|592.03|39,594.49|
|4,909.99|5,517.06|12.36%|58.19|808.23|
|47.92|47.92|-|133.96|133.96|
|4,113.28|6,018.81|46.33%|63.69|4,260.16|
|33,559.83|48,765.85|45.31%|869.12|14,725.46|
|368.72|379.35|2.88%|-|34.74|
|17,849.59|67,436.83|277.81%|1,000.00|50,591.74|
|136,491.92|263,080.96|92.74%|23,470.75|151,029.30|
|6,270.00|6,050.00|-3.51%|6,000.00|6,000.00|
|343.06|763.72|122.62%||418.50|
|2,929.60|2,929.60|0.00%|2,740.40|2,740.40|

固定资产 42,377.53 43,365.59 2.33% 30,702.60 31,694.51 3.23%
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|74.71|-|-|59.43|
|6,036.58|11,457.71|89.80%|90.52|5,681.02|
|122,965.29|290,469.38|136.22%||167,504.10|
|4,222.54|4,242.51|0.47%|4,084.68|4,119.77|
|2,191.02|4,335.38|97.87%|313.85|2,325.49|
|4,019.32|4,019.32|-|-|-|
|191,354.92|367,707.92|92.16%|43,932.06|220,543.22|
|327,846.84|630,788.88|92.40%|67,402.80|371,572.52|

假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，截至 2015年 6月 30日，上市公司资产总额增长92.40%，其中流动资产增长92.74%，非流动资产增长92.16%。本次交易资产总额的增加主要是由于交易标的资产规模较大，同时本次交易产生的商誉大幅增加所致。本次交易完成后，公司资产规模增大，抵御风险的能力增强。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.06.30|||||
|交易前|备考数|增长率|交易前|备考数|
|5,400.00|5,400.00|-|-|2,530.00|
|200|200.00|-|-|1,800.00|
|14,752.17|25,244.56|71.12%|2,423.35|11,164.15|
|16,021.21|20,432.75|27.54%|2,351.15|5,565.89|
|1,332.27|3,367.88|152.79%|895.65|4,150.03|
|2,862.71|6,625.30|131.43%|974.06|5,552.89|
|6.17|6.17|-|-|-|
|607.70|607.70|-|-|-|
|5,511.71|6,679.21|21.18%|853.89|4,262.96|
|101.69|101.69|-|-|-|
|46,795.64|68,665.27|46.73%|7,498.10|35,025.92|
|220.34|220.34|-|-|-|
|1,777.00|2,148.00|20.88%|-|381.50|
|58.28|58.28|-|69.63|69.63|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|2,055.62|2,426.62|18.05%|69.63|451.13|
|48,851.26|71,091.89|45.53%|7,567.73|35,477.05|

假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，截至 2015年 6月 30日，上市公司流动负债增长46.73%，非流动负债增长18.05%，负债总额增长45.53%，其中，主要是应付账款、预收款项、应付职工薪酬和应交税费四个科目增长。
（3）偿债能力分析
||
|-|
|2015.06.30（交易前）|
|14.90%|
|2.92|
|2.2|

假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，截至 2015年 6月 30日，上市公司的资产负债率降低，流动比率和速动比率提升，上市公司的偿债能力增强。
2、盈利能力分析
（1）利润构成分析
本次交易完成后，上市公司利润表对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|49,859.96|69,537.71|39.47%|30,718.13|78,204.18|
|49,859.96|69,537.71|39.47%|30,718.13|78,204.18|
|43,091.97|59,102.91|37.16%|29,078.85|72,683.93|
|27,972.41|37,359.32|33.56%|16,975.14|43,826.62|
|1,177.87|1,418.56|20.43%|2,024.28|2,686.65|
|2,080.43|3,472.22|66.90%|405.23|3,699.15|
|11,056.71|16,177.26|46.31%|9,553.40|20,831.77|
|240.63|155.75|-35.27%|61.70|178.89|
|563.92|519.80|-7.82%|59.10|1,460.85|
|64.05|64.05|-|104.42|104.42|
|1,252.72|1,254.89|0.17%|85.37|601.97|
|-|-1.77|-|-|11.71|
|8,084.75|11,753.74|45.38%|1,829.07|6,226.63|
|1,566.37|3,166.22|102.14%|70.78|3,342.58|
|0.05|9.96|19,816.64%|55.66|55.66|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5.37|16.68|210.60%|12.25|38.88|
|4.9|4.9|-|1.56|5.14|
|9,645.74|14,903.29|54.51%|1,887.60|9,530.34|
|1,935.89|2,668.03|37.82%|1,110.96|2,526.66|
|7,709.86|12,235.26|58.70%|776.64|7,003.67|
|6,996.81|11,296.82|61.46%|776.78|6,498.99|
|713.05|938.44|31.61%|-0.14|4.68|

注：2015年1月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向王志全等人发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可（2015）58号)
核准，上市公司向王志全等89名交易对方发行股份购买89名交易对方合计持有的新联铁
100%的股权，上市公司的主营业务、财务状况和盈利能力发生重大变化，新联铁于2015年1月31日纳入上市公司合并报表范围。
本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模均有上升。上市公司 2014年的营业收入增长154.59%，归属于母公司所有者的净利润增长736.66%；2015年1-6月营业收入增长39.47%，归属于母公司所有者的净利润增长61.46%。
（2）盈利指标分析
本次交易完成后，公司盈利指标变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|43.90%|46.27%|2.37%|44.74%|43.96%|
|15.46%|17.60%|2.14%|2.53%|8.96%|
|0.09|0.13|-|0.03|0.11|

本次交易完成后，根据2015年1-6月备考数据，上市公司2015年1-6月的毛利率、销售净利率、每股收益均提高，根据 2014年备考数据，上市公司销售净利率和每股收益将大幅上升，公司的盈利能力和投资者回报能力进一步增强。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响分析
本次交易前，上市公司主营业务为轨道交通运营维护及及安全监测、检测，其收入主要来源于机车车辆运营维护、供电系统运营维护和酒店物业。
本次交易标的交大微联作为轨道交通信号系统的重要供应商，以轨道交通信
号系统为主营业务。本次交易标的武汉利德是国内轨道线路装备及维护的重要供
应商，以轨道交通测控技术、物流装备定位技术、钢轨焊接加工成套装备及轨道交通线路养护装备的综合应用开发为主营业务。
根据最近一年的上市公司备考财务报告及其审阅报告和 2014年新联铁审计报告，假设本次交易与上市公司收购新联铁的交易于 2014年 1月 1日已完成，则上市公司的主营业务收入产品分类如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|||
|收入（万元）|占比|收入（万元）|
|32,525.27|47.66%|60,767.89|
|1,569.05|2.30%|10,443.82|
|-|-|128.00|
|14,923.85|21.87%|30,718.13|
|8,970.71|13.14%|28,685.34|
|4,267.93|6.25%|5,831.97|
|1,234.52|1.81%|2,174.51|
|3,036.02|4.45%|6,864.03|
|880.97|1.29%|1,799.62|
|841.78|1.23%|1,183.86|
|68,250.10|98.00%|148,597.17|
|1,287.61|2.00%|946.72|
|69,537.71|100.00%|149,543.89|

本次交易完成后，武汉利德成为公司全资子公司，交大微联成为公司控股子公司。神州高铁拟通过并购重组推进高铁产业整合，做大做强轨道交通运营维护业务体系，初步实现产业集群协调能力，业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业，以扩大上市公司业务规模，提升产业影响力，增强盈利能力，通过资源整合、流程再造，努力打造专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的平台型企业。
2、本次交易对公司可持续发展能力的影响分析
本次交易完成后，交大微联成为公司的控股子公司，武汉利德成为公司的全资子公司，均纳入合并报表范围。两个标的公司的盈利能力较强；交大微联的交
易对方王文辉承诺交大微联2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数分别不低于 12,000万元、15,000万元和 18,000万元；
武汉利德的交易对方承诺武汉利德2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 6,500万元、8,450万元和 10,985万元。通过本次交易，上市公司的可持续发展能力得到进一步增强。
（四）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
在本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务及人员将保持相对稳定，公司将积极探索与标的公司在技术能力、产品结构、市场资源方面的协同与整合，以提升公司整体价值。
为了确保本次交易完成后上市公司与标的公司发挥协同效应，有效防范整合风险，公司在业务、业务、资产、财务、人员、机构等方面拟采取的整合措施如下：
（1）在业务方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司在轨道交通领域的发展，采取各种措施促进标的公司与上市公司及其关联企业之间相互协作，共享客户资源，以实现上市公司的不断发展壮大。
（2）在资产方面，交大微联、武汉利德按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（3）在财务方面，本次收购完成以后。公司将对交大微联、武汉利德的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；上市公司将向交大微联、武汉利德委派财务总监以及将交大微联、武汉利德财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对交大微联、武汉利德的控制。加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，帮助和指导交大微联、武汉利德规范各项财务管理工作，以符合上市公司的要求。
（4）在人员方面，收购完成后，上市公司在保持标的公司员工稳定的基础上向标的公司派出管理、财务等人员，协同管理、共同发展。上市公司帮助标的
公司构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，同时保持标的公司现有管理团队、核心技术人员的基本稳定，建立全面预算管理制度，执行重大事项报告制度，按年度建立经营目标考核制度。
（5）在机构方面，本次收购完成以后，交大微联将成为上市公司控股子公司，武汉利德将成为上市公司的全资子公司，上市公司在交易后将保持交大微联、武汉利德的独立法人架构，上市公司向交大微联、武汉利德提名董事并分别占交大微联、武汉利德董事会的多数席位。同时上市公司将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程，以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制前提下，上市公司也将鼓励交大微联、武汉利德发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
（6）企业文化方面，上市公司将加强与标的公司之间的人员交流、学习，组织标的公司管理层、核心技术人员等到上市公司参观、学习、交流、培训，使标的公司尽快融入上市公司的企业文化，同时上市公司也将保留和学习标的公司企业文化建设中的亮点，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（7）销售渠道方面，收购完成后，为力促上市公司与标的公司产生协同效益，上市公司对营销团队和营销网络进行有效协同，充分发挥上市公司与标的公司在各业务板块和各市场区域的协同作用。
2、整合风险和相应管理控制措施
本次发行完成后，拟收购公司的业务、资产等将纳入公司的经营管理体系，由于公司与拟收购公司管理制度等的不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围扩大、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理将面临更大的挑战，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在业务、资产、管理等方面的整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）上市公司委派董事会成员，加强与交大微联、武汉利德现有管理团队的交流与融合，确保交大微联、武汉利德的平稳过渡和持续发展。
（2）本次收购完成以后，上市公司将取得对交大微联、武汉利德经营、管理、财务的控制权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，上市公司将取得董事会的控制权，上市公司内部审计部门也将按计划开展对交大微
联、武汉利德的内审工作。
（3）上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为交大微联、武汉利德持续输送资本、人才、技术等，大力支持轨道交通相关业务的战略发展。
（4）为确保交易完成后交大微联、武汉利德的正常经营，公司《股权转让协议》中加入了业绩承诺及利润补偿安排条款，有利于提高标的公司核心管理层的积极性，降低整合风险。
3、上市公司未来两年发展计划
未来两年，上市公司发展规划如下：
公司将通过外延式并购和内生式发展多种方式进一步整合资源，通过系统化平台、数据化平台、专业化平台建设战略举措，加速自身发展，提高综合实力，提升服务保障能力和核心竞争力，助推中国轨道交通产业蓬勃发展。
（1）系统化平台战略
轨道交通产业核心构成主要有六大系统，即站场、机车、车辆、信号、线路和供电系统。神州高铁已经在车辆、机车、供电三大系统深耕多年，并通过本次并购对信号、线路两大系统进行布局，实现六大系统占其五的战略格局，通过资源整合、系统协同，放大平台效应，提高整车、整线、整体解决问题的综合能力和核心竞争力。
（2）数据化平台战略
神州高铁结合铁路大联动的特点，依托系统化平台的优势，以“互联互通”为核心、以提升服务能力和品质为目标，正在探索形成大数据、云处理的设计和服务能力。通过数据化平台建设，为客户提供数据挖掘、数据采集、数据集成、数据分析、数据建模等线上线下专家服务，推动公司从单纯的高科技企业向“互联网+高科技”的复合型数据平台企业转变。
（3）专业化平台战略
神州高铁在保持单一产品技术优势、系列产品数量优势的基础上，致力于为高速铁路、普速铁路、城市轨道交通运营维护提供总体设计、流程再造、产品嵌入、数据服务等整车整线整体解决方案。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，改善上市公司财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益
的情形。
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
神州高铁是以轨道交通运营维护及安全监测、检测为主业的平台化上市公
司，是我国轨道交通运营安全维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，专业致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。公司下属十余家参控股子公司，形成了无损探伤、机器视觉监测、自动测量、环保清洗等核心技术，产品和服务覆盖轨道交通机车、车辆、供电、信息化管理、大数据分析等系列。
交易标的交大微联作为轨道交通信号系统的重要供应商，一直专注于该领域产品的研发、生产和销售，拥有较强的自主研发能力和独立自主的知识产权，其主要产品计算机联锁系统、列控中心系统、分散自律调度集中系统、信号集中监测系统，广泛应用于轨道交通信号系统领域。
交易标的武汉利德作为国内轨道线路装备及维护的重要供应商，在测控技
术、定位控制技术、轨道维护技术、机械设计和液压控制技术等领域拥有一定优势，具备为客户提供高技术智能化装备和解决方案的综合能力。
本次交易完成后，武汉利德成为公司全资子公司，交大微联成为公司控股子公司。神州高铁拟通过并购重组推进高铁产业整合，做大做强轨道交通运营维护业务体系，初步实现产业集群协调能力，业务涵盖机车、车辆、供电、线路、信号等轨道交通主流子行业，以扩大上市公司业务规模，提升产业影响力，增强盈利能力，通过资源整合、流程再造，努力打造专业更全面、结构更合理、服务保障更具竞争力的平台型企业。
（二）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本独立财务顾问
报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改，结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
根据神州高铁与交易对方签署的《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议明确了标的股权的交割、交易双方的违约责任等，详见“第七章本次交易合同的主要内容”。
本独立财务顾问认为：神州高铁与交易对方签署的《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》已明确约定交易各方的权利与义务、妥善安排交易标的的交付、相关违约责任切实有效、在交易各方完全履行该协议的情况下，不存在会导致神州高铁支付对价后不能及时获得对价的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方嘉兴九鼎与上市公司股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎本次交易前合计持有神州高铁 6,273.69万股股份，持股比例为7.81%。上市公司董事白斌在昆吾九鼎投资管理有限公司任职。
本次交易标的公司武汉利德原董事张卫华在上市公司担任独立董事。
本次交易必要性详见本独立财务顾问报告“第一章本次交易概述”之“（二）本次交易的目的”。
本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害神州高铁和非关联股东合法权益的情形。
九、对本次交易是否构成借壳上市的核查意见
《重组办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
前述两项规定适用的前提是上市公司向收购人及其关联人购买资产，即交易对方为上市公司实际控制人及其关联人或潜在的实际控制人及其关联人。
神州高铁上市以来最近一次控制权变动发生在2002年，宝利来实业成为公司控股股东，文炳荣先生成为公司实际控制人。本次收购交大微联和武汉利德前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
本次交易对方中，王纯政等31名武汉利德股东与上市公司控股股东宝利来实业及实际控制人文炳荣先生不存在亲属、投资、控制、重大影响等关联关系，嘉兴九鼎的有限合伙人包括上市公司实际控制人文炳荣先生，但是嘉兴九鼎并非文炳荣先生的关联人，理由如下：
1、根据嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，嘉兴九鼎的普通合伙人、执行事务合伙人为惠通九鼎，惠通九鼎的出资人和管理人与文炳荣不存在关联关系。
嘉兴九鼎《合伙协议》及《合伙协议之补充协议》约定：“普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及
投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。”“本合伙企业由普通合伙人执行事务。本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。”“有限合伙人不执行本合伙企业事务，不对外代表本合伙企业。任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件，或进行其他对本合伙企业形成约束的行动。”“为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施，但并不因此免除普通合伙人对本合伙企业的责任和义务，本合伙企业投资资产处置的最终决策应由普通合伙人作出。”
根据前述约定，惠通九鼎为嘉兴九鼎的实际控制人；上市公司实际控制人文炳荣先生作为有限合伙人，无权参与嘉兴九鼎合伙事务的决策和执行，无法控制嘉兴九鼎或对其施加重大影响。
2、交大微联90%股权的原股东不同意在上市公司重组完成后再收取股权转让价款，嘉兴九鼎的设立及文炳荣先生的投资主要是为了促成上市公司本次重组；根据嘉兴九鼎的合伙协议及补充协议，文炳荣累积获得分配的最高限额为其投资本金（包括其应承担的各项税费），其不能通过嘉兴九鼎或本次交易获得收益；文炳荣先生无意且实际上也未参与嘉兴九鼎的决策或经营。
3、根据《企业会计准则第36号--关联方披露》，下列各方构成企业的关联方：（1）该企业的母公司。（2）该企业的子公司。（3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。（4）对该企业实施共同控制的投资方。（5）对该企业施加重大影响的投资方。（6）该企业的合营企业。（7）该企业的联营企业。（8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。（9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。（10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。文炳荣先生虽然持有嘉兴九鼎的
出资份额，但是根据合伙协议及补充协议，其对嘉兴九鼎不具有控制、共同控制或重大影响，也不符合前述其他关联方的定义，其与嘉兴九鼎不存在关联方关系。
4、本次交易并非是控股股东、实际控制人或其控制的关联人向上市公司注入资产，本次交易最终为上市公司与控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象之间的交易（嘉兴九鼎只作为过桥方，且持有交大微联股权时间较短），是上市公司与非关联的第三方具有协同效应的完全市场化的交易。
本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权发生变化，且交易对方并非上市公司实际控制人或其关联人，本次交易不符合《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
十、对本次交易补偿安排的可行性、合理性的核查意见
根据神州高铁与嘉兴九鼎、王文辉签订《股权转让协议》和神州高铁与武汉利德全体股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，对标的资产预测净利润数进行承诺并作出补偿安排。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的预测净利润数，则按照《股权转让协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定进行补偿。具体安排详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
本独立财务顾问认为：神州高铁与交易对方关于实际净利润未达预测净利润时的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害神州高铁股东利益，特别是中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十一、标的资产的股东及其关联人、标的资产的所有人及其关联人不存在对标的资产非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，交大微联不存在被关联方非经营性占用资金或为关联方提供担保的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉利德不存在被关联方非经营性占用资金或为关联方提供担保的情形。
2013年，武汉利德股东大会决议向全体股东分配以前年度利润共计 1,630.43万元，并于 2013年和 2014年分别支付 1,331.77万元和 271.37万元，后期武汉利德按照《企业会计准则》的要求对公司销售收入等进行了梳理和调整，根据调整结果，武汉利德 2012年末未分配利润不足以进行利润分配，应收回已支付给股东的现金分红。公司控股股东王纯政承诺代为承担该回款责任，并于 2015年6月交回了前述全部款项。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司的股东及其关联人不存在对标的公司非经营性资金占用情形；本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十二、上市公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划与上市公司有关的重大事项，神州高铁自2015年3月12日起向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌前20个交易日（2015年2月4日至2015年3月11日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
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|-|-|-|
|2015年2月4日收盘价|2015年3月11日收盘价|差额|
|25.40|38.96|13.56|
|1,529.04|1,689.15|160.11|
|1537.11|1706.41|169.30|

剔除大盘因素影响涨跌幅 42.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 42.38%
上市公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响
后，即剔除深证综合指数、深证制造业指数平均收盘价平均涨幅因素影响后，累
计涨幅超过20%，据此，上市公司股价在上市公司股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
经过对相关内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，本独立财务顾问认为：在自查期间自查范围人员不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。
十三、关于本次交易相关人员关于是否泄漏内幕信息及是否利用内幕信息买卖上市公司股票自查报告的说明
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
自2014年9月12日（神州高铁筹划本次交易停牌之日 2015年3月12日前六个月）至 2015年 7月 20日，以下简称“核查期间”，相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
（一）自查期间，相关人员买卖神州高铁股票的情况
1、上市公司相关人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据上市公司出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，公司、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|2014-09-29|248900|00|10,000|10,000|
|2014-10-08|248900|00|－10,000|0|
|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|2014-12-11|011300|00|10,300|10,300|
|2015-01-26|011300|00|－100|10,200|
|2015-01-27|011300|00|－2,000|8,200|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-02-16|011300|00|－8,200|0|
|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|2014-10-23|259000|00|5,000|5,000|
|2014-10-29|259000|00|－3,000|2,000|
|2014-11-07|259000|00|－1,900|100|
|2014-11-21|259000|00|4,000|4,100|
|2014-11-27|259000|00|1,000|5,100|
|2014-11-28|259000|00|5,000|10,100|
|2014-12-01|259000|00|2,000|12,100|
|2014-12-03|259000|00|2,000|14,100|
|2014-12-30|259000|00|2,000|16,100|
|2015-01-27|259000|00|－6,000|10,100|
|2015-01-28|259000|00|－3,000|7,100|
|2015-03-04|259000|00|－7,000|100|
|2015-03-05|259000|00|－100|0|

2、交大微联相关人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据交大微联出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，交大微联、交大微联的全体股东、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|2015-07-16|232703|00|2,000|2,000|
|2015-07-17|232703|00|－2,000|0|
|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|2015-03-11|234200|00|900|900|
|2015-03-12|234200|00|405|1,305|
|2015-07-16|234200|00|900|2,205|
|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|2015-02-10|231100|00|400|400|
|2015-03-06|231100|00|－400|0|
|2015-03-10|231100|00|400|400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015-03-12|231100|00|180|580|

3、武汉利德相关人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据武汉利德出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，武汉利德、武汉利德的全体股东、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|2015-07-14|012000|00|500|500|
|2015-07-15|012000|00|500|1,000|

4、本次证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票行为
根据本次交易证券服务机构出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询报告，除下述情形外，本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
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|-|-|-|-|-|
|交易日期|托管单元编码|股份性质|变更股数|结余股数|
|2015-07-14|226900|00|3,000|3,000|
|2015-07-15|226900|00|－3,000|0|

（二）本次交易相关主体的核查
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）相关股票买卖人员出具的声明和承诺
1、魏立东出具说明：
（1）本人交易神州高铁股票的时间系在神州高铁与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
（2）本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
2、赖伟强出具说明：
（1）本人配偶魏立东交易神州高铁股票的时间系在神州高铁与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前，本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人配偶亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人及本人配偶未掌握本次交易的内幕信息。
（2）本人配偶上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
3、吴嵽出具说明：
（1）本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
（2）本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
4、杨建出具说明：
（1）本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人配偶亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人及本人配偶未掌握本次交易的内幕信息。
（2）本人配偶吴嵽交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
5、杨湘华出具说明：
（1）本人交易神州高铁股票的时间系在本人女儿知悉、参与神州高铁本次交易事宜之前，本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕信息。
（2）本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
6、侯小婧出具说明：
（1）本人母亲杨湘华交易神州高铁股票的时间系在本人知悉、参与神州高铁本次交易事宜之前，本人母亲交易神州高铁股票期间本人并未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人母亲亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人及本人母亲未掌握本次交易的内幕信息。
（2）本人母亲上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
7、张伟出具的说明
（1）本人交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，本人未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策；
（2）本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
8、王丽超出具的说明
（1）本人系于2015年5月26日开始担任北京交大微联科技有限公司监事，本人上述交易神州高铁股票以及本人配偶 2015年 3月 11日交易神州高铁股票时，本人未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人配偶亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人及本人配偶未掌握本次交易的内幕信息；本人配偶2015年7月16日交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，当时本人也未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策。
（2）本人及本人配偶上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
9、蔡棋出具的说明
（1）本人的配偶王丽超系于 2015年 5月 26日开始担任北京交大微联科技有限公司监事，本人2015年3月11日交易神州高铁股票时，本人配偶未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人配偶亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人及本人配偶未掌握本次交易的内幕信息；
本人2015年7月16日交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，当时本人配偶也未参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策。
（2）本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
10、吴玉玲出具的说明
本人上述交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
11、王亚敏出具的说明
（1）本人上述交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，上述交易前本人配偶牟晶已未再参与神州高铁本次交易的谈判、协
商及决策，本人及本人配偶牟晶亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人配偶未再掌握本次交易的内幕信息。
（2）本人上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
12、牟晶出具的说明
（1）本人配偶王亚敏上述交易神州高铁股票系在神州高铁本次交易预案公告及股票复牌后进行的，上述交易前本人已未再参与神州高铁本次交易的谈判、协商及决策，本人及本人配偶亦未通过其他任何途径知悉神州高铁本次交易的相关信息，本人未再掌握本次交易的内幕信息。
（2）本人配偶上述交易神州高铁股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与神州高铁本次交易事项不存在任何关联关系。
十四、本次交易的上市公司、交易对方及各中介关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、本次交易对方是否存在私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的核查意见
经核查，本次交易对手中，嘉兴九鼎、南车华盛、天图兴瑞属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，已进行了私募投资基金备案。
十六、本次交易交易标的估值是否已考虑业绩奖励的影响的核查意见
武汉利德业绩奖励的支付以相关人员未来期间在武汉利德或其子公司的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，武汉利德将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。
前述业绩奖励的前提是武汉利德净利润实现数高于承诺数，而武汉利德2015-2017年评估预测数低于净利润承诺数，奖励对价并未计算在未来预测净利润中，因此本次对武汉利德的估值未考虑业绩奖励的影响。
十七、关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；本次募集配套资金失败的补救措施；对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的核查意见
《公司章程》（2015年7月修订）详细规定了公司股东大会、董事会、总经理的审批权限。同时，为规范募集资金的运用和管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金管理和使用的内部控制制度、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行了明确的规定。
本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，如果配套融资未能实施，则上市公司将以自有资金、贷款、发行公司债券、向控股股东寻求财务资助、适时增发新股等方式筹集资金满足前述用途。
本次募集配套资金的170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。补充流动资金部分主要用于新联铁日常运营，不用于本次收购的标的公司，本次交易收益法评估中预测的标的公司现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
十八、关于承诺净利润与评估预测净利润的差异是否符合重组办法的相关规定的核查意见
2015-2017年，王文辉承诺的交大微联净利润略低于评估预测净利润；王纯政等26名盈利补偿主体承诺的武汉利德净利润略高于评估预测净利润。
交大微联净利润承诺数低于评估报告预测净利润主要系资产减值损失及财务费用的影响所致。由于对于企业的自有现金流没有影响，评估预测的净利润不包括资产减值损失及财务费用，即评估口径的净利润为息前税后净利润，与承诺净利润的口径存在一定差异。
本次交易对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象且未导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》第三十五条第三款规定，上市公司与交易对象可以自主约定是否采取业绩补偿及相关具体安排。
前述预测净利润是根据标的公司行业、业务、财务等状况做出的合理预测，承诺净利润是上市公司与盈利补偿主体协商的结果，二者的差异并不违反《重组办法》的相关规定。
第九章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、内部审核程序
民生证券按照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对神州高铁本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、内核意见
民生证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组方案及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、神州高铁本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定，重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，并将核查意见上报深交所审核。
第十章独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《准则26号》、《业务管理办法》、《业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对本次交易相关信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易后神州高铁仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，有效地保证了交易价格的公允；
（四）本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易完成后有利于神州高铁提高资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于神州高铁的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
（六）本次交易完成后神州高铁在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于神州高铁独立性的相关规定；神州高铁的治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于神州高铁形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合法合规，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在神州高铁交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害神州高铁和非关联股东合法权益的情形；
（九）交易对方与神州高铁就标的资产累计实现盈利数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
（十）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
吴晓光 李岚
独立财务顾问主办人：
顾东伟 张明举
投资银行业务部门负责人：
郝群
投资银行业务负责人
杨卫东
内核负责人
方尊
法定代表人（或其授权代表人）：
余政
民生证券股份有限公司 2015年11月 16日