东海证券股份有限公司关于
金叶珠宝股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金之发行过程和
认购对象合规性的报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
东海证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2403号文核准，由东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商的金叶珠宝股份有限公司（以下简称“金叶珠宝”、“上市公司”）非公开发行A股普通股募集配套资金的发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况汇报如下：一、本次发行的整体情况
1、金叶珠宝本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量226,476,510股，占发行后上市公司总股本（总股本同时考虑了金叶珠宝发行股份及支付现金购买资产和配套募集资金均实施完毕后的总股本数量）的比例为21.33%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象如下。
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|-|-|-|-|
|认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（元）|认购股数（股）|
|深圳前海九五企业集团有限公司|11.92|2,699,599,999.20|226,476,510|
|合计||2,699,599,999.20|226,476,510|

3、发行价格：本次发行的价格为11.92元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）金叶珠宝的批准与授权
2015年4月8日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相
关的议案，同日，公司与交易对方签署了《购买资产协议》；与本次募集配套资
金的特定对象签订了《股份认购协议》。
2015年5月29日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同日，公司与交易对方签署了《购买资产补充协议》；
与本次募集配套资金的特定对象签订了《股份认购补充协议》。
2015年6月17日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易对方及标的公司的批准与授权
中融（北京）资产管理有限公司出具了《声明》，确认：“其管理的中融资产-融慧开源 1号专项资产管理计划持有丰汇租赁42%的股权，该计划的单一委托人为中海晟融（北京）资本管理有限公司，根据《中融资产-融慧开源 1号专项资产管理计划资产管理合同》的规定，该合同下投资标的由资产委托人指定，因此，中海晟融（北京）资本管理有限公司对本次交易事项具有决策权”。2015年4月7日，中海晟融（北京）资本管理有限公司召开股东会作出决议，同意公司将通过中融资产-融慧开源 1号专项资产管理计划持有的丰汇租赁42%的股权转让给金叶珠宝。
2015年4月7日，盟科投资控股有限公司召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁23%的股权转让给金叶珠宝。
2015年 4月 29日，安徽盛运环保（集团）股份有限公司召开股东大会作出决议，审议通过《关于出售参股子公司丰汇租赁有限公司股权的议案》。
2015年 4月 7日，重庆拓洋投资有限公司召开股东会作出决议，同意公司将所持有的丰汇租赁2.5%的股权转让给金叶珠宝。
2015年 4月 7日，深圳前海九五企业集团有限公司召开股东会作出决议，同意公司按照11.92元/股的价格认购226,476,510股金叶珠宝股份。
2015年4月7日，丰汇租赁股权转让事宜已由丰汇租赁的股东会通过，其他股东放弃优先受让权。
（三）本次发行监管部门核准过程
2015年9月7日，本次重组经中国证监会并购重组委2015年第73次并购重组委会议审核通过。
2015年10月30日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融（北京）资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件（证监许可〔2015〕2403号）。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行价格
上市公司本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，本次发行股份募集配套资金的发行对象为深圳前海九五企业集团有限公司。认购股份数量及金额具体如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象|发行价格（元/股）|认购金额（元）|认购股数（股）|
|深圳前海九五企业集团有限公司|11.92|2,699,599,999.20|226,476,510|
|合计||2,699,599,999.20|226,476,510|

发行对象的具体情况如下：
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|企业名称|深圳前海九五企业集团有限公司|
|类 型|有限责任公司|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要经营场所|深圳市福田区农林路5号鑫竹苑大厦18楼|
|法定代表人|朱要文|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2008年04月18日|
|营业期限|2008年04月18日至永久|
|注册号|440301103300055|
|税务登记证号|440300672957390|
|组织机构代码证号|67295739-0|

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|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；黄金、白银、金银饰品、钻石、珠宝首饰的销售；房地产开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。^金银饰品、钻石、珠宝首饰的生产和加工；贵金属的购销。|

深圳前海九五企业集团有限公司为上市公司控股股东。深圳前海九五企业集团有限公司为依法有效存续的企业，具备认购本次发行的主体资格。
2、发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第七届董事会第三十四次会议决议公告日。经计算，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为11.40元/股，该价格的90%为10.26元/股。
同时，公司于2011年8月18日实施完毕股权分置改革，深圳九五投资有限公司（后更名为九五集团）在股权分置改革过程中作为潜在控股股东为推动上市公司资产重组、进一步改善资产结构，承诺提出并经股东大会审议通过资产注入的动议，以包括但不限于定向增发在内的方式向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他符合《重组框架协议》规定条件的优质资产；且增发价格不低于11.98元/股（在公司2013年度权益分派方案实施完毕后，发行价格调整为不低于11.92元/股）。
根据上述情况，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金的股份发行价格为11.92元/股，不低于九五集团2011年股权分置改革承诺的注入资产股份增发价格。
此次募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产价格相同，均确定为11.92元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次交易中，募集配套资金总额为2,699,599,999.20元，发行股份数量为226,476,510股。
募集配套资金部分中约263,300.00万元用于支付购买资产的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。
（二）本次发行情况
1、缴款通知书的发送
2015年11月12日，上市公司、东海证券向认购对象发出《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
缴款通知书》。
2、缴款情况
截至2015年11月12日，东海证券本次发行专用收款账户收到九五集团本次发行认购资金2,699,599,999.20元。扣除部分证券承销费人民币50,000,000.00元后，余额人民币2,649,599,999.20元，于2015年11月17日汇入上市公司在锦州银行股份有限公司北京国贸支行开立的账号为410100195568904的募集资金专户。
四、本次发行验资情况
1、关于投资者认购资金的验资情况
2015年11月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第7-00022号验资报告，经其审验认为：截至2015年11月12日止，东海证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共计五笔（一户缴款人），金额总计为2,699,599,999.20元。其中：深圳前海九五企业集团有限公司缴付认购资金为人民币2,699,599,999.20元。
2、关于金叶珠宝募集资金及股份过户的验资情况
2015年11月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第7-00020号验资报告，根据该验资报告，截至2015年11月5日止，金叶珠宝已收到丰汇租赁有限公司股东中融（北京）资产管理有限公司、盟科投资控股有限公司、安徽盛运环保（集团）股份有限公司作为出资的股权，相应增加贵公司股东
权益，新增注册资本人民币278,263,421.00元，余额转入资本公积。
2015年11月17日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2015]第7-00021号验资报告，根据该验资报告，金叶珠宝本次发行股票募集配套资金总额2,699,599,999.20元，扣除全部发行费用50,200,000.00元，募集资金净额
2,649,399,999.20元，其中，增加上市公司注册资本226,476,510.00元，增加上市公司资本公积2,422,923,489.20元。
五、本次发行的律师见证情况
北京市海润律师事务所对本次发行过程进行了法律见证，并出具了《北京市海润律师事务所关于金叶珠宝股份有限公司重大资产重组所涉及配套融资非公
开发行股份发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及配套融资非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行过程符合《发行管理办法》的有关规定，本次重组所涉及配套融资非公开发行合法、有效。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
综上所述，东海证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
朱科敏
财务顾问主办人：
周增光 陈翔
东海证券股份有限公司年 月 日