国浩律师（上海）事务所
关于东方财富信息股份有限公司
股票期权激励计划相关事宜的法律意见书
致：东方财富信息股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“本所”）接受东方财富信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（合称“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号》）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及《东方财富信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股票期权激励计划相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
2、公司提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次注销有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实行本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师出具法律意见如下：
一、关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权
（一）本次注销已取得的批准和授权
1、2014年9月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《东方财富信息股份有限公司 2014年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）发表了独立意见。
方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年 11月 12日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年11月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予176名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年 11月 21日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2014年11月21日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象，作为公司 2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，首次授予期权的激励对象颜玲等6人，因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量 37.00万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。经过注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至 170人，首次授予的股票期权数量减少至2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。
本所律师认为，公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次注销合法、有效。
（二）本次注销的具体情况
首次授予期权的激励对象颜玲等6人，因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量 37.00万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。经过本次注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至170人，首次授予的股票期权数量减少至2,622.00万份。
（三）本次注销的其他事项
公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
二、关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格
（一）本次调整已取得的批准和授权
1、2014年9月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。
2、2014年9月16日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年11月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予176名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年 11月 21日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
5、2014年11月21日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象，作为公司 2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
6、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，首次授予期权的激励对象颜玲等6人，因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量 37.00万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。经过注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至 170人，首次授予的股票期权数量减少至2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。
首次授予的股票期权的行权价为 9.26元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，经审核，监事会认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。
本所律师认为，公司本次期权调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次期权调整合法、有效。
（二）本次期权调整的具体情况
1、首次授予期权的调整
2015年3月6日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，以总股本120,960万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，向全体股东每10股送红股2股（含税），同时，每10股派发现金股利人民币0.60元（含税）。此次资本公积金转增股本及利润分配已于2015年3月20日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的规定，公司对首次授予期权的股票期权数量和行权价格进行如下调整：
（1）期权数量的调整：
首次授予股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝2,622.00万份×（1＋0.4）＝3,670.80万份；
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本比率、派送股票红利比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）期权行权价格的调整：
P＝（P0-V）/（1＋n）＝(13.03-0.06)元/（1+0.4）＝9.26元。
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本比率、派送股票红利比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；
P为调整后的行权价格。
首次授予股票期权数量为 3,670.80万份，首次授予的股票期权的行权价为9.26元。调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|
|陆威|副董事长、副总经理、财务总监、董秘|280|
|程磊|董事、副总经理|140|
|曹薇|董事|112|
|中层管理人员、业务（技术）骨干人员（167人）||3,138.8|
|合计||3,670.80|

2、预留股票期权数量的调整
2015年 3月 6日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于 2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，以总股本120,960万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，向全体股东每 10股送红股 2股（含税），同时，每 10股派发现金股利人民币0.60元（含税）。此次资本公积金转增股本及利润分配已于 2015年3月20日实施完毕。
根据《股票期权激励计划》的规定，公司对预留股票期权数量进行如下调整：预留股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝300.00万份×（1＋0.4）＝420.00万份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本比率、派送股票红利比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
调整后，预留股票期权数量为420.00万份。
（三）本次期权调整的其他事项
公司本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
三、关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予
（一）本次授予已取得的批准和授权
1、2014年9月16日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《股票期权激励计划》发表了独立意见。
2、2014年9月16日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2014年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2014年 11月 12日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
4、2014年11月21日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司 2014年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量进行调整的议案》、《关于公司2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。公司董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予176名激励对象 2,659.00万份股票期权。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权的授予日为 2014年 11月 21日，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
权。
6、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销公司2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，首次授予期权的激励对象颜玲等6人，因个人原因在期权授予之后行权之前离职，所涉及股票期权数量 37.00万份，根据《股票期权激励计划》，其已不具备激励对象资格，所授予的股票期权将注销。经过注销后，首次期权授予的激励对象人数减少至 170人，首次授予的股票期权数量减少至2,622.00万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销公司 2014年股票期权激励计划部分已授期权的议案》，认为本次注销符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定注销部分已授期权。
8、2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，本次调整后，首次授予股票期权数量为3,670.80万份，预留股票期权数量为420.00万份；
首次授予的股票期权的行权价为 9.26元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
9、2015年 7月 23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，经审核，监事会认为本次调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，同意按《股票期权激励计划》的相关规定进行调整。
10、2015年7月23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意授予 368名激励对象 420.00万份股票期权，确定公司预留股票期权的授予日为 2015年 7月 23日。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，同意368名激励对象获授420.00万份预留股票期权，预留股票期权的授予日为2015年7月23日，授予预留股票期权行权价为65.19元。
公司2014年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
（二）关于本次预留股票期权的授予条件
根据公司提供的证明文件及承诺并经本所核查，本次预留期权授予已满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、预留股票期权授予对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）关于实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源。
3、2015年3月6日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，以总股本 120,960万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，向全体股东每10股送红股2股（含税），同时，每10股派发现金股利人民币 0.60元（含税）。2015年 7月 23日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2014年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，经本次调整，预留股票期权数量为420.00万份。
存在差异。
（四）预留股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划》，董事会决定将 420.00万份预留股票期权向 368名激励对象授出，授予日为 2015年7月23日，行权价格为65.19元。预留股票期权的授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第二十四次会议决议，本次预留股票期权授予的激励对象共368人、授予的股票期权数量为420.00万份。
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|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权||占目前总股|
||人员|||||
||||数量（万份）||本的比例|
|中层管理人员、业务（技术）骨干人员（368人）||420||0.25%||

2、本次预留股票期权的授予日为2015年7月23日。
根据公司《股票期权激励计划》的规定，预留部分股票期权将在首次授出期权后一年内授出。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权的授予日2015年7月23日符合相关的规定。
3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股65.19元。
预留部分在每次授予股票期权前召开董事会，并披露授予股票期权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留部分授予董事会公告日前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留部分授予董事会公告日前 30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
经核查，本次预留股票期权的行权价格65.19元符合上述规定（预留部分授予董事会公告日前1个交易日公司股票收盘价格61.36元，预留部分授予董事会
公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价为65.19元）。
根据《股票期权激励计划》，预留部分的股票期权自相应的授予日起满 12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权，行权时间如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个行权期|自预留部分期权的授予日起36个月后的首个交易日起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个行权期|自预留部分期权的授予日起48个月后的首个交易日起至相应的授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

5、预留股票期权的主要行权条件
本计划授予的预留股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2012-2014年净利润均值为基数，2016年净利润增长率不低于150%。||
|第二个行权期||以2012-2014年净利润均值为基数，2017年净利润增长率不低于200%。||
|第三个行权期||以2012-2014年净利润均值为基数，2018年净利润增长率不低于250%。||
|第四个行权期||以2012-2014年净利润均值为基数，2019年净利润增长率不低于300%。||

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。若期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
除此之外，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
根据《东方财富信息股份有限公司2014年股票期权激励计划实施考核管理办
法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期
权即被注销。
本所律师认为，公司本次预留股票期权授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定：本次预留股票期权授予合法、有效；公司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）公司本次注销已获得现阶段必要的批准与授权；本次注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次注销合法、有效；公司本次注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
（二）公司本次期权调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定，本次期权调整合法、有效；公司本次期权调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记结算事宜。
（三）公司本次预留股票期权授予的相关批准与授权、授予条件、授予日、授予对象、授予数量、行权价格、行权时间、行权条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定：本次预留股票期权授予合法、有效；公司尚需就本次预留股票期权授予办理信息披露、期权授予登记等事项。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方财富信息股份有限公司股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》之签署页）
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黄宁宁________________ 吴小亮________________
周一杰________________