完美环球娱乐股份有限公司2016年第一季度报告正文证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-048完美环球娱乐股份有限公司
2016年第一季度报告正文
完美环球娱乐股份有限公司2016年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人池宇峰、主管会计工作负责人曾映雪及会计机构负责人(会计主管人员)胡静声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
完美环球娱乐股份有限公司2016年第一季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
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||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|118,539,481.74|26,380,072.73|349.35%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|20,166,548.82|-13,928,507.64|-244.79%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||8,265,190.27|-20,484,984.33|-140.35%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-546,957,420.71|-50,359,968.94|986.10%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|-0.03|-233.33%|
|稀释每股收益（元/股）|0.04|-0.03|-233.33%|
|加权平均净资产收益率|1.95%|-1.86%|3.81%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|4,201,693,272.24|3,030,764,218.06|38.63%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|1,035,772,299.82|1,025,750,189.91|0.98%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
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|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-2,640.21||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||15,631,282.66||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|239,835.62||
|减：所得税影响额|3,967,119.52||
|合计|11,901,358.55|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
完美环球娱乐股份有限公司2016年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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|||||报告期末表决权恢复的优先|||||
|报告期末普通股股东总数||17,532|||||0||
|||||股股东总数（如有）|||||
|前10名股东持股情况|||||||||
||||||持有有限售条件|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||||
||||||的股份数量|股份状态||数量|
|石河子快乐永久股权投资有限公司|境内非国有法人|25.06%|122,224,703||122,224,703||||
|||||||质押||122,224,703|
|天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|12.53%|61,112,351||40,955,091||||
|||||||质押||40,955,091|
|天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|9.14%|44,562,431||||||
|天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|7.16%|34,902,944||25,087,438||||
|||||||质押||25,087,438|
|陈根财|境内自然人|6.92%|33,750,000||17,400,000|冻结||17,400,000|
|陈连庆|境内自然人|5.00%|24,376,613||||||
|浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)|境内非国有法人|3.66%|17,837,852||||||
|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2.28%|11,140,608||||||
|褚敏豪|境内自然人|1.92%|9,363,801||||||
|姚锦海|境内自然人|1.53%|7,463,136||4,218,750|冻结||4,218,750|
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
|||||||股份种类|||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||||
|||||||股份种类||数量|
|天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）||44,562,431|||||||
|||||||人民币普通股||44,562,431|
|陈连庆||24,376,613||||人民币普通股||24,376,613|

完美环球娱乐股份有限公司2016年第一季度报告正文
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|天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|20,157,260|||
|||人民币普通股|20,157,260|
|浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)|17,837,852|||
|||人民币普通股|17,837,852|
|陈根财|16,350,000|人民币普通股|16,350,000|
|杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）|11,140,608|||
|||人民币普通股|11,140,608|
|天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|9,815,506|||
|||人民币普通股|9,815,506|
|褚敏豪|9,363,801|人民币普通股|9,363,801|
|高红阳|7,202,000|人民币普通股|7,202,000|
|天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）|6,793,839|||
|||人民币普通股|6,793,839|
||1. 曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天津广济与天津嘉冠存在关联关系。2. 徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新与凯泰创新存在关联关系，构成一致行动人。3. 陈连庆为陈根财的父亲，陈根财为姚锦海的舅舅。4. 除上述情况外，未知上述股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
|说明||||
|前10名普通股股东参与融资融券|无。|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
完美环球娱乐股份有限公司2016年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
（一）资产负债表项目
1.预付账款期末数较期初数增加420%，系增加了预付美国环球影业的项目投资款所致。
2.存货期末数较期初数增加37%，系加大了项目拍摄投入所致。
3.其他流动资产期末数较期初数减少49%，系银行理财产品减少所致。
4.递延所得税资产期末数较期初数增加50%，系本期部分子公司产生未来预计可以用来抵税的资产，导致递延所得税资产增加。
5.短期借款期末数较期初数增加80%，系期末银行短期借款增加所致。
6.应付账款期末数较期初数减少60%，系本期支付了部分预提的拍摄款所致。
7.预收账款期末数较期初数增加51%，系本期增加了预售的电视剧发行款所致。
8.应交税费期末数较期初数减少33%，系本期支付了上年度的企业所得税所致。
9.应付利息期末数较期初数增加329%，系银行借款增加所致。
10.其他应付款期末数较期初数减少73%，系本期归还往来款所致。
11.其他综合收益期末数较期初数减少1962%，系本期境外子公司的外币报表折算差额所致。
12.少数股东权益期末数较期初数增加801%，系本期投资并主控的基金计入合并报表范围，并相应增加少数股东权益所致。
（二）利润表项目
1.营业收入本期数较上年同期数增加349%，主要系公司在本期间实现了麻辣变形计等项目的销售，因此收入增加。
2.营业成本本期数较上年同期数增加138%，主要系公司在本期间确认的收入增加，因此结转到成本中的金额增加。
3.营业税金及附加本期数较上年同期数增加779%，主要系公司在本期间营业税应税收入的增加，因此计提的税金金额增加。
4.销售费用本期数较上年同期数减少34%，主要系公司本期在电影项目的宣发费支出减少。
5.管理费用本期数较上年同期数增加100%，主要系主要是各利润中心实现利润导致的利润提成增加；以及因重大资产重组所导致的中介费增加。
6.财务费用本期数较上年同期数增加472%，主要系公司本期银行借款利息支出增加以及由于汇率变动导致的汇兑损失。
（三）现金流量表项目
1.本期经营活动产生的现金流量净额为-546,957,420.71元，与去年同比增加986.10%，主要系公司本期投入的项目拍摄支出及支付给美国环球影业的项目投资款增加。
2.本期投资活动产生的现金流量净额为87,976,134.62元，与去年同比减少307%，主要系公司本期收回的理财产品增加。
3.本期筹资活动产生的现金流量净额为1,195,324,071.24元，与去年同比增加647%，主要系公司本期银行借款增加及美国环球电影基金吸收少数股东投资收到的现金。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
完美环球娱乐股份有限公司2016年第一季度报告正文（一）影视投资基金对外投资事项
2015年6月29日，通过下属公司设立影视投资基金，第一期基金总规模拟15亿元，可根据需要增加。其中，公司总计出资3.75亿元。
2016年1月，公司通过该基金子基金的100%控股的海外下属公司完美环球投资股份有限公司（Perfect Universe InvestmentInc.）（以下简称“完美环球投资”）与美国环球影业（UniversalPictures）（以下简称“环球影业”）签订了附生效条件的片单投资及战略合作协议。完美环球投资将在未来5年内参与投资环球影业不少于50部电影作品，完美环球投资按投资比例获得每部影片的全球收益。
（二）发行股份购买资产并募集配套资金事项
2015年8月11日，公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。
2015年11月30日，公司召开2015年第六次临时股东大会，股东大会同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。
2016年1月6日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等议案；同日，本公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺和补偿协议》。
2016年2月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。
2016年3月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第21次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组事项”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
2016年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849号《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。
2016年4月20日，完美世界100%股权登记至公司名下，并完成工商变更登记手续。
2016年4月28日，公司向完美数字科技和石河子骏扬定向发行新增股份上市。
（三）员工持股计划
1.2015年6月29日和2015年7月16日，公司第三届董事会第八次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）的议案》及相关议案，同意设立员工持股计划认购公司非公开发行的股票。
2016年1月6日，鉴于公司拟进行重大资产重组，并将设立员工持股计划认购此次重大资产重组募集配套资金所发行的股份，根据公司2015年第五次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》，同意终止《完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。
2.2016年1月6日和2016年2月1日，公司第三届董事会第十六次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）>的议案》和《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）>的议案》。
（1）员工持股计划（认购配套融资方式）（一）：
A本员工持股计划的对象为上市公司及下属子公司的正式员工；
B本员工持股计划拟筹集资金总额为20,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
C本员工持股计划的存续期为54个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美二号名下之日起计算。
D公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美二号，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次
完美环球娱乐股份有限公司2016年第一季度报告正文非公开发行股票；
E出资参加员工持股计划共有140人（不包含预留部分），均为上市公司及其下属公司员工，不包含上市公司董事、监事、高级管理人员。
（2）员工持股计划（认购配套融资方式）（二）：
A本员工持股计划的对象为完美世界及下属子公司的正式员工；
B本员工持股计划拟筹集资金总额为50,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等；
C本员工持股计划的存续期为54个月，自完美环球公告本次配套融资非公开发行股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美三号名下之日起计算；
D公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美三号定向资产管理计划，管理本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票；
E出资参加员工持股计划共有500人（不包含预留部分），均为完美世界及其下属公司员工。
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺|||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容||承诺期限|履行情况|
|||||时间|||
|股改承诺|||||||
|收购报告|||||||
|书或权益|||||||
|变动报告|||||||
|书中所作|||||||
|承诺|||||||
||快乐永久|股份限售承诺|通过本次重组，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股票自股份过户至快乐永久名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。||2015.3.12-2016.03.11|履行完毕|
||快乐永久|股份限售承诺|通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。||2014.12.19-2017.12.18|正在履行中|
|资产重组|||||||
|时所作承|||||||
|诺|||||||
||天津广济;天津嘉冠|股份限售承诺|通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。||2014.12.19-2015.12.18|正在履行中|
||分享星光;|股份限售|通过本次重组获得的金磊股份新增股份，股份发行结束之||2014.12.19-|履行完毕|

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|浙江创新;凯泰成长;凯泰创新;华景光芒;华创盛景;深圳鹏瑞|承诺|日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。|2015.12.18||
|快乐永久;天津广济;天津嘉冠;分享星光;浙江创新;凯泰成长;凯泰创新;华景光芒;华创盛景;深圳鹏|业绩承诺及补偿安排|金磊股份和完美影视于2014年8月29日签订了《重大资产重组业绩补偿协议》并于2014年11月4日签订了《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。双方同意，以中企华于2014年4月30日出具的中企华评报字（2014）第1190号《资产评估报告》载明的完美影视在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的预测利润数据为依据确定快乐永久、天津广济、天津嘉冠对完美影视未来3年的预测利润数。根据《资产评估报告》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺，2014年度、2015年度、2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币17,500万元、24,000万元、30,000万元（以下合称"预测利润数"）。如本次交易未能于2014年度实施完毕，则快乐永久、天津广济、天津嘉冠进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行签署补充协议。关于利润补偿承诺中"实际盈利数与利润预测数差异的确定"、"利润补偿方式"、"整体减值测试补偿和补偿股份的调整"详见公司于2014年12月18日刊登在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn上的《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》（公告编号：2014-072）|2014.12.19-2016.12.31|正在履行中，2014和2015年度均已达到当年盈利承诺|
|快乐永久|分红承诺|鉴于金磊股份拟进行重大资产重组，本次重大资产重组完成后，快乐永久（以下简称"本公司"）将成为金磊股份的控股股东，为保障金磊股份本次重大资产重组完成后的分红政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，维护金磊股份股东的利益，本公司承诺如下：在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，本公司将促使完美影视通过修改章程明确其分红政策，以确保上市公司的分红需求。完美影视拟采取的分红政策如下：1、利润分配政策。（1）公司应实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；（2）公司采取现金分红的利润分配方式。2、利润分配的条件及比例。当满足下列条件时，公司应当依法提取公积金后进行利润分配：（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；（3）实施利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累|长期有效|履行完毕。已按照承诺相应修订完美影视公司章程。|

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|||计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。3、利润分配周期。在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期利润分配。4、利润分配方案应在经股东审议通过后30日内实施完成。|||
|快乐永久;天津广济;天津嘉冠;分享星光;浙江创新;凯泰成长;凯泰创新;华景光芒;华创盛景;深圳鹏瑞|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后交易对方、实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，交易对方快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞出具了《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，就本次重组涉及的同业竞争问题，作出如下确认和承诺：1、截至本承诺函签署之日，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务的情形。2、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞拥有控制权的企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任何活动和业务。3、如快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞及快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。4、如违反以上承诺，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。|长期有效|正在履行中|

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|池宇峰|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司实际控制人池宇峰出具了《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：1、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务外的情形。2、本人将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任何活动的业务。3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。|长期有效|正在履行中|
|快乐永久;天津广济;天津嘉冠;分享星光;浙江创新;凯泰成长;凯泰创新;华景光芒;华创盛景;深圳鹏瑞;池宇峰|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将严格按照《中华人民共和国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰提名的金磊股份董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。2、保证快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰以及快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称"交易对方的关联企业"）今后原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。3、如果金磊股份在今后的经营活动中必须与快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰或快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰|长期有效|正在履行中|

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|||创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联企业发生不可避免的关联交易，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰及快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。4、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰及快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种关联交易协议。快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰及快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。5、如违反上述承诺给金磊股份造成损失，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰将向金磊股份作出赔偿。承诺函在快乐永久、天津广济、天津嘉冠、分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳鹏瑞和池宇峰作为金磊股份关联方期间持续有效，且不可变更和撤销。截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。|||
|快乐永久;池宇峰|其他承诺|（一）快乐永久承诺：本次重大资产重组完成后，快乐永久将成为上市公司的控股股东。为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，快乐永久郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：1、人员独立（1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在本人控制的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。（2）保证金磊股份的财务人|长期有效|正在履行中|

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|||员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占有金磊股份的资金、资产。（2）保证不以金磊股份的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立（1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证金磊股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预金磊股份的资金使用调度。（5）保证金磊股份依法独立纳税。4、机构独立（1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立（1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与金磊股份的关联交易，无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。6、保证金磊股份在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对金磊股份不再有重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，本人将向金磊股份进行赔偿。截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。|||
|快乐永久|其他承诺|鉴于金磊股份拟进行重大资产重组，本次重大资产重组完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称"本公司"）将成为金磊股份的控股股东，针对完美影视历史上和完美世界（北京）软件有限公司（以下简称"完美软件"）签署相关VIE控制协议事宜，本公司承诺如下：在本次重大资产重组完成后，如因完美影视和完美世界（北京）软件有限公司签署的VIE控制协议的签署、履行及解除事宜产生任何纠纷并给完美影视或金磊股份造成损失的，快乐永久将向完美影视或金磊股份承担因此产生的全部损失。|长期有效|正在履行中|
|完美数字科技;石河子|股份限售|完美数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球发行的股份（包括在股份锁定期内因完美环球分配股票|2016.01.06-|正在履行|

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|骏扬|承诺|股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但按照本公司和完美环球签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的除外，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内，如完美环球股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价的，完美数字科技在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长6个月。|2019.04.27|中|
|快乐永久|股份限售承诺|快乐永久在本次交易前已持有的完美环球股份，自完美数字科技因本次交易取得完美环球发行的股份之日起12个月内不转让。|2016.01.06-2017.04.27|正在履行中|
|完美数字科技;石河子骏扬|业绩承诺及补偿安排|完美数字科技、石河子骏扬承诺，完美世界在利润承诺期内（2016年、2017年、2018年）实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于7.55亿元，9.88亿元，11.98亿元。完美世界在上述承诺期限内未能实现业绩承诺的，上市公司将在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知交易完美数字科技、石河子骏扬。完美数字科技和石河子骏扬应在接到完美环球通知之日起90日内以补偿股份的方式向完美环球补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即完美环球以总价人民币1元的价格按照交易对方所持完美世界的股权比例定向回购交易对方持有的一定数量认购股份并予以注销。|2016.01.06-2018.12.31|正在履行中|
|池宇峰;完美数字科技|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人/本公司将不以直接或间接的方式从事与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与完美环球的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本公司拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，下同）不从事或参与与完美环球的生产经营相竞争的任何活动的业务。如本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与完美环球的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知完美环球，如在书面通知所指定的合理期间内，完美环球书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美环球。如违反以上承诺，本人/本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给完美环球造成的所有直接或间接损失。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司对完美环球不再有重大影响为止。|2016.01.06-9999.12.31|正在履行中|
|池宇峰、完美数字科技;石河子骏扬|关于同业竞争、关联交易、资金占用|本人/本公司/本合伙企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重完美环球的独立法人地位，保障完美环球独立经营、自主决策。完美数字科技将严格按照《中华人民共和国公司法》以及完美环球的章程规定，促使经完美|2016.01.06-9999.12.31|正在履行中|

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||方面的承诺|数字科技提名的完美环球董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。本人/本公司/本合伙企业保证完美数字科技以及完美数字科技拥有控制权的企业（不包括完美环球控制的企业，以下统称“完美数字科技的关联企业”）今后原则上不与完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）发生关联交易。本人/本公司/本合伙企业如果完美环球在今后的经营活动中必须与完美数字科技或完美数字科技的关联企业发生不可避免的关联交易，完美数字科技将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美环球的章程和完美环球的有关规定履行有关程序，与完美环球依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且完美数字科技及完美数字科技的关联企业将不会要求或接受完美环球给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美环球及完美环球其他股东的合法权益。本人/本公司/本合伙企业完美数字科技及完美数字科技的关联企业将严格和善意地履行其与完美环球签订的各种关联交易协议。完美数字科技及完美数字科技的关联企业将不会向完美环球谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。本人/本公司/本合伙企业如违反上述承诺给完美环球造成损失，完美数字科技将向完美环球作出赔偿。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司/本合伙企业对完美环球不再有重大影响为止。|||
|池宇峰;完美数字科技|其他承诺|本人/本公司现郑重承诺，将保证完美环球在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体如下：1、人员独立（1）保证完美环球（包括完美环球控制的企业，下同）的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美环球专职工作，不在本人/本公司控制的其他企业（不包括完美环球控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不在本人/本公司控制的其他企业中领薪。（2）保证完美环球的财务人员独立，不在本人/本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证完美环球拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人/本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立（1）保证完美环球具有独立完整的资产，完美环球的资产全部能处于完美环球的控制之下，并为完美环球独立拥有和运营。保证本人/本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有完美环球的资金、资产。（2）保证不以完美环球的资产为本人/本公司控制的其他企业的债务提供担保。3、财务独立（1）保证完美环球建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证完美环球具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证完美环球独立在银行开户，不与本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证完美环球能够|2016.01.06-9999.12.31|正在履行中|

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|||作出独立的财务决策，本人/本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预完美环球的资金使用调度。（5）保证完美环球依法独立纳税。4、机构独立（1）保证完美环球建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证完美环球的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证完美环球拥有独立、完整的组织机构、与本人/本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。5、业务独立（1）保证完美环球拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本人/本公司除通过合法程序行使股东权利和履行相关任职职责之外，不对完美环球的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少本人/本公司控制的其他企业与完美环球的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。6、保证完美环球在其他方面与本人控制的其他企业保持独立。本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人/本公司对完美环球不再有重大影响为止。|||
|完美数字科技;石河子骏扬|其他承诺|1、本人/本公司/本合伙企业保证已向完美环球及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人/本公司/本合伙企业保证完美数字科技将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向完美环球披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如本人/本公司/本合伙企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本合伙企业将不转让在完美环球拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交完美环球董事会，由董事会代本人/本公司/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交|2016.01.06-2016.04.28|履行完毕|

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||||易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|||
||陈根财;陈连庆;姚锦海|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|本人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵守市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵守市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并按照公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。|长期有效|正在履行中|
|首次公开||||||
|发行或再||||||
|融资时所||||||
|作承诺||||||
||陈连庆;陈根财;陈连庆;钱小妹|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|1.本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与金磊股份相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与金磊股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。2.本人愿意承担因违反上述承诺而给金磊股份造成的全部经济损失。3.在本人不再持有金磊股份5%及以上股份前，本承诺为有效之承诺。|长期有效|正在履行中|
|股权激励||||||
|承诺||||||
||黄勇伟|业绩承诺及补偿安排|"承诺将促使富创传媒在2015年、2016年和2017年的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）（以下简称"目标净利润"）实现如下目标：2015年度实现目标净利润15,000万元，2016年度实现目标净利润18,000万元，2017年度实现目标净利润21,600万元。如果富创传媒在2015年、2016年和2017年的实际净利润（富创传媒实际实现的经审计的合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为准；以下简称"实际净利润"）低于目标净利润的，则黄勇伟先生承诺将按照《投资协议之补充协议》补偿以下数额之和的款项，补偿方式为现金补偿：（1）实际净利润与目标净利润的差额乘以香港完美届时持有富创传媒的股权比例所得的数额；（2）自书面要求其作出业绩补偿之日起至黄勇伟先生实际支付完毕前项补偿款项之日的期间内，前项补偿款项的利息（按照中国人民银行公布的同期银行活期存款基准利率计算）。|2015.05.18-2017.12.31|正在履行中|
|其他对公||||||
|司中小股||||||
|东所作承||||||
|诺||||||
|承诺是否|是|||||

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|按时履行|

四、对2016年1-6月经营业绩的预计
2016年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度|5.00%|至|15.00%|
|2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）|35,624.661|至|39,017.49|
|2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元）|33,928.252|||
|业绩变动的原因说明|收入和利润稳步增加。|||

注：
12016年4月28日，上市公司完成对完美世界的资产收购，该数据系包含完美世界的净利润数据。
22016年4月28日，上市公司完成对完美世界的资产收购，该数据系追溯调整后上市公司2015年1-6月份数据。
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2016年01月13日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2016-01-15/1201917894.PDF|
|2016年01月20日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2016-01-20/1201929979.DOCX|
|2016年02月01日|实地调研|机构|http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2016-02-02/1201961176.DOCX|