贵州长征天成控股股份有限公司
2015
年度非公开发行股票预案
（二次修订版）
贵州长征天成控股股份有限公司
二〇一五年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，并经过第六届董事会第十二次会议审议通过非公开发行A股股票预案（修订版）。根据股东大会对董事会关于非公开发行事宜的授权，公司于2015年9月28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金数额及发行股票数量的议案》、《关于公司与成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）终止非公开发行股票认购合同和补充协议的议案》、《关于公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司签订非公开发行股票认购合同之补充协议的议案》、《关于修订公司<2015年度非公开发行股票预案>的议案》和《关于修订公司<2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案，并对《2015年度非公开发行股票预案》等进行了修订。修订后，公司本次非公开发行的发行股份数量由不超过 400,000,000股缩减为不超过 301,639,300股，募集资金总额由不超过 488,000万元缩减为不超过 368,000万元，原认购对象成都科创嘉源创业投资中心（有限合伙）终止认购此次发行股份，原认购对象上海瀚叶财富管理顾问有限公司减少认购本次非公开发行股份数量，除上述事项外，本次非公开发行的发行价格和定价方式等均不发生变化。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为银河天成集团有限公司（以下简称“银河集团”）、广西银河天成实业有限公司（以下简称“银河实业”）及上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“瀚叶财富”）。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过301,639,300股（含301,639,300股）。
各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中银河集团认购股份数量为 200,000,000股，银河实业认购股份数量为 20,000,000股，瀚叶财富认购股份数量为 81,639,300股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，
则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
公司于 2015年 7月 13日实施完成 2014年度利润分配方案后，发行价格仍然为12.20元/股。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议公告日；本次发行价格为人民币 12.20元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
公司于 2015年 7月 13日实施完成 2014年度利润分配方案：以 2014年 12月31日总股本509,204,846股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），扣税后每股派发现金红利 0.00475元。经除权除息调整后，本次发行价格仍然为12.20元/股。
5、公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过人民币 368,000万元（含 368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
6、本次非公开发行已经公司第六届董事会第九次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，经第六届董事会第十二次会议审议通过修订案，经第六届董事会第十三次会议审议通过二次修订案，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
目 录
公司声明........................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 8一、公司基本情况 ................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8（一）我国的小微企业面临金融抑制的环境 ............................................................... 9（二）技术进步使得移动互联可以推动金融的创新 ................................................... 9（三）公司在金融支付领域和签约的数字化平台业务，为建设基于移动互联的小微金融服务平台提供可行 ................................................................................................... 9三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11（一）发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 11（二）发行方式 ............................................................................................................. 11（三）发行价格及定价原则 ......................................................................................... 11（四）发行数量 ............................................................................................................. 12（五）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 12（六）限售期 ................................................................................................................. 12（七）未分配利润的安排 ............................................................................................. 12（八）本次决议的有效期 ............................................................................................. 12五、募集资金投向 ................................................................................................................. 12六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 13八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ..................................................... 13第二节发行对象基本情况 ........................................................................................................... 14一、发行对象概况 ................................................................................................................. 14（一）银河天成集团有限公司 ..................................................................................... 14（二）广西银河天成实业有限公司 ............................................................................. 16（三）上海瀚叶财富管理顾问有限公司 ..................................................................... 18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 20一、本次募集资金投资项目概况 ......................................................................................... 20二、本次发行募集资金使用计划 ......................................................................................... 21三、本次募集资金投资项目的必要性分析 ......................................................................... 21（一）公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展 ..................................................................... 21（二）小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势 ................................. 21（三）进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业务基础，未来实现业务延伸 ................................................................................................. 23
（四）互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾 ............. 24四、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 24（一）发行人以小微企业作为目标群体，通过市民一卡通及智能终端的推广，能实现本次募投的差异化竞争，迅速占领目标市场。 ..................................................... 24（二）各地政府对于智慧城市的需求，为募投项目的实施提供了良好的市场氛围；
通过与六个城市签约智慧城市建设，发行人能够迅速切入市场。 ......................... 25（三）发行人在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投资项目的实施提供了全方位业务保障 ..................................................................................................... 26（四）国家行业政策的持续利好，为募投项目的实施提供了良好的环境 ............. 27（五）移动支付技术的发展为募投项目的实施奠定了技术基石 ............................. 27（六）人才和技术的储备为本次募投的实施提供了保障 ......................................... 28五、本次募集资金投资项目的实施内容 ............................................................................. 28（一）移动互联的网点建设与推广的基本内容 ......................................................... 28（二）融合支付管理系统的基本内容 ......................................................................... 29（三）运营费用及营运资金 ......................................................................................... 30（四）整个项目的效益分析 ......................................................................................... 30六、可行性分析结论 ............................................................................................................. 30第四节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ........................................................................... 31一、《附条件生效的股份认购合同》内容摘要 ................................................................... 31（一）协议主体和签订时间 ......................................................................................... 31（二）标的股票、定价基准日 ..................................................................................... 31（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量 ................................................. 31（四）认购款的支付时间、支付方式 ......................................................................... 31（五）合同生效 ............................................................................................................. 32（六）限售期 ................................................................................................................. 32（七）双方的义务和责任 ............................................................................................. 32二、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》内容摘要 ............................................... 33第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 36一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况......................................................................................................................................... 36（一）本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................................. 36（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 36（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 36（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 36二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 36（一）本次发行对公司财务状况的影响 ..................................................................... 37（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ..................................................................... 37（三）本次发行对公司现金流量的影响 ..................................................................... 37三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................. 37（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况 ............. 37（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 ......................... 37（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 ......................... 38四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
................................................................................................................................................ 38五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 38六、上市公司负债结构是否合理 ......................................................................................... 38七、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 38（一）募投项目风险 ..................................................................................................... 38（二）公司资产规模扩大带来的管理风险 ................................................................. 40（三）净资产收益率下降的风险 ................................................................................. 41（四）审批风险 ............................................................................................................. 41（五）股市风险 ............................................................................................................. 41第五节本公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................................... 42一、利润分配政策 ................................................................................................................. 42二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》 ............................................ 45三、近三年公司股利分配情况 ............................................................................................. 48注：本预案中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：贵州长征天成控股股份有限公司
英文名称：Guizhou Changzheng Tiancheng Holding Co., LTD.
法定代表人：王国生
成立日期：1997年11月13日
注册资本：人民币伍亿零玖佰贰拾万元
住所：贵州省遵义市武汉路1号
股票简称：天成控股
股票代码：600112
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：投资管理；高、中、低压电器元件及成套设备；电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；
石油天然气项目投资、新能源产业投资、销售及售后服务；对外贸易、对外投资；
提供金融、商业信息咨询。
二、本次非公开发行的背景和目的
公司目前主营业务范围涉及高、中压电气设备研发、生产、销售，矿产品开采、加工，以及互联网金融三大领域。自公司 1997年上市以来，高中压电气设备制造一直是公司的主要利润来源，但由于公司主营产品高压有载分接开关受所在细分市场的市场容量限制，无法满足公司跨越式发展的要求;此外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。鉴于以上传统业务的发展已经无法让公司获得强劲的营收增长，公司董事会决定在公司已经开展的金融支付业务和与多个城市签订的数字化服务平台项目的基础上，提议将本次非公开发行募集的资金全部用于建设基于互联移动的小微金融服务平台项目，从而实现公司向互联网金融业务领域的转型。
（一）我国的小微企业面临金融抑制的环境
根据国家工商行政管理总局2014年发布的《全国小微企业发展报告》，截至2013年底，全国共有小微企业1169.87万户，微型企业个体工商户4436.29万户视作微型企业纳入统计，两者相加小微企业共有接近 5500万户，在工商登记注册的市场主体中所占比重达到94.15%。小微企业已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。然而，小微企业规模的快速增长却与针对其特点的金融服务手段产生了严重背离，小微企业由于缺乏有效的抵质押物和完善的信用记录，加之其融资需求小、频、急的特点，往往难以从银行等正规金融机构获得贷款。
根据波士顿咨询公司（BCG）全球财富管理数据库的统计，财富水平较低（金融资产少于 10万美元）的家庭数量占中国内地家庭总数的94%，中国市场的主体仍是普通家庭的大众型客户，但实际情况是这些客户往往最缺乏金融服务，他们通常达不到5万元人民币的银行理财门槛，缺乏有关股票和基金交易的专业知识和经验，只懂得简单的储蓄。我国小微企业面临“贷款难”、“理财难”、“结算难”的金融生态环境。
（二）技术进步使得移动互联可以推动金融的创新
根据中国互联网络信息中心发布的《第33次中国互联网发展状况统计报告》显示，截至2013年12月，中国手机网民规模达到5亿，年增长率为19.1%，继续保持上网第一大终端的地位。网民中使用手机上网的人群比例由 2012年底的74.5%提升至81.0%，远高于其他设备上网的网民比例。随着移动用户数的快速增长，互联网金融亦将加速向移动互联网金融拓展，从而大幅拓宽金融生态领域的边界。
移动互联技术进步极大地推进金融的发展。一方面互联网及移动互联网使得客户随时随地处于“连接”和“在线”的状态，其偏好、行为、甚至心情能够被实时发现和追踪，从而使金融需求显性化，更容易被低成本地发现。另一方面大数据分析丰富了营销和风险管控的手段，企业可通过移动终端获得金融增值服务，云计算则降低了金融服务的成本并提升了金融服务的效率，金融的需求和供给因此得到了更好的匹配。移动互联网使商业服务和金融服务得以无形地嵌入到人们生活的方方面面，为互联网金融、移动金融的创新和广泛应用提供了基础。
（三）公司在金融支付领域和签约的数字化平台业务，为建设基于移动互
联的小微金融服务平台提供可行
公司自 2013年底正式涉足金融支付领域，经过近一年的精心打造，公司已在技术和市场方面为小微金融服务平台业务推广奠定了坚实的基础。
1、公司已储备了大量金融服务领域的人才，同时在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据管理上积累了非常专业的技术知识和运营经验
2014年公司收购了持有第三方支付许可证的非金融支付机构：北京国华汇银科技有限公司100%股权，公司集中了银联、银行及第三方体系等多年在金融服务领域有经验的核心专业管理层及运营团队，对金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识、创新技术手段及运营经验。未来公司将继续加大对相关领域的人才培养和储备。
2、公司与多机构、多市级政府签订了战略合作协议，已开启了小微金融服务平台的布局
2014年至今，公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在中国范围内展开小微金融服务的合作伙伴。
已签署的重要协议如下：
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|合作单位|协议名称|
|北京银联商务有限公司|《移动支付战略及业务合作协议》|
|上海银联电子支付服务有限公司|《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》|
|贵阳银行|《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》|
|中国银联贵州分公司|《云金融服务平台合作协议》|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|《小微金服业务合作协议书》|

同时，公司陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》，已经迈出了布局小微金融服务平台的第一步。2015年初，公司正式成立了互联网金融事业部，加快涉足互联网金融行业并与多个城市签署数字化服务平台合作协议，服务数量庞大的小微商户。
3、公司已拥有一定的线下小微商户及顾客群，为下一步小微金融服务平台
的推广奠定了基础
通过原有移动互联网金融业务的积累、与大型公共事业单位缴费业务的合作及推广、与智慧城市及全国真实小微商户需求的深度探寻，截至 2015年 2月，公司已经在前期的市场推广中发展了小微企业5万家，公司目前日均交易量约 2亿元，差不多每2秒钟有1笔交易在进行，这些真实在线的交易对公司小微服务平台系统进行着检验，公司通过前期的研究，对同行业及上下游产业链的深入探讨，已经对小微企业的经营特点及迫切的需求点有了非常深刻的认识，这些需求正是公司系统平台要解决的问题，要提供的服务，更是小微金融服务平台的生存、发展之道。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。
银河集团系公司控股股东，潘琦系公司实际控制人、银河集团董事长及法定代表人。
银河实业系公司控股股东银河集团的控股子公司，银河集团持有银河实业100%的股权。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，公司将在获得中国证监会核准后六个月内择机实施。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次会议公告日。
本次发行的发行价格为人民币12.20元/股，该发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
公司于 2015年 7月 13日实施完成 2014年度利润分配方案：以 2014年 12月31日总股本509,204,846股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），扣税后每股派发现金红利 0.00475元。经除权除息调整后，本次发行价格仍然为12.20元/股。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过301,639,300股（含301,639,300股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
（八）本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000万元（含 368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换
自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象包括银河集团、银河实业，由于银河集团系公司控股股东，银河实业系银河集团的全资控股子公司，因此本次非公开发行构成关联交易。
提请股东大会审议时，发行对象已在股东大会上对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行公司将增加不超过 301,639,300股有限售条件流通股，发行完成后，银河集团与全资子公司广西银河天成实业有限公司共计持有公司38.65%的股份，仍为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团至少控制公司38.65%的股份，仍为公司实际控制人。
在取得中国证监会本次发行核准批文后、具体发行中，公司将严格按照本次非公开发行股票预案及相关法律法规的要求合理制定发行方案，确保本次发行后银河集团仍为公司控股股东。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经 2015年 3月 9日召开的公司第六届董事会第九次会议、2015年 3月 26日召开 2015年第二次临时股东大会审议通过，经第六届董事会第十二次会议审议通过修订案，经第六届董事会第十三次会议审议通过二次修订案。
根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需中国证监会核准。
第二节发行对象基本情况
一、发行对象概况
本次非公开发行的发行对象为银河天成集团有限公司、广西银河天成实业有限公司及上海瀚叶财富管理顾问有限公司。
（一）银河天成集团有限公司
1、基本情况
名称：银河天成集团有限公司
住所：南宁市高新区火炬路15号正成花园综合楼2单元3层303号房
法定代表人：潘琦
注册资本：人民币47,000万元
企业类型：有限公司
成立日期：2000年9月29日
营业执照注册号：450000000014618
经营范围：项目投资管理，接受委托对企业进行管理，投资顾问；电子信息技术开发，生物工程、旅游、房地产方面的投资；新能源开发、投资和咨询服务；
国内贸易、进出口贸易；金融信息咨询服务。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、发行对象的股权关系
银河集团是本公司的控股股东。
潘琦先生为银河集团的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结构图如下：
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
银河天成集团有限公司成立于 2000年 9月，注册地为广西南宁市，注册资本4.7亿元。经过多年发展，银河集团旗下拥有二十多家控股子公司，其中直接控股银河投资（000806）和天成控股（600112）两家上市公司。集团及其控股企业涉入产业覆盖变压器、电气开关、电子信息、汽车零配件、矿业开发、新能源与风力发电、健康医疗、互联网与金融、科技服务和创意文化等领域，拥有两个省级企业技术中心和一个博士后科研工作站，拥有国家科技部认定的国家火炬计划重点高新技术企业资质，多项具有自主知识产权的核心技术居国内外领先水平。集团及其控股企业生产基地遍布广西、贵州、四川、山东、江苏、江西、北京等全国多个省市，产品覆盖全国二十多个省、市、自治区，并出口到欧美、东南亚及非洲等地区。截至 2015年 3月，银河集团总资产规模超过 120亿元，正在成长为一个全国性的、具有较强综合竞争力的大型产业控股集团。
4、银河集团最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
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|项目|2015.3.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年|
|资产|12,458,488,012.27|10,279,537,742.77|
|所有者权益|6,011,269,272.86|5,734,888,010.65|
|营业收入|293,583,993.54|1,773,298,011.78|
|净利润|12,133,615.69|480,649,964.75|

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
银河集团以及银河集团董事长潘琦因在 2003年利用他人账户交易“长征电器”股票，于2010年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2010[36]号）。
银河集团董事长潘琦、董事兼总裁姚国平、副董事长王国生、副总裁龙晓荣、副总裁徐宏军、副总裁顾勇彪、财务总监黄巨芳因银河投资2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于 2011年受到中国证监会警告和罚款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书 2011年[19]号）。潘琦、姚国平被认定为市场禁入者，期限分别为 10年、7年（见中国证监会市场禁入决定书2011[4]号）。
除此之外，银河集团及其他相关人员最近 5年内未受到其他行政处罚、、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，发行对象银河集团与上市公司之间的业务关系不会发生变化，不会导致新的关联交易和同业竞争。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2014年 1月 19日，在资产评估的基础上，经公司与银河集团协商，双方签订《资产置换协议》，公司将持有广西风电和威海风电的全部股权以合计 51,684.36万元的价格转让给银河集团，同时作为对价，银河集团将其持有的香港长城矿业的19%的股权转让给公司。该协议已获得2014年1月20日召开的董事会和2月11日召开的股东大会的审议通过。2014年4月，双方完成了该事项的交割和工商变更。
（二）广西银河天成实业有限公司
1、基本情况
名称：广西银河天成实业有限公司
住所：南宁市青秀区金湖路63号金源现代城2445号
法定代表人：姚国平
注册资本：人民币5,000万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年5月23日
营业执照注册号：450000000068500（2-1）
经营范围：项目投资管理；接受委托对企业进行管理；投资顾问；生物工程、旅游、房地产、新能源的投资；新能源技术研发及技术咨询服务；国内贸易；进出口贸易；金融信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、发行对象的股权结构
潘琦先生为银河实业的实际控制人。银河集团与其实际控制人的控制关系结构图如下：
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
银河实业主要从事项目投资管理、接受委托对企业进行管理；投资顾问；生物工程、旅游、房地产、新能源的投资；新能源技术研发及技术咨询服务；国内贸易；进出口贸易；金融信息咨询服务。
4、银河实业最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年|
|资产|50,025,520.90|50,027,180.90|
|所有者权益|49,975,500.90|49,977,160.90|
|营业收入|0|0|
|净利润|-1,660.00|-22,839.10|

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
银河实业执行董事、总经理姚国平因银河投资 2004年、2005年虚增销售收入、隐瞒对外担保、隐瞒关联交易等行为，于 2011年受到中国证监会警告和罚
款等行政处罚（见中国证监会行政处罚决定书2011年[19]号）。姚国平被认定为
市场禁入者，期限为7年（见中国证监会市场禁入决定书2011[4]号）。
除此之外，银河实业及其他相关人员最近5年内未受到其他行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
银河实业未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与银河实业之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
上市公司与银河实业在本预案披露前24个月内未发生重大交易。
（三）上海瀚叶财富管理顾问有限公司
1、基本情况
名称：上海瀚叶财富管理顾问有限公司
住所：上海市青浦区华腾路1288号1幢4层C区438室
法定代表人：沈培今
注册资本：人民币1,000万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年5月30日
营业执照注册号：310118002630191
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。
2、发行对象的股权结构
瀚叶财富的控制关系结构图如下：
3、最近三年的业务发展情况、经营成果
瀚叶财富主要从事于资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账业务），商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，企业形象策划。
4、瀚叶财富最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.3.31/2015年1-3月|2014.12.31/2014年|
|资产|61,815,076.87|56,764,326.53|
|所有者权益|11,324,544.60|6,647,102.02|
|营业收入|5,825,242.72|0|
|净利润|4,677,442.58|-1,687,676.36|

5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受罚情况
瀚叶财富及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
瀚叶财富未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与瀚叶财富之间不存在因本次发行新增的同业竞争及关联交易的情形。
7、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内瀚叶财富及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在重大交易情况。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目概况
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000万元（含368,000万元），扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目。
基于移动互联的小微金融服务平台旨在服务于全国近 5500万小微商户及顾客，解决小微“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”及“融资难”的金融生存状态。通过铺设移动互联智能终端、构建金融服务平台，为小微商户提供成熟的服务类解决方案，并全面解决小额贷款（天成商贷宝）、小微理财（天成日日盈）等多种金融需求。同时，通过构建的智能终端网络，利用基于移动互联的智能终端在小微商户中的高普及度，提供满足各种金融服务场景的移动智能终端设备，公司将打造综合一体化的小微金融服务平台，可以为小微商户的客户提供常缴费（水、电、燃气等）以及个人金融服务（转账、还款、小额取款），提高小微商户的工作效率和经营收入。通过平台获取到小微商户的流水信息、个人客户的缴费信息、消费习惯等数据资产后，经过大数据的科学分析，能够实现风险定价和控制，为银行、券商、基金、信托及其他互联网金融服务公司找到客户，为小微在未来提供小额贷款和理财等金融服务提供征信依据和实施基础。
自 2013年底公司正式涉足金融支付领域起，经过近一年的精心打造，公司已在技术方面构建完成了小微支付平台和增值业务管理平台，并于 2015年在贵州省正式上线试运营，目前日均处理资金近2个亿。在市场方面，目前公司已经与贵州省遵义市、山西省临汾市、河北省保定市、云南省保山市、广西省贺州市、山东省莱芜市等6个城市签订了智慧城市战略合作协议，以这6个城市为中心将小微金融服务辐射全省，乃至全国，为小微金融服务业务推广奠定了坚实的基础。
目前，小微商户和中低收入人群身处金融抑制的环境，具有强烈的互联网支付和投融资需求，但由于目前金融环境和已有产品的局限，众多的互联网金融服务还无法实现。因此公司计划本次募集资金主要用于在未来 5年重点推广小微商户移动智能终端，铺设城市中心及乡镇行政村小微商户终端 300万台，对现有金
融服务平台进行扩容及升级，构建基于移动互联的小微金融服务平台。通过新平台的建立，创新小微支付渠道，深度丰富和完善小微金融服务业态，为小微商户及顾客提供良好的金融服务体验，最终改善我国小微金融的生态环境。
二、本次发行募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 368,000万元（含368,000万元），扣除发行费用后全部用于如下项目：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|基于移动互联的小微金融服务平台建设项目|488,000|368,000|
|合计||488,000|368,000|

本次实际募集资金与项目总投资额间的资金缺口由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）公司目前正力图产业转型，进入基于移动互联的小微金融服务产业符合公司的发展战略，能为公司带来可持续发展
2014年公司董事会经详尽调研，制订了公司的战略规划，拟加大对互联网金融业务的投资，并将互联网金融作为公司产业转型的方向。公司目前主营业务主要包括高、中、低压电器元件及成套设备设计、研制、生产、销售，矿产品开采、加工及互联网金融三大领域。高中压电气设备制造是公司多年来的主要利润来源，但电气设备制造业作为周期型行业，未来随着国家经济增长经济高增长速度的逐步回落，公司在电气领域的发展速度会受到一定影响，另外公司收购的钼镍矿目前尚属建设期，公司面临较大的财务和业绩压力。基于以上传统业务的发展已经无法让公司获得更加有效和强劲的营收增长，公司将主营业务转型为基于互联移动的小微金融服务领域，谋求在互联网金融领域取得跨越式发展势在必行。
（二）小微企业现存的金融环境急需改善，庞大的数量级带来了新机会，
公司尽快开启小微金融服务平台建设，能够抓住机遇、建立先发优势
从小微商户基础支付服务来看，中国银行卡产业经过近 20年的发展，传统大型商户收单市场已经趋近饱和，传统受理市场的竞争正逐步从“服务竞争”向“价格战竞争”过渡，各收单机构尤其是银行为抢夺优质商户资源，不惜铤而走险采用“套扣率”等违规操作，为第三方支付企业进入收单市场造成极大的障碍。
一柜多机、争抢商户、降低费率等市场恶意竞争现象严重，使竞争达到白热化。
然而，在对行业整体现状进行分析研究的基础上可发现：小微商户的金融需求因银行服务成本和综合收益不匹配，银行不关注、第三方受限制，导致小微商户“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”一直困扰小微商户的发展。据不完全统计，近 12年间，全国累计注册成立了5500多万家小微商户，小微商户已经成为中国经济快速发展的重要商业力量。但小微商户规模的快速增长与针对其特点的金融服务手段严重背离，截止2014年12月，全国累计针对小微商户的POS数量不超过 30万台，POS服务（收单服务）的覆盖率不足1%，与发达国家平均76%的POS覆盖率形成天壤之别。
可以说，在整体收单市场中，面向传统市场和传统商户的竞争尤为激烈，而在细分领域内的市场和商户却并未受到足够的重视。传统市场和商户，主要指餐饮、酒店、商场等传统市场以及大中型商户，这类市场商户刷卡交易额大、交易笔数多、手续费率高(大部分为1%以上)，收单机构获得的收益较大。然而在细分领域内的中小型商户，尤其是小微商户、个体工商户却由于刷卡交易额小、笔数小、手续费低、收益低、维护成本高等原因而很少受到传统收单机构的青睐。
银行卡收单业务，行业内普遍的做法是收单机构投资机具，免费提供给商户使用，然后通过商户交纳的刷卡手续费收益来回收机具成本并持续获得收单收益，传统市场和商户投资回收期短、投资回报率高。而小微商户则反之。所以小微商户的收单业务较少问津。
从小微商户信息化服务上来看，目前市场上已经存在一些商业机构、传统收单机构，在传统POS上叠加一些水、电、燃气、还款等业务，在解决小商户收款以及便民服务上做了一定程度上的突破，但是目前的服务方式的主要特点还是解决小微收款和B2C模式上的增值服务，但是由于传统终端投入高，结合小微的交易特点，很难满足企业的利润来源，这主要是未能激活小微商户的需求内涵，，伴随着移动智能终端设备的大幅度的推广以及移动互联网的快速发展，将线下小
微商户平移到移动互联网上来成为现实，公司借助这一市场机遇，适时推出了成本低、信息功能强大的基于移动互联的智能终端用于小微商户所面临的收款、缴费的同时，通过小微支付信息入口将小微商户平移到移动互联网，为全国近 5500万小微商户构建了一个基于小微商户金融与信息服务的产业生态系统。
1、市场空间大，是一片比较广阔的蓝海领域。据统计，全国约有近 5500万小微商户，但收单POS保有量非常低，几乎未开发，市场机会极大；叠加信息化功能的POS/终端的投入未能对个人与小微商户完美体验，也很难理解和满足小微商户的金融服务内涵。
2、需求强烈。近年来，随着银行卡发卡量数据的不断增大以及移动支付的井喷式发展，和用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为。因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备服务。目前小微商户对于刷卡支付、移动进场受理环境普遍较低，基于移动互联的小微互联网金融服务平台通过自身丰富的产品线以及创新智能终端的应用，将系统解决困扰小微商户这一问题。
（三）进军基于移动互联的小微金融行业能够充分发挥公司现有互联网金融业务基础，未来实现业务延伸
公司在并购了国华汇银并取得第三方支付许可证后，又正式成立了互联网金融事业部，正式开始涉足互联网金融。2014年开始，公司分别与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市六个人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》，按照协议，公司将联合本地的业务运营商和公共事业单位，进行数字化系统的互联互通，并通过城市中投放的“天成通”智能终端与智能一卡通，为当地的小微企业以及城市居民提供更多智能的生活缴费与支付便利。
利用智慧城市这个独具特色的战略合作切入点，公司将更加便利的推广“天成通”移动智能终端与智能一卡通，将智慧城市中的小微企业打造成能够提供更加丰富金融服务内容的金融服务网点，提高小微企业的经营利润。并结合已经在小微企业中普及的智能手机等移动互联网设备，为小微企业提供在移动互联端的技术支持，例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务，提高小微企业的经
营效率。
综上，凭借公司在战略发展上的合作优势，公司将在小微金融服务领域这个新的蓝海上独具特色和优势。
（四）互联网金融企业的特性决定了需要参与者具备充足资金作为后盾
互联网思维的核心点是一切以用户体验为中心，深入挖掘用户价值，满足用户最迫切的需求。用户对金融投资和金融消费的要求是流程简捷方便，服务及时贴心、具备效率；互联网金融平台在提供服务过程中，必须持续不断地追加资金投入，主要包括大数据中心和网络平台设备设施及专业人员投入，BAT（阿里巴巴、腾讯、百度）年均固定资产和研发投入多达十几亿元；在平台运营过程中，为了获取用户和业务快速增长，需要投入大量的市场推广费用；需要投入足额的储备资金作为运营保障，例如：平安集团旗下陆金所 Lufax平台上的产品（除V8理财外）都由集团内担保公司的资金提供全额担保。
目前互联网金融行业的竞争已经使从业企业发生了变化，如果说最开始比的是自身的互联网企业运营、管理的能力，那么目前的比拼将是全方位的，不但要比对于风险的识别、驾驭、管理能力，还要比项目的引入能力、品牌的建设和宣传能力，但其中最为关键的地方还是在于资金的投入上，互联网金融企业的发展必定要受到互联网所具备的特点的制约，但在品牌的宣传、推广和市场认知度上，就需要投入大量的资金。在风险管理方面，行业人才的补充，也需要投入大量的资金。
互联网金融行业即将进入的是一个全面抗衡的阶段，而手段就是保证资金的投入。由于互联网金融行业的进入门槛已经被抬高，比如熊猫烟花投资银湖网的注册资本金达到1亿元，鹏鼎创盈也已经增资到5.2亿元。过去只有几万、十几万的线上借贷标的也水涨船高到如今的百万、千万资金借贷需求，所以资金链的安全与充足，对互联网金融来说是至关重要的。
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）发行人以小微企业作为目标群体，通过市民一卡通及智能终端的推广，能实现本次募投的差异化竞争，迅速占领目标市场。
本次募投计划通过三年时间，实现小微投放300余万台移动智能终端及小微商户及个人投放3,000万张居民一卡通；以已签约的六个智慧城市为基础，通过
与各地业务项目的对接与实施，针对目前市民医保卡、社保卡、银行卡、水电煤缴费等各种资源重复，以及小微企业目前面临的“收款难”、“申请难”、“结算难”、“取款难”、“服务难”、“融资难”等问题，通过融合支付技术及智能网点铺设，最终建立一个小微金融环境线下、线上的O2O双向闭环模式。
与其他互联网金融企业基本都是专注于互联网线上拓展不同，公司本次募投针对小微企业这块“蓝海”市场，由线下拓展为基础，提升线上业务，能够真正实现互联网金融业务线上、线下的双向互动。
（1）移动智能终端 （2）手机App （3）平板电脑App
（4）终端一体支架 （5）天成通PC端官方网站
（二）各地政府对于智慧城市的需求，为募投项目的实施提供了良好的市场氛围；通过与六个城市签约智慧城市建设，发行人能够迅速切入市场。
随着我国城镇化建设的推进，为了破解“城市病”困局，智慧城市概念应运而生。各地政府对于智慧城市的热切需求，为本次募投项目的实施提供了良好的市场环境。通过建设小微企业互联网金融服务平台、铺设市民一卡通及智能终端等手段，充分整合、挖掘、利用信息技术与信息资源，能有效连接小微商业、交
通、医疗、银行及金融监管机构等社会各行各业，真正实现资源优化。
在 2014年，公司已经陆续与遵义市、临汾市、保山市、保定市、贺州市、莱芜市人民政府成功签订了《关于数字化服务平台建设项目的战略合作协议》。
签约合作的智慧城市市政府将牵头出台数字化服务平台在本地的推广政策，负责协调公共事务缴费接口的开放，并负责协调交通、医疗、银行及金融监管机构等部门参与整个数字化服务平台的建设。为开展在智慧城市中智能终端的布放、智能市民卡的发行和受理、智能手机移动客户端的发布提供基础，为本地化的推广奠定了基石。
公司将以签约的智慧城市为市场切入口，结合当地的媒体投放和互联网广告宣传，通过自有团队、招募代理和加盟商，实现“天成通”移动智能终端等金融产品在当地小微商户中的快速落地实施，并快速复制成功模式进而推广到全国市场。
市民卡卡样
（三）发行人在行业内较早与金融机构进行战略合作，为本次募投资项目的实施提供了全方位业务保障
虽然互联网金融行业是个鼓励创新的行业，但是随着 2015年《关于促进互
联网金融健康发展的指导意见》、《非银行支付机构网络支付业务管理办法（征求意见稿）》等文件的出台，业务分类监管、银行与非银行支付机构各司其职等监管趋势已较为明显。
公司已与中国银联、浦发银行、贵阳银行等国内多家金融机构签订战略合作协议，将国内金融机构作为在中国范围内展开综合支付业务的合作伙伴，由其负责提供支付业务，公司在全国范围内的线下网点投放支持各种支付方式的银联卡智能终端不少于300万台，搭建小微金融服务平台。
同时，金融机构的多种金融增值业务也与天成控股小微金融服务平台进行业务、渠道互通，通过该平台小微企业能得到多方位全面金融服务。目前，公司在互联网金融领域已经签约的重要协议如下：
|||
|-|-|
|合作单位|协议名称|
|北京银联商务有限公司|《移动支付战略及业务合作协议》|
|上海银联电子支付服务有限公司|《便民平台业务合作协议》、《支付业务渠道合作协议》|
|贵阳银行|《城市数字化服务平台建设项目合作协议》及《补充协议》|
|中国银联贵州分公司|《云金融服务平台合作协议》|
|上海浦东发展银行股份有限公司北京分行|《小微金服业务合作协议书》|

（四）国家行业政策的持续利好，为募投项目的实施提供了良好的环境
自2014年互联网金融写入政府工作报告开始，行业政策持续利好。2015年7月27日，人民银行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。行业政策的持续利好，能为本次募投项目的实施提供良好的政策环境。
（五）移动支付技术的发展为募投项目的实施奠定了技术基石
智能手机的快速普及催生了移动互联网金融行业的发展，作为一个拥有 10.8亿手机用户、4.2亿手机网民的互联网大国，移动互联网金融正在变革传统的商品交易模式。近年来，随着银行卡发卡量的不断增多、移动支付的井喷式发展，以及用卡及移动支付习惯的逐步提升，银行卡与移动支付消费占社会消费品零售总额的比重越来越高，持卡与移动支付消费已经成为人们日常生活的普遍行为。
因此，商户为顾客提供刷卡、移动支付服务是开店做生意的基本必备服务。
（六）人才和技术的储备为本次募投的实施提供了保障
互联网金融行业的核心竞争力是人才。目前，我国互联网金融行业的公司普遍注重互联网因素，如支付宝等公司都是由原来的互联网公司演化过来，人才积累也主要以互联网技术人才为主。而发行人核心成员来自银联、银行、互联网、电子商务及消费品领域，均具备多年金融或互联网行业经验。对金融支付、互联网、电子商务、社区消费、消费商业模式、用户体验有深刻的理解与研究。其中运营团队均来自国内领先的互联网企业及专业电子商务平台，拥有丰富的网络运营、技术开发、渠道建设与客服督导经验。
另外在技术方面，公司核心技术人员在对金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上也积累了非常专业的技术知识，公司在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，而竞争对手一般局限于某一类或者某一段服务的技术研发；公司的知识产权是公司引入从业多年的业内团队研发而成的，潜在竞争对手如果没有长期的市场摸索、产品开发和市场用户检验，较难以复制公司的知识产权及知识产权下覆盖的商业模式。
五、本次募集资金投资项目的实施内容
本次非公开发行募集资金将用于基于移动互联的小微金融服务平台项目的建设，在实施内容上主要包括了移动互联的网点建设与推广、融合支付管理系统的建设。预估投资总额为 488,000万元，其中，移动互联的网点建设及推广投资 180,590万元，融合支付管理系统投资137,410万元，运营费用及营运资金需要 170,000万元。
（一）移动互联的网点建设与推广的基本内容
通过已签署战略合作的智慧城市，公司在市政府的配合支持下，将更加有利于在小微商户中进行宣传和推广“天成通”移动智能终端，将智慧城市中的小微企业打造成能够为城市居民提供更加丰富金融服务内容的金融服务网点，提高小微企业的经营利润。并结合已经在小微企业中普及的移动智能终端，为小微企业提供在移动互联端的技术支持，例如进销存商品管理、销售成本分析等增值服务，提高小微企业的经营效率。
1、“天成通”移动智能终端
“天成通”移动智能终端是互联移动智能支付的载体，在类型上将根据不同
区域城市的小微在经营和使用上的习惯差异，公司将提供各类智能支付终端满足全方面的线下支付场景需求，以及通过和城市公共事业的合作和本地化商业服务的融通，公司也将移动智能终端与移动智能手机相结合，使得小微可以非常轻松的利用手上的智能手机APP进行金融服务，为小微提升工作效率和提高业务收入带来质的转变。
最终实现每个小微网点都是一个功能强大的互联移动金融服务站，为智慧城市的发展也做足了准备和铺垫。
（二）融合支付管理系统的基本内容
融合支付管理系统是一套以银行为收单主体，基于银行卡基础线下支付与第三方支付账户支付体系的技术融合，后台系统通过大数据创新技术（基于流数据的挖掘模型、算法）进行风控、信用体系评估、消费行为分析等，最终实现用户在线下实现不限于卡基支付的移动支付体验。小微商户通过融合支付渠道，可以为居民提供便捷的综合服务体验，包括交纳水电费、信用卡还款、彩票买卖等各类缴费及个人金融支付服务。通过融合支付渠道获取小微商户的流水信息、个人客户的缴费信息、消费习惯等数据资产，为小微在未来提供小额贷款和理财等金融服务提供了征信依据和实施基础。
融合支付管理系统建设及租赁房产作为项目运营的机房和办公场所，并需要采购相应设备完成机房基础设施的建设。采购的硬件包括智能终端设备、服务器、交换机和无线设备、存储柜、防火墙、电脑、带宽等。
1、小微贷款（天成商贷宝）
天成商贷宝是基于小微商户金融服务平台，在互利互惠的基础上与金融机构展开深度合作，向小微商户提供的一种融资手段，可以向在融合支付平台上的交易小微企业提供信贷服务。天成商贷宝充分满足了平台上小微企业短、频、快的资金周转以及固定资产投资需求。
2、小微理财（天成日日盈）
天成日日盈是基于小微商户金融服务平台，通过与银行、基金公司等金融服务机构合作，提供针对小微商户交易资金中盈余资金的理财功能。相较于个人投资者，小微商户的余额理财需求更为迫切。尤其是大部分商户的日营收资金流水就达到上万元，普遍小微的资金都在结算银行处于一种日日活期状况，收益率极
低。天成日日盈的出现将帮助小微商户余额理财进化到移动互联网时代，小微商户的余额理财可以帮助小微在每日沉淀的营业收入中获得新的收入增长点。
3、天成即时付（T+0）
天成即时付（T+0）是基于小微金融服务平台与银行合作，通过交易流水及大数据挖掘技术，为小微商户提供交易资金即刻到账服务。满足了具有时刻到账需求的小微商。
（三）运营费用及营运资金
1、运营费用
本项目运作过程中会发生的一些必要的费用。运营费用需人民币 50,000万元，其中包括运营及人员工资费用等。
2、营运资金
营运资金主要用于提供T+0及金融服务的垫款资金。
（四）整个项目的效益分析
经测算，本项目内部收益率为30.85%，投资回收期为 5年，有良好的经济效益。
六、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目主要围绕公司进军基于移动互联的小微金融服务行业，打造综合互联网金融运营商的战略目标展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
第四节附条件生效的股份认购合同内容摘要
一、《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
2015年3月9日，公司与发行对象分别签订《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：贵州长征天成控股股份有限公司
认购方（乙方）：银河集团、银河实业及瀚叶财富
协议签署时间：2015年3月9日
（二）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第六届董事会第九次会议决议公告日，即2015年3月10日。
（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次非公开发行股票的每股价格为人民币 12.20元，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量：
银河集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 20,000万股；银河实业认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为2,000万股；
瀚叶财富认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为10,000万股。
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行
费用由乙方承担。
2、本次非公开发行事项经甲方股东大会批准之日前，乙方向甲方支付认购款的百分之一（1%），作为认购保证金至甲方指定银行账户。认购保证金账户产生的利息归甲方所有。
甲方存放认购保证金的银行账户由甲、乙双方共同管理，甲、乙双方另行签订银行账户共同管理协议。
乙方按本合同约定足额支付认购款后，甲方应于五个工作日内将该等认购保证金返还给乙方。根据双方的协商，可将上述认购保证金直接划转至甲方本次非公开发行所专门开立的账户，抵作相应金额的认购款。
（五）合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；
2、本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
二、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》内容摘要
2015年9月28日，公司与瀚叶财富签订《附条件生效的股份认购合同补充协议》，主要内容如下：
甲方：贵州长征天成控股股份有限公司（以下简称“甲方”或“发行人”）乙方：上海瀚叶财富管理顾问有限公司（以下简称“乙方”或“认购人”）第一条定义与释义
1.1定义
除以下约定，其他本协议所使用的定义与其在《贵州长征天成控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》中的含义相同。
（1）标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的81,639,300股人民币普通股股票；
（2）认购款：认购人认购标的股票而支付的认购价款，即人民币 995,999,460.00元；
1.2释义
（1）本协议以及双方确认为本协议附件的其他文件均构成《贵州长征天成
控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》不可分割的一部分。
（3）除本协议明确修改的条款外，《贵州长征天成控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》的其余条款继续有效。
（4）本协议与《贵州长征天成控股股份有限公司与上海瀚叶财富管理顾问有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》不一致的部分，以本协议为准。
第二条变更内容
2.1标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
（1）双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币12.20元，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
（2）乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为 81,639,300股。
（3）乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币 995,999,460.00元。
（4）若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。
2.2认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（即人民币 995,999,460.00元）划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
2.3协议生效
本补充协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人
/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本补充协议及本次发行获得发行人董事会审议通过；
（2）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
若前款所述之生效条件未能成就，致使本合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议终止，双方互不追究对方的法律责任。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于基于移动互联的小微金融服务平台建设项目，公司主营业务逐步转变为互联网金融领域，互联网金融资产及收入所占比重大幅增加，有利于提高公司收入水平及增强公司的盈利能力，将进一步增强公司的核心竞争力。本次投资项目不会对公司现有业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关条款进行相应调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。本次非公开发行公司将增加不超过 301,639,300股有限售条件流通股，发行完成后，银河集团与全资子公司广西银河天成实业有限公司共计持有公司38.65%的股份，仍为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团至少控制公司38.65%的股份，仍为公司实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，发行完成后公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率相应下降。公司财务状况得到改善、资本实力进一步提升，同时公司通过本次发行募集资金投资项目的实施，将有力促进互联网金融业务的
可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将显著降低，流动比率、速动比率等将得到提高，有助于优化公司的财务结构，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，由于发行后公司股本将较大幅度增加，因此不排除发行后公司净资产收益率和每股收益短期内被摊薄的可能。随着募集资金投资项目的达产完成，互联网金融业务收入将成为公司的主要盈利增长点，主营业务利润将得到有效提升，公司的竞争力将进一步增强，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流量净额将大幅增加，同时，由于公司资产负债率、流动比率等偿债指标的改善，有利于公司未来借入资金，进一步改善公司的现金流量。随着公司募集资金投资项目效益的逐渐实现，公司未来经营活动现金流量将随之上升。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，银河集团直接持有公司16.38%的股份，通过国海证券股份有限公司-定向资产管理计划间接持有公司1.96%的股份，共计持有公司18.34%的股份，为公司控股股东；潘琦先生通过银河集团控制公司18.34%的股份，为公司实际控制人。
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间的业务和管理关系完全独立，不受控股股东及其关联方的影响。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务和关联关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开
发行与公司产生新的日常关联交易，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司所从事的业务与银河集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
六、上市公司负债结构是否合理
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的资产负债率将大幅下降，财务费用支出减少，减轻财务成本压力，增强公司抗风险能力及盈利能力，利于公司未来业务的发展。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）募投项目风险
1、政策风险
互联网金融近年来一直是政府政策大力支持的领域，自 2010年以来，政府已经发布了一系列有利于互联网金融发展的行业政策，如 2010年人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》支持支付市场参与多元化；2013年《银行卡收单管理办法》（征求意见稿）中，增加了跨境支付的相关条款；2014年 8月14日，国务院发布《关于多措并举缓解企业融资成本高问题的指导意见》、2015
年 7月 27日人民银行等十部门又发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》等政策都很好地支持互联网金融的健康发展，总体而言，政府对互联网金融基本保持宽松和包容的态度。但是随着互联网金融行业规模的快速扩大，政府的政策渐渐从宽松逐渐变成分行业监管，细分业务如P2P、股权众筹的监管细则有待落地，未来行业政策将发生一定程度的转变，未来政策的发展方向将有利于已经在市场上取得较大市场份额的企业，因此公司可能面临政策环境变化带来的风险。
2、小微企业信用违约的风险
我国银行等传统金融行业目前的信贷风险管理主要依靠抵押和担保方式，而发行人互联网金融平台上小微商贷、P2P等项目主要为信用审核，通过平台大数据的应用，实现小微企业的资金借贷。虽然通过平台先进的大数据知识挖掘模型、高效的算法开发出了一套大数据知识发现系统，通过海量数据的交互与存储，能快速挖掘获得有价值的信息，对小微的小额贷款和理财等金融服务提供征信和实施基础，该种风险控制措施最适用于小微企业。但毕竟金融行业具有的信用违约风险仍然存在，本次募投存在小微企业信用违约的风险。
3、信息技术安全风险
互联网金融既有金融的特性，又有互联网特性。信息安全一直是“互联网+”概念必须面对的特有风险。以数据处理为核心的小微金融服务平台互联网金融通过对数据的分析，有助于解决小微企业的信息不对称和信用问题，为客户提供针对性、多样化的服务与产品，而一旦服务平台数据处理有误，或者遭到窃取、泄露、非法篡改，将对客户权益、安全造成威胁。
发行人已在金融系统的金融安全、风险控制、信用评级、流程处理、数据储存上积累了非常专业的技术知识，在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，通过本次募投的实施，将加强技术研发投入、确保信息技术安全，但互联网金融行业特有的信息技术安全风险仍然是本次募投需要面对的风险。
4、技术更新换代的风险
基于移动互联的小微金融服务平台项目属于网络技术开发及互联网金融服务的结合，该领域近年来新的技术不断涌现，如二维码支付、NFC支付等新的技术的推广，给传统的第三方支付技术带来了冲击，虽然受制于推广成本以及政
策方面的制约，但新的支付方式如二维码支付与 NFC支付已经占有了较大的市场份额。据统计，大约45%的手机支付是通过二维码扫码方式完成，37%的手机支付是通过NFC技术完成。随着新的支付技术的出现，如支付宝2014年推出的新的支付技术——空付，可以运用身体或者其他唯一特征的实物（甚至是宠物）来进行支付，此外，“指纹支付”、“人脸支付”技术的出现都会对现有的支付领域带来较大的冲击，对原有技术存在一定的替代性，因此公司通过本次募投的实施，需要加大技术投入，以面对技术更新换代风险。
5、核心研发人员流失的风险
企业的竞争是人才的竞争，核心研发人员对公司的生存和发展有着重要的意义，同时对公司技术改进、产品创新能力、产品功能结构有着重大影响。公司正常运营发展和募投项目实施均需要充足的人力资源保障，如果公司出现主要研发人员及管理人员大规模的流失，将极大的影响公司的正常经营，同时可能造成公司核心生产技术的泄密和生产管理水平的下降，因此核心研发人员与管理人才的流失风险是公司面临的重要风险之一。
6、预期效益无法实现的风险
发行人本次募集资金投资项目为基于移动互联的小微金融服务平台，项目投资金额为48.80亿元，项目投资金额较大，其中拟布放移动智能终端324万台，投放一卡通 3,000万张，将以已签约的六大城市为中心，推广至全国 30余个城市。
发行人虽然从人才、技术、市场推广等方面做了较为充分的准备，并对项目的可行性、市场前景、效益预测进行了充分的论证，但互联网金融行业是新兴的行业，监管政策出台具有一定的不确定性，且本次募投项目具有金额大、覆盖城市广、发卡及布放终端多等特点，公司经营规模的大幅扩张对公司的管理体系、技术水平、质量控制、市场开发、人力资源管理提出更高的要求，项目实施过程中可能存在项目管理能力不足、管理不善、进度拖延等问题，影响项目的顺利实施。若公司本次募投项目由于上述原因无法达到预计效益，将会对公司的经营业绩造成很大影响，公司由此可能存在募投项目实施后收入、净利润等大幅下滑的风险。
（二）公司资产规模扩大带来的管理风险
本次非公开发行股票完成后，公司的资产、人员、部门机构规模都将进一步扩大，这对公司的经营决策、管理运作、风险控制等提出了更高的要求，如果公司现有的管理模式、人才储备、机构设置、内控制度等的调整无法与公司的快速发展相适应，将会对公司的正常运营，因此，公司存在一定的管理风险。
（三）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成，公司净资产规模将大幅增加，虽然公司本次募集资金投资项目具有较强的盈利能力，但新项目建设、市场推广均需要一定的周期。在公司募集资金投资项目效益未能完全实现之前，公司的盈利能力将不能大幅增加，短期内公司会面临净资产收益率下降的风险。
（四）审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议批准，尚需经中国证监会的核准。本次发行能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
（五）股市风险
股票投资具有一定的风险。股票价格不但受到公司经营业绩、发展前景的影响，而且还受到国内外政治经济形势、国家经济政策、通货膨胀、股票市场供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司本次非公开发行期间公司的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第五节本公司利润分配政策的制定和执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，2015年 3月 9日公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，此议案尚需经股东大会审议。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百五十六条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
公司利润分配具体政策：
（一）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。如公司进行中期利润分配，则中期现金分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%，且超过5000万元的事项；
（2）公司回购股份；
（3）其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
（三）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股。
（四）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期利润分配。
公司利润分配预案的审议程序：
（一）公司利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素拟定。董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）公司利润分配预案经董事会审议通过并经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不进行现金分红或现金分红比例未达到本章程规定的比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。股东大会审议该利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决，该利润分配方案须以特别决议方式方能通过表决。
公司利润分配方案的实施：
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在本章程第一百五十五条规定的期限内完成现金分红或股票股利的派发事项。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。
（二）公司应在年报、半年报中披露利润分配方案和现金分红执行情况。
公司利润分配政策的调整：
（一）公司可以按照国家法律法规和规范性文件和本章程的规定对利润分配政策进行调整。在发生下列情形之一时，公司可以对利润分配政策进行调整：
1、国家法律、法规和证券监管部门对上市公司的利润分配事项颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并或分立，或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营情况的要求和长期发展的需要；
4、遇到战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、法规、规范性文件或本章程规定的其他情形。
（二）公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为全体股东提供充分发表意见和建议的便利。
为充分听取社会公众股东意见，除现场投票外，公司还应为股东提供网络投票方式进行表决。
公司利润分配的信息披露：
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。”
二、公司制定的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的要求，公司已于 2015年 3月 9日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容如下：
“第一条制定本规划考虑的因素
公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司所处行业的特点、发展趋势，以及公司自身经营模式、发展规划、盈利状况、现金流状况、资金需求、股东的意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者稳定、持续回报机制，平衡投资者短期利益和长期回报，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。
第二条本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的公司利润分配的基本原则。
（二）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、诉求。
（三）公司股东回报规划的制定需本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润均为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产的20%，且超过5000万元的事项。
②公司回购股份。
③其他按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
第四条利润分配政策、执行与监督机制
1、在每个会计半年度或年度结束后，由公司董事会根据公司实际情况和发展目标，制定年度或中期分红议案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
3、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、公司应在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红执行情况。
7、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事
会提交议案由股东大会以特别决议通过。公司应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；独立董事发表独立意见并公开披露。
8、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露；公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台。
第五条股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司发展或法律法规变化进行及时修订，确保规划内容不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、在充分考虑本规划第二条所列各项因素，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，应在积极听取公司股东、独立董事意见的基础上，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，制定新的未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。”
三、近三年公司股利分配情况
公司分别于 2013年 2月 6日、2013年 2月 28日召开第五届董事会第七次会议以及 2012年度股东大会，审议通过《公司 2012年度利润分配预案》，公司拟以截至2012年12月31日总股本509,204,846为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送现金0.05元（含税），减少未分配利润2,546,024.23元，剩余未分配利润336,731.94元全部结转至以后年度。
公司分别于2014年4月24日、2014年5月20日召开第六届董事会第二次会议以及 2013年度股东大会，审议通过《公司 2013年度利润分配预案》，公司拟以截至2012年12月31日总股本509,204,846为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送现金0.05元（含税），减少未分配利润2,546,024.23元，剩余未分配利润34,115,238.58元全部结转至以后年度。
公司分别于2015年4月23日、2015年5月15日召开第六届董事会第十次会议以及 2014年度股东大会，审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，公司拟以截至2014年12月31日总股本509,204,846为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送现金0.05元（含税），减少未分配利润2,546,024.23元后，剩余未分配利润13,365,170.66元全部结转以后年度。
最近三年，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规定，依据《公司章程》的有关条款，从保证股东投资收益权利的角度出发，积极实施现金分红政策，具体情况如下表所示：
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息额（元）（含税）|每10股转增数（股）|现金分红额（元）（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2014年|-|0.05|-|2,546,024.23|15,911,194.89|16.00|
|2013年|-|0.05|-|2,546,024.23|7,278,897.22|34.98|
|2012年|-|0.05|-|2,546,024.23|74,851,070.16|3.40|

（本页无正文，为《贵州长征天成控股股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（二次修订版）》之签署页）
贵州长征天成控股股份有限公司董事会2015年9月28日