证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2019-020重庆川仪自动化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2019年4月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》,同意根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，结合公司实际对公司章程部分条款进行修订。现就具体修订情况公告如下：
公司章程修订对照表
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|修订前内容|修订后内容|
|第一章 总则|第一章 总则|
|第一条 为了建立现代企业，维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）|第一条 为了建立现代企业，维护重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》|

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|和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。|（以下简称《上市规则》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。|第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律、法规保护。|
|第三章 股份|第三章 股份|
|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买|

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||卖本公司股份的活动。|
|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十六五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用|第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、至第（二三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6|

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|于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司依照第二十六五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|
|第四章 股东和股东大会|第四章 股东和股东大会|
|第四十一条 公 司 的 控 股 股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社|第四十一条 控股股东、实际控制人的行为规范：（一）公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，给公司造成重大损失的，公司将根据法律、法规追究其刑事责任。（二）公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式|

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|会公众股股东的利益。若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。„„控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。|损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位权损害公司和社会公众股股东其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。（三）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。（四）控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。（五）控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。（六）控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。（七）控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。（八）公司控股股东及实际控制人 不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或|

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|为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。（九）控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，若出现控股股东及其附属企业资金占用情况，启动“占用即冻结”机制。“占用即冻结”机制的实施不影响本章程第一百六十六条对违规占用公司资金的股东扣减其所分配的现金红利规定的执行。„„控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得|

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||以任何方式影响公司的独立性。公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。|
|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„（十六）审议股权激励计划；（十七）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八七）审议法律、行政法规、部门规章、《上市规则》或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。|
|第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提|第四十三条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提|

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|供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。上述第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。|
|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开。公司还将提供网络或其他法律法规允许的方式应当为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机|

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|构验证出席股东的身份。|构验证出席股东的身份。|
|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。„„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。„„董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。„„董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，董事、监事的选举应当充分反映中小股东意见。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；如果公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，公司董事和非由职工代表担任的监事的选举应当采取累积投票制。„„董事会、监事会可以提出董事、|

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||监事候选人。董事或监事候选人需在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。|
|第六章 董事会|第六章 董事会|
|第一百一十六条 董事会行使下列职权：„„（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。|第一百一十六条 董事会行使下列职权：„„（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；（十七六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。上述第（十六）项需经三分之二以上董事出席的董事会议决议。董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建议；按照有关规定应当报市国资委批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。|

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||董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。|
|第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百二十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
||第一百三十三条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，协助董|

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||事会开展工作。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会外的其他职务。|
||第一百三十四条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|第七章总经理及其他高级管理人员|第七章总经理及其他高级管理人员|
|第一百三十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3—8 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十三五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 3—8 名，财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|

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|本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇六条关于董事的忠实义务和第一百〇七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。|
|第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十四六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百四十二四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人|

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||不得干预董事会秘书的正常履职行为。|
|第八章 监事会|第八章 监事会|
|第一百四十四条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百四十四六条 本章程第一百〇四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百五十三条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|第一百五十三五条 监事会行使下列职权：„„（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，监事会应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；（九八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第十一章 合并、分立、增资、减资、|第十一章 合并、分立、增资、减资、|

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|解散和清算|解散和清算|
|第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|第一百八十九九十一条 公司有本章程第一百八十八九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。|
|第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|第一百九十二条 公司因本章程第一百第一百八十八九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。|
|第十二章 修改章程|第十二章 修改章程|
|第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|第一百九十八二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|

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||在本章程修改之前，出现章程的规定与《公司法》或有关法律、行政法规、上海证券交易所的业务规则不一致的，应以《公司法》或有关法律、行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定为准。|
|第十三章 附则|第十三章 附则|
|第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|第二百〇七九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程未尽事宜，应按《公司法》或有关法律、行政法规、上海证券交易所的业务规则的规定处理。|

公司章程因增加条款，有关条文序号作相应调整。
本次公司章程的修订尚需提交公司2018年年度股东大会审议，审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记。
修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的川仪股份公司章程（2019年4月草案）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会 2019年 4月 20日