中信建投证券股份有限公司
关于江南模塑科技股份有限公司
2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对模塑科技2017
年度募集资金使用与存放进行了核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行A股股票募集资金情况
1、募集资金金额、资金到账情况
经中国证监会“证监许可[2014]1339号”文《关于核准江南模塑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2015年 1月，公司向 6家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）49,560,351股，每股面值1元，每股发行价格为 12.51元，共计募集资金人民币 619,999,991.01元，扣除与发行有关的费用 20,000,000元后，实际募集资金净额为 599,999,991.01元，其中计入股本人民币为49,560,351.00元，计入资本公积人民币为550,439,640.01元。
2015年1月20日，公司发行的募集资金已全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2015]B009号《验资报告》审验确认。
2、2017年度使用金额及报告期末余额
项目 金额
募集资金净额 599,999,991.01减：上期募投项目使用募集资金 600,339,912.65减：本期募投项目使用募集资金 -加：利息收入和理财收益扣除手续费净额 1,786,396.63永久补充流动资金 1,446,474.99尚未使用的募集资金余额 -
2017年公司非公开募集资金专户注销手续已办理完毕。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金情况
1、募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]338号”文核准，公司于 2017年 6月 2日公开发行了 813.66万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 81,366.00万元。扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币15,092,724.00元后，募集资金净额为人民币 798,567,276.00元。
2017年 6月 8日，公司发行的募集资金已全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2017]B079号《验资报告》审验确认。
2、2017年度使用金额及报告期末余额
项目 金额
募集资金净额 798,567,276.00减：上期募投项目使用募集资金 -减：本期募投项目使用募集资金 624,440,291.82减：闲置募集资金暂时补充流动资金 104,126,984.18加：利息收入扣除手续费净额 197,364.51尚未使用的募集资金余额 70,197,364.51二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况制订了《募集资金管理制度》。
（一）非公开发行 A股股票募集资金管理情况
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司分别在浦发银行股份有限公司江阴澄东支行（以下简称“浦发银行江阴澄东支行”，银行账号：92060154500000155）、
中信银行股份有限公司无锡分行营业部（以下简称“中信银行无锡分行营业部7290”，银行账号：7322010182600087290）、中信银行股份有限公司无锡分行营业部（以下简称“中信银行无锡分行营业部 5797”，银行账号：7322810182600015797）、中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行（以下简称“工行江阴周庄支行”，银行账号：1103027929200090635）开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。
2015年 1月，公司连同保荐人中信建投证券股份有限公司分别与浦发银行江阴澄东支行、中信银行无锡分行营业部、中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行签订了《募集资金三方监管协议》，同时公司连同保荐人中信建投证券股份有限公司以及无锡明慈医院管理有限公司还与中信银行无锡分行营业部签订了《募集资金四方监管协议》。公司签订的多方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的多方监管协议的规定使用募集资金。
截至2017年12月31日止，公司募集资金存放及管理情况如下：
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|银行账号|账户类别|存放金额|
|92060154500000155|专户|-|
|7322010182600087290|专户|-|
|7322810182600015797|专户|-|
|1103027929200090635|专户|-|
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（二）公开发行可转换公司债券募集资金管理情况
公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司分别在宁波银行股份有限公司江阴支行（以下简称“宁波银行江阴支行”，银行账号：78040122000126186）、中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工商银行江阴支行”，银行账号：1103027929200106654）、中国银行股份有限公司江阴支行（以下简称“中国银行江阴支行”，银行账号：484570311639）、江苏银行股份有限公司无锡分行（以下简称“江苏银行无锡分行”，银行账号：29180188000076948）开设了募集资金的存储专户，对募集资金进行管理。
限公司、宁波银行股份有限公司江阴支行、中国工商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴支行、江苏银行股份有限公司无锡分行分别签署了募集资金三方监管协议。公司签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的三方监管协议的规定使用募集资金。
截至 2017年 12月 31日止，公开发行可转换公司债券募集资金存放及管理情况如下：
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|银行账号|账户类别|存放金额|
|78040122000126186|专户|50,108,319.38|
|1103027929200106654|专户|33,117.48|
|484570311639|专户|20,028,824.45|
|29180188000076948|专户|27,103.20|
|||70,197,364.51|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
公司2017年度募集资金的实际使用情况参见附件1《非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》、附件2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
报告期内，公司未发生募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
七、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
由于公司2015年非公开募集资金上年度已投入完毕，故报告期内不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
八、保荐机构意见
经核查，中信建投证券认为：模塑科技2017年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
非公开发行 A股股票募集资金使用情况对照表
（截止2017年12月31日）（单位：万元）
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||||60,000.00||本年度投入募集资金总额|||||
||||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|42,000.00|42,000.00|-|42,033.99|33.99|100.08|2015年12月|-9,742.79|否|
|-|18,000.00|18,000.00|-|18,000.00|-|-|-|不适用|不适用|
|-|60,000.00|60,000.00|-|60,033.99|33.99|100.08|-|-|-|

明慈医院2016年1月正式对外营业，为新建医院，仍处在发展初期，初期品牌推广存在一定未达到计划进度或预计收益的情况和原因
难度，医院病员较少，导致亏损金额较大。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司无募集资金投资项目实施地点变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司无募集资金投资项目实施方式调整
公司于2015年2月16日召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的7,750.29万元人民币自筹资金。
适用
2015年2月9日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过30,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。2015年度，公司实际从募集资金账户中共划出24,000万元人民币暂时补充流动资金，并于2015年8月12日归还募集资金24,000万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年8月13日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过22,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2016年12月31日，公司实际从募集资金账户中共划出21,000万元人民币暂时补充流动资金，并于2015年9月、11月、12月累计归还募集资金8,000万元，于2016年1月、2月、3月、4月、6月、8月累计归还募集资金13,000万元。
适用
2015年2月9日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过2亿元人民币闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的银对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
行理财产品，相关决议自董事会审议通过之日起一年之内有效，上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。按上述议案要求，公司于2015年2月以闲置募集资金2亿元购买“上海浦东发展银行利多多公司对公结构性存款2015年JG091期”、2015年4月以闲置募集资金1亿元购买“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2015年JG243期”。截止2016年12月31日，公司已按照约定的收益率收回上述两期理财产品的本金及收益。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放募集资金专用账户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
附件2
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
（截止2017年12月31日）（单位：万元）
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||||79,856.73||本年度投入募集资金总额|||||
||||||已累计投入募集资金总额|||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|-|53,426.51|53,426.51|34,504.54|34,504.54|18,921.97|64.58|2019 年|不适用|不适用|
|-|27,939.49|27,939.49|27,939.49|27,939.49|0.00|100.00|2018 年|不适用|不适用|
|-|81,366.00|81,366.00|62,444.03|62,444.03|18,921.97|-|-|-|-|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司无超募资金
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司无募集资金投资项目实施地点变更
募集资金投资项目实施方式调整情况 公司无募集资金投资项目实施方式调整
2017年6月27日，公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，为保证募集资金投资募集资金投资项目先期投入及置换情况 项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截止2017年6月8日，公司用募集资金564,440,291.82元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
适用
2017年6月27日，公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，为了提高募集资金的使用效率，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
降低财务费用，在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司拟使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2017年12月31日，公司累计从募集资金账户中共划出184,126,984.18元，累计归还流动资金8,000万元，补充流动资金余额104,126,984.18元。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 存放募集资金专用账户中
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江南模塑科技股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
俞康泽 徐超
中信建投证券股份有限公司年 月 日