证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 公告编号：2016-07沈阳机床股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）要求，中国证监会制定了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”），自2016年1月1日起施行。为保障中小投资者利益，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响按照《指导意见》的规定进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司经审计的财务报告，公司 2014年度实现归属于母公司股东的净利润2,557.86万元，每股收益为0.03元/股，加权平均净资产收益率为0.95%。公司本次拟向特定对象非公开发行 A股股票数量合计不超过 237,752,160股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由 765,470,884股增加至 1,003,223,044股。
截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为270,529.88万元，本次发行规
模不超过330,000万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。
公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障，提高公司盈利水平。但是，募集资金使用产生效益需要经历一定时间的运营期，不能立即产生效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小，因此净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形一：乐观估计||||
|总股本（股）|765,470,884.00|765,470,884.00|1,003,223,044.00|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-627,151,758.35|22,654,772.96|22,654,772.96|
|期末归属于母公司所有者权益|2,078,147,077.04|2,100,801,850.00|5,400,801,850.00|
|基本每股收益（元）|-0.82|0.03|0.02|
|稀释每股收益（元）|-0.82|0.03|0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|-26.22|1.08|0.53|
|假设情形二：保守估计||||
|总股本（股）|765,470,884.00|765,470,884.00|1,003,223,044.00|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|-627,151,758.35|-627,151,758.35|-627,151,758.35|
|期末归属于母公司所有者权益|2,078,147,077.04|1,450,995,318.70|4,750,995,318.70|
|基本每股收益（元）|-0.82|-0.82|-0.68|
|稀释每股收益（元）|-0.82|-0.82|-0.68|
|加权平均净资产收益率（%）|-26.22|-35.54|-15.82|

注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；
本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
上表测算的假设前提如下：
1、经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本次非公开发行数量为不超过 237,752,160股，发行价格为13.88元/股，募集资金总额为33亿元。（最终发行价格和发行数量以经证监会核准的发行价格和发行数量为准）。
2、假设本次非公开发行于2016年度4月底完成。（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）
3、假设公司 2015年预计归属于母公司股东净利润为-627,151,758.35元，为在 2015年 1-9月数据基础上进行年化模拟计算后得出。上述假设并非公司 2015年度真实经营成果，公司2015年度经营成果请以日后公布的年度报告数据为准。
4、2012年度至 2015年 1-9月，公司归属于母公司股东净利润分别为 23,294,099.63元、19,091,624.13元、25,578,595.12元和-470,363,818.76元。2015年度受公司战略转型及行业整体景气度不高等因素影响，公司业绩出现下滑。关于公司2016年实现的归属于母公司股东净利润，考虑以下两种情况作为基础情形：
（1）乐观估计：公司逐步实现产品升级、战略转型，机床行业景气度逐步提高，公司实现扭亏为盈，财务状况、经营成果和现金流量情况逐步好转。即以 2012年度至2014年度归属于母公司股东净利润的平均值作为2016年度归属于母公司股东净利润的预测数，为22,654,772.96元。
（2）保守估计：公司产品升级、战略转型成效不明显，机床行业景气度未出现好转，公司2016年度业绩情况相较2015年度无较大改善。即以2015年度归属于母公司股东净利润作为 2016年度归属于母公司股东净利润的预测数，为 -627,151,758.35元。
5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、测算时未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
9、上述假设与测算仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性与合理性说明
本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（一）优化资本结构，降低财务风险
截至2015年9月30日，公司合并报表层面资产负债率为89.58%。与同行业上市公司相比，公司资产负债率高，流动比率和速度比率处于较低水平，公司偿债压力较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将明显降低，可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
公司2012-2014年度财务费用分别为4.35亿元、4.86亿元和6.94亿元，巨额的财务费用严重制约了公司的发展。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可大幅降低财务费用，有利于增加公司的盈利水平。
（二）提升资本实力，为实现公司战略转型奠定基础
目前，智能制造已成为全球制造业发展趋势，是我国工业转型升级的方向，也是我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向。沈阳机床作为国内装备制造行业龙头企业，确立了由“工业制造商”向“工业服务商”转型的战略目标，充分利用公司现有的客户资源、技术资源等，强化智能装备的技术研发，提高为航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业提供专用智能制造系统的能力，优化产品结构和业务模式，成为中国智能制造领域的领头羊。
基于上述战略目标，公司将在以下几个方向进行发力：
1、积极推进“金融+”模式，全力促进“产融结合”发展
金融与产业的深度融合发展是市场经济发展的必然趋势，金融与工业经济的良性互动是我国走新型工业化道路的必然要求。2015年1月，公司与沈机集团（香港）有限公司共同出资设立优尼斯融资租赁（上海）有限公司，旨在通过充分利用客户资源、业务渠道、专业技术优势，开展融资租赁业务，为公司及其客户提供全方位的设备金融解决方案。
航空航天、交通运输、消费电子等高端应用领域的专用机床设备对操作精密度、稳定性、设备柔性程度等要求较高，且设备规模一般较为庞大、单价较高，针对上述特点，公司积极布局融资租赁业务，将融资租赁嵌入市场营销和服务体系，为分销渠道及终端客户提供全面的金融服务解决方案，并将其作为公司整体商业模式转型的助推器，以融资租赁促进高端产品销售，力求在缓解客户固定资产投入压力的同时有效提升自身盈利能力。
2、积极探索“互联网+”经营模式，寻求长期多维度业务发展
2015年 7月 1日，国务院发布了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号），明确提出了“互联网＋”协同制造等 11个方面的重点行动，要求相关部门牵头推动互联网与制造业融合，提升制造业数字化、网络化、智能化水平，加强产业链协作，发展基于互联网的协同制造新模式。在重点领域大力发展智能制造，以智能工厂为发展方向，开展智能制造试点示范，加快推动云计算、物
联网、智能工业机器人、增材制造等技术在生产过程中的应用，推进生产装备智能化升级、工艺流程改造和基础数据共享。着力在工控系统、智能感知元器件、工业云平台、操作系统和工业软件等核心环节取得突破，加强工业大数据的开发与利用，有效支撑制造业智能化转型，构建开放、共享、协作的智能制造产业生态。
公司已确立了从工业制造商向工业服务商的转型战略，将以一流的设备制造能力为基础，不断提高数控机床的智能化水平，提升数控机床与互联网的交互能力，推动智能制造终端数控机床与互联网的深度融合，充分依托大数据环境，搭建网络化协同制造平台，实施网络化协同制造和服务型制造，适应“互联网+”时代浪潮下对数控机床更高的数字化、网络化、智能化水平，以实现与未来多维度业务的协调联动，提高公司对市场的洞察力和响应速度，提升公司的盈利水平。
3、实施产品智能化升级，加快向高端应用领域渗透
我国正处于经济结构调整时期，面临着从制造大国向制造强国的转变。经济结构调整的主要内容为产业结构调整与升级，智能制造则是产业升级的重要手段。
公司紧跟国家产业结构调整的浪潮，积极布局高端产业领域，努力开拓航空航天、交通运输、消费电子等行业，提高上述高端产业专用智能设备销售规模，改变目前以车床、铣床、镗床、钻床以及数控加工中心等通用机床类产品为主的产品结构，改善公司整体盈利能力。
4、实现核心数控系统国产化，扩大i5数控操作系统的应用规模
以数控系统为代表的软件系统是数控机床的大脑和灵魂，目前在我国，中高端数控系统仍被日本发那科、德国西门子等国际巨头所垄断，随着国产化替代逐步展开，数控机床和制造装备的可靠性问题日益凸显。
公司采用的 i5数控系统是中国拥有自主知识产权的智能化数控系统，依托 i5数控系统技术，结合互联网技术，公司在机床行业率先实现产品结构调整，打造新一代智能化数控机床，提升产品的竞争力。目前，公司搭载 i5智能化数控机床现已进入了批量生产阶段，在 ETC/HTC系列数控车床、VTC系列立式数控车床、 VMC系列立式加工中心及 TC500高速钻攻中心等五大系列产品上配套应用。智能
化数控机床的开发为全面推广 i5数控系统及提升产品核心竞争力奠定基础，同时为实现公司由传统制造商向现代工业服务商转变提供保障手段。
（三）公司拥有发展高端数控机床、实施“智能制造”的竞争优势
公司是国内规模最大的机床研发生产企业之一，多年来始终专注于机床产品的研发生产销售。公司是高新技术企业，建设有国家级企业技术中心，拥有一支涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域的复合人才队伍，通过搭建 4S店、合理布局渠道，形成了覆盖全国的营销网络体系。公司经过多年发展，在技术、人才、销售网络、市场口碑等方面的扎实储备与建设为后续从工业制造商向工业服务商的战略转型提供了可能。
创新驱动是实现引领的关键。公司作为国内机床行业的龙头企业，始终将研发创新作为立足之本，将突破核心技术和赶超国际一流为己任，持续加大中高档数控机床新品及关键技术的研发投入。未来不管是机床产品向高端行业和高端产品方向发展，还是数控系统的智能化发展，均需依托大量的研发投入。
因此，公司计划通过本次非公开发行募集资金来支持上述战略目标的实现，以满足公司产业升级与产品升级的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，建立业务模式调整的先发优势，实现公司的战略发展目标。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
1、严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、加快战略转型，打造新的业绩增长点
公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力，强化技术创新，扩大智能数控机床产业化规模，逐步推进智能机床产业化升级。通过搭载 i5智能化数控系统，实现由单一提供数控机床，向为用户提供智能加工单元和基于“i平台”、“WIS车间管理系统”等智能化应用转变，开创机床行业未来盈利、制造的新商业模式，最终实现由传统制造商向工业服务商的转型升级，同时进一步提高航空航天、汽车工业、消费电子等高端产业加工制造解决方案的服务能力，打造新的业绩增长点。
3、提高融资租赁业务渗透率，提升公司盈利能力
本次发行完成后，公司将加大对融资租赁业务的投入，利用多年来积累的客户资源、业务渠道、专业技术及海内外资金优势，开展融资租赁业务，深度嵌入到公司的市场营销和服务体系，为公司分销渠道及终端客户提供全面的金融服务解决方案，通过专业的服务能力和基础设施获取利润，同时，立足机床工具行业，以厂商租赁为核心业务模式，成为中国工业设备市场专业化和国际化的融资服务提供商，通过拓展多渠道合作平台，为沈阳机床及其非竞标品牌机床的客户提供全方位的设备金融解决方案，提高融资租赁业务的渗透率，提升公司的盈利水平。
4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
五、公司及公司董事、高级管理人员的承诺
1、公司根据中国证监会相关规定对保证填补回报措施能够切实履行作出如下承诺：
“（1）公司承诺将严格执行应对本次融资摊薄即期回报所采取的相关措施；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，并组织审计部开展相关事项日常检查工作；
（3）承诺所制定董事和高级管理人员的薪酬考核制度与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩；
（4）承诺若开展股权激励，所公布股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩。”
2、公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够切实履行均作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺勤勉尽责，严格按照公司内控管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）若本人所适用薪酬考核方法与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
（5）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守。”
特此公告。
沈阳机床股份有限公司董事会
2016年1月8日