证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-030
湖南国科微电子股份有限公司
2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因经营发展需要，2019年度需与公司关联方江苏芯盛智能科技有限公司（以下简称“江苏芯盛”）发生日常关联交易，预计在2019年度公司（含分、子公司）将向江苏芯盛提供技术开发服务，预计金额为6,000万元；预计将接受江苏芯盛技术开发/测试服务，预计金额为1,300万元。
预计在2019年度公司（含分、子公司）将接受关联方中科威发半导体（苏州）有限公司（以下简称“中科威发”）技术开发服务，预计金额为1,500万元。
公司于2019年4月23日召开了第二届董事会第五次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赵烨回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
此次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订||截至披露|||
||关联交易类||||关联交||关联交易||||||上年发生|
||||关联人||||||金额或预||日已发生|||
||别||||易内容||定价原则||||||金额|
||||||||||计金额||金额|||
|向关联人提供劳务||江苏芯盛||技术开发服务||市场价||6,000万元||0||4,471.58万元||
|接受关联人提供的劳务||江苏芯盛||技术开发/测试服务||市场价||1,300万元||0||0||
|||中科威发||技术开发服务||市场价||1,500万元||0||550||
|||小计||||||2,800万元||||0||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发生额||实际发生额||披露日|
||关联交||||关联交||实际发||预计金|||||||
||||关联人||||||||占同类业务||与预计金额||期及索|
||易类别||||易内容||生金额||额|||||||
||||||||||||比例（％）||差异（%）||引|
|向关联人提供劳务||江苏芯盛||授权专利技术使用及提供研发设备||4,471.58万元||8,000万元||100%||-44.11%||巨潮资讯网，《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》，2018-054||
|接受关联人提供的劳务||中科威发||技术开发服务||550万元||2,300万元||100%||-76.09%||巨潮资讯网，《关于2018 年度日常关联交易预计的公告》，2018-007||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司在进行2018年日常关联交易预计时，主要根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，不会对公司日常经营及业绩产生影响。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||经核查，公司2018年日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异主要系市场需求、价格变化或关联方内部运营调整等原因，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。||||||||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏芯盛智能科技有限公司
1、基本情况
法定代表人：马翼
注册资本：50,100万元人民币
统一社会信用代码：91320412MA1WYDG51U
住所：武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室
经营范围：集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务数据：截至 2018年 12月 31日，江苏芯盛总资产 21,727.22万元，净资产21,336.41万元，2018年度营业收入0万元，净利润-3,713.59万元。
2、关联关系：因公司董事赵烨先生同时担任江苏芯盛的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条第（三）条规定，江苏芯盛为公司的关联公司。
3、履约能力分析：江苏芯盛依法存续经营，资金充足，不存在无法正常履约的风险。
（二）中科威发半导体（苏州）有限公司
法定代表人：陈敢
注册资本：5961.61万元人民币
统一社会信用代码：9132059459864845XR
住所：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园三期科技广场 9A
经营范围：芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、软件产品的技术开发、生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授权、技术咨询和服务；上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2018年12月31日，中科威发总资产8,738.45万元，净资产8,060.31万元，2018年度营业收入865.28万元，净利润-2,170.21万元。
2、关联关系：因公司董事会秘书黄然先生同时担任中科威发的副总经理，其于2019年2月20日辞去相关职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.6条第（二）条规定，至 2020年 2月 20日止中科威发仍为公司的关
联公司。
3、履约能力分析：中科威发依法存续经营，资金充足，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
1、以上关联交易均因公司日常经营所需而发生。
2、以上关联交易均以公平的市场价格进行，价格按以下方式确认：
（1）提供劳务的价格不偏离任何向独立第三方提供同类服务的价格，基于同一报价机制收费。
（2）销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于同一报价机制收费。
（3）各项商品采购、劳务采购定价不偏离任何向独立第三方提供同类的服务或商品的价格或收费标准。
3、各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯确定。
4、上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，申请股东大会授权董事长根据业务开展需要，在上述预计的 2019年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要，且各方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。各方的交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与上述关联方的日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
该关联交易已取得我们的事前认可。经核查相关资料，我们认为：2019年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东
利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议。
2、保荐机构对日常关联交易预计发表的结论性意见
公司制定的2019年度关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2019年度日常关联交易计划无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司2018年关联交易及2019年关联交易计划事项的核查意见。
湖南国科微电子股份有限公司董事会2019年4月24日