证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2016-38-05舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2016年9月19日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 09月 19日为授予日，向 178名激励对象授予 345万股限制性股票，授予价格为 9.10元/股。现将有关事项说明如下：
一、公司2016年度限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2016年度限制性股票激励计划简述
2016年 9月 19日公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计 178人，激励对象包括公司高级管理人员，核心业务（技术）骨干人员，具体分配如下：
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|||获授的限制性股|占授予限制性股|占本计划公告日|
|姓名|职务||||
|||票数量(万股)|票总数的比例|股本总额的比例|
|张荣秦|总经理|9|2.278%|0.019%|
|马莉娜|副总经理、董事会|7.5|1.899%|0.016%|

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||秘书||||
|核心业务（技术）骨干人员（176人）||328.5|83.165%|0.690%|
|预留||50|12.658%|0.105%|
|合计（178人）||395|100.00%|0.830%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数
经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前 6个月不存在买卖公司股票的情形。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，且授予日与相应首次解除限售之日之间的间隔不得少于 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
授予限制性股票的解除限售期：
自授予完成登记日起的12个月后为解除限售期，首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
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||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的|50%||

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||最后一个交易日当日止||
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股9.10元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2015年主营业务收入为基数，2016年主营业务收入增长率不低于10%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||以2015年主营业务收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于20%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||以2015年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于30%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解除限售期||以2015年主营业务收入为基数，2017年主营业务收入增长率不低于20%；||
|预留限制性股票第二个解除限售期||以2015年主营业务收入为基数，2018年主营业务收入增长率不低于30%；||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数*个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（卓越）、（优秀）、（良好）和（不合格）
四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售
比例：
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||考评结果||卓越||优秀||良好||不合格|
|标准系数||1．0||1．0||0||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（卓越）/（优秀），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（良好）/（不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年8月22日，舒泰神召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年9月19日，公司召开2016年第三次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年9月19日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
（三）本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格和已通过股东大
会审议的激励计划差异情况
本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格和已通过公司2016年第三次临时股东大会审议的2016年度限制性股票激励计划一致。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2016年度限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为向178名激励对象授予预留限制性股票的授予条件均已成就，确定授予日为2016年09月19日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.10元。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共178名，授予的限制性股票数量为345万股。
5、本次限制性股票授予后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年9月19日，在2016年-2019年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为1230.69万元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予的限制||限制性股票成||2016年||2017年||2018年||2019年|
||性股票（万股）||本（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|345||1230.69||266.65||635.86||246.14||82.05||

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予相关事项发表独立意见如下：
本次限制性股票的授予日为2016年9月19日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2016年度限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
综上，我们同意公司以2016年09月19日为授予日，向178名激励对象授
予合计345万股限制性股票，授予价格为9.10元/股。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2016年第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
监事会同意公司以 2016年 09月 19日为授予日，向 178名激励对象授予共计345万股限制性股票。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市康达律师事务所对本次 2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了法律意见，认为：舒泰神本次股权激励计划限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权，本次股权激励计划限制性股票授予确定的授予对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录第 8号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划限制性股票授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录第8号》及《股权激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：舒泰神限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议公告；
2、第三届监事会第十二会议决议公告；
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会