证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 编号：2016-054爱尔眼科医院集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年6月8日，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2016年 6月 8日为授予日，向 1557名激励对象授予 2005.9万股限制性股票。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2016年 5月 31日，召开了公司 2015年度股东大会，审议通过了《爱尔眼科医院集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划首次授予的激励对象总人数为 1585人，激励对象包括公司董事、中高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
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||||||获授的限制性股票||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||的比例||的比例|
|李力||副董事长、总经理||10.01||0.46%||0.01%||
|韩忠||董事、副总经理||8.58||0.39%||0.01%||

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|万伟|副总经理|8.58|0.39%|0.01%|
|李爱明|副总经理|8.58|0.39%|0.01%|
|唐仕波|副总经理|8.58|0.39%|0.01%|
|刘多元|财务总监|8.58|0.39%|0.01%|
|吴士君|董事会秘书|8.58|0.39%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（1578人）||1947.50|88.52%|1.98%|
|预留||191.01|8.68%|0.19%|
|合计||2200|100.00%|2.23%|

4、授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格为每股14.26元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过5年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：
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||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个解锁期||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个解锁期||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||22%||
|第三个解锁期||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||22%||
|第四个解锁期||自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||22%||

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
（1）若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁期|解锁时间||
|||性股票数量比例|

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|-|-|-|
|第一个预留解锁期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|34%|
|第二个预留解锁期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|22%|
|第三个预留解锁期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|22%|
|第四个预留解锁期|自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|22%|

（2）若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁期||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一个预留解锁期||自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||34%||
|第二个预留解锁期||自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||33%||
|第三个预留解锁期||自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||33%||

6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2019年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个解锁期||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||
|第二个解锁期||以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；||
|第三个解锁期||以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；||
|第四个解锁期||以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。||

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
①若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：
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||解锁期||业绩考核目标|
|第一个预留解锁期||以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于20%；||

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|第二个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；|
|第四个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。|

②若预留限制性股票于2017年度授出，则考核目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%；|
|第二个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于60%；|
|第三个预留解锁期|以2015年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%。|

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照本计划规定解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定当期回购可解锁部分限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。目前对个人层面绩效考核结果共有S,A,B,C,D五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年 3月 29日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司第三届监事会第二十八次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事认为本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。该议案作为临时提案提交公司 2015年度股东大会审议。
2、 2016年 5月 31日，公司 2015年度股东大会审议并通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将公司持股5%以上的主要股东李力先生作为2016年限制性股票激励计划激励对象的议案》。
3、2016年6月8日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生以下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）符合授予条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；所有激励对象最近 3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1557名激励对象授予2005.9万股限制性股票。
三、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司于 2016年 6月 8日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划首次授予部分授予数量和激励对象名单的议案》，对首次授予部分的限制性股票数量及激励对象进行了调整：本次激励计划首次授予部分的限制性股票数量由2008.99万股调整为2005.9万股，激励对象人数由1585名调整为1557名，预留191.01万股。
公司第三届监事会第三十一次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
四、限制性股票的授予情况
1、限制性股票的授予日：2016年6月8日
2、授予限制性股票的对象及数量：
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||||||获授的限制性股票||占授予权益总量||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||数量(万股)||的比例||的比例|
|李力||副董事长、总经理||10.01||0.46%||0.01%||
|韩忠||董事、副总经理||8.58||0.39%||0.01%||

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|万伟|副总经理|8.58|0.39%|0.01%|
|李爱明|副总经理|8.58|0.39%|0.01%|
|唐仕波|副总经理|8.58|0.39%|0.01%|
|刘多元|财务总监|8.58|0.39%|0.01%|
|吴士君|董事会秘书|8.58|0.39%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（1550人）||1944.41|88.51%|1.97%|
|预留||191.01|8.69%|0.19%|
|合计||2196.91|100.00%|2.23%|

调整后的2016年限制性股票激励计划激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股14.26元。
4、授予限制性股票的激励对象共1557名，授予的限制性股票数量为 2005.9万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年6月8日，在 2016年-2020年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票的总费用为 2740万元，则 2016年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||需摊销的总费用||2016年||2017年||2018年||2019 年||2020年|
||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|2740||548||548||548||548||548||

本限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，李力先生为公司副董事长、总经理，韩忠先生为公司董事、副总经理，万伟先生、李爱明先生、唐仕波先生为公司副总经理，刘多元先生为公
司财务总监，吴士君先生为公司董事会秘书，上述7人在授予日前6个月内无买卖
公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不存在为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：1、由于公司股权激励计划确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票数量及激励对象进行了调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，本次激励计划首次授予部分的限制性股票数量由2008.99万股调整为2005.9万股，激励对象人数由1585名调整为1557名。
2、本次限制性股票的授予日为2016年6月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》等法律、法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
3、调整后的公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会 7名董事中的 3名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2016年 6月 8日，并同
意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对 2016年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；
2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票外，本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司 2015年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
十、律师意见
湖南启元律师事务所认为：公司本次股权激励计划的授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予所涉及相关事项均满足《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第四十七次会议决议公告；
2、第三届监事会第三十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项发表的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
爱尔眼科医院集团股份有限公司董事会二○一六年六月八日