上海复星医药（集团）股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国·上海
二零一六年九月二十九日
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料上海复星医药(集团)股份有限公司
2016年第三次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场及网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见2016年8月11日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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2016年第三次临时股东大会安排
现场会议时间：2016年9月29日（周四）下午14:00
会议地点：上海市新华路160号上海影城
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2016年第三次临时股东大会
议程
一、审议关于收购Gland PharmaLimited股权的议案
二、审议关于为复星实业（香港）有限公司提供新增担保额度的议案
三、股东发言
四、投票表决
五、宣读表决结果
六、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
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会议议案一
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于收购 Gland Pharma Limited股权的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于收购Gland PharmaLimited股权的议案》,请予审议。
一、交易概述
2016年 7月 28日，本公司、全资子公司 Fosun Pharma Industrial Pte.Ltd.（以下简称“收购方”）、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等（Fosun Pharma Industrial Pte.Ltd.、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等合并简称“联合收购方”）与Gland Pharma Limited（以下简称“Gland”或“目标公司”）现有股东及相关方签署本次交易有关协议，复星医药拟通过控股子公司出资不超过126,137万美元收购Gland约86.08%的股权（以下简称“本次交易”），其中包括收购方将依据Enoxaparin（以下简称“依诺肝素”）于美国上市销售情况所支付的不超过5,000万美元的或有对价（以下简称“或有对价”）。本次交易详情如下：
（一）复星医药、收购方与Gland现有股东KKR Floorline Investments Pte.Ltd（以下简称“KKR”）、创始人股东（即主要由 Dr. P.Ravindranath（以下简称“Dr.Ravi”）家族、其控制的公司及其管理的信托构成）及Gland签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《股份转让协议》”），根据《股份转让协议》的约定，收购方拟以总计不超过 105,028万美元收购KKR及创始人股东合计持有的Gland10,841,954股股份，约占Gland全部已发行股份的69.971%，每股价格不超过96.872美元（以上金额均不含或有对价部分）。交易价格以Gland企业价值为基础，并考虑KKR及创始人股东对目标公司的实际贡献及所承担的义务与责任，经各方协商确定。
若Gland的依诺肝素产品于2018年12月 31日之前获美国食品药品管理局（以下简称“美国FDA”）审批（以下简称“获得FDA审批”），并且在美国市场上市或销售（以下简称“依诺肝素市场化”），收购方将于依诺肝素市场化之日起2年之内或至2019年12月31日前（截至日以较早的日期为准），根据Gland就依诺肝素产品每季度毛利的50%向创始人股东支付或有对价。若获得FDA审批发生于2016年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限为5,000万美元；
若获得FDA审批发生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限则为2,500万美元。若依诺肝素市场化发生于 2018年12月 31日之后，收购方将
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料不支付任何或有对价。
（二）复星医药、联合收购方与Gland及由6名自然人构成的Vetter家族（以下简称“Vetter家族”）签署《SHARE PURCHASEAGREEMENT》（以下简称“《Vetter股份转让协议》”），根据《Vetter股份转让协议》的约定，联合收购方拟以总计不超过10,026万美元收购Vetter家族合计持有的 Gland1,553,500股股份，约占Gland全部已发行股份的10.026%，每股价格不超过64.537美元。
交易价格以Gland企业价值为基础，经各方协商确定。
（三）复星医药、收购方与 Gland签署《SUBSCRIPTIONAGREEMENT》（以下简称“《优先股认购协议》”），根据《优先股认购协议》的约定，收购方拟向 Gland出资总计不超过 6,083万美元，认购Gland增发的942,500股可转换优先股，每股价格不超过64.537美元，该价格以Gland企业价值为基础，经各方协商确定。待前述1、2项购买股份交割时，Gland将回购并注销现有股东BRR家族（由包括Elem Investments PrivateLimited在内的14家公司构成）通过其控制的公司持有的Gland总计942,500股股份，约占Gland全部已发行股份6.083%。同时，收购方持有的可转换优先股将按照1:1的比例转换为Gland的普通股，该转换后的股份约占Gland全部已发行股份的6.083%。
本次交易（含权）对应的企业价值约为13.5亿美元，约相当于目标公司2016财年（即期间为2015年4月1日至2016年3月31日财政年度）息税折旧摊销前溢利（EBITDA）的16倍，介于近期印度当地以及全球注射剂制药企业并购案例中企业价值估值倍数的区间（约为 EBITDA的12-22倍）。
本次交易完成后，复星医药通过联合收购方将合计持有Gland约86.08%的股权。
本次交易完成前后，Gland的股权情况如下：
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（预计）|
|股东名称|持股比例|持股比例|
|联合收购方|-|86.08%|
|KKR|38.410%|0%|
|创始人股东|41.561%|10%|
|Vetter家族|10.026%|0%|
|BRR家族|9.955%|3.872%|
|Dr.Sagi N|0.048%|0.048%|
|合计|100%|100%|

本次交易所涉代价将由本集团（即复星医药及控股子公司/单位，下同）自筹。
本次交易未构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过。
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料截至2016年7月28日，包括本次交易在内，本集团连续十二个月内购买或出售资产总额已超过本集团最近一年经审计总资产的30%，故本次交易需提请本公司股东大会批准。
二、交易对方基本情况
1、KKR
KKR成立于2013年7月，注册地址为新加坡，董事为TAN POH LINGDESIREE。KKR主要从事投资业务。截至最后实际可行日期（即2016年8月3日，下同）KKR已发行股份总额为153,653,403股。
截至最后实际可行日期，KKR持有Gland5,951,627股已发行股份，约占Gland全部已发行股份的38.410%；其全部股份因银行贷款处于质押状态。
2、创始人股东
主要由Dr.Ravi家族、其控制的公司及其管理的信托构成。
截至最后实际可行日期，创始人股东合计持有Gland6,439,822股已发行股份,约占Gland全部已发行股份的41.561%。
3、Vetter家族
由包括Udo J.Vetter在内的6名自然人构成。
截至最后实际可行日期，Vetter家族合计持有Gland1,553,500股已发行股份,约占Gland全部已发行股份的10.026%。
4、BRR家族
由包括Elem Investments PrivateLimited在内的14家公司构成。
截至最后实际可行日期，BRR家族合计持有 Gland总计 1,542,500股已发行股份（其中： 942,500股为可买卖股份 600,000股股份因法律原因禁止买卖），约占 Gland全部已发行股份的9.955%。
三、目标公司基本情况
（一）Gland基本情况及主要财务数据
Gland成立于1978年，总部位于印度海德拉巴，主要从事注射剂药品的生产制造业务，董事长为Penmetsa Venkata NarasimhaRaju，首席执行官为Dr.Ravi。Gland是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。Gland目前主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，Gland在印度市场同类公司中处于领先地位。
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料截至最后实际可行日期，Gland发行在外的股份总数为15,494,949股，每股面值为10卢比，其中：KKR持有 5,951,627股已发行股份，约占全部已发行股份的38.410%；创始人股东持有6,439,822股已发行股份，约占全部已发行股份的41.561%；Vetter家族持有1,553,500股已发行股份，约占全部已发行股份的10.026%；BRR家族持有 1,542,500股已发行股份，约占全部已发行股份的9.955%。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告安永华明（2016）专字第60469139_B05号，截至2015年12月31日，Gland的总资产为人民币1,997.93百万元，所有者权益为人民币1,562.47百万元，负债总额为人民币435.46百万元；2015年度，Gland实现营业收入总额人民币1,221.81百万元，实现利润总额人民币396.38百万元，净利润人民币271.93百万元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告安永华明（2016）专字第60469139_B05号，截至2016年3月31日，Gland的总资产为人民币2,029.32百万元，所有者权益为人民币1,631.79百万元，负债总额为人民币397.54百万元；2016年1-3月，Gland实现营业收入总额人民币357.01百万元，实现利润总额人民币112.29百万元，净利润人民币80.77百万元。
（二）Gland目前主要产品及相关情况
1、Gland目前主要产品销售情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中文名|英文名|适应症|销量(单位：百万支）||收入（单位：百万美元）||
||||2015财年|2016财年|2015财年|2016财年|
|肝素钠|Heparin Sodium|抗凝血药|48.31|51.87|44.90|50.79|
|依诺肝素钠注射液|EnoxaparinSodium|预防静脉血栓栓塞性疾病|11.80|14.30|25.53|31.33|
|罗库溴铵注射液|RocuroniumBromide|肌松药|3.63|6.13|9.41|15.22|
|万古霉素|Vancomycin|抗感染|1.57|9.87|3.71|14.50|
|重组人胰岛素|Huminsulin|糖尿病|3.86|10.37|6.48|14.05|
|乙酰半胱氨酸鼻剂|Acetylcysteine|咯痰困难|2.90|2.16|8.39|9.05|
|顺式阿曲库铵注射液|Cisatracurium|肌松药|0.97|0.79|7.43|7.08|

注：上表所述之财年为上年4月1日起至当年3月31日止。
2、同类药品全球销售情况：
根据IMSMIDASTM资料（由IMSHealth提供，IMSHealth是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），2014及2015年肝素钠、依诺肝素钠、罗库溴铵、万古霉素、重组人胰岛素、乙酰半胱氨酸、顺式阿曲库铵于全球市场销售额如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|中文名|英文名|2014年|2015年|
|||收入|收入|
|肝素钠|Heparin|738|695|
|依诺肝素钠|Enoxaparin Sodium|3,541|2,982|
|罗库溴铵|Rocuronium Bromide|179|169|
|万古霉素|Vancomycin|733|751|
|重组人胰岛素|Insulin Human Base|1,189|1,266|
|乙酰半胱氨酸|Acetylcysteine|677|647|
|顺式阿曲库铵|Cisatracurium Besilate|288|281|

四、本次交易的主要协议
（一）《股份转让协议》
1、目标股份：
KKR及创始人股东合计持有的目标公司总计10,841,954股股份，约占目标公司全部已发行股份的69.971%。
KKR持有的全部股份因银行贷款处于质押状态。上述股份将在交割时解除质押。
2、对价包括：
（1）收购全部目标股份的对价为不超过105,028万美元；
（2）若2018年12月31日之前依诺肝素产品获得FDA审批并且实现依诺肝素产品市场化，收购方将于依诺肝素市场化之日起 2年之内或至2019年 12月31日前（截至日以较早的日期为准），根据Gland就依诺肝素产品每季度毛利的50%向创始人股东支付或有对价。若获得FDA审批发生于2016年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限为5,000万美元；若获得FDA审批发生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限则为2,500万美元。若依诺肝素市场化发生于2018年 12月31日之后，收购方将不支付任何或有对价。
3、对价的扣减：
下述费用可在对价中扣减：
（1）2016年3月31日起至本次股份转让交割日止期间发生的包括目标公司向股东支付分红、作出的资产分配或支付的管理费（或任何其他类似费用）等；
（2）目标公司在交割前支付的相关约定的交易费用。
4、本次股份转让交割主要先决条件：
（1）获得印度反垄断主管部门批准；
（2）获得印度外国投资主管部门批准；
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料（3）获得美国反垄断主管部门批准；
（4）完成中国国家发展和改革委员会境外投资核准；
（5）复星医药股东大会批准交易。
5、交割日：
下述条件最晚发生的日期为本次股份转让交割日：
（1）交割先决条件达成后的第17天（非营业日，则为紧随其后的一天）；
（2）由交易各方协商一致的较晚日期。
6、付款安排：
在交割日当天，收购方需要同时支付以下款项：
（1）创始人股东应当提前2个工作日以书面方式指定收款账户后，收购方向创始人股东支付股份对价；
（2）KKR应当提前2个工作日以书面方式指定收款账户，收购方向KKR支付其对应的股份对价。
7、收购方分手费：
（1）由于未获得中国国家发展和改革委员会境外投资核准而导致本协议被终止的，收购方应当分别向KKR及创始人股东各支付1,000万美元的分手费；
（2）由于复星医药股东大会未批准交易而导致本协议被终止，收购方应当分别向KKR及创始人股东各支付2,000万美元的分手费；
（3）所有的交割条件已经达成，且KKR及创始人股东已书面通知收购方其已准备好并愿意交割，收购方未能在3个工作日内交割（因不可抗力影响为10个工作日内），KKR和创始人股东据此终止本协议的，收购方应当分别向KKR及创始人股东各支付2,000万美元的分手费；
（4）上述总计4,000万美元应按约定存入由收购方及KKR共同监管的在新加坡设立的共管账户。
8、卖方分手费：
（1）若本协议所有交割条件均已达成且收购方书面通知KKR及创始人股东愿意交割，但KKR及创始人股东未能在 3个工作日内（因不可抗力影响为 10个工作日内）完成交割，收购方据此终止协议的，创始人股东应当向收购方支付1,000万美元分手费；
（2）若所有交割条件均已达成且收购方书面通知KKR及创始人股东愿意交割，但KKR及创始人股东未能在 3个工作日内（因不可抗力影响为 10个工作日内）完成交割，收购方据此终止协议的，KKR应当向收购方支付1,000万美元分手费。
9、协议终止的主要情形：
（1）如果在 2017年1月 27日当天（终止日），交割条件未能全部完成，KKR和创始人股东
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料代表联合，或收购方单独均有权终止本协议。但是，如果在2017年1月27日当天，除了印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断主管部门批准和中国国家发展和改革委员会境外投资核准以外的，其他条件都已经达成，则终止日自动延长至2017年4月27日；
（2）如果复星医药股东大会未批准本次交易，KKR和创始人股东代表联合，或收购方单独均有权终止本协议；
10、交易费用的承担；
交易各方各自按照本协议约定承担相关调查、报批等费用。
11、争议解决：
本协议适用美国纽约州法律；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。
（二）《Vetter股份转让协议》
1、目标股份：Vetter家族持有的目标公司总计1,553,500股股份。
2、对价：转让价格为每股64.537美元。
3、本次股份转让交割主要先决条件：《股份转让协议》交割先决条件均得已满足或豁免。
4、交割日：与《股份转让协议》一致。
5、付款日：《股份转让协议》付款日同一天。
6、协议的终止：《股份转让协议》终止，则本协议应当自动终止。
7、争议解决：有关争议解决的约定与《股份转让协议》一致。
（三）《优先股认购协议》
1、目标股份：收购方认购目标公司新增发行的942,500股可转换优先股。
2、对价：认购价格为每股64.537美元。
3、本次认购交割主要先决条件：《股份转让协议》交割先决条件均得已满足或豁免。
4、优先股的权利：
本次认购的优先股的每股票面价值为每股10卢比，在转为普通股之前没有表决权；该等优先股属非累积优先股，每股每年按票面价值授予股东0.001%的分红。交割日后，每1股优先股可以在任何时点根据目标公司或收购方的选择而转为1股普通股，每1股优先股亦可以在本次认购发行之日起5年后自动转为1股普通股。于收购方选择将优先股转为普通股时或该优先股自动转为普通股的当日应当召开目标公司董事会同意相关优先股转为普通股并发行相应的普通股，并就本次认购向公司注册主管部门申请相关登记。
5、交割日：与《股份转让协议》一致。
6、付款日：《股份转让协议》付款日同一天。
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料7、协议的终止：《股份转让协议》终止，则本协议应当自动终止。
8、争议解决：本协议适用印度法，其他有关争议解决的约定与《股份转让协议》一致。
（四）《PROMOTER SHAREHOLDERSAGREEMENT》（以下简称“《创始人股东协议》”）
收购方、本次交易完成后仍为Gland股东的创始人股东与Gland签署《创始人股东协议》。
1、公司治理：
（1）本次交易完成后，目标公司董事会设不超过9名董事：创始人股东（其持股比例不低于5%的情况下）有权提名2名董事，收购方有权提名包括独立董事在内的其余董事。
（2）Dr.Ravi将被任命为目标公司首席执行官，任期3年。交易各方另有约定的除外。
2、转让限制：
（1）未经收购方事先书面同意，创始人股东不得将其股份转让给竞争对手（包括作为竞争对手的其关联方）；
（2）创始人股东拟转让其持有的股份，收购方享有优先购买权；
3、首次公开发行上市：
目标公司与收购方将推动目标公司在目标股权交割后的5年内实现首次公开发行上市。
4、选择权：
创始人股东有权在《股权转让协议》目标股权交割日起满1年后的1年内行使选择权，要求收购方以最多不超过 18,000万美元的价格受让其于目标公司的剩余股权。在前述目标股权交割日起1年期限届满前，收购方有权决定是否向创始人股东授予一项新的选择权，即若《股权转让协议》目标股权交割后的第2年至第5年内未能完成首次公开发行上市，创始人股东有权行使新的选择权，要求收购方以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股权。若授予该项新的选择权的，前述选择权即行终止。
5、协议的终止：本协议因首次公开发行上市而终止。
6、争议解决：本协议适用印度法；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。
（五）BRR家族《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（以下简称“《BRR家族股东协议》”）
收购方、本次交易完成后仍为Gland股东的BRR家族与Gland签署《BRR家族股东协议》。
1、股份转让：
若BRR家族的剩余股份在本协议签署日之起1年内解除限制，收购方可与BRR家族协商其股份转让事项，如协商不成的，BRR家族向第三方转让其股份时，收购方享有优先购买权。
2、强买权：
若BRR家族的剩余股份在本协议签署日1年以后解除限制，收购方有权通过向受限制股东发
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料出书面通知，以行使强买权。收购方的强买权应在BRR家族的股份解除限制后1年内行使。
3、优先购买权：
在收购方不行使强买权时，若BRR家族对外出售股份，收购方享有优先购买权。
4、跟售权：
若收购方拟向第三方转让股份，导致第三方取得目标公司的控制权，BRR家族可以在收到跟售邀约通知后 30天内，通过发送跟售通知的方式选择按比例行使跟售权，随同收购方出售相应股份。如果超期未发出通知，则视为放弃跟售权。
5、选择权：
BRR家族有权在交割日起满6年后，在目标公司没有完成首次公开发行上市、创始人股东没有行使首次选择权，且创始人股东不再持有目标公司股权的前提下，要求收购方以最多不超过9,000万美元或者公允价格（以两者较低的为准）受让其于目标公司的剩余股权。
6、争议解决：本协议适用印度法；如有争议，提交新加坡国际仲裁中心仲裁。
（六）《Voting》（以下简称“《投票函》”）
上述协议签署当日，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）出具《投票函》，复星集团承诺（其中包括）：其将出席复星医药股东大会，并于股东大会上就本次交易及相关事项投赞成票，并承诺其于股东大会召开前将不会减持所持有的本公司股份。
五、交易影响
1、业务协同及影响
Gland作为印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，建有完善的针剂制造平台，拥有符合包括美国及欧洲在内的全球各大法规市场的GMP认证的生产线，并具备在以美国为主的法规市场的药品注册申报及销售能力。本次交易完成后，Gland将成为本集团重要的国际化药品生产制造及注册平台，与此同时，通过对Gland的经营管理，将有助于本集团推进药品制造业务的产业升级、加速国际化进程、提升本集团在针剂市场的占有率。
同时，Gland具备优秀的研发能力，本次交易完成后，本集团将借助Gland自身的研发能力及印度市场特有的仿制药政策优势，嫁接本集团已有的生物医药创新研发能力及产品线，积极开拓印度及其他市场的业务，从而扩大本集团药品制造与研发业务的规模。
2、财务影响
本次交易完成后，目标公司将被纳入本集团合并报表范围。
本次交易为现金收购，交易资金将由本集团自筹包括金融机构贷款。为完成本次交易，本集团拟向金融机构申请金额不超过 80,000万美元贷款。本次交易完成后，本集团的资产规模将进
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料一步扩大，但在一定时期内资产负债率和财务费用将有所上升。
本次交易完成后，本集团的收入、息税折旧摊销前溢利（EBITDA）以及经营现金流将相应提升；本次交易将有助于提升本集团长期盈利能力。
综上，本次交易将有助于夯实并强化本集团药品制造与研发能力、提升本集团药品生产管理水平、丰富产品品种类型；有助于进一步拓展国际化市场、加快国际化进程、增强盈利能力及核心竞争力，为本集团进一步拓展全球医药市场的打下坚实基础。本次交易符合本集团坚持内生式增长、外延式扩张、整合式发展并举的发展战略。
六、风险提示
1、本次交易还须获得 Gland股东大会、中国境内相关主管部门（包括但不限于中国国家发展和改革委员会）境外投资核准以及其他国家主管部门（包括但不限于印度反垄断、印度外国投资、美国反垄断等主管部门）的批准；
2、或有对价将视依诺肝素产品市场化进程及销售量确定；
3、若本次交易系收购方因约定的原因最终未能交割，收购方将承担最多 4,000万美元的分手费。
以上议案，已经本公司第七届董事会第六次会议（临时会议）审议通过，现提请本公司股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料2016年第三次临时股东大会
会议议案二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为复星实业（香港）有限公司提供新增担保额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于为复星实业（香港）有限公司提供新增担保额度的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
经本公司第七届董事会第六次会议（临时会议）审议通过，提请股东大会批准本公司为复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向金融机构申请的期限不超过1年且本金金额不超过等值 80,000万美元的贷款提供连带责任保证担保，担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。
截至最后实际可行日期（即2016年8月3日，下同），本集团累计为复星实业担保总额按最后实际可行日期汇率折合人民币约1,023,502.90万元（已经本公司股东大会批准）；本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约527,040.40万元。
二、被担保人基本情况
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生。复星实业的主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至最后实际可行日期，本公司持有复星实业100%的股权。
经智联会计师事务所有限公司审计，截至2015年12月31日，复星实业的总资产为90,422万美元，股东权益为36,256万美元，负债总额为54,166万美元（其中：银行贷款总额为50,201万美元、流动负债总额为36,465万美元）；2015年度，复星实业实现营业收入1,087万美元，实现净利润790万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。
根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2016年3月31日，复星实业的总资产为92,123万美元，股东权益为36,353万美元，负债总额为55,770万美元（其中：银行贷款总额为41,469
上海复星医药（集团）股份有限公司2016年第三次临时股东大会会议资料万美元、流动负债总额为39,101万美元）；2016年1至3月，复星实业实现营业收入25万美元，实现净利润-83万美元（以上为单体口径，按照香港会计准则）。
三、董事会意见
鉴于上述担保系本公司与全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意本次担保事项，并同意提请股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至最后实际可行日期，本集团对外担保总额按最后实际可行日期日汇率折合人民币约1,267,375.77万元，占2015年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约69.71%，且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保；其中：本集团累计为复星实业担保总额折合人民币约1,023,502.90万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会批准。
截至最后实际可行日期，本集团实际对外担保金额按最后实际可行日期汇率折合人民币约 656,513.27万元，占 2015年12月 31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约36.11%，且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保；其中：本集团实际为复星实业担保金额折合人民币约527,040.40万元。
截至最后实际可行日期，本集团无逾期担保事项。
以上议案，已经本公司第七届董事会第六次会议（临时会议）审议通过，现提请本公司股东大会审议批准。
附录：Gland PharmaLimited2016年3月31日以及2015年12月31日已审财务报表
GLAND PHARMA LIMITED
已审财务报表
附录：Gland PharmaLimited2016年3月31日以及2015年12月31日已审财务报表
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目录
页次
一、 审计报告 1 - 2
二、 已审财务报表
资产负债表 3– 4
利润表 5– 6
股东权益变动表 7
现金流量表 8– 9
财务报表附注 10– 42
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资产负债表
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
资产 附注五 2016年3月31日 2015年12月31日流动资产
货币资金 1 265,849,311.82 286,931,122.90应收账款 2 341,216,806.34 276,126,218.75预付款项 3 14,728,763.66 4,887,025.29应收利息 1,959,247.20 2,731,043.71其他应收款 4 310,545.80 255,049.51存货 5 357,165,377.87 399,437,139.54其他流动资产 6 61,070,813.01 55,427,825.19流动资产合计 1,042,300,865.70 1,025,795,424.89非流动资产
可供出售金融资产 7 167,842.50 169,050.00固定资产 8 766,607,079.26 684,371,532.63在建工程 9 196,646,500.98 266,721,918.93其他非流动资产 11 23,599,557.76 20,868,477.60非流动资产合计 987,020,980.50 972,130,979.16资产总计 2,029,321,846.20 1,997,926,404.05
载于第10页至第42页的附注为本财务报表的组成部分
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资产负债表(续)
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
负债和股东权益 附注五 2016年3月31日 2015年12月31日流动负债
短期借款 13 38,822,700.00 42,418,747.67应付账款 86,118,683.03 121,192,635.31预收款项 106,874,898.45 78,963,352.12应付职工薪酬 664,196.95 1,192,428.23应交税费 14 6,562,149.70 26,220,270.93应付利息 703,552.27 756,264.63其他应付款 15,693,779.42 19,377,072.54一年内到期的非流动负债 20,041,297.35 25,329,947.10其他流动负债 15 3,396,548.40 3,420,984.00流动负债合计 278,877,805.57 318,871,702.53非流动负债
长期借款 16 48,818,064.15 53,950,921.49长期应付款 17 6,553,964.34 6,540,355.16递延所得税负债 10 63,285,826.11 56,095,434.22非流动负债合计 118,657,854.60 116,586,710.87负债合计 397,535,660.17 435,458,413.40股东权益合计 1,631,786,186.03 1,562,467,990.65负债和股东权益总计 2,029,321,846.20 1,997,926,404.05载于第10页至第42页的附注为本财务报表的组成部分
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利润表
截至2016年3月31日止三个月期间以及2015年度
人民币元
自2016年1月1日
至2016年3月31日
附注五 止期间 2015年营业收入 18 357,008,655.06 1,221,807,141.08减：营业成本 227,426,438.70 781,112,242.85营业税金及附加 6,652,141.42 20,071,309.74销售费用 7,927,970.31 27,936,292.54管理费用 4,867,533.67 16,220,687.36财务费用 19 (1,547,169.33) (16,466,263.06)营业利润 111,681,740.29 392,932,871.65加：营业外收入 20 645,690.61 3,590,389.20减：营业外支出 39,592.49 138,812.82其中：非流动资产处置损失 39,592.49 138,812.82利润总额 112,287,838.41 396,384,448.03减：所得税费用 22 31,519,665.72 124,453,940.90净利润 80,768,172.69 271,930,507.13载于第10页至第42页的附注为本财务报表的组成部分
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利润表(续)
截至2016年3月31日止三个月期间以及2015年度
人民币元
自2016年1月1日
至2016年3月31日
附注五 止期间 2015年其他综合收益的税后净额 (11,449,977.31) 5,882,787.09以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -以后将重分类进损益的其他综合收益
外币财务报表折算差额 (11,449,977.31) 5,882,787.09综合收益总额 69,318,195.38 277,813,294.22载于第10页至第42页的附注为本财务报表的组成部分
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股东权益变动表
截至2016年3月31日止三个月期间以及2015年度
人民币元
股东权益合计
一、2015年年初余额 1,314,709,529.15
二、2015年增减变动金额
(一)综合收益总额 277,813,294.22
(二)股东投入和减少资本
1.回购股份 (29,718,302.92)
2.归还政府开厂补助 (336,529.80)
三、2015年年末余额 1,562,467,990.65
四、截至2016年3月31日止三个月期间增减变动金额
(一)综合收益总额 69,318,195.38
五、截至2016年3月31日止三个月期间期末余额 1,631,786,186.03
载于第10页至第42页的附注为本财务报表的组成部分
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现金流量表
截至2016年3月31日止三个月期间以及2015年度
人民币元
自2016年1月1日
至2016年3月31日
附注五 止期间 2015年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 304,933,742.49 1,102,037,805.91收到的其他与经营活动有关的现金 1,324,268.76 7,654,793.48经营活动现金流入小计 306,258,011.25 1,109,692,599.39购买商品、接受劳务支付的现金 195,029,855.25 688,329,193.32支付给职工以及为职工支付的现金 31,229,479.71 122,154,785.34支付的各项税费 43,876,673.82 87,723,673.73经营活动现金流出小计 270,136,008.78 898,207,652.39经营活动产生的现金流量净额 23 36,122,002.47 211,484,947.00二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 101,968,282.46 181,310,003.56取得投资收益收到的现金 4,978,174.88 21,961,472.06处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 272,726.65 350,737.01投资活动现金流入小计 107,219,183.99 203,622,212.63购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 41,155,978.71 196,786,286.91投资支付的现金 - 117,360.00投资活动现金流出小计 41,155,978.71 196,903,646.91投资活动产生的现金流量净额 66,063,205.28 6,718,565.72载于第10页至第42页的附注为本财务报表的组成部分
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现金流量表(续)
截至2016年3月31日止三个月期间以及2015年度
人民币元
自2016年1月1日
至2016年3月31日
附注五 止期间 2015年三、筹资活动产生的现金流量
取得借款所收到的现金 - 828,304.19筹资活动现金流入小计 - 828,304.19回购股份支付的现金 - 29,718,302.92偿还债务支付的现金 13,060,701.79 25,029,247.88分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,424,762.80 13,437,513.84支付其他与筹资活动有关的现金 - 336,529.80筹资活动现金流出小计 15,485,464.59 68,521,594.44筹资活动使用的现金流量净额 (15,485,464.59) (67,693,290.25)四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (5,079,687.01) (422,745.37)五、现金及现金等价物净增加额 81,620,056.15 150,087,477.10加：期/年初现金及现金等价物余额 184,229,255.67 34,141,778.57六、期/年末现金及现金等价物余额 24 265,849,311.82 184,229,255.67载于第10页至第42页的附注为本财务报表的组成部分
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财务报表附注
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
一、本公司基本情况
Gland Pharma Limited(“本公司”)是一家在印度共和国特伦甘纳邦注册的有限责任公司，于1978年成立。本公司总部位于特伦甘纳邦海得拉巴市Ameerpet路Greenland Apartments6-3-865/1/2。
本公司主要从事注射用药物的研发、生产和销售。
二、财务报表的编制基础
本财务报表系为上海复星医药(集团)股份有限公司于拟收购Gland PharmaLimited的交易中作信息披露使用之目的而编制。作为专项用途的财务报表，只编制2016年3月31日以及2015年12月31日的资产负债表，截至2016年3月31日止的三个月期间和2015年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。股东权益只披露合计数。
基于本财务报表的特定用途，本公司在编制本财务报表时未完全按照企业会计准则的要求编制某些财务报表附注，包括但不限于未在附注中列示应付职工薪酬、分部报告、承诺事项、金融工具及其风险以及公允价值。
本财务报表是基于上述编制基础及附注三的各项主要会计政策和会计估计编制而成。本公司以及上海复星医药(集团)股份有限公司管理层确认，在编制本财务报表其他方面所采用的重要会计政策，在所有重大方面符合财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实、完整地反映了本公司于2016年3月31日以及2015年12月31日的财务状况以及截至2016年3月31日止三个月期间以及2015年度的经营成果和现金流量。
附录：Gland PharmaLimited2016年3月31日以及2015年12月31日已审财务报表
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财务报表附注(续)
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
二、财务报表的编制基础(续)
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
三、重要会计政策和会计估计
1. 会计期间
本财务报表的会计期间为截至2016年3月31日止的三个月期间以及2015年1月1日起至12月31日止年度。
2. 记账本位币
本公司记账本位币为印度卢比。本公司确定印度卢比为记账本位币的原因是通常以印度卢比进行商品和劳务所需人工、材料和其他费用的计价和结算。本公司编制本财务报表所采用的货币为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
3. 现金及现金等价物
现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
附录：Gland PharmaLimited2016年3月31日以及2015年12月31日已审财务报表
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财务报表附注(续)
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
三、重要会计政策和会计估计(续)
4. 外币业务和外币报表折算
本公司对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
本公司在编制本财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
外币现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
5. 金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：
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财务报表附注(续)
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
三、重要会计政策和会计估计(续)
5. 金融工具(续)
金融工具的确认和终止确认(续)
(1) 收取金融资产现金流量的权利届满；
(2) 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且(a)实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分类为：贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。贷款和应收款项、可供出售金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
金融资产的后续计量取决于其分类：
贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
附录：Gland PharmaLimited2016年3月31日以及2015年12月31日已审财务报表
GLAND PHARMA LIMITED
财务报表附注(续)
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
三、重要会计政策和会计估计(续)
5. 金融工具(续)
金融资产分类和计量(续)
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计量。
金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：其他金融负债。其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
其他金融负债
对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
金融工具抵销
同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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财务报表附注(续)
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
三、重要会计政策和会计估计(续)
5. 金融工具(续)
库存股
回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行(含再融资)、回购、出售或注销自身权益工具，作为权益的变动处理。
金融资产减值
本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括发行人或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等)、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来现金流量确已减少且可计量。
以摊余成本计量的金融资产
发生减值时，将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率(即初始确认时计算确定的实际利率)折现确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
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三、重要会计政策和会计估计(续)
5. 金融工具(续)
金融资产减值(续)
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直接在其他综合收益中确认。
以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
金融资产转移
本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
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5. 金融工具(续)
金融资产转移(续)
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
6. 存货
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，存货按单个存货项目计提。
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7. 固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
使用寿命预计净残值率 年折旧率土地 无限期 不适用 不适用房屋及建筑物 30年 - 3.3%机器设备 10 -20年 - 5% -10%研发设备 5-20年 - 5% -20%办公设备 3 -10年 - 10% -33.3%运输工具 8 -10年 - 10% -12.5%管井 5年 - 20%本公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
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8. 在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
9. 借款费用
借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
(1) 资产支出已经发生；
(2) 借款费用已经发生；
(3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
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9. 借款费用(续)
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：
(1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定。
(2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
10. 资产减值
本公司对除存货、递延所得税以及金融资产外的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
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10. 资产减值(续)
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11. 预计负债
除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
(1) 该义务是本公司承担的现时义务；
(2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
(3) 该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
12. 收入
收入在经济利益很可能流入本公司、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
销售商品收入
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
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12. 收入(续)
提供劳务以及使用费收入
按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
利息收入
按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
13. 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
作为经营租赁承租人
经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
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14. 政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
15. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
16. 所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
本公司对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
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16. 所得税(续)
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
(1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本公司重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
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16. 所得税(续)
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。
17. 重大会计判断和估计
编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
估计的不确定性
以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
除金融资产之外的非流动资产减值(除商誉外)
本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
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17. 重大会计判断和估计(续)
估计的不确定性(续)
应收账款减值
应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
固定资产的使用寿命
管理层需要对固定资产的使用寿命作出合理估计，该估计是建立在历史经验及对固定资产及无形资产的未来使用计划和预期的基础上的。本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的使用寿命和折旧或摊销方法进行复核，必要时进行调整。
四、税项
本公司本年度/期间主要税项及其税率列示如下：
企业所得税 –按应纳税所得额的30%计缴
企业所得税
附加税 -按应纳税所得额的3.6%计缴。
教育附加税 -按应纳税所得额的1.008%计缴。
中央消费税 -按销售货物金额的6%计缴。
增值税 -应税收入按5%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。
服务税 -按提供服务金额的15%计缴。
关税 -按进口货物金额的10%计缴。
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五、财务报表主要项目注释
1. 货币资金
2016年3月31日 2015年12月31日现金 95,193.16 93,454.17银行存款 265,754,118.66 286,837,668.73 265,849,311.82 286,931,122.90于2015年12月31日，货币资金中包含初始期限大于3个月的定期存款人民币102,701,867.23元(2016年3月31日：无)。
2. 应收账款
应收账款信用期通常为3至4个月。应收账款并不计息。
应收账款的账龄分析如下：
2016年3月31日2015年12月31日1年以内 339,221,112.80 275,541,546.631年至2年 1,995,693.54 584,672.12 341,216,806.34 276,126,218.75 3. 预付款项
预付款项的账龄分析如下：
2016年3月31日2015年12月31日1年以内 14,723,593.04 4,701,872.721年至2年 5,170.62 178,621.072年至3年 - 6,531.50 14,728,763.66 4,887,025.29
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五、财务报表主要项目注释(续)
4. 其他应收款
其他应收款的账龄分析如下：
2016年3月31日2015年12月31日1年以内 85,323.06 63,641.891年至2年 71,494.97 41,473.892年至3年 45,627.47 41,055.733年以上 108,100.30 108,878.00 310,545.80 255,049.51 5. 存货
2016年3月31日2015年12月31日原材料 138,585,499.90 150,840,912.44在产品 95,529,571.23 108,674,849.33库存商品 26,160,769.90 31,098,613.81包装材料 86,999,341.05 100,142,588.50备件 9,890,195.79 8,680,175.46 357,165,377.87 399,437,139.54
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五、财务报表主要项目注释(续)
6. 其他流动资产
2016年3月31日2015年12月31日预缴税金 18,893,101.79 19,117,780.02出口刺激抵税计划 36,593,351.89 30,192,822.45待摊费用 5,584,359.33 6,117,222.72 61,070,813.01 55,427,825.19 7. 可供出售金融资产
2016年3月31日2015年12月31日以成本计量
可供出售权益工具 167,842.50 169,050.00
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8. 固定资产
2016年3月31日
土地 房屋及建筑物 机器设备 研发设备 办公设备 运输工具 管井 合计原价
期初余额 23,955,558.74 196,154,379.50 569,683,795.10 68,958,296.33 32,546,061.76 6,502,062.35 213,500.84 898,013,654.62购置 - 172,829.07 1,772,709.59 2,120,065.77 966,431.11 6,689.03 - 5,038,724.57在建工程转入 - 9,815,758.86 85,399,559.47 1,330,860.03 2,877,198.66 - - 99,423,377.02出售及报废 - - (2,653,549.30) (51,738.78) - (321,906.55) - (3,027,194.63)汇率变动 (171,111.12) (1,436,904.10) (4,372,104.44) (504,742.73) (246,248.32) (45,313.49) (1,525.01) (6,777,949.21)期末余额 23,784,447.62 204,706,063.33 649,830,410.42 71,852,740.62 36,143,443.21 6,141,531.34 211,975.83 992,670,612.37累计折旧
期初余额 - (22,703,358.55) (142,498,279.74) (29,560,110.15) (15,695,075.14) (3,105,869.21) (79,429.20) (213,642,121.99)计提 - (1,932,432.76) (10,614,880.96) (1,903,310.90) (2,074,316.36) (178,620.79) (7,929.57) (16,711,491.34)转销 - - 2,524,616.34 51,738.78 - 137,539.34 - 2,713,894.46汇率变动 - 169,093.13 1,046,842.22 217,780.10 119,542.51 22,332.03 595.77 1,576,185.76期末余额 - (24,466,698.18) (149,541,702.14) (31,193,902.17) (17,649,848.99) (3,124,618.63) (86,763.00) (226,063,533.11)
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2016年3月31日以及2015年12月31日
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五、财务报表主要项目注释(续)
8. 固定资产(续)
2016年3月31日(续)
土地 房屋及建筑物 机器设备 研发设备 办公设备 运输工具 管井 合计账面价值
期末 23,784,447.62 180,239,365.15 500,288,708.28 40,658,838.45 18,493,594.22 3,016,912.71 125,212.83 766,607,079.26期初 23,955,558.74 173,451,020.95 427,185,515.36 39,398,186.18 16,850,986.62 3,396,193.14 134,071.64 684,371,532.632015年12月31日
土地 房屋及建筑物 机器设备 研发设备 办公设备 运输工具 管井 合计原价
年初余额 23,207,317.26 176,215,820.89 495,108,973.38 58,361,671.24 25,396,767.91 6,734,282.39 109,195.95 785,134,029.02购置 433,683.05 93,242.81 3,255,085.71 5,841,006.21 4,512,131.71 323,897.96 - 14,459,047.45在建工程转入 218,113.56 19,083,902.75 69,142,548.45 4,628,155.37 2,537,798.12 44,443.94 103,645.41 95,758,607.60出售及报废 - - - (132,861.30) (19,099.07) (627,631.21) - (779,591.58)汇率变动 96,444.87 761,413.05 2,177,187.56 260,324.81 118,463.09 27,069.27 659.48 3,441,562.13年末余额 23,955,558.74 196,154,379.50 569,683,795.10 68,958,296.33 32,546,061.76 6,502,062.35 213,500.84 898,013,654.62
附录：Gland PharmaLimited2016年3月31日以及2015年12月31日已审财务报表
GLAND PHARMA LIMITED
财务报表附注(续)
2016年3月31日以及2015年12月31日
人民币元
五、财务报表主要项目注释(续)
8. 固定资产(续)
2015年12月31日(续)
土地 房屋及建筑物 机器设备 研发设备 办公设备 运输工具 管井 合计累计折旧
年初余额 - (15,694,177.89) (104,322,749.59) (19,989,008.02) (10,484,804.34) (2,543,319.95) (64,377.94) (153,098,437.73)计提 - (6,930,687.07) (37,670,941.21) (9,494,580.38) (5,175,853.85) (797,175.62) (14,757.24) (60,083,995.37)转销 - - - 24,766.09 19,099.07 246,176.59 - 290,041.75汇率变动 - (78,493.59) (504,588.94) (101,287.84) (53,516.02) (11,550.23) (294.02) (749,730.64)年末余额 - (22,703,358.55) (142,498,279.74) (29,560,110.15) (15,695,075.14) (3,105,869.21) (79,429.20) (213,642,121.99)账面价值
年末 23,955,558.74 173,451,020.95 427,185,515.36 39,398,186.18 16,850,986.62 3,396,193.14 134,071.64 684,371,532.63年初 23,207,317.26 160,521,643.00 390,786,223.79 38,372,663.22 14,911,963.57 4,190,962.44 44,818.01 632,035,591.29
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2016年3月31日以及2015年12月31日
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五、财务报表主要项目注释(续)
9. 在建工程
2016年3月31日 2015年12月31日期/年初余额 266,721,918.93 148,273,393.45本期/年增加 31,007,899.06 213,358,963.61本期/年转入固定资产 (99,423,377.02) (95,758,607.60)汇率变动 (1,659,939.99) 848,169.47期/年末余额 196,646,500.98 266,721,918.93 10. 递延所得税资产/负债
本公司在资产负债表中将某些已确认的递延所得税资产和已确认的递延所得税负债以抵销后的净额列示，于2016年3月31日，无抵销金额(2015年12月31日：人民币412,699.36元)。
已确认递延所得税资产：
2016年3月31日2015年12月31日职工薪酬 - 412,699.36已确认递延所得税负债：
2016年3月31日2015年12月31日固定资产折旧 63,240,059.50 56,508,133.58职工薪酬 45,766.61 - 63,285,826.11 56,508,133.58
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财务报表附注(续)
2016年3月31日以及2015年12月31日
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五、财务报表主要项目注释(续)
11. 其他非流动资产
2016年3月31日 2015年12月31日以前年度预缴企业所得税 7,573,155.77 7,627,638.90预付工程设备款 7,519,323.66 5,532,793.06押金及保证金 4,840,776.97 4,453,643.52出口刺激抵税计划 2,551,815.39 2,131,898.26增值税留抵税额 1,114,485.97 1,122,503.86 23,599,557.76 20,868,477.60 12. 所有权受到限制的资产
于2016年3月31日，本公司以账面价值为人民币1,042,300,865.70元(2015年12月31日：人民币1,025,795,424.89元)流动资产以及账面价值为人民币669,137,962.13元(2015年12月31日：人民币589,802,832.01元)固定资产为抵押，取得银行借款人民币107,333,271.06元(2015年12月31日：人民币121,348,316.54元)。上述抵押仅要求本公司定期向银行提供相关资产的信息，并于本公司发生违约时以尚未偿还的借款额为限进行清偿，并无对本公司在日常生产经营中对这些资产的处置构成限制。
13. 短期借款
2016年3月31日 2015年12月31日抵押借款 38,822,700.00 42,418,747.67于2016年3月31日，上述借款的年利率为1.18%至1.39%(2015年12月31日：1.18%至11.75%)。
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2016年3月31日以及2015年12月31日
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五、财务报表主要项目注释(续)
14. 应交税费
2016年3月31日2015年12月31日企业所得税 5,971,927.90 26,220,270.93关税 590,221.80 - 6,562,149.70 26,220,270.93 15. 其他流动负债
2016年3月31日2015年12月31日递延收益 3,396,548.40 3,420,984.00 16. 长期借款
2016年3月31日2015年12月31日抵押借款 68,510,571.06 78,929,568.87减：一年内到期的长期借款 19,692,506.91 24,978,647.38 48,818,064.15 53,950,921.49于2016年3月31日，上述借款的年利率为10%至12%(2015年12月31日：10%至12.4%)。
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2016年3月31日以及2015年12月31日
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五、财务报表主要项目注释(续)
17. 长期应付款
2016年3月31日2015年12月31日增值税递延缴付计划 6,545,663.78 6,592,754.88押金及保证金 357,091.00 298,900.00 6,902,754.78 6,891,654.88减：一年内到期的长期应付款 348,790.44 351,299.72 6,553,964.34 6,540,355.16 18. 营业收入
营业收入列示如下：
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年主营业务收入 355,679,622.74 1,214,152,347.99其他业务收入 1,329,032.32 7,654,793.09 357,008,655.06 1,221,807,141.08营业收入列示如下：
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年销售商品 304,516,725.60 1,031,766,309.71提供劳务 40,050,196.97 156,417,082.82使用费收入 1,329,032.32 7,654,793.09其他 11,112,700.17 25,968,955.46 357,008,655.06 1,221,807,141.08
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五、财务报表主要项目注释(续)
19. 财务费用
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年利息支出 2,386,004.32 13,202,066.10减：利息收入 4,241,086.86 19,578,029.80汇兑损益 (9,687.56) (11,582,709.85)其他 317,600.77 1,492,410.49 (1,547,169.33) (16,466,263.06) 20. 营业外收入
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年保险赔偿所得 - 3,134,602.96其他 645,690.61 455,786.24 645,690.61 3,590,389.20
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2016年3月31日以及2015年12月31日
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五、财务报表主要项目注释(续)
21. 费用按性质分类
本公司营业成本、销售费用、管理费用按照性质分类的补充资料如下：
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年耗用的原材料 125,610,354.08 468,953,889.60产成品及在产品存货变动 17,146,196.03 (1,822,703.49)职工薪酬 33,750,619.02 122,646,533.43折旧和摊销 16,711,491.34 60,083,995.37租金 1,607,176.43 4,793,870.03其他 45,396,105.78 170,613,637.81 240,221,942.68 825,269,222.75 22. 所得税费用
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年当期所得税费用 23,901,286.14 106,874,757.36递延所得税费用 7,618,379.58 17,579,183.54 31,519,665.72 124,453,940.90
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2016年3月31日以及2015年12月31日
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五、财务报表主要项目注释(续)
23. 经营活动现金流量
将净利润调节为经营活动现金流量：
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年净利润 80,768,172.69 271,930,507.13加：固定资产折旧 16,711,491.34 60,083,995.37处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失 39,592.49 138,812.82财务费用 (1,855,082.54) (6,375,963.70)递延所得税负债增加 7,618,379.58 17,579,183.54存货的减少/(增加) 39,560,432.91 (71,819,293.76)经营性应收项目的增加 (88,062,819.48) (125,941,499.63)经营性应付项目的(减少)
/增加 (18,658,164.52) 65,889,205.23经营活动产生的现金流量净额 36,122,002.47 211,484,947.00 24. 现金及现金等价物
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年
现金 265,849,311.82 184,229,255.67
其中：库存现金 95,193.16 93,454.17
可随时用于支付的银行存款 265,754,118.66 184,135,801.50
期/年末现金及现金等价物余额 265,849,311.82 184,229,255.67
现金的期/年末余额 265,849,311.82 184,229,255.67
减：现金的期/年初余额 184,229,255.67 34,141,778.57
现金及现金等价物净增加额 81,620,056.15 150,087,477.10
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六、关联方关系及其交易
1. 关联方的认定标准
下列各方构成本公司的关联方：
(1) 本公司的母公司；
(2) 本公司的子公司；
(3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业；
(4) 对本公司实施共同控制的投资方；
(5) 对本公司施加重大影响的投资方；
(6) 本公司的合营企业；
(7) 本公司的联营企业；
(8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
(9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员；
(10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业
2. 其他关联方
关联方关系 Gland Chemicals Private Limited 本公司关键管理人员控制的公司 Dhananjaya Properties LLP 本公司关键管理人员控制的公司 Sasikala Properties LLP 本公司关键管理人员控制的公司 3. 本公司与关联方的主要交易
(1) 向关联方购买商品
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年 Gland Chemicals Private
Limited 2,562,901.69 16,099,693.60
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2016年3月31日以及2015年12月31日
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六、关联方关系及其交易(续)
3. 本公司与关联方的主要交易(续)
(1) 向关联方购买商品(续)
自2016年1月1日至2016年3月31日止期间，本公司以协议价向上述关联方购入原材料人民币2,562,901.69元(2015年度：人民币16,099,693.60元)。
(2) 作为承租人向关联方租赁
自2016年1月1日
至2016年3月31日
止期间 2015年 Dhananjaya Properties LLP 46,872.00 187,776.00 Sasikala Properties LLP 32,053.61 104,578.32 78,925.61 292,354.32自2016年1月1日至2016年3月31日止期间，本公司以协议价向上述关联方支付租赁费用人民币78,925.61元(2015年度：人民币292,354.32元)。
4. 关联方应收应付款项余额
2016年3月31日2015年12月31日应付账款
Gland Chemicals Private Limited 2,021,970.87 364,413.00应付关联方款项不计利息、无抵押、且无固定还款期。
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2016年3月31日以及2015年12月31日
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七、或有事项
2016年3月31日 2015年12月31日企业所得税案件形成的或有负债 83,278.10 83,877.22间接税案件形成的或有负债 41,684,456.76 3,332,000.39未决诉讼或仲裁形成的或有负债 1,278,673.69 612,230.89对外提供担保形成的或有负债 2,392,440.91 1,226,097.60 45,438,849.46 5,254,206.10除上述或有事项外，本公司于2016年3月31日以及2015年12月31日还有美元8,646,705元的未决仲裁形成的或有负债。本公司于2002年4月19日与GenemedixPLC(“Genemedix”)签订一份生产合作协议，规定Genemedix须在本公司工厂内安装冷冻干燥机并且向本公司提供原材料用以生产。于2002年，Genemedix安装了冷冻干燥机但一直至2008年才提供原材料用以生产。于2008年，Genemedix要求本公司退还冷冻干燥机并且就过去6年间本公司商业使用冷冻干燥机索要美元8,646,705元使用费。本公司拒绝了所有上述要求并且于2008年7月14日向Genemedix提出反索赔，要求Genemedix赔偿美元12,176,423元以弥补安装和拆卸冷冻干燥机期间的生产损失。该案件仍有待独任仲裁员Sri Justice B.P. JeevanReddy审理。
基于本公司的内部评估及律师的意见，本公司管理层认为于2015年12月31日及2016年3月31日，上述所有的或有事项导致本公司经济利益流出的可能性很小，无需就上述或有事项计提相应的或有负债。
八、财务报表的批准
本财务报表业经本公司和上海复星医药(集团)股份有限公司管理层于2016年8月3日批准。