证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-060山东新华锦国际股份有限公司
关于参与设立电商产业并购基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年 8月28日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与设立电商产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与山东新华锦投资控股有限公司（以下简称“新华锦投资控股”）、上海方创金融信息服务股份有限公司（以下简称“上海方创”）、宁波梅山保税港区瀚璟骅投资管理有限公司（以下简称“瀚璟骅投资”）共同出资设立青岛新华锦方创投资管理企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。
基金将根据公司战略发展需要适时发起扩募及电商产业并购。
（二）关联关系
新华锦投资控股是本公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司的母公司新华锦集团有限公司的全资子公司，是本公司的关联方。根据上交所上市规则、公司章程等相关规定，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与新华锦投资控股及其关联方发生关联交易未达到 3000万，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、合作方基本情况
（一）关联方介绍
关联方名称：山东新华锦投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币7,000万元
法定代表人：张建华
成立日期：2010年10月15日
住所：青岛市市北区富源一路25号
经营范围：对外投资、企业管理与咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2016年12月31日，新华锦投资控股总资产38,049.82万元，净资产4,388.20万元，营业收入13,839.06万元，净利润3,076.44万元。
（二）其他非关联方介绍
1、上海方创金融信息服务股份有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：吴明华
成立日期：2012年3月31日
住所：上海市金山区金山卫镇秋实路 688号1号楼3单元233室B座
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资管理（除金融、证券等国家专项审批项目），商务咨询、投资咨询、企业管理咨询（除经纪），会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 12月 31日，上海方创总资产 13,344.66万元；净资产 8,075.52万元；营业收入6,680.42万元，净利润为2,012.16万元。
2、宁波梅山保税港区瀚璟骅投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：500万元
法定代表人：汪晓俊
成立日期：2017年5月25日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1号办公楼十六号201室
经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止到本公告日，瀚璟骅投资正在办理基金业协会备案登记。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
基金名称：青岛新华锦方创投资管理企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
注册资本：人民币10,100万元
注册地址：青岛市崂山区香港东路 195号9号楼801室
经营范围：以自有资金进行股权投资业务，股权投资咨询业务，为创业企业提供投资管理服务业务(以工商行政管理机关最终登记的经营范围为准)。
（二）合伙人及出资情况
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|序号|合伙人名称|出资形式|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|山东新华锦投资控股有限公司|货币|4,600|45.55|
|2|上海方创金融信息服务股份有限公司|货币|5,000|49.50|
|3|山东新华锦国际股份有限公司|货币|400|3.96|
|4|宁波梅山保税港区瀚璟骅投资管理有限公司|货币|100|0.99|
||合计||10,100|100|

（三）合伙人情况：
1、普通合伙人（GP）：瀚璟骅投资将作为基金的普通合伙人，负责基金的募集、设立、投资、管理等工作，享受普通合伙人权利并承担相应的义务。
2、有限合伙人（LP）：本公司、新华锦投资控股、上海方创将作为基金的有限合伙人。
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
（四）投资总额和出资期限
基金总规模为10,100万元。基金采用承诺出资制，各出资人认缴的出资额度将
根据各方认缴的出资比例及实际基金项目投资进度，分期实缴到位，具体出资时间
以基金管理人瀚璟骅投资发出的缴款通知为准。
（五）存续期
基金存续期为五年，前三年为投资期，后两年为投资后管理和项目退出期。存续期满前，合伙人可投票表决是否延长存续期限，但最长不超过七年。
（六）管理费用
投资期及投资延长期内，每年的管理费为合伙人实缴出资总额的1%；退出期及退出延长期内，每年的管理费为合伙企业尚未退出的投资项目的投资成本本金的1%。
（七）资金托管
基金应委托具有托管资质的商业银行（以下简称“托管机构”）对基金账户内的全部现金实施托管。托管费用以基金受托管的现金资产为计算基础，托管费费率不超过认缴总金额的0.02%/年，最终以合伙企业与托管机构签订的托管协议为准。
（八）合伙人会议
合伙人会议为基金的最高权力机构，由普通合伙人召集并主持。合伙人大会须由普通合伙人及合计持有合伙企业权益之三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效，涉及更换普通合伙人时应由合计持有合伙企业权益之三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议的职能和权力包括如下：审议普通合伙人编制的合伙企业的年度报告、修订合伙协议、决定基金的解散及清算事宜等重大事项。
（九）投资决策
基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），是基金决定项目投资的决策机构，投委会委员共 6名，其中，由普通合伙人委派 3名，由新华锦投资控股或其关联方委派 3名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共 6票，投资决策获得四票及以上通过方为有效。投委会拟设主席一名，由普通合伙人提名；副主席一名，由新华锦投资控股或其关联方提名，投委会主席及副主席对投资决策均享有一票否决权。
（十）投资方向及投资领域
基金应专项投资于电商行业及上下游产业的优质企业。各合伙人均可向基金推荐合格项目。各方承诺，将结合各自资源和优势，共享项目信息，共同打造好该产业投资平台。
（十一）收益分配原则
基金的项目投资收益应按照如下顺序进行分配：
1、首先计提未支付的基金费用（包括管理费、托管费等），该等费用不超过行业标准为原则；
2、按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给所有有限合伙人，直至所有有限合伙人均收回其该投资项目的本金（包括但不限于截至分配时点的筹建费用和基金营运费用在内的所有已发生费用）；
3、按照各普通合伙人的实缴出资比例分配给所有普通合伙人，直至所有普通合伙人均收回其该投资项目的本金（包括但不限于截至分配时点的筹建费用和基金营运费用在内的所有已发生费用）；
4、对于剩余部分的项目投资收益，称为“超额收益”，各合伙人有权获得收益分成，具体提取顺序及比例如下：
A.当基金内部收益率（年化）低于8%（含8%）时，将全部超额收益按照有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，普通合伙人不参与分配；
B.当基金内部收益率（年化）高于8%时，将超额收益按照有限合伙人的实缴出资比例分配给有限合伙人，直至有限合伙人年化收益率达到8%后，普通合伙人有权提取剩余部分超额收益的10%作为收益分成；
5、扣除上述各合伙人收益分成之外的剩余超额收益，由所有有限合伙人根据实缴出资额按比例分配。
（十二）投资项目退出方式
基金投资项目的退出方式包括但不限于如下方式：
1、本公司对被投资项目企业进行收购；
2、被投资项目企业在中国境内或境外直接或间接公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；
3、被投资项目企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；
4、出让被投资项目企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；
5、被投资项目企业的管理层收购实现退出；
四、本次交易目的及对上市公司的影响
本公司参与投资设立电商产业并购基金，是落实公司巩固国际贸易主业发展跨境电商战略规划的举措，充分利用新华锦集团及上海方创等合作方在互联网金融投融资方面的经验与渠道，拓宽公司的资金来源，有利于公司在进军跨境电商产业的过程中较好的把握产业方向、控制风险，同时获取基金未来可能的投资收益。
公司本次以较小金额参与设立基金的行为，短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资产也不构成重大影响；长期来看将推动公司传统国际贸易经营方式的创新和跨境电商领域的发展、提高公司资本运作水平，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年 8月 28日公司第十一届董事会第十三次会议以同意 5票、反对 0票、弃权0票审议通过了《关于参与设立电商产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事张建华先生、张航女士回避表决。独立董事事先审查该议案后发表事前认可意见，在本次董事会会议上认真听取了议案介绍后发表独立意见，同意此项议案。
本次投资额度在董事会审议决策范围内无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。
2、本次投资有助于公司提升资本运营能力并为公司培育新的利润增长点，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们对上述关联交易的相关议案表示事前认可，同意将相关议案提交公司第十一届董事会第十三次会议审议。
（三）独立董事意见
1、此项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。
2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
3、我们同意公司参与设立该电商产业并购基金。
六、本次交易风险分析
基金在成立过程中有一定的不确定性，在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素，可能会影响协议履行。鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。公司将根据本投资协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会