安信证券股份有限公司
关于无锡宏盛换热器制造股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“宏盛股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对宏盛股份 2017年度募集资金存放与使用情况等相关事宜进行核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 1756号文《关于核准无锡宏盛换热器制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值1元，发行价格为每股8.47元，募集资金总额为人民币211,750,000.00元，扣除发行费用人民币 30,719,515.24元后，实际募集资金净额为人民币 181,030,484.76元。上述资金已于 2016年 8月 22日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2016]第115854号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|收到募集资金|211,750,000.00|
|减：支付发行费用|30,719,515.24|
|置换预先已投入募投项目的自筹资金|68,794,800.00|
|募投项目累计使用资金|35,787,421.27|
|支付手续费|1,015.28|
|支出小计|135,302,751.79|
|加：利息收入|776,042.44|

|||
|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|理财产品含税收益|2,676,264.25|
|截至2017年12月31日募集资金余额|79,899,554.90|

二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司为了加强和规范募集资金的管理和使用，已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定和要求，结合公司实际情况，制定了《无锡宏盛换热器制造股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。从募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、管理、使用募集资金。
公司分别在中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行、浙商银行股份有限公司无锡分行设立了募集资金专用账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，宏盛股份及保荐机构安信证券分别与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行、浙商银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2017年12月31日止，公司募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|对应募投项目|存放金额|
|中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行|10658001040011804|年产10万台套冷却模块单元项目、换热器工程技术研发中心技术改造项目|892,467.81|
|浙商银行股份有限公司无锡分行|3020000010120100107427|年产10万台套冷却模块单元项目、换热器工|54,001,535.12|

|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|对应募投项目|存放金额|
|||程技术研发中心技术改造项目||
|合计|||54,894,002.93|

截止2017年12月31日，使用募集资金购买保本型理财产品余额如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合作方名称|产品名称|产品类型|涉及金额|起止日期|
|1|安信证券股份有限公司|安信证券收益凭证——安益乐享139号|保本保证收益型|25,000,000.00|2017年10月12日至2018年1月11日|
|合计||||25,000,000.00||

注：截止2017年12月31日，安信证券股份有限公司无锡清扬路证券营业部账户期末结余的利息收入5551.97元，该笔资金已于2018年1月9日转入募集资金专户中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行账户内。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）使用情况
本年度，公司实际使用募集资金人民币 3,170.26万元，截止 2017年 12月31日，公司累计使用募集资金10,458.22万元。
具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
募投项目换热器工程技术研发中心技术改造项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该项目不单独核算经济效益。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年10月 23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金6,879.48万元置换预先投入的自筹资金，同时该议案经公司第二届监事会第五次会议审议通过，独立董事、保荐机构对该议案均发表了同意的意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2016年9月14日募集资金
投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了信会师报字[2016]第
116286号《关于无锡宏盛换热器制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况鉴证报告》。
截止2016年9月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目具体运用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集配套资金投资额（1）|截止2016年9月14日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金金额（2）|占比（3）=（2）/（1）|
|1|年产10万台套冷却模块单元项目|23,828.00|5,850.03|24.55%|
|2|换热器工程技术研发中心技术改造项目|3,185.00|1,029.45|32.32%|
|合计||27,013.00|6,879.48|25.47%|

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据 2016年 10月 23日公司第二届董事会第五次会议、2017年 10月 23日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，使用不超过人民币 10,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，投资期限不超过一年，该事项经公司第二届监事会第五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保荐机构均出具了同意的意见。
截止 2017年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的本金余额为 2,500万元。
2017年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约方|产品名称|收益类型|投资日期|终止日期|投资金额|投资收益|期末金额|
|农业银行无锡灵山支行|中国农业银行“本利丰·90天”开放式人民币理财产品|保本保证收益|2016-11-17|2017-2-15|40,000,000.00|276,164.38||
|农业银行无锡灵山支行|中国农业银行“本利丰·62天”开放式人民币理财产品|保本保证收益|2016-12-16|2017-2-16|10,000,000.00|45,863.01||
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“固收鑫”【027号】-挂钩国债期货|保本保证收益|2016-12-16|2017-3-16|30,000,000.00|211,853.32||
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“稳进宝”034期|保本保证收益|2017-2-20|2017-5-22|30,000,000.00|264,657.53||
|中国农业银行|中国农业银行“本利丰·62天”人民币理财产品|保本保证收益|2017-2-18|2017-4-21|15,000,000.00|73,890.41||
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【101号】-92天期|保本保证收益|2017-4-25|2017-7-26|15,000,000.00|143,671.23||
|中国农业银行|中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|保本保证收益|2017-9-14|2017-9-27|90,000,000.00|77,671.23||
|安信证券股份有限公司|安信证券收益凭证—安益乐享150号|保本保证收益|2017-11-3|2017-12-01|55,000,000.00|164,547.94||
|中国农业银行无锡灵山支行|中国农业银行“本利丰步步高”开放式人民币理财产品|保本保证收益|2017-12-5|2017-12-28|55,000,000.00|81,369.86||
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“稳进宝”039期|保本保证收益|2017-3-20|2017-6-20|30,000,000.00|275,178.08||
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“稳进宝”042期|保本保证收益|2017-5-24|2017-8-22|30,000,000.00|295,890.41||
|中信建投证券|中信建投收益凭证“稳进宝”043期|保本保证收益|2017-6-22|2017-8-22|45,000,000.00|330,904.11||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约方|产品名称|收益类型|投资日期|终止日期|投资金额|投资收益|期末金额|
|股份有限公司||||||||
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“稳进宝”051期|保本保证收益|2017-7-28|2017-9-12|15,000,000.00|78,452.05||
|中信建投证券股份有限公司|中信建投收益凭证“固收鑫·稳享”【357号】-19天|保本保证收益|2017-8-24|2017-9-12|70,000,000.00|142,109.59||
|安信证券股份有限公司|安信证券收益凭证—安益乐享138号|保本保证收益|2017-9-29|2017-10-27|60,000,000.00|188,712.33||
|安信证券股份有限公司|安信证券收益凭证—安益乐享139号|保本保证收益|2017-10-12|2018-1-11|25,000,000.00||25,000,000.00|
|浙商银行无锡分析|单位定期存款|保本保证收益|2016-12-14|2017-6-14|20,000,000.00|206,266.67||
|合计|||||635,000,000.00|2,857,202.15|25,000,000.00|

注：2017年度，公司各时点使用募集资金进行现金管理的余额未超过董事会对相关事项的授权范围。
（六）节余募集资金使用情况
截止 2017年 12月 31日，公司募投项目尚未全部建设完成，除使用闲置募集资金进行现金管理的情况外，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（七）募集资金使用的其他情况
2017年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情形。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时的披露公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金违规使用的情况。
五、保荐机构主要核查程序
保荐机构通过审阅相关资料、实地查看等多种方式对宏盛股份募集资金的存放及募投项目的实施情况进行核查。主要核查程序包括：查阅公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；实地查看募投项目工程建设、设备运行情况；审阅公司编制的《无锡宏盛换热器制造股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA13122号《无锡宏盛换热器制造股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；访谈公司管理层及相关人员等。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司 2017年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金
实际使用情况与公司已披露情况一致。
（以下无正文）
附表1：
2017年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||18,103.05||本年度投入募集资金总额||||||
||||—||已累计投入募集资金总额||||||
||||—||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|23,828.00|23,828.00|23,828.00|3,000.07|9,258.59|-14,569.41|38.86%|2018年6月|—|—|
|否|3,185.00|3,185.00|3,185.00|170.19|1,199.64|-1,985.36|37.67%|2018年6月|—|—|
|—|27,013.00|27,013.00|27,013.00|3,170.26|10,458.23|-16,554.77|—|—|—|—|

未达到计划进度原因 公司于2016年8月31日实现首次公开上市并募集项目所需资金，在此之前，公司通过自筹资金于2016年开工项目基建，由于天气及地（分具体募投项目） 质条件等原因，基建完成比预期时间延迟。截至本核查意见签署日，基建基本完成，部分设备已经安装，募投项目正有序推进。
项目可行性发生
不适用。
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
详见本核查意见之“三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用。
暂时补充流动资金情况
为提高暂时闲置的募集资金收益，公司根据2016年10月23日公司第二届董事会第五次会议、2017年10月23日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金购买理财产品，资金可以滚动使用，投资期限不超过一年，该事项经公司第二届监事会第五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，独立董事、保对闲置募集资金进行
荐机构出具了同意的意见。
现金管理，投资相关产品情况
截止2017年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的本金余额为人民币2,500万元，具体详见本核查意见之“二、（三）”。2017年募集资金购买保本型理财产品的详细情况可查阅公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《无锡宏盛换热器制造股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。
用超募资金永久补充流动资金
不适用。
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用。
募集资金其他使用情况 不适用。
注1：实际募集资金总额比募集资金项目承诺投资总额差8,909.95万元，系公司本次募集资金净额小于计划的募集资金项目投资额，根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额少于公司募集资金投资项目资金需求量的，公司通过自筹资金解决。