证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2014-021
西安通源石油科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安通源石油科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十次会议于2014年4月14日在北京市慧忠路5号远大中心公司北京会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知于2014年4月4日以专人送达、电子邮件方式发出。会议应到董事6名，实到董事6名。会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长张国桉先生主持，经与会董事表决，审议通过以下决议：
一、审议通过《2013年年度报告及报告摘要》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
《2013年年度报告》及报告摘要详见中国证监会指定创业板信息披露网站，2013年年度报告摘要刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》。
本议案事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
《2013年度董事会工作报告》详细内容见公司《2013年年度报告》“第四节董事会报告”。
公司独立董事刘万赋先生、袁吉诚先生、曾一龙先生分别向董事会提交了述职报告，述职报告详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度总裁工作报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》
2013年度，公司实现营业收入 366,792,642.54元，同比小幅增长7.98%；营业利润 34,312,566.95元，同比降低48.38%；归属上市公司股东的净利润 32,540,826.31元，同比降低45.54%。尽管报告期内受市场波动、业务开发、并购交易及中介服务费用较大等影响，利润出现较大比例下滑，但公司整体业务转型顺利,公司业务布局进一步优化，综合服务能力进一步提升。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《2013年度利润分配预案》
2013年度利润分配预案为：以 2013年末总股本 23,760万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利1,188万元（含税）；以 2013年末总股本 23,760万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，合计转增股本14,256万股。方案实施后，公司总股本由23,760万股增至38,016万股。
公司2013年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、审议通过《2013年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事和保荐机构平安证券有限责任公司对该事项已发表意见。
《2013年度内部控制的自我评价报告》及公司独立董事和保荐机构平安证券有限责任公司所发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
七、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构平安证券有限责任公司对该事项已发表意见。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、保荐机构平安证券有限责任公司对该事
项所发表意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
八、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
公司同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表独立意见，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》
为进一步贯彻公司发展战略，全面完善公司业务结构及市场布局，提高管理效率，公司对现有组织机构进行整合调整。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步贯彻中国证监会关于上市公司利润分配的相关规定，公司结合实际经营情况，对《公司章程》进行相应修订。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案事项尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》为进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，结合公司实际情况，对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行相应修订。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
修订后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十二、审议通过《关于对控股子公司提供财务资助的议案》
为降低公司整体的融资成本，满足控股子公司西安通源正合石油工程有限公司生产经营资金的需求，公司以自有资金向其提供最长不超过 36个月最高不超过15,000万元人民币的财务资助。公司董事张志坚先生作为关联董事回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
《关于对控股子公司提供财务资助的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
十三、审议通过《关于增补车万辉为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
2013年 9月因公司第四届董事会任期届满，经过换届选举，第五届董事会由七名董事组成，其中非独立董事徐海先生因个人原因已于2013年10月18申请辞去公司董事职务。为进一步规范公司治理结构，现拟增补车万辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，候选人简历见附件。
公司独立董事刘万赋、袁吉诚、曾一龙发表了独立意见，认为车万辉先生作为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于召开 2013年年度股东大会的议案》
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二O一四年四月十六日
附件：
车万辉先生简历
车万辉先生，1972年 1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国注册会计师协会非执业会员，工商管理学硕士。曾任一汽集团哈尔滨轻型车厂成本科长，东盛科技股份有限公司财务部经理，金雨德企业集团财务总监，西安曲江国际会展集团有限公司财务负责人。2006年11月入职公司任财务总监，现任公司主管财务工作副总裁。
车万辉先生持有公司股份 360,000股，与张国桉先生、张志坚先生、刘荫忠先生、田毅先生为一致行动人。车万辉先生与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深证证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。