关于南方黑芝麻集团股份有限公司
前次募集资金存放与使用情况的鉴证报告
京永专字（2014）第31018号南方黑芝麻集团股份有限公司：
我们审核了后附的南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“南方黑芝麻公司”）董事会编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、管理层的责任
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》是南方黑芝麻公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核的基础上对南方黑芝麻公司管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核工作中，我们结合南方黑芝麻公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
经审核，我们认为，南方黑芝麻公司管理层编制的截至2013年12月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了南方黑芝麻公司截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供南方黑芝麻公司申请非公开发行股票及2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为南方黑芝麻公司申请非公开发行股票及2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一四年三月二十四日
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2013年5月募集的人民币普通股资金截至 2013年12月
31日止的使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2013］156号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司非公开发行股票（A股）67,740,462股（每股面值1元），每股发行价为人民币6.65元，共募集资金人民币 450,474,072.30元，其中广西黑五类食品集团有限责任公司以货币资金人民币 274,249,072.30元认购41,240,462
股、李汉朝以货币资金人民币 34,912,500.00元认购5,250,000股、李汉荣以货币资金人民币34,912,500.00元认购5,250,000股、李玉琦以货币资金人民币
33,250,000.00元认购5,000,000股、韦清文以货币资金人民币 73,150,000.00元认购11,000,000股。扣除发行费用人民币14,972,889.90元后，实际募集资金净额为人民币435,501,182.40元（均为货币资金）。该募集资金已于2013年5月17日全部到位，并经北京永拓会计师事务所有限责任公司京永验字（2013）第21007号验资报告审验。
（二）前次募集资金使用金额及期末余额
按照公司前次非公开发行股份预案，募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。募集资金专户收到 435,501,182.40元，利息收入（扣除手续费）120,161.12元，其中用于归还贷款247,000,000.00元，补充流动资金
188,621,343.52元。截至2013年12月31日止，募集资金专用账户余额为人民币0.00元。本公司前次募集资金的使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）制度建设和执行情况
为规范本公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，本公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于 2013年6月6日最新修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。本公司严格执行《募集资金使用管理办法》，公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金专户开设情况
2013年5月初，本公司为本次非公开发行股票募集资金开立了专项存储账户，开户行为：中国工商银行股份有限公司容县支行营业部，账号为：
2111705029300003574。该账户为本公司本次非公开发行募集资金的存储和使用专户，除非按照国家有关法律法规等的规定，履行了必要的批准程序外，不用作其他用途。
（三）三方监管情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，2013年5月初公司与本次非公开发行保荐机构（招商证券股份有限公司）及中国工商银行股份有限公司容县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
报告期内三方监管协议得到切实履行。
（四）募集资金专户存储情况
2013年5月初公司与中国工商银行股份有限公司容县支行就本次募集资
金专户签订了人民币单位协定存款合同。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。
四、前次募集资金投资项目实现效益的情况
本公司前次募集资金全部用于归还银行贷款和补充流动资金，无法单独核算效益。使用募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，使得本公司资产负债率下降，改善了资本结构，且降低了财务费用，进一步增强了本公司的资本实力。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，本公司募集资金使用严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定和公司《募集资金使用管理办法》执行，并按照有关规定和要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况。
附表1：《前次募集资金使用情况对照表》
南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二○一四年三月二十四日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|||435,501,182.40|||报告期内投入募集资金总额|||435,501,182.40|||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||本期使用募集资金总额|||435,621,343.52|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到预定可使用状 态日期/或截止日项目完工程度|
|承诺投资项目||实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额（含利息收入）||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|偿还银行贷款|偿还银行贷款|247,000,000.00|247,000,000.00|247,000,000.00|247,000,000.00|247,000,000.00|247,000,000.00||0.00|——|
|2|补充流动资金|补充流动资金|188,501,182.40|188,501,182.40|188,621,343.52|188,501,182.40|188,501,182.40|188,621,343.52||120,161.12|——|
|合计|||435,501,182.40|435,501,182.40|435,621,343.52|435,501,182.40|435,501,182.40|435,621,343.52||120,161.12||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金账户产生的银行利息扣除手续费后的差额。