信永中和会计师事务所
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关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
2019年11月1日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第55次会议审核，四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委关于本次交易申请文件审核意见的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了逐项落实，现书面回复如下,敬请审核。
如无特别说明，本反馈回复中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（修订稿）中相同。
本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
问题1、请申请人结合标的资产报告期内审计重大调整事项的具体原因、依据、受影响的科目，及会计处理的恰当性，补充披露会计基础的规范性和内部控制的有效性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
一、问题回复
回复：
1、标的资产报告期内审计调整的具体原因、依据
根据本次重组的规范性要求，基于谨慎性原则，会计师对标的公司以前年度全口径项目的收入、成本等进行了全面梳理，并对其历史报表进行了调整。相关会计调整主要涉及收入、成本、管理费用、研发费用等科目。具体调整的原因和依据如下：
1）收入方面，会计师对标的公司的项目销售合同、设备运单、验收单、投运单以及经客户确认的项目完工进度单等资料进行了全面核查，并根据完工百分比法及风险报酬转移原则确认项目收入。经逐个项目核查，会计师基于谨慎性原则对标的公司历史期间的收入进行了相应调整。
2）成本方面，会计师对标的公司的项目采购合同、验收单以及投运单等资料进行了全面核查，并根据实际发生的料工费、经供应商确认的完工进度单和项目的实际进度，结转项目成本。经逐个项目核查，会计师基于谨慎性原则对标的公司历史期间的成本进行了相应调整。
3）管理费用和研发费用方面，会计师根据标的公司取得的软件著作权、专利及验收报告等对其研发项目进行了全面核查，一方面，调整了研发支出资本化和费用化的分类，调增或调减了研发费用的金额，同时对于无形资产摊销的调整也影响了管理费用的金额；另一方面对已达到预定用途应转为无形资产而未相应结转的项目进行了调整，调增无形资产导致管理费用和研发费用中的无形资产摊销金额相应增加；同时，将部分不属于项目成本的技术服务费、房租等由生产成本调整至管理费用，使管理费用增加。
2、标的资产报告期内审计调整涉及的主要科目
（1）中电飞华
单位：万元
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|科目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|调整原因|
|营业收入|12,918.37|4,870.49|-1,269.91|具体参见前文|
|营业成本|12,624.62|-1,722.03|-8,247.24|具体参见前文|
|管理费用|41.47|-|16.82|具体参见前文|
|研发费用|45.99|2,954.59|2,661.55|具体参见前文|
|其他调整|125.29|-363.55|-735.19|费用跨期、坏账计提等方面的调整|
|利润总额|331.58|3,274.38|3,563.78||

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额，负数表示调减利润总额。
（2）继远软件
单位：万元
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|科目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|调整原因|
|营业收入|-14,056.48|17,735.93|14,609.23|具体参见前文|
|营业成本|-12,512.19|15,379.33|25,945.87|具体参见前文|
|管理费用|450.14|-7.41|-0.01|具体参见前文|
|研发费用|-834.01|-|-|具体参见前文|
|其他调整|-419.86|-1,391.70|906.91|费用跨期、坏账计提等方面的调整|
|利润总额|-1,580.28|972.32|-10,429.72||

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额，负数表示调减利润总额。
（3）中电普华
单位：万元
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|科目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|调整原因|
|营业收入|15,055.25|2,051.94|-58,387.96|具体参见前文|
|营业成本|17,130.56|-3,361.87|-47,133.83|具体参见前文|
|管理费用|1,123.03|8,196.75|5,737.60|具体参见前文|
|研发费用|1,168.05|499.82|-1,046.49|具体参见前文|
|其他调整|-517.94|-628.84|488.66|费用跨期、坏账计提等方面的调整|

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|科目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|调整原因|
|利润总额|-4,884.31|-3,911.60|-15,456.59||

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额，负数表示调减利润总额。
（4）中电启明星
单位：万元
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|科目|2019年1-4月|2018年度|2017年度|调整原因|
|营业收入|2,180.73|-3,185.16|-7,934.37|具体参见前文|
|营业成本|2,086.51|-6,628.14|-6,221.12|具体参见前文|
|管理费用|109.86|42.81|-|具体参见前文|
|研发费用|-20.59|-|-|具体参见前文|
|其他调整|-411.78|39.78|-577.86|费用跨期、坏账计提等方面的调整|
|利润总额|-406.83|3,439.96|-2,291.11||

注：正数为调增相应科目金额，负数为调减相应科目金额，其他调整中的正数表示调增利润总额，负数表示调减利润总额。
3、会计处理的恰当性
本次重组关于收入成本的审计调整严格按照《企业会计准则第 14号——收入》、《企业会计准则第 15号——建造合同》的规定进行。产品销售类业务以风险报酬转移作为收入确认的时点，并按实际发生的成本进行归集。收入确认的具体依据为销售合同、发货单、验收单、物流单。当客户验收完毕，风险报酬转移后，标的公司确认收入，同时结转成本。技术服务类业务按完工百分比法对收入进行确认和计量，完工百分比法主要是在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，依据完工进度确认提供劳务的收入。完工进度按已提供劳务占应提供劳务总量的比例计算并经客户确认。收入确认的具体依据为销售合同、经客户盖章确认的进度确认单。资产负债表日，标的公司按照应提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入；同时，按照应提供劳务预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认成本后的金额，结转当期成本。
标的公司的研发项目严格按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定
来划分资本化或费用化。标的公司的部分研发项目已形成专利、软件著作权，标的公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图，该项研究能够给标的公司带来经济利益，且支出能够可靠的计量，此部分项目支出在开发阶段予以资本化；标的公司的部分研发项目仅形成科研报告、论文等，无法形成成果，此部分项目支出在开发阶段予以费用化。
综上所述，本次重组涉及的相关审计调整符合会计准则的要求。
4、会计基础的规范性和内部控制的有效性
（1）会计基础的规范性
标的公司建立了《会计核算办法》、《会计基础工作规范实施办法》、《全面预算管理办法》、《项目财务管理规范》、《会计档案管理操作指南》等较为完善的财务管理制度。标的公司一贯严格按照制度指导、执行日常会计基础工作，并在会计工作中不断完善制度、加强人员培训、强化政策执行力度。标的公司会计机构独立，内设机构及岗位健全完整，职责明确，相关会计制度在报告期得到一贯运用。
报告期内，标的公司按照风险报酬转移确认销售商品类收入，按照完工百分比确认提供劳务类收入。标的公司与客户的合同中对项目或业务的执行节点等都有明确要求，且指定专门人员跟踪项目执行进度和质量，根据不同的业务类型，提供相应的服务。
（2）内控制度的有效性
标的公司一贯高度重视内控制度建设，编制和落实了《全面风险管理与内部控制办法》、《财务风控手册》等内控制度，对预算、资金资产、收入成本管理等方面明确了流程描述、审核要点、涉及风险分析和风险控制要点。实际工作中通过经济法律系统、项目管理系统、报销系统、ERP系统等信息化系统工具，规范化业务和财务操作，借助日常稽核复核，落实相关内部控制要求，提高业务和财务信息质量。
导致前述审计调整的主要原因是受制于客观环境的制约标的公司在内控制度的执行过程中存在一定偏差。例如，项目执行过程中，因为业务部门与供应商
的手续办理导致实际成本归集不完整。此外，由于定制化开发项目周期一般较长，项目数量较多，标的公司部门之间信息传递的延迟，导致项目的预算总成本未及时更新。以上两个方面的原因影响了项目的完工进度的准确性，影响了收入和成本在不同会计期间的确认。
在此次重组过程中，标的公司严格按照企业制定的内部控制制度对项目逐项进行了逐一梳理，矫正了项目进度，调整了财务报表。以后，标的公司也会一贯要求各部门在每一个会计期末，协同沟通，确保财务信息的准确性。
经过调整后，财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上所述，标的公司会计基础规范，财务相关内部控制健全有效。
二、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
标的公司报告期内审计重大调整事项的原因合理，依据充分，会计处理恰当，标的公司会计基础规范，财务相关内部控制健全有效。
（本页无正文，仅为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签署页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一九年十一月七日