国泰君安证券股份有限公司
关于吉林省金冠电气股份有限公司
2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠股份”或“公司”）重大资产重组的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及募集资金使用等有关规定，对金冠股份 2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2016年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕7090号文核准，并经深圳证券交易所同意，金冠股份由主承销商兴业证券股份有限公司采用余额包销的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 21,800,000.00股，发行价为每股人民币 12.30元，共计募集资金 268,140,000.00元，坐扣承销和保荐费用 19,847,700.00元（含增值税）后的募集资金为 248,292,300.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2016年 5月 3日汇入金冠股份募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,552,328.30元（含增值税）后，公司本次募集资金净额为 238,739,971.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕7-42号）。
2、2017年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕577号核准，并经深圳证券交易所同意，金冠股份由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票21,433,606股，发行价为
每股人民币 23.21元，共计募集资金 497,473,995.26元，坐扣承销费用 14,449,479.91元（含增值税）后的募集资金为 483,024,515.35元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司公司于 2017年 9月 5日汇入金冠股份募集资金监管账户。减除承销费、验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,964,314.77元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 483,509,680.49元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕7-73号）。
3、2018年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]177号核准，并经深圳证券交易所同意，公司于 2018年 5月 31日向投资者定价发行人民币普通股(A股)29,099,875.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 24.33元，共计募集人民币 707,999,958.75元，坐扣承销费用20,000,000.00元（含增值税）后的募集资金为687,999,958.75元，已由华泰联合证券有限责任公司于 2018年 5月 31日汇入公司募集资金监管账户。另减除验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用801,079.09元（含增值税）后，公司本次募集资金净额为687,198,879.66元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2018]000312号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
公司以前年度已使用募集资金 208,505,187.46元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,349,860.88元；2018年度实际使用募集资金 27,777,064.61元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 241,238.87元；累计已使用募集资金 236,282,252.07元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,591,099.75元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 5,048,819.38元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、2017年非公开发行股票募集资金
公司以前年度已使用募集资金400,880,865.41元（含承销费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用13,964,314.77元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 234,704.19元；2018年度实际使用募集资金 22,614,884.05元，2018年度募集资金销户转款 41,247.74元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,822,247.07元；累计已使用募集资金 423,495,749.46元，累计注销募集资金账户转款 41,247.74元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,056,951.26元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 76,993,949.32元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
3、2018年非公开发行股票募集资金
2018年度实际使用募集资金651,160,943.54元（含承销费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用23,425,603.77元），2018年度募集资金销户转款2,333,983.25元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 465,365.26元；累计已使用募集资金 651,160,943.54元，累计注销募集资金账户转款 2,333,983.25元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 465,365.26元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币 54,970,397.22元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《吉林省金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司上海分公司（以下简称兴业证券）于2016年5月24日分别与中
国银行长春南湖大路支行、交通银行长春阳光城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2017年1月3日，公司与国泰君安证券股份有限公司签署《吉林省金冠电气股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司持续督导协议》，聘请国泰君安担任公司的持续督导机构，自公司与国泰君安签署持续督导协议之日起，承接原兴业证券对公司的持续督导义务和相关工作，为履行持续督导义务，公司与国泰君安及中国银行长春南湖大路支行、交通银行长春阳光城支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2017年9月11日，公司连同独立财务顾问国泰君安与招商银行股份有限公司长春分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2017年11月9日，公司会同保荐机构国泰君安与南京能瑞自动化设备股份有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2017年11月9日，公司会同保荐机构国泰君安与南京能瑞电力科技有限公司、江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2018年6月21日，公司会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司与招商银行股份有限公司长春分行签订《募投资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2018年6月21日，公司会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司及国泰君安证券股份有限公司、辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司与中国光大银行股份有限公司长春分行、中国银行股份有限公司辽源分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，金冠股份有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||||||募集资金专户|||
||开户银行||银行账号||||备 注|
||||||余额|||
|中国银行长春南湖大路支行||162036590496||2,177,166.80||IPO募集资金专户||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金专户|||
||开户银行||银行账号||||备 注|
||||||余额|||
|交通银行长春阳光城支行||221000668018414000184||2,871,652.58||IPO募集资金专户||
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行||3201130111010000004762||76,993,949.32||2017年非公开募集资金专户||
|中国银行股份有限公司辽源分行||158845651850||39,242,223.02||2018年非公开募集资金专户||
|中国光大银行股份有限公司长春分行||52640188000021952||15,728,174.20||2018年非公开募集资金专户||
|江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行||3201130111010000005011||||2017年非公开募集资金专户，于2017年销户||
|招商银行股份有限公司长春分行||431901093310666||||2017年非公开募集资金专户，于2018年销户||
|招商银行股份有限公司长春分行||431901093310777||||2018年非公开募集资金专户，于2018年销户||
|合 计||||137,013,165.92||||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心升级项目、补充公司流动资金、隔膜研发中心项目无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，长远增强公司的盈利能力与核心竞争力。支付中介机构等交易费用无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目的情况
金冠股份不存在变更募集资金投资项目的情况
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更募集资金投资项目，故不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对金冠股份2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于金冠股份 2018年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕 7-213号），结论意见如下：吉林省金冠电气股份有限公司董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金冠股份募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、持续督导机构对金冠股份2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安及其保荐代表人、独立财务顾问主办人已认真审阅、核查了公司关于募集资金存放、使用的相关资料，认为：金冠股份 2018年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律、法规的情形。持续督导机构对金冠股份2018年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司2018年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
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|保荐代表人：||||
||秦磊|杨志杰||
|独立财务顾问主办人：||||
||忻健伟|余越|明亚飞|

国泰君安证券股份有限公司年 月 日
附件1
2016年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元
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|||23,874.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期[注1]|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|15,410.00|15,410.00|2,039.85|15,377.11|99.79|2018年12月|7,978.30|不适用|
|否|3,070.00|3,070.00|183.24|2,836.56|92.40|2018年12月|4,669.99|不适用|
|否|3,010.00|3,010.00|554.62|3,030.55|100.68|2018年12月|不适用|不适用|
|否|2,384.00|2,384.00||2,384.00|100.00|不适用|不适用|不适用|
||23,874.00|23,874.00|2,777.71|23,628.22|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
节余募集资金使用情况 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司同意将募投建设项目：C-GIS智能型环网开关设备建设项目、研发中心升级项目的建设地点变更为延寿路以东，甲一路以南，长青公路以西，公司现厂区南面新取得的土地上。以上变更情况及相关公告已于 2016年 8月 16日在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。
募集资金投资项目实施地点变更情况
根据 2017年 8月 21日公司第四届董事会第二十四次会议决议，公司同意将 C-GIS智能型环网开关设备建设项目的部分产线建设地点扩充到公司现有厂区（地号BG08-011200446）。本次募集资金投资项目实施地点的变更不属于募集资金投资项目的实质性变更。以上变更情况及相关公告已于 2017年 8月 22日在巨潮资讯网等中国证监会指定信息披露网站披露。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议，公司决定置换已预付发行费用的自筹资金人民币228.42万元，2016年8月完成置换228.42万元。公司以自筹资金预先使用发行费用的专项说明业经天健会计师事务募集资金投资项目先期投入及置换情况
所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2016年8月15日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2016〕7-455号）。
根据2016年8月15日第四届董事会第五次会议决议,公司将闲置的募集资金 2,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截至 2016年 10月 28日，已归还至募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据2017年8月21日第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会十二次会议决议，公司拟将闲置的募集资金2,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12个月。在使用期限内，公司尚未执行该事项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目2018年12月完工、但存在应付未付的款项，故存在募集资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：C-GIS智能型环网开关设备建设项目、智能型高压开关控制系统技改项目、研发中心升级项目建筑主体工程2017年12月达到预定可使用状态，C-GIS智能型环网开关设备建设项目及智能型高压开关控制系统技改项目2018年1月开始陆续安装生产设备、2018年上半年投入生产，C-GIS智能型环网开关设备建设项目、智能型高压开关控制系统技改项目、研发中心升级项目附属工程2018年12月达到预定可使用状态。
附件2
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||49,747.40||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注2]|是否达到预计效益[注2]|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|38,400.00|38,400.00||38,400.00|100.00|不适用|9,447.19|否|
|否|1,950.00|1,950.00|290.96|1,953.41|100.39|不适用|不适用|不适用|
|否|9,397.40|9,397.40|1,970.53|1,996.17|21.24|2019年12月|不适用|不适用|
|否|||4.12|4.12||不适用|不适用|不适用|
||49,747.40|49,747.40|2,265.61|42,353.70|||||

标的公司南京能瑞自动化设备股份有限公司未完成本年度效益的主要原因系市场竞争加剧、产品单价下降、人工成未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
本上升。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用；节余募节余募集资金使用情况 集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金4.12万元低于全部项目募集资金承诺投资的1%，豁免履行董事会审议、保荐机构发表意见程序。本公司将节余募集资金4.12万元用于补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据2017年12月11日第四届董事会第三十次决议，公司决定置换已预先支付中介机构服务等交易费用的自筹资金人民币290.96万元，2018年1月完成置换290.96万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会募集资金投资项目先期投入及置换情况
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2017年11月24日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2017〕7-588号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未完工，故存在募集资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注2]：截至本报告日，充电桩产业化制造项目尚未完工，因此本年度效益和是否达到预计效益均填不适用；支付中介机构服务等交易费用、补充流动资金无法单独核算效益，详见三、（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
[注3]：支付本次交易现金对价系本公司收购南京能瑞自动化设备股份有限公司100%股权而支付的现金对价，现金对价占全部收购价款的25.53%。
附件3
2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：吉林省金冠电气股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||70,800.00||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益[注4]|是否达到预计效益[注4]|

承诺投资项目
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|否|41,450.00|41,450.00|41,450.12|41,450.12|100.00|不适用|7,709.25|否|
|否|2,550.00|2,550.00|2,342.56|2,342.56|91.87|不适用|不适用|不适用|
|否|23,800.00|23,800.00|19,892.45|19,892.45|83.58|2019年12月|不适用|不适用|
|否|3,000.00|3,000.00|1,430.96|1,430.96|47.70|2019年12月|不适用|不适用|
|否|||233.40|233.40||不适用|不适用|不适用|
||70,800.00|70,800.00|65,349.49|65,349.49|||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 标的公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司未完成本年度效益的主要原因系市场竞争加剧、产品单价下跌。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用；节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额节余募集资金使用情况
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。节余募集资金 233.40万元低于全部项目募集资金承诺投资的1%，豁免履行董事会审议、保荐机构发表意见程序。本公司将节余募集资金233.40万元用于补充公司流动资金。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据公司2018年 8月 2日第四届董事会第四十一次会议决议，公司决定置换已预先投入中介机构服务等交易费用项目的自筹资金人民币 188.66万元、置换已预先投入锂离子电池隔膜三期工程项目的自筹资金人民币5,491.11万元、置换已预先投入隔膜研发中心项目的自筹资金人民币92.74万元，2018年8月公司完成置换已募集资金投资项目先期投入及置换情况 预先投入中介机构服务等交易费用项目的自筹资金人民币188.66万元、完成置换已预先投入锂离子电池隔膜三期工程项目的自筹资金人民币 5,491.11万元、完成置换已预先投入隔膜研发中心项目的自筹资金人民币 92.74万元。公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其于2018年8月2日出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2018〕7-334号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 项目尚未完工，故存在募集资金结余。
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注4]：截至本报告日，锂离子电池隔膜三期工程项目尚未完工，因此本年度效益和是否达到预计效益均填不适用；支付中介机构服务等交易费用、补充流动资金、隔膜研发中心项目无法单独核算效益，详见三、（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明。
[注5]：支付本次交易现金对价系本公司收购辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司100%股权而支付的现金对价，现金对价占全部收购价款的28.08%。