证券代码：002637 股票简称：赞宇科技
浙江赞宇科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一五年十二月
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
本公司及董事会全体成员保证《预案（修订稿）》真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
《预案（修订稿）》是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
《预案（修订稿）》所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，《预案（修订稿）》所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经本公司2015年5月12日、2015年9月21日及 2015年 10月 9日召开的第三届董事会第十九次、第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会的核准。
2、本公司于 2015年 3月 23日、2015年 4月 16日分别召开了第三届董事会第十六次会议和2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度公司利润分配的预案》，即向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年5月14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，具体计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次发行股票价格为16.01元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、本次发行对象为杭州永银投资合伙企业（有限合伙）和浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创 1号定向资产管理计划予以认购）。发行对象已与本公司分别签订了附生效条件的股份认购协议及相关补充协议。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自本公司公告本次非公开发行的股份登记至发行对象名下之日起三十六个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票数量不超过 5,000万股，其中杭州永银投资合伙企
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）业（有限合伙）认购3,500万股、浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划认购1,500万股（由受托管理该计划的财通证券资产管理有限公司设立赞宇同创1号定向资产管理计划予以认购）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
7、本次发行的募集资金总额不超过80,050万元，扣除发行费用后将全部用于收购杜库达（印尼）有限公司60%股权、收购南通凯塔化工科技有限公司60%股权以及偿还银行贷款。截至《预案（修订稿）》公告日，交易对方如皋市双马化工有限公司持有杜库达（印尼）有限公司82%的股权；持有南通凯塔化工科技有限公司100%的股权。本公司已于 2015年 5月 12日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司60%股权之收购框架协议》，并于2015年9月21日与如皋市双马化工有限公司签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》。收购完成后，杜库达（印尼）有限公司、南通凯塔化工科技有限公司将成为公司的控股子公司。
8、本公司共同控制人之一方银军控制杭州永银投资合伙企业（有限合伙）。
杭州永银投资合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行的3,500万股股份。本次非公开发行前，截至《预案（修订稿）》公告日，方银军持有公司 1,915.09万股，持股比例为11.97%；洪树鹏持有公司1,035.00万股，持股比例为6.47%；陆伟娟持有公司 1,006.56万股，持股比例为6.29%，共同控制人合计共持有公司24.73%股权。若《预案（修订稿）》公告日至本次发行完成之日前一日，方银军、洪树鹏、陆伟娟持有公司股票数量未发生变化，本次发行完成后，方银军将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）合计实际支配公司5,415.09万股，共同控制人合计将直接持有及通过杭州永银投资合伙企业（有限合伙）共计实际支配公司 7,456.65万股，共同控制人实际支配公司股权比例将提高至35.51%，将触发其要约收购义务。鉴于杭州永银投资合伙企业（有限合伙）承诺3年内不
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）转让本次向其发行的新股，公司董事会已提请股东大会同意共同控制人免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准后，本次非公开发行无需向证监会提交豁免要约收购的申请。
2015年 10月 9日，经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，公司共同控制人可免于以要约方式增持股份。
9、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见《预案（修订稿）》“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行不会导致本公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行聘请了专业的审计机构、资产评估机构对本次拟收购资产进行相关审计、评估工作，相关审计报告、评估报告等专业报告已随公司第三届董事会第二十一次会议决议一并公告，敬请广大投资者参阅。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重大风险提示
一、审批风险
本次发行方案及本次收购已经本公司2015年5月12日召开的第三届董事
会第十九次会议、2015年 9月 21日召开的第三届董事会第二十一次会议以及
2015年10月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过；本次收购已经
双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达
股东TJIA KE SENG和Intellioil Chemicals PTE.LTD.已书面承诺放弃对双马化
工拟出让的杜库达股权的优先购买权；境内主管发改部门、商务部门已完成关
于本公司收购杜库达60%股权的备案；BKPM已批准杜库达中方股东变更。
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，取得相关的核准时间存在一定
的不确定性。
二、发行失败风险
就本次非公开发行股票事宜，本公司已与永银投资、赞宇员工持股计划签
署了附生效条件的《股份认购协议》（赞宇员工持股计划由受托管理该计划的财
通资管代为签署《股份认购协议》）及相关补充协议，并在《股份认购协议》中
约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，本次非公开发行可能面临认购对象违约、发行失败的风险。
三、本次收购无法达成的风险
就本次收购事宜，本公司已与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协
议》，并在《股权收购协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场
环境发生重大不利变化等情况，本次收购可能面临发行失败未募集足够资金或
交易对方违约的风险。
此外，若交易过程中标的公司业绩大幅下滑，或出现无法预知的重大事项，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次收购可能面临暂停、中止或取消的风险，之后若重新启动收购，则面临重
新定价的风险。
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月
31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800
万元、10,000万元、18,000元和21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据
经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之
间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定。标的公司未来业绩预
计呈现稳步增长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料
价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
五、标的公司业绩补偿无法实施的风险
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015年、2016年、2017年和2018
年的每个会计年度结束时，本公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对
标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，在2015年、2016
年、2017年和 2018年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数
的差异情况。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报
告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数
的，则双马化工应当以现金对公司进行补偿。
根据《股权收购协议》，在《股权收购协议》签署后，交易对方应将持有的
杜库达、南通凯塔全部股权质押给本公司。股权交割日后，交易对方仍应将持
有的杜库达、南通凯塔剩余股权质押给公司。截至《预案（修订稿）》公告日，上述股权质押手续已办理完毕。此外，交易对方已出具承诺以其对标的公司的
债权作为其履行盈利补偿义务的担保。本次收购完成后，公司将实际控制标的
公司董事会及财务部门，能够进一步保障交易对方履行承诺。
在业绩承诺期内，如标的公司无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方
持有的杜库达、南通凯塔剩余股权价值低于交易对方应补偿金额的情形。上述
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）情况出现后，交易对方可能出现拒绝履行承诺之情形。尽管本次收购完成后，
公司将实际控制标的公司董事会及财务部门，并督促交易对方履行承诺。本次
交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
六、交易标的增值率较高和商誉减值风险
根据本公司与双马化工签署的《股权收购协议》，交易标的成交价格较账面
净资产增值较高。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，由交易双方协
商确定。杜库达的评估价值系以记账本位币（印尼卢比）对杜库达进行整体评
估后再按基准日汇率折算为人民币确定的。杜库达销售和采购业务有较大部分
采用美元结算，因此评估价值受到人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率
的双重影响。提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值
测试。
本次收购完成后，本公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公
司经营业绩产生不利影响。
本次收购完成后，本公司产品结构将得以进一步丰富和优化，主营业务竞
争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。公司将加快对标的公司的整
合步伐，在品牌、技术、销售渠道、客户等方面进行资源共享，保持标的公司
持续竞争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程
度。
七、每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购
标的公司未能及时纳入公司的合并报表范围或未能达到预期的盈利水平，亦或
公司当年实际取得的经营成果大幅低于该年经营计划中的预计水平，公司净利
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股
收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
八、境外经营风险
本次收购完成后，杜库达将成为本公司控股子公司。杜库达主要生产经营
地位于印度尼西亚。由于印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是
杜库达所从事的油脂化工业务的重要原材料之一，杜库达拥有原产地优势，能
够便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降
低油脂化工业务采购成本和运输成本，获取竞争优势。然而，印度尼西亚历史
上曾发生过多次较大规模的反华、排华事件，目前仍存在着一定程度的排华情
绪，存在着给中资企业经营活动带来不利影响的风险。此外，杜库达需要严格
遵守印度尼西亚环保、安全、卫生等相关法律法规的要求，未来若境外法律政
策和投资环境发生重大不利变化，可能对杜库达盈利能力造成不利影响。
九、外汇波动风险
杜库达销售和采购业务有较大部分采用美元结算，而其记账本位币为印尼
卢比。本次收购完成后，人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率变化可能
将影响本公司合并财务报表盈利水平。如果汇率发生剧烈波动，公司可能面临
汇兑损失；如果杜库达客户所在国家货币发生严重贬值，或因政治等原因部分
币种结算出现障碍，可能会抑制客户的进口需求或影响杜库达与客户的正常结
算，从而对杜库达的正常生产经营造成不利影响。此外，本次收购完成后，若
印尼卢比发生严重贬值，将对公司合并财务报表账面净资产造成不利影响。
十、原材料价格波动风险
棕榈油是杭州油化和标的公司油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购
完成后，本公司油脂化工业务年产能将大幅增加，棕榈油采购量也将大幅增加。
棕榈油价格受国际市场供需情况、马来西亚和印度尼西亚等主要产区天气和地
质情况、原产地政治局势和政策变化等因素的影响，波动幅度较大。棕榈油价
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）格的波动将直接影响油脂化工业务的生产成本，如果标的公司不能合理安排采
购以控制原材料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，
将对盈利能力产生不利影响。
十一、市场风险
本次收购完成后，本公司旗下将拥有杭州油化、杜库达和南通凯塔三大主
营油脂化工业务的生产销售平台，油脂化工产品的年产能将大幅提高。目前，
标的公司经营情况良好，交易对方对标的公司在业绩承诺期内的业绩也作出了
承诺，然而，若未来公司油脂化工产品市场增长放缓，或公司在市场开拓方面
投入不足，则公司将面临油脂化工产能无法完全消化、产品销售遇阻的风险。
十二、收购整合风险
投资并购是本公司通过外延式增长做大做强的主要途径。2012年，公司收
购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购过程中积累了较为丰富的并购经验，
杭州油化在整合后迅速实现了扭亏为盈。
然而，本次收购的标的之一杜库达为境外公司，其主要资产和主营业务均
集中在印度尼西亚，与本公司在法律法规、会计制度、税收政策、商业惯例、
劳动用工制度等经营管理环境方面存在差异。本次收购完成后，杜库达、南通
凯塔将成为公司控股子公司，将纳入公司的经营管理体系。公司经营规模将得
以迅速扩张，年产能也将迅速提高，但在市场开拓、境内外统筹管理、资源整
合等方面对公司也提出了更高的要求。公司需对自身和标的公司的业务进行梳
理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程
和内部控制制度，以实现协同效应，产生规模效益。在收购整合的过程中，公
司可能会面临因管理、财务、人事等方面出现不确定因素，而对公司未来盈利
能力和发展前景产生负面影响的风险。
十三、应收账款回收风险
2012-2014年各期期末以及 2015年 6月 30日，本公司应收账款账面价值
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）逐步增加，分别为 7,681.19万元、8,931.66万元、10,136.14万元和 16,345.75
万元。
杜库达已将原下属子公司股权全部对外转让，原下属子公司应收账款未来
收回情况不会影响杜库达财务状况和盈利能力。截至2015年5月31日，杜库
达单体财务报表应收账款账面余额为5,514.24万元，其中，对双马化工的应收
账款为3,243.38元，对其他客户的应收账款为2,270.86万元；南通凯塔应收账
款账面余额为4,841.79万元，均为对双马化工及其关联方的应收账款；因标的
公司处于净欠双马化工及其关联方债务的状态，上述对双马化工及其关联方的
应收账款收回风险较小。对其他客户的应收账款，标的公司已按会计政策足额
计提了坏账准备。因标的公司客户多系长期合作，且具有客户数量多、单次购
买量少、购买频率高的特点，应收账款回款风险较小。
本次收购完成后，公司合并财务报表应收账款将有所增加，公司将通过控
制标的公司董事会、向标的公司派驻财务负责人、进一步加强应收账款催收工
作等方式降低应收账款回收风险。但若上述应收账款因客户经营情况恶化、所
在地区部分币种结算出现障碍而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营
成果产生不利影响。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释义
《预案（修订稿）》中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
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注：《预案（修订稿）》中所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别提示 ....................................................................................................................... 3重大风险提示 ............................................................................................................... 6释义............................................................................................................................ 12目录............................................................................................................................ 16第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 18一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 18二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 41三、本次非公开发行股票的背景和目的 .............................................................. 48四、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 53五、本次非公开发行股票方案概要 ...................................................................... 54六、募集资金用途 .................................................................................................. 57七、本次非公开发行构成关联交易 ...................................................................... 57八、本次非公开对上市公司的主要影响 .............................................................. 58九、本次发行募集资金投资项目构成重大资产重组 .......................................... 60十、本次收购标的公司估值 .................................................................................. 60十一、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .......................................................... 62十二、本次发行相关方作出的重要承诺 .............................................................. 62十三、中小投资者利益保护相关情况 .................................................................. 65第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 77一、永银投资 .......................................................................................................... 77二、赞宇员工持股计划 .......................................................................................... 79第三节附生效条件的股份认购协议 ....................................................................... 83一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容摘要 .................. 83二、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议之补充协议》内容摘要86三、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件的《股份认购协
议》内容摘要 .......................................................................................................... 87第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 90一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 90二、本次收购的目的 .............................................................................................. 90三、收购标的公司情况 .......................................................................................... 91四、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 242
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析 .................................... 259六、本次收购资产扩大油脂化工业务的合理性分析 ........................................ 269七、偿还银行借款 ................................................................................................ 277八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................ 279九、本次收购的合规性分析 ................................................................................ 279第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 284一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况 ........................................................................................ 284二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 285三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及
关联交易等变化情况 ............................................................................................ 286四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占
用的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形 ........................ 286五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............ 287六、公司最近一年及一期的备考合并财务报表 ................................................ 287第六节本次非公开发行相关风险 ......................................................................... 291一、本次发行风险 ................................................................................................ 291二、经营风险 ........................................................................................................ 294三、财务风险 ........................................................................................................ 297四、股价波动风险 ................................................................................................ 298第七节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................................. 299一、公司利润分配政策 ........................................................................................ 299二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................ 301三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划 .......................................... 302四、本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排 ............................................ 305第八节其他重要事项 ............................................................................................. 310一、公司最近十二个月内发生的投资或资产购买与本次收购的关系 ............ 310二、本次收购对公司治理机制的影响 ................................................................ 310三、公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日
前六个月至2015年12月24日的减持情况 ...................................................... 311
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
公司名称： 浙江赞宇科技股份有限公司
公司英文名称： ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002637
证券简称： 赞宇科技
注册地址： 浙江省杭州市城头巷128号
办公地址： 浙江省杭州市西湖区古墩路702号
注册资本 16,000万元
法定代表人： 方银军
邮政编码： 310009
公司电话： 0571-87830848
公司传真： 0571-87830847
公司网站： www.zzytech.com
轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备的生产、销售，电子器件、五金工具、经营范围： 电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务（范围详见外经贸部门的批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革及股本变动情况
1、2000年赞成科技设立
浙江赞成科技有限公司的前身为浙江省轻工业研究所。轻工业研究所系经浙江省人民委员会“委计字 167号”批复批准，于 1965年由浙江省化工研究所六室和浙江省轻工业厅分析室合并组成设立，归口浙江省轻工业厅管理。1996年，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）浙江省轻工业厅改制为浙江省轻纺集团公司，轻工业研究所转制为浙江省轻纺集团公司下属差额补贴事业单位，主要从事日用化工、食品发酵的技术研究、开发、检测、转让、技术服务，同时承担全国和浙江省日用化工产品、食品等的质量监督、检验职能。
1999年 10月 20日，浙江省国有资产管理局出具了《关于浙江省轻工业研究所改制整体资产评估立项的批复》（浙国资行立[1999]39号），同意以 1999年 7月 31日为评估基准日对轻工业研究所全部资产进行评估，并改制为有限责任公司。
2000年7月28日，轻工业研究所职工代表大会通过了《浙江省轻工业研究所改制总体方案》。
2000年 8月 8日，浙江省科技厅、浙江人民政府经济体制改革办公室出具《关于省轻工业研究所改制总体方案的批复》（浙科条发（2000）241号文），原则同意《浙江省轻工业研究所改制总体方案》，同意轻工业研究所及下属的浙江轻工工贸公司和浙江来天达轻工有限责任公司整体改制为赞成科技，并享受浙政（2000）1号文中科研院所整体改制为企业的有关优惠政策。
2000年10月8日，浙江省财政厅《关于浙江省轻工业研究所改制资产处置的批复》（浙财行字[2000]31号文）对轻工业研究所改制方案批复同意：轻纺集团和轻工业研究所职工共同投资设立浙江赞成科技有限公司，注册资本为550.00万元，其中国有出资151.00万元，占27.45%；职工出资399.00万元，占72.55%。
2000年9月19日，赞成科技由轻工业研究所改制为有限责任公司，注册资本550万元，股东人数49人。经营范围为轻纺产品、化工产品（不含危险品）、化妆品（凭卫生许可证生产）、洗涤用品、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询及配套工程服务。浙江天平会计师事务所出具《验资报告》（浙天验（2000）第 781号）对赞成科技设立时的出资情况进行了审验。
赞成科技成立时出资结构如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|轻纺集团|1,510,000|27.45%|26|何春毅|56,700|
|洪树鹏|337,000|6.13%|27|郦 玲|54,000|
|方银军|298,300|5.42%|28|徐林华|54,000|
|任一平|250,400|4.55%|29|梁爱根|54,000|
|包振祥|205,600|3.74%|30|周 旭|50,700|
|徐月明|174,400|3.17%|31|夏金国|50,700|
|陆伟娟|160,200|2.91%|32|周 黎|46,700|
|金敏华|140,200|2.55%|33|张建国|46,700|
|高 慧|139,800|2.54%|34|鲍忠定|46,700|
|邹欢金|135,800|2.47%|35|许佳飞|46,700|
|陈庆源|130,100|2.36%|36|冯晚静|34,000|
|许荣年|130,100|2.36%|37|吴国荣|34,000|
|毛晓泉|120,100|2.18%|38|金正良|30,700|
|黄亚茹|120,100|2.18%|39|郑 林|30,700|
|陈青俊|100,100|1.82%|40|周 侃|30,700|
|周 云|92,000|1.67%|41|张洪飞|30,700|
|黄百芬|73,700|1.34%|42|杨幽红|30,700|
|王金飞|60,000|1.09%|43|傅金梁|30,000|
|瞿逸艇|60,000|1.09%|44|戎春莲|26,700|
|徐建杰|60,000|1.09%|45|林仁莺|26,700|
|郦旦亮|56,700|1.03%|46|陈 华|26,700|
|吴小寒|56,700|1.03%|47|汪庆旗|26,700|
|翁本德|56,700|1.03%|48|铁晓威|26,700|
|管有根|56,700|1.03%|49|包敛彬|26,700|
|黄少嫦|56,700|1.03%|合计||5,500,000|

2、2000年股权转让
2000年 12月 25日，徐月明以其原始出资额分别向洪树鹏、方银军、陆伟娟转让其持有的赞成科技7,200元、40,000元、40,000元的出资。
2000年 12月 25日，吴国荣以其原始出资额向洪树鹏转让其持有的赞成科
技25,500元的出资。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2000年 12月 25日，任一平、杨幽红、徐月明、吴国荣 4名股东将所持有的赞成科技 376,800元的出资转让给洪树鹏等 44名自然人股东，转让价款总计为 376,800元。其中：任一平转让其持有的 250,400元的出资、杨幽红转让其持有的 30,700元的出资，徐月明转让其持有的 87,200元的出资，吴国荣转让其持有的8,500元的出资。
2001年3月17日，赞成科技召开股东会，做出决议并确认上述转让行为。
上述股权转让完成后，赞成科技的股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|轻纺集团|1,510,000|27.45%|24|黄少嫦|62,700|
|洪树鹏|390,000|7.09%|25|郦 玲|60,000|
|方银军|358,460|6.52%|26|徐林华|60,000|
|包振祥|225,760|4.10%|27|许佳飞|60,000|
|陆伟娟|220,000|4.00%|28|郦旦亮|59,700|
|高 慧|157,000|2.85%|29|何春毅|59,200|
|邹欢金|152,800|2.78%|30|夏金国|55,000|
|许荣年|150,260|2.73%|31|周 旭|53,700|
|陈庆源|147,520|2.68%|32|鲍忠定|52,700|
|金敏华|146,200|2.66%|33|张建国|48,700|
|黄亚茹|137,100|2.49%|34|冯晚静|40,000|
|毛晓泉|128,000|2.33%|35|戎春莲|40,000|
|陈青俊|112,100|2.04%|36|周 侃|36,700|
|周 云|96,000|1.74%|37|郑 林|36,700|
|黄百芬|77,000|1.40%|38|傅金梁|36,000|
|王金飞|68,500|1.24%|39|陈 华|32,700|
|瞿逸艇|66,000|1.20%|40|张洪飞|32,200|
|徐建杰|63,000|1.15%|41|金正良|32,000|
|管有根|63,000|1.15%|42|汪庆旗|30,000|
|梁爱根|67,000|1.22%|43|铁晓威|30,000|
|周 黎|65,000|1.18%|44|包敛彬|28,000|
|翁本德|62,700|1.14%|45|林仁莺|27,900|
|吴小寒|62,700|1.14%|合计||5,500,000|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、2002年股权转让及增资
（1）2002年1月至2月股权转让
2002年1月1日，黄百芬和洪树鹏签订《协议书》，将其持有的赞成科技40,000元的出资转让给洪树鹏，转让价格为40,000元。
2002年2月1日，何春毅和方银军签订《协议书》，将其持有的赞成科技59,200元的出资转让给方银军，转让价格为59,200元。
2002年2月8日，铁晓威和陆伟娟签订《协议书》，将其持有的赞成科技30,000元的出资转让给陆伟娟，转让价格为30,000元。
2002年2月8日，黄百芬和许荣年签订《协议书》，将其持有的赞成科技37,000元的出资转让给许荣年，转让价格为37,000元。
（2）2002年3月增资至880万元
2002年2月6日，赞成科技股东会审议通过了《公司增加注册资本的方案》，同意以资本公积金转增资本 150万元，以 2001年度未分配利润增加资本 180万元，合计增加注册资本330万元。增资完成后，赞成科技注册资本增至880万元，由原有股东按出资比例享有。此次增资事项已经由浙江中喜会计师事务所 2002年2月20日出具的中喜验[2002]第200号《验资报告》验证。2002年3月18日，赞成科技办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2002年4月股权转让
2002年 4月 1日，包敛彬向许佳飞转让其持有的赞成科技 44,800元的出资额，转让价格经双方协商确定为40,000元。
上述股权转让及增资行为完成后，赞成科技的股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|轻纺集团|2,416,000|27.45%|22|翁本德|100,320|
|洪树鹏|688,000|7.82%|23|黄少嫦|100,320|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|方银军|668,256|7.59%|24|吴小寒|100,320|
|陆伟娟|400,000|4.54%|25|徐林华|96,000|
|包振祥|361,216|4.10%|26|郦 玲|96,000|
|许荣年|299,616|3.40%|27|郦旦亮|95,520|
|高 慧|251,200|2.85%|28|夏金国|88,000|
|邹欢金|244,480|2.78%|29|周 旭|85,920|
|陈庆源|236,032|2.68%|30|鲍忠定|84,320|
|金敏华|233,920|2.66%|31|张建国|77,920|
|黄亚茹|219,360|2.49%|32|戎春莲|64,000|
|毛晓泉|204,800|2.33%|33|冯晚静|64,000|
|陈青俊|179,360|2.04%|34|郑 林|58,720|
|周 云|153,600|1.74%|35|周 侃|58,720|
|许佳飞|140,800|1.61%|36|傅金梁|57,600|
|王金飞|109,600|1.24%|37|陈 华|52,320|
|梁爱根|107,200|1.22%|38|张洪飞|51,520|
|瞿逸艇|105,600|1.20%|39|金正良|51,200|
|周 黎|104,000|1.18%|40|汪庆旗|48,000|
|徐建杰|100,800|1.15%|41|林仁莺|44,640|
|管有根|100,800|1.15%|合计||8,800,000|

4、2003年股权转让
2003年 1月 28日，张洪飞和洪树鹏签订《协议书》，将其持有的赞成科技51,520元的出资转让给洪树鹏，转让价格经双方协商确定为69,886元。
根据《关于浙江省轻纺集团公司整体改制方案的批复》（浙国资委办[2003]5号文）的文件精神，轻纺集团决定从赞成科技退出其拥有的出资。
赞成科技于2003年7月30日向轻纺集团支付了第一次改制时剥离并归赞成科技使用的职工宿舍价值99,133.47元；于2004年3月9日向轻纺集团上缴代管的国有资产价值 82,476.00元；于 2004年 3月 18日向轻纺集团支付了本次国有
资本退出最终上缴的国有净资产价值 3,204,922.60元。剩余的国有净资产
3,277,298.71元，由赞成科技37名自然人股东按照3,277,305元的价格购买。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2004年1月3日，赞成科技股东会决议通过了《关于国有股份转让的方案》和《2002年自然人股东未分配利润处置方案》。上述决议确定了受让轻纺集团持有的赞成科技2,416,000元的出资的37名赞成科技在册股东及其受让比例、转让价格，并确定以其在赞成科技的应分配而未分配利润优先支付转让价款，不足部分由股东个人以现金补足。
根据浙江万邦会计师事务所于 2004年 1月 20日出具的《审计报告》（浙万会审（2004）077号），截至2002年12月31日，发行人可分配利润为6,312,860.16元，其中属于自然人股东的可分配利润为4,576,823.62元（6,312,860.16*72.5%）。
根据2004年1月3日赞成科技股东会决议通过的《2002年自然人股东未分配利润处置方案》，决定以 2002年 12月 31日经审计后的可分配利润中属于 37位自然人股东的余额部分（金额2,247,958元），优先用于购买国有股份，不足部分由股东以现金补足。
2004年 2月 16日，轻纺集团将其持有的赞成科技 2,416,000元出资额转让给赞成科技37名自然人股东，转让价格为3,277,305元。具体受让情况如下1：单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|受让出资|受让价格|可分配利润冲抵|
|洪树鹏|506,000|686,389|386,291|
|包振祥|150,000|203,475|202,812|
|方银军|500,000|678,250|375,206|
|毛晓泉|50,000|67,825|67,825|
|黄亚茹|50,000|67,825|67,825|
|陆伟娟|400,000|542,600|224,588|
|周 旭|10,000|13,565|13,565|
|夏金国|10,000|13,565|13,565|
|戎春莲|10,000|13,565|13,565|
|林仁莺|10,000|13,565|13,565|
|陈庆源|50,000|67,825|67,825|

1根据浙江省财政厅浙财企一字[2003]95号的批复，经过处置后的国有净资产为 8,458,636.40元，其中
5,181,337.69元由轻纺集团收缴，剩余的国有净资产3,277,298.71元，由37名自然人股东按照3,277,305
元的价格实际出资并受让。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|受让出资|受让价格|可分配利润冲抵|
|陈 华|10,000|13,565|13,565|
|郦旦亮|10,000|13,565|13,565.00|
|周 黎|50,000|67,825|58,393.00|
|王金飞|10,000|13,565|13,565.00|
|郦 玲|10,000|13,565|13,565|
|傅金梁|10,000|13,565|13,565|
|瞿逸艇|25,000|33,913|33,913|
|张建国|10,000|13,565|13,565|
|徐林华|10,000|13,565|13,565|
|冯晚静|50,000|67,825|35,934|
|许荣年|50,000|67,825|67,825|
|陈青俊|50,000|67,825|67,825|
|吴小寒|10,000|13,565|13,565|
|鲍忠定|25,000|33,913|33,913|
|翁本德|10,000|13,565|13,565|
|许佳飞|10,000|13,565|13,565|
|管有根|10,000|13,565|13,565|
|黄少嫦|10,000|13,565|13,565|
|汪庆旗|10,000|13,565|13,565|
|郑 林|10,000|13,565|13,565|
|周 侃|10,000|13,565|13,565|
|周 云|50,000|67,825|67,825|
|徐建杰|10,000|13,565|13,565|
|邹欢金|150,000|203,475|137,268|
|高 慧|50,000|67,825|67,825|
|梁爱根|10,000|13,565|13,565|
|合计|2,416,000|3,277,305|2,247,958|

2004年2月18日，赞成科技办理工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》，股权结构如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|洪树鹏|1,245,520|14.15%|21|徐建杰|110,800|
|方银军|1,168,256|13.28%|22|黄少嫦|110,320|
|陆伟娟|800,000|9.09%|23|吴小寒|110,320|
|包振祥|511,216|5.81%|24|翁本德|110,320|
|邹欢金|394,480|4.48%|25|鲍忠定|109,320|
|许荣年|349,616|3.97%|26|徐林华|106,000|
|高 慧|301,200|3.42%|27|郦 玲|106,000|
|陈庆源|286,032|3.25%|28|郦旦亮|105,520|
|黄亚茹|269,360|3.06%|29|夏金国|98,000|
|毛晓泉|254,800|2.90%|30|周 旭|95,920|
|金敏华|233,920|2.66%|31|张建国|87,920|
|陈青俊|229,360|2.61%|32|戎春莲|74,000|
|周 云|203,600|2.31%|33|周 侃|68,720|
|周 黎|154,000|1.75%|34|郑 林|68,720|
|许佳飞|150,800|1.71%|35|傅金梁|67,600|
|瞿逸艇|130,600|1.49%|36|陈 华|62,320|
|王金飞|119,600|1.36%|37|汪庆旗|58,000|
|梁爱根|117,200|1.33%|38|林仁莺|54,640|
|冯晚静|114,000|1.30%|39|金正良|51,200|
|管有根|110,800|1.26%|合计||8,800,000|

5、2004年注册资本增至1,220万元
2004年4月16日，赞成科技股东会审议通过了《2004年增加注册资本的方案》，同意以1,646,480元资本公积与2003年度实现未分配利润1,753,520元增加注册资本340万元，增资完成后，赞成科技注册资本增加到1,220万元。此次增资事项已经浙江中喜会计师事务所 2004年 4月 21日出具的中喜验[2004]第 633号《验资报告》验证。2004年 6月 4日，赞成科技办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，赞成科技的股权结构如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资额||
||出资额|出资比例||出资额|
|洪树鹏|1,245,520|14.15%|484,800|1,730,320|
|方银军|1,168,256|13.28%|454,344|1,622,600|
|陆伟娟|800,000|9.09%|298,800|1,098,800|
|包振祥|511,216|5.81%|198,784|710,000|
|邹欢金|394,480|4.48%|153,420|547,900|
|许荣年|349,616|3.97%|135,984|485,600|
|高 慧|301,200|3.42%|117,100|418,300|
|陈庆源|286,032|3.25%|111,268|397,300|
|黄亚茹|269,360|3.06%|104,740|374,100|
|毛晓泉|254,800|2.90%|99,100|353,900|
|金敏华|233,920|2.66%|90,980|324,900|
|陈青俊|229,360|2.61%|89,240|318,600|
|周 云|203,600|2.31%|79,200|282,800|
|瞿逸艇|130,600|1.75%|50,800|181,400|
|王金飞|119,600|1.71%|46,500|166,100|
|徐建杰|110,800|1.49%|43,100|153,900|
|郦旦亮|105,520|1.36%|41,080|146,600|
|吴小寒|110,320|1.33%|42,880|153,200|
|翁本德|110,320|1.30%|42,880|153,200|
|管有根|110,800|1.26%|43,100|153,900|
|黄少嫦|110,320|1.26%|42,880|153,200|
|郦 玲|106,000|1.25%|41,200|147,200|
|徐林华|106,000|1.25%|41,200|147,200|
|梁爱根|117,200|1.25%|45,600|162,800|
|周 旭|95,920|1.24%|37,280|133,200|
|夏金国|98,000|1.21%|38,100|136,100|
|周 黎|154,000|1.21%|59,900|213,900|
|张建国|87,920|1.20%|34,180|122,100|
|鲍忠定|109,320|1.11%|42,480|151,800|
|许佳飞|150,800|1.09%|58,600|209,400|
|冯晚静|114,000|1.00%|44,300|158,300|
|金正良|51,200|0.84%|9,580|60780|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资额||
||出资额|出资比例||出资额|
|郑 林|68,720|0.78%|26,680|95,400|
|周 侃|68,720|0.78%|26,680|95,400|
|傅金梁|67,600|0.77%|26,300|93,900|
|戎春莲|74,000|0.71%|28,800|102,800|
|林仁莺|54,640|0.66%|21,260|75,900|
|陈 华|62,320|0.62%|24,280|86,600|
|汪庆旗|58,000|0.58%|22,600|80,600|
||8,800,000|100.00%|3,400,000|12,200,000|

6、2007年股权转让及引进新股东
（1）2007年4月至5月股权转让
2007年4月18日，金敏华向方银军转让其持有的赞成科技40,000元出资，转让价格为44,000元。
2007年4月18日，金正良、陈庆源、陈华和瞿逸艇向洪树鹏转让其持有的赞成科技 60,780元、397,300元、86,600元和 100,000元的出资，转让价格由双方在原始投资基础上协商确定，分别为 82,053元、1,549,470元、337,740元和395,603元。
2007年4月23日，洪树鹏向邹欢金、华文高、卢学军、胡剑品、汪家众、任国晓、周黎、冯晚静、鲍忠定、林仁莺、周小君、严祁祥和秦志荣等 13位自然人转让其持有的赞成科技530,000元出资，转让价格由双方在原始投资基础上协商确定为2,385,000元。具体的受让情况如下：
单位：元
||
|-|
|受让出资额|
|50,000|
|50,000|
|50,000|
|50,000|
|50,000|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|受让出资额|
|50,000|
|50,000|
|30,000|
|30,000|
|30,000|
|30,000|
|30,000|
|30,000|
|530,000|

上述股权转让已经 2007年 1月 16日赞成科技股东会审议通过。2007年 4月28日，赞成科技办理工商变更登记，领取了新的《企业法人营业执照》。
2007年5月15日，包振祥、毛晓泉和金敏华分别向浙科风投转让其持有的赞成科技180,000元、100,000元和25,000元的出资额，转让价格分别为2,250,000元、1,250,000元和 312,500元。转让价格在 2006年 12月 31日净资产的基础上由双方协商确定。
2007年5月15日，金敏华、洪树鹏向睿银投资转让其持有的赞成科技25,000元、341,000元的出资额，转让价格为312,500元、4,262,500元，转让价格在2006年12月31日净资产的基础上由双方协商确定。
上述股权转让已经 2007年 5月 11日赞成科技股东会审议通过。2007年 5月 16日，赞成科技办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（2）2007年7月增资至1,310万元
2007年7月11日，经赞成科技股东会审议通过，同意浙江嘉化以货币资金向赞成科技出资 1,350万元，折合注册资本 90万元。本次增资完成后，赞成科技的注册资本变更为1,310万元。此次增资事项已经浙江耀信会计师事务所2007
年 7月 20日出具的浙耀信验字[2007]第 198号《验资报告》验证。2007年 7月
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 25日，赞成科技办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
上述出资转让及增资后，赞成科技的股权结构如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|
|方银军|1,662,600|12.69%|25|翁本德|153,200|
|洪树鹏|1,504,000|11.48%|26|黄少嫦|153,200|
|陆伟娟|1,098,800|8.39%|27|徐林华|147,200|
|浙江嘉化|900,000|6.87%|28|郦 玲|147,200|
|邹欢金|597,900|4.56%|29|郦旦亮|146,600|
|包振祥|530,000|4.05%|30|夏金国|136,100|
|许荣年|485,600|3.71%|31|周 旭|133,200|
|高 慧|418,300|3.19%|32|张建国|122,100|
|黄亚茹|374,100|2.86%|33|林仁莺|105,900|
|睿银投资|366,000|2.79%|34|戎春莲|102,800|
|陈青俊|318,600|2.43%|35|周 侃|95,400|
|浙科风投|305,000|2.33%|36|郑 林|95,400|
|周 云|282,800|2.16%|37|傅金梁|93,900|
|周 黎|263,900|2.02%|38|瞿逸艇|81,400|
|毛晓泉|253,900|1.94%|39|汪庆旗|80,600|
|金敏华|234,900|1.79%|40|汪家众|50,000|
|许佳飞|209,400|1.60%|41|任国晓|50,000|
|冯晚静|188,300|1.44%|42|卢学军|50,000|
|鲍忠定|181,800|1.39%|43|华文高|50,000|
|王金飞|166,100|1.27%|44|胡剑品|50,000|
|梁爱根|162,800|1.24%|45|周小君|30,000|
|徐建杰|153,900|1.17%|46|严祁祥|30,000|
|管有根|153,900|1.17%|47|秦志荣|30,000|
|吴小寒|153,200|1.17%|合计||13,100,000|

7、2007年整体变更设立股份公司
2007年8月26日，经公司创立大会决议通过，同意赞成科技整体变更为股
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）份有限公司，同时更名为“浙江赞宇科技股份有限公司”。根据天健会计师事务所出具的浙天会审[2007]第1746号《审计报告》，以截至2007年7月31日的净资产 79,336,379.31元折合为公司股本 5,000万股，每股 1元，折股溢价29,336,379.31元计入资本公积，各发起人按原出资比例享受折合股本后的股份。
原赞成科技的全部资产、负债和权益由赞宇科技承继。
天健会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了浙天会验[2007]第 77号《验资报告》。2007年 8月 31日，公司在浙江省工商行政管理局依法办理工商注册登记，并领取了新的企业法人营业执照，注册号为330000000002693。
变更设立后赞宇科技的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|所持股数|所占比例|序号|股东名称|所持股数|
|方银军|6,345,900|12.69%|25|翁本德|584,700|
|洪树鹏|5,740,600|11.48%|26|黄少嫦|584,700|
|陆伟娟|4,194,000|8.39%|27|郦 玲|561,800|
|浙江嘉化|3,435,100|6.87%|28|徐林华|561,800|
|邹欢金|2,282,100|4.56%|29|郦旦亮|559,500|
|包振祥|2,022,900|4.05%|30|夏金国|519,500|
|许荣年|1,853,400|3.71%|31|周 旭|508,400|
|高 慧|1,596,600|3.19%|32|张建国|466,000|
|黄亚茹|1,427,900|2.86%|33|林仁莺|404,200|
|睿银投资|1,397,000|2.79%|34|戎春莲|392,400|
|陈青俊|1,216,000|2.43%|35|郑 林|364,100|
|浙科风投|1,164,000|2.33%|36|周 侃|364,100|
|周 云|1,079,400|2.16%|37|傅金梁|358,400|
|周 黎|1,007,300|2.02%|38|瞿逸艇|310,700|
|毛晓泉|969,100|1.94%|39|汪庆旗|307,600|
|金敏华|896,600|1.79%|40|汪家众|190,800|
|许佳飞|799,200|1.60%|41|任国晓|190,800|
|冯晚静|718,700|1.44%|42|胡剑品|190,800|
|鲍忠定|693,900|1.39%|43|卢学军|190,800|
|王金飞|634,000|1.27%|44|华文高|190,800|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|所持股数|所占比例|序号|股东名称|所持股数|
|梁爱根|621,400|1.24%|45|严祁祥|114,500|
|管有根|587,400|1.17%|46|周小君|114,500|
|徐建杰|587,400|1.17%|47|秦志荣|114,500|
|吴小寒|584,700|1.17%|合计||50,000,000|

8、2009年股权转让
2009年 10月 5日浙江嘉化与方银军签订《股份转让协议》，浙江嘉化将其持有的公司100万股股份以500万元的价格转让给方银军。
上述股权转让后，公司股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|所占比例|序号|股东名称|持股数|
|方银军|7,345,900|14.69%|25|翁本德|584,700|
|洪树鹏|5,740,600|11.48%|26|黄少嫦|584,700|
|陆伟娟|4,194,000|8.39%|27|郦 玲|561,800|
|浙江嘉化|2,435,100|4.87%|28|徐林华|561,800|
|邹欢金|2,282,100|4.56%|29|郦旦亮|559,500|
|包振祥|2,022,900|4.05%|30|夏金国|519,500|
|许荣年|1,853,400|3.71%|31|周 旭|508,400|
|高 慧|1,596,600|3.19%|32|张建国|466,000|
|黄亚茹|1,427,900|2.86%|33|林仁莺|404,200|
|睿银投资|1,397,000|2.79%|34|戎春莲|392,400|
|陈青俊|1,216,000|2.43%|35|郑 林|364,100|
|浙科风投|1,164,000|2.33%|36|周 侃|364,100|
|周 云|1,079,400|2.16%|37|傅金梁|358,400|
|周 黎|1,007,300|2.02%|38|瞿逸艇|310,700|
|毛晓泉|969,100|1.94%|39|汪庆旗|307,600|
|金敏华|896,600|1.79%|40|汪家众|190,800|
|许佳飞|799,200|1.60%|41|任国晓|190,800|
|冯晚静|718,700|1.44%|42|胡剑品|190,800|
|鲍忠定|693,900|1.39%|43|卢学军|190,800|
|王金飞|634,000|1.27%|44|华文高|190,800|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股数|所占比例|序号|股东名称|持股数|
|梁爱根|621,400|1.24%|45|严祁祥|114,500|
|管有根|587,400|1.17%|46|周小君|114,500|
|徐建杰|587,400|1.17%|47|秦志荣|114,500|
|吴小寒|584,700|1.17%|合计||50,000,000|

9、2009年增资扩股至6,000万元
2009年11月12日经股东大会决议，公司原股东按比例增资扩股1,000万股，股东以现金认购，价格为 4.50元/股。增资后的总股本为 6,000万元。此次增资事项已经浙江中喜会计师事务所 2009年 11月 12日出具的中喜验[2009]第 219号《验资报告》验证。公司办理了工商变更登记手续，领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号不变。经发行人临时股东大会决议通过，浙科风投放弃本次可以认购的股份，计23.28万股，包振祥、黄亚茹、金敏华、徐建杰、徐林华、周旭和瞿逸艇7位自然人股东因个人原因自愿放弃部分或全部可认购的股份，计 100.314万股，上述放弃认购股份共计 123.594万股，由其他自愿进行二次认购的23位股东按本次增资扩股前持股金额占23位股东持股总和的比例认购。认购与放弃股份情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前持股数|可认购股份数|一次认购股份数|放弃认购股份数|二次认购股份数|
|方银军|7,345,900|1,469,180|1,469,180|-|443,880|
|洪树鹏|5,740,600|1,148,120|1,148,120|-|-|
|陆伟娟|4,194,000|838,800|838,800|-|7|
|浙江嘉化|2,435,100|487,020|487,020|-|-|
|邹欢金|2,282,100|456,420|456,420|-|137,898|
|包振祥|2,022,900|404,580|100,000|304,580|-|
|许荣年|1,853,400|370,680|370,680|-|111,993|
|高 慧|1,596,600|319,320|319,320|-|-|
|黄亚茹|1,427,900|285,580|80,000|205,580|-|
|睿银投资|1,397,000|279,400|279,400|-|-|
|陈青俊|1,216,000|243,200|243,200|-|-|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前持股数|可认购股份数|一次认购股份数|放弃认购股份数|二次认购股份数|
|浙科风投|1,164,000|232,800|-|232,800|-|
|周 云|1,079,400|215,880|215,880|-|65,224|
|周 黎|1,007,300|201,460|201,460|-|60,867|
|毛晓泉|969,100|193,820|193,820|-|-|
|金敏华|896,600|179,320|-|179,320|-|
|许佳飞|799,200|159,840|159,840|-|48,291|
|冯晚静|718,700|143,740|143,740|-|-|
|鲍忠定|693,900|138,780|138,780|-|-|
|王金飞|634,000|126,800|126,800|-|-|
|梁爱根|621,400|124,280|124,280|-|-|
|管有根|587,400|117,480|117,480|-|35,493|
|徐建杰|587,400|117,480|50,000|67,480|-|
|吴小寒|584,700|116,940|116,940|-|-|
|翁本德|584,700|116,940|116,940|-|35,331|
|黄少嫦|584,700|116,940|116,940|-|35,331|
|郦 玲|561,800|112,360|112,360|-|33,947|
|徐林华|561,800|112,360|-|112,360|-|
|郦旦亮|559,500|111,900|111,900|-|33,809|
|夏金国|519,500|103,900|103,900|-|-|
|周 旭|508,400|101,680|30,000|71,680|-|
|张建国|466,000|93,200|93,200|-|28,158|
|林仁莺|404,200|80,840|80,840|-|24,424|
|戎春莲|392,400|78,480|78,480|-|23,711|
|郑 林|364,100|72,820|72,820|-|22,000|
|周 侃|364,100|72,820|72,820|-|-|
|傅金梁|358,400|71,680|71,680|-|21,655|
|瞿逸艇|310,700|62,140|-|62,140|-|
|汪庆旗|307,600|61,520|61,520|-|18,580|
|汪家众|190,800|38,160|38,160|-|-|
|任国晓|190,800|38,160|38,160|-|11,529|
|胡剑品|190,800|38,160|38,160|-|-|
|卢学军|190,800|38,160|38,160|-|11,529|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前持股数|可认购股份数|一次认购股份数|放弃认购股份数|二次认购股份数|
|华文高|190,800|38,160|38,160|-|11,529|
|严祁祥|114,500|22,900|22,900|-|6,918|
|周小君|114,500|22,900|22,900|-|6,918|
|秦志荣|114,500|22,900|22,900|-|6,918|
|合计|50,000,000|10,000,000|8,764,060|1,235,940|1,235,940|

上述增资完成后，公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|所持股数|所占比例|序号|股东名称|所持股数|
|方银军|9,258,960|15.43%|25|黄少嫦|736,971|
|洪树鹏|6,888,720|11.48%|26|郦 玲|708,107|
|陆伟娟|5,032,807|8.39%|27|吴小寒|701,640|
|浙江嘉化|2,922,120|4.87%|28|郦旦亮|705,209|
|邹欢金|2,876,418|4.79%|29|徐建杰|637,400|
|许荣年|2,336,073|3.89%|30|夏金国|623,400|
|包振祥|2,122,900|3.54%|31|徐林华|561,800|
|高 慧|1,915,920|3.19%|32|张建国|587,358|
|睿银投资|1,676,400|2.79%|33|周 旭|538,400|
|黄亚茹|1,507,900|2.51%|34|林仁莺|509,464|
|陈青俊|1,459,200|2.43%|35|戎春莲|494,591|
|周 云|1,360,504|2.27%|36|郑 林|458,920|
|周 黎|1,269,627|2.12%|37|傅金梁|451,735|
|浙科风投|1,164,000|1.94%|38|周 侃|436,920|
|毛晓泉|1,162,920|1.94%|39|汪庆旗|387,700|
|许佳飞|1,007,331|1.68%|40|瞿逸艇|310,700|
|金敏华|896,600|1.49%|41|任国晓|240,489|
|冯晚静|862,440|1.43%|42|卢学军|240,489|
|鲍忠定|832,680|1.39%|43|华文高|240,489|
|王金飞|760,800|1.27%|44|汪家众|228,960|
|梁爱根|745,680|1.24%|45|胡剑品|228,960|
|管有根|740,373|1.24%|46|严祁祥|144,318|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|所持股数|所占比例|序号|股东名称|所持股数|
|翁本德|736,971|1.23%|47|周小君|144,318|
|秦志荣|144,318|0.24%|合计|-|60,000,000|

10、2011年首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字[2011]1605号）核准，2011年11月16日，公司首次公开发行人民币普通股 2,000万股，公开募集资金净额 665,359,352.42元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所出具的天健验[2011]473号《验资报告》予以审验。
本次公开发行股票后公司股本总额增加至8,000万股。
首次公开发行股票完成后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|方银军|9,258,960|
|洪树鹏|6,888,720|
|陆伟娟|5,032,807|
|浙江嘉化|2,922,120|
|邹欢金|2,876,418|
|许荣年|2,336,073|
|包振祥|2,122,900|
|高慧|1,915,920|
|睿银投资|1,676,400|
|黄亚茹|1,507,900|
||36,538,218|

11、2012年资本公积金转增股本
公司于 2012年 3月 2日召开 2011年度股东大会，会议审议通过了《2011年度公司利润分配和公积金转增资本的议案》，公司以2011年12月31日的总股本8,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，公司总股本增
至 16,000万股，上述新增注册资本及实收资本情况已经天健会计师事务所出具
的天健验[2012]96号《验资报告》予以审验。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司于2012年4月18日完成工商变更登记手续并取得了浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由人民币 8,000万元变更为16,000万元。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
截至《预案（修订稿）》公告日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。
（四）发行人主要股东及实际控制人的基本情况
1、公司前十大股东及其持股情况
截至2015年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|方银军|18,517,920|
|洪树鹏|10,350,040|
|陆伟娟|10,065,614|
|邹欢金|5,752,836|
|许荣年|4,672,146|
|高慧|2,881,840|
|长江证券股份有限公司|2,270,000|
|黄亚茹|2,265,800|
|上海浦东发展银行—广发小盘成长股票型证券投资基金|1,999,804|
|苏建华|1,872,300|
||60,648,300|

公司共同控制人为方银军分别于 2015年 7月 15日，7月 17日、7月 28日及8月20日通过二级市场竞价交易方式增持121,100、56,000、235,900、220,000股（总计 63.3万股）公司股份；公司董事、副总经理邹欢金通过融资账户增持
60,000股。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2015年7月15日，中科汇通通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票1.01%。2015年 8月 19日，中科汇通通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票4.00%，本次增持后，中科汇通持股比例从1.01%上升至5.01%，持股比例超过5%。
2、发行人共同控制人情况
发行人共同控制人为方银军、洪树鹏和陆伟娟3人，截至2015年6月30日，合计持有公司股份3,893.35万股。共同控制人之一方银军分别于2015年7月15日，7月17日、7月28日及8月20日通过二级市场竞价交易方式增持121,100、56,000、235,900、220,000股（总计63.3万股）公司股份，截至《预案（修订稿）》公告日，共同控制人合计持有公司股份3,956.65万股，合计持股比例为24.73%。
上述3人为公司关键管理人员，其中方银军为公司董事长、总经理，洪树鹏为公司董事，陆伟娟为公司董事、副总经理兼财务总监，根据2007年8月签署的《浙江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》，上述 3人依其持有股份所享有的表决权共同对股东大会实施重大影响，共同决定公司财务和经营决策。
方银军先生：1963年出生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师，中国人民政治协商会议浙江省委员会第九届委员，江南大学化学工程与材料学院硕士生导师，中国洗涤用品工业协会副理事长，中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会副主任委员、油脂化工应用专业委员会主任委员，中国工程院产业工程科技委员会、轻工绿色化学品研究开发促进会常务理事。2007年 9月至 2013年8月任发行人董事、总经理，2013年8月至今任发行人董事长、总经理。
洪树鹏先生：1948年出生，中国国籍，大专学历，高级工程师。2007年 9月至2013年8月任发行人董事长，2013年8月至今任发行人董事。
陆伟娟女士：1957年出生，中国国籍，大专学历，高级会计师。2007年 9月至今任发行人董事、副总经理兼财务总监。
（五）公司财务数据及主要财务指标
公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告均经天健会计师事务所（特
未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1,062,791,381.33|940,905,812.12|835,394,968.80|
|958,127,371.20|954,331,563.42|894,206,608.45|
|2,020,918,752.53|1,895,237,375.54|1,729,601,577.25|
|736,883,975.23|609,260,778.91|482,974,420.25|
|67,085,729.62|66,703,855.44|70,517,455.86|
|803,969,704.85|675,964,634.35|553,491,876.11|
|1,164,491,017.81|1,168,396,293.02|1,124,466,857.95|
|1,216,949,047.68|1,219,272,741.19|1,176,109,701.14|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|1,386,349,706.07|2,495,270,419.61|2,218,005,231.14|
|16,196,181.25|70,233,041.00|75,715,297.07|
|16,208,147.84|75,370,591.64|82,401,936.14|
|13,737,049.08|65,685,057.28|72,061,955.69|
|12,103,370.51|62,066,680.53|69,340,875.69|

3、合并现金流量表数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|-4,272,961.73|98,091,241.42|89,968,611.48|
|-42,418,755.76|-109,213,065.96|100,814,421.91|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|39,043,557.26|4,840,668.27|-198,796,215.60|
|-652,325.95|-408,965.76|1,085,142.74|
|-8,300,486.18|-6,690,122.03|-6,928,039.47|
|126,354,240.19|134,654,726.37|141,344,848.40|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.44|1.54|1.73|
|0.90|0.79|0.99|
|28.02%|29.01%|23.44%|
|39.78%|35.67%|32.00%|
|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|2.57|4.03|5.74|
|8.98%|11.47%|12.45%|
|10.47|26.17|26.70|
|2.92|5.37|5.62|
|-0.03|0.61|0.56|
|-0.05|-0.04|-0.04|
|5,425.26|14,987.86|14,086.21|

（六）公司主营业务构成及最近三年及一期主营业务收入的情
况
1、主营业务概况
本公司是一家主营业务为表面活性剂和油脂化工产品研发、生产和销售的企
业，是国内日化表面活性剂龙头企业之一。报告期内，本公司生产的主要产品是
以AES、AOS、磺酸、MES为代表的阴离子表面活性剂，以6501为代表的非离
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）子表面活性剂和以硬脂酸为代表的油脂化工产品，并从事第三方检测业务。
2、公司最近三年及一期的主营业务收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||2013年度|||
|收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|
|94,315.50|68.81%|178,996.74|72.66%|176,702.86|80.12%|162,568.13|
|41,309.69|30.14%|61,992.83|25.16%|40,122.73|18.19%|31,607.45|
|1,439.50|1.05%|4,701.73|1.91%|3,495.50|1.58%|3,380.49|
|-|-|661.38|0.27%|229.97|0.10%|-|
|137,064.70|100.00%|246,352.69|100.00%|220,551.06|100.00%|197,556.07|

（七）公司合规情况
本公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
本公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
公司名称： 如皋市双马化工有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地： 东陈镇南东陈村15组
法定代表人： 冒建兰
注册资本： 3,065万元
注册号 320682000062464
组织机构代码： 25201851-4
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）税务登记证号码： 320682252018514
化工产品生产、销售（危险品除外）；纺织品，建筑材料，五金电器，装饰材料销售；工业用猪、牛、羊油收购；自营和代理各经营范围： 类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，以上国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）简要历史沿革及股本变动情况
1、双马化工设立
双马化工成立于1997年8月13日，系由冒建兰、王书华和冒长龙分别出
资50万元、10万元和5万元设立。双马化工设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒建兰|50.00|
|王书华|10.00|
|冒长龙|5.00|
||65.00|

1997年8月7日，江苏如皋会计师事务所出具皋会（1997）319号《验资报告》，审验确认上述出资已到位。
2、2005年增资
2005年 8月 28日，双马化工股东会决议同意双马化工注册资本由 65万元增加值3,065万元，其中，冒建兰增加出资至2,358万元，王书华增加出资至472万元，冒长龙增加出资至235万元。本次增资完成后，双马化工股权结构如下：单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒建兰|2,358.00|
|王书华|472.00|
|冒长龙|235.00|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
||3,065.00|

2005年 9月 12日，如皋皋剑会计师事务所出具皋剑会验[2005]226号《验资报告》，审验确认上述出资已到位。
（三）股转结构及主要股东情况
1、股权结构图
冒建兰 王书华 冒长龙
|||
|-|-|
|76.|93%|

|||
|-|-|
|15.|40%|

|||
|-|-|
|7.6|7%|

如皋市双马化工有限公司
2、主要股东情况
冒建兰的基本情况详见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”。
王书华的基本情况详见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（四）南通凯塔基本情况”。
冒长龙先生：1952年出生，中国国籍，小学学历。1997年 7月至今担任如皋市双马化工有限公司董事。
（四）主要下属企业基本情况
截至2015年6月30日，双马化工按产业类别划分的主要下属企业基本情况如下：
1、油脂化工生产销售企业
双马化工下属企业中，杜库达、南通凯塔从事油脂化工生产销售业务，基本
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）情况详见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”和“（四）南通凯塔基本情况”。
2、信息技术企业
双马化工下属企业中，南通新马从事计算机软件等信息技术业务，基本情况详见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”。
3、贸易企业
（1）实美国际集团有限公司
企业名称 实美国际集团有限公司
成立时间 2008年5月9日
注册资本 10,000港币
企业性质 私人公司
注册号 1235955
FLAT/RM 1902(A) 19/F 38 PLAZA 38 SHAN TUNG STREET
公司住所
MONGK OK KL
法定代表人 冒建兰
经营范围 进出口贸易
股权结构 双马化工持有其100%股权
（2）瀚海贸易有限公司
企业名称 瀚海贸易有限公司
成立时间 2010-7-16
注册资本 1美元
企业性质 私人公司
注册号 201013127G
55 UBI AVENUE 3-04-00 MINTWELL BUILDING SINGAPORE
公司住所
408864
法定代表人 JIANG JIAN
经营范围 进出口贸易
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）股权结构 双马化工持有其100%股权
（3）瑞海贸易
瑞海贸易基本情况详见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（一）杜库达基本情况”。
（五）主营业务
双马化工主要从事脂肪酸及其系列衍生油脂化工产品的开发和生产、销售业务。根据中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办的《中国油脂化工》2015年第2期公布的数据，双马化工已成为国内企业中脂肪酸产能最大的企业。
（六）财务数据及主要财务指标
双马化工2013-2014年度单体未经审计的财务报表主要数据如下。
1、2013-2014年单体资产负债表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,038,632,176.68|
|267,830,939.58|
|2,306,463,116.26|
|2,255,448,354.08|
|-|
|2,255,448,354.08|
|51,014,762.18|

2、2013-2014年单体利润表主要数据
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|813,905,449.99|
|2,329,271.68|
|-13,337,935.66|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|2014年度|
|-14,011,799.05|

3、2013-2014年单体主要财务指标
||
|-|
|2014年12月31日/2014年度|
|97.79%|
|0.70%|
|0.90|
|0.86|

（七）同业竞争与关联关系
双马化工与本公司之间不存在关联关系，不存在向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次收购的标的公司与本公司控股子公司杭州油化均从事油脂化工业务。本次收购完成后，双马化工及其关联方将不再从事油脂化工业务，与本公司将不存在同业竞争。
双马化工已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司未直接或间接投资于赞宇科技及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与赞宇科技及其控股子公司相同、类似的经营活动；
2、除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司未来将不以任何方式（包括与他人合作直接或间接从事）任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的业务；
或直接或间接投资于任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）南通凯塔化工科技有限公司外，当本公司及可控制的企业与赞宇科技及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本公司及可控制的企业自愿放弃同赞宇科技及其控股子公司的业务竞争；
4、除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司及可控制的企业不向其他在业务上与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、自本承诺函出具之日起，如违反上述承诺，本公司愿意承担给赞宇科技及其控股子公司造成的全部经济损失。”
双马化工实际控制人冒建兰、鲍兴来以及其他主要股东王书华、冒长龙均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本人未直接或间接投资于赞宇科技及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与赞宇科技及其控股子公司相同、类似的经营活动；
2、除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本人未来将不以任何方式（包括与他人合作直接或间接从事）任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的业务；或直接或间接投资于任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，当本人及可控制的企业与赞宇科技及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同赞宇科技及其控股子公司的业务竞争；
4、除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本人及可控制的企业不向其他在业务上与赞宇科
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
5、自本承诺函出具之日起，如违反上述承诺，本人愿意承担给赞宇科技及其控股子公司造成的全部经济损失。”
（八）最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
2014年4月16日，双马化工硬脂酸造粒塔正常生产过程中，维修工人在造粒塔底料仓外加装支撑架时，发生硬脂酸粉尘爆炸事故，造成9人死亡，直接经济损失约1,594万元。经事故调查组认定，双马化工该事故是一起因车间负责人违章指挥、维修人员违章作业导致的较大事故。
2014年9月15日，双马化工接到南通市安全生产监督管理局于出具的《行政处罚决定书》（（通）安监管罚[2014]430号），根据《行政处罚决定书》，对双马化工处以暂扣《安全生产许可证》6个月，并罚款人民币 49.99万元的行政处罚。双马化工已于2014年9月18日按时、足额缴纳了行政处罚款，取得了南通市安全生产监督管理局出具的缴款证据。2015年10月8日，经如皋市人民检察院判决，判定双马化工生产部部长有期徒刑3年6个月，责任电工有期徒刑3年。
除上述事项外，最近五年，双马化工未受到主管部门的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（九）最近五年的诚信情况
最近五年，双马化工及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
三、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、政策背景
中国共产党“十六大”报告指出“实施‘走出去’战略是对外开放新阶段的
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重大举措，鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，带动商品和劳务出口，形成一批有实力的跨国企业和著名品牌，积极参与区域经济交流和合作。”为贯彻“十六大”精神，国家发改委、商务部等先后发布《境外投资产业指导政策》（发改外资[2006]1312号）、《对外投资国别产业导向目录》（商合发[2007]29号）等鼓励境外投资的政策，对实施“走出去”战略、鼓励和支持有比较优势的企业对外投资发挥了重要作用。
为进一步支持和引导非公有制经济的发展，2010年 5月，国务院发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号），指出“鼓励民营企业‘走出去’，积极参与国际竞争。支持民营企业在研发、生产、营销等方面开展国际化经营，开发战略资源，建立国际销售网络。”此外，按照国家“十一五”和“十二五”规划纲要的总体要求，国务院制定了《“十二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。同时，为鼓励和引导民营企业更好地利用“两个市场、两种资源”，加快提升国际化经营水平，国家发改委等 13部委联合出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号），对于民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。
2、行业背景
本公司主要从事日化表面活性剂系列产品的研究开发和生产经营，以及相关的技术转让、技术服务、检测业务及进出口业务。表面活性剂为油脂化工行业下游产品。公司控股子公司杭州油化主要经营油脂化工业务。本次收购的标的公司杜库达和南通凯塔亦主要经营油脂化工业务。油脂化工是以天然油脂为原料的化工行业。我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、皂化等化学反应，能够生产出众多化学产品，这些化学产品广泛应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多领域。
①天然油脂替代石油是化工行业的发展方向
油脂化工与石油化工均属化工行业，不同之处在于制造产品的初级原材料：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）石油化工以石油为原料，油脂化工以天然油脂为原料。自然界常见且产量较大的天然油脂主要包括：大豆油、棕榈油、棕榈仁油、椰子油、棉籽油、菜籽油、牛羊油等。油脂化工与石油化工的应用领域部分重叠，存在一定的替代性竞争关系。
但相对于石油化工，油脂化工在原料的可再生性、制备工艺的环保性、产品的生物降解性和使用的安全性等方面具有明显优势。随着近年来生活水平的提高、环保意识的增强，油脂化工行业得以快速发展。可再生天然油脂替代石油将成为化学工业的一个发展方向。
②行业洗牌已近完成，优势企业形成良性竞争
近年来，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括本次
交易对方双马化工和本公司控股子公司杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业
的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统
计，2014年脂肪酸主要生产企业共 17家；脂肪胺主要生产企业共 3家；脂肪
醇主要生产企业共 6家；2014年主要油脂化工产品产能在 10万吨以上的企业
共9家，其中仅4家为国内生产企业。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在
品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。
2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|主要油脂化工产品产能（万吨）|||
|脂肪酸|脂肪胺|脂肪醇|
|50|3.5|-|
|13|-|10|
|22|-|-|
|-|-|22|
|10|6|-|
|15|-|-|
|10|-|-|
|10|-|-|
|10|-|-|

数据来源：《中国油脂化工》2015年第2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员
会主办。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）③销量增速大于产量增速，下游产品应用广泛
近年来，国内油脂化工行业相关产品产销两旺，且销量增速大于产量增速。
根据海关总署发布的2014年1-12月油脂化工行业主要产品品类的产销量统计，脂肪醇类产品产量同比增长33%，销量同比增长26%；脂肪酸类产品产量同比增长19%，销量同比增长32%；甘油产量同比增长6%，销量同比增长7%。
同时，油脂化工产品在能源领域还有巨大的应用潜力和发展空间。被世界公认为石油理想替代品的生物柴油就是油脂化工行业的终端产品之一。生物柴油实质上是脂肪酸的低碳醇酯，主要成分为脂肪酸甲酯或乙酯。油脂通过酯交换法生产脂肪酸甲酯、乙酯是较为成熟的技术。但由于生产成本、油脂来源、制备工艺等问题，生物柴油的发展目前仍有一定的不确定性。但是，随着油脂来源的多样化、生产规模的扩大、制备工艺的进步，生物柴油将作为油脂化工行业代表性产品对人类的生产生活作出又一贡献。
④油脂化工产品存在广阔的进口替代空间
近五年来，油脂化工行业主要产品都有大量进口，国内产能尚不能完全满足市场需求。根据海关总署公布的数据，2014年，硬脂酸（十八酸）、脂肪醇、油酸等油脂化工产品进口数量均有较大幅度增长，未来油脂化工产品存在广阔的进口替代空间。
3、经营背景
2012年，为向主营业务上游延伸产业链，本公司收购了杭州油化，加快了进入油脂化工行业的步伐。公司利用已有的布局合理的销售网络，为杭州油化提供了良好的市场销售平台，并且，公司加强了杭州油化技术研发和技术改造，为杭州油化注入了科学合理的生产和销售管理模式。2011年，杭州油化经审计净利润为-2,930.12万元，经过收购后的整合，杭州油化迅速实现了扭亏为盈，2014年经审计净利润达1,203.14万元，2015年1-6月未经审计净利润达869.53万元。
通过收购杭州油化，公司已拥有并购及后续整合的经验和能力，已具备通过并购拓展产业链和产品应用领域以实现持续快速发展的条件。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次非公开发行股票的目的
1、向上延伸产业链并降低生产成本
本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品表面活性剂，并于 2012
年通过收购杭州油化进入油脂化工领域。本次收购是公司继续延伸产业链，提
升油脂化工初级产品市场影响力，覆盖完整产业链的关键步骤。本次收购完成
后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、
拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工
初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
本次收购的标的公司之一为设立于印度尼西亚的杜库达。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造成本，从而降低生产成本，提升产品的市场竞争力。
2、增强盈利能力
通过本次收购，本公司将注入盈利能力较强的杜库达和南通凯塔的油脂化
工业务，将进一步提高资产质量，增强盈利能力和可持续发展能力，实现股东
利益最大化。
通过本次收购，本公司将分别持有杜库达和南通凯塔60%的股权，根据《盈
利补偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于2,800万元、10,000
万元、18,000元和21,000万元。标的公司实现的净利润应当根据经公司聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损
益并扣除非经常性损益后的净利润确定。
本次收购完成后，本公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、优化资本结构
近年来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。
2012-2014年以及2015年1-6月各期期末，公司银行借款规模保持在较高水平。
公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，改善公司资本
结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。
4、提高员工的凝聚力和积极性
赞宇员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票（由受托管理该计划的
财通资管设立赞宇同创1号予以认购），将进一步完善公司的法人治理机构，充
分调动公司员工的积极性，促进公司建立、健全激励约束机制，有效将股东利
益、公司利益与经营者个人利益相结合，使各方共同关注公司长远发展。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为永银投资以及赞宇员工持股计划（由受托管理该计划的财
通资管设立赞宇同创1号予以认购）。
永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总
经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎设立的合伙企业。
永银投资合伙人与公司的关系如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|合伙关系|截至2015年9月21日持有公司股票数量（股）|
|方银军|普通合伙人|19,150,920|
|邹欢金|有限合伙人|5,752,836|
|许荣年|有限合伙人|4,672,146|
|任国晓|有限合伙人|510,978|
|周黎|有限合伙人|99,300|

注：1、邹欢金持股数量未包含其融资融券账户持有的本公司60,000股。
2、2015年9月18日，永银投资合伙人方银军、邹欢金、许荣年、任国晓、周黎以及
原合伙人胡剑品共同签署《关于同意胡剑品退伙的决定》，一致同意胡剑品退伙。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）赞宇员工持股计划由本公司符合参加员工持股计划标准的员工所认购，具
体参加对象详见《预案（修订稿）》“第二节发行对象基本情况”之“二、赞宇
员工持股计划”之“（一）员工持股计划参加对象”。公司委托财通资管担任赞
宇员工持股计划的管理机构，财通资管设立赞宇同创1号，公司与财通资管签
署《赞宇同创1号定向资产管理计划定向资产管理合同》。
五、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，本公
司将在本次发行获得中国证监会核准后6个月内择机发行。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 5,000万股，最终发行数量由董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息事项，本次发行数
量不做调整；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项，本次发行数量将进行调整。
发行数量的具体调整办法如下：
假设调整前发行数量为 M，调整后发行数量为 M，在定价基准日至发行
0 1
日期间发生每股送股和/或转增股本数合计为N，则：
本次发行股票数量调整后为M=M×（1+N）
1 0
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（四）发行对象
本次非公开发行股票不超过5,000万股，其中永银投资认购3,500万股、财
通资管设立的赞宇同创 1号（代赞宇员工持股计划）认购 1,500万股。永银投
资为本公司第一大股东、共同控制人之一的方银军控制的企业；赞宇员工持股
计划参与人包括两名公司监事华文高和王金飞，故两名发行对象皆为公司关联
方。
本公司第一大股东及共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副
总经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关
于兜底认购赞宇同创1号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如赞宇员工持
股计划认购赞宇同创1号份额不足24,015万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以现金方式认购，并且方银军、邹欢金、许荣年将遵守《浙江
赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方
式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代浙江赞宇科技
股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》等与公司
第一期员工持股计划和公司2015年度非公开发行股票相关的法律文件的约定，确保公司2015年度非公开发行股票顺利实施。
（五）认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
（六）定价基准日与发行价格
本公司本次非公开发行的定价基准日为本公司第三届董事会第十九次会议
决议公告日（2015年5月14日）。
本公司于 2015年 3月 23日、2015年 4月 16日分别召开了第三届董事会
第十六次会议和 2014年年度股东大会，审议通过了《2014年度公司利润分配
的预案》，即向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年
5月 14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交
易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为16.01元/股，具体
计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十并经
除息调整后的价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述
发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，
1
则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
（七）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本公司公告本次非
公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（九）未分配利润的安排
本次发行前的未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。
（十）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日
起十二个月。
六、募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金不超过80,050万元，发行数量不超过5,000万
股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|收购杜库达及南通凯塔各60%股权|
|偿还银行贷款|

合计 80,050
注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收
购杜库达及南通凯塔各60%股权的款项及发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况
需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
七、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划（由受托管理该计划
的财通资管设立赞宇同创1号予以认购）。永银投资为本公司共同控制人之一方
银军控制的企业。公司监事华文高、王金飞参与赞宇员工持股计划，且方银军、
邹欢金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年
关于兜底认购赞宇同创1号定向资产管理计划份额的承诺函》，本次非公开发行
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）股票构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在股东大会审议相关议案
时，关联股东回避表决。
八、本次非公开对上市公司的主要影响
（一）本次非公开对上市公司股权结构的影响
方银军、洪树鹏、陆伟娟为本公司共同控制人，本次非公开发行前，截至
2015年9月21日，方银军持有公司1,915.09万股，持股比例为11.97%；洪树
鹏持有公司1,035.00万股，持股比例为6.47%；陆伟娟持有公司1,006.56万股，持股比例为6.29%，三人合计共持有公司24.73%股权。永银投资拟认购本次非
公开发行股票3,500万股，占公司发行后总股本的16.67%，方银军持有永银投
资60%出资额并控制永银投资。若2015年9月22日至本次发行完成之日前一
日，方银军、洪树鹏、陆伟娟持有公司股票数量未发生变化，本次发行完成后，方银军将直接持有及通过永银投资实际支配公司5,415.09万股，共同控制人合
计将直接持有及通过永银投资实际支配公司7,456.66万股，共同控制人实际支
配公司股权比例将提高至35.51%。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权
发生变化。
以截至《预案（修订稿）》公告日方银军、洪树鹏、陆伟娟持股数量测算，本次发行前后，公司股本变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
|||||
|-|-|-|-|
|持股数量|占总股本比例|股东名称|持股数量|
|1,915.09|11.97%|方银军|1,915.09|
|1,035.00|6.47%|洪树鹏|1,035.00|
|1,006.56|6.29%|陆伟娟|1,006.56|
|-|-|永银投资|3,500.00|
|-|-|赞宇同创1号|1,500.00|
|12,043.35|75.27%|其他股东|12,043.35|
|16,000.00|100.00%|合计|21,000.00|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次收购对上市公司主要财务指标的影响
本次收购前后，公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益情况如下：
单位：万元
2014年/2014年12月31日
项目
||
|-|
|本公司|
|249,527.04|
|6,568.51|
|6,206.67|
|0.34|

注：以上本公司财务数据已经天健会计师审计；公司、杜库达、南通凯塔模拟合并财务报表数据已经天健会计师审阅。
通过本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权，本公司将增加油脂化工产品在业务板块中的比重，向上游延伸产业链，形成协同效应；提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场影响力和行业地位。
双马化工长期经营油脂化工业务，原系国内油脂化工龙头企业之一。2014年之前，双马化工除自身生产油脂化工产品外，还通过杜库达拥有油脂化工业务的海外生产基地，并建设南通凯塔扩充油脂化工业务产能。在双马化工管理体系中，双马化工系管理中心，对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。因此，报告期内，杜库达与双马化工及其关联方发生的关联交易较多，交易定价系内部转让价格，标的公司盈利能力未得到完全释放。本次收购完成后，双马化工将不再拥有油脂化工产品生产能力，相关销售人员、销售渠道、商标、专利权也将转移至标的公司。随着杜库达、南通凯塔新增产能建设完成，标的公司业绩将有所提升。此外，双马化工与公司已签署《盈利补偿协议》，约定了标的公司业绩承诺期内各期应实现的利润，
并约定了盈利补偿安排。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）综上所述，本次收购完成后，公司将进一步丰富和加强主营业务，拓宽产品领域，进一步增强盈利能力，每股收益等财务指标预期将有所提升。
九、本次发行募集资金投资项目构成重大资产重组
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购杜库达和南通凯塔各60%股权。
截至2014年12月31日，南通凯塔尚为杜库达全资子公司，因此，公司采用经审计的2014年公司及杜库达合并财务报表数据进行测算，相关情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|成交金额|
|189,523.74|-|
|152,217.22|69,500.00|
|-|-|
|营业收入|-|
|249,527.04|-|
|151,533.00|-|
|-|-|
|资产净额|成交金额|
|116,839.63|-|
|58,696.01|69,500.00|
|-|-|

注：公司于2015年变更了投资性房地产会计政策，上表中数据取自公司追溯调整后的合并财务报表。
根据《重组办法》，公司本次本次非公开发行股票募集资金拟收购杜库达和
南通凯塔各60%股权构成重大资产重组。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。
十、本次收购标的公司估值
（一）杜库达估值情况
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库
达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）[2015]466号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进
行了整体评估，评估基准日为2015年5月31日。
采用资产基础法，杜库达在评估基准日股东全部权益账面价值为52,839.60
万元，评估价值为83,568.65万元，增值额为30,729.05万元，增值率为58.16%。
采用收益法，杜库达在评估基准日的评估价值为 88,740.00万元，评估增值
35,900.40万元，增值率67.94%。
坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于通
过资产基础法计算得到的评估价值相对账面价值的增减值主要系因为汇率波动
形成的，因此难以客观反映企业的整体价值。而收益法是从企业未来盈利能力
的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。因此，坤
元评估最终采用收益法评估结果88,740万元作为杜库达股东全部权益的评估价
值。
（二）南通凯塔估值情况
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通
凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
[2015]467号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司
进行了整体评估，评估基准日为 2015年 5月 31日。
采用资产基础法，南通凯塔在评估基准日股东全部权益账面价值为
5,635.49万元，评估价值为 7,355.61万元，评估增值 1,720.12万元，增值率为
30.52%。采用收益法，南通凯塔股东全部权益评估价值为 28,890.00万元，评
估增值23,254.51万元，增值率412.64%。
收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大
小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基
本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观
合理地反映被评估单位所拥有的销售渠道、管理能力及商誉等无形资产在内的
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）企业整体价值。因此，坤元评估最终采用收益法评估结果28,890.00万元作为南
通凯塔股东全部权益的评估价值。
十一、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案及本次收购已经本公司2015年5月12日召开的第三届董事
会第十九次会议、2015年 9月 21日召开的第三届董事会第二十一次会议以及
2015年10月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过；本次收购已经
双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达
股东TJIA KE SENG和Intellioil Chemicals PTE.LTD.已书面承诺放弃对双马化
工拟出让的杜库达股权的优先购买权；境内主管发改部门、商务部门已完成关
于本公司收购杜库达60%股权的备案；BKPM已批准杜库达中方股东变更；尚
需中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
上述呈报事项能否获得中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不
确定性。提请广大投资者注意审批风险。
本次收购以本次发行获得中国证监会核准为前提，若本次发行未获得中国
证监会核准，则公司不得实施本次收购。
十二、本次发行相关方作出的重要承诺
|||
|-|-|
|对象|承诺事项|
|双马化工|避免同业竞争的承诺|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|对象|承诺事项|
|双马化工|规范关联交易的承诺|
|双马化工实际控制人冒建兰、鲍兴来，双马化工股东王书华、冒长龙|避免同业竞争的承诺|
|双马化工|债权免于计收利息及用于盈利补偿担保的承诺|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|
|对象|承诺事项|
|双马化工|盈利补偿承诺|
|赞宇科技|不直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的承诺|
||未来三个月无重大投资或资产购买计划的承诺|
||规范募集资金使用之承诺|
|赞宇科技全体董事|发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|
|方银军、洪树鹏、陆伟娟|不直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的承诺|
|方银军、邹欢金、许荣年|方银军、邹欢金、许荣年关于兜底|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|对象|承诺事项|
||认购赞宇同创1号定向资产管理计划份额的承诺|
|除陆伟娟外的全体董事、监事、高级管理人员|不减持公司股份的承诺|
|永银投资|股份锁定承诺|
|永银投资全体合伙人|不存在分级收益等结构化安排的承诺|
|财通资管|股份锁定承诺|
|赞宇同创1号定向资产管理计划委托人|不存在分级收益等结构化安排的承诺|

十三、中小投资者利益保护相关情况
（一）股东大会表决情况
2015年10月9日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行相关议案。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司股东提供了网络形式的投票平台。表决情况如下：
1、审议通过了《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》；关联股东回避该项议案的表决；
现场与网络投票表决结果合计：同意15,181,813股，占出席会议所有股东
所持股份的90.6771％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.3229％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
3、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；关联股东回
避该项议案的表决；
（1）发行方式和发行时间；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）东所持股份的9.8988％；
中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股份
的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（2）发行股票的种类和面值；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（3）发行数量；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（4）发行对象；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（5）认购方式；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（6）定价基准日与发行价格；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（7）限售期安排；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（8）上市地点；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（9）募集资金数量和用途；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（10）未分配利润的安排；
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
（11）决议有效期限。
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
4、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；关联
股东回避该项议案的表决；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）持股份的14.6965％。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
关联股东回避该项议案的表决；
现场与网络投票表决结果合计：同意14,207,615股，占出席会议所有股东
所持股份的90.1012％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.8988％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
7、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析（修订
稿）的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议中小股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％；
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
8、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法的适用性、评估结论的合理性等事项的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
9、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目的相关审计报
告、审阅报告、资产评估报告的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
10、审议通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与杭州永银投资
合伙企业（有限合伙）之附生效条件的股份认购协议>的议案》；关联股东回避
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）该项议案的表决；
现场与网络投票表决结果合计：同意16,029,642股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
11、审议通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产
管理有限公司代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之附生效条件
的股份认购协议>的议案》；关联股东回避该项议案的表决；
现场与网络投票表决结果合计：同意15,181,813股，占出席会议所有股东
所持股份的90.6771％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议所有股
东所持股份的9.3229％；
其中，中小股东表决情况：同意9,059,975股，占出席会议中小股东所持股
份的85.3035％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权
1,560,900股（其中，因未投票默认弃权1,560,900股），占出席会议中小股东所
持股份的14.6965％。
12、审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与
如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技
有限公司股权之股权收购协议>的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
13、审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与
如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技
有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
14、审议通过了《关于签署<浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马
化工有限公司持有的杜库达(印尼)有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各
60%股权之收购框架协议>的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）0.0000％。
15、审议通过了《关于提请股东大会审议同意共同控制人免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》；关联股东回避该项议案的表决；
现场与网络投票表决结果合计：同意27,428,822股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
16、审议通过了《关于审议<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>
的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相
关事项的议案》；
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
18、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》。
现场与网络投票表决结果合计：同意66,995,396股，占出席会议所有股东
所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％；
其中，中小股东表决情况：同意10,778,002股，占出席会议中小股东所持
股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃
权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
（二）本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排
关于本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排相关情况，详见《预案（修订稿）》“第七节公司的利润分配政策及执行情况”之“四、本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行对象基本情况
本公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议和2015
年第二次临时股东大会确定的发行对象为永银投资和赞宇员工持股计划。
一、永银投资
（一）发行对象概况
1、永银投资基本信息
名称：杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
合伙类型：有限合伙
主要经营场所：杭州市西湖区申花路798号502室
执行事务合伙人：方银军
注册号：330106000325631
成立时间：2014年5月16日
经营范围：服务：实业投资、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、永银投资与其合伙人、实际控制人之间的控制关系
方银军
许荣年 邹欢金 周黎 任国晓
（普通合伙人、执
（有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人） （有限合伙人）行事务合伙人）
|||
|-|-|
|61.7|6%|

|||
|-|-|
|13.|24%|

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|-|-|
|10.|29%|

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|-|-|
|7.35|%|

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|-|-|
|7.|35%|

杭州永银投资合伙企业（有限合伙）
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、永银投资最近一年的发展状况和经营成果
永银投资系本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总
经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎以自有资金出资
设立的有限合伙企业，截至《预案（修订稿）》公告日尚未实际开展业务。
（二）发行对象及其合伙人最近 5年诉讼、处罚等情况
永银投资及其合伙人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后发行对象与上市公司同业竞争及关联交
易情况
本次发行前，永银投资与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
本次发行后，上述情况并无变化，发行对象与公司不存在同业竞争。
本次发行中，永银投资为本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理
邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎设
立的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购
对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但公司与永银
投资不会因本次发行产生其他关联交易。
（四）《预案（修订稿）披露前 24个月发行对象与公司的重大
关联交易情况
《预案（修订稿）》披露前24个月内，永银投资与本公司之间不存在重大关联交易事项。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、赞宇员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象
1、参加对象及确定标准
赞宇员工持股计划参加对象如下：
（1）员工持股计划参加对象应在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同。
（2）员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
①对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层以上骨干人员（每人认购上限为50万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；
②公司主管人员（每人认购上限为 20万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；
③公司连续工龄在五年以上的员工（截至2014年12月31日）（每人认购上限为10万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；
④博士学历科研人员（每人认购上限为 10万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）；
⑤公司部分控股子公司主要管理人员（每人认购上限为 10万股本次非公开发行的公司股票对应的金额）。
上述每人认购上限不叠加计算。
（3）在本公司外从事与赞宇科技业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。
（4）参加对象的人数不超过150人。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为员工持股计划的持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）监事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
本公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具意见。
3、参加对象认购员工持股计划情况
参加对象认购员工持股计划的总金额不超过24,015万元。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
4、共同控制人出具的承诺
本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创1号定向资产管理计划份额的承诺函》，承诺如下：
“如赞宇科技第一期员工持股计划参与对象认购赞宇同创 1号定向资产管理计划份额不足 24,015万元的，不足份额方银军、邹欢金、许荣年将无条件以现金方式认购，并将遵守《浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）案）（认购非公开发行股票方式）》、《关于设立浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》、《浙江赞宇科技股份有限公司与财通证券资产管理有限公司（代浙江赞宇科技股份有限公司第一期员工持股计划）之附生效条件的股份认购协议》等与赞宇科技第一期员工持股计划和赞宇科技 2015年度非公开发行股票相关的法律文件的约定，确保赞宇科技 2015年度非公开发行股票顺利实施。”
（二）员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至《预案（修订稿）》公告日，员工持股计划不涉及该事项。
（三）员工持股计划资金来源
员工持股计划参加对象认购份额的款项来源于参加对象合法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式。
（四）员工持股计划的期限
本次员工持股计划的存续期为 48个月，自本公司公告本次非公开发行的股票登记至本持股计划名下时起算。
（五）员工持股计划最近一年的发展状况和经营成果
员工持股计划已经本公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，截至《预案（修订稿）》公告日，员工持股计划尚未实际开展业务。
（六）员工持股计划的管理
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）员工持股计划委托给财通资管管理。财通资管设立赞宇同创1号，管理员工持股计划的全部委托财产，认购本次非公开发行的股票。
财通资管基本情况如下：
公司名称： 财通证券资产管理有限公司
公司类型： 一人有限责任公司（内资法人独资）
住所： 浙江省杭州市上城区白云路26号143室
法定代表人：阮琪
成立日期： 2014年12月15日
注册资本： 20,000万元
经营范围： 一般经营项目：证券资产管理业务。
股权结构： 财通证券股份有限公司持有100%股权
（七）本次发行完成后，员工持股计划与公司之间的同业竞争
及关联交易情况
本次发行前后，员工持股计划与本公司不会从事相同或相似业务，不存在同业竞争。
本次发行涉及的员工持股计划认购对象包含本公司现任监事华文高、王金飞，此外，公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创 1号定向资产管理计划份额的承诺函》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但公司与员工持股计划不会因本次发行产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内员工持股计划与发行人之
间的重大关联交易情况
截至《预案（修订稿）》公告日，本公司与员工持股计划之间不存在重大关联交易。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三节附生效条件的股份认购协议
一、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议》内容
摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：赞宇科技
乙方：永银投资
签订时间：2015年5月12日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年5月14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为16.01元/股，具体计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
2、永银投资同意不可撤销地按协议约定的价格以现金认购本公司本次非公开发行的3,500万股股票。
3、本公司本次向永银投资非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购股数。
（三）支付方式及限售期
1、在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
永银投资应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、本公司应于永银投资认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将永银投资所认购股票登记至永银投资的股票账户上。
3、永银投资本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至永银投资名下之日起三十六个月内不得转让。
永银投资将督促全体合伙人自本公司公告本次非公开发行股票登记至永银投资名下之日起的三十六个月内，不以任何方式转让其持有的永银投资合伙份额，也不退出永银投资。
（四）合同生效的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、董事会批准本合同；
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、股东大会批准本合同；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如永银投资未按照本协议第三条之约定足额认购股份，永银投资应当向本公司支付违约金，违约金数额为永银投资未认购股份的总价款的3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、与永银投资签订的附生效条件的《股份认购协议之补充
协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：赞宇科技
乙方：永银投资
签订时间：2015年12月28日
（二）乙方合伙人基本情况
||||
|-|-|-|
|姓名|出资额（万元）|类型|
|方银军|2,100|普通合伙人|
|许荣年|450|有限合伙人|
|邹欢金|350|有限合伙人|
|周黎|250|有限合伙人|
|任国晓|250|有限合伙人|

（三）乙方合伙人的资产状况及认购资金来源
1、乙方保证其合伙人资产状况良好，具备缴纳合伙出资额的能力。
2、乙方合伙人应当以自有资金缴纳合伙出资额。
（四）乙方资金募集到位的期限
自甲方非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准后，发行方案在证监会备案前，乙方各合伙人应当保证足额认缴合伙出资。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、与财通资管（代赞宇员工持股计划）签订的附生效条件
的《股份认购协议》内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方：赞宇科技
乙方：财通资管（代赞宇员工持股计划）
签订时间：2015年5月12日
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
本次发行的定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公告日（2015年5月14日），发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日本公司股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格，即发行价格为16.01元/股，具体计算方法为：
本次发行底价=定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十并经除息调整后的价格=（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）×90%－2014年度每股现金分红。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
发行价格除权除息的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则： 1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）增发新股或配股：P＝（P＋A×K）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）/（1＋K＋N）。
1 0
2、财通资管（代赞宇员工持股计划）同意不可撤销地按本协议约定的价格以现金认购本公司本次非公开发行的1,500万股股票。
3、本公司本次向财通资管（代赞宇员工持股计划）非公开发行股票的认购款总金额为发行价格乘以认购股数。
（三）支付方式及限售期
1、在中国证监会批准本公司本次非公开发行股票方案后，公司在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。
财通资管（代赞宇员工持股计划）应根据赞宇员工持股计划的指令，依法设立赞宇同创1号并办理产品备案。
财通资管（代赞宇员工持股计划）应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
2、本公司应于认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将财通资管（代赞宇员工持股计划）所认购股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）的股票账户上。
3、财通资管（代赞宇员工持股计划）本次认购的股份自本公司公告本次非公开发行的股票登记至财通资管（代赞宇员工持股计划）名下之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同生效的生效条件和生效时间
本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、董事会批准本合同；
2、股东大会批准本合同；
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本协议不生效。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述“（四）合同生效的生效条件和生效时间”条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，如财通资管（代赞宇员工持股计划）未按照本协议第三条之约定足额认购股份，财通资管（代赞宇员工持股计划）应当向本公司支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的3%。
2、如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
3、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金不超过80,050万元，发行数量不超过5,000万
股，募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|收购杜库达及南通凯塔各60%股权|
|偿还银行贷款|

合计 80,050
注：本次非公开发行募集资金最终用于偿还银行贷款的金额视募集资金到位后扣除用于收
购杜库达及南通凯塔各60%股权的款项及发行费用后的金额而定。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
本公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需
要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、本次收购的目的
（一）向上游延伸产业链
本公司目前的主营业务为油脂化工行业下游产品——表面活性剂。本次收
购是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场的关键步骤。本次收购完成
后，有利于增加产品的种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、
拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时拓展油脂化工
初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）降低生产成本
本次收购的标的之一为设立于印尼的杜库达。印尼是亚洲地区最重要的棕
榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。本次收购
完成后，本公司将拥有位于原材料产地的制造基地，利用杜库达贴近原材料产
地的区位优势及印尼当地的劳动力成本优势，降低原材料采购成本及产品制造
成本，从而降低生产成本，提升公司产品的市场竞争力。
三、收购标的公司情况
本公司拟使用募集资金69,500万元用于收购杜库达及南通凯塔各60%股权。
（一）杜库达基本情况
1、公司概况
公司名称： 杜库达（印尼）有限公司（PT. DUA KUDAINDONESIA）
注册地址： JL. MADIUN BLOCK C2 NO.11-16, KBN MARUNDA, KEL CILINCING, KEC. CILINCING JAKARTA UTARA 14120
成立日期： 2006年4月28日
注册资本： 12,000万美元
法定代表人： 蒋健
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司注册号： 09.01.1.10.22223
主要经营项目：棕榈氢化油、硬脂酸等
2、历史沿革
（1）公司设立
2006年4月28日，双马化工和Intellioil Chemicals PTE.LTD.作为参与投
资的外方，Tjia Ke Seng作为参与投资印尼方，共同取得了努山答拉保税区有
限公司（印尼语：PT. KAWASAN BERIKAT NUSANTARA(Perserso)，简称：
PT. (Perserso)
KBN）2签发的《外商投资协议书》3。
2006年 5月 23日，在雅加达开业公证人公证下，双马化工、Intellioil
Chemicals PTE.LTD.和Tjia KeSeng一致同意杜库达公司章程。杜库达公司章
程约定，杜库达注册资本为1,300万美元，共分13,000股，其中，双马化工认
购4,100股，Tjia KeSeng认购500股，Intellioil Chemicals PTE.LTD.认购400
股，其余尚未被认购的股份将由杜库达股东会视资金需要发售。
2006年 6月 13日，印度尼西亚共和国司法与人权部出具《印度尼西亚共
和国司法与人权部长决定书》（C-17270 HT.01.01.TH2006），核准杜库达成立。
2008年 6月 20日，努山答拉保税区有限责任公司经理部出具《签发固定
性营业执照决定书》（003/INDUSTRI/PMA/KBN/06/2008），同意向杜库达颁发
固定性营业执照。
（2）增加注册资本
2008年5月7日，杜库达股东会决议发行杜库达保存的8,000股，并将公
司注册资本增加为12,000万美元，共分120,000股，其中，双马化工认购98,400
股，Tjia KeSeng认购12,000股，Intellioil Chemicals PTE.LTD.认购9,600股。
本次增加注册资本后，杜库达股权结构如下：
2经印度尼西亚雅加达首都特区省长授权，努山答拉保税区有限公司可以雅加达首都特区省长的名义批准、签署在该保税区的企业投资合作协议书。
3《外商投资协议书》可作为临时营业执照，直至企业被授予固定营业执照。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|认购注册资本|持股数量|
|9,840万美元|98,400股|
|1,200万美元|12,000股|
|960万美元|9,600股|
|12,000万美元|120,000股|

（3）股权转让
截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工正在筹划分别收购Tjia Ke Seng
和Intellioil Chemicals PTE.LTD.各自持有的杜库达8%股权。上述股权收购完成
后，双马化工将持有杜库达98%股权，Tjia KeSeng将持有杜库达2%股权。”
Tjia KeSeng和Intellioil Chemicals PTE.LTD.均已放弃本次收购涉及的杜
库达60%股权的优先受让权。上述事项系杜库达股东之间的商业行为，不会对
公司本次非公开发行构成实质影响。
3、股权结构及实际控制人
截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达股权结构如下：
冒建兰 王书华 冒长龙
|||
|-|-|
|76.|93%|

|||
|-|-|
|15.|40%|

|||
|-|-|
|7.6|7%|

INTELLIOIL
如皋市双马化工有限公司 THIA KE SENG
CHEMICALS Pte,Ltd.
|||
|-|-|
|82|.00%|

|||
|-|-|
|10.0|0%|

|||
|-|-|
|8.|00%|

杜库达（印尼）有限公司
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒建兰|2,358|
|王书华|472|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒长龙|235|
||3,065|

截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。
4、房产土地租赁情况
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（1）土地租赁协议
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||合同签署日期|土地面积/M2||合同到期||
|1||PT.(Perserso)KBN|28-Apr-06||15,000.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|2||PT.(Perserso)KBN|10-Dec-07||7,592.50|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|3||PT.(Perserso)KBN|28-Dec-07||13,392.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 11|
|4||PT.(Perserso)KBN|26-Mar-08||7,254.00|27-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 13|
|5||PT.(Perserso)KBN|02-May-11||21,336.75|21-Apr-26|Jl. Madiun Blok C. 2 14-15|
|6||PT.(Perserso)KBN|07-Nov-14||6,343.00|3-Aug-27|Jl. Madiun Blok C.02 19A|
|7||PT(Persero)KBN–PT.DMM|08-Dec-14||2,543.50|2-May-26|Jl. Madiun Blok C. 2 16|

（2）土地房产租赁协议
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租人||合同签署日期|土地面积/M2||厂房面积/M2||合同到期|||
|1||KSO. PT. (Persero) KBN–PT.DMM|1-Oct-12||11,232.00||7,314.00||02-May-26|Jl. Madiun Blok C. 2 16|
|2||KSO.PT. (Persero) KBN–PT.DMM|1-Nov-12||12,067.40||6,715.00||01-Nov-26|Jl. Madiun Blok C.02 17|
|3||PT. (Persero) KBN|30-Sep-14||12,131.50||6,630.00||03-Aug-27|Jl. Madiun Blok C.02 19|

除上述租赁土地、房产外，杜库达在租赁土地上自建厂房、办公楼等房产，并取得了努山答拉保税区有限公司签发的建筑许可证。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）5、固定资产
截至2015年6月30日，杜库达固定资产主要系专用设备，具体情况如下如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|专用设备|
|37,879,053.35|1,769,636.76|448,178,641.11|
|9,337,811.29|1,189,284.68|231,281,784.63|
|28,541,242.06|580,352.08|216,896,856.48|
|75.35%|32.79%|48.40%|

6、商标
杜库达拥有、注册或受保护的主要商标情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标文字或图样|注册号|种类|注册日期|有效期至|
||IDM000313782|进出口|2011.07.22|2020.02.1|

7、对外担保
截至本公司第三届董事会第二十一次会议召开日，杜库达担保情况如下：
单位：印尼卢比
|||||
|-|-|-|-|
|担保人|被担保人|借款金额|担保额度|
|杜库达|PT. SebaungSawitPlantations|50,000,000,000|50,000,000,000|

注：PT. Sebaung SawitPlantations（印尼赛博纳种植园有限公司）系双马化工实际控制
人之一鲍兴来间接控制的公司。
2015年 11月 17日，杜库达召开临时股东会，会议审议通过了《确认公司关联担保的议案》，关联股东双马化工回避该项议案的表决。杜库达为 PT.
Sebaung Sawit Plantations的银行借款提供担保的相关事项已经杜库达股东会确
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）认，履行了必要的决策程序，关联股东回避相关议案的表决，合法有效，不存在《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形。
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号），发行人本次收购评估作价未考虑杜库达为 PT. Sebaung SawitPlantations银行借款提供担保的相关事项。
根据《股权收购协议》第四条之规定，双马化工应当解除杜库达、南通凯塔为双马化工及其关联方银行借款提供的担保。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达为PT. Sebaung SawitPlantations提供的担保已经解除。
8、内部组织结构及人员情况
（1）内部组织结构
总经理
总经理助理
安 工 大
进
行 采 全 生 程 仓 宗 财
出
政 购 环 产 技 储 采 务
口
部 部 境 部 术 部 购 部
部
部 部 部
（2）人员情况
截至2015年7月31日，杜库达共有在册员工459人，其中中方员工46人，外籍员工413人，结构如下：
A、员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|29|
|53|
|261|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|人数（人）|
|22|
|94|
|459|

B、员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|1|
|41|
|28|
|362|
|27|
|459|

C、员工年龄分布
||
|-|
|人数（人）|
|261|
|153|
|38|
|7|
|459|

（3）核心管理人员简历
冒建兰女士：1966年出生，中国国籍，高中学历。1997年 8月至今担任双马化工董事长；2015年5月至今担任杜库达董事长。
孙刚先生：1979年出生，中国国籍，本科学历。2001年 7月至 2003年 5月担任山东潍坊印染助剂厂技术员；2003年6月至2006年9月担任双马化工技术员兼项目经理；2006年9月至2008年9月担任杜库达总经理；2008年9月至2010年1月担任双马化工生产技术部副部长；2010年1月至2011年6月担任南
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）通赛孚机械设备有限公司生产运营部部长；2011年6月至2011年7月担任南通凯塔总经理；2011年7月至今担任杜库达董事兼总经理。
何杰先生：1982年出生，中国国籍，本科学历。2004年 3月至 2007年 3月担任常州东昊化工厂操作工；2007年4月至2008年8月担任双马化工生产部长助理；2008年 8月至 2010年 12月担任杜库达车间主管兼工程助理；2011年 1月至 2014年 8月担任南通赛孚机械设备有限公司工程项目经理工程部主管/营销部经理；2014年8月至2014年11月担任南通凯塔总经理助理；2014年11月至今担任杜库达总经理助理。
褚鹏程先生：1989年出生，中国国籍，本科学历。2011年 7月至 2011年10月担任双马化工人力资源部管理培训生；2011年10月至2013年12月担任杜库达进出口部部长助理；2014年1月至今担任杜库达进出口部部长。
9、下属公司情况
截至2015年5月31日，杜库达拥有2家全资子公司，分别为南通新马和瑞海贸易。
因南通新马并非经营油脂化工业务，杜库达已将持有的南通新马100%股权以716万美元的价格转让给双马化工。2015年6月2日，如皋市商务局出具《关于同意南通新马信息技术有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]68号），同意上述股权转让，并批准南通新马由外商独资企业变更为内资企业，南通新马已于2015年6月4日办理完毕工商变更登记。
因瑞海贸易并非经营油脂化工业务，杜库达已将持有的瑞海贸易100%股权以2,025万美元的价格转让给双马化工。2015年6月2日，如皋市商务局出具《关于同意如皋市瑞海贸易有限公司股权转让、公司由外商独资企业变更为内资企业的批复》（皋商发[2015]69号），同意上述股权转让事项及瑞海贸易由外商独资企业变更为内资企业，瑞海贸易已于2015年6月9日办理完毕工商变更登记。
（1）南通新马基本情况
企业名称 南通新马信息技术有限公司
成立时间 2011年3月23日
注册资本 6,332万元
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320600400032781
江苏省如皋市如城镇万寿南路999号（如皋软件园软件研发大楼2
公司住所
号楼505室）
法定代表人 冒建
计算机软件、物联网技术的研发、销售；计算机软硬件、网络设备及配套电子产品的批发和技术服务；计算机信息系统集成和运行维护服务；计算机信息咨询服务；计算机数据处理和存储服务；为企业提供内部管理和业务运作的流程设计服务；创意设计研发服务；化工产品经营范围
（不含危险品）、建筑材料、机械设备、机电设备、包装材料的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 双马化工持有其100%股权
（2）如皋市瑞海贸易有限公司
企业名称 如皋市瑞海贸易有限公司
成立时间 2013年8月7日
注册资本 18,281万元
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册号 320682400000741
公司住所 江苏省如皋市东陈镇南东陈社区十五组
法定代表人 鲍国苇
从事化工产品（危险品除外）、木材、针纺织品、不锈钢制品、仪器仪表、工程机械、电子产品、电脑硬软件及配件的批发；自营和代理经营范围 各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 双马化工持有其100%股权
10、股东出资协议及杜库达章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
杜库达的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。杜库达其他股东 Tjia Ke Seng和 Intellioil Chemicals PTE.LTD.已出具书面声明放弃优先受让权。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）11、合规经营情况
印尼Roosdiono&Partners律师事务所在其出具的《Due Diligence Report PT Dua KudaIndonesia》中对杜库达合规经营情况发表法律意见如下：
“……
iii) The Company has duly operated its business under Indonesian laws and pursuant to the Court Search Results, it has never received any legal sanctions from the government since Jan 1st, 2013.
iv) The Company has obtained the necessary licenses, permits, certificates, approvals, and consents from the Indonesian government for the operation of its business activities.
……
vi) Pursuant to the Court Search Results, there are no claims, lawsuits, administrative, arbitral, or other legal proceedings before any court or governmental authority pending or threatened against the Company in Indonesia.
……
x) We verify that the clause in the current articles of association will not affect the Proposed Acquisition.
……”
12、杜库达产能建设及备案审批进展情况
（1）产能备案审批进展情况
《股权收购协议》约定：2015年12月31日前，杜库达取得新建年产20万吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产 45万吨脂肪酸等产品的生产能力。
截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已取得印度尼西亚 BKPM出具的《外国投资更改许可原则书》（编号：1260/1/IP-PB/PMA/2015），批准杜库达
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）年产80万吨硬脂酸的产能。
印尼Roosdiono&Partners律师事务所在其出具的《Due Diligence Report PT Dua KudaIndonesia》中对杜库达合规经营情况发表法律意见如下：
‘iv) The Company has obtained the necessary licenses, permits, certificates, approvals, and consents from the Indonesian government for the operation of its businessactivities.’。
（2）产能建设进展情况
截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达新建产能已进入试生产阶段。
（二）杜库达财务情况
杜库达2013年、2014年和2015年1-5月财务报告已经天健会计师审计，并出具了天健审[2015]第6776号标准无保留意见审计报告。
1、杜库达最近两年及一期经审计财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年末|
|16,161,339.32|157,482,474.89|
|-|2,898,736.52|
|83,896,641.55|173,514,294.50|
|1,125,467.75|9,232,946.86|
|-|3,117,157.92|
|211,876,690.72|156,657,923.77|
|88,213,456.74|65,151,907.34|
|3,002,848.91|11,625,561.33|
|404,276,444.99|579,681,003.13|
|246,392,383.21|322,854,976.01|
|491,167,850.87|603,819,798.00|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年末|
|-|3,412,329.37|
|-|11,968,189.03|
|283,857.29|435,911.58|
|737,844,091.37|942,491,203.99|
|1,142,120,536.36|1,522,172,207.12|
|62,343,561.96|143,654,718.30|
|-|-|
|495,507,997.56|591,170,796.35|
|5,883,208.43|8,988,978.99|
|2,202,032.65|2,284,105.98|
|8,879,550.90|15,546,526.20|
|552,053.65|2,550,428.34|
|3,802,436.84|142,737,960.89|
||25,000,000.00|
|579,170,841.99|931,933,515.05|
|-|-|
||3,278,582.56|
|-|3,278,582.56|
|579,170,841.99|935,212,097.61|
|838,176,000.00|838,176,000.00|
|-295,259,691.39|-275,336,525.91|
|20,033,385.76|24,120,635.42|
|562,949,694.37|586,960,109.51|
|562,949,694.37|586,960,109.51|
|1,142,120,536.36|1,522,172,207.12|

（2）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|488,311,799.32|1,515,329,975.83|
|451,626,947.58|1,428,025,473.36|
|4,940.54|30,352.09|
|19,313,240.35|45,339,206.15|
|8,031,089.92|27,537,287.78|
|5,287,587.29|30,361,530.34|
|-337,024.55|3,870,014.79|
|-5,691,705.73|-4,153,964.78|
|-1,306,687.54|-23,987,853.46|
|217,164.65|681,551.64|
|30,270.99|789.31|
|1,961,856.08|48,273.60|
|-3,051,378.97|-23,354,575.42|
|1,035,870.69|3,815,119.91|
|-4,087,249.66|-27,169,695.33|
|-4,087,249.66|-27,169,695.33|

（3）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年末|
|16,123,636.18|15,530,088.96|
|54,006,923.13|70,651,346.70|
|1,071,787.75|1,093,866.91|
|45,113,365.80|2,480,366.66|
|88,213,456.74|59,738,875.09|
|3,002,848.91|3,062,546.15|
|207,532,018.51|152,557,090.47|
|167,515,552.65|214,245,945.82|
|240,504,657.75|280,489,919.26|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||2015年5月31日|2014年末|
||491,167,850.87|515,044,229.69|
||283,857.29|435,911.58|
||899,471,918.56|1,010,216,006.35|
|资产总计|1,107,003,937.07|1,162,773,096.82|
||62,343,561.96|44,117,557.20|
||495,502,187.56|535,597,263.59|
||5,716,208.43|8,758,603.24|
||2,159,232.88|868,699.84|
||8,830,271.60|14,683,012.05|
||552,053.65|200,719.94|
||3,504,373.09|168,641.20|
||578,607,889.17|604,394,497.06|
||578,607,889.17|604,394,497.06|
||838,176,000.00|838,176,000.00|
||-358,297,989.76|-325,423,405.29|
||48,518,037.66|45,626,005.05|
||528,396,047.90|558,378,599.76|
||1,107,003,937.07|1,162,773,096.82|

（4）利润表
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|457,919,713.37|1,147,060,269.69|
|421,569,910.60|1,049,259,507.06|
|19,313,240.35|45,024,916.23|
|7,315,920.60|17,988,190.39|
|4,395,426.47|25,858,043.14|
|-351,436.80|-17,042.20|
|-|-|
|212,651.82|-|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|5,889,303.97|8,946,655.07|
|-|-|
|1,961,400.67|-|
|3,927,903.30|8,946,655.07|
|1,035,870.69|3,815,119.91|
|2,892,032.61|5,131,535.16|

2、资产负债主要项目及说明
2015年5月31日，杜库达资产主要由流动资产中的其他应收款，非流动资产中的固定资产和在建工程等构成；负债主要由应付账款等构成。
（1）其他应收款
截至 2015年 5月 31日，杜库达其他应收款账面价值为 21,187.67万元，占总资产比例为18.55%；其他应收款账面余额为21,271.91万元，其中，南通新马其他应收款为 5,353.27万元，如皋瑞海其他应收款 11,325.96万元，杜库达转让南通新马和如皋瑞海全部股权后，南通新马和如皋瑞海的其他应收款不再纳入杜库达合并报表范围；杜库达单体其他应收款账面余额为 4,592.67万元，其中， 4,381.63万元为南通凯塔的股权转让款，149.57万元为押金保证金，61.49万元为员工备用金。
（2）固定资产
截至 2015年 5月 31日，杜库达固定资产账面价值为 24,639.24万元，占总资产比例为21.57%。杜库达主要固定资产为专用设备，截至2015年5月31日，专用设备的账面余额为21,689.69万元，占总资产比例为18.99%。
（3）在建工程
截至 2015年 5月 31日，杜库达在建工程账面余额为 49,116.79万元，占总
资产比例为43.00%，均系处于建设过程中的杜库达三期、四期扩建工程。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（4）应付账款
截至 2015年 5月 31日，杜库达应付账款余额为 49,550.80万元，占负债总额比例为85.55%，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|期末数|
|37,514.70|
|12,013.10|
|23.00|
|49,550.80|

杜库达应付账款余额中，应付关联方款项为 37,518.95万元，其中，应付上海新久化工有限公司20,282.52万元，应付邦豪有限公司17,236.43万元。上海新久化工有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来控制的公司；邦豪有限公司系双马化工实际控制人之一冒建兰控制的公司。
3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
最近两年及一期，杜库达营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|46,203.75|42,578.72|7.85%|
||其他业务|2,627.43|2,583.98|1.65%|
||合计|48,831.18|45,162.69|7.51%|
|项目||2014年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|115,723.14|106,330.16|8.12%|
||其他业务|35,809.86|36,472.39|-1.85%|
||合计|151,533.00|142,802.55|5.76%|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|145,037.36|130,789.17|9.82%|
||其他业务|140,636.60|140,003.70|0.45%|
||合计|285,673.96|270,792.87|5.21%|

报告期内，杜库达主营业务收入主要系棕榈氢化油、硬脂酸等油脂化工产品销售收入。其他业务收入主要系贸易收入。油脂化工产品主要原材料系大宗商品棕榈油，油脂化工产品亦类似于大宗商品，利润主要依靠销售量，因此，杜库达合并利润表中营业收入、营业成本项目金额较大，并直接决定了杜库达的业绩情况。
杜库达系双马化工控股子公司，在双马化工管理体系中，双马化工系管理中心，对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。报告期内，杜库达与双马化工及其关联方发生的关联交易较多，影响了报告期内的业绩。
（2）最近两年及一期前五名客户情况
最近两年及一期，杜库达合并财务报表口径对前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||26,732.23|54.74|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A. S||2,501.33|5.12|
||SINOPHARM FORTUNE WAY COMPANY||1,273.02|2.61|
||CHIN YEE CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD||1,080.75|2.21|
||SIAM FAT AND OILCO.,LTD||799.50|1.64|
||合计||32,386.83|66.32|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年度||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||74,274.01|49.02|
||实美国际集团有限公司||7,040.45|4.65|
||Mueller Fabrika Swiec S A||6,090.96|4.02|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S||5,304.61|3.50|
||Taiwan Surfactant Corp||3,160.01|2.09|
||合计||95,870.03|63.28|
||2013年度||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||144,091.66|50.44|
||实美国际集团有限公司||51,785.27|18.13|
||瀚海贸易有限公司||18,271.58|6.40|
||Mueller Fabryka Swiec S.A||9,304.65|3.26|
||如皋市希纳贸易有限公司||7,852.56|2.75|
||合计||231,305.73|80.98|

截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已将下属子公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司。最近两年及一期，杜库达单体财务报表口径对前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||24,258.01|52.97|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S||2,501.33|5.46|
||SINOPHARM FORTUNE WAY COMPANY||1,273.02|2.78|
||CHIN YEE CHEMICAL INDUSTRIES CO.,LTD||1,080.75|2.36|
||SIAM FAT AND OIL CO.,LTD||799.50|1.75|
||合计||29,912.61|65.32|
||2014年度||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||双马化工||52,898.66|46.12|
||Mueller Fabrika Swiec S A||6,090.96|5.31|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S||5,304.61|4.62|
||Taiwan Surfactant Corp||3,160.01|2.75|
||A M Wax Inc||2,384.89|2.08|
||合计||69,839.13|60.88|
||2013年度||||
|单位名称||金额||占公司营业收入的|
|||||比例(%)|
||双马化工||91,513.72|63.71|
||Mueller Fabryka Swiec S.A||9,304.65|6.48|
||AKDENIZ KIMYA SAN VE TIC A.S||7,852.56|5.47|
||Taiwan Surfactant Corp||3,067.07|2.14|
||Vadoudi Mofid General Trading LLC||2,480.96|1.73|
||合计||114,218.96|79.53|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
最近两年及一期，除对双马化工销售金额较大外，杜库达对其他客户不存在严重依赖的情形。最近两年及一期，双马化工及其主要关联方（杜库达和南通凯塔除外）油脂化工产品对外销售的前5名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||||
|单位名称||金额||占公司油化产品收|
|||||入的比例(%)|
|贺州塑友包装材料有限公司|||1,085.35|3.55|
|桂林华星超微矿粉有限公司|||934.65|3.06|
|江门市蓬江区高威塑胶颜料有限公司|||871.49|2.85|
|广州市凯闻食品发展有限公司|||822.66|2.69|
|天津市佰瑞得商贸有限公司|||756.52|2.48|
||合计||4,470.67|14.63|
||2014年度||||
|单位名称||金额||占公司油化产品收|
|||||入的比例(%)|
|广州市凯闻食品发展有限公司|||2,488.22|3.43|
|桂林华星超微矿粉有限公司|||1,778.67|2.45|
|广州美晨科技实业有限公司|||1,562.67|2.16|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|南京金陵化工厂有限责任公司|||1,070.11|1.48|
|贺州塑友包装材料有限公司|||999.34|1.38|
||合计||7,899.01|10.90|
||2013年度||||
|单位名称||金额||占公司油化产品收|
|||||入的比例(%)|
|南京金陵化工厂有限责任公司|||2,820.49|1.68|
|藁城市中亚蜡业有限公司|||2,810.78|1.67|
|申华化学工业有限公司|||2,468.08|1.47|
|广州美晨科技实业有限公司|||2,382.96|1.42|
|桂林华星超微矿粉有限公司|||2,343.63|1.40|
||合计||12,825.94|7.64|

注：以上双马化工及其关联方（杜库达和南通凯塔除外）财务数据未经审计。
鉴于双马化工自身主导油脂化工业务销售期间不存在严重依赖少数客户的
情况，本次收购完成后，杜库达亦将不存在严重依赖少数客户的情况。
（3）最近两年及一期前五名供应商情况
杜库达生产经营主要原材料系棕榈油。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已将下属子公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司。最近两年及一期，杜库达单体财务报表口径对棕榈油前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-5月||||
|单位名称||金额||占公司棕榈油采购|
|||||额的比例(%)|
||PT.SALIM IVOMAS PRATAMA||4,353.00|12.91|
||PT INCASI RAYA||3,559.11|10.56|
||PT BEST||3,411.46|10.12|
||PT.BINA KARYA PRIMA||2,176.18|6.46|
||PT.ASIANAGRO||723.27|2.15|
||合计||14,223.02|42.20|
||2014年度||||
|单位名称||金额||占公司棕榈油采购|
|||||额的比例(%)|
||PT.ASIANAGRO||20,847.45|23.01|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||PT.BINA KARYA PRIMA||16,807.86|18.78|
||PT.SALIM IVOMAS PRATAMA||14,231.48|14.68|
||PT.MULTI GUNA GAS||8,718.53|9.63|
||PT.ROYAL INDUSTRIES INDONESIA||8,528.75|9.24|
||合计||69,134.07|75.34|
||2013年度||||
|单位名称||金额||占公司棕榈油采购|
|||||额的比例(%)|
||PT.ASIANAGRO||25,836.02|22.60|
||PT.SALIM IVOMAS PRATAMA||24,683.15|21.75|
||PT.BINA KARYA PRIMA||12,144.43|10.68|
||PT. INCASI||10,267.47|9.16|
||PT.ROYAL INDUSTRIES INDONESIA||8,845.04|7.79|
||合计||81,776.11|71.98|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
因主要原材料棕榈油系大宗商品，杜库达不存在主要原材料采购严重依赖于少数供应商的情况。
4、杜库达主要财务指标（合并报表）
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月21日|
|0.70|0.62|
|0.55|0.55|
|50.71%|61.44%|
|7.85%|8.12%|

注：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
5、财务报表编制基础和主要会计政策
杜库达会计政策和会计估计与本公司保持一致。
（1）财务报表编制基础
1）编制基础
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）杜库达财务报表以持续经营为编制基础。为满足赞宇科技拟重组杜库达股权的需要，根据中国证监会的要求，本财务报表已按照赞宇科技的会计政策和会计估计编制。
2）持续经营能力评价
杜库达不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表的编制方法
杜库达将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（3）合并财务报表范围
南通凯塔、南通新马、瑞海贸易原系杜库达全资子公司，纳入杜库达合并财务报表范围。2015年1月27日，为简化本次收购完成后标的公司的管理层级，提高管理效率，双马化工与杜库达签署《股权转让合同》，收购杜库达持有的南通凯塔全部股权，自 2015年 1月起，南通凯塔不再纳入杜库达合并财务报表范围。南通新马、瑞海贸易并非经营油脂化工业务，2015年 6月，双马化工完成收购南通新马、瑞海贸易全部股权，自 2015年 6月起，南通新马、瑞海贸易不再纳入杜库达合并财务报表范围。
（4）收入确认政策
1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2）收入确认的具体方法
杜库达主要销售棕榈氢化油、棕榈氢化硬脂等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：杜库达已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量；外销产品收入确认需满足以下条件：杜库达已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（5）外币业务和外币报表折算
1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
（6）存货
1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）①低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
②包装物
按照一次转销法进行摊销。
（7）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
杜库达主要以可再生资源天然油脂为基础原料，生产多种衍生物产品。报告
期内，杜库达产量最大的产品硬脂酸是一种应用广泛的有机化工原料，是基础油脂化学品中产量最高的品种之一，目前，除本公司外，国内尚没有专业从事上述业务的上市企业。
杜库达会计政策和会计估计与本公司不存在重大差异，会计政策和会计估计不会对杜库达利润产生特殊影响。
6、非经常性损益情况
2013年、2014年以及2015年1-5月，杜库达非经常性损益情况如下：
单位：元
2015年1-5月
项目 合计
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -5,661,434.74计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
6,209.44策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,960,658.97小计 -7,615,884.27减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -437,187.21归属于公司所有者的非经常性损益净额 -7,178,697.062014年度
项目 合计
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 789.31计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
570,513.24策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计
-4,153,964.78量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -48,273.60小计 -3,630,935.83归属于公司所有者的非经常性损益净额 -3,630,935.832013年度
项目 合计
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 821.24计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
476,867.24策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19,749.47小计 457,939.01归属于公司所有者的非经常性损益净额 457,939.01 2013年，杜库达非经常性损益金额较小。2014年，杜库达非经常性损益主要系远期结售汇差额。2015年1-5月，杜库达非经常性损益主要系转让南通凯塔在合并报表层面产生的投资损失（在以印尼卢比为记账本位币的杜库达单体报表层面对南通凯塔的投资成本与投资收回金额基本持平）。
7、毛利率、利润水平下降的原因分析
最近两年及一期，杜库达曾拥有3家全资子公司，分别为南通凯塔、南通新马和瑞海贸易。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已将上述公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司，杜库达自身的毛利率、利润水平下降的原因。
（1）最近两年及一期毛利率及净利润情况
最近两年及一期，杜库达单体财务报表营业收入、毛利率及净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|45,791.97|114,706.03|
|7.94%|8.53%|
|289.20|513.15|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）最近两年及一期，杜库达发生较多关联交易，且采用内部定价；若将各期关联方交易均价调整为与无关联第三方的交易均价，则杜库达营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|47,722.00|116,809.98|
|11.66%|10.17%|

注：以上财务数据未经审计。
1）营业收入下降的原因
杜库达 2014年营业收入下降的主要原因系当年杜库达生产流程中使用的催化剂需要更新，生产装置的管道需要清理，导致一段期间无法正常生产产品。
2）2014年利润下降的原因
2014年杜库达的净利润下降的原因为：
①因催化剂需要更新，2014年部分期间杜库达无法正常生产产品，部分产品产销量下降，对净利润产生负面影响；
②因杜库达产品销售主要采用美元结算，而 2013年美元兑印尼盾的汇率上涨明显（大致从1：9,650上涨至1：12,190），当年产生了较大金额的汇兑收益；
2014年，汇率波动趋向平缓，净利润较2013年下降。
3）毛利率下降的原因
杜库达2014年毛利率下降主要系2014年2季度以来棕榈油价格持续下滑，虽然油脂化工产品价格与原材料价格变动联动性较强，但原材料采购至产品销售仍存在着时间差，在原材料价格下滑的情况下，毛利率短期内会随之下降。
综上所述，2014年，杜库达销售收入和净利润的下降主要系公司经营期间受到非经常性的不利因素的影响，下降趋势预期不会持续；毛利率下降主要系因原材料市场价格下滑导致产品价格相对成本更快下降所致；此外，由于棕榈油价格已处于低位，继续下跌空间有限，毛利率的下降趋势预期不会持续出现。
（2）最近两年及一期主要产品售价变动情况
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）最近两年及一期，杜库达主要产品包括氢化棕榈硬酯和硬脂酸，其销售价格的变动情况如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|4,983.27|5,795.43|
|-14.01%|6.40%|
|5,507.33|6,330.12|
|-13.00%|7.40%|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
标的公司销售的均为油脂化工产品，其价格变动与主要原材料-棕榈油价格联动性较强，最近两年及一期棕榈油的价格波动如下：
由上图可知，棕榈油价格于2013年下半年开始走高，并于2014年2季度开始一路下滑，因此标的公司产品的月平均售价于 2013年 3季度开始提高，然后于2014年中期开始下降，因此2014年产品平均售价略高于2013年，2015年产品平均售价下降。
8、最近两年及一期主要关联交易情况
最近两年及一期，杜库达曾拥有3家全资子公司，分别为南通凯塔、南通新马和瑞海贸易。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达已将上述公司全部股权转让予双马化工，已无下属子公司。杜库达自身的关联交易情况：
（1）最近两年及一期关联销售/关联采购情况
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）最近两年及一期，杜库达未发生关联采购，关联销售情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|销售产品|242,580,061.34|528,986,605.82|
|-|52.97%|46.12%|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
（2）关联销售原因及定价
双马化工长期经营油脂化工业务，原系国内油脂化工龙头企业之一。2014年之前，双马化工除自身生产油脂化工产品外，还通过杜库达拥有油脂化工业务海外生产基地，并建设南通凯塔扩充油脂化工业务产能。在双马化工管理体系中，双马化工系管理中心，对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。因此，报告期内，杜库达与双马化工及其关联方发生的关联交易较多，交易定价系内部转让价格，关联销售相关定价情况如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杜库达对双马化工销售|||杜库达对非关联单位销售|||||||
|金额（元）|吨位|单价（元/吨）|金额（元）||吨位|单价（元/吨）||金额（元）|吨位|
|75,600,200.00|16,640.00|4,543.28||32,380,618.35|6,369.75||5,083.50|20,776,545.47|4,496.92|
|166,979,861.34|24,682.00|5,224.32||164,388,055.00|29,382.60||5,594.74|141,520,628.51|25,525.93|
|杜库达对双马化工销售|||杜库达对非关联单位销售|||||||
|金额（元）|吨位|单价（元/吨）|金额（元）||吨位|单价（元/吨）||金额（元）|吨位|
|91,081,764.22|16,567.35|5,497.67|39,051,276.31||6,623.00|5,896.31||-|-|
|7,449,680.00|1,862.42|4,000.00|48,558,978.85||10,110.50|4,802.83||25,923,508.22|5,699.64|
|161,003,406.40|30,576.00|5,265.68|60,591,120.82||10,389.00|5,832.24||32,375,565.28|5,994.27|
|269,451,755.20|48,010.00|5,612.41|460,256,091.63||75,319.95|6,110.68||339,123,018.17|54,072.07|
|杜库达对双马化工销售|||杜库达对非关联单位销售|||||||
|金额（元）|吨位|单价（元/吨）|金额（元）||吨位|单价（元/吨）||金额（元）|吨位|
|425,393,926.84|84,383.14|5,041.22|1,960,086.54||353.00|5,552.65||-|-|
|3,727,948.29|831.00|4,486.10|70,297,415.04||13,178.51|5,334.25||20,072,621.15|3,896.95|
|122,569,424.23|24,154.00|5,074.50|43,294,346.74||7,605.50|5,692.50||16,937,232.46|2,986.11|
|363,445,897.56|66,690.00|5,449.78|283,171,258.58||48,226.96|5,871.64||222,181,305.09|38,029.83|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2014年以来，双马化工因事故原因自身停止生产油脂化工产品，其国内市场需求的满足主要依赖于从杜库达进口。杜库达利用原产地优势，在印尼当地生产后销售给双马化工，以满足国内市场的需求。
（3）关联交易未来持续情况
未来，杜库达和双马化工仍可能发生以下关联交易：
1）《股权收购协议》约定：双马化工所有与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标的公司；与标的公司业务相关的双马销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；双马所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。
截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，南通凯塔已独立开展国内油脂化工产品销售业务。
因南通凯塔主要产能尚未竣工投产，双马化工将油脂化工产品销售渠道注入南通凯塔后，为维持国内客户的货源供应，南通凯塔需继续从杜库达进口油脂化工产品投放国内市场。受产能建设进度影响，南通凯塔仍难以独立从银行获得融资授信支持，不能及时支付杜库达油脂化工产品货款，影响杜库达资金周转。在本次收购交割日前，双马化工仍需给予南通凯塔支持，采购杜库达油脂化工产品，并全部如数销售予南通凯塔，再由南通凯塔对外销售。
针对上述情况，本公司、双马化工、杜库达和南通凯塔已签署《油脂化工产品关联交易定价框架协议》，详见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（十二）标的公司未来生产经营符合独立性要求”之“1、双马化工油脂化工业务相关资产、人员、渠道的转移情况”。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次收购完成后，双马化工与杜库达、南通凯塔之间将不再发生上述关联交易。
2）截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工及其关联公司中，尚有 3家公司（双马化工、上海新久化工有限公司和河南久玖化工有限公司）存在油脂化工产品的销售行为，主要系过渡期内对部分客户的销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体。双马化工及其股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，随着本次收购的完成及上述过渡期内合同逐渐履行完毕，未来双马化工及其关联方将不再拥有油脂化工产品的生产能力，亦不再销售油脂化工产品。
双马化工已出具《关于规范关联交易的承诺》：
①双马化工将按照公司法、证券法等法律法规以及标的公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②双马化工将避免一切非法占用标的公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求标的公司向本公司及本公司投资或控制的其他法人或经济组织提供任何形式的担保。
③双马化工将尽可能地避免和减少与标的公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照标的公司的公司章程、相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。
④因双马化工未履行本承诺函所作的承诺，而使赞宇科技、标的公司遭受任何损失或承担任何责任，该损失或责任全部由双马化工承担。
本次收购完成后，本公司将成为杜库达的控股股东，将控制杜库达的董事会及财务部门，公司将严格按照有关法律法律和公司内部控制制度的要求，强化监督并进一步规范杜库达的关联交易行为。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）杜库达评估情况
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为2015年5月31日。
采用资产基础法，杜库达在评估基准日股东全部权益账面价值为52,839.60万元，评估价值为 83,568.65万元，增值额为 30,729.05万元，增值率为58.16%。采用收益法，杜库达在评估基准日的评估价值为88,740.00万元，评估增值35,900.40万元，增值率67.94%。
坤元评估认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于通过资产基础法计算得到的评估价值相对账面价值的增减值主要系因汇率波动而形成，难以客观反映企业的整体价值。而收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。因此，坤元评估最终采用收益法评估结果88,740万元作为杜库达股东全部权益的评估价值。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于杜库达业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜用收益法。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的杜库达的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估假设
（1）前提
①本次评估以标的资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③假设被评估单位按照原有的经营范围、规模持续地经营下去；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估机构仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。
（2）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；劳动用工政策无重大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
③对被标的公司未来的税收政策的预测，评估机构是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。
（3）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估机构剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设标的公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
④假设标的公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）特殊假设
杜库达在用土地系租赁取得，本次评估假设租赁到期后可按照原租约之相同条件续租或向第三方租赁类似物业以保持经营业务及收益的稳定性。
评估机构根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、资产基础法评估情况
（1）主要资产的评估方法
1）建筑物类固定资产
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）列入评估范围的建（构）筑物均为厂区自建工业厂房及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建（构）筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值由建安工程费用和资金成本等组成。
A.建安工程费用
建（构）筑物建造所需的大部分建筑材料均由中国进口，建造工程亦由中国的相关施工单位及人员负责。本次评估以审计后的账面成本为基础，将账面成本分为人工成本和材料成本两大类（其中材料成本分进口材料和国产材料），按基准日人工、建材市场价格并结合委估建（构）筑物的实际情况进行测算，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
B.资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率按照企业目前融资的实际利率并参考印尼国有银行的美元贷款的平均利率水平综合确定，资金视为在建设期内均匀投入。
②成新率的确定
由于列入评估范围的建（构）筑物处于正常使用状态，使用维护状况良好，主要损耗为自然损耗，不存在特殊损耗，也未发生较大规模的改造和大修事项，故本次评估采用年限法确定成新率。即根据待估建（构）筑物的经济耐用年限、
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%。
2）设备类固定资产
依据现行资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和评估师收集的资料，确定采用成本法进行评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。
基本公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
此外，对于实际已出售的车辆，以实际成交价作为评估值。
①重置价值的评定
A．机器设备重置价值的评定
机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用（包括设备基础费及安装材料费等）以及合理期限内资金成本中的若干项组成。其计算公式如下：
机器设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
a．现行购置价
I．对于从中国进口并主要由中国工人负责安装调试的设备，现行购置价由设备到岸外币价（CIF）及从属费用构成。具体计算公式如下：
现行购置价＝设备到岸外币价（CIF）×基准日汇率＋从属费用
设备到岸外币价（CIF）：首先查看委估机器设备的原购置合同，分析原始购置价所包含的内容、货价付款方式等合同条款，并向中国供货厂家进行咨询、查
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）证，获得相关信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，综合分析后确定设备到岸外币价（CIF）。
从属费用：包含进口环节税、银行财务费、外贸手续费等相关税费，根据到岸外币价（CIF）包含的内容并分析实际情况后确定。
II．对于印度尼西亚生产的机器设备，首先分析其原始购置价，然后根据当地物价指数的变化，综合分析后确定。
III．对电脑、空调、打印机及其他办公设备等主要通过网上询价，以当前市场价作为购置价。
b．相关费用
I．运杂费
设备的运杂费＝现行购置价×运杂费率
对于进口设备，则为：
设备的运杂费＝设备到岸外币价（CIF）×基准日汇率×运杂费率
运杂费费率：根据印度尼西亚实际情况、设备单价的大小、体积重量、所处地区交通条件、生产厂家距离安装地点的远近并结合实际支付情况而选定具体费率。对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
II．安装调试费
设备安装调试费＝现行购置价×安装调试费率
对于进口设备，则为：
设备安装调试费＝设备到岸外币价（CIF）×基准日汇率×安装调试费率
安装调试费率：根据印度尼西亚实际情况、实际工程决算资料并结合类似设备安装调试费用水平后确定。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）III．其他费用
其他费用＝现行购置价×其他费率
对于进口设备，则为：
其他费用＝设备到岸外币价（CIF）×基准日汇率×其他费率
其他费率：包括设备基础费、安装材料费等，根据实际工程决算资料并结合类似设备的其他费用水平后确定。对于安装材料费用巨大，安装材料独立作为单独条目核算并单独评估的，不再另计其他费用。
IV．资金成本
按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的印尼美元银行贷款基准利率确定。计算公式为：
资金成本＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×合理建设工期/2×资金成本率
资金成本率按照企业目前融资的实际利率并参考印尼国有银行的美元贷款的平均利率水平综合确定。
合理的建设周期根据实际情况确定。对安装调试完毕后才支付货款进口设备、建设周期不足半年的设备不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。
B．车辆重置价值的评定
通过网上询价获得车辆现行购置价，经了解，购置价已包含所有费用，因此以车辆购置价作为车辆重置价值。
②成新率的确定
A．机器设备成新率的确定
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究，主要采用年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，具体如下：
油脂化工专用设备 10-14年
分析仪器 10-12年
生产配套设备设施 8-16年
办公设备 4-10年
B．车辆成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
a．年限法成新率A1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b．行驶里程成新率A2＝尚可行驶里程（/尚可行驶里程＋已行驶里程）×100%c．勘察法成新率A3
d．综合成新率＝min{A1,A2,A3}
3）在建工程
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程账面价值，经账实核对后，剔除其中不合理支出，根据汇率变动情况对进口设备进行合理调整后确定评估值。
（2）资产基础法评估结果
杜库达评估基准日总资产账面价值为 23,895.30亿印尼卢比，评估价值为30,531.88亿印尼卢比，增值额为6,636.58亿印尼卢比，增值率为27.77%；总负债账面价值为 12,489.58亿印尼卢比，评估价值为 12,493.09亿印尼卢比，增值额为 3.51亿印尼卢比，增值率为0.03%；净资产账面价值为 11,405.73亿印尼卢比，评估价值为18,038.79亿印尼卢比，增值额为6,633.07亿印尼卢比，增值率为58.16%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|4,479.70|4,475.60|-4.10|
|19,415.61|26,056.29|6,640.68|
|3,615.92|3,620.72|4.81|
|5,191.43|11,143.42|5,951.99|
|10,602.13|11,286.02|683.89|
|6.13|6.13|-|
|23,895.30|30,531.88|6,636.58|
|12,489.58|12,493.09|3.51|
|12,489.58|12,493.09|3.51|
|11,405.73|18,038.79|6,633.07|

本次评估采用的折算汇率如下：按照国家外汇管理局发布的基准日美元对印尼卢比的汇率中间价（1：13,209.50）除以人民币对美元的汇率中间价（1：6.1196），得到人民币对印尼卢比的折算汇率为（1：2,158.56）。按该折算汇率得到杜库达的
股东全部权益价值为83,568.65万元。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（3）增值原因分析
①建筑物类固定资产增值489.31亿印尼卢比，增值率97.89%，评估增值原因为：
A．人工价格的上涨；
B．建设期至评估基准日印尼卢比对人民币的汇率变化；
C．企业对房屋建筑物计提折旧期限与评估中的房屋总可使用年限的差异。
②设备类固定资产评估增值5,462.68亿印尼卢比，增值率为116.44%，评估增值原因为：被评估单位会计折旧年限低于经济耐用年限；印尼卢比相对人民币大幅贬值，造成从中国进口的设备重置价格有较大提高。
4、收益法评估说明主要内容
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析杜库达的溢余资产、非经营性资产的价值，确定杜库达的整体价值，并扣除杜库达的付息债务后确定杜库达的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值（印尼卢比）＝企业整体价值-付息债务
然后将计算得到的以印尼卢比计量的股东全部权益评估价值按照国家外汇管理局公布的评估基准日汇率（1人民币元：2,158.56印尼卢比）折算为以人民币计量的股东全部权益价值。
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设杜库达的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对杜库达的收益进行预测，即将杜库达未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2019年末）作为预测期分割点。
（3）未来收益的确定
①营业收入及营业成本的预测
A．近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据杜库达提供的 2013至 2014年度及基准日的会计报表，杜库达前几年的主营业务收入、成本、毛利率具体如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|收入|24,181.14|22,235.67|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|成本|21,954.25|20,339.81|
|毛利率|9.21%|8.53%|
|增长率|-|-8.05%|

由上表可知，杜库达的销售收入2013年和2014年均下降，其中2013年销售收入下降的主要原因系原材料供应紧张，另外由于锅炉检修的缘故停工了一段时间导致销量下降；2014年销售收入下降主要系催化剂出现了问题导致无法正常生产所致。
B．主营业务收入的预测
杜库达目前的产能是生产25万吨的硬脂酸等产品，已经处于满负荷生产状态，杜库达产品主要系外销，客户遍及中国、美国、巴西、德国、韩国、土耳其等，印尼本土的销售客户较少。另外，由于其股东双马化工于2014年发生了车间爆炸事故，其国内生产完全停止，国内产品销售需求的满足依赖于向杜库达进口，因此杜库达销往中国的产品中有部分系销售给双马化工然后由其再进行内销。在这种情形下，杜库达由于产能已接近饱和，且现有产能尚需满足中国国内需求，因此国、内外客户的开拓均无法正常开展。2015年 10月后，杜库达3、4期的生产项目将陆续投产，将增加20万吨的硬脂酸等产品的产能，届时产能不足问题将得到解决。
双马化工的另一子公司南通凯塔的1、2期油脂化工产品生产项目建成后，原双马化工的中国国内客户的需求将首先由其满足，杜库达原销往双马化工的产能及新增的3、4期产能将主要通过开拓除中国外的其他国家客户来消化，在此基础上适当开拓中国国内的市场需求。
对此，杜库达的销售规划如下：
a．首先，杜库达将巩固现有的销售渠道，维持现有的国外客户（主要是东南
亚国家），并在现有的销售渠道的既有范围内进一步深耕发掘客户的需求。由于原
先产能不足的关系，杜库达无法满足全部的客户，一般而言只能从需求客户中挑
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）选质量较好，合作较多，且单次订单量较小的客户进行销售，一些订单量较大的客户只能放弃。3、4期项目投产后，销售部门将首先重新与这些客户建立联系，由于杜库达的产品品质优良，成本具有相对优势，因此这些客户渠道的重新建立并不存在较大困难。
b．开拓新的区域的客户需求。杜库达之前大部分在东南亚国家进行销售，目前在美国已有少量的销售，但客户较少，杜库达将通过服务好几个重点客户并由其在业内进行宣传的方式进一步开拓美国市场；另外，非洲港口众多，潜在客户数量较多，但是由于渠道不通畅，需要通过积极的渠道开拓以找到合适的销售方式；欧洲国家由于产品认证标准较高，其市场一直无暇顾及，在产能问题解决后，凭借杜库达现有的技术水平、成本优势完全可以形成对该市场的渗透。
c．对于原先有销售的中国国内客户继续维持，另外适当开拓各大港口附近城市的客户需求，以其产品质量和成本优势开拓国内客户，维持适当的国内销售。
综上，本次评估考虑到油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、经济环境影响、产能分析结合杜库达市场营销策略等因素后认为，随着杜库达的产能的逐渐释放，杜库达的销售金额将自2015年10月份3、4期新增产能项目投产后逐年增长，经过几年的经营之后，由于产能接近饱和，市场的供求水平达到新的相对平衡的情形，因此销售收入将趋于稳定。
综上所述，预测期主营业务收入如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|项目||||||
|产量（吨）|146,083|443,209|538,192|576,804|593,353|
|主营业务收入|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|增长率|-|85.83%|21.50%|7.19%|2.87%|

C．主营业务成本的预测
主营业务成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧、土地
租赁费用构成。分类别分别分析如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）a．原材料成本
原材料（包括包装物）占总成本的比例大致在80%以上，主要原料为棕榈油、催化剂和甲醇，其中棕榈油又占了原料中的95%以上。
棕榈油是从棕榈树上的棕果中榨取出来的，目前广泛应用于油脂化工产品的应用与开发。全球的棕榈油的产量主要来自于马来西亚和印尼，其产量占据了全球约90%的比例，因此这两个国家的产量的变化成为棕榈油价格走势的重要影响因素。另外，棕榈油的国内需求亦决定了其进口价格的波动。
近年棕榈油价格处于疲软下跌状态，从目前的情况分析，东南亚棕榈油仍处增产周期，供给充足预期维持不变；全球经济低迷，国外美联储加息预期渐强，原油价格的不断下挫令全球油脂市场承压，棕榈油市场基本面疲弱态势难改，近期棕榈油价格大幅上涨的概率较小。
另外，油脂化工产品价格与原料价格挂钩较为紧密，从中长期来看不会出现价格脱节的情形，因此，即使原料价格出现大幅波动，对产品毛利率的长期影响亦较小。
综上，对于未来产品原料成本，按照单位原材料成本结合产量确定，其中单位原材料成本按照基准日附近的价格水平确定。
b．人工成本
杜库达人工成本占总成本的比例较小。根据杜库达的薪酬体系，杜库达生产人员的收入与产量挂钩，固定工资的比例较小。另据了解，杜库达目前生产工人的薪酬水平与当地同类型企业相比具有一定的竞争力，因此大幅涨薪的可能性较小。基于此，未来单位人工成本的变动比例不大，人工成本按照单位人工成本结合产量确定，其中单位人工成本参考企业历史的人工成本数据结合企业实际情况确定。
c．折旧成本
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
d．土地租赁费用
对于土地租赁费用，按照土地租赁合同的相关约定进行预测。
e．制造费用（不含折旧费用）
制造费用主要系能源及有机物料等成本，按照单位制造费用结合产量确定，其中单位制造费用参考企业历史的制造费用数据结合企业实际情况确定。
综上所述，预测期主营业务成本如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|13,906.03|41,909.01|50,411.68|53,862.52|55,433.52|
|12,571.14|38,140.27|46,314.01|49,636.76|51,060.88|
|60.77|199.44|242.19|259.56|267.01|
|735.58|2,053.64|2,049.43|2,039.92|2,125.70|
|101.32|177.17|180.71|184.32|188.01|
|437.21|1,338.49|1,625.34|1,741.95|1,791.93|
|10.55%|10.33%|11.23%|11.52%|11.48%|

②期间费用的预测
A．销售费用的预测
销售费用系销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等支出，该费用一般来说随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。在参考同行业其他公司以前年度该费用与收入的比率结合企业历史数据、目前实际情况的基础上，取合适的费率，由预测期营业收入乘以该费率可得预测期内销售费用。预测期销
售费用如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|525.51|1,729.36|2,101.19|2,252.29|2,316.97|
|3.38%|3.70%|3.70%|3.70%|3.70%|

B．管理费用的预测
管理费用主要由业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于管理人员薪酬，按杜库达的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以杜库达的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|294.41|536.84|589.14|623.40|629.04|
|1.89%|1.15%|1.04%|1.02%|1.00%|

C．财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，杜库达的手续费与营业收入存在正向关系，预测年度随着营业收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|22.35|63.63|77.31|82.87|85.25|

③资产减值损失的预测
主要考虑企业按照财务会计制度计提的存货减值准备和应收款坏账准备形成的资产减值损失。通过与企业的相关人员沟通、了解，存货周转较快，预计基本无损失，故不予考虑；对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏账情
况分析，按照预测期各年预计应收账款平均余额按照0.5%的比例确定坏账损失金
额。预测期资产减值损失如下表：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|21.21|25.71|31.23|33.48|34.44|

④公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
⑤营业外收入、支出的预测
由于营业外收支由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
⑥所得税费用的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务利润－销售费用－管理费用－财务费用（不含利息费用）－资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外收入－营业外支出
杜库达的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率预测以后各年度的所得税支出如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|194.30|618.74|894.61|1,004.55|1,030.40|

⑦息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|13,906.03|41,909.01|50,411.68|53,862.52|55,433.52|
|13,906.03|41,909.01|50,411.68|53,862.52|55,433.52|
|525.51|1,729.36|2,101.19|2,252.29|2,316.97|
|294.41|536.84|589.14|623.40|629.04|
|22.35|63.63|77.31|82.87|85.25|
|21.21|25.71|31.23|33.48|34.44|
|777.22|2,474.96|3,578.46|4,018.18|4,121.60|
|777.22|2,474.96|3,578.46|4,018.18|4,121.60|
|194.30|618.74|894.61|1,004.55|1,030.40|
|582.91|1,856.22|2,683.84|3,013.64|3,091.20|

⑧折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
新增固定资产主要为三、四期工程投产形成的固定资产。三、四期工程总投资额为1,666,056,363,256印尼卢比，截至基准日已投资余额为1,050,519,200,861.00印尼卢比，尚需投资 615,537,162,395印尼卢比，预计于 2015年 10月完工并形成固定资产。参考杜库达的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提
折旧。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）对于上述折旧，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续折旧总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。
预测期固定资产折旧如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|585.17|1,002.43|998.22|988.71|1,112.77|
|185.12|1,110.70|1,110.70|1,110.70|1,072.42|
|770.28|2,113.13|2,108.93|2,099.42|2,185.19|

⑨营运资本增减额的预测
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着杜库达生产规模的变化，杜库达的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等的变动上。评估人员分析了杜库达前三年度及基准日的营运资金的情况，根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及杜库达未来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|11.00%|11.00%|11.00%|11.00%|
|4.50%|4.50%|4.50%|4.50%|
|6.00%|6.00%|6.00%|6.00%|
|0.10%|0.10%|0.10%|0.10%|
|1.00%|1.00%|1.00%|1.00%|

以上述预测比例乘以各年的营业收入（营业成本）确定当年的营运资金余额，具体如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|25,152.42|46,739.51|56,789.02|60,872.74|
|22,749.22|41,909.01|50,411.68|53,862.52|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|754.57|1,402.19|1,703.67|1,826.18|
|2,766.77|5,141.35|6,246.79|6,696.00|
|1,023.72|1,885.91|2,268.53|2,423.81|
|1,478.70|2,724.09|3,276.76|3,501.06|
|22.75|41.91|50.41|53.86|
|251.52|467.40|567.89|608.73|
|2,792.08|5,196.05|6,323.93|6,782.34|

对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数（其中应付账款剔除了固定资产投资涉及的应付款项）即为变动数，2019年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。故各年营运资金增加额如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,219.29|2,403.97|1,127.88|458.42|194.26|

⑩资本性支出的预测
资本性支出主要为新增固定资产投资（增量资产）以及现有的固定资产（存量资产）的更新，三、四期工程总投资额为 1,666,056,363,256印尼卢比，截至基准日已投资余额为1,050,519,200,861.00印尼卢比，尚需投资615,537,162,395印尼卢比，根据企业提供的预计付款进度，剩余款项将分别于2015年和2016年支付，作为新增固定资产投资支出。
对于存量资产和增量资产的更新，我们按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。预测期资本性支出如下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.59|15.62|6.58|2.20|2,127.55|
|1,846.61|4,308.76|-|-|-|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,847.20|4,324.38|6.58|2.20|2,127.55|

○11企业自由现金流的预测
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
预测期企业自由现金流见下表：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|582.91|1,856.22|2,683.84|3,013.64|3,091.20|
|770.28|2,113.13|2,108.93|2,099.42|2,185.19|
|1,847.20|4,324.38|6.58|2.20|2,127.55|
|2,219.29|2,403.97|1,127.88|458.42|194.26|
|-2,713.30|-2,758.99|3,658.31|4,652.44|2,954.58|

（4）折现率的确定
①折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） K RMRPR R(RR)R
e f s＝ f m f s
K
其中：e—权益资本成本
R
f—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R
s—公司特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
由于印尼卢比的汇率波动较大，较为不稳定，其长期国债收益率高达8%，因此其风险相对较大，无法作为无风险收益的参考依据；而印尼对外汇并没有管制，本国企业可以自由的投资于美元资产，因此本次评估采用基准日距到期日为10年以上的美国国债的平均收益率作为无风险利率R。无风险收益R为2.65%。
f f
B、系统风险系数Beta
通过查询美国金融学家AswathDamodaran的研究成果得到近期新兴市场中同行业的平均含财务杠杆的 Beta系数后，通过公式（公式中，T为税率，β为含财 l
务杠杆的Beta系数，β为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本 u
结构）对各项 Beta调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE，计算被评估企业带目标财务杠杆系数的Beta系数。
l u
 
杜库达企业所得税为25%，目标资本结构D/E根据Aswath Damodaran的研究成果取同行业数据为44.90%。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）计算得到Beta系数为0.90。
C、计算市场风险溢价MRP
MRP为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它基本计算方法是在一段时间内平均收益水平和无风险报酬率之差额。在本次评估中，采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额
a、成熟股票市场的选择
成熟的股票市场通常是指股票市场是成熟的。即具备理性的投资者和规范的市场规则，股票有足够多的样本，且是充分分散的，同时应该具有足够长的可靠的历史数据。
国际资本市场上，对于欧洲股票市场，尽管像德国、意大利和法国等国的经济是成熟的，但它们的股票市场却并不具备这种特征，原因是它们的股票市场通常为少数大公司主导，股市交易并不频繁。通常认为美国是一个成熟的市场而且具备足够长的可靠的历史数据。
b、成熟股票市场的基本补偿额
评估机构采用美国金融学家 Aswath Damodaran统计的 2014年成熟股票市场的基本补偿额为5.81%。
c、国家风险补偿额
根据国际权威评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级印度尼西亚的债务评级为Baa3，转换为国家违约补偿额为2.2%。新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5倍；则印度尼西亚国家风险为3.30%。因此国家风险补偿额取3.30%。
根据上述测算思路和公式，计算确定市场风险溢价MRP为9.11%。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）D、R企业特定风险调整系数的确定
s
a、管理风险
杜库达面临发展时期，管理难度较大，随着杜库达生产规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。
b、规模较小的风险
杜库达的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。
③加权平均成本的计算
A、权益资本成本K的计算
e
K RMRPR
e f s
=2.65%+0.90×9.11%+2.50%
=13.35%
B、债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用企业目前融资的实际利率并参考印尼国有银行的美元贷 d
款平均利率水平确定为4.30%。
C、加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=13.35%×69.01%+4.30%×（1-25%）×30.99%
=10.21%
（5）评估值测算过程与结果
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）①企业自由现金流量的计算
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
A、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P——第n年以后的连续价值
n
B、预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
C、连续价值现值的计算
P=R
/r/(1+r)4.08
n
6
式中：R——第6年（永续期）的现金流。
6
②经营性资产价值预测表
金额单位：印尼卢比（亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-2,713.30|-2,758.99|3,658.31|4,652.44|2,954.58|
|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|10.21%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|0.9722|0.9003|0.8169|0.7412|0.6726|
|-2,637.87|-2,483.91|2,988.47|3,448.39|1,987.25|

企业现金流评估值 24,045.92（6）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
杜库达的非经营性资产（负债）价值分别按如下方式确定：
①对于与主营业务无关的往来款项等，按照核实后的账面金额确认为非经营性资产（负债）的评估价值。
②对于期后已转让的长期股权投资（对南通新马信息技术有限公司、如皋市瑞海贸易有限公司的投资），按照期后实际转让价作为非经营性资产评估值。
具体情况如下：
金额单位：印尼卢比（亿元）
||
|-|
|内容|
|往来款|
|长期股权投资|
|长期股权投资|
|-|
|利息|
|-|
|-|

经评估人员分析，杜库达不存在溢余资产。
（七）收益法的评估结果
①企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
=2,404,592,064,501＋455,460,776,226＋0
=2,860,052,840,727（印尼卢比）
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）②企业股东全部权益价值的计算
A．付息债务评估值的计算
对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，为短期借款 134,572,076,879印尼卢比、应付关联方的设备款视同有息负债 809,867,641,036印尼卢比，合计944,439,717,915印尼卢比。
B．企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
=2,860,052,840,727－944,439,717,915
=1,915,613,100,000印尼卢比（取整）
本次评估采用的折算汇率如下：按照国家外汇管理局发布的基准日美元对印尼卢比的汇率中间价（1：13,209.50）除以人民币对美元的汇率中间价（1：6.1196），得到人民币对印尼卢比的折算汇率为（1：2,158.56）。按该折算汇率得到杜库达的股东全部权益价值为887,400,000元（取整）。
5、评估结论的选择
杜库达股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为83,568.65万元，采用收益法评估的结果为88,740.00万元，与资产基础法结果相差5,171.35万元，差异率6.19%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于通过资产基础法计算得到的评估价值相对账面价值的增减值主要系因为汇率波动形成的，因此难以客观反映企业的整体价值。而收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果88,740.00万元作为杜库达股东全部权益的评估价值。
6、收益法评估相关参数的合理性分析
（1）收入增长率的预测依据及合理性
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）收益法评估中，杜库达预测期收入如下：
单位：亿元印尼卢比
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|项目||||||
|销量（吨）|146,083|443,209|538,192|576,804|593,353|
|其中：脂肪酸销量（吨）|90,362.98|338,513.40|423,141.80|456,993.10|470,702.90|
|主营业务收入|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|增长率|-|85.83%|21.50%|7.19%|2.87%|

注：油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，单位数量产品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采购价格均以基准日附近价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。
目前，杜库达实际产能为年产25万吨硬脂酸等油脂化工产品，已处于满负荷生产状态。因2014年事故原因，双马化工自身国内生产完全停止，国内市场产品需求的满足依赖于向杜库达进口。杜库达现有产能已无法同时满足国内外客户的需求，因此其国内外市场开拓无法正常开展。随着新建产能的陆续投产，杜库达产能不足的问题将得以缓解。
同时，鉴于南通凯塔将于2015年末逐渐投产，国内市场需求将主要由南通凯塔满足。杜库达新增产能将主要通过开拓国外市场消化，并在南通凯塔产能不足以满足国内市场需求时给予支持。
鉴于上述背景，杜库达未来销售规划如下：
1）深耕东南亚市场
杜库达将巩固现有的销售渠道，维持现有的国外客户（主要位于东南亚地区），并进一步深耕东南亚市场，发掘客户需求。目前，受产能限制，杜库达暂时无法满足全部客户的需求，通常只能挑选质地较好、合作较多、单次订单量较小的客户进行销售，对于订单量较大的客户只能放弃。新增产能投产后，杜库达销售部门将重新与客户建立联系，因杜库达产品具有品质优势和成本优势，客户渠道的
重建不存在实质性障碍。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2）开拓其他地区市场
对于欧美和非洲客户而言，杜库达具有原产地优势和海运成本较低的优势，目前，杜库达在美国已有少量客户，受产能限制暂时无法进行进一步的市场开拓。
待新增产能投产后，公司将通过为部分重点客户提供优质服务并以点带面的方式进一步开拓美国市场及其他地区市场。
3）在南通凯塔产能不足时给予支持
杜库达将协助南通凯塔维持国内原有客户，提升国内市场份额，在南通凯塔产能不足时给予支持。
评估报告预测杜库达2016-2019年脂肪酸销量分别为33.85万吨、42.31万吨、45.70万吨和47.07万吨。杜库达可以消化新增产能：
①国外市场，杜库达目前每年向中国以外的客户销售约10万吨油脂化工产品，主要集中在东南亚国家，虽然杜库达在美国也有客户，但受产能限制，尚未能实现大规模销售。未来，在杜库达新建产能达产后，杜库达在满足国内市场的情况下，将重点开拓非洲、欧洲、美国客户，消化新增产能。评估机构考虑到杜库达未来脂肪酸产品的市场开拓因素，将预测的脂肪酸未来售价下浮2%，较为谨慎。
杜库达未来市场开拓有如下优势：第一，原材料原产地优势，能以相对和较低的价格购买棕榈油；第二，运输成本优势，杜库达产品销售通常采用海运，较陆运具备一定的成本优势。
据中国洗涤用品工业协会出具的《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，2011年和 2012年全球天然脂肪酸市场总值为 72亿美元和 69亿美元，预计到 2017年将达到130亿美元。因此，国外市场预计将有足够容量消化杜库达新增产能。
②国内市场，双马化工在正常生产经营期间，脂肪酸市场占有率为20%-30%，积累了较为雄厚的客户资源。除自产约25万吨脂肪酸外，双马化工每年仍从杜库达采购脂肪酸，以满足国内市场对脂肪酸的需求。双马化工停产后，因杜库达产能有限，双马化工无法满足全部客户的需求，杜库达、南通凯塔新增产能达产后，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）可继续利用双马化工原有客户资源，充分利用品质优势和价格优势，达到甚至超过双马化工停产前的市场占有率。
评估报告预测南通凯塔2016-2019年脂肪酸销量分别为10万吨、16万吨、18万吨和20万吨（南通凯塔达产后批准产能为25万吨），预计南通凯塔产能达产后难以完全满足国内市场需求，杜库达部分产能将被用以支持南通凯塔国内销售。
综上，收益法评估中对于杜库达收入增长的预测具有合理性。
（2）毛利率的预测依据和合理性
收益法评估中，杜库达预测期的毛利率如下表：
单位：亿元印尼卢比
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|15,546.72|46,739.51|56,789.02|60,872.74|62,620.83|
|13,906.03|41,909.01|50,411.68|53,862.52|55,433.52|
|10.55%|10.33%|11.23%|11.52%|11.48%|

评估机构对预测期营业收入和营业成本分别进行了预测，主要受产品销售价格和产品生产成本影响。
1）产品销售价格的预测依据和合理性
油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，单位数量产品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采购价格均以基准日附近价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。评估机构对产品销售价格的预测系按照基准日当月杜库达对非关联客户的销售价格并对比同期市场公开报价确定。考虑到后续市场开拓对产品价格的影响，在预测销量增长的同时，评估机构将预测的产品销售价格下浮约2%。产品销售价格的预测具有合理性。
2）产品生产成本预测的合理性
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）评估机构对原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧及土地租赁费用分别进行了预测。
①原材料成本的预测依据和合理性
评估机构对原材料成本价格的预测系基于单位产品的原材料耗用量和原材料价格。其中，原材料棕榈油的价格系按照基准日近期马来西亚棕榈油现货行情价格确定。油脂化工产品价格与原材料价格联动性较强，即使原材料价格出现大幅波动，从中长期看对单位数量产品的毛利影响较小。因此，评估机构对原材料成本的预测采用了基准日近期的公开市场报价，与销售价格的取数期间一致，即使后期原材料价格发生波动亦会形成产品价格的联动。原材料成本的预测具有合理性。
②人工成本、制造费用的预测依据和合理性
人工成本、制造费用系按照杜库达历史生产统计数据结合产量变动计算确定，预测过程和结果具有合理性。
③折旧和土地租赁费用的预测依据和合理性
评估机构主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计政策计提的折旧；对于土地租赁费用，按照土地租赁合同的相关约定进行预测，预测过程和结果具有合理性。
3）与杜库达历史毛利率数据对比
考虑到最近两年及一期，杜库达发生较多的关联交易，且采用内部定价。若将各期关联方交易均价调整为无关联第三方的交易均价，则杜库达单体财务报表营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|47,722.00|116,809.98|
|11.66%|10.17%|

注：以上财务数据未经审计。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）预测期的毛利率水平介于10.33%至11.52%之间，与杜库达历史经营的毛利率平均水平相比较为谨慎。
综上所述，评估报告对杜库达毛利率的预测具有合理性。
（3）费用率的预测依据和合理性
1）销售费用
评估机构对销售费用的预测主要包括销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等。
销售费用通常随企业业务规模的扩大而增长。在参考同行业其他公司以前年度该费用与收入的比率结合企业历史数据、目前实际情况的基础上，取合适的费率，由预测期营业收入乘以该费率可得预测期内销售费用。
评估机构预测杜库达的销售费用率约为3.7%，杭州油化2014年和2015年1-5月的销售费用率约为2%，销售费用率的预测具有合理性。
2）管理费用
评估机构对管理费用的预测主要包括业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等。评估机构采用不同方法预测不同属性的管理费用，对于管理人员薪酬，按杜库达管理人员规模和薪酬政策并结合预期业务开展情况进行预测；对于折旧费，按杜库达管理用固定资产规模和折旧方法进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
鉴于不同公司的管理模式不同，评估机构系按照杜库达历史费用发生情况，并充分考虑随业务规模增加而新增的管理成本（主要是人员）进行预测，管理费用的预测具有合理性。
3）财务费用
评估机构以息前税后利润为基础预测杜库达自由现金流，从而确定杜库达股权价值，因此评估报告对财务费用的预测主要包括财务手续费。因杜库达财务手续费与营业收入存在正向关系，预测年度财务手续费随营业收入的变动而同比变动。财务费用的预测具有合理性。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）7、评估基准日至本非公开预案公告日期间变化事项
评估基准日至《预案（修订稿）》公告日期间，杜库达的各项生产经营活动开展均较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。
（四）南通凯塔基本情况
1、公司概况
公司名称： 南通凯塔化工科技有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册地址： 江苏省如东县洋口化学工业园区
法定代表人： 许映祥
成立日期： 2007年8月17日
注册资本： 8,000万元
组织机构代码： 66577594-3
税务登记证号码： 320623665775943
经营范围： 生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；氢化棕榈硬酯、硬酯酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
2、历史沿革
（1）南通凯塔设立
南通凯塔成立于2007年8月17日，系由杜库达出资1,000万美元设立。
2007年 8月 1日，如东县发展和改革委员会出具《县发展改革委关于核准南通凯塔化工科技有限公司纺织品浆料生产项目的通知》（东发改外[2007]77号），同意杜库达独资设立的南通凯塔建设纺织品浆料生产项目。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2007年 8月 9日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意设立南通凯塔化工科技有限公司的批复》（东外经审[2007]162号），同意杜库达在如东投资设立南通凯塔，批复南通凯塔注册资本1,000万元美元由杜库达以现汇分期出资，首期出资额不低于注册资本的15%，并在公司成立之日起 3个月内缴足，其余部分自营业执照签发之日两年内缴清，批复公司经营范围为纺织品浆料（离子浆料）的生产销售，并颁发“商外资苏府资字[2007]73740号”《外商投资企业批准证书》。
2007年8月17日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》，注册号为“企独苏通总字第 007552号”，经营范围为“生产销售纺织品浆料（离子浆料）”。
（2）增加经营范围暨增加实收资本
2007年 10月 20日，杜库达出具《关于变更南通凯塔化工科技有限公司经营范围的决议》，同意在南通凯塔营业执照经营范围内增加脂肪酸产品的销售经营。
2007年 10月 25日，如东县对外贸易经济合作局出具《关于同意南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东外经审[2007]229号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）脂肪酸的生产销售”,并换发《外商投资企业批准证书》。
2007年11月6日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验（2007） 136号”《验资报告》，审验确认截至 2007年 11月 6日，杜库达出资中的 109.998万美元已到位。
2007年12月5日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验（2007） 271号”《验资报告》，审验确认截至 2007年 12月 5日，杜库达出资中的 39.998万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本149.996万美元。
2007年 12月 10日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围为“生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸（此项目限分公司经营）”。
（3）变更注册号
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2008年1月16日，南通市如东工商行政管理局出具《江苏省南通工商行政管理局工商行政管理市场主体注册号变化证明》，根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006），南通凯塔注册号变更为320600400014642.
2008年1月18日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）增加实收资本
2009年 10月 12日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]202号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 10月 10日，杜库达出资中的56万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本205.996万美元。
2009年 10月 26日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]218号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 10月 26日，杜库达出资中的100万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本305.996万美元。
2009年 11月 19日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]233号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 19日，杜库达出资中的150万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本455.996万美元。
2009年 11月 23日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]238号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 23日，杜库达出资中的200万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本655.996万美元。
2009年 11月 25日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2009]245号”《验资报告》，审验确认截至 2009年 11月 25日，杜库达出资中的200万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本855.996万美元。
2010年 1月 18日，江苏富华会计师事务所如东分所出具“富华如东会验[2010]017号”《验资报告》，审验确认截至2010年1月18日，杜库达出资中的144万美元已到位，杜库达累计实缴注册资本999.996万美元。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2010年5月31日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（5）增加经营范围
2010年 12月 6日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有限公司年产150000吨脂肪酸、20000吨油酸、15650吨甘油、32500吨皂基新建项目环境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096号），批复南通凯塔年产150000吨脂肪酸、20000吨油酸、15650吨甘油、32500吨皂基新建项目在拟建地址建设可行。
2011年 1月 5日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核准南通凯塔化工科技有限公司年产 15万吨脂肪酸 2万吨油酸等生产项目的通知》（通发改外经[2011]9号），同意南通凯塔建设年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目。
2011年2月19日，杜库达出具《关于变更南通凯塔化工科技有限公司经营范围的决议》，同意南通凯塔经营范围增加脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售。
2011年2月28日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存项目设立批准书》（通危化准[2011]15号），同意南通凯塔年产 15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目建设申请。
2011年3月24日，如东县商务局出具《关于南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东商资审[2011]20号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售”，并换发《外商投资企业批准证书》。
2011年4月1日，南通凯塔在江苏省南通工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（6）增加实收资本
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2011年12月31日，杜库达出具《股东决定》：“一、本公司于2007年11月 6日出资 110万美元，其中 20美元扣除银行手续费，当天增加实收资本金额为 109.998万美元，现决定将扣除银行手续费 20美元作为南通凯塔化工有限公司新增实收资本。二、本公司于 2007年 12月 5日出资 40万美元，其中 20美元扣除银行手续费，当天增加实收资本金额为 39.998万美元，现决定将扣除银行手续费20美元作为南通凯塔化工有限公司新增实收资本。”
2012年6月27日，南通晟达联合会计师事务所出具《关于南通凯塔化工科技有限公司股东因境外汇款被扣手续费而欠缴出资的情况的核实意见》：
“截止 2010年 1月 18日，南通凯塔化工科技有限公司第七期（最后一期）验资报告实收注册资本999.996万美元，其中，股东于2007年11月6日出资110万美元，扣除20美元银行手续费，增加实收资本109.998万美元；2007年12月5日出资40万美元，扣除20美元银行手续费，增加实收资本39.998万美元。
2011年 12月 31日，股东杜库达（印尼）有限公司决定将上述被银行扣除的40美元手续费作为对南通凯塔化工科技有限公司新增的实收资本。
南通凯塔化工科技有限公司已于2011年12月31日根据股东决定进行了账务处理，调增实收资本20美元。调整后南通凯塔化工科技有限公司实收资本为1,000万美元。”
2012年7月2日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2015年4月20日，杜库达已补足上述40美元出资。
2015年8月26日，如东县市场监督管理局洋口分局出具《证明》：“南通凯塔股东虽存在延迟缴纳公司注册资本的行为，但截至目前，南通凯塔股东已足额缴纳注册资本，上述延迟出资和补足出资并不影响南通凯塔的合法存续，本局也不会就上述延迟出资和补足出资事宜对南通凯塔进行行政处罚。”
（7）增加经营范围
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2013年9月3日，杜库达出具《南通凯塔化工科技有限公司股东决定》，决定变更南通凯塔经营范围为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基的生产销售；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
2013年 9月 3日，如东县商务局出具《关于南通凯塔化工科技有限公司变更经营范围的批复》（东商资审[2013]123号），同意南通凯塔经营范围变更为“纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基一体化系列产品的生产销售；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，并换发《外商投资企业批准证书》。
2013年9月9日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售纺织品浆料（离子浆料）、脂肪酸、油酸、甘油、皂基；氢化棕榈硬脂、硬脂酸、棕榈油、棕榈蜡商品的批发及技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。”
（8）变更企业类型暨增加实收资本
2015年 1月 27日，杜库达与双马化工签订《股权转让合同》，将杜库达持有的南通凯塔100%股权以 716万美元的价格转让给双马化工。2015年 1月 27日，南通凯塔股东作出《南通凯塔化工科技有限公司股东决定》，决定将公司性质由外商独资的有限公司转为内资公司，注册资本由1,000万美元变更为8,000万元，并修改了公司章程。
2015年4月22日，如东县商务局出具《关于同意南通凯塔化工科技有限公司转让股权变更为内资企业的批复》（东商资审[2015]43号），同意南通凯塔变更为内资企业，并撤销其《外商投资企业批准证书》。2015年 4月 24日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2015年5月25日，南通凯塔收到双马化工缴纳的出资款1,080.03万元，实收资本变更为8,000万元。
3、股权结构及实际控制人
双马化工持有南通凯塔100%股权，双马化工股权结构如下：
冒建兰 王书华 冒长龙
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|-|-|
|76.|93%|

|||
|-|-|
|15.|40%|

|||
|-|-|
|7.6|7|

如皋市双马化工有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

南通凯塔化工科技有限公司
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|冒建兰|2,358|
|王书华|472|
|冒长龙|235|
||3,065|

截至《预案（修订稿）》公告日，南通凯塔实际控制人为冒建兰和鲍兴来夫妇。
4、固定资产
截至 2015年 6月 30日，南通凯塔主要产能仍处于建设过程中，计入在建工程，固定资产主要系已交付使用的部分工业厂房、综合楼及附属建筑，具体情况如下如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|
|17,176,037.23|149,443.36|
|1,868,880.72|61,382.79|
|15,307,156.51|88,060.57|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|房屋及建筑物|通用设备|
|89.12%|58.93%|

截至 2015年 6月 30日，南通凯塔房屋建筑物均未办理房屋所有权证，主要系南通凯塔目前总体仍处于在建状态，少量资产因达到预定可使用状态后结转固定资产用于甘油的试生产，南通凯塔将在厂区整体投产后统一办理房屋产权证。
5、主要无形资产
（1）商标
南通凯塔尚未拥有商标，有1项商标正在办理过户手续，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标文字或图样|注册号|类别|有效期至|
||1250872|第1类：硬脂酸；盐酸（化学制剂）；油酸；甘油；表面化学活性剂；乙醇；碳酸钙；工农业炭黑|2019.02.27|

双马化工已向国家工商行政管理总局商标局提交商标转让申请并获受理，截至《预案（修订稿）》公告日，上述商标转让仍在办理过户手续。
（2）专利
截至《预案（修订稿）》公告日，南通凯塔拥有 7项发明专利，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|一种生产二氯丙醇的方法|发明专利|南通凯塔|200710161506.0|2007.9.24|20年|
|一种采用脂肪酸为原料生产脂肪伯胺的方法|发明专利|南通凯塔|200710161505.6|2007.9.24|20年|
|一种固定床甘油脱色工艺及其反应釜|发明专利|南通凯塔|200910176888.3|2009.9.23|20年|
|一种甘油蒸馏工艺及其专用甘油蒸馏塔|发明专利|南通凯塔|200910176880.7|2009.9.23|20年|
|一种生产单甘酯黑脚的方法|发明专利|南通凯塔|201210326191.1|2012.9.6|20年|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|棕榈油和水解粗酸水解加氢工艺|发明专利|南通凯塔|201310265101.7|2013.6.28|20年|
|棕榈油酸加氢工艺|发明专利|南通凯塔|201310265223.6|2013.6.28|20年|

除上述专利外，双马化工和中国科学院大连化学物理研究所共同拥有以下 2项发明专利：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|授权日|
|一种用植物油脂和动物油脂制烯烃的方法|发明专利|双马化工；中国科学院大连化学物理研究所|200610089354.3|2006.6.21|2009.10.7|
|一种油脂或者脂肪酸催化裂解制低碳烯烃的方法和装置|发明专利|双马化工；中国科学院大连化学物理研究所|200610114033.4|2006.10.25|2011.2.9|

2015年 9月 18日，双马化工和南通凯塔签署《专利实施许可合同》，主要内容包括：在上述 2项专利剩余有效期内，南通凯塔可以在中国及印度尼西亚共和国范围内无偿使用上述 2项专利；未经南通凯塔同意，双马化工不得向他人转让或许可他人实施该改进技术；双马化工及其控制企业不再使用该等专利技术，不再授权任何第三方使用该等专利技术；南通凯塔按照合同约定实施专利技术，引起侵害他人合法权益的，由双马化工承担侵权责任。
（3）土地使用权
截至2015年6月30日，南通凯塔共拥有4宗土地使用权，具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|坐落|使用权人|面积(M2)|土地用途|类型|终止日期|
|东国用（2008）字第510035号|江苏省如东沿海开发区黄海一路北侧|南通凯塔|53,366.60|工业用地|出让|2058.11|
|东国用（2012）字第510038号|沿海经济开发区振洋二路西侧、黄海二路南侧|南通凯塔|16,666.60|工业用地|出让|2062.06|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|坐落|使用权人|面积(M2)|土地用途|类型|终止日期|
|东国用（2013）字第510061号|江苏省如东沿海开发区黄海一路南侧|南通凯塔|7,745.00|工业用地|出让|2063.08|
|东国用（2013）字第510062号|江苏省如东沿海开发区黄海一路南侧|南通凯塔|5,888.00|工业用地|出让|2063.08|

注：东国用（2008）字第510035号作为南通凯塔对双马化工银行贷款提供担保的抵押物，抵押权人为招商银行股份有限公司南通分行；东国用（2012）第510038号作为南通凯塔对自身银行贷款提供担保的抵押物，抵押权人为中国银行股份有限公司如东支行。
此外，南通凯塔有一项43亩厂区发展用地尚未办理土地使用权证。2015年8月 26日，如东县国土资源局沿海分局出具证明：“如东县沿海经济开发区黄海一路南侧43亩土地，拟用于南通凯塔化工科技有限公司的厂区发展用地，目前正在申报该项目地块土地使用权手续”。
6、对外担保
截至本公司第三届董事会第二十一次会议召开日，南通凯塔担保情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|抵押物|抵押物面积（平方米）|抵押权人|基准日借款余额|借款到期日|
|南通凯塔土地：东国用（2008）第510035号|53,366.60|招商银行股份有限公司南通分行|1,275.46|2017.5.6|

截至《预案》（修订稿）公告日，南通凯塔对外担保已解除。
7、内部组织结构及人员情况
（1）内部组织结构
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）副总经理
总经理助理
行 技 安
政 品 生 采 仓 术 全
办 控 产 购 储 工 环
公 部 部 部 部 程 保
室 部 部
（2）人员情况
截至2015年7月31日，南通凯塔共有在册员工101人，结构如下：
①员工专业结构
||
|-|
|人数（人）|
|10|
|4|
|56|
|10|
|2|
|19|
|101|

②员工受教育程度
||
|-|
|人数（人）|
|15|
|13|
|33|
|40|
|101|

③员工年龄分布
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|人数（人）|
|25|
|18|
|41|
|17|
|101|

（3）核心管理人员简历
许映祥先生：1971年出生，中国国籍，本科学历。1993年 7月至 2003年 12月担任中国农业银行如皋支行担任信贷、内勤主任；2004年1月至2015年2月担任双马化工办公室主任兼总经理助理、总经理、集团执行副总裁；2015年 3月至今担任南通凯塔化工科技有限公司执行董事。
丁高鹏先生：1986年出生，中国国籍，本科学历。2009年 7月至 2013年 11月担任益海（连云港）油化工业有限公司生产部外操、内操、主任助理；2013年12月至今担任南通凯塔化工科技有限公司生产部经理、总经理助理、副总经理。
王书华先生：1966年出生，中国国籍，高中学历。1997年至 2015年 2月担任双马化工副总经理、市场中心副总经理兼任国际业务部部长，2015年 3月至今担任南通凯塔国际业务部经理。
姜伟荣先生：1983年出生，中国国籍，本科学历。2005年 7月至 2006年 8月担任南京赛尔金生物医学有限公司质检部质检员；2006年 9月至今先后担任双马化工、赛孚机械、杜库达、南通凯塔工艺技术员、技术部经理，现任南通凯塔总经理助理。
汪海建先生：1971年出生，中国国籍，本科学历。1994年 7月至 1999年 12月担任南京雅仕化工有限公司担任采购经理；2000年1月至2015年2月担任双马化工销售部副经理、销售部经理；2015年3月至今担任南通凯塔国内业务部经理。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）8、主营业务
南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂化工产品。截至《预案（修订稿）》公告日，南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，分为“年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”及“年新增10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”。
9、股东出资协议及南通凯塔章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
南通凯塔的出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
10、合规经营情况
2015年7月24日，如东县市场监督管理局出具《证明》：“兹证明南通凯塔华工科技有限公司自2013年1月1日起至今，在其生产经营过程中能遵守国家有关市场监督管理方面的法律、法规、规章以及其他相关规定，期间没有因违反相关规定而受到行政处罚。”同日，如东县市场监督管理局稽查科证明：“截止今日，该企业未有收到市场监督部门处罚的情形。”
2015年7月28日，如东县安全生产监督管理局出具《守法证明》：“南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日起至今，未发生安全生产事故，同时也未因违反安全生产法律法规而受到我局的行政处罚。”
2015年7月29日，如东县环境保护局出具《证明》：“南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日以来未因发生环境违法行为受过我局环保行政处罚，未发生过环境污染事故。”
2015年8月20日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日至今，不存在因违反房地产管理相关规定而受到行政处罚的情形。”
2015年8月20日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日至今，不存在因违反有关
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）建设规划管理方面的法律、法规及政策规定而受到行政处罚的情形。”
2015年8月20日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日至今，在其生产经营中，能遵守国家有关房屋管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，不存在违章建设房屋等违法违规行为，该公司自2013年1月1日至今，未因违反国家及地方房屋管理相关规定而受到行政处罚。”
2015年8月24日，如东县国家税务局出具《税收证明》：“南通凯塔化工科技有限公司于2007年8月成立，2013年1月1日至今有未按期缴纳税款的现象，但到目前为止无欠税，暂未发现其他违法违章行为。”
2015年8月24日，南通市如东地方税务局出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2013年1月1日至今，经在江苏省地税大集中征管信息系统中查询，暂未发现重大偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形。”
2015年8月26日，如东县国土资源局沿海分局出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司位于如东沿海经济开发区黄海一路，取得的土地使用权（土地证号：东国用（2008）第510035号、东国用（2012）第510038号、东国用（2013）第 510061号、东国用（2013）第 510062号）来源合法，土地使用能遵守目前有关土地管理法律规定。”
2015年9月1日，如东县洋口人力资源和社会保障服务所出具《证明》：“兹证明南通凯塔化工科技有限公司自2012年1月1日以来，依据国家法律、法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法违规行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也不存在受到行政处罚的可能性。”
最近五年，南通凯塔不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）11、南通凯塔产能建设及备案审批进展情况
（1）产能备案审批进展情况
《股权收购协议》约定：2015年12月31日前，南通凯塔取得新增年产25万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产25万吨脂肪酸等产品的生产能力。
南通凯塔主营业务为油脂化工业务，主要产品为脂肪酸、油酸、甘油等油脂化工产品。目前，南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，分为“年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”及“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”。
1）“年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”主要审批情况
①2010年 12月 6日，南通市环境保护局出具《关于<南通凯塔化工科技有限公司年产150,000吨脂肪酸、20,000吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基新建项目环境影响报告书>的批复》（通环管[2010]096号），批复南通凯塔年产150,000吨脂肪酸、20,000吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基新建项目在拟建地址建设可行。
②2011年 1月 5日，南通市发展和改革委员会出具《南通市发改委关于核准南通凯塔化工科技有限公司年产15万吨脂肪酸2万吨油酸等生产项目的通知（》通发改外经[2011]9号），同意南通凯塔建设年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目。
③2011年2月28日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品生产、储存项目设立批准书》（通危化准[2011]15号），同意南通凯塔年产15万吨脂肪酸、2万吨油酸、15,650吨甘油、32,500吨皂基生产项目建设申请。
④2014年7月24日，南通市环境保护局出具《市环保局关于南通凯塔化工科技有限公司年产15,650吨甘油新建项目现场核查意见的函》，同意15,650吨甘油项目投入试生产。
⑤2014年9月30日，如东县安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）试生产（使用）方案备案告知书》（东危化项目备字[2014]007号），同意项目试生产（使用）方案备案通过审查。
2）“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产 2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”主要审批情况
①2015年3月11日，如东县发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号：3206231501056），准予项目备案。
②2015年 7月 1日，南通市安全生产监督管理局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（通危化项目审字[2015]9号），同意项目通过安全条件审查。
③2014年11月26日，主管环保部门出具了同意项目上报的预审意见，目前，南通凯塔正在履行项目环保审批程序。
④2015年12月5日，江苏省如东沿海经济技术开发区管理委员会同意南通凯塔新建年产 25万吨脂肪酸、26,150吨甘油、20,000吨油酸、32,500吨皂基及其副产植物粗蜡2,450吨、黑脚448吨项目于2015年12月19日开始进入试生产。
（2）产能建设进展情况
截至《预案（修订稿）》公告日，南通凯塔新建产能已进入试生产阶段。
（五）南通凯塔财务情况
南通凯塔 2013年、2014年和 2015年 1-5月财务报告已经天健会计师审计，并出具了天健审[2015]6777号标准无保留意见审计报告。
1、南通凯塔最近两年及一期经审计财务报表
（1）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|21,760,271.94|141,904,416.51|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|-|2,898,736.52|
|48,417,902.60|40,520,580.82|
|16,697,141.16|8,135,079.95|
|1,171,300.00|3,117,157.92|
|24,092.95|79,682,905.60|
|2,894,475.21|5,413,032.25|
|7,393,195.11|8,555,232.66|
|98,358,378.97|290,227,142.23|
|34,945,413.79|36,305,242.99|
|358,397,915.91|88,775,568.31|
|6,921,488.94|3,412,329.37|
|11,858,560.65|11,968,189.03|
|412,123,379.29|140,461,329.70|
|510,481,758.26|430,688,471.93|
|11,336,559.00|99,537,161.10|
|-|-|
|273,049,814.01|106,100,467.57|
|573,283.55|63,375.75|
|533,978.49|1,339,372.16|
|666,832.51|753,489.67|
|738,178.46|2,349,708.40|
|151,480,653.78|142,160,019.54|
|12,500,000.00|25,000,000.00|
|450,879,299.80|377,303,594.19|
|-|-|
|3,247,535.38|3,278,582.56|
|3,247,535.38|3,278,582.56|
|454,126,835.18|380,582,176.75|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|80,000,000.00|69,199,474.00|
|-23,645,076.92|-19,093,178.82|
|56,354,923.08|50,106,295.18|
|510,481,758.26|430,688,471.93|

（2）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|13,778,809.00|355,065,613.35|
|13,678,525.44|366,059,892.91|
|-|1,698.07|
|-|-|
|2,661,638.42|5,773,572.04|
|1,843,042.55|4,491,004.60|
|178,797.87|3,876,683.43|
|-|-4,153,964.78|
|-4,583,195.28|-29,291,202.48|
|31,297.18|94,665.37|
||48,205.85|
|-4,551,898.10|-29,244,742.96|
|-|-|
|-4,551,898.10|-29,244,742.96|

2、资产负债主要项目及说明
（1）应收账款
截至 2015年 5月 31日，南通凯塔应收账款账面价值为 4,841.79万元，占总资产比例为9.48%，均为对关联方的应收账款，明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|实美国际集团有限公司|4,830.06|99.76%|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|双马化工|11.73|0.24%|
|合计|4,841.79|100.00%|

注：实美国际集团有限公司系双马化工控制的公司。
（2）在建工程
截至2015年5月31日，南通凯塔在建工程账面余额为35,839.79万元，占总资产比例为70.21%。南通凯塔在建工程系处于建设过程中的“年产15万吨脂肪酸、 2万吨油酸等生产项目”及“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产 2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”。
（3）应付账款
截至2015年5月31日，南通凯塔应付账款余额为27,304.98万元，占负债总额比例为60.13%，明细如下：
单位：万元
||
|-|
|期末数|
|260.78|
|27,039.25|
|4.95|
|27,304.98|

南通凯塔应付账款主要系在建工程建设相关的应付工程设备款 27,039.25万元，占应付账款余额的99.03%。南通凯塔应付账款中，应付南通赛孚机械设备有限公司 26,207.71万元，占应付账款余额的95.98%，应付上海新久化工有限公司248.20万元，占应付账款余额的0.91%。南通赛孚机械设备有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来间接控制的公司；上海新久化工有限公司系双马化工实际控制人之一鲍兴来控制的公司。
（4）其他应付款
截至2015年5月31日，南通凯塔其他应付款余额为15,148.07万元，占负债
总额的比例为33.36%。南通凯塔其他应付款明细如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
||||
|-|-|-|
|债务人名称|金额|占应收账款总额的比例|
|拆借款|15,038.85|99.28%|
|其他|109.22|0.72%|
|合 计|15,148.07|100.00%|

南通凯塔其他应付款主要系应付双马化工15,147.92万元。
3、营业收入、营业成本分析
（1）营业收入、营业成本构成
最近两年及一期，南通凯塔营业收入、营业成本构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-5月|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|1,335.58|1,367.85|-2.42%|
||其他业务|42.30|-|100.00%|
||合计|1,377.88|1,367.85|0.73%|
|项目||2014年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|837.98|1,263.35|-50.76%|
||其他业务|34,668.58|35,342.64|-1.94%|
||合计|35,506.56|36,605.99|-3.10%|
|项目||2013年|||
|||收入|成本|毛利率|
||主营业务|2.27|4.44|-96.16%|
||其他业务|139,082.45|138,451.76|0.45%|
||合计|139,084.71|138,456.20|0.45%|

报告期内，因南通凯塔主要产品产能仍处于在建状态，主营业务收入主要系试生产阶段的甘油产品销售收入，其他业务收入主要系化工原料贸易收入，2015
年1-5月已大幅减少。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）最近两年及一期前五名客户情况
最近两年及一期，南通凯塔对前五名客户的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-5月|||
|单位名称|金额|占公司营业收入的比例（%）|
|双马化工|1,255.54|91.12|
|江苏炜赋集团化工贸易有限公司|52.88|3.84|
|上海新久化工有限公司|46.78|3.40|
|杭州信业油脂化工有限公司|18.05|1.31|
|太仓市永昱磨料有限公司|2.83|0.21|
|合计|1,376.09|99.88|
|2014年度|||
|单位名称|金额|占公司营业收入的比例（%）|
|双马化工|15,909.65|44.81|
|实美国际集团有限公司|7,040.45|19.83|
|上海新久化工有限公司|4,626.19|13.03|
|如皋市瑞海贸易有限公司|4,332.08|12.20|
|南通新邦化工科技有限公司|1,133.14|3.19|
|合计|33,041.52|93.06|
|2013年度|||
|单位名称|金额|占公司营业收入的比例（%）|
|双马化工|52,184.78|37.52|
|实美国际集团有限公司|51,785.27|37.23|
|瀚海贸易有限公司|18,271.58|13.14|
|如皋市希纳贸易有限公司|7,852.56|5.65|
|河南久玖化工有限公司|7,009.53|5.04|
|合计|137,103.73|98.58|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
最近两年及一期，因南通凯塔产能建设尚未完成，上述交易主要系在双马化工主导下进行的贸易业务。
截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标
的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔。南通凯塔已承接并独立开展原由双马化工主导的国内油脂化工产品销售业务。
最近两年及一期，双马化工及其关联方（杜库达和南通凯塔除外）油脂化工产品不存在严重依赖少数客户的情形（详见《预案（修订稿）》第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的公司情况”之“（五）南通凯塔财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”之“（2）最近两年及一期前五名客户情况”）。鉴于双马化工自身主导油脂化工业务销售期间不存在严重依赖少数客户的情形，南通凯塔产能建设完成后，亦将不存在严重依赖少数客户的情形。
（3）最近两年及一期前五名供应商情况
南通凯塔产能投产后，主要原材料将为大宗商品棕榈油，将不存在主要原材料采购严重依赖于少数供应商的情况。
4、南通凯塔主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月21日|
|0.22|0.77|
|0.21|0.75|
|89.96%|88.37%|
|-2.42%|-50.76%|

注：速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
5、财务报表编制基础和主要会计政策
南通凯塔会计政策和会计估计与本公司保持一致。
（1）财务报表编制基础
1）编制基础
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）南通凯塔财务报表以持续经营为编制基础。为满足赞宇科技拟重组南通凯塔股权的需要，根据中国证监会的要求，本财务报表已按照赞宇科技的会计政策和会计估计编制。
2）持续经营能力评价
南通凯塔不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（2）收入确认政策
1）收入确认原则
①销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：A、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；B、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；C、收入的金额能够可靠地计量；D、相关的经济利益很可能流入；E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
③让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2）收入确认的具体方法
南通凯塔主要销售油脂化工产品。内销产品收入确认需满足以下条件：南通凯塔已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：南通凯塔已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（3）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（4）存货
1）存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2）发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3）存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4）存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
②包装物
按照一次转销法进行摊销。
（5）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
南通凯塔主要以可再生资源天然油脂为基础原料，生产多种衍生物产品。报告期内，南通凯塔产量最大的产品硬脂酸是一种应用广泛的有机化工原料，是基础油脂化学品中产量最高的品种之一，目前，除本公司外，尚没有专业从事上述业务的上市企业。
南通凯塔会计政策和会计估计与本公司不存在重大差异，会计政策和会计估计不会对南通凯塔利润产生特殊影响。
6、最近两年及一期主要关联交易情况
2013年、2014年以及2015年1-5月，南通凯塔主要关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|采购材料/贸易|7,978,030.43|4,041,716.30|
|采购材料/贸易|-|19,886,452.97|
|采购材料/贸易|-|85,282.05|
|采购材料|209,598.29|460,588.89|
|贸易|-|109,907,351.24|
|贸易|-|119,806,742.16|
|贸易|-|42,051,280.00|
|采购工程物资|-|7,288,801.18|
|采购材料/贸易|-|5,889,482.30|
|采购材料|57,264.96|-|

最近两年及一期，南通凯塔产能建设尚未完成，上述交易主要系在双马化工主导下的贸易业务。南通凯塔油脂化工业务仅有于2014年进入试生产阶段的甘油业务存在原材料采购，相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-5月||||
|类别|采购额（元）|采购量（吨）|单价（元/吨）|
|粗甘油采购关联方|6,639,602.65|5,751.14|1,154.48|
|粗甘油采购非关联方|2,786,978.47|2,220.28|1,255.24|
|合计|9,426,581.12|7,971.42|1,182.55|
|2014年度||||
|类别|采购额（元）|采购量（吨）|单价（元/吨）|
|粗甘油采购关联方|2,311,476.92|2,042.94|1,131.45|
|粗甘油采购非关联方|479,925.26|288.52|1,663.40|
|合计|2,791,402.18|2,331.46|1,197.28|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|油脂化工产品/贸|12,555,357.39|159,096,510.76|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|易|||
|油脂化工产品/贸易||10,919,774.87|
|油脂化工产品/贸易|467,847.00|46,261,904.61|
|贸易||70,404,484.47|
|贸易|||
|贸易||11,076,923.03|
|贸易||11,331,420.00|
|贸易||43,320,840.00|

（2）关联销售/采购原因及定价
最近两年及一期，双马化工对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。因此，报告期内，南通凯塔与双马化工及其关联方发生的关联交易较多，交易定价系内部转让价格。
（3）关联交易未来持续情况
截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，南通凯塔已独立开展国内油脂化工产品销售业务。然而，鉴于南通凯塔产能建设尚未完成，双马化工仍需给予南通凯塔支持，采购杜库达油脂化工产品，并全部如数销售予南通凯塔，再由南通凯塔对外销售。因此，本次收购完成前，南通凯塔与双马化工仍会发生关联交易。针对上述情况，本公司、双马化工、杜库达和南通凯塔已签署《油脂化工产品关联交易定价框架协议》，详见《预案（修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、收购标的
公司情况”之“（十二）标的公司未来生产经营符合独立性要求”之“1、双马化
工油脂化工业务相关资产、人员、渠道的转移情况
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）7、非经常性损益情况
2013年、2014年以及2015年1-5月，杜库达非经常性损益情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|31,047.18|94,513.24|
|-|-4,153,964.78|
|250.00|-48,053.72|
|31,297.18|-4,107,505.26|
|-|-|
|31,297.18|-4,107,505.26|

2013年及2015年1-5月，南通凯塔非经常性损益金额较小。2014年，杜库达非经常性损益主要系远期结售汇差额。
8、毛利率、利润水平下降的原因分析
（1）最近两年及一期毛利率及净利润情况
最近两年及一期，南通凯塔财务报表销售收入、毛利率及净利润情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|1,377.88|35,506.56|
|1,335.58|837.98|
|42.30|34,668.58|
|-2.42%|-50.76%|
|-455.19|-2,924.47|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
1）销售收入及利润下降的原因
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）最近两年及一期，因产能建设尚未完成，南通凯塔营业收入主要由试生产产品（甘油）的销售收入（计入主营业务收入）和贸易收入（主要系棕榈油等原材料的转口贸易，计入其他业务收入）构成，其中，甘油产品收入随着试生产产量的提高，销售收入亦逐渐增加；贸易收入系在双马化工主导下进行，因近年原材料价格波动幅度大，贸易业务利润下滑甚至发生亏损，双马化工逐步减少了贸易业务并于2015年完全停止了南通凯塔的贸易业务，因此南通凯塔营业收入整体逐年下降。因2014年贸易业务发生亏损，南通凯塔净利润较2013年下降。
2）甘油试生产产品业务毛利率为负的原因
截至 2015年 5月 31日，南通凯塔的甘油尚处于试生产阶段，机器设备处于调试阶段，试生产期间，甘油产品整体产量较小，且甘油生产涉及的设备和房产均已结转固定资产并正常计提折旧，单位产品需分摊的固定成本较高，导致毛利率为负数。
3）2014年、2015年1-5月出现亏损的原因
南通凯塔产能建设尚未完成，2014年出现亏损主要系因贸易业务亏损所致。
综上所述，截至《预案（修订稿）》公告日，南通凯塔的贸易业务已完全停止，今后亦不会再进行，随着南通凯塔产能正式投产，产品产销量增长，届时预期不再会出现毛利率为负数的情形。因此，上述销售收入、利润下降及形成亏损的情形预期将不会持续出现。
（2）最近两年及一期主要产品售价变动情况
南通凯塔自2014年开始甘油产品的销售，销售价格的变动情况如下表：
单位：元/吨
||
|-|
|2015年1-5月|
|3,279.78|

注：以上财务数据已经天健会计师审计。
甘油产品属于油脂化工产品，其价格变动与主要原材料棕榈油价格联动。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（六）南通凯塔评估情况
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]467号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行了整体评估，评估基准日为 2015年 5月 31日。
采用资产基础法，南通凯塔在评估基准日股东全部权益账面价值为 5,635.49万元，评估价值为 7,355.61万元，评估增值 1,720.12万元，增值率为30.52%。采用收益法，南通凯塔股东全部权益评估价值为28,890.00万元，评估增值23,254.51万元，增值率412.64%。
收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的销售渠道、管理能力及商誉等无形资产在内的企业整体价值。
因此，坤元评估最终采用收益法评估结果28,890.00万元作为南通凯塔股东全部权益的评估价值。
1、评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于南通凯塔未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜用收益法。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的南通凯塔的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
2、评估假设
（1）前提
①本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
②本次评估以公开市场交易为假设前提；
③假设被评估单位按照原有的经营范围．规模持续地经营下去；
④本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件．各种会计凭证．账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠，不存在其他法律障碍，也不会出现产权争议为前提。评估人员仅对相关资料进行必要和有限的抽查验证或分析，但对其准确性不作保证。
（2）基本假设
①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；劳动用工政策无重大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍；
③对被评估单位未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。
（3）具体假设
①本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上的；
②假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，列入评估范围的资产，除报告中有特殊说明外，其所有资产的取得．使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
③假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；
④假设被评估单位每一年度的营业收入．成本费用．更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
⑤假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）特殊假设
根据赞宇科技与双马化工于2015年5月签订的《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%之收购框架协议》，双马化工应当在2015年5月31日之前启动将其持有的与杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔经营业务有关的销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料转移至南通凯塔的程序。
本次评估是在截至基准日视同上述销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料已由南通凯塔持有的的前提下进行的。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
3、资产基础法评估情况
（1）主要资产的评估方法
1）建筑物类固定资产
列入评估范围的建（构）筑物均为厂区自建工业厂房及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建（构）筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
重置价值由建安工程费用和资金成本等组成。
A.建安工程费用
由于被评估单位能够提供待估建（构）筑物完整的财务结算资料，故本次评估采用定额系数调整法确定其建筑安装工程费用，即以待估建（构）筑物的财务结算资料为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系数，最终确定基准日建安工程费用。
B.前期费用和其他费用
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。
结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建安工程费计取（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|勘察设计费|1.60%-4.50%|建安工程费用|
|工程监理费|1.04%-3.30%|建安工程费用|
|建设单位管理费|0.10%-1.50%|建安工程费用|

C.建筑规费
建筑规费主要包括新型墙体材料专项基金、散装水泥基金和白蚁防治费。结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。取价标准如下：
||||
|-|-|-|
|费用名称|费率|计费基础|
|新型墙体材料专项基金|10.0元/平方米|建筑面积|
|散装水泥基金|1.50元/平方米|建筑面积|
|白蚁防治费|2.00元/平方米|建筑面积|

D.资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费等为基数，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E.开发利润
开发利润即投资者对房产投资的回报，是房产开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地相关行业同期平均利润率来确定
（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
②成新率的确定
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）由于列入评估范围的建（构）筑物处于正常使用状态，使用维护状况良好，主要损耗为自然损耗，不存在特殊损耗，也未发生较大规模的改造和大修事项，故本次评估采用年限法确定成新率。即根据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%。
建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：
||
|-|
|非生产用|
|60年|
|50年|

构筑物 10-30年
2）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以成本法为主的评估方法，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
①重置价值的评定
机器设备重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、其他费用（包括设备基础费及安装材料费等）、建设单位管理费以及合理期限内资金成本中的若干项组成。其计算公式如下：
设备重置价值=现行购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+建设单位管理费+资金成本
A．现行购置价
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）a．专用设备：通过直接向生产厂家询价为主，查询《机电产品报价手册》、《机电产品价格信息查询系统》等为辅获得现行购置价。获得市场信息后，进行必要的真实性、可靠性判断，并将参照物有关信息与标的物进行分析、比较、修正，最后评定现行购置价。
b．通用机器设备：主要查询《机电产品报价手册》、《机电产品价格信息查询系统》等获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
c．电脑、空调、打印机及其他办公设备等：主要通过网上询价，以当前市场价作为购置价。
d．非标设备：根据被评设备的相关资料，按现行工程定额、材料市场价格计算材料费、人工制造费，再加其他必要合理费用确定现行购建价。
B．相关费用
a．运杂费
设备的运杂费＝现行购置价×运杂费率
运杂费费率：参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备单价的大小及其体积重量及所处地区交通条件及生产厂家距离安装地点的远近而选定具体费率。对现行购置价内已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
|||
|-|-|
|地区分类|设备所在地的省(市)名称|
||当地采购|
|一类|北京、天津、河北、山东、山西、江苏、上海、浙江、安微、辽宁或邻近地区采购|
|二类|湖南、湖北、福建、江西、广东、河南、陕西、四川、重庆、吉林、黑龙江、甘肃|
|三类|广西、贵州、青海、宁夏、内蒙古|
|四类|云南、新缰|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）b．设备安装调试费
设备安装调试费＝现行购置价×安装调试费率
安装调试费率：参照中国统计出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标，结合实际工程决算资料后确定。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
|||||
|-|-|-|-|
|设备类别|费率%|序号|设备类别|
|轻型通用设备|0.5-1.0|13|电气设备|
|一般机加工设备|0.5-2.0|14|气体压缩机|
|大型机加工设备|1-4|15|电话总机|
|数控机床和精密加工机床|2-4|16|检测、试验设备|
|铸造设备|3-6|17|快装锅炉（以锅炉主机价计算）|
|锻造、冲压设备|4-8|18|蒸汽锅炉（10 吨/时及以下）（以锅炉主机计算）|
|起重设备|4-10|19|蒸汽锅炉（20 吨/时及以上）（以锅炉主机计算）|
|焊接、切割设备|0.5-2.0|20|热水锅炉|
|泵站设备|8-15|21|电镀、镀装设备|
|制冷、通风设备|8-12|22|热处理设备|
|集中空调设备|5-8|23|化工工业专用设备|
|冷却塔|8-12|24||

c．其他费用
其他费用＝现行购置价×其他费率
其他费率：主要指为主体设备配套的附件及辅材消耗所需的费用，以主体设备现行购置价为基数，费率以近期购建类似工程中的附件及辅材占主体设备造价的比例分析后确定。
d．建设单位管理费
建设单位管理费＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用）×建设
单位管理费率
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）建设单位管理费率参照《造价工程师常用数据手册》（99年 12月版）表 8-21中的相关参考指标，结合实际情况确定为1.8%。
e．资金成本
按设备购置费用、前期工程费及其他相关费用、合理建设周期和评估基准日执行的银行贷款基准利率确定。计算公式为：
资金成本＝（现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用＋建设单位管理费）×资金成本率
资金成本率＝同期贷款基准利率×合理建设工期/2
合理的建设周期根据现行相关定额规定，结合实际情况确定。对建设周期不足半年者不考虑资金成本。在计算资金成本时，按资金在建设期内均匀投入考虑。
②成新率的确定
按照现场勘察的设备技术状态，环境条件、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平、运行状况等因素加以分析研究，主要采用年限法确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济耐用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，具体如下：
主要化工生产设备 12-15年
汽车衡 15年
主要检测仪器 12年
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）办公用空调 7-8年
电脑 5年
3）在建工程
①土建工程
按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。本次在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程账面价值，经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估值。
②设备安装工程
在核实工程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上，根据其在建工程账面价值，经账实核对后，剔除其中不合理支出后确定评估值。
（2）资产基础法评估结果
南通凯塔评估基准日资产账面价值51,048.18万元，评估价值52,443.54万元，评估增值 1,395.37万元，增值率为2.73%；负债账面价值 45,412.68万元，评估价值45,087.93万元，评估减值324.75元，减值率为0.72%；股东全部权益账面价值5,635.49万元，评估价值7,355.61万元，评估增值1,720.12万元，增值率为30.52%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||一、流动资产|98,358,378.97|98,379,581.01|21,202.04|0.02|
||二、非流动资产|412,123,379.29|426,055,828.85|13,932,449.56|3.38|
||其中：固定资产|34,945,413.79|38,086,424.00|3,141,010.21|8.99|
||在建工程|358,397,915.91|358,397,915.91|-|-|
||工程物资|6,921,488.94|6,921,488.94|-|-|
||无形资产-土地使用权|11,858,560.65|22,650,000.00|10,791,439.35|91.00|
||资产总计|510,481,758.26|524,435,409.86|13,953,651.60|2.73|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
||三、流动负债|450,879,299.80|450,879,299.80|-|-|
||四、非流动负债|3,247,535.38||-3,247,535.38|-100.00|
||负债合计|454,126,835.18|450,879,299.80|-3,247,535.38|-0.72|
||股东权益合计|56,354,923.08|73,556,110.06|17,201,186.98|30.52|

（3）增值原因分析
南通凯塔资产基础法评估增值的主要原因在于：第一，建筑物类固定资产评估增值 188.92万元，系由重置价值中包含合理的开发利润及南通凯塔对房屋建筑物计提折旧期限与评估中的房屋经济使用年限的差异所致；第二，设备类固定资产评估增值 125.18元，系由评估中采用的主要设备经济使用年限大于企业会计的折旧年限所致；第三，土地使用权评估增值 1,079.14万元，系江苏省如东县沿海经济开发区工业用地市场价格上涨所致；第四，专项应付款评估减值324.75万元，系因该笔款项属于财政补贴、无需支付所致。
4、收益法评估说明主要内容
（1）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析南通凯塔溢余资产、非经营性资产的价值，确定南通凯塔的整体价值，并扣除南通凯塔的付息债务后确定南通凯塔的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值±非经营性资产（负债）的价值＋溢余资产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
（2）收益期与预测期的确定
本次评估假设南通凯塔的存续期间为永续期，即收益期为永续期。采用分段法对南通凯塔的收益进行预测，即将南通凯塔未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业特性、企业状况及业务特征等，取5年（即至2019年末）作为预测期分割点。
（3）未来收益的确定
①营业收入及营业成本的预测
南通凯塔历史上的营业收入主要为甘油试生产产品的销售收入（计入主营业务收入）和化工原料贸易收入（计入其他业务收入），随着南通凯塔一、二期生产项目的正式投入，今后将不再进行贸易业务，因此未来收益只考虑主营业务收入。
A、近年企业主营业务收入、成本、毛利分析
根据南通凯塔提供的近两年及一期会计报表，南通凯塔前几年的主营业务收
入、成本、毛利率具体如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|主营业务收入|22,651|8,379,826|
|主营业务成本|44,434|12,633,484|
|毛利率|-96.17%|-50.76%|
|增长率||36,895.39%|

南通凯塔于2013年开始甘油试生产，随着产量的增长，生产工艺亦在逐步成熟，因此毛利率逐步上升，但由于规模较小，固定成本较高，毛利率仍为负数。
B、主营业务收入的预测
南通凯塔的股东双马化工系国内产量位居前列的油脂化工企业，2014年以前双马化工产品年产、销量约30万吨，占据国内约20%的市场份额（按国内需求量150-160万吨计），亦积累了大量的客户及销售渠道。2014年双马化工发生生产车间爆炸事故，导致其生产停工至今，该事故发生后，国内市场的供给形势受到较大的影响，在这样的市场背景下，一大批中、小型油脂化工企业趁机瓜抢占市场份额。双马化工停产后并未放弃其拥有的国内市场，之后从其控制的杜库达进口部分油脂化工产品以应对部分国内客户的需求，但总体国内销售规模比之前大幅减少。
南通凯塔目前一、二期油化产品项目尚在建设中，预计于2015年10月后逐步投产，届时将形成20余万吨脂肪酸、2万吨油酸、26,150吨甘油、52,000吨单体酸的年产能。
根据赞宇科技与双马化工于2015年5月签订的《浙江赞宇科技股份有限公司收购如皋市双马化工有限公司持有的杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司各60%之收购框架协议》，双马化工应当在2015年5月31日之前启动将其持有的与杜库达和南通凯塔经营业务有关的销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料转移至南通凯塔的程序。本次评估是在截至基准日视同上述销售人员、销售渠道、商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料已由南通凯
塔持有的的前提下进行的。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）基于上述背景情况，南通凯塔一二期项目建成后，原双马化工的销售将完全由其进行，其未来的销售策略如下：
a、首先，南通凯塔要巩固现有的销售渠道，维持现有的客户。原先双马化工从杜库达进口后再销售的这部分客户和渠道将由南通凯塔接手并延续销售。
b、替代目前部分客户的进口需求。双马化工经过多年的经营，其生产工艺相比同行具有一定的先进性，生产的产品品质不亚于进口产品的品质，且具有原料成本优势、规模化生产优势、管理成本节约优势，与进口的产品比较不存在成本上的劣势，故可以以接近的价格争取这部分有出口需求的客户的订单。
c、抢占同行业其他厂商的市场份额。这里的其他厂商分为两种类型的情形，第一种，是与原双马化工规模差不多的厂商，如益海嘉里等，这类公司的生产成本很低，但是由于管理成本较高，因此同比而言，南通凯塔具有相对的成本优势，可以以低价策略抢占其市场份额；另一种厂商是本身规模较小的油化企业，主要是由于双马化工的爆炸事件才得以生存，一般而言其产品品质都不如南通凯塔，销售价格也略低，由于南通凯塔具有成本优势，可以降价至同样水平后以品质取胜。
d、对于单体酸、油酸等产品，在国内市场销售的同时，亦可以通过原先建立的国外销售渠道开拓出口市场。
另外，双马化工爆炸事件后，由于国内的销售由进口支撑，仅能满足销量较小的客户，因此在南通凯塔的产能恢复后，南通凯塔的销售部门将集中对原先掌握的中、大型客户的渠道进行重新联系，并针对性的采用相应的销售策略以重新获得其订单。
综上，本次评估考虑到油脂化工行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、产能分析结合南通凯塔市场营销策略等因素后认为，随着南通凯塔的产能的逐渐释放，南通凯塔的销售金额将自2015年10月份整体项目投产后逐年增长，经过几年的经营之后，由于产能接近饱和，市场的供求水平达到新的相对平衡的情形，因此销售收入将趋于稳定。
综上所述，预测期主营业务收入如下表：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|产量|28,612|138,675|238,520|268,335|298,150|
|主营业务收入|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|增长率|-|378.89%|76.68%|12.50%|11.11%|

C、主营业务成本的预测
主营业务成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧构成。
分类别分别分析如下：
a、原材料成本
原材料（包括包装物）占总成本的比例大致在80%左右，主要原料为棕榈油、催化剂和甲醇，其中棕榈油又占了原料中的95%以上，因此主要对棕榈油进行分析。
棕榈油是从棕榈树上的棕果中榨取出来的，目前广泛应用于油脂化工产品的应用与开发。全球的棕榈油的产量主要来自于马来西亚和印尼，其产量占据了全球约90%的比例，因此这两个国家的产量的变化成为棕榈油价格走势的重要影响因素。
另外，棕榈油的国内需求亦决定了其进口价格的波动。
近年棕榈油的价格波动走势如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）从上图看，近年棕榈油价格处于疲软下跌状态，从目前的情况分析，东南亚棕榈油仍处增产周期，供给充足预期维持不变；国内经济增长前景堪忧，国外美联储加息预期渐强，原油价格的不断下挫令全球油脂市场承压，棕榈油市场基本面疲弱态势难改，近期棕榈油价格大幅上涨的概率较小。
另外，油脂化工产品价格与原料价格挂钩较为紧密（尤其是出口产品），从中长期来看不会出现价格脱节的情形，因此，即使原料价格出现大幅波动，对产品毛利率的长期影响亦较小。
综上，对于未来产品原料成本，考虑按照单位原材料成本结合产量确定，其中原料单价按照基准日附近的不含税采购价格确定。
b、人工成本
南通凯塔人工成本占总成本的比例较小。根据南通凯塔的薪酬体系，南通凯塔生产人员的收入与产量挂钩，固定工资的比例较小。另据了解，南通凯塔目前生产工人的薪酬水平与当地同类型企业相比具有一定的竞争力，因此大幅涨薪的可能性较小。基于此，未来单位人工成本的变动比例不大，人工成本按照单位人工成本结合产量确定，其中单位人工成本参考同行业的其他企业的人工成本数据结合企业实际情况确定。
c、折旧费用
对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧。
d、制造费用（不含折旧费用）
制造费用主要系能源及机物料等成本，按照单位制造费用结合产量确定，其中单位制造费用参考同行业其他企业的制造费用数据结合企业实际情况确定。
综上所述，预测期主营业务成本如下表：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
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|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|131,691,473|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|1,498,674,610|
|120,583,500|646,514,100|1,138,605,600|1,280,931,300|1,423,257,000|
|553,340|2,576,940|4,246,240|4,777,020|5,307,800|
|7,636,883|39,166,562|39,095,876|39,035,260|28,875,730|
|2,917,750|17,397,824|32,987,264|37,110,672|41,234,080|
|10.32%|8.02%|10.37%|10.70%|11.55%|

注：2016年度毛利率较低主要系1、2期项目新投入使用，产能利用率不足，但折旧全额计提后导致毛利率下降。
②营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要为城建税、教育费附加和地方教育附加等。其中城建税税率为5%，教育费附加税率为3%,地方教育附加税率为2%，计缴基数为交纳的增值税额。本次评估中对应交纳的增值税销项税额和进项税额分别进行了测算，然后按照应交增值税额和相应的附加税率计算营业税金及附加。
预测期各年销售税金及附加如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|-|-|-|3,260,834|4,609,706|
|-|-|-|0.21%|0.27%|

③期间费用的预测
A、销售费用的预测
销售费用系销售人员薪酬、业务开拓费、运输费支出等支出，该费用一般来说
随着企业规模的扩大和业务的拓展会有一个基本同步的增长趋势。根据销售费用的
性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于运输费则按照产品销售数量乘以单位费率进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
预测期销售费用如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|3,962,620|19,521,125|33,610,200|37,815,225|42,020,250|
|2.70%|2.54%|2.48%|2.48%|2.48%|

B、管理费用的预测
管理费用主要由业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于管理人员薪酬，按南通凯塔的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以南通凯塔的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。预测期管理费用见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,577,157|11,763,201|14,955,201|16,999,201|18,120,001|
|3.80%|1.53%|1.10%|1.11%|1.07%|

C、财务费用的预测
财务费用主要考虑了财务手续费。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，南通凯塔的手续费与营业收入存在正向关系，故本次对其在预测年度随着营业收入的变动而同比变动。预测期财务费用如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019|
|300,000|500,000|883,400|993,800|1,104,200|

④资产减值损失的预测
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）主要考虑南通凯塔按照财务会计制度计提的存货减值准备和应收款坏账准备形成的资产减值损失。通过与南通凯塔的相关人员沟通、了解，存货周转较快，预计基本无损失，故不予考虑；对于应收款坏账损失，评估中根据经验数据及历史坏账情况分析，按照预测期各年预计应收账款平均余额按照0.5%的比例确定坏账损失金额。
预测期资产减值损失如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019|
|128,492|671,307|1,186,091|1,334,353|1,482,614|

⑤公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
⑥营业外收入、支出的预测
主要考虑按照营业收入的0.1%计缴的防洪基金，其他营业外收支由于不确定性较大，无法预计，故不予考虑。
预测期营业外支出如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019|
|146,849|767,208|1,355,533|1,524,975|1,694,416|

⑦所得税费用的预测
对于所得税费用的预测不考虑纳税调整事项。计算公式为：
所得税=应纳税所得额×当年所得税税率
其中：应纳税所得额=息税前利润总额－当年可弥补亏损金额
息税前利润总额=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其他业务
利润－销售费用－管理费用-财务费用-资产减值损失＋公允价值变动损益＋营业外
收入－营业外支出
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）可弥补亏损金额按照2014年度企业所得税纳税申报表认定的金额加上2015年1-5月的实际亏损金额确定。
“南通凯塔”的企业所得税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率预测以后各年度的所得税支出如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|5,125,583|22,151,873|25,297,967|31,677,581|

⑧息前税后利润的预测
息前税后利润＝息税前利润总额－所得税
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|-|-|-|-|-|
|131,691,473|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|1,498,674,610|
|131,691,473|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|1,498,674,610|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|3,260,834|4,609,706|
|3,962,620|19,521,125|33,610,200|37,815,225|42,020,250|
|5,577,157|11,763,201|14,955,201|16,999,201|18,120,001|
|300,000|500,000|883,400|993,800|1,104,200|
|128,492|671,307|1,186,091|1,334,353|1,482,614|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|5,188,823|29,096,977|89,963,024|102,716,843|128,404,739|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|-|-|
|146,849|767,208|1,355,533|1,524,975|1,694,416|
|5,041,974|28,329,769|88,607,491|101,191,868|126,710,323|
|-|5,125,583|22,151,873|25,297,967|31,677,581|
|5,041,974|23,204,186|66,455,618|75,893,901|95,032,742|

⑨折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产(存量资产)以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法(直线法)计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产(增量资产)，按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=固定资产原值×年折旧（摊销）率
新增长期资产主要为一、二期工程投产形成的固定资产和目前已占用但尚未取得的土地使用权期后取得形成的无形资产。其中一二期工程总投资额为406,488,164元（扣除截至基准日已形成固定资产的部分），截至基准日已投资余额为365,319,405元（在建工程和工程物资账面值的合计），后续尚需投资金额为41,168,759元，预计于2015年10月完工并形成固定资产；二期土地预计于2015年10月取得，按照18万/亩的预计出让价格乘以面积（约43亩）为774.00万元。参考公司的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧（摊销）。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续折旧及摊销总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的折旧及摊销金额。
预测期固定资产折旧及摊销如下表：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,950,081|3,342,997|3,272,311|3,211,695|2,774,430|
|6,084,111|36,504,666|36,504,666|36,504,666|26,782,401|
|8,034,192|39,847,663|39,776,977|39,716,361|29,556,831|

⑩营运资本增减额的预测
营运资本主要为非现金流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着南通凯塔生产规模的变化，南通凯塔的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、存货的周转和应付、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等的变动上。评估人员分析了同行业其他公司近三年的营运资金的情况，根据与销售收入和销售成本的比例关系，在分析各项比例的基础上及南通凯塔未来的发展策略的基础上预测未来的比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1.80%|1.80%|1.80%|1.80%|
|17.50%|17.50%|17.50%|17.50%|
|22.50%|22.50%|22.50%|22.50%|
|17.00%|17.00%|17.00%|17.00%|
|2.00%|2.00%|2.00%|2.00%|
|1.50%|1.50%|1.50%|1.50%|

以上述预测比例乘以各年的营业收入（营业成本）确定当年的营运资金余额，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|160,204,395|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|
|145,369,998|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|
|2,883,679|13,809,745|24,399,592|27,449,541|
|28,035,769|134,261,406|237,218,257|266,870,539|
|32,708,250|158,772,471|273,360,371|306,417,207|
|24,712,900|119,961,422|206,538,947|231,515,223|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|
|2,907,400|14,113,109|24,298,700|27,237,085|
|2,403,066|11,508,121|20,332,993|22,874,618|
|33,604,332|161,260,970|283,807,580|319,110,361|

对于各营运资金变动数，以上述各资金全年平均数减去上期数（其中应付账款剔除了固定资产投资涉及的应付款项）即为变动数，2019年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。故各年营运资金增加额如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-50,811,834|127,656,638|122,546,610|35,302,781|34,949,319|

○11资本性支出的预测
资本性支出主要为新增长期资产投资（增量资产）以及现有的长期资产（存量资产）的更新，合计投资总额为414,228,164元（在建工程和后续土地使用权合计），截至基准日已投资金额为365,319,405元，后续尚需投资金额为48,908,759元，根据南通凯塔提供的预计付款进度，剩余款项将于2015年、2016年分别支付。
对于存量资产和增量资产的更新，坤元评估按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定每年的更新支出。
预测期资本性支出如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|-|-|-|46,920|15,264,172|
|9,781,752|24,454,380|14,672,627|-|-|
|9,781,752|24,454,380|14,672,627|46,920|15,264,172|

○12企业自由现金流的预测
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额预测期企业自由现金流见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|5,041,974|23,204,186|66,455,618|75,893,901|95,032,742|
|8,034,192|39,847,663|39,776,977|39,716,361|29,556,831|
|9,781,752|24,454,380|14,672,627|46,920|15,264,172|
|-50,811,834|127,656,638|122,546,610|35,302,781|34,949,319|
|54,106,248|-89,059,169|-30,986,642|80,260,561|74,376,082|

（4）折现率的确定
①折现率计算模型
在企业价值评估中，评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
K
债务资本成本d采用现时的平均利率水平，权数参照同行业上市公司平均债务构成确定。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
K RMRPR R(RR)R
e f s＝ f m f s
K
其中：e—权益资本成本
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） R
f—目前的无风险报酬率
R
m—市场收益率

—系统风险系数
MRP—市场风险溢价
R
s—公司特定风险调整系数
②模型中有关参数的计算过程
A、无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，国债市场上长期（超过10年）国债的交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|06国债(9)|20.0000|3.7000|11.0795|
|07国债06|30.0000|4.2700|21.9781|
|07国债13|20.0000|4.5200|12.2192|
|10国债03|30.0000|4.0800|24.7699|
|10国债09|20.0000|3.9600|14.8849|
|10国债14|50.0000|4.0300|45.0137|
|10国债18|30.0000|4.0300|25.0767|
|10国债23|30.0000|3.9600|25.1808|
|10国债26|30.0000|3.9600|25.2301|
|10国债29|20.0000|3.8200|15.2685|
|10国债37|50.0000|4.4000|45.5014|
|10国债40|30.0000|4.2300|25.5452|
|11国债05|30.0000|4.3100|25.7562|
|11国债10|20.0000|4.1500|15.9205|
|11国债12|50.0000|4.4800|46.0192|
|11国债16|30.0000|4.5000|26.0822|
|11国债23|50.0000|4.3300|46.4795|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|12国债06|20.0000|4.0300|16.9096|
|12国债08|50.0000|4.2500|46.9945|
|12国债12|30.0000|4.0700|27.0959|
|12国债13|30.0000|4.1200|27.1918|
|12国债18|20.0000|4.1000|17.3397|
|12国债20|50.0000|4.3500|47.4932|
|13国债09|20.0000|3.9900|17.9068|
|13国债10|50.0000|4.2400|48.0027|
|13国债16|20.0000|4.3200|18.2137|
|13国债19|30.0000|4.7600|28.3151|
|13国债24|50.0000|5.3100|48.5014|
|13国债25|30.0000|5.0500|28.5452|
|14国债09|20.0000|4.7700|18.9233|
|14国债10|50.0000|4.6700|49.0219|
|14国债16|30.0000|4.7600|29.1699|
|14国债17|20.0000|4.6300|19.2110|
|14国债25|30.0000|4.3000|29.4301|
|14国债27|50.0000|4.2400|49.5205|
|15国债08|20.0000|4.0900|19.9205|
|15国债10|50.0000|3.9900|50.0192|
|08国债06|30.0000|4.5000|22.9534|
|08国债13|20.0000|4.9400|13.2082|
|08国债20|30.0000|3.9100|23.4137|
|09国债02|20.0000|3.8600|13.7342|
|09国债05|30.0000|4.0200|23.8740|
|09国债20|20.0000|4.0000|14.2521|
|09国债25|30.0000|4.1800|24.3918|
|09国债30|50.0000|4.3000|44.5315|
|02国债05|30.0000|2.9000|16.9945|
|06国债09|20.0000|3.7000|11.0795|
|07国债06|30.0000|4.2700|21.9781|
|07国债13|20.0000|4.5200|12.2192|
|08国债06|30.0000|4.5000|22.9534|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|08国债13|20.0000|4.9400|13.2082|
|08国债20|30.0000|3.9100|23.4137|
|09国债02|20.0000|3.8600|13.7342|
|09附息国债05|30.0000|4.0200|23.8740|
|09附息国债20|20.0000|4.0000|14.2521|
|09附息国债25|30.0000|4.1800|24.3918|
|09附息国债30|50.0000|4.3000|44.5315|
|10附息国债03|30.0000|4.0800|24.7699|
|10附息国债09|20.0000|3.9600|14.8849|
|10附息国债14|50.0000|4.0300|45.0137|
|10附息国债18|30.0000|4.0300|25.0767|
|10附息国债23|30.0000|3.9600|25.1808|
|10附息国债26|30.0000|3.9600|25.2301|
|10附息国债29|20.0000|3.8200|15.2685|
|10附息国债37|50.0000|4.4000|45.5014|
|10附息国债40|30.0000|4.2300|25.5452|
|国债0609|20.0000|3.7000|11.0795|
|国债0706|30.0000|4.2700|21.9781|
|国债0713|20.0000|4.5200|12.2192|
|国债0806|30.0000|4.5000|22.9534|
|国债0813|20.0000|4.9400|13.2082|
|国债0820|30.0000|3.9100|23.4137|
|国债0902|20.0000|3.8600|13.7342|
|国债0905|30.0000|4.0200|23.8740|
|国债0920|20.0000|4.0000|14.2521|
|国债0925|30.0000|4.1800|24.3918|
|国债0930|50.0000|4.3000|44.5315|
|国债1003|30.0000|4.0800|24.7699|
|国债1009|20.0000|3.9600|14.8849|
|国债1014|50.0000|4.0300|45.0137|
|国债1018|30.0000|4.0300|25.0767|
|国债1023|30.0000|3.9600|25.1808|
|国债1026|30.0000|3.9600|25.2301|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|国债1029|20.0000|3.8200|15.2685|
|国债1037|50.0000|4.4000|45.5014|
|国债1040|30.0000|4.2300|25.5452|
|国债1105|30.0000|4.3100|25.7562|
|国债1110|20.0000|4.1500|15.9205|
|国债1112|50.0000|4.4800|46.0192|
|国债1116|30.0000|4.5000|26.0822|
|国债1123|50.0000|4.3300|46.4795|
|国债1206|20.0000|4.0300|16.9096|
|国债1208|50.0000|4.2500|46.9945|
|国债1212|30.0000|4.0700|27.0959|
|国债1213|30.0000|4.1200|27.1918|
|国债1218|20.0000|4.1000|17.3397|
|国债1220|50.0000|4.3500|47.4932|
|国债1309|20.0000|3.9900|17.9068|
|国债1310|50.0000|4.2400|48.0027|
|国债1316|20.0000|4.3200|18.2137|
|国债1319|30.0000|4.7600|28.3151|
|国债1324|50.0000|5.3100|48.5014|
|国债1325|30.0000|5.0500|28.5452|
|国债1409|20.0000|4.7700|18.9233|
|国债1410|50.0000|4.6700|49.0219|
|国债1416|30.0000|4.7600|29.1699|
|国债1417|20.0000|4.6300|19.2110|
|国债1425|30.0000|4.3000|29.4301|
|国债1427|50.0000|4.2400|49.5205|
|国债1508|20.0000|4.0900|19.9205|
|国债1510|50.0000|3.9900|50.0192|
|11附息国债05|30.0000|4.3100|25.7562|
|11附息国债10|20.0000|4.1500|15.9205|
|11附息国债12|50.0000|4.4800|46.0192|
|11附息国债16|30.0000|4.5000|26.0822|
|11附息国债23|50.0000|4.3300|46.4795|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|国债名称|发行期限|年利率|剩余期限|
|12附息国债06|20.0000|4.0300|16.9096|
|12附息国债08|50.0000|4.2500|46.9945|
|12附息国债12|30.0000|4.0700|27.0959|
|12附息国债13|30.0000|4.1200|27.1918|
|12附息国债18|20.0000|4.1000|17.3397|
|12附息国债20|50.0000|4.3500|47.4932|
|13附息国债09|20.0000|3.9900|17.9068|
|13附息国债10|50.0000|4.2400|48.0027|
|13附息国债16|20.0000|4.3200|18.2137|
|13附息国债19|30.0000|4.7600|28.3151|
|13附息国债24|50.0000|5.3100|48.5014|
|13附息国债25|30.0000|5.0500|28.5452|
|14附息国债09|20.0000|4.7700|18.9233|
|14附息国债10|50.0000|4.6700|49.0219|
|14附息国债16|30.0000|4.7600|29.1699|
|14附息国债17|20.0000|4.6300|19.2110|
|14附息国债25|30.0000|4.3000|29.4301|
|14附息国债27|50.0000|4.2400|49.5205|
|15附息国债08|20.0000|4.0900|19.9205|
|15附息国债10|50.0000|3.9900|50.0192|
|平均值||||

国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率R。无风险收益R为4.22%。
f f
B、系统风险系数Beta
通过“万得资讯情报终端”查询与南通凯塔类似的可比上市公司近36个月含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1
1+1-TDE

(公式中，T为税率，β
l为β
含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为类比公司资本
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）结构)对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后通过公式β'=β×1+1-TDE
l u
 ，计算南通凯塔带目标财务杠杆系数的Beta系数。
南通凯塔企业所得税为25%，目标资本结构D/E根据行业水平取为37.67%。
计算得到Beta系数为0.8329。
C、计算市场收益率及市场风险溢价ERP
a、衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
b、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2002年到2014年。
c、指数成分股及其数据采集：
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的2002、2003年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年末沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定2002年、2003年的成分股与2004年年末一样。
为简化本次测算过程，评估人员借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。
d、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
第一，算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
i i1
R
i
P
i1
（i=1,2,3,……）
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
Ai= i
i1
N
上式中：A为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
i
N为项数
第二，几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C=-1 (i)
i（i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
e、计算期每年年末的无风险收益率R的估算：为估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率R，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无 fi
风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fi
f、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.83%。
R
D、s—企业特定风险调整系数的确定
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）a、管理风险
南通凯塔面临发展时期，管理难度较大，随着南通凯塔生产规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。
b．规模较小的风险
南通凯塔的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。
经综合分析，取企业特定风险调整系数为2.50%。
③加权平均成本的计算
K
A、权益资本成本e的计算
K RMRPR
e f s
=4.22%+0.8329×7.83%+2.50%
=13.25%
K
B．债务资本成本d计算
K
债务资本成本d采用基准日一至三年期贷款基准利率5.50%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
=13.25%×72.64%+5.50%×（1-25%）×27.36%
=10.75%
（5）评估值测算过程与结果
①企业自由现金流量的计算
企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）A、根据预测情况，企业自由现金流量评估值计算如下：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)tn
（1r)ti n n
t1 t
式中：n——明确的收益预测年限
CFF
t——第t年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——明确的收益预测年限中的第t年
ti、tn——第t年的折现期
P
n——第n年以后的连续价值
B、预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r)t
C、连续价值现值的计算
P=R
/r/(1+r)4.08
n
6
式中：R——第6年（永续期）的现金流。
6
经营性资产价值预测如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|54,106,248|-89,059,169|-30,986,642|80,260,561|74,376,082|
|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|10.75%|
|0.29|1.08|2.08|3.08|4.08|
|0.9708|0.8956|0.8087|0.7302|0.6593|
|52,526,346|-79,761,392|-25,058,897|58,606,262|49,036,151|
|725,841,154|||||

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（6）溢余资产、非经营性资产（负债）价值的确定
南通凯塔的非经营性资产（负债）价值分别按如下方式确定：
对于应收、应付利息等，按照核实后的账面金额确认为非经营性资产（负债）的评估价值。
具体如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目名称|内容||非经营性资产（负债）价值|
||应收利息|应收利息||1,171,300|
||非经营性资产小计|||1,171,300|
|应付利息||应付利息|738,179||
||非经营性负债小计||738,179||
||非经营性资产扣除非经营性负债后的净额||433,121||

经评估人员分析，南通凯塔不存在溢余资产。
（7）收益法的评估结果
①企业整体价值=企业自由现金流评估值＋非经营性资产＋溢余资产
=725,841,154＋433,121+0
=726,274,275元
②企业股东全部权益价值的计算
A、付息债务评估值的计算
对于付息债务，本次采用基准日审计后的账面值作为评估值，包括短期借款11,336,559元、一年内到期非流动负债12,500,000元；应付账款、其他应付款中的占用股东的往来款分别为262,077,088元和151,479,224元，合计437,392,871元。
B、企业股东全部权益价值的计算
企业股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）=726,274,275－437,392,871
=288,900,000元（取整到十万元）
在以上假设前提条件基础上，采用收益法时，南通凯塔的股东全部权益价值为288,900,000元。
5、评估结论的选择
南通凯塔股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为7,355.61万元，采用收益法评估的结果为28,890.00万元，与资产基础法结果相差21,534.39万元，差异率292.76%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，更符合本次评估目的。资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，虽然能比较直观地反映被评估单位各类资产价值的大小，但难以客观合理地反映被评估单位所拥有的销售渠道、管理能力及商誉等无形资产在内的企业整体价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果28,890.00.00万元作为南通凯塔股东全部权益的评估价值。
6、收益法评估相关参数的合理性分析
（1）收入增长率的预测依据和合理性
收益法评估中，南通凯塔预测期的收入如下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6-12月|2016年|
|销量（吨）|28,612|138,675|
|其中：脂肪酸销量（吨）|20,000|100,000|
|主营业务收入|146,848,565|767,208,036|
|增长率|-|378.89%|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|
|销量（吨）|268,335|298,150|
|其中：脂肪酸销量（吨）|180,000|200,000|
|主营业务收入|1,524,974,508|1,694,416,120|
|增长率|12.50%|11.11%|

注：油脂化工类似于大宗商品，产品价格和原材料成本联动性较强，中长期看，单位数量产品的毛利保持稳定，因此，本次评估预测期产品单位售价和原材料采购价格均以基准日附近价格为基础取值，并保持稳定，较为合理。
在国内市场，双马化工在正常生产经营期间，脂肪酸市场占有率为20%-30%，积累了较为雄厚的客户资源。除自产约25万吨脂肪酸外，双马化工每年仍从杜库达采购脂肪酸，以满足国内市场对脂肪酸的需求，积累了大量的客户及销售渠道。受2014年事故影响，双马化工自身停产。双马化工在停产后并未放弃其拥有的国内市场，从杜库达进口油脂化工产品以应对国内客户需求。
在上述背景下，南通凯塔实际系延续了双马化工在国内的生产、销售业务。评估报告预测南通凯塔2016-2019年硬脂酸销量分别为10万吨、16万吨、18万吨和20万吨（南通凯塔达产后批准产能为25万吨）。双马化工原有市场份额完全能够消化南通凯塔产能。此外，评估机构考虑到南通凯塔未来的市场开拓因素，将预测的脂肪酸未来售价下浮100元/吨，较为谨慎。收入的增长率的预测较为合理。
（2）毛利率的预测依据和合理性
收益法评估中，南通凯塔预测期的毛利率如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|146,848,565|767,208,036|1,355,532,896|1,524,974,508|1,694,416,120|
|131,691,473|705,655,426|1,214,934,980|1,361,854,252|1,498,674,610|
|10.32%|8.02%|10.37%|10.70%|11.55%|

评估机构对预测期营业收入和营业成本分别进行了预测，毛利率主要受产品销
售价格和产品生产成本的影响。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）1）产品销售价格的预测依据和合理性
评估报告中产品销售定价系按照基准日附近与非关联客户签订的合同中约定的不含税价格并参考当时的公开市场报价确定。考虑到后续市场开拓对产品价格的影响，在预测销量增长的同时，评估机构将预测的产品销售价格下浮100元/吨。产品销售价格的预测具有合理性。
2）产品生产成本预测的合理性
评估报告对原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧分别进行了预测。
①原材料成本的预测依据和合理性
评估报告对原材料成本价格的预测系基于单位产品的原材料耗用量和原材料价格。其中，原材料棕榈油的价格系按照基准日近期马来西亚棕榈油现货行情价格确定。油脂化工产品价格与原材料价格联动性较强，即使原材料价格出现大幅波动，从中长期看对单位数量产品的毛利影响较小。因此，评估报告对原材料成本的预测采用了基准日近期的公开市场报价，与销售价格的取数期间一致，即使后期原材料价格发生波动亦会形成产品价格的联动。原材料成本的预测具有合理性。
②人工成本、制造费用的预测依据和合理性
人工成本、制造费用系参考同行业的其他企业的成本数据结合企业实际情况确定，预测过程和结果具有合理性。
③折旧的预测依据和合理性
评估报告主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计政策计提的折旧，预测过程和结果具有合理性。
3）与杜库达历史毛利率数据对比
南通凯塔产能建设尚未完成，故将南通凯塔评估报告预测的毛利率与杜库达历史经营毛利率比对。最近两年及一期，杜库达发生较多的关联交易，且采用内部定
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）价。若将各期关联方交易均价调整为无关联第三方的交易均价，则杜库达单体财务报表毛利率情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年|
|11.66%|10.17%|

注：以上财务财务数据未经审计。
南通凯塔预测期的毛利率水平介于10.32%至11.55%之间，与杜库达历史经营的毛利率平均水平相比较为谨慎。
（3）费用率的预测依据和合理性
1）销售费用
评估机构对销售费用的预测主要包括销售人员薪酬、业务开拓费、运输费等。
销售费用通常随企业业务规模的扩大而增长。根据销售费用的性质，评估机构采用了不同的方法进行了预测，对于销售人员薪酬及业务费用，按销售人员规模、薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；对于运输费则按照产品销售数量乘以单位费率进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
评估报告预测南通凯塔的销售费用率约为2.5%，杭州油化2014年和2015年1-5月的销售费用率约为2%，销售费用率的预测具有合理性。
2）管理费用
评估机构对管理费用的预测主要包括业务费用、办公费用、管理人员薪酬、折旧费等。评估机构采用不同方法预测不同属性的管理费用，对于管理人员薪酬，按管理人员规模和薪酬政策并结合预期业务开展情况进行预测；对于折旧费，按管理用固定资产规模和折旧方法进行预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。
鉴于不同公司的管理模式不同，评估机构系充分考虑随规模增加而新增的管理成本（主要是人员）进行预测，管理费用的预测具有合理性。
3）财务费用
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）评估机构以息前税后利润为基础预测南通凯塔自由现金流，从而确定南通凯塔股权价值，因此评估机构对财务费用的预测主要包括财务手续费。因南通凯塔财务手续费与营业收入存在正向关系，预测年度财务手续费随营业收入的变动而同比变动。财务费用的预测具有合理性。
7、评估基准日至本非公开预案公告日期间变化事项
评估基准日至《预案（修订稿）》公告日期间，南通凯塔的各项生产经营活动开展均较为正常，生产经营情况与评估基准日前所预计的生产经营情况未发生重大不利变化，未发生可能会对评估结果造成重大影响的因素。
（七）股权收购协议主要内容
赞宇科技与双马化工于2015年5月13日签署了《收购框架协议》。2015年9月21日双方在浙江省杭州市西湖区签订了《股权收购协议》，内容如下：
1、协议主体
甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）
2、本次交易的基本情况
（1）经甲乙双方协商一致，甲方以非公开发行的募集资金购买乙方持有的标的股权（即杜库达60%股权及南通凯塔60%股权），乙方同意以前述方式将标的股权出售给甲方。
（2）各方同意，本次交易的标的股权对价以坤元评估出具的资产评估报告所确定的标的公司截至 2015年 5月 31日的评估价值为定价参考依据，经甲乙双方最终协商确定。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日：杜库达100%股权的评估结果为887,400,000元；南通凯塔100%股权的评估结果为288,900,000元。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）经双方协商，本次交易杜库达60%股权对价为 53,000万元，南通凯塔60%股权对价为16,500万元，标的股权对价合计为69,500万元。
3、标的股权对价支付的具体安排
（1）根据《收购框架协议》的约定，甲方应在《收购框架协议》签署后5个工作日内向乙方支付预付款人民币1,000万元（大写：壹仟万圆）。甲方已于 2015年5月18日向乙方支付上述预付款1,000万元。
（2）本协议经甲方股东大会审议通过后5个工作日内，甲方应向监管账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿圆）人民币；乙方履行本协议第4条第（1）项项下义务后可从监管账户提取该2亿元股权转让款。
（3）甲方非公开发行募集资金到位后5个工作日内且乙方履行本协议第4条第（3）项、第 5条第（3）项项下义务，甲方应将 4.85亿元（大写：肆亿捌仟伍佰万圆）人民币汇入监管账户；乙方履行本协议第4条第（2）条项下义务后可从监管账户提取该4.85亿元股权转让款。
4、资产交割相关事项
（1）本协议签署后5个工作日内，乙方应当将其持有的标的公司的全部股权质押给甲方，并根据印尼和中国法律的规定办理相关股权质押手续。甲乙双方就标的公司股权质押的相关事项另行签署《股权质押协议》。
（2）乙方应于 2015年 11月 30日前，解除杜库达、南通凯塔为乙方及其关联方银行借款提供的担保。
（3）在本协议生效后 30个工作日内，乙方应协同甲方完成办理标的股权交割手续，即：（1）乙方根据印尼法律将持有杜库达60%股权过户至甲方名下；（2）乙方将持有的南通凯塔60%股权过户至甲方名下并完成工商变更登记。
（4）在本协议生效日前，若标的公司发生除坤元评估出具的《评估报告》中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债权债务，除经甲乙双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债权债务及与之相关的全部责任仍由乙方享有或承担。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（5）甲、乙双方完成标的公司股权交割后，甲方可适时聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期标的公司损益及净资产增减情况，并出具审计报告。
过渡期内如标的公司实现盈利，或因其他原因而增加的净资产，由甲乙双方按本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有；过渡期内如标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产，乙方应在审计报告出具后 5个工作日内将亏损数额的60%以现金方式支付给甲方。
过渡期内，对乙方行为的约束条款详见本协议第9条第（5）项。
5、业绩补偿安排
（1）本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方承诺其获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期内完成所有的业绩承诺指标，如果实际盈利数未达到承诺盈利数，乙方同意对甲方进行补偿。甲乙双方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《盈利补偿协议》。
（2）业绩补偿原则：甲方在业绩承诺期内的每一会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具《专项审计报告》。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，乙方应根据《盈利补偿协议》的约定向甲方进行现金补偿。
（3）业绩补偿担保：本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）继续为乙方履行《盈利补偿协议》项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。
6、本次交易完成后标的公司的运营
（1）标的股权交割完毕后 30日内，标的公司应当改选董事会并依据适用的法律在所在地政府部门办理完毕变更登记：杜库达董事会由 5名董事组成，甲方委派 3名董事，董事长由甲方委派董事担任；南通凯塔董事会由 5名董事组成，
甲方委派3名董事，董事长由甲方委派董事担任。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）本协议签署后，乙方应保证标的公司现有核心人员维持稳定。
本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但甲方有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由甲方委派的财务负责人同意。
（3）标的股权交割日后，下列事项需标的公司董事会审议通过后提交股东会审议：①标的公司的业务范围或业务活动的重大改变；②标的公司对外担保，对外提供贷款；③标的公司出让、转让、出售或以其他方式处置目标公司的重大资产或业务；兼并或收购其他任何个人或实体的重大资产或业务；④标的公司与关联方发生的根据《深圳证券交易所股票上市规则》应当由董事会审议的关联交易；
⑤标的公司会计政策和核算制度的任何改变；
标的公司应就上述事项对的《公司章程》进行相应修改，但应符合标的公司所在地法律规定。
双方不得在标的公司的《公司章程》中制定限制、损害对方股东权利的条款。
（4）乙方应保证标的公司核心人员于2015年8月31日前与标的公司重新签署劳动合同和竞业禁止协议，劳动合同期限不得低于 4年（原劳动合同剩余期限自本协议签署日起算超过4年的除外），且：
①标的公司核心人员应在2015年8月31日前与标的公司签署竞业禁止协议，其在标的公司服务期间及离开目标公司后 2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务；
②标的公司核心人员在与标的公司签订的劳动合同期限内，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
7、税收和费用
甲、乙双方按照本次股权收购标的公司所在地相关法律规定，各自承担交易相关税费；如果没有法律规定或相关规定不明确的，由甲、乙双方友好协商各自具体的交易税费承担比例。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）8、甲方之声明、保证与承诺
（1）甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及甲方公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次股份收购事宜的重要协议；
③任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）甲方将根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准。
（3）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对甲方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；甲方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
9、乙方之声明、保证与承诺
（1）乙方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反：
①现行有效之法律、法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的规定；
②其已经签署的任何涉及本次转让标的股权事宜的重要协议；
③任何中国或印尼法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁决或命令。
（2）乙方向甲方为制订和/或执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，披露的所有与甲方本次非公开发行股票有关的重大事项均是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致对方做
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）出错误判断的情形。
（3）乙方已根据中国及印尼现行有效的法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，乙方所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（4）根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下。
（5）过渡期内，乙方保证将尽其应尽的职责，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的公司相关业务，保证标的公司已取得的资质证书或任何政府机构颁发许可文件合法有效，保证标的公司业务不会发生重大不利变化。未经甲方书面同意，乙方不得实施以下行为：
①停止标的公司业务经营，或变更标的公司主营业务；
②向第三方转让标的公司股权，增加或减少标的公司注册资本；
③向标的公司股东以任何方式分配标的公司利润。
④变更标的公司员工的薪酬及福利、员工激励；制定与任何职工相关的利润分享计划；
⑤购买、出售、租赁或以其他方式处置标的公司资产，正常经营业务过程中发生的除外；
⑥转让、许可他人使用或以其他方式处分标的公司商标、专利等任何无形资
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）产及知识产权；
⑦增加标的公司负债，正常经营过程中发生的除外；为第三方提供担保，本协议第4条第（2）项所列担保除外；
⑧设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利；
⑩和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响。
（6）标的公司应当具备以下生产条件：
2015年12月31日前，杜库达取得新建年产20万吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产45万吨脂肪酸等产品的生产能力；南通凯塔取得新增年产25万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产25万吨脂肪酸等产品的生产能力。
（7）本协议签署时，乙方所有的与标的公司业务相关销售渠道应当转移至标的公司；与标的公司业务相关的乙方销售人员，其劳动关系应当转入标的公司；
乙方所有的与标的公司业务相关的商标权、专利权、特许经营权及技术秘密资料等无形资产应当无偿转让给标的公司，无法转让给标的公司的，应当无偿授权标的公司使用，且不得自用或授权任何第三方使用。
（8）本协议签署后，乙方及其关联方不以任何方式从事与甲方及标的公司相同或相类似的业务，避免同业竞争，标的公司除外。
（9）自2015年5月31日起，乙方及其关联方与标的公司发生的任何交易应当定价公允。
（10）本协议签署后，除正常经营业务相关的应收账款、应付账款外，乙方
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）及其关联方不存在占用标的公司资金的情形。
（11）标的公司没有涉及在交割日后可能对甲方或标的公司造成重大影响的争议、诉讼、仲裁或行政处罚。如因交割日前标的公司的行为而产生诉讼、仲裁或行政处罚，导致标的公司承担赔偿责任或遭受经济损失，则相关赔偿责任或经济损失由乙方承担。
（12）保证标的公司按照所在地的会计准则和相关制度进行会计核算，保证标的公司会计信息和会计资料真实、完整、及时。
（13）于交割日前，标的公司注册资本已足额缴纳，经营活动符合法律法规的规定，不存在日常经营、立项、市场监督管理、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。
（14）于交割日前，标的公司使用的房产、土地、专利、商标、域名、非专利技术等资产（以下简称“生产资料”）均由标的公司合法所有、合法使用或者已经取得合法有效的授权。标的公司拥有所有权或使用权的生产资料，能够满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。标的公司拥有所有权的生产资料没有设置任何权利负担，未侵犯他人权益。
（15）本协议签署时，标的公司已签署且正在履行的土地、房产租赁协议合法有效。
（16）于交割日前，标的公司不存在在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同的签署和执行、工资、福利、工作时间、工作条件、社会保险和住房公积金等方面）的重大违法行为，与其现有员工及原职工之间不存在或潜在争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
（17）于交割日前，标的公司的税种和税率符合所在地法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形，与税务主管机关亦不存在或潜在任何争议或纠纷。
（18）于交割日前发生的，或虽于交割日后发生但因交割日前的原因导致的，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）且由于乙方隐瞒未向收购方披露的标的公司债务及或有债务均由标的公司的乙方承担。
（19）于交割日前，标的公司已经取得设立及经营业务所需的一切批准、备案、同意、授权、许可及资质证书，所有该等批准、备案、同意、授权、许可及资质证书均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权、许可及资质证书失效。
（20）于交割日前，标的公司享受的税收优惠、政府扶持政策和财政补贴（如有）均为合法有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政策扶持资金或财政补贴或因此承担任何法律责任的情况或风险。
（21）本条所述声明、保证与承诺一经签署即对乙方构成有效、具有约束力及可予执行的文件；乙方在本协议内的所有陈述，均为真实、准确和完整。
10、协议的生效、修改和终止
（1）本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的生效应同时满足下列条件：
①甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；
②甲方股东大会已经履行法定程序审议通过本次非公开发行及本协议；
③中国证监会已经核准甲方本次非公开发行的事宜；
上述条件同时满足，本协议即应生效。
（3）自本协议签订之日至甲方本次非公开发行股票事宜经中国证监会核准之日，经甲乙双方协商一致，可以对协议进行修改或补充，对协议实质性条款的修改或补充需提交甲方股东大会审议。
（4）下列情况发生，本协议终止：
①交割日以前，甲乙双方以书面的方式一致同意终止本协议；
②本协议第 10条第（2）项规定之各项先决条件未能全部实现，则本协议将
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）自动终止；
③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
（5）如本协议解除或终止，本协议各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
（6）如本协议因第10条第（2）项之③款规定未成就，而导致本协议未生效的，经甲乙双方协商一致，甲方可就收购标的公司股权与乙方另行协商签署协议。
11、本协议生效前甲乙双方责任的特别约定
（1）本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。
（2）在本协议成立后，本协议各方均应积极努力，为甲方本次非公开发行股票的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
12、违约责任
（1）本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。乙方承担本协议第 9条第（18）项项下债务后，不再承担违约责任。
（2）乙方违反本协议第4条第（1）项、第5条第（3）项约定，致使甲方未合法有效取得第 4条第（1）项、第 5条第（3）项约定的质权，甲方有权解除本协议并有权要求乙方归还全部款项；
（3）乙方违反本协议第9条第（1）-（5）项、第9条第（7）-（14）项、第 9条第（16）-（21）项约定的声明承诺事项，导致本次交易无法履行或对本次交易的履行构成重大障碍的，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
（4）标的公司无法达到本协议第 9条第（6）项约定的条件，视为本次交易
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）之交易目的无法实现，甲方有权解除本协议并要求乙方归还全部款项；
（5）因乙方、标的公司的行为或本协议签署前的事由导致本协议第9条第（15）项项下标的公司正在履行的租赁协议提前终止或解除，则甲方有权要求乙方全额退还本协议约定的杜库达60%的股权收购款。
（6）本条所称赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（八）盈利补偿协议主要内容
赞宇科技与双马化工于2015年9月21日签署了《盈利补偿协议》，内容如下：甲方：浙江赞宇科技股份有限公司
乙方：如皋市双马化工有限公司
（以下任何一方当事人单称为“一方”，合称为“双方”）
1、补偿方案
（1）甲乙双方同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计的实际盈利数小于截至当期期末累计的承诺盈利数，则乙方应根据本协议第2条的约定向甲方进行补偿。
标的公司实际盈利数为根据甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定，即《专项审计报告》载明的经审计标的公司的净利润。
（2）业绩承诺期间为2015年6月1日至2018年12月31日；
（3）业绩承诺期内，乙方承诺标的公司各期承诺盈利数为：2015年6月1日至 12月 31日 2,800万元、2016年度 10,000万元、2017年度 18,000万元、2018年度21,000万元。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、现金补偿的计算及实施
（1）双方同意，除非发生《股权收购协议》约定的不可抗力事件，标的公司未完成本协议第1条第（3）款约定的承诺盈利数，乙方应按本协议约定的计算方式以现金向甲方进行补偿。
（2）盈利预测补偿
①本次交易实施完毕后，甲方在2015年、2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，甲方在 2015年、2016年、2017年和2018年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则乙方应当以现金对甲方进行补偿。
补偿公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）×60%－已补偿金额。
若按前述公式计算的结果为负数，甲方应将差额返还给乙方，但甲方返还的差额以甲方以此前已取得的补偿额为限。
业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过3亿元。
②标的公司在业绩承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中华人民共和国《企业会计准则》及其他相关法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
除法律、法规规定发生变化或经甲方书面同意，业绩承诺期内，标的公司不得变更会计政策和会计估计。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）③甲方应在业绩承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。会计师事务所应对前述差异情况出具《专项审计报告》。
（3）双方应在专项意见出具后5个工作日内，完成现金补偿的结算付款。
3、业绩超额完成奖励
（1）业绩承诺期满，根据《专项审计报告》载明的累计实际盈利数超过累计承诺盈利数的，甲方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额为公式如下：
奖励金额=（业绩承诺期末累计实际盈利数－业绩承诺期末累计承诺盈利数）×30%
（2）具体的奖励分配方案由标的公司董事会制定并提交标的公司股东会审议通过后实施。
4、现金补偿的担保
（1）甲乙双方一致同意，本次股权交割完成后，乙方持有的标的公司剩余股权（杜库达22%的股权及南通凯塔40%股权）为乙方履行本协议第二条项下的现金补偿义务提供质押担保。甲乙双方就业绩补偿担保的相关事项另行签署《股权质押协议》。
（2）如乙方未按照本协议第二条之约定向甲方进行现金补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。
5、违约责任
（1）如果乙方未能在本协议第 2条第（3）项约定的期限内及时给予甲方足额补偿的，则从逾期之日起，每逾期一日，乙方应当按逾期给予补偿之金额的万分之五以现金方式向甲方支付补偿迟延违约金，直至乙方实际全额支付补偿金额为止。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）如乙方未按前款规定对甲方进行补偿，甲方有权处分《股权质押协议》中约定的质押物，并就处分后的价款优先偿还业绩承诺补偿金。
（九）报批事项
本次发行方案及本次收购已经本公司 2015年 5月 12日召开的第三届董事会第十九次会议、2015年 9月 21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议以及 2015年 10月 9日召开的 2015年第二次临时股东大会通过；本次收购已经双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东TJIA KESENG和Intellioil Chemicals PTE.LTD.已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权；境内主管发改部门、商务部门已完成关于本公司收购杜库达60%股权的备案；BKPM已批准杜库达中方股东变更；尚需中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
（十）公司与标的公司发生的重大交易情况
2013年，公司与标的公司未发生交易。2014年以来，因受事故影响，双马化工自身停产，油脂化工产品主要系从杜库达进口，同时，银行对双马化工收紧授信，双马化工自身无法开具足够的国际信用证实施境外采购，因此委托其他有经营资质的企业为双马化工提供进口代理业务，双马化工按市场价格支付代理进口相关费用。上述交易金额较小，对杜库达的独立性和估值不造成重大影响。
本次收购完成后，南通凯塔短期内仍需从杜库达进口油脂化工产品以满足国内市场需求，而南通凯塔自身难以获取足够的银行授信以开立境外采购的信用证，因此，未来公司和双马化工仍需为南通凯塔提供银行授信担保等增信支持，并按市场价格收取担保费用。上述未来可能发生的担保费用金额较小，不会对标的公司独立性、估值及业绩产生重大影响。
（十一）标的公司与双马化工的资金往来情况
本次收购标的公司杜库达、南通凯塔系双马化工下属子公司。双马化工系管理中心，对双马化工及下属子公司的采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理。
因此，报告期内，标的公司与双马化工发生的资金往来较多。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）截至2015年11月30日，标的公司与双马化工之间的资金往来余额情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|双马化工|双马化工的关联方|
|应收账款|14,702.25|-|
|债权合计|14,702.25|-|
|应付账款|-|22,690.93|
|预收账款|3,520.20|-|
|债务合计|3,520.20|22,690.93|
|应付账款|8,011.76|28,152.21|
|债务合计|8,011.76|28,152.21|

注：以上财务数据未经审计。
截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。
截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达为双马化工关联方PT. Sebaung SawitPlantations提供的担保已经解除；南通凯塔为双马化工提供的担保已经解除；标的公司已无对双马化工及其关联方提供的担保。
综上所述，截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况，未损害上市公司及中小股东的利益。
（十二）标的公司未来生产经营符合独立性要求
1、双马化工油脂化工业务相关资产、人员、渠道的转移情况
截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务不存在特许经营权及技术秘密资料，相关销售人员、销售渠道、商标权、专利权转移的最新进展情况如下：
（1）销售人员、销售渠道的转移情况
双马化工已于 2015年 8月 31日前将与杜库达和南通凯塔业务相关的销售人
员的劳动关系全部转入南通凯塔，其中销售人员共计30人，均已与南通凯塔签署
了《劳动合同》。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）根据双马化工提供的双马化工及其主要关联方 9-11月的销售收入清单，截至《预案（修订稿）》公告日，尚有3家公司（双马化工、上海新久化工有限公司和河南久玖化工有限公司）存在油脂化工产品的销售行为，主要系过渡期内对少数客户的销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体。
随着本次收购的完成及上述过渡期内合同逐渐履行完毕，未来双马化工及其关联方将不再拥有油脂化工产品的生产能力，亦不再销售油脂化工产品。
此外，由于《股权收购协议》尚未正式生效执行，南通凯塔和杜库达的日常经营及新增产能工程建设所缺资金主要由双马化工通过银行融资解决，双马化工需要维持稳定的经营业务现金流量以满足贷款银行要求。因此，双马化工、南通凯塔、杜库达和公司于 2015年 12月 1日签署了《油脂化工产品关联交易定价框架协议》，主要内容如下：
1）目前南通凯塔新建的年产 25万吨硬脂酸油化工程项目尚未竣工投产，双马化工按照与公司签署的股权收购协议，将油脂化工产品销售渠道注入南通凯塔后，为了维持国内客户的货源供应，南通凯塔需要继续从杜库达进口油脂化工产品投放国内市场，由南通凯塔独立开展国内油脂化工产品销售业务；
2）受南通凯塔尚处于工程建设期影响，难以独立从银行获得融资授信支持，南通凯塔不能及时支付杜库达进口油脂化工产品货款，影响进口业务及杜库达的资金周转。基于该客观事实，在股权收购交割完成日前，公司同意双马化工从杜库达进口部分油脂化工产品，按照实际进口每批次数量，收取人民币50元/吨的进口贸易差价，全部如数销售给南通凯塔，双马化工及其关联方（收购标的公司除外）不再对外销售；
3）由于部分战略客户对南通凯塔作为供应商需履行资质认证程序，双马化工及其关联方上海新久化工有限公司，对中石化、宁波旷世智源、广州凯闻、广州道明四家客户单位的油脂化工产品销售业务，于2015年12月31日前全部转移至南通凯塔；双马化工对山东兴鸿、龙口兴隆、兴源轮胎、赛轮金宇、玲珑轮胎、成山轮胎等六家轮胎企业客户的销售业务，于 2016年 3月 31日前全部转移至南
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）通凯塔。双马化工承诺，除前述客户外，其他所有油脂化工产品销售业务均已转移至南通凯塔和杜库达；
4）在上述资质认证过渡期内，双马化工及上海新久化工有限公司只能作为南通凯塔的代理商，按照实际销售数量和实际销售价格，扣除50元/吨（含增值税）的销售代理佣金后，与南通凯塔进行代理货款结算。除上述客户外，双马化工及其关联方（标的公司除外）必须按照双马化工与公司签署的股权收购协议规定，履行避免同业竞争的各项承诺。
公司及双马化工采取了以下措施进一步保证双马化工油脂化工业务销售渠道转移至标的公司：
1）双马化工及其股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
①除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人未直接或间接投资于赞宇科技及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其它与赞宇科技及其控股子公司相同、类似的经营活动；
②除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人未来将不以任何方式（包括与他人合作直接或间接从事）任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的业务；
或直接或间接投资于任何与赞宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
③除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，当本公司/本人及可控制的企业与赞宇科技及其控股子公司之间存在竞争性同类业务时，本人及可控制的企业自愿放弃同赞宇科技及其控股子公司的业务竞争；
④除杜库达（印尼）有限公司（英文名：PT.DUA.KUDAINDONESIA）和南通凯塔化工科技有限公司外，本公司/本人及可控制的企业不向其他在业务上与赞
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）宇科技及其控股子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
⑤自本承诺函出具之日起，如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担给赞宇科技及其控股子公司造成的全部经济损失。
2）双马化工油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《劳动合同》（4年期）；除上述双马化工股东外，双马化工油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其在职期间不得经营与标的公司同业的企业，在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。
3）双马化工及其关联方已更改经营范围，不再从事油脂化工相关业务。
上述举措有效避免了双马化工及其关联方在本次收购完成后继续通过除标的公司外的其他渠道从事油脂化工业务的可能性。
（2）商标权、专利权的转移情况
2015年6月17日，双马化工已向国家工商行政管理总局商标局提交商标转让申请并获受理，截至《预案（修订稿）》公告日，上述商标转让仍在办理过户手续，后续办理不存在障碍。
双马化工已办理完毕7项独占发明专利的专利权人变更手续，具体情况如下：
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|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|一种生产二氯丙醇的方法|发明专利|南通凯塔|200710161506.0|2007.9.24|20年|
|一种采用脂肪酸为原料生产脂肪伯胺的方法|发明专利|南通凯塔|200710161505.6|2007.9.24|20年|
|一种固定床甘油脱色工艺及其反应釜|发明专利|南通凯塔|200910176888.3|2009.9.23|20年|
|一种甘油蒸馏工艺及其专用甘油蒸馏塔|发明专利|南通凯塔|200910176880.7|2009.9.23|20年|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|申请日|有效期|
|一种生产单甘酯黑脚的方法|发明专利|南通凯塔|201210326191.1|2012.9.6|20年|
|棕榈油和水解粗酸水解加氢工艺|发明专利|南通凯塔|201310265101.7|2013.6.28|20年|
|棕榈油酸加氢工艺|发明专利|南通凯塔|201310265223.6|2013.6.28|20年|

2、标的公司未来生产经营具有独立性
（1）业务独立
截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工及其股东已签署《关于避免同业竞争的承诺函》；油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《劳动合同》（4年期）；除双马化工股东外，油脂化工业务核心人员已分别与标的公司签署了《竞业限制协议》，约定其在职期间不得经营与标的公司同业的企业，在标的公司服务期间及离开标的公司后 2年内不得从事与标的公司相同或竞争的业务。此外，双马化工及其关联方已更改经营范围，不再从事油脂化工相关业务。
标的公司已拥有独立完整的采购、生产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。标的公司业务独立。
（2）资产完整
截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，的转移已基本完成或正在主管部门办理手续。标的公司资产权属清晰、完整。
（3）人员独立
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司核心人员已与标的公司签署《劳动合同》（4年期），核心人员未在标的公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的其他职务；双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》。标的公司人员独立。
（4）财务独立
标的公司均已设置独立的财务部门，拥有各自的财务人员队伍。《股权收购协议》协议约定：本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但赞宇科技有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由赞宇科技委派的财务负责人同意。标的公司财务独立。
（5）机构独立
标的公司均有独立的厂区、办公楼、厂房及生产设备，不存在与其他方机构混同的情形。标的公司机构独立。”
综上所述，经核查，评估机构认为，双马化工油脂化工业务销售人员已重新与标的公司签署《劳动合同》，销售渠道已基本转移至标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），商标权正在办理转让手续且不存在障碍，7项独占发明专利的专利权人已变更为南通凯塔，双马化工不存在特许经营权及其他技术秘密资料，上述情况与评估特殊假设基本一致，评估报告的特殊假设具有审慎性，标的公司的未来经营具有独立性。
四、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）我国油脂化工行业情况
1、油脂化工行业基本情况
标的公司所处行业为油脂化工行业。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，油脂化工业务所处行业为：C制造业——26化学原料和
化学制品制造业——266专用化学产品制造——2662专项化学产品制造。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、油脂化工行业的监管体制和行业政策
（1）主管部门与监管体制
油脂化工行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业的协同有序发展。
油脂化工行业所属行业协会为中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
（2）主要行业政策
《中国洗涤用品行业“十二五”规划纲要》提出“发展油脂化工行业，开发油脂化工产品及其衍生物，提高可再生资源的充分利用；加强油脂化工副产物的深加工应用研究”。
《轻工业“十二五”发展规划》将“油脂加工”列为轻工业的主要发展方向之一，并提出“开发油脂化工产品及其衍生物，促进可再生资源的充分利用。”
（3）油脂化工产品及主要应用领域
油脂化工行业（Oil ChemicalIndustry），是指包括了从含油脂的各种材料，如植物的种子、果实、动物的组织和骨骼等，通过一系列的物理学方法、化学方法、生物学方法等，进行油脂的制备、提炼、精炼以及改质，从而生产出各种优质产品，以及以油脂为原材料生产各种油脂化学品，如脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等的产业。
油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作为基础化学品，其需求量一直保持高位，且进口量较大，预计将保持6%左右的年增长率4。未来随着人们对产品的环保、安全越来越重视，油脂化工产品的市场潜力将越来越大。2010-2014年主要油脂化工下游行业产品的产量情况如下图所示：
4资料来源：《转变迎挑战创新谋发展》，中国油脂化工2013年第3期
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）数据来源：WIND资讯
从上图可以看出，2010-2014年，塑料制品、合成橡胶、纱、布产品的产量均呈增长趋势。油脂化工产品随着塑料、橡胶等主要应用行业的发展，需求量将不断上升。例如随着人们环保意识的增强，对不环保的DOP类增塑剂的替代品的需求越来越高，而脂肪醇生产的增塑剂凭借其良好的耐热、耐候和电绝缘性能，将会越来越多的被应用于塑料行业，从而进一步拉动脂肪醇市场的增长；随着国内洗涤剂浓缩化及液体化趋势的不断发展，洗涤剂对AES、MES等系列表面活性剂的需求量将不断攀升，势必拉动脂肪酸、脂肪醇需求量的增长。
（4）油脂化工行业的现状及发展趋势
①油脂化工行业现状
目前，我国油脂化工产品以基础油脂化学品为主，主要包括脂肪酸、脂肪醇、脂肪胺以及甘油等。这些基础油脂化学品经过诸如氢化、乙氧基化、磺化、硫化、皂化等反应，能够生产出众多化学品，并应用于塑料、橡胶、纺织、日化、皮革、造纸、油田等诸多下游领域。
2011-2014年我国油脂化工行业主要产品的生产情况如下图所示5：
5资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：万吨数据来源：WIND资讯
从上图可以看出，2011-2014年，我国主要油脂化工产品的总产量呈现增长态势。其中，脂肪酸用途最广，故产量占比较高，是我国油脂化工主要产品中产量最高的品种。2014年，脂肪酸的产量达到138.20万吨，同比增长13.91%。近几年，国内油脂化工企业发展较为迅猛，数量不断增加。一些有实力的油脂化工企业已基本完成了最初的原始积累，并且开始引进或自主开发先进技术和生产工艺，持续提升产品质量，在细分市场上向中高端产品进军。
2010年以来，我国硬脂酸、工业脂肪醇的的进口量远大于出口量，一方面是由于国内本身对油脂化工产品的需求量较大，尤其受 2013及 2014年国内脂肪醇产能过剩、开工率不足影响6及2014年双马化工装置爆炸、硬脂酸供应量大幅减少影响7，进口量陡然上升，出口量下降；另一方面，东南亚国家对油脂化工行业实施保护性贸易政策，马来西亚、印度尼西亚将脂肪醇、脂肪酸等油脂化工产品的出口关税降至零；自2014年9月起，马来西亚、印度尼西亚相继将棕榈油出口关税调整为零8。两方面因素共同作用，使我国对成品脂肪醇、硬脂酸等产品的进口 6根据表面活性剂和洗涤剂行业生产力促进中心官网发布的《2013年表面活性剂主要原料生产运行情况》：“脂肪醇产品呈现波动态势，主要是由于2013年国内开工率不足所致”。表面活性剂和洗涤剂行业生产力促进中心系根据国家科技部[国科高函2004]68号文批准，依托中国日用化学工业研究院在北京成立的面向全行业的服务性机构
7《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
8《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）数量增加。
2010-2014年，我国硬脂酸进出口情况如下图所示9：
2010-2014年，我国工业脂肪醇的进出口情况如下图所示10：
②油脂化工行业的发展趋势
油脂化工企业转型升级。在行业发展过程中，油脂化工企业没有将大部分利润用在真正增加企业发展后劲的投资上，更多的还是简单地扩大生产规模，产业的发展并不理性。未来，在国家相关产业规划的明确指引下，随着人们生活水平的提高，以天然油脂为基础的化工产品将得到快速发展。油脂化工企业将加大自主创新力度，提升产品的技术含量，淘汰消耗高、污染重、水平低的落后生产能力，通过合理的并购重组、运营优化、成本削减等手段，逐渐缩减国内外企业生产成本的差距，并以电子商务、经销代理商等方式陆续打入国际市场，为企业赢 9资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
10资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）得更多利润空间，最终实现企业转型。
产品应用范围将不断扩大。随着中国经济发展和人民生活理念的进步，社会对于绿色、低碳环保以及来源于可再生资源的产品需求量正在逐步增加，油脂化工产品正好能够迎合这种需求，符合绿色环保趋势。目前已有一些企业与市场需求相结合，寻求差异化竞争，重点关注油脂化工产品在生物能源、油田、清洁剂、皮毛等行业市场的新应用，以及开发国内外需求旺盛的高端产品，未来油脂化工产品将获得更多细分领域的发展空间。例如：腰果壳油中的新型多元醇可用于生产冰箱、建筑物、管道、储罐中的隔热材料11，国外生物柴油已经可以达到航空用油标准。
3、行业竞争状况
（1）行业竞争格局
我国的油脂化工行业内部的竞争者可以分为两个群体，第一个群体是由规模及产能较大的油脂化工企业组成，根据中国洗涤用品工业协会的统计数据，2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的企业共9家，且大部分是外资企业；第二个群体则是由国内规模相对较小的油脂化工企业组成，这部分企业生产工艺相对落后，而且环境污染也较为严重，但也有部分企业已经瞄准一两个细分市场并且取得了一定成就。
（2）行业内主要企业
2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的主要企业如下表所示12：
11资料来源：《全球油脂化工最新发展动向》，中国油脂化工2013年第2期
12资料来源：《新常态新选择新发展》，中国油脂化工2015年第2期
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|主要油脂化工产品产能（万吨）|||
|脂肪酸|脂肪胺|脂肪醇|
|50|3.5|-|
|13|-|10|
|22|-|-|
|-|-|22|
|10|6|-|
|15|-|-|
|10|-|-|
|10|-|-|
|10|-|-|

数据来源：《中国油脂化工》2015年第2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。
（3）行业利润水平
国内油脂化工行业内企业的利润水平主要与企业的生产规模、技术水平、产品质量及品种规格等因素有较大关系。从目前的市场竞争情况来看，主要还是以价格竞争为主。东南亚国家棕榈油、棕榈仁油、椰子油等油脂化工原材料供应充足，且马来西亚、印度尼西亚等国家于2014年9月开始相继对棕榈油进行关税调整。为降低棕榈油库存，刺激出口，马来西亚政府于 9月份将棕榈油4.5%的关税调整为零，随后印尼政府也在 10
月份将出口关税调整为零13。针对棕榈油的关税调整政策进一步增加了东南亚进口产品的价格优势，对我国油脂化工行业及其市场格局产生较大影响。国内大部分企业生产规模较小、技术水平较低，利润率相对较低。但也存在一些企业围绕节能、减排、降耗，通过积极实施技术改造，不断的提升自身的质量以及生产工艺，延伸产品生产链，进行绿色深加工，涉足更广泛更高端的精细化工领域，弥补产品同质化的不足，取得了一定的竞争优势和较高的盈利水平。
4、进入油脂化工行业的主要壁垒
（1）原材料采购壁垒
油脂化工企业原材料的对外依存度较高，国内绝大部分的棕榈油等天然油脂
13《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）货源控制在一些跨国粮商手中。对于油脂化工行业的新进入竞争者而言，由于目前还不是棕榈油的主要采购群体，无法达到规模采购的条件，往往会推升采购成本，因此新进入竞争者难以在短时间内获得必要的盈利空间。
（2）技术壁垒
油脂化工行业的大多数普通产品技术含量低，相应的产品生产设备和加工工艺比较简单，进入壁垒较低。但是，对部分技术含量较高、反应控制过程复杂、需要进行深加工的中高端产品而言，要求企业拥有较高的技术水平。因此，持续进行工艺改进和掌握技术研发能力，成为油脂化工企业能否取得竞争优势的主要决定性因素之一。
（3）资金壁垒
油脂化工产品的规模化生产在固定资产、土地、研发、原材料采购等方面需要较高的资金投入，因此，新进企业存在一定的资金壁垒。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①产业政策的扶持将积极推动行业发展
油脂化工行业是我国重点支持的产业之一。相关行业政策，请参见本节之“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）油脂化工行业情况”之“1、管理体制和行业政策”。
②下游行业产品结构的优化有利于油脂化工产品应用范围的扩大
随着社会生活理念的进步，人们对于绿色、环保以及来源于可再生资源的产品需求量正在逐步增加，油脂化工产品作为化工行业的原材料正好能够迎合这种绿色化趋势的需求，有利于油脂化工产品应用范围的扩大。
③全球经济一体化程度加深
当前世界经济之间的联系日益紧密，分工也越来越专业化，在我国加入 WTO之后，我国与东南亚区域的经济合作也日益扩展和加深，进口棕榈油、牛羊油脂
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的关税有所降低，有助于油脂化工行业的发展。
（2）不利因素
①原材料对外依存度较高
我国虽是棕榈油消费大国，但不具备油棕榈规模化种植条件，主要向印度尼西亚和马来西亚进口，国内绝大部分的棕榈油货源控制在一些跨国粮商手中。且原材料价格易受到原料国库存、天气、产量、出口政策的影响，使中国油脂化工企业经营中的不确定因素增加，对行业发展产生一定影响。对于一些在油脂化工产业刚刚起步的企业而言，由于目前还不是棕榈油的主要采购群体，采购量一般不高，无法达到规模采购的条件，往往会推升采购成本。
②部分产能转移至国际市场
为摆脱国际油脂化工原材料市场价格波动的影响，部分国内的油脂化工企业走出国门，在印度尼西亚等国投资建厂或通过设立外贸公司直接进口以降低成本、减小风险。这也将导致部分产能转移至国际市场，在一定程度上不利于国内本土产业的发展。
③印度尼西亚、马来西亚关税政策不利于油脂化工行业的发展
近年来，印度尼西亚、马来西亚相继对原料油脂征收一定比例的出口关税，而将脂肪醇、脂肪酸等油脂化工产品的出口关税降至零。这一贸易政策形成其本国棕榈硬脂、棕榈仁油价格与脂肪酸、脂肪醇产品出口价格的巨大利益差异。印度尼西亚、马来西亚的上述政策不仅增加了国外进口产品的价格优势，而且增加了国外产品向国内倾销的可能性，对我国油脂化工行业及其市场格局产生较大影响。
6、行业技术水平及技术特点
生产油脂化工产品主要涉及的工艺技术主要有氢化、水解、中和和酯化工艺。
（1）氢化工艺
目前，氢化工艺有连续加氢和间歇加氢两种。连续氢化反应器有管式反应和塔式反应，间歇加氢有外换热器的环路反应器和内部换热的搅拌式反应器。连续
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）加氢由于在反应器内气液固三相始终是混为一体，反应速率高，但流程较为复杂、反应压力高、投资较高，适宜于规模较大的生产装置。间歇加氢反应速率相对连续加氢低，流程简单、反应压力低、投资较小，适宜于规模较小的生产装置。
（2）水解工艺
目前行业内水解工艺技术的改进与发展体现在塔内界面控制系统的完善及提高水解率上。如德国 LURGI公司将界面控制系统的插头由原来的内置式改为外置式，当塔内因油脂质量差等原因出现胶状粘稠物时，可在不中断反应（即不需停车）的情况下，快速清洗插管，并将粘稠物由旁路阀放出，迅速恢复生产。先进的系统使控制界面更精确，塔内乳化层小于5cm，从而有效降低出塔甜水中脂肪酸及油脂含量。对于裂解度不高的油脂，则采用高性能油水分离器，以回收甜水中夹带的油脂，并送回脱气塔，再重新水解，进一步提高水解率。
（3）中和工艺
经过引进与自主开发，一步法中和制备硬脂酸盐技术已逐渐替代原有复分解技术。原有的硬脂酸盐复分解技术存在容器设备大、生产效率低、环保压力大、工艺能耗大等缺陷，目前已逐渐被一步法所取代。一步法具有产品质量高、杂质少、环境友好等特点，其工艺技术及设备应用的成熟对于下一步硬脂酸盐绿色大规模生产创造了条件。
（4）酯化工艺
通过加入无机催化剂酯化制备单甘酯的传统化学法存在反应条件剧烈、单甘酯收率较低、后处理费用高等不足；酶催化制备单甘酯技术具有反应温度较低、能耗低、副产物少、单甘酯的收率和质量高等优点，但还需要提高酶催化法的反应效率和提高方法的经济性以便应用于工业生产。经过引进与自主开发，新型催化剂及催化技术、微波技术的成熟对于单甘酯的大规模产业化工艺和技术提升创造了条件。
7、油脂化工行业的上下游行业
油脂化工行业的上下游关系如下图所示：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）油脂化工行业是表面活性剂行业的上游。但杭州油化所生产的硬脂酸、金属盐、复合盐等产品主要应用于橡胶、塑料等工业领域，目前不属于发行人表面活性剂产品的原材料。其中，硬脂酸是橡胶加工过程中广泛应用的硫化活性剂，也可用作增塑剂和软化剂等；硬脂酸还被广泛应用于 PVC塑料管材、薄膜的制造，作为PVC热稳定剂，具有很好的润滑性和较好的光、热稳定作用。
（二）标的公司的主营业务情况
1、主要产品的工艺流程和生产技术
标的公司主要以可再生资源天然油脂为基础原料，经过化学反应，如氢化、水解等反应生产出下游多功能的衍生物产品。报告期内，标的公司产量最大的产品硬脂酸是一种应用广泛的有机化工原料，是基础油脂化学品中产量最高的品种之一，其应用涉及到橡胶、塑料、化妆品、药物、助剂等领域。其生产工艺如下：（1）氢化工艺流程图
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（2）水解工艺流程图
水、蒸汽 硬脂酸
高碳脂 高碳脂氢化油 脱气 连续水解 闪蒸 粗脂肪酸 脱气 连续蒸馏
肪酸 肪酸槽闪蒸 甜水 蒸馏 甘油 轻馏分油
标的公司主要产品生产技术较为成熟，目前已进入大批量生产阶段。
2、主要经营模式
由于南通凯塔尚未正式投产，仅分析杜库达的主要经营模式。
（1）采购模式
杜库达主要采取“以产定购”的采购模式，在日常生产中根据生产计划拟定采购计划，同时参考市场的供需情况、价格趋势等因素综合考虑最终采购量。
杜库达采购的主要原材料为棕榈油。棕榈油属大宗商品，价格以马来西亚衍生品交易所（BMD）棕榈油合约价格为主要参照，相对公开透明。由于印尼当地棕榈油供应商较多且集中度高，杜库达基本能在印尼岛内完成采购，对棕榈油供应商的议价能力亦较强。
（2）生产模式
杜库达承接销售订单后，将订单送达生产部；生产部将销售订单汇总后分类编制各个品种生产计划下达单，组织实施生产。杜库达对常规产品保持一定量的备货，以便满足较为紧急的销售订单需求。
（3）销售模式
本次收购完成前，杜库达是双马化工的子公司、生产中心及海外生产基地。
最近两年及一期，在双马化工管理体系中，双马化工系管理中心，对其自身及下属子公司的产能建设、采购、生产、销售、资金运转进行统筹管理，杜库达生产的油脂化工产品的境内销售采取先销售予双马化工，再由双马化工对外销售的模
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）式；境外销售则由杜库达直接进行。根据《股权收购协议》的约定，本次收购完成后，杜库达油脂化工产品的境内销售将采取采取先销售予双马化工南通凯塔，再由南通凯塔对外销售的模式；境外销售仍由杜库达直接进行。
3、产品产销情况
（1）主要产品的产能及产销量情况
1）杜库达
单位：吨油脂化工产品
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|104,166.67|87,824.05|88,437.25|
|250,000.00|202,807.62|200,861.26|
|250,000.00|269,746.53|268,181.53|

2）南通凯塔
单位：吨南通凯塔
||||
|-|-|-|
|产能|产量|销量|
|-|2,816.00|4,054.17|
|-|3,761.88|2,394.76|
|-|36||

（2）分产品和服务的销售收入情况
最近两年及一期，杜库达销售的产品均为油脂化工产品，其主营业务收入来源于油脂化工产品销售收入，其他业务收入主要系在双马化工主导下的贸易业务收入。南通凯塔主要产能仍处于建设过程中，其营业收入主要系在双马化工主导下的贸易业务收入。
（3）前五大客户的销售情况
最近两年及一期，杜库达前五大客户相关情况详见本节“三、收购标的公司
情况”之“（二）杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”；南通凯塔
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）前五大客户相关情况详见本节“三、收购标的公司情况”之“（五）杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”。
4、报告期内原材料和能源供应情况
（1）原材料和能源供应情况
1）杜库达
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年|||
|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|
|56,031.48|96.50%|114,334.50|96.18%|92,334.07|
|504.09|0.87%|1,372.00|1.15%|1,689.18|
|464.41|0.80%|645.72|0.54%|847.26|
|612.67|1.06%|2,416.99|2.03%|1,340.15|

2）南通凯塔
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年|||
|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|占采购总额的比重|采购金额|
|713.93|50.35%|331.94|1.25%|1,242.16|

（2）主要原材料价格变动趋势
1）杜库达
单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年||2013年|||
|采购价格|涨幅|采购价格|涨幅|采购价格|涨幅|采购价格|
|3,724.88|-18.15%|4,409.32|-1.05%|4,496.33|-14.22%|5,241.58|

2）南通凯塔
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：元/吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-5月||2014年||2013年|||
|采购价格|涨幅|采购价格|涨幅|采购价格|涨幅|采购价格|
|1,306.38|-8.24%|1,423.75|-16.00%|1,696.5|-|-|

（3）前五大供应商的采购情况
最近两年及一期，杜库达前五大客户相关情况详见本节“三、收购标的公司情况”之“（二）杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”；南通凯塔前五大客户相关情况详见本节“三、收购标的公司情况”之“（五）杜库达财务情况”之“3、营业收入、营业成本分析”。
5、主要关联方在前五大客户和供应商中占有权益情况
报告期内，除双马化工及其关联方外，杜库达及南通凯塔董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有5%以上股份的股东与前 5名客户和供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权益。
6、质量控制情况
杜库达高度重视质量控制工作，由质检部统筹管理质量控制情况，根据产品标准及客户需求对产成品实施严格的检测手段，确定产品各项性能指标达标，经检测合格后方能出厂，确保产品出厂的合格率水平。杜库达质检部现行的质量控制制度体系如下所示：
杜库达质检部现行制度
1、岗位职责制度 4、计量器具周期检定制度
（1）印尼主管岗位职责 5、产品计量检测管理制度
（2）印尼主管助理岗位职责 6、计量数据管理制度
（3）质检组长岗位职责 7、质量管理制度
（4）质检员岗位职责 8、生产过程检验管理制度
（5）备用人员岗位职责 （1）成品检验控制制度
2、品控部各岗位考核制度 （2）原料检验控制制度
（1）印尼主管考核制度 （3）半成品检验控制制度
（2）印尼主管助理考核制度 9、仪器设备管理制度
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）杜库达质检部现行制度
（3）质检组长考核制度 10、客户投诉管理制度
（4）质检员考核制度 11、不合格品检验通知流程制度
（5）备用人员考核制度 12、安全管理制度
3、计量器具使用、维护、保养制度
南通凯塔目前尚未开始正式生产，但为在未来生产经营过程中增强客户满意度、加强质量管理，南通凯塔制定了《品控部管理制度》、《产品监视和测量控制程序》、《不合格品控制程序》、《记录控制程序》等一系列质量控制制度，进行了全流程的质量控制安排。
（三）标的公司在行业中的竞争地位
1、主要竞争对手情况
（1）丰益油脂化学（上海）有限公司
丰益油脂化学（上海）有限公司是世界500强企业新加坡“丰益国际”（SGX：F34）在华投资的外商独资企业，负责管理和发展“丰益国际”在中国区的油脂化学品及生物燃料业务。从2004年开始，丰益国际通过旗下的益海嘉里集团陆续在中国投资建立了油脂化学品制造企业群，并设立了分销和技术支持网络。2014年8月，“益海嘉里集团油脂化工事业部”更名为“丰益油脂化学有限公司”。
丰益油脂化学有限公司的主要产品包括肥皂原料、脂肪酸、脂肪醇以及甘油等副产品。2014年，丰益油脂化学有限公司拥有50万吨脂肪酸年产能和3.5万吨脂肪胺年产能14，产能规模位列国内油脂化工行业前列。
（2）德源（中国）高科有限公司
德源集团是位于马来西亚沙巴州的大型跨国企业，主要涉及资源基础工业、非能源基础工业、农业、贸易等行业，拥有可可、棕榈种植园。
德源（中国）高科有限公司是德源集团在华投资的外商独资企业，以棕榈仁油、棕油、椰油及其他植物油为原料，具有年生产 13万吨脂肪酸和 10万吨天然
14数据来源：《中国油脂化工》2015年第2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）脂肪醇15，产能规模位列国内油脂化工行业前列。
2、竞争优势
（1）成本优势
杜库达设立于印度尼西亚。印度尼西亚是亚洲地区最重要的棕榈树产地之一，从棕榈树中提取的棕榈油是重要的工业用天然油脂。杜库达系位于原材料产地的制造基地，具有明显的成本优势。贴近原材料产地的区位优势及印度尼西亚当地劳动力价格低廉等因素均有利于降低原材料采购成本及产品制造成本，提升产品的市场竞争力。
（2）渠道优势
标的公司经过多年市场开拓，已形成较为完备的销售网络，具有明显的渠道优势。标的公司采取直销为主的策略，对终端市场具备较强的掌控能力，已与众多的客户结成了长期稳定的合作伙伴关系。
（3）规模优势
标的公司在油脂化工行业深耕多年，在国内同行业中规模已处于领先地位。
规模优势有利于提高与原材料供应商的谈判地位和议价能力，降低采购成本；有利于摊薄固定成本，缩短投资回收期，降低生产成本。另外，规模上的优势使标的公司有实力负担不断提高的环境治理成本和管理成本。
3、竞争劣势
标的公司与国际领先企业相比，综合实力仍有差距。目前已有多家油脂化工行业的国际知名企业看好中国广阔的国内市场，纷纷投资在中国建厂，成为标的公司的竞争对手。
2014年主要油脂化工产品产能在10万吨以上的主要企业中，丰益油脂化学（上海）有限公司是新加坡上市公司丰益国际（SGX：F34）在华的全资子公司，拥有 50万吨脂肪酸年产能和 3.5万吨脂肪胺年产能；德源（中国）高科有限公司是德源集团在华投资的大型企业，拥有13万吨脂肪酸年产能和10万吨脂肪醇。
15数据来源：《中国油脂化工》2015年第2期，中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）上述同行业外资企业均为国际知名的大型跨国公司，拥有强大的资金、品牌等资源。标的公司与之相比，在综合实力方面仍存在一定差距。
五、董事会关于拟购买资产定价合理性的讨论与分析
（一）拟购买资产定价依据及方法
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的杜库达（印尼）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]466号），在持续经营的假设条件下，杜库达100%股权通过收益法评估的评估值为 88,740万元，杜库达60%股权对应的评估值为 53,244万元，经本公司与双马化工协商，杜库达60%股权对价为53,000万元。
根据坤元评估出具的《浙江赞宇科技股份有限公司拟股权收购涉及的南通凯塔化工科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]467号），在持续经营的假设条件下，南通凯塔100%股权通过收益法评估的评估值为28,890万元，南通凯塔60%股权对应的评估值为17,334万元，经本公司与双马化工协商，南通凯塔60%股权对价为16,500万元。
（二）董事会关于标的资产定价合理性的分析
1、标的资产的估值情况
（1）静态估值情况
根据《股权收购协议》约定的对价计算，杜库达100%股权及南通凯塔100%股权的交易对价合计为 115,833.33万元。根据天健会计师出具的“天健审[2015]第 6776号”及“天健审[2015]第 6777号”《审计报告》，杜库达及南通凯塔 2014年末的净利润合计为-2,716.97万元，净资产合计为58,696.01万元（2014年末，南通凯塔尚为杜库达全资子公司，纳入杜库达合并财务报表，因此，杜库达及南通凯塔 2014年末的净利润和净资产取杜库达 2014年合并财务报表净利润和净资产）。标的资产的静态估值情况如下：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|100%股权交易作价（万元）||||
||净利润（万元）|净资产（万元）|以2014年净利润计算的市盈率|
|115,833.33|-2,716.97|58,696.01|-42.63|

（2）动态估值情况
根据《收购框架协议》，双马化工承诺2015年6月1日至2015年12月31日、2016年、2017年、2018年，标的公司各期承诺盈利数分别不低于2,800万元、10,000万元、18,000元和21,000万元。根据承诺盈利数计算的动态估值情况如下：
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|-|-|-|
|2015年6-12月|2016年|2017年|

标的资产交易对价合计（万元） 115,833.33
||||
|-|-|-|
|2,800.00|10,000.00|18,000.00|
|41.37|11.58|6.44|

2、可比并购交易的估值情况
（1）静态估值情况
2014年1月1日至2015年8月31日，化学原料和化学制品制造业A股上市公司收购同行业公司的静态估值水平如下表所示：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|标的股权的评估及交易作价|||||||
||评估基准日|评估方法|标的100%股权的交易作价（万元）|交易作价增值率|净利润（万元）|净资产（万元）|市盈率|
|海斯福100%股权|2014/8/31|收益法|68,400|373.88%|5,886.69|16,611.46|11.62|
|中源化学81.71%股份|2013/9/30|资产基础法|385,644.23|43.09%|33,373.38|287,195.94|11.56|
|泰盛公司51%股权|2013/12/31|收益法|238,992.94|351%|46,928.64|53,002.73|5.09|
|福尔股份100%股权|2013/6/30|收益法|84,968.33|117.73%|7,186.09|43,480.18|11.82|
|凯盛新材100%股权|2013/6/30|收益法|47,950.38|185.08%|4,059.93|18,883.88|11.81|
|和邦农科51%股权|2013/11/30|收益法|159,671.62|408.99%|-299,369.72|31,370.06|-0.53|
|||||246.63%|平均值||8.56|
|||||268.04%|中位数||11.59|
|杜库达 60%股权及南通凯塔60%股权|2015/5/31|收益法|115,833.33|81.82%|-2,716.97|58,696.01|-42.63|

数据来源：Wind资讯
注：1、市盈率=标的100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司净利润
2、市净率=标的100%股权的交易作价/评估基准日前最近一个完整会计年度标的公司净资产
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）从评估方法选择的角度看，上述并购交易大多选择通过收益法评估的评估值作为作价依据，与本公司选择一致。
从交易作价增值率的角度看，上述并购交易中并购标的交易作价增值率平均值为246.63%，中位数为268.04%。本次收购中，标的公司交易作价增值率为81.82%，低于可比并购标的的平均水平。
从以交易作价和并购标的净资产计算的市净率角度看，上述并购交易中并购标的市净率平均值为3.26，中位数为3.33。本次收购中，标的公司市净率1.97，低于可比并购标的的平均水平。
（2）动态估值情况
2014年1月1日至2015年6月30日，化学原料和化学制品制造业A股上市公司收购同行业公司的动态估值水平如下表所示：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|承诺盈利数|||||||
||第一年/第一期|第二年|第三年|第四年|第一年/第一期|第二年|第三年|
|海斯福100%股权|5,600.00|6,000.00|6,800.00|7,600.00|12.21|11.40|10.06|
|中源化学81.71%股份|24,859.02|24,859.02|24,859.02|-|15.51|15.51|15.51|
|泰盛公司51%股权|26,589.57|27,608.25|27,302.35|-|8.99|8.66|8.75|
|福尔股份100%股权|7,049.31|7,717.81|8,447.31|8,482.52|11.01|10.06|10.02|
|凯盛新材100%股权|3,695.78|4,390.96|5,515.00|5,803.08|10.92|8.69|8.26|
|和邦农科51%股权|13,714.14|21,125.17|21,480.28|-|11.64|7.56|7.43|
||||||11.71|10.31|10.01|
||||||11.33|9.38|9.39|
|杜库达60%股权及南通凯塔60%股权|2,800.00|10,000.00|18,000.00|21,000.00|41.75|11.69|6.50|

数据来源：上市公司公告
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）在业绩承诺期的第一年/第一期、第二年、第三年、第四年，上述并购交易中以交易作价和并购标的承诺盈利数计算的市盈率平均值依次为11.71、10.31、10.01及9.00，中位数依次为11.33、9.38、9.39及9.00。本次收购中，标的公司业绩承诺期的第一期、第二年、第三年、第四年的市盈率依次为41.75、11.69、6.50及5.57，除第一期因时间较短且标的公司产能尚未完全释放外，第二年、第三年、第四年的市盈率均处于合理范围。
（三）董事会关于拟购买资产定价合理性的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请坤元评估承担本次非公开发行股票的评估工作，并与之签署了相关协议，选聘程序合规。坤元评估作为本次非公开发行股票的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，坤元评估及其评估人员与本公司、本次发行对象、双马化工、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律规定的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性
本次非公开发行相关评估报告系根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
鉴于本次评估目的是为公司使用本次非公开发行股票募集资金收购双马化
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）工持有的标的公司60%股权提供合理的作价依据，坤元评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；坤元评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。
4、评估结论的合理性
坤元评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。
综上，公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（四）独立董事关于拟购买资产定价合理性的意见
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结论的合理性等事项发表独立意见如下：
“坤元评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办资产评估师与与本公司、本次发行对象、如皋市双马化工有限公司、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值，评估方法选用恰当。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结论具备合理性。
综上，本人认为公司就本次非公开发行所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。”（五）约定补偿金额少于业绩承诺期累计承诺盈利数的原因及合理性
公司与双马化工于2015年9月21日签署《盈利补偿协议》，具体内容包括：第一，业绩承诺期间为2015年6月1日至2018年12月31日；第二，业绩承诺期内，双马化工承诺标的公司各期承诺盈利数分别为2,800万元（2015年6月1日至12月31日）、10,000万元（2016年度）、18,000万元（2017年度）、21,000万元（2018年度）；第三，业绩承诺期间内，乙方补偿金额累计不超过3亿元。
公司本次拟收购杜库达和南通凯塔各60%股权。双马化工业绩承诺合计金额为 51,800万元，其中，按持股比例归属于上市公司的金额为 31,080万元。经交易双方协商确定，双马化工补偿金额累计不超过3亿元，与累计承诺盈利数归属于上市公司的部分基本保持一致。
公司于2015年9月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议>的议案》和《关于签署附生效条件的<浙江赞宇科技股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之盈利补偿协议>的议案》，并随同董事会决议一并公告了《关于签署本次非公开发行相关收购协议的公告》（公告编号：2015-073），就上述相关协议的重点内容履行了公告程序。公司信息披露不存在误导投资者的情况。
（六）公司为确保交易对方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施《股权收购协议》约定，在股权交割后，双马化工仍需将杜库达22%股权和
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）南通凯塔40%股权质押给赞宇科技，按照资产基础法评估结果，杜库达22%股权和南通凯塔40%股权价值为 2.13亿元，按照收益法评估结果，杜库达22%股权和南通凯塔40%股权价值为3.11亿元。截至《预案（修订稿）》公告日，双马化工已将其持有的杜库达82%股权和南通凯塔100%股权质押予本公司。
2015年 12月 27日，双马化工出具《关于对杜库达、南通凯塔债权免于计收利息及用于盈利补偿担保的承诺》：
“一、本公司及本公司的其他关联方，对股权交易基准日 2015年 5月 31日经审计的南通凯塔及杜库达的债权净额（指应收款项扣除应付款项后的净额），由南通凯塔及杜库达在本公司对赞宇科技业绩承诺期结束后，以南通凯塔及杜库达生产经营活动中产生的现金流满足两家公司正常生产经营需求后的溢余资金归还债权方。（本公司向杜库达支付的南通凯塔、南通新马信息技术有限公司及如皋市瑞海贸易有限公司股权转让款3,457万美元不受上述条款限制，本公司在支付该股权转让款后，可要求杜库达在业绩承诺期满之前归还。）
二、本公司及本公司的其他关联方，在南通凯塔科技有限公司及杜库达（印尼）有限公司业绩承诺期结束之前，免于向两公司收取债权利息。
三、本公司同意以本公司及本公司其他关联方持有的南通凯塔及杜库达公司的债权，作为本公司盈利补偿义务的担保，如本公司未按照《盈利补偿协议》的约定向贵公司进行现金补偿，本公司同意南通凯塔及杜库达用前述债权优先补偿贵公司，本公司及其他关联方相应减少对南通凯塔及杜库达的债权额。”
截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司尚无迹象表明其无法完成业绩承诺，用以担保的标的公司股权按收益法评估的价值基本能够覆盖交易对方的现金补偿义务。但为进一步保证交易对方能够履行现金补偿义务，交易对方补充出具了相关承诺，以其对标的公司的债权作为其履行现金补偿义务的补充担保，进一步保障了上市公司的利益。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（七）本次收购相关协议条款设计的依据
1、本次收购相关协议条款设计不存在违反法律法规的情形
本次收购相关协议条款系公司与交易对方本着平等自愿、诚实信用的原则，经商业谈判确定的结果。本次收购的交易对方系公司的无关联第三方。为保障公司及投资者的利益，本次收购相关协议中约定了业绩承诺及盈利补偿安排；为保障盈利补偿的履行，本次收购相关协议约定了针对盈利补偿的担保条款，双马化工亦出具了相关承诺。同时，为进一步保障公司及投资者的利益，激发标的公司管理层的动力，本次收购相关协议中约定了业绩超额完成奖励条款，该条款系公司和双马化工的真实意思表示，不存在违反《公司法》、《合同法》等相关法律法规规定的情形，亦不违反中国证监会的有关规定。本次收购相关协议条款设计有利于保护上市公司及其中小股东的利益。
2、本次收购相关协议条款已履行必要的审批程序并取得中小股东认可
2015年 5月 12日、2015年 9月 21日和 2015年 10月 9日，公司先后召开第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，包括本次收购相关协议。
本次收购相关协议的议案获得的反对票数为0，体现了公司股东尤其是中小股东对包括业绩承诺、盈利补偿以及业绩超额完成奖励在内的本次非公开发行方案的支持。
3、《盈利补偿协议》明确可行
针对盈利补偿相关事宜，公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》，就盈利补偿的义务人、补偿方式、补偿金额、触发补偿的条件、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议的解决方式等条款作出了明确约定。交易对方亦作出相关承诺，进一步保障了盈利补偿能够履行。《盈利补偿协议》明确可行，保障措施完备。
综上所述，在本次非公开发行股票过程中，公司相关信息披露不存在误导投资者的情形；公司已采取有力措施保障交易对方履行现金补偿义务；承诺效益、补偿条款以及业绩超额完成奖励的设计有利于保护上市公司及其中小股东的利
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）益；《盈利补偿协议》明确可行。
（八）杜库达向双马化工转让南通凯塔股权定价依据
为简化本次收购完成后标的公司的股权层级，提高管理效率，经公司与双马化工协商，双马化工收购杜库达持有的南通凯塔100%股权。2015年1月27日，杜库达与双马化工签订《股权转让合同》，2015年 4月 24日，南通凯塔在南通市如东工商行政管理局领取了变更后的《企业法人营业执照》，成为双马化工全资子公司。
上述股权转让主要系为本次收购服务。因杜库达、南通凯塔均为双马化工下属子公司，为减少股权转让所需的流转资金，加快上述股权转让的办理进程，双马化工收购南通凯塔100%股权的定价为 716万美元，定价依据为《股权转让合同》签署时杜库达对南通凯塔的印尼卢比账面投资成本对应的美元金额，视同双马化工在南通凯塔设立时即以同等金额的印尼卢比兑换美元直接投资设立南通凯塔，定价依据合理。
本次收购标的公司的对价系以收益法评估结果为定价参考依据，经交易双方最终协商确定。上述股权转让对价于基准日已形成杜库达应收款项，在评估时被列为非经营性资产，若上述股权转让对价提高或降低，则杜库达股权价值评估结果及公司收购杜库达股权的定价亦随之提高或降低，未损害上市公司及中小股东的利益。
六、本次收购资产扩大油脂化工业务的合理性分析
（一）杭州油化效益未达预期的原因
2012年1月31日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金收购杭州油脂化工有限公司86.8421%股权的议案》，决定收购杭州油化的86.8421%股权。2012年3月2日，公司召开2011年度股东大会，审议并通过了上述收购事项。
2012年公司收购杭州油化股权时，公司管理层通过对杭州油化所处行业情况、未来发展前景、实际产能情况及业务开拓能力等各方面因素综合分析，预测
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2012年至2014年杭州油化的经营指标如下：
单位：万元
2012年度
项目
|||
|-|-|
|预测值|实现值|
|35,000.00|38,990.68|
|1,000.00|-2,986.97|

2013年度
项目
|||
|-|-|
|预测值|实现值|
|46,000.00|40,311.44|
|2,300.00|-852.63|

2014年度
项目
|||
|-|-|
|预测值|实现值|
|56,000.00|63,276.39|
|3,000.00|1,203.14|

从上述资料中可以看出：第一，2012-2014年，杭州油化营业收入不断增长，2013-2014年同比增长率分别为3.39%、56.97%；第二，2012-2013年杭州油化亏损额逐年减小，2014年实现净利润 1,203.14万元。总体来看，杭州油化营业收入已达到预测目标，净利润实现情况虽未达到预期目标，但趋势向好。
杭州油化的经营情况未达到预期目标的主要原因如下：2011年，杭州油化在新装置的调试、产能设计、生产过程中遇到技术问题，产品质量出现波动，造成较多的试车损失，也影响了当期的产品销售，导致产品整体毛利率较低，期间费用率较高；2012年 4月，公司开始全面接管杭州油化的生产和经营，通过派驻管理人员、规划及建设生产改造项目、品牌宣传和渠道整合等方式对杭州油化进行了一系列资源整合，产品质量和毛利率逐步提升，期间费用率逐渐下降，业绩有所好转。然而，上述整合计划的实施需要一定过程，且原材料价格下跌，杭州油化消化前期相对高价购进的原材料存货也对经营业绩造成了负面影响，毛利率未得到快速提升，导致经营业绩未达到预期目标。
随着公司对杭州油化整合效果的逐渐显现，2013年杭州油化实现净利润
-852.63万元，亏损数额较上年大幅减少，2014年实现净利润 1,203.14万元，杭
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）州油化已步入良性发展轨道。
（二）本次收购资产扩大油脂化工业务的原因
公司本次收购资产扩大油脂化工业务主要有以下几点原因：
1、收购标的公司完成产业布局恰逢其时
目前，国内油脂化工已经历大洗牌，目前所剩规模企业不多（包括双马化工和杭州油化），逐步进入相对平衡期，行业的恶性竞争有望逐步趋缓。据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会统计，2014年脂肪酸主要生产企业共 17家；脂肪胺主要生产企业共 3家；脂肪醇主要生产企业共 6家；2014年主要油脂化工产品产能在 10万吨以上的企业共 9家，其中仅 4家为国内生产企业。经过行业洗牌后生存下来的规模企业在品牌、质量、产品结构、管理、成本、地域、市场等方面均具有一定的优势。
油脂化工产品的应用范围较广，在整个化工产业链中处于较前端的位置。作为基础化学品，其需求量一直保持高位，且进口量较大。2010-2014年，我国硬脂酸进出口情况如下图所示16：
2010-2014年，我国工业脂肪醇的进出口情况如下图所示17：
16资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
17资料来源：《2014年中国洗涤用品行业研究报告》，中国洗涤用品工业协会
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）近五年来，我国硬脂酸、工业脂肪醇的的进口量远大于出口量，一方面是由于国内本身对油脂化工产品的需求量较大，尤其受 2014年双马化工发生事故、硬脂酸供应量大幅减少影响18，进口量陡然上升，出口量下降；另一方面，东南亚国家对油脂化工行业实施保护性贸易政策，马来西亚、印度尼西亚将脂肪醇、脂肪酸等油脂化工产品的出口关税降至零；自 2014年 9月起，马来西亚、印度尼西亚相继将棕榈油出口关税调整为零19。两方面因素共同作用，使我国对成品脂肪醇、硬脂酸等产品的进口数量增加。
因此，抓住市场机遇，通过收购标的公司扩大油脂化工产品产能，公司将能够迅速填补双马化工停产后的市场需求，从而提高盈利能力。
2、标的公司不存在杭州油化所面临的经营方面的不利因素
2011年，杭州油化在新装置的调试、产能设计、生产过程中遇到技术问题，产品质量出现波动，造成较多的试车损失，也影响了当期市场销售。公司收购杭州油化后，进行了一系列资源整合，虽然整合效果正逐渐显现，杭州油化也已步入良性发展轨道，但是在收购初期，杭州油化经营情况仍未能达到预期目标。
双马化工长期经营油脂化工业务，并凭借产品质量优势和成本优势，逐步发展成为国内油脂化工行业龙头企业之一。根据中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会主办的《中国油脂化工》2015年第 2期公布的数据，双马化工已成为国内企业中脂肪酸产能最大的企业。双马化工原已拥有成熟的生产工艺和销 18《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
19《我国油脂化工行业坚持“稳中求进”的发展》，中国洗涤用品工业协会
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）售体系，并已将销售渠道注入标的公司（过渡期内少数销售合同尚未履行完毕且因资质认证程序要求短期内无法变更合同主体的客户除外），且标的公司核心人员维持稳定。本次收购完成后，公司无需对标的公司进行大规模的整合，根据《盈利补偿协议》及双马化工作出的相关承诺，标的公司未来业绩亦有所保障。
此外，2012年以来，随着棕榈油价格的持续下降，油脂化工产品价格亦随之下降，杭州油化消化前期相对高价购进的原材料存货也对经营业绩造成了负面影响。目前，棕榈油价格已进入较低区域，进一步下跌空间有限，且杜库达拥有原产地优势，能够更为迅速的应对原材料价格波动。标的公司面临的原材料价格波动风险较小。
3、扩充油脂化工产品产能以形成规模优势
油脂化工产品的主要原材料系大宗商品棕榈油。硬脂酸等油脂化工初级产品也类似于大宗商品，客户选择供应商主要考虑因素系质量和价格。本次收购完成后，公司将得以迅速扩充油脂化工产品的产能，形成规模优势和成本优势，提高油脂化工产品的市场竞争力。
4、收购海外生产基地以形成原产地优势并开拓国际市场
印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是标的公司所从事的油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购完成后，杜库达将成为公司控股子公司，公司将在印度尼西亚拥有油脂化工产品生产基地。杜库达拥有原产地优势，能够便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降低油脂化工业务采购成本和运输成本，最大程度降低棕榈油价格波动对公司油脂化工业务经营的不利影响，从而提高公司油脂化工业务的市场竞争力。
此外，杜库达在印度尼西亚经营多年，在东南亚地区已建立良好的销售渠道；
在其他地区也有客户，但受产能限制，尚未能实现大规模销售。未来，待杜库达和南通凯塔产能达产后，杜库达将重点开拓美国、非洲、欧洲市场，从而成为公司开拓国际市场的桥头堡。
5、公司已拥有并购整合经验并具备跨境经营能力
公司于 2012年收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购及后续整合过程
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）中，培养了油脂化工业务的人才团队，积累了较为丰富的并购整合经验，杭州油化在整合后亦迅速实现了扭亏为盈。截至《预案（修订稿）》公告日，公司已完全掌握了油脂化工产品的生产工艺流程，本次收购系公司围绕既有业务实施的延伸拓展及产业布局的关键步骤。
截至《预案（修订稿）》公告日，标的公司原有核心人员均与标的公司重新签署了为期4年的《劳动合同》，并签署了《关于避免同业竞争的承诺函》或《竞业禁止协议》，标的公司核心团队保持稳定。同时，公司与双马化工在《盈利补偿协议》中约定了业绩超额完成奖励条款，有效地统一了标的公司利益和核心团队自身利益。本次收购完成后，公司将成为标的公司大股东，将主导董事会，并直接派出财务总监控制财务部门，从而实现对标的公司的有效管控。
公司自身已具备跨境经营能力。2014年，公司实现境外营业收入 17,381.77万元，并在新加坡设立全资子公司金茂国际有限公司，拓展国外市场，提升公司在国际上的企业形象、品牌形像。公司在长久以来的海外业务拓展及本次收购过程中，已经积累了较为充足的跨境经营管理经验，本次收购完成后，公司将向杜库达派驻管理团队，加快公司对标的公司的整合进程，尽快形成管理协同、技术协同，培养出具有国际视野的高效的油脂化工业务管理团队。未来，依托国家对“走出去”战略的政策支持，以及资本市场平台的资金优势，公司将得以进一步加快既有业务板块整合的进程，使公司业务实现长期可持续发展。
（三）杭州油化与标的资产的业务定位规划及收购标的资产对杭州油化经营的影响
杭州油化油脂化工产品主要分为两类：第一，甘油、氢化油（即氢化棕榈硬脂）、硬脂酸，该等产品系油脂化工初级产品，与杜库达、南通凯塔主要产品相同，2015年 1-6月，该等产品占杭州油化营业收入的比例约为75%；第二，金属盐、复合盐、助剂产品，该等产品系氢化油、硬脂酸的下游产品，毛利率较高，2015年1-6月，该等产品占杭州油化营业收入的比例约为25%。
杭州油化油脂化工产品产能仅为 10万吨，销售区域集中在浙江。本次收购完成后，公司将形成包括杜库达、南通凯塔、杭州油化在内的油脂化工业务板块，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）公司将对油脂化工业务的产品生产、市场布局进行统筹安排，杭州油化未来将侧重于生产毛利率较高的金属盐、复合盐、助剂产品，标的公司仍将继续生产硬脂酸等油脂化工基础产品，杭州油化与标的公司业务能够有效区分。评估过程中，评估机构预测杜库达和南通凯塔产能逐年释放，也为杭州油化业务转型预留了时间，因此，杜库达和南通凯塔未来产能释放将不会对杭州油化经营造成重大不利影响。
《股权收购协议》约定：本次交易实施完成后，标的公司高级管理人员由改选后的董事会任免，但公司有权委派一名副总经理、一名财务负责人；标的公司财务人员的聘用和辞退应由发行人委派的财务负责人同意，以确保标的公司的财务独立性。截至《预案（修订稿）》公告日，杭州油化和标的公司均设置了独立的财务部门，拥有独立的银行账户，独立记账和纳税。本次收购完成后，杭州油化和标的公司将能够做到独立核算。
（四）公司跨国收购杜库达的可行性分析
1、公司跨国收购杜库达的考虑
公司本次跨国收购杜库达主要考虑如下：
第一，双马化工原系国内油脂化工行业龙头企业之一，系国内企业中油脂化工产品产能最大的企业，产品具备品质和成本优势；杜库达系双马化工子公司，已具备一定的产能规模，日常生产经营系在双马化工控制下进行，产品生产工艺成熟，本次收购完成后，公司可以迅速扩大油脂化工产品产能；
第二，印度尼西亚系棕榈油的主要产地之一，杜库达具备原产地优势，可以相对低廉的价格获取油脂化工业务的主要原材料棕榈油，从而确保公司油脂化工业务板块的原材料供应；
第三，杜库达在印度尼西亚经营多年，在东南亚地区拥有良好的客户基础，熟悉东南亚地区的经营环境和行业惯例。待标的公司产能达产后，杜库达将进一步开拓美国、非洲、欧洲市场。本次收购完成后，杜库达可成为公司国际业务的桥头堡。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、公司能够对杜库达实施有效管控
公司于 2012年收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购及后续整合过程中，培养了油脂化工业务的人才团队，积累了较为丰富的并购整合经验，杭州油化在整合后亦迅速实现了扭亏为盈。
本次收购完成后，公司将成为杜库达的控股股东，将控制杜库达董事会及财务部门。公司还将按照上市公司相关监管要求梳理杜库达内部控制体系，进一步建立健全杜库达的内部控制制度，公司能够对杜库达实施有效管控。
3、公司已具备开展跨境业务的能力和资源储备
本次收购完成后，杜库达将成为公司控股子公司，双马化工仍将持有杜库达22%股权。在控制杜库达的基础上，公司将与双马化工友好合作，共同促进杜库达业务的持续发展。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达核心人员已与杜库达签署了《劳动合同》（4年期）。《盈利补偿协议》也已约定业绩超额完成奖励条款，将杜库达经营效益与其核心人员个人利益有效结合在一起。杜库达原有核心人员稳定有效保证了其未来生产经营和销售渠道的稳定。
公司自身亦已具备跨境经营能力。2014年，公司实现境外营业收入17,381.77万元，并在新加坡设立全资子公司金茂国际有限公司，拓展国外市场，提升公司在国际上的企业形象、品牌形像。公司在长久以来的海外业务拓展及本次收购过程中，已经积累了较为充足的跨境经营管理经验。本次收购完成后，公司将向杜库达派驻管理团队，加快公司对标的公司的整合进程，尽快形成管理协同、技术协同，培养出具有国际视野的高效的油脂化工业务管理团队。
此外，公司控股子公司杭州油化长期经营油脂化工业务，已完全掌握了油脂化工的生产工艺技术，并已拥有自身的油脂化工业务团队。本次收购完成后，公司可基于自身和杭州油化的研发实力优势，进一步提升杜库达产品品质，增强杜库达的竞争实力。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）七、偿还银行借款
（一）项目内容及投资概算
本公司拟使用募集资金10,550万元用于偿还银行借款。
（二）项目必要性和合理性分析
1、优化资本结构、减少财务费用，提高公司盈利能力
自 2011年上市以来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。2012-2014年各期期末以及 2015年6月 30日，公司银行借款规模保持在较高水平。公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，有利于提升公司业绩和持续发展能力。
2、为未来业务发展储备流动性
截至 2015年 6月 30日，本公司负债总额为 80,396.97万元，银行贷款总额为34,503.49万元且全部为短期借款，短期借款占负债总额的比例42.92%，短期偿债压力较大。本次收购完成后，公司将立即着手开展收购整合相关工作。届时公司将面临较大规模的资金需求。因此，本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，可为公司未来业务发展储备较为充足的流动性，有利于未来调整负债结构，提升收购整合绩效。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）偿还银行贷款明细
本次偿还银行贷款的借款主体为赞宇科技，偿还银行贷款明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款人|借款金额|利率|贷款日期|还款日期|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|1,000.00|5.60%|2015.01.09|2016.01.08|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2,000.00|5.60%|2015.01.23|2016.01.22|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|1,000.00|5.60%|2015.03.02|2016.02.25|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2,000.00|5.10%|2015.05.28|2016.05.27|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2,000.00|4.85%|2015.07.22|2016.07.21|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|2,000.00|4.60%|2015.09.18|2016.09.17|
|中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行|1,000.00|4.35%|2015.11.30|2016.11.29|
||11,000.00||||

公司已取得中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行出具的《关于同意浙江赞宇科技股份有限公司提前归还贷款的函》。”
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）八、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次收购完成后，公司的产品结构将得以进一步丰富和优化，公司主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。因此，本次收购将对公司经营产生积极影响，将增强公司持续盈利能力和抗风险能力，同时，后续对杜库达的整合管理也将不断提升公司国际化运营管理的能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、提升整体盈利能力
本次收购标的公司主营业务有着良好的经济效益和发展前景。根据《盈利补偿协议》，交易对方双马化工承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于 2,800万元、10,000万元、18,000元和 21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定。本次收购完成后，公司营业收入与盈利能力将显著提升，此外，公司将加强对杜库达及南通凯塔的整合，加大市场开拓力度，实现技术与渠道协同共享，尽快实现协同效应，进一步提高公司的整体盈利能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力。
2、减少财务费用，提高抗风险能力
本公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，偿还部分银行贷款，优化公司资本结构，减少财务费用，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力。
九、本次收购的合规性分析
本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合《重组办法》第十一条的规定。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（一）本次收购符合《重组办法》第十一条第一项的规定
1、标的公司所处行业符合国家产业政策
本次非公开发行股票募集资金将主要用于收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权。杜库达和南通凯塔的主营业务为油脂化工业务。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，油脂化工业务所处行业为：C制造业—— 26化学原料和化学制品制造业——266专用化学产品制造——2662专项化学产品制造。
油脂化工行业的行政主管部门是中华人民共和国工业和信息化部。工业和信息化部会同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业的协同有序发展。油脂化工行业所属行业协会为中国洗涤用品工业协会油脂化工应用专业委员会，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。
《中国洗涤用品行业“十二五”规划纲要》提出“发展油脂化工行业，开发油脂化工产品及其衍生物，提高可再生资源的充分利用；加强油脂化工副产物的深加工应用研究”。
《轻工业“十二五”发展规划》将“油脂加工”列为轻工业的主要发展方向之一，并提出“开发油脂化工产品及其衍生物，促进可再生资源的充分利用。”
2、本次收购未违反相关法律和行政法规
最近两年及一期，标的公司未发生重大环境污染事故，未受到主管环保部门的行政处罚；标的公司均已取得其主要使用土地的合法的租用权或土地使用权，未受到主管土地管理部门的行政处罚；本次收购完成后，公司油脂化工产品产能不足以达到市场支配地位，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次收购的标的公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）本次收购符合《重组办法》第十一条第二项的规定
《股票上市规则》第十八章第18.1条规定：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。。”
本次非公开发行股票完成后，公司总股本将增加至 21,000万股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本次收购符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次收购符合《重组办法》第十一条第三项的规定
本次收购标的公司股权的定价系以坤元评估出具的资产评估报告所确定的标的公司截至 2015年 5月 31日的评估价值为定价参考依据，经交易双方最终协商确定。坤元评估具有证券业务资格。坤元评估及其评估人员与本公司、本次发行对象、标的公司及交易对方无其他关联关系，具有充分的独立性。坤元评估出具的评估报告采用的评估假设符合国家有关法律规定的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况；坤元评估运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为公司本次非公开发行事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法具有适用性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
综上，本次收购标的公司股权的定价系以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估价值作为定价参考依据，经交易双方最终协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，不存在损害上
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次收购符合《重组办法》第十一条第四项的规定
本次非公开发行股票募集资金将主要用于收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权。根据标的公司工商档案，以及交易对方在《股权收购协议》中所作出的承诺：“根据中国及印尼现行有效的的法律、法规规定，乙方为拥有标的股权合法所有权的实际持有人，并有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方；乙方未在标的股权上设定信托安排、质押及其他限制性权利导致乙方无法将标的股权转让给甲方，以及未签署和/或作出任何导致或可能导致在资产交割日后甲方对标的股权转让或以其他方式处置该标的股权权益的能力造成重大不良后果的任何协议、合同、安排或承诺；标的股权亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何不利情形；同时，乙方承诺保证前述状态持续至其持有的标的公司股权登记至甲方名下”，本次收购标的公司股权权属清晰。
《股权收购协议》签署后，交易对方已将其持有的杜库达82%股权和南通凯塔100%股权质押予本公司。本次非公开发行获得中国证监会核准后，未来交易双方办理标的公司股权转让手续不存在法律障碍。本次收购完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次收购标的公司股权权属清晰，未来办理股权转让手续不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次收购符合《重组办法》第十一条第五项的规定
本次收购前，本公司控股子公司杭州油化已经营油脂化工业务多年，本次收购是公司延伸产业链，进军油脂化工初级产品市场，完成公司油脂化工业务板块布局的关键步骤。本次收购完成后，将有利于公司增加产品种类、优化产品结构、增强生产能力、合理布局产能、拓展应用领域，强化公司天然油脂基表面活性剂的竞争力，同时进一步拓展油脂化工初级产品市场，成为国内油脂化工行业领先企业之一。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（六）本次收购符合《重组办法》第十一条第六项的规定
本次收购前，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次收购完成后，公司共同控制人对公司的实际控制权未发生变更，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次收购符合《重组办法》第十一条第七项的规定
本次收购前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会、深交所的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次收购完成后，公司的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，标的公司亦会依据公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次收购符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次非公开发行募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权项目符合《重组办法》第十一条的相关规定。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
通过本次非公开发行股票募集资金收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权，本公司将增加油脂化工产品在业务板块中的比重，向上游延伸产业链，形成协同效应；提高经济效益与抗风险能力，有助于提升公司市场影响力和行业地位。本次非公开发行后，公司将进一步丰富和加强主营业务，拓宽产品领域，进一步增强盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，本公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致本公司高管人员的结构发生变动。截至《预案（修订稿）》公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将部分用于收购杜库达60%股权及南通凯塔60%股权，将增大油脂化工业务在本公司业务结构中的比重。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将有所增加。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对财务状况的影响
截至2015年6月30日，本公司负债总额为80,396.97万元，银行贷款总额为34,503.49万元且全部为短期借款，短期借款占负债总额的比例42.92%，短期偿债压力较大。本次发行完成后，公司部分短期借款将得到偿还，偿债压力将有所降低，财务状况将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对盈利能力的影响
2012-2014年以及2015年1-6月，本公司营业收入总额分别为198,744.16万元、 221,800.52万元、249,527.04万元和 137,064.70万元，2013年同比增长11.60%，2014年同比增长12.50%，公司营业收入总体保持持续增长的态势。公司主营业务收入主要来自于表面活性剂产品和油化产品，2012-2014年以及2015年1-6月上述产品收入合计在主营业务收入中占比分别为98.29%、98.31%、97.82%和98.95%，检测服务和加工劳务收入占比较小，主营业务收入结构较为稳定。公司主营业务毛利主要来自表面活性剂产品，2012-2014年以及2015年1-6月，表面活性剂产品的毛利在主营业务毛利中占比分别为82.85%、80.49%、65.67%和60.65%，占比持续下降，主要系油脂化工产品和检测服务毛利随营业收入持续增长，挤占了表面活性剂产品的毛利占比所致，2014年以来，表面活性剂产品毛利率降低，也导致表面活性剂产品毛利在主营业务毛利中占比下降。
本次非公开发行股票募集资金收购标的公司股权，符合国家相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行股票募集资金收购标的公司股权完成后，本公司油脂化工业务占比将大幅增加，将产生协同效应和规模效益，有利于提升公司整体盈利能力。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本公司筹资活动现金流入量预计将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量预计将相应增加。本次收购完成后，公司经营规模扩大，主营业务收入将大幅增加，盈利能力预计将显著提高，公司的经营活动现金流入量预计也将大幅增加。
三、公司与共同控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行完成后，本公司与共同控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
本公司共同控制人之一方银军、董事兼副总经理邹欢金、副总经理许荣年、副总经理兼董事会秘书任国晓以及副总经理周黎通过永银投资间接认购本次非公开发行股票；公司监事华文高、王金飞通过员工持股计划间接认购本次非公开发行股票，且方银军、邹欢金、许荣年出具了《浙江赞宇科技股份有限公司方银军、邹欢金、许荣年关于兜底认购赞宇同创1号定向资产管理计划份额的承诺函》，构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与共同控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被共同控制人及其关联人占用的情形，或公司为共同控制人及其关联人提供担保的情形
本公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被共同控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被共同控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，本公司负债结构符合公司实际经营状况，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、公司最近一年及一期的备考合并财务报表
本公司2014年和2015年1-5月备考合并财务报告已经天健会计师审计，并出具了天健审[2015]6775号审阅报告。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年5月31日|
|163,468,957.37|
|180,648,433.60|
|265,892,233.45|
|140,507,753.32|
|1,171,300.00|
|126,109,042.67|
|467,512,968.28|
|39,669,016.21|
|1,384,979,704.90|
|11,000,000.00|
|167,738,236.00|
|221,300,000.00|
|1,157,052,811.89|
|924,331,380.67|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|2015年5月31日|
|6,921,488.94|
|105,232,780.14|
|151,203,243.79|
|38,589.00|
|5,528,333.67|
|2,750,346,864.10|
|4,135,326,569.00|

单位：元
||
|-|
|2015年5月31日|
|440,550,805.27|
|45,000,000.00|
|1,010,134,256.06|
|69,605,186.93|
|3,973,296.31|
|15,063,987.09|
|2,119,480.33|
|533,335.27|
|199,014,548.50|
|16,991,452.84|
|1,802,986,348.60|
|24,143,227.18|
|26,947,285.39|
|19,297,856.74|
|70,388,369.31|
|1,873,374,717.91|
|1,849,743,815.98|
|412,208,035.11|
|2,261,951,851.09|
|4,135,326,569.00|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（二）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年1-5月|
|1,577,815,880.01|
|1,577,815,880.01|
|1,588,578,731.96|
|1,455,820,986.85|
|3,426,847.07|
|56,498,397.04|
|47,614,841.17|
|18,256,395.72|
|6,961,264.11|
|-|
|-|
|-10,762,851.95|
|1,260,426.56|
|-|
|3,141,751.46|
|-|
|-12,644,176.85|
|1,867,178.18|
|-14,511,355.03|
|-7,180,628.22|
|-7,330,726.81|
|-49,767,985.10|
|-29,860,724.48|
|-|
|-|
|-|
|-29,860,724.48|
|-|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|2015年1-5月|
|-|
|-|
|-|
|-29,860,724.48|
|-|
|-19,907,260.62|
|-64,279,340.13|
|-37,041,352.70|
|-27,237,987.43|
|-0.18|
|-0.18|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六节本次非公开发行相关风险
一、本次发行风险
（一）审批风险
本次发行方案及本次收购已经本公司 2015年 5月 12日召开的第三届董事会第十九次会议、2015年 9月 21日召开的第三届董事会第二十一次会议以及 2015年 10月 9日召开的 2015年第二次临时股东大会审议通过；本次收购已经双马化工、杜库达股东会审议通过，且已在印度尼西亚当地报纸公告；杜库达股东TJIA KESENG和Intellioil Chemicals PTE.LTD.已书面承诺放弃对双马化工拟出让的杜库达股权的优先购买权；境内主管发改部门、商务部门已完成关于本公司收购杜库达60%股权的备案；BKPM已批准杜库达中方股东变更。
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，取得相关的核准时间存在一定的不确定性。
（二）发行失败风险
就本次非公开发行股票事宜，本公司已与永银投资、赞宇员工持股计划签署了附生效条件的《股份认购协议》（赞宇员工持股计划由受托管理该计划的财通资管代为签署《股份认购协议》），并在《股份认购协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或者认购对象自身财务状况发生变化，本次非公开发行可能面临认购对象违约、发行失败的风险。
（三）本次收购无法达成的风险
就本次收购事宜，本公司已与交易对方签署了附生效条件的《股权收购协议》，并在《股权收购协议》中约定了违约责任，但若发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，本次收购可能面临发行失败未募集足够资金或交易对方违约的风险。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）此外，若交易过程中标的公司业绩大幅下滑，或出现无法预知的重大事项，本次收购可能面临暂停、中止或取消的风险，之后若重新启动收购，则面临重新定价的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015年 6月 1日至 2015年 12月 31日、2016年、2017年、2018年，标的公司实现的净利润分别不低于2,800万元、 10,000万元、18,000元和 21,000万元，标的公司实现的净利润应当根据经本公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的抵消标的公司之间的内部交易损益并扣除非经常性损益后的净利润确定。标的公司未来业绩预计呈现稳步增长的趋势，但仍存在着因市场开拓不足、市场竞争加剧、原材料价格波动等因素导致标的公司业绩承诺无法实现的风险。
（五）标的公司业绩补偿无法实施的风险
根据《盈利补偿协议》，交易对方承诺：2015年、2016年、2017年和2018年的每个会计年度结束时，本公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司出具《专项审计报告》，并根据前述《专项审计报告》，在2015年、2016年、2017年和2018年年度报告中将披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述《专项审计报告》，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则双马化工应当以现金对公司进行补偿。
根据《股权收购协议》，在《股权收购协议》签署后，交易对方应将持有的杜库达、南通凯塔全部股权质押给本公司。股权交割日后，交易对方仍应将持有的杜库达、南通凯塔剩余股权质押给公司。截至《预案（修订稿）》公告日，上述股权质押手续已办理完毕。此外，交易对方已出具承诺以其对标的公司的债权作为其履行盈利补偿义务的担保。本次收购完成后，公司将实际控制标的公司董事会及财务部门，能够进一步保障交易对方履行承诺。
在业绩承诺期内，如标的公司无法实现承诺的利润，将可能出现交易对方持
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）有的杜库达、南通凯塔剩余股权价值低于交易对方应补偿金额的情形。上述情况出现后，交易对方可能出现拒绝履行承诺之情形。尽管本次收购完成后，公司将实际控制标的公司董事会及财务部门，并督促交易对方履行承诺。本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）交易标的增值率较高和商誉减值风险
根据本公司与双马化工签署的《股权收购协议》，交易标的成交价格较账面净资产增值较高。交易标的成交价格系以评估价值为参考依据，由交易双方协商确定。杜库达的评估价值系以记账本位币（印尼卢比）对杜库达进行整体评估后再按基准日汇率折算为人民币确定的。杜库达销售和采购业务有较大部分采用美元结算，因此评估价值受到人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率的双重影响。
提醒投资者关注上述风险。
同时，由于本次收购属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各年末进行减值测试。
本次收购完成后，本公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么本次收购形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次收购完成后，本公司产品结构将得以进一步丰富和优化，主营业务竞争力将得以迅速提升，品牌影响力将进一步增强。公司将加快对标的公司的整合步伐，在品牌、技术、销售渠道、客户等方面进行资源共享，保持标的公司持续竞争力，力争将因本次收购形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）每股收益被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购标的公司未能及时纳入公司的合并报表范围或未能达到预期的盈利水平，亦或公司当年实际取得的经营成果大幅低于该年经营计划中的预计水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）资产收益率短期被摊薄的风险。
二、经营风险
（一）标的公司经营风险
1、境外经营风险
本次收购完成后，杜库达将成为本公司控股子公司。杜库达主要生产经营地位于印度尼西亚。由于印度尼西亚作为棕榈油的主要出产区，而棕榈油又是杜库达所从事的油脂化工业务的重要原材料之一，杜库达拥有原产地优势，能够便捷的以相对低廉的价格采购棕榈油，就地生产加工并对外销售，有利于降低油脂化工业务采购成本和运输成本，获取竞争优势。然而，印度尼西亚历史上曾发生过多次较大规模的反华、排华事件，目前仍存在着一定程度的排华情绪，存在着给中资企业经营活动带来不利影响的风险。此外，杜库达需要严格遵守印度尼西亚环保、安全、卫生等相关法律法规的要求，未来若境外法律政策和投资环境发生重大不利变化，可能对杜库达盈利能力造成不利影响。
2、外汇波动风险
杜库达销售和采购业务有较大部分采用美元结算，而其记账本位币为印尼卢比。本次收购完成后，人民币对印尼盾的汇率及人民币对美元汇率变化可能将影响本公司合并财务报表盈利水平。如果汇率发生剧烈波动，公司可能面临汇兑损失；如果杜库达客户所在国家货币发生严重贬值，或因政治等原因部分币种结算出现障碍，可能会抑制客户的进口需求或影响杜库达与客户的正常结算，从而对杜库达的正常生产经营造成不利影响。此外，本次收购完成后，若印尼卢比发生严重贬值，将对公司合并财务报表账面净资产造成不利影响。
3、原材料价格波动风险
棕榈油是杭州油化和标的公司油脂化工业务的重要原材料之一。本次收购完成后，本公司油脂化工业务年产能将大幅增加，棕榈油采购量也将大幅增加。棕榈油价格受国际市场供需情况、马来西亚和印度尼西亚等主要产区天气和地质情况、原产地政治局势和政策变化等因素的影响，波动幅度较大。棕榈油价格的波
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）动将直接影响油脂化工业务的生产成本，如果标的公司不能合理安排采购以控制原材料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。
4、标的公司管理层过于追求短期经营目标的风险
《股权收购协议》明确约定了标的公司在业绩承诺期内需要实现的净利润金额，标的公司在业绩承诺期内营业收入和净利润预期将呈现较快速度的增长。鉴于此，若标的公司在业绩承诺期内经营情况不佳，标的公司管理层有可能采取如减少研发经费、推迟产品研发计划、非理性扩张等短期措施，使标的公司采取有损企业长远价值的短期盈利行为，不利于标的公司长期稳定发展。
5、市场风险
本次收购完成后，本公司旗下将拥有杭州油化、杜库达和南通凯塔三大主营油脂化工业务的生产销售平台，油脂化工产品的年产能将大幅提高。目前，标的公司经营情况良好，交易对方对标的公司在业绩承诺期内的业绩也作出了承诺，然而，若未来公司油脂化工产品市场增长放缓，或公司在市场开拓方面投入不足，则公司将面临油脂化工产能无法完全消化、产品销售遇阻的风险。
6、环保风险
标的公司所从事的油脂化工业务主要原材料为天然油脂等绿色可再生资源，环境友好程度高。本次收购完成后，本公司将本着发展生产与环境保护并重的原则，按照绿色环保要求对标的公司生产进行全过程控制，持续改进生产工艺和生产设备，使“三废”在生产过程中消灭或减少到最低限度。尽管如此，在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和产生不良后果。
化工行业总体属于污染行业，多数国家的政府对化工行业企业经营、扩大产能、新建项目等有严格的环保规定。现阶段我国正大力开展推进的节能减排工作也对化工行业企业带来较大的压力。随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，标的公司有可能需要满足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）经营成本提高，将在一定程度上影响标的公司的收益水平。
7、安全生产风险
标的公司主要从事油脂化工业务，产品生产过程所使用的部分原料及部分生产环节涉及易燃、易爆物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺环节，对操作要求较高。本次收购完成后，公司将不断提高标的公司工艺水平，建立完善、有效的安全生产管理制度，尽最大努力保证标的公司安全生产，但是仍存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。
8、在建项目不能获批并如期投产的风险
杜库达已取得年产45万吨硬脂酸等产品相关的备案生产文件；南通凯塔“年产 15万吨脂肪酸、2万吨油酸等生产项目”已通过主管发展改革部门、安全生产监督部门和环境保护部门的审批，“年新增 10万吨脂肪酸、10,500吨甘油及副产 2,450吨植物粗蜡、448吨甘油黑脚技改项目”已通过主管发展改革部门、安全生产监督部门的审批，环境保护部门出具了同意项目上报的预审意见。截至《预案（修订稿）》公告日，杜库达部分产能及南通凯塔产能仍处于在建状态。双马化工就该事项已在《股权收购协议》中承诺：“2015年12月31日前，杜库达取得新建年产 20万吨脂肪酸等产品项目的备案生产文件，具备年产 45万吨脂肪酸等产品的生产能力；南通凯塔取得新增年产25万吨脂肪酸等产品项目的批准生产文件，具备年产 25万吨脂肪酸等产品的生产能力。”然而，受政府审批程序周期以及建设工程施工进度的不确定性影响，杜库达及南通凯塔仍存在产能不能获批并如期投产的风险。
（二）本公司经营风险
1、收购整合风险
投资并购是本公司通过外延式增长做大做强的主要途径。2012年，公司收购杭州油化以切入油脂化工行业，在收购过程中积累了较为丰富的并购经验，杭州油化在整合后迅速实现了扭亏为盈。
然而，本次收购的标的之一杜库达为境外公司，其主要资产和主营业务均集
中在印度尼西亚，与本公司在法律法规、会计制度、税收政策、商业惯例、劳动
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）用工制度等经营管理环境方面存在差异。本次收购完成后，杜库达、南通凯塔将成为公司控股子公司，将纳入公司的经营管理体系。公司经营规模将得以迅速扩张，年产能也将迅速提高，但在市场开拓、境内外统筹管理、资源整合等方面对公司也提出了更高的要求。公司需对自身和标的公司的业务进行梳理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，以实现协同效应，产生规模效益。在收购整合的过程中，公司可能会面临因管理、财务、人事等方面出现不确定因素，而对公司未来盈利能力和发展前景产生负面影响的风险。
2、环保和安全生产风险
与标的公司一样，本公司主营的表面活性剂产品生产销售业务同属化工产品制造行业，同样面临着环保和安全生产风险。
三、财务风险
（一）应收账款回收风险
2012-2014年各期期末以及2015年6月30日，本公司应收账款账面价值逐步增加，分别为7,681.19万元、8,931.66万元、10,136.14万元和16,345.75万元。
杜库达已将原下属子公司股权全部对外转让，原下属子公司应收账款未来收回情况不会影响杜库达财务状况和盈利能力。截至 2015年 5月 31日，杜库达单体财务报表应收账款账面余额为 5,514.24万元，其中，对双马化工的应收账款为3,243.38元，对其他客户的应收账款为2,270.86万元；南通凯塔应收账款账面余额为 4,841.79万元，均为对双马化工及其关联方的应收账款；因标的公司处于净欠双马化工及其关联方债务的状态，上述对双马化工及其关联方的应收账款收回风险较小。对其他客户的应收账款，标的公司已按会计政策足额计提了坏账准备。
因标的公司客户多系长期合作，且具有客户数量多、单次购买量少、购买频率高的特点，应收账款回款风险较小。
本次收购完成后，公司合并财务报表应收账款将有所增加，公司将通过控制标的公司董事会、向标的公司派驻财务负责人、进一步加强应收账款催收工作等
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）方式降低应收账款回收风险。但若上述应收账款因客户经营情况恶化、所在地区部分币种结算出现障碍而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）存货风险
本公司存货包括原材料、库存商品等。2012-2014年各期期末以及 2015年 6月30日，公司存货始终保持较高水平并逐年增加，分别为33,197.95万元、35,567.74万元、46,073.98万元和39,796.78万元。本次收购完成后，公司合并财务报表存货将可能有较大幅度提高。如果公司不能合理安排采购并有效管理库存规模，存货余额增长将增加对营运资金的占用，且若库存原材料和库存商品市场价格发生大幅波动，可能出现存货跌价风险，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（三）短期偿债风险
近年来，本公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求。
2012-2014年各期期末以及2015年6月30日，公司银行借款规模保持在较高水平，分别为41,996.33万元、24,892.06万元、28,000.00万元和34,503.49万元，公司的流动比率分别为1.54、1.73、1.54和1.44，速动比率分别为0.99、0.99、0.79和0.90。
总体上，公司财务状况良好，无法偿还到期债务的风险较小。然而，如果不能通过加快存货和应收账款周转速度等手段保持良好的流动性水平，公司将可能存在不能及时偿还到期债务的风险。
四、股价波动风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于本公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第七节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，为更好的保障投资者权益，公司分别于 2012年 8月 16日召开的第二届董事会十七次会议和2013年4月19日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于公司〈未来三年（2012-2014年）股东回报规划〉的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制。为了进一步完善和健全持续稳定的分红政策和监督机制，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，分别于2014年4月2日召开的第三届董事会第六次会议和2014年4月23日召开的2013年年度股东大会，审议同意对《公司章程》相应条款进行修改。
《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，按照当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例向股东分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（三）现金分红条件及比例：
1、现金分红条件：
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
公司董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需股东特别决议审议通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2012年度利润分配方案：根据公司2013年4月19日召开的2012年年度股东大会决议，公司以2012年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,600.00万元人民币，送红股0
股（含税），不以公积金转增股本。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2013年度利润分配方案：根据公司2014年4月23日召开的2013年年度股东大会决议，公司以2013年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,600.00万元人民币，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
2014年度利润分配方案：根据公司2015年4月16日召开的2014年年度股东大会决议，公司以2014年12月31日的总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共派发现金红利1,600.00万元人民币，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|16,000,000.00|7,303,708.14|
|16,000,000.00|56,854,763.01|
|16,000,000.00|54,567,979.81|

（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：
||
|-|
|截至时点|
|2012年12月31日|
|2013年12月31日|
|2014年12月31日|

公司的未分配利润主要用于公司生产经营需求，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文
件精神，为了充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益，实现股东价值、给
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）予投资者持续、稳定的回报，不断完善董事会、股东大会对本公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订并在第三届董事会第十九次会议审议通过了未来三年（2015-2017年）股东回报规划：
1、制定原则
本公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应在兼顾公司正常经营和可持续发展的前提下重视投资者的合理回报，坚持以现金分红为主，并保持利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。
2、公司制定规划考虑的因素
本公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划是在考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等综合因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，实现公司长远发展的基础上做出的对投资者合理回报的安排。
3、公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
（1）未来三年，本公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，其中以现金分红为主。公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分配的时间间隔不少于六个月。
（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本公司在当年盈利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）现的年均可分配利润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，可以不进行高比例现金分红。
（3）未来三年，本公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（4）如果未来三年内，本公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
4、股东回报规划的制定周期及相关决策机制
本公司至少每三年重新修订一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审议。
本公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公众股东参与股东大会的权利。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对本公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）5、本公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
四、本次发行摊薄当期每股收益的填补回报安排
（一）测算的主要假设
本次非公开发行当年每股收益、净资产收益率测算的主要假设如下：
1、关于发行完成时间的假设
假设本公司在 2016年 1月 31日完成本次收购，公司将持有杜库达及南通凯塔各60%股权。上述发行完成时间系公司为测算需要而假定，最终以经证监会核准后实际的发行完成时间为准。
2、关于2015年、2016年主要经营数据的选取
（1）2015年主要经营数据的选取
根据本公司2015年第三季度报告之“第三节重要事项”之“四、对2015年经营业绩的预计”：2015年归属于上市公司股东的净利润变动区间为2,100万元至3,100万元。假定2016年公司归属于上市公司股东的净利润与2015年持平。
（2）2016年的主要经营数据的选取
根据《股权收购协议》及《盈利补偿协议》的约定：2016年杜库达及南通凯塔合计实现净利润不低于10,000万元。假设标的公司完成承诺业绩且本公司2016年实现的净利润与2015年持平，假设净利润按月均匀发生，则归属于公司普通股股东的净利润为5,500万元。
综上所述，假设本公司 2015年归属于上市公司股东的净利润为 2,100万元，则公司2016年净利润为7,600万元；假设本公司2015年净利润为3,100万元，则公司2016年净利润为8,600万元；。
公司上述对净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）行投资决策，公司最终盈利情况以会计师事务所审计的金额为准。
（3）公司期初期末净资产的选取
公司 2015年期初归属于上市公司股东的净资产为 116,839.63万元（公司于 2015年变更了投资性房地产会计政策，该数据取自公司追溯调整后的合并财务报表），2015年分配2014年股利1,600万元。若2015年归属于上市公司股东的净利润为2,100万元，则2015年期末归属于上市公司股东的净资产为117,339.63万元；
若2015年归属于上市公司股东的净利润为3,100万元，则2015年期末归属于上市公司股东的净资产为118,339.63万元。
假设2016年公司分红情况与2015年相同，即现金分红1,600万元。
（4）关于发行数量和发行金额的假设
假设本次非公开发行股票的数量为5,000股，发行价格为16.01元/股，募集资金总额为 80,050万元。上述发行数量系公司为测算需要而假定，最终以经证监会核准后实际的发行数量为准。
3、具体测算过程及结论
基于上述假设，本公司对本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了测算，具体如下：
|||
|-|-|
|加权平均净资产收益率||
||基本每股收益|
|1.80%|0.13|
|2.64%|0.19|
|3.93%|0.37|
|4.41%|0.42|

注：加权平均净资产收益率和每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。
本次非公开发行完成后，上市公司的加权平均净资产收益率预期将大幅提升，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）并增厚上市公司每股收益。因此，本次非公开发行不涉及摊薄每股收益的填补回报安排。
（二）公司确保募集资金有效使用的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金得以有效使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数；公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户；公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因。
4、公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）5、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
6、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
7、公司应按照深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司章程、本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
（三）公司防范即期回报被摊薄风险的措施
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
本公司本次非公开发行股票的募集资金到位后，可满足公司收购标的公司的需求，优化公司资本结构，提升公司盈利能力。本次发行完成后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
2、加强技术研发，提高技术水平
本公司经过长期的业务积累，已拥有一支高素质的人才队伍。公司将进一步加大技术开发力度，积极研究吸收国内外先进技术和经验，选用优秀的专业技术人才，完善并优化产品工艺，进一步提高研发技术水平，为公司未来的发展提供技术保障。
3、加强子公司管控，形成协同效应
在收购杭州油化的过程中，本公司已积累了较为丰富的并购经验，杭州油化在整合后迅速实现了扭亏为盈。本次收购完成后，公司拟对自身和标的公司的业务进行梳理，并进行有效地组织结构调整，进一步提升管理标准及理念，完善管
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）理流程和内部控制制度，尽快与标的公司形成协同效应，提升公司整体资产质量和盈利能力，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第八节其他重要事项
一、公司最近十二个月内发生的投资或资产购买与本次收购的关系
出本次收购外，自《预案（修订稿）》公告日前十二个月起至今，公司实施了以下投资或资产购买行为：
（1）2015年1月，公司投资750万元设立浙江宏正检测有限公司，并办理完毕工商登记手续；
（2）2015年 10月，公司投资设立浙江赞宇检测技术有限公司，并办理完毕工商登记手续，浙江赞宇检测技术有限公司注册资本为3,000万元；
（3）2015年 11月，公司与杭州市环境监测科技有限公司股东签署《股权转让协议》，收购杭州市环境监测科技有限公司70%股权，对价为 3,360万元；经杭州新虹泰会计师事务所（普通合伙）审计，杭州市环境监测科技有限公司2014年期末总资产为963.12万元，净资产为531.58万元，2014年营业收入1,090.11万元，净利润为 4.57万元；2015年 10月 31日总资产为 1,253.49万元，净资产 1,223.09万元，2015年1-10月营业收入971.13万元，净利润314.47万元；截至《预案（修订稿）》公告日，公司收购杭州市环境监测科技有限公司股权的工商变更登记手续正在办理过程中。
上述资产交易主要系公司在检测业务板块实施的产业布局，与本次收购无关。
二、本次收购对公司治理机制的影响
本次收购前，本公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会、深交所的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。
本次收购完成后，公司的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化，标的公司亦会依据公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）不断完善法人治理结构。
三、公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至 2015年 12月 24日的减持情况
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153008号）的要求，本公司对公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划进行了自查，自查情况如下：
（一）发行人共同控制人、董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至 2015年 12月 24日的减持情况
就公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至 2015年 12月 24日的减持情况，公司已向中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了查询，取得了《信息义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，取得了公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份的承诺函和说明函。
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方向|时间|股数|变动原因|职务|
|减持|2015.06.02|950,000|大宗交易|副总经理|
||2014.11.28|3,427,400||董事|
||2014.11.28|750,000||监事|
||2014.11.28|14,000|竞价交易|总工程师|
||2014.11.27|70,000|||
||2014.11.26|10,000|||

上述减持人员均未直接或间接认购公司本次非公开发行的股票。根据上述减持人员出具的说明函，高慧、洪树鹏、黄亚茹、胡剑品减持原因为个人资金需求。
除上述董事、监事、高级管理人员外，公司共同控制人、董事、监事、高级
管理人员从定价基准日前六个月至2015年12月24日不存在减持公司股份的情形。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）综上所述，公司部分董事、监事、高级管理人员从定价基准日前六个月至2015年 12月 24日减持发行人股份的行为未违反短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关法律、法规的规定，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（二）发行人共同控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方从定价基准日前六个月至 2015年 12月 24日的减持情况
就公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方从定价基准日前六个月至 2015年 12月 24日的减持情况，公司已向中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了查询，取得了《信息义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，取得了部分公司董事、监事、高级管理人员的关联方减持公司股份的承诺函。
公司共同控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方从定价基准日前六个月至2015年12月24日减持公司股份情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方向|时间|股数|变动原因|关联关系|
|减持|2015.06.04|4,300|竞价交易|公司副总经理许荣年配偶的父亲|
|减持|2015.05.26|200|竞价交易|公司董事洪树鹏弟弟的配偶|
||2015.06.01|100|||
|减持|2015.01.20|1,200|竞价交易|公司副总经理、董事会秘书任国晓妹妹的配偶|
|减持|2015.01.21|3,200|竞价交易|公司总工程师胡剑品配偶的弟弟|
|减持|2015.08.10|200|竞价交易|公司总工程师胡剑品弟弟的配偶|
|减持|2014.11.14|5,400|竞价交易|公司共同控制人之一方银军妹妹的配偶|
||2015.02.03|36,400|竞价交易||
||2015.06.03|11,200|竞价交易||
||2015.06.12|5,000|竞价交易||
|减持|2015.12.24|1,000|竞价交易|公司副总经理高慧配偶的姐妹|

浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
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|交易方向|时间|股数|变动原因|关联关系|
|减持|2015.10.29|3,000|竞价交易|公司独立董事妹妹的配偶|
||2015.10.30|2,000|||

上述人员均非公司相关董事、监事、高级管理人员的直系亲属。截至《预案（修订稿）》公告日，上表中自然人已不再持有公司股份。
1、2015年 12月 25日，许荣年出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项停牌的股票停牌日前6个月至承诺出具之日，不存在泄露赞宇科技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人配偶的父亲陈海林于 2015年 6月 4日卖出赞宇科技4,300股股票的行为，系其出于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”
2015年 12月 25日，陈海林出具承诺：“本人于 2015年 6月 4日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受许荣年控制。许荣年未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。
本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。
本人于2015年6月4日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。
截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至本次发
行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）陈海林并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东。陈海林于 2015年 6月 4日减持赞宇科技 4,300股股票，占赞宇科技股份总数的0.0027%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；且陈海林股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受许荣年控制，许荣年未参与陈海林的自主投资行为，未控制陈海林股票账户进行交易。因此，陈海林不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。
2、2015年 12月 25日，洪树鹏出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项停牌的股票停牌日前6个月至承诺出具之日，不存在泄露赞宇科技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人弟弟的配偶韩姣英于2015年5月26日、2015年6月1日分别卖出赞宇科技200股、100股股票的行为，系其出于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”
2015年12月25日，韩姣英出具承诺：“本人于2015年5月26日、2015年6月1日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受洪树鹏控制。洪树鹏未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。
本人于 2015年 5月 26日、2015年 6月 1日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行
为。”
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）韩姣英并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东。韩姣英于2015年5月26日、2015年6月1日共减持赞宇科技300股股票，占赞宇科技股份总数的0.0002%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；
且韩姣英股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受洪数鹏控制，洪数鹏未参与韩姣英的自主投资行为，未控制韩姣英股票账户进行交易。因此，韩姣英不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。
3、2015年 12月 25日，任国晓出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项停牌的股票停牌日前6个月至承诺出具之日，不存在泄露赞宇科技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人妹妹的配偶何坚光于2015年1月20日卖出赞宇科技1,200股股票的行为，系其出于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”
2015年12月25日，何坚光出具承诺：“本人于2015年1月20日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受任国晓控制。任国晓未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。
本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。
本人于 2015年 1月 20日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至本
次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）何坚光并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东。何坚光于2015年1月20日减持赞宇科技1,200股股票，占赞宇科技股份总数的0.0008%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；且何坚光股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受任国晓控制，任国晓未参与何坚光的自主投资行为，未控制何坚光股票账户进行交易。因此，何坚光不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。
4、2015年 12月 25日，胡剑品出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项停牌的股票停牌日前6个月至承诺出具之日，不存在泄露赞宇科技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人配偶的弟弟马晓进于2015年1月21日卖出赞宇科技3,200股股票及本人弟弟的配偶张菊华于2015年8月10日卖出赞宇科技200股股票的行为，系马晓进、张菊华出于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”
2015年12月25日，马晓进出具承诺：“本人于2015年1月21日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受胡剑品控制。胡剑品未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。
本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。
本人于 2015年 1月 21日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至本
次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2015年12月25日，张菊华出具承诺：“本人于2015年8月10日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受胡剑品控制。胡剑品未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。
本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。
本人于 2015年 8月 10日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”
马晓进、张菊华并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东。马晓进于2015年1月21日减持赞宇科技3,200股股票，占赞宇科技股份总数的0.0020%，张菊华于2015年8月10日减持赞宇科技200股股票，占赞宇科技股份总数的0.0001%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；
且马晓进、张菊华股票账户持有的赞宇科技股票系马晓进、张菊华本人真实持有，不受胡剑品控制，胡剑品未参与马晓进、张菊华的自主投资行为，未控制马晓进、张菊华股票账户进行交易。因此，马晓进、张菊华不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。
5、2015年 12月 25日，方银军出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项停牌的股票停牌日前6个月至承诺出具之日，不存在泄露赞宇科技内幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人妹妹的配偶叶国强于2014年11月14日、2015年2月3日、2015年6月3日、2015年6月12日分别卖出赞宇科技5,400股、36,400股、11,200股、5,000股股票的行为，系其出于其自身的经济利益，并
依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人未参
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”
2015年12月25日，叶国强出具承诺：“本人于2014年11月14日、2015年2月3日、2015年6月3日、2015年6月12日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受方银军控制。方银军未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。
本人于 2014年 11月 14日、2015年 2月 3日、2015年 6月 3日、2015年 6月 12日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”
叶国强并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东。叶国强于2014年11月14日减持赞宇科技5,400股股票，占赞宇科技股份总数的0.0034%，于 2015年 2月 3日减持赞宇科技 36,400股股票，占赞宇科技股份总数的0.0228%，于 2015年 6月 3日减持赞宇科技 11,200股股票，占赞宇科技股份总数的0.0070%，于 2015年 6月 12日减持赞宇科技 5,000股股票，占赞宇科技股份总数的0.0031%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；且叶国强股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受方银军控制，方银军未参与叶国强的自主投资行为，未控制叶国强股票账户进行交易。因此，叶国强不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。
6、2015年 12月 25日，高慧出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项停牌的股票停牌日前6个月至承诺出具之日，不存在泄露赞宇科技内幕信
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人配偶的姐妹张丽芳于 2015年 12月 24日卖出赞宇科技1,000股股票的行为，系其出于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”
2015年 12月 25日，张丽芳出具承诺：“本人于 2015年 12月 24日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受高慧控制。高慧未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。
本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。
本人于 2015年 12月 24日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”
张丽芳并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东。张丽芳于 2015年 12月 24日减持赞宇科技 1,000股股票，占赞宇科技股份总数的0.0006%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；且张丽芳股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受高慧控制，高慧未参与张丽芳的自主投资行为，未控制张丽芳股票账户进行交易。因此，张丽芳不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。
7、2015年 12月 25日，钟明强出具承诺：“本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项停牌的股票停牌日前6个月至本承诺出具之日，不存在泄露赞宇科技内
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）幕信息、根据内幕信息建议他人买卖赞宇科技股票、从事市场操纵等行为。在赞宇科技本次非公开发行股票过程中，没有以任何方式将本次拟实施的赞宇科技非公开发行股票事宜之未公开信息披露给第三方。本人妹妹的配偶王向曙分别于 2015年 10月 29日、2015年 10月 30日卖出赞宇科技 3,000股、2,000股股票的行为，系其出于其自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人未参与其自主投资行为，亦未控制其股票账户进行交易。
上述投资不存在利用赞宇科技本次非公开发行股票的内幕信息进行操作的情况。”2015年12月25日，王向曙出具承诺：“本人分别于2015年10月29日、2015年10月30日卖出赞宇科技股票的行为，系出于本人自身的经济利益，并依据对上市公司股票质地、价格配比关系和市场行情所作出的个人决策。本人持有的赞宇科技股票系本人真实持有，不受钟明强控制。钟明强未参与本人自主投资行为，未控制本人股票账户进行交易。本人在赞宇科技就本次非公开发行股票事项的停牌公告发布前未参与赞宇科技本次非公开发行股票的决策过程，亦不属于本次非公开发行股票的内幕知情人，不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行交易的行为，未损害投资者合法权益和社会公众利益。
本人分别于2015年10月29日、2015年10月30日卖出赞宇科技股票所获得的全部收益将上交赞宇科技。截至本承诺函出具之日，本人未拥有赞宇科技股票。
自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人不进行新的买卖赞宇科技股票的行为。”
王向曙并非公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东。王向曙于 2015年 10月 29日、2015年 10月 30日共减持赞宇科技 5,000股股票，占赞宇科技股份总数的0.0031%，减持比例较小，未对赞宇科技股价造成重大影响；且王向曙股票账户持有的赞宇科技股票系其本人真实持有，不受钟明强控制，钟明强未参与王向曙的自主投资行为，未控制王向曙股票账户进行交易。因此，王向曙不存在利用内幕消息在交易窗口期违规减持的情形，没有损害投资者合法权益和社会公共利益。
浙江赞宇科技股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）综上所述，陈海林、韩姣英、何坚光、马晓进、张菊华、叶国强、张丽芳、王向曙在本次非公开发行股票定价基准日前 6个月至本承诺出具之日减持发行人股份系自主投资行为，不存在公司董事、监事、高级管理人员利用其证券账户从事内幕交易、短线交易等违法行为，未违反《证券法》第四十七条；且陈海林、韩姣英、何坚光、马晓进、张菊华、叶国强、张丽芳、王向曙未参与认购发行人本次非公开发行股票，亦不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第 24号内幕信息知情人员登记管理相关事项》规定的应予登记的内幕信息知情人直系亲属范畴，其减持行为不不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。