上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于二 O一四年八月十二日在三亚召开。上海柏年律师事务所经公司聘请委派律师参加会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，以及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序和表决结果等发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行审查，现发表意见如下：
一、公司本次临时股东大会的召集和召开
经查，公司董事会于2014年7月28日在深圳证券交易所网站和《证券时报》刊登了召开2014年第二次临时股东大会的通知。会议通知包括召开会议的时间、地点、参会方式、出席会议对象、会议审议事项、参与网络投票的具体操作流程等事项。
经审核，本次临时股东大会的召开通知在召开前十五日发布。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。
现场会议时间：2014年8月12日14:00
网络投票时间：2014年8月11日至2014年8月12日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 8月 12日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年8月11日15:00至2014年8月12日15:00。
现场会议地点为：三亚市吉阳镇迎宾大道488号公司会议室
本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、公司本次临时股东大会召集人及出席人员的资格
经查，公司董事会是本次临时股东大会的召集人，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
经验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共 7人，代表股份数112,080,000股，占公司股份总数的52.0818%。
经验证，在网络投票时间内参加本次临时股东大会网络投票的股东共3人，代表股份数25,830股，占公司股份总数的0.0120%。
公司部分董事、监事、高级管理人员和聘任律师等出席了本次临时股东大会现场会议。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集人及出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会提出新提案的股东资格
经查，本次临时股东大会没有新提案。
四、公司本次临时股东大会的表决程序及表决结果
本次临时股东大会逐项审议了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》、《关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改<海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会议事规则>的议案》等议案，并以记名表决的方式逐项进行了表决。表决结果如下：
1.逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票制）
1.1逐项审议通过《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
1.1.1审议通过《关于选举张海林先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
1.1.2审议通过《关于选举张艺林先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
1.1.3审议通过《关于选举于清池先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
1.1.4审议通过《关于选举常静女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
1.1.5审议通过《关于选举陈宏哲先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
1.1.6审议通过《关于选举冯儒先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
1.2逐项审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
1.2.1审议通过《关于选举方天亮先生为公司第三届董事会独立董事的议案》该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
1.2.3审议通过《关于选举孙令玲女士为公司第三届董事会独立董事的议案》该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股。
2.逐项审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》（本议案采用累积投票制）
2.1审议通过《关于选举杨壮旭先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》
该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
2.2审议通过《关于选举高旭女士为公司第三届监事会股东代表监事的议案》
该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股；
2.3审议通过《关于选举陈国文先生为公司第三届监事会股东代表监事的议案》
该子议案的表决结果：获得同意票数 112,080,000股。
3.审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》
该项议案的表决结果：112,105,830股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
4.审议通过《关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》该项议案的表决结果：112,105,830股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
5.审议通过《关于修改公司章程的议案》
该项议案的表决结果：112,105,830股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
6.审议通过《关于修改<海南瑞泽新型建材股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
该项议案的表决结果：112,105,830股同意，同意股份数占参加会议（含网络投票）股东及股东代理人所持有效表决权股份数的100%；0股反对；0股弃权。
经验证，本次临时股东大会现场会议的表决以书面记名投票方式逐项进行，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果；本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票统计结
果。其中，《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》采用累积投票制进行董事、监事选举；《关于修改公司章程的议案》属于股东大会特别决议事项，获出席本次临时股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。本次临时股东大会审议议案以符合法律、法规及《公司章程》规定的票数获得通过。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
本所律师认为，公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的各项决议表决结果合法有效。
本法律意见书于2014年8月12日签署，正本三份，无副本。
（此页无正文，为海南瑞泽新型建材股份有限公司 2014年第二次临时股东大会法律意见书签字页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
陈岱松
负责人：钱钧 俞王燕