证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2019-051
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|一、交易概述|
|1、为了明确公司主营业务、整合对外投资，2019年6月 20日，浙江凯恩|
|特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛乾运高科新材料股份有限公|
|司（以下简称“青岛乾运”）签署了股权回购协议，经双方协商，青岛乾运拟以|
|2,200万元人民币的价格回购公司持有的青岛乾运全部股权。|
|2、上述交易已经过公司董事长批准。根据本次交易产生的收益判断，本次|
|交易在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。|
|3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》相关规定，本|
|次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重|
|大资产重组事项。|
|二、交易对手方/交易标的情况介绍|
|（1）基本情况|

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|名称|青岛乾运高科新材料股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91370200753785770E|
|法定代表人|孙琦|
|成立时间|2003年 05月06日|
|注册资本|叁仟叁佰叁拾叁万元整|
|住所|青岛市城阳区青大工业园丰园路中段|

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|经营范围|开发、生产、销售：锂电池正极材料、锂电池及动力电池、电池充电器、测试设备、电子元器件及传感器、建筑新材料；货物和技术的进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|（2）公司本次出售的标的资产为青岛乾运3.3333%的股权，属股权投资。|
|公司本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等第三方权利及其他任何|
|限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等|
|司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。|
|（3）标的资产的取得情况|
|2018年7月10日，公司与青岛乾运、自然人孙琦签署了《青岛乾运高科新|
|材料股份有限公司增资协议》，公司以自有资金出资 2,000万元人民币对青岛乾|
|运进行增资，获得青岛乾运 2.5974%股权。|
|2018 年11月13日，公司与青岛乾运、自然人孙琦签署了《青岛乾运高科|
|新材料股份有限公司增资协议之补充协议》，由于青岛乾运估值发生变化，公司|
|最终持有的青岛乾运股权比例变更为 3.3333%。|
|（4）标的公司主要财务指标|
|单位：人民币元|

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|项 目|2019年3月 31日（未经审计）|2018年12 月31日（未经审计）|
|资产总额|363,498,743.66|339,989,414.72|
|负债总额|269,297,335.99|234,080,547.76|
|应收款项总额|138,277,905.13|143,919,992.13|
|净资产|94,201,407.67|105,908,866.96|
|项 目|2019年1-3月（未经审计）|2018 年（未经审计）|
|营业收入|84,613,314.39|391,144,794.95|
|营业利润|8,306,762.24|34,499,780.87|
|净利润|8,292,540.71|32,383,361.20|
|经营活动产生的现金流量净额|2,308,703.00|80,737,205.66|

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|（5）股权结构及比例|

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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|孙琦|1,275.6002|38.27%|
|2|天津市合信股权投资基金合伙企业|600|18%|
|3|张磊|370.7999|11.13%|
|4|雷光海|334.7998|10.04%|
|5|鲁永祥|333|9.99%|
|6|李香祖|180|5.4%|
|7|许铎|166.8003|5%|
|8|袁绍华|71.9998|2.16%|
|合计||3,333|100%|

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|注：|
|1、上述股权结构为青岛乾运在工商登记管理机关备案情况。|
|2、公司对青岛乾运增资已完成实际出资，青岛乾运尚未完成办理工商变更|
|登记手续，但不影响本次股权回购事宜。|
|3、|
|（1）青岛乾运自然人股东孙琦、张磊、雷光海、鲁永祥、李香祖、许铎、|
|袁绍华与公司不存在关联关系。|
|（2）青岛乾运法人股东情况：|
|名称：天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）|
|统一社会信用代码：911201165565090481|
|住所：华苑产业区物华道 2 号B座3003室|
|企业类型：有限合伙企业|
|执行事务合伙人：天津市合信股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（委派|
|代表：毛芳亮）|
|注册资本:2.77亿元|

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|主营业务：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及|
|相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）|
|天津市合信股权投资基金合伙企业(有限合伙）与公司不存在关联关系。|
|三、定价依据|
|根据公司的出资情况，经与交易对手方协商，公司所持有的青岛乾运全部股|
|权（占其注册资本的3.3333%）以 2,200万元人民币的价格由青岛乾运回购。|
|四、股权回购协议的主要内容|
|甲方（回购方）：青岛乾运高科新材料股份有限公司|
|乙方（被回购方）：浙江凯恩特种材料股份有限公司|
|丙方：孙琦|
|1、各方同意，根据本合同的条款及条件，由甲方回购乙方所持有的甲方|
|3.3333%的股权（以下简称“标的股权”），丙方承担连带保证责任。|
|2、各方确认并同意，标的股权的回购价款为22,000,000 元。|
|甲方应分三期将上述全部股权回购价款支付至乙方指定的收款账号。一期款|
|项为上述全部股权回购价款的 10%，即人民币贰佰贰拾万元整（￥2,200,000）|
|应于2019 年6月20日前支付，二期款项为上述全部股权回购价款的40%，即人|
|民币捌佰捌拾万元整（￥8,800,000）应于2019年7月30日前支付，剩余股权|
|回购价款壹仟壹佰万元整(￥11,000,000)应于2019年11月30 日前支付至乙方|
|指定的收款账号。|
|3、股权回购涉及的各项变更登记费用由甲方承担。|
|股权回购涉及的税款，依照相关法规和税收征管要求，由甲乙双方各自承担。|
|4、保证与承诺|
|4.1 甲方及丙方保证，本次回购符合法律规定并不损害债权人或任何第三方|
|的合法权益，不违反公司章程与法律规定。|
|4.2 甲方合法召开股东会并已审议通过本合同约定的股权回购事宜。|
|4.3 甲方保证，在甲方未全部履行股权回购款支付义务前，不对本协议回购|
|的股权进行注销。|

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|4.4 甲方及丙方保证，本次股权回购款支付完毕前，甲方及丙方不得进行控|
|制权变更。|
|4.5 丙方保证，丙方为本协议的履行提供不可撤销的连带保证责任。保证责|
|任的范围包括但不限于本合同项下甲方的义务（包括但不限于股权回购价格、违|
|约金等本合同项下义务以及律师费等实现债权的费用）得到充分履行。|
|4.6 丙方承诺，任何原因导致甲方无法回购或未完成回购乙方股权时，丙方|
|有义务按本协议约定回购乙方所持有甲方 3.3333%的股权，并按本协议的约定履|
|行甲方在本协议项下的义务。|
|5、协议自签订之日起生效。|
|五、涉及出售资产的其他安排|
|上述交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产|
|生关联交易，也不会产生同业竞争。|
|六、出售资产的目的和对公司的影响|
|出售上述参股公司股权是公司明确主营业务、整合对外投资的重要举措，此|
|举将增加公司流动资金，支持公司主营业务发展，对公司的可持续发展将产生积|
|极影响。本次交易预计为公司产生收益 200万元。|
|青岛乾运高科新材料股份有限公司成立于 2003年，是一家研发、生产高技|
|术新材料的科技密集型企业。截至 2018年底，其总资产为33,999万元，净资产|
|为10,591 万元（上述财务数据未经审计），具有支付公司2,200万元人民币股|
|权回购款的履约能力。同时，青岛乾运股东、法定代表人孙琦对本次股权回购事|
|项提供不可撤销的连带保证责任。|
|公司后续将根据本次股权回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬|
|请广大投资者注意投资风险。|
|七、备查文件|
|股权回购协议|
|特此公告。|

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|浙江凯恩特种材料股份有限公司|
|董事会|
|2019年6月21日|