露笑科技股份有限公司拟资产收购
涉及浙江露笑光电有限公司的部分资产价值评估项目
评估报告
银信评报字（2015）沪第0905号
银信资产评估有限公司
目 录
评估师声明 ...................................................................................................... 1摘要 ............................................................................................................. 2正文 ............................................................................................................... 4一、委托方、产权持有单位概况 ................................................................. 4二、评估目的 ................................................................................................. 6三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 6四、价值类型及其定义 ................................................................................. 6五、评估基准日 ............................................................................................. 7六、评估依据 ................................................................................................. 7七、评估方法 ................................................................................................. 8八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 10九、评估假设 ............................................................................................... 11十、评估结论 ............................................................................................... 12十一、特别事项说明 ................................................................................... 13十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 13十三、评估报告日 ....................................................................................... 14附件 ............................................................................................................. 15
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传真：021-63391116邮编：200002评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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涉及浙江露笑光电有限公司的部分资产价值评估项目评估报告
银信评报字（2015）沪第0905号
摘 要
一、项目名称：露笑科技股份有限公司拟资产收购涉及浙江露笑光电有限公司的部分资产价值评估项目
二、委托方：露笑科技股份有限公司
三、评估报告使用者：委托方、产权持有单位及国家法律、法规规定的其他评估报告使用者
四、产权持有单位：浙江露笑光电有限公司
五、评估目的：露笑科技股份有限公司拟资产收购，需对浙江露笑光电有限公司拥有的部分资产价值进行评估，为上述经济行为资产价值参考依据。
六、经济行为：露笑科技股份有限公司拟收购部分资产。
七、评估对象与评估范围：评估对象为委托方拟收购的资产价值；评估范围为产权持有单位拥有的部分存货和设备，账面价值65,055,007.48元。
八、价值类型：市场价值
九、评估基准日：2015年6月30日
十、评估方法：成本法
十一、评估结论：在评估基准日 2015年 6月 30日，评估对象账面价值 65,055,007.48元，评估价值 78,863,836.85元，增值 13,808,829.37元，增值率21.23%。
十二、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对拟收购部分资产之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2015年6月30日至2016年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、特别事项说明
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传真：021-63391116邮编：2000021、本次评估的设备及存货评估值中包含增值税。本次评估对与委估资产转让可能存在的相关联的税赋未作考虑。
2、本次经济行为实现后，列入评估范围的机器设备拟按其在评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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涉及浙江露笑光电有限公司的部分资产价值评估项目
评估报告
银信评报字（2015）沪第0905号
正文
露笑科技股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用成本法，按照必要的评估程序，对贵公司拟资产收购涉及的浙江露笑光电有限公司拥有的部分资产在2015年6月30日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、产权持有单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
委托方名称：露笑科技股份有限公司
中华人民共和国组织机构代码：14621022-X
企业法人营业执照注册号：330681000012331
住所：诸暨市店口镇露笑路38号
法定代表人：鲁永
注册资本：壹亿捌仟万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：漆包线、节能数控电机、汽车及船舶零部件的生产制造和销售，漆包线及专用设备的研究开发，机电设备租赁，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1989年05月24日
营业期限：1989年05月24日至长期
其他评估报告使用者
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传真：021-63391116邮编：200002委托方以外的其他评估报告使用者为产权持有单位，以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者
（二）产权持有单位概况
产权持有单位名称：浙江露笑光电有限公司
中华人民共和国组织机构代码：56239623-8
企业法人营业执照注册号：330681000090413
住所：诸暨市陶朱街道千禧路
法定代表人：鲁小均
注册资本：壹亿伍仟万元
实收资本：壹亿伍仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：制造、销售：电光源,LED显示屏，光电子器件及元器件；光学材料及技术、人造蓝宝石合成技术的研究、开发；制造销售：光学元件；从事货物及技术的进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
成立日期：2010年9月28日
营业期限：2010年9月28日日至2030年9月27日止
公司成立于2010年9月28日，成立时股东及股权情况见下表：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|实际出资（万元）|出资比例|
|露笑集团有限公司|5,000.00|100.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

上述注册资本已通过诸暨天宇会计师事务所有限公司验资并出具了“诸天宇验内[2010]字第134号《验资报告》”。
期后历经数次增资后，截止评估基准日，产权持有单位的股东及股权情况见下表：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|实际出资（万元）|出资比例|
|露笑集团有限公司|15,000.00|100.00%|
|合计|15,000.00|100.00%|

上述注册资本通过诸暨天宇会计师事务所有限公司验资并出具了“诸天宇验内
[2011]字第155号《验资报告》”。
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露笑科技股份有限公司拟收购资产，需对其拟收购的浙江露笑光电有限公司拥有的部分资产价值进行评估，为上述经济行为提供资产价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托方拟收购的部分资产价值。
评估范围为产权持有单位拥有的部分存货和机器设备，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资产类型|账面价值（元）|数量|分布地点|现状、特点|
|一|存货|15,782,220.01|-|仓库、车间|正常|
|二|机器设备|49,272,787.47|477台（套）|车间|正常|
|三|合计|65,055,007.48|-|||

列入评估范围的存货由原材料、产成品和在产品组成，基准日账面余额为15,782,220.01元。其中原材料账面余额2,655,599.77元，主要包括氧化铝、钨板、金刚石切割线、碳化硼及辅助材料；产成品账面余额 10,459,150.02元，主要为晶体、晶片等；在产品账面余额 2,667,470.22元，主要为正在工序上的晶体、晶片等；上述存货均存放于公司仓库及生产车间。上述存货均正常无积压、毁损、变质等情况。
列入评估范围的设备共477台（套），主要为蓝宝石切割多线锯、蓝宝石晶片边缘倒角、晶片研磨机（甩蜡机）等，基准日账面原值 80,885,300.39元，账面净值49,272,787.47元。
上述设备均正常使用，无闲置、报废等情况。
委估资产均处于正常或受控状态。本次经济行为实现后，委估资产拟按其在评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
委估资产无担保、抵押、质押等事项。
上述评估对象和评估范围与委托评估时确定的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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传真：021-63391116邮编：200002五、评估基准日
评估基准日2015年6月30日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产的总体情况，便于资产核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年中华人民共和国主席令第8号）；
2、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
4、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
10、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号；
11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）。
（三）产权依据
1、委托方和产权持有单位企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2、与资产取得及使用有关的购置发票及其他会计资料；
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（四）取价依据
1、产权持有单位提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；
2、产权持有单位提供的产品销售的价格资料，市场调查资料等；
3、机械工业出版社2012年出版的《资产评估常用方法与参数手册》；
4、机械工业出版社出版的《2015年机电产品报价手册》、“中关村在线”等国内知名电子产品报价网站；
5、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
6、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
7、其他资料。
七、评估方法
资产评估基本方法包括成本法、收益法和市场法：
成本法:成本法是通过估算被评估资产的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值作为资产评估价值的一种方法。
收益法：是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与相同或类似可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
(一)评估方法的选择
由于产权持有单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用成本法。
由于评估中难以取得评估对象类似资产的公开市场交易案例，故本次评估不宜采用市场法。
由于本次评估对象为单项资产，其基本不具备独立获利能力，故无法对其未来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用成本法对委托评估的浙江露笑光电有限公司拟转让的部分资产进行评估。
（二）评估方法介绍
1、存货
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传真：021-63391116邮编：200002存货包括原材料、产成品和在成品，均以市场价格（含税）及核实的数量确定评估值。
2、设备的评估
设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：
评估价值=重置价值×成新率
2.1重置价值的确定
机器设备重置价值的确定：
重置价值=设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用+资金成本
2.2成新率的确定
A.重要设备成新率的确定
本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，确定各调整系数Bn，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数B2 (0.85-1.15)
设备状况系数B3 (0.85-1.15)
环境系数B4 (0.80-1.00)
维修保养系数B5 (0.90-1.10)
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
尚可使用年限参照中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备经济寿命年限参考指标，结合现场勘察了解设备来源、使用操作班次及时间、保养维修情况、设备完好率、故障率及工作环境条件、设备外观等各方面因素后确定。
设备经济使用年限参照《资产评估常用方法与参数手册》的有关数据，分别按：研磨机、甩蜡机 12年
空压设备 14年
进口切割锯 14年
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传真：021-63391116邮编：200002开关柜及变压设备 14-18年
空调 8年
B.普通设备成新率的确定
对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%
八、评估程序实施过程和情况
本公司接受资产评估委托后，选派评估人员，组成项目评估小组开展评估工作，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托方、其他评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托方签订业务约定书。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托方、产权持有单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）收集资产评估资料
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传真：021-63391116邮编：200002通过与委托方、产权持有单位沟通并指导其对评估对象进行核实等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）评定估算
对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（七）编制和提交资产评估报告
在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后，按规范编制资产评估报告，与委托方等进行必要的沟通，听取委托方等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰当的方式提交给委托方。
九、评估假设
(一)基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、资产持续使用假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其在评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、产权持有单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
(三)评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
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传真：021-63391116邮编：200002的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
(四)限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
本次评估未考虑其他不可抗力对资产值的影响。
十、评估结论
（一）评估结论：
在评估基准日2015年6月30日，评估对象账面价值65,055,007.48元，评估价值78,863,836.85元（人民币柒仟捌佰捌拾陆万叁仟捌佰叁拾陆元捌角伍分），增值13,808,829.37元，增值率21.23%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|资产类型|账面价值|评估价值|
|一|存货|15,782,220.01|17,875,139.85|
|二|机器设备|49,272,787.47|60,988,697.00|
|三|部分资产账面价值（一＋二）|65,055,007.48|78,863,836.85|

评估结论的详细情况见评估明细表。
（二）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
4、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能
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十一、特别事项说明
1、本次评估的设备及存货评估值中包含增值税。本次评估对与委估资产转让可能存在的相关联的税赋未作考虑。
2、本次经济行为实现后，列入评估范围的机器设备拟按其在评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
3、本次评估仅对委估资产的价值发表意见，注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
4、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系产权持有单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
5、对于可能存在的影响委估资产评估的瑕疵事项，在委托方、产权持有单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和委托方承诺函。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的
价值咨询意见。
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评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2015年6月30日至2016年6月29日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、评估报告日
本评估报告提出日期为2015年8月26日。
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2015年8月26日
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1、委托方、产权持有单位企业法人营业执照、组织机构代码证及税务登记证复印件；
2、委托方、产权持有单位承诺函；
3、签字注册资产评估师的承诺函；
4、资产评估机构资格证书复印件；
5、评估人员资质证书复印件；
6、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
7、资产评估明细表。