关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为福建漳州发展股份有限公司（以下简称“漳州发展”或“公司”）2014年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对漳州发展本次关联交易事宜进行了核查，发表意见如下：
一、子公司漳州诏发置业有限公司与漳州市一建工程有限公司签署《施工合同》（一）关联交易基本情况
公司子公司漳州诏发置业有限公司（以下简称“诏发置业”）与漳州市一建工程有限公司（以下简称“漳州一建”）签署工程施工合同：由漳州一建承接诏发置业漳发·尚水名都SY－5#楼工程，工程价款为4,993,263.73元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于漳州一建和公司均为公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称“福建漳龙”）直接或间接控制，属于关联方，故上述交易行为构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：漳州市一建工程有限公司
法定代表人：黄建龙
注册资本：伍亿圆整
住 所：漳州市芗城区南昌路8号华联商厦办公楼第九层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包二级；地基与基础工程专业承包三级；建
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筑装修装饰工程专业承包二级；机电设备安装工程专业承包三级；城市及道路照明工程专业承包三级；市政公用工程施工总承包三级；土石方工程专业承包三级；
机械设备租赁；公路工程施工总承包；桥梁工程专业承包；房地产开发经营；城市基础设施及市政公用工程的投资、建设、经营与管理；对农业、工业、交通运输业、教育业、文化产业、旅游业的投资及管理；土地前期开发整理；法律法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年 6月 30日，漳州一建未经审计的总资产为 136,959.94万元，净资产57,991.68万元，实现营业收入22,876.91万元，净利润431.00万元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
上述关联交易以邀请招标方式确定施工承包人，合同价款以公开招投标价为定价依据，在工程审核预算造价的基础上下浮9%。
上述关联交易的定价与独立第三方的定价一致。
（四）关联交易履行的程序
公司第六届董事会于2015年8月20日召开第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署<施工合同>的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表决，公司三位独立董事对该关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与关联方签署《施工合同》的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司全资子公司漳州诏发置业有限公司与控股股东下属子公司漳州市一建工程有限公司签署施工合同,属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组，无需提交公司股东大会审议。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易基于子公司诏发置业的正常业务经营活动的需要，保证公司房地产业务的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
二、两家水务孙公司与漳州商贸集团有限公司签署《采购合同》
（一）关联交易基本情况
公司子公司漳州发展水务集团有限公司下属漳州东墩污水处理有限公司（以下简称“东墩污水”）、平和发展水务有限公司（以下简称“平和水务”）与漳州商贸集团有限公司（以下简称“商贸集团”）签署采购合同：东墩污水与商贸集团就漳州市东墩污水处理厂（一期）工程项目所需的钢筋和混凝土签署采购合同，合同金额分别为12,985,090.00元和14,913,321.19元；平和水务与商贸集团就平和县第二污水处理厂工程项目所需的钢筋签署采购合同，合同金额为4,312,429.00元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，由于商贸集团和公司均为公司控股股东福建漳龙直接或间接控制，属于关联方，故上述交易行为构成关联交易。
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（二）关联方基本情况
关联方名称：漳州商贸集团有限公司
法定代表人：林奋勉
注册资本：伍亿圆整
住 所：漳州市芗城区漳州发展广场第20层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、木制品、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、日用百货、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）、沥青、输变电设备、照明产品、聚氯乙烯、催化油浆；货物仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2015年 6月 30日，商贸集团未经审计的总资产为 252,819.50万元，净资产79,816.38万元，实现营业收入 193,290.51万元，净利润 621.86万元。
（三）关联交易的定价依据和交易价格
上述关联交易以独立第三方造价预算为依据，定价与独立第三方的定价一致。
（四）关联交易履行的程序
公司第六届董事会于2015年8月20日召开第十七次会议，审议通过了《关于孙公司与漳州商贸集团有限公司签署关联交易合同的议案》，董事会在审议该议案时，公司关联董事均回避表决，公司三位独立董事对该关联交易已事前认可并发表了独立意见如下：
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“根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，就公司孙公司与关联方漳州商贸集团有限公司签署关联交易合同的议案进行审核，公司事先已向我们提供了该议案的相关材料，并获得了我们的事前认可，基于独立判断的立场，我们认为，公司孙公司漳州东墩污水处理有限公司、平和发展水务有限公司就各自建设项目所需的钢筋、混凝土材料与与控股股东下属子公司漳州商贸集团有限公司签署采购合同；属双方正常经营的需要。会议审议程序符合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，且关联董事均进行了回避表决，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易事项。”
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易基于孙公司东墩污水和平和水务的正常业务经营活动的需要，保证公司水务业务的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。
（六）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
吴环宇 周琢
国海证券股份有限公司年 月 日