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国浩律师（成都）事务所
关于四川雅化实业集团股份有限公司
2015年度第一次临时股东大会之
法律意见书
（2015）国浩（蓉）律见字第319号致：四川雅化实业集团股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈杰、曹昊辰律师出席公司2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《四川雅化实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议召集、召开的程序
北京﹒上海﹒深圳﹒杭州﹒广州﹒昆明﹒天津﹒成都﹒宁波﹒福州﹒南京﹒西安﹒香港﹒巴黎
国浩律师（成都）事务所 法律意见书1、本次会议的召集
经本所律师核查，公司董事会于2015年7月17日召开第三届董事会第二次会议，会议决定于 2015年 8月 10日召开公司 2015年度第一次临时股东大会。公司董事会于2015年7月18日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知，公告了本次会议的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议议案、出席对象和登记方法等内容。
2、本次会议的召开
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015年 8月10日下午14:30在四川省雅安市雨城区碧峰峡路911号公司三楼会议室召开并由公司董事长郑戎主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 8月 10日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年8月9日15:00至2015年8月10日15:00的任意时间。
本所律师核查后认为，公司在本次会议召开十五日前刊登了会议通知，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与年度股东大会通知中公告的相关内容一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次会议出席人员和召集人的资格
经本所律师核查，出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共 47人，代表有表决权股份 372,894,653股，占公司股份总数的38.8432%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共34人，持有或代表有表决权股份数共371,920,203股，占公司有表决权股份总数的38.7417%；通过深圳证券交易所交易系统和深圳券交易所互联网投票系统投票的股东共13人，代表有表决权股份974,450股，占公司有表决权股份总数的0.1015%。
出席会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、其他高级管理人员及见证律师。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
经查验出席本次会议现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和股东授权委托书及对召集人资格的审查，本所律师认为：（1）出席本次会议现场会议的股东（或
代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权；（2）本次会
国浩律师（成都）事务所 法律意见书议的召集人资格符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
三、本次会议的表决程序
经本所律师现场核查，本次股东大会通过了如下全部议案：
1、关于《四川雅化实业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
表决结果：同意 151,843,006股，占出席会议所有股东所持股份的99.6488％；
反对 535,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3512％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；回避220,516,447股。
其中中小投资者表决情况为：同意 151,843,006股，占出席会议所有股东所持股份的99.6488％；反对535,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3512％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；回避220,516,447股。
2、关于制定《第一期员工持股计划管理细则》的议案
表决结果：同意 151,843,006股，占出席会议所有股东所持股份的99.6488％；
反对 535,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3512％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；回避220,516,447股。
其中中小投资者表决情况为：同意 151,843,006股，占出席会议所有股东所持股份的99.6488％；反对535,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3512％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；回避220,516,447股。
3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
表决结果：同意 151,843,006股，占出席会议所有股东所持股份的99.6488％；
反对 535,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3512％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；回避220,516,447股。
其中中小投资者表决情况为：同意 151,843,006股，占出席会议所有股东所持股份的99.6488％；反对535,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.3512％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；回避220,516,447股。
4、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：同意 372,359,453股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的
国浩律师（成都）事务所 法律意见书99.8565%；反对535,200股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0.1435%；
弃权0股，占参加本次大会股东所持有效表决权总数的0%。
其中中小投资者表决情况为：231,240,113股同意，占中小投资者有效表决股份总数的99.7691%；535,200股反对，占中小投资者有效表决股份总数的0.2309%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0%。
本次会议按《公司章程》的规定表决（涉及关联股东的议案1、议案2、议案3关联股东予以了回避；根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）第31条的规定，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，因此，本次股东大会所有议案均对中小投资者进行了单独计票）、监票，并当场公布表决结果。本所律师核查后认为，本次会议的表决过程、表决权的形式及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席现场会议的人员资格、召集人的资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议表决结果及形成的决议合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，均自本所及其律师签字盖章之日起生效，交公司贰份，本所留存壹份，每份效力等同。
（以下无正文，为签字盖章页）
国浩律师（成都）事务所 法律意见书（本页无正文，为“（2015）国浩（蓉）律见字第 319号”《国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司 2015年度第一次临时股东大会之法律意见书》的签章页）
国浩律师（成都）事务所负责人：
李世亮经办律师：
陈杰
曹昊辰二〇一五年八月十日