法律意见书泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
中国成都高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16-17楼，邮编：610041
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法律意见书泰和泰律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：神州数码信息服务股份有限公司
泰和泰律师事务所接受神州数码信息服务股份有限公司委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码信息服务股份有限公司章程》《股权激励计划》等有关规定，就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。
第一部分前言
一、释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|神州信息、本公司、公司|指|神州数码信息服务股份有限公司|
|《股权激励计划》|指|《神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》|
|本次激励计划|指|神州数码信息服务股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）|
|《公司章程》|指|《神州数码信息服务股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|香港上市规则|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|泰和泰、本所|指|泰和泰律师事务所|

法律意见书二、声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划调整及授予相关事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本法律意见书仅供公司本次激励计划调整及授予相关事项之目的使用。
除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司2019年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表法律意见如下：
第二部分正文
一、关于本次股权激励计划授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划授予事项，公司已履行下列主要程序：
法律意见书1.公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并提交第八届董事会第三次临时会议审议。
2.2019年4月23日，公司召开了第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3.2019年4月23日，独立董事王能光、王永利、罗振邦和吕本富就公司第八届董事会第三次临时会议审议的前述事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，并确认公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
4.2019年4月23日，公司第八届监事会第三次临时会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
5.2019年4月23日，神州数码控股有限公司1董事会审议通过了本次股权激励计划相关事项。
6.2019年4月26日，公司在内网公示了本次激励计划中拟授予激励对象的姓名及职务，公示期为2019年4月27日至2019年5月6日，公示期不少于10天。
7.2019年 5月 8日，公司召开了第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
8.2019年 5月 8日，独立董事王能光、王永利、罗振邦和吕本富就公司第
1神州数码控股有限公司为神州信息的间接控股股东，为香港联交所上市公司。
法律意见书八届董事会第四次临时会议审议的前述事项发表了独立意见，一致同意公司修订及实施本次股权激励事项，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
9.2019年 5月 8日，公司召开了第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并于 5月 22日披露了《监事会关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
10.2019年5月31日，公司披露了《关于召开2019年度第三次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》，计划于2019年6月17日召开股东大会审议本次股权激励相关议案。
11.2019年6月6日，神州数码控股有限公司披露了相关公告，其原定于当日召开的审议公司本次股权激励计划等议案的股东周年大会将延期召开，具体召开日期尚未确定。2019年6月7日，公司披露了《关于召开2019年度第三次临时股东大会的提示性公告》，提示广大股东公司原定于 2019年 6月 17日召开的本次临时股东大会将可能延期召开或者取消，公司后续将根据神州控股股东周年大会的实际召开及审议情况，择机安排。截至 6月 12日，神州数码控股有限公司没有发出续会通知。鉴于上述情况，经公司于2019年6月12日召开了第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于取消 2019年度第三次临时股东大会并另行择机召开的议案》，取消原定于2019年6月17日召开的2019年度第三次临时股东大会，并推迟审议原定于本次股东大会审议的相关议案。
12.2019年 8月 29日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2019年度第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会审议事项包括《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 8月 31日披露了《关于召开 2019年度第三次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》，拟定于2019年9月16日召开公司2019年度第三次临时股东大会。
法律意见书 13.2019年 9月 10日，神州数码控股有限公司召开了股东周年大会续会审议通过了公司本次股权激励计划相关事项。
14.2019年9月16日，公司召开2019年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年度股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
并于同日披露了《神州数码信息服务股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划》及《神州数码信息服务股份有限公司关于 2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
15.2019年9月 17日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事李鸿春系本次激励计划的激励对象之一，作为关联董事在审议上述议案时已回避表决。董事会同意对股权激励计划激励对象人数、授予权益数量、限制性股票价格进行调整；因本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2019年度第三次临时股东大会的授权，确定公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2019年9月17日，授予104人2,247.00万份股票期权，授予17人740.00万股限制性股票。
同日，公司独立董事就前述议案发表了独立意见，同意公司对本次股权激励计划激励对象人数、授予权益数量、限制性股票价格进行调整；同意授予日为 2019年 9月 17日，并同意向符合条件的 104人授予 2,247.00万份股票期权，17人授予740.00万股限制性股票。
16.2019年 9月 17日，公司召开第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并对公司本次股权激励计划对象名单进行了再次核实，并发布如下意见：（1）本次对 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予权益数量及价
法律意见书格的调整符合《管理办法》等相关法律法规以及《股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格进行调整；（2）监事会同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年 9月17日，并同意向符合授予条件的104人授予2,247.00万份股票期权，17人授予740.00万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励股份的授予已经履行了现阶段应履行的法定程序，取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的有关规定。
二、关于本次股权激励计划授予日的确定
1.2019年 9月 16日，公司召开 2019年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权公司董事会确定股票期权与限制性股票授予日等事项。
2.2019年9月17日，公司召开第八届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2019年9月17日。
公司独立董事发表意见：董事会确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激励计划的授予日为 2019年9月17日。
公司第八届监事会第五次临时会议亦同意公司本次股权激励计划的授予日为2019年9月17日。
3.根据上述会议资料并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日在 2019年 9月 16日召开的 2019年度第三次临时股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 60个交易日内，且不属于《股权激励计划》中列明的不得作为授权
法律意见书日的以下区间日内：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会、香港联交所及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《股权激励计划》关于授予日的规定，合法、有效。
三、关于本次股权激励计划的授予条件
（一）公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据公司的公开披露文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具的《神州数码信息服务股份有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA10852）以及《神州数码信息服务股份有限公司内部控制审计报告》（XYZH/2019BJA10853）、公司出具的承诺，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》《股权激励计划》第七条所规定的不得实行股权激励的以下情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在不得成为激励对象的情形
根据《股权激励计划》《神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》《上市公司股权激励计划自查表》、公司出具的承诺，并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股票期权与限制性股票授予的对象均未发生上述不得授予股票期权与限制性股票的情形，因此《股权激励计划》所规定的授予股票期权与限制性股票的条件均已满足，公司向该等激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定，合法、有效。
四、关于本次股权激励计划的授予对象、授予数量、授予价格调整
法律意见书根据公司第八届董事会第七次临时会议审议通过的《关于调整 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》：
1.因 6名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权共计 13万份，董事会同意对本次股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，股票期权授予的激励对象人数由110人调整为104人，授予数量由2,260.00万份调整为2,247.00万份。同时，独立董事发表意了同意的独立意见。监事会亦发表了“本次对 2019年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予权益数量及价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规以及《股权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对 2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格进行调整”的意见。
2.鉴于公司2018年年度权益分派实施方案已于2019年6月11日实施完毕，根据《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，董事会同意限制性股票的授予价格由 6.38元/股调整为 6.345元/股。同时，独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象、授予数量、限制性股票授予价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的批准及授权；
2.公司本次股票期权与限制性股票授予日的确定符合《公司法》《证券法》
法律意见书《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定；
3.公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定；
4.公司本次股权激励计划激励对象、数量、限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定；
5.本次股权激励计划授予尚须依法履行信息披露义务及办理股票期权与限制性股票授予登记等事项。
六、结尾
1.法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇一九年九月十七日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为王波律师、程凤律师。
2.法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式四份，无副本。
(下接签字页)
法律意见书（本页为《泰和泰律师事务所<关于神州数码信息服务股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项>的法律意见书》的签章页，无正文）
泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
程凤
王波