证券代码：000950 证券简称：建峰化工 公告编号：2016-112
重庆建峰化工股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
(一)会议通知时间、方式
会议通知于2016年11月14日以电子邮件和电话通知方式发出。
(二)会议召开时间、地点、方式
公司第六届监事会第十二次会议于2016年11月23日在重庆市渝北区松牌路81号六楼公司会议室召开。
(三)监事出席会议情况
应到监事4人，实到监事4人。
(四)会议主持人
会议由监事会主席周章庆主持。
(五)会议召开的合规性
本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次重大资产重组包括（1）公司将其除所持广州东凌国际投资股份有限公司（证券代码000893）706.90万股限售股票外的其他全部资产、负债置出上市公司，由重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）承接，建峰集团以现金方式支付对价（以下简称“资产出售”）；以及（2）公司向重庆化医控
股（集团）公司（以下简称“化医集团”）等 22名交易对方非公开发行股份以购买其合计所持重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）96.59%的股权（以下简称“发行股份购买资产”）两部分内容，发行股份购买资产和资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。
本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）资产出售
1. 交易对方
本次资产出售的交易对方为建峰集团。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
2. 出售资产
本次资产出售的出售资产为公司截至评估基准日2016年3月31日拥有的除所持广州东凌国际投资股份有限公司（证券代码000893）706.90万股限售股票外的其他全部资产、负债。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
3. 出售资产的交易价格及定价依据
本次资产出售涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经重庆市国资委备案的截至评估基准日2016年3月31日的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的并经重庆市国资委备案的有关拟出售资产的资产评估报告，截至2016年3月31日，拟出售资产的评估值为148,679.21万元，交易价格确定为148,679.21万元。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
4. 对价支付方式
建峰集团全部以现金的方式向公司支付拟出售资产之交易对价。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
5. 评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日起至交割日期间，拟出售资产运营所产生的盈利或亏损（但独立财务顾问、法律顾问提供服务而产生的费用除外）造成的权益变动均由建峰集团享有或承担。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
6. 出售资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，在协议生效之日起第二十（20）个工作日或双方另行协商确定的日期为交割日。交易双方应当于交割日当日或之前完成出售资产的交付手续，并签署出售资产的概括性交接确认书。概括性交接确认书签署后，即视为公司履行了出售资产的交付义务；出售资产的概括性交接确认书签署后，无论出售资产的交接、权属变更登记或备案手续是否实际完成，除交易协议另有约定外，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由建峰集团实际承担。
除不可抗力因素外，任何一方违反其在交易协议中的任何声明、保证、承诺或交易协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行交易协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立交易协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止交易协议。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
（二）发行股份购买资产
1. 交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为化医集团等重庆医药参与本次重大资产重组的22名股东。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
2. 标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为化医集团等重庆医药参与本次重大资产重组的22名股东合计所持重庆医药96.59%的股权。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
3. 标的资产的交易价格及定价依据
本次发行股份购买资产涉及的拟购买标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的并经重庆市国资委备案的标的资产截至评估基准日2016年3月31日的评估结果为基础，经交易各方协商确定。根据中和资产评估有限公司出具的并经重庆市国资委备案的有关拟购买标的资产的资产评估报告，截至 2016年 3月 31日，重庆医药100%股权的评估值为 693,354.41万元，拟购买标的资产（即重庆医药参与本次交易股东所持重庆医药96.59%股权）对应的评估值为 669,725.59万元，拟购买标的资产交易价格总额确定为669,725.59万元。各交易对方所持标的资产的交易价格确定具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出售重庆医药||出售重庆医||交易对价（万|
||序号||交易对方名称或姓名|||||||
||||||股份（股）||药股权比例||元）|
|1||重庆化医控股（集团）公司||255,806,533||56.8665%||394,286.18||
|2||深圳茂业（集团）股份有限公司||66,422,440||14.7659%||102,379.91||
|3||茂业商业股份有限公司||28,211,220||6.2714%||43,483.23||
|4||重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）||28,000,000||6.2245%||43,157.67||
|5||天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）||22,000,000||4.8907%||33,909.59||
|6||上海复星医药（集团）股份有限公司||13,657,000||3.0360%||21,050.15||
|7||广州白云山医药集团股份有限公司||10,000,000||2.2230%||15,413.45||
|8||重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）||6,000,000||1.3338%||9,248.07||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出售重庆医药||出售重庆医||交易对价（万|
||序号||交易对方名称或姓名|||||||
||||||股份（股）||药股权比例||元）|
|9||西南药业股份有限公司||3,000,000||0.6669%||4,624.04||
|10||重庆太极药用动植物资源开发有限公司||630,000||0.1401%||971.05||
|11||重庆市铁路自备车有限公司||150,000||0.0333%||231.20||
|12||王健||150,000||0.0333%||231.20||
|13||成都通德药业有限公司||100,000||0.0222%||154.13||
|14||桂林南药股份有限公司||60,000||0.0133%||92.48||
|15||厦门鱼肝油厂||60,000||0.0133%||92.48||
|16||杨文彬||50,000||0.0111%||77.07||
|17||重庆市中医院||50,000||0.0111%||77.07||
|18||太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||50,000||0.0111%||77.07||
|19||成都禾创药业集团有限公司||30,000||0.0067%||46.24||
|20||四川蓝光发展股份有限公司||30,000||0.0067%||46.24||
|21||吴正中||30,000||0.0067%||46.24||
|22||黄文||20,000||0.0044%||30.83||
|合计||||||||||
||||||434,507,193||96.5921%||669,725.59|

本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
4. 对价支付方式
公司全部以发行股份的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
5. 评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日至交割日的期间，标的资产因运营所产生的盈利造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损造成的权益减少由交易对方以现金方式全额补偿予上市公司，损益的具体金额以各方认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。对于标的资产在损益归属期间的亏损，由交易对方向公司补偿同等金额的现金。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的
表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
6. 置入资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易在协议所约定的包括中国证监会核准的相关生效条件满足后，公司与交易对方应尽快办理置入资产交割及新发行股份登记事宜。在协议生效日起六十（60）日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理置入资产的过户手续，包括但不限于向重庆医药所在地的工商行政管理机关办理股权变更至公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续。
除不可抗力因素外，任何一方违反其在交易协议中的任何声明、保证、承诺或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失。发生违约行为的，守约方有权中止履行交易协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立交易协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止交易协议。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次发行股份购买资产涉及的非公开发行股份的具体方案
1. 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
2. 发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
3. 发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为本次发行股份购买资产交易的交易对方，即化医集团等重庆医药参与本次重大资产重组的22名股东，包括：化医集团、深圳茂业（集团）股份有限公司、茂业商业股份有限公司、重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）、上海复星医药（集团）股份有限公司、广州白云山医药集团股份有限公司、重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西南药业股份有限公司、重
庆太极药用动植物资源开发有限公司、重庆市铁路自备车有限公司、王健、成都通德药业有限公司、桂林南药股份有限公司、厦门鱼肝油厂、杨文彬、重庆市中医院、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司、成都禾创药业集团有限公司、四川蓝光发展股份有限公司、吴正中、黄文。该等交易对方以所持标的资产认购公司发行的股份。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
4. 发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。建峰化工定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示（单位：元/股）：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%|
|前20个交易日|6.58|5.93|
|前60个交易日|7.51|6.67|
|前120个交易日|7.71|6.94|

本次重大资产重组系通过优质资产的注入增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方协商，确定本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日建峰化工股票交易均价的90%，为5.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
5. 发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=标的资产的交易价格÷本次股份发行价格。向重庆医药的22名股东分别发行的股份数量=该交易对方持有的标的资
产的交易价格÷发行价格。各交易对方以其各自交易对价与发行价格计算的对价
股份数如为非整数的，不足一股的尾数舍去取整。根据标的资产的交易对价与本次发行价格计算，本次发行股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为1,129,385,461股，具体如下，最终的交易对价与对价股份数以中国证监会核准的数额为准：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易对价||股份发行数量|
||序号||交易对方名称或姓名|||||
||||||（万元）||（股）|
|1||重庆化医控股（集团）公司||394,286.18||664,900,806||
|2||深圳茂业（集团）股份有限公司||102,379.91||172,647,404||
|3||茂业商业股份有限公司||43,483.23||73,327,536||
|4||重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）||43,157.67||72,778,526||
|5||天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）||33,909.59||57,183,128||
|6||上海复星医药（集团）股份有限公司||21,050.15||35,497,726||
|7||广州白云山医药集团股份有限公司||15,413.45||25,992,330||
|8||重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）||9,248.07||15,595,398||
|9||西南药业股份有限公司||4,624.04||7,797,699||
|10||重庆太极药用动植物资源开发有限公司||971.05||1,637,516||
|11||重庆市铁路自备车有限公司||231.20||389,884||
|12||王健||231.20||389,884||
|13||成都通德药业有限公司||154.13||259,923||
|14||桂林南药股份有限公司||92.48||155,953||
|15||厦门鱼肝油厂||92.48||155,953||
|16||杨文彬||77.07||129,961||
|17||重庆市中医院||77.07||129,961||
|18||太极集团重庆桐君阁药厂有限公司||77.07||129,961||
|19||成都禾创药业集团有限公司||46.24||77,976||
|20||四川蓝光发展股份有限公司||46.24||77,976||
|21||吴正中||46.24||77,976||
|22||黄文||30.83||51,984||
|合计||||||||
||||||669,725.59||1,129,385,461|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送
股、转增股本等除息、除权行为事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【4】票反对，【4】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
6. 锁定期
（1）化医集团于本次重大资产重组中认购的公司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起 36个月内不得以任何形式转让；本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，化医集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（2）其他交易方于本次重大资产重组中认购的公司的股份，自本次重大资产重组股份发行上市之日起 12个月内不得以任何形式转让；本次重大资产重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。上述锁定期限届满后，交易对方按如下方式分期解禁在本次重大资产重组中获得的上市公司股份，未解禁的对价股份不得进行转让：
第一期：本次重大资产重组交易协议约定盈利补偿期间第一年度重庆医药的实际净利润达到或超过当年承诺净利润，交易对方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的25%；如重庆医药的实际实现净利润小于当年承诺净利润的，则在交易对方已按照协议约定履行股份补偿义务后，交易对方当年可解禁股份在前述25%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
第二期：盈利补偿期间第二年度重庆医药截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，交易对方可在《专项审核报告》披露后分别解禁不超过在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的35%；如重庆医药截止当年累积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在交易对方已按照协议约定履行股份补偿义务后，交易对方当年可解禁股份在前述35%的额度内仍有余量的，则剩余股份可予以解禁；
第三期：盈利补偿期间第三年度重庆医药截止当年累积的实际净利润达到或超过累积承诺净利润，交易对方可在《专项审核报告》披露后分别解禁其在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的剩余未解禁部分；如重庆医药截止当年累
积的实际净利润小于累积承诺净利润的，则在交易对方已按照协议约定履行股份补偿义务后，则剩余股份可予以全部解禁。
盈利补偿期间内且直至各交易对方履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，交易对方未转让且未质押的股份数量不得低于交易对方在本次重大资产重组中获得的上市公司股份的40%。
（3）建峰集团在本次发行前持有建峰化工股份的锁定期
建峰集团承诺其所持公司的全部股份自本次重大资产重组股份发行上市之日起12个月内不得以任何形式转让。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
7. 滚存利润分配安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成后按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
8. 上市安排
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
9. 决议的有效期
本次交易有关事项决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易完成日。
本议项表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议项。本议项尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产方案尚需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
（二）审议通过《关于<重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司本次重大资产重组事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，编制《重庆建峰化工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见同日公告的相关文件。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议补充协议〉的议案》
依据本次重大资产出售及发行股份购买资产方案，同意公司与化医集团等重庆医药参与本次重大资产重组的 22名股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议补充协议》。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附条件生效的〈资产出售协议补充协议〉的议案》
依据本次重大资产出售及发行股份购买资产的方案，同意公司与建峰集团签署附条件生效的《资产出售协议补充协议》。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了审计，并出具了《重庆医药（集团）股份有限公司备考审计报告》（信会师报字[2016]第810247号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的拟出售资产进行了审计，并出具了《重庆建峰化工股份有限公司审计报告》（天健审〔2016〕8-317号）。
中和资产评估有限公司对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产所涉及的标的资产—重庆医药（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1053号）。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次重大资产重组涉及的拟出售资产进行了评估，并出具了《重庆建峰化工股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置出资产及负债的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2016)第125号）。
本次会议审议通过了上述审计报告和资产评估报告。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中和资产评估有限公司对本次重大资产重组涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《重庆建峰化工股份有限公司重大资产重组暨发行股份购买资产所涉及的标的资产—重庆医药（集团）股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和评报字（2016）第YCV1053号）。
重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对本次重大资产重组涉及的拟出售资产进行了评估，并出具了《重庆建峰化工股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置出资产及负债的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字(2016)第125号）。
经认真审阅本次交易相关估值资料，公司监事会认为：
（一）本次交易的评估机构中和资产评估有限公司与重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具有证券业务资格。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次重大资产重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次交易中资产评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中和资产评估有限公司与重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司按照国家有关法规与行业规范的要求，根据评估目的及标的资产实际特点，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
（四）本次交易的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果具有公允性。公司以具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经重庆市国资委备案的标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。
（七）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及拟出售资产与拟购买标的资产的交易价格分别以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司与中和资产评估有限公司出具的相关《资产评估报告》确认并经重庆市国资委备案的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十次会议决议公告之日。经交易各方协商，确定本次发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，为5.93元/股。
监事会认为，本次重大资产重组涉及标的资产的交易对价以评估机构出具的评估报告确认并经重庆市国资委备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商
确定，本次资产出售、发行股份购买资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。
（八）审议通过《本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，公司本次重大资产重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。为应对本次重大资产重组摊薄即期回报事项，公司制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体如下：
（一）应对措施
为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将采取以下应对措施：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据医药流通行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司及重庆医药在各方面的资源，及时、高效地完成重庆医药的经营计划。
2、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（二）公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、积极推动公司薪酬制度的进一步完善，全力支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照相关规定出具补充承诺；
8、严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果本人违反上述作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务；无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；如给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营情况。
本议案表决情况：与会监事以【4】票赞成，【0】票反对，【0】票弃权的表决结果，通过了本议案。
四、备查文件
第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
重庆建峰化工股份有限公司监事会
二Ｏ一六年十一月二十四日