东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书东方日升新能源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十月
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书公司声明
一、本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、中国证监会、其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者欲了解更多信息，请仔细阅读《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书目 录
公司声明........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 3释义............................................................................................................................ 4第一节本次交易概述 ................................................................................................. 5一、本次交易的整体方案...................................................................................... 5二、本次交易的股份发行情况.............................................................................. 5三、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 8四、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 8第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 10一、本次交易的决策过程.................................................................................... 10二、本次交易的具体实施情况............................................................................ 10三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................ 18四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 18六、相关协议及承诺的履行情况........................................................................ 18七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................... 19八、募集配套资金的专户管理............................................................................ 19九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................ 19第三节本次发行新增股份的数量及上市流通安排 ............................................... 21第四节备查文件 ....................................................................................................... 22
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第一节本次交易概述
一、本次交易的整体方案
本公司向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦发行股份，购买其持有的江苏斯威克合计85%的股权；同时向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
本次交易中，江苏斯威克85%股权的交易价格为46,750万元，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为 6.72元/股，股份发行数量为 69,568,452股，因计算发行股份数量时取整造成的股份发行数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除东方日升的支付义务。
本公司募集配套资金总额不超过 15,583.33万元，非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 6.05元/股，定价原则为询价发行，股份发行数量不超过25,757,575股，最终发行股份的数量将根据最终股份发行价格确定。募集配套资金将主要用于补充江苏斯威克营运资金及其他相关整合业务。
本次交易完成后，本公司将持有江苏斯威克85%的股权，江苏斯威克参与本次交易的现有股东及特定投资者将成为本公司的直接股东。
二、本次交易的股份发行情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股权购买资产：拟向赵世界、杨海根、赵广新以及常州来邦发行 69,568,452股，购买其持有的江苏斯威克85%股权；（2）向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过25,757,575股。
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书本次交易定价基准日均为东方日升第二届董事会第七次会议决议公告日。
1、本次交易中向赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦发行股份购买资产的股份发行价格为6.72元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价6.7194元/股。董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。
2、本次交易中向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.05元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行数量
根据标的资产交易价格46,750万元和股份发行价格6.72元/股，上市公司向赵世界、杨海根、赵广新发行股份购买资产的股份发行数量合计为69,568,452股，具体情况如下：
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|-|
|交易对方|
|赵世界|
|杨海根|
|赵广新|
|常州来邦|

合计 69,568,452
2、发行股份募集配套资金的发行数量
本次交易拟募集配套资金总额 15,583.33万元，按照本次发行底价 6.05元计算，向不超过10名特定投资者发行股份数量不超过25,757,575股。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（五）本次发行股份锁定期
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书1、发行股份购买资产
交易对方赵世界、杨海根、赵广新及常州来邦于本次交易取得的上市公司股份作如下锁定安排：
（1）股份解禁期间
本次交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦承诺，自本次发行结束之日起十二个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
同时，为保证本次交易利润承诺的可实现性，在上述股份锁定期届满之后，该等股份按比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后起；
第二次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后起；
第三次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第四年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后起。
（2）股份解禁比例
上述各解禁期满后，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦各次股份解禁数量计算过程如下：
第一次解禁比例=标的公司利润补偿期间第一年度、第二年度承诺实现的净利润数之和÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司利润补偿期间第三年度度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
第三次解禁比例=标的公司利润补偿期间第四年度承诺实现的净利润数÷各利润补偿期间合计承诺实现的净利润数；
上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度、第二年度度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第四年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则交易对方当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，交易对方由于上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、非公开发行股票募集配套资金的股份锁定期
上市公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守该等约定。
（六）募集配套资金用途
本次交易中，东方日升拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过 15,583.33万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次交易价格46,750万元与本次融资金额上限 15,583.33万元之和）的25%。
募集配套资金将主要用于补充江苏斯威克营运资金及其他相关整合业务，以用于提升本次并购的整合绩效。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因而本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书标的公司最近一年末的资产总额、净资产额以及最近一年的营业收入均未达到上市公司相应财务数据的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
1、2013年 10月 11日，江苏斯威克召开股东会，全体股东一致同意向东方日升转让江苏斯威克合计100%的股权。
2、2013年 10月 13日，东方日升召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
3、2013年10月30日，东方日升召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2014年6月14日，江苏斯威克召开股东会，全体股东一致同意将本次交易的方案调整为向东方日升转让江苏斯威克合计85%的股权，所有股东同意放弃上述股权的优先购买权。
5、2014年6月25日，东方日升召开第二届董事会第十五次会议，根据公司 2013年第四次临时股东大会的授权，审议通过了调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案。
6、2014年 7月 30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2014年第 40次会议，经审核，东方日升发行股份购买资产并募集配套资金获得有条件通过。
7、2014年 8月 29日，东方日升收到中国证监会证监许可[2014]893号《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易取得中国证监会的核准。
二、本次交易的具体实施情况
（一）标的资产交付及过户
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书江苏斯威克依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2014年 9月 2日，赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦依法将合计持有江苏斯威克85%的股权，过户至东方日升名下，常州市金坛工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并向江苏斯威克核发了变更后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户已经完成，东方日升已持有江苏斯威克85%的股权。
大华会计师事务所对公司新增股本69,568,452元进行了审验，并出具了大华验字[2014]000372号验资报告。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为江苏斯威克85%股权，标的资产的债权债务均由江苏斯威克依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发出认购邀请书的情况
2014年 9月 4日，东方日升和安信证券共向 95家投资者发出了《认购邀请书》及其《申购报价单》等附件，邀请其参与募集配套资金股份发行的认购。其中包括：证券投资基金管理公司 30家（其中前 20名股东 6家），证券公司 19家（其中前20名股东5家），保险机构6家，其他投资者31家，以及截至 2014年9月3日收市后东方日升的前20名股东（不含东方日升控股股东及其关联方）。
发送对象的范围符合《实施细则》的规定。
2、询价对象认购情况
2014年 9月 10日9：00至12：00，共回收有效的申购报价单 18份，具体情况如下：
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|-|-|
|投资者名称|每档报价（元/股）|
|邹瀚枢|8.92|
|高翔|8.02|
||7.52|

东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|-|-|
||7.02|
|国联证券股份有限公司|7.89|
||7.62|
|深圳市创新投资集团有限公司|7.80|
||7.50|
||6.72|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|7.68|
|招商基金管理有限公司|7.66|
||7.58|
||7.50|
|孔鑫明|7.30|
|国华人寿保险股份有限公司|7.30|
|东海基金管理有限责任公司|7.29|
|东海证券股份有限公司|7.28|
|谢勇|7.25|
||6.50|
||6.06|
|陈立民|7.25|
||6.50|
||6.05|
|兵工财务有限责任公司|7.20|
|红土创新基金管理有限公司|7.10|
|兴业全球基金管理有限公司|6.80|
|周立岩|6.75|
|民生通惠资产管理有限公司|6.62|
||6.31|
|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|6.51|

3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合配套募集资金的需要量及发行数量上限，东方日升和安信证券确定募集配套资金股份发行的发行价格为 7.66
元/股，发行数量为20,343,772股，募集资金总额为155,833,293.52元。本次发行
的发行价格为发行底价6.05元/股的126.61%。本次发行日（2014年9月10日）
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书前 20个交易日的公司股票均价为 8.64元/股（发行日前 20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|投资者名称|获配股数（股）|
|邹瀚枢|2,037,859|
|高翔|3,140,992|
|国联证券股份有限公司|2,060,052|
|深圳市创新投资集团有限公司|3,916,292|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|2,034,378|
|招商基金管理有限公司|7,154,199|
||20,343,772|

上述6家发行对象符合东方日升股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行提交有效报价的共 18名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。由于本次发行募集资金不超过 15,583.33万元（含发行费用），所以确定本次发行价格为7.66元/股，发行数量为20,343,772股，募集资金总额为 155,833,293.52元。报价在 7.66元/股以上的邹瀚枢等 6名投资者均获配。按认购价格优先的原则，将招商基金管理有限公司获配金额调整为 54,801,164.34元，招商基金管理有限公司对此出具了无异议函。其余5家机构均全额获配。
4、发行对象的相关情况
（1）邹瀚枢
姓名：邹瀚枢
住址：广东省深圳市福田区园岭新村 57-204
性别：男
国籍：中国
身份证号：4403011969****4115
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书邹瀚枢与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（2）高翔
姓名：高翔
住址：哈尔滨市南岗区衡山路84号9楼A座
性别：男
国籍：中国
身份证号：2301021963****1350
高翔与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（3）国联证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：无锡市金融一街8号
法定代表人：姚志勇
注册资本：150,000万元人民币
成立日期：1999年1月8日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。
国联证券股份有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（4）深圳市创新投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人：靳海涛
注册资本：350,187.46万元人民币
成立日期：1999年8月25日
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
深圳市创新投资集团有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（5）深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
投资人或执行事务合伙人：深圳市天泽吉富资产管理有限公司
委派代表：杨涛
成立日期：2014年2月18日
深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（6）招商基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：广东省深圳市深南大道7088号
法定代表人：张光华
注册资本：21,000万元人民币
成立日期：2002年12月27日
经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。
招商基金管理有限公司与本公司不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
5、缴款与验资
2014年 9月 11日，发行人向上述 6名获得配售的投资者发出缴款通知书，
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书通知该6名投资者按要求于2014年9月16日12:00之前将认购资金划至安信证券指定的收款账户。
2014年 9月 17日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000373号的《验资报告》：截至2014年9月16日止，安信证券指定的收款银行账户已收到 6家认购对象缴纳的认购东方日升非公开发行股票的认购资金合计人民币155,833,293.52元。
2014年 9月 16日，安信证券在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2014年 9月 17日，大华会计师事务所出具编号为大华验字[2014]000374号的《验资报告》：东方日升此次非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量 20,343,772股，发行价格为每股人民币 7.66元，募集资金总额为人民币155,833,293.52元，扣除本次发行费用人民币 17,141,664.68元，募集资金净额为人民币138,691,628.84元。经审验，截至2014年9月16日，东方日升已收到上述募集资金净额，其中增加股本人民币 20,343,772.00元，增加资本公积人民币118,347,856.84元。
6、本次发行股份的限售期
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|发行对象名称|获配股数（股）|
|邹瀚枢|2,037,859|
|高翔|3,140,992|
|国联证券股份有限公司|2,060,052|
|深圳市创新投资集团有限公司|3,916,292|
|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|2,034,378|
|招商基金管理有限公司|7,154,199|
||20,343,772|

（四）证券发行登记等事宜的办理情况
1、本次发行新增股份登记情况
2014年 9月 23日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 89,912,224股，非公开发行后上市公司股份数量为649,912,224股。
2、本次发行前后公司前十大股东的持股变动情况
本次发行前，上市公司前10名股东情况如下表所示（截至2014年9月3日）：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|林海峰|240,227,520|
|仇华娟|35,360,000|
|宁海和兴投资咨询有限公司|18,264,812|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|11,562,288|
|全国社保基金一一零组合|8,105,512|
|上海科升投资有限公司|6,600,000|
|中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金|5,330,367|
|楼金富|3,880,000|
|中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户|3,143,644|
|深圳市创新投资集团有限公司|2,834,251|
|合 计|335,308,394|

本次发行后，上市公司前10名股东情况如下表所示（根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2014年9月23日出具的《证券持有人名册》列示）：
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|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|林海峰|240,227,520|
|赵世界|40,971,433|
|宁海和兴投资咨询有限公司|18,264,812|
|全国社保基金一一零组合|15,259,711|
|杨海根|12,276,786|
|赵广新|12,227,971|
|海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|11,706,260|

东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
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|仇华娟|7,460,000|
|深圳市创新投资集团有限公司|6,700,543|
|上海科升投资有限公司|6,600,000|
|合 计|371,695,036|

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及资产的交割过程及新增股份发行过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的实施过程中，截至本报告书出具之日，东方日升不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易事项发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013年10月13日，本公司与赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2013年 12月 8日，本公司与赵世界、王博文、杨海根、赵广新、常州来邦
签署了《盈利预测补偿协议书之补充协议》。
2014年6月25日，本公司与赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦签署了《发
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。
同日，公司与王博文签署了《关于解除<东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产协议书>之协议》、《盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》。
2014年7月22日，本公司与赵世界、杨海根、赵广新、常州来邦签署了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议书之补充协议（三）》。
截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
东方日升尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。截至本报告书出具日，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
八、募集配套资金的专户管理
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在中国建设银行股份有限公司宁海支行开设募集资金专项账户，账号为33101995436050525576，专门用于上市公司发行股份购买江苏斯威克85%股权之配套募集资金的存储和使用。2014年10月10日，上市公司与中国建设银行股份有限公司宁海支行和保荐机构安信证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定上述账户仅用于本次发行股份购买资产募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问安信证券认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。东方日升已完成本次非公开发行89,912,224股人民币普通股股票的股份发行和登记申请工作。
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。东方日升尚待向工商行政管理机关办理因发行股份而涉及的注册资本、实收资本等事宜的变更登记/备案手续。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、东方日升募集配套资金的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2013年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。东方日升本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2013年第四次临时股东大会的规定。本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）律师的结论性意见
公司律师北京康达认为：本次交易已获得各方适格权力机构及相关有权监管机关的有效批准；本次交易实施过程中，各方均已按相关协议的约定履行各自的义务，相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定；本次交易相关协议和承诺均正在履行中；相关后续事项的履行不存在实质性障碍，对本次交易不构成重大法律风险。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第三节本次发行新增股份的数量及上市流通安排
2014年 9月 23日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 89,912,224股，非公开发行后上市公司股份数量为649,912,224股。
本次发行中，为购买江苏斯威克85%股权，上市公司向赵世界发行 40,971,433股股份、向杨海根发行12,276,786股股份、向赵广新发行 12,227,971股股份、向常州来邦发行4,092,262股股份，合计发行69,568,452股股份。
本次发行中，为募集配套资金，上市公司向邹瀚枢非公开发行 2,037,859股股份、向高翔非公开发行 3,140,992股股份、向国联证券股份有限公司非公开发行2,060,052股股份、向深圳市创新投资集团有限公司非公开发行3,916,292股股份、向深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）非公开发行2,034,378股股份、向招商基金管理有限公司非公开发行 7,154,199股股份，合计发行 20,343,772股股份。
上述新增股份的性质均为有限售条件流通股，上市日为 2014年 10月 16日（即刊登本报告书的下一交易日），自本次发行结束之日（即本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续之日）起 12个月后经公司申请可以上市流通。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年10月16日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
独立财务顾问认为：东方日升具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐东方日升本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书第四节备查文件
一、中国证监会出具的《关于核准东方日升新能源股份有限公司向赵世界等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]893号）；
二、《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告
书》；
三、安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
四、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》；
五、大华会计事务所出具的《验资报告》；
六、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》及《证券持有人名册》
七、其他与本次发行有关的重要文件。
东方日升发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书此页无正文，为《东方日升新能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页
东方日升新能源股份有限公司年 月 日