北京市金杜律师事务所
关于济南柴油机股份有限公司
资产置换并发行股份及支付现金购买资产之
补充法律意见书（二）
致：济南柴油机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受济南柴油机股份有限公司（以下简称“石油济柴”）委托，作为其专项法律顾问，就石油济柴采取资产置换并发行股份及支付现金的方式购买中国石油天然气集团公司持有的中国石油集团资本有限责任公司100%股权所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2016年9月5日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于2016年9月27日出具《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2016年10月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162866号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，就本次交易相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供石油济柴为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会、深圳证券交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》1.申请材料显示，本次交易标的资产中油资本持有中债信增16.50%股份。中债信增是我国首家专业债券信用增进机构。根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。请你公司：1）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》。2）补充披露中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况。3）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。4）补充披露本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充提供《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》
根据中债信增补充提供的《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增为从事其他金融业务的金融企业。
（二）中债信增的控股股东、实际控制人及行业主管部门情况
根据中债信增的公司章程，截至本补充法律意见书出具日，中债信增股权结构如下：
国网英 中国中 北京国 中银投 中国银
中油资 大国际 化股份 有资本 首钢总 资资产 行间市
本 控股集 有限公 经营管 公司 管理有 场交易
团有限 司 理中心 限公司 商协会
公司
16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 16.5% 1%中债信增
根据中债信增提供的资料及说明，中债信增股权较为分散，没有控股股东、实际控制人；中债信增的行业主管部门为中国人民银行，中国人民银行对中债信增提供信用增进服务等业务进行监管，中国银行间市场交易商协会对中债信增提供信用增进服务等业务进行自律管理。
（三）结合中债信增主营业务、持有金融行业牌照、资本金管理等情况，补充披露中债信增为金融企业的依据，是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资。是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务，是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形
1、主营业务情况
根据《重组报告书》，中债信增主营业务为：企业信用增进服务、信用产品的创设和交易、资产管理、投资咨询等服务；主营业务为增信业务，包括中期票据、企业债、公司债、集合中票、区域集优项目、信托计划、资产管理计划、保障房、项目收益票据、小城镇项目、私募可转债、次级债、非公开定向债务融资工具、保险债权计划等多种增信类型。
2、业务资质情况
根据中债信增提供的资料，中债信增取得的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|发证机关||证书/|许可内容|
|||||批文编号||
|1|关于同意中债信用增进投资股份有限公司进入全国银行间债券市场的批复|中国人民银行（金融市场司）|银 市 场 [2009]23号||同意中债信增进入全国银行间债券市场进行债券交易|
|2|中国人民银行办公厅关于同意中债信用增进投资股份有限公司加入全国银行间同业拆借市场的批复|中国人民银行办公厅|银办函[2011]203号||同意中债信增加入全国银行间同业拆借市场，从事人民币同业拆借业务；核定人民币同业拆借最高拆入、拆出限额均为6.3亿元|
|3|银行间市场乙类托管资格|中国人民银行上海总部|-||办理债券结算自营业务|
|4|《金融衍生品交易主协议（凭证特别版）》备案通知书|中国银行间市场交易商协会|中市协备[2010]565号||开展信用风险缓释凭证交易业务|

3、资本金管理情况
经检索，相关法律法规未对中债信增资本金管理需要履行的主管部门审批、备案程序做出明确规定。同时，根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。根据中债信增的书面说明，中债信增主营业务为信用增进业务，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，中债信增的主营业务为客户提供信用支持的信用增进业务，符合相关法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。
（四）本次交易是否需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序，是否为本次交易的前置程序，如是，请提供相关批准文件
经检索，中国人民银行和中国银行间交易商协会等主管部门的相关规定和办事指引未对信用增进公司成立和变更事项的相关行政审批或备案程序做出明确规定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调整，且目前相关法律法规未要求就前述变更事项履行行政许可审批程序。综上，本次交易不属于根据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序的情形。
综合上述，本所认为：1、中债信增股权较为分散，无控股股东、实际控制人，行业主管部门为中国人民银行。2、根据中债信增的主营业务及持有的业务资质、资本金管理情况及中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。3、中债信增主营业务为信用增进业务，不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，中债信增的主营业务为客户提供信用支持的信用增进业务，符合相关法律法规和政策规定，不存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。4、本次交易不属于根据法律法规需要履行中国人民银行、中国银行间市场交易商协会或其他主管部门的审批或备案程序的情形。
二、《反馈意见》2.申请材料显示，中油资产作为控股型公司主要通过下属控股子公司昆仑信托经营信托业务和固有业务。此外，中油资产还持有山东信托25%的股份。请你公司补充披露：1）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相关主管部门的审批。2）除以上两家信托公司外，中油资产是否
存在其他金融业务，是否取得相关金融监管机构的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司是否需要相关主管部门的审批
根据《信托公司管理办法》第 12条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起 3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，应当符合国务院及监管部门有关规定，向中国证监会申请之前，应当向银监会申请并获得批准。信托公司公开募集股份和上市交易股份的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油资产的间接控股股东中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更，也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形。信托公司股东层面的股权变更不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（二）除以上两家信托公司外，中油资产是否存在其他金融业务，是否取得相关金融监管机构的许可
根据《置入资产审计报告》，截至2015年12月31日和2016年5月31日，中油资产母公司报表总资产明细如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年5月31日||2015年12月31日|
|流动资产||20.23||4.68||
|非流动资产||121.76||150.81||
|可供出售金融资产||54.74||80.33||
|长期股权投资||43.85||44.67||
|应收款项类投资||21.25||24.32||
|固定资产净额||0.03||0.03||
|递延所得税资产||1.82||1.38||
|其他非流动资产||0.07||0.07||
|总资产||141.99||155.49||

中油资产母公司报表总资产中，流动资产主要为存款和应收利息、应收股利。
非流动资产中，长期股权投资全部为对昆仑信托和山东信托的权益；可供出售金融资产和应收款项类投资主要为中油资产母公司购买的各类信托产品（根据信托产品底层资产性质的不同，分类至可供出售金融资产和应收款项类投资科目）。根据以上信息及中油资产的确认函，除昆仑信托和山东信托外，中油资产不存在其他金融业务，不需取得相关金融监管机构许可。
综上，本所认为，中油资产涉及的昆仑信托和山东信托股权注入上市公司不属于《信托公司行政许可事项实施办法》等法律法规规定的需要银行业监督管理部门批准的情形；除昆仑信托和山东信托外，中油资产不存在其他金融业务，不需取得相关金融监管机构许可。
三、《反馈意见》3.请你公司补充披露本次交易是否需取得银监会关于中石油集团旗下金融业务上市的相关审批或备案意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
中石油集团旗下金融业务中涉及银监会或其派出机构监管的金融企业为中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁和中油资产持有股权的昆仑信托、山东信托。本
次交易方案中，石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油
集团持有的中油资本100%股权。本次交易未导致中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化。
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
根据《中国银监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》等相关法律法规，银行、非银行金融机构、信托公司变更股东或者调整股权结构、以公开募集和上市交易股份方式应先获得银监会或其派出机构的批准。
综上，本所认为，本次交易中，将中油资本100%股权置入上市公司，未导致中油财务、昆仑银行、昆仑金融租赁、昆仑信托、山东信托现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于公开募集和上市交易股份情形，因此中石油集团旗下金融业务上市不属于根据法律法规需要取得银监会审批或备案意见的情形。
四、《反馈意见》4.请你公司全面梳理金融监管相关法律法规，并逐一对照相关法律法规，结合中油资本下属的证券、信托、租赁、银行、财务公司、保险公司等金融资产证券化、股权结构调整、主要股东变化等，补充披露本次交易是否已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，是否为本次交易的前置程序并提供相关批准文件，如不是前置程序说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
根据本次交易的方案，石油济柴以发行股份和支付现金的方式向中石油集团购买其所持中油资本100%的股权，其中中油资本持有中油财务28%股权、昆仑银行77.10%股权、中油资产100%股权（中油资产持有昆仑信托82.18%股权和山东信托25%股权）、昆仑金融租赁60%股权、专属保险40%股权、昆仑保险经
纪51%股权、中意财险51%股权、中意人寿50%股权、中银国际15.92%股权和中债信增16.50%股权。根据相关法律、法规及相应金融行业主管部门的规范性文件，本次交易标的中油资本下属金融资产涉及需取得金融行业主管部门审批或备案的情况如下：
（一）中油财务
根据《企业集团财务公司管理办法》第 27条的规定，财务公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但成员单位之间转让财务公司股权单次不超过财务公司注册资本5%的，以及关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。
根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中油财务的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中油财务股权变更或股权结构调整，也不属于中油财务以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《企业集团财务公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（二）昆仑银行
根据《商业银行法》第 24条的规定，变更持有资本总额或者股份总额5%以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 39条的规定，国有商业银行、邮政储蓄银行、股份制商业银行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请由银监会受理、审查并决定；变更持有资本总额或股份总额1%以
上、5%以下的股东，应当在股权转让后 10日内向银监会报告。根据中国银监会《中资商业银行行政许可事项实施办法》第 41条规定，中资商业银行公开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑银行的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑银行现有股东、股权结构发生变化，也不属于昆仑银行公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（三）昆仑信托和山东信托
根据《信托公司管理办法》第 12条的规定，信托公司变更股东或者调整股权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22条的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起 3个月内作出批准或不批准的书面决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 25条的规定，信托公司公开募集股份和上市交易股份的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑信托和山东信托的股东中油资产的间接控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑信托和山东信托股东变更或者股权结构调整，也未导致昆仑信托和山东信托的实际控制人变更，也不属于昆仑信托和山东信托公开募集股份和上市交易股份的情形，不属于《信托公司管理办法》、《信托公司行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（四）昆仑金融租赁
根据《金融租赁公司管理办法》第 19条的规定，金融租赁公司变更股权或调整股权结构的，须报经银监会或其派出机构批准。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 112条的规定，所有拟投资入股非银行金融机构的出资人的资格以及非银行金融机构变更股权或调整股权结构均应经过审批，但关联方共同持有上市的非银行金融机构流通股份未达到公司总股份5%的除外。根据中国银监会《非银行金融机构行政许可事项实施办法》第 123条规定，非银行金融机构以公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的，需要银监会或其派出机构的批准。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑金融租赁的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑金融租赁股权变更或股权结构调整，昆仑金融租赁的实际控制人没有变化，仍为中石油集团，也不属于昆仑金融租赁公开募集和上市交易股份方式变更注册资本的情形，不属于《金融租赁公司管理办法》及《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定的需要银行业监督管理部门批准的情形。
（五）昆仑保险经纪
根据保监会颁布的《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》第15条的规定，保险经纪机构名称、注册资本、股权结构、公司章程等事项发生变更之日起 5日内书面报告中国保监会。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然昆仑保险经纪的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致昆仑保险经纪自身股权结构调整或公司章程的修订，不属于《保险经纪机构监管规定（2015年修订）》规定的需向中国保监会报告的事项。
（六）专属保险、中意财险、中意人寿
根据《保险公司管理规定》第 26条的规定，保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：……（七）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的
股东，或者变更持有股份有限公司5%以上的股东。根据《保险公司管理规定》第 27条的规定，保险机构有下列情形之一，应当自该情形发生之日起 15日内，向中国保监会报告：（一）变更出资额不超过有限责任公司资本总额5％的股东，或者变更持有股份有限公司股份不超过5％的股东，上市公司的股东变更除外。需要特别说明的是，根据《保险公司管理规定》第 70条的规定，外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用本规定；中国保监会之前作出的有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用本规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。
根据《保险公司股权管理办法》第 16条的规定，保险公司变更出资额占有限责任公司注册资本5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。根据《保险公司股权管理办法》第 18条的规定，保险公司变更出资或者持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的15日内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。根据《保险公司股权管理办法》第 10条的规定，保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。根据《保险公司股权管理办法》第 20条的规定，保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。需要特别说明的是，根据《保险公司股权管理办法》第 2条的规定，本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并依法登记注册的外资股东出资或者持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。因此，外资股东出资或者持股比例占公司注册资本25%以上的保险公司，不适用《保险公司股权管理办法》。
根据《外资保险公司管理条例》和《外资保险公司管理条例实施细则》（以下合称“外资保险公司管理相关规定”）的规定，外国保险公司同中国的公司、企业在中国境内合资经营的保险公司（以下简称“合资保险公司”）适用上述外资保险公司管理相关规定。但是，外资保险公司管理相关规定中没有中国保监会关于合资保险公司股权变更进行管理的相关规定。因此，根据《保险公司管理规定》第 70条的规定，合资保险公司股权变更应当适用《保险公司管理规定》。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然专属保险的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致专属保险现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，也不属于专属保险首次公开发行股票或者上市后再融资的情形，不属于《保险公司管理规定》和《保险公司股权管理办法》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中意财险和中意人寿（均为中外合资保险公司）的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中意财险和中意人寿现有股东、实际控制人、股权结构发生变化，不属于《保险公司管理规定》规定的需要保险监督管理部门批准的情形。
（七）中银国际
根据《证券公司监督管理条例》第 14条的规定，任何单位或者个人有下列情形之一的，应当事先告知证券公司，由证券公司报国务院证券监督管理机构批准：……（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权……。
根据本次交易方案，本次重组完成后，中银国际第二大股东中油资本的直接控股股东将由中石油集团变更为石油济柴，石油济柴将通过持有中油资本100%股权而实际控制中银国际15.92%的股权（以下简称“间接股东变更”），中银国际此种间接股东变更事项属于《证券公司监督管理条例》第 14条规定的需取得国务院证券监督管理机构批准的情形。石油济柴应当事先告知中银国际，由中银国际报证监会或其下属机构批准。2016年11月16日，中国证监会上海监管局下发《关于对中银国际证券有限责任公司变更间接持有5%以上股权股东的意见》（沪证监许可[2016]134号），对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本100%的股权，从而间接持有中银国际15.92%股权无异议。
（八）中债信增
经检索，中国人民银行和中国银行间交易商协会的相关规定和办事指引未对信用增进公司股权变更事项的相关行政审批或备案程序做出明确规定。
根据本次交易的方案，本次重组完成后虽然中债信增的股东中油资本的控股股东由中石油集团变更为石油济柴，但未导致中债信增现有股东和股权结构调整。
目前相关法律法规未要求就前述变更事项履行行政许可审批程序。
综上，本所认为，经全面梳理并逐一对照金融监管相关法律法规，本次交易已取得所有必需的金融行业主管部门的相关审批或备案，上述审批或备案构成本次交易的前置程序，已提供相关批准文件。
五、《反馈意见》5.申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过 190亿元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。请你公司补充披露：1）上述募集资金用途是否符合我会关于募集资金仅可用于投入标的资产在建项目建设的相关规定。2）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）募集资金用途是否符合中国证监会关于募集资金的相关规定
根据中国证监会于 2016年6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对于募集配套资金的用途，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00万元，扣除相关中介机构费用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资。上述募集资金的使用有助于昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增强资本实力、降低经营风险、优化收入结构、扩大业务规模、增强整体竞争力，提高本次重组整合绩效。上述募集资金用途符合中国证监会于 2016年 6月 17日发
布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中关于募集配套资金用途的相关规定。
（二）上述项目是否需要相关主管部门审批及进展情况
根据本次交易的方案，本次交易募集配套资金拟用于对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资，需要商业银行、金融租赁公司、信托公司相关主管部门进行审批，目前进展如下：
1、2016年8月 31日，中国银监会新疆监管局以《中国银监会新疆监管局关于昆仑银行2016年增资扩股方案的批复》（新银监复[2016]104号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资；
2、2016年9月 20日，中国银监会宁波监管局以《宁波银监局关于同意昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[2016]203号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资；
3、2016年9月 27日，中国银监会重庆监管局以《重庆银监局关于昆仑金融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[2016]120号）同意本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑金融租赁增资。
综上，本次交易已获得相关主管部门对于募集配套资金用于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。
综合上述，本所认为，本次交易募集配套资金用途符合中国证监会募集配套资金用途的相关规定；本次交易已获得相关主管部门对于募集配套资金用于向昆仑银行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资的批准。
六、《反馈意见》7.申请材料显示，本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中油资本100%股权的置入，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，成为全方位综合
性金融业务集团。请你公司：1）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3）中油资本及其下属子公司是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了较为全面的风险管理体系。4）中油资本作为金融控股集团是否建立了相应的信息披露制度。5）梳理中油资本作为金融业务集团整体上市后在内部交易、内部担保、风险防范、内控等方面的风险并补充提示。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。
（一）结合金融控股公司或平台上市的相关案例，补充披露中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。
经检索相关金融控股公司或上市公司的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，已完成的、较为典型的金融控股公司或平台上市案例主要包括中航资本控股股份有限公司（以下简称“中航资本”，证券代码：600705.SH）、泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”，证券代码：000046.SZ）和广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”，证券代码：000987.SZ）。结合上述三项案例及可比公司的基本情况，从持牌、股权结构、业务规模、公司治理和风险控制等方面，将中油资本与其对比分析如下：
1、持牌情况
（1）中油资本和可比公司持有金融业务牌照情况
中油资本持牌情况和中航资本、泛海控股、越秀金控的持牌情况对比如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||财务|银行|租赁|信托|财险|寿险|保险|证券|基金|期货|信用|
|||公司||||||经纪||||增进|
|中航资本|●|||●|●||||●|●|●||
|泛海控股|||||●|●|||●||●||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司||财务|银行|租赁|信托|财险|寿险||保险|证券|基金|期货||信用|
|||公司|||||||经纪|||||增进|
|越秀金控||||●||||||●|●|●|||
|中油资本|●||●|●|●|●|●|●||●|||●||

注1：中油资本下属租赁牌照来自于昆仑金融租赁，属于金融租赁公司，主管部门为中国银监会；中航资本下属租赁牌照来自于中航国际租赁有限公司，属于内资试点融资租赁公司，主管部门为商务部；越秀金控下属租赁牌照来自于广州越秀融资租赁有限公司，属于外资试点融资租赁公司，主管部门为商务部。
注2：中油资本下属信用增进牌照来自于中债信增，根据中国人民银行办公厅《关于认定中债信用增进投资股份有限公司为从事其他金融业务的金融企业的函》，中债信增被认定为从事其他金融业务的金融企业。
（2）持有金融业务牌照情况对比分析
由上表可知，中油资本拥有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等牌照，各金融子行业覆盖面较广，持有金融牌照数量明显多于中航资本、泛海控股、越秀金控。
根据中油资本的说明，一方面，相对可比公司，中油资本拥有更为齐全的金融牌照，能够通过业务互补、资源共享，实施综合经营，建设共用的金融基础设施，统筹配置金融资源等多种方式，发挥各不同行业金融企业之间的融融协同效应，有利于形成统一品牌，提供“一站式”金融服务和各类业务与产品之间的交叉销售，有效拓展业务和降低企业经营成本，统筹协调、形成合力，提升整体竞争优势，实现金融资源价值最大化；另一方面，相对可比公司，中油资本持有金融牌照多，管理跨度大，这对于中油资本的管理能力提出了更高的要求。中油资本需要充分发挥各金融企业竞争优势，统筹协调各类金融资源，需要在有效管理各金融企业面临的一般风险的基础上，同时有效应对金融业务公司经营模式可能面临的特有风险。中油资本将不断提升日常经营管理、内部控制和风险管理的系统性、全面性和专业性，发挥优势、完善不足，成为盈利能力稳定可持续增长的全方位
综合性金融业务集团。
2、涉及金融持牌业务的股权结构
（1）中油资本和可比公司涉及金融持牌业务的股权结构
1）中航资本涉及金融持牌业务的股权结构
国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
39.16%
中航资本控股股份有限公司
28.29% 23.77%
100%
中航投资控股有限公司
71.71% 82.42% 80% 73.74% 44.50%
中航证券 6.62%中航期货 中航信托股 中航国际租 中航工业集团财
有限公司 有限公司 份有限公司 赁有限公司 务有限责任公司
100%
中航基金管
理有限公司
注：中国航空工业集团公司将持有的中航工业集团财务有限责任公司47.12%股权委托中航投资控股有限公司管理，财务公司纳入中航投资控股有限公司和中航资本合并报表。
资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。
2）泛海控股涉及金融持牌业务的股权结构
卢志强
77.14%
通海控股有限公司
100%
泛海集团有限公司
97.43%
中国泛海控股集团有限公司
66.59%
泛海控股股份有限公司
98.67% 87.645%浙江泛海建设 100% 武汉中央商务区建设 民生证券股
投资有限公司 投资股份有限公司 份有限公司
10.71% 51% 95.87%
中国民生信 82.71% 亚太财产保险 民生期货
托有限公司 有限公司 有限公司
资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。
3）越秀金控涉及金融持牌业务的股权结构
广州市国资委
41.69%
广州越秀金融控股集团股份有限公司
100%
广州越秀金融控股集团有限公司
70.06% 67.24%
广州越秀融资 广州证券股
租赁有限公司 份有限公司
100% 49%
广州期货股份 金鹰基金管
有限公司 理有限公司
资料来源：根据上市公司公开披露信息、全国企业信用信息公示系统相关信息整理。
4）本次交易完成后上市公司和中油资本股权结构
中石油集团
|||
|-|-|
||77.35%|
|石油济柴||

|||
|-|-|
||100%|
|中油资本||

28% 77.1%60% 100% 40% 51% 51% 50% 16.5% 15.92%中 昆 昆 中 专 中 昆 中 中 中
油 仑 仑 油 属 意 仑 意 债 银
财 银 金 资 保 财 保 人 信 国
务 行 融 产 险 险 险 寿 增 际
租 经
赁 纪
82.18% 25%
昆 山
仑 东
信 信
托 托
注：2016年 9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理，中油财务、专属保险纳入中油资本合并报表范围。
（2）中油资本和可比公司股权结构对比分析
从股权结构来看，中油资本、中航资本、泛海控股和越秀金控分别以直接或间接方式持有一定数量的金融牌照公司股权。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司中油资本间接持有财务公司、银行、租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等金融牌照公司股权或股份；中航资本通过全资子公司中航投资
控股有限公司持有财务公司、信托、租赁、证券、基金、期货公司股权；泛海控
股通过控股子公司间接持有信托、保险、证券、期货公司股权；越秀金控通过全
资子公司广州越秀金融控股集团有限公司间接持有租赁、证券、期货、基金公司股权。
根据中油资本的说明，一方面，在持有多项金融业务牌照的情况下，本次交易完成后，中油资本与中航资本、泛海控股和越秀金控内部股权结构较为相似，均为控股型公司架构，上市公司将直接或通过下属全资子公司集中持有管理各项金融企业股权，实现集中统一管理，有利于金融业务公司管理的集约化，充分发挥下属各金融企业之间的协同效应、提升管理的有效性；另外，与由上市公司直接持有部分金融企业股权的模式相比，本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司中油资本持有下属金融企业股权，在实现集中管控的同时，能够更为有效地实现金融业务风险与上市公司母公司的隔离，提升上市公司的抗风险能力；另一方面，由于金融业是高度市场化、竞争性的行业，在统一管理金融企业股权的模式下，相比于可比公司，中油资本持有的金融业务牌照更多，管理跨度大，如果中油资本不能明确定位，建立并执行良好的统筹管理方式，将会造成市场化程度不高、创新能力不强、激励活力不够、管理效率偏低等问题。针对可能出现的问题，本次交易完成后，中油资本将继续完善规范公司治理结构，强化经营决策的约束力、科学性和执行力，充分运用上市公司资本运作平台，提高公司经营的透明度，保持公司的竞争活力。
3、业务规模
（1）中油资本和可比公司业务规模情况
可比公司中，由于越秀金控非公开发行股票募集现金收购广州越秀金融控股集团有限公司100%股权于 2016年完成，自 2016年5月1日，广州越秀金融控股集团有限公司整体并入公司，其 2016年5-6月经营业绩纳入合并报表范围，因此财务指标尚不具备可比性。根据相关公司的审计报告，中油资本与中航资本、泛海控股2015年度主要财务指标对比如下。
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|中航资本|泛海控股|中油资本|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||指标||同比||指标||同比||指标||同比|
|||金额||增长||金额||增长||金额||增长|
|资产总计|152,389||40.54%||118,356||65.95%||751,187||5.89%||
|负债合计|127,772||44.26%||103,194||76.78%||645,598||4.20%||
|归属于母公司股东所有者权益|20,915||55.47%||10,288||9.38%||56,677||14.46%||
|营业总收入|8,681||29.08%||12,671||66.37%||21,770||0.74%||
|利润总额|4,663||26.42%||3,194||39.38%||13,657||2.41%||
|归属于母公司股东的净利润|2,312||27.72%||2,020||29.73%||6,074||4.87%||

数据来源：相关上市公司年度报告、中油资本《审计报告》（普华永道中天特审字[2016]第1893号）
（2）中油资本和可比公司业务规模对比分析
根据中油资本的说明，从2015年度数据可以看出，一方面，中油资本的资产负债规模和收入利润规模均明显高于中航资本和泛海控股。截至 2015年12月31日，中油资本总资产为 751,187百万元，比中航资本和泛海控股同期总资产分别高出392.94%和534.68%；截至 2015年 12月 31日，中油资本归属于母公司股东所有者权益为56,677百万元，比中航资本和泛海控股同期归属于母公司股东所有者权益分别高出170.99%和450.90%。2015年度，中油资本实现营业总收入 21,770百万元，比中航资本和泛海控股同期营业总收入分别高出150.78%和71.81%；2015年度，中油资本实现归属于母公司股东的净利润 6,074百万元，比中航资本和泛海控股同期归属于母公司股东的净利润分别高出162.72%和200.69%；另一方面，相比于可比公司，中油资本 2015年度主要财务指标增长率低于中航资本和泛海控股，主要原因是中油资本规模明显高于可比公司，特别是下属财务公司、银行等资产规模较大，使得同期对比基数较大，因此从中油资本合并口径看，规模原因使其增长率水平已趋于平稳。另外，中航资本和泛海控股等已实现金融业务资产上市，近年来均多次通过上市公司资本运作平台进行股权或债务融资或并购重组，实现资本金的持续补充和公司规模增长。根据中油资本的说明，本次交易完成后，中油资本将充分对接资本市场，提升企业经营市场化水平，借助上市平台拓宽融资渠道，实现主营业务做大做强。
4、公司治理
根据上述金融控股公司或者上市公司的公开信息，中航资本、泛海控股和越秀金控均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规定和要求建立了完善的公司治理结构。
根据中油资本提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，中油资本作为中石油集团全资子公司，已按照《公司法》等规定建立了健全的法人治理结构；中油资本为一人有限公司，相关股东按照《公司法》等规定行使股东权利，由股东决定执行董事人选和公司管理层人员，由管理层负责公司运营管理；董事、监事、高级管理人员遵纪守法，勤勉尽责；另外，中油资本下属各金融企业均按照《公司法》、行业主管部门的有关规定和要求建立了相应的公司治理结构，按照相关规定规范运作。
5、风险控制
根据上述金融控股公司或者上市公司的公开信息，中航资本、泛海控股和越秀金控已制订了相应的风险管理政策及组织架构，建立起健全的内部控制与风险管理体系，及有关内部控制系统，监控和防范各类风险。
根据中油资本提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制；中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度；就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作
为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。
（二）中油资本作为金融业务集团，是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施
1、中油资本是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的情形
根据中油资本提供的资料及说明，截至报告期末，中油资本母公司与其下属子公司之间不存在交叉持股、内部担保、资本充足率重复计算的情形；本次交易完成后，中油资本将根据风险管理等相关制度，加强内部管理，实施有针对性的风险防范手段，严格防范相关风险。
根据中油资本提供的资料及说明，报告期内，中油资本母公司与其下属子公司之间存在部分内部交易情形，相比中油资本规模来说金额较小。主要类型包括：（1）中油资本母公司将货币资金存放于昆仑银行；（2）中油资本母公司作为出租人将金亚光大厦等办公物业租赁给昆仑银行、昆仑金融租赁、中油资产和专属保险等下属子公司；（3）中油资本母公司向中意财险购买财险产品；本次交易完成后，中油资本将按照相关法律法规要求，不断完善内部控制和风险管理制度，有效控制相关风险。
2、相关风险情况
根据中油资本的说明，对于中油资本，一方面，上述内部交易可以为中油资本带来协同效应，降低经营成本，增加利润，改进风险管理的效率，更有效地管理资本和债务；另一方面，内部交易可能将给中油资本带来一些风险，主要包括：（1）内部交易导致的母子公司之间的风险传递的风险
金融控股公司是由银行、保险、证券等多种金融机构组成的有机整体，在这种组织体制下，某一下属金融企业产生的个体风险，可能通过金融控股公司母公司控股作用机制和内部交易的传递作用，将风险传递至发生内部交易的其他下属金融企业，使金融控股公司面临一定的风险传递的风险。
（2）金融控股公司风险识别难度加大的风险
金融控股公司内部管理结构较为复杂，中油资本业务规模较大，涉及的下属金融企业较多，金融控股公司母子公司之间、子公司之间的内部交易可能会掩盖其实际经营情况，使得金融控股公司存在组织结构不透明的情况，进而影响金融控股公司对于相关业务风险的识别能力，加大风险管理难度。
（3）金融控股公司下属各金融企业利益冲突和不平衡的风险
金融控股公司母公司与其下属金融企业之间进行内部交易，将在一定程度上影响平台内各金融企业的财务状况及经营业绩，同时由于金融控股公司下属各金融企业的经营情况、管理模式、企业文化和利益诉求存在一定差异，内部交易的存在可能会导致一定程度上的内部利益不平衡，进而造成各个金融企业在内部交易过程中出现经营偏差和利益冲突。
（4）内部交易影响金融控股公司下属各金融企业独立性的风险
在金融控股公司架构下，虽然从业务经营角度看，金融控股公司下属各金融企业自身拥有经营管理制度，但考虑到股权结构原因，其决策和程序并不与母公司的政策和程序完全独立。若金融控股公司母公司与子公司之间存在大量内部交易，可能会导致下属金融企业业务经营的独立性受到影响。
3、相关风险应对措施
根据中油资本及下属各金融企业提供的资料及说明，对于内部交易可能产生的上述风险，中油资本及下属各金融企业拟采取的应对措施如下：
（1）加强风险管理体系建设
中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。为防范或规避金融控股公司内部交易可能造成的风险传递的风险，中油资本目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度、内控制度，从公司治理层、经营管理层、风险管理部门、职能部门和业务部门多层次建立内部风险管控机构，统一风险控制制度体系，建立风险管理日常运行机制和风险管控机制；各金融企业将继续遵守上述各项制度，并根据金融控股公司经营模式对于金融企业的新要求，不断完善健全相关制度，有效规避风险传递风险。
（2）优化信息披露制度
中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券、信用增进等业务领域，均已建立了符合现有法规的信息披露制度，或按照行业主管部门要求履行信息披露义务。就中油资本自身而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，将结合上市公司和各金融行业相关规定，充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，进一步建立健全相关信息披露制度，提升中油资本企业经营的透明度，进而提升风险识别的能力。
（3）依法履行股东义务
中油资本作为各金融企业的股东，将遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，规范完善法人治理机构，不滥用股东权利损害下属金融企业或者其他股东的利益，在有效风险管理的基础上，保证下属金融企业内部交易的利益平衡。本次交易完成后，当中油资本发生内部交易时，将按公允、市场化的原则制定交易条件，确定内部交易价格，充分考虑交易双方利益。
（4）加强独立性、合规经营
中油资本下属各金融企业均为持续经营的股份有限公司或有限责任公司，具有独立法人资格并接受行业主管部门的监管，中油资本作为各金融企业的股东，将遵守相关行业主管部门的法律法规，对下属各金融企业实施战略管控，保持各金融企业的经营自主权，使下属各金融企业保持必要合理的独立性，金融企业按照各自经营范围，在行业主管部门的独立性要求之下开展各项业务，依照章程规范运作。另外，本次交易完成后，中油资本将建设并落实公司内部“防火墙”制度，进一步规范各金融企业之间的风险隔离机制，严格管控此类风险。
（三）中油资本建立风险防范制度和内控制度的情况
根据《证券法》第六条的规定，证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。目前，我国的金融平台公司以分业经营和分业监管为主要业态。中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效。根据中油资本的说明，本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。
根据中油资本的说明，中油资本目前正在综合财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来金融业务平台整体
的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内；作为金融业务平台上市后，中油资本将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定继续完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，进一步规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
根据《重组报告书》，“考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内建立起符合大型金融业务集团公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，进而可能对公司经营带来挑战和风险”、“上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等均发生了根本变化，各项业务经营管理的复杂性大大提高，上市公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关风险”、“本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项金融业务，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均需进行整合。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务牌照的大型控股公司，考虑到管理大型金融业务集团的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期内完善现有的风险防范制度和内控制度，以使其与各业务板块和发展阶段相匹配，存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。”
（四）中油资本建立信息披露制度的情况
根据中油资本提供的资料、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》，以及金融细分行业信息披露指引，中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度；本次交易前，中油资本各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度。
（五）中油资本作为金融业务集团整体上市后的风险
1、内部交易导致各业务板块利益不平衡的风险
根据中油资本提供的资料及说明，中油资本及其下属子公司之间存在一定的内部交易，将在一定程度上影响平台内各子公司的财务状况及经营业绩，同时由于各个子公司交易前的经营情况、对于交易的利益诉求可能存在差异，可能导致一定程度上的内部利益不平衡；本次交易完成后，上述内部交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行内部交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
2、风险防范制度与内控制度不能完全达到预期目标的风险
根据中油资本的说明，中油资本下属各金融企业在各自业务领域均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，将进一步建立健全相关风险防范制度与内控制度。但若上述各项措施未得到全面落实，因风险管理政策、流程和体系可能存在的尚未预见或不可预见的缺陷，仍可能对中油资本业务发展、财务表现及上市公司二级市场股价造成负面影响；
中油资本目前正在综合多项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度，打造健全的全面风险管理体系，有效保证未来金融业务平台整体的风险水平处于可以控制、可以承受的范围内。
3、公开市场竞争的风险
根据中油资本的说明，根据中国证监会、深圳证券交易所及其他相关监管机构的要求，中油资本上市后需要履行相应信息披露义务，这将使得中油资本部分日常经营、财务、发展战略等资料被潜在竞争对手知晓，进而可能会增大公开市场与潜在对手的竞争风险；另一方面，如果未来中油资本的发展不能达到资本市场投资者的预期，或面临资本市场波动风险，则可能对上市公司的股价产生不良影响，间接影响其经营业绩；本次交易完成后，中油资本将充分利用资本市场及
上市平台发展自身业务，同时密切关注公开市场竞争的风险，制定积极的竞争战略，积极主动应对可能存在的市场挑战。
综上，本所认为：1、通过查阅、收集公开资料，对比中航资本、泛海控股和越秀金控等金融控股公司或平台上市案例，中油资本在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面有异同点，以及相应的竞争优势及竞争劣势，中油资本将充分利用自身竞争优势，积极应对并努力克服竞争劣势，以实现各项金融业务的稳健发展。2、根据中油资本提供的资料，报告期末，中油资本不存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部担保和资本充足率重复计算等问题，本次交易完成后，中油资本将根据风险管理等相关制度，加强内部管理，实施有针对性的风险防范手段，严格防范相关风险。对于中油资本母公司与其下属子公司之间存在部分内部交易情形产生风险传递、风险识别、下属金融企业利益冲突和独立性等风险，中油资本及下属各金融企业将加强风险管理体系建设，优化信息披露制度，依法履行股东义务，加强独立性、合规经营，应对可能出现的风险。
3、中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制度和内控制度；中油资本目前正在综合各项金融业务发展情况，进一步完善风险防范制度和内控制度。4、中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了实质符合现有法规的信息披露制度。就中油资本而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本将统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度。5、中油资本作为金融业务集团整体上市后将会面临内部交易导致各业务板块利益不平衡的风险，风险防范制度与内控制度不能完全达到预期目标的风险和公开市场竞争的风险，对于上述风险，中油资本将严格执行公司管理制度，加强风险管理，积极应对市场挑战。
七、《反馈意见》8.请你公司结合《银行业金融机构全面风险管理指引》（银监发[2016] 44号）的相关规定，补充披露昆仑银行是否建立了相应的全面风险管理体系及其具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据昆仑银行提供的资料及说明，为提高风险管理水平，昆仑银行按照《银行业金融机构全面风险管理指引》建立了全面的风险管理体系，具体体现在以下几个方面：风险治理架构，风险管理策略、风险偏好和风险限额，风险管理政策和程序，管理信息系统和数据质量控制机制，内部控制和审计体系。
（一）风险治理架构
昆仑银行构建了组织架构健全、职责边界清晰的风险治理架构。昆仑银行风险管理治理架构由董事会、高级管理层及各职能部门组成，建立了以董事会及其专门委员会为最高管理和决策机构，以行长办公会和管理层风险与内控管理委员会为核心，以风险与合规部、各类风险牵头管理部门为主体，各职责部门为支撑的全面风险管理体系。
昆仑银行董事会及其专门委员会、高级管理层及其专业委员会是昆仑银行风险管理的最高管理和决策机构，昆仑银行的董事会对风险管理承担最终责任，董事会专门委员会、高级管理层及其专业委员会根据董事会授权，实施风险管理。
昆仑银行风险与合规部是全行全面风险管理体系建设总体牵头部门，同时也是风险与内控管理委员会办事机构；各类风险牵头管理部门负责牵头本条线风险管理工作，向管理层、风险与合规部进行报告。业务部门和分支机构具体执行风险管理相关政策，对业务经营活动的各类风险进行管理，并向各条线风险管理牵头部门报告风险情况。内部审计、纪检监察和内控合规部门负责对风险管理、控制、监督体系进行再监督和责任追究。
昆仑银行风险治理架构图如下：
（二）风险管理策略、风险偏好、风险限额、风险管理政策和程序
昆仑银行为健全风险管理体系、完善风险管理机制、提高风险管理水平，促进业务的持续稳定发展，针对信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、声誉风险、战略风险、法律风险等风险制定了相关风险管理制度及实施细则，包括《昆仑银行全面风险管理规定（试行）》、《昆仑银行信用风险管理办法》、《昆仑银行市场风险管理办法》、《昆仑银行信用风险限额管理办法》等。上述制度全面规定了昆仑银行各类风险的风险偏好、风险限额、识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释等制度，明确风险管理信息汇报路径，优化风险管理报告体系。
昆仑银行根据监管文件及内部规划，按照全方位、多层次、统一协调原则，综合考虑内部和外部利益相关者对昆仑银行经营管理的期望，立足本行的发展特色，参考同业经验，确定了《昆仑银行股份有限公司风险偏好管理政策》。昆仑银行实行审慎、稳健的风险偏好。贯彻“高起点”的发展目标，遵循“质量优先、规模经营、保证效益”的管理原则，各项核心风险管理指标持续保证二级行水平。
信用风险管理方面，近年来，昆仑银行在现有信用风险管理体系上积极运用信用风险内部评级体系，进一步扩大信用风险计量工具的实施应用，依靠信息管理系统对风险进行计量、监测和报告，充分发挥客户评级在贷款审批时的作用，制定风险偏好，针对项目贷款使用风险调整后资本回报率（RAROC）辅助贷款决策。
市场风险管理方面，昆仑银行不断优化市场风险管理体系，深入推广风险计量结果在业务和管理中的应用，同时优化市场风险限额管理体系，分别对利率风险和汇率风险设定了限额，对限额执行情况进行持续监控、报告，同时在债券头寸和外汇敞口限额基础上，增加止损限额和风险价值限额，增强对实质性风险的把控。充分发挥风险计量结果在业务决策中的引导作用，形成主动的风险管理理念，使用汇率风险价值（VaR）工具对外币币种结构进行调整，降低汇率风险水平。
流动性风险管理方面，昆仑银行按照中国银监会《商业银行流动性风险管理办法（试行）》相关监管要求并结合业务管理需要，开展流动性风险管理工作。积极推进流动性风险管理系统建设，提高流动性风险管理的精细化和自动化水平，强化境内外流动性统一管理，不断提升流动性风险并表管理水平。不断完善流动性压力测试方案，按季度进行压力测试，同时，不断完善流动性风险应急管理，强化流动性风险报告机制，定期向高级管理层、董事会报告。
操作风险管理方面，昆仑银行持续推进操作风险管理工具的应用，完善对各业务流程操作风险的识别、评估、监测和报告；集中上收分支机构的事后监督业务；不断调整监督模型、规范监督要求及规范柜面业务操作处理流程，将事后监督的监督重点转移到对高风险及重点业务的监督；组织全行运营业务风险隐患排查、重点时段突击检查、存款消失、理财销售、银行卡非法买卖、业务库及自助设备等专项检查，提高全行风险识别能力。
昆仑银行建立了涵盖盈利能力、资本充足、准备金充足和各类主要风险的核心风险管理指标体系，并按照经营管理和发展目标、监管要求确定了指标的限额值。持续监控核心风险管理指标情况，并定期向管理层和董事会进行报告。
（三）管理信息系统和数据质量控制机制
昆仑银行建立风险管理信息系统，用于计量、评估、监控和报告各类风险。
建立信贷管理系统，并将信用风险管理工具嵌入到系统中，实现对公和金融机构客户评级打分、限额管理、风险预警、资产质量分类等功能；通过风险数据集市积累存储数据，为风险计量和监测提供基础。建立市场风险管理系统和市场风险管理数据集市，实现产品估值、风险指标计量、压力测试、限额管理等功能；按照管理需要生成不同频率的风险报表，将市场风险监控和报告流程固化到系统当中；实现市场风险数据的图表展示。建立资产负债管理信息系统，实现银行账户利率风险、流动性风险管理项目的风险指标计量、压力测试、风险报表等功能。
昆仑银行制定完善了信息科技风险评估制度、配合监管开展信息科技风险现场检查、对分支机构开展信息科技安全合规检查、对监管、审计发现问题进行自查整改等工作，强化信息科技风险管控；按季进行信息安全专项检查，重大活动及节日进行安全检查及在岗值班，达到信息系统运行平稳。
（四）内部审计组织和监督体系
昆仑银行内部审计始终坚持审计工作方针，履行审计监督服务职能，扎实开展审计项目和管理工作，充分发挥了风险管理“第三道防线”的作用。昆仑银行搭建独立的审计管理体系，在董事会下设审计委员会，审计部门隶属董事会管理，按期向审计委员会、董事会报告工作，从组织体系上保障了审计的独立性和垂直性。
昆仑银行不断优化审计工作报告路径，审计报告由主管领导批示后签发，提升了审计报告的权威性和有效性。昆仑银行重视信息系统建设，组织开发了昆仑银行审计信息系统，部署的各类审计模型基本覆盖了主要业务环节及控制点，加强了对主营业务及其风险的非现场监测，为现场审计提供依据和支持，提升审计效率。
综上，本所认为，昆仑银行的风险管理体系建立和实际运营情况符合中国银监会等外部监管机构的相关规定。
八、《反馈意见》9.请你公司补充披露：1）中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2）中油资本及中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）中油财务对企业集团提供的日常财务金融服务是否符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定
1、中油财务对中石油集团及下属成员单位提供日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定
中油财务系依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规和行政规章依法设立的企业集团财务公司。
（1）业务资质
中油财务持有银监会北京监管局颁发的《金融许可证》和北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》。中油财务持有根据《企业集团财务公司管理办法》规定经营企业集团财务公司相应的业务资质。
（2）经营范围
根据《重组报告书》，中油财务主要经营下列本、外币金融业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信
贷、买方信贷及融资租赁；经中国银监会批准，中油财务设立中油财务香港作为境外子公司，依法从事境外相关业务，不存在办理实业投资、贸易等非金融业务的情形。中油财务业务经营范围符合中国银监会对于财务公司经营范围的相关监管规定。
（3）监管指标
根据中油财务提供的资料，2014年末及 2015年末中油财务主要风险监管指标如下：
单位：%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标名称||2015年12月31日||2014年12月31日|标准|
|资本充足率|13.11||12.53||≥10.5|
|不良资产率|0||0||≤4|
|不良贷款率|0||0||≤5|
|资产损失准备充足率|353.40||282.33||≥100|
|贷款损失准备充足率|381.56||289.82||≥100|
|流动性比例|46.04||50.33||≥25|
|自有固定资产比例|0.42||0.48||≤20|
|拆入资金比例（注）|12.39||0||≤100|
|担保比例|0||0||≤100|

注：中国银监会和北京银监局对该指标实施分级监管，拆入资金比例为扣除中油财务香港后的数值。
2014年末及 2015年末，中油财务主要风险监管指标符合中国银监会对于企业集团财务公司主要监控指标的要求。根据中油财务的说明，中油财务报告期内不存在受到行业主管部门行政处罚和监管措施的情形。
（4）业务规则与内控制度
根据中油财务提供的资料及说明，中油财务按照审慎经营的原则，制定了各项业务规则和程序，建立、健全内部控制制度。中油财务编制了《内部控制管理手册（中油财务有限责任公司分册）》，并根据需要对手册进行修订后发布新版内控手册。中油财务编制了《内部控制自我测试管理办法》，加强中油财务内部控制体系运行的监督，保障内部控制体系长期有效运行。
（5）风险管理与业务稽核
根据中油财务提供的资料及说明，中油财务董事会下设风险管理委员会，按照董事会授权负责拟定风险管理政策，监督和评估公司整体风险状况和风险管理活动；同时设立风险管理部，负责公司的风险管理工作和审计稽核工作；每年定期向董事会报告工作，并向北京银监局报告，符合《企业集团财务公司管理办法》等相关规定。
（6）财务会计
根据中油财务提供的资料及说明，中油财务依照国家有关规定，依据《企业会计准则》、《中国石油天然气集团公司会计手册-金融分册》等内外部相关会计制度建立、健全公司的财务、会计制度。
（7）交易定价
根据中油财务提供的资料及说明，中油财务成立以来，着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平；中油财务与中石油集团及成员单位间的交易定价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
1）中油财务执行的存款、贷款利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|境内人民币存款/贷款|境内外汇存款/贷款|境外存款/贷款|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||境内人民币存款/贷款||境内外汇存款/贷款||境外存款/贷款|
|存款执行利率||境内人民币吸收存款利率定价随行就市，以中国人民银行的存款基准利率为基础，在不违反国家利率监管政策的前提下，以国有商业银行的利率浮动范围为参照，采取跟随定价策略，并根据客户重要性、存款贡献度等实际情况，与客户协商予以适当浮动||境内外汇存款利率与同期央行基准利率一致||境外存款利率在各币种存款市场平均报价基础上，按客户业务贡献度进行调整，并与客户协商确定||
|贷款执行利率||境内人民币贷款执行中国人民银行规定的贷款利率政策，坚持“安全性、流动性、效益性”的经营原则，采取浮动利率定价方式，贷款实际执行利率依据贷款企业信用情况、担保情况、偿债能力等综合因素与客户协商确定||境内外汇贷款为逐笔报价，贷款定价采用成本加成法，参考外汇资金成本、市场利率、期限、企业信用风险、行业风险、国别风险等综合因素与客户协商确定||境外贷款为逐笔报价，贷款定价采用成本加成法，参考财务公司资金成本、市场利率、期限、企业信用风险、行业风险、国别风险等综合因素与客户协商确定||

关业务；中油财务向上市公司提供财务资助事项分别经过上市公司董事会和股东大会审议并表决通过，关联董事在相关董事会会议上回避表决，关联股东在相关股东大会上回避表决，独立董事已就相关事项发表独立意见；上市公司根据中国证监会和深交所相关规定对于与中油财务相关的关联交易事项履行相应信息披露义务。
3、本次交易完成后中油财务提供日常财务金融服务的情况
2016年 9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权委托中油资本经营管理。本次交易完成后，中油资本成为上市公司的全资子公司，中油财务纳入上市公司合并报表范围，中油财务继续为中石油集团及成员单位提供日常财务金融服务将构成上市公司关联交易，中石油集团已与上市公司就本次交易完成后发生的关联交易签署了《关联交易框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作出了规定，上述关联交易框架协议已提交上市公司股东大会审议通过。
（二）中油资本及中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度，以及保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施
1、中油资本和中油财务是否建立了相应的内控制度、风险管理制度、信息披露制度
（1）上市公司
根据上市公司提供的资料，本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等相关规定，建立了相关的内部控制制度、风险管理制度和信息披露制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
（2）中油资本
根据中油资本的说明，中油资本作为中石油集团金融业务管理的专业化公司，是中石油集团金融业务整合、金融股权投资、金融资产管理和监督、金融业务风险管控的平台，统筹金融业务发展和监督，优化整合金融业务资源，统一风险控制制度体系，实现金融业务健康可持续发展。中油资本对下属金融子公司实施战略管控，保持所属各子公司经营自主权，通过规范完善的法人治理机构，强化对所属子公司的风险控制。
根据中油资本的说明，中油资本下属各金融企业在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了与业务和发展阶段能够实质匹配的风险防范制度和内控制度；就中油资本而言，本次交易前，各业务板块由中石油集团进行管理，相关的风险防范制度和内控制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关风险防范制度与内控制度。
根据中油资本的说明，中油资本在财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等业务领域，均已建立了符合现有法规的信息披露制度，或按照行业主管部门要求履行信息披露义务；就中油资本而言，本次交易前，各业务板块信息披露由中石油集团负责，相关的信息披露制度完备、有效；本次交易完成后，中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，拟充分借鉴和参考此前中石油集团的管理经验，建立健全相关信息披露制度。
（3）中油财务
根据中油财务的说明，中油财务建立了符合《公司法》等相关规定和《公司章程》的公司治理制度，建立了股东会、董事会和监事会，并根据其相关议事规则履行职责；中油财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》（2004年第5号）、
《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号）、《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价165号）等相关规定，建立了完善的各项风险监管指标体系、检查监督监管体系和内部控制制度，包括《信贷资产风险管理办法》、《信贷资产风险分类实施细则》、《业务流程管理办法》、《内部控制自我测试管理办法》、《分支机构稽核管理办法》、《内部审计管理办法》等；在信息披露制度层面，中油财务根据法律法规要求向行业主管部门等报送公司经营情况及主要经营情况数据；本次交易完成后，中油财务将纳入上市公司合并报表范围，将根据中国证监会、深交所关于上市公司信息披露的相关规定履行信息披露义务。
2、保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金问题的具体制度措施
（1）本次交易完成前上市公司相关制度措施
在本次交易前，上市公司已经根据中国证监会及深交所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，并制定了《防止控股股东及关联方资金占用制度》，对于关联交易的定价原则、决策程序、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定，防止控股股东及关联方资金占用。
（2）中石油集团与上市公司、中油资本签署相关协议
1）中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》
本次交易完成后，中油资本成为上市公司的全资子公司，中石油集团、中石油股份和中油资本分别持有中油财务40%、32%和28%股权。2016年 9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权委托中油资本经营管理。
根据《股权委托管理协议》，中石油集团根据其对于所属资产进行专业化管理的发展战略，将所持有的中油财务40%股权委托中油资本经营管理，将除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利委托中油资本行使，并应为中油资本行使股东权利提供必要的支持及便利，中油资本由此拥有中油财务68%的表决权，能够有效地控制中油财务的经营管理，能够将中油财务纳入中油资本合并报表范围，有利于提升上市公司的独立性。
2）中石油集团与上市公司签署《关联交易框架协议》
为进一步规范与减少本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中石油集团与上市公司就本次交易完成后发生的关联交易签署了《关联交易框架协议》，就本次交易完成后上市公司新增关联交易的主要内容和定价原则作出了规定，上述关联交易框架协议已提交公司股东大会审议通过。框架协议的主要约定内容如下：
①关联交易主要内容
根据双方生产经营的实际需要，双方确认乙方（上市公司）及包括中油财务在内的下属企业在一定时期内将与甲方（中石油集团）及其下属企业之间存在相关关联交易事项，具体如下：
A.乙方向甲方提供的产品和服务
i人民币及外汇存贷款（含委托贷款）业务；
ii承兑、保函业务；
iii各类保险（含保险经纪）、信托产品服务；
iv资产处置服务；
v中间业务、委托业务、代理业务、承销业务等；
vi金融租赁、经营租赁等其他金融服务。
B.甲方向乙方提供的产品和服务
i担保等资金支持服务
ii后勤综合类：房屋租赁、其他资产租赁、物业管理、办公服务及其他相关后勤综合类服务。
iii知识产权类：著作权许可、科技合作开发等相关或类似服务。
②关联交易的定价原则
本协议项下的各项产品和服务的定价，参照下列原则执行：
A.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
B.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
C.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
D.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
E.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以采用成本价或协议价。
③交易总量及金额的确定
A.乙方应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的其它各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《上市规则》及深交所其他相关规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
B.如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方董事会或股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。
C.发生关联交易时，乙方应履行《上市规则》规定的乙方内部决策程序和信息披露义务。
上述《关联交易框架协议》有利于进一步规范与减少本次交易完成后上市公司的关联交易，有利于提升上市公司财务的独立性。
（3）本次交易中中石油集团出具相关承诺
1）中石油集团出具关于规范关联交易的承诺函
为保障上市公司及其股东的合法权益，中石油集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：
“1、本次重组完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司及所控制的其他企业将与上市公司及其下属企业按照公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易恶意损害上市公司及其他股
东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露，将保证该等关联交易按公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
3、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本公司及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。”
2）中石油集团出具关于保持上市公司独立性的承诺函
本次交易中，作为上市公司的实际控制人，中石油集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，关于上市公司独立性，中石油集团承诺内容如下：
“1、保持上市公司业务的独立性
本公司将保持上市公司业务流程完整，生产经营场所独立，并能够保持对自身产供销系统和下属公司实施有效控制，具备独立面向市场经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
2、保持上市公司资产的独立性
本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由自身独立控制并支配。
本公司不通过本公司自身及控制的关联企业违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
3、保持上市公司人员的独立性
本公司将确保上市公司的董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举产生，上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司控制的其他关联企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保并维持上市公司在劳动、人事和工资及社会保障管理等方面的完整和独立性。
4、保持上市公司财务的独立性
本公司将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本公司及控制的其他关联企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他关联企业兼职。上市公司依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。截至本承诺函出具日，除中油财务有限责任公司和昆仑银行股份有限公司根据业务经营范围向本公司成员单位提供担保的情况外，上市公司及其控制的企业不存在为本公司及控制的其他关联企业提供担保的情况。
5、保持上市公司机构的独立性
本公司将确保上市公司与本公司及控制的其他关联企业的机构保持独立运作。本公司保证上市公司保持健全的股份制公司法人治理结构。上市公司在机构设置方面具有自主权，不存在混业经营、合署办公的情形。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本公司除依法行使股东的权利外，不会干涉上市公司相关机构进行运行和经营决策。”
（4）中油财务层面具体制度措施
1）完善机构设置，强化制度建设
中油财务建立和完善了分层分级的风险管理组织体系，明确公司董事会、董事会专业委员会、总经理及管理层、信贷业务审查小组和投资业务审查小组、风险管理部和各业务部门对于风险管理的相应职责。中油财务已根据企业集团财务公司相关监管规定建立完善的各项风险监管指标体系、检查监督监管体系和内部
控制制度，中油财务将根据实际工作的需要，积极推进各项制度审查修订工作，为理顺业务流程和防控业务风险奠定基础。
2）完善业务风险管控机制
中油财务的风险控制工作向一线业务延伸，加大人员和资源投入，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风险管控手段，将风险管理在具体业务品种和产品线上推向纵深。中油财务着力建设针对结算、信贷、证券投资、国际业务、财务管理等方面的，涵盖事前、事中、事后的全业务、全过程的，以定量分析为基础的风险管控体系，同时加强对利率、汇率等市场变化的研究和风险预警，完善符合具体业务特点、满足业务发展要求的风险管控机制。
3）加强公司治理，维护上市公司利益
本次交易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司，中油财务将纳入中油资本合并报表范围。中油财务已经建立了现代化企业管理制度，按照《公司法》相关规定建立股东会、董事会、监事会和经营管理层进行自主管理。中油财务与中石油集团及成员单位间的交易定价参考基准利率，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定，有效防范大股东占用上市公司资金的风险。
综上，本所认为：1、中油财务是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等法律法规和行政规章依法设立的企业集团财务公司，具有为中石油集团及其成员单位提供日常财务金融服务的业务资质，相关指标满足中国银监会的监管要求，为中石油集团及其成员单位提供的日常财务金融服务符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。2、中油资本下属各金融企业均已建立了与业务和发展阶段实质匹配的风险防范制度、内控制度和信息披露制度；中油资本作为中石油集团的金融平台公司，统筹协调管理各金融业务板块日常经营，将继续建立健全相关风险防范制度、内控制度和信息披露制度；为保障上市公司财务的独立性、防范大股东占用上市公司资金，中石油集团与中油资本签署《股权
委托管理协议》，与上市公司签署《关联交易框架协议》进行协议安排；上市公司实际控制人中石油集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承诺函》，中油财务层面建立相应制度安排，有利于进一步保障上市公司财务的独立性和防范大股东占用上市公司资金。
九、《反馈意见》10.请你公司结合 2016年 3月 18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》（银监办发[2016] 58号）及其他监管规定，补充披露标的资产涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产涉及信托公司在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况
标的资产涉及信托公司主要为昆仑信托及山东信托。
1、昆仑信托在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况
根据昆仑信托提供的资料及说明，在收到银监会《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）（下称“58号文”）后，昆仑信托根据银监会监管要求和公司的实际情况，及时制定并完善了公司风险管理相关的各项制度及措施，积极组织有关部门对规章制度的实施进行监督检查，确保公司满足合规方面的要求。
（1）非标资金池清理的执行情况
根据昆仑信托的说明，昆仑信托严格按照58号文的相关要求，认真、全面地展开了资产梳理和内部核查，目前昆仑信托不存在任何非标资金池业务。
（2）风险实质化解的执行情况
根据昆仑信托提供的资料及说明，昆仑信托针对在法人治理、内部控制、风险管理、案件防控等方面可能出现的风险，按照银监会 58号文及宁波银监局《关于转发全面开展银行业“两个加强、两个遏制”回头看工作的通知》等文件要求，对存续及到期信托项目进行了专项自查工作，出具了《关于“两个加强、两个遏制”回头看自查情况的报告》；为应对日常可能发生的操作风险，昆仑信托出台了《操作风险管理办法》，并于每年末由各部门检查操作环节的合规与风险，针对潜在的风险，建立早期的操作风险预警机制，以便及时采取措施控制、降低风险，降低损失事件的发生频率及损失程度，并集中汇总出具检查报告。根据《案防工作办法》等有关制度要求，昆仑信托自 2014年起开展了案防管理工作并每年出具工作报告，总结了公司在完善案防工作体制、强化从业人员行为监管、技防监控、案防评估等方面的工作成果。
（3）提升资产管理能力的执行情况
根据昆仑信托的说明，在提升资产管理能力方面，昆仑信托主要采取了以下措施：首先是强化信托资产的主动管理职能，提高股权投资、PPP投资、并购基金等特色类项目的推进力度，通过经验的一步步积累，打造专业化精细化团队，提升主动管理项目的资产管理能力；其次是探索互联网信托业务，借助信息化平台拓宽理财客户渠道，优化资金来源结构，为市场提供功能多元化的信托产品。
2、山东信托在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况
根据山东信托的说明，在收到银监会58号文后，山东信托的具体执行情况如下：
（1）非标资金池清理的执行情况
山东信托严格按照58号文的相关要求，认真、全面地展开了资产梳理和内部核查。经核查，山东信托不存在任何非标资金池业务，故不涉及对非标资金池清理的情况。
（2）风险实质化解的执行情况
山东信托历来高度重视风险管理工作。近年来，在监管部门的指导下，山东信托建立了全面风险管理体系以及行之有效的风险控制架构以防范、化解风险。
山东信托的信托业务部门主要负责风险识别、测定、报告、降低、化解和处置；
同时，山东信托的各个中后台职能部门、高管团队和董事会层面的业务决策委员会均参与其中，有力保障了公司业务经营与管理的持续、稳健发展。
（3）提升资产管理能力的执行情况
根据山东信托的说明，近年来，山东信托将提升资产管理能力作为转型发展的着力点，采取下列措施增强主动管理和专业化管理的水平，努力提升资产管理能力：建立覆盖全部业务类别的全面风险管理体系，独立执行信托的投资和管理职能，以及加强识别和监察主要业务过程中的风险；
改善 IT基础设施，建立进行集中运作、实时监察、量化分析，有应对措施的风险评估系统，以提升风险管理和内部监控能力；积极开展产品创新，不断丰富公司产品线，提升资产配置能力以满足委托人、投资人多样化的理财服务需求。
（二）可能存在的风险
1、昆仑信托的相关风险
根据昆仑信托的说明，昆仑信托面临的业务风险主要为信用风险及投资风险，信用风险具体体现在固有及信托融资项目的交易对手可能因财务状况突然严重恶化、遇到流动性问题、或牵涉到重大诉讼或其他司法程序中，以上任何情况均可能导致融资方无法履约还本付息；投资风险具体体现为因信息不对称等因素带来
的权益投资类项目投资收益的不确定性。昆仑信托充分重视以上风险，一方面在前期提高项目尽职调查及风险审查质量，把好风险第一道关；另一方面加大项目风险的动态监管力度，有相关风险征兆时，及时化解、积极应对，最大程度维护委托人和受益人的利益。
2、山东信托的相关风险
根据山东信托的说明，山东信托严格按照法律法规要求履行受托人职责，但信托项目交易对手可能因财务状况突然严重恶化、遇到流动性问题、或牵涉到重大诉讼或其他司法程序中，以上任何情况均可能妨碍交易对手适当履行还款责任。
当山东信托识别到这些风险之后，将根据公司制度及交易文件采取多种措施，以降低或化解这些风险，最大程度维护委托人和受益人的利益。
综上，本所认为，上市公司补充披露了标的资产涉及信托公司针对中国银监会下发的58号文及其他监管规定在非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示了与之相关的风险。
十、《反馈意见》12.请你公司补充披露：1）昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2）各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定
1、昆仑信托固有业务和信托业务的经营范围及合规情况
1）信托业务
根据《重组报告书》及昆仑信托的说明，昆仑信托信托业务范围包括以下五大方面：
融资信托业务：为机构客户设计信托融资方案、受托管理信托资产；通过信托贷款、资产证券化、股权和股权收益权投资、债权或其他特定财产权益质押融资等多种模式，为机构客户量身打造个性化、专业化的信托产品。
证券投资信托业务：从期货、期权、结构化证券投资等未充分竞争的领域入手，以信托资金的方式进行各种证券投资，与公募基金进行差异化竞争。昆仑信托充分利用结构化和组合投资技术，管理的“昆仑财富”、“甬江”系列产品收益率稳居国内同行业前列。
股权投资信托业务：进行私募股权投资，包括对未上市公司股权及上市公司限售流通股的投资。昆仑信托已在业内建立专业化 PE管理团队，实现了国内产业基金不具备的契约型基金模式。
房地产信托业务：利用信托资金通过信托贷款、项目收益权、股权投资等多种融资方式，与众多房地产企业开展深度合作，多层次地参与房地产市场的各类业务。昆仑信托积极响应国家号召，重点助力各类政策性住房的建设，主要向棚户区搬迁改造、经济适用房等项目提供融资。
基金化信托业务：吸引机构投资者及民间资本，以基金（有限合伙）的形式投资到城市基础设施及能源领域的优质项目。
2）固有业务
根据《重组报告书》及上市公司的说明，固有业务主要分为两类：低风险固定收益类品种投资和风险较高的证券类品种投资，其中低风险固定收益类业务主要包括同业存款、购买信托产品和贷款；证券投资主要包括股票、指数基金和债券二级市场投资，股票和债券网下、网上申购等。
上述经营范围符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。
2、各项风险控制制度的执行情况及合规情况
根据昆仑信托提供的资料及说明，昆仑信托建立了董事会风险控制委员会、关联交易管理委员会及审计监督委员会，经营层业务决策委员会及证券投资决策委员会，风险管理部和合规法务部,各业务部门及管理支持部门内部风险管理岗，上述四个层面构成的四级风险管理体系形成自上而下垂直型风险控制机构，负责对事前、事中、事后风险进行统一管理。
董事会风险控制委员会负责审核、批准风险管理和控制的政策及制度，对风险进行整体分析和评估，以及对运作过程中的重大事项进行风险管理和控制；关联交易管理委员会负责公司关联交易的管理与监督，防范不正当关联交易导致的风险；审计监督委员会负责审核内控制度，监督内部审计制度的实施状况与效果。
经营层业务决策委员会负责业务的控制、管理、监督和评估,在授权范围内对各项业务进行最终的风险审核；证券投资决策委员会负责固有业务、信托业务证券投资的控制、监督和评估，在授权范围内进行运营风险决策。
风险管理部负责固有业务、信托业务的风险管理，不断完善经营风险管理体系和内部风险控制制度；法律合规部负责法律事务管理、合规管理，确保依法经营，制定并执行合规管理职责和计划，实施合规风险管理流程。
各业务部门及管理支持部门负责制定部门的风险控制措施，建立规范的业务操作规程。托管部负责核算和监督信托财产运用部门按照信托文件约定运用信托财产；财务部负责核算和监督固有财产运用部门按照合同文件约定运用管理，通过会计核算和财务管理对财务状况及经营情况进行分析管理和监督；稽核审计部负责对日常经营以及风险管理流程的执行进行审计监督。
2013年至 2015年期间，昆仑信托均于每年年底出具了全面风险管理报告，对《信托（固有）业务尽职调查工作指引》、《信托业务中后期管理办法》、《中后期管理考核办法》、《业务决策委员会工作条例》、《关联交易管理办法》、《反洗钱
工作管理办法》等风险控制制度执行情况进行了检查，结果显示均严格有效执行，符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。
（二）各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响
根据昆仑信托提供的资料，昆仑信托近三年及近期监管指标均符合监管标准要求：
2013年12月，净资本期末余额 438,161.30万元，符合大于2亿元监管标准要求；净资本/各项业务风险资本之和期末数122.71%，符合大于100%监管标准要求；净资本/净资产期末80.42%，符合大于40%监管标准要求。
2014年12月，净资本期末余额 504,918.10万元，符合大于2亿元监管标准要求；净资本/各项业务风险资本之和期末数156.33%，符合大于100%监管标准要求；净资本/净资产期末86.42%，符合大于40%监管标准要求。
2015年12月，净资本期末余额 543,479.45万元，符合大于2亿元监管标准要求；净资本/各项业务风险资本之和期末数222.98%，符合大于100%监管标准要求；净资本/净资产期末87.47%，符合大于40%监管标准要求。
2016年 9月，净资本期末余额 349,548.66万元，符合大于 2亿元监管标准要求；净资本/各项业务风险资本之和期末数137.67%，符合大于100%监管标准要求；净资本/净资产期末76.04%，符合大于40%监管标准要求。
综上，昆仑信托的风险监管指标无异常情况。
综上，本所认为：1、昆仑信托固有业务和信托业务在依法核准的经营范围内开展，各项风险控制制度的执行情况符合《信托公司管理办法》等相关法律法规的规定。2、2013年 12月末、2014年12月末、2015年12月末及 2016年9月末，昆仑信托各项风险监管指标达到了监管要求，未发现异常情形。
十一、《反馈意见》13.申请材料显示，2016年 9月，中石油集团与中油资本签署《股权委托管理协议》，中石油集团将所持的中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理。请你公司补充披露：1）中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理是否需履行行业主管部门的批准。2）《股权委托管理协议》的主要内容，包括但不限于委托期限、委托条件、日常管理、权益分配等。3）上述股权托管是否符合相关行业主管部门的规定及对交易完成后上市公司独立性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理是否需履行行业主管部门的批准
根据《行政许可法》的规定，有关行政许可的规定应当公布；未经公布的，不得作为实施行政许可的依据。
经检索，《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国保险监督管理委员会行政许可实施办法》、《中国保监会行政审批事项目录》、《保险公司股权管理办法》等相关法律法规对于财务公司和保险公司的股权托管事项，均无明确的禁止性规定，中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理符合相关行业主管部门的规定。
（二）《股权委托管理协议》的主要内容
1、委托期限
自协议生效之日起，至中国石油天然气集团公司不再持有中油财务、专属保险（以下合称为“目标公司”）股权之日或双方协商终止协议之日止。
2、委托管理主要内容
中油资本有权根据《公司法》、目标公司的章程及协议有关约定行使中石油集团名下的除所有权、收益权及处置权之外的其他股东权利，包括但不限于：（1）出席目标公司股东（大）会，就目标公司股东（大）会审议事项行使投票权；（2）根据中石油集团的持股比例行使提名权；（3）质询查阅权；（4）股东（大）会提案权等。同时，就以下重大表决事项：（1）修订章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）转让或出租或抵押主要资产；（4）变更公司形式；（5）经营期非经营目的重大融资行为；以及（6）分立、合并或解散，中油资本应事先告知中石油集团，并按照与其协商一致的结果行使表决权。
中石油集团委派至目标公司的董事及监事应当由中油资本提名的人士担任。
中油资本在提名目标公司的董事及监事之前应就董事及监事人选与中石油集团协商。
3、双方主要权利义务
（1）中石油集团的主要权利义务
中石油集团有权对中油资本实施委托事项是否符合协议约定情况进行监督检查；按照协议约定，为中油资本行使托管股权下股东权利提供必要的支持及便利。
（2）中油资本的主要权利义务
中油资本有权按照国家法律法规、目标公司的章程及协议约定实施委托事项；
应亲自实施托管股权管理，未经中石油集团同意不得将受托事项转托第三方；应定期或按中石油集团要求向其书面报告委托股权管理的情况；应根据中石油集团的要求提供目标公司的季度财务报告和年度审计报告；应以实现托管股权的价值最大化为原则，按照协议约定的范围及方式勤勉尽责地管理中石油集团持有的托管股权，维护托管股权应享的权益，确保安全。
（三）上述股权托管是否符合相关行业主管部门的规定及对交易完成后上市公司独立性的影响
经检索，《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国保险监督管理委员会行政许可实施办法》、《中国保监会行政审批事项目录》、《保险公司股权管理办法》等相关法律法规对于财务公司和保险公司的股权托管事项，均无明确的审批或备案的要求。中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理不属于根据法律法规需要履行相关行业主管部门批准的情形。
本次交易完成后，中油资本将成为上市公司的全资子公司，中油资本通过直接持有中油财务28%股权、专属保险40%股份及受托管理中油财务40%股权、专属保险11%股份，实现了对中油财务、专属保险的控制，中油财务、专属保险的经营管理由中油资本决定，中石油集团不直接参与中油财务、专属保险的经营管理。上述股权托管有利于保持上市公司的独立性。
综上，本所认为，《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国保险监督管理委员会行政许可实施办法》、《中国保监会行政审批事项目录》、《保险公司股权管理办法》等相关法律法规对于财务公司和保险公司的股权托管事项，均无明确的审批或备案的要求，对于股权托管事项也没有明确禁止性规定；中石油集团将所持中油财务40%股权、专属保险11%股份委托中油资本经营管理不属于根据相关法律法规需要履行行业主管部门的批准的情形，符合行业主管部门的规定，有利于保持上市公司的独立性。
十二、《反馈意见》15.请你公司补充披露：1）上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金来源。如是自有资金，是否履行相应的审议和批准程序，是否为本次交易的前置程序。如是自筹资金，补充披露筹集资金的方式、渠道及应履行的审议和批准程序。2）泰康资产以其管理的中石油集团企业年金计划认购，其与中石油集团是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司航天信息、中海集运认购募集配套资金股份的资金来源。如是自有资金，是否履行相应的审议和批准程序，是否为本次交易的前置程序。如是自筹资金，补充披露筹集资金的方式、渠道及应履行的审议和批准程序。
关于上市公司航天信息认购募集配套资金股份的资金来源，根据航天信息出具的《关于认购资金来源的确认函》，其拥有认购石油济柴本次配套融资非公开发行股份的资金实力，用于认购上述股份的资金来源合法，系自有资金；同时航天信息参与本次配套融资已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，因此已履行必要的审议和批准程序。
关于上市公司中海集运认购募集配套资金股份的资金来源，根据中海集运出具的《关于认购资金来源的确认函》，其拥有认购石油济柴本次配套融资非公开发行股份的资金实力，用于认购上述股份的资金来源合法，系自有资金；同时中海集运参与本次配套融资已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，因此已履行必要的审议和批准程序。
此外，航天信息和中海集运认购募集配套资金亦已作为本次交易方案的组成部分，获得国务院国资委的正式批复（国资产权[2016]1078号）。
（二）泰康资产以其管理的中石油集团企业年金计划认购，其与中石油集团是否存在关联关系或一致行动关系
关联关系的判定依照《企业会计准则 36号—关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的规定；一致行动关系的判定依照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定。
本次重组中，泰康资产拟通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购石油济柴股份，该养老金产品的认购资金来源于中国石油天然气集团公司企业年金计划（以下简称“企业年金计划”）。企业年金计划是中石油集团及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。泰康资产作为企业年金计划的投资管理人，接受委托投资管理中石油集团及其职工根据企业年金方案归集
的资金及其投资运营收益形成的企业补充养老保险基金，泰康资产在充分考虑资产安全性和流动性的基础上，通过专业化管理，争取实现企业年金计划的保值增值。
综上所述，对照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合泰康资产与中石油集团企业年金计划的实际情况，泰康资产与中石油集团不存在关联关系及一致行动关系，泰康资产投资管理的中石油企业年金计划与中石油集团存在关联关系，不存在一致行动关系。
综上，本所认为：1、根据上市公司航天信息、中海集运出具的《关于认购资金来源的确认函》，其用于认购上述股份的资金系自有资金，且已履行必要的审议和批准程序。2、对照《企业会计准则 36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，结合泰康资产与中石油集团企业年金计划的实际情况，泰康资产与中石油集团不存在关联关系及一致行动关系；泰康资产投资管理的中石油企业年金计划与中石油集团存在关联关系，不存在一致行动关系。
十三、《反馈意见》16.截至 2016年 5月 31日，本次交易涉及的置出资产债务总额为 161,157.75万元，其中，主要债务为短期借款80,000.00万元、应付账款 47,513.17万元、其他应付款 11,321.12万元。截至本报告书出具日，石油济柴已经取得部分债权人关于债务转移的回函，取得债权人关于债务转移的回函的最后期限为置出资产的交割日。请你公司补充披露：1）置出资产取得中油财务同意债务转移回函的进展情况、预计取得时间。2）债权人同意的情况，包括但不限于债务金额及其占比。未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。
（一）置出资产取得中油财务同意债务转移回函的进展情况、预计取得时间
截至本补充法律意见书出具日，石油济柴已取得中油财务出具的《关于债务人变更的同意函》，中油财务同意石油济柴将对中油财务的债务全部转移至资产承接方济柴总厂。
（二）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展
根据石油济柴提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，石油济柴已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
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|项目|2016年8月31日账面价值||已清偿及已取得债权人同意函部分|||
||||金额||比例|
|短期借款|80,000.00|80,000.00||100%||
|长期借款|-|-||-||
|应付票据|8,678.75|8,678.75||100%||
|应付账款|43,638.56|22,735.24||53.42%||
|其他应付款|12,597.36|11,771.90||93.81%||
|预收账款|3,123.24|1,747.76||61.44%||
|应付职工薪酬|615.79|615.79||-||
|应交税费|758.78|758.78||-||
|应付利息|414.54|414.54||100%||
|递延收益|11,197.46|11,197.46||-||
|负债合计|161,024.49|125,348.19||77.84%||

根据石油济柴提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，石油济柴已清偿及已获得债权人同意转移的负债占截至 2016年 8月31日拟置出资产涉及的负债总额的77.84%，占截至 2016年 8月 31日拟置出资产扣除应付职工薪酬、应交税费、递延收益等不需要债权人特别同意的负债总额的84.44%。其中，石油济柴已经获得全部金融机构债权人关于债务转移的同意。
（三）未取得同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人
根据石油济柴的说明，截至本补充法律意见书出具日，石油济柴未取得同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
对于截至交割日仍无法取得债权人同意的债务，济柴总厂已经出具了《关于上市公司债权债务处理的承诺函》，承诺：
“根据本次重组安排，如石油济柴在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意，由石油济柴在该等债务到期时向债权人和本厂或本厂指定的第三方发出书面通知将该等债务偿还事宜交由本厂或本厂指定的第三方负责处理，由本厂或本厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权人不同意其债权移交本厂或本厂指定的第三方处理，则石油济柴将在债务到期日 5个工作日之前书面通知本厂或本厂指定的第三方参与协同处理，在本厂或本厂指定的第三方将相应款项支付给石油济柴后，由石油济柴向债权人清偿。”综上，未取得债权人同意函的债务中不存在明确表示不同意本次重组的债权人；石油济柴债务转移的相关事项不构成本次交易的实质性障碍。
（四）银行等特殊债权人出具同意函的效力
根据石油济柴的说明，截至本补充法律意见书出具日，石油济柴已取得全部银行等特殊债权人债务转移同意函，具体情况如下：
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||序号||债务人||债权人||同意函情况|
|1||石油济柴||中国建设银行股份有限公司济南长清支行||已取得||
|2||石油济柴||中油财务有限责任公司||已取得||

上述同意函明确表示同意相关的债权债务转移方案，该等确认函对上述银行等特殊债权人具有法律约束力。
综上，本所认为：1、截至补充法律意见出具日，石油济柴已经取得置出资产相关的全部金融机构债权人关于债务转移的同意，该等同意函内容合法有效且具有法律约束力。2、截至补充法律意见出具日，石油济柴尚有部分非金融债务未获得相关债权人关于债权转移同意，且未收到该等债务的债权人明确表示不同意本次重组的要求或权利主张。3、根据承接主体济柴总厂出具的书面承诺，本次重大资产重组方案已经对置出资产涉及债务转移事宜作出合理安排；置出资产涉及的部分债务尚未取得债权人同意的情形，不会导致石油济柴及其股东的利益因此而遭受损失，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十四、《反馈意见》17.申请材料显示，中油资本及其控股公司共有争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件17起、重大未决仲裁 1起。中油资本及其控股公司合计 17起争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件中，其作为原告的 16起，作为被告的1起。请你公司补充披露：1）上述未决诉讼的最新进展情况。
2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）上述未决诉讼的最新进展情况
根据中油资本及其控股公司提供的诉讼文书等相关资料及说明，中油资本及其控股公司共有争议金额 1,000万元以上的重大未决诉讼案件 18起、重大未决仲裁 1起，截至本补充法律意见书出具日，上述重大未决诉讼、仲裁的最新进展情况如下：
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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由||涉及争议|进展情况|
||||||金额（万||
||||||元）||
|1|昆仑银行股份有限公司|秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌权、张帆|金融借款合同纠纷|10,078.58||昆仑银行作为原告于2016年5月11日向新疆维吾尔自治区高级人民法院分别提起4宗诉讼。中石油铁建油品销售有限公司向法院提出管辖权提出异议，由法院驳回。现中石油铁建油品销售有限公司提起上诉，将管辖|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由||涉及争议|进展情况|
||||||金额（万||
||||||元）||
|2|昆仑银行股份有限公司|秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司|金融借款合同纠纷|10,089.57||权异议提交至最高人民法院，正在审理过程中。|
|3|昆仑银行股份有限公司|秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司|金融借款合同纠纷|10,090.00|||
|4|昆仑银行股份有限公司|秦皇岛东奥燃料销售有限公司、中石油铁建油品销售有限公司、卢昌权、张帆|金融借款合同纠纷|9,507.80|||
|5|昆仑银行股份有限公司（总行营业部）|江苏金鼎腾新机械装备有限公司、稽耀贤、沈红美、稽丹、谢伟星、江苏金铜鑫机械有限公司|金融借款合同纠纷|1,410.34||2015年11月3日，一审判决昆仑银行胜诉。2016年5月借款人江苏金鼎腾新机械装备有限公司及担保人江苏金铜鑫机械有限公司申请破产，现常州武进法院正在进行破产清算程序。昆仑银行配合法院于2016年6月将保全银行账户进行强制执行，现正和法院沟通保全房产处置措施。|
|6|昆仑银行股份有限公司库尔勒分行|库尔勒发贸工贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、博斯特钻井公司|金融借款合同纠纷|1,525.42||2016年1月18日，一审判决库尔勒分行胜诉。2016年3月16日，库尔勒分行向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起强制执行申请。2016年4月18日执行立案，执行局收到查封机器设备所有权异议，2016 年 7月10至15日查封财产保全。2016年10月25日收到中院执行局《执行裁定书》驳回查封机器设备所有权异议的裁定。|
|7|昆仑银行股份有限公司库尔勒分行|库尔勒发贸工贸有限责任公司、赵平、四川临江寺味业、博斯特钻井公司|金融借款合同纠纷|1,523.44||2016年1月18日，一审判决库尔勒分行胜诉。2016年3月16日，库尔勒分行向巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院提起强制执行申请。2016年4月18日执行立案，执行局收到查封机器设备所有权异议，2016年7月10至15日查封财产保全。2016年10月25日收到中院执行局《执行裁定书》驳回查封机器设备所有权异议的裁定。|
|8|昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行|新疆广石冶金（集团）工业有限公司、新疆广石冶金（集团）有限公司、张广为、汪家银、徐建莉、汪恩|金融借款合同纠纷|2,023.10||2015年11月3日，一审法院作出判决，支持乌鲁木齐分行诉讼请求；2015年11月16日，汪家银、徐建莉上诉至自治区高级人民法院。|
|9|昆仑银行股|新疆昆岗墙体材|金融借款合同纠|1,513.05||2016年5月12日乌鲁木齐分行向乌鲁木齐铁路运输法|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由||涉及争议|进展情况|
||||||金额（万||
||||||元）||
||份有限公司乌鲁木齐分行|料科技有限公司、喀什美城房地产开发有限公司、徐根洪、郑华芬、蔡士兵、沈素斌|纷|||院提起诉讼，法院已立案，并裁定准予诉前财产保全；喀什美城房地产开发有限公司提出管辖权异议，2016年7月22日，法院裁定驳回其管辖权异议。|
|10|昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行|石河子开发区经济建设总公司、新疆天盛实业有限公司|金融借款合同纠纷（保证责任）|14,951.17||克拉玛依分行作为原告于2015年11月16日向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院提起诉讼，2016 年 5月5日，一审克拉玛依分行胜诉，判决已生效，已进入执行阶段。|
|11|昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行|新疆天盛实业有限公司（现为如意纺织科技有限公司），浙江雄盛实业有限公司、雄峰控股集团有限公司|金融借款合同纠纷（保证责任）|51,560.60||2016年4月18日，如意纺织科技有限公司提出的管辖权异议被驳回，如意纺织科技有限公司又就上述管辖权异议向最高人民法院提起上述，目前正在审理中。绍兴市中院已于7月13日受理了浙江雄盛实业有限公司、雄峰控股集团有限公司的破产清算，将分别于10月31日和11月3日在浙江省绍兴市中院召开第一次债权人会议。|
|12|昆仑银行股份有限公司吐哈分行|新疆德荣燃气有限公司、吐鲁番地区企惠融资担保有限责任公司、新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司、陈俊生、周云霞、陈峥嵘、马玲敏|借款合同纠纷|1,038.35||一审吐哈分行胜诉，2016年5月12日，新疆维吾尔自治区融资担保有限责任公司提起上诉。二审案件已于2016年8月16日开庭，截至2016年10月28日尚未收到二审判决书。|
|13|中国石油集团资本有限责任公司|标准基金投资有限公司；内蒙古凯创投资投资集团有限责任公司|租赁协议纠纷|1,701.21||2016年4月7日，仲裁庭作出裁决由内蒙古凯创投资向申请人支付滞留金及法律服务费等。中国国际经济贸易仲裁委员会已于2016年8月26日出具送达证明。中油资本具有申请强制执行的依据。|
|14|昆仑金融租赁有限责任公司|湖南广电移动有限责任公司|融资租赁合同纠纷|34,582.30||2016年4月20日，一审判决胜诉。2016年4月28日，湖南广电向最高人民法院提交上诉状但一直未交上诉费。为此，最高人民法院立案庭组成合议庭审理本案，尚未做出裁定。|
|15|中石油专属财产保险股份有限公司|深圳市益相龙投资发展有限公司|保险人代位求偿权纠纷|1,000.00||2016年1月，专属保险与被保险人签订了《权益转让书》，专属保险取得了对实际侵权人的代位求偿权。2016年3月9日，专属保险向法院提起诉讼，目前专属保险已撤诉。|
|16|昆仑信托有限责任公司|濮阳市恒润筑邦石油化工有限公司、濮阳市石油化工有限公司、濮阳|恒润筑邦项目强制执行案件|12,150.21||2015年4月23日，北京市方圆公证处签发《执行证书》，昆仑信托于2015年6月向河南省高级人民法院申请强制执行，2015年6月18日及2015年8月20日，河南省濮阳市中级人民法院裁定财产保全事宜。|

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|序号|原告/申请人|被告/被申请人|案由||涉及争议|进展情况|
||||||金额（万||
||||||元）||
|||市恒润投资管理有限公司及尚拥军|||||
|17|昆仑信托有限责任公司|雨润控股集团有限公司、杭州雨润千岛房地产开发有限公司|金融借款合同纠纷|11,000.00||2016年3月3日，北京市第四中级人民法院受理本案。2016年3月4日，法院裁定财产保全事宜；2016年3月17日，财产保全完成。2016年4月14日，法院裁定驳回雨润集团提出的管辖权异议。雨润集团针对此裁定提起上诉；2016年6月16日，北京市高级人民法院于裁定驳回其上诉，维持原裁定。|
|18|昆仑信托有限责任公司|唐山市华瑞房地产有限责任公司、河北融投担保集团及李文东|唐山嘉美项目强制执行案件|51,196.56||2015年4月7日，北京高级人民法院裁定由北京市第二中级人民法院负责执行。2015年4月24日及2016年6月22日，北京市第二中级人民法院下达执行裁定。|
|19|霸州华堂制药有限公司|原奥伊尔投资管理有限责任公司（中油资产）|债权转让合同纠纷|2,000.00||2008年10月，霸州华堂制药有限公司向北京市第一中级人民法院起诉，2008年12月19日，北京市第一中级人民法院作出判决，支持霸州华堂制药有限公司公司的诉讼请求。2009年4月30日，针对奥伊尔投资的上诉，北京市高级人民法院于作出判决，维持原判。2010年 11 月 23 日，针对奥伊尔投资的再审申请，最高人民法院指令高级人民法院再审本案。再审期间，奥伊尔投资注销，中油资产承担本案中奥伊尔投资对霸州华堂制药有限公司的债务；北京市高级人民法院于2011年11月8日作出第51号判决。2014年12月24日，最高人民法院作出判决撤销第51号判决，维持北京市高级人民法院于2009年4月30日作出的判决。针对上述判决，中油资产向最高人民检察院申请抗诉。2015年8月4日最高人民检察院已经受理，尚未作出裁定。|

（二）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响
根据中油资产提供的资料及说明，中油资产作为被告的未决诉讼案件，若败诉涉及赔偿，不会对中油资产的正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险
中油资本及其控股公司作为原告的重大未决诉讼，一共17起，其中昆仑银行 12起、昆仑信托3起、昆仑金融租赁 1起、专属保险 1起。另有1起涉及中油资本的仲裁。由于上述案件未最终了结或未最终执行完毕，因此均存在获得法院/仲裁庭胜诉判决/裁决后无法获得全额执行的风险或败诉的风险。
根据中油资本及其控股公司的说明，中油资本及其控股公司作为原告的重大未决诉讼存在胜诉无法执行或败诉的风险。中油资本及其控股公司积极应诉，并采取保全、申请法院强制执行等其他措施维护自身权益。
综上，本所认为：1、中油资产作为被告的未决诉讼案件，若败诉涉及赔偿，不会对中油资产的正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。2、中油资本及其控股公司作为原告的重大未决诉讼案件，存在胜诉无法执行或败诉的风险；中油资本及其控股公司已采取适当措施应对，降低诉讼风险；
上述诉讼案件不会对中油资本及其控股公司目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
十五、《反馈意见》18.申请材料显示，本次配套融资以本次重组的成功实施为前提条件；同时，本次重组以上市公司在本次配套融资完成后的股权分布仍符合深交所上市条件为前提。请你公司补充披露：1）请结合社会公众股的概念和定义，补充披露本次交易完成后社会公众股股东的构成及依据。2）上市公司社会公众股比例的计算过程是否符合《股票上市规则》等规定，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易完成后上市公司的股东构成
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，社会公众是指除以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易的方案，交易前后上市公司石油济柴的股权结构如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||本次交易前||||本次交易完成后|||
|||数量（万股）||比例||数量（万股）||比例|
|中石油集团|-||-||698,488.55||77.35%||
|济柴总厂|17,252.35||60.00%||17,252.35||1.91%||
|中建资本|-||-||17,576.32||1.95%||
|航天信息|-||-||17,576.32||1.95%||
|中国航发|-||-||17,576.32||1.95%||
|北京燃气|-||-||17,576.32||1.95%||
|国有资本风险投资基金|-||-||17,576.32||1.95%||
|泰康资产|-||-||18,963.92||2.10%||
|海峡能源|-||-||17,576.32||1.95%||
|中海集运|-||-||8,788.16||0.97%||
|中信证券|-||-||35,152.64||3.89%||
|中车金证|-||-||7,400.56||0.82%||
|其他股东1|11,501.57||40.00%||11,501.57||1.27%||
|总股本|28,753.92||100.00%||903,005.65||100.00%||

本次交易完成后，中石油集团将成为石油济柴的控股股东，直接持有上市公司698,488.55万股股份；同时作为中石油集团的全资子公司，济柴总厂仍持有上市公司 17,252.35万股股份；另外，作为本次配套融资的交易对手方之一海峡能源将在本次交易完成后持有上市公司 17,576.32万股股份，海峡能源与中石油集团存在间接股权关系，中石油集团直接持有海峡能源投资有限公司100%股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司50%股权，海峡能源有限公司为海峡能源的第一大股东，持有其47%股权，对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，海峡能源与中石油集团构成一致行动人；因此中石油集团及其一致行动人合计持有上市公司 733,317.22万股股份，持股比例为81.21%，为持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人。
1“其他股东”系指除中石油集团、济柴总厂、10名募集配套资金认购对象之外的，上市公司石油济柴现在的公众股东。
作为参与配套融资的其他 9名募集配套资金认购方，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证根据其各自的认购金额将在交易完成后总计持有石油济柴 158,186.86万股股份，合计持股比例为17.51%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其不属于以下股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。因此，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证在本次交易完成后持有的股份将被视为社会公众股，比例为17.51%。
（二）本次交易完成后上市公司的社会公众股比例
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定，上市公司实施重大资产重组时，应充分说明并披露本次重组不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
本次交易完成后，石油济柴股本总额将变为 90.30亿元，从而超过四亿元的标准，因此只要社会公众持有的股份数量不低于石油济柴股份总数的10%，则石油济柴就将满足上市条件。
本次交易完成后，除海峡能源外的其他 9名募集配套资金认购方中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、中海集运、中信证券和中车金证将合计持有上市公司158,186.86万股股份，而上述股份均属于社会公众股份且合计比例为17.51%，因此本次交易完成后石油济柴的社会公众股将不低于上市公司总股份的10%，上市公司股权分布仍符合上市条件。
综上，本所认为，本次交易社会公众股比例的计算过程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于济南柴油机股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
高怡敏
唐丽子
单位负责人：
王玲
二〇一六年十一月 日