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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—7页
天健审〔2018〕5671号
南方中金环境股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的南方中金环境股份有限公司（以下简称中金环境公司）董事会编制的截至2018年3月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供中金环境公司发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为中金环境公司发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
中金环境公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中金环境公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，中金环境公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了中金环境公司截至2018年3月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一八年五月七日
南方中金环境股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将南方中金环境股份有限公司（以下简称中金环境公司或本公司）截至 2018年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2462号)，公司以发行股份方式购买江苏金山环保工程集团有限公司等 45方合计持有的江苏金山环保科技股份有限公司（以下简称金山环保公司）100%的股份。2015年11月本公司由主承销商西南证券股份有限公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）1,758,705股,发行价为每股人民币 28.43元，共计募集资金 5,000万元，扣除承销费用 1,300万元后的募集资金净额为3,700万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕462号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018年 3月 31日，上述募集资金均已使用完毕，相关募集资金账户均已于 2016年注销。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异说明详见本报告附件1。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
根据公司2015年12月26日的第三届董事会第二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司用募集资金237.38万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所有限公司审核并由其出具《关于南方泵业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕6997号）。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司不存在闲置募集资金情况说明。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目无具体效益情况。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)资产权属变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南方泵业股份有限公司向江苏金山环保工程集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2462号)，公司以发行股份方式购买江苏金山环保工程集团有限公司（以下简称金山集团公司）等 45方合计持有的江苏金山环保科技股份有限公司（以下简称金山环保公司）100%的股份。金山环保公司已于2015年11月12日领取宜兴市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码：913202826798226406），交易各方已完成金山环保公司100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有金山环保公司100%股权。
2015年 11月 18日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司发行股份购买资产以及募集配套资金共新增股本 70,067,844元进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2015〕462号）。
本公司已就此次发行的新增股份向中登深圳分公司提交相关登记材料，中登深圳分公司已于2015年11月26日出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认，此次发行的新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2017年12月，根据公司第三届董事会第二十七次会议和第四次临时股东大会决议，公司向金山集团公司转让所持金山环保公司100%股权，交易作价191,500.00万元。金山环保
公司已于2018年2月1日完成股权转让工商变更登记。
(二)购入资产账面价值变化情况
单位：万元
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|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|129,449.67|175,761.04|
|43,543.34|61,906.22|
|84,444.74|112,450.35|

[注]：金山环保公司2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
(三)生产经营情况
金山环保公司是一家集投资、设计、制造、施工等于一体，具有总承包能力的大型水处理综合性公司，主要从事工业及市政污水处理相关业务，专注于为客户提供成熟有效的污水处理综合解决方案。此外，金山环保公司还进行相关污水处理设备的研发生产和销售。
(四)效益及是否达到盈利预测情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第3351号），预测金山环保公司2015至2017年净利润为11,742.55万元、18,649.37万元、 26,614.74万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字〔2016〕003338号、大华审字〔2017〕004093号及大华审字〔2018〕000805号），金山环保公司2015年度、2016年度及2017年度分别实现净利润12,621.11万元、24,166.92万元、27,759.43万元，金山环保公司2015年度、2016年度及2017年度实现净利润达到盈利预测金额。
(五)承诺事项的履行情况
根据本公司与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博签署的《利润补偿协议》，对本次交易的利润补偿进行了约定。补偿责任人承诺标的公司金山环保公司于2015、2016、2017会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于人民币12,000万元、19,000万元、30,000万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审核报告》（大华核字〔2016〕 001536号、大华核字〔2017〕001680号及大华核字〔2018〕000434号），截至 2017年 12月31日，业绩承诺期累计实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|实际数|承诺数|
|12,538.84|12,000.00|
|36,637.19|31,000.00|

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|-|-|
|63,927.02|61,000.00|

五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件1：前次募集资金使用情况对照表
南方中金环境股份有限公司二〇一八年五月七日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2018年3月31日
编制单位：南方中金环境股份有限公司 单位：万元
募集资金总额：5,000.00 已累计使用募集资金总额：5,006.42(超过募集资金总额部分为结存利息收入)变更用途的募集资金总额：0.00
各年度使用募集资金总额：5,006.42
2015年度：1,553.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00
2016年度：3,453.42
2017年度：0.00
2018年1-3月：0.00
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|对金山环保增资项目|对金山环保增资项目|2,500.00|2,500.00|2,500.78|2,500.00|2,500.00|2,500.78|0.78|
|与交易相关的并购费用|与交易相关的并购费用|2,500.00|2,500.00|1,850.38|2,500.00|2,500.00|1,850.38|-649.62|
|合 计||5,000.00|5,000.00|4,351.16|5,000.00|5,000.00|4,351.16|-648.84[注]|

[注]：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为648.84万元，实际转入永久补充流动资金655.26万元（包括募集资金结存利息收入6.42万元）。