大唐国际发电股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
二〇一六年六月三十日
二○一五年年度股东大会会议文件
大唐国际发电股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
会议时间：2016年 6月 30日上午 9时 30分
会议地点：北京市西城区广宁伯街 9号大唐国际发电股份有限公司 1608会议室
主持人：会议主席
见证律师：北京市浩天信和律师事务所
第一项会议主席宣布大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“大唐发电”）2015年年度股东大会开始
第二项与会股东及股东代表听取议案
普通决议案：
1.《2015年度董事会工作报告》（含独立董事述职报告）
2.《2015年度监事会工作报告》
3.《2015年度财务决算报告》
4.《2015年度利润分配方案》
5.《关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙)及中瑞岳华（香港）会计师事务所的议案》
6.《关于董事会换届选举的议案》
7.《关于监事会换届选举的议案》
特别决议案：
8.《关于注册非金融企业债务融资工具的议案》
9.《关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过各类别股份20%新股份权利的建议》
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第三项与会股东及股东代表讨论发言
第四项与会股东及股东代表投票表决
1.董事会秘书宣布现场会议投票统计结果
2.董事会秘书宣读会议决议
3.见证律师宣布《法律意见书》
4.与会董事签署会议文件
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议案一：
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，大唐发电牢牢把握价值思维和效益导向这一核心理念，把打造发电产业升级版作为主线，加快推进结构调整，全力冲刺“十二五”各项奋斗目标。在国资国企改革迈向纵深、电力改革持续深入、市场竞争日趋激烈的复杂环境下，公司董事会顺势而为、积极应对，公司盈利能力显著增强，规范管理水平持续提升。截至 2015年底，公司合并总资产约为人民币 3,033.68亿元（按中国会计准则，下同），净资产达到约人民币 633.50亿元；实现销售收入约人民币 618.90亿元，比上年同期减少11.83%；实现归属于上市公司股东的净利润约人民币 28.09亿元，比上年同期增长约56.20%，基本每股收益约为人民币 0.2110元；董事会建议按每股人民币 0.17元（含税）派发 2015年年度股息。2015年度董事会工作报告汇报如下：
一、2015年度股东大会及董事会工作与回顾
（一）股东大会决议落实情况
于 2015年内，公司共召开股东大会五次，审议批准 20项普通决议案及 2项特别决议案，主要包括公司 2014年度董（监）事会报告、2014年度决算、董事调整、监事调整、融资担保、重大关联交易及吸收合并全资子公司等事项。截至 2015年底，股东大会决议落实情况如下：
1.完成部分董事调整事项，即：应学军先生替代周刚先生出任公司执行董事，罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生替代董贺义先生、叶延生先生、赵洁女士出任公司独立非执行董事；
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2.完成股东代表监事调整事项，即：刘传东先生替代栗宝卿先生出任公司股东代表监事；
3.根据项目建设实际情况，为公司部分控、参股公司融资提供担保，担保额度为 163.6亿元，现已完成 156.32亿元；
4.根据批准的关联交易协议实施涉及委托贷款、脱硫（脱硝）系统资产转让、煤炭购销及煤化工产品购销等日常关联交易；
5.根据公司控股股东中国大唐集团公司《关于变更相关承诺的函》调整相关承诺中河北资产注入的履行条件及履行期限，变更为：对于大唐集团位于河北省的火电业务资产，大唐集团拟于煤化工重组工作有明确结果后，在该等资产盈利能力改善并且符合相关条件时注入本公司，但不迟于 2018年 10月左右完成；
6.以每股人民币 0.13元（含税）于 2015年 8月 21日完成了 2014年度股东现金分红；
7.聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所为2015年度境内、外财务报告审计机构。
（二）董事会会议情况
于 2015年内，公司董事会共召开 13次会议，审议了 79份文件，发出境内外各类中英文公告约 322份。历次董事会审议的主要内容如下：
1．审议公司经营业绩相关事项，主要包括：
公司年度预、决算方案及年度利润分配方案；
公司 2014年度业绩报告，2015年半年度、季度业绩报告；
公司 2014年社会责任报告；
公司 2014年度内控报告，等
2．审议投、融资方案，主要包括：
投资建设内蒙古大唐国际锡林浩特电厂项目、投资建设辽宁大唐国
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际葫芦岛热电厂“上大压小”新建项目、投资建设河北大唐国际唐山北郊热电厂项目、投资建设如皋经济技术开发区热电联产项目、投资建设江苏大唐国际金坛燃机热电联产项目，等
3．审议担保及委贷方案：
为公司部分控、参股公司融资提供担保；
为公司部分控、参股公司提供委托贷款，等
4．审议关联交易：
本公司子公司间煤炭购销、煤炭运输；
本公司子公司间煤化工产品购销；
本公司子公司委托大唐集团子公司（中水物资公司）进行生产物资及工程物资集中采购；
本公司或子公司委托大唐集团子公司（大唐科研院）承接大唐发电部分发电企业技术监控和技术服务工作及全过程技术咨询服务；
本公司或子公司分别与大唐集团子公司（大唐科技公司）签订技改工程招投标、总承包采购合同；
本公司子公司与大唐集团子公司（大唐环境）签订脱硫（脱硝）系统特许经营合同；
本公司或子公司与托克托第二发电公司签署2015年度替代发电权交易协议；
本公司向雷州发电公司转让小机组容量指标，等
5．董事会、监事会、管理层成员调整：
聘任应学军先生为公司执行董事、董事会秘书，罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生为公司独立非执行董事；
提请股东大会审议批准刘传东先生为股东代表监事；
聘任简英俊先生为公司副总经理、刘全成先生为公司总会计师，聘
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任洪绍斌先生为公司副总经理。
6．聘用公司 2015年度会计师
建议聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所为 2015年度公司境内外财务报告审计机构；
聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015年度公司内部控制审计机构。
2015年度，公司董事会成员均以亲自或授权其他董事的形式出席了会议。
公司董事会对 2015年度内部控制自我评估报告进行了评议，确认公司现有的各项内控管理制度符合国家有关法律法规及监管部门的要求。董事会确认未发生大股东及其它关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
（三）董事会专业委员会工作情况
1.董事会审核委员会于2015年内共召开2次会议，分别审核了公司2014年度业绩、内部控制评价报告及内部审计工作报告及2015年中期业绩等事项。
2.董事会薪酬与考核委员会于2015年内召开1次会议，审核了公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬情况及2015年薪酬计划。
3.董事会战略发展与风险控制委员会于2015年内召开1次会议，审议了公司“十二五”发展规划年度完成情况与发展战略汇报。
4.董事会提名委员会于2015年内共召开6次会议，分别审议了公司董事、独立董事及高级管理人员调整事项。
（四）独立董事履职情况
2015年度，公司独立董事本着对公司全体股东负责的态度，关注公司生产经营和依法运作情况，认真履行独立董事的职责和义务，均以亲自或授权其他董事的形式出席了全部董事会会议，认真审议了公司的各项议案，
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对议案所涉及的关联交易事项均发表了独立意见。
二、2015年主要经营成果
（一）生产情况
2015年，公司全年累计完成发电量约 1697.252亿千瓦时，比去年同期减少约10.12%；完成上网电量约 1608.296亿千瓦时，比去年同期减少约9.97%。截至 2015年 12月 31日，公司发电装机管理容量为 42,337.225兆瓦，与 2014年同期相比新增约 2,195.88兆瓦。
（二）节能减排
2015年，公司完成供电煤耗 305.72克/千瓦时，与上年相比下降 3.55克/千瓦时；综合厂用电率完成5.32%，比上年降低 0.29个百分点。加快推进在役机组超低排放改造，完成 31台机组改造任务。二氧化硫、氮氧化物、烟尘绩效分别为 0.17克/千瓦时、0.24克/千瓦时、0.046克/千瓦时，同比分别下降 0.08克/千瓦时、0.12克/千瓦时、0.024克/千瓦时；废水绩效为 0.032千克/千瓦时，同比上升 0.01千克/千瓦时。
（三）经营管理
2015年度，公司实现合并营业收入约人民币 618.90亿元，较上年度减少 83.04亿元。按照中国会计准则，实现归属上市公司股东净利润约人民币 28.09亿元,比去年同期增长约56.20%，基本每股收益约为人民币 0.2110元。
截至 2015年 12月 31日，公司合并资产总额约为人民币 3,033.68亿元，比上年增加了 9.37亿元；归属于上市公司的所有者权益为 450.23亿元，比上年增加 12.2亿元；公司及子公司合并资产负债率为79.12%。
（四）业务拓展
1.2015年内，公司新投机组容量约 2,195.88兆瓦，其中燃煤机组容量 1,000兆瓦，水电机组容量 1,046.38兆瓦，风电机组容量 149.5兆瓦。
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年末火电、水电、风电、光伏所占装机容量比例分别为80.71%、14.41%、4.43%，0.45%。清洁及可再生能源所占比重比上年末增加 2.26个百分点，电源结构进一步优化。
2.2015年内，公司共完成 19个项目核准，共计 9,488.5兆瓦。其中：火电项目：共计 8个项目，广东大唐国际雷州电厂“上大压小”新建工程2×1,000兆瓦项目，大唐国际唐山北郊2×350兆瓦热电联产项目，大唐锡林浩特电厂新建工程2×660兆瓦项目，辽宁大唐国际葫芦岛热电厂“上大压小”新建工程2×350兆瓦项目，江苏大唐国际金坛2×400兆瓦级燃机热电联产项目，大唐平罗电厂新建工程2×660兆瓦项目，江西大唐国际新余二期异地扩建2×1,000兆瓦项目，江苏大唐如皋经济技术开发区2×12兆瓦热电联产项目,合计8,864MW。
水电项目：增容项目 1个，重庆乌江银盘水电增容 45兆瓦。
风电项目：共计 6个项目，大唐国际浙江平湖 32兆瓦风电场项目，宁夏大唐国际青铜峡沙石墩梁 48兆瓦风电场项目，江西大唐国际武宁太阳山 50兆瓦风电场项目，江西大唐国际石城金华山 99.5兆瓦风电场项目，河北大唐国际丰宁大滩 200兆瓦风电场项目，山西大唐国际左云小京庄 49.5兆瓦风电场项目，合计 479.5兆瓦。
光伏项目：共计 4个，青海格尔木三期 50兆瓦光伏发电项目，青海共和三期 10兆瓦光伏发电项目，河北丰宁一期 20兆瓦光伏发电项目，青海共和四期 20兆瓦光伏发电项目，合计 100兆瓦。
（五）公司管理及市场评价
2015年，大唐发电品牌形象持续提升。公司成功发布第八份年度社会责任报告。连续第九次入选普氏能源资讯评选的“2015年全球能源企业250强”。荣获中国上市公司百强，荣获《财资》杂志“最佳公司治理、社会与环境责任、投资者关系金奖”、金紫荆“最佳投资者关系管理上市公司”等
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奖项。
三、2016年工作展望
2016年是“十三五”的开局之年，公司将积极应对外部环境变化给企业带来的经营压力和风险，主动把握改革和发展机遇，从规范公司运作、强化市值管理、提升品牌形象等方面持续发力，坚持价值思维和效益导向，全力打造发电产业升级版，全力推进结构调整，实现发电主业高效清洁可持续发展，推动公司各项工作再上新台阶。
具体来说，公司要做好以下几方面工作：
（一）继续保持安全管控高压态势
夯实安全生产基础，牢固树立安全发展理念，充分发挥安全管理长效机制，深入落实安全生产责任，建立健全安全风险管控责任制。不断提升生产管理水平，努力争创全国可靠性 A级机组。建立健全科技管理机制，加大科技创新力度，促进发电板块存量升级和增量开发，推动创新型企业建设。
（二）积极努力提升市场竞争优势
积极研究并落实电力体制改革相关文件，尽快适应电力改革新形势，密切关注电力改革新动向，加快建立以市场为导向、用户需求为中心的电力营销体系，努力争取最大发电效益。继续加大争取计划电量，积极掌握大用户直供的主动权，并加大对各类市场电量的争取力度，年发电量力争突破约 1,700亿千瓦时。持续优化电煤结构，抓好燃料成本控制；深化成本管理标准，采取有效措施，力争资产负债率不超过78.7%。
（三）全力推进发电产业升级
高质高效推进重点项目前期工作，确保完成重点项目开工及投产计划。
继续推进公司区域结构、产业结构和股权结构进一步优化，不断提升公司资产质量。
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（四）强化内部控制提升公司治理能力
公司将突出内部控制的有效性，强化风险管控指标考核，坚持以风险评估、内控评价促内控建设，并从公司治理的层面深化依法治企，确保公司各项业务依法合规正常运作。
有关2015年度公司基本情况，详细的生产、经营分析以及公司治理情况，可参阅公司2015年度报告。
以上内容，请各位股东审议。
附件：《2015年独立董事述职报告》
大唐国际发电股份有限公司董事会
二○一六年六月三十日
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附件：
2015年度独立董事述职报告
作为大唐发电的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《大唐国际发电股份有限公司章程》、《大唐国际发电股份有限公司独立董事工作制度》的规定，认真履行独立董事应尽的义务和职责，维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。2015年述职情况报告如下：
一、基本情况
（一）简介
姜国华：现年 45岁，美国加利福尼亚大学伯克利分校毕业，会计学博士学位。现任北京大学光华管理学院会计学教授、博士生导师。
冯根福：现年 58岁，教授、博士生导师，经济学博士。现任西安交通大学经济与金融学院教授，西安交通大学中国金融市场与企业发展研究中心主任,西安宝德自动化股份有限公司（证券代码300023）独立董事,天茂实业集团股份有限公司（证券代码000627）独立董事，中国工业经济研究会常务副理事长，中国企业管理研究会副理事长。
罗仲伟：现年 60岁，经济学博士。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，中国社会科学院创新工程项目首席研究员。兼任中国社会科学院中小企业研究中心主任，全国人大“中小企业促进法”修法顾问，中国投资协会投资咨询委员会理事，中国企业联合会管理现代化工作委员会委员，中共中央组织部“西部之光”学者导师，中国社会科学院研究生院 MBA案例研究中心主任。
刘熀松：现年 47岁，复旦大学理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经济学家、复旦大学证券研究所副所长（兼职）,上海新华
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传媒股份有限公司（证券代码600825）、上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码600210）、长安信托有限公司独立董事。
姜付秀：现年 46岁，经济学博士、管理学（会计学）博士后，现任中国人民大学商学院财务与金融系主任、教授、博士生导师。2010年教育部新世纪优秀人才支持计划入选者。主持或参与多项国家自然科学基金项目，在国内外学术期刊发表论文数十篇。姜先生现任烟台龙源电力技术股份有限公司（证券代码300105）、北京众信国际旅行社股份有限公司（证券代码002707）、朗姿股份有限公司（证券代码002612）、山东齐星铁塔科技股份有限公司（证券代码002359）四家上市公司独立董事。
（二）兼职情况
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|姓名|其他单位名称|职务|
|姜国华|北京大学光华管理学院|教授|
||北京大学研究生院|副院长|
|冯根福|西安交通大学|经济与金融学院教授|
||西安宝德自动化股份有限公司|独立董事|
||天茂实业集团股份有限公司|独立董事|
|罗仲伟|中国社会科学院中小企业研究中心|主 任|
||中国社会科学院工业经济研究所|研究员|
||中国社会科学院研究生院|教授/博导|
||全国人大财经委|“中小企业促进法”修法顾问|
||中国投资协会投资咨询委员会|理事|
||中国社会科学院研究生院|MBA案例研究中心主任|
||中国企业联合会|管理现代化工作委员会委员|
|刘熀松|亨得利控股有限公司|首席经济学家|
||复旦大学证券研究所|副所长（兼职）|
||上海新华传媒股份公司|独立董事|
||上海紫江企业集团股份有限公司|独立董事|
||长安信托有限公司|独立董事|
|姜付秀|中国人民大学商学院|财务与金融系主任|
||烟台龙源电力技术股份有限公司|独立董事|
||北京众信国际旅行社股份有限公司|独立董事|
||朗姿股份有限公司|独立董事|
||山东齐星铁塔科技股份有限公司|独立董事|

（三）是否存在影响独立性的情况
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经自查，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
2015年度公司召开了 13次董事会，5次股东大会，我们作为独立董事亲自或委托出席了公司召开的董事会会议。我们认为：公司在 2015年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。于该年度，我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。我们从各自专业的角度对公司 2015年度的重大经营决策事项及对外投、融资、收购等事项提出合理化建议，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的正确决策起到了重要的支持作用。
2015年度独立董事出席董事会会议的情况
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|独立董事出席会议情况|||||||
|姓名|应参加会议次数|亲自出席（次）|通讯方式出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|是否连续三次未亲自出席会议|
|姜国华|13|4|7|2|0|否|
|冯根福|13|6|7|0|0|否|
|罗仲伟|5|2|2|1|0|否|
|刘熀松|5|2|2|1|0|否|
|姜付秀|5|3|2|0|0|否|
|*董贺义|8|2|5|1|0|否|
|*叶延生|8|3|5|0|0|否|
|*赵洁|8|3|5|0|0|否|

*董贺义先生、叶延生先生、赵洁女士于 2015年 8月 14日起不再担任本公司独立董事。姜国华先生已于 2016年 1月向公司董事会递交了辞职报告，辞职生效时间自本公司股东大会选举产生新任独立董事之日起。
（二）召开董事会专业委员会情况
公司董事会下设战略发展与风险控制委员会、提名委员会、审核委员
会和薪酬与考核委员会，并制定有相应得实施细则。独立董事分别担任各
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专业委员会召集人，依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）考察情况
2015年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况；并多次通过电话、见面等方式与公司管理层保持联系，及时获取公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。听取和审议了公司管理层关于 2015年度生产经营情况及重大事项进展情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督、核查了董事、高管的履职情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
1．对公司关联交易发表意见
于年内，独立董事对提请董事会审议的 32项关联交易议案，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并发表了独立意见，认为于报告期内公司所进行的关联交易符合一般商业条款，交易事项遵循了公平原则，不存在损害公司及公司股东的情形。
2．董事、高管调整情况
分别审议了关于调整公司董事、调整公司股东代表监事及调整公司高级管理人员的议案，同意提名应学军先生为公司执行董事，罗仲伟先生、刘熀松先生、姜付秀先生为公司独立非执行董事；同意周刚先生不再担任公司执行董事，董贺义先生、叶延生先生、赵洁女士不再担任公司独立非执行董事；同意刘传东先生接替栗宝卿先生出任公司股东代表监事；同意提名简英俊先生担任公司副总经理；同意提名刘全成先生担任公司总会计
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师；同意提名洪绍斌先生担任公司副总经理；同意王振彪先生因工作调整，不再担任副总经理职务；同意王宪周先生根据干部任职年龄的有关规定，不再担任总会计师职务；同意魏远先生根据干部任职年龄的有关规定，不再担任副总经理职务；同意周刚先生因工作调整，不再担任副总经理职务。
我们认为：董事会对董事候选人、高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并符合《上市公司治理准则》和《公司章程》规定的任职条件。
3．对外担保情况
经核查 2015年没有发生违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的违规对外担保等情况。2015年初大唐发电及所属公司向所属子公司和关联公司提供担保及反担保金额为 1,740,363万元，2015年末为 3,125,618万元，其中对公司内部单位担保金额为 2,817,527万元，对公司外单位提供担保金额为 308,091万元（含对大唐集团反担保 195,870万元），担保金额净增加 1,385,255万元。与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况（公司 2015年度对外担保情况详见附表）。
4.信息披露的执行情况
2015年我们持续关注公司信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》和上市地有关上市规则以及公司《信息披露制度》的有关规定，进行信息披露，确保公司在 2015年度真实、准确、及时、完整地完成了公司信息披露工作。
5.内部控制的执行情况
2015年度，凡经公司董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审核，并主动向公司相关人员询问、了解具体情况，独立、客观、审慎地行使表决权。并在此基础上，进一步了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业
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务发展情况，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。
我们已听取了公司内部审计机构的工作汇报，审阅了公司《内部控制评价报告》及瑞华会计师事务所有限公司出具的《内部控制审计报告》，并对公司内控环境、经营风险、内控活动进行了分析及检查，充分履行了独立董事的职责。
6.董事会以及下设专门委员会的运作情况
我们亲自或委托出席了公司 2015年度每一次董事会，按照相关规定出席了各下设委员会会议，相关程序、决议和执行情况符合规定。
7、其它工作情况
（1）定期报告披露及沟通工作
及时了解、掌握 2015年季报、中报审阅工作安排及年报审计工作安排，积极跟进年报审计工作进展情况，主动与年审会计师进行沟通，督促年审会计师按时完成年度审计工作；参加董事会审核委员会仔细审阅相关资料，并与公司管理层就审计过程中发现的问题进行了有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。在此期间我们作为公司独立董事发挥了监督作用，关注公司发展过程中风险防范问题，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
（2）学习相关法规
2015年我们进一步加强学习相关法律法规及监管部门下发的有关文件，督促公司切实改善治理结构，及时完善相关规章制度的修订工作。
四、总体评价和建议
作为大唐发电的独立董事，2015年我们严格按照《公司法》、《大唐国际发电股份有限公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席了公司董事会和股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和全体股东利益。
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2016年，我们将继续重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，加强自身勤勉尽责的工作，在维护投资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。
以上内容，请各位股东审议。
附件：公司对外担保情况表
独立董事：姜国华、冯根福、罗仲伟、刘熀松、姜付秀
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附件：公司对外担保情况表
公司 2015年度对外担保情况
单位:万元 币种:人民币
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|序号|借款人|实际担保金额|担保人|
|1|大唐国际向集团反担保|195,870|大唐国际发电股份有限公司|
|2|大唐呼伦贝尔化肥有限公司|99,000|大唐国际发电股份有限公司|
|3|大唐内蒙古多伦煤化工有限责任公司|729,600|大唐国际发电股份有限公司|
|4|大唐能源化工有限责任公司|800,000|大唐国际发电股份有限公司|
|5|大唐漳州风力发电有限责任公司|26,500|大唐国际发电股份有限公司|
|7|福建大唐国际诏安风电有限责任公司|12,712|大唐国际发电股份有限公司|
|8|甘肃大唐国际连城发电有限责任公司|60,410|大唐国际发电股份有限公司|
|9|河北大唐国际新能源有限公司|24,950|大唐国际发电股份有限公司|
|10|江西大唐国际新余发电有限责任公司|34,000|大唐国际发电股份有限公司|
|11|江西大唐国际永修风电有限责任公司|22,400|大唐国际发电股份有限公司|
|12|辽宁大唐国际大连风电有限责任公司|12,840|大唐国际发电股份有限公司|
|13|内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司|300,000|大唐国际发电股份有限公司|
|14|内蒙古大唐国际再生资源开发有限公司|8,044|大唐国际发电股份有限公司|
|15|宁夏大唐国际青铜峡风电有限责任公司|24,210|大唐国际发电股份有限公司|
|16|宁夏大唐国际青铜峡光伏发电有限责任公司|25,600|大唐国际发电股份有限公司|
|17|深圳大唐宝昌燃气发电有限公司|82,000|大唐国际发电股份有限公司|
|18|四川金康电力发展有限公司|16,495|大唐国际发电股份有限公司|
|20|云南大唐国际宾川新能源有限责任公司|31,473|大唐国际发电股份有限公司|
|21|云南大唐国际电力有限公司|100,000|大唐国际发电股份有限公司|
|22|云南大唐国际红河发电有限责任公司|79,964|大唐国际发电股份有限公司|
|23|云南大唐国际勐野江水电开发有限公司|55,478|大唐国际发电股份有限公司|
|24|云南大唐国际那兰水电开发有限公司|11,663|大唐国际发电股份有限公司|
|25|云南大唐国际文山水电开发有限公司|19,991|大唐国际发电股份有限公司|
|26|浙江大唐国际江山新城热电有限责任公司|88,900|大唐国际发电股份有限公司|
|27|重庆大唐国际彭水水电开发有限公司|150,000|大唐国际发电股份有限公司|
|19|武隆水电开发有限公司|1,296|重庆鼎泰能源（集团）有限公司(母公司)|
|29|河北蔚州能源综合开发有限责任公司|7,500|大唐国际发电股份有限公司|
|30|辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司|20,480|大唐国际发电股份有限公司|
|31|开滦（集团）蔚州矿业有限责任公司|16,603|大唐国际发电股份有限公司|
|32|内蒙古锡多铁路有限责任公司|13,638|大唐国际发电股份有限公司|
|33|山西大唐国际运城发电有限责任公司|54,000|大唐国际发电股份有限公司|
|34|合计|3,125,618||

二○一五年年度股东大会会议文件
议案二：
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，大唐发电监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）、《大唐国际发电股份有限公司监事会议事规则》（“《监事会议事规则》”）及公司股票上市地上市规则的有关规定，认真履行监督职责。在 2015年，监事会成员出席或列席了年度内的所有股东大会、董事会及董事会专业委员会会议。积极参与了公司重大决策事项的审核，并不定期的检查公司经营和财务状况，依法最大限度的保障股东权益、公司利益及员工的合法权益。现将 2015年度监事会具体工作报告如下：
一、监事会会议情况
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|-|-|
|监事会会议召开情况|监事会会议议题内容|
|2015年1月 19日，以书面形式召开八届九次会议|会议审议通过了关于计提2014年减值准备事项的议案。|
|2015年3月 18日，召开八届十次会议|会议审议通过了 2014 年度监事会工作报告、2014年财务决算、2015年财务预算报告、2014 年度利润分配方案、关于发布 2014 年年报说明、关于公司会计差错更正的议案及关于公司2014年度内部控制评价报告及审计报告的议案。|
|2015年4月 26日，以书面形式召开八届十一次会议|会议审议通过了关于2015年第一季度报告的说明及关于调整股东代表监事的议案。|
|2015年8月 14日，召开八届十二次会议|会议审议通过了关于发布2015年中期业绩的说明。|
|2015 年 10 月 12 日，以书面形式召开八届十三次会议|会议审议通过了关于公司控股股东变更相关承诺的议案。|
|2015 年 10 月 29 日，召开八届十四次会议|会议审议通过了关于2015年第三季度报告的说明。|

二、监事会对公司有关事项的独立意见
1、公司依法经营方面
二○一五年年度股东大会会议文件
报告期内，监事会成员通过出/（列）席公司董事会会议、股东大会及公司内部重要综合或专业会议，了解公司重大经营决策过程，并对公司财务状况、经营情况进行检查及监督。监事会认为 2015年度公司的工作能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度规范经营，经营决策科学合理。公司已建立并不断完善内部管理和内部控制制度，形成了有效的内控机制。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为和损害中小股东合法权益的情况。
2、公司财务活动方面
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的会计报表及财务资料，参与审阅审计师的审计报告，对审计师的工作提出意见和建议。监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，公司 2015年度财务报告及会计师出具的标准无保留意见的审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司收购、出售资产情况
于 2015年度，公司主要进行了公司部分控股子公司将所辖脱硫（脱硝）资产转让给大唐环境产业集团股份有限公司或其分子公司实施脱硫（脱硝）系统特许经营的事项，其中，转让脱硫资产 4家，分别为河北大唐国际张家口热电有限责任公司（“张家口热电公司”）16,536.56万元，河北大唐国际王滩发电有限责任公司（“王滩发电公司”）15,141.70万元，天津大唐国际盘山发电有限责任公司（“盘山发电公司”）17,554.66万元，山西大唐国际神头发电有限责任公司（“神头发电公司”）11,882.16万元；转让脱硝资产 8家，分别为江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司（“吕四港发电公司”）15,734.19万元，内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 37,318.27万元，内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 11,120.76
二○一五年年度股东大会会议文件
万元，广东大唐国际潮州发电有限责任公司（“潮州发电公司”）26,091.56万元，张家口热电公司 5,230.72万元，王滩发电公司 9,563.88万元，盘山发电公司 10,495.42万元，神头发电公司 11,245.87万元。
放弃部分股权优先购买权：公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司放弃内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司34%股权的优先购买权，公司放弃潮州发电公司8%股权优先购买权。
出售线路资产：公司子公司吕四港发电公司以不高于 28,728.09万元（不含税）向江苏省电力公司转让其1-4#机组送出线路资产。
上述事项已经公司董事会审议批准，根据上市规则的要求履行了相应的披露义务；涉及关联交易事项，独立董事发表了独立意见，监事会认为相关收购价格合理，没有损害公司股东利益。
4、公司关联交易情况
于报告期内，公司重大关联交易主要涉及公司与关联人之间的融资安排、财务资助、生产或工程物资采购、技改工程项目、资产转让、燃料购销、化工产品购销、公用设施租赁、设备检修、技术服务、增资等。经核查，监事会认为：公司在 2015年度发生的关联交易，符合一般商业条款，交易行为遵守国家法律、法规及《公司章程》的规定，并按照上海证券交易所、香港联合交易所上市规则的要求履行了信息披露义务。
5、对内部控制评价报告的审阅情况及意见
公司监事会审阅了公司 2015年度内部控制评价报告，并与公司管理层以及负责公司内控审计的会计师事务所进行了沟通;监事会认为,公司在内部控制评价过程中，根据有关内控缺陷认定标准，对报告期内发现的一般缺陷，已按照公司《内部控制评价管理办法》进行整改落实;并将通过完善相关制度及配套办法，强化风险事件和内控缺陷的考核，加强监督检查，规范经营行为，保证业务运转过程依法合规。
二○一五年年度股东大会会议文件
监事会同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见内部控制审计报告。
三、2016年工作计划
2016年公司监事会成员将继续认真学习国家有关法律法规，提高政治素质和业务能力，强化监督和履行勤勉尽职义务的意识；本着对股东和企业员工负责的精神，围绕公司经营活动，通过列席公司董事会、参加公司有关的重要经济会议等形式，对公司重大事项决策进行有效监督;同时进一步督促强化公司风险识别能力和防范意识，进一步完善公司内部控制和风险防控体系，为公司的规范运作和持续健康发展提供保障。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
监事会
二〇一六年六月三十日
二○一五年年度股东大会会议文件
议案三：
2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司编制的 2015年财务决算经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所根据中国会计准则及国际会计准则审计完毕，现将经营成果和财务状况报告如下：
一、2015年度经营成果
（一）损益完成情况及简要分析
大唐国际发电股份有限公司及子公司合并损益表简表（万元）
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年|2014 年|差额|
|经营收入|6,189,029|7,019,433|-830,404|
|经营成本|4,240,621|4,909,913|-669,292|
|财务费用|789,827|861,560|-71,733|
|投资收益|120,245|96,748|23,497|
|资产减值损失|293,300|323,675|-30,375|
|营业利润|515,951|443,395|72,556|
|营业外收入|174,138|101,464|72,674|
|营业外支出|33,278|23,692|9,586|
|按中国准则税前利润|656,811|521,167|135,643|
|所得税|328,475|328,561|-85|
|按中国会计准则净利润|328,335|192,607|135,729|
|少数股东损益|47,432|12,771|34,661|
|按中国会计准则归属于母公司普通股股东的净利润|280,903|179,836|101,068|
|按国际会计准则净利润|326,037|188,849|137,188|
|按国际会计准则归属于母公司净利润|278,774|176,742|102,032|
|国内准则基本每股收益（元/股）|0.2110|0.1351|0.0759|

二○一五年年度股东大会会议文件
按照中国会计准则，2015年公司及子公司合并归属于母公司普通股股东的净利润为 28.09亿元，较上年同期归属于母公司净利润增加 10.11亿元。
1．主要经营指标完成情况
 2015年实现经营收入 618.9亿元，较 2014年下降 83.04亿元，下降了11.83％。
 2015年经营成本完成 424.06亿元，比上年同期下降 66.93亿元，下降了13.63%。
财务费用为78.98亿元，比上年同期减少了7.17亿元，降低了8.33%。
投资收益为 12.02亿元，比上年同期增加了 2.35亿元，升高了24.29%。
资产减值损失为 29.33亿元，比上年同期减少了 3.04亿元，降低了9.38％。
营业外收入为 17.41亿元，比上年同期增加了 7.27亿元，增加了71.63％。
营业外支出为 3.33亿元，比上年同期增加了 0.96亿元，增加了40.46％。
按中国准则归属于母公司净利润完成 28.09亿元，比上年同期实现归属于母公司净利润 17.98亿元增加了 10.11亿元，升高了56.2％。
2．主要经营指标较上年同期增减的因素分析：
公司 2015年实现主营业务收入 612.17亿元，较 2014年下降 84.22亿元。其中，电热收入下降 69.05亿元,其他收入下降 15.17亿元。其他收入下降主要因为燃料公司 2015年实现系统外销售收入 1.76亿元，相比 2014年实现系统外收入 17.02亿元减少 15.26亿元。
其中电力收入下降原因如下：2015年公司合并口径完成上网电价 404.16元/兆瓦时，比上年同期的 410.02元/兆瓦时下降 5.86元/兆瓦时，影响收入减少 8.06亿元。2015年公司实现发电量 1697.25亿千瓦时,比去
二○一五年年度股东大会会议文件
年同期的 1888.45亿千瓦时减少 191.20亿千瓦时，因发电量比同期降低而降低收入 62.27亿元。
 2015年公司发生电力燃料费 209.11亿元，比去年同期 263.99亿元降低了 54.88亿元。主要原因：一是火电单位燃料成本比去年同期降低 16.04元/兆瓦时，影响燃料成本降低 22.24亿元；二是火电发电量同比减少 209.1亿千瓦时，影响燃料成本降低 32.64亿元。
固定成本比去年同期增加 2.97亿元，主要为新投产机组折旧及相关费用增加所致。
公司计提资产减值损失合计 29.33亿元，比同期减少 3.04亿元。其中坏账准备 12.49亿元，存货跌价准备 3.47亿元，可供出售金融资产减值准备 0.39亿元，固定资产减值准备 0.32亿元，长期资产减值准备 13亿元。
投资收益实际完成 12.02亿元，主要为确认北京上善恒盛臵业有限公司投资收益 1.53亿元，财务公司投资收益 1.2亿元，宁德核电投资收益 5.93亿元，同煤塔山煤矿投资收益 0.42亿元，塔山发电投资收益 1.3亿元，唐港铁路投资收益 1.2亿元，大唐融资租赁公司投资收益 0.14亿元，同方投资公司投资收益 0.63亿元，锡多铁路投资收益-0.25亿元，运城公司投资收益 0.04亿元，蔚州能源投资收益-0.79亿元，蔚州矿业投资收益 -1.1亿元，委托贷款收益 0.31亿元，处臵西南证券投资收益 1亿元，大坝发电公司投资收益 0.26亿元，其它 0.2亿元。
财务费用比上年同期减少 7.17亿元，主要原因是基准利率下调，加强贷款管理和积极开展“债务重组”工作。
二、财务状况完成情况及简要分析
大唐国际发电股份有限公司及子公司资产负债表(万元)
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年末|2014 年末|差额|
|货币资金|557,389|528,850|28,539|
|应收账款|734,307|950,004|-215,697|
|预付账款|41,809|54,126|-12,317|
|其他应收款|245,009|261,773|-16,764|
|存货|385,778|374,442|11,336|
|流动资产合计|2,102,032|2,385,855|-283,824|

二○一五年年度股东大会会议文件
|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,323,508|1,283,137|40,371|
|固定资产（含在建工程、工程物资）|25,354,768|24,967,225|387,544|
|无形资产|673,307|665,559|7,748|
|非流动资产合计|28,234,803|27,857,281|377,522|
|资产总计|30,336,835|30,243,137|93,698|
|短期借款|1,478,576|1,375,313|103,262|
|应付账款|2,226,186|2,230,208|-4,022|
|应交税费|-360,152|-301,056|-59,096|
|一年内到期的非流动负债|1,666,786|2,129,082|-462,296|
|其他流动负债|1,514,374|1,100,000|414,374|
|流动负债合计|7,091,581|7,176,149|-84,568|
|长期借款|13,006,121|13,769,164|-763,043|
|应付债券|1,541,002|1,539,416|1,586|
|长期应付款|1,948,459|1,137,984|810,476|
|非流动负债合计|16,910,241|16,756,213|154,028|
|负债合计|24,001,822|23,932,362|69,460|
|股本|1,331,004|1,331,004|-|
|资本公积|1,085,467|1,077,003|8,464|
|盈余公积|1,828,410|1,696,860|131,550|
|未分配利润|208,538|232,215|-23,677|
|归属于母公司股东权益合计|4,502,316|4,380,345|121,971|
|少数股东权益|1,832,697|1,930,430|-97,733|
|股东权益合计|6,335,013|6,310,775|24,238|
|负债和股东权益合计|30,336,835|30,243,137|93,698|

截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 3033.68亿元，比上年增加了 9.37亿元；净资产为 633.50亿元，比上年增加了 2.42亿元。
公司资产总额增加的主要原因是非流动资产增加 37.75亿元，2015年固定资产投资增加，公司固定资产(含在建工程、工程物资)净值比上年增加 38.75亿元。
公司负债总额为 2400.18亿元，比上年增加 6.95亿元，其中：短期借款净增加10.33亿元，长期应付款增加81.05亿元，其他流动负债增加41.44亿元，一年内到期的长期借款降低 46.23亿元，长期借款减少 76.30亿元。
2015年末公司资产负债率为79.12％。
三、现金流量情况及简要分析
二○一五年年度股东大会会议文件
大唐国际发电股份有限公司及子公司现金流量表(万元)
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|-|-|-|-|
|项 目|2015年度合并|2014年度合并|差异|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|7 ,682,107|8 ,845,175|-1,163,068|
|收到的税费返还|35,300|23,591|11,709|
|收到其他与经营活动有关的现金|173,415|129,958|43,457|
|经营活动现金流入小计|7 ,890,823|8 ,998,724|-1,107,901|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3 ,713,421|4 ,796,489|-1,083,068|
|支付给职工以及为职工支付的现金|445,672|410,872|34,800|
|支付的各项税费|982,841|911,829|71,012|
|支付其他与经营活动有关的现金|243,931|254,813|- 10,882|
|经营活动现金流出小计|5 ,385,865|6 ,374,003|-988,138|
|经营活动产生的现金流量净额|2 ,504,957|2 ,624,721|-119,764|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|142,461|103,308|39,153|
|取得投资收益收到的现金|79,990|43,477|36,513|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|206,788|1 43|206,645|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-2,661||-2,661|
|收到其他与投资活动有关的现金|10,699|41,322|- 30,623|
|投资活动现金流入小计|437,277|188,250|249,027|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1 ,818,661|2 ,036,141|-217,480|
|投资支付的现金|38,866|250,424|-211,558|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||4,122|-4,122|
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|1 ,857,526|2 ,290,687|-433,161|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,420,249|-2,102,437|682,188|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|115,106|168,597|- 53,491|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|115,106|168,597|- 53,491|
|取得借款收到的现金|7 ,496,487|6 ,996,756|499,731|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1 ,228,415|254,044|974,371|
|筹资活动现金流入小计|8 ,840,009|7 ,419,397|1 ,420,612|
|偿还债务支付的现金|8 ,074,870|6 ,447,387|1 ,627,483|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1 ,442,141|1 ,551,902|-109,761|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|207,865|251,516|- 43,651|
|支付其他与筹资活动有关的现金|389,256|230,118|159,138|
|筹资活动现金流出小计|9 ,906,267|8 ,229,406|1 ,676,861|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,066,259|-810,009|-256,250|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|1 55|9 68|-813|
|五、现金及现金等价物净增加额|18,604|-286,757|305,361|
|加：期初现金及现金等价物余额|501,328|788,084|-286,756|
|六、期末现金及现金等价物余额|519,932|501,328|18,604|

 2015年，公司及子公司期末现金及现金等价物余额 51.99亿元，比上年年末增加了 1.86亿元，具体原因如下：
2015年，公司及子公司的经营活动产生的现金流量净额为 250.5亿元，比上年减少了 11.98亿元；其中：销售商品、提供劳务收到的现金 768.21亿元，比上年减少了 116.31亿元，购买商品、接收劳务支付的现金 371.34
亿元，比上年减少了 108.31亿元。经营现金流量净额减少主要原因为电价
二○一五年年度股东大会会议文件
下调和利用小时降低导致收入减少。
2015年，公司及子公司的投资活动产生的现金流量净额为-142.02亿元，比上年增加了 68.22亿元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 181.87亿元，比上年减少了 21.75亿元，投资和取得子公司支付的现金 3.89亿元，比上年减少了 21.57亿元，收回投资收到的现金 14.25亿元，比上年增加了 3.92亿元，取得投资收益收到的现金 8亿元，比上年增加了 3.65亿元,处臵固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20.68亿元，比上年增加了 20.66亿元。投资活动产生的现金流量净额增加主要原因为投资支出的大幅降低和处臵资产收回的现金增加。
2015年，公司及子公司的筹资活动产生的现金流量净额为-106.63亿元，比上年减少了 25.63亿元，其中：吸收投资收到的现金 11.51亿元，比上年减少了 5.35亿元，取得借款所收到的现金 749.65亿元，比上年增加了49.97亿元，偿还债务所支付的现金807.49亿元，比上年增加了162.75亿元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 144.21亿元，比上年减少了 10.98亿元。筹资活动产生的现金流量净额减少主要原因是加大了优化债务结构的工作，提前偿还债务融资所致。
以上内容，提请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三十日
二○一五年年度股东大会会议文件
议案四：
2015年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
大唐发电 2015年度的财务决算报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所审计完成。经审计后的经营成果及财务状况列示如下：
1．按照国际财务报告准则，公司及子公司实现合并净利润约为 326,037万元，其中，归属于母公司普通股股东的合并净利润约为 278,774万元，基本每股盈利约为 0.2094元。
2.按照国际财务报告准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利润约为 493,125万元,基本每股盈利约为 0.3705元。
3.按照中国会计准则，公司及子公司实现的合并净利润约为 328,335万元，其中，归属于母公司普通股股东的合并净利润约为 280,903万元，基本每股盈利约为 0.2110元。
4.按照中国会计准则，公司（母公司单独财务报表）实现净利润约为 457,146万元,基本每股盈利约为 0.3435元。
根据中国财政部财会字[1995]31号文规定，提取法定公积金应按中国会计准则编制的公司财务报表为基础。此外，根据公司新修订的章程，现金股利分配应按中国会计准则编制的母公司净利润的50%进行分配。
现提出公司 2015年度利润分配方案，请各位股东及股东代表审议:1.按照中国会计准则实现的公司净利润，提取10％的法定盈余公积金，金额约为 45,715万元。
2.公司拟按照每股 0.17元（含税）进行分配，分配现金股利总额约为
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226,271万元。
3.拟分配现金股利约为 226,271万元，提取任意盈余公积金约为 221,367万元，在国际财务报告准则下，公司剩余未分配利润为 0元，在中国会计准则下，公司剩余未分配利润约为 56,261万元。
4．按宣派股利事项的股权登记日实际登记在册的股份总数为基础派发现金股利。在公司宣派的现金股利中，境内股东的股利以人民币宣派；境外股东股利以人民币宣派，以港币支付。港币兑换率以宣派股利当日前一个星期每个工作日中国人民银行所公布的平均港币兑换人民币收市价折算。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三十日
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议案五：
关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
和中瑞岳华（香港）会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所（“瑞华”）作为大唐发电 2015年度的境内、境外审计业务会计师，在 2015年度本着独立、客观、公正的原则，对公司及所属子企业的财务报告
进行了审计，并分别出具了符合中国会计准则及国际会计准则的审计报告，此外，瑞华还积极协助公司按照上海证交所、香港联交所的要求履行相关的信息披露义务，圆满地完成了 2015年年报审计的合同义务。
由于公司合并范围子企业户数变动，瑞华提供的服务超出了原合同约定的范围。根据原合同约定，以及投标方案中约定的取费标准，瑞华 2015年年报审计合同应追加取费人民币 21万元，调整后的 2015年度审计费为人民币 1598万元。
鉴于公司与瑞华的成功合作，按照《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字[1996]1号)和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第 40号)等规则的规定，公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及中瑞岳华（香港）会计师事务所为 2016年度财务报告审计机构，聘期一年,审计费用为人民币 1598万元。
以上内容，请各位股东审议。
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三十日
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议案六：
关于董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表:
大唐发电现任第八届董事会组成人员由公司 2012年年度股东大会审议批准，任期由 2013年 7月 1日至 2016年 6月 30日，即将任期届满。公司董事会提请股东大会进行董事会换届选举，组建公司第九届董事会。
根据《公司章程》规定，董事会应由 15名董事组成，其中包括 5名独立董事。公司董事会于 2016年 6月 8日做出决议，根据相关各方提议，提名下述人选为公司第九届董事会候选人：
（1）第九届董事会非独立董事候选人（履历附后）：
陈进行、刘传东、王欣、梁永磐、应学军、曹欣、赵献国、刘海峡、关天罡（女）、朱绍文
（2）第九届董事会独立董事候选人（履历附后）：
冯根福、罗仲伟、刘熀松、姜付秀
鉴于根据相关各方推荐后的董事会人数为 14人，缺少 1名独立董事，公司将在收到股东方推荐意见后，尽快开展相关审核、披露及审批程序，以确保董事会人员数量符合《公司章程》的规定。
经核查，上述董事会候选人符合法律、法规和《公司章程》规定的董事任职条件。如获股东大会批准，第九届董事会任期自 2016年 7月 1日起至 2019年 6月 30日止。
以上内容，请各位股东审议。
附件：大唐国际发电股份有限公司第九届董事会候选人履历
大唐国际发电股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三十日
二○一五年年度股东大会会议文件
附件：大唐国际发电股份有限公司第九届董事会候选人履历
陈进行
现年 60岁，研究生学历，教授级高级工程师。陈先生于 1972年 12月在山东菏泽第一发电厂参加工作，历任山东省电力集团公司董事、总经理；
山西省电力公司党组书记、总经理；国家电网公司党组成员、副总经理；
中国大唐集团公司董事、总经理、党组成员；2013年 4月起任中国大唐集团公司董事长、党组书记。陈先生长期从事电力生产和经营管理工作，在电力生产和经营管理方面具有丰富的知识和实际经验。
刘传东
现年 53岁，研究生学历，高级会计师。刘先生于 1981年 7月参加工作，历任中国电力投资集团公司资金结算管理中心副主任；中电投财务有限公司副总经理；中电投集团财务与产权管理部副主任；中电投财务有限公司总经理、党组副书记；中国电力投资集团公司资金结算（管理）中心主任；中国大唐集团财务有限公司总经理、党组书记兼大唐资本控股公司党组书记；中国大唐集团公司财务管理部主任；2015年 10月起任中国大唐集团公司总会计师、党组成员。刘先生长期从事电力企业财务及经营管理工作，有丰富的金融及电力企业管理经验。
王欣
现年 55岁，研究生学历，高级工程师。王先生曾任天津第一热电厂汽机队队长、检修管理科科长、生技科科长、厂长助理、副厂长兼总工程师、厂长、党委书记；天津市电力公司发电部主任兼供热处主任、副总工程师兼三源电力集团公司总经理、党委书记；中国大唐集团公司安全生产部副
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主任；大唐黑龙江发电有限公司党组书记、总经理；中国大唐集团公司总经理工作部（国际合作部）主任、总经理助理兼办公厅（政策与法律部、国际合作部）主任。2016年 3月起担任本公司总经理、党组副书记。王先生长期从事电力企业生产及经营管理工作，在电力生产经营管理方面拥有丰富的经验。
梁永磐
现年 50岁，大学学历，高级工程师。梁先生曾任兰州第二热电厂生产科副科长、生产副厂长；兰州西固热电有限责任公司总经理；中国大唐集团公司甘肃分公司、大唐甘肃发电有限公司党组成员、副总经理、工会主席；中国大唐集团公司计划与投融资部副主任；大唐甘肃发电有限公司党组书记、总经理；中国大唐集团公司计划营销部主任。2016年 3月起任中国大唐集团公司安全生产部主任。梁先生长期从事发电企业生产经营管理工作，在电力企业生产运营管理方面拥有丰富的经验。
应学军
现年 49岁，大学学历，高级工程师。应先生曾任唐山发电总厂生产处副处长；陡河发电厂生产技术处副处长、设备部副部长、设备部部长、副总工程师兼设备部部长、副厂长；内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司常务副总经理、总经理；大唐内蒙古分公司副总经理。2008年 12月调入公司本部先后任综合计划部主任、副总经济师兼综合计划部主任。2015年 1月起任公司总经济师；2015年 12月起任公司董事会秘书及联席公司秘书。应先生长期从事电力企业生产经营管理工作，拥有丰富的生产经营管理经验。
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曹欣
现年 44岁，博士研究生，正高级经济师。曹先生于 1992年 7月在河北省建设投资公司参加工作，曾任河北省建设投资公司工业分公司项目经理、经理助理；河北省建设投资公司资产经营分公司经理助理、副经理；
河北省建设投资公司公用事业二部经理兼河北建投新能源有限公司总经理；河北省建设投资公司总经理助理兼河北建投新能源有限公司党委书记、总经理；河北建设投资集团有限责任公司党委常委兼新天绿色能源股份有限公司党委书记、总裁，河北建投新能源有限责任公司党委书记、总经理河北建设投资集团有限责任公司党委常委、副总经理兼新天绿色能源股份有限公司董事长、河北融投控股集团有限公司董事长、党委副书记。2015年 5月起任河北建设投资集团有限责任公司党委常委、副总经理兼新天绿色能源股份有限公司董事长。曹先生长期从事能源项目管理工作，在能源生产和经营管理方面具有丰富的知识和实践经验。
赵献国
现年 47岁，硕士研究生，高级工程师。赵先生于 1990年在邢台发电厂电气分场参加工作，曾任邢台发电厂电气维修分场办公室专责工程师；
河北兴泰发电有限责任公司电气维修分场主任助理、经营策划部主任助理、副主任、主任；河北兴泰发电有限责任公司副总经济师兼经营策划部主任；
河北建投宣化热电有限责任公司副总经理。2013年 12月起任河北建设投资集团有限责任公司考核评价部副总经理。赵先生长期从事电力企业生产和管理工作，拥有丰富的生产经营管理知识和实践经验。
刘海峡
现年 54岁，硕士研究生，高级工程师。刘先生于 1983年在北京电子
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动力公司参加工作，曾任北京国际电力开发投资公司总经理助理；北京能源投资（集团）有限公司总经理助理、副总经理。2014年 12月起任北京能源集团有限责任公司副总经理。刘先生长期从事电力企业生产管理和投资管理工作，在电力企业生产、经营管理和投融资方面具有丰富的知识和实践经验。
关天罡
现年 48岁，硕士研究生，高级工程师。关女士于 1990年在北京石景山热电厂参加工作，曾任北京国际电力开发投资公司电力投资管理部副经理、电力生产运营部经理；北京能源投资（集团）有限公司电力生产运营部经理；北京京能国际能源股份有限公司副总裁兼董事会秘书；北京能源投资（集团）有限公司总工程师。2014年 12月起任北京能源集团有限责任公司总工程师。关女士长期从事电力投资运营管理工作，在电力投融资管理和电力安全生产管理方面具有丰富的知识和实践经验。
朱绍文
现年 51岁，硕士学位，高级工程师。朱先生历任天津市电力科学研究院工程师、专业室副主任；天津市电力公司规划设计部主管；天津市津能投资公司项目处副处长、电力开发部副经理（主持工作）、经理、项目开发部经理；天津市津能风电有限责任公司总经理（兼）。2013年 11月起任天津能源投资集团有限公司电力产业部经理。朱先生长期从事发电企业生产经营管理和行政管理工作，在电力企业生产运营管理方面拥有丰富的经验。
冯根福
现年 58岁，教授、博士生导师，经济学博士。冯先生现任西安交通大
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学经济与金融学院教授，西安交通大学中国金融市场与企业发展研究中心主任，西安宝德自动化股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：300023）独立董事，天茂实业集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：000627）独立董事，中国工业经济研究会常务副理事长，中国企业管理研究会副理事长。冯先生长期从事经济和金融教育与行政管理工作，在经济和金融领域拥有丰富的经验。
罗仲伟
现年 60岁，经济学博士。罗先生现任中国社会科学院工业经济研究所研究员，中国社会科学院研究生院教授、博士生导师，中国社会科学院创新工程项目首席研究员。兼任中国社会科学院中小企业研究中心主任，全国人大“中小企业促进法”修法顾问，中国投资协会投资咨询委员会理事，中国企业联合会管理现代化工作委员会委员，中共中央组织部“西部之光”学者导师，中国社会科学院研究生院 MBA案例研究中心主任。罗先生曾任浙江中国小商品城集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600415）及四川浪莎控股股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码：600137）独立董事。罗先生长期从事产业和企业战略、企业管理、中小企业发展与政策、国有企业发展与改革等领域研究工作。在企业发展战略规划、企业管理等方面拥有丰富的经验。
刘熀松
现年 47岁，复旦大学理学硕士、经济学博士。刘先生曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理，上海社科院经济景气研究中心主任、研究员（教授）、博士生导师，
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亨得利控股有限公司、上海集优机械股份有限公司（香港联交所上市公司，证券代码：02345）、经纬纺织机械股份有限公司（香港联交所上市公司，证券代码：00350）、长安基金管理有限公司独立董事。现任亨得利控股有限公司首席经济学家兼复旦大学证券研究所副所长、上海新华传媒股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码600825）、上海紫江企业集团股份有限公司（上海证券交易所上市公司，证券代码600210）、长安信托有限公司独立董事。刘先生长期从事经济学领域研究工作，在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。
姜付秀
现年 46岁，经济学博士、管理学（会计学）博士后。姜先生现任中国人民大学商学院财务与金融系主任、教授、博士生导师，烟台龙源电力技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：300105）、北京众信国际旅行社股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：002707）、朗姿股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：002612）、山东齐星铁塔科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码：002359）四家上市公司独立董事。姜先生长期从事经济领域研究工作，在公司治理、财务管理等方面拥有丰富的经验。
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议案七：
关于监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表:
大唐发电现任第八届监事会组成人员由公司 2012年年度股东大会审议批准，任期由 2013年 7月 1日至 2016年 6月 30日，即将任期届满；监事会提请股东大会进行监事会换届选举，组建第九届监事会。
根据《公司章程》，第九届监事会将由 4名监事组成，包括 2名职工代表监事和 2名股东代表监事。
根据相关各方提议，监事会提名刘全成先生、张晓旭先生为公司第九届监事会候选人。
根据公司职工代表大会决议，选举余美萍女士、郭红女士为公司第九届监事会职工代表监事。
上述股东代表监事候选人及职工代表监事履历详见附件。
经核查，刘全成先生、张晓旭先生符合法律、法规及《公司章程》规定的监事任职条件。如获股东大会批准，第九届监事会的任期自 2016年 7月 1日起至 2019年 6月 30日止。
以上内容，请各位股东审议。
附件：第九届监事会股东代表监事候选人及职工代表监事履历
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监事会
二〇一六年六月三十日
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附件：第九届监事会股东代表监事候选人及职工代表监事履历
张晓旭
现年52岁，大学本科学历，高级会计师。张先生于1982年在辽宁省抚顺市第一建筑公司参加工作，曾先后担任辽宁省抚顺市第一建筑公司会计；
辽宁发电厂会计、主任会计师；辽宁能港发电有限公司财务部副主任、主任、副总会计师、总会计师；天津市津能投资公司财务部副经理、经理；
2013年12月起任天津能源投资集团有限公司资金结算中心经理。张先生长期从事财务管理工作，具有较丰富的实际工作经验。
刘全成
现年52岁，大学学历，高级会计师。刘先生曾任新乡火电厂总会计师；
洛阳首阳山电厂总会计师；中国大唐集团公司河南分公司监察审计部主任、副总会计师兼财务与产权管理部主任、总会计师；中国大唐集团公司财务管理部副主任；本公司总会计师；2016年1月起任中国大唐集团公司财务管理部主任。现任广西桂冠电力股份有限公司（证券代码：600236）董事。
刘先生长期从事电力企业财务管理工作，有丰富的财务管理经验。
余美萍
现年53岁，大学学历，高级经济师、高级政工师。余女士曾任西安市政府经济研究中心干部；国家监察部第一监察局主任科员；中央纪委第一纪检监察室四处副处长，企业指导处处长；中国大唐集团公司监察局副局长，中国大唐集团公司监察部（党组纪检组办公室）副主任（主持工作）。
现任本公司党组成员、党组纪检组组长。余女士长期从事纪检监察工作，有着丰富的纪检监察和企业监督管理工作经验。
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郭红
现年47岁，硕士研究生学历，高级经济师。郭女士曾任中国水利电力物资总公司开发部副经理，人力资源部副主任、主任，副总经济师兼进出口公司经理；中国大唐集团公司人力资源部领导人员管理处处长，2014年3月起任本公司人力资源部主任。郭女士熟悉电力企业人力资源开发与管理工作，有丰富的电力企业人力资源管理经验。
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议案八：
关于注册非金融企业债务融资工具的议案
各位股东及股东代表：
为满足大唐发电生产经营建设资金需求，进一步优化债务结构并降低融资成本，提升公司对金融风险的防范能力，按照银行间市场交易商协会的最新规定，大唐发电拟注册非金融企业债务融资工具（DFI）资质。
一、非金融企业债务融资工具（DFI）注册资质
根据《中华人民共和国公司法》、中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会发布的《非金融企业债务融资工具注册发行规则》等有关规定，非金融企业债务融资工具（DFI）注册资质采取分层分类管理安排：
（一）注册资质分类
DFI资质将满足以下条件的企业归为第一类企业，不满足以下条件的企业归为第二类企业，具体条件如下：
1.市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体标准见附件），最近两个会计年度未发生连续亏损；
2.最近 36个月内累计公开发行债务融资工具不少于 3期，公开发行规模不少于 100亿元；
3.最近 24个月内无债务融资工具或者其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实；
4.最近 12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行
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政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；
5.交易商协会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
（二）注册分类管理
1.第一类企业可就公开发行超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种编制同一注册文件，进行统一注册；资产支持票据、项目收益票据等交易商协会相关规则指引规定企业应分别注册的债务融资工具品种除外。
第一类企业也可以就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。
按照第一类企业注册的，可在注册有效期内自主发行。统一注册多品种债务融资工具的，注册阶段可不确定注册额度，发行阶段再确定每期发行品种、发行规模、发行期限等要素。
2.第一类企业统一注册多品种债务融资工具，企业注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定一家牵头主承销商，并可设一家联席主承销商。企业可在注册有效期内变更主承销商团成员信息。
3.第一类企业统一注册超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种债务融资工具的，可在注册有效期到期前 6个月内再次报送同类型注册文件；企业分别注册超短期融资券、短期融资券、中期票据的，可在既有注册失效或者注册额度使用完毕后再次报送同品种注册文件。
4.第二类企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。按照第二类企业注册的，可在接受注册后 12个月（含）内自主发行，12个月后发行的应事前先向交易商协会备案。
5.企业注册超短期融资券，可在注册有效期内自主发行。交易商协会对企业公开注册发行资产支持票据、项目收益票据等债务融资工具品种另有规定的，从其规定。
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二、注册 DFI资质的必要性
公司自 2012年以来，已经在协会注册发行了超短期融资券、短期融资券、中期票据、私募债等多个融资品种，发行期数超过 20期，累计发行金额超过 500亿元，积累了丰富的债券发行经验，在银行间市场具有优良的信用和广泛的认可度，符合 DFI第一类企业的注册资质要求。
公司于 2014年 5月成功注册 200亿元超短期融资券，已于今年 5月到期，需要重新注册；此次注册 DFI资质相当于同时完成了超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续中票、并购中票 5个品种的注册，注册时无需明确额度，在发行时选择具体券种、期限和额度。
公司在注册有效期两年内可随时自主选择发行，除永续和并购票据需要备案以外，其他产品发行前不需向协会备案，大大降低了工作量，有利于提升发行效率和公司资金调度安排效率。
三、建议
考虑到公司目前的资金形势及发行债务融资工具的融资优势，建议股东大会同意：（1）公司在经股东大会批准之日起的 12个月内，注册非金融企业债务融资工具（DFI），并在注册有效期限内依据公司实际情况灵活发行；（2）授权公司任意两名董事或经营层全权办理与本次注册非金融企业债务融资工具（DFI）和后续可能发行的相关事宜。
以上内容，请各位股东审议。
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董事会
二〇一六年六月三十日
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会决定发行不超过
各类别股份20%新股份权利的建议
各位股东及股东代表:
目前，大唐发电已发行内资股（“A股”）和境外上市外资股（“H股”）股份数分别为 9,994,360,000股和 3,315,677,578股。考虑到公司未来发展规模仍将进一步扩大，有可能通过发行 A股新股/及 H股新股以募集资金支持公司的规模发展，为了能及时根据证券市场行情发行新股，满足公司的资金需求，建议股东大会授予董事会如下权利：
（1）提议在本决议案第（2）项的规定下，一般及无条件批准董事会自本决议案经公司股东大会通过之日起 12个月内，行使公司的一切权利以单独或同时配售或发行 A股、H股股份，并做出或授予可能须行使该等权利的要约、协议及安排；
（2）公司董事会依据本决议案第（1）项的批准，单独或同时配售或发行 A股、H股股份，单独或同时配售或发行的 A股、H股的股份数分别不超过公司已发行在外的 A股、H股股份数的20%；
（3）在本决议案第（1）和（2）项的规定下，董事会可在该限额内，对单独或同时配售或发行的 A股、H股股份的数量作出决定；
（4）董事会在本决议案第（1）、（2）及（3）项规定下，根据公司单独或同时配售或发行的 A股、H股新股份的实际情况，增加公司注册资本金并对《大唐国际发电股份有限公司章程》第十八条及第二十一条做出适当修改。
以上内容，请各位股东审议。
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二〇一六年六月三十日