甘肃电投能源发展股份有限公司
2014年非公开发行 A股股票预案
（二次修订版）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案，并于 2014年 9月 10日披露了《公司 2014年非公开发行A股股票预案》。根据相关中介机构出具的报告，公司第五届董事会第十三次会议于2014年12月9日召开，审议通过了关于公司2014年非公开发行A股股票预案（修订版）的议案，补充了本次非公开发行 A股股票涉及的标的资产经审计后的财务数据和评估结果，以及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析。考虑到资本市场整体情况，公司于2015年6月17日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于公司2014年非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案，将本次发行募集资金补充上市公司流动资金的金额由6亿元调整至2.3亿元，并对本次发行募集资金总额及发行股份数量相应进行了调整，发行方案的其他内容不变。
2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过30,267.5586万股（含30,267.5586万股）。
最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行底价进行相应调整。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。
应调整。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过 2014年度利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 722,157,900股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），派发现金红利总额为 39,718,684.50元，上述利润分配方案已经公司 2014年度股东大会审议通过。上述利润分配方案实施后，本次非公开发行价格将由不低于 6.03元/股调整为不低于 5.98元/股（即发行底价调整为 5.98元/股）。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 18.10亿元，在扣除发行费用后净额约为 17.60亿元，将分别用于收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场 A区 200MW风力发电项目、投资建设高台县 50MWp光伏发电项目及补充上市公司流动资金。
6、本次非公开发行股票募集资金用途涉及向关联方甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司收购甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权，因此构成关联交易。
7、自2014年9月开始，标的资产下属风电场的电网调度权从西北电网转至甘肃省电网，受网架结构差异等暂时性因素的影响，自 2014年 9月开始标的资产的限电率上升，发电量出现下滑，也导致了2014年度净利润较2013年度有所下滑。受风资源季节性转换等因素的影响，标的资产1-5月处于亏损状态，敬请投资者注意投资风险。
公司第五届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于电投集团对酒汇风电未来三年业绩作出承诺的议案》，电投集团承诺酒汇风电2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润不低于15,475.07万元，低于上述业绩承诺的部分将由电投集团进行现金补偿。
万元，增值率-20.02%，收益法评估价值为 68,018.10万元，增值额 31,160.09万元，增值率84.54%。从评估结果看，资产基础法评估结果低于收益法评估结果。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，这种重置成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，强调的是企业的整体预期盈利能力，所以在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对稳定，预计酒汇风电未来将持续经营，因此收益法能够更好的反映标的资产的综合价值。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司修改了相关公司章程，并进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红等相关内容，请详见本预案之“第四节公司的利润分配政策及执行情况”。
10、根据由中联资产评估集团有限公司出具、并经甘肃省国资委备案的中联评报字【2014】第 1258号《资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司100%股权在评估基准日 2014年 10月 31日的评估值为 68,018.10万元，甘肃电投与汇能新能源协商确定最终作价为68,000.00万元。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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目录
公司声明 .....................................................................................................1特别提示 .....................................................................................................2释义 .............................................................................................................5目录 .............................................................................................................6第一节非公开发行股票方案概要 ..........................................................8一、发行人基本情况 ............................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................... 8三、本次非公开发行的具体方案 ....................................................................... 10四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 13五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 13六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................................................................................... 14第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................15一、收购酒汇风电100%股权项目 ..................................................................... 15二、瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目 ................................... 43三、高台县50MWP光伏发电项目 .................................................................... 45四、补充流动资金 ............................................................................................... 47第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................49一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............... 49二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ... 50三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................... 50四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....... 51
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 51六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 52第四节公司的利润分配政策及执行情况 ............................................55一、公司的利润分配政策 ................................................................................... 55二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ....................................... 58三、未来三年股东分红回报规划 ....................................................................... 58
第一节非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称： GEPIC Energy Development Co., Ltd.
股票简称： 甘肃电投
股票代码： 000791
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 李宁平
公司成立时间： 1997年9月23日
公司上市日期： 1997年10月14日
注册地址： 甘肃省兰州市城关区酒泉路16号
办公地址： 甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼
邮政编码： 730046
电话号码： 0931-8378559
传真号码： 0931-8378560
以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营范围：
经营及相关信息咨询服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
（1）国家积极支持和鼓励新能源发电行业发展
近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。2012年 5月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再生能源技术产业化。2013年 1月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》，
要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。2014年1月，国家能源局下发《2014年能源工作指导意见》，指出要有序推进酒泉等大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范围，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位。
支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。
（2）新能源发电行业发展潜力巨大
新能源是非化石能源的重要构成部分，发展新能源发电是提高非化石能源比重、改善生态环境的重要支撑，也是全球整体发电结构增长的主要方向。根据联合国环境规划署研究报告，2013年全球不包括水力发电的可再生能源发电量占比约为8.5%；根据国际能源署的预测，到2035年可再生能源将占全球发电能力增长的一半，其中以风电、太阳能光伏为主的间歇性供电占比将达到45%。
从目前我国发电结构来看，尽管风力、光伏发电规模占整体发电规模的比例已由2011年的4.27%提升至2013年的7.24%，但总体来说占国内发电规模的比例相对不高。近年来我国风电行业、光伏行业的主营业务收入总额持续较快增长，总体盈利能力稳步提升。根据 Wind资讯统计数据，2013年度我国风力及光伏发电行业总体实现营业收入739.90亿元，实现利润总额147.52亿元，分别较2012年同期增长21.82%及38.50%，实现整体较快增长的趋势。2013年度，全国新增发电装机总量达9,400万千瓦，其中新增风电及太阳能发电装机总量合计为2,536万千瓦，占全部新增装机量的26.98%。
2、本次非公开发行的目的
（1）布局新能源发电领域，提高上市公司清洁能源领域综合实力
甘肃电投是电投集团旗下的水电业务核心运营主体。自 2012年完成借壳上市以来，公司持续保持了整体健康发展态势，水电装机规模和发电量稳步提升；
截至目前，甘肃电投已发电权益水电装机容量达到 176.47万千瓦，位居甘肃省第一位。由于公司主营业务集中于水电领域，业务模式相对单一，在所属电站部分面临河流流域来水偏枯等自然原因情况下，公司业务收入及盈利能力可能受到
一定影响。
通过本次非公开发行募集资金收购相关资产及投资新能源发电项目，有利于甘肃电投拓展业务范围，进入国家政策大力支持且发展前景良好的风电、光伏等新能源发电领域，加强在相关领域的战略布局，从而增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合实力。同时，新能源发电领域的广阔发展前景将为上市公司在清洁能源主业未来发展提供有力支撑。
（2）履行借壳上市承诺，解决同业竞争
为充分利用资本市场做大做强清洁能源业务，2012年度电投集团通过资产置换及资产认购上市公司股份形式将水力发电相关的主要资产注入上市公司，实现了水电板块的整体上市。由于当时电投集团下属的风电、光伏等其他新能源业务尚不成熟，为更好的维护上市公司利益，避免产生同业竞争，电投集团曾经于 2012年 6月作出承诺，在重组顺利完成之后 5年内，将符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司，并最终将上市公司打造成以清洁能源为主的唯一资本运作平台。
本次非公开发行系电投集团积极履行 2012年借壳上市承诺的重要举措，有利于增强上市公司的运营独立性，更好的解决上市公司与电投集团存在的潜在同业竞争情况，充分树立甘肃电投和电投集团在资本市场的良好形象，实现在清洁能源领域的快速发展，并为上市公司做大做强奠定坚实基础。
（3）增强公司资金实力
电力行业属于资金密集型企业，项目一次性投资金额巨大，后续现金流入则相对稳定。近年来，随着业务的发展与规模的扩张，上市公司存在较大的资金需求。本次非公开发行募集资金还将用于项目建设及补充流动资金，从而显著增强公司资金实力，提高公司整体运营能力，为公司的长远发展提供保障。
三、本次非公开发行的具体方案
公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。
3、发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超过十名特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公
告日，即2014年9月10日。
本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于6.03
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过 2014年度利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 722,157,900股为基数向全体股东每 10股派发现金红利 0.55元（含税），派发现金红利总额为 39,718,684.50元，上述利润分配方案已经公司 2014年度股东大会审议通过。上述利润分配方案实施后，本次非公开发行价格将由不低于 6.03元/股调整为不低于 5.98元/股（即发行底价调整为 5.98元/股）。
最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》的规定，在不低于发行底价的基础上根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量及认购方式
本次拟发行股票数量不超过30,267.5586万股。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.10亿元，在扣除发行费用后净额约为17.60亿元，将分别用于收购酒汇风电100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、投资建设高台县 50MWp光伏发电项目及补充上市公司流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|收购酒汇风电100%股权|68,000.00|
|瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目|162,323.21|
|高台县50MWp光伏发电项目|49,100.00|
|补充上市公司流动资金|23,000.00|
||302,423.21|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，
超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场A区200MW项目”和“高台县50MWp光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到位之前，鼎新风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新
老股东共享。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有
效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票募集资金用途涉及向汇能新能源收购酒汇风电100%股权，汇能新能源为公司控股股东电投集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易；本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及本公司章程的相关规定，在董事会审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票前，公司的控股股东为电投集团；电投集团持有公司
将降低至59.27%，电投集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届董事会第十三次会议审议通过，已获得甘肃省国资委批复同意，已经公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.10亿元，在扣除发行费用后净额约为17.60亿元，将分别用于收购酒汇风电100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、投资建设高台县 50MWp光伏发电项目及补充上市公司流动资金。各项目具体拟投入募集资金情况如下：
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|项目名称|项目投资总额（万元）|
|收购酒汇风电100%股权|68,000.00|
|瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目|162,323.21|
|高台县50MWp光伏发电项目|49,100.00|
|补充上市公司流动资金|23,000.00|
||302,423.21|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金投资建设的“瓜州安北第六风电场A区200MW项目”和“高台县50MWp光伏发电项目”系本次收购的标的资产酒汇风电之全资子公司鼎新风电、高台汇能作为主体实施的项目，本次非公开发行募集资金到位之前，鼎新风电、高台汇能可以根据项目进度的实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
一、收购酒汇风电100%股权项目
根据由中联资产评估集团有限公司出具、并经甘肃省国资委备案的中联评报字【2014】第 1258号《资产评估报告》，本次非公开发行部分募集资金拟用于收购的酒汇风电100%股权在评估基准日2014年10月31日的评估值为68,018.10万元。公司与汇能新能源协商确定最终作价为 68,000.00万元，并于 2014年 12
月签署附生效条件的《资产收购补充协议》，公司拟用本次非公开发行募集资金
中的68,000.00万元收购汇能新能源持有的酒汇风电100%股权。酒汇风电的具体
情况如下：
（一）酒汇风电基本情况
1、酒汇风电基本情况
公司名称：甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司
住 所：酒泉市瓜州县城北18公里处
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2009年7月13日
注册资本：40,000万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620922000002107
营业范围：许可经营项目：无；一般经营项目：开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修；备品备件销售；有关技术咨询和培训（凭许可证有效期经营）
截至本预案签署日，酒汇风电的公司章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重要不利影响的条款。
2、酒汇风电历史沿革
（1）2009年公司设立
2009年7月5日，汇能新能源签署公司章程，以货币出资3,000万元设立酒汇风电。酒泉安信会计师事务所出具酒安会【2009】109号《验资报告》，对本次设立进行了审验。
设立时酒汇风电的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|3,000|

（2）2012年增资
2012年3月2日，酒汇风电召开股东会，同意将酒汇风电注册资本由 3,000万元增加至 40,000万元，新增注册资本由汇能新能源以货币缴纳。兰州方正立信会计师事务所出具了《验资报告》（兰方会验字【2012】012号），对本次增资进行了审验。
截至本预案签署日，酒汇风电的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|40,000|
|40,000|

3、酒汇风电的控股股东和实际控制人
截至本预案签署日，酒汇风电的控股股东为汇能新能源，实际控制人为甘肃省国资委。本次非公开发行募集资金收购酒汇风电100%股权前后，酒汇风电的股权控制关系如下：
本次收购前 本次收购完成后
甘肃省国有资产监督管理委员会 甘肃省国有资产监督管理委员会
100% 100%
甘肃省国有资产投资集团有限公司 甘肃省国有资产投资集团有限公司
100% 100%
甘肃省电力投资集团有限责任公司 甘肃省电力投资集团有限责任公司
59.27%
100% 84.11%
甘肃电投
汇能新能源 甘肃电投
100%
100%
酒汇风电
酒汇风电
汇能新能源是电投集团的全资子公司，与甘肃电投同属电投集团控制。汇能新能源的基本情况如下：
公司名称：甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
住 所：甘肃省兰州市城关区武都路329号（金惠大厦18楼）
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2000年8月3日
注册资本：24,388.1876万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620102000003684
营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的研究、开发及销售；光伏电站的系统集成、运营，水电开发；电力行业（风电发电，新能源发电）建设工程总承包及项目管理和相关技术与管理服务（专业乙级），电力设施承装、承修（专业四级）（以上两项凭资质证核定范围在有效期内经营）；金属材料、建筑材料、五交化工产品（不含危险品）、文化用品、劳保用品、日用百货的销售。（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）
4、酒汇风电主要财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2015】62040010号、瑞华审字【2015】62040074号《审计报告》，酒汇风电最近两年一期合并报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|621,669.08|578,255.01|
|587,206.08|542,860.43|
|34,463.00|35,394.58|
|30,361.43|31,167.11|
|2015年1-5月|2014年度|
|23,640.94|45,205.41|
|-877.29|-3,286.87|
|-931.58|-3,366.88|
|-805.68|-3,259.74|

根据标的资产经营风电场的历史期限电率情况分析，2014年1-8月标的资产限电率比上年同期平均限电率总体有所下降。但从 2014年 9月开始，标的资产经营风电场的电网调度权从西北网转至甘肃省网，受网架结构差异导致暂时性调整等偶发因素的影响，自 2014年 9月开始标的资产的限电率上升，发电量出现
下滑，也导致了2014年度净利润较2013年度有所下滑。受风资源季节性转换等
因素的影响，标的资产1-5月处于亏损状态。
公司第五届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于电投集团对酒汇风电未来三年业绩作出承诺的议案》，电投集团承诺酒汇风电2015年度、2016年度、2017年度累计实现的经审计后归属于母公司的净利润不低于15,475.07万元，低于上述业绩承诺的部分将由电投集团进行现金补偿。
5、酒汇风电主营业务情况
酒汇风电除控（参）股5家新能源发电公司外，主要负责经营北大桥第四风电场。北大桥第四风电场位于河西走廊西段的瓜州县城东北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装机容量为201MW，设计利用小时为 2,436.00小时/年，设计上网电量为 48,963.60万千瓦时/年，于 2011年投入运营。目前北大桥第四风电场运营情况正常。
（二）酒汇风电控（参）股子公司基本情况
截至本预案签署日，酒汇风电共有3家全资子公司，分别为甘肃电投鼎新风电有限责任公司、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司、甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司。同时，酒汇风电还有1家控股子公司甘肃鑫汇风电开发有限责任公司及1家参股公司国投酒泉第一风电有限公司。
甘肃电投鼎新风电有限责任公司
100%
甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司
甘肃
酒泉
汇能 甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
风电 100%
开发
有限 甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
责任 100%
公司
甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
90%
国投酒泉第一风电有限公司
35%
1、甘肃电投鼎新风电有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司
住 所：瓜州干河口第五风电场
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2009年7月31日
注册资本：30,300万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620000100003029
营业范围：风力发电项目的开发、投资、建设及经营管理；风力资源开发及技术咨询
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鼎新风电100%股权划转至酒汇风电。上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，鼎新风电的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|30,300|
|30,300|

（3）主营业务情况
鼎新风电主要是负责经营瓜州干河口第五风电场。瓜州干河口第五风电场位于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装机容量为201MW，设计利用小时为2,158.00小时/年，设计上网电量为43,377.60万千瓦时/年，于2011年投入运营。目前瓜州干河口第五风电场运营情况正常。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|305,902.94|284,230.69|
|256,754.11|247,840.25|

|||
|-|-|
|49,148.83|36,390.44|
|2015年1-5月|2014年度|
|10,254.23|13,150.88|
|-257.43|-1,310.94|
|-288.61|-1,327.29|

（5）分公司情况
鼎新风电成立了安北分公司，基本情况如下：
公司名称：甘肃电投鼎新风电有限责任公司安北分公司
企业类型：内资分公司
住 所：甘肃省酒泉市瓜州县安北第六风电场A区
成立日期：2013年08月12日
负责人：桂俊祥
营业执照：620922000002713
营业范围：风力发电项目的开发，投资，建设及经营管理；风力资源开发及技术咨询
鼎新风电安北分公司主要负责本次非公开发行募集资金拟投资建设的瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目建设和未来经营。甘肃瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目位于酒泉地区瓜州县城东北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地二期工程项目，设计装机容量200MW，设计利用小时为2,310.00小时/年，设计上网电量为46,318.30万千瓦时/年。
关于瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目的详细情况，请详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目”。
2、甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃鑫汇风电开发有限责任公司
住 所：酒泉市瓜州县城西北44公里处
企业类型：有限责任公司
成立日期：2009年9月8日
注册资本：44,000万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620922000002131
营业范围：开发、建设并经营风力项目、风力发电机组的调试和检修；备品备件的销售；有关技术咨询和培训（所有前置凭许可证有效期经营）
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的鑫汇风电90%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，鑫汇风电的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|39,600|
|4,400|
|44,000|

（3）主营业务情况
鑫汇风电主要是负责经营瓜州干河口第六风电场的运营。瓜州干河口第六风电场位于甘肃省瓜州县城西北，属于甘肃酒泉千万千瓦级风电基地一期工程项目，总装机容量为201MW，设计利用小时为2,385.00小时/年，设计上网电量为47,948.50万千瓦时/年，于2011年至2012年投入运营。目前瓜州干河口第六风电场运营情况正常。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|165,118.29|164,444.63|
|124,102.58|122,169.95|
|41,015.71|42,274.68|

|||
|-|-|
|2015年1-5月|2014年度|
|4,598.34|12,891.38|
|-1,258.82|-1,067.25|
|-1,258.97|-1,071.40|

3、甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
住 所：张掖市高台县高崖子滩
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2012年3月29日
注册资本：500万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620724000001021
营业范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售，光伏电站集成、运营，风电及水电开发及运营（涉及行政审批或行政许可的项目凭取得的有效文件证件从事经营）
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的高台汇能100%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，高台汇能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|500|
|500|

（3）主营业务情况
高台汇能主要负责高台县9MWp、以及本次非公开发行募集资金拟投资建设
的50MWp光伏发电项目建设和未来经营。高台县光伏发电项目位于张掖市高台
县西南方，设计装机容量分别为9MWp、50MWp，其中：9MWp项目设计安装9
个1MWp级阵列单元，设计多年平均发电量为1,565万千瓦时，平均等效满负荷小时数为1,733小时/年；50MWp项目设计安装50个1MWp阵列单元，设计多年平均发电量为7,825万千瓦时，平均等效满负荷小时数为1,561小时/年。
关于高台县50MWp光伏发电项目的详细情况，请详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、高台县50MWp光伏发电项目”。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|57,081.74|24,001.96|
|50,645.54|18,501.96|
|6,436.21|5,500.00|
|2015年1-5月|2014年度|
|1,728.43||
|936.42||
|936.21||

注：高台汇能于2015年投入运营。
4、甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：甘肃玉门汇能新能源开发有限责任公司
住 所：酒泉市玉门市东镇
企业类型：一人有限责任公司
成立日期：2011年12月22日
注册资本：6,300万元
法人代表：桂俊祥
营业执照：620981000001930
营业范围：新能源，可再生能源技术及产品的开发、销售；光伏电站的系统
集成、运营；风电开发、水电开发及运营（需审批的凭批准文件经营）
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的玉门汇能100%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，玉门汇能的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,300|
|6,300|

（3）主营业务情况
玉门汇能主要是负责经营玉门市东镇一、二、三期光伏电站。玉门市东镇光伏电站项目位于玉门东镇地区，三期项目总装机容量为27MWp，设计多年平均发电量为4,416万千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为1,578小时/年至1,733小时/年，于2013年投入运营。目前玉门市东镇光伏电站运营情况正常。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年5月31日|2014年12月31日|
|31,355.87|30,904.95|
|24,410.05|24,117.03|
|6,945.82|6,787.92|
|2015年1-5月|2014年度|
|1,347.29|3,353.20|
|177.84|471.50|
|157.90|471.50|

5、国投酒泉第一风电有限公司
（1）基本情况
公司名称：国投酒泉第一风电有限公司
住 所：酒泉市瓜州县火车站北五公里
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年7月21日
注册资本：15,000万元
法人代表：赵风波
营业执照：620922000001487
营业范围：开发、建设经营风力项目；电力销售；风力发电机组的调试和检修（所有前置凭有关许可证经营）；有关技术咨询和培训
（2）股权结构
2014年 8月，汇能新能源与酒汇风电签署协议，汇能新能源将其持有的国投风电35%股权划转至酒汇风电，上述股权变更已完成工商变更登记。
截至本预案签署日，国投风电的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,250|
|9,750|
|15,000|

（3）主营业务情况
国投风电主要是负责经营瓜州北大桥东风电场一、二期项目。瓜州北大桥东风电场位于甘肃省瓜州县城东北，项目总装机容量为99MW，于2010年至2011年投入运营。目前瓜州北大桥东风电场运营情况正常。
（三）酒汇风电主营业务经营情况
1、主要业务概述
酒汇风电作为电投集团体系内主要的新能源业务运营主体，集中承担电投集团在风电、光伏业务领域的项目运营管理和后续开发、建设职能。
①主要产品及用途
酒汇风电主要从事风力发电和光伏发电业务，产品为电力。
②主要产品工艺流程
电力产品有别于其他有形产品，产品的生产过程包括从电能的产生到将其卖
给客户的整个过程，其主要生产流程如下：
风 叶片 发电机 电流变换器 变压器
电网公司 终端用户
阳光 光伏电池板 控制器 逆变器 变压器
③经营模式
风力发电场、光伏发电场（发电设备）及相关输变电设施设备建成之后，酒汇风电及其子公司生产管理的主要任务为控制、维护、检修并将发电场所发电量送入电网公司指定的配电网点，实现电量交割。
2、主要项目的经营情况
截至本预案签署日，酒汇风电下属风电、光伏发电项目的具体运营情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|装机容量|设计利用小时（H）|
|瓜州北大桥第四风电场|201MW|2,436.00|
|瓜州干河口第五风电场|201MW|2,158.00|
|瓜州安北第六风电场|200MW|2,310.00|
|瓜州干河口第六风电场|201MW|2,385.00|
|玉门市东镇一期光伏电站|9MWp|1,733.00|
|玉门市东镇二期光伏电站|9MWp|1,578.00|
|玉门市东镇三期光伏电站|9MWp|1,578.00|
|高台县9MWp光伏发电项目|9MWp|1,733.00|
|高台县50MWp光伏发电项目|50MWp|1,561.00|

3、主要项目的运营许可情况
截至本预案签署日，酒汇风电及其下属全资、控股公司正在运营的主要项目及电力业务许可证如下：
||
|-|
|项目|
|瓜州北大桥第四风电场|
|瓜州干河口第五风电场|
|瓜州安北第六风电场|
|瓜州干河口第六风电场|
|玉门市东镇一期光伏电站|
|玉门市东镇二期光伏电站|
|玉门市东镇三期光伏电站|
|高台县9MWp光伏发电项目|
|高台县50MWp光伏发电项目|

（四）酒汇风电主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、固定资产情况
酒汇风电主要固定资产为下属风电及光伏场站的房屋建筑物、机器设备和运输工具等。根据瑞华会计师出具的瑞华审字【2015】62040074号《审计报告》，截至2015年5月31日，酒汇风电主要固定资产账面价值为498,812.31万元，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|53,122.94|4,145.98|48,976.96|
|526,982.37|77,570.96|449,411.41|
|624.25|339.83|284.42|
|329.53|195.64|133.89|
|11.91|6.28|5.64|
|581,071.01|82,258.70|498,812.31|

注：成新率＝账面净值/账面原值×100%
（1）房屋建筑物情况
截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司已经办理所有权证的房屋建筑物情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房产证号|所有人名称|房屋坐落|面积（平方米）|
|瓜房权证私字第2229046号|酒汇风电|瓜州县县城18公里处|2,344.19|
||||585.43|
|瓜房权证私字第2229047号|酒汇风电|瓜州县县城北侧18公里处|358.09|
||||358.30|
|瓜房权证私字第2229043号|鑫汇风电|瓜州县县城西北44公里处干河口第五、六风电场之间|370.80|
||||358.08|
|瓜房权证私字第2229042号|鑫汇风电|瓜州县县城西北44公里处干河口第六风电场|2,344.19|
||||585.43|
|瓜房权证公字第2229044号|鼎新风电|瓜州县县城西北37公里处干河口第五风电场|2,361.35|
||||1,917.98|
||||542.71|
|瓜房权证公字第2229045号|鼎新风电|瓜州县县城西北干河口第五、六风电场之间|358.08|
||||392.50|

截至本预案签署日，酒汇风电尚有部分房屋所有权证正在办理中，具体情况如下：
|||
|-|-|
|建筑物名称|所有人|
|综合楼|玉门汇能|
|SVG室|玉门汇能|

|||
|-|-|
|辅助建筑(餐厅、库房、车库)|玉门汇能|
|水泵房|玉门汇能|

合计 2,066.27注：建筑面积以最终取得的房产证记载面积为准
上述房屋为玉门汇能的生产及配套用房，相关产权证正在办理之中。
（2）重要机器设备情况
酒汇风电主要机器设备为所属风电、光伏发电场站的风机、太阳能电池板等发电设备及塔筒、电缆、电气系统等。截至2015年5月31日，酒汇风电的主要机器设备情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|所有人|设备内容|数量|生产厂家|
|酒汇风电|风机|134台|金风科技|
|鑫汇风电|风机|134台|金风科技|
|鼎新风电|风机|34台|金风科技|
|鼎新风电|风机|100台|华锐风电|
|玉门汇能|太阳能电池板|32,256块|上海太阳能|
|玉门汇能|太阳能电池板|3,584块|日地太阳能|
|玉门汇能|太阳能电池板|71,680块|晶澳太阳能|

合计 324,035.352、无形资产情况
酒汇风电主要无形资产为下属风电及光伏场站土地。截至2015年5月31日，酒汇风电无形资产账面价值为4,312.30万元。
（1）截至本预案签署日，酒汇风电已经办理使用权证的土地使用权具体情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|使用权人|证书编号|土地性质|
|酒汇风电|瓜国用（2013）第0143号|出让|
||瓜国用（2013）第0144号|出让|
|鼎新风电|瓜国用（2011）第0919号|出让|
||瓜国用（2014）第1032号|出让|
|鑫汇风电|瓜国用（2014）第0263号|出让|
||瓜国用（2014）第0264号|出让|
|玉门汇能|玉国用（2014）第K-011号|出让|
||玉国用（2014）第K-012号|出让|

（2）截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司尚有部分土地使用权证正在
办理中，具体如下：
|||
|-|-|
|使用权人|内容|
|酒汇风电|工业办公楼用地|
|鼎新风电|生产调度指挥中心综合楼用地|
||安北第六风电场监控中心用地|

注：上述用地实际面积以最终办理的土地权证面积为准。
上述用地中，酒汇风电已经就工业办公楼用地、鼎新风电已经就安北第六风电场监控中心用地和生产调度指挥中心综合楼用地与国土局签署《国有建设用地使用权出让合同》，相关土地权证正在办理过程中。
3、主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司主要资产抵押、质押情况主要如下：
||||
|-|-|-|
|内容|所有权人|事项|
|瓜州北大桥第四风电场收费权|酒汇风电|为国家开发银行16亿元授信提供担保|
|瓜州北大桥第四风电场收费权||为工商银行4.5亿元授信提供担保|
|瓜州北大桥第四风电场固定资产||为国家开发银行16亿元授信提供担保|
|瓜州干河口第五风电场固定资产|鼎新风电|为工商银行7.7亿元授信提供担保|
|瓜州安北第六风电场建成后固定资产||为中国银行10亿元授信提供担保|
|瓜州安北第六风电场建成后收费权||为工商银行1.9亿元授信提供担保|
|瓜州干河口第六风电场固定资产及收费权|鑫汇风电|为国家开发银行14.5亿元授信提供担保|

截至本预案签署日，酒汇风电及其子公司不存在为除酒汇风电或其子公司以外公司提供担保情况，也不存在资金或资产被汇能新能源及其关联方占用的情况。
4、主要负债情况
截至2015年5月31日，酒汇风电的主要负债主要为项目建设所产生的应付账款、应付票据和长期借款构成。
（五）酒汇风电100%股权的评估情况
依据相关行业的规范惯例，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理估计企业各项资产价值和负债的基础上确定企业价值的思路。
中联评估师以2014年10月31日为评估基准日，已对酒汇风电100%股权价值进行了评估，出具了中联评报字[2014]第1258号《资产评估报告》，上述《资产评估报告》已经甘肃省国资委备案。酒汇风电经审计的 2014年 10月 31日净资产账面价值为36,858.02万元；资产基础法评估价值为29,477.86万元，增值额 -7,380.15万元，增值率-20.02%，收益法评估价值为 68,018.10万元，增值额 31,160.09万元，增值率84.54%。中联评估师最终选取收益法估值作为评估结果，即酒汇风电100%股权的评估值为68,018.10万元。
本次评估机构主要采用收益法对拟收购资产酒汇风电进行评估，主要原因系由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对稳定，预计酒汇风电未来持续经营能力及盈利能力较强，因此收益法能够更好的反映标的资产的综合价值。本次评估的具体情况如下：
1、评估假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
②被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
③被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
④被评估企业在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
⑦评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
⑧鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次财务费用估算时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
⑨被评估企业目前执行的电价水平、发电能力在未来没有重大波动。
⑩根据财政部海关总署国家税务总局[财税〔2011〕58号]《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司符合西部大开发税收优惠规定的相关条件，在国家西部大开发政策优惠期内享受所得税率为15%。
甘肃酒泉汇能风电开发有限责任公司享受自2011年至2020年15%的西部大开发企业所得税优惠税率。考虑到政策到期后是否延续存在较大不确定性，本次评估从谨慎性角度出发假设自 2021年起西部大开发企业的税收优惠政策不再延续。
⑪本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、收益法评估思路
根据本次标的资产的主要资产构成和主营业务特点，本次收益法评估采用两阶段永续模型，具体评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势分别估算第一阶段，即基准日至公司现有项目结束时点的预期收益对应净现金流量，得出该阶段经营性资产的价值；
（2）按照基准日的政策和宏观环境，参照第一阶段的经营情况，按照合理的成本费用进行调整，计算出一个标准经营期的合理现金流净现值。将该净现值年金化处理，再以该年金来进行永续计算，计算出永续阶段的净现值，并折现至基准日时点，得出永续期经营性资产的价值；
（3）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的估值方法单独估算其价值；
（4）对纳入报表范围，但在预期收益对应净现金流量估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应付股利等流动资产（负债），呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经
扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
3、收益法评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD （1）E：估值对象的所有者权益价值；
B：估值对象的企业价值；
D：估值对象付息债务价值；
BPIC （2）P：估值对象的经营性资产价值；
I：估值对象基准日的长期投资价值；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
P P
1
 P
2
（3） P：估值对象一阶段的经营性资产价值；
1
n R
P
 i
（4） 1
(1
r)i
i1
P：估值对象永续期的经营性资产价值；
2
21 R
 i
m (1 r)i 1
Pi1 × （5） 2
(1 r')j (1 r)n
j0
R：估值对象未来在本周期内第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
r’：21年为一个周期的折现率；
n：估值对象第一阶段未来的经营期；
m：估值对象的未来经营期；
CCC
1 2
（6） C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为估值对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后利润+折旧摊销-追加资本 （7）（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （8） W：可比公司的付息债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（9） W：可比公司的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（10） r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （11）r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （12） e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（13）D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本;
i i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （14）K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数。
x
4、收益法评估参数选取
无风险收益率
r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照 f
十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率
r
的近似，即
r
=3.94%。
f f
市场期望报酬率
r
，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动 m
情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年 12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： r
=10.19%。
m
预期市场风险系数β：参考可比上市公司的历史市场平均风险系数、企业所 e
得税率和带息债务与权益资本比值，并结合估值对象的企业所得税率和带息债务与权益资本比值，计算估值对象权益资本的预期市场风险系数β。
e
考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面
与可比上市公司的差异性，选取特性风险系数ε=0.01。
5、标的资产两种评估方法结果的差异
标的资产本次两种评估方法结果的差异情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账面价值|收益法评估价值|资产基础法评估价值|差异额|
|a|b|c|d=b-c|
|36,858.02|68,018.10|29,477.86|38,540.24|

从评估结果看，资产基础法评估结果低于收益法评估结果。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。
所以在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。
本次评估机构主要采用收益法对拟收购资产酒汇风电进行评估，主要原因系由于标的资产的风力及太阳能资源充沛，电价为国家确定的上网电价，价格相对稳定，预计酒汇风电未来持续经营能力及盈利能力较强，因此收益法能够更好的反映标的资产的综合价值。
6、标的资产评估增值的主要原因
标的资产评估增值原因主要体现在以下几个方面：
（1）新能源行业整体发展情况良好
近年来，国家出台了一系列政策，支持新能源行业发展。2012年 5月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再
生能源技术产业化。2013年 1月，国务院下发《能源发展“十二五”规划》，
要求坚持集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。2014年1月，国家能源局下发《2014年能源工作指导意见》，指出要有序推进酒泉等大型风电基地及配套电网工程建设，合理确定风电消纳范围，加强光伏发电并网服务、保障性收购等全过程监管，确保补贴资金及时到位。
支持和鼓励新能源产业发展预计将成为我国长期稳定的发展战略，新能源发电行业将受益于国家政策支持，行业前景向好。近年来我国风电行业、光伏行业的主营业务收入总额持续较快增长，总体盈利能力稳步提升。根据 Wind资讯统计数据，2013年度我国风力及光伏发电行业总体实现营业收入 739.90亿元，实现利润总额 147.52亿元，分别较 2012年同期增长21.82%及38.50%，实现整体较快增长的趋势。
（2）标的资产的主要竞争优势
①资源优势
电投集团是甘肃地区较早开展风力、光伏等新能源资源数据分析和布局的企业之一。依托电投集团的资源优势和综合协调管理能力，标的资产主要场站自然资源属性在甘肃地区乃至国内处于较好水平。标的资产主要风电场地处酒泉风电基地，是国家批准建设的首个千万千瓦级风电基地。根据全省气象站资料统计，甘肃地区有效风能储量由西北向东南逐渐减少，风能丰富区为河西走廊西北部酒泉地区，10m高度年平均风功率密度在 150W/m2以上，有效风速时数在 6000h以上。标的资产凭借着其较好的资源优势，保证了其风电场站较好的盈利能力。
②规模优势
目前，标的资产已经运营的风电厂站的容量合计已达约600MW，光伏装机容量合计已达27MWp，属于国内规模较大的新能源发电企业之一，在甘肃地区名列前茅。同时，标的资产还有多个风电、光伏项目正在建设阶段。随着公司后续项目的陆续投产，预计公司业务规模还将进一步扩大。较大的业务规模提升了标的资产在甘肃地区的行业影响力，降低了公司的融资成本和单位建设、运营成本。
③行业经验优势
标的资产长期专注于新能源和清洁能源项目的开发建设及运营工作，已经建立了一支专业化的管理和执行队伍，积累了丰富的项目建设和场站运营经验，与电力调度系统的沟通能力良好。因此，公司能够充分发挥资源优势，通过在场地选取、项目设计、现场管控等方面的精细管理，对项目建设到并网运营、电量输送的全过程实施有效协调和控制，从而提高公司运营效率和运营能力。
（六）董事会关于酒汇风电100%股权定价合理性的讨论与分析
1、上市公司收购风电企业的可比案例分析
根据中联评估师出具的中联评报字[2014]第1258号《资产评估报告》，酒汇风电100%股权价值为68,018.10万元，甘肃电投与汇能新能源协商确定交易价格为68,000.00万元。
为分析本次交易估值的合理性，选取了 2013年度电力行业可比上市公司的市盈率与酒汇风电进行对比分析。
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2013年12月31日市盈率（PE)|序号|公司名称|
|深圳能源|15.0662|28|联美控股|
|深南电A|-12.1758|29|桂冠电力|
|穗恒运A|14.0871|30|桂东电力|
|粤电力A|12.2341|31|金山股份|
|皖能电力|26.4703|32|涪陵电力|
|建投能源|40.9985|33|西昌电力|
|韶能股份|35.2604|34|天富能源|
|宝新能源|20.2762|35|京能电力|
|惠天热电|74.1315|36|申能股份|
|新能泰山|57.5602|37|乐山电力|
|湖南发展|21.1910|38|川投能源|
|漳泽电力|111.8150|39|大连热电|
|甘肃电投|15.7621|40|华电能源|
|吉电股份|-8.8927|41|华银电力|
|湖北能源|25.5257|42|红阳能源|
|赣能股份|20.1162|43|通宝能源|
|东方能源|-21.6897|44|国电电力|
|长源电力|43.4203|45|内蒙华电|
|闽东电力|44.4816|46|哈投股份|
|豫能控股|86.7354|47|梅雁吉祥|
|黔源电力|15.4678|48|国投电力|

|||||
|-|-|-|-|
|华能国际|12.1187|49|长江电力|
|上海电力|11.2426|50|郴电国际|
|华电国际|15.7020|51|广安爱众|
|广州发展|16.9066|52|宁波热电|
|三峡水利|33.5876|53|文山电力|
|岷江水电|29.0489|54|大唐发电|

平均 39.14
平均（剔除负数及大于
29.41
100的异常数值）
酒汇风电2013年市盈率 18.51
酒汇风电未来3年平均
13.18
市盈率
以上数据来源为wind数据库
2013年度可比同行业上市公司平均市盈率为39.14，剔除负数及大于100的异常数值后平均市盈率为29.14。酒汇风电经审计的评估基准日前一个完整会计年度即2013年度的净利润为3,674.30万元，对比本次交易价格68,000.00万元的市盈率为18.51倍；根据上述《资产评估报告》对应的盈利预测，预计酒汇风电2015、2016、2017年度分别可实现净利润为3,552.75万元、4,313.84万元、7,608.48万元，三年平均市盈率为13.18倍，均小于行业平均市盈率。
2、董事会、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
（1）公司本次聘请中联评估师承担此次资产评估工作，并签订了资产评估业务约定书，评估机构及其经办评估师与酒汇风电、汇能新能源、甘肃电投和电投集团无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）本次非公开发行股票的涉及资产评估机构中联评估师具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。
（3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。
（4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、公司可控制的各类资源的甄别、
竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。
（5）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。
（6）本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益。
（七）附生效条件的《资产收购协议》及《资产收购补充协议》内容摘要
1、合同主体和签订时间
2014年 9月 9日，公司与本次拟收购资产的交易对方汇能新能源签署了附生效条件的《资产收购协议》；2014年12月9日，公司与汇能新能源签署了附生效条件的《资产收购补充协议》。
本次交易的资产受让方为甘肃电投。
本次交易的资产出让方为汇能新能源。
2、交易价格及定价依据
根据具有证券从业资格的资产评估机构中联评估师出具的中联评报字[2014]第 1258号《资产评估报告》，酒汇风电100%股权评估值为 68,018.10万元。上述《资产评估报告》已经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会备案。本次交易标的资产的交易价格以上述《资产评估报告》的评估价值为基础，经交易双方协商确定为68,000.00万元。
3、支付方式
本次交易价款将全部以现金形式支付。甘肃电投将在本次非公开发行募集资金到位后，以现金方式支付目标股权的转让价款。
4、协议的生效时间和实施的先决条件
本协议自双方授权代表签署并加盖各方公章之日起生效，并在下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
（1）本次非公开发行股份己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规
章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各自董事会、股东大会及/或其他内部权力机构等审议通过，并获得有权部门的批准（如需）；
（2）本次非公开发行股份方案获得甘肃省国资委批准；
（3）本次非公开发行股份方案获得中国证监会核准；
（4）本次非公开发行股份顺利实施，且募集资金全部存入甘肃电投为本次非公开发行开立的募集资金专户；
（5）其他必要的批准（如需）。
5、目标股权交割
本次交易自本次交易的全部先决条件全部成就之日起 30个工作日内办理股权过户。目标股权自评估基准日至股权交割日期间的期间收益归属于上市公司；
期间亏损由甘肃汇能以现金方式补足。
6、违约责任
本协议签订后，除因不可抗力情形以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于：守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（八）项目结论
甘肃电投是电投集团旗下的水电业务核心运营主体。本次非公开发行募集资金收购酒汇风电100%股权完成后，甘肃电投将拓展新能源业务整合运营平台，进入国家政策大力支持且发展前景良好的风电、光伏等新能源发电领域，完成甘肃电投在新能源发电领域的战略布局，从而增强公司的盈利能力、抗风险能力和综合实力。同时，本次收购酒汇风电股权有利于增强上市公司的业务独立性，更好的解决上市公司与电投集团存在的潜在同业竞争情况，为上市公司做大做强奠定坚实基础。
综上，本次收购符合公司发展战略目标，有利于增强公司核心竞争力，实现持续、健康发展。
二、瓜州安北第六风电场 A区 200MW风力发电项目
（一）项目介绍
项目名称：瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目
项目总投资：16.23亿元
建设内容：200MW风电场站
项目实施主体：甘肃电投鼎新风电有限责任公司
项目建设时间：2013年-2015年
甘肃电投鼎新风电有限责任公司系酒汇风电的全资子公司。本次非公开发行完成后，鼎新风电将成为上市公司控制的二级全资子公司。本次募集资金到位后，公司将以对子公司增资的方式实施该项目。
（二）项目基本情况和市场前景
甘肃瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目场址位于酒泉地区瓜州县城东北约85km、玉门镇西北约 65km处的戈壁荒滩，场址区海拔高度在1555m～1640m之间，地势开阔，地形平坦。风电场场址南部边缘紧邻兰新铁路，北部边缘紧邻马鬃山第二风电场，西部边缘紧邻安北第六风电场 C区。根据瓜州气象站和风场内测风塔资料分析，该风电场主风向和主风能方向为东风，盛行风向稳定。风速春秋季大，夏冬季小，无效风速少，无破坏性风速，风速年内变化相对较小，全年均可发电。
甘肃电网处于西北区域电网的中心位置，目前最高电压等级为750kV，主网电压等级为330kV。随着酒泉风电基地后期风电装机规模的不断增大，酒泉地区拟通过建设高科技、高附加值的高载能工业项目，提高酒泉风电就地消纳的能力，同时积极考虑外送至省外消纳。根据国家电网公司总体规划，酒泉风电基地整体建成后，新增外送电量部分将由酒泉—湖南±800kV特高压直流输电工程等配套外送工程建设得以有效消纳。
本期工程设计安装 67台1500kW、50台 2000kW风力发电机组，总装机容量约200MW，设计满负荷运行年上网电量为 46,318.30万千瓦时，年利用小时数为2,310小时。本次项目实施后，上市公司风力发电装机容量将提高至约800MW，发电规模和盈利能力将得到进一步提升。
（三）项目资格文件取得情况
截至本预案签署日，瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目已经取得的项目文件如下：
|||
|-|-|
|事项|编号|
|前期批复|国能新能【2011】225号|
|项目立项|发改能源【2012】3071号|
|环评批复|甘环评表发【2011】105号|
|土地审批|甘国土资规发【2012】157号|
|电价批复|甘发改商价【2014】942号|

（四）项目投资估算
根据风能资源分布状况、地形条件，结合风场情况及交通运输和施工安装条件，瓜州安北第六风电场A区200MW风电项目拟安装117台风电机组，总装机容量约为200MW，工程建设期为 2年，升压站为A、B两期工程共用。本期工程总投资为162,323.21万元。
（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目计划使用募集资金5.3亿元，其余资金将采用自有资金、银行借款等方式筹集。本项目目前已投入运营。
（六）项目经济效益评价
根据《国家发展改革委关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格【2009】1906号），本项目属于 II类风资源区，按风电上网标杆电价 0.54元/千瓦时（含税）、年实际有效发电小时数 1,938小时测算，项目运行期 20年内的年平均发电量为38,900万千瓦时，投资回收期为12.45年，资本金财务内部收益率10.02%。项目盈利能力较好。
三、高台县 50MWp光伏发电项目
（一）项目介绍
项目名称：高台县50MWp光伏发电项目
项目总投资：4.91亿元
建设内容：50MWp光伏发电站
项目实施主体：甘肃高台汇能新能源开发有限责任公司
项目建设时间：2015年
高台汇能鼎新风电有限责任公司系酒汇风电的全资子公司。本次非公开发行完成后，高台汇能将成为上市公司控制的二级全资子公司。本次募集资金到位后，公司将以对子公司增资的方式实施该项目。
（二）项目基本情况和市场前景
甘肃张掖高台县光伏发电项目位于张掖市高台县西南方，目距高台县21km，海拔高度1500-1570m，距高台县在建330kV变电站距离在10公里以内。项目场址地处河西走廊中部、北大河的山前扇形地带上，以戈壁滩为主，位于G312线附近，交通便利，场地开阔、平坦，扩容空间大。根据酒泉气象站提供的多年太阳辐射资料，该地区太阳辐射丰富，主要集中在5,800MJ/m2～6,400MJ/m2之间，每年的5月～8月日照时数长，11月～翌年2月日照时数短，从全国太阳辐射资源分布情况来看属于资源较丰富区。工程区多年平均太阳总辐射量 6,129.96MJ/m2，多年平均年日照时数为3,110.5H。
高台县太阳能光伏电站项目选择在甘肃张掖高台县建设，能有效利用当地丰富的太阳能资源和荒漠化土地资源，有利于加快地区能源电力结构调整，为张掖、
高台地区提供清洁电力，满足周边地区电力需求。同时，本项目未来发电还将根据甘肃地区国家电网的电力总体调配规划，进行外送销售。
根据工程设计规划， 50MWp光伏发电项目工程拟采用分块发电、集中并网方案，项目设计安装 50个 1MWp级阵列单元，设计多年平均发电量为 7,825万千瓦时，设计平均等效满负荷小时数为1,561小时。本次项目实施后，上市公司光伏发电装机容量将提高至77MWp，发电规模和盈利能力得到进一步提升。
（三）项目资格文件取得情况
截至本预案签署日，高台县光伏发电项目已经取得的项目文件如下：
|||
|-|-|
|事项|编号|
|前期批复|甘发改能源函【2012】44号|
|项目立项|甘发改能源【2012】2206号|
|环评批复|甘环评表发【2012】109号|
|土地审批|甘国土资规发【2012】197号|
|电价批复|甘发改商价【2015】116号|

（四）项目投资估算
根据太阳能资源分布状况、地形条件，结合光伏发电站情况及交通运输和施工安装条件，甘肃张掖高台县 50MWp并网光伏发电项目设计安装 50个 1002.8kWp光伏发电分系统，工程建设期为 1年。本期工程总投资为 49,100万元。
（五）项目进展情况与资金筹措情况
本项目计划使用募集资金3.2亿元，其余资金将采用自有资金、银行借款等
方式筹集。本项目目前已投入运营。
（六）项目经济效益评价
根据《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），本项目按标杆上网电价0.90元/千瓦时（含税），年实际有效发电小时数 1,408小时测算，项目运行期 25年内的年平均发电量为7,043万千瓦时，投资回收期为11.62年，资本金财务内部收益率9.62%。
项目盈利能力较好。
四、补充流动资金
（一）项目概况
公司拟将本次募集资金 23,000万元用于补充上市公司流动资金，有助于降低公司财务风险，提高持续盈利能力，增强公司可持续发展能力，切实保障广大股东的权益。
（二）补充流动资金必要性
公司主营业务为水力发电。水力发电属于资本密集型产业，具有建设期资金投入大、运营期资金回收周期长等特点。因此，单纯依靠自身经营活动积累难以有效满足公司流动资金的循环需求，公司的流动资金缺口主要依赖新增银行贷款来进行补充。近三年一期，公司新增银行贷款分别为 175,900.00万元、148,406.00万元、167,800.00万元、3,000.00万元。公司依靠循环向银行贷款来实现自身流动资金平衡的外部筹资方式，造成了公司目前资产负债率总体偏高。最近三年，公司与水电行业可比上市公司的资产负债率比较如下：
资产负债率（合并口径）
公司名称
|||
|-|-|
|2014/12/31|2013/12/31|
|44.01%|48.31%|
|51.64%|80.32%|
|64.73%|72.03%|
|79.07%|41.69%|
|37.15%|50.20%|
|55.22%|56.72%|
|72.65%|72.26%|

资料来源：Wind资讯
最近三年，公司的资产负债率高于可比公司平均水平。一方面高额的利息支出影响了公司的盈利水平，另一方面长期保持高资产负债率也增加了公司的财务风险。所以公司对流动资金进行补充后，可以缓解流动资金长期缺口带来的短期偿债压力和财务风险。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行不会导致公司主营业务发生变化。公司主要从事以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发。本次发行将进一步增强公司核心竞争力，强化公司在新能源发电领域的综合竞争优势，公司业务范围保持不变。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成前，公司总股本为 722,157,900股，其中公司控股股东电投集团持有公司607,379,805股股份，占公司总股本的84.11%。
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 30,267.5586万股限售流通股；根据本次非公开发行股票的底价和发行数量的上限测算，本次非公开发行完成后，电投集团持有公司的股份比例将降低至59.27%，电投集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高管结构进行重大调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总体业务结构及业务范围不会发生变化，发电收入将继续成为本公司核心收入来源。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对上市公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资产负债率基本保持稳定，公司总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金拟全部用于收购酒汇风电100%股权、投资建设瓜州安北第六风电场A区200MW风力发电项目、高台县 50MWp光伏发电项目及上市公司补充流动资金，有利于公司加强在新能源发电领域的战略布局，提高主营业务经营能力和市场地位，从而提升公司可持续盈利能力。由于本次非公开发行募集资金投入的新能源发电项目建设需要一定建设周期，短期内存在摊薄净资产收益率的风险，但如果募投项目能顺利完成建设实施，将有利于公司未来盈利能力的提升。
（三）对上市公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，资金状况得到改善。同时，随着募集资金投资项目的陆续完工和效益的产生，未来公司经营活动现金流入将有较大幅度增加。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况
本次非公开发行完成后，甘肃电投与控股股东电投集团及其关联人之间的业务关系不会因为本次发行产生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，甘肃电投与控股股东电投集团及其关联人之间的管理关系不会因为本次发行产生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，甘肃电投与控股股东电投集团及其关联人之间的关联交易不会因为本次发行产生重大不利变化。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
电投集团根据在甘肃电投借壳上市时作出的解决同业竞争的承诺，通过本次非公开发行，将其持有的成熟的清洁能源资产注入上市公司。
本次非公开发行股票后，甘肃电投与控股股东电投集团及其关联人之间不会新增实质性同业竞争情形。
四、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
截至本预案签署日，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015年 3月 31日，公司合并报表口径资产负债率为72.65%。本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高，资产负债率基本保持稳定，但总体资金实力将得到增强，有利于降低公司财务风险，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述发行相关风险及其他风险因素：
（一）国家支持新能源的相关政策发生变化的风险
国内新能源发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业在政策、法规及激励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发新能源，新能源行业享受多种类别的税收、电价、补贴等政府支持政策，如果未来国家支持新能源行业发展的相关政策弱化，将有可能导致新能源发电企业的盈利能力受到不利影响。
（二）项目并网风险
新能源项目需执行电网统一调度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。目前新能源发电项目接入审批手续较为繁杂，如果未来公司新投资项目不能及时获得并网许可，将可能导致项目无法顺利售电。
此外，由于甘肃地区风能、太阳能资源丰富，但电网建设相对薄弱，消纳能力较小。虽然国家制定了鼓励可再生能源发展的相关政策，但本次募投项目能否实现全额并网发电仍然取决于地区电力消纳能力、电网输送容量及电网综合调度等多种因素，可能对公司本次募投项目的实施构成一定不利影响。
（三）风力及太阳能资源波动风险
尽管本次非公开发行拟收购及投资的风电及光伏发电项目进行了实地调研和有针对性的分析，但自然环境的变化仍然有可能导致风力及光伏资源波动，导致风力或光伏资源与预测水平产生一定差距，进而影响公司募投项目未来盈利能力的稳定性。
（四）宏观经济波动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。同时，由于甘肃地
区电力资源和发电能力大于地区电力消纳能力，发电企业实际售电规模在一定程度上取决于东部地区电力需求情况。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。因此，宏观经济发展周期将会对公司未来经营产生一定的影响。
（五）标的资产盈利预测风险
由于盈利预测是基于一定假设条件做出，受上网电价、风资源波动、上网电量等的影响，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，使标的资产评估报告对应的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（六）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著提升。根据风电、光伏项目的行业特性，由于本次募集资金投资项目的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入，因此募集资金投资项目需要较长时间才能达到预计的盈利水平，从而可能导致发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
（七）项目审批风险
本次非公开发行尚需获得中国证监会的批准和核准。能否取得中国证监会的批准和核准，以及最终取得中国证监会批准或核准的时间存在一定的不确定性。
（八）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（九）股价波动的风险
股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。针对上述情况，甘肃电投将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司质量是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高公司盈利水平作为工作的出发点和落脚点，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。
第四节公司的利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
“第一百五十四条公司董事会根据国家法律、行政法规及公司当年经营状况和发展的需要确定利润分配的具体方式，在提出利润分配议案后，独立董事发表意见，并交付股东大会进行表决。股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
“第一百五十五条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。
（二）公司可以进行中期现金分红。
（三）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%；在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。
（四）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。
公司调整利润分配政策应当由董事会拟定变更方案，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，为进一步完善公司股利分配政策，经公司 2014年 9月 9日第五届董事会第十次会议审议通过，公司拟对《公司章程》进行调整，修订后的利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
（二）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司在当年盈利、且无未弥补亏损的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%投资计划或单笔超过1.5亿元人民币现金支出事项。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）公司调整利润分配政策应当由董事会拟定变更方案，经三分之二以上的独立董事通过并发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过；股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见，并及时回答中小投资者关心的问题。”
上述公司章程修订尚待公司股东大会核准。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年利润分配方案
公司以 2014年末总股本 722,157,900股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.55元（含税），共计分配股利39,718,684.50元。
2、2013年利润分配方案
公司以 2013年末总股本 722,157,900股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.91元（含税），共计分配股利65,716,368.90元。
3、2012年利润分配方案
公司以 2012年末总股本 722,157,900股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利0.91元（含税），共计分配股利65,716,368.90元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，最近三年现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|合并报表归属母公司股东净利润|
|39,718,684.50|198,306,511.71|
|65,716,368.90|327,922,379.11|
|65,716,368.90|328,501,620.81|
|171,151,422.3|854,730,511.63|

最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 60.07%
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
三、未来三年股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，并经2014年9月9日公司第五届董事会第十次会议审议通过，主要内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，基于公司所处行业的特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金安排等因素，并充分考虑了公司目前及未来现金流量状况、银行信贷及债权融资环境等情况，合理平衡股东合理投资回报和公司长远发展的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）未来三年（2014-2016年）股东回报规划具体事项
1、利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司每年度进行一次利润分配。经公司股东大会审议通过，也可以进行中期利润分配。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司在当年盈利，且无未弥补亏损的条件下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生可以不进行现金分红，或者现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等现金支出事项（募集资金项目除外），累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%投资计划或单笔超过1.5亿元人民币现金支出事项。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
5、2014-2016年度每年的利润分配预案由董事会根据公司当年盈利状况结合实际资金需求进行拟定，并报股东大会审议批准后实施。
（四）本次规划的决策、执行及监督
1、董事会在拟定利润分配预案时，将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划，以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
（五）股东回报规划的调整
1、公司以每三年为一个周期，由公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过后实施。
2、在回报规划期内，因国家法律法规和证券监管机构对上市公司的利润分配政策颁布新的规定，或者因公司外部经营环境、自身生产经营情况、投资规划等发生较大变化，或发生战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，公司董事会可以对股东回报规划进行调整。调整后的规划须经股东大会以特别决议审议批准，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策
3、调整股东回报规划应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东利益并兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证，且不得与公司章程相抵触。
调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交股东大会审议。
东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会2015年6月17日