北京市金杜律师事务所
关于海波重型工程科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(一)
致：海波重型工程科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)接受海波重型工程科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《管理暂行办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所已于 2013年 5月 30日出具了《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“法律意见书”)以及《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。本所现就发行人自2013年5月31日(法律意见书出具日之次日)至《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)出具之日(以下简称“本期间”)发生的变化，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所《法律意见书》、《律师工作报告》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、假设同样适用于本补充法律意见书；除非文中另有所指，有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会，并依法承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》(以2010、2011、2012年度及2013年1-6月为报告期，以下简称“《招股说明书》”)中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：一、发行人本次发行上市的主体资格的情况
(一)经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《管理办法》规定的主体资格。
(二)根据武汉市工商局核发的发行人营业执照副本并经本所经办律师核查，发行人通过2012年度工商年检，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
二、本期间本次发行上市实质条件的变化情况
(一)本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)于 2013年 9月 30日出具的编号为信会师报字[2013]第 711009号的《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、于 2013年 9月 30日出具的编号为信会师报字[2013]第 711012号的《关于海波重型工程科技股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》、发行人说明并经核查，发行人2010、2011、2012年度及2013年1-6月的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为18,114,707.93元、21,562,013.00元、32,312,055.12元和 23,409,308.25元；截至 2013年 6月 30日，发行人的净资产为 226,285,816.52元，资产负债率为66.56%；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
2.根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人2010、2011、2012年度及2013年1-6月财务会计文件无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明文件并经核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项及第五十条第一款第(四)项之规定。
3.根据发行人 2012年年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议及《招股说明书》，本次发行完成后，发行人的股本总额为10,240万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
4.经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的关于首次公开发行股票并在创业板上市的其他相关条件。
(二)本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主体资格、独立性、规范运行、募集资金的运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。
2.发行人的财务会计
(1)根据《审计报告》并经核查，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第(二)项之规定；
(2)根据《审计报告》并经核查，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第(三)项之规定；
(3)根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定：
(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
(c)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(d)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
(e)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(4)根据相关税务主管部门出具的证明文件，自2010年1月1日至2013年6月30日，发行人在税收方面无违法违规行为，未有因偷税、漏税、欠税而被行政处罚的记录。根据《审计报告》及发行人说明，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
基于上述，本所经办律师认为，发行人近三年未因违反税收方面的法律、法规受到行政处罚，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条之规定。
(5)根据《审计报告》、发行人说明并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条之规定。
(6)根据《审计报告》及发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且立信已就此出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。
(7)根据立信于 2013年 9月 30日出具的编号为信会师报字[2013]第 711010号的《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内控报告》”)及发行人说明，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，且立信已就此出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十一条之规定。
(8)根据《审计报告》、《内控报告》、发行人说明并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东暨实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十二条之规定。
3.根据相关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东暨实际控制人说明，并经核查，发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东暨实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
4.本所经办律师已审阅《审计报告》、《内控报告》、《招股说明书》等申报文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《管理办法》规定的其他各项实质条件。
(三)基于上述，本所经办律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规章规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三、本期间发行人股东的变化情况
本期间，发行人股东华工创投的法定代表人发生了变化，截至本补充法律意见书出具之日，华工创投的具体情况如下：
|||
|-|-|
|注册号：|420100000032602|
|住所：|洪山区珞瑜路1037号|
|法定代表人：|童俊|
|注册资本：|13,660万元|
|实收资本：|13,660万元|

|||
|-|-|
|企业类型：|有限责任公司|
||对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询服务，经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务。(国家有专项规定的除外。)|
|经营范围：||
|营业期限：|2000年9月11日至2020年9月10日|

四、本期间发行人的业务的变化情况
(一)发行人的主营业务
根据《审计报告》，2010、2011、2012年度、2013年1-6月，发行人的主营业务收入分别为 191,810,644.74元、 304,468,336.49元、 339,410,487.34元、201,204,333.64元；主营业务收入占营业总收入的比例分别为98.19%、96.84%、99.85%、99.99%。
基于上述，本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。
(二)发行人的持续经营能力
根据工商、税务、环保、建设、质量技术监督、安全生产监督、人力资源和社会保障、公积金等主管部门出具的证明文件并经核查，发行人近三年未受到上述主管部门的重大处罚，不存在法律、法规和规范性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人说明，截至2013年6月30日，发行人的财务会计状况良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
根据发行人说明并经核查，发行人不存在影响其持续经营的其他法律障碍。
基于上述，本所经办律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、本期间发行人关联交易和同业竞争的变化情况
(一)关联方的变化情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人独立董事陆士敏不再兼任上海广茂达光艺科技股份有限公司独立董事，同时新增一项兼职，即在上海亚虹模具股份有限公司担任独立董事。
(二)关联交易
根据发行人提供的相关资料并经核查，本期间发行人无新增的关联交易。
根据发行人提供的相关资料并经核查，2010、2011、2012年度公司向关
联方丁权借款所支付利息的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|各年度支付利息情况 (单位：万元)||||||
|2010年度|0.50|2011年度|108.32|2012年度|166.24|

(三)同业竞争
根据发行人控股股东暨实际控制人张海波说明并经核查，除发行人之外，张海波未控制其他公司。
基于上述，本所经办律师认为，发行人与其控股股东暨实际控制人之间不存在同业竞争。
(四)关联交易和同业竞争的披露
经核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
六、本期间发行人的主要财产的变化
(一)主要财产的变化
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产的变化如下：
发行人拥有的证书编号为夏国用(2011)第230号的面积为80,751.78M2的国有土地使用权为发行人向银行借款而设置了抵押。
(二)主要财产的产权状况
经核查，发行人拥有的主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人部分房产、土地使用权、应收账款为其自身向银行提供担保外[详见本补充法律意见书之“六/(一)主要财产的变化”]，发行人的其他主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
七、发行人的重大债权债务的变化
(一)重大合同
根据发行人提供的重大合同并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同包括借款合同、担保合同、建设工程合同、采
购合同等，具体如下：
1.借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000万以上的借款合同如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||贷款人||合同编号||金额(万元|)||年利率||借款期限|
|1||招商银行股份有限公司武汉首义支行||2013年首借字第0541号||2,000.00|||中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率||2013.05.30-2013.11.30||
|2||招商银行股份有限公司武汉首义支行||2013年首借字第0652号||2,000.00|||中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率上浮20%||2013.06.25-2014.03.23||
|3||招商银行股份有限公司武汉首义支行||2013年首借字第0827号||2,000.00|||中国人民银行公布的金融机构人民币贷款基准利率上浮20%||2013.08.16-2014.08.16||

2.担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的本金担保额在 1,000万以上的担保合同如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合同编号||债务人||债权人||主债权||担保方式||担保金额|
|1||2012年首抵字第0935号||发行人||招商银行股份有限公司武汉首义支行||2012 首 授 字 第0935 号《授信协议》项下的债权||国有土地使用权、房屋最高额抵押||6,700万元授信本金及其它相关费用||
|2||武光洪山GSDY20120025||发行人||中国光大银行武汉分行||武 光 洪 山GSSX20120025号《综合授信协议》项下的债权||国有土地使用权最高额抵押||6,000万元授信本金及其它相关费用||
|3||2013年首抵字第0433号||发行人||招商银行股份有限公司武汉首义支行||2012 首 授 字 第0433 号《授信协议》项下的债权||国有土地使用权最高额抵押||2,040.766万元授信本金及其它相关费用||
|4||2012年首质字第0612号||发行人||招商银行股份有限公司武汉首义支行||2012 首 授 字 第0612 号《授信协议》项下的债权||应收账款质押||5,300万元授信本金及其它相关费用||
|5||2013鄂银权质第222号||发行人||中信银行股份有限公司武汉分行||(2013)鄂银承字第 1257 号《银行承兑汇票承兑协议》项下的债权||应收账款质押||1,357.47万元授信本金及其它相关费用||

3.建设工程合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000万以上的重大建设工程合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||合同金额|||
||||合同对方||工程名称||||签署时间|
||号||||||(万元)|||
|1||山西建筑工程总公司朔州市恢河大桥项目部||山西省朔州市开发南路恢河大桥主桥工程||8,619.10||2012年6月||
|2||成都市路桥工程股份有限公司成都市西二环路改造工程EPC4项目部||成都市二环路西段改造工程EPC4项目||5,340.00||2012年8月||
|3||成都华川公路建设集团有限公司||成都市二环路西段改造工程EPC1项目||5,340.00||2012年9月||
|4||中国航空港建设第九工程总队||成都市二环路西段改造工程EPC3项目||6,408.00||2012年9月||
|5||江苏嘉隆工程建设有限公司泗阳成子河公路大桥项目部||京杭运河泗阳成子河公路大桥工程||8,100.00||2012年9月||
|6||中国水利水电第三工程局有限公司郑州三环线快速化工程 BT 项目第四工程处||郑州三环线快速化工程BT项目||7,267.79||2012年11月||
|7||成都华川公路建设集团有限公司二环路西段改造工程EPC1标段项目经理部||成都市二环路西段改造工程EPC1||1,166.95||2013年1月||
|8||成都华川公路建设集团有限公司二环路东段改造工程EPC3标段项目经理部||成都市二环路东段改造工程EPC3标段项目||2,023.30||2013年1月||
|9||中铁四局集团第二工程有限公司杭州秋石快速路三期三标段项目经理部||杭州市秋石快速路三期工程(石德立交南-清江路立交)三标段||6,444.99||2013年2月||
|10||徐州东通建设发展有限公司、中铁九局集团有限公司徐州三环东路高架快速路工程Ⅰ标段项目经理部||徐州三环东路高架快速路建设工程一标段||1,062.60||2013年2月||
|11||武汉钢铁建工集团金属钢结构有限责任公司||武汉鹦鹉洲长江大桥汉阳连接线墨水湖立交主体工程||5,490.00||2013年3月||
|12||武汉钢铁建工集团金属钢结构有限公司||武汉鹦鹉洲长江大桥两岸接线工程第四标段钢箱梁制作工程||1,738.50||2013年6月||
|13||中国水利水电第八工||海南文黎大道黎安互||3,490.20||2013年6月||

|||
|-|-|
|程局有限公司海南文黎大道桥梁工程项目部|通立交工程钢箱梁及钢箱拱制造安装|

4.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的金额在 1,000万以上的重大采购合同如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||合同金额|||
|||供应商|采购内容||||签署日期|
||||||(万元)|||
|1|武汉市俊龙大件汽车运输有限公司||工程构件运输|1,104.00||2012.10.11||
|2|中国水利水电第三工程局有限公司机械制造厂||钢箱梁|1,325.39||2012.12.16||
|3|湖北星明工贸有限公司||钢材|2,388.10||2012.12.07||
|4|湖北星明工贸有限公司||钢材|1,576.07||2012.12.28||
|5|湖北银轮起重机械股份有限公司||起重机|1,668.00||2013.02.05||
|6|武汉武锅钢结构制造有限责任公司||钢结构|1,653.00||2013.02.20||
|7|湖北星明工贸有限公司||钢材|1,012.82||2013.02.06||
|8|靖江市天骄船舶配套有限公司||钢材|9,848.82||2013.02.05||

注：以上第6项合同项下劳务分包，原系由发行人与武汉恒毅重工有限公司(以下简称“武汉恒毅”)签署，因武汉恒毅控股子公司武汉武锅钢结构制造有限责任公司(以下简称“武汉武锅”)具备钢结构工程专业承包资质，因此劳务实际提供方为武汉武锅。
2013年6月3日，发行人同武汉恒毅、武汉武锅三方签署了《劳务分包合同转让协议书》，由武汉恒毅将原劳务分包合同项下的权利义务转让予武汉武锅。
根据发行人说明并经核查，本所经办律师认为，发行人上述重大合同的形式和内容合法、有效，不存在潜在风险。
(二)侵权之债
根据发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，本期间，发行人与关联方之间未
新增关联交易。
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为关联方提供担保的情况。关联方为发行人提供担保的情况，详见律师工作报告正文之“九/(二)/1/(2)接受关联方提供的担保”。
(四)金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
八、本期间发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作的情况
本期间，发行人共召开了 1次股东大会、3次董事会。经核查该等股东大会、董事会会议的召开程序、决议内容及签署情况，本所经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人该等股东大会、董事会会议决议、会议记录等相关资料并经核查，本所经办律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
根据《审计报告》、发行人说明、武汉市江夏区国家税务局于2013年7月 10日、武汉市江夏区地方税务局于 2013年7月 9日出具的证明文件并经核查，本所经办律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十、本期间发行人的环境保护和产品质量、技术等标准的情况
(一)根据武汉市江夏区环境保护局于2013年7月18日出具的证明文件，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚。
(二)根据武汉市质量技术监督局江夏分局于 2013年 9月 13日出具的证明文件，发行人近三年未因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、政策而受到处罚。
十一、本期间发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人、主要股东及其实际控制人、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人说明并
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5%及以上股份的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人并无控股子公司。
(二)发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长暨总经理张海波说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及其摘要，对发行人引用的法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书的相关内容已认真审阅。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书的相关内容与法律意见书、律师工作报告、本补充法律意见书不存在矛盾之处。本所经办律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本期间发生的变化，不会对法律意见书、律师工作报告中的结论意见构成影响，本所经办律师发表的结论意见仍然有效。
本补充法律意见书正本共四份，无副本。
(以下无正文，下接《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签署页)
(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海波重型工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签署页)
北京市金杜律师事务所 经办律师：
冯 艾
肖 兰
单位负责人：
王 玲
二〇一三年 月 日