国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查，就飞凯材料变更部分募集资金用途事项核查如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]954号文核准，深圳证券交易所“深证上[2014]350号”同意，公司首次向社会公众定价发行人民币普通股股票 2,000万股，募集资金总额为人民币 363,000,000.00元，扣除发行费用人民币48,975,121.17元，募集资金净额为人民币314,024,878.83元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2014年 9月 29日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2014]11492号《验资报告》。募集资金全部存放于募集资金专户管理。
公司已于第二届董事会第八次会议审议通过《上海飞凯光电材料股份有限公司关于拨付募集资金的议案》，公司的募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”、“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”和“3000t/a紫外固化特种丙烯酸树脂产品技改项目”由公司全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司（以下简称“安庆飞凯”）负责实施。公司在募集资金全部到达公司指定银行账户并经会计师事务所验资后已将上述募集资金投资项目对应的募集资金拨付至安庆飞凯。
（二）募集资金专户管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及安庆飞凯与保荐机构国元证券、招商银行股份有限公司上海金桥支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江支行、上海银行股份有限公司浦东分行、宁波通商银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海外滩支行签署了首次公开发行股票募集资金的三方监管协议，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用，并明确了各方的权利和义务。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年12月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,394,131.46元置换预先投入募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”的同等金额的自筹资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
（四）使用节余募集资金永久性补充流动资金
2016年3月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，由于公司募集资金投资项目“3500t/a紫外固化光刻胶项目”已全部建设完毕并投入使用，同意公司使用上述项目节余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。
二、变更募集资金投资项目概述
（一）拟变更募集资金投资项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”的资金使用计划情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目投资总额|募集资金使用额||
|||第一年|
|5,200.00|5,200.00|3,700.00|

“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”的建设期为一年，第二年的投入主要为项目建成后运营期间的铺底流动资金。
（二）项目实际投资情况
截至本核查意见出具之日，由于公司在建项目多，且公司全资子公司惠州嘉裕新材料有限公司已具备了 3000t/a紫外固化塑胶涂料的生产能力，故该项目尚未推进。该项目募集资金专用账户本息合计余额5,619.45万元。
（三）变更该募集资金投资项目的原因
因公司上市进程时间跨度较长，公司募集资金投资项目之一的“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”项目立项较早，上述募集资金投资项目可行性受市场、技术等因素的影响也已产生了变化。同时，由于公司全资子公司惠州嘉裕新材料有限公司到目前为止已具备了 3000t/a紫外固化塑胶涂料的生产能力，如果进一步投入大量募集资金已没有必要。
经公司审慎研究，为提高募集资金使用效率，维护公司及全体股东的利益，同时更好地贯彻公司发展战略，根据公司的实际发展情况，拟变更“3000t/a紫外固化塑胶涂料项目”用于支付收购长兴电子材料（昆山）有限公司（以下简称“长兴昆电”）60%股权的部分现金对价。通过公司对长兴昆电控股权的收购完善公司产业布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。
三、变更部分募集资金用途的情况
（一）交易概述
2016年 11月 11日，飞凯材料、安庆飞凯与长兴材料工业股份有限公司(以下简称“长兴材料”)、长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴中国”）和长兴昆电就股权收购事宜签订了《控股权收购交易框架协议》。
目前，公司聘请的中介机构已完成对长兴昆电的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司
关于全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司收购长兴电子材料（昆山）有限公
司60%股权的议案》。独立董事对本次收购事宜发表了明确的同意意见。目前，安庆飞凯与长兴材料、长兴中国正在就《有关长兴电子材料（昆山）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”）具体内容进行进一步商讨，安庆飞凯拟以人民币6,000万元收购长兴中国持有的长兴昆电60%的股权。
待《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》经 2017年第一次临时股东大会审议通过后，安庆飞凯将使用募集资金支付收购长兴中国持有的长兴昆电60%股权的部分现金对价。如上述议案未经股东大会审议通过，安庆飞凯将以自有资金支付收购长兴中国持有的长兴昆电60%股权的现金对价。
（二）股份转让双方的基本情况
1、转让方：长兴（中国）投资有限公司
法定代表人：谢锦坤
注册资本：25,040万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：2011年3月17日
住所：上海市徐汇区田林路388号12层1211室
经营范围：
（一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；
（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：
1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；
2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；
3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员
工培训、企业内部人事管理等服务；
4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；
（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；
（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；
（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（六）从事塑料及塑料合金、化工产品（危险品除外）、胶粘剂、高性能涂料（危险化学品除外）、半导体及元器件专用材料、光电子器件及其配套材料、化妆品原材料的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、受让方：安庆飞凯高分子材料有限公司
统一社会信用代码：913408006629464522
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：安徽省安庆市大观区经济开发区香樟路9号
法定代表人：邱晓生
注册资本：壹亿贰仟万圆整
成立日期：2007年06月30日
营业期限：2007年06月30日至2032年06月29日
经营范围：高性能高分子材料的研究、生产；销售自产产品并提供相关的售后服务（经营范围中不含须经专项审批许可的经营项目和国家限制、禁止外商投资企业投资的项目）；紫外固化塑胶涂料生产工艺系统；塑料瓶生产、销售（不含食品专用）；电子级超纯氧化铝的研究、生产。（以上依法须经批准的项目经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的概况
名称：长兴电子材料（昆山）有限公司
法定代表人：林建彰
注册资本：1,620万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
成立日期：1996年12月5日
住所：江苏省昆山开发区青阳中路267号
经营范围：生产销售电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料，从事封装材料批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让前后股权结构：
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|-|
|原持股比例|
|100%|
|--|

2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《长兴电子材料（昆山）有限公司审计报告》（天职业字[2016]17300号）。长兴昆电经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年10月31日|
|10,485.65|
|4,574.66|
|5,910.99|

单位：万元
项目 2016年1-10月 2015年度
||
|-|
|2016年1-10月|
|7,340.78|
|60.86|
|-5.10|
|-5.10|

（四）交易标的的评估情况及定价原则
本次股权收购交易的定价以长兴昆电截至评估基准日（2016年10月31日）的股东权益评估数值协商确定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 1418号）对长兴昆电于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币9,906.74万元。
考虑到长兴昆电与公司业务之间的协同效应及长兴昆电未来可期的盈利能力，经各方商议确定，安庆飞凯以人民币6,000万元受让长兴中国持有的长兴昆电60%股权。
（五）本次交易的目的和对公司的影响
长兴昆电长期致力于开发中高端器件及 IC封装所需的材料，主要专业生产应用于半导体器件、集成电路等封装所需的环氧塑封料，可提供标准型、低应力型和高导热型等系列产品，为业界主要供货商之一。公司拟通过对长兴昆电控股权的收购丰富公司产品线，立足半导体材料的研发、生产和销售，积极拓展半导体材料的国内外市场；借助长兴昆电、长兴中国和长兴材料优质的人才资源、资质资源和行业地位，更好地发挥协同效应，进一步丰富和优化产业结构，完善公司产业布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。本次股权收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。
（六）风险提示
1、交易无法实施的风险
本次交易涉及相关政府监管机构的批准或备案，能否取得前述批准或备案以
及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。
2、并购整合的风险
根据公司目前的规划，未来长兴昆电将成为公司控股孙公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
四、独立董事、监事会意见
公司独立董事已知悉该事宜并认真审阅了相关材料，并就公司本次董事会审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》发表了独立意见，认为：公司本次募集资金用途变更是着眼于公司整体发展而做出的谨慎决定，有助于提高公司募集资金使用效率，完善公司产业布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，也有利于公司的长远发展。因此，同意《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2016年 12月 23日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会认为：公司本次从实际情况出发变更部分募集资金投资项目用于收购长兴昆电60%股权，符合公司发展战略，有助于提高公司募集资金使用效率，发挥协同效应，进一步丰富和优化产业结构，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司对部分募集资金投资项目的变更。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司本次拟变更部分募集资金投向事项，已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投向。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
罗欣 于晓丹
保荐机构（公章）：国元证券股份有限公司年月日