股票代码：300123 股票简称：太阳鸟 上市地点：深圳证券交易所太阳鸟游艇股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易申报材料
之
证监会反馈意见回复
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
中国证券监督管理委员会：
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“公司”、“本公司”）于2017年4月21日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
[170362号]（以下简称“反馈意见”），本公司本着勤勉尽责、诚实信用的原则，组织各中介机构就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，并对《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《重组报告书》中“释义”所定义的简称具有相同意义。补充披露内容在《重组报告书》中以楷体加粗标明。
目录
问题一 ................................................................................................................................... 5问题二 ................................................................................................................................. 30问题三 ................................................................................................................................. 40问题四 ................................................................................................................................. 42问题五 ................................................................................................................................. 47问题六 ................................................................................................................................. 55问题七 ................................................................................................................................. 59问题八 ................................................................................................................................. 66问题九 ................................................................................................................................. 70问题十 ................................................................................................................................. 79问题十一 ............................................................................................................................. 81问题十二 ............................................................................................................................. 84问题十三 ............................................................................................................................. 86问题十四 ............................................................................................................................. 92问题十五 ............................................................................................................................. 97问题十六 ........................................................................................................................... 106问题十七 ........................................................................................................................... 114问题十八 ........................................................................................................................... 125问题十九 ........................................................................................................................... 129问题二十 ........................................................................................................................... 132问题二十一 ....................................................................................................................... 135问题二十二 ....................................................................................................................... 143问题二十三 ....................................................................................................................... 145问题二十四 ....................................................................................................................... 148问题二十五 ....................................................................................................................... 152问题二十六 ....................................................................................................................... 164问题二十七 ....................................................................................................................... 170问题二十八 ....................................................................................................................... 174问题二十九 ....................................................................................................................... 180
问题三十 ........................................................................................................................... 187问题三十一 ....................................................................................................................... 190问题三十二 ....................................................................................................................... 195问题三十三 ....................................................................................................................... 198问题三十四 ....................................................................................................................... 199
问题一、申请材料显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过 120,000.00万元，用于支付中介费用、交易税费及亚光电子投资项目。其中射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目投资额14,475万元、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目投资额99,850万元和生产管理系统建设项目6,212万元。请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进度情况、所需资质获得情况、计划实施时间。
3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。4）对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目 9,500万元铺地流动资金、3,475万基本预备费，射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目 689.25万元基本预备费，生产管理系统建设项目 295.68万元基本预备费是否符合我会关于募集资金用途的相关规定。5）结合上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。
本次重组所募集的配套资金拟用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目实施主体|项目投资总额|
|亚光电子|14,475.00|
|亚光电子|99,850.00|
|亚光电子|6,212.00|
||120,537.00|

（一）射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目
本项目拟使用资金总量 14,475.00万元，其中，项目场地投入 2,609.06万元，占比18.02%；设备购置及安装11,176.69万元，占比77.21%；基本预备费689.25万元，占比4.76%。
本项目拟投资14,475.00万元，其中13,785.75万元建设投资拟通过募集资金实施；689.25万元基本预备费使用公司自有资金投入。
1、测算依据如下：
国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
建筑单价的确定、相关设备厂商的报价
2、测算过程如下：
项目总投资概算表
单位：万元
|||
|-|-|
|工程或费用名称|投资估算|
|建设投资|13,785.75|
|场地投入|2,609.06|
|硬件设备购置|7,466.87|
|软件设备购置|3,709.82|
|基本预备费|689.25|
|项目总投资|14,475.00|

（1）场地投入
本项目技术中心面积为 8,041.78平方米，投资内容包括房屋购置费及装修费，具体分配及投资估算如下：
投资概算表
||||
|-|-|-|
|项目|建筑面积|建筑单价（元/M2)|
|工程费用|||
|装饰装修改造工程|8,041.78|1,000.00|
|安装工程|8,041.78|1,650.00|
|工程建设其他费用|||

||||
|-|-|-|
|项目|建筑面积|建筑单价（元/M2)|
|建设单位管理费|-|-|
|可研报告编制费|-|-|
|勘察、设计费|-|-|
|工程招标代理费|-|-|
|工程监理费|-|-|
|场地准备费及临时设施费|-|-|
|工程量清单编制费|-|-|
|审核招标控制价|-|-|
|审核竣工结算费|-|-|
|职业卫生、职业安全评价费|-|-|
|培训费|-|-|
|合计|||

（2）设备购置及安装费
1）硬件设备
项目拟新增硬件设备及安装费 7,466.87万元，设备购置及安装费用明细如下：
硬件设备投资明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格|
|硬件设备|99|-|
|设计用服务器|6|50.00|
|矢量网络分析仪|7|396.63|
|半自动探针台（含高低温测试功能）|2|237.98|
|测试探针|32|6.35|
|芯片拾取系统|2|130.89|
|手动晶圆贴膜机|2|35.70|
|扩膜机|2|5.55|
|金相显微镜|2|15.00|
|高低温试验箱|4|18.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格|
|直流脉冲电源|12|1.19|
|射频信号源|4|87.26|
|频谱仪|4|117.40|
|示波器|4|19.83|
|负载牵引系统|2|257.81|
|激光透过率检测试验设备|1|20.00|
|激光成像检测试验设备|1|30.00|
|激光成像系统仿真软件|1|82.00|
|转动惯量测试仪|1|31.00|
|质量、质心测试系统|1|10.00|
|机械尺寸及接口尺寸测试系统|1|32.00|
|多通道记录机|1|23.00|
|平行光管及脉冲激光光源|1|30.00|
|三轴转动及控制系统|2|300.00|
|导引头总调试及供电、控制系统|2|100.00|
|能量检测系统|2|50.00|
|工器具及家具||207.94|
|设备国内运杂费||259.92|
|硬件设备安装费||-|

2）软件设备
项目拟新增软件设备及安装费3,709.82万元，设备购置及安装费用明细如下：
软件设备及安装
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格|
|软件设备|13|-|
|电磁场仿真软件|1|356.97|
|线性、非线性电路仿真软件|1|1,427.87|
|电大模型仿真软件|1|285.57|
|波导仿真软件|1|269.71|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格|
|2.5维仿真软件|1|142.79|
|三维机械设计软件|1|142.79|
|二维机械设计软件|1|142.79|
|热力学仿真软件|1|126.92|
|结构力学仿真软件|1|126.92|
|信号完整性仿真设计软件|1|237.98|
|印制板绘图软件|1|142.79|
|系统级仿真软件|1|126.92|
|电路及微封装仿真软件|1|79.33|
|软件设备安装和集成费||-|
|合计|13|-|

（3）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目基本预备费为689.25万元。
3、投资收益测算：
本项目主要建设内容为公司 RFMEMS等新技术的研究与开发、产品工艺流程开发、优化以及国内外技术交流等，进一步提高公司的研发、设计水平。由于技术研发的不确定性较大，本项目不能准确测算技术研发中心建成后的增效收益情况，不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价。
（二）、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目
本项目拟使用资金总量99,850.00万元，其中，项目建筑工程15,548.04万元，占比15.57%；设备购置及安装 69,303.58万元，占比69.41%；建筑工程其他费用2,023.38万元，占比2.03%；基本预备费3,475.00万元，占比3.48%；铺底流动资金9,500.00万元，占比9.51%。
本项目拟投资99,850.00万元，其中86,875.00万元建设投资拟通过募集资金
实施；3,475.00万元基本预备费和9,500.00万元铺底流动资金使用公司自有资金
投入。
1、测算依据如下：
国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
建筑单价的确定、相关设备厂商的报价
项目总投资概算表
单位：万元
|||
|-|-|
|工程或费用名称|投资估算|
|建设投资|86,875.00|
|建筑工程|15,548.04|
|设备购置及安装|69,303.58|
|建筑工程勘察、设计、工程监理费用|2,023.38|
|基本预备费|3,475.00|
|铺底流动资金|9,500.00|
||99,850.00|

（1）场地投入
本项目技术中心面积为 26,882.04平方米，投资内容包括房屋购置费及装修费，具体分配及投资估算如下：
场地投入明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资内容|预计面积(㎡）|建设单价(元/㎡)|建设投资总额（万元）|装修单价（元/㎡）|装修总投资（万元）|
|建设工程|26,882.04||10,919.85||4,532.04|
|4号厂房|16,083.56|4,030.00|6,481.67|1,710.00|2,750.29|
|6号厂房|10,798.48|4,110.00|4,438.18|1,650.00|1,781.75|
|室外建筑||||||
|勘察、设计及工程监理费||||||
||26,882.04|-|10,919.85|-|4,532.04|

（2）设备购置及安装费
1）硬件设备
项目拟新增软硬件设备及安装费 69,303.58万元，设备购置及安装费用明细
如下：
设备投资明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格/万元|
|SMT-微组装生产线|92|-|
|SMT元件引脚成型机|1|51.56|
|多功能贴片机|3|301.44|
|在线式真空回流焊炉|2|317.30|
|回流焊炉（10温区）|2|198.32|
|SMT返修台|1|50.00|
|炉温测试仪|3|3.00|
|激光剥线机|1|158.65|
|数字式点胶机|3|1.00|
|全自动粘片机|3|364.90|
|全自动多功能粘片机（共晶）|4|422.01|
|半自动多功能共晶粘片机|4|51.56|
|全自动多功能球焊机|4|222.11|
|全自动键合机|4|237.98|
|推拉力测试仪|4|55.53|
|X光检测仪|4|158.65|
|扫描声学显微镜|4|158.65|
|AOI自动光学检测系统|4|222.11|
|X射线荧光镀层测厚仪|1|40.00|
|光学显微镜|6|15.87|
|金相显微镜|8|12.70|
|扫描电子显微镜|1|45.00|
|探针测试台|1|118.99|
|自动研磨抛光机|1|27.76|
|切割机|1|14.28|
|等离子清洗机|2|103.12|
|气相清洗机|1|75.36|
|喷淋清洗系统|2|43.63|
|选择性涂覆机|1|40.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格/万元|
|超声清洗机|3|4.00|
|麒雕机|1|150.00|
|激光打标机|1|51.56|
|激光封焊机|3|70.00|
|平行缝焊机|5|90.00|
|智能仓储系统|1|135.00|
|自动上下料设备等|2|90.00|
|混合集成电路微组装生产线|196||
|气相清洗机|1|144.69|
|等离子清洗机|2|103.12|
|超声清洗机|1|10.00|
|自动环氧粘片机|1|309.37|
|自动共晶粘片机|1|436.29|
|自动楔焊机|1|182.45|
|自动球焊机|1|206.25|
|AOI检测系统|2|214.18|
|X射线检测仪|1|142.79|
|开帽机|1|20.00|
|多温区回流焊设备|1|142.79|
|探针台|1|237.98|
|智能仓储系统|1|150.00|
|自动上下料设备等|1|100.00|
|微波组件老化设备|5|70.00|
|变频组件自动测试系统|2|800.00|
|信号源分析仪|2|174.52|
|矢量网络分析仪|5|63.46|
|信号源|18|67.43|
|矢量网络分析仪|6|63.46|
|矢量网络分析仪|4|214.18|
|频谱分析仪|6|95.19|
|在线水清洗机|1|142.79|
|热像分析仪|1|380.76|
|桌面再流焊系统|4|5.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格/万元|
|返修系统|1|39.66|
|智能货柜|4|20.00|
|微波混频二极管老化设备|6|35.00|
|微波混频器老化设备|5|58.00|
|混频器多通道测试系统|2|720.00|
|真空气相沉积涂覆设备|1|174.52|
|粘银机|1|79.33|
|快速温变箱|5|55.00|
|高低温试验箱|8|22.00|
|高低温调试平台|4|5.00|
|超声清洗机|1|15.00|
|平行缝焊机|1|190.38|
|可控气氛激光焊接机|1|198.32|
|PIND实验设备|1|118.99|
|动绕线机|2|20.00|
|自动点胶机|2|15.00|
|矢量网络分析仪|5|142.79|
|PXI多通道微波模块综合测试系统|1|475.96|
|功率计|7|39.66|
|示波器|10|43.63|
|脉冲信号源|7|23.80|
|直流稳压电源|15|0.30|
|自动化测试套件|4|50.00|
|高低温试验箱|9|15.00|
|信号源分析仪|2|158.65|
|信号源|2|158.65|
|频谱仪|1|237.98|
|热真空试验箱|2|158.65|
|接收前端测试系统|2|5,076.86|
|功放产品测试系统|2|3,014.39|
|在线真空回流焊炉|1|317.30|
|雾化清洗|1|75.36|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格/万元|
|去离子水清洗机|1|43.63|
|自动贴片机|1|436.29|
|自动键合台|1|190.38|
|激光加工机|1|356.97|
|扫描电镜|1|42.00|
|自动高低温箱|1|35.00|
|激光植球机|1|222.11|
|高低温、高密度、多信号探针台|1|396.63|
|原子力显微镜|1|174.52|
|激光闪射仪|1|134.85|
|LTCC生产线建设|33|-|
|冲孔机|1|364.90|
|烘炉|1|83.29|
|叠片机|1|150.72|
|等静压机|1|194.35|
|真空包装机|1|7.93|
|烧结炉|1|515.62|
|划片机|1|116.61|
|清洗机|1|38.08|
|自动光学|1|182.45|
|检测系统|1||
|3D激光形貌|1|142.79|
|测量仪|1||
|飞针测试仪|1|170.55|
|自动键合机|2|178.48|
|手动铝丝键合台|4|55.53|
|自动粘片机|3|198.32|
|剪切力拉力测试仪|1|59.49|
|真空共晶炉|2|142.79|
|点焊台|3|3.00|
|等离子清洗机|1|79.33|
|2D、3Dx光检测仪|1|222.11|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格/万元|
|全自动气相清洗机|1|158.65|
|AOI光学自动检测系统|2|174.52|
|生产能力保障条件建设|28|-|
|激光加工机|1|356.97|
|全自动清洗机|1|150.00|
|半自动刻蚀系统|1|120.00|
|手动清洗机|1|30.00|
|自动甩干机|1|27.00|
|真空退火炉|1|10.00|
|高温调阻烘箱|1|10.00|
|取片机|1|20.00|
|磁控溅射台|1|180.00|
|去膜机|1|20.00|
|电阻测试仪|1|90.00|
|膜厚矫正片|1|10.00|
|离心甩干机|1|2.00|
|平行曝光机|1|68.00|
|火山灰研磨机|1|60.00|
|贴膜机|1|8.00|
|真空塞孔机|1|30.00|
|研磨机|1|70.00|
|控深数控钻床|1|95.19|
|飞针测试仪|1|60.00|
|基片表面清洗站|1|8.00|
|真空层压机|1|158.65|
|Pin钉层压对位系统|1|5.00|
|激光加工系统|1|275.00|
|成型设备新增|1|40.00|
|AOI|1|40.00|
|剥离强度测试仪|1|3.50|
|TDR阻抗测试仪|1|24.00|
|质量可靠性、一致性检测条件建设|103||

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格/万元|
|温度冲击箱|2|396.63|
|快速温变箱|5|150.72|
|高温箱|5|10.00|
|低温箱|5|20.00|
|潮湿箱|5|40.00|
|低气压箱|2|120.00|
|盐雾箱|1|50.00|
|精密电子天平|4|3.00|
|显微镜|4|5.00|
|振动台|2|200.00|
|高频振动台|4|50.00|
|三综合试验系统|2|285.00|
|三轴六自由度振动系统|1|810.00|
|三轴向振动试验系统|1|360.00|
|四综合试验系统|1|550.00|
|试验数据管理系统|1|993.00|
|矢量网络分析仪|2|222.11|
|矢量网络分析仪|4|72.98|
|噪声系数分析仪|5|55.53|
|脉冲信号源|5|11.90|
|波顿功率计|5|26.97|
|信号源|5|49.18|
|频谱分析仪|2|63.46|
|数字电源|5|0.20|
|AIO自动光学检测仪|3|55.53|
|测距显微镜|3|20.00|
|漏电流测试仪|3|10.00|
|测试仪器数据收集软件|1|100.00|
|吉时利2410电源表|1|8.00|
|裸芯片探针测试系统平台|1|50.00|
|射频阻抗测试仪|1|133.99|
|数字集成电路测试系统|1|80.00|
|模拟器件测试系统|1|70.00|

||||
|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|设备价格/万元|
|三维标测量仪|1|100.00|
|测距显微镜|1|20.00|
|投影测量仪/二次元测量仪|1|30.00|
|HF-4型氦气氟油加压装置|1|7.80|
|X光检测机|1|222.11|
|镀层厚度测试仪|1|54.00|
|电子扫描显微镜|1|317.30|
|超声波扫描显微镜|1|158.65|
|开封机|1|63.46|
|研磨抛光制样设备|1|39.66|
|动力设备|153||
|螺杆式冷水机组|3|240.00|
|冷却水循环泵|3|20.00|
|冷冻水循环泵|3|20.00|
|智能换热机组|3|55.00|
|旋齿式无油空压机组|3|54.00|
|压缩空气储罐|2|6.00|
|冷却塔|3|15.00|
|空调暖水循环泵|3|16.00|
|落地膨胀水箱|1|8.20|
|低压开关柜|90|12.00|
|高压开关柜|25|24.00|
|干式变压器|8|35.00|
|氮气罐|2|6.00|
|纯水系统|1|360.00|
|蒸汽锅炉|1|180.00|
|蒸汽锅炉|2|90.00|
|工器具安装费||983.77|
|合计|452|-|
|安装费用||-|
|设备购置及安装总费用||69,303.58|

（2）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目基本预备费为3,475.00万元。
3、投资收益测算：
（1）测算依据
国家发改委和建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
财政部颁布的财务会计制度；
本方案确定的技术方案和投资估算结论。
（2）分析依据
1）以公司历史数据预计产品销售单价、单位产品产品原辅材料消耗金额及燃料及动力消耗金额。
2）构成各项费用根据《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》，参考公司历史经营数据计取，销售费按销售收入4.09%计取，管理费按销售收入5.68%计取。
3）房屋建筑物按直线折旧法分 20年折旧，残值率5%；机器设备按直线折旧法分10年折旧，残值率5%；电子设备按直线折旧法分5年折旧，残值率5%；
运输设备按直线折旧法分 5年折旧，残值率5%；其他设备按直线折旧法分 5年折旧，残值率5%。
4）项目建设期2年。计算期12年。
5）所得税率15%，折现率12%。
（3）产量预测
项目设计总产能为每年60万件，预计达产年生产，模块37万件，组件23万件。建设期无产出，第三年产能利用率为50%，第四年产能利用率为75%，第五年达产。
产能预测表
单位：件
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目目标|T+12|T+24|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|T+132|
|产能目标|-|-|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
|模块（件）|||370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|
|组件（件）|||230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|
|产量目标（产销100%）||||||||||||
|产能达成率|0%|0%|50%|75%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|
|产量目标|-|-|300,000.00|450,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|600,000.00|
|模块（件）|||185,000.00|277,500.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|370,000.00|
|组件（件）|||115,000.00|172,500.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|230,000.00|

（4）项目营业收入估算
根据公司情况和行业特点，本报告产品售价，以公司最近两年内平均售价的销售价格水平作为技术经济评价的依据。
项目收入预测表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+12|T+24|T+36|T+48|T+60|T+72|T+84|T+96|T+108|T+120|T+132|
||||59,075.00|88,612.50|118,150.00|118,150.00|118,150.00|118,150.00|118,150.00|118,150.00|118,150.00|
|微波混合集成电路模块|||14,800.00|22,200.00|29,600.00|29,600.00|29,600.00|29,600.00|29,600.00|29,600.00|29,600.00|
|微波混合集成电路组件|||44,275.00|66,412.50|88,550.00|88,550.00|88,550.00|88,550.00|88,550.00|88,550.00|88,550.00|
||||59,075.00|88,612.50|118,150.00|118,150.00|118,150.00|118,150.00|118,150.00|118,150.00|118,150.00|

（三）生产管理系统建设项目
本项目拟使用资金总量6,212.00万元，其中，硬件设备购置费用共1,616.00
万元，占比26.01%；软件设备购置费用共 3,715.00万元，占比59.80%；设备
安装集成及其他费用585.32万元，占比9.42%；基本预备费295.68万元，占比
4.76%。
本项目拟投资 6,212.00万元，其中 5,916.32万元建设投资拟通过募集资金
实施；295.68万元基本预备费使用公司自有资金投入。
1、测算依据如下：
国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》
《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
建筑单价的确定、相关设备厂商的报价
项目总投资概算表
单位：万元
|||
|-|-|
|工程或费用名称|总计|
|建设投资|5,916.32|
|硬件设备|1,616.00|
|软件系统|3,715.00|
|设备安装和集成费用|319.86|
|工程建设及勘察、设计、工程监理费用|265.46|
|基本预备费|295.68|
||6,212.00|

2、测算过程如下：
（1）设备购置及安装费
1）硬件设备
项目拟新增硬件设备及安装费 1,696.80万元，设备购置及安装费用明细如
下：
硬件设备投资明细
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资内容|单价(万元)|数量|

||||
|-|-|-|
|设备购置|||
|防火墙等网络安全设备|200|1|
|路由器交换机|20|20|
|服务器系统|600|1|
|存储系统|400|1|
|PC机|0.5|32|
|安装费|||
|合计|||

2）软件设备
项目拟新增软件设备及安装费 3,954.06万元，设备购置及安装费用明细如
下：
软件设备及安装
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|单位|单价|
|软件购置|15|||
|ERP企业资源管理|1|套|900.00|
|MES制造执行系统|1|套|500.00|
|SCADA数据采集与监视控制|1|套|500.00|
|APS车间排程系统|1|套|300.00|
|EAM企业资产管理|1|套|120.00|
|PLM产品生命周期管理|1|套|350.00|
|WMS仓库管理|1|套|180.00|
|TMS运输管理|1|套|100.00|
|CRM客户关系管理|1|套|120.00|
|SRM供应商管理(平台)|1|套|60.00|
|BI商务分析|1|套|150.00|
|EIP企业信息门户|1|套|55.00|
|HRMS人力资源管理系统|1|套|120.00|
|ESB企业数据总线|1|套|200.00|
|EDMS文件管理系统|1|套|60.00|
|软件安装及集成||||
|合计||||

（2）预备费估算
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留
的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取5%，本项目
基本预备费为295.68万元。
3、投资收益测算：
本项目建设内容为企业资源管理、制造执行系统、数据采集与监视控制、
车间排程系统、产品生命周期管理、仓库管理、运输管理、企业数据总线、商
务分析以及人力资源管理系统等。项目建成后，公司将拥有更为专业化的信息
化系统。由于本项目不能准确测算信息化系统带来的增效收益情况，不能单独
测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价。
综上，本次募投项目的投资金额及收益测算是在参考《建设项目经济评价
方法与参数》、《投资项目可行性研究指南（试用版）》等制度规范的基础上，结
合中国电子工程设计院针对上述募投项目出具的可行性研究报告，依据亚光报
告期内产品单价、能耗、产能及销量等的历史数据及亚光电子管理层对未来几
年市场情况的研判，从而计算出产品能够带来的收入和相对应成本、费用及项
目运营需要占用的流动资金，得出本项目的利润率、回收期，上述募投项目的
资金需求和预期收益的测算具有一定合理性。
二、以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进度情况、所需资质获
得情况、计划实施时间。
此次募投项目相关备案及审查进度情况、所需资质获得情况、计划实施时
间如下：
||||
|-|-|-|
|备案|环评|其他资质|
|成华发改投资函[2016]14号|环评备案号：201751010800000009|无需|
|成高经审[2016]313号|成高环字[2017]18号|无需|

||||
|-|-|-|
|成华发改投资函[2016]15号|环评备案号：201751010800000008|无需|

三、补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，补
充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。
（一）标的资产业绩承诺中不含有募投项目的收益
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金
对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本
次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否
并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集
配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测
进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
（二）区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施及其有效性
本次配套募集资金的募投项目情况如下：
||
|-|
|项目实施内容及投资金额|
|本项目主要建设内容为公司 RF MEMS等新技术的研究与开发、产品工艺流程开发、优化以及国内外技术交流等，进一步提高标的公司的研发、设计水平，使其走在行业前列。项目总投资14,475.00 万元，其中使用募投资金13,785.75万元。|
|本项目建设内容为企业资源管理、制造执行系统、数据采集与监视控制、车间排程系统、产品生命周期管理、仓库管理、运输管理、企业数据总线、商务分析以及人力资源管理系统等。项目建成后，标的公司将拥有更为专业化的信息化系统。项目总投资 6,212.00 万元，其中使用募投资金5,916.32万元。|

||
|-|
|项目实施内容及投资金额|
|本项目将新增年产微波混合集成电路模块 37 万只、组件 23 万只的生产线，并使工艺装备将达到世界同类产品生产线水平，产品质量达到世界先进水平。项目总投资99,850.00万元，其中使用募投资金86,875.00万元。|

针对射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目和生产管理系统
建设项目两个募投项目所产生的收益无法与业绩承诺无法区分，且考虑利用募
集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用。上
市公司与业绩承诺方在2017年5月分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议之补充协议（二）》中作出如下约定：“相关标的公司承诺净利润和实
现净利润应扣除本次交易完成后相关标的公司实际使用上市公司以本次募集配
套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为相关标的公司自前述
支持资金实际到账之日起按照届时中国人民银行三年期贷款基准利率计算的利
息。”通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套
资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目可以产生独立的收入，项目
中也可以进行独立核算相关成本、费用、资产和收益。为实施该项目，亚光电
子将设立全资子公司实施该项目，该募投项目所产生的收益、成本和费用均将
独立核算。
四、对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题
与解答》，补充披露微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目9,500万元铺
地流动资金、3,475万基本预备费，射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中
心建设项目689.25万元基本预备费，生产管理系统建设项目 295.68万元基本预
备费是否符合我会关于募集资金用途的相关规定。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解
答》。“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能
用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次发行股份募集的配套资金将用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研
发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目、生产管理系
统建设项目等在建项目投资。为使本次募集资金投资项目资金用途符合相关规
定，本次募集资金变更事项调整已经过上市公司第三届董事会第二十七次会议
审议通过，具体如下：
|||
|-|-|
|项目投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）变更前|
|14,475.00|14,475.00|
|99,850.00|99,850.00|
|6,212.00|6,212.00|
|120,537.00|120,537.00|

本次募集资金中，微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目中 9,500
万元铺底流动资金及 3,475万基本预备费、射频微机电（RFMEMS）等新技术
研发中心建设项目中689.25万元基本预备费、生产管理系统建设项目中295.68
万元基本预备费均使用自有资金投入，不使用募集资金，上述安排符合证监会
关于募集资金用途的相关规定。
五、结合上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营
运资金需求、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
从上市公司角度而言，本次交易配套募集资金的必要性分析如下：
（一）上市公司的财务状况
根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016年度财务报表》，上市公司
的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|95,426.65|91,721.95|

||||
|-|-|-|
|其中：货币资金|20,425.26|26,535.30|
|非流动资产合计|122,581.71|88,581.71|
|资产总计|218,008.35|180,303.66|
|流动负债|93,448.29|74,912.77|
|非流动负债|6,613.24|9,173.06|
|负债合计|100,061.53|84,085.83|
|归属于母公司股东权益合计|115,188.13|93,166.87|
|所有者权益|117,946.83|96,217.83|

1、上市公司货币资金及用途
截至2016年12月31日，太阳鸟货币资金余额为 204,252,577.57元，除用
于上市公司及子公司日常业务经营活动周转、偿还银行借款及利息（截至 2016
年12月31日，短期借款余额为552,985,792.00元、长期借款余额为16,300,639.75
元）、偿还应付账款（截至 2016年 12月 31日，余额为 123,678,721.85元）等
款项外，还要用于太阳鸟非募集资金投资项目的投资、发展战略的实施等。
由上可知，上市公司现有的货币资金均有相应用途安排，本次交易募集配
套资金投入相关项目建设具有必要性。
（二）上市公司经营现金流量情况
根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司2016年度财务报表》经营现金流
量情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年|2015年|
|经营活动现金流入小计|68,959.28|61,421.56|
|经营活动现金流出小计|68,990.44|49,141.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-31.16|12,280.49|

由于上市公司行业特性，产品大部分属订制且单个产品单价高生产周期长，生产经营过程中需要投入大量资金，因此上市公司经营活动产生的现金流量净
额不高，经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，且随着
上市公司业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进
一步加大。因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
（三）上市公司资产负债率情况
根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司2016年度财务报表》上市公司资
产负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|218,008.35|180,303.66|
|负债合计|100,061.53|84,085.83|
|资产负债率|45.90%|46.64%|

根据中国证监会的行业分类，公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备制造业，截至2016年12月31日，同行业上市公司资产负债率的中位数为
48.25%，而太阳鸟资产负债率为45.90%，略低于同行业平均水平，但同期末亚
光电子资产负债率达57.69%，重组完成后亚光电子并入上市公司将会增加其偿
债压力。若上市公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅
会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上
市公司的偿债压力，增大财务风险。为保证上市公司的日常运营、降低财务风
险，本次募集配套资金存在必要性。
（四）上市公司日常营运资金需求
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企
业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因
素影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运
负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收
账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百
分比-预收账款销售百分比）；
未来三年营运资金需求规模=2019年预计营运资金占用额-2016年营运资
金占用额。
测算假设：
1、假设上市公司 2017-2019年的未来营业收入增长率假设为23.30%（取
2015-2016年平均增长率）；
2、经营资产或者经营负债百分比数据采用2016年年度审计报告数据计算。
上市公司 2016年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2016年营运
资金占用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日余额|销售百分比|
|存货余额|43,628.60|74.31%|
|应收账款|17,600.71|29.98%|
|预付账款|6,956.14|11.85%|
|应付账款|12,367.87|21.07%|
|预收账款|12,836.81|21.86%|
|2016年营业收入|58,712.27|-|
|2016年末营运资金占用额|42,980.77|-|

由上表计算可知，上市公司2016年末营运资金占用额为42,980.77万元。
上市公司未来三年营运资金规模测算过程如下：
假设 2017-2019年预计销售收入年增长率采用 2015-2016年平均增长率计
算，即为23.30%计算，2017年、2018年及 2019年的销售收入预计额分别为
723,922,274.70元、892,596,164.70元及 1,100,571,071.08元。2019年期末预计
营运资金占用额相比2016年末营运资金占用增加额计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存货余额|43,628.60|53,794.07|66,328.09|81,782.53|
|应收账款|17,600.71|21,701.67|26,758.16|32,992.82|
|预付账款|6,956.14|8,576.92|10,575.35|13,039.40|
|应付账款|12,367.87|15,249.59|18,802.74|23,183.78|
|预收账款|12,836.81|15,827.79|19,515.67|24,062.82|
|2016年营业收入|58,712.27|72,392.23|89,259.62|110,057.11|
|营运资金占用额|42,980.77|52,995.29|65,343.19|80,568.15|

综上所述，上市公司日常营运资金需求规模较高，本次交易募集配套资金
投入相关项目建设具有必要性。
（五）上市公司的融资渠道与授信额度
上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道，除股权融资外，上市公司目前的融资渠道主要为银行借款,截至 2016年 12月 31日，上市公司
银行授信额度总额为78,375.00万元，其中尚可使用的银行授信额度为19,281.64
万元。上市公司银行授信额度的主要用途为供应链融资业务、流动资金贷款、
票据类业务等业务品种。上市公司尚可使用的银行授信额度不高，仅可满足公
司业务发展对日常营运资金的需求，无法用于相关固定资产项目建设。因此，
使用募集配套资金投入相关项目建设存在必要性。
综上所述，本次交易募集配套资金总额与上市公司的财务状况相匹配；上
市公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要，随着上市
公司业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步
加大；上市公司的资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水平，募集配套
资金用于相关募投项目的投入有利于保证上市公司的日常运营、降低财务风险；
上市公司完成并购后存在较高的日常营运资金需求；除股权融资外，上市公司
的融资渠道主要为银行借款，现有尚可使用银行授信额度不高，仅可满足公司
业务发展对日常营运资金的需求，无法用于相关固定资产项目建设，如果通过
其他债务融资方式来满足募投项目的资金需求，将推高上市公司资产负债率及
财务费用的金额，并导致上市公司财务风险的增加，对上市公司盈利能力产生
不利影响。因此，根据上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、
日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等情况，本次交易募集配套资金具有
充分的必要性。
核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次募集资金投资项目中可行性研究报告的
资金需求和预期收益的测算依据、测算过程具有合理性；标的资产业绩承诺不
包含募投项目的收益，对募投项目收益和业绩承诺的区分采取的具体措施具有
合理性和有效性；经调整后的募集配套资金方案符合证监会关于募集资金用途
的相关规定；本次交易配套募集资金具有必要性。
经核查，会计师认为：本次募集资金投资项目中可行性研究报告的资金需
求和预期收益的测算依据、测算过程具有合理性；标的资产业绩承诺不包含募
投项目的收益，对募投项目收益和业绩承诺的区分采取的具体措施具有合理性
和有效性；经调整后的募集配套资金方案符合证监会关于募集资金用途的相关
规定；本次交易配套募集资金具有必要性。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份情况/七、本次募集资金的具体用途”补充披露了上述投资项目的可行性研究报告。并列表形式补充披露了募投项目相关备案情况，同时说明了本次募集配套资金方案是否符合证监会关于募集资金用途的相关规定。
公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份情况/十一、区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性析”补充披露了区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。并补充披露了本次交易配套募集资金的必要性。
问题二、申请材料显示，上市公司首次公开发行股票募集资金净额
58,686.83万元，截至2016年9月30日，上述募投项目实际收益均未达到预期
效益。请你公司补充披露：1）上市公司首次公开发行股票募投项目实际收益
未达到预期的原因。2）本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》的相关规定，上市公司为保证本次募投项目达到预期收益的
保障措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司首次公开发行股票募投项目实际收益未达到预期的原因
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1159号文核准，并经深圳证
券交易所同意，上市公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销
方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,200万股，发行价为
每股人民币28.88元，共计募集资金63,536万元，坐扣承销和保荐费用 4,112.16
万元后的募集资金为59,423.84万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司
于 2010年 9月 16日汇入上市公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招
股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相
关的新增外部费用737.01万元后，上市公司首次公开发行股票募集资金净额为
58,686.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-16号）。
截至2016年12月31日，上市公司首次公开发行股票募投项目共6个（不
含补充流动资金）相关项目实际收益未达到预期的原因如下：
||
|-|
|是否达到预计效益|
|否|
|不适用|
|不适用|
|否|
|否|
|否|

二、本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的
相关规定
经上市公司对照，公司本次配套募集资金符合《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》的相关规定，具体情况如下：
（一）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条规定
公司本次募集配套资金，符合《证券法》规定的条件，符合《创业板发行
管理办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2015年度、2016年度太阳鸟按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于
普通股股东的净利润分别为505.11万元、304.16万元。上市公司最近两年经营
状况满足盈利要求。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与
效果
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，天健会计师事务所(特殊普通
合伙)针对公司 2016年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据 2017
年 4月 26日太阳鸟出具的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016年度内部控制自我
评价报告》，太阳鸟根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》的相关规定，按照公司章程及相关法律、法规的要求，公司根据自身特点和发
展需要，制定了一套贯穿于公司各个业务环节的内部控制制度体系，设立了监
督内部控制执行的职能部门，确保按内部控制制度有效执行，不断提高公司管
理水平和风险防范能力，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。报告期
内，上市公司严格依法生产经营，未有重大违法违规行为，上市公司运营效率
较好，取得了较好的经营效果。
因此，上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及
营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第二项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
太阳鸟《公司章程》规定：“公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的30%。现金分红的条件：（1）公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构
对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二
个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000
万元人民币。”
2015年度，2016年度公司分红情况具体如下表：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额|分红年度上市公司合并财务报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|
|5,703,326.36|13,483,867.50|
|0.00|18,270,040.88|

注：2016年分红事项已经上市公司2016年度股东大会审议批准
公司2015年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%，符合公司
章程的有关规定。
2017年4月26日，公司公告《2016年年度报告》，公司未分配利润将用于
日常经营所需。除正常经营外，其他重大资金支出安排如下：1、完成长沙游艇
工业园以及珠海连湾模块化与标准船艇、铝合金生产基地的后续建设，为积极
顺利推进上述建项目实施公司需要准备保证投资金到位。2、为融资租赁公司业
务的开展，提供一定启动资金，上述资金预计超过5000万元且超过公司最近一
期经审计净资产的30%。据此，在满足公司章程规定分红要求的情况下，根据
公司当前实际经营情况和最近三年累计分红情况，为保持公司持续健康发展，
公司2016年度不分配现金红利，不送股且不进行资本公积金转增股本。
公司 2015年度和 2016年度已按照公司章程的规定分别实施了分红或决定
不分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第三项的规定。
4、最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告
公司 2014年、2015年、2016年财务报表均被天健会计师出具标准无保留
意见的审计报告，因此符合本条款的规定。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此不适用《创业板发行管理办法》第九条第五项的规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供
担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。公司最近12个月内不存在违规对外提供担保或
者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本条款的规定。
因此，本次非公开发行股份符合《创业板发行管理办法》第九条规定。
（二）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条规定
经核查，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的以下不得
发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
公司本次募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定，
具体情况如下：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
根据 2017年 4月 26日公告的经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证
的《太阳鸟游艇股份有限公司太阳鸟游艇股份有限公司关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》（天健审〔2017〕2-324号）及《太阳鸟游艇股份有限
公司2016年度报告》，截至2016年12月31日，太阳鸟前次募集资金使用情况
如下：
（1）前次募集资金金额基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太
阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 1340号）核准，上市公司获准非公开发行 250万股人民币普通股（A股）。截
至 2016年 7月 27日，本公司向 5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票250万股，发行价格为每股人民币13.60元，应募集资金总额 3,400.00
万元，减除发行费用人民币 380.00万元（含税）后，募集资金净额为 3,020.00
万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-31号）。
（2）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合上市公司实际情况，制定了
《太阳鸟游艇股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据
《管理办法》，2016年8月11日，公司与保荐机构广州证券股份有限公司、中
国工商银行沅江市支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对非公开发行股
份募集配套资金3,020万元实施专户管理。
（3）募集资金的实际使用情况
上市公司已于2016年8月23日、2016年9月2日分别归还中国工商银行
沅江支行银行贷款合计人民币3,020万元。截至2016年12月31日，公司募集
资金账户可用余额为 7,105.40元（全部为银行利息收入扣除手续费后净额的金
额）。上述款项偿还完毕后，上市公司减少了利息支出，取得了相应的财务费用
减少效果。上市公司在年度报告及相关专项报告中进行了披露。
综上，太阳鸟公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露
情况基本一致。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次配套募集资金分别用于射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建
设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目和生产管理系统建设项
目，属于国家鼓励的“军民融合”项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的
规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
公司不属于金融类企业，本次交易募集配套资金不会用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资实施后，亚光电子将实施射频微机电（RFMEMS）等新
技术研发中心建设项目、微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目和生产
管理系统建设项目。上市公司控股股东、实际控制人不从事相关业务，也不会
新增与亚光电子的关联交易，因此本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、
实际控制人产生同业竞争，不会新增关联交易，从而不影响上市公司生产经营
的独立性。
（四）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定“非公开发行股票的特定对象应当符
合下列规定：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和自然人等包括珠海凤巢在内的不超过 5名特定
投资者，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（五）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十六条的规定
本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大
会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满
后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次交易完成后，太阳鸟的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易
未导致太阳鸟的控制权发生变化。
综上，本次交易募集配套资金符合《创业板发行管理办法》的相关规定。
三、本次募投项目达到预期收益的保障措施及有效性的说明
（一）本次募投项目达到预期收益的保障措施
1、聘请专业机构对募投项目进行可行性研究
针对本次募投项目，在上市公司及亚光电子内部进行研究与论证的基础上，还聘请了深圳大禾投资咨询有限公司及中国电子工程设计院就“生产管理系统
建设项目”、“射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目”、“微波混
合集成电路微组装生产线技术改造项目”出具了可行性研究报告。在充分考虑
相关风险的基础上，专业机构认为上述项目经济是可观的，风险是可控的，同
时能够产生良好的经济效益和社会效益。
2、规范募集资金的管理和使用，提高募集使用的效率和效果
上市公司将着力防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公
司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上
市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《太阳鸟游艇股份有限公司
募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关制度，形成了
规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任
追究等内容进行了明确规定。
本次配套资金完成募集后，上述募集资金将纳入上市公司制定的《募集资
金管理办法》的适用范围进行统一管理。同时，在实际信息披露过程中，公司
董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目
达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经对首次公开发行股票募投项目
实际收益未达到预期的原因进行补充披露。本次配套募集资金符合《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条和第十
六条的规定。为保障本次募投项目达到预期收益，上市公司聘请了中介机构就
募投项目进行可行性研究，制定了募投资金的使用和管理规定，相关措施能够
有利于保障募投项目达到预定的使用效果。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份的情况/八、本次募集资金的必要性合理性分析”补充披露了前次募集资金实际收益未达到预期的原因。同时补充披露说明了本次配套募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
问题三、申请材料显示，本次募集资金金额不超过 120,000万元且发行股
份数量不超过 85,470.084股。珠海凤巢认购的本次非公开发行的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让，其他投资者所认购的股份限售期需符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，
最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）募集资金认购方的
锁定期是否符合我会监管要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次配套募集资金的发行金额及数量的测算过程，最终发行数量的确
定程序
中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的20%。中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部
分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购
重组审核委员会予以审核，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产交易价格为334,200万元，该作价中不含交易对方
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交
易价格。根据太阳鸟于 2017年 5月召开的第三届董事会第二十七次会议决议，本次拟募集配套资金 106,577.07万元实施相关项目，不超过本次交易拟购买资
产交易价格 334,200万元。上市公司未来发行股份募集配套资金时，发行数量
将不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为
301,725,410股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为
60,345,082股。
本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%；或发
行价格低于定价基准日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价
结果确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即60,345,082股。
二、募集资金失败的补救措施。
如果本次募集配套资金失败或融资金额低于预期，出现不能募集资金或者
募集资金金额不足 106,577.07万元的情形，上市公司将采取积极有效措施筹措
资金，以满足公司战略发展需求。上市公司应对配套融资未能实施或募集金额
不足的补救措施如下：
（一）由于上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，如
果本次募集配套资金失败或募集金额不足，上市公司将寻求以银行贷款等债务
性融资方式解决资金需求问题；
（二）上市公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留
存更多的利润增加自身资金；
（三）上市公司本次重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
三、本次募集资金的锁定期符合证监会的相关规定
根据太阳鸟于 2017年 5月召开的第三届董事会第二十七次会议决议，不超过 5名的特定投资者所认购的股份锁定期安排为自发行结束之日起 12个月内不得转让。相关锁定期安排符合中国证监会相关规定。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露了发行金额及发行数
量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。上述措
施符合证监会的相关规定。上市公司明确本次交易投资者认购的本次非公开发
行的股份12个月不得转让。相关锁定期安排符合证监会的相关规定。
经核查，律师认为，上市公司已经补充披露了本次募集配套资金的发行金
额及发行数量的测算过程、最终发行数量的确定程序、募集资金失败的补救措
施。上述措施符合中国证监会的相关规定。上市公司明确本次交易投资者认购
的本次非公开发行的股份12个月不得转让。相关锁定期安排符合证监会的相关
规定。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第五节本次发行股份情况/二、发行股份募集配套资金”中补充披露了募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，并补充说明了募集资金认购方的锁定期是否符合证监会监管要求。
问题四、申请材料显示，根据相关规定，军工企业对于涉密信息应当进行
脱密处理或豁免披露。本次重组中，亚光电子涉密信息豁免披露方案已获得国
防科工局的批准。请你公司补充披露：1）本次重组交易方案是否涉及其他军
工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）
本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进
展情况及对本次交易的影响。3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披
露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易
所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披露中介机构
及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核
查过程。请独立财务顾问和律师检查并发表明确意见。
回复：
一、本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相
关审批进展情况及对本次交易的影响。
《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理
暂行办法》（科工计[2016]209号）第五条规定：“涉军企事业单位实施以下重组
行为，须履行军工事项审查程序：……（三）收购军工资产、以军工资产对外
投资、军工资产对外转让（置换）等；（四）其他重大涉军重组行为”；第六条
规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事项
审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股份
或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……（五）其他涉
及军工资产交易的行为”；第九条规定：“国防科工局负责组织、实施、指导、
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管
理工作。”
国防科工局已于 2016年 12月 28日签发科工计〔2016〕1447号《国防科
工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则
同意亚光电子本次资产重组。
综上，独立财务顾问及律师认为，截至本反馈回复出具日，本次交易已履
行现阶段应当履行的军工审批程序，不涉及其他军工审批事项。
二、本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相
关审批进展情况及对本次交易的影响。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702
号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。
亚光电子于2016年12月27日向四川省国防科学技术工业办公室提交关于
本次交易方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。2017年 1月 25日，
亚光电子涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局批准，相关程序符
合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规。
综上，独立财务顾问及律师认为，截至本反馈回复出具日，本次交易已履
行现阶段应当履行的涉密信息披露审批程序，不涉及其他涉密信息披露审批事
项。
三、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章
节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。
（一）《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具
体章节
|||
|-|-|
|豁免披露或脱密处理内容|具体章节|
|标的公司主要产品的具体工艺流程|“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”|
|武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、保密资格证书的具体内容|“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”、“第十二节 风险因素”之“二、交易标的之经营风险”|
|标的公司报告期内主要产品的产能、产量、销量及型号、名称|“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”|
|标的公司报告期内前五名客户名称等信息|“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”|

|||
|-|-|
|国防科工局等相关单位对标的公司提供国拨资金进行国家重点项目建设批文名称、项目具体名称|“重大事项提示”之“十三、标的公司因国家投资项目取得的国拨资金及后续转股相关事宜”|

（二）《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的相
关原因、依据
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密
法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法
规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事
业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军
工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工企业涉密
信息应采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处
理后仍存在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。
经核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，亚光电子已
向四川省国防科学技术工业办公室提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披
露、脱密处理方案的请示；2017年1月25日，亚光电子取得国防科工局关于
成都亚光电子股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复，本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案已获得国防科工局批复文件。
独立财务顾问及律师认为，本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核
准或批准，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关
法律法规的规定，披露合法合规。
（三）向深交所履行信息披露豁免程序具体情况
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，上市公司收购重组军
工企业、军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防
科工局安全保密部门出具的豁免文件，向证券监督管理部门和证券交易所提出
信息披露豁免申请。
上市公司于 2017年 1月 26日向深交所提交了本次重组信息披露豁免申请
及国防科工局作出的信息豁免披露等文件，经沟通确认，深交所对本次重大资
产重组涉密信息豁免披露或脱密处理方式表示认可且无异议。上述程序符合证
券交易所相关信息披露豁免程序的规定。
四、补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机
构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师检查并发表明确意
见。
（一）本次重组中介机构取得涉密业务资质的情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密
〔2011〕356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组
织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审
查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构西部证券股份有限公司、北京金杜（成都）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲
资产评估有限公司取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密
条件备案证书》。
（二）本次重组中介机构人员取得涉密业务资质的情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》规定，咨
询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密
业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安
全保密培训证书》。本次交易中介机构经办本项目的涉密人员取得了《安全保密
培训证书》。
（三）本次重组中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审〔2008〕702
号）的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务，对于涉密
信息应当进行脱密处理或豁免披露。
经核查，本次重组中介机构均与上市公司及标的公司签订了保密协议；本
次重组中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅亚光电子经营资质文件、重
大销售及采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，实地走访亚光电子重要客
户，访谈亚光电子总经理、保密负责人等方式，对本次重组涉密信息履行完备
的核查程序，对本次重组申请文件中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科
工局的批复进行了豁免披露或通过代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，
脱密处理后的信息与亚光电子实际情况相符，符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关要求。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次重组中豁免披露或者采用脱密方式披露
涉密相关信息已经取得有权机关及深交所的全部批准或同意，披露内容及方式
合法合规；各中介机构及其经办本项目的涉密人员具备开展涉密业务的资质且
对涉密信息的核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。
经核查，律师认为：本次重组中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关
信息已经取得有权机关及深交所的全部批准或同意，披露内容及方式合法合规；
各中介机构及其经办本项目的涉密人员具备开展涉密业务的资质且对涉密信息
的核查程序完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。
补充披露
公司已在《重组报告书》“重大事项提示/十二、涉及国家秘密信息的披露
豁免情况”中补充披露了豁免披露的原因及依据。
公司已在《重组报告书》“重大事项提示/十一、保护投资者合法权益的相
关安排（/十一）本次交易的中介机构具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质”
中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。
问题五、申请材料显示，2016年11月18日亚光电子原控股股东中航深圳
将其持有的亚光电子 43,293,510股股份（约占总股本的30.43%）转让给海斐新
材料。2017年1月海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、
东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让合计亚光电子85.84%
股份。请你公司补充披露：1）中航深圳、海斐新材料股权转让的背景、原因，
海斐新材料的历史沿革。2）上述股权转让是否为本次交易方案的整体安排。3）
亚光电子控股股股东频繁变动对生产经营的影响，以及交易完成后的管理组织
架构的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中航深圳、海斐新材料股权转让的背景、原因，海斐新材料的历史沿
革。
（一）中航深圳、股权转让的背景、原因
欣华欣于 2014年 2月至 2014年 11月向六家银行贷款，亚光电子为欣华欣贷款进行了授信担保。2014年期末，由于欣华欣资金链断裂、资不抵债导致银行贷款陆续逾期，因欣华欣已无力偿还，贷款银行依据担保责任向公司进行追索，经亚光电子、欣华欣与担保银行达成一致，从2015年6月30日起亚光电子陆续向六家贷款银行借款用于履行对欣华欣的担保责任，该事项导致亚光电子 2015年发生担保支出949,463,056.77元。
中航深圳考虑到欣华欣事件的影响，且此时中航深圳已失去对亚光的控股地位，同时综合考虑持股成本等因素，中航深圳决定在北京产权交易所公开挂牌转让其所持亚光电子股份。
2016年9月5日，国家国防科技工业局出具科工计〔2016〕923号《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司股权转让涉及军事事项审查的意见》，原则同意亚光电子国有股权在产权交易市场挂牌转让。
2016年 9月 12日，中铁二局、中航深圳、成都产投、成都创投、成都高投委托中联资产评估集团有限公司以2016年5月31日为评估基准日，对亚光电子的股东全部权益进行了评估，中联资产评估集团有限公司出具了“中联评报字[2016]第1395号”《资产评估报告》，截至2016年5月31日，亚光电子净资产价值按收益法评估值为136,751.59万元。
2016年 9月 19日，中航深圳召开董事会，决议以公开挂牌转让的方式转让所持亚光电子股份。
2016年9月26日，中国航空工业集团公司出具“航空资本[2016]965号”《关于中国航空技术深圳有限公司公开挂牌转让所持成都亚光电子股份有限公司部分股份的批复》，同意中航深圳以进场交易的方式转让所持有的亚光电子43,293,510股股份，挂牌底价为52,515.1万元。
2016年 9月 27日，中航深圳在北京产权交易所开始公开挂牌转让其所持亚光电子股份。
为了避免上市公司股票价格波动及尽快完成标的资产的相应收购事宜，并满足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉军工类企业购买方提出的条件，经上市公司与其控股股东太阳鸟控股协商，由太阳鸟控股联合南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号等向宁波太阳鸟合计出资293,000万元，再由宁波太阳鸟借款给控股子公司海斐新材料参与中航深圳以及其他国有持股产权交易竞拍。
2016年11月18日，中航深圳与海斐新材料签署《产权交易合同（适用于参股股权类转让）》，中航深圳将其持有的亚光电子43,293,510股股份（约占总股本的30.43%）转让给海斐新材料，转让价格为52,515.1万元。
（二）海斐新材料股权转让的背景、原因
海斐新材料收购亚光电子股权的资金来自于其控股股东宁波太阳鸟借款，宁波太阳鸟的款项来自于其合伙人的出资。为减少未来持股层级、降低持股成本等原因，海斐新材料将所持有的亚光电子股权转让给宁波太阳鸟的全体合伙人。
经查阅亚光电子上报的《成都亚光电子股份有限公司重组上市及上市后资本运作军工事项审查申请报告》，报告将海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让合计亚光电子85.84%股份，以及太阳鸟最终拟向前述各方及周蓉共10名交易对方发行股份购买亚光电子97.38%股份的事项向国防科工局进行了汇报。国防科工局于2016年12月28日签发科工计〔2016〕1447号《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意亚光电子本次资产重组。
海斐新材料转让所持亚光电子股权的过程详见《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/二、历史沿革/（二十四）2017年1月股份转让”。
（三）海斐新材料历史沿革
1、2011年7月—设立
2011年7月12日，海斐新材料在湖南省沅江市登记设立，注册资本200万元，法定代表人为李国安。经营范围：工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁具及零配件、运动休闲用品销售。2011年6月27日由湖南鹏程有限责任会计师事务所出具了湘鹏程验字[2011]0043号《验资报告》，海斐新材料已收到股东货币出资200万元。
海斐新材料成立时各股东出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|湖南凤巢材料有限责任公司（太阳鸟控股前身）|160|
|李基|40|
||200|

2、2016年10月—股权转让
2016年 10月 20日，海斐新材料召开股东会并通过决议，同意太阳鸟控股将其所持海斐新材料80%股权（160万元出资额）转让给宁波太阳鸟，李基将其所持海斐新材料19%股权（38万元出资额）转让给宁波太阳鸟，李基将其所持海斐新材料1%股权（2万元出资额）转让给李跃先。同日，海斐新材料已通过相应的章程修正案。
2016年10月20日，李基与李跃先签署《股权转让协议》，约定李基将其持有的海斐新材料1%股权以 2万元转让给李跃先；李基与宁波太阳鸟签署《股权转让协议》，约定李基将其持有的海斐新材料19%股权以38万元转让给宁波太阳鸟；太阳鸟控股与宁波太阳鸟签署《股权转让协议》，约定太阳鸟控股将其持有的海斐新材料80%股权以160万元转让给宁波太阳鸟。
海斐新材料已就本次股权转让事宜完成了工商变更登记，本次股权转让后海
斐新材料的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|宁波太阳鸟|198|
|李跃先|2|
||200|

自2016年10月股权转让后至本反馈回复出具日，海斐新材料再未发生股权变动。
二、上述股权转让是否为本次交易方案的整体安排。
经核查，中航深圳转让所持亚光电子股权与本次交易没有直接关系，海斐
新材料转让所持亚光电子股权系本次交易方案的整体安排。为了简化交易手续，尽快完成标的资产的相应收购事宜，并满足产权交易所竞价规则及国防科工局
对涉军工类企业购买方提出的条件，所以交易方案是由海斐新材料直接参与中
航深圳以及其他国有持股产权交易竞拍，海斐新材料取得亚光电子股权后再转
让给太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩
蓝铁马、华腾五号、华腾十二号，并由太阳鸟控股等九家单位作为上市公司发
行股份购买资产的交易对方。
三、亚光电子控股股股东频繁变动对生产经营的影响，以及交易完成后的
管理组织架构的相关安排。
（一）交易标控股股东的变化不会对其经营业绩产生重大影响
交易标的控股股东变化不会对其经营业绩产生重要影响，相关分析如下：
1、亚光电子军工生产资质完备
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，军工项目及产品招投标对涉
军工生产企业资质要求较高，目前亚光电子已经取得了从事军工产品生产所需
要的全部四项资质，亚光电子能够在资质许可的范围类独立开展军工产品生产
经营，并未对控股股东产生依赖。此外，从军工产品招投标及生产资质来看，
亚光电子控股股东的变化不会对其经营业绩产生重要影响，另外，近年来国家
大力鼓励军民融合，鼓励多种所有制企业特别是民营企业参与军工生产，在亚
光电子军工生产资质完备的情况下，控股股东的变化不会对亚光电子的经营业
绩产生重大影响。
2、亚光电子与原控股股东关联交易占比较小
根据天健出具的天健审【2017】2-360号《审计报告》，本次交易前，标的
公司报告期关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|原材料|387.96|338.83|

2014年、2015年及 2016年，亚光电子向中国航空工业集团公司采购金额
分别为235.63万元、338.83万元和387.96万元，占同期营业成本的比重分别为
0.43%、0.61%和0.67%。亚光电子向中国航空工业集团公司采购的主要为原材
料，金额较小且遵循市场价格定价，对亚光电子经营业绩未产生重大影响。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|电子元器件|2,370.23|705.44|

2014年、2015年及 2016年，亚光电子向中国航空工业集团公司销售金额
分别为661.14万元、705.44万元和2,370.23万元，占同期营业收入的比重分别
为1.64%、0.90%和2.90%。亚光电子向中国航空工业集团公司销售的产品为电
子元器件，金额较小且遵循市场价格定价，对亚光电子经营业绩未产生重大影
响。
3、亚光电子控股股东的变化对其管理层影响较小
本次重大资产重组事项发生前，亚光电子董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员中，仅有郑春阳先生来自于原控股股东中航深圳，亚光电子控股股
东的变化不会造成亚光电子管理层的重大变动。
2015年7月亚光电子原党委书记王忠禄先生退休，亚光电子原控股股东中
航深圳委派郑春阳先生于亚光电子担任副总经理、党委书记兼纪委书记，目前，
郑春阳先生仍担任亚光电子党委书记及纪委书记一职，如郑春阳先生后续发生
工作变动，不会对亚光电子的日常经营管理造成重大影响。
4、新控股股东成熟的资本运作平台为亚光电子未来业务发展提供重要资
金支持
太阳鸟于 2010年 9月 13日在深圳证券交易所上市，上市以来，业务开展
良好，得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和广泛的资本市场融资
渠道。
亚光电子近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但
由于融资渠道有限，亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两
年主要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入，导致亚光电子营业收入规
模仅为业内前两位企业总收入的20%左右，与业内前两位相比，处于第三位的
亚光电子一旦解决融资问题，将会快速获得规模的发展。
近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场
进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，推动军工产业持续快速发
展。上市公司本次收购亚光电子并募集配套资金，有利于优化亚光电子的资产
及业务结构，提高亚光电子经营能力，为亚光电子的业务发展及上市公司的业
务转型升级提供重要资金支持。
中航深圳转让亚光电子股份后至本回复出具日，亚光电子的实际控制人为
李跃先，海斐新材料转让股权未导致亚光电子实际控制人再次发生变化。
（二）交易完成后的管理组织架构的相关安排
本次交易完成后，上市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任，并由董事会对管理层的聘任或调整做出决议。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。本次交易完成后，标的公司仍将以独立的
法人主体的形式存在，上市公司无重大人员调整计划。
优秀稳定的管理团队和技术团队有利于亚光电子的快速发展。亚光电子管理团队由从事军工电子行业多年的专家队伍构成，拥有丰富的业务经验和管理经验，对技术和市场发展趋势拥有良好的判断力和把握能力，成员之间沟通顺畅、配合默契。亚光电子的技术团队优秀稳定，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成。截至目前，亚光电子共有研发与技术人员285人，其中包括高级工程师在内的高级职称人员36人，工程师在内的中级职称人员104人。技术团队结构合理，覆盖微波电路和器件产品的相关专业，国家级科技研发项目经验丰富。
上市公司将从利于标的公司发展、保持团队稳定的角度出发，对标的公司董事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排，确保标的公司管理团队稳定，保持较强的持续经营能力。
上市公司还将考虑引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：中航深圳与海斐新材料的股权转让具有合理的背景、原因，并已履行了必要的法律程序；海斐新材料历史沿革不存在出资瑕疵或股权争议；海斐新材料向太阳鸟控股等九家单位转让股权是本次交易的整体安排；亚光电子在经营过程中，对控股股东依赖度相对较小，控股股东的变动不会对其经营业绩产生重大影响；本次交易完成后，太阳鸟将从利于亚光电子发展、保持团队稳定的角度出发，对亚光电子董事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排，确保标的公司管理团队稳定，保持较强的持续经营能力。。
经核查，律师认为：中航深圳与海斐新材料的股权转让具有合理的背景、原因，并已履行了必要的法律程序；海斐新材料历史沿革不存在出资瑕疵或股权争议；海斐新材料向太阳鸟控股等九家单位转让股权是本次交易的整体安排；亚光电子在经营过程中，对控股股东依赖度相对较小，控股股东的变动不会对其经营业绩产生重大影响；本次交易完成后，太阳鸟将从利于亚光电子发展、保持团队稳定的角度出发，对亚光电子董事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排，确保标的公司管理团队稳定，保持较强的持续经营能力。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况/十二、最近三年股
权转让、增资及资产评估状况”中补充披露了中航深圳、海斐新材料股权转让的
背景、原因，海斐新材料的历史沿革。同时补充披露了亚光电子控股股东变化
对生产经营的影响。
问题六、申请材料未披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。请你
公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司
重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定，补充披露标的资产的控
制关系，及控股股东、实际控制人情况。请独立财务顾问和律师检查并发表明
确意见。
回复：
一、标的资产的控制关系
截至本反馈意见签署日，亚光电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（股）|
|太阳鸟控股|25,545,022.00|
|天通股份|20,725,653.00|
|南京瑞联|29,015,915.00|
|东方天力|4,145,131.00|
|东证蓝海|14,507,957.00|
|浩蓝瑞东|9,533,801.00|
|浩蓝铁马|7,046,722.00|
|华腾五号|696,382.00|
|华腾十二号|10,909,984.00|
|周蓉|16,421,367.00|
|姜为|3,723,126.00|
||142,271,060.00|

为满足产权交易所竞价规则及国防科工局对涉军工类企业购买方提出的严
苛条件，避免因控股权分散而造成多次审批，经交易多方共同协商，2016年12
月太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号签订
了《成都亚光电子股份有限公司股东之一致行动协议》及其补充协议，上述协
议约定：
“……
2.各方同意并确认，《一致行动协议》第二条所指的“一致行动”是指南京
瑞联、华腾五号、华腾十二号、浩蓝瑞东和浩蓝铁马作为亚光电子的直接股东
期间，在亚光电子会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在亚光电子
的其他有关经营决策中与太阳鸟控股的意思表示一致、与太阳鸟控股达成一致
行动意见。
3.各方同意，在直接持有亚光电子股份期间，无条件遵守和履行《一致行
动协议》关于与甲方达成一致行动的约定（指第一条、第二条和第三条，下同）；
任一方未再直接持有亚光电子股份的，该方不再履行关于与甲方达成一致行动
的约定，与太阳鸟控股不形成其他任何一致行动关系；如本次重组最终未能获
得中国证券监督管理委员会的核准或者太阳鸟游艇股份有限公司撤回本次重组
申请材料，则各方不再履行关于与太阳鸟控股达成一致行动的约定，与太阳鸟
控股不形成其他任何一致行动关系。
4.除各方另有约定外，南京瑞联、华腾五号、华腾十二号、浩蓝瑞东和浩
蓝铁马均不再直接持有亚光电子股份，时或者本次重组未能获得中国证券监督
管理委员会的核准，或者太阳鸟游艇股份有限公司撤回本次重组申请材料，《一
致行动协议》及本协议均立即终止。
……”
根据太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二
号 2016年 12月签订的《一致行动协议》及其补充协议，太阳鸟控股实际支配
亚光电子股份58.16%，为亚光电子控股股东。李跃先直接持有太阳鸟控股79.97%的股权，通过太阳鸟控股间接控制亚光电子58.16%的股权，为亚光电子实际控
制人。
标的资产的控制关系如下图：
二、标的资产控股股东、实际控制人情况
（一）标的公司控股股股东太阳鸟控股基本情况如下：
截至本反馈回复签署日，太阳鸟控股实际支配亚光电子股份58.16%，为亚
光电子控股股东。
||
|-|
|湖南太阳鸟控股有限公司|
|赵镜|
|2,000万元|
|1999年2月4日|
|有限责任公司|
|91430900707394023R|
|湖南省沅江市琼湖路|
|413100|
|新材料研发、生产；五金电器、服装销售；旅游投资与开发；对外投资。|
|李跃先持有79.97%股权|
|赵镜持有20.03%股权|

除控制亚光电子及其控股子公司，控股股东太阳鸟控股控制的其他企业还
包括上市公司、湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢
游艇中心有限公司、湖南五湖旅游文化发展有限公司、宁波梅山保税港区太阳
鸟股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南海斐新材料有限公司等7家企业。
（二）标的公司实际控制人基本情况如下：
李跃先直接持有太阳鸟控股79.97%的股权，通过太阳鸟控股间接控制亚光
电子58.16%的股权，为亚光电子实际控制人。
李跃先先生：太阳鸟董事长，中国国籍，1963年出生，高级工程师职称，本科学历。历任湖南文源公司技术员、厂长；1991年 7月至 2008年 12月担任湖南凤巢材料有限责任公司及其前身董事长、总经理；2003年6月至2008年12月担任上市公司前身湖南太阳鸟游艇制造有限公司董事长、总经理；2008年 12月至今担任上市公司董事长；现兼任珠海太阳鸟游艇制造有限公司董事长兼总经理、上海兰波湾游艇设计有限公司执行董事、海斐企业执行董事兼总经理、长沙太阳鸟游艇有限责任公司执行董事、普兰帝（美国）游艇有限公司董事、普兰帝游艇有限公司（太阳鸟的香港全资子公司）董事、亚光电子董事长。李跃先先生目前担任的社会职务有：益阳市第三届人大代表、益阳市第五届工商联副主席、湖南省第十二届人大代表、湖南省省工商联副会长、中国造船工程学会复合材料委员会理事、中国小艇标准化技术委员会委员、全国纤维增强塑料标准化技术委员会游艇渔船及船用复合材料工作组委员、中国船舶工业协会船艇分会副理事长、中国交通企业管理协会客运旅游工作委员会副理事长、中国复合材料工业协会理事、湖南机械工业协会理事、湖南人力资源管理协会副会长。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：根据太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号签订的一致行动协议，太阳鸟控股实际支配亚光电子58.16%的股份，为亚光电子控股股东。李跃先直接持有太阳鸟控股79.97%的股权，通过太阳鸟控股间接控制亚光电子58.16%的股权，为亚光电子实际控制人。
经核查，律师认为：根据太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号签订的一致行动协议，太阳鸟控股实际支配亚光电子58.16%的股份，为亚光电子控股股东。李跃先直接持有太阳鸟控股79.97%的股权，通过太阳鸟控股间接控制亚光电子58.16%的股权，为亚光电子实际控制人。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况/三、股权结构及控
制关系”中补充披露了标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况。
问题七、申请材料显示，太阳鸟主营业务为复合材料船艇的设计、研发、生产、销售及服务，主要产品为复合材料船艇，分为游艇和特种艇。标的资产
亚光电子是半导体元器件、微波电路及组件供应商。请你公司：1）结合财务
指标，补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
整合计划、整合风险以及相应管理控制2措施。3）交易完成后保持核心人员稳
定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
（一）本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后上市公司将取得亚光电子97.38%股权。上市公司将在原有的复合材料船艇的业务的基础上，新增半导体元器件与微波电路及组件（合称军工产品）生产业务，假定本次交易于2015年1月1日已经完成，上市公司 2016年、2015年度主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|||
|收入|占比|收入|
|3,656.42|2.60%|595.42|
|40,096.16|28.53%|29,016.87|
|12,199.19|8.68%|10,430.79|
|2,760.50|1.96%|4,113.57|
|52,579.09|37.41%|50,447.18|
|4,910.08|3.49%|4,003.58|
|24,347.42|17.32%|23,908.51|
|140,548.86|100.00%|122,515.92|

本次交易完成后，亚光电子的业务将整体注入上市公司，半导体器件、微波电路与组件等产品将成为上市公司业务的重要组成部分。微波电路与组件收入将成为上市公司未来重要利润来源之一。
（二）本次交易后上市公司的未来经营发展战略
1、继续推进“一体两翼”双主业发展战略
本次交易前，上市公司已实现了从私人游艇、商务艇、特种艇、疏浚工程船舶等全材质、全系列的覆盖，产品线进一步完善；近年来公司以军工特种艇为依托，进一步拓展了无人船和水下机器人等军民融合产品线，并实现了小批量生产销售，本次交易后，通过对亚光电子的收购，上市公司将借助亚光电子的资源，进一步扩大军工特种船艇产品的销售，做大做强特种艇业务；针对游艇和商务艇，由于水上旅游发展迅速，未来成长性良好，加之船艇的商务接待需求也不断增长，上市公司将在发挥这些产品的金融投资属性的基础上，充分满足客户的旅游和商务需求。通过充分发挥产品不同阶段的核心属性，积极拓展细分市场，公司走出了传统船舶产业的红海，步入高附加值产品的蓝海，为公司新的利润增长点。本次收购亚光电子之后，未来公司将继续坚持以游艇+服务为主体，军工电艇（军工电子和军工船艇）为左翼，水上旅游装备为右翼的“一体两翼”双主业发展战略。
2、大力推进军民融合战略，确立军工电子发展战略
本次交易完成后，上市公司未来拟确立军工电子为上市公司主要战略发展方向，增强长远发展能力。公司高度认同并响应国家“军民结合，平战结合，寓军于民，军民融合”的指导方针，在做大做强原有的军民两用船艇和游艇制造主营业务的基础之上，同时紧抓军工电子领域的拓展机会，将军工电子和军民两用船艇行业作为自身重要的发展方向。
本次并购重组收购军工电子领域业内的龙头企业亚光电子为公司向军工电子转型的重要战略步骤，交易完成后，公司得以补充与之相关的专业技术积累和人才储备，上市公司整合上游企业亚光电子，可以和上市公司原有军民两用产品业务产生良好的协同作用，搭建国防军工船艇、微波电子及雷达产品技术体系，
丰富扩大原有的军品业务，在上市公司原有的基础上进一步获得更全的军工船艇方面的资质及更多的军品船艇订单，并可充分利用亚光的军工电子技术，实现公司智能船艇的升级转型。同时上市公司也将全力支持亚光做大做强半导体元器件、微波电路业务，通过自有资金及此次配套募集资金，加大对亚光电子“RFMEMS等新技术研发中心建设项目”、“微波混合集成电路生产线技术改造项目”、“ERP建设项目”等研发及扩产项目的支持力度，为亚光电子创造更好的研发及生产环境，提高公司的自动化水平，推动公司技术水平的持续提高，实现企业和产品由“制造”到“智造”的转型升级，从而进一步提升公司微波电子、雷达配套在国防军工体系中的地位。
太阳鸟将以上市公司为基础平台，重点完成对亚光电子的整合，结合原有军工船舶及特种艇的制造技术，在现有无人船研制的基础上，逐步拓展微波电子在军民两用的无人船、水下机器人、无人机及智能驾驶方面的应用。积极推动军工电子板块布局的进一步完善，实现从军用艇领域出发，向军工电子领域拓展更多产品品种，逐步实现军工电子战略转型这一发展战略目标，向军工电子平台型企业逐步迈进。
（三）本次交易后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，公司对民用产品和军工电子两个业务模块将采用独立运营管理模式。公司董事会领导下的公司管理层将通过战略规划、经营计划及预算对各业务模块进行管理，对各业务模块的关键环节进行控制。上市公司对亚光电子的发展进行统筹规划，制定主要管理人员和核心人员的有效激励政策，在公司统一框架下由各业务模块具体负责人和经营团队进行具体运营管理。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
风险以及相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易前，上市公司已取得军工三级保密资格单位证书、总装备部装备
承制单位注册证书，也已向总参、总装、广州军区等装备部队和地方驻军提供
了军用冲锋舟与指挥艇，同时为各地人武部、武警公安、海事、渔政、边防、
海关、防汛抢险、海洋等水上执法等部门生产了各种规格、特种用途的船艇。
上市公司在军工板块已经开始布局，但尚属于起步阶段。本次交易有利于进一
步整合亚光电子和上市公司在军工产品业务的资源，集中力量发展军工电子产
业，进一步优化人才、资金、资本运作等方面的资源配置，提高上市公司重组
完成后“一体两翼”和“军民融合”发展战略的推进速度。此外，为了保持本次收
购的亚光电子管理和业务的连贯性，亚光电子的组织架构和人员将不作重大调
整，现有管理层将保持基本稳定，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的
经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最
大化。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、管理制度、机构
等方面对亚光电子进行适度整合：
1、业务整合
亚光电子为主要从事半导体元器件、微波电路及组件的研发、集成和生产，
主要产品半导体分立器件、微波电路及组件等军品及安防与专网通信等工程类
业务等，上市公司将通过本次交易实质性进入军工电子领域。上市公司将保持
亚光电子资产相对独立、业务及人员的相对稳定，亚光电子将在经营管理、技
术研发、生产、采购、销售、售后服务等方面保持相对独立的运营，使其在业
务拓展方面保持充分的自主性与灵活性的同时满足上市公司的战略规划。公司
将结合亚光电子的生产经营特点、业务模式及组织架构对其原有的经营管理制
度进行完善，凭借资金、资源、管理、人才等优势为亚光电子业务开拓和维系
提供足够的支持。使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公
司的标准。
2、资产整合
上市公司本次收购资产为亚光电子97.38%股权。收购完成后，亚光电子仍
将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产。但在重大资产的购买和处置、对
外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至亚光电子，
在财务上对其实行统一管理，不断规范亚光电子日常经营活动中财务运作，以
降低亚光电子的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现
内部资源的统一管理及优化配置。
4、人力资源整合
亚光电子作为技术密集型的军工电子产品制造企业，人力资源是其最主要
的核心资源。太阳鸟充分认可亚光电子的管理团队与业务团队，在此次交易完
成后将采取有效措施，促进亚光电子现有管理团队和技术人才的职业发展，让
亚光电子的员工逐步融入到太阳鸟的企业文化和人力资源体系中。另一方面上
市公司适时考虑从外部引进优质人才，以丰富和完善亚光电子的业务团队和管
理团队，为亚光电子的业务开拓和维系提供足够的支持。
为保证亚光电子能够保持原有团队的稳定性、市场地位稳定性和竞争优势
的持续性，此次交易不涉及人员的调整和安置，亚光电子及其子公司现有员工
仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、
解除或终止。
5、管理制度整合
本次交易完成后，亚光电子将成为太阳鸟的控股子公司，其在财务管理、
原材料采购、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。太阳鸟
将结合亚光电子的经营特点、业务模式及组织架构对亚光电子原有的管理制度
进行适当地调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
6、机构整合
本次交易完成后，亚光电子成为上市公司的控股子公司，亚光电子仍以独
立法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，亚光电子将根据发
展需要适时完善和调整机构设置。本次交易不会对上市公司以及亚光电子的组
织架构产生重大影响，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升
各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
通过以上几方面，上市公司可以实现对亚光电子的有效整合，从而确保并
购协同效应的实现。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、向上游拓展了军工电子产业，围绕智能船艇搭建了双主业产业结构，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致亚光电子的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为了应对上述整合风险，上市公司也制定了相应的管理控制措施：
1、在保证亚光电子业务自主性和灵活性的同时，上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导亚光电子建立科学、规范的管理体系，同时建立有效的内控机制，加强亚光电子治理机制的建设。强化上市公司对其监督管理，保证亚光电子按照公司章程和上市公司管理制度规范运行。实现上市公司与亚光电子管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
2、维持亚光电子核心人员稳定：制定合理的薪酬激励体系，积极沟通交流增加亚光电子核心人员的对上市公司的认同感，并在保证亚光电子业务独立性的同时增加投入，让核心团队看到亚光电子被上市公司收购后的发展机会和自己的职业发展空间，增强留任意愿。
3、除保持亚光电子经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习军工电子专业知识和发展趋势，提升公司在军工电子领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效应及资本平台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升亚光电子的业务规模和销售能力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
4、将亚光电子的财务管理体系纳入上市公司，加强对亚光电子的财务监督和内部审计。亚光电子将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对亚光电子财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对亚光电子开展定期审计和专项审计。
三、交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排
（一）提供具有市场竞争力的薪酬待遇
本次交易完成后，太阳鸟将进一步完善亚光电子核心人员的绩效考核体系并推出积极的激励政策。将核心人员的薪酬待遇与其研发贡献和经营业绩相结合，在建立市场化的薪酬机制的同时充分调动核心人员的工作积极性，从而有效保障核心人员的稳定性。
（二）提供可持续发展的平台
本次交易完成后，太阳鸟不仅组织企业内部的交流学习，还将提供诸多参加行业培训、技术交流会等外部培训和学习机会以拓宽核心人员专业知识的广度和深度，增加公司人员与行业内相关技术人才的沟通和交流，使其掌握更多行业动态以及跨行业的前沿知识。通过上述诸多方式，提升核心人员的专业素养，并提升其对行业和公司的认知度和荣誉感。
（三）进一步加强人才团队建设
本次交易完成后，太阳鸟将依托丰富的行业资源，增强亚光电子的综合竞争力，公司广阔的发展前景将使得核心人员有动力与公司并肩作战，增强员工归属感；公司还将为核心人员提供清晰的、多元化的晋升通道，进一步完善人才选拔机制，唯才是用，让员工看到清晰的晋升空间。通过上述一系列的人才管理举措，将充分调动核心人员的积极性，增强企业的稳定性。
（四）健全长期激励计划
本次交易完成后，太阳鸟还将研究推出股权激励、员工持股计划等长期激励
措施，进一步提高核心术人员的积极性，提升公司凝聚力并增强人员的稳定性。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露了本次交易后上市公
司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。上市公司补充披露了本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相
应管理控制措施。针对交易完成后保持核心人员稳定性措施，上市公司已经有
了具体安排。上述相关措施具有可行性。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/本次交易对上市公司
影响的分析”补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略
和业务管理模式。补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
问题八、申请材料显示，截至报告书签署日亚光电子坐落于成都市成华区
东虹路 66号的合计建筑面积1，110平方米的 6处房屋建筑物，尚未取得房产
所有权证。请你公司补充披露上述权属证明办理的进展情况、相关费用承担方
式、预计办毕期限、是否存在法律障碍，如是，拟采取的解决措施，以及对本
次交易和上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：截止《重组报告书》签署日，亚光电子坐落于成都市成华区东虹路66号的合计建筑面积1,110平方米的6处房屋建筑物尚未取得房产所有权证，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|房屋名称|结构|用途|建筑面积（m2）|
|临时办公用房|彩钢|临时办公|560|
|动力厂办公室|砖混|临时办公|100|
|化工材料堆放库（1）|砖混|材料存放|123|

|||||
|-|-|-|-|
|化工材料堆放库（2）|彩钢|材料存放|117|
|门卫室|砖混|门卫室|115|
|污水处理房|砖混|污水处理|95|

经核查，上述房屋建筑物中，前4项房屋处于土地规划红线外，目前无法办理权属证明。根据亚光电子说明，其与成都市成华区人民政府于2003年签署《合作协议书》后，于2005年整体搬迁至东虹路66号时，前4项房屋已存在。该 4项房屋位置靠近东三环路绿化带，因成都市三环路规划调整，造成该4项房屋持续处于规划红线外，无法取得相应土地的使用权。亚光电子对于该瑕疵情形的存在没有主观过错。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设，无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条规定，未经批准非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。
基于上述，上述前 4项房屋建筑物无法办理权属证明，且存在被责令拆除、罚款等行政处罚风险。根据亚光电子的说明并经核查，其目前已安排该等房屋建筑物的替代措施，以避免该等房屋建筑物被责令拆除时对亚光电子生产经营造成重大不利影响，具体措施包括：
1、第 1项房屋为临时办公用房，现为亚光电子车队休息室及综管部部分人员办公室，共计 21人临时办公使用，如该房屋被责令拆除，拟以亚光电子厂区内10号楼4楼4号房间替代，该房间现空置，面积154㎡；
2、第 2项房屋为动力厂办公室，现为亚光电子动力厂厂长办公室、动力厂维修组办公室及值班室，共计 17人办公使用，如该房屋被责令拆除，拟以亚光
电子厂区内 3号楼 1楼 104号房间代替，该房间现空置，面积 72㎡；并以 3号
楼 2楼 203号房间代替，该房间现为半导体所会议室，面积 72㎡，如动力厂办
公室相关人员移入，半导体所会议室移至同楼层的研5所会议室共用；
3、第 3项房屋为化工材料堆放库（1），该房屋现已空置，未实际使用，拆除对生产经营无影响；
4、第 4项房屋为化工材料堆放库（2），现储存有化工材料，如该房屋被责令拆除，亚光电子安排采取以下措施：
（1）变更化工材料送货周期，由每月 2-3次变更为每日 1次。亚光电子化工材料供应商成都茂瑞源商贸有限公司于2017年5月12日出具《关于成都亚光电子股份有限公司提出送货周期可能变更的复函》，确认其有能力并承诺按照亚光电子生产经营的需要，在接到亚光电子正式通知后次日起变更送货周期为每日送货，并保证每日上午8:30前送至亚光电子住所地（成都市成华区东虹路66号）由亚光电子指定厂房/库房门口；如亚光电子当日临时有需，其保证在接到临时送货通知后4小时内将指定货物送至亚光电子指定厂房/库房门口。
（2）在亚光电子厂区内2号楼机加处厂房现金属材料堆放库位置，按照《建筑设计防火规范》中关于储存甲、乙类火灾危险性物质中间库的要求，改建化工材料堆放中间库，面积188㎡，用于每日配送化工材料至各使用单位，甲、乙类火灾危险性物质的储量不超过1昼夜的需要量。改建工程投资估算约300,511元。
以上两项措施将根据未来实际需要结合使用。
针对上述亚光电子第5、6项房屋，经与相关主管机关进行沟通，补办相关报建手续存在较大难度，目前无法预计权属证明办毕期限。
关于第5项房屋门卫室，经访谈相关主管部门，允许亚光电子按照现状使用，不予行政处罚或采取其他影响生产经营的行政措施。根据亚光电子的说明，如该房屋未来被责令拆除，亚光电子以设立移动岗亭值班作为替代措施。
关于第6项房屋污水处理房，经访谈相关主管部门，该处为环保设施，已完成环保设施竣工验收，只要环保设施本身无问题，拆除、维修房屋外墙（采取搭棚或其他非建筑物方式），并不影响环保设施正常运行，环保相关规定未做限制或禁止。
根据《资产评估报告》，前述 6处房屋面积总计 1,110㎡，评估价值总计923,259.02元。该6处房屋面积约占亚光电子全部已投入使用的房产及建筑物总面积的1.27%；评估值约占本次交易评估作价的0.03%，占比相对较小，不会对本次交易评估值产生重大影响。
根据亚光电子股东太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉与太阳鸟签署的《发行股份购买资产协议》第 8.4项的约定，“在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙方应以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。”
同时，为避免由于上述瑕疵事项导致亚光电子生产经营造成损失，本次重组的交易对方太阳鸟控股针对上述房屋事项进一步出具如下承诺：其自愿承担因上述房屋建设在规划红线外、未取得报建手续、未取得房产证等不合规情形导致房屋被责令拆除，使亚光电子生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令拆除、搬迁或强制搬迁费用、寻找房屋替代措施费用、新房屋的改建费用、变更化工材料送货周期所增加的成本等），其将在接到太阳鸟、亚光电子书面通知之日起5个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，以在最大程度上支持亚光电子正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 20个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上述6处房屋不是亚光电子核心生产用房，其面积占亚光电子全部已投入使用的房产及建筑物总面积的比例、评估价值占本次交易评估作价的比例均较小；为避免上述房屋瑕疵对亚光电子生产经营造成损失，亚光电子已逐一安排相应的替代措施，交易对方太阳鸟控股已承诺将承担由于上述房屋的不合规情形而导致亚光电子及其生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令拆除、搬迁或强制搬迁费用、寻找房屋替代措施费用、新房屋的改建费用、变更化工材料送货周期所增加的成本等），因此，上述情形不会对亚光电子的正常生产经营构成重大风险，不会对本次交易造成重大不利影响，
亦不会对本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，对本次重组不构成重大法律障碍。
经核查，律师认为：上述6处房屋不是亚光电子核心生产用房，其面积占亚光电子全部已投入使用的房产及建筑物总面积的比例、评估价值占本次交易评估作价的比例均较小；为避免上述房屋瑕疵对亚光电子生产经营造成损失，亚光电子已逐一安排相应的替代措施，交易对方太阳鸟控股已承诺将承担由于上述房屋的不合规情形而导致亚光电子及其生产经营产生的额外支出或损失（包括政府罚款、政府责令拆除、搬迁或强制搬迁费用、寻找房屋替代措施费用、新房屋的改建费用、变更化工材料送货周期所增加的成本等），因此，上述情形不会对亚光电子的正常生产经营构成重大风险，不会对本次交易造成重大不利影响，亦不会对本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，对本次重组不构成重大法律障碍。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/七、亚光电子及其子
公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（一）主要资产的权属状
况”中补充披露了上述权属证明办理的进展情况、相关费用承担方式、预计办毕
期限、是否存在法律障碍。
问题九、申请材料显示，报告期内亚光电子剥离了成都欣华欣化工材料有
限公司和香港亚光贸易发展有限公司两家控股子公司。在《重组报告书》签署
前，经上市公司与相关交易方协商，将集思科技、银联科技、银联贸易、银联
化工四家公司从亚光电子的资产中剥离。请你公司：1）补充披露剥离原因及
进展。2）分别以列表形式补充披露亚光电子保留和剥离的资产、负债、收入、
利润的金额及比例，说明本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准，注入
资产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，是否具备独立盈利能
力。3）补充披露剥离资产后续处置计划及本次交易的影响。请独立财务顾问、
律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关资产剥离的原因及进展
（一）剥离欣华欣公司和香港亚光的原因及进展
1、剥离欣华欣公司和香港亚光的原因
成都欣华欣化工材料有限公司（以下简称欣华欣公司）于 2014年 2月至
2014年 11月向六家银行贷款，亚光电子为欣华欣公司贷款进行了授信担保。
2014年期末由于欣华欣公司资金链断裂、资不抵债导致银行贷款陆续逾期，欣
华欣公司已无力偿还。至此，欣华欣公司对亚光电子持续构成财务压力，且欣
华欣公司主营化工贸易，不涉及化工产品的加工和制造，其贸易的化工产品也
不涉及亚光电子的主营业务的上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务没有
影响。
香港亚光贸易发展有限公司（以下简称香港亚光）由于与欣华欣公司存在
较多的贸易往来，受欣华欣公司影响，在2014年期末经营业绩不佳，也未能有
效继续开展业务，且香港亚光主营化工进出口贸易，不涉及化工产品的加工和
制造，其贸易的化工产品也不涉及亚光电子的主营业务的上下游，因此其剥离
对亚光电子的主营业务没有影响。
在欣华欣资金链断裂事件发生之后，为使欣华欣公司和香港亚光对亚光电
子的负面影响降到最低，使亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成
保持优质，协助亚光电子聚焦军工电子主业，并体现主业真实盈利水平，亚光
电子分别在 2016年 1月和 2016年 5月完成了其持有的全部香港亚光和欣华欣
公司股权的剥离。
2、剥离欣华欣公司和香港亚光的进展
2015年12月2日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2015】
第1756号《成都亚光电子股份有限公司拟引入投资者增资成都欣华欣化工材料
有限公司项目资产评估报告》，对欣华欣公司截止2015年4月30日的股东全部
权益进行了评估，净资产账目价值-179,020.79万元，评估值-182,912.59万元。
以 2015年 4月 30日为基准日，亚光电子对欣华欣公司股权进行剥离，公
司对欣华欣公司出资8,730万元，持股比例为58.2%，股权处置价格为人民币 1
元。处置后亚光电子已不再持有欣华欣公司股权。亚光电子该次剥离过程报送
了当时的控股股东中航深圳，依法履行了其国资审批程序。
2015年12月30日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字【2015】
第1808号《成都亚光电子股份有限公司拟转让股权涉及的香港亚光贸易发展有
限公司股东全部权益项目资产评估报告》，对香港亚光截止 2015年 4月 3日的
股东全部权益进行了评估，净资产账面价值-22,101.75万元，评估值-22,101.75
万元。
以 2015年 4月 30日为基准日，亚光电子对香港亚光股权进行剥离，公司
对香港亚光出资额为 5,105.26元（人民币），持股比例为58.20%，股权处置价
格为港币 1元。处置后亚光电子已不再持有香港亚光出资份额。由于亚光电子
对香港亚光的出资额度较低，尚未达到国资审批对外投资的要求，因此亚光电
子该次剥离过程仅需报送其当时的主管单位四川省商务厅，并依法履行了审批
程序。
（二）剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因及进展
1、剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因
亚光电子直接持有集思科技50%股权及银联科技50%股权，银联科技持有
银联贸易51%股权，持有银联化工100%股权。截止 2016年 9月 30日，集思
科技、银联科技尚在经营，但处于亏损状态，未来短时间内不存在盈利可能。
集思科技的主营业务是微波电路模块的设计，其研发能力较弱且经营以来始终
未能有明显提升，收入占主营业务的比例较低（详见下表）。银联科技及其子公
司银联贸易、银联化工，主营业务都是安防工程，盈利能力较弱，收入占主营
业务的比例较低（详见下表）。因此，集思科技、银联科技、银联贸易和银联化
工的主营业务对亚光电子的主营业务发展的贡献均不大，不适于亚光电子继续
持有股份。
综上所述，上述 4家公司对亚光电子的业绩无促进作用，对亚光电子主营
业务发展贡献较低。亚光电子剥离 4家公司有利于提升其业绩水平，且不影响
亚光电子的独立、持续经营能力。因此在本次交易首次披露前，经上市公司与
相关交易方协商，将上述四家公司从亚光电子剥离，不纳入本次重组标的资产
范围。
2、剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的进展情况
集思科技的剥离进展情况如下：2016年12月20日，集思科技股东会审议
同意亚光电子将其所持集思科技50%股权（对应注册资本为 1,000万元）转让
至海斐新材料并相应修改公司章程，集思科技其他股东同意放弃对亚光电子转
让集思科技股权的优先购买权。2016年12月26日，海斐新材料与亚光电子签
订《股权转让协议》，亚光电子将其所持集思科技50%股权（对应注册资本为
1,000万元）转让至海斐新材料。2016年 12月 30日，海斐新材料向亚光电子
支付了集思科技股权转让款 1,000万元。2016年 12月 27日，上述股权转让的
工商变更登记手续完成。
银联科技、银联贸易和银联化工的剥离进展情况如下：2016年12月23日，
银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技50%股权（对应注册资本
为 1,000万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公司章程，银联科技其他
股东同意放弃优先购买权。2016年12月22日，海斐新材料与亚光电子签订《股
权转让协议》，亚光电子将其所持银联科技50%股权转让给海斐新材料。2016
年 12月 30日，海斐新材料向亚光电子支付了银联科技股权转让款。2017年 1
月 9日，银联科技完成了上述股权转让的工商变更登记手续。银联科技持有银
联贸易51%的股权，持有银联化工100%的股权。鉴于亚光电子不再持有银联
科技的股权，银联贸易和银联化工亦不再作为亚光电子通过银联科技控制的企
业，从亚光电子的资产中剥离。
二、亚光电子保留和剥离资产的相关指标，以及保留及剥离的选择标准
（一）亚光电子保留和剥离资产的相关指标
亚光电子相关资产、负债、收入、利润均体现为亚光电子及其控股子公司
所有，相关资产的保留或剥离均体现为亚光电子控股子公司的保留及剥离。因
此相关保留和剥离资产的指标体现为对应公司的指标。根据亚光电子保留和剥
离的计划，截至本回复出具之日，亚光电子旗下控股子公司保留和剥离的情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟保留的并注入上市公司的资产（金额单位：万元）|||||||
|项 目||||||保留的实体合计|亚光电子合并|
||亚光电子母公司||信虹通|亚瑞电|华光瑞芯|||
|[注]||亚光系统||||||
||||讯|子||||
|资产|148,320.79|19,037.71|454.64|657.43|7,311.45|175,782.02|160,074.71|
|-占比|92.66%|11.89%|0.28%|0.41%|4.57%|109.81%|100.00%|
|负债|84,252.31|7,136.67|90.36|63.98|2,822.76|94,366.08|92,353.83|
|-占比|91.23%|7.73%|0.10%|0.07%|3.06%|102.19%|100.00%|
|收入|67,057.63|12,029.18|371.93|407.42|5,336.20|85,202.36|81,836.59|
|-占比|81.94%|14.70%|0.45%|0.50%|6.52%|104.11%|100.00%|
|净利润|8,869.09|271.82|0.76|20.25|329.60|9,491.52|13,934.29|
|-占比|63.65%|1.95%|0.01%|0.15%|2.37%|68.13%|100.00%|

注：占比是指各项指标占2016年度经审定的亚光电子合并财务数据的比例。
其中，保留的实体合计占亚光电子合并的指标占比超过(或不足)100%的部
分主要系亚光电子合并中涉及内部抵消及合并报表损益调整所致。
从上表中可以看到亚光电子绝大部分资产、负债、收入和净利润均在亚光
电子母公司层面，并被最终注入上市公司。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||已剥离的控股子公司（金额单位：万元）||||||
|项目|||||剥离的控股子公司合计|亚光电子合并|
||欣华欣公司[注2]|香港亚光|集思科技|亚光银联|||
|[注1]|||||||
|||[注3]|[注4]|[注5]|||
|||||||160,074.71|
|资产|111,592.07|85,460.11|1,396.66|2,327.84|200,776.68||
|-占比|69.71%|53.39%|0.87%|1.45%|125.42%|100.00%|
|负债|465,175.98|83,080.72|934.78|8,050.31|557,241.79|92,353.83|
|-占比|503.69%|89.96%|1.01%|8.72%|603.38%|100.00%|
|收入|106,284.31|209,585.16|247.54|1,981.65|318,098.66|81,836.59|
|-占比|129.87%|256.10%|0.30%|2.42%|388.69%|100.00%|
|净利润|-333,501.24|-1,429.04|-326.15|5.88|-335,250.55|13,934.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|-占比|-2393.39%|-10.26%|-2.34%|0.04%|-2,405.95%|100.00%|

注1：占比是指各项指标占2016年度经审定的亚光电子合并财务数据的比例。
注2：欣华欣公司于2016年5月完成剥离，此处列示其基准日为2015年12月31日
的财务数据；
注3：香港亚光于2016年1月完成剥离，2015年已经停止经营，此处列示其基准日
为2014年12月31日的财务数据；
注4：集思科技于2016年12月完成剥离，此处以剥离基准日2016年9月30日的财
务数据列示；
注5：亚光银联于2016年12月完成剥离，此处以剥离基准日2016年9月30日的财
务数据列示；
另外，欣华欣公司和香港亚光的资产、负债、收入、净利润占本次拟注入
上市公司的亚光电子主体的比例较高，导致剥离的控股子公司合计各项指标占
比超过100%。主要系欣华欣公司和香港亚光主营化工贸易，形成较高的存货、长期/短期负债，以及相对较高体量的收入所致。但由于欣华欣公司和香港亚光
的业务不涉及化工产品的加工和制造，其贸易的化工产品也不涉及亚光电子主
营业务的上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务经营影响较小。
亚光电子拟继续剥离西安达威、鹤壁达威、成都达威三家已无实际经营业
务的公司，相关处置工作正在进行中。西安达威董事会、鹤壁达威董事会、成
都达威董事会决议均已同意解散并成立清算组，目前西安达威、鹤壁达威、成
都达威已经停止经营，等待清算注销，由于历史原因西安达威、鹤壁达威、成
都达威三家无法提供相关近期财务数据。
（二）亚光电子保留和剥离资产的选择标准
2016年 10月至 2016年 12月期间，通过产权交易所的公开竞价，海斐新
材料取得了亚光电子85.84%股权。从有利于未来提升上市公司资产质量的目的
出发，亚光电子对其内部部分资产进行了剥离。上市公司在与亚光电子确定注
入资产范围时，主要考虑如下因素：
1、相关资产业务发展前景是否良好：对于规模较小、研发能力较弱、业务
发展前景不明朗、自身存续能力较弱，且对亚光电子主营业务贡献不大，难以
形成业务增量的资产，为保持亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构
成，协助亚光电子聚焦军工电子主业，考虑剥离出本次注入上市公司的资产范
围。
2、相关资产对亚光电子是否形成财务压力：对于经营不善，对亚光电子造
成较大财务压力，将来难以形成业务增量的资产，为确保上市公司本次重组收
购资产简单清晰，亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成优质，协
助亚光电子聚焦军工电子主业，并体现主业真实盈利水平，考虑剥离出本次注
入上市公司的资产范围。
在综合考虑上述因素的基础上，本次交易双方最终选定欣华欣公司、香港
亚光、集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工共六家控股子公司进行重组
前的资产剥离，西安达威、鹤壁达威、成都达威三家控股子公司也正在进行破
产清算程序。
剥离相关资产有利于亚光电子聚焦主业，提高经营绩效，且不影响亚光电
子的独立、持续经营能力，在亚光电子注入上市公司之后，也有利于上市公司
及全体股东的利益。
三、本次注入上市公司的资产业务完整独立，不存在依赖剥离资产业务的
情形，具备独立盈利能力
注入上市公司资产具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利
技术的所有权及使用权，具有独立的原料采购、生产、人力资源和产品销售系
统。
注入上市公司资产主要从事半导体元器件、微波电路及组件的研发生产，
以及安网通信的工程集成，并均取得了相应的军工和民用资质，能够覆盖研发、
设计、生产、销售等全部环节，具备完整的业务体系及独立经营能力，在业务
方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
注入上市公司资产设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了
独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不
存在与相关剥离资产共用银行账户的情形。
注入上市公司资产具备经营所需的内部经营管理机构，包括市场部、科研
生产部、质量部、财务部、审计监察部、发展部、仪器仪表部、人力资源部、
企业文化部、综合部、保卫部、公司办公室等12个职能机构，以及涉及研发的
四所、两厂、两中心，以及动力厂等多个配套部门，独立行使经营管理职权。
本次交易不涉及人员的调整和安置，注入上市公司资产现有员工仍然与所
属各用人单位保持劳动关系，继续履行原劳动合同。根据业务发展需要，今后
亚光电子注入上市公司的保留资产将自主开展人员的招聘、任用与调整，在人
员的管理上不依赖剥离资产。
从拟剥离资产角度来说，欣华欣公司、香港亚光占亚光电子的资产、负债、
收入的比例虽然较高，但其业务与注入上市公司资产的主营业务并无关联。集
思科技、银联科技占亚光电子的资产、负债、收入、净利润的比例均较低，且
实际运营过程中需要注入上市公司资产对其提供资金、技术等援助，其相关资
产业务对注入上市公司资产无重大正面作用。银联贸易、银联化工、西安达威、
鹤壁达威、成都达威五家公司在2015年前均已停止经营，其相关资产业务对注
入上市公司资产无重大正面作用。
综上所述，从注入上市公司资产角度来说，其拥有完整的资产和业务，在
资产、业务、财务、机构、人员等方面与相关剥离资产保持独立，不存在依赖
剥离资产的情形，具备独立盈利能力。从拟剥离资产角度来说，其对注入上市
公司资产无重大正面作用，将其剥离对注入上市公司资产无任何重大负面影响。
四、剥离资产后续处置计划及本次交易的影响
欣华欣公司、香港亚光已经分别于 2016年 5月和 2016年 1月完成股权处
置，亚光电子不再持有两家原控股子公司的股权。截至2017年1月9日，集思
科技、银联科技、银联贸易、银联化工已经完成了处置工作。截至本回复出具
日，西安达威、鹤壁达威、成都达威已经停止经营，待清算注销。
集思科技、银联科技剥离至海斐新材料后，鉴于集思科技、银联科技的业
务与亚光电子所从事的部分业务相似或相近，存在同业竞争风险。太阳鸟控股
及其实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在 2017年 5月
1日或本次发行股份购买资产交易完成前（以时间孰后为标准）将集思科技、
银联科技转让给无关联关系第三方，或者停业进行清算注销，如未在前述时点
前完成相关措施，将采取将该等公司的同业竞争业务收入转移至太阳鸟、商业
机会让与太阳鸟等措施，确保太阳鸟及太阳鸟其他股东利益不受损害，承诺具
体内容详见《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》正文“七、本次交易涉
及的关联交易和同业竞争”之“（三）同业竞争”之“2.避免同业竞争的承诺和措施”
部分所述。除上述影响外，剥离资产事项对本次交易无其他实质性影响。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露了剥离相关资产的原
因及进展，相关举措具有合理性，有利于上市公司及全体股东的利益。上市公
司补充披露了剥离资产的相关指标，剥离资产的选择标准。剥离相关资产后，
注入上市公司的资产业务完整且独立，不存在依赖剥离资产业务的情形，具备
独立盈利能力。剥离资产的后续处置计划考虑了同业竞争风险，通过具体承诺
及措施确保了上市公司及其股东利益不受损害。除此之外，实施剥离资产对本
次交易无重大影响。
经核查，律师认为，上市公司已经补充披露了剥离相关资产的原因及进展，
相关举措具有合理性，有利于上市公司及全体股东的利益。上市公司补充披露
了剥离资产的相关指标，剥离资产的选择标准。剥离相关资产后，注入上市公
司的资产业务完整且独立，不存在依赖剥离资产业务的情形，具备独立盈利能
力。剥离资产的后续处置计划考虑了同业竞争风险，通过具体承诺及措施确保
了上市公司及其股东利益不受损害。除此之外，实施剥离资产对本次交易无重
大影响。
经核查，会计师认为，上市公司已经补充披露了剥离相关资产的原因及进
展，相关举措具有合理性，有利于上市公司及全体股东的利益。上市公司补充
披露了剥离资产的相关指标，剥离资产的选择标准。剥离相关资产后，注入上
市公司的资产业务完整且独立，不存在依赖剥离资产业务的情形，具备独立盈
利能力。剥离资产的后续处置计划考虑了同业竞争风险，通过具体承诺及措施
确保了上市公司及其股东利益不受损害。除此之外，实施剥离资产对本次交易
无重大影响。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况/四、亚光电子的下
属控股公司、参股公司情况”补充披露了剥离欣华欣及香港亚光的相关情况。
问题十、申请材料显示，亚光电子部分土地已被抵押。请你公司补充披露：
1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。
2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以
及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体
方式。
2016年 6月 22日，亚光系统与华夏银行股份有限公司成都郫县支行签署
了编号为CD32（高抵）20160006的《最高额抵押合同》，被担保人为亚光电子，
系内部担保，被担保的最高债权额为人民币2亿元，主债权的发生期间为 2016
年6月22日至2019年6月22日。该抵押合同约定亚光系统在最高债权额2亿
元限度内为华夏银行股份有限公司成都郫县支行与债务人亚光电子连续发生的
多笔债权向亚光电子提供抵押担保。
上述担保合同对应的主合同为亚光电子与华夏银行股份有限公司成都郫县
支行签署的三份《流动资金借款合同》（编号分别为CD3210120160034、
CD3210120160035、CD3210120160036），主债务人均为亚光电子，贷款金额分
别为 5,000万元、5,000万元、4,000万元，贷款期限分别自 2016年 6月 22日
至2017年6月22日、2016年7月6日至2017年7月6日、2016年7月11日
至2017年7月11日。
根据《中华人民共和国物权法》第一百七十七条规定，有下列情形之一的，
担保物权消灭：（一）主债权消灭；（二）担保物权实现；（三）债权人放弃担保
物权；（四）法律规定担保物权消灭的其他情形。根据《中华人民共和国担保法》
第五十二条规定，抵押权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，抵押权也消
灭。上述抵押合同和借款合同未约定担保责任解除的具体方式，根据相关法律
规定，发生期间在 2016年 6月 22日至 2019年 6月 22日的主债务由亚光电子
履行完毕后，担保人与债权人应办理解除土地使用权抵押的登记，担保责任即
解除。
二、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。
上述担保事项系亚光电子与银行间的常规借贷关系所产生的抵押，亚光电
子生产经营正常，具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上市公司的资产
权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营不存在重大不
利影响。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上述担保事项系亚光电子与银行间的常规借
贷关系所产生的抵押，亚光电子具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上
市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营
的不存在重大不利影响。
经核查，律师认为：上述担保事项系亚光电子与银行间的常规借贷关系所
产生的抵押，亚光电子具备按时足额还款的能力，不会导致重组后上市公司的
资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来生产经营的不存在
重大不利影响。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/七、亚光电子及其
子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（三）资产抵押、质押
及对外担保情况”中补充披露了担保的具体情况以及对上市公司的影响。
问题十一、申请材料显示，亚光电子曾受到环保处罚。请你公司结合上述
行政处罚事项，补充披露本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制度保
障措施，并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、亚光电子环保处罚情况
2015年期间，亚光电子向成都市环境保护局申报的废有机溶剂转运量 21
吨，实际转移 21.999吨，超出申报转移总量 0.966吨，不符合《固体废物污染
环境防治法》第五十九条第一款的规定。根据成都市环境保护局于2016年8月
3日作出的“成环罚字[2016]39号”《环境行政处罚决定书》，对亚光电子未经批
准擅自转移危险废物的行为处以罚款 2万元。亚光电子已于 2016年 8月 19日
缴纳罚款。
根据《环境行政处罚办法》及成都市环境保护局的确认，亚光电子所受到
2万元处罚金额不属于较大数额的罚款，前述违规行为未对环境产生污染后果
且亚光电子已及时采取措施改正，不属于重大违法行为。
根据成都市成华区环境保护局出具的证明，截至 2016年 9月 30日，亚光
电子除前述处罚外，不存在其他违反国家环境保护法律法规受到行政处罚的情
形。经访谈亚光电子环保工作负责人，亚光电子历来重视公司的合法合规运营，
2013年就已根据亚光电子自身行业特点制定并执行相关的环境保护制度；上述
环保行政处罚后的整改情况良好，未发生其他环保事故或环保行政处罚事项。
二、上市公司合法合规经营的制度保障措施
太阳鸟已根据上市公司规范治理要求，建立健全了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等治理机制以及涉及生产、运营、管理、财务等
方面的内部管理制度，设立了各具职能的内部组织机构，制定、实施了《信息
披露管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集资金使用
管理办法》、《战略项目督办管理办法》、《子公司管理办法》等各项内控制度，
并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，亚光电子
成为太阳鸟控股子公司，纳入上市公司管理范畴，太阳鸟按照上市公司的规范
运作标准及内部控制准则对亚光电子进行统一管理，加强对子公司相关人员的
内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，
加强日常生产经营过程中的控制与监督，加大经营管理力度，将已建立并有效
运营的内控管理制度在子公司中按需进行适用，确保太阳鸟及其内部有关职能
部门能够及时、迅速、充分了解亚光电子各业务各阶段的发展情况，对亚光电
子的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
根据太阳鸟《子公司管理办法》规定：上市公司通过向控股子公司委派或
推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对
控股子公司指导、监督和相关服务的义务；上市公司各职能部门根据公司内部
控制制度，对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内
部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督。
基于上述，太阳鸟于本次交易前已建立了较为完善的内部控制制度，本次
交易完成后，亚光电子将成为太阳鸟的控股子公司，太阳鸟已建立的一系列内
控制度有利于防范太阳鸟及亚光电子日常运营中的合法合规运营风险。
三、亚光电子合法合规经营的制度保障措施
（一）亚光电子已根据其行业特点建立了适用于生产经营各个环节的规章
制度，如《财务管理制度》、《公司办公室管理制度》、《劳动人事管理制度》、《信
息系统控制管理办法》、《安全生产规章制度》、《内部审计制度》、《内部控制制
度》、《安全生产标准化管理手册》等，并明确了相关制度中的责任承担；且亚
光电子的董事会、公司办、各部门将根据最新的政策要求并结合公司的实际情
况适时对亚光电子的规章制度进行修订或更新。
亚光电子于 2013年 9月已制定以下环境保护制度：《环境保护管理制度》、《建设项目职业健康安全、环境保护“三同时”管理制度》、《危废仓库管理规程》、《废气净化塔管理制度》、《酸雾塔操作规程》、《突发环境事件应急预案》、《酸
雾净化塔突发事件应急救援预案》、《污水站管理制度》、《污水站应急预案》。该
等制度执行情况正常。
（二）为控制可能存在的环保风险，亚光电子已在锦泰财产保险股份有限
公司四川分公司投保了环境污染责任保险。同时，亚光电子定期或不定期对员
工进行安全生产等方面的培训。
（三）亚光电子定期、不定期到各部门、子公司开展现场检查工作，检查
内容包括操作流程的规范性、生产经营的合法性以及公司制度的遵守执行情况
等，并对各部门、子公司相关岗位的员工进行现场指导。同时根据核查过程中
的问题提出整改意见，定期跟踪，协助各部门、子公司、分公司改善合规运营
情况。
（四）亚光电子通过现场会议等方式对管理层及各子公司管理层进行定期
合规培训，且综合部定期对公司员工进行以安全生产、环境保护法律法规规定
和公司规章制度为主的培训。
（五）亚光电子公司办、综合部、人资部、审计处利用公告栏、内部通讯
办公系统、高管微信群等及时传递企业生产经营相关的法律法规和公司制定的
最新规章制度，使亚光电子管理层及子公司管理层及时了解最新的行业法规，
遵守内部规章制度。
综上，本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子公司，上市公
司已建立的一系列内控制度有利于防范太阳鸟及亚光电子日常运营中的合法合
规运营风险。
四、《重组报告书》的风险提示
公司已在《重组报告书》“特别风险提示/二、交易标的之经营风险”中提示
了风险，并在“第四节交易标的的基本情况/十、亚光电子及其子公司合法存续
及经营合规情况”补充披露了本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制
度保障措施。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司
的控股子公司，上市公司已建立的一系列内控制度有利于防范太阳鸟及亚光电
子日常运营中的合法合规运营风险，并且《重组报告书》已在相应章节提示相
关风险。
经核查，律师认为，本次交易完成后，亚光电子将成为上市公司的控股子
公司，上市公司已建立的一系列内控制度有利于防范太阳鸟及亚光电子日常运
营中的合法合规运营风险，并且《重组报告书》已在相应章节提示相关风险。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“特别风险提示/二、交易标的之经营风险”中提示
了风险，并在“第四节交易标的的基本情况/十、亚光电子及其子公司合法存续
及经营合规情况”补充披露了本次交易完成后针对上市公司合法合规运营的制
度保障措施。
问题十二、请你公司结合亚光电子主营业务开展情况，补充披露亚光电子
在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一
条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全
生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出
的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
本次交易的标的公司亚光电子自成立以来一直致力于微波电路及微波器件
的研发、生产、销售。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修
订）》，亚光电子所处的行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”；根
据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的分类标准，亚光电子所处的行业
为“C396电子器件制造”。电子器件制造是电子信息行业的重要组成部分，因此，亚光电子属于电子信息行业。根据《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环
保函[2008]373号）等相关规定，亚光电子不属于重污染行业。
根据《国家安全生产监督管理总局关于在高危行业推进安全生产责任保险
的指导意见》（安监总政法〔2009〕137号）等有关规定，亚光电子不属于高危
险行业；根据《国家环境保护总局关于对申请上市的企业和申请再融资的上市
企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）的表述，“重污染行业
暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、
纺织、制革和采矿业”，亚光电子不属于重污染行业。
亚光电子自成立以来，一直坚持安全生产和节能环保的原则，严格遵守国
家相关法律法规，并建立完善的安全生产和节能环保的相关制度，在生产过程
中，将安全环保的理念执行到生产的每一个环节，同时，公司积极配合环保及
安监部门的工作，并取得了安全生产及环境保护方面的资质和合格认证。因此，
亚光电子生产经营中可能涉及的安全环保相关的风险相对较小。
如前文所述，亚光电子与“成环罚字[2016]39号”《环境行政处罚决定书》，相关的环境违规行为未对环境产生污染后果且亚光电子已及时采取措施改正，
不属于重大违法行为。根据成都市成华区环境保护局出具的证明，截至2016年
9月30日，亚光电子除前述处罚外，不存在其他违反国家环境保护法律法规受
到行政处罚的情形。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：亚光电子所处的行业为“C396电子器件制造”，不属于高危险、重污染行业。亚光电子拥有完备的安全环保制度及相应的安全环保资质，自成立以来，未出现过安全生产事故。亚光电子的部分生产工艺流程中涉及到的废气、噪声、污水等排放均已按照国家环保要求进行处理，符合国家标准。
经核查，律师认为：亚光电子所处的行业为“C396电子器件制造”，不属于高危险、重污染行业。亚光电子拥有完备的安全环保制度及相应的安全环保资质，自成立以来，未出现过安全生产事故。亚光电子的部分生产工艺流程中涉及到的废气、噪声、污水等排放均已按照国家环保要求进行处理，符合国家标准。
问题十三、申请材料显示，亚光电子2006年7月回购本公司股份后对外转
让的行为不符合《公司法》的相关规定。亚光电子2002年9月增资的折股价格
在形式上存在不一致。亚光电子1999年改制为股份有限公司未按照当时有效的
《公司法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批。请你公司进一步补充
披露前述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚
风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司进一步补充披露前述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法
规的规定，是否存在行政处罚风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）亚光电子1999年改制为股份有限公司
1.改制为股份有限公司未经省级人民政府批准
根据当时适用的1994年7月1日施行的《公司法》第七十七条的规定，股
份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。亚光
电子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员会出具的《关于同意成都
亚光电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的批复》，而非由省级
人民政府批准。
对此，2006年11月21日，成都市人民政府出具“成府[2006]113号”《成都
市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》对成都市经济体制改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于1989年经国务
院批准确认为计划单列城市，1994年经中央编制委员会批准并经国务院同意，被确认为副省级城市，享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制
改革委员会是成都市人民政府的职能部门，是成都市委和市政府股份制领导小
组的常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限
公司。
亚光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合1994年7月1
日施行的《公司法》相关规定。但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项
规定的法律后果有明确规定；根据 1996年 10月 1日起施行的《中华人民共和
国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行
政处罚。法律另有规定的除外”，亚光电子该等违规情形已过法定追诉期；同时，《公司法》自2005年10月27日修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级
人民政府批准的规定。因此，上述情形对亚光电子设立股份有限公司的有效性
不构成重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险。
2.未进行国有股权管理方案审批
根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81号），第
十一条规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控股。相对控股是指国有股权
持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。
第十四条规定，资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并
附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。……凡需地方省、自治区、
直辖市人民政府批准设立公司的，报省级人民政府国有资产管理部门审批。
亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管经营有限责任公司之外的股
东持股比较分散，亚光电子应认定为国有相对控股的企业，需按规定由国有股
东提出国有股权管理方案的申请，并报经国有资产管理部门审批。亚光电子的
国有股东未履行相关审批程序，不符合“国资企发[1994]81号”文的相关规定。
“国资企发[1994]81号”文第三十五条对包括未进行国有股权管理方案审批
等违规行为的罚则规定如下：“国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违
反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和人员给予经济、行政的处分，
包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的资格。”因此，亚光电子改制为
股份有限公司时，应履行向国有资产管理部门报批国有股权管理方案的责任主
体为公司的国有股东。另根据亚光电子的【说明】，截至本补充法律意见书出具
日，亚光电子未因此受到过国有资产管理部门的处罚。
经核查，中介机构认为，亚光电子改制为股份有限公司时未履行国有股权
管理方案审批程序的责任主体为当时的公司国有股东，相关国有股东早已退出
公司，且亚光电子历史上也未曾因此受到国有资产管理部门的处罚，亚光电子
改制设立股份有限公司的有效性和亚光电子的有效存续不存在重大法律障碍和
实质性法律风险。
（二）亚光电子2002年9月增资
亚光电子在2002年9月取得注册资本增加至 98,071,430元而换发的《企业
法人营业执照》。根据工商档案及相关资料并经核查，亚光电子本次增资，深圳
华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形。
根据当时适用的1999年12月25日修正的《公司法》第一百三十条第二款
规定，股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
对此，根据亚光电子于2007年12月3日向成都市人民政府报送的“公司办
（2007）128号”《关于成都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事
宜进行确认的请示》，国家资本金中的6,759,685.33元转为集体股量化给职工转
增股本虽与深圳华新增资同时办理验资及工商变更手续，但实际发生的时间和
依据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程，不属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认。
2007年12月29日，成都市人民政府出具“成府函[2007]166号”《成都市人
民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的
批复》，确认亚光电子为了解决改制时的遗留问题，弥补在改制中因净资产不足
以支付职工安置费而未足额转为集体股的差额部分，以批转的国家资本金补足
的处理方式，符合亚光电子制定的改制总体方案，系经有权部门批准实施。前
述转增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意
成都亚光电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改[2002]77号）批准并
同时办理了验资及工商变更手续，但此二者实际发生的时间和依据不同。
据此，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不
一致的情形具有合理的历史原因，且已得到成都市人民政府书面确认，因此，
该情形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，亦不存在行政处罚风险。
（三）亚光电子2006年7月回购本公司股份
2006年6月，亚光电子参与了由成都市中级人民法院组织的深圳华新所持
亚光电子 2,942万股股份的司法拍卖并回购了该等股份，2006年 7月，亚光电
子将上述股份转让给成都顺宏，详见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产
之（二）设立及历史沿革9. 2006年7月—股份回购、股份转让”部分所述。
经核查，本次股份转让存在如下问题：
根据2006年1月1日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，公司不
得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销……。
亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让，不符合前
述法律的规定。2007年 6月亚光电子对回购但未注销的股份进行了减资操作，详见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产之（二）设立及历史沿革 12. 2007
年6月第一次变更—减资”部分所述，并取得当时的股东成都创投和金博宏不存
在法律异议的声明，以及成都市工商局的确认，具体如下：
2006年成都创投和金博宏出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转
让其股份的声明函》，确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相关
股东大会的程序和决议提出法律异议，不会就前述事宜提起诉讼或仲裁。
2007年11月22日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公司
股份回购与注销情况的复函》，文件指出：鉴于亚光电子自行对回购股份过程中
的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光电子
委派董事、监事及高级管理人员，也未享受股东收益，上述两家公司受让应予
注销的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害。成都顺宏和上海群创已
经在与亚光电子签署的《协议书》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及回购
所产生的经济与法律责任的权利。因此，成都市工商局决定，对亚光电子上述
回购股份未予及时注销的行为不予处罚。
据此，亚光电子前述瑕疵已得到有效规范，且已取得成都市工商局不予处
罚的确认意见，不会对亚光电子的有效存续构成实质性不利影响。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：亚光电子1999年改制为股份有限公司时未经
省级人民政府批准不符合1994年7月1日施行的《公司法》第七十七条的规定，
同时未履行国有股权管理方案审批程序不符合《股份有限公司国有股权管理暂
行办法》（国资企发[1994]81号）的规定，但鉴于：当时适用的《公司法》未对
违反该项规定的法律后果有明确规定，亚光电子的违规情形已过行政处罚的法
定追诉期，《公司法》自 2005年 10月 27日修订后已经取消了设立股份有限公
司需经省级人民政府批准的规定，此外，“国资企发[1994]81”号文的相关责任主
体为当时的国有股东，相关国有股东早已退出，亚光电子亦未因此受到国有资
产监督管理部门的处罚，因此，亚光电子设立股份有限公司的有效性和亚光电
子的有效存续不存在重大法律障碍和实质性法律风险；2002年亚光电子增资时，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形
具有合理的历史原因，且已得到成都市人民政府书面确认，该情形没有实质性
违反当时有效的公司法的相关规定，不存在行政处罚风险；2006年7月，亚光
电子回购公司股份对外转让不符合2006年1月1日起施行的《公司法》第一百
四十三条的规定，鉴于亚光电子前述瑕疵已得到有效规范，且已取得成都市工
商局不予处罚的确认意见，不会对亚光电子的有效存续构成实质性不利影响。
因此，前述瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍，不会对交易完成后上市公
司的资产权属清晰和完整性构成重大不利影响。
经核查，律师认为：亚光电子1999年改制为股份有限公司时未经省级人民
政府批准不符合1994年7月1日施行的《公司法》第七十七条的规定，同时未
履行国有股权管理方案审批程序不符合《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81号）的规定，但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该
项规定的法律后果有明确规定，亚光电子的违规情形已过行政处罚的法定追诉
期，《公司法》自 2005年 10月 27日修订后已经取消了设立股份有限公司需经
省级人民政府批准的规定，此外，“国资企发[1994]81”号文的相关责任主体为当
时的国有股东，相关国有股东早已退出，亚光电子亦未因此受到国有资产监督
管理部门的处罚，因此，亚光电子设立股份有限公司的有效性和亚光电子的有
效存续不存在重大法律障碍和实质性法律风险；2002年亚光电子增资时，深圳
华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形具有
合理的历史原因，且已得到成都市人民政府书面确认，该情形没有实质性违反
当时有效的公司法的相关规定；2006年7月，亚光电子回购公司股份对外转让
不符合2006年1月1日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，鉴于亚光
电子前述瑕疵已得到有效规范，且已取得成都市工商局不予处罚的确认意见，
不会对亚光电子的有效存续构成实质性不利影响。因此，前述瑕疵不会对本次
交易构成重大法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产权属清晰和完整性
构成重大不利影响。
经核查，会计师认为：亚光电子1999年改制为股份有限公司时未经省级人
民政府批准不符合1994年7月1日施行的《公司法》第七十七条的规定，同时
未履行国有股权管理方案审批程序不符合《股份有限公司国有股权管理暂行办
法》（国资企发[1994]81号）的规定，但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反
该项规定的法律后果有明确规定，亚光电子的违规情形已过行政处罚的法定追
诉期，《公司法》自 2005年 10月 27日修订后已经取消了设立股份有限公司需
经省级人民政府批准的规定，此外，“国资企发[1994]81”号文的相关责任主体为
当时的国有股东，相关国有股东早已退出，亚光电子亦未因此受到国有资产管
理部门的处罚，因此，亚光电子设立股份有限公司的有效性和亚光电子的有效
存续不存在重大法律障碍和实质性法律风险；2002年亚光电子增资时，深圳华
新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形具有合
理的历史原因，且已得到成都市人民政府书面确认，该情形没有实质性违反当
时有效的公司法的相关规定；2006年7月，亚光电子回购公司股份对外转让不
符合2006年1月1日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，鉴于亚光电
子前述瑕疵已得到有效规范，且已取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不
会对亚光电子的有效存续构成实质性不利影响。因此，前述瑕疵不会对本次交
易构成重大法律障碍，不会对交易完成后上市公司的资产权属清晰和完整性构
成重大不利影响。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“交易标的基本情况/二、历史沿革/（二十六）亚
光电子历次股本变化涉及出资的合法性”中补充披露了前述出资瑕疵是否符合
公司法等相关法律法规的规定。
问题十四、申请材料显示，报告期内，亚光电子毛利额及毛利率分别为
20,404.54万元、22,690.74万元、10,474.21万元和26.97%、28.96%、25.19%。
标的资产的主要毛利额来源于微波电路及组件和安网及通信工程业务，报告期
内，微波电路及组件的毛利率分别为34.02%、35.32%和30.80%，安网及通信
工程和其他业务的毛利率分别为15.50%、16.55%、14.61%。微波电路及组件
业务报告期内分别实现营业收入44,428.41万元、50,447.18万元和26,134.82万
元，销售数量分别为346,568套、330,258套、227,684套。请你公司：1）补充
披露报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因。2）结合报告期
内标的资产的业务构成、主要销售产品的销售定价、成本变动、同行业可比公
司情况等，分业务补充披露报告期内标的资产销售毛利率的合理性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因。
（一）报告期内微波电路及组件业务销售单价变动情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|||||
|销售数量|销售平均单价（元）|销售金额（万元）|销售数量|销售平均单价（元）|
|287,011|1,831.31|52,560.58|330,258|1,527.51|
|605,294|81.12|4,910.08|479,463|83.50|

报告期内，微波电路销售单价呈上升趋势，微波半导体销售单价保持稳定。
（二）报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因
1、报告期内主要产品单价变动
报告期内销售前十位产品单价变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品型号|2016年||2015年|||
||销售|销售平均|销售|销售平均|销售|
||数量|单价(元)|数量|单价(元)|数量|
|YGNXXXX|10,825|2,990.00|8,926|2,990.00|18,081|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|VJXXXXX|20,734|936.65|15,128|1,050.00|-|
|VJXXXXXA|19,706|928.09|16,259|1,050.00|5,376|
|YGMQXXXX|80|185,000.00|-|-|-|
|YGNXXXX-1|1,000|12,500.00|-|-|-|
|VJNXXXX|1,841|6,654.96|-|-|-|
|VJGXXXX|195|49,000.00|-|-|-|
|VSZXXXX-8A|99|68,000.00|133|68,000.00|-|
|VJGXXXX|310|19,000.00|-|-|458|
|VJGXXXXA|46|120,000.00|-|-|-|
|YGNXXXX|-|-|29,817|1,405.24|33,541|
|BDZXXXXX|-|-|2,000|15,000.00|-|
|HGXXXX-A|-|-|5,959|3,063.58|-|
|HGXXXX-B|-|-|5,959|3,063.58|-|
|YGNXXXX|-|-|11,389|1,000.00|-|
|YGNXXXX-1|-|-|60|131,075.00|-|
|YGXXXX|-|-|-|-|18,459|
|YGCXXXX|-|-|-|-|5,112|
|HGXXXX|-|-|-|-|17,826|
|BDZXXXX-2|-|-|-|-|300|
|YGKXXXX-3|-|-|-|-|16,561|
|VJPXXXX-1|-|-|-|-|99|

由上表可知，报告期内 2014年至 2016年，亚光电子前十位产品占销售比
例分别为26.13%、38.92%、38.37%，其连续销售的产品售价相对稳定，但由于
公司产品更新速度较快以及产品类别不同，导致产品销售单价存在较大变动。
2、普军产品与高等级产品价格差异较大
报告期内，普军产品和高等级产品销售情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|||||
|销售数量|销售平均单价|销售金额|销售数量|销售平均单价|
|242,623|1,372.61|333,026,904.80|223,866|1,301.22|
|85,122|2,012.34|171,294,682.00|63,145|3,297.75|

报告期内，普军产品销售单价保持基本稳定，2016年由于批量的普军产品
订货量较2015年略有减少，同时因市场竞争激烈，产品存在一定降价，从而使
普军产品的价格较2015年略有下降；
高等级产品因周期性问题在 2016年中订货数量较少，金额和单价却较大，
主要为一些价值较高的组件类产品在2016年中实现销售，导致高等级产品价格
较2015年有较大增长。
经询问和检查合同、发票及分析产品特征，报告期内微波电路及组件业务
销售单价大幅波动的原因主要系销售结构存在差异所致。
二、结合报告期内标的资产的业务构成、主要销售产品的销售定价、成本
变动、同行业可比公司情况等，分业务补充披露报告期内标的资产销售毛利率
的合理性。
（一）主营业务收入产品结构分析
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|52,560.58|64.23%|50,447.18|64.38%|44,428.41|
|4,910.08|6.00%|4,003.58|5.11%|3,935.48|
|24,365.93|29.77%|23,908.51|30.51%|27,293.02|
|81,836.59|100.00%|78,359.26|100.00%|75,656.91|

报告期内，公司的营业收入主要来源于微波电路与组件、半导器件、安防
与专网通信及其他的销售。报告期内，公司微波电路与组件收入占比快速上升，
从 2014年的58.72%上升至 2016年的64.23%。在半导体器件领域，公司凭借
自身的技术优势和长期以来的良好口碑，继续保持了收入规模的稳定增长。上
述收入结构变化，反映了行业发展趋势和公司的核心优势。
（二）主营业务成本结构分析
报告期内，公司主营业务成本的产品构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|34,132.49|59.17%|32,630.94|58.62%|29,314.84|
|3,365.22|5.83%|3,085.09|5.54%|2,874.59|
|20,189.75|35.00%|19,952.49|35.84%|23,062.93|
|57,687.45|100.00%|55,668.52|100.00%|55,252.36|

报告期内，公司的主营业务成本的变动主要是微波电路与组件的成本占比
呈上升趋势，2015年较2014年增加主要是收入占比增加的影响，2016年同2015
年比较基本持平。
（三）主要产品价格变化情况
报告期内，公司主要产品的平均销售价格如下表所示：
单位：元/套、%
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|单价|增减率|单价|增减率|
|1,831.31|19.89%|1,527.51|19.15%|
|81.12|-2.85%|83.50|64.89%|

报告期内，随着新产品投产及高技术含量产品增加，导致微波电路与组件
销售单价呈上升趋势。半导体器件2016年相比2015年保持稳定，2015年销售
单价相比 2014年上升主要系价格高的产品(产品G2H*****D，销售单价约 700
元)订货量增加所致。
（四）毛利及毛利率变化情况
报告期内，公司利润主要来自于微波电路与组件和半导体器件。2014年、 2015年和 2016年，公司毛利总额呈持续增长趋势，分别为 20,404.54万元、
22,690.74万元和24,149.14万。报告期内，公司各类产品实现毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年||2015年|||
|毛利额|占比|毛利额|占比|毛利额|
|18,428.09|76.31%|17,816.24|78.52%|15,113.56|
|1,544.86|6.40%|918.48|4.05%|1,060.89|
|4,176.18|17.29%|3,956.02|17.43%|4,230.08|
|24,149.14|100.00%|22,690.74|100.00%|20,404.54|

由上表可见，报告期内，微波电路与组件的毛利额稳定增长，半导体器件
的毛利额2016年有较大幅度的增加，主要是取得了批量订货，微波电路与组件
和半导体器件为公司的核心业务，其毛利贡献额占毛利总额的80%以上。
报告期内，公司主要产品的毛利率变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|毛利率|变动幅度|毛利率|变动幅度|
|35.06%|-0.26%|35.32%|1.30%|
|31.46%|8.52%|22.94%|-4.02%|
|17.14%|0.59%|16.55%|1.05%|
|29.51%|0.55%|28.96%|1.99%|

由上表可见，报告期内，微波电路与组件的毛利率稳定维持在35%左右，
半导体器件因批量订货，大大降低了固定成本，毛利率有较大幅度的增加。
（五）同行业可比上市公司分析
根据同行业上市公司已披露年报信息，列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|毛利率|变动幅度|毛利率|变动幅度|
|53.34%|-0.22%|53.46%|-1.35%|
|48.95%|-4.09%|51.04%|10.33%|
|39.26%|16.22%|33.78%|24.10%|
|52.45%|15.58%|45.38%|-2.49%|
|48.51%|-3.83%|50.44%|2.29%|
|37.60%|2.79%|36.58%|-3.30%|
|32.14%|0.53%|31.97%|5.65%|
|33.94%|16.15%|29.22%|-38.72%|
|36.61%|2.21%|35.82%|37.88%|
|43.14%|-0.51%|43.36%|-5.29%|
|51.16%|-13.32%|59.02%|2.13%|
|38.57%|7.05%|36.03%|3.77%|
|27.33%|-4.00%|28.47%|9.25%|
|41.77%|1.58%|41.12%|0.93%|
|29.51%|0.55%|28.96%|1.99%|

注：上述可比公司数据来源自wind资讯。
由上表可见，亚光电子毛利率相比同行业略低，变动幅度与行业变动幅度
基本保持一致。
报告期内，亚光电子毛利率低于同行业水平主要原因系：一方面由于民品
业务竞争激烈，毛利率偏低；另一方面，公司因存续时间较长部分设备、系统
老旧导致生产效率较低，且存在高的维修及更新成本投入和环保投入。
综上，经分析、复核报告期亚光电子的的业务构成、主要销售产品的销售
定价、成本变动、同行业可比公司情况，亚光电子报告期内的毛利率及毛利率
增长情况合理，与同行业相比不存在重大异常。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：经分析、复核报告期亚光电子的的业务构成、
主要销售产品的销售定价、成本变动、同行业可比公司情况，亚光电子报告期
内毛利率合理，与同行业相比不存在重大异常。
经核查，会计师认为：经分析、复核报告期亚光电子的的业务构成、主要
销售产品的销售定价、成本变动、同行业可比公司情况，亚光电子报告期内毛
利率合理，与同行业相比不存在重大异常。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况/五、主营业务发展情况/
（五）主要产品的生产销售情况”补充披露报告期内微波电路及组件业务销售单
价大幅波动的原因。
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析/（四）亚光电子盈利能力分析”补充披露报告期内
标的资产销售毛利率的合理性。
问题十五、申请材料显示，各报告期末，应收账款的账面余额分别为
48,550.85万元、48,157.15万元、52,013.19万元；应收票据的账面余额分别为
7,750.54万元，17,159.99万元、13,990.28万元，应收账款和应收票据合计分别
占当期资产总额的38.63%、40.65%和39.90%，占当期营业收入的比例分别为
74.42%、83.36%、和158.71%。报告期内，应收账款的周转率分别为1.56，1.62
和0.83。请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期末，应收账款和应收票
据前五大客户的名称、账面余额、账龄和销售内容及未来回款计划。2）结合
报告期内，标的资产的业务发展情况，信用政策，同行业可比公司情况等，补
充披露标的资产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产报告期内的信用
政策、期后回款情况、主要客户财务情况、坏账准备计提比例、同行业可比公
司情况等，补充披露标的资产对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露各个报告期末，应收账款和应收票据前五大客户
的名称、账面余额、账龄和销售内容及未来回款计划。
（一）应收账款余额、账龄及回款
2016年应收账款前五名基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016期末余额|账龄||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|18,489.93|17,024.34|1,341.74|121.13|2.72|
|14,964.90|13,125.76|1,034.18|501.07|303.89|
|6,323.21|2,277.87|2,900.81|1,086.58|57.95|
|5,905.85|4266.06|788.02|303.50|548.27|
|5,128.54|4604.30|159.84|152.73|211.67|
|50,812.43|41,298.33|6,224.59|2,165.01|1,124.50|
||5%|10%|30%|50%|
|3,899.13|2,064.92|622.46|649.50|562.25|

B集团报告期内主要销售产品为微波电路与组件，未来回款计划如下：该
集团为长期合作伙伴，按销售片区进行任务分解，要求销售人员加大对应收账
款进行核对和清理，积极走访客户，了解客户需求，积极催收款项。截止 3月
末，已回款2,302.58万元。
A集团报告期内主要销售产品为微波电路与组件，未来回款计划如下：该
集团为长期合作伙伴，按销售片区进行任务分解，要求销售人员加大对应收账
款进行核对和清理，积极走访客户，了解客户需求，积极催收款项。截止 3月
末，已回款2,399.21万元。
D集团报告期内主要销售产品为微波电路与组件，未来回款计划如下：积
极对应收账款进行核对和清理，加强与客户的联系，确保每年至少回款 1,000
万元。
农业银行报告期内主要业务为安防工程项目，未来回款计划如下：做好项
目实施、做好维护服务，以保证质保期到期正常收款，截止 3月末，已回款
1,597.82万元。
C集团报告期内主要销售产品为微波电路与组件，未来回款计划如下：该
集团为长期合作伙伴，按销售片区进行任务分解，要求销售人员加大对应收账
款进行核对和清理，积极走访客户，了解客户需求，积极催收款项。截止 3月
末，已回款208.30万元。
2015年应收账款前五名基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015期末余额|账龄||||
||1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|
|19,808.07|16,772.51|1,391.27|423.40|1,220.89|
|12,791.35|10,345.81|2,038.25|23.72|383.57|
|1,669.38|430.55|704.77|368.98|165.08|
|5,217.71|3,848.24|789.00|338.32|242.15|
|5,720.98|2,918.45|2,043.52|643.06|115.95|
|45,207.49|34,315.56|6,966.81|1,797.48|2,127.64|
||5%|10%|30%|50%|
|4,015.52|1,715.78|696.68|539.24|1,063.82|

（二）应收票据余额及到期日情况
2016年应收票据客户前五名基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|票据类型|2016期末余额||||
|||1个月以内|1-3个月|3-6个月|
|银行承兑汇票|6,831.23|387.73|1,996.52|4,446.99|
|商业承兑汇票|10,853.69|1,019.89|2,168.42|5,527.79|
|银行承兑汇票|906.27|100.00|606.27|200.00|
|商业承兑汇票|4,250.76|285.00|1,901.47|904.29|
|银行承兑汇票|||||
|商业承兑汇票|1,000.00||1,000.00||
|银行承兑汇票|114.90||||
|商业承兑汇票|698.76||7.43|691.33|
|银行承兑汇票|79.94|28.14|26.26|25.54|
|商业承兑汇票|37.59|6.91||30.68|
||24,773.14|1,827.66|7,706.37|11,826.62|

2015年应收票据客户前五名基本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|票据类型|2015期末余额||||
|||1个月以内|1-3个月|3-6个月|
|银行承兑汇票|6,480.71|34.75|3,121.15|3,324.81|
|商业承兑汇票|5,058.06|303.71|1113.30|3,455.69|
|银行承兑汇票|1,932.00|600.00|895.90|436.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商业承兑汇票|1,519.24|150.00|755.00|614.24|
|银行承兑汇票|20.00|||20.00|
|商业承兑汇票|48.45|||48.45|
|银行承兑汇票|||||
|商业承兑汇票|1,100.00||1,100.00||
|银行承兑汇票|18.60|||18.6|
|商业承兑汇票|38.72|7|30|1.72|
||16,215.78|1,095.46|7,015.35|7,919.61|

报告期内，不存在票据到期不获支付的情形。
二、结合报告期内，标的资产的业务发展情况，信用政策，同行业可比公
司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。
（一）标的资产的业务发展情况
公司产品由民品和军品两类构成，其中：(1)军品为公司的主要产品，军
品客户主要分布于 A集团、B集团、C集团等由国家或省部委直属的央企、国
企单位或其下属单位，该类单位成立时间长且具有国家、省、市级专业机构认
可的资质，与军方长期保持紧密的合作关系，专业技术在国内处于先进水平，
且信用资质较高。公司对于军品类主要客户，因考虑其长期合作关系及客户资
质状况，按其订单及时组织生产并交付货物，积极催收对应款项，但由于客户
具有特殊性，在收款时会充分考虑军品客户的资金压力、产品配型进度、系统
研发流程及客户在军方的收款情况，在与客户进行协商后尽量收取货款；(2)民
品项目公司按照客户评级及合同签订条款进行生产、发货和货款催收。
（二）标的资产的信用政策
公司的主要业务为微波电路与组件及半导体器件等，公司目前的信用政策
如下:
用户信誉等级共划分为四级，划分规则如下：
A级用户：年销售收入在 100万元以上的多年合作单位且付款良好；
年销售收入在1,000万元以上的单位且付款采用滚动付款方式。
B级用户：年销售收入在 50-500万元的单位且付款采用滚动付款方式；
年销售收入大于 500万元的单位，按销售合同付款且付款相对较差，对收款有
一定难度但销售产品附加值一般较高，当年回款远大于当年销售产品的成本。
C级用户：年销售收入50万元以下的国有控股单位且付款相对较差；有一
定实力的私有资本为主体的单位。
D级用户：有潜力的新用户及年销售收入小于10万元以下的一般单位。
公司根据用户信誉等级确定各用户单位的订货、发货、开票及回款方式，
规则如下：
A级用户：可凭用户书面备产通知即可安排下单；科研产品可根据情况送
样； 生产单位在资源上重点保障，并保证销售合同的按期交付；市场
部按用户要求进行销售合同的签署、发货及开票；各单位做好服务工作，配合
用户对产品的入库审核、梳理发票和协助挂账等，及时处理用户的各种问题。
B级用户：需双方销售合同签订后方可下单；按用户要求发货；按公司发
票管理办法开票。
C级用户：对该等级用户实行保留销售，需双方销售合同签订后方可下单；
对具备免税条件的单位，发货前必须具备符合免税格式的鲜章销售合同，并按
公司发票管理办法开票；对不具备免税条件的单位，要求款到发货及开票。
D级用户：对有一定潜力的新用户，可根据情况经领导同意后灵活处理；
对一般单位，需双方合同签订且要求对方付30%预付款，在收到预付款后方可
下单；对一般单位需确认全款收到后方可发货及开票。
（三）同行业可比上市公司对比
单位：次
|||
|-|-|
|公司名称|2016年|
|振芯科技|1.93|
|大立科技|0.89|
|海兰信|2.11|
|高德红外|1.24|
|华力创通|1.07|
|日发精机|2.49|
|北斗星通|2.54|
|天和防务|0.57|
|银河电子|2.49|
|耐威科技|1.71|
|全信股份|3.81|

|||
|-|-|
|公司名称|2016年|
|威海广泰|2.17|
|金信诺|2.72|
|同行业平均|1.98|
|亚光电子|1.38|

注：上述可比公司数据来源自wind资讯。
公司应收账款周转率报告期内基本保持稳定，与同行业相比应收账款周转
率偏低，主要原因系军工企业应收账款较高所致。
三、结合标的资产报告期内的信用政策、期后回款情况、主要客户财务情
况、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账
款和应收票据坏账准备计提的充分性。
（一）公司坏账准备计提政策
报告期内，公司坏账计提方法如下：
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标应收账款金额100万元以上、其他应收款金额50万
准 元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
的计提方法 账面价值的差额计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额单
合并范围内关联往来组合
独进行减值测试，未发生减值则不计提坏账准备。
（2）账龄分析法
||
|-|
|应收账款计提比例|
|5%|
|10%|
|30%|
|50%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险
单项计提坏账准备的理由 特性的应收款项组合和合并范围内关联往来组合的
未来现金流量现值存在显著差异。
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其
计提方法
账面价值的差额计提坏账准备。
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（二）报告期坏账准备具体计提情况
1、明细情况
（1）类别明细情况
单位：元
2016年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|620,458,503.56|100.00|50,709,915.83|8.17|
|620,458,503.56|100.00|50,709,915.83|8.17|

(续上表)
单位：元
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|
|40,059,931.01|7.10|40,059,931.01|100.00|
|523,373,078.03|92.76|41,801,618.46|7.99|
|794,054.89|0.14|794,054.89|100.00|
|564,227,063.93|100.00|82,655,604.36|14.65|

（2）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|账面余额|坏账准备|
|493,322,810.29|24,666,140.52|5.00|400,374,456.84|20,018,722.85|
|78,968,623.37|7,896,862.34|10.00|87,644,170.89|8,764,417.09|
|29,683,109.91|8,904,932.97|30.00|23,293,733.17|6,988,119.95|
|18,483,959.99|9,241,980.00|50.00|12,060,717.13|6,030,358.57|
|620,458,503.56|50,709,915.83|8.17|523,373,078.03|41,801,618.46|

（三）与同行业公司对比情况
报告期内，公司坏账计提与同行业上市公司的对比情况如下：
单位：%
账龄
公司名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5.00|10.00|20.00|40.00|60.00|
|5.00|10.00|20.00|50.00|50.00|
|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|5.00|15.00|30.00|50.00|70.00|
|5.00|10.00|30.00|60.00|100.00|
|5.00|10.00|20.00|30.00|50.00|
|5.00|10.00|20.00|50.00|50.00|
|5.00|10.00|20.00|50.00|80.00|
|5.00|10.00|30.00|50.00|80.00|
|5.00|10.00|20.00|40.00|80.00|
|1.00|10.00|30.00|100.00|100.00|

注：上述可比公司数据来源自wind资讯。
由上表可见，亚光电子坏账计提政策与同行业对比存在部分差异，其中：
1-3年之内与同行业基本一致；3年以上按50%计提坏账准备与同行业相比存在
差异，主要原因系：因为本次重组的需要，根据购买方的会计政策对被购买方
会计政策进行了调整。
为了确保亚光电子坏账计提具有谨慎性，会计师对 3年以上的大额应收款
项进行了逐个单项认定，并根据预计是否可收回进行了判断。经复核，公司三
年以上应收账款主要系军工企业、银行类企业客户欠款，客户资信较高，坏账
风险较低，公司坏账计提政策具有谨慎性。
（四）应收票据坏账计提政策
报告期内，亚光电子应收票据主要来源于银行承兑汇票和商业承兑汇票，
报告期内具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|8,527.17||8,527.17|8,994.87||
|18,191.34||18,191.34|8,165.12||
|26,718.51||26,718.51|17,159.99||

由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司未对银行承兑汇票计提坏账准备。公司主要客户为军工企业，从其获取
的商业承兑汇票具有较高的信用，报告期内未出现汇票到期不获支付的事项，
故公司未对商业承兑汇票计提坏账准备。
综上，报告期内，考虑到合并过程中保持与购买方太阳鸟游艇股份有限公
司的会计政策、会计估计保持一致，会计师对亚光电子 3年以上坏账准备适用
了50%计提比例。同时，为了确保坏账计提具有谨慎性，对其 3年以上具有减
值风险的应收账款进行了单项认定，将其单项计提100%坏账准备。亚光电子坏
账计提政策与同行业对比在3年以上部分存在差异，但客户资信等级较高，50%
计提比例足够覆盖坏账发生率，坏账计提充分。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，亚光电子应收账款周转率处于合
理区间，亚光电子坏账计提政策与同行业对比不存在重大差异，坏账计提充分。
经核查，会计师认为：报告期内，亚光电子应收账款周转率处于合理区间，
亚光电子坏账计提政策与同行业对比不存在重大差异，坏账计提充分。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析/（三）亚光电子财务状况分析”中补充披露了应收
账款的具体情况。
问题十六、申请材料显示，报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限
公司的销售收入分别为9，166.75万元、11,591.04万元和 2,640.52万元，分别
占当期营业收入的比例分别为12.12%、14.79%和6.35%。请你公司补充披露
报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司的销售协议的主要条款，签
订时间，具体销售内容，各个报告期期末应收账款的期末余额。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司的销售情况及销售
协议主要条款
报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）
下属各区域分支行的合并销售收入为9，166.75万元、11,591.04万元和9,384.64
万元，分别占亚光电子当期营业收入12.12%、14.79%和11.47%。作为亚光电
子民品业务的主要客户之一，亚光电子与广东、四川、西藏等区域的农业银行
分支行建立了长期稳定的合作关系。
报告期内，亚光电子与农业银行各省分行及其下属分支行的主要合作模式
为：亚光电子及其子公司通过参与公开招标入围农业银行各省分行的安防工程
与安防设备等采购项目的供应商，并依据与各省分行签订的框架协议，与各省
分行及其下属区域分支行就具体业务展开具体合作。
报告期内，亚光电子主要向农业银行四川分行、西藏分行、贵州分行、广
东分行等地区分行及其下属分支行提供安防系统建设及设备改造、安防系统建
集成服务、系统维护保养服务及安防设备采购等业务。
其中，亚光电子与农业银行四川省分行 2016年度签订的《VMNS系统前
端设备安装／改造工程及维保项目框架协议》主要条款如下：
“……
三、协议工程范围及总价款
（一）四川省分行安全保卫部核准的 VMNS系统建设需安装改造的前端设
备数量及价格为准。
（二）甲方委托乙方负责对辖属阿坝、遂宁、广安、达州、自贡等 5个
建设单位VMNS系统建设需要安装、改造的前端设备进行设计与安装。各建设
单位具体安装数量、地点经甲方安全保卫部核准后可根据甲方建设单位要求调
整。
乙方除提供VMNS系统建设前端设备安装改造服务外，同时向甲方建设单
位提供原设备移址重装服务（含拆卸、移址重新安装）注：具体配置见《中国
农业银行股份有限公司四川省分行前端设备价格清单》。
乙方因合同项下服务/货物所支付的其他各项税费（包括但不限于增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、及企业所得税等其
他各项税费）由乙方自行承担，不再由甲方收取。乙方保证各项标的对应的税
率符合国家规定，且与最终付款时提供的发票税率一致。
（三）自本协议签订之日起，甲方向乙方或原厂商延续采购的设备及服务
的单价均不高于本协议下的单价，期间如遇单价下调，按照最低单价执行。
（四）若工程所在地外部监管部门有特殊要求，从其规定。所增加的费用
由工程所在地建设单位自行解决。
……
六、工程时间、质量、竣工、验收、维保要求
（一）工程时间要求。
1乙方自成交之日起按照甲方划定片区，对新建设或改扩建机构在20日内
完成现场勘察、并编制安装改造工程设计方案。自合同签订日起，项目建设应
于50日内完工，达到初验要求（由于建设单位原因延期建设除外）。
2.安装程序。
（1）乙方按甲方建设单位时间要求设计安装、改造方案，同时备货；
（2）设备安装、改造方案经甲方二级分行初审后，报甲方安全保卫部审核
批准；
（3）工程合同签订后，按约定时间进场安装、改造和调试。
3.如遇下列情况可顺延工期：
（1）因不可抗拒原因不能如期施工;
（2）因甲方变更计划而不能如期继续施工;
（3）因甲方暂不能提供设备具体安装点位和机具;
（4）因甲方在节假日不能配合乙方施工。
（二）工程质量。
VMNS系统建设前端设备安装改造工程及配置设备的技术功能，必须全面
达到《中国农业银行四川省分行VMNS系统前端设备安装／改造工程及维保项
目技术商务需求》所列技术需求和乙方响应文件中承诺的各项要求。
1.乙方工程所选用的设备应严格按中国农业银行股份有限公司四川省分行
VMNS系统建设前端设备安装改造工程谈判文件中规定的设备品牌、型号配置，并与甲方安全保卫部审定（签章）的安装改造设计方案一致。其中：视频监控
主机（含硬盘）、摄像机（含镜头）、报警探测器、入侵报警探测主机、联动控
制箱（含ETRST-12M7ATS可充电电池）、IP对讲装置、出入口系统控制器（含
电源控制器）、面部识别仪、指纹识别仪等属甲方总行和省分行集中采购指定品
牌型号，必须由甲方指定供货商提供且与乙方响应谈判文件包含的供货商授权
相一致。施工中需对设计方案作重大改动的，应预先报甲方安全保卫部批准，
未同意以前必须按原方案进行施工。
2.乙方备齐工程建设所需的设备或部件到达施工现场时，应提前通知甲方
建设单位安全保卫部门，由后者指派专人负责验货。乙方提供的所有设备品名、
数量应与设计方案中的设备清单一致，验货时应由双方核对相符后出具《到货
验收报告》（附件3）。
3.设计和施工应严格遵守《联网型可视对讲系统技术要求》（GA/T678-2007）、《安全防范工程技术规范》（GB50348-2004）、《视频安防监控系统技术要求》（GA/T367-2001）、《入侵报警系统技术要求》（GA/T368-2001）、《出入口控制
系统技术要求》（GA/T394-2002）以及《视频安防监控系统工程设计规范》（GB50395-2007）、《入侵报警系统工程设计规范》（GB50394-2007）、《出入口
控制系统工程设计规范》（GB50396-2007）等国家和行业技术标准。严格按照
中国农业银行股份有限公司《关于印发<营业网点安防设施建设管理规定（试行）>等三项（网点、金库、自助银行及设备）制度的通知》（农银规章〔2012〕118
号）和甲方关于VMNS系统前端设备改造的技术要求进行设计和施工。
4.甲方及建设单位有权对乙方工程施工监理，对提出的问题乙方必须在规
定时间内澄清和整改。
（三）工程竣工。
１.工程按照方案规定的内容全部安装及调试，达到设计要求后，乙方通知
甲方建设单位组织初验，符合设计要求后转入试运行。试运行期间，乙方应安
排专人维护，对甲方及建设单位提出的改进要求及时响应。未按协议规定全部
建成，但对遗留问题有明确处理方法的，经甲方认可也可以竣工。
２.工程竣工、调试正常后，试运行时间为一个月以上，甲方建设单位安排
做好试运行记录。根据试运行记录写出试运行报告，供工程验收参考。试运行
报告内容包括：系统、设备运行起止日期，试运行是否正常；故障（包括误报
警、漏报警）发生次数、原因和排除故障日期；系统、设备的各项功能是否符
合设计要求以及综合评述等。试运行期满后，由乙方提交竣工报告，并以甲方
二级分行为单位集中向甲方书面申请组织竣工验收。
3.试运行期间，乙方应安排专人维护，对甲方及建设单位提出的改进要求
及时响应。配合甲方建设单位建立系统的值勤、操作和维护管理制度。否则甲
方可以拒绝接受该设备或终止本协议，由此给甲方造成的损失由乙方赔偿。
（四）工程验收。
1.工程竣工以前，乙方根据施工进度通知甲方建设单位按管线敷设图和施
工规范进行管线施工验收，对隐蔽工程施工进行随工验收，经检查合格，甲乙
双方代表办理验收签字后，竣工验收时可不再对隐蔽工程进行检验。
2.工程正式验收时，甲乙双方根据设计安装方案以及协议要求验收，验收
标准依照中国农业银行股份有限公司及省分行规定执行。对验收不合格的，乙
方应在 5日以内对问题实施整改，整改完成后进行再验收。乙方按照甲方建设
单位要求在甲方建设单位规定时间内完成所有供货、安装调试等服务起稳定运
行1个月后，甲方建设单位乙双方签署《稳定运行1个月验收报告》。甲方考核
评价部门填制《供应商监督考核评价打分表》（稳定运行 1个月阶段），并形成
《采购项目供应商监督考核评价报告》，作为考核评价乙方履约及付款的依据。
（五）验收完毕，乙方向甲方提供内容包括技术、施工和安装、运行、使
用、测试、诊断和维修的相关资料，提供所购设备的安装指南、用户手册等。
（六）甲乙双方签署《稳定运行1个月验收报告》视为交付。
（七）工程维保。
1.乙方提供叁年服务质量保证。保证期从工程竣工验收合格之日起计算。
保证期内，乙方对工程所有的产品、部件及软件等全套系统提供免费维修、保
养（自然灾害或人为破坏造成设备损坏除外）。保修期间更换的配件是原厂商生
产的新配件，被替换下来的配件属于乙方的财产，而替换配件则成为甲方的财
产。
2.对甲方原有已过保修期VMNS系统前端设备除更换项目设备及辅材按本
次成交价单独计费外，包括设备故障维修、定期维护、联网支持等全部服务项
目服务质量和标准与本次新安装系统一致，以发起人辖内网点为单位计算维保
费，发起人辖内行（二级分行、分行营业部、直属支行）自行与成交工程商签
订维保合同，服务标准和质量与本次项目保修期内服务相一致,金额为单个网点
2800.00元/年（阿坝另上浮2%）。
3.乙方提供的工程售后服务应满足以下要求：
（1）电话支持：乙方为甲方及建设单位提供7*24（每周7天，每天24小
时，下同）电话支持服务。
（2）现场服务：保修期内，乙方提供7*24（每周7天，每天24小时，乙
方在接到甲方建设单位服务通知之时起，成都地区 4小时内、甘孜、阿坝、凉
山偏远地区 24小时内、其他地区 8小时内现场响应、平均 1小时内解决问题）现场服务。乙方提供每个工作日24小时免备件费、免人工费、免服务费的故障
备件更换服务。若维修时间超过1日，乙方应免费提供备件、备机。
（3）定期巡检：乙方至少每季一次对安装工程进行现场维护保养、咨询、升级服务，及时发现并解决问题。
（4）软件及联网支持：保修期内，乙方免费提供软件维护和软件兼容性问
题的技术支持服务，确保设备软件系统正常运行，由于甲方业务需求的变更、
实现全省安全防范技术系统联网或中国农业银行股份公司有新要求等原因，在
工程保修期内，乙方全力提供技术支持，包括且不限于提供所服务设备基础数
据、设备配置图、配置前端设备参数、连接网络等。
（5）迁址、改造：建设单位因营业网点改造、撤并、迁址等需要对已安装
系统设备移址安装或改造时，成交供应商按照本项目成交金额提供及时、优质
服务，系统安装及新增设备从验收合格之日起提供3年免费质保。
（6）用户档案：自工程建成之日起，乙方为建设单位建立工程使用、维护
档案，在工程安装到位后和每一次故障排除之后，乙方都应做详细地记载，对
每一次故障均做出详细故障原因分析报告，并由维护工程师更新、完善数据记
录，以此为建设单位提供设备维护资料和数据，及时给出适当的建议，使建设
单位通过档案可以有效地了解每台设备的使用情况，安排预防维护计划。
（7）服务考核：依据工程商考核管理办法，按规定进行考核，考核结果做
为工程商履约情况的依据，纳入集中采购档案管理。
4.乙方在设备维修、维护过程中，应注意以下事项:
（1）维修过程中，所需配置的主要设备部件严格限制在甲方指定品牌和规
格范围内选用。
（2）乙方需异地更换、维修设备或部件时，应征得甲方建设单位安全保卫
部同意并出具凭据。取走的设备或部件，最迟在10天内以送回并恢复使用。
（3）乙方在维修、维护监控主机过程中，录像硬盘需取走或作格式化处理
时应由甲方建设单位安全保卫部或使用单位管理人员签字同意，重要录像资料
必须作备份。
（4）乙方维护人员进入现场维修、维护时，应提前通知建设单位安全保卫
部，经允许方可进入现场（相关人员必须凭经建设单位安全保卫部审核签章后
的工作证出入营业机构，并接受甲方对工程的监理和人员的监督，对现场施工
人员和器材设备安全负全责；）。
5.乙方向甲方建设单位提供以下培训服务：
（1）工程安装调试到位后，对使用单位培训操作人员2-3名，达到熟练操
作程度。
（2）每年为建设单位提供规范的专业技术培训（分别针对设备操作人员和
技术维护人员两个层次），使建设单位相关人员掌握设备的性能和操作，并能解
决设备的常见问题。设备操作培训不少于 2次/年；技术维护培训不少于 1次/
年；培训大纲应征得甲方同意，培训后应有书面培训情况记录，并交甲方安全
保卫部门备案；
（3）针对设备使用与甲方建设单位进行现场技术交流，以提高建设单位人
员的操作和维护水平。
七、价款的支付
（一）付款方式：协议中甲乙双方间发生的一切费用以人民币转账方式进
行结算。
（二）合同总价款的支付。第一阶段为合同主体款项，占合同总价款的95%；
第二阶段为质量及服务保证金（不计付利息），占合同总价款的5%。最终根据
甲方建设单位考核评价结果支付相应阶段款项。乙方在申请主体款项时，开具
包括主体款项和质量及服务保证金在内的全额发票；申请质量及服务保证金时，须出具收款凭证，无需再开具发票。
1.第一阶段主体款项的支付：稳定运行 1个月后，乙方向甲方建设单位考
核评价部门提出付款申请，甲方建设单位考核评价部门审核无误后，按照下列
依据支付主体款项：（1）《采购项目付款申请审批单》（甲方内部使用）；（2）《采
购项目供应商监督考核评价报告》（附《采购项目供应商监督考核评价打分表》安装使用阶段）；（3）全额发票。
考核评价得分在90分（含）以上，按合同约定支付或有条件支付主体款项
（有条件支付是指乙方对存在问题通过改进和完善完全达到合同约定标准）；
考核评价得分在 80分（含）至 90分以内，可减值支付主体款项。甲方建
设单位视乙方对其存在问题整改情况支付减值后的主体款项，减值比例或方式
由甲方建设单位根据实际情况自行确定，乙方应予接受；
考核评价得分在80分以下，主体款项原则上不予支付。但经甲方建设单位
同意给予整改机会，并经重新考核评价在80分（含）以上的，减值支付主体款
项，减值比例或方式由甲方建设单位根据实际情况自行确定，乙方应予接受。
2.第二阶段质量及服务保证金的支付：3年免费保修期满后，乙方向甲方建
设单位考核评价部门提出付款申请，甲方建设单位考核评价部门审核无误后，
按照下列依据支付质量及服务保证金：（1）《采购项目付款申请审批单》（甲方
内部使用）；（2）《采购项目供应商监督考核评价报告》（附《采购项目供应商监
督考核评价打分表》维保阶段）；（3）收款凭证。
考核评价得分在90分（含）以上，可按合同约定全额支付或有条件支付质
量及服务保证金；
考核评价得分在 80分（含）至 90分以内，根据考核得分按比例（考核得
分/100）支付质量及服务保证金；
考核评价得分在80分以下不予支付质量及服务保证金。质量及服务保证金
不足以支付违约赔偿金，甲方将向乙方追索。
…….
十四、其他约定事项
（一）协议有效期1年，即从2016年9月1日至2017年8月31日止。如
中国农业银行总行或四川省分行有特殊规定，农行可提前终止本项目采购协议。
（二）乙方对提供本项目的产品和售后服务承担全部责任，不会因甲方指
定品牌或供应商而对产品安装进度、安装质量或售后服务推诿责任。对指定供
应商不能及时履约等问题将及时报告甲方安全保卫部，并将积极配合有关单位
解决，确保设备安装尽快到位或修复后，交由建设单位使用。
（三）视频监控主机（含硬盘）、摄像机（含镜头）、报警探测器、入侵报
警探测主机、IP对讲装置、出入口系统控制器（含电源控制器）、面部识别仪、
指纹识别仪等主要设备按甲方总行指定品牌型号及价格提供，详见附件7《总
行招标指定产品价格清单》。
（四）由摄像机供应商从总行指定的富士能、腾龙、Computar三个品牌中
绑定镜头进行供货。
.....”
二、报告期期末应收账款的期末余额情况如下：
报告期内，亚光电子来自农业银行应收账款的期末余额情况如下：
单位：万元
各报告期期末 应收账款期末余额
2016.12.31 5,905.85
2015.12.31 5,209.85
2014.12.31 4,093.68
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内亚光电子依据与农业银行各省分行
签订的框架协议，向农业银行各省分行及其下属区域分支行提供安防系统建设
及设备改造、安防系统建集成服务、系统维护保养服务及安防设备采购等业务，
农业银行作为国有大型银行，与亚光电子合作稳定，应收账款回收风险较低。
经核查，会计师认为：报告期内亚光电子依据与农业银行各省分行签订的
框架协议，向农业银行各省分行及其下属区域分支行提供安防系统建设及设备
改造、安防系统建集成服务、系统维护保养服务及安防设备采购等业务，农业
银行作为国有大型银行，与亚光电子合作稳定，应收账款回收风险较低。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情
况/（五）主要产品的生产销售情况”补充披露报告期内，亚光电子对中国农业
银行股份有限公司的销售协议的主要条款，签订时间，具体销售内容，各个报
告期期末应收账款的期末余额。
问题十七、申请材料显示，各个报告期末，亚光电子存货账面价值分别为
14,240.63万元、23,101.71万元、27,805.49万元，占当期营业成本的比例分别
为25.79%、41.50%和89.37%。请你公司：1）以列表形式，补充披露各个报
告期末标的资产存货的构成，并补充说明存货账面余额大幅增长的原因及合理
性。2）结合标的资产的存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订
单情况、存货库龄、同行业可以公司情况，补充披露标的资产存货跌价准备计
提的充分性以及报告期内存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式，补充披露各个报告期末标的资产存货的构成，并补充说
明存货账面余额大幅增长的原因及合理性。
报告期末亚光电子存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年12月31日||2015年12月31日||
|账面价值|增长率|账面价值|增长率|
|522.28|-3.97%|543.86|0.04%|
|4,072.59|10.99%|3,669.30|29.22%|
|6,988.12|6.05%|6,589.32|31.61%|
|7,935.35|-1.13%|8,025.68|74.17%|
|2,404.67|-43.73%|4,273.55|241.13%|

合计 21,923.01 -5.10% 23,101.71 62.11% 14,250.63
2015年期末相比 2014年期末，存货增加项目主要是原材料、在产品、产
成品与发出商品，主要系公司预计2016年度销售收入增长增加备货所致；2015
年期末发出商品增加较多主要系交付客户需验收的产品期末发货较多所致。
2016年期末相比 2015年期末，主要存货增加项目是原材料、在产品。其
中：原材料与在产品略有增加主要系为订单备货增加所致；
2016年期末相比2015年期末，主要存货减少项目是发出商品减少所致。
综上所述，公司根据预计生产和销售情况进行备货存在合理性。
二、结合标的资产的存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订
单情况、存货库龄、同行业可比公司情况，补充披露标的资产存货跌价准备计
提的充分性以及报告期内存货周转率的合理性。
（一）报告期内存货构成情况
1、报告期各期期末，公司存货列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016.12.31||2015.12.31|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|522.28|2.38%|543.86|2.35%|543.64|
|4,072.59|18.58%|3,669.30|15.88%|2,839.59|
|6,988.12|31.88%|6,589.32|28.52%|5,006.59|
|7,935.35|36.20%|8,025.68|34.74%|4,608.03|
|2,404.67|10.97%|4,273.55|18.50%|1,252.78|
|21,923.01|100.00%|23,101.71|100.00%|14,250.63|
|125,025.75|17.53%|119,812.05|19.28%|102,699.51|
|160,074.71|13.70%|160,692.32|14.38%|145,770.93|

公司期末存货余额较大原因分析如下：
（1）采购模式的影响
公司目前按“以产定采，保持合理库存与兼顾充足供应”的原则进行采购。
采购计划依据销售计划、生产计划、库存计划等实际情况并结合最低起订量、
重要元器件产品备货等军品供货需求进行编制。通常情况下，采购分为备库采
购和专项订单需求采购两种方式，备库采购是各分厂、所每年度根据往年订单
情况、库存余量、元器件采购周期、原材料年度使用量、生产厂供货稳定情况、
军品备件完备度等综合评判，在每年年初、年中和年末进行集中原材料备库。
（2）生产模式的影响
公司一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则进行生产。公司年度生产
计划主要根据公司前期销售情况、市场预测及产成品的实际情况等编制，并根
据生产计划确定原材料库存规模、在产品以及产品的备货量等。对于常规通用
的产品或在产品，通常保有一定数量的备库并进行动态调整，既可以快速满足
客户订单需求，保证供货及时性，同时也可以调节公司的生产节奏，避免订单
量突然增加造成的压力。
（3）销售周期的影响
公司微波电路及组件和分离器件的销售流程一般为发货、对方入库检验、
收货确认、开具发票、回款几个部分，每个部分根据用户信誉的不同分级确认
各部分周期；因公司客户主要军工集团下属的各研究厂、所及公司，产品主要
为这些单位整机配套的相应器部件，其回款需用户单位的整机交付并取得其客
户的回款后，才能给为其配套的下属单位付款，通常情况下，一般整机交付周
期需要一年以上，考虑发货、验收、付款、结算流程后，销售周期通常为一年
半左右。
（二）存货结构与同行业公司对比情况
报告期内，公司存货主要为原材料、在产品、产成品和发出商品，主要存
货类别与同行业公司基本一致。报告期内，公司上述主要存货结构与同行业上
市公司对比情况如下：
1、2016年期末存货结构与同行业公司对比情况
单位：万元，次
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料占比|在产品占比|产成品占比|发出商品占比|存货余额|
|15.08%|27.08%|20.03%|23.48%|25,693.22|
|49.92%|32.12%|17.96%|-|46,754.07|
|27.32%|9.31%|54.36%|9.00%|15,031.46|
|36.99%|13.33%|28.85%|-|77,304.27|
|74.08%|19.58%|6.34%|-|14,831.88|
|43.21%|42.65%|14.14%|-|58,961.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|20.21%|10.32%|43.60%|18.03%|45,104.84|
|28.12%|49.70%|13.10%|8.48%|20,012.92|
|21.40%|28.49%|50.11%|-|51,053.41|
|70.99%|8.84%|7.39%|5.34%|10,223.89|
|35.38%|7.86%|56.76%|-|21,813.97|
|25.84%|28.87%|31.01%|-|94,842.66|
|28.01%|15.02%|38.99%|15.81%|31,466.02|
|36.66%|22.55%|29.43%|13.36%|39,468.81|
|18.58%|31.88%|36.20%|10.97%|21,923.01|

注：上述可比公司数据来源自wind资讯。
与同行业公司相比，2016年期末公司总体存货规模偏低，存货周转率高于
同行业平均水平。从存货结构上看，公司因军品列装备货及平衡生产原因导致
在产品和产成品占比相对较高。
2、2015年期末存货结构与同行业公司对比情况
单位：万元，次
||||||
|-|-|-|-|-|
|原材料占比|在产品占比|产成品占比|发出商品占比|存货余额|
|11.76%|53.14%|13.04%|9.62%|31,690.40|
|40.96%|37.57%|21.47%|-|37,052.21|
|24.68%|13.57%|52.24%|9.52%|13,377.10|
|46.98%|14.30%|21.90%|-|69,756.49|
|71.04%|23.88%|5.07%|-|11,879.33|
|48.85%|41.84%|9.30%|-|47,350.45|
|21.51%|11.01%|47.05%|15.11%|44,665.23|
|38.82%|40.72%|7.62%|12.70%|19,175.97|
|23.40%|32.87%|43.72%|-|48,258.27|
|88.51%|10.04%|1.45%|-|5,596.05|
|21.07%|7.58%|71.35%|-|18,006.62|
|33.88%|24.80%|26.74%|-|70,721.99|
|27.34%|13.50%|41.58%|14.14%|25,547.90|
|38.37%|24.99%|27.89%|12.22%|34,082.92|
|15.89%|27.26%|34.74%|18.50%|23,101.71|

注：上述可比公司数据来源自wind资讯。
与同行业公司相比，2015年期末公司总体存货规模偏低，存货周转率高于
同行业平均水平，从存货结构上看，公司因军品列装备货和平衡生产原因导致
在产品和产成品占比相对较高。
综上所述，报告期内公司存货余额及存货结构基本维持平稳，与同行业相
比，存货规模偏低且存货周转率较高，存货控制较为合理，优于行业水平。在
存货结构方面，公司存货构成反映了公司报告期内具体业务流程、平衡生产、
产品结构等方面的实际情况，存货结构与公司业务发展及经营所需相匹配，具
有合理性。
（三）公司存货的在手订单情况
报告期内，公司在产品、产成品和发出商品总体订单支持率情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|6,988.12|
|6,988.12|
|13,976.24|
|7,935.35|
|2,404.67|
|24,316.26|
|70.49%|
|34,496.03|
|19,523.02|
|56.59%|

注：预计加工成本与在产品均按产成品约当系数 0.5确定，即预计加工成本等于在产品成
本。
报告期 2016年期末、2015年期末，公司在产品、产成品、发出商品金额
合计分别为 17,328.14万元和 18,888.55万元，基本维持稳定。按各年末在手订
单计算，订单支持率分别为56.59%和54.04%，上述情形体现了公司存货基本
能够得到订单支持，存货减值风险较小，公司各期末存货余额具有合理性，符
合公司实际经营需要。
（四）公司存货库龄
2016年12月31日期末主要存货库龄情况表
单位：万元
2016.12.31存货库龄
存货类别
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|
|522.28|||
|2,710.95|850.82|510.82|

||||
|-|-|-|
|6,988.12|||
|2,807.17|4,124.62|337.10|
|1,580.49|747.50|76.68|
|14,609.01|5,722.94|924.60|

其中：1年以上的存货形成原因分别为：
1、原材料
（1）公司部分重要原材料采购周期较长，模块、组件类产品差异性大，物
料复杂且试验、检测费用高，为了平衡生产保障军品供应且经济订货增加了原
材料备货量，导致原材料库龄较长。如：通用宇航用高可靠等级物料，如接头、
片式阻容感、芯片等采购周期通常为 6至 8个月，部分物料供货紧缺时甚至超
过1年；
（2）为保障军品持续供应和产品维修需要，公司需针对产品关键元器件进
行备货，以防元器件厂家停止供货后无法进行产品维修和维护，导致部分原材
料库龄较长；
（3）公司部分重要原材料国外生产厂家供货周期波动大，为了维持生产供
货增加了原材料备货量，导致原材料库龄较长。如：针对进口管堆进行了大量
采购备库；
（4）根据军方供货要求，部分军检产品适用器件需指定厂家进行二次筛选，尤其进口或国产化关键器件采购周期、评价周期、二次筛选周期长，为了保障
供应备货增加，导致原材料库龄较长；
2、产成品
（1）公司根据客户要求进行生产备货，但因客户原因(如：系统研发整体进
程推迟、军方列装推迟等)未能及时提货导致存货库龄增加；
（2）公司部分高等级军品根据合同要求，生产验收入库后，需经过第三方
检测机构二次筛选试验合格后方能供货至军方客户，因第三方检测机构检测程
序复杂、检测周期长导致产成品库龄增加。
3、发出商品：
（1）部分商品发出后，因稳定性验收原因导致库龄较长。如：公司与 C-o
公司签订的供货合同中，约定产品涉及芯片稳定性测试等系列评价，需出具芯
片评价合格报告后，公司才能出具最终例行试验报告，产品才能闭环，经客户
验收后才能确认收入；
（2）部分产品发出后，根据合同约定需系统整体稳定运行一段时间后方视
为验收合格，导致发出商品库龄增加。如：公司与A-n公司签订的供货合同中，
约定该批产品需用户整体上机连试后使用无误方能验收合格。
由上可知，报告期内，公司原材料、产成品库龄较长主要与其军品采购周
期长、关键配件供货不稳定、维持产品备件、军方复检等军品特性相关所致。
经复核存货明细及对应用途后，独立财务顾问和会计师认为公司库存账龄合理，不存在异常的长账龄大额存货。
（五）存货周转率的合理性
1、合理库存的确定方法
公司制订有《生产计划管理制度》、《年度库存最低最高储备》等内控制度，
结合手持订单规模、发货计划、生产周期、资金占用情况、军品备件等具体情
况，编制采购及生产计划，确定合理库存的规模。
在原材料方面，公司原材料采购主要是以销定产，以产定购，每年按年度
销售计划制订年度生产计划，根据年度生产计划分解制订年度采购计划；每月
按次月预估销售制订月度生产计划并分解原材料的具体需求，采购部根据安全
库存标准和供应商到货时间分批下达原材料的采购计划，维持合理库存。
在产品方面，公司在产品指处于生产状态的存货，其规模根据公司产能以
及期末在线产品情况而定；在产品方面，公司根据手持订单、发货计划以及最
近1-2年的发货记录制订生产计划和储备目标。
在产成品方面，公司产成品是指装配完成，可以发货的产品，公司产品规
格较多，根据客户订单需求分批发运。
报告期内，公司存货规模以及结构基本维持稳定，库存规模能够满足业务
发展以及经营所需，处于合理状态。
2、同行业可比上市公司存货周转率对比
单位：次
|||
|-|-|
|公司名称|2016年|
|振芯科技|0.75|
|大立科技|0.44|
|海兰信|3.08|
|高德红外|0.55|
|华力创通|1.72|

|||
|-|-|
|公司名称|2016年|
|日发精机|0.95|
|北斗星通|2.56|
|天和防务|0.74|
|银河电子|2.53|
|耐威科技|2.48|
|全信股份|1.05|
|威海广泰|1.18|
|金信诺|5.31|
|同行业平均|1.79|
|亚光电子|2.56|

注：上述可比公司数据来源自wind资讯。
由上可知，亚光电子公司存货周转率优于同行业平均。
（六）存货跌价准备计提情况
1、公司存货跌价准备的计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定
其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费
后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格
约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成
本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、公司存货跌价准备的具体执行方法
公司在资产负债表日，会对原材料、产成品、在产品等各类存货的可变现
净值进行预计，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量，不计提存货
跌价准备；当存货成本高于可变现净值时，根据预计的可变现净值低于存货成
本的金额计提跌价准备。
公司在确定存货可变现净值时，对直接用于出售的存货根据主要客户最近
期执行的销售价格来确定估计售价，按减去估计的销售费用和相关税费后的金
额确定其可变现净值。对需要继续加工的存货，按其对应产品最近期执行的销
售价格来确定所生产的产成品的估计售价，再减去根据实际生产过程中后续各
工序中直接人工、制造费用等占完工入库成本的比例估计其继续加工成本，再
减去估计的销售费用和相关税费后确定其可变现净值。
3、存货减值测试情况
根据《企业会计准则第 1号——存货》的规定，公司制定了存货跌价准备
计提政策，并根据以下实际情形于资产负债表日对存货减值情况进行测试。
公司的原材料、在产品、委托加工物资、周转材料等均属于需要继续加工
的存货，产成品、发出商品属于直接用于出售的存货，在期末确定存货是否需
要计提减值准备时，会先对产成品和发出商品进行测试，再对原材料、在产品
等其他存货进行减值测试。
（1）产成品及发出商品的减值测试和计提
公司的产成品品类较多，且产品多为针对订单需求的可供销售合理备货，
公司绝大部分产成品具有较大的毛利率空间，且其销售价格相对稳定，其可变
现净值高于成本，经测试不存在减值；
公司的发出商品主要系在途商品和需检验验收的商品，尚未满足公司收入
确认条件，已经是有合同明确规定销售价格的存货，且销售价格减去估计的销
售费用和税费后高于成本，因此公司发出商品不存在减值。
（2）在产品的减值测试和计提
公司的在产品系由于满足客户或生产工艺的产成品供货需求而预先生产的
或处于加工中间阶段的产品，因产成品售价和加工成本相对稳定，考虑继续加
工成本后，其可变现净值高于成本，经测试不存在减值。
（3）原材料及委托加工物资的减值测试和计提
由于公司原材料主要为生产产成品而备货，报告期内内主要原材料产品采
购价格呈下降趋势，但产成品销售价格稳定且产品价格成本相对稳定，考虑继
续加工成本后，其可变现净值高于成本，不存在减值。
公司的委托加工物资主要是存在部分委外加工的产品类别，根据上述原材
料和在产品的减值测试方法一并进行测试。报告期内，公司产品毛利率较高，
在原材料、在产品不存在减值的情形下，经测试委托加工物资也不存在减值。
（4）其他存货公司的其他存货主要是周转材料主要包括公司用于包装的通
用包装物及托盘等通用低值易耗品，金额相对价值较低，经测试不存在减值。
综上所述，报告期内公司存货订单支持率高，产品毛利率维持在较高，经
减值测试不存在存货可变现净值低于账面价值的情形，未计提减值准备，符合
会计准则的规定。
三、核查过程及结论
（一）存货跌价准备计提方法是否恰当的核查
根据《企业会计准则第 1号——存货》的规定，公司制定了存货跌价准备
计提政策，并根据以下实际情形于资产负债表日对存货减值情况进行测试。
公司的原材料、在产品、委托加工物资、周转材料等均属于需要继续加工
的存货，产成品、发出商品属于直接用于出售的存货，在期末确定存货是否需
要计提减值准备时，会先对产成品和发出商品进行测试，再对原材料、在产品
等其他存货进行减值测试。
1、产成品及发出商品的减值测试和计提
首先，公司的产成品品类较多，且产品多为针对订单需求的可供销售合理
备货，公司绝大部分产成品具有较大的毛利空间，且其销售价格相对稳定，其
可变现净值高于成本，不存在减值风险；
公司的发出商品主要系在途商品和需检验验收的商品，尚未满足公司收入
确认条件，已经是有合同明确规定销售价格的存货，且销售价格减去估计的销
售费用和税费后高于成本，因此公司认为发出商品不存在减值。
2、在产品的减值测试和计提
公司的在产品系由于满足客户或生产工艺的产成品供货需求而预先生产的
或处于加工中间阶段的产品，因产成品售价和加工成本相对稳定，其可变现净
值高于成本，不存在减值风险；
3、原材料及委托加工物资的减值测试和计提
公司的原材料主要是为生产产成品而备货，申报期内主要原材料产品采购
价格呈下降趋势，但产成品销售价格稳定且产品价格成本相对稳定，其可变现
净值高于成本，不存在减值风险；
公司的委托加工物资主要是存在部分委外加工的产品类别，根据上述原材
料和在产品的减值测试方法一并进行测试。在原材料、在产品不存在减值的情
形下，经分析委外发出加工物资也不存在减值。
4、其他存货
公司的其他存货主要是在产品和周转材料，在产品为生产过程中的产品，
在售价和加工成本稳定的情况下经分析不存在减值；周转材料主要为公司用于
包装的通用包装物及托盘等通用低值易耗品，金额相对价值较低，经分析不存
在减值。
独立财务顾问和会计师认为，公司上述具体的存货跌价准备计提方法系《企
业会计准则第1号——存货》的具体运用，符合《企业会计准则第1号—存货》
的规定。
5、对公司存货跌价准备计提过程的核查和核查结论
独立财务顾问和会计师对公司提供的存货库龄进行分品种、分明细的统计
核对，存货库龄明细数据与上述披露数据信息一致；
独立财务顾问和会计师检查了 ERP系统中的期末存货信息，并与公司提供
的存货库龄表核对未见异常；
独立财务顾问和会计师根据存货监盘记录中对部分产品的生产日期抽盘记
录，与信息系统中数据进行核对，未见重大异常和不符事项；
独立财务顾问和会计师对公司本部库存产成品进行了库龄抽盘，抽盘信息
与ERP信息系统数据核对未见重大异常和不符事项；
独立财务顾问和会计师对原材料出入库单、在产品出入库单、产成品出入
库单进行了日期匹配性检查，出入库单记录数据与ERP信息数据基本保持一致，未见重大异常和不符事项；
独立财务顾问和会计师对公司存货管理制度予以了关注，对其设计和执行
的合理性及有效性进行了内控测试和实施了风险评估程序，未发现该环节存在
内控重大缺陷；
独立财务顾问和会计师对公司的存货跌价测试程序进行了复核，测试过程
和测试依据合理，与保质期、销售周期基本相匹配，且公司产品销售毛利率较
高，减值风险较低。
独立财务顾问和会计师结合存货盘点、在产品至完工产品的继续生产工序
中的生产成本分析、产成品销售价格的市场变化情况及期末时点实际执行价格
的复核等，对公司资产负债表日的存货跌价准备计提过程进行了复核，特别针
对公司选取的产成品估计售价、预计的继续完工成本、预计的销售费用率和税
费等参数是否符合公司实际情况进行了检查和复核，在复核过程中，独立财务
顾问和会计师未发现公司对各类存货的减值测试过程存在重大错误的情况。
经核查，公司的存货跌价准备计提不存在重大异常。会计师和独立财务顾
问认为公司计提的存货跌价准备充分，符合公司的实际情况。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：亚光电子的存货跌价准备计提不存在重大异
常，亚光电子计提的存货跌价准备充分，与其实际情况相符。
经核查，会计师认为：亚光电子的存货跌价准备计提不存在重大异常，亚
光电子计提的存货跌价准备充分，与其实际情况相符。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析/（三）亚光电子财务状况分析”中补充披露了存货
的具体情况。
问题十八、申请材料显示，各个报告期末，标的资产其他应收账款账面余
额分别为8,942.48万元、809.97万元和1,253.91万元。请你公司：1）以列表形
式补充披露，标的资产各个报告期期末其他应收款的性质、形成原因及账面余
额，是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情况，是否符合《<上市公
司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意
见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。2）标的资产为防止实际
控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式补充披露，标的资产各个报告期期末其他应收款的性质、形成原因及账面余额，是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情况，是
否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
（一）报告期期末其他应收款的性质、形成原因及账面余额
1.报告期末其他应收款按性质分类情况
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|16,783.79|
|478.06|
|1.44|
|155.46|
|252.75|
|17,671.50|

 2.报告期末主要其他应收款余额及形成原因
报告期末，其他应收款主要由往来款、保证金及押金构成，其中往来款的
形成原因主要如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|款项性质|2015.12.31账面余额|2016.12.31账面余额|
|往来款|15,900.00|15,900.00|
|往来款|422.00|422.00|
|往来款|266.00|266.00|
||16,588.00|16,588.00|

（二）是否存在关联方非经营性占用标的资产资金的情况，是否符合《<
上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的
使用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据亚光电子管理层及财务主管人员介绍，并查阅亚光电子报告期内其他
应收账款的明细，亚光电子 2015年期末及 2016年期末其他应收款中存在原控
股股东中航深圳往来款720,697.06元，该笔往来款由两部分构成：
1、其中 60.00万元为亚光电子质押至中航深圳的应收票据余款。2014年
12月，亚光电子以共计8,060.00万元的应收票据质押给中航深圳用于委托其向
欣华欣借款 8,000.00万元，上述款项主要用于补充欣华欣营运资金，不属于关
联方非经营性资金占用的情况，后因欣华欣公司资金断裂无力偿还，上述应收
票据冲抵后剩余60万元挂账至其他应收款；
2、另外120,697.06元为依据《中国航空技术国际控股有限公司投资企业高
管人员薪酬管理办法》（国际人〔2015〕250号）文件第三条中“绩效年薪、超
额业绩激励的85%当期支付；15%作为风险金留存，延期三年发放……”的规定，原控股股东中航深圳向亚光电子暂扣的总经理绩效年薪中的风险金，上述绩效
年薪与公司的经营业绩直接挂钩，不属于关联方非经营性资金占用的情况，截
至本反馈回复出具日，上述风险准备金已收回。
报告期内，亚光电子与中航深圳的往来款由向子公司提供经营资金的关联
方借款挂账余款及根据公司经营业绩收取的总经理绩效年薪风险金，上述资金
均与亚光电子日常经营往来相关，
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：报告期内，亚光电子不存在
关联方非经营性占用标的资产资金的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理
办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律
适用意见第10号》的相关规定。
二、标的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及
执行情况。
亚光电子在符合《公司法》和公司章程的原则规定下，一直通过其财务部制
定和实施的《借款审批管理办法》、《经济担保管理暂行办法》、《往来款项核查
管理规定》、《货币资金管理制度》等系列财务内控制度防止实际控制人、大股
东及其关联方资金占用。2016年 12月 9日，针对防止实际控制人、大股东及
其关联方资金占用的问题，亚光电子制定并通过了《成都亚光电子公司股份有
限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（以下简称“《资金占用管理
制度》”）。
根据《资金占用管理制度》规定，“公司与控股股东及关联方发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给
控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出”；“公司不得
以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：1、有偿或无偿
地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向
控股股东及关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及关联方进行投资活动；4、
为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及
关联方偿还债；6、中国证监会认定的其他方式”；“公司对控股股东及关联方提
供的担保，须经股东大会审议通过”。
《资金占用管理制度》对亚光电子前期适用的《借款审批管理办法》、《经
济担保管理暂行办法》、《往来款项核查管理规定》、《货币资金管理制度》等系
列财务内控制度中相关内容，进行了有效整合和专门性规范，对于防止实际控
制人、大股东及其关联方资金占用问题，执行情况良好。
同时，本次交易完成后，亚光电子将成为太阳鸟公司的控股子公司，太阳
鸟公司已建立的一系列内控制度有利于防范太阳鸟公司及亚光电子日常运营中
的合法合规运营风险。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组时，拟购买资产不存
在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，标
的资产为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用建立了较完善的管理制
度及并执行良好，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关
规定。
经核查，律师认为：上市公司重大资产重组时，拟购买资产不存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产为
防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用建立了较完善的管理制度及并执
行良好，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
经核查，会计师认为：上市公司重大资产重组时，拟购买资产不存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，标的资产
为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用建立了较完善的管理制度及并
执行良好，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的使用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项/一、本次交易完成后，
不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为
实际控制人及其关联人提供担保的情形”中进行了补充披露。
问题十九、申请材料显示，报告期内标的资产的营业利润率分别为-22.63%、13.01%和18.17%，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-19,248.78万元、 -86,262.50万元和 6,618.00万元。请你公司结合报告期内标的资产的主营业务
开展情况，期间费用构成、资产减值损失和营业外支出情况，补充披露标的资
产营业净利率和净利润大幅波动的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、报告期内亚光电子利润表对比情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|81,836.59|78,359.26|
|57,687.45|55,668.52|
|282.66|284.00|
|3,469.43|3,006.08|
|6,465.48|5,443.01|
|2,824.65|1,622.32|
|-364.90|2,729.63|
|-|-|
|4,373.07|591.20|
|-|-|
|15,844.89|10,196.91|
|523.52|758.13|

|||
|-|-|
|248.91|94,991.56|
|16,119.50|-84,036.52|
|2,185.21|2,611.77|
|13,934.29|-86,648.29|

二、营业净利率和净利润大幅波动的原因
（一）营业净利率大幅波动的原因
报告期内，利润表各项目占收入比分别如下：
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|29.51%|28.96%|
|0.35%|0.36%|
|4.24%|3.84%|
|7.90%|6.95%|
|3.45%|2.07%|
|-0.45%|3.48%|
|5.34%|0.75%|
|19.36%|13.01%|

其中：
1、2014年度营业利润率较低主要系计提资产减值较大所致，其中：1)因
成都欣华欣化工材料有限公司本期净资产为负，对长期股权投资全额计提资产
减值，补提资产减值损失69,840,000.00元，对计入其他应收款中的应收款项全
额计提资产减值，补提资产减值损失 19,756,169.00元；2）本期因预计以下单
位款项难以收回，对计入其他应收款中的应收款项按账面余额全额计提资产减
值，分别为：鹤壁达威通信设备有限公司补提资产减值损失 2,660,000.00元，
西安达威通信设备有限公司补提资产减值损失 4,220,000.00元，成都达威新通
讯设备有限公司补提资产减值损失 10,000.00元，昆明鼎达石化有限公司
170,000,000.00元。
2、2015年度相比2014年度，指标异常主要为财务费用和投资收益占比上
升，其中：1)财务费用上升主要系亚光电子承担对成都欣华欣化工材料有限公
司连带责任担保形成短期借款导致财务费用上升所致；2)投资收益占比上升主
要系2014年度处置长期股权投资产生投资损失5,361,737.23所致。
3、2016年度相比2015年度，指标异常主要为投资收益占比上升，主要系：
1)本期处置成都集思科技有限公司产生投资收益2,474,560.24元；2)本期处置
深圳市亚光银联科技有限公司产生投资收益-6,135,911.12元；3)本期收到瑞特
克斯（成都）电子有限公司分红款产生投资收益 2,392,000.00元；4)本期转让
厦门市三安集成电路有限公司7.5%的股权给三安光电股份有限公司产生投资
收益45,000,000.00元。
综上所述，独立财务顾问和会计师认为：报告期内营业利润率大幅波动的
原因主要系以下原因：2014年度计提大额其他应收款和长期股权投资减值损失；
2015年度至 2016年度承担对成都欣华欣化工材料有限公司连带责任担保形成
短期借款导致财务费用上升；2016年度处置子公司和参股公司股权导致投资收
益上升。
（二）净利润大幅波动的原因
除因营业利润大幅变动导致的净利润变动外，报告期内净利润变动较大的
主要原因系 2015年度亚光电子因承担对成都欣华欣化工材料有限公司连带责
任担保形成短期借款同步计入营业外支出949,463,056.77元所致。
独立财务顾问和会计师复核了公司资产减值计提的依据、与欣华欣事件相
关的资料及报告期内处置股权的相关协议，并对相关人员进行了询问和核实。
经核查，报告期内公司正常经营下毛利率、销售费用占比、管理费用占比
相对稳定，大幅波动主要系计提大额资产减值、处置公司股权、承担连带责任
担保所致。
中介机构核查意见：
经核查后，独立财务顾问认为：报告期内公司正常经营下毛利率、销售费
用占比、管理费用占比相对稳定，大幅波动主要系计提大额资产减值、处置公
司股权、承担连带责任担保所致。
经核查后，会计师认为：报告期内公司正常经营下毛利率、销售费用占比、
管理费用占比相对稳定，大幅波动主要系计提大额资产减值、处置公司股权、
承担连带责任担保所致。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析/（四）亚光电子盈利能力分析”中补充披露标的资
产营业净利率和净利润大幅波动的原因。
问题二十、申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生资产减值损失
29,409.01万元，资产减值损失的主要原因为：1）对昆明鼎达石化有限公司的
其他应收款欠款 15,900.00万元计提了坏账损失；2）亚光电子原控股子公司欣
华资金链断裂、资不抵债，亚光电子对其长期股权投资计提了 8,730.00万元减
值准备。2015年度亚光电子发生担保损失 94,946.31万元，该支出主要为亚光
电子所承担的原控股子公司欣华欣所欠银行借款的担保责任损失。请你公司补
充说明标的资产是否建立健全齐备的内部控制和管理制度并有效运行，以保证
公司财务规范，有效防范财务风险并保持持续盈利能力。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期资产减值损失的形成原因
（一）昆明鼎达石化有限公司资产减值形成的原因
成都欣华欣化工材料有限公司因资金周转需要，与亚光电子签订借款合同，向亚光电子借款 18,975.62万元。成都欣华欣化工材料有限公司长期向昆明鼎
达石化有限公司供应化工原料，截止 2014年 12月 31日，对昆明鼎达石化有
限公司享有29,333.91万元的到期债权。
亚光电子、昆明鼎达石化有限公司和成都欣华欣化工材料有限公司共同于
2014年12月31日签署了《三方协议》，约定成都欣华欣化工材料有限公司将
其对昆明鼎达石化有限公司享有的部分到期债权 17,000万元转让亚光电子，
以偿还其欠付亚光电子的部分借款。成都欣华欣化工材料有限公司对昆明鼎达
石化有限公司的债务承担连带责任保证，保证范围为欠款本金及违约金，保证
期限为两年。
协议到期后，该笔款项未获昆明鼎达石化有限公司和成都欣华欣化工材料有
限公司偿付，根据四川君合律师事务所出具的《关于成都亚光电子股份有限公
司对昆明鼎达石化有限公司享有 1.59亿元债权的法律咨询答复》，四川君合律
师事务所认为：昆明鼎达石化有限公司和成都欣华欣化工材料有限公司名下无
重大资产、已停止经营，其清偿能力有限且对外欠付大量债务，该笔债权受偿
存在很大困难。亚光电子根据该四川君合律师事务所回复，对昆明鼎达石化有
限公司的其他应收款欠款15,900.00万元全额计提了坏账损失。
（二）成都欣华欣化工材料有限公司资产减值及担保贷款形成的原因
成都欣华欣化工材料有限公司成立于 2007年 12月，由成都亚光电子股份
有限公司与成都江海龙投资有限公司（下称“成都江海龙”）共同出资设立，成
立时注册资本2,153万元，亚光电子持股46.45%，成都江海龙持股53.55%。前
期经过多年发展，欣华欣公司业务态势良好，公司注册资本经多次变更于 2013
年6月增加至20,000万元。报告期内处置前其股权结构变更为：成都亚光持股
58.2%，成都江海龙持股41.8%。
欣华欣公司主要从事化工品贸易，产品涉及甲醇、苯乙烯、丁二烯、纯苯、
甲苯等。其供应商在内陆、香港、国外均有，多集中于中东、东北亚、东南亚
和美洲的主要炼油区。销售客户分布国内外，以国内为主，且多为中石化的一
级供应商。
欣华欣公司通过在国外主要炼油区大批量采购获取成本优势，且通过进口
信用证押汇付款（可以延期 90天至 270天付款），一方面减缓资金压力，另一
方面在业务持续的状态下，通过信用证滚动，使有限的资金也可不断扩大业务
规模。欣华欣公司使用这种资金运作模式，不断扩大业务规模，在亏损事件发
生前已为四川地区最大的石化原料贸易批发商，同时也是最大的零售分销商。
2014年 12月 5日，外管局将欣华欣公司企业外汇管理等级从 B级降到 C
级，导致欣华欣公司不能继续办理信用证押汇业务。此时，欣华欣公司的业务
规模已发展到所需资金远超公司资产，一旦不采用信用证押汇，业务便无法持
续滚动的紧急状态。
受石油价格持续下跌及化工行业整体低迷影响，2014年下半年，石化产品
价格急剧下滑，苯乙烯、甲醇、甲苯等主流产品年底价格较年中跌幅均超过50%，
造成欣华欣公司经营严重亏损。
受上述事件叠加影响，欣华欣公司资金链彻底断裂，大量押汇到期银行信
用证无法兑付，形成逾期违约，至2015年经营已基本停顿。
公司在欣华欣公司发展前期基于对其良好发展前景的判断，对其增加长期
股权投资至 8,730.00万元。同时，为了支持其发展，对其银行借款进行了连带
责任担保。后因欣华欣资金链断裂且石油价格持续下跌及化工行业整体低迷导
致欣华欣公司经营严重亏损以致资不抵债，故亚光电子对其长期股权投资全额
计提资产减值损失。
2014年底由于欣华欣公司资金链断裂、资不抵债，2015年初开始银行贷款
陆续逾期，欣华欣公司无力偿还银行贷款，贷款银行向担保方亚光电子追索，
亚光电子、欣华欣公司与担保银行通过债权人会议达成一致，从 2015年 6月
30日起亚光电子陆续向六家贷款银行借款用于履行对欣华欣公司的担保责任。
产生担保损失94,946.31万元。
二、关于亚光电子公司内部控制制度有效性的判断
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及应用指引的相关要求，
从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面建立健全内
部控制体系。
公司严格按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等规定，明确了治理
层、管理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，
形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效
制衡的治理结构。
公司制定了涵盖产品研发、产品销售、生产管理、材料采购、人力资源、
行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列内部管理制度，确保各项工
作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。
独立财务顾问和会计师对公司的治理结构及管理体系的规范运作情况、日
常经营管理、控制措施等方面进行了核查，经核查：公司与财务相关的内部控
制制度设计合理并得到了有效执行，公司内部控制不存在重大缺陷。报告期内
产生大额坏账减值、担保损失及股权减值损失，主要系欣华欣事件连带所致。
欣华欣事件发生后，亚光电子对投资、筹资、担保相关的内部控制制度进行了
完善，截至2016年12月31日，该项相关内部控制制度经整改后设计合理、执
行有效。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：公司与财务相关的内部控制制度设计合理并
得到了有效执行，公司内部控制不存在重大缺陷。报告期内产生大额坏账减值、
担保损失及股权减值损失，主要系欣华欣事件连带所致。欣华欣事件发生后，
亚光电子对投资、筹资、担保相关的内部控制制度进行了完善，该项相关内部
控制制度经整改后设计合理、执行有效。
经核查，会计师认为：公司与财务相关的内部控制制度设计合理并得到了
有效执行，公司内部控制不存在重大缺陷。报告期内产生大额坏账减值、担保
损失及股权减值损失，主要系欣华欣事件连带所致。欣华欣事件发生后，亚光
电子对投资、筹资、担保相关的内部控制制度进行了完善，该项相关内部控制
制度经整改后设计合理、执行有效。
问题二十一、申请材料显示，2016年 4月 21日，经中国证券监督管理委
员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向李桂华等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可字[2014] 416号文件）核准，公司以发行股份的方
式购买益阳中海100%股权并募集配套资金。本次交易对手方承诺，标的资产
在 2017年度、2018年度以及 2019年度实现的净利润不低于 16,017.25万元、
22,116.98万元、31,384.97万元。
请你公司：1）结合报告期内标的资产的业务开展情况、核心竞争力、未
来年度预测情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性。2）补充披露
前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况。3）补充披露上市公司区
分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合报告期内标的资产的业务开展情况、核心竞争力、未来年度预测
情况等，补充披露标的资产承诺净利润的可实现性
（一）业务开展情况
亚光电子前身为成立于1965年的亚光电工厂，是国内最早的半导体元器件、微波电路供应商之一。亚光电子生产产品包括半导体分立器件、微波混合集成
电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军品”），作为雷达、电子对抗和
通信系统的配套组件，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平
台。
亚光电子在发展历史上为众多国家重点工程和武器装备信息化做出贡献，
处于国内半导体元器件及微波电路市场的领先地位。在微波二极管领域，亚光
电子和 XX所并称为国内“一所一厂”，在微波电路领域，亚光电子与 XX所、
XX所被一起称为行业内的“二所一厂”，亚光排名国内前三名。
亚光电子承担了国家多项科研和生产业务，为雷达、微波通信、电子对抗、
卫星通信、载人飞船、探月工程、广播电视、微波测量等系统提供了大量的配
套产品，公司也随之成长为拥有八大产品门类，70多个系列，2000多个品种的
综合电子企业。
亚光电子的核心产品主要应用于三大领域：雷达、导引头、航天通信。其
中雷达配套产品已覆盖陆、海、空、天多种武器装备，在地基、舰载、机载、
弹载等十余种型号上列装，导引头配套产品覆盖地-空、空-空导弹及多种火炮
型号，航天通信配套产品针对卫星、飞船、空间站等，包括北斗系列、天宫系
列、神州系列、遥感卫星系列、通信卫星系列等众多批次。
亚光电子基于长年、广泛的项目经验，已建立了微波电路领域完整的技术
体系，产品性能优、体积小、重量轻、可靠性高，可以根据用户的不同需求提
供高集成度、定制化的解决方案。
亚光军用电子产品，工作频段从直流到110GHz,实现带宽覆盖广，产品门
类全，货架型产品与定制型产品的用户合计约 400家，年订货量在千万级别以
上的用户超过10家。配套用户主要为国内军工科研院所、军工厂、高等院校等。
重要用户来自三块：A集团、B集团、C集团等。
（二）企业核心竞争力
经过五十年的发展，亚光电子的产品与技术在舰载、机载、弹载等多种武
器平台以及航天通信上得到了广泛应用，在技术体系、研发实力、产线建设、
质量保证、战略方向把控、人才队伍建设等方面形成了较强的综合竞争优势，
丰富的产品型谱、优异的产品性能、稳定的客户群、先进的技术战略，推动亚
光电子进入良性的、可持续发展的轨道。
1、亚光电子军工产品业务的核心竞争力如下：
（1）产品门类齐全，核心产品应用场景多，用户分布广泛，技术体系健全
亚光电子产品门类齐全，标准化产品多达 300项以上；应用场景涵盖陆海
空天全空间领域的雷达、导引头以及航天通信领域的稳定的市场需求，在历年
列装型号的配套中，已经形成稳定的市场体量；用户中拥有深度合作的大客户
超过十家以上；技术体系健全，目前已建立起微波电路及组件领域完整的技术
体系。
（2）产线建设齐全，质量保证度高，大型配套能力强
亚光电子目前拥有 4条贯国军标生产线，这些产线配置不仅为公司提供了
规模化生产的能力，而且在保障军工产品更高要求的质量一致性、可靠性方面，
尤其是为国家重点工程、武器列装的大型配套时，具有较强的竞争力。
（3）战略前瞻性强，布局预研产品，把握未来发展趋势
亚光电子准确把握军工电子发展的小型化、国产化两大趋势，积极拓展新
技术路线，开展战略预研，同时紧密跟踪国外先进技术发展方向，布局了多项
技术方向，已经研发成功的技术已获得了良好基础。
（4）与核心客户深化合作形式，把握长期订单能力强
亚光电子通过与核心客户开展战略预研、项目合作投标、产品线代工等方
式，与大客户逐步建立起深度合作关系；核心产品在技术发展上的稳定性、延
续性，具备把握长期订单的能力。
（5）建立成熟稳定的人才团队，保障持续快速发展
亚光电子在吸引专业人才方面，提供了区域内及具市场竞争力的薪酬待遇，并且在发展过程中，勇于提拔锻炼新人，经过多年的建设，亚光电子已培养出
一支技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定、团结务实、对微波设计和集
成电路设计行业有着深刻理解的人才团队，其中，中层以上核心人员有80%有
行业5年以上的从业经验，实践经验丰富。
2、亚光电子在民品业务的核心竞争力如下
对于安防工程业务，由于行业高度分散，业务同质化明显，因此亚光电子
的工程水平与竞争对手相比并无明显优势。
对于专网通信业务，亚光电子在西南地区具备一定影响力，其主要重点工
程项目成都市应急指挥调度系统工程及运维服务，成都地铁 1号线一期工程。
其核心竞争力包括：
（1）具有一支专业技术、专业团队的高水平运维团队。
（2）拥有同频同播技术及扁平化指挥调度系统。
（三）亚光电子未来年度预测情况
成都亚光电子股份有限公司 2016年及未来 7年的经营和收益状况的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|67,050.00|90,560.83|117,468.65|148,476.71|185,485.01|230,093.56|262,302.37|
|66,799.20|90,300.00|117,200.00|148,200.00|185,200.00|229,800.00|262,000.00|
|250.80|260.83|268.65|276.71|285.01|293.56|302.37|
|56,875.67|71,672.28|91,391.44|111,481.58|134,902.51|162,965.86|185,170.61|
|48,820.51|63,581.25|81,827.94|100,818.53|123,012.56|149,721.76|170,873.68|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|48,665.46|63,419.54|81,661.38|100,646.97|122,835.85|149,539.75|170,686.21|
|155.05|161.71|166.56|171.56|176.71|182.01|187.47|
|72.41|72.29|142.50|182.86|211.58|246.54|266.32|
|1,574.79|1,945.33|2,364.46|2,841.38|3,361.22|3,980.58|4,444.13|
|4,158.97|4,711.86|5,433.99|6,016.26|6,694.60|7,394.43|7,963.93|
|2,918.75|1,361.55|1,622.55|1,622.55|1,622.55|1,622.55|1,622.55|
|-669.75|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|4,710.50|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|14,884.83|18,888.55|26,077.21|36,995.13|50,582.50|67,127.70|77,131.76|
|341.12|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|209.97|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|15,015.98|18,888.55|26,077.21|36,995.13|50,582.50|67,127.70|77,131.76|
|191.47|253.47|324.34|405.92|503.16|620.20|705.05|
|15%|15%|15%|15%|15%|25%|25%|
|2,281.12|2,871.30|3,960.23|5,610.16|7,662.85|16,936.97|19,459.20|
|12,734.86|16,017.25|22,116.98|31,384.97|42,919.65|50,190.73|57,672.56|

根据上述表格可以得知，标的资产未来年度的收入预测较高，评估师根据
标的公司的经营业务发展情况及未实现收入的在手订单未来可能实现的收入预
测其 2017年度、2018年度以及 2019年度可实现营业总收入 90,560.83万元、
117,468.65万元、148,476.71万元，并根据标的公司未来成本支出计划预计支出
营业总成本71,672.28万元、91,391.44万元、111,481.58万元，未考虑未来年度
的偶然性收支，故根据测算，标的资产在2017年度、2018年度以及2019年度
实现的净利润为 16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元。具体预测依
据详见第二十五题所回复意见，下面简化说明：
1、收入预测依据
军品方面，目前亚光电子把握军工电子发展的小型化、国产化两大趋势，
积极开展新产品战略预研，在单片集成电路设计、系统级封装（SiP）设计与生
产、MEMS设计、宽带接收设计等方面已取得阶段性成果，新产品进入市场推
广应用阶段。公司主营的微波电路产品国内市场在30亿人民币左右，并以30%
的增长速度增长。HMIC和组件产品至少能与市场的总增长持平，并略有超越。
半导体元器件 2016年结转合同近 500万元，已签订于 2017年执行的合同收入
目前已有2000余万元，同比增长了1500万元，预期2017年销售同比增长35%，
2018年度增长率30%左右，以后年度元器件市场逐渐饱和，增长率维持在20%
左右。截至评估基准日，亚光电子未实现收入的在手合同数 2,622份，合同总
金额为5.5亿元。
民品方面，目前亚光电子已中标四川成都市软件产业发展中心成都市应急
指挥调度无线通信网四期工程项目，标的价格1.47亿元。
2、成本预测依据
标的资产各项费用中与营业收入呈强相关性的，未来年度按营业收入的一
定比例预测，与营业收入呈弱对应性的，未来年度在2016年的基础上根据标的
公司未来产能规模的扩大而按一定比例增长。
综上，评估预测已结合报告期内标的资产的业务开展情况、核心竞争力、
未来年度预测情况等进行综合分析，亚光电子 2017年至 2019年间业绩承诺净
利润是具有可实现性的。
二、前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况说明
2016年 1月 8日，上市公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于<太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及其摘要的议案》及相关议案。上市公司拟发行股份购买
太阳鸟控股持有的益阳中海100%股权，并募集配套资金。2016年 6月 24日，公司收到中国证监会下发的《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟
控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1340
号）。2016年7月初，益阳中海的股权过户手续完成。
在上市公司收购益阳中海的过程中，太阳鸟控股承诺：益阳中海在承诺期
（即益阳中海自 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日累积承诺的净利润（指
益阳中海财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润）的承诺期
间，以下简称“承诺期”）实现的净利润合计 2,912万元（以下简称“承诺期累积
承诺净利润”）。其中，益阳中海2016年度、2017年度和2018年实现的净利润
分别不低于800万元、960万元和1,152万元。如果在承诺期内，益阳中海承诺
期累积实际实现的净利润低于承诺期累计承诺净利润，则太阳鸟控股应当向上
市公司进行补偿。
根据天健会计师事务所出具的《关于益阳中海船舶有限责任公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审【2017】2-325）说明，益阳中海2016年度经审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,012.05万元，超过承诺
数 800万元，完成本年预测盈利。根据广州证券股份有限公司出具的《广州证
券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况之核查意见》说明，益阳中海 2016
年实际实现扣除非经性损益后净利润超过之前业绩补偿义务人承诺金额，业绩
承诺已经完成，不存在未实现2016年度业绩承诺的情形，后续年度的补偿承诺
仍在继续履行中。
综上所述，前次重组收购的标的公司在2016年的承诺期内完成了业绩承诺。
三、上市公司区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性
益阳中海是具有独立法人资格的有限责任公司，在财务上独立核算，上市
公司对其单独核算从而计算其实现业绩。上市公司聘请会计师等中介机构对其
业绩完成情况进行单独核查，不与其他主体进行混同。
本次交易完成后，亚光电子在财务上仍然独立核算，上市公司对其单独核
算从而计算其实现业绩。上市公司聘请会计师等中介机构对其业绩完成情况进
行单独核查，不与其他主体进行混同。
另外益阳中海是一家专注于甲级一般钢质船舶、纤维增强塑料一般船舶、
渔业船舶的设计、修造及销售民营造船企业。主要产品有挖泥船产品、拖轮产
品、航道工程船舶、各类趸船、公务船及工作艇等。在经营业务上，益阳中海
与亚光电子具有较大的区分度，因此益阳中海和亚光电子的实现业绩情况可以
较好的区分。
综上所述，从财务核算主体及经营业务上来说，益阳中海和亚光电子的实
现业绩情况可以较好的区分。上市公司通过独立的财务核算、中介机构通过独
立的业绩完成情况核查，可以实现其业绩完成情况的区分，相关区分措施有效。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，亚光电子的承诺业绩具有可实现性。根据天
健会计师事务所的鉴证意见和广州证券股份有限公司的核查意见，前次重组收
购的益阳中海在2016年的承诺期内完成了业绩承诺。从财务核算主体及经营业
务上来说，益阳中海和亚光电子的实现业绩情况可以较好的区分。上市公司通
过独立的财务核算、中介机构通过独立的业绩完成情况核查，可以实现其业绩
完成情况的区分，相关区分措施有效。
经核查，会计师认为，独立财务顾问认为，亚光电子的承诺业绩具有可实现性。根据天健会计师事务所的鉴证意见和广州证券股份有限公司的核查意见，前次重组收购的益阳中海在 2016年的承诺期内完成了业绩承诺。从财务核算主体及经营业务上来说，益阳中海和亚光电子的实现业绩情况可以较好的区分。上市公司通过独立的财务核算、中介机构通过独立的业绩完成情况核查，可以实现其业绩完成情况的区分，相关区分措施有效。
经核查，评估师认为，独立财务顾问认为，亚光电子的承诺业绩具有可实现性。根据天健会计师事务所的鉴证意见和广州证券股份有限公司的核查意见，前次重组收购的益阳中海在 2016年的承诺期内完成了业绩承诺。从财务核算主体及经营业务上来说，益阳中海和亚光电子的实现业绩情况可以较好的区分。上市公司通过独立的财务核算、中介机构通过独立的业绩完成情况核查，可以实现其业绩完成情况的区分，相关区分措施有效。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/”中补充披露了标的资产承诺净利润的可实现性。
公司已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项/三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况”中补充披露前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况及区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的措施及有效性。
问题二十二、申请材料显示，报告期内，标的资产分别发生资产减值损失
29,409.01万元、2,729.63万元和-1,355.33万元。2014年资产减值损失主要因为：
1）对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款欠款15，900.00万元计提了坏账损
失；2）亚光电子原控股子公司欣华欣资金链断裂、资不抵债，亚光电子对其
长期股权投资计提了 8,730.00万元减值准备。请你公司补充披露标的资产对昆
明鼎达石化有限公司的其他应收款的形成原因、形成时间、标的资产未对昆明
鼎达石化有限公司申请强制执行的原因，对该款项计提全额坏账损失的原因及
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、昆明鼎达石化有限公司的其他应收款的形成原因及形成时间及计提全
额坏账损失的原因及合理性
本题回复请参见本反馈回复意见“问题二十/一、昆明鼎达石化有限公司资
产减值形成的原因”之相关回复。
二、标的资产报告期末未对昆明鼎达石化有限公司申请强制执行的原因及
目前进展情况
2015年 12月 9日，亚光电子诉昆明鼎达与欣华欣合同纠纷一案由四川省
高级人民院一审判决亚光胜诉，鼎达公司未上诉，一审判决生效[（2015）川民
初字第75号]。
经访谈亚光电子负责昆明鼎达及亚光电子诉讼案件的负责人，结合亚光电
子提供的说明，并查阅了相关诉讼文件及中介机构出具的报告，亚光电子报告
期末未对昆明鼎达石化有限公司申请强制执行的原因如下：
鉴于亚光电子通过诉讼保全查封的昆明鼎达公司账户基本为空户，且经调
查了解昆明鼎达亦无其它可供执行的有效资产，故亚光电子首选以协商履行或
执行和解的方式清收该胜诉判决对应的债权。
2016年3月初至今，亚光电子、欣华欣与昆明鼎达进行了多轮协商讨论债
权债务合同纠纷、判决履行等“一揽子”和解解决方案：首先，昆明鼎达实际控
制人李健提出以鼎达公司自然人股东名下的位于昆明市东寺街金碧商城 1-6幢
A、B座1-2层房产（一楼商铺、二楼商业用房，共计5056.23m2）除去银行贷
款后的净值抵偿亚光电子的部分债务，双方多次磋商后委托了中联资产评估集
团有限公司、深圳市国正税务师事务所有限公司进行了为期数月的资产评估及
税务筹划工作，终因该资产净值太低、承接该资产之上设置的抵押债务风险太
大而放弃了该方案。其次，昆明鼎达又提出以鼎达投资公司持有的新疆中亚金
谷国际物流有限责任公司的股权等资产偿还亚光电子债务，经亚光电子多次现
场调研、走访了解、价值预估、方案商讨等工作，至今尚未达成双方都接受的
方案。
多轮谈判后亚光电子研究决定终止与鼎达公司的和解谈判，并已于2017年
5月 3日向四川省高级法院申请强制执行。截至目前，尚未收到法院关于强制
执行受理通知书。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：亚光电子在对昆明鼎达的诉讼案判别生效后，
充分考虑了对昆明鼎达以协商履行或执行和解的方式清收该胜诉判决对应的债
权的可能性，由于多轮谈判与调查的耗时较长，所以导致报告期末未申请强制
执行，鉴于昆明鼎达已严重资不抵债，通过司法冻结获得补偿的可能性较低，
对其全额计提坏账准备具有合理性。
经核查，会计师认为：亚光电子在对昆明鼎达的诉讼案判别生效后，充分
考虑了对昆明鼎达以协商履行或执行和解的方式清收该胜诉判决对应的债权的
可能性，由于多轮谈判与调查的耗时较长，所以导致报告期末未申请强制执行，
鉴于昆明鼎达已严重资不抵债，通过司法冻结获得补偿的可能性较低，对其全
额计提坏账准备具有合理性。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/十、亚光电子及其子
公司合法存续及经营合规情况/（三）亚光电子及子公司涉及的诉讼情况”补充
披露了标的资产对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款的形成原因、形成时间、标的资产未对昆明鼎达石化有限公司申请强制执行的原因，对该款项计提全额
坏账损失的原因及合理性。
问题二十三、申请材料显示，2015年度亚光电子发生担保损失 94,946. 31
万元，该支出主要为亚光电子所承担的原控股子公司欣华欣所欠银行借款的担
保责任损失。请你公司补充披露上述担保的起始时间，相关担保协议的主要条
款，发生担保损失的具体原因，并补充披露标的资产是否存在其他对外担保，并审慎评估是否存在承担担保责任和担保损失的风险并进行风险提示。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发生担保损失的具体原因及具体担保情况
成都欣华欣化工材料有限公司（下称“欣华欣公司”）成立于2007年，是以
石油化工原材料为主要业务的贸易企业，由成都亚光电子股份有限公司和成都
江海龙投资有限公司联合组建，其中成都亚光电子股份有限公司占58.2%，成
都江海龙占41.8%。欣华欣公司是四川和重庆地区最大的化工贸易商，在四川
省的市场占有率排名第一，年销售额过百亿。
欣华欣作为一家专业的化工贸易公司，资金需求量大，以自身资产不足以
获取足够的银行贷款。亚光电子作为欣华欣的控股股东，出于对控股子公司经
营发展的支持，对欣华欣的多笔银行贷款进行了担保。
2014年，欣华欣公司经营的期货品种价格持续下跌，经营出现巨额亏损，致
使欣华欣公司资金链断裂，部分银行信用证及银行贷款到期无法按期偿付，形
成逾期违约，欣华欣已经资不抵债，无力偿还借款。
亚光电子为欣华欣贷款提供担保的担保合同明细
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行|担保方|被担保方|担保起始时间|担保合同金额|
|平安银行|||2014.02.28-2015.02.27|100,000,000.00|
|中信银行|||2014.09.28-2015.09.28|100,000,000.00|

3 华夏银行光华 2014.07.25-2015.07.24 300,000,000.00 280,084,370.29
||
|-|
|招商银行|
|中国银行|
|成都银行|

|||
|-|-|
|2014.11.14-2015.11.13|150,000,000.00|
|2014.11.13-2015.11.13|250,000,000.00|
|2014.04.14-2015.03.15|205,000,000.00|
||1,105,000,000.00|

随着成都欣华欣化工材料有限公司债务贷款的陆续到期，银行依据上述合
同中的担保责任向亚光电子进行追索，后经亚光电子、欣华欣公司与担保银行
协商一致，从 2015年 6月 30日起，亚光电子与上述贷款银行签订三方协议，
以银行借款的形式履行对欣华欣公司的担保责任，由此导致亚光电子2015年度
发生担保损失94,946.31万元。
二、协议主要条款：
“甲方:成都亚光电子股份有限公司
乙方:**银行股份有限公司
丙方:成都欣华欣化工材料有限公司
鉴于:
1、乙方与丙方于 2014年签署了编号为【】的《最高额融资合同》,并向
丙方提供了相应的贷款。
2、为保障乙方上述债权的实现,甲乙双方于2014年签订了编号为【】的《最
高额保证合同》,约定甲方为丙方对乙方所负债务在人民币【】元的范围内提供
人民币的连带责任保证担保。
3、现丙方欠付乙方的债务已届清偿期,甲方依约负有代丙方清偿的担保责
任。因甲方暂时资金周转困难,甲方与乙方签订《流动资金借款合同》，向乙方
借款,用于履行甲方对乙方应承担的担保责任。
甲乙丙三方在平等自愿的基础上,依据《中华入民共和国合同法》、《中
华人民共和国担保法》等相关法律法规的规定,经友好协商一致,签订如下协议,
以资三方共同信守。
第一条甲乙丙三方确认:乙方向甲方提供人民币贷款,贷款金额为【】万元,
贷款用途为履行甲方对乙方的担保责任。具体贷款的内容另由甲方和乙方签订
《流动资金借款合同》进行约定。
第二条甲乙丙三方一致同意并确认：甲方为丙方对乙方所负本金【】万元
全部清偿完毕后,即视为甲方依据编号为【】的《最高额保证合同》承担的担
保责任全部履行完毕,乙方不得再向甲方以任何方式主张【】的《最高额保证
合同》项下的任何权利。该债务的其他费用(包括但不限于利息、罚息、违约金、
实现债权的费用等)由丙方自行承担,甲方不再负担保义务。
第三条在甲方为丙方承担上述还款责任后,甲方即对丙方享有相应的债
权,并有权随时向丙方追偿。丙方同意并保证,在收到甲方的还款通知后,按甲
方指定的还款期限清偿欠款,不得拖延。甲方代丙方还清全部本金后对丙方的
债权和乙方对丙方的债权享有同等受偿顺位。
第四条甲方提前偿还所借乙方全部或者部分贷款的,乙方不得要求甲方
支付由此产生的违约金等相关费用。
……”
依据上述协议，亚光电子履行了欣华欣银行借款的所有担保义务。
三、截止目前，亚光电子正在履行的对外担保情况：
经核查，截止本反馈意见签署日，亚光电子不存在其他对外担保的情况。除此之外，根据亚光电子股东太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉与太阳鸟签署的《发行股份购买资产协议》第 8.4项的约定，“在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到上市公司书面通知之日起 10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙方应以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项
等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。”
上述交易对方将根据上述协议对亚光电子的其他或有负债事项承担相应责任。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：亚光电子 2015年度亚光电子发生担保损失
94,946.31万元，该支出主要为亚光电子所承担的原控股子公司欣华欣所欠银行
借款的担保责任损失，亚光电子已经通过向担保银行贷款履行了担保义务。截
止本反馈意见签署日，亚光电子不存在正在履行的对外担保，不存在承担担保
责任和担保损失的风险。
经核查，会计师认为：亚光电子2015年度亚光电子发生担保损失 94,946. 31
万元，该支出主要为亚光电子所承担的原控股子公司欣华欣所欠银行借款的担
保责任损失，亚光电子已经通过向担保银行贷款履行了担保义务。截止本反馈
意见签署日，亚光电子不存在正在履行的对外担保，不存在承担担保责任和担
保损失的风险。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/七、亚光电子及其子
公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（三）资产抵押、质押及
对外担保情况”补充披露亚光电子担保的具体情况。
问题二十四、申请材料显示，报告期内标的资产向前五大客户的销售金额
分别占当期营业收入的比例分别为67.32%，74.95%和63.19%。请你公司补充
披露报告期内前五大客户的名称和销售金额，并结合报告期内对前五大客户的
销售产品情况，补充披露标的资产是否存在对重要客户的依赖风险。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生
产、销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合
集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军工产品”），主要应用于航
天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等
领域，主要下游客户为国内相关军工院所等。
亚光电子主要合作的军工院所多为集团公司，下辖多家单位，报告期内亚
光电子与同一客户下属的多家单位及企业分别开展了独立的产品购销业务往来，由于报告书中以合并口径对标的公司重要客户及供应商进行披露，因此合并后
出现销售收入相对集中的情况，实际上亚光电子对各下属单位销售金额相对分
散，不存在对单一重要客户的依赖情况。
最近三年向合并口径前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|明细客户数量（家）|销售收入|
|A集团|33|24,784.77|
|B集团|20|14,297.08|
|中国农业银行股份有限公司|1|9,384.64|
|C集团|18|8,481.11|
|E集团|21|2,370.23|
|合计|93|59,317.84|
|A集团|24|30,031.67|
|B集团|20|11,793.69|
|中国农业银行股份有限公司|1|11,591.04|
|D集团|1|2,807.99|
|C集团|22|2,510.41|
|合计|66|58,734.81|
|A集团|26|28,448.82|
|B集团|21|9,321.68|
|中国农业银行股份有限公司|1|9,166.75|
|D集团|1|2,067.21|
|C集团|17|1,928.69|
|合计|66|50,933.14|

最近三年向非合并口径前五名客户销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|A-x公司|9,283.51|

|||
|-|-|
|B-b公司|6,174.31|
|A-n公司|5,861.22|
|C-o公司|5,662.13|
|B-r公司|3,202.12|
|合计|30,183.28|
|A-x公司|14,117.50|
|A-n公司|7,728.40|
|B-r公司|7,145.45|
|D公司|2,807.99|
|B-b公司|2,269.18|
|合计|34,068.53|
|A-x公司|15,782.94|
|A-n公司|6,507.95|
|B-r公司|4,386.50|
|B-b公司|2,608.79|
|A-t公司|2,589.92|
|合计|31,876.09|

报告期内亚光电子不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依
赖于少数客户的情形。
亚光电子产品主要为微波电路、微波二极管、晶体三极管，具体产品型号
上千种，主要应用于军用雷达、电子对抗、航天工程等领域。目前亚光电子为
我国三大微波器件厂商之一(其他两家为中国电子下属事业单位)，下游客户主
要为军工院所、军工厂等整机生产单位，且微波器件是军用雷达的核心部件。
由于单个军用雷达、相关武器设备所需微波组件数量相对固定，通过亚光电子
产能、产量、销量，再根据亚光电子的市场占有率，可能会推断出我国整机军
用雷达、相关武器设备的数量，因此，若直接披露相关财务信息，导致相关信
息泄密，将对我国国防安全产生重大不利影响。
根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。本次重组中，
亚光电子涉密信息豁免披露方案已获得国防科工局的批准。
根据国防科工局出具的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司重组
上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2017】113号）。
“三、下列内容应按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，采用代称、打包或者汇总的方式，脱密处理后对外披露：
（一）军品客户名称等信息。
（二）军品产能、产量、销量及型号、名称。
（三）军工项目名称。”
因此，本反馈意见未补充披露报告期内前五大客户的名称和销售金额。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内亚光电子与同一客户的下属多家单
位及企业分别开展了购销业务往来，由于报告书中以合并口径对标的公司重要
客户及供应商进行披露，因此合并后出现销售收入相对集中的情况，实际上亚
光电子对各下属单位销售金额相对分散，标的资产不存在对重要客户的依赖风
险。
根据国防科工局出具的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司重组
上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2017】113号）。本
反馈意见未补充披露报告期内前五大客户的名称和销售金额，符合相关法律规
定。
经核查，会计师认为：报告期内亚光电子与同一客户的下属多家单位及企
业分别开展了购销业务往来，由于报告书中以合并口径对标的公司重要客户及
供应商进行披露，因此合并后出现销售收入相对集中的情况，实际上亚光电子
对各下属单位销售金额相对分散，标的资产不存在对重要客户的依赖风险。
根据国防科工局出具的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司重组
上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2017】113号）。本
反馈意见未补充披露报告期内前五大客户的名称和销售金额，符合相关法律规
定。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“公司已在《重组报告书》“第四节交易标的情况
/五、主营业务发展情况/（五）主要产品的生产销售情况”补充披露标的资产是
否存在对重要客户的依赖风险。
问题二十五、申请材料显示，收益法下标的资产预测 2016年至 2021年度
实现营业收入67,050.00万元、90,560.83万元、117,468.65万元、148,476.71万
元、185,485.01万元和230,093.56万元，增长率分别为35.00%、25.00%、15.00%、10.00%，8.00%和6.00%，2016年至2021年度预测净利润分别为12,734.86万
元、16,017.25万元、22,116.98万元、31,384.97万元、42,919.65万元、50,190.73
万元。请你公司：1）结合 2016年的经营情况，补充披露 2016年预测营业收入
和净利润的实现情况。2）结合标的资产的主要客户的稳定性、主要客户未来
需求增长情况、未来客户拓展情况、在手订单和意向性订单情况、所处行业的
发展情况，补充披露预测营业收入的依据和可实现性。3）结合预测营业收入、
毛利率水平和期间费用构成等，补充披露预测净利润的可实现性。请独立财务
顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合 2016年的经营情况，补充披露 2016年预测营业收入和净利润的
实现情况
根据亚光电子2016年度经审定的母公司利润表，与预测营业收入的对比实
现情况如下所示：
|||
|-|-|
|2016年预测金额|亚光电子母公司2016年实际金额|
|66,799.20|66,806.83|
|250.8|250.80|
|48,665.46|47,900.68|
|155.05|155.05|
|72.41|165.19|
|1,574.79|1,796.35|
|4,158.97|3,699.72|
|2,918.75|2,780.17|

|||
|-|-|
|-669.75|-656.80|
|4,710.50|-420.56|
|14,884.83|10,796.72|
|15,015.98|10,928.77|

由上表可知，亚光电子2016年度母公司预测数与审定数相比，收入、成本、
期间费用等各数据整体而言差异较小，其中管理费用及投资收益差异较大原因
如下：
管理费用低于预测值的原因主要为：1）2016年度母公司研发费用减少约
164万元，诉讼费用减少约159万元；2）根据财政部2016年12月3日印发的
财会〔2016〕22号文，原计入管理费用的房产税、土地使用税、印花税等相关
税费调整至税金及附加。
投资收益低于预测值的原因主要为：亚光电子母公司于评估基准日2016年
9月30日时尚有下属关联公司深圳市亚光银联科技有限公司的其他应收款
4,818.40万元，期末亚光电子将严重亏损的深圳市亚光银联科技有限公司进行
了剥离，上述其他应收款冲抵投资收益后造成2016年度末亚光电子投资收益大
幅下滑，从而导致营业利润下降4,088.11万元，剔除上述影响，亚光电子母公
司2016年度经营业绩达到预期。
二、结合标的资产的主要客户的稳定性、主要客户未来需求增长情况、未
来客户拓展情况、在手订单和意向性订单情况、所处行业的发展情况，补充披
露预测营业收入的依据和可实现性
（一）主要客户的稳定性：
1965年，国家对亚光电子投入了相关的科研生产设备，亚光电子成立。亚
光电子是计划经济时代军用微波系统配套单位“两所一厂”之一，成立之初就开
始向我国主要军工院所客户提供配套产品。“两所一厂”的三个主要配套单位之
间相互竞争，相互促进，使我国军用微波配套产品得到了高速的发展。在竞争
中，亚光电子产品在一些领域里处于国内领先地位，与部份相关军工客户形成
较为长期稳定的供货关系。
亚光电子的客户主要为军工科研院所、军工厂等，为众多国家重点工程和
武器装备信息化做出了较大贡献，并长期处于国内半导体元器件及微波电路市
场的领先地位。基于长年、广泛的项目经验，亚光电子已建立了微波电路领域
完整的技术体系，产品性能优、体积小、重量轻、可靠性高，可以根据用户的
不同需求提供高集成度、定制化的解决方案。亚光电子在为核心客户开展定制
化服务的基础上，深化合作模式，通过与核心客户共同开展项目预研、项目合
作投标、产品线代工等方式，与大客户逐步建立了深度合作关系。通过对产业
发展趋势更准确地把握，对技术路线更紧密地跟踪，亚光电子的核心产品在技
术发展上具有稳定性和延续性，具备较强地获取长期订单的能力，也维护了与
客户的稳定关系。
随着我军“走向深蓝”和“打赢战争”的战略实施和“一带一路”建设安全保障
的需要，军队的信息化建设需求将大幅增长。亚光电子为这些军工机构配套的
军用微波电子也会得到迅速的发展。
综上所述，亚光电子的主要客户具有较好的稳定性。
（二）主要客户未来需求增长情况：
亚光电子的用户超过几百家，重要用户来自三块：A集团、B集团、C集团。
中国两大雷达技术与产品核心单位分别是 XX所和XX所，从两年一期销售金额看，两个所均位列标的公司前十大客户。
亚光电子业务部门 重要用户
半所 XX/XX/XX/XX/XX/XX/XX所、XX公司、XX院
一所 XX/XX/XX/XX院、XX/XX/XX所
二所 XX/XX所、XX所
三所 XX厂、XX所、XX所、XX所、XX中心、XX所、XX所、XX所
五厂 XX院XX/XX所、XX院、XX/XX所、XX中心、XX所
亚光电子重要客户介绍：
A集团是经国务院批准，由中央直接管理的国有重要骨干企业。它已发展
成为国内覆盖电子信息全部领域的大型科技集团，国内能够同时为各军兵种全
方位提供信息化装备的军工集团。随着我军“走向深蓝”和“打赢战争”的指导思
想和“一带一路”建设安全保障的需要，军队的信息化建设需求将大幅增长，因
而亚光电子为其配套的军用微波电子也会得到迅速的发展。
B集团从事着关系国家安全的战略性产业，经过多年励精图治，建立了完
整的XX系统、XX系统、XX产品等技术开发与研制生产体系，随着国家的发
展，国防事业的需要，我军装备需求巨大。预计亚光电子为其配套的军用微波
电子需求将大幅增长。
C集团承担着我国全部的宇航产品及全部 XX导弹等武器系统的研制、生
产和发射任务，作为我国航天科技工业的主导力量，系国家首批创新型企业，
创造了XX和XX为标志的一系列辉煌成就。随着国家和国防事业的需要，其
未来将获更加辉煌的发展，而我门为其配套的宇航微波电子也将得到大力发展。
E集团是由中央管理的国有特大型企业，包含XX装备、XX飞机、XX
机、XX部件、通用航空、航空研究、飞行实验等产业。我军飞机现有装备数
量和飞机的信息化程度与部分国家相比有较大差距，发展潜力巨大。亚光电子
为其配套的军用微波电子未来需求也将大幅增长。
（三）未来客户拓展情况：
亚光电子的客户主要为军工科研院所、军工厂等，亚光电子在维持与上述
客户的长期稳定关系的基础上，未来年度亚光电子还将发展未来年度对半导体
器件或微波组件有需求的客户，主要为十大军工集团下属单位。
未来将发展为亚光电子重要客户（目前已经是亚光电子客户）的部分客户
列举如下。
序号 未来用户
1 XX院
2 中科院XX所
3 航天XX所
4 中航XX所
5 XX总厂
6 XX公司
7 XX所
8 XX厂
同时，未来十大军工集团下属单位中有半导体器件或微波组件需求的亚光
电子均有可能将其发展为自身客户。
（四）在手订单及意向性订单情况：
评估基准日时点亚光电子已拟订合同数 2,622份，合同总金额为 5.5亿元，其中2016年执行了2270份，合同金额4.64亿元；2017年可执行352份，合同
金额0.86亿元。评估基准日至本回复出具之日，亚光电子已成功签订合同 3,753
份，合同总金额2.55亿元，其中2016年执行了2,332份，合同金额0.51亿元；
2017年可执行1,421份，合同金额2.04亿元；新增意向合同金额约2亿元。
基于以上数据，截止目前2017年可执行的军品合同金额合计约5亿元。
1、评估基准日至本回复出具之日，亚光电子在手订单列表如下（合同数共
3,753份，因数量较大，下面只列举合同金额前20项）：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||合同号|用户单位|订货总额（元）|
|号||||
|1|HT2016632483|XX|30,000,000.00|
|2|2015西54|XX|21,000,000.00|
|3|HT2016122578|XX|14,863,600.00|
|4|HT2016641968|XX|10,656,000.00|
|5|HT2016621308|XX|9,051,000.00|
|6|HT2016241788|XX|7,000,000.00|
|7|2016研三008|XX|5,740,000.00|
|8|HT2016331958|XX|4,036,000.00|
|9|HT2016321361|XX|3,300,000.00|
|10|HT2016222073|XX|3,168,000.00|
|11|HT2016121986|XX|2,907,848.00|
|12|HT2016332018|XX|2,820,000.00|
|13|HT2016341903|XX|2,568,400.00|
|14|HT2016121987|XX|2,537,600.00|
|15|HT2016122576|XX|2,450,748.00|
|16|2015研三137|XX|2,145,600.00|
|17|2015研三059|XX|2,070,000.00|
|18|HT2016142591|XX|2,000,970.00|
|19|HT2016342318|XX|1,824,000.00|
|20|HT2016311450|XX|1,680,000.00|
|合计金额|||131,819,766.00|

2、2017年至本回复出具之日，亚光电子具有意向性订单如下（因项目数
量较大，下面只列举意向项目金额前20项）：
|||
|-|-|
|项目名称|涉及产品|

||||
|-|-|-|
||名称|型号|
||五通道|YGNXXXX-1|
||限幅低噪放|YGXXX-10|
||限幅低噪放|YGXXX-10A|
|空xxx|高功率开关|YGKXXXA|
||弹载变频组件||
|空XX|4路功分器|BWGXXXB|
|星用|前端|VERXXXX|
||星载组件||
|XX站|T/R组件||
|XX0||RFX/LBEX/LBPX|
|超XX||VJNXXXX|
|XXD/X16||LSNXXX-3|
|XX6||VJNXXXX/3/5/8|
|XX0|||
|代工合作|||
|2JXX，40万只|||
|100套YJXX|||
|网络模块代工|||
|GGXX电性能件|||
|小模块两颗星采购|||

3、评估基准日至本回复出具之日产品跟踪项目实现签订合同统计表如下： 2016年 9月 30日自本回复出具之日，标的资产对 314项产品项目进行了
跟踪，项目合同实现情况如下：
（1）实现合同132项，金额共计1,793.2665万。
（2）未实现合同20项，主要由于竞标中价格较高导致流标。
（3）其余162项仍在进行项目跟踪。
（五）所处行业状况及标的公司发展前景：
1、军工电子行业
（1）军工电子行业概况
亚光电子所处细分行业为军工电子行业。军工电子是将模拟电子技术、数
字电子技术和电力电子技术深度应用于军事武器装备的综合性军工技术体系，
是国防信息化建设的基石，是国防信息化中装备信息化的核心。
而装备信息化最核心的技术集中于军工电子行业，其中包括从芯片、电子
元器件等基础器件到计算机、通信系统、软件系统、传感器系统、定位系统和
模拟系统等军事系统的各类产品技术。以各类军舰和飞机为例，其中舰载和机
载的各类电子设备和武器系统占整体制造成本的最主要部分，也是技术含量最
高的部分。从实现侦查、防御和作战等功能而言，飞机和舰艇作为平台只是承
载各类电子系统和武器系统的载体。因此，军工电子可以被认为是军工行业的
一个制高点。
据统计，2014年全国财政支出中的国防用资金 8,292亿元，其中国防装备
领域投入约 2,586亿元，而国防信息化开支作为国防装备领域投入的一部分，
规模约 750亿元；2015年全国财政支出中的国防用资金 9,088亿元，其中国防
装备总支出约2,927亿元，而这其中国防信息化开支约878亿元，同比增长17%，占国防装备总支出的比例为30%。考虑到我军与美军的信息化装备储备差距将
长期存在，“十三五”期间我国还将在军工电子领域进行大量而持续的资金和科
研资源投入。
（2）军工电子行业发展前景
作为军工电子的元器件及微波组件供应商，亚光电子的产品因其优越的性
能、良好的适配性、结构的兼容和可拓展性，将受益于整个军工电子行业规模
在未来的持续增长，尤其将受益于其产品的主要应用场景，包括雷达、导引头、
航天通信三个领域的巨大需求。
1）我国传统武器装备更新换代将大量引入军工电子产品
长期以来，我国国防军费开支占经济总量比重低。随着我国经济总量的提
高和国际局势的变化，我国军费开始恢复性增长，大部分装备均需进行现代化
改造，提高其电子战能力、雷达侦察能力等，而改造的主要部分就是军工电子。
2）我国对制海权和制空权的急迫需求给军工电子尤其是雷达带来强力推动
考虑到海空军航电系统的软硬件型号升级速度将明显超过舰艇、飞机本身
的型号升级速度，“十三五”期间我国对制海权和制空权的急迫需求将极大推动
相关军工电子产品尤其是雷达的市场规模，进而带动产业链上游供应商的订单
需求。
3）精确制导将提升弹载军工电子产品的需求
考虑到导弹导引与反导技术是水涨船高的相互持续提升过程，弹载军工电
子产品尤其是导引头的单品价值和市场规模都将出现长期持续的增长。
4）全军作战一体化将提振星载军工电子产品的需求
目前国内在微波电路及组件领域拥有宇航高可靠生产线的企业为数不多，
导致星载军工电子产品研发壁垒极高，又由于与中国版C4ISR及北斗系统相配
套的星载军工电子产品需求在不断增长中，因此产品通常具有较高的单品价格
和利润水平。
2、安防及专网通信行业
（1）安防行业概况及发展前景
根据中国安全防范产品行业协会发布的《中国安防行业“十二五”
（2011-2015）发展规划》，“十二五”期间安防行业产值年增长率达到20%左右，
2015年总产值达到 5,000亿元。据相关统计，安防产业中安防工程及服务的
产值占比过半，是安防产业的重要构成部分。虽然行业规模较大，增速较快，
但行业企业规模普遍偏小，市场竞争较分散，行业集中度不高。
（2）专网通信行业概况及发展前景
据中国产业调研网发布的《中国专网通信行业现状调研及未来发展趋势分
析报告（2015-2020）》显示，2014年我国专网通信市场规模达到 76.2亿元，
当中政府及公共安全市场需求规模为 32.6亿元，占比为42.8%；公用事业市场
规模为24.7亿元，占比为32.4%；工商业市场规模为18.9亿元，占比为24.8%。
从产业链的角度来看，与公网通信下游客户需求较为集中所不同的是，专
网通信的下游需求分散且多样，各行业的需求呈现出不同的特点，与各自领域
的技术进步、行业发展阶段、政府投资周期等因素息息相关，因此景气程度不
尽一致。正是这样的市场格局造就了专网通信行业更健康的生态环境，较强的
议价能力与持续贴近用户的改进使得产品技术不断更新。
未来专网通信的市场需求主要有二：第一，存量市场的系统升级空间。国
家信息化建设向系统整合和应用整合深度发展，因此未来专网通信在系统集成
程度、功能多元性、信号稳定性上均有更大发展需求。第二，增量市场的投资
拉动。公共安全信息朝云计算发展的过程中，发生的大规模数据传输、储存、
信息安全保护等过程均以专网基础设施的大规模投资以及升级改造作为先决条
件，因此专网通信的网络化铺设还将被政府投资进一步推进。
三、结合预测营业收入、毛利率水平和期间费用构成等，补充披露预测净
利润的可实现性
（一）营业收入预测依据及合理性分析如下：
1、标的公司合同签订和执行情况
评估基准日时点亚光电子军品已拟订合同数2,622份，合同总金额为5.5亿
元，其中2016年执行了2,270份，合同金额4.64亿元，2017年可执行352份，
合同金额 0.86亿元。评估基准日至今亚光电子已实现合同数量 3,753份，合同
总金额 2.55亿元，其中 2016年执行了 2,332份，合同金额 0.51亿元，2017年
可执行 1,421份，合同金额 2.04亿元，新增意向合同金额约 2亿元。基于以上
数据，截止目前2017年可执行的军品合同金额合计约5亿元。
从产品市场来看，目前微波电路产品国内市场在 30亿人民币左右，并以
30%的增长速度增长，故预测微波电路收入增长率 2017年至 2021年年均增长
率在30%左右较为合理。半导体元器件产品2016年结转合同近500万元，截止
12月，2017年结转合同 2000余万元，同比增长了 1500万元，预期 2017年销
售同比增长35%。故 2017年至 2019年半导体元器件会有一个明显的增长，本
次评估认为半导体产品 2017年增长幅度在35%左右，2018年增长率在30%左
右，以后年度元器件市场逐渐饱和，增长率保持在20%左右较为合理。
综合主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和
执行情况等因素，结合亚光电子产品未来的发展前景，亚光电子的收入具体预
测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|50,799.20|68,600.00|89,900.00|116,000.00|148,500.00|188,600.00|216,900.00|
|0.73%|35.00%|31.00%|29.00%|28.00%|27.00%|15.00%|
|5,000.00|6,800.00|8,700.00|10,800.00|13,200.00|15,800.00|18,200.00|
|24.89%|35.00%|28.00%|24.00%|22.00%|20.00%|15.00%|
|11,000.00|14,900.00|18,600.00|21,400.00|23,500.00|25,400.00|26,900.00|
||35.00%|25.00%|15.00%|10.00%|8.00%|6.00%|

（二）标的资产毛利率水平分析
1、毛利率预测依据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022|
|48,665.46|63,419.54|81,661.38|100,646.97|122,835.85|149,539.75|170,686.21|
|27.15%|29.77%|30.32%|32.09%|33.67%|34.93%|34.85%|

本次评估对 2017年度至 2023年以后的主营业务成本预测时，各项成本的
材料费均在历史年度的基础上按占该产品主营业务收入的比例预测，且每年成
本占主营业务收入的比例呈相应上涨趋势，职工薪酬按照标的公司未来人数需
求及工资增长计划预测，其他各项制造费用也均在历史年度的基础上按照占该
产品主营业收入比例预测，其他业务成本则是基于历史年度的毛利率假设未来
年度按一定的毛利率预测。
2、毛利率合理性分析
亚光电子母公司毛利率历史年度数据如下：
||||
|-|-|-|
|单位|2014年|2015年|
|%|20.47|9.81|
|%|27.94|28.59|

注：上述收入及毛利均为主营业务口径。
自2017年后亚光电子的预测主营业务毛利率则呈上升趋势，具体原因如下：
（1）标的公司为满足市场需求，近年新开发了如微封装D56、芯片设计等
多项产品，由于新产品在市场培育及技术提升阶段产能利用率较低，故成本支
出较大，收入较低，近年毛利率呈下降趋势，同时，2016年为十三五规划开局
之年，军方采购主要以立项试验报批为主，标的公司产品主要为整机厂配套，
受五年规划影响，试验周期较长，订货周期延长，故截至评估基准日，相比去
年同期收入略有下降，2016年毛利率也因此有所影响，与 2015年相比较低。
未来五年随着“五个重大科技专项”的实施，标的公司自主配套能力及产品
附加值将有较大提高，SIP、MMCM及微波多层板的实际应用，为模块组件项
目提供核心竞争力，可提高产品的技术附加值，标的公司产品的毛利率有提升
空间。
（2）产品定型后进入批量化生产，单位产品生产成本将有所下降。亚光电
子生产的微波电路模块、组件及系统产品，主要为军工配套。军品开发要经过
指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，装备系统研制周
期长，在相应的装备未定型之前，配套产品只能进行小批量生产，且需要不断
完善设计方案，成本较高。装备定型后，单位产品成本则会有所下降，主要原
因包括分摊在每个产品中的固定成本如折旧费、人工成本等减少，设计成本占
收入比重大幅减少；批量化生产使原材料采购量增加，议价能力相应提高，采
购成本会有所下降；亚光电子采用自动化工艺设备及新工艺提高生产效率及产
品的合格率，单位成本会有所下降。
（三）亚光电子期间费用构成分析
亚光电子母公司期间费用情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||2015年12月31日||2016年9月30日||2016年全年（审计后）|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,532.60|2.54%|1,463.40|2.20%|1,142.63|3.41%|1,596.35|2.39%|1,574.79|
|3,451.44|5.71%|4,107.82|6.18%|2,415.89|7.21%|3,700.98|5.54%|4,158.97|
|219.79|0.36%|1,611.43|2.42%|2,513.20|7.50%|2,780.17|4.16%|2,918.75|
|5,203.83|8.61%|7,182.66|10.80%|6,071.72|1 8.12%|8,077.5|12.09%|8,652.50|

根据上述表格可知，2016年度亚光电子期间费用实际发生数比东洲预测数
低 575万，亚光电子对成本费用的管控较好。从亚光电子期间费用类型来看，
其期间费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费、技术研发费、折旧等费用
构成。历史年度处于成长期阶段，新产品处于推广应用阶段，故技术研发费支
出较多。根据标的公司产品合同跟踪情况及军工电子未来的市场发展空间来看，标的公司从2017年开始收入增加，虽然期间费用也会有所增加，但由于其固定
成本及流动成本总体增幅不大，故期间费用的增长幅度小于收入增长的幅度，
使得利润将会有所增加。
故根据上述三方面的分析，未来年度随着产品的研发能力和技术能力提高，市场的不断扩大，亚光电子的毛利率会呈现上升趋势。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，评估预测已结合标的资产主要客户的稳定性、
未来需求增长情况、未来客户拓展情况、在手订单和意向性订单情况、所处行
业发展情况等进行综合分析，亚光电子2017年及以后年度营业收入的测算依据
具有合理性；经分析毛利率水平和和期间费用构成等，认为亚光电子2017年及
以后年度净利润的具有可实现性。
经核查，会计师认为，评估预测已结合标的资产主要客户的稳定性、未来
需求增长情况、未来客户拓展情况、在手订单和意向性订单情况、所处行业发
展情况等进行综合分析，亚光电子2017年及以后年度营业收入的测算依据具有
合理性；经分析毛利率水平和和期间费用构成等，认为亚光电子2017年及以后
年度净利润的具有可实现性。
经核查，评估师认为，评估预测已结合标的资产主要客户的稳定性、未来
需求增长情况、未来客户拓展情况、在手订单和意向性订单情况、所处行业发
展情况等进行综合分析，亚光电子2017年及以后年度营业收入的测算依据具有
合理性；经分析毛利率水平和和期间费用构成等，认为亚光电子2017年及以后
年度净利润的具有可实现性。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/、评估方法及重要评
估参数的选取/（三）收益法评估模型及相关评估过程”补充披露2016年预测营
业收入和净利润的实现情况。补充披露预测营业收入和净利润的依据和可实现
性。
问题二十六、申请材料显示，报告期内，标的资产的毛利率分别为26.97%，
28.96%，25.19%。标的资产预测 2016年至 2022年的毛利率分别为27.15%，
29.77%，30.32%，32.09%，33.67%，34.93%和34.85%。请你公司结合标的
资产报告期内毛利率水平、核心竞争优势、所处行业的竞争情况、可比公司情
况等，补充披露预测毛利率大幅增长的原因、依据及合理性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期毛利率水平
根据标的资产 2016年度经审计调整后报表显示，2016年度实际毛利率为
27.82%，高于预测的毛利率27.15%。
根据同行业上市公司已披露年报信息，可比上市公司分析列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年||2015年||
|毛利率|变动幅度(%)|毛利率|变动幅度(%)|
|53.34%|-0.22%|53.46%|-1.35%|
|48.95%|-4.09%|51.04%|10.33%|
|39.26%|16.22%|33.78%|24.10%|
|52.45%|15.58%|45.38%|-2.49%|
|48.51%|-3.83%|50.44%|2.29%|
|37.60%|2.79%|36.58%|-3.30%|
|32.14%|0.53%|31.97%|5.65%|
|33.94%|16.15%|29.22%|-38.72%|
|36.61%|2.21%|35.82%|37.88%|
|43.14%|-0.51%|43.36%|-5.29%|
|51.16%|-13.32%|59.02%|2.13%|
|38.57%|7.05%|36.03%|3.77%|
|27.33%|-4.00%|28.47%|9.25%|
|41.77%|1.58%|41.12%|0.93%|
|29.51%|0.55%|28.96%|1.99%|

注：上述可比公司数据来源自wind资讯
由上表可见，亚光电子毛利率相比同行业略低，变动幅度与行业变动幅度
基本保持一致。
经分析、复核报告期亚光电子的的业务构成、主要销售产品的销售定价、
成本变动、同行业可比公司情况，独立财务顾问和评估师认为：亚光电子报告
期内毛利率合理，与同行业相比不存在重大异常。
二、标的公司核心竞争优势
（一）亚光电子核心竞争优势使得企业具有较强议价能力，市场占有率较
高
1、产品门类齐全，核心产品应用场景多，用户分布广泛
2、技术体系健全，核心技术水平具行业前列，具备快速迭代的能力
3、产线建设齐全，质量保证度高，大型配套能力强
4、布局预研产品，把握未来发展趋势
5、与核心客户深化合作形式，获取长期订单
6、建立成熟稳定的人才团队，保障持续快速发展
此外，在民品业务方面，对于安防工程业务，由于行业高度分散，业务同
质化明显，因此亚光电子的工程水平与竞争对手相比并无明显优势。
（二）对于专网通信业务，亚光电子在西南地区具备一定影响力，其主要
重点工程项目成都市应急指挥调度系统工程及运维服务，成都地铁 1号线一期
工程。
其核心竞争力包括：
1、具有一支专业技术、专业团队的高水平运维团队。
2、拥有同频同播技术及扁平化指挥调度系统
（三）新研发产品进入市场，客户增多，竞争力增强
随着武器装备订购的快速增长，亚光电子经历了多次大规模的技术改造，
较大地提升了生产能力，随着生产规模逐步扩大，规模效应逐步体现。
故根据上述两方面的分析，亚光电子具有较强的核心竞争优势，议价能力
强，未来年度随着产品的研发能力和技术能力提高，市场的不断扩大，亚光电
子的毛利率有提升空间。
三、标的资产所处行业竞争格局
（一）行业竞争情况
亚光电子的业务集中于军工电子行业的微波通信领域，专业从事半导体元
器件和微波电路及组件的设计、开发、生产与服务，涉及的两大主体技术为微
波电路设计与集成电路设计，典型应用场景为机载、舰载、弹载等多种武器平
台以及航天通信，产品主要为雷达、导引头、航天通信提供配套。
随着国防费用逐年增长，武器装备信息化得到大力推进，微波通信领域市
场规模显示出不断扩张的良好态势，吸引了众多民营企业参于行业竞争，总体
来看参与者的数量仍在增加，但是民营企业可取得的市场份额还较低，竞争激
烈程度有限，主要原因包括：
1、由于军工产品的重要性和特殊性，企业进行军工产品的研发、生产、销
售需要取得相关资质，行业内获得相关资质的企业数量不多,即使当前有民参军
政策的推动，资质积累仍然需要2-3年的周期；
2、微波产品对电路、结构、工艺等综合设计技术要求较高，微波器件和电
路、微波模块、微波系统等相关分析、设计、制造技术的专业性门槛高；
3、武器装备的研制和生产需要经历多个阶段，如方案、初样、试样、设计
定型、生产定型，需要与下游军工企业进行充分的沟通和长期的磨合，在长期
技术积累和工程实践基础上才能获得批量列装，投资回收期长；
4、微波电路及组件领域具有大型配套能力的厂家比较少，主要集中在大型
国有企业，这些企业长期承担国防和航天领域的核心工程配套任务，在标准化
产品方面，已经形成了很强的产品型谱能力，产品门类全，用户覆盖广，市场
稳定；在非标产品方面，因为自有标准化产品的支持，产线配套能力强，在大
型配套项目的竞标中更容易获胜。
亚光电子的民用产品业务中，安防工程和专网通信工程业务均发生在西南
地区。其中安防工程行业，尤其是金融安防领域在全国范围内的集中度都较低，
呈现高度分散形势，参与企业规模都较小，竞争较为充分。
专网通信行业集中度相对较高，据相关统计，全国范围内的前十大供应商
占据国内约70%的市场份额，国内外竞争对手包括摩托罗拉解决方案、海能达
通信股份有限公司、欧洲宇航防务集团、JVC建伍控股公司、杭州优能通信科
技有限公司、深圳科立讯电子有限公司等。在西南地区，专网通信工程行业集
中度相对较低，亚光电子的工程解决方案在西南地区具有一定行业影响力，竞
争对手包括摩托罗拉解决方案、四川维德通信技术有限公司等。
（二）行业内的主要企业
我国微波电路及组件领域中，亚光电子与国内某两所并称为“两所一厂”，
占据着国内微波电路及组件的大部分市场份额。
亚光电子与两所既是竞争关系，也是存在相互采购的合作关系。其中，两
所在标准产品门类及产品性能上各有优势，而亚光电子的控制电路、二极管、
毫米波电路产品是传统优势产品，为航天配套的产品也更多，且该领域市场份
额仍处于稳步上升阶段。近年来，三家企业在非标产品，尤其是微波组件/类产
品方面的竞争比较激烈，从型号配套的历史来看，亚光电子的接收组件/模块产
品更具优势。
行业中的其他竞争者，多为在“两所一厂”后进入微波电路及组件领域的体
量较小的企业，客户资源积累少，质量保证能力弱，产品门类窄，相对而言在
单一功能性产品上具备部分比较优势，但还远远无法竞标大型配套任务，营收
规模相较前三家差距比较大。总体看，后进入者在技术实力、工艺水平、产能、
客户覆盖等综合能力上短期内还无法与前三家抗衡。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
亚光电子的盈利主要来自军工产品业务，民用产品业务盈利水平较低，且
由于市场集中度偏低，竞争较为充分，未来还将保持较低水平。
亚光电子的军工产品利润水平保持稳中有升趋势，主要原因如下：
1、微波混合集成电路产品销售价格上升，且大于成本上升幅度
2、产品定型后进入批量化生产，单位产品生产成本下降
3、原材料价格下降
故根据上述分析，未来年度随着产品的研发能力和技术能力提高，市场的
不断扩大，亚光电子的毛利率将有上升空间。
四、可比公司毛利率分析
（一）近期电子-电子制造行业可比上市公司重大重组项目情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|项目进度|资产账面值（万元）|资产评估值（万元）|交易价格（万元）|
|300282.SZ|汇冠股份|完成|8270.65|81200|80,600|
|300340.SZ|科恒股份|完成|850.29|45005.18|45,000|
|300323.SZ|华灿光电|完成|49077.41|108400|108,000|
|300123.SZ|太阳鸟|进行中|60216.23|316192.86|334200|

（二）可比公司评估值与被评估单位审计后账面净值比较分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|被评估单位|资产账面值（万元）|资产评估值（万元）|增长额|
|300282.SZ|恒峰信息|8270.65|81200|72929.35|
|300340.SZ|浩能科技|850.29|45005.18|43655.51|
|300323.SZ|和谐光电|49077.41|108400|59322.59|
|300123.SZ|亚光电子|60216.23|316192.86|262,863.76|

（三）可比公司与标的公司未来收入预测比较分析：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票名称|||||
||首次公告|首次公告|首次公告后|首次公告后|

||||||
|-|-|-|-|-|
||前一年|当年|一年|二年|
|峰信息恒|23,735|31,776|36,865|40,798|
|||21%|16%|11%|
||36%|36%|38%|38%|
|浩能科技|39,564.96|43,693.77|48,261.32|53,226.44|
|||10.44%|10.45%|10.29%|
||24.53%|27.62%|28.89%|29.51%|
|和谐光电|5,840.90|6,615.15|7,531.59|9,524.58|
|||13.26%|13.85%|26.46%|
||40.34%|40.35%|40.93%|42.30%|
|亚光电子|67,050.00|90,560.83|117,468.65|148,476.71|
|||35.06%|29.71%|26.40%|
||27.19%|29.79%|30.34%|32.10%|

根据上述可比交易案例可以看出，标的公司的毛利率预测数据与同行业毛
利率水平相比较为适中，与上述重大重组项目预测的毛利率相比，也较为合理。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，根据上述标的资产报告期毛利率水平的分析
及结合企业未来核心竞争力带来的优势、标的资产行业所处竞争格局及与近期
同行业重大重组项目公司案例对比得出，未来年度随着产品的研发能力和技术
能力提高，市场的不断扩大，亚光电子的毛利率会呈现上升趋势，毛利率大幅
增长较为合理。
经核查，会计师认为，根据上述标的资产报告期毛利率水平的分析及结合
企业未来核心竞争力带来的优势、标的资产行业所处竞争格局及与近期同行业
重大重组项目公司案例对比得出，未来年度随着产品的研发能力和技术能力提
高，市场的不断扩大，亚光电子的毛利率会呈现上升趋势，毛利率大幅增长较
为合理。
经核查，评估师认为，根据上述标的资产报告期毛利率水平的分析及结合
企业未来核心竞争力带来的优势、标的资产行业所处竞争格局及与近期同行业
重大重组项目公司案例对比得出，未来年度随着产品的研发能力和技术能力提
高，市场的不断扩大，亚光电子的毛利率会呈现上升趋势，毛利率大幅增长较
为合理。
补充披露：
公司已在重组报告书“第六节交易标的评估情况/、评估方法及重要评估参
数的选取/（四）评估相关合理性分析”补充披露预测毛利率大幅增长的原因、
依据及合理性。
问题二十七、申请材料显示，截至评估基准日，收益法评估下，亚光电子
的股东全部权益价值的评估值为 324,700.00万元，评估增值 262,863.76万元，
增值率为425.10%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子97.38%
股权的交易作价为 334,200.00万元。请你公司：1）补充披露亚光电子97.38%
股权交易作价高于100%股权评估值的原因。2）结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易标的资产收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表意见。
回复：
一、补充披露亚光电子97.38%股权交易作价高于100%股权评估值的原因
近年来，公司为提高整体竞争力和持续盈利能力，加快了外延式发展的步
伐，积极寻求优质资产的并购机会，为此，上市公司于 2016年 9月 28日因筹
划此次交易而发布停牌公告。
2016年 9月至 11月，亚光电子原股东成都产投、成都创投、成都高投及
中航深圳、中铁二局分别在在西南联合产权交易所与北京产权交易所公开挂牌
转让其所持亚光电子股份。着眼于公司的长远发展，为了满足产权交易所竞价
规则及国防科工局对涉军工类企业购买方资格所提出的严苛条件，也为了避免
上市公司股票价格波动及尽快完成标的资产的收购，公司控股股东太阳鸟控股
联合南京瑞联、天通股份、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾
五号、华腾十二号向宁波太阳鸟合计出资 293,000万元，再由宁波太阳鸟借款
予控股子公司海斐新材料参与上述各项产权的竞拍，并收购亚光电子其他中小
股东的股份。上述收购完成后，海斐新材料共持有亚光电子85.84%的股份。随
后，海斐新材料通过《合作调整协议》等系列协议，以债转股的方式将所持有
的亚光电子85.84%的股份转让予太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、
东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号。
本次交易中，由上市公司向太阳鸟控股、南京瑞联、天通股份、东方天力、
东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及持有亚光电子11.54%股权的周蓉以发行股份方式购买其持有的共计97.38%的亚光电子股权。2017
年1月，上市公司与上述股东签署了《发行股份购买资产协议》，协议中约定本
次交易对价合计 334,200.00万元，本次交易对价综合考虑标的资产评估价值及
实际交易成本确定，本次交易中的实际交易成本由以下部分组成：
（一）海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、
中航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出交易对价及收购才泓冰等11
名亚光电子原股东所合计持有的亚光电子85.84%股份的交易对价共计
292,732.07万元；
（二）海斐新材料通过产权交易所竞拍的成都产投、成都创投、成都高投、
中航深圳及中铁二局所持有的标的公司股份所付出的交易手续费、交易税费、
中介机构费用及相关资金成本共计 1,894.51万元，该部分费用已由太阳鸟控股
以自有资金及对外融资成本支付完毕；
（三）经上市公司与亚光电子持股11.54%的股东周蓉协商，周蓉同意以海
斐新材料前次交易中实际获取亚光电子85.84%股权所付出的平均每股交易成
本来计算其每股转让价格（即 24.12元/股），上市公司购买其股权价款合计为
39,616.04万元。
上述交易成本合计 334,242.62万元，由于前次股份转让系上市公司控股股
东为支持上市公司外延式发展并提升整体竞争能力而协助进行的收购，经多方
协商，将前次交易中的1,851.89万元纳入本次交易作价范围，其余交易成本42.62
万元由太阳鸟控股及交易对方共同承担，则此次交易对价最终定为 334,200.00
万元。
综上所述，本次亚光电子97.38%股权交易作价在考虑标的资产评估价值的
基础上，综合考虑了整体方案的实际交易成本，故而亚光电子97.38%股权交易
作价会高于亚光电子100%股权的评估值。
二、结合近期可比交易案例情况，补充披露本次交易标的资产收益法评估
值的合理性
近期电子-电子制造行业可比上市公司重大重组项目情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司名称|项目进度|评估基准日净资产账面值|对应100%股权的资产评估值|最终采用的收益方法|标的公司历史期净利润及预测期净利润及对应PE||||||||
||||||评估基准当期净利润|PE|评估基准日当年净利润|PE|评估基准第二年净利润|PE|评估基准第三年净利润|PE|
|恒峰信息|完成|8,270.65|81,200|收益法|532.71|33.86|4,581.50|17.72|6,352.05|12.78|7,915.20|10.26|
|浩能科技|完成|850.29|45,005.18|收益法|1,259.69|35.73|3,458.84|13.01|4,480.62|10.04|5,474.04|8.22|
|和谐光电|完成|49,077.41|108400|收益法|1,441.98|75.17|1,671.21|64.86|1,945.19|55.73|2,643.04|41.01|
|||||||35.73||13.01||12.78||10.26|
|||||||48.25||31.87||26.18||19.83|
|亚光电子|进行中|60,216.23|324,700.00|收益法|-86,262.50|-3.76|12,734.86|25.50|16,017.25|20.27|22,116.98|14.68|

根据上述可比案例可知，亚光电子采用收益法结果得出的股东权益全部价值与资产账面值相比，增长425.10%；从市盈率来看，评估基准日当年汇冠股份收购恒峰科技估值市盈率 17.72倍、科恒股份收购浩能科技估值市盈率 13.01倍、华灿光电收购和谐光电估值市盈率 64.86倍，行业均值水平为 31.87倍，与近期电子-电子制造业重大重组上市公司交易案例相比标的公司预测期间的市盈率均低于并购案例的行业均值，表明此次交易估值相对审慎，定价合理。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，根据上述可比案例，亚光电子采用收益法结果作为此次评估结论具有合理性。
经核查，会计师认为，根据上述可比案例，亚光电子采用收益法结果作为此次评估结论具有合理性。
经核查，评估师认为，根据上述可比案例，亚光电子采用收益法结果作为此次评估结论具有合理性。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/、评估方法及重要评估参数的选取/（四）评估相关合理性分析”补充披露本次交易标的资产收益法评估值的合理性。
问题二十八、请你公司结合标的资产所处行业发展预测、业务拓展情况、产能增加等因素，补充披露 2017年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程及合理性，并在重组报告书中补充披露标的资产收益法评估值计算表。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
标的资产所处行业发展预测、业务拓展情况已在第二十一题第（1）小问中所述，其余答复如下：
一、标的资产未来年度产能增加情况如下：
1、微波电路基板制造中心预计2017年实现产值1,000万，“十三五”末达到3,000万；
2、目前规划有与A所合作建立“飞航产品生产线”预计在2017年达到1,000万的产值；与B所合作建立代工生产线（部分已建成投入使用），预计2017年达到5,000万。
3、近一步充实已建成投产的C所代工生产线，在目前1亿产能基础上进一步提高。预计总投入 5,300万（含基建改造），两年后代工业务产值达到 3亿；
4、MMIC在2年内形成5,000万的规模，在“十三五”末达到1亿的产值。
二、2017年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程及合理性分析
根据标的资产所处行业发展前景、业务拓展情况、产能增加等因素，未来年度标的资产的各项费用将会相应增加，同时为扩大企业规模，标的资产对企业自身的资本性投入以及在满足企业规模扩大的前提下需维持的营业资本均将增加，其具体测算依据及测算过程如下：
（一）销售费用测算依据及测算过程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2023年以|
|序号|项目\年份|2017|2018|2019|2020||2021||2022||
|||||||||||后|
||销售费用（万元）|1,945.33|2,364.46|2,841.38|3,361.22|3,980.58||4,444.13|||
||占主营业务收入比例|2.15%|2.02%|1.92%|1.81%|1.73%||1.70%|||
||其中：职工薪酬（万元）|792.58|868.32|949.50|997.00|1,047.00||1,099.50|||
||年增长率|9.77%|9.56%|9.35%|5.00%|5.02%||5.01%|||
||员工人数（人）|46|48|50|50|50||50|||
||增加人数|2|2|2|0|0||0|||
||人均工资（万元/人）|17.23|18.09|18.99|19.94|20.94||21.99|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||差旅费（万元）|225.75|293.00|370.50|463.00|574.50||655.00|||
||占主营业务收入比例|0.25%|0.25%|0.25%|0.25%|0.25%||0.25%|||
||包装费（万元）|35.74|46.38|58.65|73.30|90.95||103.69|||
||占主营业务收入比例|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%|0.04%||0.04%|||
||办公费（万元）|135.45|175.80|222.30|277.80|344.70||393.00|||
||占主营业务收入比例|0.15%|0.15%|0.15%|0.15%|0.15%||0.15%|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2023年以|
|序号|项目\年份|2017|2018|2019|2020||2021||2022||
|||||||||||后|
||业务招待费（万元）|586.95|761.80|963.30|1,203.80|1,493.70||1,703.00|||
||占主营业务收入比例|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%|0.65%||0.65%|||
||广告宣传费（万元）|45.15|58.60|74.10|92.60|114.90||131.00|||
||占主营业务收入比例|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%|0.05%||0.05%|||
||运输费（万元）|108.36|140.64|177.84|222.24|275.76||314.40|||
||占主营业务收入比例|0.12%|0.12%|0.12%|0.12%|0.12%||0.12%|||
||其他（万元）|15.35|19.92|25.19|31.48|39.07||44.54|||
||占主营业务收入比例|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%||0.02%|||

标的公司销售费用主要由职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费、运输费等费用构成。职工薪酬，本次根据标的公司计划预测未来各年人员增加数，2017年~2019年公司随着标的公司研制新型产品不断投入市场，需不断开拓市场，故预测每年年增长人数为 2人，2019年以后人员基本保持稳定，人均工资在 2015年的基础上预测按5%的比例增长。
差旅费、包装费、办公费、业务招待费、广告宣传费、运输费及其他与企业的主营业务收入显强对应性，本次评估假设未来年度在 2016年的基础上其继续占主营业务收入一定比例预测。
因标的公司未来年度收入将会有一个较大的提升，而随着标的公司的业务不断扩大，其产生的销售费用也将相应增加，销售费用与企业销售收入呈强相关性，故本次评估认为销售费用在 2016年的基础上按主营业务收入的一定比例进行预测较为合理。
（二）管理费用测算依据及测算过程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2023年以|
|序号|项目\年份|2017|2018|2019|2020||2021||2022||
|||||||||||后|
||管理费用（万元）|4,711.86|5,433.99|6,016.26|6,694.60|7,394.43||7,963.93|||
||占主营业务收入比例|5.22%|4.64%|4.06%|3.61%|3.22%||3.04%|||
||其中：职工薪酬|2,724.20|2,913.30|3,115.75|3,272.50|3,437.50||3,610.75|||
||年增长率|7.02%|6.94%|6.95%|5.03%|5.04%||5.04%|||
||员工人数（人）|265|270|275|275|275||275|||
||增加人数|5|5|5|0|0||0|||
||人均工资（万元/人）|10.28|10.79|11.33|11.90|12.50||13.13|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||折旧及摊销（万元）|524.47|695.15|712.19|712.19|712.19||712.19|||
||差旅费/旅差及车膳费|52.50|55.13|57.89|60.78|63.82||67.01|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2023年以|
|序号|项目\年份|2017|2018|2019|2020||2021||2022||
|||||||||||后|
||咨询费（万元）|5.78|6.07|6.37|6.69|7.02||7.37|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||会议费（万元）|31.50|33.08|34.73|36.47|38.29||40.20|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||广告宣传费（万元）|21.00|22.05|23.15|24.31|25.53||26.81|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||业务招待费（万元）|46.72|49.06|51.51|54.09|56.79||59.63|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||税费（万元）|135.45|175.80|222.30|277.80|344.70||393.00|||
||占主营业务收入比例|0.15%|0.15%|0.15%|0.15%|0.15%||0.15%|||
||修理费（万元）|123.60|129.78|136.27|143.08|150.23||157.74|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||办公费（万元）|157.50|165.38|173.65|182.33|191.45||201.02|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||运输费（万元）|162.54|210.96|266.76|333.36|413.64||471.60|||
||占主营业务收入比例|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%||0.18%|||
||动力费（万元）|94.50|99.23|104.19|109.40|114.87||120.61|||
||年增长率|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%||5.00%|||
||技术研发费（万元）|180.60|293.00|370.50|555.60|689.40||786.00|||
||占主营业务收入比例|0.20%|0.25%|0.25%|0.30%|0.30%||0.30%|||
||其他（万元）|451.50|586.00|741.00|926.00|1,149.00||1,310.00|||
||占主营业务收入比例|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%||0.50%|||

由上述管理费用预测表可知，管理费用中税费、运输费、及其他费用与标的公司的主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
技术研发费用，近年来公司紧跟市场需求，积极发展微波集成电路产品，与主营业务收入显强对应性，未来假设其继续占主营业务收入一定比例预测。
除税费、运输费、及其他费用之外，管理费用的其他各项费用与主营业务收入呈弱对应性，以后年度按一定比例增长预测。
（三）财务费用测算依据及测算过程
因标的公司未来所处行业发展前景较好，根据标的资产在手订单及未来客户对标的资产的订单需求及标的资产未来对产能的需求，标的资产对维持正常运营的资金需求也将增加，故标的资产未来年度的借款也会相应增加，财务费用也会相应增加，本次评估主要是根据标的资产未来年度的借款计划进行预测。
利息支出＝借款本金×借款利率
借款利率主要根据目前标的公司借款的平均利率进行测算。
综上所述，结合标的资产所处行业发展前景、业务拓展情况及未来标的资产的产能增加情况，本次对期间费用的测算过程较为合理。
（四）折旧摊销及资本性支出测算依据和测算过程
考虑到未来年度随着业务量的逐年增长，标的公司未来的固定资产投入势必有所增长，才能满足扩大的产能。故本次折旧摊销的测算主要根据标的公司原有的固定资产折旧及未来年度新增投资、改良和更新的固定资产产生的累计折旧进行测算，资本性支出根据标的公司未来年度新增投入的固定资产计划进行测算。
结合上述标的资产未来年度对产能的需求，标的资产预计一期设备投入约2500万元、二期投入约3200万元、三期约投入1200万元。
（五）营运资本的测算依据和测算过程
标的公司营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、军工电子材料采购、商品存货购置、代客户垫付的款项（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税费和应付职工薪酬按各年预测数据确定。
标的公司具体明细营运资产科目如下：
企业的营运资产主要有应收票据、应收账款、运营性其他应收款、预付账款、存货、其他运营性资产、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应收款、其他的经营性负债构成。
测算过程：
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析标的公司以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况确定安全现金保有量为2个月的完全付现成本费用。
月完全付现成本＝（营业成本＋应交税费＋三项费用－折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收账款周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付账款＝营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬＝当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
应交税费＝当年的主要税赋/应交税费周转率
评估基准日，标的资产应收账款及存货有较大的变动调整，考虑到上述两项周转率对标的资产未来营运资金变动的影响，主要是依据未来标的资产将会有一个较高的营业收入，相应地，标的资产额应收账款及存货将会有一个较大的增长，本次结合标的资产实际情况、并对标的资产综合分析，对 2017年及以后年度的应收账款周转率和存货周转率按剔除审计调整后的数据重新计算确定。标的公司目前的应收账款及存货远低于行业平均水平，为此其制定了一系列改措，对未来管理计划及战略进行了调整，通过改善营运资金，以后年度应收账款及存货周转率将不断好转，逐渐向行业水平靠拢。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次评估根据标的资产所处行业发展预测、业务拓展情况、产能增加等因素，对亚光电子 2017年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本进行预测，通过上述分析，认为其测算依据、测算过程均较为合理。
经核查，会计师认为，本次评估根据标的资产所处行业发展预测、业务拓展情况、产能增加等因素，对亚光电子 2017年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本进行预测，通过上述分析，认为其测算依据、测算过程均较为合理。
经核查，评估师认为，本次评估根据标的资产所处行业发展预测、业务拓展情况、产能增加等因素，对亚光电子 2017年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本进行预测，通过上述分析，认为其测算依据、测算过程均较为合理。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/、评估方法及重要评估参数的选取/（三）收益法评估模型及相关评估过程”补充披露2017年及以后年度标的资产销售费用、管理费用、财务费用、折旧摊销、资本性支出、营运资本的测算依据、测算过程及合理性，并补充披露了标的资产收益法评估值计算表。
问题二十九、请你公司结合标的资产产品类型、业务规模、财务结构、面临的经营风险及市场可比交易案例等方面，补充披露标的资产收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司产品类型
亚光电子的产品主要属于军工电子类产品，主要包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等（合称“军品”），根据同花顺数据显示，评估基准日时点电子行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均值为0.9063。
二、公司业务规模
亚光电子产品种类丰富，从基础的半导体元器件到微波电路中的模块、组件均有涉及，且用途广泛，覆盖陆、海、空、天的地基、舰载、机载、弹载、星载等多种武器和通信装备。
（一）截至评估基准日时点，亚光电子母公司主要产品产销量情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2014|||2015|||||
||产量|销量|产销比|产量|销量|产销比|产量|销量|
|套|782,527|777,127|0.99|493,287|479,463|0.97|466,789|344,833|
|套|339,112|346,568|1.02|388,582|327,745|0.84|187,751|135,127|
|合同数|103|103|1.00|76|76|1.00|55|55|

（二）截至评估基准日时点，亚光电子母公司主要产品最近两年及一期的销售金额及价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014||2015|||
|金额（万元）|平均销售价格（元）|金额（万元）|平均销售价格（元）|金额（万元）|
|3,935.48|53.15|4,003.58|83.51|2,535.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|44,428.41|1,288.77|50,432.16|1,728.57|25,056.72|
|11,779.19|1,385,933.01|11,608.96|1,958,534.21|5,773.43|
|60,143.07|-|66,044.69|-|33,512.85|

亚光电子母公司营业收入在评估基准日当期为3.4亿元左右，净利润为 0.67亿元，根据2016年第三季度同花顺电子-电子制造行业数据相比，排名处于中间水平。
三、财务结构
（一）截至评估基准日时点，亚光电子母公司资产负债结构分析：
单位：万元
2016年9月30日
项目名称
||
|-|
|金额|
|120,074.57|
|39,228.08|
|159,302.65|

亚光电子总资产在16亿元左右，规模较大。在可比公司行业排名中（电子-电子制造）与排名在第24名的和而泰公司相近，处于中间水平。
（二）近年公司主要偿债能力指标情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|2.26|0.80|
|1.99|0.67|
|44.52|103.87|

注：2014年、2015年的资产负债率未考虑非经营性资产及负债的影响，2016年1-9月的资产负债率已经扣除了非经营性资产及负债
（三）可比上市公司2016年3季度主要偿债能力指标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券名称|流动比率（次）|速动比率（次）|
|生益科技|1.43|1.10|
|阳光照明|1.92|1.65|
|联创电子|1.28|0.73|
|歌尔股份|1.23|0.88|
|和而泰|2.30|1.42|
|立讯精密|1.72|1.36|
|汇冠股份|1.28|0.96|
|珈伟股份|1.71|1.22|

||||
|-|-|-|
|证券名称|流动比率（次）|速动比率（次）|
|华灿光电|1.16|0.86|
|鹏辉能源|1.49|0.96|
||1.55|1.11|

注：上述可比公司数据来源自wind资讯。
与行业上市公司相比，公司各项偿债能力指标属于上游水平，表明标的公司偿债能力强。2015年的资产负债率达到100%以上，基准日时点资产负债率在50%以上，与同行业上市公市相比偏高，造成资产负债率高的主要原因是因为亚光电子履行对原子公司成都欣华欣担保责任而增加巨额短期借款所致，剔除该因素，亚光电子的资产负债率则属于正常水平。
四、面临的经营风险
本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构、公司资本结构等方面对成都亚光电子股份公司个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出标的公司个别风险取值。
（一）行业竞争
目前，成都亚光电子股份有限公司的业务范围主要集中在西南地区，在区域内的军工行业内具有较大的市场占有率，在市场上具有一定的地位，公司的行业竞争风险较小，取0.5%。
（二）资产规模
截至评估基准日，成都亚光电子股份公司资产总额为 159,302.65万元，资产规模较大，资产配置程度较好。和行业其他公司资产规模相比，成都亚光电子股份公司在资产规模方面风险较小，取0.5%。
（三）公司治理结构
成都亚光电子股份公司治理结构方面完善度较好，风险较小，取0.5%。
（四）公司资本结构
截止评估基准日，成都亚光电子股份公司货币资金余额为 29,426.35万元，
资产负债率在50%以上，造成资产负债率高的主要原因是因为亚光电子履行担保
责任而增加巨额短期借款所致，剔除掉上述短期借款造成的影响后，公司资本结构方面风险较小，取0.5%。
本次评估综合考虑成都亚光电子股份公司的竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构和公司资本结构等个别风险，设公司特定个体风险调整系数ε＝2.00%。
五、可比交易案例
（一）可比公司与标的公司折现率取值及测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|评估方法|评估模型|
|300282.SZ|汇冠股份|收益法|WACC|
|300340.SZ|科恒股份|收益法|WACC|
|300323.SZ|华灿光电|收益法|WACC|
|300123.SZ|太阳鸟|收益法|WACC|

根据近期并购重组案例可知，本次评估标的公司的折现率取值为11.20%，具体测算过程如下：
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TWRW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
市场风险溢价＝6.00%＋1.23%＝7.23%
其中：成熟股票市场的风险溢价采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。
根据同花顺iFinD数据可知，电子信息行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均0.9063。
考虑到被评估单位的资本结构与上市公司有差异，债务资本较低，因此本
次资本结构根据标的公司自身的资本结构计算确定。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日时点的评估价值确定。
标的资产基准日时点有息负债为 45,600.00万元。截止基准日后评估报告出具前，亚光电子已归还16,300.00万元，尚存29,300.00万元。根据亚光电子经营计划，未来年度随着产能规模的加大，需要加大投入资金，2017年预计在原尚存的29,300.00万元的基础上新增贷款2,000.00万元，2018年预计需要新增借款6,000.00万元，未来年度保持不变。
基准日时点的标的公司自身资本结构情况如下：
经过计算，标的公司自身的D/E＝14.0%。
D/（D＋E）＝12.3%
E/（D＋E）＝87.7%
最后得到评估对象的权益资本预期风险系数的估计值β＝1.014。
e
根据标的资产面临的经营风险可知，标的资产个体风险调整系数ε＝2.00%。
债务资本成本取企业银行贷款实际利率4.35%。
将上述各值代入公式即有：
基准日时点的折现率：
r＝4.35%×（1－15%）×12.3%＋12.2%×87.7%
＝11.2%
（二）与可比公司相比，折现率取值相对较低，造成折现率差异原因主要如下：
1、可比公司个别风险调整系数较高，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业个别风险调整系数为2.25%，而标的公司为2%；
其中本次认为标的公司个别风险系数较低，主要是因为标的公司资产规模较大，面临的经营风险较小而使得其个别风险较小。
具体原因如下：
（1）行业发展较好
标的资产为电子行业企业，业务较为多元，各部分业务也在不断发展和调整中，公司生产的电子元器件近年来在市场上稳步扩大，军品的需求也在政策支持下稳定增长。近期东北亚和南海局势持续紧张，外部环境利好军工行业。未来我国军费投入将稳步增长，军工行业未来五年增长具备较高确定性。2016年中国国防预算9543亿元，增速7.6%。从增量上来看，国防军费预算近5年年均增量600-900亿元，2016年增量为674亿元，军费仍处于高速增长阶段。
（2）市场占有率较高，行业地位高，竞争能力强
亚光电子在电子元器件行业的长期积累，与客户形成共同体的系统集成模式（代工），采取厂校联合、厂所联合的方式加快新产品的研发，以便尽早将新产品投入市场，增强公司的市场竞争力和市场占有率，以国产化替代为目标的以研带产模式，从市场及区域拓展来看：通过模式创新提高了市场占有率，拓展了公司业务范围，切入了组件、系统集成领域；对比 2014年，标的共你说业务由军用电子、民用电子及化工业务转变为以军用电子、民用电子为主要业务的二极发展模式，增资后，债务负担减轻；通过对标XX所、XX所，查找出标的公司在商业模式、成长路径、盈利能力、运营效率、创新等方面的差距与不足，确立了军用电子、民用电子两极发展的思路，在产业发展方向上明确了培育MMIC、微波 MEMS二个新产业；在现有产品链方向上拓展 T/R组件、宇高、微波二极管裸芯片、警用PDT系统等产品提高市场占有率。
（3）可比公司市场风险溢价相差不大，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业市场风险溢价平均数为7.17%；而标的公司为7.23%；
成熟股票市场的风险溢价：Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.00%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10年期CDS利率为1.62%，美国的10年期CDS利率为0.39%，则当前中国市场的信用违约风险息差为1.23%。故本次市场风险溢价为7.23%。
（4）可比公司无风险溢价取值较高，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业无风险溢价平均数为3.14%；而东洲公司取值为2.82%，主要是依据查询中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为2.82%；
（5）因评估时点不同，可比公司贝塔系数取值较高，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司贝塔系数平均数为0.94；而经从同花顺资讯公司查询的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均为0.9063。
综上所述，因评估时点的不同，影响折现率的市场风险溢价、无风险溢价及贝塔系数均有所不同，故造成可比公司比标的公司折现率较高的原因属于客观原因，本次评估对折现率的取值是合理的。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次评估结合标的资产所处行业发展预测、个别风险判断及不同时点折现率的市场风险溢价、无风险溢价及贝塔系数取值数分析，认为本次评估对折现率的取值是合理的。
经核查，评估师认为，本次评估结合标的资产所处行业发展预测、个别风险判断及不同时点折现率的市场风险溢价、无风险溢价及贝塔系数取值数分析，认为本次评估对折现率的取值是合理的。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况/、评估方法及重要评估参数的选取/（三）收益法评估模型及相关评估过程”补充披露标的资产收益法评估中折现率取值的依据和合理性。
问题三十、本次交易完成后，太阳鸟将持有标的公司亚光电子 97.38%股权。
请你公司补充披露未购买全部股权的原因以及是否有购买剩余股权的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、未购买全部股权的原因
本次重组未纳入交易标的的剩余股份系姜为持有的亚光电子 3,723,126股股份（占亚光电子总股本2.62%），该部分股份由于处于司法冻结状态而未能纳入本次重组，具体情况如下：
2016年6月17日，广东省深圳市中级人民法院下发“（2016）粤03民初935号”《民事裁定书》，就原告中航深圳诉姜为等被告借款合同纠纷一案，同意原告中航深圳提出的对被告的财产采取诉讼保全措施的申请，裁定对姜为等被告的相关财产采取保全措施。2016年6月24日，广东省深圳市中级人民法院向成都市工商局发出“（2016）粤03民初935-1号”《协助公示通知书》，依据“（2016）粤03民初935号”《民事裁定书》，请成都市工商局协助公示并冻结被告姜为持有的亚光电子 3,723,126股股份，冻结期限三年，自 2016年 6月 24日至 2019年6月23日止。
2016年12月30日，广东省深圳市中级人民法院作出的《民事判决书》（（2016）粤 03民初 935号），对中航深圳诉姜为等被告借款合同纠纷一案判决如下：中航深圳对姜为质押的亚光电子3,723,126股股份等相关资产享有优先受偿权。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释〔2015〕5号）第一百六十五条规定：“人民法院裁定采取保全措施后，除作出保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外，在保全期限内，任何单位不得解除保全措施。”
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（2004年1月4日法释〔2004〕15号发布，根据2008年12月16日发布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文序号的决定》调整）第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。
第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其
妨害。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”；
第三十二条规定：“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定。”
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998年6月11日最高人民法院审判委员会第992次会议通过，1998年7月8日以法释〔1998〕15号公布，自 1998年 7月 8日起施行，根据 2008年 12月 16日发布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文序号的决定》调整）第2条规定：“执行机构负责执行下列生效法律文书：（1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及刑事附带民事判决、裁定、调解书；……”；第3条规定：“人民法院在审理民事、行政案件中作出的财产保全和先予执行裁定，由审理案件的审判庭负责执行”；
第53条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”
基于上述事实情况和法律规定，本次交易方案未将姜为所持亚光电子股份纳入本次交易的标的资产。
二、购买剩余股权的安排
根据案件的进展，待姜为所持亚光电子股权解除司法冻结以及上市公司董事会批准以后，上市公司将用自有资金收购姜为所持亚光电子全部股份，具体交易价格和交易方式待后续双方协商，上述交易完成后，亚光电子将成为上市公司全资子公司。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，姜为所持亚光电子股份尚处于司法冻结期间，存在妨碍权属转移的情形，不宜纳入本次重组。待姜为所持亚光电子股权解除司法冻结以及上市公司董事会批准以后，上市公司将用自有资金收购姜为所持亚光电子全部股份，具体交易价格和交易方式待后续双方协商，上述交易完成后，亚光电子将成为上市公司全资子公司。
经核查，律师认为，姜为所持亚光电子股份尚处于司法冻结期间，存在妨碍权属转移的情形，不宜纳入本次重组。待姜为所持亚光电子股权解除司法冻结以及上市公司董事会批准以后，上市公司将用自有资金收购姜为所持亚光电子全部股份，具体交易价格和交易方式待后续双方协商，上述交易完成后，亚光电子将成为上市公司全资子公司。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案（/二）交易对方和交易标的”中进行了补充披露未购买全部股权的原因以及购买剩余股权的安排。
问题三十一、申请材料显示，亚光电子及其子公司正在进行的、尚未执行完毕的诉讼案件共计 6宗。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，以及对亚光电子生产经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、亚光电子及子公司的6宗诉讼案件进展情况
根据亚光电子的说明，截至2017年5月22日，亚光电子及子公司正在进行的、尚未执行完毕的诉讼案件的进展如下：
（一）亚光系统诉四川力达士石油化工有限公司房屋租赁合同纠纷案
亚光系统将位于成都高新区天虹路相关厂房（面积为 324平方米）出租给四川力达士石油化工有限公司（以下简称“力达士”或“被告”）作为研发生产办公使用。2016年6月23日，亚光系统因房屋租赁合同纠纷将力达士诉至成都高新技术产业开发区人民法院，要求被告支付欠付租金194,400元；解除原被告于 2013年7月31日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房租赁合同》；按3万元／月的标准向亚光系统支付自 2016年 8月 1日至合同解除之日止的房屋租金；被告立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用 27,576.61元；被告支付逾期缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金48,600元。
2016年12月22日，成都高新技术产业开发区人民法院出具（2016）川0191民初9615号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向亚光系统支付拖欠的房屋租金 178,200元、按 8,000元/月自 2016年 6月 1日起至腾退日的房屋占用费、厂区水电费10,371.9元、物管费12,052.8元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的滞纳金。
经登陆人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，成都高新技术产业开发区人民法院于 2017年 2月 5日在《人民法院报》刊登公告，依法向力达士公告送达（2016）川0191民初9615号《民事判决书》。
2017年5月17日，成都高新技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行申请书，决定立案执行。
截至本反馈回复出具日，该案一审判决生效，已进入执行程序。
（二）亚光系统诉力达士房屋租赁合同纠纷案
亚光系统将位于成都高新区产业园相关房屋（面积为 397.87平方米）出租给力达士作为办公使用。2016年6月23日，亚光系统因房屋租赁合同纠纷将力达士诉至成都高新技术产业开发区人民法院，要求被告支付欠付租金 299,152.5元；解除原被告于2013年8月30日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房租赁合同》；按3万元／月的标准向亚光系统支付自2016年8月1日至合同解除之日止的房屋租金；被告立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用 34,065.23元；被告支付逾期缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金 108,777元。
2016年12月22日，成都高新技术产业开发区人民法院出具（2016）川0191民初 9616号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向原告支付拖欠的房屋租金 251,288元、按 11,000元/月自 2016年 6月 1日起至腾退日的房屋占用费、厂区水电费12,768.64元、物管费14,837.64元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的滞纳金。
经登陆人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，成都高新技术产业开发区人民法院于 2017年 2月 5日在《人民法院报》刊登公告，依法向力达
士公告送达（2016）川0191民初9616号《民事判决书》。
2017年5月17日，成都高新技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行申请书，决定立案执行。
截至本反馈回复出具日，该案一审判决生效，已进入执行程序。
（三）亚光系统诉力达士房屋租赁合同纠纷案
亚光系统将位于成都高新区天虹路相关厂房（建筑面积 1200平方米）出租给力达士作为研发生产办公使用。2016年6月23日，亚光系统因房屋租赁合同纠纷将四川力达士石油化工有限公司（以下简称“力达士”或“被告”）诉至成都高新技术产业开发区人民法院，要求被告向亚光系统支付欠付租金720,000元；解除原被告于2013年1月31日签订的《成都亚光电子系统有限公司厂房租赁合同》；
按 3万元／月的标准向亚光系统支付自 2016年 8月 1日至合同解除之日止的房屋租金；被告立即腾退房屋；被告支付厂区水电气、物管等费用 100,573.53元；
被告支付逾期缴纳房屋租金及水电气、物管费的滞纳金 180,000元。
2016年12月22日，成都高新技术产业开发区人民法院出具（2016）川0191民初 9617号《民事判决书》，判决被告腾退房屋，向原告支付拖欠的房屋租金 660,000元、按 30,000元/月自 2016年 6月 1日起至腾退日的房屋占用费、厂区水电费38,414.45元、物管费44,640元、逾期缴纳房租金、水电费、物管费的滞纳金。
经登陆人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，成都高新技术产业开发区人民法院于 2017年 2月 5日在《人民法院报》刊登公告，依法向力达士公告送达（2016）川0191民初9617号《民事判决书》。
2017年5月17日，成都高新技术产业开发区人民法院受理亚光系统的执行申请书，决定立案执行。
截至本回复出具日，该案一审判决生效，已进入执行程序。
（四）亚光电子诉欣华欣、陈梅冬借款合同纠纷案
2016年 7月 5日，亚光电子因借款合同纠纷将欣华欣、陈梅冬诉至成都市
成华区人民法院，要求欣华欣向原告偿还借款本金 20,000,000元；欣华欣以 20,000,000元为基数，按每日万分之五的标准向原告支付自 2014年 12月 29日至实际付清全部本金之日止的逾期还款违约金5,540,000元（暂计算至2016年7月 5日止）；确认亚光电子对陈梅冬抵押于亚光电子的小型越野客车折价、拍卖或变卖所得价款，在第1项、第2项诉讼请求总额范围内享有优先受偿权。
截至本反馈回复出具日，该案在一审中，尚待法院判决。
（五）亚光电子诉昆明鼎达石化有限公司、欣华欣债权转让合同纠纷
2015年4月22日，亚光电子因债权转让合同纠纷将昆明鼎达石化有限公司、欣华欣诉至四川省高级人民法院，要求昆明鼎达石化有限公司立即向亚光电子支付欠款 16,000万元，且以 16,000万元为基数，按每日万分之三的标准向原告支付自 2015年 4月 1日至实际付清全部借款之日止的违约金；欣华欣对鼎达石化的上述债务承担连带清偿责任。
2015年6月5日，四川省高级人民法院出具（2015）川民保字第46号《民事裁定书》，裁定在 5,000万元限额内冻结、查封昆明鼎达石化有限公司银行存款及其他财产；同日，（2015）川民保字第46-1号《民事裁定书》裁定查封亚光电子位于四川省成都市成华区东虹路66号的相关工业用房及工业用地。
2015年12月9日，四川省高级人民法院判决：昆明鼎达石化有限公司向原告支付欠款 15,900万元及违约金；欣华欣对上述债务及违约金承担连带清偿责任。
截至本反馈回复出具日，该案一审判决生效，亚光电子于 2017年 5月向四川省高级人民法院申请强制执行。该笔应收账款已单项计提坏账准备，账面余额15,900万元，坏账准备15,900万元。
（六）亚光电子诉四川尼科科技发展有限公司加工承揽合同纠纷一案
亚光电子因加工承揽合同纠纷将四川尼科科技发展有限公司（以下简称“尼科科技”或“被告”）诉至成都市武侯区人民法院，要求被告向原告支付合同余款1,118,600元及违约金220,816元。
2010年12月2日，成都市武侯区人民法院出具（2010）武侯民初字第 3505号《民事调解书》，经成都是武侯区人民法院调解，双方当事人自愿达成如下协议：被告确认尚欠原告货款 1,118,600元，同意支付原告因本案产生的律师费与诉讼费113,427.5元。
截至本反馈回复出具日，该案一审调解结案，尼科科技尚未支付完毕，该笔应收账款已按账龄计提坏账，账面余额30余万元，计提50%坏账。
二、未决诉讼对亚光电子生产经营及本次交易的影响
经核查，亚光电子及子公司亚光系统正在进行的、尚未执行完毕的6宗案件，亚光电子及亚光系统均作为原告提起诉讼。根据《审计报告》、亚光电子的说明并经核查，亚光电子及亚光系统在上述案件中涉及的诉讼对方不是其报告期内的主要客户，对涉诉对方不存在依赖；诉讼期间，亚光电子及亚光系统的生产经营正常，未受到相关诉讼案件的实质性不利影响；上述案件并未涉及到亚光电子的股权、核心资产等可能实质性影响本次交易的内容；相关诉讼案件已按照单项金额重大或者账龄计提坏账准备，亚光电子及亚光系统作为原告的未结案件涉案金额对本次交易评估报告的估值影响较小。
据此，上述未决诉讼对亚光电子及其子公司生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性不利影响。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上述未决诉讼对亚光电子及其子公司生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性不利影响。
经核查，律师认为，上述未决诉讼对亚光电子及其子公司生产经营不构成重大不利影响，对本次交易不构成实质性不利影响。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/十、亚光电子及其子公司合法存续及经营合规情况/（三）亚光电子及子公司涉及的诉讼情况”补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，以及对亚光电子生产经营及本次交易的影响。
问题三十二、申请材料显示，交易对方及募集资金认购方中太阳鸟控股与珠海凤巢、华腾五号与华腾十二号导等存在关联关系。请你公司补充披露交易对方及募集资金认购方是否存在一致行动关系，如是，请合并计算其所持上市公司的股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方及募集资金认购方中一致行动关系核查
根据上市公司于 2017年 5月召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，本次发行股份购买资产的对象为亚光电子股东太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉，本次募集配套资金的认购方为不超过5名特定投资者。
经核查，2016年12月太阳鸟控股、南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号就亚光电子发展过程中的一致行动相关事宜签署过一致行动协议及补充协议。根据前述协议约定：南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号在直接持有亚光电子股份期间，在亚光电子会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在亚光电子的其他有关经营决策中与太阳鸟控股的意思表示一致、与太阳鸟控股达成一致行动意见；任一方未再直接持有亚光电子股份的，该方不再履行关于与太阳鸟控股达成一致行动的约定，与太阳鸟控股不形成其他任何一致行动关系；如本次重组最终未能获得中国证券监督管理委员会的核准或者上市公司撤回本次重组申请材料的，则各方不再履行关于与太阳鸟控股达成一致行动的约定，与太阳鸟控股不形成其他任何一致行动关系。
据此，太阳鸟控股、南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号与华腾十二号之间的一致行动关系仅针对亚光电子的事务，且具有特殊的存在条件。本次重组完成后，该六方不再持有亚光电子的股份，一致行动协议终止，南京瑞联等五方作为上市公司的股东与太阳鸟控股不构成一致行动关系。因此，太阳鸟控股、南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号持有的上市公司股份不需合并计算。
经核查相关公司章程、合伙协议及交易协议，除前述一致行动关系外，本次交易对方及募集资金认购方存在一致行动关系的情况如下：
1.根据东方天力的合伙协议及其出具的说明和承诺，东方天力系由天通股份与天通股份第一大股东天通高新集团有限公司，及其他投资方共同投资设立的私募投资基金，东方天力的执行事务合伙人之一海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）为天通股份控制的企业。天通股份与东方天力构成一致行动关系。
2.浩蓝瑞东与浩蓝铁马系由同一执行事务合伙人北京浩蓝行远投资管理有限公司管理的私募投资基金，浩蓝瑞东与浩蓝铁马构成一致行动关系。
3.华腾五号与华腾十二号系由同一执行事务合伙人深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）管理的私募投资基金，华腾五号与华腾十二号构成一致行动关系。
二、一致行动方合并计算所持上市公司股份情况
截止本反馈回复出具日，本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量(股)|占比|持股数量（股）|
|117,379,092|38.90%|164,961,115|
|20,480,000|6.79%|20,480,000|
|||54,047,161|
|||38,605,114|
|||27,023,580|
|||7,721,023|
|||1,297,131|
|||20,321,732|
|||17,758,353|
|||13,125,738|
|||30,587,637|
|14,780,800|4.90%|14,780,800|
|2,900,000|0.96%|2,900,000|
|146,185,518|48.45%|146,185,518|
|301,725,410.00|100.00%|559,794,902|

注1：本次募集配套资金发行股份采取询价方式定价，由于发行价格及发行股份数量尚无法确定，本部分计算未考虑配套募集资金的影响。
注2：如《法律意见书》“二、本次交易各方的主体资格”之（一）部分所述，太阳鸟控股分立为太阳鸟控股与海斐企业，太阳鸟控股拟将持有的上市公司9.88%股份划转至海斐企业持有。根据海斐企业与太阳鸟控股签署的一致行动协议，股份划转完成后，李跃先仍可通过太阳鸟控股和海斐企业间接支配该两家企业合计持有的公司股份，因此太阳鸟控股和海斐企业之间的股份划转对上市公司实际控制人的认定不构成实质性影响。
本次交易完成前，公司总股本为301,725,410股，截至本反馈回复签署日，公司的实际控制人为李跃先，其直接持有公司4.90%股份，并通过实际控制的太阳鸟控股间接拥有公司38.90%的股份对应的表决权，同时李跃先配偶赵镜作为一致行动人直接持有公司0.61%股份，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的44.42%。本次发行后（不考虑募集配套资金部分），公司总股本为559,794,902股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计32.44%，李跃先仍为公司的实际控制人。
本次发行后（不考虑募集配套资金部分并剔除太阳鸟控股拟通过本次交易取得的公司新增股份），公司总股本为512,212,879股，李跃先及其一致行动人通过直接及间接方式支配的公司股份占公司总股本的比例合计26.16%；公司第二大股东为南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙），两者作为一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为13.31%，南京瑞联和华泰瑞联基金管理有限公司－江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）已承诺不谋求上市公司控制权；天通股份与东方天力作为一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为8.28%、浩蓝瑞东与浩蓝铁马作为一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为5.51%、华腾五号、华腾十二号与深圳市华腾一号投资中心（有限合伙）构成一致行动关系，作为一致行动人合并计算所持上市公司股份占公司总股本的比例为4.38%，其他股东持有的上市公司股份较为分散，因此李跃先仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：依据上市公司《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及相关一致行动协议、公司章程、合伙协议及交易协议等文件资料，本次交易对方及募集资金认购方中天通股份与
东方天力构成一致行动关系、浩蓝瑞东与浩蓝铁马构成一致行动关系、华腾五号与华腾十二号构成一致行动关系，上述一致行动关系已在《重组报告书》补充披露。
经核查，律师认为：依据上市公司《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》以及相关一致行动协议、公司章程、合伙协议及交易协议等文件资料，本次交易对方及募集资金认购方中天通股份与东方天力构成一致行动关系、浩蓝瑞东与浩蓝铁马构成一致行动关系、华腾五号与华腾十二号构成一致行动关系，上述一致行动关系已在《重组报告书》中补充披露。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/三、交易对方之间的关联关系”补充披露交易对方之间的一致行动关系。
问题三十三、申请材料显示，本次发行股份购买资产的交易对方包括上市公司控股股东太阳鸟控股。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前李跃先及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司于2017年4月26日公开披露的《2016年年度报告》，实际控制人李跃先在上市公司持股的一致行动人包括配偶赵镜、控制的太阳鸟控股，以及太阳鸟控股以存续分立的方式分立的海斐企业。
实际控制人李跃先及其一致行动人赵镜、太阳鸟控股和海斐企业分别作出承诺：自本次交易完成之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。
《重组报告书》已补充披露上述李跃先及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，上市公司实际控制人李跃先及其一致行动人关
于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；《重组报告书》已补充披露李跃先及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺。
经核查，律师认为，上市公司实际控制人李跃先及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定；《重组报告书》已补充披露李跃先及其一致行动人关于本次交易前持有上市公司股份的锁定期承诺。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案”补充披露本次交易前李跃先及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。
问题三十四、申请材料显示，除控制上市公司及控股子公司，太阳鸟控股还控制湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、益阳中海船舶有限责任公司等 5家企业。请你公司：1）结合太阳鸟控股控制的其他情况，进一步补充披露太阳鸟控股控制的其他企业与上市公司是否构成同业竞争，如是，根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，补充披露解决同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、太阳鸟控股控制的其他企业
根据上市公司的说明，并通过国家企业信用信息公示系统查询，除上市公司及其控股子公司（包括但不限于益阳中海船舶有限责任公司）外，太阳鸟控股控制的其他企业共6家，分别为：湖南太阳鸟科技有限公司、湖南凤巢置业有限公司、湖南凤巢游艇中心有限公司、湖南海斐新材料有限公司、宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南五湖旅游文化发展有限公司。（以下合称“太阳鸟控股控制的其他6家企业”）。
二、太阳鸟控股控制的其他企业与上市公司是否构成同业竞争
根据上市公司的《2016年年报》披露，太阳鸟主要从事游艇、商务艇和特种艇的设计、研发、生产和销售及服务，为客户提供从设计、产品制造、维修保养到金融服务等全方位的个性化解决方案。
本次交易的标的公司亚光电子主要从事军用半导体元器件与微波电路及组件的研发、设计、生产、销售与服务，其产品属于军工电子范畴，包括半导体分立器件、微波混合集成电路、微波单片集成电路、微波组件等，主要应用于航天、机载、弹载、舰载、地面雷达等军用雷达的通讯、电子对抗、通信系统等领域，主要客户为国内相关军工院所等；除此之外，亚光电子还从事安防及专网通信等工程类业务。
根据太阳鸟控股控制的其他6家企业的营业执照，该6家企业的业务经营情况如下：
货币单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本/出资额|经营范围|
|湖南太阳鸟科技有限公司|1,000|新材料研发；五金电器、工业机械、运动休闲用品销售；旅游开发|
|湖南凤巢置业有限公司|1000|房地产项目开发经营；室内装饰工程；建筑安装设备租赁|
|湖南凤巢游艇中心有限公司|3,000|游艇租赁；泊艇位租赁；国内船舶管理；水上旅游服务；水上游乐运动；船舶修理；酒店管理；餐饮服务；场地租赁；汽车租赁；以自有资产进行房地产投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；会议及展览服务；体育运动咨询服务；培训活动的组织；游艇、泊艇|

||||
|-|-|-|
|||位的销售；百货、文化、体育用品及器材、烟草制品、酒类、机械配件的零售|
|湖南五湖旅游文化发展有限公司|200|旅游投资及开发；游艇及其设备配件会展销售（筹）|
|宁波梅山保税港区太阳鸟股权投资合伙企业（有限合伙）|180,000|股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|湖南海斐新材料有限公司|200|工业、生活用新材料的开发、销售；船用原材料、电器设备、卫用洁具及零配件、运动休闲用品销售|

据此，太阳鸟控股控制的其他6家企业所从事的业务与上市公司及亚光电子的并不相同，不构成同业竞争。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，太阳鸟控股控制的其他 6家企业，在本次交易前和交易完成后，与上市公司及亚光电子不构成同业竞争。
经核查，律师认为，截至本回复出具日，太阳鸟控股控制的其他 6家企业，在本次交易前和交易完成后，与上市公司及亚光电子不构成同业竞争。
补充披露：
公司已在《重组报告书》“第二节上市公司基本情况/七、公司控股股东及实际控制人概况/（一）控股股东简介”补充披露太阳鸟控股控制的其他企业与上市公司是否构成同业竞争。