华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司
关于湖北能源集团股份有限公司调整入股
三峡财务有限责任公司方案暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，对湖北能源调整入股三峡财务有限责任公司（以下简称“三峡财务公司”）方案暨关联交易情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、投资三峡财务公司的背景
2015年末，公司成功实施定向增发，中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）成为公司实际控制人。由于公司和三峡集团此前均各自设有财务公司，三峡集团控股公司后同时拥有三峡财务公司和湖北能源财务有限公司（以下简称“能源财务公司”）两家财务公司。根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会2015年第6号令）第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。按照监管要求，必须整合注销能源财务公司。
公司计划以能源财务公司股权加现金方式入股三峡财务公司。在整合过程中，因中国银监会监管要求变化及相关资产评估报告过期的原因，原整合方案已无法继续推进。经相关方协商并与监管部门沟通，原整合方案变更为：公司以现金方式入股三峡财务公司，持股比例为10%不变，并按监管要求注销能源财务公司。
二、关联交易概述
（一)交易概述
公司同意变更能源财务公司原整合方案，以三峡财务公司资产评估结果为作价依据，由公司支付 92,866.67万元现金投资入股三峡财务公司，持股比例为
10%，能源财务公司同时注销。
鉴于三峡集团和中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）同为公司及三峡财务公司股东，且公司董事肖宏江、邓玉敏为三峡集团推荐董事，公司董事谢峰为长江电力推荐董事，谢峰任长江电力财务总监，本事项构成关联交易。
（二)董事会审议情况
2017年 10月 27日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整入股三峡财务公司方案的议案》，关联董事肖宏江、邓玉敏和谢峰回避表决。
表决结果：有效表决票数为6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、标的公司基本情况
公司名称：三峡财务有限责任公司
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：杨亚
注册资本：450,000.00万人民币
对外公司出资金额 37,506万元，占比8.33%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金额10,575万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额 2,613万元，占比0.58%。
对外公司出资金额 37,506万元，占比8.33%；长江三峡技术经济发展有限公司出资金额10,575万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额 2,613万元，占比0.58%。
对外公司出资金额 37,506万对外公司出资金额 37,506万元，占比8.33%；
长江三峡技术经济发展有限公司出资金额 10,575万元，占比2.35%；长江三峡实业有限公司出资金额2,613万元，占比0.58%。
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票款承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
经营管理结构：三峡财务公司按照企业制度要求，建立并完善“三会”制度（股东会、董事会、监事会），形成规范的公司法人治理结构。目前，三峡财务公司内部设有2个专业委员会、10个职能部门、1个分公司和 1个控股子公司。
财务情况：截至2016年12月31日，该公司资产总额476.81亿元，所有者权益69.95亿元；2016年度实现营业收入15.7亿元，利润总额11.47亿元，净利润 8.71亿元。截至 2017年 07月 31日，该公司资产总额 556.79亿元，所有者权益74.89亿元；2017年1-7月实现营业收入10.38亿元，利润总额9.75亿元，净利润7.34亿元。
四、标的资产评估情况
以 2017年 07月 31日为评估基准日，北京中企华资产评估有限责任公司对三峡财务公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了“中企华评报字（2017）第 1230号”评估报告。根据评估结果，按照市场法三峡财务公司评估基准日的股东全部权益价值为 835,800.00万元，评估增值额为 89,252.03万元，增值率为11.96%。
五、交易目的及对公司的影响
在中国银监会对财务公司监管要求下，投资三峡财务公司既能满足监管要求，化解能源财务公司注销引起的不利影响，提升公司的经营业绩，维护公司及股东利益。
（一）满足监管要求
根据《中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（银监会 2015
年第6号令）第十六条规定，一家企业集团只能设立一家财务公司。三峡集团成为公司实际控制人后，拥有三峡财务公司、能源财务公司两家财务公司，与中国银监会监管要求冲突，两家财务公司只能保留一家。能源财务公司无论从成员单位服务覆盖范围，还是资产规模和经营效益方面，均远落后于三峡财务公司，能源财务公司注销是中国银监会加强监管的必然结果。公司投资入股三峡财务公司，三峡财务公司为公司及下属单位提供金融服务，符合中国银监会监管要求。
（二）提升公司经营业绩
根据三峡财务公司经审计财务报表显示，该公司近三年（2014-2016）平均净资产分别为 398,182.58万元、480,412.99万元和 602,198.73万元，净利润分别为56,815.28万元、83,562.51万元和87,073.96万元，净资产收益率分别为14.47%、17.39%和14.46%，近三年平均净资产收益率为15.37%。
以公司入股三峡财务公司后净资产为基数，根据近三年平均净资产收益率测算，公司入股后三峡财务公司净利润可达129,414.02万元，10%股权投资收益为 12,941.4万元，预期收益率为13.94%，高于原方案收益率；与公司外部融资成本上限（央行五年期以上贷款基准利率4.9%）相比，每年可增厚公司利润 8,390.94万元。总体来看，投资三峡财务公司回报较为稳定，有利于进一步提升公司业绩。
六、投资风险分析
鉴于财务公司经营业务特点，本次投资可能面临以下风险：
（一）行业风险
三峡财务公司的经营发展主要依托于三峡集团成员单位。三峡集团所属能源行业属于国民经济基础产业，受国际和国内宏观经济的周期性波动影响较大，进而可能影响财务公司的经营业绩。
（二）利率风险
三峡财务公司主要利润来源为净利息收入，基准利率的调整或者市场利率的变化均可能导致三峡财务公司的净利息收入波动，进而可能对其财务状况和经营
业绩造成影响。
七、本保荐机构的结论性意见
根据董事会会议文件及其他相关文件，经核查，保荐机构认为：
1、公司入股三峡财务公司的交易定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2017）第 1230号”评估报告为依据，符合相关法律、法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本次交易满足了中国银监会的监管要求，有利于提升公司经营业绩。
2、公司入股三峡财务公司方案事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，关联交易事项尚须获得公司股东大会的批准。
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