关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
天衡专字（2014）00254号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告
天衡专字（2014）00254号江苏秀强玻璃工艺股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2013年度募集资金的存放和使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司2013年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：顾春华
中国·南京
中国注册会计师：林茜
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》及江苏秀强玻璃工艺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《募集资金使用管理办法》等有关规定，公司董事会编制了截至2013年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1827号”文核准，公司于2011年1月4日，采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股（A股）2,340万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币35.00元，募集资金总额为人民币 819,000,000.00元，扣除承销费和保荐费90,800,000.00元后的募集资金为728,200,000.00元，另扣除审计费、律师费、股票登记费及信息披露费等其他发行费用 9,260,399.63元后，公司募集资金净额为人民币 718,939,600.37元。上述事项经江苏天衡会计师事务所有限公司[现已更名为天衡会计师事务所（特殊普通合伙）]于 2011年1月8日出具的天衡验字（2011）001号《验资报告》验证。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表
（单位:人民币万元）
募集资金专户摘要 金额
1、截至2012年12月31日止专户余额 25,822.45
2、募集资金专户资金的增加项
(1)本期募集资金
(2)前期补充流动资金转入 4,000.00
(3)利息收入扣除手续费净额 926.84
小计 4,926.84
募集资金专户摘要 金额
(1)对募集资金项目的投入 8,294.66
(2)置换出预先投入募集资金投向项目的自有资金
(3)归还银行贷款
(4)补充流动资金
小计 8,294.66
4、截至2013年12月31日止专户余额 22,454.63
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），并经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，公司分别在中国工商银行股份有限公司宿迁宿豫支行（以下简称“工商银行宿迁宿豫支行”）、兴业银行股份有限公司南京城西支行（以下简称“兴业银行南京城西支行”）、中国光大银行股份有限公司南京长乐路支行（以下简称“光大银行南京长乐路支行”）设立了募集资金专用账户，并于2011年1月27日和保荐机构华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）分别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司使用超募资金实施“家电玻璃生产线项目”，在四川省遂宁市设立全资子公司四川泳泉玻璃科技有限公司（以下简称“四川泳泉”），并在中国建设银行股份有限公司遂宁城南支行（以下简称“建设银行遂宁城南支行”）设立了募集资金专用账户，2011年7月8日，公司、华泰证券、四川泳泉与建设银行遂宁城南支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
经中国证监会证监许可[2011]1353号、证监许可[2011]1354号文件核准，华泰证券与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）投资银行业务进行整合，华泰证券不再从事证券承销与保荐等投资银行业务（承销国债，非金融企业债务融资工具除外），相关业务、资产和人员由华泰联合接收。因此公司持续督导业务转入华泰联合。2011年12月2日，经公司、华泰证券、华泰联合协商，就尚未使用完毕的募集资金与工商银行宿迁宿豫支
行、兴业银行南京城西支行、光大银行南京长乐路支行签署了《关于<募集资金专户存储三方监管协议>的补充协议》、与建设银行遂宁城南支行签署了《关于<募集资金专户存储四方监管协议>的补充协议》（以下均简称“补充协议”）。补充协议规定公司、各专户存储银行和华泰证券签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》中约定的华泰证券的权利和义务一并转让给华泰联合，华泰证券不再履行原协议的任何权利义务。
公司使用超募资金建设“年产30万平米家电镀膜玻璃生产线项目”，并在江苏银行股份有限公司南京雨花支行（以下简称“江苏银行南京雨花支行”）设立了募集资金专用账户，2012年5月25日，本公司、华泰联合与江苏银行南京雨花支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司使用超募资金建设江苏秀强新材料研究院有限公司（以下简称“秀强新材料”）作为公司无机非金属新材料的研发基地，并在江苏银行南京雨花支行设立了募集资金专用账户，2012年9月29日，本公司、华泰联合、秀强新材料与江苏银行南京雨花支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《监管协议》的规定，本公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元和募集资金净额的10%之间确定）的，专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构华泰联合，同时提供专户的支出清单。
(二)截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
（单位:人民币万元）
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|账户类别|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|
|募集资金专户|

[注]公司全资子公司四川泳泉在建设银行遂宁城南支行开设的募集资金专项账户主要
用于建设年产120万平方米玻璃层架/盖板和年产150万平方米彩晶玻璃生产线项目资金的存储和使用，该项目已于2013年中期完工，募集资金专户余额为零。四川泳泉于2013年9月注销该项目的募集资金专户，对应与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》终止。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见附表《2013年度募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用情况均及时、真实、准确、完整披露，不存在募集资金使用及披露违规情形。
附表：2013年度募集资金使用情况对照表
江苏秀强玻璃工艺股份有限公司董事会二2014年4月14日
单位：附表：2013年度募集资金使用情况对照表
万元
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|募集资金总额|71,893.96|||||本年度投入募集资金总额|8,294.66|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|3,000.00|||||已累计投入募集资金总额|52,082.35|||||
|累计变更用途的募集资金总额|3,000.00|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|4.17%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本 年 度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.年产150万平方米彩晶玻璃项目|否|4,000.00|4,000.00||4,286.91|107.17%|2011年1月1日|1,929.02|7,585.96|是|否|
|2.薄膜太阳能电池用 TCO 导电膜玻璃项目|否|8,436.62|8,436.62|192.07|4,645.32|55.06%|2012年12月31日|||否|否|
|3.玻璃深加工工程技术研究中心项目|否|4,000.00|4,000.00|402.42|3,305.76|82.64%|2012年12月31日|||不适用|否|
|承诺投资项目小计||16,436.62|16,436.62|594.49|12,237.99|||1,929.02|7,585.96|||
|超募资金投向||||||||||||
|1.年产 120万平方米玻璃层架/盖板和年产150万平方米彩晶玻璃生产线|是|5,000.00|2,000.00|5.26|2,000.00|100.00%|2012年12月31日|247.66|155.74|是|否|
|2.年产 1000 万平方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃生产线|否|9,336.00|9,336.00|3,653.03|6,937.63|74.31%|2013年4月30日|24.88|24.88|否|否|
|3.年产 30 万平方米家电镀膜玻璃生产线|否|4,496.00|4,496.00|2,391.99|3,804.42|84.62%|2013年4月30日|||否|否|
|4.江苏秀强新材料研究院有限公司|否|7,000.00|7,000.00|206.52|4,658.94|66.56%|2013年12月31日|26.39|26.39|不适用|否|

2014年6月30
5.180万平方米彩晶玻璃生产线 否 1,443.37 49.38% 否 2,923.00 2,923.00 1,443.37 日
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|6.归还银行贷款|否|11,000.00|11,000.00||11,000.00|100.00%|不适用|||不适用|否|
|7.永久性补充流动资金|否|10,000.00|10,000.00||10,000.00|100.00%|不适用|||不适用|否|
|超募资金投向小计||49,755.00|46,755.00|7,700.17|39,844.36|||298.93|207.01|||
|合计||66,191.62|63,191.62|8,294.66|52,082.35|||2,227.95|7,792.97|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|① 薄膜太阳能电池用TCO导电膜玻璃项目未达到预期收益主要原因：在项目建设论证时，薄膜太阳能电池市场前景看好，但后期因光伏市场低迷、建筑与发电一体化发展受政策和价格的影响，市场需求持续不足，本项目建设完成30万平方米生产线后，一直未有批量生产，因此未继续扩产，后期将根据光伏市场情况，适时继续扩产TCO生产线。② 年产1000万平方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃生产线未达到预期效益主要原因是：受光伏市场不景气和客户经营环境的影响，公司太阳能玻璃出货量未达到预期。③ 年产30 万平方米家电镀膜玻璃生产线未达到预期效益主要原因是：前期采购的部份设备出现质量问题，退货后重新采购，导致生产线建设逾期六个月。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司实际募集资金净额为71,893.96万元，其中超募资金55,457.34万元，已确定用途的超募资金如下。|||||||||||
||① 2011年4月8日，经公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金建设家电玻璃生产线的议案》，公司使用超募资金5,000 万元建设家电玻璃生产线，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。2011年5月4日，公司2010年度股东大会审议通过上述议案。2011年6月2日，公司投资2,000万元注册成立了全资子公司四川泳泉玻璃科技有限公司作为家电玻璃生产线的实施主体，子公司法定代表人卢秀强，注册地址为遂宁市西部现代物流港东正物流基地，经营范围为生产、销售太阳能玻璃、家电玻璃及其他特种玻璃。截止本报告期末，子公司已建成年产60万平方米彩晶玻璃生产线，实现营业收入3,329.23万元。2013年5月8日，公司2012年度股东大会审议通过《关于调整超募资金投资项目家电玻璃生产线投资总额的议案》，由于西部地区部分家电厂商产能未达计划，导致其对子公司家电玻璃的需求相应减少，该项目现有产能已能够满足厂家的供货需求，不再继续扩建，故将该项目的投资总额由原5,000万元调整至2,000万元，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。减少的投资额3,000万元调整为未安排使用计划的超募资金。|||||||||||

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||② 2012年1月9日，经秀强股份2012年第一次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金9,336万元建设年产1,000万平方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃生产线、使用超募资金4,496万元建设年产30万平方米家电镀膜玻璃生产线。截止本报告期末，年产1,000万平方米增透晶体硅太阳能电池封装玻璃项目已逐步量产，报告期内实现销售收入18,019.98万元；年产30万平方米家电镀膜玻璃生产线已基本建成，于报告期内开始小批量投产。|
||③ 2012年8月15日，经秀强股份2012年第四次临时股东大会审议通过，决定使用超募资金7,000万元在南京市麒麟科技创新园设立全资子公司作为公司无机非金属新材料的研发基地，子公司于2012年8月28日在南京市工商行政管理局领取营业执照。截止本报告期末，项目已完成研究用房的购置工作，正在筹划业务用房装修、设备的采购及人员招聘等工作。|
||④ 2013 年7 月30 日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于使用超募资金扩建年产180万平方米彩晶玻璃生产线的议案》，公司使用超募资金2,923 万元在本公司厂区内扩建年产180万平方米彩晶玻璃生产线。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。截止本报告期末，项目已完成主要设备的采购，预计2014年上半年可逐步投产。|
||⑤ 2011年1月27日，秀强股份第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，公司使用超募集资金11,000万元偿还银行贷款，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。此笔款项已于2011年1月底偿还银行。|
||⑥ 2012年2月14日，经秀强股份第一届董事会第十七次会议审议通过，决定使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。|
||截止本报告期末，超募资金未安排使用计划余额8,702.34万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2011年1月27日，秀强股份第一届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金6,166.25万元置换预先已投入募投项目年产150万平方米彩晶玻璃项目3,654.01万元、薄膜太阳能电池用TCO导电膜玻璃项目2,512.24万元的自筹资金，全体独立董事及保荐机构均就上述事项发表了明确同意的意见。截至2011年12月31日止，公司已用募集资金置换预先已投入项目自筹资金6,166.25万元。|

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||①2011年7月22日，经秀强股份第一届董事会第十二次会议审议通过，决定使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，全体独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。2012年1月，公司已按期将此笔款项归还至募集资金专户。②2012年2月14日，经秀强股份第一届董事会第十七次会议审议通过，决定使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，全体独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。2012年8月，公司已按期将此笔款项归还至募集资金专户。③2012年8月15日，经秀强股份第二届董事会第五次会议审议通过，决定使用4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，全体独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。2013年2月，公司已按期将此笔款项归还至募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目正在建设中|
|尚未使用的募集资金用途及去向|专户存储|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和使用情况|