证券代码：002672 证券简称：东江环保 公告编号：2016-84
东江环保股份有限公司
关于签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》
暨关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、作为本次非公开发行的唯一认购对象，广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）持有东江环保股份有限公司（以下简称“东江环保”或“公司”或“本公司”）60,682,871股股份（非公开发行 A股股票完成前，占公司股本总额的6.98%），且股东之一张维仰承诺将其另持有的61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。根据调整后的本次非公开发行方案，本次非公开发行完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购 117,164,616股（占本次发行完成后的股比为11.64%，此比例为假设公司已发行2,000万股限制性股票用于员工激励后计算所得，下同），则发行完成后，广晟公司持股数量变更为 177,847,487股，另通过指示投票取得表决权 61,030,624股，合计可支配表决权比例最高为23.73%。鉴于此，公司控制权变更事宜存在一定不确定性，请投资者注意风险。
在本次非公开发行A股完成前，广晟公司持有公司股份 60,682,871股股份，占本次发行前公司股本总额的6.98%，另通过指示投票取得表决权61,030,624股，占本次发行前公司股本总额的7.02%，合计可支配表决权比例为14%。根据调整后的本次非公开发行方案，本次非公开发行 A股完成后，如果广晟公司按照可认购股数上限认购117,164,616股，广晟公司持有公司股份177,847,487股股份，
占本次发行后公司股本总额的17.67%，另通过指示投票取得表决权 61,030,624股（占本次发行后公司股本总额的6.06%），合计可支配表决权比例为23.73%。
2、公司本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》以及《关于公司与认购对象签署<附条件生效股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、补充协议签订之关联交易概述
2016年7月14日，公司与广晟公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，公司拟非公开发行股票不超过150,000,000股（含150,000,000股），拟募集资金总额不超过 200,000万元（含 200,000万元）。本次非公开发行对象广东省广晟资产经营有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。《股份认购协议》已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过，但尚未经股东大会审议通过。具体内容详见公司2016年7月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易公告》。
根据深、港两地上市规则及相关法律法规要求，及为了更好的维护中小股东的利益，经公司董事会审慎评估，公司董事会拟在2016年7月14日召开的第五届董事会第五十一次会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》基础上，对原非公开发行方案中定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量等进行调整，即公司拟以审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日为定价基准日，向广晟公司非公开发行股票不超过 117,164,616股（含 117,164,616股），拟募集资金总额不超过 200,000万元（含 200,000万元）（以下简称“本次非公开发行”）。公司于 2016年 8月 11日与广晟公司签订了《附条件生效股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过。公司独立董事已对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。该事项尚需在获得公司股
东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，且与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上应对相关议案回避表决。
作为本次非公开发行的唯一认购对象，广晟公司持有公司 60,682,871股股份（非公开发行A股股票完成前，占公司股本总额的6.98%），系本公司持股比例超过5%的股东，且股东之一张维仰承诺将其另持有的 61,030,624股股份对应之股东表决权完全按照广晟公司的指示投票，广晟公司成为可实际支配公司最大单一表决权的股东。同时，广晟公司已向公司董事会提名董事，若本次非公开发行实施前广晟公司最终获得董事会多数席位，则本公司的实际控制人将变更为广东省国资委，广晟公司成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与广晟公司签订《补充协议》的行为构成关联交易。
二、关联交易定价及原则
本次非公开发行定价基准日将由本次非公开发行期首日调整为公司审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日，即2016年8月12日。
本次非公开发行 A股股票的价格为 17.07元/股，即本次非公开发行 A股股票定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
三、补充协议的主要内容
就本次交易事项，2016年8月11日，公司与广晟公司签署了附条件生效的《补充协议》，主要内容如下：
合同主体
发行人：东江环保股份有限公司（甲方）
发行对象：广东省广晟资产经营有限公司（乙方）
（一）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日由《股份认购协议》中约定的“本次非公开发行股票的发行期首日”修改为“甲方审议本次发行事项的第五届董事会第五十三次会议决议公告日”。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的价格为17.07元/股，即本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将再作相应调整。
（三）乙方的股份认购数量和认购方式
根据本补充协议第二条确定的定价原则，乙方同意使用不超过人民币 20亿元认购不超过甲方本次非公开发行股票的股份总数，即使用不超过 20亿元现金认购不超过 117,164,616股（含 117,164,616股）。若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票价格因此进行调整的，乙方同意其最终认购的股份数量作相应且必要的调整。
（四）违约责任
本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法继续履行的，双方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）其他
1．除特别说明外，本补充协议有关词语的释义与《股份认购协议》一致。
2．本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。
3．本补充协议与《股份认购协议》同时生效。
四、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核本次非公开发行涉及的关联交易后，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事曲久辉、苏启云、黄显荣发表独立意见认为：
“1.公司本次调整非公开发行A股股票发行方案确系必要，符合公司实际情况，具有可行性。调整后的公司本次非公开发行 A股股票发行方案和《东江环保股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次调整对公司及公司全体股东而言公平合理，有利于保护公司及中小股东利益。
2．同意公司调整本次非公开发行 A股股票的定价基准日、发行价格和定价方式、发行数量、发行对象认购数量等事项。
3.根据本次非公开发行 A股股票方案调整情况，本次非公开发行 A股股票的数量及广晟公司认购数量上限由150,000,000股调整为117,164,616股，公司与广晟公司拟根据本次非公开发行 A股股票方案调整情况签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》的相关条款均系立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4.公司审议本次非公开发行 A股股票方案调整相关事项的第五届董事会第五十三次会议的召集程序、召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
5.公司本次非公开发行 A股股票方案调整涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相关议案时，关联股东需回避表决。
综上所述，我们认为，公司本次非公开发行 A股股票方案调整事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。”
五、备查文件
1、公司第五届董事会五十三次会议决议公告
2、公司与广晟公司签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》
东江环保股份有限公司董事会 2016年8月12日