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|广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评估报告中企华评报字(2016)第 1223-01 号（共一册，第一册）|

北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一六年七月二十九日
广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ..................................................................................... 1评估报告摘要 .................................................................................................. 2评估报告正文 .................................................................................................. 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4二、评估目的 ...................................................................................................... 14三、评估对象和评估范围 ................................................................................ 14四、价值类型及其定义 ..................................................................................... 15五、评估基准日 .................................................................................................. 15六、评估依据 ...................................................................................................... 16七、评估方法 ...................................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 21九、评估假设 ...................................................................................................... 24十、评估结论 ...................................................................................................... 25十一、特别事项说明 ........................................................................................ 26十二、评估报告使用限制说明 ....................................................................... 27十三、评估报告日 ............................................................................................. 28评估报告附件 ................................................................................................ 29
北京中企华资产评估有限责任公司 I
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购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营预测资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受广东明家联合移动科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京小子科技有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需要对评估基准日时北京小子科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
评估对象：北京小子科技有限公司的股东全部权益价值
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。合并口径下评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等，总资产账面价值为 6,729.21万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 1,716.92万元；归属于母公司净资产账面价值 5,012.29万元。
评估基准日：2016年 4月 30日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
北京小子科技有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为 6,729.21万元，总负债账面价值为 1,716.92万元，归属于母公司净资产账面价值为 5,012.29万元。
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购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评估报告
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,200.00万元，增值额为 65,187.71万元，增值率为1,300.56%。
北京小子科技有限公司的股东全部权益的评估值为 70,200.00万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2016年 4月 30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评估报告
广东明家联合移动科技股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的
北京小子科技有限公司股东全部权益价值
评估报告正文
广东明家联合移动科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益在 2016年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托方为广东明家联合移动科技股份有限公司，被评估单位为北京小子科技有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者包括被评估单位相关股东方、上市公司监管机构和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者。
(一)委托方简介
企业名称：广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称：“明家联合”）
法定住所：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
经营场所：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
法定代表人：周建林
注册资本：31,874.0512万元
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企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
主要经营范围：互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；
设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股权结构及变更情况：
公司前身为东莞市明家电子工业有限公司，成立于 2002年 5月 22日，设立时注册资本为 300万元。2008年 10月，经股东大会决议通过，东莞市明家电子工业有限公司整体变更为股份有限公司。
2008年10月23日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司名称变更为“广东明家联合移动科技股份有限公司”，注册资本变更为5,200万元。2009年7月14日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司注册资本变更为 5,600万元。
2011年 6月 23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]997号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司股本总额为7,500万股。2011年7月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
2014年 12月 24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1394号”文件核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。本次发行股份12,148,441股，发行后公司股本总额为87,148,441股。2015年1月20日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
2015年 9月 11日，明家联合 2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，
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以总股本 87,148,441股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共计转增股本 130,722,661股，转增股本后公司总股本增加至 217,871,102股。
2015年 10月 22日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2308号”文件核准，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、爱赢投资、杜海燕、厚合投资、好望角、横琴安赐、众赢投资持有的微赢互动合计100%股权；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计88.64%股权（之前上市公司已持有云时空11.36%股权）。同时，上市公司向上银基金拟设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金 49,000.00万元。本次共发行股份 99,406,510股，发行后股本总额为 317,277,612股。2015年 12月 30日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市交易。
2015年 12月 14日，明家联合 2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，以股票期权方式向 36名激励对象授予 70.28万份股票期权，以定向增发的方式向岑嘉文、骆棋辉等 69名激励对象授予限制性人民币普通股（Ａ股）1,462,900.00股。2016年 1月 26日，首次限制性股票在深交所创业板上市交易。公司累计注册资本（实收资本）变更为人民币 318,740,512.00元。
(二)被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：北京小子科技有限公司（以下简称：“小子科技”）
法定住所：北京市昌平区回龙观镇育知东路30号院1号楼 15层 1单元 1502
经营场所：北京市海淀区清河朱房路 66号顺事嘉业创业园 A栋 8单元
法定代表人：李怀状
注册资本：117.65万元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
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主要经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；
产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2.企业简介
小子科技成立于 2014年 10月 13日，是一家以技术深耕为导向的新型互联网广告公司，目前业务范围覆盖了主流移动广告各类投放模式，包括网盟推广、精品推广以及程序化投放等。小子科技从事移动互联网广告业务，属于移动互联网营销行业。小子科技具体较强的技术开发能力，先后独立研发完成了柚子移动供应方平台（SSP）、柚子移动需求方平台（DSP）等，为广告主及下游媒体提供了丰富的广告投放和媒体流量变现解决方案。小子科技具有较强的平台运营能力，目前柚子SSP平台以API方式接入了百度的移动广告平台、58同城宝移动广告平台等。同时，小子科技具有较强的团队建设能力。小子科技的创业团队具有多年互联网行业从业经验，能够较好的把握数字营销的发展潮流，这为小子科技的企业发展规划提供了坚实保障。
3.公司股权结构及变更情况
(1)2014年 10月小子科技设立
小子科技系由自然人刘晶、林丽仙于 2014年 10月 13日共同出资设立的有限责任公司。设立之初小子科技的注册资本为 100万元，其中刘晶认缴出资 51万元，林丽仙认缴 49万元。设立时小子科技股权
结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（％）|
|1|刘 晶|51|51|

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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（％）|
|2|林丽仙|49|49|
|合计||100|100|

 (2)2015年 4月，第一次股权转让
2015年 3月 1日，小子科技股东会作出决议，同意增加李怀状为新股东；同意刘晶将其持有小子科技 268,824元注册资本转让给李怀状，同意林丽仙将其持有小子科技 301,765元注册资本转让给李怀状。
同日，刘晶、林丽仙分别与李怀状签署了股权转让协议。2015年 3月 25日，小子科技完成了相关工商变更登记。
该次股权转让事项完成后，小子科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（％）|
|1|李怀状|57.06|57.06|
|2|刘 晶|24.12|24.12|
|3|林丽仙|18.82|18.82|
|合计||100.00|100.00|

 (3)2015年 8月，第一次增资，注册资本增加至 117.65万元
2015年 8月 1日，小子科技股东会作出决议，同意将公司注册资本变更为 117.65万元，同意增加明家联合、横琴安赐为新股东，其中：明家联合以货币形式出资 2,700万元对小子科技增资，认购小子科技 15.885万元出资；横琴安赐以货币形式出资 300万元对小子科技增资，认购小子科技 1.765万元出资。2015年 8月 7日，小子科技完成了相关工商变更登记手续。
该次增资完成后，小子科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（％）|
|1|李怀状|57.06|48.50|
|2|刘 晶|24.12|20.50|
|3|林丽仙|18.82|16.00|
|4|明家联合|15.89|13.50|
|5|横琴安赐|1.77|1.50|
|合计||117.65|100.00|

 (4)2016年 1月，第二次股权转让
2016年 1月 30日，小子科技股东会作出决议，同意增加云众投
资为新股东；同意刘晶将其持有小子科技 8.512307万元出资额转让给
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云众投资，同意林丽仙将其持有小子科技 6.643754万元出资额转让给云众投资，同意李怀状将其持有小子科技 20.138939万元出资额转让给云众投资。
2016年 3月 14日，小子科技就该次股权转让事项完成了相关工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，小子科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资数额（万元）|出资比例（％）|
|1|李怀状|36.92|31.38|
|2|云众投资|35.30|30.00|
|3|明家联合|15.89|13.50|
|4|刘 晶|15.61|13.26|
|5|林丽仙|12.18|10.35|
|6|横琴安赐|1.77|1.50|
|合计||117.65|100.00|

4.长期股权投资情况介绍
(1)北京云享时空科技有限公司
企业名称：北京云享时空科技有限公司（以下简称“云享时空”）住 所：北京市海淀区清河朱房路临 66号 A栋 8单元
法定代表人：曲新臣
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年 05月 28日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询(中介服务除外)；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；公共关系服务；会议服务；投资咨询；
工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；
组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
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企业股权结构情况：
截至评估基准日，公司股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京小子科技有限公司|100|100%|
|合计||100|100%|

报告期内主要财务数据：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|1,800.11|802.04|
|负债总额|836.43|563.56|
|所有者权益合计|963.68|238.48|
|项目|2016年1~4月|2015年度|
|营业收入|2,130.65|1,025.47|
|利润总额|966.93|184.64|
|净利润|725.19|138.48|

(2)上海云趣科技有限公司
企业名称：上海云趣科技有限公司（以下简称“云趣科技”）
住 所：上海市嘉定区陈翔路 88号 7幢 3楼 A区 3040室
法定代表人：刘晶
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2015年 08月 28日
经营范围：从事计算机技术、网络技术、数码技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、设计服务，软件开发，计算机系统集成，产品、模型设计，包装装潢设计，经济信息咨询，会务服务，工艺美术设计，动漫设计，实业投资，投资管理，资产管理，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，文艺创作，翻译服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业股权结构情况：
截至评估基准日，公司股权结构为：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

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购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评估报告
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京小子科技有限公司|100|100%|
|合计||100|100%|

报告期内主要财务数据：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|965.48|831.67|
|负债总额|327.75|464.68|
|所有者权益合计|637.73|366.99|
|项目|2016年1~4月|2015年度|
|营业收入|534.96|778.79|
|利润总额|272.44|444.12|
|净利润|270.74|346.99|

(3)江西小子科技有限公司
企业名称：江西小子科技有限公司（以下简称“江西小子”）
住 所：江西省上饶市广丰经济开发区工业三路
法定代表人：李加音
注册资本：200万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年 07月 01日
经营范围：工程技术研究与试验及技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发产品；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计、模型设计、包装装潢设计、工艺美术设计、动画设计；教育咨询、经济贸易咨询、投资咨询、文化与体育咨询、企业管理咨询；项目投资；投资管理、自营资产管理；公共关系服务、会议服务、展览展示服务；
广告设计、制作、代理、发布；市场调查；文化艺术交流；文艺创作；
企业策划、影视策划；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
企业股权结构情况：
截至评估基准日，公司股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京小子科技有限公司|200|100%|
|合计||200|100%|

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广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评估报告
报告期内主要财务数据：
金额单位：人民币万元
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|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|
|资产总额|361.35|17.77|
|负债总额|132.59|2.27|
|所有者权益合计|228.76|15.50|
|项目|2016年1~4月|2015年度|
|营业收入|464.98|42.94|
|利润总额|51.01|-12.66|
|净利润|38.26|-9.50|

(4)霍尔果斯普力网络科技有限公司
企业名称：霍尔果斯普力网络科技有限公司（以下简称“普力网络”）
住 所：新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套区查验业务楼 8楼 8-11-35
法定代表人：李怀状
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年 03月 22日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用及辅助服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；
翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业股权结构情况：
截至评估基准日，公司股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京小子科技有限公司|100|100%|
|合计||100|100%|

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广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金
购买资产项目所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值评估报告
普力网络为小子科技全资子公司，自设立以来未开展经营活动。
报告期内主要财务数据：
金额单位：人民币万元
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|项目|2016年4月30日|
|资产总额|1.28|
|负债总额|-|
|所有者权益合计|1.28|
|项目|2016年1~4月|
|营业收入|-|
|利润总额|-3.72|
|净利润|-3.72|

5.公司经营管理结构
小子科技在总经理和执行董事领导下设置人事行政部、财务部、商务部、渠道部、媒介部、运营部、销售部和技术部等部门，组织全公司的经营活动。
6.前两年及评估基准日的财务和经营状况（合并）
被评估单位前两年及评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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||项目||2014年12月31日||2015年12月31日||2016年4月30日|
|流动资产||121.75||5,349.24||6,144.67||
|固定资产||-||23.18||28.95||
|无形资产||-||-||471.95||
|长期待摊费用||-||25.10||20.92||
|递延税款资产||0.56||63.25||62.71||
|资产总计||122.30||5,460.77||6,729.21||
|流动负债||15.29||1,599.58||1,716.92||
|非流动负债||-||-||-||
|负债合计||15.29||1,599.58||1,716.92||
|所有者权益||107.01||3,861.18||5,012.29||
|其中：归属母公司所有者权益||107.01||3,861.18||5,012.29||

被评估单位近两年及评估基准日当期的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年1-4月|
|一、营业收入||138.69||6,224.41||4,355.68||
|减：营业成本||127.42||4,247.82||2,581.74||
|营业税金及附加||0.42||22.44||21.82||
|营业费用||-||65.66||76.82||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2015年度||2016年1-4月|
|管理费用||1.15||689.45||219.51||
|财务费用||0.05||-3.95||-1.68||
|资产减值损失||2.23||238.10||17.70||
|二、营业利润||7.42||964.89||1,439.75||
|加：营业外收入||-||1.00||7.94||
|减：营业外支出||-||0.06||0.02||
|三、利润总额||7.42||965.82||1,447.68||
|减:所得税费用||0.41||211.64||296.57||
|四、净利润||7.01||754.17||1,151.11||
|其中：归属母公司所有者的净利润||7.01||754.17||1,151.11||

被评估单位评估基准日、2015年度和 2014年度的会计报表均经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
7.委托方与被评估单位之间的关系
委托方为被评估单位参股股东。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、被评估单位相关股东方、上市公司监管机构和和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
广东明家联合移动科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，为此需要对评估基准日时北京小子科技有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据评估目的，评估对象是北京小子科技有限公司的股东全部权益价值。
(二)评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，合并口
径下评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、无形资产、长期待
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摊费用和递延所得税资产等，总资产账面价值为 6,729.21万元；负债包括流动负债，总负债账面价值为 1,716.92万元；归属于母公司净资产账面价值 5,012.29万元。
纳入评估范围的实物资产为电子设备，主要为用于经营服务的办公类设备，主要设备包括笔记本、手机和服务器等。账面原值为 31.78万元，账面净值为 28.95万元。至评估基准日，电子设备定期维护、保养，使用正常。
纳入本次评估范围的表内无形资产为手机 APP软件任务试客，为被评估单位外购获得。账面原值为 485.44万元，账面净值为 471.95万元。
企业申报的纳入评估范围的表外资产包括软件著作权和域名。其中小子科技申报的纳入评估范围的软件著作权共 11项，各项软件著作权均已登记，权利人为小子科技或其子公司；其中域名共 15项，根据工信部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统查询信息，主办单位均为小子科技。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2016年 4月 30日。
评估基准日由委托方确定。
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六、评估依据
(一)经济行为依据
1.业务约定书。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)；
3.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
4.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
6.《中华人民共和国广告法》（2015年 4月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订）；
7.《广告管理条例》（1987年 10月 26日国务院颁发）；
8.《互联网广告管理暂行办法》（国家工商行政管理总局局务会议审议通过）；
9.《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292号）；
10.《中国互联网络域名管理办法》（2002年 3月 14日第 9次部务会议审议通过）；
11.《计算机软件保护条例》（2013年 1月 16日国务院第 231次常务会议通过）；
12.《信息网络传播权保护条例》（中华人民共和国国务院令第 468号）；
13.《互联网电子公告服务管理规定》（中华人民共和国信息产业部令第三号）。
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(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
5.《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
9.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
13.《资产评估操作专家提示——上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评协[2015]67号)。
(四)权属依据
1.著作权相关权属证明；
2.域名证书；
3.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.企业与相关单位签订的购销合同；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
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2.广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；
3.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
首先，被评估单位属于移动互联网广告业，并购市场较为活跃，交易案例较多，并且具备收益合理预测条件。其次对于轻资产公司不适宜采用资产基础法，因此本次评估采用收益法和市场法两种方法进行评估。
(一)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值
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企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F n F F(1 g)
P 0  i  n
(1 r)8/12/2 (1r)i-0.58/12 (rg)(1r)n-0.58/12
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日至当年年末企业自由现金流量；
0
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，ACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
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K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
2.付息债务价值
被评估企业评估基准日无付息债务。
(二)市场法
本次评估选用交易案例比较法，基本步骤具体如下：
1.选择可比企业
(1)选择资本市场
在明确被评估企业的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A股并购交易市场作为选择可比交易案例的资本市场。
(2)选择准可比企业
在明确资本市场后，选择与被评估单位属于同一行业、从事相同或相似的业务、交易类型一致、时间跨度接近、受相同经济因素影响的交易实例作为准可比交易案例。
(3)选择可比企业
对准参考可比交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、业务结构、经营模式、公司规模、盈利能力、所处经营阶段等方面。通过对这些准参考案例的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的参考案例。
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2.分析调整财务报表
对所选择的参考案例的业务和财务情况与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集参考案例的各项信息，如与交易相关的交易报告书、独立财务顾问报告、审计报告、评估报告、和研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
3.选择、计算、调整价值比率
在对参考案例财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
4.运用价值比率
在计算并调整参考案例的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
被评估单位股东全部权益价值=可比交易案例调整后价值比率P/E×被评估单位净利润
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 5月 7日至 2016年 7月 29日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2016年 5月 7日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
针对本项目特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了评估方法及现场清查工作思路等。
2.组建评估团队
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根据评估范围内的资产分布、所属行业和资产量，我公司根据评估计划组建了评估小组，并配备了相关专业的评估（技术）人员。
3.实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2016年 5月 17日至 2016年 6月 30日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1.资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
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根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的软件著作权证书和域名证书等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
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评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
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3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
5.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
6.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
7.假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)收益法评估结果
北京小子科技有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为 6,729.21万元，总负债账面价值为 1,716.92万元，归属于母公司净资产账面价值为 5,012.29万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,200.00万元，增值额为 65,187.71万元，增值率为1,300.56%。
(二)市场法评估结果
北京小子科技有限公司评估基准日合并口径下总资产账面价值为 6,729.21万元，总负债账面价值为 1,716.92万元，归属于母公司净资产账面价值为 5,012.29万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为 70,600.00万元，增值额为 65,587.71万元，增值率为1,308.54%。
(三)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 70,200.00万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 70,600.00万元，两者相差 400.00万元，差异率为0.57%。
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收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位未来可以实现的收益，经过折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的可比交易案例进行比较，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值。
在理性投资者眼中的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。
评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择交易案例的基础上，对比分析被评估单位与交易标的企业的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的交易案例的交易背景、业务信息、财务资料等相对有限，且受交易实例限制，由于影响股权交易的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响交易价格的因素，并且对价值比率的修正主观因素较强。鉴于本次评估的目的，投资者更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京小子科技有限公司的股东全部权益价值评估结果为 70,200.00万元。
本评估报告结论没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价以及流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
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(一)子公司霍尔果斯普力网络科技有限公司公司成立于 2016年 3月 22日，截止评估基准日，尚未开展经营业务，历史年度无任何业务数据。未来年度只有框架规划，管理层无法对未来盈利预测进行准确量化。出于谨慎性原则考虑，未对霍尔果斯普力网络科技有限公司进行收益法评估。
(二)由于江西小子科技有限公司和江西省上饶市广丰区洋口镇人民政府签订的投资服务协议书未明确规定具体享受的企业发展基金
扶持政策，并且每年扶持政策均在变动，出于谨慎性原则考虑，本次评估未考虑江西小子科技有限公司所享受的企业发展基金。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、评估报告日
本评估报告提出日期为 2016年 7月 29日。
法定代表人：权忠光
注册资产评估师：陈昱刚 注册资产评估师：姚永泽
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二〇一六年七月二十九日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件。
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注册资产评估师承诺函
广东明家联合移动科技股份有限公司：
受你公司的委托，我们对你公司拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的北京小子科技有限公司股东全部权益价值，以 2016年 4月 30日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
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