证券简称：红阳能源 证券代码： 600758 编号：临 2014-045辽宁红阳能源投资股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第五次会议通知于 2014年 7月 4日发出，会议于 2014年 7月 11日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事 9名，实际到会董事 9名。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事对各项议案审议、表决，并通过了以下议案。
一、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。
本公司及本公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司拟以发行股票及支付现金的方式购买沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”）100%的股权，同时拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，具体如下：
（一）本次交易方案概括
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向沈阳煤业（集团）有限责任公司（“沈煤集团”）、中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）、西藏山南锦天投资合伙企业（合伙企业）（“锦
天投资”）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（合伙企业）（“锦瑞投资”）、西藏山南锦强投资合伙企业（合伙企业）（“锦强投资”）发行股份，购买其共计持有的沈阳焦煤股份有限公司（整合后，下称“沈阳焦煤”）99.99%股权（其中，沈煤集团持有61.73%、中国信达持有16.40%、锦天投资持有10.93%、锦瑞投资持有5.465%、锦强投资持有5.465%）。
公司全资子公司灯塔市红阳热电有限公司（“灯塔热电”）以现金购买沈煤集团持有的沈阳焦煤0.01%股权。
2、非公开发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（标的资产交易对价+配套融资金额上限）的25%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，沈阳焦煤将成为本公司子公司，沈煤集团仍为本公司控股股东，中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资及参与本次非公开发行股份募集配套资金的特定投资者将成为本公司的股东。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的资产
沈阳焦煤100%股权。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）交易方式
拟由本公司发行股份的方式购买沈阳焦煤99.99%股权，由本公司全资子公司灯塔热电以现金方式购买沈阳焦煤0.01%股权。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）标的资产定价
本次重大资产重组标的资产的交易价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经辽宁省国有资产监督管理委员会核准或备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
截至目前，相关资产审计、评估工作尚未正式完成。经初步评估，本次交易标的资产的预估值为60.35亿元，标的资产审计、评估的最终结果将于公司就本次重大资产重组事宜的下一次董事会决议公告时予以披露。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式
非公开发行。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行对象
发行股份购买资产的发行对象为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资；
配套融资部分的发行对象为不超过10名特定投资者。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行股份的定价基准日
发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第五次会议决议公告日。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。”
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份价格的定价基准日为本次董事会决议公告日。公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为6.77元/股，考虑到红阳能源在2014年6月 16日向全体股东派发现金股利 0.03元/股，除息日为 2014年 6月 17日。除息后本次股票发行价格相应调整为6.74元/股。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名投资者募集配套资金，发行价格不低于6.066元/股，即不低于经调整后的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，该发行底价需经有权国资管理部门批准确定。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。
3、股票发行价格的调整机制
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，红阳能源如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行数量
1、发行股份购买资产
公司本次拟向沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资共计发行不超过 8.95亿股。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由交易各方协商确定的最终交易价格确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，即不超过 20.12亿元，发行股份数量不超过 3.32亿股，最终发行数量以发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会按相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）锁定期及上市安排
公司本次向沈煤集团发行的股份自股份上市之日起锁定期不少于 36个月，向中国信达、锦天投资、锦瑞投资以及锦强投资发行的股份自股份上市之日锁定期不少于12个月。
公司本次向不超过10名投资者募集配套资金发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
公司本次发行股份限售期满后在上海证券交易所上市交易。
若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）盈利补偿
如沈阳焦煤盈利补偿期间经审计的归属于母公司股东的净利润未达到承诺利润，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的补偿义务，关于盈利补偿的详细安排将在后续签订的《盈利补偿协议》中予以明确。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）配套融资的用途
本次交易的配套融资用途为偿还银行贷款及补充公司流动资金。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）上市公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）标的资产过渡期损益归属
标的资产评估基准日与交割日之间（过渡期间）相应损益按照下列方式处理：（1）如标的资产净资产值于过渡期内减少，交易对方将根据交割日审计结果，以现金方式向红阳能源补足；
（2）如标的资产所对应的净资产于过渡期内增加，增加的净资产由本公司享有。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）决议的有效期
本次重大资产重组的议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。
本次发行股份购买资产的交易对方为沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资，其中沈煤集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《辽宁红阳能源投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发行股份购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《辽宁红阳能源投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与沈煤集团等相关方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产框架协议〉的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。
同意本公司及灯塔热电与沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
框架协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到确认及交易方案得到有关批准后，公司将与相关方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以取代本框架协议，或对本框架协议予以补充或修改，并另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。
公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：
1、公司拟购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、沈煤集团、中国信达、锦天投资、锦瑞投资、锦强投资分别合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次发行股份购买的目标资产为沈阳焦煤，沈阳焦煤不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、公司本次发行股份购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和同业竞争。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事林守信、窦明、李飚、霍向阳、樊金汉回避表决，由非关联董事表决。
同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产重组方案有关的其他事项；
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次重大资产重组申报事宜；
（4）在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）如相关证券监管部门要求修订、完善相关方案，或有关法律法规对上市公司重大资产重组、非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重大资产重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重大资产重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）在法律、法规允许的前提下，授权公司董事会办理其他与本次重大资产重组相关的具体事宜；
（7）授权公司董事会在本次重大资产重组完成后，根据最终发行结果提出修改《公司章程》相关条款的议案，并在该议案经股东大会审议通过后办理工商变更登记等事宜；
（8）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，授权董事会办理与本次重组有关的其他一切事宜；
（9）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会