证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2015-104桑德环境资源股份有限公司关于收购
邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
1、交易内容：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定以自有资金人民币4,476.5616万元收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权。
公司本次涉及的股权收购总价款为4,476.5616万元，公司与本次股权收购交易对方不存在关联关系，本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易标的：邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权。
3、本次股权收购事项的审议情况：公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司拟收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币4,476.5616万元收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权（详见本公告第一节，交易概述）。
本次股权收购交易总金额占公司最近一期经审计净资产的0.86%，占公司最近一期经审计总资产的0.47%，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权收购事项不构成关联交易，本次股权收购事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过后即可实施。
5、交易风险提示：本次股权收购事项完成后，从邢台恒亿再生资源回收有限公司现有经营业务及经营管理情况综合分析，公司在股权收购并进驻目标公司的经营管理过程中，可能存在企业整合、经营管理融合以及国家政策调整等风险，特提请投资者关注本公告“第七节本次股权收购存在的风险因素以及应对措施”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述：
1、本次股权收购的基本情况：
（1）为了使公司再生资源循环经济业务链覆盖更为全面，使公司固废处理产业链延伸，进一步提高系统化环境服务能力，经公司管理层与邢台恒亿再生资源回收有限公司（以下简称“邢台恒亿”）股东方共同协商一致，公司决定以人民币2,557.5044万元收购非关联自然人宋军所持邢台恒亿34.278%股权；决定以人民币1,919.0572万元收购非关联自然人高志强所持邢台恒亿25.722%股权，本次股权收购实施后，公司将持有邢台恒亿60%股权，成为其控股股东。
（2）本次股权收购涉及的交易金额为人民币4,476.5616万元，资金来源为公司自有资金。
（3）邢台恒亿股权结构介绍：
截止目前，邢台恒亿注册资金为人民币10,000万元，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股比例（%）|出资额(万元)|
|宋 军|57.131%|5,713.10|
|高志强|42.869%|4,286.90|

（4）公司本次股权收购事项具体安排：
公司决定收购非关联自然人宋军、高志强所持有邢台恒亿60%股权，在本次股权变更过户完成后，邢台恒亿的股权结构变更如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|出资方式|
|桑德环境|6,000.00|60.00|货币|
|宋 军|2,285.30|22.853|货币|
|高志强|1,714.70|17.147|货币|
|合计|10,000.00|100.00||

公司与邢台恒亿以及其股东方均不存在关联关系，公司本次收购邢台恒亿股权交易对方与
公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易也未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
2、公司董事会对该项股权收购事项的意见：
公司于2015年9月21日召开第八届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%股权的议案》，同意公司以自有资金现金方式收购邢台恒亿再生资源回收有限公司60%的股权，本次股权收购总价款为人民币4,476.5616万元。
公司董事会授权经营管理层代表本公司签署与本次股权收购相关的协议、法律文书以及办理涉及股权收购的相关股权交割具体事宜。
本次股权收购事宜将有利于实现公司在再生资源业务领域区域业务拓展，符合公司战略长远发展的需要，符合公司全体股东的利益。
本次股权收购交易金额为人民币4,476.5616万元，占公司最近一期经审计净资产的0.86%，占公司最近一期经审计总资产的0.47%。经交易各方平等共同协商，公司收购邢台恒亿60%股权的价款考虑了被收购公司资产状况以及行业资质及业务资源等因素(详见第三节，交易标的基本情况)。
本次股权收购事项不构成关联交易事项，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本项股权收购事项已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购事项经公司董事会审议通过后即可实施。
二、交易对方情况介绍：
公司本次拟收购非关联自然人宋军、高志强（前述两名自然人以下简称“股权转让方”）合计所持邢台恒亿60%股权，交易对方为非关联自然人，股权转让方基本情况介绍如下：
宋军：公民身份号码：1322261971****0030
高志强：公民身份号码：1322261966****3914
本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均
不存在关联关系。本次股权收购不构成关联交易事项，也不构成《上市公司资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、交易标的基本情况：
1、邢台恒亿基本情况：
邢台恒亿再生资源回收有限公司成立于2009年，系经邢台县工商行政管理局注册登记成立的有限责任公司。
公司名称：邢台恒亿再生资源回收有限公司
公司法定代表人：宋军
营业执照注册号：130501000005262
公司住所：邢台县晏家屯镇石相村
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币10,000万元整
经营范围：废旧家用电器（不含医疗器械）的拆解、再加工；生产性废旧金属回收；废旧生活用品回收（法律、行政法规禁止的除外，电力设施除外）
邢台恒亿是一家在河北省邢台市合法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人宋军，注册资本 1亿元，目前公司主营业务为废旧家电的回收、拆解、加工与再利用。邢台恒亿资源循环科技项目于2013年12月纳入河北省第一批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名录，“四机一脑”年处理能力130万台。公司股权结构为宋军持股57.131%，高志强持股42.869%。自然人宋军、高志强与本公司均不存在关联关系。（邢台恒亿现有股份结构详见“第一节，交易概述”所述）
2、邢台恒亿经营业务及资质情况：
邢台恒亿为集整合再生资源回收、分拣、加工再利用、集中处理为一体的产业化企业，也是邢台市唯一一家具有再生资源回收利用资质企业，其承办的邢台恒亿资源循环科技项目位于河北省邢台市邢台县旭阳工业园区，厂区规划建设占地150亩，一期占地50亩。根据规划，一期为废旧家电拆解；二期为固体废物及危险废物的无害化处理以及线路板和塑料的深细加工；
三期为废旧汽车拆解。
2011年，一期项目（废旧家电拆解项目）开工建设，目前已建成三座厂房及办公楼、宿舍、磅房、配电室等附属设施，建筑面积约21000平方米。
一期项目引进废旧电视、电脑拆解线1条，废旧冰箱拆解线 1条，废旧空调、洗衣机拆解线1条，线路板拆解线1条，共四条拆解线，并配备完善的环保措施，年拆解能力130万台（套）。
并于2014年3月正式生产。
2013年 12月 6日，邢台恒亿被环保部列入《第三批废弃电器电子产品处理基金补贴企业名单》。
邢台恒亿拥有资质证书包括：《再生资源回收经营备案登记证书》，编号：冀EA008，邢台市商务局颁发，主要经营品种：生产性危旧金属回收、废旧生活用品回收、废旧家用电器的拆解、在加工；《废弃电器电子产品处理资格证书》：编号：E1305211，邢台市环保局颁发，有效期限自2014年1月12日至2015年1月11日，处理能力：废电视80万台，废电脑24万台，废洗衣机23万台，废冰箱2万台，废空调1万台。2013年12月，被商务部定为河北省再生资源回收利用基地。
3、截止2015年5月31日，邢台恒亿的财务及资产指标如下表所示：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
||项目/报表日||2015年5月31日|
|总资产||97,241,370.24||
|负债||34,740,428.83||
|所有者权益||62,500,941.41||
||项目/报表年度||2015年1-5月|
|营业收入||2,458,350.48||
|营业成本||5,390,142.36||
|营业税金及附加||30,024.22||
|销售费用||-||
|管理费用||1,931,279.31||
|财务费用||2,298,292.42||
|资产减值损失||1,897,680.18||

|||
|-|-|
|营业利润|-9,089,068.01|
|利润总额|-9,090,774.26|
|净利润|-9,090,774.26|

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对邢台恒亿截止2015年5月31日的财务状况进行了专项审计并出具了大信专审字[2015]第2-00370号专项审计报告。
4、根据公司本次收购邢台恒亿60%股权所需，公司聘请中财宝信（北京）资产评估有限公司对其进行了整体资产评估，资产评估对象为邢台恒亿股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债，并出具了《桑德环境资源股份有限公司收购部分股权所涉及的邢台恒亿再生资源回收有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第126号）。
中财宝信（北京）资产评估有限公司接受公司的委托,根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及实施必要的评估程序,采用资产基础法对公司收购部分股权所涉及的邢台恒亿再生资源回收有限公司股东全部权益在2015年5月31日的市场价值进行评估。
邢台恒亿截至审计基准日的账面净资产为6,250万元，净资产评估值为6,475.2万元。双方同意，以目标公司截至基准日净资产的评估价值 6,475.2万元为作价基础，按 1.2倍溢价计算，扣除转让方应付目标公司出资款及目标公司截至基准日货币资金的溢价部分309.30万元后，目标公司整体估值为7,460.94万元。
四、交易合同的主要内容：
2015年9月，公司与非关联自然人宋军、高志强根据相关法律、行政法规的规定，本着公平、平等、自愿的原则，经友好协商一致，就转让邢台恒亿合计60%股权,达成《股权转让协议》，主要协议条款如下：
1、转让价格：公司收购目标公司60%股权，转让标的价格为人民币4,476.5616万元；
2、股权交易安排：
（1）邢台恒亿召开股东会会议并通过、签署有关股权转让的股东会决议；
（2）公司支付股权转让价款；
（3）转让方出具确认收到股权转让价款的收款凭证；
（4）转让方取得主管税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证；
（5）收购方和转让方共同修改目标公司章程；
（6）邢台恒亿注销转让方的出资证明书，向公司、自然人宋军、高志强签发新的出资证明书并更新股东名册；
（7）邢台恒亿召开新的股东会会议，选举和更换董事、监事；
（8）邢台恒亿召开新的董事会会议，选举董事长、决定聘任或者解聘高级管理人员；
（9）邢台恒亿办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总经理的工商变更登记、备案手续。
3、《股权转让协议》生效且先决条件全部满足后10个工作日内，公司向自然人宋军、高志强支付股权转让款的50%；受让方首次出资到帐之日将即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务；各方确认，截至本协议签署之日，转让方合计欠付目标公司1,236.83万元。据此，各方同意，公司向转让方支付第一笔股权转让价款时，应将其中的1,236.83万元直接付给目标公司，目标公司收到该款项即视为收购方完成履行对转让方相应的股权转让价款支付义务，且视为自然人宋军对目标公司的上述欠款已清偿完毕；公司完成支付第一笔股权转让价款之日起10个工作日内，转让方、目标公司应按照本协议的约定出具或取得相关法律文件，并完成办理标的股权、法定代表人、董事、监事和总经理的工商变更登记、备案、印章移交等手续；在约定条件全部满足的前提下，收购方应向转让方支付第二笔股权转让价款，即股权转让价款的40%计1,790.6246万元；在约定条件全部满足的前提下，收购方向转让方支付第三笔股权转让价款，即股权转让价款的10%计447.6562万元。
4、协议解除：
（1）目标公司或转让方中的任何一方违反本协议的约定，并且收购方认为该违约行为致使本协议的目的无法实现；
（2）出现任何使转让方中的任何一方的陈述、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况，并导致收购方认为本协议的目的无法实现；
（3）发生任何导致目标公司被依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的事件；
（4）目标公司所持有的资产及经营的项目出现严重违反国家法律、法规、部门规章的情况，导致目标公司的经营出现严重不利因素；
（5）转让方所持目标公司股权被冻结、强制执行、限制转让或被设置任何权利限制。
5、违约责任
（1）本协议任何一方出现如下情况之一的，视为其违约：不履行或违反本协议项下之义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；作出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；违反本协议的其它约定而构成违约的其他情形。
（2）任何一方逾期履行本协议项下义务的，违约方应当按日以股权转让价款的万分之一为标准向守约方支付违约金，本协议另有约定的除外。任何一方违反本协议项下除履行期限以外的其他义务的，违约方应当以股权转让价款的千分之一为标准向守约方支付违约金。出现多种违约行为的，违约责任累加计算。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
6、争议解决
对于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应尽力友好协商解决。自争议发生之日起三十日内各方仍然无法解决的，任何一方均可以向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁期间，除仲裁争议事项外，各方仍应继续履行本协议的其他约定。
五、交易定价说明：
公司董事会经研究认为，以中财宝信（北京）资产评估有限公司对收购标的公司出具的《资产评估报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购标的公司出具的《审计报告》对其资产及财务状况为基础参考及调查结论，综合考虑收购标的公司从事再生资源类业务等因素，公司本次收购非关联自然人宋军、高志强所持邢台恒亿60%股权以其经资产基础法资产评估值作为定价依据。公司本次股权收购款项来源为公司自筹资金，考虑邢台恒亿原股东方在项目建设期投入资金成本以及其未来建设及经营实施环保业务预期，本次股权收购交易成交作价以邢台恒亿资产基础法评估的资产评估价值作为参考。
本次股权交易价值主要体现在对于标的公司目前从事环保项目未来行业经营的预期而确定，同时考虑邢台恒亿所处再生资源回收利用业务领域为公司主营业务所属细分行业，有利于公司未来主营业务长期发展，符合公司全体股东的长远利益。
六、涉及本次股权收购事项的其他安排：
本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁以及债务重组等情况，不产生关联交易。
七、本次股权收购存在的风险因素以及应对措施：
公司本次收购邢台恒亿60%股权转让手续完成后，邢台恒亿将成为公司控股子公司并将纳入上市公司统一管理，遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度，公司将重新选举邢台恒亿管理层开展经营，并依据新管理层任命对邢台恒亿章程进行修订。
1、管理的风险：公司本次通过股权收购的方式取得邢台恒亿的控股权，将委派部分主要经营管理人员对邢台恒亿实施经营管理决策，但可能会因企业管理理念与内部控制制度的差异而给公司带来一定的经营理念同步整合、企业文化融合以及管理渗透的经营风险，公司将在项目经营决策中切实维护全体股东的利益，利用资源整合及科学管理决策，保证日常经营决策的可控方向。
2、项目经营风险：公司收购邢台恒亿60%股权后，继续以邢台恒亿为投资主体经营再生资源类业务，但由于未来市场、政策以及行业环境可能存在的变动，可能会存在邢台恒亿未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。公司将充分利用公司在环保业务领域积累的实际经营管理经验，对于期后可能出现的各项风险因素将及时实施有效应对措施。
八、交易对公司本期财务状况和经营成果的影响
公司本次收购邢台恒亿60%股权，符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向，有利于公司开拓新的利润增长点，对延伸公司固废处置产业链条、提高公司电子废弃物拆解回收利用领域经营规模及提升系统化环境服务能力具有积极意义。综合考虑邢台恒亿目前经营情况以及公司与股权转让方尚处于合作初期阶段，依据邢台恒亿审计基准日的财务状况以及公司将对其实施的经营业务布局，本次股权收购事项对公司 2015年度经营业绩不会产生重大影响，如期后邢台恒亿经营业务出现重大变化，公司将及时履行应尽审批程序及信息披露义务。
九、备查文件
2、邢台恒亿审计报告（大信专审字[2015]第2-00370号）；
3、邢台恒亿资产评估报告（中财评报字[2015]第126号）；
4、邢台恒亿营业执照、税务登记证及组织机构代码证。
特此公告。
桑德环境资源股份有限公司董事会二Ｏ一五年九月二十三日