保荐机构与联席主承销商
关于海南航空股份有限公司
非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]875号文核准，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,623,938,547股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南航空本次发行的保荐机构和联席主承销商，高盛高华证券有限责任公司作为海南航空本次发行的联席主承销商，认为海南航空本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及海南航空有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合海南航空及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第三十六次会议决议公告日，即2015年4月14日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.64元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。2015年6月3日，发行人向全体股东每10股派发现金红利0.638
元（含税），除权除息后发行人本次非公开发行股票发行底价调整为不低于3.58元/股。
本次发行价格为3.58元/股，为发行申购报价日前一交易日（2016年8月26日）公司股票交易均价的104.99%，为发行申购报价日（2016年8月29日）前20个交易日公司股票交易均价的104.68%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为462,393.8540万股，符合股东大会决议和《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）中本次发行不超过462,393.8547万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为10名，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
经核查后确认，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源证券股份有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额 16,553,699,973.20元。发行费用共计 150,115,693.61元，扣除发行费用后募集资金净额为 16,403,584,279.59元。本次募集资金拟投资项目总共需资金4,860,670万元。
经核查，保荐机构与联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年4月13日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；
2、2015年6月19日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票预案修订版的相关议案；
3、2015年7月8日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票预案修订版的相关议案。
4、2015年12月7日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案
5、2015年12月23日，公司召开2015年第七次临时股东大会，审议通过了调整本次非公开发行股票方案的相关议案
6、2016年2月24日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
7、2016年6月27日，发行人收到中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号），核准了海南航空本次非公开发行。
经核查，保荐机构与联席主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人、保荐机构和联席主承销商于2016年8月24日向20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及截至 2016年 8月 15日公司前 20名股东和已经提交认购意向书的 40名投资者发出了《认购邀请书》。发送了《认购邀请书》的公司和个人投资者具体情况如下：
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|序号|机构名称|机构类型|备注|
|1|创金合信基金管理有限公司|基金||
|2|诺安基金管理有限公司|基金||
|3|东海基金管理有限责任公司|基金||
|4|兴业全球基金管理有限公司|基金||
|5|申万菱信基金管理有限公司|基金||
|6|上银基金管理有限公司|基金||
|7|西部利得基金管理有限公司|基金||
|8|金鹰基金管理有限公司|基金||
|9|汇添富基金管理股份有限公司|基金||
|10|诺德基金管理有限公司|基金||
|11|北信瑞丰基金管理有限公司|基金||
|12|信诚基金管理有限公司|基金||
|13|新沃基金管理有限公司|基金||
|14|德邦基金管理有限公司|基金||
|15|九泰基金管理有限公司|基金||
|16|安信基金管理有限责任公司|基金||
|17|华福基金管理有限责任公司|基金||
|18|中信建投基金管理有限公司|基金||
|19|财通基金管理有限公司|基金||
|20|南方基金管理有限公司|基金||
|21|西藏同信证券股份有限公司|券商||
|22|国联证券股份有限公司|券商||
|23|东海证券股份有限公司|券商||
|24|第一创业证券股份有限公司|券商||
|25|太平洋证券股份有限公司|券商||
|26|广州证券股份有限公司|券商||
|27|开源证券股份有限公司|券商||

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|28|安信证券股份有限公司|券商||
|29|中信证券股份有限公司|券商||
|30|新时代证券股份有限公司|券商||
|31|泰康资产管理有限责任公司|保险||
|32|国华人寿保险股份有限公司|保险||
|33|华夏人寿保险股份有限公司|保险||
|34|华泰资产管理有限公司|保险||
|35|平安资产管理有限责任公司|保险||
|36|大新华航空有限公司||前20名股东|
|37|海口美兰国际机场有限责任公司||前20名股东|
|38|海航集团有限公司||前20名股东|
|39|长江租赁有限公司||前20名股东|
|40|中国证券金融股份有限公司||前20名股东|
|41|工银瑞信基金公司－工行－中海信托股份有限公司||前20名股东|
|42|中央汇金资产管理有限责任公司||前20名股东|
|43|中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混合型发起式证券投资基金||前20名股东|
|44|全国社保基金一一八组合||前20名股东|
|45|中国工商银行股份有限公司－嘉实新机遇灵活配置混合型发起式证券投资基金||前20名股东|
|46|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划||前20名股东|
|47|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划||前20名股东|
|48|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划||前20名股东|
|49|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划||前20名股东|
|50|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划||前20名股东|
|51|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划||前20名股东|
|52|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划||前20名股东|
|53|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划||前20名股东|
|54|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划||前20名股东|

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|55|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划||前20名股东|
|56|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|57|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|58|民生通惠资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|59|广发证券资产管理（广东）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|60|上海润杉投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|61|黄道股权投资基金管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|62|浙江野风资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|63|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|64|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|65|上海少伯资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|66|广证领秀投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|67|中国东方资产管理公司青岛办事处|一般法人|表达认购意向|
|68|南京骏洋投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|69|上银瑞金资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|70|浙商控股集团上海资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|71|华宝信托有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|72|厦门国贸资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|上海阿杏投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|74|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|华信万达期货股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|77|北京京泰阳光投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|78|颐和银丰实业有限公司|一般法人|表达认购意向|
|79|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|80|上海五牛股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|81|北京汇恒通资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|82|四川信托有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|华安未来资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|招商财富资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|85|鹏华资产管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|86|广州市玄元投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|87|招商证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|89|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|90|张怀斌|个人|表达认购意向|
|91|张 旭|个人|表达认购意向|
|92|王 敏|个人|表达认购意向|
|93|孟建国|个人|表达认购意向|

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|94|金 霖|个人|表达认购意向|
|95|林 宁|个人|表达认购意向|

经核查，保荐机构与联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年4月13日第七届董事会第三十六次会议、2015年 6月 19日第七届董事会第三十九次会议 2015年12月7日第七届董事会第四十四次会议审议通过、2016年6月22日第七届董事会第五十次会议、2015年 7月 8日第三次临时股东大会、2015年 12月23日第七次临时股东大会、2016年7月8日第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
截至 2016年 8月 29日上午 11:30时，共有 10家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。
根据《认购邀请书》的约定，10家《申购报价单》有效，其中 4家基金公司、3家证券公司、3家其他机构投资者，保荐机构与联席主承销商、发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计156,000万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）：
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|序号|认购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|应缴保证金（万元）|实缴履约保证金（万元）|
|1|安信证券股份有限公司|3.59|130.000|26,000|26,000|
|2|广发证券资产管理（广东）有限公司|3.59|130,000|26,000|26,000|
|3|招商证券资产管理有限公司|3.58|295,370|26,000|26,000|

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|4|招商财务资产管理有限公司|3.58|165.000|26,000|26,000|
|5|华福基金管理有限公司|3.58|165,000|0|0|
|6|中信建投基金管理有限公司|3.58|165,000|0|0|
|7|中信证券股份有限公司|3,58|165,000|26,000|26,000|
|8|申万菱信基金管理有限公司|3.58|150,000|0|0|
|9|新沃基金管理有有限公司|3.58|145,000|0|0|
|10|开源证券股份有限公司|3.58|145,000|26,000|26,000|

注：《认购邀请书》约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为26,000万元。
经核查，保荐机构与联席主承销商认为，参与本次认购的对象均在《海南航空股份有限公司拟发送认购邀请书对象的名单》内；参与本次认购的所有私募投资基金已完成登记和备案；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定，提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：联席主承销商对全部报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过十名认购对象有效申购资金的总和能够满足募集资金不超过 165.537亿元且申购数量总和不超过 462,393.8547万股的最高价格为发行价格；
若认购对象不足十名，同时其全部有效申购资金相加仍不足165.537亿元，且申购数量总和不足462,393.8547万股的，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则：（1）《申购报价单》申购价格高者优先；（2）申购价格相同的情况下，认购金额大者优先。首先，对于按照前述优先次序确定的认购对象，高于发行价格的有效申购可以获得全额配售。申购价格等于发行价
的有效申购按照申购金额较大者优先。其次，对于申购价格、认购金额均相同
的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。若此时全部配售对象总数超过十
名，则按照其在2016年8月29日8:30-11:30之间提交《申购报价单》及《认购邀请书》之附件三所列示的全部文件时间顺序进行排列，时间较早者优先，以全部配售对象不超过十名为限，确定能够参与配售的该等认购对象及其配售数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（3.58元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
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|序号|认购对象名称|申购价格（元）|申购金额（万元）|获配数量（股）|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|安信证券股份有限公司|3.59|130.000|363,128,491|2.16%|12|
|2|广发证券资产管理（广东）有限公司|3.59|130,000|363,128,491|2.16%|12|
|3|招商证券资产管理有限公司|3.58|295,370|825,055,865|4.91%|12|
|4|招商财务资产管理有限公司|3.58|165.000|460,893,854|2.74%|12|
|5|华福基金管理有限公司|3.58|165,000|460,893,854|2.74%|12|
|6|中信建投基金管理有限公司|3.58|165,000|460,893,854|2.74%|12|
|7|中信证券股份有限公司|3,58|165,000|460,893,854|2.74%|12|
|8|申万菱信基金管理有限公司|3.58|150,000|418,994,413|2.49%|12|
|9|新沃基金管理有有限公司|3.58|145,000|405,027,932|2.41%|12|
|10|开源证券股份有限公司|3.58|145,000|405,027,932|2.41%|12|
|合计|||1,655,370|4,623,938,540|27.51%||

经核查，保荐机构与联席主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
联席主承销商于2016年8月29日向安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产管理有限公司、华福基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有有限公司、开源证券股份有限公司发出了《海南航空股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》，通知前述 10名发行对象按规定于 2016年 8月 31日 12:00之前将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。
上会会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016年 8月 31日出具了上会师报字（2016）第（4175）号《验资报告》。经审验，截至2016年8月31日，保荐机构收到本次非公开发行认购对象缴纳的申购款人民币16,553,699,973.20元。
2016年 8月 31日，保荐机构在扣除承销及保荐费用 148,983,299.76元后的资金16,404,716,673.44元向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2016年 9月 1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具普华永道中天验字[2016]第（1119）号《海南航空股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》，根据该报告，扣除从募集资金中已直接扣减的承销费和保荐费后的资金为16,404,716,673.44元，扣除为本次非公开发行的其他发行费用人民币1,132,393.85元，实际募集资金金额人民币16,403,584,279.59元，其中新增注册资本（股本）人民币 4,623,938,540.00元，增加资本公积人民币 11,779,645,739.59元。截至 2016年 8月 31日12:00，发行人已收到上述募集资金净额人民币16,403,584,279.59元。
经核查，保荐机构与联席主承销商认为，本次发行的缴款和验资程序合规。
经核查，保荐机构与联席主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源证券股份有限公司参与认购的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经保荐机构与联席主承销商核查后认为，本次发行对象符合股东大会决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、保荐机构与联席主承销商对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构与联席主承销商认为：
海南航空本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）