上海神奇制药投资管理股份有限公司
内部控制评价管理办法
第一章 总则
第一条为规范上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，提出和实施改进方案，确保内部控制有效运行，根据有关法律法规、《企业内部控制基本规范》及配套指引，特制定本办法。
第二条本办法所称内部控制评价，是指由公司董事会和经营层实施的，对公司内部控制有效性进行全面评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。
第三条公司实施内部控制评价遵循下列原则：
（一）全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，着眼于风险，突出重点，关注影响控制目标的高风险领域、重要业务单位、重大业务事项、关键控制环节和风险点。
（三）客观性原则。评价工作应当准确的揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
第四条内控评价依据和目的
内部控制评价以公司内控手册为依据，获取与内部控制有效性相关的证据，并合理保证证据的充分性和适当性，对相关控制的设计和运行是否有效做出评价。
设计和运行有效应包括以下几个方面：
（一）内部控制是否在风险评估的基础上涵盖了公司层面的风险和所有重要的业务流程层面的风险。
（二）内部控制设计的方法是否适当，内部控制建设的时间进度安排是否科学、阶段性工作要求是否合理。
（三）内部控制设计和运行的组织是否有效，人员配备、职责分工和授权是否合理。
（四）是否开展内部控制自查并上报有关自查报告。
（五）是否建立有利于促进内部控制各项政策措施落实和问题整改的机制。
（六）在评价期间是否出现过重大风险事故等。
第二章内部控制评价的组织和职责
第五条内部控制评价中的职责和要求
（一）董事会
1、董事会对内部控制评价承担最终的责任，对内部控制评价报告的真实性负责；
2、董事会可以通过审计委员会来承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责，审批内部控制评价方案，听取内部控制评价报告，审定内控重大缺陷、重要缺陷的整改意见；
3、对内部控制部门在督促整改中遇到的困难，积极协调，排除障碍。
（二）监事会
审议内部控制评价报告，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
（三）经理层
1、负责组织实施内部控制评价工作，也可以授权内部控制评价机构组织实施，并积极支持和配合内部控制评价的开展，创造良好的环境和条件；
2、经理层结合日常掌握的业务情况，为内部控制评价方案提出应重点关注的业务或事项；
3、审定内部控制评价方案；
4、听取内部控制评价报告；
5、对于内部控制评价中发现的问题或报告的缺陷，要按照董事会或审计委员会的整改意见积极采取有效措施予以整改。
（四）内部控制评价机构
1、根据授权承担内部控制评价的具体组织实施任务；
2、挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的评价人员实施评价；
3、拟订内部控制评价工作方案并经董事会或审计委员会批准后认真组织实施；
4、对于评价过程中发现的重大问题，应及时与董事会、审计委员会或经理层沟通，并认定内部控制缺陷；
5、拟订整改方案；
6、编写内部控制评价报告，及时向董事会、审计委员会或经理层报告；
7、沟通外部审计师，督促各部门、所属单位对内、外部内控评价进行整改。
（五）内部控制评价工作组
1、内部控制评价工作组是在内部控制评价机构领导下，具体承担内部控制检查评价任务；
2、内部控制评价人员应具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养；
3、评价工作组成员应当吸收公司内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加；
4、评价工作组根据掌握的情况进一步确定评价范围、检查重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景进行合理分工；
5、评价工作组根据评价人员分工，综合运用各种评价方法对内部控制设计与运行的有效性进行现场检查测试；
6、按要求填写工作底稿、记录相关测试结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定；
7、评价工作组汇总评价人员的工作底稿，初步认定内部控制缺陷，形成现场评价报告；
8、评价工作组将评价结果及现场评价报告向被评价单位进行通报，由被评价单位相关责任人签字确认后，提交公司内部控制评价机构。
（六）各专业部门
1、负责组织本部门的内控自查、测试和评价工作；
2、对发现的设计和运行缺陷提出整改方案及具体整改计划，积极整改，并报送内部控制机构复核；
3、配合内部控制机构（部门）及外部审计师开展公司层面的内控评价工作，按检查评价部门的要求及时提供所需的原始凭证、报表、操作规程和书面报告等相关文件资料。
（七）公司所属单位
1、逐级落实内部控制评价责任，建立日常监控机制；
2、开展内控自查、测试和定期检查评价；
3、发现问题并认定内部控制有缺陷，需拟订整改方案和计划，报本级管理层审定后，督促整改；
4、编制本单位内部控制评价报告；
5、对内部控制的执行和整改情况进行考核。
第六条公司内部控制评价，一般包括年度评价和日常评价。年度评价是指公司根据内部控制目标，对公司某一年度建立与实施内部控制的有效性进行的评价；日常评价是指公司在特定时点对特定范围的内部控制的有效性进行的评价。
第七条年度评价为定期评价，在每年年度结束后至年度报告提交董事会审议之前，应完成定期检查并将内部控制评价报告提交董事会审计委员会审阅；日常评价一般为不定期评价，根据需要视具体情况而定，不受检查时间和检查次数的限制。
第三章内部控制评价的内容
第八条公司应根据国家颁布的《企业内部控制基本规范》及应用指引、公司《内部控制手册》、《内部控制评价手册》，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
第九条公司组织开展内部环境评价，应当以组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合公司的《内部控制制度》，对内部环境的设计及实施运行情况进行认定和评价。
第十条公司组织开展风险评估机制评价，应当以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合公司的《内部控制制度》，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
第十一条公司组织开展控制活动评价，应当以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合公司的《内部控制手册》、《内部控制评价手册》，对相关控制措施与流程的设计和运行情况进行认定和评价。
第十二条公司组织开展信息与沟通评价，应当以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合公司的《内部控制手册》、《内部控制评价手册》，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
第十三条公司组织开展内部监督评价，应当以《企业内部控制基本规范》和有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合公司的《内
部控制手册》、《内部控制评价手册》，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部监督机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
第四章内部控制评价程序
第十七条董事会可指定审计委员会来承担对内部控制评价的组织、领导、监督职责，并通过授权内部控制评价机构执行内部控制评价的具体组织实施工作。
第十八条内部控制评价程序
（一）制定评价工作方案。内部控制评价机构应当根据公司内部监督情况和管理要求，分析企业经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项，确定检查评价方法，制定科学合理的评价工作方案，经董事会批准后实施。评价工作方案应当明确评价主体范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容。评价工作方案既以全面评价为主，也可以根据需要采用重点评价的方式。
（二）组成评价工作组。评价工作组是在内部控制评价机构领导下，具体承担内部控制检查评价任务。内部控制评价机构根据经批准的评价方案，挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的评价人员实施评价。评价工作组成员应当吸收公司内部相关机构熟悉情况、参与日常监控的负责人或业务骨干参加，但评价组成员对本部门的内控评价工作应当实行回避。公司应根据自身条件，尽量建立长效内部控制评价培训机制。
（三）实施现场测试
1、了解被评价单位（业务）基本情况。充分沟通企业文化和发展战略、组织机构设置及职责分工、领导层成员构成及分工等基本情况。
2、确定检查评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情况进一步确定评价范围、检查重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景进行合理分工。检查重点和分工情况可以根据需要进行适时调整。
3、开展现场检查测试。评价工作组根据评价人员分工，综合运用各种评价方法对内部控制设计与运行的有效性进行现场检查测试，按要求填写工作底稿、记录相关测试结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定。
（四）汇总评价结果、编制评价报告
1、评价工作组汇总评价人员的工作底稿，初步认定内部控制缺陷，形成现场评价报告。评价工作底稿应进行交叉复核签字，并由评价工作组负责人审核后签字确认。
评价工作组将评价结果及现场评价报告向被评价单位进行通报，由被评价单位相关责任人签字确认后，提交公司内部控制评价机构。
2、内部控制评价机构汇总各评价工作组的评价结果，对工作组现场初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总；对缺陷的成因、表现形式及风险程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级。
3、内部控制评价机构以汇总的评价结果和认定的内部控制缺陷为基础，综合内部控制工作整体情况，客观、公正、完整地编制内部控制评价报告，并报送公司经理层、董事会和监事会，由董事会最终审定后对外披露。
（五）报告反馈和跟踪
对于认定的内部控制缺陷，内部控制评价机构应当结合董事会和审计委员会要求，提出整改建议，要求责任单位及时整改，并跟踪其整改落实情况；已经造成损失或负面影响的，公司应当追究相关人员的责任。
第五章内部控制缺陷的认定
第十九条内部控制缺陷的分类从环节上分为设计缺陷和运行缺陷，从与财务报告关系分为财务报告内控缺陷和非财务报告内控缺陷，从程度上分为重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
第二十条内部控制缺陷认定标准包括定性标准和定量标准，定量标准即涉及金额大小，即可以根据造成直接损失绝对金额制定，也可以根据直接损失占本公司资产总额、销售收入及利润等的比率确定；定性标准，即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质，影响的范围，影响的程度等因素确定。
第二十一条公司对内部控制缺陷的认定应当以日常监督和专项监督为基础，由公司内部控制评价机构进行综合分析后提出认定意见，报请审计委员会审核后，董事会予以最终认定。
第二十二条内部控制评价机构需编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其影响程度进行综合分析和全面复核。重大缺陷的最终认定以及对相关部门的问责由董事会或其授权机构负责。
第六章内部控制评价报告
第二十三条公司内部控制评价报告的种类包括年度内部控制评价报告和日常内部控制评价报告。
第二十四条年度内部控制评价报告至少应当披露下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明。声明董事会及全体董事对报告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任，保证报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）内部控制评价工作的总体情况。明确公司内部控制评价工作的组织、领导体制、进度安排，是否聘请会计师事务所对内部控制有效性进行独立审计。
（三）内部控制评价的依据。说明公司开展内部控制评价工作所依据的法律法规和规章制度。
（四）内部控制评价的范围。描述内部控制评价所涵盖的被评价单位，以及纳入评价范围的业务事项，及重点关注的高风险领域。内部控制评价的范围如有所遗漏的，应说明原因，及其对内部控制评价报告真实完整性产生的重大影响等。
（五）内部控制评价的程序和方法。描述内部控制评价工作遵循的基本流程，以及评价过程中采用的主要方法。
（六）内部控制缺陷及其认定情况。描述适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并声明与以前年度保持一致或做出的调整及相应原因；根据内部控制缺陷认定标准，确定评价期末存在的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施。对于评价期间发现、期末已完成整改的重大缺陷，说明公司有足够的测试样本显示，与该重大缺陷相关的内部控制设计且运行有效。针对评价期末存在的内部控制缺陷，公司拟采取的整改措施及预期效果。
（八）内部控制有效性的结论。对不存在重大缺陷的情形，出具评价期末内部控制有效结论；对存在重大缺陷的情形，不得做出内部控制有效的结论，并需描述该重大缺陷的性质及其对实现相关控制目标的影响程度，可能给公司未来生产经营带来相
关风险。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间发生重大缺陷的，公司须责成内部控制评价机构予以核实，并根据核查结果对评价结论进行相应调整，说明董事会拟采取的措施。
第二十五条公司内部控制评价机构负责根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，及时编制内部控制自我评价报告。
第二十六条内部控制自我评价报告应当报经董事会审议批准后对外披露。公司董事审议该报告，需要填写《关于〈董事会关于公司内部控制的自我评估报告〉审议的工作底稿》，该底稿的具体规格应参照上海证券交易所公布的当年度定期报告披露要求。
第二十七条公司以12月31日作为年度内部控制自我评价报告的基准日。内部控制自我评价报告应于基准日后4个月内与内部控制审计报告同时报出。公司内部控制评价机构需关注自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。
第二十八条内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等应当由内部审计机构妥善保管，保存时间不少于十年，年度报告应永久保存。
第七章附则
第二十九条本办法由公司董事会负责解释。
第三十条本办法经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。
二〇一四年六月六日