国泰君安证券股份有限公司
关于欧派家居集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欧派家居集团股份有限公司（以下简称“欧派家居”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对欧派家居2017年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]311号文核准，公开发行新股不超过 4,151万股，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公开发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）4,151.00万股，发行价为每股人民币50.08元，募集资金总额为人民币 2,078,820,800.00元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,991,320,800.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017年 3月 22日对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（广会所验字[2017]G14000180461号）。
（二）募集资金的使用和结余情况
2017年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目476,469,051.95元，置换前期以自筹资金预先投入项目的金额为1,041,933,200.00元，合计使用1,518,402,251.95元。截至 2017年12月31日，尚未使用的募集资金金额为人民币484,097,789.69元，占募集资金总额的比例为23.29%。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《欧派家居集团股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司根据相关规定设立了如下募集资金专项存储账户：上海浦东发展银行股份有限公司广州珠江新城支行、中信银行股份有限公司广州花城支行、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中国银行股份有限公司广州江高支行、中国建设银行股份有限公司广州江高支行、招商银行股份有限公司广州机场路支行。募集资金到位后，公司与以上开立专户银行、保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2017年12月31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定行使权利及履行义务。
（二）募集资金存放情况
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 12,909.78万元。募集资金的存储情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|募集资金专户余额|
|中国工商银行股份有限公司广州颐和支行|3602113229100122040|30,000.00|1,980.87|
|中国建设银行股份有限公司广州江高支行|44050149110400000418|15,000.00|3,112.95|
|上海浦东发展银行股份有限公司广州珠江新城支行|82140155200000233|15,000.00|2.07|
|招商银行股份有限公司广州机场路支行|020900064910809|32,130.07|4,651.04|
|中国银行股份有限公司广州江高支行|657468449367|79,452.01|3,115.11|
|中信银行股份有限公司广州花城支行|8110901013700464761|29,000.00|47.73|
|合计||200,582.08（注1）|12,909.78（注2）|

注1：初始存放金额为募集资金总额 2,078,820,800.00元扣除发行承销费 73,000,000.00元后
的余额；
注2：募集资金专户余额为尚未使用的募集资金 484,097,789.69元扣除使用闲置募集资金355,000,000.00元购买银行理财产品后的余额。
三、2017年年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本年度募集资金使用情况详见本报告附件1：《募集资金使用情况对照表》
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司前次募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
根据广东正中珠江会计事务所（普通特殊合伙）出具的《欧派家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G14000180495号），截至2017年3月 31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 106,935.48万元。公司于 2017年 4月 27日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换募投项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 104,193.32万元置换募投项目前期投入的自筹资金，内容详见《第二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2017-003）。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年6月30日，第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过 6亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的保本型产品，授权期限自董事会审议通过之日起 12个月内有效，资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国泰君安对该事项均发表了同意意见。截至 2017年12月31日，公司利用募集资金购买银行理财产品的余额为 35,500.00万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
（七）节余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2017年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）对广州年产30万套衣柜生产线建设项目的实施地点进行变更
2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将广州年产 30万套衣柜生产线建设项目的实施地点由广州市花都区梯面镇民安村欧派工业园变更至清远欧派南方基地（清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内）。公司独立董事、监事会和保荐机构均已经发表了明确的同意意见。
（二）对广州年产 15万套厨柜生产线建设项目、年产 60万樘木门生产线建设项目及无锡生产基地（一期）建设项目内的“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目实施地点进行变更
2017年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将广州年产 15万套厨柜生产线建设项目的实施地点由广州市高新技术产业开发区民营科技园居家用品园内变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内、将年产 60万樘木门生产线建设项目的实施地点由广州市白云区新广花公路塘贝地段以东西湖村自编 1号地块变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内、将无锡生产基地（一期）建设项目中的“年产 50万套抽油烟机、50万套燃
气灶生产车间”项目的实施地点由无锡市惠山经济开发区前洲配套区石洲路厂区变更至广州市白云区广花三路 366号。公司独立董事、监事会和保荐机构均已经发表了明确的同意意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：欧派家居遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件一：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||募集资金总额||||207,882.08（注1）|||报告期投入募集资金总额||||151,840.23||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||-|||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||-|||已累计投入募集资金总额||||151,840.23||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||||||||||
|承诺投资项目||是否已变更项目(含部分变更）||募集资金承诺投资总额||调整后投资总额（1）||本报告期投入金额||截至期末累计投入金额（2）||截至期末投资进度（%）（3）=（2）/（1）|||项目达|本报告期实现的效益||是否达到预计效益||项目可行性是否发生重大变化||
||||||||||||||||到预定|||||||
||||||||||||||||可使用|||||||
||||||||||||||||状态日|||||||
||||||||||||||||期|||||||
||广州年产 15 万套厨柜|实施地点发生变更||15,000.00||15,000.00||8,556.50||8,556.50||57.04|||2018年|-||-||否||
||生产线建设项目||||||||||||||12月|||||||
||广州年产 30 万套衣柜|||29,000.00||29,000.00||12,649.05||12,649.05||43.62|||2018年|-||-||否||
||生产线建设项目||||||||||||||12月|||||||
||年产 60 万樘木门生产|||15,000.00||15,000.00||98.55||98.55||0.66|||2019年|-||-||否||
||线建设项目||||||||||||||6月|||||||
||天津年产 15 万套厨柜|否||29,000.00||29,000.00||29,000.00||29,000.00||100.00|||2017年|8,118.48||是||否||
||生产线建设项目||||||||||||||1月|||||||
||无锡生产基地（一期）|否||78,000.00||71,842.85||70,326.56||70,326.56||97.89|||2018年|-||-||否||
||建设项目||||||||||||||6月|||||||
||新建年产 50 万套抽油|实施地点发生变更||||6,157.15||96.00||96.00||1.56||2018年12月||-||-||否||
||烟机、50 万套燃气灶|||||||||||||||||||||
||生产车间|||||||||||||||||||||
||“欧派”品牌推广项目||否||30,000.00||30,000.00||27,981.48||27,981.48||93.27||不适用||-||-||否|
||信息化系统技术改造项|否||3,132.08||3,132.08||3,132.08||3,132.08||100.00||不适用||-||-||否||
||目|||||||||||||||||||||
||承诺投资项目小计||—||199,132.08||199,132.08||151,840.23||151,840.23||-||-||-||-|||
||超募资金投向||—||-||-||-||-||-||-||-||-|||
||超募资金投向小计||—||-||-||-||-||-||-||-||-|||
||合计||—||199,132.08||199,132.08||151,840.23||151,840.23||-||-||--||-|||
||未达到计划进度或预计效益的情况和原因||||||||无|||||||||||||

||||
|-|-|-|
||项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
||超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||（1）2017年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实|
|||施地点的议案》，同意公司将广州年产 30 万套衣柜生产线建设项目的实施地点由广州市花都|
|||区梯面镇民安村欧派工业园变更至清远欧派南方基地（清远市清城区石角镇广清产业工业园园|
|||区内）；|
|||（2）2017年6月30日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实|
|||施地点的议案》，同意公司将广州年产15万套厨柜生产线建设项目的实施地点由广州市高新技|
|||术产业开发区民营科技园居家用品园内变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内、将|
|||年产 60 万樘木门生产线建设项目的实施地点由广州市白云区新广花公路塘贝地段以东西湖村|
|||自编 1 号地块变更至清远市清城区石角镇广清产业工业园园区内、将无锡生产基地（一期）建|
|||设项目中的“年产 50 万套抽油烟机、50 万套燃气灶生产车间”项目的实施地点由无锡市惠山|
|||经济开发区前洲配套区石洲路厂区变更至广州市白云区广花三路366号|
||募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||2017年4月25日欧派家居召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换|
|||募投项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金104,193.32万元置换募投项目前|
|||期投入的自筹资金。审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换|
|||预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具了“广会专字[2017] G14000180495”鉴证|
|||报告。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意置换的意见|
||用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
||项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
||尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在募集资金专户及募集资金理财账户|
||募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。