证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2017-086苏州锦富技术股份有限公司
关于转让全资子公司东莞锦富49%股权的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为实现公司的长远发展目标，苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟通过转让其持有的东莞锦富迪奇电子有限公司（以下简称“东莞锦富”或“标的公司”）49%股权（以下简称“标的股权”）的方式引入战略合作伙伴，以改善东莞锦富的经营状况。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、2017年8月16日，苏州锦富技术股份有限公司与自然人张和春（以下简称“甲方”）签订《股权转让协议》，公司拟转让其持有的东莞锦富49%的股权给自然人张和春，交易价格为4,698.00万元。本次交易完成后，公司尚持有东莞锦富51%股权。
2、本次交易不构成公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门审批。
3、2017年8月16日，公司召开第四届董事会第二次会议审议并以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于转让全资子公司东莞锦富49%股权的议案》，独立董事已对该事项发表了独立意见。
二、交易对方基本情况
交易对方：张和春（身份证号：36042119790108****）
本次交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的公司基本情况
1、公司名称：东莞锦富迪奇电子有限公司
2、法定代表人：邓世强
3、注册资本：5035.6098万元
4、公司类型：有限责任公司（法人独资，私营）
5、注册地址：东莞市寮步镇药勒村寮浮路
6、经营范围：TFT-LCD平板显示屏材料（背光模组的增光片、反射片、扩散片、遮光片）、电容式触摸屏及相关材料、光电显示器件导光板、模治具批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口。
7、股东情况：苏州锦富技术股份有限公司持有其100%股权。其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
8、东莞锦富2016年及2017年1-5月的财务报表经有证券从业资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2017年05月31日\||2016年12月31日\|
|||2017年1-5月||2016年度|
||177,608,285.43||185,127,767.92||
|资产合计|||||
||68,728,129.58||73,813,183.04||
|负债合计|||||
||108,880,155.85||111,314,584.88||
|股东权益合计|||||
||40,378,773.77||128,640,976.86||
|营业收入|||||
||-3,102,970.50||-47,230,856.02||
|营业利润|||||
||-3,113,765.10||-47,536,300.38||
|利润总额|||||
||-2,434,429.03||-35,757,538.53||
|净利润|||||
||-1,044,119.87||36,617,909.29||
|经营活动产生的现金流量净额|||||

9、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州锦富技术股份有限公司拟转让持有的东莞锦富迪奇电子有限公司股权项目评估报告》（天兴苏评报字（2017）
第0905号），评估主要内容如下：
经资产基础法评估，截止2017年05月31日，东莞锦富迪奇电子有限公司的股
东全部权益在持续经营条件下的评估价值为13,242.49万元，较账面净资产
10,888.02万元增值2,354.47万元，增值率21.62%。
四、交易协议的主要内容
㈠交易价格与作价依据以及过渡期间的利润归属
1、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2017）01929号审计报告，标的公司截至2017年5月31日（以下简称“基准日”）经审计的净资产为人民币108,880,155.85元。其中，实收资本为50,354,188.72元，资本公积为36,787,571.69元，盈余公积为8,500,675.47元，未分配利润为13,237,719.97元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第0905号评估报告，经资产基础法评估，东莞锦富迪奇电子有限公司于上述基准日的评估结果如下：净资产账面价值10,888.02万元，评估价值13,242.49万元，评估增值
2,354.47万元，其中土地使用权与房屋建筑物评估增值额为2,329.40万元。各方同意并确认，在基准日至标的股权交割期间，标的公司将以上未分配利润全部向乙方分红，标的公司对其全部土地使用权及房屋建筑物进行处置且所产生的净收益全部由乙方享有，扣除以上两项因素的影响后，根据评估结果所计算出的标的公司的净资产为9,589.32万元人民币。经甲乙双方友好协商，本次标的股权的交易价格为4,698.00万元。
2、各方同意，在基准日至标的股权交割期间，除⑴标的公司因处置土地使用权及房屋建筑物所产生的净收益及⑵截止基准日标的公司之未分配利润仍由乙方全部享有外，标的公司的其他期间损益均由甲乙双方按持股比例享有或承担。
㈡股权结构
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权转让前||||股权转让后|||
||股东名称||股权比例||股东名称||股权比例|
|锦富技术||100%||张和春||49%||
|||||锦富技术||51%||
|合计||100%||合计||100%||

㈢标的公司的减资
各方同意，本协议生效后，标的公司将依法进行减资，减资完成后标的公司
的净资产将降至约3,000万元人民币。
㈣价款支付
各方同意并确认，甲方应于本协议生效后15日内向乙方支付第一笔标的公司股权转让款1,470万元。其余价款将于标的公司减资完成后15日内由甲方向乙方支付。
㈤股权交割
各方同意，如果①未出现协议约定的违约情形且各方所作之声明、陈述、承诺和保证持续有效；②协议的签署和履行需经各方相关权力机关审批；③甲方按约定完成第一笔股权转让款。则乙方应于前述付款之日起五个工作日内，配合甲方完成标的公司49%股权的工商变更登记手续。
㈥治理结构
董事会由三名成员组成，其中甲方委派一名，乙方委派两名；总经理及财务负责人由乙方委派的人士担任，董事长由甲方委派。
㈦避免同业竞争承诺
甲方承诺，甲方成为标的公司的股东后，将不得在标的公司之外直接或间接从事任何与标的公司相同或类似的业务，即不得与标的公司进行任何形式的同业竞争。
㈧协议生效条款
本协议由各方签字、盖章并经相关权力机关审批后生效。
五、本次转让子公司股权的目的及影响
东莞锦富自2015年以来持续亏损，拖累了上市公司的业绩。为实现公司的长远发展目标，公司拟通过转让东莞锦富49%股权的方式引入战略合作伙伴，以改善东莞锦富的经营状况。
东莞锦富本次股权结构调整，将有利于东莞锦富经营业绩的改善。但由于公司业绩的改善受多种因素的影响，东莞锦富业绩的最终改善程度目前尚难以预计。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关机构意见
㈠董事会意见
董事会经审议后认为：为实现公司的长远发展目标，同意公司通过转让东莞锦富49%股权的方式引入战略合作伙伴，以改善东莞锦富的经营状况。
㈡监事会意见
监事会经审议后认为：公司通过转让东莞锦富49%股权的方式引入战略合作伙伴，有利于改善东莞锦富的经营状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
㈢独立董事意见
独立董事经审议后认为：本次转让东莞锦富49%股权事项有利于改善东莞锦富的经营状况，降低经营风险，符合公司及广大股东的长远利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意转让东莞锦富49%股权并将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二次会议决议》；
2、《第四届监事会第二次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4、《股权转让协议》；
5、《审计报告》；
6、《评估报告》。
特此公告。
苏州锦富技术股份有限公司董事会2017年8月17日