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北京市康达律师事务所
关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司
2018年度第八次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2018】第0907号致：安徽国祯环保节能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下称“《网络投票细则》”）、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）及安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的证券法律顾问协议，本所律师受聘出席公司2018年度第八次临时股东大会并出具本法律意见书。
本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《规则》、《网络投票细则》、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次股东大会的会议召集、召开程序，出席会议人员及会议召集人资格，会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见，对会议议案内容不发表意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2018年12月19日召开的2018年度第八次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
法律意见书本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于召开 2018年度第八次临时股东大会的通知》（以下称“《通知公告》”），公司董事会于2018年12月4日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加 2018年度第八次临时股东大会临时提案的公告》，公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司于2018年12月7日提请公司董事会增加临时提案。
公司董事会于2018年12月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2018年度第八次临时股东大会的通知（增加临时提案后）》。
《通知公告》载明了本次股东大会的现场会议召开时间、网络投票时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议召集人、投票表决方式、会议出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记事项、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等。
经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日前以公告方式通知各股东，公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司已于本次股东大会召开 10日前以书面方式提请董事会增加临时提案。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议表决、网络投票相结合的方式召开。
现场会议于 2018年 12月 19日下午 1:30在合肥市高新区创新大道 2688号中新网安大厦 1611第一会议室召开；现场会议召开的时间、地点符合《通知公告》内容，会议由公司董事长李泓萱女士主持。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年12月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联
法律意见书网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 18日下午 15:00至 2018年12月19日下午15:00期间的任意时间。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
（一）出席会议人员
根据公司出席现场会议人员签名册等文件，出席公司本次股东大会现场会议的股东代表共 1名，为 2018年 12月 14日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东的授权代表，所持股份总数 217,576,184股，占公司股份总数的39.6321%。其他出席现场会议的人员为公司现任董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘任的本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票进行有效表决的股东或股东代表共计1名，所持股份总数1,200股，占公司股份总数的0.0002%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代表共 2名，所持股份总数217,577,384股，占公司股份总数的39.6323%。
（二）会议召集人
根据《通知公告》，本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性
公司本次股东大会就《通知公告》中列明的事项以现场书面投票、网络投票相结合方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，现场宣读了现场书面投票和网络投票表决结果。
本次股东大会就《通知公告》中列明的如下议案进行了表决并审议通过,每项议案获得的同意、反对、弃权的股份数、分别占出席会议有效表决权股份总数的比例如下：
法律意见书1、《关于为江门市新会区龙泉污水处理有限公司贷款提供担保的议案》；
同意217,576,184股，占公司股份总数的99.9994%；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
2、《关于为阳春市水质净化有限公司贷款提供担保的议案》；
同意217,576,184股，占公司股份总数的99.9994%；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
3、《关于为陆良县国祯水务有限公司贷款提供担保的议案》
同意217,576,184股，占公司股份总数的99.9994%；
反对1,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上审议通过；
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意217,577,384股，占公司股份总数的100.00%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.00%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；
表决结果：经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上审议通过。
法律意见书经验证，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》、《网络投票细则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页接法律意见书签署页）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年度第八次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平 律师：刘亚新
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李 冲
2018年12月19日