广东世荣兆业股份有限公司
与
梁家荣
之
盈利预测补偿协议
广东珠海
二○一四年六月
广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣 盈利预测补偿协议盈利预测补偿协议
本《盈利预测补偿协议》（以下称“本协议”）由以下双方于 2014年 6月 9日在广东省珠海市签署：
甲 方：广东世荣兆业股份有限公司
住 所：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
法定代表人：梁家荣
乙 方：梁家荣
住 所：广东省珠海市斗门区乾务镇乾东村乾东路三巷 32号
身份证号码：440403196203029031
鉴于：
1.甲方系一家依据中国法律设立并有效存续，且已在中国境内依法公开发行股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（股票代码为002016），注册资本为 646,095,632元（此处及下文均指人民币元），股份总数为 646,095,632股，经营范围为“房地产开发经营；房产租赁；建筑材料销售；日用品，电器、机械产品的批发零售”。
2.乙方为甲方实际控制人梁社增先生之一致行动人，系具有完全民事权利能力与行为能力的中国公民，现任甲方的董事长及法定代表人。
3.根据甲方本次进行的发行股份购买资产暨关联交易（以下称“本次交易”）方案，甲方拟向乙方发行股份购买其所拥有的珠海市斗门区世荣实业有限公司（以下称“世荣实业”）23.75%的股权（以下称“目标资产”），该等目标资产的价格以世荣实业截至评估基准日（2014年3月31日）经甲方聘请的具有证券从
广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣 盈利预测补偿协议业资格的上海东洲资产评估有限公司评估确认的股东权益价值作为定价参考依据，并由甲乙双方协商确定。
为保障甲方及其股东尤其是中小股东、非关联方股东的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及甲方公司章程的规定，甲乙双方经友好协商，就本次重组实施完毕后目标资产实际盈利数不足净利润预测数之差额部分的补偿事宜达成协议如下：第1条利润补偿测算期间
1.1双方确认，如本次交易在2014年度内实施完毕，则利润补偿测算期间为 2014年-2017年；如本次交易在 2015年度内实施完毕，则利润补偿测算期间为2015年-2017年。
1.2双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，甲乙双方依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）的相关条款办理完毕目标资产权属变更登记手续，且甲方向乙方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称“结算公司”）办理完毕证券登记手续之日为本次交易实施完毕日。
第2条预测净利润数及承诺
2.1双方确认，根据评估报告，世荣实业及目标资产在利润补偿测算期间内的预测净利润数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|世荣实业预测净利润数|-2,651.44|10,117.62|14,871.59|24,174.28|
|目标资产对应预测净利润数|-629.72|2,402.93|3,532.00|5,741.39|

广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣 盈利预测补偿协议2.2乙方作为本次交易的利润补偿方，承诺如本次交易在2014年度内实施完毕，目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于 11,046.61万元；如本次交易在 2015年度内实施完毕，目标资产在 2015年-2017年三年内实现的净利润总额（扣除非经常性损益后）不低于 11,676.33万元。
第3条实际净利润数与预测净利润数差异的确定
3.1目标资产交割完毕后，甲方将于利润补偿测算期间内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产在利润补偿测算期间各年度实现的扣除非经常性损益后归属于目标资产股东的净利润出具专项审计报告。目标资产在利润补偿测算期间各年度的实际净利润数，以专项审计报告确定的扣除非经常性损益后归属于目标资产股东的净利润数值为准。
3.2甲方将在利润补偿测算期间各年年度报告中披露目标资产在扣除非经常性损益后的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况，并在利润补偿测算期间最后一年专项审计报告出具后确定目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额与预测净利润总额之差异，以此作为确定乙方应补偿股份数量并具体实施之依据。
第4条盈利差额补偿及减值补偿
4.1目标资产在整个利润补偿测算期间内的实际净利润总额未达到预测净利润总额的，乙方将以股份补偿方式对甲方进行补偿。
4.2双方将在利润补偿测算期间最后一年专项审计报告出具日后 10个工作日内，依照4.3条约定之公式计算出应予补偿的股份数量（以下称“差额补偿股份数”），该等差额补偿股份由甲方以1元的价格进行回购并依法予以注销。
广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣 盈利预测补偿协议 4.3乙方差额补偿股份数计算公式如下：
差额补偿股份数＝（利润补偿测算期间各年度预测净利润总额－利润补偿测算期间各年度实际净利润总额）×甲方通过本次发行认购的股份总数÷利润补偿测算期间预测净利润总额。
差额补偿股份数计算结果小于0时，按0取值。
4.4利润补偿测算期间届满后，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试：
4.4.1如目标资产期末减值额＞乙方差额补偿股份数×本次发行股份价格，则乙方应向甲方进行减值补偿；
4.4.2减值补偿的金额＝目标资产期末减值额－乙方差额补偿股份数×本次发行股份价格；
4.4.3减值补偿采用股份补偿方式，减值补偿股份数＝减值补偿的金额÷本次发行股份价格；
4.4.4该等减值补偿股份由甲方以1元的价格进行回购并依法予以注销。
4.5乙方差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中乙方取得的股份总数（包括利润补偿测算期间内转增或送股的股份）。若乙方通过本次交易取得的甲方股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由乙方以现金方式补足。
第5条其他安排
5.1若因利润补偿测算期间内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则乙方应补偿股份的数量相应调整为：按本协议中相关公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
5.2依据本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣 盈利预测补偿协议第6条盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
6.1会计师事务所出具目标资产利润补偿测算期间最后一年专项审计报告
及资产减值测试专项审核意见后 10个工作日内，甲方计算乙方应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；同时以书面方式通知乙方实际净利润总额小于预测净利润总额的差额情况、资产减值情况以及应补偿股份总数。
6.2甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，自股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知乙方。乙方应在收到上述书面通知之日起5个工作日内向结算公司申请将其应补偿的股份总数划转至甲方董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
6.3在确定股份补偿数量并回购注销的甲方股东大会决议作出后十日内，甲方应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应的担保，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
6.4自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
6.5乙方依据本协议第 4.5条约定需进行现金补偿时，应在收到甲方发出的利润补偿通知后10个工作日内将所需补偿的现金支付到甲方指定的银行账户。
6.6甲方在利润补偿测算期间内有实施现金分红的，乙方应将应补偿股份总数在利润补偿测算期间内累计取得的分红收益返还甲方。
第7条协议生效条件和生效时间
广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣 盈利预测补偿协议 7.1本协议自双方签字盖章且下列先决条件全部满足之日起即生效：
7.1.1本次交易已经甲方董事会、股东大会有效批准；
7.1.2本次交易获得中国证监会核准。
7.2若因本协议第 7.1条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究另一方的法律责任。
7.3若出现本协议第 7.1条项下条件迟延成就导致不能在双方约定或预定期限内完成本次交易，或按照本次交易原方案继续实施将导致本次交易的最终完成存在实质障碍的，双方可友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关法律法规及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第8条税费
因本协议产生的任何税项或费用等，有法律法规规定的，按相应规定办理；
法律法规无明确规定的，由协议双方按照公平合理原则协商承担。
第9条不可抗力
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第10条其他
10.1如乙方违反本协议的约定，未及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要
广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣 盈利预测补偿协议求乙方立即履行，并要求乙方承担违约责任。
10.2本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
10.3如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，本协议所载其他内容仍然有效。
10.4凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。
10.5对本协议的任何修改或补充，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出。其中对本协议盈利预测及补偿方案所作的实质修改还需参照本协议第7条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，构成本协议不可分割的组成部分。
10.6本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
10.7本协议正本一式捌份，甲、乙各持壹份，其余由甲方保管，用于履行报批、备案及信息披露手续等之用，各份均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东世荣兆业股份有限公司与梁家荣之盈利预测补偿协议》的签署页）
甲方：广东世荣兆业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（签字）：
梁家荣
签署日期：2014年6月9日