证券代码：002171 证券简称：精诚铜业 上市地：深圳证券交易所
安徽精诚铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要（修订稿）
独立财务顾问
二〇一四年五月
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第八章备查文件”。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本重组报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
（一）发行股份购买资产
精诚铜业向楚江集团发行股份购买其持有的楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权（其他股东长江国际实业发展有限公司已声明承诺放弃优先购买权）。
（二）发行股份募集配套资金
精诚铜业通过向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定对象非公开发行股份募集配套资金，金额为 11,888.9155万元，不超过本次交易总金额的25%，发行价格为本次董事会召开之日前二十个交易日股票交易均价，即6.59元/股。
楚江集团等6名特定对象拟认购的本次发行股份募集配套资金情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名/名称|拟认购股份数量（股）|
|1|楚江集团|5,040,843|
|2|孙昌好|2,000,000|
|3|姜彬|2,000,000|
|4|阮诗宏|2,000,000|
|5|袁浩杰|2,000,000|
|6|卢旭|5,000,000|
|合计||18,040,843|

经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资的自然人发行对象资产状况均能够覆盖其认购本次配套融资所发行股份的资金需求，具备相应的履约能力。
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次配套融资的自然人发行对象之间不
构成一致行动人关系，亦不存在股份代持情形；本次配套融资的自然人发行对象
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不是上市公司及其控股股东、实际控制人的关联方，亦不是标的公司的关联方。
本次发行股份募集配套资金拟按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|
|1|偿还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更为国有出让土地之出让金）|9,000.00|
|2|楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目|4,839.70|
|合计||13,839.70|

本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司按照相关法律、法规的程序予以置换。
本次重组，将实现楚江集团旗下铜加工相关业务整体上市，进一步提高上市公司整体盈利水平，消除和规避同业竞争，减少和规范关联交易。本次重组不构成实际控制人变更，不构成借壳上市。本次交易行为构成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联董事、关联股东回避表决相关议案。
二、本次交易标的资产的估值
根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2096号、中水致远评报字[2013]第 2097号、中水致远评报字[2013]第 2098号，中水致远评报字[2013]第 2099号，截至 2013年8月 31日，交易标的双源管业（70%股权）、森海高新、楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为 28,170.16万元，资产基础法下的评估值合计为35,666.75万元，评估增值合计7,496.59万元，增值率26.61%；收益法下的评估值合计为37,076.45万元，增值合计8,906.29万元，增值率31.62%；
最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为35,666.75万元。
根据公司与楚江集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易楚江合金、森海高新、双源管业（70%股权）和楚江物流的作价分别为 12,578.49万元、15,721.71万元、5,212.93万元和 2,153.62万元，合计 35,666.75
万元。
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三、业绩补偿安排
（一）业绩补偿原则
1、业绩补偿原则
利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。如果标的公司在利润补偿期间累积实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则楚江集团须按照《盈利预测补偿协议》约定向精诚铜业进行补偿。
经测算，本次四家交易标的公司2014年、2015年、2016年盈利预测（扣除非经常性损益）分别为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2014年|2015年|2016年|
|楚江合金|1,621.00|1,853.48|1,910.30|
|森海高新|1,304.75|1,826.84|2,333.26|
|双源管业|457.00|913.02|1,105.53|
|楚江物流|349.00|355.46|360.91|
|预测净利润合计|3,731.75|4,948.80|5,710.00|

注：本次重大资产重组预计将于2014年实施完毕，利润补偿期间为2014年、2015年、2016年；2、上述盈利预测数据来源为楚江集团与精诚铜业签署的《盈利预测补偿协议》。
2、标的公司预测业绩与历史业绩差异原因
（1）预测业绩与历史业绩差异情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|预测业绩|||历史业绩（扣非后净利润）|||
||2016年|2015年|2014年|2013年|2012年|2011年|
|楚江合金|1,910.30|1,853.48|1,621.00|1,876.11|214.96|1,025.46|
|森海高新|2,333.26|1,826.84|1,304.75|363.86|-1,638.00|-2,749.53|
|双源管业|1,105.53|913.02|457.00|162.60|-1,239.61|-567.97|
|楚江物流|360.91|355.46|349.00|460.16|231.84|126.21|
|合计|5,710.00|4,948.80|3,731.75|2,862.73|-2,430.82|-2,165.83|

（2）楚江合金
①楚江合金2012年度扣除非经常性损益后净利润较2011年减少较多，主要系根据2008年财政部和国家税务总局颁发的财税[2008]157号《关于再生资源增
值税政策的通知》，2012年不再享受相关税收返还政策，以及由于应收账款的增
加，计提的坏账资产减值损失增加所致。②2013年，公司产品市场占有率提升，
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产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。
楚江合金预测业绩呈上升趋势，主要系通过生产工艺优化改进，降低单位加工成本以及通过产品升级换代，产品结构调整预计增加利润所致。
（3）森海高新
①历史业绩较低主要系：I.由于森海高新设立较晚，市场开拓、产品研发、质量攻关等事项都在完善过程中，导致产能未能充分发挥；II.森海高新管理重心偏向市场及产品质量，在存货管理上重视不够，存货及订单未进行有效对应，也未进行有效套期保值，在行情价格单边下跌时，导致存货跌价损失较大；III.根据2011年3月森海高新与当地政府签订了《财政奖励协议》，对地方所得的增值税、企业所有得税及随征的各项附加税均全额给予奖励，森海高新 2011年收购废旧物资时将所有补贴让渡市场（通过加价收购的方式），而地方财政补助收到时计入营业外收入，属于非经常性损益。以上因素影响金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|影响因素|2013年度|2012年|2011年|
|产能影响|-1,597.79|-1,133.08|-1,126.31|
|存货跌价损失|-30.86|-577.03|-|
|地方财政返还让渡市场|-|-23.43|-2,997.23|
|合计|-1,628.65|-1,733.54|-4,123.54|

②预测业绩较高主要系：I.随着市场稳步拓展、产品研发稳定、质量逐步提升后，可使产能有效充分发挥；II.公司占有一定市场，拥有坚实客户后，自主能力提高，森海高新将通过调整产品销售结构来增加效益，同时低氧杆及拉丝产品产能利用率提高将增加效益；III.充分发挥公司用废杂铜替代优质铜的生产工艺，进一步提升利润空间。
（4）双源管业
①历史业绩较低主要系：I.由于子公司双源带钢进行搬迁，2011年停工损失较大；II.2012年由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单需要量相对应，导致存货跌价损失较大；III.2013年对存货实施套期保值操作，2013年全年总盈利 275.88万元，但按照企业会计准则对套期保值评价的要求，其中 677.61万元不符合评价标准，计入了非经常性损益。以上因素影响金额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|影响因素|2013年度|2012年|2011年|

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|-|-|-|-|
|双源带钢搬迁影响|-|-|-579.24|
|存货跌价损失|-|-1,523.43|-|
|套保操作不符合企业会计准则计入非经常性损益|-677.61|-|-|
|合计|-677.61|-1,523.43|-579.24|

②预测业绩较高主要系：I.持续挖掘设备产能，进行设备技术改造，实现规模效益的持续增长，从而增加效益；II.整合后公司自主能力提高，双源管业将通过调整产品销售结构来增加效益。
（5）楚江物流
楚江物流预测业绩与历史业绩差异较小。
（二）业绩补偿具体方式
1、股份回购
（1）从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的公司每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的累积净利润合计数小于资产评估报告书对应同期累积预测净利润合计数，则精诚铜业应在该年度的年度报告披露之日起 10日内，以书面方式通知楚江集团标的公司该期间实际累积净利润数小于累积预测净利润合计数的事实，并要求楚江集团以股份补偿的方式进行利润补偿。
（2）如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团同意精诚铜业以 1.00元的价格回购其持有的一定数量的精诚铜业股份。
2、每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：单个标的公司对应的需回购股份数量=（公司截至当期期末累积预测净利润合计数－公司截至当期期末累积实际净利润合计数）×该标的公司原全体股东以持有的公司股权认购的股份总数÷该标的公司在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数－已补偿股份数量。
（2）当年需补偿股份数量=芜湖楚江合金铜材有限公司对应的需回购股份
数量+芜湖楚江物流有限公司对应的需回购股份数量+安徽森海高新电材有
限公司对应的需回购股份数量+芜湖双源管业有限公司对应的需回购股份数量。
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前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等于 0时，则按0取值，即楚江集团无需向上市公司补偿股份，但楚江集团已经补偿的股份不冲回。
（3）楚江集团总的补偿股份的数量不超过精诚铜业本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
（4）如果利润补偿期内精诚铜业以转增或送股方式进行分配而导致楚江集团持有的精诚铜业股份数发生变化，则楚江集团回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3、在补偿期限届满时，精诚铜业将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则楚江集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4、股份回购的实施
如果楚江集团须向精诚铜业补偿利润，楚江集团需在精诚铜业年度报告披露之日起 30个工作日内按照上述第 2点的规定计算应回购股份数并协助精诚铜业通知证券登记结算机构，该等应回购股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该等应回购股份应分配的利润归精诚铜业所有，精诚铜业董事会应在两个月内完成上述应回购股份注销手续，并披露相关股份回购与注销进展公告。
四、本次交易发行价格、发行数量
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日（即 2013年 10月 10日，以下简称“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价，即6.59元/股。
本次向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格与非公开发行股份购买资产的发行价格一致，即6.59元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
本次交易的标的资产评估值合计为 35,666.75万元，向楚江集团、孙昌好、
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姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金金额为11,888.9155万元，不超过本次交易总金额的25%。
按照首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价 6.59元/股计算，本次向楚江集团发行股份购买资产发行的股份数量为54,122,531股；向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量为18,040,843股。
2014年 3月 27日，公司召开第三届董事会第 13次会议，审议通过《2013年度利润分配的议案》，拟以 2013年底总股本 326,040,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.05元（含税），共计 1,630,200.00元。不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。2014年 4月 26日，公司召开了 2013年年度股东大会，审议通过了上述《2013年度利润分配的议案》。
根据 2013年第 1次临时股东大会关于公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，发行价格和发行数量应相应调整的决议，本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格经除息调整后仍为6.59元/股（四舍五入），发行数量不变。
五、股份锁定安排
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的2013年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
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|项目|拟购买资产|精诚铜业|占比|
|营业收入|407,648.01|384,636.02|105.98%|

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|资产总额|96,342.49|134,515.21|71.62%|
|资产净额|35,666.75|61,617.72|57.88%|

注：（1）拟购买资产数据业经审计；（2）拟购买资产的资产净额为成交金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2013年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易已获中国证监会核准
根据中国证监会《关于核准安徽精诚铜业股份有限公司向安徽楚江投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]477号），本次交易方案获中国证监会核准。
八、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
九、风险因素
投资者在评价本公司发行股份购买资产并募集配套资金时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易标的资产估值风险
本次重组中拟购买资产为森海高新100%股权、楚江合金100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权。本次交易以2013年8月31日为评估基准日，根
据中水致远评报字[2013]第2096号、中水致远评报字[2013]第2097号、中水致远
评报字[2013]第2098号，中水致远评报字[2013]第2099号《资产评估报告书》，上
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述拟注入资产的评估价值合计为35,666.75万元，净资产账面值为28,170.16万元、评估增值率为26.61%。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（二）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业将成为本公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的整体运营面临整合的考验。精诚铜业与森海高新、楚江合金、楚江物流、双源管业需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合，将导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展。
（三）本次重组配套融资投资项目环保风险
本次重组配套融资部分资金拟用于建设“楚江合金25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目”，该项目建设已取得芜湖市环境保护局《关于芜湖楚江合金铜材有限公司25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目环境影响报告书的批复》（环行审[2013]319号）同意。
根据批复，该项目建成试生产3个月内，建设单位须向环保局申请项目竣工环境保护验收，验收合格后方准予正式投产。虽然该项目设计充分考虑了环保因素，并通过严格科学管理，从根本上减少污染物的排放，但仍然存在项目建成竣工后环保验收无法通过的风险。
（四）本次重组配套融资投资者违约风险
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本次交易的标的资产评估值合计为35,666.75万元，非公开发行股份募集配套资金金额为11,888.9155万元，不超过本次交易总金额的25%。虽然本次非公开发行股份募集配套资金已由楚江集团、孙昌好等6名特定投资者全额认购，但仍不能排除上述特定投资者因资金等因素导致无法认购，从而造成的违约风险。
（五）市场环境变化风险
铜材和特种钢加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济形势及主要下游行业的需求密切相关。2008年下半年，美国次贷危机造成全球经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材（特种钢）的消费需求；2009年，随着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材（特种钢）消费需求旺盛，产品价格及盈利水平较2008年实现恢复性上涨；但2011年下半年以来，受欧债危机影响国内经济增速再度放缓，铜材（特种钢）消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。
精诚铜业和标的公司产品广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等国民经济各领域，不会因某个下游行业的变化而发生重大不利影响。虽然整体上市后，上市公司通过实行联合研发、集中采购、统一安排生产和开展联合营销，发挥整合的规模效应和协同效应，精诚铜业和标的公司的整体抗风险能力和盈利能力得以进一步提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对精诚铜业和标的公司的经营业绩产生影响。
（六）原材料价格波动风险
精诚铜业和标的公司从事的铜材（特种钢）加工业处于产业链的后端，主营业务成本中废杂铜、电解铜及钢材等主要原材料占比较高。以楚江合金为例，其生产所需原料铜分为废杂铜和电解铜，报告期内电解铜约占铜总采购成本的11%，废杂铜约占铜总采购成本的89%。2011年、2012年、2013年，楚江合金电解铜的平均采购价格分别为53.40元/公斤、47.81元/公斤、38.89元/公斤，废杂铜分别为50.23元/公斤、44.22元/公斤、38.62元/公斤。
受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占产品成本比重较高，
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精诚铜业和标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。
（七）行业竞争风险
受下游需求拉动，近年来我国铜材（特种钢）加工行业发展较快。以铜材为例，2008-2012年我国铜材产量年均复合增长率为11.5%，2012年全国铜材产量达1,205.1万吨，占世界总产量的50%以上。据统计，目前我国铜材加工企业共1,300多家，其中年产10万吨以上的企业仅有8家，产业集中度低。行业内大量中小企业的存在，使得铜材产品中低端市场竞争非常激烈。
经过多年的持续投入和发展，精诚铜业和标的公司现已形成以中高档为主的产品格局。本次重组完成后，一方面精诚铜业与标的公司通过实行联合研发、集中采购、统一安排生产和开展联合营销，进一步优化上市公司产品结构、降低生产成本和提升盈利能力；另一方面上市公司通过整合客户资源开展联合营销，在满足客户一站式采购的同时，又可以实现客户资源共享，增强了客户黏性；另外，整体上市后标的公司可以借助于上市公司平台，有利于扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。
（八）标的资产财政补贴依赖风险
报告期内，标的资产净利润与扣除非经常性损益后的净利润存在一定差异，主要系收到政府补贴所致，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|双源管业|1,369.06|25.66|992.85|
|楚江合金|215.75|75.01|450.32|
|森海高新|937.36|124.52|3,991.90|
|楚江物流|64.46|71.57|77.02|
|合计|2,586.63|296.76|5,512.07|

因上述政府补贴收入具有偶发性，如果公司未来不能继续获得政府补贴，将
对公司的盈利能力产生一定的影响。
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（九）本次交易的审批风险
本次交易标的之一双源管业为中外合资企业，本次交易涉及其股权转让事项需经商务主管部门审批。截至本重组报告书签署日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（十）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。由于股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。精诚铜业本次重大资产重组事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十、发行人利润分配政策和现金分红的制定及执行情况
（一）发行人利润分配政策和现金分红政策
为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关要求，公司于 2012年8月18日召开了2012年第1次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》和《公司章程》修正案。
根据《公司章程》规定，公司现行利润分配政策为：
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
1、利润分配原则：公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分
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配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：（1）公司未分配利润为正且报告期净利润为正；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、在满足现金分红条件时，现金分红的比例：（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、分配股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。
6、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
8、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
9、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
根据《未来三年股东回报规划（2012-2014）》，公司坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
2012-2014年，公司的股东回报规划具体如下：
1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股
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利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在公司未分配利润为正且报告期净利润为正，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
4、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
5、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事会的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（二）发行人近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
1、近三年现金股利分配情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|备注|
|2013年|1,630,200.00|11,472,884.40|14.21%|已实施完毕|
|2012年|-|-56,966,051.72|-|-|
|2011年|6,520,799.98|23,900,531.08|27.28%|已实施完毕|
|2010年|32,604,000.00|83,080,980.65|39.24%|已实施完毕|

2、未分配利润使用情况
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近年来公司业务规模稳定增长，同时也面临了较大的流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于补充营运资金，满足自身业务发展的需要。
十一、其他事项
1、根据《上市公司收购管理办法》（2012年修订）第六十二条的规定，收购人若符合该条第一款第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。
公司符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免申请。上述事项已经公司2013年第1次临时股东大会审议批准。
2、本次重大资产重组前，交易标的楚江合金、双源管业拥有4宗合计 293,651平方米集体流转土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|座落|面积(m2）|用途|土地使用权类型|
|1|芜集用2007第066号|楚江合金|鸠江区大桥镇桥北工业园|64,844.00|工业|集体流转|
|2|芜（集流）集用（2004）字第047号|双源管业|鸠江区大桥镇保顺村（桥北工业园）|119,268|工业|集体流转|
|3|芜（集流）集用（2004）字第046号|双源管业|鸠江区大桥镇四垾村（桥北工业园）|62,632|工业|集体流转|
|4|芜集用（2003）字第054号|双源管业|鸠江区大桥镇四垾村（桥北工业园）|46,907|工业|集体流转|

根据国土资源部国土资函[2000]170号《关于芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转试点方案的批复》规定，芜湖市为国土资源部首批集体建设用地流转试点城市。2000年2月29日，芜湖市国土局发布《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转管理办法（试行）》（芜市办[2000]3号）及《芜湖市农民集体所有建设用地使用权流转实施细则》，明确选择了鸠江区大桥镇等5个镇作为试点，在上述试点镇范围内企业“工业用途”的农民集体所有建设用地使用权首次流转的最高年限为50年。2003年4月，经国土资源部同意，将流转试点扩大到15个镇。从
2006年2月起，芜湖市流转试点领导小组根据国务院《关于深化改革严格土地管
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理的决定》，决定在全市开展集体建设用地流转工作。
2004年9月17日，芜湖海森合金棒线有限公司（楚江合金前身）与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，取得前述 1宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。2002年 5月 22日，双源管业与芜湖市红旗工业园服务中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》；2004年 9月 17日，双源管业与芜湖市大桥镇集体土地建设用地使用权流转土地管理中心签订了《芜湖市农民集体用地使用权转让合同》，共取得了前述 3宗集体流转土地使用权，并办理了《集体土地使用证》。因此，楚江合金、双源管业取得的上述 4宗《集体土地使用证》合法有效。
考虑到集体流转土地使用权系试点，可能对精诚铜业本次重大资产重组构成影响。为消除上述影响，确保本次重组的顺利进行，楚江合金、双源管业拟将所涉的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应的政府汇报和审批工作，具体过程如下：
2013年7月17日，楚江集团以楚总字[2013]13号《关于楚江集团整体上市的专项报告》向芜湖市经济技术开发区管委会（以下简称：经开区管委会）提出将上述集体流转土地使用权变更为国有出让土地使用权的申请。
经开区管委会对上述4宗集体流转土地使用权的取得、使用情况进行了复核，确认了上述4宗集体流转土地使用权系楚江合金、双源管业合法取得，明确了上述集体流转土地所在区域的地块已获得了安徽省人民政府皖政地[2008]274号《关于芜湖市2008年第六批次城市建设用地的批复》批准可以征收作为国有建设用地使用。2013年8月19日，经开区管委会向芜湖市人民政府上报了开管[2013]35号《关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的请示》，对上述土地复核情况、省政府批复情况进行了说明，并建议芜湖市政府比照以往集体流转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式给予办理；土地出让金按土地评估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。
2013年8月29日，芜湖市人民政府向芜湖市上市办（金融办）下发了芜湖市人民政府办公室抄告[2013]2174号《抄告单》，提出请芜湖市上市办会同市国资委、市国土局研究并提出意见。
2013年9月3日，芜湖市上市办（金融办）会同经开区、国资委、国土局等单
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位对上述事项进行了研究。2013年9月6日，芜湖市上市办（金融办）以芜金融办[2013]49号文《芜湖市人民政府金融工作办公室关于安徽楚江投资集团有限公司所属子公司土地出让问题的报告》上报芜湖市人民政府。报告中明确：“（1）安徽楚江投资集团有限公司控股子公司芜湖双源管业有限公司于2003年在原大桥镇红旗和保顺村办理了46,907平方米和119,268平方米集体用地流转手续，于2004年在原大桥镇上闸村办理了62,632平方米集体用地流转手续；楚江集团控股子公司芜湖楚江合金铜材有限公司于2007年在原大桥镇保顺村办理了64,844平方米集体用地流转手续。上述4宗土地均取得了集体流转土地使用权证，合计293,651平方米，土地用途为工业，使用权年限为50年。2008年，经省政府皖政地[2008]274号文批准，将上述293,651平方米集体所有建设用地中的260,168平方米征收为国有土地（差额部分为市政道路）”；“（2）建议上述集体流转土地按协议出让方式办理国有土地出让手续，价格按工业出让最低价办理，由市国土局、经开区负责落实。”
2013年9月16日，芜湖市人民政府下发了[2013]2298号《抄告单》，同意市金融办文件所提出的建议，并要求相关部门抓紧办理。
根据国土资源部国土资发[2006]307号《关于发布实施<全国工业用地出让最低价标准>的通知》、《芜湖市人民政府关于公布芜湖市城区土地定级和基准地价更新成果的通告》（2008年7月1日起执行），上述标的资产的集体流转土地所属区域基准地价为25.3万元/亩。
2013年10月22日，楚江合金、双源管业分别与芜湖市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：340200开协[2013]001和340200开协[2013]002）。根据《国有建设用地使用权出让合同》，本次办理的国有出让土地面积合计259,982.95平方米（由于市政建设占地，在办理国有土地出让手续时经重新勘测，上述原293,651平方米集体所有建设用地办理国有出让手续的实际面积为259,982.95平方米），出让金合计9,879.36万元。
截至2013年11月15日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金9,879.36万元，契税395.17万元，收到政府相关部门退回的原集体流转土地使用权原始取得成本1,170.00万元。目前，国有土地使用权证书已取得。
独立财务顾问和律师在对上述情况进行核查后认为：楚江合金、双源管业原有的4宗集体流转土地使用权系合法取得和合法使用。楚江合金、双源管业将原
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有的4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权已履行了相应的批准程序，其按协议出让方式、按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权手续已得到有权部门的批准，合法有效；楚江合金、双源管业拟该4宗集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
本次评估中，标的公司上述集体流转地在补交土地出让金后变更为国有出让地，本次评估以成本价（土地出让金9,879.36万元加上契税395.17万元）列示，未发生评估增值。
2013年 12月 17日，楚江合金、双源管业分别取得芜湖市国土资源局颁发的芜开（工）国用（2013）第026号和芜开（工）国用（2013）第025号《国有土地使用证》。
3、请投资者至指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）浏览本重组报告书的全文及中介机构出具的意见。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录.......................................................................................................................... 20释义.......................................................................................................................... 23第一章本次交易概述 ............................................................................................... 25一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 25二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 28三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 29第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 32一、基本情况 .......................................................................................................... 32二、设立及历次股权变动 ...................................................................................... 32三、主营业务情况和主要财务指标 ...................................................................... 34四、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 35第三章交易对方的基本情况 ................................................................................... 37一、楚江集团 .......................................................................................................... 37二、孙昌好先生 ...................................................................................................... 42三、姜彬先生 .......................................................................................................... 43四、阮诗宏先生 ...................................................................................................... 44五、袁浩杰先生 ...................................................................................................... 45六、卢旭先生 .......................................................................................................... 46七、交易对方与上市公司的关联关系情况 .......................................................... 47八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况 .............. 48第四章标的资产基本情况 ..................................................................................... 49一、标的资产之一——楚江合金100%股权 .................................................... 49二、标的资产之二——森海高新100%股权 .................................................... 67
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三、标的资产之三——双源管业70%股权 ........................................................ 84四、标的资产之四——楚江物流100%股权 .................................................. 118五、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................ 128六、标的资产的市场前景及核心竞争力 ............................................................ 129第五章交易标的的评估情况 ................................................................................. 143一、标的资产评估概述 ........................................................................................ 143二、本次评估采用的方法 .................................................................................... 143三、评估结果——楚江合金 ............................................................................. 152四、评估结果——森海高新 ............................................................................. 161五、评估结果——双源管业 ............................................................................. 168六、评估结果——楚江物流 ............................................................................. 176七、原集体流转土地使用权评估情况 ................................................................ 183第六章本次发行股份情况 ..................................................................................... 186一、股份发行价格和定价原则 ............................................................................ 186二、发行股份的种类和面值 ................................................................................ 186三、发行股份的数量 ............................................................................................ 187四、股份限售期 .................................................................................................... 187五、配套融资的用途 ............................................................................................ 187六、过渡期损益归属 ............................................................................................ 187七、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 188八、本次发行前后的主要财务数据 .................................................................... 188九、本次发行前后公司的股权结构 .................................................................... 188第七章财务会计信息 ............................................................................................. 190一、交易标的报告期内简要财务报表 ................................................................ 190二、上市公司最近两年简要备考财务报表 ........................................................ 211三、交易标的的盈利预测审核报告 .................................................................... 213四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 ........................................................ 223第八章备查文件 ..................................................................................................... 228
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一、备查文件目录 ................................................................................................ 228二、备查文件地点 ................................................................................................ 228
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|精诚铜业/本公司/上市公司/发行人|指|安徽精诚铜业股份有限公司|
|芜湖精诚|指|芜湖精诚铜业有限公司，本公司前身|
|华林证券|指|华林证券有限责任公司，本公司独立财务顾问|
|华普天健、审计机构|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中水致远、评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|天禾所、专项法律顾问|指|安徽天禾律师事务所|
|预案/重组预案|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|重组报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|报告书摘要/重组报告书摘要||安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要|
|楚江集团|指|安徽楚江投资集团有限公司|
|森海高新|指|安徽森海高新电材有限公司|
|楚江合金|指|芜湖楚江合金铜材有限公司|
|楚江物流|指|芜湖楚江物流有限公司|
|双源管业|指|芜湖双源管业有限公司|
|双源带钢|指|芜湖双源带钢有限公司|
|清远精诚|指|清远精诚铜业有限公司|
|精诚再生|指|安徽精诚再生资源有限公司|
|香港精诚|指|精诚铜业（香港）有限公司|
|南陵物流|指|南陵楚江物流有限公司|
|楚江物流分公司|指|芜湖楚江物流有限公司运输分公司|
|上海楚江|指|上海楚江企业发展有限公司|
|楚江经贸|指|芜湖楚江经贸发展有限公司|
|薄板股份|指|芜湖楚江薄板股份有限公司|
|大桥物回|指|芜湖大桥物资回收有限公司|
|森海再生|指|安徽森海再生资源利用有限公司|
|上海楚晟|指|上海楚晟股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|宣城精诚再生|指|宣城精诚再生资源有限公司|
|精诚再生繁昌分公司|指|安徽精诚再生资源有限公司繁昌分公司|
|标的资产|指|楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权|
|发行对象/交易对象/特定对象|指|楚江集团；其他以现金认购公司本次非公开发行股份募集配套资金的孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭|
|发行股份购买资产/非公开发行股份购买资产|指|本公司向楚江集团发行股份购买其持有楚江合金 100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权和双源管业70%的股权|
|配套融资/募集配套资金/发行股份募集配套资金/非公开发行股份募集配套资金|指|向楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭发行股份募集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的25%的配套流动资金|
|本次交易/本次发行/本次非公开发行/重大资产重组/本次重大资产重组/发行股份购买资产及募集配套资金|指|包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项交易，且发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施|
|评估报告书|指|安徽精诚铜业股份有限公司拟收购安徽森海高新电材有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江合金铜材有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖楚江物流有限公司股东股权资产评估报告书；安徽精诚铜业股份有限公司拟收购芜湖双源管业有限公司股东股权资产评估报告书|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、下游行业需求强劲，铜加工行业发展迅速
作为国民经济的重要基础原材料，铜具有优良的导电、导热、耐腐蚀、延展性等特征，现已广泛应用于电力、电气电子、汽车、机械制造、建筑、轻工以及国防军工等领域，2012年全国铜材表观消费量达1,222.6万吨。电力行业一直是我国铜材的消费主力，平均电网每投资 1亿元需消费铜材 880吨，“十二五”规划预计电力行业用铜量将达450-500万吨；家电、汽车、机械制造等行业也是铜材的重要消费领域，未来对铜材的消费需求将稳步增长；建筑用铜国内则刚刚起步，未来需求潜力巨大。
受下游需求拉动，近年来国内铜加工行业发展较快。2008-2012年我国铜材产量年均复合增长率为11.5%，2012年全国铜材产量达 1,205.1万吨，占世界总产量的50%以上。未来，随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，铜材产销量有望继续保持较快增长。
2、企业规模普遍较小，行业集中度有待提高
目前，我国铜加工行业缺乏准入管理，企业数量众多，但规模普遍较小，发展水平参差不齐，产业集中度低，市场竞争无序，亟待加以规范。据中国有色金属加工工业协会不完全统计，目前我国铜加工业共1,300多家企业，其中年产 10万吨以上的企业仅有 8家，而国外先进铜加工企业普遍产能在 20万吨以上。企业规模小且分散导致行业重复建设严重，资源严重浪费，规模经济效应无法体现，至今尚未出现与德国、日本等国的一流铜加工企业媲美的先进铜加工企业。《再生有色金属产业发展推进计划》为此提出，要培育形成若干年利用废旧有色金属5万吨以上生产企业，促进规模化和集约化发展。因此，通过并购等各种方式进行产业整合，是我国铜加工企业未来实现跨越式发展，发挥规模效应的重要途径。
3、产业结构调整和技术升级日趋紧迫
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虽然近年来我国铜加工业发展较快，但主要是粗放式增长，产品质量、技术工艺、装备水平多数处于较低水平，与发达国家存在较大差距，中低档铜材产品过剩，高档铜材产品严重依赖进口。未来，随着下游行业特别是电子信息、汽车、国防军工及医疗器械等行业对铜材质量和性能要求的不断提高，高档铜材的市场需求日益增加；同时，随着全球先进制造业持续向中国转移，国内高档铜材的市场需求量将进一步增加，对国内铜材产品的质量、技术工艺和装备水平提出了更高要求。国内铜加工企业目前的粗放式发展难以满足，产业结构调整和技术升级迫在眉睫。
4、加强资源循环利用，国家政策大力倡导
作为全球最大的铜消费国之一，我国原生铜的原料自给率一直偏低。据中国有色工业协会统计，2012我国生产精炼铜 605.8万吨，其中自有矿山产量只有 162.6万吨，其余靠进口铜精矿和废杂铜作为原料。针对我国铜矿产资源严重短缺，对外依存度逐年攀升（目前约73%）的现状，大力发展再生铜产业是有效缓解我国资源约束的重要途径。另外，发展再生铜产业，在减少对原生矿产资源依赖的同时，又实现了节能减排和环保的效果。为此，近年来国家不断出台政策支持包括废杂铜在内的固废利用、循环经济和环保节能产业发展。
2011年 10月 31日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》，提出到 2015年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到70%。
《再生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至 2015年在具备一定产业基础区域支持改扩建20万吨再生铜项目6-8个，5-10万吨再生铜项目10个，形成一批年产 10万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到40%左右；鼓励和支持大型龙头企业建立长期稳定的原料来源渠道，逐步构建上下游紧密联系、跨区域协同发展的产业链。
铜加工企业作为废杂铜再生利用大户必须紧跟国家的政策导向，并积极向上游延伸做强做大废杂铜再生循环利用产业，以创造更大的经济效益和社会效益。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品种类，提高企业抗风险能力
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精诚铜业主营产品为各类铜板带材，本次拟购买的标的公司森海高新主营产品为各类铜杆材，楚江合金主营产品为各类铜合金线材，双源管业主营产品为各类特种带钢、钢管，楚江物流主要为楚江集团配套物流服务。本次重组完成后，有利于进一步丰富上市公司的产品规格，拓宽下游市场应用领域，提高上市公司适应市场需求日益多样化的能力和整体的抗风险能力，实现持续稳定经营。
2、实现集团整体上市，巩固行业领先地位
楚江集团旗下铜加工资产分布较为分散，本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜加工相关的业务将全部进入上市公司。实现资源整合后，一方面有利于进一步扩大上市公司采购、生产和销售规模，整合集团旗下的同业资源，形成集中采购和联合营销的规模效应；另一方面有利于理顺和简化管理架构，整合研发力量，进而发挥管理与研发协同效应，进一步巩固和提升上市公司在铜加工行业的市场领先地位，增强上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力。
3、加强资源循环利用，符合国家产业政策
精诚铜业系利用废杂铜直接生产铜板带材的专业企业，废杂铜约占原材料铜采购成本的70%左右，以废杂铜直接生产铜板带的技术多次被省市列为技术创新项目、安徽省“861”行动计划项目等。除上市公司外，标的公司森海高新、楚江合金的原材料铜采购成本中废杂铜占比也较大。本次重组完成后，将有助于上市公司进一步扩大循环经济产业规模，整合并延伸固废回收、分解和再利用的产业链，符合国家发展循环经济、节约资源和环保的政策导向。
4、整合集团研发资源，实现产业转型升级
目前，上市公司与标的公司共拥有包括1个国家级企业技术中心、1个行业技术中心、3个省级企业技术中心和多项专利技术。本次重组完成后，上市公司将深度整合标的公司研发资源，发挥研发协同效应，提升上市公司在铜合金材料领域的综合研发实力，实现由单一铜合金板带材研究向合金新材料研究转变，大力开发市场前景好、竞争力强的新技术、新工艺和新产品，推动技术创新和产业转型升级。
5、增强上市公司独立性，消除同业竞争，减少关联交易
本次重组完成后，楚江集团旗下所有与铜材加工相关业务全部注入上市公
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司，上市公司与楚江集团之间相似业务的同业竞争关系将彻底解决，关联交易也将得以减少和规范。
6、有利于提高上市公司盈利能力，保障中小股东利益
本次重组完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的股东权益、总收入以及归属于母公司股东的净利润均会大幅上升，有利于提高上市公司的综合竞争实力和整体盈利能力，保障中小股东利益。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年7月15日起停牌。
2013年7月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，同意公司筹划重大资产重组的事项。
2013年9月30日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组框架方案。
2013年9月30日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013年12月2日，楚江集团召开股东会，审议通过本次重大资产重组方案。
2013年12月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见。
2013年 12月 20日，公司召开了 2013年第 1次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易涉及的标的资产之一双源管业为中外合资企业，上市公司受让其70%股权事项，仍需经主管商务部门审批。
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三、本次交易基本情况
（一）交易主体
资产出让方：楚江集团。
资产受让方：精诚铜业。
配套融资认购方：楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
（二）交易标的
本次重大资产重组的交易标的为楚江合金100%股权、楚江物流100%股权、森海高新100%股权、双源管业70%股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第 2096号、中水致远评报字[2013]第 2097号、中水致远评报字[2013]第 2098号，中水致远评报字[2013]第 2099号，截至 2013年8月 31日，交易标的双源管业（70%股权）、森海高新、楚江合金、楚江物流的净资产账面价值合计为 28,170.16万元，资产基础法下的评估值合计为35,666.75万元，评估增值合计7,496.59万元，增值率26.61%；收益法下的评估值合计为37,076.45万元，增值合计8,906.29万元，增值率31.62%；
最终评估结论采用资产基础法评估结果，即为35,666.75万元。
根据公司与楚江集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易楚江合金、森海高新、双源管业（70%股权）和楚江物流的作价分别为 12,578.49万元、15,721.71万元、5,212.93万元和 2,153.62万元，合计 35,666.75万元。
（四）本次交易是否构成关联交易
根据《上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，本次交易构成关联交易，公司已在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
（五）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易拟购买资产的2013年度（末）相关财务指标情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|拟购买资产|精诚铜业|占比|
|营业收入|407,648.01|384,636.02|105.98%|
|资产总额|96,342.49|134,515.21|71.62%|
|资产净额|35,666.75|61,617.72|57.88%|

注：（1）拟购买资产数据业经审计；（2）拟购买资产的资产净额为成交金额；（3）精诚铜业资产净额为合并财务会计报告2013年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占精诚铜业最近一个会计年度/年末经审计的合并报表营业收入/资产总额/净资产额的比例均超过50%，属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十一条规定的情况，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十六条规定，本次交易涉及精诚铜业发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。
（六）本次交易未导致公司控制权的变化
本次重大资产重组前，楚江集团为本公司控股股东，持有公司46.25%的股份，本公司实际控制人为姜纯。
本次发行股份购买资产后，若不考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持有本公司53.90%的股份；若考虑配套融资发行股份，楚江集团将直接持有本公司52.72%的股份。本次发行股份购买资产后，无论是否考虑配套融资发行股份，姜纯仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易前后，楚江集团均为本公司控股股东，姜纯均为本公司实际控制人。本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
（七）本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况
2013年7月17日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》。因本次重组事项涉及与控股股东楚江集团关联交易，董事姜纯、何凡、王刚回避表决。
2013年9月30日，精诚铜业召开第三届董事会第九次会议，会议应出席董
事 7名，实际出席董事 7名，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
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交易的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等十二项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013年12月2日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等十四项议案，在审议本次交易相关议案时，关联董事对涉及关联交易事项均回避表决，所有议案均获得全票通过。
2013年 12月 20日，公司召开了 2013年第 1次临时股东大会，以现场会议并结合网络投票的方式审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》等十二项议案，在审议本次交易相关议案时，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
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第二章上市公司基本情况
一、基本情况
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|-|-|
|中文名称：|安徽精诚铜业股份有限公司|
|英文名称：|Anhui Jingcheng Copper Share CO.,LTD.|
|英文名称缩写：|Jingcheng Copper|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|精诚铜业|
|股票代码：|002171|
|公司设立日期|2002年10月10日|
|变更设立日期：|2005年12月21日|
|公司上市时间：|2007年9月21日|
|注册资本：|32,604万元|
|注册地址：|安徽省芜湖市九华北路8号|
|法定代表人：|姜纯|
|联系电话：|0553-5315978|
|联系传真：|0553-5315978|
|互联网网址：|http://www.jcty.cn|
|电子信箱：|jingchengcopper@sina.com|
|企业法人营业执照注册号：|340000000041699|
|税务登记号码：|340207743082289|
|组织机构代码：|74308228－9|

经营范围：有色金属（不含贵金属）材料研发、加工、销售(矿产资源勘查开采除外)，高科技产品开发、销售，经营各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。
二、设立及历次股权变动
（一）公司设立时的股本结构
精诚铜业是由芜湖精诚整体变更设立，2005年12月6日，芜湖精诚股东会同意芜湖精诚整体变更为股份有限公司。同日，芜湖精诚各股东签署《发起人协议》。2005年12月19日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以《关于芜
湖精诚铜业有限公司整体变更为安徽精诚铜业股份有限公司的批复》（皖国资改
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革函[2005]603号）、安徽省人民政府以皖政股字[2005]第52号批准证书批准本公司变更设立。根据华普所华普审字[2005]第0695号审计报告，芜湖精诚截至 2005年11月30日经审计的净资产为100,859,995.37元，按1：1的比例折成股份10,085万股（余额 9,995.37元记入资本公积），由芜湖精诚原有股东按出资比例享有。
本公司设立时，华普所对公司注册资本到位情况进行了验证，并出具了华普验字[2005]第0696号《验资报告》。2005年12月20日，公司依法召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生了董事会、监事会，并聘任了公司高级管理人员。
2005年 12月 21日，公司在安徽省工商行政管理局依法注册登记，并领取了3400002400083号《企业法人营业执照》。
公司设立时股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|楚江集团|85,722,500|85|
|王言宏|4,034,000|4|
|何凡|4,034,000|4|
|宋杏春|4,034,000|4|
|谢友华|3,025,500|3|
|合计|100,850,000|100|

（二）公司设立后的历次股本变动情况
1、2007年首次公开发行 A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]257号文核准，公司于2007年9月13日向社会公开发行人民币普通股（A股）35,000,000股，并于2007年12月5日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为13,585万元，企业法人营业执照注册号为：3400002400083。
2、2008年资本公积转增股本
根据公司 2007年年度股东大会决议，2008年 6月 11日，公司实施了 2007年年度利润分配方案，增加股本 27,170,000股。同时因公司经营范围变更，公司于 2008年 7月 3日在安徽省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 16,302万元，企业法人营业执照注册号变更为340000000041699。
3、2011年资本公积转增股本
2011年 3月 1日，公司实施了 2010年年度利润分配方案，增加股本
163,020,000股，公司于 2011年 3月 30日在芜湖市工商行政管理局依法办理了
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相关变更登记手续。变更登记后，公司注册资本为 32,604万元，企业法人营业执照注册号不变。
在历次变更中，公司税务登记证号码：340207743082289、组织机构代码：74308228-9均未发生变化。
（三）公司前十大股东持股情况
截至2013年12月31日，本公司前10大股东如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|楚江集团|150,786,620|46.25%|
|中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金|6,346,502|1.95%|
|中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金|6,106,902|1.87%|
|何凡|2,851,924|0.87%|
|廖彬|1,639,500|0.5%|
|魏俊|1,127,648|0.35%|
|陈亚德|948,501|0.29%|
|王晖|891,345|0.27%|
|陈雪松|641,800|0.2%|
|杨展明|426,000|0.13%|

三、主营业务情况和主要财务指标
（一）精诚铜业的主营业务情况
公司主营业务为铜合金板带材的研发、加工、销售。近三年一期的主营业务情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|||营业成本|||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|黄铜带|356,393.32|295,727.23|293,179.38|342,388.16|291,116.30|284,095.72|
|磷铜带|21,999.85|22,698.93|28,099.42|20,609.14|22,024.45|27,566.76|
|紫铜带|4,867.13|1,378.73|-|4,995.88|1,477.65|-|
|分产品|业务收入占比|||毛利率|||
||2013年度|2012年度|2011年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|黄铜带|92.99%|92.47%|91.25%|3.93%|1.56%|3.10%|
|磷铜带|5.74%|7.10%|8.75%|6.32%|2.97%|1.90%|
|紫铜带|1.27%|0.43%|-|-2.65%|-7.17%|-|

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注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。
（二）精诚铜业的主要财务指标
本公司2011-2013年主要财务数据如下（合并报表）：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|770,992,486.06|763,926,807.64|603,073,649.95|
|非流动资产|574,159,594.72|621,462,112.15|629,445,489.42|
|资产总计|1,345,152,080.78|1,385,388,919.79|1,232,519,139.37|
|流动负债|544,188,186.30|593,011,101.15|502,532,855.72|
|非流动负债|163,895,543.75|164,605,901.45|37,300,000.00|
|负债合计|708,083,730.05|757,617,002.60|539,832,855.72|
|股东权益|637,068,350.73|627,771,917.19|692,686,283.65|
|归属母公司的股东权益|616,177,168.56|604,707,746.89|668,194,598.59|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,846,360,163.00|3,205,220,457.02|3,222,769,024.79|
|营业利润|-30,890,562.13|-102,061,433.97|-31,729,568.62|
|利润总额|11,791,930.56|-69,127,938.09|34,180,125.24|
|净利润|14,205,533.54|-58,393,566.48|26,681,145.52|
|归属母公司的净利润|11,472,884.40|-56,966,051.72|23,900,531.08|
|基本每股收益(元)|0.04|-0.17|0.07|
|稀释每股收益(元)|0.04|-0.17|0.07|
|经营活动产生的现金流量净额|145,243,252.79|-207,537,583.49|87,672,965.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-59,760,707.59|-37,819,333.06|-249,879,725.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-51,038,892.71|169,574,611.71|57,242,366.88|
|现金及现金等价物净增加额|34,780,963.63|-75,782,304.84|-104,955,364.23|

注：以上财务数据来自精诚铜业定期报告。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
楚江集团持有本公司46.25%的股权，为公司控股股东，其基本情况详见本重组报告书摘要第三章“一、楚江集团”相关内容。
（二）实际控制人基本情况
截至本重组报告书摘要披露之日，姜纯持有楚江集团90.73%的股权，为本
公司的实际控制人。
姜纯先生：工商管理硕士，高级工程师，2000年11月起享受安徽省政府特
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殊津贴。芜湖市工商业联合会副主席，安徽省工商业联合会副主席，安徽省首届优秀社会主义事业建设者，中华慈善奖之全国最具爱心慈善行为楷模，安徽省十一届、十二届人大代表。近五年历任楚江集团董事长、总裁等职务。现任本公司董事长、法定代表人，楚江集团董事长、总裁等职务。
实际控制人其他详细情况详见本重组报告书摘要第三章“一、（六）实际控制人情况”。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
王言宏 姜纯
9.27% 90.73%
楚江集团
46.25%
上市公司：精诚铜业
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第三章交易对方的基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为楚江集团。
本次发行股份购买资产募集配套资金的交易对方为楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭。
截至本报告书摘要签署之日，楚江集团持有上市公司46.25%股权，为上市公司控股股东，姜纯持有楚江集团90.73%股权，为上市公司实际控制人。
一、楚江集团
（一）基本情况
名 称：安徽楚江投资集团有限公司
住 所：芜湖经济技术开发区北区
法定代表人：姜纯
注册资本： 11,436万元人民币
实收资本： 11,436万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限： 1999年11月7日至2015年8月21日
成立日期： 1999年11月7日
登记机关：芜湖市工商行政管理局
经营范围：有色金属（不含贵金属）、黑色金属加工、销售，高科技产品开发，企业管理、咨询，贸易代理，符合国家产业政策的股权投资。
目前，楚江集团的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|姜纯|10,376|90.73%|
|王言宏|1,060|9.27%|
|总 计|11,436|100%|

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（二）历史沿革
楚江集团前身为芜湖精铜铜业有限公司，成立时注册资本为 400万元，全部由自然人以现金出资组成。其中：王言宏出资 160万元，占注册资本的40%；
王陈标出资 120万元，占注册资本的30%；谢平锐出资 120万元，占注册资本的30%。公司于1999年11月7日在芜湖市工商行政管理局办理了工商注册登记手续。
2002年9月2日，芜湖精铜铜业有限公司股东会决议决定将公司名称变更为安徽精诚实业有限公司，并通过了对公司进行增资的方案。根据方案，股东王言宏以其对公司的债权 299.92万元以及现金 20.08万元，合计320万元对公司进行增资；股东王陈标、谢平锐各以现金 240万元对公司进行增资。增资完成后公司注册资本为1,200万元，各股东的持股比例不变。公司据此办理了工商变更登记手续。
2002年11月 15日，安徽精诚实业有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽精诚实业集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。
2003年11月 28日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意公司股东王陈标将其持有的公司30%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。2003年 12月 8日，公司股东会决议决定，同意公司股东王言宏将其持有的公司20%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，谢平锐持有公司30%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2004年11月 28日，公司股东谢平锐将其持有的公司30%的股权分别转让给何凡、宋杏春、谢友华等三人，三人的受让比例均为10%，其他股东同意放弃优先受让权。股权转让完成后，姜纯持有公司50%的股权，王言宏持有公司20%的股权，何凡、宋杏春、谢友华分别持有公司10%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005年9月1日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定，同意何凡、宋杏春、谢友华分别将其持有的公司10%的股权转让给姜纯，其他股东同意放弃优先受让权。本次股权转让完成后，姜纯持有公司80%的股权，王言宏持有公司20%的股权。公司据此办理了上述股权转让事项的工商变更登记手续。
2005年10月 12日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议通过了公司增
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
加注册资本的议案，即将公司注册资本由 1,200万元增加至 11,436万元。增资完成后，安徽精诚实业集团有限公司注册资本为 11,436万元，其中姜纯出资 10,376万元，占注册资本的90.73%；王言宏出资 1,060万元，占注册资本的9.27%。公司据此办理了工商变更登记手续。
2005年 12月 8日，安徽精诚实业集团有限公司股东会决议决定将公司更名为安徽楚江投资集团有限公司。公司据此办理了工商变更登记手续。
截至本报告书摘要签署日，楚江集团股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本报告书摘要签署日，楚江集团与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系如下图：
王言宏 姜纯
9.27%
90.73%
楚江集团
（四）最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
楚江集团为持股型公司，未开展具体业务。
近三年，楚江集团（合并报表）主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|299,650.89|332,253.26|270,091.52|
|负债总额|191,992.62|216,658.54|156,093.28|
|股东权益|107,658.27|115,594.72|113,998.24|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|783,612.30|691,751.64|714,616.43|
|营业利润|-8,408.79|-16,823.88|-4,496.23|
|利润总额|-254.20|-9,969.05|8,130.76|
|净利润|-613.19|-12,486.73|-5,056.08|

注：2012年、2013年财务数据业经审计，2011年财务数据未经审计。
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（五）主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，楚江集团控股子公司情况如下：
姜纯
楚江集团
|||
|-|-|
|100%|100%|

||
|-|
|70%|

安徽 芜湖 芜湖 芜湖 安徽 上海森海 楚江 双源 楚江 精诚 楚江高新 物流 管业 合金 铜业 企业电材 有限 有限 铜材 股份 发展有限 公司 公司 有限 有限 有限公司 公司 公司 公司100% 90%
100%
||||||
|-|-|-|-|-|
|||100%||75%|
|安徽精诚再生资源有限公司|||清远精诚铜业有限公司||
||100%||||

宣城 精诚
精诚 铜业
再生 （香
资源 港）
有限 有限
公司 公司
注：截至本报告书摘要签署日，楚江集团原 4个控股子公司芜湖楚江经贸发展有限公司（楚江集团100%）、芜湖楚江薄板股份有限公司（上海楚江85%、楚江集团15%）、芜湖大桥物资回收有限公司（上海楚江20%、楚江集团80%）、安徽森海再生资源利用有限公司（森海高新100%）已注销完毕。
精诚铜业基本情况详见本报告书摘要“第二章上市公司基本情况”。
森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业为纳入本次非发行股份购买资产
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
范围的子公司，其基本情况详见本报告书摘要“第四章标的资产基本情况”。
除森海高新、楚江合金、楚江物流和双源管业外，上图中其他公司的基本情况详见本章“一、（六）实际控制人情况”。
（六）实际控制人情况
截至本重组报告书摘要签署日，姜纯持有楚江集团90.73%股权，为楚江集团的实际控制人。
1、基本情况
性别：男
国籍：中国
身份证号：34020619600210****
家庭住址：安徽省芜湖市镜湖区九华山路318号泰华园5088幢
通讯地址：安徽省芜湖市九华北路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|楚江集团|2005年至今|董事长兼总裁|姜纯直接持股90.73%|
|精诚铜业|2005年至今|董事长|通过楚江集团控制46.25%|
|楚江合金|2004年至今|董事长|通过楚江集团控制100%股权|
|森海高新|2008年至今|董事长|通过楚江集团控制100%股权|
|双源管业|2003年至今|董事长|通过楚江集团控制70%股权|

3、所控制的公司情况
（1）产权控制关系图
姜纯所控制的公司产权关系图见本章“一、（五）主要下属公司情况”。
（2）所控制公司的基本情况
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|-|-|-|-|-|
|名称|主营业务|注册资本（万元）|控股比例|备注|
|森海高新|导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售|15,000|100%|楚江集团控股子公司|
|楚江合金|有色金属（不含贵金属）加工、销售|2,000|100%|楚江集团控股子公司|
|楚江物流|普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服务|400|100%|楚江集团控股子公司|
|南陵物流|普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服务|1,000|100%|楚江物流控股子公司|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|
|楚江物流运输分公司|普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服务|-|-|楚江物流分公司|
|双源管业|黑色金属生产、加工、销售|4,500|70%|楚江集团控股子公司|
|双源带钢|钢材、焊管生产、加工、销售|2,000|100%|双源管业控股子公司|
|上海楚江|自营或代理各类商品和技术的进出口贸易|20,000|98.5%|楚江集团控股子公司|
|上海楚晟|股权投资、实业投资、投资咨询、投资管理|14,165|90%|上海楚江控股企业|
|精诚铜业|铜板带材生产、加工、销售|32,604|46.25%|上市公司|
|清远精诚|铜板带材生产、加工、销售|3,000|75%|精诚铜业控股子公司|
|精诚再生|物资回收、再生金属熔铸加工|5,000|100%|精诚铜业控股子公司|
|香港精诚|有色金属进出口商品贸易、投融资业务|300万美元|100%|精诚铜业控股子公司|
|宣城精诚再生|铜材加工、销售，废旧物资回收、销售|500|100%|精诚再生控股子公司|
|再生繁昌分公司|再生金属、再生塑料收购、加工、仓储、销售|-|-|精诚再生分公司|

（七）声明与承诺
楚江集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，已出具《承诺函》如下：“在本公司参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
二、孙昌好先生
（一）基本情况
姓名：孙昌好
出生日期：1969年4月24日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319690424****
住所：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌*号
通讯地址：安徽无为县高沟镇合兴行政村新华门牌*号
联系电话：0553-6796866
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业者|2010年至今|-|-|

（三）参控股公司情况
无。
（四）声明与承诺
孙昌好作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”三、姜彬先生
（一）基本情况
姓名：姜彬
出生日期：1971年3月11日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319710311****
住所：安徽芜湖市新芜区平安山庄20栋*单元
通讯地址：安徽芜湖市新芜区平安山庄20栋*单元
联系电话：0553-3911628
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|自由职业|2010年至今|-|-|

（三）参控股公司情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|注册资本(万元)|主营业务|持股比例|
|无为农村商业银行|71,560|金融存贷款业务|0.388%|
|铜陵明汇小额贷款公司|5,000|小额贷款|10%|

（四）声明与承诺
姜彬作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
四、阮诗宏先生
（一）基本情况
姓名：阮诗宏
出生日期：1968年8月28日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319680828****
住所：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高02-*
通讯地址：安徽合肥市瑶海区临泉路吟春园高02-*
联系电话：0553-6862108
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2010年至今|-|-|

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（三）参控股公司情况
无。
（四）声明与承诺
阮诗宏作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”五、袁浩杰先生
（一）基本情况
姓名：袁浩杰
出生日期：1975年1月20日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34262319750120****
住所：安徽合肥市蜀山区
通讯地址：安徽合肥市蜀山区黄山路百盛苑*栋
联系电话：0553-6618019
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
（二）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|自由职业|2010-2012年|-|-|
|无为龙庵物流有限公司|2013年|总经理|45%|

（三）参控股公司情况
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|单位|注册资本(万元)|主营业务|持股比例|
|无为龙庵物流有限公司|130|物流服务|45%|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）声明与承诺
袁浩杰作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”六、卢旭先生
（一）基本情况
姓名：卢旭
出生日期：1968年11月6日
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34020219681106****
住所：上海市浦东新区蓝村路31弄*室
通讯地址：上海市浦东新区蓝村路31弄*室
联系电话：021-33927906
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否
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（二）最近三年的主要职业与职务
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海凯励投资有限公司|2010年-至今|董事总经理|12.50%|
|上海恺因曼资产管理公司|2010年-至今|董事总经理|30.54%|
|上海昆曼投资管理有限公司|2010年-至今|董事长|51%|

（三）参控股公司情况
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|-|-|-|-|
|单位|注册资本(万元)|主营业务|持股比例|
|上海凯励投资有限公司|32|实业投资、投资管理及咨询|12.50%|
|上海恺因曼资产管理公司|500|实业投资、投资咨询|30.54%|
|上海昆曼投资管理有限公司|100|投资管理、企业管理咨询|51.00%|

（四）声明与承诺
卢旭作为本次发行股份募集配套融资的认购方，已出具《承诺函》如下：“在本人参与安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。”
七、交易对方与上市公司的关联关系情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本重组报告书摘要签署之日，楚江集团持有上市公司46.25%的股份，为上市公司控股股东；本次发行股份购买资产完成后，楚江集团将持有上市公司53.90%的股份；本次配套募集资金完成后，楚江集团将持有上市公司52.72%股份，仍为公司的控股股东。
除楚江集团之外，其他交易对方与上市公司无其它关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本重组报告书摘要签署之日，楚江集团向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|在上市公司担任职务|任职起始日期|任期终止日期|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|1|姜纯|男|董事长|2012年8月18日|2015年8月17日|
|2|何凡|男|董事、总经理|2012年8月18日|2015年8月17日|
|3|王刚|男|董事|2012年8月18日|2015年8月17日|
|4|盛代华|男|监事会主席|2012年8月18日|2015年8月17日|
|5|顾菁|女|监事|2012年8月18日|2015年8月17日|

截至本重组报告书摘要签署日，除楚江集团之外，其他交易对方未向精诚铜业推荐董事、监事及高级管理人员。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚基本情况
截至本重组报告书摘要签署日，楚江集团已声明：楚江集团及其主要高级管理人员，最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
截至本重组报告书摘要签署日，孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、卢旭已分别声明：最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产包括：（1）楚江合金100%的股权；（2）森海高新100%的股权；（3）楚江物流100%的股权；（4）双源管业70%的股权，四个标的资产的基本情况如下：
一、标的资产之一——楚江合金100%股权
（一）基本情况
公司名称：芜湖楚江合金铜材有限公司
注册地址：芜湖市大桥镇桥北工业区红旗工业园
注册资本：2,000万元
成立日期：2003年11月10日
法定代表人：姜纯
经营范围：有色金属（不含贵金属）加工、销售。五金电器、化工产品（不含危险品）、电线电缆销售。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
楚江合金前身为芜湖海森合金棒线有限公司（以下简称“海森合金”）于2003年11月10日由上海楚江企业发展有限公司（以下简称“上海楚江”）与上海双良投资管理有限公司（以下简称“双良投资”）共同出资设立，注册资本500万元，其中上海楚江认缴440万元，占比88%；双良投资认缴60万元，占比12%。
2003年 11月 5日，安徽平泰会计师事务所出具了平泰会验字（2003）405号《验资报告》，经审验，楚江合金的股东认缴的500万元的出资额已经到位。
股东共2名，情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|上海楚江|440.00|88.00%|
|双良投资|60.00|12.00%|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|合 计|500.00|100.00%|

2、2005年第一次股权转让
2005年 10月 18日，海森合金召开股东会，同意双良投资将其持有的公司12%的股权转让给安徽精诚实业集团有限公司（以下简称“精诚实业”）。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海楚江|440.00|88.00%|
|精诚实业|60.00|12.00%|
|总 计|500.00|100.00%|

3、2005年变更公司名称及增资
2005年 11月 12日，海森合金召开股东会，决定将公司注册资本由 500万元增加至 2,000万元，新增的 1,500万元注册资本由股东精诚实业以现金形式投入，同时公司更名为芜湖楚江合金铜材有限公司。
2005年12月3日，芜湖永信会计师事务所出具了芜湖永信验字（2005）第 1204号《验资报告》，验证：截至 2005年 12月 1日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资本1,500万元，均以货币出资。
2005年12月8日，楚江合金完成了相关工商变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，各股东的出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|精诚实业|1,560.00|78.00%|
|上海楚江|440.00|22.00%|
|总 计|2,000.00|100.00%|

4、2006年股东更名
2006年 10月 26日，楚江合金召开股东会，鉴于公司原股东精诚实业已于 2005年 12月 26日更名为楚江集团，决定向芜湖市工商行政管理部门申请股东名称变更报备。
本次更名后，各股东的出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|增资额（万元）|占总增资额比例|
|楚江集团|1,560.00|78.00%|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|上海楚江|440.00|22.00%|
|总 计|2,000.00|100.00%|

5、第二次股权转让
2013年7月11日，楚江合金召开股东会，同意上海楚江将其持有的公司22%股权转让给楚江集团。2013年7月15日，楚江合金就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号340208000006220。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|楚江集团|2,000.00|100.00%|
|总 计|2,000.00|100.00%|

经核查，独立财务顾问和律师认为：楚江合金目前不存在委托持股情形，不存在股权纠纷风险。
（三）主要业务情况
楚江合金主要从事各种规格黄铜圆、扁线及异型线材的生产销售业务，现有产能为 25,000吨/年。产品广泛应用于服装辅料、首饰配件、电子电器、五金、眼镜、模具加工等行业，环保型线材还用于出口。产品目前主要销往浙江、广东、福建、江苏、山东、上海、天津等市场，收入来源主要系上述各类铜线材产品销售而形成的销售收入。该公司目前已拥有较为完善的业务经营体系，曾先后获得“安徽省民营企业50强”、“芜湖市科学技术奖”、“省纳税 AA级信用单位”、“信用AAA级企业”、“省守合同重信用单位”等荣誉。该公司业务经营模式主要系通过自身的营销体系获取下游市场的订单需求，楚江合金目前已经建立了覆盖长三角、珠三角、环渤海及中西部地区的营销网络。该公司生产部门根据订单情况和市场预测情况安排具体的产品生产任务，采购部门根据生产要求自行落实各类原材料的采购任务。此外，该公司还拥有自身的研发体系，现拥有省级技术中心一个，主要围绕市场的需求情况进行产品和生产技术的研发，并已通过了高新技术企业认证。近年来楚江合金“高精度新材料切割用黄铜母线材”和“高
档环保低锌首饰用黄铜线材”两项产品分别通过了省高新技术产品认证，填补了
安徽省新产品技术的空白。
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1、主要产品及其用途
|||||
|-|-|-|-|
|产品||用途|产品优势|
|扁线|拉链扁线|服装、箱包拉链|产品性能稳定，在同行业处上等质量水平|
||插头扁线|电器插头|产品规格齐全，具有规模化生产能力，质量性能稳定。已具备生产档次较高的电器插头产品能力。|
||拉链头壳料|服装、箱包拉链头|产品规格齐全，质量性能稳定，市场认可度高|
|圆线|电子插针|电子接插件|产品性能稳定，同行业中质量处领先水平，国内市场份额占有率第一。|
||镀铜拉丝线|电线电缆内芯、屏蔽线|产品经镀铜延伸后能够取代紫铜，具有良好的导电与信号屏蔽功能。|
||切割线|模具加工线切割|获安徽高新技术产品认证，填补省内空白，具有明显的成本优势，市场口碑最好。|

2、主要产品工艺流程图
（1）铜合金扁线生产工艺流程图
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（2）铜合金圆线生产工艺流程图
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3、主要经营模式
楚江合金采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
楚江合金所需要的主要原料为废杂铜和锌锭等，其中废杂铜占65%左右，锌锭占35%左右，主要供应商如下：
①废杂铜。国内废漆包线生产企业（主要为江苏、浙江地区）；国内拆解加
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工废旧金属市场（主要为浙江宁波、台州地区）以及周边地区贸易商等。
②锌锭。陕西锌业、江铜铅锌、上海京慧诚、上海海亮等。
凭借较好的市场信誉和知名度，楚江合金获得了供应商的好评，尤其是江苏、浙江市场客户如江苏双宇、江苏蓝翔、南京宏硕、露笑科技，浙江长城电工等客户，保障了原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
楚江合金主要采用“以销定产”的生产模式。同时，为保证优质客户临时订单，适当保留一定库存，以满足客户的及时需求。楚江合金生产的组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产科，生产科根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并通知生产车间组织生产，通知采购部门进行原材料采购，生产车间通知检验部门进行质量监控。
（3）销售模式
楚江合金通过直销模式驻点销售方式开展业务，通过建立自己的销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持直接沟通和快捷服务。目前，楚江合金已建立覆盖长三角、珠三角、环渤海及中西部地区的营销网络，在各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
多年来，楚江合金一直以打造“楚江”优质品牌为己任，在行业内具有广泛的知名度。目前，公司已经与国内约600家企业建立了长期业务往来关系。
在产品定价策略上，楚江合金采用“原材料成本+生产成本+三项费用+产品吨盈利目标”为基础，结合主要竞争者的市场价格，依据原材料库存及价格，及时制定销售价格实施对外报价。订单主要分两大类，第一类是已形成长期合作关系的客户订单，第二类是新客户订单。
4、主要产品的产销情况及价格情况
（1）主要产品销售情况
2013年度
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|-|-|-|-|
|产品|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|圆类铜线|15,215.74|15,157.52|47,645.48|
|扁类铜线|11,373.87|11,360.61|40,435.74|
|合计|26,589.61|26,518.13|88,081.22|

2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|产品|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|圆类铜线|14,882.05|14,599.85|48,717.70|
|扁类铜线|10,255.96|10,177.40|37,505.08|
|合计|25,138.01|24,777.25|86,222.78|

2011年度
|||||
|-|-|-|-|
|产品|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|圆类铜线|10,580.81|13,209.49|50,819.48|
|扁类铜线|13,380.72|10,496.02|43,458.80|
|合计|23,961.53|23,705.51|94,278.28|

（2）主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年||2012年||2011年|
||单价|变动率|单价|变动率|单价|
|圆类铜线|31.43|-5.81%|33.37|-13.26%|38.47|
|扁类铜线|35.59|-3.42%|36.85|-11.01%|41.41|

注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。2012年公司产品价格波动幅度与原材料铜价波动幅度基本相同，2013年公司具体产品在进一步的升级改造后销售单价的下降幅度低于同期原材料的价格下降幅度，对公司盈利能力的提升起到了积极的作用。
5、主要客户情况
楚江合金作为国内黄铜二元合金高新技术规模企业，在黄铜线材行业位居前列。楚江合金合下游客户以终端厂家为主，涉及拉链、电子、电器、首饰、眼镜、模具、汽车、线缆以及各类五金前道加工制造企业，客户遍布长三角、珠三角、环渤海及中西部地区，数量约600家，并与国内上规模的服辅行业、模具加工行业、电子电器行业拥有良好的合作关系。
楚江合金2011年度、2012年度、2013年的前五大客户情况如下：
2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|江苏盛业拉链制造有限公司|3,831.20|4.35%|
|浙江伟星实业发展股份有限公司临海拉链分公司|3,717.24|4.22%|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|福建浔兴拉链科技股份有限公司|2,332.47|2.65%|
|无锡欧凯金属材料有限公司|2,296.62|2.61%|
|宁波保税区黎锦贸易有限公司|2,090.82|2.37%|
|合 计|14,268.34|16.20%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|浙江伟星实业发展股份有限公司临海拉链分公司|5,158.44|5.95%|
|江苏盛业拉链制造有限公司|4,275.60|4.93%|
|无锡欧凯金属材料有限公司|2,741.60|3.16%|
|浙江伟海金属材料有限公司|1,766.47|2.04%|
|迦准金属科技（深圳）有限公司|1,679.79|1.94%|
|合 计|15,621.90|18.02%|

2011年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|浙江伟星实业发展股份有限公司临海拉链分公司|4,656.92|4.90%|
|无锡欧凯金属材料有限公司|3,659.35|3.85%|
|杭州临安凯美线缆有限公司|3,486.75|3.67%|
|江苏盛业拉链制造有限公司|2,464.87|2.59%|
|潮州市南科电子实业有限公司|2,458.26|2.58%|
|合 计|16,726.15|17.59%|

6、主要原材料及能源供应情况
楚江合金主要原材料为废杂铜和锌锭，所需的能源主要为电力和天燃气。
（1）总体成本的构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|圆线|材料成本|42,006.87|93.63%|43,334.74|93.88%|46,105.22|94.93%|
||能耗成本|1,201.17|2.68%|1,212.82|2.63%|1,071.85|2.21%|
||人工成本|684.14|1.52%|690.5|1.50%|646.36|1.33%|
||制造费用|973.98|2.17%|921.35|2.00%|746.64|1.54%|
||小计|44,866.16|100.00%|46,159.41|100.00%|48,570.07|100.00%|
|扁线|材料成本|35,815.93|95.49%|34,367.35|95.65%|40,090.87|96.16%|
||能耗成本|735.50|1.96%|688.8|1.92%|705.54|1.69%|
||人工成本|370.70|0.99%|363.17|1.01%|399.18|0.96%|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||制造费用|585.90|1.56%|510.82|1.42%|495.04|1.19%|
||小计|37,508.03|100.00%|35,930.14|100.00%|41,690.63|100.00%|
|总计|材料成本|77,822.80|94.47%|77,702.09|94.66%|86,196.09|95.50%|
||能耗成本|1,936.67|2.35%|1,901.62|2.32%|1,777.39|1.97%|
||人工成本|1,054.84|1.28%|1,053.67|1.28%|1,045.54|1.16%|
||制造费用|1,559.88|1.89%|1,432.17|1.74%|1,241.68|1.38%|
||合计|82,374.19|100.00%|82,089.55|100.00%|90,260.70|100.00%|

（2）主要原材料供应情况
报告期内，楚江合金主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原 材 料名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|电解铜|3,837.25|4.35%|2,868.62|3.27%|17,560.28|18.28%|
|废杂铜|73,797.87|83.72%|74,236.53|84.51%|67,171.14|69.94%|
|锌锭|10,513.60|11.93%|10,738.50|12.22%|11,309.32|11.78%|
|合计|88,148.73|100.00%|87,843.64|100.00%|96,040.74|100.00%|

报告期内，楚江合金主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年度||2012年度||2011年度|
||平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|
|电解铜|39.89|-16.57%|47.81|-10.47%|53.40|
|废杂铜|38.62|-12.66%|44.22|-11.96%|50.23|
|锌锭|12.74|-0.93%|12.86|-11.19%|14.48|

（3）主要能源供应情况
报告期内，楚江合金主要能源消耗情况如下：
单位：万度、万立方米、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|电力|2,377|1,517.10|2,338.43|1,523.21|2,269.32|1,411.05|
|天然气|141.60|399.27|136.04|357.56|131.07|344.49|

7、主要供应商情况
楚江合金报告期内前五大供应商情况如下：
2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|河南伟达金属材料有限公司|24,137.55|25.01%|
|南京宏硕金属材料有限公司|4,280.04|4.43%|
|陕西锌业有限公司商洛炼锌厂|4,270.17|4.42%|
|海亮金属贸易集团有限公司|4,236.20|4.39%|
|陕西锌业有限公司|3,200.53|3.32%|
|合计|40,124.49|41.57%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|安徽鑫港炉料股份有限公司|6,624.81|7.24%|
|上海京慧诚国际贸易有限公司|4,052.46|4.43%|
|浙江宏磊铜业股份有限公司|3,872.61|4.23%|
|宁波巨东再生资源有限公司|3,568.10|3.90%|
|南京宏硕金属材料有限公司|3,351.38|3.66%|
|合 计|21,469.36|23.46%|

2011年度
||||
|-|-|-|
|供应商|采购金额（万元）|采购比例|
|森海高新|9,780.44|10.04%|
|上海京慧诚国际贸易有限公司|8,526.59|8.74%|
|海亮金属贸易集团有限公司|8,007.24|8.21%|
|浙江宏磊铜业股份有限公司|6,984.21|7.16%|
|天津天瑞兰德再生资源回收利用有限公司|3,788.90|6.45%|
|合 计|37,087.38|38.04%|

8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
楚江合金主要产品执行的质量控制标准如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|执行的质量标准及标准代码|标准性质|
|1|拉链线|《原料验质验量操作规程》（CH-JY-A-09）|企业标准|
|||《加工铜及铜合金化学成分和产品形状》（GB/T 5231-2001）|国家标准|
|||《铜及铜合金扁线》（GB/T3114-94）|国家标准|
|||《成品表面质量检验标准》（QB/HS1000-2004）|企业标准|
|2|切割线|《原料验质验量操作规程》（CH-JY-A-09）|企业标准|
|||《加工铜及铜合金化学成分和产品形状》（GB/T 5231-2001）|国家标准|
|||《专用铜及铜合金线》（GB/T14954-94）|国家标准|
|||《成品表面质量检验标准》（QB/HS1000-2004）|企业标准|

（2）质量控制体系及措施
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
楚江合金通过了安全生产标准化认证，并参照ISO9001：2008质量体系标准严格产品质量控制。楚江合金采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：
①采购流程的质量控制
供应部是采购控制的归口管理部门，供应部依据制造部计划编制采购计划，供应部根据公司原材料情况，会同制造部编制《原料检验标准》作为采购公司所需的技术文件，制造部、仓库负责原材料的检验和验证。
供应部在与供应商计划洽谈时事先约定验收标准，当供应商对其实际验收结果存有异议时，则现场进行检验、观察和化学验证测试工作，由供应部牵头落实解决，并对其验证结果进行记录。
②生产过程的质量控制
生产科编制生产计划，并对生产车间的计划完成情况及安全文明生产情况进行检查。生产科在具体生产时应按照各产品的工艺标准、操作规程等指导文件组织生产。各生产车间配置了合适的监视和测量装置，通过在生产运作中不断测量产品特性及过程特性的状况，及时调整和修正这些特性值在规定的范围内运行。
生产车间设现场管理人员，通过对过程产品主要指标的快速分析，作为指导生产的依据。同时生产科设立调度岗位进行巡检，以监控过程运作状况。
技术设备科负责电气设备、生产设备和监视测量装置管理。技术设备科对全公司的生产设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行有计划地维护保养，以保持它们规定的运作能力。
工艺质量科根据设计、产品实现过程和顾客的要求，将产品特性以文件形式（如产品标准等）及时发放到生产部门，生产部门明确产品的具体要求。工艺质量科根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员工的工艺执行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。当遇特殊要求时，由工艺质量科下达临时配方及工艺通知单指导生产。
③客户沟通过程的质量控制
经营管理部是与客户沟通的归口管理部门，负责组织办事处与客户沟通的策划、协调、实施工作。有关职能部门积极协助做好客户沟通工作。
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
对客户来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由经营管理科传递至相关部门。
总经理、分管销售负责人、销售部等对客户进行不定期走访，了解客户使用本公司产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果。
销售人员详细地了解客户对本公司产品的质量、服务、价格和客户自身经营状况、组织机构变化、产品开发、产业调整以及同类产品在该客户处使用情况等信息，及时以口头形式与书面《市场信息定向、定期反馈表》的形式反馈到经营管理科传递至销售部与经营管理部。
对各类办事处（客户）反馈信息，经营管理科及时进行整理归类，并将这些信息传递到相关职能部门进行处理。处理结果以书面、函电等方式再反馈给客户。
根据客户的信息反馈及客户投诉，客户有要求时，公司及时去客户现场解决。
接到需现场服务的信息后，经营管理科立即与经营管理部对接核定后，向经营分管汇报确认后，与生产分管对接确定派员现场处理，并通知工艺质量科以最快速度安排服务人员去客户现场服务。
服务人员到客户现场后充分了解情况，与客户共同分析原因，然后使用适当的工具，采用合适的方法进行现场验证处理；现场处理结束后由服务人员填写《市场服务表》，由办事处核实签字，由工艺质量科进行原因分析与总结，经营管理科落实处理意见，并将书面《市场服务表》复印两份，一份工艺质量科留存，一份交经营管理科保存。
（3）质量纠纷处理
楚江合金在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该条款协调解决。此外，楚江合金建立了完备的售后服务体系，并由工艺质量科解决产品使用中的质量问题。报告期内，楚江合金未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
||||
|-|-|-|
|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|
|切割线|大批量生产|国内领先，填补省内空白|
|拉链线|大批量生产|国内先进|
|插 件|大批量生产|国内先进|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|
|首饰线|批量生产|国内领先，填补省内空白|
|弹簧丝|批量生产|国内领先，填补省内空白|
|排料|大批量生产|产品规格齐全，质量领先|
|插针|大批量生产|国内先进|
|镀铜拉丝线|大批量生产|国内先进|

（四）主要财务数据
楚江合金报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|14,412.49|20,500.33|16,983.07|
|非流动资产|8,905.70|3,019.90|3,297.61|
|资产总额|23,318.19|23,520.23|20,280.68|
|流动负债|11,119.12|13,053.24|10,915.91|
|非流动负债|400.00|400.00|-|
|负债总额|11,519.12|13,453.24|10,915.91|
|股东权益|11,799.06|10,066.98|9,364.78|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江合金报告期内利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|88,082.16|86,680.89|95,121.57|
|营业利润|1,816.41|804.88|1,208.92|
|利润总额|2,051.61|864.96|2,302.91|
|净利润|1,841.87|702.21|2,018.40|
|扣非后归属于母公司净利润|1,876.11|214.96|1,025.46|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
报告期内，楚江合金净利润和扣非后的净利润呈波动变化趋势，主要系：①楚江合金2012年度扣除非经常性损益后净利润较2011年减少较多，主要系根据2008年财政部和国家税务总局颁发的财税[2008]157号《关于再生资源增值税政策的通知》，2012年不再享受相关税收返还政策，以及由于应收账款的增加，计提的坏账资产减值损失增加所致。②2013年，公司产品市场占有率提升，产品逐步升级后，盈利能力有所增强，使得本年度净利润有所提升。
本次重组完成后，精诚铜业将对楚江合金的原材料采购进行整合，利用上市公司子公司精诚再生统一进行废杂铜的收集、拆解、分选加工。此外，楚江合金
还将进一步实施产品的升级改造，以提升公司的盈利能力。
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
90.73% 9.27%
楚江集团
100%
楚江合金
2、实际控制人
楚江合金的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金无下属控股或参股企业。
（七）董事、监事、高级管理人员
目前，楚江合金董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
姜纯先生：执行董事
姜纯先生基本情况详见本重组报告书摘要第二章“四、（二）实际控制人基本情况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。
顾菁女士：监事
1964年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。1983年参加工作，现任精诚铜业监事、楚江物流监事、楚江合金监事。
盛代华先生：总经理
1964年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任安徽鑫科新材料股份有限公司电线电缆分公司总经理，现任楚江合金总经理、森海高新总经理。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金拥有的房产6处，具体情况如下：
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|所有权人|座落|建筑面积(m2)|用途|权利受限情况|
|1|芜鸠江区字第2006035060号|楚江合金|开发区桥北工业园和平路|4,455.69|工业|抵押|
|2|芜开发区字第2008006048号|楚江合金|开发区桥北工业园和平路|4,501.23|工业|抵押|
|3|芜鸠江区字第2006052317号|楚江合金|开发区桥北工业园和平路|4,946.27|工业|抵押|
|4|芜开发区字第2011042906号|楚江合金|开发区桥北工业园和平路|1,484.70|工业|无|
|5|芜开发区字第2009017918号|楚江合金|开发区桥北工业园和平路|3,243.72|办公|无|
|6|芜经开字第2013867288号|楚江合金|开发区桥北工业园红旗工业园和平路5号|659.33|工业|无|

上述房屋建筑物抵押情况如下：
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|-|-|-|-|
|房地产权证号|抵押权人|被担保人|抵押金额|
|芜鸠江区字第2006035060号|徽商银行芜湖景春支行|楚江合金|750万元|
|芜开发区字第2008006048号||||
|芜鸠江区字第2006052317号||||

2、土地使用权
截至本重组报告书签署日，楚江合金拥有国有土地使用权共1处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权编号|土地用途|取得方式|面积（㎡）|坐落位置|有效期至|权利受限情况|
|1|芜开（工）国用（2013）第026号|工业|出让|159,130.44|开发区桥北工业园红光路东侧、永丰路南侧、和平路北侧|2063-10-21|抵押|

上述土地使用权抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|国有土地使用权证号|抵押权人|被担保人|抵押合同编号|抵押金额|起始日期|
|芜开（工）国用（2013）第026号|徽商银行景春支行|楚江合金|20140116000666|4,000万元|2014-1-17至2017-1-17|

3、公司已注册的商标
截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金未注册商标。
4、公司已获授权的专利
截至本重组报告书摘要签署日，楚江合金拥有的专利共 21项，具体情况如
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|授权日|专利类型|来源|
|1|用于铜合金扁线成型的退火导轮|ZL 200920143483.5|2010.01.06|实用新型|自行取得|
|2|一种铜合金扁线成型设备|ZL 200920143484.X|2010.01.06|实用新型|自行取得|
|3|一种铜合金扁线连续退火装置|ZL 200920143485.4|2010.01.06|实用新型|自行取得|
|4|一种线材在线酸洗设备|ZL 201120257780.X|2012.03.28|实用新型|自行取得|
|5|一种应用于线材在线酸洗设备中的线材抛光装置|ZL 201120298261.8|2012.05.02|实用新型|自行取得|
|6|一种合金杆坯剥皮装置|ZL 201120350103.2|2012.06.06|实用新型|自行取得|
|7|一种Y型拉链线检测用夹具|ZL 201120447213.0|2012.07.11|实用新型|自行取得|
|8|一种用于水箱拉丝机塔轮轴的支撑防水装置|ZL 201120550236.4|2012.11.14|实用新型|自行取得|
|9|电极丝母线镀锌装置|ZL 201220322142.6|2013.01.16|实用新型|自行取得|
|10|一种感应电炉液位报警装置|ZL 201220280685.6|2013.02.27|实用新型|自行取得|
|11|一种合金线材加工成型设备|ZL 201220279691.X|2013.01.30|实用新型|自行取得|
|12|一种应用于合金线材轧制机构上的合金线材平轧辊支撑机构|ZL 201220281001.4|2013.01.09|实用新型|自行取得|
|13|镁合金熔炼炉|ZL 200920233984.2|2010.07.07|实用新型|独占许可|
|14|组合式塔轮|ZL 200920223655.X|2010.06.02|实用新型|独占许可|
|15|双盘自动收线机|ZL 200920223889.4|2010.06.02|实用新型|独占许可|
|16|一种浮油除油剂|ZL 201320292159.6|2013.11.13|实用新型|自主研发|
|17|用于铜合金扁线线材成型的轧制设备|ZL 201320293205.4|2013.11.13|实用新型|自主研发|
|18|一种行车滑线装置|ZL 201320293222.8|2013.11.13|实用新型|自主研发|
|19|一种拉丝设备用拉拔轮|ZL 201320292420.2|2013.11.13|实用新型|自主研发|
|20|一种熔炼炉炉内除尘装置|ZL 201320292353.4|2013.12.18|实用新型|自主研发|
|21|潜流式通道机构及使用所述机构进行溶液流通控制的方法|ZL 201210195361.7|2013.12.18|发明专利|自主研发|

注：上述专利系通过自主研发和协议方式取得，使用权不受限制。
上述3项独占许可专利使用权取得情况如下：
（1）2010年 12年 8日，楚江合金与郑州恒杰实业有限公司签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|许可使用期限|许可使用方式|
|1|组合式塔轮|ZL 200920223655.X|实用新型|2010.12.8-2013.12.8|独占许可/免费|
|2|双盘自动收线机|ZL 200920223889.4|实用新型|2010.12.8-2013.12.8|独占许可/免费|

2011年8月10日，楚江合金与郑州恒杰实业有限公司就上述《专利实施许
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可合同》做了变更备案，双方将合同履行期变更为 2010年 12月 8日至 2016年12月8日。
（2）2010年11月29日，楚江合金与南京热鼎炉业有限公司签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|许可使用期限|许可使用方式|
|1|镁合金熔炼炉|ZL 200920233984.2|实用新型|2010.11.29-2013.11.29|独占许可/免费|

2011年8月10日，楚江合金与南京热鼎炉业有限公司就上述《专利实施许可合同》做了变更备案，双方将合同履行期变更为2010年11月29日至2016年11月29日。
5、生产经营用主要固定资产情况
截至2013年12月31日，楚江合金的固定资产及其成新率情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|19,996,966.16|13,239,026.70|66.21%|
|机器设备|25,300,612.92|8,137,302.95|32.16%|
|运输设备|7,662,758.97|1,285,204.59|16.77%|
|办公设备|2,336,919.54|394,898.02|16.90%|
|合 计|55,297,257.59|23,056,432.26|41.70%|

（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
截至 2013年 12月 31日，楚江合金的负债主要为银行借款、应付账款等，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|科 目|2013年12月31日|
|流动负债|111,191,249.15|
|其中：短期借款|30,000,000.00|
|应付票据|-|
|应付账款|9,094,123.52|
|预收账款|1,617,816.87|
|应付职工薪酬|5,521,550.66|

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|||
|-|-|
|应交税费|2,022,097.54|
|应付利息|51,504.45|
|其他应付款|62,884,156.11|
|其他流动负债|-|
|非流动负债|4,000，000.00|
|其中：长期借款||
|应付债券||
|其他非流动负债|4,000，000.00|

2、对外担保情况
截至本重组报告书摘要签署之日，楚江合金无对外担保。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2013年7月11日，楚江合金召开股东会，同意上海楚江将其持有的楚江合金22%股权转让给楚江集团。本次股权转让系同一控制下转让，转让价格为原始出资额。
最近三年，楚江合金无资产评估、增资或改制情形。
二、标的资产之二——森海高新100%股权
（一）基本情况
公司名称：安徽森海高新电材有限公司
注册地址：安徽省芜湖市无为县泥汊镇工业区
注册资本：15,000万元
成立日期：2008年7月8日
法定代表人：姜纯
经营范围：导电铜杆、电线、电缆、电磁线生产、加工、销售，高科技导电材料研发。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
森海高新于2008年7月8日由芜湖森泓投资有限责任公司（以下简称“森泓
投资”）及卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭四名自然人共同出资设立，注册资
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本 15,000万元，其中法人股东森泓投资认缴 10,500万元，占比70%；其他 4名自然人股东认缴 4,500万元，占比30%。首次出资 3,000万元，其余认缴注册资本于公司设立登记之日起2年内缴清。
2008年 7月 4日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2008）0705号《验资报告》，截至2008年7月4日森海高新（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本 3,000万元整，全部为货币出资。其中森泓投资缴交 2,100万元，其它四名自然人股东分别缴交225万元整。
森海高新设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|首次出资（万元）|
|森泓投资|10,500.00|70.00%|2,100.00|
|卢根茂|1,125.00|7.50%|225.00|
|何夕松|1,125.00|7.50%|225.00|
|盛业华|1,125.00|7.50%|225.00|
|张锡铭|1,125.00|7.50%|225.00|
|合 计|15,000.00|100.00%|3,000.00|

2、2008年12月第一次股权转让
2008年11月13日，森泓投资与楚江集团签订《股权转让协议》，约定由森泓投资将其持有的森海高新70%股权（即注册资本中的 10,500万元）转让给楚江集团，价格为10,500万元，其中楚江集团支付森泓投资实缴资本2,100万元，森海高新认缴注册资本余款8,400万元由楚江集团缴付。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|首次出资（万元）|
|楚江集团|10,500.00|70.00%|2,100.00|
|卢根茂|1,125.00|7.50%|225.00|
|何夕松|1,125.00|7.50%|225.00|
|盛业华|1,125.00|7.50%|225.00|
|张锡铭|1,125.00|7.50%|225.00|
|合 计|15,000.00|100.00%|3,000.00|

3、2009年1月缴付第二期出资
2008年12月20日，森海高新召开股东会，决定由各股东于2009年1月10
日前缴纳认缴注册资本5,000万元整，其中，楚江集团缴纳3,500万元，卢根茂、
何夕松、盛业华、张锡铭各缴纳375万元。
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
2009年 1月 6日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0110号《验资报告》，截至 2009年1月4日，森海高新已收到各股东第二期出资 5,000万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交3,500万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴交375万元，连同第一期出资，累计实缴注册资本为8,000万元整，占认缴注册资本的53.33%。
第二期出资缴付完成后，各股东的出资额及占比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|累计出资（万元）|
|楚江集团|10,500.00|70.00%|5,600.00|
|卢根茂|1,125.00|7.50%|600.00|
|何夕松|1,125.00|7.50%|600.00|
|盛业华|1,125.00|7.50%|600.00|
|张锡铭|1,125.00|7.50%|600.00|
|合 计|15,000.00|100.00%|8,000.00|

4、2009年7月缴付第三期出资
2009年 5月 30日，森海高新召开股东会，决定由各股东于 2009年 7月 10日前缴纳认缴注册资本7,000万元整，其中，楚江集团缴纳4,900万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴纳525万元，认缴注册资本15,000万元全部到位。
2009年7月10日，芜湖永信会计师事务所出具芜湖永信验字（2009）0745号《验资报告》，截至 2009年7月3日，森海高新已收到各股东第三期出资 7,000万元整，均为货币出资。其中，楚江集团缴交4,900万元，卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭各缴交 525万元，连同第一期、第二期出资，累计实缴注册资本15,000万元。
第三期出资完成后，各股东的实际出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|楚江集团|10,500.00|70.00%|
|卢根茂|1,125.00|7.50%|
|何夕松|1,125.00|7.50%|
|盛业华|1,125.00|7.50%|
|张锡铭|1,125.00|7.50%|
|合 计|15,000.00|100.00%|

5、2013年7月第二次股权转让
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2013年7月26日，森海高新4名自然人股东卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭分别与楚江集团签订《股权转让协议》，约定卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭 4名股东分别将其持有的森海高新7.5%股权转让给楚江集团，转让价格均为原始出资价格1,125万元。本次股权转让完成后，楚江集团持有森海高新100%股权。
2013年7月26日，森海高新召开股东会议，同意卢根茂等四名自然人股东将其所持森海高新股权转让给楚江集团。2013年 8月 6日，森海高新取得了无为县工商局换发的《企业法人营业执照》，公司性质为法人独资。
根据卢根茂、何夕松、盛业华、张锡铭 4名自然人出具的《承诺函》、独立财务顾问及律师现场访谈形成的《访谈笔录》，森海高新 4名自然人股东将其持有的森海高新股权转让给楚江集团的原因均为个人资金周转需要。
本次股权转让完成后，各股东的实际出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|楚江集团|15,000.00|100.00%|
|合 计|15,000.00|100.00%|

经核查，独立财务顾问和律师认为：卢根茂等四名自然人股东将其所持森海高新股权转让给楚江集团的行为真实、合法、有效；森海高新目前不存在委托持股情形，不存在股权纠纷风险。
（三）主要业务情况
森海高新主要从事导电铜杆、铜线、电磁线的生产、加工与销售，产品分为无氧及低氧两大系列，铜杆年加工能力 10万吨（设备产能），其中无氧铜杆 2.5万吨、低氧铜杆7.5万吨，每年可以深加工各种规格丝导体5万吨。
森海高新产品主要应用于下游电力电缆、电子电气等行业，收入来源主要系围绕自身产品自主销售而形成的销售收入。该公司虽然设立时间较短，但通过近几年业务体系的不断完善，目前已步入稳定发展、并开始实现盈利的阶段。该公司当前业务体系主要包括：①生产方面。引进了国产先进的铜加工设备，配置了先进的环保设施。森海高新现有国产先进的连铸连轧生产线1条、废杂铜连铸连轧生产线1条、以及无氧铜杆上引生产线 4条、连拉连退大拉生产线3条及中拉
生产线 5条、φ 3mm铜线专用拉丝机 2台。同时公司十分注重产品质量，在创
建之初就设立了检测中心，配备了进口全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、
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高精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍。②营销方面。通过近4年的建设，已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等电线电缆主要生产企业建立了良好的营销合作关系。③采购方面。该公司已建立了自身的采购体系，对于主要原材料电解铜、废杂铜的采购渠道现已遍布上海、湖北、山东、天津、安徽等全国十几个省市。④技术方面。通过近年来不断的技术研发和改造，森海高新目前在生产技术方面已日趋完善。除低氧生产工艺和无氧生产工艺外，该公司在原材料的使用技术方面也逐步实现了从电解铜向废杂铜的逐步过度及完善。森海高新的业务模式主要系围绕上述业务体系而形成的独立的产供销经营工作。
1、主要产品及其用途
||||
|-|-|-|
|主要产品|用途|产品优势|
|TR8.0mm铜杆|用于生产各类电线、电缆、铜扁线、电磁线导体的原材料|可拉制0.1mm细线，性能稳定、电阻优于国标、包装方式满足客户需求，区域市场占有率第一。|
|TY3.0mm铜杆|||
|TR0.4-3.40mm规格丝|||

2、主要产品工艺流程图
（1）铜杆1——上引法
开始 选料 加料 熔炼
保温
收线
牵引 冷却 连铸
结束
（2）铜杆2——竖炉法
开始 选料 投料 熔化
除渣
收线 轧制
浇铸 保温 流槽
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结束
（3）铜杆3——反射炉法
开始
选料 打包、加料 熔化
除渣、精炼
收线
轧制 浇铸 出铜
结束
（4）铜丝——拉丝法
开始
杆坯（线） 焊接头 碾头、穿模
绕线
退火关停机 产品下线
拉丝
结束
3、主要经营模式
森海高新采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
森海高新的主要原材料为废杂铜、电解铜。其中，废杂铜采购根据行情及市场情况制定价格表报价采购；电解铜采购根据上海期货交易所现货月盘面卖价+相应的升贴水定价。
目前，森海高新与铜陵有色、上海明灏国际贸易有限公司、上海汇大投资有限公司等供应商签订了长期合作协议，保障了原材料供应的稳定性。
（2）生产模式
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森海高新主要采用“以销定产”的生产模式。森海高新产品质量优良，能满足市场客户对电缆铜导体规格需要，产品处于良好的供求状态。为保证优质客户的临时性订单，森海高新适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：公司根据订单情况，每月初确定当月销售规模和原料采购计划；销售部门根据计划审核订单，形成生产计划交由生产部，生产部根据生产工艺条件和设备产能情况、交货期形成各车间生产计划和任务，并通知生产车间组织生产，检验部门对生产进行过程巡检和终端质量监控。
（3）销售模式
森海高新通过直销模式开展业务，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前，森海高新已经与国内70余家规模以上的电缆企业建立了长期业务往来。
从销售区域看，森海高新目前形成的市场是以本地市场（无为县）为主，周边市场为辅，外围市场为补充的销售网络。
在产品定价模式上，以电解铜为主要原料的无氧产品定价依据包括每日长江现货均价、上海期货交易所现货月即时盘面卖价、铜陵挂牌价，即以上三种价格加一定的加工费的模式定价；以废杂铜为主要原料的低氧产品定价以行情及原料价格为依据，加一定的加工费报价。
4、主要产品的产销情况及价格情况
（1）主要产品销售情况
2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|品名|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|无氧铜杆|22,566.57|23,425.41|106,077.21|
|无氧铜丝|30,319.26|30,044.80|136,610.92|
|低氧铜杆|2,088.07|2,544.00|10,801.90|
|低氧铜丝|643.55|708.90|3,234.86|
|合计|55,617.44|56,723.11|256,724.89|

2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|品名|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|无氧铜杆|9,410.00|13,877.14|67,801.26|

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|||||
|-|-|-|-|
|无氧铜丝|21,003.05|21,117.22|103,038.43|
|低氧铜杆|11,016.78|11,268.18|51,970.86|
|低氧铜丝|1,776.15|1,705.43|7,735.86|
|合计|43,205.98|47,967.97|230,546.41|

2011年度
|||||
|-|-|-|-|
|品名|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|无氧铜杆|2,296.69|9,863.80|51,513.95|
|无氧铜丝|18,499.08|18,385.82|103,921.18|
|低氧铜杆|10,837.16|10,287.37|59,051.20|
|低氧铜丝|2,614.04|2,691.17|14,773.40|
|合计|34,246.97|41,228.16|229,259.72|

（2）主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年||2012年||2011年|
||单价|变动率|单价|变动率|单价|
|无氧铜杆|45.28|-7.32%|48.86|-6.45%|52.23|
|无氧铜丝|45.47|-6.81%|48.79|-13.67%|56.52|
|低氧铜杆|42.46|-7.94%|46.12|-19.65%|57.40|
|低氧铜丝|45.63|0.60%|45.36|-17.37%|54.90|

注：上述产品销售价格变动系因铜价行情变动所致。2012年产品销售价格下降幅度略超过同期原材料铜价的下降幅度，主要系在市场开拓期间，2013年之前的产品定价相对较低所致。2013年，产品价格下降幅度与同期原材料价格下降幅度相当。主要系（1）市场的营销布局已基本稳定、有序；（2）公司在现有产能的基础上进行了产品结构和具体品种的升级调整，无氧铜杆、铜丝的产品增加比例较大。上述较高端产品的生产和销售对提升产品的整体销售价格和盈利能力起到了积极的作用。
5、主要客户情况
目前，森海高新客户主要分布在芜湖（含无为县）、合肥及宜兴等地区。客户以电线电缆厂家为主。
无为县是我国重要的电缆产业集聚区，该地区电缆企业以特种电缆为主，产品主要面对石油、石化、造船、矿山、能源、核电、计算机、交通运输、航空航天、军事等特种领域，铜芯质量要求较高。由于特种电缆软线较多，导体采用低于1.0的小线需求量较大。多数客户使用无氧铜杆；低氧铜杆的客户主要系部分规模较大的电力电缆制造企业，如江淮、华菱、华星等。森海高新与无为县大部
分电缆企业均有合作关系。
除无为县外，周边地区市场主要集中在芜湖本地、合肥等地区，以合肥绿宝、
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芜湖明远为代表；外围市场客户主要为江苏、浙江等地的大中型电缆制造企业，主要包括远东、万马、宝胜、上上、中超、圣安、曙光、金牛、新东方等。
森海高新报告期内的前五大客户情况如下：
2013年
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|安徽乔氏铜业有限公司|39,190.47|15.21%|
|安徽华电线缆集团有限公司|14,159.43|5.50%|
|江苏金塔电力器材设备有限公司|12,102.57|4.70%|
|安徽正雄铜业有限公司|10,879.78|4.22%|
|安徽华联电缆集团有限公司|10,523.78|4.08%|
|合计|86,856.04|33.71%|

2012年
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|安徽华能电缆集团有限公司|16,500.91|7.16%|
|中特华星电缆股份有限公司|12,374.02|5.37%|
|无为华乔铜业有限公司|11,673.02|5.06%|
|安徽华菱电缆集团有限公司|11,597.85|5.03%|
|安徽长风电缆集团有限公司|11,349.63|4.92%|
|合计|63,495.43|27.54%|

2011年
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|安徽太平洋电缆集团有限公司|22,670.23|9.33%|
|安徽绿宝铜业有限公司|21,113.71|8.69%|
|无为县华乔电缆有限公司|19,656.89|8.09%|
|安徽华能电缆集团有限公司|13,023.24|5.36%|
|安徽华菱电缆集团有限公司|11,156.91|4.59%|
|合计|87,620.98|36.06%|

6、主要原材料及能源供应情况
森海高新主要原材料为废杂铜和电解铜，所需的能源主要为电力和天燃气。
（1）总体成本的构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|无氧铜杆|材料成本|103,508.83|99.33%|66,667.05|99.43%|51,046.35|99.82%|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||能耗成本|430.59|0.41%|253.41|0.38%|62.72|0.12%|
||人工成本|80.73|0.08%|33.30|0.05%|6.76|0.01%|
||制造费用|185.01|0.18%|94.78|0.14%|21.95|0.04%|
||小计|104,205.17|100.00%|67,048.54|100.00%|51,137.78|100.00%|
|无氧铜丝|材料成本|132,756.90|98.66%|100,701.68|98.61%|102,798.45|98.74%|
||能耗成本|1,114.14|0.83%|890.00|0.87%|802.00|0.77%|
||人工成本|207.96|0.15%|129.05|0.13%|115.25|0.11%|
||制造费用|481.52|0.36%|401.47|0.39%|398.37|0.38%|
||小计|134,560.52|100.00%|102,122.20|100.00%|104,114.08|100.00%|
|低氧铜杆|材料成本|10,529.28|98.66%|51,068.58|98.27%|58,267.67|98.70%|
||能耗成本|91.71|0.86%|563.54|1.08%|486.11|0.82%|
||人工成本|8.64|0.08%|86.04|0.17%|66.27|0.11%|
||制造费用|43.14|0.40%|251.90|0.48%|213.62|0.36%|
||小计|10,672.76|100.00%|51,970.06|100.00%|59,033.67|100.00%|
|低氧铜丝|材料成本|3,198.84|98.12%|7,614.33|97.56%|14,695.96|97.76%|
||能耗成本|37.48|1.15%|112.46|1.44%|168.78|1.12%|
||人工成本|3.84|0.12%|20.79|0.27%|44.56|0.30%|
||制造费用|19.99|0.61%|57.15|0.73%|124.07|0.83%|
||小计|3,260.15|100.00%|7,804.73|100.00%|15,033.37|100.00%|
|总计|材料成本|249,993.85|98.93%|226,051.63|98.74%|226,808.43|98.91%|
||能耗成本|1,673.92|0.66%|1,819.41|0.79%|1,519.61|0.66%|
||人工成本|301.17|0.12%|269.18|0.12%|232.84|0.10%|
||制造费用|729.65|0.29%|805.30|0.35%|758.01|0.33%|
||合计|252,698.60|100.00%|228,945.53|100.00%|229,318.89|100.00%|

（2）主要原材料供应情况
报告期内，森海高新主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|电解铜|228,772.25|89.24%|143,347.90|68.22%|129,052.27|62.70%|
|废杂铜|27,586.19|10.76%|66,775.61|31.78%|76,775.17|37.30%|
|合计|256,358.44|100.00%|210,123.51|100.00%|205,827.44|100.00%|

报告期内，森海高新主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年度||2012年度||2011年度|
||平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|
|电解铜|45.39|-7.49%|49.06|-12.52%|56.08|
|废杂铜|45.39|-5.20%|47.88|-17.79%|58.24|

注：森海高新电解铜采购单价高于楚江合金，主要系采购时点不同所致；森海高新的
废杂铜采购单价高于电解铜，主要系森海高新原材料主要以电解铜为主，当电解铜市场价格
与废杂铜价格价差较高时采购废杂铜，从而导致废杂铜采购均价高于电解铜采购均价。
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（3）主要能源供应情况
报告期内，森海高新主要能源消耗情况如下：
单位：万度、万立方米、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年度||2011年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|电力|1,523.36|1,094.49|1,730.65|1,339.64|1,546.76|1,037.84|
|天然气|221.81|682.11|229.94|697.96|184.08|558.77|

7、主要供应商情况
森海高新报告期内的前五大供应商情况如下：
2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|铜陵有色金属集团股份有限公司|111,407.33|37.14%|
|上海明灏国际贸易有限公司|78,854.04|26.29%|
|上海汇大投资有限公司|48,365.54|16.13%|
|河南伟达金属材料有限公司|16,568.32|5.52%|
|楚江集团|9,877.53|3.29%|
|合计|265,072.76|88.37%|

2012年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|上海明灏国际贸易有限公司|37,637.00|17.95%|
|河南伟达金属材料有限公司|23,467.00|11.15%|
|海亮金属贸易集团有限公司|23,094.00|11.03%|
|上海汇大投资有限公司|21,041.00|10.04%|
|楚江集团|14,784.00|7.05%|
|合计|120,023.00|57.22%|

2011年
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|海亮金属贸易集团有限公司|31,052.00|15.13%|
|芜湖楚江经贸有限公司|26,576.00|12.95%|
|上海晋金实业有限公司|23,206.00|11.28%|
|上海汇大投资有限公司|16,835.00|8.10%|
|上海中林国奕金属材料有限公司|7,990.00|3.86%|
|合计|105,659.00|51.32%|

8、主要产品的质量控制情况
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（1）质量控制标准
森海高新主要产品执行的质量控制标准如下：
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|执行的质量标准及标准代码|标准性质|
|1|电工用圆铜线|《电工圆铜线》（GB/T 3953-2009）|国家标准|
|2|无氧Φ8.0铜杆|《无氧杆检验标准》（SH—ZC01-01-2013）|企业标准|
|3|低氧Φ8.0铜杆|《低氧杆检验标准》（SH—ZC01-02-2013）|企业标准|
|4|竖炉Φ8.0铜杆|《竖炉杆检验标准》（SH—ZC01-03-2013）|企业标准|

（2）质量控制体系及措施
森海高新通过ISO9001：2008质量控制体系标准认证，并采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：
①采购流程的质量控制
对原料采购控制的归口管理部门包括供应部、综合科和仓库三个部门。
森海高新对采购的质量控制包括了供应商资质评审、采购计划管理、原材料检验等制度，同时也制定了原料验质验量的标准，另外对电解铜、加工来料及买断业务有相应了的制度规范。
供应商资质评审：在开发新的供应商时，采购业务员对供应商的情况进行调查，填写供应商资质调查表，并由供应部连同财务科、综合科对供应商进行评审，经营部进行综合评审，评审合格后进行操作。同时经营部每年7月份对上年度供应商组织重新审核。
采购计划管理：对原料计划的到厂时间、数量及料质的确认都有明确的制度规定，保障了计划的有效执行。
原材料检验：原料到厂后，由综合科和仓库依据原料验质验量共同对原料的数量及质量进行把关。
②生产过程的质量控制
生产部编制生产计划，并对生产车间的计划完成情况及安全生产情况进行检查。生产部门在具体生产时应得到各产品的工艺标准、操作规程等指导文件，并
严格按指导文件组织生产。
技术设备科负责电气设备、生产设备及其监视和测量装置的管理，车间负责
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生产计划的实施和生产运作的现场控制。各生产车间配置了合适的监视和测量装置，通过在生产运作中不断测量产品特性及过程特性的状况，及时调整和修正这些特性值在规定的范围内运行。生产车间严格按照相关工艺要求进行生产，同时，质检部门人员过程对产品和生产过程进行巡检，及时要求车间做出调整，生产调度对整个生产过程巡查，以监控过程运作状况。
技术设备科负责电气设备、生产设备和监视测量装置管理。对全公司的生产设备实施管理。在生产使用过程中及使用间隔期间，对生产设备进行有计划地维护保养，以保持它们规定的运作能力。
工艺质量科根据设计、产品实现过程和顾客的要求，将产品特性以文件形式（如工艺文件、产品标准等）及时发放到生产部门，生产部门明确产品的具体要求。工艺质量科根据各车间、岗位的指导文件要求，每月一次不定期检查生产员工的工艺执行情况，发现问题及时纠正，并根据需要制订纠正措施予以落实。当遇特殊要求时，由工艺质量科下达临时配方及工艺任务单指导生产。
③客户沟通过程的质量控制
销售部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通协调。
对于质量的控制，首先在客户订货时，有销售业务员将客户对产品质量的要求反馈至综合科，有综合科与生产进行对接，在满足客户质量要求的情况下进行接单。另外通过不定期的客户走访，了解客户使用情况，听取客户意见并反馈至公司。
④产品质量的可追溯性
针对产品的追溯能力，森海高新公司制度规定了对产品批次涉及的原料、每一道生产工序、最终成品的相关信息的追溯程序。具体的追溯方法是使用生产跟踪卡，生产跟踪卡上的信息包括产品规格，原材料，每一道工序的信息，日期、班别、操作工、机台号、线盘号以及监测的数据，通过以上信息，对产品信息进行追溯。此程序对产品状态的标识作出了规定，产品的检验状态为：合格、不合格、并且使用标签、记录加以识别。
（3）客户投诉处理以及质量纠纷处理
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森海高新制定了《产品质量问题处理规定》对客户投诉进行处理。销售部接到客户投诉时，填写产品质量反馈单交与经营管理科，由经营管理科组织质检部门相关人员对问题进行处理，若需前去现场处理质量问题的，本地区客户原则上在一个工作日内到达客户处，外地地区客户原则上二个工作日到达客户处。待现场了解结束后生产品质科在一个工作日内将回复提交经营管理科。经营管理科在接到生产品质科《质量反馈单》的回复后，经营管理科根据根据实际情况决策后复印后发生产品质科及外办，外办在接收到《质量反馈单》后应及时按《质量反馈单》要求处理。在质量问题处理时，若客户对质量仍存在异议，一般情况下与客户沟通送至第三方进行复检或送至权威机构进行复检。
报告期内，森海高新未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
||||
|-|-|-|
|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|
|Φ8mm低氧铜杆|大批量生产|国内先进水平|
|Φ8mm无氧铜杆|大批量生产|国内先进水平|
|Φ3mm及以下各种规格丝|大批量生产|国内先进水平|

（四）主要财务数据
森海高新报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|35,877.60|49,946.02|28,842.95|
|非流动资产|6,204.77|6,917.17|6,265.93|
|资产总额|42,082.37|56,863.19|35,108.88|
|流动负债|28,113.20|43,522.41|20,624.38|
|非流动负债|743.92|712.00|711.00|
|负债总额|28,857.11|44,234.41|21,335.38|
|股东权益|13,225.26|12,628.79|13,773.50|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
森海高新报告期内利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|257,655.99|230,593.63|243,043.83|
|营业利润|-126.67|-1,609.93|-4,195.85|
|利润总额|803.49|-1,488.79|181.77|

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|||||
|-|-|-|-|
|净利润|596.47|-1,144.71|319.28|
|扣非后归属于母公司净利润|363.86|-1,638.00|-2,749.53|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
森海高新2011年、2012年亏损较大，2013年逐步扭亏为盈，主要系：①森海高新于 2008年设立，2010年末初步投产，2011年至 2012年间公司在生产技术、生产设备、产品研发、市场营销和内部管理方面均处于不断磨合和完善的状态。2011年和2012年，公司为将产品打入市场，采用了较低的定价策略。上述公司在经营初期的不断磨合和完善、较低的市场定价等因素，使得公司的利润率和生产效率相对较低，导致以前年度亏损，但亏损呈逐步降低的局面。②2011年和 2012年，由于采购、生产处于磨合完善阶段，使得原料采购与生产的管理也存在不匹配、不衔接的情况。上述不匹配和不衔接往往导致原料的囤积发生，在铜价剧烈波动的情况下，导致由于原材料跌价损失而形成的成本高企、利润亏损情况。③随着公司产供销体系的逐渐完善，公司业务发展衔接不断顺畅，管理逐步到位，市场需求也趋于稳定增长。因此，2013年，以前年度亏损因素影响已大幅降低，森海高新主营业务逐步实现扭亏。
本次重组完成后，上市公司将对森海高新实施采购、销售、研发的统一管理，在生产过程中将逐步实现利用废杂铜作为主要原材料。同时，上市公司将利用精诚再生的平台为森海高新争取再生资源利用的税收优惠政策。上述积极影响因素加上森海高新逐步提升的市场和产能将共同推动森海高新实现在未来几年的业绩快速增长。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
90.73% 9.27%
楚江集团
100%
森海高新
2、实际控制人
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森海高新的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
截至本重组报告书摘要签署日，森海高新无下属控股或参股企业。
（七）董事、监事、高级管理人员
目前，森海公司的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
姜纯先生：执行董事
姜纯先生基本情况详见本重组报告书摘要第二章“四、（二）实际控制人基本情况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。
恽丽梅女士：监事
1977年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。1996年参加工作，现任森海高新监事。
盛代华先生：总经理
1964年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。曾任安徽鑫科新材料股份有限公司电线电缆分公司总经理，现任森海高新总经理、楚江合金总经理。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书摘要签署日，森海高新拥有的房产5处，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|座落位置|建筑面积(m2)|所有权人|权利受限情况|
|1|无房字第023476号|无为县泥汊镇皂河村（1幢）|6,120.35|森海高新|无|
|2|无房字第023477号|无为县泥汊镇皂河村（2幢）|5,457.78|森海高新|无|
|3|无房字第023478号|无为县泥汊镇皂河村（3幢）|3,470.07|森海高新|无|
|4|无房字第02349号|无为县泥汊镇皂河村（4幢）|7,411.80|森海高新|无|
|5|无房字第023480号|无为县泥汊镇皂河村（5幢）|2,832.24|森海高新|无|

2、土地使用权
截至本重组报告书摘要签署日，森海高新拥有国有土地使用权共1处，具体
情况如下：
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|序号|使用权编号|土地用途|取得方式|面积（㎡）|坐落位置|有效期至|权利受限情况|
|1|无国用（第2008）第2483号|工业|出让|233,487.00|无为县泥汊镇皂河村|2058-12-24|抵押|

上述土地使用权抵押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|抵押权人|被担保人|抵押金额|起始期限|
|无国用（第2008）第2483号|徽商银行芜湖景春支行|森海高新|1,750万元|2013-7-19至2016-7-19|

3、公司已注册的商标
截至本重组报告书摘要签署日，森海高新未注册商标。
4、公司已获授权的专利
截至本重组报告书摘要签署日，森海高新未申请专利。
5、生产经营用主要固定资产情况
截至2013年12月31日，森海高新的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|2,831.93|2,351.54|83.04%|
|机器设备|3,742.39|2,623.89|70.11%|
|运输工具|187.58|35.10|18.71%|
|其他设备|67.58|8.89|13.15%|
|合计|6,829.47|5,019.42|73.50%|

（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
截至 2013年 12月 31日，森海高新的负债主要为银行短期借款、应付票据等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科 目|2013年12月31日|

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流动负债 28,113.20
|||
|-|-|
|其中：短期借款|23,550.00|
|应付票据|-|
|应付账款|1,384.08|
|预收账款|773.06|
|应付职工薪酬|142.82|
|应交税费|53.71|
|应付利息|55.96|
|其他应付款|2,153.58|
|其他流动负债|-|
|非流动负债|743.92|
|其中：长期借款||
|其他非流动负债|743.92|

2、对外担保情况
截至本重组报告书摘要签署日，森海高新无对外担保。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2013年7月26日，森海高新召开股东会，同意卢根茂等四名自然人股东将其所持森海高新的30%股权转让给楚江集团，转让价格为1元/股（截至2013年8月31日，森海高新每股净资产账面值为0.87元，评估值为1.05元）。
最近三年，森海高新无资产评估、增资或改制情形。
三、标的资产之三——双源管业70%股权
（一）基本情况
公司名称：芜湖双源管业有限公司
注册地址：安徽省芜湖市鸠江区大桥镇桥北工业园
注册资本： 4,500万元
成立日期： 2003年8月6日
法定代表人：姜纯
经营范围：黑色金属生产、加工、销售。
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（二）设立及股权变动情况
1、2003年设立
2003年7月20日，芜湖双源金属有限公司（下称“双源金属”）、格域投资有限公司（下称“格域投资”）、上海双良投资管理有限公司（下称“双良投资”）签署了《中外合资经营<芜湖双源管业有限公司>合同书》，约定：各方同意以中外合资经营方式成立芜湖双源管业有限公司，经营范围为黑色金属生产、加工、销售；双源管业的投资总额为 1,700万元，注册资本为 1,200万元；双源金属认缴出资300万元，占注册资本的25%，格域投资认缴出资360万元，占注册资本的30%，双良投资认缴出资 540万元，占注册资本的45%，各方的出资额均在六月内分两次投入完毕；
2003年7月20日，双源管业董事会成立，董事会成员为姜纯、叶名寿、恽佳梅，其中姜纯任董事长，根据章程规定，为公司法定代表人，叶名寿为副董事长。
2003年8月1日，芜湖市对外贸易经济合作局（下称“市外经贸局”）出具了芜外贸经经字[2003]43号《关于设立芜湖双源管业有限公司的批复》，同意双源金属、格域投资、双良投资合资成立双源管业。
2003年 8月 1日，安徽省政府核发了外经贸皖府资字[2003]0207号《外商投资企业批准证书》，进出口企业代码为3400752951335。
2003年 8月 6日，双源管业领取了芜湖市工商行政管理局（以下简称“市工商局”）核发的《企业法人营业执照》。
双源管业设立时的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|双源金属|300|25%|
|格域投资|360|30%|
|双良投资|540|45%|
|总 计|1,200|100%|

2、2005年10月股权转让
2005年 10月 18日，双源管业召开董事会，审议通过《关于公司股权变动
的议案》，双源金属将其所持有的该公司25%的全部股权转让给精诚集团，双良
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投资将其所持有的该公司45%的全部股权转让给精诚集团；上述股权变更完成后，精诚集团将持有该公司70%的股权。
2005年10月18日，格域投资向双良投资出具了《同意函》，同意双良投资将其持有双源管业的45%股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。
2005年10月18日，格域投资向双源金属出具了《同意函》，同意双源金属将其持有双源管业的25%股权全部转让给精诚集团，并承诺放弃优先购买权。
2005年10月18日，双良投资与精诚集团签订《股权转让协议》，双良投资将其持有的双源管业45%的股权转让给精诚集团，转让价为 14,250,466.47万元。
2005年10月18日，双源金属与精诚集团签订《股权转让协议》，双源金属将其持有的双源管业25%的股权转让给精诚集团，转让价为7,916,925.82万元。
上述股权转让已经工商变更备案登记。本次变更完成后，双源管业的股东及出资比例基本情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|精诚集团|840|70%|
|格域投资|360|30%|
|总 计|1,200|100%|

3、2005年增资
2005年 10月 28日，双源管业召开董事会，审议通过《关于增加公司股东“长江国际实业发展有限公司（下称“长江实业”）”的议案》，同时将注册资本由 1,200万元增加至 4,500万元，新增 3,300万元注册资本构成如下：根据安徽华普会计事务所出具的《审计报告》，截至 2005年 7月 31日，该公司账面未分配利润为17,597,418.71元，决定将其中的1,759万元按1:1比例全部转增股本，差额部分计入资本公积，由精诚集团、格域投资按出资比例分别享有；精诚集团决定对该公司增资1,078.7万元；股东长江实业决定对该公司增资462.3万元。
2005年 12月 12日，芜湖市商务局出具了芜商资字[2005]44号《关于芜湖双源管业有限公司变更事项的批复》，同意双源管业本次股权转让及增资事宜。
2005年 12月 14日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号企合皖芜总字第 000530号。
本次增资后，双源管业的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|精诚集团|3150|70%|
|格域投资|887.7|19.73%|
|长江实业|462.3|10.27%|
|总 计|4,500|100%|

4、2013年股东名称变更
2012年 12月 30日，双源管业召开董事会，鉴于股东精诚集团更名为楚江集团，特对该公司合营合同及章程进行修改，并向相关部门备案登记。
2013年1月24日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号340200400003331。
本次股东名称变更后，双源管业的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|楚江集团|3,150|70%|
|格域投资|887.7|19.73%|
|长江实业|462.3|10.27%|
|总 计|4,500|100%|

5、2013年8月股权转让
2013年 8月 2日，双源管业召开董事会，同意格域投资将其持有的双源管业19.73%股权转让给长江实业。同日，格域投资与长江实业签订《股权转让协议》，约定格域投资将其持有的双源管业19.73%股权转让给长江实业，转让价格为经芜湖永诚资产评估事务所芜湖永诚评字[2013]028号评估报告确认的股权价值1,144.34万元。本次股权转让完成后，长江实业持有双源管业30%股权。
2013年8月12日，双源管业就本次变更内容在市工商局完成了变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》，注册号340200400003331。
根据格域投资出具的《情况说明》，格域投资将其持有的双源管业股权转让给长江实业的原因为其已实现投资收益，拟以收回的资金投资其它项目。
本次股权转让后，双源管业的股权结构为：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|楚江集团|3,150|70%|
|长江实业|1,350|30%|

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|-|-|-|
|总 计|4,500|100%|

经核查，独立财务顾问和律师认为：格域投资将其持有的双源管业19.73%股权转让给长江实业的行为真实、合法、有效；楚江集团放弃优先受让权系为了维持双源管业及其全资子公司双源带钢的正常生产经营；双源管业目前不存在委托持股情形，不存在股权纠纷风险。
经核查，独立财务顾问认为：双源管业剩余30%股权未纳入本次交易系为了维持双源管业及双源带钢的正常生产经营；除修改公司章程等少数事项外，上市公司对双源管业实施其他重大经营决策不受影响。
（三）主要业务情况
双源管业主要从事冷轧带钢、焊管等特种钢材的生产加工销售业务。该公司收入来源主要系围绕自身产品销售而形成的销售收入。该公司业务模式主要为依靠自身的产供销体系而形成的采购、生产和销售业务。采购环节，该公司建立了独立的采购部门，从事各类钢材原材料的采购业务；生产环节，该公司现有7套高频焊管机组；2套450㎜、350㎜四机架连轧机组；14套钟罩式光亮电退火炉；
5套钟罩式光亮气退火炉；6台高精密轧辊磨床等设备，是安徽省最大的窄带钢生产基地和全国知名的钢产品企业；销售环节，该公司建立了独立的销售部门， 0.5以下的特软光亮带和高频焊管为公司拳头产品，在全国享有较好反应；研发方面，该公司现有180人的研发队伍，具有省级企业技术中心一个，拥有独立的研发体系。开发省级新产品 17个系列，转化科技成果 60个，申报各类专利达17项以上。
1、主要产品及其用途
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|-|-|-|
|产品|用途|产品优势|
|冷轧窄带钢|各行业用的冲压件、结构件|品牌优势明显|
|其中：优质碳素结构钢|汽车配件、电器配件、锯片、链条、发夹、刀片、文具等|彻底解决高碳钢焊接问题，使产品能够进行连续冷轧生产，具有低成本优势。|
|普通碳素结构钢|电器配件、文具、汽车配件、货架、箱包配件、服辅等|产品性能优势明显，在同行业中无论质量还是价格都具有竞争优势。|
|高频焊管|各行业用的管材产品|品牌优势明显|
|其中：空调用储液器管|空调储存制冷液的容器|用高频焊管代替了原来的分体式储液罐，简化了空调|

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|-|-|-|
|||储液罐的制造工艺，降低了生产成本。|
|酒吧椅管|主要用于各种酒吧椅的立柱管|通过生产工艺的优化，消除了管材在切割过程中管头变形的情况，在该行业处于领先地位|
|医疗器械管|主要用于民用轮椅|具有优良表面和低成本优势|

2、主要产品工艺流程图
（1）冷轧窄带钢工艺流程图
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（2）高频焊管工艺流程图
镀锌带
原料采购 冷轧光亮带 上料 成型 焊接 定径
退火黑带
切割 包装入库
3、主要经营模式
双源管业主要采取“以销定产”的生产经营模式，销售是生产经营的中心环节，采购、生产围绕销售展开。
（1）采购模式
双源管业所需要的主要原材料为热轧带钢、SPHC、SPCC、65Mn、40Mn、60#、50#等，其中热轧带钢占主营业务成本85%左右，是最主要的原材料，主要供应商为武汉钢铁集团、南京钢铁股份有限公司等国内大型热轧钢企业。
双源管业凭借原材料采购的规模优势，相比其他冷轧加工生产企业，获得了供应商提供的一定优惠政策。目前双源管业已与武汉钢铁集团、南京钢铁股份有限公司等等供应商签有年度战略合作协议，不仅使得公司在原材料的价格上与同行相比有一定的优势，还保障了原材料供应的稳定性。
双源管业保持一定的原材料库存以缩短订单交货周期。采购部门通过销售计划预测形成原材料采购计划，通知供应商安排生产。
（2）生产模式
公司主要采用“以销定产”的生产模式。作为区域内冷轧行业的规模企业，双源管业产品质量可靠，主导产品长期处于供不应求的状态。为保证优质客户的临时性订单，双源管业适当保留一定库存，以满足客户需求。生产的内部组织过程如下：销售部门的订单经过审核，形成销售计划通知生产计划部，生产计划部根据设备产能情况和交货期形成生产计划，并安排生产车间组织生产。原材料使用
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前和产品入库前均由质量检验部门进行检测。
（3）销售模式
双源管业通过直销模式开展业务，不通过经销商，自己建立销售队伍，直接和下游客户开展业务，确保与最终客户保持面对面的直接沟通和快捷服务。目前双源管业已经与国内500家左右的上规模企业建立了长期业务往来。
双源管业产品均使用“双源”牌商标，多年来一直以打造“双源”优质品牌为己任，在行业内具有广泛的知名度。
目前，双源管业在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，形成国内六大区域市场，即安徽、江苏、温州、宁波、金华、广东等市场，同时掌握一定数量的长期战略客户由公司直接管理。各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
双源管业订单主要分三大类，一类是已签订年度框架协议的企业订单，第二类是未签订框架协议，但已形成长期合作关系的一次性订单，第三类是新客户订单。
4、主要产品的产销情况及价格情况
（1）主要产品销售情况
2013年度
|||||
|-|-|-|-|
|产品|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|带钢|92,075.03|91,413.06|37,852.35|
|管材|38,804.10|38,742.87|15,417.42|
|合计|130,879.15|130,155.93|53,269.76|

2012年度
|||||
|-|-|-|-|
|产品|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|带钢|91,760.00|91,003.00|40,243.99|
|管材|31,910.00|31,763.00|13,687.86|
|合计|123,670.00|122,766.00|53,931.85|

2011年度
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|-|-|-|-|
|产品|产量（吨）|销量（吨）|销售收入（万元）|
|带钢|96,748.00|97,729.91|47,676.75|
|管材|32,946.00|33,389.85|16,513.02|
|合计|129,694.00|131,119.76|64,189.77|

（2）主要产品销售价格情况
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2013年||2012年||2011年|
||单价|变动率|单价|变动率|单价|
|带钢|4.14|-6.33%|4.42|-9.35%|4.88|
|管材|3.98|-7.66%|4.31|-12.86%|4.95|

注：上述产品销售价格变动系因钢材价格行情变动所致。2012年公司产品价格的下降幅度与主要原材料价格的下降幅度相当。2013年公司产品的价格下降幅度比原材料采购价格下降幅度相对较低，主要系优钢等特种钢产品生产和销售比例增加，产品结构调整对整体价格和盈利有所推动所致。
5、主要客户情况
双源管业报告期内前五大客户情况如下：
2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|宁波全洲金属材料有限公司|2,163.96|4.01%|
|杭州银河制伞有限公司|1,522.88|2.82%|
|安徽莱特气弹簧有限公司|1,459.42|2.71%|
|安徽马钢和菱实业有限公司|957.61|1.78%|
|上海茂德企业集团有限公司|761.06|1.41%|
|合 计|6,864.93|12.73%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|安徽莱特气弹簧有限公司|1,439.71|2.67%|
|丹阳市恒成金属制品有限公司|929.91|1.72%|
|常州市巨威气弹簧有限公司|886.17|1.64%|
|正光阀门集团有限公司|859.06|1.59%|
|句容盛业管件制品有限公司|783.17|1.45%|
|合 计|4,898.01|9.07%|

2011年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|

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|-|-|-|
|安徽莱特气弹簧有限公司|1,798.13|2.80%|
|句容盛业管件制品有限公司|1,132.85|1.76%|
|安徽马钢和菱实业有限公司|1,116.72|1.74%|
|德清鑫源制管有限公司|928.94|1.45%|
|正光阀门集团有限公司|859.20|1.34%|
|合 计|5,835.84|9.09%|

6、主要原材料及能源供应情况
双源管业主要原材料为热轧带钢，所需的能源主要为电力和天燃气。
（1）总体成本的构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
|||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|普 带|材料成本|23,316.08|84.95|26,884.41|85.74|37,888.87|87.89|
||能耗成本|1,727.51|6.29|1,867.63|5.96|2,132.11|4.95|
||人工成本|876.81|3.19|1,015.02|3.24|1,250.04|2.90|
||制造费用|1,527.10|5.56|1,587.57|5.06|1,838.44|4.26|
||小计|27,447.51|100.00|31,354.63|100.00|43,109.46|100.00|
|优光带|材料成本|1169.25|87.16|1,945.85|87.28|1,692.06|88.23|
||能耗成本|71.50|5.33|118.75|5.33|93.36|4.87|
||人工成本|36.60|2.73|64.25|2.88|50.87|2.65|
||制造费用|64.16|4.78|100.46|4.51|81.42|4.25|
||小计|1,341.51|100.00|2,229.31|100.00|1,917.71|100.00|
|优钢带|材料成本|5,725.49|87.17|4,068.01|90.09|389.75|89.79|
||能耗成本|356.82|5.43|177.26|3.93|17.54|4.04|
||人工成本|170.66|2.60|108.31|2.40|10.02|2.31|
||制造费用|315.57|4.80|161.90|3.59|16.77|3.86|
||小计|6,568.54|100.00|4,515.49|100.00|434.07|100.00|
|普管|材料成本|9,028.05|95.28|6,666.19|95.29|10,096.93|96.14|
||能耗成本|88.95|0.94|71.34|1.02|93.89|0.89|
||人工成本|169.06|1.78|123.86|1.77|169.79|1.62|
||制造费用|189.56|2.00|134.15|1.92|142.10|1.35|
||小计|9,475.62|100.00|6,995.54|100.00|10,502.71|100.00|
|光亮管|材料成本|4,346.92|95.48|5,685.70|95.46|5,135.66|96.22|
||能耗成本|41.00|0.90|58.36|0.98|48.89|0.92|
||人工成本|77.71|1.71|100.13|1.68|81.02|1.52|
||制造费用|87.19|1.92|111.72|1.88|71.97|1.35|
||小计|4,552.82|100.00|5,955.92|100.00|5,337.54|100.00|
|热管|材料成本|431.64|94.69|233.00|95.21|170.36|96.15|
||能耗成本|4.65|1.02|2.51|1.02|1.80|1.01|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人工成本|9.52|2.09|4.36|1.78|2.76|1.56|
||制造费用|10.01|2.20|4.86|1.99|2.26|1.28|
||小计|455.82|100.00|244.73|100.00|177.19|100.00|
|优光管|材料成本|254.19|95.98|296.56|96.21|14.04|96.37|
||能耗成本|2.05|0.77|2.48|0.80|0.13|0.87|
||人工成本|4.12|1.56|4.37|1.42|0.20|1.37|
||制造费用|4.48|1.69|4.82|1.56|0.20|1.39|
||小计|264.84|100.00|308.23|100.00|14.57|100.00|
|镀锌管|材料成本|136.51|95.20|32.23|95.05|50.18|96.22|
||能耗成本|1.29|0.90|0.33|0.97|0.51|0.97|
||人工成本|2.71|1.89|0.61|1.80|0.74|1.42|
||制造费用|2.88|2.01|0.74|2.18|0.72|1.39|
||小计|143.39|100.00|33.90|100.00|52.15|100.00|
|其他|材料成本|0.06|25.00|0.10|10.41|-0.15|-57.45|
||能耗成本|0.08|31.13|0.36|37.14|0.10|38.13|
||人工成本|0.04|15.94|0.19|20.17|0.17|63.19|
||制造费用|0.07|27.94|0.31|32.28|0.15|56.13|
||小计|0.25|100.00|0.96|100.00|0.27|100.00|
|总计|材料成本|44,408.19|88.37|45,812.04|88.72|55,437.69|90.08|
||能耗成本|2,293.85|4.56|2,299.01|4.45|2,388.34|3.88|
||人工成本|1,347.23|2.68|1,421.11|2.75|1,565.62|2.54|
||制造费用|2,201.03|4.38|2,106.54|4.08|2,154.03|3.50|
||合计|50,250.30|100.00|51,638.70|100.00|61,545.68|100.00|

（2）主要原材料供应情况
报告期内，双源管业主要原材料采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|普钢|40,285.91|87.25%|41,767.90|89.79%|51,855.91|98.35%|
|优钢|5,889.03|12.75%|4,751.85|10.21%|868.66|1.65%|
|合计|46,174.94|100.00%|46,519.75|100.00%|52,724.57|100.00%|

报告期内，双源管业主要原材料的平均采购价格变化情况如下：
单位：元/公斤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2013年度||2012年度||2011年度|
||平均单价|增幅|平均单价|增幅|平均单价|
|普钢|3.10|-9.62%|3.43|-14.23%|4.00|
|优钢|3.61|-4.5%|3.78|-14.34%|4.41|

（3）主要能源供应情况
报告期内，双源管业主要能源消耗情况如下：
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单位：万度、万立方米、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|电力|3,231.32|2,099.75|3,448.09|2,221.14|3,585.23|2,240.73|
|天然气|278.98|784.99|277.12|728.35|241.73|635.34|

7、主要供应商情况
2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司|12,692.59|24.05%|
|南京钢铁股份有限公司|9,625.72|18.24%|
|唐山建龙实业有限公司|3,970.59|7.52%|
|唐山国丰钢铁有限公司|3,901.00|7.39%|
|霸州市三利实业有限公司|1,834.87|3.48%|
|合 计|32,024.77|60.68%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司|17,308.67|37.21%|
|南京钢铁股份有限公司|7,658.14|16.46%|
|唐山国丰钢铁有限公司|4,413.83|9.49%|
|楚江物流|2,357.34|5.07%|
|唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司|952.47|2.05%|
|合 计|32,690.45|70.28%|

2011年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司|25,598.01|47.79%|
|南京钢铁股份有限公司|4,499.18|8.40%|
|楚江物流|2,090.10|3.90%|
|唐山瑞丰钢铁（集团）有限公司|1,608.24|3.00%|
|杭州海创金属材料有限公司|1,155.74|2.16%|
|合 计|34,951.27|65.25%|

8、主要产品的质量控制情况
（1）质量控制标准
双源管业主要产品执行的质量控制标准如下：
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|序号|产品名称|执行的质量标准及标准代码|标准性质|
|1|普碳钢冷轧带钢|《普碳钢冷轧带钢》QB/SY1001-2013|企业标准|
|||《低碳钢冷轧带钢》YB/T 5059-2005|行业标准|
|||《碳素结构钢冷轧带钢》GB 716-1991|国家标准|
|2|优质钢冷轧带钢|《优质钢冷轧带钢》QB/SY1002-2013|企业标准|
|||《工业链条用冷轧带钢》YB/T 5347-2006|行业标准|
|||《弹簧钢、工具钢冷轧带钢》YB/T 5058-2005|行业标准|
|||《优质碳素结构钢冷轧带钢》GB 3522-83|国家标准|
|3|直缝电焊钢管|《直缝电焊钢管》QB/SY2003-2013|企业标准|
|||《直缝电焊钢管》GB/T 13793-2008|国家标准|

（2）质量控制体系及措施
目前，双源管业已通过ISO9001：2008质量体系认证；同时，双源管业还采取多种措施保证产品质量的可靠稳定：
①采购流程的质量控制
供应部是采购控制的归口管理部门。销售部根据接到的客户订单每月报原料需求，供应部依据原料需求编制原料月采购计划。在编制采购计划上供应需根据前几个月原料供应商的质量表现和问题解决措施来确定各供应商的采购份额，对于新的供应商采购或新原料采购，在采购前由供应组织品管、生产技术人员到供应商现场进行验证，分别采用检验、测量、观察、工艺验证、提供合格证明文件等方式进行验证，确保供方有足够的质保能力持续提供满足质量要求的原料；对于新供应商或新原料前3批进行理化性能检验，3批全部合格转为批量采购，常规采购的原料根据使用性能和质量表现来确定日常的检验频次和抽样数量。
②生产过程的质量控制
销售人员在接到客户的订单后首先传递给销售部的计划科核查客户订单上的质量需求是否明确可实施，后传递给生产工艺部门确认本公司的生产能力能否满足客户的质量需求，若可以满足反馈给销售人员接单，若客户的要求不能满足将原因和解决措施也同样反馈给销售人员，由销售人员与客户沟通是否变更订单
要求。
生产及工艺科根据客户订单的要求和公司的设备制定每个客户每个产品的
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加工工艺标准和方法，同时根据原料的质保书和公司的理化检测结果确定原料的选择并在生产计划上明确。生产部门根据下发的计划和用料需求到仓库领取相应的原料并按照工艺下发的标准和作业指导书进行生产，生产过程中按照检验指导书的要求对各过程的产品做好自检与互检，发现不良立刻停机通知品管和相关技术人员到现场确认进行调整，不良品做好标识隔离，确保产品的质量。
品管部配置了合适的检测设备，同时质检员在生产过程中按照工艺标准、作业指导书和检验指导书对产品的过程特性和产品特性不断地进行检查和试验，发现问题及时上报处理并跟踪生产部门的整改措施是否落实，同时对最终的成品再次进行复检把关，保证了出厂产品的品质。
技术发展部和各车间技术科负责设备的使用及维护管理，根据设备的点检和维修情况制定设备的预防性维护保养计划，并按照计划执行设备的维护和保养，同时每天不定时的巡查操作人员对设备的使用情况，发现问题及时处理。
③客户沟通过程的质量控制
销售部是与客户沟通的归口管理部门，负责与客户沟通的策划、协调、实施工作。有关职能部门积极协助销售部做好客户沟通工作。
对客户通过来电、来访、来函、传真等方式反馈的各类信息，由销售部的业务人员第一时间进行到达客户现场，到达现场后应充分了解情况并与客户共同分析原因，属于我公司产品质量问题的应立刻反馈公司，并填写《产品信息反馈单》传递到品管部，品管部接到反馈后组织相关部门对客户反馈的问题进行分析，拿出处理意见和整改措施，如有需要的立刻安排相关技术人员到客户处进行走访帮助客户解决问题。
对于客户反馈的质量问题公司分析出原因后拿出整改措施，反馈给客户确认，同时跟踪整改后的效果是否满足了客户的要求，若满足要求则关闭问题公司内部进行标准化。
总经理、分管销售负责人、销售经理等对客户进行不定期走访，了解客户使用产品的情况，听取客户的意见或建议，验证与客户沟通方面的实施效果。同时可通过召开用户座谈会、发调查函等形式获得客户的反馈信息。
与客户沟通发生的质量记录按质量记录控制程序进行控制。
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（3）质量纠纷处理
双源管业在产品销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，出现产品质量问题一般依据该等条款与客户协调解决。此外，双源管业建立了完备的售后服务体系，并由品管部和生产技术人员负责解决产品使用中的质量问题。报告期，双源管业未出现因产品质量问题引起的重大纠纷。
9、主要产品生产技术及其所处阶段
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|-|-|-|
|主要产品生产技术|所处阶段|技术水平|
|精密镜面光亮带钢无氧退火工艺技术|大批量生产|国内领先|
|冷轧高深冲性优质碳素结构带钢产品|小批量生产|国内领先|
|冷轧精密合金薄板生产线节能节水工艺及装备技术|大批量生产|国内先进|
|高精度超薄带钢二次结晶工艺技术|大批量生产|国内领先|
|单轧机转化四机架连轧机组装备及工艺技术|大批量生产|国内先进|
|精密薄板带连轧工艺技术|大批量生产|国内领先，达到国际水平|
|中宽带冷轧工艺技术|大批量生产|国内先进|
|天燃气退火技术|大批量生产|国内领先|
|冷轧带钢深冲工艺|大批量生产|国内领先，达到国际水平|
|特种钢工艺|小批量生产|国内领先|
|优光带高表面工艺|试生产|国内领先|
|精密管材高频焊接工艺|小批量生产|国内先进|
|特种钢冷连轧技术|大批量生产|国内领先|

（四）主要财务数据
双源管业报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|17,912.63|22,802.25|18,880.97|
|非流动资产|9,025.41|6,351.51|6,503.20|
|资产总额|26,938.04|29,153.75|25,384.17|
|流动负债|21,060.15|23,404.28|17,586.92|
|非流动负债|-|1,088.12|480.89|
|负债总额|21,060.15|24,492.40|18,067.81|
|股东权益|5,877.89|4,661.36|7,316.36|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
双源管业报告期内利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|

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|-|-|-|-|
|营业收入|53,922.82|53,961.98|64,222.08|
|营业利润|26.34|-3,146.61|-295.77|
|利润总额|1,470.82|-3,126.70|-177.74|
|净利润|1,432.82|-2,655.01|-154.40|
|扣非后归属于母公司净利润|162.60|-1,239.61|-567.97|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
报告期内，双源管业净利润波动较大，主要系：①2011年和2012年受到钢铁市场宏观经济变化的影响，公司盈利能力相对较低；此外，2011年子公司双源带钢实施搬迁；因此，导致2012年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、人员安置到双源管业、资产折旧不变，使得 2012年营业收入下降，单位成本增加。②2012年，公司产品实施升级改造，增加市场看好的优钢产品，以实现产品结构优化调整。上述改造前期的调研和实施费用对 2012年公司的净利润有所影响。③鉴于子公司双源带钢搬迁停产，在主营业务受到影响的同时，公司从事了部分非套期保值的期货投资业务，导致大幅投资亏损。④2013年，在优钢产品增加、产品线除钢带以外增加了管材、切分带材产品的调整后，公司的主营业务逐步转好。此外，在减少非套保期货投资和收到搬迁补偿的情况下，盈利情况较2012年度大幅增加。⑤2013年，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，由于大量交易未能满足《企业会计准则第 24号-套期保值准则》的评价标准，使得大量交易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非经常性损益后较差。
本次重组完成后，鉴于上市公司将对双源管业的营销体系进行统一整合，进一步开发苏、皖地区的客户资源，并且在营销布局中逐步改变目前双源管业客户运距较长（主要集中在浙江等地）的局面。此外，通过双源管业自身产能的提升、产品结构的进一步调整，以及人员结构、冗余人员的调整配置，进一步提升该公司盈利水平。
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（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
楚江集团 长江国际实业发展有限公司70% 30%
双源管业
100%
双源带钢
2、实际控制人
双源管业的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
1、基本情况
公司名称：芜湖双源带钢有限公司
注册地址：芜湖市大桥镇红旗村
注册资本：2,000万元
成立日期： 1995年3月23日
法定代表人：王刚
经营范围：钢材轧制、焊管加工；钢材、焊管销售；进出口业务（不含分销）2、主要业务情况
双源带钢主要从事钢材轧制、焊管加工及钢材、焊管的销售业务。根据芜湖市经济开发区 2010年度征地拆迁计划以及开发区管委会关于出口加工区二期建设的规划和要求，双源带钢与开发区建设和公共事业管理处签订合同，于 2011年 2月停产并实施搬迁，2013年 6月完成拆迁，在此期间除进行钢材等材料贸易外，未开展生产加工业务。
3、主要财务数据
双源带钢报告期内资产负债表主要数据：
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|3,704.60|4,008.03|5,798.97|
|非流动资产|255.03|556.92|432.56|
|资产总额|3,959.63|4,564.94|6,231.54|
|流动负债|1,133.28|468.47|2,768.83|
|非流动负债|-|1,088.12|480.29|
|负债总额|1,133.28|1,556.59|3,249.12|
|股东权益|2,826.35|3,008.35|2,982.41|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
双源带钢报告期内利润表主要数据：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,929.63|9,283.18|14,829.33|
|营业利润|674.28|12.52|-104.15|
|利润总额|1,770.41|33.13|-50.55|
|净利润|1,437.83|25.94|-54.30|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
4、双源带钢拆迁相关情况
（1）拆迁进展情况
①已拆迁情况
根据芜湖经济技术开发区（以下简称：经开区）2010年度征地拆迁计划，经开区管委会关于出口加工区二期建设的规划和要求，经开区建设和公用事业管理处与双源带钢于2011年8月11日签订了《关于回收双源带钢国有土地使用权及拆迁房屋补偿协议》，并开始实施部分场地拆迁，至2013年6月上述部分场地拆迁结束，拆迁补偿款已全部拨付给双源带钢。在本次拆迁中，双源带钢被收回国有土地使用权27,520m2，并拆除了所附着的厂房、部分设备及附属物。除部分管理设备外，其主要生产设备已处置。
②待拆迁情况
截止评估基准日，双源带钢尚存国有土地使用权 15,820 m2及所附厂房和其他附属物，根据经开区房屋征收办公室 2012年3月10日发布的公示，按照经开区总体规划，双源带钢部分房屋建筑物（有证房源 486.53m2，无证房源 130.43m2）拟进行拆迁，但具体拆迁时间及补偿方案尚未明确，目前上述房屋建筑物及土地使用权均已对外出租。
（2）预计何时能够正式生产，及其未来生产经营规划情况
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
目前双源带钢人员及办公地点均全部迁至双源管业厂区内，待经开区房屋征收办公室2012年3月10日发布的拆迁公示实施完毕后方能正式生产，未来业务规划主要为双源管业进行原材料采购，并为双源管业提供部分工序加工服务。
（3）本次评估中对拆迁情形的考虑
本次评估分别采用成本法和收益法对双源管业和双源带钢进行评估，在评估过程中充分考虑了拆迁对企业价值的影响。
①在成本法评估中，对双源带钢企业价值评估是以评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产和负债的价值。评估基准日前拆迁工作已结束，拆迁补偿款（1,995.17万元）已全部收到，且主要设备已出售，评估基准日经审计的资产负债表已正确反映了拆迁后的企业资产状况，以此为基础的成本法评估结果已合理体现了拆迁后的企业价值。
②在收益法评估中，考虑到双源带钢为双源管业的全资子公司，其拆迁后主要生产设备已处置，尚存的土地使用权及房屋建筑物等已对外出租，不再进行产品生产，主要为双源管业进行原材料采购，同时评估报告的目的主要是对双源管业股东全部权益于评估基准日的市场价值提供价值参考，因此本次评估采用企业自由现金流模型时，将双源带钢评估基准日经营性资产负债及其收入成本费用与母公司双源管业合并预测评估。
本次评估对于纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的非经营性资产和溢余资产单独采用成本法测算其价值加回，如溢余货币资金、期货保证金、交易性金融资产、出租的土地使用权及房产建筑物等。在收益法评估过程中已充分考虑了拆迁后企业存量资产使用状况、未来收益预期对母公司双源管业股东全部权益价值的影响。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：双源带钢拆迁后人员及办公地点均全部迁至双源管业厂区内，未来业务规划主要为双源管业进行原材料采购，并为双源管业提供部分工序加工服务；本次评估充分考虑了双源带钢拆迁情形，评估结果公允、合理。
（七）董事、监事、高级管理人员
目前，双源管业的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
姜纯先生：董事长
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
姜纯先生基本情况详见本重组报告书摘要第二章“四、（二）实际控制人基本情况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。
何凡先生：董事
1962年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，经济师。历任安徽精诚实业集团有限公司总裁等职务。现任双源管业董事，精诚铜业董事、总经理，楚江集团董事，清远精诚董事长、精诚再生执行董事。
王刚先生：董事、总经理
1975年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，律师。历任安徽精诚实业集团有限公司总裁助理，精诚铜业董事、董事会秘书等。现任精诚铜业董事，双源管业董事、总经理，双源带钢执行董事、总经理。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物
截至本重组报告书摘要签署日，双源管业及其子公司拥有的房产共 10处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证字号|所有权人|座落位置|建筑面积(m2)|取得方式|权利受限情况|
|1|芜鸠江区字第2004066461号|双源管业|大桥镇四捍村|3,668.23|自建|无|
|2|芜鸠江区字第2004066462号|双源管业|大桥镇四捍村|2,062.18|自建|无|
|3|芜鸠江区字第2004066463号|双源管业|大桥镇四捍村|11,510.03|自建|抵押|
|4|芜鸠江区字第2006009059号|双源管业|大桥镇桥北工业区红旗路|2,215.4|自建|无|
|5|芜开发区字第2006018505号|双源管业|桥北工业区红旗路|3,812.4|自建|无|
|6|芜房地产权证经开字第2013868840号|双源管业|桥北工业园红旗路7号|1,994.63|自建|无|
|7|芜房地产权证经开字第2013868841号|双源管业|桥北工业园红旗路7号|1,557.81|自建|无|
|8|芜鸠江区字第2010068246号|双源带钢|大桥镇和平村 1幢、2幢、3幢|104.34|自建|抵押|
|9|芜鸠江区字第2010068247号|双源带钢|大桥镇和平村 4幢、5幢、6幢|1,479.73|自建|抵押|
|10|芜鸠江区字第2010068248号|双源带钢|大桥镇和平村 7幢、8幢、9幢|1,660.58|自建|抵押|

上述房屋建筑物抵押情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|房屋所有权证号|抵押权人|被担保人|抵押金额|起始日期|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|芜鸠江区字第2004066463号|徽商银行芜湖景春支行|双源管业|720万元|2012-10-18至2015-10-18|
|芜鸠江区字第2010068246号||双源带钢|180万|2011-10-26至2014-10-26|
|芜鸠江区字第2010068247号|||||
|芜鸠江区字第2010068248号|||||

2、土地使用权
截至本重组报告书签署日，双源管业及其子公司拥有《国有土地使用证》的土地使用权2处，具体情况如下：
（1）双源管业
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权编号|土地用途|取得方式|面积（㎡）|坐落位置|有效期至|权利受限情况|
|1|芜开（工）国用（2013）第025号|工业|出让|100,852.51|开发区桥北工业园和平路南侧、红旗路西侧、向阳路北侧|2063-10-21|抵押|

上述国有土地使用权抵押情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国有土地使用权证号|抵押权人|被担保人|抵押合同编号|抵押金额|起始日期|
|芜开（工）国用（2013）第025号|徽商银行景春支行|双源管业|20140106000666|460万元|2014-1-6至2017-1-6|

（2）双源带钢
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证号|使用权人|座落|面积(m2）|终止日期|用途|土地使用权类型|权利受限情况|
|1|芜国用(2007)第100号|双源带钢|鸠江区九华北路|15,820|2056.12.28|工业|出让|抵押|

上述国有土地使用权抵押情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权证号|抵押权人|被担保人|抵押金额|起始期限|
|芜国用（2007）第100号|徽商银行芜湖景春支行|双源带钢|427万|2011-9-21至2014-9-21|

注：双源管业原芜集用（2003）字第054号集体流转土地（含地上房产建筑物）上设定了贷款抵押。因集体流转土地办理国有出让手续需要，上述集体流转土地贷款抵押于相应的
600万元银行贷款2013年10月15日归还时解除。
3、公司已注册的商标
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至本重组报告书摘要签署日，双源管业拥有注册商标共1项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|核定使用商品|注册号|有效期限|
|1||第6类|3745399|2005.10.21--2015.10.20|

4、公司已获授权的专利
截至本重组报告书摘要签署日，双源管业拥有的专利共 16项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日|专利类型|来源|
|1|一种叉车用废杂碎铜料卸货工具|ZL201020299726.7|2010.08.13|实用新型|独占许可|
|2|一种铜带松卷机的铜带纠偏装置|ZL201020539216.2|2010.09.19|实用新型|独占许可|
|3|一种硼砂自动破碎机|ZL201020539225.1|2010.09.19|实用新型|独占许可|
|4|一种精轧机工作辊的防窜位装置|ZL201020299746.4|2010.08.13|实用新型|独占许可|
|5|精轧机冷却润滑装置|ZL201020299712.5|2010.08.13|实用新型|独占许可|
|6|新型成型折弯机|ZL201020115585.9|2010.02.09|实用新型|独占许可|
|7|一种平整机液压换辊装置|ZL201120261593.9|2011.07.22|实用新型|自主研发|
|8|冷轧钢带卸料装置|ZL201120262454.8|2011.07.25|实用新型|自主研发|
|9|钢带退火载料装置及隔料盘|ZL201120262455.2|2011.07.25|实用新型|自主研发|
|10|一种冷轧机换辊小车|ZL201120270163.3|2011.07.28|实用新型|自主研发|
|11|一种钢带起吊装置|ZL201120270165.2|2011.07.28|实用新型|自主研发|
|12|一种六边形包装架|ZL201120270167.1|2011.07.28|实用新型|自主研发|
|13|用于轧机的全自动液压控制系统|ZL201120274544.9|2011.08.01|实用新型|自主研发|
|14|一种用于电炉退火的吊装支架|ZL201220314016.6|2012.06.30|实用新型|自主研发|
|15|一种用于冷轧钢管的专用支架|ZL201220314019.X|2012.06.30|实用新型|自主研发|
|16|一种用于承载冷轧钢带的退火装置|ZL201220313401.9|2012.06.30|实用新型|自主研发|

注：上述专利系通过自主研发和协议方式取得，使用权不受限制。
上述6项独占许可专利使用权取得情况如下：
（1）2011年2年18日，双源管业与精诚铜业签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|许可使用期限|许可使用方式|
|1|精轧机冷却润滑装置|ZL201020299712.5|实用新型|2011.2.18-2016.2.17|独占许可/免费|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|2|一种精轧机工作辊的防窜位装置|ZL201020299746.4|实用新型|2011.2.18-2016.2.17|独占许可/免费|

2011年8月18日，双源管业与精诚铜业就上述《专利实施许可合同》做了备案。
（2）2011年5年20日，双源管业与精诚铜业签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|许可使用期限|许可使用方式|
|1|一种叉车用废杂碎铜料卸货工具|ZL201020299726.7|实用新型|2011.5.20-2016.5.19|独占许可/免费|
|2|一种铜带松卷机的铜带纠偏装置|ZL201020539216.2|实用新型|2011.5.20-2016.5.19|独占许可/免费|
|3|一种硼砂自动破碎机|ZL201020539225.1|实用新型|2011.5.20-2016.5.19|独占许可/免费|

2011年8月18日，双源管业与精诚铜业就上述《专利实施许可合同》做了备案。
（3）2010年11年18日，双源管业与安徽省科昌机械制造有限公司签署《专利实施许可合同》，合同主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|许可使用期限|许可使用方式|
|1|新型成型折弯机|ZL201020115585.9|实用新型|2010.11.18-2015.11.17|独占许可/人民币2万元|

2011年8月18日，双源管业与安徽省科昌机械制造有限公司就上述《专利实施许可合同》做了备案。
5、生产经营用主要固定资产情况
截至2013年12月31日，双源管业的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋建筑物|2,635.24|1,610.14|61.10%|
|机器设备|6,628.23|1,979.46|29.86%|
|运输设备|708.94|164.89|23.26%|
|办公设备|131.43|17.03|12.96%|
|合 计|10,103.83|3,771.52|37.33%|

（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
截至 2013年 12月 31日，双源管业的负债主要为银行借款、应付票据、应付账款等，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科 目|2013年12月31日|
|流动负债|21,060.15|
|其中：短期借款|7,600.00|
|应付票据|5,145.01|
|应付账款|1,422.82|
|预收账款|415.99|
|应付职工薪酬|415.64|
|应交税费|282.59|
|应付利息|13.93|
|其他应付款|5,764.16|
|其他流动负债|-|
|非流动负债|-|
|其中：长期借款|-|
|其他非流动负债|-|

2、对外担保情况
截至本重组报告书摘要签署日，双源管业无对外担保。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2013年8月2日，双源管业根据董事会决议和相关《股权转让协议》，格域投资将其持有的双源管业19.73%股权转让给长江实业，转让价格为 1,144.34万元。
根据芜湖永诚资产评估事务所芜湖永诚评字（2013）028号评估报告，截至2012年12月31日，双源管业评估值为5,797.09万元。考虑到评估基准日（2013年1-8月份，双源管业实现净利润596.96万元）等差异，上次资产评估结果与本次资产评估结果差异较小，是合理的。
最近三年，双源管业无增资、改制情形。
（十）双源管业注入上市公司的目的及必要性
1、从整体上市的角度来看，本次重组的目的之一就是将楚江集团旗下所有
生产经营型的经济实体将全部纳入上市公司，楚江集团今后自身不再从事具体生
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
产经营活动，而仅从事股权管理等相关投资业务。
2、从行业属性来看，双源管业属于黑色金属压延加工业，精诚铜业属于有色金属压延加工业，两者同样属于金属压延加工业，在技术设备等方面较为相近，其中轧机、退火炉、纵剪机以及部分检测仪器等可互相通用。主要表现在：（1）轧制设备相近：都采用同一类型的四辊冷轧机，部分设备为同一厂家生产，如双源管业1#轧机以及在建的三连轧机组与精诚铜业的冷轧机同为无锡五冶重工机械有限公司制造；（2）退火设备相近：都采用钟罩式光亮退火炉，部分设备为同一厂家生产，如双源管业有四套退火炉与精诚铜业的退火炉同为江苏泰晟炉业制造；（3）精整、纵剪设备相近：都采用纵剪分条机裁切，制造商同属剪切设备制造行业；（4）检测设备相近：双源管业与精诚铜业都有杯突机、拉力试验机、化学分析仪等专用检测设备。
3、从工艺流程来看，双源管业钢材产品工艺流程与铜材产品工艺流程具有较高的相似度，都有粗轧、酸洗、退火、精轧、精整、纵剪等六大主要工序：
铜带工艺流程图 钢带工艺流程图
坯坯料料 原料
铣铣面面
加加热热
热热轧轧
酸酸洗洗（（铣铣面面）） 酸洗
粗粗轧轧 粗轧
退退火火 退火
酸酸洗洗
精精 轧轧 精 轧
退退火火 退火
1-2-108
精精轧轧
精精整整
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
精轧
精整
纵剪
检验
包装
入库
4、从下游市场和客户来看，双源管业与上市公司在下游应用领域和客户方面存在一定的重合和互补，如服辅行业、电子电气行业及灯具行业等。以服辅行业为例，高档服装一般较多使用铜质拉链和纽扣，中低档服装则较多使用钢质和塑料拉链和纽扣。本次重组将双源管业纳入上市公司，一方面可以发挥上市公司营销的协同优势，满足客户的一站式采购等需求；同时又可以实现客户资源共享，增强客户黏性。
（1）销售区域基本相同
单位：吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2011年||||2012年||||2013年||||
||精诚铜业||双源管业||精诚铜业||双源管业||精诚铜业||双源管业||
||销量|占比|销量|占比|销量|占比|销量|占比|销量|占比|销量|占比|
|江苏大区|15,110|18.33%|29,311|22.49%|15,273|16.57%|28,321|23.11%|17,512|16.06%|28,323|21.76%|
|浙江大区|30,213|36.65%|72,199|54.48%|32,958|35.77%|69,884|56.85%|41,317|37.89%|71,166|54.68%|
|广东大区|10,867|13.18%|11,621|8.92%|15,785|17.13%|7,539|6.15%|21,586|19.80%|11,047|8.49%|
|北方大区|4,295|5.21%|17,990|14.12%|5,598|6.07%|17,021|13.89%|6,554|6.01%|19,620|15.07%|
|清远大区|20,364|24.70%|-|-|19,959|21.66%|-|-|22,073|20.24%|||
|内销小计|80,848|98.07%|131,120|100.00%|89,572|97.20%|122,766|100.00%|109,042|97.05%|130,156|100%|
|外销|1,589|1.93%|-|-|2,576|2.80%|-|-|3,320|2.95%|||
|合计|82,436|100.00%|131,120|100.00%|92,148|100%|122,766|100.00%|112,362|100%|130,156|100%|

（2）下游应用领域相近
单位：吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|行业|2011年||||2012年||||2013年||||
||精诚铜业||双源管业||精诚铜业||双源管业||精诚铜业||双源管业||
||销量|比例|销量|比例|销量|比例|销量|比例|销量|比例|销量|比例|
|服辅|16,829|20.42%|34,638|26.34%|18,993|20.61%|28,116|22.90%|27,781|24.72%|24,288|18.66%|

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电器|29,075|35.27%|12,020|9.14%|23,998|26.04%|8,768|7.14%|25,823|22.98%|9,741|7.48%|
|汽车|1,319|1.60%|6,335|4.82%|3,796|4.12%|7,164|5.84%|4,328|3.85%|7,568|5.81%|
|首饰装潢|6,410|7.78%|4,215|3.20%|7,715|8.37%|4,578|3.73%|9,252|8.23%|3,658|2.81%|
|灯头|11,198|13.58%|11|0.01%|11,496|12.48%|1,414|1.15%|11,143|9.92%|899|0.69%|
|其他|2,518|3.05%|66,444|50.83%|5,030|5.46%|67,006|54.58%|5,049|4.49%|77,269|59.37%|
|水暖|2,328|2.82%|5,540|4.21%|2,271|2.46%|3,803|3.10%|2,843|2.53%|5,133|3.94%|
|锁具|937|1.14%|1,918|1.46%|2,057|2.23%|1,918|1.56%|1,920|1.71%|1,600|1.23%|
|电缆|39|0.05%|-|-|129|0.14%|-|-|1,207|1.07%|-|-|
|电子|11,783|14.29%|-|-|16,665|18.08%|-|-|23,016|20.48%|-|-|
|总计|82,436|100%|131,120|100%|92,148|100%|122,766|100%|112,362|100%|130,156|100%|

（3）同时需求钢材和铜材产品的客户情况
双源管业现有客户中，170余家需要同时采购钢材和铜材，具体情况如下：
|||
|-|-|
|序号|客户名称|
|1|东莞市广通五金制造有限公司|
|2|浙江索特电气有限公司|
|3|青岛华祥铜材有限公司|
|4|上海太颖机电设备成套有限公司|
|5|青岛祥隆铜材有限公司|
|6|青岛青鲁祥铜材有限公司|
|7|乐清市日业电气有限公司|
|8|浙江三泰仪表有限公司|
|9|浙江云桂电气科技有限公司|
|10|佛山市三水华朗金属制品有限公司|
|11|温州罗格朗电器有限公司|
|12|宁波新海电气股份有限公司|
|13|乐清市邦杰五金冲件厂|
|14|慈溪市汉德电器有限公司|
|15|温州市伊甸园钮扣有限公司|
|16|温州步步鑫装饰扣有限公司|
|17|青岛鹏兴铜铝材有限公司|
|18|乐清市开关五厂|
|19|成都华明光源材料有限公司|
|20|永嘉县宏联钮扣有限公司|
|21|枫达电器有限公司|
|22|温州和丰钮扣饰品制造有限公司|
|23|乐清市民泰金属制品有限公司|
|24|瑞安市正申锁具有限公司|
|25|佛山市南海区丹灶荷村锵城五金厂|
|26|丹阳市永恒电光源有限公司|
|27|永嘉县奥士达钮扣首饰公司|
|28|永嘉县兴达物资开发公司|
|29|乐清市巨科电气有限公司|
|30|芜湖汇隆金属制品有限公司|

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|||
|-|-|
|31|金华市鑫亮饰品有限公司|
|32|永嘉县力星金属钮扣有限公司|
|33|宁波市鄞州坤达物资经营部|
|34|奇瑞汽车股份有限公司|
|35|浙江鸿飞电气有限公司|
|36|瑞安市东南仪表元件厂|
|37|佛山市南海冠星五金实业有限公司|
|38|靖江亿鑫照明灯具制造有限公司|
|39|温州市汇源金属材料有限公司|
|40|乐清市长青开关厂|
|41|浙江百伟电气有限公司|
|42|永嘉县桥头耶利辅料制扣厂|
|43|杭州致信金属材料科技有限公司|
|44|镇江胡氏光电科技有限公司|
|45|嘉兴市华欣电子车业有限公司|
|46|乐清市豪隆贸易有限公司|
|47|泊头市升发金属制品有限公司|
|48|江苏苏宏医疗器械有限公司|
|49|合肥科普电器有限公司|
|50|永嘉县广新钮扣服饰有限公司|
|51|杭州泰铜有色金属材料有限公司|
|52|温州市凤泰电器有限公司|
|53|芜湖龙峰电器电子有限公司|
|54|乐清市众泰电器有限公司|
|55|永嘉县非凡钮扣有限公司|
|56|乐清市博兴电器开关厂|
|57|江都市钟爱灯头厂|
|58|青岛永鑫得工贸有限公司|
|59|瑞安市奥林电器厂|
|60|苏州吉润兴电子材料有限公司|
|61|佛山市南海区立腾五金制品有限公司|
|62|建德市新安江宝生电子厂|
|63|浙江大明电器有限公司|
|64|乐清市振胜电器冲件厂|
|65|青田立伟服装辅料有限公司|
|66|宿迁市鑫凯电子五金制造有限公司|
|67|温州市长博塑料电器有限公司|
|68|上海晨欣服装辅料有限公司|
|69|永嘉县中云美容用具有限公司|
|70|宁波市鄞州神乐电器接插元件厂|
|71|永嘉县天元服辅有限公司|
|72|广州市永甲服装辅料有限公司|
|73|宁波圣达精工智能科技有限公司|
|74|宁波市园杰照明电器有限公司|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|75|乐清市索迪电器有限公司|
|76|常熟市金鹰服饰辅料贸易有限公司|
|77|永嘉县宏源拉链有限公司|
|78|温州东捷汽配有限公司|
|79|丹阳市巨贸康健器材有限公司|
|80|乐清市奇丰电子电器有限公司|
|81|安徽纽泰克锁具有限公司|
|82|浙江日峰电器有限公司|
|83|上海双特服装辅料有限公司|
|84|永嘉县飞越服装辅料有限公司|
|85|无锡市建凌电器厂|
|86|宁波市鄞州塘溪创信电子附件厂|
|87|晋江市友和电子配件有限公司|
|88|晋江市新贵鞋服辅料有限公司|
|89|浙江好汉电器有限公司|
|90|上海工凡五金制造有限公司|
|91|上海创嘉拉链有限公司|
|92|温州市光达电子元件厂|
|93|温州中波电气有限公司|
|94|永嘉县申奥拉链有限公司|
|95|常州市武进滆湖金属材料有限公司|
|96|乐清市利士电器有限公司|
|97|青岛金恩饰品有限公司|
|98|宁波市鄞州明波电子元件厂|
|99|芜湖县江龙金属制品有限公司|
|100|浙江奥司朗照明电器有限公司|
|101|慈溪市凯发电子实业有限公司|
|102|永嘉县灵岛服装辅料有限公司|
|103|永嘉县远达五金拉链厂|
|104|浙江天阳拉链有限公司|
|105|乐清市和昌电子有限公司|
|106|乐清市兴隆电器开关厂|
|107|温州市鑫泰纽扣有限公司|
|108|永嘉县华兴服辅饰品有限公司|
|109|安徽红旗电缆集团有限公司|
|110|宁海县西店海波电器厂|
|111|东莞市利托电子有限公司|
|112|靖江市林丽灯头有限公司|
|113|芜湖市友达电器有限公司|
|114|嘉兴海晟灯头有限公司|
|115|永嘉县宏伟拉链有限公司|
|116|佛山市淦发金属材料有限公司|
|117|永嘉县华利达五金钮扣有限公司|
|118|宁国盛峰五金电子元器件有限公司|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|119|扬州市钟爱灯头厂|
|120|浙江中安金属件制造有限公司|
|121|乐清市山庄士挺电器厂|
|122|宁波市鄞州合大电器有限公司|
|123|靖江市嘉明电光源制造有限公司|
|124|宁波市鄞州优先服装辅料有限公司|
|125|永嘉县宏升金属制品有限公司|
|126|肥西荣华服装辅料厂|
|127|宁海县西店高康电器厂|
|128|青岛鹏利源工贸有限公司|
|129|永嘉县新义服装辅料有限公司|
|130|中山市达盛灯头有限公司|
|131|温州市瓯海新鑫饰品厂|
|132|乐清市嘉业电子元件厂|
|133|乐清市涵科电气有限公司|
|134|余姚龙派可利电气有限公司|
|135|宁波协生照明工业有限公司|
|136|海宁瑞丰灯头有限公司|
|137|乐清市力人电器配件厂|
|138|芜湖铜子功金属材料有限公司|
|139|永嘉县大昌金属材料实业有限公司|
|140|永嘉县星花装饰扣有限公司|
|141|天津克努伯精密金属制品有限公司|
|142|海宁市飞腾电子有限公司|
|143|金坛市鸿威电器有限公司|
|144|乐清市莱泰电器配套厂|
|145|南皮县华源金属材料有限公司|
|146|晋江市联丰五金制造有限公司|
|147|上海庄鑫精密五金配件有限公司|
|148|乐清市以勒电器冲件厂|
|149|合肥市海云机电设备有限公司|
|150|常州百思达服装辅料有限公司|
|151|常州市全禾贸易有限公司|
|152|东莞市宇星灯饰配件有限公司|
|153|佛山市三水润成五金制品有限公司|
|154|乐清市高科环保电子有限公司|
|155|乐清市永大油杯厂|
|156|六安浩岚五金塑胶有限公司|
|157|青田金利达金属制品有限公司|
|158|青田腾飞服装辅料有限公司|
|159|上海瀛杰物资有限公司|
|160|温州市步尔鑫鞋材贸易有限公司|
|161|温州市华伦电器有限公司|
|162|温州市瓯海郭溪盛辉五金厂|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|163|永嘉伟峰五金有限公司|
|164|永嘉县大众装饰扣有限公司|
|165|永嘉县东升服装辅料有限公司|
|166|永嘉县放远金属制品有限公司|
|167|永嘉县精新服饰有限公司|
|168|永嘉县巨星服装辅料有限公司|
|169|永嘉县蒙蒙金属制品有限公司|
|170|永嘉县万寿装饰扣厂|
|171|永嘉县伟锋五金制品厂|
|172|永嘉县魏氏服装辅料有限公司|
|173|浙江佳龙电子有限公司|
|174|镇江市丹徒区黄墟灯头厂|
|175|中山市大诚金属材料有限公司|

报告期内，上述双源管业客户同时从上市公司采购铜材的客户约 50家，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2011年||2012年||2013年||
||铜材|钢材|铜材|钢材|铜材|钢材|
|青岛华祥铜材有限公司|880.45|710.50|1,124.08|675.61|1,235.68|531.04|
|上海太颖机电设备成套有限公司|66.38|613.75|152.16|467.79|86.84|480.02|
|青岛青鲁祥铜材有限公司|443.36|790.97|73.65|431.32|-|-|
|青岛祥隆铜材有限公司|37.51|116.26|380.20|616.52|424.71|560.08|
|乐清市日业电气有限公司|-|299.29|-|350.28|236.92|526.39|
|青岛鹏兴铜铝材有限公司|212.84|336.19|265.94|144.92|200.05|125.03|
|温州步步鑫装饰扣有限公司|47.34|108.36|6.74|185.06|-|317.16|
|永嘉县宏联钮扣有限公司|-|127.86|16.54|202.34|-|243.40|
|东莞市宇星灯饰配件有限公司|124.74|157.29|84.79|75.97|218.96|128.19|
|丹阳市永恒电光源有限公司|390.45|26.63|220.18|143.63|-|184.73|
|永嘉县兴达物资开发公司|213.05|114.34|380.45|131.65|430.57|74.38|
|佛山市三水润成五金制品有限公司|216.19|298.69|314.93|-|-|-|
|浙江佳龙电子有限公司|1,379.25|-|1,016.31|129.31|1,147.48|124.18|
|六安浩岚五金塑胶有限公司|8.93|71.76|20.36|127.28|2.30|92.20|
|金华市鑫亮饰品有限公司|-|-|-|136.89|52.94|119.46|
|镇江市丹徒区黄墟灯头厂|159.15|34.75|170.01|50.90|211.79|104.82|
|永嘉县大众装饰扣有限公司|-|-|6.57|116.92|-|37.77|
|温州市瓯海郭溪盛辉五金厂|100.64|51.08|90.87|55.38|145.26|29.79|
|镇江胡氏光电科技有限公司|4,464.46|66.56|2,511.10|13.39|1,467.42|-|
|永嘉县东升服装辅料有限公司|-|37.53|-|32.05|12.04|5.91|
|永嘉县万寿装饰扣厂|-|34.99|155.48|20.29|168.69|23.94|
|永嘉伟峰五金有限公司|-|-|42.21|38.00|27.90|33.20|
|永嘉县放远金属制品有限公司|-|45.64|18.10|5.00|-|-|
|永嘉县魏氏服装辅料有限公司|26.49|15.00|-|18.19|-|10.20|
|永嘉县伟锋五金制品厂|-|34.07|11.11|8.00|-|-|
|杭州泰铜有色金属材料有限公司|1,370.77|-|1,746.78|39.35|1,073.00|-|
|乐清市永大油杯厂|233.68|-|238.72|35.53|239.96|-|
|青田腾飞服装辅料有限公司|-|27.00|-|4.00|37.36|-|
|永嘉县非凡钮扣有限公司|44.31|-|8.42|29.24|70.66|-|
|永嘉县巨星服装辅料有限公司|917.05|28.13|1,227.26|-|852.30|-|
|苏州吉润兴电子材料有限公司|30.58|7.15|98.45|16.45|157.20|2.39|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|温州市华伦电器有限公司|-|-|8.55|5.00|-|23.00|
|中山市大诚金属材料有限公司|11.56|-|159.76|-|-|-|
|永嘉县精新服饰有限公司|-|-|-|10.50|12.88|32.73|
|温州中波电气有限公司|-|-|313.58|7.64|49.09|4.98|
|常州市武进滆湖金属材料有限公司|248.98|8.85|379.62|1.56|238.96|1.48|
|青岛金恩饰品有限公司|27.31|-|38.51|11.11|35.54|-|
|永嘉县灵岛服装辅料有限公司|-|-|-|10.55|76.20|-|
|浙江天阳拉链有限公司|-|-|4.27|-|23.08|10.00|
|常州市全禾贸易有限公司|-|2.26|28.46|-|99.46|7.68|
|永嘉县蒙蒙金属制品有限公司|12.82|-|4.27|6.95|6.93|-|
|上海瀛杰物资有限公司|299.26|5.73|901.80|-|537.75|-|
|青田金利达金属制品有限公司|-|5.00|40.47|-|55.48|-|
|温州市步尔鑫鞋材贸易有限公司|-|-|10.68|5.00|-|-|
|常州百思达服装辅料有限公司|-|5.00|-|-|42.74|-|
|乐清市高科环保电子有限公司|44.53|-|25.29|4.11|101.57|-|
|海宁瑞丰灯头有限公司|-|-|254.38|2.61|473.44|-|
|芜湖铜子功金属材料有限公司|-|0.69|0.61|1.71|1.29|-|
|天津克努伯精密金属制品有限公司|790.42|0.34|608.54|0.79|576.08|0.53|
|金坛市鸿威电器有限公司|835.18|0.02|513.94|0.91|352.66|-|
|合计|13,637.69|4,181.67|13,674.14|4,369.67|11,183.18|3,834.68|

除上述约 50家双源管业客户从上市公司采购铜材外，其他 100余家客户目前仍从其他供应商处采购铜材。双源管业注入上市公司后，通过开展联合营销和共享客户资源，可以为上市公司带来新的客户资源。
5、整体上市后，上市公司的技术研发、生产销售、人员管理及资产等资源要素整合后将发挥协同效应
（1）技术研发
①上市公司拥有国家级企业技术中心，双源管业拥有省级企业技术中心，双源管业注入上市公司后，上市公司的整体技术研发能力将进一步提升；
②双源管业与上市公司在技术设备、工艺流程等方面较为接近，双源管业注入上市公司后，可实现生产设备、技术人才及专利等资源的共享。
（2）生产销售
双源管业注入上市公司后，有利于进一步扩大上市公司生产和销售规模，增强上市公司的综合竞争力。
①从生产方面看，上市公司主要以铜基产品为主，双源管业主要为钢基产品为主，双源管业注入上市公司后，有利于上市公司铜-钢复合材料产品的开发。
②从销售方面看，双源管业注入上市公司有利于发挥上市公司营销的协同优势，优化销售网络布局和客户资源管理，满足客户的一站式采购等需求等。
（3）人员管理
①人员方面。双源管业注入上市公司后，有利于整合双方技术力量，搭建技
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术交流平台，实现技术人才资源共享，增强解决实际技术难题的能力；同时，在人员流动上也可实现调剂余缺。
②管理方面。双源管业注入上市公司后，有利于理顺双源管业管理架构，精简机构设置和简化管理层级，提高管理效率。
（4）资产等其他要素
双源管业注入上市公司后，有利于上市公司对各项资产的整体战略布局。以土地为例，双源管业目前尚有 55,333㎡国有建设用地尚未使用，其中沿 205国道有15,820㎡，为上市公司后期发展提供了优质的土地资源。
（十一）双源管业注入上市公司有利于提高企业抗风险能力
1、报告期内双源管业财务状况
报告期内，双源管业主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|53,922.82|53,961.98|64,222.08|
|营业利润|26.34|-3,146.61|-295.77|
|利润总额|1,470.82|-3,126.70|-177.74|
|净利润|1,432.82|-2,655.01|-154.40|
|扣非后归属于母公司净利润|162.60|-1,239.61|-567.97|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
报告期内，双源管业经营业绩较差，主要系近年来钢铁行业整体发展形势、子公司停产搬迁、存货管理不到位、套期保值交易操作不当等因素所致。
（1）报告期内，受钢铁行业宏观形势影响，双源管业外部经营环境不容乐观，盈利能力相对较低；
（2）2011年，双源管业子公司双源带钢实施停产搬迁，导致 2011年、2012年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、人员安置到双源管业、资产折旧不变，停工损失较大；2011年，停产搬迁影响为579.24万元；
（3）2012年，双源管业由于存货采购管理不到位，存货采购量未能与订单需求量相对应，导致存货跌价损失较大；2012年，双源管业计提存货跌价准备1,523.43万元；
（4）2012年，双源管业实施产品升级改造，增加市场看好的优钢产品，优
化调整产品结构。上述改造前期的调研和实施费用对 2012年双源管业的净利润
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有所影响；
（5）2013年，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，由于大量交易未能满足《企业会计准则第24号-套期保值准则》的评价标准，使得大量交易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非经常性损益后较低。
2、双源管业注入上市公司是否能够提高企业抗风险能力
（1）从双源管业自身的角度
①有利于进一步提升企业形象。注入上市公司后，利用上市公司的品牌效应，有利于双源管业进一步扩大在服辅、电器、灯饰等行业的影响力，提高产品品牌附加值，扩大市场份额，尤其是有利于提高参与大客户竞争的实力；同时，注入上市公司后，企业的信誉度随之提高，融资环境及融资渠道将进一步拓宽；另外，注入上市公司后，双源管业的知名度也将进一步提升，同时还可以利用上市公司平台对核心团队进行激励，有利于吸引并留住优秀人才。
②有利于进一步规范企业运作。注入上市公司后，双源管业将严格执行上市公司的一系列规范内控管理制度，最大限度降低存货管理及期货套期保值操作等给公司带来的损失和风险；同时还有利于双源管业加快存货和应收账款周转，提高资金使用效率。
③有利于加快产品结构调整。上市公司与双源管业设备和工艺流程相近，市场和客户存在部分重合。注入上市公司后，上市公司通过整合技术产品研发、设备管理和开展联合营销，有助于增强双源管业产品结构优化、设备产能挖掘以及客户开拓能力。
（2）从上市公司整体的角度
①有利于增强客户黏性，满足客户一站式采购需求能力。双源管业目前的客户中，相当部分客户有同时采购钢材和铜材的需求；双源管业上述客户中目前已有一部分从上市公司采购铜材（如青岛华祥铜材有限公司等），但大部分仍从其他供应商处采购铜材（如浙江中安金属件制造有限公司等）；双源管业注入后，上市公司通过整合双源管业客户资源实现共享，增强钢材和铜材产品的客户黏性，满足客户一站式采购需求能力。
②有利于丰富上市公司产品种类。上市公司目前主要以铜基产品为主，双源管业主要以钢基产品为主。双源管业注入上市公司后，一方面增加了上市公司钢
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基产品种类，同时也为上市公司铜-钢复合材料产品的开发提供了发展契机，有利于上市公司拓宽下游市场应用领域，提高适应市场客户需求的能力。
③有利于提高上市公司资产使用效率。精诚铜业与双源管业同属金属压延加工业，在技术设备等方面较为相近，工艺流程也较为相似，其中轧机、退火炉、纵剪机以及部分检测仪器等可互相通用。双源管业注入上市公司后，有利于提高上市公司资产的使用效率。另外，双源管业目前还拥有部分溢余土地资产，为上市公司未来的持续发展提供了战略资源。
另外，双源管业注入上市公司后，上市公司还可通过整合双源管业的技术研发、生产销售、人员管理及资产等资源要素，发挥整体协同效应。
经核查，独立财务顾问认为：双源管业注入上市公司目的是为了实现楚江集团的整体上市，从行业属性、工艺流程、市场客户及整合协同效应等方面来看双源管业注入上市公司是必要的；双源管业注入上市公司后，通过借助上市公司平台，发挥整合协同效应，有利于提高自身和上市公司整体的抗风险能力。
四、标的资产之四——楚江物流100%股权
（一）基本情况
公司名称：芜湖楚江物流有限公司
注册地址：芜湖经济技术开发区北区
注册资本：400万元
成立日期：2002年10月10日
法定代表人：姜纯
经营范围：公司普通货物运输、货物配载、货物代理、物流信息服务。汽车（不含小轿车）及配件、金属材料（不含贵金属）、五金电器、电线电缆、化工产品（不含危险品）。建筑材料、一般劳保用品销售。
（二）设立及股权变动情况
1、公司设立
楚江物流系由芜湖精铜铜业有限公司（以下简称“精铜铜业”）及芜湖市红旗带钢有限公司（以下简称“红旗带钢”）于 2002年 10月出资设立，前身为芜湖精诚物流有限公司（以下简称“精诚物流”），注册资本400万元，其中精铜铜
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业认缴320万元，占比80%；红旗带钢认缴80万元，占比20%。
2002年9月29日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会验（2002）385号《验资报告》，截至 2002年 9月 29日精诚物流（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 400万元，全部为货币出资。其中精铜铜业缴纳 320万元，红旗带钢缴纳 80万元。
精诚物流设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|精铜铜业|320|80%|
|红旗带钢|80|20%|
|合 计|400|100%|

2、2003年10月第一次股权转让
2003年10月16日，精诚物流召开股东会，同意芜湖精诚特钢有限公司（以下简称“精诚特钢”，系由红旗带钢更名而来）将其持有的20%股权转让给上海楚江。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|精铜铜业|320|80%|
|上海楚江|80|20%|
|合 计|400|100%|

3、2005年11月第二次股权转让及更名
2005年 11月 10日，精诚物流召开股东会，同意上海楚江及安徽精诚实业集团有限公司（以下简称“精诚实业”，由精铜铜业更名而来）分别将其持有的20%、60%股权转让给芜湖精诚经贸发展有限公司（以下简称“精诚经贸”）；同时将公司名称变更为楚江物流。
本次股权转让完成后，各股东的出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|精诚经贸|320|80%|
|精诚实业|80|20%|
|合 计|400|100%|

4、2006年12月股东名称变更
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2006年 12月 31日，楚江物流召开股东会，鉴于股东名称发生变化，将股东精诚实业变更为楚江集团，股东精诚经贸变更为楚江经贸。
本次更名完成后，各股东的出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|楚江经贸|320|80%|
|楚江集团|80|20%|
|合 计|400|100%|

5、2013年7月股权转让
2013年 7月 4日，楚江物流召开股东会，同意楚江经贸将其全部股权转让给楚江集团。2013年7月15日，楚江物流取得了芜湖市工商局换发的《企业法人营业执照》，公司性质为非自然人投资或控股的法人独资。
本次转让完成后，股东的出资额及占比如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|楚江集团|400|100%|
|合 计|400|100%|

经核查，独立财务顾问和律师认为：楚江物流目前不存在委托持股情形，不存在股权纠纷风险。
（三）主要业务情况
楚江物流系集仓储、运输、配送服务于一体的专业物流公司，拥有稳定的车辆、网络、信息化和物流专业服务体系，业务网点遍布华北、华东、华南等地区，运输方式涉及公路、铁路、水路等。目前，楚江物流已与近30个运营网点和100余辆社会车辆建立了稳定的运输合作关系。为保证运输的及时性和安全性，该公司对在途货物进行全程跟踪管理，运输及时率达99%以上，货物完好率达99.5%以上；为进一步提升服务水平，该公司还自主研发并投入使用了“物流信息管理系统”，为后期发展奠定了坚实的基础。
目前，楚江物流主要为楚江集团旗下各成员企业采购、销售提供物流配套服务，包括精诚铜业和本次重组拟纳入上市公司的其他标的公司；该公司的收入来源主要为楚江集团旗下成员企业提供物流配套服务时内部按照市场价格结算而
形成的收入。同时，为规范备件（劳保用品等）采购行为和发挥集中采购价格优
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势，楚江物流还为楚江集团旗下成员企业提供集中备件采购服务。
1、主要业务及内容
|||
|-|-|
|业务|内容|
|货物运输服务|为楚江集团旗下成员企业原材料采购、货物销售提供运输配套服务|
|备件采购服务|为楚江集团旗下成员企业所需的辅料物资提供集中采购服务|

2、主要业务流程图
（1）货物运输服务
订单
单据交接 实时监控
审单 整合、拆分 安排装货 在途运输
调度员 单据交接 卸货
（2）备件采购服务
订单 评审 价格谈判 落实供应商
结算 送货 订立合同
3、主要经营模式
楚江物流采取订单驱动的经营模式，日常经营活动主要围绕订单展开。
（1）采购模式
①货物运输服务
楚江物流的运输力量主要为社会运输力量。通过招标的形式，在比质比价的
基础上与中标单位（个人）签署运输合作协议，以确保运力的稳定。楚江物流在
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接到订单后，根据运输货物的种类及路线，通知相应中标单位（个人）安排运输并实施全程控制。
②备件采购服务
备件采购分为集中采购和零星采购两种。集中采购，通常选择招标的形式确定供应商和价格；零星采购，通常采取比质比价的形式从市场采购。
（2）服务模式
楚江物流的货物运输服务和备件采购服务业务主要围绕订单展开。具体业务流程详见本章“四、（三）、2、主要业务流程图”。
4、主要服务单价情况
（1）货物运输服务
单位：元/吨（含税）
||||||
|-|-|-|-|-|
|发运产品|卸货区域|2013年度|2012年|2011年|
|冷轧带钢、焊管|浙江省|163.15|161.59|155.00|
||江苏省|95.55|94.48|71.95|
||安徽省|69.97|67.77|38.54|
||上海|144.4|139.85|132.11|
||山东省|274.20|273.56|273.09|
|铜板带|浙江省|271.29|269.27|247.14|
||广东省|393.16|505.39|461.92|
||江苏省|188.8|180.13|176.32|
||福建省|432.64|435.66|476.92|
||江西省|285.38|276.40|301.06|
|铜杆|安徽省|28.02|32.35|29.53|
||江苏省|111.57|117.75|121.17|
||浙江省|143.66|146.00|134.17|
|铜线|浙江省|276.58|270.99|257.36|
||广东省|536.98|528.57|491.78|
||江苏省|193.60|180.59|181.80|
||福建省|444.07|459.28|506.63|
||山东省|333.22|348.52|441.60|

（2）备件采购业务
楚江物流按照实际采购成本加上一定的费用支出，与各成员企业进行价格结
算。
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5、主要客户情况
楚江物流报告期内前主要客户情况如下：
2013年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|精诚铜业|3,205.47|40.13%|
|双源管业|2,638.16|33.03%|
|楚江合金|1,426.47|17.86%|
|森海高新|702.97|8.80%|
|合 计|7,973.07|99.82%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|精诚铜业|2,749.49|38.46%|
|双源管业|2,357.34|32.97%|
|楚江合金|975.97|13.65%|
|森海高新|757.20|10.59%|
|楚江集团|240.45|3.36%|
|合 计|7,080.45|99.03%|

2011年度
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占营业收入的比例|
|精诚铜业|2,311.36|34.89%|
|双源管业|2,090.10|31.55%|
|楚江合金|910.27|13.74%|
|森海高新|874.69|13.20%|
|楚江集团|332.35|5.02%|
|合 计|6,518.77|98.40%|

6、主要供应商情况
楚江物流报告期内前五大供应商情况如下：
2013年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|宜兴市华利特种润滑油有限公司|180.96|7.45%|
|芜湖市龙昌石油有限公司|134.18|5.53%|

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||||
|-|-|-|
|芜湖市中诚物资有限公司|116.23|4.79%|
|芜湖市泰华物资有限公司|121.06|4.99%|
|马鞍山市明盼耐火材料有限公司|81.16|3.34%|
|合 计|552.43|26.10%|

2012年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|滁州市南潐花山竹木加工总公司|113.84|6.29%|
|芜湖市中诚物资有限公司|72.60|4.01%|
|芜湖广泰物资有限责任公司|71.51|3.95%|
|芜湖市艾克司贸易有限公司|68.14|3.77%|
|芜湖市南华物资有限公司|67.30|4.35%|
|合 计|393.39|22.37%|

2011年度
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购比例|
|芜湖市中诚物资有限公司|114.70|6.87%|
|郑州华威耐火材料股份有限公司|91.96|5.51%|
|芜湖市康德利机电设备有限公司|85.37|5.11%|
|宜兴市华利特种润滑油有限公司|82.21|4.92%|
|芜湖市南华物资有限公司|64.26|3.85%|
|合计|438.49|26.25%|

（四）主要财务数据
楚江物流报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|3,905.75|3,195.11|2,545.68|
|非流动资产|98.14|108.64|109.81|
|资产总额|4,003.90|3,303.76|2,655.49|
|流动负债|1,716.05|1,588.07|1,264.03|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|1,716.05|1,588.07|1,264.03|
|股东权益|2,287.85|1,715.68|1,391.47|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江物流报告期内利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|7,166.84|7,149.49|6,625.65|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|354.02|296.79|255.34|
|利润总额|706.69|466.75|343.47|
|净利润|565.97|324.22|192.31|
|扣非后归属于母公司净利润|460.16|231.84|126.21|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
楚江物流主要系为楚江集团旗下各成员企业提供运输配套等服务，报告期内经营业绩稳步增长。本次重组完成后，楚江物流将成为精诚铜业下属的专业物流配套服务公司，一方面消除了目前与上市公司之间存在的关联交易，一方面也为上市公司的业务发展提供进一步的服务支持。
（五）股权结构及实际控制人
1、股权结构图
姜纯 王言宏
90.73% 9.27%
楚江集团
100%
楚江物流
100%
南陵物流
2、实际控制人
楚江物流的实际控制人系姜纯先生。
（六）下属企业基本情况
1、子公司情况
截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流持有南陵物流100%的股权。
（1）基本情况
公司名称：南陵楚江物流有限公司
注册地址：南陵县烟墩镇政府宿舍
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
注册资本：1,000万元
成立日期： 2013年6月6日
法定代表人：孙来保
经营范围：道路普通货物运输、仓储、信息咨询（不含金融、证券、保险）”。
（2）主要财务数据
南陵物流报告期内资产负债表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产|1,223.93|-|-|
|非流动资产|27.05|-|-|
|资产总额|1,250.99|-|-|
|流动负债|244.79|-|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总额|244.79|-|-|
|股东权益|1,006.20|-|-|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
南陵物流报告期内利润表主要数据：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|820.20|-|-|
|营业利润|-47.90|-|-|
|利润总额|28.61|-|-|
|净利润|6.20|-|-|

注：以上财务数据业经华普天健审计，财务报表编制基础与精诚铜业一致。
2、分公司情况
截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流下设运输分公司一家，营业场所为“安徽省芜湖市长江市场园 G9号楼 119号”，经营范围为“办理公司经营范围内的接洽业务”。
（七）董事、监事、高级管理人员
目前，楚江物流的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
姜纯先生：执行董事
姜纯先生基本情况详见本重组报告书摘要第二章“四、（二）实际控制人基
本情况”、第三章“一、（六）实际控制人情况”。
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
顾菁女士：监事
1964年生，中国国籍，无境外居留权，大学专科学历，会计师。1983年参加工作，现任精诚铜业监事、楚江物流监事、楚江合金监事。
孙来保先生：总经理
1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大专学历。1986年参加工作，历任芜湖市有色金属压延厂生产科长，鸠江区大桥镇保顺村副书记。现任楚江物流总经理。
（八）交易标的的主要资产及其权属情况
截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流的经营办公场系由楚江集团提供。
本次重组实施完毕后，楚江物流的经营办公场所系由精诚铜业提供。
截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流及其子公司南陵物流拥有芜湖市道路运输管理局颁发的《道路运输经营许可证》2项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业户名称|经营范围|证件号码|证件有效期|
|楚江物流|普通货运|皖交运管许可芜字340201200059号|2010.8.17-2014.8.16|
|南陵物流|道路普通货物运输|皖交运管许可芜字340223202004号|2013.11.13-2017.6.2|

注：楚江物流《道路运输经营许可证》将于2014年8月16日到期；楚江物流将于许可证到期前办理换证手续。
截至2013年12月31日，楚江物流的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|账面原值|账面净值|成新率|
|运输工具|183.58|82.67|45.03%|
|其他设备|15.92|2.62|16.46%|
|合 计|199.50|85.29|42.75%|

（九）其他需说明的事项
1、主要负债情况
截至2013年12月31日，楚江物流的负债主要为应付账款和其他应付款等，具体情况如下：
单位：万元
|||
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|科 目|2013年12月31日|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|流动负债||
|其中：短期借款|-|
|应付票据||
|应付账款|768.26|
|预收账款|0.00|
|应付职工薪酬|78.27|
|应交税费|133.63|
|应付股利|179.20|
|其他应付款|556.70|
|非流动负债|-|

2、对外担保情况
截至本重组报告书摘要签署日，楚江物流不存在对外担保的情形。
3、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况
2013年 7月 4日，楚江物流召开股东会，同意楚江经贸将其持有的楚江物流80%股权转让给楚江集团。本次股权转让系同一控制下转让，转让价格为原始出资额。
最近三年，楚江物流无资产评估、增资或改制情形。
五、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购楚江合金100%的股权、森海高新100%的股权、楚江物流100%的股权、双源管业70%的股权，均为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产均为控股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形，双源管业70%的股权转让已取得该公司其他股东同意并承诺放弃优先受让
权。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
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（三）拟注入股权的合法性和完整性
本次重组拟注入的四家标的公司均是依法设立、合法存续的有限责任公司，均不存在依据法律、法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的交易标的公司股权的权属清晰，且是真实、有效的。截至本重组报告书摘要签署之日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
（四）拟注入股权相关报批事项
本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。
六、标的资产的市场前景及核心竞争力
（一）楚江合金
1、市场前景
（1）国内黄铜线材市场现状需求总体稳步增长，中低端产品竞争激烈，高端产品供不应求
近年来，随着国民经济的持续稳定增长，我国铜加工材发展十分迅速，2012年全国铜材总产量突破1,200万吨，总产量占世界的50%以上；目前国内铜材需求量占全球40%以上，已成为世界上第一大铜材生产国和消费国。同时，目前我国铜材加工技术还相对较为落后，市场上中低端产品竞争激烈，高端产品大部分依赖进口，市场面临两级分化的态势。
黄铜线材在服装辅料、模具加工、电线电缆、电子接插件、电器五金、五金配件、汽车配件、五金饰品、眼镜配件等领域均得到较好广泛的应用。行业协会资料显示，目前我国黄铜线材市场年总需求约21-22万吨左右，其市场需求格局与铜加工总体态势相同；低端产品市场竞争激烈，但需求总量不断上升，预计未来市场将保持5-6%的稳步增长，高端产品市场供不应求，预计将保持10%以上的快速增长。总体来讲，未来黄铜合金线材总体市场需求量将保持7%左右的速度稳步增长。
（2）现有产品性价比优越，竞争优势明显，占据行业龙头地位，市场占有率将逐年提升
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楚江合金自设立以来保持了稳健、持续的发展态势，目前年销量2.5万吨左右，产品市场占有率约10%，是我国黄铜合金线材行业的龙头企业。面对普通铜线材的激烈竞争，该公司一直努力以市场需求为导向，不断提高产品性价比，通过对铜线材传统加工方式的创新突破和产品开发的研究，不断提高产品质量，拓宽产品应用领域，市场占有率逐年提升，形成了以高性价比为特征的品牌知名度。
①产品行业覆盖面最广，销售网络覆盖面全。楚江合金产品涉及 7大行业 16个类别，不同牌号和规格组合有近千种具体产品。企业现有销售网络覆盖了国内目前消费集中的长三角、珠三角、环渤海地区，同时又在迎接产业转移的中西部地区设立了销售网络。
②针对传统的加工方式已取得较大的突破和创新，改变了目前传统的长流程、多道次、单次小批量的生产方式，实现了短流程、大批量、高效率、多道次组合加工方式。
③楚江合金作为行业龙头企业，现有客户近600多家，产品的高性价比在广大客户中形成了良好的品牌效应，客户与企业的合作形成了良好的共赢关系，市场基础不断强化。下一步，通过对现有产品进行高新技术改造提升产品竞争力，同时新增 5,000吨/年升级产品满足高端市场需求。至 2015年将完成现有 25,000吨/年产品的高新技术改造工作，2018年新增的 5,000吨/年升级产品将全面满足市场需求，总产能达30,000吨/年，行业龙头地位进一步巩固。
（3）25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目蓄势待发，市场前景光明
为实现企业可持续发展，楚江合金紧紧抓住国家产业结构调整机遇，通过技术创新，发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高企业综合竞争力。
①25,000吨/年高新技术改造项目
为提高企业产品竞争力和盈利能力，楚江合金将引入高新技术对现有 25,000吨/年产能进行技术和装备改造升级，提高生产效率，降低生产运行成本。主要围绕以下几点进行：①发展短流程生产工艺技术，紧密围绕节能、节省金属消耗、环境保护方向开展技术创新，缩短加工流程。②装备上向高效、环保、节能、自
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动化、连续化、专业化方向发展。
②新增5,000吨/年升级产品项目
新增5,000吨/年升级产品分为3,500吨/年服辅用铜合金线材和1,500吨/年电气用铜合金线材。上述两个新产品的建成达产，有助于优化公司产品结构，提升盈利能力。
A、3,500吨/年服辅用铜合金线材项目。在服装行业内，铜合金拉链线占行业用铜的80%以上，市场需求量达到 6万吨/年，随着国内拉链企业产品质量的提升，国际市场份额的增加，拉链线的用量以每年7%以上的速度进行增长。铜合金拉链线分为拉链扁线和 Y型拉链线，Y型拉链线主要制造高档拉链，与拉链扁线生产的拉链对比，Y型拉链强度高、顺滑度高、生产效率高、材料利用率近100%（拉链扁线利用率70%），作为拉链扁线的升级换代产品，预计未来 5年，Y型拉链线的市场需求量将占拉链线份额的70%以上，目前国内高品质的 Y型拉链长期为日本YKK公司占有，市场一直处与需求紧缺，价格高企状态。
B、1,500吨/年电气用铜合金线材。在电气接插件行业内，随着市场需求的变化，国内外市场对高档电气接插件的需求不断增长，与普通电气接插件对比，高档电气接插件主要体现在产品表面光洁度高、产品物理性能优越，产品附加值高。目前国内高档电气接插件的市场需求量达到 1.5万吨/年，产品需求量将以8-10%的速度进行增长。
2、竞争优势
（1）技术创新优势
楚江合金制定了可持续发展的技术创新机制，通过多年的创新积累，开发形成了一系列铜合金线材加工技术成果，并形成了一批具有自主知识产权的专利技术，为公司的可持续发展提供了有力的技术支撑。
①潜流式铸造和伺服反推技术
传统的黄铜合金铸造基本都是熔炼和保温分体式炉型设计，每次铸造时铜水通过倾倒（或流槽）方式倒入（流入）保温炉，炉温损失大，铜水氧化和锌挥发严重，操作环境差，铸坯质量不稳定。通过技术创新，楚江合金成功开发了熔炼和保温连体炉，利用炉水自身液位差的势能进行炉内潜流，炉温损失小，能耗节约，操作环境好，劳动强度低，效率大大提升。
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通过和设备厂家合作，楚江合金引用伺服反推技术于黄铜线材熔铸，通过技术参数的反复试验，将传统拉停动作改为拉停反推动作，大大提高了铸坯的内部质量，使得熔铸杆的断杆率从15%降至3%以下。
目前楚江合金已将上述技术应用于企业所有熔铸炉生产线，并形成了稳定的操作工艺流程，进行了批量规模化生产。
②大加工率拉制和在线退火技术
传统黄铜线材熔铸后的加工拉制要经过多道次的拉制与退火才能完成，一次加工率只有在80%左右，效率较低。楚江合金根据线缆拉制设备和加工工艺的消化吸收，将线缆行业的拉丝设备及在线退火技术应用于铜线材加工，由于熔炼技术的创新，使得产品进行大加工率拉制成了现实，目前楚江合金铜材一次性加工率达90%并同时进行拉制在线连续退火，根据产品使用需求，将大部分产品的拉制和退火进行一道工序组合完成，生产效率大大提升。
③新型酸洗技术
酸洗表面处理是黄铜线材加工不可避免的环节，传统方式是通过硫酸溶液进行人工在酸洗槽里酸洗进行表面处理，存在硫酸耗大，酸洗不均匀，效率低及操作环境差等弊端。楚江合金自主研发的新型酸洗技术，彻底改变了传统的酸洗方式，实现了机械化、连续高效、及低损耗的快速表面处理。
（2）研发优势
作为高新技术企业，楚江合金拥有省级技术中心，建立了完善的产学研合作机制，近年来技术创新、产品开发方面成绩显著。目前楚江合金拥有专利技术 21项，先后研制开发了“高档环保低锌首饰用黄铜线材”、“高精度切割用黄铜母线材”、“高精度 Y型拉链用线材”、“高弹性特硬铜合金线材及生产技术”等产品和科技成果。上述产品均被认定为高新技术产品，其中“高精度切割用黄铜母线材”全国销量最大，部分创新型加工技术在铜线材加工行业中为国内首创。
多年来，楚江合金一直致力于铜线材加工方式和产品性能提升的研发及持续技术升级工作，与高校和设备加工企业之间一直保持着良好的合作关系，建立了完善的研发创新机制。未来，楚江合金将以现有核心技术为基础，进一步创新传统加工方式，提升现有产品性能，实现产品升级，同时不断进行新品开发，丰富产品系列和种类，为未来的可持续发展提供强有力的研发保障。
（3）产业政策优势
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作为全球最大的铜消费国之一，我国原生铜的原料自给率一直偏低。据中国有色工业协会统计，2012我国生产精炼铜 605.8万吨，其中自有矿山产量只有 162.6万吨，其余靠进口铜精矿和废杂铜作为原料。针对我国铜矿产资源严重短缺，对外依存度逐年攀升（目前约73%）的现状，大力发展再生铜产业是有效缓解我国资源约束的重要途径。另外，发展再生铜产业，在减少对原生矿产资源依赖的同时，又实现了节能减排和环保的效果。为此，近年来国家不断出台政策支持包括废杂铜在内的固废利用、循环经济和环保节能产业发展。
2011年 10月 31日，国务院办公厅发布《关于建立完整的先进的废旧商品回收体系的意见》，提出到 2015年初步建立起网络完善、技术先进、分拣处理良好、管理规范的现代废旧商品回收体系，各主要品种废旧商品回收率达到70%。
《再生有色金属产业发展推进计划》提出，力争至 2015年在具备一定产业基础区域支持改扩建20万吨再生铜项目6-8个，5-10万吨再生铜项目10个，形成一批年产10万吨以上规模化企业，再生铜占当年铜产量的比例达到40%左右。
楚江合金产品的原材料大部分以废杂铜为主，完全符合国家循环经济和综合利用政策。
（4）品牌信誉优势
楚江合金一直坚持以市场为导向，以客户满意为追求，以技术创新为动力，产品客户满意度提升。楚江合金一直以来以质量稳定、性价比较高满足客户需求，与客户进行共赢合作。经过多年积累，楚江合金产品在广大客户中赢得了良好的口碑，形成了楚江合金的品牌优势。
楚江合金产品涉及 7大行业，16个类别，不同牌号和规格组合有近千种具体产品，行业用途广、互补性强。与同行业相比，楚江合金产品结构齐全，不同产品已形成一定的市场基础；在不同生产季节，产品之间均能得以有效互补，保证了企业生产经营的持续性。楚江合金目前年产能达2.5万吨，产品生产的规模化和连续性，有力保证了产品质量的稳定性和交货的准确性。
（5）行业龙头地位优势
目前，国内铜线材行业中年销售万吨以上的只有少数几家，众多中小企业都在5,000吨以下，行业集中度不高；同时，行业还都面临着产品类别和市场布局单一，加工方式和技术落后等发展瓶颈。
楚江合金自设立以来保持了稳健、持续的发展态势，目前年销量2.5万吨左
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右，产品市场占有率约10%，是我国黄铜合金线材行业的龙头企业。面对普通铜线材的激烈竞争，该公司一直努力以市场需求为导向，不断提高产品性价比，通过对铜线材传统加工方式的创新突破和产品开发的研究，不断提高产品质量，拓宽产品应用领域，市场占有率逐年提升。未来，通过对现有产品进行高新技术改造提升产品竞争力，同时新增 5,000吨/年升级产品满足高端市场需求。至 2015年将完成现有 2.5万吨/年产品的高新技术改造工作，2018年新增的 5,000吨/年升级产品将全面满足市场需求，总产能达3万吨/年，行业龙头地位进一步巩固。
（二）森海高新
1、市场前景
（1）电缆市场需求增加，铜杆产品前景广阔
随着国民经济快速发展、城镇化进程进一步加快，大规模城市的电网改造、乡镇电网改造势在必行。我国城市平均地下电缆化率目前仅10%左右，农村乡镇的地下电缆化率几乎为零，而发达国家的城市地下电缆化率已达80%左右。目前，国内多个城市对供电网络地下电缆化率均已提出了明确的规划，力争将地下电缆化率提升到50%-80%。城镇电网建设、电网改造以及城市供电网络的电缆化为电线电缆产品提供了持续广阔的市场空间。2008-2012年，我国铜杆线产量年均复合增速达9.3%，2012年铜杆线产量近500万吨，占铜材产量的40%以上，与电力电缆产量吻合度较高。
近年来国内铜杆线产量与电力电缆产量
资料来源：中国有色金属工业协会
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根据国家电网公司2014年工作会议发布的信息，2014年全国电网固定资产投资将达到3,815亿元，同比增速达20%。按电网平均每投资1亿元需消费铜材880吨计算，2014年电网固定资产投资铜材消费量预计可达330万吨。据预测，未来随着我国城镇化和工业化进程的深入推进，电力电缆的市场容量将会以8-9%的速度增长，到 2015年电力电缆的用铜量将会突破480万吨。
同时，近年来随着国内交通、建筑、家电、机械制造等行业的快速发展，也带动了电线电缆需求的稳步上升，市场的容量不断扩大。
（2）芜湖市电缆产业迎来新发展，直接拉动铜杆产品需求
芜湖市的电缆产业集中区是全国电缆四大产业基地之一，同时电线电缆产业也是芜湖市的支柱性产业，市政府为了更好地发展该项产业，陆续出台了一系列扶持、鼓励性的政策与举措，不断优化产业结构调整、技术升级，推动电缆产业与配套产业的持续良性发展。
芜湖市制定了较为完善的支持企业发展的政策体系。无为县政根据电缆行业特点先后出台了多项专项政策。如《关于进一步加快电线电缆产业发展的决定》、《关于扶持电线电缆骨干企业做大做强的决定》、《关于进一步推进电线电缆企业开拓国际市场的若干意见》、《关于加强和支持电线电缆企业人才队伍建设的若干意见》。从电线电缆建设项目、企业做大做强、科技创新、兼并重组、人才引进、开拓国际市场等方面支持企业加快发展。2013年7月15日，芜湖市人民政府办公室还发布了《关于推动电线电缆产业转型升级打造千亿级产业的实施意见》。
无为县电缆基地先后被有关部门批准为“国家火炬计划特种电缆产业基地”、“全国乡镇企业示范区”、“全国知名品牌创建示范区”、“省级星火技术密集区”、“安徽省民营科技产业园”、“安徽省特种电缆产业基地”、“安徽省优质特种电线电缆生产示范区”、“安徽省新型工业化产业示范基地”、“安徽省电缆专业商标品牌基地”等。
2012年11月，中国首届电线电缆行业发展高层论坛在芜湖市召开，对全国电线电缆产品质量的提升起到积极的推动作用，标志着无为县电缆在全国的行业地位，同时也为森海高新铜杆产品的未来奠定了坚实的市场基础。
（3）产品质量提升市场占有率，规模提升抢占市场
2012年11月，国家质检总局批复同意在芜湖市产品质量监督检验所的基础上筹建国家特种电线电缆产品质量监督检验中心（芜湖），对芜湖电线电缆企业
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的技术改造、产品的科技创新、产业的结构调整等将发挥积极的推动作用。同时，无为县电缆产业基地拥有国家级企业技术中心2家，省级企业研发中心约30家，为森海高新产品的质量提升注入了强大的动力。
作为国内铜加工行业的骨干企业，为持续提高产品市场竞争力，森海高新高度重视技术研发、产品品种的拓展与质量提升工作。自 2010年至今投入大量资金用于购置各类检测设施、设备技术改造、产品质量提升的技术攻关活动等，确保了产品品种、质量满足市场的需求及产量规模的提升。森海高新于 2012年底投资新建年产6万吨竖炉生产线，产能规模不断扩大。目前年产销量约5万吨，区域市场占有率约20%；预计未来3年，森海高新在无为区域的市场占有率有望达40%左右，在周边地区市场占有率有望达10%左右。
2、竞争优势
（1）技术优势
经过多年发展，目前森海高新在生产技术、设备与产品质量等方面均已达到国内先进水平。生产设备方面，森海高新拥有国产先进的竖炉连铸连轧生产线和国内领先的快速换模大拉连退机组生产线，有效避免了传统工艺设备的固有缺陷，并解决了生产过程能耗高、污染大、操作强度大等问题，从而保持着行业内技术设备领先的优势；产品检测方面，森海高新在创建之初就设立了检测中心，配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等多种检测设备，同时配备了专业检测队伍，多重检测确保公司产品质量；计量方面，森海高新拥有完善的计量系统，各车间生产线计量器具、仪表配备完全；公司拥有多台红外线测温仪、CO分析仪等先进设备，在线实时掌握工艺参数变化情况，为生产过程控制、质量控制、过程管理提供了有力支持；技改方面，新工艺、新技术、新设备的不断涌现和应用使技术生命周期愈来愈短，森海高新不断适应市场宏观环境变化，紧紧围绕节能降耗、加大技术改造和革新力度，实施了电机变频改造、生产设备升级、富氧燃烧等技改措施，并取得了较好的经济效益。
（2）研发优势
在新技术开发方面，当今世界新材料制造工艺正向装置大型化、连续化、单机生产能力不断提升的趋势发展，森海高新已和相关科研院所、设备制造商等共
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同探索研究稀土高铁铝合金生产工艺（应用国产设备产能可达年产30,000吨），但与国外先进公司相比，在单机生产能力上仍有一定的差距。森海高新计划在现有工艺基础上，进一步开发下一代高产能生产工艺，并实现主要装备国产化。
在新产品开发方面，森海高新积极开发具有产业政策导向性和前瞻性并具有广阔成长空间的电缆用铜导体材料产品。通过自主创新，森海高新准备开发具有广阔市场前景的电磁线、接触线。森海高新将以现有核心技术为基础，进一步开发高导电性铜导体材料，丰富产品系列和产品种类。
在研发技术力量方面，森海高新持续完善技术中心建设，广泛深入地与合肥工业大学、江西理工大学、中色科技、上海电缆研究所等建立产学研合作关系，不断提高技术研发水平，满足企业发展需求。
（3）设备工艺优势
目前，森海高新有国内产能最高的低氧连铸连轧生产线1条、废杂铜低氧连铸连轧生产线1条、国内较先进的无氧铜杆上引生产线4条、以及连续退火大拉生产线、中拉生产线 5条、3mm铜线专用拉丝机多台。经过不断摸索总结，形成了日益完善的先进工艺，体现在：
①上引连铸以“小节距，高速度”先进理念为生产工艺理论，通过更换日本原产安川伺服系统、纽卡特PLN高精密型减速机，并新增 PLC控制的保温炉自动保温系统，在结晶器出水口和水套线圈出水口增加测温装置等措施，极大地改善了原有工艺存在的不足，有效地解决了铜杆结晶不良、疏松、气孔等质量问题，产品质量在同类产品中处于领先地位。
②连铸连轧生产线在线检测调整技术，是传统生产工艺的重大突破。熔化系统采用先进的CO智能分析及铜水含氧在线检测技术，双重保障确保铜液含氧量合格，并改变了以往人工取样、检验结果滞后的局面。轧机采用国外先进的辊缝调整技术，及时了解各道次轧辊辊缝的变化情况并及时调整，显著提高了生产效率。
③大拉连退机组吸收国内外先进退火铜拉丝机的先进构造，采用直列滑动式连续拉线，完全机电一体化，采用 PLC编程全线程控制，机械与电气速度均衡匹配，实现快速换模、自动不停机换盘收线。生产过程在线显示，人机对话查询、调整和控制，具有操作便捷、生产效率高等优点。
（4）产品质量优势
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森海高新生产的TYΦ3.0具有较强的普适性，能满足各类中拉、中小拉进线要求，产品外观光洁、物理性能（抗拉、伸长率）和电性能均优于国家标准，拉细性能优越；各类软态规格丝产品（Φ3.30mm—Φ0.98mm）可满足绝大多数电缆铜导体规格需求。无氧铜杆（上引炉）产品含氧在 10PPM以下，物理性能（扭转、伸长率）和电性能均优于国家标准，经拉制后表面光洁、颜色光亮，最小可拉制Φ0.08mm规格，可满足各种高标准铜导体需求。低氧铜杆（反射炉）产品利用废杂铜，经过精炼除杂后生产的产品表面光洁，物理性能（扭转、伸长率）、电性能、拉细性能优越，最小可拉制Φ0.12mm规格，可满足各类民用电线电缆需求。竖炉生产的竖炉杆产品，采用阴极铜原料生产，产品表面光洁，物理性能（扭转、伸长率)、电性能优越，含氧量在180—300PPM之间，优于国家标准，产品拉伸性能好。
（5）品牌优势
森海高新从设立之初就非常重视产品质量及服务，产品获得广大客户的认可，具有良好的市场口碑，使得企业成为众多大中型电线电缆企业的合格供应商。
同时，作为当地具有相当影响力的企业，森海高新屡获无为县人民政府认可，多次被评选为经济发展特别贡献企业，并多次入选民营经济 20强企业、非公有制先进单位及优秀民营企业等荣誉称号。
（6）地域优势
森海高新位于我国重要的电缆产业集聚区——芜湖市无为县，处于皖江城市带承接产业转移示范区核心区，长三角经济圈辐射范围内，紧邻芜马铜经济开发带，水路交通发达，上下游产业配套齐全。
优越的产业及交通地域优势，使得森海高新相对其他铜杆企业而言，地处消费终端，产品运输成本低，服务及时便捷周到，对客户了解掌握透彻。
（7）客户资源优势
通过多年建设，森海高新目前已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等地电线电缆主要生产地区建立了良好的营销合作关系，拥有稳定优质的国内客户资源，在无为县电缆基地占据铜杆供应的领导地位，同时与远东、上上和万马等国内的知名电缆企业也保持着的良好的合作关系。
以无为县为例，该地区客户集中、需求量大，在国内特种电缆制造领域占据
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重要地位。目前，无为县电线电缆产业基地内规模以上企业约100家，年铜杆（丝）需求量约20万吨。目前森海高新在无为县市场占有率20%以上，与华菱、江淮、华星、华海、新亚特、长风、华电、龙庵、华能、华宇、明星、太平洋等大中型电缆厂家保持了长期密切的合作关系。
（三）双源管业
1、市场前景
从世界范围看，特种钢产量占钢铁总产量的比例基本为15%-20%左右，而目前我国特种钢占比仅为9.1%，明显偏低，未来特种钢市场前景广阔。一方面，传统下游的汽车、机械制造等工业将继续保持平稳较快发展，特种钢需求稳步增长；另一方面，在国家政策的大力推动下，战略新兴产业特别是高端装备制造行业的迅速发展也将拉升特种钢的消费。工信部材料产业“十二五”规划提出，“十二五”期间，轴承、齿轮、弹簧、紧固件、链条、模具年均销售增长率分别要达到12%、15%、15%，12%、13%、9%，为我国特种钢行业的未来发展提供了有力保障。
双源管业主要从事冷轧带钢、精密合金钢等特种钢产品生产销售。随着我国经济建设的发展，冷轧特种带钢的需求量稳步增长。据预测，未来国内仅汽车、链条、弹簧、锯片、刀具、电子等六大行业对冷轧特种带钢年需求量达72万吨。
目前，我国高品质冷轧特种带钢供给缺口较大，未来市场发展前景广阔。
链条用带钢：主要是指传动链、输送链、专用链、异型链4大类，据预测未来年需求量将达到10万吨以上。
弹簧用带钢：主要用于制作弹性元件，如汽车安全带、汽车减振器阀片、离合器膜片等均用冷轧弹簧带钢。2012年，我国汽车安全带产量为3,500万条，汽车减振器 1.2亿只、摩托车减振器 1.8亿只。据预测，未来用于制作卷簧的冷轧特种带钢将持续增长，年需求量将突破20万吨。
刀具用带钢：主要用于制作文具刀片、医用刀片、美工刀片和特种异型刀片。
目前，国内用于刀片刀具的合金带钢年需求量约7万吨。
锯片用带钢：主要用于制作通用切割工具，使用领域十分广泛。冶金、机械用的机用带锯、圆盘锯，建筑装潢用的小型圆盘锯、木工带锯、手工板锯，切割大理石用的剖石锯等等都需要消耗大量的冷轧带钢。锯片行业统计数据显示，未
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来锯片用带钢每年将以15%-20%的速度增长，其中优质特种冷轧带钢的年需求量将达10万吨以上。
汽车用带钢：汽车工业是弹簧钢的最大用户，约消耗弹簧钢产量的60%。弹簧钢约占汽车用钢重量比例的5%-6%，其典型用途为悬架用弹簧钢和气门弹簧钢。一辆轿车整车用钢量约850-900kg，其中悬架弹簧钢约10-15kg，占用钢总量的1.5%左右。按 2012年全国汽车销量 1,800万辆计算，汽车消耗各类弹簧约90万吨，其中悬架弹簧钢24万吨。目前，国内汽车用带钢的国产化率还较低，某些汽车专用带钢主要依靠进口。未来，随着技术的进步，国内汽车用带钢年消费量约20万吨。
2011年以来，为满足增长市场需求，双源管业开始大力发展优质特种带钢，目前年产能已达2万吨，具有长远的市场需求和广阔的市场前景。
2、竞争优势
（1）技术创新优势
①特种带钢冷连轧焊接技术
随着冷轧带钢加工工艺的不断进步，轧制技术设备也在不断进步，从单轧到连轧，从两辊到多辊。为提高生产效率，连轧机组的应用也越来越广。连轧在低碳钢冷轧工艺过程中，其连续轧制批量化生产，节约成本提高了成品率；但在中高碳钢上的应用却难以突破，主要表现为中高碳钢无法焊接或焊接后在轧制变形过程中容易断裂，因此只能采用单机轧制，效率低下、成本高且成品率低。2011开始，经过大量实验和研究，双源管业自主研发了一种中高碳钢焊接技术，提高了中高碳钢焊接的稳定性，保证了在轧制 0.5mm薄带时不断裂。该项技术的成功研发和应用，使得中高碳钢的生产效率提高了30%。
②超薄光亮带技术
双源管业早在设立之初就开发出超薄光亮带生产技术，其超薄光亮带产品畅销全国各地。该项技术通过不断更新和升级，2009年成功开发工作辊防窜技术，有效解决了轧辊窜位造成的产品公差不稳等问题，并开发出优质高强度冷轧带钢高新技术产品，产品的表面质量、深冲性能等指标都有较大提升，超薄光亮带产品现已成为双源管业的核心拳头产品。
③精密镜面光亮带钢热处理工艺技术
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因传统热处理工艺的局限，冷轧带钢产品表面有发黑、麻点、粘结等问题，直接影响使用性能，因此高光洁度精密带钢产品只能依赖进口。2007年开始，双源管业在传统带钢热处理工艺基础上进行二次开发，采用强循环、无氧光亮退火、对流槽恒温和均匀散热以及自动配气等技术，研发出镜面带钢系统生产工艺，开发出精密镜面光亮带钢M8系列新产品。新产品表面无氧化，光洁度高，达到镜面效果，各项指标达到超出国家标准和行业标准，并通过新产品通过鉴定，目前已投入批量生产。
④冷轧带钢深冲工艺技术
2011年开始，双源管业通过自主研发，采用高温除鳞工艺、双向可逆精轧技术，大张力轧制、恒张力控制，微压下量平整工艺技术，实现材料的弹性和刚性的有机结合，不仅解决了碳素结构钢深冲性不足的瓶颈，还研发出冷轧深冲性优质碳素结构带钢产品，实现了良好加工性能的同时，又具有良好的机械性能。
上述新产品已通过鉴定，现已投入批量生产。
（2）产品研发优势
双源管业十分注重技术研发工作，2006年成立了企业技术中心，该技术中心于2008年升级为芜湖市企业技术中心，2009年升级为安徽省企业技术中心；
拥有一支专业人才齐全的研发队伍，建立了完善的研发管理体系，从立项到实施拥有一整套严密的程序，拥有系统的完善的研发投入核算体系。双源管业还积极开展产学研活动，与大专院校和科研院所建立了良好的合作关系。
近年来，双源管业以技术中心为载体，广泛吸收专业人才，积极开展技术创新和新产品研发工作，相继开发出镜面光亮带、超薄光亮带、优光带、优带钢、特种带钢、高频直缝焊管六大类别产品，转化科技成果 40多项，均列入芜湖市创新导向性计划和安徽省企业技术创新项目导向计划。主要通过自主研发获得 16项专利技术和多项专有技术，核心技术均属于国家重点支持的高新技术领域中的新材料技术，2008年被评为国家高新技术企业。
（3）品牌信誉优势
双源管业是较早生产冷轧带钢的企业之一，经过多年发展积累，现以其领先的技术、稳定的质量和良好的服务，在行业有较高的知名度；“双源”商标被评为安徽省著名商标和芜湖市著名商标以及芜湖市知名牌等称号，双源管业产品畅销全国各地，具有较大的市场影响力和市场声誉。
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（4）客户市场优势
目前，双源管业在维护和加强长三角地区、珠三角地区传统市场的基础上，对全国销售区域进行了重新划分，积极开拓新市场，形成国内六大区域市场，即安徽、江苏、温州、宁波、金华、广东等市场，同时掌握一定数量的长期战略客户由总部直接管理。各个目标市场均配备具有丰富营销经验的销售人员进行市场开拓和维护，能够对客户的需求变化做出迅速反应。
双源管业目前已与国内500家左右的规模企业建立了业务关系，冷轧特种带钢产品目前主要定位于周边地区，芜湖奇瑞、合肥江淮两大汽车产商以及美的、美菱等白色家电生产基地为产品提供了巨大的市场空间。双源管业是安徽省冷轧带钢规模最大的企业之一，产量占安徽省冷轧带钢总产量的80%左右。
（5）原材料供应优势
双源管业产品主要以热轧带钢为原料，南京钢铁和杭州钢铁是我国大型钢铁企业，其热轧带钢坯年产量达几十万吨。双源管业与南京钢铁建立了稳定的合作伙伴关系，近期南京钢铁正在筹划技术装备升级换代，产品档次将会大幅提升，为双源管业的原材料供应提供了有力的保障。
（6）地域优势
双源管业位于安徽省芜湖市，属于皖江城市带双核之一，为国家产业转移承接区，长三角经济圈辐射范围内。双源管业地理位置优越，水路交通发达，上下游产业配套齐全，是长三角向中西部产业转移和辐射的最佳区域，具有产业基础好、要素成本低、配套能力强等综合优势。
（四）楚江物流
本次重组完成后，楚江物流主要为上市公司提供物流、备件采购等配套服务。
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第五章交易标的的评估情况
一、标的资产评估概述
根据中水致远双源管业《资产评估报告书》（中水致远评报字[2013]第 2096号）、森海高新《资产评估报告书》（中水致远评报字[2013]第2097号）、楚江合金《资产评估报告书》（中水致远评报字[2013]第 2098号），楚江物流《资产评估报告书》（中水致远评报字[2013]第2099号），本次资产评估以2013年8月31日为基准日，对四家交易标的公司的全部股东权益及其全部资产及相关负债予以评估，评估方法采用资产基础法和收益法。
本次评估最终采用资产基础法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的企业|股东权益评估价值（2013年8月31日）|拟注入上市公司的股权比例|标的资产评估价值（2013年8月31日）|
|双源管业|7,447.04|70%|5,212.93|
|森海高新|15,721.71|100%|15,721.71|
|楚江合金|12,578.49|100%|12,578.49|
|楚江物流|2,153.62|100%|2,153.62|
|合 计|37,900.86|—|35,666.75|

经核查，独立财务顾问和评估师认为：楚江合金、双源管业、森海高新现有资产运营正常，不存在经济性贬值因素。
二、本次评估采用的方法
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法（也称“成本法”、下同）。按照《资产评估准则—基本准则》，具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指利用市场上同样或类似评估对象的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测评估对象价值的一种评估方法。
收益法是指通过估测评估对象未来预期收益的现值来判断评估对象价值的
一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所
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愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。
资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上，确定评估对象价值的评估方法。对各项资产的评估要首先估测被评估资产的重置成本，然后扣减因各种因素所造成的贬值而得到被评估资产价值。
市场上，类似双源管业、森海高新、楚江合金、楚江物流等股权交易的案例甚少，因此，本次评估不用市场法。因此，本次评估采用资产基础法和收益法。
具体评估方法如下：
（一）资产基础法
1、流动资产
本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：
①货币类：包括现金、银行存款、其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，对于货币资金，以核实后的价值确定评估值。
②交易性金融资产：主要为期货投资，通过核对评估基准日的持仓余额表、向开户证券公司及托管机构发函确认，因账面价值反映了评估基准日公允价值，故以经清查后的账面价值确定评估值。
③实物类：为存货。存货主要为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品。对原材料、委托加工物资、在库周转材料、在产品，因账面价格与市场价基本相符，按核实后的账面值确定评估值；对产成品采用市价法评估，以不含税市场售价为基础，扣除相应的税费、同时根据产品的销售情况再扣除适当的利润计算评估值。
④债权类：包括应收账款、其他应收款、预付账款等，主要是在清查核实其账面价值的基础上，扣除估计可能的坏账损失后确定评估值。
2、长期股权投资
截至 2013年 8月 31日，双源管业持有双源带钢100%的股权，采用成本法核算的投资成本为 2,084.28万元，投资日期为 2005年 9月；森海高新持有安徽森海再生资源利用有限公司100%的股权，采用成本法核算的投资成本为 5,000万元，投资日期为2008年8月；楚江物流持有南陵物流100%的股权，采用成本
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法核算的投资成本为1,000万元，投资日期为2013年6月。
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计算公式为：
长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
截至2013年8月31日，楚江合金无长期股权投资。
3、房屋建（构）筑物
采用成本法进行评估：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本
本次评估对房屋建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。
综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
截至2013年8月31日，楚江物流无房屋建筑物。
4、机器设备
采用成本法进行评估：即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估价值=重置全价×综合成新率
5、在建工程
截至2013年8月31日，委评在建工程均处于合理工期内，市场价格变化很小，工期较短，评估人员以核实后的账面值作为评估值。
截至2013年8月31日，楚江物流无在建工程。
6、无形资产（土地使用权）
本次估价采用市场比较法与成本逼近法求取土地的价格。
①待估宗地所处区域土地市场较完善，由于近期该区域土地成交案例较多，因此选用市场比较法进行评估。市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将被评估的土地与市场近期已成交的相类似的土地相比较，
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考虑评估对象与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地的评估值。
其基本计算公式为：
P＝P'×A×B×C×D
式中：P-----委评建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
②待估宗地为工业用地，基础及公用设施齐全，同时宗地所在区域的土地取得成本及相关税费、土地开发费、利润、税金等能够通过市场调查取得，所以考虑到待估宗地周围的土地利用类型、土地市场状况、待估宗地状况等，本次评估采用成本逼近法行估价。其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
③对于楚江合金和双源管业的土地，因委评地块的性质为集流出让工业用地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单位拟按取得成本价与市场价的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地出让用地权利，本次评估按取得成本价乘以土地出让面积确定评估值。
截至2013年8月31日，楚江物流无土地使用权。
8、无形资产——其他无形资产
森海高新的无形资产主要是财务应用软件，对相应软件的市场价格进行调
查，以现行市场价值作为评估值。
双源管业主要为外购的专利权，因账面摊余价值能反映其尚可受益价值，按账面摊余价值确定评估值。
9、递延所得税资产
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递延所得税资产属于可抵扣暂时性差异影响的所得税费用。对于因政府补助财务上确认的递延收益，由于该等负债无须支付，按零值评估，对应的递延所得税资产也相应评估为零；对于其他差异产生的递延所得税资产，包括应收款项坏账准备的影响、存货减值准备的影响、未弥补亏损及公允价值变动损益等这些影响所得税费用均可以在期后随着账务处理的变化进行冲回，本次按核实后的账面值确认评估值。
10、负债
负债评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。楚江合金和森海高新的其他非流动负债系因政府补助产生，账务上确认为递延收益，该补助不需偿还，按零值评估，对应的递延所得税资产也相应评估为零。
（二）收益法
收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
计算公式：
股东全部权益价值=企业营业性资产价值+溢余资产价值及非经营性资产-有息债务
在采用收益法评估中，要求被评估单位价值内涵和运用的收益类型，以及折现率的口径必须是一致的。
1、关于收益类型——自由现金流
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息支出的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
2、关于折现率
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采用加权平均资本成本估价模型（WACC）选取确定折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β（E[Rm]-Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
E[Rm] - Rf2=股权市场超额风险收益率，称 ERP
3、关于收益期
本次评估采用无限收益期。其中，第一阶段为 2013年 9月 1日至 2018年12月31日，预测期为5.33年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2019年 1月 1日至永续，在此阶段中，标的公司的净现金流在2018年12月31日的基础上将保持稳定。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本（含投入资本和借入资本）的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
4、收益法评估公式
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本次评估具体操作过程中，以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。
根据四家交易标的公司的发展计划，对未来五年的收益指标进行预测，在此基础上，考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定标的公司未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到标的公司在评估基准日时点的市场公允价值。
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
（1）营业性资产价值
n
P[Ri(1r)i R/r(1r)n]
n1
i1
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定 i——收益计算年
n——折现期
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用成本法或市场法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。
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（4）有息债务
有息债务指评估基准日（2013年8月31日）被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
5、收益法适用条件
收益法是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业整体资产的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：
（1）委估资产持续经营并能产生经营收益，且经营收益可以用货币计量；
（2）委估资产在未来经营中面临的风险可以计量。
6、收益预测的基础和假设
（1）收益预测的基础
对标的公司的收益预测，是根据目前的经营状况和能力，以及评估基准日后该公司的预期经营业绩及各项财务指标，考虑该公司主营业务类型及主要产品目前在市场的销售情况和发展前景，以及该公司管理层对企业未来发展前途、市场前景的预测等基础资料，并遵循国家现行的法律、法规和企业会计制度的有关规定，本着客观求实的原则，采用适当的方法编制。
（2）预测的假设条件
对标的公司的未来收益进行预测是采用收益法评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
①一般假设
资产持续经营假设：是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
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资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
②特殊假设
假设在国家现行的有关法律法规、政策、国家宏观经济形势及被评估单位所属行业的基本政策无重大变化。
假设被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
政策一致假设：假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致，有关利率、汇率、赋税基准及税率、税收优惠政策、政策性征收费用等不发生重大变化。
不考虑通货膨胀因素的影响：估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
合法经营假设：该假设要求企业经营符合国家的经济政策，遵守税收、环保和其他与企业经营相关的法律、法规和规章。
合理经营假设：假设公司的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；
假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；假设企业未来无重大决策失误和重大管理失职；企业经营范围内所需的相关许可证，应根据经营的需要，合理保证持续有效；人员和各项资产的安全达到合理水平。
资料合法、真实、完整性假设：委托方和资产占有单位所提供的资料是评估工作的重要基础资料，评估工作是以委托方和被评估单位所提供的有关资料的合法、真实、完整性为假设前提。
未来经营期内资产规模、收入与成本费用、发展规划及生产经营计划能如期基本实现；经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化、不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；不考虑未来可能由于经营策略以及经营环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化，虽然这种变动是很有可能发生的。
假设持续经营过程中可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足生产经营基本需要。
假设待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
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假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
假设未来经营期内被评估单位与合同方无重大争议和纠纷，应收款项预计不会有较大的呆账、坏账发生。
三、评估结果——楚江合金
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至2013年8月31日，楚江合金的评估结果如下：
在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下，楚江合金经审计后的账面总资产为19,278.42万元，总负债为8,377.70万元，净资产为10,900.73万元。
评估后的楚江合金总资产为20,556.19万元，总负债为7,977.70万元，净资产为12,578.49万元，增值1,677.76万元，增值率15.39%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|16,425.40|16,470.55|45.15|0.27|
|2|非流动资产|2,853.03|4,085.64|1,232.61|43.20|
|3|其中：固定资产|2,477.14|3,751.50|1,274.36|51.44|
|4|在建工程|0.30|0.30|-|-|
|5|无形资产|240.10|258.34|18.24|7.60|
|6|递延所得税资产|135.49|75.49|-60.00|-44.28|
|7|资产总计|19,278.42|20,556.19|1,277.76|6.63|
|8|流动负债|7,977.70|7,977.70|-|-|
|9|非流动负债|400.00|-|-400.00|-100.00|
|19|负债合计|8,377.70|7,977.70|-400.00|-4.77|
|11|净资产（所有者权益）|10,900.73|12,578.49|1,677.76|15.39|

评估后净资产比账面值增值 1,677.76万元，增值率15.39%，评估增减原因分析如下：
1.流动资产评估增值 45.15万元，增值原因为对产成品评估考虑了部分利润
所致。
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2.固定资产评估增值1,274.36万元，增值原因主要为：
（1）房屋建筑物类固定资产评估增值42.7%，增值的主要原因是：①企业采用的房屋建筑物会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而造成评估增值；②多数房屋建筑物账面值仅为建设时的造价，评估值还计取了前期费用和资金成本，从而造成评估增值。③部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料等价格比购建时有所上涨，从而造成评估增值。
（2）设备类评估增值691.89万元，主要原因：
①机器设备评估增值率为30.65%，增值的主要原因是：财务机器设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限,导致机器设备评估增值；
②车辆评估增值率为249.09%，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致车辆评估增值；
③电子设备评估增值率为56.14%，增值的主要原因是：财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
3.无形资产—土地使用权增值18.24万元，评估增值的主要原因是由于土地使用权系集体流转工业用地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单位拟按取得成本价与市场价的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地出让用地权利，本次评估按取得成本价乘以土地出让面积确定评估值与账面摊销余额存在差异，导致评估增值。
4、递延所得税资产评估减值 60.00万元，主要系递延收益评估为 0元，递延所得税资产也相应评估为0元所致。
5、其他非流动负债评估减值400.00万元，主要系将递延收益（铜合金生产线节能综合改造项目补助资金）评估为0元所致。
（二）收益法
经评估，截止2013年8月31日，收益法评估的楚江合金的股东权益持续经营价值为12,638.00万元。具体估值过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
|一、营业收入|26,083.49|84,102.68|90,002.41|93,042.93|94,655.70|96,960.24|96,960.24|
|减：营业成本|24,261.93|77,979.49|83,388.50|86,197.50|87,668.47|89,792.27|89,792.27|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业税金及附加|51.88|172.92|173.88|179.76|182.88|187.32|187.32|
|营业费用|462.45|1,392.50|1,501.16|1,561.83|1,606.31|1,656.26|1,656.26|
|管理费用|794.62|2,184.90|2,256.27|2,345.47|2,403.18|2,471.78|2,471.78|
|财务费用|79.13|211.25|211.29|211.31|211.32|211.33|211.33|
|二、营业利润|433.48|2,161.62|2,471.31|2,547.06|2,583.54|2,641.28|2,641.28|
|加：营业外收支|13.15|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|446.63|2,161.62|2,471.31|2,547.06|2,583.54|2,641.28|2,641.28|
|减：所得税|39.68|540.90|617.83|636.77|645.88|660.32|660.32|
|四、净利润|406.95|1,620.72|1,853.48|1,910.30|1,937.66|1,980.96|1,980.96|
|加：折旧、摊销|156.61|511.45|603.63|681.13|683.36|706.16|706.16|
|利息费用×（1-所得税率）|71.24|168.98|168.98|168.98|168.98|168.98|168.98|
|减：资本性支出|2,176.07|2,248.00|745.76|170.00|170.00|170.00|706.16|
|营运资金变动额|-1,271.64|-147.81|716.70|375.56|200.17|285.55|-|
|五、净现金流量|-270.61|195.07|1,157.74|2,208.95|2,413.94|2,394.66|2,149.94|
|折现期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|6.33|
|折现率|11.85%|11.41%|11.41%|11.41%|11.41%|11.41%|11.41%|
|折现系数|0.9637|0.8661|0.7774|0.6978|0.6264|0.5622|4.9273|
|折现值|-259.76|174.41|904.61|1,545.52|1,515.78|1,349.59|10,593.40|
|现值合计|15,823.55|||||||
|加：非经营性资产|837.71|||||||
|减：非经营性负债|23.26|||||||
|加：溢余资产|2,000.00|||||||
|减：付息债务|6,000.00|||||||
|股东全部权益价值|12,638.00|||||||

在评估基准日 2013年 8月 31日，楚江合金净资产账面价值为 10,900.73万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，全部股东权益评估结果为12,638.00万元，评估增值1,737.27万元，增值率为15.94%。
（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入
楚江合金专业生产各种规格黄铜圆、扁线及异型线材。铜合金线材作为基础材料和功能材料，主要应用领域有：服装加工、日用电器、电子电讯、模具切割、标准件制造、眼镜及饰品等行业。主要有拉链线、插件、排料、插针、切割线、拉丝线等黄铜类产品。楚江合金利用已有的基础和资源优势，以承接服装辅料市场、电子电器市场、模具加工市场、电线电缆市场等铜合金产品为主要经营方向，积极开拓铜合金制品的深度延伸。
①拉链线：黄铜拉链较铝制或有机塑料拉链相比，具有加工容易，不易锈变，
产品耐磨、耐腐蚀性强等优点，在高档服装制造加工领域应用较为广泛。近年来
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由于外贸出口的不景气，服辅行业出口量较前些年整体处于增长放缓状态。
②插件：插件产品前期受到出口因素影响较大，受欧洲金融危机影响，近一两年其出口势头有所下滑，但由于国内经济的发展，加上国家刺激内需政策的支持，插件行业具有较好的成长空间，发展前景广阔。
③排料：黄铜排料常用与拉链锁头的生产制造，其消费需求随着金属拉链市场消费变化而变化。近年来随着我国服装辅料加工行业今年对外出口量较前些年整体处于增长放缓状态，排料产品市场需求增长也相对放缓。
④插针：因其具有良好的导电性、耐腐蚀性短期不会被其他金属替代。随着近些年电子产业不断升级换代速度加快，市场总体保持正增长。但沿海一带因属外资企业，部分产品仍为转产。
⑤切割线：前期慢走丝主要是台资企业在国内生产，行业利润高。随着国内加工业的发展，被内资企业逐步取代，利润率也在下降。目前市场消费总体处于饱和状态，但由于模具切割线具有不可替代性，国内模具切割线用量将逐步提高。
⑥拉丝线：主要应用于各类高端电线电缆等行业，随着国家宽带网、有线电视联网及有线电视网双向宽带改造等业务类型正处于超速发展的阶段，其市场需求正处在一个较为快速的上升阶段。
本次对未来年度的收入预测，2013年9-12月、2014年营业收入主要依据企业目前未完工及新签订的合同、参与竞标的基本谈妥的项目及公司的经营指标进行测算；2015年至 2018年营业收入，根据企业目前的规模及行业增长趋势，并参照2013年及2014年营业收入考虑一定的增长率进行预测。
为实现公司未来经营业绩的持续稳定增长，公司在产能、技术研发、市场开拓的方面的具体措施如下：
（1）生产能力
楚江合金拥有25,000吨/年产能，规模化的生产水平与弹性的生产能力，交货与客户维护保障性强，市场占有率10%左右，具有较好的规模经济效应。设备产能如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|楚江合金公司设备产能||||
|车间|序号|设备|产能（吨/天）|
|熔炼|1|上引炉|30|

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|||||
|-|-|-|-|
||2|水平炉|60|
|大拉|3|850机|83|
||4|560大水机|60|
||5|大拉连退机组|15|
|成品|6|成品机|30（成品）|
||7|大、小水箱机|7（成品）|
||8|五OO机|15（成品11吨）|
|精密|9|中拉连退机组|25（成品）|
||10|350在线机组|20|
||11|Y线机|4（成品）|
|合计|半成品：272吨/天、成品：77吨/天|||

（2）技术研发
楚江合金新产品及技术改进研发能力强，连续化生产对质量、货期保障能力强，切割线产品质量在行业内口碑较好。为实现企业可持续发展，提升市场竞争力和市场占有率，公司紧紧抓住国家产业结构调整机遇，实施25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品技改项目。通过技术创新，发展短流程、节能、减排、自动化、连续化生产工艺，实现“低碳、节能、环保、高效”的清洁化生产，提升产品技术水平；瞄准市场发展趋势，以产学研合作为基础，加大研发投入，缩短新产品研制和产业化时间，优化产品结构，从而提高企业综合竞争力。
（3）市场开发
国内铜合金线材的市场需求量约 21-22万吨/年，随着国民经济的稳定增长，中国正从制造大国向制造强国转变，产品出口量将持续上升，预计未来铜合金线材的市场需求量将以每年7%左右的速度进行增长。2013年铜合金线材产能 31.6万吨，市场容量为26.9万吨，其中黄铜合金24.4万吨（占90.7%），其它白铜、青铜约2.5万吨(占9.3%），楚江合金：2013年黄铜合金销量约2.6万吨，约占黄铜合金市场容量为11%，约占铜合金线材市场容量8.8%。
楚江合金产品的应用如下：
服装辅料行业：有Y型线、弹簧丝、服辅元线、拉链线、排料；
五金配件行业：有螺钉线、气门芯、气门嘴；
电子电器行业：插件、插针；
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五金首饰行业：H90线、首饰线（含异形线）；
模具加工行业：切割线；
眼镜配件行业：眼镜丝；
其它产品：拉丝线、普元。
楚江合金客户多、渠道广，市场份额较好，规模较大，具备价格的主动权，采用的直销模式对市场信息了解及时、准确，对客户的需求清楚与服务好。产品结构丰富、组合能力强，部分产品在市场占有率上有绝对优势。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β（E[Rm]-Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
E[Rm] - Rf2=股权市场超额风险收益率，称 ERP
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
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（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.80%（数据来源：wind网）。
（2）确定ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在次评估借助 Wind资讯的数据系统，采用上证 180指数和深证 100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1998年12月31日至2012年12月31进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③确定股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）
按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2012年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组平均值，经过分析采用几何平均值计算的7.10%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数β
首先，收集和楚江合金在业务内容等方面相近的多家有色金属冶炼及压延加工行业上市公司的资料，经过筛选选取其中 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），并剔除
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每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价Alpla时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，楚江合金的规模相对较小，因此，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用1%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率。
②个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和
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资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为1%（通常为0%-3%）。
（5）运用WACC模型计算加权平均资本成本
在WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果，即股权资本成本在预测年度及后续年度为16.57%；
②对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；
③债务资本成本（kd）采用平均利率6.00%；
④所得税率（t）2013年采用楚江合金目前适用的税率15%，2013年以后按25%的法定税率。
根据以上分析，我们确定用于楚江合金本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）2013年取11.85%、2013年以后取11.41%。
（四）评估结果选取
经评估，楚江合金的成本法评估净资产价值为 12,578.49万元，收益法评估净资产价值为 12,638.00万元，收益法评估结果高于成本法评估结果，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
经分析上述两种方法的评估结果，收益法评估结果比资产基础法评估结果高0.47%.由于楚江合金为铜合金线材加工业，目前对采用收益法评估存在一定的局限性：所处有色金属行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、产业政策、铜加工市场等上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上铜产品和原材料的市场价格波动较大，未来预测具有较大的不确定性。因此，收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和楚江合金经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映楚江合金股东全部权益的市场价值。
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因此，我们采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：楚江合金股东全部权益的市场价值为12,578.49万元。
四、评估结果——森海高新
（一）资产基础法
经资产基础法评估，在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下，森海高新经审计后的账面总资产为39,054.00万元，总负债为25,913.41万元，净资产为13,140.59万元。
采用资产基础法评估后的森海高新总资产为 40,864.87万元，总负债为25,143.16万元，净资产为15,721.71万元，增值为2,581.12万元，增值率19.64%。
资产评估结果汇总表
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|27,948.83|27,951.39|2.56|0.01|
|2|非流动资产|11,105.17|12,913.48|1,808.31|16.28|
|3|其中：长期股权投资|4,630.69|4,630.75|0.06||
|4|固定资产|5,149.23|5,571.68|422.45|8.20|
|5|在建工程|4.11|4.11|0.00|0.00|
|6|无形资产|665.61|2,243.98|1,578.37|237.13|
|7|递延所得税资产|655.53|462.96|-192.57|-29.38|
|8|资产总计|39,054.00|40,864.87|1,810.87|4.64|
|9|流动负债|25,143.16|25,143.16|0.00|0.00|
|10|非流动负债|770.25|0.00|-770.25|-100.00|
|11|负债合计|25,913.41|25,143.16|-770.25|-2.97|
|12|净资产（所有者权益）|13,140.59|15,721.71|2,581.12|19.64|

本次采用资产基础法评估后增值 2,581.12万元，增值率19.64%，评估增减原因分析如下：
1、流动资产评估评估增值2.56万元，主要系产成品铜价波动所致。
2、长期股权投资评估增值0.06万元，主要系全资子公司电子设备财务折旧
年限为3年，评估经济耐用年限为5年，造成评估有所增值。
3、固定资产评估增值422.45万元，增值原因主要为：
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（1）房屋建筑物类固定资产评估增值12.90%，主要系企业采用的房屋建筑物会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而造成评估增值。
（2）设备类评估增值 113.21万元，增值率4.11%，主要系设备类财务折旧年限与经济耐用年限差异造成评估净值增值。
4、无形资产—土地使用权1,575.87万元，其中土地使用权评估增值 1,575.87万元，主要系根据2012年5月19日安徽省人民政府发布的《关于调整安徽省征地补偿标准的通知》（皖政〔2012〕67号），征地补偿标准提高，导致土地增值较大。
5、递延所得税资产评估减值192.57万元，主要系将递延收益（高导铜杆生产线节能改造项目中央预算内投资补贴款）评估为0元，相应递延所得税资产评估为0元所致。
6、其他非流动负债评估减值770.25万元，主要系将递延收益（高导铜杆生产线节能改造项目中央预算内投资补贴款）评估为0元所致。
（二）收益法
采用收益法评估，得出在评估基准日 2013年8月31日森海高新股东全部权益评估结果为15,796.57万元，较其账面净资产价值13,140.59万元，增值2,655.98万元，增值率20.21%。具体估值过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
|一、营业收入|88,537.12|275,197.45|307,699.15|346,886.96|394,766.46|444,725.03|444,725.03|
|减：营业成本|86,912.60|269,924.71|301,697.44|340,053.69|386,892.29|435,729.75|435,729.75|
|营业税金及附加|36.46|112.89|126.16|142.22|161.86|182.34|182.34|
|营业费用|167.77|458.80|511.39|562.76|624.53|688.99|688.99|
|管理费用|613.57|1,607.44|1,574.32|1,661.93|1,761.67|1,869.51|1,869.51|
|财务费用|450.72|1,352.98|1,354.05|1,355.35|1,356.93|1,358.58|1,358.58|
|资产减值损失|100.00|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|256.00|1,740.63|2,435.79|3,111.01|3,969.18|4,895.86|4,895.86|
|加：营业外收入|26.33|79.00|79.00|79.00|79.00|79.00|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|282.33|1,819.63|2,514.79|3,190.01|4,048.18|4,974.86|4,895.86|
|减：所得税|70.90|455.93|628.70|797.50|1,012.05|1,243.71|1,223.96|
|四、净利润|211.43|1,363.70|1,886.09|2,392.51|3,036.13|3,731.15|3,671.90|
|加：折旧、摊销|182.92|553.29|560.59|555.01|574.77|593.65|593.65|
|利息费用×（1-所得税率）|340.50|1,021.50|1,021.50|1,021.50|1,021.50|1,021.50|1,021.50|
|减：资本性支出|54.20|173.19|163.82|166.74|155.59|155.59|593.65|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业外收入调整|19.75|59.25|59.25|59.25|59.25|59.25|-|
|营运资金变动额|-274.10|1,235.71|1,558.10|1,919.67|2,074.79|2,131.28|-|
|五、净现金流量|935.00|1,470.34|1,687.01|1,823.36|2,342.77|3,000.18|4,693.40|
|折现期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|6.33|
|折现率|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|11.08%|
|折现系数|0.9659|0.8696|0.7828|0.7047|0.6344|0.5712|5.1552|
|折现值|903.12|1,278.61|1,320.59|1,284.92|1,486.25|1,713.70|24,195.42|
|现值合计|32,182.61|||||||
|加：非经营性资产|1,944.71|||||||
|减：非经营性负债|4,762.00|||||||
|加：溢余资产|1,000.50|||||||
|加：长期股权投资|4,630.75|||||||
|减：付息债务|19,200.00|||||||
|股东全部权益价值|15,796.57|||||||

（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入
森海高新主要从事导电铜杆、电线电缆、电磁线的生产、加工与销售，产品分为无氧及低氧两大系列，铜杆年加工能力 10万吨（设备产能），每年可以深加工各种规格丝导体 5万吨。森海高新主要产品为无氧铜杆、无氧铜丝、低氧铜杆、低氧铜丝等铜类产品。森海高新利用已有的基础和资源优势，以承接电线电缆市场的铜杆件、铜丝线产品为主要经营方向。
本次对未来年度的收入预测，2013年 9-12月、2014年营业收入主要依据企业目前未完工及新签订的合同、参与竞标的基本谈妥的项目及公司的经营指标进行测算；2015年至 2018年营业收入，根据企业目前的规模及行业增长趋势，并参照2013年及2014年营业收入考虑一定的增长率进行预测，2019年及以后年度营业收入保持2018年营业收入的水平。
为实现前述预测的销售收入，森海高新在生产能力、技术研发等的业务基础以及在市场开发计划等方面的情况如下：
（1）生产能力
森海高新国产先进的铜加工设备，有竖炉连铸连轧生产线、废杂铜低氧连铸连轧生产线、国内一流水平的上引生产线、连续退火大拉、中拉生产线、φ
3mm铜线专用拉丝机，配备了全自动直读光谱分析仪、金属含氧测试仪、高精
度电桥、扭转测试仪、伸长率测试仪、拉力机等等多种检测设备，同时配备了
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专业检测队伍。
（2）技术研发
通过近年来不断的技术研发和改造，森海高新目前在生产技术方面已日趋完善。除低氧生产工艺和无氧生产工艺外，公司在原材料的使用技术方面也逐步实现了从电解铜向废杂铜的逐步完善。公司的业务模式主要系围绕上述业务体系而形成的独立的产供销经营工作。
（3）市场开发
通过近多年的建设，已经形成了自身稳定的销售团队，建立了多渠道、多层次的营销平台，目前已与安徽、江苏等地电线电缆主要生产地区建立了良好的营销合作关系。无为占有率目前最高，与多个客户形成长期合作关系。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β（E[Rm]-Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
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Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
E[Rm] - Rf2=股权市场超额风险收益率，称 ERP
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.80%（数据来源：wind网）。
（2）确定ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在次评估借助 Wind资讯的数据系统，采用上证 180指数和深证 100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1998年12月31日至2012年12月31进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③确定股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）
按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2012年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组平均值，经过分析采用几何平均值计算的7.10%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数β
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首先，收集和森海高新在业务内容等方面相近的多家有色金属冶炼及压延加工行业上市公司的资料，经过筛选选取其中 4家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价Alpla时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，森海高新的规模相对较小，因此，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用1%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率。
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②个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为2%（通常为0%-3%）。
（5）运用WACC模型计算加权平均资本成本
在WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果，即股权资本成本在预测年度及后续年度为20.95%；
②对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；
③债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率6.00%。
④所得税率：森海高新适用的法定税率为25%。
根据以上分析，我们确定用于森海高新本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）为11.08%。
（四）评估结果选取
经分析上述两种方法的评估结果，收益法评估结果比资产基础法评估结果高74.86万元。由于森海高新为铜杆、铜线加工业，目前对采用收益法评估存在一定的局限性：所处有色金属行业属强周期性行业，其发展受国家宏观经济状况、产业政策、铜加工市场等上下游产业环境变化等多种因素的影响；再加上铜产品和原材料的市场价格波动较大，未来预测具有较大的不确定性。因此，收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和楚江合金经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映森海高新股东全部权益的市场价值。
因此，我们采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：森海高新股东全部权益的市场价值为15,721.71万元。
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五、评估结果——双源管业
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至2013年8月31日，双源管业的评估结果如下：
在评估基准日2013年8月31日持续经营前提下，双源管业经审计后的账面总资产为22,410.78万元，总负债为19,577.64万元，净资产为2,833.14万元。
评估后的双源管业总资产为27,024.68万元，总负债为 19,577.64万元，净资产为7,447.04万元，增值4,613.90万元，增值率162.85%。
各类资产的评估价值、增减值及增值率情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|14,837.20|14,840.61|3.41|0.02|
|2|非流动资产|7,573.58|12,184.07|4,610.49|60.88|
|3|其中：长期股权投资|2,084.28|4,728.77|2,644.49|126.88|
|4|固定资产|3,855.96|5,748.11|1,892.15|49.07|
|5|在建工程|115.01|115.01|-|-|
|6|无形资产|838.45|912.30|73.85|8.81|
|7|递延所得税资产|679.88|679.88|-|-|
|8|资产总计|22,410.78|27,024.68|4,613.90|20.59|
|9|流动负债|19,577.64|19,577.64|-|-|
|10|负债合计|19,577.64|19,577.64|-|-|
|11|净资产（所有者权益）|2,833.14|7,447.04|4,613.90|162.85|

总资产在基准日（2013年 8月 31日）的评估价值较账面价值增值 4,613.90万元，增值率为162.85%，增值主要系长期股权投资、固定资产以及无形资产（土地使用权、专利技术）评估增值较大所致，具体情况如下：
1.流动资产评估增值 3.41万元，增值原因为对产成品评估考虑了部分利润所致。
2.长期股权投资评估增值2,644.49万元，增值的主要原因是：
①按照新准则对于控股子公司账面系以成本法核算，而评估价值反映基准日股权市场价值，价值反映口径差异导致长期股权投资评估发生增值；
②房屋建筑物类资产评估增值82.93万元，增值的主要原因是：企业采用的
房屋建筑物会计折旧年限较短（15年），而评估采用的是其经济耐用年限（50年），
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从而造成评估增值；房屋建筑物评估值包含了前期费用和资金成本，从而造成评估增值。部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料等价格比购建时有所上涨，从而造成评估增值；
③车辆评估增值17.39万元，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限（5年)短于评估采用的经济耐用年限（15年)，导致车辆评估增值；
④电子设备评估增值 0.13万元，增值的主要原因是：财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值；
⑤由于目前土地市场价格较前几年大幅提升，其子公司土地增值，导致评估增值。
3.固定资产评估增值1,892.15万元，增值原因主要为：
（1）房屋建筑物类资产评估增值 720.00万元，增值的主要原因是：
①企业采用的房屋建筑物会计折旧年限较短（20年），而评估采用的是其经济耐用年限（50年），从而造成评估增值；
②房屋建筑物评估值包含了前期费用和资金成本，从而造成评估增值；
③部分房屋建筑物购建时间较早，购建成本较低，至评估基准日人工、材料等价格比购建时有所上涨，从而造成评估增值。
（2）设备类评估增值1,172.15万元，主要原因：
①机器设备评估增值 861.62万元，增值的主要原因是：财务机器设备折旧年限（10年）短于评估采用的经济耐用年限（14年左右），导致机器设备评估增值；
②车辆评估增值296.94万元，增值的主要原因是：财务车辆折旧年限（5年）短于评估采用的经济耐用年限（15年），导致车辆评估增值；
③电子设备评估增值13.60万元，增值的主要原因是：财务电子设备折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，导致电子设备评估增值。
4.无形资产——土地使用权增值73.85万元，评估增值的主要原因是由于土地使用权系集体流转工业用地，账面价值系取得成本的摊余价值，本次被评估单位拟按取得成本价与市场价的差价乘以土地出让面积补交土地费用，以获得土地出让用地权利，本次评估按取得成本价乘以土地出让面积评估与账面摊销余额存在差异，导致评估增值。
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（二）收益法
在评估基准日2013年8月31日，双源管业净资产账面价值为2,833.14万元，在企业持续经营、资产继续使用的前提下，经收益法评估，全部股东权益评估结果为7,477.90万元，评估增值4,644.76万元，增值率为163.94%。具体估值过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
|一、营业收入|19,394.05|57,487.73|62,585.95|63,947.55|63,947.55|63,947.55|63,947.55|
|减：营业成本|17,979.52|52,988.49|57,318.76|58,369.42|58,368.83|58,368.23|58,368.23|
|营业税金及附加|35.98|107.70|116.91|119.40|119.44|119.49|119.49|
|加：其他业务利润|||||||-|
|减：营业费用|743.35|2,184.09|2,337.86|2,387.36|2,399.20|2,411.61|2,411.61|
|管理费用|405.16|1,239.91|1,237.48|1,239.65|1,253.01|1,271.83|1,271.83|
|财务费用|112.19|357.21|357.60|357.70|357.70|357.70|357.70|
|其中：利息支出费|134.04|422.77|422.77|422.77|422.77|422.77|422.77|
|二、营用业 利润|117.85|610.33|1,217.35|1,474.04|1,449.38|1,418.69|1,418.69|
|加：投资收益|||||||-|
|补贴收入|||||||-|
|营业外收入|83.43||||||-|
|减：营业外支出|||||||-|
|三、利润总额|201.28|610.33|1,217.35|1,474.04|1,449.38|1,418.69|1,418.69|
|所得税税率|25%|25%|25%|25%|25%|25%|25%|
|减：所得税（EBIT*所得税率）|-343.99|153.64|304.34|368.51|362.35|354.67|354.67|
|四、净利润|545.27|456.70|913.02|1,105.53|1,087.04|1,064.02|1,064.02|
|加：折旧和摊销||879.53|662.81|555.09|536.19|555.25|555.25|
|加：利息费用(扣除所得税)|302.15113.93|317.08|317.08|317.08|317.08|317.08|317.08|
|减：追加收资（固定资产、无形资产、递延资产）|1,883.99|359.93|294.36|207.87|254.45|224.16|555.25|
|减：净营运资金变动|-1,090.45|-154.69|768.49|192.43|2.27|2.27||
|五、净现金流量|167.81|1,448.07|830.06|1,577.40|1,683.58|1,709.92|1,381.10|
|折现期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|6.33|
|折现率|11.94%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|11.20%|
|折现系数|0.9635|0.8683|0.7809|0.7022|0.6315|0.5679|5.0705|
|折现值|161.68|1,257.36|648.19|1,107.65|1,063.18|971.07|7,002.86|
|现值合计|12,211.99|||||||
|加：非经营性资产|2,426.49|||||||
|减：非经营性负债|2,066.28|||||||
|加：溢余资产|5,105.71|||||||
|减：付息债务|10,200.00|||||||

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|||
|-|-|
|股东全部权益价值|7,477.90|

（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入
双源管业的产品主要为带材、管材，其主要产品按普钢、优钢分类。对普钢、普管、热管、镀锌管等产品产量准备维持现有产能。重点发展优光（带）、优钢（带）、普光管等高附加值产品。未来年度预测根据行业发展的趋势、企业产品结构调整的成效、其企业现有产能预测，考虑到经济发展周期及行业发展周期，2016年及以后的水平保持不变。
为实现前述预测的销售收入，双源管业在生产能力、技术研发等的业务基础以及在市场开发计划等方面的情况如下：
①生产能力
A、带材：酸洗机组 4套、四连轧机组 2套、三连轧机组 2套、可逆轧机 8台，单轧机 9台、电炉 14套、气炉 4套、平整机 5台、分条机 7台。以上设备具备年产冷轧带钢13万吨最大潜能。
B、管材：Φ16高频焊管机组2台、Φ20高频焊管机组2台、Φ32高频焊管机组2台、Φ50高频焊管机组1台。以上设备具备年产焊管5万吨最大潜能。
②技术研发
双源管业在规模发展的同时，高度重视开发新产品、试用新材料、研发新工艺，通过扩大市场领域、提高产品品质、降低原料成本来不断获取新的利润增长点。双源管业从事钢加工行业较早，经过多年积累已形成一定的规模、成熟的加工技术和服务能力。在国内冷轧行业具备较强的规模实力。部分产品质量优良，在细分市场形成了一定的声誉和品牌。新产品研发能力较强，并形成了多项技术成果。
③市场开发与占有率
随着我国经济建设的发展，消费品档次的不断提高，冷轧特种带钢的需求量
还在进一步增长。与双源管业产品紧密联系的冷轧特种钢带：链条用带钢、弹簧
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用带钢、刀具用带钢、锯片用带钢、汽车用带钢、电子用带钢，其中：链条、弹簧、汽车、锯片、刀具、电子等 6大行业对冷轧特种钢带年需求量 72万吨，而目前高品质冷轧特种钢带供给存在较大的不足，双源管业大力发展冷轧特种钢带，不仅成为安徽省的冷轧带钢龙头企业，也将成为全国冷轧带钢行业的最具有竞争力的企业之一。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β（E[Rm]-Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
E[Rm] - Rf2=股权市场超额风险收益率，称 ERP
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.80%（数据来源：wind网）。
（2）确定ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在次评估借助 Wind资讯的数据系统，采用上证 180指数和深证 100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1998年12月31日至2012年12月31进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③确定股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）
按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2012年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组平均值，经过分析采用几何平均值计算的7.10%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数β
首先，收集和双源管业在业务内容等方面相近的多家黑色金属制品加工行业上市公司的资料，经过筛选选取其中6家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价Alpla时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，森海高新的规模相对较小，因此，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用1%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率。
②个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为2%（通常为0%-3%）。
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（5）运用WACC模型计算加权平均资本成本
在WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果；
②对被评估单位的基准日资产、负债进行分析，确认被评估单位的资本结构；
③债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率6.31%。
④所得税率：2013年双源管业适用的法定税率为15%，2014年及以后适用的法定税率为25%。
根据以上分析，我们确定用于双源管业本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）2013年为：11.94%，2014年及以后为11.20%。
（四）评估结果选取
经评估，双源管业的成本法评估净资产价值为7,447.04万元，收益法评估净资产价值为7,477.90万元，收益法评估结果高于成本法评估结果 30.86万元，高0.41%，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
由于双源管业所处行业为钢铁制品加工行业，目前对采用收益法评估存在一定的局限性，钢铁行业受国家宏观调控影响较大，在目前经济形势下，行业处于结构调整、转型升级阶段，须加大特殊钢产品升级开发力度，努力替代进口和满足国内装备制造业提升的新增市场需求，带动钢铁行业的产业结构转型，未来产业发展的存在不确定因素；钢铁企业产品和原材料的市场价格波动较大，未来预测具有较大的不确定性。因此，收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、行业背景和双源管业公司经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映双源管业公司股东全部权益的市场价值。
因此，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估基准日双源管业股东全部权益市场价值的评估结论，即：双源管业股东全部权益评估结果为 7,447.04
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万元。
六、评估结果——楚江物流
（一）资产基础法
经资产基础法评估，截至2013年8月31日，楚江物流的评估结果如下：
楚江物流经审计后的账面总资产为4,375.12万元，总负债为2,229.48万元，净资产为2,145.64万元。
评估后的楚江物流总资产为4,383.10万元，总负债为2,229.48万元，净资产为2,153.62万元，增值为7.98万元，增值率0.37%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|3,300.76|3,300.76|0.00|0.00|
|2|非流动资产|1,074.36|1,082.34|7.98|0.74|
|3|其中：长期股权投资|1,000.00|1,000.27|0.27|0.03|
|4|固定资产|68.31|76.02|7.71|11.29|
|5|递延所得税资产|6.05|6.05|0.00|0.00|
|6|资产总计|4,375.12|4,383.10|7.98|0.18|
|7|流动负债|2,229.48|2,229.48|0.00|0.00|
|8|负债合计|2,229.48|2,229.48|0.00|0.00|
|9|净资产（所有者权益）|2,145.64|2,153.62|7.98|0.37|

评估后净资产比账面值增值7.98万元，增值率0.37%，增值主要原因为：
1、长期股权投资评估评估增值0.27万元。主要系子公司固定资产略有增值所致。
2、固定资产评估增值7.71万元，增值率11.29%，主要系设备财务折旧年限与经济耐用年限差异造成评估增值。
（二）收益法
采用收益法评估，得出在评估基准日 2013年8月31日楚江物流股东全部权
益评估结果为3,407.35万元，较其账面净资产价值2,145.64万元，增值 1,261.71
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万元，增值率58.80%。具体估值过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年度|
|一、营业收入|2,602.83|8,042.75|8,284.03|8,532.55|8,788.53|9,052.18|9,052.18|
|减：营业成本|2,314.68|7,240.84|7,458.06|7,681.80|7,912.26|8,149.63|8,149.63|
|营业税金及附加|24.34|72.98|72.70|74.88|77.13|79.45|79.45|
|营业费用|139.10|327.72|339.55|352.35|362.44|378.07|378.07|
|管理费用|61.83|185.96|195.09|203.14|210.23|219.70|219.70|
|财务费用|-4.56|-13.70|-13.70|-13.70|-13.70|-13.70|-13.70|
|二、营业利润|67.45|228.96|232.32|234.08|240.17|239.04|239.04|
|加：营业外收支|79.06|294.02|302.84|311.92|321.28|330.92|330.92|
|三、利润总额|146.51|522.98|535.16|546.00|561.45|569.96|569.96|
|减：所得税|56.45|174.44|179.70|185.09|190.64|196.36|196.36|
|四、净利润|90.05|348.54|355.46|360.91|370.81|373.61|373.61|
|加：折旧、摊销|10.78|28.11|30.57|26.50|17.53|15.16|15.16|
|减：资本性支出|6.74|18.04|20.84|19.48|15.56|15.16|15.16|
|营运资金变动额|-1,223.25|27.91|44.46|47.26|48.80|50.40|-|
|五、净现金流量|1,317.35|330.71|320.74|320.68|323.97|323.21|373.61|
|折现期|0.33|1.33|2.33|3.33|4.33|5.33|6.33|
|折现率|14.58%|14.58%|14.58%|14.58%|14.58%|14.58%|14.58%|
|折现系数|0.9561|0.8344|0.7282|0.6356|0.5547|0.4841|3.3203|
|折现值|1,259.52|275.94|233.56|203.82|179.71|156.47|1,240.48|
|现值合计|3,549.50|||||||
|加：非经营性资产|37.05|||||||
|减：非经营性负债|179.20|||||||
|股东全部权益价值|3,407.35|||||||

（三）相关重要评估参数的取值及来源情况
1、营业收入
楚江物流作为精诚铜业和楚江集团及其控股公司的配套产业，主要业务和职能是为关联方产品提供物流运输服务和备件采购服务。楚江物流在预测主营业务收入时，是基于公司2010年以及2013年8月已实现备件收入、运输收入，结合预测期间精诚铜业及楚江集团及其控股公司等关联方(以下简称关联方)备件需求变动情况及产品的产销量变动情况、国内运输市场状况和发展态势进行预测，预测期间营业收入将随预计运量和预计平均运输单价的变动而变动。
为实现公司未来经营业绩的持续稳定增长，公司在经营能力、采购渠道、市场开发的方面的具体措施如下：
（1）经营能力
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楚江物流拥有运输业务和备件采购业务两大类，其中运输业务中，公司拥有运营网点30个，运载能力达2400吨，可控社会车辆100余辆，包括JAC、解放、东风、斯太尔等各品牌的大中小型封闭/半封闭箱式货车、高栏车等；备件采购业务中购销贸易涉及钢材、有色金属、劳保用品、电机/电器、化工、轴承等 40大类3万多个品种。
①运输方面：
生产企业提前一天下达运输计划，物流调度对计划单进行审核，是否符合总部规则，并对符合规则的计划进行整合、拆分，同时告知生产企业计划情况。调度根据经济原则，安排驾驶员到厂装货。驾驶员到厂，现场对驾驶员车辆的装护条件进行安检，并督促驾驶员装货，装货结束后办理单据交接手续。驾驶员在途中遇到任何异常情况，均要求向调度反馈，由调度协调解决，到达客户处，经业务员同意后方能卸货。卸货完毕回芜后一天内，将回单交调度检查是否完整。公司根据业务员每月完成业务量、毛利、服务质量等情况进行考核。
②备件采购方面：
备件部目前主要服务于集团内部，经营模式采用经销、代理两种经营模式：代理模式为供应商直接开票与企业结算，备件根据集团价格表收取差额。经销模式为物流开票与企业结算货款。
采购方式为：企业下达采购计划→计划评审→落实供应商→定价(招标、询价比价后报企业选择）→与供应商订立合同→送货→结算货款（代理、经销两种结算方式）。
（2）采购渠道
①运输方面：
物流渠道选择方案结合货运运输特点及客户需求而制定，如钢产品运输核心需求追求低成本，渠道选择主要考虑以配载部调用市场回程车操作为主；铜产品运输核心需求追求服务质量（到货时间、产品防护等）渠道选择主要考虑以固定车操作为主。
在吸引固定车加盟政策上，提供稳定运量、及时付款以及合理的定价外，
根据车辆新旧情况，放宽保证金交纳的期限吸引社会车辆加盟。另外，通过服务质量评优活动的开展、宣传，让原有固定车介绍新车主加盟。
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②备件采购方面：
公司采取的采购模式是集中、分类采购。所谓集中是把集团公司下属企业所需的辅料物资集合在一起，在规定的时间内统一下达计划给物流公司并有物流公司实施采购的一种采购方式。主要分为大宗物资类、普通物资类，根据不同的辅料物资的需求特点，物流公司采购定价策略主要是招议标、议价、一单一议等。
采购策略：根据采购金额大小、行情波动和响应的渠道分别采取定期招标、定量招标、定渠道不定价格和随行就市单笔定价的方式并且在采购前先制定业务方案，互动讨论后再由采购员按方案实施。
（3）市场开发
集团定制物流模式：
承接集团下属各生产企业的厂外运输业务，集团规定双方的业务范围和结算价格，范围外业务由双方协商确定。物流公司保障运输，对集团企业客户群分区进行区域运输，车辆资源全部采用外部渠道。针对内部企业，物流根据生产企业产品特性、运输需求不同，分别对铜基、钢基定价；根据装载量大小不同，分吨位区间定价；根据产品运输方式不同，分别定价（指公路运输、铁路运输、水路运输）。
集团定制采购模式：
目前公司承担集团内部除清远以外的、双源轧辊和各企业外协加工件（热轧辊堆焊、橡胶辊包胶等）外的所有备件辅材供应。
集团外部客户专线运输模式：
开发集团业务区域范围内的外部客户，利用现有的车辆资源进行配载运输。
针对外部企业，根据客户运输类型（整车、零担）的毛利率定价。
2、折现率
本次评估采用加权平均资本成本估价模型（WACC）确定折现率。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
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D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。
CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re]=Rf1+β（E[Rm]-Rf2）+ Alpha
其中：E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
E[Rm] - Rf2=股权市场超额风险收益率，称 ERP
在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：
（1）确定长期国债期望回报率（Rf1）
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.80%（数据来源：wind网）。
（2）确定ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）
股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。其中：
①市场期望报酬率（E[Rm]）的确定
在次评估借助 Wind资讯的数据系统，采用上证 180指数和深证 100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算分别采用算术平均值和几何平均值两种计算方法，对两市成份股的投资收益情况从1998年12月31日至2012年12月31进行分析计算。得出各年度平均的市场风险报酬率。
②确定1999-2012各年度的无风险报酬率（Rf2）
本次评估采用 1999-2012各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到
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期收益率的平均值作为长期市场预期回报率。
③确定股权市场超额风险收益率（E[Rm] -Rf2）
按照算术平均和几何平均两种方法分别计算1998年12月31日至2012年 12月 31日期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，并进行平均，得到两组平均值，经过分析采用几何平均值计算的7.10%作为股权资本期望回报率。
（3）确定可比公司市场风险系数β
首先，收集和楚江物流在业务内容等方面相近的多家物流行业上市公司的资料，经过筛选选取其中5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日36个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β（数据来源：wind资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
根据被评估单位的财务结构进行调整，确定适用于被评估单位的β系数。计算公式为：
βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]
其中：βU=无财务杠杆β
βL=有财务杠杆β
t=所得税率
D=债务资本的市场价值
E=权益资本的市场价值
（4）确定特别风险溢价 Alpha
在确定特别风险溢价Alpla时，本次评估考虑了以下因素的风险溢价：
①规模风险报酬率的确定
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世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，楚江物流的规模相对较小，因此，有必要做规模报酬调整。根据比较和判断结果，本次评估采用2%（通常为0%-4%）的规模风险报酬率。
②个别风险报酬率的确定
个别风险是指企业相对于同行业企业的特定风险，主要包括：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）对主要客户及供应商的依赖；（8）财务风险。出于上述考虑，本次评估将个别风险报酬率确定为2%（通常为0%-3%）。
（5）运用WACC模型计算加权平均资本成本
在WACC分析过程中，本次评估采用了下列步骤：
①权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果，即股权资本成本在预测年度及后续年度为14.58%；
②对被评估单位的基准日报表进行分析，确认被评估单位的资本结构；
③债务资本成本（kd）采用被评估单位平均利率6.00%。
④所得税率（t）采用楚江物流目前适用的税率25%。
根据以上分析，我们确定用于楚江物流本次评估的投资资本回报率，即加权平均资本成本（折现率）14.58%。
（四）评估结果选取
经评估，楚江物流的资产基础法评估净资产价值为2,153.62万元，收益法评估净资产价值为3,407.35万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果，主要是收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法则是从资产重置的角度，间接的评价资产的公平市场价值，是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。
从评估结论看，楚江物流作为精诚铜业和楚江集团及其控股公司的配套产业，主要业务和职能是为关联方产品提供物流运输服务和备件采购服务。这种获利能力通常受到关联方定价、供销量等多种条件的影响较大，加之其自身运力较
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弱，对外部运力依赖性较强，对未来的收益具有很大不确定性。因此收益法的评估结果不宜采用。而资产基础法从成本投入的角度提示股东全部权益价值符合目前经济环境、物流行业背景和楚江物流经营现状，同时根据本次评估目的及评估资料获取情况分析，资产基础法评估结果更能合理反映楚江物流股东全部权益的市场价值。
因此，采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即：楚江物流股东全部权益的市场价值为2,153.62万元。
七、原集体流转土地使用权评估情况
（一）双源管业与楚江合金拥有的4宗集体流转土地使用权的评估过程
1、4宗集体流转土地概述
双源管业原拥有的3宗集体流转土地使用权位于鸠江区大桥镇桥北工业园，土地使用证编号为芜集用（2003）字第 054号、芜（集流）集用（2004）字第046、047号；土地使用权人：双源管业；土地所有权人：大桥镇四垾村村民委员会；土地登记用途为工业用地，现状用途为工业用地。土地登记面积合计228,807.00m2。土地使用权类型为集流土地使用权，土地使用权取得日期分别为2003年12月和2004年6月，准用年限为50年。
楚江合金原拥有的1宗集体流转土地使用权位于鸠江区大桥镇桥北工业园，土地使用证编号为芜集用（2007）第066号；土地使用权人：楚江合金；土地所有权人：大桥镇保顺华村村民委员会；土地登记用途为工业用地，现状用途为工业用地。土地登记面积64,844.00m2；土地使用权类型为集流土地使用权，土地使用权取得日期为2004年6月，准用年限为50年。
截至评估报告出具日，双源管业与楚江合金拟将所属集体流转土地使用权依法办理为国有出让土地使用权，并已履行了相应的批准程序，该4宗集体流转土地于2013年10月22日与土地主管部门签署了相关国有土地出让协议，并于2013年11月缴纳了土地出让金。
根据企业发展需要，双源管业原3宗集体流转土地使用权由土地管理部门依法收回后，其中原芜（集流）集用（2004）字第047号集体流转土地对应的地块由楚江合金从土地管理部门依法协议出让取得；2013年 12月 17日，双源管业依法取得芜开（工）国用（2013）第025号《国有土地使用证》（面积 100,852.51
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㎡，对应原芜集用（2003）字第054号、芜（集流）集用（2004）字第046号），楚江合金依法取得芜开（工）国用（2013）第 026号《国有土地使用证》（面积159,130.44㎡），对应原芜（集流）集用（2004）字第047号、芜集用2007第066号）。
2、4宗集体流转用地评估过程
截止评估基准日，上述 4宗集体流转土地使用权尚在办理土地性质变更手续。其时，经与政府部门沟通和履行批准程序，已明确将比照芜湖市以往集体流转土地变更国有出让地时所采用的协议出让方式，并按工业出让地最低价办理国有出让土地使用权，土地出让金按土地评估价扣除经开区国资部门审核确认的原土地取得成本价收取。
考虑到 4宗集体流转土地使用权办理国有土地出让所需的土地出让金及相关税费均由评估目的实现后的标的公司承担，而土地出让金按土地评估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取。根据本次评估目的、资产特性及土地性质变更情况，考虑到土地出让时政府部门按集体流转土地原始成本进行补偿，本次评估在采用成本法评估时对于4宗集体流转土地使用权按照原取得成本价乘以新测量土地面积作为评估价值；经核实，4宗集体流转土地使用权原始取得成本为：双源管业 3宗集体流转土地原始成本合计 911.58万元，楚江合金 1宗集体流转土地原始成本为 258.34万元，共计 1,169.92万元。根据本次评估目的及集体流转土地改变土地性质的情况，本次评估以原始成本 1,169.92万元作为土地评估价值。2013年11月，楚江合金、双源管业已收到政府相关部门退回的原集体流转土地使用权原始取得成本共计 1,170.00万元。
在收益法评估时，双源管业与楚江合金预期收益（净现金流量）估算中在 2013年度资本性支出预测时已考虑补交出让金及相关税费的支出。对于双源管业收益法中作为溢余资产的预留土地，本次评估按照新办理的出让地价值（25.3万元/亩）减应补交出让金后的金额确定其评估值；未来收益预测时的土地使用税和摊销均按新的土地使用权人、新测量面积、未来土地入账价值及适用税率、适用摊销年限分别计算。
（二）预计土地入账时间
双源管业国有土地使用权入账时间为 2013年 11月 11日，楚江合金的土地入账时间为2013年11月15日。
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截至 2013年 11月 15日，楚江合金、双源管业合计已支付国有土地出让金9,879.36万元，契税395.17万元，收到政府相关部门退回的原集体流转土地使用权原始取得成本1,170.00万元。目前，国有土地使用权证均已办妥。
（三）土地入账后对评估结果的调整情况及对交易作价的影响
本次对于4宗集体流转土地的评估是基于评估基准日4宗集体流转土地正在办理国有土地出让手续，政府相关部门已明确比照以往集体流转土地变更国有出让土地时所采用的协议出让方式给予办理，土地出让金按土地评估价扣除经开区国资委审核确认的原土地取得成本后收取的情况下，在评估过程中已充分考虑了土地入账对评估结果的影响。
在成本法评估中，基于评估基准日4宗土地的使用权类型均为集流土地使用权，尚在办理土地出让手续，土地出让金及相关税费需由评估基准日后的标的公司承担，土地出让时政府部门按集体流转土地原始成本进行补偿，因此成本法评估时以集体流转土地原始取得成本作为其评估价值，不考虑期后补交土地出让金后土地入账对其影响。
在收益法评估中，已充分考虑到 2013年底补交土地出让金及相关税费的资本性支出，并相应考虑了土地使用税及土地无形资产摊销的影响。
经核查，独立财务顾问和评估师认为：双源管业与楚江合金拥有的4宗集体流转土地使用权估值依据充分，评估过程中已充分考虑了集体流转土地变更为国有出让土地对评估结果的影响，土地入账后评估结果无调整，对交易作价无影响。
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第六章本次发行股份情况
一、股份发行价格和定价原则
本次股份发行定价基准日为精诚铜业第三届董事会第九次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为6.59元/股。
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）的相关规定，上市公司向楚江集团非公开发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.59元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 6.59元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
2014年 3月 27日，公司召开第三届董事会第 13次会议，审议通过《2013年度利润分配的议案》，拟以 2013年底总股本 326,040,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.05元（含税），共计 1,630,200.00元。不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。2014年 4月 26日，公司召开了 2013年年度股东大会，审议通过了上述《2013年度利润分配的议案》。
根据 2013年第 1次临时股东大会关于公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息行为，发行价格和发行数量应相应调整的决议，本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金的发行价格经除息调整后仍为6.59元/股（四舍五入），发行数量不变。
二、发行股份的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
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三、发行股份的数量
本次交易的标的资产评估值合计为 35,666.75万元，交易双方协商确定最终交易价格为 35,666.75万元。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的交易价格 35,666.75万元除以非公开发行购买资产部分的发行价格（6.59元/股）；
募集配套资金需发行的股份数量，为募集配套资金的金额 11,888.9155万元（不超过标的资产最终交易价格的25%）除以募集配套资金部分的发行价格（6.59元/股）。按照上述发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量为54,122,531股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量为18,040,843股。
若精诚铜业在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整。
四、股份限售期
交易对方楚江集团、孙昌好、姜彬、阮诗宏、袁浩杰和卢旭认购的本次发行股份购买资产及配套融资发行的全部股票自本次发行完成之日起 36个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、配套融资的用途
本次交易的配套融资拟用于归还借款（用于支付本次购买标的公司已有集体流转土地变更的国有出让土地之出让金）和楚江合金 25,000吨/年高新技术改造及新增5,000吨/年升级产品项目。
本次配套融资扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入项目的投资总额，不足部分由公司自筹解决。
六、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与各项标的资产相关的收益归精诚铜业享有。自评估基准日至交割日期间，任一标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
的资产的股东（即本重组报告书摘要下相关标的资产的出售方）按照其持有的相关标的资产的股权比例向精诚铜业以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为华林证券，具有保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
八、本次发行前后的主要财务数据
根据公司 2013年度财务报告及经华普天健审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的2013年度主要财务数据及财务指标如下：
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|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|总资产（万元）|134,515.21|228,740.05|
|所有者权益合计（万元）|63,706.84|96,932.40|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|61,617.72|93,079.91|
|每股净资产（元/股）|1.89|2.45|
|营业收入（万元）|384,636.02|783,379.87|
|营业利润（万元）|-3,089.06|-1,162.22|
|利润总额（万元）|1,179.19|6,145.06|
|净利润（万元）|1,420.55|5,780.99|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|1,147.29|5,016.85|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.13|

注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以2013年12月31日的股本总额32,604万股为依据；交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以2013年12月31日的股本总额32,604万股与本次购买资产发行股份数5,412.25万股的合计数39,016.25万股为依据。
九、本次发行前后公司的股权结构
本次发行股票购买资产完成前后，本公司股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||购买资产后||配套融资后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|楚江集团|15,078.66|46.25|20,490.91|53.90|20,995.00|52.72|
|何凡|285.19|0.87|285.19|0.75|285.19|0.72|
|孙昌好|-|-|-|-|200|0.50|
|姜彬|-|-|-|-|200|0.50|
|阮诗宏|-|-|-|-|200|0.50|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|袁浩杰|-|-|-|-|200|0.50|
|卢旭|-|-|-|-|500|1.26|
|其他股东|17,240.15|52.88|17,240.15|45.35|17,240.15|43.29|
|总 计|32,604.00|100.00|38,016.25|100.00|39,820.34|100.00|

从上表看，若不考虑发行股份募集配套资金，本次发行股份购买资产后，楚江集团将直接持有本公司53.90%的股份；向 6名特定投资者发行股份募集配套资金后，楚江集团将直接持有本公司52.72%的股份。
因此，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致本公司控制权发生变化。
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第七章财务会计信息
一、交易标的报告期内简要财务报表
（一）楚江合金报告期内简要财务报表
华普天健对本次拟购买的资产楚江合金2011年度、2012年度、2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2013]2472号及[2014]1080号标准无保留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|50,358,449.89|29,378,705.00|34,225,946.35|
|交易性金融资产|2,290,400.00||3,708,360.00|
|应收票据|1,394,703.03|7,476,531.31|890,642.80|
|应收账款|8,953,250.66|10,212,886.22|10,491,114.63|
|预付款项|4,808,335.01|12,646,335.00|6,320,485.94|
|其他应收款|6,022,224.34|74,726,941.99|42,049,661.65|
|存货|69,407,320.67|70,262,153.59|70,351,159.67|
|其他流动资产|890,174.77|299,705.35|1,793,328.94|
|流动资产合计|144,124,858.37|205,003,258.46|169,830,699.98|
|固定资产|23,056,432.26|25,627,432.80|29,482,107.85|
|在建工程|654,513.11|515,696.61|26,321.55|
|无形资产|62,706,358.97|2,440,365.72|2,508,395.86|
|递延所得税资产|2,639,730.87|1,615,499.31|959,296.68|
|非流动资产合计|89,057,035.21|30,198,994.44|32,976,121.94|
|资产总计|233,181,893.58|235,202,252.90|202,806,821.92|
|短期借款|30,000,000.00|80,000,000.00|85,000,000.00|
|应付票据||||
|应付账款|9,094,123.52|10,539,854.66|5,483,060.94|
|预收款项|1,617,816.87|917,414.64|980,440.09|
|应付职工薪酬|5,521,550.66|5,311,307.83|5,176,058.48|
|应交税费|2,022,097.54|1,840,278.63|4,872,039.39|
|应付利息|51,504.45|136,888.88|156,624.71|
|其他应付款|62,884,156.11|31,786,693.09|7,490,847.22|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|111,191,249.15|130,532,437.73|109,159,070.83|
|长期借款||||
|其他非流动负债|4,000,000.00|4,000,000.00||
|非流动负债合计|4,000,000.00|4,000,000.00||

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|负债合计|115,191,249.15|134,532,437.73|109,159,070.83|
|实收资本|20,000,000.00|20,000,000.00|20,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积|9,652,638.83|7,769,709.39|7,077,694.17|
|未分配利润|88,338,005.60|71,820,760.34|65,488,746.27|
|归属于母公司股东权益合计|117,990,644.43|99,590,469.73|92,566,440.44|
|少数股东权益||1,079,345.44|1,081,310.65|
|所有者权益合计|117,990,644.43|100,669,815.17|93,647,751.09|
|负债和所有者权益总计|233,181,893.58|235,202,252.90|202,806,821.92|

2、利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|880,821,569.72|866,808,874.17|951,215,735.86|
|减：营业成本|823,741,867.82|825,392,304.61|910,553,786.41|
|营业税金及附加|1,604,101.18|1,144,781.35|1,177,803.17|
|销售费用|13,961,578.64|13,520,290.81|13,086,217.25|
|管理费用|18,565,298.43|18,630,377.41|16,868,679.10|
|财务费用|2,851,220.63|3,067,586.56|4,195,468.19|
|资产减值损失|-1,276,250.04|671,051.97|-3,083,977.65|
|加：公允价值变动收益|-858,450.00|-325,350.00|-1,113,225.00|
|投资收益|-2,351,179.10|3,991,702.92|4,784,632.80|
|二、营业利润|18,164,123.96|8,048,834.38|12,089,167.19|
|加：营业外收入|2,410,500.94|817,200.49|11,029,577.88|
|减：营业外支出|58,519.02|216,462.13|89,607.88|
|其中：非流动资产处置损失|24,428.42|185,664.13|8,131.91|
|三、利润总额|20,516,105.88|8,649,572.74|23,029,137.19|
|减：所得税费用|2,097,397.60|1,627,508.66|2,845,104.31|
|四、净利润|18,418,708.28|7,022,064.08|20,184,032.88|
|归属于母公司所有者的净利润|18,400,174.70|7,024,029.29|18,394,550.86|
|少数股东损益|18,533.58|-1,965.21|1,789,482.02|
|五、其他综合收益||||
|六、综合收益总额|18,418,708.28|7,022,064.08|20,184,032.88|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|18,400,174.70|7,024,029.29|18,394,550.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|18,533.58|-1,965.21|1,789,482.02|

3、现金流量表
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,038,275,174.98|1,006,503,870.46|1,063,944,930.93|
|收到的税费返还|||9,601,719.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,258,822.14|5,065,285.71|1,561,948.40|
|经营活动现金流入小计|1,042,533,997.12|1,011,569,156.17|1,075,108,598.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|936,186,108.01|944,140,508.74|1,152,916,885.54|

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|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,795,457.40|30,792,832.94|27,631,890.25|
|支付的各项税费|20,193,261.46|17,121,337.20|22,970,801.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|12,453,082.17|13,756,790.05|13,515,836.39|
|经营活动现金流出小计|1,000,627,909.04|1,005,811,468.93|1,217,035,414.13|
|经营活动产生的现金流量净额|41,906,088.08|5,757,687.24|-141,926,815.27|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||4,623,360.00|3,504,010.00|
|取得投资收益收到的现金||3,991,702.92|4,784,632.80|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,522,707.26|91,000.00|95,552.01|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|65,769,762.03|1,513,510.47|68,899,691.83|
|投资活动现金流入小计|68,292,469.29|10,219,573.39|77,283,886.64|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|65,332,722.21|2,150,665.38|1,076,039.72|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,560,629.11|45,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|66,893,351.32|47,150,665.38|1,076,039.72|
|投资活动产生的现金流量净额|1,399,117.97|-36,931,091.99|76,207,846.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|130,000,000.00|145,000,000.00|145,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|30,469,600.00|36,196,053.84|66,100,000.00|
|筹资活动现金流入小计|160,469,600.00|181,196,053.84|211,100,000.00|
|偿还债务支付的现金|180,000,000.00|150,000,000.00|190,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,795,061.16|4,869,890.44|6,825,008.38|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|182,795,061.16|154,869,890.44|196,825,008.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,325,461.16|26,326,163.40|14,274,991.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|20,979,744.89|-4,847,241.35|-51,443,976.73|
|加：期初现金及现金等价物余额|29,378,705.00|34,225,946.35|85,669,923.08|
|六、期末现金及现金等价物余额|50,358,449.89|29,378,705.00|34,225,946.35|

（二）森海高新报告期内简要财务报表
华普天健对本次拟购买的资产森海高新 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具会审字[2013]2471号及[2014]1081号标准无保留意见审计报告。
1、资产负债表
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|113,424,277.65|91,990,822.60|63,206,376.44|
|交易性金融资产|10,267,538.00|1,311,820.00|3,505,120.00|
|应收票据|66,070,251.36|50,351,301.61|25,985,776.99|
|应收账款|69,510,508.67|188,453,045.77|78,604,369.89|
|预付款项|7,465,712.29|15,154,684.78|5,675,698.79|
|其他应收款|4,311,296.04|30,555,326.98|18,574,252.54|
|存货|33,023,050.38|113,489,756.10|91,459,246.30|
|其他流动资产|54,703,349.06|8,153,438.08|1,418,642.49|
|流动资产合计|358,775,983.45|499,460,195.92|288,429,483.44|
|固定资产|50,194,222.22|55,090,952.89|50,754,856.28|
|在建工程|41,100.00|41,100.00|1,168,455.60|
|无形资产|6,607,088.95|6,754,185.55|6,901,282.15|
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|5,205,312.31|7,285,503.11|3,834,705.48|
|非流动资产合计|62,047,723.48|69,171,741.55|62,659,299.51|
|资产总计|420,823,706.93|568,631,937.47|351,088,782.95|
|短期借款|235,500,000.00|293,000,000.00|173,000,000.00|
|应付票据||||
|应付账款|13,840,761.00|33,889,216.29|8,819,647.79|
|预收款项|7,730,555.16|38,432,235.74|554,181.20|
|应付职工薪酬|1,428,198.64|1,831,737.45|1,586,441.84|
|应交税费|537,072.71|225,050.88|433,278.62|
|应付利息|559,612.37|526,233.83|306,354.05|
|其他应付款|21,535,761.43|67,319,581.24|21,543,925.29|
|其他流动负债||||
|流动负债合计|281,131,961.31|435,224,055.43|206,243,828.79|
|长期借款||||
|递延所得税负债||10,000.00||
|其他非流动负债|7,439,166.67|7,110,000.00|7,110,000.00|
|非流动负债合计|7,439,166.67|7,120,000.00|7,110,000.00|
|负债合计|288,571,127.98|442,344,055.43|213,353,828.79|
|实收资本|150,000,000.00|150,000,000.00|150,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积||||
|未分配利润|-17,747,421.05|-23,712,117.96|-12,265,045.84|
|归属于母公司股东权益合计|132,252,578.95|126,287,882.04|137,734,954.16|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|132,252,578.95|126,287,882.04|137,734,954.16|
|负债和所有者权益总计|420,823,706.93|568,631,937.47|351,088,782.95|

2、利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|2,576,559,884.13|2,305,936,280.31|2,430,438,328.18|
|减：营业成本|2,536,307,249.53|2,289,941,258.04|2,434,308,829.52|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|营业税金及附加|265,937.42|1,073,112.99|10,329,097.63|
|销售费用|4,393,923.22|4,807,142.10|4,868,164.41|
|管理费用|15,738,124.24|15,131,519.21|14,979,343.33|
|财务费用|17,787,079.76|14,259,953.55|10,115,429.66|
|资产减值损失|-2,425,098.15|2,305,898.36|-950,021.11|
|加：公允价值变动收益|-3,112,425.00|170,800.00|-788,000.00|
|投资收益|-2,646,943.19|5,312,503.61|2,042,041.55|
|二、营业利润|-1,266,700.08|-16,099,300.33|-41,958,473.71|
|加：营业外收入|9,388,399.18|1,261,817.08|43,813,027.84|
|减：营业外支出|86,811.39|50,386.50|36,885.73|
|其中：非流动资产处置损失|8,032.39|386.50|1,980.77|
|三、利润总额|8,034,887.71|-14,887,869.75|1,817,668.40|
|减：所得税费用|2,070,190.80|-3,440,797.63|-1,375,161.31|
|四、净利润|5,964,696.91|-11,447,072.12|3,192,829.71|
|五、其他综合收益||||
|六、综合收益总额|5,964,696.91|-11,447,072.12|3,192,829.71|

3、现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,090,662,121.14|2,579,544,527.08|2,866,134,028.92|
|收到的税费返还|||80,287,742.51|
|收到其他与经营活动有关的现金|38,856,383.67|1,261,817.08|7,528,286.27|
|经营活动现金流入小计|3,129,518,504.81|2,580,806,344.16|2,953,950,057.70|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,944,717,383.23|2,654,913,305.74|2,652,472,763.05|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,371,389.05|12,130,627.50|12,139,656.13|
|支付的各项税费|8,207,075.58|17,683,851.51|157,487,306.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,814,033.15|17,505,361.06|5,902,385.06|
|经营活动现金流出小计|2,970,109,881.01|2,702,233,145.81|2,828,002,110.49|
|经营活动产生的现金流量净额|159,408,623.80|-121,426,801.65|125,947,947.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||3,021,300.00|17,027,880.00|
|取得投资收益收到的现金||5,312,503.61|2,042,041.55|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||2,731.65|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|1,065,228.24|305,724.20|417,055.12|
|投资活动现金流入小计|1,065,228.24|8,639,527.81|19,489,708.32|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|493,223.34|7,465,916.45|5,884,284.77|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|493,223.34|7,465,916.45|5,884,284.77|
|投资活动产生的现金流量净额|572,004.90|1,173,611.36|13,605,423.55|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|357,500,000.00|401,360,000.00|273,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金||45,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|357,500,000.00|446,360,000.00|273,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|415,000,000.00|281,360,000.00|358,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,550,963.05|14,819,756.89|12,283,029.12|
|支付其他与筹资活动有关的现金|67,996,210.60|1,142,606.66|67,329,313.15|
|筹资活动现金流出小计|498,547,173.65|297,322,363.55|437,612,342.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|-141,047,173.65|149,037,636.45|-164,612,342.27|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|18,933,455.05|28,784,446.16|-25,058,971.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|91,990,822.60|63,206,376.44|88,265,347.95|
|六、期末现金及现金等价物余额|110,924,277.65|91,990,822.60|63,206,376.44|

（三）楚江物流报告期内简要财务报表
华普天健对本次拟购买的资产楚江物流 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2013]2474号及[2014]1079标准无保留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|18,485,407.68|13,802,334.09|17,416,702.36|
|应收票据||||
|应收账款|7,622,498.57|4,131,433.34|2,388,161.44|
|预付款项|169,155.73|95,082.02|57,072.85|
|其他应收款|12,780,477.52|13,922,275.53|5,594,892.76|
|存货||||
|其他流动资产||||
|流动资产合计|39,057,539.50|31,951,124.98|25,456,829.41|
|长期股权投资||||
|固定资产|852,914.84|953,423.86|993,296.55|
|无形资产|||3,541.73|
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|128,508.91|133,009.45|101,262.96|
|非流动资产合计|981,423.75|1,086,433.31|1,098,101.24|
|资产总计|40,038,963.25|33,037,558.29|26,554,930.65|
|短期借款||||
|应付账款|7,682,552.67|6,643,020.09|4,796,328.23|
|预收款项|7.56|7.56|7.56|
|应付职工薪酬|782,661.60|747,042.24|706,948.06|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|1,336,308.04|1,093,304.56|56,802.05|
|应付股利|1,792,000.00|1,792,000.00|1,792,000.00|
|其他应付款|5,566,976.47|5,605,364.71|5,288,194.54|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|17,160,506.34|15,880,739.16|12,640,280.44|
|长期借款||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||||
|负债合计|17,160,506.34|15,880,739.16|12,640,280.44|
|实收资本|4,000,000.00|4,000,000.00|4,000,000.00|
|资本公积||||
|盈余公积|5,265,157.45|4,416,209.92|3,929,884.58|
|未分配利润|13,613,299.46|8,740,609.21|5,984,765.63|
|归属于母公司所有者权益合计|22,878,456.91|17,156,819.13|13,914,650.21|
|少数股东权益||||
|所有者权益合计|22,878,456.91|17,156,819.13|13,914,650.21|
|负债和所有者权益总计|40,038,963.25|33,037,558.29|26,554,930.65|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|79,870,405.38|71,494,922.92|66,256,490.62|
|减：营业成本|71,855,338.16|62,425,210.45|57,999,611.92|
|营业税金及附加|705,621.24|1,807,021.38|1,929,089.74|
|销售费用|2,914,928.28|2,972,699.51|3,105,128.85|
|管理费用|2,205,848.12|1,643,786.74|1,372,046.73|
|财务费用|-863,870.20|-583,797.84|-274,594.01|
|资产减值损失|-8,644.20|262,112.01|-428,177.15|
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|二、营业利润|3,061,183.98|2,967,890.67|2,553,384.54|
|加：营业外收入|4,319,467.29|1,701,570.04|881,457.06|
|减：营业外支出|27,665.35|1,939.23|132.50|
|其中：非流动资产处置损失|27,665.35|1,939.23|132.50|
|三、利润总额|7,352,985.92|4,667,521.48|3,434,709.10|
|减：所得税费用|1,631,348.14|1,425,352.56|1,511,605.36|
|四、净利润|5,721,637.78|3,242,168.92|1,923,103.74|
|五、其他综合收益||||
|六、综合收益总额|5,721,637.78|3,242,168.92|1,923,103.74|

3、现金流量表
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|87,727,480.25|72,934,676.07|67,645,105.89|
|收到的税费返还|4,298,050.10|||
|收到其他与经营活动有关的现金||6,362,894.89|13,032,547.62|
|经营活动现金流入小计|92,025,530.35|79,297,570.96|80,677,653.51|
|购买商品、接受劳务支付的现金|75,173,538.50|62,280,822.58|57,430,854.02|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,761,088.62|3,479,159.05|3,324,734.13|
|支付的各项税费|7,926,045.53|3,864,488.24|3,630,247.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,028,850.79|1,408,748.78|6,487,783.01|
|经营活动现金流出小计|87,889,523.44|71,033,218.65|70,873,619.06|
|经营活动产生的现金流量净额|4,136,006.91|8,264,352.31|9,804,034.45|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||||
|取得投资收益收到的现金||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|12,855.28|||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|12,829,764.82|401,260.14|276,164.51|
|投资活动现金流入小计|12,842,620.10|401,260.14|276,164.51|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|295,553.42|279,980.72|915,846.97|
|投资支付的现金||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|12,000,000.00|12,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|12,295,553.42|12,279,980.72|915,846.97|
|投资活动产生的现金流量净额|547,066.68|-11,878,720.58|-639,682.46|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||||
|偿还债务支付的现金||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计||||
|筹资活动产生的现金流量净额||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|4,683,073.59|-3,614,368.27|9,164,351.99|
|加：期初现金及现金等价物余额|13,802,334.09|17,416,702.36|8,252,350.37|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,485,407.68|13,802,334.09|17,416,702.36|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（四）双源管业报告期内简要财务报表
华普天健对本次拟购买的资产双源管业 2011年度、2012年度及 2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了会审字[2013]2473及[2014]1078标准无保留意见审计报告。
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|货币资金|36,190,913.91|67,245,100.98|42,257,834.13|
|交易性金融资产|1,556,000.00|9,858,118.50|964,040.00|
|应收票据|5,540,000.00|838,084.78|23,220,000.00|
|应收账款|28,075,012.41|25,679,280.85|20,573,777.92|
|预付款项|18,823,801.64|38,282,549.01|37,491,278.74|
|其他应收款|8,121,916.23|20,019,354.41|5,662,239.46|
|存货|80,598,133.80|66,099,972.10|58,640,568.59|
|其他流动资产|220,511.66|||
|流动资产合计|179,126,289.65|228,022,460.63|188,809,738.84|
|长期股权投资||595,556.00|595,556.00|
|固定资产|37,715,205.28|43,270,286.79|51,003,617.25|
|在建工程|902,170.67|272,892.16|33,393.41|
|无形资产|42,030,387.86|10,931,724.21|11,201,582.37|
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|9,606,327.36|8,444,617.92|2,197,838.30|
|非流动资产合计|90,254,091.17|63,515,077.08|65,031,987.33|
|资产总计|269,380,380.82|291,537,537.71|253,841,726.17|
|短期借款|76,000,000.00|90,500,000.00|141,300,000.00|
|应付票据|51,450,091.00|101,080,000.00||
|应付账款|14,228,241.59|8,085,103.47|16,383,386.60|
|预收款项|4,159,917.68|4,510,116.69|4,050,765.81|
|应付职工薪酬|4,156,372.82|5,350,132.63|5,090,058.03|
|应交税费|2,825,883.90|2,003,726.33|1,334,298.83|
|应付利息|139,333.41|163,288.91|275,800.13|
|其他应付款|57,641,638.29|22,350,431.86|7,434,855.80|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|210,601,478.69|234,042,799.89|175,869,165.20|
|长期借款||||
|递延所得税负债||26,560.00|5,973.00|
|其他非流动负债||10,854,610.46|4,802,944.27|
|非流动负债合计||10,881,170.46|4,808,917.27|
|负债合计|210,601,478.69|244,923,970.35|180,678,082.47|
|实收资本|45,000,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|
|资本公积|668,137.14|||
|盈余公积|6,442,831.18|6,442,831.18|6,442,831.18|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|未分配利润|6,667,933.81|-6,814,777.33|19,752,421.51|
|归属于母公司股东权益合计|58,778,902.13|44,628,053.85|71,195,252.69|
|少数股东权益||1,985,513.51|1,968,391.01|
|所有者权益合计|58,778,902.13|46,613,567.36|73,163,643.70|
|负债和所有者权益总计|269,380,380.82|291,537,537.71|253,841,726.17|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|539,228,213.14|539,619,756.11|642,220,790.48|
|减：营业成本|502,503,008.61|516,387,590.52|615,670,754.38|
|营业税金及附加|1,024,010.66|1,031,370.46|848,172.95|
|销售费用|20,134,923.28|20,435,328.05|19,407,157.65|
|管理费用|13,360,484.17|10,551,895.66|11,207,604.96|
|财务费用|4,784,149.07|5,912,476.13|1,523,904.77|
|资产减值损失|-97,658.70|342,295.39|495,437.41|
|加：公允价值变动收益|-1,057,460.00|-1,697,010.00|39,820.00|
|投资收益|3,801,544.08|-14,727,855.72|3,934,696.04|
|二、营业利润|263,380.13|-31,466,065.82|-2,957,725.60|
|加：营业外收入|14,552,369.86|289,600.07|10,315,999.41|
|减：营业外支出|107,503.01|90,542.00|9,135,706.61|
|其中：非流动资产处置损失|71,001.41|87,846.62|9,135,599.92|
|三、利润总额|14,708,246.98|-31,267,007.75|-1,777,432.80|
|减：所得税费用|380,092.21|-4,716,931.41|-233,448.45|
|四、净利润|14,328,154.77|-26,550,076.34|-1,543,984.35|
|归属于母公司所有者的净利润|13,482,711.14|-26,567,198.84|-1,508,148.82|
|少数股东损益|845,443.63|17,122.50|-35,835.53|
|五、其他综合收益||||
|六、综合收益总额|14,328,154.77|-26,550,076.34|-1,543,984.35|

3、现金流量表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|445,936,144.36|408,046,476.89|684,437,141.71|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|27,616,598.77|6,423,632.73|14,780,125.04|
|经营活动现金流入小计|473,552,743.13|414,470,109.62|699,217,266.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|423,485,477.62|262,087,975.47|650,433,763.77|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,961,528.47|29,619,710.21|28,495,827.86|
|支付的各项税费|13,290,307.51|11,228,498.13|7,455,831.07|
|支付其他与经营活动有关的现金|19,095,107.91|33,513,062.50|23,995,260.34|
|经营活动现金流出小计|486,832,421.51|336,449,246.31|710,380,683.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,279,678.38|78,020,863.31|-11,163,416.29|
|二、投资活动产生的现金流量：||||

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|||||
|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|595,556.00|||
|取得投资收益收到的现金|16,435,304.00|770,714.04|3,934,696.04|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|9,307,482.50|66,565.34|3,043,794.76|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|767,496.28|504,765.69|954,415.19|
|投资活动现金流入小计|27,105,838.78|1,342,045.07|7,932,905.99|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|44,189,966.04|1,601,269.21|6,514,097.14|
|投资支付的现金|2,162,820.00|26,034,578.26|924,220.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|46,352,786.04|27,635,847.47|7,438,317.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-19,246,947.26|-26,293,802.40|494,588.85|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|112,000,000.00|140,500,000.00|148,940,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|56,954,506.19|30,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计|168,954,506.19|170,500,000.00|148,940,000.00|
|偿还债务支付的现金|126,500,000.00|191,300,000.00|158,640,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|19,141,061.15|5,939,794.06|7,982,548.90|
|支付其他与筹资活动有关的现金|5,480,091.00|21,841,000.00||
|筹资活动现金流出小计|151,121,152.15|219,080,794.06|166,622,548.90|
|筹资活动产生的现金流量净额|17,833,354.04|-48,580,794.06|-17,682,548.90|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-6.47|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-14,693,278.07|3,146,266.85|-28,351,376.34|
|加：期初现金及现金等价物余额|45,404,100.98|42,257,834.13|70,609,210.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|30,710,822.91|45,404,100.98|42,257,834.13|

（五）标的资产在报告期内取得的政府补助情况及可持续性及可实现性分析
1、标的资产在报告期内取得的政府补助情况
（1）森海高新
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|来 源|核算科目|依据或批准文件|金 额|||
|||||2013年度|2012年度|2011年度|
|土地使用税税收返还|无为县财政局|营业外收入|无为县人民政府无政[2013]15号《关于调整和完善城镇土地使用税奖励政策的通知》|6,819,819.92|||
|土地使用税税收返还|无为县财政局|营业外收入|无为县人民政府无政[2013]15号《关于调整和完善城镇土地使用税奖励政策的通知》|1,891,863.14|1,223,150.48||
|增值税退税|无为县财政局|营业外收入|财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知（财税［2008］157号）|》||43,688,972.25|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|扶贫补助|无为县财政局|营业外收入||||50,000.00|
|企业贡献特别奖金|无为县会计核算中心|营业外收入|《无为县2010年度乡镇重点工作考评结果》|||30,000.00|
|节能奖励奖金|芜湖市财政国库支付中心|营业外收入|《关于下达2011年度全市节能先进单位和个人奖励资金的通知》（芜节能办［2012］10号）||20,000.00||
|其他奖励|无为县泥汊镇镇政府|营业外收入||201,090.00|2,100.00||
|高导铜杆改造项目补助|无为县会计核算中心|其他非流动负债－递延收益|发改投资［2011］1479 号《国家发展改革委关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程2011年中央预算内投资计划（第三批）的通知》|790,000.00||7,110,000.00|
|合计||||9,702,773.06|1,245,250.48|50,878,972.25|

（2）楚江合金
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|来 源|核算科目|依据或批准文件|金 额|||
|||||2013年度|2012年度|2011年度|
|土地使用税财政奖励|芜湖市财政局、芜湖市经济技术开发区经济贸易发展局|营业外收入|芜湖市财政局《关于调整和完善市区城镇土地使用税奖励政策的通知》|1,415,700.00|650,000.00|194,500.00|
|稳岗补助|芜湖市经济技术开发区财政局|营业外收入|芜人社秘【2011】224号《关于给参保企业发放社会保险补贴和岗位补贴的通知》|725,811.00|50,085.00|91,000.00|
|专利补助|芜湖市经济技术开发区经济贸易发展局|营业外收入|芜湖市人民政府关于印发《提升企业科技创新能力若干政策规定的通知》|6,000.00|||
|安全标准化生产补助|芜湖市经济技术开发区财政核算中心|营业外收入|《关于全面推进工贸行业企业安全生产标准化建设的通知》|10,000.00|||
|高新产品补助款|芜湖市经济技术开发区经济贸易发展局|营业外收入|芜政办[2008]79 号《芜湖市推进自主创新综合配套改革工作的若干政策措施》（试行）||50,000.00||
|产业化补助|芜湖经济技术开发区经济贸易发展局|营业外收入|发改高技[2009]545号《转发省发改委〈关于2009年省高技术产业及创新平台项目资金申请报告的复函〉、〈关于下达2009年省技术产业发展项目投资计划的通知〉》的通知|||1,000,000.00|
|节能专项资金|芜湖市财政国库支付中心|营业外收入|财企[2009]326号《关于印发〈芜湖市节能与资源综合利用专项资金使用管理办法〉的通知》|||100,000.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|再生资源企业地方财政退税|中华人民共和国金库芜湖市中心支库、芜湖市经济技术开发区经济贸易发展局|营业外收入|财政部、国家税务总局《关于再生资源增值税政策的通知》（财税［2008］157号）|||9,601,719.53|
|铜合金生产线节能综合改造项目补助|芜湖市财政国库支付中心|其他非流动负债－递延收益|《关于下达节能重点工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理2012年中央预算内投资计划（第一批）的通知》||4,000,000.00||
|合计||||2,157,511.00|4,750,085.00|10,987,219.53|

（3）双源管业
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|来 源|核算科目|依据或批准文件|金 额|||
|||||2013年|2012年度|2011年度|
|土地使用税收奖励|芜湖经济技术开发区经济贸易发展局|营业外收入|芜湖市政府第40次常务会议决议《关于调整和完善市区城镇土地使用税奖励政策的通知》|2,016,300.00|200,000.00|502,000.00|
|首次参保补贴|芜湖市财政局|营业外收入|芜人社秘【2011】224号《关于给参保企业发放社会保险补贴和岗位补贴的通知》|||5,400.00|
|2010 年社保补贴|芜湖市财政局|营业外收入|芜人社秘【2011】224号|||193,000.00|
|2010 年岗位补贴|芜湖市财政局|营业外收入|芜人社秘【2011】224号|||68,000.00|
|稳岗补贴|芜湖经济技术开发区财政局|营业外收入|芜政办秘[2012]66 号《芜湖市人民政府办公室转发市人社局等部门关于扩大失业保险基金使用范围促进就业实施意见的通知》|735,670.00|56,636.00|63,000.00|
|质量监督局名牌奖|芜湖市质量技术监督局|营业外收入|《芜湖市商标品牌奖励和补贴资金管理办法》芜政办[2011]4号|10,000.00|||
|专利申请费用补助|芜湖经济技术开发区经济贸易发展局|营业外收入|《芜湖市人民政府关于提升企业科技创新能力的若干政策规定》（芜政[2013]75号）|6,000.00|||
|国家安全生产三级达标企业政府补助|芜湖经济技术开发区财政核算中心|营业外收入|芜开安监[2012]12号|10,000.00|||
|专利补助|||关于申报芜湖市2012年度知识产权专项补助的通知|8,000.00|||
|清洁生产财政补助经费||||50,000.00|||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|拆迁补偿|芜湖经济技术开发区建设投资公司|营业外收入|《芜湖市城市房屋拆迁管理办法》及其实施细则、芜市建[2010]58 号文《关于〈芜湖市2010 年度城市房屋拆迁补偿基准价格〉的通知》、《关于回收双源带钢国有土地使用权及拆迁房屋补偿协议》、《关于双源带钢光亮带项目补偿作为补贴企业损失证明》||6,051,666.19|13,900,000.00|
|合计||||2,835,970.00|6,308,302.19|14,731,400.00|

（4）楚江物流
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|来 源|核算科目|依据或批准文件|金 额|||
|||||2013年度|2012年度|2011年度|
|营改增税负加返还|芜湖市鸠江区财政局|营业外收入|芜湖市财政局《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》|3,035,920.22|874,091.33||
|政府扶持|芜湖市鸠江区财政局|营业外收入|财政奖励兑现协议|969,706.69|715,743.07|693,208.22|
|社保岗位补贴|芜湖市经济技术开发区财政局|营业外收入|芜人社秘（2011）505号文件|||77,000.00|
|合计||||4,005,626.91|1,589,834.40|770,208.22|

综上，标的资产在报告期内所获得的政府补助均有明确的文件依据和资金来源，其会计处理符合《企业会计准则－政府补助》及相关解释的规定。
2、标的资产在报告期内所获政府补助的可持续性及可实现性分析
（1）标的资产对政府补助的处理方式
根据《企业会计准则－政府补助》及中国证监会关于政府补助的相关解释，政府补助主要分为两种：与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。经核查，标的资产在报告期内对所收到的政府补助处理如下：
①与资产相关的政府补助处理情况
A、2013年度
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|递延收益列示情况||||转入当期收益金额|损益列支科目|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
|森海高新|7,110,000.00|790,000.00|460,833.33|7,439,166.67|460,833.33|营业外收入|
|楚江合金|4,000,000.00|||4,000,000.00|||

B、2012年度
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|递延收益列示情况|转入当期|损益列支科目|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|收益金额||
|森海高新|7,110,000.00|-|-|7,110,000.00|-|-|
|楚江合金|-|4,000,000.00|-|4,000,000.00|-|-|

C、2011年度
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|递延收益列示情况||||转入当期收益金额|损益列支科目|
||期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
|森海高新|-|7,110,000.00|-|7,110,000.00|-|-|
|楚江合金|-|-|-|-|-|-|

报告期内，标的资产共收到与资产相关的政府补助1,190.00万元，主要为：森海高新根据国家发改委《关于下达节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2011年中央预算内投资计划(第三批)的通知》（发改投资[2011]1479号），于 2011年、2013年共收到关于高导铜杆生产改造项目中央预算内投资补助 790.00万元。2013年 6月，森海高新通过芜湖市发展和改革委员会竣工验收，因此自 2013年 6月起按照资产使用年限对该项补助进行摊销确认。
楚江合金根据安徽省发改委《关于下达节能重点工程循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理2012年中央预算内投资计划（第一批）的通知》（皖发改投资[2012]241号），于 2012年收到关于铜合金生产线节能综合改造项目补助 400.00万元。由于该项目尚未取得验收资料，因此楚江合金尚未对该项补助进行摊销确认收益。
②与收益相关的政府补助处理情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|报告期内确认的补贴收入||||文件依据|
||2013年度|2012年度|2011年度|小计||
|森海高新|9,373,606.39|1,245,250.48|43,768,972.25|54,387,829.12|见（一）1、各明细|
|楚江合金|2,157,511.00|750,085.00|10,987,219.53|13,894,815.53|见（一）2、各明细|
|双源管业|13,690,580.46|256,636.00|9,928,455.73|23,875,672.19|见（一）3、各明细|
|楚江物流|4,142,957.05|1,589,834.40|770,208.22|6,502,999.67|见（一）4、各明细|
|合 计|29,364,654.90|3,841,805.88|65,454,855.73|98,661,316.51||

（2）标的资产在报告期内所获政府补助的可持续性及可实现性分析
根据上述统计，标的资产在报告期内所列示的政府补助主要分为与资产相关
的政府补助和与收益相关的政府补助。在各期损益中核算的政府补助除楚江物流
根据芜湖市财政局《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通
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知》于 2013年末确认了尚未收到的营改增税负增长补贴收入 809,603.59元外，其他均为实际收到后进行的财务处理，对此，我们核查了楚江物流期后收款的实现情况：
楚江物流 2014年 1月至 2014年 3月已收到营改增税负增长补贴收入入928,914.28元，超过2013年12月末挂账的应收补贴款809,603.59元，说明其在报告期内确认的政府补助均已实现。
标的资产在报告期内所收到的政府补助虽具有明确的文件支持，但从谨慎性考虑，在未来年度进行经济效益预测时，所预测的政府补助远小于标的资产在报告期内确认的政府补助，仅预测了递延收益摊销及根据芜湖市财政局《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》测算的营改增补贴，未对其他潜在的政府补助进行预测。
综上，未来年度标的资产所预测的政府补助具有明确的资金来源和相应的文件依据，因此具有可持续性和可实现性。
（六）标的资产在报告期内盈利构成及影响因素分析
1、森海高新
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、经营性利润|-126.67|-15.76%|-1,609.93|108.14%|-4,195.85|-2308.37%|
|二、非经营性利润|930.16|115.76%|121.14|-8.14%|4,377.61|2408.37%|
|1、政府补助|937.36|116.66%|124.53|-8.36%|4,376.90|2407.97%|
|2、其他|-7.20|-0.90%|-3.38|0.23%|0.72|0.39%|
|三、利润总额|803.49|100.00%|-1,488.79|100.00%|181.77|100.00%|
|扣非后归属于母公司净利润|363.86|-|-1,638.00|-|2,749.53|-|

（1）经营性利润
森海高新成立于2008年，设立时间较短，自投产以来生产技术、生产设备、产品研发、市场营销和内部管理方面均处于不断磨合和完善的状态，生产效率相对较低；同时，2011年至2012年间属于产品投放市场初期阶段，为了赢得客户对产品的认可，森海高新采用了相对较低的定价策略，导致经营利润为亏损。
报告期内，森海高新的主营业务毛利率分别为-0.03%、0.69%和1.57%。毛
利率的提升主要系生产管理的匹配程度提高、产量提高和加工费逐步提高所致。
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而同期同行业上市公司的主营业务毛利率平均分别为6.16%、6.07%和5.47%，均高于森海高新，主要系森海高新目前尚有部分设备产能还未达产所致。未来几年，随着设备产能的逐步提升，森海高新的规模效应将得以体现，毛利率水平也会逐步提高，有利于提升盈利能力。2013年，森海高新已实现净利润 596.47万元、已实现的扣非后归属于母公司净利润为 363.86万元，表明森海高新生产经营已逐步进入正轨和效益提升期。
此外，根据国家财税[2011]115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》第五条第（五）款的规定，利用电解废弃物、废旧电路板等物资中所含废杂铜为原料，并经过加工作为生产用金属铜的，原料中上述资源的比重如不低于90%，可享受资源综合利用产品增值税即征即退50%的优惠政策。
森海高新所使用的生产工艺是可以大量使用废杂铜作为原材料的，但因楚江集团内当前唯一具有废杂铜加工，并制成生产用金属铜的平台在上市公司体内（子公司精诚再生），为避免关联交易和废杂铜采购的竞争，森海高新当前仍以电解铜作为主要生产原料。因此，本次重组完成后，森海高新将可以利用上市公司下属的精诚再生共享废杂铜使用的税收优惠政策，并且能够大幅提高上市公司废旧物资回收利用的规模，将有利于森海高新和上市公司经营业绩的共同提升。
（2）政府补助
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|土地使用税返还|871.17|122.32|-|
|其他|99.11|2.21|5,087.90|
|合计|970.28|124.53|5,087.90|

上述土地使用税返还收入，系根据芜湖市财政局《关于调整和完善城镇土地使用税奖励政策的通知》（以下简称“通知”）返还的森海高新所缴纳的土地使用税。
上述《通知》的文件精神系为深入推进芜湖市存量土地的利用、防止利用工业名目囤地但实际不从事生产经营而制定的相关政策。根据该项政策及配套文件《我市调整市区土地使用税等级范围的规定》，一等土地税额标准为每平方 24元、二等土地税额标准为每平方19元、三等土地税额标准为每平方米15元。上述标准均系按照土地使用税法上限而制定，目的系提高囤地但实际不从事经营、
对地方政府没有税收贡献企业的税赋成本。同时，为防止因税额标准制定较高而
导致规范经营企业的成本增加，配套制定了《关于调整和完善城镇土地使用税奖
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励政策的通知》等文件。
根据上述《通知》，对于辖区内企业每亩均年度税收贡献分别在4、5、6、7、10万元（含10万元）以上的企业，分别按其城镇土地使用税年度征收额的55%、75%、85%、95%和100%给予奖励。森海高新系符合100%给予奖励的对象。另根据该《通知》规定，上述政策的有效期暂定为截止到 2017年 12月 31日止。
因此，上述政府补助实际为森海高新未来一段期间内可明确持续享受的补贴政策。但由于上述政府补助收益的确认以收到为准，为谨慎起见，本次业绩预测时均未纳入计算。
截至 2013年 12月 31日，森海高新递延收益账面余额记录与固定资产投资相关的投资补贴共计743.92万元，按照会计政策摊销每年计入营业外收入 79.00万元。除此以外，为谨慎起见，本次业绩预测时未将包括土地使用税返还在内的其他政府补助纳入计算。
综上所述，标的资产森海高新预计在重组完成后主营业务盈利情况将得以持续提升，并且当前2013年已实现的政府补助收益仍存在持续保持的情形。
2、楚江合金
单位：万元
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|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、经营性利润|1,816.41|88.54%|804.88|93.05%|1,208.92|52.50%|
|二、非经营性利润|235.20|11.46%|60.07|6.95%|1,094.00|47.50%|
|1、政府补助|215.75|10.52%|75.01|8.67%|1,098.72|47.71%|
|2、其他|19.45|0.95%|-14.93|-1.73%|-4.72|-0.21%|
|三、利润总额|2,051.61|100.00%|864.96|100.00%|2,302.91|100.00%|
|扣非后归属于母公司净利润|1,876.11|-|214.96|-|1,025.46|-|

（1）经营性利润
楚江合金报告期内经营性利润较稳定。作为行业龙头，楚江合金具有较强的研发能力、技术创新、品牌信誉及市场地位等优势。本次重组完成后，通过发挥规模效应和协同效应，楚江合金的总体盈利能力将会进一步提升。
根据国家财税[2011]115号《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》第五条第（五）款的规定，利用电解废弃物、废旧电路板等物资中
所含废杂铜为原料，并经过加工作为生产用金属铜的，原料中上述资源的比重如
不低于90%，可享受资源综合利用产品增值税即征即退50%的优惠政策。而楚
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江合金所需要的主要原料为废杂铜和锌锭等，其中废杂铜约占65%左右。2012年之前根据原资源利用的税收优惠政策，楚江合金可以享受增值税即征即退优惠政策，但自 2012年起因不具备上述加工能力和使用比例不满足90%而不能持续享受。但是，目前上市公司下属的精诚再生系专门从事废杂铜回收和制造生产用金属铜的企业，所以本次重组完成后，上述废旧物资金属铜的采购、利用均可以在精诚再生中予以实施，并由精诚再生统一享受税收优惠政策。因此，本次重组完成后，一方面有利于提高上市公司废旧物资回收利用的规模总量、降低采购成本和享受税收优惠政策，另一方面也有助于标的公司楚江合金本身降低采购成本和提升经营业绩。
（2）政府补助
①报告期内政府补助及业绩预测情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|土地使用税财政奖励|141.57|65.00|19.45|
|其他|74.18|10.01|1,079.27|
|合计|215.75|75.01|1,098.72|

上述土地使用税财政奖励政策与森海高新一致，具体享受标准也为100%（具体内容参见森海高新的该项政府补助分析）。因此，上述政府补助实际为楚江合金未来一段期间内可明确持续享受的补贴政策。但由于上述政府补助收益的确认以收到为准，为谨慎起见，本次业绩预测时均未纳入计算。
3、双源管业
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、经营性利润|26.34|1.79%|-3,146.61|100.64%|-295.77|166.40%|
|二、非经营性利润|1,444.49|98.21%|19.91|-0.64%|118.03|-66.40%|
|1、政府补助|1,369.06|93.08%|25.66|-0.82%|992.85|-558.58%|
|2、其他|75.43|5.13%|-5.76|0.18%|-874.82|492.18%|
|三、利润总额|1,470.82|100.00%|-3,126.70|100.00%|-177.74|100.00%|
|扣非后归属于母公司净利润|162.60|-|-1,239.61|-|-567.97|-|

（1）经营性利润
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|正常经营利润|454.20|19.31|-113.98|
|存货跌价损失|-|-1,523.43|-|

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|无效套期保值损失|-677.61|-|-|
|期货损益|249.75|-1,642.49|397.45|
|双源带钢停工损失|-|-|-579.24|
|合计|26.34|-3,146.61|-295.77|

报告期内，双源管业净利润波动较大，主要系：①2011年和2012年受到钢铁市场宏观经济变化的影响，公司盈利能力相对较低；此外，2011年子公司双源带钢实施搬迁；因此，导致2012年带钢业务受到重大影响，相应的生产停滞、人员安置到双源管业、资产折旧不变，使得 2012年营业收入下降，单位成本增加。②2012年，公司产品实施升级改造，增加市场看好的优钢产品，以实现产品结构优化调整。上述改造前期的调研和实施费用对 2012年公司的净利润有所影响。③鉴于子公司双源带钢搬迁停产，在主营业务受到影响的同时，公司从事了部分非套期保值的期货投资业务，导致大幅投资亏损。④2013年，在优钢产品增加、产品线除钢带以外增加了管材、切分带材产品的调整后，公司的主营业务逐步转好。此外，在减少非套保期货投资和收到搬迁补偿的情况下，盈利情况较2012年度大幅增加。⑤2013年，双源管业在经营过程中实施套期保值交易，由于大量交易未能满足《企业会计准则第 24号-套期保值准则》的评价标准，使得大量交易收益在投资收益列示，未能降低营业成本，从而导致净利润在扣除非经常性损益后较差。
上述套期保值构成无效套保损益并计入非经常性损益，主要系①公司实际使用的原材料为热轧钢带，而同期市场钢铁期货品种仅有建筑用螺纹钢品种。虽然两类钢材的价格走势在一段时间内（如半年和一年，相关程度可达到99%）保持一致，但由于现货和期货对价格反映速度的快慢不同，导致在套保期间内（一般按生产周期为15天-25天）价格的波动幅度不一致。②由于现货采购时为享受采购价格优惠，一般采用批量采购、分次提货的操作方式，因此现货采购价格和后期波动幅度与套期保值期货投资之间也存在价格优惠而导致的幅度差别。因此，上述套期保值容易形成套保工具波动幅度超过会计准则所规定的80%-125%的有效性空间，构成无效套保并计入非经常性损益。
扣除上述现货投机损失及期货损益等非正常经营损失后，双源管业 2012年以来正常经营利润逐年好转。整合后，双源管业将不再进行现货及期货市场投机
行为，并致力于持续挖掘设备产能，进行设备技术改造，实现规模效益的持续增
长，同时调整产品结构，增加高毛利率产品销售占比，从而提升盈利能力。
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（2）政府补助
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|土地使用税财政奖励|201.63|20.00|50.20|
|其他|1,167.43|5.66|942.65|
|合计|1,369.06|25.66|992.85|

上述土地使用税财政奖励与森海高新一致，双源管业的享受标准为95%（具体内容参见森海高新的该项政府补助分析）。因此，上述政府补助实际为双源管业未来一段期间内可明确持续享受的补贴政策。但由于上述政府补助收益的确认以收到为准，为谨慎起见，本次业绩预测时均未纳入计算。
4、楚江物流
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、经营性利润|306.12|41.63%|296.79|63.59%|255.34|74.34%|
|二、非经营性利润|429.18|58.37%|169.96|36.41%|88.13|25.66%|
|1、政府补助|414.30|56.34%|158.98|34.06%|77.02|22.42%|
|2、其他|14.88|2.02%|10.98|2.35%|11.11|3.24%|
|三、利润总额|735.30|100.00%|466.75|100.00%|343.47|100.00%|

（1）经营性利润
楚江物流报告期内收入主要来源于楚江集团旗下各成员企业，运输力量主要为社会运输力量，经营性利润较稳定。
（2）政府补助
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营改增税负增量返还|317.33|87.41|-|
|其他|96.97|71.57|77.02|
|合计|414.30|158.98|77.02|

上述营改增税负增量返还，系芜湖市财政局根据《关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》划拨楚江物流的税负增加额返还。经咨询主管税务机关，由于上述营改增税收政策实际增加了服务行业的成本支出，为弥补差异空间，在过渡期内主管税务机关预计将在一段期间内持续提供相应的政策支持。并且在过渡期后预计将采用调整服务行业增值税税率或调整服务行业价格体系的方式，确保相关服务行业的持续发展。
综上，报告期内，标的资产取得的政府补助对报告期内的盈利能力产生了一
定影响，但同时与税收政策相关的补助、与投资相关递延收益的摊销补助预计仍
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将在未来几年保持持续；同时，报告期内随着标的资产自身经营收入的增长，经营利润亦存在一定的增长。因此，报告期内标的资产所获政府补助中除搬迁补偿外，对未来的持续盈利能力不产生重大影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期内，标的资产取得的政府补助对报告期内的盈利能力产生了一定影响，但同时与税收政策相关的补助、与投资相关递延收益的摊销补助预计仍将在未来几年保持持续；同时，报告期内随着标的资产自身经营收入的增长，经营利润亦存在一定的增长，因此，报告期内标的资产所获政府补助中除搬迁补偿外，对未来的持续盈利能力不产生重大影响。
二、上市公司最近两年简要备考财务报表
华普天健对2012年度及2013年度备考合并财务报表进行了审计，并出具了会审字[2014]0301号备考审计报告。
（一）备考财务报表的编制基础
本备考财务报表系为本公司发行股份以购买楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业股权之目的而编制。
为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易于备考财务报表列报之最早期初已完成，本公司于当日已持有置入资产和保留资产，所形成的会计主体于备考财务报表列报之最早期初已经存在，所形成的业务架构于该日已经存在，且于报告期间无重大改变。本公司遂将保留资产和置入资产内的子公司纳入本备考财务报表的范围，并根据所述之编制基础与会计政策编制本备考财务报表。
本备考合并财务报表以纳入合并范围的子公司相关期间的财务报表为依据，按照所述备考合并财务报表的编制方法编制而成，根据企业会计准则按原账面价值按照同一控制下企业合并纳入合并财务报表。在编制本备考财务报表时，本公司将有关资产、负债并入后，因备考合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。
如上所述，因本备考财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成，本公司的业务架构于相关期间已经形成并独立存在的基础上，根据所述的方法编制的，因此难以取得和确定编制备考现金流量表的数据。并且精诚铜业管理当局认
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为，相关期间的备考现金流量对作为特定用途的本备考财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考财务报表并未编制备考现金流量表。
就编制本备考财务报表而言，根据所述的编制方法编制的备考资产负债表和备考利润表之间不存在相互勾稽关系，也未编制备考所有者权益变动表。
（二）审计意见
精诚铜业备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表所述的备考财务报表编制基础及企业会计准则规定编制，公允反映了精诚铜业按该编制基础列报的2012年12月31日、2013年12月31日的备考财务状况以及 2012年度、2013年度的备考经营成果。
（三）上市公司最近两年简要备考财务数据
1、简要备考合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|342,685,739.83|291,862,689.74|
|交易性金融资产|29,946,338.00|11,169,938.50|
|应收票据|127,375,986.20|90,634,519.12|
|应收账款|264,064,127.73|367,128,531.09|
|预付款项|89,166,066.45|121,735,518.52|
|其他应收款|32,859,286.12|107,162,018.90|
|存货|470,575,539.07|614,349,350.21|
|其他流动资产|114,303,126.33|56,493,841.02|
|流动资产合计|1,470,976,209.73|1,660,536,407.10|
|长期股权投资||595,556.00|
|固定资产|622,320,290.79|685,414,720.50|
|在建工程|6,429,213.92|6,185,912.19|
|无形资产|148,741,252.73|59,265,460.44|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|38,933,519.98|33,772,352.36|
|非流动资产合计|816,424,277.42|785,234,001.49|
|资产总计|2,287,400,487.15|2,445,770,408.59|
|短期借款|697,804,195.51|852,987,702.50|
|应付票据|102,990,732.36|131,080,000.00|
|应付账款|100,433,343.30|158,559,546.84|
|预收款项|22,669,906.89|50,851,153.51|
|应付职工薪酬|61,016,553.10|54,459,969.92|
|应交税费|10,849,112.07|12,235,329.58|
|应付利息|5,045,986.93|5,269,710.13|
|应付股利|1,792,000.00|1,792,000.00|
|其他应付款|140,139,972.75|72,244,046.87|

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|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|1,142,741,802.91|1,339,479,459.35|
|长期借款|||
|应付债券|145,895,543.75|143,233,193.75|
|递延所得税负债||1,159,267.70|
|其他非流动负债|29,439,166.67|42,214,610.46|
|非流动负债合计|175,334,710.42|186,607,071.91|
|负债合计|1,318,076,513.33|1,526,086,531.26|
|股本|380,162,531.00|380,162,531.00|
|资本公积|379,433,993.83|378,969,760.56|
|盈余公积|18,489,708.50|18,489,708.50|
|未分配利润|152,712,887.68|102,544,431.87|
|少数股东权益|38,524,852.81|39,517,445.40|
|股东权益合计|969,323,973.82|919,683,877.33|
|负债和股东权益总计|2,287,400,487.15|2,445,770,408.59|

2、利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|7,833,798,635.99|6,918,257,890.22|
|减：营业成本|7,544,778,308.52|6,783,717,536.28|
|营业税金及附加|9,874,085.26|10,622,755.18|
|销售费用|85,073,238.95|80,266,278.06|
|管理费用|123,396,854.85|117,111,589.04|
|财务费用|56,889,288.88|50,218,053.59|
|资产减值损失|-2,485,096.13|7,019,307.92|
|加：公允价值变动收益|-8,245,835.00|-2,203,360.00|
|投资收益|-19,648,296.70|-4,773,040.08|
|二、营业利润|-11,622,176.04|-137,674,029.93|
|加：营业外收入|74,257,010.35|37,535,548.24|
|减：营业外支出|1,184,279.16|891,194.54|
|其中：非流动资产处置损失|410,849.19|463,642.56|
|三、利润总额|61,450,555.15|-101,029,676.23|
|减：所得税费用|3,640,659.64|-15,703,657.63|
|四、净利润|57,809,895.51|-85,326,018.60|
|归属于母公司所有者的净利润|50,168,455.81|-75,943,501.48|
|少数股东损益|7,641,439.70|-9,382,517.12|
|五、其他综合收益|||
|六、综合收益总额|57,809,895.51|-85,326,018.60|

三、交易标的的盈利预测审核报告
（一）楚江合金的盈利预测审核报告
1、楚江合金盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以楚江合金业经华普天健审计的 2011年度、2012年度和 2013
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年1至8月经审计的财务报表为基础，充分考虑现实各项条件及生产经营能力，以2013年度和2014年度的市场营销计划、生产管理计划、原材料和固定资产采购计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料为依据进行编制。
本盈利预测的预测期间为2013年度和2014年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与楚江合金实际采用的相关会计政策和估计一致。
2、楚江合金盈利预测编制的基本假设
（1）楚江合金所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）楚江合金经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）楚江合金适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司铜加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；
（6）楚江合金经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；
（7）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及楚江合金的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（8）盈利预测期间楚江合金经营计划及财务预算将顺利完成，楚江合金的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）楚江合金对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）楚江合金盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了楚江合金编制的精诚铜业拟发行股份购买楚江合金股权的
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2013年度、2014年度盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2478号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。楚江合金管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
4、楚江合金的盈利预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2012年度实际数|2013年度预测数|2014年度预测数|
|一、营业收入|86,680.89|84,810.35|84,103.00|
|减：营业成本|82,539.23|79,380.60|77,980.00|
|营业税金及附加|114.48|171.69|173.00|
|销售费用|1,352.03|1,359.19|1,392.00|
|管理费用|1,863.04|1,825.61|2,185.00|
|财务费用|306.76|291.46|211.00|
|资产减值损失|67.11|-80.25|-|
|加：公允价值变动收益|-32.54|-157.60|-|
|投资收益|399.17|-218.71|-|
|二、营业利润|804.88|1,485.74|2,162.00|
|加：营业外收入|81.72|90.37|-|
|减：营业外支出|21.65|4.81|-|
|三、利润总额|864.96|1,571.30|2,162.00|
|减：所得税费用|162.75|220.83|541.00|
|四、净利润|702.21|1,350.47|1,621.00|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|702.40|1,348.62|1,621.00|
|少数股东损益|-0.19|1.85|-|

楚江合金2013年度盈利预测的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计数|
|一、营业收入|58,726.86|26,083.49|84,810.35|
|减：营业成本|55,118.67|24,261.93|79,380.60|
|营业税金及附加|119.81|51.88|171.69|
|销售费用|896.73|462.46|1,359.19|

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|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|1,030.99|794.62|1,825.61|
|财务费用|212.33|79.13|291.46|
|资产减值损失|-80.25|-|-80.25|
|加：公允价值变动收益|-157.60|-|-157.60|
|投资收益|-218.71|-|-218.71|
|二、营业利润|1,052.27|433.47|1,485.74|
|加：营业外收入|77.22|13.15|90.37|
|减：营业外支出|4.81|-|4.81|
|三、利润总额|1,124.68|446.62|1,571.30|
|减：所得税费用|181.15|39.68|220.83|
|四、净利润|943.53|406.94|1,350.47|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|941.68|406.94|1,348.62|
|少数股东权益|1.85|-|1.85|

（二）森海高新的盈利预测审核报告
1、森海高新盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以森海高新业经华普天健审计的2011年度、2012年度、2013年度1-8月份的财务报表为基础，依据2013年度和2014年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑森海高新经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为2013年度和2014年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与森海高新实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、森海高新盈利预测编制的基本假设
（1）森海高新所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）预测期内森海高新所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）森海高新经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）森海高新适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司铜加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；
（6）森海高新经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变
化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营
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产生巨大的不利影响；
（7）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及森海高新的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（8）盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，森海高新的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）森海高新对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）森海高新盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了森海高新编制的精诚铜业拟发行股份购买森海高新股权的 2012年度、2013年度盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2477号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。森海高新管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、森海高新的盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度实际数|2013年度预测数|2014年度预测数|
|一、营业收入|230,593.63|252,127.28|275,197.00|
|减：营业成本|228,994.13|248,288.60|269,925.00|
|营业税金及附加|107.31|61.42|113.00|
|销售费用|480.71|467.88|458.00|
|管理费用|1,513.15|1,626.14|1,607.00|
|财务费用|1,426.00|1,508.43|1,353.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|资产减值损失|230.59|-112.27|-|
|加：公允价值变动收益|17.08|60.20|-|
|投资收益|531.25|-391.26|-|
|二、营业利润|-1,609.93|-43.98|1,741.00|
|加：营业外收入|126.18|918.82|79.00|
|减：营业外支出|5.04|8.67|-|
|三、利润总额|-1,488.79|866.17|1,820.00|
|减：所得税费用|-344.08|235.25|456.00|
|四、净利润|-1,144.71|630.92|1,364.00|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-1,144.71|630.92|1,364.00|
|少数股东损益|-|-|-|

森海高新2013年度盈利预测的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计数|
|一、营业收入|163,590.16|88,537.12|252,127.28|
|减：营业成本|161,376.00|86,912.60|248,288.60|
|营业税金及附加|24.96|36.46|61.42|
|销售费用|300.11|167.77|467.88|
|管理费用|1,012.57|613.57|1,626.14|
|财务费用|1,057.71|450.72|1,508.43|
|资产减值损失|-212.27|100.00|-112.27|
|加：公允价值变动收益|60.20|-|60.20|
|投资收益|-391.26|-|-391.26|
|二、营业利润|-299.98|256.00|-43.98|
|加：营业外收入|892.49|26.33|918.82|
|减：营业外支出|8.67|-|8.67|
|三、利润总额|583.84|282.33|866.17|
|减：所得税费用|164.35|70.90|235.25|
|四、净利润|419.49|211.43|630.92|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|419.49|211.43|630.92|
|少数股东权益|-|-|-|

（三）楚江物流的盈利预测审核报告
1、楚江物流盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以楚江物流业经业经华普天健审计的2011年度、2012年度、2013年度1-8月份的财务报表为基础，依据楚江物流2013年度和2014年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑楚江物流经营
条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，
遵循谨慎性原则进行编制。
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本盈利预测的预测期间为2013年度和2014年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与楚江物流实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、楚江物流盈利预测编制的基本假设
（1）本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）预测期内本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；
（6）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及本公司的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（7）盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，本公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（8）本公司对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（9）本公司盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
（10）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了楚江物流编制的精诚铜业拟发行股份购买楚江物流股权的2013年度、2014年度盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2480号号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。楚江物流管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们
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认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、楚江物流的盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度实际数|2013年度预测数|2014年度预测数|
|一、营业收入|7,149.49|7,808.49|8,043.00|
|减：营业成本|6,242.52|7,004.58|7,241.00|
|营业税金及附加|180.70|70.04|73.00|
|销售费用|297.27|313.48|328.00|
|管理费用|164.38|177.39|186.00|
|财务费用|-58.38|-62.10|-14.00|
|资产减值损失|26.21|-23.77|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|296.79|328.87|229.00|
|加：营业外收入|170.16|367.08|294.00|
|减：营业外支出|0.19|3.36|-|
|三、利润总额|466.75|692.59|523.00|
|减：所得税费用|142.54|172.45|174.00|
|四、净利润|324.22|520.14|349.00|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|324.22|520.14|349.00|
|少数股东损益|-|-|-|

楚江物流2013年度盈利预测的具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计数|
|一、营业收入|5,205.66|2,602.83|7,808.49|
|减：营业成本|4,689.90|2,314.68|7,004.58|
|营业税金及附加|45.70|24.34|70.04|
|销售费用|174.38|139.10|313.48|
|管理费用|115.57|61.82|177.39|
|财务费用|-57.54|-4.56|-62.10|
|资产减值损失|-23.77|-|-23.77|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|261.42|67.45|328.87|
|加：营业外收入|288.02|79.06|367.08|

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|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|3.36|-|3.36|
|三、利润总额|546.08|146.51|692.59|
|减：所得税费用|116.00|56.45|172.45|
|四、净利润|430.08|90.06|520.14|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|430.08|90.06|520.14|
|少数股东权益|-|-|-|

（四）双源管业的盈利预测审核报告
1、双源管业盈利预测报告的编制基础
本盈利预测以双源管业业经华普天健审计的2011年度、2012年度、2013年度1-8月份的财务报表为基础，依据双源管业2013年度和2014年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑双源管业经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，遵循谨慎性原则进行编制。
本盈利预测的预测期间为2013年度和2014年度。
编制本盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与精诚铜业实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、双源管业盈利预测编制的基本假设
（1）双源管业所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）预测期内双源管业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）双源管业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）双源管业适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）预测期内双源管业金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司钢材加工生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；
（6）双源管业经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营
产生巨大的不利影响；
（7）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及双源管业的投资计划能
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（8）盈利预测期间本公司经营计划及财务预算将顺利完成，双源管业的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）双源管业对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）双源管业盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了双源管业编制的精诚铜业拟发行股份购买双源管业股权的 2013年度、2013年度盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2479号审核报告。
其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号-预测性财务信息的审核》。双源管业管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、双源管业的盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年度实际数|2013年度预测数|2014年度预测数|
|一、营业收入|53,961.98|53,709.67|57,488.00|
|减：营业成本|51,638.76|50,236.34|52,988.00|
|营业税金及附加|103.14|101.73|108.00|
|销售费用|2,043.53|2,049.19|2,184.00|
|管理费用|1,055.19|1,165.20|1,240.00|
|财务费用|591.25|453.89|357.00|
|资产减值损失|34.23|34.81|-|
|加：公允价值变动收益|-169.70|-196.51|-|
|投资收益|-1,472.79|469.77|-|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|二、营业利润|-3,146.61|-58.23|611.00|
|加：营业外收入|28.96|1,171.58|-|
|减：营业外支出|9.05|8.58|-|
|三、利润总额|-3,126.70|1,104.77|611.00|
|减：所得税费用|-471.69|-37.46|154.00|
|四、净利润|-2,655.01|1,142.23|457.00|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-2,656.72|1,057.68|457.00|
|少数股东损益|1.71|84.55|-|

双源管业2013年度盈利预测的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计数|
|一、营业收入|34,315.62|19,394.05|53,709.67|
|减：营业成本|32,256.81|17,979.53|50,236.34|
|营业税金及附加|65.75|35.98|101.73|
|销售费用|1,305.84|743.35|2,049.19|
|管理费用|760.05|405.15|1,165.20|
|财务费用|341.70|112.19|453.89|
|资产减值损失|34.81|-|34.81|
|加：公允价值变动收益|-196.51|-|-196.51|
|投资收益|469.77|-|469.77|
|二、营业利润|-176.08|117.85|-58.23|
|加：营业外收入|1,088.15|83.43|1,171.58|
|减：营业外支出|8.58|-|8.58|
|三、利润总额|903.49|201.28|1,104.77|
|减：所得税费用|306.53|-343.99|-37.46|
|四、净利润|596.96|545.27|1,142.23|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|512.41|545.27|1,057.68|
|少数股东权益|84.55|-|84.55|

四、上市公司备考合并盈利预测审核报告
1、上市公司备考合并盈利预测报告的编制基础
根据《发行股份购买资产协议》，精诚铜业计划非公开发行股份购买楚江合金100%股权、森海高新100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权。
本备考盈利预测以业经华普天健审计的 2011年度、2012年度、2013年度1-8月份的备考财务报表为基础，依据本公司及四家被收购公司2012年度和2013年度的生产经营计划、投融资计划、财务收支计划及其他有关资料，在充分考虑
经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考盈利预测报告中所述的各项假设的
前提下，遵循谨慎性原则进行编制。
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
本备考合并盈利预测表是假设本公司向楚江集团非公开发行股票购买资产在 2011年 1月 1日已经完成并构成同一控制下企业合并。故本次备考合并盈利预测是假定本公司在备考盈利预测报告期内已持有楚江合金100%股权、森海高新100%股权、楚江物流100%股权和双源管业70%股权，因此参照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行编制。
本备考盈利预测的预测期间为2013年度和2014年度。
编制本备考盈利预测所选用的会计政策和会计估计在所有重大方面均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、精诚铜业盈利预测编制的基本假设
（1）精诚铜业所遵循的国家及地方现行的法律、法规和经济政策无重大变化；
（2）预测期内精诚铜业所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
（3）精诚铜业经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；
（4）精诚铜业适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（5）预测期内本公司金属加工业务所处的行业政策不会发生重大改变，从而使本公司生产量、销售量均能够顺利地按计划执行，不会发生重大变化；
（6）精诚铜业经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；不会受到诸如人员、水电、运输和材料因客观因素的重大变化而对生产经营产生巨大的不利影响；
（7）本盈利预测包括的各项经营计划、资金计划及精诚铜业的投资计划能如期实现，无较大变化，公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；
（8）盈利预测期间精诚铜业经营计划及财务预算将顺利完成，精诚铜业的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；
（9）精诚铜业对管理人员、销售人员已进行合理配置，无高级管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
（10）精诚铜业盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
较大的呆账、坏账发生；
（11）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
3、盈利预测报告的审核情况
华普天健审核了本公司根据楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业编制的精诚铜业拟发行股份购买楚江合金、森海高新、楚江物流及双源管业股权的 2013年度、2014年度盈利预测报告的备考盈利预测报告，并出具了会审字[2013]2476号备考盈利预测审核报告。其审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号-预测性财务信息的审核》。精诚铜业管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测报告中披露。其审核意见如下：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为该备考盈利预测报告提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测报告是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照备考盈利预测报告中所述的盈利预测编制基础进行了列报。
由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、精诚铜业备考合并盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2012年实际数|2013年预测数|2014年预测数|
|一、营业收入|691,825.79|773,073.98|801,400.00|
|减：营业成本|678,371.75|745,215.13|767,488.00|
|营业税金及附加|1,062.28|969.24|732.00|
|销售费用|8,026.63|8,623.92|9,081.00|
|管理费用|11,711.16|12,089.21|12,667.00|
|财务费用|5,021.81|5,373.63|4,915.00|
|资产减值损失|701.93|26.10|-|
|加：公允价值变动收益|-220.34|-458.45|-|
|投资收益|-477.30|-773.11|-|
|二、营业利润|-13,767.41|-454.81|6,517.00|
|加：营业外收入|3,753.55|5,510.29|373.00|
|减：营业外支出|89.12|62.83|-|
|三、利润总额|-10,102.98|4,992.65|6,890.00|
|减：所得税费用|-1,570.37|277.36|1,859.00|
|四、净利润|-8,532.61|4,715.29|5,031.00|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|-7,594.34|4,071.58|4,753.00|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|少数股东损益|-938.27|643.71|278.00|

精诚铜业2013年度备考合并盈利预测的具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计数|
|一、营业收入|505,495.04|267,578.94|773,073.98|
|减：营业成本|488,732.16|256,482.97|745,215.13|
|营业税金及附加|647.67|321.57|969.24|
|销售费用|5,517.79|3,106.13|8,623.92|
|管理费用|7,569.23|4,519.98|12,089.21|
|财务费用|3,728.57|1,645.06|5,373.63|
|资产减值损失|-73.90|100.00|26.10|
|加：公允价值变动收益|-458.45|-|-458.45|
|投资收益|-773.11|-|-773.11|
|二、营业利润|-1,858.04|1,403.23|-454.81|
|加：营业外收入|5,308.32|201.97|5,510.29|
|减：营业外支出|62.83|-|62.83|
|三、利润总额|3,387.45|1,605.20|4,992.65|
|减：所得税费用|990.70|-713.34|277.36|
|四、净利润|2,396.75|2,318.54|4,715.29|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|1,974.90|2,096.68|4,071.58|
|少数股东损益|421.85|221.86|643.71|

安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之签章页）
安徽精诚铜业股份有限公司2014年5月16日
安徽精诚铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
第八章备查文件
一、备查文件目录
1、精诚铜业第三届董事会第十一次会议决议和独立董事意见；
2、华林证券出具的《华林证券有限责任公司关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
3、天禾律师出具的《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》；
4、华普天健出具的标的资产审计报告及精诚铜业备考审计报告；
5、标的资产2013年度和2014年度盈利预测审核报告；
6、精诚铜业2013年度和2014年度备考盈利预测审核报告；
7、中水致远出具的标的资产评估报告；
8、精诚铜业与楚江集团的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；
9、楚江集团关于本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
10、标的资产出让方楚江集团关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
1、安徽精诚铜业股份有限公司
地址：安徽省芜湖市九华北路8号
电话：0553-5315978
传真：0553-5315978
联系人：吕莹、姜鸿文
2、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦
联系地址：上海市浦东新区银城中路 488号太平金融大厦3802、3803室
电话：021-20281102
传真：021-20281101
联系人：张浩淼、许先锋、姚玉洁
3、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn