江苏沙钢股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
江苏沙钢股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制综述
（一）内部控制制度的目的
1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者合法权益；
2、建立良好的企业内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发
现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；
4、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
5、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序进行；
6、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（二）内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则。公司拟定并实施的内部控制制度应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。
2、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。
3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则。内部控制制度应当随着公司外部环境、经营业务、管理要求等方面的变化而不断改进和完善。
6、成本效益原则。内部控制制度应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。
三、内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及控股子公司江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、资金管理、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、采购管理、销售业务、研究与开发、对子公司的管理等。重点关注的高风险领域主要包括对外投资、资金管理、对外担保、关联交易等领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
四、公司内部控制建立健全情况
（一）内部环境
1、公司法人治理结构
公司设立了股东大会、董事会、监事会以及经理层的治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。为保证股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经理层的规范运作，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《总经理工作细则》等相关制度，明确了“三会”、专门委员会及经理层的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，确保了决策、经营、监督相互分离、形成制衡，保证了公司经营、管理工作的顺利进行。
报告期内，公司根据中国证监会的有关要求，结合公司实际，进一步修订了《公司章程》、《对外提供财务资助管理制度》，使公司运作更加规范。
2、公司内部组织结构
公司按照自身业务特点和内部控制的需要，对岗位及职责权限进行了合理的设置和分工，设立了总经理办公室、资金财务部、证券事务部、内部审计部、综合管理部等职能部门并制定了相应的岗位职责，各职能部门和岗位之间分工明确，各施其责、相互协作、相互监督，确保了部门和岗位间的稳定运行。同时公司制定了《子公司管理制度》，对经营、资金、人员、财务等各个方面均按照相关法律法规以及《公司章程》、《子公司管理制度》的规定要求，进一步强化了公司对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制。
3、内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司设立了内部审计部，配备了专职审计人员，并建立了《内部审计制度》，公司内部审计部直接对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，
不受其他部门和个人的干涉，对公司及下属子公司的财务信息的真实性和完整
性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部负责人由董事会直接聘任。
公司综合管理部负责内部控制体系的建设，内部审计部负责内部控制健全性及有效性的评价，实现了内部控制建设与评价职能的有效分离。
4、人力资源政策
根据《劳动法》和相关法律法规规定及公司发展需要，公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面进行了详细的规定，并按照国家规定，为职工个人建立了保障基金，缴纳了“五险一金”，即社会统筹养老保险金、医疗保险金、失业保险金、生育保险、工伤保险金以及住房公积金等。
5、企业文化
公司宗旨为“公司始终以创新为理念，以科技进步和企业管理为着力点，以经济效益为中心，实现高起点、集约化、国际化。按照市场需求自主组织经营，实现产品结构多元化，通过不断提高生产力水平和经济效益，实现全部资产的保值增值，建立具有行业特色和较强竞争力的大型企业。保护股东的合法权益，使全体股东获得良好的投资回报。”秉承“自力更生、艰苦奋斗、勇于创新、不断登攀”的企业精神，大力建设“百炼成钢、铸就非凡”的企业文化，实现“发展公司、行业领先、回报股民、回馈社会”的企业愿景。
（二）风险评估
公司根据战略目标和发展规划，以内控建设为契机，将风险管理工作与内控建设相结合，切实将风险管理融入、细化到相关制度与流程中，全面完善、落实以防范风险为导向的内部控制体系，进一步提升公司风险管理水平。
公司对战略、市场、财务、法律和运营等方面的风险进行细致的分析、辨识与评估，充分识别经营活动中存在的潜在风险，通过规范管理机制、完善业务规则，采取有效的风险控制措施和防范手段。
（三）主要控制措施和重点控制活动
1、控制措施
公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发生性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司主要控制措施包括：
1）不相容职位分离
公司在各业务领域均对不相容职务进行识别与梳理，通过公司制定的相关制度，组织结构与岗位职责等相关规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，公司进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。
2）授权审批控制
公司具有完善的授权审批控制制度，根据《公司章程》、《对外提供财务资助管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《融资管理制度》等有关法律法规的要求，规定了股东会、董事会、独立董事、监事会以及总经理在经营方针及投资计划、重大资产购置、关联交易、财务决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重大失误方面的审批权限。
3）会计系统控制
公司严格按照《企业会计准则》执行，公司设立的《财务管理制度》里，对公司财务会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司的会计失误按照相关规定执行，保证公司会计资料真实完整。
4）财产保护控制
公司《财务管理制度》规定了存货、固定资产及工程项目、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有专门的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，保证公司资产安全。
5）绩效考评控制
公司已建立了较为全面的绩效考核评价办法，高级管理人员的聘任公开、透明且符合相关法律法规和公司内部规章制度的规定。公司董事及高级管理人员的绩效评价采取自我评价和按绩效评价，建立以岗位、绩效、薪酬相结合的方式，对董事、高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况进行挂钩，同
时根据《公司章程》、《总经理工作细则》《2013年度经营管理责任考核办法》等相关文件，对公司董事、高级管理人员履职情况、权限和职责范围进行明确规定以及有效的综合考评。
2、重点控制活动
1）对控股子公司的管理控制
按照相关法律法规以及《公司章程》等内部控制文件，公司制定了《子公司管理制度》，要求控股子公司在生产经营、资金、人员、财务等各个方面均应按上市公司的标准规范运作，进一步强化了对子公司的管理控制，规范了子公司内部运作机制。
2）财务管理控制
公司建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度，制定了《公司财务管理制度》等制度，明确了授权等内部控制环节，从制度的角度规定了不相容职务的分离。
3）信息披露控制
公司建立了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大事件信息内部报告制度》、《独立董事年报工作制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，从信息披露机构和人员、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平的对外披露。规范了定期报告和临时公告的草拟、审核、通报和发布流程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未发生违反相关规定的情况。
4）关联交易控制
公司制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，明确划分公司股东大会、董事会的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作出了明确规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，有效保护公司及中小股东的利益。
5）对外担保控制
公司建立了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定，并明确规定：公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
6）重大投资控制
公司建立了《对外投资管理制度》，明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司重大投资坚持合法、审慎安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东的利益。
7）印章管理的内部控制
公司制定了专门的《印章及营业执照管理制度》，对公司公章、印鉴和营业执照的保管和使用制定了严格的责任制度和相应条款。报告期内，公司在运行过程中严格执行印章使用的审批流程，印章的使用规范合理。
（四）信息与沟通
1、加强信息披露工作
为了规范信息披露工作，保证信息披露的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》等相关制度，对公司信息披露的管理、内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范。
公司明确规定相关信息的收集、处理、传递程序和范围等，各部门和子公司及时将重大信息告之董事会秘书，以便于董事会秘书对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。
公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，按规定的格式详细编制披露报告，在公司指定的报纸《中国证券报》和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上进行信息披露工作，所披露的信息真实、准确、及时、完整。报告期内，公司在信息披露方面没有发生违反相关部门监管要求及公司相关管理制度的情况。
2、推进公司和投资者关系
公司通过业绩说明会、接待机构投资者来访、电话沟通、互动平台交流等方式与投资者、证券投资机构保持良好的沟通，通过多样化的沟通渠道让投资者能更好地了解公司的日常经营和发展动态，更好地保护中小投资者的利益。
3、完善信息交流和沟通
在内部信息与沟通方面，公司积极拓宽内部信息渠道，结合书面报告形式，通过董事会、总经理办公会等方式，使管理层及时了解公司经营情况，以保证公司良性运作。同时，公司还通过内部文件、内部邮件等手段及时、有效地传递公司制度的更新、重大业务信息和企业文化信息的发布，以提高公司管理效率。
在对外信息与沟通方面，公司加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
（五）内部监督
公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度改进提出建议。
公司内部审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工
作，监督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
五、采取的措施
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，为编制真实、完整、公允的财务报表提供依据，为公司各项业务活动的正常运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，确保公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实。
为进一步完善内部控制体系，健全内部控制活动的监督执行机制，公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、进一步加强完善内部控制制度的体系化建设，优化业务流程、持续规范经营运作管理，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律法规的要求以及公司自身发展的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度。
2、对固定资产、在建工程进行一次全面的清理清查及核算，保证公司资产的安全和完整。
3、进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司及淮钢公司整体管控能力，完善经营管理监督体系；进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，降低公司运营风险。
4、强化内部控制制度的执行力，充分发挥内部审计部门和审计委员会的监督职能。在开展以财务收支、内控执行情况为主线的内审工作同时，要持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度,持续规范业务运作管理,强化跟踪落实,确保公司各项制度得到有效执行。
六、内部控制的自我评价
综上所述，公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的法人治理结构和内部控制体系。现有的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
在公司经营管理的各个过程和关键环节，各项制度能够得到有效执行，保证了公司生产经营管理的正常进行，截止 2013年 12月 31日，公司未发现存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷，公司的内部控制制度对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
董事长：何春生
江苏沙钢股份有限公司
二○一四年四月二十五日