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|陕西省国际信托股份有限公司|
|2018 年第二次临时股东大会议案|
|（2018-34）|
|2018 年 5 月 31 日|

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|2018年第二次临时股东大会议案一|
|关于选举黎惠民为公司第八届监事会监事的议案|

鉴于段小昌先生申请辞去监事职务，经公司第八届监事会第二十次会议审议通过，监事会同意对黎惠民第八届监事会监事候选人的提名，现提请股东大会对上述监事候选人进行选举。
附：黎惠民简历
黎惠民，男，汉族，1963年 5月生，中共党员，陕西西安人，工商管理硕士学位，中国注册特级职业经理人。1983年 4月参加工作。历任中共陕西省委办公厅秘书处助理调研员、调研员；陕西省国际信托股份有限公司董事会办公室主任、办公室主任、公司总经理助理、党委副书记、董事；长安银行筹备组副组长、长安银行党委委员、副行长、执行董事。现任陕国投党委副书记。
黎惠民先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在失信行为，不属于失信被执行人。
2018年 5月 31日
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|2018年第二次临时股东大会议案二|
|关于修改《公司章程》的议案|

为了进一步健全和完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》和深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》的有关规定，同时结合公司实际情况，现对《公司章程》相关内容作如下修改，拟提交股东大会审议，通过后公司将根据《信托公司管理办法》的规定报行业监管部门批准。
附件：《公司章程》修改情况一览表
2018年 5月 31日
《公司章程》修改情况一览表
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|序号|修改前|修改后|备注|
|1|中国银行业监督管理委员会|中国银行保险监督管理委员会|在《公司章程》全文中涉及之处进行通篇修改。因国务院组织结构调整，组织名称发生变化。|
||中国银监会|中国银保监会||
|2|第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人；|第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数 5 人或者本章程所定人数的2/3时；|根据《公司法》第一百条及《上市公司章程指引》第四十三条修订。|
|3|第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。|第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不||

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||监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。|根据公司实际情况|
|4|第一百一十八条（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。|第一百一十八条（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。|根据公司实际情况。|
|5|第一百三十七条 董事会由 7 名董事组成，其中包括3名独立董事。设董事长1人。|第一百三十七条 董事会由 9 名董事组成，其中包括 3名独立董事、1名职工董事。设董事长1人。大股东按持股比例推荐董事候选人。|为了进一步健全和完善公司法人治理结构，根据《公司法》第一百零|

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|八条、《中共陕西省国资委委员会关于做好监管企业公司章程党建部分修改工作的通知》（陕国资党发［2016］147号）、《中共陕西省委办公厅陕西省人民政府办公厅印发<关于进一步加强公司制企业职工董事、职工监事制度建设的意见>的通知》（陕办发［2016］37 号），同时结合公司实际情况，将“董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。设董事长1人。”改为“董事会由 9 名董|

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||||事组成，其中包括 3 名独立董事、1 名职工董事。设董事长 1 人。大股东按持股比例推荐董事候选人”。|
|6|第一百六十二条 提名委员会的主要职责是：（一）根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建议；（五）董事会授权的其他事宜。|第一百六十二条 提名委员会的主要职责是对董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。|根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》第2.3.4条，结合公司实际情况， 《公司章程》中仅对提名委员会的主要职责作出规定，其详细职责在《董事会提名委员会工作细则》中明确规定。|

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|7|第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。|第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。|根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》第2.3.4条，结合公司实际情况， 《公司章程》中仅对薪酬与考核委员会的主要职责作出规定，其详细职责在《董事会薪酬与考核委员会工作细则》中明确规定。|
|8|第一百六十四条 风险管理与审计委员会的主要职责是：（一）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；（二）确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、风险管理策略和重大风险管理解决方案；（三）审议公司风险管理组织机构设置及其职责；（四）对公司信托业务和自营业务的风险控制及管理情况进行监督；|第一百六十四条 风险管理与审计委员会的主要职责是负责公司的风险控制、管理、监督和评估，及公司内外部审计的沟通、监督和核查等工作。|根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》第2.3.4条，结合公司实际情况， 《公司章程》中仅对风险管理与审计委员会的主要职责作出规定，其详细职责在《董事会风险管理与|

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|（五）对公司自有财产和信托财产的风险状况进行定期评估；（六）对公司关联交易业务风险进行评估，对重大关联交易事项进行审查并提交董事会审议；（七）对公司信息披露的真实、准确、完整和合规性等进行监督；（八）提出完善公司风险管理和内部控制的建议；（九）监督公司内部审计制度及其实施；（十）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（十一）审核公司的财务信息及其披露；（十二）提议聘请或更换外部审计机构；（十三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；（十四）董事会授予的其他职责。|审计委员会》中明确规定。|

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|9|第一百九十四条 公司设监事会。由三名监事组成，设监事会主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第一百九十四条 公司设监事会。由三名监事组成，设监事长一人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|根据公司实际情况。|
|10|第二百零四条 监事会的议事方式为：会议议事。监事会会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行，监事会会议由监事会召集人或其指定的其他监事主持，职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。|第二百零四条 监事会的议事方式为：会议议事。监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行，监事会会议由监事会召集人或其指定的其他监事主持。|根据《公司法》第一百一十九条和《上市公司章程指引》（2016 年修订）第一百四十五条修订。同时“职工监事由|

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||||公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”在第一百九十四条已有表述，故删除。|
|11|第二百零五条 监事会作出决议，必须经全体监事的三分之二（含三分之二）的监事表决通过，每一监事享有一票表决权。本章程规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。|第二百零五条 监事会作出决议，必须经全体监事半数以上表决通过，每一监事享有一票表决权。本章程规定的董事会会议的表决程序适用于监事会会议。|根据《公司法》第一百一十九条和《上市公司章程指引》（2016 年修订）第一百四十五条修订。|