江苏恩华药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
2013年度，本人作为江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将本人在2013年度的履职情况报告如下：
一、参加会议情况
1、出席董事会会议情况
2013年度公司共召开董事会正式或临时会议6次，本人均亲自参加，无缺席情况。
对于上述会议，本人在会议召开前根据公司会议通知上所列的审议事项，主动搜集获取对作出决议所需的资料和信息，在董事会上认真审议每个议案并积极参与讨论，本着勤勉、尽责和诚信、负责的原则，对董事会所有议案进行了认真思考后投了赞成票，没有投反对票和弃权票的情况。
2、出席股东大会情况
2013年度，公司共召开了1次股东大会（即2012年年度股东大会），本人亲自参加了此次会议，并在2012年年度股东大会会议上进行了述职。
二、发表独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人对公司2013年度生产经营活动情况进行了认真地了解和检查，对重大事项进行核查后发表的独立意见情况如下。
（一）2013年3月26日，在公司召开的第二届董事会第二十一次会议中，本人对《公司累计和当期对外担保情况》、《关于公司关联方资金占用情况》、《关于续聘会计师事务所》、《公司2012年度内部控制自我评价报告》、《公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案》及《关于募集资金年度使用情况专项报告》等事项进行了专项说明并发表了如下之独立意见：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
（2）公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司控股子公司)提供的债务担保金额（余额）7,905.34万元。
（3）报告期内，本公司对外担保发生额为15,745.63万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
截至2012年12月31日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)
为0.00万元；报告期内，本公司对控股子公司提供的担保额度为18,000.00万元，占公司年末经审计净资产的比例为26.45%；本公司对控股子公司的担保余额为7,905.34万元，占公司年末经审计净资产的比例为11.62%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为7,905.34万元，占公司年末经审计净资产的比例为11.62%。逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（4）公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，能够有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
（5）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
2、关于公司关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
经审查，截至2012年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，不存在与（证监发[2003]56号）文规定相违背的情形。公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2012年12月31日的违规占用资金情况。
3、关于续聘会计师事务所的独立意见
经审查，立信会计师事务所在担任公司2012年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。因此，我本人同意公司续聘立信会计师事务所作为公司2013年度财务报告的审计机构。
4、关于《公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查了解，公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效的落实和执行，《公司2012年度内部控制自我评价报告》的内容基本真实、准确、客观。公司现行的内部控制制度已较为完整、系统、合理、合法，符合我国有关法规和证券监管部门的要求，适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；已建立的各项内部控制制度均得到充分有效的执行和落实，有力地保证了公司各项生产经营管理活动的顺利进行，对公司的经营风险能够起到有效的控制作用，能够保证公司财务信息的真实性、可靠性、完整性，确保公司财产的安全、完整，切实有效地保护了公司和投资者的利益。
5、关于《公司2012年度利润分配及公积金转增股本预案》的独立意见
公司关于2012年度利润分配预案是公司在综合考虑企业长远发展和投资者利益的基础上拟定的，符合企业的实际情况，同意提交公司2012年年度股东大会审议通过后实施。
6、关于募集资金年度使用情况专项报告的意见
本人认真审阅了《江苏恩华药业股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的
专项报告》，该报告真实、客观地反映了公司2012年度募集资金存放与使用的实际情况。报告期内，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司所募集的资金已使用完毕，并以自筹资金支付募投项目815.84万元，截至2012年12月31日，公司募集资金投资项目帐户余额为0.00万元，所有募集资金投资项目也已基本完工，对于已通过新版GMP认证但尚未投入使用的募集资金投资项目，公司应尽快办理相关产品的转移生产手续，争取早日投入使用。公司募集资金存放与使用情况业经立信会计师事务所审核，对此，我本人表示认可。
（二）2013年4月22日，在公司召开的第二届董事会第二十二次会议中，本人对《关于公司董事会换届选举》、《关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度》、《关于公司为控股子公司提供财务资助额度》、《关于调整独立董事津贴》等事项进行了专项说明并发表了如下之独立意见：
1、关于公司董事会换届选举的独立意见
同意提名孙彭生先生、祁超先生、付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生、章小龙先生为公司第三届董事会董事候选人；同意提名曹海伦先生、王广基先生、李玉兰女士为第三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会候选人的提名程序符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的规定。第三届董事会候选人符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形；
亦不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形。
2、关于为控股子公司提供2013年度银行贷款担保额度的独立意见
（1）截至本次董事会召开日，公司累计对外担保总额度为13,000万元人民币，占公司2012年末经审计净资产的比例为19.10%。公司实际担保余额为8,140.34万元，占公司2012年末经审计净资产的比例为11.96%，均为对控股子公司担保。本次担保额度合计17,500.00万元,占公司2012年末经审计净资产的比例为25.72%，均为对公司控股子公司提供的担保。
（2）本次担保已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，上述担保也没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外提供担保的相关规定。
（3）公司在本次担保期内有能力对控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享控股子公司的经营成果，同时公司审计部将定期对上述担保事项进行专项审计，可使上述事项得到有效监控。此前，由公司为上述控股子公司担保的银行贷款，被担保的子公司都能如期偿还，不存在逾期担保的情况。此次为上述控股子公司正常经营所需的流动资金贷款提供担保不会对公司产生不利影响。
（4）公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披
露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
公司为上述控股子公司提供担保是根据各控股子公司业务实际资金需要，对其提供的担保额度，有助于促进控股子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。
3、关于公司为控股子公司提供财务资助额度的独立意见
公司对部分控股子公司提供2013年度财务资助额度并在相映的额度范围内对控股子公司提供人民币借款的财务资助，主要是为了满足子公司的正常生产经营和发展的需要。由于拟提供财务资助的子公司目前经营状况稳定，且对其资助的资金能够在公司的严格监督下使用,财务风险处于公司可控制范围内，根据上述公司的销售和回款情况,本人认为其具有实际债务偿还能力。公司此次提供的财务资助事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。
4、关于调整独立董事津贴的独立意见
公司董事会本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》，是公司根据《公司章程》的有关规定，结合当地市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准确定的，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，我本人对该议案表示认可。
（三）2013年5月31日，在公司召开的第三届董事会第一次（临时）会议中，本人就“公司董事会聘任高级管理人员”、“关于续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理”、“关于续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人”等相关事项发表独立意见如下：
1、关于董事会聘任高级管理人员的独立意见
（1）公司董事会聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
（2）经审核孙家权先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为孙家权先生具备担任公司总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（3）经审核付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（4）经审核高爱好先生的学历、职称、工作经历、任职情况等有关资料，我们认为高爱好先生具备担任公司财务总监（财务负责人）的相关专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定；
（5）本次聘任的高级管理人员中，未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
（6）同意聘任孙家权先生担任公司总经理，聘任付卿先生、陈增良先生、杨自亮先生担任公司副总经理，聘任高爱好先生担任公司财务总监，任期与第三届董事会任期一致。
2、关于续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理的独立意见
（1）经过对段保州先生的考察，认为其在担任公司董事会秘书期间工作积极、认真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》规定不得担任董事会秘书兼副总经理的情况，以及被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合董事会秘书兼副总经理的相关任职资格；
（2）本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事长对董事会秘书的提名以及董事会的审议、表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；
（3）同意续聘段保州先生担任公司董事会秘书兼任副总经理，任期与第三届董事会任期一致。
3、关于续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人的独立意见
（1）经审阅张卫芳女士的履历等材料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任公司内审部门负责人之情形，其任职资格符合担任公司内审部门负责人的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。张卫芳女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求；
（2）张卫芳女士与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；
（3）公司对张卫芳女士的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；
（4）同意续聘张卫芳女士担任公司内审部负责人，任期与第三届董事会任期一致。
（四）2013年8月8日，在公司召开的第三届董事会第二次会议中，本人就公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、公司直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象(均为公司的控股子公司)提供的债务担保余额为8,725.81万元。
4、报告期内，本公司对外担保的实际金额为9,330.81万元，全部为本公司对控股子公司的担保。
截至2013年6月30日，本公司对外担保余额(不含为合并范围内的子公司提供的担保)为0.00万元；本公司对控股子公司提供的担保额度为17,500.00万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为23.01%；本公司对控股子公司的担保余额为8,725.81万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为11.47%。本公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为8,725.81万元，占公司报告期末未经审计净资产的比例为
11.47%。逾期担保金额为0.00万元。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、公司于2008年9月份制定了《对外担保管理制度》，规范了公司的对外担保行为，该制度的制定和执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
6、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
三、对公司进行现场调查的情况
2013年度，本人除参加公司董事会、股东会外，单独或与其他独立董事在公司相关负责人的陪同下，多次对公司进行现场实地调研、考察，累计现场工作时间在10天以上。通过现场实地调研、考察，使我充分地了解公司的产品研发和生产经营情况，并充分利用本人的专业知识对公司的产品开发、产品定价、规范经营及用人机制等方面提出了多项建议，并得到了贯彻执行。此外，还通过电话、电子邮件等方式与其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司各重大事项的进展情况并掌握公司的生产经营和管理动态。
四、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、报告期内，本人勤勉尽责，忠实地履行了独立董事职责，对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，客观发表自己的意见与观点。并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护广大投资者的合法权益。
2、深入了解公司的生产经营和内部管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司定期报告
及其它有关事项做出了客观、公正的判断。
3、持续关注公司的信息披露情况。报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前都要认真审阅会议资料，会后仔细查看披露的信息。本人持续关注公司的信息披露工作，对披露信息的真实性、准确性、及时性、完整性进行有效的监督的核查。本人认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
4、加强学习和沟通，进一步提高保护社会公众股东权益的思想意识。报告期内，本人认真学习了深圳证券交易所编写的《中小企业板规则汇编》，认真学习了规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益方面的有关新规定。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人进一步加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、专业委员会履职情况
2013年按照董事会专门委员会议事规则及《独立董事工作制度》的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、投资项目、资产处置及高管层薪酬等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人所做的具体工作如下：
1、作为公司战略委员会委员，本人十分关注公司经营与未来战略发展走向，积极主动地与公司决策和经营层沟通，及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，做到对投资人负责。在2013年任职期间，本人参加了1次战略委员会会议，分别审议通过了《公司2013年度经营规划》等议案。
2、在2013年年度报告的编制过程中，本人认真听取了公司管理层和经营层对报告期内企业经营状况、募集资投资项目以及公司所处行业的发展趋势等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分和有效地沟通，积极督促年审注册会计师按照中国证监会、深交所关于定期报告工作的通知要求，按时完成审计工作，确保公司定期财务报告的真实、完整和如期披露。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2013年，公司进行了董事会换届选举，本人成功当选为第三届董事会独立董事，我将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，加强同公司董、监事及经营层的沟通协作，加深对公司生产经营、财务情况的了解，积极有效地履行独立董事的职责，更好地起到监督作用，使公司稳健、持续，以更加优异的业绩回报广大投资者。
2013年度，公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效地配合和支持，本人在此深表感谢。
七、联系方式
邮箱：fj_chl8723@sina.com
独立董事：曹海伦2014年3月24日