杭州宋城旅游发展股份有限公司 对外投资管理制度
宋城演艺发展股份有限公司
对外投资管理制度
（经公司2016年7月21日第五届董事会第三十七次会议审议批准）
第一章总则
第一条为规范宋城演艺发展股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司及控股子公司(简称子公司，下同)的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第五条公司对外投资实行逐级审批制度。
第六条公司外投资的审批应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及公司《章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第七条对外投资的审批权限
（一）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东大会审批：
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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过500万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到上述须提交股东大会和董事会审议标准的，或由董事会授权的交易事项应当由公司总裁决定。
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（四）涉及发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
（五）对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》的且需要报关中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
（六）涉及关联交易的，按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第三章对外投资管理的组织机构
第八条公司股东大会、董事会、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条公司总裁为对外投资实施的主要负责人，通过证券部对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十一条公司证券部为项目承办单位，具体负责根据公司的发展战略草拟公司的年度投资计划和年度投资预算并报公司分级审批，针对公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员提出的投资项目做好项目初评、项目立项、实施监督和后评价工作。
第十二条公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门。负责审核公司年度投资计划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
第十三条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第十四条证券部应对项目计划/分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事长/董事会/股东大会批准实施。
第十五条公司的法律顾问负责对投资项目相关法律文本进行合法性审核，对合作意向书、投资协议、合同及章程等进行法律主审，并按公司合同会签程序提出法律审核意见。
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部审计制度对投资项目的合法合规性进行审核，负责公司重大工程项目招投标的监督及投资项目的审计工作。
第四章对外投资业务管理
第十七条公司对外投资程序
(一)、公司证券部协同财务部确定投资目的并对投资环境进行考察。
(二)、公司证券部在充分调查研究的基础上编制投资意向书(立项报告)。
(三)、公司证券部编制投资项目可行性研究报告上报分管领导和总裁。
(四)、按本制度规定的程序办理报批手续；
(五)、公司证券部负责项目的实施运作及经营管理。
第十八条对外投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增加投资，必须重报投资意向书和投资项目可行性研究报告。
第十九条长期股权投资的管理方法
（一）、公司长期股权投资的确定，由主管职能部门根据市场分析，投资方式及投资回报率等方面进行可行性分析后，提出投资立项申请，经公司董事会（或股东大会）审批后，财务部门按公司投资付款操作程序核对审核无误后予以办理投资付款手续，并进行账务处理。
（二）、公司章程规定，各子公司未经公司批准或授权不得对外进行投资，因生产经营发展需要，必须由子公司直接对外投资的，应遵循公司章程的有关规定，经子公司相关决策层批准后，报公司董事会（或股东大会）决策批准，并按公司对外信息披露程序履行信息披露后，子公司才能办理对外投资的相关事宜。
第二十条公司财务部负责协同证券部和被授权人员，按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十一条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
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止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十三条公司证券部负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司证券部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司总裁和董事会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第二十四条公司审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十五条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由公司证券部负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第二十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)、本公司认为有必要的其他情形。
第二十八条投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十九条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第三十条财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记
录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，
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确保资产处置真实、合法。转让对外投资应由投资归口管理部门合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。
核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
财务部负责做好投资收回和转让的监督、审核工作，防止公司资产的流失。
第六章对外投资的人事管理
第三十一条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督新建公司的运营决策。
第三十二条对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员(包括财务总监)，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十三条对外投资派出人员的人选由公司经理会议提出初步意见，由投资决策机构决定。
第三十四条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十五条公司应组织对派出的董、监事进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第七章对外投资的财务管理和审计
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第三十七条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。财务部应当定期对投资进行检查，并按《企业会计准则——金融工具确认和计量》和《企业会计准则——资产减值》所列情形予以相应的会计处理和信息披露。
第三十八条公司可以对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十九条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第四十条公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十一条公司可向控股子公司委派财务总监，公司财务总监或派出财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十二条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第四十三条公司建立对外投资内部控制的监督检查制度。公司审计部是监督检查机构，对对外投资进行定期或不定期检查。
对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理。
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为。
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序。
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况。
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理。
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
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对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，审计部应当及时，投资归口管理部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
公司审计部应当按照单位内部管理权限报告对外投资业务内部控制监督检
查情况和有关部门的整改情况。
第八章 短期理财业务
第四十四条公司为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益,
从事以自有资金或暂时闲置的募集资金进行保本收益类理财产品(除以股票为主要投资品种的理财产品)买卖或固定收益类证券(除股票、证券投资基金、无担保债券等有价证券及其衍生品)投资交易等短期理财交易时应遵循以下原则:
(一)短期理财交易资金为公司闲置资金,其使用不影响公司正常生产经营
活动及投资需求；
(二)短期理财交易的标的为保本固定收益类产品或保本收益递增类产品且其预期收益高于同期人民币定期存款利率；
(三)公司进行短期理财业务,只允许与具有合法经营资格的金融机构进行
交易,不得与非正规机构进行交易；
(四)公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限不得
超过 12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。
第四十五条使用暂时闲置的募集资金进行短期理财,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照深交所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。
第四十六条短期理财业务的操作流程为:
(一)财务部根据公司财务情况和现金流情况,结合利率变动情况和短期理
财的标的状况等因素进行短期理财业务可行性论证,并提交公司总裁审批；
(二)经公司总裁审批并书面同意后,短期理财业务根据金额大小及董事会
和股东大会的审批权限进入下一审批环节直至实施；
(三)短期理财业务操作过程中,财务部应根据与金融机构签署的协议中约
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定条款,及时与金融机构进行结算。在利率发生剧烈波动时,财务部应及时进行分析,并将有关信息通报公司总裁。
(四)短期理财业务到期后,财务部应及时采取措施回收短期理财业务本金
及利息并进行相关账务处理。
第九章重大事项报告及信息披露
第五十七条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第五十八条控股子公司应执行公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，履行信息披露的基本义务。
第五十九条控股子公司提供给本公司的信息应当真实、准确、完整，如发生本管理制度第五十二条所述的重大事项应当在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第六十条控股子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会：
(一)、收购、出售资产行为：
(二)、重大诉讼、仲裁事项；
(三)、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止；
(四)、重大经营性或非经营性亏损；
(五)、遭受重大损失：
(六)、重大行政处罚；
(七)、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第六十一条控股子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第十章附则
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