中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于广西贵糖（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之采矿权资产减值测试的独立财务顾问核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规范性文件的规定，中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“主承销商”）作为广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“贵糖股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，对贵糖股份本次交易涉及的采矿权资产的减值测试情况进行了专项核查，核查的具体情况如下：
一、发行股份购买资产情况
公司于2015年7月27日收到的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广西贵糖（集团）股份有限公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 1769号），核准公司向云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称“云硫集团”）发行 209,261,113股股份、向广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司”）发行81,051,861股股份购买广东广业云硫矿业有限公司（以下简称“云硫矿业”）100%股权，核准公司非公开发行不超过 93,320,486股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年 7月 31日，云硫矿业完成了工商变更登记手续，云硫矿业100%股权已过户至公司名下。2015年 8月4日，公司披露了资产过户完成的公告。
二、盈利预测补偿承诺及实现情况
（一）盈利预测补偿承诺
2015年 2月 1日，贵糖股份、云硫集团、广业公司签订《利润补偿协议》。
根据协议，盈利预测的补偿期限为2015年度、2016年度、2017年度。云硫
集团、广业公司承诺云硫矿业采矿权相关资产2015年度、2016年度、2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于9,810.90万元、9,810.90万元和9,810.90万元，三年累计扣除非经常性损益后的净利润不低于 29,432.70万元。
若《利润补偿协议》项下矿业权资产在补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度该采矿权累积实际净利润数的差（以下简称“当期净利润差额”）为正数，相关资产出售方将向贵糖股份进行盈利预测补偿；若当期净利润差额为负数或等于零，则资产出售方无需向贵糖股份进行盈利预测补偿。
应补偿股份数量计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度云硫矿业累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量
（二）2015年度、2016年度和2017年度盈利预测实现情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西贵糖（集团）股份有限公司关于广东广业云硫矿业有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）050042号），2015年度、2016年度、2017年度，采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利润分别为 12,842.74万元、8,588.25万元和10,680.02万元。标的资产原股东承诺2015年度、2016年度和2017年度采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利润合计数不低于 29,432.70万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润合计数32,111.01万元，完成率109.10%。
2015年度至2017年度，云硫集团、广业公司承诺的采矿权相关资产的业绩承诺实现情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|项目|预测净利润数（万元）|累计实现净利润数（万元）|完成率|是否实现业绩承诺|
|2015年度|9,810.90|12,842.74|130.90%|是|
|2015年度至2016年度|19,621.80|21,430.99|109.22%|是|
|2015年度至2017年度|29,432.70|32,111.01|109.10%|是|

注：净利润指“采矿权相关资产扣除非经常性损益后的净利润”。
三、减值测试
（一）减值测试约定
根据《利润补偿协议》，在补偿期限届满时，贵糖股份将对本协议项下采矿权进行减值测试，如采矿权的期末减值额大于（已补偿股份总数×每股发行价格），则补偿主体应另行向贵糖股份以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=采矿权的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。
（二）本次交易时采矿权评估情况
北京中宝信资产评估有限公司（以下简称“中宝信”）对本次交易标的公司云硫矿业所涉的采矿权资产（即云浮硫铁矿）截止2014年5月31日的价值进行了评估，并于 2015年 2月 1日出具了《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告书》(中宝信矿评报字〔2014〕第097号)，根据评估报告，采矿权的评估采用折现现金流量法，评估基准日为2014年5月31日，评估的价值为 76,462.34万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年5月31日，距《广西贵糖（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》签署日已经超过一年，贵糖股份为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请评估机构对本次交易标的公司云硫矿业及所涉的采矿权资产，截止2014年12月 31日的价值再次进行了评估，以确保购买资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。其中，云硫矿业所涉的采矿权资产价值（即云浮硫铁矿）经具有探矿权采矿权评估资格的评估机构中宝信再次评估确定，该评估机构于2015年5月31日出具了《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告书》(中宝信矿评报字〔2015〕第066号)，采矿权的评估采用折现现金流量法，评估基准日为2014年12月31日，评估的价值为78,021.76万元，高于截至 2014年5月31日的评估值76,462.34万元。
（三）减值测试评估情况
根据北京中宝信资产评估有限公司出具的《广东广业云硫矿业有限公司云浮硫铁矿采矿权评估报告书》（中宝信矿评报字〔2018〕第025号），截至评估基准日2017年12月31日，云硫矿业所涉采矿权资产的评估值为62,851.51万元。
（四）减值测试结果
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东广业云硫矿业有限公司采矿权资产减值测试的专项审核报告》（众环专字（2018）050064号），本次交易涉及的采矿权资产减值测试结果如下：
截至 2017年 12月 31日，云硫矿业所涉采矿权资产的评估值为 62,851.51万元，加计 2015年度、2016年度及 2017年度采矿权相关资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计 32,111.01万元，调整后云硫矿业所涉采矿权资产可比口径（即2014年12月31日）的评估值为94,962.52万元。
截至 2014年 12月 31日，云硫矿业所涉采矿权资产的评估值为 78,021.76万元，且该评估值高于本次交易以 2014年 5月 31日作为评估基准日的评估值 76,462.34万元。
因此，截至 2017年 12月 31日，本次重大资产重组置入的云硫矿业所涉采矿权资产未发生减值。
上述减值测试情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|评估值|对比情况|
|截至2017年12月31日采矿权资产评估值|62,851.51|-|
|2015-2017 年度采矿权相关资产实现的扣除非经常性损益后的净利润合计数|32,111.01|-|
|小计（根据 2017 年 12 月 31 日采矿权评估值调整，2014年12月31日可比口径评估值）|94,962.52|-|
|2014年12月31日采矿权评估值（交易时追加评估值）|78,021.76|94,962.52>78,021.76|
|2014年5月31日采矿权评估值（交易作价）|76,462.34|78,021.76>76,462.34|
|最终对比情况||94,962.52>78,021.76>76,462.34|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
贵糖股份已按照《利润补偿协议》及相关规定，聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所对云硫矿业的采矿权资产出具减值测试报告。根据减值测试报告，云硫矿业采矿权资产未发生减值，云硫集团和广业公司无需对上市公司进行
补偿。