东兴证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中弘股份”）2015年度非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，东兴证券对中弘股份 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2014年非公开募集资金情况如下：根据公司2013年第六届第五次董事会和第七次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕603号）核准，公司获准定向发行人民币普通股（A股）股票 958,466,453股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币3.13元，募集资金总额2,999,999,997.89元，坐扣承销和保荐费用 3,660万元后的募集资金为 2,963,399,997.89元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2014年 12月 1日汇入公司在北京银行营业部开立的账号为 20000013925200002081388的人民币账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5,125,846.65元后，募集资金净额为 2,958,274,151.24元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕5-2号）。
2. 2015年非公开募集资金情况如下：根据公司2015年第六届董事会第二次临时会议及2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2976号）核准，公司获准定向发行人民币普通股（A股）股票不超过 1,382,978,723
股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币 2.82元。公司实际已定向发行人民币普通股（A股）股票1,382,978,722股，募集资金总额 3,899,999,996.04元，坐扣承销和保荐费用 2,000.00万元后的募集资金为 3,879,999,996.04元，已由主承销商东兴证券股份有限公司于2016年3月29日汇入公司在北京银行营业部开立的账号为20000013925200002081388的人民币账户内。减除律师费、审计费、股权登记费等其他发行费用人民币 2,138,297.87元后，募集资金净额为3,877,861,698.17元。
上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（亚会A验字〔2016〕0191号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1．以前年度已使用金额
a.2014年度非公开募集资金，截至 2016年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 180,299.99万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金116,300.00万元，尚未使用的金额为0.85万元，其中募集资金利息净收入（扣除手续费）773.43万元。
b. 2015年度非公开募集资金，截至2016年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 160,980.75万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 183,640.00万元，尚未使用的金额为 43,416.19万元，其中募集资金利息净收入（扣除手续费）250.77万元。
2．本年度使用金额及当前余额
a.以 2014年度非公开募集资金直接投入募集投项目 42,954.60万元，截至 2017年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 223,254.59万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金73,334.00万元，尚未使用的金额为 12.97万元，其中募集资金利息净收入（扣除手续费）774.15万元。
b.以 2015年度非公开募集资金直接投入募集投项目 42,252.27万元，截至 2017年 12月 31日，公司募集资金累计直接投入募投项目 203,233.02万元，以闲置募集资金暂时补充流动资金 184,500.00万元，尚未使用的金额为 361.65万元，其中募集资金利息净收入（扣除手续费）308.50万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《中弘控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。
（1）2014年度非公开发行股票募集资金管理情况
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行北京银行股份有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》；2015年4月因非公开发行股票,公司聘请东兴证券股份有限公司担任保荐机构，并与北京银行股份有限公司、东兴证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2016年5月13日，中弘股份股份有限公司关于变更2014年非公开发行股票募集资金银行专户及签订《募集资金四方监管协议》的公告“中弘控股股份有限公司拟注销在北京银行股份有限公司开设的募集资金专户，同时由海南如意岛旅游度假投资有限公司在中国建设银行股份有限公司北京保利支行营业部开设新的募集资金专户”。截至2017年12月31日，公司严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（2）2015年度非公开发行股票募集资金管理情况
根据管理办法并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，公司分别与三个募投项目实施主体（山东中弘置业有限公司、北京弘轩鼎城房地产开发有限公司、御马坊置业有限公司）、开户银行招商银行股份有限公司北京双榆树支行、保荐机构东兴证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。截至2017年12月31日，公司均严格按照该《募集资金四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，2014年非公开募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|11050194360000000068|募集资金专户|

注1：初始存放金额与累计使用金额、闲置募集资金补充流动资金及2017年12月31日余额的差额为募集资金利息净收入（扣除手续费）7,741,459.15元。
截至2017年12月31日，2015年非公开募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
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|-|-|
|银行账号|账户类别|
|110920520910802|募集资金专户|
|531904115310202|募集资金专户|
|110920524710501|募集资金专户|

注2：初始存放金额与累计使用金额、闲置募集资金补充流动资金及2017年12月31日余额的差额为募集资金利息净收入（扣除手续费）3,085,043.24元。
三、2017年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度2014年非公开募集资金使用情况对照表详见附表1；
本年度2015年非公开募集资金使用情况对照表详见附表2；
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
1、海南如意岛旅游度假开发项目（一期），总包中铁港航局集团有限公司以及中交集团，在合同实施过程中，分别提出涨价超过20％，造成合同被迫终止，工程停工。公司重新进行设计及总包招标，与长江重庆航道工程局及山东港湾建
设集团有限公司签订总包合同；2018年，为配合落实海南省环境保护督查小组工
作相关文件精神，海口市海洋和渔业局于1月5日对辖区内的所有填围海项目下发
通知，实施“双暂停”（暂停施工、暂停营业），公司的如意岛项目也在其中，上述事项一定程度影响了项目进度，未达到预期收益。
2、北京平谷•中弘由山由谷二期项目，由于受北京3·17商办政策影响，商业部分2017年销售停滞，未达到预期收益。
3、北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块），受北京3·17商办政策影响，御马坊项目2017年销售停滞，同时2016已销售部分出现大量退房，未达到预期收益。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.公司2014年募集资金系用于海南如意岛旅游度假开发项目（一期）投资，项目投资总额 1,289,442.00万元，募集资金总额 2,999,999,997.89元，募投项目核算是以海南如意岛旅游度假投资有限公司为核算主体，募集资金净额2,958,274,151.24元投资到项目部分未单独核算效益。
2.公司2015年募集资金系用于北京平谷•中弘由山由谷二期项目、山东济南•中弘广场一期及二期项目、北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊 WL-14地块）共 3个项目的投资，项目投资总额 753,906.00万元，募集资金总额 3,899,999,996.04元，募投项目核算是以各项目公司为核算主体，募集资金净额3,877,861,698.17元投资到项目部分未单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所关于公司 2017年募集资金年度存放于使用情况的意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对中弘股份董事会编制的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具亚会专审字（2018）0004号《关于中弘控股股份有限公司募集资金存放与使用情况
的鉴证报告》。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
“我们认为，中弘股份公司截至2017年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，与实际存放与使用情况相符。”
七、保荐机构对募集资金使用情况的核查工作
本保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中弘股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单，募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、项目建设负责人等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中弘股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金四方监管协议》，中弘股份募集资金的具体使用情况与已披露情况一致。但公司前次使用闲置募集资金暂时补流的资金，未能在2018年4月27日之前按期归还，保荐机构将持续关注上述事项。保荐机构认为中弘股份募集资金的使用不符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于使用闲置募集资金暂时补充流动的相关规定。
附表1： 2014年非公开募集资金使用情况对照表
编制单位：中弘控股股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||295,827.42||本年度投入募集资金总额||||42,954.60||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||223,254.59||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|海南如意岛旅游度假开发项目（一期）|否|300,000.00|295,827.42|42,954.60|223,254.59|75.47|2017年|未达到计划进度，未产生效益||否|
|超募资金投向（不适用）|||||||||||
|合计|-|300,000.00|295,827.42|42,954.60|223,254.59|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||如意岛填岛EPC总包中铁港航局集团有限公司以及中交集团，在合同实施过程中，分别提出涨价超过20％，造成合同被迫终止，工程停工。公司重新进行设计及总包招标，与长江重庆航道工程局及山东港湾建设集团有限公司签订总包合同；2018年，为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神，海口市海洋和渔业局于1月5日对辖区内的所有填围海项目下发通知，实施“双暂停”（暂停施工、暂停营业），公司的如意岛项目也在其中，上述事项一定程度上影响了项目进度。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|先期2014 年 12 月 10 日，公司第六届董事会 2014 年第八次临时会议和公司第六届监事会2014 年第二次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金53,213.74 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年4月28日，公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议，使用140,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至2017年4月25日140,000.00 万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12 个月。2017 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第五次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用83,500.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至2017年12月31日归还10,166.00万元，流动资金占用金额73,334.00万元。该部分补流募集资金未能在2018年4月27日之前按期归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为12.97万元，其中，利息扣除手续费后净额774.15万元。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

附表2： 2015年非公开募集资金使用情况对照表
编制单位：中弘控股股份有限公司 2017年度 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||387,786.17||本年度投入募集资金总额||||42,252.27||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||203,233.02||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、北京平谷•中弘由山由谷二期项目|否|51,000.00|51,000.00|873.61|33,238.93|65.17|2016年9月|未达到计划进度|否|是|
|2、山东济南•中弘广场一期、二期项目|否|170,000.00|170,000.00|25,747.28|86,151.72|50.68|2016年12月|未达到计划进度|否|否|
|3、北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块）|否|169,000.00|166,786.17|15,631.37|83,842.37|50.27|2017年12月|未达到计划进度|否|是|
|合计|-|390,000.00|387,786.17|42,252.27|203,233.02|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||1、北京平谷•中弘由山由谷二期项目5B2016年已办理竣工备案手续，已实现累计销售收入137,202.71万元。由于受北京3·17商办政策影响，商业部分2017年销售停滞，故未达到预期收益。2、山东济南•中弘广场一期、二期项目，因工程进度未能按期在2016年12月完工，造成2017年仅实现销售收入30,792.90万元，未达到预计效益。3、北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块）2016年2#楼已办理竣工备案手续，受北京3·17商办政策影响，御马坊项目2017年销售停滞，同时2016已销售部|||||||

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|-|-|
||分出现大量退房，截至2017年底仅实现销售收入48,944.64万元；1#楼预计2018年办理竣工备案手续。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016 年 5 月 6 日，公司第六届董事会 2016 年第三次临时会议和公司第六届监事会 2016 年第二次临时会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 67,620.76 万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016年4月28日，公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议，使用190,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至2017年4月25日190,000.00万元全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 12个月。2017 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第五次会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司使用184,500.00万元闲置募集资金补充流动资金，其中：北京平谷•中弘由山由谷二期项目17,500.00万元，山东济南•中弘广场一期、二期项目84,000.00万元，北京平谷•新奇世界国际度假区御马坊项目（御马坊WL-14地块）83,000.00元。截至2017年12月31日，流动资金占用金额184,500.00万元。该部分补流募集资金未能在2018年4月27日之前按期归还。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为361.65万元，其中，利息扣除手续费后净额308.50万元。尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 义 马 乐
东兴证券股份有限公司
年 月 日