证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2016－016上海界龙实业集团股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
合同类型及金额：合同类型为股权转让协议，合同标的金额为人民币6.3亿元
合同生效条件：本次交易所涉股权转让协议待公司股东大会审议通过，且公司非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后并经相关主管商务部门批准通过后生效。
一、审议程序情况
公司于2016年3月24日召开第八届第六次董事会，会议审议通过《关于批准公司签署<上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议>的议案》，并于 2016年 3月 24日公司与上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、伊诺尔集团有限公司、上海伊文数据处理有限公司签订了《上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
本次交易需提交公司股东大会审议。
该协议待公司本次非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位后并经相关主管商务部门批准通过后生效。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
为改善公司印刷业务结构，增强公司行业竞争力和盈利能力，公司拟通过非公开发行股票募集资金以人民币 6.3亿元的收购价格收购上海环宙企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）持有的上海伊诺尔实业集团有限公司51%股权、伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔实业集团有限公司49%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权，最终拥有和控制上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司及其下属子公司上海伊诺尔科技有限公司、北京君邦物业管理有限公司之100%股权。
1、上海伊诺尔实业集团有限公司之100%股权
上海伊诺尔实业集团有限公司系一家在中国境内注册的有限责任公司(台港澳与境内合作)，目前持有上海市工商局核发的统一社会信用代码/注册号为 91310000607344096T的营业执照，上海市人民政府核发的外经贸沪闵行合作字[1995]684号的《外商投资企业批准证书》。住所为上海市闵行区梅陇镇虹梅南路 1755号，注册资本为人民币 7,000万元，法定代表人为李彦华，成立日期为1995年12月26日，经营范围为生产彩色，空白，复写等系列电脑制品印刷（书刊报纸除外），电脑打印纸及配套的打印色带，盘片，墨粉等消耗材料及照相制版，开发，制造新型激光打印装置，销售自产产品。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第 111260号”的《审计报告》显示：截止 2015年 12月 31日，该公司资产总额为人民币 60,081.22万元，负债总额为人民币 43,326.56万元，净资产为人民币 16,754.66万元，营业收入为人民币17,959.71万元，净利润为人民币 8,404.11万元。
该公司分别持有上海伊诺尔防伪技术有限公司75%股权、持有北京伊诺尔印务有限公司68.97%的股权、持有上海伊诺尔科技有限公司100%的股权，下属公司北京伊诺尔印务有限公司持有北京君邦物业管理有限公司100%的股权。
本次股权收购前后上海伊诺尔实业集团有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 51％伊诺尔集团有限公司 49％合计 100％（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海界龙实业集团股份有限公司 100％前述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司参照上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0250143号《企业价值评估报告书》”，截至评估基准日 2015年 12月 31日，上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权评估值为人民币 65,700.00万元。扣除根据《股权转让协议》约定的应归属于原股东的未分配利润人民币 10,355.46万元后，估值为人民币55,344.54万元。为此，公司拟定收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权的收购价格为人民币 55,300.00万元。其中：收购上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的上海伊诺尔实业集团有限公司51%股权的收购价格为人民币 28,203万元、伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔实业集团有限公司49%股权的收购价格为人民币27,097万元。
2、上海伊诺尔防伪技术有限公司之25%股权
上海伊诺尔防伪技术有限公司系一家在中国境内注册的有限责任公司(台港澳与境内合资)，目前持有上海市工商局核发的统一社会信用代码/注册号为 310000400417627的营业执照，上海市人民政府核发的商外资沪闵合资字[2005]0618号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。住所为上海市闵行区兴梅路750号，注册资本为人民币 1,000万元，法定代表人为李培芬，成立日期为2005年3月21日，经营范围为包装装潢印刷品印刷、零件印刷，销售自产产品。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第111261号”的《审计报告》显示：截止 2015年 12月 31日，该公司资产总额为人民币 3,809.60万元，负债总额为人民币 2,006.16万元，净资产为人民币 1,803.44万元，营业收入为人民币 4,464.35万元，净利润为人民币547.13万元
本次股权收购前后上海伊诺尔防伪技术有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）上海伊诺尔实业集团有限公司 75％伊诺尔集团有限公司 25％合计 100％
（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）上海伊诺尔实业集团有限公司 75％上海界龙实业集团股份有限公司 25％合计 100％前述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司参照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0256143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，上海伊诺尔防伪技术有限公司100%股权评估值为人民币4,700.00万元。相对应上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权评估值为人民币1,175.00万元。扣除根据《股权转让协议》约定的应归属于原股东的未分配利润人民币 123.11万元后，估值为人民币 1,051.89万元。为此，公司拟定收购伊诺尔集团有限公司持有的上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权的收购价格为人民币1,000.00万元。
3、北京伊诺尔印务有限公司之31.03%股权
北京伊诺尔印务有限公司系一家在中国境内注册的有限责任公司（台港澳与境内合资），目前持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码/注册号 110000410182551的营业执照，北京市人民政府核发的批准号为经贸京字[2003]18004号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。住所为北京市北京经济技术开发区康定街3号，法定代表人为李彦华，注册资本为美元 1087.5万元，成立日期为 2003年 4月 9日，经营范围为其他印刷品印刷；生产加工印刷耗材、高档复合纸及纸板；包装印刷技术开发、技术咨询；销售自产产品；提供印刷设备技术服务。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第111262号”的《审计报告》显示：截止2015年12月31日，该公司资产总额为人民币 14,598.34万元，负债总额为人民币 1,816.03万元，净资产为人民币12,782.32万元，营业收入为人民币10,585.50万元，净利润为人民币1,445.22万元，
本次股权收购前后北京伊诺尔印务有限公司股权结构变化情况如下：
（1）、本次股权收购前股权结构：
股东： 股权比例（％）
上海伊诺尔实业集团有限公司 68.97％伊诺尔集团有限公司 31.03％合计 100％（2）、本次股权收购后股权结构：
股东： 股权比例（％）上海伊诺尔实业集团有限公司 68.97％上海界龙实业集团股份有限公司 31.03％合计 100％前述股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司参照上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第0251143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2015年12月31日，北京伊诺尔印务有限公司100%股权评估值为人民币 24,600.00万元。相对应北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权评估值为人民币7,633.38万元。扣除根据《股权转让协议》约定的应归属于原股东的未分配利润人民币 883.18万元后，估值为人民币 6,750.20万元。为此，公司拟定收购伊诺尔集团有限公司持有的北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权的收购价格为人民币6,700.00万元。
本次股权收购前各标的公司股权控制图：
伊诺尔集团 上海环宙企业管理 上海伊文数据处
有限公司 咨询合伙企业 理有限公司
无偿提供土地
49% 51%
作为合作条件
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
本次股权收购后各标的公司股权控制图：
上海界龙实业集团
股份有限公司
100%
上海伊诺尔实业集
团有限公司
25%
75% 68.97% 100%
上海伊诺尔防伪 上海伊诺尔科技
技术有限公司 有限公司
北京伊诺尔印务有
限公司
31.03%
100%
北京君邦物业管理
有限公司
（二）合同对方当事人情况
1、上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2015年8月31日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为310112001552794的《营业执照》，经营范围为投资管理，实业投资，投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（咨询类项目除经纪），从事电子技术、信息技术、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要经营场所为上海市闵行区苏召路 1628号 1幢 B267室；合伙期限 20年。合伙人为李彦华、叶镇辉。目前持有上海伊诺尔实业集团有限公司51%股权。
2、伊诺尔集团有限公司
伊诺尔集团有限公司系一家在香港注册的有限公司，持有香港公司注册处处长出具的的编号为785875的《公司注册证书》。目前持有上海伊诺尔实业集团有限公司49%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权。
3、上海伊文数据处理有限公司
上海伊文数据处理有限公司成立于 2001年4月26日，现持有上海市工商局
核发的注册号为 310000400263481的《企业法人营业执照》，公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，法定代表人为李彦华，注册资本为500万美元，营业期限自2001年4月26日至2016年4月25日，企业地址为上海市闵行区梅陇镇兴梅路750号，经营范围为包装装潢印刷品印制，数据处理，销售自产产品。目前其与上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、伊诺尔集团有限公司共同为上海伊诺尔实业集团有限公司的合作经营方。
本次交易对方与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、合同主要条款
2016年 3月 24日公司（甲方）与伊诺尔集团有限公司（乙方）、上海环宙企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（丙方）、上海伊文数据处理有限公司（丁方）签订了《上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议》。《股权转让协议》主要条款如下：
（一）本次交易作价依据、收购总价款及分期收购安排
1、本次收购的作价依据及结果
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 0250143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，伊诺尔实业100%股权评估值 65,700.00万元。扣除根据下文之“（二）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润 10,355.46万元后，估值为55,344.54万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 0256143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，伊诺尔防伪100%股权评估值4,700.00万元。因此，伊诺尔防伪25%股权评估值1,175.00万元。扣除根据下文之“（二）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属于原股东的未分配利润123.11万元后，估值为1,051.89万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2016]第 0251143号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日 2015年 12月 31日，伊诺尔印务100%股权评估值24,600.00万元。因此，伊诺尔印务31.03%股权评估值 7,633.38万元。扣除根据下文之“（二）标的公司利润归属的特别约定”项下约定应归属
于原股东的未分配利润883.18万元后，估值为6,750.20万元。
经交易各方友好协商，在本次交易中，伊诺尔实业100%股权作价 55,300.00万元、伊诺尔防伪25%股权作价 1,000.00万元、伊诺尔印务31.03%股权作价 6,700.00万元，三项合计作价 63,000.00万元。其中甲方受让丙方持有的伊诺尔实业51%股权的总价款为人民币 28,203.00万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业49%股权总价款为人民币27,097.00万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪25%股权的总价款为人民币 1,000.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务31.03%的股权的总价款为人民币6,700.00万元。
2、分期收购安排
各方确认，上述标的公司100%股权分三次转让，并分三次办理审批及工商变更登记手续，具体如下：
（1）第一次股权转让：甲方收购本次收购标的70%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业35.70%股权，支付收购价款人民币19,742.10万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业34.30%股权，支付收购价款人民币 18,967.90万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪17.50%股权，支付收购价款人民币 700.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务21.721%的股权，支付收购价款人民币4,690.00万元。
甲方于为本次收购所申请的非公开发行股票募集资金到位后 10个工作日内，将前款之股权收购价款44,100.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户。乙丙方应于款项汇入共管账户后 30日内办妥第一次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后 10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。
（2）第二次股权转让：甲方收购本次收购标的15%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业7.65%股权，支付收购价款人民币 4,230.45万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业7.35%股权，支付收购价款人民币4,064.55万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪3.75%股权，支付收购价款人民币 150.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务4.6545%的股权，支付收购价款人民币1,005.00万元。
甲方将于 2016年 12月 31日后对本协议第九项下之扣非净利润进行审计。
甲方应于以下两个时间的较早者将前款之股权收购价款 9,450.00万元汇入甲乙
丙三方共同设立的共管账户：（1）专项审计报告出具后10个工作日内，以及（2） 2017年 3月 31日。乙丙方应于上述款项汇入共管账户后 30日内办妥第二次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后 10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。
（3）第三次股权转让：甲方收购本次收购标的15%的股权
甲方受让丙方持有的伊诺尔实业7.65%股权，支付收购价款人民币 4,230.45万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔实业7.35%股权，支付收购价款人民币4,064.55万元；甲方受让乙方持有的伊诺尔防伪3.75%股权，支付收购价款人民币 150.00万元，甲方受让乙方持有的伊诺尔印务4.6545%的股权，支付收购价款人民币1,005.00万元。
甲方将于 2017年 12月 31日后对本协议第九项下之扣非净利润进行审计。
甲方应于以下两个时间的较早者将前款之股权收购价款 9,450.00万元汇入甲乙丙三方共同设立的共管账户：（1）专项审计报告出具后10个工作日内，以及（2） 2018年 3月 31日。乙丙方应于款项汇入共管账户后 30日内办妥第三次股权转让的商务部门审批及工商变更登记。除本协议另有约定外，工商变更登记完成后 10个工作日内，各方解除监管并支付上述款项，监管账户中收购款产生的利息归转让方。
3、对价支付汇总表：（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对价收取方|转让标的|第一次股权转让对价|第二次股权转让对价|第三次股权转让对价|合计对价|
|丙方|伊诺尔实业51%股权|19,742.10|4,230.45|4,230.45|28,203.00|
|乙方|伊诺尔实业49%股权|18,967.90|4,064.55|4,064.55|27,097.00|
||伊诺尔防伪25%股权|700.00|150.00|150.00|1,000.00|
||伊诺尔印务31.03%股权|4,690.00|1,005.00|1,005.00|6,700.00|
||小计|24,357.90|5,219.55|5,219.55|34,797.00|
|总计||44,100.00|9,450.00|9,450.00|63,000.00|

（二）标的公司利润归属的特别约定
转让基准日2015年12月31日前，各标的公司的经审计的滚存的未分配利润由乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即100%）分
配权。
转让基准日2015年12月31日至第一次股权转让的利润归属基准日间经审计
净利润由乙方和丙方按其原直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即100%）分配权。
第一次股权转让的利润归属基准日至第二次股权转让的利润归属基准日（即 2016年 12月 31日）期间各标的公司经审计净利润，甲方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即70%）分配权；乙方和丙方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即30%）分配权。
2017年 1月 1日至第三次股权转让的利润归属基准日（即 2017年 12月 31日）期间各标的公司经审计净利润，甲方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即85%）分配权；乙方和丙方按实际直接或间接持有的各标的公司股权比例享有（即15%）分配权。
2018年1月1日起，各标的公司经营所得净利润归甲方所有。
（三）标的公司盈利承诺及补偿
乙丙双方承诺伊诺尔实业、伊诺尔科技、伊诺尔防伪、伊诺尔印务、君邦物业2016年、2017年按甲方执行的上市公司会计政策审计，以伊诺尔实业为母公司合并报表扣非净利润不低于人民币 6,500万元、7,000万元。
在盈利补偿期间内，目标公司任意一年度实现的扣非净利润数低于对应年度的承诺扣非净利润数，差额部分由乙方和丙方共同以现金方式进行补偿，如未实现的利润占当年承诺的利润的10%以内，由乙丙双方用等额的现金补足；如未实现的利润超过当年承诺的利润的10%，超过部分则由乙丙双方共同以现金方式三倍补偿。前述补偿金额应在审计机构出具对收购标的上一年度经营情况的专项审计报告后的 10日内支付予甲方。在前述支付完成之前，甲方在支付后续股权交易款时有权按照补偿金额暂扣款项。
（四）违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议、全部附件（如有）及补充协议（如有）的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议、全部附件（如有）及补充协议（如有）约定的条款，均构成违约。
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为本次收购总价款的10%。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的
权利。
本协议中所涉乙方、丙方需以现金方式补足之义务约定，均由乙方和丙方现金补偿给伊诺尔实业，如乙方和丙方未按照约定进行现金补足，则甲方有权对于后续需支付的股权收购款项进行扣押，直至乙方、丙方履行完毕现金补足义务。
（五）争议解决
凡因解释、履行本协议引起争议，如不能通过友好协商解决的，任何一方均应提交上海仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
（六）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙、丙三方签署并加盖公章后成立，满足下列条件后生效：
1、伊诺尔实业、伊诺尔防伪及伊诺尔印务董事会或股东会等有权机构决议审议通过本次股权转让方案；
2、乙方、丙方董事会或股东会等有权机构决议审议通过本次股权转让方案；
3、本次股权转让方案经甲方董事会和股东大会审议通过；
4、本次股权转让经主管商务部门批准；
5、甲方非公开发行股票的申请经中国证监会审核批准且募集资金到位。
各方均应尽最大努力促使上述条件成就。
四、合同履行对上市公司的影响
（一）提高公司持续盈利能力
本次交易完成后，公司将通过收购上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权（以下简称“收购标的”），最终拥有和控制上海伊诺尔实业集团有限公司、上海伊诺尔防伪技术有限公司、北京伊诺尔印务有限公司及其下属子公司上海伊诺尔科技有限公司、北京君邦物业管理有限公司之100%股权，取得印刷行业的优质资产。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，收购标的2014、2015年度的合并净利润分别为 8,985.75万元、7,073.00万元（含少数股东权益）。根据《上海伊诺尔实业集团有限公司100%股权、上海伊诺尔防伪技术有限公司25%股权、北京伊诺尔印务有限公司31.03%股权转让协议》9.2款约定，本次交易出让方承诺收购标的2016、2017年度合并报表扣非净利润不低于人民币6,500万元、7,000万元，若未达到将根据相关条款进行补偿。因此，本次交
易完成后，公司持续盈利能力将大幅提升。
（二）改善公司业务结构
本次交易完成后，公司印刷业务板块的产品线将得以拓展。公司印刷业务板块原有的产品线主要集中在彩印包装、食品饮料包装和药品包装领域。通过本次收购，公司将新增商业票据、彩票及其他社会印件等毛利率较高的产品。通过本次收购，公司将实现多元化经营，进一步降低业务经营风险，有效改善公司业务结构。
特此公告。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二○一六年三月二十六日