国浩律师（杭州）事务所
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宁波理工环境能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购注销部分限制性股票的法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
宁波理工环境能源科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：宁波理工环境能源科技股份有限公司
根据宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受公司的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及公司《公司章程》、《宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的规定，就公司回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性股票”）事宜出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次回购注销部分限制性股票有关事实的了解发表法律意
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购注销部分限制性股票的法律意见书见。
公司已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对公司本次回购注销部分限制性股票事项的法律问题发表意见，而不对公司本次回购注销部分限制性股票所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次回购注销部分限制性股票事宜的批准和授权
2012年 4月 23日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议<宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股权激励计划相关事宜的议案》。
2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分 310万股和预留限制性股票25%部分28万股进行回购注销。根据《激励计划（修订稿）》的规定，调整后的限制性股票回购价格为4.1475元/股、预留限制性股票回购价格为4.2075元/股。
本所律师认为，公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票事宜的授权合法有效，且已经公司董事会批准同意。
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购注销部分限制性股票的法律意见书二、本次回购注销部分限制性股票的依据、注销股票数量及价格
（一）关于解锁的安排
《激励计划（修订稿）》规定：激励对象所获授的限制性股票的禁售期为自授予日起12个月，禁售期内，激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。授予后（包括禁售期在内）的 4年为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁。解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一个解锁期|授予日12个月后解锁|25%|
|第二个解锁期|授予日24个月后解锁|25%|
|第三个解锁期|授予日36个月后解锁|25%|
|第四个解锁期|授予日48个月后解锁|25%|

解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票。
（二）解锁条件
根据《激励计划（修订稿）》规定，激励对象申请根据本激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、公司业绩条件：（1）首次解锁的业绩条件为：2012年公司加权平均净资产收益率不低于7%；以2011年净利润为基数，2012净利润增长率不低于20%；第二次解锁的业绩条件为：2013年公司加权平均净资产收益率不低于7.5%；以2011年净利润为基数，2013净利润增长率不低于45%；第三次解锁的业绩条件为：2014年公司加权平均净资产收益率不低于8%；以 2011年净利润为基数，2014净利润增长率不低于75%；第四次解锁的业绩条件为：2015年公司加权平均净资产收益率不低于9%；以2011年净利润为基数，2015净利润增长率不低于110%。（2）上述业绩条件中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（3）解锁期内，公
司各年度的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购注销部分限制性股票的法律意见书支。（4）如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。4、根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》，激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。5、激励对象不存在《激励计划（修订稿）》“十四、激励计划的变更和终止”中规定的职务变更、解雇或离职、丧失劳动能力、退休、死亡等特定情况。
（三）未满足解锁条件时的处理
根据《激励计划（修订稿）》规定，发生解锁条件第1条情形的，公司终止实施本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第2条的，其已获授但尚未解锁的标的股票不再解锁，由公司回购注销；未满足上述解锁条件第3条情形的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解锁条件第4条的，其授予的限制性股票不能部分或全部解锁并由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第5条的，对其尚未解锁的限制性股票，由公司回购注销。
（四）本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]2878号《审计报告》，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润 11,931,152.31元（不包括公司 2015年通过发行股份和支付现金相结合的方式收购的江西博微新技术有限公司、北京尚洋东方环境科技有限公司相关财务数据，下同）比2011年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润 63,795,167.47元下降81.30%，2015年度加权平均净资产收益率为1.10%。上述业绩指标未达到《激励计划（修订稿）》规定的业绩目标。因此，根据《激励计划（修订稿）》的规定，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票未达到第四期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
根据《激励计划（修订稿）》规定，未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分310万股和预留限制性股票25%部分28万股，合计回购数量为338万股,需由公司回购注销。
依据《激励计划（修订稿）》规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据之一授予价格应作出相应调整。因此，调整后的限制性股票回购价格为4.1475元/股、预留限制性股票回购价格为4.2075元/股符合《激励计划（修订稿）》的要求。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及回购价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购注销部分限制性股票的法律意见书录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定。
三、本次回购注销部分限制性股票已履行的法律程序
2016年4月19日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对未达到第四期解锁条件的激励对象持有获授的限制性股票25%部分 310万股和预留限制性股票25%部分 28万股，合计 338万股限制性股票进行回购注销，调整后的限制性股票回购价格为4.1475元/股、预留限制性股票回购价格为4.2075元/股。
公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事宜发表了独立意见，认为公司回购注销第四期未达到解锁条件限制性股票符合《激励计划（修订稿）》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。同意公司按照《激励计划（修订稿）》及相关程序回购注销以上股份。
2016年4月19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销第四期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，认为本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《激励计划（修订稿）》及相关程序回购注销激励对象该部分股份。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司董事会实施本次回购注销部分限制性股票已获得股东大会授权，且已经公司董事会批准同意；
2、本次回购注销部分限制性股票的依据、股份数量、价格及目前已履行的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的规定；
3、截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已经履行了本次回购注销部分限制性股票事宜现阶段需履行的全部程序。
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购注销部分限制性股票的法律意见书（结尾）
本法律意见书出具日为2016年4月19日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 理工环科回购注销部分限制性股票的法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
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负责人：沈田丰___________ 经办律师：徐伟民___________
章佳平___________二零一六年四月十九日