华泰联合证券有限责任公司
关于
中节能环保装备股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2016年度业绩承诺实现情况
的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年五月
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见2016年10月20日，上市公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2016]2362号《关于核准西安启源机电装备股份有限公司向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健（北京）科技有限公司和新余天融兴投资管理中心（有限合伙）发行股份购买中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）100%股权。
华泰联合证券担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，对交易对方做出的关于六合天融 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、六合天融的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易的交易对方承诺六合天融2016年、2017年和2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于8,907.62万元、10,151.44万元和10,965.90万元。
二、六合天融利润补偿的主要条款
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，交易对方对六合天融的利润补偿安排如下：
（一）利润补偿承诺年度、承诺净利润
经各方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）系指2016年、2017年和2018年，即利润补偿期间为2016年、 2017年和 2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。本次交易实施完毕是指当标的资产过户至上市公司且上市公司向交易对方发行股份并已在证券登记结算机构完成登记。
双方确认，根据《评估报告》，以收益法测算的六合天融合并报表2016年度预测的归属于母公司的净利润数为人民币 8,907.62万元，2017年度预测净利润数为人民币
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见 10,151.44万元，2018年度预测净利润数为人民币10,965.90万元。
交易对方承诺六合天融在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数分别为 2016年不低于 8,907.62万元，2017年不低于 10,151.44万元，2018年不低于10,965.90万元。
（二）实际利润与承诺利润差异的确定
双方同意，如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润未达到交易对方承诺的净利润数额，则交易对方将按照协议约定的方式按其各自原持有六合天融股权的比例向上市公司进行补偿。
净利润差额的计算公式为：净利润差额＝（承诺净利润数－实际净利润数）
上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对六合天融的实际盈利情况出具专项审核报告，双方同意以专项审核报告作为确定净利润差额的依据。
如六合天融在利润补偿期间实现的实际净利润已达到或超过交易对方承诺的净利润数额，则交易对方无需向上市公司进行补偿。
（三）利润补偿
交易对方将于上市公司年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×交易对方本次认购股份总数－已补偿股份数－已补偿现金总额÷上市公司本次发行股份的每股价格
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见收益，应随之无偿赠予上市公司。
如应补偿股份数大于交易对方届时持有上市公司股份的数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－已补偿股份数×上市公司本次发行股份的每股价格－交易对方届时实际持有可用于补偿的股份数×上市公司本次发行股份的每股价格－已补偿现金总额
注释：
1、截至当期期末累计净利润承诺数为：六合天融在利润补偿期间内截至该补偿年度期末净利润承诺数的累计值。
2、截至当期期末累计实际净利润数为：六合天融在利润补偿期间内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。
3、已补偿股份数为：交易对方在利润补偿期间已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
4、应补偿股份数小于0时，按0取值，即已补偿的股份数不冲回。
5、中国证监会另有规定的，从其规定。
（四）减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×上市公司本次发行股份的每股价格＋利润补偿期间已补偿的现金总额，则交易对方应向上市公司另行补偿股份。
另需补偿的股份数量的计算公式为：另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－利润补偿期间内已补偿的现金总额）÷上市公司本次发行股份的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
如另需补偿的股份数量大于交易对方届时持有上市公司股份的数量，则差额部分由交易对方另行以现金方式补足，另需补偿现金金额＝标的资产期末减值额－利润补偿期
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见间内已补偿的股份总数×上市公司本次发行股份的每股价格－利润补偿期间已补偿的现金总额－因减值测试补偿的股份数×上市公司本次发行股份的每股价格。
（五）补偿的实施
如根据协议规定交易对方需对上市公司进行股份补偿的，应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，做出董事会决议并向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿，并于股东大会审议通过后2个月内办理完毕股份回购事宜；如交易对方应向上市公司补偿的股份数大于交易对方届时持有上市公司股份的数量，上市公司应在年度专项审核报告、减值测试报告披露后的 10日内，书面通知交易对方向上市公司支付其当年应补偿的现金，交易对方应于收到上市公司通知后的30日内将应补偿的现金支付给上市公司。
若上市公司股东大会未通过回购股份议案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
三、六合天融 2016年度承诺利润完成情况
六合天融2016年财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2017年4月17日出具了《中节能六合天融环保科技有限公司2016年度审计报告》，2016年，六合天融经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 10,519.86万元，达到了2016年度的业绩承诺金额。
四、华泰联合证券对业绩承诺实现情况的核查意见
华泰联合证券通过与六合天融、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交易
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见对方签署的《利润补偿协议》及其补充协议、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能六合天融环保科技有限公司2016年度审计报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：六合天融 2016年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数为10,519.86万元，达到了2016年度的业绩承诺金额。
关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）华泰联合证券有限责任公司年 月 日