唐山冀东水泥股份有限公司
关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请材料并对重组方案进行重大调整的说明
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假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市公司”）于 2016年 7月 15日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，即冀东水泥以发行股份方式向北京金隅集团股份有限公司（原名称“北京金隅股份有限公司”，以下简称“金隅集团”）购买其持有的北京金隅水泥经贸有限公司（以下简称“金隅水泥经贸”）等 31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、保定爱廸新能源股份有限公司（以下简称“爱迪新能源”）、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司购买前述 31家公司中 3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）、冀东砂石骨料有限公司（以下简称“冀东骨料”）购买其持有的唐山冀东混凝土有限公司（以下简称“冀东混凝土”）等 3家公司的股权，同时冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。2016年 8月 3日，冀东水泥收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161902号）；2016年 8月 26日，冀东水泥收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161902号）。
2016年 9月 23日，冀东水泥召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于公司与保定爱廸新能源股份有限公司签署<关于终止<股权转让协议>之协议>的议案》；同日，冀东水泥与爱廸新能源签署了《关于终止<股权转让协议>之协议》，同意终止双方于 2016年 6月 29日签署的《股权转让协议》约定的权利和义务。故，爱廸新能源将不再作为本次交易对方，爱廸新能源持有的北京金隅前景环保有限公司5.00%的股权也将不在本次交易中进行转让。
2016年 11月 8日，冀东水泥收到中国证监会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（161902号）。2016年 12月 13日，冀东水泥召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，冀东水泥向中国证监会提交了《关于中止审查上市公司发行股份购买资产核准》的申请。
2016年 12月 22日，冀东水泥收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（161902号），同意冀东水泥关于发行股份购买资产核准的中止审查申请。
因内外部环境发生变化，为尽快解决冀东水泥与金隅集团同业竞争问题，冀东水泥拟向中国证监会申请撤回《唐山冀东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料》并对本次重大资产重组原方案进行重大调整（以下简称“本次方案调整”）。
一、本次方案调整的具体内容
（一）本次交易的整体方案
调整前交易方案介绍如下：
冀东水泥将以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等 31家公司的股权，以支付现金的方式向河北建设等少数股东
购买前述 31家公司中 3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等 3家公司的股权。同时，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100.00%。
调整后交易方案介绍如下：
金隅集团拟以金隅水泥经贸等 10家标的公司股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。
调整后的交易方案不涉及上市公司发行股份，因此，不再募集配套资金。
（二）交易对方及交易标的
1、交易对方
调整前：
本次交易的交易对方为金隅集团、河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司、冀东集团、冀东骨料。
调整后：
本次交易的交易对方为金隅集团。
2、交易标的
调整前：
本次交易的交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等 31家标的公司股权、河北建设等少数股东持有的前述 31家公司中 3家公司
的部分少数股东股权、冀东集团和冀东骨料持有的冀东混凝土等 3家公司的股权。具体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|支付方式|
||标的公司|股权比例|||
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|金隅集团|发行股份|
|2|北京金隅琉水环保科技有限公司|100.00%|||
|3|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|||
|4|邯郸市峰峰金隅混凝土有限公司|100.00%|||
|5|河北太行华信建材有限责任公司|100.00%|||
|6|赞皇金隅水泥有限公司|100.00%|||
|7|涿鹿金隅水泥有限公司|100.00%|||
|8|张家口金隅水泥有限公司|100.00%|||
|9|陵川金隅水泥有限公司|100.00%|||
|10|左权金隅水泥有限公司|100.00%|||
|11|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|||
|12|北京金隅混凝土有限公司|100.00%|||
|13|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|||
|14|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|||
|15|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|90.10%|||
|16|邯郸市邯山金隅混凝土有限公司|92.00%|||
|17|魏县金隅混凝土有限公司|92.00%|||
|18|邯郸县金隅混凝土有限公司|92.00%|||
|19|邯郸涉县金隅水泥有限公司|91.00%|||
|20|天津金隅混凝土有限公司|91.01%|||
|21|沁阳市金隅水泥有限公司|86.60%|||
|22|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|||
|23|北京金隅砂浆有限公司|80.00%|||
|24|岚县金隅水泥有限公司|80.00%|||
|25|宣化金隅水泥有限公司|65.00%|||
|26|天津振兴水泥有限公司|62.09%|||
|27|四平金隅水泥有限公司|52.00%|||
|28|通达耐火技术股份有限公司|92.83%|||
|29|保定太行和益水泥有限公司|75.00%|金隅集团|发行股份|
|||25.00%|河北建设|支付现金|
|30|北京金隅前景环保有限公司|67.00%|金隅集团|发行股份|
|||10.00%|迪策创业|支付现金|
|||10.00%|达科投资|支付现金|
|31|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|金隅集团|发行股份|
|||25.90%|北投中心二期|支付现金|
|||12.93%|信达资管|支付现金|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的||交易对方|支付方式|
||标的公司|股权比例|||
|||5.05%|华建国际|支付现金|
|||2.15%|信达投资|支付现金|
|||2.97%|北投中心|支付现金|
|32|唐山冀东混凝土有限公司|51.00%|冀东集团|支付现金|
|33|涞水京涞建材有限责任公司|85.00%|冀东骨料|支付现金|
|34|北京哲君科技开发有限公司|70.00%|冀东骨料|支付现金|

调整后：
||||
|-|-|-|
|序号|标的公司名称|金隅集团持股比例|
|1|北京金隅水泥经贸有限公司|100.00%|
|2|河北金隅鼎鑫水泥有限公司|100.00%|
|3|邯郸金隅太行水泥有限责任公司|92.63%|
|4|曲阳金隅水泥有限公司|90.00%|
|5|承德金隅水泥有限责任公司|85.00%|
|6|广灵金隅水泥有限公司|100.00%|
|7|博爱金隅水泥有限公司|95.00%|
|8|四平金隅水泥有限公司|52.00%|
|9|北京金隅红树林环保技术有限责任公司|51.00%|
|10|北京金隅水泥节能科技有限公司|100.00%|

二、本次方案调整构成重组方案重大调整
（一）法律法规对重组方案重大调整的认定标准
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）本次方案调整构成重组方案重大调整
本次交易方案调整涉及标的资产范围、交易对象和配套募集资金的调整。调整后的方案中，标的资产为金隅集团持有金隅水泥经贸等 10家公司的股权。截至本核查意见出具日，调整后的标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。根据调整后的标的资产预估结果，标的资产的作价合计约为 74.61亿元，较调整前的标的资产交易作价 154.96亿元，减少20%以上。本次标的资产的调整构成对本次重组方案的重大调整。
因本次标的资产的调整已构成对重组方案的重大调整，本次交易对象的调减亦构成对重组方案的重大调整。
三、本次撤回申请材料及重组方案重大调整履行的决策程序
（一）重组方案重大调整及后续需履行的程序
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。
鉴于调整后重组方案仍将构成重大资产重组，根据《重组办法》及其他相关法律法规规定，本次重组方案调整事项应履行的决策程序如下：
（1）冀东水泥召开董事会，审议重组方案调整事项及调整后重组预案；
（2）具有证券业务资格的审计、评估机构对标的资产重新执行审计、评估程序，并报送北京市国资委核准；
（3）冀东水泥召开董事会、股东大会，审议调整后重组正式方案；
（4）调整后重组方案通过商务部的经营者集中审查；
（5）冀东水泥向中国证监会重新提出申请，报送重大资产重组申报文件，中国证监会审核本次重大资产重组。
以上审批过程中，冀东水泥将严格依照法律法规的规定履行信息披露义务。
冀东水泥已于 2017年 12月 28日召开第八届第三次董事会审议通过了重组方案调整事项及调整后重组预案。
（二）撤回申请材料履行的决策程序
购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料>的议案》，同意撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司