股票代码：300318 股票简称：博晖创新 上市地点：深圳证券交易所
北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
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|交易对方名称|通讯地址|
|杜江涛|北京市海淀区|
|卢信群|北京市海淀区|

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|交易标的|主要经营场所|
|河北大安制药有限公司|河北鹿泉绿岛火炬开发区青山路 6号|

独立财务顾问
签署日期：二零一四年十二月
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）声 明
一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目 录
声明 ........................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 7第一章重大事项提示 ............................................................................................... 11一、交易方案....................................................................................................... 11二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东... 19三、本次交易属于市场化产业并购................................................................... 19四、本次交易构成关联交易............................................................................... 20五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 20六、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........................................................................................................................... 20七、重大风险提示............................................................................................... 20八、博晖创新拟对广东卫伦投资的说明........................................................... 27九、博晖创新及交易对方出具的重要承诺....................................................... 27第二章交易概述 ....................................................................................................... 29一、本次交易的背景与目的............................................................................... 29二、本次交易的决策过程................................................................................... 31三、本次交易的具体方案................................................................................... 32四、本次发行前后公司的股本变化情况........................................................... 36五、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况........................................... 36六、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东... 37七、本次交易属于市场化产业并购................................................................... 37八、本次交易构成关联交易............................................................................... 38九、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 38十、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........................................................................................................................... 38
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十一、公司董事会对本次交易的表决情况....................................................... 39第三章上市公司基本情况 ....................................................................................... 40一、公司概况....................................................................................................... 40二、公司设立及历史沿革................................................................................... 40三、最近三年控股权变动情况........................................................................... 47四、控股股东及实际控制人............................................................................... 47五、主营业务情况和主要财务数据................................................................... 48六、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 48第四章交易对方情况 ............................................................................................... 49一、交易对方情况............................................................................................... 49二、其他事项说明............................................................................................... 52第五章交易标的 ....................................................................................................... 54一、交易标的基本情况....................................................................................... 54二、交易标的股权结构及控制关系................................................................... 62三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况............................................... 65四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况........... 70五、标的公司主营业务情况............................................................................... 71六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标................................... 85七、标的公司所涉的债权债务转移情况........................................................... 89八、标的公司的评估情况................................................................................... 89九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况..................... 117十、交易标的出资及合法存续情况................................................................. 119十一、重大诉讼或仲裁事项............................................................................. 119十二、交易标的合法合规情况......................................................................... 121十三、交易标的的人员情况............................................................................. 123第六章发行股份情况 ............................................................................................. 126一、交易方案概述............................................................................................. 126二、本次交易的具体方案................................................................................. 126三、本次发行前后公司的股本变化情况......................................................... 130
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况......................................... 130第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 132一、本次交易方案概述..................................................................................... 132二、本次交易合同的主要内容......................................................................... 132第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 140一、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明......................... 140二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明..................... 142第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................. 148一、本次交易定价依据..................................................................................... 148二、交易标的定价的公允性分析..................................................................... 148三、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 149四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 150第十章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 152一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..................................... 152二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......................................... 156三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及可持续性分析..... 168四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响..................... 172第十一章财务会计信息 ......................................................................................... 174一、标的公司财务报表..................................................................................... 174二、备考资产负债表及利润表......................................................................... 179第十二章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 182一、同业竞争..................................................................................................... 182二、关联交易..................................................................................................... 183第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 187一、本次交易完成后上市公司的治理结构..................................................... 187二、本次交易完成后上市公司的独立性......................................................... 188三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策............................................. 190第十四章本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................... 193一、本次交易的审批风险................................................................................. 193
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司估值风险..................................................................................... 193三、标的资产盈利预测风险............................................................................. 193四、新产品研发风险......................................................................................... 194五、血浆组分销售审批和市场风险................................................................. 194六、标的公司运营风险..................................................................................... 195七、商誉减值风险............................................................................................. 197八、收购整合风险............................................................................................. 197九、偿债风险..................................................................................................... 197十、标的公司土地及房产权属存在瑕疵的风险............................................. 198十一、上市公司大股东股份解除限售风险..................................................... 199第十五章其他重要事项 ......................................................................................... 200一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 200二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控人及其关联企业占用或向其提供担保的情况......................................................................... 201三、本次交易会否导致上市公司大量增加负债的情况................................. 201四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况................................. 201五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告......... 202第十六章独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 205一、独立董事意见............................................................................................. 205二、独立财务顾问意见..................................................................................... 207三、法律顾问意见............................................................................................. 207第十七章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 209一、独立财务顾问............................................................................................. 209二、律师事务所................................................................................................. 209三、审计机构..................................................................................................... 209四、资产评估机构............................................................................................. 210第十八章公司及有关中介机构声明 ..................................................................... 211一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 211二、交易对方声明............................................................................................. 213
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、独立财务顾问声明..................................................................................... 214四、法律顾问声明............................................................................................. 215五、审计机构声明............................................................................................. 216六、评估机构声明............................................................................................. 217第十九章备查文件 ............................................................................................... 218一、备查文件..................................................................................................... 218二、备查地点..................................................................................................... 218
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、博晖创新|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司|
|大安制药、标的公司|指|河北大安制药有限公司|
|本报告、本报告书|指|《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易、本次重组|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛发行股份购买其所持有的河北大安制药有限公司 46%股权；向卢信群发行股份购买其持有的河北大安制药有限公司 2%股权|
|交易标的、标的资产|指|河北大安制药有限公司 48%的股权|
|交易对方|指|杜江涛、卢信群|
|《发行股份购买资产协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|北京博晖创新光电技术股份有限公司与交易对方签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|发改委|指|国家发展和改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国信证券、独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|方达所、律师事务所|指|上海市方达律师事务所|
|瑞华所、会计师事务所|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|卓信大华、评估机构|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|嘉禾科技|指|石家庄开发区嘉禾科技有限公司，大安制药的前股东之一|
|医大科技|指|河北医科大学科技总公司，大安制药的前股东之一|
|天量科技|指|石家庄天量科技有限公司，大安制药的前股东之一|
|恒达汽售|指|石家庄市恒达汽车销售有限公司，大安制药的前股东之一|
|赛威通信|指|家庄赛威通信电子有限公司，大安制药的前股东之一|
|海森科技|指|石家庄开发区海森科技制作所，大安制药的前股东之一|
|大业科贸|指|石家庄大业科贸有限公司，大安制药的前股东之一|
|方向药业|指|四川方向药业有限责任公司，大安制药的前股东之一|
|镇泰投资|指|成都镇泰投资有限公司，大安制药的前股东之一|
|煌基商贸|指|成都煌基商贸有限公司，大安制药的前股东之一|
|瑞聚全医药|指|石家庄瑞聚全医药技术咨询有限公司，大安制药的前股东之一|
|彼岸科贸|指|石家庄彼岸科贸有限公司，大安制药的前股东之一|
|沃森生物|指|云南沃森生物技术股份有限公司，大安制药目前的股东之一|
|前海煌基|指|深圳前海煌基资本管理有限公司，大安制药目前的股东之一|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|定州浆站|指|定州大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|怀安浆站|指|怀安大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|河间浆站|指|河间大安单采血浆有限公司，大安制药全资子公司|
|鹿泉分公司|指|河北大安制药有限公司鹿泉分公司，大安制药分公司|
|博弘国际|指|博弘国际投资控股有限公司|
|内蒙君正|指|内蒙古君正能源化工股份有限公司|
|君正投资|指|北京君正投资管理顾问有限公司|
|平原光电|指|河南平原光电有限公司，前身为河南平原光学电子仪器厂|
|北方工贸|指|北方光电工贸有限公司|
|天坛生物|指|北京天坛生物制品股份有限公司|
|泰邦生物|指|China Biologic Products, Inc.（CBPO），即“中国生物制品有限公司”|
|人福医药|指|人福医药集团股份有限公司|
|上海莱士|指|上海莱士血液制品股份有限公司|
|华兰生物|指|华兰生物工程股份有限公司|
|博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司|
|成都蓉生|指|成都蓉生药业有限责任公司|
|山西康宝|指|山西康宝生物制品股份有限公司|
|广东双林|指|广东双林生物制药有限公司|
|广东卫伦|指|广东卫伦生物制药有限公司|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，即“产品生产质量管理规范”|
|GSP|指|Good Supply Practice，即“药品经营质量管理规范”|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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|FDA|指|Food and Drug Administration，即“食品药品监督管理局”|
|GDP|指|Gross Domestic Product，即“国民生产总值”|
|《博晖创新审计报告》|指|瑞华所出具的瑞华专审字[2014]第 02040003 号《北京博晖创新光电技术股份有限公司审计报告》|
|《大安制药审计报告》|指|瑞华所出具的瑞华专审字[2014]第 02040002 号《河北大安制药有限公司审计报告》|
|《评估报告》|指|卓信大华出具的卓信大华评报字（2014）第1059号《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|最近两年一期、两年一期、报告期|指|指2012年、2013年、2014年1-10月|
|元|指|人民币元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一章重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、交易方案
（一）交易方案概述
本次交易为公司发行股份购买资产的行为，本公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%股权。本次交易中，大安制药48%股权的交易价格为66,240.00万元。
本公司发行股份购买资产的股票发行价格为 16.27元/股，股份发行数量为40,712,969股。其中：向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。交易完成后，本公司持有大安制药48%股权。
（二）交易合同的签署及生效
本公司已经与杜江涛、卢信群签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。
上述协议已经各方签字盖章，尚须经本公司股东大会批准及中国证监会核准后生效。
（三）标的资产的交易价格
卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为大安制药的股东全部权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》，以 2014年10月 31日为基准日，大安制药100%股权收益法评估值为138,590.78万元，较大安制药2014年10月31日经审计账面净资产增值159,399.00万元。其中，大安制药48%股权的评估值为 66,523.57万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000.00万元。根据
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为 66,240.00万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为40,712,969股，其中向杜江涛发行 39,016,595股，向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股份购买的标的资产为大安制药48%的股权。本次发行股份购买资产已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。然而，由于大安制药的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报指标一定幅度下降的情况。
为降低本次发行可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次发行可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司盈利
公司将加快对本次发行股份购买的标的公司大安制药的整合，增加对大安制
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）药的研发投入，充分调动公司及大安制药在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成大安制药的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升大安制药的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现大安制药的预期效益。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议通过。
同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。
（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。
本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日。在交割审计基准日，将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；
如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
（九）标的公司的盈利预测
根据《评估报告》，大安制药 2015年度、2016年度、2017年度预计可实现的净利润分别为777.64万元、4,704.21万元和7,414.75万元。交易对方认可上述盈利预测数据，并予以承诺。
（十）交易对方的业绩补偿承诺
1、利润承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2015年度完成，则利润承诺期为2015年度至2017年度。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、承诺净利润数
交易对方承诺：在利润承诺期，大安制药实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数，即12,896.60万元，其中，大安制药2015年度、 2016年度、2017年度预测的净利润数为 777.64万元、4,704.21万元和 7,414.75万元。
3、利润补偿
（1）利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药累积实现净利润低于累积业绩承诺，则业绩补偿义务人应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
（2）交易各方一致确认，本次交易完成后，如大安制药在利润承诺期内累计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润未达到上述三年累积承诺净利润数，即12,896.60万元，博晖创新将以总价1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
（3）股份补偿数量按照以下公式计算：
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期内各年的预测净利润数总和
计算原则如下：
①前述实际净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
②交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数。
③若博晖创新在利润承诺期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④若博晖创新在利润承诺期内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⑤应补偿的股份数量由杜江涛和卢信群共同承担，各自补偿的股份按照各自在本次获得的股份占两方本次合计获得股份的份额计算。
（4）如大安制药未达到累积业绩承诺数，博晖创新董事会应在2017年年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到博晖创新书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至博晖创新设立并由董事会管理的专门账户，由博晖创新按照相关法律法规对该等股份予以注销；交易对方需补偿的股份划转至公司设立的专门账户后不再拥有相关股份表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归博晖创新所有。
（5）博晖创新董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得博晖创新股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（6）如博晖创新股东大会通过补偿股份事宜，则博晖创新将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如博晖创新股东大会未通过或因其他客观原因导致博晖创新不能实施股份回购，则交易对方应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除交易对方之外的博晖创新其他股东，其他股东按其持有博晖创新股份数占扣除交易对方持有的博晖创新股份数后博晖创新的股份总数的比例享有获赠的股份。
（7）在确定股份补偿数量并回购注销的博晖创新股东大会决议作出后的十日内，博晖创新应通知博晖创新债权人并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求博晖创新清偿债务或者提供相应的担保，则博晖创新应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（8）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
4、资产减值补偿
（1）业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
（2）如果大安制药利润承诺期末减值额×48%＞利润承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。
（3）交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额×48%÷发行股份购买资产之股份发行价格－承诺期内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
（4）交易对方承诺，如交易对方资产减值补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
详细情况参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。
（十一）本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将增加至204,552,969.00元。其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例为29.59%，不低于25%。
因此，本公司股权分布不存在《证券法》、《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十二）本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易方案需公司股东大会审议批准，以及中国证监会核准后方可实施。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东
2014年12月6日，大安制药召开股东会，同意本次交易的股权转让完成后，大安制药董事会将由5名董事组成，其中博晖创新委派三名董事，沃森生物委派两名董事，大安制药将相应修改公司章程并办理相关工商登记手续。
本次交易及上述事项完成后，公司将成为大安制药第一大股东，且将在大安制药董事会中占多数席位，可以利用在董事会成员中的多数优势，影响大安制药的经营活动，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关控制的判断。
因此公司将成为大安制药的控股股东，并将大安制药认定为控股子公司，纳入合并报表范围。
三、本次交易属于市场化产业并购
大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。通过本次收购，博晖创新将进入血液制品行业，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
目前血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的现金，为实现博晖创新对大安制药的战略收购，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年 12月 7日，博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定，上市公司拟以发行股份购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足大安制药原股东的现金对价要求，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司。
从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为杜江涛和卢信群，其中，杜江涛为本公司实际控制人、董事长，卢信群为本公司副董事长、总经理。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买大安制药48%的股权的成交金额为66,240.00万元，博晖创新2013年末经审计净资产金额为70,255.49万元，成交金额占博晖创新2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人均未发生变更；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、重大风险提示
（一）本次交易的审批风险
本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、中国证监会对本次交易行为的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
（二）标的公司估值风险
本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日，卓信大华对大安制药出具了《评估报告》。本次评估采用了市场法和收益法两种方法进行评估。评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认大安制药100%股权价值为 138,590.78万元；而大安制药于评估基准日的账面净资产为-20,808.22万元，因此本次评估价值较账面净资产有大幅增加。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来实际发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成不利影响。
（三）标的公司盈利预测风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，大安制药2015年、2016年和2017年预计可实现的净利润分别为777.64万元、4,704.21万元和7,414.75万元。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司提请投资者关注上述风险。
（四）新产品研发风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的公司预测期间，即 2015年-2020年的营业收入预计分别为22,458.26万元、27,513.07万元、34,678.49万元、45,185.28万元、60,216.39万元、64,736.56万元。标的公司未来的业绩增长很大程度上依赖于新产品，特别是静注人免疫球蛋白的成功开发及上市。若标的公司在研产品最终未能按照预计时间通过注册审批、投入生产并达到预期的产量，将会对标的公司未来经营业绩和盈利水平造成不利影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（五）血浆组分销售审批和市场风险
血浆组分的调拨需向国家食品药品监督管理总局申请，获得批准后可进行相应的调拨。本次评估中假设大安制药可将部分血浆组分以成本价进行调拨，除营业税金及附加外，上述调拨假设对本次评估中利润不构成影响。若标的公司无法如期取得血浆组分调拨的批准，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
此外，血浆组分的销售可能面临市场风险。目前，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。广东卫伦也是一家血液制品公司，主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。如果该股权收购能够成功，将有利于大安制药血浆组分如期销售，实现两个血液制品公司的协同效应；然而，如果大安制药无法如期向其他血液制品公司实现血浆组分销售，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生负面影响。
上述血浆组分存货具体减值风险如下：截至 2014年 10月 31日，大安制药组分II+III库存量为4,671kg，账面价值 2,267.04万元。根据《评估报告》中对投浆量的预测，2014年 11-12月及 2015年-2017年大安制药因投浆量所产生的组分II+III（未完全耗用部分）的数量分别为2,400kg、12,800kg、13,200kg、15,200kg，预计新增账面价值为958.12万元、4,882.50万元、5,059.63万元、5,868.29万元。组分II+III系随着投浆持续产生，其有效期为分离出组分之日起3年，可用来生产静注人免疫球蛋白或肌注人免疫球蛋白。
未来三年，大安制药计划将组分II+III对外调拨；大安制药预计将于 2018年取得静注人免疫球蛋白产品药品生产批件并正式投入生产，从而实现组分II+III的自我消化。
因此，大安制药的组分II+III如未能如期获批实现调拨，2014年全部及2015年部分组分II+III库存将面临存货减值风险。
（六）标的公司运营风险
1、产品质量与安全风险
血液制品的主要原料为血浆，带有病毒的血浆有可能成为多种疾病的传染媒
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）介。一方面，在采浆过程中，个人身体健康状态不佳、采浆操作不规范等原因均有可能导致血液产品出现质量问题；另一方面，受科学技术及人类认知水平的限制，目前仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒或其他原因导致血液产品出现质量问题的潜在风险。血液产品一旦出现质量问题，将有可能导致患者的交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故，影响产品使用者的身体健康甚至生命安全，造成严重后果。
由于血液制品的特殊性，国家有关部门已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施。大安制药严格遵守国家有关部门的有关规定，制定了符合国家要求的质量管理与控制体系并严格执行，可以有效确保产品质量。然而，一旦发生产品质量与安全问题，将会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。
2、单采血浆站的管理风险
血浆是血液制品最重要的原材料。单采血浆站在划定采浆区域内进行血浆采集，其持续规范运营对血液制品企业的正常运营至关重要。目前，大安制药在河北省内拥有正在运营的单采血浆站3家，各单采血浆站严格执行国家各级主管部门及标的公司制定的操作规范，确保采浆的正常进行。尽管经过多年的运营，各单采血浆站建立了完整的操作规范，积累了丰富的管理经验，但未来仍然存在因单采血浆站运营出现问题而被有关部门进行处罚，进而影响标的公司生产经营的风险。
另一方面，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理、保障临床用血，根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。因此，如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，且大安制药下属浆站不在其设置的规划范围内，则大安制药下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。
3、原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆。由于来源的特殊性及行业监管的加强，目
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。社会观念、收入水平、物价水平的变化以及突发性事件均可能导致大安制药采浆量的下降，将会对大安制药的生产经营造成不利影响。
同时，标的公司拟通过新建单采血浆站的方式保证原料血浆的供应，如果新建单采血浆站不能获得有关部门的审批通过，将会导致大安制药的原料血浆供应不足，对大安制药的生产经营造成不利影响。
4、产品价格波动的风险
标的公司的主要产品包括人血白蛋白及人免疫球蛋白均已被列入国家基本医疗保险药品目录，并由国家发改委制定最高零售价。尽管标的公司的主要产品的市场需求旺盛，且自 2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定。然而，如果发改委降低了有关产品的最高零售价或调整价格决定方式，将会对标的公司的业绩造成不利影响。
5、政策风险
血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，因此我国的血液制品行业在行业准入、生产标准、产品质量、产品价格等方面受到了严格的监管。若国家相关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争格局产生重大影响，从而对标的公司生产经营产生不利影响；另外，由于血液制品的特殊性和高风险性，未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高标的公司经营成本，从而影响标的公司的盈利水平。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在博晖创新合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对博晖创新的盈利情况造成不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
（八）收购整合风险
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新与大安制药的整合主要包括管理团队、技术研发、生产经营与销售渠道、融资渠道等方面。由于整合存在不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
1、上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司的生产经营规模将迅速扩张，因此对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在生产销售、技术研发、财务管理、人力资源管理等方面对大安制药进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而影响大安制药及博晖创新持续生产经营的风险。
2、大安制药核心人员流失的风险
大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在业务发展过程中，大安制药的经营管理核心人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
（九）偿债风险
截至 2014年 10月 31日，大安制药的资产负债率为145.79%，资产负债率较高。大安制药所处的血液制品行业具有研发投入高、研发周期长的特点，对企业的资金需求较大。在企业发展的前期投入阶段，大安制药的研发投入主要通过企业自有资金以及对外借款的形式取得，因此大安制药存在因借款较多而导致的偿债风险。
（十）标的公司土地及房产权属存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，大安制药共拥有土地使用权三宗，合计面积45,819.30平方米，其中两宗土地使用权合计面积 15,364.30平方米存在权属瑕疵，占总自有土地使用权面积的33.53%；大安制药自有土地使用权上共有房产三处，合计面积 19,217.15平方米，其中一处房产合计面积约 2,185平方米未取得合法的房屋权属证明，占总自有房产面积的11.37%。同时，大安制药共租赁土地使用权三宗，三宗土地使用权的租赁行为未依法履行必要的审批程序；在租赁的土地使
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用权上，大安制药建设的房屋均未取得房屋权属证明。
上述物业的具体情况参见本报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”。
目前，大安制药及本次交易对方正积极协调各相关部门，努力规范土地和房产的权属瑕疵，然而上述权属瑕疵何时能够彻底规范存在不确定性。因此，针对上述土地和房产存在的权属瑕疵情形，为确保该等情况不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺如下：“截至本协议签署之日，标的公司及其子公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司及其子公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形未对标的公司及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响；
本协议签署后，出售方（指“交易对方”，下同）、标的公司及标的公司其他股东将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司及其子公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产；
如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，出售方、标的公司及标的公司的其他股东将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证标的公司及其子公司稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产；
如果因该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），出售方将视情况积极采取有关措施，按照出售方在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向甲方补偿标的公司因此产生的全部额外支出或损失，以尽力减轻或消除不利影响。”
尽管交易对方已就土地和房屋产权存在瑕疵出具了相关承诺，但不能排除未来上述瑕疵对大安制药生产经营构成不利影响的情形。
（十一）上市公司大股东股份解除限售风险
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2015年 5月，博晖创新股东杜江涛、郝虹、杨奇和杜江虹持有的 9,935.87万股限售股将解禁。按截至目前的流通股数量计算，该次解禁数量占解禁前流通股数量的比例为164.52%，占解禁后流通股数量的比例为62.20%。公司提请投资者关注因上述限售股解禁对二级市场造成的影响。
八、博晖创新拟对广东卫伦投资的说明
截至本报告书签署日，博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权，广东卫伦的整体股权估值将以评估结果为基础，由博晖创新和贵州德弘昌生物科技有限公司协商确定。目前，广东卫伦的审计、评估工作正在进行过程中。
广东卫伦成立于1994年4月26日，位于汕头市濠江区珠浦工业区内，注册资金3,000万元，法定代表人为黄锦程，经营范围为生产、销售血液制品、冻干粉针剂、生物工程产品等。广东卫伦的主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。
如果上述投资能够顺利完成，可以发挥与大安制药在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，增强上市公司在血液制品业务的竞争力。
九、博晖创新及交易对方出具的重要承诺
（一）博晖创新全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
博晖创新全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份（如有）。”
（二）交易对方关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺
交易对方杜江涛、卢信群承诺：
“本人承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给北京博晖创新光电技术股份有限公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份。”
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二章交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）交易背景
1、公司在巩固所处细分行业地位的同时，寻求在医药行业的多元化发展
目前，本公司是临床人体微量元素检测细分行业中国内最大的能够提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素系统集成供应商，在国内人体元素检测行业处于领先地位。2011年、2012年、2013年、2014年 1-10月，公司分别实现营业收入 9,812.19万元，11,376.07万元，10,687.05万元和 8,193.48万元，公司主营业务保持平稳发展的态势。
血液制品是以健康人的血浆或特定免疫人的血浆为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的血浆蛋白组分或血细胞组分制品。血液是人体内氧气及各种营养物质的运输载体，具有调节体液、维持体内环境平稳以及发挥人体免疫的重要功能，在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用。近年来，受人口老龄化、城镇化、医疗体制改革、经济水平提高等因素影响，国内生物制品行业，尤其是血液制品行业面临着良好的发展环境，市场对血液制品的需求日益增长。
然而，我国的血液制品行业起步较晚，受历史上部分地区血源事故的影响，国家对血液制品行业实施了严厉管制，并实施总量控制，严格限制颁发新的血液制品生产资质。截至目前，我国的血液制品企业有近 30家。与国外发达国家相比，我国的血液制品公司整体生产规模偏小，产品种类偏少，行业集中度相对较低，不能满足国内对血液制品日益增长的需求。
公司在稳固自身体外诊断业务发展的同时，顺应医药行业快速发展的整体趋势，积极寻求在医药行业不同领域的多元化发展。公司通过收购兼并的方式进入血液制品领域，将为本公司未来发展注入活力，保障公司的长久发展。
2、收购兼并是公司外延式发展的重要方式
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现；公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、未来发展前景良好的优质企业实现。
本次交易是公司外延式发展战略实施的关键环节，是公司顺应医药行业整体发展趋势的有力举措，是公司拓宽经营范围、提高行业竞争力的重要手段。
3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件
并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台。2010年 9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；2011年11月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板上市公司进一步做优做强；2011年 12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组。
公司于2012年成功上市，登陆国内A股资本市场。借助资本市场及监管政策的支持，公司希望通过并购优质企业以进一步提高公司的盈利水平和综合实力，促进公司完成未来的业务发展目标。
（二）交易目的
本次交易将进一步提升本公司的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司在医药行业的长远发展。
本公司自设立以来，一直从事医疗器械行业中临床检验产品的研究、开发、生产和销售，主营业务保持了平稳发展的态势。伴随着医药行业快速发展，公司深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，深入分析国内医药行业政策环
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，公司明确了在医药行业的多元化发展战略。公司计划通过外延并购的方式，拓宽自身的经营范围，进入医药行业中其他具有潜力及发展前景的领域。
血液制品在医疗急救及某些特定疾病的治疗方面，有着其他药品不可替代的重要作用，在国内长期处于供不应求的状态，市场前景良好。公司通过兼并的方式进入血液制品领域，将为公司带来更好的发展机遇：
一方面，通过本次交易可实现公司规模的跨越式发展。本次发行股份购买资产是本公司借助国内资本市场进行产业并购的重要环节。通过本次收购，公司的经营规模得到大幅提升，经营范围得到拓宽，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；
另一方面，本次交易为公司的长远战略发展奠定基础。随着居民对身体健康关注度不断提升，国内生物医疗相关行业面临着快速发展的历史机遇。公司顺应行业发展趋势，积极制定在医药行业的发展战略。本次交易完成后，公司将进入国内血液制品行业，因此拓宽了公司在医药行业的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，为公司的未来发展奠定了基础。
二、本次交易的决策过程
（一）交易进程
1、2014年 9月 25日，公司发布公告：公司正在筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，根据《上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2014年6月25日（星期三）上午开市起停牌。现初步确定该重大事项为重大资产重组事项，且相关事项尚存在不确定性。重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，短时间难以完成。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年9月25日（星期四）上午开市起继续停牌，预计于2014年12月25日前复牌并披露相关公告。
2、2014年 11月 6日，公司发布公告：公司正在积极推动各项工作，公司及相关中介机构已初步完成涉及重组事项相关资产尽职调查的现场工作，交易各
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）方也正在对方案进行设计和商讨。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。公司股票继续停牌，公司将每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
3、2014年 12月 6日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜江涛和卢信群将其所持大安制药合计48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
4、2014年 12月 7日，博晖创新召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。（关联董事在涉及关联交易议案时，回避表决）
（二）尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行包括但不限于下列程序：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、中国证监会批准本次交易。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）标的资产的交易价格
卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益价值进行评估，并采用收益法评估结果作为大安制药的股东全部权益价值的最终评估结论。根据《评估报告》，以 2014年10月 31日为基准日，大安制药100%股权收益法评估值为138,590.78万元，较大安制药2014年10月31日经审计账面净资产增值159,399.00万元。其中，大安制药48%股权的评估值为 66,523.57万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000.00万元。根据
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为66,240.00万元。
（四）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 40,712,969股，其中向杜江涛发行 39,016,595股；向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股份购买资产为大安制药48%的股权。本次发行股份购买资产已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。但由于大安制药的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报一定幅度下降的情况。
为降低本次发行可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次发行可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的盈利
公司将加快对本次发行股份购买的标的公司大安制药的整合，增加对大安制药的研发投入，充分调动公司及大安制药在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成大安制药的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不断提升大安制药的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现大安制药的预期效益。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议通过。
同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（八）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，在审计基准日，将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
四、本次发行前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以2014年10月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|杜江涛||41,003,520||25.03%||80,020,115||39.12%||
|郝虹||25,804,800||15.75%||25,804,800||12.61%||
|卢信群||1,280,000||0.78%||2,976,374||1.46%||
|其他股东||95,751,680||58.44%||95,751,680||46.81%||
|合计||163,840,000||100.00%||204,552,969||100.00%||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53||
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71||
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入（万元）||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|利润总额（万元）||4,147.73||174.79||6,232.15||3,127.09||
|净利润（万元）||3,497.65||-475.29||5,281.85||2,176.78||
|归属于母公司所有者利润（万元）||3,641.25||1,734.24||5,425.67||3,935.24||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||

注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
六、本次交易及相关后续事项完成后，公司将成为大安制药的控股股东
2014年12月6日，大安制药召开股东会，同意本次交易的股权转让完成后，大安制药董事会将由5名董事组成，其中博晖创新委派三名董事，沃森生物委派两名董事，大安制药将相应修改公司章程并办理相关工商登记手续。
本次交易及上述事项完成后，公司将成为大安制药第一大股东，且将在大安制药董事会中占多数席位，可以利用在董事会成员中的多数优势，影响大安制药的经营活动，符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关控制的判断。
因此公司将成为大安制药的控股股东，并将大安制药认定为控股子公司，纳入合并报表范围。
七、本次交易属于市场化产业并购
大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。由于血液制品行业具有需求刚性、资源稀缺等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的重点扶持。通过本次收购，博晖创新将进入血
液制品行业，在原有业务基础上，在医药行业拓展新的业务领域和产业机会。本
次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的现金，为实现博晖创新对大安制药的战略收购，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年 12月 7日，博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定，上市公司拟以发行股份购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足大安制药原股东的现金对价要求，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司。
从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，整个交易安排有利于上市公司中小股东。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方杜江涛为本公司实际控制人、董事长，卢信群为本公司副董事长、总经理，本次交易构成关联交易。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买大安制药48%的股权的成交金额为66,240.00万元，博晖创新2013年末经审计净资产金额为70,255.49万元，成交金额占博晖创新2013年末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十、本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人亦不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十一、公司董事会对本次交易的表决情况
2014年12月7日，公司召开第五届董事会第七次会议，本次董事会应到董事9人，亲自出席会议董事9人。会议审议通过了本次交易有关的议案。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三章上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：北京博晖创新光电技术股份有限公司
英文名称：Beijing Bohui Innovation Optoelectronic Technology Co., Ltd.
股票简称：博晖创新
股票代码：300318
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：杜江涛
注册资本：16,384万元
注册地址：北京市昌平区生命园路9号院
营业执照注册号：110000002965579
经营范围：以下项目限分支机构经营：医疗分析仪器的制造；生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-体外诊断试剂，Ⅱ类：Ⅱ-6840-2生化分析系统，Ⅱ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ-6866宫颈脱落细胞采样器（医疗器械生产企业许可证有效期至 2015年 5月 11日）；销售医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类：体外循环及血液处理设备，Ⅱ类：临床检验分析仪器，医用化验和基础设备器具（医疗器械经营企业许可证有效期至2015年9月25日）；医疗器械、医疗分析仪器的技术开发；销售自产产品、仪器仪表、电子设备；维修仪器仪表；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口。
二、公司设立及历史沿革
（一）2001年7月，公司成立
2001年6月26日，经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）函［2001］42号”文批准，公司由博弘国际、君正投资、平原光电、北方工贸以及自然人杨奇、宋景山等共同出资，以发起设立方式组建股份有限公司，注册资本为2,000万元。
2001年 7月 9日，中磊会计师事务所有限责任公司出具了中磊验字[2001]第1014号《验资报告》对前述出资进行了审验。
2001年 7月 12日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001296557的《企业法人营业执照》。
公司成立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东（发起人）||持股数量（股）||股本比例（%）|
|博弘国际||8,000,000||40.00||
|杨奇||5,000,000||25.00||
|君正投资||4,200,000||21.00||
|平原光电||1,000,000||5.00||
|北方工贸||1,000,000||5.00||
|宋景山||800,000||4.00||
|合计||20,000,000||100.00||

（二）2004年9月，第一次增资
2004年 6月，公司召开 2003年年度股东大会，决议增加注册资本 1,200万元，变更后的注册资本为3,200万元。
2004年 7月 8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验并出具了利安达验字[2004]第A-1042号《验资报告》。
该次增资后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|博弘国际||12,800,000||40.00||
|杨奇||8,000,000||25.00||
|君正投资||6,720,000||21.00||
|平原光电||1,600,000||5.00||
|北方工贸||1,600,000||5.00||
|宋景山||1,280,000||4.00||
|合计||32,000,000||100.00||

（三）2006年6月，第二次增资
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2006年3月，公司召开2005年年度股东大会决议，决议增加注册资本 1,600万元，变更后的注册资本为4,800万元。
2006年4月11日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验出具了利安达验字[2006]第A1015号《验资报告》。
该次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|博弘国际||19,200,000||40.00||
|杨奇||12,000,000||25.00||
|君正投资||10,080,000||21.00||
|平原光电||2,400,000||5.00||
|北方工贸||2,400,000||5.00||
|宋景山||1,920,000||4.00||
|合计||48,000,000||100.00||

（四）2006年10月，第一次股权转让
2006年9月23日，博弘国际、君正顾问及宋景山将其各自所持全部公司股份分别转让给杜江涛、郝虹和梅迎军：博弘国际与杜江涛签订《股权转让协议》，将其持有的19,200,000股作价19,200,000元转让给杜江涛；君正顾问与郝虹签订《股权转让协议》，将其持有的 10,080,000股作价 10,080,000元转让给郝虹；宋景山与梅迎军签订《股权转让协议》，将其持有的 1,920,000股作价 1,920,000元转让给梅迎军。
该次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||19,200,000||40.00||
|杨奇||12,000,000||25.00||
|郝虹||10,080,000||21.00||
|平原光电||2,400,000||5.00||
|北方工贸||2,400,000||5.00||
|梅迎军||1,920,000||4.00||
|合计||48,000,000||100.00||

（五）2006年12月，第二次股权转让
2006年 9月 20日，北方工贸与杜江虹签署《股权转让协议》，将其持有的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）240万股转让给杜江虹，转让价格以北京中必达资产评估有限责任公司对该部分股权出具的中必达评报字（2006）第145号评估报告评估值339.55万元作价。
2006年12月13日，公司召开2006年第二次临时股东大会，决议通过了上述股权转让。
该次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||19,200,000||40.00||
|杨奇||12,000,000||25.00||
|郝虹||10,080,000||21.00||
|平原光电||2,400,000||5.00||
|杜江虹||2,400,000||5.00||
|梅迎军||1,920,000||4.00||
|合计||48,000,000||100.00||

（六）2007年2月，公司进入代办股份转让系统挂牌
根据《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法》的规定，公司召开 2006年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司申请进入代办股份转让系统进行报价转让的议案》，公司向中关村科技园区管理委员会递交了公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请。
中关村科技园区管理委员会出具了《关于同意北京博晖创新光电技术股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》（中科园函[2006]108号），确认公司具备股份报价转让试点企业资格。
2006年 12月 19日，公司向中国证券业协会报送了推荐博晖创新股份报价转让的备案文件。
2007年1月25日，中国证券业协会出具了《关于推荐北京博晖创新光电技术股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函》（中证协函[2007]16号）。
2007年 2月 16日，公司开始挂牌报价，股份简称为“博晖创新”，股份代码为“430012”，挂牌时公司总股本数为4,800万股。
公司挂牌时的股本结构如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||19,200,000||40.00||
|杨奇||12,000,000||25.00||
|郝虹||10,080,000||21.00||
|平原光电||2,400,000||5.00||
|杜江虹||2,400,000||5.00||
|梅迎军||1,920,000||4.00||
|合计||48,000,000||100.00||

（七）进入代办股份转让系统
2007年2月16日，公司股份进入代办股份转让系统，公司股东可在代办股份转让系统进行股份报价转让。
2007年7月30日，公司换领了110000002965579的企业法人营业执照。
截至2007年12月31日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||16,273,250||33.90||
|杨奇||10,390,000||21.65||
|郝虹||10,080,000||21.00||
|杜江虹||2,400,000||5.00||
|平原光电||1,600,000||3.33||
|梅迎军||1,280,000||2.67||
|其他48位自然人股东||5,976,750||12.45||
|合计||48,000,000||100.00||

注：其他48位新进自然人股东所持股份均通过代办股份转让系统购得。
（八）2008年6月，第三次增资
2008年3月7日，公司召开2007年年度股东大会决议，决议增加注册资本2,880万元，变更后的注册资本为7,680万元。
2008年 5月 8日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司新增注册资本的实收情况进行审验并出具了利安达验字[2008]第 A1044号《验资报告》。
该次增资完成后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）|持股比例（%）|
|杜江涛||25,877,200||33.69|
|杨奇||16,624,000||21.65|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）|持股比例（%）|
|郝虹||16,128,000||21.00|
|杜江虹||3,840,000||5.00|
|平原光电||2,560,000||3.33|
|梅迎军||2,048,000||2.67|
|其他49位自然人股东||9,722,800||12.66|
|合计||76,800,000||100.00|

注：其他49位自然人股东所持股份均通过代办股份转让系统购得。
（九）2008年12月31日股本情况
截至2008年12月31日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||33.37||
|杨奇||16,624,000||21.65||
|郝虹||16,128,000||21.00||
|杜江虹||3,840,000||5.00||
|梅迎军||2,018,000||2.63||
|平原光电||1,280,000||1.67||
|其他52位自然人股东||11,282,800||14.69||
|合计||76,800,000||100.00||

注：其他52位自然人股东所持股份均系通过代办股份转让系统购得。
（十）2009年12月31日股本情况
截至2009年12月31日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||33.37||
|杨奇||16,504,000||21.49||
|郝虹||16,128,000||21.00||
|杜江虹||3,840,000||5.00||
|梅迎军||3,258,000||4.24||
|其他52位自然人股东||11,442,800||14.90||
|合计||76,800,000||100.00||

注：其他52位自然人股东所持股份均系通过代办股份转让系统购得。
（十一）2010年12月31日股本情况
截至2010年12月31日，公司的股权结构如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||33.37||
|杨奇||16,504,000||21.49||
|郝虹||16,128,000||21.00||
|杜江虹||3,840,000||5.00||
|梅迎军||3,258,000||4.24||
|其他51位自然人股东||11,442,800||14.90||
|合计||76,800,000||100.00||

注：其他51位自然人股东所持股份均系通过代办股份转让系统购得。
（十二）2011年7月18日股本情况
2011年7月26日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，确定2011年7月18日为股权登记日。
截至2011年7月18日，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||33.37||
|杨奇||16,504,000||21.49||
|郝虹||16,128,000||21.00||
|杜江虹||3,840,000||5.00||
|梅迎军||3,258,000||4.24||
|其他51位自然人股东||11,442,800||14.90||
|合计||76,800,000||100.00||

（十三）2012年4月10日，首次公开发行股票
2012年4月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]500号）核准，公司公开发行股票2,560万股，发行价格为每股人民币 15.00元。
利安达会计师事务所有限责任公司已于2012年5月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2012]1026号《验资报告》。
2012年 7月 10日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 110000002965579的《企业法人营业执照》。
公司首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数额（股）||持股比例（%）|
|杜江涛||25,627,200||25.03||
|杨奇||16,504,000||16.12||
|郝虹||16,128,000||15.75||
|杜江虹||3,840,000||3.75||
|梅迎军||3,258,000||3.18||
|其他51位自然人股东||11,442,800||11.17||
|社会公众股||25,600,000||25.00||
|合计||102,400,000||100.00||

（十四）2013年5月8日，公积金转增股本
2013年5月8日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，同意以 2012年末总股本 10,240万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股，共计转增股本 6,144万股，公司股份总数由 10,240万股变更为16,384万股。
2013年 6月 3日，国富浩华会计师事务所出具《验资报告》（国浩验字[2013]332A0002号），验证本次增资资金已到位。2013年7月1日，公司完成变更，取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110000002965579的《企业法人营业执照》。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年公司控股权未发生变化。
四、控股股东及实际控制人
公司现有股东中，杜江涛与郝虹为夫妻关系，合并持有公司40.78%的股份，杜江涛夫妇为公司实际控制人，其简历分别如下：
杜江涛：男，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权。硕士学位，中国农工民主党党员。历任内蒙君正（股票代码：601216）董事长、君正投资董事长、
总经理，君正国际投资（北京）有限公司董事长，锡林浩特市君正能源化工有限
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）责任公司董事长，兵器财务有限责任公司董事，政协内蒙古自治区第十届委员会委员，农工党乌海市委员会副主委等职务。现任博晖创新（股票代码：300318）董事长、北京博昂尼克微流体技术有限公司董事长。杜江涛先生为内蒙君正及博晖创新实际控制人。
郝虹：女，1969年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，曾先后在广东省肇庆市恒进电子有限公司、深圳市香港渣打银行、君正投资工作。
五、主营业务情况和主要财务数据
（一）公司主营业务发展情况
公司主要从事临床检验快速检测技术的研发及应用产品系统的开发、生产和销售。目前，公司在临床人体微量元素检测市场已成为国内最大的能够提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素系统集成供应商。
公司主要产品为微量元素检测仪器及配套检测试剂的封闭式检测系统。2011年、2012年、2013年、2014年1-10月公司营业收入分别为9,812.19万元、11,376.07万元、10,687.05万元及8,193.48万元。
（二）公司最近三年一期的主要财务指标
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额||77,998.10||75,239.57||70,123.14||26,169.78||
|所有者权益||72,459.42||70,255.49||65,897.64||24,951.79||
|资产负债率（%）||7.10||6.62||6.03||4.65||
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年||2011年|
|营业收入||8,193.48||10,687.05||11,376.07||9,812.19||
|利润总额||4,147.73||6,232.15||5,801.06||5,119.36||
|归属于母公司所有者的净利润||3,641.25||5,425.67||5,095.45||4,477.61||

六、最近三年重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四章交易对方情况
一、交易对方情况
本次交易对方为杜江涛、卢信群。
（一）杜江涛
1、基本信息
姓名：杜江涛
性别：男
国籍：中国
身份证号：15030219691117XXXX
住址：北京市海淀区
电话：010-88850168
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、近三年的职业和职务及任职单位与本公司股权关系
杜江涛为本公司实际控制人、董事长。除本公司外，最近三年，杜江涛的任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单位名称||担任职务||任职期间||任职单位和本公司关系|
|博晖创新||董事长||2011年1月至今||本公司||
|北京博昂尼克微流体技术有限公司||董事长||2011年1月至今||本公司之控股子公司||
|内蒙君正||董事长||2011年1月至2014年5月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|锡林浩特市君正能源化工有限责任公司||董事长||2011年1月至2014年9月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告出具日，除本公司外，杜江涛夫妇控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
上述公司基本情况如下：
（1）乌海市君正科技产业有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|乌海市君正科技产业有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市乌达区巴音赛团结北路三街坊君正小区商业楼B段三层|
|企业法人营业执照号|150304000001089|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|50,000万元|
|法定代表人|杜江波|
|经营范围|商业贸易（除国家限制经营的）、化工产品（不含易燃易爆危险品）；造林；水果种植。（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营|
|成立日期|2003年2月12日|
|营业期限至|2023年2月11日|

（2）内蒙古君正能源化工股份有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|内蒙古君正能源化工股份有限公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市乌达工业园区|
|企业法人营业执照号|150300000004992|
|企业类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|204,800.00万元|
|法定代表人|黄辉|
|经营范围|电力生产；电力供应；热力生产和供应；商业贸易；化工产品（不含危险品化学品）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2003年2月16日|
|营业期限至|2018年2月15日|

（3）乌海市君正房地产开发有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|乌海市君正房地产开发有限责任公司|
|注册地址|内蒙古自治区乌海市滨河新区海达君正街四街坊|
|企业法人营业执照号|150300000001371|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|15,000万元|
|法定代表人|刘海民|
|经营范围|房地产开发、咨询及房地产中介服务。|
|成立日期|2006年2月21日|
|营业期限至|2026年2月20日|

（4）君正国际投资（北京）有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|君正国际投资（北京）有限公司|
|注册地址|北京市昌平区超前路9号B座280室|
|企业法人营业执照号|110000001789474|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20,000万元|
|法定代表人|黄涛|
|经营范围|投资管理；投资管理咨询；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；销售建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电化工、电子计算机及外部设备；举办国际间投资与合作研讨会。|
|成立日期|2000年12月04日|
|营业期限至|2020年12月03日|

（二）卢信群
1、基本信息
姓名：卢信群
性别：男
国籍：中国
身份证号：11010819661128XXXX
住址：北京市海淀区
电话：010-88850168
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、近三年的职业和职务及任职单位与本公司股权关系
卢信群为本公司副董事长、总经理。除本公司外，最近三年，卢信群的任职情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||任职单|位名称||担任职务||任职期间||任职单位和本公司关系|
|博晖创新|||监事||2011年1月至2014年5月||本公司||
|博晖创新|||副董事长||2014年5月至今||本公司||
|博晖创新|||总经理||2014年5月至今||本公司||
|内蒙君正|||董事||2011年1月至2014年6月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正|||财务总监||2011年1月至2011年9月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正|||副总经理||2011年1月至2014年4月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|内蒙君正|||董事会秘书||2011年9月至2013年4月||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|君正国际投资（北京）有限公司|||董事||2011年1月至今||本公司同一实际控制人控制的其他企业||
|天弘基金管理有限公司|||副董事长||2011年12月至今||本公司实际控制人控制的公司内蒙君正参股的公司||

二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
杜江涛先生系本公司实际控制人、董事长。
卢信群先生系本公司副董事长、总经理。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，本次交易对方杜江涛先生、卢信群先生不存在因本次交易向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）截至本报告书出具之日，杜江涛先生、卢信群先生最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第五章交易标的
一、交易标的基本情况
（一）概况
公司名称：河北大安制药有限公司
成立日期：2004年5月18日
公司类型：有限责任公司
注册资本：14,300.00万人民币
法定代表人：翟晓枫
注册地址：石家庄市桥西区城角街660号
主要办公地点：河北鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
营业执照注册号：130000000022298
税务登记证号：130185762082516
经营范围：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅限分支机构经营）。
（二）历史沿革
1、2004年5月，大安制药成立
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2004年5月，大安制药由河北大安生物药业有限公司、丁跃建、刘庆华、李晓岚、李蕴喜出资设立，注册资本为1,000万元，其中丁跃建以设备出资800万元，河北大安制药生物药业有限公司、刘庆华、李晓岚、李蕴喜分别以货币形式出资110万元、30万元、30万元、30万元。
2004年5月12日，河北咨信资产评估有限责任公司出具了冀咨评报字[2004]013号《资产评估报告书》，对丁跃建出资的设备进行了评估，评估价值为8,087,260.00元。
2004年5月13日，河北天时会计师事务所有限公司对上述出资出具了冀天时验字（2004）第052号《验资报告》，对上述出资进行审验。
2004年5月18日，河北省工商局向大安制药核发了注册号为130000000022298的《企业法人营业执照》。
大安制药设立时，股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||丁跃建||800||80%||
|2||河北大安生物药业有限公司||110||11%||
|3||刘庆华||30||3%||
|4||李晓岚||30||3%||
|5||李蕴喜||30||3%||
|合 计||||1,000||100%||

2、2004年12月，第一次股权转让
2004年12月，河北大安生物药业有限公司、丁跃建分别与嘉禾科技签订了《股权转让协议》，约定河北大安生物药业有限公司、丁跃建分别将持有的大安制药11%（对应出资额110万元）、69%（对应出资额690万元）股权转让给嘉禾科技，河北大安生物药业有限公司系嘉禾科技的子公司。
本次股权转让完成后，大安制药股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||嘉禾科技||800||80%||
|2||丁跃建||110||11%||
|3||刘庆华||30||3%||
|4||李晓岚||30||3%||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|5||李蕴喜||30||3%||
|合 计||||1,000||100%||

3、2006年6月，第二次股权转让
2006年 6月，大安制药股东嘉禾科技、丁跃建、李晓岚、刘庆华、李蕴喜将各自全部出资分别转让给医大科技、天量科技、恒达汽售、赛威通信、海森科技、大业科贸。医大科技、天量科技、赛威通信、海森科技、大业科贸系嘉禾科技的股东，恒达汽售系丁跃建持股的公司。
本次股权转让的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让出资额（万元）||转让股权比例||受让方|
|嘉禾科技||250||25%||医大科技||
|||250||25%||天量科技||
|||150||15%||恒达汽售||
|||150||15%||赛威通信||
|丁跃建||30||3%||海森科技||
|||80||8%||大业科贸||
|李晓岚||30||3%||||
|刘庆华||30||3%||||
|李蕴喜||30||3%||||
|合 计||1,000||100%||—||

本次股权转让完成后，大安制药股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||医大科技||250||25%||
|2||天量科技||250||25%||
|3||大业科贸||170||17%||
|4||赛威通信||150||15%||
|5||恒达汽售||150||15%||
|6||海森科技||30||3%||
|合 计||||1,000||100%||

4、2006年8月，第一次增资
2006年7月，大安制药全体股东决定增加注册资本1,000万元，本次增资各方以货币方式出资，每一元注册资本对应认购价款为1元，增资后注册资本为2,000
万元。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2006年8月2日，河北华泰联合会计师事务所出具了冀华泰验字（2006）第326号《验资报告》，对上述增资进行审验。
本次增资完成后，大安制药股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||医大科技||500||25%||
|2||天量科技||500||25%||
|3||大业科贸||340||17%||
|4||赛威通信||300||15%||
|5||恒达汽售||300||15%||
|6||海森科技||60||3%||
|合 计||||2,000||100%||

5、2009年3月，第三次股权转让
2009年3月，赛威通信、大业科贸分别与张晶签订《股权转让协议》，约定将持有的大安制药15%（对应出资额300万元）、12%的股权（对应出资额240万元）分别以300万元、240万元的价格转让给张晶，大业科贸与医大科技签订《股权转让协议》，约定将持有的大安制药5%的股权（对应出资额100万元）以100万元的价格转让给医大科技。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||医大科技||600||30%||
|2||张晶||540||27%||
|3||天量科技||500||25%||
|4||恒达汽售||300||15%||
|5||海森科技||60||3%||
|合 计||||2,000||100%||

6、2011年1月，第四次股权转让
2011年1月，张晶分别与彼岸科贸、恒达汽售签订《股权转让协议》，约定将持有的大安制药10%（对应出资额200万元）、17%的股权（对应出资额340万元）分别以200万元和340万元的价格转让给彼岸科贸和恒达汽售；天量科技、海森科技分别与恒达汽售签订《股权转让协议》，约定将持有的大安制药25%（对
应出资额500万元）、3%（对应出资额60万元）的股权分别以500万元和60万元
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的股权转让给恒达汽售。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||1,200||60%||
|2||医大科技||600||30%||
|3||彼岸科贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

7、2011年12月，第五次股权转让
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2011年12月恒达汽售与方向药业签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药25%的股权（对应出资额500万元）以500万元的价格转让给方向药业。经与原股东核实，双方在2010年11月25日已签署《关于河北大安制药有限公司股权转让的协议书》，约定方向药业受让恒达汽售持有的部分股权。鉴于在首次股权转让协议书签署后，方向药业对大安制药的经营给予大量的后续支持，因此最终股权转让价格为按照注册资本进行转让。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||医大科技||600||30%||
|3||方向药业||500||25%||
|4||彼岸科贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

8、2012年4月，第六次股权转让
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年4月彼岸科贸与方向药业签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额200万元）以200万元的价格转让给方向药业。经与原股东核实，双方在2010年11月25日已签署《关于河北大安制药有限公司股权转让的协议书》，约定方向药业受让彼岸科贸通过后续交易获得的大安制药股权。鉴于在首次股权转让协议书签
署后，方向药业对大安制药的经营给予大量的后续支持，因此最终股权转让价格
为按照注册资本进行转让。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||医大科技||600||30%||
|合 计||||2,000||100%||

9、2012年5月，第七次股权转让
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年5月，医大科技与镇泰投资签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药20%的股权（对应出资400万元）以400万元的价格转让给镇泰投资。经与原股东核实，双方于2010年11月15日已就股权转让事宜达成一致，且河北医科大学于2010年11月26日出具了关于医大科技撤出大安制药投资的同意批复，2012年5月双方办理变更手续为对前述约定的补充办理。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||医大科技||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

10、2012年7月，第八次股权转让
根据河北省石家庄市工商行政管理局调档资料，2012年7月，医大科技与煌基商贸签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额200万元）以200万元的价格转让给煌基商贸。经与原股东核实，方向药业、镇泰投资和煌基商贸均为同一实际控制人控制的公司，双方于2010年11月15日已就股权转让事宜达成一致，且河北医科大学于2010年11月26日出具了关于医大科技撤出大安制药投资的同意批复，2012年7月双方办理变更手续为对前述约定的补充办理。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||恒达汽售||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||煌基商贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

11、2012年8月，第九次股权转让
2012年8月，恒达汽售与瑞聚全医药签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药35%的股权（对应出资额700万元）的股权以700万元的价格转让给瑞聚全医药，在上述股权转让时，恒达汽售与瑞聚全医药系同一控制人控制的两个关联公司。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||瑞聚全医药||700||35%||
|2||方向药业||700||35%||
|3||镇泰投资||400||20%||
|4||煌基商贸||200||10%||
|合 计||||2,000||100%||

12、2012年8月，第二次增资
2012年8月，大安制药全体股东决定增加注册资本12,300万元，本次增资各方以货币方式出资，每一元注册资本对应认购价款为1元，增资后注册资本为14,300万元。
2012年8月27日，石家庄中之燕会计师事务所出具中之燕内资验（2012）第61号《验资报告》，对上述增资进行审验。
本次增资完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||瑞聚全医药||5,005||35%||
|2||方向药业||5,005||35%||
|3||镇泰投资||2,860||20%||
|4||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

13、2012年10月，第十次股权转让
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年10月，方向药业、镇泰投资分别与沃森生物签订《股权转让协议》，约定分别将其持有的大安制药35%（对应出资额5,005万元）、20%（对应出资额2,860万元）的股权分别以33,663.64万元和19,236.36万元的价格转让给沃森生物。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||7,865||55%||
|2||瑞聚全医药||5,005||35%||
|3||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

14、2013年10月，第十一次股权转让
2013年10月，瑞聚全医药与沃森生物签订《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药35%（对应出资额5,005万元）的股权以33,691万元的价格转让给沃森生物。
本次股权转让完成后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||12,870||90%||
|2||煌基商贸||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

15、2014年9月，第十二次股权转让
2014年9月，煌基商贸与前海煌基签订了《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药10%的股权（对应出资额 1,430万元）以 5,330万元的价格转让给前海煌基，前海煌基与煌基商贸系同一实际控制人控制的不同企业。
本次股权转让后，大安制药的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||沃森生物||12,870||90%||
|2||前海煌基||1,430||10%||
|合 计||||14,300||100%||

16、2014年，第十三次股权转让
2014年 10月，沃森生物与杜江涛签订了《股权转让协议》，约定将其持有
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的大安制药46%的股权（对应出资额6,578万元）以63,480万元的价格转让给杜江涛；前海煌基与卢信群签订了《股权转让协议》，约定将其持有的大安制药2%的股权（对应出资额286万元）以2,760万元的价格转让给卢信群。
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||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||杜江涛||6,578||46%||
|1||沃森生物||6,292||44%||
|2||前海煌基||1,144||8%||
|4||卢信群||286||2%||
|合 计||||14,300||100%||

二、交易标的股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，大安制药的股权结构如下：
（二）交易标的分子公司情况
截至本报告书签署日，大安制药分公司及子公司具体情况如下：
1、鹿泉分公司
公司名称：河北大安制药有限公司鹿泉分公司
成立日期：2012年11月9日
公司类型：其他有限责任公司分公司
负责人：陈学奎
住所：河北鹿泉绿岛火炬开发区青山路6号
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）经营范围：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）的生产（有效期自2011年1月1日至2015年12月31日）。
2、定州浆站
公司名称：定州大安单采血浆有限公司
成立日期：2012年11月2日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万人民币
法定代表人：王小宁
住所：定州市邢邑镇邢邑村
经营范围：单采血浆（限定州市、博野县、蠡县、安国市、望都县、曲阳县、阜平县、涞源县、唐县、涞水县，单采血浆许可证有效期至2016年9月15日）（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
大安制药持有定州浆站100%的股权。
定州浆站已取得河北省卫生和计划生育委员会于2014年9月16日核发的
《单采血浆许可证》（冀卫浆站字[2014]2号），有效期为2014年9月16日至2016年9月15日。
3、怀安浆站
公司名称：怀安大安单采血浆有限公司
成立日期：2012年11月21日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万人民币
法定代表人：王小宁
住所：怀安县柴沟堡镇新民街柴怀路东
经营范围：单采血浆（凭单采血浆许可证有效期限至2016年9月15日及采浆范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大安制药持有怀安浆站100%的股权。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）怀安浆站已取得河北省卫生和计划生育委员会于2014年9月16日核发的
《单采血浆许可证》（冀卫浆站字[2014]1号），有效期为2014年9月16日至2016年9月15日。
4、河间浆站
公司名称：河间大安单采血浆有限公司
成立日期：2012年10月31日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100万人民币
法定代表人：王小宁
住所：河间市西环路西侧
经营范围：单采血浆（有效期至2016年9月15日）
大安制药持有河间浆站100%的股权。
河间浆站已取得河北省卫生和计划生育委员会于 2014年9月16日核发的
《单采血浆许可证》（冀卫浆站字[2014]3号），有效期为2014年9月16日至2016年9月15日。
5、福利中专
名称：石家庄大安福利中等专业学校
成立日期：2005年6月3日
开办资金：100万元
法定代表人：李昭
住所：石家庄市正定县正无路369号
业务范围：全日制中等专业学校
福利中专系大安制药于2005年6月投资设立的民办非企业单位，并于2005年6月3日取得石家庄市民政局核发的《民办非企业单位登记证书》（冀石民政字第010137号）。福利中专于2005年4月29日取得石家庄市教育局社会办学部门核发的《民办学校办学许可证》（教民1301003000030号），该许可证有效期为3年。
目前福利中专无任何资产和负债，也不从事招生办学及其他任何业务，大安
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）制药已对该投资全额计提了减值准备，并计划对福利中专进行清算注销工作。
三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、土地房产权属情况
（1）土地房产概况
截至本报告书签署之日，大安制药及其子公司自有的物业包括鹿泉厂区、怀安浆站的土地及其地上建筑物以及河间浆站、定州浆站及魏县浆站租赁土地上的自建房屋建筑；租赁的物业包括河间浆站、定州浆站及魏县浆站（筹建中）的土地。
具体情况如下：
①自有土地房产
截至本报告书签署日，大安制药及其下属子公司拥有的土地使用权情况如
下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||使用权|||||
|序号||权利人||证号||座落||面积(㎡)||||用途||终止日期|
|||||||||||类型|||||
|1|大安制药||鹿国用（2009）第02-1956号||鹿泉市山尹村乡山尹村||30,455.00||出让||工业用地||2059年7月3日||
|2|大安制药||怀国用（2004）第0199号||张家口市怀安县柴镇新民街柴怀路东||4,306.30||-||企业用地||-||
|3|大安制药||无证||鹿泉市山尹村乡山尹村||11,058.00||-||-||-||

截至本报告书签署日，大安制药及其下属子公司拥有的房产情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||所有权人||证号||座落||建筑面积(㎡)||房屋用途|
|1|大安制药||鹿房权证山尹村字第1250000357号||鹿泉市山尹村乡山尹村||15,508.14||车间、其他、宿舍等||
|2|大安制药||张怀房权证柴自字第00012501号||张市怀安县柴镇新民街柴怀路东||1,524.01||办公、卫生、其他||
|3|大安制药||无证||鹿泉市山尹村乡山尹村||2,185||血浆库、锅炉房||

如上表所示，本次交易标的涉及的自有土地房屋中，部分土地房屋存在权属
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）瑕疵，具体情况如下：
A、大安制药位于鹿泉市山尹村乡山尹村的鹿泉厂区部分土地尚未取得土地证，占地面积为11,058平方米，该土地规划为“允许建设用地”，在符合相关用地审批程序的情况下，该宗土地可以转为建设用地，大安制药目前尚未履行用地申请程序；
B、大安制药鹿泉厂区部分房屋建筑物尚未取得房屋所有权证；
C、大安制药怀安浆站的土地系受让于第三方的划拨地，并未办理土地出让手续且未缴纳出让金，该土地取得过程存在一定的瑕疵。
②租赁土地及土地上的自建房产
A、定州浆站
定州血浆租赁的土地位于甄村道路东原企业占地，占地面积为4.06亩，使用期限自2004年10月1日至2054年9月30日，租赁费每年450元/亩，合计91,350元。
根据《租赁协议》约定，定州市邢邑村委会允许大安制药在租赁期间建设与经营相关房屋及商务住房。目前，定州浆站在该土地上建设了厂房，但未取得房屋所有权证。
B、河间浆站
根据大安制药与河间市果子洼回族乡政府分别签署的协议书，河间浆站租赁的土地位于河间市西环西侧河肃路南0.5公里处原果子洼地毯厂，占地面积为9亩，其中5.12亩为河间市土地利用总体规划图（1997-2010）远期规划工矿用地，使用期限为长期，其余部分土地规划尚未明确。
目前河间血浆站在该土地上建设了厂房，但尚未取得房屋所有权证。
C、魏县浆站（筹建中）
魏县浆站目前已取得魏县城乡规划局关于血浆站项目的规划意见以及魏县国土资源局关于血浆站用地的预审意见。根据该等意见，魏县血浆站拟选址位于魏县定魏线以东、魏县至大名连接线北侧的土地，用地总面积为21.3亩，土地利用现状为耕地，符合魏县土地利用总体规划（2010-2020年）。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前魏县血浆站正在向当地土地主管部门申请办理该宗土地的征用和补偿程序。魏县血浆站在该土地上建设了厂房，但未取得房屋所有权证。
（2）土地房产权属瑕疵
截至本报告书签署日，大安制药共拥有土地使用权三宗，合计面积45,819.30平方米，其中两宗土地使用权均存在权属瑕疵，合计面积15,364.30平方米，占总自有土地使用权面积的33.53%；大安制药自有土地上共拥有房产三处，合计建筑面积为19,217.15平方米，其中一处房产未取得合法的房屋权属证明，面积2,185平方米，占总自有房产面积的11.37%。同时，大安制药共租赁土地三宗，该等土地租赁行为均未依法履行必要的审批程序；且大安制药在该租赁的土地上建设的房屋均未取得房屋权属证明。
（3）处理措施
目前，大安制药及本次交易对方正积极协调各相关部门，努力规范土地和房产的权属瑕疵，然而上述权属瑕疵何时能够彻底规范存在不确定性。因此，针对上述土地和房产存在的权属瑕疵情形，为确保该等情况不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺如下：“截至本协议签署之日，标的公司及其子公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司及其子公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形未对标的公司及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响；
本协议签署后，出售方（指“交易对方”，下同）、标的公司及标的公司其他股东将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司及其子公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产；
如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，出售方、标的公司及标的公司的其他股东将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证标的公司及其子公司稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产；
如果因该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形导致标的公司及其子
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），出售方将视情况积极采取有关措施，按照出售方在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向甲方补偿标的公司因此产生的全部额外支出或损失，以尽力减轻或消除不利影响。”
经核查，独立财务顾问认为，交易对方提出的相关规范措施的内容合法，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于规范标的资产的完整性，控制上市公司在本次交易完成后的经营风险；鉴于不规范用地和房屋的面积分别占大安制药自有土地和房屋的总面积的比例相对较低，且交易对方已就土地及房产的权属瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺，大安制药及其子公司使用的部分土地及房产的权属瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，律师事务所认为，交易对方提出的相关规范措施的内容合法，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于规范标的资产的完整性，控制上市公司在本次交易完成后的经营风险。鉴于不规范用地和房屋的面积分别占大安制药自有土地和房屋的总面积的比例相对较低，且交易对方已就用地及房产的权属瑕疵问题的解决和补偿问题出具了相关承诺，大安制药及其子公司使用的部分土地及房产的权属瑕疵情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、持有待售物业
截至本报告书签署日，大安制药持有待售物业包括1宗土地使用权及其地上建筑物。该宗土地使用权位于石家庄桥西区城角街660号，占地面积为8,191平方米，全部已通过出让方式取得土地使用证，土地使用证号为“桥西国用(2006)第078号”，土地用途为医疗卫生用地，使用期限自2006年11月15日2055年12月8日，使用权类型为出让。该宗土地使用权的地上建筑物已取得房屋所有权证，房屋所有权证号为“石房权证西字第450000193号”，房屋面积为7,579.72平方米，房屋用途为其他。
2012年6月8日，大安制药与瑞聚全医药签署《资产转让协议书》，约定大安制药将桥西厂区土地及地上房屋转让给瑞聚全医药，完成过户手续前，该资产由瑞聚全医药占有并享有收益。因与李昭存在借款合同纠纷，李昭向法院申请财产保全，导致公司无法在财产保全解除前与瑞聚全医药完成资产转让交易。由于该
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）项资产实际上已由瑞聚全医药占有并享有收益，大安制药已将该项资产确认为持有待售物业。
目前，大安制药原桥西厂区的土地使用权及其地上建筑物的所有权均处查封状态，具体情况参见本节“（四）资产受限情况”。
3、商标
截至本报告书签署日，大安制药拥有2项注册商标，具体情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申请人|注册商标||注册号||核定使用商品类别||有效期限|
|1||大安制药|||第806072号||血液制品、生化药品||自2006年1月14日至2016年1月13日||
|2||大安制药|||第820278号||血液制品、生化药品||自 2006 年 3 月 7日至2016年3月6日||

4、专利
截至本报告书签署日，大安制药拥有1项专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||类型||授权公布日||取得方式|
|1||大安制药||ɑ1-抗胰蛋白酶的制备方法||200610103642.X||发明||2009年11月25日||申请||

（二）主要负债情况
截至 2014年 10月 31日，大安制药主要负债为应付利息和其他应付款，具体情况如下：
1、应付利息
截至 2014年 10月 31日，大安制药应付利息为 4,568.09万元，为向关联方沃森生物拆入资金所支付的利息，利率参照沃森生物发行的3年期中期票据利率确定。
2、其他应付款
截至2014年10月31日，大安制药其他应付款为58,503.00万元，主要系为
补充经营所需流动资金向沃森生物等的借款，其中主要明细情况如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||债权人名称||金额（万元）||性质或内容|
|1||沃森生物||53,750.51||借款||
|2||李昭||1,766.39||借款||
|3||恒达汽售||1,332.42||借款||
|4||石家庄市恒达广本汽车维修服务中心||1,144.67||借款||
|5||赛威通信||90.00||借款||
|6||河北医科大学第一医院||71.37||借款||
|合计||||58,155.36||||

（三）对外担保情况
截至2014年10月31日，大安制药不存在对外担保情况。
（四）资产受限情况
因与李昭的借款合同纠纷（涉及借款本金950.13万元及利息798.22万元，共计1,748.36万元），2012年4月17日，李昭向石家庄市中级人民法院申请财产保全，石家庄市中级人民法院于2012年4月25日作出（2012）石民三初字第00010号《民事裁定书》，裁定查封大安制药位于石家庄市桥西区城角街660号的土地使用权及地上房屋的所有权，查封期间为2年；2014年3月30日，李昭提出续封申请，石家庄市中级人民法院于2014年4月2日作出（2013）石民三初字第00230号《民事裁定书》，准许续封。
目前大安制药没有实际经营和使用该土地使用权和房屋所有权，并已将该土地使用权和房屋所有权转让给瑞聚全医药。因该等资产处于被法院查封状态，导致未能办理资产的过户登记手续。由于该项资产实际上已由瑞聚全医药占有并享有收益，大安制药已将上述土地使用权及地上房屋的所有权确认为持有待售物
业。因此，上述资产受限对大安制药的正常运营未构成不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师事务所认为，大安制药没有实际经营和使用原桥西厂区的土地及地上建筑，且该等资产已实际由瑞聚全医药占用并享受收益，该等资产目前被查封不会对大安制药的正常生产经营造成不利影响。
四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
大安制药的其他股东一致同意大安制药本次股权转让，并放弃上述股权转让
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的优先购买权。
五、标的公司主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售，主要产品包括人血白蛋白和人免疫球蛋白，最近三年主营业务未发生变化。
（二）主要产品介绍
1、已获药品注册批件的产品
大安制药目前共持有人血白蛋白16个规格批件、人免疫球蛋白2个规格批件、乙型肝炎人免疫球蛋白3个规格批件、破伤风人免疫球蛋白1个规格批件，所有品种规格均已取得再注册批件，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||批准文号||规格||剂型|
|1||人血白蛋白||国药准字S20023009||5g/瓶（25ml ，20%）||注射剂||
|2||人血白蛋白||国药准字S20023010||10g/瓶（50ml ，20%）||注射剂||
|3||人血白蛋白||国药准字S20043014||2g/瓶（10ml ，20%）||注射剂||
|4||人血白蛋白||国药准字S20043015||12.5g/瓶（62.5ml，20%）||注射剂||
|5||人血白蛋白||国药准字S20043016||10g/瓶 （50ml ，20%）||注射剂||
|6||人血白蛋白||国药准字S20043039||12.5g/瓶（250ml ，5%）||注射剂||
|7||人血白蛋白||国药准字S20043040||2g/瓶 （20ml，10%）||注射剂||
|8||人血白蛋白||国药准字S20043041||12.5g/瓶（125ml，10%）||注射剂||
|9||人血白蛋白||国药准字S20043042||5g/瓶（20ml ，25%）||注射剂||
|10||人血白蛋白||国药准字S20043043||10g/瓶（40ml ，25%）||注射剂||
|11||人血白蛋白||国药准字S20043044||10g/瓶（200ml ，5%）||注射剂||
|12||人血白蛋白||国药准字S20043045||10g/瓶（100ml ，10%）||注射剂||
|13||人血白蛋白||国药准字S20043047||2g/瓶 （40ml ，5%）||注射剂||
|14||人血白蛋白||国药准字S20043048||12.5g/瓶（50ml ，25%）||注射剂||
|15||人血白蛋白||国药准字S20043049||5g/瓶（100ml ，5%）||注射剂||
|16||人血白蛋白||国药准字S20043061||5g/瓶（50ml ，10%）||注射剂||
|17||乙型肝炎人免疫球蛋白||国药准字S20063001||200IU/瓶||注射剂||
|18||乙型肝炎人免疫球蛋白||国药准字S20063002||400IU/瓶||注射剂||
|19||乙型肝炎人免疫球蛋白||国药准字S20063003||100IU/瓶||注射剂||
|20||破伤风人免疫球蛋白||国药准字S20063019||250IU/瓶||注射剂||
|21||人免疫球蛋白||国药准字S20063020||150mg/瓶||注射剂||
|22||人免疫球蛋白||国药准字S20063021||300mg/瓶||注射剂||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、可正式生产上市的产品
目前大安制药人血白蛋白2个规格、人免疫球蛋白2个规格的产品可正式生产上市销售，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||用途||批准文号|
|1||人血白蛋白||1、失血创伤、烧伤引起的休克；2、脑水肿及损伤引起的颅压升高；3、肝硬化及肾病引起的水肿或腹水；4、低蛋白血症的防治；5、新生儿高胆红素血症；6、用于心肺分流术、烧伤的辅助治疗、血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征||国药准字S20023009国药准字S20023010||
|2||人免疫球蛋白||主要用于预防麻疹和传染性肝炎。若与抗生素合并使用，可提高对某些严重细菌和病毒感染的疗效。||国药准字S20063020国药准字S20063021||

大安制药已获药品注册批件的其他产品，包括乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白以及其他规格的人血白蛋白，工艺变更申请完成后，即可生产上市销售。
（三）主要产品工艺流程图
1、人血白蛋白
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、人免疫球蛋白
（四）主要经营模式
1、采购模式
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）血液制品企业生产所需的主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供。根据《单采血浆站管理办法》的规定，单采血浆站由血液制品生产单位设置，且只能向设置其的血液制品生产单位供应原料血浆。
截至本报告书签署日，大安制药共有3家正式投入运营的单采血浆子公司。
单采血浆站进行原料血浆采集，需取得省级卫生行政部门核发的《单采血浆许可证》，并在其划定采浆区域进行采集。目前大安制药下属的3家正式投入运营的单采血浆子公司均已取得省级卫生行政部门核发的《单采血浆许可证》，另外魏县浆站正在筹建中，待建设完毕后向省级卫生部门申请《单采血浆许可证》。
大安制药根据《中华人民共和国药典》、《药品生产质量管理规范》、《单采血浆站管理办法》、《单采血浆站质量管理规范》等，建立了单采血浆站的质量控制管理体系，制定了《质量手册》、《血浆管理控制程序》、《原料血浆接收、贮存、发放管理规程》、《原料血浆运输管理规程》等，对原料血浆的采集、运输、入库、贮存、检测等各方面进行了严格的管理、控制，从而有效保证原料血浆的质量。
大安制药生产所需原材料为合格的人原料血浆，大安制药每年与下属浆站签署《原料血浆供需协议》以及《血液制品生产单位与单采血浆站质量保证责任书》，向各单采血浆站采购原料血浆。大安制药根据各浆站血浆采集情况，一般每月到各浆站运输一次血浆，并根据血浆采购情况，定期与各浆站进行购浆款的结算。
大安制药下属各浆站的具体采浆流程如下所示：
（1）供血浆证的取得
目前大安制药的原料血浆全部来自下属3家正式投入运营的单采血浆子公司，分别为定州浆站、怀安浆站和河间浆站。省级卫生行政部门划定采浆区域内的18-55周岁户籍居民允许到相应采浆站供浆。
首次供浆居民在进行身份、指纹等信息登记后，由浆站进行身份核实。经体检和血样检测合格后，供浆居民取得具有唯一编号的供血浆证，才可供浆。
（2）供浆员的登记、体检
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）供浆员每次前往浆站准备供浆时，各浆站通过核对供浆员的供血浆证、身份证信息，并通过指纹识别，对供浆员的信息进行核对与确认。属于划定采浆区域内、且距离上次供浆时间超过14天的18-55周岁户籍居民，可通过采浆管理软件的身份识别。完成身份识别后，采浆管理软件将自动生成唯一的条形码，用于粘在该供浆员当次供浆的血浆袋上。完成登记后，浆站工作人员将对供浆员进行健康状况征询，并进行体检与检测。体检合格后，该采浆员可进行供浆。
（3）血浆采集
为保证血浆采集的安全，大安制药下属各浆站均采用自动化单采浆和一次性采浆耗材进行血浆采集，每次采浆量按照国家规定严格执行，不超过580ml（600g）。血浆直接采集至标准采浆袋后，完成速冻程序后，入库冷藏。
（4）血浆的信息管理
各浆站通过采浆管理软件、条形码管理制度等，建立了血浆追踪系统，确保每袋血浆可以追溯到相应的供浆员、供浆时间、检验和运输等完整记录等，从而保证原料血浆的安全、可追溯。此外，各浆站根据供浆员的身份信息、每次供浆的所有记录等建立了详细的供浆员档案，便于进行原料血浆的信息管理和质量监督。
2、生产模式
大安制药生产采用相对固定的投料周期和投浆量，进行人血白蛋白和人免疫球蛋白的生产，具体的生产工作流程如下：
（1）大安制药质量控制实验室对采购的原辅料进行检测，质量保证部对检测过程和结果进行全面审核，原辅料经检验合格后由质量保证部签发质量报告书后放行。
（2）生产管理部根据经检验合格的原料血浆量和销售计划制定生产计划并报大安制药批准。
（3）生产管理部根据经批准的生产计划，下达生产指令，安排物料领取及生产时间等，原料血浆库管理员凭生产指令和质量保证部签发的血浆质量报告书出库血浆，生产人员严格按照产品工艺流程、生产指令以及相关的操作规范进行
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生产。
（4）大安制药质量控制实验室对中间产品、待包装产品、成品按照工艺规程制定的检测项目和标准进行检测，并出具检定报告书。
（5）大安制药质量保证部负责对生产的全过程进行监督，并根据检定记录、检定报告书和现场生产检查情况出具质量报告书，并根据监督检验结果对合格的中间产品签发放行报告，将合格的成品转移至批签发待检库。
（6）大安制药质量保证部负责组织合格入库产品的批签发抽样送检，获得批签发合格证后，签发成品放行单，将成品转让储运部成品库待销售。
根据《生物制品批签发管理办法》，血液制品出厂上市时实行批签发制度，产品的生产检验周期包括生产、检验、批签发等环节，周期较长。目前大安制药可生产销售的产品人血白蛋白的生产检验周期（从投浆开始计算）一般为三个半月左右，人免疫球蛋白（从投组分开始计算）的生产检验周期一般为三个半月左右。
3、销售模式
大安制药在国家发改委的限价范围内，根据产品的需求情况、成本变动以及市场竞争情况合理地制定产品的销售价格。
大安制药产品销售绝大多数通过买断式经销的方式进行，2013年、2014年1-10月该类收入占收入总额的比例为99.90%、99.65%，客户主要为医药流通企业。
在经销模式下，产品在经销商验收后，由经销商在“收货确认单”上签字后确认收入；销售采用预收货款方式，在取得“收货确认单”后向大安制药向经销商开具发票并转销预收账款。
报告期内，大安制药产品经销收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||销售模式|||||||||
||||销售占比||毛利率||销售占比||毛利率|
|经销||99.90%||33.00%||99.65%||34.79%||

注：大安制药2012年未实现销售收入。
4、单采血浆站的运营模式
单采血浆站的主要职能为面向供浆人员采集血浆，并将采集的原料血浆运送
至大安制药进行生产。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单采血浆站的成本采用加权平均法进行核算：将实际发生的支付给供浆人员的营养费、交通费、奖励、浆站人员的工资、社保、发生的其他办公费用、材料费用、租赁费、折旧和摊销等先行在生产成本中进行归集，每月将发生的有关支出和费用结转为原材料（即血浆成本），在向大安制药供浆时则根据加权平均成本结转为主营业务成本，同时根据成本金额确认营业收入并计提销项税额。
（五）报告期主要产品销售情况
1、报告期内主要产品产量、销量以及销售收入情况
2012年11月之前，大安制药正在进行工艺变更的药品补充申请批件的申请，大安制药处于停产状态。2012年11月，大安制药的人血白蛋白（规格为10g[20%，50ml]/瓶）产品完成了生产工艺变更申请，并取得了国家食品药品监督管理局颁发的《药品补充申请批件》；随后，大安制药立即按国家 GMP要求组织进行了人血白蛋白产品的恢复生产工作。
目前大安制药销售的产品为人血白蛋白[10g(20%,50ml)]。
单位：瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人血白蛋白||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|产量||-||165,893||10,942||
|销量||100,461||76,373||-||

由于血液制品需要通过批签发之后才可上市销售，且批签发周期较长，产品生产与达到可上市销售的状态存在跨年度的状况。2012年大安制药生产的 1批产品10,942瓶系2013年3月取得批签发合格证，2013年生产的产品中有4批产品38,180瓶系2014年1月取得批签发合格证。此外，为保证2014年上半年GMP认证期间的销售，大安制药对2013年的生产与销售计划进行了调整，造成2013年、2014年1-10月大安制药产品的产量与销量存在一定差异。
根据《药品生产质量管理规范(2010年修订)》的规定，自2014年1月1日起，未通过新修订药品GMP认证的血液制品生产企业一律停止生产，因此 2014年大安制药在通过新版GMP认证之前均处于停产状态。2014年7月24日，大安制药获得国家食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品GMP证书》
（证书编号：CN20140295），随后大安制药立即组织恢复生产工作，截至 2014
年10月31日，大安制药人血白蛋白产品尚处于在产品阶段。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内大安制药主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|人血白蛋白[10g(20%,50ml)]||3,291.62||2,518.60||-||

报告期内大安制药人血白蛋白[10g(20%,50ml)]平均销售单价在国家发改委制定的最高限价之内（378元/瓶），保持在较为稳定的水平状态，具体情况如下：单位：元/瓶
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|人血白蛋白[10g(20%,50ml)]||327.65||329.78||-||

2、报告期内向前五名客户销售情况
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|企业名称|销售金额|占销售总额比例(%)|
|2014年1-10月|广州诺诚生物制品股份有限公司|1,637.42|49.75|
||广东润德生物药业有限公司|495.28|15.05|
||宁波荣安生物药业有限公司|468.52|14.23|
||河北三奇医药有限公司|259.89|7.90|
||长春长生生物科技股份有限公司|169.81|5.16|
|小计||3,030.92|92.08|
|2013年度|广东润德生物药业有限公司|1,162.89|46.17|
||山东实杰生物医药有限公司|603.92|23.98|
||圣泰（莆田）药业有限公司|495.28|19.67|
||宁波普诺生物医药有限公司|231.13|9.18|
||河北三奇医药有限公司|16.55|0.66|
|小计||2,509.77|99.65|

注：2012年11月，在取得工艺变更的药品补充申请批件后，大安制药立即组织恢复生产，2012年末人血白蛋白产品尚处于在产品阶段。2012年度，大安制药尚无对外销售。
山东实杰生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司、宁波普诺生物医药有限公司均系沃森生物的全资子公司。2013年度，大安制药向山东实杰生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司、宁波普诺生物医药有限公司的销售合计占比为52.82%（包括沃森生物在内销售占比为53.18%）。
（六）报告期主要原材料和能源供应情况
大安制药生产所需能源主要为煤、电、水等，市场供应充足。
大安制药生产所需的主要原材料系合格的人原料血浆及生产辅料等。
1、原料血浆的采购
大安制药生产所需的人原料血浆均通过其下属正式运营的 3家单采血浆站采购，目前大安制药尚有1个浆站正在筹建过程中，大安制药将通过挖掘现有单采血浆站的供浆潜力、新浆站筹建的方式来扩大采浆量，从而保证未来发展中所需的血浆。
血液制品的生产成本中最重要的构成部分即原料血浆的成本，主要包含支付给供浆员的营养费、宣传费及浆站直接人工的工资等采浆费用。
目前大安制药销售的产品为人血白蛋白[10g(20%,50ml)]。2012年11月，大
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）安制药在取得工艺变更的药品补充申请批件后，立即组织恢复生产。截至 2014年 10月 31日，大安制药共完成 17批产品的生产，公司人血白蛋白产品的生产成本中原料血浆成本占比为75.81%。
2、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占采购总额比|
|期间|企业名称|采购内容|采购金额||
|||||例(%)|
|2014年1-10月|井陉县东泉商贸有限公司|燃煤|85.61|15.57|
||北京万泰生物药业股份有限公司|诊断试剂盒等|59.13|10.76|
||成都明升科技有限公司|滤材等|36.62|6.66|
||裕华区厉鑫机电经销处|备件（五金类）|35.46|6.45|
||石家庄市瑞仓商贸有限公司|乙醇（95%）|30.19|5.49|
|小计|||247.01|44.93|
|2013年度|石家庄市天和顺工贸有限公司|乙醇（95%）|80.37|13.59|
||北京万泰生物药业股份有限公司|诊断试剂盒等|72.91|12.33|
||成都明升科技有限公司|滤材等|45.99|7.78|
||四川省阆中光明玻璃制品有限公司|注射剂瓶|38.60|6.53|
||广州诺诚生物制品股份有限公司|疫苗|38.25|6.47|
|小计|||276.12|46.71|
|2012年度|四川南格尔生物医学股份有限公司|血浆采集机|144.90|30.69|
||新华区文伟煤球销售部|燃煤|53.46|11.32|
||默克化工技术（上海）有限公司|滤材等|39.00|8.26|
||国药集团化学试剂有限公司|凝胶|36.38|7.71|
||北京万泰生物药业股份有限公司|诊断试剂盒等|26.83|5.68|
|小计|||300.57|63.67|

大安制药生产主要原材料系原料血浆，均为向全资子公司采购，除原料血浆采购之外，大安制药主要对外采购检验试剂、耗材等，采购金额较小。
上述检测试剂、耗材采购每年变动情况较大，主要原因系：
（1）2012年至2014年7月，大安制药因产品工艺变更、新版GMP改造等因素一直处于非持续生产状态，故上述检验试剂、耗材、能源等采购变动较大；
（2）2012年向四川南格尔生物医学股份有限公司采购了144.90万的血浆采集机，主要系沃森生物收购大安制药之后，统一为各浆站采购了一批新的血浆采
集机。由于血浆采集机系采浆设备、可使用年限较长，无需每年更换，因此报告
期内向四川南格尔生物医学股份有限公司的采购金额变动较大；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）2013年、2014年 1-10月分别向石家庄市天和顺工贸有限公司和石家庄市瑞仓商贸有限公司采购了乙醇（95%），乙醇（95%）系通用有机试剂，大安制药主要从经济效益角度选择供应商。乙醇（95%）系人血白蛋白产品生产过程中所需辅料，由于大安制药 2012年进行了 1批产品生产、2013年进行了 16批生产、2014年8月之后才恢复生产，因此各年采购金额变动较大。
（七）主要的业务和经营资质
1、药品生产许可证
2011年 1月 1日，河北省食品药品监督管理局向大安制药颁发了《中华人民共和国药品生产许可证》（编号：冀20100233），有效期至2015年12月31日，生产地址和生产范围为：
石家庄市桥西区城角街 660号：体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体诊断剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]；
河北省鹿泉市绿岛火炬开发区青山路6号：血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）。
2、药品GMP证书
2014年7月24日，国家食品药品监督管理局向大安制药颁发了《中华人民共和国药品GMP证书》（证书编号：CN20140295），经审查，大安制药符合中华人民共和国《药品生产质量管理规范》要求，认证范围为：血液制品（人血白蛋白、人免疫球蛋白），有效期至2019年7月23日。
3、药品批准文件
大安制药药品批准文件参见本章“五、标的公司主营业务情况”之“（二）主要产品介绍”。
4、单采血浆许可证
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前大安制药下属子公司取得的《单采血浆许可证》情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||浆站名称||成立时间||有效期||登记号|
|定州浆站||2006年9月||2016年9月15日||冀卫浆站字[2014]第2号||
|怀安浆站||2006年9月||2016年9月15日||冀卫浆站字[2014]第1号||
|河间浆站||2006年9月||2016年9月15日||冀卫浆站字[2014]第3号||

（八）质量控制情况
2014年7月，大安制药通过国家食品药品监督管理局的GMP认证，取得编号为CN20140295的《药品GMP证书》，有效期至2019年7月23日。
大安制药严格地按照《中华人民共和国药典》、《药品管理法》、《血液制品管理条例》、国家食品药品监督管理局（CFDA）颁布的现行版《药品生产质量管
理规范》（GMP）等的要求组织生产，并制定了拥有一套完善的质量管理体系，涵盖了原料血浆、中间产品、待包装产品及成品管理的全部环节。
大安制药质量管理部包括质量保证部和质量控制实验室两个部门，通过对产品生产全过程的质量控制与管理，确保产品质量安全有效。质量控制实验室主要负责对原料血浆的检测管理以及原辅料、中间产品、待包装产品的检验；质量保证部主要负责监督涉及原料血浆的所有过程、原料血浆的放行管理、生产过程的现场检查与监督、产品质量报告书及成品放行单的出具、批签发的申报等。
（九）安全生产情况
大安制药积极重视安全生产，并根据相关安全法律法规制定了详细完善的安全管理制度，从制度、设备及人员安排上都对安全生产进行了规范，从而保证安全生产稳步展开。大安制药的安全生产工作由生产管理部负责，并设置了安全生产技术主管直接管理。
（十）环境保护情况
1、环境保护概况
大安制药产生的废气主要来自于锅炉的废气排放，锅炉的废气通过多管除尘器和文丘里麻石水膜除尘器处理后排放，符合相关环保标准。
大安制药产生的废水主要包括生产污水和生活污水，并建立了污水处理站，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）废水经处理达到标准后用于厂区绿化等。公司持有编号为“PWX-130185-0351”的河北省排放污染物许可证（临时），该证有效期至 2014年3月31日。目前大安制药正在办理续展的排污许可证，预计取得该等续展的许可证不存在法律障碍。
大安制药的固体废弃物主要来自于生产过程中产生的医药废物和医疗废物
等。生产过程产生的医疗、医药废物集中收集后，由具有危险废物处置资质的单位负责处置。公司已与具备相应资质的医疗废物及医药废物处置机构分别签订了《医疗废物委托处置合同》、《危险废弃物处置合同》，由其负责公司的医疗和医药废物的处置。
2、环保处罚情况
根据河北省石家庄市环境保护局于 2014年 3月 7日向大安制药下发的《行政处罚决定书》（石环罚字[2014]第038号），依据《固体废物污染环境防治法》第五十二条和第七十五条的规定，河北省石家庄市环境保护局对于大安制药未在其危废贮存场所按规定设置危废识别标志的违法行为给予人民币 90,000元的罚款。
上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，并足额缴纳了罚款，对前述处罚行为进行了整改。
经核查，独立财务顾问和律师事务所认为，上述《行政处罚决定书》下发后，大安制药已缴纳了罚款，并对前述违法行为进行了整改；上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易造成重大不利影响。
（十一）主要在研产品所处的阶段
大安制药目前有多个在研项目，分别处于小试、中试、申报临床等阶段，具体如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||目前进展情况|
|静注人免疫球蛋白||申报临床||
|狂犬病人免疫球蛋白||准备中试||
|破伤风人免疫球蛋白||准备中试||
|乙型肝炎人免疫球蛋白||准备中试||
|人凝血酶原复合物||准备申报临床||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||产品名称||目前进展情况|
|人凝血因子Ⅷ||正在小试||

（十二）生产经营用主要资产情况
1、固定资产
大安制药主要固定资产包括房屋及建筑物、专用设备、通用设备等。根据瑞华所出具的《大安制药审计报告》，截至2014年10月31日，大安制药固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋及建筑物||5,645.03||1,178.33||4,466.70||79.13%||
|通用设备||1,922.08||693.34||1,228.74||63.93%||
|专用设备||7,493.96||2,024.36||5,469.60||72.99%||
|运输工具||358.10||120.49||237.61||66.35%||
|电子设备||98.85||51.26||47.58||48.14%||
|合计||15,518.02||4,067.78||11,450.24||73.79%||

注：成新率=固定资产期末账面净值/固定资产期末账面原值。
2、无形资产
大安制药主要无形资产为土地使用权等。根据瑞华所出具的《大安制药审计报告》，截至2014年10月31日，大安制药无形资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面原值||累计摊销||账面净值|
|土地使用权||854.05||88.25||765.80||
|管理软件||29.72||8.39||21.33||
|人免疫球蛋白产业化项目||250.58||4.18||246.40||
|合计||1,134.35||100.81||1,033.54||

大安制药主要固定资产和无形资产情况参见本章“三、交易公司资产权属、负债及对外担保情况”。
3、存货
大安制药主要存货为原料血浆等。根据瑞华所出具的《大安制药审计报告》，
截至2014年10月31日，大安制药存货情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||账面余额||跌价准备||账面价值|
|原材料||21,521.62||551.15||20,970.47||
|在产品||4,070.94||-||4,070.94||
|周转材料||96.94||-||96.94||
|合 计||25,689.49||551.15||25,138.35||

截至2014年10月31日，大安制药原材料构成为原料血浆、其他材料等，其中原料血浆账面余额为21,358.60万元，库存量为256.04吨。2014年8月后，大安制药恢复正常生产状态，持续进行投浆，以确保所有血浆能在有效期内投入生产。
原料血浆的有效期为采浆日起3年，大安制药所有库存原料血浆均处于有效期内。截止2014年10月31日，大安制药库存原料血浆的有效期分布如下所示：
单位：吨
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014/12-||2015/6-||2015/12-||2016/6-||2016/12-|2017/6-2017/10|
||有效期||||||||||||
||||2015/5||2015/11||2016/5||2016/11||2017/5||
|原料血浆||52.62||28.60||51.83||46.36||49.13||27.50|
|合计||256.04|||||||||||

注：截至2014年10月31日，大安制药最早一批库存原料血浆的有效期至2014年12月。截至本报告书签署之日，该批原料血浆已投入生产。
截至2014年10月31日，大安制药在产品构成主要为待检产成品（人血白蛋白）、组分II+III。其中待检人血白蛋白账面价值为729.46万元，有效期为投浆日起3年（分别于2014年8月、9月投浆，有效期至2017年8月、9月）；组分II+III约4.67吨，账面价值为2,267.04万元。
组分II+III系随着投浆持续产生，截止2014年10月31日。大安制药库存组分II+III的有效期分布如下所示：
单位：千克
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有效期|2016年3月||2016年4月||2016年5月||2016年6月||2017年8月||2017年9月|
|组分II+III||1,929.3|370.4||748.1||736.1||126.3||760.8||
|合计||4671.0|||||||||||

六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务指标
大安制药的重大会计政策或会计估计与博晖创新不存在重大差异。根据瑞华
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）所出具的《大安制药审计报告》，大安制药最近两年及一期的主要财务数据、指标如下：
（一）合并资产负债表
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年10月末||2013年末||2012年末|
|流动资产||27,766.00|24,792.60||16,125.40||
|非流动资产||17,679.23|14,343.86||9,715.51||
|资产总计||45,445.24|39,136.45||25,840.91||
|流动负债||66,056.26|55,770.90||39,115.93||
|非流动负债||197.20|200.84||455.20||
|负债合计||66,253.46|55,971.74||39,571.13||
|股东权益合计||-20,808.22|-16,835.29||-13,730.22||
|归属于母公司股东权益合计||-20,808.22|-16,835.29||-13,730.22||

（二）合并利润表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2014年1-10月||2013年||2012年|
|营业收入||3,291.62|2,518.60||-||
|营业成本||2,206.25|1,645.27||-||
|销售费用||10.45|0.74||-||
|管理费用||989.99|1,159.19||3,363.93||
|财务费用||3,585.40|2,608.37||2,651.98||
|营业利润||-3,793.25|-3,115.55||-6,560.26||
|利润总额||-3,972.93|-3,105.06||-6,829.67||
|净利润||-3,972.93|-3,105.06||-6,829.68||
|归属于母公司股东的净利润||-3,972.93|-3,105.06||-6,829.68||

1、销售费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|低值易耗品|0.04|-|-|
|工资及福利费|3.84|0.73|-|
|社保和公积金|1.40|-|-|
|办公费|0.16|-|-|
|差旅费|3.11|-|-|
|招待费|0.88|-|-|
|运杂费|1.02|-|-|
|合 计|10.45|0.74|-|

2、管理费用
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|研发支出|26.90|114.66|1,608.84|
|工资、劳务及福利费|181.76|198.33|109.30|
|社保及公积金|39.74|46.13|97.05|
|办公费|14.95|20.33|419.17|
|差旅费|33.53|21.38|19.95|
|车辆费|38.45|30.92|19.12|
|招待费|161.36|144.56|40.70|
|折旧和摊销|210.30|315.26|911.13|
|税费|74.98|59.18|77.50|
|咨询费|32.99|164.28|-|
|其他|175.01|44.15|61.16|
|合 计|989.99|1,159.19|3,363.93|

3、财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-10月|2013年|2012年|
|利息支出|3,584.14|2,608.17|2,584.76|
|减：利息收入|0.39|1.65|1.58|
|其他|1.65|1.84|68.80|
|合 计|3,585.40|2,608.37|2,651.98|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-5,476.91||-12,440.69||-6,209.63||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,427.51||-5,251.09||-798.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||8,062.26||17,506.45||7,217.39||
|现金及现金等价物净增加额||157.84||-185.32||209.08||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|存货周转率||16.99%||14.11%||-||
|流动比率||0.42||0.44||0.41||
|速动比率||0.04||0.06||0.05||
|资产负债率||145.79%||143.02%||153.13%||

注：为了增强可比性，上表中2014年1-10月的存货周转率进行了年化处理。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）七、标的公司所涉的债权债务转移情况
本次交易完成后，博晖创新将持有大安制药48%的股权，大安制药仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及大安制药债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、标的公司的评估情况
（一）评估概述
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准日，对大安制药的股东全部权益进行评估，评估范围包括大安制药经审计后的全部资产和负债。
本次具体评估结果如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值139,707.83万元，评估增值160,516.05万元。
本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
（二）评估方法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于收益法是从委托评估股权价值未来收益的角度出发，对被投资单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的。由于收集到的参考企业与评估的相似程度较难准确量化和修正，故本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）收益法评估结果
1、收益预测的假设条件
本次评估，是基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的。
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，需要审批的相关事项可以获得通过。
（3）假设被投资单位预计建设的血浆站，能按规划时间建成并正常采浆，未来的采浆及血液制品销售计划均能如期实现。
（4）假设被评估单位的在研产品能按公司预计时间获批投产并能达到预期的产率。
（5）假设被评估单位能够于2015年以后将生产剩余的组份Ⅱ+Ⅲ以成本价对外价拨。
（6）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（7）假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（8）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（11）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
2、收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型(股权自由现金流折现模型)。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
3、收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2004年5月18日至2064年5月17日；本次评估假设企业到期后继续展期并持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据大安制药历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后6年零2个月根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第7年以后各年与第6年持平。
4、未来收益预测
（1）现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（2）营业收入预测
本次评估通过对大安制药未来发展规划、历史年度营业收入的变动分析，结合以上主要经营业务及预计的新增业务的销量、销售价格等因素影响，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析，特别是对进入2015年以后市场行情的变化，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，分别对2014年11-12月及2015年以后各项经营业务的销量、销售价格等指标进行预测，2015年以后主营业务收入稳步增长。2020年后达到稳定状态，并假设期后各年主营业务收入仍保持在2020年的水平。
①采浆量预测
根据大安制药的业务发展规划等相关资料，并结合相关区域市场行情，预测数据如下所示：
单位：吨
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||浆站名称||2014年|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||11-12月|||||||||||||||
|定州||8||60||60||62||65||65||65||65||
|河间||3||15||15||18||25||35||35||35||
|怀安||3||15||15||22||25||35||35||35||
|魏县||-||10||15||18||30||55||55||55||
|新建浆站1||-||-||5||10||20||20||20||20||
|新建浆站2||-||-||5||10||20||20||20||20||
|新建浆站3||-||-||5||10||20||20||20||20||
|合计||14||100||120||150||205||250||250||250||

支撑采浆量持续稳定增长的因素包括：
A、大安制药现有正常运营的3家浆站共覆盖22个县市，覆盖人口合计为
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）792.93万人，采浆潜力较大。各采血浆站覆盖人数具体如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||浆站名称||核定采浆区域||区域人口（万人）|
|1||定州浆站||定州市||116.52||
|||||博野县||24.55||
|||||蠡县||50.56||
|||||安国市||37.03||
|||||望都县||25.00||
|||||曲阳县||58.86||
|||||阜平县||20.53||
|||||涞源县||26.07||
|||||唐县||52.91||
|||||涞水县||33.91||
|2||怀安浆站||怀安县||21.09||
|||||康保县||20.50||
|||||沽源县||17.46||
|||||尚义县||15.16||
|||||张北县||31.87||
|||||崇礼县||10.61||
|||||赤城县||23.82||
|||||万全县||21.17||
|||||阳原县||25.81||
|||||蔚县||45.02||
|3||河间浆站||河间市||81.03||
|||||肃宁县||33.46||
|合计||||||792.93||

数据来源：河北省2010年人口普查资料
B、报告期内，大安制药各浆站在册浆员保持持续上升趋势，占浆站覆盖区域总人口数仍在较低水平，采浆提升空间较大。
2012年、2013年、2014年1-10月大安制药在册浆员和采浆量情况具体情况如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年末/2012年度|||||2013年末/2013年度||||2014年10月末/1-10月|||
||浆站名称||||||||||||||
||||在册浆员||采浆量（吨|）||在册浆员||采浆量（吨）||在册浆员||采浆量（吨）|
|定州浆站||12,636||50.08|||16,796||65.31||18,541||57.07||
|怀安浆站||9,104||17.59|||9,684||22.62||10,019||10.53||
|河间浆站||6,153||8.20|||7,283||10.03||8,425||7.73||
|合计||27,893||75.87|||33,763||97.96||36,985||75.33||

从上表可知：报告期内大安制药各浆站的在册浆员和采浆量总体上保持着逐
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）年上升的趋势，截至2014年10月末，大安制药3个浆站在册浆员合计为36,985人，仅占浆站覆盖区域总人口数的0.47%，各浆站采浆能力仍具有较大的提升空间。
C、报告期内，大安制药各浆站在册浆员的平均复采次数较低，具有较大提升潜力。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||平均复采次数（次）||2012年||2013年||2014年|
|定州浆站||6.66||6.50||6.17||
|怀安浆站||3.27||3.93||2.12||
|河间浆站||2.24||2.32||1.85||

注：2014年根据2014年1-10月数据进行年化处理
根据《单采血浆站管理办法》的规定，每次采集供血浆者的血浆量不得超过580毫升（600克），供血浆者两次供血浆时间间隔不得少于14天。因此，供浆员年复采次数最高可达20余次。根据上表可知，报告期内，大安制药3个浆站的年复采次数仍存在较大的提升潜力。未来大安制药将通过多样化的激励措施，进一步提高复采次数。
大安制药拟采取以下措施来保障未来采浆量的实现：
A、大力开展现有浆站的挖潜工作，通过给予供血浆者灵活多样的奖励手段和激励措施激发浆员的积极性，通过改善活动区域设置、完善服务质量、优化服务体系等措施进一步提升供血浆者的供浆体验，并开展“关注供血浆者、关注供血浆者家庭”等一系列活动进行提升供浆的社会认知，从而全力开发提升现有浆站的采浆能力。
B、及时启动新浆站：积极推进新浆站的筹建、验收等工作，复制现有模式从而实现新建浆站的快速发展。
C、大力推行市场推广：通过发放宣传册、开展单采血浆的专题宣传、供浆知识普及、免费体检等方式不断提升社会对供浆的认知、鼓励群众到单采血浆站踊跃供浆。
D、完善激励机制：持续完善对于浆站工作人员以及浆员的激励体系，调动员工以及浆员的积极性，从而实现采浆量的持续增长。
②产品收得率预测
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2012年至2013年，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）收得率达到2,600瓶/吨原料血浆(按批签发口径统计)。截至评估基准日，由于静注人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、凝血酶原复合物均未正式投产，故上述品种按大安制药提供的理论收得率计算，分别为：静注人免疫球蛋白（pH4，2.5g/瓶）收得率达到2,000-2,200瓶/吨原料血浆，乙肝人免疫球蛋白（200IU/瓶）收得率达到15,000-19,000瓶/吨原料血浆，破伤风人免疫球蛋白（250IU/瓶）收得率约为15,000-19,000瓶/吨原料血浆，狂犬病人免疫球蛋白（200IU/瓶）收得率达到15,000-19,000瓶/吨原料血浆，凝血酶原复合物（300IU/瓶）收得率达到800-1,000瓶/吨原料血浆。未来预测时，综合考虑目前生产线实际生产情况及新生产线可能的磨合问题，基于谨慎性预测相关产品收得率。
③价格预测
2014年11-12月，对于人血白蛋白不含税售价按照大安制药近期售价确定。
由于近期国家发改委已向各省物价部门下发征求意见稿，讨论全面放开药品价格。在这份征求意见稿中，这份已经下发至各省和部分企业的征求意见稿提出，2014年年底前，将最先放开血液制品、国家统一采购的预防免疫药品和避孕药具、一类精神和麻醉药品，以及专利药等四项药品价格。
由于血浆资源的紧缺，我国血液制品近年一直供不应求，随着经济的持续增长、人口老龄化、用药习惯的改变等因素，预计我国血液制品的需求量将持续大幅上升，产品价格也会有所上涨。
因此，在预测未来价格时，在近期各商品不含税价格的基础上略有小幅上升。
④销售量预测
由于血液制品原料采集、生产监管等特殊性，血液制品市场缺口较大，近年来市场整体上一直处于供不应求状态，行业处于高景气发展阶段。因此现阶段相关产品的销售不存在滞销的风险。
2014年11-12月及2015年-2017年由于投浆量所产生的组分FⅡ+Ⅲ，在该预测期间未能完全耗用，假设组分FⅡ+Ⅲ可在该期间以账面价值调拨。
经过上述分析，最终确定预测期营业收入如下表：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||11-12月|||||||||||||||
|采浆量（吨）||14.00||100.00||120.00||150.00||205.00||250.00||250.00||250.00||
|投浆量（吨）||24.00||148.00||180.00||200.00||200.00||248.00||248.00||248.00||
|产量（吨）||200.00||200.00||200.00||250.00||250.00||250.00||250.00||250.00||
|1、人血白蛋白（万元，10g/瓶)||118.32||13,125.11||17,715.41||20,395.49||20,918.45||24,683.77||25,938.87||25,938.87||
|销售数量（万瓶）||0.35||36.77||48.65||55.58||57.00||67.26||70.68||70.68||
|销售单价(不含税，元/瓶）||340.00||357.00||364.14||366.99||366.99||366.99||366.99||366.99||
|2、人免疫球蛋白（万元，300mg/瓶）||-||1,225.49||1,732.84||1,861.29||1,889.07||1,889.07||1,038.99||1,038.99||
|销售数量（万瓶）||-||22.50||31.50||33.50||34.00||34.00||18.70||18.70||
|销售单价(不含税，元/瓶）||53.40||54.47||55.01||55.56||55.56||55.56||55.56||55.56||
|3、破伤风人免疫球蛋白（万元，250IU/瓶）||-||-||1,073.45||1,502.83||2,409.29||2,703.50||2,703.50||2,703.50||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||34.00||34.00||34.00||
|销售单价(不含税，元/瓶）||72.82||76.46||79.51||79.51||79.51||79.51||79.51||79.51||
|4、乙肝人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||190.83||275.18||738.19||930.38||982.80||982.80||
|销售数量（万瓶）||-||-||4.50||6.30||16.90||21.30||22.50||22.50||
|销售单价(不含税，元/瓶）||38.83||40.78||42.41||43.68||43.68||43.68||43.68||43.68||
|5、狂犬病人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||1,740.91||2,924.73||4,688.85||5,493.54||5,803.03||5,803.03||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||35.50||37.50||37.50||
|销售单价(不含税，元/瓶）||101.94||112.14||128.96||154.75||154.75||154.75||154.75||154.75||
|6、静注人免疫球蛋白（万元，2.5g/瓶）||-||-||-||-||10,454.50||18,578.51||21,921.78||21,921.78||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||-||19.20||34.12||40.26||40.26||
|销售单价(不含税，元/瓶）||491.26||515.83||536.46||544.51||544.51||544.51||544.51||544.51||
|7、人凝血酶原复合物（万元，300IU/瓶）||-||-||-||1,850.69||4,086.94||5,937.62||6,374.59||6,374.59||
|销售数量（瓶）||-||-||-||7.20||15.90||23.10||24.80||24.80||
|销售单价(不含税，元/瓶）||233.01||244.66||252.00||257.04||257.04||257.04||257.04||257.04||
|8、FⅡ+Ⅲ元（万元）||-||8,107.67||5,059.63||5,868.29||-||-||-||-||
|销售数量（吨）||-||19.87||13.20||15.20||-||-||-||-||
|销售单价(万元/吨）||-||408.04||383.31||386.07||-||-||-||-||
|合计（万元）||118.32||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||

（3）营业成本预测
通过对大安制药历史年度成本的构成进行分析，大安制药的营业成本主要为
生产各种产品归集的成本费用，具体包括直接材料、直接人工及制造费用等；本
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）次成本预测以近年实际数据为基础，考虑未来建设项目对大安制药生产的影响，以调整后成本数据为基础，根据未来各年产品种类、投浆量、产品收得率等条件，考虑血浆、其他材料、人工等相应上涨幅度，最终确定预测期各年营业成本。
2020年及以后年度假设与2021年持平。预测期各年营业成本预测如下表：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||产品名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|1、人血白蛋白（万元，10g/瓶)||104.10||8,080.34||8,889.45||9,349.18||6,643.09||6,566.99||6,664.41||6,664.41||
|销售数量（万瓶）||0.35||36.77||48.65||55.58||57.00||67.26||70.68||70.68||
|成本单价(不含税，元/瓶）||299.14||219.78||182.72||168.23||116.55||97.64||94.29||94.29||
|2、人免疫球蛋白（万元，300mg/瓶）||-||753.06||973.02||969.70||1,171.69||1,202.29||651.95||651.95||
|销售数量（瓶）||-||22.50||31.50||33.50||34.00||34.00||18.70||18.70||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||33.47||30.89||28.95||34.46||35.36||34.86||34.86||
|3、破伤风人免疫球蛋白（万元，250IU/瓶）||-||-||860.23||1,213.83||1,790.00||1,905.31||1,859.81||1,859.81||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||34.00||34.00||34.00||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||63.72||64.22||59.08||56.04||54.70||54.70||
|4、乙肝人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||273.79||387.85||964.19||1,120.68||1,101.48||1,101.48||
|销售数量（万瓶）||-||-||4.50||6.30||16.90||21.30||22.50||22.50||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||60.84||61.56||57.05||52.61||48.95||48.95||
|5、狂犬病人免疫球蛋白（万元，200IU/瓶）||-||-||912.14||1,309.65||1,897.82||2,005.08||1,955.10||1,955.10||
|销售数量（万瓶）||-||-||13.50||18.90||30.30||35.50||37.50||37.50||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||67.57||69.29||62.63||56.48||52.14||52.14||
|6、静注人免疫球蛋白（万元，2.5g/瓶）||-||-||-||-||5,929.79||9,833.59||10,971.81||10,971.81||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||-||19.20||34.12||40.26||40.26||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||-||-||308.84||288.21||272.52||272.52||
|7、人凝血酶原复合物（万元，300IU/瓶）||-||-||-||1,364.97||1,391.46||1,460.38||1,483.07||1,483.07||
|销售数量（万瓶）||-||-||-||7.20||15.90||23.10||24.80||24.80||
|成本单价(不含税，元/瓶）||-||-||-||189.58||87.51||63.22||59.80||59.80||
|8、FⅡ+Ⅲ元（万元）||-||8,107.67||5,059.63||5,868.29||-||-||-||-||
|销售数量（吨）||-||19.87||13.20||15.20||-||-||-||-||
|成本单价(万元/吨）||-||408.04||383.31||386.07||-||-||-||-||
|合计（万元）||104.10||16,941.07||16,968.26||20,463.48||19,788.04||24,094.32||24,687.64||24,687.64||

血液制品的成本中血浆成本所占比重较大，大安制药血浆成本的按照产品价
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）值量所占比例在各产品间分摊。预测年度2015年大安制药的产品品种包括人血白蛋白、人免疫球蛋白两种，2016年增加破伤风人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白三种产品、2017年增加人凝血酶原复合物产品，2018年增加静注人免疫球蛋白产品、随着产品提取能力的提升、血浆综合利用率的上升，吨血浆的产值持续增加，血浆成本的分摊基数上升。随着人血白蛋白的价值量占所有产品价值量的比例逐年降低，其血浆分摊的成本也逐年降低，从而单位成本也相应的随之降低。
（4）营业税金及附加预测
大安制药营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。增值税率为3%，城建税率为5%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。
本次预测应交增值税按照当期应税收入与增值税税率计算，城建税、教育费附加及地方教育费按应缴增值税为基数计算。预测期各年营业税金及附加预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|应缴城建税||0.18||33.69||41.27||52.02||67.78||90.32||97.15||97.15||
|应缴教育附加||0.11||20.21||24.76||31.21||40.67||54.19||58.29||58.29||
|地方教育费附加||0.07||13.47||16.51||20.81||27.11||36.13||38.86||38.86||
|合计||0.35||67.37||82.54||104.04||135.56||180.65||194.29||194.29||

（5）销售费用预测
根据大安制药未来发展规划、历史年度销售费用的构成，假设预测年度仍延续历史年度的销售模式，2020年及以后年度假设与2021年持平，则预测期各年销售费用预测如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预测年度||||||||
|项目名称|2014年|||||||永续|
|||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年||
||11-12月|||||||年度|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）工资 0.77 5.07 5.58 6.13 6.75 7.42 8.16 8.16
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|社保公积金|0.28|1.85|2.04|2.24|2.47|2.71|2.98|2.98|
|办公用品|-|0.16|0.16|0.16|0.16|0.17|0.17|0.17|
|差旅费|-|3.14|3.17|3.20|3.23|3.27|3.30|3.30|
|招待费|-|0.93|0.97|1.02|1.07|1.13|1.18|1.18|
|其他|-|1.03|1.04|1.05|1.06|1.07|1.08|1.08|
|合计|1.05|12.18|12.96|13.81|14.75|15.77|16.88|16.88|

近年来，血液制品行业整体上处于高景气发展阶段。
A、血液制品产量存在巨大缺口
血液制品的产量主要由原料血浆的投浆量决定。据卫生部数据显示，2011
年全国范围内单采血浆站的采浆总量约4,000吨，而国内血液制品企业的投浆量至少达到8,000多吨才能满足市场需求，血液制品企业的投浆量存在巨大的缺口B、血液制品的需求量持续上升
我国人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症的不断增加和医疗保障体系的不断完善，血液制品的需求量持续上升。由于国家禁止进口人血白蛋白、重组人凝血因子 VIII和重组人凝血因子VIIα以外的血液制品，国内的血液制品市场长期处于供不应求的状态。
报告期内大安制药的销售费用主要为销售人员的工资及办公费用等。考虑
到，预计在未来较长一段时间内，我国的血液制品市场仍将处于供不应求的状态，血液制品在市场上能够很快地实现销售，因此所需销售费用很少。
（6）管理费用预测
根据大安制药未来发展规划、历史年度管理费用的构成比例，预计未来管理费用——人工费用将有所提高；随着新产品的研发深入程度，研发支出金额将增加，其他管理费用会略微增长；2020年及以后年度假设与2021年持平。综上，预测期各年管理费用预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|研发支出||25.00||280.00||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||40.00||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|折旧||38.70||39.28||39.28||50.54||54.92||54.92||54.92||54.92||
|办公费||2.99||18.12||18.30||18.49||18.67||22.86||23.09||23.09||
|工资||25.15||165.98||182.58||200.84||220.92||243.01||267.31||267.31||
|招待费||3.00||146.01||147.47||148.95||150.43||151.94||153.46||153.46||
|咨询费||30.00||62.99||50.39||40.31||40.31||40.31||40.31||40.31||
|税费||33.98||115.67||117.18||119.33||122.48||126.99||128.36||128.36||
|职工福利费||3.52||23.24||25.56||28.12||30.93||34.02||37.42||37.42||
|摊销||11.91||69.48||68.83||68.83||68.83||56.30||18.71||18.71||
|养老保险||3.91||25.81||28.39||31.23||34.35||37.79||41.56||41.56||
|车辆费||7.69||47.06||48.00||48.96||49.94||50.94||51.96||51.96||
|差旅费||6.71||34.20||34.89||35.58||36.30||37.02||37.76||37.76||
|医疗保险||2.09||13.81||15.19||16.71||18.38||20.22||22.24||22.24||
|其他||-||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||30.00||
|房屋租赁费||3.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||19.20||
|维修费||-||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||
|劳务费||1.10||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||6.60||
|水电费||5.99||33.26||33.59||33.93||34.26||34.61||34.95||34.95||
|住房公积金||1.55||10.26||11.28||12.41||13.65||15.02||16.52||16.52||
|通讯费||0.20||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||1.90||
|失业保险||0.36||2.41||2.65||2.91||3.20||3.53||3.88||3.88||
|设备租赁费||3.60||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||15.78||
|工伤保险||0.15||0.97||1.06||1.17||1.29||1.42||1.56||1.56||
|环保支出||0.46||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||2.76||
|低值易耗品||-||2.46||2.49||2.51||2.54||2.56||2.59||2.59||
|办公用品||-||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
|生育保险||0.15||1.00||1.10||1.21||1.33||1.46||1.61||1.61||
|专利费||-||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||0.28||
|培训费||-||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||0.10||
|职工教育经费||0.02||0.12||0.13||0.15||0.16||0.18||0.20||0.20||
|合计||211.42||1,175.75||952.00||985.80||1,026.54||1,058.72||1,062.05||1,062.05||

（7）财务费用预测
截止至评估基准日，大安制药的利息支出主要为通过向沃森生物的借款产生的，根据沃森生物《关于签署大安制药股权转让协议的公告》有关条款获悉：甲方（杜江涛）承担给予目标公司（大安制药）借款的义务。根据杜江涛、沃森生
物与大安制药关于借款利息费用的约定进行利息支出的预测。
预测期各年财务费用预测如下表：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|利息支出||743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||
|合计||743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||

（8）所得税预测
本次评估对于所得税按照大安制药实际执行的税率25%进行预测。
（9）折旧与摊销预测
根据大安制药执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的评估价值、历史年度综合折旧率、摊销期进行预测。
（10）资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产扩大的资本性投资。按照收益预测的前提和基
础，考虑扩大的资本性投资。预测期各年资本性支出预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年||||||||||||||永续|
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|||
||||11-12月||||||||||||||年度|
|产品/开发||-||876.67||1,466.67||1,436.67||-||-||-||-||
|固定资产购建/更新/改造-房屋||-||||9,000.00||2,235.00||-||-||-||-||
|固定资产购建/更新/改造-设备||-||||3,500.00||-||-||-||-||-||
|合计||-||876.67||13,966.67||3,671.67||-||-||-||-||

（11）营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估
预测营运资金增加额为：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。
应付款项主要包括：应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等。
根据大安制药未来发展规划，通过对其历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测大安制药每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
5、折现率的确定
（1）折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行市场价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。
（2）各项参数的选取过程
①无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估参考Wind资讯的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的利率、中长期国债的到期收益率0.03818。
②市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。参照美国相关机构估算美国ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国股市风险收益率ERP时选用了上证180指数和深证100指数。
计算年期的选择：估算的时间区间为2004-1-1到2013-12-31。
指数成份股的确定：采用每年年底时上证180和深证100的成份股。
年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
算术平均值计算方法：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）设：每年收益率为Ri，则：
p p
R i i1
i
p
i (i=1,2,3,….,9)
式中：Ri为第i年收益率
n
R
i
Ani1
N
式中：An为第1年（即2004年）到第n年收益率的算术平
均值，n=1,2,3,…9
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
C i1
i1
i
P
1 (i=2,3,…n)
Pi为第i年年末交易收盘价（复权）
设第1年到第n年的收益平均值为An，则：
无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
估算结论：
每年ERP的估算分别采用如下方式：
算术平均值法：
ERPi＝Ai－Rfi
几何平均值法：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）ERPi＝Ci－Rfi
(i=1,2,…8)
通过估算2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||ERP=Rm算||ERP=Rm几|
||||||Rm算术平||Rm几何平||无风险收益|||||
||序号||年份||||||||术平均值||何平均值|
||||||均值||均值||率Rf|||||
||||||||||||-Rf||-Rf|
|1||2004||7.49%||1.95%||4.64%||2.85%||-2.69%||
|2||2005||7.74%||3.25%||2.94%||4.80%||0.31%||
|3||2006||36.68%||22.54%||2.93%||33.75%||19.61%||
|4||2007||55.92%||37.39%||3.85%||52.07%||33.54%||
|5||2008||27.76%||0.57%||3.13%||24.63%||-2.56%||
|6||2009||45.41%||16.89%||3.54%||41.87%||13.35%||
|7||2010||41.43%||15.10%||3.83%||37.60%||11.27%||
|8||2011||25.44%||0.12%||3.41%||22.03%||-3.29%||
|9||2012||25.40%||1.60%||3.50%||21.90%||-1.90%||
|10||2013||24.69%||4.26%||3.88%||20.81%||0.38%||
|11||平均值||30.36%||11.05%||3.57%||26.23%||6.80%||

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=6.80%作为目前国内市场风险溢价。
③风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数为、企业所得税率为25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.7228。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×Wd/We]
L U
可比公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||有杠杆贝|||年末所||带息债务／股||||无杠杆|
||序号||公司简称||股票代码||||||||||||
|||||||||塔系数||得税率|||权价值||贝塔系数||
|1||华兰生物||002007.SZ||0.5033|||15||0.2968|||0.5020|||
|2||博雅生物||300294.SZ||0.7212|||15||0.0216|||0.7210|||
|3||天坛生物||600161.SH||0.9825|||15||19.2993|||0.8440|||
|||算术平均||||0.7356|||||6.5392|||0.6890|||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）④公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑大安制药的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3%。
⑤权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为11.73%。
Re=Rf+β×ERP+Rsp
=11.73%
⑥加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为6.5392%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例0.0613；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例0.9386；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=11.29%
6、评估值计算过程与结果
（1）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值195,652.41万元。预测值计算过程如下表：
单位：万元
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||||||||||||
||项目名称||2014年|||||||||||||||
||||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||永续年度|
||||11-12月|||||||||||||||
|营业收入||118.32||22,458.26||27,513.07||34,678.49||45,185.28||60,216.39||64,763.56||64,763.56||
|减：营业成本||104.10||16,941.07||16,968.26||20,463.48||19,788.04||24,094.32||24,687.64||24,687.64||
|营业税金及附加||0.35||67.37||82.54||104.04||135.56||180.65||194.29||194.29||
|销售费用||1.05||12.18||12.96||13.81||14.75||15.77||16.88||16.88||
|管理费用||211.42||1,175.75||952.00||985.80||1,026.54||1,058.72||1,062.05||1,062.05||
|财务费用||743.55||3,225.03||3,225.03||3,225.03||2,902.53||2,096.27||1,128.76||1,128.76||
|营业利润||-942.16||1,036.86||6,272.27||9,886.34||21,317.88||32,770.67||37,673.95||37,673.95||
|利润总额||-942.16||1,036.86||6,272.27||9,886.34||21,317.88||32,770.67||37,673.95||37,673.95||
|所得税率||25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%||25%||
|减：所得税费用||-||259.21||1,568.07||2,471.58||5,329.47||8,192.67||9,418.49||9,418.49||
|净利润||-942.16||777.64||4,704.21||7,414.75||15,988.41||24,578.00||28,255.46||28,255.46||
|+折旧||132.94||1,397.31||1,397.31||1,669.72||1,775.88||1,627.07||1,329.43||1,329.43||
|+无形资产摊销||11.91||69.48||68.83||68.83||68.83||56.30||56.30||56.30||
|-追加资本性支出||-||876.67||13,966.67||3,671.67||-||-||-||1,385.74||
|-营运资金净增加||-960.23||-263.14||-3,120.76||-3,061.44||2,370.89||1,691.22||351.25||-||
|+扣税后利息||557.66||2,418.77||2,418.77||2,418.77||2,176.90||1,572.20||846.57||846.57||
|净现金流量||720.58||4,049.68||-2,256.79||10,961.85||17,639.13||26,142.35||30,136.51||29,102.03||
|折现期||0.17||0.67||1.67||2.67||3.67||4.67||5.67||-||
|折现率||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||0.11||
|折现系数||0.98||0.93||0.84||0.75||0.68||0.61||0.55||4.83||
|净现值||707.85||3,770.94||-1,888.27||8,241.40||11,916.20||15,868.99||16,437.72||140,597.58||
|经营性资产价值||195,652.41||||||||||||||||

（2）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款、其他流动资产、固定资产；非经营性负债为：其他应付款；溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。本次评估采用成本法确定。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||内容||账面值||评估值|
|一||非经营性资产||||||||
|1||其他应收款||借款||608.73||608.73||
|2||其他流动资产||持有待售固定资产等||832.64||832.64||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|二|非经营性负债||||
|1|其他应付款|借款|4,752.49|4,752.49|
|2|其他流动负债|山尹村土地补偿款|197.20|-|
||合计||-3,508.32|-3,311.12|

大安制药其他应付款的金额为58,503万元，大部分是向沃森生物的借款，金额为53,750.51万元，需要支付利息，本次评估将向该项借款作为付息债务处理，其利息费用在财务费用中核算。
其他部分其他应付款4,752.49万元，主要为：
①李昭的借款本金及利息共计1,766.39万元，目前为未决诉讼事项；
②石家庄市恒达汽车销售有限公司、石家庄市恒达广本汽车维修服务中心的往来款项，金额合计2,477.09万元。
上述两项负债与大安制药主业经营无关，因此计入非经营负债。
（3）付息债务评估值的确定
截止至评估基准日，大安医药的付息债务主要为通过向沃森生物的借款，以经审计确认后的金额确定。
（4）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性资产价值+溢余资产价值
＋长期股权投资价值-非经营性负债价值-付息负债价值
=195,652.41-3,311.12-53,750.51
=138,590.78（万元）
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出：大安制药的股东全部权益价值评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%。
7、盈利预测的合理性
（1）大安制药2015-2017年的盈利预测逐年大幅增长
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）①根据大安制药的发展规划，2015年大安制药的产品品种包括人血白蛋白、人免疫球蛋白两种，2016年增加破伤风人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白三种产品、2017年增加人凝血酶原复合物产品。随着产品提取能力的提升、血浆综合利用率的上升，吨血浆的产值持续增加，血浆成本和折旧摊销等费用的分摊基数上升，单个产品所分摊成本费用减少，从而使得单个产品的毛利保持上升趋势。
②根据大安制药的生产规划，2015-2017年投浆量分别为 148吨、180吨、200吨。随着投浆量的逐年增加，大安制药各产品的产量也相应增加。
综上，随着大安制药投浆量和产品类别的增加，各产品的毛利和产量持续上升，盈利保持逐年增长的趋势。
公司与交易对手签订了《业绩承诺与补偿协议》，具体内容参见本报告书（草案）“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”。
（2）2018年及之后的盈利预测显著高于业绩承诺期业绩的原因
①根据大安制药的研发和生产计划，2018年静注人免疫球蛋白将投入生产并实现销售。由于静注人免疫球蛋白的市场空间较大，将为大安制药带来新的业绩增长点。
②人凝血酶原复合物预计于 2017年投入生产并实现销售，由于该产品在市场上处于供不应求的状况，大安制药将根据市场需求情况安排生产，2018年及之后人凝血酶原复合物的销售数量保持着持续增长的趋势。
③随着静注人免疫球蛋白的投入生产，大安制药吨血浆的产值继续增加，单个产品所分摊成本费用减少，从而使得单个产品的毛利保持上升趋势。
④根据大安制药的生产规划，2018-2020年投浆量分别为200吨、248吨、248吨。随着投浆量的逐年增加，大安制药各产品的产量也相应增加。
（四）市场法评估结果
1、市场法定义
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次评估采用交易案例比较法以与被评估单位相同或相似企业的并购或转让交易案例，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
交易案例比较法计算模型：
评估对象股权价值＝价值比率×修正系数×被评估单位相应参数
2、市场法应用前提
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、市场法技术思路
本次评估采用交易案例比较法以交易案例的交易价格为基础，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
选择交易案例的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT、EBITDA、P/B等作为“分析参数”，最后计算可比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系——称之为价值比率（Multiples），将上述价值比率应用到被
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估单位相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
计算交易案的市场价值和分析参数，可以得到其收益类、资产类等价值比率。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估单位的价值，即：
被评估单位经营性资产价值＝确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标
股权价值最终评估结果＝被评估单位经营性资产价值－付息负债＋非经营性、溢余资产净值
4、市场法评估思路
（1）选择可比实例
①上海莱士血液制品股份有限公司拟收购同路生物制品有限公司（以下简称“同路生物”）股权89.77%股权项目
同路生物制药有限公司成立于1993年10月，主营业务为血液制品的研发、生产和销售。可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白和乙肝人免疫球蛋白及人凝血因子Ⅷ等7个品种产品，拥有14家全资子公司，专门负责采集血浆并“一对一”供应给同路生物。2013年采浆量267.5吨，近三年主要产品批签发数量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2011年||2012年||2013年|
|人血白蛋白（万瓶，折10g/瓶）||51||57||81||
|静注人免疫球蛋白（万瓶，折2.5g/瓶）||32||30||26||
|乙型肝炎人免疫球蛋白（万瓶，折200IU）||41||38||13||
|狂犬病人免疫球蛋白（万瓶，折200IU）||-||73||110||
|破伤风人免疫球蛋白（万瓶，折300IU）||-||-||45||

同路生物距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年12月31日||2013年12月31日||2014年6月30日|
|总资产||51,732.69||78,241.71||83,901.18||
|总负债||9,348.97||24,859.37||18,319.35||
|净资产||42,383.72||53,382.33||65,581.83||
||项目||2012年||2013年||2014年1-6月|
|营业收入||36,438.60||40,928.87||32,787.15||
|营业利润||19,591.42||20,866.88||16,070.05||
|利润总额||19,969.76||21,137.32||16,029.66||
|净利润||16,827.66||17,873.62||13,653.00||

上海莱士血液制品股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司以2014年6月30日为基准日对同路生物进行了资产评估，评估方法采用收益法和市场法，最终选取了收益法评估结果，股东全部权益评估值为人民币530,138.81万元，其中经营性资产评估值532,973.81万元。
2014年10月10日，上海莱士血液制品股份有限公司2014第五次临时股东会决议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，同路生物100%股权的交易价格交易定价为53亿元。
②上海莱士血液制品股份有限公司拟购买郑州邦和生物药业有限公司（以下简称“邦和生物”）100%股权股权项目
邦和生物成立于1999年7月2日，主营业务为血液制品的研发、生产和销售。
可生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白2个品种产品，拥有2家全资子公司，专门负责采集血浆并“一对一”供应给邦和生物。2012年采浆量122.28吨，近三年主要产品批签发数量如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||2010年度||2011年度||2012年度|
|人血白蛋白（万瓶，折10g/瓶）||30||40||34||
|静注人免疫球蛋白（万瓶，折2.5g/瓶）||19||32||25||

邦和生物距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年4月30日|
|总资产||31,322.35||38,249.13||37,999.34||
|总负债||9,940.85||12,243.95||13,681.26||
|净资产||21,381.50||26,005.18||24,318.08||
||项目||2011年度||2012年度||2013年1-4月度|
|营业收入||19,786.07||23,199.82||5,122.59||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年12月31日||2012年12月31日||2013年4月30日|
|营业利润||8,287.17||8,701.96||373.82||
|利润总额||8,422.06||8,779.61||481.08||
|净利润||7,133.91||7,173.68||262.90||

上海莱士血液制品股份有限公司委托中通诚资产评估有限公司以2013年3月31日为基准日对邦和生物进行了资产评估，评估方法采用收益法和市场法，最终选取收益法评估结果，股东全部权益评估值为人民币180,695.60万元，其中经营性资产评估值177,918.07万元。
2013年7月17日，上海莱士血液制品股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》，邦和生物100%股权的交易定价为18亿元。
③沃森生物收购大安制药55%的股权项目
大安制药成立于2004年5月18日，主营业务为血液制品的研发、生产和销售，拥有人血白蛋白、人免疫球蛋白等多个产品的药品注册批件，拥有3家全资子公司性质血浆站，专门负责采集血浆“一对一”供应给大安制药。2012年采浆量75.89吨，大安制药2012年生产人血白蛋白1批。
大安制药距评估基准日两年一期主要财务状况及经营业绩如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年12月31日||2011年12月31日||2012年8月31日|
|总资产||32,141.01||22,413.20||28,422.30||
|总负债||30,218.05||37,755.83||34,168.69||
|净资产||1,922.96||-15,342.63||-5,746.39||
||项目||2010年||2011年||2012年1-8月|
|营业收入||1.11||-||-||
|营业利润||-1,541.21||-3,258.95||-2,577.77||
|利润总额||-1,517.11||-3,268.51||-2,703.76||
|净利润||-1,517.11||-3,268.51||-2,703.76||

沃森生物聘请上海立信资产评估有限公司以2012年8月31日对大安制药进行了评估。大安制药股东全部权益价值的评估值 96,260.00万元。其中经营性资
产评估值123,480.00万元。
2012年10月11日，沃森生物2012年第二次临时股东大会通过《关于使用
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）超募资金受让河北大安制药有限公司55%股权的议案》，大安制药100%股权的交易定价为96,260.00亿元。
（2）比较因素的选择
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
①价值比率的定义
价值比率可以是盈利类的指标、收入指标、资产类指标或其他特别非财务类型的指标，针对不同类型的指标可以衍生出不同类型的价值比率，如盈利类指标衍生出盈利基础价值比率；资产类指标衍生出资产基础价值比率等。
常用的价值比率包括：
A、盈利基础价值比率
盈利基础价值比率是在资产价值与盈利类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
B、收入基础价值比率
收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
C、资产基础价值比率
资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率。这类价值比率可以进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率；
D、其他特殊类价值比率
其他类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）②价值比率的选择理由
大安制药自2007年停产至2011未能生产和销售产品，2012年生产人血白蛋白1批，2013年生产16批，2014年1-7月，由于血液制品生产车间进行新版GMP改造停止生产，2014年8月恢复生产，由此可见，被评估单位一直处于公司处于停产或不正常状生产状态，并长期亏损，故不宜选用盈利基础价值比率和收入基础价值比率。资产基础价值比率是反映资产类指标与全投资或股权市场价值之间的关系，三个交易案例企业均主要从事血液制品的生产和销售业务，各企业之间资产类型、资产使用效率比较相似，因此资产基础价值比率适合本次评估。另外，由于血液制品企业价值对于其采浆量相关性也很大，故同时选择交易价值和交易当年或者前一年采浆量建立价值比率。
（3）价值比率的计算
三个交易案例的交易价值均以评估基准日的评估值或评估值取整确定的，故可以认为评估值为股权的交易价格，由于被评估单位所有者权益为负值，故选用全投资价值比率，把股权价值折算成经营性资产价值，公式如下：
经营性资产评价值=股东全部权益价值－非经营性、溢余资产净值+付息债务
各可比公司价值比率计算结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||邦和生物||同路生物||大安制药|
|基准日||2013年4月30日||2014年6月30日||2012年8月31日||
|所有者权益（万元）||26,424.92||68,636.96||-5,746.39||
|非经营性资产（万元）||14,954.25||5,665.00||943.00||
|付息债务（万元）||8,000.00||8,500.00||28,209.00||
|经营性资产账面值（万元）||21,426.48||71,471.96||21,519.61||
|经营性资产评估值（万元）||177,918.07||532,973.81||123,480.00||
|经营性资产评估值/账面值||8.3||7.46||5.74||
|当年或前一年采浆量（吨）||122.28||267.54||75.89||
|经营性资产评估值/采浆量||1,455.01||1,992.13||1,627.09||

（4）调整、修正各可比公司的价值比率
由于被评估单位与可比公司之间存在风险的差异，这个差异反映在被评估单
位和可比公司上就是在折现率上的差异，因此可以采用可比公司和被评估单位的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）相关数据估算相关折现率修正资产基础价值比率。
对于被评估单位资产基础价值比率Ms：
1
Ms
1
(rr )
Mg
s g
式中：Mg上式中，MG为可比公司的盈利基础价值比率，(r－r)即可比公 s g
司与被评估单位由于风险因素不同所引起的折现率不同所需要进行的风险因素修正系数。
（5）确定被评估单位价值比率
根据选取的3个交易案例与被评估单位相似程度，本次评估对三个案例价值比率分别设置权重为：案例一30%、案例二20%、案例三50%。计算各案例价值比率加权平均值作为被评估单位的价值比率。
被评估单位价值比率计算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||经营性资产评估值/账面值||经营性资产评估值/采浆量|
|被评估单位比例乘数比例||6.40||1,648.47||
|被评估单位对应的参数||36,253.41||97.98||
|对应价值比较的评估值||232,021.82||161,517.09||
|经营性资产评估值||196,769.46||||

根据股权价值评估公式：
股东全部价值评估值=经营性资产评估值+非经营性资产评估值-付息债务
=196,769.46－3,311.12－53,750.51
=139,707.83万元
根据以上评估工作得出，在评估基准日 2014年 10月 31日，大安制药股东全部权益价值市场法评估值为 139,707.83万元，比账面净资产-20,808.22万元评估增值160,516.05万元，增值率为771.41%。
（五）评估结论
1、收益法评估结果
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值 138,590.78万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%。
2、市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值 139,707.83万元，评估增值160,516.05万元，增值率为771.41%。
3、评估方法结果的分析选取
大安制药的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果138,590.78万元，采用市场法评估结果139,707.83万元，两种评估方法确定的评估结果差异1,117.05万元，差异率0.81%
收益法是从委托评估股权价值未来收益的角度出发，对被投资单位未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果客观合理。市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。
由于收集到的参考企业与评估投资单位的相似程度较难准确量化和修正，故采用收益法评估结论作为最终评估结论。
九、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况
（一）最近三年的资产评估情况
2012年9月9日，上海立信资产评估有限公司为沃森生物收购大安制药55%的股权对大安制药的股权全部权益进行了评估，并出具了《河北大安制药有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2012）第311号）。
此次评估采用收益法进行评估，截至评估基准日2012年8月31日，大安制药的股东权益价值为96,260.00万元，评估前净资产账面值-5,746.39万元，增值102,006.39万元。
2014年12月7日，因博晖创新收购大安制药48%的股权，卓信大华对大安制药的股东全部权益进行评估，并出具了《北京博晖创新光电技术股份有限公司拟收购河北大安制药有限公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2014）
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第 1059号）。此次评估采取收益法和市场法进行评估，并最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论：截至评估基准日 2014年 10月 31日，大安制药的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元，增值率766.04%。
此次评估对大安制药股权全部权益的评估结果比沃森生物收购大安制药55%股权时的评估结果高出42,330.78万元，主要原因为：
1、本次评估基准日与前次评估基准日之间相差26个月，时间间隔较长，在此期间，大安制药经营状况不断好转，公司价值持续提升；
2、前次评估基准日为2012年8月31日，因受厂区搬迁、GMP认证以及产品生产工艺变更等因素影响，2012年11月之前，大安制药长期处于停产状态；而在本次评估基准日，随着厂区搬迁、GMP认证以及产品生产工艺变更等事项的完成，大安制药逐步进入正常运营阶段，生产经营上的不确定性因素也逐渐减少；
3、大安制药于2012年11月取得人血白蛋白（10g【20%，50ml】/瓶）的生产工艺变更《药品补充申请批件》，并陆续取得人血白蛋白（5g【20%，25ml】/瓶）、人免疫球蛋白2个规格生产工艺变更的《药品补充申请批件》，目前上述产品均可正式生产上市销售，形成直接的经济效益；
4、大安制药于2014年7月通过新版GMP认证工作，生产状况不断优化。大安制药已形成一套可操作的作业规范，在原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求；
5、据卫生部数据显示，2011年全国范围内单采血浆站的采浆总量约4,000吨，而国内血液制品企业的投浆量至少达到8,000多吨才能满足市场需求，血液制品企业的投浆量存在巨大的缺口。受行业监管等因素的影响，单采血浆站的数量增速缓慢，原料血浆持续保持着稀缺的状态。前次评估时，大安制药2012年1-8月累计采浆量约为48吨，年采浆量约为70吨，库存血浆约为150吨；本次评估时，大安制药三个浆站的年采浆量约上升至100吨，库存血浆约为250吨，大安制药的采浆能力较前次评估基准日有着很大上升；
6、大安制药多个在研产品（包括静注人免疫球蛋白、特异性人免疫球蛋白、
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）人凝血酶原复合物以及人凝血因子Ⅷ等）的研发工作均在稳步推进中，较前次评估基准日已取得较大进展，预计乙肝人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白三类产品可于2016年上市销售、人凝血酶原复合物可于2017年上市销售、静注人免疫球蛋白可于2018年上市销售。
综上所述，本次大安制药的股东全部权益评估价值虽较上次评估有一定程度的上升，系根据本次基准日大安制药的实际经营和未来预期发展情况作出的估计，评估结果客观合理，评估价值的上升是企业价值增长的体现。
（二）最近三年的资产交易、增资的情况
标的公司最近三年的资产交易、增资情况参见本章“一、交易标的基本情况”之“（二）历史沿革”。
十、交易标的出资及合法存续情况
（一）大安制药为依法设立并有效存续的有限责任公司，其设立、变更及存续均已经取得法律所需的一切必要批准和许可，其历次股权变动均符合法律规定的条件和程序。截至本报告书签署之日，大安制药全体股东已经全数缴清出资，不存在出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续的情况，标的公司主体资格合法、有效。
（二）截至本报告书签署之日，杜江涛、卢信群持有的大安制药股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权上均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
十一、重大诉讼或仲裁事项
根据大安制药提供的资料，截至本报告签署日，大安制药及其子公司正在进行的重大诉讼具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|案由|原告|被告|诉讼标的（金额）|案件进展|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||序号||案由||原告||被告||诉讼标的（金额）||案件进展|
|1||借款合同纠纷||李昭||大安制药||1,748.36万元||因李昭涉嫌挪用资金罪被刑事立案侦查，大安制药向河北省高院提出中止诉讼申请，2014年9月 19 日，河北省高级人民法院向大安制药送达了民事裁定书，裁定中止借款合同的民事诉讼。||
|2||劳务报酬纠纷||李昭||大安制药||345.2万元及利息||大安制药已申请法院对李昭相关证据进行鉴定，法院尚未判决。||

因大安制药与李昭的借款合同纠纷，大安制药位于石家庄市桥西区城角街660号的土地使用权及地上房屋的所有权被法院查封。考虑到大安制药没有实际经营和使用桥西厂区的土地及地上建筑，大安制药已将该等资产确认为持有待售物业，且该等资产已实际由瑞聚全医药占用并享受收益，该等资产目前被查封不会对大安制药的正常生产经营造成不利影响。此外，大安制药已对其与李昭的借款合同纠纷全额计提了预计负债，该项诉讼可能带来的不利影响已反映在本次交易标的公司的股权评估价值中。
此外，根据 2012年 6月 8日大安制药与瑞聚全医药签署的《资产转让协议书》，自该协议签署之后期满三年（即至 2015年 6月 7日），如大安制药仍不能解除桥西厂区的土地及地上建筑的查封的，瑞聚全医药有权解除协议，大安制药应当赔偿瑞聚全医药500万元。交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，如因交易对方向公司披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务报告中已就此作出拨备之部分除外）。
因此，如大安制药需要向瑞聚全医药进行赔偿，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
李昭曾在大安制药任职，大安制药与李昭的劳务报酬纠纷涉及的诉讼金额为 345.2万元及相应利息，目前法院尚未判决。大安制药未对该劳务报酬纠纷计提预计负债，并且李昭目前因涉嫌职务侵占罪已被公安机关立案调查，大安制药正在准备材料向法院申请中止民事诉讼审理。交易对方已在《发行股份购买资产协
议》中承诺：如因交易对方向公司披露的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔而导致标
的资产招致损失，则交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股权比例向公司补偿因此给标的资产造成的损失（在财务资料已就此作出拨备之部分除外）。因此，若因大安制药与李昭的劳务报酬纠纷，导致大安制药形成损失，交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的大安制药股权比例向公司进行补偿。
综上所述，上述大安制药与李昭之间的诉讼将不会对大安制药的正常生产经营造成不利影响。
十二、交易标的合法合规情况
（一）税收情况
2014年1月21日，河北省鹿泉市地方税务局（现已变更为石家庄市鹿泉区地方税务局）向大安制药下发了《税务处罚决定书》（鹿泉地税处[2014]1号）。
根据该决定书，大安制药需补缴2010年度和2011年度的房产税和2012年度的印花税合计495,317.72元，并从滞纳之日起按日加收万分之五滞纳金。
2014年1月22日，河北省鹿泉市地方税务局向大安制药下发了《税务行政处罚决定书》（鹿泉地税罚[2014]1号）。根据该决定书，河北省鹿泉市地方税务局对大安制药在2010年度和2011年度少缴房产税行为和2012年度不缴少缴印花税行为合计处罚247,658.86元。
上述处罚书下发后，大安制药已足额补缴了税款及滞纳金，并足额缴纳了罚款，对前述处罚行为进行了整改。根据石家庄市鹿泉市地方税务局于2014年11月17日出具的《河北大安制药有限公司税务处罚情况说明》，上述税务处罚属于轻微税收处罚。
此外，根据2014年7月21日鹿泉市国税局铜冶税务分局和鹿泉市地税局铜冶税务分局出具的《证明》，大安制药自成立之日起至证明出具之日依法纳税，不存在税务违法或税务行政处罚的情形。
（二）环保情况
大安制药的环保合法合规情况参见本章“五、标的公司主营业务情况”之“（十）环境保护情况”。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）食品药品监督情况
根据石家庄市鹿泉区食品药品监督管理局于 2014年 11月 19日出具的合规证明，大安制药依法通过GMP认证，其生产的药品已取得药品生产许可证，自 2011年 1月 1日至证明出具之日，遵守国家和地方有关食品药品监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了石家庄市鹿泉区食品药品监督管理局组织的各项检查，不存在因不符合国家和地方有关食品药品生产监督管理的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
（四）卫生情况
根据河间市卫生局于2014年11月出具的《合规证明》，河间血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了沧州市卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门重大处罚或提起行政诉讼的情形。
根据怀安县卫生局于 2014年 10月 23日出具的《合规证明》，怀安血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了怀安县卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
根据定州市卫生局于 2014年 10月 27日出具的《合规证明》，定州血浆站依法取得了《单采血浆许可证》，并自成立之日至证明出具之日，该公司的采浆范围、程序等均遵守《单采血浆站管理办法》等有关单采血浆站监督管理的法律、法规、规章和规范性文件，通过了定州市卫生局组织的各项检查，不存在因不符合有关单采血浆站监督管理方面的法律、法规及规章的要求而受到政府有关部门处罚或提起行政诉讼的情形。
（五）社保及公积金缴纳情况
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）报告期内，大安制药及其子公司部分员工未按规定缴纳社保及公积金，存在被有关部门要求追缴社保及公积金的风险。
针对大安制药及其子公司未按规定缴纳社保及公积金的情况，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺：如果因该等欠缴导致标的公司及其子公司被要求补缴或产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款及滞纳金等），交易对方将按照其在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向博晖创新补偿标的公司及其子公司因此应补缴的费用及产生的全部额外支出或损失。
经核查，各血浆站已开始与其员工和主管部门进行积极的沟通工作，以尽快开始为其员工缴纳住房公积金及失业保险、工伤保险。考虑到历史上欠缴社保和住房公积金的金额较少，且交易对方已就欠缴的补缴和赔偿问题出具了相关承诺。独立财务顾问和律师事务所认为，各血浆站上述欠缴情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）土地及房产情况
大安制药土地及房产合法合规情况参见本章“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”之“（一）主要资产及其权属情况1、土地房产权属情况”。
十三、交易标的的人员情况
（一）核心人员
标的公司的核心人员包括杨忠东和翟晓枫。
杨忠东简历如下：杨忠东，中国国籍，无国外永久居留权，1965年2月生，上海医科大学公共卫生学院六年制本科毕业，医学学士学位，北京大学光华管理学院EMBA，研究员职称。杨忠东先生具有二十余年生物制品行业技术背景和企业管理经验，曾任上海生物制品研究所血液制剂室主任兼党支部书记、第六研究室（流行病）主任、所长助理兼所长办公室主任、副所长、常务副所长、所长兼党委书记，中国生物技术股份有限公司副总裁，中国医药工业研究总院副院长，现任云南沃森生物技术股份有限公司副总裁，大安制药总经理。
翟晓枫简历如下：翟晓枫，中国国籍，无国外永久居留权，1970年10月出
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生，本科学历，2008年-2010年参加中欧国际工商学院 EMBA学习，并取得毕业证书；翟先生历任乌海市君正商贸有限责任公司执行董事，现任乌海市君正矿业有限责任公司执行董事兼经理，君正国际投资（北京）有限公司董事，乌海市神华君正实业有限责任公司监事会主席，内蒙古君正能源化工股份有限公司董事、副总经理，大安制药董事长。
前述人员承诺并保证在其受聘期间以及在其与标的公司之聘任关系结束后的两年内，其将不以任何方式从事与标的公司竞争之业务或向任何与标的公司之业务有竞争关系的实体或个人谋取任何身份或职位，亦不接受任何与标的公司业务有竞争关系的实体或个人所提供的任何身份或职位。
（二）人员构成
截至 2014年 10月 31日，大安制药及各血浆站按职能划分的人员构成情况如下表所示：
1、大安制药
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|生产人员||69||40||
|销售人员||2||1||
|技术和研发人员||48||28||
|财务人员||9||5||
|行政人员||28||16||
|其他人员||16||10||
|合计||172||100||

2、怀安浆站
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|办公室||3||5||
|血源管理科||7||12||
|检验科||8||13||
|财务人员||2||3||
|行政人员||3||5||
|采浆科||19||32||
|质量控制科||2||4||
|消毒供应科||1||2||
|其他人员||14||24||
|合计||59||100||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）3、定州浆站
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|质量控制科||3||3||
|办公室||8||9||
|血源管理科||9||11||
|检验科||8||9||
|单采血浆科||16||19||
|消毒供应科||2||2||
|财务人员||2||2||
|后勤人员||13||15||
|其他人员||24||28||
|合计||85||100||

4、河间浆站
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||职能划分类别||人数（人）||占员工总数的比例（%）|
|血源管理科||8||19||
|检验科人员||5||12||
|采浆和消毒供应人员||9||22||
|质量控制人员||2||5||
|财务人员||2||5||
|行政人员||9||22||
|总务人员||6||15||
|合计||41||100||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第六章发行股份情况
一、交易方案概述
本次交易为公司发行股份购买资产的行为，本公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%股权。本次交易中，大安制药48%股权的交易价格为66,240.00万元。
本公司发行股份购买资产的股票发行价格为16.27元/股，股份发行数量为40,712,969股。其中：向杜江涛发行39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。交易完成后，本公司持有大安制药48%股权。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的类型和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式
本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行股份的价格和数量
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为博晖创新审议本次发行股份购买资产事宜的第五届董事会第七次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量），即 16.2666元/股。经确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.27元/股。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 40,712,969股，其中向杜江涛发行
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 39,016,595股；向卢信群发行1,696,374股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
（四）发行股份的锁定安排
交易对方杜江涛承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和卢信群签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
2、如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，本人持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
交易对方卢信群承诺：
“1、自本人在本次交易中认购的博晖创新股份（以下简称“认购股份”）上市之日起三十六个月内，本人将不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份（因公司、本人和杜江涛签署的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让自身在公司拥有权益的股份。”
（五）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股份购买的标的资产为大安制药48%的股权。本次发行股份购买资产已经管理层详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。交易完成后，公司的市场竞争力将明显提升，有利于公司盈利能力提升及长期健康发展。然而，由于大安制药的生产经营受多方面因素影响，不能排除未来因为标的公司生产经营效益不能达到预期而导致公司每股收益及净资产收益率等股东即期回报指标一定幅度下降的情况。
为降低本次发行可能导致摊薄即期回报的影响，公司拟通过以下手段以填补本次发行可能对即期回报的摊薄。具体措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司盈利
公司将加快对本次发行股份购买的标的公司大安制药的整合，增加对大安制药的研发投入，充分调动公司及大安制药在采购、销售及综合管理各方面资源，及时、高效完成大安制药的生产计划，并通过积极市场开拓以及与客户良好沟通，不断提升大安制药的产品效益。通过全方位推动措施，公司将争取尽早实现大安制药的预期效益。
2、加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力
技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身的技术研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司将不断提高现有产品系列的市场竞争力，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
3、实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序的相关条款进行修订。该等修订已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议通过。
同时，公司为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。公司将根据上述《公司章程》规定和规划实施积极的利润分配政策。
公司将积极采取合法措施履行前述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。公司若违反相关承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，公司将严格依法执行该等裁判、决定。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
（七）过渡期期间损益安排
过渡期间为评估基准日至交割日期间。
本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日。在交割审计基准日，将由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后在大安制药持股比例享有；
如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
三、本次发行前后公司的股本变化情况
根据本次交易方案测算，以2014年10月31日为基准日，本次交易完成后，公司的股权结构变化情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次发行后|||
||股东名称|||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||比例|
|杜江涛||41,003,520||25.03%||80,020,115||39.12%||
|郝虹||25,804,800||15.75%||25,804,800||12.61%||
|卢信群||1,280,000||0.78%||2,976,374||1.46%||
|其他股东||95,751,680||58.44%||95,751,680||46.81%||
|合计||163,840,000||100.00%||204,552,969||100.00%||

本次发行不会导致上市公司实际控制人发生变更。
四、本次交易前后公司主要财务指标的变化情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53||
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83||
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71||
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入（万元）||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|利润总额（万元）||4,147.73||174.79||6,232.15||3,127.09||
|净利润（万元）||3,497.65||-475.29||5,281.85||2,176.78||
|归属于母公司所有者利润（万元）||3,641.25||1,734.24||5,425.67||3,935.24||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、本次交易方案概述
博晖创新发行股份购买杜江涛和卢信群合计持有的大安制药48%的股权，本次交易完成后，博晖创新持有大安制药48%的股权。
二、本次交易合同的主要内容
2014年12月7日，公司与杜江涛和卢信群签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
（一）《发行股份购买资产协议》
1、股份发行
（1）发行方式和股票种类
博晖创新向交易对方非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币一元。
（2）发行价格及发行数量
①本次交易的认购股份的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前120个交易日博晖创新股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日博晖创新股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日博晖创新股票交易总量），博晖创新定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%为16.2666元/股。各方协商一致，同意本次交易的认购股份的发行价格为16.27元/股。
②根据标的资产的交易价格 66,240.00万元计算，博晖创新发行的认购股份股数合计为 40,712,969股，其中向杜江涛发行 39,016,595股，向卢信群发行 1,696,374股。
③在定价基准日至认购股份发行日期间，若博晖创新发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，认购股份的发行价格和发行数量
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）将作相应调整。
2、标的资产的转让
根据卓信大华出具的《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，大安制药100%股权的评估值为138,590.78万元，其中大安制药48%股权的评估值为66,523.57万元。各方协商确定大安制药100%股权定价为138,000.00万元，大安制药48%股权交易价格为66,240.00万元。
3、滚存利润分配及期间损益
各方同意，博晖创新于交割日前的滚存未分配利润由交割日后博晖创新的新老股东共同享有。
各方同意，过渡期间为评估基准日至交割日期间。以本次交易交割日前一月月末为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药净资产进行审计。如经审计，大安制药于评估基准日至交割审计基准日期间因实现盈利而导致净资产增加，则增加的净资产由博晖创新按照本次交易完成后其在大安制药持股比例享有；如经审计，大安制药自评估基准日至交割审计基准日期间因亏损而导致净资产减少，则由交易对方按照所持大安制药的股权比例，在本次交易交割时以现金方式向博晖创新补足该净资产减少总额的48%。
各方同意，在中国证监会审议本次重大资产重组过程中，如中国证监会对标的资产自评估基准日至交割日的期间损益归属有任何监管意见，各方同意按照中国证监会的要求对前述期间损益归属进行修改。
4、标的资产过户事宜
交易对方应在中国证监会核准同意本次交易之日后 15个工作日内将标的资产过户至博晖创新名下，即完成大安制药48%股权的工商变更登记手续。
大安制药股权工商登记变更完成后，博晖创新应尽快向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请股份登记。本次交易博晖创新所发行的股份应在股权交割日后30个工作日内登记至交易对方名下。
5、职工安置、债权债务处理
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各方共同确认，本协议下的交易不涉及大安制药及其下属企业职工劳动关系变更或重新安置问题。
本次交易不涉及对博晖创新和大安制药各自原有债权债务的处理，大安制药原有的债权债务仍由本次交易后的大安制药享有或承担。
6、先决条件
各方同意，除经各方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件
外，博晖创新向杜江涛、卢信群非公开发行A股股票取决于以下先决条件的成就及满足：
（1）博晖创新召开的董事会、股东大会通过了批准本协议以及与本次重大资产重组相关的议案；
（2）大安制药股东大会批准涉及本次重大资产重组的相关事项；
（3）博晖创新股东大会批准杜江涛作为博晖创新的实际控制人和控股股东免于以要约收购方式认购博晖创新非公开发行A股股票；
（4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；
（5）杜江涛、卢信群已将标的资产权属过户至博晖创新名下。
7、违约责任
（1）如发生以下任何一事件，则构成该方在本协议项下之违约：
①任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件；任何一方实质性违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成分；
②本协议签订后，交易对方在未事先得到博晖创新书面同意的情况下，直接或间接对其标的资产相关资产或权益进行出售、质押或其他处置。
（2）如任何一方发生在上述的违约事件，守约方均有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此给守约方而造成的损失。
（3）因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）任，违约方应当对守约方由此受到的损失承担赔偿责任。
8、其他权利义务的继承
根据《发行股份购买资产协议》以及杜江涛与沃森生物于2014年10月9
日签署的《股权转让协议书》，杜江涛尚未履行完毕的权利义务均由博晖创新承继。其中，杜江涛与沃森生物就大安制药未来的经营状况约定如下：
（1）在杜江涛不利用其控股地位改变大安制药既定的持续扩大血浆采集规模之经营战略的情况下，沃森生物将协助杜江涛加快提高大安制药血浆采集规
模，确保大安制药2017年年血浆采集规模不低于150吨，2018年年血浆采集规模不低于200吨，2019年年血浆采集规模不低于250吨。大安制药形成上述血浆采集规模的95%时，即为承诺完成。
（2）大安制药2017、2018和2019年年血浆采集规模确定方式为当年实际采浆量。若大安制药2017、2018和2019年年血浆采集规模低于前述承诺的规模，则沃森生物将以1.00元价格向杜江涛转让一定比例的股权作为补偿，每一年的股权补偿比例分别为E1、E2、E3，计算方式如下：
①若大安制药2017年年血浆采集规模低于150×95%=142.5吨，则于该年度大安制药审计报告出具后，沃森生物应向杜江涛补偿的股权比例为E1，E1的计算方式为：
E1=150吨÷2017年实际年血浆采集规模×46%-46%。
若大安制药2017年血浆采集规模不低于150×95%=142.5吨，E1=0，即沃森生物不需要向杜江涛进行补偿。
沃森生物向杜江涛所做的股权补偿应于2018年6月30日前完成。
②若大安制药2018年年血浆采集规模低于200×95%=190吨，则于该年度大安制药审计报告出具后，乙方应向甲方补偿的股权比例为E2，E2的计算方式为：
E2=MAX(0，200吨÷2018年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1)
若大安制药2018年血浆采集规模不低于200×95%=190吨，E2=0，即沃森
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生物不需要向杜江涛进行补偿。
沃森生物向杜江涛所做的股权补偿应于2019年6月30日前完成。
③若大安制药2019年年血浆采集规模低于250×95%=237.5吨，则于该年
大安制药审计报告出具后，沃森生物应向杜江涛补偿的股权比例为E3，E3的计算方式为：
E3=MAX(0，250吨÷2019年实际年血浆采集规模×46%-46%-E1-E2)
若大安制药2019年血浆采集规模不低于250×95%=237.5吨，E3=0，即沃森生物不需要向杜江涛进行补偿。
沃森生物向杜江涛所做的股权补偿应于2020年6月30日前完成。
上述股权补偿以沃森生物所持大安制药股权为限。
9、其他约定
如本次交易未获得中国证监会审核通过，且大安制药业务与博晖创新业务存在同业竞争的情况下，交易对方承诺将其持有的大安制药的48%的股权委托给博晖创新管理，由博晖创新享有大安制药48%股权对应的收益，同时博晖创新向杜江涛支付按照杜江涛在与沃森签署的《股权转让协议书》下已经支付的股权转让价款计算的利息（按照银行同期贷款利率计算），同时博晖创新将择机通过现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
1、利润承诺期
交易各方同意，利润承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年），即如果本次重组于2015年度完成，则利润承诺期为2015年度至2017年度。
2、承诺净利润数
交易对方承诺：在利润承诺期，大安制药实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数，即12,896.60万元，其中，大安制药2015年度、
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2016年度、2017年度预测的净利润数为 777.64万元、4,704.21万元和 7,414.75万元。
3、利润补偿
（1）利润承诺期各年度结束后，博晖创新将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行专项审计，并出具专项审计报告。如果在利润承诺期内，大安制药累积实现净利润低于累积业绩承诺，则业绩补偿义务人应以股份补偿的方式向博晖创新进行补偿。
（2）交易各方一致确认，本次交易完成后，如大安制药在利润承诺期内累计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润未达到上述三年累积承诺净利润数，即12,896.60万元，博晖创新将以总价1.00元向交易对方回购其持有的一定数量的博晖创新股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的博晖创新股份数。
（3）股份补偿数量按照以下公式计算：
股份补偿数=（三年累积承诺净利润数－三年累积实际净利润数）×认购股份总数÷利润承诺期限内各年的预测净利润数总和
计算原则如下：
①前述实际净利润数为大安制药扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告为准。
②交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数。
③若博晖创新在利润承诺期内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
④若博晖创新在利润承诺期内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）⑤应补偿的股份数量由杜江涛和卢信群共同承担，各自补偿的股份按照各自在本次获得的股份占两方本次合计获得股份的份额计算。
（4）如大安制药未达到累积业绩承诺数，博晖创新董事会应在2017年年度报告披露之日起 10个工作日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方相关事实及应补偿股份数，交易对方应在收到博晖创新书面通知之日起 10个工作日内向登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至博晖创新设立并由董事会管理的专门账户，由博晖创新按照相关法律法规对该等股份予以注销；交易对方需补偿的股份划转至公司设立的专门账户后不再拥有相关股份表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归博晖创新所有。
（5）博晖创新董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得博晖创新股东大会授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
（6）如博晖创新股东大会通过补偿股份事宜，则博晖创新将以总价1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。如博晖创新股东大会未通过或因其他客观原因导致博晖创新不能实施股份回购，则交易对方应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除交易对方之外的博晖创新其他股东，其他股东按其持有博晖创新股份数占扣除交易对方持有的博晖创新股份数后博晖创新的股份总数的比例享有获赠的股份。
（7）在确定股份补偿数量并回购注销的博晖创新股东大会决议作出后的十日内，博晖创新应通知博晖创新债权人并于三十日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求博晖创新清偿债务或者提供相应的担保，则博晖创新应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
（8）交易对方承诺，如交易对方股份补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
4、资产减值补偿
（1）业绩承诺期届满后30日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对大安制药进行减值测试，并出具专项《减值测试报告》。
（2）如果大安制药利润承诺期末减值额×48%＞利润承诺期内已补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方将另行补偿股份。
（3）交易对方另需补偿的股份数量为：期末减值额×48%÷发行股份购买资产之股份发行价格－承诺期内已补偿股份总数。交易对方补偿方式仍按上述条款执行。
（4）交易对方承诺，如交易对方资产减值补偿责任产生时，如果交易对方因本次交易而获得的博晖创新股份（包括资本公积金转增股本和送股形成的股份）被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于交易对方对前述股份进行处分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，交易对方将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的博晖创新股份弥补不足部分，以完整履行补偿义务。
5、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所
作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给其他方造成的损失。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》以及《上市规则》等法律法规。
现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况具体说明如下：
一、本次发行符合《重组管理办法》第十一条规定的说明
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
大安制药的主营业务为血液制品的研发、生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》允许类产业，符合国家产业政策；本报告书“第五章交易标的”之“十二、交易标的合法合规情况”已充分披露了大安制药受到的处罚和存在的土地房屋权属瑕疵，上述处罚和权属瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件：“指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，博晖创新的股本总额将增加至204,552,969.00元。其中，社会公众股东持股数量占公司总股本的比例为29.59%，不低于25%。因此，不会导致博晖创新不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）益的情形
本次发行股份购买资产的交易价格是由相关交易方按照标的资产的评估结果协商确定。本次交易中博晖创新发行股份的价格不低于第五届董事会第七次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%。本次交易标的资产的定价公允，不存在损害博晖创新及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，博晖创新将持有大安制药48%的股权。根据《博晖创新审计报告》、《大安制药审计报告》和《评估报告》等，本次交易完成后有利于博晖创新增强持续经营能力，不存在可能导致博晖创新在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成后，博晖创新的控股股东及实际控制人未发生变化，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）管理制度，本次交易完成后，博晖创新仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次发行符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（1）本次交易完成前后，公司资产结构的变化情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产总额（万元）||77,998.10||196,273.84||75,239.57||187,206.53||
|负债总额（万元）||5,538.67||71,792.13||4,984.09||60,955.83||
|所有者权益（万元）||72,459.42||124,481.71||70,255.49||126,250.71||
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||

注：计算交易完成后的每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
本次交易完成前，公司资产负债率长期处于较低水平。本次交易完成后，上市公司的负债总额和资产负债率虽有较大幅度增加，但由于本次交易前公司资产负债率较低，本次交易完成后公司的资产负债率仍处于合理水平。
（2）本次交易完成前后，公司盈利能力指标的变化情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年度|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入（万元）||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|利润总额（万元）||4,147.73||174.79||6,232.15||3,127.09||
|净利润（万元）||3,497.65||-475.29||5,281.85||2,176.78||
|归属于母公司所有者利润（万元）||3,641.25||1,734.24||5,425.67||3,935.24||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||

注：计算交易完成后的基本每股收益时，考虑了因本次交易发行的股份。
本次交易完成后，公司的利润总额及归属于母公司所有者利润均有一定程度
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的下降，主要原因均为大安制药目前尚未实现盈利所致。
目前大安制药已逐步恢复正常生产经营，经营和生产中的不确定因素逐渐减少，盈利能力逐步提升。根据《评估报告》，大安制药 2015年度、2016年度、 2017年度预计可实现的净利润分别为 777.64万元、4,704.21万元和 7,414.75万元。如盈利预测能够如期实现，博晖创新在未来的盈利水平将有明显提升。
（3）本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力
博晖创新是国内最大的能够提供检测方案、检测系统、标准物质的人体微量元素系统集成供应商。截至目前，公司在人体微量元素检测行业的市场占有率在50%以上。由于公司产品的市场占有率已经处于较高水平，市场总额也处于稳步增长态势，为顺应医药行业的快速发展，公司亟需寻找新的盈利增长点。
大安制药所属行业为血液制品行业。受行业竞争者数量有限、主要产品供不应求等因素的影响，我国的血液制品公司对下游市场的议价能力较强，通常具有良好的盈利能力。
虽然受生产工艺改造及新版GMP认证等因素影响，大安制药在报告期内未能持续进行正常的生产经营，未能实现盈利，然而目前大安制药已完成了生产工艺的改造并于 2014年 7月通过了新版 GMP认证，大安制药的生产经营已逐渐步入正轨，生产经营中的不确定因素已逐步较少；同时，大安制药多个在研产品（包括静注人免疫球蛋白、特异性人免疫球蛋白、人凝血酶原复合物以及人凝血因子Ⅷ等）的研发工作均在稳步推进中，未来将有望持续推出新产品，进一步增加大安制药的盈利能力。
综上，大安制药已具备良好的盈利基础；本次交易拓宽了公司在医药行业的经营领域，为公司未来业绩的增长寻求了新增长点，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力，最终将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争
目前博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。若本次交易未获得批准，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）而博晖创新完成了对广东卫伦股权的收购，将会导致同业竞争情况。因此，交易对方与博晖创新约定：如本次交易未获得中国证监会审核通过，且大安制药业务与博晖创新业务存在同业竞争的情况下，交易对方承诺将其持有的大安制药的48%的股权委托给博晖创新管理，由博晖创新享有大安制药48%股权对应的收益，同时博晖创新向杜江涛支付按照杜江涛在与沃森签署的《股权转让协议书》下已经支付的股权转让价款计算的利息（按照银行同期贷款利率计算），同时博晖创新将择机通过现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。
本次交易完成后，大安制药成为博晖创新控股子公司。本次交易不会导致博晖创新及大安制药新增关联交易；博晖创新按照法律法规要求建立了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定，并严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其董事、高级管理人员不存在违法违规的情况
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的标的公司股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（五）本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易完成后，博晖创新将在保持现有主营业务稳健经营的基础上，积极进入新的业务领域，开展以体外诊断产品和血液制品双重驱动的主营业务。博晖创新对大安制药的整合计划如下：
1、管理团队整合
为确保本次交易完成后大安制药生产经营的持续性，博晖创新将保持大安制药原有经营与管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持；为了从发展战略方面实施必要的控制和管理，本次交易完成后，博晖创新将向大安制药董事会及监事会委派人员。
2、技术研发整合
大安制药长期专注于血液制品行业的技术研发，培养了一批具有专业技术的研发人员，积累了丰富的研发经验。本次交易完成后，博晖创新将加大对大安制药的研发投入，通过有效的激励手段积极引进专业人才，不断提升大安制药的研发实力及技术水平；同时，博晖创新与大安制药可以借鉴对方的研发管理体系，并在相关技术研发的立项、评审等环节借鉴对方的观点和判断，相互促进，实现技术研发的整合。
3、生产经营与销售渠道整合
博晖创新长期专注于医疗器械的生产经营，具备丰富的生产销售及客户开拓经验。本次交易完成后，博晖创新将利用自身在医药行业的生产销售经验，合理组织大安制药的生产，按时完成大安制药的生产计划；博晖创新将利用自身在医药行业的客户开拓经验，对大安制药原有客户资源进行整合，实现客户资源的共享，为大安制药进行进一步的客户挖掘及市场开拓，不断扩大双方的市场知名度和行业竞争力。
4、融资渠道整合
大安制药所属的血液制品行业对企业的运营资金要求较高。本次交易完成后，博晖创新将利用自身在资本市场的多种融资手段为大安制药的技术研发和生产销售等方面提供强有力的资金支持，实现大安制药生产销售的持续进行及业务规模的有序快速扩张，有效降低大安制药的财务成本，促进其经营业绩的稳步提
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）升。
5、并购血液制品公司，加强协同效应
截至本报告书签署日，博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。广东卫伦的主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。如果上述投资能够顺利完成，博晖创新将可以充分发挥广东卫伦与大安制药在浆站布局、产品研发、运营管理、生产销售和质量控制等方面的协同效应，加快博晖创新对大安制药的整合，增强博晖创新在血液制品领域的竞争力。
（六）与整合相关的经营管理风险及应对措施
本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新与大安制药的整合主要包括管理团队、技术研发、生产经营与销售渠道、融资渠道等方面。由于整合存在不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
1、上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司的生产经营规模将迅速扩张，因此对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在生产销售、技术研发、财务管理、人力资源管理等方面对大安制药进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而影响大安制药及博晖创新持续生产经营的风险。
针对此风险，上市公司将尽可能利用大安制药原有财务、法律、人力资源管理等机构人员，对其进行培训使其具备相应的业务能力，并辅以严格的内部控制制度以把控风险；另外，上市公司也将通过内部选拔、对外招聘等方式，积极充实和扩大管理人员队伍，不断提高公司的管理能力。
2、大安制药核心人员流失的风险
大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在业务发展过程中，大安制药的经营管理核心人员不能适应重组后
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
针对此风险，上市公司将努力增强核心人员对上市公司的认同感和归属感；
上市公司也将加强团队建设，通过公开招聘、内部选拔等方式，不断扩充经营管理与研发人才队伍，提高人员工作的积极性，降低对少数核心管理人员的依赖。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第九章本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价依据
根据公司和交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，公司拟发行股份购买杜江涛及卢信群持有的大安制药48%的股份。
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次评估以2014年10月31日为评估基准日，对大安制药的股东全部权益进行评估，评估范围包括大安制药经审计后的全部资产和负债。本次具体评估结果如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估价值138,590.78万元，评估增值159,399.00万元。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，大安制药在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值-20,808.22万元，评估值139,707.83万元，评估增值160,516.05万元。
本次评估最终采用收益法评估结论作为本次评估的最终评估结论。
卓信大华采用两种方法对标的公司进行评估，符合《重组管理办法》的有关规定。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，大安制药100%股权定价为 138,000万元。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，大安制药48%股权交易价格为66,240.00万元。
综上，本次交易标的资产定价依据合理，反映了资产的盈利能力与财务状况，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
二、交易标的定价的公允性分析
（一）从交易标的资产评估角度分析定价的合理性
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易标的价格以经具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，由双方协商确定，定价依据公允。交易价格反映了标的公司的市场公允价值，作价公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次交易标的评估机构卓信大华在评估过程中严格遵守国家有关资产评估的法律法规，保持独立、客观、公正的立场完成评估工作。本次评估前提假设合理、评估方法及参数选择恰当、评估方法的选取与评估目的具有相关性、评估结果公允、合理。本次评估分别采用收益法和市场法对拟购买资产的股东权益价值进行评估，然后加以比较分析，最终确定标的资产作价所依据的评估值。
（二）从交易的实质分析本次交易定价的合理性
本次交易是市场化的交易。大安制药属于医药行业中的血液制品子行业，主要从事血液制品的研发、生产和销售。目前国内血液制品行业并购标的稀缺，而大安制药的竞购者较多，原股东要求快速进行股权交易并获得现金对价。由于上市公司无法在短时间内筹集收购所需的现金，为实现博晖创新对大安制药的战略收购，2014年10月，博晖创新控股股东杜江涛、总经理卢信群以自有资金完成对大安制药48%股权的收购。2014年12月7日，博晖创新与杜江涛、卢信群协商决定，上市公司拟以发行股份购买购买杜江涛、卢信群前期购买的大安制药股权。
因此，从交易实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。为满足大安制药原股东的现金对价要求，杜江涛与卢信群先以现金形式购买大安制药股权；完成股权转让后，杜江涛、卢信群再以相同的价格将大安制药的股权转让给上市公司。
从整个交易进程及商业对价安排上看，本次发行股份购买资产是完全市场化的行业整合并购行为，交易价格亦是交易各方市场化磋商的结果，交易定价具有合理性。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，博晖创新董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（一）评估机构的独立性
卓信大华具有证券期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、大安制药及大安制药的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。卓信大华采用收益法和市场法对大安制药股东全部权益进行评
估，并最终采用收益法评估结果作为大安制药股东全部权益价值的定价依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对大安制药股东全部权益的价值在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合
理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以标的资产截至2014年10月31日按照收益法评估结果为基础确定
交易价格，标的资产的评估定价公允。标的资产的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公司、河北大安及河北大安的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2014年10月31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）资产结构分析
2012年末、2013年末、2014年10月末，博晖创新的资产结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动资产合计||50,737.91||65.05||
|货币资金||14,710.65||18.86||
|应收账款||3,065.81||3.93||
|存货||1,305.52||1.67||
|其他流动资产||27,830.74||35.68||
|非流动资产合计||27,260.19||34.95||
|在建工程||319.96||0.41||
|固定资产||18,645.92||23.91||
|投资性房地产||1,638.23||2.10||
|无形资产||6,521.71||8.36||
|资产总计||77,998.10||100.00||
||||2013年12月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动资产合计||51,396.45||68.31||
|货币资金||45,996.66||61.13||
|应收账款||2,831.13||3.76||
|存货||1,184.19||1.57||
|其他流动资产||202.56||0.27||
|非流动资产合计||23,843.12||31.69||
|在建工程||14,506.28||19.28||
|固定资产||845.80||1.12||
|投资性房地产||1,682.96||2.24||
|无形资产||6,643.51||8.83||
|资产总计||75,239.57||100.00||
||||2012年12月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动资产合计||50,745.71||72.37||
|货币资金||45,657.73||65.11||
|应收账款||2,554.36||3.64||
|存货||1,370.12||1.95||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其他流动资产|152.35|0.22|
|非流动资产合计|19,377.43|27.63|
|在建工程|9,704.22|13.84|
|固定资产|919.09|1.31|
|投资性房地产|1,736.65|2.48|
|无形资产|6,819.10|9.72|
|资产总计|70,123.14|100.00|

公司的资产以流动资产为主，2012年末、2013年末、2014年 10月末，公司的流动资产占总资产的比例分别达到了72.37%、68.31%和65.05%。
2012年末、2013年末、2014年 10月末，公司的流动资产主要由货币资金和其他流动资产构成。2014年10月末，公司的货币资金较上年末减少了68.12%，其主要原因为购买银行理财产品和分派现金红利；2014年10月末，公司的其他流动资产主要为银行理财产品。
2012年末、2013年末、2014年 10月末，公司的非流动资产主要由在建工程和无形资产构成，其中在建工程为综合研发基地项目。2014年10月末，公司的固定资产较 2013年末大幅增加，其主要原因为综合研发基地项目在建工程部分投入使用，在建工程结转固定资产。公司的无形资产主要由土地使用权构成，报告期内，公司的无形资产无大幅变动。
（二）负债结构分析
2012年末、2013年末、2014年10月末，博晖创新的负债结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动负债合计||4,831.43||87.23||
|其他应付款||387.83||7.00||
|应付账款||3,996.40||72.15||
|非流动负债合计||707.24||12.77||
|负债总计||5,538.67||100.00||
||||2013年12月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动负债合计||4,218.89||84.65||
|其他应付款||135.70||2.72||
|应付账款||3,628.73||72.81||
|非流动负债合计||765.20||15.35||
|负债总计||4,984.09||100.00||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2012年12月31日|||
||项目|||||
||||金额（万元）||比例（%）|
|流动负债合计||4,003.50||94.75||
|其他应付款||977.50||23.13||
|应付账款||2,670.54||63.20||
|非流动负债合计||222.00||5.25||
|负债总计||4,225.50||100.00||

公司的负债以流动负债为主，2012年末、2013年末、2014年 10月末，公司的流动负债占总负债的比例分别达到了94.75%、84.65%和87.23%。
公司的流动负债主要由应付账款和其他应付款构成。
2013年末，公司的应付账款较2012年末增长了958.19万元，其主要原因为研发生产基地项目持续投入，应付工程款增加导致。
2012年末、2014年10月末，公司的其他应付款金额较大，其主要原因为公司收到的数次国家重大科学仪器设备专项经费拨款中有较大金额为应付合作方款项。
（三）偿债能力分析
2012年末、2013年末、2014年 10月末，博晖创新的流动比率、速动比率和资产负债率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率（倍）||10.05||12.18||12.68||
|速动比率（倍）||10.23||11.90||12.33||
|资产负债率（%）||7.10||6.62||6.03||

报告期内，公司的资产负债率保持在较低水平，流动比率和速动比率都保持在较高水平，公司具备较强的偿债能力。
（四）现金流量分析
2012年、2013年、2014年1-10月，博晖创新的现金流量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||2,427.79||5,508.13||6,128.29||
|投资活动产生的现金流量净额（万元）||-32,563.47||-4,135.92||-7,919.73||
|筹资活动产生的现金流量净额（万元）||-1,150.32||-1,032.97||36,087.96||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、经营活动产生的现金流量
公司2012年、2013年经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配，经营活动产生的现金流量净额分别为净利润的1.24倍和1.04倍，公司的销售回款情况良好。2014年1-10月，公司经营活动产生的现金流量净额为净利润的0.69倍，销售回款情况较好。
2、投资活动产生的现金流量
2013年，公司投资活动产生的现金流量净额较2012年下降了47.78%，其主要原因为公司2012年支付了研发生产基地项目的土地款，2013年的工程支出相对较少，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所下降；2014
年1-10月，公司购买银行理财产品，导致投资活动产生的现金流出大幅增加。
3、筹资活动产生的现金流量
2012年4月，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市，募集资金净额为36,714万元，导致公司2012年度筹资活动产生的现金流量较高；2013
年及2014年1至10月，公司筹资活动产生的现金流主要为因分配股利支付的现金。
（五）经营成果分析
1、主营业务收入分析
报告期内，公司的主营业务收入呈下降趋势，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|主营业务收入（万元）||8,193.48||10,687.05||11,376.07||

公司主要从事与临床医疗检测系统相关的研究、开发、生产和销售，销售收入主要来自微量元素检测仪器及配套检测试剂，并坚持“以仪器销售占据市场建设客户网络，通过持续不断的技术服务，进而带动试剂销售，巩固和提高市场地位，提高公司持续盈利能力”的销售策略。2013年，由于公司的微量元素检测仪器在妇儿保健市场的布局已基本完成；同时，受政府行业规范整顿的影响，医
疗机构开展项目较为谨慎，公司微量元素检测仪器的市场需求减少，检测仪器的
销售收入较2012年明显下降。然而，得益于以前年度销售中检测仪器实现的良
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）好布局，公司2013年配套检测试剂的销售收入较2012年有所增长，公司的主营业务收入略有下滑。
2014年1-10月，为了应对市场变化，公司微量元素检测仪器的销售策略由快速开发新用户向更新老用户检测仪器及替换竞争对手产品转换，以提升市场占有率为主要目的。检测仪器的销量较2013年1-10月有所减少，但基本完成了计划更新量及竞争对手替换量，更新及替换的用户均为成熟用户。
2、盈利能力分析
报告期内，公司主要的盈利能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年||2012年|
|销售毛利率（%）||78.66||77.43||77.66||
|销售净利率（%）||42.69||49.42||43.47||
|净利润（万元）||3,497.65||5,281.85||4,944.60||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）||3,641.25||5,425.67||5,095.45||

报告期内，公司的销售毛利率保持在77%以上，销售净利率保持在40%以上，盈利情况良好。2014年 1-10月，公司加大技术研发投入，同时引进先进技术人才充实研发团队，导致管理费用显著增加，销售净利率略有下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
大安制药所属行业为血液制品行业，属医药行业子行业。
（一）行业特点
1、行业发展概况
（1）血液制品供不应求
血液制品的产量主要由原料血浆的投浆量决定，企业在制定生产计划的过程中，通常需综合考虑血液制品的市场供求情况、原料血浆的库存量和下设单采血浆站的采浆能力来合理安排投浆量。
我国的人口基数大，随着社会步入老龄化、血液制品适应症不断增加和医疗
保障体系不断完善，国内医疗市场对血液制品的需求迅速增长，国产血液制品供
不应求。同时，由于国家禁止进口人血白蛋白、重组人凝血因子 VIII和重组人
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）凝血因子VIIα以外的血液制品，国内血液制品市场的供求失衡亦无法通过血液制品的进口缓减。因此，由于血液制品供不应求，我国的血液制品企业在制定生产计划时仅需平衡原料血浆的投浆量和采浆量，保证原料血浆的安全库存量，避免停产。
我国长期以来禁止从国外进口原料血浆，血液制品企业生产所需的原料血浆只能由各自的单采血浆站供给。据卫生部数据显示，2011年全国范围内单采血浆站的采浆总量约 4,000吨，而国内血液制品企业的投浆量至少达到 8,000多吨才能满足市场需求，血液制品企业的采浆量存在巨大的缺口。因此，采浆量的不足是我国血液制品供不应求的主要原因。目前，我国正常运营的单采血浆站只有不到200家，虽然国内的血液制品企业长期以来致力于通过新建单采血浆站提高采浆量，但受各种因素的影响，单采血浆站的数量增长较为缓慢。
由于我国的血液制品市场长期以来处于供不应求的状态，血液制品在市场上能够很快地实现销售；同时在发改委制定的最高零售价范围内，血液制品企业的议价能力较强，销售毛利率较高，盈利能力强。
（2）技术水平相对落后
国外技术先进的血液制品企业一般可从血浆中提取15-24种血液制品，而国内血液制品企业的技术实力相对较弱，血浆综合利用率较低，可提取的血液制品品种较少。目前，国内技术最先进的血液制品企业能生产 10多种血液制品。由于凝血因子提取纯化难度较高，大部分的血液制品企业主要生产人血白蛋白和人免疫球蛋白两个品种，能够生产凝血因子类血液制品的企业只有少数几家。因此，我国的血液制品行业整体技术水平相对落后，还有很大的提升空间。
（3）国内外消费结构差异较大
目前，医疗市场上主要使用的血液制品有人血白蛋白、人免疫球蛋白和凝血因子三种。
人血白蛋白可用于调节血浆胶体渗透压、扩充血容量，在临床上主要用于治疗创伤性休克、出血性休克、严重烧伤，在中风、肝硬化和肾病等常见疾病中也有着广泛的应用。人免疫球蛋白的品种较多，可用于治疗各类感染性疾病。凝血
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）因子主要用于治疗各类凝血障碍类疾病，同时可用于外科手术中的止血。
在国外，凝血因子和人免疫球蛋白的临床使用十分普遍，人血白蛋白的消费占比较小。我国是肝炎大国，由于肝炎患者需要经常补充人血白蛋白，因此人血白蛋白的消费量较大，占到血液制品消费总量的一半以上。相较之下，凝血因子在我国血液制品市场的消费占比只有不到10%，显著低于国外水平，其主要原因是国内能够生产凝血因子的厂家较少，产量较低，虽然我国允许进口重组人凝血因子，但由于其价格显著高于国产的凝血因子，消费仍以国产产品为主。因此，我国血液制品市场凝血因子的消费量显著低于人血白蛋白和人免疫球蛋白，与国外存在较大的差异。
（4）行业集中度较低
国外的血液制品行业早在20世纪40年代已经开始形成，发展至今，国际上现存的血液制品企业只有不到 20家，其中贝林、百特、拜耳、基立福、奥克特珐玛几家龙头企业的市场占有率已经达到80%以上，行业集中度很高，形成了寡头垄断的竞争格局。
我国的血液制品行业起步较晚，血液制品企业的数量受到总量控制，由于地区性发展显著和产品供不应求，血液制品企业间的竞争关系较弱，存量企业大多延续至今。截至目前，我国共有近30家的血液制品企业，行业集中度较低。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响我国血液制品行业发展的有利因素
①政策引导行业发展
我国的血液制品市场长期供求失衡，血液制品企业主要致力于提升采浆量和产量，以弥补市场缺口，因此无暇顾及生产工艺的改进和产品线的更新；同时，由于现有的血液制品品种已经能够为其带来可观的收益，其在生产工艺的改进和产品结构的多样化上亦缺乏足够的动力。
近年来，国家不断加强对血液制品行业的监管力度，相继颁布了一系列政策法规来引导行业的发展，其中涵盖了从血浆采集、血液制品生产到血液制品销售的各个环节。在血浆采集环节，供血浆者需通过筛选并接受管理，单采血浆站需
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）符合GMP标准并采用全自动机器采血；在血液制品生产环节，血浆需实施检疫期制度，企业需建立质量保障体系并通过GMP认证，血液制品需实施批签发制度；在血液制品销售环节，血液制品需具备药品电子监管码以符合药品追溯管理的要求。
因此，国家对血液制品行业监管力度的不断加强提高了行业的准入门槛和企业的经营成本，促进了行业的优胜劣汰与整合，有利于血液制品行业的长远发展。
②资金驱动行业整合
血液制品的研发投入巨大且研发周期长，企业通过研发带来的经济效益短期内难以体现，因此一般的血液制品企业很难承担长期巨大的资金压力，同时也不愿意承担相应的研发风险。受限于此，我国的血液制品企业普遍技术实力较为薄弱，产品结构较为单一，血浆综合利用率不高，经济效益较低，未能发展壮大，更无法投入大量资金用于研发。
随着《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的实施，所有血液制品企业如未能在 2013年 12月 31日前完成新版 GMP认证，则被强制要求停产改造。
由于生产线改造的资金投入巨大，而改造期间企业亦无法组织生产，部分血液企业面临生存困境寻求资金支持。
因此，行业规范程度的提高为我国血液制品行业的整合带来了契机，资金支持则成为了驱动行业整合的重要动力。
近年来，国内部分研发实力较强的血液制品企业已经实现了上市融资，具备了较强的资金实力，通过不断加大研发投入，增强技术实力，丰富产品种类，取得了良好的经济效益，综合实力进一步增强。在新版GMP认证实施的背景下，综合实力强的血液制品企业开始通过同行业收购来迅速扩大生产规模和丰富产品品种，加速了血液制品行业的整合，有利于血液制品行业的发展。
③政策推动单采血浆站的审批加速
近年来，为缓解血液制品供需矛盾，行业主管部门已经开始采取措施鼓励新建单采血浆站，提高血浆采集量。
2012年初，卫生部发布《关于单采血浆站管理办法有关事项的通知》，鼓励
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高血浆采集量。其中，特别是东部地区，应当支持符合条件的血液制品生产企业设置单采血浆站，争取在“十二五”期间，实现辖区内单采血浆采浆量与血液制品需求量达到基本平衡的目标。
同时，卫生部部长陈竺亦提出：“十二五”期间，省级卫生行政部门要统一规划本行政区域的单采血浆站设置，鼓励生产能力强、研发水平高的血液制品生产单位增加设置单采血浆站。
因此，主管部门对新建单采血浆站的积极态度有利于血液制品行业的健康发展。
④血液制品价格管制有所放松
随着我国 GDP的持续增长和人民生活水平的不断提高，医疗条件和医疗保障体系不断完善，2009年11月，我国多数血液制品已经进入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2009年版）》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||医保情况|
|1||冻干人凝血因子VIII||甲类||
|2||凝血酶||甲类||
|3||人血白蛋白||乙类||
|4||静注人免疫球蛋白||乙类||
|5||人免疫球蛋白||乙类||
|6||破伤风人免疫球蛋白||乙类||
|7||狂犬病人免疫球蛋白||乙类||
|8||重组人凝血因子VIII||乙类||
|9||人凝血酶原复合物||乙类||
|10||人纤维蛋白原||乙类||

2010年3月，国家发改委调整发布了《国家发展改革委定价药品目录》，对已经进入09版医疗保险目录的血液制品进行了提价。
2012年9月14日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于调整免疫抗肿瘤和血液系统类等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]2938号），2012年10月8日起，部分血液制品的最高零售价上调。
2012年 12月 31日，国家发改委发布了《国家发展改革委关于调整呼吸解
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）热镇痛和专科特殊用药等药品价格及有关问题的通知》（发改价格[2012]4134号），2013年2月1日起，部分血液制品的最高零售价再次上调。
近年来，随着血液制品最高零售价格的陆续上调，国内血液制品企业的经济效益有所提升，有利于血液制品行业的良性发展。
⑤血液制品消费的周期性较弱
由于医疗市场对于血液制品的需求属于刚性需求，且目前来看我国血液制品市场的供求失衡短期内难以缓减，血液制品的价格弹性较小，因此血液制品行业的发展不易受到经济周期变化的影响。
（2）影响我国血液制品行业发展的不利因素
①行业扩容较为缓慢
2001年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001-2005年）的通知》，开始实行血液制品企业总量控制。从 2001年起，主管部门未批准设立新的血液制品企业，由于没有新的进入者，行业扩容主要依靠存量血液制品企业增加投浆量，扩大生产规模，但投浆量受采浆能力的影响增长缓慢。
2006年，卫生部发布《关于单采血浆站转制的工作方案》，规定原卫生管理部门将其管辖的单采血浆站转让给血液制品企业，实行管办分离。从此，全国所有单采血浆站由血液制品企业运营和管理，同时需符合《单采血浆站质量管理规范（GMP）》的有关要求。然而，在一个采浆区域内仍只能设置一个单采血浆站，由于采浆区域较大，一个单采血浆站无法充分挖掘所属区域的供浆能力。因此，单采血浆站的转制未能显著提升国内单采血浆站的采浆能力。
2012年初，卫生部发布《关于单采血浆站管理有关事项的通知》，鼓励各地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆采集量。2012年底，卫生部部长陈竺亦提出了血液制品“倍增”计划。然而，出于审慎审核的考虑，地方卫生主管部门的审批速度仍未有明显提升。
②供浆观念影响供浆能力
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前，我国血液制品行业原料血浆的供应主要来自中西部经济较不发达地区，国内舆论通常较容易将供浆与“贫穷”联系在一起，因此一定程度上影响了供浆者的供浆热情，导致单采血浆站采浆范围内的供浆能力未能得到充分开发。
③原料血浆的价格呈上涨趋势
在血液制品的成本构成中，原料血浆的成本占比较大，而原料血浆的成本主要由单采血浆站向供浆者支付的营养费构成。近年来，为发展更多供浆者和提升采浆量，单采血浆站支付的营养费不断提升，这给血液制品企业的盈利能力造成了一定的影响。
3、进入该行业的主要障碍
血液制品是指以健康的人体血液为原料，采用生物学工艺或分离纯化技术制备的生物活性制剂，在多种重大疾病的治疗和预防方面有着其他药品不可替代的重要作用，属国家战略性资源。由于血液制品来自人体血液，存在携带病毒的风险，我国历史上曾因采浆管理不规范而导致血源性疾病爆发，因此我国的血液制品行业受到政府的严格监管。
我国血液制品行业的发展主要受到如下政策的影响：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发布时间||政策名称||意义|
|1985年||《关于禁止VIII因子制剂等血液制品进口的通知》||禁止进口人血白蛋白以外的血液制品和血浆。||
|1996年||《血液制品管理条例》||血液制品企业可以设置单采血浆站，血液制品企业与单采血浆站一一对应。||
|2001年||《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001-2005年）的通知》||2001年开始未审批新的血液制品企业，实施总量控制。||
|2006年||《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2006-2010年）的通知》||继续实行血液制品企业总量控制，新设单采血浆站需符合GMP标准。||
|2006年||《关于单采血浆站转制的工作方案》||卫生行政部门不再设置单采血浆站，所有单采血浆站由血液制品企业运营。||
|2007年||《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》||明确血液制品的批签发制度。||
|2008年||《单采血浆站管理办法》||加强对单采血浆站的管理||
|2010年||《药品生产质量管理规范（2010年修订）》||血液制品企业 2014 年开始必须取得新版GMP认证才能组织生产。||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||发布时间||政策名称||意义|
|2012年||《关于单采血浆站管理有关事项的通知》||加快单采血浆站的审批速度。||

（1）血液制品企业总量控制
2001年，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于印发中国遏制与防治艾滋病行动计划（2001-2005年）的通知》，开始对血液制品企业实施总量控制，从自2001年起至今，主管部门未批准设立新的血液制品企业。
（2）单采血浆站审批严格根据《单采血浆站管理办法》的规定，各省、自治区、直辖市的人民政府卫生行政部门需根据辖区内疾病流行、供血浆能力和卫生发展规划来制定单采血浆站的设置规划；同时，申请新建单采血浆站的血液制品企业亦需符合较高要求。因此，单采血浆站的审批亦较为严格，数量增长缓慢。
（3）血液制品价格管制
在我国，由于大部分血液制品进入医保，其最高零售价由发改委制定，发改委通过不定期发布价格目录或调价通知的方式来调整血液制品的价格。
（4）血液制品企业监管严格
国家通过GMP认证制度、血浆检疫期制度、血液制品批签发制度和药品追溯制度等强制性要求对血液制品企业进行严格的监管。
因此，主管部门的监管严格是进入该行业的主要障碍。
4、行业技术水平及技术特点
（1）目前的技术水平
目前，血液制品大部分通过低温乙醇法分离取得，国内外血液制品企业之间技术水平的差异主要体现在工艺控制和质量控制等方面。与国外的血液制品企业相比，国内的血液制品企业对血浆中各组分的提纯水平和综合利用率均较低。
（2）技术发展趋势
近年来，国内血液制品企业目前的研发主要集中在如何提高提纯水平和血浆
的综合利用率上，以及不断加大对凝血因子及特异性免疫球蛋白等新产品的开发
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）力度。
国外血液制品企业研发重点已经转移至重组类血液制品。由于血液制品的某些品种在血浆中含量较少，长期以来产量难以提升，无法满足市场需求，国外首先开始了重组类血液制品的研究。重组类血液制品非来自人体血液，不存在携带病毒的风险，安全性高，同时产量可以摆脱血浆规模的限制。以重组人凝血因子 VIII为例，2009年国外重组人凝血因子 VIII的产量已经超过了人源的凝血因子VIII。由于重组类血液制品具有很大的市场空间，且经济效益良好，国内企业也正在不断加大对重组类血液制品的研发投入，未来，国产的重组类血液制品将取得突破。
5、经营模式
（1）采购模式
血液制品企业生产所需的主要原材料血浆由其下设的单采血浆站提供。根据《单采血浆站管理办法》的规定，单采血浆站由血液制品生产单位设置，且只能向设置其的血液制品生产单位供应原料血浆。
同时，国家禁止进口原料血浆。
（2）生产模式
血液制品企业必须按照GMP标准建设血液制品生产线和厂房，并通过国家药监局药品认证管理中心组织的GMP认证才能组织生产。
（3）销售模式
血液制品企业不能将血液制品直接销售给个人，只能销售给具有 GSP认证资质的经销商或者直接销售给医院和疾病预防控制中心，销售价格由国家发改委实行最高零售价格限价管理。
6、周期性、区域性或季节性特征
由于医疗市场对于血液制品的需求属于刚性需求，且目前来看我国血液制品市场的供求失衡短期内难以缓减，血液制品行业的周期性、区域性和季节性特征不明显。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、竞争优势
（1）资质优势
自 2001年起，为了规范血液制品行业的无序竞争，国家未再批准新的血制品企业，大大提高了血液制品行业的进入壁垒。目前，我国共有血液制品企业近 30家，大安制药是河北省唯一一家经主管部门批准建设且正常运营的血液制品企业。
（2）浆源规模优势
河北省东临渤海、内环京津，现辖11个地级市、22个县级市、108个县、6个自治县，总人口7,185万。大安制药在河北省拥有3个正常运营的单采血浆站（采浆区域共计 22个县、市），采浆区域广，供浆能力强。2013年，大安制药采浆量合计近100吨，原料供应充足。
2、技术及管理水平
（1）技术水平
目前，大安制药可通过低温乙醇压滤法生产人血白蛋白和人免疫球蛋白（肌注）两个品种，并已取得破伤风人免疫球蛋白和人乙型肝炎免疫球蛋白低温乙醇离心法的生产批件。为了提高血浆的综合利用率、降低成本，大安制药已开展该两个品种的工艺变更补充申请注册。
（2）管理水平
大安制药注重产品的生产管理，对血液制品生产过程中的各个环节进行严格的监控，确保产品的安全性和可靠性；大安制药已按照新版GMP认证的标准完成了生产车间的改造，拥有国内领先水平的生产设备和质量检测设备，并于 2014年7月通过新版GMP认证。
3、行业地位
（1）单采血浆站的分布
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目前，大安制药是河北省境内唯一一家经主管部门批准设立且正常经营的血液制品企业，2005年3月25日，河北省卫生厅出具《关于同意河北大安制药有限公司设置单采血浆站的批复》（冀卫医字〔2005〕27号），同意河北省恢复开展单采血浆工作，并由大安制药负责设置单采血浆站，大安制药自河北省卫生厅取得了在河北全省按规划设置单采血浆站的授权。
我国有近 30家的血液制品企业，单采血浆站分布较广，主要集中在山东、山西、广西、四川、安徽等省份。目前，大安制药在河北省设有定州、怀安和河间 3个单采血浆站，采浆区域覆盖 22个县市；同时，大安制药在河北省邯郸市魏县亦在筹备第四家单采血浆站。
近年来，大安制药的单采血浆量增长迅速。2012年，大安制药三个正常运营的单采血浆站采浆量合计超过75吨；2013年，大安制药三个正常运营的单采血浆站采浆量合计已达到近100吨。
目前，国内采浆规模较大的几家血液制品企业其年采浆量可以达到300吨以上，大安制药的采浆规模与其相比存在一定差距。未来，大安制药将加大宣传力度，发展更多供浆人员，充分挖掘采浆范围内各县市的供浆能力，并努力在河北省内和其他省份新建单采血浆站，扩大采浆范围，提高采浆量。
（2）产品种类
我国上市公司中以血液制品为主营业务的企业主要有华兰生物、天坛生物、上海莱士、泰邦生物和博雅生物，其产品分布如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品名称||华兰生物||天坛生物||上海莱士||泰邦生物||博雅生物|
|人血白蛋白||●||●||●||●||●||
|人免疫球蛋白||●||●||●||●||●||
|静注人免疫球蛋白||●||●||●||●||●||
|冻干静注人免疫球蛋白||||●||●||||●||
|破伤风人免疫球蛋白||●||●||●||●||||
|乙型肝炎人免疫球蛋白||●||●||●||●||●||
|狂犬病人免疫球蛋白||●||||●||●||●||
|组织胺人免疫球蛋白||||●||||||||
|人凝血因子VIII||●||●||●||●||||
|人凝血酶原复合物||●||||●||●||||
|外科用冻干人纤维蛋白胶||●||||●||||||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||产品名称||华兰生物||天坛生物||上海莱士|泰邦生物||博雅生物|
|（外用冻干人纤维蛋白粘合剂）|||||||||||
|外用冻干人凝血酶||●||||●|||||
|人纤维蛋白原||●||●||●|||●||

注：①上述上海莱士的产品种类包括其拟收购公司同路生物的所有品种；
②数据来源：CFDA。
目前，大安制药拥有 4个品种 22个规格的血液制品生产批件，可自主生产人血白蛋白、人免疫球蛋白（肌注），与国内主要的血液制品企业相比，产品品种较少。
近年来，大安制药已基本完成了研发团队的建设，并持续投入了大量资金用于研发和生产线改造。未来，大安制药将加快研发成果转化，增加血液制品的注册品种。
（3）市场份额
2007年 5月，国家食品药品监督管理局发布了《关于进一步实施血液制品批签发工作的通知》，2008年1月1日起，对所有上市销售的血液制品实施批签发。中国药品生物制品检定所及其授权的药品检验机构负责组织及承担血液制品的批签发工作，并对每一批血液制品的批签发数量进行公开公告。
根据各药检所公布的批签发数据，大安制药主要竞争对手的人血白蛋白产品的批签发情况如下：
单位：万瓶（折合10g/瓶）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2011年||2012年||2013年|
|成都蓉生||114||110||154||
|华兰生物||90||90||72||
|上海莱士||75||86||49||
|山东泰邦||94||98||108||
|山西康宝||78||69||101||
|广东双林||61||63||61||

2013年，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）的批签发数量仅为138,655瓶，与
国内主要血液制品企业相比，市场份额较小。
4、产品市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大安制药目前的主要产品为人血白蛋白[10g(20%,50ml)]，其最近两年及一期的产量及销量如下：
单位：瓶
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人血白蛋白||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|产量||-||165,893||10,942||
|销量||100,461||76,373||-||

目前，血液制品企业主要通过其产品的批签发数量来衡量市场占有率。
2012年11月之前，大安制药正在进行工艺变更的药品补充申请批件的申请，处于停产状态，因此2012年未取得血液制品的批签发；
2013年，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）的批签发数量为138,655瓶，与国内主要血液制品企业相比，市场份额较小；
2014年以来，受到GMP认证停产改造的影响，大安制药人血白蛋白（10g/瓶）的批签发数量为38,180瓶。
随着大安制药已有注册品种逐步完成工艺变更和在研产品逐步完成注册，大安制药未来的血液制品批签发数量将有所增长，市场占有率也将有所提升。
三、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及可持续性分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据公司最近一年及一期的财务报表及按本次交易完成后的架构编制的备考财务报表，本次交易完成前后，公司 2014年 10月 31日和 2013年 12月 31日的财务状况情况如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）1、资产结构分析
单位：万元
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||||2014年10月31日||||2014年10月31日备考||||2013年12月31日||||2013年12月31日备考|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|流动资产：||50,737.91||65.05||78,503.91||40.00||51,396.45||68.31||76,189.05||40.70||
|货币资金||14,710.65||18.86||15,028.38||7.66||45,996.66||61.13||46,156.54||24.66||
|应收账款||3,065.81||3.93||3,142.05||1.60||2,831.13||3.76||2,831.13||1.51||
|存货||1,305.52||1.67||26,443.86||13.47||1,184.19||1.57||22,554.42||12.05||
|非流动资产：||27,260.19||34.95||117,769.93||60.00||23,843.12||31.69||111,017.48||59.30||
|在建工程||319.96||0.41||3,017.25||1.54||14,506.28||19.28||18,950.86||10.12||
|固定资产||18,645.92||23.91||30,078.08||15.32||845.80||1.12||9,847.52||5.26||
|无形资产||6,521.71||8.36||7,555.25||3.85||6,643.51||8.83||7,448.41||3.98||
|商誉||-||-||72,830.51||37.11||-||-||72,830.51||38.90||
|资产合计||77,998.10||100.00||196,273.84||100.00||75,239.57||100.00||187,206.53||100.00||

本次交易完成后，随着大安制药相关资产的注入，上市公司 2014年10月末的资产总额将从77,998.10万元上升到196,273.84万元，2013年末的资产总额将从75,239.57万元上升到187,206.53万元，资产规模均显著提升。本次交易完成后，2014年10月末的非流动资产从 27,260.19万元增至 117,769.93万元，主要系本次交易形成了 72,830.51万元的商誉，造成 2014年 10月末的非流动资产占比由收购前的34.95%上升至收购完成后的60.00%，扣除商誉增长影响，上市公司的资产结构不会发生重大变化，流动资产和非流动资产占资产总额的比例保持稳定。其中，流动资产中存货的占比将明显提升，系大安制药拥有大量的血浆库存。
2、负债结构分析
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年10月31日||||2014年10月31日备考||||2013年12月31日||||2013年12月31日备考|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|流动负债：||4,831.43||87.23||70,887.69||98.74||4,218.89||84.65||59,989.79||98.42||
|其他应付款||387.83||7.00||58,890.83||82.03||135.70||2.72||50,360.87||82.62||
|应付账款||3,996.40||72.15||6,227.56||8.67||3,628.73||72.81||6,144.95||10.08||
|应付利息||-||-||4,568.09||6.36||-||-||1,189.44||1.95||
|非流动负债：||707.24||12.77||904.44||1.26||765.20||15.35||966.04||1.58||
|负债合计||5,538.67||100.00||71,792.13||100.00||4,984.09||100.00||60,955.83||100.00||

本次交易完成后，上市公司2014年10月末的负债总额将从5,538.67万元上升至71,792.67万元，2013年末的负债总额将从4,984.09万元上升至60,955.83万元，负债规模均显著提升。从负债结构来看，上市公司的其他应付款将大幅提升，原因系大安制药的其他应付款水平显著高于上市公司，其他应付款主要为大安制药与沃森生物之间的借款。
3、盈利能力分析
（1）盈利规模分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|营业收入||8,193.48||11,485.10||10,687.05||13,205.65||
|营业利润||3,885.95||92.70||5,786.68||2,671.13||
|净利润||3,497.65||-475.29||5,281.85||2,176.78||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||||2013年|||
||项目|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|归属于母公司所有者的净利润||3,641.25||1,734.24||5,425.67||3,935.24||

本次交易完成后，上市公司2014年1-10月实现的净利润将变为负值，原因系2014年1-10月大安制药处于亏损状态且金额较大；
扣除少数股东损益后，上市公司2014年1-10月实现的归属于母公司所有者的净利润将也较本次交易前有所下滑。
（2）盈利能力驱动要素分析
单位：万元
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||||2014年1-10月||||||||2013年|||||||
||项目|||||||||||||||||
||||交易完成前||||交易完成后||||交易完成前||||交易完成后|||
||||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）||金额||收入占比（%）|
|毛利额||6,445.24||78.66||7,530.61||65.57||8,275.00||77.43||9,148.33||69.28||
|销售费用||1,545.74||18.87||1,556.19||13.55||1,632.31||15.27||1,633.05||12.37||
|管理费用||2,399.24||29.28||3,389.23||29.51||2,033.86||19.03||3,193.05||24.18||
|财务费用||-570.22||-6.96||3,015.18||26.25||-1,311.16||-12.27||1,297.21||9.82||
|营业利润||3,885.95||47.43||92.70||0.81||5,786.68||54.15||2,671.13||20.23||
|利润总额||4,147.73||50.62||174.79||1.52||6,232.15||58.31||3,127.09||23.68||
|净利润||3,497.65||42.69||-475.29||-4.14||5,281.85||49.42||2,176.78||16.48||
|归属于母公司所有者的净利润||3,641.25||44.44||1,734.24||15.10||5,425.67||50.77||3,935.24||29.80||
|营业收入||8,193.48||100.00||11,485.10||100.00||10,687.05||100.00||13,205.65||100.00||

本次交易完成后，上市公司的销售费用率将有所下降，管理费用率将有所上升。此外，上市公司的财务费用率将显著上升，主要原因系大安制药存在较大金额的借款，利息支出较高。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）4、财务指标分析
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||||2014年10月31日||||2013年12月31日|||
||财务指标|||||||||
||||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|资产负债率（%）||7.10||36.58||6.62||32.56||
|流动比率（倍）||10.50||1.11||12.18||1.27||
|速动比率（倍）||10.23||0.73||11.90||0.89||
|基本每股收益（元/股）||0.22||0.08||0.33||0.19||
|每股净资产（元/股）||4.41||6.60||4.26||6.58||

注：计算交易完成后的基本每股收益、每股净资产时，考虑了因本次交易发行的股份。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将显著提升，原因系大安制药的负债水平显著高于上市公司；上市公司的流动比率和速动比率将显著下降，主要原因系大安制药的流动负债水平显著高于上市公司；上市公司的基本每股收益将有所下降，原因系大安制药在报告期内处于亏损状态；上市公司的每股净资产将有所上升，原因系本次交易发行股份使得公司股本和资本公积增加。
（二）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
2012年、2013年、2014年1-10月，公司实现的净利润分别为4,944.60万元、 5,281.85万元和3,497.65万元。2014年以来，受到行业调整的影响，公司人体微量元素检测业务的发展增速有所放缓；同时，公司产品在细分市场的占有率已经很高，未来仅依靠现有业务难以实现业绩的大幅增长。
本次交易完成后，大安制药将成为公司的控股子公司，公司业务范围拓展至血液制品。由于血液制品行业规模庞大，市场需求旺盛，发展前景良好，因此本次交易有利于公司未来的业绩增长，能够实现公司的外延式发展。
交易对方承诺：在利润承诺期，大安制药实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数，即12,896.60万元，其中，大安制药2015年度、 2016年度、2017年度预测的净利润数为 777.64万元、4,704.21万元和 7,414.75万元。
四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响
目前，公司在临床人体微量元素检测市场已成为国内最大的检测方案、检测
系统和标准物质提供商，并致力于开辟免疫诊断和分子诊断新市场。近年来，随
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）着公司主要产品市场的逐渐饱和，公司的业绩增长有所放缓。
通过收购大安制药，公司将形成“血液制品+体外诊断”的战略布局。由于血液制品行业的市场需求旺盛，发展前景良好，本次交易完成后，大安制药的血液制品业务将成为公司新的业绩增长点，同时增强公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十一章财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据瑞华所出具的《大安制药审计报告》，大安制药最近两年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||||||
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||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||3,177,266.67||1,598,857.24||3,452,087.22||
|应收票据||2,124,586.15||6,400,000.00||-||
|应收账款||762,480.00||-||-||
|预付款项||5,338,415.52||9,445,583.79||1,442,053.00||
|其他应收款||6,547,446.13||8,531,239.70||4,699,957.17||
|存货||251,383,465.07||213,702,323.17||143,299,313.83||
|其他流动资产||8,326,389.66||8,247,958.00||8,360,564.00||
|流动资产合计||277,660,049.20||247,925,961.90||161,253,975.22||
|固定资产||114,321,659.46||90,017,166.61||88,951,552.44||
|在建工程||26,972,990.50||44,445,832.48||||
|无形资产||10,335,387.81||8,049,058.93||8,203,578.00||
|开发支出||3,922,113.45||926,496.25||||
|长期待摊费用||21,240,161.69||||||
|非流动资产合计||176,792,312.91||143,438,554.27||97,155,130.44||
|资产总计||454,452,362.11||391,364,516.17||258,409,105.66||
|流动负债：||||||||
|短期借款||-||-||17,000,000.00||
|应付账款||22,311,594.85||25,162,196.19||21,274,899.57||
|预收款项||2,335,510.00||7,070,233.75||9,756,510.00||
|应付职工薪酬||4,296,297.42||4,379,575.14||3,325,888.12||
|应交税费||908,258.05||4,015,053.12||1,620,384.83||
|应付利息||45,680,922.16||11,894,395.49||-||
|其他应付款||585,030,016.53||502,251,708.44||338,181,631.30||
|其他流动负债||-||2,935,860.00||-||
|流动负债合计||660,562,599.01||557,709,022.13||391,159,313.82||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||2,500,000.00||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2014年10月31日||2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动负债||1,971,976.70||2,008,360.00||2,052,020.00|
|非流动负债合计||1,971,976.70||2,008,360.00||4,552,020.00|
|负债合计||662,534,575.71||559,717,382.13||395,711,333.82|
|股东权益：|||||||
|实收资本||143,000,000.00||143,000,000.00||143,000,000.00|
|盈余公积||4,861,282.13||4,861,282.13||4,861,282.13|
|未分配利润||-355,943,495.73||-316,214,148.09||-285,163,510.29|
|归属于母公司股东权益合计||-208,082,213.60||-168,352,865.96||-137,302,228.16|
|股东权益合计||-208,082,213.60||-168,352,865.96||-137,302,228.16|
|负债和股东权益总计||454,452,362.11||391,364,516.17||258,409,105.66|

（二）利润表
单位：元
|||||||||
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||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||32,916,205.63||25,185,971.70||-||
|其中：营业收入||32,916,205.63||25,185,971.70||-||
|二、营业总成本||70,848,679.88||56,341,424.30||65,602,637.58||
|其中：营业成本||22,062,473.23||16,452,680.69||-||
|营业税金及附加||310,284.46||339,458.10||22,352.97||
|销售费用||104,481.55||7,379.00||-||
|管理费用||9,899,880.93||11,591,939.25||33,639,252.06||
|财务费用||35,854,004.95||26,083,673.96||26,519,768.32||
|资产减值损失||2,617,554.76||1,866,293.30||5,421,264.23||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-37,932,474.25||-31,155,452.60||-65,602,637.58||
|加：营业外收入||60,771.30||132,591.80||123,938.33||
|减：营业外支出||1,857,644.69||27,777.00||2,817,951.31||
|其中：非流动资产处置损失||961,357.78||||2,359,305.31||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,650.56||
|减：所得税费用||-||-||139.65||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,790.21||
|归属于母公司股东的净利润||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,790.21||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|少数股东损益||-||-||-||
|六、每股收益:||||||||
|(一)基本每股收益||-||-||-||
|(二)稀释每股收益||-||-||-||
|七、其他综合收益||||||||
|八、综合收益总额||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,790.21||
|归属于母公司股东的综合收益总额||-39,729,347.64||-31,050,637.80||-68,296,790.21||
|归属于少数股东的综合收益总额||-||-||-||

（三）现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||38,102,103.85||20,209,530.00||-||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||828,249.77||748,443.53||76,572.92||
|经营活动现金流入小计||38,930,353.62||20,957,973.53||76,572.92||
|购买商品、接受劳务支付的现金||66,374,103.97||123,716,195.25||51,876,176.46||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,459,054.36||13,195,301.39||4,390,327.53||
|支付的各项税费||7,771,273.67||1,874,567.22||158,620.99||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,095,003.93||6,578,799.02||5,747,734.45||
|经营活动现金流出小计||93,699,435.93||145,364,862.88||62,172,859.43||
|经营活动产生的现金流量净额||-54,769,082.31||-124,406,889.35||-62,096,286.51||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||219,340.00||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||||
|投资活动现金流入小计||-||-||219,340.00||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||24,275,059.70||52,510,857.76||8,206,233.30||
|投资支付的现金||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2014年1-10月||2013年度||2012年度|
|投资活动现金流出小计||24,275,059.70||52,510,857.76||8,206,233.30||
|投资活动产生的现金流量净额||-24,275,059.70||-52,510,857.76||-7,986,893.30||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||123,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||17,000,000.00||
|发行债券收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||104,678,181.12||598,556,087.97||331,866,900.00||
|筹资活动现金流入小计||104,678,181.12||598,556,087.97||471,866,900.00||
|偿还债务支付的现金||||19,500,000.00||57,200,000.00||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||||183,659.72||4,809,713.19||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||24,055,629.68||403,807,911.12||337,683,250.71||
|筹资活动现金流出小计||24,055,629.68||423,491,570.84||399,692,963.90||
|筹资活动产生的现金流量净额||80,622,551.44||175,064,517.13||72,173,936.10||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-||-||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||1,578,409.43||-1,853,229.98||2,090,756.29||
|加：期初现金及现金等价物余额||1,598,857.24||3,452,087.22||1,361,330.93||
|六、期末现金及现金等价物余额||3,177,266.67||1,598,857.24||3,452,087.22||

（三）标的公司 2013年经审计的主要财务指标与沃森生物转让公告中数据存在差异的主要原因
根据瑞华所出具的《2013年主要财务指标差异审核报告》（瑞华核字【2014】第 02040007号），2014年 10月 10日，沃森生物公告了《关于签署大安制药股权转让协议的公告》，公告中披露的大安制药2013年的部分财务数据和本次大安制药经审计的数据存在差异，具体情况如下所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次审计数||沃森公告数||差异金额|
|流动资产||247,925,961.90||239,575,132.74||8,350,829.16||
|非流动资产||143,438,554.27||158,125,806.85||-14,687,252.58||
|流动负债||557,709,022.13||556,788,451.41||920,570.72||
|所有者权益||-168,352,865.96||-161,095,871.82||-7,256,994.14||
|净利润||-31,050,637.80||-24,382,729.19||-6,667,908.61||
|经营活动产生的现金流量净额||-124,406,889.35||-119,874,918.02||-4,531,971.33||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-52,510,857.76|-57,134,329.09|4,623,471.33|
|现金及现金等价物净增加额|-1,853,229.98|-1,848,729.98|-4,500.00|
|期末现金及现金等价物余额|1,598,857.24|1,605,357.24|-6,500.00|

其中，主要差异原因如下：
1、资产
（1）根据2012年6月大安制药与瑞聚全医药签署的关于桥西区城角街660号的土地及地上房屋的《资产转让协议书》，将桥西区城角街 660号房产确认为持有待售资产，调减存货603,701.40元，调增其他流动资产8,235,756.00元，调减累计折旧4,473,744.00元，调减固定资产原值12,709,500.00元；
（2）考虑未来递延所得税资产的转回仍有一定不确定性，基于谨慎性原则，冲回大安制药原来因亏损而确认的递延所得税资产，调减递延所得税资产 7,656,903.73元，
2、所有者权益
除调整损益产生的减少未分配利润-6,667,908.61元外，所有者权益减少 589,085.53元，系资产和负债调整引起。
3、净利润
（1）根据2012年6月大安制药与瑞聚全医药签署的关于桥西区城角街660号的土地及地上房屋的《资产转让协议书》，调减累计折旧 1,207,402.80元，调减营业成本603,701.40元；
（2）考虑未来递延所得税资产的转回仍有一定不确定性，基于谨慎性原则，调增所得税费用7,656,903.73元；
4、经营活动、投资活动产生的现金流量净额
部分供应商预付和应付款中支付款项不属于为支付GMP改造和购买设备相
关支出，将4,623,471.33元从“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金”调整为“购买商品、接受劳务支付的现金”。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、备考资产负债表及利润表
瑞华所对本次交易模拟实施后博晖创新 2013年度和 2014年 1-10月备考合并财务报表进行了审计，并出具了《博晖创新审计报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2013年1月1日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||150,283,781.17||461,565,424.18||460,029,421.89||
|应收票据||2,636,939.15||6,582,737.00||900,000.00||
|应收账款||31,420,543.82||28,311,253.58||25,543,612.97||
|预付款项||32,246,381.48||15,133,184.98||5,648,248.12||
|应收利息||2,489,079.62||1,439,526.69||-||
|其他应收款||14,889,935.28||13,040,644.51||9,705,225.67||
|存货||264,438,649.61||225,544,206.09||157,000,466.81||
|划分为持有待售的资产||8,235,756.00||8,235,756.00||8,235,756.00||
|其他流动资产||278,398,038.06||2,037,768.85||1,648,347.38||
|流动资产合计||785,039,104.19||761,890,501.88||668,711,078.84||
|非流动资产：||||||||
|投资性房地产||16,382,290.22||16,829,649.32||17,366,480.24||
|固定资产||300,780,839.03||98,475,175.98||98,142,406.88||
|在建工程||30,172,540.96||189,508,609.44||97,042,227.00||
|无形资产||75,552,509.86||74,484,130.58||76,394,544.61||
|开发支出||4,637,843.68||1,096,496.25||170,000.00||
|商誉||728,305,069.52||728,305,069.52||728,305,069.52||
|长期待摊费用||21,240,161.69||1,003,132.80||1,422,330.08||
|递延所得税资产||628,040.40||472,569.65||391,395.91||
|非流动资产合计||1,177,699,295.36||1,110,174,833.54||1,019,234,454.24||
|资产总计||1,962,738,399.55||1,872,065,335.42||1,687,945,533.08||
|流动负债：||||||||
|应付账款||62,275,615.40||61,449,532.90||47,980,296.95||
|预收款项||4,134,225.82||7,930,836.47||10,599,604.63||
|应付职工薪酬||4,549,092.14||5,174,600.54||3,486,154.15||
|应交税费||3,328,763.18||6,903,936.69||4,171,566.65||
|应付利息||45,680,922.16||11,894,395.49||-||
|其他应付款||588,908,304.34||503,608,733.08||347,956,667.12||
|其他流动负债||-||2,935,860.00||-||
|流动负债合计||708,876,923.04||599,897,895.17||431,194,289.50||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年10月31日||2013年12月31日||2013年1月1日|
|非流动负债：||||||||
|长期借款||-||-||2,500,000.00||
|专项应付款||1,110,000.00||-||-||
|其他非流动负债||7,934,387.54||9,660,370.21||4,272,020.00||
|非流动负债合计||9,044,387.54||9,660,370.21||6,772,020.00||
|负债合计||717,921,310.58||609,558,265.38||437,966,309.50||
|股东权益：||||||||
|归属于母公司股东权益合计||1,350,825,906.08||1,344,952,279.42||1,314,839,851.83||
|少数股东权益||-106,008,817.11||-82,445,209.38||-64,860,628.25||
|股东权益合计||1,244,817,088.97||1,262,507,070.04||1,249,979,223.58||
|负债和股东权益总计||1,962,738,399.55||1,872,065,335.42||1,687,945,533.08||

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-10月||2013年度|
|一、营业总收入||114,851,021.22||132,056,457.42||
|其中：营业收入||114,851,021.22||132,056,457.42||
|二、营业总成本||123,644,170.62||105,345,129.27||
|其中：营业成本||39,544,915.48||40,573,206.88||
|营业税金及附加||835,614.36||1,136,080.85||
|销售费用||15,561,903.99||16,330,512.17||
|管理费用||33,892,286.30||31,930,501.53||
|财务费用||30,151,766.55||12,972,103.72||
|资产减值损失||3,657,683.94||2,402,724.12||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||9,720,144.59||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||926,995.19||26,711,328.15||
|加：营业外收入||2,708,986.51||4,588,319.98||
|减：营业外支出||1,888,053.54||28,777.12||
|其中：非流动资产处置损失||966,766.63||1,000.12||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,747,928.16||31,270,871.01||
|减：所得税费用||6,500,821.83||9,503,024.56||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||-4,752,893.67||21,767,846.45||
|归属于母公司股东的净利润||17,342,426.66||39,352,427.58||
|少数股东损益||-22,095,320.33||-17,584,581.13||
|六、每股收益：||||||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）(一)基本每股收益
||||
|-|-|-|
|(二)稀释每股收益|||
|七、其他综合收益|||
|八、综合收益总额|-4,752,893.67|21,767,846.45|
|归属于母公司股东的综合收益总额|17,342,426.66|39,352,427.58|
|归属于少数股东的综合收益总额|-22,095,320.33|-17,584,581.13|

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十二章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
目前博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。若博晖创新完成了对广东卫伦股权的收购，在本次交易完成前，将存在同业竞争。
同时，交易对方与博晖创新约定：如本次交易未获得中国证监会审核通过，且大安制药业务与博晖创新业务存在同业竞争的情况下，交易对方承诺将其持有的大安制药的48%的股权委托给博晖创新管理，由博晖创新享有大安制药48%股权对应的收益，同时博晖创新向杜江涛支付按照杜江涛在与沃森签署的《股权转让协议书》下已经支付的股权转让价款计算的利息（按照银行同期贷款利率计算），同时博晖创新将择机通过现金或其他方式收购交易对方持有的大安制药48%的股权。
除上述情况外，本次交易完成前，杜江涛夫妇通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除公司及子公司外）不存在经营与公司相同或相似业务的情况，杜江涛夫妇与公司不构成同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，大安制药成为公司的控股子公司。本次交易完成后，杜江涛夫妇通过控股、参股或其他方式实际控制的企业（除公司及子公司外）不存在经营与公司相同或相似业务的情况，不存在同业竞争的情形。
（三）本次交易完成后关于避免同业竞争的措施
1、公司首次公开发行股票并上市前，杜江涛夫妇向公司出具了《承诺书》，该承诺书持续有效，内容如下：
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）“本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）目前未从事与博晖创新主营业务存在竞争的业务活动。
本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）在今后的任何时间不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与博晖创新主营业务存在竞争的业务活动。凡本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与博晖创新生产经营构成竞争的业务，本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）会将上述商业机会让予博晖创新。
本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）将充分尊重博晖创新的独立法人地位，保障博晖创新独立经营、自主决策。
本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）将严格和善意地履行其与博晖创新签订的各种关联交易协议。本人（含本人控制、共同控制或本人有重大影响的公司或企业）承诺将不会向博晖创新谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。”
二、关联交易
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方杜江涛为公司实际控制人、董事长，卢信群为公司副董事长、总经理，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易完成前后博晖创新的关联方
本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新合并报表范围内的子公司。除此之外，博晖创新的关联方未发生重大变化。
（三）本次交易完成前的关联交易
1、博晖创新与关联方之间的关联交易
2012年至2014年10月期间，博晖创新未与其关联方发生关联交易。
2、大安制药的关联交易情况
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2012年度至2014年10月期间，大安制药与其关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-10月||2013年||2012年||
|关联方|||||||||
||关联关系|交易内容|金额|占同类|金额|占同类|金额|占同类|
||||（万元）|交易比|（万元）|交易比|（万元）|交易比|
|沃森生物|原控股股东|白蛋白|3.17|0.10%|8.83|0.35%|—|—|
|宁波普诺生物医药有限公司|原控股股东控制的企业|白蛋白|119.76|3.64%|231.13|9.18%|—|—|
|圣泰（莆田）药业有限公司|原控股股东控制的企业|白蛋白|||495.28|19.67%|—|—|
|山东实杰生物药业有限公司|原控股股东控制的企业|白蛋白|||603.92|23.98%|—|—|
|合计|||122.93|3.74%|1,339.16|53.18%|—|—|

①上述关联交易的背景
2012年11月，大安制药取得人血白蛋白产品工艺变更的《药品补充申请批件》，并开始恢复生产。为了及时回笼资金，大安制药部分产品通过关联经销商销售给最终使用方，同时大安制药开始恢复和建立其他的经销渠道。除向沃森生物进行少量销售外，大安制药的前五大客户中宁波普诺生物医药有限公司、山东实杰生物医药有限公司和圣泰（莆田）药业有限公司三家均为其关联方，占大安制药2013年销售收入的52.82%（包括沃森生物在内销售占比为53.18%）。
2014年 1-10月大安制药进一步开发安徽健华医药有限公司、广州诺诚生物制品股份有限公司、宁波荣安生物药业有限公司和长春长生生物科技股份有限公司等客户，而向关联客户宁波普诺生物医药有限公司和沃森生物的销售合计占 2014年 1-10月大安制药销售收入的比例也降为3.74%，大安制药对沃森生物的关联方不存在销售依赖。
此外，血液制品市场处于供不应求态势，对下游具有较强的议价能力，因此，尽管报告期内大安制药与关联方存在关联交易，但对上述各方并不存在依赖。
②关联交易定价
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）大安制药对其关联方的销售定价和非关联方的销售定价一致，不存在关联交易定价不公允的情况。为进一步开拓市场、维护销售渠道、扩大产品市场认知度，大安制药将通过不断开发新客户减少对关联方的产品销售。
③规范关联交易的安排
博晖创新按照法律法规要求建立了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易的决策程序、信息披露等方面进行了详细规定。本次交易完成后，作为博晖创新的控股子公司，大安制药将严格按照上述制度，确保关联交易程序规范，关联交易定价公允。
（2）资金拆借
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2014年10月31日余额（万元）||截至2013年12||截至2012年12|||
||||||拆入/|||||||||
||关联方||关联关系||||||月31日余额||月31日余额||利率|
||||||拆出|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）|||
|沃森生物||原控股股东||拆入||53,750.51||43,671.30||15,365.69||8.3%||

注：2014年1-10月和2013年度拆借利息率均为8.3%。2013年本公司根据沃森生物要求，以沃森生物发行的中期票据利率8.3%作为公司向其拆借资金的利率，计算应付其利息；
公司 2013年确认应付利息 2,589.80万元，当年已支付 1,400.36万元；2014年 1-10月确认应付利息3,378.65元，当年未支付利息。
（3）关联方应收应付款项
①关联方应收、预付款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年10月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
|项目名称|关联关系|||||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据：||||||||
|山东实杰生物药业有限公司|原控股股东控制的企业|-|-|640.00|-|-|-|
|合 计||-|-|640.00|-|-|-|

②关联方应付、预收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联关系|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他应付款：|||||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联关系|2014年10月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|沃森生物|原控股股东|53,750.51|43,671.30|15,365.69|
|玉溪沃森生物技术有限公司|原控股股东控制的企业|0.35|-|-|
|煌基商贸|原持股10%股东|-|-|5,393.40|
|合 计||53,750.86|43,671.30|20,759.09|
|应付利息：|||||
|沃森生物|原控股股东|4,568.09|1,189.44||
|合 计||4,568.09|1,189.44||

（四）本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，大安制药成为博晖创新控股子公司。本次交易不会导致博晖创新及大安制药新增关联交易。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十三章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《股东大会议事规则》和《上市公司股东大会规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
公司控股股东及实际控制人为杜江涛先生及其妻郝虹。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
杜江涛先生在公司担任董事长，严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）绩效评价与约束机制
为完善公司治理结构，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，董事会内部设立薪酬与考核委员会，并制定《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，形成全面的绩效评价体系和完善的约束机制。
（六）信息披露管理制度
公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够平等的机会获得信息。
本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的能力。
（一）人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位担任除董事以外的其他职务或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（二）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
（四）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（五）业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
公司已召开2014年第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改<北京博晖创新光电技术股份有限公司章程>的议案》。该议案尚待公司股东大会通过。
根据拟修改的《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程》，公司利润分配政策（包括现金分红政策）如下：
（一）公司利润分配政策（包括现金分红政策）如下：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。
2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。
3、除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）5、公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
6、公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配方案的决策程序如下：
1、公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
2、公司因本条第（一）项规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。
3、股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润政策变更的决策程序如下：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十四章本次交易的报批事项及风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易，尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、公司股东大会对本次交易的批准；
2、中国证监会对本次交易行为的核准。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
二、标的公司估值风险
本次交易的评估基准日为 2014年 10月 31日，本次评估采用了市场法和收益法两种方法进行评估。评估机构最终确认以收益法下评估结果作为最终评估结果，确认大安制药100%股权价值为 138,590.78万元；而大安制药于评估基准日的账面净资产为-20,808.22万元，因此本次评估价值较账面净资产有大幅增加。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来实际发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形，进而可能对本公司股东的股东权益造成不利影响。
三、标的资产盈利预测风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，大安制药 2015年、2016年和2017年预计可实现的净利润分别为 777.64万元、4,704.21万元和 7,414.75万元。。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司提请投资者关注上述风险。
四、新产品研发风险
根据卓信大华出具的《评估报告》，标的公司预测期间，即 2015年-2020年的营业收入预计分别为22,458.26万元、27,513.07万元、34,678.49万元、45,185.28万元、60,216.39万元、64,736.56万元。标的公司未来的业绩增长很大程度上依赖于新产品，特别是静注人免疫球蛋白的成功开发及上市。若标的公司在研产品最终未能按照预计时间通过注册审批、投入生产并达到预期的产量，将会对标的公司未来经营业绩和盈利水平造成不利影响。
五、血浆组分销售审批和市场风险
血浆组分的调拨需向国家食品药品监督管理总局申请，获得批准后可进行相应的调拨。本次评估中假设大安制药可将部分血浆组分以成本价进行调拨，除营业税金及附加外，上述调拨假设对本次评估中利润不构成影响。若标的公司无法如期取得血浆组分调拨的批准，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对标的公司经营业绩产生负面影响。
此外，血浆组分的销售可能面临市场风险。目前，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权。广东卫伦也是一家血液制品公司，主要产品包括人血白蛋白、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、冻干静注人免疫球蛋白（pH4）等。如果该股权收购能够成功，将有利于大安制药血浆组分如期销售，实现两个血液制品公司的协同效应；然而，如果大安制药无法如期向其他血液制品公司实现血浆组分销售，该血浆组分存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生负面影响。
上述血浆组分存货具体减值风险如下：截至 2014年 10月 31日，大安制药组分II+III库存量为4,671kg，账面价值 2,267.04万元。根据《评估报告》中对投浆量的预测，2014年 11-12月及 2015年-2017年大安制药因投浆量所产生的组分II+III（未完全耗用部分）的数量分别为2,400kg、12,800kg、13,200kg、15,200kg，预计新增账面价值为958.12万元、4,882.50万元、5,059.63万元、5,868.29万元。组分II+III系随着投浆持续产生，其有效期为分离出组分之日起3年，可
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）用来生产静注人免疫球蛋白或肌注人免疫球蛋白。未来三年，大安制药计划将组分II+III对外调拨；大安制药预计将于 2018年取得静注人免疫球蛋白产品药品生产批件并正式投入生产，从而实现组分II+III的自我消化。
因此，大安制药的组分II+III如未能如期获批实现调拨，2014年全部及2015年部分组分II+III库存将面临存货减值风险。
六、标的公司运营风险
（一）产品质量与安全风险
血液制品的主要原料为血浆，带有病毒的血浆有可能成为多种疾病的传染媒介。一方面，在采浆过程中，个人身体健康状态不佳、采浆操作不规范等原因均有可能导致血液产品出现质量问题；另一方面，受科学技术及人类认知水平的限制，目前仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒或其他原因导致血液产品出现质量问题的潜在风险。血液产品一旦出现质量问题，将有可能导致患者的交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故，影响产品使用者的身体健康甚至生命安全，造成严重后果。
由于血液制品的特殊性，国家有关部门已对血液制品企业制定了严格的原料血浆病原体筛查规范程序，并在生产工艺中采取多重去除和灭活病毒的措施。大安制药严格遵守国家有关部门的有关规定，制定了符合国家要求的质量管理与控制体系并严格执行，可以有效确保产品质量。然而，一旦发生产品质量与安全问题，将会对大安制药的生产经营造成重大不利影响。
（二）单采血浆站的管理风险
血浆是血液制品最重要的原材料。单采血浆站在划定采浆区域内进行血浆采集，其持续规范运营对血液制品企业的正常运营至关重要。目前，大安制药在河北省内拥有正在运营的单采血浆站3家，各单采血浆站严格执行国家各级主管部门及标的公司制定的操作规范，确保采浆的正常进行。尽管经过多年的运营，各单采血浆站建立了完整的操作规范，积累了丰富的管理经验，但未来仍然存在因单采血浆站运营出现问题而被有关部门进行处罚，进而影响标的公司生产经营的风险。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）另一方面，各省（市）卫生部门为加强辖区内采供血机构的管理、保障临床用血，根据国家卫生部《采供血机构设置规划指导原则》等要求并结合当地实际情况出台采供血机构设置规划，对辖区内单采血浆站的设置进行安排。因此，如果未来卫生部门对辖区内单采血浆站的设置规划进行调整，且大安制药下属浆站不在其设置的规划范围内，则大安制药下属浆站可能存在不能顺利续期取得单采血浆许可证而不能正常经营的风险。
（三）原材料供应不足的风险
血液制品的原材料为健康人血浆。由于来源的特殊性及行业监管的加强，目前整个行业原料血浆供应比较紧张，原料血浆供应量直接决定血液制品生产企业的生产规模。社会观念、收入水平、物价水平的变化以及突发性事件均可能导致大安制药采浆量的下降，将会对大安制药的生产经营造成不利影响。
同时，标的公司拟通过新建单采血浆站的方式保证原料血浆的供应，如果新建单采血浆站不能获得有关部门的审批通过，将会导致大安制药的原料血浆供应不足，对大安制药的生产经营造成不利影响。
（四）产品价格波动的风险
标的公司的主要产品包括人血白蛋白及人免疫球蛋白均已被列入国家基本医疗保险药品目录，并国家发改委制定最高零售价。尽管标的公司的主要产品的市场需求旺盛，且自 2014年以来，国家发改委开始逐步放开部分药品的价格管理，转由市场定价，医保目录外的血液制品的价格将由市场决定。然而，如果发改委降低了有关产品的最高零售价或调整价格决定方式，将会对标的公司的业绩造成不利影响。
（五）政策风险
血液制品行业是国家重点扶持的产业之一，但由于其可能导致血源性疾病传播等特殊性，因此我国的血液制品行业在行业准入、生产标准、产品质量、产品价格等方面受到了严格的监管。若国家相关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争格局产生重大影响，从而对标的公司生产经营产生不利影响；另外，由于血液制品的特殊性和高风险性，未来国家行业监管政策的变化还可能进一步
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）提高标的公司经营成本，从而影响标的公司的盈利水平。
七、商誉减值风险
本次交易完成后，在博晖创新合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对博晖创新的盈利情况造成不利影响，本公司提请投资者关注上述风险。
八、收购整合风险
本次交易完成后，大安制药将成为博晖创新的控股子公司，博晖创新与大安制药的整合主要包括管理团队、技术研发、生产经营与销售渠道、融资渠道等方面。由于整合存在不确定性，本次交易仍可能给上市公司带来以下的经营管理风险：
（一）上市公司管理能力不足的风险
本次交易完成后，上市公司的生产经营规模将迅速扩张，因此对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在生产销售、技术研发、财务管理、人力资源管理等方面对大安制药进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而影响大安制药及博晖创新持续生产经营的风险。
（二）大安制药核心人员流失的风险
大安制药经营管理核心人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在业务发展过程中，大安制药的经营管理核心人员不能适应重组后公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司的生产经营带来负面影响。
九、偿债风险
截至 2014年 10月 31日，大安制药的资产负债率为145.79%，资产负债率较高。大安制药所处的血液制品行业具有研发投入高、研发周期长的特点，对企业的资金需求较大。在企业发展的前期投入阶段，大安制药的研发投入主要通过
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）企业自有资金以及对外借款的形式取得，因此大安制药存在因借款较多而导致的偿债风险。
十、标的公司土地及房产权属存在瑕疵的风险
截至本报告书签署日，大安制药共拥有土地使用权三宗，合计面积 45,819.30平方米，其中两宗土地使用权合计面积 15,364.30平方米存在权属瑕疵，占总自有土地使用权面积的33.53%；大安制药自有土地使用权上共有房产三处，合计面积 19,217.15平方米，其中一处房产合计面积约 2,185平方米未取得合法的房屋权属证明，占总自有房产面积的11.37%。同时，大安制药共租赁土地使用权三宗，三宗土地使用权的租赁行为未依法履行必要的审批程序；在租赁的土地使用权上，大安制药建设的房屋均未取得房屋权属证明。
上述物业的具体情况参见本报告书“第五章交易标的”之“三、交易标的公司权属、负债及对外担保情况”。
目前，大安制药及本次交易对方正积极协调各相关部门，努力规范土地和房产的权属瑕疵，然而上述权属瑕疵何时能够彻底规范存在不确定性。因此，针对上述土地和房产存在的权属瑕疵情形，为确保该等情况不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，交易对方在《发行股份购买资产协议》中承诺如下：“截至本协议签署之日，标的公司及其子公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司及其子公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形未对标的公司及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响；
本协议签署后，出售方（指“交易对方”，下同）、标的公司及标的公司其他股东将继续与相关政府部门和其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司及其子公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产；
如果确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法合规化，出售方、标的公司及标的公司的其他股东将积极寻找可替代的合法、合规的生产经营场所，在保证标的公司及其子公司稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产；
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）如果因该等土地使用权和房产权属和使用的瑕疵情形导致标的公司及其子公司产生额外支出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、第三方索赔等），出售方将视情况积极采取有关措施，按照出售方在本次交易股权交割日前持有的标的公司股权比例向甲方补偿标的公司因此产生的全部额外支出或损失，以尽力减轻或消除不利影响。”
尽管交易对方已就土地和房屋产权存在瑕疵出具了相关承诺，但不能排除未来上述瑕疵对大安制药生产经营构成不利影响的情形。
十一、上市公司大股东股份解除限售风险
2015年 5月，博晖创新股东杜江涛、郝虹、杨奇和杜江虹持有的 9,935.87万股限售股将解禁。按截至目前的流通股数量计算，该次解禁数量占解禁前流通股数量的比例为164.52%，占解禁后流通股数量的比例为62.20%。公司提请投资者关注因上述限售股解禁对二级市场造成的影响。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十五章其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关批准程序
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、本次交易合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺与补偿协议》”相关内容。
（五）其他保护投资者权益的措施
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司及交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控人及其关联企业占用或向其提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为其提供担保的情形。
三、本次交易会否导致上市公司大量增加负债的情况
根据《大安制药审计报告》，截至2014年10月31日，标的公司大安制药的负债总额为66,253.46万元，资产负债率为145.79%。
根据《博晖创新审计报告》，假设收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在，2014年 10月 31日，上市公司的资产负债率为36.58%。本次交易完成后，上市公司的负债总额和资产负债率虽有较大幅度增加，但由于本次交易前公司资产负债率较低，本次交易完成后，公司的资产负债率仍处于合理水平。
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
2014年6月17日，博晖创新与广州瑞发一号投资管理中心签订了《股权转让合同书》，约定博晖创新将持有的广州呼研所博晖生物有限公司的55%的股权转让给广州瑞发一号投资管理中心。本次股权转让的价格以广州呼研所博晖生物有限公司截至 2014年 5月 31日的净资产额 253.47万元为基础，博晖创新持有的广州呼研所博晖生物有限公司55%股权的转让价格为129.51万元。
此外，截至本报告书签署日，博晖创新已与广东卫伦的股东贵州德弘昌生物科技有限公司签订《股权转让框架协议》，博晖创新拟收购广东卫伦30%股权，广东卫伦的整体股权估值将以评估结果为基础，由博晖创新和贵州德弘昌生物科技有限公司协商确定。目前，广东卫伦的审计、评估工作正在进行过程中。审计评估工作完成后，双方签订正式的股权转让协议经公司董事会和股东大会审议通
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过后方可实施，因此该股权收购的实施具有一定的不确定性。
经核查，独立财务顾问和律师事务所认为：博晖创新与广州瑞发一号投资管理中心之间发生的交易不够成重大资产重组，该交易与本次交易不存在关联关系；截至本报告书签署日，博晖创新收购广东卫伦的交易尚未签署正式的股权收购协议，交易尚未完成，该交易的实施具有一定的不确定性，该交易预计将不构成重大资产重组，且与本次交易不存在关联关系。因此，上述交易无需纳入本次重大资产重组范围。除上述交易外，博晖创新本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）相关人员买卖上市公司股票情况
博晖创新对本次重大资产重组连续停牌前 6个月（即 2013年 12月 24日至2014年6月25日）相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
交易对方及其他知情人；本次交易中介机构（独立财务顾问国信证券、审计机构瑞华所、律师方达所、评估机构卓信大华）及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属等。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在自查期间内存在买卖上市公司股票的情况如下：
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||股东姓名||身份||交易日期||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|刘令强||公司监事||2014-01-29||-||82,100||
|||||2014-02-11||20,000||-||
|||||2014-02-19||-||10,000||
|||||2014-02-21||20,000||10,000||
|||||2014-03-14||-||10,000||
|||||2014-04-17||5,000||-||
|||||2014-05-14||5,000||-||
|||||2014-05-16||4,000||-||
|李颖||公司监事刘令强之配偶||2014-01-29||-||900||

北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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||股东姓名||身份||交易日期||买入股数（股）||卖出股数（股）|
|崔力军||知情人||2014-01-29||15,000||-||
|李元居||公司销售人员||2014-02-10||-||67,200||

（二）本次交易启动及进展情况
2014年9月25日，经深圳证券交易所批准，公司股票于该日开市起停牌。
随后，公司正式启动了本次重大资产重组项目各项准备工作。目前公司正在继续推进本次重大资产重组事宜。
(三）关于相关人员买卖公司股票行为的说明
刘令强先生系公司员工，于2014年5月19日经股东大会审议通过成为公司第五届监事会成员。刘令强先生在公司上市前持有公司股票105,600股。在刘令强2014年5月19日成为公司监事后，公司即对刘令强进行了相关法律法规的培训，并以书面通知的形式明确告知其作为公司监事在买卖公司股票前需要进行预申报。刘令强先生完全知悉并执行了该规定。如上表所示，刘令强先生及其配偶的最后一笔交易发生时间为2014年5月16日，系其当选公司监事会成员之前。此外，刘令强先生在进行上表所示的股票交易时，对本次重大资产重组的有关情况并不知情。
崔力军先生系公司同一实际控制人控制的其他企业工作人员，于2014年9月本次交易对方之一杜江涛拟收购沃森生物出售的大安制药股权项目的早期参与了初期调查工作。如上表所示，崔力军买入公司股票的时间为2014年1月29日，当时公司尚未筹划本次重大资产重组项目，崔力军买入公司股票行为与本次重大资产重组无关。
李元居先生系公司销售人员，公司于2014年10月16日安排其协助进行本次交易的尽职调查工作。李元居于2014年2月10日卖出公司股票行为与本次重大资产重组无关。
对上述股票买卖情况，刘令强、崔力军及李元居分别出具声明如下：本人上述账户买卖博晖创新股票行为与博晖创新本次重大资产重组不存在关联关系，本人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或
操纵市场的情形。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，根据上述交易的发生情况、本次重大资产重组交易进程以及公司和相关人员出具的声明，上述买卖公司股票的行为是不知情的情况下，基于其本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。
（五）律师核查意见
经核查，律师事务所认为，刘令强、崔力军及李元居买卖公司股票的行为不涉及内幕交易；在核查期间内，除崔力军及李元居之外，各信息披露义务人均未对博晖创新的股票进行交易；各信息披露义务人不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十六章独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《北京博晖创新光电技术股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事认真审阅了与本次交易相关的文件，现就公司第五届董事会第七次会议审议的与本次交易相关事项，发表如下独立意见：
（一）关于本次发行方案
经仔细研究公司为本次交易编制的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》，独立董事认为，《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》客观地表述了公司本次交易前后的实际情况以及公司本次交易的实际情况，本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，因此，独立董事同意公司实施本次交易。
（二）董事会会议审议本次交易及关联交易的程序
公司第五届董事会第七次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，独立董事认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和公司章程、关联交易管理制度的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（三）关于本次交易的资产评估和定价
卓信大华作为本次交易的资产评估机构，出具了《评估报告》。就评估相关事项，独立董事认为：
1、卓信大华具有证券、期货相关业务资格。卓信大华及其经办评估师与公
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）司、河北大安及河北大安的股东杜江涛、卢信群之间均不存在关联关系，评估机构具有独立性。
2、评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。卓信大华在评估过程中遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产截至2014年10月31日按照收益法的评估结果为基础确定交易价格，标的资产的评估定价公允。评估结果和交易价格反映了标的资产的价值，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于本次重大资产重组事项的说明
依据《重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组事项。依据拟购买资产的相关资料及公司实际情况并经仔细分析，独立董事认为：
1、本次交易完成后，公司的社会公众股不低于本次交易完成后公司总股本的25%，符合《上市规则》规定的股票上市条件；公司最近3年内无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
2、本次发行股份购买的资产为大安制药48%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权变更登记至公司名下不存在法律障碍。本次交易拟购买资产为股权，不涉及债权债务的转移。
3、通过本次交易，公司将进入国内血液制品领域，这将为公司提供新的业绩增长点，有助于增强公司的抗风险能力和市场竞争力；长期来看，随着标的公司经营效益的逐步体现，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。本次交易完成后，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
二、独立财务顾问意见
国信证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》和《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对博晖创新董事会编制的《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）博晖创新本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）本次重大资产重组事项将有利于拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
三、法律顾问意见
本次交易律师事务所经核查后认为：
（一）本次交易的方案符合相关法律法规的规定。
（二）博晖创新系合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在相关法律法规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易的交易对方杜江涛和卢信群均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格。
（三）除尚需取得的批准、授权及履行的程序外，截止本法律意见书出具之日，博晖创新和交易对方已经履行了应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。
（四）博晖创新与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》的内容符合相关法律法规的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
（五）标的公司为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在影响其合法存续的情况；交易对方拥有的标的公司相关股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利受限的情形；标的公司其他股东已承诺放弃优先购买权，本次交易涉及的标的资产在本次交易的相关协议生效后转移不存在法律障碍。
（六）由于本次交易标的资产为大安制药48%的股权，本次交易完成后，博晖创新及大安制药各自原有债权债务的主体均不发生变化，也不涉及大安制药与其员工的劳动关系的变更，大安制药有关人员及劳动关系合法有效，对本次交易均不构成法律障碍。
（七）本次交易构成关联交易，但不会导致博晖创新控制权的变更，本次交易后不会导致博晖创新产生同业竞争。
（八）本次交易符合相关法律法规关于上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
（九）博晖创新现阶段已按照相关法律法规的要求就本次交易履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（十）各信息披露义务人不存在利用内幕信息从事内幕交易的行为。
（十一）参与博晖创新本次交易的证券服务机构及相关人员均具备必要的资格。
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十七章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层
电话：021-60933177
传真：021-60936933
联系人：郭哲、陈振瑜
二、律师事务所
上海市方达律师事务所
负责人：齐轩霆
地址：上海市南京西路1266号恒隆广场一期32楼
电话：021-22081166
传真：021-52985599
经办律师：王恒、李筠怡
三、审计机构
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
地址：北京市东城区西滨河路中海地产广场西塔10层
电话：010- 88095588
传真：010-88091109
经办注册会计师：姚宁、温江宁
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、资产评估机构
北京卓信大华资产评估有限公司
法定代表人：林梅
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室
电话：010-58350517
传真：010-58350099
经办注册评估师：赵留辉、马春燕
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十八章公司及有关中介机构声明
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在北京博晖创新光电技术股份有限公司拥有权益的股份（如有）。
董事签名：
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杜江涛 卢信群 杨奇
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周朋 章雷 宋锐
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丁家华 康熙雄 刘俊勇
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）监事签名：
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杜江虹 刘令强 李志军
高级管理人员（非董事）签名：
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刘敏 牛树荟
北京博晖创新光电技术股份有限公司年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本人已向北京博晖创新光电技术股份有限公司及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本人承诺保证所提供资料的真实性、准确性和完整性，保证该等资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人承诺保证《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因本人提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给博晖创新或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在博晖创新拥有权益的股份。
杜江涛
卢信群
年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所有引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈澎
财务顾问主办人：
郭哲 陈振瑜
法定代表人（或授权代表）：
吴卫刚
国信证券股份有限公司年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法律顾问声明
本所及本所办经律师同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人签名：
齐轩霆
经办律师签名：
王恒 李筠怡
上海市方达律师事务所年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本公司及本公司经办注册会计师同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的财务数据，且所引用财务数据已经本公司及本公司经办注册会计师审阅，确认《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
顾仁荣
经办注册会计师签名：
姚宁 温江宁
瑞华会计事务所（特殊普通合伙）年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）评估机构声明
本公司及本公司经办注册评估师同意《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司经办注册评估师审阅，确认《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
林梅
经办注册评估师签名：
赵留辉 马春燕
北京卓信大华资产评估有限公司
年 月 日
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第十九章 备查文件
一、备查文件
1、博晖创新关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、博晖创新独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
3、《发行股份购买资产协议》
4、《业绩承诺与补偿协议》
5、《独立财务顾问报告》；
6、《法律意见书》；
7、《大安制药审计报告》；
8、《评估报告》；
9、《博晖创新审计报告》；
10、博晖创新本次发行股份购买资产有关事宜的内部批准文件；
11、标的资产出让方关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、北京博晖创新光电技术股份有限公司
联系地址：北京市昌平区生命园路9号院
电话：010-88850168
传真：010-88856244
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）董事会秘书：刘敏
2、国信证券股份有限公司
联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层
电话：021-60933177
传真：021-60936933
联系人：郭哲、陈振瑜
3、网址
http：//www.szse.cn
北京博晖创新光电技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）【本页无正文，为《北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之盖章页】
北京博晖创新光电技术股份有限公司年 月 日