证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-020
骅威科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
骅威科技股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第二次会议于2014年3月27日上午10:00在公司一楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知已于2014年3月15日和24日以专人送达、电子邮件等方式向全体董事发出。本次会议由董事长郭卓才先生召集，应到董事9名，实到董事9名，会议有效表决票数为9票。
公司监事及相关高管人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。与会董事认真审议，通过了如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《<2013年年度报告>及其摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司《2013年年度报告》的具体内容详见 2014年 3月 29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告，《2013年年度报告摘要》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上的公告。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
2、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见2014年3月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。
于2014年1月6日离任独立董事谢明权、廖朝理、李昇平向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，详见2014年3月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/上公告。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、审议通过了《2013年度财务决算报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见 2014年 3月 29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5、审议通过了《2013年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
经广东正中珠江会计师事务所审计,公司 2013年度实现归属于母公司股东净利润 31,931,920.43元（母公司净利润 41,643,347.91元），减去母公司提取10%法定盈余公积金4,164,334.79元，加上年初未分配利润 176,797,583.90元，扣除 2012年度已分配利润 14,080,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为190,485,169.54元（母公司个别报表未分配利润为 206,274,553.09元）。
根据公司利润实现情况和发展需要，2013年度利润分配预案为派发现金股利，以 2013年 12月 31日总股本 14,080万股为基数，按每 10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利1408万元。同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
公司实施上述利润分配方案后，剩余可分配利润 176,405,169.01元全额结转下一年度，资本公积变更为395,599,561.22,元，股本变更为28,160万股(每股面值1元)。
本次利润分配和资本公积金转增股本预案的提议人为控股股东郭祥彬先生，已于2014年2月22日在巨潮资讯网、证券时报、中国证券报上进行了预披露。
董事会认为2013年度利润分配预案合法合规。
本议案尚需提交公司 2013年度股东大会审议。股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》。
6、审议通过了《2013年度公司内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《2013年度公司内部控制自我评价报告》的具体内容详见 2014年 3月 29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的公告。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的相关公告。
7、审议通过了《关于募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见 2014年 3月 29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报上的《关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》。
独立董事、保荐机构、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的相关公告。
8、审议通过了《关于续聘2014年度审计机构的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 2014年度的审计机构，同时支付其2013年度报告审计费用60万元人民币。
公司全体独立董事事前一致认为广东正中珠江会计师事务所为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，按计划顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2014年度审计机构。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于拟定第三届董事会成员薪酬和津贴标准的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据公司经营规模等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审核，公司第三届董事会董事薪酬及津贴标准为:1、董事长的薪酬标准为36万元/年（含税）；2、在公司兼任其他职务的非独立董事按照相应岗位领取职务薪酬，不另领取董事薪酬；3、不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为8万元/年（含税）；4、独立董事津贴标准为8万元/年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容请详见本公告附件《公司章程修订对照表》及2014年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
近年来人民币对主要货币的汇率具有一定的波动性，公司董事会拟在 2014年开展美元远期结售汇业务，业务规模不超过 4000万美金，实际交易授权董事长适时实施。
《关于开展远期结售汇业务的公告》的具体内容详见2014年3月29日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
12、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
公司定于 2014年 4月 24日上午 10:00在公司一楼大会议室召开 2013年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
会议通知详见 2014年 3月 29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)及中国证券报、证券时报上公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十七日
附件：
骅威科技股份有限公司
公司章程修订对照表
（2014年3月27日）
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|序号|条款|原文|修订后|
|1|第 六条|公司注册资本为人民币 14,080万元。|公司注册资本为人民币28,160万元。|
|2|第 十九条|公司股份总数为 14,080万股，均为普通股。|公司股份总数为28,160 万股，均为普通股。|