中国国际金融股份有限公司
关于河南同力水泥股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产
情形的相关事项之专项核查意见
河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”、“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产重组（以下简称“本次重组”），本次重组的交易方案为：同力水泥以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：驻马店市豫龙同力水泥有限公司70.00%股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司60.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司73.15%股权、新乡平原同力水泥有限责任公司100.00%股权、三门峡腾跃同力水泥有限公司100.00%股权、河南省同力水泥有限公司100.00%股权、中非同力投资有限公司100.00%股权、濮阳同力建材有限公司100.00%股权、驻马店市同力骨料有限公司62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。
拟置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南”）100.00%股权。
鉴于本次重组中，拟置出资产占上市公司现有资产的比重超过50%，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）作为同力水泥本次重组的独立财务顾问，对同力水泥相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本独立财务顾问核查了同力水泥提供的相关资料，同力水泥、其控股股东河南投资集
团等相关方的说明，并查询了同力水泥的公开信息披露文件。自同力水泥上市之日起至本专项核查意见出具之日，同力水泥及其相关方所作出的承诺事项及履行情况（不包括本次重组中相关方作出的承诺）如下：
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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
||号||||||期限|||
|2007年以前的承诺||||||||||
|1||洛 阳 春 都集 团 有 限责 任 公 司（“春都集团”）||为避免同业竞争，最大限度地保证股份公司在公平竞争机制中发展壮大，充分保护小股东的利益，集团公司承诺不与本公司进行同业竞争。||长 期有效||2003 年 6月，春都集团将其持有春 都 股 份6,000 万股和 3,340 万股分别转让给郑州华美和河南省建投；2003年7 月，春都集团持有的春 都 股 份660 万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航广告。春都集团不再负有该项承诺履行义务。||
|2||洛 阳 春 都集 团 有 限责任公司||在“新春都”（洛阳新春都食品发展有限公司）设立后 12 个月内，以合法的途径获取不低于作为出资的土地使用权价值的现金，用于偿还所欠春都股份款项。||-||2005年3月25日，春都集团以现金方式偿还对春都股份的欠 款32,119,649元，同时郑州华美、河南省建投和洛阳市建设投资有限责任公司对春都集团无法履 行 还 款||
|3||河 南 省 建投||在洛阳春都集团有限责任公司无法履行还款计划时，将以现金方式分别受让洛阳春都集团有限责任公司持有的“新春都”（洛阳新春都食品发展有限公司）51.58%、28.72%的股权，受让价格不低于其用于出资的土地使用权价值，受让款项直接支付给春都股份用于偿还春都集团所欠款项。||-||||
|4||洛 阳 春 都集 团 有 限责任公司||||-||||
|5||洛 阳 市 建设 投 资 有限 责 任 公司||如获取郑州华美被查封保全股权成为春都股份股东，愿意按实际取得股份比例履行原郑州华美科技有限公司对春都股份的上述承诺。||-||||

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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
||号||||||期限|||
|||||||||时，按比例承担还款义务的承诺自然解除。||
|2007年股权分置改革并重大资产置换过程中的承诺||||||||||
|6||河 南 省 建投||对未取得债权人同意的债务，如债权人仍向春都股份要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应由春都股份清偿债务后，由河南省建投按照人民法院的裁判或仲裁机构的裁决代春都股份及时清偿。河南省建投代为清偿债务后，对于清偿的债务向新公司追偿，不再向春都股份追偿。||-||履行完毕||
|7||河 南 省 建投||1、在资产置换完成后由春都股份先行托管河南省建投持有的其他水泥企业股权。为消除同业竞争，维护春都股份及其他股东的合法权益，在重大资产置换完成后，河南省建投所持有的新乡平原同力水泥有限责任公司 60%的股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司60%的股权、河南省同力水泥有限公司 60.95%的股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 70%的股权将先行托管给春都股份，托管期间，除股权处置权、收益权等项权利之外，上市公司将享有该项股权的其他相关权利，并可收取协议约定的委托管理费用。2、在春都股份完成对河南省建投其他水泥类资产的收购之前，河南省建投及其控股的其他水泥企业不与春都股份在价格、销售渠道、客户等方面进行竞争。3、对河南省建投控股的其他水泥企业股权，河南省建投承诺在本次资产置换完成后的12个月内，启动和履行相关程序，通过定向发行或吸收合并等适当的方式，将其他水泥企业股权资产注入春都股份，但该事项尚需有关政府部门、证券监管部门的批准。上述事项完成后，将彻底消除上市公司与河南省建投存在的同业竞争。4、为了支持春都股份的发展，河南省建投及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与春都股份所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知春都股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。5、如违反以上承诺导致春都股份遭受损失，河南省建投将向春都股份进行合理赔偿。||长 期有效||正在履行||
|8||河 南 省 建投||1、豫龙公司可提前归还河南省建投提供的委托贷款，不受委托贷款协议中贷款期限的限制。2、同意在资产置换协议生效后，河南省建投控股子公司河南省同力水泥有限公司与春都股份签定《商标转让协议》，将其拥有的“同力”商标转让至春都股份名下。在完成转让手续之前，春都股份及其控股子公司可无偿使用该商标；“同力”||长 期有效||正在履行||

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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
||号||||||期限|||
|||||商标转让至春都股份后，河南省建投控股的其他水泥企业可使用该商标，春都股份将遵循市场化的定价原则，按照相关法律法规和《洛阳春都食品股份有限公司章程》规定的程序，签定《商标许可使用协议》并及时履行信息披露义务。3、在作为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月修订）以及《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。||||||
|9||河 南 省 建投||1、保证河南省建投与春都股份之间人员独立（1）保证春都股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在春都股份专职工作，不在河南省建投或其他为河南省建投控制的企业中担任除董事以外的其他职务、不得在河南省建投或其他为河南省建投控制的企业中领薪。（2）保证春都股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和河南省建投之间完全独立。2、保证春都股份资产独立完整（1）保证春都股份具有独立完整的资产，春都股份的资产全部能处于春都股份的控制之下，并为春都股份独立拥有和运营。（2）保证河南省建投及其控股子公司或其他为河南省建投控制的企业不以任何方式违法违规占有春都股份的资金、资产。（3）保证不以春都股份的资产为河南省建投及其控股子公司或其他为河南省建投控制的企业提供债务担保。3、保证春都股份的财务独立（1）保证春都股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证春都股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证春都股份独立在银行开户，不与河南省建投或为其所控制的其他企业共用一个银行帐户。（4）保证春都股份能够作出独立的财务决策，河南省建投或为其所控制的其他企业不通过违法违规的方式干预春都股份的资金使用调度。（5）保证春都股份依法独立纳税。4、保证春都股份机构独立（1）保证春都股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证春都股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、||长 期有效||正在履行||

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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
||号||||||期限|||
|||||经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证春都股份拥有独立、完整的组织机构，与河南省建投及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。1、保证春都股份业务独立（1）保证春都股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证河南省建投除通过合法程序行使股东权利之外，不对春都股份的业务活动进行干预。（3）保证尽量减少河南省建投及其控制的其他企业与春都股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。||||||
|10||河 南 省 建投||对于本次股权分置改革方案实施后未来 2007 年和 2008 年春都股份的经营业绩作出承诺，在春都股份经营业绩未能达到承诺水平时，河南省建投将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，追加对价数量为1,200万股。追加对价的条件：第一种情况：若本次重大资产置换于2006年12月31日前获得中国证监会审核无异议并获得股东大会及股权分置改革相关股东会审议通过，春都股份2007年度经审计的净利润低于2,200万元；或2008年度经审计的净利润低于3,000万元；第二种情况：若春都股份 2007 年度或 2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售 1,200万股追加对价股份。||2007、2008年度||未触发履约条款，履行完毕||
|11||河 南 省 建投||河南省建投在本次增持春都股份后，3年内不转让在上市公司所拥有的权益。||-||履行完毕||
|2009年非公开发行股份购买资产过程中的承诺||||||||||
|12||河 南 投 资集团||1、保证上市公司的人员独立（1）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司关联公司。（2）上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。（3）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经作出的人事任免决定。2、保证上市公司的资产独立完整（1）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关||长 期有效||正在履行||

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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
||号||||||期限|||
|||||系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。（2）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。（3）保证上市公司的住所独立于本公司。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。（3）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。（4）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。4、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。（2）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（3）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。（2）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（3）保证不与上市公司进行同业竞争。||||||
|13||河 南 投 资集团||认购本次非公开发行股票完成后，本公司将尽量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与同力水泥订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利益的情形发生；确保持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；确保不损害同力水泥及其它股东的合法权益。||长 期有效||正在履行||

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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
||号||||||期限|||
|14||河 南 投 资集团||本公司及本公司所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利益不受损害。||长 期有效||正在履行||
|15||河 南 投 资集团||本公司承诺，凡因河南省同力水泥有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、新乡平原同力水泥有限责任公司股权资产过户至同力水泥后，凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及历次出资有关的违约金等费用，均由本公司承担；如果同力水泥或四家水泥类公司现行承担了罚款、违约金等费用，本公司愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥。||长 期有效||正在履行||
|16||河 南 投 资集团||本公司同意将四家标的公司自评估基准日 2008 年 6 月 30 日至上述认购资产过户完成日的过渡期间内四家标的公司产生的收益归同力水泥享有，如果四家标的公司在上述过渡期间内任何一家或多家企业出现亏损，则由河南投资集团有限公司在本次非公开发行股份购买资产工作完成后 7 个工作日内以现金方式对亏损予以全额补足。本承诺函为不可撤消的承诺函。||-||履行完毕||
|17||河 南 投 资集团||通过本次非公开发行股份购买资产而取得的同力水泥股份自股权登记完成之日起三十六个月内不转让。||-||履行完毕||
|18||新 乡 市 经济 投 资 有限 责 任 公司||通过本次非公开发行股份购买资产而取得的同力水泥股份自股权登记完成之日起十二个月内不转让。||-||履行完毕||
|19||河 南 投 资集团||三门峡建方水泥有限公司（简称“建方水泥”）成立于 1995年 7 月，现为河南投资集团控股子公司。由于三门峡建方水泥产能低下、亏损严重、历史负担沉重，且依据国家水泥产品能源消耗限额标准和行业发展要求，该公司的生产许可证将于2010年被吊销，投资集团承诺，2010年以前，将通过关闭、停产、行政划转、清算等方式对其进行妥善处置，以彻底消除与上市公司构成同业竞争的可能。||-||建方水泥已进入破产程序，履行完毕||
|2010年，河南投资集团收购豫南水泥出具的承诺||||||||||
|20||河 南 投 资集团||1、收购完成后，立即将所持豫南水泥股权托管给上市公司；2、2013年12月31日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公司收购条件时，由上市公司按照公允价值进行收购；如果不能满足上市公司收购条件，||-||履行完毕||

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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
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|||||河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除与上市公司的同业竞争。||||||
|2014年非公开发行股票时的承诺||||||||||
|21||中 国 联 合水 泥 集 团有限公司||将本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起，三十六个月内不转让。||-||履行完毕||
|2015年收购控股发展时的承诺||||||||||
|22||许平南||1、本次交易完成后，根据法律法规的规定保证本公司在现有经营范围内从事生产经营活动，在郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目一期工程完成后，不再承接其他基础设施 BT项目，不与河南投资集团控股发展有限公司产生新的同业竞争。2、除郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目一期工程外,本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或相似的的生产经营活动；也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。||长 期有效||正在履行||
|2015年河南投资集团不减持承诺||||||||||
|23||河 南 投 资集团||自即日起，不减持所持有贵公司股份。||2015年 7月 7日 至2015年 12月 31日||履行完毕||
|2017年非公开发行股票时的承诺||||||||||

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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
||号||||||期限|||
|24||长 江 投 资（芜湖）有限公司||我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票，认购2,000,000股同力水泥股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的2,000,000股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的2,000,000股同力水泥股票进行锁定处理，锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。||-||正在履行||
|25||财 通 基 金管 理 有 限公司||我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票，认购3,920,000股同力水泥股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的3,920,000股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的3,920,000股同力水泥股票进行锁定处理，锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。||-||正在履行||
|26||东 海 基 金管 理 有 限责任公司||我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票，认购4,000,000股同力水泥股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的4,000,000股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的4,000,000股同力水泥股票进行锁定处理，锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。||-||正在履行||
|27||诺 安 基 金管 理 有 限公司||我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票，认购2,350,000股同力水泥股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的2,350,000股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的2,350,000股同力水泥股票进行锁定处理，锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。||-||正在履行||
|28||华 泰 柏 瑞基 金 管 理有限公司||我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票，认购4,000,000股同力水泥股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的4,000,000股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的4,000,000股同力水泥股票进行锁定处理，锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。||-||正在履行||
|29||北 信 瑞 丰||我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公||-||正在履行||

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||序||||||承诺|||
||||承诺主体||承诺内容||||履行情况|
||号||||||期限|||
|||基 金 管 理有限公司||开发行股票，认购4,000,000股同力水泥股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的4,000,000股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的4,000,000股同力水泥股票进行锁定处理，锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。||||||
|30||第 一 创 业证 券 股 份有限公司||我公司作为合规投资者参与河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票，认购1,312,700股同力水泥股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，我公司在本次非公开发行过程中认购的1,312,700股股票自同力水泥非公开发行股票上市之日起12个月内不予转让，因此，我公司特申请将在本次非公开发行过程中认购的1,312,700股同力水泥股票进行锁定处理，锁定期自同力水泥非公开发行股票上市之日起满12个月。||-||正在履行||

综上，本独立财务顾问认为，同力水泥上市后至本专项核查意见出具之日，除正在履行中的承诺外，同力水泥及其控股股东河南投资集团不存在不规范承诺，作出的承诺事项除目前已不再适用的以外，其他承诺已履行完毕或处于正常履行中。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）资金占用及对外担保情况
本独立财务顾问查阅了同力水泥 2014年年度报告、2015年年度报告和 2016年年度报告（以下合称“近三年年报”），大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
分别于2015年3月9日、2016年3月22日和2017年3月29日出具的《审计报告》（大
信专审字[2015]第 16-00006号）、《审计报告》（大信专审字[2016]第 16-00010号）、《审计
报告》（大信专审字[2017]第 16-00020号）（以下合称“近三年审计报告”），大信分别于2015年3月9日、2016年3月22日和2017年3月29日出具的《河南同力水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2015]第 16-00001号）、《河南同力水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2016]第16-00003号）及《河南同力水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》（大信专审字[2017]第16-00014号）（以下合称“近三年占用资金情况专项说明”），同力水泥独立董事分别于2015年3月9日、2016年3月22日和2017年3月29日就同力水泥关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保等事项发表的独立意见，以及同力水泥的确认。
综上，本独立财务顾问认为，根据同力水泥近三年审计报告、近三年年报、近三年占用资金情况专项说明、独立董事就同力水泥关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等事项发表的独立意见以及同力水泥的确认，未发现同力水泥于2014年度、2015年度、 2016年度存在资金违规被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形以及违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事和高级管理人员近三年的行为规范情况
根据同力水泥及其控股股东和实际控制人、同力水泥现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经检索同力水泥的公开信息披露文件以及在中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、同力水泥所在地政府主管部门官方网站等相关网站的信息查询，未发现同力水泥及其控股股东和实际控制人以及同力水泥现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
综上，本独立财务顾问认为，最近三年，同力水泥及其控股股东和实际控制人、同力水泥现任董事、监事、高级管理人员未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）上市公司未决诉讼和重大处罚情况
截至本专项核查意见披露之日，上市公司不存在重大未决诉讼。最近三年，上市公司不存在行政处罚，但下属控股子公司存在以下重大行政处罚：
2016年 5月 3日，确山县国土资源局对公司之子公司驻马店市同力骨料有限公司下发“确国土监[2016]334号”《行政处罚决定书》，因驻马店市同力骨料有限公司违法占用土地建造骨料加工厂，决定对其处以 141.40万元罚款。接到处罚通知书后，驻马店市同力骨料有限公司已缴纳罚款，并积极与当地土地管理部门沟通汇报，积极推进违规占用土地的用地手续办理工作。
2016年 12月 15日，鹤壁市环境保护局对公司之子公司河南省同力水泥有限公司下发“鹤环罚〔2016〕17号”《行政处罚决定书》，2016年 4月 25日 22时至 4月 26日 3时，河南省同力水泥有限公司1号窑尾连续6个小时烟尘超标1倍以上，烟尘排放浓度最大值 63.9毫克/立方米（烟尘排放标准 30毫克/立方米），决定对其处以 15万元罚款。河南省同力水泥有限公司接到处罚通知书至今严格按照环保要求开展生产活动。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）业绩真实性和会计处理合规性
公司近三年利润构成情况如下：
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|项目|2016年度（万元）|增长率（%）|2015年度（万元）|增长率（%）|2014年度（万元）|
|营业收入|313,663.46|-2.94|323,177.78|-17.93|393,786.90|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|234,191.62|-8.31|255,420.87|-16.18|304,733.53|
|税金及附加|5,263.58|2.29|5,145.92|-8.74|5,638.80|
|期间费用|67,392.52|2.49|65,753.58|-12.26|74,939.76|
|资产减值损失|402.28|-63.33|1,097.02|105.92|532.74|
|投资净收益|116.09|-16.46|138.97|0.89|137.74|
|营业利润|6,529.56|259.23|-4,100.63|-150.75|8,079.82|
|加：营业外收入|8,710.82|-57.78|20,630.86|-19.91|25,760.53|
|减：营业外支出|208.86|213.09|66.71|-68.12|209.26|
|利润总额|15,031.52|-8.70|16,463.52|-51.05|33,631.10|
|减：所得税|7,567.29|-6.51|8,094.15|-12.68|9,270.04|
|净利润|7,464.23|-10.81|8,369.37|-65.64|24,361.06|
|非经常性损益|869.07|-75.79|3,590.26|22.19|2,938.32|
|扣除非经常性损益后净利润|6,595.16|38.00|4,779.11|-77.69|21,422.74|

注：财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）,将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。
由上表可知，同力水泥2014年度、2015年度和2016年度净利润分别为24,361.06万元、8,369.37万元和7,464.23万元，2015年度净利润较2014年度减少15,991.69万元，减少65.64%，2016年度净利润较2015年减少905.14万元，减少10.81%。同力水泥本次重大资产重组前一会计年度不存在业绩“变脸”或净利润下降50%以上的情形。
本独立财务顾问对同力水泥业绩的真实性及会计处理合规性的核查过程如下：1、分析性复核
（1）2015年较2014年销售收入及净利润变化情况
同力水泥 2015年销售收入较 2014年减少 70,609.12万元，减幅为17.93%，净利润 15,991.69万元，减少65.64%，主要原因为：一方面，受国内经济增速下降、基础建设及房地产投资放缓影响，公司所属主要区域水泥、熟料需求量大幅下降；另一方面，行业整体产能过剩，2015年水泥行业整体经历了价格的恶性竞争，市场竞争进一步加剧，同力水泥主要产品水泥、熟料市场价格持续下跌，售价下降幅度大于成本下降幅度，致使公司销售收入及净利润同时大幅下降。
（2）2016年较2015年销售收入及净利润变化情况
同力水泥2016年销售收入较 2015年减少9,514.32万元，减少2.94%，主要原因为：在国家宏观调控及河南省水泥行业实施错峰生产、严禁新增产能、淘汰落后产能的政策影响下，水泥产品整体供给下降；销量受限产量下降，较 2015年度也有所降低；虽然销售单价有所增长，但由于销量下滑，整体销售收入仍有所下降。
2016年5月18日，国务院发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发（2016）34号文），提出要再压减一批水泥熟料产能，水泥熟料产量前十企业生产集中度要达60%左右，水泥销售利润率接近工业平均水平，具体措施包括：严禁新增产能、淘汰落后产能、推进联合重组、推行错峰生产、提升水泥制品。河南省工业和信息化委、河南省环境保护厅印发了《河南省工业和信息化委、河南省环境保护厅关于印发河南省重点行业企业错峰生产实施方案的通知》（豫工信联节〔2016〕229号）和《河南省工业和信息化委、河南省环境保护厅关于调整我省水泥企业错峰生产安排的通知》（豫工信联运行〔2016〕241号）。
受上述政策影响，2016年在水泥行业推进供给侧结构性改革的新形势下，河南省内水泥企业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协作、加强市场合作等一系列措施，使多数区域市场供求关系得到阶段性的改善，使水泥企业整体效益经历了前低后高的反转。2016年上半年水泥行业延续了2015年的低迷，但到8月份行业利润首次实现比2015年同期的正增长。根据国家统计局数据，2016年度我国水泥行业实现收入 8,764亿元，同比增长1.20%，实现利润518亿元，同比大幅增长55%。
同力水泥2016年营业利润由-4,100.63万元增加至6,529.56万元，变化符合上述行业波动趋势。但 2016年度净利润较 2015年减少 905.14万元，减少10.81%，主要是 2016年营业外收入较 2015年度减少 11,920.04万元，减少57.78%，主要原因是：第一、2015年度财政部、国家税务总局发布《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税（2015）78号），对资源综合利用产品的要求更加严格，同力水泥享受的增值税即征即退金额减少，2015年和 2016年公司收到的增值税即增即退金额分别为 15,214.66万元、7,341.38万元；第二、公司 2015年收到地方扶持企业发展资金 4,175.36万元，2016年公司未收到该政府补助。
（3）水泥及熟料产品单价、单位成本及毛利率分析
同力水泥主要产品为水泥及熟料的生产与销售，报告期内水泥及熟料产品销售占比分
别为99.08%、97.02%、93.42%，同力水泥 2014年至 2016年水泥及熟料产品单价、单位成本及毛利率分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度|
||金额（元）|增长率（%）|金额（元）|增长率（%）|金额（元）|
|同力水泥水泥业务毛利率|25.25|4.87|20.38|-2.31|22.69|
|水泥行业上市公司平均毛利率|25.53|1.80|23.73|-2.62|26.35|

注：水泥行业上市公司平均毛利率为选取A股水泥行业上市公司毛利率作为样本的算数平均值。
从上表可以看出，2015年度，水泥行业持续低迷，企业虽然控制成本，但成本降幅仍小于单价降幅，因此 2015年整体毛利率较 2014年降低 2.31个百分点。2016年开始，限于水泥成本相对收入的敏感性较低，2016年单位成本与2015年基本持平，在推进供给侧结构性改革的大背景下，使水泥企业效益经历了前低后高的反弹，受此影响，公司 2016年度销售价格有所增长，毛利率随之增加。
将同力水泥近三年毛利率与同行业 A股上市公司毛利率平均值进行对比分析，二者波动幅度基本一致。
2、对相关损益类项目具体核查情况
（1）针对营业收入及营业成本，本独立财务顾问主要实施的核查程序包括：审阅了同力水泥收入确认的具体原则及方法，相关会计政策符合《企业会计准则》的规定，并保持一贯性原则；查阅近三年大额销售及采购合同，检查相关账户明细账和大额销售与采购凭证，以确认收入的真实性，并正确记录于所属期间；取得并审阅了公司主要银行账户最近三年银行对账单，核查大额收款及付款记录；走访了同力水泥主要客户及供货商，并访谈了同力水泥销售人员及采购人员；与同力水泥年报审计会计师沟融历年审计程序的执行情况及近三年审计过程中发现的重大错报，并对其重要审计程序进行复核。
（2）针对税金及附加，本独立财务顾问查阅了水泥行业相关的税收法规、政策等，检查公司相关税金申报表及有关纳税凭证。
（3）针对期间费用，本独立财务顾问查阅了各项费用明细账，并抽查大额费用，检
查其合同，付款单据等，对于计提的费用，检查计提的依据及方法。
（4）针对财务费用，本独立财务顾问查阅相关借款等协议或合同，对利息支出进行测算。
（5）针对资产减值损失，本独立财务顾问查阅了同力水泥相关会计政策及会计估计，同力水泥的相关会计政策符合《企业会计准则》的要求，并保持一贯性原则；与年报审计会计师沟通同力水泥历年资产减值损失的计提情况及实际发生资产减值损失的风险；复核同力水泥近三年资产减值损失的计提。
（6）针对营业外收入，营业外收入中主要为收到的政府补助，本独立财务顾问查阅了同力水泥政府补助相关文件，并检查了同力水泥收取政府补助相关的凭证及银行单据，对政府补助的会计处理进行复核。
综上，本独立财务顾问认为，同力水泥最近三年相关会计处理符合《企业会计准则》规定，不存在虚假交易、虚构利润、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）关联交易是否存在关联方利益输送的情形
本独立财务顾问对同力水泥关联方交易的完整性、公允性予以了关注，实施的主要核查程序包括：
1、与同力水泥管理层沟通，了解和查阅公司相关股权投资结构等信息，以识别和认定公司主要关联方；
2、查阅公司相关公告，股东大会或董事会决议、议案以及独立董事就重大关联交易事项发表的意见，以确定所属期间存在的重大关联交易情况；
3、检查相关重大关联交易的合同或协议，检查相关明细账户和大额资金划转凭证，以确定关联交易的核算是否准确；
4、分析性复核相关关联方往来的发生额、余额及相关交易金额，识别相关关联交易，并分析和判断关联交易金额或余额是否合理。
5、查阅公司定期报告，以确定公司关联方及其交易是否披露完整和准确。
综上，本独立财务顾问认为，同力水泥相关关联交易程序合规，在年度报告、财务报表附注中已完整披露关联交易情况，独立董事已就关联交易发表独立意见，不存在关联方
利益输送的情况。
（三）上市公司最近三年的会计政策变更及会计估计变更分析
财政部于 2014年修订和新颁布了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号——金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从 2014年 7月 1日起在执行企业会计准则的企业实施。上市公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对 2014年度比较财务报表进行重述。
根据修订后的《企业会计准则第 30号——财务报表列报》规定，上市公司将其他非流动负债中列报的政府补助，调至递延收益列报，将外币报表折算差额调至其他综合收益列报。
除此之外，上市公司最近三年未发生过会计政策及会计估计变更。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司除 2014年度根据财政部新颁布或修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》等会计准则的要求对会计政策进行变更外，近三年未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）大幅计提资产减值准备的情形
本独立财务顾问查阅了同力水泥相关会计政策及会计估计，同力水泥的相关会计政策符合《企业会计准则》的要求，并保持一贯性原则；与年报审计会计师沟通同力水泥历年资产减值损失的计提情况及实际发生资产减值损失的风险；复核同力水泥近三年资产减值损失的计提。
同力水泥2014年至2016年计提资产减值准备的情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年（万元）|2015年（万元）|2014年（万元）|
|坏账损失|172.87|481.96|438.61|
|存货跌价损失|12.41|134.27|21.95|
|固定资产减值损失|217.00|480.79|73.60|
|合计|402.28|1,097.02|534.17|

综上，本独立财务顾问认为，同力水泥最近三年的应收账款、存货等按照既定会计政
策进行减值测试和计提，各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
北京中天华资产评估有限责任公司以2017年4月30日为基准日对河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”）拟置出的水泥板块9家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行了评估，并出具了中天华资评报字（2017）第 1359号资产评估报告。根据该评估报告，拟置出资产的评估结果如下：
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|评估资产|评估方法|账面值（万元）|评估结果（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|长期股权投资|资产基础法|201,352.66|243,736.35|42,383.69|21.05|
|商标权|收益法|109.27|14,592.00|14,482.73|13,254.08|
|合计||201,461.93|258,328.35|56,866.42|28.23|

（二）评估方法
1、长期股权投资的评估方法选择
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
本次评估范围为同力水泥拟进行重组涉及的拟置出的水泥板块的 9家长期股权投资单位。进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估师对同力水泥拟置出水泥板块相关资产的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为6家水泥生产企业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，可以采用收益法进行评估。拟置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础，不适宜采用收益法评估。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
综上所述，本次对6家水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行评估，对3家其他企业采用资产基础法进行评估。
最后，将两种方法的结果分别汇入长期股权投资评估的计算公式，然后分别进行汇总后，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终确认评估值。
本次评估结论未考虑由于控股权因素产生的溢折价对评估结论的影响。
2、商标的评估
商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。
由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。
由于商标具有专有性、独占性的特征，因此，企业不会轻易转让自己的商标，这就造成了交易市场的不活跃，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。
收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。
根据本次评估可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主商标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标组合进行合并评估。
收益法即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：
nFiw
P
(1r)i
i1
式中：p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
F—未来第i个收益期的预期的销售收入；
i
w—销售收入的分成率。
（1）分成率的确定
本次评估通过计算各上市对比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业收入的比
例并结合委估商标使用单位的经营情况来确定待估商标专对应的分成率。
（2）折现率
本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，计算公式如下：
WACCBTWRWgRg
R c c
i
W
i
其中：Ri——无形资产报酬率
WACCBT——税前加权资金成本
Wc——营运资金比重
Rc——营运资金报酬率
Wg——有形非流动资产比重
Rg——有形非流动资产报酬率
Wi——无形资产比重
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重
要方面基本一致。
6、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
10、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）评估参数预测
本次评估收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、被评估单位提供的资料；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数的应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（五）评估履行的决策程序
2017年 8月 4日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会委托专家评审组对北京中天华资产评估有限责任公司出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目》（中天华资评报字[2017]第1359号）行了独立、客观评审，并出具了专家评审意见，2017年8月10日，拟置出水泥资产的评估报告已经河南省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
本次评估结论已经上市公司于 2017年 8月 18日召开的第五届董事会 2017年度七次
会议审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易中拟置出资产的评估作价情况充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，拟置出资产的定价公允；相关评估方法选用与评估目的的相关性一致；评估假设前提与评估参数预测具有合理性且符合拟置出资产实际经营情况；拟置出资产的评估已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王扬 段鸣绯
项目协办人：
张晗
中国国际金融股份有限公司 2017年8月18日