证券代码：002270 股票简称：法因数控 上市地点：深圳证券交易所山东法因数控机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东法因数控机械股份有限公司
股票简称：法因数控
股票代码：002270
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：李胜军、郭伯春、刘毅
通讯地址：山东省济南市天辰大街
389号
股份权益变动性质：股份数量不变，持股比例下降
签署日期：二〇一五年十二月二十八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》等相关法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在山东法因数控机械股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在法因数控中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次在法因数控中拥有权益的股份变动已经取得山东法因数控机械股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
法因数控/公司/本公司/
指 山东法因数控机械股份有限公司
上市公司
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司
本次重大资产重组/本
法因数控通过发行股份的方式购买上海华明
次重组/本次交易/本次指
100%股权，并募集配套资金
发行
交易标的/标的资产 指 上海华明100%股权
上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投发行股份购买资产的 资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展指
交易对方 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司等8家企业
发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方 指
交易对方
山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企发行股份购买资产协
指 业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金议
合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之发行股份购买资产协议
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）李胜军
|||
|-|-|
|信息披露义务人名称|李胜军|
|性别|男|
|身份证号|370111196302******|
|住所|济南市市中区济大路***号|
|通讯地址|山东省济南市天辰大街389号|
|国籍|中国|
|是否取得的其他国家或者地区的居留权|无|

（二）郭伯春
|||
|-|-|
|信息披露义务人名称|郭伯春|
|性别|男|
|身份证号|370104196303******|
|住所|济南市阳光新路***号|
|通讯地址|山东省济南市天辰大街389号|
|国籍|中国|
|是否取得的其他国家或者地区的居留权|无|

（三）刘毅
|||
|-|-|
|信息披露义务人名称|刘毅|
|性别|男|
|身份证号|370104196906******|
|住所|济南市经十路****号|
|通讯地址|山东省济南市天辰大街389号|
|国籍|中国|
|是否取得的其他国家或者地区的居留权|无|

二、信息披露义务人与法因数控的股权控制关系
截至本报告书签署日，法因数控的控股股东、实际控制人为李胜军、郭伯春
和刘毅，分别持有公司的股份为 17,551,409股、17,614,950股、17,512,151
股，合计占公司的持股比例为27.85%。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动原因和目的
信息披露义务人本次权益变动是由于法因数控发行股份购买资产新增股份
上市导致信息披露义务人持股比例下降。本次交易方案包括两部分：
（一）发行股份购买资产
根据法因数控与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司将合计持有的上海华明100%股权作价 2,600,000,000.00元出售给法因数控，法因数控以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。法因数控合计向交易对方发行股份 280,777,537股。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
根据法因数控与广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份认购协议》，法因数控拟向特定对象汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金发行股份募集配套资金，募集配套资金总额3.50亿元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金将以现金认购上市公司本次发行的股票。本次交易中募集配套资金将用于特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
根据上述交易方案，发行股份购买资产新增股份上市后，法因数控股本由
189,150,000股增加至469,927,537股。信息披露义务人所持上市公司的股份占比由27.85%下降至11.21%。
二、未来 12个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，除未来募集配套资金新增股份上市将导致信息披露义务人持股比例降低外，信息披露义务人预计在未来6个月内增持公司股份，不排除在未来12个月内减持公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司股份数均为52,678,510
股，信息披露义务人所持股份数未发生变化。本次权益变动后，信息披露义务人所持股份占上市公司股权比例将由27.85%下降至11.21%。信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
本次发行股份购买资产新增股份上市前公司的总股本为189,150,000股，本次发行股份购买资产新增股份 280,777,537股，本次发行股份购买资产新增股份上市后总股本为469,927,537股，据此计算本次发行股份购买资产新增股份上市前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行股份购买资产新增股份前||发行股份购买资产新增股份后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|李胜军、郭伯春、刘毅|52,678,510|27.85%|52,678,510|11.21%|
|上海华明电力设备集团有限公司上海|||168,763,023|35.91%|
|广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）|||13,742,376|2.92%|
|珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）|||14,893,283|3.17%|
|深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||47,732,181|10.16%|
|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||13,672,743|2.91%|
|北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）|||9,766,285|2.08%|

北京国投协力股权投资基金（有限合伙） 6,103,823 1.30%
||||||
|-|-|-|-|-|
|国投创新（北京）投资基金有限公司|||6,103,823|1.30%|
|社会公众股东|136,471,490|72.15%|136,471,490|29.04%|
|合计|189,150,000|100.00%|469,927,537|100.00%|

第五节前六个月内买卖上市交易股份情况
在本次交易发生之日前6个月内，信息披露义务人李胜军通过资产管理计划增持法因数控股票 39,259股，信息披露义务人郭伯春通过资产管理计划增持法因数控股票 102,800股，信息披露义务人刘毅未增持法因数控股票股。
在本次交易发生之日前6个月内，信息披露义务人李胜军、郭伯春、刘毅没有卖出法因数控股票的情况发生。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：李胜军（签字）：郭伯春（签字）：刘毅2015年12月28日
第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。
附表：
简式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|山东法因数控机械股份有限公司|上市公司所在地|山东省|
|股票简称|法因数控|股票代码|002270|
|信息披露义务人名称|李胜军、郭伯春和刘毅|信息披露义务人注册地|深圳市|
|拥有权益的股份数量变化|不变，但持股比例发生变化█|有无|有█无□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是█否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是█否□|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是□否█回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是□否█回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□赠与□ 其他█（因上市公司实施非公开发行股票方案导致股权比例下降）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|李胜军：持股数量：17,551,409 股 持股比例：9.28 %郭伯春：持股数量：17,614,950 股 持股比例：9.31 %刘 毅：持股数量：17,512,151 股 持股比例：9.26 %|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|李胜军：持股数量：17,551,409 股 持股比例：3.73%变动数量： 0股 变动比例：5.55%郭伯春：持股数量：17,614,950股 持股比例：3.75%变动数量： 0股 变动比例：5.56%刘 毅：持股数量：17,512,151 股 持股比例：3.73 %变动数量： 0股 变动比例：5.53%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是█否□|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是█否□|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□否█|||

本次权益变动是否需取得批准 是█否□
|||
|-|-|
|是否已得到批准|是█否□|

此页无正文，为《山东法因数控机械股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：李胜军（签字）：郭伯春（签字）：刘毅2015年12月28日