证券代码：000968 证券简称：*ST煤气 公告编号：2016-053太原煤气化股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
太原煤气化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 6月 7日以电子邮件、传真及专人送达的形式发出了《关于召开太原煤气化股份有限公司第五届监事会第二十一次会议的通知》。公司第五届监事会第二十一次会议于 2016年6月17日（星期五）20:30在公司办公楼五楼VIP会议室召开，会议由监事会主席王健先生主持，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过了如下议案（议案详细内容见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告）：一、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金符合相关法律和法规规定的议案》
经对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件关于上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金的相关法定条件，结合对公司实际运营情况和本次重组相关事项进行认真的分析论证后，公司监事会认为公司符合实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关法定条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为了改善公司目前的经营状况、提高资产质量、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”),本次重组包括：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、股份转让；
4、募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为条件，任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在前三项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响前三项交易的实施。
与会监事逐项审议了本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的主要内容，表决结果如下：
（一）重大资产置换
1、交易方式
公司以所拥有的截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资
产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下统称“置出资产”，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估报告为准）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）100%股权（以下简称“置入资
产”，具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估报告为
准）的等值部分进行资产置换。晋煤集团所承接的置出资产，在置出资产交割时，由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“太原煤气化”）从公司直接承接，即太原煤气化为置出资产的承接方。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、置出资产和置入资产的定价
（1）定价原则
置出资产、置入资产的作价均以2016年1月31日为评估（审计）基准日，经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“山西省国资委”）或其授权主体核准确认的资产评估结果为依据，由公司与晋煤集团协商确认。
（2）置出资产的评估和定价
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第4008号”《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》，置出资产中煤炭采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。
根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的“晋大地矿评字[2016]第017号”《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第020号”《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第021号”《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》，置出资产中的东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元。
山西省国资委于2016年6月8日对置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估结果予以核准；根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号），晋煤集团于2016年6月2日对置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果予以核准。经公司与晋煤集团协商，本次置出资产作价85,613.96万元。
（3）置入资产的评估和作价
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2016)第
1117号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》，蓝焰煤层气
100%股权的评估价值为322,268.17万元。
山西省国资委已于2016年6月8日对置入资产的资产评估事项以及评估结果予以核准。蓝焰煤层气已决定分配2015年度现金红利15,000.00万元，该部分现金红利将在蓝焰煤层气评估价值中扣除。经公司和晋煤集团协商确认，本次置入资产作价307,268.17万元。
根据上述置出资产及置入资产的定价，公司以置出资产与置入资产作价中的 85,613.96万元进行等值置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、资产置换差额的处理方式
晋煤集团持有的置入资产超出公司拥有的置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=221,654.21万元），由公司向晋煤集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买，其中，以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金方式支付50,000万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、置出资产转让安排
根据《重大资产重组协议》约定，晋煤集团通过本次交易获得的置出资产将由太原煤气化予以承接，太原煤气化将其持有的124,620,029股公司股票协议转让予晋煤集团，作为太原煤气化承接置出资产的对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、置出资产及置入资产的交割
（1）交割日的确定：中国证监会核准本次重组方案后，公司、晋煤集团及太原煤气化共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起90个工作日。
（2）置出资产的交割：公司在交割日按照与晋煤集团的约定直接向太原煤气化（置出资产承接方）移交全部置出资产、业务及相关人员。在公司依约定将置出资产、业务及相关人员移交至太原煤气化后，即视为公司已经履行完毕重大资产置换项下向晋煤集团交付全部置出资产的义务。置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（如房屋、土地、车辆等），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产，其交割应以各方共同签署的交割确认书或交割单为准。
（3）置入资产的交割：晋煤集团在交割日前完成置入资产过户至公司的股东变更、过户登记等相关手续，于置入资产过户至公司之日（以完成蓝焰煤层气股东变更登记为准），公司即取得置入资产的全部权益。
（4）权利义务和风险转移：自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后公司对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任；自交割日起，置入资产的权利义务和风险全部转移至公司。
（5）交割审计：公司委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。
（6）验资：公司在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项审计报告
出具后20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所，完成置入资产的验资工作，并于验资报告出具之日起30个工作日内向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将新增股份登记至晋煤集团名下所需的全部资料。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、期间损益安排
本次重组自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期。置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次重组完成后以现金形式对公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、债权债务的转移
公司截至2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债均概括性的由太原煤气化承继。公司应于交割日前向公司全部债务人发出其债权已转让给太原煤气化的书面通知，同时取得公司债权人（包括担保权人）关于置出资产中的负债因本次重组进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给太原煤气化。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、职工接收与安置
（1）根据“人随资产走”的原则，公司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责安置。本次重组完成后，全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。对于置出资产所涉及的公司下属子公司的相关职工（除与公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。具体安置方案以公司职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。
（2）本次重组完成后，公司将持有蓝焰煤层气100%股权，蓝焰煤层气仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。蓝焰煤层气下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份购买资产
在重大资产置换的基础上，公司以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买其与置入资产超于置出资产作价的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=221,654.21万元），其中：以非公开发行股份方式支付171,654.21万元。
发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为晋煤集团。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60个交易日公司的股票交易均价的90%，即 6.53元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份数量
公司向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，其中以非公开发行股份方式支付 171,654.21万元。按照6.53元/股的价格计算，公司本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量为262,870,153股（折算股份数量时，不足1股的部分尾数舍去取整），最终的发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、调价机制
为应对因资本市场波动可能造成公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重大资产重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。具体发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过价格调整方案。
（2）可调价期间
公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）调价触发条件
出现以下情形的，公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。
（4）调价基准日
调价基准日为公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
（5）发行价格调整
公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
晋煤集团认购的公司新增股份自发行结束之日起 36个月内，不上市交易或转让。本次重大资产重组完成后 6个月内如公司 A股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次发行股份购买资产中发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）支付现金购买资产
公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买置入资产和置出资产的差额部分，其中，以现金方式支付50,000万元。具体方案如下：
1、现金对价的金额
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为50,000.00万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、现金对价的支付
公司向晋煤集团支付的现金可来源于公司本次重组的募集配套资金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由公司以自筹资金向晋煤集团进行支付。
公司收到募集配套资金后30日内，应将以现金支付的交易价款50,000万元一次性打入晋煤集团指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次募集配套资金，或本次募集配套资金未发行成功，则在本次交易其他事项实施完毕之日起
30个工作日内，公司应向晋煤集团支付完毕现金对价。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）股份转让
本次重组的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有的公司股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全部人员亦均由太原煤气化接受并负责安置和承担各项费用。
按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格为公司转让信息公告日（即定价基准日）前
30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。根据太原煤气化与晋煤集团签订的《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》，置出资产的价格为85,613.96万元，根据6.87元／股的股票转让价格计算，太原煤气化需向晋煤集团支付124,620,029股公司的股票（折算股份数量时，不足1股的，已按四舍五入取整）。
晋煤集团通过本次股份转让获得的本公司股份自过户至其名下之日起12个月不转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）募集配套资金
本次重组中,公司拟采用锁价方式向7名符合条件的特定认购对象非公开发
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过131,711.00万元，且不超过本次重组置入资产交易总金额的100%。具体方案如下:
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为陕西畅达油气工程技术服务有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、龙华启富投资有限责任公司、北京首东国际投资有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、高能天汇创业投资有限公司和山西省经济建设投资集团有限公司。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
公司拟向配套资金认购方锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即6.90元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过131,711.00万元，不超过本次交易置入资产交易总金额的100%。根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股。配套资金认购方各自的认购情况如下：
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|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（元）|
|1|中国信达资产管理股份有限公司|67,963,375|468,947,287.50|
|2|陕西畅达油气工程技术服务有限公司|43,478,261|300,000,000.90|

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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|认购金额（元）|
|3|高能天汇创业投资有限公司|28,985,507|199,999,998.30|
|4|山西高新普惠旅游文化发展有限公司|17,391,304|119,999,997.60|
|5|龙华启富投资有限责任公司|13,043,478|89,999,998.20|
|6|山西省经济建设投资集团有限公司|10,144,928|70,000,003.20|
|7|北京首东国际投资有限公司|9,878,654|68,162,712.60|

最终发行股数以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，拟用于以下用途：
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|备案审批文号|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|－|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|晋发改备案函［2016］36号|
|合计||131,711.00|－|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在募集资金到位前，蓝焰煤层气可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
公司本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得对外转让，在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金中发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）业绩补偿安排
为保证本次重大资产重组中拟置入公司的蓝焰煤层气盈利切实可靠，切实保障广大中小股东的利益，晋煤集团对蓝焰煤层气在本次重组实施完毕当年及期后连续两个年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，具体安排如下：
1、利润承诺期和承诺净利润数
若本次重组在2016年度内实施完毕，则利润承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。若本次重组在2017年度内实施完毕，则利润承诺期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2016)第1117号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》，晋煤集团作为补偿义务主体承诺对蓝焰煤层气在本次重组实施完毕当年及其后连续两个年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出补偿。晋煤集团在利润承诺期内对蓝焰煤层气作出的承诺净利润数为：
||||||
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|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|
|预测净利润数（万元）|34,951.95|53,230.15|68,687.21|59,817.02|

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、业绩补偿安排
（1）本次重组完成后，公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在公司年度报告中单独披露该差额。
（2）若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到约定的相应年度累计承诺净利润数，则晋煤集团就未达到承诺净利润数的部分，按照
股权对价占置入资产的交易价格的比例对公司进行股份补偿，并按照资产置换的
交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对公司进行现金补偿。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）本次重组决议的有效期
本次重组决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案所有表决事项需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议
案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件（2014修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《太原煤气化股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
根据山西省国资委《关于山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事宜的通知》（晋国资发〔2011〕19号），晋煤集团受山西省国资委的委托，托管公司控股股东太原煤气化51%的股权，因而晋煤集团为公司的关联方。本次交易涉及公司与晋煤集团进行重大资产置换，并以发行股份及支付现金方式购买置入资产超出置出资产的差额部分，相关交易事项构成关联交易。此外，本次交易获得中国证监会核准后，公司置出资
产拟由太原煤气化承接，该置出资产承接安排涉及公司与控股股东太原煤气化之间的交易事项，亦构成关联交易。因此，公司本次交易构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
根据国务院国资委于 2012年 12月 25日下发的《关于太原煤气化（集团）有限责任公司股权无偿划转有关问题的批复》（国资发〔2012〕1161号）批复，自2012年1月1日起，中国中煤能源集团有限公司将所持的太原煤气化16.18%股权无偿划转给山西省国资委。根据《上市公司收购管理办法》第五十六条的相关规定，山西省国资委通过投资关系、协议、其他安排导致其控制的公司权益超过公司已发行股份的30%，触发全面要约收购义务。山西省国资委于 2013年 5月 22日向中国证监会报送《收购报告书》。根据中国证监会《关于核准山西省人民政府国有资产监督管理委员会公告太原煤气化股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]768号），中国证监会对山西省国资委公告的收购报告书无异议，并豁免山西省国资委因国有资产行政划转而增持公司股份应履行的要约收购义务。基于此，山西省国资委通过股权无偿划转的方式直接持有太原煤气化51%股权，成为太原煤气化之控股子公司煤气化股份的实际控制人。据此，公司的实际控制人于 2012年 1月 1日起由国务院国资委变更为山西省国资委。自该次股权无偿划转完成至今公司的实际控制人一直为山西省国资委，未发生变化。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2012]第 110216号”《审计报告》以及公司2011年年度报告，公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末（即截至 2011年 12月 31日）资产总额为7,619,619,330.05元。
公司在本次重组中向山西省国资委的关联方晋煤集团购买的置入资产的资产总额（已扣除蓝焰煤层气决定分配的 15,000万元现金分红）为 669,855.27万元，交易价格为 307,268.17万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定计算，公司向晋煤集团购买的置入资产的资产总额（以
标的资产的资产总额和成交金额二者中的较高者为准），占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不足100％。
此外，公司实际控制人发生变更后，公司还于 2012年向太原煤气化（山西省国资委控制）购买太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权，交易作价 8,681.67万元，对应的资产总额为16,991.31万元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定计算，公司向太原煤气化购买的股权的资产总额为 16,991.31万元（以投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准）。因而，本次重组完成后，公司累计向山西省国资委及其关联方购买的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计未达到100%。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
就本次重组，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司本次重组的需要，公司拟与太原煤气化、晋煤集团共同签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》，就本次重组涉及的交易主体、重大资产重组的整体方案、重大资产置换、发行股份购买资产、支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金、资产交割、过渡期安排、债权债务安排、职工接收及安置、业绩补偿、协议生效及终止、协议各方声明、承诺和保证、违约责任等事项进行具体约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议>的议案》
就本次重组，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司本次重组的需要，公司拟与晋煤集团签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》，就晋煤集团向公
司置入的蓝焰煤层气100%股权的实际盈利能力达成业绩补偿约定，对业绩承诺涉及的业绩承诺数额及业绩补偿原则、实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定、业绩补偿、减值测试补偿、违约责任等事项进行具体约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司股份认购协议>的议案》
就本次重组，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定并结合公司本次重组的需要，公司拟分别与陕西畅达油气工程技术服务有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、龙华启富投资有限责任公司、北京首东国际投资有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、高能天汇创业投资有限公司和山西省经济建设投资集团有限公司签署附生效条件的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》，就本次非公开发行股份募集配套资金的发行方案、各方的声明、承诺及保证、费用承担、违约责任、协议生效及终止等事项进行具体约定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司聘请具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限公司、北京中企华房地产估价有限公司、山西大地评估规划勘测有限公司和中水致远资产评估有限公司作为本次重组的评估机构，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次重组的晋煤集团及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于确认本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报
告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的要求，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司、山西大地评估规划勘测有限公司对公司截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债进行了审计、评估；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对蓝焰煤层气财务报表进行了审计，并对公司2016年1月、2015年度备考财务报表进行审计，并出具备考审计报告；聘请北京中企华资产评估有限责任公司（土地使用权由北京中企华房地产估价有限公司评估）对蓝焰煤层气股东全部权益价值进行了评估。公司监事会确认如下本次重组有关的审计报告和资产评估报告：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]第113775号”《太原煤气化股份有限公司拟置出资产审计报告及财务报表》，截至2016年 1月 31日，公司的资产总额为8,845,088,485.82元，负债总额为7,039,970,388.26元，所有者权益为1,805,118,097.56元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评报字[2016]第4008号”《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》，截至2016年1月31日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。
根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的“晋大地矿评字[2016]第017号”《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第020号”《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第021号”《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》，截至2016年1月31日，置出资产中的东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元。
根据山西大地评估规划勘测有限公司出具的“晋大地[2016]（土估）字第020号”《土地估价报告》，截至2016年1月31日，置出资产中的银滩旅游度假区土地评估价值为2,971.43万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审字[2016]01710007号”《山西蓝焰煤层气集团有限责任公司审计报告》，截至2016年1月31日，
蓝焰煤层气的资产总额为 6,848,552,717.65元，负债总额为 4,332,613,580.22元，所有者权益为 2,515,939,137.43元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华阅字[2016]01710001号”《太原煤气化股份有限公司审阅报告》，截至2016年1月31日，公司的资产总额为6,865,922,832.11元，负债总额为5,109,946,282.06元，所有者权益为1,755,976,550.05元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2016)第1117号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》，截至2016年1月31日，蓝焰煤层气股东全部权益价值的资产基础法评估价值为289,951.18万元，收益法评估价值为322,268.17万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322,268.17万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
①关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据本次重组方案，通过本次重组的实施，蓝焰煤层气将成为公司的全资子公司，公司现有的持续亏损的主要生产经营性资产、负债置出，公司的资产质量、财务状况和盈利能力均将相应提升，未来公司的竞争实力将显著增强，本次重组符合公司及全体股东的利益。
②关于关联交易
由于历史原因，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在一定的关联交易。
本次交易完成后，上述关联交易将形成公司与晋煤集团之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括煤层气销售、煤层气运输、技术研发、关联方担保、关联方金融服务、房屋和土地使用权及煤层气气井租赁以及技术合作等方面。公司的章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规章、规范性文件的要求。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，晋煤集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会因本次交易后发生的关联交易对公司独立性产生重大不利影响，不会损害公司及其全体股东的利益。
③关于同业竞争
本次交易前，公司控股股东太原煤气化及其控制的其他下属企业（公司及其控制的下属企业除外，下同）均未从事与公司业务相同或相似的业务，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易后，公司将取得蓝焰煤层气100%的股权，上述业务将不会与重组后的公司控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。同时，晋煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后晋煤集团及其所控制的其他企业避免与公司同业竞争的事宜作出承诺。
④关于独立性
本次交易完成后，公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，为了保护公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，晋煤集团出具了关于保持公司独立性的承诺。
（二）公司最近一年及一期财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）公司本次重组拟购买的标的资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权，购买的标的资产权属清晰，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，晋煤集团对标的资产拥有合法的所有权，标的资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益或被司法机关冻结等情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，股权过户或转移不存在法律障碍。对于购买的标的资产无权利瑕疵事项，晋煤集团出具相关承诺。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体情况如下：
1、本次重组涉及的有关报批事项,已经在《太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序,并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、晋煤集团合法拥有蓝焰煤层气100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。蓝焰煤层气为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重组完成后，公司将拥有蓝焰煤层气的控制权。
3、根据本次重组方案，通过本次重组的实施，蓝焰煤层气将成为公司的全资子公司，公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，为了保护公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，晋煤集团出具了关于保持公司独立性的承诺。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。
①关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
根据本次重组方案，通过本次重组的实施，公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置出，并同步置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善公司的经营状况，增强公司持续盈利能力，未来公司的竞争实力将显著增强，本次重组符合公司及全体股东的利益。
②关于关联交易
由于历史原因，蓝焰煤层气与晋煤集团及其下属企业存在一定的关联交易。
本次交易完成后，上述关联交易将形成公司与晋煤集团之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括煤层气销售、煤层气运输、技术研发、关联方担保、关联方金融服务、房屋和土地使用权及煤层气气井租赁以及技术合作等方面。公司的章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规章、规范性文件的要求。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，晋煤集团出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和公司切实履行决策机制的情况下，公司的关联交易将是公允、合理的，不会因本次交易后发生的关联交易对公司独立性产生重大不利影响，不会损害公司及其全体股东的利益。
③关于同业竞争
本次交易前，公司控股股东太原煤气化及其控制的其他下属企业（公司及其控制的下属企业除外，下同）均未从事与公司业务相同或相似的业务，公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易后，公司将取得蓝焰煤层气100%的股权，上述业务将不会与重组后的公司控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。同时，晋煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后晋煤集团及其所控制的其他企业避免与公司同业竞争的事宜作出承诺。
公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，本次重组已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：
公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司监事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于确认本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取的措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律法规要求,为保护中小投资者的合法权益，确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司监事会同意并确认：董事会对本次重大资产重组摊薄即期回
报相关事项进行的分析和制订的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知(证监公司字[2007]128号)》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证成指和煤炭采选板块指数因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于同意提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，相关投资者可以免于向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。公司本次交易实施后，晋煤集团取得太原煤气化向其转让的124,620,029股存量股份，占本次重组前公司总股本的24.26%，未达到30%，不触发《上市公司收购管理办法》要约收购事项；在置入资产及置出资产交割完成后公司向晋煤集团拟发行新股262,870,153股，将导致晋煤集团在公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，且公司的控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，公司的实际控制人仍为山西省国资委，晋煤集团承诺3年内不转让上市公司本次向其发行的股份，待公司股东大会作出同意晋煤集团免于以要约方式收购上市公司的股份之决议后，晋煤集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。公司监事会同意董事会提请股东大会同意晋煤集团免于以要约收购方式收购公司股份。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于同意重新制定<募集资金管理制度>的议案》
鉴于公司现行的《募集资金管理制度》制定时间较早，已不能适应目前的监管政策环境，公司监事会同意，拟由董事会根据现行有效的监管制度重新制定《募集资管理制度》，原《募集资金管理制度》自新《募集资金管理制度》生效之日起同时废止。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析
研究报告的议案》
本次非公开发行股票募集配套资金总额不超过131,711.00万元，且不超过本次重组置入资产交易总金额的100%。募集资金在扣除本次重组的中介费用及相关税费后，拟用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|备案审批文号|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|－|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|晋发改备案函［2016］36号|
|合计||131,711.00|－|

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,为确保公司本次重组所涉重大资产重组募集配套资金能够合理使用，公司编制了《太原煤气化股份有限公司关于重大资产重组募集配套资金投资项目可行性分析研究报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提请公司股东大会审议。
备查文件：
《太原煤气化股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议》
特此公告。
太原煤气化股份有限公司监事会二〇一六年六月二十日