东吴证券股份有限公司
关于苏州电器科学研究院股份有限公司
2014年下半年现场检查报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：电科院||||
|保荐代表人姓名：王振亚|联系电话：0512-62938502||||
|保荐代表人姓名：杨伟|联系电话：0512-62938598||||
|现场检查人员姓名：王振亚、杨伟、施进、卢昕|||||
|现场检查对应期间：□上半年 ■下半年|||||
|现场检查时间：2014年12月 3日—2014年12月5日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：查阅公司三会会议文件、信息披露文件等资料，访谈董事会秘书。|||||
|1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规||是|||
|2、公司章程和三会规则是否得到有效执行||是|||
|3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||是|||
|4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||是|||
|5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||是|||
|6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||不适用|
|8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||是|||
|9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||是|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：查阅内部审计工作资料、内审工作报告、内审部和审计委员会会议记录、内审工作计划和工作总结等资料，访谈内审部门负责人。|||||

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|1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|是||
|3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|是||
|4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|是||
|5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|是||
|6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|是||
|7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|是||
|8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划|是||
|9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|是||
|10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|是||
|11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|是||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：查阅信息披露文件、三会会议文件及投资者关系活动记录等文件。|||
|1、公司已披露的公告与实际情况是否一致|是||
|2、公司已披露的内容是否完整|是||
|3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|是||
|4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项|是||
|5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|是||
|6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载||不适用|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条|||

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|所列）：查阅公司相关内部控制制度、信息披露文件、审计报告、定期报告、公司关联方清单、大额资金流水等资料。|||
|1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|是||
|2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|是||
|3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||不适用|
|4、关联交易价格是否公允||不适用|
|5、是否不存在关联交易非关联化的情形||不适用|
|6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||不适用|
|7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||不适用|
|8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||不适用|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：查阅年度募集资金使用情况鉴证报告、募集资金专用账户月度对账单、金额 500 万元以上的支付凭证以及募集资金使用情况的信息披露文件等资料。|||
|1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|是||
|2、募集资金三方监管协议是否有效执行|是||
|3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|是||
|4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|是||
|5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|是||
|6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|是[注]||
|7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|是||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条|||

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|所列）：查阅公司2014年半年报、三季报，访谈财务总监公司业绩波动情况。|||
|1、业绩是否存在大幅波动的情况|是||
|2、业绩大幅波动是否存在合理解释|是||
|3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|是||
|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第 33 条所列）：查阅公司及股东上市前所做的书面承诺，访谈董事会秘书关于公司及股东承诺的履行情况。|||
|1、公司是否完全履行了相关承诺|是||
|2、公司股东是否完全履行了相关承诺|是||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》第33条所列）：查阅公司章程和2014年权益分配情况，抽查银行大额资金流水。|||
|1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|是||
|2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||不适用|
|3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|是||
|4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|是||
|5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|是||
|6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|是||
|二、现场检查发现的问题及说明|||
|未发现问题|||

注：公司募集资金使用与 2014年半年报、2014年三季报披露情况一致。公司承诺投资的低压大电流接通分断能力试验系统项目和高压及核电电器抗震试验系统项目投资进度与招股说明书等文件基本一致，均已完成建设。①低压大电流接通分断能力试验系统项目自 2012年 2月投产至 2013年末，基本达到预计效益；2014年未达预期主要是受该项目同比业务收入减少的影响。②高压及核电电器抗震试验系统项目自2014年二季度开始产生收入，但尚未实现盈利。③公司超募资金投资的 1000MVA电力变压器突发短路及温升试验系统项目受建筑结构特殊及可持续发展的影响，多次优化完善规划设计，且由于国内目前尚无此建筑高度的单层检测厂房，随着厂房施工高度的逐步增加，技术复杂程度及施工难度亦逐步增大，延缓了项目进度并增加了基础设施投资金额；部分设备及系统的实际投资高于
投资估算。但此项目超募资金投资总额不变，超出部分由公司自筹解决。④公司超募资金
投资的研发中心建设项目已基本完成建设，部分设施正在进一步完善中。
（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于苏州电器科学研究院股份有限公司2014年下半年现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：_________ _________
王振亚 杨伟
保荐机构：东吴证券股份有限公司2014年 12月 11日