证券简称：西宁特钢 证券代码：600117 编号：临2015-028西宁特殊钢股份有限公司
XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD
2015年度非公开发行股票
预 案
二〇一五年五月
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2015年 5月 17日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需获得青海省国资委的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。投资者具体认购金额、认购数量和认购比例统计如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额||认购股份数||认购比例|
|青海发展投资||不超过144,000万元||不超过25,000万股||22.64%||
|上海穆昭||不超过115,200万元||不超过20,000万股||18.12%||
|青海机电||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|青海物资产业||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|青海汽车运输||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|国华人寿||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|贵州中科||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|邓建宇||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|新疆泰达||不超过28,800万元||不超过5,000万股||4.53%||
|西宁特钢第一期员工持股计划||不超过2,245.824万元||不超过389.90万股||0.35%||
|合计||不超过635,845.824万元||不超过110,389.90万股||100.00%||

各发行对象承诺认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额届时将相应等比例调减。
3、本次非公开发行股票的数量不超过110,389.90万股（含本数），募集资金总额不超过635,845.824万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增
股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案派发现金股利：Q= Q×P/（P－D）；
1 0 0 0
送红股或转增股本：Q=Q×（1+N）
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：Q= Q×[P/（P－D）]×（1+N）
1 0 0 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本 0
数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。P为调整前发行价格，D为每股 1 0
派发现金股利。
4、本次非公开发行股票的发行价格为5.76元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年5月19日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行前公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股、配股等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策和执行情况”。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司控股股东与实际控制人变更，不会导致股权分布不具备上市条件。
7、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 1特别提示 ................................................................................................................................... 2目 录 ..................................................................................................................................... 4释 义 ..................................................................................................................................... 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8一、发行人基本情况 ......................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................................................. 9三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................................... 11四、本次非公开发行方案概要 ....................................................................................................... 11五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................... 14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................................................ 14第二节发行对象基本情况 ................................................................................................. 15一、青海发展投资 ........................................................................................................................... 15二、上海穆昭 ................................................................................................................................... 16三、青海机电 ................................................................................................................................... 18四、青海物资产业 ........................................................................................................................... 20五、青海汽车运输 ........................................................................................................................... 22六、国华人寿 ................................................................................................................................... 24七、贵州中科 ................................................................................................................................... 26八、邓建宇 ....................................................................................................................................... 27九、新疆泰达 ................................................................................................................................... 28十、西宁特钢第一期员工持股计划................................................................................................ 30第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ......................................................................... 32一、认购价格、认购方式和认购数额 ............................................................................................ 32二、认股款的支付 ........................................................................................................................... 33三、股票的交付 ............................................................................................................................... 33四、本次非公开发行股份的限售期................................................................................................ 33五、合同的成立及生效 ................................................................................................................... 33六、保密义务 ................................................................................................................................... 33七、违约责任 ................................................................................................................................... 34第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 35一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................................................... 35二、本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................................................ 35三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................ 37第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 38
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案一、本次发行后，公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ............................................................................................................................................... 38二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................ 39三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....................................................................................................................................................... 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................................ 40五、公司负债结构合理性 ............................................................................................................... 40六、本次股票发行相关的风险说明................................................................................................ 40第六节公司利润分配政策和执行情况 ............................................................................. 43一、公司利润分配政策 ................................................................................................................... 43二、公司制定的《2015年度-2017年度股东分红回报规划》 ..................................................... 45三、公司最近三年股利分配情况 ................................................................................................... 49
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、西宁特钢|指|西宁特殊钢股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|公司章程|指|西宁特殊钢股份有限公司章程|
|发行、本次发行、本次非公开发行|指|西宁特殊钢股份有限公司本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|预案、本预案|指|西宁特殊钢股份有限公司本次非公开发行股票预案|
|青海发展投资|指|青海省发展投资有限公司，本次非公开发行认购方之一|
|上海穆昭|指|上海穆昭投资合伙企业（有限合伙），本次非公开发行认购方之一|
|青海机电|指|青海机电国有控股有限公司，本次非公开发行认购方之一|
|青海物资产业|指|青海省物资产业集团总公司，本次非公开发行认购方之一|
|青海汽车运输|指|青海省汽车运输集团有限公司，本次非公开发行认购方之一|
|国华人寿|指|国华人寿保险股份有限公司，本次非公开发行认购方之一|
|贵州中科|指|贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙），本次非公开发行认购方之一|
|新疆泰达|指|新疆泰达新源股权投资有限公司，本次非公开发行认购方之一|
|第一期员工持股计划、西宁特钢第一期员工持股计划、员工持股计划|指|西宁特殊钢股份有限公司第一期员工持股计划，本次非公开发行认购方之一|
|本合同|指|西宁特钢与认购方签订的附条件生效的股份认购合同|
|西钢集团|指|西宁特殊钢集团有限责任公司，本公司控股股东|
|青海省国资委|指|青海省人民政府国有资产监督管理委员会|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|定价基准日|指|西宁特殊钢股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年5月19日|
|董事会|指|西宁特殊钢股份有限公司董事会|
|监事会|指|西宁特殊钢股份有限公司监事会|
|股东大会|指|西宁特殊钢股份有限公司股东大会|
|三会|指|西宁特殊钢股份有限公司董事会、监事会、股东大会|
|高管人员|指|西宁特殊钢股份有限公司高级管理人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称：|西宁特殊钢股份有限公司|
|公司英文名称：|XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD|
|法定代表人：|郭海荣|
|公司类型：|股份有限公司（上市）|
|股票上市地：|上海证券交易所|
|证券代码：|600117|
|证券简称：|西宁特钢|
|注册地址：|西宁市柴达木西路52号|
|办公地址：|西宁市柴达木西路52号|
|注册资本：|741,219,252.00元|
|联系电话：|0971-5299186|
|传真：|0971-5218389|
|公司网址：|http://www.xntg.com|
|电子信箱：|xntg@public.xn.qn.cn|
|经营范围：|特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备 、工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、旋臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供；金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窖；工程预算、决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体(氧、氩、氮气)；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋(坯)的生产及销售，经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；铁合金、钢铁材料、冶金铸件等冶金产品及冶金炉料、辅料产品的加工销售、硼酸、硫酸亚铁的加工销售；铁艺、铝合金门窗、涂料、白灰、水泥加工销售；普通货运（许可证有效期至2014年10月31日）；货物装卸搬运服务、货物仓储服务（不含危险化学品）；气瓶检验服务（限氧气瓶许可证有效至2016年11月27日）；会议展览服务；有形动产租赁服务；矿渣微细粉的生产、销售；矿渣免烧砖的生产及销售；炼铁业粉尘的处理及销售；包装袋、石棉制品、耐火材料、帐篷、篷布、机电产品备件、五金结构件、化工产品（不含危险化学品）、百货、电脑耗材、暖气片销售；室内装饰装潢；矿产品（不含煤炭销售）；各类再生资源的收购、销售、加工利用（国家有专项规定的除外）；黑色和有色金属废料及制品；报废的机械设备和机电设备（不含废旧汽车）、做废旧物资处理的仓储积压产品、残次品回收（加工）；废旧轮胎、橡胶的加工利用；预拌商品混凝土专业承包叁级。|

西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2015年，中国经济在结构调整、“以质换量”的发展方式下，保持7%左右的经济中高速增长速度，以更加注重经济增长质量为方向的经济结构调整策略，以“微刺激”为调控手段的宏观经济政策将成为制造业未来发展的基本定位。
2015年，中国钢铁行业依然面临严峻的经营形势，产能严重过剩、同质化竞争等行业特征将在未来长时间存在。同时，高铁装备用高品质用钢、汽车高性能用钢、航空航天零部件用特种钢成为重点发展的特钢品种，特钢行业未来的发展挑战与机遇并存。
特殊钢是指有特殊化学成分、特殊组织性能、满足特殊需要的钢种。特殊钢是重大装备制造和国家重点工程建设所需的关键材料，是钢铁材料中高技术含量的产品。高品质特殊钢是指具有更高性能、更长寿命、环境友好的高技术含量、高附加值的特殊钢品种，代表了特殊钢材料的发展方向，对保障国家重大工程建设、提升装备制造水平、促进节能减排和相关应用领域技术升级具有重要意义，是体现一个国家整体工业发展水平的重要标志。
2014年公司转型升级项目大部分完成，预计到2015年末全部建成投产。随着升级改造项目逐步完工，公司将承担较大的固定资产折旧费用及财务费用压力。公司为了保持在市场中的竞争地位和优势，调整产品结构，加速转型升级，亟需补充资本金。本次非公开发行对于公司改善经营状况、实现转型升级目标具有重大意义。
科技部于 2012年 8月 6日颁布了《高品质特殊钢科技发展“十二五”专项规划》，该规划中指出高品质特殊钢的总体发展目标为：面向我国航空航天、清洁能源、现代交通、先进制造等领域的发展需求，重点突破高温合金、轴承钢、耐热钢、耐蚀钢、电工钢、耐磨钢和工模具钢等高性能特殊钢关键材料技术，形成具有国际先进水平的高品质特殊钢材料体系和生产工艺流程，获取一批自主知识产权，以点带面推动特殊钢产业结构调整与优化升级，大幅提升节能减排技术
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案水平，实现高品质特殊钢材料国产化。
我国高品质特殊钢主要消费行业为汽车和机械制造行业，其他还包括石油化工、电力、交通运输以及航天航空和国防军工等。近年来我国高品质特殊钢产业虽然取得了一定的进步，但在产品质量、集中度、生产专业化和技术创新等方面与发达国家相比，仍存在一定差距，一些高品质特殊钢仍然由发达国家垄断。由于高品质特殊钢是航天航空、国防军工等国家战略行业的重要材料，是保障国家工业化和国防现代化不可缺少的重要基础材料，实现高品质特殊钢材料国产化和规模应用具有重要意义。因此，国家在政策方面给了高品质特殊钢行业很大的支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司转型升级过程中面临的流动资金需求压力
近年来，公司大力实施产品结构调整，全面加快企业转型升级，努力提升核心竞争能力，实现可持续发展。
“十三五”期间，公司将紧紧围绕“建设中国重要的特种钢基地”和“强企富家”宏伟目标，依托“十二五”期间所形成的技术优势、装备优势和产业结构优势，主动适应经济发展“新常态”，坚定不移走“一业为主、多元协同”的特色发展道路，以体制机制创新为动力，全面实现转型升级，培育竞争新优势；以管理创新为核心，提升运营管控水平；以技术创新为手段，促进结构调整和质量提升；以探索实践混合所有制经济发展为契机，着力开发新的经济增长点，全面激发企业发展活力，全面提升公司业务的发展空间。
为实现公司的战略目标，公司在加大研发力度、提升工艺装备、提升产品品质等方面都需要大量流动资金。公司将通过本次非公开发行募集资金，可有效增强公司的资金实力，以期抓住产业转型升级的发展契机，实现更好更快发展。
2、优化资产结构，提高盈利能力
通过本次非公开发行股票募集资金，有利于公司偿债能力和盈利能力的提
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案升、降低财务费用、增强公司资金实力，为公司转型升级、提高核心竞争力奠定了坚实的基础，未来可给予公司全体股东更多回报。
3、提高员工的凝聚力，实现公司可持续发展
本次非公开发行股票的认购对象之一——西宁特钢第一期员工持股计划，由公司中、高层管理人员、核心业务人员、技术骨干为主出资设立，有利于提升公司治理水平，建立和完善公司与员工的利益共享机制，提高员工的凝聚力，调动员工的积极性，使员工的利益与公司的发展更紧密的结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标打下坚实的基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。上述认购对象中，公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购了西宁特钢第一期员工持股计划。另外，青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇将通过本次非公开发行成为公司持股5%以上股东。因此，本次发行构成关联交易。其余认购对象之间不存在关联关系，且与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机向十名特定对象发行A股股票。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的发行对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案特钢第一期员工持股计划。投资者具体认购金额、认购数量和认购比例统计如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额||认购股份数||认购比例|
|青海发展投资||不超过144,000万元||不超过25,000万股||22.64%||
|上海穆昭||不超过115,200万元||不超过20,000万股||18.12%||
|青海机电||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|青海物资产业||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|青海汽车运输||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|国华人寿||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|贵州中科||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|邓建宇||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|新疆泰达||不超过28,800万元||不超过5,000万股||4.53%||
|西宁特钢第一期员工持股计划||不超过2,245.824万元||不超过389.90万股||0.35%||
|合计||不超过635,845.824万元||不超过110,389.90万股||100.00%||

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均为现金认购。
（四）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十五会议决议公告日（2015年5月19日）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 110,389.90万股（含本数）。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行数量将作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：Q= Q×P/（P－D）；
1 0 0 0
送红股或转增股本：Q=Q×（1+N）
1 0
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案派发现金同时送红股或转增股本：Q= Q×[P/（P－D）]×（1+N）
1 0 0 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本 0
数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。P为调整前发行价格，D为每股 1 0
派发现金股利。
（六）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 5.76元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年5月19日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
（七）限售期
本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 635,845.824万元人民币，扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款。
（十）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划等 10名特定投资者。其中，公司部分董事、监事、高级管理人员参与认购了西宁特钢第一期员工持股计划，另外，青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇将通过本次非公开发行成为公司持股5%以上股东。因此，本次发行构成关联交易。其余认购对象之间不存在关联关系，且与公司不存在关联关系。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，在2015年5月17日召开的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，参与认购西宁特钢第一期员工持股计划的董事杨忠、张永利、郭海荣、王大军、黄斌、彭加霖回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，西钢集团持有公司 369,669,184股股份，占公司股本总额的49.87%，为公司的控股股东。公司实际控制人为青海省国资委。
本次发行后，西钢集团持有公司股本总额的20.03%，仍为公司的控股股东，青海省国资委仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司2015年5月17日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过。尚需履行以下程序：
本次非公开发行经青海省国资委批准。
本次非公开发行经公司股东大会批准。
本次非公开发行经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划。前述各方的基本情况如下：
一、青海发展投资
（一）基本情况
公司名称：青海省发展投资有限公司
注册资本：200,000万元
法定代表人：何成林
成立日期：2008年7月23日
注册地址：青海省西宁市西关大街55号水电大厦9楼
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目的投资、管理、收益和服务。
（二）股权结构与控制关系
青海省国资委
100%
青海发展投资
（三）主营业务概况
青海发展投资主要从事能源、交通、房地产、高新技术、旅游、通讯工程项目和其它建设项目投资、管理、收益和服务。青海发展投资经省政府授权，承担政府基础设施和公益性项目建设项目出资人代表，为省重点建设项目提供资金、
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案担保、管理和服务；对政府投资形成的国有资产实施经营、监管、回收和处置。
（四）最近一年的简要财务数据
青海发展投资2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
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||项目||2014年12月31日|
|资产总额||2,745,394.73||
|负债总额||2,078,928.56||
|所有者权益||666,466.17||
||项目||2014年度|
|营业收入||2,603.36||
|营业利润||2,544.17||
|净利润||1,946.28||

以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）青海发展投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
青海发展投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，青海发展投资及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，青海发展投资及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，青海发展投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，青海发展投资及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。
二、上海穆昭
（一）基本情况
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司名称：上海穆昭投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海盛典英华投资管理有限公司（委派代表：闫卫东）
成立日期：2015年5月15日
注册地址：上海市奉贤区联合北路215号第1幢2709室
企业性质：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、会务服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构与控制关系
李颖（普通合伙人）
上海岑茂投资管理合伙企
闫卫东 业（有限合伙）
30%
70%
上海盛典英华投资管理有 上海龙益商务信息咨询有
限公司（普通合伙人） 限公司（有限合伙人）
30%
70%
上海穆昭
（三）主营业务概况
上海穆昭于2015年5月15日成立，尚未有实际业务开展。
（四）最近一年的简要财务数据
上海穆昭于2015年5月15日成立，暂无历史财务数据。
（五）上海穆昭及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
上海穆昭及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，上海穆昭及其执行事务合伙人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，上海穆昭及其执行事务合伙人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，上海穆昭及其执行事务合伙人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，上海穆昭及其执行事务合伙人本公司不存在任何重大交易。
三、青海机电
（一）基本情况
公司名称：青海机电国有控股有限公司
注册资本：11,880万元
法定代表人：白子明
成立日期：2000年12月 28日
注册地址：青海省西宁市七一路318号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：授权范围内国有资产经营、投资融资、为子公司提供经济担保和咨询服务；机电产品及配件的批发、零售。
（二）股权结构与控制关系
青海省国资委
100%
青海机电
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三）主营业务概况
青海机电主要采取投资、控股、参股等方式，从事资产产权经营和资产运作。
青海机电拥有四个全资子公司，九个以投资、控股、参股等方式参与生产经营的公司。
青海机电致力于青海装备制造工业园区的建设，园区总占地 4524亩，重点发展数控、高精机床；风力发电设备；电动汽车；载货汽车、专用汽车；石油机械；非标设备及配套等八个产业。青海机电本着“加大服务促发展”原则，以“资源共享最大化、公共服务统一化、组织管理扁平化”为目标，充分发挥国有资产的活力、带动力、影响力，搭建装备制造业发展平台。
（四）最近一年的简要财务数据
青海机电2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总额||94,512.93||
|负债总额||73,165.99||
|所有者权益||21,346.94||
||项目||2014年度|
|营业收入||10,126.10||
|营业利润||1,423.18||
|净利润||1,421.84||

以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计。
（五）青海机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
青海机电及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，青海机电及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，青海机电及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，青海机电及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，青海机电及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。
四、青海物资产业
（一）基本情况
公司名称：青海省物资产业集团总公司
注册资本：30,408.765515万元
法定代表人：王玉辉
成立日期：1995年10月5日
注册地址：西宁市朝阳东路34-2号
企业性质：全民所有制
经营范围：现代物流（不含运输），有色金属及矿产品贸易、进出口业务（国家有限制规定的除外）、进出口代理、补偿贸易和转口贸易业务。化肥销售；化工材料（不含危险化学品）、金属材料、机械、电子设备、汽车、摩托车及零配件（专项规定除外）、农机及配件的批发零售；再生物资回收、旧汽车及旧拖拉机交易、信息咨询；授权范围内的国有资产的经营、投资、融资；机动车辆保险、意外伤害保险兼业代理（有效期至2014年04月22日）。五金交电、百货、纺织品的批发零售；物资租赁。
（二）股权结构与控制关系
青海省国资委
100%
青海物资产业
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三）主营业务概况
青海物资产业主要经营范围为仓储物流、商贸物流、货运物流、金融物流、保税物流、信息物流；建安工程；境内货物贸易和境外货物转口贸易，包括有色金属、黑色金属、木材、水泥、剧毒及危险化学品、民爆产品等的国内贸易，有色金属的转口贸易；铝及铝加工生产的产业链；多孔硝铵及混装炸药生产的产业链等，涉及现代物流、商贸服务、货物贸易、工业生产、建筑安装等多个行业。
青海物资产业现有二级全资子公司9家，控股子公司1家，参股公司1家；
三级子公司14家。被确认为国家A级物流企业的子公司4家，其中：国家 AAAA级物流企业1家，国家AAA级物流企业3家。现有员工1500多名。
近年来，青海物资产业通过提升、改善、优化贸易方式和品种，实现了货物贸易与服务贸易快速发展，市场竞争力显著增强，规模效益明显提升。2004年以来，连续入选“青海企业50强”，2014年名列“青海企业50强”的第10位，2014年跻身“中国服务业企业 500强”，排名第333位。
（四）最近一年的简要财务数据
青海物资产业2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总额||264,370.59||
|负债总额||155,796.04||
|所有者权益||108,574.55||
||项目||2014年度|
|营业收入||420,060.79||
|营业利润||-2,676.93||
|净利润||1,368.17||

以上数据经青海大正会计师事务所有限公司审计。
（五）青海物资产业及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
青海物资产业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（六）本次发行完成后，青海物资产业及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，青海物资产业及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，青海物资产业及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，青海物资产业及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。
五、青海汽车运输
（一）基本情况
公司名称：青海省汽车运输集团有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：李循林
成立日期：2001年8月21日
注册地址：青海省西宁市南川东路67号
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：道路客、货运输(仅限取得许可证的分公司经营)；汽车、摩托车配件销售；汽车综合性能检测；五金交电、百货销售。（国家有专项规定除外）；
一类、二类汽车维修（大中型货车维修、大中型客车维修、小型车辆维修。限取得许可证的分公司经营）；房屋租赁、摊位租赁、机械加工；汽车销售（不含小轿车）、汽车修理技术咨询服务、停车服务。
（二）股权结构与控制关系
青海省国资委
100%
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案青海汽车运输
（三）主营业务概况
青海汽车运输主要从事汽车客货运输、道路运输站场服务、汽车修理、驾驶员培训、商业贸易等经营项目，并拥有道路旅客运输二级经营资质和青海省道路货物运输三级经营资质，下属全资子公司17家，控股子公司1家。
（四）最近一年的简要财务数据
青海汽车运输2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总额||82,590.56||
|负债总额||48,613.33||
|所有者权益||33,977.23||
||项目||2014年度|
|营业收入||52,560.79||
|营业利润||7,069.37||
|净利润||6,488.44||

以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）青海汽车运输及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
青海汽车运输及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，青海汽车运输及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，青海汽车运输及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，青海汽车运输及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本预案披露前 24个月内，青海汽车运输及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。
六、国华人寿
（一）基本情况
公司名称：国华人寿保险股份有限公司
注册资本：280,000万元
法定代表人：刘益谦
成立日期：2007年11月8日
注册地址：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
（二）股权结构与控制关系
上海日兴
上海合邦 海南凯益 上海博永 天茂实业 康生物工 上海汉晟投资有限 实业有限 伦科技有 集团股份 程有限公 信投资有公司 公司 限公司 有限公司 司 限公司20% 19.19% 17.74% 7.14% 20% 15.93%国华人寿
（三）主营业务概况
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案国华人寿成立于2007年11月，总部位于上海，是由中国保险监督管理委员会批准设立的全国性、股份制专业寿险公司，曾荣获和讯网“2013年度最具创新力保险公司”、金融界“最佳中资寿险公司”奖、天下网商绿网商：年度最具成长性公司、东方早报社“2013年最具创新力保险公司”、《华夏时报》“金蝉奖——2013年互联网保险产品最具创新奖”。
（四）最近一年的简要财务数据
国华人寿2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总额||5,189,025.19||
|负债总额||4,376,947.28||
|所有者权益||812,077.92||
||项目||2014年度|
|营业收入||797,106.25||
|营业利润||143,930.88||
|净利润||142,694.92||

以上数据已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
国华人寿及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，国华人寿及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，国华人寿及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，国华人寿及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，国华人寿及其控股股东、实际控制人与本公司不
存在任何重大交易。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案七、贵州中科
（一）基本情况
公司名称：贵州中科贰号创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：贵银中科产业投资基金管理（贵州）有限公司
成立日期：2015年5月7日
注册地址：贵州省贵安新区政务服务大厅2楼办公室
企业性质：有限合伙企业
经营范围：实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询、会务服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构与控制关系
贵银仓储管理有限公 中国科技产业投资管 北京求是投资管理有
司 理有限公司 限公司
||
|-|
|35%|

贵银中科产业投资基金管理（贵
州）有限公司（普通合伙人） 马建鸿（有限合伙人）贵州中科
（三）主营业务概况
贵州中科于2015年5月7日成立，尚未有实际业务开展。
（四）最近一年的简要财务数据
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案贵州中科于2015年5月7日成立，暂无历史财务数据。
（五）贵州中科及其执行事务合伙人最近五年处罚、诉讼情况
贵州中科及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，贵州中科及其执行事务合伙人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，贵州中科及其执行事务合伙人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，贵州中科及其执行事务合伙人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，贵州中科及其执行事务合伙人本公司不存在任何重大交易。
八、邓建宇
（一）邓建宇简历
邓建宇先生，毕业于中国人民大学商学院，硕士学历，注册会计师，律师，证券分析师。邓建宇于1997年 7月至2001年8月在湘财证券股份有限公司担任投资银行部高级经理，2002年 1月至2009年3月在特华投资控股股份有限公司任投资经理，2009年12月至今任北京高览投资有限公司董事长。
（二）邓建宇最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
邓建宇在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，邓建宇与公司之间的同业竞争及关联交易情况
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案截至本预案出具日，公司与邓建宇之间不存在同业竞争及关联交易。本次非公开发行完成后，亦不会导致公司与邓建宇之间产生同业竞争及关联交易的情形。
（四）本次发行预案披露前 24个月内邓建宇与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月，公司与邓建宇之间不存在重大关联交易。
九、新疆泰达
（一）基本情况
公司名称：新疆泰达新源股权投资有限公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：赵华
成立日期：2013年3月25日
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-634号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份。
（二）股权结构与控制关系
天津泰达科技投资股份有限公司
100%
新疆泰达
（三）主营业务概况
新疆泰达主要从事对非上市企业的股权投资，参与上市公司非公开发行以及
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案协议受让上市公司股份。新疆泰达的投资对象主要是我国西部具有高成长潜力的优秀科技型中小企业。同时，利用母公司强大资本运作能力及广泛的业内资源为投资企业提供高附加值的增值服务，帮助被投资企业成功发展。
（四）最近一年的简要财务数据
新疆泰达2014年度的简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年12月31日|
|资产总额||44,618.20||
|负债总额||35,113.13||
|所有者权益||9,505.07||
||项目||2014年度|
|营业收入||0.00||
|营业利润||-494.93||
|净利润||-494.93||

以上财务数据未经审计。
（五）新疆泰达及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
新疆泰达及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，新疆泰达及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，新疆泰达及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务不因本次非公开发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内，新疆泰达及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24个月内，新疆泰达及其控股股东、实际控制人与本公司不存在任何重大交易。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案十、西宁特钢第一期员工持股计划
（一）员工持股计划参加对象及确定标准
本次员工持股计划的参加对象包括：
1、公司的董事、监事和高级管理人员；
2、公司或下属公司的中层管理人员；
3、公司或下属公司的核心业务人员、技术骨干。
有下列情形之一的，不得成为本持股计划的参加对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会处以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
（二）参与员工持股计划的员工情况
参加员工持股计划的董事为杨忠、张永利、郭海荣、王大军、黄斌、彭加霖，监事为史佐、徐宝宁、李学勇，非董事高级管理人员为杨凯、陈列、陈纪全、梁煜忠、肖飞虎、吴玉飞。该15人合计认购3,899,520元，占本持股计划资金总额的17.36%，所认购股票占西宁特钢本次非公开发行后的股本总额的0.0367%；
其他员工合计154名，合计认购18,558,720元，占本持股计划资金总额的82.64%，所认购股票占西宁特钢本次非公开发行后的股本总额的0.1746%。
（三）员工持股计划资金来源
参加对象可以通过合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式筹集认购标的股票所需资金。公司、下属公司和公司控股股东不得为员工提供任何形式的资金支持。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（四）员工持股计划的管理
员工持股计划由上市公司自行管理。持有人会议由全体持有人组成，是本持股计划的最高权力机构。
持有人会议授权管理委员会负责监督本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利。管理委员会的管理期限为自员工持股计划设立之日起至员工持股计划所持有的公司股票全部出售且资产分配完毕且本计划注销之日止。管理委员会因管理员工持股计划而发生的费用应当从员工持股计划的资产中扣除。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（五）西宁特钢第一期员工持股计划最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，西宁特钢第一期员工持股计划在最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，西宁特钢第一期员工持股计划与公司之间的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与西宁特钢第一期员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内西宁特钢第一期员工持股计划与发行人之间的重大关联交易情况
本次发行预案披露前 24个月，公司与西宁特钢第一期员工持股计划之间不存在重大关联交易。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
西宁特钢分别与青海发展投资、上海穆昭、青海机电、青海物资产业、青海汽车运输、国华人寿、贵州中科、邓建宇、新疆泰达、西宁特钢第一期员工持股计划签署了附条件生效的股份认购合同，合同摘要如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
本次非公开发行股票的发行价格为 5.76元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2015年5月19日）前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。
认购方以现金方式认购公司本次非公开发行股票。
各认购方及其认购额度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||认购对象||认购金额||认购股份数||认购比例|
|青海发展投资||不超过144,000万元||不超过25,000万股||22.64%||
|上海穆昭||不超过115,200万元||不超过20,000万股||18.12%||
|青海机电||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|青海物资产业||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|青海汽车运输||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|国华人寿||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|贵州中科||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|邓建宇||不超过57,600万元||不超过10,000万股||9.06%||
|新疆泰达||不超过28,800万元||不超过5,000万股||4.53%||
|西宁特钢第一期员工持股计划||不超过2,245.824万元||不超过389.90万股||0.35%||
|合计||不超过635,845.824万元||不超过110,389.90万股||100.00%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股
份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各认购方的认
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案购金额届时将相应等比例调减。
二、认股款的支付
本合同生效后，公司即可向认购方发出《非公开发行股份缴款通知书》。认购方在收到公司发出的《非公开发行股份缴款通知书》后，应按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
三、股票的交付
公司应当于本次非公开发行募集资金足额到位后 10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次非公开发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
四、本次非公开发行股份的限售期
认购方承诺，按本合同认购公司本次向其非公开发行的股份后，认购方按本合同认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
五、合同的成立及生效
本合同自公司及认购方的法定代表人或授权代表均签字并加盖该企业公章之日起成立。
本合同自下列条件全部满足后生效：（1）青海省国资委批准同意本次非公开发行；（2）本次非公开发行获得公司董事会和股东大会审议通过；（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。
公司和认购方均应尽最大努力促使前款所述条件得到满足；前款所述任何一项条件未能得到满足，本合同自始无效，公司和认购方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，且公司和认购方互不承担责任。
六、保密义务
为避免过早透露、泄露有关信息而对本次非公开发行产生不利影响，公司和
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案认购方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次非公开发行的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定进行。但因合法或非归于公司和认购方的原因，有关文件已成为公开文件的除外。
公司和认购方均应对因本合同项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
本合同未能生效，或本合同被解除或终止的，公司和认购方仍应承担本条款下的保密义务。
七、违约责任
公司和认购方同意并确认，在本合同签署后，公司和认购方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应依本合同的规定承担相应的违约责任。
认购方应按本合同约定并根据公司的指示支付股份认购价款，如果发生逾期，则应自逾期之日起按应付款项每日千分之一的标准向公司支付逾期违约金。
如果认购方逾期超过十个工作日，或者认购方违反其在本合同项下对公司作出的承诺与保证，则公司有权解除本合同，合同的解除自公司向认购方送达书面通知之日起生效；届时，认购方须向公司支付相当于股份认购价款的百分之十的违约赔偿金。
本合同生效后，若公司拒绝接受认购方向其支付标的股票认购价款的一部分或者全部，致使认购方未能认购标的股票的一部分或者全部，或者公司违反其在本合同项下对认购方作出的承诺与保证，则认购方有权解除本合同，合同的解除自认购方向公司送达书面通知之日起生效；届时，公司须向认购方支付相当于认购价款百分之十的违约赔偿金。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过人民币 635,845.824亿元。扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行贷款，调整公司的资产负债结构，降低财务风险，并满足公司产业升级与发展的资金需求。
二、本次募集资金使用的可行性分析
（一）公司偿债能力较弱，继续通过债务性融资的空间十分有限近几年来，公司根据对行业发展趋势和方向的判断，持续进行了技术改造与装备升级，公司先进设备、厂房等固定资产投入金额巨大。为满足公司流动资金及项目建设需要，公司已通过银行借款、短期融资券、公司债券、非公开定向债务融资工具、融资租赁等多种方式进行债务性融资。截至 2014年末，公司短期借款余额 57.47亿元、一年内到期的非流动负债 4.47亿元、长期借款余额 8.48亿元、应付债券27.13亿元。公司资产负债率已超过84%，流动比率、速动比率较低；且目前钢铁行业属于银行信贷控制的对象，银行对钢铁企业在信贷规模、贷款利率水平等方面控制更加严格，使得公司继续通过债务性融资的空间十分有限。
公司与同行业可比上市公司的主要偿债能力指标比较如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年末流动比率||2014年末速动比率||2014年末资产负债率|
|方大特钢||0.70||0.53||65.51%||
|大冶特钢||1.45||0.86||34.01%||
|中原特钢||1.23||0.91||42.53%||
|抚顺特钢||0.67||0.44||84.99%||
|太钢不锈||0.52||0.28||65.99%||
|平均||0.91||0.60||58.61%||
|西宁特钢||0.37||0.23||84.58%||

数据来源：WIND资讯
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案根据上表，截至 2014年末，可比同行业上市公司的平均流动比率、速动比率、资产负债率分别为0.91、0.60、58.61%，公司的流动比率、速动比率、资产负债率为0.37、0.23、58.61%，公司的偿债能力远低于同行业平均水平。因此公司需要通过本次非公开发行调整融资结构，提高偿债能力水平。
（二）公司财务费用巨大，降低了公司整体盈利能力
2012年、2013年和 2014年，公司的财务费用分别为 4.62亿元、5.12亿元和6.06亿元。而同期公司的利润总额为1.27亿元、-0.02亿元和2.14亿元，公司财务费用对公司盈利能力影响较大。假设本次非公开发行募集资金偿还银行贷款635,845.824万元，以目前公司银行贷款的平均利率约6.60%测算，公司可减少利息费用约4.20亿元/年（不考虑发行费用），扣除所得税（按照母公司的所得税率15%计算）影响后，可为公司新增净利润约3.6亿元/年，公司盈利能力得到较大提高。
（三）公司实现产品结构升级需要良好的资金运营环境支持
西宁特钢主体产业已有近 50年的发展历史，目前公司已成为国内四大特钢集团之一。作为中国特殊钢行业领军企业之一，西宁特钢。在多年的发展历程中，公司以深厚的技术积淀、优质的产品以及广泛的客户赞誉，一直为国防军工、航空航天、铁路、核电等重大项目的材料供应方或合作方(也是国内西北省份唯一军工用特殊钢材供货方)，提供材料生产的产品在神州飞船、运载火箭、航空母舰等国家重大项目中均有突出的贡献。应用。特别是在近年国家倡导和鼓励的高端装备、军工、高速铁路、高档轿车等领域，承担了众多的研发、试制任务，其中部分项目属于国家“863计划”课题，这同时也是公司产品结构调整的方向。
此次募集资金到位并按计划投入使用后，将极大改善公司的资产负债结构及经营状况，使公司有充分条件克服当前国内经济下滑等因素的不利影响，加快推进上述既定的产品结构调整计划，不仅可以顺应“一带一路”、“中国制造2025”升级过程中对高端特钢产品的需求，同时也有助于公司提升经营业绩，更好地回报全体股东。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金使用项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的发展规划。
募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力、增强公司的风险防范能力和核心竞争力，改善公司的财务状况，增强公司盈利能力，逐步实现公司转型升级的战略目标，有利于公司的可持续发展。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务方面的独立性。
本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
以2014年12月31日为基准日，假设本次募集资金为635,845.824万元，则本次发行前后主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行前||发行后（模拟）|
|流动资产||550,109.57||550,109.57||
|总资产||2,268,725.37||2,268,725.37||
|净资产||349,884.64||985,730.464||
|营运资金||-917,096.69||-281,250.866||
|资产负债率||84.58%||56.55%||
|流动比率||0.37||0.66||
|速动比率||0.23||0.40||

注：1、以上测算不考虑发行费用因素；2、假设偿还的银行借款均为短期借款；3、营运资金=流动资产-流动负债。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模将得到提升，资产负债率相应降低，流动比率和速动比率均有所上升，公司营运资金将得到极大改善，公司整体财务结构得到优化；募集资金偿还银行贷款后，公司利息支出将减少，盈利能力得到提升。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后，公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生不利影响，不会导致公司主营业务的改变。本次发行有利于公司业务的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与本次非公开发行相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为74,121.9252万股，西钢集团持有公司49.87%的股份，为公司的控股股东。本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过110,389.90万股限售流通股。按照发行110,389.90万股进行测算，本次发行后的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||||本次发行||本次发行后|||
||股东名称||持股数量|||||||||
||||||持股比例||认购数量（股）||持股数量（股）||持股比例|
||||（股）|||||||||
|西钢集团||369,669,184||49.87%||-||369,669,184||20.03%||
|青海发展投资||-||-||250,000,000||250,000,000||13.55%||
|上海穆昭||-||-||200,000,000||200,000,000||10.84%||
|青海机电||-||-||100,000,000||100,000,000||5.42%||
|青海物资产业||-||-||100,000,000||100,000,000||5.42%||
|青海汽车运输||-||-||100,000,000||100,000,000||5.42%||
|国华人寿||-||-||100,000,000||100,000,000||5.42%||
|贵州中科||-||-||100,000,000||100,000,000||5.42%||

西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|邓建宇|-|-|100,000,000|100,000,000|5.42%|
|新疆泰达|-|-|50,000,000|50,000,000|2.71%|
|第一期员工持股计划|-|-|3,899,000|3,899,000|0.21%|
|其他股东|371,550,068|50.13%|-|371,550,068|20.14%|
|合计|741,219,252|100%|1,103,899,000|1,845,118,252|100%|

公司的总股本增加为184,511.8252万股，西钢集团持有公司股票36,966.9184万股，持股比例为20.03%，仍为公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金将用于偿还银行贷款，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降至与可比上市公司大体相当的水平，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅上升，可有效调整财务结构降低财务风险，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金使用后，会降低公司的银行贷款规模，节省财务费用支出，有效提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
由于发行对象以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案的现金流入量将大幅度增加。在募集资金用于偿还银行贷款的过程中，会形成较多的筹资活动现金流出；由于偿还了银行贷款节省了利息支出，因此公司筹资活动产生的现金流出会相应减少。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。
本次发行完成以后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性
截至2014年末，公司合并报表资产负债率为84.58%。按照本次募集资金总额上限 635,845.824万元计算，本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将从84.58%下降至56.55%，流动比率将从0.37提升至0.66，速动比率将从0.23提升至0.40，公司偿债能力大幅提高，负债结构趋于合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案本次发行方案已于2015年5月17日经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。但本次非公开发行方案能否获得本公司股东大会批准、青海省国资委批准和中国证监会核准，存在一定的不确定性。
（二）宏观经济波动带来的经营风险
公司的主营业务为特殊钢铁的生产和销售。钢铁行业受宏观经济波动的影响较大。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业发展前景和市场需求都将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，盈利能力下降的情形。宏观经济波动将给公司现有业务经营带来风险。
（三）行业竞争风险
发行人所在的特钢行业在国内外市场上均面临着产品结构的激烈竞争，尽管发行人目前主要发展中高端特殊钢产品，但如果发行人不能够明确自身经营策略，及时优化产品结构，将无法在激烈的市场竞争中胜出，进而影响公司的盈利能力和竞争能力。
（四）原材料价格波动风险
近年来，国内炼钢能力增长较快，对铁矿石、焦炭等原材料需求日益增大，公司生产所需的原材料的供应及价格变化会对公司的正常经营产生影响。公司主要生产原料是铁精粉和焦炭。发行人作为一家拥有煤矿和铁矿资源的特殊钢生产企业，在铁精粉、焦炭的供应上有部分自给的能力，但仍对外部原材料存在一定的依赖性，原材料和燃料的价格波动仍将使发行人的经营业绩受到影响。
（五）环境保护政策风险
国家对钢铁行业有环保要求较高。公司在特钢的生产过程中会产生一定的废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然发行人在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。但国内节能减排的政策存在日趋严格的趋势，发行人进一步推进环境保护和污染治理有关的各项工作，将在一定程度上增加环保支出。
（六）股市波动风险
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在上交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案第六节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》（证监发〔2013〕37号）文件、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件要求，公司现有《公司章程》的利润分配政策如下：
第二百七十二条公司利润分配政策为：
“（一）基本原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期：公司每年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
（五）股票分红条件：公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（六）现金分红比例：在不损害公司（母公司）持续经营能力的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（七）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。
公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（一）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（二）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上海证券交易所的规定；
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案（三）法律、法规、中国证监会或上海证券交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。”
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕43号），公司在2015年5月17日公司第六届董事会第二十五次会议上通过了“关于修订《西宁特殊钢股份有限公司章程》中有关分红条款”的议案，该议案尚需提交股东大会审议。本次拟修订后的利润分配政策详情如下：
1、《公司章程》第二百七十二条拟修改为：
“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。
公司利润分配的具体政策为：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；
除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。
第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：
（一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。”
2、删除《公司章程》原第二百七十九条：“公司未分配利润低于上年度实现净利润数额的30%时，公司不得实施现金利润分配”。
二、公司制定的《2015年度-2017年度股东分红回报规划》
2015年5月17日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《2015年度-2017年度股东分红回报规划》的议案，该议案尚需提交股东大会审议。
《2015年度-2017年度股东分红回报规划》具体内容如下：
“一、制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》中有关利润分配条款和相关法律法规的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。
三、公司利润分配政策
（一）决策机制与程序
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（二）分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上。
2、现金分红比例
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案三年累计实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的具体条件
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（五）利润分配政策的调整
董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，或者审议制定或调整股东回报规划的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，审议批准调整或变更现金分红政策或审议事项涉及章程修改的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（六）未进行现金利润分配方案的处理
对于公司盈利但董事会在年度利润分配方案中未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途、是否已产生收
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案益、实际收益与预计收益不匹配的原因（如有）等，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）其他事项
公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的情况以及决策程序应进行有效监督。
四、公司2015年度--2017年度利润分配方案
（一）分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。
（二）最低分红比例
在满足相关分红条件的前提下，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，公司连续三年累计以现金方式分配的利润之和不少于三年累计实现的年均可分配利润的30%。
（三）分配期间
西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
五、分红规划的调整
公司至少每三年重新审阅一次分红规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对正在实施的利润分配政策进行调整的，由董事会做出书面论证报告，经独立董事审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
三、公司最近三年股利分配情况
（一）公司2012年-2014年利润分配情况
2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配事项》，以公司总股本741,219,252股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.13元（含税），共计发放现金股利9,635,850.27元。
公司2013年度、2014年度未进行利润分配。
（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
1、最近三年公司现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为1566.56%，符合目前《公司章程》的规定，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年度||2013年度||2012年度||合计|
|现金分红金额（含税）||-||-||963.59||963.59||
|归属于母公司股东的净利润||4,158.15||-7,122.63||3,149.01||184.53||
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润||-||-||30.60%||522.19%||

西宁特殊钢股份有限公司 2015年度非公开发行股票预案注：2014年由于公司合并了同一控制下的西钢置业，按照《企业会计准则》对公司2013年度的净利润进行了追溯调整，调整后2013年归属于母公司净利润为9,057.47万元。
2、公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
西宁特殊钢股份有限公司董事会2015年5月17日