河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于
好想你健康食品股份有限公司
回购公司股份
的
法律意见书
金律法字（2018）第 1129号
二〇一八年十一月二十九日
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关于好想你健康食品股份有限公司
回购公司股份的法律意见书
金律法字（2018）第1129号致：好想你健康食品股份有限公司
受好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）担任公司本次回购公司股份(以下简称“本次回购”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定对本次回购的相关事项发表法律意见。
三、出具本法律意见书之前，公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本法律意见书中，本所律师仅就与本次回购有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备对该等专业事项进行核查和作出评价的合法资格。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
五、本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购所必备的法定文件之一，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
一、本次回购已履行的批准和授权程序
（一）召开公司董事会并作出决议
2018年 11月 2日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于审议<回购公司股份的预案>的议案》(以下简称“《回购预案》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等与本次回购相关的议案。
（二）公司独立董事发表了独立意见
公司独立董事就本次回购事宜发表了同意的独立意见：“我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购公司股份预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议”。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（三）召开公司股东大会并作出决议
2018年 11月 16日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《回购预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购工作相关事宜的议案》等与本次回购相关的议案，对回购股份的目的及用途，回购股份的方式，回购股份的种类、数量、占总股本的比例，回购的资金总额，回购的资金来源，回购股份的价格区间，回购股份的实施期限，决议的有效期等本次回购的重要事项逐项表决通过。
本所律师认为：公司已就本次回购履行了现阶段必需的批准和授权程序，符合《公司法》、《回购办法》和《补充规定》的相关规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
1、根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划，则公司回购的股份将依法予以注销。
2、根据公司2018年第二次临时股东大会决议，拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1亿元（含）、不超过人民币 2亿元（含），回购股份价格不低于 1.00元/股（含）、不超过 13.60元/股（含）。若按上限金额和股价回购，预计可回购股份数量为 14,705,882股，回购股份比例约占本公司总股本的2.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]632号《关于核准好想你枣业股份有限公司首次公开发行股票的批复》及深圳证券交易所深证上[2011]155号《关于好想你枣业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司首次公开发行人
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________民币普通股，并于 2011年 5月 20日在深圳证券交易所上市，股票简称“好想你”，股票代码“002582”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
根公司《2017年年度报告》、《2018年第三季度报告》等公司公开披露的信息及公司的确认，并经本所律师核查，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3、本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司 2018年第二次临时股东大会决议，拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1亿元（含）、不超过人民币 2亿元（含），回购股份价格不低于 1.00元/股（含）、不超过 13.60元/股（含），资金来源为自有资金或自筹资金。截至 2018年9月30日，公司总资产为48.29亿元，归属于母公司的净资产为33.43亿元，流动资产为 20.38亿元，若回购资金的上限为 2亿元，占公司总资产、归属母公司净资产、流动资产的比例分别为4.14%、5.98%、9.81%。根据经营情况和财务状况，公司认为本次回购不会对日常经营和未来发展产生不利影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4、本次回购完成后公司的股权分布
本次回购若按回购金额上限人民币 2亿元、回购价格上限人民币 13.60元/股计算，预计可回购股份数量为 14,705,882股，回购股份比例约占本公司总股本的2.85%。
（1）假设本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划，则预计公司股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|254,319,900|49.32|269,025,782|52.17|
|无限售流通股|261,364,260|50.68|246,658,378|47.83|
|总股本|515,684,160|100.00|515,684,160|100.00|

（2）假设本次回购股份全部依法注销，则预计公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份性质|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|限售流通股|254,319,900|49.32|254,319,900|50.76|
|无限售流通股|261,364,260|50.68|246,658,378|49.24|
|总股本|515,684,160|100.00|500,978,278|100.00|

本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
（一）2018年 10月 25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第二次会议决议公告》和《关于召开 2018年第二次临时股东大会通知》等公告。
（二）2018年 11月 3日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第四届董事会第三次会议决议公告》、《回购预案》、《关于 2018年第二次临时股东大会增加临时
提案暨股东大会补充通知》等公告。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（三）2018年 11月 13日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》。
（四）2018年 11月 17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第二次临时股东大会决议公告》、《关于公司回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《补充规定》、《回购指引》的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次回购的资金来源
根据2018年第二次临时股东大会决议，拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币2亿元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。
本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段所必需的批准和授权程序；本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段所需的信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，下接签署页）
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（此页无正文，为《河南金通源律师事务所关于好想你健康食品股份有限公司回购公司股份的法律意见书》之签署页）
河南金通源律师事务所 经办律师：________________
（签章） 张树才
负责人：_______________
王冠民
经办律师：________________
胡中阳