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北京市康达律师事务所
关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司
重组项目二次问询函相关问题的
法律意见书
法律意见书目录
审核意见 1. ....................................................................................... 7审核意见 2. ..................................................................................... 19审核意见 3. ..................................................................................... 24
法律意见书北京市康达律师事务所
关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司
重组项目二次问询函相关问题的
法律意见书
康达法意字【2016】第0299号致：广东四通集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）的委托，担任四通股份发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问。
根据上海证券交易下发的《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》上证公函【2016】0855号）提出的问询事项及要求，本所律师已出具《北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司重组项目问询函相关问题的法律意见书》，现根据《关于对广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2016】0965号），本所律师出具《北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司重组项目二次问询函相关问题的法律意见书》。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《重组规定》、《收购管理办法》、《格式准则第 26号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定发表本法律意见。
本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN 杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJIN 菏泽HEZE 成都CHENGDU|

法律意见书该等事实发生时或事实处于持续状态下的现行有效的法律法规、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关等公共机构直接取得的文书为依据做出判断。对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的这些数据、结论的真实性和准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
在核查过程中，本所律师得到四通股份及本次交易其他相关主体如下承诺和保证：其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本法律意见书仅供四通股份为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意四通股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|一般术语|||
|本法律意见书|指|北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司重组项目二次问询函相关问题的法律意见书|
|一次问询法律意见书|指|北京市康达律师事务所关于上海证券交易所对于广东四通集团股份有限公司重组项目问询函相关问题的法律意见书|
|预案|指|广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案|

法律意见书
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|四通股份、上市公司|指|广东四通集团股份有限公司|
|启行教育、标的公司|指|广东启行教育科技有限公司|
|启德教育集团|指|启行教育及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|四通股份通过发行股份的方式购买启行教育100%股权|
|交易对方|指|启行教育所有股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方|
|业绩承诺方|指|启行教育股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资|
|财务投资人|指|启行教育部分股东，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十方|
|本次发行|指|四通股份发行股份购买资产|
|发行价格|指|四通股份发行股份购买资产的股份的发行价格|
|标的资产|指|交易对方持有的启行教育100%股权|
|启德同仁|指|广东启德同仁教育科技有限公司，启行教育股东之一|
|纳合诚投资|指|共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|至善投资|指|共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|嘉逸投资|指|共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|德正嘉成|指|深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|澜亭投资|指|上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|吾湾投资|指|深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|金俊投资|指|佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|乾亨投资|指|珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一|
|协议控制|指|即“VIE结构”，是指境外实体与境内运营实体相分离,境外实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外实体的可变利益实体|
|返程投资|指|境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为|
|WFOE|指|Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业|
|启德香港|指|Education International Cooperation (EIC) Group Limited，启行教育下属子公司之一|
|环球启德（深圳）|指|环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独资企业（WFOE）|

法律意见书
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|广东启德|指|广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一|
|明杰教育|指|上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一|
|Cayman/开曼群岛|指|开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地|
|BVI/英属维尔京群岛|指|英属维尔京群岛，英国属地|
|AEHL(Cayman)|指|Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一|
|AECL (Cayman)|指|Asia Education Company Limited，AEIL原股东|
|AEIL (Cayman)|指|Asia Education Investment Limited，启德香港原股东|
|《发行股份购买资产协议》|指|四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《利润补偿协议》|指|四通股份与业绩承诺方签署的《广东四通集团股份有限公司利润补偿协议》|
|定价基准日|指|四通股份关于本次交易的首次董事会（第二届董事会2016年第六次会议）决议公告日|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至四通股份名下之日，即启行教育的主管工商行政管理局就标的资产股权转让事项核发工商变更登记证明文件之日|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|独立财务顾问/广发证券/保荐机构|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国/我国/全国/国内/境内|指|中华人民共和国，在预案中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

法律意见书正文
审核意见 1.
本次交易中，非业绩承诺方放弃所取得股份的表决权等股东权利。请补充披露：（1）放弃表决权的行为是否会严重影响股东的表决权和财产权关系，是否会严重影响上市公司治理机制的顺畅运行，是否违反《公司法》同股同权等相关规定；（2）“该部分股份后续再次转让时受让方亦须继续遵守相关承诺的约定”是否有效及保障措施，该承诺能否对再次转让相关股份的受让方形成合法有效的约束，是否符合《合同法》、《物权法》等法律法规的规定；（3）该部分股份放弃表决权等股东权利的时限确定为60个月的依据及合理性；（4）非业绩承诺方与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人是否存在其他协议安排、是否存在关联关系或构成一致行动关系；（5）上述放弃表决权等股东权利的行为与本次重组交易是否存在必然关联，是否属于以合法形式掩盖非法目的的无效民事行为，是否属于刻意规避重组上市的认定标准。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利
本次交易中，根据《发行股份购买资产协议》，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资（以下合称“财务投资人”）无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。财务投资人上述放弃表决权等股东权利行为是在商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分。
上述重组方案披露后，基于本次交易的外部监管环境和政策的变化和要求，同时考虑到上市公司广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议。本着
法律意见书切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，审慎考虑各方面因素，上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》。
根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，将《发行股份购买资产协议》中“9.2.14本次交易完成后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的甲方股份（包括甲方送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的甲方股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向甲方提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；”进行了删除并不再生效。
同时，为进一步降低业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险，根据《利润预测补偿协议之补充协议一》，增加林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资十方财务投资人作为本次交易的利润补偿主体。当依据《利润预测补偿协议》计算的利润补偿金额超过了第一顺序补偿主体李朱、李冬梅以及启德同仁累计补偿上限954,502,964.00元时，财务投资人作为第二顺序补偿主体按照持有启行教育的持股比例承担总金额不超过1,520,497,036.00元的利润补偿义务。因此，交易对方合计承担了不超过 24.75亿元的利润补偿义务，能够100%覆盖极端情况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。
此外，为进一步提升本次交易利润补偿的可执行性，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，财务投资人在本次交易完成后所持上市公司股份锁定期进行了重新安排，具体情况为：“10.3.1林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，若在取得甲方股份时其用于认购甲方股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自股份发行结束之日起36个月不得交易或转让。前述 36个月期限届满后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资以各自履行了《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。
法律意见书 10.3.2林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，若在取得甲方股份时其用于认购甲方股份的资产持续拥有权益的时间已届满 12个月，则自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
（1）自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现净利润达到 2016年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2016年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的80%；
（2）2016年度、2017年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具 2017年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，余下的股份可以转让或交易。
如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资各自履行了在《利润预测补偿协议》约定的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。”
综上所述，基于上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排，财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利。
二、财务投资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系
（一）财务投资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系
本次交易中，财务投资人包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十方，其中自然人为林机、吕俊，其余八方为合伙企业、有限责任公司形式。
本所律师通过访谈、要求交易对方填写关联关系调查表、出具《承诺函》、查询工商登记资料等手段，对财务投资人相关情况进行了核查。经核查，财务投
法律意见书资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》以及《股票上市规则》之“第十章关联交易”中所规定的关联关系。
（二）财务投资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排
根据本次重组交易对方以及上市公司及其控股股东、实际控制人出具的《承诺函》，交易对方因本次交易所签署的协议均已向本次交易的独立财务顾问和法律顾问提供，不存在其他协议安排，不存在应提供而未提供的情况，也不存在与其他方达成私下协议的情况。
经核查，财务投资人与李朱、李冬梅、启德同仁、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议或利益安排。
三、本次重组交易各方之间是否构成一致行动人
根据本次重组中交易各方出具的声明、提供的资料并通过访谈、审阅交易各方工商底档、关联关系调查问卷、交易对方对启行教育出资的银行账户流水资料等方式进行核查，对照《收购管理办法》第八十三条的相关规定进行核查。本次重组交易各方中，存在以下情况：
（一）部分交易对方之间存在资金往来
1、李朱与启德同仁资金往来情况及是否构成一致行动人
经核查，2016年 1月 1日至今，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，具体情况如下
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|-|-|-|-|
|日期|金额（元）|转出人|转入人|
|2016/4/21|35,077,778.00|李朱|启德同仁|
|2016/4/22|77,700.00|启德同仁|李朱|

根据李朱、启德同仁出具的说明并经核查，2016年 4月 21日与 2016年 4月 22日期间，李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行教育的出资款。
为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，2016年8月8日，李朱、李冬梅与启德同仁签署了《一致行动协议》。据此，李朱、李冬梅夫妻二人与启德同仁构成一致行动人，以上三方应当合并计算本次交易完成后三方所持有的股
份。本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、启德同仁持股情况如下：
法律意见书
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|-|-|-|
|主体|持股数量（股）|持股比例|
|李朱|52,618,196|8.94%|
|李冬梅|13,154,549|2.24%|
|启德同仁|5,007,150|0.85%|
|合计|70,779,895|12.03%|

2、李朱与林机资金往来情况及是否构成一致行动人
经核查，2016年 1月 1日至今，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|金额（元）|转出人|转入人|
|2016/4/8|1,000,000.00|李朱|林机|
|2016/4/21|2,032,037.00|林机|李朱|

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，在《发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后，林机承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份所对应的上市公司股东大会上的全部表决权的基础上，林机与李朱之间不构成一致行动人；由于《发行股份购买资产协议之补充协议一》对上述方案进行了调整，林机保留了本次交易中取得的上市公司股份所对应的相关权利，因此李朱与林机的资金往来的情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情况的说明及相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体原因如下：
（1）2016年 4月 8日，李朱向林机汇款人民币 1,000,000.00元，该笔汇款系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而形成的债务，与李朱及林机二人对启行教育的出资不存在任何关系。
（2）2016年4月21日，林机向李朱汇款人民币2,032,037.00元，该笔汇款系林机请李朱协助其在境外购置房产办理兑换外汇所需，与李朱及林机二人对启行教育的出资不存在任何关系。
（3）林机与李朱承诺并保证，二人之间的资金往来并非为各自取得启行教育股份提供融资安排；同时林机与李朱承诺并保证，除上述两笔资金往来外，林
机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及四通股份相关
的任何资金往来及经济利益关系。
法律意见书（4）林机承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他股东之间不存在一致行动关系及关联关系；李朱承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育除李冬梅及启德同仁之外的其他股东之间不存在一致行动关系及关联关系。
因此，虽然李朱、林机之间存在资金往来情况，但并未因此构成一致行动。
（二）部分交易对方的关联方之间存在合伙关系
经核查，截至本法律意见出具之日，本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，具体情况如下：
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|部分交易对方的关联方存在合伙关系的主体|合伙人|合伙人与交易对方关系|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、罗伟广|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|至善投资关联方|
||张杏芝|金俊投资关联方|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|纳合诚投资关联方|
||佛山市金俊发展有限公司|金俊投资关联方|

上述情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但其彼此之间相互独立，不构成一致行动人，具体原因如下：
1、机构独立
纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰德投资”），实际控制人罗伟广为专业的投资人，担任广东新
价值投资有限公司董事长及投委会主席、曾担任广东金刚玻璃科技股份有限公司
董事，其控制的主要企业包括：广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有
法律意见书限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司；
至善投资是专业投资机构，其管理人系广州至尚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“广州至尚”），广州至尚成立于 2011年 2月 17日，并于 2014年 4月获私募基金管理人备案。2013年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位；
金俊投资是专业投资机构，其管理人系广东金海资产管理有限公司（以下简称“金海资产”），金海资产创立于2010年，主营投资管理，股权投资。并于2016年5月获私募基金管理人备案。金俊投资实际控制人劳俊豪拥有多年投资经验。
2、投资行为独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于标的公司在内的对外投资均其依照自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分履行尽职调查工作、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判断，不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。
3、行使股东权利独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照标的公司章程规定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，其仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资均具备独立募集资金的能力，并独立履行了对标的公司的出资义务。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为标的公司股东，在参与标的公司的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
此外，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，并非纳合诚投资、至善投资、金俊
法律意见书投资自身符合上述情形，因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚投资、至善投资、金俊投资在本次交易中构成一致行动；纳合诚投资、至善投资、金俊投资之间在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对标的公司及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。
（三）部分交易对方的关联方之间的其他关系
1、嘉逸投资实际控制人曾任职于广州至尚
经核查，嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在至善投资普通合伙人广州至尚处兼任财务人员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，嘉逸投资与至善投资构成一致行动人。嘉逸投资与至善投资应当合并计算本次交易完成后、所持有的股份。本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资持股情况如下：
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|主体|持股数量（股）|持股比例|
|嘉逸投资|34,126,350|5.80%|
|至善投资|40,951,619|6.96%|
|合计|75,077,969|12.76%|

2、至善投资关联方曾在纳合诚投资关联方处领取报酬
经核查，至善投资共同实际控制人之一刘书林的配偶储丽丽在 2014年 1月至2016年1月期间曾在纳合诚投资的普通合伙人纳兰德投资处领取咨询费35.04万元。
根据与刘书林、储丽丽的访谈以及与纳兰德投资的确认，储丽丽在 2014年 1月至 2016年 1月期间曾在纳兰德投资领取报酬系储丽丽为纳兰德投资提供申请政府补贴咨询事宜的咨询费用。储丽丽本人为退休人员，并未与纳兰德投资签订劳动合同、也未在纳兰德投资缴纳社保，同时经核查，储丽丽并未参与纳兰德投资的日常经营以及纳合诚投资对标的公司投资的立项、尽职调查、投委会会议及纳合诚投资参与本次交易的相关决策过程。
因此，至善投资不会因其关联方在纳合诚投资关联方处领取报酬而构成一致
行动人。
（4）本次重组交易各方是否构成一致行动人情况概述
法律意见书综上所述，除李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致行动人以及嘉逸投资与至善投资构成一致行动人外，本次重组其余交易各方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形，具体情况如下：
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|《收购管理办法》规定的构成一致行动关系的情形|本次交易各方的情况（因前文已论述李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁构成一致行动人，嘉逸投资与至善投资构成一致行动人，为便于论述，此列不考上述几方之间存在的相应情形）|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。|本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不存在任何形式的一致行动安排|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|本次交易各方之间不存在股权控制关系。|
|（二）投资者受同一主体控制；|本次交易各方之间不存在受同一主体控制的情形。|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在某一交易方的董事、监事或者高级管理人员中同时在另一交易方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不存在某一交易方对其参股的其他交易方（如有）的重大决策产生重大影响的情形。|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|本次交易各方不存在向其他交易方取得上市公司相关股份提供融资安排的情形，亦不存在接受其他交易方为其取得上市公司的相关股份提供融资安排的情形。|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|除纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方符合该项的情形但未导致纳合诚投资、至善投资、金俊投资构成一致行动人外，本次交易各方之间不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易方持有其他交易方30%以上股份/股权/权益份额的情形。|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易方在其他交易方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易方的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，持有其他交易方30%以上股份或在其他交易方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|本次交易各方不适用本项。|

法律意见书
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|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|本次交易各方不适用本项。|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|除李朱、林机对启行教育出资的银行账户存在资金往来但不构成一致行动人外，本次交易各方不存在《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《股票上市规则》规定的关联关系；自然人交易对方之间不存在近亲属关系。|

四、本次交易完成后，上市公司控制权将继续保持稳定
（一）本次交易完成后，上市公司控制权保持不变
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司股权比例为26.85%，仍为第一大股东。
本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为12.76%，为上市公司的第二大股东。
因此，从股权比例上看，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合计高出 10个百分点以上，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）本次交易中维持上市公司控制权稳定的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的承诺
为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：
（1）上市公司控股股东保证在本次交易完成后 60个月内（“承诺期”），不会主动通过包括减持上市公司股份在内的任何行为而导致上市公司控制权发生变更。
（2）若承诺期内因上市公司控股股东非主观因素而导致上市公司控制权可
能发生变更，上市公司控股股东将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上
法律意见书市公司控制权。
（3）上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。
（4）上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
（5）上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
2、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权
为进一步保证上市公司实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通对上市公司的控制权，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通与上市公司首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬于 2016年 10月 14日分别签署了《投票表决权委托协议》，将其所持上市公司股份的投票权、表决权等权利委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，具体内容如下：
（1）苏国荣、蔡培周、陈庆彬及蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通同意，自《投票表决权委托协议》签署生效之日起，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不可撤销地委托蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其作为其持有的四通股份的股份（下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委托股份全权代表苏国荣、蔡培周、陈庆彬，按照四通股份的公司章程和相关法律法规的规定，在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有委托股份的全部期间，若苏国荣、蔡培周、陈庆彬在委托期限内减持委托股份，则针对苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有的剩余委托股份仍然按前述约定由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其行使投票表决权。若苏国荣、蔡培周、陈庆彬所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其行使。
法律意见书（2）在委托期限内，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。
（3）蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其自身意愿行使，无需再征得苏国荣、蔡培周、陈庆彬对投票事项的意见，苏国荣、蔡培周、陈庆彬对蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
因此，根据上述《投票表决权委托协议》中关于委托表决权安排，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其所持表决权比例为30.45%。
根据《收购管理办法》第八十四条第二款，可认定蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通对上市公司拥有控制权；另一方面，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其在本次交易完成后所持表决权比例超过了《收购管理办法》中规定的关于持有达到30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。
3、财务投资人出具了不谋求上市公司控制权的承诺
为保持本次交易完成后证上市公司控制权的稳定性，财务投资人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后，将不会谋求上市公司控制权，具体内容如下：
1、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；
2、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。
3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。
（三）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定
根据上市公司《公司章程》的规定，董董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。设董事长1人，副董事长2人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
法律意见书董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事选举实行累积投票制。
本次交易前，上市公司的董事会由7名董事组成，其中非独立董事包括蔡镇城、蔡镇煌、蔡镇通、黄奕鹏，独立董事包括蔡祥、付维杰、王建中。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过 15个百分点以上。因此在蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通维持控股地位的情况下，可以保持上市公司的董事会构成相对稳定。
综上所述，通过以上措施，将有效保证本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权，不构成上市公司控制权实质变更。
经核查，本所律师认为，除李朱、李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致行动人，至善投资与嘉逸投资构成一致行动人关系外，本次重组其他交易各方不构成一致行动人关系；财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排及不存在《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》以及《股票上市规则》之“第十章关联交易”中所规定的关联关系关联关系；本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，上市公司控制权将继续保持稳定。
审核意见 2.
一次问询回复中披露，交易完成后，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司将在启行教育董事会层面实现控制，从而拥有对启行教育的控制权。请公司补充披露：（1）上述委派的董事是否有李朱、李东梅等提名的情况；（2）启行教育原有董事、高管在本次交易完成后在标的资产中的任职情况；（3）本次交易为“蛇吞象”式收购，且上市公司进入新的教育培训行业后，是否主要依赖标的资产原有管理层的运营经验，启行教育和上市公司是否形成管理层实际控制。请财务顾问和律师发表意见。
法律意见书答复：一、本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况
本次交易完成之后，启行教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将能够决定启行教育的全部董事人选。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，启行教育董事会成员将进行调整，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，但并未约定上述上市公司委派人士是否由李朱、李东梅等提名。
为明确本次交易完成后启行教育董事会成员的具体安排，交易各方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工。
根据启行教育的《公司章程》以及上述安排，上市公司及其实际控制人在本次交易完成后能对标的资产实施有效控制。
二、启行教育原有董事、高级管理人员在本次交易完成后的任职情况
（一）本次交易完成后启行教育原有董事安排
本次交易之前，启行教育的《公司章程》规定的董事会构成情况如下表所示：
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|启行教育章程规定有权提名方|提名人选|担任职务|
|创始股东李朱先生|李朱|董事长|
|创始股东李朱先生与投资方共同提名|黄娴|董事、经理|
|投资方须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可通过该等提名安排|刘朝晖|副董事长|
||杨时青|董事|
|创始股东或投资方提名并经所有股东通过|徐炯|董事|

为保证上市公司及其实际控制人在本次交易完成后对标的资产的控制权，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；启行教育董事会其余成员应来自于经营管理层，原来自于投资方提名担任的董事应
退出启行教育董事会。
（二）本次交易完成后启行教育原有高级管理人员安排
法律意见书考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司全资控股下以独立法人的主体形式运营，标的公司原经营管理层及组织架构将基本保持不变，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、发展战略、企业管理、市场营销等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。
同时为保证本次交易完成后，标的资产能够持续稳定经营，以能够确保实现标的资产在利润承诺期内的业绩承诺。根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职 36个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系。
因此，截至本法律意见出具之日，交易各方并无在本次交易完成后更换启行教育高级管理人员的计划和安排。
综上，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划。上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理和技术研发人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
三、本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制
（一）本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制
1、上市公司的《公司章程》规定了管理层无法控制上市公司
根据上市公司的《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。上市公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
上市公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。
依据上市公司的《公司章程》规定，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层
法律意见书能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制上市公司的情形。
2、本次交易完成后的安排使得管理层无法控制上市公司
截至本法律意见出具之日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。同时本次重组中，上市公司并未与交易对方就其向上市公司推荐高级管理人员人选达成相关约定。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得上市公司管理层大多数名额从而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。
截至本法律意见出具之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。
上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及董事会秘书。
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计有权向上市公司提名1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过 15个百分点以上，因此上市公司控股股东、实际控制人提名并能决定的非独立董事人选将占据上市公司董事会非独立董事构成的绝大多数，其对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、决定上市公司管理层大多数名额进而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。
综上所述，本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制而导致控制权发生变化的情况。
（二）本次交易完成后启行教育不会形成管理层实际控制
1、上市公司未来业务管理模式以及标的公司经营管理层的稳定性需求
本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，增加国际教育服务业务。未来上市公司将构建传统产业与新兴产业的多元发展格局和“双轮驱动”的战略发展目标。
基于上述发展战略规划，以及考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标
法律意见书的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。上市公司将采取在集团化管控平台下分业务板块实行公司化设置与经营的管理模式。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原经营管理层及组织架构将基本保持不变。
协同整合效应对本次交易完成后的上市公司形成持续竞争力具有重要作用，因此本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面，上市公司会根据标的公司经营的特点，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。
此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的培训、激励机制，并根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，促使协同整合效应的有效发挥。
2、本次交易完成后的安排使得管理层无法控制标的公司
本次交易完成后，虽然基于上市公司发展战略规划的考虑，需要维持标的公司经营管理层的稳定并由其在经营层面在标的公司发挥较大的作用，但这并不意味着管理层能够在未来能够对标的公司实施控制。
本次交易完成后，启行教育成为上市公司的全资子公司，上市公司及其实际控制人能够决定包括董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；以及启行教育的高级管理人员的聘任和解聘应当根据本次交易完成后启行教育经修订的《公司章程》的规定执行，由启行教育董事会成员过半数表决通过。
因此基于以上安排，上市公司及其实际控制人能够决定本次交易完成后启行教育高级管理人员的安排。
同时依据启行教育现行的《公司章程》，启行教育重大财务和经营决策权均由启行教育股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配启行教育重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制启行教育的情形。
法律意见书综上所述，本次交易完成后，上市公司及其实际控制人能够有效对启行教育实施控制，不会形成管理层实际控制启行教育的情况。
经核查，本所律师认为，本次交易完成后上市公司委派进入启行教育董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；本次交易完成后启行教育董事会成员应来自于上市公司市公司委派人员与启行教育经营管理层，启行教育经营管理层将基本保持不变；本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情形，不会构成上市公司控制权实质变更。
审核意见 3.
一次问询回复中披露，2016年 1月 3日，启行教育实际控制人为李朱、李冬梅夫妻二人。而根据预案披露，由于股权结构、董事会提名方式等原因，启行教育无实际控制人。请补充披露，非业绩承诺方及启德同仁入股标的资产前后，启行教育董事是否发生重大变更，李朱、李冬梅是否一直实际控制标的公司，预案关于启行教育无实际控制人的披露是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。请财务顾问和律师发表意见。
一、启行教育简要历史沿革
（一）2013年12月，启行教育成立
2013年12月3日，广东省工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》（粤内名称预核[2013]第1300041043号），核准企业名称为：广东启行教育科技有限公司。2013年 12月 10日，启行教育召开股东会，选举李朱担任公司执行董事（法定代表人）兼经理。2013年 12月 11日，李朱、李冬梅签署《公司章程》，约定共同出资成立启行教育，注册资本为1,000万元。2013年12月11日，广州丰衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤衡会（2013）验字第B034号），经审验，截至2013年12月10日止，收到李朱、李冬梅夫妻二人以货币形式出资的注册资本（实收资本）合计人民币200万元整。
2013年 12月 12日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000103798）。启行教育
法律意见书成立时股权结构情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李朱|800.00|80.00%|
|2|李冬梅|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（二）2016年1月，增资5,298.5114万元
2016年1月3日，启行教育股东会作出决议，同意注册资本由1,000万元增加到 6,298.5114万元。2016年 1月 3日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊与启行教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，各方同意启行教育增资52,985,228.40元，以货币4,500,000,000元认购。2016年 1月 14日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议》。各方同意启行教育新增注册资本 52,985,114元，以货币 4,500,000,000元认购。该协议引入新增投资方林机，替代 2016年 1月 3日签署的《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，同日，启行教育股东会决议通过上述增资。
2016年1月29日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2016年 4月 26日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议补充协议》，各方同意启行教育新增注册资本 52,985,114元认购金额由 4,500,000,000元调整为 4,492,000,000元，李朱、李冬梅补缴未缴足的注册资本合计 8,000,000元。协议约定认缴的新增注册资本金额及缴纳的投资款金额如下：
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|序号|股东名称/姓名|认缴新增注册资本（万元）|投资款（万元）|
|1|纳合诚投资|1,315.69|94,000.00|
|2|至善投资|839.80|60,000.00|
|3|嘉逸投资|699.83|50,000.00|
|4|金俊投资|236.68|16,910.00|
|5|乾亨投资|69.98|5,000.00|

法律意见书
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|6|德正嘉成|671.84|48,000.00|
|7|吾湾投资|279.93|20,000.00|
|8|澜亭投资|419.90|30,000.00|
|9|启德同仁|48.99|3,500.00|
|10|李朱|80.00|62,232.00|
|11|林机|559.87|40,000.00|
|12|李冬梅|20.00|15,558.00|
|13|吕俊|55.99|4,000.00|
|合计||5,298.5114|449,200.00|

2016年5月25日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 540号），截至 2016年 4月 27日，启行教育收到全体股东缴纳的增资款人民币 4,492,000,000元，新增注册资本 52,985,114元，其余 4,439,014,886元转为资本公积；收到李朱、李冬梅缴纳的本次增资前未缴足的注册资本合计人民币800万元。
2016年 1月 14日，启行教育召开股东会，同意选举李朱、刘朝晖、黄娴、杨时青、徐炯担任公司董事，同意李朱担任董事长，刘朝晖担任副董事长。2016年1月14日启行教育召开董事会，同意聘任黄娴担任总经理。
二、启行教育主要业务控制权变化
（一）启行教育收购启德教育集团之前业务开展情况
法律意见书启行教育成立的最初目的是作为启德教育集团协议控制其境内业务的壳公司存在，因而从成立至收购启德教育集团所有业务前，并未开展实际业务，其在启德教育集团整体业务框架下的定位如下图所示：
由上图可知，在启行教育在收购启德香港100%股权之前，启行教育定位为持股广东启德及明杰教育的壳公司，持有广东启德以及明杰教育30%的股权。
（二）启德教育集团控制权变更情况
1、2013年12月之前，实际控制人为李朱
2013年12月之前，启德教育集团主要的业务主体为广东启德，其股权结构情况如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李朱|2,531.00|50.62%|
|2|李冠军|350.00|7.00%|
|3|李冬梅|325.00|6.50%|
|4|英才启明|1,794.00|35.88%|

法律意见书
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|-|-|-|
|合计|5,000.00|100.00%|

从上表可以看出，在2013年12月之前，李朱、李冬梅夫妇合计持有广东启德57.12%的股份，实际控制着启德教育集团的主要业务。
2、2013年12月，CVC收购了启德教育集团全部业务
2013年12月，由CVC Capital Partners控制AEIL(Cayman)与启德香港唯一股东EIC(Cayman)签署《SHAREHOLDERS’AGREEMENT》同意AEIL (Cayman)以341,810,515美元收购EIC(Cayman)持有的启德香港全部股权，同时通过启德香港协议控制了广东启德以及启德教育集团境内全部业务，其中 EIC (Cayman)的实际控制人为李朱。至此，启德教育集团的实际控制人由李朱变更为 CVC CapitalPartners。
（三）启行教育收购启德香港100%股权，从而控制启德教育集团所有业务2016年1月，AEIL(Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签的股权转让协议《SHARE PURCHASEAGREEMENT》及补充协议《AMENDMENTAGREEMENT》，约定AEIL(Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港全部股份。
从上述启德教育集团业务框架图中可以看出，启行教育收购启德教育集团前，启德教育集团的核心境外架构为启德香港，启德香港通过设立环球启德（深圳）（WFOE）并协议控制了明杰教育和广东启德（VIE实体）。收购完成后，相关的 VIE协议控制关系相应解除，启德香港、明杰教育、广东启德三家企业成为启行教育的全资子公司。
2016年5月4日启行教育支付了大部分合并对价，同时原控制人CVC Capital Partners派遣的董事正式卸任，启德香港等主要经营实体的新董事全部由启行教育重新派驻，对于启德教育集团的管理层，也将由新董事会予以聘用。启行教育收购完启德教育集团所有业务后，其股权分布较为分散。持股5%以上股东包括纳合诚投资（20.89%）、李朱、李冬梅夫妻二人（17.46%）、至善投资（13.33%）、嘉逸投资（11.11%）、德正嘉成（10.67%）、林机（8.89%）、澜亭投资（6.67%），均未超过启行教育股权比例的30%。
三、财务投资人及启德同仁入股标的资产前后启行教育董事构成
依据前述历史沿革分析，启行教育自 2013年 12月 12日成立至 2016年 1
月14日，其执行董事为李朱。2016年1月3日，启行教育股东会作出增加注册
法律意见书资本决议，2016年1月14日召开股东会，同意选举李朱、刘朝晖、黄娴、杨时青、徐炯担任公司董事，同意李朱担任董事长，刘朝晖担任副董事长。
根据增资后启行教育的《公司章程》，董事会由五人组成，经股东会选举产生。启行教育的《公司章程》规定的有权提名方以及其提名的人选情况如下：
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|启行教育章程规定有权提名方|提名人选|担任职务|
|创始股东李朱先生|李朱|董事长|
|创始股东李朱先生与投资方共同提名|黄娴|董事、经理|
|投资方须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可通过该等提名安排|刘朝晖|副董事长|
||杨时青|董事|
|创始股东或投资方提名并经所有股东通过|徐炯|董事|

从股权结构和董事会构成来看，2016年1月14日之前，启行教育实际控制人为李朱、李冬梅夫妇，财务投资人及增资进入启行教育后，启行教育无实际控制人，其认定如下：
（一）启行教育的股权结构及其特点
根据启行教育的工商档案和股权结构，启行教育股权分布较为分散。持股5%以上股东包括纳合诚投资（20.89%）、李朱、李冬梅夫妻二人（17.46%）、至善投资与嘉逸投资（24.44%）、德正嘉成（10.67%）、林机（8.89%）、澜亭投资（6.67%），均未超过启行教育股权比例的30%。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，启行教育股东会会议对决议事项作涉及修改《公司章程》、增加或减少注册资本、公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余事项须经股东所持表决权半数通过。
（二）启行教育的董事会提名方式及其特点
启行教育董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董事会多数人选。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，启行教育董事会会议对决议事项作出决策时，应由董事会全体成员过半数表决通过。
因此，由于启行教育的股权结构、董事会席位提名特点，启行教育任何股东均不可能控制启行教育的股东会或董事会，且均不可能对启行教育股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定启行教育的重大事项，因而认定启
行教育无实际控制人。
经核查，本所律师认为，启行教育在2016年1月14日前实际控制人为李朱、
法律意见书李冬梅夫妻二人，其后无实际控制人；上市公司在重组预案中披露了启行教育的历史沿革，重组预案关于启行教育“现无实际控制人”的披露符合《重组管理办法》第四条的规定。
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