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北京大成律师事务所
关于盛屯矿业集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性核查的
法律意见书
致：盛屯矿业集团股份有限公司
根据盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”）与北京大成律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合同》，本所担任盛屯矿业本次非公开发行股票的专项法律顾问，并委派律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，就发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、法规、规章、规范性文件，和中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的。
2、发行人对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），其所提供的文件和材料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
3、为出具本法律意见书，本所律师根据律师行业公认的业务标准审查了发行人及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所仅就本次非公开发行事宜有关的法律问题发表法律意见，并不对相关财务核算的合理性以及有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。
5、本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次非公开发行股票事宜出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，发行人的本次发行已经获得如下批准和授权：
（一）董事会审议通过
2013年8月18日，发行人召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了关于本次非公开发行的议案。本次发行股票的数量不超过 16,122万股，定价基准日为发行人第七届董事会第三十三次会议决议公告日（即2013年8月20日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）股东大会审议通过
2013年9月4日，发行人召开2013年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行的议案，并授权公司董事会办理本次发行的相关事项。
（三）证券监管部门审核通过
2014年4月23日，发行人收到中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]429号）（以下简称“《核准批复》”），核准发行人本次非公开发行不超过16,122万股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行股票已经获得其内部必要的批准与授权，并获得中国证监会的核准。发行人已全部履行完毕就本次发行所需的法定的批准和授权程序。
二、本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与长城证券有限责任公司（以下简称“主承销商”或“长城证券”）签署的《承销协议》，发行人聘请长城证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构暨主承销商，承销本次非公开发行的股票。经本所律师核查，本次非公开发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经本所律师核查，在取得中国证监会的《核准批复》后，发行人、主承销商
于 2014年 5月 29日向 83名投资者发出了《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20名股东（截至2014年4月30日），21家证券投资基金管理公司，11家证券公司，5家保险机构投资者和 26名已经表达认购意向的投资者。上述发行人前 20名股东不包括发行人的控股股东及其关联方，其中，经发行人与主承销商电话或邮件确认，有5名股东因联系方式缺失无法取得联系。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购安排，发行价格，发行对象及股份分配的确定程序和规则等内容；《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格和认购数量，认购对象同意按照《认购邀请书》确定的认购条件与规则以及按照发行人最终确认的配售数量和时间交纳认购款；《认购邀请书》和《申购报价单》均由发行人加盖公章，并由保荐代表人签署，内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人2013年第四次临时股东大会决议的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截止 2014年6月4日 16:00时，发行人、主承销商以传真方式收到有效的《申购报价单》合计5份，并据此簿记建档。
经核查，本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据发行人2013年第四次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价格应不低于每股人民币 7.14元（不低于发行人第七届董事会第三十三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%），定价基准日至本次非公开发行期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息调整。
经本所律师核查，截止本法律意见出具之日，发行人的股票在定价基准日至
本次非公开发行股票发行日的期间内未发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息情形，因而无需调整本次发行的价格。
2014年6月4日 16:00申购结束后，发行人、主承销商根据簿记建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，按照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先，以及发行人和主承销商协商确定的原则，最终确定：本次发行价格为每股人民币 7.14元；本次发行股份总数为14,532.20万股；本次发行募集资金总额为人民币103,759.908万元。
因操作程序复杂，汇添富基金专户-盛世资产管理计划无法如期成立。经主承销商向发行人确认，汇添富基金专户-盛世资产管理计划自愿放弃参与本次非公开发行认购，其拟认购股份发行人与主承销商不再另行安排投资者认购，直接从本次拟发行数量中扣除。
综上，本次发行的发行对象和获配股数具体如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（万股）|
|1|广发证券资产管理（广东）有限公司|5,790|
|2|英大基金管理有限公司|3,030|
|3|宝盈基金管理有限公司|1,700|
|4|厦门建发股份有限公司|1,700|
|5|东海证券股份有限公司|700|
|6|姚雄杰|1,612.20|
|合计||14,532.20|

经核查，本所律师认为，因汇添富基金专户-盛世资产管理计划无法如期成立，导致发行人汇添富基金管理有限公司此前签署《盛屯矿业集团股份有限公司与汇添富-盛世成长双喜添富牛 1号资产管理计划关于认购盛屯矿业集团股份有限公司 2013年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》未生效，汇添富基金专户-盛世资产管理计划因此放弃认购发行人本次非公开发行的股份，不影响本次非公开发行的合法性。
（四）缴款通知书的发送
发行人和主承销商已于 2014年 6月 5日向上述获得配售的认购对象发出了《缴款通知书》，要求该等获得配售的认购对象于2014年6月9日17:00前向指
定账户足额缴纳认股款。
（五）投资者缴款情况
截至 2014年 6月 9日17:00，主承销商收到 5家获配售投资者的申购款项，姚雄杰因转账操作失误，款项未能到账。姚雄杰于2014年6月10日上午已足额缴纳申购款。投资者具体缴款情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售金额（元）|实缴金额（元）|
|1|广发证券资产管理（广东）有限公司|413,406,000|413,406,000|
|2|英大基金管理有限公司|216,342,000|216,342,000|
|3|宝盈基金管理有限公司|121,380,000|121,380,000|
|4|厦门建发股份有限公司|121,380,000|121,380,000|
|5|东海证券股份有限公司|49,980,000|49,980,000|
|6|姚雄杰|115,111,080|115,111,080|

经核查，本所律师认为，发行人本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定。经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2013年第四次临时股东大会决议的规定。
（六）验资
1、根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月11日出具的中证天通[2014]验字第1-1142号《验资报告》，截至2014年6月10日11:00时止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额将认股款项存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户，缴款总额为人民币1,037,599,080.00元。
2、根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 6月 11日出具的中证天通[2014]验字第1-1143号《验资报告》，截至2014年6月10日止，发行人本次非公开发行实际募集资金总额人民币 1,037,599,080.00元，扣除与发行有关的费用人民币 18,311,148.00元，实际可使用募集资金人民币1,019,287,932.00元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的
《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的
过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的发
行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人2013年第四次临时股东大会决议的规定。
（以下无正文，为签署页）