证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2014-022
龙建路桥股份有限公司
关于预计 2014年工程施工形成持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
需要提交股东大会审议
关联交易对上市公司的影响：未对关联方形成较大的依赖
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
1、公司第七届董事会第五十次会议于2014年4月10日审议通过本次议案，关联董事陈亮先生、杨继禹先生、田玉龙先生、王征宇先生、李梓丰先生、张永良先生回避表决。非关联董事一致同意该议案。
2、独立董事事前认真审议了该议案，并发表了对该议案的事前认可声明：（1）公司与关联方间的工程承包与分包，定价客观公正，审议程序合法合规，未发现损害中小股东利益的情况；
（2）我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。审议时关联董事、关联股东应回避表决。
2、独立董事在董事会发表独立意见如下：鉴于此项关联交易有利于公司扩大市场份额，关联交易定价客观明确，审议程序合乎《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情况，因而本人同意该项议案。
关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2013年初，公司预计与关联方之间发生的2013年全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入的20%以内，预计在连续12个月内形成的关联交易累计金额高于3,000万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的5%。
2013年，我方承包关联方工程收到工程款合计为7,007.43万元，我方发包给关联方工程支付工程款合计为0元。
（三）本次关联交易预计情况
2014年，路桥建设市场低迷，公司发展形势严峻，必须实行强有力的市场开发战略，增加市场份额，扩大产值规模，确保公司健康持续发展。同时，公司控股股东黑龙江省建设集团有限公司（简称建设集团）2012年运作的广东省湛江市“两路一桥”工程项目 2013年度全面开工，工程将延续到 2014年。上述情况将使公司与关联方可能产生关联交易。
二、关联方介绍和关联关系
截至目前，建设集团持有公司 178,979,763股，占公司总股本的33.34%，
是公司的第一大股东。建设集团成立于2008年9月9日,从事对权属企业进行投资、资本运营管理。建设集团（含子、孙公司）与公司（含子公司）构成关联关系，在建设集团下属公司中，以公路工程施工、设计、监理为经营范围或具有相关资质的全资、控股或参股企业有：
1、龙建路桥股份有限公司（子公司）
1）黑龙江伊哈公路工程有限公司（孙公司）
2）黑龙江省汤嘉高等级公路有限公司（孙公司）
3）黑龙江省七密高等级公路有限公司（孙公司）
4)黑龙江畅捷桥梁隧道工程有限公司（孙公司）
5)黑龙江龙捷市政轨道交通工程有限公司（孙公司）
6)黑龙江省公路桥梁勘测设计院有限公司（孙公司）
7)滨海边疆区道路建设有限责任公司（孙公司）
8)黑龙江省龙建路桥第一工程有限公司（孙公司）
9)黑龙江省龙建路桥第二工程有限公司（孙公司）
10)黑龙江省龙建路桥第三工程有限公司（孙公司）
11)黑龙江省龙建路桥第四工程有限公司（孙公司）
12)黑龙江省龙建路桥第五工程有限公司（孙公司）
13)黑龙江省龙建路桥第六工程有限公司（孙公司）
14）LONG JIAN ROAD AND BRIDGE OVERSEAS PLC
2、黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司（简称路桥集团）（子公司）
1）黑龙江省鼎昌工程有限公司（简称鼎昌公司）（孙公司）
2）黑龙江省广通公路工程有限公司（简称广通公司）（孙公司）
3）黑龙江省北龙交通工程有限公司（孙公司）
4）黑龙江省广建工程建设有限责任公司（孙公司）
5）黑龙江远征路桥工程监理咨询有限责任公司（孙公司）
6）黑龙江省吉鸿房地产开发有限公司（孙公司）
7）黑龙江省路园物业管理有限公司（孙公司）
3、黑龙江省建工集团有限责任公司（子公司）
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容
该类日常经营活动导致的关联交易内容包括公司向关联方提供或接受劳务。
建设集团投资运作的建设项目，如果其中包含路桥施工任务，在同等条件下，龙建股份可以按招标文件规定的条件，以中标价格或市场公平价格获得该工程；
龙建股份与关联方合作中标或运作的项目，在成本效益测算之后，可按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按中标价格或市场公平价格分包给关联方。
（二）交易金额
根据建筑市场的发展趋势，公司预计与关联方之间发生的 2014年全年关联交易总额保持在公司全年主营业务收入的20%以内，预计在连续 12个月内形成的关联交易累计金额高于 3,000万元且超过龙建股份最近一期经审计净资产的5%。
（三）交易方式和定价原则
公司承接或提供给关联方分包工程所形成的关联交易，均遵循市场经济的原则和规则，双方以实际中标价格或市场公平价格订立施工合同，明确支付条件、双方责任等细则，合同应符合国家法律、法规的规定，坚决杜绝调控价格的行为。
上述工程施工过程中的关联交易将成为公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2014年，路桥建设市场低迷，公司发展形势严峻，必须实行强有力的市场开发战略，增加市场份额，扩大产值规模，确保公司健康持续发展。同时，建设集团2012年运作的广东省湛江市“两路一桥”工程项目2013年度全面开工，工程将延续到2014年。上述情况将使公司与关联方可能产生关联交易。
1、不存在同业竞争的分析
公司具有公路工程施工总承包特级资质，子公司均具有公路工程总承包壹级或贰级资质，可以承包包含路面、路基、桥涵、隧道等在内的工程；控股股东建设集团、关联方路桥集团没有路桥施工资质，路桥集团的子公司中，鼎昌公司注册资本 1000万元，2013年底净资产 1618万元，有公路工程总承包叁级资质；
广通公司注册资本 3000万元，2013年底净资产 1893万元，有公路路面工程专业承包壹级和公路路基工程专业承包壹级资质，鼎昌公司和广通公司虽然可以进行工程施工，但对外投标实力不够，很多工程招标要求投标单位必须同时具有总承包资质和专业承包资质，鼎昌公司和广通公司的资质、注册资本和净资产规模在多数工程项目上达不到投标要求，与本公司无法构成狭义同业竞争。
2、大股东承诺
建设集团子公司建工集团具有市政工程总承包二级、公路工程总承包叁级资质，为避免与龙建股份之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，建设集团在2011年9月23日作出如下承诺：
（1）本公司充分尊重龙建股份的独立经营自主权，保证不侵害龙建股份及其他股东的合法权益，并在本公司的发展战略规划中，明确将龙建股份作为建设集团今后运作及整合公路、桥梁建设业务的唯一平台。
（2）本公司将采取必要及可行的措施来避免权属企业与龙建股份之间发生任何违反上市公司规则及市场原则的不公平竞争。
（3）本公司将敦促建工集团成立专项工作小组，积极与龙建股份协调沟通，研究制定避免与龙建股份存在潜在同业竞争的方案，方案可以采用重组整合、资质转让或中国证监会认可的其他方式，并在未来五年内，解决建工集团与上市公司存在的潜在同业竞争问题。
（4）在上述潜在同业竞争未完全解决期间，本公司保证不利用对龙建股份控制关系从事损害上市公司及其股东利益的行为，依法采取必要及可行的措施避免本公司及持有权益达51%以上的子公司与龙建股份发生同业竞争的业务活动。
若有任何与龙建股份主营业务构成竞争的商业机会，则将此商业机会让与龙建股份。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第五十次会议决议
2、独立董事事前认可声明
3、独立董事意见
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2014年4月12日