证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-086成都市新都化工股份有限公司
关于控股子公司应城益盐堂公司
与贵盐集团就贵盐商贸增资扩股相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2014年8月7日与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其全资控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸”）签订了《增资扩股合作框架协议书》（以下简称《框架协议》）。公司指定下属控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂公司”）与贵盐集团合作，共同向贵盐集团全资控股的贵盐商贸增资，使贵盐商贸的注册资金由 100万元增加至 3,000万元。应城益盐堂对贵盐商贸的增资分为两部分，其中 1,800万元增加注册资本，另一部分金额根据贵盐商贸增资前评估值对应相应的股权比例计算，增加资本公积。
按照《框架协议》约定，贵盐商贸作为国有资产的持有人，已聘请中介评估机构和会计师事务所对贵盐商贸以2014年8月31日为基准日进行了评估、审计，并出具了《资产评估报告书》（黔天创资评报字[2014]1101号）和《审计报告》（中审亚太审字（2014）040121号）和《清产核资专项审计报告》（中审亚太专审[2014]040023号）。贵盐商贸2014年8月31日经审计的净资产为175.52万元，经评估的净资产为187.87万元。
应城益盐堂公司于 2014年 12月 29日与贵盐集团及贵盐商贸签订了《增资协议》，同意由应城益盐堂公司与贵盐集团共同向贵盐商贸增资，使贵盐商贸注册资本从人民币100万元增加至人民币3,000万元。应城益盐堂对贵盐商贸的增资金额为1,931.81万元，以货币资金认缴，其中1,800万元增加注册资本，另一部分金额根据贵盐商贸增资前评估值对应相应的股权比例计算为 131.81万元，
增加资本公积；贵盐集团对贵盐商贸的增资金额为 1,100万元，增加注册资本，贵盐集团可以其对贵盐商贸相同金额的债权即1,100万元认缴，也可以货币资金认缴。增资完成后，应城益盐堂公司持有贵盐商贸出资额 1,800万元，占其注册资本总额的60%，贵盐集团持有贵盐商贸出资额1,200万元，占其注册资本总额的40%，应城益盐堂公司成为贵盐商贸的控股股东。
贵盐商贸增资扩股完成后，预计将实现年均销售收入 19,100万元，净利润860万元。关于该公司盈利情况的预计，系贵盐商贸管理层及公司财务部门根据该公司 2015年经营预算做出的初步预测，不代表公司对该公司的盈利预测。在实际运营过程中，该公司的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（二）公司第三届董事会第二十五次会议于 2014年 12月 29日召开，会议以 9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于控股子公司应城益盐堂公司拟与贵盐集团就贵盐商贸增资扩股相关事项的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月31日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次对贵盐商贸增资的投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权应城益盐堂公司管理层办理本次对贵盐商贸增资扩股的相关事宜。
（三）本次增资由应城益盐堂公司利用自有（自筹）资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。
贵盐商贸及其股东贵盐集团与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：贵州盐业（集团）有限责任公司
法定代表人：刘仰瑞
注册资本：1.68亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：贵阳市筑东路1号6层
经营范围：批零兼营预包装食品；汽车货物运输（仅供办理分支机构使用）食盐、工业用盐、盐化产品、建筑材料、家电、钢材、装饰材料、日用百货、针
织纺品、农产品、农牧渔业用盐、洗涤洗浴用盐、五金；二、三类机电产品；包装物；汽车配件的批零兼营；碘盐防伪标识；房屋租赁；食盐分装（管理型）经营；盐及盐化工产品配送；物业管理。
股权结构：贵州省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。
三、交易标的公司基本情况
（一）贵盐商贸基本情况
公司名称：贵州盐业集团商贸有限责任公司
法定代表人：胡绍久
注册资本：100万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵阳市云岩区盐务街29号
经营范围：批零兼营，预包装食品。销售农副土特产，文化用品（除专项），装饰材料，建筑材料，化妆品，粮油，服装，日用百货，家用电器，金属产品，化肥，农用薄膜，汽车零配件，五金产品，电器产品，机电设备，电子产品，煤炭经营，化工产品。（以上经营项目，涉及许可证的，凭许可证经营）。
股权结构：本次增资前，贵州盐业（集团）有限责任公司持股100%。
（二）贵盐商贸及其股东与本公司及本公司前十名股东的关系说明
1、业务合作关系
贵盐集团向公司下属控股子公司应城益盐堂公司采购食用品种盐。
2、股权合作关系
贵盐商贸股东贵盐集团下属全资子公司贵州盐业集团实业有限责任公司（以下简称“贵盐实业”）与新都化工于2014年3月5日签订《出资协议书》，拟共同出资设立贵州源鑫小额贷款有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“源鑫小贷”）。源鑫小贷注册资本为人民币 5,000万元，其中贵盐实业拟出资1,650万元，持股比例为33%，为源鑫小贷的控股股东，新都化工拟出资 750万元，参股比例为15%，（内容详见 2014年 3月 7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2014-018号）。目前源鑫小贷正在办理成立前的相关审批手续。除上述业务及股权合作关系外，贵盐商贸及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。
（三）根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所出具的以 2014
年8月31日为审计基准日的《审计报告》（中审亚太审字（2014）040121号），贵盐商贸最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年8月31日|2013年12月31日|
|资产总额|46,831,229.06|60,972,683.14|
|负债总额|45,076,042.88|59,849,126.57|
|净资产|1,755,186.18|1,123,556.57|
|项目|2014年1月1日-2014年8月31日|2013年1月1日-2013年12月31日|
|营业收入|101,110,842.29|125,361,239.31|
|营业利润|849,381.57|186,163.60|
|净利润|631,629.61|135,485.90|
|经营活动产生的现金流量净额|58,973,490.83|128,612,092.40|

（四）根据贵州天创资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（黔天创资评报字[2014]1101号），贵盐商贸以 2014年 8月 31日为评估基准日经评估的资产情况如下：
单位：元
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|科目名称|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|资产总计|46,831,229.06|46,954,743.36|123,514.30|0.26|
|负债总计|45,076,042.88|45,076,042.88|0.00|0.00|
|净资产|1,755,186.18|1,878,700.48|123,514.30|7.04|

（五）本次股权转让完成前后贵盐商贸的股权结构
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|序号|名称|股权转让前||股权转让后||
|||注册资本（万元）|持股比例|注册资本（万元）|持股比例|
|1|益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司|—|—|1,800|60%|
|2|贵州盐业（集团）有限责任公司|100|100%|1,200|40%|
|合计||100|100%|3,000|100%|

四、《增资协议》的主要内容
（一）交易三方名称
甲方：益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司
乙方：贵州盐业（集团）有限责任公司
丙方：贵州盐业集团商贸有限责任公司
（二）增资及工商登记
1、增资金额、方式及作价依据。
（1）根据（中审亚太审字〔2014〕040121号）《审计报告》及（黔天创资评报字〔2014〕1101号）《资产评估报告书》，丙方于基准日 2014年 8月 31日经审计的净资产为人民币175.52万元，经评估的资产为人民币187.87万元。
（2）按照《框架协议》约定，甲方全部以现金对丙方增资，增资金额为人民币1,931.81万元，其中人民币1,800万元增加丙方的注册资本，人民币 131.81万元增加丙方资本公积。
（3）按照《框架协议》约定，乙方的增资金额为人民币 1,100万元，全部用于增加丙方的注册资本。
（4）三方确认，本次增资后甲方持有丙方出资额人民币 1,800万元，占其注册资本总额的60%，乙方持有丙方出资额人民币1,200万元，占其注册资本总额的40%。
2、增资缴纳时间。
（1）若甲、乙双方均以现金增资的，则应于满足下列条件后十五个工作日内（以下简称“增资时间”），一次性向丙方缴纳本协议约定的全部增资款（该等款项实际缴纳之日即为“出资日”）。
（2）若乙方以人民币 1,100万元，以对丙方的债权向丙方增资的，则乙方和丙方取得政府有权部门同意债权转股权的手续及乙方、丙方对债权转股权的账务处理时限不应晚于增资时间。
（3）办理工商变更要求
三方在本协议签订后，需积极准备并提供丙方增资工商变更所需资料，在出资日后由丙方负责及时办理增资的工商变更手续并修改公司章程。
（4）控制权转移
各方同意，在本条第2.1项约定的出资日后，乙方应当将丙方的控制权交付于甲方及甲方指定的人员，包括但不限于移交公司公章、股东名册、会计账册、
公司财产的权属证书等。
（三）增资后丙方的法人治理结构
各方就增资完成之后，对丙方的法人治理结构约定如下，并将在办理关于本次增资的工商登记事项之时相应修改公司章程：
1、增资后丙方依法设立股东会，股东会是增资后丙方的最高权力机构，股东会的职权由增资后丙方的章程规定。增资后丙方的股东按股权比例行使表决权。
2、增资后的丙方设立董事会，董事会由 5名董事组成。董事会向股东会负责。董事会的职权和议事规则由增资后的丙方章程规定。
3、增资后的丙方依法设监事会。监事会由3名监事组成，其中甲方、乙方、各推荐1名监事人选，由股东会选举产生，设职工监事1名，由增资后的丙方职工民主选举产生。监事会设监事会主席，由甲方推荐的监事担任，经全体监事过半数选举产生。监事任期为三年，可以连任。监事会的职权由增资后的丙方章程规定。
4、增资后的丙方实行董事会领导下的总经理负责制。总经理、副总经理、财务总监为增资后的丙方高级管理人员。总经理由甲方提名，董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监由总经理提名、董事会聘任或解聘。
5、新一届董事、监事、增资后的丙方高级管理人员在经增资后的丙方股东会或董事会审议通过后，与丙方上一届董事、监事和高级管理人员办理交接工作。
（四）员工安置
1、丙方应当召开职工大会会议审议本协议项下的增资事宜及职工安置方案等相关改制文件，并保障丙方职工的合法权益。
2、三方同意，在甲乙双方对丙方增资后，增资后的丙方应按照职工安置方案对原有员工择优录用。未被增资后丙方录用的员工，由乙方负责处理后续事宜。
（五）各方的承诺与保证
1、甲方的承诺与保证如下：
（1）甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体；
（2）符合《中华人民共和国公司法》规定的股东资格和条件，在隶属行业有良好声誉，净资产充足、主营业务突出，无任何不良经营记录；
（3）按照本协议的约定，以合法的自有资金按期、足额缴付增资款；
（4）信守并全面履行本协议中约定的各项义务；
（5）签署并履行本协议均在其权力、权利范围之内，且不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制；
（6）提供的与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。
2、乙方的承诺与保证如下：
（1）乙方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体；
（2）合法持有丙方的100%股权；
（3）乙方负责丙方清产核资方案，乙方就丙方增资扩股的相关事宜已经取得相关国有资产管理等政府部门的全部批准或备案；
（4）就乙方以债权转为股权的增资事宜，乙方保证其对丙方的债权已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、规章或者公司章程的禁止性规定；
（5）乙方保证采取符合法律、丙方公司章程的行为，促使本协议约定的增资扩股程序顺利完成，并为丙方合法、高效的经营提供必要支持；
3、丙方的承诺与保证；
（1）丙方系符合《中华人民共和国公司法》规定的合法成立的有限公司；
（2）提供的与本协议相关的资料均真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒；
（3）从未从事或达成任何可能导致对本次增资重大不利影响的行为或协议；
（4）积极配合甲、乙双方办理本次增资事宜涉及的工商变更登记等事宜；
（5）召开职工大会会议审议本协议项下的增资事宜及制定职工安置方案，并保障丙方职工的合法权益。
（六）费用及税费
三方因本合作事项而发生的税费由各方自行承担。
（七）签署及生效
本协议经各方加盖公章，法定代表人或授权代表签字后成立，并经甲方董事会审议通过、乙方内部有权机构通过并经主管政府审批机关批准后生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
为积极应对盐业体制改革，公司制定了以食用盐为基础，以盐业渠道为载体，积极拓展与盐同渠道的调味品（川菜调味品）的战略转型及发展规划。公司通过与盐业公司长期合作，形成了战略伙伴关系，在盐业体制改革前，可以借用盐业公司拥有的覆盖力最全面的渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的非盐产品如调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再利用调味品等非盐销售渠道带动食盐销售。
本次与贵盐集团对贵盐商贸进行增资扩股，一方面可与贵盐集团深度合作，积极推进公司品种盐业务在贵州的推广和销售，在盐业体制改革的背景下，做好前期铺垫，抢占盐改先机，加快公司品种盐业务的全国性布局；另一方面，可依托贵盐集团的渠道优势，拓展公司调味品业务市场，有利于持续提升市场竞争力。
本次参与贵盐商贸增资扩股的资金来源于应城益盐堂公司自有资金（或自筹资金），不会对公司现金流产生重大影响。
（二）存在的风险
贵盐商贸系国有全资控股企业，其增资扩股事项需向相关政府部门报备。本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股商贸公司存在一定的管理和经营风险，因此，公司将谨慎选择非盐经营品种，并把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十五次会议决议；
（二）《贵州盐业集团商贸有限责任公司审计报告》；
（三）《贵州盐业集团商贸有限责任公司评估报告》；
（四）《增资协议》。
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年12月31日