法律意见书安徽天禾律师事务所
关于合肥百货大楼集团股份有限公司
2017年度股东大会法律意见书
天律证字[2018]第【00254】号
致：合肥百货大楼集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》等法律、法规及其他规范性文件和《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“本所”）接受合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派陈茂鑫律师、吕光律师（下称“本所律师”）出席公司 2017年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第173条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）根据2018年4月19日公司第八届董事会第七次会议决议，公司于2 018年 4月 21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上刊登了《关于召开 2017年度股东大会的通知》。上述通知公告的内容符合《上市公司股东大会规则》的有关规定。
法律意见书（二）公司于2018年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上刊登了《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会提示性公告》，进行了重复性披露。
（三）本次股东大会现场会议原定于2018年5月31日下午 14:30在合肥市蜀山区黄山路 596号合肥百货大楼集团股份有限公司 20层会议室召开，由于现场会议地点临时停电，故将股东大会现场会议地点改为合肥市蜀山区黄山路 596号8楼825会议室。本次会议地点变更已和登记参加现场投票的股东及其他参会人员充分沟通，公司工作人员除口头、电话、短信通知所有参会人员外，还在公司入口处张贴变更会议地点公告并留有专人指引。
除前述股东大会现场会议地点调整外，本次股东大会会议的召开方式、股权登记日、会议登记时间等其他相关事项均未发生变化，会议由公司董事长刘浩先生主持。
（四）本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年5月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年5月30日15:00至2018年5月31日15:00。
经查验，本次股东大会召开的实际时间、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。
二、关于本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定。本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
法律意见书（一）通过现场和网络投票的股东共30人，共代表股份355,108,244股，占公司股份总数的45.5335%。其中：
1、通过现场投票的股东共 6人，均为本次股东大会股权登记日 2018年 5月 25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，共代表股份297,701,384股，占公司股份总数的38.1725%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东授权委托代表出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东共 24人，共代表股份数 57,406,860股，占公司股份总数的7.3609%。
（二）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序
（一）经核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
1、现场投票以记名投票的方式进行了表决，按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。
2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，并当场公布。
法律意见书（二）经核查，本次股东大会不存在股东回避表决的情形。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，合法有效。
五、关于本次股东大会的表决结果
（一）审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
总表决情况：同意 352,384,964股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2331%；反对2,723,280股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.7669%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,548,819股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的56.5810%；反对2,723,280股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.4190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（二）审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
总表决情况：同意 354,664,144股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.8749%；反对 444,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.1251%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 5,827,999股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的92.9194%；反对444,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的7.0806%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（三）审议通过了《2017年度利润分配方案》。
法律意见书总表决情况：同意 352,379,564股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2316%；反对2,728,680股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7684%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,543,419股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的56.4949%；反对2,728,680股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.5051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（四）审议通过了《2017年年度报告及年度报告摘要》。
总表决情况：同意 352,384,964股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2331%；反对2,723,280股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7669%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,548,819股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的56.5810%；反对2,723,280股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.4190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（五）审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构及支付2017年度报酬的议案》。
总表决情况：同意 352,384,964股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2331%；反对2,723,280股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7669%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书中小股东表决情况：同意 3,548,819股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的56.5810%；反对2,723,280股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.4190%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
（六）审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
总表决情况：同意 352,364,164股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.2273%；反对2,744,080股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.7727%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意 3,528,019股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的56.2494%；反对2,744,080股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的43.7506%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：该议案经与会股东表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果均符合我国法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则和公司章程的规定，本次股东大会合法有效。
法律意见书（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于合肥百货大楼集团股份有限公司2017年度股东大会法律意见书》之签署页）
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
二〇一八年五月三十一日 经办律师：陈茂鑫
吕光