东莞证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司
募投项目节余资金永久性补充流动资金的专项核查意见
东莞证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”或“公司”）2011年非公开发行股票的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对深深宝将募投项目节余资金永久性补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、募集资金到位和管理情况
（一）募集资金到位情况
2011年，经中国证监会“证监许可[2011]777号”文《关于核准深圳市深宝实业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向 8家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）68,977,066股，每股发行价格为 8.70元，共计募集资金人民币600,100,474.20元，扣除与发行有关的费用 27,708,332.31元后，公司实际募集资金净额为人民币 572,392,141.89元。2011年 7月 22日，上述募集资金已全部存入募集资金专户，用于公司投资指定项目。
（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市深宝实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），该《募集资金管理办法》（修订）经公司 2014年年度股东大会审议通过。公司严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，规范募集
资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护了投资者的利益。
二、募集资金使用情况
公司本次募集资金主要用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目|项目总投资|拟投入募集资金|
|一|茶产业相关项目投资|59,010|56,010|
|1|收购深宝华城48.33%的股权项目|6,510|6,510|
|2|茶产业链综合投资项目|27,000|27,000|
|3|年产300吨儿茶素综合利用项目|15,500|15,500|
|4|精品茶叶连锁项目|6,000|3,000|
|5|茶及天然植物研发中心项目|4,000|4,000|
|二|调味品生产线扩建项目|6,900|1,229|
|合计||65,910|57,239|

2012年4月27日,公司召开2011年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。变更后，公司募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|调整后承诺投资总额（万元）|项目达到预定可使用状态日期|
|1|收购深宝华城48.33%的股权项目|6,510.05|2011年07月31日|
|2|茶产业链综合投资项目|27,000.00|2015年09月30日|
|3|精品茶高端品牌投资开发项目|15,500.00|2016年04月30日|
|4|合资成立浙江深宝华发茶叶有限公司项目|3,000.00|2012年12月31日|
|5|茶及天然植物研发中心项目|5,229.17|2014年12月31日|
|承诺投资项目小计||57,239.22|-|

截至2015年6月30日，项目2（茶产业链综合投资项目）及项目3（精品茶高端品牌投资开发项目）已基本完成投入，达到预定可使用状态。公司决定不
再对以上两个募投项目进行进一步投资。上述两个募投项目共计投入资金
目尾款共 71.87万元。合计节余 11,620.79万元（包含利息）。项目资金使用和节余情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募投项目承诺投资金额|调整后的投资金额|截至2015年6月30日实际投入金额|后续支付尾款金额|至2015年8月10日实际投入金额占调整后投入金额的比例|募投项目节余金额（包含利息）|
|1|茶产业链综合投资项目|27,000.00|27,000.00|17,952.20|67.21|66.74%|9,843.59|
|2|精品茶高端品牌投资开发项目|-|15,500.00|14,465.81|4.66|93.36%|1,777.20|
|合 计||27,000.00|42,500.00|32,418.01|71.87|76.45%|11,620.79|

三、募集资金节余原因
近年来，公司通过不断的技术创新对生产工艺进行了综合改进及优化升级，并在募投项目投资时根据项目的实际情况，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，在保证项目建设质量的前提下，严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强对项目费用的控制、监督和管理，减少了工程成本，节约了项目开支。因此募集资金产生部分节余。
四、以募投项目节余资金永久性补充流动资金情况
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，公司拟将截至 2015年 8月 10日的节余募集资金共计 11,620.79万元（包含利息）永久性补充流动资金，其中节余募集资金 10,010.12万元，利息 1,610.67万元。本次董事会后新产生的利息也将转为永久性流动资金。该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
公司本次将募投项目节余资金永久性补充流动资金不影响募集资金项目投
资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、公司独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
公司将 2011年非公开发行募投项目的节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金，进一步提高了节余募集资金的使用效率，降低了公司财务费用，有利于募集资金的充分利用和公司的稳步发展，符合全体股东的利益，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司董事会审议表决程序符合法律法规的规定。
独立董事同意公司将 2011年非公开发行募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
公司于 2015年 8月 21日召开的第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于将募投项目节余资金永久性补充流动资金的议案》并发表如下意见：
经审核，监事会认为公司本次将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，同意公司将募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：深深宝本次将募投项目节余资金永久性补充流动资金事项已经深深宝第八届董事会第二十次会议审议通过，尚待股东大会审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了意见，该事项符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，事项审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，深深宝本次将募投项目节余资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，能够
有效地提高节余募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本。
综上，本保荐机构同意深深宝将2011年非公开发行股份节余募集资金用于永久补充流动资金。
本页无正文，为东莞证券有限责任公司《关于深圳市深宝实业股份有限公司募投项目节余资金永久性补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
潘云松 吕晓曙
东莞证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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保荐代表人：
袁华刚 杨晓涛
国泰君安证券股份有限公司（公章）
年 月 日