证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-042新界泵业集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，具体内容如下：
一、关联交易概述
1、基本情况
公司拟向许敏田先生、深圳市北极星光资产管理有限公司、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）、宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）、李伟军先生等6名对象非公开发行18,296,169股A股股票。其中，许敏田先生认购5,741,869股；深圳市北极星光资产管理有限公司认购4,574,100；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）认购3,406,000股；深圳市明道中鑫投资企业（有限合伙）认购2,287,100股；宁波正友润和投资合伙企业（有限合伙）认购 1,715,300股；李伟军先生认购571,800股。2015年6月公司分别与上述认购对象签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司 2015年非公开发行股份之股份认购协议》。
2、关联交易
上述发行对象中，许敏田先生为公司实际控制人之一并担任公司董事长兼总经理，持有本公司19.39%的股份，许敏田先生为公司关联人。台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系由公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立的有限合伙企业，台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司关联人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
台州润熙投资合伙企业（有限合伙）与公司实际控制人不构成一致行动关系。在本次发行完成后，该合伙企业将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关上市公司董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理的相关规定。
3、审批程序
公司于2015年6月25日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司
非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》及《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事许敏田、许鸿峰、王建忠、严先发回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议表决通过前述议案。
上述关联交易及双方签署的附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司 2015年非公开发行股份之股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票事宜需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方介绍
截至本公告披露日，许敏田先生为公司董事长兼总经理，持有公司19.39%的股份，为公司实际控制人之一。许敏田先生简历如下：
许敏田：男，中国国籍，无境外永久居留权。1966年1月出生，汉族，中共党员，大专学历，中欧国际工商学院EMBA，高级经济师。中国农业机械学会第十届理事会常务理事，中国农业机械学会排灌机械分会第九届委员会副主任委员，全国泵标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会委员，全国农业机械标准化技术委员会排灌设备和系统分技术委员会委员，浙江省优秀共产党员，台州市第二、三、四届人大代表，温岭市第十五届人大常委会委员，温岭市工商联（总商会）副会长。
曾任新界有限董事长兼总经理，现任本公司董事长兼总经理，温岭市新江小额贷款有限公司副董事长，台州新界机电有限公司执行董事，新界泵业（香港）有限公司执行董事，浙江博华环境技术工程有限公司董事，温岭市方山旅游投资有限公司董事。许敏田先生持有本公司股份62,285,724股，为公司第一大股东，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
台州润熙投资合伙企业（有限合伙）:由公司董事、监事及中高层管理人员合计
24人共同出资设立，基本情况如下：
企业名称：台州润熙投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：温岭市大溪镇大溪北路492号
成立日期：2015年6月17日
执行事务合伙人：詹军辉
认缴出资额：5,960.50万元
2、关联关系的认定
许敏田先生为公司股东、实际控制人并担任公司董事长兼总经理，持有本公司19.39%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，许敏田先生为公司关联方。
台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司董事、监事及中高层管理人员共同出资设立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，台州润熙投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方。
三、认购股份的定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（即 2015年 6月 26日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，确定为17.49元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
四、认购协议主要内容
2015年6月公司与许敏田先生、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）分别签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司 2015年非公开发行股份之股份认购协议》。该协议主要内容如下：
1、认购主体和签订时间
认购人（甲方）：许敏田先生、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）。
发行人（乙方）：新界泵业
2、认购方式及认购数量
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|发行对象|认购数量（股）|
|许敏田|5,741,869|
|润熙投资|3,406,000|

如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项等除权、除息事项，则上述认购数量将根据发行价格的调整作相应调整。
3、认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日为乙方就本次非公开发行预案进行审议的董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日乙方股票交易均价的90%，经双方协商确定，本次非公开发行股票的价格为人民币17.49元/股。
若乙方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
4、支付方式
（1）于本协议签署之日起3日内，甲方应向乙方指定账户支付履约定金，以保证在本协议生效后，甲方按照本协议约定的条款及条件及时履行其于本协议项下的股份认购义务。
（2）在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的保荐机构的要求一次性将约定的认购资金扣除前款已支付的定金后的余款划入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入乙方的募集资金专项储存账户。
5、限售期
甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照乙方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
6、协议生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立；自下述条件全部成就后生效：
（1）乙方股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；
（2）中国证监会核准本次非公开发行。
7、违约责任
（1）本协议的任何一方违反本协议或拒不履行本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
（2）因甲方逾期向乙方缴付认购资金的，则甲方除须承担前款所述之赔偿责任外，乙方另有权要求解除本协议，甲方已向乙方支付的定金不予退还。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金的需求，有利于公司优化资金融资结构和运作，降低融资成本，提高资金使用效率。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2015年1月1日至本公告日，公司与许敏田先生发生了一次关联交易（不含本次交易），即公司与广发信德投资管理有限公司和自然人许敏田先生共同发起设立产业投资基金，该基金总规模计划2亿元人民币，其中许敏田出资 2000万元（占10%），公司出资4000万元（占20%）。详见公司于2015年4月22日在巨潮资讯网刊登的《关于设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2015-023）。
公司因与关联方许敏田先生共同投资发生了关联交易，该等对外投资的总额为4000万元。
截止本公告日，公司与台州润熙投资合伙企业（有限合伙）未发生任何关联交易（不含本次）。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次非公开发行对象中，许敏田为公司实际控制人之一、董事长兼总经理，持有公司19.39%的股份，为公司关联方；台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系一家由公司董事、监事及中高层管理人员共同投资设立的合伙企业，为公司关联方。本次发行涉及关联交易事项。
公司与许敏田、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票分别签署了附条件生效的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份
认购协议》，协议所约定的认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 17.49元/股，许敏田、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，该协议的内容和形式均符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，没有损害公司与股东利益的情形。
我们同意公司将本次非公开发行股票的相关议案提交公司第三届董事会第二次会议审议；公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；同时，本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，我们认为：本次非公开发行股票涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，我们同意上述关联交易，并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。
2、独立意见
根据有关法律、法规和规范性文件等规定，我们对本次非公开发行股票的相关材料进行了审核，并听取了公司管理层的说明，现就公司非公开发行股票涉及关联交易的事项，发表如下意见：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过。
董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金用途有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行对象许敏田及台州润熙投资合伙企业（有限合伙）系公司关联方。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2015年6月26日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 17.49元/股。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、公司与许敏田先生、台州润熙投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于新界泵业集团股份有限公司2015年非公开发行股份之股份认购协议》；
5、《新界泵业集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一五年六月二十六日