贵人鸟股份有限公司
2016年年度股东大会
会
议
材
料
二 O一七年五月十八日
贵人鸟股份有限公司
2016年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保贵人鸟 2016年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
贵人鸟股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2017年5月18日下午14:30
现场会议地点：厦门市湖里区泗水道629号翔安商务大厦18楼会议室
召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍出席情况
二、宣读会议须知
三、审议议案
（一）非累积投票议案
1、公司2016年年度报告及摘要
2、2016年度董事会工作报告
3、2016年度监事会工作报告
4、2016年度独立董事述职报告
5、2016年度财务决算报告
6、2016年度利润分配方案
7、贵人鸟未来三年股东分红回报规划（2017-2019年）
8、关于2017年度公司及子公司预计担保额度的议案
9、关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
10、关于聘请公司 2017年度审计机构的议案
11、关于2017年董事及监事薪酬方案的议案
（二）累计投票议案
12.00、关于选举董事的议案
12.01、林天福
12.02、林思恩
12.03、林清辉
12.04、周世勇
12.06、李志平
12.07、林思萍
13.00、关于选举独立董事的议案
13.01、林涛
13.02、闫钢军
13.03、蔺会杰
13.04、王奋
14.00、关于选举监事的议案
14.01、庄黎明
14.02、黄惠泉
四、确定股东大会计票、监票人
五、股东投票表决
六、宣布表决结果及宣读股东大会决议
七、律师宣读法律意见书
公司 2016年年度报告及摘要
各位股东：
公司 2016年年度报告及摘要已经公司于 2017年 4月 26日召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，详细内容请查阅公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司2016年年度报告》及《贵人鸟股份有限公司2016年年度报告摘要》，请予以审议。
各位股东：
现将2016年度董事会工作报告提交会议，请予审议。
一、经营情况讨论与分析
根据国家统计局发布的《2016年统计公报》显示，2016全年度国内生产总值同比增长6.7%，虽增速较上年回落，但经济发展状况处于预期目标区间内。
2016全年社会消费品零售总额达33.23万亿元，同比增长10.4%，最终消费对经济增长的贡献率达64.60%，比上年提高 4.9个百分点，消费对经济增长的带动进一步增加。单以纺织服装行业而言，在出口方面，外需持续疲软，出口市场复苏缓慢，2016年度货物出口总额 138,455亿元，下降1.9%，其中，服装及衣着附件出口金额10,413亿元，比上年度减少3.7%。内需消费方面，内需政策积极实施及人均可支配收入稳步增长，纺织服装销量企稳，但增速未现好转，2016年度，在限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类同比增长7.0%，增速比上年度回落 2.8个百分点，全国居民人均可支配收入同比增长8.3%，其中衣着类人均消费1203元，同比增长3.3%，占总体2016年人均消费支出的7%，占比情况较上年度减少0.4个百分点。宏观经营方面，虽行业企业依然面临终端服装消费市场未现规模性增长、运营升级转型带来的成本压力等状况，但部分优质纺织服装企业在经历近几年的调渠道、差异化品牌定位及兼并收购等精细化调整后，实现了业绩探底回升，形成纺织服装企业整体业绩成果的趋稳局面， 2016年度，规模以上工业企业中，纺织服装、服饰业企业实现主营业务收入 23,605.1亿元，同比增长4.6%，利润总额1,364.7亿元，同比增长2.4%，而关联行业中，规模以上纺织业企业亦实现主营业务收入 40,869.7亿元，同比增长3.9%，利润总额2194.1亿元，同比增长3.5%，规模以上皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业实现主营业务收入15,118.8亿元，同比增长3.5%，利润总额912.5亿元，同比减少2.7%。
对于运动鞋服行业而言，国内体育用品行业开始逐步从2013年起走出低谷，成熟型运动鞋服品牌企业经过精细化转型升级后率先步入复苏，目前国内主要运动鞋服品牌企业基本处于盈利状态。同时，大健康理念深入人心，以及在国务院于2014年发布的46号文件带动作用下，我国体育产业的前景广阔。根据国家体
育总局于 2016年底发布的 2015年度国家体育产业统计数据，2015年作为体育产业开局之年，体育产业总产出为1.7万亿元，同比增长26.02%，增加值为 5494亿元，占同期国内生产总值的比重为0.8%，其中，体育用品和相关产品制造业总产出和增加值最大，占体育产业总产出和增加值的比重分别为65.7%和50.2%。
根据经济学人企业网络组织发布的《崛起中的中国体育健康产业》研究报告，到2020年，运动装备销售的市场规模将突破2,540亿元人民币，较2015年上升54%，运动鞋服行业依然具有巨大的发展空间。不过，市场的增量空间意味着竞争的加剧，面对国际一线品牌进一步下沉三四线城市的趋势，国内运动鞋服企业将面临更大的挑战。
2016年，公司以“全面满足每一个人的运动需求”作为长期使命，持续布局体育产业，公司已将杰之行、名鞋库及 BOY纳入合并报表范围，实际享有了在线上线下多品牌零售业务及体育经纪业务收入，体育产业布局初见成效；贵人鸟品牌业务上，公司继续加大对零售终端的调整，关闭活力不足及盈利能力较差的零售终端，注重平均单店店效的平稳增长，引导经销商科学选址，向定位消费人群的集中区域转移，以提高终端盈利能力，2016年新开零售终端 486家，关闭零售终端845家。近年来，部分定位于国内一二线城市的运动品牌下沉至三四线，且逐步发展成熟，市场竞争性对贵人鸟造成一定程度的影响，但公司基本保持业绩平稳，报告期内，单一贵人鸟品牌实现主营业务收入 188,989.85万元，同比减少3.98%，毛利率41.11%，较上期回落4.07个百分点,毛利回落的主要因素在于报告期内公司改进与经销商的合作方式，原来在销售费用下核算的给予经销商的货架支持在本年通过开票给经销商的方式来执行，对应的货架成本变更至主营业务成本，导致贵人鸟品牌主营业务成本同比增长3.15%。因合并报表范围发生变化，报告期内，公司实现营业收入 227,902.02万元，同比增长15.74%，因主要财务费用的增长及营业外收入的减少，导致实现归属上市公司股东净利润29,265.98万元，同比下降11.81%。
报告期内，公司完成对优质运动品牌零售商杰之行的增资及股权转让，已持有杰之行50.01%的股权，杰之行于 2016年 10月 1日召开的股东会上审议通过公司委派的3名董事候选人，占其董事会席位多数，公司于2016年10月1日起将其纳入合并报表范围，截至 2016年 12月 31日，杰之行营销网络覆盖湖北、湖南、安徽、江西，零售终端数量达到301家，零售终端总面积 78,225平方米，
按照门店类型划分，集合店46家，专卖店118家，店中店124家，运动城店 13家；按照区域划分，湖北 221家，湖南 71家，安徽 5家，江西 4家，自并表起始日至期末，杰之行实现营业收入 25,759.94万元，净利润 4,034.66万元。报告期内，公司完成对电商平台名鞋库的收购，已持有名鞋库51%的股权，名鞋库于2016年11月1日召开的股东会上审议通过公司委派的3名董事候选人，占其董事会席位多数，公司于2016年11月1日起将其纳入合并报表范围，名鞋库作为成熟的体育用品线上销售平台，在双十一购物狂欢节单日，线上全品牌销售后产生营业收入 2,725万元，占自并表日至期末实现营业收入的24.85%，自并表起始日至期末，名鞋库实现营业收入10,965.14万元，净利润1,657.57万元。
报告期内，公司获得AND1品牌30年的授权许可，独家授权公司在大陆及港澳台地区制造、分销、推广商标授权产品，公司单独设立 AND1品牌部门，下设独立运营部、品牌营销部及研发部等，寻找优质代工企业生产 AND1商标产品，与传统主业贵人鸟品牌形成资源共享但分割运营模式，以保证全新品牌在国内体育用品市场专业性。
综上所述，公司在传统运动鞋服行业经营方面，自成功收购杰之行、名鞋库及AND1品牌授权后，品牌运营由单一贵人鸟扩展至包括AND1、耐克、阿迪达斯、UA、匡威、New Balance等，终端市场由传统批发延伸至产品零售，销售渠道囊括线上线下业务，基本实现多品牌、多市场、多渠道的战略布局。
报告期内，公司仍持有西班牙足球经纪公司BOY30.77%股权，同时BOY在2016年 10月 1日召开的股东会上表决通过本公司委派的 4位董事人选，占其董事会席位数超三分之二，自此公司形成对BOY的重大决策影响，亦实现对BOY的财务合并。BOY在 2016年度分别为英超及土超足球俱乐部各引入 1名球员，并积极参与了国内足球经纪业务，向中超联赛球队引入2名球员，同时BOY也为境外足球俱乐部及球员在国内市场的发展提供了代理服务，BOY自并表起始日至期末实现营业收入人民币1,913.62万元，净利润人民币1,066.04万元。
报告期内，公司与虎扑共同设立了体育产业基金动域资本第二期竞动域，竞动域继续围绕O2O体育运营、体育培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等领域，专注于投资中国体育产业中的新兴和成长型公司，报告期末，公司作为动域资本的唯一有限合伙人，已累计出资6.3亿元，截至目前，动域资本已投资了“超级猩猩”、“滑雪助手”、“懂球帝”、“昆仑决”、“悦跑圈”、
“小李子”及“竞彩猫”等 20个标的，涉及跑步、健身、足球、篮球、户外等热点运动及电竞、体育彩票多个“互联网+”概念项目，报告期末，动域资本持有可供出售金融资产83,383.93万元。报告期内，公司与大体协、虎扑共同设立的康湃思体育连续举办了中国大学生马拉松联赛、大学生3对3篮球联赛、校园杯中国大学生7人制足球挑战赛、中国校园足球初中联赛等校园赛事，参与的人群规模有所提升，营造了校园运动氛围；康湃思网络科技也已逐步开始视频制作及媒体推广业务，创建中国权威学校体育资讯平台“菁体育”，并与腾讯视频、优酷网、乐视体育合作，利用各大主流网络视频直播平台推广校园赛事，以扩大康湃思体育原创校园赛事在社会人群中的影响力和关注度，推进校园赛事推广及招商等工作。
在贵人鸟品牌业务方面，报告期内，公司以用户需求作为设计研发的重要依据，注重产品在上市前的专业测试，以公司内部年轻运动爱好者为体验发起对象，搜集外部抽样专业跑步人士的产品反馈意见，对产品不断改进优化，报告期内，公司通过自主研发，推出带智能感应并连接移动终端功能，为跑步爱好者提供步数、体能消耗及跑步路径检测的“G10智能跑鞋”；独创流体波浪结构，提供缓震保护的“迈浪科技跑鞋”；升级“泡泡胶科技跑鞋”的缓震功能，均在零售市场上受广泛好评。2016年度，贵人鸟“HaloRun”在成都、武汉、石家庄、哈尔滨等 10座城市成功举办，趣味性活动及明星效应，激发人们潜在运动欲望，零距离互动促使人们对贵人鸟品牌的深度认可，并使公司及时了解跑步爱好者需求，同时于沈阳首创“冬日跑”主题跑步赛事，报名参与人数超 2700人，进一步提升贵人鸟品牌知名度。
公司坚持“以零售为导向”的业务发展模式，加强零售终端运营，丰富零售督导培训内容，从数据分析到店面选址，乃至陈列实操评估，提高对经销商服务能力，并于2016年12月18日举办“贵人鸟首届金牌店长启动会”，激励优秀零售人员，分享成熟零售管理经验，带动零售人员的销售热情，提高终端店铺销售能力。报告期内，公司继续对零售终端进行调整，截至 2016年 12月 31日，贵人鸟品牌营销网络已覆盖全国 31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到 4,106家，零售终端总面积 328,638.84平方米，其中按照城市分级划分，一线城市零售终端 439家，二线城市零售终端 835家，三线城市零售终端 1593家，四线城市零售终端 1239家；按照区域划分，华东 1094家，西南 824家，华中
494家，华南374家，东北454家，华北534家，西北332家，2016年新开零售终端486家，关闭零售终端845家。
报告期内，公司充分利用资本市场做大做强，2016年末，经中国证监会《关于核准贵人鸟股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2631号），公司非公开发行股票 1,460.21万股，募集资金净额为人民币 38,196.19万元，净资产规模有所提升，进一步优化了公司财务结构，同时募集资金全部用于自有品牌的服装生产建设及配套物流仓储，摆脱委外生产成品服装所带来的成本上涨压力，逐步实现贵人鸟品牌鞋服的全自主研发、设计、生产及销售。2016年 12月，公司开始了对休闲健身行业的直接布局，以发行股份及支付现金的方式，发起对康威健身100%股权的收购，康威健身旗下拥有知名健身俱乐部品牌威尔士，截至目前，公司已披露该重大资产重组的相关预案，交易价格初步确定为 27亿元，尚需形成重组报告草案后提交董事会及股东会审议，并有待商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过，及获得中国证监会核准。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 227,902.02万元，同比增长15.74%，营业成本135,414.21万元，同比增长25.50%，实现净利润32,599.92万元，同比减少1.76%，实现归属上市公司股东的净利润29,265.98万元，同比减少11.81%。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|2,279,020,179.02|1,969,022,044.41|15.74|
|营业成本|1,354,142,140.97|1,079,011,303.05|25.50|
|销售费用|203,484,169.92|202,995,234.94|0.24|
|管理费用|157,218,101.60|150,185,351.68|4.68|
|财务费用|151,427,708.35|96,235,526.48|57.35|
|经营活动产生的现金流量净额|236,023,830.68|599,369,191.40|-60.62|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,317,204,464.33|-556,478,260.53|-136.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,238,473,567.68|215,379,946.62|475.02|
|研发支出|44,428,982.36|36,484,281.78|21.78|

 1.收入和成本分析
报告期内，公司前五名销售客户情况
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|项目|客户名称|营业收入（元）|占全部营业收入比例（%）|
|1|福建天鹰网络信息科技有限公司|159,950,455.46|7.02|
|2|广州市天煜体育用品有限公司|102,861,397.17|4.51|
|3|北京极速飞翔体育用品有限公司|92,274,876.52|4.05|
|4|沈阳天运成体育用品有限公司|81,985,368.23|3.60|
|5|云南寰宇时代体育用品有限公司|81,706,155.05|3.59|
|合计||518,778,252.43|22.77|

 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|运动鞋服行业|2,218,700,177.49|1,334,699,025.64|39.84|12.72|23.70|减少5.34个百分点|
|招商及代运营业务|32,809,173.40|11,491,472.82|64.97||||
|体育经纪业务|19,136,174.16|207,592.28|98.92||||
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|服装|906,374,923.58|517,024,553.45|42.96|8.30|15.93|减少3.75个百分点|
|鞋|1,284,762,988.48|797,190,852.94|37.95|16.34|29.62|减少6.36个百分点|
|配饰|27,562,265.43|20,483,619.25|25.68|1.73|13.91|减少7.94个百分点|
|招商及代运营|32,809,173.40|11,491,472.82|64.97||||
|体育经纪|19,136,174.16|207,592.28|98.92||||
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|毛利率比上年增减（%）|

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|||||（%）|（%）||
|华东|730,106,100.93|432,377,672.97|40.78|14.42|62.24|减少17.46个百分点|
|西南|298,079,412.39|188,463,575.72|36.77|-16.66|-16.19|减少0.35个百分点|
|华中|475,623,460.44|284,584,790.71|40.17|113.07|111.29|增加0.50个百分点|
|华南|173,878,445.14|103,410,723.21|40.53|-6.22|-7.52|增加0.84个百分点|
|东北|182,736,995.82|103,769,145.93|43.21|-11.58|-16.34|增加3.23个百分点|
|华北|314,169,735.76|184,232,139.39|41.36|10.57|6.79|增加2.08个百分点|
|西北|76,909,689.21|49,348,391.19|35.84|5.21|10.78|减少3.32个百分点|
|港澳台|5,511.20|4,059.34|26.34||||
|其它境外|19,136,174.16|207,592.28|98.92||||

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、报告期内，因新增合并报告范围，公司主营业务由单一贵人鸟品牌运营延伸至多体育用品品牌零售、招商代运营业务及足球经纪业务。其中，运动鞋服行业收入主要包括贵人鸟产品批发及杰之行、名鞋库的线上线下多品牌零售；招商代运营业务主要来源于杰之行及名鞋库，杰之行会将终端门店部分面积以扣点模式交由其他体育品牌进行经营，名鞋库为体育品牌商提供电子商务业务代运营服务并收取服务费的形式形成盈利；体育经纪业务来源于BOY。主要业务模式介绍详见本报告“第三节公司业务概要”。部分新增业务及新增区域收入因本期合并报表范围变化导致，故不存在上期比较数据。
2、报告期内，新增港澳台及其它境外地区的收入来源于名鞋库线上销售业务向港澳台地区售卖并发货及 BOY在境外的体育经纪业务收入。华东区域的营业成本大幅度上涨及毛利率的下降，主要因本期报告新增名鞋库的销售及成本情
况，名鞋库的线上运营总部位于福建厦门，公司吸收了自并表起始日至期末的销
售成本；华中地区的营业收入及营业成本大幅度增长主要因杰之行线下零售区域
集中于湖南湖北。
3、运动鞋服行业的营业成本同比增长，主要因杰之行、名鞋库运营的阿迪达斯、耐克等国际知名运动品牌成品进货价格较高，实体终端门店经营产生的成本较高，同时，公司改进与贵人鸟品牌经销商的合作方式，原来在销售费用下核算的给予经销商的货架支持在本年通过开票给经销商的方式来执行，对应的货架成本变更至主营业务成本，进一步拉升了运动鞋服行业的营业成本的上涨，并稀释了毛利率。
4、关于体育经纪业务高毛利率的原因：公司体育经纪业务来源全部来自于BOY，BOY主要从事足球经纪业务，主要运营市场位于足球产业旺盛的欧洲，相较于国内，发达国家体育经纪行业发展十分成熟。境内体育服务行业处于发展初期，步入体育经纪业务的国内上市公司屈指可数，根据国内上市公司的中体产业（股票代码：600158）发布的2016年年报来看，其 2016年度体育经纪业务毛利率为33.90%，但中体产业的经纪服务定位于境内，且主要合作单位为协会、奥委会等，与 BOY情况存在较大差异，不具备可比性。而当代明城（股票代码：600136）披露的2016年报来看，其新增体育经纪业务板块，同时毛利率为76.85%，当代明城于 2016年通过资本收购方式获得两家分别位于西班牙和英国经纪业务公司，分别在西班牙境内和英国境内从事职业球员和青年球员的经纪业务以及俱乐部的咨询服务，并于 2016年10月起将两家公司纳入合并报表，开始产生体育经纪业务收入，当代明城与本公司在欧洲体育经纪板块的布局以及目前合并新增子公司的情况具有高度一致性，可比性较高。因此可见，欧洲体育经纪行业处于高毛利状态，同时，体育经纪服务的主营业务成本构成简单，主要来源于人工成本，当代明城的当期体育经纪业务营业成本中人工成本占100%，而BOY全年度主营业务成本中人工成本占92.20%，同时BOY的2016年运营及市场人员数量较少，人工成本极小，因此高毛利具有一定的合理性。
(2).产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|服装|9,953,957.00|10,592,430.00|211,123.00|-2.90|-5.09|-67.88|
|鞋|10,371,587.00|11,454,588.00|792,185.00|-9.60|-7.13|-52.54|
|配饰|1,331,982.00|1,806,356.00|15,135.00|-35.92|-12.30|-93.43|

公司虽将杰之行、名鞋库纳入合并报告范围，但杰之行及名鞋库为运动品牌
零售商，不存在生产的情况，同时公司主营业务收入依然主要来源于贵人鸟品牌，贵人鸟鞋产品为以自主生产为主，服装及配饰产品均为外包生产，贵人鸟品牌产品的主要生产量、销量、库存量情况详见上表。
产销量情况说明
报告期内公司单一贵人鸟品牌产品具体情况如下：
单位：万双、万件
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|贵人鸟品牌产品|产能|自主生产产量|外协加工产量|销售均价（元/双、元/件）|产销率（%）|
|服装|||995.40|75.24|106.41|
|鞋|1190|961.46|75.70|93.69|110.44|
|配饰|||133.20|10.96|135.61|

杰之行、名鞋库主要为多品牌零售运营，自公司并表起始日至报告期末的销售情况如下：
杰之行品牌销量情况：
单位：双、件
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|杰之行主要产品|进货量|销售量|库存量|销售均价（元/双、元/件）|
|服装|259,909.00|308,605.00|534,775.00|297.05|
|鞋|99,937.00|357,375.00|624,937.00|401.47|
|配饰|124,838.00|150,211.00|313,208.00|42.47|

名鞋库品牌销量情况：
单位：双、件
||||||
|-|-|-|-|-|
|名鞋库主要产品|进货量|销售量|库存量|销售均价（元/双、元/件）|
|服装|66,951.00|92,350.00|132,537.00|191.64|
|鞋|202,775.00|276,002.00|288,408.00|247.06|
|配饰|4,439.00|13,390.00|19,781.00|103.90|

 (3).成本分析表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比|情况说明|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||例(%)||
|运动鞋服行业|营业成本|1,334,699,025.64|98.56|1,078,991,919.39|99.99|23.70||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|服装|营业成本|517,024,553.45|38.18|445,983,958.82|41.33|15.93||
|鞋|营业成本|797,190,852.94|58.87|615,025,299.62|57.00|29.62||
|配饰|营业成本|20,483,619.25|1.51|17,982,660.95|1.67|13.91||

成本分析其他情况说明
报告期内，公司（贵人鸟品牌）自产鞋类产品成本构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期金额|本期占自产鞋类成本比例（%）|上年同期金额|上期占自产鞋类成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例（%）|
|直接材料成本|305,619,467.70|59.98|324,984,549.18|59.42|-5.96|
|直接人工成本|98,914,459.03|19.41|114,342,518.00|20.91|-13.49|
|加工费|18,348,989.66|3.60|20,644,830.14|3.77|-11.12|
|制造费用|86,668,888.44|17.01|86,945,992.05|15.90|-0.32|
|合计|509,551,804.83|100.00|546,917,889.37|100.00|-6.83|

贵人鸟品牌以自主生产为主，服装和配饰为外包生产，报告期内，公司收购 AND1在大陆及港澳台地区的品牌运营授权，但 AND1尚未进入生产阶段，其它品牌主要为零售销售，不存在自主生产的情形
(4).主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 51,877.83万元，占年度销售总额22.77%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 0万元，占年度销售总额 0%。
前五名供应商采购额 24,547.55万元，占年度采购总额25.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0万元，占年度采购总额0%。
其他说明
报告期内，公司前五名销售客户情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|客户名称|销售总额（元）|占年度销售总额比例（%）|
|1|福建天鹰网络信息科技有限公司|159,950,455.46|7.02|
|2|广州市天煜体育用品有限公司|102,861,397.17|4.51|
|3|北京极速飞翔体育用品有限公司|92,274,876.52|4.05|
|4|沈阳天运成体育用品有限公司|81,985,368.23|3.60|
|5|云南寰宇时代体育用品有限公司|81,706,155.05|3.59|
|合计||518,778,252.43|22.77|

告期内，公司前五名供应商采购情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例（%）|
|1|耐克体育(中国)有限公司|70,543,328.51|7.21|
|2|晋江市新辉服装织造有限公司|61,266,142.75|6.26|
|3|晋江东骏鞋材有限公司|40,745,804.87|4.16|
|4|中山市广丰服饰有限公司|37,753,854.51|3.86|
|5|赣州市凯斯特体育用品有限公司|35,166,327.85|3.59|
|合计||245,475,458.49|25.08|

 2.费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|变动原因|
|销售费用|203,484,169.92|202,995,234.94|0.24|销售费用的稳定因原来在该科目核算的给予经销商的货架支持在本年通过开票给经销商的方式来执行，对应的货架成本变更至主营业务成本。|
|管理费用|157,218,101.60|150,185,351.68|4.68|主要系报告期内研发费用及中介费用增加所致|
|财务费用|151,427,708.35|96,235,526.48|57.35|因报告期内增加长短期融资债券、长期借款，以及新增合并报表子公司，相应增加利息支出|

3.研发投入
研发投入情况表
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|44,428,982.36|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|44,428,982.36|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|1.95|
|公司研发人员的数量|551|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|9.73|

|||
|-|-|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

情况说明
报告期内，公司研发团队规模进一步扩大至 551人，其中运动鞋服研发人员 535人，因新增控股子公司名鞋库存在线上运营软件研发，增加名鞋库研发人员 17人。研发总投入4,442.90万元，同比增长21.78%，公司强化产品的运动属性，专注跑步及其他运动功能产品，为跑者提供功能更多、质量更好、更为舒适的跑步产品，通过自主研发并推出“G10智能跑鞋”、“迈浪科技跑鞋”、“泡泡胶科技跑鞋”等科技前沿产品，其中，G10智能跑鞋为一款带智能感应并连接移动终端的科技跑鞋，能够检测步数、体能消耗、距离检测及跑步路径，为跑步爱好者提供科学的运动成果分析；迈浪科技跑鞋独创流体波浪结构，提供绝佳缓震保护；
泡泡胶科技跑鞋在功能缓震升级的基础上，更为广大跑步爱好者带来轻弹的运动感受，减轻运动负担。
4.现金流
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期数|上年同期数|变动比例|变动原因|
|收到的税费返还|0|95,751.06|-100%|本期无税费返还情况|
|收到其他与经营活动有关的现金|41,512,544.38|81,200,898.01|-48.88%|主要因上期收到的政府补助较多|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,044,382,256.08|775,464,988.71|34.68%|新增并表子公司所属的体育用品零售经营成本较高|
|经营活动产生的现金流量净额|236,023,830.68|599,369,191.40|-60.62%|本期收到经销商回款较上期减少，收到的政府补助减少，同时新增并表子公司所属的体育用品零售经营成本较高，流出也有所增加|
|收回投资收到的现金|10,000,000.00|400,000,000.00|-97.50%|上期收回用于购买理财的金额较大|
|取得投资收益收到的现金|0|1,854,246.56|- 1 0 0%|上期收到理财收益，本期无|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|155,296.55|0|-|因本期变卖正常报废的固定资产|
|投资活动现金流入小计|719,041,675.59|1,238,687,365.51|-41.95%|主要上期收回的理财金额较大|

||||||
|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|256,731,447.01|81,677,547.54|214.32%|主要因报告期内通过新设立上海全资子公司在上海购买房产，以及公司内坑在建项目支付工程款|
|投资支付的现金|1,042,069,247.16|714,748,078.50|45.80%|主要系报告期内公司对动域资本、康湃思公司等体育产业的投资增加，及购买理财产品所致|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|636,835,512.90|0|-|报告期内公司将杰之行、名鞋库及BOY 纳入合并报表范围，所支付的现金净额增加|
|支付其他与投资活动有关的现金|100,609,932.85|998,740,000.00|-89.93%|上期定期存款金额较大|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,317,204,464.33|-556,478,260.53|-136.70%|主要本期公司体育产业战略持续布局，以及购买理财产品|
|吸收投资收到的现金|420,461,925.51|0|-|主要因本期公司收到非公开发行募集资金所致|
|取得借款收到的现金|1,296,971,100.00|648,600,000.00|99.96%|主要因报告期内增加长期借款及吸纳新增子公司的借款|
|发行债券收到的现金|1,495,100,000.00|398,400,000.00|275.28%|报告期内发行 6 亿超短期融资券、4亿短期融资券及 5 亿元非公开定向债务融资工具|
|收到其他与筹资活动有关的现金|712,206,447.9|0|-|本期吸纳新增子公司融资款增加所致|
|偿还债务支付的现金|1,470,008,833.67|541,100,000.00|171.67%|本期偿还上期 4 亿短期融资券及新增子公司偿还借款的情况|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|403,998,888.61|290,520,053.38|39.06%|本期实施的2015年度利润分配方案金额较上期增加|
|支付其他与筹资活动有关的现金|812,258,183.45|0|-|本期吸纳新增子公司后借款保证金、偿还融资款增加所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,238,473,567.68|215,379,946.62|475.02%|主要因报告期内发行4亿短期融资券、6 亿超短期融资券及 5 亿元非公开定|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||向债务融资工具，同时非公开发行股票募集资金及新增子公司借款情况|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-261,000.06|524,827.59|-149.73%|报告期内新增合并报表范围西班牙BOY 公司的外币核算所致|

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三) 资产、负债情况分析
1.资产及负债状况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应 收 票据|201,400,000.00|2.55|89,932,648.76|1.86|123.95|主要系经销商采用票据结算增加所致|
|应 收 账款|1,828,786,559.00|23.14|1,222,471,404.82|25.32|49.60|报告期内公司持续给予经销商支付货款的信用额度，同时新增并表子公司应收账款|
|应 收 利息|0|0.00|1,654,952.35|0.03|-100.00|上期存在定期存款计息，本期无|
|其 他 应收款|444,763,123.06|5.63|901,091.21|0.02|49,258.28|主要系报告期内新增并表子公司，存在少数权益股东占用款（该笔将于 2017 年 4月底前全部归还），以及期末尚未收到的星友科技股权转让款（该笔已于2017年3月1日结清）|
|存货|474,529,720.61|6.00|170,708,236.81|3.54|177.98|主要系报告期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||内因新增并表子公司，增加了库存商品|
|其 他 流动资产|511,006,891.81|6.47|18,211,370.23|0.38|2,705.98|主要系本期末尚有5亿理财产品，上期无|
|可 供 出售 金 融资产|936,183,406.90|11.84|639,160,000.00|13.24|46.47|主要系报告期内公司支付体育产业基金动域资本的投资款及康湃思网络的投资款|
|长 期 股权投资|156,576,819.30|1.98|44,132,532.15|0.91|254.79|主要系报告期内支付了康湃思体育管理、康湃思体育咨询的投资款|
|投 资 性房地产|31,562,217.91|0.40|0|0.00|-|因新增控股子公司杰之行存在部分房产用于租赁|
|在 建 工程|134,129,448.68|1.70|70,709,040.77|1.46|89.69|主要系报告期内公司非公开募投项目供应链建设项目所在的内坑工业厂区建设投入所致|
|商誉|574,492,564.09|7.27|0|0.00|-|报告期内因投资杰之行、名鞋库及 BOY并纳入合并报表形商誉|
|长 期 待摊费用|94,826,756.18|1.20|0|0.00|-|主要系报告期内公司收购AND1 在大陆及港澳台地区30 年的品牌授权，及新增控股子公司杰之行终端门店装修费、租赁费|
|其 他 非流 动 资产|143,869,372.93|1.82|77,479,644.72|1.61|85.69|主要系报告期内上海全资子公司的房产预付款|
|短 期 借款|1,202,400,000.00|15.21|602,900,000.00|12.49|99.44|主要系报告期内新增合并报表子公司的期|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||末借款情况|
|应 付 账款|537,730,128.76|6.80|316,094,203.88|6.55|70.12|主要系本期末尚未结清的供应商货款增加，同时新增合并报表子公司的情况|
|预 收 款项|21,750,427.06|0.28|459,803.70|0.01|4,630.37|主要系本期合并杰之行预收货款及 BOY预收的款项|
|应 交 税费|95,988,429.44|1.21|66,668,052.29|1.38|43.98|主要系报告期内新增合并报表子公司增加的增值税余额所致|
|应 付 利息|30,992,365.16|0.39|8,821,267.25|0.18|251.34|主要系报告期内公司新增发行超短期融资券及非公开定向债务融资工具|
|其 他 应付款|19,586,512.27|0.25|1,186,940.21|0.02|1,550.17|主要系报告期内新增合并报表子公司增加的保证金及代收代付款|
|其 他 流动负债|998,886,852.98|12.64|398,747,436.85|8.26|150.51|主要系报告期内公司新增发行6亿超短期融资券|
|长 期 借款|392,852,500.00|4.97|0|0.00|-|主要系报告期因收购杰之行、名鞋库，获得的并购借款|
|应 付 债券|1,295,172,960.25|16.39|795,467,907.50|16.48|62.82|因报告期内公司发行了5亿非公开定向债务融资工具|
|负 债 合计|4,790,917,001.39|60.62|2,442,768,977.57|50.60|96.13|报告期内公司新增合并报表子公司及本公司发行债券增加所致|
|资 本 公积|1,206,097,947.09|15.26|838,738,164.58|17.38|43.80|报告期内公司完成非公开发行股票募集资金所致|
|少 数 股|324,882,513.07|4.11|0|0.00|-|报告期内公司|

|||
|-|-|
|东权益|新增合并报表子公司存在少数权益股东|

其他说明
截至2016年12月31日，公司总资产790,369.62万元，同比增长63.73%，负债合计479,091.70万元,同比增长96.13%，公司总资产及负债规模提升较大，具体原因详见上表及本报告第三节之“七、近三年主要会计数据和财务指标”有关内容。
2.截至报告期末主要资产受限情况
所有权或使用权受到限制的资产
||
|-|
|期末账面价值|
|260,729,902.67|
|280,838,549.14|
|31,826,870.26|
|35,557,224.66|
|608,952,546.73|

根据2016年9月22日公司与华润深国投信托有限公司签订的贷款合同，公司向华润深国投信托有限公司贷款 180,040,000.00元用以支付杰之行的收购款，该借款以公司持有杰之行的50.01%股权作为质押，该借款的期限为 2016年9月 23日至 2019年 9月 23日。其它固定资产及无形资产受限因银行的抵押贷款，将公司部分工业用地及房产用途抵押。
3.其他说明
□适用√不适用
(四) 行业经营性信息分析
单以纺织服装行业而言，出口方面，外需持续疲软，出口市场复苏缓慢，2016年度货物出口总额 138,455亿元，下降1.9%，其中，服装及衣着附件出口金额 10,413亿元，比上年度减少3.7%。内需消费方面，内需政策积极实施及人均可支配收入稳步增长，纺织服装销量企稳，但增速未现好转，2016年度，在限额以上企业商品零售额中，服装、鞋帽、针纺织品类同比增长7.0%，增速比上年度回落 2.8个百分点，全国居民人均可支配收入同比增长8.3%，其中衣着类人
均消费 1203元，同比增长3.3%，占总体 2016年人均消费支出的7%，占比情况
较上年度减少0.4个百分点。宏观经营方面，虽行业企业依然面临终端服装消费
市场未现规模性增长、运营升级转型带来的成本压力等状况，但部分优质纺织服装企业在经历近几年的调渠道、差异化品牌定位及兼并收购等精细化调整后，实现了业绩探底回升，形成纺织服装企业整体业绩成果的趋稳局面， 2016年度，规模以上工业企业中，纺织服装、服饰业企业实现主营业务收入 23,605.1亿元，同比增长4.6%，利润总额 1,364.7亿元，同比增长2.4%，而关联行业中，规模性纺织业企业亦实现主营业务收入 40,869.7亿元，同比增长3.9%，利润总额 2194.1亿元，同比增长3.5%，规模性皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业实现主营业务收入15,118.8亿元，同比增长3.5%，利润总额912.5亿元，同比减少2.7%。
服装行业经营性信息分析
1.报告期内实体门店情况
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|-|-|-|-|-|-|
|品牌|门店类型|2015年末数量（家）|2016年末数量（家）|2016新开（家）|2016关闭（家）|
|贵人鸟|直营店|4|4|0|0|
|贵人鸟|加盟代理|4,461|4,102|486|845|
|杰之行|集合店|48|46|17|19|
|杰之行|专卖店|114|118|17|13|
|杰之行|店中店|121|124|18|15|
|杰之行|运动城|13|13|1|1|
|合计|-|4,761|4,407|539|893|

报告期内，新增控股子公司杰之行主营业务为多运动品牌零售，各终端门店名称为杰之行，截至 2016年 12月 31日，杰之行营销网络覆盖湖北、湖南、安徽、江西，零售终端数量达到301家，零售终端总面积78225平方米，其中直营店185家，加盟店面116家，其中2016年单一第四季度新开零售终端18家，关闭零售终端 7家。按照区域划分，湖北 221家，湖南 71家，安徽 5家，江西 4家。
截至2016年12月31日，贵人鸟品牌营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市，零售终端数量达到4,106家，零售终端总面积328638.84平方米，其中直营店面仅 4家，其余均为经销商门店，2016年单一第四季度，经销商新开零售终端125家，经销商关闭零售终端221家。按照城市分级划分，期末贵人鸟品牌零售终端在一线城市零售终端439家，二线城市零售终端835家，三线城市零售终端 1593家，四线城市零售终端 1239家；按照区域划分，华东 1094家，西
南824家，华中 494家，华南374家，东北454家，华北534家，西北 332家。
2.报告期内各品牌的盈利情况
单位:元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品牌类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贵人鸟|1,889,898,522.63|1,112,965,038.54|41.11|-3.98|3.15|减少4.07个百分点|
|耐克|118,995,657.94|84,982,791.48|28.58||||
|阿迪达斯|75,250,228.95|53,010,001.55|29.56||||
|李宁|66,142,830.57|38,457,475.33|41.86||||
|匡威|11,236,540.10|7,917,515.86|29.54||||
|其他|89,985,570.70|48,857,675.70|45.71||||

报告期内，公司于2016年10月1日起将杰之行纳入合并报表范围，于 2016年 11月 1日起将名鞋库纳入合并报表范围，杰之行、名鞋库分别为多国际知名体育品牌的线下、线上零售商，公司由单一贵人品牌扩展至多品牌运营。因自并表起始日起才享有多品牌运营的收益，导致新增品牌不存在上期数据的比较情况。
报告期内，贵人鸟品牌为自有品牌，其它品牌主要为杰之行、名鞋库代理零售品牌，上表中“其他”品牌的收入包括营业收入在1,000万以下的其它代理运动品牌的零售收入以及控股子公司杰之行、名鞋库的招商及代运营业务收入。
3.报告期内直营店和加盟店的盈利情况
单位:元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分门店类型|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|直营店|205,620,398.97|134,416,140.45|34.63|1,410.35|948.10|增加28.83个百分点|
|加盟店|30,095,938.68|23,184,863.79|22.96||||
|其他|||||||
|合计|235,716,337.65|157,601,004.24|33.14||||

报告期内直营店面营业收入、成本及毛利大幅度增长主要因新增控股子公司杰之行，杰之行主营业务为多运动品牌线下门店零售商，加盟店亦由于杰之行运营模式存在部分加盟的情况，贵人鸟品牌的运营模式主要为批发，加盟店销售收入情况无法统计，故不存在上期数据比较的情况。
4.报告期内线上、线下销售渠道的盈利情况
单位:元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售渠道|2016年|||2015年|||
||营业收入|营业收入|毛利率|营业收入|营业收入|毛利率|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占比（%）|（%）||占比（%）|（%）|
|线上销售|108,820,570.53|4.79|28.82|-|-|-|
|线下销售|2,142,688,780.36|94.36|40.79|1,968,309,381.24|100.00|45.18|
|合计|2,251,509,350.89|99.15|40.21|1,968,309,381.24|100.00|45.18|

报告期内，新增线上销售情况主要来源于名鞋库，名鞋库为多运动品牌的线上零售商，主营业务主要来源于线上销售，杰之行因线上收入来源于外部线上代运营，其线上收入较小。公司合并报表范围发生重大变化前，不存在线上销售的情况。
5.报告期内各地区的盈利情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入占比（%）|营业收入比上年增减（%）|
|华东|730,106,100.93|32.15|14.42|
|西南|298,079,412.39|13.13|-16.66|
|华中|475,623,460.44|20.95|113.07|
|华南|173,878,445.14|7.66|-6.22|
|东北|182,736,995.82|8.05|-11.58|
|华北|314,169,735.76|13.84|10.57|
|西北|76,909,689.21|3.39|5.21|
|境内小计|2,251,503,839.69|99.17|14.39|
|港澳台|5,511.20|0|-|
|境外小计|5,511.20|0|-|
|合计|2,251,509,350.89|99.17|14.39|

报告期内，公司新增控股子公司杰之行主要零售区域为湖南湖北，导致华中地区营业收入增长较大，港澳台地区收入主因新增控股子公司名鞋库线上销售至港澳台地区，港澳台地区的销售情况极少，产生的收入极低，同时公司新增控股子公司前，不存在境外销售的情况，因此无境外收入上年同比增减的情况。
6.其他说明
（1）存货情况
报告期内，因新增控股子公司杰之行、名鞋库，导致期末存货情况同比增长幅度大，报告期末，公司存货账面价值 47,452.97万元，同比增长177.98%，其中，库存商品账面价值 35,317.56万元，占存货比例74.43%，且期末账面价值同比增长266.14%，大幅度增长主要因增加了杰之行、名鞋库于期末的库存商品。
公司本期存货周转率为4.20，存货周转天数为 85.71天，上年度存货周转率为
（2）应付账款周转情况
应付账款期末账面 53,773.01万元，较上年末增长70.12%，应付账款周转率为3.17，应付账款周转天数为113.56天，比上年度115.76天减少了2.20天，与上年度基本持平。
（3）应收账款周转情况
应收账款期末账面182,878.66万元，较上年末增长49.60%，应收账款周转率为1.49，应收账款周转天数为 241.61天，比上年度 229.29天增加了 12.32天，主要系报告期内增加了新增控股子公司的应收账款情况。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司持续推动对体育产业的布局，与虎扑共同设立第二期体育产业基金竞动域；为实现多品牌、多市场、多渠道的布局，公司出资受让优质零售商杰之行股权并对其增资，收购知名电商名鞋库股权，并于报告期内将杰之行、名鞋库纳入合并报表范围；着手在保险领域布局，出资参与安康保险的发起设立，收购邦恒保险部分股权。
(1) 重大的股权投资
报告期内，公司对与虎扑共同设立的第一期体育产业基金慧动域投入 10,000万元，已完成公司对慧动域累计出资 5亿元的合同投资义务，慧动域已投资包括“懂球帝”、“智慧运动场”“咸鱼游戏”“ZEEP”“趣运动”等多个项目，涵盖了跑步、健身、教育培训、增值服务、智能软硬件等多个体育服务行业。根据与虎扑签署的《战略合作框架协议》，公司于2016年4月与虎扑共同设立了第二期体育产业基金上海竞动域投资中心（有限合伙），其中本公司拟出资 30,000万元作为竞动域有限合伙人，克禧乔（上海）投资管理有限公司出资 50万元，作为竞动域执行事务合伙人，竞动域设立架构与慧动域一致，慧动域设立架构可参见公司于2015年5月26日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于对外投资进展情况公告》（公告编号：临2015-34），竞动域在设立后将继续围绕O2O体育运营、体育培训与个人健身服务、智能设备、体育网络媒体和社区平台等领域，专注于投资中国体育产业中的新兴和成长型公司，截至目前，公司已对竞动域出资13,000万元。
体育产业发展股份有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：临2016-36），为实现多品牌、多市场、多渠道的布局，公司出资38,310.50万元用于受让杰之行部分股权并对杰之行增资，该投资完成后，公司将持有杰之行50.01%的股份，成为其控股股东。报告期内，公司已完成杰之行股权的受让并对其增资的出资，杰之行于2016年9月进行了相应登记变更手续，公司以实际持有杰之行50.01%股权，同时公司向其董事会提名的3名董事已在其2016年10月1日召开的股东会上表决通过，杰之行成为本公司控股子公司，自2016年10月1日起纳入合并报表范围。
2016年8月30日，公司披露了《贵人股份有限公司关于收购名鞋库网络科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2016-69），为进一步推动公司体育产业运营战略的升级，公司出资 38,250万元收购许松茂、黄进步、唐昕野、韩步勇、林少亭持有的名鞋库51%的股权。报告期内，公司与上述各方签署了有关收购协议并完成出资，名鞋库于2016年11月1日召开的股东会会议，根据本次公司对其投资事项审议通过了变更股东及选举董事的有关议案，名鞋库已在工商机关进行了相应登记变更手续，公司已持有名鞋库51%股权，并向其委派了 3名董事，成为其控股股东，自2016年11月1日起将其纳入合并报表范围。
2016年 12月 20日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司关于参与发起设立保险公司的公告》（公告编号：临2016-103），公司拟与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、红豆集团有限公司等7家公司共同发起设立安康人寿保险股份有限公司，安康保险注册资本拟定为人民币20亿元，其中，本公司拟出资 2.6亿元人民币，占安康保险股本总额的13%。报告期内，发起人代表中国儿童少年基金会已组建安康保险筹备组，并开始了筹备工作，安康人寿保险股份有限公司名称已获得工商行政管理机关的核准，中国保监会受理了安康保险的设立申请，公司根据签署的发起人协议向中国儿童少年基金会支付了 260万元的先期筹备费用。
方按股权比例向邦恒保险原始股东北京安资软件科技服务有限公司支付收购对价，其中，公司出资1,510.50万元。邦恒保险成立于2009年6月，注册资本为人民币 5000万元，系北京安资软件科技服务有限公司的全资子公司，实际控制人为孙远辉先生，法定代表人为孙远辉，邦恒保险持有中国保监会核发的保险经纪业务许可证书。截至目前，公司已持有其24.90%的股权，邦恒保险经相关部门审核同意后注册地由北京迁入厦门，并更名为享安在线保险经纪（厦门）有限公司。
报告期内，公司拟收购威康健身管理咨询(上海)有限公司（以下简称“威康健身”）100%的股权，因该事项构成重大资产重组，公司股票自 2016年12月12日起连续停牌。2017年3月11日，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组预案及其他相关议案，具体内容详见2017年3月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上的披露的相关公告。2017年 3月 24日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对贵人鸟股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0322号），要求公司就问询函涉及的问题对预案相应补充，并进行书面回复及披露。2017年4月19日，公司于上海证券交易所网站披露了有关回复问询函的公告及预案修订稿，并于2017年4月19日起复牌。截至目前，尚需形成重组报告草案后提交董事会及股东会审议，并有待商务部对交易涉及的经营者集中的审查通过，及获得中国证监会核准。
(2) 重大的非股权投资
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
(六) 重大资产和股权出售
2016年7月25日，经公司第二届董事会第二十一会议审议通过，公司为在体育游戏进行产业布局，拟出资1亿元认购星友科技新增注册资本 409万元，增资完成后持有其45%的股权，具体内容详见公司于2016年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵人鸟股份有限公司对外投资公告》（公告编号：临2016-58）。报告期内，公司向星友科技合计增资出资 1亿元，星友科技根据公司对其投资事项于 2016年 11月 1日完成了相关工商变更登记手续，公司持有星友科技股权的45%，同时向其委派董事人数 3人，占星友科技共计 5席董事席位数中多数，根据《企业会计准则》的相关规定，公司于 2016年 11月1日将星友科技纳入合并报表范围。
2016年 12月 22日，公司披露了《贵人鸟股份有限公司关于转让深圳市星友科技有限公司股权的公告》（公告编号：临2016-104），为降低公司对外投资风险，并经公司第二届董事会第三十会议审议通过，公司拟将持有的深圳市星友科技有限公司的45%股权转让给深圳市星河互动科技有限公司，转让价格为人民币1亿元，本次交易价格参照公司上述初始投入星友科技的增资金额。公司与交易对方签署了股权转让协议，星友科技已根据本次交易事项于 2016年 12月 28日完成了股权结构的工商变更事项，公司不再持有星友科技股权，失去对其控制权，不再将其纳入合并报表范围。截至 2017年 3月 1日，公司已累计收到星河互动支付的1亿元股权受让款。
(七) 主要控股参股公司分析
贵人鸟（厦门）有限公司成立于2011年3月，注册资本5000万元，为本公司全资子公司，经营范围：批发、零售体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为 408,663,926.47元，净资产为 100,229,087.94元，2016年全年实现收入 115,084,381.86元，净利润20,459,850.17元。
福建省贵人鸟体育贸易有限公司成立于2010年6月，注册资本500万元，
为本公司全资子公司，经营范围：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材铺料等批发和零售。截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为 287,978,988.32元，净资产为 41,690,795.63元，2016年实现收入98,922,443.44元，净利润26,173,033.75元。
厦门贵人鸟体育营销有限公司成立于 2014年 3月 11日，注册资本 5000万元，为本公司全资子公司，经营范围：体育用品及器材批发；服装零售；鞋帽零售；鞋帽批发；纺织品及原料批发；纺织品及针织品零售。截至 2016年 12月31日，该公司资产总额为397,405,630.40元，净资产 138,032,691.04元，2016年实现收入376,961,699.47元，净利润83,572,859.92元。
泉州贵人鸟体育用品有限公司成立于2015年3月，注册资本2,000万元，为本公司全资子公司，经营范围：从事鞋、服装的生产，研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研究及批发。截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为3,840.00元，净资产为-1,160.00元，2016年实现收入0元，该公司成立至今，尚未开展具体业务，公司也尚未对其实缴出资。
泉州市泉翔投资中心（有限合伙）成立于 2015年 2月，投资总额 30,441万元，本公司为其唯一有限合伙人，经营范围：对房地产业、旅游业、建筑业、制造业、批发零售业、金融业、互联网和相关服务的投资。截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为 304,496,295.31元，净资产为 304,291,295.31元，2016年实现收入0元。2015年，本公司通过该公司向泉晟投资提供借款 23,916万元，泉晟投资将借款专用于受让虎扑股权并对虎扑增资，并以持有虎扑16.11%股权，公司间接享有虎扑16.11%股权的全部收益；泉翔投资中心于报告期内向泉晟投资提供借款6,525万元，泉晟投资用该笔借款对康湃思（北京）网络科技有限公司进行增资，增资后持有其30%的股份，公司间接享有康湃思网络30%股权的全部收益。
贵人鸟（香港）有限公司成立于2015年6月，注册资本15,000万元，为本公司全资子公司，公司以贵人鸟香港作为投资西班牙足球经纪公司 THE BEST OF YOU SPORTS,S.A.的投资主体，该公司尚未进行其它业务，截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为人民币 191,955,235.46元，净资产为人民币 167,722,628.00元，2016年实现收入人民币 19,136,174.16元，净利润人民币7,435,133.64元，归属母公司所有者净利润为人民币54,973.21元。
厦门市动云信息技术有限公司成立于 2015年12月，注册资本1亿元，为本公司全资子公司，经验范围：信息技术咨询服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。该公司无实际业务，目前尚无财务数据。
厦门市趣联体育文化有限公司成立于 2016年11月，注册资本500万元，为本公司全资子公司，经营范围：其他未列明文化艺术业；服装零售；鞋帽批发；
纺织品及针织品零售；鞋帽零售；箱、包零售；艺术表演场馆的管理（不含文艺演出）；体育组织；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；体育经纪人；服装批发；文化、艺术活动策划；纺织品、针织品及原料批发；其他体育（不含需经许可审批的项目）；体育场馆。该公司为报告期内新设立子公司，尚未开展具体业务，无具体资产，不存在收入的情况。
厦门市恩万体育产业有限公司成立于 2016年 9月，注册资本 500万元，为本公司全资子公司，经营范围：鞋帽批发；服装批发；服装零售；纺织品及针织品零售；鞋帽零售；箱、包零售；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。该公司为报告期内新设立子公司，尚未开展具体业务，无具体资产，不存在收入的情况。公司于 2016年 10月 11日披露《贵人鸟股份有限公司关于签订 AND1品牌授权合约的公告》，恩万体育被作为本次 AND1品牌授权签约的主体之一。
享安保险经纪有限公司成立于 2016年 4月，注册资本 1亿元，为本公司控股65%的子公司，经营范围：中国保监会批准该保险专业代理机构从事的其他业务；为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或者受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或者风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准该保险机构从事的其他业务。截至 2016年12月31日，该公司资产总额为99,776,902.12元，净资产为98,363,473.93元， 2016年实现收入 0元，净利润-1,636,526.07元。公司于 2016年 12月 31日在上海证券交易所网站披露了《贵人鸟股份有限公司关于拟注销控股子公司的公告》（公告编号：临2016-110），公司拟注销享安保险，2017年4月1日，辖区工商
登记机关核准了享安保险的注销事宜，该公司已完成注销。
名鞋库网络科技有限公司成立于2008年10月，注册资本1亿元，为本公司控股51%的子公司，经营范围：1、计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；
网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；2、批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为 168,076,803.45元，净资产为 151,351,920.60元，公司于 2016年 11月 1日开始将其纳入合并报表范围，自并表起始日至期末，该公司实现营业收入 109,651,408.95元，净利润16,575,678.56元。
湖北杰之行体育产业发展股份有限公司成立于 2007年 4月，注册资本182,704,533元，为本公司控股50.01%的子公司，经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营；多品牌店的经营，体育场馆的投资；体育赛事的策划；体育品牌的开发；体育用品的仓储。截至 2016年 12月31日，该公司资产总额为 1,259,671,888.13元，净资产为338,840,481.14元，公司于2016年10月1日开始将其纳入合并报表范围，自并表起始日至期末，该公司实现营业收入257,599,423.58元，净利润40,346,619.40元。
贵人鸟（上海）体育用品有限公司成立于 2016年 9月，注册资本人民币 1亿元，为本公司全资子公司，经营范围：体育用品、服装鞋帽、皮箱、袜子的销售，从事体育用品、服装鞋帽、箱包领域内的技术开发、技术咨询。截至 2016年12月31日，该公司资产总额为 72,499,319.33元，净资产为72,486,909.33元，2016年实现收入 0元，净利润-13,090.67元。该公司成立至今尚未开展具体业务，主要在上海购买了预售房产，详见公司于2016年7月16日在上海证券交易所网站披露的《贵人鸟股份有限公司关于拟在上海设立全资子公司并购买房产的公告》（公告编号：临2016-48）。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
2、 公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
体育产业自上而下主要包括体育赛事娱乐业、体育消费服务业和体育用品制
造业三个部分，目前我国体育产业中体育用品制造业占较大的比例，根据国家体育总局于 2016年底发布的 2015年度国家体育产业统计数据，2015年体育产业总产出为1.7万亿元，同比增长26.02%，增加值为5494亿元，占同期国内生产总值的比重为0.8%，其中，体育用品和相关产品制造业总产出和增加值最大，占体育产业总产出和增加值的比重分别为65.7%和50.2%。而伴随着体育产业的发展和成熟，体育赛事娱乐业和体育消费服务业未来必然会得到更快的发展，在体育产业中的比例也会逐步提升。
虽然我国体育产业比例失衡，体育用品制造业在体育产业中占较大比例，但就运动鞋服的人均消费看，我国运动鞋服人均消费仍远远低于欧美发达国家，随着我国经济的发展，人均可支配收入的提高，运动爱好群体的增加，人民群众对运动装备专业性要求的大大提升，运动鞋服的消费必然由普通消费群体追求的时尚百搭、单人单品向运动爱好群体追求的专业、单人多品方向升级。
在国家对体育产业支持力度加大、体育运动爱好人群的增加、消费者消费能力提高等因素的驱动下，竞技体育的观赏化、群众体育的规模化、全民健身的生活化必然会成为未来体育产业发展的趋势,我国体育产业将迎来十年的黄金发展期。
(二)公司发展战略
报告期内，公司发展战略未发生变化，公司以“全面满足每一个人的运动需求”为长期使命，中长期战略为推动公司由传统运动鞋服经营向体育产业运营战略升级，充分利用自身资本市场平台，以体育服饰制造为基础，以群众体育和全民健身为方向，积极寻找盈利模式清晰的并购标的进行资源整合，最终成长为中国体育产业集团化的龙头企业。
在运动鞋服行业方面做多，即以贵人鸟品牌为基础，以运动项目为核心，以国际专业运动品牌为标的，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司。
在体育产业方面做大，即以参与人数巨大、消费潜力巨大、发展空间巨大的运动项目为核心，以运动项目爱好者的消费热点为投资布局，以专业赛事为引导，以群体赛事、活动为推动，以体育用品消费为基础，做大做强体育产业。
(三)经营计划
2016年度，公司实现了年度经营计划，营业收入达 22.79亿元，营业总成本18.97亿元，与前期经营计划不存在重大差异。
2017年公司经营计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年度总收入计划|年度总成本费用计划|经营目标|
|金额|33.80亿元|28.30亿元|预计2017年，贵人鸟终端门店调整300至400家；杰之行终端门店调整90家；名鞋库年度收入预计4.8亿元。|

上述计划拟定的金额同比大幅度增长，因报告期内新增合并报表子公司，公司开始享有其营业收入，并将其纳入公司经营计划范围。本报告中所涉及的经营计划不构成公司对未来业绩的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
2017年，公司将继续推动由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略升级，做多运动鞋服行业，做大体育产业。明确产业发展新思路，清晰体育产业布局方向，细分体育装备、体育零售、健身休闲、体育经纪、体育媒体、校园体育、体育投资及体育保险8个体育产业衍生板块。
以体育装备、体育零售、体育休闲、体育经纪作为直接享有收益渠道，保持公司业绩良性发展。公司在体育装备市场扎根多年，传统贵人鸟品牌业务上，持续以“零售为导向”的业务模式，改进对经销商的服务方式，对终端零售人员的培训由单一内容指导衍生至户外拓展，进一步调动零售人员销售热情；充分利用名鞋库成熟线上运营经验，强化经销商在电子商务平台的运作能力；借助资本方式升级对零售终端的管理模式，由对经销商的伙伴式管理转变为决策式管理，降低单一贵人鸟品牌批发收入总体占比过高风险；继续通过品牌收购、品牌授权、品牌代理等多种方式引进国际知名的体育用品品牌，为消费者提供品类更加丰富的体育产品，并充分把握特定人群的消费增长，将全新引入品牌切入消费市场的细分领域。在体育零售方面，紧抓互联网消费时代新机遇，以收购兼并等方式扩大多品牌在线上零售的收入来源，降低线下收入占比过高风险。在健身休闲领域，积极推进收购知名健身俱乐部品牌威尔士暨重大资产重组项目，以期直接享有在运动健身行业的收入。在体育经纪领域，以现有的体育产业核心资源提高 BOY
在境内市场的经纪业务服务能力。
加强在体育媒体、校园体育、体育投资、体育保险的投资布局，在体育媒体
领域，通过已投资的虎扑，进行体育媒体、内容以及营销的业务布局。在校园体育领域，与大体协、虎扑共同设立的康湃思将加强校园体育营销，充分发挥线下原创赛事及线上开发媒体的互动，进一步掌握校园体育赛事运营、赛事媒体传播，从而为本公司各项业务奠定未来消费人群的基础。在体育投资领域，持续以资本驱动变革，推进体育产业基金第二期竞动域继续投资体育细分领域公司，投资具有发展前景、有孵化的标的，确保公司在体育投资上的未来收益安全。在体育保险经纪领域，紧抓保险行业发展机遇，通过投资安康保险及邦恒保险，间接分享大健康产业链下的未来收益。
(四)可能面对的风险
1、公司转型的风险
公司正在推动由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”的战略转型，体育产业作为目前我国大力支持的产业，发展前景巨大，但是目前我国体育产业尚不成熟，缺少盈利模式相对清晰的项目，公司虽多年来一直从事运动鞋服的生产销售，但是在体育产业运营的经验和人才储备上尚不足，同时体育产业投入巨大，需要大量的资金支持，公司能否成功转型有一定的不确定性。
2、市场竞争的风险
公司所属的运动鞋服行业，该行业在中国乃至全球范围内竞争较激烈，在品牌、销售渠道、研发、质量以及价格等多方面均有所体现。公司竞争对手既包括耐克、阿迪达斯、安踏、特步等国内外运动品牌，也受到包括优衣库、HM等快时尚品牌。报告期内，公司收购优质零售商杰之行、知名网络电商名鞋库及获得 AND1品牌运营授权，通过丰富品牌种类，尝试线上线下多渠道营销等方式，积极拓展成为多品牌、多市场、多渠道的体育用品公司，同时公司将继续强化核心品牌研发设计，提升品牌形象，优化渠道建设，提升终端店铺和经销商的竞争力，充分发挥公司在三四线市场的优势，不断提升公司核心竞争力，保证公司持续健康快速发展。
3、业务风险
（1）依赖贵人鸟单一品牌的风险
本公司报告期内虽收购杰之行、名鞋库并获得 AND1品牌运营的授权，但主营业务收入仍主要来自贵人鸟品牌产品。本公司经营成果受到贵人鸟品牌的知名
度、忠诚度和美誉度等影响。尽管本公司不断提升贵人鸟品牌影响力，但一旦公司未来不能成功维持该品牌的市场形象和地位，同时全新引入的品牌及新收购的标的企业运营不善，将可能对公司的业务、财务状况、经营业绩带来重大不利影响。
（2）经销商模式的风险
贵人鸟品牌产品的销售模式为向经销商批发销售，该模式有利于公司借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高品牌市场占有率。本公司与经销商签订年度区域经销合同，设定销售目标。经销商可通过自有零售终端或向其下属零售运营商销售本公司产品。如果在经销合同到期后，经销商不续约，或经销商无法按计划完成销售目标，公司的销售业绩将受到不利影响。
（3）原材料价格和劳动力成本上升的风险
运动鞋服产品主要原材料包括化工材料、合成皮革与纺织材料等，受能源、棉花价格波动影响，原材料价格存在不确定性，若继续上涨将对本公司成本控制带来压力。近年来，我国劳动力成本持续上升，对运动鞋服企业造成了不利影响。
本公司劳动力成本在鞋类产品生产成本中占比较高，如果劳动力成本增幅过快，亦将对本公司成本控制带来压力。公司将继续通过优化质量管理体系，优化现有的供应链管理，提升生产效率，提高产品出厂价等方式消化成本上涨给公司带来的压力。
4、应收账款回收的风险
报告期内，公司合并杰之行、名鞋库及BOY，主营业务收入来源渠道增加，但因合并造成本公司应收账款规模增长较快，截至 2016年 12月 31日，公司应收账款净额为182,878.66万元，占总资产的23.14%，如经销商及其它客户出现支付困难，拖欠本公司销售货款，将对本公司的现金流和经营产生不利影响。
杰之行主要业务为多运动品牌线下终端零售，零售店面的产品销售为时卖时销，应收账款风险较小。名鞋库主要业务为多运动品牌的线上销售，线上第三方支付工具（支付宝等）对其发货收款有一定保证，应收账款风险较小。本公司与主要贵人鸟品牌经销商存在多年的合作关系，大部分经销商均具有较高的信誉度，发生坏账的可能性较小，本公司继续通过以零售为导向的战略转型，加强对经销商的服务，提升经销商的盈利能力；通过区域人员及时了解经销商的经营状况，
提前预防坏账的发生；根据经销商年度订货情况和区域发展特点，综合评定经销商的信用额度，将经销商的应收账款控制在合理范围之内。
5、电子商务等新兴消费模式对传统模式冲击的风险
互联网时代特别是移动互联网时代，电子商务业务迅速发展，电子商务的兴起已经对消费者消费习惯产生潜移默化的影响；同时新技术与新思维冲击着原有经济形态与商业模式，服装行业传统销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电商的爆发使线上线下服装零售渠道的竞争不断加剧。报告期内，公司收购的名鞋库虽然在运动品牌线上市场占有率处于优势地位，业务水平等在行业中也具有一定的市场地位和品牌知名度，但因并表起始日期晚，同时股权占比仅在51%，实际其线上收入占公司整体主营业务收入较小。从全国范围来看，中高端体育用品零售市场集中度相对较高，不断实施的并购策略进一步加剧了市场集中度，名鞋库如若不能进一步提高市场占有率提升其经营业绩，改善公司收入结构，依然面临电子商务时代对传统模式冲击的风险。为此，公司将进一步支持经销商依托公司成熟的实体销售网络，积极探索线上线下一体化业务模式，发挥公司各产业的协同效应。
6、并购后整合过程中的协同的风险
公司控股杰之行、名鞋库后必须要实现经营、管理等诸多方面的协同，但管理人员、管理队伍能否的得到合适配备，能否找到并采用得当的管理方法，管理手段能否具有一致性、协调性，这些都存在不确定性，完成并购后，如不能采取有效的办法使人力、物力、财力达到互补，不能使各项资源真正有机结合，不能实现规模经济和经验的共享补充，就造成并购整合后的不协同风险。公司完成并购后，杰之行、名鞋库仍会由目前的经营团队负责运营，同时委派人员加强对目标公司财务、人力、业务的控制，最大程度的降低并购后的不协同风险。
(五)其他
□适用√不适用
3、 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
各位股东：
2016年度，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照相关法律法规及《贵人鸟股份有限公司监事会议事规则》有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开 6次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开8次会议，全体监事均积极出席了监事会会议，无缺席或委托出席的情况，会议召开和审议事项如下：
1、2016年3月9日，公司第二届监事会第十次会议采用通讯方式召开，审议通过了以下议案：1、《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；2、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；3、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；4、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》；5、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）公告的议案》；6、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；并逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》。
2、2016年 4月 24日，公司第二届监事会第十一次会议余厦门市翔安商务大厦2楼公司会议室以现场方式召开，审议通过了以下议案：1、《公司 2015年年报全文及摘要》；2、《公司2016年第一季度报告》；3、《2015年度监事会工作报告》；4、《2015年度财务决算报告》；5、《2015年度利润分配方案》；6、《关于公司 2015年日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易的议案》；
7、《关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；。
的议案》；2、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》；3、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）公告的议案》；4、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）的议案》，并逐项审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》。
4、2016年 7月 15日，公司第二届监事会第十三次会议以通讯表决方式召开，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
5、2016年 7月 25日，公司第二届监事会第十四次会议以通讯表决方式召开，逐项审议通过了1、《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》，并审议通过了以下议案：2、《关于公司非公开发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》；
3、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）的议案》；4、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（三次修订稿）公告的议案》；5、《董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（二次修订稿）的议案》。
6、2016年8月22日，公司第二届监事会第十五次会议采用通讯方式召开，审议通过了以下议案：1、《公司 2016年半年度报告及摘要》；2、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；3、《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》。
7、2016年10月21日，公司第二届监事会第十六次会议采用通讯方式召开，审议通过了《公司2016年度第三季度报告》。
8、2016年12月30日，公司第二届监事会第十七次会议采用通讯方式召开，审议通过了以下议案：1、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；2、《关于拟注销控股子公司的议案》。
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规，公司信息披露真实、准确、及时、完整。各董事和高级管理人员勤勉尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、募集资金使用情况
监事会认真审阅了公司编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，查阅了募集资金运用的相关凭证，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等相关规定，监事会认为公司募集资金使用行为符合上述法律法规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及公司股东利益的情形。
报告期内，监事会认真审阅了关于调整非公开发行A股股票方案的事项，并发表了意见：本次调整后的非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策、相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。
4、公司的关联交易情况
监事会对公司 2016年关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，且因投资事项导致的关联交易有利于公司推动体育产业战略升级，公司决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益的行为。
5、公司的内控规范工作情况
公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，2016年稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2016年度内部控制评价报告》，同时公司聘请了会计师事务所对公司 2016年度的内控情况进行审计，暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的
重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。
6、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露管理制度》的规定，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息买卖或通过他人买卖公司股票的行为。
7、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的 2016年季报、半年报、年报，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证各定期报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2016年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
8、监事会对利润分配方案的审核意见
2016年4月24日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《2015年度利润分配方案》，我们认为：董事会提出的2015年年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。有鉴于此，我们认为公司 2015年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，并同意该利润分配方案。
9、监事会对非公开发行事项的审核意见
报告期内，公司调整了非公开发行A股股票事项，监事会对调整后的非公开发行股票的相关议案进行审核，认为公司符合符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，一致同意了关于公司非公开发行A股股票的事项。
三、监事会2016年工作计划
2017年，公司监事会将继续严格按照相关法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，忠实勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、强化职能，提高监督检查力度。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。认真履行职责，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。进一步加强对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督，防范投资经营风险。
2、完善制度，促进公司规范运作。针对公司实际管理情况，按照有关要求，进一步完善监事会工作机制和运行机制，严格按照监事会议事规则和制度运作。
定期召开会议，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，重点监督公司依法运作情况，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实勤勉地履行了法律赋予的职责，及时了解公司生产经营状况，积极出席公司2016年度召开的董事会、股东会等相关会议，对会议各事项依法客观的做出决议，并发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，促进公司规范、完善法人治理结构，坚决维护中小股东尤其是社会公众股东的合法权益，现将
2016年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
公司独立董事人数符合法定要求，独立董事作用得到了充分发挥，持续保持了董事会决策的科学性。报告期内，独立董事李玉中先生根据国务院国资委机关党委文件和中国轻工业联合会文件的要求，于2016年5月17日辞去公司所担任的职务；独立董事宋常先生于 2016年 2月 5日主动申请辞去在公司担任的所有职务。经 2016年 5月 16日公司召开的 2015年年度股东大会审议通过，补选蔺会杰先生、闫钢军先生为公司第二届董事会独立董事；
上述变动未对公司董事会及我们的正常工作产生任何影响，董事会人数及独立董事人数均未低于法定最低人数。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司独立董事，我们在所从事的行业领域内积累了丰富经验，完全拥有与履职相对应的专业能力，截至本报告日，公司现有独立董事的履历情况如下：叶林，中国籍，无境外居留权，博士研究生学历。现任中国人民大学法学院教授、民商法教研室主任，博士研究生导师，兼任中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法研究会副会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员，兼任大成基金管理有限公司、北京金一文化发展股份有限公司、方正证券股份有限公司独立董事。
林涛，中国籍，博士研究生学历。1999年 8月至今在厦门大学管理学院会
计系任教，2004年起历任厦门大学管理学院 EMBA中心副主任、主任、管理学院副院长，兼任深圳华控赛格股份有限公司独立董事。
蔺会杰，中国籍，中共党员，中国政法大学法学硕士。资深财经媒体人，互联网专家，公司法证券法领域专职律师，中国互联网金融协会副主任委员。曾担任新浪网技术（中国）有限公司证券主编，现为大沧海律师事务所律师。
闫钢军：中国籍，无境外居留权，中央财经大学会计学本科，持有中国注册会计师资格证书，会计专业人士，拥有 16年会计事务所审计工作经验，曾负责或参与九牧王、易联众、亚厦股份、柯利达、广船国际等多家企业的IPO及其它审计项目，曾担任天健光华会计师事务所高级经理、天健正信会计师事务所高级经理及合伙人，2012年至今为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。兼任宏发科技股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2016年公司共召开 16次董事会、4次股东大会，我们积极出席会议，所有董事会会议均未有缺席或委托他人出席的情况，并独立、客观、审慎的行使表决权，对 2016年度的所有议案表示赞同。我们本着勤勉尽责的态度，参加公司召开的董事会及各专门委员会和部分股东大会，对关联交易、高管聘任、募集资金使用等事项发表了独立意见，并通过各种方式对会议审议事项认真审阅，与相关人员沟通，认真负责的提出意见，严格督促 2016年度各次董事会召开及重大事项表决程序的合法性，为提高董事科学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董
事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年度，我们重点关注了以下事项，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行以及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，对公司发生的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否存在损害公司及股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行审核。我们认为公司关联交易表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
2016年 4月 24日，我们就公司 2015年日常关联交易执行情况及预计 2016年度日常关联交易事项发表独立意见：董事会在审议关联事项时，关联董事林天福先生、林清辉先生、林思恩先生、程杭先生进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
公司发生的日常关联交易是公司正常生产经营的需求，2015年的实际执行情况符合预计，预计的 2016年关联交易的价格为市场价格，交易定价公允，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则。不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，对公司担保事项及资金占用进行了核查：报告期内，公司除了对全资子公司、控股子公司提供担保以及公司、全资子公司之间互相担保外，不存在其他对外担保情形，且有关担保事项已严格按照相关规定履行审议程序，未损害中小股东利益；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
（三）募集资金的使用
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件和《公司章程》、
《募集资金管理办法》等相关规定，我们认为公司募集资金使用行为符合有关法律法规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2016年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，我们对该议案发表了明确同意的独立意见：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，金额不超过人民币 8,000万元（含 8,000万元），使用期限不超过 12个月，符合中国证监会和上海证券交易所规范性文件的规定。公司以部分闲置资金临时补充流动资金的有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，且不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金。
2016年12月30日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，我们对该项议案发表明确同意的独立意见：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次以募集资金置换没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
（四）公司高级管理人员提名及薪酬情况
2016年4月24日，公司召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了关于聘任周世勇先生、陈宗荣先生为公司副总经理的议案，上述选举高管的事项，我们对各高管任职资格是否符合相关法律法规和《公司章程》的规定进行审查，充分了解各被提名人履历，并发表了明确同意的独立意见。
2016年 5月 16日，公司召开的 2015年年度股东大会审议通过了关于增补蔺会杰先生、闫钢军先生为独立董事的议案。上述选举董事高管的事项，我们对各董事高管任职资格是否符合相关法律法规和《公司章程》的规定进行审查，充分了解各被提名人履历，并发表了明确同意的独立意见。
公司于2016年4月24日召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于 2016年高级管理人员薪酬考核方案的议案》，根据对公司 2016年度高
级管理人员薪酬与考核结果的审核，我们认为：公司 2016年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格履行了相关程序。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2016年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司召开的2015年度股东大会审议通过《关于聘请公司2016年度审计机构的议案》，决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度的财务报表审计机构。报告期内，公司不存在更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2016年5月16日召开的2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，公司以总股本 61,400万股为基数，每 10股派发现金红利 4.5元（含税），共计分配现金红利27,630万元，剩余未分配利润结转以后年度。该次股利分配已于2016年6月实施完毕。
（八）公司其他重大事项情况
1、公司非公开发行A股股票事宜的情况
公司于 2015年 11月 20日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案。2016年 3月 9日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。2016年 6月 25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。2016年7月25日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。我们对公司历次会议审议调整非公开发行A股股票方案的相关议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见一、关于调整本次非公开发行股票方案的独立意见
本次调整后的非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关政策、相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；
公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法
规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。基于上述情况，我们同意董事会对公司非公开发行股票方案的调整。
二、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺主体出具的承诺的独立意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关承诺主体出具的承诺的议案。
（九）公司及股东承诺履行情况
经我们仔细核查，报告期内，公司及股东遵守《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，恪守承诺，未出现延迟履行或违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行了监督和核查，2016年度公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照内控制度要求，督促公司内控工作机构。公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，2016年稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件进程，进一步强化了内控规范体系的执行和落实，对公司的关键业务流程、关键控制环内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公司《2016年度内部控制自我评价报告》，暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，内控制度能够为公司业务正常运营提供保证。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会的主要成员，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照董事会各专门委员会实施细则的要求，对公司的定期报告、关联交易、高管薪酬与聘任等事项进行审议，为董事会决策提供参考意见，为公司科学决策发挥了积极作用。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司内控制度较为完善，2016年度能够在业务运行中付诸实施，内控自我评价意见客观真实，希望公司不断强化基础管理工作和内部控制系统建设，切实维护公司及股东的合法权益。
四、总体评价和建议
2016年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
2017年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，积极掌握政策变化，进一步提高专业水平和决策能力，促进公司规范运作，忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。
贵人鸟股份有限公司独立董事叶林林涛蔺会杰闫钢军
各位股东：
根据贵人鸟股份有限公司2016年度合并财务报表，公司2016年度主要会计数据和财务指标完成情况如下：
1、实现营业收入人民币 2,279,020,179.02元，与上一年度相比上涨了15.74%；
2、实现利润总额人民币 433,347,152.12元，与上一年度相比减少2.87%；
3、2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 292,659,802.91元，与上一年度相比减少11.81%；
4、2016年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为人民币255,935,719.62元，与上一年度相比减少8.41%；
5、截至 2016年末，公司资产总计为人民币 7,903,696,177.21元，与上年年末相比增长了63.73%；
6、截至 2016年年末，公司股东权益合计为人民币 3,112,779,175.82元，其中：归属于母公司股东权益合计为人民 2,787,896,662.75元，与上年年末相比增长了16.92%；少数股东权益合计为人民币324,882,513.07元。
7、2016年度实现每股经营活动产生的现金流量净额为人民币 0.38元，与上一年度相比下降了61.22%；
8、2016年度基本每股收益为人民币 0.4766元；与上一年度相比减少了11.82%；
9、截至2016年年末，归属于上市公司股东的每股净资产为人民币4.44元；
与上年年末相比增长了14.43%；
10、2016年度加权平均净资产收益率为12.34%，比上一年度减少2.02个百分点；
11、2016年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为10.79%，比上一年度减少1.31个百分点；
2016年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2016年实现归属于上市公司股东的净利润 292,659,802.91元，母公司 2016年度实现净利润 354,631,156.04元。截至 2016年 12月 31日母公司累计未分配的利润为533,589,833.65元。根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以2016年12月 31日总股本 628,602,143股为基数,每 10股派发现金红利 4.5元（含税），共计分配现金红利 282,870,964.35元,剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进行资本公积金转增。
贵人鸟股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，公司制定了本规划，具体内容如下：一、公司制定分红回报规划考虑的因素
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在综合分析企业实际情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展及严格执行《公司章程》规定的前提下，采取积极的现金或者股票股利分配政策，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的20%。在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。
三、规划制定周期及相关机制
公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策
的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
四、公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
公司在确定可供分配利润和计算分红比例时以合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润为基础。
（三）现金分红的比例和期间间隔
在符合《公司章程》关于现金分红具体条件的前提下，未来三年（2017年 -2019年），公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的30%。公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，本公司发展阶段属成熟期。本公司的中长期战略为推进公司由“传统运动鞋服行业经营”向“以体育服饰用品制造为基
础，多种体育产业形态协调发展的体育产业化集团”升级，公司自 2014年末开始推进该战略实施，通过投资、兼并等方式跨品牌跨区域跨品类进行了体育产业布局，尽管该布局支出了较大资金，但公司传统贵人鸟品牌业务经营稳健，具有持续稳定的收入，公司认为自身发展阶段仍处于成熟期。综上所述，2017-2019年，公司在进行利润分配时，若当年存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%，若当年不存在重大资金支出，则现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
重大资金支出是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%以上，募投项目除外。
（五）股票股利发放条件
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
（六）利润分配方案的决策机制与程序
公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会通过网络投票的形式对分红议案进行表决。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
关于2017年度公司及子公司预计担保额度的议案
各位股东：
为满足公司及子公司生产经营中的资金需求，提高公司决策效率，公司预计 2017年提供担保总额为 10.57亿元，上述额度均发生于公司及全资子公司、控股子公司之间的担保，请予以审议。
一、担保情况概述
公司预计 2017年提供担保总额10.57亿元的具体情况如下：
（一）公司为全资子公司提供的担保预计不超过4.70亿元，具体情况如下：1、公司为贵人鸟（上海）体育用品有限公司（以下简称“贵人鸟上海”）向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过 0.70亿元人民币的综合授信额度提供担保；
2、公司为贵人鸟（厦门）有限公司（以下简称“贵人鸟厦门”）向中国银行股份有限公司厦门分行申请不超过0.70亿元的综合授信额度提供担保；
3、公司为厦门贵人鸟体育营销有限公司（以下简称“贵人鸟体育营销”）向中国银行股份有限公司厦门分行申请不超过 0.80亿元的综合授信额度提供担保；
4、公司为贵人鸟厦门向招商银行股份有限公司厦门分行申请不超过 0.50亿元的综合授信额度提供担保；
5、公司为贵人鸟厦门向兴业银行股份有限公司厦门分行申请不超过 0.50亿元的综合授信额度提供担保；
6、公司为贵人鸟体育营销向兴业银行股份有限公司厦门分行申请不超过0.50亿元的综合授信额度提供担保；
7、公司为贵人鸟厦门向光大银行股份有限公司厦门分行申请不超过 1亿元的综合授信额度提供担保。
（二）公司为控股子公司提供的担保总额预计不超过 5.87亿元，具体情况如下：
2、公司为湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）提供的担保总额预计不超过5.8亿元，主要包括：
（1）、公司为杰之行向包商银行股份有限公司包头文化支行申请的不超过人民币1.50亿元的综合授信额度提供担保；
（2）、公司为杰之行向招商银行股份有限公司武汉硚口支行申请的不超过人民币1亿元的综合授信额度提供担保；
（3）、公司为杰之行向平安银行股份有限公司武汉分行申请的不超过人民币1亿元的综合授信额度提供担保；
（4）、公司为杰之行向武汉农村商业银行汉阳支行申请的不超过人民币1.10亿元综合授信额度提供担保；
（5）、公司为杰之行向光大银行股份有限公司洪山支行申请的不超过人民币1亿元综合授信额度提供担保；
（6）、公司为杰之行向华夏银行雄楚支行申请的不超过人民币 1.20亿元综合授信额度提供担保；
（7）、公司为杰之行向中国民生银行股份有限公司青年路支行申请的不超过人民币0.40亿元综合授信额度提供担保。
上述由本公司为杰之行的银行授信提供担保的（1）至（7）明细中，实际合计担保总额不应超过人民币5亿元。
（8）、公司为杰之行在其供应商耐克体育（中国）有限公司申请的不超过人民币8,000万元的提货债务授信额度提供担保。
上述所有由本公司向杰之行提供的担保，均由持有杰之行股权37.18%的股东邱小杰先生及其配偶汪丽女士提供反担保，邱小杰先生为现任杰之行董事长兼法定代表人。
二、被担保人基本情况
（一）贵人鸟（厦门）有限公司
注册地点：厦门市翔安区民安大道 2801号九楼008室
法定代表人：林思恩
注册资本：5000万元
经营范围：从事本公司经营范围内鞋、服装的研究及批发；体育用品、运动防护用具、皮箱、包、袜子、帽的研究及批发。
该公司为本公司全资子公司，截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为 408,663,926.47元，净资产为 100,229,087.94元，2016年全年实现收入115,084,381.86元，净利润 20,459,850.17元。
（二）厦门贵人鸟体育营销有限公司
注册地点：厦门市思明区莲滨里 28-33号第五层3室
法定代表人：林思恩
注册资本：5000万元
经营范围：体育用品及器材批发（不含弩）；服装零售；鞋帽零售；服装批发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针织品及原材批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商务信息咨询；其他企业管理服务。
该公司为本公司全资子公司，截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为 397,405,630.40元，净资产 138,032,691.04元， 2016年实现收入376,961,699.47元，净利润 83,572,859.92元。
（三）贵人鸟（上海）体育用品有限公司
住所：上海闵行区泸青平公路227号5楼H30室
法定代表人：林思恩
注册资本：人民币10,000万元
经营范围：体育用品、服装鞋帽、皮箱、袜子的销售，从事体育用品、服装鞋帽、箱包领域内的技术开发、技术咨询。
该公司为本公司全资子公司，截至 2016年 12月 31日，该公司资产总额为72,499,319.33元，净资产为 72,486,909.33元，2016年实现收入0元，净利润-13,090.67元。
（四）湖北杰之行体育产业发展股份有限公司
注册地点：武汉市江汉区新华路129号远东花苑商铺A308号
法定代表人：邱小杰
注册资本：人民币182,704,533元
经营范围：体育用品、日用百货、服装鞋帽、办公用品、运动城的开发经营；
多品牌店的经营；体育场馆的投资；体育赛事的策划；体育品牌的开发；体育用品的仓储。
该公司为本公司持股50.01%的控股子公司，杰之行具体股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股（万股）|持股比例|
|贵人鸟股份有限公司|9,137.05|50.01%|
|邱小杰|6,792.13|37.18%|
|许英挺|513.83|2.81%|
|刘驰|571.37|3.13%|
|刘娟|342.55|1.87%|
|张庆华|274.04|1.50%|
|武汉杰致投资中心（有限合伙）|639.48|3.50%|
|合计|18,270.45|100%|

截至2016年12月31日，该公司资产总额为 1,259,671,888.13元，净资产为 338,840,481.14元，本公司于 2016年 10月 1日开始将杰之行纳入合并报表范围，自并表起始日至 2016年度末，杰之行实现营业收入 257,599,423.58元，净利润40,346,619.40元。
（五）名鞋库网络科技有限公司
注册地点：厦门市湖里区湖里大道78号万山一号楼3楼西侧B区
法定代表人：许松茂
注册资本：人民币1亿元
经营范围：计算机软硬件开发、生产、销售和系统集成；网络技术、网络工程及综合智能系统的开发、生产、应用；批发零售或网上销售：服装鞋帽、服饰、日用百货、运动健身器材、针纺织品、电脑软硬件及配件、电子产品。
该公司为本公司持股51%的控股子公司，名鞋库具体股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|贵人鸟股份有限公司|5100.00|51%|
|许松茂|1720.88|17.21%|
|黄进步|1290.17|12.90%|
|唐昕野|1290.17|12.90%|
|韩步勇|544.39|5.44%|
|林少亭|54.39|0.54%|
|合计|10,000|100%|

截至2016年12月31日，该公司资产总额为168,076,803.45元，净资产为151,351,920.60元，公司于2016年11月1日开始将名鞋库纳入合并报表范围，自并表起始日至期末，名鞋库实现营业收入 109,651,408.95元，净利润16,575,678.56元。
三、担保协议的主要内容
每笔担保业务在发生时签署相关协议。
四、对外担保的意义
上述公司为公司全资子公司、控股子公司提供的银行授信额度担保，有助于其高效地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，为控股子公司在供应商的提货债务授信提供担保，能够保证其业务运转，提升营运效率。预计发生的担保均发生于公司及全资子公司、控股子公司之间，符合公司整体利益，各公司经营稳健，有能力偿还到期债务，其中控股子公司杰之行股东邱小杰夫妇为杰之行提供了反担保，总体担保风险处于可控的范围之内，符合《公司章程》和《对外担保管理制度》等规定，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，上市公司及其控股子公司对外担保总额为16.48亿元（包含控股子公司为其全资子公司担保合计 4,500万元），发生于本公司及子公司之间的实际担保额度为 38,700万元（包含控股子公司为其全资子公司担保金额合计 3,000万元），上述担保总额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的比例为13.88%，公司不存在逾期担保情况。
关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东：
根据生产经营资金计划需求，公司及子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币 40亿元(但实际贷款金额不超过最近一期期末的总资产)。该授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述授信额度，包括人民币流动资金贷款、外币借款、银行承兑汇票、国内信用证、商业承兑汇票贴现、理财产品融资、结算融资等业务。上述额度项下的具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由公司与授信银行协商确定。上述授信的担保、额度及额度项下具体授信业务的延期、展期、周转使用、借新还旧等事项的条件和实施，授权董事长林天福与担保人、授信银行协商确定，并全权办理上述授信相关事宜，签署有关授信额度协议、授信额度项下的单笔授信合同（协议）和一切与该授信有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任概由公司承担，授权期限自公司股东大会审议通过之日至公司第三届董事会届满。
关于聘请公司2017年度审计机构的议案
各位股东：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中能严格遵循独立、客观、公允、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系，为保持审计业务的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内控审计机构，聘期一年，2017年财务审计报酬为110万元，内控审计报酬为50万元。
关于2017年董事及监事薪酬方案的议案
各位股东：
公司第二届董事会、第二届监事会成员任期届满，拟换届选举出第三届董事会及第三届监事会成员，公司对第三届董事会、监事会成员的2017年度薪酬拟订如下方案，具体如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|2017年度||
||职务|工资（单位：万元）|
|林天福|董事|50.00|
|林清辉|董事|50.00|
|林思恩|董事|50.00|
|周世勇|董事|159.84|
|李志平|董事|96.53|
|林思萍|董事|50.00|
|程杭|董事|0|
|王奋|独立董事|18.00|
|林涛|独立董事|18.00|
|蔺会杰|独立董事|18.00|
|闫钢军|独立董事|18.00|
|樊凌云|监事|28.23|
|黄惠泉|监事|65.40|
|庄黎明|监事|17.42|

上述名单中，林天福先生、林清辉先生、林思恩先生、周世勇先生、程杭先生、林涛先生、蔺会杰先生、闫钢军先生为现任第二届董事会成员，并拟任第三届董事会成员；李志平先生、林思萍先生、王奋女士为拟任的第三届董事会成员；
黄惠泉先生、庄黎明女士为现任第二届监事会成员，并拟任第三届监事会成员；
樊凌云先生为现任第二届监事会职工监事，并已在公司于2017年5月11日召开的职工代表大会中当选为第三届监事会职工监事。如若经上海证券交易所审核及本次股东大会选举后，公司第三届董事会、监事会最终成员与上述名单不一致，公司提请股东大会授权公司管理层根据实际情况对本薪酬方案进行调整。同时，公司将根据年度考核情况对薪酬进行调整，如期间存在董事、监事离任、增补选举等情形，可能存在未来董事、监事 2017年实际获得薪酬总额与本方案不一致
的情况。请予审议。
关于提名第三届董事会董事候选人的议案
各位股东：
公司第二届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，贵人鸟股份有限公司董事会提名林天福、林清辉、林思恩、周世勇、李志平、林思萍、程杭作为贵人鸟股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人，提名王奋、林涛、蔺会杰、闫钢军作为贵人鸟股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，同时，股东会审议通过前仍由第二届董事会履行董事职责义务。
上述第三届董事会董事候选人任期至第三届董事会届满，简历详见附件，现提请各位股东以累积投票制的选举方式对本议案予以审议。
附件：第三届董事会董事候选人简历
附件：第三届董事会董事候选人简历
林天福：中国籍香港居民，拥有菲律宾永久居留权，EMBA在读。曾任福建省贵人鸟体育用品有限公司董事，近五年来历任本公司董事长兼总经理，现任贵人鸟股份有限公司董事长兼总经理，兼任贵人鸟集团（香港）有限公司、博智（香港）投资有限公司、泉州市海浩文化用品有限公司、弘展（香港）投资有限公司、弘展（厦门）地产有限公司董事。
林清辉：中国籍，无境外居留权，EMBA在读。曾任福建贵人鸟体育用品有限公司副总经理，近五年来历任公司董事兼副总经理，现任本公司董事兼副总经理，兼任贵人鸟投资有限公司、福建省弘智投资管理有限公司、泉州市海浩文化用品有限公司、泉州市博智文化用品有限公司、弘展（厦门）地产有限公司董事。
林思恩：中国籍香港居民，无境外居留权，EMBA在读。曾任福建贵人鸟体育用品有限公司总经理助理，近五年来历任本公司董事兼副总经理等职，现任本公司董事兼副总经理，兼任弘展（厦门）地产有限公司董事。
周世勇：中国籍，无境外居留权，本科学历，EMBA在读。曾任山东德棉股份有限公司证券事务代表、泉州九牧王洋服时装有限公司证券部经理、皇明太阳能股份有限公司证券部部长。2009年加入本公司，担任总经理特别助理兼上市办主任，现任本公司董事、副总经理兼董事会秘书。
李志平：中国籍，无境外居留权，硕士学历，中级会计师、注册会计师，福建省管理型会计领军人才、财政部全国会计领军（后备）人才、厦门市青年联合会委员。曾任职致同会计师事务所（特殊普通合伙），历任审计助理、项目经理、高级经理、业务部门主管经理，2015年8月5日起担任本公司财务负责人职务。
程杭：中国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学精密仪器专业，2009年获美国西北大学机械学系博士。2004年在美国芝加哥创立虎扑网，2007年 9月至今担任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事长兼CEO，兼任上海慧动域投资中心(有限合伙)管理合伙人，于2015年12月7日开始担任本公司董事。
林思萍：中国籍，无境外永久居留权，美国堪萨斯大学金融学士学位。2012年至2014就职于瑞银证券有限责任公司投资银行部，担任分析员，现任虎扑（上海）文化传播股份有限公司董事。
王奋：中国籍，无境外永久居留权，于北京理工大学管理与经济学院获管理学博士学位，曾就职于国网山西省电力公司、华银国际信托投资公司，现任北京
理工大学管理与经济学院副教授，主要研究方向为人力资源管理及营销创新，兼任北京红缨教育集团高级管理顾问。
林涛：中国籍，博士研究生学历。1999年 8月至今在厦门大学管理学院会计系任教，兼任深圳华控赛格股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。
蔺会杰（独立董事）：中国籍，中共党员，中国政法大学法学硕士。资深财经媒体人，互联网专家，公司法证券法领域专职律师，中国互联网金融协会副主任委员。曾担任新浪网技术（中国）有限公司证券主编，现为大沧海律师事务所律师，现任本公司独立董事。
闫钢军（独立董事）：中国籍，无境外居留权，中央财经大学会计学本科，持有中国注册会计师资格证书，会计专业人士，拥有 16年会计事务所审计工作经验，曾负责或参与九牧王、易联众、亚厦股份、柯利达、广船国际等多家企业的 IPO及其它审计项目，曾担任天健光华会计师事务所高级经理、天健正信会计师事务所高级经理及合伙人，2012年至今为致同会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任本公司独立董事。
关于提名第三届监事会监事候选人的议案
各位股东：
公司第三届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，贵人鸟股份有限公司监事会提名庄黎明、黄惠泉作为贵人鸟股份有限公司第三届监事会监事候选人，以上监事如经审核通过将与公司职工代表大会选举出的监事会职工代表监事组成公司第三届监事会。同时，股东会审议通过前仍由第二届监事会履行监事职责义务。
上述第三届监事会监事候选人任期至第三届监事会届满，简历详见附件，现提请各位股东以累积投票制的选举方式对本议案予以审议。
附件：第三届监事会监事候选人简历
黄惠泉：中国籍，无境外居留权，大专学历。2008年加入本公司，历任市场部经理、市场管理中心副总监、渠道管理中心副总监，现任本公司监事会主席兼副总经理特别助理。
庄黎明：中国籍，无境外居留权，大专学历。2004年加入本公司，历任财务部主办会计、财务经理等职，现任本公司财务管理中心高级经理及监事。