瑞华核字【2014】51070009号
目 录
·······································································1··、·······鉴···证···报····告······ 1
2、关··于···前···次···募····集···资···金···使····用···情···况···的···报····告······ 3
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于天津红日药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2014】51070009号天津红日药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津红日药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。如后附贵公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》所述，自贵公司于 2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至 2014年 6月 30日止，贵公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1241号）文件核准，贵公司向特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“定向增发募集资金”）。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供
了合理的基础。
我们认为，天津红日药业股份有限公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司申请非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司申请非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨建强
中国·北京 中国注册会计师：乐军
二○一四年八月十五日
天津红日药业股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2014年6月30日止前次募集资金使用情况的报告。
自本公司于2009年首次公开发行股份并在创业板上市起至2014年6月30日止，本公司共有两次募集资金，第一次为经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038号）核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行股份募集资金（以下简称“首次公开发行股份”）；第二次为经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1241号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行股份募集资金（以下简称“定向增发募集资金”），具体募集资金使用情况如下：
一、首次公开发行股份的募集资金使用情况
（一）首次公开发行股份的募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国都证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,259万股，每股面值1元，每股发行价格60.00元，募集资金总额为 755,400,000.00元，扣除辅导费、承销费、保荐费共计29,662,000.00元后的募集资金为725,738,000.00元，已由主承销商国都证券有限责任公司于 2009年10月20日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司天津津青支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费、信息披露及路演推介等发行费用共计4,978,669.19元后，募集资金净额为720,759,330.81元。
该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其于 2009年10月20日出具中瑞岳华验字[2009]第 211号验资报告。
根据财政部驻天津市财政监察专员办事处（以下简称“天津财专办”）下发的《关于天津红日药业股份有限公司 2009年度会计信息质量检查的处理决定》（财驻津监[2010]84号）（以下简称“处理决定”），指出本公司发行费用列支不规范，多计发行费用925,821.32元，本公司已按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定重新编制了 2009年度财务报表，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字[2010]第 06267号审计报告。本公司的实际募集资金净额由原来的
720,759,330.81元调整为现在的 721,685,152.13元。2011年 4月 2日本公司已将多计的发行费用925,821.32元汇划至中国工商银行津青支行0302085129300090280募集资金专户(以下简称“90280户”)。
2013年 3月 22日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金专户的议案》，董事会同意撤销原中国工商银行股份有限公司天津津青支行 0302085129300090280募集资金专用账户，在中国工商银行股份有限公司天津河西支行开设 0302060819300533655募集资金专用账户(以下简称 “33655户”)，将原90280户余额全部转入33655户。截至2013年4月8日，33655户累计收到90280户划拨款 169,234,574.17元。
（二）首次公开发行股份的募集资金实际使用情况
1、首次公开发行股份的募集资金使用情况对照情况
2009年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 20,187,221.20元，公司根据2009年11月 18日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,587,772.70元。
2010年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 127,537,513.30元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 36,667,323.80元；②研发中心建设项目投入募集资金 24,570,200.50元；③车间技术改造项目投入募集资金 3,347,289.00元；④ERP信息系统项目投入募集资金 966,600.00元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 1,000,000.00元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 2,000,000.00元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 58,986,100.00元。
2011年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 229,971,506.13元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 77,607,629.70元；②研发中心建设项目投入募集资金42,707,305.46元；③车间技术改造项目投入募集资金 10,135,150.97元；④ERP信息系统项目投入募集资金 890,620.00元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 600,000.00元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 9,120,000.00元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 88,910,800.00元。募集资金净额为 721,685,152.13元，截至2011年12月31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 11,020,632.34元，本公司累计使用募集资金 377,696,240.63元，募集资金应有余额 355,009,543.84元，实有余额 355,129,430.30元，差异 119,886.46元系募集项目的零星支出未通过募集资金专用账户。截至 2011年 12月 31日止，募集资金实有余额 355,129,430.30元，其中活期存款 15,129,430.30元，银行定期存款 340,000,000.00元，与募集资金银行账户实际余额一致。
2012年度，本公司银行募集账户 90280户对募集资金投资项目投入募集资金 195,125,707.20元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 54,323,911.00元；
②研发中心建设项目投入募集资金 47,134,478.20元；③车间技术改造项目投入募集资金465,618.00元；④ERP信息系统项目投入募集资金 51,000.00元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 6,000,000.00元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 3,240,000.00元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 83,910,700.00元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。募集银行账户 90280户募集资金净额为 721,685,152.13元，截至 2012年12月 31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为32,190,543.77元，本公司累计使用募集资金572,821,947.83元，募集资金应有余额 181,053,748.07元。截至 2012年12月 31日止，募集资金实有余额 181,386,000.53元，其中活期存款 81,386,000.53元，银行定期存款 100,000,000.00元，与应有余额差异 332,252.46元，其中：119,886.46元系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户，212,366.00元系银行未达账项，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
2013年度，本公司银行募集账户 90280户和 33655户对募集资金投资项目投入募集资金24,664,697.15元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 8,764,594.50元；②研发中心建设项目投入募集资金 7,850,102.65元；③车间技术改造项目投入募集资金630,000.00元；④治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 2,420,000.00元；⑤对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 5,000,000.00元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。募集银行账户90280户募集资金净额为721,685,152.13元，根据公司 2013年 3月 22日第四届董事会第三十四次会议《关于变更公司首次公开发行股票募集资金专户的议案》，董事会同意撤销原中国工商银行股份有限公司天津津青支行 0302085129300090280募集资金专用账户，在中国工商银行股份有限公司天津河西支行开设0302060819300533655募集资金专用账户(以下简称“33655户”)，将原 90280户募集资金专用账户余额全部转入新开 33655户募集资金专用账户。截至 2013年 12月 31日止，本公司首次公开发行募集银行账户 90280户和 33655户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 35,903,027.78元，本公司累计使用首次公开发行募集资金597,486,644.98元，33655户募集资金应有余额 160,101,534.93元。截至2013年 12月 31日止，33655户募集资金实有余额 160,221,421.39元，其中活期存款 30,221,421.39元，银行定期存款 130,000,000.00元。与应有余额差异 119,886.46元，系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户支付，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
2014年1-6月，本公司银行募集账户33655户对募集资金投资项目投入募集资金 6,050,460.00元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 2,870,845.00元；②研
发中心建设项目投入募集资金 1,953,425.00元；③车间技术改造项目投入募集资金 161,200.00元；④治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 1,064,990.00元。
募集银行账户33655户募集资金净额为 721,685,152.13元，截至2014年6月30日止，本公司首次公开发行募集银行账户 90280户和33655户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 38,839,551.52元，本公司累计使用首次公开发行募集资金 603,537,104.98元，33655户募集资金应有余额 156,987,598.67元。
2、首次公开发行股份的募集资金变更情况
首次公开发行股份募集资金实际投资项目与前次 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案变更事项，详见附件1-1“前次募集资金使用情况对照表——首次公开发行股份所募集资金”。
3、首次公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明首次公开发行股份募集资金项目的实际投资总额与变更后的承诺投资总额不存在差异。
4、已对外转让或置换的首次公开发行股份募集资金投资项目情况
公司根据2009年11月18日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,587,772.70元。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2014年6月30日止，33655户募集资金实有余额 157,107,485.13元，其中活期存款 27,107,485.13元，银行定期存款 130,000,000.00元。与应有余额差异 119,886.46元，系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户支付，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
6、首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照情况
首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2-1“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——首次公开发行股份所募集资金”。
7、募集资金使用的其他情况。
无。
（三）首次公开发行股份募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述募集资金实际使用情况与本公司在2009年度、2010年度及 2011年度、2012年度、2013年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
首次公开发行股份募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目|2009年年末累计|||2010年年末累计|||2011年年末累计|||
|||实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|
||公开发行募集资金承诺投资项目||||||||||
|1|血必净技改扩产项目|1,228.09|1,228.09||4,891.12|4,894.82|-3.70|12,646.55|12,655.58|-9.03|
|2|研发中心建设项目|790.64|790.64||3,247.66|3,247.66||7,515.43|7,518.39|-2.96|
||超募资金投向||||||||||
|1|投资北京康仁堂药业有限公司||||5,898.61|5,898.61||14,789.69|14,789.69||
|2|与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药项目||||100.00|100.00||160.00|160.00||
|3|车间技术改造项目||||334.73|334.73||1,348.24|1,348.24||
|4|ERP信息系统||||96.66|96.66||185.72|185.72||
|5|与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目||||200.00|200.00||1,112.00|1,112.00||

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|序号|投资项目|2012年年末累计|||2013年年末累计|||
|||实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|
||公开发行募集资金承诺投资项目|||||||
|1|血必净技改扩产项目|18,078.94|18,087.97|-9.03|18,955.40|18,964.43|-9.03|
|2|研发中心建设项目|12,228.87|12,231.83|-2.96|13,013.88|13,016.84|-2.96|
||超募资金投向|||||||
|1|投资北京康仁堂药业有限公司|23,180.77|23,180.77||23,680.76|23,680.76||
|2|与中国科学院上海药物研究所合作开发抗丙肝新药项目|760.00|760.00||760.00|760.00||
|3|车间技术改造项目|1,394.81|1,394.81||1,457.81|1,457.81||
|4|ERP信息系统|190.82|190.82||190.82|190.82||
|5|与中国人民解放军第三军医大学第一附属医院合作开发治疗脓毒症Ⅰ类新药项目|1,436.00|1,436.00||1,678.00|1,678.00||

本公司首次公开发行股份募集资金实际使用情况与本公司在 2009年度、2010年
度、2011年度、2012年度及2013年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容存在差异部分系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户支付，已在各年度“董事会报告”中予以披露。
二、定向增发的募集资金使用情况
（一）定向增发募集资金基本情况
根据公司 2011年度股东大会决议，经证监会以证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。公司该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）3,552,574股，每股发行价为 32.05元，募集资金总额人民币 113,859,997.00元，用于对子公司北京康仁堂药业有限公司的投资。根据公司与主承销商、独立财务顾问西南证券股份有限公司签订的承销暨财务顾问协议，公司支付西南证券承销费、财务顾问费 6,000,000.00元，西南证券股份有限公司于 2012年10月30日将扣除承销费、财务顾问费后募集资金 107,859,997.00元存入公司中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 0302060819300516948募集资金专户(以下简称“16948户”)；此外公司累计发生包括律师费，审计、验资费、评估费、登记登报等其他发行费用 2,705,223.23元。上述募集资金扣除承销费用、财务顾问费及公司发生的其他发行费用后，净募集资金为人民币105,154,773.77元。
（二）定向增发募集资金实际使用情况
1、定向增发募集资金使用情况对照情况
2012年度，本公司银行募集账户 16948户对募集资金投资项目投入募集资金 6,460,320.00元，其中：对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 6,460,320.00元，用于支付 4名自然人股东的股权转让款。募集银行账户 16948户募集资金净额为 105,154,773.77元，截至 2012年 12月 31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 145,160.58元，本公司累计使用募集资金 6,460,320.00元，募集资金应有余额 98,839,614.35元，实有余额 99,984,837.58元，差异 1,145,223.23元系部分与本次募集相关的其他发行费用通过自有资金支付所致。
2013年度，本公司银行募集账户 16948户对募集资金投资项目投入募集资金 98,694,453.77元，其中：对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 98,694,453.77元，用于增加其注册资本。本公司非公开发行募集银行账户 16948户募集资金净额为105,154,773.77元，截至2013年12月31日止，本公司非公开发行募集银行账户16948户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 188,813.82元，本公司累计使用非公开发行募集资金 105,154,773.77元，16948户募集资金应有余额 188,813.82元，实有余额 188,813.82元。以前年度通过自有资金支付的与该次非公开发行相关的其他发行费用
1,145,223.23元已于 2013年度完成置换。
2、定向增发募集资金变更情况
本公司定向增发募集资金实际投资项目与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。
3、定向增发募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
无。
4、已对外转让或置换的定向增发募集资金投资项目情况
以前年度通过自有资金支付的与该次非公开发行相关的其他发行费用 1,145,223.23元已于 2013年度完成置换。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至2014年6月30日止，本公司非公开发行募集银行账户 16948户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 189,148.06元，本公司累计使用非公开发行募集资金 105,154,773.77元，16948户募集资金应有余额 189,148.06元，实有余额 189,148.06元。
6、定向增发募集资金投资项目实现效益情况对照情况
定向增发募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2-2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——定向增发募集资金”。
7、募集资金使用的其他情况。
无。
（三）定向增发募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述募集资金实际使用情况与本公司在 2012年度、2013年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
定向增发募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元
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|序号|投资项目|2012年年末累计|||2013年年末累计|||
|||实际使用|年报披露|差异|实际使用|年报披露|差异|
||非公开发行募集资金承诺投资项目|||||||
|1|投资北京康仁堂药业有限公司|646.03|646.03||10,515.48|10,515.48||

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2012年度及2013年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
三、结论
董事会认为，本公司首次公开发行股份所募集资金按招股说明书披露的募集资金
运用方案使用了募集资金；定向增发募集资金按发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组报告书披露的募集资金运用方案使用了募集资金，本公司对前两次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津红日药业股份有限公司董事会二○一四年八月十五日