证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-028深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于美峰数码、苏摩科技 2014年度业绩承诺实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）于2015年4月20日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《<关于美峰数码、苏摩科技2014年度业绩承实现情况的说明>的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、公司收购美峰数码、苏摩科技股权的情况
公司于2013年8月13日的第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）51%股权的议案、关于变更部分募投项目及使用募集资金和自有资金收购深圳市苏摩科技有限公司（以下简称“苏摩科技”）51%股权的议案。
公司以35,700万元收购李德新、郭瑜、钟松（以下简称“美峰数码转让方”）合计持有的美峰数码51%股权，其中使用募集资金14,280万元，其余资金以公司自有资金支付；以8,746.50万元收购陈雷、郝聃、姚君林、深圳市腾讯计算机系统有限公司和深圳市世纪汇祥科技有限公司（以下简称“苏摩科技转让方”）合计持有的苏摩科技51%股权，其中使用募集资金2,186.63万元，其余资金以公司自有资金支付。
美峰数码及苏摩科技于2013年9月30日前完成了上述股权收购的工商变更事宜。
二、美峰数码、苏摩科技业绩承诺及补偿情况
1、美峰数码业绩承诺及补偿情况
根据《上海美峰数码科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《美峰数码股权转让协议》”）的有关条款，李德新、郭瑜、钟松三人承诺美峰数码2013、2014、2015年度（以下简称“业绩补偿期”）经各方认可的、具有证券期货从业
资格的会计师事务所审计的净利润（净利润为目标公司扣除非经常性损益后的合并报表净利润，以下提及的净利润均按此口径定义）不低于人民币4,500万元、8,000万元及11,000万元。
如美峰数码经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于上述预测的净利润，美峰数码转让方承诺对公司进行补偿并按其在上述协议签署日对美峰数码的持股比例承担补偿金额，相互之间不承担任何连带责任，补偿的计算公式为：
美峰数码各转让方当期应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×35,700万元×美峰数码各转让方在上述协议签署日对美峰数码的持股比例-美峰数码各转让方已补偿金额。
美峰数码2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润未达到其转让方承诺的净利润，美峰数码转让方根据《美峰数码股权转让协议》中的条款约定负有现金补偿义务的，中青宝在按上述协议条款约定支付股权转让价款时，应先扣除补偿金额。
注：李德新所持有的美峰数码44.53%的股权系代李杰持有，李杰同意李德新将其代为持有的美峰数码股权中的24.6942%转让给中青宝，李杰享有《美峰数码股权转让协议》中李德新享有的全部权利，并承担李德新在上述协议中的全部义务。
2、苏摩科技业绩承诺及补偿情况
根据《深圳市苏摩科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《苏摩科技股权转让协议》”）的有关条款，陈雷、郝聃、姚君林、深圳市腾讯计算机系统有限公司和深圳市世纪汇祥科技有限公司共同承诺苏摩科技2013、2014、2015年度经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润（净利润为目标公司扣除非经常性损益后的合并报表净利润，以下提及的净利润均按此口径定义）不低于人民币2,450万元、4,000万元及5,200万元。
如苏摩科技经各方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的净利润低于上述预测的净利润，苏摩科技转让方承诺对公司进行现金补偿，现金补偿的计算公式为：当年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×8,746.50万元-已补偿现金数。
苏摩科技2013年度、2014年度、2015年度实现的净利润未达到其转让方承诺的净利润，苏摩科技转让方根据《苏摩科技股权转让协议》中的条款约定负有现金补偿义务的，中青宝在按上述协议条款约定支付股权转让价款时，应先扣除补偿金额。
三、美峰数码、苏摩科技2014年度业绩承诺实现情况
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|公司名称|2014年度承诺净利润|2014年度实现净利润|完成率|
|美峰数码|8,000万元|6,446万元|80.58%|
|苏摩科技|4,000万元|639万元|15.98%|

注：以上数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
未实现业绩承诺的主要原因如下：
1、美峰数码未实现业绩承诺的原因主要是其主打产品之一《上古3》（原定名《我是英雄》）由预计的2014年上线推迟到2015年上线。推迟上线的原因，一是产品本身留存和付费数据还需要优化；二是从市场竞品角度出发，需要有更多的时间梳理出《上古3》的市场唯一性，增加市场突破点。
2、苏摩科技未实现业绩承诺的原因，一是苏摩科技改变经营策略，不再研发网页游戏，从而导致网页游戏没有完成预期，并且以后也不再有页游收入；二是原有准备推出的手机游戏由于合作方发行策略发生改变，导致游戏上线时间延后，从而导致部分游戏未按照预期实现盈利。其中，苏摩科技于2014年10月将其重点手机游戏产品《三国英雄传》独代给了网易，由于其与代理商网易在发行策略上未达成一致意见，导致项目上线的时间延迟，在与网易沟通后预计上线时间为2015年4月。2014年3月份确定和360合作一款重要的手游产品《怪物猎人大狩猎》，原计划于2014年10月上线，但由于本地化和兼容性问题，预计完成重构后于2015年4月再上线推广。
四、关于业绩未达到承诺采取的措施
1、根据《美峰数码股权转让协议》中的有关约定，美峰数码各转让方2015年合计应支付给公司的补偿金额为： (45,000,000元+80,000,000元 -50,233,125.19元 -64,462,220.78元 )/(45,000,000元+80,000,000元
+110,000,000元)*357,000,000元=15,654,304.21元
同时，根据《美峰数码股权转让协议》中的有关约定，公司2015年应支付美
峰数码各转让方的股权转让款合计为71,400,000元，扣除上述补偿款，公司尚应付美峰数码各转让方的股权转让款为55,745,695.79元。
2、根据《苏摩科技股权转让协议》中的有关约定，苏摩科技各转让方2015年合计应支付给公司的补偿金额为： (24,500,000元+40,000,000元 -25,185,380.40元 -6,394,571.48元 )/(24,500,000元+40,000,000元+52,000,000元)*87,465,000元=24,715,467.89元
同时，根据《苏摩科技股权转让协议》中的有关约定，公司2015年应支付苏摩科技各转让方的股权转让款合计为13,119,750.00，扣除上述补偿款，苏摩科技各转让方合计应补偿公司11,595,717.89元。
基于此，为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司董事会将持续关注美峰数码及苏摩科技未来的经营情况，并继续与苏摩科技各转让方进行协商与沟通，尽快达成一致意见，并履行信息披露义务。公司董事会将督促公司管理层与苏摩科技各转让方积极协商后续补偿事宜，公司董事会将持续关注二家公司未来经营情况及后续补偿措施的执行情况。
五、中介机构意见
长江证券承销保荐有限公司关于公司收购股权 2014年度业绩承诺实现情况出具了核查意见：经核查，美峰数码和苏摩科技 2014年度业绩承诺均未实现。
按照公司与美峰数码原股东签订的《股权转让协议》的约定，美峰数码原股东应支付给中青宝的补偿款为 15,654,304.21元，2015年中青宝应付美峰数码原股东股权转让款 71,400,000元，两项相抵，中青宝尚应付美峰数码原股东股权转让款55,745,695.79元。按照公司与苏摩科技原股东签订的《股权转让协议》的约定，苏摩科技原股东应支付给中青宝的补偿款为 24,715,467.89元，2015年中青宝应付苏摩科技原股东股权转让款 13,119,750元，两者相抵，苏摩科技原股东应补偿中青宝11,595,717.89元。
综上所述，美峰数码的补偿款能够全部直接抵扣公司应付的股权转让款，不存在需要再向公司支付补偿款的情形；而苏摩科技在抵扣其股权转让款后尚需支付公司11,595,717.89元补偿款，鉴于公司正在积极协调补偿措施事宜，为保证中小股东的权益，长江保荐将持续关注并督促公司尽快取得补偿款。
六、备查文件
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、美峰数码和苏摩科技的审计报告；
4、长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司收购股权2014年度业绩承诺实现情况的核查意见。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会2015年4月20日