上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函》
之
专项法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦 9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对杭州星帅尔电器股份有限公司重组问询函》
之
专项法律意见书
致：杭州星帅尔电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“上市公司/星帅尔”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律服务合同》，作为上市公司本次支付现金购买资产的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定，就深圳证券交易所于2019年1月3日发出的《关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）的相关要求出具《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资产重组有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
1、根据《报告书》，本次交易对方为吕仲维等7名显名股东及由此7名显名股东代持股份的113位隐名股东。请补充说明以下事项：
（1）请核实交易完成前后隐名股东的准确数量，说明本次交易是否有利于解决股份代持问题。
（2）根据《报告书》，你公司称浙特电机存在部分代持情况无法准确核实、隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记的情况，请说明在此情况
下仍承诺浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷的依据及合理性。
（3）根据《报告书》，浙特电机各显名股东及隐名股东对其目前实际持有的股权情况及本次交易的转让数量进行确认，请核实在代持情况无法准确核实
的情况下上述承诺及股份数量确认是否有效。
（4）请结合浙特电机代持情况，详细说明浙特电机股权是否清晰，资产过户是否存在障碍及发生股权转让纠纷的风险，并根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条的规定，说明在代持问题解决前收购浙特电机股权的合规
性。
请独立财务顾问及律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请核实交易完成前后隐名股东的准确数量，说明本次交易是否有利
于解决股份代持问题。
根据对目前7名显名股东和118名隐名股东出具的确认，本次交易完成前后，浙特电机隐名股东对比情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易完成之前||交易完成之后||差额|
|隐名股东人数|118||100||18||
|隐名股东持股比例|15.61%||11.21%||4.40%||

本次交易之前，浙特电机隐名股东数量为118名，合计持有的股份比例为
15.61%；本次交易完成后，浙特电机隐名股东数量为100名，合计持有的股份比
例为11.21%；经过本次交易，浙特电机隐名股东数量下降了18名，隐名股东合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书计持股比例下降了4.40%，本次交易实际上是将隐名股东人数和被代持的股权比例数降低了。
同时，标的公司的7位显名股东对解决代持情况已作出承诺，“自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。”
对于以上承诺，标的公司拟在未来12个月内，选择恰当的时机，采用以下方式解决股权代持问题：
（1）隐名股东将所持股权转让给代其持有股份的显名股东。
（2）隐名股东授权代其持有股份的显名股东将其所持股权转让给星帅尔，或经星帅尔认可的有利于浙特电机未来发展的其他第三方。
（3）将显名股东代隐名股东持有的股份还原至相应的隐名股东名下。
（4）将显名股东代隐名股东持有的股份还原至相应的隐名股东持股的有限公司或合伙企业名下。
（5）有利于妥善解决浙特电机股权代持问题的其它方案。
综上所述，本次交易中隐名股东的人数及持股比例均有所下降，且7位显名股东已承诺在未来12个月内解决代持情况，因此本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
经核查，锦天城律师认为，本次交易有利于解决标的公司的股份代持问题。
（二）根据《报告书》，你公司称浙特电机存在部分代持情况无法准确核
实、隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记的情况，请说明在此
情况下仍承诺浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷的依据及合
理性。
尽管标的公司历史上的股权代持情况已经无法准确核实，但是，根据对 7
位显名股东及部分隐名股东进行的访谈（访谈股东所持股数占本次交易前浙特电机除星帅尔之外的其他股东所持股份数量合计的比例为98.69%），根据全体股东出具的确认，经核查标的公司2018年5月份的分红明细表、分红及转账凭证，
上海市锦天城律师事务所 法律意见书标的公司目前仍存在118位隐名股东和7名显名股东。该125名股东确认的股份数加总即为工商登记中7名显名股东股份数的总和。
全部118位隐名股东均签署了《确认函》，确认本人实际持有的股份数量及代持情况，并确认本人在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷。经访谈7位显名股东及部分隐名（访谈股东所持股数占本次交易前浙特电机除星帅尔之外的其他股东所持股份数量合计的比例为98.69%），其股份均不存在争议或潜在纠纷。
7位显名股东出具的《承诺函》，承诺“自公司成立至今，公司股权存在大量委托持股情形，隐名股东所持股权及多次股权变动均未进行工商登记，该过程不存在侵害其他股东权益的情形，各股东的股权份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项或违反承诺给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
综上，锦天城律师认为，尽管标的公司历史上股权存在大量委托持股情形且已无法核实，但经过标的公司显名股东的承诺及隐名股东的确认，及由2018年5月的分红资料佐证，浙特电机7位显名股东在承诺函中承诺“浙特电机股东股权份额明确、无任何争议及潜在纠纷”具备依据，具有合理性。同时，7位显名股东已经出具了承诺，保证若出现纠纷导致星帅尔及投资者受到损失的，其愿意承担相应的法律责任并赔偿相应损失。为星帅尔及投资者提供了保障。
（三）根据《报告书》，浙特电机各显名股东及隐名股东对其目前实际持
有的股权情况及本次交易的转让数量进行确认，请核实在代持情况无法准确核
实的情况下上述承诺及股份数量确认是否有效。
首先，经核查裁判文书网，访谈7位显名股东及部分隐名（访谈股东所持股数占本次交易前浙特电机除星帅尔之外的其他股东所持股份数量合计的比例为
98.69%）并获得125名自然人股东的确认，各位股东目前的持股份额没有相应的纠纷。其次，7名显名股东出具了承诺，保证若标的公司股权出现纠纷，将自行解决，若导致星帅尔及投资者受到损失的，其愿意承担相应的法律责任并赔偿相应损失。
因此，锦天城律师认为，浙特电机各显名股东出具的承诺及隐名股东出具的确认系其真实意思表示，具备法律效力。若其中对股份数量的承诺或确认与事实
上海市锦天城律师事务所 法律意见书不符，应当承担相应的法律后果。且7位显名股东承诺为相关不利后果承担损失赔偿责任，可以为星帅尔及投资者利益提供保障。
（四）请结合浙特电机代持情况，详细说明浙特电机股权是否清晰，资产
过户是否存在障碍及发生股权转让纠纷的风险，并根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条的规定，说明在代持问题解决前收购浙特电机股权的合
规性。
1、请结合浙特电机代持情况，详细说明浙特电机股权是否清晰，资产过户是否存在障碍及发生股权转让纠纷的风险。
根据显名股东出具的《承诺函》及隐名股东签署的《确认函》等，经访谈 7位显名股东及部分隐名（访谈股东所持股数占本次交易前浙特电机除星帅尔之外的其他股东所持股份数量合计的比例为98.69%），浙特电机的股权虽存在代持，但截至本次交易前，标的公司实际持股情况已经各股东确认。
2018年12月19日，星帅尔与吕仲维、范秋敏、金纪陆、孔逸明、沈才勋、邢一均、袁英永等7名自然人及海旺信息已分别签署了附条件生效的《股份转让协议》，上述协议具有法律效力，尚需经星帅尔股东大会审议通过后生效。且根据隐名股东签署的《确认函》，参与本次交易的全部113位隐名股东均已授权显名股东行使签署协议及转让股份等股东权利。所以，本次交易的交易对方已同意或授权本次交易。
截至本法律意见书出具日，除相关法律法规规定的情形外，本次交易的浙特电机股权不存在限售或限制转让的情形，亦不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
截至本次交易前浙特电机全部118位隐名股东均已签署《确认函》，确认在股权代持过程中不存在争议或潜在纠纷。根据浙特电机及7位显名股东出具的
《说明》，虽然公司股权存在代持情况，但公司已采取妥善措施对隐名股东的利益予以保障。最近三年来，历次分红及股权转让等事宜均获得隐名股东的确认，公司及公司股东之间未发生隐名股东就公司分红、股权转让等事项向公司及显名股东主张股权或产生争议或纠纷的情况。
对于标的公司因股权代持问题可能出现的争议和纠纷，标的公司7位显名股东已出具了《承诺函》：“公司股权存在大量委托持股情形，但是各股东的股权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书份额明确，无任何争议、纠纷或潜在纠纷。若出现相关纠纷，本人愿意自行解决，妥善处理。因上述事项给星帅尔及其投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任并赔偿相应的损失。”
综上，虽然浙特电机股权存在代持，浙特电机目前的股份数已经得到了各股东确认，资产过户不存在法律障碍，目前不存在股权转让的纠纷，若出现股权转让的纠纷，7位显名股东愿意为星帅尔及投资者承诺损失赔偿责任。
2、对在代持问题解决前收购浙特电机股权的合规性的说明
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定：四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”本次交易中标的公司股权虽然存在代持，但股份数额已经得到各股东的确认，资产过户或转移不存在法律上的障碍，标的公司的股权本身目前并不存在债权债务处理事项。同时，标的公司的7位显名股东已经作出承诺“自本承诺函出具之日起十二个月内，按照相关法律法规及公司章程的规定，将本人名下代持股份还原给被代持方并完成工商变更登记，或者受被代持股东委托，将所代持的股份真实转让给其他第三方。代持股份还原或者转让完成后，本人保证浙特电机股权结构清晰，不存在股权代持情况。”
综上所述，锦天城律师认为，星帅尔本次交易在代持问题解决前收购浙特电机股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所<关于对杭州星帅尔电器股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
劳正中
负责人： 经办律师：
顾功耘
余飞涛
2019年 1月10日