长城证券股份有限公司
关于联创电子科技股份有限公司变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）作为联创电子科技股份有限公司（原名“宁波宜科科技实业股份有限公司”、“汉麻产业投资股份有限公司”，以下简称“联创电子”或“公司”）2014年配股项目的保荐机构，对联创电子拟变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用于永久补充流动资金项目进行了核
查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]976号文《关于核准宁波宜科科技实业股份有限公司配股的批复》核准，公司以股权登记日 2014年10月21日深圳证券交易所收市后总股本202,248,900股为基数，按照每10股配售3股的比例配售A股股份，共计可配售股份总数为60,674,670股，配股价格5元/股。截至2014年10月30日止，公司实际发行人民币普通股 58,532,956股，每股发行价格5.00元，募集资金总额为人民币292,664,780元，扣除与发行有关的费用计人民币15,418,476.35元，实际募集资金净额为人民币 277,246,303.65元，募集资金到账情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2014]第114480”验资报告。
二、募集资金的投资项目情况及使用情况
1、根据公司配股说明书、配股募集资金使用可行性分析报告，公司本次配股募集资金净额用于汉麻纺纱项目，募集资金以与合作方湖北富仕高新技术有限公司（下称“富仕高新”）合资成立子公司（武汉汉麻生物科技有限公司，以下简称“武汉汉麻”）的形式投入。具体情况说明如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||项目总投资额||拟以募集资金投入额||实际募集资金额|
|1||汉麻纺纱项目||53,900||31,710||27,724.63||

截至目前，已经使用募集资金投资11,900.00万元。
2、公司于2015年12月25日和2016年1月15日分别召开了第六届董事会第一次会议及2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司变更2014年配股募集资金14,260.00万元用于投资联创电子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。
3、截止2016年7月15日，公司配股汉麻纺纱项目募集资金专户余额为
1,957.21万元（含利息收入）。
三、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金以及归还情况
1、2014年11月21日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的议案》，会议同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，为提升暂时闲置募集资金使用效率，使用不超过8,600万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行银行结构性存款。在上述额度内，资金可以在12个月内进行滚动使用，并在额度范围内授权经营层具体办理相关事项。根据董事会决议，公司将暂时闲置募集资金8,600万元进行了银行结构性存款，期限至董事会审议通过后6个月。2015年11月20日，该银行结构性存款到期，公司将全部资金及利息存入公司募集资金专户。
2014年11月21日，公司董事会审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将使用不超过人民币10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。根据董事会决议，公司从闲置募集资金补充流动资金10,000万元，期限至2015年5月21日。截止2015年4月27
日，公司已将上述暂时补充流动资金的10,000万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过六个月。
2、2015年4月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本着股东利益最
大化的原则，为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，公司继续使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。2015年6月17日，公司将其中用于暂时补充流动资金的 2,600万元归还至公司募集资金专户。2015年12月28日，公司将用于暂时补充流动资金的剩余7,400万元归还至募集资金专户。
四、本次变更募集资金投资项目情况说明
2016年8月1日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》。该事项尚须提交公司股东大会审议。
五、原项目基本情况及变更的具体原因
1、项目概述
汉麻纺纱项目总投资53,900万元，由公司和富仕高新共同出资设立武汉汉麻实施，双方拟共同出资45,300万元，其中公司使用募集资金出资31,710万元，占武汉汉麻70%的股权，富仕高新出资13,590万元，占武汉汉麻30%的股权，项目资金不足部分由武汉汉麻向银行借款8,600万元解决。如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由公司自筹解决。
该项目通过湖北省发展和改革委员会备案，经湖北省嘉鱼县环境保护局审
批，出具了《关于武汉汉麻生物科技有限公司年产8,128吨汉麻及混纺建设项目环境影响报告表的审批意见》（嘉环建[2013]111号）。
该项目建设投资估算为39,579万元，投资构成见下表：
单位：万元
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||序号||项目||估算价值||占投资比例(%)|
|1||建筑工程||11,800||29.81||
|2||工艺设备||16,330||41.26||
|3||公用工程||2,150||5.43||
|4||其他费用||7,414||18.73||
|5||预备费||1,885||4.76||

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|6|合 计|39,579|100.00|

2、拟变更募投项目的原因
2015年11月6日，中国证监会出具批复（证监许可【2015】2488号），核准公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事宜
（以下简称“本次重组”）。截至目前，本次重组的标的资产江西联创电子有限公司（以下简称“联创电子”）100%股权已变更至公司名下，同时本次重组发行股份及募集配套资金新增股份已完成股份登记并上市。根据重组方案，汉麻产业以其截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分全部置出，因此包括配股募投项目实施主体武汉汉麻在内的全部经营性业务将置出上市公司，尚未投入的募集资金将无法继续用于原有项目的实施。鉴于此，公司拟终止汉麻纺纱项目的实施。
3、拟变更募投项目对公司生产经营的影响
本次重大资产重组完成后，公司已变更成为一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括高清广角镜头、高像素手机镜头、各类尺寸触摸屏、触控显示一体化模组等。公司原有业务已全部置出，因此汉麻纺纱项目的不再实施不会影响公司的发展目标和经营规划。
六、拟变更募集资金投资项目说明
公司重大资产重组实施完成后，公司已转型成为一家从事光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售的高新技术企业。公司资产规模大幅上升，生产经营规模不断扩大，公司及子公司对流动资金的需求不断增加。为满足公司日常生产经营和业务扩张的需要，需要及时补充流动资金。通过本次将配股汉麻纺纱项目剩余募集资金永久性补充流动资金用于日常生产经营，有利于公司加强对市场和客户的拓展力度，提升公司竞争力，提高募集资金使用效率。另外，如果公司通过银行借款等手段解决新增的流动资金的需求，将会增加公司财务费用。由此，
为确保公司有充足的流动资金满足日常经营，本次使用配股汉麻纺纱项目剩余募
集资金永久补充流动资金，有利于降低公司的财务成本，增加经营效益，保护广
大投资者的利益。
因此，结合实际生产经营和发展规划的需要，决定将配股汉麻纺纱项目剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，用于公司的日常生产经营活动。
鉴于账户利息收入应以实际实施时专户最终结存利息为准，因此本次用于永久性补充流动资金的配股汉麻纺纱项目剩余募集资金及利息约为1,957.21万元
（受利息收入影响，确切金额以实际转账日时的账户金额为准）。
本次永久性补充流动资金后，公司配股用于汉麻纺纱项目募集的资金已全部使用或按规定变更用途，资金划转完成后公司将对汉麻纺纱项目募集资金专户进行销户处理。
七、本次使用配股汉麻纺纱项目剩余募集资金永久性补充流动资金的其他
说明
1、本次以配股汉麻纺纱项目剩余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、公司承诺在本次使用配股汉麻纺纱项目剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
八、独立董事意见
鉴于公司重大资产重组已经完成，公司原汉麻纺纱项目已无法实施。公司将配股汉麻纺纱项目剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益。
本次公司变更配股汉麻纺纱项目募集资金投资用途，符合有关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
同意将《关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案》提交公司股
东大会审议。
九、监事会意见
鉴于公司重大资产重组已经完成，公司原汉麻纺纱项目已无法实施。公司将配股汉麻纺纱项目剩余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益。
本次公司变更配股汉麻纺纱项目募集资金投资用途，符合有关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序。该议案有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司经营发展战略，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
综上所述，我们同意公司作以上募投项目变更。
十、尚需履行的程序
本次变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案须提交股东大会审议
通过后方能实施。
十一、长城证券的核查意见
经核查，长城证券认为：
1、公司本次关于变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的议案已经公司六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后即可有效实施。
2、本次变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途是公司充分考虑了公司重大资产重组完成后原有募投项目已经置出上市公司的变化情况，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务成本，保证公司日常经营活动对流动资金的需求。
3、本次变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，长城证券对公司本次变更部分募集资金用途的
事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于联创电子科技股份有限公司变更配股汉麻纺纱项目剩余募集资金用途的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 史金鹏 吴一丁
史金鹏 吴一丁
长城证券股份有限公司2016年8月 1日