证券代码：000717证券简称：韶钢松山 公告编号：2014-29
广东韶钢松山股份有限公司
2014年度新增日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 3月 19日披露了公司《2014年日常关联交易计划的补充公告》（公告编号：2014—13），对公司 2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。现因业务发展需要，公司将与宝山钢铁股份有限公司等关联方发生新增的日常关联交易。2014年 8月 18日该新增的日常关联交易计划经公司第六届董事会 2014年第三次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事王三武先生、朱宏先生、赖晓敏先生、蔡建群先生回避了表决，其余董事全部同意。
公司2014年新增日常关联交易计划533,995万元，高于公司2013年度经审计净资产值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）等有关规定，公司 2014年新增日常关联交易计划需提交公司股东大会审议。本次关联交易计划调整不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。公司2014年新增日常关联交易计划主要内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|原预计金额|调整增加金额|调整后金额|占同类交易的比例(%)|2014年1-6月金额|
||||(万元)|(万元)||||
|采购商品|原材料及燃料动力|宝钢资源（国际）有限公司|227,800|284,200|512,000|32.13|204,835|
|||宝钢资源有限公司|20,000|10,000|30,000|1.88|19,144|
|||宝山钢铁股份有限公司||10,000|10,000|0.63||
|||广东韶钢资源有限公司||36,000|36,000|2.26||
|销售|钢材|佛山市南海韶洲钢线制品有限公司|7,692|6,000|13,692|0.66|7,553|
|||广东韶钢海工新材料有限公司|122,431|78,445|200,876|9.74|101,867|
|||江西韶钢元和实业有限公司|96,150|76,850|173,000|8.39|76,801|
|||广州宝钢南方贸易有限公司|50,000|21,000|71,000|3.44|37,469|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||上海宝钢新事业发展总公司||6,000|6,000|0.29||
||武汉宝钢华中贸易有限公司||5,500|5,500|0.27||
|合计||524,073|533,995|1,058,068||447,668|

二、关联方介绍和关联关系介绍
（一）宝钢资源（国际）有限公司
1.基本情况
注册地址：29/F OFFICE TOWER, CONVENTION PLAZA, 1 HARBOUR ROAD, WANCHAI, HONG KONG
法定代表人：李庆予
注册资本：110303.69万美元
组织形式：有限公司
主营业务：进出口贸易
2.历史沿革
宝钢资源是宝钢集团于 2010年 12月在香港设立的全资子公司，公司注册资本110303.69万美元。
3.与本公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
公司主要业务进出口贸易，2013年营业收入2，871，386万元，净利润33，208万元，2013年末公司净资产为 879,909万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 512,000万元。
（二）宝钢资源有限公司
1.基本情况
注册地址：上海浦东新区金海路 3288号F3208室
法定代表人：戴志浩
注册资本：240,000万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：货物与技术的进出口，国内贸易，货运代理，船舶代理，实业投资、煤炭批发。
2.历史沿革
宝钢资源有限公司于 2006年 6月 12日经宝钢集团有限公司以“宝钢字
[2006]第152号”文批准设立，由宝钢集团有限公司出资组建，营业期限由 2006年7月21日至不约定期限。2008年3月4日，本公司名称由宝钢贸易有限公司更改为宝钢资源有限公司。
3.与本公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
公司主要业务进出口及国内贸易，2013年营业收入1,872,198万元，净利润21,714万元，2013年末净资产为624,522万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为30,000万元。
（三）宝山钢铁股份有限公司
1.基本情况
法定代表人：何文波
注册资本：1,647,172万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。
本公司主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的销
售与服务。
2.历史沿革：宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济贸易委员会以国经贸企改[1999]1266号文批准，由宝钢集团有限公司(前称“上海宝钢集团公司”，以下简称“宝钢集团”)独家发起设立，于2000年2月3日于上海市正式注册成立，注册登记号为310000000074519。
注册地址：上海市宝山区富锦路885号
3.与本公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
2013年公司营业收入18,968,838万元、净利润604,033万元，2013年末净资产为 12,006,593万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 10,000万元。
（四）广东韶钢资源有限公司
1.基本情况
注册地址：广东省韶关市曲江区马坝
法定代表人：严三平
注册资本：500万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：经营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营对外贸易和转口贸易；进口废铁、废铜、废铝、废纸、废塑料。
2.历史沿革
本公司前身为广东韶钢进出口有限公司，2014年更名为广东韶钢资源有限公司，是由宝钢集团广东韶关钢铁有限公司投资成立的全资子公司，经广东省对外贸易经济合作厅粤外经贸发字[2000]243号文批准成立，于2000年12月6日登记注册。
3.与本公司的关联关系
为本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
4.履约能力分析
属宝钢集团广东韶关钢铁有限公司全资子公司，2013年公司未开展相关业务，2014年开始经营贸易业务，2013年末净资产为 572万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为36,000万元。
（五）佛山市南海韶洲钢线制品有限公司
1.基本情况
注册地址：广东省佛山市南海区平洲新仓街6号
法定代表人：郭继亮
注册资本：375.5万美元
组织形式：有限责任公司
主营业务：生产经营钢线及钢线制品系列产品。
2.历史沿革
佛山市南海韶洲钢线制品有限公司（以下简称“公司”）是宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）投资的中外合资企业，于 1994年 10月 5日经广东省人民政府批准设立，批准文号为：商外资粤南合资证字[1994]072号，1994年10月18日在南海市工商行政管理局登记注册成立。投资方为韶关钢铁投资比例55%、佛山市南海区二轻工业供销公司投资比例15%、松
山置业发展有限公司（为韶关钢铁全资子公司，以下简称“松山置业”）投资比例为30%。 1998年 6月，韶关钢铁将其在本公司的25%股份转让给松山置业；
2000年 12月，韶关钢铁又将其在本公司的20%的股份转让给松山置业，转让后韶关钢铁的持股比例变为10%，松山置业的持股比例变更为75%。
3.与本公司的关联关系
为本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
4.履约能力分析
公司主要业务为钢材贸易。2013年公司营业收入 19,957万元、净利润 3万元、2013年末净资产为 4,324万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 13,692万元。
（六）广东韶钢海工新材料有限公司
1.基本情况
注册地址：广东省广州市番禺区东涌镇马克村骏马大道
法定代表人：郭剑峰
注册资本：1,000万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：金属热处理；货运代理；仓储服务；批发零售贸易。
2.历史沿革
广东韶钢海工新材料有限公司（以下简称“公司”）于 2012年 3月 30日经广东省工商行政管理局批准成立，是由宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢铁”）出资550万元，投资比例55%、黄丰城出资320万元，投资比例32%以及李锦湘出资 130万元，投资比例13%，共三个股东共同出资组建的有限公司。公司注册资本1000万元。
3.与本公司的关联关系
为本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
4.履约能力分析
公司主要业务为钢材贸易。2013年公司营业收入139,505万元、净利润 353万元、2013年末净资产为 1,413万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 200,876万元。
（七）江西韶钢元和实业有限公司
1.基本情况
注册地址：赣州开发区金岭西路南侧、工业四路西侧综合楼
法定代表人：胡旭建
注册资本：1,200万元
组织形式：其他有限责任公司
经营范围：钢材、机电设备、建筑材料、金属材料、塑料制品、化工产品（除危险品）、橡胶制品销售。
2.历史沿革
江西韶钢元和实业有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由韶关市龙润工业技术有限公司、宝钢集团广东韶关钢铁有限公司、胡旭建三方共同出资设立的有限责任公司。公司于 2012年 6月 1日在赣州市工商行政管理局登记注册，原公司名称为江西韶钢元和贸易有限公司，于2013年9月17日变更为江西韶钢元和实业有限公司。公司注册资本为 1200万人民币。宝钢集团广东韶关钢铁有限公司出资576万元，占48%的股份；韶关市龙润工业技术有限公司出资504万元，占42%的股份；胡旭建出资120万元，占10%的股份。
3.与本公司的关联关系
为本公司控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司参股子公司，公司符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为本公司的关联法人。
4.履约能力分析
公司主营业务为钢材贸易。2013年公司营业收入80,724万元、净利润 178万元，2013年末净资产为 1,489万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 173,000万元。
（八）广州宝钢南方贸易有限公司
1.基本情况
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号
法定代表人：周隆云
注册资本：3,000万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2.历史沿革
广州宝钢南方贸易有限公司(以下简称“公司”)原名广州经济技术开发区宝钢贸易有限公司，于1995年10月19日在广州注册成立。1997年6月26日，公司名称变更为广州宝钢南方贸易有限公司。公司注册资本为人民币 3,000万元，主要经营范围包括：公司的母公司为上海宝钢国际经济贸易有限公司，最终控股母公司为宝钢集团有限公司。
3.与本公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
公司主营业务为经营对销贸易和转口贸易，国内贸易及物资供销业。2013年公司营业收入377，324万元、净利润2513万元，2013年末公司净资产为29,708万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 71,000万元。
（九）上海宝钢新事业发展总公司
1.基本情况
注册地址：上海市宝山区牡丹江路 1588号7楼
法定代表人：丁智明
注册资本： 18,932万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：钢材贸易，企业法人营业执照规定经营范围：金属材料及制品、金属结构件制造、加工、改制；建材、汽配、百货、五金交电批发零售、代购代销；为国内企业提供劳务派遣服务；本系统（含紧密型企业）原材料采购供应及产品销售；仪器仪表制造、安装、调试、修理；仓储服务（除危险品及专项规定）；
铁矿产品的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2.历史沿革：上海宝钢新事业发展总公司（以下简称本公司），于 1993年4月 1日在上海市工商行政管理局宝山分局领取了注册号为 310113000066317的《企业法人营业执照》。
3.与本公司的关联关系
受同一实质控制人宝钢集团控制。
4.履约能力分析
2013年公司营业收入 397,732万元、净利润 2,855万元，2013年末净资产为61,181万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。
5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 6,000万元。
（十）武汉宝钢华中贸易有限公司
1.基本情况
注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区江城大道531号
法定代表人：王永川
注册资本：18,500万元
组织形式：有限责任公司
主营业务：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品(不
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|含危险品)、木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。主营业务：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品(不含危险品)、木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。2.历史沿革武汉宝钢华中贸易有限公司(以下简称"本公司")于2004年9月成立，并取得武汉市工商行政管理局颁发注册号为"4201141160275 的企业法人营业执照。本公司现为上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下简称“宝钢国际”)的全资子公司，注册资本为人民币 18,500万元。本公司经营期限为 20年。3.与本公司的关联关系受同一实质控制人宝钢集团控制。4.履约能力分析2013 年公司营业收入 736,680 万元、净利润 5,412 万元，2013 年末净资产为26,717 万元，履约能力强，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。5.预计2014年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为 5,500 万元。||
||三、定价政策和定价依据|
|采购、销售的交易，定价原则包括市场价、协议价。关联交易价格的制定主要依据市场价，无市场价的，参考相类似商品市场价格的情况下确定协议价。||
||四、交易目的和交易对上市公司的影响|
|以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的日常正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。||
||五、审议程序|
|（一）董事会表决情况和关联董事回避情况。本公司2014年8月18日召开的第六届董事会2014年第三次会议审议了公司《2014年度新增日常关联交易计划》。对该议案，关联董事王三武先生、朱宏先生、赖晓敏先生、蔡建群先生回避了表决，参与表决的 7名董事全部同意，并将该议案提交公司 2014年第一次临时股东大会审议。（二）独立董事事前认可意见。本次关联交易计划调整有利于公司生产经营管理，属于公司的正常业务范围；关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联交易事项均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，||

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|相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定。我们同意将该议案提交公司第六届董事会2014 年第三次会议审议。（三）独立董事的独立意见。1.同意韶钢松山制订的 2014年度新增日常关联交易计划。2.韶钢松山 2014 年度新增日常关联交易计划已经公司第六届董事会 2014年第三次临时会议审议通过，并将提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议，表决程序符合有关规定。3.韶钢松山 2014 年度日常关联交易均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，相关内容严格执行《合同法》等国家法律法规的规定，关联交易价格严格按照定价政策制定，不会损害中小股东的利益。4.以上关联交易有利于韶钢松山主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，没有损害公司利益。（四）以上新增 2014年度日常关联交易计划尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。||
||六、关联交易协议签署情况|
|本公司所有日常关联交易均按照业务类型签署协议，合同条款基本为格式条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定，关联交易在签署合同时，价格严格按照定价政策制定。||
||七、其他相关说明|
|备查文件目录（一）董事会决议及经董事签字的会议记录；（二）经独立董事签字确认的独立董事意见等。||

八、截止 2014年6月末与各关联方累计已发生关联交易情况表：
单位：万元
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|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|2014年原预计金额|2014年累计发生额|
|采购商品|原材料及燃料动力|宝钢集团广东韶关钢铁有限公司|43,000|20,518|
|||广东华欣环保科技有限公司|12,000|7,323|
|||广东松山钢铁贸易有限公司|1,800|457|
|||韶关市南海韶洲钢线制品有限公司|20||
|||韶关市新韶钢嘉羊新型材料有限公司|50||
|||深圳市粤钢松山物流有限公司|2,000|271|
|||宝钢资源（国际）有限公司|227,800|204,835|
|||宝钢资源有限公司|20,000|19,144|

宝钢新加坡贸易有限公司 82,600 79,942
||||||
|-|-|-|-|-|
|||BAOSTEELAMERICAINC.|41,300||
||备品备件|广东韶钢工程技术有限公司|5,000|1,371|
|||上海宝信软件股份有限公司|4,000|603|
|销售商品|钢材|佛山市南海韶洲钢线制品有限公司|7,692|7,553|
|||广东韶钢工程技术有限公司|1,000|720|
|||广东韶钢海工新材料有限公司|122,431|101,867|
|||广东松山钢铁贸易有限公司|101,000|46,471|
|||广州市松山钢铁贸易有限公司|20,000|4,894|
|||韶关市南海韶洲钢线制品有限公司|34,614|12,624|
|||江西韶钢元和实业有限公司|96,150|76,801|
|||广州宝钢南方贸易有限公司|50,000|37,469|
|||上海宝钢浦东国际贸易有限公司|39,700|14,705|
||燃料动力|宝钢集团广东韶关钢铁有限公司|50|0|
|||广东华欣环保科技有限公司|2,175|330|
|||广东韶钢工程技术有限公司|180|133|
|||广东韶钢现代产业发展有限公司|3,535|1,601|
|||广东粤钢松山物流有限公司|60|22|
|||韶关市南海韶洲钢线制品有限公司|2,800|1,029|
|||韶关市新韶钢嘉羊新型材料有限公司|2,548|1,127|
|||广东韶钢嘉羊新型材料有限公司|3,385|1,219|
|||广东韶钢普莱克斯实用气体有限公司|28,000|13,814|
|||韶关市韶钢嘉羊新型建材有限公司|2,581|1,157|
||备品备件及其他|广东昆仑信息科技有限公司|30|4|
|||广东南华置业有限公司|15|13|
|||广东韶钢现代产业发展有限公司|200|51|
|||广东粤钢松山物流有限公司|1,400|588|
|||广州市韶钢港务有限公司|10|2|
|||韶关市新韶钢嘉羊新型材料有限公司|40|19|
|||广东韶钢嘉羊新型材料有限公司|10|8|
||副产品|广东华欣环保科技有限公司|1,825|405|
|||韶关韶钢恒然锌业有限公司|1,900|161|
|||广东韶钢嘉羊新型材料有限公司|3,385|1,783|
|||韶关市新韶钢嘉羊新型材料有限公司|3,451|1,710|
|||韶关市韶钢嘉羊新型建材有限公司|3,426|1,715|
|||上海宝钢化工有限公司|5,983|2,848|
|提供劳务|运输等劳务|广州市韶钢港务有限公司|3,500|-|
|接受劳务|运输等劳务|广东韶钢现代产业发展有限公司|750|280|
|||广东韶钢工程技术有限公司|17,500|4,174|
|||广东粤钢松山物流有限公司|7,500|4,070|
|||广东昆仑信息科技有限公司|3,034|686|
|||广东南华置业有限公司|2,293|1,046|

广州市韶钢港务有限公司 100,000 44,540
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁|土地承租|宝钢集团广东韶关钢铁有限公司|2,604|1,302|
||资产承租|宝钢集团广东韶关钢铁有限公司|652|319|
||资产出租|广东韶钢工程技术有限公司|1,514|663|
|||广东华欣环保科技有限公司|600||
|||广东粤钢松山物流有限公司|352||
|||韶关市南海韶洲钢线制品有限公司|42||
|||广东昆仑信息科技有限公司|11||

特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2014年8月20日