证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2014-008
广东东方精工科技股份有限公司
关于重大资产重组的实施情况报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组方案的实施情况
（一）本次重大资产重组方案简介
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为佛斯伯（意大利）的八位自然人股东 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、 SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、SilvestriLuca。
2、交易标的
交易标的为以上交易对方 Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、 MazzottiGiuseppe、ArzilliCarla、SilvestriLisa、SilvestriEdoardo、SilvestriLetizia、 SilvestriLuca分别持有的佛斯伯（意大利）450,000股、450,000股、450,000股、150,000股、75,000股、75,000股、75,000股、75,000股，合计1,800,000股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的60%。
3、定价依据
交易双方本次交易以银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2013）沪第 453号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的 Fosber S.p.A.股东全部权益价值评估报告》的评估结果作为定价参考，经交易双方协商最终确定为4,080万欧元，并约定根据标的公司 2013年-2016年的业绩情况进行对价调整。
4、交易架构
本次交易的主要架构为：由东方精工与其全资子公司东方精工（香港）在荷兰设立子公司，由荷兰子公司以现金支付的方式收购佛斯伯（意大利）60%的股
份。
5、资金来源
本公司以自有资金及向银行申请内保外贷的贷款方式支付收购款，并使用超募资金6653.06万元人民币向银行支付了为荷兰子公司提供内保外贷的部分银行保证金。
6、标的资产过渡期间损益的归属
本公司与交易对方约定，佛斯伯（意大利）自2013年6月30日至交割日期间发生的未分配利润由本公司与交易对方在交割日之后按其各自的股比享有。
7、相关资产办理权属转移的合同义务
本次重大资产重组对相关资产办理权属转移的合同义务有以下约定：除非交易对方已经履行其所有义务，公司不会支付任何款项。
8、违约责任
如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在任何一相关交易对方可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给公司，该交易对方应向公司支付300万欧元的罚金，且该等罚金的支付不影响公司要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。
如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在公司可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”，公司应向各交易对方（为本条之目的，各交易对方被视为一方）支付 300万欧元的罚金，且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。
（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果
1、2013年 10月 9日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于收购意大利FosberS.p.A.公司60%股份的议案》等九项议案。详见公司2013年10月 15日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.info.com.cn）的相关公告。
3、2013年11月7日，公司2013年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购意大利FosberS.p.A.公司60%股份的议案》、《关于使用超募资金作为收购佛斯伯（意大利）60%股份部分资金来源的议案》等十五项议案，详见公司 2013年11月8日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.info.com.cn）的相关公告。
4、2013年 11月 8日，公司获得广东省发展改革委员会关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯公司（FosberS.p.A.）60%股权项目核准的批复（粤发改外资函[2013]3334号）。
5、2013年11月25日，公司获得国家发展和改革委员会关于地方重大境外投资项目核准登记备案（发改境外登子[2013]305号）。
6、2013年 12月 5日，公司获得广东省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司境外投资项目的批复。
7、2013年 12月 6日，公司获得国家外汇管理局南海支局资本项目外汇核准。
8、2014年1月22日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2014]103号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司重大资产重组的批复》。
9、2014年3月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》、《关于使用超募资金为境外子公司提供内保外贷支付银行保证金的议案》两项议案，详见公司2014年3月11日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.info.com.cn）的相关公告。
10、2014年 3月 25日，依据公司与意大利佛斯伯八位自然人股东签署的《关于买卖占FosberS.p.A.公司资本60%的股份的股份买卖协议》（以下简称“《买卖协议》”），经核查，关于股权交割事项的先决条件已经全部满足。
至此，本次重大资产购买的对价支付以及资产过户的手续全部办理完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
（一）相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异
截至本报告出具之日，本次收购涉及的相关资产的权属情况及历史财务数据不存在差异。
（二）相关盈利预测的目标或者管理层预计达到的目标是否存在差异
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为 650万欧元、700万欧元、750万欧元和 750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。
根据 2013年 10月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第310508号《盈利预测审核报告》，预计2013年度佛斯伯（意大利）实现净利润人民币5,518.44万元。（盈利预测数欧元对人民币的平均汇率为：8.1969，平均汇率=∑2013年1-6月的月平均汇率/6）
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整的净利润为 709.33万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数 650万欧元比较，完成率为109.13%；佛斯伯（意大利）2013年度按照中国会计准则调整后的实际实现的利润数为人民币6,188.75万元（2013度欧元对人民币的平均汇率为：8.2271，平均汇率=∑月平均汇率/12），与基于重大资产重组的 2013年度盈利预测利润数人民币5,518.44万元比较，完成率为111.33%。
三、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
2013年 10月 24日，公司第二届董事第九次会议审议通过了《关于调整董事会秘书、证券事务代表的议案》，邱业致女士因公司工作调整，不再担任董事会秘书职务，同意聘任杨雅莉女士为公司副总经理、董事会秘书。
（二）目标公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
2014年3月26日，佛斯伯（意大利）召开股东会，接受了原董事会的三名成员Bartoloni S. OmerEttore、PuccinelliAlfredo、Mazzotti Giuseppe的辞呈，并重新任命了五名董事会成员：Bartoloni先生为董事会主席，唐灼林先生、邱业致女士、MassimilianoBianchi先生和MichelePiovan先生为董事（其中唐灼林先生、邱业致女士和 Michele Piovan先生为东方精工提名的董事人选）。除上述变更事项外，目标公司的核心技术人员和核心管理人员未发生其他变动。
四、资金占用和违规担保的核查情况
本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议履行情况
截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反相关协议的行为。
六、相关承诺及其履行情况
（一）交易对方业绩承诺及履行情况
根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）2013年、2014年、2015年、2016年经调整的净利润分别为 650万欧元、700万欧元、750万欧元和 750万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。主要内容如下：
1、低于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交易对方应向东方精工支付以下金额：
（1）就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013年经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的80%但低于100%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）× 9.7×60%+“累计利息”；
（2）就 2013财务年度而言，如果“2013年经调整的净利润”高于该财务
年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”-“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的50%但低于80%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.1+“累计利息”；
（3）就 2013财务年度而言，如果“2013经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（2013财务年度的“业绩承诺”–“2013经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；就2014和2015两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺”的50%，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×（1/3）×9.7×60%×1.2+“累计利息”；
（4）就2016财务年度而言，支付金额为：（2016财务年度的“业绩承诺”-当年“经调整的净利润”）×60%。
其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的 4月 30日为止期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年365天，实际天数计算），按年利率6%计算。
2、高于业绩承诺的调整方式
如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：
（1）就 2013财务年度而言，（“2013年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（1/3）×9.7×60%；就 2014和 2015两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”-相应财务年度的业绩承诺）×（1/3）×9.7×60%；
（2）就 2016财务年度而言，支付金额为：（2016年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×1.0×60%。
3、对价调整的限额
东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过3,200×60%万欧元，交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累
计金额后的总金额不超过（4,080－（1,800×60%））万欧元。
如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。
4、业绩承诺履行情况及交易对价的调整
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信信会计师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，与重大资产重组时交易对方对佛斯伯（意大利）承诺数650万欧元比较，完成率为109.13%。因此，就 2013财务年度而言，东方精工向交易对方支付的对价调整金额为115.10万欧元[（709.33–650）×（1/3）×9.7×60%=115.10]，东方精工向交易对方支付的总金额调整为4195.10万欧元(4080+115.10=4195.10)。
（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方承诺（包括为《意大利民法法典》第 1381条的目的，应促使其任何“关联方”）均不会在“交割日”之后六十（60）个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及佛斯伯（意大利）有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。
（三）交易对方关于个人履约能力、补偿能力的承诺
2014年1月14日，交易对方就个人履约能力、补偿能力承诺如下：
1、本人保证严格遵守并执行本人与东方精工所签署的相关协议、合同、文件的规定；
2、本人保证若发生需要本人向东方精工进行业绩补偿时，本人保证严格按约定及时向东方精工支付相应的业绩补偿金；
3、本人保证本人如未能及时付款超过 20个营业日，本人将本人所持有的佛斯伯（意大利）公司剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所以必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全质押权利；
4、本人保证如因《买卖协议》中任何义务（包括但不限于付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由其他卖方作出、承担或发出，本人就其承担连带责任。
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，高于交易对方 2013年度的业绩承诺 650万欧元，交易对方无需向东方精工支付业绩补偿金。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。
（四）东方精工控股股东、实际控制人关于承担会计准则差异对价调整金额的承诺
东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具《承诺书》：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。
根据2014年3月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会计师报字[2014]第310191号《关于FosberS.p.A盈利预测实现情况的专项审核报告》：佛斯伯（意大利）2013年度实际实现的经调整后的净利润为 709.33万欧元，按照国内会计准则调整后的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为746.78万欧元，高于佛斯伯（意大利）2013年度经调整的净利润 709.33万欧元，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉无需承担上述《承诺书》中因会计准则差异所导致的对价调整金额。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，相关各方无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书》中充分披露。
八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《中信建投证券股份有限公司关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买实施情况之核查意见》，发表的结论性意见如下：本次交易的实
施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
九、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见
北京市邦盛律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，并出具了《北京市邦盛律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》，发表的结论性意见如下：本次交易的实施已经取得必需的批准和授权；东方精工（荷兰）已根据《买卖协议》的约定履行了相应收购价款的支付义务；本次交易所涉标的公司佛斯伯（意大利）60%的股份已经过户给东方精工（荷兰）；就本法律意见书披露的尚须履行的主要后续事项的履行不存在重大法律障碍；本次交易的实施过程合法、有效。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会