关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）华泰联合证券有限责任公司
关于
利亚德光电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年二月
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵会于2014年1月3日下发的中国证券监督管理委员会[131689]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）目录
声明与承诺 ....................................................................................................................................... 1问题一：请你公司结合上市公司前次募集资金的使用效果，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........................................................................... 7问题二：请你公司补充披露上市公司截至2013年9月30日母公司货币资金余额低于尚未使用募集资金的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 16问题三：请你公司补充披露标的资产工程施工、管理和劳务分包等方面的业务模式、相关风险以及控制措施，在经营中是否允许他人使用自己名义对外承接工程，工程收益和成本均记入标的资产的挂靠行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 20问题四：请你公司补充披露标的资产的转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。如不符合，补充披露解决标的资产组织形式合规性的措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 35问题五：请你公司补充披露仰光投资设立、增资以及截至目前，各方的认缴出资情况和未实际出资的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................. 37问题六：请你公司补充披露胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资受让金达照明股份时相应转让款的支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 40问题七：请你公司补充披露标的资产2013年8月30日股权转让是否属于股权激励安排，如属于股权激励，补充披露该事项否涉及股份支付的会计处理、是否需要补缴相关税费，以及对标的资产财务报表和盈利预测的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 41问题八：请你公司结合行业整体情况，补充披露标的资产报告期内业绩增长和盈利能力与同行业上市公司的差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 45问题九：请你公司补充披露标的资产2013年的盈利预测完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 56问题十：请你公司补充披露上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并在重大风险提示中披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 59问题十一：请你公司结合标的资产应收账款政策、应收方情况和期后回款情况，补充披露应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 63问题十二：请你公司补充披露标的资产出售深圳市泛亚创景照明设计有限公司100%股权的原因和金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 72问题十三：申请材料显示，交易对方之一张志清还持有金达邦特（香港）有限公司60%的股权，目前未开展业务。请你公司补充披露金达邦特（香港）有限公司未来发展规划，以及
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）与标的公司资产是否存在潜在的同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 77问题十四：请你公司补充披露标的资产《工程设计资质证书》续期的最近进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 78
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司/利亚德|指|利亚德光电股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300296|
|利亚德照明|指|北京利亚德照明技术有限公司|
|金达照明/标的公司|指|深圳市金达照明股份有限公司|
|仰光投资|指|深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|香港金达邦特|指|金达邦特（香港）有限公司|
|泛亚创景|指|深圳市泛亚创景照明设计有限责任公司|
|交易标的/标的资产|指|金达照明100%股份|
|交易对方/发股对象/张志清等 10 名交易对方|指|张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺、深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）|
|发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次资产重组/本次重组|指|上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买金达照明全体股东持有的金达照明100%股份|
|配套融资|指|上市公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|标的股份|指|上市公司因购买金达照明全体股东持有的金达照明100%股份而向交易对方发行的股份|
|补充独立财务顾问报告|指|华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）|
|重组报告书|指|利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|利亚德与张志清等10名交易对方于2013年11月21日签署的《利亚德光电股份有限公司与金达照明全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）|

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|审计/评估基准日|指|2013年9月30 日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|律师|指|北京市金杜律师事务所|
|会计师|指|瑞华会计师事务所|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年一期/报告期|指|2011年、2012 年和2013年1-9月|
|核心管理人员|指|张志清、汪萍、祝雁灵、陈海衡、李秀梅、胥小兵、徐永红、杨汝湘、张郑顺|
|核心员工|指|金达照明核心管理人员以及作为金达照明员工持股平台的仰光投资的合伙企业份额持有人|

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）问题一：请你公司结合上市公司前次募集资金的使用效果，补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
一、上市公司前次募集资金的使用效果
（一）前次募集资金的募集情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准利亚德光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]177号）核准，利亚德首次公开发行人民币普通股股票 2,500万股，每股发行价格为 16元，募集资金总额为 40,000万元，扣除发行费用后募集资金净额为 36,236万元，上述募集资金已于 2012年 3月 8日到账，并经大华会计师事务所有限公司出具的“大华验字[2012]115号”《验资报告》验证确认。
2、前次募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《利亚德光电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经上市公司一届二十次董事会审议通过，并业经上市公司 2011年年度股东大会会议决议表决通过。该《管理制度》对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项进行了详细严格的规定。
3、前次募集资金在各银行账户的存储情况
上市公司对募集资金采取了专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议。截至2013年9月30日，募集资金专户存放金额明细如下：
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）单位：万元
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||开户行名称||账号||初始存放金额||截止日余额|
|北京银行股份有限公司西单支行||01090371520120109022631||28,142.04||5,044.43||
|北京银行股份有限公司中关村科技园区支行||01090879400120109099628||3,500.00||3,269.19||
|江苏银行股份有限公司北京分行||32200188000104077||2,800.00||1,579.81||
|北京银行股份有限公司西单支行||01090371520120109023120||2,487.96||-||
|北京银行股份有限公司西单支行||01090371520120109024877||-||167.30||
|合计||-||36,930.00||10,060.73||

（续）
单位：万元
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||||存储方式|||||
||开户行名称|||||||
||||活期存款||定期存款||七天通知存款|
|北京银行股份有限公司西单支行||199.91||4,844.52||-||
|北京银行股份有限公司中关村科技园区支行||84.93||2,534.26||650.00||
|江苏银行股份有限公司北京分行||77.38||1,502.43||-||
|北京银行股份有限公司西单支行||-||-||-||
|北京银行股份有限公司西单支行||167.30||-||-||
|合计||529.52||8,881.21||650.00||

注：1、募集资金初始存放金额36,930.00万元与募集资金净额36,236.00万元差额694.00万元，为媒体信息披露费用、审计费用、律师费用等其他发行费用。
2、账号为 01090371520120109024877的北京银行西单支行账户，为全资子公司北京利亚德照明技术有限公司（于2013年11月6日更名为利亚德电视技术有限公司）的募集资金专户。
（二）前次募集资金的使用情况
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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||||||投资进度计划|||||
||项目名称||募集资金需求|||||||
||||||第一年||第二年||第三年|
|LED应用产业园建设项目||28,142.04||8,203.02||7,867.70||12,071.30||
|研发中心升级改造项目||3,500.00||1,500.00||2,000.00||-||
|营销服务网络建设项目||2,800.00||1,420.00||1,380.00||-||
|其他与主营业务相关的资金||1,793.96||-||-||-||
|合计||36,236.00||11,123.02||11,247.70||12,071.30||

截至2013年9月30日，上市公司募投项目共使用募集资金 17,864.26万元，募集资金承诺投资金额为 36,236.00万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 18,371.74万元，主要是募投项目尚处于建设期中，未来募集资金仍将持续投入募投项目。具体情况如下：
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）前次募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额：|||362,360,000.00|已累计使用募集资金总额：|||178,642,594.78|||
|变更用途的募集资金总额：|||159,391,900.00|各年度使用募集资金总额：|||178,642,594.78|||
|变更用途的募集资金总额比例：|||43.99%|其中：|||2012年度|124,261,465.15||
||||||||2013年度|54,381,129.63||
|序号|承诺投资项目|是否已变更|实际投资项目|募集资金承诺投资总额|调整后募集资金总额|截至期末累计投入金额|截至期末投资进度|项目达到预定可使用状态日期|项目可行性是否发生重大变化|
|1|LED应用产业园建设项目|是|LED应用产业园建设项目|281,420,400|122,028,500.00|64,481,872.06|52.84%|2015.6.30|否|
||||补充流动资金|-|80,000,000.00|80,000,000.00|100%|-|否|
||||并购等对外投资|-|79,391,900.00|-|-%|-|否|
|2|研发中心升级改造项目|否|研发中心升级改造项目|35,000,000.00|35,000,000.00|2,789,809.02|7.97%|2014.3.31|否|
|3|营销服务网络建设项目|否|营销服务网络建设项目|28,000,000.00|28,000,000.00|13,431,313.70|47.97%|2015.3.31|否|
|4|其他与主营业务相关的资金|否|补充流动资金|17,939,600.00|17,939,600.00|17,939,600.00|100%|-|否|
|合计|||-|362,360,000.00|362,360,000.00|178642594.78|49.29%|-|-|

注：上市公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于永久使用全部超募资金1,793.96万元补充流动资金的议案》，同意永久使用全部超募资金1,793.96万元偿还银行贷款及补充流动资金；其中600.00万偿还银行贷款，1,193.96万元补充流动资金。上述事项已经上市公司监事会审议通过，独立董事和公司保荐机构均发表意见予以认可。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（三）前次募集资金变更情况
2012年9月10日，上市公司召开了第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，根据目前上市公司所处行业的市场变化及“LED应用产业园建设项目”的客观调整需要，全体董事同意对“LED应用产业园建设”项目进行变更，募集资金投入由28,142.04万元变更为12,202.85万元，此项目变更后募集资金剩余 15,939.19万元，该部分资金将继续存放于本项目原募集资金专户中，拟用于并购等对外投资及补充生产经营所需的流动资金等用途，在资金实际使用时履行相应的决策程序。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高上市公司资金使用效率，降低财务费用，同意使用变更 “LED应用产业园建设项目”后剩余募集资金 15,939.19万元中的 8,000万元永久补充流动资金。
上述变更业经上市公司独立董事同意，并经上市公司第一届监事会第九次会议审议通过，保荐机构就本次募集资金变更事项发表了同意变更募集资金用途的意见。2012年 10月 9日，上市公司召开的 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
（四）闲置募集资金的使用
截至2013年9月30日，上市公司临时使用闲置募集资金如下：
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||||通过的董事会届||使用闲置资金|）|||||
||其他用途|||||||使用时间||收回情况|
||||次||（单位：万元||||||
|补充流动资金||第一届董事会第十九次会议||9,000|||2012年4月14日至2012年10月13日||2012 年10月11日||
|补充流动资金||第一届董事会第二十四次会议||3,600|||2012年10月22日至2013年4月21日||2012年4月12日||
|补充流动资金||第一届董事会第二十七次会议||9,000|||2013年4月17日至2013年10月16日||2013年10月14 日||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（五）前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2013年12月31日，前次募集资金尚未使用余额18,371.74万元，占前次募集资金总额36,236.00万元的50.70%。由于募投项目仍处于建设期中，故前次募集资金尚有余额，这部分余额仍会被使用在正在建设的募投项目中。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况
1、LED应用产业园建设项目
上市公司 LED应用产业园建设项目是陆续投入的，且该项目目前仍在建设中，截至 2013年 9月 30日，该项目投资进度为52.84%，由于该项目仍在建设当中，所以目前无法核算该项目产生的效益。
2、研发中心升级改造项目
研发中心升级改造项目与上市公司业务发展战略结合紧密，该项目的实施将有利于上市公司抓住行业快速发展的良好机遇，紧跟市场动态、围绕客户需求，持续进行LED应用产品相关技术研发，推进智能型LED显示产品、系统显示产品的改进和升级，加快LED电视、LED照明与背光产品等新产品的研发，全面提升企业技术创新能力及核心竞争力。本项目建设完成后，给上市公司带来的直接经济效益较少，归属于技术中心升级建设项目所带来的效益无法单独核算。
3、营销服务网络建设项目
上市公司营销服务网络建设项目是陆续投入的，且该项目目前仍在建设中，截至2013年9月30日，该项目投资进度为47.97%，由于该项目仍在建设当中，所以目前无法核算该项目产生的效益。
4、其他与主营业务相关的资金
本次募集资金增加与主营业务相关的营运资金后，为上市公司实现业务发展目标提供了必要的资金来源，保证了上市公司业务的顺利开展，将有利于上市公司扩大业务规模，优化上市公司财务结构，从而提高上市公司的市场竞争力，但
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）是归属于该项目所带来的效益无法单独核算。
二、本次配套募集资金的必要性说明
（一）本次配套募集资金方案
本次交易中，利亚德拟通过发行股份和支付现金的方式购买张志清等 10名交易对方合计持有的金达照明100%股份，并募集配套资金。
经交易各方协商，张志清等10名交易对方合计持有的金达照明100%股份交易作价为 20,250万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的25%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易对价的75%。
为支付上述交易中的现金对价，上市公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次配套资金总额不超过 6,750万元，其中 5,062.50万元用于向张志清等 10名交易对方支付本次交易的现金对价部分，剩余1,687.50万元将用于支持金达照明主营业务发展，提高并购后的整合效率。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司现有资金已有明确用途
截至 2013年 9月 30日，上市公司母公司货币资金账面余额合计 144,830,121.66元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成，其中，银行存款包括自有经营性账户存款及募集资金账户存款。具体构成如下所示：
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）单位：元
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||项目|金额|
|母公司货币资金余额||144,830,121.66|
|其中：现金||9,669.15|
|银行存款||138,748,329.41|
|其中：自有经营性账户||39,813,930.26|
|募集资金账户||98,934,399.15|
|其中：LED应用产业园建设项目募投账户||50,444,358.09|
|研发中心升级改造项目募投账户||32,691,858.91|
|营销服务网络建设项目募投账户||15,798,135.35|
|超募资金账户||46.80|
|其他货币资金||6,072,123.10|

截至2013年9月30日，上市公司累计使用募集资金 178,642,594.78元，尚未使用的募集资金余额为 183,717,405.22元，其中尚未使用的募集资金中的90,000,000元已经用于暂时补充流动资金，使用期限为2013年4月17日至2013年10月16日，该笔款项于2013年5月10日转入母公司自有经营性账户内周转使用，大部分用于支付供应商采购货款、支付分配股东股利及其他各种支出款项。
由于上市公司首次公开发行时仅获得超募资金1,793.96万元，已经永久用于补充流动资金，超募资金以外的募集资金均有明确使用计划。截至 2013年 9月 30日，上市公司母公司除募集资金外的货币资金为 45,895,722.51元，主要用于归还补充流动资金的闲置募集资金，以及保证现有业务的正常开展。上市公司现有货币资金均已有明确用途，可自由支配的流动资金不足以支付本次交易现金对价。
2、随着上市公司业务的增长，上市公司货币资金需求加大
报告期内，利亚德的货币资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年9月30日|

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|货币资金|8,654.54|29,916.63|15,247.70|

2012年，由于IPO募集资金到账，利亚德的货币资金较2011年增长幅度较大。随着募集资金的使用和上市公司业务规模的不断扩大，上市公司对营运占用资金不断增加，货币资金余额不断减少。2011年度、2012年度及2013年1-9月份，上市公司经营性现金流量净额分别为 1,175.47万元，-8,027.42万元、-12,087.14万，截至2013年9月末，上市公司货币资金余额已较期初有较大幅度的下降。若未来利亚德的销售收入继续保持快速增长态势，则上市公司的货币资金将进一步消耗。
截至2013年9月30日，上市公司货币资金余额（合并口径）占当年营业收入比重明显低于同行业水平（参见下表），上市公司目前账面留存资金主要为具有明确用途的IPO募集资金及日常开展经营活动所需流动资金，闲置资金较少。
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||证券代码||证券名称||货币资金（万元）||营业收入(万元)||占比|
|600703.SH||三安光电||92,114.53||263,168.12||35.00%||
|300346.SZ||南大光电||22,720.29||10,248.70||221.69%||
|300303.SZ||聚飞光电||35,188.53||53,016.78||66.37%||
|002587.SZ||奥拓电子||36,112.43||19,604.56||184.20%||
|300232.SZ||洲明科技||12,766.11||55,684.60||22.93%||
|300102.SZ||乾照光电||65,666.41||33,714.68||194.77%||
|002638.SZ||勤上光电||174,347.56||80,195.30||217.40%||
|300241.SZ||瑞丰光电||20,997.65||50,164.90||41.86%||
|002654.SZ||万润科技||16,365.02||31,023.29||52.75%||
|600363.SH||联创光电||41,789.73||117,382.19||35.60%||
|002449.SZ||国星光电||132,243.37||82,081.82||161.11%||
|300269.SZ||联建光电||26,384.29||42,677.12||61.82%||
|300301.SZ||长方照明||11,010.99||55,980.53||19.67%||
|300219.SZ||鸿利光电||27,229.56||49,232.71||55.31%||
|300162.SZ||雷曼光电||32,724.03||23,250.86||140.74%||
|600460.SH||士兰微||83,242.13||116,811.29||71.26%||
|300317.SZ||珈伟股份||41,220.97||43,671.90||94.39%||
|002005.SZ||德豪润达||63,739.02||227,012.59||28.08%||
|300323.SZ||华灿光电||12,717.33||20,546.47||61.90%||
|平均值||||49,925.26||72,393.07||68.96%||
|300296.SZ||利亚德||15,247.70||44,004.80||34.65%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）3、本次募集资金有利于提高整合绩效，符合上市公司股东利益
由于照明工程施工行业的经营特性，截至2013年9月30日，金达照明应收账款净额为 3,178.99万元，占流动资产的比例为30.74%，占总资产的比例为30.05%。考虑到照明工程施工业务的合同周期较长，金达照明采用完工百分比法对收入进行确认，导致收入确认与实际回款之间存在时间差，金达照明截至基准日应收账款金额较高。近年来，金达照明业务发展较快，承接项目的规模和金额均呈上升趋势，预计未来对于营运资金需求将进一步提高。
本次交易完成后，上市公司将借助自身融资优势支持金达照明的业务发展。
因此，通过募集配套资金支付本次交易的现金对价，既可以避免占用流动资金支付现金对价影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也有利于交易完成后上市公司和金达照明有充足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更大的价值。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。由于业务的性质与特点，上市公司及标的公司维持业务经营及拓展须保有大量流动资金。上市公司首发超募资金较少，募集资金已经投入项目或有明确使用计划。本次交易通过配套募集资金用于支付交易的现金对价及并购整合，有利于保证上市公司及标的公司的业务经营和发展，提高并购后的整合绩效，符合上市公司全体股东的利益，因此本次募集资金具有必要性。
问题二：请你公司补充披露上市公司截至2013年9月30日母公司货币资金余额低于尚未使用募集资金的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）一、上市公司截至2013年9月30日母公司货币资金余额低于尚未使用募集资金的原因
（一）截止日上市公司尚未使用募集资金余额
上市公司首发上市募集资金总额为 400,000,000元，扣除发行费用后，首发募集资金净额合计362,360,000.00元。截至2013年9月30日，累计使用募集资金为178,642,594.78元，尚未使用募集资金余额为183,717,405.22元。
（二）截止日上市公司募集资金账户余额情况
截至2013年9月30日，利亚德共开立五个募集资金账户，其中四个募集资金账户为母公司开立，一个募集资金账户为全资子公司利亚德照明开立。
2012年 3月 8日，上市公司首次公开发行募集资金到账并存放于母公司开立的四个募集资金账户，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||金额（万|
||缴入日期||银行户名||开户行名称||账号|||
||||||||||元）|
|2012.03.08||利亚德光电股份有限公司||北京银行股份有限公司西单支行||01090371520120109022631||28,142.04||
|2012.03.09||利亚德光电股份有限公司||北京银行股份有限公司中关村科技园区支行||01090879400120109099628||3,500.00||
|2012.03.10||利亚德光电股份有限公司||江苏银行股份有限公司北京分行||32200188000104077||2,800.00||
|2012.03.11||利亚德光电股份有限公司||北京银行股份有限公司西单支行||01090371520120109023120||2,487.96||
|合计||-||-||-||36,930.00||

注：募集资金初始存放金额36,930.00万元与募集资金净额36,236.00万元差额694.00万元，为媒体信息披露费用、审计费用、律师费用等其他发行费用。
根据《利亚德光电股份有限公司第一届董事会第十九次会议决议》，利亚德使用募集资金向全资子公司利亚德照明增资6,500万元，利亚德照明于2012年5月与中信建投证券及北京银行股份有限公司西单支行签订了《募集资金三方监管协议》，账号为：01090371520120109024877。
截至2013年9月30日，上市公司募集资金账户余额共计100,607,366.92元，
其中，母公司募集资金账户余额合计 98,934,399.15元，子公司利亚德照明募集
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）资金账户余额合计1,672,967.77元，具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户公司||开户银行||账户||截止日余额|
|母公司||北京银行西单支行||-||50,444,358.09||
|||活期||01090371520120109022631||1,999,122.01||
|||定期||01090371520120501008843||48,445,236.08||
|母公司||北京银行中关村科技园支行||-||32,691,858.91||
|||活期||01090879400120109099628||849,266.48||
|||定期||01090879400120501097320||25,342,592.43||
|||七天通知存款||01090879400120201097326||6,500,000.00||
|母公司||江苏银行北京分行||-||15,798,135.35||
|||活期||32200188000104077||773,786.02||
|||定期||32200181000121743||15,024,349.33||
|母公司||北京银行西单支行||01090371520120109023120||46.80||
|母公司募集资金账户余额合计||||||98,934,399.15||
|利亚德照明||北京银行西单支行（活期）||01090371520120109024877||1,672,967.77||
|上市公司募集资金账户余额合计||||||100,607,366.92||

（三）截止日上市公司母公司货币资金余额情况
截至 2013年 9月 30日，上市公司母公司货币资金账面余额合计 144,830,121.66元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成，其中，银行存款包括自有经营性账户存款及募集资金账户存款。具体构成如下所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|母公司货币资金余额||144,830,121.66||
|其中：现金||9,669.15||
|银行存款||138,748,329.41||
|其中：自有经营性账户||39,813,930.26||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
|||
|-|-|
|募集资金账户|98,934,399.15|
|其中：LED应用产业园建设项目募投账户|50,444,358.09|
|研发中心升级改造项目募投账户|32,691,858.91|
|营销服务网络建设项目募投账户|15,798,135.35|
|超募资金账户|46.80|
|其他货币资金|6,072,123.10|

（四）截止日上市公司母公司货币资金余额低于尚未使用募集资金的原因
经第一届董事会第二十七次会议审议通过，上市公司使用闲置募集资金9,000万元补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起6个月内，即2013年4月17日至2013年10月16日，该笔款项于2013年5月10日转入母公自有经营性账户内周转使用，其大部分用于支付供应商采购货款、支付分配股东股利及其他各种支出款项。
2013年上市公司受内部、外部各种环境的影响，收款工作及相关财务指标不甚理想，应收账款金额较大，2013年 9月 30日母公司应收账款余额 333,613,987.53元，经营活动产生的现金流量净额-104,397,154.96元，而上市公司的订单及销售收入增长较快，用于暂时补充流动资金的9,000万元资金几乎全部投入在上市公司的经营周转中，为上市公司的快速发展提供了资金支持。
截至2013年9月30日，上市公司尚未使用募集资金共计183,717,405.22元，剔除存放在子公司利亚德照明的尚未使用募集资金余额1,672,967.77元以及暂时补充流动资金并转入自有经营性账户闲置募集资金9,000万元，存放在母公司募集资金账户中尚未使用的募集资金余额应为 98,934,399.15元，与截止日时点母公司募集资金账户余额相符。
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额|
|募投资金总额||362,360,000.00||
|其中：LED应用产业园建设项目||281,420,400.00||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
|||
|-|-|
|研发中心升级改造项目|35,000,000.00|
|营销服务网络建设项目|28,000,000.00|
|超募资金|17,939,600.00|
|减：累计使用|178,642,594.78|
|其中：LED应用产业园建设项目|64,481,872.06|
|研发中心升级改造项目|2,789,809.02|
|营销服务网络建设项目|13,431,313.70|
|超募资金|17,939,600.00|
|永久补充流动资金|80,000,000.00|
|募投资金应结余金额|183,717,405.22|
|加：募投账户累计利息收入|6,889,961.70|
|减：暂时补充流动资金|90,000,000.00|
|募投资金实际结余金额|100,607,366.92|

二、独立财务顾问意见
通过核查利亚德截至2013年9月30日的累计募集资金使用金额、募集资金账户余额、闲置募集使用情况、相关审批流程和货币资金余额情况，独立财务顾问认为：上市公司货币资金余额低于尚未使用的募集资金余额系部分募集资金存放子公司银行账户及部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金所致，剔除存放在子公司的募集资金及用于暂时补充流动资金的募集资金，利亚德尚未使用的募集资金余额与母公司截至2013年9月30日的募集资金专户余额一致。
问题三：请你公司补充披露标的资产工程施工、管理和劳务分包等方面的业务模式、相关风险以及控制措施，在经营中是否允许他人使用自己名义对外承接工程，工程收益和成本均记入标的资产的挂靠行为。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、金达照明工程施工、管理和劳务分包等方面的业务模式、相关风险以
及控制措施
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（一）照明工程施工、管理的业务模式
金达照明的工程施工及管理流程主要包括组建项目团队、规划施工部署、设计施工方案、安排施工劳动力、跟踪调整施工进度等五大环节。
1、组建项目团队
根据各工程项目的特点，金达照明部署具备相关项目经验的施工管理人员及技术力量，确保项目能够按时保质完成。通常情况下，工程施工管理人员配置如下：具备二级以上注册建造师资质的项目经理 1名；具备中级以上职称技术负责人1名；执行经理1名；财务经理：1名；安全专员1名，以及包括质检员、材料员、机械员、施工员、预算员、资料员在内的其他人员，各专业管理人员均为持证上岗。
项目施工团队的管理结构如下：
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）项目经理
技术负责人 项目执行经理 财务经理
安 施 机 质 材 预 资全 工 械 检 料 算 料员 员 员 员 员 员 员施 施 施 施工 工 工 工班 班 班 班组 组 组 组一 二 三 四各专业施工人员
2、规划施工部署
在工程施工过程中，金达照明密切和甲方、总包及幕墙单位配合，确保安全施工和文明施工。施工前，金达照明进行施工图深化设计和图纸会审工作，办理相关进场手续。施工工序主要分为设备及材料进场、材料送检、灯具安装位置确定、管敷设、电缆电线穿管、灯具安装、配电箱及控制系统安装、联动调试。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）3、设计施工方案
根据各工程特点及施工难点，金达照明针对各工程现场的具体情况，结合材料、灯具、设备质量及施工要求，综合考虑工期和施工成本，合理、详尽地布置施工技术方案。技术方案将作为工程施工的指导性技术文件，按照施工进度的不同节点，详细介绍施工步骤、电气配管、桥架线槽安装、管内及线槽配线、电缆敷设、照明配电及控制箱（柜）、灯具安装、防雷接地等重点内容。
4、安排施工劳动力
（1）工地施工劳动力需求计划
根据工程规模差异，金达照明组织协调具备同类工程施工经验、技术过硬、组织纪律性强的专业施工队伍进行工程施工。工程现场设置一名施工经理，与项目管理职能部门共同全面负责质量、安全、进度、协调、文明施工等管理工作，确保施工队伍按照项目部的要求保质、保量、保工期完成施工生产任务。项目现场同时配备一个专业主管，动态调整管理人员的配置，并加强对施工队伍的施工管理和监控，增强项目管理力度。
工程进入联合调试及通电试运行阶段后，金达照明将精心选拔业务精、能力强的专业技术工人组成调试运行保障队，为灯光系统的配电及整个工程调试验收保驾护航。
（2）工程实施劳动力动态管理
劳动力的动态管理是指根据生产任务和施工条件的变化对劳动力进行跟踪平衡与协调，以解决劳务失衡、劳务与生产要求脱节的动态过程，其目的是实现劳动力动态的优化组合。
金达照明将根据施工任务的需要和变化，从总部或金达照明其它工程项目调配劳动力，对劳动力在本项目范围内进行平衡、调度和统一管理。当项目施工任务不紧张时，金达照明将部分劳动力调配回原调出单位或其它工期紧张的项目中，提高使用率。而当任务紧张时，金达照明将随时从公司人才库或公司其它工
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）程项目中抽调劳动力，保证劳动力资源的充足。
5、跟踪调整施工进度
（1）工程施工阶段管理
根据施工的实际进度情况，金达照明将施工过程划分为六个阶段，分别为：施工准备阶段、管线施工阶段、灯具安装阶段、配电设备安装阶段、通电试运行阶段、竣工验收阶段。
根据工程施工所处的不同阶段，金达照明动态地投入人力及机械设备等资源，并且各专业班组在不同的立面、不同的阶段尽量采用流水式作业。
（2）进度执行跟踪与检测
为确保工程项目施工安装能在相应的工期内完成，金达照明制定了控制各环节施工进度的跟踪与检测管理流程图。
业主、监理配合协助
实施
总进度计划 材料供应计划
调整
调整 实施
实施
采购计划
调整
调整 实施
实施
各分项进度计划
调整
调整 实施
实施
各分项周进度计划
调整
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（二）照明工程施工中劳务分包业务模式
在照明工程施工过程中，金达照明劳务分包业务流程主要包括项目劳务分包方案筹划、劳务分包商进场通知、劳务分包商人员薪酬管理、劳务分包项目结算与支付、劳务分包商的工程质量考核等环节。
1、项目劳务分包方案筹划
金达照明工程中心指导项目部在项目开工前七天内完成项目施工劳务策划工作。工程中心根据合同要求及项目成本分析，结合项目特点，评定项目自有劳务人员施工或采取劳务分包队伍施工，并将评定结果上报总经理。
工程中心评定为自有劳务人员施工的项目，由工程总监会同项目分管领导协商，根据项目特点、预估施工进度等方面，组建劳务作业班组，并告知项目经理。
金达照明总经理评定为劳务分包队伍施工的项目，由工程中心向营销中心成本合约部提出申请，成本合约部在接到申请后10天内须落实劳务分包队伍进场。项目分管领导根据工程难度及项目履约要求，分析项目履约过程中劳务管理难点，提出应对方案和管理措施。
2、劳务分包商进场通知
工程中心向劳务分包商口头或书面通知入场，同时通知项目部。劳务分包商进场时需向项目部至少提供以下资料：劳务公司资质、劳务人员花名册、身份证复印件、体检健康证明、技能等级证书、特种作业人员上岗证复印件、劳务用工合同等。项目部验证劳务分包商提交的入场资料，对进场人员进行登记，发放工作牌和工作服。当发现不符合用工制度的人员时，责令劳务分包商清退不合格人员。
验证合格后，项目经理及时将相关资料上报工程中心工程总监助理处。工程中心工程总监助理处及时为劳务作业人员购买商业保险，保费从劳务分包商分包款中扣除，保险生效后及时告知项目部，项目部接到通知后，才允许分包
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）队伍进场。入场前，项目部对劳务分包人员进行入场教育，对现场管理制度、安全制度、劳动保护、安全技术规程等内容进行交底，建立学习交底档案。
3、劳务分包商人员薪酬管理
项目经理负责监督劳务工工资支付。劳务分包商的施工队伍人员调整时，项目经理及时将变动情况资料上报工程中心工程总监助理处，并及时为新进劳务工购买商业保险。项目经理完成对新进劳务工的安全技术交底和施工作业培训后，才允许其上岗。项目部应督促劳务分包商每月支付劳务人员工资，按月报送出勤表、工资表，公示工资发放结果。项目经理向劳务分包商下达施工任务，分包商提交作业计划，经项目经理批准后实施。出现劳务工薪酬纠纷时，项目经理将立即展开调查，做好相关资料、证据的收集整理工作，会同项目分管领导研究制定解决处理方案。
4、劳务分包项目结算与支付
在施工过程中，项目部按分包合同规定，及时向营销中心合约部上报完成工程量，与分包商办理进度款支付。金达照明在支付分包进度款时，要求劳务分包商必须提供上月劳务工人工资实际发放表和人员出勤记录表。
分包工程完工后，项目经理根据现场实际完成工程量，向金达照明成本合约部提交工程量清单以供劳务分包结算。劳务分包款支付审批手续完成后，金达照明对劳务分包商按照合同约定及月度考核情况进行及时付款。项目分管领导、项目经理督促劳务分包商优先支付现场劳务人员工资。
5、劳务分包商退场管理
劳务分包商完成合同约定范围内的工作后，可申请或由项目部通知办理退场手续。分包商违约或履约能力不能满足项目管理要求时，项目分管领导负责与劳务分包商进行约谈，提出限期整改。仍未改善的，金达照明将安排分包商退场。项目部制定退场方案，明确分包工程收尾安排，以及人员、机具退场安排，办理放行手续后退场。劳务分包队伍在退场前根据项目实际需要，制定相
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）应的售后维修计划，并落实人员安排。
6、劳务分包商工程质量考核
项目部配合工程总监助理处、项目分管领导，对劳务分包商实行定期考核制度，每月对分包商进行月度考核评价，分包工程结束后对分包商进行完工考核评价，并将评价结果上报成本合约部。项目部对分包商考核评价内容包括：分包商的综合素质、管理体系和人员配备、工程施工质量、工期履约、安全生产、文明施工、劳务人员劳动合同签订和持证上岗、劳务工人工资支付、与项目部及公司工程管理人员工作配合、遵纪守法情况等。对考核合格的分包商，金达照明将其列入合格劳务分包商花名册；对考核不合格的分包商，金达照明将取消其合格劳务分包商资格。
（三）照明工程施工管理的相关风险以及控制措施
1、工程质量风险
照明工程施工质量是企业的生命及信誉，在施工过程中存在每个工序施工部规范，若无法达到国家规范及行业标准而导致无法通过验收，需要进行翻工及整改，将极大增加工程成本，并对公司形象及信誉造成不良的影响。
为了确保工程施工质量，金达照明建立了完善的施工管理体系和质量保证体系，并由项目经理牵头每周召开全面质量管理及生产例会，及时发现项目中存在的质量隐患并予以妥善处理。
（1）建立健全施工管理体系和质量保证体系
为了严格控制施工质量的过程管控，过程施工项目部成立了相应的施工管理体系和质量保证体系。
（2）工程项目质量监控系统
工程项目质量的好坏，在施工过程中就必须进行全面管控，制定相应的质量监控系统，来管理整个施工工程的质量。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）2、消防安全风险
在照明施工过程中，施工现场存在材料仓库发生火灾、材料焊接产生火花等消防安全隐患。
金达照明制定明确的现场消防管理章程，确保项目中的消防安全，避免或减少不必要的损失，切实加强消防工作的领导，建立以项目经理为组长的消防管理组织。
3、材料损毁风险
在项目施工过程中，存在工程材料保全的风险，同时每个工序完工后的半成品、成品存在着被其他交叉施工单位破坏毁损的风险。
为了最大限度的消除和避免在施工过程中的污染及损坏，达到减少和降低成本、提高成品一次性合格率及成优率的目的，金达照明制定了成品保护措施。
在总包责任方的统一组织下，建立成品、半成品保护工作相关的奖罚制度，共同维护已完工程及半成品的质量。对于成品、半成品保护贡献较大的单位，金达照明将给予表扬或奖励，对成品、半成品保护措施不得力的单位，金达照明采取相应的处罚手段。
4、售后维修风险
工程施工完成并经程验收移交后，工程进入售后服务阶段。在保修期限内，若工程用灯存在品质问题，或者因施工质量而影响工程效果，将产生售后服务成本，并对金达照明信誉产生不良的影响。
金达照明为确保工程竣工后业主方便、放心、满意的使用照明系统，制定了完善的工程质量保证及售后服务体系。经竣工验收的工程，按单项工程分别计算质量缺陷保修期。若发生灯具及配件不能正常使用，金达照明通常在接到客户通知后的 24小时内更换完毕。此外，金达照明会安排售后服务及技术性回访，确保客户对于公司施工工程及售后服务的满意度。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（三）照明工程劳务分包业务的相关风险以及控制措施
1、劳务分包资质风险
金达照明每年承接的照明工程项目较多，由于具备资质的合格劳务分包商资源匮乏，金达照明可以选择的合作劳务公司较为有限。
为了规避分包商资质不全、鱼龙混杂造成的法律风险及组织管理风险，金达照明建立了分包队伍准入化制度，严把劳务分包队伍的准入关。通过审查有效的营业执照、资质等级证书、安全施工许可证等文件，以及能证明该企业技术质量、经济实力、履约能力和信誉的见证材料，金达照明择优选择一批具有一定实力、专业资质、信誉良好的分包商作为公司施工力量的有效补充。根据施工工程的体量大小、结构状况、质量标准、工期要求等因素，金达照明针对性的选择能够保证工期、工程质量、安全管理、现场文明施工的分包商作为合作伙伴。
2、劳务分包管理风险
由于特有的业务模式，劳务分包容易产生施工质量下降、施工进度滞后、施工成本上升等管理风险，对于公司的经营业绩及市场形象可能造成不利影响。
为规避施工管理风险，金达照明对分包队伍的现场施工进行严格管理，要求劳务分包队伍遵守金达照明关于施工现场管理的规章制度，接受金达照明的监督和检查，统一纳入项目管理。对于劳务分包队伍的管理主要包括以下方面：（1）明确分包队伍施工范围，避免盲目施工；（2）编制分包队伍现场施工计划，并对计划进行细化量化，制定分包进度考核点以及奖惩制度，有效控制分包队伍现场施工进度；（3）建立起有效的沟通协调机制，及时发现并消除施工质量及安全隐患；（4）定期跟踪检查、监督，加强施工现场动态管理，掌握劳务队人员进场情况、施工进度、流程安排、质量控制、安全防护措施的落实情况；（5）建立岗前培训制度及安全管理标准，加强教育和监督，对劳务分包人员进行质量和安全技术交底，消除工程质量及安全隐患。
3、劳务分包结算风险
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）劳务分包业务涉及工程施工及结算，若双方签订的劳务分包合同对于责任义务的约定不明确，可能导致分包结算出现重复计价、盲目计价等损害公司利益的行为。
金达照明制定了严格的劳务分包合同审批程序，确保双方签订的劳务分包合同明确分包工程的范围、价格及结算方式、质量技术要求、工期、双方的责任和义务以及最终验收的标准。金达照明预算和财务部门对涉及劳务分包的施工项目进行严格成本核算，对项目部每月的工程款申报情况进行核查，确保项目部报表的工程量与实际工作量相符，工程款与实际工程量相符，工程款的支付按照合同约定执行。
二、在经营中是否允许他人使用自己名义对外承接工程，工程收益和成本均记入标的资产的挂靠行为
（一）核查过程
针对金达照明是否允许他人使用自己名义对外承接工程，是否存在工程收益和成本均记入标的资产的挂靠行为，本独立财务顾问主要执行了以下核查程序：1、查阅金达照明的内控制度，并对金达照明管理人员及项目经理进行访谈，确认金达照明不存在允许他人使用自己名义对外承接工程等挂靠行为。
2、查阅金达照明财务数据，分析主要照明工程施工项目的成本构成情况。
2011年、2012年和2013年1-9月份，主要照明工程施工项目的成本构成，如下表所示：
（1）2013年1-9月份
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年||2013年1-9月成本构成|||||||||||||
||||||||||||||||||项目|
||项目名称||1-9月收||||||其他直接||间接费|||||||
||||||材料||人工||||||分包成本||合计||毛利率|
||||入||||||费用||用|||||||
|通州区南山公园专项工程设计和施工（强电项目）||893.49||351.52||141.80||2.46||32.97||-||528.75||40.82%||
|国际农业科技创||477.61||324.87||0.71||0.00||8.95||-||334.53||29.96%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|新中心楼体亮化分包工程|||||||||
|新疆克拉玛依市文体中心景观照明工程|1,626.19|470.18|80.68|-|17.68|553.54|1,122.07|31.00%|
|新疆克拉玛依市体育场馆配套设施（运动员公寓）楼体亮化工程|86.37|57.35|0.36|0.01|2.75|-|60.46|30.00%|
|新疆克拉玛依市科技博物展览馆建筑照明工程|122.64|73.70|0.68|0.00|11.47|-|85.85|30.00%|
|沈阳奥体万达广场豪宅项目|55.13|34.23|-|0.07|4.29|-|38.59|30.00%|
|抚顺万达广场大商业、酒店及公寓项目夜景照明工程合同|1,122.26|620.11|81.12|5.48|58.92|-|765.62|31.78%|
|沈阳奥体万达广场大商场、酒店及公寓项目夜景工程|947.56|551.80|40.64|6.39|35.62|-|634.45|33.04%|
|上海松江万达广场夜景照明工程|202.50|101.29|1.88|1.28|33.25|-|137.70|32.00%|
|福鼎中汇广场夜景照明工程|415.06|112.48|142.61|2.32|28.98|-|286.39|31.00%|
|深圳证券交易所营运中心项目建筑外立面灯光系统采购与安装工程|231.17|78.84|-|0.09|31.49|-|110.42|52.23%|
|合计|6,179.97|2,776.36|490.47|18.10|266.37|553.54|4,104.83|33.58%|
|照明工程施工收入总额|8,927.16|-|-|-|-|-|-|-|
|占比|69.23%|-|-|-|-|-|-|-|

（2）2012年
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2012年成本构成|||||||||
||||||||||||||项目|
||||2012年|||||||||||
||项目名称||收入||||||其他直接费用||||毛利率|
||||||材料||人工|间接费用||分包成本|合计|||
|通州区南山公园专项工程设计和施工（强电项目）||217.11||99.63||25.92||20.11|2.10|-|147.76|31.94%||
|国际农业科技创新中心楼体亮化分包工程||10.10||-||-||6.87|-|-|6.87|32.00%||
|新疆克拉玛依市会展中心项目（一期工程）会展中心外幕墙亮化工程||728.99||113.80||43.52||14.89|0.22|330.00|502.42|31.08%||
|抚顺万达广场大商业、酒店及公寓项目夜景照明||122.72||37.61||19.42||26.10|0.32|-|83.45|32.00%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工程合同|||||||||
|沈阳奥体万达广场大商场、酒店及公寓项目夜景工程|308.70|19.03|6.46|16.82|0.40|170.00|212.71|31.10%|
|2012年亮化工程（四）施工（五标段：楼体亮化C段工程）|548.54|268.77|61.33|24.79|2.98|-|357.87|34.76%|
|2010年度城市景观亮化世纪广场（五）标段|74.53|24.80|11.09|8.36|0.18|-|44.43|40.39%|
|福鼎中汇广场夜景照明工程|214.77|119.59|12.87|15.44|0.29|-|148.19|31.00%|
|厦门怡山商业中心夜景照明工程|96.03|31.13|2.71|8.25|0.01|-|42.10|56.16%|
|厦门汇金国际中心夜景工程|48.74|8.18|7.32|18.28|0.09|-|33.87|30.51%|
|深圳证券交易所营运中心项目建筑外立面灯光系统采购与安装工程|1,117.49|587.67|133.08|70.72|0.89|-|792.37|29.09%|
|广州地铁黄沙站商住发展项目南广场旱池及南北广场外围灯光工程|50.55|20.05|7.52|6.75|0.04|-|34.37|32.01%|
|广州地铁黄沙站商住发展项目户外广告灯箱供应及安装工程|186.02|99.30|30.24|1.40|0.01|-|130.94|29.61%|
|合计|3,724.30|1,429.55|361.48|238.78|7.54|500.00|2,537.35|31.87%|
|工程业务收入总额|7,169.54|-|-|-|-|-|-|-|
|占比|51.95%|-|-|-|-|-|-|-|

（3）2011年
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2011年成本构成||||||||||||
|||||||||||||||||项目毛利率|
||||2011年||||||||||||||
||项目名称||收入||||||间接||其他直||分包||||
||||||材料||人工||||||||合计||
||||||||||费用||接费用||成本||||
|2010年度城市景观亮化世纪广场（五）标段||148.73||55.99||18.73||13.90||0.00||-||88.62||40.41%|
|厦门怡山商业中心夜景照明工程||420.48||215.54||49.82||20.36||0.20||-||285.92||32.00%|
|厦门汇金国际中心夜景工程||246.55||155.51||37.23||20.70||0.73||-||214.17||13.13%|
|深圳证券交易所营运中心项目建筑外立面灯光系统采购与安装工程||374.25||182.77||41.37||27.92||2.41||-||254.47||32.01%|
|深圳大运中心项目主体育馆||438.15||207.46||58.02||24.23||3.53||-||293.24||33.07%|
|深圳市体育二路、体育三路、碧岭八号路路灯工程||420.00||249.69||32.40||10.92||0.04||-||293.05||30.23%|

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宝安立交、人民桥（铁路桥）景观照明建设工程|647.30|215.90|96.51|51.56|0.16|-|364.14|43.75%|
|合计|2,695.46|1,282.86|334.08|169.60|7.08|-|1,793.62|33.46%|
|工程业务收入总额|5,295.55|-|-|-|-|-|-|-|
|占比|50.90%|-|-|-|-|-|-|-|

注：厦门汇金项目累计确认收入 11413234.49元，累计确认成本 8318328.55元，项目整体毛利率为27.12%，处于正常水平。厦门汇金项目 2011年毛利率偏低，主要是由于期间预算收入变动引起。2010年厦门汇金合同总价12,080,000.00元，预计成本8,335,600.00元，2010年厦门汇金工程确认成本5,837,862.80元，确认工程收入8,460,264.72元；2011年，厦门汇金项目的预算收入减少至11,413,234.49元，但预计发生成本不变。2011年实际发生成本 2,141,748.68元，累计成本 7,979,611.48元，则采用完工百分比法确认2011年收入为=7979611.48/8335600*11413234.49-8460264.72=2465544.70元，导致2011年毛利率偏低。
通过分析报告期内金达照明主要项目的成本构成及及毛利率情况，本独立财务顾问未发现与挂靠行为相关的项目支出，且各项目毛利率水平基本一致，不存在显著低于正常毛利水平的情形。
3、走访主要客户进行调查
本独立财务顾问对金达照明主要客户进行了走访并访谈，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||客户名称|收入类型||2013年||2012年||2011年|
|深圳大运中心项目主体育馆||深圳市建筑工务署||工程|-||-||438.15||
|通州区南山公园专项工程设计和施工（强电项目）||深圳市铁汉生态环境股份有限公司||工程|893.49||217.11||-||
|国际农业科技创新中心楼体亮化分包工程||黑农江省农业科学院||工程|477.61||10.10||-||
|新疆克拉玛依市文体中心景观照明工程||克拉玛依市城投工程建设项目管理有限责任公司||工程|1,626.19||-||-||
|新疆克拉玛依市体育场馆配套设施（运动员公寓）楼体亮化工程||克拉玛依市城投工程建设项目管理有限责任公司||工程|86.37||-||-||
|新疆克拉玛依市科技博物展览馆建筑照明工程||克拉玛依市城投工程建设项目管理有限责任公司||工程|122.64||-||-||
|新疆克拉玛依市会展中心项目（一期工程）会展中心外幕墙亮化工程||克拉玛依市城投工程建设项目管理有限责任公司||工程|-||728.99||-||
|沈阳奥体万达广场豪宅项目||沈阳奥体万达广场有限公司||工程|55.13||-||-||
|抚顺万达广场大商业、酒店及公寓项目夜景照明工程合同||抚顺万达广场有限公司||工程|1,122.26||122.72||-||
|沈阳奥体万达广场大商场、酒店及公寓项目夜景工程||沈阳奥体万达广场有限公司||工程|947.56||308.70||-||
|深圳证券交易所营运中心项目建筑外立面灯光系统采购与安装工程||深圳证券交易所||工程|231.17||1,117.49||374.25||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年亮化工程（四）施工（五标段：楼体亮化 C段工程）|吉林市城市美化亮化管理办公室|工程|-|548.54|-|
|2010年度城市景观亮化世纪广场（五）标段|吉林市城市建设控股集团有限公司|工程|-|74.53|148.73|
|上海松江万达广场夜景照明工程|上海松江万达广场投资有限公司|工程|202.50|-|-|
|福鼎中汇广场夜景照明工程|福建中汇置业有限公司|工程|415.06|214.77|-|
|厦门怡山商业中心夜景照明工程|信山置业(厦门)有限公司|工程|-|96.03|420.48|
|厦门汇金国际中心夜景工程|厦门七匹狼资产管理有限公司|工程|-|48.74|246.55|
|深圳市体育二路、体育三路、碧岭八号路路灯工程|深圳市坪山新区建设管理服务中心|工程|-|-|420.00|
|广州地铁黄沙站商住发展项目南广场旱池及南北广场外围灯光工程|和记黄埔地产（广州荔湾）有限公司|工程|-|50.55|-|
|广州地铁黄沙站商住发展项目户外广告灯箱供应及安装工程|和记黄埔地产（广州荔湾）有限公司|工程|-|186.02|-|
|宝安立交、人民桥（铁路桥）景观照明建设工程|深圳市灯光管理中心|工程|-|-|647.30|
|合计|||6,179.97|3,724.30|2,695.46|
|照明工程施工业务收入总额|||8,927.16|7,169.54|5,295.55|
|占比|||69.23%|51.95%|50.90%|

上述主要客户均确认：与金达照明签定协议的照明工程施工项目均由金达照明实际提供照明工程施工服务，金达照明为其提供服务的照明工程施工项目不存在挂靠的情形。
4、核查社保、劳动合同与项目经理的匹配情况
本独立财务顾问通过抽查报告期内金达照明 100万元以上的项目合同中关于项目负责人约定的相关条款，调取金达照明相关员工社会保险费缴交明细表，查阅金达照明与相关员工签订的劳动合同，确认所抽查项目合同的项目负责人为金达照明员工和缴纳社保人员。
5、金达照明报告期内不存在因挂靠问题被主管部门处罚的情形
根据广东省住房和城乡建设厅（以下简称“广东省住建厅”）对外办事窗口于2013年10月23日出具的《证明》：“未发现金达照明自2010年1月1日至今
在建筑工程设计、施工中因违反建设工程法律法规被我厅处罚的记录”。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）根据深圳市住房和建设局于 2013年 10月 22日的《深圳市金达照明股份有限公司诚信状况证明》：“金达照明近三年以来没有因发生下列违规行为受建设行政主管部门处罚的情况：1、超越本企业资质等级或以其他企业的名义承揽工程，或允许其他企业或个人以本企业的名义承揽工程的；2、与建设单位或企业之间相互串通投标，或以行贿等不正当手段谋取中标的；3、未取得施工许可擅自施工；4、将承包的工程转包或违法分包的；5、违反国家工程建设强制性标准的；
6、发生过较大生产安全事故或者发生过两起以上一般生产安全事故的；7、恶意拖欠分包企业工程款或者农民工工资的；8、隐瞒或谎报、拖延报告工程质量安全事故或破换事故现场、阻碍对事故调查的；9、按照国家法律、法规和标准规定需要持证上岗的技术工种的作业人员未取得证书上岗，情节严重的；10、未依法履行工程质量保修义务或拖延履行保修义务，造成严重后果的；11、涂改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让建筑业企业资质证书；12、其它违反建筑法律、法规的行为。”
6、金达照明就挂靠事项出具书面声明：“本公司承接照明工程施工项目均自主进行施工。本公司不存在允许他人使用自己名义对外承接工程，工程收益和成本均记入上市公司的挂靠行为”。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内金达照明不存在允许他人使用自己名义对外承接工程，工程收益和成本均记入金达照明的挂靠情形，生产经营符合国家法律法规的相关规定。
问题四：请你公司补充披露标的资产的转让是否符合《公司法》关于股份有限公司董监高每年转让股份不超过25%的规定。如不符合，补充披露解决标的资产组织形式合规性的措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、《公司法》关于股份有限公司董监高股份转让的规定
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）《公司法》第142条（此处条款仅指经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过并自2006年1月1日起施行的《公司法》，2013年12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《公司法》有关修订，自2014年3月1日起施行）规定：“发起人持有的上市公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的上市公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五；所持上市公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上市公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的上市公司股份作出其他限制性规定。”
二、本次交易项下金达照明股份转让合规性措施
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及利亚德 2013年第三次临时股东大会决议，本次交易项下利亚德应以发行股份及支付现金方式向金达照明全体股东（即张志清、汪萍、张郑顺、胥小兵、祝雁灵、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资共十方）购买其合计持有的金达照明100%股份。在本次交易方案及交易协议的制定、商谈过程中，交易各方已注意到金达照明作为股份有限公司的组织形式，全体股东中担任公司董事、监事、高级管理人员的张志清、汪萍、张郑顺、胥小兵、祝雁灵、徐永红的股份转让存在限制。为此，有关各方已协商一致并采取如下措施以保证本次交易中金达照明100%股份转让的合规性：
1、本次交易的各方已通过《发行股份及支付现金购买资产协议》第2.3、2.4条明确约定，金达照明将于本次交易完成前由股份有限公司变更为有限责任公司，金达照明各股东方分别持有变更后金达照明的股权比例与持有变更前金达照明的股份比例相同，金达照明各股东方以转让金达照明变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现本协议中标的资产的转让；金达照明各股东方确认在金达照明变更公司性质后，其他方向利亚德转让金达照明股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）2、金达照明于2014年1月13日召开2014年第一次临时股东大会并作出决议：在中国证监会核准本次交易后 15个工作日内，公司组织形式由原股份有限公司变更为有限公司，注册资本及各股东持股比例不变。
3、金达照明全体股东已分别签署声明及承诺函，不可撤销地承诺和保证在金达照明召开的有关公司组织形式变更为有限公司、转让有限公司股权的股东（大）会上对有关各项议案投赞成票，同意其他股东将其所持变更后有限公司股权转让给上市公司，并自愿放弃优先购买权，保证积极、全面、及时地协助、配合金达照明完成前述变更所需的工商登记等法律手续。在金达照明组织形式变更同时及之后，其将仍然按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定履行股权转让、利润补偿等义务。
根据上述，在金达照明由股份有限公司变更为有限公司后，作为金达照明董事、监事或高管的股东转让金达照明股权将不受《公司法》第142条的有关限制。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，金达照明由股份有限公司变更为有限公司及金达照明在变更为有限公司后股东转让股权不存在法律障碍。
问题五：请你公司补充披露仰光投资设立、增资以及截至目前，各方的认缴出资情况和未实际出资的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、仰光投资的合伙人及认缴出资份额变化
仰光投资系为金达照明员工持股平台，主要用于优化金达照明所有权结构，于2013年6月26日在深圳市依据中国法律设立并存续，企业性质为有限合伙企业。根据仰光投资提供的全套工商登记文件，并经本独立财务顾问在深圳市市场监督管理局网站公开查询，仰光投资设立、历次增资、出资份额转让过程中，其
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）合伙人构成及对应认缴出资份额的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|深圳市监局登记备案时间|登记备案事项|合伙人构成|认缴出资份额|
|2013.6|合伙企业设立|吴声开（普通合伙人）|270万元|
|||蔡凡（有限合伙人）|30万元|
|2013.10|增加出资份额|新增18名有限合伙人|200万元|
|2013.12|吴声开转让出资份额|新增4名有限合伙人|受让吴声开认缴的出资份额45万元|

二、合伙人实缴出资份额的情况
《中华人民共和国合伙企业法》第65条规定：“有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。”
根据仰光投资提供的相关缴款凭证及书面确认，仰光投资合伙人认缴的出资份额合计500万元已缴清，实际缴纳的具体情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额情况||||||实缴出资额情况|||
||||合伙人||||||||||||实缴出资/|
||序号||||职务||认缴出资||认缴出||合伙协议约||实缴出资|||
||||姓名||||||||||||支付转让|
||||||||（万元）||资比例||定缴纳期限||（万元）|||
||||||||||||||||款时间|
|1||吴声开||营销经理||225||45%||设立登记前||225||2013.12||
|2||蔡凡||董秘兼合约成本部经理||37.5||7.50%||变更登记前||37.5||2013.12||
|3||刘娜娜||高级营销经理||12.5||2.50%||变更登记前||12.5||2013.12||
|4||高亮||营销经理||5||1%||变更登记前||5||2013.12||
|5||郑启祥||营销经理||5||1%||变更登记前||5||2013.10||
|6||向小玲||总经办副主任||10||2%||变更登记前||10||2013.12||
|7||叶勇||质量经理兼售后服务部经理||12.5||2.50%||变更登记前||12.5||2013.12||
|8||柯永坚||高级项目经理兼工程中心副总监||5||1%||变更登记前||5||2013.12||
|9||汪学伦||项目经理助理||5||1%||变更登记前||5||2013.12||
|10||汪亮修||项目副经理||2.5||0.50%||变更登记前||2.5||2013.12||
|11||周海花||财务副经理||17.5||3.50%||变更登记前||17.5||2013.11||
|12||陈雅萍||商务经理||15||3%||变更登记前||15||2013.11||
|13||邵欢||主办会计||7.5||1.50%||变更登记前||7.5||2013.12||
|14||朱琼||出纳||15||3%||变更登记前||15||2013.12||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|王军|销售二部副总监|10|2%|变更登记前|10|2013.12|
|16|林磊|副经理|2.5|0.50%|变更登记前|2.5|2013.10|
|17|章旭华|设计副经理|2.5|0.50%|变更登记前|2.5|2013.10|
|18|揭翠芳|副经理|12.5|2.50%|变更登记前|12.5|2013.12|
|19|胡田华|行政主管|2.5|0.50%|变更登记前|2.5|2013.12|
|20|黄敏|市场管理部副经理|50|10%|变更登记前|50|2013.10|
|21|袁介臣|安全主任|10|2%|变更登记前|10|2014.1|
|22|黄永东|工程副总监|20|4%|变更登记前|20|2014.1|
|23|徐有荪|技术总工|5|1%|变更登记前|5|2014.1|
|24|张文清|技术部经理|10|2%|变更登记前|10|2014.1|

根据仰光投资提供的相关支付凭证，上述合伙人实际缴纳出资份额的方式分为两种：（1）序号 1至 20的合伙人各自通过个人银行账户向仰光投资的合伙企业账户直接转账；（2）序号21至24的合伙人各自通过受让吴声开已实际缴纳出资份额，并按该等出资份额向吴声开支付受让款。
根据仰光投资全体合伙人的书面确认和承诺，全体合伙人对相关合伙人延迟出资的情形，不追究违约责任。
三、历史上未实际出资的原因
根据上表所示并经仰光投资及其普通合伙人吴声开的书面确认，仰光投资合伙人认缴的出资份额合计500万元已全部缴清，但存在仰光投资 2013年6月26日设立时合伙人认缴合伙企业出资份额未同步实际缴纳的情形，主要原因如下：1、2013年6月，合伙企业设立时，仰光投资作为员工持股平台主要用于优化公司所有权结构，作为员工持股平台份额持有人的金达照明中层骨干员工名单尚未确定，因此，由当时已确定作为仰光投资合伙人的吴声开、蔡凡二人以认缴出资额的方式，先行设立仰光投资。
2、2013年 10月 24日，仰光投资以 500万元对价受让金达照明9.62%股份并在深圳联交所办理完毕股份过户登记手续后，作为员工持股平台的合伙企业的出资份额确定为 500万元，考虑到第一批作为员工持股平台份额持有人的 18人
名单已确定，由其以认缴新增出资额方式入伙，入伙对价为每1元出资份额对价
1元。深圳市监局于 2013年 10月 29日就仰光投资新增合伙人及合伙人出资份
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）额增至500万元事宜，出具[2013]第81301569号《变更（备案）通知书》。根据该18名新入伙的有限合伙人及原有2名合伙人筹措资金的时间需要，其于 2013年12月5日前分别、陆续地缴清了各自认缴的出资份额。
3、2013年12月至2014年1月，第二批员工持股平台份额持有4人名单确定，其通过受让吴声开已实缴出资份额的形式入伙仰光投资，受让价格为每1元出资份额对价 1元，且转让双方分别签有对应的《出资转让协议》。深圳市监局已于2014年1月14日就仰光投资新增合伙人及合伙人出资份额转让事宜，出具[2014]第81507845号《变更（备案）通知书》。
根据仰光投资及其普通合伙人吴声开的书面确认，截至本补充独立财务顾问报告出具之日，全体合伙人已付清其各自认缴的合伙企业出资份额，且支付资金来源真实、合法。
综上所述，截至本补充独立财务顾问报告出具日，全体合伙人认缴的仰光投资出资份额已缴清，仰光投资设立及合伙人认缴、实缴、转让出资份额的行为，没有违反《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规及《深圳市仰光投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的有关规定。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：全体合伙人认缴的仰光投资出资份额已缴清，仰光投资设立及合伙人认缴、实缴、转让出资份额的行为，没有违反《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规的有关强制性规定。
问题六：请你公司补充披露胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资受让金达照明股份时相应转让款的支付情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资受让金达照明股份时相应转让款的支付情况
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）经金达照明2013年8月30日临时股东大会决议通过，2013年10月18日，张志清分别与祝雁灵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资签署《股份转让协议书》，汪萍与胥小兵签署《股份转让协议书》。张志清将其持有的金达照明70万股股份以175万元转让给祝雁灵，将其持有的金达照明50万股股份以 125万元转让给张郑顺，将其持有的金达照明 50万股股份以 125万元转让给徐永红，将其持有的30万股股份以75万元转让给杨汝湘，将其持有的金达照明 20万股股份以 50万元转让给李秀梅，将其持有的金达照明 12万股股份以 30万元转让给陈海衡，将其持有的金达照明 200万股股份以 500万元转让给仰光投资。汪萍将其持有的金达照明 60万股股份以 150万元转让给胥小兵。本次股份转让已于 2013年 10月 24日在深圳联交所办理完毕股份过户登记手续，并就上述变更事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
就上述股份转让价款，自然人受让方各自通过个人银行转账方式，已于 2013年 12月前陆续向转让方付清；仰光投资通过银行转账方式，已于 2013年 12月6日向转让方付清。转让方张志清、汪萍已分别出具收款凭证，证明前述有关转让方 2013年 8月股份转让价款均已收讫，股份转让真实、合法、有效且无任何争议或纠纷。
2014年1月24日，转让方张志清、汪萍已就上述股份转让收入对应申报和缴纳个人所得税129.6万元、18万元，并取得主管税务机关的完税证明。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：胥小兵、张郑顺、徐永红、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资2013年受让金达照明相应股份的股份转让款已实际支付完毕，该等股份转让真实、合法、有效。
问题七：请你公司补充披露标的资产 2013年8月30日股权转让是否属于股权激励安排，如属于股权激励，补充披露该事项否涉及股份支付的会计处理、是否需要补缴相关税费，以及对标的资产财务报表和盈利预测的影响。请独立
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、2013年 8月，金达照明股份转让原因、定价方式及公允性说明
（一）2013年8月，金达照明股份转让
2013年8月30日，金达照明召开股东大会并作出决议：同意张志清将其所持有的金达照明 70万股股份以人民币 175万元转让给祝雁灵，将其所持有的金达照明50万股股份以人民币125万元转让给徐永红，将其所持有的金达照明 50万股股份以人民币 125万元转让给张郑顺，将其所持有的金达照明 30万股股份以人民币 75万元转让给杨汝湘，将其所持有的金达照明 20万股股份以人民币 50万元转让给李秀梅，将其所持有的金达照明 12万股股份以人民币 30万元转让给陈海衡，将其所持有的金达照明200万股股份以人民币500万元转让给仰光投资；同意汪萍将其所持有的金达照明 60万股股份以人民币 150万元转让给胥小兵。2013年 10月 18日，张志清与祝雁灵、徐永红、张郑顺、杨汝湘、李秀梅、陈海衡、仰光投资，汪萍与胥小兵分别就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。金达照明已就上述变更事项在深圳市市场监督管理局办理了变更登记手续。
本次股份转让的转让价格为2.5元/股。
（二）股份转让背景
金达照明从事的照明工程设计、施工业务具有轻资产性质，公司最有价值的资产即为公司的核心员工，包括公司核心管理人员、经验丰富的项目负责人、照明工程设计人员、市场营销人员等。通过优化股权结构，促进员工利益与公司高度一致，对于金达照明未来业务的发展和壮大至关重要。
2012年 7月，金达照明实际控制人张志清与公司核心管理人员逐一就优化公司股权结构的设想进行了小范围的交流，并就核心管理人员入股金达照明的方式及价格初步达成一致：核心管理人员通过受让张志清、汪萍股份的方式入股金
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）达照明，股份转让价格以股份转让日最近一个会计年度金达照明的每股净资产上浮10%为基础，最终经双方协商确定。由于涉及金达照明众多核心员工，经过较长时间的谈判协商，最终在2013年5月明确了持股核心员工名单。
2013年6月26日，仰光投资作为员工持股平台设立。2013年8月，金达照明召开审议本次股份转让的股东大会，张志清、汪萍分别与股份受让方签订了《股份转让协议》，完成了本次股权结构优化事宜。
（三）股份转让定价公允性
根据金达照明未经审计的财务报表，2012年12月末，金达照明每股净资产为2.277元/股。根据股份转让双方于2012年达成的定价原则，经交易各方协商，最终金达照明股份转让价格确定为2.5元/股。
基于本次股份转让的背景和目的分析，本次股份转让定价公允。
二、金达照明2013年8月的股份转让不涉及股份支付处理
（一）《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付适用性的规定
依据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关定义，股份支付具有以下三个特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（二）金达照明2013年8月的股份转让不以获取员工服务为目的
金达照明 2013年 8月的股份转让目的在于通过员工持股的方式，优化金达照明的股东结构，有效解决公司治理中的委托代理矛盾，提升核心员工的主人翁责任感，迅速做大做强公司的照明工程设计和施工业务。此次股份转让行为没有对受让人的服务期约束限制，亦未设定相应业绩指标或行权条件，不符合《企业会计准则第11号——股份支付》中以获取员工服务为目的的股份支付条件。
（三）金达照明2013年8月的股份转让作价公允，交易的对价与企业自身
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）权益工具未来的价值无关
2012年，金达照明的股份未上市流通并公开交易，也不存在其他公司收购意向，因此不存在可参考的公允市场价格。根据公司 2012年末经审计的净资产情况，金达照明每股净资产为 2.277元，2013年 8月的股份转让价格为每股 2.5元，不低于2012年末每股净资产的110%，与股份转让动议时点确定的定价原则一致，本次股份转让价格基本公允，交易的对价与企业自身权益工具未来的价值无关。
综上，从定价公允性及转让目的来看，2013年 8月的股份转让不符合《企业会计准则第 11号——股份支付》规定所应具有的特征，不涉及股份支付的会计处理，对金达照明报告期财务报表及本次重组交易的盈利预测均不产生影响。
三、金达照明2013年8月的股份转让涉及税费的缴纳情况
根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，张志清、汪萍转让金达照明股份的增值所得额，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。
本次股份转让，张志清和汪萍股份转让增值所得需要缴纳的所得税情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让股份数||转让价格||股份初始取得价||应纳税所得额||||
||转让方||||||||||应交所得税（元|）|
||||量（股）||（元/股）||格（元/股）||（元）||||
|张志清||4,320,000||2.50||1.00||6,480,000||1,296,000|||
|汪萍||600,000||2.50||1.00||900,000||180,000|||

根据深圳市南山区地方税务局2014年1月24日出具的完税凭证，张志清、汪萍本次股份转让所产生的个人所得税已经缴纳完毕，本次股份转让无需补缴相关税费。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《企业会计准则第11号——股份支付》，
金达照明的该次股份转让行为不属于股权激励，不涉及股份支付的会计处理及补
缴相关税费等事宜，对金达照明的财务报表及盈利预测亦不产生影响。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）问题八：请你公司结合行业整体情况，补充披露标的资产报告期内业绩增长和盈利能力与同行业上市公司的差异及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、报告期内金达照明营业收入和净利润波动分析
2011年度，金达照明营业收入为 9,195.00万元，比上年数增加71.56%（2010年财务数据未经审计），主要原因是：灯具销售收入增加2,974万元，其中：2011年与广州发展新城投资有限公司签订灯具销售合同，当年确认收入金额为 1,845万元。2011年度，金达照明净利润为 492.25万元，比上年数增加453.90%，主要原因是：2011年收入较上年增加3835万元，导致净利润增加 403万，由于金达照明2010年净利润金额较小，基数较低，导致增加幅度较大。
2012年度，金达照明营业收入为 9,968.70万元，比上年数增加8.41%，主要原因是：工程施工类收入增加所致。2012年度，金达照明净利润为 862.53万元，比上年数增加75.22%，主要原因是：工程施工类收入毛利率从30%上升到34%所致。
2013年1-9月，金达照明营业收入为 10,131.26万元，比上年同期（2012年1-9月财务数据未经审计）增加80.31%，主要原因是：金达照明工程类收入销售渠道拓宽，客户数量及单笔合同金额增长较快，导致工程类收入较上年同期增加156.22%。2013年 1-9月，金达照明净利润为 1,119.55万元，比上年同期增加211.85%，扣除2013年确认转让深圳市泛亚创景照明设计有限公司100%股权的投资收益129.57万元，2013年1-9月净利润为989.98万元较2012年1-9月上升175.76%，净利润增加的主要原因是工程类收入毛利率远高出产品销售类收入的毛利率，因此在工程类收入占比持续提高的情况下，利润的增加幅度与工程类收入的增加幅度基本一致。
金达照明报告期内的经营状况与同行业上市公司比较情况如下：
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（一）金达照明业绩增长能力与同行业上市公司的差异及合理性分析
1、金达照明的营业收入与同行业上市公司比较
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2011年||2012年|2013年1-9月|
|002081.SZ||金螳螂||1,014,522.28||1,394,161.69||1,162,740.89|
|002310.SZ||东方园林||291,010.69||393,830.37||319,236.54|
|002375.SZ||亚厦股份||725,264.47||957,653.98||843,854.67|
|002482.SZ||广田股份||541,047.96||677,782.71||595,626.08|
|601886.SZ||江河创建||576,249.05||898,920.45||841,471.87|
|002431.SZ||棕榈园林||249,349.57||319,299.13||264,990.25|
|300197.SZ||铁汉生态||82,517.44||120,426.19||88,646.45|
|002663.SZ||普邦园林||130,863.90||185,081.24||162,157.68|
|002325.SZ||洪涛股份||216,772.94||284,173.89||264,645.10|
|300355.SZ||蒙草抗旱||49,979.71||62,800.15||52,211.62|
|002620.SZ||瑞和股份||131,371.20||134,264.88||128,040.84|
|300117.SZ||嘉寓股份||99,710.16||110,979.01||95,852.07|
|营业收入平均值||||234,604.74||342,388.28||461,614.47|
|金达照明||||9,195.00||9,968.70||10,131.26|

2、营业收入增长率与同行业上市公司比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年1-9月|
|002081.SZ||金螳螂||52.80%||37.42%||32.39%||
|002310.SZ||东方园林||100.21%||35.33%||28.65%||
|002375.SZ||亚厦股份||61.60%||32.04%||31.53%||
|002482.SZ||广田股份||28.88%||25.27%||35.24%||
|601886.SZ||江河创建||11.20%||56.00%||48.59%||
|002431.SZ||棕榈园林||93.23%||28.05%||27.71%||
|300197.SZ||铁汉生态||98.30%||45.94%||18.96%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|002663.SZ|普邦园林|52.01%|41.43%|29.77%|
|002325.SZ|洪涛股份|43.72%|31.09%|22.82%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|36.16%|25.65%|-1.78%|
|002620.SZ|瑞和股份|29.79%|2.20%|21.87%|
|300117.SZ|嘉寓股份|35.43%|11.30%|32.22%|
|营业收入增长率平均值||53.61%|30.98%|27.33%|
|金达照明||71.56%|8.41%|80.31%|

3、金达照明报告期内营业收入增长率与同行业上市公司差异及合理性说明2011年、2012年、2013年1-9月金达照明收入构成及增长率
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年||||2012年||||2013年1-9月|||
||项目|||||||||||||
||||金额||增长率||金额||增长率||金额||增长率|
|工程收入||5,295.55||18.65%||7,169.54||35.39%||8,927.16||156.22%||
|销售收入||3,774.13||371.75%||2,675.83||-29.10%||1,056.00||-48.77%||
|设计收入||125.32||30.02%||123.33||-1.58%||147.88||101.07%||
|合计||9,195.00||71.56%||9,968.70||8.41%||10,131.04||80.31%||

根据上表中的数据，2011年收入增加幅度高于同行平均水平，主要是灯具销售收入增加2,974万元，其中：2011年与广州发展新城投资有限公司签订灯具销售合同，当年确认收入金额为1,845万元。
2012年到2013年灯具销售收入逐年下滑，金达照明将公司未来业务主要发展方向确定为照明工程施工业务，因此，2012年到2013年照明工程施工收入增加较快。其中，2013年 1-9月金达照明收入增加80.13%，超过同行业上市公司平均水平3倍，主要是金达照明规模较小，在2012-2013年进入飞速发展期，重点培育了以万达地产、福建中汇为代表的重大战略合作伙伴，同时承接一些城市（例如：克拉玛依市）的地标建筑的照明工程，单个合同金额较大，收入集中程
度增加，收入前五名占比从2012年的36%上升到2013年的59%。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）2013年1-9月主要合同及相关收入确认情况详见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年1-9月收入确|
||项目名称||客户名称||合同金额|||
||||||||认金额|
|新疆克拉玛依市文体中心景观照明工程||克拉玛依市城投工程建设项目管理有限责任公司||2,817.06||1,626.19||
|抚顺万达广场大商业、酒店及公寓项目夜景照明工程合同||抚顺万达广场有限公司||1,250.00||1,122.26||
|福鼎中汇广场夜景照明工程||福建中汇置业有限公司||1,073.46||415.06||
|通州区南山公园专项工程设计和施工（强电项目）||深圳市铁汉生态环境股份有限公司||1,400.01||893.49||
|沈阳奥体万达广场大商场、酒店及公寓项目夜景工程||沈阳奥体万达广场有限公司||1,266.00||947.56||
|梅州豪生国际大酒店一期工程泛光照明工程||梅州豪生国际大酒店有限公司||439.75||265.86||
|云南省小龙潭监狱指挥部、滇南翠怡酒店（含附属高尔夫栋号）工程||云南省小龙潭矿务局||562.03||380.72||
|北部湾港务大厦楼宇亮化工程||广西北部湾国际港务集团有限公司||290.68||266.78||
|国际农业科技创新中心楼体亮化分包工程||黑农江省农业科学院||1,080.52||477.61||
|深圳证券交易所营运中心项目建筑外立面灯光系统采购与安装工程||深圳证券交易所||1,859.37||231.17||
|合计||||12,038.87||6,626.69||
|占2013年1-9月工程类收入比例||||-||74.23%||

（二）金达照明盈利能力与同行业上市公司的差异及合理性分析
1、净利润与同行业上市公司比较
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年1-9月|
|002081.SZ||金螳螂||73,979.34||111,562.81||102,441.09||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|002310.SZ|东方园林|45,273.32|68,988.53|50,878.57|
|002375.SZ|亚厦股份|46,944.13|65,064.29|64,495.31|
|002482.SZ|广田股份|28,099.38|38,035.93|31,871.06|
|601886.SZ|江河创建|33,709.74|47,563.51|28,028.03|
|002431.SZ|棕榈园林|28,944.31|33,132.06|22,807.73|
|300197.SZ|铁汉生态|14,025.28|21,510.17|13,701.48|
|002663.SZ|普邦园林|16,813.57|24,018.73|19,472.88|
|002325.SZ|洪涛股份|13,610.01|20,447.05|19,622.44|
|300355.SZ|蒙草抗旱|8,144.14|12,677.27|8,627.25|
|002620.SZ|瑞和股份|6,831.81|7,357.27|6,920.15|
|300117.SZ|嘉寓股份|5,767.25|5,507.71|4,165.43|
|净利润平均值||26,845.19|37,988.78|14,645.96|
|金达照明||492.25|862.53|1,119.55|

2、净利润增长率与同行业上市公司比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年1-9月|
|002081.SZ||金螳螂||81.38%||50.80%||44.69%||
|002310.SZ||东方园林||75.47%||52.38%||22.52%||
|002375.SZ||亚厦股份||79.02%||38.60%||43.75%||
|002482.SZ||广田股份||31.11%||35.36%||40.78%||
|601886.SZ||江河创建||10.01%||41.10%||-6.42%||
|002431.SZ||棕榈园林||71.80%||14.47%||20.12%||
|300197.SZ||铁汉生态||117.13%||53.37%||3.62%||
|002663.SZ||普邦园林||245.47%||42.85%||27.95%||
|002325.SZ||洪涛股份||40.31%||50.24%||41.10%||
|300355.SZ||蒙草抗旱||24.80%||55.66%||8.01%||
|002620.SZ||瑞和股份||13.28%||7.69%||10.14%||
|300117.SZ||嘉寓股份||-19.28%||-4.50%||0.08%||
|净利润增长率平均值||||64.21%||36.50%||21.36%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|金达照明|453.90%|75.22%|211.85%|

3、净利润增长率与同行业上市公司差异及合理性说明
2011年度，金达照明净利润为 492.25万元，比上年数增加453.90%，远高于可比上市公司，主要原因是：2011年产品销售收入同比增加 2,974万元，导致净利润增加 403万元，由于金达照明 2010年净利润金额较小，基数较低，导致2011年净利润增长幅度变动较大。
2012年净利润较 2011年增加75.22%，主要是 2012年照明工程施工业务毛利率从30%上升到34%，同时照明工程施工收入从5,295.55万元增加到 7,169.54万元，同比增长35.39%，占总收入比重从57.59%提高至71.92%。由于 2012年度照明工程施工业务毛利率34%远高于灯具销售业务毛利率12.67%，在全年营业收入同比增幅不大的情况下，照明工程施工业务收入占比及毛利率的提高导致净利润增加370.28万元。
2013年 1-9月净利润同比增加211.85%，扣除 2013年确认转让深圳市泛亚创景照明设计有限公司100%股权的投资收益129.57万元，2013年1-9月净利润为 989.98万元，较 2012年 1-9月上升175.76%，主要是照明工程施工收入较上年同期增加156.22%，在照明工程施工业务毛利率保持稳定的情况下，净利润增加幅度与照明工程收入增加幅度基本一致。
具体收入构成及毛利率数据详见下表：
单位：万元
||||||||
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||2013年1-9月||2012年||2011年||
|产品名称|||||||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|照明工程业务|8,927.16|5,836.22|7,169.54|4,731.75|5,295.55|3,685.50|
|灯具销售业务|1,056.00|902.60|2,675.83|2,336.73|3,774.13|3,382.44|
|照明工程设计业务|147.88|83.89|123.33|67.99|125.32|72.48|
|小计|10,131.04|6,822.71|9,968.70|7,136.47|9,195.00|7,140.41|

（续）
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|||2013年1-9月||||2012年|||2011年|||
||产品名称|||||||||||
|||毛利率||收入占比||毛利率|收入占比||毛利率||收入占比|
|照明工程业务||34.62%|88.12%||34.00%||71.92%|30.40%||57.59%||
|灯具销售业务||14.53%|10.42%||12.67%||26.84%|10.38%||41.05%||
|照明工程设计业务||43.27%|1.46%||44.87%||1.24%|42.16%||1.36%||
|合计||32.66%|100.00%||28.41%||100.00%|22.34%||100.00%||

报告期内，金达照明的收入及利润主要来源于照明工程施工业务，针对照明工程施工业务的收入、毛利率变化进行敏感性分析，2011年至2013年金达照明毛利的增加主要是由于收入的持续增长所致，具体分析详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年|2012年||2013年1-9月|
|照明工程施工收入（万元）||5,295.55||7,169.54|8,927.16||
|照明工程施工毛利率||30.40%||34.00%|34.62%||
|照明工程施工业务毛利（万元）||1,609.85||2,437.64|3,090.58||
|较上年同期增长（万元）||581.32||827.80|1,848.09||
|收入变动对毛利的影响（万元）||534.72||569.69|1,941.03||
|收入变动对毛利的影响比例||91.98%||68.82%|105.03%||
|毛利率变动对毛利的影响（万元）||46.6||258.1|-92.93||
|毛利率变动对毛利的影响比例||8.02%||31.18%|-5.03%||

3、金达照明报告期内盈利能力与同行业上市公司比较分析
（1）毛利率分析
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||证券代码||证券简称||2011年|2012年||2013年1-9月|
|002081.SZ||金螳螂||17.05%||17.15%|18.02%||
|002310.SZ||东方园林||37.03%||37.23%|39.04%||
|002375.SZ||亚厦股份||16.22%||16.52%|16.93%||
|002482.SZ||广田股份||14.44%||14.49%|14.46%||
|601886.SZ||江河创建||23.52%||19.76%|17.01%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|
|002431.SZ|棕榈园林|27.99%|26.52%|21.98%|
|300197.SZ|铁汉生态|31.21%|30.43%|29.55%|
|002663.SZ|普邦园林|26.84%|26.17%|24.86%|
|002325.SZ|洪涛股份|15.92%|18.16%|18.03%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|31.99%|35.38%|43.91%|
|002620.SZ|瑞和股份|13.90%|14.35%|14.30%|
|300117.SZ|嘉寓股份|19.04%|18.23%|16.75%|
|平均值||22.93%|22.86%|22.90%|
|金达照明||22.34%|28.41%|32.66%|

2011年，金达照明毛利率与同行业上市公司相比基本持平。
2012年，金达照明毛利率与同行业上市公司相比有所上升，主要原因是 2012年照明工程施工收入毛利率从30.4%上升到34%，主要是业内对金达照明品牌的认可度提高，导致议价能力增强，同时金达照明不断加强对施工现场工程材料的管理，减少材料浪费，控制工程成本。
2013年1-9月，金达照明综合毛利率上升，主要原因是毛利率较高的照明工程施工收入占比从71.92%上升到88.12%，导致综合毛利率上升。
2012年，金达照明主要照明工程施工项目毛利率如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2012年营业成本||2012年营业收入||项目毛利率|
|2012年亮化工程（四）施工（五标段：楼体亮化C段工程）||3,578,708.74||5,485,363.00||34.76%||
|福鼎中汇广场夜景照明工程||1,481,904.73||2,147,688.07||31.00%||
|金大地·新地中心项目亮化供应及安装工程||1,606,046.68||2,474,047.85||35.08%||
|通州区南山公园专项工程设计和施工（强电项目）||1,477,611.68||2,171,098.10||31.94%||
|新疆克拉玛依市会展中心项目（一期工程）会展中心外幕墙亮化工程||5,024,229.48||7,289,920.75||31.08%||
|沈阳奥体万达广场大商场、酒店及公寓项目夜景工程||2,127,081.21||3,087,033.28||31.10%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|“上海广场”项目楼梯亮化广场|1,855,573.34|2,657,713.95|30.18%|
|重庆鱼洞长江大桥景观项目桥梁夜景灯饰工程灯具采购及安装工程|3,740,989.80|5,382,414.55|30.50%|
|铅山景观亮化|1,284,955.41|2,515,453.80|48.92%|
|深圳证券交易所营运中心项目建筑外立面灯光系统采购与安装工程|7,923,655.21|11,174,944.04|29.09%|
|合计|30,100,756.28|44,385,677.39|33.37%|

2011年，金达照明主要照明工程施工项目如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||2011年营业成本||2011年营业收入||项目毛利率|
|宝安立交、人民桥（铁路桥）景观照明建设工程||3,641,352.15||6,473,037.01||43.75%||
|山东大学综合体育项目泛光照明及其控制系统采购合同||2,130,993.29||2,748,482.46||22.47%||
|华侨城欢乐海岸项目照明专业分包合同||1,653,208.78||2,522,381.01||34.46%||
|深圳大学城体育中心项目比赛照明工程||1,272,508.66||1,828,033.18||30.39%||
|深圳大运中心项目主体育馆||2,932,429.37||4,381,474.84||33.07%||
|深圳市体育二路、体育三路、碧岭八号路路灯工程||2,930,500.87||4,200,000.00||30.23%||
|延吉市天池大桥景观亮化工程||1,368,545.63||1,950,000.00||29.82%||
|厦门汇金国际中心夜景工程||2,141,748.68||2,465,544.70||13.13%||
|厦门怡山商业中心夜景照明工程||2,859,248.03||4,204,776.52||32.00%||
|深圳证券交易所营运中心项目建筑外立面灯光系统采购与安装工程||2,544,708.38||3,742,545.41||32.01%||
|合计||23,475,243.84||34,516,275.13||30.13%||

（2）期间费用率分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年1-9月|
|002081.SZ||金螳螂||2.97%||2.44%||2.98%||
|002310.SZ||东方园林||11.85%||11.29%||12.87%||
|002375.SZ||亚厦股份||3.76%||3.68%||2.65%||
|002482.SZ||广田股份||2.25%||3.02%||4.05%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|
|601886.SZ|江河创建|13.69%|11.11%|11.87%|
|002431.SZ|棕榈园林|9.28%|10.64%|11.33%|
|300197.SZ|铁汉生态|7.81%|9.31%|18.86%|
|002663.SZ|普邦园林|7.73%|6.55%|11.18%|
|002325.SZ|洪涛股份|3.72%|4.18%|2.54%|
|300355.SZ|蒙草抗旱|7.02%|8.01%|15.52%|
|002620.SZ|瑞和股份|2.25%|2.26%|3.91%|
|300117.SZ|嘉寓股份|10.28%|11.18%|11.93%|
|平均值||7.24%|7.39%|9.70%|
|金达照明||16.40%|15.12%|11.79%|

金达照明期间费用率与同行业上市公司相比较高，主要系上市公司存在大量募集资金，导致财务费用金额较小。
报告期内，金达照明期间费用率持续下降，主要是期间费用存在规模效应，当公司业务规模达到一定水平时，期间费用的增长幅度小于收入的增长幅度。
（3）净利率分析
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券简称||2011年||2012年||2013年1-9月|
|002081.SZ||金螳螂|7.22%||7.97%||8.44%||
|002310.SZ||东方园林|15.45%||17.47%||17.35%||
|002375.SZ||亚厦股份|8.75%||4.69%||8.40%||
|002482.SZ||广田股份|5.19%||5.58%||5.15%||
|601886.SZ||江河创建|5.91%||5.32%||3.45%||
|002431.SZ||棕榈园林|11.09%||9.32%||7.16%||
|300197.SZ||铁汉生态|17.00%||17.93%||14.90%||
|002663.SZ||普邦园林|12.85%||12.98%||12.00%||
|002325.SZ||洪涛股份|6.28%||7.20%||7.63%||
|300355.SZ||蒙草抗旱|16.31%||20.26%||15.07%||
|002620.SZ||瑞和股份|5.20%||5.48%||5.31%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|300117.SZ|嘉寓股份|5.78%|4.96%|4.60%|
|平均值||9.75%|9.93%|9.12%|
|金达照明||5.35%|8.65%|11.05%|

金达照明2011年、2012年净利润率低于同行业上市公司平均水平，主要是金达照明期间费用率较高所致。
金达照明 2013年 1-9月净利润率高于同行业上市公司平均水平，主要是金达照明综合毛利率有所增加，且期间费用率下降导致。
（4）加权平均净资产收益率分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2011年||2012年||2013年1-9月|
|002081.SZ||金螳螂||45.30%||30.80%||22.03%||
|002310.SZ||东方园林||29.63%||30.23%||17.36%||
|002375.SZ||亚厦股份||17.23%||20.11%||16.58%||
|002482.SZ||广田股份||10.66%||12.86%||9.62%||
|601886.SZ||江河创建||13.35%||11.00%||6.24%||
|002431.SZ||棕榈园林||15.46%||14.47%||9.28%||
|300197.SZ||铁汉生态||13.37%||14.85%||8.57%||
|002663.SZ||普邦园林||45.79%||16.20%||9.81%||
|002325.SZ||洪涛股份||11.38%||14.76%||12.39%||
|300355.SZ||蒙草抗旱||29.72%||26.96%||10.06%||
|002620.SZ||瑞和股份||18.35%||8.53%||7.37%||
|300117.SZ||嘉寓股份||5.10%||4.66%||3.38%||
|平均值||||21.28%||17.12%||11.06%||
|金达照明||||13.49%||20.30%||21.36%||

金达照明 2011年净资产收益率低于同行业上市公司平均值，主要原因为金达照明2011年净利润金额较小。
金达照明2012年、2013年1-9月净资产收益率高于同行业上市公司平均值，
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）主要原因为金达照明净利润增长较快，且金达照明净资产规模远远低于上市公司，导致金达照明的净资产收益率对净利润的变动较为敏感。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：金达照明报告期内的收入及利润的增长幅度高于同行业上市公司，主要是因为金达照明处于业务快速发展阶段，由于比较期间金达照明的收入及利润规模较小，因此体现出了较高的增速。通过查阅金达照明销售合同、成本支出、工程预算等相关资料，独立财务顾问认为，报告期内金达照明的财务状况真实、准确、完整。
问题九：请你公司补充披露标的资产 2013年的盈利预测完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、标的公司2013年的盈利预测完成情况说明
金达照明2013年盈利预测情况与实际盈利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实现数|||||
||报表项目||预测数||||超出金额||超额比例|
||||||（未经审计）|||||
|一、营业收入||13,540.51||14,928.02||1,387.51||10.25%||
|减：营业成本||9,142.77||10,167.23||1,024.46||11.21%||
|营业税金及附加||407.09||448.02||40.93||10.05%||
|销售费用||587.39||658.33||70.94||12.08%||
|管理费用||1,409.45||1,634.69||225.24||15.98%||
|财务费用||127.33||140.56||13.23||10.39%||
|资产减值损失||34.53||79.49||44.96||130.21%||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-||-||-||-||
|投资收益（损失以“-”号填列）||85.51||85.51||0.00||0.00%||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||-||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|二、营业利润（损失以“－”号填列）|1,917.45|1,885.22|-32.23|-1.68%|
|加：营业外收入|-|0.12|0.12|-|
|减：营业外支出|-|70.00|70.00|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|1,917.45|1,815.34|-102.11|-5.33%|
|减：所得税费用|485.73|253.14|-232.59|-47.88%|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,431.72|1,562.20|130.48|9.11%|
|五、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益|0.69|0.75|0.06|9.11%|
|(二)稀释每股收益|0.69|0.75|0.06|9.11%|
|扣除非经常性损益后净利润|1,367.59|1,549.02|181.43|13.27%|

金达照明 2013年度所得税费用实现数较盈利预测数减少较多，主要系编制2013年度财务报表时，采用优惠所得税税率15%，而在编制盈利预测时按照25%的企业所得税税率所致。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号），高新技术企业认定工作流程如下图所示：
1、自我评价
2、网上注册登记
3、准备并提交材料
4、审查认定
有异议
5、公示 核实处理
无异议
备案、公告、颁发证书
6、申请享受税收优惠政策
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）由于在编制《金达照明盈利预测审核报告》时，金达照明的国家级高新技术企业资质认定工作刚刚进入公示阶段，国家级高新技术企业资质的认定尚存在较大不确定性，因而盈利预测过程中计提所得税费用时所使用的所得税税率为25%。
2013年 11月 27日，金达照明国家级高新技术企业资质认定工作已经完成报备，并已在深圳市科技创新委员会网站（http://www.szsti.gov.cn/services/hightech/default.aspx）对认定结果进行了公告，金达照明取得国家级高新技术企业资质不存在实质性障碍。
根据国家税务总局颁布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），被认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税税收优惠政策。
根据金达照明国家级高新技术企业资质认定进入公示期的时间，金达照明国家级高新技术企业资质的有效期应为 2013年 11月 27日附近，因而按照我国现行税法的有关规定，金达照明在 2013年度即享受国家级高新技术企业15%的所得税优惠税率。根据实质重于形式的原则，金达照明在 2013年度采用15%的所得税优惠税率计提所得税费用，符合现行税法和会计准则的规定。
假设仍按照25%的所得税率编制金达照明 2013年度的利润表，则盈利预测实现情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||实现数|||||
||报表项目||预测数||||超出金额||超额比例|
||||||（未经审计）|||||
|一、营业收入||13,540.51||14,928.02||1,387.51||10.25%||
|减：营业成本||9,142.77||10,167.23||1,024.46||11.21%||
|营业税金及附加||407.09||448.02||40.93||10.05%||
|销售费用||587.39||658.33||70.94||12.08%||
|管理费用||1,409.45||1,634.69||225.24||15.98%||
|财务费用||127.33||140.56||13.23||10.39%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|34.53|79.49|44.96|130.21%|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|85.51|85.51|0.00|0.00%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|二、营业利润（损失以“－”号填列）|1,917.45|1,885.22|-32.23|-1.68%|
|加：营业外收入|-|0.12|0.12|-|
|减：营业外支出|-|70.00|70.00|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|1,917.45|1,815.34|-102.11|-5.33%|
|减：所得税费用|485.73|367.11|-118.62|-24.42%|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,431.72|1,448.23|16.51|1.15%|
|五、每股收益：|||||
|(一)基本每股收益|0.69|0.70|0.01|1.45%|
|(二)稀释每股收益|0.69|0.70|0.01|1.45%|
|扣除非经常性损益后净利润|1,367.59|1,436.60|69.01|5.92%|

二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据对金达照明2013年度盈利预测数与其2013年实际实现数（未经审计）的核查，金达照明已经实际完成2013年盈利预测。
问题十：请你公司补充披露上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并在重大风险提示中披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据利亚德与金达照明全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》：
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）如承诺期2014年、2015年、2016年实际累计实现的经审计的净利润总和高于承诺期2014年、2015年、2016年承诺利润总和，上市公司应按照以下方式支付奖励：
现金奖励数=（承诺期 2014年、2015年、2016年实际累计实现的经审计的净利润总和-承诺期2014年、2015年、2016年承诺利润的总和）*50%，且应在金达照明2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后30个工作日由上市公司以自有资金一次性支付，该等奖励对价按照截至 2016年 12月 31日仍留任的金达照明核心团队成员在股权交割日前合计持有金达照明出资额的比例进行分配。
若 2013年、2014年、2015年、2016年金达照明（经营性现金流量净额之和+承诺期承诺利润的总和）<0，则上述奖励对价不予实施。
一、本次交易奖励对价安排的会计处理方法
（一）对业绩奖励的会计处理及依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及其指南、讲解的相关规定，收购在某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；
符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
根据利亚德与金达照明全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩奖励的选择和操作，该行为实质相当于合并对价的追加调整，应按《企业会计准则第 20号——企业合并》及《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定进行会计处理。
（二）针对利亚德可能发生的不同情形，分别按以下方法进行会计处理
1、购买日奖励对价的会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》及《企业会计准则第 13号——或有事项》，对合并对价或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的可能性进行合理估计，将可能完成奖励对价的合理估计金额相应调增商誉和预计负债。
利亚德按照可能支付金达照明现金业绩奖励对价的最大值的50%，作为最有可能支付的金额，相应调增商誉和预计负债。
2、购买日后 12个月内对有关奖励对价的调整
自购买日算起 12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，按照会计估计变更处理，需将调整金额计入调整当期会计报表。
（1）若利亚德在购买日后 12个月内，发现标的公司出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，显示出业绩超出预期的可能性较大，上市公司将针对标的公司承诺期的进一步变化情况做出合理预计，并根据预计结果调增利亚德此项收购商誉和预计负债；如存在其他情况，尤其是基于被购买方盈利情况的调整或者其他在购买日后发生的事件导致的调整，都不能调整商誉，将可能增加支付的预计负债计入当期费用。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（2）若标的公司经营业绩情况低于合并日奖励对价估计值，利亚德将对商誉进行减值测试，同时将可能不支付的预计负债金额调入营业外收入。
3、超过规定期后奖励对价的调整
自购买日算起 12个月以后发现标的公司的经营业绩发生较大变化，如果标的公司经营业绩超出预期的可能性较大，将超出金额计入当期损益，同时调整预计负债；如果标的公司经营业绩较差低于业绩预计，将对商誉进行减值测试，同时将可能不予支付的预计负债计入营业外收入。
标的公司股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》业绩承诺期执行完成后，利亚德对标的公司三年期承诺业绩完成情况进行专项审核，并由具体证券期货业务资格的会计师事务所出具标的公司业绩完成情况专项审核报告；公司根据业绩完成情况进行调整，按照会计估计变更处理，直接计入当期损益。
二、本次奖励对价安排对上市公司可能造成的风险
由于合并日奖励对价安排可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》规定，如果金达照明未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
如果金达照明由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升，利亚德需要将超出原预计可能支付的奖励对价部分计入当期损益，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：针对本次交易中业绩奖励的会计处理符合《企业会计准则第 13号——或有事项》、《企业会计准则第 20号——企业合并》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》的有关规定。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）问题十一：请你公司结合标的资产应收账款政策、应收方情况和期后回款情况，补充披露应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、金达照明应收账款坏账计提政策
（一）坏账准备的确认标准
金达照明在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（二）坏账准备的计提方法
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
金达照明将金额为人民币 100.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
金达照明对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
（1）信用风险特征组合的确定依据
金达照明对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
||||
|-|-|-|
|项目||确定组合的依据|
|按账龄组合计提坏账准备的应收款项|已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。||

（2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
||||
|-|-|-|
|项目||计提方法|
|按账龄组合计提坏账准备的应收款项|账龄分析法||

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1至2年|10|10|
|2至3年|15|15|
|3至4年|20|20|
|4至5年|50|50|
|5年以上|100|100|

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
金达照明对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
（三）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
金达照明向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
二、金达照明应收账款应收方情况
（一）应收账款的账龄构成
报告期金达照明应收账款账龄分布如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|账龄|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1年以内|2,897.72|85.61%|2,229.04|75.65%|1,829.93|86.37%|
|1至2年|327.19|9.67%|580.46|19.7%|206.38|9.74%|
|2至3年|106.54|3.15%|135.44|4.6%|6.82|0.32%|
|3至4年|51.41|1.52%|-|-|4.56|0.22%|
|4至5年|0.00|-|1.66|0.05%|-|-|
|5年以上|1.66|0.05%|-|-|70.96|3.35%|
|合计|3,384.52|100.00%|2,946.60|100%|2,118.65|100.00%|

从账龄结构来看，报告期内金达照明应收账款账龄主要为1年以内及1-2年，
报告期内2年以内的应收账款的比例一直保持在95%以上。截至2013年9月30
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）日，账龄在2年以内的应收账款占比为95.28%，账龄结构较为安全、合理。
（二）报告期前五名应收账款债务人情况
金达照明前五名应收账款债务人（按客户的集团合并口径）情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||应收账款|占同期应收账款|
||客户|客户性质|||
||||金额|总额的比例|
|2011-12-31|上海漕河泾开发区华港实业有限公司|房地产|201.58|9.51%|
||金融街惠州置业有限公司|房地产|151.03|7.13%|
||陕西省交通建设集团公司|国企|138.61|6.54%|
||深圳市灯光环境管理中心|政府机关|123.97|5.85%|
||深圳华侨城都市娱乐投资公司|房地产|107.33|5.07%|
||前五名客户合计|-|722.50|34.10%|
||合计|-|2,118.64|-|
|2012-12-31|北京新京润房地产有限公司|房地产|284.61|9.71%|
||深圳市奇信建设集团股份有限公司|建筑、装饰|262.08|8.94%|
||长春市汉生置业有限公司|房地产|212.54|7.25%|
||厦门七匹狼资产管理公司|房地产|210.35|7.17%|
||信山置业（厦门）有限公司|房地产|151.40|5.16%|
||前五名客户合计|-|1,120.98|38.23%|
||合计|-|2,946.60|-|
|2013-09-30|万达广场投资有限公司|房地产|584.62|17.27|
||深圳市铁汉生态环境股份有限公司|上市公司|377.76|11.16|
||福建中汇置业有限公司|房地产|213.48|6.31|
||南通世纪海港置业有限公司|房地产|189.27|5.59|
||深圳市奇信建设集团股份有限公司|建筑、装饰|185.92|5.49|
||前五名客户合计|-|1,551.05|45.82|
||合计|-|3,384.52|-|

从上表可知，金达照明的债务人主要系房地产公司、政府机关、上市公司等
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）具备实力的机构，偿债能力较强，应收账款回收风险较小。应收深圳市奇信建设集团股份有限公司货款系金达照明向其销售灯具形成。截至2014年1月29日，金达照明已经收回对深圳市奇信建设集团股份有限公司的应收账款 1,600,951.03元。
（三）客户筛选的流程及标准
为了减少应收账款损失，确保公司资产安全，金达照明重视销售环节的风险控制，对客户及项目的筛选执行比较严格的内部审核流程。
1、客户的选择及筛选
（1）金达照明的业务重点是超高层建筑、城市综合体建筑、城市地标建筑项目的夜景照明设计、施工，金达照明首先选择适合的客户类型，搜寻项目信息，主动联系潜在客户。针对地产类客户，金达照明主要对其项目规模、影响力进行相应评估；针对业主型客户，金达照明主要考虑其项目体量是否达到一定标准。
（2）对于战略合作商，考虑到与其合作的战略价值，金达照明将努力维护长期合作关系。
（3）金达照明每年对客户进行年度筛选，由公司营销中心、工程中心、设计中心、采购部、财务部等部门对客户进行诚信评价，综合考评客户的资金周转、工程款支付进度等因素，决定是否将其作为长期合作商。
（4）对于部分异动客户，金达照明对其进行风险评估和提示，并纳入再选择客户范围。
（5）项目经入库、资格预审后，金达照明进行投标评估，并选择性参与投标。
2、项目内部审批流程
（1）营销人员接到工程信息后，对工程信息进行初步筛选，评估可立项的项目填写《工程信息评审表》。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（2）大客户总监及营销总监对部门提交的《工程信息评审表》进行审核，审核通过后报营销中心总经理审批。
（3）项目信息评审通过后，300万及以上的项目须编制《营销策划书》1，报大客户部或销售管理部总监审核，审核通过后报营销中心总经理审批。
（4）总经理审批通过后，营销人员深入跟进、了解项目招投标流程、评标办法等。
三、应收账款期后回款情况
报告期内金达照明应收账款期后回款情况良好，主要客户回款情况详见：
（一）2011年主要客户回款情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011.12.31应|2012年回款情况|||||
||客户名称|||||账龄||备注|
||||收账款余额||||||
|上海漕河泾开发区华港实业有限公司||201.58||164.99|1年以内||未收回款项 36.59 万元 中 包 括 质 保 金22.61万元，已在2013年8月收回||
|金融街惠州置业有限公司||151.03||135.47|1年以内||未收回款项 15.56 万元全部为项目质保金，预计在 2014年2月收回||
|陕西省交通建设集团公司||138.61||20.00|1-2年||2013年回款73.4万，未收回款项 45.21 万元为质保金||
|深圳市灯光环境管理中心||123.97||122.30|1年以内||-||
|深圳华侨城都市娱乐投资公司||107.33||107.33|1年以内||-||
|合计||722.52||550.09|-||-||

（二）2012年主要客户回款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款余额|2013年回款情况|||
|客户名称|||账龄|备注|
||（2012.12.31）||||

1营销策划的内容包括工程和业主概况、当地市场情况的分析、主要竞争对手分析和营销策划思路、资金计
划及工作安排等。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京新京润房地产有限公司|284.61|339.03|1-2年|-|
|深圳市奇信建设集团股份有限公司|262.08|76.32|1年以内|2014 年 1 月已收回160.10 万元，剩余款项为合同质保金，收回不存在实质性障碍|
|长春市汉生置业有限公司|212.54|196.81|1年以内|未收回款项 15.73 万元全部为项目质保金，预计在2014年12月收回|
|厦门七匹狼资产管理公司|210.35|147.08|1年以内|未收回款项 63.27 万元全部为项目质保金，预计在2015年收回|
|信山置业（厦门）有限公司|151.40|117.91|1年以内|未收回款项 33.49 万元全部为项目质保金，预计在2015年收回|
|合计|1,120.98|877.15|-|-|

（三）2013年1-9月主要客户回款情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款余额|2013年回款情况|||||
||客户名称|||||账龄||备注|
||||（2013.9.30）||||||
|万达广场投资有限公司||584.62||584.79|1年以内||-||
|深圳市铁汉生态环境股份有限公司||377.76||-|1年以内||预计2014年1月底回款||
|福建中汇置业有限公司||213.48||200.00|1年以内||-||
|南通世纪海港置业有限公司||189.27||-|1年以内||未收回款项 189.27万元，包含质保金26.87万元，剩余款项的收回不存在实质性障碍||
|深圳市奇信建设集团股份有限公司||185.92||-|2年以内||2014年1月已收回160.10 万元，剩余款项为合同质保金，收回不存在实质性障碍||
|合计||1,551.05||784.79|-||-||

四、同行业上市公司坏账计提政策比较
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（一）单项金额重大的应收款项标准
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||亚厦股份||广田股份||洪涛股份||嘉寓股份|||
||项目||||||||||金达照明|
||||002375.SZ||002482.SZ||002325.SZ||300117.SZ|||
|应收账款||≥1000万||≥100万||≥500万||单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项是指单项应收款项账面余额占年末应收款项余额 10% 以 上（含10%）部分||≥100万||

资料来源：上市公司2012年年报金达照明单项金额重大的计提标准低于同行业上市公司，主要是因为：金达照明虽然与我们选取的可比上市公司同属于建筑装饰行业，但是目前 A股可比上市公司中，尚无一家以照明工程设计和施工业务为主业的上市公司。照明工程设计和施工业务的单笔合同金额通常较小，因而在确定单项金额重大的应收账款标准的时候，金达照明根据自身的实际情况，选取100万以上作为重大的应收账款标准。
（二）按组合计提坏账准备的应收款项
截至2011年末、2012年末和2013年9月末，坏账准备的余额分别为 185.03万元、190.64万元及205.52万元，占应收账款余额的比例分别为8.73%、6.47%及6.07%。最近二年及一期，坏账准备占应收账款余额的比例较为稳定，归因于账龄 2年以内的应收账款占全部应收账款的比重较为稳定。报告期应收账款及坏账准备计提情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年12月31日||||||2012年12月31日|||||
||账龄||应收账款||坏账准备||||应收账款||坏账准备|||
||||||||计提比例||||||计提比例|
||||账面余额||金额||||账面余额||金额|||
|1年以内||1,829.93||91.50||5.00%||2,229.04||111.45||5.00%||
|1至2年||206.38||20.64||10.00%||580.46||58.05||10.00%||
|2至3年||6.82||1.02||15.00%||135.44||20.32||15.00%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3至4年|4.56|0.91|20.00%|-|-||
|4至5年|-|-||1.66|0.83|50.00%|
|5年以上|70.96|70.96|100.00%|-|-||
|合计|2,118.65|185.03|8.73%|2,946.60|190.64|6.47%|

（续）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年9月30日|||||
||账龄|||||||
||||应收账款账面余额||坏账准备金额||计提比例|
|1年以内||2,897.72||144.89||5.00%||
|1至2年||327.19||32.72||10.00%||
|2至3年||106.54||15.98||15.00%||
|3至4年||51.41||10.28||20.00%||
|4至5年||0.00||-||-||
|5年以上||1.66||1.66||100.00%||
|合计||3,384.52||205.52||6.07%||

金达照明已按稳健性原则进行坏账准备的计提，目前金达照明按组合计提坏账准备的政策与同行业上市公司相比如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|亚厦股份||广田股份||洪涛股份||嘉寓股份|||
||||||||||金达照明|
||002375.SZ||002482.SZ||002325.SZ||300117.SZ|||
|1年以内|5%|5%||5%||5%||5%||
|1-2年|10%|10%||||10%||10%||
|2-3年|30%|30%||||30%||15%||
|3-4年|50%|50%||||80%||20%||
|4-5年|80%|50%||||80%||50%||
|5年以上|100%|50%||||80%||100%||

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）2、由于大部分客户资信状况良好，金达照明报告期内的应收账款回款较好，发生坏账概率较低。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内金达照明的客户较为优质，应收账款账龄较短、结构合理，款项回收情况良好，金达照明应收账款坏账准备计提充分。
问题十二：请你公司补充披露标的资产出售深圳市泛亚创景照明设计有限公司100%股权的原因和金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、金达照明出售泛亚创景基本情况
（一）泛亚创景基本信息
|||
|-|-|
|名称：|深圳市泛亚创景照明设计有限公司|
|住所：|深圳市福田区车公庙泰然九路盛唐上午大厦东座 15 层1506|
|注册号：|440301104399198|
|法定代表人：|代兵|
|注册资本：|300 万元|
|实收资本：|300 万元|
|公司类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围：|城市及道路照明工程设计；园林景观照明设计；室内、外照明设计；专业场馆照明设计；酒店照明设计（以上涉及资质管理的，凭相关资质证经营）；绿色照明产品的技术开发；企业管理咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。|
|成立日期：|2009 年12月7日|
|营业期限：|2009 年12月7日至2019 年12月7日|

关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（二）泛亚创景设立及历次股权转让原因
1、2009年 12月，公司成立
2009年12月，泛亚创景由自然人汪清、张子征、汪萍、陈雅萍、柯海忠及石卉共同出资设立，注册资本300万元，其中汪清以货币资金认缴首期出资 186万元并实缴首期出资62万元，张子征以货币资金认缴首期出资60万元并实缴首期出资20万元，汪萍以货币资金认缴首期出资15万元并实缴首期出资5万元，陈雅萍以货币资金认缴首期出资 15万元并实缴首期出资 5万元，柯海忠以货币资金认缴首期出资 15万元并实缴首期出资 5万元，石卉以货币资金认缴首期出资9万元并实缴首期出资3万元。上述出资业经深圳中正华道会计师事务所出具中正华道验字[2009]第220号《验资报告》予以验证。
2009年 12月 7日，深圳市市场监督管理局向泛亚创景核发了注册号为440301104399198号的《企业法人营业执照》。
泛亚创景设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴出资（万元|）||实缴出资（万元|）||出资方式||出资比例|
|汪清||186|||62|||货币||62%||
|张子征||60|||20|||货币||20%||
|汪萍||15|||5|||货币||5%||
|陈雅萍||15|||5|||货币||5%||
|柯海忠||15|||5|||货币||5%||
|石卉||9|||3|||货币||3%||
|合计||300|||100|||货币||100%||

根据本独立财务顾问对相关人员的访谈及核查，泛亚创景系由汪萍（金达照明实际控制人张志清配偶）、汪清（金达照明实际控制人张志清妻妹）以及金达照明部分员工共同出资设立。因为部分政府项目规定照明工程设计业务与照明工
程施工业务不得由同一家公司承做，为了承接该部分业务，相关人员出资设立泛
亚创景。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）2、2010年6月，第一次股权转让
2010年6月21日，泛亚创景股东会作出决议，同意陈雅萍将其所持泛亚创景5%的股权以15万元转让给张子征；同意柯海忠将其所持泛亚创景5%的股权以 15万元转让给张子征；同意汪萍将其所持泛亚创景5%的股权以 15万元转让给张子征；同意石卉以其所持泛亚创景3%的股权以 9万元转让给张子征；同意汪清将其所持泛亚创景2%的股权以6万元转让给张子征。
2010年7月9日，广东省深圳市深圳公证处分别为陈雅萍、柯海忠、汪萍、石卉以及汪清与张子征之间的股权转让行为出具了编号为（2011）深证字第102919号、第102920号、第102921号、第102922号、第102923号公证书。
2010年7月21日，泛亚创景在深圳市市场监督管理局完成上述变更登记。
本次股权变动完成后，泛亚创景的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||实缴出资（万元|）||出资方式||出资比例|
|汪清||180||60|||货币||60%||
|张子征||120||40|||货币||40%||
|合计||300||100|||货币||100%||

3、2011年11月，缴足注册资本，第二次股权转让
2011年 11月 21日，泛亚创景股东会作出决议：同意汪清将其持有泛亚创景60%的股权（即人民币180万元出资额）转让给金达照明，转让价格为人民币608,772.70元；同意张子征将其所持有泛亚创景40%的股权（即人民币120万元出资额）转让给金达照明，转让价格为人民币405,848.47元，同意由金达照明出资200万元缴足注册资本，泛亚创景实收资本变更为人民币300万元。
2011年 11月 28日，广东省深圳市深圳公证处分别为金达照明与汪清和张子征之间的股权转让行为出具了编号为（2011）深证字第 150856号和（2011）
深证字第150857号公证书。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一） 2011年 12月 07日，大华会计师事务所出具的大华验字[2011]300号《验资报告》确认，截至2011年12月7日，泛亚创景已收到股东金达照明缴纳的第二期出资200万人民币，出资方式为货币出资。
2011年12月8日，泛亚创景在深圳市市场监督管理局完成上述变更登记。
本次变更后，泛亚创景的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||实缴出资（万元）||出资方式||出资比例|
|金达照明||300.00||300.00||货币||100.00%||
|合计||300.00||300.00||货币||100.00%||

根据本独立财务顾问对相关人员的访谈以及核查，金达照明收购泛亚创景100%股权系因金达照明有意在未来通过 IPO方式实现上市，为了解决泛亚创景与金达照明之间存在的同业竞争问题，金达照明完成对泛亚创景100%股权的收购。
4、2013年9月，金达照明出售泛亚创景
2013年 8月 27日，金达照明与自然人代兵签署《股权转让协议书》，金达照明将持有的泛亚创景100%股权转让给代兵。根据深圳市鹏盛新辉资产评估事务所出具的深鹏盛评估报字(2013)A-105号《资产评估报告》，以 2013年6月30日为基准日，泛亚创景100%股权的评估价值为301.803857万元。参考上述评估值，双方协商确定泛亚创景100%股权的转让价格为301.803857万元。
2013年8月28日，广东省深圳市深圳公证处分别为金达照明与自然人代兵之间的股权转让行为出具了编号为（2013）深证字第127321号公证书。
2013年9月13日，泛亚创景在深圳市市场监督管理局完成股权变更登记。
本次股权转让完成后，金达照明不再持有泛亚创景股权。
根据本独立财务顾问对相关人员的访谈以及核查，金达照明出售泛亚创景的
主要原因为：泛亚创景自设立以来，业务开展未达预期，承接业务多由金达照明
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）提供，缺乏独立市场开拓能力；为了消除泛亚创景连年亏损对金达照明业绩的不利影响，金达照明将其出售给无关联第三方。
代兵收购金达照明100%股权系基于照顾家庭和自主创业的考虑，通过收购泛亚创景100%股权取得开展照明工程设计业务的资质。代兵出具《承诺函》承诺如下：“本人与深圳市金达照明股份有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本人收购深圳市泛亚创景照明设计有限公司完全基于商业考虑，交易真实、有效，作价公允，本次收购价款来源于自有自筹资金，不存在直接或间接来自深圳市金达照明股份有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员的情形”。
三、金达照明出售泛亚创景的作价依据及价款支付情况说明
（一）泛亚创景出售的作价依据
根据深圳市鹏盛新辉资产评估事务所出具的“深鹏盛评估报字(2013)A-105号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 6月 30日，泛亚创景100%股权的成本法评估值为301.803857万。金达照明转让泛亚创景100%股权参考评估值作价，并经交易双方协商一致，交易作价公允。
（二）泛亚创景出售的价款支付
根据金达照明提供的银行资金流水及记账凭证，2013年 11月 15日金达照明收到代兵支付的转让价款 240.50万元，2013年 11月 21日金达照明收到代兵支付的转让价款 61.303857万元，代兵已经全额支付了本次受让泛亚创景100%股权的价款。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：金达照明2013年9月出售泛亚创景100%股权的行为具有真实、合理的背景及原因，交易定价依据充分，作价公允。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）问题十三：申请材料显示，交易对方之一张志清还持有金达邦特（香港）有限公司60%的股权，目前未开展业务。请你公司补充披露金达邦特（香港）有限公司未来发展规划，以及与标的公司资产是否存在潜在的同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
根据金达照明提供的香港金达邦特的《公司章程》（Memorandum and Articles ofAssociation）、《公司注册证书》（Certificate ofIncorporation）、《首任秘书及董事通知书》（Notification of First Secretary andDirector）等文件资料，张志清、祝雁灵分别作出的书面确认，并经独立财务顾问及律师在香港公司注册处网上查册中心（www.icris.cr.gov.hk）查验，香港金达邦特的有关情况如下：
一、香港金达邦特的基本情况
香港金达邦特于2007年7月3日注册成为有限公司，公司编号为1146051，截至本补充独立财务顾问报告出具之日仍登记在册，公司股本为 10,000股，每股面值 1元港币，张志清、祝雁灵分别持有 6,000股、4,000股并担任董事，五洲国际（香港）秘书有限公司（5CONTINENT INTERNATIONAL (HK) SECRETARYLIMITED，香港公司注册编号995573）担任其法人团体秘书。
二、香港金达邦特设立背景及业务状况
张志清、祝雁灵 2007年 7月设立香港金达邦特的初衷，系利用该香港平台拓展、推广国内灯具产品，将国内灯具产品推向世界，但由于全球金融危机的影响，国际市场低迷，同时金达照明业务由灯具贸易逐渐向更具附加值的照明工程设计、施工领域转型，该香港平台一直未利用起来，仅每年维持年审，自 2007年7月设立至今未实际开展经营业务，与金达照明不构成相同或相似业务。
根据香港金达邦特确认，除拥有在深圳发展银行的 11007892756201号银行账户外（美元账户），未开立其他任何银行账户，该账户主要用于缴纳注册及年审等登记费用。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）三、注销计划
2014年1月22日，张志清、祝雁灵共同出具承诺函，不可撤销地承诺不迟于2014年12月31日前完成香港金达邦特的注销登记手续。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：香港金达邦特与金达照明不存在或潜在同业竞争，张志清、祝雁灵已就注销香港金达邦特出具书面承诺，该等承诺尚在履行中。
问题十四：请你公司补充披露标的资产《工程设计资质证书》续期的最近进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、金达照明《照明工程专项设计资质证书》续期的最新进展情况说明
金达照明原持有的“A244004654”的《照明工程专项设计资质证书》于 2013年11月4日有效期届满。《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160号）第十四条规定：“资质有效期届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60日前，向原资质许可机关提出资质延续申请。对在资质有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信用档案中无不良行为记录，且专业技术人员满足资质标准要求的企业，经资质许可机关同意，有效期延续 5年。”
根据广东省住建厅对外办事窗口于 2013年10月23日出具的《证明》：“未发现金达照明自 2010年 1月 1日至今在建筑工程设计、施工中因违反建设工程法律法规被我厅处罚的记录”。
通过在广东省建设系统“三库一平台”管理信息服务系统
（http://www.gdcic.net/GdcicIms/front/wsbs/，根据《广东省建设系统“三库一平台”管理信息服务系统建设管理办法》（粤建办函[2009]247号），该系统目前
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）是广东省住建厅开展电子政务的数据支撑系统）的公开查询，金达照明现有资质等级“照明工程设计专项乙级”（资质证书编号为A244004654）、本次资质延续申请事项，已于2014年1月28日在“三库一平台管理信息服务系统”公示审查意见“同意”，公示截止日期为2014年2月8日。
通过查阅“三库一平台”管理信息服务系统公示的“行政许可事项办事指南”，及向广东省住建厅对外办事窗口电话查询、并经金达照明确认，在上述公示期届满后，金达照明可到广东省住建厅对外办事窗口换领相应的资质证书，金达照明确认不迟于2014年2月底可换领取得相应证书。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：金达照明已经按照《建设工程勘察设计资质管理规定》等有关规定办理《工程设计资质证书》的续期工作，照明工程设计乙级资质的续期工作已经进入公示阶段，照明工程设计乙级资质的续期及领证不存在实质性法律障碍。
关于利亚德发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
内核负责人：
滕建华
部门负责人：
宁敖
财务顾问主办人：
贾春浩 杨钊
项目协办人：
徐华希
华泰联合证券有限责任公司年 月 日