股票简称：号百控股 证券代码：600640 上市地点：上海证券交易所号百控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方||||
|1|中国电信集团公司|8|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|2|同方投资有限公司|9|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|3|深圳市天正投资有限公司|10|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|4|招商湘江产业投资有限公司|11|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|5|上海东方证券资本投资有限公司|12|新华网股份有限公司|
|6|中国文化产业投资基金（有限合伙）|13|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|7|杭州顺网科技股份有限公司|14|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
签署日期：二〇一六年七月
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案交易对方声明
根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案目 录
释义 ....................................................................................................................................... 6重大事项提示 ......................................................................................................................... 11第一节本次交易概况 ........................................................................................................... 30一、本次交易的背景....................................................................................................... 30二、本次交易的目的....................................................................................................... 31三、本次交易的具体方案............................................................................................... 31四、本次交易相关合同的主要内容............................................................................... 35五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定....................................................... 41六、本次交易构成关联交易........................................................................................... 46七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市................................................... 46第二节上市公司基本情况 ................................................................................................... 48一、上市公司基本信息................................................................................................... 48二、上市公司设立及股本变动情况............................................................................... 48三、上市公司股权结构................................................................................................... 56四、上市公司最近三年控股权变动情况....................................................................... 56五、上市公司控股股东及实际控制人概况................................................................... 56六、上市公司主营业务概况........................................................................................... 58七、上市公司最近三年主要财务指标........................................................................... 58八、上市公司最近三年重大资产重组情况................................................................... 60九、上市公司及其董事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况................... 60第三节交易对方基本情况 ................................................................................................... 61一、交易对方概况........................................................................................................... 61二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况........................................... 61三、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明. 147第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 149一、基本情况................................................................................................................. 149二、主营业务情况......................................................................................................... 159三、财务情况................................................................................................................. 181四、资产权属................................................................................................................. 187五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况................................................. 219六、其他情况说明......................................................................................................... 222第五节标的资产预估作价及定价公允性 ......................................................................... 224一、标的资产的预估值................................................................................................. 224二、标的资产预估值的公允性..................................................................................... 237第六节发行股份情况 ......................................................................................................... 240
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案一、本次交易方案......................................................................................................... 240二、发行股份及支付现金购买资产............................................................................. 240三、本次发行前后公司股本结构变化......................................................................... 243四、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市..... 244第七节管理层讨论与分析 ................................................................................................. 246一、本次交易对公司主营业务的影响......................................................................... 246二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响..................................................... 247三、本次交易对公司同业竞争的影响......................................................................... 247四、本次交易对公司关联交易的影响......................................................................... 248五、本次交易对公司股本结构的影响......................................................................... 251六、本次交易对公司治理结构的影响......................................................................... 252七、本次交易对公司负债的影响................................................................................. 252第八节风险因素 ................................................................................................................. 254一、与本次交易相关的风险......................................................................................... 254二、与标的公司经营相关的风险................................................................................. 256三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................. 258四、其他风险................................................................................................................. 259第九节其他重要事项 ......................................................................................................... 260一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................. 260二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人控股股东或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人控股股东及其关联人提供担保的情况 ......................................................................................................................................... 260三、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明........... 261四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................................... 261五、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 ................................. 263六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................................. 263七、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄............................................. 264八、公司利润分配政策................................................................................................. 264九、已披露有关本次交易的所有信息的说明............................................................. 267第十节独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................................. 268一、独立董事意见......................................................................................................... 268二、独立财务顾问意见................................................................................................. 269第十一节全体董事的声明 ................................................................................................. 270
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案释 义
在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
||||
|-|-|-|
|本预案|指|《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》|
|号百控股、上市公司、本公司、公司|指|号百控股股份有限公司|
|中卫国脉|指|中卫国脉通信股份有限公司|
|中国卫通|指|中国卫星通信集团公司|
|标的公司|指|天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫|
|天翼视讯|指|天翼视讯传媒有限公司|
|炫彩互动|指|炫彩互动网络科技有限公司|
|天翼阅读|指|天翼阅读文化传播有限公司|
|爱动漫|指|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、爱动漫100%股权|
|交易对方、电信集团等 14名交易对方|指|中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有限公司、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互动股权投资中心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|电信集团|指|中国电信集团公司|
|电信股份|指|中国电信股份有限公司|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|纽交所|指|纽约证券交易所|
|实业中心|指|中国电信集团实业资产管理中心|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|卫星通信|指|中国电信集团卫星通信有限公司|
|北京天网|指|北京天网信息通信有限责任公司|
|中通服|指|中国通信服务股份有限公司|
|铁塔公司|指|中国铁塔股份有限公司|
|同方投资|指|同方投资有限公司|
|天正投资|指|深圳市天正投资有限公司|
|招商湘江投资|指|招商湘江产业投资有限公司|
|东方证券投资|指|上海东方证券资本投资有限公司|
|文化基金|指|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|顺网科技|指|杭州顺网科技股份有限公司|
|炫彩合伙|指|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|光合合伙|指|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|中文在线|指|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|凤凰传媒|指|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|新华网|指|新华网股份有限公司|
|思本合伙|指|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|万卷合伙|指|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|天翼空间|指|成都天翼空间科技有限公司|
|商旅公司|指|号百商旅电子商务有限公司|
|通茂控股|指|通茂酒店控股有限公司|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标的公司100%股权暨关联交易事项|
|本次交易作价|指|各方协商暂定标的公司100%股权的交易价格|
|盈利预测补偿期|指|若本次交易于2016年完成，则为2016年、2017年、2018年；若本次交易未能于2016年完成，则起始年度相应顺延|
|定价基准日|指|本次交易涉及的股份发行为发行股份及支付现金购买资产，定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日|
|交割日|指|本次重组协议中交易各方共同以书面方式确定的本次交易标的|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|||资产进行交割的日期|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|过渡期|指|本次交易自评估基准日至标的资产交割日之间的期间|
|《公司章程》|指|《号百控股股份有限公司章程》|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|A股|指|人民币普通股|
|H股|指|注册地在境内、上市地在香港的外资股|
|上交所|指|上海证券交易所|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《信息披露办法》|指|《上市公司信息披露管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《业务托管协议》|指|《成都天翼空间科技有限公司与炫彩互动网络科技有限公司订立之业务托管协议》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案二、专业释义
||||
|-|-|-|
|客单价值|指|每一个顾客平均购买商品或接受劳务的金额|
|4G|指|第四代移动电话行动通信标准|
|ICT|指|信息、通讯和技术|
|CDMA|指|一种在扩频通信技术基础上发展起来的无线通信技术|
|注册用户|指|填写资料并获得账号的用户|
|流量|指|网站、移动端或网页被用户访问及浏览的量，通常以用户访问量或页面访问量衡量|
|内容|指|影视剧、游戏产品、书籍及动漫画等文化产品|
|WAP|指|无线应用协议|
|IP|指|Intellectual Property，知识产权|
|微信|指|腾讯公司于 2011 年推出的一个为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序|
|支付宝|指|中国领先的第三方支付平台，主要提供支付及理财服务|
|SDK|指|应用开发工具包|
|社区|指|由大量具有相同或相似兴趣的爱好者形成的线上或线下群体，通过社区组织活动、分享信息|
|版权分销|指|从上游出品方采购“独家”版权，以单片或组合的形式向下游媒体企业进行分销|
|PGC|指|专业生产内容|
|PUGC|指|专业生产内容及用户生产内容|
|UGC|指|用户生产内容|
|OTT|指|通过公共互联网面向电视传输的互联网视频服务|
|ITV|指|电信集团的交互式宽带视频服务品牌|
|电竞|指|电子竞技，利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动|
|周边|指|利用动画、漫画、游戏等作品中的人物或动物等造型经授权后制作的商品|
|投后估值|指|评估值和融资额之和|
|三网|指|电信网、广播电视网、互联网|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|ACG|指|动画、漫画和游戏|
|翼积分|指|号百控股下属的通用积分品牌|
|VR|指|一种可创建和体验虚拟世界的计算机系统|
|SSO|指|单点登录系统|
|二次元|指|对于动画、漫画、游戏等作品中的虚构世界的一种称呼用语，与“三次元”相对|

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次交易方案概要
本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权和爱动漫100%的股权。
本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权，天翼视讯100.00%股权的预估值为193,319.43万元，共发行股份133,785,069股，支付交易对价 193,319.43万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权，炫彩互动100.00%股权的预估值为115,353.59万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份69,111,570股，支付交易对价99,866.22万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,487.37万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，天翼阅读100.00%股权的预估值为 69,590.31万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份 47,148,516股，支付交易对价 68,129.61万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,460.70万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，爱动漫100%股权的预估值为 11,306.77万元，共发行股份 7,824,754股，支付交易对价 11,306.77万
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案元。
本次交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（经审计）|标的资产合计（未经审计）|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,679.11|389,570.10|389,570.10|105.61%|是||
|2015年末归属于母公司的资产净额|254,669.14|159,043.90|389,570.10|389,570.10|152.97%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|338,098.91|250,495.10|-|250,495.10|74.09%|是||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（二）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约257,869,909股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.51%。
（三）现金对价支付安排
本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的13.426%股权以现金方式支付，根据炫彩互动的预估值计算，顺网科技的现金支付对价为7,613.34万元，文化基金的现金支付对价为 2,768.49万元，炫彩合伙的现金支付对价为2,838.85万元，光合合伙的现金支付对价为 2,266.70万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,487.37万元。
本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的2.099%股权以现金方式支付，根据天翼阅读的预估值计算，思本合伙的现金支付对价为 732.79万元，万卷合伙的现金支付对价为 727.91万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,460.70万元。
（四）股份锁定安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案四、标的资产的审计、预估作价情况
本次发行股份拟购买标的资产的审计、评估基准日为2016年3月31日。截至本预案出具之日，标的资产的审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具之日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2016年3月31日为基准日，本次交易标的预估作价的基本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|预估值|预估增值率（%）|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|193,319.43|143.72%|
|2|炫彩互动100%股权|58,580.84|115,353.59|96.91%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|69,590.31|230.31%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,306.77|316.20%|
|合计||161,686.78|389,570.10|140.94%|

本次交易的最终评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告
书（草案）》中予以披露。本次交易中标的公司均采用收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。
五、业绩承诺及补偿的原则性安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》。
根据该协议，电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，暂定为2016年度、2017年度、2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不
足的部分将以现金进行补偿。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具，根据标的公司收益法评估的预估值，电信集团承诺标的公司 2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为21,406.03万元、26,138.78万元及 30,777.72万元。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易对公司股权结构的影响
按照标的资产预估值及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|405,142,724|51.07%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.14%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.14%|
|同方投资|-|-|13,940,404|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,293,739|1.55%|
|天正投资|-|-|7,184,258|0.91%|
|中文在线|-|-|5,069,256|0.64%|
|文化基金|-|-|4,470,450|0.56%|
|招商湘江投资|-|-|3,518,547|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,873,670|0.36%|
|东方证券投资|-|-|2,113,804|0.27%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|新华网|-|-|2,027,991|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.90%|
|合 计|535,364,544|100.00%|793,234,453|100.00%|

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
2、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
3、本次交易预案已经号百控股董事会八届十七次会议审议通过。
（二）本次交易尚须履行的程序
1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案八、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|1.|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|真实、准确、完整|（1）本人保证本次的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在号百控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2.|上市公司|真实、准确、完整|本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担连带责任。|
|3.|上市公司|履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明|（1）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。（2）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。|
|4.|上市公司|关于《发行管理办法》第三十九条的承诺函|本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。（5）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否决意见或无法表示意见的审计报告。（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|5.|上市公司及其董事、监事及高级管理人员|最近三年内未受处罚、调查|（1）本公司/本人保证最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（2）本公司/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（3）本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|6.|上市公司及其董|不存在不得参与重大资|本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||事、监事及高级管理人员|产重组|的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|7.|上市公司|不存在为控股股东及其他关联方提供担保或资金、资产被占用等情形|本公司不存在为控股股东及其他关联方提供财务资助、补助或者担保、借款等情形；本公司控股股东及其他关联方不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保、或者存在损害本公司利益的其他情形；不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业或者其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在重大偿债风险或影响持续经营的担保。|
|8.|控股股东|保持上市公司独立性|为了保护号百控股的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。|
|9|控股股东|避免与上市公司同业竞争|（1）本单位承诺，在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为本单位下属相应从事本次重组业务（即《避免同业竞争协议》约定的视频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务，下同）的唯一运营实体，本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使本单位附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业务相同或相似的业务，但本单位与号百控股另有约定的除外。（2）如本单位或本单位附属公司获得的商业机会（以下简称“业务机会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股，向号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后30日内或双方同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司，则应视为号百控股已放弃对该业务机会的优先权，本单位可以自行从事、发展、经营该等业务。（3）为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生同业竞争，对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股的现有业务，本单位承诺将 (i) 托管给号百控股，并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给号百控股；(ii)终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以解决。（4）本次重大资产重组完成后，本单位及本单位附属公司将不会新增任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，本单位及本单位附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原则，亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重大不利影响。（5）尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定，就号百控股受托管理的本单位或本单位附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，本单位有义务配合号百控股将该等业务转入号百控股。|
|10|控股股东|减少与规范关联交易|（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。|
|11|控股股东及其董事、监事及高级管理人员|不存在不得参与重大资产重组情形的承诺函|本单位及本单位控制的机构/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。|
|12|控股股东|不存在关联方担保及资金占用|（1） 截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资金、资产的情形，并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占用。（2）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织不存在由号百控股进行担保的情形，并保证不会由号百控股为本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。|
|13|交易对方|真实、准确、完整|（1）本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）本企业/本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（3）本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（4）本企业/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。（5）本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
||||立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|14|交易对方|重组交易标的股份不存在限制或禁止转让情形|（1）本企业/本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务，所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。（2）本企业/本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持有的情况。（3）本企业/本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本企业/本单位保证所持有的交易标的公司的股权为本企业/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；本企业/本单位所持交易标的公司的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形，本企业/本单位保证采取一切必要的措施（包括但不限于修改或终止《增资协议》），以确保所持交易标的公司的股权不存在被禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，确保将所持有的交易标的公司股权变更至号百控股名下。（4）本企业/本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资产，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，本企业/本单位承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。（5）本企业/本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控股名下前，交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与签署事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经号百控股书面同意后方可实施。|
|15|交易对方及其主要管理人员|最近五年未受处罚、最近五年诚信情况说明|除深圳证券交易所于2016年1月29日对中文在线副总经理宋洁通报批评外，其他各交易对方承诺，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企业/本单位以及本企业/本单位的主要管理人员不存在以下情形：（1）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。（4）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺摘要|承诺内容|
|16|控股股东|股份锁定期及相关安排|（1）本单位通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本单位名下并上市之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。（2）本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延长至少6个月。（3）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。|
|17|交易对方|股份锁定期及相关安排|（1）本企业通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本企业名下并上市之日起12个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股份。（2）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求执行。|

九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形
本次重组标的公司最近 36个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行申请文件或参与上市公司重大资产重组的情况。
十、上市公司股票的停复牌安排
2016年4月18日，上市公司因重大事项未公告，可能涉及到重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上交所申请，本公司股票自2016年4月18日起停牌。
2016年4月29日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》，确认上述重大事项构成重大资产重组事项，本公司于2016年5月3日起正式进入重大资产重组程序。
2016年7月28日，号百控股董事会八届十七次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，
公司股票自2016年7月28日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案复后复牌。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
以2016年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|预估值|预估增值率（%）|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|193,319.43|143.72|
|2|炫彩互动100%股权|58,580.84|115,353.59|96.91|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|69,590.31|230.31|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,306.77|316.20|
|合计||161,686.78|389,570.10|140.94|

截至2016年3月31日，标的资产预估值为389,570.10万元，预估增值 227,883.33万元，预估增值率为140.94%。以上预估值是根据截至本预案出具之日对标的资产的初步评估计算得出，上述标的资产的预估值未经国务院国资委备案，不作为本次交易标的资产定价的最终依据。本次交易面临标的资产预估值增值较大的风险。
（五）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》，若标的
公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要
以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。
受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新，视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生不利变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可，未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的不利影响。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本预案出具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案，则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。
（四）市场竞争风险
近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。若竞争激励程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，为标的公司业绩增长及市场地位带来不利影响。
（五）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
（六）互联网系统安全性风险
标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的网络，这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。
虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（七）标的资产缺少经营资质的风险
截至本预案出具之日，本次交易中部分标的公司缺少经营资质，其中：天翼视讯尚未取得《网络文化经营许可证》、炫彩互动尚未取得《网络出版服务许可证》。截至本预案出具之日，天翼视讯、炫彩互动已按相关规定积极开展上述经营资质的申办工作，并均已向主管部门提交了相关申请资料。本次重组完成后，若天翼视讯或炫彩互动无法完成上述相关经营资质的申请及批准，则可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司业务经营带来相应风险。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹规划发展战略、合理安排核心管理团队、合理规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的初步审计及预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文化娱乐行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）贯彻国家“十三五”规划和“双创”精神
中国共产党十八届五中全会描绘了“十三五”发展的宏伟蓝图，提出“实施网络强国战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，“实施‘互联网+’行动计划”，“实施国家大数据战略，推进数据资源开放共享”，“激发创新创业活力，推动大众创业、万众创新”，对信息经济的重视程度前所未有。电信集团积极响应党中央和国务院的决策部署，在基础电信业务发展的同时，着力把握网络信息产业变革发展的机遇，深化企业战略转型，以结构调整和业务创新推动企业提质增效。本次重组将充分借助资本市场力量，加速整合电信集团互联网文娱业务板块，实现多维度协同并积极推动价值链布局与延伸发展，放大国有资本在互联网领域的影响力，进一步实现国有资产的保值增值。
（二）创新业务板块注入上市公司，打造智能文娱平台
号百控股作为电信集团下属的唯一 A股上市公司，在继续发展现有主营业务的同时，充分利用资本市场的平台整合电信集团内部资源，进一步做大做强，为全体股东创造价值。本次重组将电信集团下属互联网文娱相关优质资产注入上市公司，进一步推动电信集团创新业务板块的发展，有利于增强号百控股综合竞争力、提高经营效益、实现可持续发展，对电信集团加速推进资源整合、深化企业战略转型具有重大意义。
（三）电信集团互联网文娱板块整合的客观需要
电信集团依托资源能力和移动用户规模等优势，通过基地模式培育、公司化独立运营，使互联网文娱业务实现了较快的发展。在基础通信市场趋于饱和，存量争夺日趋激烈，文娱产业快速发展的背景下，电信集团互联网文娱业务原有发展模式面临挑战，尤其是在互联网文娱行业跨媒介运营、泛娱乐、泛 IP的发展趋势下，现有产品结构与运营模式将面临较大挑战。通过借助资本市场力量，电信集团将进一步通过战略转型和业务创新实现提质增效和持续发展，加速发展互联网文娱业务，推动业务整合并优化产业布局。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案二、本次交易的目的
（一）提升号百控股盈利能力，增强整体竞争力
本次重组有利于号百控股完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力，互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升。本次重组后，号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。号百控股将通过整合相关互联网文娱类业务，加速实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（二）实施专业化整合，打造智能文娱平台
本次交易可实现电信集团资源优化配置，加快互联网文娱产业整合。本次重组完成后，号百控股将整合具有协同效应的互联网文娱业务资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务。本次交易可充分发挥资本市场的资源配置功能，创新管理体制、深化专业化整合。
（三）激发协同效应，实现联动发展，构建泛娱乐休闲生态圈
本次重组将打造电信集团创新业务板块的统一会员平台。本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式。此外，号百控股也将打通 IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，构建泛娱乐休闲生态圈，催生创新动能，加速业绩增长。
三、本次交易的具体方案
（一）交易对方、交易标的和作价
号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行股份购买其合计持有的天翼视讯100.00%的股权，天翼视讯100.00%股权的预估值为193,319.43万元，共发行股份133,785,069股，支付交易对价 193,319.43万元。
号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动100.00%的股权，炫彩互动100.00%股权的预估值为115,353.59万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所合计持有的炫彩互动86.574%的股份，共发行股份69,111,570股，支付交易对价99,866.22
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%的股份，共支付现金15,487.37万元。
号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读100.00%的股权，天翼阅读100.00%股权的预估值为 69,590.31万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网所合计持有的天翼阅读97.901%的股份，共发行股份 47,148,516股，支付交易对价 68,129.61万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼阅读2.099%的股份，共支付现金1,460.70万元。
号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权，爱动漫100%股权的预估值为 11,306.77万元，共发行股份 7,824,754股，支付交易对价 11,306.77万元。
本次交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。本次交易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫100%股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约257,869,909股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.51%。
3、现金对价支付安排
顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%股权以现金方式支付。根据炫彩互动的预估值计算，顺网科技的现金支付对价为 7,613.34万元，文化基金的现金支付对价为 2,768.49万元，炫彩合伙的现金支付对价为 2,838.85万元，光合合伙的现金支付对价为2,266.70万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,487.37万元。
思本合伙和万卷合伙合计持有的天翼阅读2.099%股权以现金方式支付。根据天翼阅读的预估值计算，思本合伙的现金支付对价为 732.79万元，万卷合伙的现金支付对价为727.91万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,460.70万元。
（三）股份锁定期
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（四）业绩承诺及补偿的原则性安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》。
根据该协议，电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度，暂定为2016年度、2017年度、2018年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
截至本预案出具之日，本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具，但根据标的公司收益法评估的预估值，电信集团承诺标的公司2016年、2017年及2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为21,406.03万元、26,138.78万元及 30,777.72万元。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
（五）过渡期间损益安排
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 7月 28日，号百控股与电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资签署了关于天翼视讯100%股权的《发行股份购买资产协议》；
2016年7月28日，号百控股与电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙签署了关于炫彩互动100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年7月28日，号百控股与电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙签署了关于天翼阅读100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 7月 28日，号百控股与电信集团签署了关于爱动漫100%股权的《发行股份购买资产协议》。
上述关于标的资产的《发行股份购买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的主要内容如下：
1、标的资产的价格及定价依据
交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。截至上述协议签署日，资产评估机构尚未出具正式的资产评估报告。
号百控股本次拟收购天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读及爱动漫100%的股权，经初步测算，以2016年3月31日为评估基准日，天翼视讯100%股权的预估值为 193,319.43万元，炫彩互动100%股权的预估值为 115,353.59万元，天翼阅读100%股权的预估值为69,590.31万元，爱动漫100%股权的预估值为 11,306.77万元。
交易各方承诺，待资产评估机构出具正式的资产评估报告且经国务院国资委备案确认后，各方应根据资产评估报告所确定的评估值为依据确定最终的交易价格，并签署补充协议予以明确。
2、标的资产的交易对价
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案交易各方同意，号百控股采取非公开发行股份方式向交易对方购买其拥有的标的资产，每一交易对方按照其截至协议签署之日所持有的标的资产的具体作价数额取得相应对价。
各交易对方取得的股份对价数=交易对方应取得的交易对价总额÷本次发行的每股发行价格。如果计算结果出现不足1股的尾数应舍去取整，其中不足一股的余额纳入号百控股的资本公积。待标的资产最终交易价格及每一交易对方应取得的对价正式确定后，按照上述计算公式最终确定向每一交易对方发行的股份数并在补充协议中明确。
3、发行对价股份
号百控股本次发行的定价基准日为号百控股审议关于本次交易的首次董事会决议公告日，即号百控股董事会八届十七次会议决议公告日（2016年7月28日）。
号百控股本次发行价格初步确定为定价基准日前 60个交易日号百控股股票交易均价的90%并经除息调整后的价格，即为14.45元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
号百控股如在本次交易实施前有派息、送股、资本公积金转增资本等除权、除息事项发生，将按照证监会和上交所的相关规则对股份发行价格进行相应调整，发行股数也随之调整。
电信集团于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网于本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
4、标的资产交割及对价支付
交易各方同意于生效日后的 20个工作日内或按本协议另行确定的其他日期对标的
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案资产进行交割。标的公司应于交割日将号百控股按照适用法律规定的程序变更登记为其唯一股东。交易各方应采取必要的步骤，签署必要的文件，完成标的资产转让的过户手续，包括但不限于配合标的公司办理变更股东的工商变更登记手续。号百控股于交割日成为相关标的公司的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
交易各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为号百控股之后 30个工作日内完成本次交易的对价支付及相关程序，包括但不限于于上交所及股份登记机构办理对价股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于号百控股在股份登记机构办理完毕对价股份登记手续之日完成。
本次交易完成后，号百控股截至股份发行完成日的未分配利润将由号百控股新老股东按照发行后的股份比例共享。
5、过渡期
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
交易对方承诺，在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
（1）过渡期内，除非本协议另有明确规定或取得号百控股的书面同意，交易对方应保证标的公司(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；(ii)尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；
（2）在不限制第（1）条规定的前提下，交易对方保证标的公司不得实施以下行为（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方案所需、或为正常经营所需的情形除外）：(i)处置对其正常生产经营产生影响的重要财产；(ii)放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）；(iii)对外提供任何贷款或担保；(iv)承担超过其总资产5%以上的负债；(v)增加或减少注册资本；(vi)向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益。
（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，交易对方应及时通知号百控股，并及时采取适当措施避免号百控股因此而遭受任何损失。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案6、债权债务处理和员工安置
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
本次交易为购买标的公司的股权，不涉及标的公司职工安置问题。标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变化。
7、协议的生效、解除、修改及补充
（1）上述协议自各方适当签署之日起成立。
（2）除另有约定外，上述协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）本次交易获得号百控股股东大会的有效批准；
2）标的公司就本次交易所涉及的股权变动事宜完成内部决策程序；
3）本次交易标的资产的资产评估结果经国务院国资委的备案；
4）本次交易获得国务院国资委的批准；
5）本次交易获得中国证监会的核准。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016年7月28日，本公司与电信集团（以下简称“双方”）签署了《盈利预测补偿协议》。该协议的主要内容如下：
1、净利润预测数
双方一致同意，协议项下进行进行补偿测算的对象为号百控股拟购买的天翼视讯、天翼阅读、炫彩互动以及爱动漫四家标的公司所涉及合并报表范围中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
双方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度当年12月31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。
根据本次重组的初步方案，预计本次交易将于 2016年内完成，因此，补偿期限暂定为2016年、2017年及2018年。若本次交易未能于2016年内完成，则补偿期限的起始年度相应顺延。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案截至协议签署日，本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具，但根据对标的公司预估时收益法中的盈利预测，电信集团承诺标的公司2016年、2017年及 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 21,406.03万元、26,138.78万元及 30,777.72万元。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
2、盈利预测补偿的确定
双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准和备案，且号百控股为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续及现金对价支付完毕之日，为本次交易完成日（以下简称―本次交易完成日‖）。
号百控股应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此分别出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利润数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，电信集团将依据协议补偿该等差额；若累积实际净利润数高于或等于累积承诺净利润数，则电信集团无需进行补偿。
3、盈利预测补偿和减值测试补偿的实施
（1）盈利预测补偿方式
双方一致同意，若电信集团需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应当以电信集团届时所持有的号百控股的股份向号百控股补偿依据协议确定的净利润差额。
（2）盈利预测应补偿的股份数量
电信集团当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价总和－累积已补偿金额
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
协议所称“每股发行价格”指号百控股在本次交易中向电信集团发行股份购买标的资产的每股发行价格。
（3）盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，电信集团应作出盈利预测补偿的，号百控股应在专项审核意见出具后的 10个工作日内召开董事会，审议号百控股以 1.00元的总价回购并注销电信集团当年补偿的股份事宜。号百控股董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，号百控股应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知电信集团，电信集团应在收到通知的 5个工作日内与号百控股共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，电信集团就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如按上述“电信集团当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了电信集团届时所持号百控股的股份总数，则差额部分应由电信集团用现金进行补偿，电信集团应在差额部分确认后 10个工作日内将补偿金额一次性汇入号百控股指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－电信集团届时所持股份数量）×每股发行价格
（4）期末减值额的补偿
在盈利预测补偿期限届满后，号百控股将聘请双方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的公司的期末减值额>电信集团于补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格，则电信集团应另行向号百控股补偿期末减值额。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案期末减值额补偿股份数量=标的公司的期末减值总额÷每股发行价格－电信集团于补偿期限内已就盈利预测实施补偿的股份总数。
在出现上述情形时，号百控股应参照协议规定对相关股份进行回购并予以注销。
前述期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿上限和调整
双方同意，电信集团按照协议约定方法确定的盈利预测补偿与期末减值额补偿（包括股份补偿和现金补偿），合计不应超过本次交易中标的资产交易作价总额。
如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，号百控股以转增或送股方式进行分配而导致电信集团持有的号百控股的股份数发生变化，则上述确定的应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。若号百控股在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配的部分应作相应返还。
4、违约责任
如电信集团未根据协议的约定及时、足额向号百控股进行补偿，号百控股有权要求电信集团履行义务，并可向电信集团主张违约赔偿责任。
5、成立与生效
本协议经双方适当签署即成立。
本协议经号百控股股东大会审议通过，于《购买资产协议》生效之日同时生效；若《购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，本协议应自动解除或终止。
五、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案本次重组的标的公司天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法法规规定的情形。
截至本预案出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
本次交易系上市公司发行股份及支付现金收购四家标的公司100%的股权，由于参与集中的经营者（即号百控股和四家标的公司）百分之五十以上的股权被电信集团所持有，根据《反垄断法》第二十二条的规定，参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断机构申报。故本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断方面的审批。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行前，公司总股本为 535,364,544股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格初步测算，本次发行股份购买资产发行的股份数量不超过 257,869,909股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），本次发行后，公司总股本将增至 793,234,453股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案本次交易的标的资产为四家标的公司100%股权。截至本预案出具之日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，从而进一步完善主业突出、布局合理的产业结构。通过本次交易，上市公司的持续盈利能力将进一步增强，上市公司将获取更为丰富的业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范同业竞争及关联交易、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，充分利用电信集团客户群的优势，创新线上线下、跨媒介、多场景的文娱商旅消费模式，构建泛娱乐休闲生态圈互联网。号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升，公司将进一步整合相关互联网文娱类业务，实质性地实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
在同业竞争方面，截至本预案出具之日，电信集团下属天翼空间因从事应用商店内容运营、应用分发、渠道推广，而与重组后的号百控股产生同业竞争，该等业务暂时无法在本次交易中转入号百控股。为解决前述同业竞争问题，炫彩互动已于 2016年 7月28日与天翼空间签订了《业务托管协议》，约定炫彩互动在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，炫彩互动同意接受天翼空间的委托，在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，并依业务托管协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。
为进一步规范和解决同业竞争问题，上市公司与其控股股东电信集团签署了《避免同业竞争协议》，具体请参见“重大事项提示/八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
在关联交易方面，本次交易完成前，号百控股与电信集团及其附属公司主要在①销售商品、提供劳务；②采购商品、接受劳务；③受托管理；④关联租赁四个方面存在关联交易。标的公司与电信集团及其附属公司存在的关联交易涉及①销售商品、提供劳务；
②采购商品、接受劳务；③关联租赁三个方面。
本次交易完成后，标的公司将成为号百控股的控股子公司，预计标的公司仍将延续该等业务合作，上市公司将因此新增关联交易。号百控股已于2016年7月28日与电信集团签订《战略合作框架协议》，就本次重组后号百控股与电信集团及其附属公司之间关联交易的基本原则、定价原则、运作方式等内容作出了约定。为进一步减少和规范本
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案次重组完成后的关联交易，维护号百控股及其中小股东的合法权益，电信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且控股股东电信集团已于2016年7月27日出具了《中国电信集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将保证号百控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本次交易完成后，号百控股符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，号百控股最近一年财务会计报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2016）021701号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议的情况，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一电信集团为上市公司的控股股东，本次交易完成之后，上市公司的控股股东仍为电信集团，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次重大资产重组将拓宽号百控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整合方面均与号百控股存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，号百控股将打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（经审计）|标的资产合计（未经审计）|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,679.11|389,570.10|389,570.10|105.61%|是||

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（经审计）|标的资产合计（未经审计）|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末归属于母公司的资产净额|254,669.14|159,043.90|389,570.10|389,570.10|152.97%|是|超过5,000万元|
|2015年度营业收入|338,098.91|250,495.10|-|250,495.10|74.09%|是||

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|本公司名称（中文）|号百控股股份有限公司|
|本公司名称（英文）|Besttone Holding Co., Ltd.|
|成立日期|1992年4月1日|
|上市日期|1993年4月7日|
|股票上市地|上海证券交易所|
|股票简称|号百控股|
|股票代码|600640|
|注册资本|53,536.4544万元|
|法定代表人|王玮|
|注册地址|上海市江宁路1207号20-21楼|
|办公地址|上海市江宁路1207号20-21楼|
|邮政编码|200060|
|电话号码|021-62762171|
|传真号码|021-62763321|
|公司网址|http://www.besttoneh.com/|
|经营范围|实业投资，电子商务，网络信息、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，物业管理，酒店管理，商务信息咨询，票务代理，会展会务服务，旅游咨询（不得从事旅行社业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，海上、陆路、航空国际货运代理服务，日用百货，工艺品，电子产品，服装鞋帽，五金交电，针纺织品，文化、办公用品，体育用品，机电设备，通信设备及相关产品（除卫星地面接收装置）的批发与零售，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（含移动信息服务，不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），经营方式：批发非实物方式；经营项目：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及其基本情况
号百控股前身为1983年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992年11月24日
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993年 4月 7日，在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994年 10月 6日，公司由“上海国脉实业股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。
邮电体制改革后，1999年 12月 30日，上海国脉通信股份有限公司整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼有限责任公司。
此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000年8月29日，公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。
2004年1月7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司 236,337,765股法人股（占全部股份的58.88%）全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。
2004年8月16日，国信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004年9月28日，公司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。
根据电信体制改革的要求，中国卫通的基础电信业务并入电信集团。2010年1月，电信集团因国有股份无偿划转受让中国卫通持有的公司 200,764,934股股份，占公司总股本的50.02%，成为公司的控股股东。
2012年3月31日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）。核准中卫国脉向实业中心发行 112,178,462股股份，向电信股份发行21,814,894股股份购买相关资产。
2012年8月20日，公司由“中卫国脉通信股份有限公司”更名为“号百控股股份有限公司”。
（二）公司历次股权变更情况
1、1992年公开发行A股
1992年7月31日，上海市人民政府交通办公室向公司核发《关于拟同意上海通信开发总公司申请改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的函》（沪府交企（92）第 112号），该函同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司，改组后公司的股本总额为7,000万元，其中发起人法人股4,121.45万元，占58.88%；
向社会法人募股2,128.55万元，占30.4%；向社会个人募股（含内部职工股）750万元，
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案占10.72%。
1992年8月6日，上海市国有资产管理局出具沪国资（1992）485号《关于对上海通信开发总公司改组为股份制企业的资产评估价值的确认通知》，同意公司以调整后的净资产4,121.45万元，作为市邮电管理局的法人股投入新组建的上海国脉实业股份有限公司。截至 1992年 5月 31日，公司账面净资产为 3,306.17万元，市邮电局于 1992年7月拨入815.28万元，调整后，入股资本为 4,121.45万元。
1992年8月6日，上海市邮电管理局出具沪邮电管（1992）劳字第45号《关于成立上海国脉实业股份有限公司的通知》，决定自即日起成立“上海国脉实业股份有限公司”。
1992年 8月 6日，上海市人民政府交通办公室出具沪府交企（92）第 113号《关于同意上海通信开发总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》，同意公司改组，向社会发行A种股票。
1993年4月7日，上海国脉股票在上海证券交易所上市，其当时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|62,500,000|89.29|
|国家股|41,214,500|58.88|
|募集法人股|21,285,500|30.41|
|二、流通股份|7,500,000|10.72|
|三、股份总数|70,000,000|100.00|

2、1993年配股
1993年10月8日，根据上海市证券管理办公室向公司出具的《关于同意你公司配股方案的批复》（沪证办（1993）134号）批准，公司登记在册的全体股东按 10:7的比例进行配股，配股价格为 5元。计划配股数量 4,900万股，实际配股数量 3,905万股，其中法人股获配3,380万股，流通股获配525万股。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|96,300,000|88.31|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|国家股|64,210,510|58.88|
|募集法人股|32,089,490|29.43|
|二、流通股份|12,750,000|11.69|
|三、股份总数|109,050,000|100.00|

3、1994年送股
1994年3月8日，上海国脉实业股份有限公司召开第四次股东大会，决议进行 1992年和1993年股东红利分配，每10股送8股。
1994年 5月 9日，上海市工商行政管理局就上述变更向上海国脉实业股份有限公司换发了《企业法人营业执照》。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|173,340,000|88.31|
|国家股|115,578,918|58.88|
|募集法人股|57,761,082|29.43|
|二、流通股份|22,950,000|11.69|
|三、股份总数|196,290,000|100.00|

4、1996年第一次送股
1996年4月26日，上海国脉通信股份有限公司召开的第九次股东大会，决定对全体股东每10股送3股。
1996年5月6日，上海市证券管理办公室出具了沪证办（1996）082号《关于核准上海国脉通信股份有限公司一九九五年度分配方案的通知》，核准利润分配方案，分配后，上海国脉通信股份有限公司股本总额增至25,517.7万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|225,342,000|88.31|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|国家股|150,252,593|58.88|
|募集法人股|75,089,407|29.43|
|二、流通股份|29,835,000|11.69|
|三、股份总数|255,177,000|100.00|

5、1996年第二次送股
1996年9月20日，上海国脉通信股份有限公司召开的第十次（临时）股东大会通过了关于1996年度中期利润每10股送2股的分配决议。
1996年10月8日，上海市证券管理办公室向上海国脉通信股份有限公司出具了沪证办（1996）211号的《关于核准上海国脉通信股份有限公司一九九六年度中期利润分配方案的通知》，核准上海国脉通信股份有限公司每10股派送2股红股。分配后，上海国脉通信股份有限公司股本总额增至30,621.24万元。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|270,410,400|88.31|
|国家股|180,303,112|58.88|
|募集法人股|90,107,288|29.43|
|二、流通股份|35,802,000|11.69|
|三、股份总数|306,212,400|100.00|

6、1997年配股、转配股
1996年9月20日，公司召开第十次（临时）股东大会，决议批准公司增资配股方案，向全体股东以10:2.3之比例配股，配股总额为5,869.071万股，配股价每股5元。
1996年 11月 21日，上海市证券管理办公室向上海国脉通信股份有限公司出具沪证办（96）237号《关于同意上海国脉通信股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》，同意上海国脉通信股份有限公司按照现有股本总额30,621.24万股的19%进行配股，
共可配售5,869.071万股，配股价为每股5元。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 1996年 12月 20日，中国证监会向上海国脉通信股份有限公司出具证监上字[1996]30号《关于上海国脉通信股份有限公司申请配股的批复》，同意上海国脉通信股份有限公司向全体股东配售 5,867.03万股普通股，其中向法人股股东配售 5,181.0637万股，向社会公众股股东配售 685.9663万股，法人股股东可将其 1,267.3908万股配股权有偿转让给社会公众股股东。
本次变更后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股份|322,221,037|88.31|
|国家股|214,852,514|58.88|
|募集法人股|94,694,615|25.95|
|转配股|12,673,908|3.47|
|二、流通股份|42,661,663|11.69|
|三、股份总数|364,882,700|100.00|

7、2003年转增
2003年5月15日，公司召开股东大会第二十五次会议（暨2002年年会），审议通过了公司 2002年度利润分配及资本公积转增股本的方案，以当时的总股本为基础，按每10股转增1股，向全体股东实施资本公积转增股本。
2003年8月21日，公司股东大会第二十六次（临时）会议通过会议决议，通过了关于变更公司注册资本的议案，即根据公司股东大会第二十五次会议（暨2002年年会）决议，公司已于2003年6月16日完成了资本公积金转增股本的工作，公司股份总数变更为401,371,188股，根据公司章程的规定相应变更注册资本为 401,371,188元。
2003年 9月 1日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准联通国脉通信股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2003]152号），核准公司以 2002年末总股本 364,882,700为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增 1股，转增后，实际股本增至401,371,188股。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、尚未流通股份|340,501,840|84.83|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|国家股|236,337,765|58.88|
|募集法人股|104,164,075|25.95|
|二、流通股份|60,869,348|15.17|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

8、2004年股权转让
2004年 1月 7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司股份全部转让给中国卫通，公司的控股股东变更为中国卫通。
2004年 6月 4日，国务院国资委下发《关于联通国脉通信股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]411号文），同意国信寻呼有限责任公司将持有的本公司236,337,765股法人股转让给中国卫通，中国卫通成为公司的控股股东。
9、2006年股权分置改革
2006年 4月，公司实施了股权分置改革。股权分置改革的方案为非流通股股东中国卫通为获得流通权向A股流通股股东执行对价安排，A股流通股股东每10股获得股票3.5股，支付股份总数21,304,272股。公司募集法人股股东既不执行对价安排，也不享受对价。
2006年 4月 12日，公司收到国务院国资委下发的国资产权[2006]364号《关于中卫国脉通信股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，国务院国资委批准同意公司的股权分置改革方案。
2006年 4月 17日，公司股东会审议通过股权分置改革方案。2006年 4月 21日，股权分置改革方案实施A股股权登记。
股权分置改革后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|319,197,568|79.53|
|国家股|215,033,493|53.57|
|募集法人股|104,164,075|25.95|
|二、无限售条件的流通股份|82,173,620|20.47|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

10、2010年股权划转
2009年 11月 13日，公司收到国务院国资委下发的国资产权[2009]1236号《关于中卫国脉通信股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将中国卫通所持公司200,764,943股（占公司总股本的50.02%）股份无偿划转给电信集团持有。
2009年12月8日，电信集团收到中国证监会签发的证监许可[2009]1304号《关于核准中国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务。
2010年1月22日，电信集团因国有股份无偿划转受让公司原第一大股东中国卫通持有的公司200,764,934股股份完成过户登记手续。
本次股权划转后，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件的流通股份|194,964,934|48.57|
|国家股|194,964,934|48.57|
|二、无限售条件的流通股份|206,406,254|51.43|
|三、股份总数|401,371,188|100.00|

11、2012年增资
2012年3月31日，中国证监会出具《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向中国电信集团实业资产管理中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）。核准中卫国脉通信股份有限公司向实业中心发行 112,178,462股股份，向电信股份发行21,814,894股股份购买相关资产。
2012年5月30日，董事会通过七届九次会议决议，根据中国证监会核准的公司非公开发行股份购买资产的批复，拟将公司注册资本从人民币 401,371,188元增加至人民币535,364,544元。2011年 6月 28日，公司 2011年临时股东大会审议通过上述事宜。
本次变更后，公司的股本结构变更为：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件股份|328,958,290|61.45|
|国有法人股|328,958,290|61.45|
|二、无限售条件流通股份|206,406,254|38.55|
|人民币普通股|206,406,254|38.55|
|三、股份总数|535,364,544|100.00|

三、上市公司股权结构
截至2016年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|
|1.|电信集团|200,764,934|37.50|无|
|2.|实业中心|112,178,462|20.95|无|
|3.|电信股份|32,823,936|6.13|无|
|4.|中央汇金资产管理有限责任公司|13,749,100|2.57|无|
|5.|朱平波|5,690,000|1.06|无|
|6.|上海捷时达邮政专递公司|3,879,383|0.72|无|
|7.|高秀珍|2,010,000|0.38|无|
|8.|张永伟|1,851,078|0.35|无|
|9.|林玉莲|1,510,587|0.28|无|
|10.|中国邮政集团公司|1,468,902|0.27|无|

四、上市公司最近三年控股权变动情况
最近三年，号百控股控股股东均为电信集团，实际控制人为国务院国资委，上市公司的控制权未发生变化。
五、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）上市公司控股股东基本情况
截至本预案出具之日，本公司的控股股东为电信集团，直接持有本公司 200,764,934
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案股股份，占公司总股本的37.50%。电信集团下属企业实业中心持有号百控股20.95%的股份，下属控股子公司中国电信股份有限公司（香港上市公司，股票代码为0728.HK）持有号百控股6.13%的股权。电信集团直接或间接持有上市公司64.59%的股份。
|||
|-|-|
|企业名称|中国电信集团公司|
|注册地址|北京市西城区金融大街31号|
|法定代表人|杨杰|
|注册资本|22,043,304.6万元|
|成立日期|1995年4月27日|
|企业类型|全民所有制|
|经营期限|1995年4月27日至长期|
|统一社会信用代码|91110000100017707H|
|经营范围|基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年01月6日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年03月27日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2018年5月26日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

（二）上市公司实际控制人基本情况
截至本预案出具之日，本公司实际控制人为国务院国资委。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权关系
号百控股与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下所示：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案国务院国资委
100%
电信集团
70.89% 100%
电信股份 实业中心
37.50%
6.13% 20.95%
号百控股
六、上市公司主营业务概况
本公司主要业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。商旅业务在“号码百事通”的品牌下，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务以及其它票务在内的预订类电子商务服务。酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，以自有经营、委托管理、品牌加盟等方式大力拓展酒店业务。积分业务承接了电信集团积分运营工作，提升电信用户积分兑换体验。最近三年公司主营业务没有变化。
七、上市公司最近三年主要财务指标
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本公司2013年度和2014年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环审计了本公司 2015年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。根据该等财务报告，本公司2013-2015年经审计的财务数据及2016年第一季度未经审计的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日（未经审计）|
|流动资产合计|230,617.44|254,406.54|257,304.85|260,960.11|
|非流动资产合计|129,443.08|118,881.23|111,556.31|108,743.65|
|资产总计|360,060.52|373,287.77|368,861.16|369,703.76|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日（未经审计）|
|流动负债合计|64,235.33|69,248.86|61,531.41|61,713.70|
|非流动负债合计|330.25|334.00|263.64|257.18|
|负债合计|64,565.58|69,582.87|61,795.05|61,970.89|
|归属于母公司所有者权益合计|246,412.75|252,720.72|254,669.14|255,252.08|
|股东权益合计|295,494.94|303,704.90|307,066.11|307,732.88|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1季度（未经审计）|
|营业收入|186,581.91|238,127.42|338,098.91|65,208.94|
|营业利润|10,418.84|11,051.21|4,560.36|746.06|
|利润总额|11,663.83|12,236.38|6,926.00|1,200.40|
|净利润|9,039.55|9,479.32|5,448.03|666.77|
|归属于母公司所有者的净利润|8,125.10|8,770.65|4,625.25|582.94|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|2016年1季度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|19,615.00|5,101.16|11,938.71|-2,094.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,130.25|-100,139.60|82,976.12|-120,434.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-825.04|-2,139.24|-3,007.30|700.00|
|现金及现金等价物净增加额|14,659.71|-97,218.58|91,983.71|-121,828.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|171,637.31|186,297.02|89,078.44|181,062.15|
|期末现金及现金等价物余额|186,297.02|89,078.44|181,062.15|59,233.63|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（四）合并主要财务指标
单位：%，元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度/2013年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2015年度/2015年12月31日|2016年1季度/2016年3月31日（未经审计）|
|资产负债率|17.93|18.64|16.75|16.76|
|毛利率|23.26|16.82|10.86|14.47|
|每股收益|0.15|0.16|0.09|0.01|

八、上市公司最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行重大资产重组。
九、上市公司及其董事、高级管理人员近三年的遵纪守法、诚信情况截至本预案出具之日，上市公司及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年未受到相关行政处罚、刑事处罚。
截至本预案出具之日，上市公司及其董事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政措施或受到上交所纪律处分的情况。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫的全体股东，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易标的|交易对方名称|持股比例|
|天翼视讯|电信集团|80.000%|
||同方投资|10.420%|
||天正投资|5.370%|
||招商湘江投资|2.630%|
||东方证券投资|1.580%|
|炫彩互动|电信集团|65.574%|
||顺网科技|22.000%|
||文化基金|8.000%|
||炫彩合伙|2.461%|
||光合合伙|1.965%|
|天翼阅读|电信集团|77.197%|
||中文在线|10.526%|
||凤凰传媒|5.967%|
||新华网|4.211%|
||思本合伙|1.053%|
||万卷合伙|1.046%|
|爱动漫|电信集团|100.000%|

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方详细情况
（一）电信集团
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国电信集团公司|
|性质|全民所有制|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册地址|北京市西城区金融大街31号|
|法定代表人|杨杰|
|注册资本|22,043,304.6万元|
|成立日期|1995年4月27日|
|统一社会信用代码|91110000100017707H|
|经营期限|1995年4月27日至长期|
|经营范围|基础电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年01月6日）；增值电信业务（具体业务范围见许可证，有效期至2019年03月27日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期至2018年5月26日）；经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
电信集团系根据《国务院办公厅关于印发邮电部职能配置、内设机构和人员编制方案的通知》（国办发[1994]24号）于 1995年 4月 27日成立的全民所有制企业，设立时的企业名称为中国邮电部电信总局（以下简称“电信总局”）。
2000年5月17日，根据《国务院关于组建中国电信集团公司有关问题的批复》（国函[2000]6号），电信总局系统实行政企分开、邮电分营，将寻呼、移动、卫星等业务从电信总局中分离出去，并组建中国电信集团公司（以下简称“原电信集团”）。
2002年 5月，根据国务院的有关固定电信企业体制改革和重组整合方案，将原电信集团的资源划分为南、北两个部分，按光纤数和信道容量分别拥有原电信集团全国干线传输网70%和30%的产权，以及所属辖区内的全部本地电话网。南方部分归属为电信集团，同时保留中国电信集团公司名称，并继续拥有电信集团的商誉和无形资产；北方部分和中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司重组为中国网络通信集团公司，并保留中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司业已形成的品牌和无形资产，挂靠公司及其分公司的党政专用通信网仍按属地原则分别挂靠重组后的两大集团公司。至此，电信集团下辖 21个省级电信公司，拥有全国长途传输电信网70%的资产，并经批
准允许在北方十省区域内建设本地电话网和经营本地固定电话等业务。重组后电信集团
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案由国务院国资委直接管理。
2008年7月，电信集团与联通新时空移动通信有限公司（以下简称“联通新时空”）、中国联合通信有限公司（以下简称“中国联通集团”）签署《关于转让 CDMA资产的协议》，由电信集团收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分CDMA资产，同时由电信股份与中国联通有限公司、中国联通股份有限公司签署《关于转让 CDMA业务的协议》，由电信股份收购中国联通有限公司拥有和经营的全部 CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权债务。
2009年 2月，根据《关于深化电信体制改革的通告》和《关于中国卫星通信集团公司基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革[2009]100号）文件的精神，中国卫通将基础电信业务（除卫星转发器出租、出售业务外）并入电信集团，中国卫通持有的北京正通网络通信有限公司等五家企业的股权（产权），以及中国卫通所属其他相关资产、房产和土地使用权无偿划转给电信集团。
2009年 11月 13日，国务院国资委批复同意将中国卫通所持中卫国脉 200,764,934股（占总股本的50.02%）股份无偿划转给电信集团持有。2009年12月4日，电信集团因股份无偿划转触发的要约收购义务获得了中国证监会豁免批复，并已于 2010年 1月22日完成所取得股份的过户登记手续。
2011年 5月，依据国务院国资委《关于中国华信邮电经济开发中心国有产权无偿划转有关事项的通知》（国资产权[2011]439号）文件，电信集团将中国华信邮电经济开发中心100%国有产权无偿划出至中国国新控股有限责任公司。
2011年 6月，电信集团将下属二级子公司卫星通信和北京天网进行了合并，合并后北京天网注销，北京天网全部资产、业务、债权、债务以及相关权益由卫星通信承继。
2012年，根据国务院国资委《关于中卫国脉通信股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2011]574号）和中国证监会《关于核准中卫国脉通信股份有限公司重大资产重组及向实业中心等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]430号）的核准，实业中心以获得非公开发行股份和现金方式向中卫国脉注入通茂酒店控股有限公司100%股权；电信股份以获得非公开发行股份方式向中卫国脉注入号百商旅100%股权；
同时，中卫国脉将持有的数字集群业务涉及的资产和业务转让给电信股份上海分公司，将持有的综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产和业务转让给
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案电信集团下属子公司上海电信实业（集团）有限公司。本次重组完成后，实业中心新增持有中卫国脉20.95%股权，电信股份持有中卫国脉股权比例由2.74%上升至6.13%，电信集团合计持有中卫国脉股权比例达到64.59%。2012年 9月，中卫国脉更名为号百控股股份有限公司。
2012年，电信集团下属二级子公司中通服根据中国证券会《关于核准中国通信服务股份有限公司配股有关问题的批复》（证监许可[2011]1892号）的核准，于 2月 8日完成 755,766,360股内资股和 398,570,040股 H股的配售。本次配股完成后，电信集团对中通服持股比例由50.71%上升至51.39%。
2012年，根据电信集团与电信股份订立的《关于中国电信集团公司网络资产分公司及30省（区、市）网络资产分公司资产及相应负债的附生效条件的转让协议》，电信股份于12月31日（交割日）接收了对电信集团之网络资产分公司所持有的位于中国除西藏自治区外30个省、直辖市及自治区的若干CDMA网络资产及相关负债。
2013年，根据电信集团与电信股份达成的股权转让协议，电信集团收购了电信股份原持有的天翼视讯的80%的股权。
2015年 10月 14日，电信集团与中国移动通信集团公司、中国联通、铁塔公司共同签署《关于购买存量铁塔相关资产的协议》和《关于发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》。根据协议，电信集团及所属存续单位向铁塔公司出售拥有的存量铁塔相关资产，铁塔公司以现金的方式支付交易对价；电信股份向铁塔公司出售若干通信铁塔及相关资产并向铁塔公司支付现金以获得铁塔公司发行的新股。此次铁塔资产转让交易最终收益约为72.26亿元。同时，铁塔公司根据转让协议向电信股份发行约330.97亿股代价股份，发行价按每股人民币1元，电信股份以相关资产301.31亿元及现金29.66亿元获得铁塔公司发行的该等代价股份，交易完成后，电信股份持有铁塔公司27.9%的股权。
截至本预案出具之日，电信集团注册资本为22,043,304.6万元人民币，全部由国务院国资委出资。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，电信集团的控制关系图如下所示：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案国务院国资委
100%
电信集团
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，除号百控股及标的资产外，电信集团纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|中国电信集团宁夏回族自治区电信公司|宁夏银川市|100.00%|通信服务|
|2.|中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司|新疆乌鲁木齐市|100.00%|通信服务|
|3.|中国电信集团湖南省电信公司|湖南省长沙市|100.00%|通信服务|
|4.|中国电信集团贵州省电信公司|贵州省贵阳市|100.00%|通信服务|
|5.|中国电信集团海南省电信公司|海南省海口市|100.00%|通信服务|
|6.|中国电信集团陕西省电信公司|陕西省西安市|100.00%|通信服务|
|7.|中国电信集团上海市电信公司|上海市|100.00%|通信服务|
|8.|中国电信集团四川省电信公司|四川省成都市|100.00%|通信服务|
|9.|中国电信集团江苏省电信公司|江苏省南京市|100.00%|通信服务|
|10.|中国电信集团广东省电信公司|广东省广州市|100.00%|通信服务|
|11.|中国电信集团浙江省电信公司|浙江省杭州市|100.00%|通信服务|
|12.|中国电信集团安徽省电信公司|安徽省合肥市|100.00%|通信服务|
|13.|中国电信集团福建省电信公司|福建省福州市|100.00%|通信服务|
|14.|中国电信集团云南省电信公司|云南省昆明市|100.00%|通信服务|
|15.|中国电信集团湖北省电信公司|湖北省武汉市|100.00%|通信服务|
|16.|中国电信集团青海省电信公司|青海省西宁市|100.00%|通信服务|
|17.|中国电信集团重庆市电信公司|重庆市渝中区|100.00%|通信服务|
|18.|中国电信集团广西壮族自治区电信公司|广西省南宁市|100.00%|通信服务|
|19.|中国电信集团江西省电信公司|江西省南昌市|100.00%|通信服务|
|20.|中国电信集团甘肃省电信公司|甘肃省兰州市|100.00%|通信服务|
|21.|电信股份|北京市|70.89%|通信服务|
|22.|中通服|北京市|51.39%|通信服务|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|23.|实业中心|北京市|100.00%|资产受托管理|
|24.|卫星通信|北京市|100.00%|通信服务|
|25.|信元公众信息发展有限公司|北京市|100.00%|通信服务|
|26.|天翼科技创业投资有限公司|上海市|100.00%|投资服务|
|27.|中国电信集团广华物业公司|香港|100.00%|投资控股|
|28.|中卫星空移动多媒体网络有限公司|北京市|54.00%|通信服务|
|29.|北京辰茂鸿翔酒店|北京市|100.00%|酒店服务|
|30.|北京正通网络通信有限公司|北京市|88.09%|通信服务|

5、主营业务发展情况
电信集团成立于1995年4月27日，注册资本2,204亿元人民币，是中国三大主导电信运营商之一。电信集团在国内的 31个省（自治区、直辖市）以及欧美、亚太等区域的主要国家均设有分支机构，拥有全球规模最大的宽带互联网络和技术领先的移动通信网络，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务。电信集团控股电信股份（0728.HK）、中通服（0552.HK）和号百控股3家上市公司。其中，电信股份为电信集团的主要经营实体，旗下主要包括 20个电信集团省公司的通信业务和相关资产，电信股份发行的 H股及美国存托股份分别在香港联交所和纽交所挂牌上市。
电信集团在国家发展战略指引下，持续深化转型、加快改革创新，不断增强企业活力，保持稳步发展势头。截至 2016年 3月底，电信集团宽带互联网接入用户规模 1.16亿户，移动用户规模2.03亿户，固定电话用户规模1.33亿户。
6、主要财务指标
电信集团最近两年的主要财务指标（合并报表口径）如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|69,570,190.51|77,269,810.27|
|负债总计|22,673,905.70|29,391,595.84|
|所有者权益合计|46,896,284.81|47,878,214.43|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|38,291,973.31|38,834,967.42|
|营业利润|2,455,251.02|1,958,556.76|
|利润总额|2,450,526.00|2,448,534.32|
|净利润|1,861,785.20|1,748,377.45|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|12,116,063.19|10,383,543.87|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|32.59%|38.04%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
本次交易前，电信集团直接或间接持有上市公司64.59%的股份，系上市公司的控股股东，为上市公司的关联方。上市公司与其控股股东电信集团和实际控制人国务院国资委的产权控制关系结构图如下：
国务院国资委
100%
电信集团
37.50%
70.89% 100%
电信股份 实业中心
6.13% 20.95%
号百控股
本次交易前，上市公司持股5%以上的股东为电信集团、实业中心和电信股份，实
业中心为电信集团的全资子公司，电信股份为电信集团的控股子公司，因此，电信集团
与实业中心、电信股份之间存在关联关系。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，电信集团向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|上市公司职务|本届任期起始日期|本届任期终止日期|
|王玮|董事长|2012年5月30日|2017年5月30日|
|李安民|董事|2013年9月17日|2017年5月30日|
|闫栋|董事|2014年5月30日|2017年5月30日|
|陈之超|董事|2012年7月12日|2017年5月30日|
|周响华|监事会主席|2016年2月18日|2017年5月30日|
|易梅青|监事|2012年7月12日|2017年5月30日|

（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
电信集团承诺，最近五年内，电信集团及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
电信集团承诺，最近五年内，电信集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（二）同方投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|同方投资有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|潍坊高新开发区玉清东街13159号（高新大厦909室）|
|法定代表人|周立业|
|注册资本|55,000万元|
|成立日期|2004年6月16日|
|统一社会信用代码/注册号|91370700763500804X|
|经营期限|2004年6月16日至2054年6月15日|
|经营范围|以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2、历史沿革
2004年 5月 8日，清华同方股份有限公司、大唐国际发电股份有限公司、杭州钢铁集团公司与清华同方威视技术股份有限公司签署了《同方投资有限公司章程》，共同出资设立同方投资。
同方投资于 2004年 6月 16日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为―1100001705271‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本55,000万元。同方投资设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|清华同方股份有限公司|20,000|36.36%|
|2.|大唐国际发电股份有限公司|20,000|36.36%|
|3.|杭州钢铁集团公司|10,000|18.18%|
|4.|清华同方威视技术股份有限公司|5,000|9.10%|
|合计||55,000|100.00%|

注：根据清华同方股份有限公司 2005年年度股东大会及国家工商行政管理局《准予变更登记通知书》（（国）登记内变字[2006]第665号）核准，自2006年5月30日起正式更名为“同方股份有限公司”。清华同方威视技术股份有限公司经北京市工商行政管理局核准于 2007年 6月 21日起正式更名为“同方威视技术股份有限公司”。
根据中国建设银行向北京市工商行政管理局出具的交存入资资金报告单显示，上述股东已经将其各自认缴的注册资本足额缴纳。
同方投资自设立之日起至本预案出具之日，未发生过增加、减少注册资本或其他任何导致股权变动的情形。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，同方投资的控制关系图如下所示：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案教育部 国务院国资委
100%
100%
清华大学
100%
中国大唐集团 浙江省人民政府
清华控股有限公司
25.42% 34.77% 100%
36.36%
同方股份有限公司
大唐国际发电
杭州钢铁
69.09% 股份有限公司
集团公司
同方威视技术 36.36% 18.18%
股份有限公司
9.10%
同方投资
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，同方投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
同方投资成立于 2004年 6月，注册资本 5.5亿元人民币，立足于产业投资和资源整合，投资领域主要涉及：能源、基础设施、环境保护、高科技创新行业和其他具有发展前景的行业。截至2015年12月31日，同方投资实际对外投资项目共计11个。
6、主要财务指标
同方投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|110,134.34|139,691.19|
|负债总计|1,189.78|39,390.05|
|所有者权益合计|108,944.56|100,301.14|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|343.94|418.16|
|营业利润|3,988.81|17,863.52|
|利润总额|3,989.01|17,880.84|
|净利润|3,989.01|17,880.84|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,500.75|810.73|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|1.08%|28.20%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，同方投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，同方投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
同方投资承诺，最近五年内，同方投资及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
同方投资承诺，最近五年内，同方投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（三）天正投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市天正投资有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|深圳市南山区桃源街道丽山路大学城创业园230室|
|法定代表人|杜一|
|注册资本|70,000万元|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|深圳市天正投资有限公司|
|成立日期|2008年10月16日|
|统一社会信用代码/注册号|440301103663407|
|组织机构代码|68201186-5|
|税务登记号|深税登字440300682011865号|
|经营期限|2008年10月16日至2038年10月16日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）|

2、历史沿革
（1）2008年10月，天正投资成立
2008年6月20日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了《深圳市天正投资有限公司公司章程》，同意出资人民币10,000万元成立天正投资。
天正投资于 2008年 10月 16日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为―440301103663407‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本10,000万元。天正投资设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

2008年6月27日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具深华验字[2008]71号《验资报告》，截至 2008年 6月 23日，天正投资已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 10,000万元，以货币出资。
（2）2010年2月，第一次增加注册资本
2009年 12月 17日，招商局实业发展（深圳）有限公司作出股东决定，同意将天正投资注册资本由人民币 10,000万元增加至人民币 50,000万元。同日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了新章程。
天正投资于 2010年 2月 5日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为
―440301103663407‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本50,000万元。本次增资完成
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|50,000|100.00%|
|合计||50,000|100.00%|

2010年1月26日，立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）出具立信大华（深）验字[2010]003号《验资报告》，截至2010年1月21日，天正投资已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币40,000万元，以货币出资。
（3）2010年7月，第二次增加注册资本
2010年7月21日，招商局实业发展（深圳）有限公司作出股东决定，同意将天正投资注册资本由人民币 50,000万元增加至人民币 70,000万元。同日，招商局实业发展（深圳）有限公司签署了新章程。
天正投资于 2010年 7月 28日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为―440301103663407‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本70,000万元。本次增资完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|招商局实业发展（深圳）有限公司|70,000|100.00%|
|合计||70,000|100.00%|

2010年7月21日，立信大华会计师事务所有限公司（深圳分所）出具立信大华（深）验字[2010]025号《验资报告》，截至2010年7月21日，天正投资已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20,000万元，以货币出资。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，天正投资的控制关系图如下所示：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案国务院国资委
100%
招商局集团有限公司
100%
招商局金融集团有限公司
27.59%
招商局中国基金有限公司
100%
招商局实业发展（深圳）有限公司
100%
深圳市天正投资有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，天正投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
天正投资的主营业务为对非上市企业进行股权投资，天正投资近三年投资组合中的项目主要分布于金融服务业、文化传媒等领域。近三年投资案例主要包括上海东方明珠新媒体股份有限公司、广西新华幼儿教育投资有限公司、南京圣和药业股份有限公司等。
6、主要财务指标
天正投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|125,534.12|119,574.29|
|负债总计|30,441.45|13,353.36|
|所有者权益合计|95,092.67|106,220.93|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|-|-|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业利润|19,063.06|15,459.15|
|利润总额|19,063.06|15,460.12|
|净利润|12,616.93|13,048.26|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,659.49|-19,174.08|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|24.25%|11.17%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，天正投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，天正投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
天正投资承诺，最近五年内，天正投资及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
天正投资承诺，最近五年内，天正投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（四）招商湘江投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|招商湘江产业投资有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|长沙高新技术产业开发区麓谷大道627号长海基地内|
|法定代表人|李宗军|
|注册资本|115,700万元|
|成立日期|2011年6月30日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|914300005765932324|
|经营期限|2011年6月30日至2018年6月29日|
|经营范围|以自有资产从事投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务；不含金融、证券、期货咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2011年6月，招商湘江投资成立
2011年6月15日，招商资本投资有限公司、华祺投资有限责任公司、广东温氏投资有限公司等 38名股东召开第一次股东会议，约定以 115,700万元出资设立招商湘江投资，并于同日签署了《招商湘江产业投资有限公司章程》。
招商湘江投资于 2011年 6月 30日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为―430000000091095‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 115,700万元。招商湘江投资设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|招商资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|广州市爱民投资有限公司|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山乐美投资有限公司|1,000|0.86%|
|33.|江苏成安机械有限公司|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

注：招商资本投资有限公司于2011年6月28日经北京市工商行政管理局核准，名称变更为招商致远资本投资有限公司。
2011年6月28日，湖南远扬会计师事务所有限公司出具湘远扬验字（2011）第010号《验资报告》，经查验，截至 2011年 6月 28日，招商湘江投资已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币115,700万元。
（2）2013年9月，第一次股权转让
2013年 7月 1日，广州市爱民投资有限公司与佛山市粤禅股权投资合伙企业（有
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案限合伙）签署了《关于转让招商湘江产业投资有限公司部分股权的股权转让协议》，将其所持有的1.73%的股权以人民币 2,000万元的价格转让给佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）。
2013年 7月 8日，昆山乐美投资有限公司与昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议书》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格转让给昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）。
2013年9月3日，招商湘江投资召开了2012年度股东会会议，一致同意广州市爱民投资有限公司将其所持有的1.73%的股权以人民币 2,000万元的价格转让给佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙），昆山乐美投资有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给昆山皓喜创业投资中心（有限合伙），同意相应修改章程。
招商湘江投资于 2013年 9月 17日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为―430000000091095‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 115,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|江苏成安机械有限公司|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

（3）2014年7月，第二次股权转让
根据江苏省常州市中级人民法院（2013）常执字第 0019号协助执行通知书，江苏成安机械有限公司持有的0.86%的股权由杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）受让。2014年7月30日，招商湘江投资及其法定代表人签署了修订后的公司章程。
招商湘江投资于 2014年 7月 31日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为
―430000000091095‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 115,700万元。本次变更完
成后，股东出资的情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南湘技进出口有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|标准国际（天津开发区）投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|浏阳通源投资置业有限公司|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

（4）2015年，第三次股权转让
2015年6月26日，招商湘江投资召开了2014年度股东会，一致同意标准国际（天津开发区）投资管理有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给北京华仁英智医院管理咨询有限公司，浏阳通源投资置业有限公司将其所持有的0.86%的股权以人民币 1,000万元的价格转让给深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙），同意相应修改章程。招商湘江投资签署了修订后的公司章程。
2015年 7月 6日，浏阳通源投资置业有限公司与深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格转让给深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）。
2015年 7月 8日，标准国际（天津开发区）投资管理有限公司与北京华仁英智医院管理咨询有限公司签署了《股权转让协议书》，将其所持有的0.86%的股权以人民币1,000万元的价格转让给北京华仁英智医院管理咨询有限公司。
招商湘江投资于 2015年 8月 24日取得湖南省工商行政管理局核发的注册号为―430000000091095‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 115,700万元。本次变更完成后，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|招商致远资本投资有限公司|30,000|25.93%|
|2.|华祺投资有限责任公司|15,000|12.96%|
|3.|广东温氏投资有限公司|10,000|8.64%|
|4.|福建省圣农实业有限公司|4,000|3.46%|
|5.|丽水市山水投资有限公司|4,000|3.46%|
|6.|招商湘江产业投资管理有限公司|3,000|2.59%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|7.|深圳市韶风投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|8.|深圳市汉雄投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|9.|新疆兰石创业投资有限合伙企业|3,000|2.59%|
|10.|深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）|3,000|2.59%|
|11.|湖南中钢投资有限公司|3,000|2.59%|
|12.|上海诚禧投资有限公司|3,000|2.59%|
|13.|深圳市致诚从容投资企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|14.|深圳市金鹏佳投资发展有限公司|2,000|1.73%|
|15.|佛山市粤禅股权投资合伙企业（有限合伙）|2,000|1.73%|
|16.|湖南外经建设工程有限公司|2,000|1.73%|
|17.|宁波飞起香投资有限公司|2,000|1.73%|
|18.|义乌市裕金投资有限公司|2,000|1.73%|
|19.|深圳市海鹏致远投资企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|20.|十堰兴威物资贸易有限公司|1,000|0.86%|
|21.|深圳市泓硕投资有限公司|1,000|0.86%|
|22.|深圳市嘉讯恒华投资有限公司|1,000|0.86%|
|23.|云南云迈实业有限公司|1,000|0.86%|
|24.|广州市健翔投资有限公司|1,000|0.86%|
|25.|北京翰墨林收藏品有限责任公司|1,000|0.86%|
|26.|北京华仁英智医院管理咨询有限公司|1,000|0.86%|
|27.|北京天星汇通创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|28.|赤峰久源实业有限责任公司|1,000|0.86%|
|29.|深圳市聚群投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|30.|湖南凯雅铖玑投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|31.|上海乐恺投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|32.|昆山皓喜创业投资中心（有限合伙）|1,000|0.86%|
|33.|杭州晟斌投资合伙企业（有限合伙）|1,000|0.86%|
|34.|福建省泉州市松田石材有限公司|1,000|0.86%|
|35.|宁波卓力进出口有限公司|1,000|0.86%|
|36.|杭州中惠控股集团有限公司|1,000|0.86%|
|37.|上海楚创投资管理有限公司|1,000|0.86%|
|38.|深圳市鸿佳志投资企业（有限合伙）|700|0.61%|
|合计||115,700|100.00%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案3、控制关系情况
截至本预案出具之日，招商湘江投资的控制关系图如下所示：
广东温氏食品集团 招商证券股份 华北高速公路
股份有限公司 有限公司 股份有限公司
（上市公司） （上市公司） （上市公司）
100% 100% 100%
广东温氏投资 招商致远资本 华祺投资有限
其他股东有限公司 投资有限公司 责任公司
8.64% 25.93% 12.96% 52.47%招商湘江产业投资有限公司
注：其他股东主要包括福建省圣农实业有限公司、丽水市山水投资有限公司、深圳市韶风投资企业（有限合伙）、深圳市汉雄投资企业（有限合伙）、新疆兰石创业投资有限合伙企业、深圳市兰石启元投资企业（有限合伙）、湖南中钢投资有限公司、上海诚禧投资有限公司等34家有限公司或合伙企业，上述股东对招商湘江的持股比例皆不超过5%。
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，招商湘江投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
招商湘江投资的主营业务为投资、投资管理、管理咨询和管理顾问业务。投资行业范围包括：以工程机械、轨道交通、汽车、电工电器等为主的装备制造业；以电子信息、生物医药和新材料为主的高新技术产业；在资源、加工、研发等方面有优势的有色金属产业；金融业；文化产业；现代服务业；现代农业等。
6、主要财务指标
招商湘江投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|119,524.14|137,260.82|
|负债总计|592.38|5,133.86|
|所有者权益合计|118,931.75|132,126.96|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|-|-|
|营业利润|3,423.20|1,559.07|
|利润总额|3,424.40|1,559.07|
|净利润|2,854.69|1,267.71|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,654.18|-2,511.54|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|0.50%|3.74%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，招商湘江投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，招商湘江投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
招商湘江投资承诺，最近五年内，招商湘江投资及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
招商湘江投资承诺，最近五年内，招商湘江投资及其主要管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案等情况。
（五）东方证券投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海东方证券资本投资有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|上海市黄浦区中山南路318号2号楼36楼|
|法定代表人|金文忠|
|注册资本|250,000万元|
|成立日期|2010年2月8日|
|统一社会信用代码/注册号|310000000098390|
|经营期限|2010年2月8日至长期|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2010年2月，东方证券投资设立
2009年11月2日，中国证券监督管理委员会出具《关于东方证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2009]475号），对东方证券股份有限公司出资3亿元，设立全资控股子公司东方证券投资、开展直接投资业务试点无异议。
2010年 2月 4日，东方证券股份有限公司作出决定，同意设立东方证券投资，并通过了《上海东方证券资本投资有限公司章程》。
2010年2月28日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 3亿元。东方证券投资设立时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|东方证券股份有限公司|30,000|100.00%|
|合计||30,000|100.00%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 2010年 2月 4日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 20381号《验资报告》，截至2010年2月4日，东方证券投资已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3亿元，均以货币出资。
（2）2011年1月，第一次增加注册资本
2010年 12月 27日，东方证券股份有限公司召开了一届五十七次会议，作出《关于对上海东方证券资本投资有限公司增资的决定》，决定向东方证券投资增资 4亿元，使其注册资本由3亿元增加到7亿元。
2011年 1月 3日，东方证券投资的股东通过了《关于上海东方证券资本投资有限公司修改公司章程的股东决议》。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了章程修正案。
2011年1月18日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 7亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|东方证券股份有限公司|70,000|100.00%|
|合计||70,000|100.00%|

 2010年 1月 14日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 30004号《验资报告》，确认东方证券投资已经收到东方证券股份有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4亿元，全部以货币出资。
（3）2014年10月，第二次增加注册资本
2014年 10月 10日，东方证券股份有限公司作出《关于同意上海东方证券资本投资有限公司修订章程的决定》，同意将注册资本为17亿元，由东方证券股份有限公司于2019年8月31日之前以货币形式全部缴纳。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了修订后的章程。
2014年 10月 27日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向其核发的注册
号为 310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为 17亿元。
本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|东方证券股份有限公司|170,000|100.00%|
|合计||170,000|100.00%|

（4）2015年9月，第三次增加注册资本
2015年7月30日，东方证券股份有限公司第三届董事会第十二次会议作出了《关于同意上海东方证券资本投资有限公司增资的决定》，同意对东方证券投资新增投资额度8亿元，并在此额度内分批注资。
2015年 9月 2日，东方证券股份有限公司作出《关于同意上海东方证券资本投资有限公司修订公司章程等议案的决定》，同意东方证券投资对章程中注册资本条款进行修改。同日，东方证券股份有限公司及其法定代表人签署了修订后的章程。根据修订后的章程，出资额应于2019年8月31日之前全部缴足。
2015年9月28日，东方证券投资取得了上海市工商行政管理局向核发的注册号为310000000098390的《企业法人营业执照》，东方证券投资的注册资本为25亿元。本次增资完成后时，股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|东方证券股份有限公司|250,000|100.00%|
|合计||250,000|100.00%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，东方证券投资的控制关系图如下所示：
东方证券股份有限公司
（上市公司）
100%
上海东方证券资本投资有限公司
4、下属企业情况
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，东方证券投资纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|上海诚毅投资管理有限公司|上海市|45.00%|股权投资管理、创业投资管理、投资管理、投资咨询|
|2.|上海诚毅新能源创业投资有限公司|上海市|27.73%|创业投资，投资管理，投资咨询|
|3.|杭州东方银帝投资管理有限公司|浙江省杭州市|51.00%|投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询，财务咨询，商务咨询，企业形象策划|
|4.|东方睿德（上海）投资管理有限公司|上海市|100.00%|投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询|
|5.|上海东方睿德股权投资基金有限公司|上海市|100.00%|股权投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账），商务咨询，经济信息咨询|
|6.|东方睿义（上海）投资管理有限公司|上海市|100.00%|投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询|

5、主营业务发展情况
东方证券投资的主营业务为使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债券投资相关的财务顾问服务。投资行业范围主要包括交通运输业、装备制造业、金融业、零售业等。
6、主要财务指标
东方证券投资最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|156,065.27|394,357.88|
|负债总计|30,665.03|111,220.83|
|所有者权益合计|125,400.24|283,137.05|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|1,399.32|31,687.89|
|营业利润|-2,067.21|15,043.65|
|利润总额|-2,064.52|15,315.91|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|净利润|-1,464.41|10,910.72|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,164.90|-171,466.81|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|19.65%|28.20%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，东方证券投资与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，东方证券投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
东方证券投资承诺，最近五年内，东方证券投资及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
东方证券投资承诺，最近五年内，东方证券投资及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）顺网科技
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州顺网科技股份有限公司|
|性质|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|注册地址|杭州市西湖区文一西路75号3号楼|
|法定代表人|华勇|
|注册资本|68,144.7847万元|
|成立日期|2005年7月11日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码/注册号|91330000776617307P|
|经营期限|2005年7月11日至长期|
|经营范围|经营第二类增值电信业务（范围详见有效《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》；利用互联网经营游戏产品（范围详见有效《网络文化经营许可证》）。计算机软件的技术开发、咨询、成果转让，计算机系统集成，培训服务，设计、制作、发布国内广告；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2005年7月，顺网科技成立
2005年 7月 4日，华勇、王兰珍、寿建明三名自然人股东共同签署了《杭州顺网信息技术有限公司章程》，由三人共同出资设立顺网科技。
顺网科技于2005年7月11日取得杭州市工商行政管理局西湖分局核发的注册号为―3301062010591‖的《企业法人营业执照》，公司注册资本 51万元。顺网科技设立时，股东出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|华勇|26.01|51.00%|
|2.|王兰珍|12.75|25.00%|
|3.|寿建明|12.24|24.00%|
|合计||51.00|100.00%|

根据浙江中浩华天会计师事务所出具的华天会验[2005]第 079号《验资报告》，截至2005年7月7日，顺网科技的注册资本51万元，已由投资各方以货币形式全部缴足。
（2）2006年2月，第一次股权转让
2006年2月5日，股东王兰珍与华勇签订《股东转让出资协议》，约定将王兰珍持有的顺网科技25%的股权转让给华勇，转让价款为12.75万元，等同于上述股权对应的出资额。2006年2月15日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了修订后的公司章程。
2006年 3月 6日,顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局
申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺网科技的股东及出资情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|华勇|38.76|76.00%|
|2.|寿建明|12.24|24.00%|
|合计||51.00|100.00%|

（3）2007年6月，第一次增加注册资本
2007年 6月 13日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 49万元，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的出资额。其中，华勇以现金形式认缴37.24万元；
寿建明以现金形式认缴其余的 11.76万元。此次增资后，顺网科技注册资本由 51万元增加至100万元，股东持股比例保持不变。根据上述决议，同日，顺网科技股东会通过了相应的章程修正案。
2007年6月13日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|华勇|76.00|76.00%|
|2.|寿建明|24.00|24.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2007年6月14日，杭州中业联合会计师事务所出具杭中业验字（2007）第184号《验资报告》，截至2007年6月13日，顺网科技的新增注册资本49万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
（4）2008年9月，第二次增加注册资本
2008年8月22日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 900万元，由股东双方按照各自的持股比例认缴相应的增资额。其中，华勇以现金形式认缴 684万元；
寿建明以现金形式认缴其余的216万元。此次增资后，公司注册资本由 100万元增加至1,000万元，股东持股比例保持不变。同日，公司股东会通过了相应的章程修正案。
2008年 9月 2日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|华勇|760.00|76.00%|
|2.|寿建明|240.00|24.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

2008年8月29日，浙江耀信会计师事务所有限公司出具浙耀信验字[2008]57号《验资报告》，截至 2008年 8月 29日，顺网科技的新增注册资本 900万元已由股东各方以货币形式全部缴足。
（5）2008年10月，第二次股权转让
2008年9月28日，股东华勇、寿建明分别与许冬、程琛以及深圳盛凯投资有限公司等三名新增投资者签署了《股权转让协议》，华勇、寿建明将其持有的顺网科技股权部分转让给上述三方。其中，华勇向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技3.42%的股权，另向深圳盛凯投资有限公司转让顺网科技7.60%的股权；寿建明则向许冬、程琛二位自然人各转让顺网科技1.08%的股权，另向深圳盛凯投资有限公司转让顺网科技2.40%的股权。转让价款均等同于上述股权对应的出资额。
2008年9月28日，顺网科技通过股东会决议，同意上述股权转让事项并相应通过了章程修正案。
2008年 10月 30日，顺网科技就上述股权转让事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记手续。此次股权转让后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|华勇|615.60|61.56%|
|2.|寿建明|194.40|19.44%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|100.00|10.00%|
|4.|程琛|45.00|4.50%|
|5.|许冬|45.00|4.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（6）2009年9月，第三次增加注册资本
2009年 9月 24日，顺网科技通过股东会决议，同意增加注册资本 21.35万元，由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司以顺网科技账面净资产为基础按 1:4.1进行认缴，溢价部分转为资本公积。此次增资后，顺网科技注册资本由 1,000万元增加至1,021.35万元，各股东持股比例相应变更。同日，顺网科技股东会通过了相应的章程修正案。
2009年9月27日，顺网科技就上述增资事项向杭州市工商行政管理局西湖分局申请办理变更登记，随后取得了变更后的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，顺网科技的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|华勇|615.60|60.27%|
|2.|寿建明|194.40|19.03%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|100.00|9.79%|
|4.|程琛|45.00|4.41%|
|5.|许冬|45.00|4.41%|
|6.|杭州顺德科技信息咨询有限公司|21.35|2.09%|
|合计||1,021.35|100.00%|

2009年9月27日，杭州同华会计师事务所出具杭同会验字[2009]第1066号《验资报告》，截至 2009年 9月 27日，顺网科技的新增注册资本 21.35万元已由新增投资者杭州顺德科技信息咨询有限公司以货币形式全部缴足。
（7）2009年12月，顺网科技改制
2009年 10月 21日，顺网科技股东会作出决议，一致同意以 2009年 9月 30日为审计基准日，以经审计的净资产折股，将顺网科技整体变更为股份有限公司。
为整体变更发起设立股份公司，中联资产评估有限公司对顺网科技改制时的资产、负债情况进行了评估，并出具了―中联评报字[2009]第572号‖《资产评估报告书》；万隆亚洲会计师事务所有限公司对顺网科技的财务状况、经营成果、现金流量等进行了审计，
并出具了―万亚会业字（2009）第2663号‖《审计报告》，截至2009年9月30日，顺网
科技的经审计净资产为46,027,893.75元。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2009年11月1日，华勇、寿建明、许冬、程琛、深圳盛凯投资有限公司和杭州顺德科技信息咨询有限公司等 6名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》。
2009年11月2日，顺网科技再次通过股东会决议，一致同意根据―万亚会业字（2009）第2663号‖《审计报告》的审计结果，以经审计的顺网科技的净资产折股，发起设立股份有限公司。其中，净资产中的4,500万元折合为股份有限公司的注册资本4,500万元，其余的102.80万元列入股份有限公司的资本公积。
顺网科技于 2009年 11月 18日召开了创立大会，并于 2009年 12月 3日在杭州市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为―330106000026928‖的《企业法人营业执照》。
顺网科技设立时的股东及出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股权比例|
|1.|华勇|2,712.2926|60.27%|
|2.|寿建明|856.5134|19.03%|
|3.|深圳盛凯投资有限公司|440.5933|9.79%|
|4.|程琛|198.2670|4.41%|
|5.|许冬|198.2670|4.41%|
|6.|杭州顺德科技信息咨询有限公司|94.0667|2.09%|
|合计||4,500.00|100.00%|

2009年11月11日，国富浩华会计师事务所有限公司出具―浩华会验字（2009）第2724号‖《验资报告》，至2009年11月11日，顺网科技（筹）已将 2009年9月30日经审计的净资产中的4,500万元转为股本，每股面值1元，各发起人均已缴足其认购的股份。
（8）顺网科技首次公开发行股票至本预案出具之日股权变动情况
2010年 8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058号文核准，顺网科技向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价格为每股人民币42.98元，公开发行后，顺网科技的注册资本为人民币 6,000.00万元，每股
面值1元，折股份总数6,000万股，顺网科技股票于2010年8月27日在深圳证券交易
所上市。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2011年5月，根据顺网科技2010年度股东大会决议和修改后的公司章程修正案的规定，顺网科技增加注册资本人民币7,200.00万元，以总股本6,000万股为基数，由资本公积转增，转增后，顺网科技的注册资本为人民币 13,200.00万元，每股面值 1元，折股份总数13,200万股。
2014年5月，根据顺网科技2013年度股东大会决议和修改后公司章程的规定，顺网科技增加注册资本人民币 15,840.00万元，按每 10股转增 12股，以资本公积向全体股东转增股份总额15,840.00万股，每股面值1元，合计增加股本人民币15,840.00万元。
转增后，顺网科技的注册资本为人民币 29,040.00万元，每股面值 1元，折股份总数29,040.00万股。
2015年3月25日，顺网科技第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 221.21万份。截至 2015年 9月 30日，顺网科技已获授股票期权的激励对象共行权计 1,836,554股，顺网科技总股本合计为 292,236,554股。
2015年7月26日，顺网科技召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了顺网科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王雷、唐卫民、陈亚峰、严坤均、陈进、武霞、南京市高新技术风险投资股份有限公司、南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的江苏国瑞信安科技有限公司100%股权，同时顺网科技拟采用询价发行的方式向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。2015年8月24日，顺网科技 2015年第一次临时股东大会审议批准了上述交易事项。2016年 1月 21日，顺网科技获得中国证监会下发的《关于核准顺网科技向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]78号），核准上述交易事项。
上述交易完成后，顺网科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股权比例|
|1.|华勇|129,034,961|43.621%|
|2.|王雷|1,218,222|0.412%|
|3.|唐卫民|928,169|0.314%|
|4.|陈亚峰|522,095|0.176%|
|5.|南京市高新技术风险投资股份有限公司|297,478|0.101%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|股权比例|
|6.|南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）|281,128|0.095%|
|7.|严坤均|148,756|0.050%|
|8.|陈进|116,021|0.039%|
|9.|武霞|58,010|0.020%|
|10.|其他股东|163,201,593|55.172%|
|合计||295,806,433|100.00%|

2016年4月20日，顺网科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》及《公司股票期权激励计划之首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期自主行权共计 213.36万份股票期权，同意已获授股票期权的预留授予激励对象在第一个行权期自主行权共计33.29万份股票期权。如果全部行权，顺网科技已获授股票期权的激励对象共行权计4,303,054股，顺网科技总股本合计为 298,272,933股。
2016年5月25日，顺网科技第三届董事会第五次会议通过决议，同意将已获授股票期权的激励对象在第二个行权期自主行权数量调整为 482.55万份股票期权，将已获授股票期权的预留授予激励对象在第一个行权期自主行权数量调整为75.29万份股票期权。如果全部行权，顺网科技已获授股票期权的激励对象共行权计 7,414,954股，顺网科技总股本合计为301,384,833股。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，顺网科技的控制关系图如下所示：
华勇
44.13%
杭州顺网科技股份有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，顺网科技纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|全讯汇聚网络科技（北京）有限公司|北京市|54.00%|技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发后的产品、电子产品、机械设备、通讯设备|
|2.|上海新浩艺软件有限公司|上海市|100.00%|应用软件测试、软件开发、设计、制作、销售自产产品，并提供相关的技术和咨询服务，设计、制作、发布、代理各类广告，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业管理咨询（除经纪）|
|3.|杭州顺网邦全金融信息服务有限公司|浙江省杭州市|70.00%|接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包|
|4.|杭州浮云网络科技有限公司|浙江省杭州市|80.00%|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、计算机软硬件、网络工程的技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让；批发、零售：计算机软硬件|
|5.|成都吉胜科技有限责任公司|四川省成都市|100.00%|计算机软件技术服务、技术转让；计算机硬件的设计；网站、网络维护；零售计算机软硬件及配件计算机软硬件开发|
|6.|杭州顺网珑腾信息技术有限公司|浙江省杭州市|100.00%|网络游戏开发、计算机软硬件开发|
|7.|宁波顺网信息技术有限公司|浙江省宁波市|100.00%|计算机软件的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；广告设计、制作、发布；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售|
|8.|杭州顺网宇酷科技有限公司|浙江省杭州市|100.00%|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限于互联网信息服务业务、计算机软硬件、网络信息技术开发、技术服务、成果转让，设计、制作、代理国内广告；批发、零售：计算机及配件，网络硬盘|
|9.|上海派博软件有限公司|上海市|65.85%|计算机软、硬件及网络系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及配件，音像设备，办公用品，家用电器，日用百货；计算机出租；设计、制作、代理各类广告业务，利用自有媒体发布广告|
|10.|宁波顺盟投资有限公司|浙江省宁波市|100.00%|实业投资、投资咨询、投资管理|
|11.|上海凌克翡尔广告有限公司|上海市|100.00%|设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，市场调研，企业营销策划，企业管理咨询|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|12.|江苏国瑞信安科技有限公司|江苏省南京市|100.00%|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。|

5、主营业务发展情况
近三年，顺网科技积极贯彻互联网娱乐平台的发展战略，稳步推进重点产品线的运营工作，深入做大做强广告及推广、互联网增值业务、游戏运营等主营业务，强化业务挖掘能力，加强成本控制，稳固和扩大市场优势。2015年，顺网科技加大资源孵化投入，围绕新游戏产品、数字化营销、无线及周边的衍生新业务发展；顺网科技把握科技和用户消费趋势，提前布局全球 VR产业，成为目前国内在 VR产业中占据先发优势的领头企业。顺网科技同时大力投入产品研发与合作，丰富产品结构，为实现互联网平台开放运营商的战略目标持续布局。顺网科技的广告及推广、互联网增值业务继续稳定增长，不断提升客户体验，创新客户服务模式，并利用大数据优化经营策略，逐步实现其作为互联网娱乐平台的价值。
6、主要财务指标
顺网科技最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|132,755.75|190,889.10|
|负债总计|29,160.42|41,816.55|
|所有者权益合计|103,595.33|149,072.55|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|64,902.98|102,214.73|
|营业利润|14,258.39|32,683.64|
|利润总额|15,995.55|33,023.23|
|净利润|16,037.15|31,069.84|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|27,169.14|44,082.85|
|主要财务指标|2014年12月31日/2014年（经审计）|2015年12月31日/2015年（经审计）|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.46|
|资产负债率|21.97%|21.91%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，顺网科技与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，顺网科技不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
顺网科技承诺，最近五年内，顺网科技及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
顺网科技承诺，最近五年内，顺网科技及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（七）文化基金
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中国文化产业投资基金（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|北京市西城区丰盛胡同24号楼11层1101-06|
|执行合伙人|中国文化产业投资基金管理有限公司|
|成立日期|2011年9月15日|
|统一社会信用代码/注册号|91110000582547136X|
|经营期限|2011年9月15日至2021年9月14日|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||
|-|
|活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2011年9月，文化基金成立
2011年3月13日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于中国文化产业投资基金组建方案的批复》（发改财金[2011]973号），同意文化基金按有限合伙形式设立，中国文化产业投资基金管理有限公司担任普通合伙人和基金管理人。同意中国文化产业投资基金管理有限公司作为普通合伙人认购文化基金人民币1亿元，财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司分别认购文化基金人民币5亿元、20亿元、5亿元、10亿元。
2011年4月18日，签署了《关于设立中国文化产业投资基金（有限合伙）之合伙协议》，同意中国文化产业投资基金管理有限公司、中华人民共和国财政部、中银投资资产管理有限公司、中国国际电视总公司、深圳国际文化产业博览交易会有限公司共同认缴出资人民币 410,000万元设立文化基金。
文化基金于 2011年 9月 15日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为―110000014250665‖的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2012年 9月14日。文化基金设立时，合伙人出资的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1.|中国文化产业投资基金管理有限公司|10,000|2.44%|
|2.|中银投资资产管理有限公司|200,000|48.78%|
|3.|深圳国际文化产业博览交易会有限公司|100,000|24.39%|
|4.|中华人民共和国财政部|50,000|12.20%|
|5.|中国国际电视总公司|50,000|12.20%|
|合计||410,000|100.00%|

2011年 7月 27日，北京全企国际会计师事务所有限公司出具京全企验字[2011]第
V-0126号《验资报告》，截至2011年7月27日，文化基金已收到各出资人首次缴纳的
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案出资额合计人民币 26,340万元，其中中银投资资产管理有限公司出资人民币 14,640万元，深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币7,320万元，中国国际电视总公司出资人民币 3,660万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币 720万元，全部以货币出资。
（2）2012年12月，第一次变更实收资本
2012年10月15日，深圳邦德会计师事务所出具了邦德验字[2012]164号《验资报告，截至2012年5月31日，文化基金已经收到了中华人民共和国财政部第2期缴纳的出资人民币3,660万元。变更后，实收资本为人民币30,000万元。
2012年10月25日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2012]验字第00033号《验资报告》，截至2012年10月23日，文化基金已收到各出资人第3期缴纳的出资额合计人民币 45,656万元，其中中银投资资产管理有限公司出资人民币 25,376万元，深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币 12,688万元，中国国际电视总公司出资人民币 6,344万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币 1,248万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币75,656万元。
文化基金于 2012年 12月 7日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为―110000014250665‖的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2013年 6月30日。
（3）2013年1月，第二次变更实收资本
2013年 1月 7日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具了邦德验字[2013]006号《验资报告》，截至2012年12月27日，文化基金已收到中华人民共和国财政部第4期缴纳的出资人民币6,344万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币82,000万元。
2013年1月25日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00003号《验资报告》，截至 2013年 1月 15日，文化基金已收到各出资人第 5期缴纳的出资额合计人民币 24,020万元，其中深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币14,992万元，中国国际电视总公司出资人民币7,496万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币1,532万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币106,020万元。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案文化基金于 2013年 1月 28日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为―110000014250665‖的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（4）2013年7月，第三次变更实收资本
2013年7月10日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00025号《验资报告》，截至2013年7月9日，文化基金已收到各出资人第6期缴纳的出资额合计人民币 29,184万元，全部由中银投资资产管理有限公司以货币出资。变更后，实收资本为人民币 135,204万元。
文化基金于 2013年 7月 12日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为―110000014250665‖的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（5）2013年11月，第四次变更实收资本
2013年11月22日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00057号《验资报告》，截至2013年11月20日，文化基金已收到各出资人第7期缴纳的出资额合计人民币 24,000万元，其中深圳国际文化产业博览交易会有限公司出资人民币15,000万元，中国国际电视总公司出资人民币7,500万元，中国文化产业投资基金管理有限公司出资人民币1,500万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币159,204万元。
文化基金于 2013年 11月 22日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为―110000014250665‖的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
（6）2013年12月，第五次变更实收资本
2013年12月10日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）出具了邦德验字[2013]249号《验资报告》，截至 2013年 12月 9日，文化基金已收到中华人民共和国财政部第 8期缴纳的出资人民币14,996万元，全部以货币出资。变更后，实收资本为人民币174,020万元。
2013年12月23日，中天运会计师事务所有限公司出具了中天运[2013]验字第00061
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案号《验资报告》，截至2013年12月20日，文化基金已收到各出资人第9期缴纳的出资额合计人民币 27,700万元，全部由中银投资资产管理有限公司以货币出资。变更后，实收资本为人民币201,900万元。
文化基金于 2013年 12月 27日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为―110000014250665‖的《合伙企业营业执照》。据其记载，下期出资时间为 2016年 9月14日。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，文化基金的控制关系图如下所示：
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，文化基金不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
文化基金经批准的经营范围为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。2011年至 2015年，文化基金投资行业主要包括互联网、出版、影视、动漫、游戏等文化传媒行业。
6、主要财务指标
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案文化基金最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|426,344.29|721,808.56|
|负债总计|120.78|3,489.76|
|所有者权益合计|426,223.51|718,318.79|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|201,183.74|210,766.31|
|营业利润|191,606.15|200,842.12|
|利润总额|191,606.15|200,842.24|
|净利润|191,606.15|200,842.24|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,002.01|-97,080.77|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产负债率|0.03%|0.48%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，文化基金与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，文化基金不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
文化基金承诺，最近五年内，文化基金及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
文化基金承诺，最近五年内，文化基金及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（八）炫彩合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号|
|负责人|张鹏|
|出资额|2,461万元|
|成立日期|2014年5月5日|
|统一社会信用代码/注册号|91320100302622024F|
|经营期限|2014年5月5日至2034年5月3日|
|经营范围|从事非证券股权投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年5月，合伙企业设立
南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）成立于 2014年 5月 5日，由张鹏和李植共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为 0.0888万元，张鹏为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张鹏|普通合伙人|0.0444|50%|
|2.|李植|有限合伙人|0.0444|50%|
|合计|||0.0888|100%|

（2）2014年11月，增资且变更合伙人
2014年11月16日，南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）全体合伙人签署《南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由0.0888万元增加至2,461万元，并决议增加陈杰、顾虹等33人为有限合伙人。2015年9月21日，南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的出
资情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|张鹏|普通合伙人|298.00|12.11%|
|2.|李植|有限合伙人|280.00|11.38%|
|3.|陈杰|有限合伙人|280.00|11.38%|
|4.|顾虹|有限合伙人|80.00|3.25%|
|5.|张蕾|有限合伙人|80.00|3.25%|
|6.|高颖|有限合伙人|80.00|3.25%|
|7.|庞沪滨|有限合伙人|80.00|3.25%|
|8.|王衠|有限合伙人|80.00|3.25%|
|9.|唐勇|有限合伙人|80.00|3.25%|
|10.|张丹|有限合伙人|80.00|3.25%|
|11.|陆林|有限合伙人|55.00|2.23%|
|12.|付志鹏|有限合伙人|55.00|2.23%|
|13.|徐俊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|14.|程春|有限合伙人|55.00|2.23%|
|15.|杨飚|有限合伙人|55.00|2.23%|
|16.|冷颀|有限合伙人|55.00|2.23%|
|17.|张方涛|有限合伙人|55.00|2.23%|
|18.|陆媛媛|有限合伙人|55.00|2.23%|
|19.|吴朝阳|有限合伙人|55.00|2.23%|
|20.|邱洪磊|有限合伙人|55.00|2.23%|
|21.|杨维云|有限合伙人|45.00|1.83%|
|22.|祁慧|有限合伙人|45.00|1.83%|
|23.|苏洋|有限合伙人|45.00|1.83%|
|24.|范里|有限合伙人|45.00|1.83%|
|25.|卢飞|有限合伙人|45.00|1.83%|
|26.|杨美华|有限合伙人|45.00|1.83%|
|27.|唐茵|有限合伙人|45.00|1.83%|
|28.|赵家智|有限合伙人|30.00|1.22%|
|29.|赵新亮|有限合伙人|30.00|1.22%|
|30.|高浪|有限合伙人|25.00|1.02%|
|31.|吉银|有限合伙人|23.00|0.93%|
|32.|王翊|有限合伙人|20.00|0.81%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|33.|王天凌|有限合伙人|20.00|0.81%|
|34.|李旻茜|有限合伙人|20.00|0.81%|
|35.|王凡|有限合伙人|10.00|0.41%|
|合计|||2,461.00|100.00%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，炫彩合伙的控制关系图如下所示：
庞 付 陆 邱 杨 赵 杨李张 陈 张 唐 王 程 冷 苏 高 范
沪 志 媛 洪 维 新 美旻鹏 杰 蕾 勇 翊 春 颀 洋 浪 里
滨 鹏 媛 磊 云 亮 华茜12.11%11.38%3.25%3.25%3.25%0.81%2.23%2.23%2.23%2.23%2.23%1.83%1.83%1.02%1.22%1.83%1.83%0.81%南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）
11.38%3.25%3.25%3.25%3.25%2.23%2.23%2.23%2.23%2.23%0.81%1.83%1.22%0.41%0.93%1.83%1.83%张 吴 王 赵
李 顾 高 王 张 陆 徐 杨 祁 王 吉 卢 唐
方 朝 天 家
植 虹 颖 衠 丹 林 俊 飚 慧 凡 银 飞 茵
涛 阳 凌 智
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，炫彩合伙为炫彩互动的员工持股平台，除持有炫彩互动2.461%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
炫彩合伙除持有炫彩互动股权外，未开展其他业务。
6、主要财务指标
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案炫彩合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|2,462.99|
|负债总计|1.60|
|所有者权益合计|2,461.38|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.01|
|利润总额|-0.01|
|净利润|-0.01|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|-|

注：炫彩合伙成立于2014年5月。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，炫彩合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，炫彩合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
炫彩合伙承诺，最近五年内，炫彩合伙及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
炫彩合伙承诺，最近五年内，炫彩合伙及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（九）光合合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|南京光合互动股权投资中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号|
|负责人|陈晓航|
|出资额|1,965万元|
|成立日期|2014年5月5日|
|统一社会信用代码/注册号|9132010030262197XX|
|经营期限|2014年5月5日至2034年5月3日|
|经营范围|从事非证券股权投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2014年5月，合伙企业设立
南京光合互动股权投资中心（有限合伙）成立于 2014年 5月 5日，由陈晓航和谢伟雄共同签署合伙协议并以货币出资形式出资成立，成立时认缴出资额为0.0888万元，陈晓航为普通合伙人。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈晓航|普通合伙人|0.0444|50%|
|2.|谢伟雄|有限合伙人|0.0444|50%|
|合计|||0.0888|100%|

（2）2014年11月，增资且变更合伙人
2014年11月16日，南京光合互动股权投资中心（有限合伙）全体合伙人签署《南京光合互动股权投资中心（有限合伙）变更决定书》，决议认缴出资额由0.0888万元增加至 1,965万元，并决议增加赵彤、董忠余等 23人为有限合伙人。2015年 9月 21日，
南京光合互动股权投资中心（有限合伙）就上述事项完成工商变更。上述变更完成后的
出资情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|陈晓航|普通合伙人|280.00|14.25%|
|2.|谢伟雄|有限合伙人|180.00|9.16%|
|3.|赵彤|有限合伙人|180.00|9.16%|
|4.|董忠余|有限合伙人|80.00|4.07%|
|5.|陈满红|有限合伙人|80.00|4.07%|
|6.|喻镝|有限合伙人|80.00|4.07%|
|7.|汪阳|有限合伙人|80.00|4.07%|
|8.|赵延祥|有限合伙人|80.00|4.07%|
|9.|甘宏|有限合伙人|80.00|4.07%|
|10.|李欣|有限合伙人|80.00|4.07%|
|11.|牟侠爽|有限合伙人|55.00|2.80%|
|12.|钟木金|有限合伙人|55.00|2.80%|
|13.|冯万仁|有限合伙人|55.00|2.80%|
|14.|钟瑜|有限合伙人|55.00|2.80%|
|15.|许立荣|有限合伙人|55.00|2.80%|
|16.|蒋亦锋|有限合伙人|55.00|2.80%|
|17.|许洋|有限合伙人|55.00|2.80%|
|18.|朱弘|有限合伙人|55.00|2.80%|
|19.|叶松华|有限合伙人|55.00|2.80%|
|20.|余丽娟|有限合伙人|55.00|2.80%|
|21.|黄晓晖|有限合伙人|55.00|2.80%|
|22.|殷坤|有限合伙人|55.00|2.80%|
|23.|黄文渊|有限合伙人|50.00|2.54%|
|24.|蒋华桥|有限合伙人|30.00|1.53%|
|25.|程志强|有限合伙人|25.00|1.27%|
|合计|||1,965.00|100.00%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，光合合伙的控制关系图如下所示：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案谢 董
喻
赵
李
钟 黄 许
许
程 叶 黄伟 忠 延 木 文 立 志 松 晓镝 欣 洋
雄 余 祥 金 渊 荣 强 华 晖9.16% 4.07% 4.07% 4.07% 4.07% 2.80% 2.80% 2.80%2.80% 1.27% 2.80% 2.80%陈
晓
航 赵
陈
汪 甘
牟 冯
钟
蒋
朱
蒋 余
殷满 侠 万 亦 华 丽
彤
红
阳 宏
爽 仁
瑜
锋
弘
桥 娟
坤9.16% 4.07% 4.07% 4.07% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 2.80% 1.53% 2.80% 2.80%14.25%
南京光合互动股权投资中心（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，光合合伙为炫彩互动的员工持股平台，除持有炫彩互动1.965%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
光合合伙除持有炫彩互动股权外，未开展其他业务。
6、主要财务指标
光合合伙最近一年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|1,993.63|
|负债总计|28.32|
|所有者权益合计|1,965.30|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|0.02|
|利润总额|0.02|
|净利润|0.02|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|-|

注：光合合伙成立于2014年5月。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，光合合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，光合合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
光合合伙承诺，最近五年内，光合合伙及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
光合合伙承诺，最近五年内，光合合伙及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十）中文在线
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址|北京市东城区安定门东大街28号2号楼9层905号|
|法定代表人|童之磊|
|注册资本|12,000万元|
|成立日期|2000年12月19日|
|统一社会信用代码/注册号|110108001876442|
|经营期限|2000年12月19日至长期|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|经营范围|出版互联网图书、互联网杂志、互联网文学出版物、互联网教育出版物、手机出版物、互联网游戏、手机游戏出版（互联网出版许可证有效期至2016年12月31日）；图书、期刊、电子出版物、批发、零售、网上销售；利用互联网经营游戏产品、动（漫）画等其他文化产品、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年07月18日）；组织文化艺术交流活动；技术开发、转让、咨询、服务、培训；信息源技术服务；零售开发后的产品；经济信息咨询（除中介服务）；投资咨询；图文电脑设计；承办展览展示活动；代理发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2000年12月19日设立
2000年 12月 19日，童之磊、熊尚煌以 30万元出资设立中文在线。2000年 12月19日，中文在线在北京市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本 30万元。中文在线成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|童之磊|15.30|51.00%|
|2.|熊尚煌|14.70|49.00%|
|合计||30.00|100.00%|

 2000年 12月 5日，北京华辰会计师事务所对上述出资进行了审验并出具了华辰（2000）验字第 034号《验资报告》，确认股东童之磊、熊尚煌已足额缴纳其出资 30万元（货币资金20.04万元，实物资产8.96万元）。
（2）2002年4月，第一次股权转让
2002年 4月 5日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意股东童之磊将其部分出资（货币 0.94万元、实物 8.96万元）转让给马建华；同意股东熊尚煌将其部分出资14.1万元转让给马建华、将其部分出资0.6万元转让给北京清华科技园孵化器有限公司
（以下称―清华科技园‖），股东熊尚煌退出公司股东会；同意吸收马建华、清华科技园
为新股东。2002年 4月 5日，熊尚煌与清华科技园、马建华分别签署了《出资转让协
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案议书》，童之磊与马建华签署了《出资转让协议书》。2002年4月19日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|马建华|24.00|80.00%|
|2.|童之磊|5.40|18.00%|
|3.|清华科技园|0.60|2.00%|
|合计||30.00|100.00%|

（3）2003年7月，第二次股权转让、第一次增资
2003年7月18日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意增加北京泰德时代投资管理有限公司（以下称―泰德投资‖）为公司新股东；同意股东马建华将其全部出资 24万元（其中货币出资 15.04万元、实物出资 8.96万元）转让给泰德投资；同意公司注册资本由原来的 30万元增加至 300万元，其中童之磊增加货币出资 3.6万元、清华科技园增加货币出资5.4万元、泰德投资增加货币出资261万元。同日，马建华与泰德投资签署《出资转让协议书》。2003年 7月 18日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了京仲变验字第[2003]0721Z-K号《变更登记验字报告书》，确认股东对中文在线的增资款270万元已全部到位。2003年7月29日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|泰德投资|285.00|95.00%|
|2.|童之磊|9.00|3.00%|
|3.|清华科技园|6.00|2.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（4）2004年4月，第三次股权转让
2004年 4月 15日，中文在线召开股东会，同意股东泰德投资撤出，股东童之磊、清华科技园保留；同意股东泰德投资将其所持有的货币出资276.04万元、实物出资 8.96万元，共计285万元转让给童之磊。同日，泰德投资与童之磊签署《出资转让协议书》。
2004年 4月 23日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|童之磊|294.00|98.00%|
|2.|清华科技园|6.00|2.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（5）2005年12月，第四次股权转让
2005年 12月 10日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意股东童之磊将其持有的 69万元出资转让给王秋虎；同意北京启迪创业孵化器有限公司（清华科技园变更名称为―北京启迪创业孵化器有限公司‖，下称―启迪孵化器‖）将其持有的6万元出资转让给王秋虎。2005年 12月 15日，童之磊、启迪孵化器与王秋虎签署了《出资转让协议书》。2005年12月21日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|童之磊|225.00|75.00%|
|2.|王秋虎|75.00|25.00%|
|合计||300.00|100.00%|

（6）2006年8月，第二次增资
2006年8月28日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意增加新股东上海派特文化传播有限公司（以下称―上海派特‖）；同意公司注册资本增加至 1,000万元，其中上海派特增加货币出资700万元。2006年8月24日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验并出具了京中润恒验字（2006）第 G-1-0588号《验资报告》，确认股东对中文在线的增资款 700万元已全部到位。2006年 8月 28日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|上海派特|700.00|70.00%|
|2.|童之磊|225.00|22.50%|
|3.|王秋虎|75.00|7.50%|
|合计||1,000.00|100.00%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（7）2006年9月，第五次股权转让
2006年9月25日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意上海派特将其持有的525万元出资转让给童之磊；同意上海派特将其持有的175万元出资转让给王秋虎。同日，上海派特与童之磊、王秋虎签署了《出资转让协议书》。2006年 9月 30日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|童之磊|750.00|75.00%|
|2.|王秋虎|250.00|25.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（8）2010年11月，第六次股权转让
2010年 11月 12日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意吸收胡松挺、陈耀杰、上海文睿投资有限公司（以下称―文睿投资‖）为新股东；同意王秋虎将其持有的 53.3382万元出资转让给胡松挺，转让价格为 53.3382万元；同意王秋虎将其持有的 81.6783万元出资转让给陈耀杰，转让价格为 81.6783万元；同意童之磊将其持有的 193.0924万元出资转让给文睿投资，转让价格为 193.0924万元；同意童之磊将其持有的44.4231万元出资转让给胡松挺，转让价格为44.4231万元。同日，童之磊与胡松挺、文睿投资签署了《股权转让协议》，王秋虎与胡松挺、陈耀杰签署了《股权转让协议》。
2010年11月16日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|童之磊|512.48|51.25%|
|2.|文睿投资|193.09|19.31%|
|3.|王秋虎|114.98|11.50%|
|4.|胡松挺|97.76|9.78%|
|5.|陈耀杰|81.68|8.17%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（9）2010年12月，第三次增资
2010年 11月 23日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意公司的注册资本由
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案原来的1,000万元增加到1,784.4829万元，注册资本增加额为784.4829万元；同意北京启迪华创投资咨询有限公司（以下称―启迪华创‖）认缴货币出资 384.1691万元、启迪孵化器增加货币出资 18.8618万元、李大鹏认缴货币出资 22.1606万元、北京德同长通投资中心（有限合伙）（以下称―德同长通‖）认缴货币出资 47.8951万元、麦刚认缴货币出资 9.4239万元、北京讯安达科技有限公司（以下称―讯安达科技‖）认缴货币出资44.3212万元、徐田庆认缴货币出资22.1606万元、宁波博发投资合伙企业（有限合伙）（以下称―博发投资‖）认缴货币出资57.1743万元、关宇认缴货币出资 6.6482万元、张自明认缴货币出资 8.8642万元、姚宝珍认缴货币出资 9.7507万元、上海容银投资有限公司（以下称―容银投资‖）认缴货币出资 8.8642万元、陈耀杰增加货币出资 8.8642万元、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司（以下称―华睿海越创投‖）认缴货币出资106.3708万元、北京东方泓石投资中心（有限合伙）（以下称―东方泓石‖）认缴货币出资28.954万元。2010年11月24日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010A1010-2号《验资报告》，确认截至2010年11月23日，中文在线已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计784.4829万元。2010年12月1日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|童之磊|512.48|28.72%|
|2.|启迪华创|384.17|21.53%|
|3.|文睿投资|193.09|10.82%|
|4.|王秋虎|114.98|6.44%|
|5.|华睿海越创投|106.37|5.96%|
|6.|胡松挺|97.76|5.48%|
|7.|陈耀杰|90.54|5.07%|
|8.|博发投资|57.17|3.20%|
|9.|德同长通|47.90|2.68%|
|10.|讯安达科技|44.32|2.48%|
|11.|东方泓石|28.95|1.62%|
|12.|李大鹏|22.16|1.24%|
|13.|徐田庆|22.16|1.24%|
|14.|启迪孵化器|18.86|1.06%|
|15.|姚宝珍|9.75|0.55%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|16.|麦刚|9.42|0.53%|
|17.|张自明|8.86|0.50%|
|18.|容银投资|8.86|0.50%|
|19.|关宇|6.65|0.37%|
|合计||1,784.48|100.00%|

（10）2010年12月，第四次增资
2010年 12月 16日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本由原来的 1,784.4829万元增加到 2,056.6922万元；同意上海开物投资合伙企业（有限合伙）（以下称―开物投资‖）认缴货币出资90.7364万元、北京世纪泓慧投资中心（有限合伙）（以下称―世纪泓慧‖）认缴货币出资46.8805万元、北京掌中达信息科技有限责任公司（以下称―掌中达信息‖）认缴货币出资36.2946万元、苏州华慧创业投资中心（有限合伙）（以下称―华慧创投‖）认缴货币出资 22.6841万元、浙江东翰高投长三角投资合伙企业（有限合伙）（以下称―东瀚高投‖）认缴货币出资 15.1228万元、北京高安投资有限公司（以下称―高安投资‖）认缴货币出资12.0982万元、上海弘帆创业投资有限公司（以下称―弘帆创投‖）认缴货币出资 6.0491万元、金信祥泰创业投资（北京）有限公司（以下称―金信祥泰创投‖）认缴货币出资3.0245万元、薛军认缴货币出资21.1719万元、顾浩认缴货币出资 3.0245万元、张向东认缴货币出资 3.0245万元、蔡东青认缴货币出资 12.0982万元。2010年 12月 22日，信永中和会计师事务所出具了XYZH/2010A1010-3号《验资报告》，确认截至2010年12月22日，中文在线已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 272.2093万元。2010年 12月 23日，中文在线对上述变更完成了工商登记。本次变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|童之磊|512.48|24.92%|
|2.|启迪华创|384.17|18.68%|
|3.|文睿投资|193.09|9.39%|
|4.|王秋虎|114.98|5.59%|
|5.|华睿海越创投|106.37|5.17%|
|6.|胡松挺|97.76|4.75%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|7.|开物投资|90.74|4.41%|
|8.|陈耀杰|90.54|4.40%|
|9.|博发投资|57.17|2.78%|
|10.|德同长通|47.90|2.33%|
|11.|世纪泓慧|46.88|2.28%|
|12.|讯安达科技|44.32|2.16%|
|13.|掌中达信息|36.29|1.76%|
|14.|东方泓石|28.95|1.41%|
|15.|华慧创投|22.68|1.10%|
|16.|徐田庆|22.16|1.08%|
|17.|李大鹏|22.16|1.08%|
|18.|薛军|21.17|1.03%|
|19.|启迪孵化器|18.86|0.92%|
|20.|东翰高投|15.12|0.74%|
|21.|高安投资|12.10|0.59%|
|22.|蔡东青|12.10|0.59%|
|23.|姚宝珍|9.75|0.47%|
|24.|麦刚|9.42|0.46%|
|25.|张自明|8.86|0.43%|
|26.|容银投资|8.86|0.43%|
|27.|关宇|6.65|0.37%|
|28.|弘帆创投|6.05|0.29%|
|29.|金信祥泰创投|3.02|0.15%|
|30.|顾浩|3.02|0.15%|
|31.|张向东|3.02|0.15%|
|合计||2,056.69|100.00%|

（11）2011年4月，改制
2011年 3月 5日，中文在线召开股东会，全体股东一致同意中文在线整体变更为股份有限公司；同意按照截至 2010年 12月 31日的净资产折股为 9,000万股本，由中
文在线现有股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，其余部分列入股份公
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案司的资本公积。2011年3月5日，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2009A1046号《北京中文在线文化发展有限公司 2010年度审计报告》，确认中文在线在审计基准日 2010年 12月 31日的净资产为 12,032.54万元。同日，中和资产评估有限公司出具中和评报字（2011）第 BJV1003号《北京中文在线文化发展有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的全部股东权益价值资产评估报告书》，经评估，确认中文在线在评估基准日2010年12月31日的净资产为12,754.66万元。2011年3月8日，中文在线全体股东作为发起人签署《发起人协议》，各方约定将中文在线整体变更为股份有限公司，以 2010年 12月 31日为基准日经审计的净资产值中的 9,000万元折合股份有限公司的 9,000万股，每股面值1元，剩余计入资本公积，各发起人按出资比例享受折合股本后发行人的股份。2011年3月23日，信永中和会计师事务所出具XYZH/2009A1046-1号《验资报告》，确认截至2011年3月22日，中文在线已将截至2010年12月31日的净资产折为公司（筹）实收资本（股本）9,000万元，其余部分计入资本公积。2011年 4月 2日，中文在线对上述变更完成了工商登记，中文在线整体变更为股份公司后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股份数（股）|股权比例|
|1.|童之磊|22,426,110|24.92%|
|2.|启迪华创|16,811,081|18.68%|
|3.|文睿投资|8,449,643|9.39%|
|4.|王秋虎|5,031,630|5.59%|
|5.|华睿海越创投|4,654,742|5.17%|
|6.|胡松挺|4,277,994|4.75%|
|7.|开物投资|3,970,588|4.41%|
|8.|陈耀杰|3,962,102|4.40%|
|9.|博发投资|2,501,924|2.78%|
|10.|德同长通|2,095,870|2.33%|
|11.|世纪泓慧|2,051,472|2.28%|
|12.|讯安达科技|1,939,478|2.16%|
|13.|掌中达信息|1,588,236|1.76%|
|14.|东方泓石|1,267,016|1.41%|
|15.|华慧创投|992,647|1.10%|
|16.|李大鹏|969,738|1.08%|
|17.|徐田庆|969,738|1.08%|
|18.|薛军|926,474|1.03%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人名称|认购股份数（股）|股权比例|
|19.|启迪孵化器|825,385|0.92%|
|20.|东翰高投|661,767|0.74%|
|21.|蔡东青|529,412|0.59%|
|22.|高安投资|529,412|0.59%|
|23.|姚宝珍|426,686|0.47%|
|24.|麦刚|412,386|0.46%|
|25.|张自明|387,894|0.43%|
|26.|容银投资|387,894|0.43%|
|27.|关宇|290,922|0.37%|
|28.|弘帆创投|264,706|0.29%|
|29.|金信祥泰创投|132,351|0.15%|
|30.|顾浩|132,351|0.15%|
|31.|张向东|132,351|0.15%|
|合计||90,000,000|100.00%|

（12）2015年1月，首次公开发行股票
2015年 1月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]23号文核准，中文在线向社会公众以公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，发行价格为每股人民币 6.81元，公开发行后，中文在线的注册资本为人民币 12,000万元。中文在线股票于2015年1月6日在深圳证券交易所创业板上市。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，中文在线的控制关系图如下所示：
童之磊
76.08%
18.69%
上海文睿投资有限公司
7.04%
中文在线数字出版集团股份有限公司
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案4、下属企业情况
截至本预案出具之日，中文在线纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司|北京市|100.00%|互联网和相关服务|
|2.|北京中文在线文化传媒有限公司|北京市|100.00%|互联网和相关服务|
|3.|广州市四月天信息科技有限公司|广东省广州市|100.00%|信息技术|
|4.|北京鸿达以太文化发展有限公司|北京市|100.00%|音像制品、出版物出售|
|5.|中文在线教育集团有限公司|香港|100.00%|拓展公司在亚太地区的市场，发展公司的国际业务|
|6.|杭州中文在线信息科技有限公司|浙江省杭州市|70.00%|信息技术|
|7.|北京中文万维科技有限公司|北京市|70.00%|信息技术|
|8.|北京中文在线教育科技发展有限公司|北京市|95.00%|信息技术|

5、主营业务发展情况
自设立以来，中文在线一直致力于成为全球领先的中文数字出版企业。中文在线以版权机构、作家为正版数字内容来源，进行内容的聚合和管理，面向手机、互联网、手持终端等出版媒体提供阅读产品；为数字出版和发行机构提供数字出版运营服务；通过版权衍生产品等方式提供数字内容增值业务。
最近三年，中文在线在快速发展的过程中整体规模进一步扩大，发展能力不断增强，通过持续的业务模式创新、研发投入、市场拓展，以用户为中心，依托内容及出品运营优势，在全媒体出版模式基础上，紧紧围绕“文学+”、“教育+”发展战略，推动业务稳定发展，实现基于 IP的泛娱乐和在线教育产业双翼发展。
6、主要财务指标
中文在线最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|43,313.04|87,899.68|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|负债总计|13,121.74|36,536.96|
|所有者权益合计|30,191.30|51,362.72|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|26,973.81|39,024.62|
|营业利润|3,992.02|2,133.62|
|利润总额|5,369.42|3,540.92|
|净利润|4,610.12|2,936.66|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|3,832.60|3,610.55|
|主要财务指标|2014年12月31日/2014年（经审计）|2015年12月31日/2015年（经审计）|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.27|
|资产负债率|30.30%|41.57%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，中文在线与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，中文在线不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
中文在线承诺，最近五年内，中文在线及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
深圳证券交易所2016年1月29日作出《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司副总经理宋洁给予通报批评处分的决定》，对中文在线数字出版集团股份有限公司副总经理宋洁予以通报批评的处分。除此之外，中文在线及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（十一）凤凰传媒
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|江苏凤凰出版传媒股份有限公司|
|性质|股份有限公司（上市）|
|注册地址|南京市仙新路98号|
|法定代表人|张建康|
|注册资本|254,490万元|
|成立日期|1985年2月5日|
|统一社会信用代码/注册号|91320000134752179A|
|经营期限|1985年2月5日至长期|
|经营范围|图书、报刊、电子出版物、音像制品批发及零售，第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务，道路普通货物运输，预包装食品批发与零售，货物包装，货物托运，仓储，国际货物运输代理，出版发行信息服务，物流信息咨询，出版发行营销策划，人才培训，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，房屋租赁，设计、制作、代理、发布国内各类广告（分支机构经营），纸及纸制品、文教用品、多媒体教学设备与仪器、体育用品、乐器、通信设备、工艺美术品、纺织、服装、日用品、机械设备、五金交电及电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）1999年公司前身江苏新华集团成立
江苏省人民政府于1998年12月3日出具了《省政府关于将江苏省新华书店改制为江苏省新华书店集团有限公司并组建江苏新华发行集团的批复》（苏政复[1998]179号），同意将江苏省新华书店改制为江苏省新华书店集团有限公司（以下称“江苏新华集团”），并以其为核心，组建江苏新华发行集团。江苏省人民政府授权江苏新华集团为国有资产投资主体。新闻出版总署于 1998年 12月 29日向江苏省新闻出版局出具了《关于组建江苏新华发行集团的批复》（新出发[1998]1535号），同意组建江苏新华发行集团。江苏省财政厅和江苏省国有资产管理局于 1999年 1月 5日出具《关于同意江苏省新华书店集团有限公司国有资产投资主体实施方案的复函》（苏国资企[1999]18号）确认，江苏新华集团截至1997年12月31日的实收资本为15,000万元，其中江苏省新华书店实收
资本 2,545万元，各市县新华书店实收资本 11,766万元，江苏省外文书店实收资本 89
万元，苏州批销中心实收资本 600万元。核实江苏新华集团国有资产占用量为 70,662
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案万元。并同意江苏新华集团按照章程规定统一持有集团内成员企业的国有资产产权，行使出资者权利。1999年 4月 2日，江苏省工商局向江苏新华集团核发了《企业法人营业执照》（注册号：3200001100194）。
（2）2001年江苏新华集团划归出版集团
2001年7月18日，江苏省人民政府出具了《省政府关于同意组建江苏省出版集团有限公司的批复》（苏政复[2001]119号），同意组建江苏省出版集团有限公司（以下称―出版集团‖），性质为国有独资公司，出资者为江苏省人民政府；并同意江苏新华集团成建制地转为出版集团的子公司，原江苏省人民政府授予江苏新华集团的国有资产经营权改由出版集团持有。
（3）2008年市县新华书店完成公司化转制
2003年 6月，江苏新华集团被确定为中央文化体制改革试点单位。按照中央文化体制改革试点工作的要求及江苏省人民政府对江苏新华集团提出的改革目标，2007年9月至 2008年 3月，江苏新华集团对下属市县新华书店进行了公司化转制，由江苏新华集团按照《公司法》新设对应的全资子公司，经批准后将各市县新华书店的发行业务资产无偿划转至新设全资子公司。同时，江苏新华集团自身的非上市范围资产和完成资产划出后的下属新华书店成建制地全部划转给出版集团下属全资子公司资产管理公司。此次公司化转制的情况简要如下：
2007年9月26日，出版集团向江苏新华集团出具了《关于同意江苏新华发行集团新设子公司的批复》（苏凤版业[2007]71号），同意江苏新华集团在全省新设 66家全资子公司作为无偿划转的划入方用以接收江苏新华集团下属各市县新华书店无偿划出的与出版物发行业务相关的全部资产。
2007年11月，江苏新华集团在全省陆续以现金出资方式新设了66家全资子公司。
2008年 3月 3日，江苏新华集团董事会决议将江苏新华集团下属各市县新华书店与出版物发行业务相关的全部资产无偿划转至江苏新华集团下属各地全资子公司。
2008年3月，相关资产划出方和划入方分别签订了《无偿划转协议》，约定了划转资产的范围、职工分流安置事项和债务安置事项等，划转基准日为 2007年 11月30日，拟划转资产的价值根据立信信会师报字[2008]第21001号《审计报告》的审计结果确定。
2008年3月14日，出版集团以《关于同意江苏新华发行集团实施资产无偿划转的批复》
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（苏凤版业[2008]40号）等文件，批准了本次资产无偿划转。
（4）2008年增资并引入弘毅投资作为股东
2008年3月31日，江苏省委宣传部出具了《关于江苏省新华书店集团有限公司引进战略投资者的批复》（苏宣复[2008]6号）原则同意引进弘毅投资产业一期基金（天津）（有限合伙）（以下称―弘毅投资‖）作为江苏新华集团的战略投资者，参股比例约为江苏新华集团增资扩股的10%。
2008年5月26日，出版集团与弘毅投资签订了《江苏省新华书店集团有限公司增资协议》，弘毅投资同意以中联评报字[2008]第 171号《资产评估报告》的评估结果为依据向江苏新华集团增资48,146万元，其中，1,666.6667万元计入江苏新华集团的注册资本，作为弘毅投资对江苏新华集团的出资额；其余溢价部分计入江苏新华集团资本公积，由全体股东共享。
2008年5月30日，江苏省工商局为江苏新华集团换发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000001056号），江苏新华集团注册资本变更为 16,666.6667万元。此次增资后，出版集团和弘毅投资分别持有江苏新华集团90%和10%股权。
2009年 1月 8日，江苏省委宣传部向出版集团印发通知，江苏新华集团引进战略投资者事宜已经中央文化体制改革工作领导小组办公室、中宣部文化体制改革和发展办公室函复同意。
2009年2月27日，新闻出版总署出具《关于同意江苏省新华书店集团有限公司引进战略投资者的批复》（新出产业[2009]211号），原则同意江苏新华集团引进弘毅投资作为战略投资者。
（5）2009年凤凰传媒股份公司成立
2007年8月29日，新闻出版总署核发《关于同意江苏新华发行集团重组改制方案的批复》（新出办[2007]1155号），原则同意江苏新华发行集团重组改制方案。
2007年9月17日，江苏省委宣传部、省财政厅下发《关于江苏新华发行集团重组改制方案的批复》（苏宣复[2007]28号、苏财教[2007]128号），原则同意江苏新华发行集团重组改制方案，通过资产重组方式，将江苏新华集团由有限责任公司整体变更为股份有限公司。为组建股份公司，立信会计师事务所有限公司以 2008年 12月 31日为基
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案准日对江苏新华集团进行了审计，于2009年3月30日出具了《江苏省新华书店集团公司审计报告》（信会师报字[2009]第22000号），根据该审计报告，截至 2008年12月31日，江苏新华集团经审计的净资产为 211,981.32万元。中联资产评估有限公司对江苏新华集团进行了资产评估，于 2009年 5月 12日出具了《资产评估报告书》，根据该评估报告，截至2008年12月31日，江苏新华集团净资产评估值为 514,355.28万元。
2009年6月24日，出版集团与弘毅投资签署《关于设立江苏凤凰新华书业股份有限公司之发起人协议》，双方同意共同作为发起人，以发起设立方式，将江苏新华集团整体变更设立为股份公司；以经立信会计师事务所有限公司审计的截至 2008年 12月31日江苏新华集团的账面净资产值211,981.32万元人民币，按照1：0.7076的折股比例，折为股份公司的股本总额 15亿股，净资产账面价值与折合股本的差额计入股份公司资本公积，出版集团和弘毅投资持有的股份数根据其在江苏新华集团的股权比例确定。
2009年6月24日，江苏省委宣传部、省财政厅下发《关于江苏凤凰新华书业股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（苏宣复[2009]2号、苏财教[2009]74号），同意江苏凤凰新华书业股份有限公司（以下称―书业股份公司‖）的前述股权管理方案。
2009年6月24日，江苏省委宣传部、省财政厅并下发《关于同意设立江苏凤凰新华书业股份有限公司的批复》（苏宣复[2009]3号、苏财教[2009]75号），同意江苏新华集团采用有限责任公司整体变更为股份公司的方式设立股份公司，同意由出版集团和弘毅投资作为股份公司发起人。
2009年6月25日，书业股份公司召开创立大会。
2009年 6月 30日，江苏省工商局向股份公司颁发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000001056）。
（6）2010年出版集团增资
2010年 11月 23日，出版集团作出《关于将出版业务资产注入江苏凤凰新华书业股份有限公司的决定》（苏凤版[2010]91号），决定将以经评估后的出版业务相关资产向股份公司增资，用于增资的资产包括：江苏人民出版社有限公司100%股权、江苏凤凰科学技术出版社有限公司100%股权、江苏凤凰教育出版社有限公司100%股权、江苏凤凰少年儿童出版社有限公司100%股权、江苏凤凰美术出版社有限公司100%股权、江苏凤凰出版社有限公司100%股权、江苏凤凰文艺出版社有限公司100%股权、江苏
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案译林出版社有限公司100%股权、江苏凤凰电子音像出版社有限公司100%股权、北京凤凰职业教育图书有限公司100%股权以及出版集团与出版业务相关的资产等。
为此次增资，立信会计师事务所有限公司以2010年8月31日为基准日对书业股份公司进行了审计，于2010年10月31日出具了《审计报告》（信会师报字[2010]第25530号），根据该审计报告，截至 2010年 8月 31日，书业股份公司经审计的净资产账面值为 262,219.07万元。中联资产评估有限公司对书业股份公司进行了资产评估，于 2010年 12月 5日出具了《江苏凤凰出版传媒集团有限公司拟以出版主业资产对江苏凤凰新华书业股份有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第 1069号），根据该评估报告，截至2010年8月31日，书业股份公司净资产评估值为 627,801.32万元。
为此次增资，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司以2010年8月31日为基准日对出版集团此次用于增资资产进行了审计，于 2010年 12月 3日出具了《审计报告》，根据《审计报告》，截至 2010年 8月 31日，此次用于增资资产经审计的净资产账面值合计为118,160.97万元。江苏华信资产评估有限公司对出版集团此次用于增资资产进行了资产评估，于 2010年 12月 5日出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2010]第 023-01号至苏华评报字[2010]第023-13号），根据该等《资产评估报告》，截至2010年8月31日，拟注入资产的评估值合计为224,292.31万元。
2010年12月9日，书业股份公司召开首届董事会第八次会议，审议通过了此次增资的相关议案。
2010年 12月 24日，江苏省委宣传部、省财政厅出具了《关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将出版主业资产向江苏凤凰新华书业股份有限公司增资的批复》（苏财资[2010]101号），同意出版集团将下属出版主业相关资产注入书业股份公司。
2010年12月24日，出版集团与弘毅投资签署了《增资认购协议》，约定出版集团以其所持江苏人民出版社有限公司等 12家公司的股权以及与出版业务相关的资产认购此次新增注册资本人民币 5.359亿元，弘毅投资同意放弃认购此次增资，增资完成后，书业股份公司的注册资本增加至 20.359亿元，其中出版集团持股92.63%，弘毅投资持股7.37%。
2010年12月24日，书业股份公司召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了此次增资的相关议案，并通过了《增资认购协议》和修改后的《公司章程》，同意将
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案公司名称变更为―江苏凤凰出版传媒股份有限公司‖。
2010年12月27日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字〔2010〕第25749号），验证凤凰传媒新增股本全部到位。
2010年12月28日，江苏省工商局向凤凰传媒换发了《企业法人营业执照》（注册号：320000000001056）。
（7）2011年11月，首次公开发行股票
2011年 11月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1802号文核准，凤凰传媒向社会公众以公开发行方式发行 A股股票 50,900万股，发行价格为每股人民币 8.80元，公开发行后，凤凰传媒的注册资本为人民币 254,490万元。凤凰传媒股票于 2011年11月30日在上交所上市。
3、控制关系情况
截至本预案出具之日，凤凰传媒的控制关系图如下所示：
江苏省人民政府
100%
江苏凤凰出版传媒集团有限公司
72.62%
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，凤凰传媒纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|合肥凤凰广场投资有限公司|安徽省合肥市|100.00%|投资|
|2.|南通凤凰广场投资有限公司|江苏省南通市|100.00%|投资|
|3.|江苏凤凰传媒投资有限公司|江苏省南京市|100.00%|投资|
|4.|苏州凤凰投资管理有限公司|江苏省苏州市|100.00%|投资管理|
|5.|江苏凤凰新华印务有限公司|江苏省南京市|100.00%|印刷|
|6.|江苏凤凰职业教育图书有限公司|江苏省南京市|100.00%|图书出版|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|7.|江苏凤凰美术出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|8.|江苏人民出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|9.|江苏译林出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|10.|江苏凤凰科学技术出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|11.|江苏凤凰文艺出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|12.|江苏凤凰电子音像出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|13.|江苏凤凰少年儿童出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|14.|江苏凤凰教育出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|15.|江苏凤凰教育出版社有限公司|江苏省南京市|100.00%|出版|
|16.|江苏凤凰数字传媒有限公司|江苏省南京市|100.00%|互联网信息|
|17.|北京凤凰天下文化发展有限公司|北京市|100.00%|文化发展|
|18.|太仓新华书店有限责任公司|江苏省太仓市|100.00%|图书销售|
|19.|泰州新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|20.|江阴新华书店有限责任公司|江苏省江阴市|100.00%|图书销售|
|21.|宝应新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|22.|南京六合新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|23.|南京凤凰新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|24.|盱眙新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|25.|常州新华书店有限责任公司|江苏省常州市|100.00%|图书销售|
|26.|兴化新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|27.|沛县新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|28.|高淳新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|29.|徐州新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|30.|淮安淮阴新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|31.|射阳新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|32.|泰兴新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|33.|淮安市淮安区新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|34.|泰州姜堰新华书店有限责任公司|江苏省泰州市|100.00%|图书销售|
|35.|响水新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|36.|句容新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|37.|镇江新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|38.|无锡新华书店有限责任公司|江苏省无锡市|100.00%|图书销售|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|39.|邳州新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|40.|常熟新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|41.|仪征新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|42.|靖江新华书店有限责任公司|江苏省靖江市|100.00%|图书销售|
|43.|丹阳新华书店有限责任公司|江苏省丹阳市|100.00%|图书销售|
|44.|苏州新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|45.|淮安新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|46.|洪泽新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|47.|金湖新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|48.|扬州新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|49.|张家港新华书店有限责任公司|江苏省张家港市|100.00%|图书销售|
|50.|盐城新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|51.|涟水新华书店有限责任公司|江苏省淮安市|100.00%|图书销售|
|52.|睢宁新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|53.|海安新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|54.|阜宁新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|55.|南京江宁新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|56.|灌南新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|57.|南京溧水新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|58.|南通新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|59.|宜兴新华书店有限责任公司|江苏省宜兴市|100.00%|图书销售|
|60.|新沂新华书店有限责任公司|江苏省新沂市|100.00%|图书销售|
|61.|启东新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|62.|丰县新华书店有限责任公司|江苏省徐州市|100.00%|图书销售|
|63.|如皋新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|64.|沭阳新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|65.|高邮新华书店有限责任公司|江苏省扬州市|100.00%|图书销售|
|66.|泗阳新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|67.|宿迁新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|68.|扬中新华书店有限责任公司|江苏省镇江市|100.00%|图书销售|
|69.|大丰新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|70.|建湖新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|71.|南通通州新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|72.|南京浦口新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|73.|东台新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|74.|昆山新华书店有限责任公司|江苏省苏州市|100.00%|图书销售|
|75.|南京新华书店有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|图书销售|
|76.|海门新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|77.|赣榆新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|78.|连云港新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|79.|如东新华书店有限责任公司|江苏省南通市|100.00%|图书销售|
|80.|泗洪新华书店有限责任公司|江苏省宿迁市|100.00%|图书销售|
|81.|灌云新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|82.|滨海新华书店有限责任公司|江苏省盐城市|100.00%|图书销售|
|83.|东海新华书店有限责任公司|江苏省连云港市|100.00%|图书销售|
|84.|江苏凤凰新华文化发展有限责任公司|江苏省南京市|100.00%|文化发展|
|85.|江苏新华物流配送有限公司|江苏省南京市|100.00%|物流配送|
|86.|江苏现代职教图书发行有限公司|江苏省南京市|51.00%|图书出版|
|87.|凤凰传奇影业有限公司|江苏省南京市|51.00%|影视制作|
|88.|北京凤凰顺源物流有限公司|北京市|51.00%|物流配送|
|89.|凤凰阿歇特文化发展（北京）有限公司|北京市|51.00%|文化发展|
|90.|江苏凤凰数码印务有限公司|江苏省南京市|93.76%|印刷|
|91.|海南凤凰新华出版发行有限责任公司|海南省海口市|51.00%|图书出版|
|92.|江苏凤凰教育发展有限公司|江苏省南京市|100.00%|教育发展|
|93.|义乌市万卷新华图书有限责任公司|浙江省义乌市|51.00%|图书销售|

5、主营业务发展情况
凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行，公司教材出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块，在国内出版集团的排名均位居前列。凤凰传媒控股股东凤凰集团位列 2015年世界出版50强第六位，居国内第一位。在巩固传统业务优势的基础上，凤凰传媒持续加大转型升级力度，积极完善产业
布局，在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据、游戏、娱乐等产业积极拓展，
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。
截至 2015年 12月 31日，凤凰传媒拥有 6家国家一级出版社，仅次于中国出版集团位居全国第二；凤凰版课标教材总数达24种，品种数量和市场占有率居全国第二位。
凤凰传媒发行板块连续多年销售码洋超百亿，销售总量等主要经营指标连续 24年居全国同行前列。截至2015年12月31日，凤凰传媒网点总面积达80万平方米，网点总数达1,066个，实体网络规模居全国同类公司之首。
6、主要财务指标
凤凰传媒最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|1,686,384.81|1,791,445.12|
|负债总计|616,519.99|656,928.27|
|所有者权益合计|1,069,864.81|1,134,516.84|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|961,823.55|1,004,584.01|
|营业利润|100,414.51|97,293.23|
|利润总额|124,869.60|117,434.75|
|净利润|123,323.98|115,419.87|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|164,709.42|187,803.29|
|主要财务指标|2014年12月31日/2014年（经审计）|2015年12月31日/2015年（经审计）|
|基本每股收益（元/股）|0.47|0.44|
|资产负债率|36.56%|36.67%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，凤凰传媒与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，凤凰传媒不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
凤凰传媒承诺，最近五年内，凤凰传媒及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
凤凰传媒承诺，最近五年内，凤凰传媒及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）新华网
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|新华网股份有限公司|
|性质|其他股份有限公司（非上市）|
|注册地址|北京市大兴区北兴路（东段）2号院12号楼1-5层101|
|法定代表人|田舒斌|
|注册资本|15,570.8808万元|
|成立日期|2000年7月4日|
|统一社会信用代码/注册号|91110000710927126K|
|经营期限|2000年7月4日至长期|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务；广告设计制作、发布、代理；无线增值的相关技术服务；信息服务；信息开发与咨询；网站建设；网络采编；计算机、集成系统领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；计算机技术培训；技术进出口；代理进出口；电子课件编辑制作；软件类技术开发；组织文化艺术交流活动；教育咨询；企业管理咨询；公关策划；经济贸易信息咨询；测绘服务；工程管理服务；会议服务；承办展览展示活动；室内外装潢设计；企业形象设计；展厅的布置设计；电脑动画设计；建筑模型设计、舞台灯光设计；研发、设计、销售无人机系统、无人机系统配件、软件；销售食品；飞机租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含教育、医疗保健，含新闻、出版、药品及医疗器械、电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（1）2000年7月，新华网络设立
2000年5月26日，中华人民共和国国务院新闻办公室（以下称―国新办‖）下发《关于同意成立―新华网络有限公司‖的批复》（国新办发函[2000]83号），同意新华通讯社（以下称―新华社‖）成立新华网络有限公司（以下称―新华网络‖）。根据该批复，新华社、中国经济信息社（以下称―信息社‖）签署了《新华网络有限公司章程》，约定共同投资设立新华网络，注册资本为 1,000.00万元，其中，新华社、信息社分别出资 900.00万元、100.00万元。此次出资已经北京数码会计师事务所有限公司出具的《开业登记验资报告》（数开验字[2000]第 536号）审验。2000年 7月 4日，新华网络取得中华人民共和国国家工商行政管理总局（以下称―工商总局‖）核发的《企业法人营业执照》。
新华网络设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|新华社|900.00|90.00%|
|2.|信息社|100.00|10.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

（2）2010年12月增资
2010年 12月 8日，财政部下发《财政部关于同意新华通讯社对外投资的函》（财教函[2010]191号），同意新华社向新华网络增资2,300.00万元。根据该批复，新华网络于2010年12月16日作出股东会决议，同意新华社以货币方式向新华网络增资2,300.00万元，增资后新华网络的注册资本变更为 3,300.00万元，信息社放弃对本次增资的优先认购权。此次增资由中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下称―中瑞岳华‖）出具《新华网络有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2010]第 352号）审验。2010年 12月 31日，新华网络取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，新华网络的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|新华社|3,200.00|96.97%|
|2.|信息社|100.00|3.03%|
|合计||3,300.00|100.00%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（3）2011年5月整体变更设立股份公司
2011年1月28日，中国共产党中央对外宣传办公室（以下称―中央外宣办‖）下发《关于<新华网络有限公司重组改制方案>的批复》（中外宣发函[2011]21号），同意新华网络重组改制为新华网股份有限公司（筹）。
2011年2月21日，新华网络作出同意整体变更设立股份公司的股东会决议。
2011年 2月 18日，中瑞岳华出具《新华网络有限公司审计报告》（中瑞岳华专审字[2011]第0276号），截至2010年12月31日，新华网络经审计的净资产值为 8,764.06万元。中同华资产评估有限公司以 2010年 12月 31日为评估基准日对新华网络整体变更设立股份公司时所涉及的新华网络资产及负债出具了《新华网络有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（中同华评报字[2011]第36号）。
2011年3月21日，财政部下发《关于新华网股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的函》（财教函[2011]22号），同意新华网络整体变更为新华网股份有限公司，同意将新华网络经审计后的净资产 8,764.06万元按91.28%比例折为股份公司股本，计 8,000.00万股。其中，新华社持有 7,757.58万股，占总股本的96.97%；
信息社持有242.42万股，占总股本的3.03%。
本次整体变更的出资已经中瑞岳华出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2011]第072号）审验。2011年5月16日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，新华网的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|股权比例|
|1.|新华社|7,757.58|96.97%|
|2.|信息社|242.42|3.03%|
|合计||8,000.00|100.00%|

（4）2012年3月增资扩股
2011年 6月 13日，中央外宣办下发《关于<关于新华网股份有限公司拟引入投资者有关情况的函>的批复》（中外宣发函[2011]98号），原则同意新华网从候选的国有或
国有控股企业中引进投资者。经财政部于2011年12月1日下发的《财政部关于新华网
股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（财文资[2011]5号）及 2012年 2月
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案28日下发的《财政部关于新华网股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》（财文资[2012]2号）批准，并经新华网 2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会审议通过，新华网以 20元/股的价格增发 1,552.6876万股，总股本从 8,000.00万股增至 9,552.69万股。其中，新华社以网络中心及基建资产、现金出资，文化基金、中国新闻发展深圳有限公司（以下称“新闻发展深圳公司”）、中国联合网络通信集团有限公司（以下称“中国联通”）、广东南方报业传媒集团有限公司（以下称“南方报业”）、电信集团、江苏省广播电视集团有限公司（以下称“江苏广电”）、中信信托有限责任公司（以下称“中信信托”）、安微新华传媒股份有限公司（以下称“皖新传媒”）八家投资者以现金出资。本次增资由中瑞岳华出具《新华网股份有限公司验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0037号）审验。2012年3月22日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股后，新华网的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|股权比例|
|1.|新华社|7,877.3645|82.46%|
|2.|文化基金|386.3279|4.04%|
|3.|新闻发展深圳公司|286.5807|3.00%|
|4.|信息社|242.4200|2.54%|
|5.|中国联通|191.0538|2.00%|
|6.|南方报业|191.0538|2.00%|
|7.|电信集团|95.5269|1.00%|
|8.|江苏广电|94.1200|0.99%|
|9.|中信信托|94.1200|0.99%|
|10.|皖新传媒|94.1200|0.99%|
|合计||9,552.6876|100.00%|

（5）2012年4月资本公积金转增股本
经新华网 2012年 3月 26日召开的 2012年第二次临时股东大会批准，新华网以股本9,552.6876万股为基数，用资本公积金共计 30,265.13万元向公司全体股东每10股转增 6.3股，共计转增 6,018.1932万股（每股面值为 1元），新华网的注册资本增加至
15,570.88万元。本次增资由中瑞岳华出具《新华网股份有限公司验资报告》（中瑞岳华
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案验字[2012]第0066号）审验。2012年4月17日，新华网取得工商总局核发的《企业法人营业执照》。
本次资本公积金转增股本后，新华网的股份结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股份数额（万股）|股权比例|
|1.|新华社|12,840.1041|82.46%|
|2.|文化基金|629.7145|4.04%|
|3.|新闻发展深圳公司|467.1265|3.00%|
|4.|信息社|395.1446|2.54%|
|5.|中国联通|311.4177|2.00%|
|6.|南方报业|311.4177|2.00%|
|7.|电信集团|155.7089|1.00%|
|8.|江苏广电|153.4156|0.99%|
|9.|中信信托|153.4156|0.99%|
|10.|皖新传媒|153.4156|0.99%|
|合计||15,570.8808|100.00%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，新华网的控制关系图如下所示：
新
闻
文 发 中 南 电 江 中 皖
新 信
化 展 国 方 信 苏 信 新
华 息
基 深 联 报 集 广 信 传
社 社
金 圳 通 业 团 电 托 媒
公
司
82.46%4.00% 3.00% 2.54% 2.00% 2.00% 1.00% 0.99% 0.99% 0.99%
新华网股份有限公司
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案4、下属企业情况
截至本预案出具之日，新华网纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|新华网亿连（北京）科技有限责任公司|北京市|100.00%|互联网信息服务|
|2.|北京新彩华章网络科技有限公司|北京市|40.00%|网络科技|
|3.|新华康美健康智库股份有限公司|广东省深圳市|43.00%|管理咨询|
|4.|中证金牛（北京）投资咨询有限公司|北京市|30.00%|投资咨询|

5、主营业务发展情况
新华网运营的“新华网xinhuanet”是我国具有公信力和影响力的中央重点新闻网站之一。新华网以采集、编辑和发布新闻信息资讯为主，凭借强大的多媒体信息采集、智能化信息挖掘、知识化信息加工、多渠道信息发布能力，新华网向全球互联网和移动互联网用户提供高质量、多语种、多媒体的综合新闻信息服务。
依托新华社作为国家通讯社的权威地位和作为世界性通讯社的全球信息网络，新华网拥有权威的内容资源、广泛的用户基础、优质的客户资源和强大的品牌影响力，并以此为基础开展网络广告、信息服务、网站建设及技术服务和移动互联网等主营业务。
新华网近三年来主营业务未发生重大变化。
6、主要财务指标
新华网最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|135,830.83|176,283.00|
|负债总计|52,701.65|69,761.98|
|所有者权益合计|83,129.18|106,521.03|
|利润表项目|2014年度（经审计）|2015年度（未经审计）|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|营业收入|63,382.98|99,753.36|
|营业利润|17,298.76|25,350.33|
|利润总额|18,408.74|26,142.52|
|净利润|18,408.74|26,142.52|
|现金流量表项目|2014年度（经审计）|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|11,365.67|27,476.24|
|主要财务指标|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|38.80%|39.57%|

7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，新华网与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，新华网不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
新华网承诺，最近五年内，新华网及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
新华网承诺，最近五年内，新华网及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十三）思本合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦2008室|
|执行事务合伙人|华凯|
|出资额|706.3189万元|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2014年7月7日|
|统一社会信用代码/注册号|330104000242870|
|组织机构代码|39649909-7|
|税务登记号|浙税联字330100396499097|
|经营期限|2014年7月7日至2024年7月6日|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
（1）2014年7月设立
2014年 7月 7日，华凯、赵凌云、王建国、陈科、王钱辉、季欢挺、金建刚、陈益韬、严涛、张潇、屠军、陈亮、陈教建、严红波、严郁、雷霄、张宇、陈俊、潘剑峰、王磊、季红菲、华群、姜永峰、肖清瀚以货币 706.3189万元出资设立思本合伙。2014年 7月 7日，思本合伙在杭州市江干区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额706.3189万元。思本合伙成立时，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|华凯|普通合伙人|179.6424|25.43%|
|2.|王建国|有限合伙人|89.8212|12.72%|
|3.|陈科|有限合伙人|89.8212|12.72%|
|4.|王钱辉|有限合伙人|59.8808|8.48%|
|5.|赵凌云|有限合伙人|51.8000|7.33%|
|6.|季欢挺|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|7.|金建刚|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|8.|陈益韬|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|9.|严涛|有限合伙人|29.9404|4.24%|
|10.|张潇|有限合伙人|25.9000|3.67%|
|11.|屠军|有限合伙人|20.7200|2.93%|
|12.|陈亮|有限合伙人|18.1300|2.57%|
|13.|陈教建|有限合伙人|15.5400|2.20%|
|14.|严红波|有限合伙人|6.4750|0.92%|
|15.|严郁|有限合伙人|5.1800|0.73%|
|16.|雷霄|有限合伙人|5.1800|0.73%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|17.|张宇|有限合伙人|4.9987|0.71%|
|18.|陈俊|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|19.|潘剑峰|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|20.|王磊|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|21.|季红菲|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|22.|华群|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|23.|姜永峰|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|24.|肖清瀚|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|合计|||706.3189|100.00%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，思本合伙的控制关系图如下所示：
王 王 金 陈 潘 季 姜华 严 屠 严 张
建 钱 建 教 剑 红 永凯 涛 军 郁 宇
国 辉 刚 建 峰 菲 峰25.43%12.72%8.48% 4.24% 4.24% 2.93% 2.20% 0.73%0.71% 0.37% 0.37% 0.15%赵 季 陈 严 肖陈 张 陈 雷 陈 王 华
凌 欢 益 红 清科 潇 亮 霄 俊 磊 群
云 挺 韬 波 瀚7.33% 12.72%4.24% 4.24% 3.67% 2.57% 0.92% 0.73% 0.37% 0.37% 0.15% 0.15%杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，思本合伙为天翼阅读的员工持股平台，除持有天翼阅读1.053%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案思本合伙除持有天翼阅读股权外，未开展其他业务。
6、主要财务指标
思本合伙最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|706.71|
|负债总计|0.00|
|所有者权益合计|706.71|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.02|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|-|

注：思本合伙成立于2014年7月。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，思本合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，思本合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
思本合伙承诺，最近五年内，思本合伙及其主要管理人员未受过与中国证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
思本合伙承诺，最近五年内，思本合伙及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十四）万卷合伙
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦610室|
|执行事务合伙人|肖伟|
|出资额|701.6051万元|
|成立日期|2014年7月7日|
|统一社会信用代码/注册号|330104000242861|
|组织机构代码|39649912-6|
|税务登记号|浙税联字330100396499097|
|经营期限|2014年7月7日至2024年7月6日|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资咨询（除证券、期货）|

2、历史沿革
（1）2014年7月设立
2014年7月7日，肖伟、郭东建、姜菡钰、吴少杰、周翡、罗婷、蔡浚、李晓敏、赵捷敏、黄健、向往、王德封、周萍、王旭、方超、林海洪、吴冰、方文道、舒天宏、周国、林天敬、项星、吕天寅以货币 701.6051万元出资设立万卷合伙。2014年 7月 7日，万卷合伙在杭州市江干区市场监督管理局办理了注册登记，认缴出资额 701.6051万元。万卷合伙成立时，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1.|肖伟|普通合伙人|299.3781|42.67%|
|2.|郭东建|有限合伙人|89.8212|12.80%|
|3.|姜菡钰|有限合伙人|59.8808|8.53%|
|4.|吴少杰|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|5.|周翡|有限合伙人|29.9404|4.27%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|6.|罗婷|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|7.|蔡浚|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|8.|李晓敏|有限合伙人|29.9404|4.27%|
|9.|赵捷敏|有限合伙人|20.7200|2.95%|
|10.|黄健|有限合伙人|20.7200|2.95%|
|11.|向往|有限合伙人|15.5400|2.21%|
|12.|王德封|有限合伙人|14.2450|2.03%|
|13.|周萍|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|14.|王旭|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|15.|方超|有限合伙人|5.1800|0.74%|
|16.|林海洪|有限合伙人|3.8850|0.55%|
|17.|吴冰|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|18.|方文道|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|19.|舒天宏|有限合伙人|2.5900|0.37%|
|20.|周国|有限合伙人|1.2950|0.18%|
|21.|林天敬|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|22.|项星|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|23.|吕天寅|有限合伙人|1.0360|0.15%|
|合计|||701.6051|100.00%|

3、控制关系情况
截至本预案出具之日，万卷合伙的控制关系图如下所示：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案郭 吴 李 王 林 方
罗 黄 王 周 项
东 少 晓 德 海 文
婷 健 旭 国 星
建 杰 敏 封 洪 道
12.80%4.27% 4.27% 4.27% 2.95% 2.03% 0.74% 0.55% 0.37% 0.18% 0.15%
肖
伟 姜 赵 舒 林 吕周 蔡 向 周 方 吴
菡 捷 天 天 天翡 浚 往 萍 超 冰
钰 敏 宏 敬 寅8.53% 4.27% 4.27% 2.95% 2.21% 0.74% 0.74% 0.37% 0.37% 0.15% 0.15%
42.67%
杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）
4、下属企业情况
截至本预案出具之日，万卷合伙为天翼阅读的员工持股平台，除持有天翼阅读1.046%的股权外，未持有其他公司的股权，将不进行其他对外投资。不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
万卷合伙除持有天翼阅读股权外，未开展其他业务。
6、主要财务指标
万卷合伙最近两年的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（未经审计）|
|资产总计|702.00|
|负债总计|0.00|
|所有者权益合计|702.00|
|利润表项目|2015年度（未经审计）|
|营业收入|-|
|营业利润|-0.02|
|利润总额|-0.02|
|净利润|-0.02|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|现金流量表项目|2015年度（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（未经审计）|
|资产负债率|-|

注：万卷合伙成立于2014年7月。
7、交易对方的其他情况
（1）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，万卷合伙与上市公司不存在关联关系。
（2）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具之日，万卷合伙不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（3）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
万卷合伙承诺，最近五年内，万卷合伙及其主要管理人员未受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（4）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
万卷合伙承诺，最近五年内，万卷合伙及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方名称|基金备案情况|
|1.|招商湘江投资|已完成|
|2.|文化基金|已完成|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
本次交易的交易标的为天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、爱动漫100%股权。本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫将成为本公司的全资子公司。
一、基本情况
（一）天翼视讯
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天翼视讯传媒有限公司|
|性质|有限责任公司（国内合资）|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号5号楼4楼|
|法定代表人|康剑|
|注册资本|31,250万元|
|成立日期|2011年3月11日|
|统一社会信用代码/注册号|91310115570773646N|
|经营期限|2011年3月11日至不约定期限|
|经营范围|计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服务），互联网视听节目服务（详见信息网络传播视听节目许可证），广播电视节目制作、发行（凭许可证经营），信息系统集成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯器材、仪表仪器、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜、体育用品、洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、食用农产品、汽车的销售，食品流通，医疗器械经营，票务代理，货运代理，仓储（除危险品），财务咨询（除代理记账），投资咨询、商务信息咨询（以上咨询除经纪），会务服务，各类广告的代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2、历史沿革
（1）2011年，天翼视讯设立
2011年2月14日，天翼视讯的股东电信股份作出股东决定，批准了《天翼视讯传媒有限公司章程》，并于同日签署了该章程，约定由电信股份以货币 25,000万元出资设立天翼视讯。2011年3月11日，天翼视讯在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了注册登记，注册资本为25,000万元。天翼视讯成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|电信股份|25,000.00|100.00%|
|合计||25,000.00|100.00%|

2011年1月20日，上海中创海佳会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了中创海佳验字（2011）0006号验资报告，截至 2011年 1月 19日，天翼视讯已收到股东电信股份缴纳的注册资本合计25,000万元，全部以货币出资。
（2）2012年12月，第一次增加注册资本
2012年12月6日，经天翼视讯股东决议，天翼视讯股东同意将天翼视讯的注册资本由25,000万元增至31,250万元，实收资本由25,000万元增至31,250万元，其中同方投资认缴 3,257万元，天正投资认缴 1,678万元，招商湘江投资认缴 822万元，东方证券投资认缴493万元，全部以货币出资，并通过了《天翼视讯传媒有限公司章程（2012年12月6日制定）》。同日，天翼视讯股东签署了变更后的章程。
2012年 12月 26日，天翼视讯在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次增资的变更登记。本次增资完成后，天翼视讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|电信股份|25,000.00|80.00%|
|2.|同方投资|3,257.00|10.42%|
|3.|天正投资|1,678.00|5.37%|
|4.|招商湘江投资|822.00|2.63%|
|5.|东方证券投资|493.00|1.58%|
|合计||31,250.00|100.00%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2012年12月6日，上海海明会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验并出具了沪海验内字（2012）第1477号验资报告，截至2012年9月3日，天翼视讯已收到股东同方投资、天正投资、招商湘江投资和东方证券投资缴纳的新增注册资本合计 6,250万元，全部以货币出资。
（3）2013年7月，第一次股权转让
2013年 4月 26日，电信股份与电信集团签署了《股权转让协议》，电信股份将其持有天翼视讯80%的股权以119,500万元的对价转让给电信集团。电信股份于同日就本次股权转让向电信集团办理了国有资产评估项目备案。
2013年6月24日，天翼视讯股东会作出决议，一致同意接受电信集团成为天翼视讯股东以及《天翼视讯传媒有限公司章程修正案》。电信集团也确认同意全面承继原股东电信股份在股权转让生效日前与其他股东签署的公司章程及各股东间的《增资协议》项下原股东电信股份对其他股东所应享受和承担的权利和义务。
2013年 7月 1日，天翼视讯上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了本次增资的变更登记。本次增资完成后，天翼视讯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|电信集团|25,000.00|80.00%|
|2.|同方投资|3,257.00|10.42%|
|3.|天正投资|1,678.00|5.37%|
|4.|招商湘江投资|822.00|2.63%|
|5.|东方证券投资|493.00|1.58%|
|合计||31,250.00|100.00%|

综上，天翼视讯前述股本变化情况履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；除曾为香港联交所上市公司电信股份（0728.HK）所控制外，天翼视讯历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，天翼视讯的第一大股东为电信集团，天翼视讯股权结构如下图所示：
招商湘江 同方投资 电信集团 天正投资 东方证券投资2.63% 10.42% 80% 5.37% 1.58%天翼视讯
（2）主要下属公司情况
截至本预案出具之日，天翼视讯共设立1家分公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天翼视讯传媒有限公司上海自贸试验区分公司|
|营业场所|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号一层B8室|
|负责人|李灏|
|成立日期|2014年1月29日|
|注册号|310141000053260|
|经营范围|计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，各类广告的设计、制作、利用自有媒体发布，信息系统集成，数据处理及存储服务，自有设备租赁（除金融租赁），计算机软硬件及辅助设备的销售、维修，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表、工艺礼品、办公用品、电子产品、照相器材、五金交电、日用百货、电器产品、机械设备、汽车零配件、汽车装饰品、一类医疗器械、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑装饰材料、服装鞋帽、箱包、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除隐形眼镜）、体育用品、洗涤用品、母婴用品、家具、金银饰品、珠宝首饰、宠物用品、玩具、食用农产品（不含生猪、牛、羊等家畜产品）的销售，票务代理，货运代理，仓储（除危险品），财务咨询，投资咨询，商务信息咨询、会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）炫彩互动
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|炫彩互动网络科技有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|南京市建邺区嘉陵江东街18号04幢17层|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|法定代表人|张鹏|
|注册资本|30,499.8933万元|
|成立日期|2012年8月6日|
|统一社会信用代码/注册号|913200005980328909|
|经营期限|2012年8月6日至未约定日期|
|经营范围|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。计算机软件、硬件和相关设备的生产（生产限分支机构）、销售、安装；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询；自有房屋及通信设备租赁；安全技术防范系统的设计、施工及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告；游戏及周边产品的研发、安装、咨询；会展服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2012年8月，炫彩互动成立
2012年 7月 24日，电信集团作出《关于设立炫彩互动网络科技有限公司的通知》（中国电信[2012]705号），决定设立炫彩互动。
2012年 8月 3日，炫彩互动的股东电信集团作出决定，通过《炫彩互动网络科技有限公司章程》，约定由电信集团以货币 20,000万元出资设立炫彩互动。
2012年 8月 6日，炫彩互动在南京市工商行政管理局建邺分局办理了注册登记，注册资本为20,000万元。炫彩互动成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|电信集团|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

 2012年 8月 6日，江苏利安达永诚会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了苏永诚验字[2012]17号验资报告，截至 2012年 8月 6日，炫彩互动已收到股东电信集团缴纳的注册资本合计20,000万元，全部以货币出资。
（2）2014年12月，第一次增加注册资本
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2014年6月27日，电信集团作出《关于游戏公司增资及员工持股方案的批复》（中国电信[2014]307号）。同日经炫彩互动股东决定，电信集团同意炫彩互动增资方案及员工持股方案，即注册资本由 20,000万元增至 30,499.8933万元，其中顺网科技认缴6,709.9765万元，文化基金认缴2,439.9915万元，炫彩合伙认缴 750.6024万元，光合合伙认缴599.3229万元，全部以货币出资。
2014年11月16日，经炫彩互动股东会决议，同意将炫彩互动的注册资本由 20,000万元增至 30,499.8933万元，其中顺网科技认缴 6,709.9765万元，文化基金认缴 2,439.9915万元，炫彩合伙认缴 750.6024万元，光合合伙认缴 599.3229万元，全部以货币出资，并通过了《炫彩互动网络科技有限公司章程》（新）。该章程已经炫彩互动全体股东签署。
2014年12月9日，炫彩互动在江苏省工商行政管理局办理了本次增资的变更登记。
本次增资完成后，炫彩互动的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1.|电信集团|20,000.0000|65.574|
|2.|顺网科技|6,709.9765|22.000|
|3.|文化基金|2,439.9915|8.000|
|4.|炫彩合伙|750.6024|2.461|
|5.|光合合伙|599.3229|1.965|
|合计||30,499.8933|100.00|

 2015年 2月 6日，江苏瑞泽会计师事务所有限公司出具苏瑞泽验（2015）A-019号《验资报告》，确认截至2014年11月14日，炫彩互动已收到新增股东缴纳的投资款 34,426万元，其中：新增注册资本（实收资本）合计人民币 10,499.8933万元，计入资本公积23,926.1067万元。各股东均以货币出资。
综上，炫彩互动前述股本变化情况履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；炫彩互动历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，炫彩互动的第一大股东为电信集团，炫彩互动股权结构如下图所示：
文化基金 顺网科技 电信集团 炫彩合伙 光合合伙8% 22% 65.574% 2.461% 1.965%炫彩互动
（2）主要下属公司情况
截至本预案出具之日，炫彩互动无任何下属公司。
（三）天翼阅读
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天翼阅读文化传播有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|杭州市经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢6层17-20单元|
|法定代表人|肖伟|
|注册资本|25,907.60万元|
|成立日期|2012年8月7日|
|统一社会信用代码/注册号|91330000052823439A|
|经营期限|2012年8月7日至长期|
|经营范围|经营增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》），出版物经营（范围详见《中华人民共和国出版物经营许可证》），互联网出版（范围详见《中华人民共和国互联网出版许可证》），广播电视节目制作（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》）。计算机软、硬件的开发、销售，经营与通信及信息业务相关的系统集成及技术开发、技术服务、技术咨询，信息咨询服务，培训服务（不含办班培训），安全防范系统的设计、施工、维修，设计、制作、代理、发布国内各类广告，会展服务，文化活动的策划服务，经营进出口业务。|

2、历史沿革
（1）2012年8月7日，天翼阅读设立
2012年 8月 7日，电信集团以货币 20,000万元出资设立天翼阅读。2012年 8月 7
日，天翼阅读在浙江省工商行政管理局办理了注册登记，注册资本 20,000万元。天翼
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案阅读成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|电信集团|20,000.00|100.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

 2012年 8月 7日，浙江正大会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了浙正大验字[2012]第180号《验资报告》，截至2012年8月6日，天翼阅读（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币2亿元整，以货币出资。
（2）2014年12月，第一次增资
2013年4月8日，电信集团办公厅出具《关于启动阅读公司增资相关工作的批复》（中国电信厅创新[2013]15号），同意《中国电信浙江公司关于启动天翼阅读文化传播有限公司私募工作的请示》（中国电信浙[2013]3号）与《中国电信浙江公司关于启动天翼阅读文化传播有限公司员工激励专项工作的请示》（中国电信浙[2013]7号），同意由中国电信浙江公司负责天翼阅读增资相关事项的具体实施工作。
2014年2月15日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《天翼阅读文化传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字[2013]第971号），经评估，在持续经营前提下，至评估基准日2013年9月30日天翼阅读公司净资产账面价值为14,590.24万元，评估价值为37,874.84万元，评估增值23,284.60万元，增值率为159.59%。2014年3月24日，上述评估办理了第Z55620140020687号国有资产评估项目备案。
2014年8月15日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2014）第052号《验资报告》，经审验，截至2014年8月13日，天翼阅读收到中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙缴纳的新增注册资本（实收资本）59,076,000.00元（伍仟玖佰零柒万陆仟元整），均以货币出资。
2014年 11月 14日，经天翼阅读股东决定，同意中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙加入天翼阅读，公司注册资本由20,000万元增加到25,907.6万元，其中增加的2,727万元由中文在线认缴出资、1,546万元由凤凰传媒认缴出资、1,091万元由新华网认缴出资、272.71万元由思本合伙认缴出资、270.89万元由万卷合伙认缴出
资。上述新增注册资本的出资方式均为货币出资。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2014年12月8日，天翼阅读在浙江省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，天翼阅读的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|电信集团|20,000.00|77.197%|
|2.|中文在线|2,727.00|10.526%|
|3.|凤凰传媒|1,546.00|5.967%|
|4.|新华网|1,091.00|4.211%|
|5.|思本合伙|272.71|1.053%|
|6.|万卷合伙|270.89|1.046%|
|合计||25,907.60|100.00%|

综上，天翼阅读前述股本变化情况履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；天翼阅读历史上不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
截至本预案出具之日，天翼阅读的第一大股东为电信集团，天翼阅读股权结构如下图所示：
新华网 凤凰传媒 电信集团 中文在线 思本合伙 万卷合伙4.211% 5.967% 77.197% 10.526% 1.053% 1.046%天翼阅读
（2）主要下属公司情况
截至本预案出具之日，天翼阅读无任何下属公司。
（四）爱动漫
1、基本情况
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||
|-|-|
|名称|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册地址|厦门市软件园二期望海路6号301|
|法定代表人|王志芳|
|注册资本|6,000万元|
|成立日期|2014年6月12日|
|统一社会信用代码/注册号|91350200302898549M|
|经营期限|2014年6月12日至2064年6月11日|
|经营范围|专业化涉及服务：动画、漫画设计、制作：广告的设计、制作、代理、发布；文化、艺术活动策划；软件开发；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）|

2、历史沿革
（1）2014年6月12日，爱动漫设立
2014年6月12日，电信集团以货币出资 6,000万元出资设立爱动漫。2014年6月12日，爱动漫在厦门市工商行政管理局办理了注册登记，注册资本 6,000万元。爱动漫成立时，股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1.|电信集团|6,000.00|100.00%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（2）2014年10月11日，变更实收资本
2014年8月15日，厦门瑞晟会计师事务所有限公司出具厦瑞晟会验字[2014]第1421号《验资报告》，截至 2014年 7月 25日，爱动漫已收到电信集团缴纳的出资款，即本期实收注册资本人民币 6,000万元整，爱动漫新增实收资本人民币 6,000万元整，全部以货币资金出资。
综上，爱动漫自设立以来未发生任何股本变动，历史上亦不存在曾为号百控股或其他上市公司所控制的情况。
3、股权结构及子公司情况
（1）股权结构
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，爱动漫的第一大股东为电信集团，爱动漫股权结构如下图所示：
电信集团
100%
爱动漫
（2）主要下属公司情况
截至本预案出具之日，爱动漫无任何下属公司。
二、主营业务情况
（一）天翼视讯
1、主营业务概况
天翼视讯以互联网视频内容类应用为主要产品，目前主推“天翼视讯”和“爱看4G”两个客户端。天翼视讯通过技术服务及终端定制等综合解决方案，拓展视频云集成、视频整合营销及“M+TV（即手机屏+电视屏）”跨屏互动等线下业务，通过会员订购、内容合作及整合营销等经营模式，搭建上游内容生态体系及对外合作生态圈，实现在互联网视频领域内的综合产业布局。
2、主要产品及服务
天翼视讯目前提供的主要产品及服务包括：1）互联网视频内容服务；2）整合营销服务和3）终端定制销售。
（1）互联网视频内容服务
天翼视讯通过自主研发的“天翼视讯”和“爱看4G”客户端及 Wap门户向用户提供免费和付费的直播、点播和其他长片和短片视频内容，设立“高清电影”、“凤凰VIP”、“股票老左”和“微电影”等特色栏目，拥有面向全部运营商网络以及互联网公网用户的分发能力。除客户端外，天翼视讯还运营付费视频网站www.tv189.com。截至 2016年 3月底，天翼视讯的注册用户数已超过 1.94亿，2016年 1季度平均日活跃用户数超
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案过23万人，用户使用时长超过2,205万小时。
（2）整合营销服务
天翼视讯凭借在新媒体营销和内容服务方面的丰富产品技术经验，提供以视频技术为核心手段的整合营销解决方案，包括营销推广、手机客户端开发、内容策划制作等一体化服务，同时借助“天翼”的品牌影响力，发挥优质媒体资源的优势，为客户开展渠道营销。
（3）终端定制销售
此外，天翼视讯也提供聚合视频软件产品的定制化终端产品。目前开发了定制手机、“魔盒”互联网盒子以及定制平板电脑等多种智能终端。天翼视讯打造“内容+终端”全产业链业务体系，最大程度发挥渠道优势，形成内容与渠道的相互强化和促进。
3、主要经营模式
天翼视讯通过视频内容类客户端提供互联网视频服务取得收入，并与内容提供方进行分成，主要产品为视频业务套餐和品牌包产品，供用户订购使用。此外，天翼视讯也提供整合营销服务及终端定制来拓展业务经营模式。
（1）用户订购
天翼视讯提供视频业务套餐和品牌包产品供用户订购，根据订购及收费渠道分为电信账单支付和第三方结算两种方式。
在电信账单支付方式下，天翼视讯业务套餐或品牌包等订购内容，由电信集团代扣费并与天翼视讯每月统一结算，后者再按照与内容合作方的协议约定，结算内容使用费。
纳入第三方结算及销售的品牌包订购，按协议扣除第三方平台的通道费后，再由天翼视讯按与内容方的协议约定，按比例或金额结算内容使用费。
（2）整合营销服务
天翼视讯通过为合作方提供基于广告和内容的整合营销服务取得收入，主要包括平台广告发布，宣传推广合作及内容版权合作。立足于天翼视讯平台及视频内容衍生出的营销价值，天翼视讯实现内容版权及用户流量的二次销售。
（3）终端销售
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案终端产品是天翼视讯基于线上视频内容服务，向产业链下游延伸，家庭终端生态化、服务实体化而开展的业务，有利于拓展并下沉用户流量入口。主要涉及的有集成天翼视讯软件产品的机顶盒及移动智能终端（手机和平板电脑）等硬件终端。
4、主要业务流程
天翼视讯通过集成视频内容向用户提供视频服务，其视频引入、播放和销售的主要流程如下图所示：
内容入库 内容审核 分发、打包 内容发布推广 内容拨测①内容入库：天翼视讯通过与上游视频内容提供方合作，引入影视剧、综艺节目、短视频等视频内容，将各方内容资源汇聚到天翼视讯平台，并根据内容播放收入与内容提供方进行分成。
②内容审核：天翼视讯对引入的视频内容进行审核，包括视频内容提供方自审、天翼视讯技术质量审核和牌照方政策性合法审核三个审核步骤。
③分发、打包：天翼视讯对经过审核的视频内容进行热点提炼、整合策划，形成视屏内容产品包和与资费绑定的业务套餐包，将打包好的内容进行多屏分发，同时启动相关版权内容的对外合作。
④内容发布与推广：天翼视讯完成视频内容整合后在移动端和电脑端上线发布，同时通过新媒体推广、合作活动等多渠道营销推广方式向用户进行推荐，吸引用户，最终完成用户订购。
⑤内容拨测：天翼视讯持续对上线视频内容质量进行检查，跟进订购用户的售后服务，及时反馈。
签订广告业务合同
自有平台广告投放
（收入合同）
签订广告业务合同
第三方平台广告投放
（成本合同）
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案天翼视讯与客户洽谈整合营销业务合作，签订广告业务合同（收入合同）。视客户需求在天翼视讯平台或者第三方平台投放广告。如需要在第三方平台投放广告，则向第三方平台商提出广告业务需求，签订广告业务合同（成本合同），并按照合同约定执行，最终完成广告合作。
此外，天翼视讯提供定制终端的销售，遵从按需采购的原则，其产品销售的流程如下图所示：
签订终端销售订单 签订商品采购订单 商品交付与付款
天翼视讯与客户洽谈建立业务合作，签订商品销售订单；再向上游供应商正式提出商品采购需求，签订商品采购订单；完成商务事项之后，按订单约定条款执行，最终完成商品交付收款。
5、业务资质
截至本预案出具之日，天翼视讯的业务资质情况如下：
（1）增值电信业务经营许可证
天翼视讯目前持有由上海市通信管理局于 2013年 11月 28日核发的《增值电信业务经营许可证》（沪B2-20110075），业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（含互联网信息服务、移动信息服务，不含固定网电话信息服务）”，有效期自 2013年11月28日至2016年8月29日。
（2）广播电视节目制作经营许可证
天翼视讯目前持有由上海市文化广播影视管理局于2015年2月12日核发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）字第0585号），经营范围为“广播电视节目制作、发行”，经营方式为“制作、发行”，有效期自 2015年 2月 12日至 2017年4月1日。
（3）信息网络传播视听节目许可证
电信集团目前持有由国家新闻出版广电总局于 2014年 12月 31日核发的《信息网络传播视听节目许可证》（许可证号：0112646），业务类别包括（1）“手机电视分发服
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案务”；（2）“第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第七项：一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务”，其中网站名称为天翼视讯TV189，有效期自 2014年 12月 31日至 2017年12月31日。
根据该《信息网络传播视听节目许可证》显示，这两类业务均系电信集团授权天翼视讯开展。
（4）网络文化经营许可证
根据《互联网文化管理暂行规定》，从事经营性互联网文化的单位应该取得省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门核发的《网络文化经营许可证》。截至本预案出具之日，天翼视讯积极开展了相关资质的申办工作，并向上海市文化广播影视管理局提交了申请材料,上海市文化广播影视管理局已于 2016年 7月 14日接收了天翼视讯提交的相关申请资料。
（5）高新技术企业证书
天翼视讯目前持有由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局及上海市地方税务局于 2013年 11月 19日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201331000903），有效期为三年。
（6）软件企业认定证书天翼视讯目前持有上海市软件行业协会于 2015年 4月 10日核发的《软件企业认定证书》（证书编号：沪R-2015-0074）。
（二）炫彩互动
1、主营业务概况
炫彩互动通过建立以“爱游戏”为核心的平台型产品群，持续开发汇聚游戏用户的平台型新产品，整合产业链上下游资源，提供自有和合作内容，满足用户基于手机、电脑等不同终端的文化娱乐需求；通过建立“炫彩互动”自有品牌的内容型产品群，以自研、发行、投资等多种方式，持续产生自有的优质游戏内容资源，为用户创造娱乐价值。
2、主要产品及服务
炫彩互动旗下拥有“爱游戏”、“中国游戏中心”、“好盟”、“WeFun”等主要产品。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案其中，“爱游戏”平台用户可借助手机、电脑、电视、平板电脑、专用游戏机等多种终端，通过爱游戏平台来享受方便快捷的互动娱乐体验；“中国游戏中心”是国内知名的集游戏、竞技、商务为一体的大型休闲文化社区；“好盟”是通过汇聚中小型渠道商的流量实现对手机游戏等精品内容的业务推广平台；“WeFun”是通过电竞直播、电竞论坛、互动社区等方式打造的移动电竞平台。
（1）爱游戏平台分发的主要产品
爱游戏平台是炫彩互动的主要收入来源，截至2016年3月31日，爱游戏平台分发游戏超过一万两千款，主要为炫彩互动代理游戏。炫彩互动为玩家提供下载平台及支付渠道。最近三年及一期，爱游戏平台上贡献收入前50的游戏如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||渠道运营|游戏付费玩家|）|2013年流|2014年流|）|2015年流|）|2016年1-3月|
|游戏名称||||||||||
||商数量|总人数（万人||水（万元）|水（万元||水（万元||流水（万元）|
|开心消消乐|55|1,246||-|3,505||10,512||2,556|
|地铁跑酷|79|410||51|2,888||3,063||1,021|
|神庙逃亡2|82|446||-|2,329||2,851||680|
|奔跑吧兄弟4-||||||||||
||89|26||-|-||187||571|
|撕名牌大战||||||||||
|熊出没之熊大||||||||||
||87|282||-|2,761||1,214||401|
|快跑||||||||||
|饥饿鲨：进化|96|28||-|0||544||393|
|火柴人联盟|68|68||-|-||1,316||364|
|PopStar！消灭||||||||||
||73|312||-|1,849||2,781||316|
|星星官方正版||||||||||
|开心消消乐|1|33||-|-||131||275|
|植物大战僵尸||||||||||
||39|226||1,159|2,442||1,449||261|
|2高清版||||||||||
|机战王|61|14||-|-||134||249|
|水果忍者|85|181||-|983||967||242|
|捕鱼6s|22|12||-|-||13||192|
|铠甲勇士之英||||||||||
||80|53||-|339||1,016||167|
|雄传说||||||||||
|博雅斗地主|32|59||-|74||640||157|
|熊出没之天降||||||||||
||56|10||-|-||54||156|
|美食||||||||||
|果宝三国|76|82||-|1,051||970||143|
|捕鱼达人3|163|119||-|1,798||1,462||139|
|糖果萌萌消|34|30||-|15||219||138|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||渠道运营|游戏付费玩家|）|2013年流|2014年流|）|2015年流|）|2016年1-3月|
|游戏名称||||||||||
||商数量|总人数（万人||水（万元）|水（万元||水（万元||流水（万元）|
|猪猪侠向前冲|44|7||-|-||1||135|
|消灭糖果星星|58|10||-|49||15||134|
|消灭星星2016|44|13||-|-||45||129|
|猪猪侠百变飞||||||||||
||70|5||-|-||35||127|
|车||||||||||
|熊出没之疯狂||||||||||
||47|10||-|-||110||118|
|弹射||||||||||
|穿越火线：枪||||||||||
||1|2||-|-||-||95|
|战王者||||||||||
|天天捕鱼赢话||||||||||
||54|10||-|-||299||93|
|费HD||||||||||
|猫和老鼠官方||||||||||
||90|19||-|-||287||85|
|手游||||||||||
|神偷奶爸：小||||||||||
|黄人快跑（果|71|15||-|-||189||82|
|酱工厂版）||||||||||
|猪猪侠之百变||||||||||
||42|4||-|-||-||81|
|英雄||||||||||
|开心消消乐|52|29||-|119||237||74|
|熊出没3壮志||||||||||
||67|3||-|-||-||73|
|熊心||||||||||
|保卫萝卜2|55|116||-|1,223||381||71|
|小米斗地主|1|16||-|-||104||70|
|熊出没之保卫||||||||||
||45|9||-|-||118||69|
|家园2||||||||||
|赛尔号：雷神||||||||||
||59|3||-|-||16||67|
|崛起酷跑||||||||||
|斗地主赢话费|20|8||-|-||50||67|
|地铁跑酷|6|68||197|590||189||66|
|消灭星星3最||||||||||
||35|27||-|8||307||61|
|新版||||||||||
|酷跑奥特曼||||||||||
||67|8||-|-||127||59|
|（正版系列）||||||||||
|火线冲突|54|3||-|-||0||59|
|猪猪侠（官方||||||||||
||36|2||-|-||-||58|
|正版ARPG）||||||||||
|单机斗地主|38|36||-|146||302||58|
|快乐酷宝2超||||||||||
||44|5||-|-||70||58|
|能特工||||||||||
|割绳子2|51|5||-|-||18||57|
|捕鱼大满贯赢||||||||||
||74|33||-|-||713||56|
|话费||||||||||

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||渠道运营|游戏付费玩家|）|2013年流|2014年流|）|2015年流水（万元）|2016年1-3月流水（万元）|
|游戏名称|||||||||
||商数量|总人数（万人||水（万元）|水（万元||||
|CF暴击僵尸|||||||||
||75|7||-|-||173|54|
|2015|||||||||
|雷电2016（雷|||||||||
||62|20||-|257||76|52|
|霆版）|||||||||
|单机斗地主|24|5||-|-||43|52|
|植物大战僵尸|||||||||
||37|47||148|570||310|52|
|2|||||||||
|城市飞车|55|2||-|-||12|51|

以上全部游戏均非炫彩互动自主研发，炫彩互动仅作为游戏运营平台，通过门户及客户端，整合游戏内容，通过终端分发至用户，并从用户付费中获得结算收入。除《博雅斗地主》、《穿越火线：枪战王者》、《天天捕鱼赢话费HD》、《小米斗地主》及《斗地主赢话费》外，以上游戏均为单机游戏。
（2）中国游戏中心平台分发的主要产品
中国游戏中心平台作为炫彩互动的另一收入来源，拥有游戏共计 70款（不含电脑棋牌类和电视游戏）。最近三年及一期，中国游戏中心平台上游戏如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏付费玩家|2013年流水|2014年流水|2015年流水（万元）|2016年1-3月流水（万元）|
|游戏名称|||||||
|||总人数（万人）|（万元）|（万元）|||
|TV游戏||66.54|2,630.23|1,832.07|998.05|191.38|
|PC棋牌（含斗|）||||||
|||17.25|456.63|959.40|1,727.62|458.66|
|地主、象棋等|||||||
|Web侠义道||0.01|0.89|0.09|-|-|
|Web侠义道II||0.03|17.77|7.29|0.99|0.06|
|傲剑||0.22|74.28|12.43|-|-|
|百战天下||0.02|-|-|2.40|0.51|
|碧雪情天||0.01|6.43|-|-|-|
|成吉思汗||0.99|519.94|297.89|62.61|-|
|成吉思汗II||0.37|-|169.05|0.60|-|
|传奇国度||0.22|67.19|12.98|-|-|
|村长打天下||0.01|-|-|0.01|0.78|
|大航海||0.01|5.52|-|-|-|
|斗破乾坤||0.41|46.57|79.62|56.93|-|
|独步天下||0.05|-|8.49|12.69|0.25|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||游戏付费玩家|2013年流水|2014年流水|2015年流水|2016年1-3月|
|游戏名称||||||
||总人数（万人）|（万元）|（万元）|（万元）|流水（万元）|
|凡人修真|0.47|100.72|35.91|13.26|1.66|
|凡人修真二|0.72|54.88|21.86|6.97|1.63|
|非凡足球|0.01|-|1.29|-|-|
|愤怒的渔夫|-|-|0.01|0.08|-|
|凤舞天骄|0.01|1.59|-|-|-|
|攻城掠地|0.24|-|25.00|33.38|7.77|
|画皮II|0.11|40.79|0.10|-|-|
|画皮世界|0.12|-|64.38|18.63|-|
|剑雨江湖|-|-|-|-|-|
|九鼎记|0.03|-|-|2.62|0.10|
|绝色唐门|0.04|-|2.97|0.92|-|
|开心航海|0.02|6.02|0.34|0.05|-|
|开心水果|0.02|0.70|0.17|0.06|-|
|抗战|0.25|129.11|77.87|138.87|37.37|
|乱舞江山|0.03|-|1.64|0.06|-|
|轮回侠影|0.01|1.44|0.01|-|-|
|莽荒纪|0.04|-|-|2.39|-|
|美女主播|-|-|-|0.03|-|
|魔幻客栈|-|0.04|-|-|-|
|魔神战纪|-|0.21|-|-|-|
|墨攻|0.06|10.49|-|-|-|
|女神联盟|0.32|-|46.27|41.54|6.83|
|热血三国|0.57|173.20|133.18|71.41|12.21|
|热血三国II|0.46|65.50|97.23|34.42|9.37|
|三国魂|0.11|-|12.58|2.80|0.01|
|三国杀WEB||||||
||0.03|0.15|1.75|1.50|0.25|
|版||||||
|三界乾坤|0.00|7.13|0.00|0.00|0.00|
|神器传说|0.01|0.00|0.00|2.07|0.00|
|神途|0.03|14.65|0.37|0.00|0.00|
|兽血外传|0.03|9.87|4.33|0.00|0.00|
|天界|0.03|6.48|0.61|-|-|
|天书世界|0.15|-|-|28.50|8.88|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||游戏付费玩家|2013年流水|2014年流水|2015年流水|2016年1-3月|
|游戏名称|||||||
|||总人数（万人）|（万元）|（万元）|（万元）|流水（万元）|
|我是大主宰||0.02|-|-|-|4.82|
|命运之刃||0.21|-|100.35|6.99|-|
|武神诀||0.02|-|1.76|0.89|-|
|武尊||0.06|4.65|1.66|-|-|
|侠义道||2.46|1,848.16|1,710.31|906.86|366.53|
|侠义道II||0.27|114.89|96.59|34.20|5.16|
|侠义世界||0.02|40.30|3.68|0.25|-|
|仙侠道||0.08|0.00|7.02|4.48|0.31|
|新问鼎||0.02|3.78|0.01|0.00|0.00|
|新侠义道||0.76|650.05|484.31|199.11|36.47|
|寻龙记||0.01|-|3.58|-|-|
|英雄王座||0.01|1.85|-|-|-|
|勇闯女儿国||0.01|-|0.09|-|-|
|远征Online||0.01|2.26|0.27|-|-|
|战痕天下||0.01|-|-|0.71|0.30|
|战三国||0.17|15.20|3.26|-|-|
|执掌火域||0.01|-|-|-|2.35|
|NBA范特西||0.16|-|-|-|81.30|
|宝石小鸟||0.26|-|8.24|29.23|2.13|
|单机甜心麻将||26.95|-|77.73|33.84|0.59|
|斗地主||49.11|142.19|503.49|121.29|6.65|
|斗五张||0.13|-|-|2.73|1.81|
|掼蛋（超豆版|）|1.83|2.55|15.12|4.07|0.13|
|美女麻将||1.73|2.17|3.02|0.18|0.01|
|四川麻将（超|||||||
|||0.31|1.20|3.15|0.06|-|
|豆版）|||||||
|血战麻将||18.10|79.66|333.23|91.08|9.09|

以上游戏中由炫彩互动自主研发的游戏有：《宝石小鸟》、《单机甜心麻将》、《斗地主》、《斗五张》、《掼蛋（超豆版）》、《美女麻将》、《四川麻将（超豆版）》、《血战麻将》。
电视游戏及电脑棋牌分类中含多款系列游戏，其中部分游戏为炫彩互动自主研发。
3、主要经营模式
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（1）运营模式
炫彩互动通过建立开放式的游戏平台，聚合游戏厂商提供的及炫彩互动自主研发的游戏产品，通过各种渠道为用户提供一站式游戏服务，从而提高用户留存率和付费意愿。
内容 平台 终端 用户
运营商支付
||
|-|
|炫彩互动|
|自研游戏代理游戏游戏资讯|

||
|-|
|终端|
|PCTV手机|

||
|-|
|炫彩平台动|
|门户客户端|

||
|-|
|游戏厂商|
|合作游戏|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案4、主要业务流程
炫彩互动从厂商引入、产品审核、产品测试、上线运营及推广、产品监控及产品下线几个环节对各款游戏进行全生命周期的管理。
（1）厂商引入：内容提供商在爱游戏开放平台上完成公司资质信息内容填写，炫彩互动对公司资质进行审核，审核通过后方可申报产品。
（2）产品审核：内容提供商通过爱游戏开放平台提交产品，炫彩互动以审核小组的形式对产品质量及产品素材（包品的文字介绍、图片、计费点、版权等素材）进行审核。产品在画面质量、玩法等符合爱游戏平台质量标准，素材需符合国家及爱游戏平台游戏上线规范。对于通过厂商资质审核且已有一款产品通过审核的产品，炫彩互动将与内容提供商签订游戏合作协议。合同内容包括但不限于双方权利义务、收益分配及结算方式、知识产品保护及客户服务要求等。
（3）产品测试：炫彩互动从游戏安装、游戏启动、游戏名称、游戏使用、屏幕适配、游戏文字及内容信息安全、游戏退出、游戏卸载等方面对提交的产品包体进行测试。
若未通过测试，则产品包体需重新修改，直到产品通过测试。
（4）上线运营及推广：产品测试通过后，产品运营商务人员与内容提供商确认爱游戏平台上线时间，并根据产品品质和数据表现，定期调整推广资源。内容提供商可根据推广需要，选择在爱游戏合作渠道上进行分发推广。
（5）产品监控：炫彩互动负责对平台产品运营数据进行分析，对产品日常运营进行监控。遇到产品数据异常时，炫彩互动实时进行跟踪处理。
（6）产品下线：产品存在违反国家政策或电信相关规定的信息、产品因版权问题与其他公司、个人发生纠纷、产品考核不达标、内容提供商主动要求产品退出的，炫彩互动将安排产品下线。产品退出后，炫彩互动视具体情况要求内容提供商继续提供 1至3个月的客户服务支持做为缓冲期。
5、业务资质
截至本预案出具之日，炫彩互动的业务资质情况如下：
（1）增值电信业务经营许可证
炫彩互动目前持有由江苏省通信管理局于 2015年 6月 2日核发的《增值电信业务
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案经营许可证》（经营许可证编号：苏B1.B2-20130117），业务种类为“第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务、因特网信息服务业务和第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）”，有效期自 2015年6月2日至2018年4月24日。
炫彩互动目前持有由工信部于 2015年 10月 16日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20140317），业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，有效期自 2015年 10月 16日至2019年8月18日。
（2）网络文化经营许可证
炫彩互动目前持有由江苏省文化厅于 2015年 12月 22日核发的《网络文化经营许可证》（编号：苏网文（2015）2296-056号），经营范围为“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
（3）高新技术企业证书
炫彩互动目前持有由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局与江苏省地方税务局于 2015年 7月 6日联合核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532001088），有效期为三年。
（4）软件企业证书
炫彩互动目前持有由江苏省软件行业协会于 2015年 12月 21日核发的《软件企业证书》（证书编号：苏R-2015-A0124）。
（5）网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。截至本预案出具之日，炫彩互动积极开展了相关资质的申办工作，并已经向江苏省新闻出版广电局提交了相关申请资料，江苏省新闻出版广电局已于2016年7月15日向国家新闻出版广电总局提交《江苏省新闻出版广电局关于炫彩互动网络科技有限公司申请从事网络出版服务的请示》（苏新广审[2016]234号），2016年7月26日，国家新闻出版广电总局行政受理中心出具了《行政许可申请受理通知书》（新出政许综[2016]876号）。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（6）电信网码号资源使用证书
炫彩互动目前持有工信部于2016年6月24日核发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（证书编号：号[2016]00257-A01），码号资源为10661351，批准用途为短消息类服务接入代码，适用范围为全国，使用期限至2019年8月18日。
（7）网络游戏广电总局前置审批、文化部备案
根据《互联网文化管理暂行规定》等相关法律规定，从事网络游戏经营需取得国务院文化行政部门的审查批准或备案。截至本预案出具之日，炫彩互动相关游戏产品正在办理广电总局前置审批、文化部备案。
（三）天翼阅读
1、主营业务概况
天翼阅读以数字阅读平台业务作为基础，提供以泛娱乐为主的数字阅读服务，其中―天翼阅读‖平台为用户提供数字化阅读服务，目前已经实现移动端、电脑端和电视端的多屏衔接。天翼阅读通过移动端向用户提供互联网音频节目收听服务，同时推出面向政企机构用户的一站式阅读解决方案，为政府和企业提供服务。此外，天翼阅读通过收集版权以及衍生权利，开展 IP相关业务。
2、主要产品及服务
天翼阅读目前提供的主要产品及服务包括：1）“天翼阅读”平台；2）“氧气听书”客户端；3）定制化政企阅读解决方案及4）版权业务。
（1）“天翼阅读”平台
“天翼阅读”数字阅读平台聚焦于提供强互动性的泛娱乐阅读服务，主要以客户端以及Wap页面为产品载体。截至2016年3月31日，天翼阅读平台汇聚超过36万册的正版数字资源，包含出版图书、原创小说、漫画、杂志等类型。“天翼阅读”以丰富的内容资源和良好的用户体验吸引了大量用户，截至2015年底，“天翼阅读”平台的注册用户数约2.7亿。
（2）“氧气听书”客户端
“氧气听书”客户端是天翼阅读旗下的一款听书软件。截至2016年3月31日，氧
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案气听书客户端汇聚了 21.6万小时、8万部音频节目。“氧气听书”客户端的发展态势良好，2015年12月，“氧气听书”客户端的月均日活跃用户数达到67.5万，较2015年1月增长3.7倍。
（3）“智慧云书院”政企服务
天翼阅读“智慧云书院”业务，主要面向国企党群、工会、行政人力部门等，提供定制化数字阅读服务，并承接政府全民阅读推广项目。主要产品及服务包括客户端服务、微信嵌入服务、“智慧云屏”、纸质书推荐服务、名家讲堂服务、企业出版服务等。
（4）版权业务
天翼阅读开展针对优质原创内容的版权业务，主要面向第三方分销平台和影视、游戏 IP合作方，提供版权分销、版权贸易及衍生品贸易等服务。
3、主要经营模式
天翼阅读通过提供付费阅读或听书服务取得收入，并与内容提供方进行分成，主要方式为用户订购包月阅读产品或付费点播。此外，天翼阅读还通过提供广告服务和政企阅读产品取得收入。
（1）阅读业务
天翼阅读将获得版权的数字化阅读内容进行分组打包，通过用户付费获得收入。用户主要有两种付费方式，以话费或充值阅点（天翼阅读自有虚拟货币）订购的包月方式，以及按章或按本订购的点播方式。同时，天翼阅读构建用户积分体系，建立积分商城，提供多样化的兑换商品，激励用户通过签到及阅读等途径来获取积分，提高用户的活跃度和留存率，扩大付费用户规模。此外，阅读业务也通过为企业提供广告营销服务来获得收入。
（2）听书业务
听书业务的主要运营模式是通过聚焦热门优质内容吸引用户，根据用户偏好，向用户推荐其感兴趣的内容，通过内容营销提升用户粘性，通过线上线下营销活动、积分商城等，提升用户活跃度，吸引和引导用户注册，最终转化为活跃用户。听书业务目前主要以会员付费和精准广告获得收入。
另外，听书业务已开通主播专区，巩固并扩大用户群。内容的生产模式从以 PGC
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案为主逐步向 PUGC演化，加强用户自制内容的输出。在积淀一定量的用户后，再通过构建社区，实现全产业链的布局，建立多维度的商业模式。
（3）政企业务
天翼阅读通过直销和代理两种方式开展政企业务，按照统一的产品模板交付客户或根据企业客户的实际要求对内容和功能做适应性调整后交付并取得收入。
（4）版权业务
天翼阅读对优质内容进行采集，并进行版权贸易、版权分销、衍生品贸易。版权分销通过与第三方分销平台签订合作协议，并上传相应内容到平台后进行分成。版权贸易主要通过买断版权的方式，采集匹配的优质作品并直接出售给合作方，获取收入。
4、主要业务流程
天翼阅读通过集成优质内容资源向用户提供数字化阅读服务，各业务的运营流程包含从内容引入到最终结算的主要环节。
（1）阅读业务
用户点播或包
书籍内容引入 书籍审核上架 结算给内容方月支付阅读
①书籍内容引入：天翼阅读按照相关规范流程接入符合要求的内容合作伙伴，与其签订合作协议，将书籍内容资源汇聚到天翼阅读平台，同时开通平台账号，通过平台上传书籍内容。
②内容审核：天翼阅读对引入的书籍内容进行审核，保证上架内容符合相关法律法规。
③用户点播或包月支付阅读：天翼阅读通过营销活动和积分商城的运营吸引用户付费，用户可以选择以按章或按本订购的点播方式，也可以选择多本作品或同品类为主题集合形成包月产品的包月订购方式，以话费订购或充值阅点订购进行支付。
④内容结算：根据用户订购情况，天翼阅读每月按约定与内容方结算内容分成款。
（2）听书业务
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案音频节目上线 用户收听 结算给内容方
与
内 主 自 免费类的作品用户点击播放收听 按照节目数量
容 播 制 和收听比率与
方 上 节
收费类的作品用户点播付费或
内容方和主播
合 传 目
订购会员收听
进行分成结算
作
音频节目主要来自于内容方合作引入、主播上传以及自制节目三种渠道，通过线上线下营销及积分商城兑换吸引用户。免费类的作品，用户直接点击收听；收费类的作品，用户点播付费或订购会员收听，按照节目的数量和收听比率与内容提供方和主播进行分成结算。
（3）政企业务
客户经理跟进 政企业务
客户订购
配置要求 产品组定制
政企业务
跟踪客户反馈 交付收款
运营组调试
客户确认订购后，通过客户经理反馈基本订购信息及服务配置要求，政企商务支撑组将相关配置要求分类后分别提交给产品组、运营组完成适配性调整与交付前测试，交付客户，完成签约、收款，完成相关结算，并跟踪客户使用反馈。
（4）版权业务
版权贸易
筛选
版权内容 书籍审核上架 版权分销 影视游戏IP合作
衍生品贸易
天翼阅读对优秀版权内容进行采集，并进行版权贸易、版权分销、衍生品贸易。其
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案中版权分销后的优质作品，再进行影视、游戏 IP合作。
5、业务资质
截至本预案出具之日，天翼阅读已取得的业务资质如下：
（1）广播电视节目制作经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省新闻出版广电局于 2015年 4月 1日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（（浙）字第 01143号），经营方式为：制作、复制、发行；经营范围为：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；有效期至2017年4月1日。
（2）网络文化经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省文化厅于2016年6月29日颁发的《网络文化经营许可证》（浙网文[2015]0450-170号），网站域名为：tyread.com；经营范围为：利用信息网络经营动漫产品；有效期至2018年7月7日。
（3）增值电信业务经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省通信管理局于 2016年6月16日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（浙B2-20120340），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围为：互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告，含出版、文化、视听节目内容；有效期至2017年12月23日。
天翼阅读目前持有工信部于 2015年 5月 7日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20130064），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围为：全国；有效期至 2018年3月15日。
（4）出版物经营许可证
天翼阅读目前持有浙江省新闻出版广电局于2013年12月6日颁发的《中华人民共和国出版物经营许可证》（新出发浙批字第 300469号），经营范围为：图书、报刊批发零售（网络发行）；有效期至2017年12月26日。
（5）互联网出版许可证
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案天翼阅读目前持有广电总局于 2015年 12月 11日颁发的《中华人民共和国互联网出版许可证》（新出网证（浙）字 44号），业务范围为：中国内地已出版的出版物内容的网络（含手机网络）传播；有效期至2017年12月11日。
（6）高新技术企业证书
天翼阅读目前持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2014年9月29日联合颁发的《高新技术企业证书》（GR201433000216），有效期为三年。
（7）电信网码号资源使用证书
天翼阅读目前持有工信部于 2016年 5月 19日颁发的《电信网码号资源使用证书》（号[2016]00228-A01），码号资源为10690980，批准用途为短消息类服务接入代码，适用范围为全国，使用期限至2018年3月15日。
（四）爱动漫
1、主营业务概况
爱动漫通过整合互联网动画、漫画资源，向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。爱动漫处于动漫产业链中游，立足于内容分发，旗下拥有“爱动漫”客户端及门户网站。同时，爱动漫向产业上游延伸，通过 IP运营等方式布局产业链上游内容创作及下游数字衍生品、周边商品电商等业务。爱动漫整体业务布局如下所示：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案用户
媒体化 互联网化
运作 运营
爱动漫
平台
吸引用户，提高用户活
跃度和留存率
原创从业者 日韩、欧美、
UGC
原创伙伴 聚合 国内知名漫画
（含原创个人）
工作室、个人作者 企业、个人名家 泛动漫人群
2、主要产品及服务
爱动漫的主要产品及服务包括：1）动漫画数字阅读；2）IP运营；3）数字衍生品运营等。
（1）动漫画数字阅读
爱动漫整合动漫内容，通过“爱动漫”客户端和平台等向用户提供动画、漫画及相关内容的浏览、订购及社交互动服务。截至2016年3月底，“爱动漫”客户端的注册用户数超过 4,000万，2016年 1季度月均活跃用户数达到 149万，月均观看量超过 3,900万次。
（2）IP运营
爱动漫开展以动漫 IP为核心的版权运营业务，主要业务包括 IP版权产生、版权授权运营；IP版权产生方面，一方面通过运营“画客”原创平台经营原创作者与工作室和文学改编漫画的形式培育自主 IP版权，另一方面通过合作方版权转授的方式引进、积累优质 IP版权；版权授权运营方面，爱动漫向移动互联网应用开发方、衍生品生产及推广合作方提供优质 IP版权授权。
（3）数字衍生品运营
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案爱动漫提供基于动漫形象、内容、形式为载体的数字衍生产品，主要包括数字衍生品浏览、动漫表情等。
（4）其他业务
爱动漫开展面向企业的视频广告业务，以及动漫周边、创意类产品为主的动漫实物衍生品电商业务。
3、主要经营模式
爱动漫立足动漫内容分发，通过自有平台、外部合作平台等渠道引导用户付费订购或者点播产生收入，并与内容提供方进行分成。此外，爱动漫还通过提供视频广告代理服务、动漫实物衍生品电商服务取得收入。
（1）动漫画阅读
爱动漫建立动漫内容库汇聚动画、漫画内容，通过产品、运营、营销推广等进行用户市场规模拓展，向用户提供内容浏览、订购等服务。用户付费点播或者包月订购，爱动漫根据订购及收费渠道分为电信账单支付和第三方结算两种方式，按比例收取渠道费后再与内容方进行分成。
（2）IP运营
爱动漫通过旗下“画客”原创平台、文学改编动漫内容以及合作方 IP授权等方式汇聚 IP版权。通过 IP运营，与衍生品、应用开发方建立合作关系，进行 IP授权。目前主要合作模式为应用收入合作分成，通过用户订购产生收入，并通过拓展衍生品授权销售取得收入。
（3）数字衍生品运营
爱动漫以动漫形象、内容、形式为载体开展数字衍生产品开发与运营服务，目前主要为能力开放业务，通过为合作方提供业务支撑服务和标准化接口取得收入。
（4）视频广告和周边电商
2016年起，爱动漫开展面向企业用户的视频广告业务。此外，爱动漫也通过动漫实物衍生品电商业务取得收入。
4、主要业务流程
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案爱动漫业务通过与动漫内容提供方合作，同时，通过原创动漫画平台“画客”，切入版权交易、衍生品运营领域，布局并整合产业链上下游。主要业务流程如下图所示：用户 IP合作方
产业延伸
||
|-|
|媒体化运营|
|新品首发|
|精XIN频道|

||
|-|
|原创者激励|
|专栏+大赛运作|

||
|-|
|形象授权|
|版权交易|
|漫画/动画/游戏开发|
|数字/实物衍生品开发|

商业化包装
||
|-|
|动漫出版/发行公司|
|衍生品厂商|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案许可证》（新出网证（闽）字 18号），业务范围为：出版动漫类网络（含手机网络）出版物；有效期至2024年3月4日。
（2）网络文化经营许可证
爱动漫目前持有福建省文化厅于2015年10月15日颁发的《网络文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060号），经营范围为：利用信息网络经营动漫产品；有效期至2017年12月17日。
（3）增值电信业务经营许可证
爱动漫目前持有工信部于 2015年 10月 16日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20150215），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围为：全国；有效期至 2020年3月30日。
爱动漫目前持有福建省通信管理局于 2015年12月2日颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽B2-20140088），业务种类为：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；业务覆盖范围为：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容；有效期至2019年12月19日。
（4）电信网码号资源使用证书
爱动漫目前持有工信部于2016年3月15日颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（号[2016]00095-A01），批准用途为：短消息类服务接入代码；使用范围：全国；使用期限至2020年3月30日。
爱动漫目前持有工信部于2016年3月15日颁发的《中华人民共和国电信网码号资源使用证书》（号[2016]00107-A01），批准用途为：短消息类服务接入代码；使用范围：全国；使用期限至2020年3月30日。
三、财务情况
（一）天翼视讯
1.最近两年及一期的主要财务数据
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案天翼视讯最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|104,845.91|100,825.48|103,514.16|
|负债总额|22,879.76|22,104.77|24,193.28|
|股东权益合计|81,966.15|78,720.71|79,320.88|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|营业收入|112,090.38|131,740.77|14,446.01|
|利润总额|11,063.16|4,182.40|800.23|
|净利润|11,076.25|3,884.56|600.17|
|归属于母公司所有者的净利润|11,076.25|3,884.56|600.17|
|扣除非经常损益后的净利润|9,038.99|3,148.56|515.01|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|经营活动产生的现金流量净额|12,001.86|6,417.38|1,846.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,689.18|-34,140.32|-11,087.97|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-7,130.00|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年3月31日/2016年1季度|
|资产负债率|21.82%|21.92%|23.37%|
|毛利率|29.98%|25.18%|38.39%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
根据未经审计数据，天翼视讯 2015年的净利润较 2014年下降64.93%，主要原因是天翼视讯加大促销力度，致使渠道费用、产品运营费用等成本大幅增加，导致 2015年度净利润大幅下降。
2.非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，天翼视讯未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|非流动资产处置损益|-|-77,385.77|-29.01|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|22,809,699.37|8,493,797.45|907,862.06|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|8,183.20|-299,803.66|2,346.76|
|所得税影响额|2,445,288.78|756,565.43|58,579.44|
|合 计|20,372,593.79|7,360,042.59|851,600.37|

天翼视讯的非经常性损益构成主要为政府补助，不具备持续性。非经常性损益占净利润比例较小，扣除非经常性损益后净利润相对稳定。
3.最近三年的利润分配情况
2015年 6月 30日，天翼视讯作出股东会决议，各股东同意将 2013年度当期可供分配利润9,106万元中的7,130万元分配给全体股东，上述利润分配已完成支付。
（二）炫彩互动
1.最近两年及一期的主要财务数据
炫彩互动最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|63,571.64|67,034.81|71,661.97|
|负债总额|10,084.88|10,747.54|13,081.14|
|股东权益合计|53,486.76|56,287.27|58,580.84|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|营业收入|60,919.56|66,534.56|19,758.74|
|利润总额|3,336.16|3,583.01|2,274.62|
|净利润|2,491.16|3,395.20|2,293.57|
|归属于母公司所有者的净利润|2,491.16|3,395.20|2,293.57|
|扣除非经常损益后的净利润|1,839.48|3,101.20|2,293.17|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|经营活动产生的现金流量净额|951.06|1,728.32|-6,233.42|
|投资活动产生的现金流量净额|-755.90|-278.07|-526.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|34,426.00|-|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年3月31日/2016年1季度|
|资产负债率|15.86%|16.03%|18.25%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率|20.49%|22.64%|26.59%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
根据未经审计数据，炫彩互动 2015年的净利润较 2014年增长36.29%，主要原因是递延所得税费用影响所致。炫彩互动2014年对以前年度亏损确认了 845.00万元的递延所得税费用，2015年递延所得税费用为169.27万元，同比下降79.97%。
2.非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，炫彩互动未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|非流动资产处置损益|-|-24,771.41|-|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|8,785,174.95|3,320,953.21|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-96,111.69|109,703.74|4,000.45|
|所得税影响额|2,172,265.82|465,882.83|-|
|合 计|6,516,797.45|2,940,002.71|4,000.45|

炫彩互动的非经常性损益构成主要为政府补助，不具备持续性。炫彩互动非经常性损益占净利润比例较小，其扣除非经常性损益后净利润较为稳定。
3.最近三年的利润分配情况
2015年 7月，炫彩互动召开股东会，决定根据《关于炫彩互动网络科技有限公司增资协议书》有关约定，将截至 2015年 6月 30日累计未分配利润 1,871.98万元中的594.70万元分配给控股股东电信集团，作为上述对增资协议书有关约定的履行，其他股东放弃本次分红权。截至本预案出具之日，上述利润分配尚未完成支付。
（三）天翼阅读
1.最近两年及一期的主要财务数据
天翼阅读最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|30,363.22|30,417.24|28,909.38|
|负债总额|6,239.11|8,836.48|7,841.02|
|股东权益合计|24,124.11|21,580.76|21,068.36|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|营业收入|23,360.86|31,543.82|7,607.47|
|利润总额|-2,789.44|-3,047.14|-602.83|
|净利润|-2,371.02|-2,543.34|-512.41|
|归属于母公司所有者的净利润|-2,371.02|-2,543.34|-512.41|
|扣除非经常损益后的净利润|-2,377.11|-2,740.13|-502.37|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,051.64|-2,831.86|-1,639.73|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,608.55|-8,227.79|-2,405.29|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,300.68|-|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年3月31日/2016年1季度|
|资产负债率|20.55%|29.05%|27.12%|
|毛利率|17.72%|12.87%|8.93%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
根据未经审计数据，天翼阅读 2015年的营业收入较 2014年增加35.03%，主要是阅读业务收入同比增长57%，阅读业务收入增长主要来源于能力开放业务的收入增长。
天翼阅读2014年能力开放业务收入5,506万元，2015年能力开放业务收入为17,051万元，同比增长209.68%。
2.非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，天翼阅读的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|1,950,000.00|-|
|与公司正常经营业务无关的或有|-|-|-|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|事项产生的损益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|60,926.17|17,876.74|-100,388.43|
|合 计|60,926.17|1,967,876.74|-100,388.43|

天翼阅读的非经常性损益构成主要为政府补助，不具备持续性。天翼阅读非经常性损益占净利润比例较小。
3.最近三年的利润分配情况
天翼阅读最近三年未进行利润分配。
（四）爱动漫
1.最近两年及一期的主要财务数据
爱动漫最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年3月31日|
|资产总额|12,998.91|11,401.58|12,748.97|
|负债总额|10,403.72|8,946.42|10,032.27|
|股东权益合计|2,595.19|2,455.16|2,716.70|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|营业收入|9,402.01|20,675.96|5,546.53|
|利润总额|563.37|-178.82|349.57|
|净利润|419.79|-140.04|261.54|
|归属于母公司所有者的净利润|419.79|-140.04|261.54|
|扣除非经常损益后的净利润|442.46|-163.29|260.88|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,337.29|-2,522.14|823.78|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-551.93|-9.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,000.00|-|-|
|财务指标项目|2014年12月31日/2014年度|2015年12月31日/2015年度|2016年3月31日/2016年1季度|
|资产负债率|80.04%|78.47%|78.69%|
|毛利率|20.18%|13.21%|15.67%|

注：资产负债率=总负债/总资产；毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案根据未经审计数据，爱动漫2015年的营业收入较2014年增加119.91%，净利润较 2014年下降133.36%。爱动漫成立于2014年6月，2014年度收入为5个月收入（8月至 12月），2015年为全年收入，收入期间不同造成差异较大；净利润下降主要原因为2015年爱动漫发展能力开放业务，以较高分成比例吸引优质内容合作方。
2.非经常性损益的构成及原因
最近两年及一期，爱动漫未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2015年度|2016年1季度|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|500,000.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-302,266.52|-189,900.49|8,737.86|
|所得税影响额|-75,566.63|77,524.88|2,184.47|
|合 计|-226,699.89|232,574.63|6,553.39|

爱动漫的非经常性损益构成主要为赔偿金及罚款支出及政府补助，不具备持续性。
爱动漫非经常性损益占净利润比例较小，其扣除非经常性损益后净利润相对稳定。
3.最近三年的利润分配情况
爱动漫最近三年未进行利润分配。
四、资产权属
（一）天翼视讯
1、主要资产情况
1）租赁物业
截至本预案出具之日，天翼视讯及其下属公司租赁物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|上海市|天翼视讯|上海金桥出口加工区|上海市浦东新区金桥出口|2015年9月6日至|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
||||联合发展有限公司|加工区G2园区内第5号楼|2017年9月5日|
|2.|上海市|天翼视讯|上海事兴资产经营管理有限公司第一分公司|上海市丽园路700号底层门面3室、门面4室、二、三楼整层|2015年6月1日至2017年5月31日|
|3.|上海市|天翼视讯上海自贸实验区分公司|上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号1层B8室|2016年1月1日至2016年12月31日|

2）域名
截至本预案出具之日，天翼视讯及其下属公司的域名情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|evideocloud.cn|天翼视讯|2018年8月24日|
|2.|evideocloud.com|天翼视讯|2018年8月24日|
|3.|evideocloud.net|天翼视讯|2018年8月24日|
|4.|myoung.com|天翼视讯|2018年10月12日|
|5.|swordata.com|天翼视讯|2016年11月18日|
|6.|tv189.cn|天翼视讯|2018年10月15日|
|7.|tv189.com.cn|天翼视讯|2018年11月30日|
|8.|tv189.com|天翼视讯|2018年10月15日|
|9.|tv189.mobi|天翼视讯|2018年10月15日|
|10.|tv189.net.cn|天翼视讯|2018年11月29日|
|11.|tv189.net|天翼视讯|2018年10月15日|
|12.|tv189.org|天翼视讯|2018年10月15日|
|13.|tv189.tv|天翼视讯|2018年10月15日|
|14.|tv189.中国|天翼视讯|2018年11月29日|
|15.|天翼传媒.cn|天翼视讯|2018年12月31日|
|16.|天翼传媒.com|天翼视讯|2018年11月29日|
|17.|天翼传媒.net|天翼视讯|2018年11月29日|
|18.|天翼传媒.tv|天翼视讯|2019年1月4日|
|19.|天翼传媒.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|20.|天翼传媒.网络|天翼视讯|2019年8月21日|
|21.|天翼传媒.中国|天翼视讯|2018年12月31日|
|22.|天翼视讯.cn|天翼视讯|2018年11月29日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|23.|天翼视讯.com|天翼视讯|2018年12月21日|
|24.|天翼视讯.net|天翼视讯|2018年11月29日|
|25.|天翼视讯.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|26.|天翼视讯.网络|天翼视讯|2019年8月21日|
|27.|天翼视讯.中国|天翼视讯|2018年11月29日|
|28.|天翼视讯传媒.cn|天翼视讯|2018年12月30日|
|29.|天翼视讯传媒.com|天翼视讯|2018年11月29日|
|30.|天翼视讯传媒.net|天翼视讯|2018年11月29日|
|31.|天翼视讯传媒.tv|天翼视讯|2018年12月29日|
|32.|天翼视讯传媒.公司|天翼视讯|2019年8月21日|
|33.|天翼视讯传媒.网络|天翼视讯|2019年8月21日|
|34.|天翼视讯传媒.中国|天翼视讯|2018年12月30日|

3）商标
截至本预案出具之日，天翼视讯及其主要下属公司的商标情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|1.|13788116|第41类||2015年7月7日-2025年7月6日|天翼视讯|
|2.|13788137|第41类||2015年7月7日-2025年7月6日|天翼视讯|
|3.|13795251|第38类||2015年3月14日-2025年3月13日|天翼视讯|
|4.|13795282|第38类||2015年3月14日-2025年3月13日|天翼视讯|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|5.|13795328|第42类||2015年2月21日-2025年2月20日|天翼视讯|
|6.|13795354|第42类||2015年3月7日-2025年3月6日|天翼视讯|

4）著作权
截至本预案出具之日，天翼视讯及其下属公司已登记的著作权情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|作品名称|作品类型|著作权人/受让人/被许可人|
|1.|《全民心跳（第一期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|2.|《全民心跳（第二期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|3.|《全民心跳（第三期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|4.|《全民心跳（第四期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|5.|《全民心跳（第五期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|6.|《全民心跳（第六期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|7.|《全民心跳（第七期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|8.|《全民心跳（第八期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|9.|《全民心跳（第九期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|
|10.|《全民心跳（第十期）》|类似摄制电影方法创作的作品|天翼视讯|

5）软件著作权
截至本预案出具之日，天翼视讯及其下属公司已经取得软件著作权登记证书的软件
著作权的具体情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|c-PMS基于多屏自动推送的内容发布管理系统V1.0.0.0|2015SR207504|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|2.|OTT终端系统自适应管理服务系统V1.0|2015SR207851|天翼视讯|2014年7月15日|2015年10月28日|
|3.|爱看4G互动版Android客户端软件V5.2.19|2015SR213748|天翼视讯|2014年11月8日|2015年11月5日|
|4.|爱看4G互动版IOS客户端软件V1.10.10|2015SR207847|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|5.|爱看4G客户端软件V5.2.1.8|2015SR035085|天翼视讯|2014年11月8日|2015年2月25日|
|6.|互动教育软件V1.1.12|2015SR207842|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|7.|互联网电视客户端软件V1.0.0|2015SR207428|天翼视讯|2014年11月8日|2015年10月28日|
|8.|平台服务自动化安全策略控制系统V1.0.0.0|2015SR209069|天翼视讯|2015年7月17日|2015年10月28日|
|9.|视频云托管10S手机客户端软件V1.0|2016SR014404|天翼视讯|2015年3月25日|2016年1月20日|
|10.|视频云托管安卓手机客户端软件V1.0.2|2016SR014416|天翼视讯|2015年3月25日|2016年1月20日|
|11.|视频云托管自主门户软件V1.0|2016SR003098|天翼视讯|2015年3月15日|2016年1月6日|
|12.|台网互动瞬时高并发系统V1.0|2015SR207485|天翼视讯|2015年7月29日|2015年10月28日|
|13.|天翼视讯云系统软件V1.0|2016SR002697|天翼视讯|2014年10月8日|2016年1月6日|
|14.|天翼视讯短信推送软件V2.0|2015SR207430|天翼视讯|2015年6月10日|2015年10月28日|
|15.|天翼视讯渠道管理系统V1.0|2015SR207763|天翼视讯|2014年8月15日|2015年10月28日|
|16.|天翼视讯视频播放TV189院线客户端软件V3.0.1.1|2015SR021022|天翼视讯|2014年9月28日|2015年2月2日|
|17.|天翼视讯直播系统软件V1.0|2016SR063729|天翼视讯|2015年8月10日|2016年3月29日|
|18.|微信互动客户端软件V1.0.1.1|2015SR207651|天翼视讯|2015年1月3日|2015年10月28日|
|19.|异步消息队列处理引擎系统V1.0|2015SR207482|天翼视讯|2015年6月8日|2015年10月28日|
|20.|综合结算系统V1.0|2015SR207419|天翼视讯|2014年7月8日|2015年10月28日|
|21.|IOS TV189客户端软件V1.2|2014SR148077|天翼视讯|2014年3月25日|2014年10月8日|
|22.|爱看视频IOS客户端软件V1.0|2014SR148114|天翼视讯|2014年3月14日|2014年10月8日|
|23.|爱看体育Android客户端软件V1.0|2014SR148070|天翼视讯|2014年6月2日|2014年10月8日|
|24.|爱看体育IOS客户端软件V1.0|2014SR148085|天翼视讯|2014年5月16日|2014年10月8日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|25.|包月卡营销推广系统软件V1.0|2014SR147496|天翼视讯|2013年4月12日|2014年10月8日|
|26.|大数据动态实时结算管理软件V1.0|2014SR075248|天翼视讯|2013年10月15日|2014年6月10日|
|27.|分布式话单软件V1.0|2014SR147870|天翼视讯|未发表|2014年10月8日|
|28.|海量数据仓库系统软件V1.0|2014SR073637|天翼视讯|未发表|2014年6月6日|
|29.|互动管理软件V1.0|2014SR147485|天翼视讯|2014年4月17日|2014年10月8日|
|30.|互联网电视营销活动管理服务软件V1.0|2013SR050088|天翼视讯|未发表|2013年5月27日|
|31.|魔屏基础应用客户端软件V1.0|2013SR050253|天翼视讯|2012年4月30日|2013年5月27日|
|32.|渠道酬金管理系统软件V1.0|2014SR148063|天翼视讯|2013年10月15日|2014年10月8日|
|33.|数据多节点分发软件V1.0|2014SR075243|天翼视讯|未发表|2014年6月10日|
|34.|天翼视讯OPENAPI服务软件V1.0|2014SR073568|天翼视讯|2014年3月18日|2014年6月6日|
|35.|天翼视讯3G转码器软件V1.1.0|2012SR050712|天翼视讯|2011年9月1日|2012年6月14日|
|36.|天翼视讯Andriod客户端软件V5.0|2014SR072995|天翼视讯|2013年8月15日|2014年6月6日|
|37.|天翼视讯TV189 iPad播放系统软件V1.2|2012SR000463|天翼视讯|2010年12月11日|2012年1月5日|
|38.|天翼视讯TV189 PC播放系统软件V1.10|2012SR000465|天翼视讯|2010年1月29日|2012年1月5日|
|39.|天翼视讯TV189超清客户端软件V2.0|2012SR059783|天翼视讯|2011年7月20日|2012年7月5日|
|40.|天翼视讯TV189广告管理系统软件V1.1|2012SR000474|天翼视讯|2010年7月1日|2012年1月5日|
|41.|天翼视讯TV189运营分析系统软件V2.0|2012SR000468|天翼视讯|2010年10月28日|2012年1月5日|
|42.|天翼视讯WP客户端软件V1.0|2013SR050252|天翼视讯|2012年11月20日|2013年5月27日|
|43.|天翼视讯创视云（OPENAPI）软件V1.0|2013SR063551|天翼视讯|2012年12月20日|2013年7月4日|
|44.|天翼视讯富媒体门户软件V3.1|2012SR052512|天翼视讯|未发表|2012年6月18日|
|45.|天翼视讯工单流程优化软件V1.0|201SR0635533|天翼视讯|2013年4月10日|2013年7月4日|
|46.|天翼视讯互联网电视TV客户端软件V1.0|2013SR063514|天翼视讯|2012年11月20日|2013年7月4日|
|47.|天翼视讯互联网电视安卓手机客户端软件V1.0|2013SR063530|天翼视讯|2012年11月20日|2013年7月4日|
|48.|天翼视讯互联网电视信令服务软件V1.0|2013SR050047|天翼视讯|2012年11月20日|2013年5月27日|
|49.|天翼视讯混合传输系统软件V2.0|2012SR000472|天翼视讯|2010年12月11日|2012年1月5日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|50.|天翼视讯结算报表系统软件V1.0|2013SR049881|天翼视讯|2012年5月10日|2013年5月27日|
|51.|天翼视讯卡管理服务软件V1.0|2013SR063549|天翼视讯|2013年2月1日|2013年7月4日|
|52.|天翼视讯客户端软件V3.0|2012SR059777|天翼视讯|2011年8月3日|2012年7月5日|
|53.|天翼视讯魔屏可视通讯客户端软件V1.0|2012SR065981|天翼视讯|2011年8月1日|2012年7月20日|
|54.|天翼视讯魔屏流媒体播放器软件V1.0|2012SR065985|天翼视讯|2011年8月1日|2012年7月20日|
|55.|天翼视讯全能看IPhone客户端软件V1.0|2013SR049943|天翼视讯|2012年9月20日|2013年5月27日|
|56.|天翼视讯实时信息推送软件V1.0|2013SR063479|天翼视讯|2013年4月1日|2013年7月4日|
|57.|天翼视讯手机客户端软件V4.0|2013SR063489|天翼视讯|2013年3月20日|2013年7月4日|
|58.|天翼视讯业务管理系统软件V1.0|2013SR063590|天翼视讯|2011年11月21日|2013年7月4日|
|59.|天翼视讯业务计费软件V1.0|2012SR059780|天翼视讯|2011年12月20日|2012年7月5日|
|60.|天翼视讯移动MM客户端软件V2.0|2014SR072953|天翼视讯|2013年7月26日|2014年6月6日|
|61.|天翼视讯应用及客户端管理系统（AMS）软件V1.0|2013SR063513|天翼视讯|2013年3月20日|2013年7月4日|
|62.|天翼视讯用户成长管理体系软件V1.0|2013SR063490|天翼视讯|未发表|2013年7月4日|
|63.|天翼诊疗室应用软件V1.0|2014SR073572|天翼视讯|2014年1月31日|2014年6月6日|
|64.|统一留言评论管理系统软件V1.0|2014SR072991|天翼视讯|2013年12月30日|2014年6月6日|
|65.|统一任务调度管理器软件V1.0|2014SR075238|天翼视讯|未发表|2014年6月10日|
|66.|校园视讯联盟应用软件V1.0|2014SR073578|天翼视讯|2013年4月12日|2014年6月6日|
|67.|运营安全监控应用软件V1.0|2014SR148125|天翼视讯|2014年2月28日|2014年10月8日|
|68.|自适应内容接收系统软件V1.0|2014SR148091|天翼视讯|2014年6月5日|2014年10月8日|

6）专利权
截至本预案出具之日，天翼视讯及其下属公司拥的专利权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利申请日|
|1.|高清智能机顶盒|外观设计|天翼视讯|2014年6月24日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2、主要负债情况
天翼视讯未经审计的财务报表主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日|占总负债比例|
|应付账款|14,092.42|58.25%|
|预收款项|1,273.12|5.26%|
|应付职工薪酬|922.19|3.81%|
|应交税费|399.31|1.65%|
|应付股利|4,766.16|19.70%|
|其他应付款|713.08|2.95%|
|一年内到期的非流动负债|270.34|1.12%|
|流动负债合计|22,436.63|92.74%|
|递延收益|1,756.64|7.26%|
|非流动负债合计|1,756.64|7.26%|
|负债合计|24,193.28|100.00%|

3、对外担保情况
截至本预案出具之日，天翼视讯及其下属公司不存在对外担保情况。
（二）炫彩互动
1、主要资产情况
1）租赁物业
截至本预案出具之日，炫彩互动租赁物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|合肥市|炫彩互动|徐毅春|合肥市怀宁路置地广场D座1705室|2016年6月30日至2017年6月29日|
|2.|上海市|炫彩互动|上海虹口德必创意产业发展有限公司|上海市虹口区同心路723号2幢521室|2015年12月16日至2017年10月31日|
|3.|上海市|炫彩互动|上海虹口德必创意产业发展有限公司|上海市虹口区同心路723号2幢527室|2015年11月1日至2017年10月31日|
|4.|南京市|炫彩互动|南京新城科技园建设发展有限责任公|新城科技园创业特别社区先导区04幢第17层|2013年1月1日至2017年12月31日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
||||司|||
|5.|南京市|炫彩互动|南京新城科技园建设发展有限责任公司|新城科技园创业特别社区先导区04幢第11层|2014年1月1日至2017年12月31日|
|6.|南京市|炫彩互动|电信股份江苏分公司|鼓楼区汉中路268号|2014年10月1日至2034年9月30日|
|7.|深圳市|炫彩互动|电信股份深圳分公司|深圳市信息枢纽大厦主楼29层|2012年10月1日至2017年9月30日|
|8.|深圳市|炫彩互动|电信股份深圳分公司|深圳市信息枢纽大厦主楼3层11-16轴至H-G轴|2013年9月1日至2017年9月30日|
|9.|上海市|炫彩互动|上海维尚物业管理有限公司|上海市虹漕路88号越虹广场B栋5层5B单元|2016年7月11日至2016年11月10日|
|10.|上海市|炫彩互动|海艺国际控股有限公司|上海市徐汇区田林路487号（宝石园）23号601室|2016年5月18日至2018年5月17日|

注：其中第3、4项租赁物业已经签署了解约协议，约定将于 2016年 7月 30日正式解除租赁关系。
2）域名
截至本预案出具之日，炫彩互动的域名情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|0play.cn|炫彩互动|2016年12月30日|
|2.|4play.cn|炫彩互动|2016年12月30日|
|3.|11807.cc|炫彩互动|2017年3月22日|
|4.|11807.cn|炫彩互动|2017年3月22日|
|5.|11807.com.cn|炫彩互动|2017年3月22日|
|6.|11807.mobi|炫彩互动|2017年3月22日|
|7.|11807.net|炫彩互动|2017年3月22日|
|8.|vcgame.cc|炫彩互动|2017年6月7日|
|9.|vcgame.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|10.|vcgame.co|炫彩互动|2017年6月7日|
|11.|vcgame.com.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|12.|vcgame.mobi|炫彩互动|2017年6月7日|
|13.|vcgame.net.cn|炫彩互动|2017年6月7日|
|14.|vcgame.net|炫彩互动|2017年6月7日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|15.|vcgame.so|炫彩互动|2017年6月8日|
|16.|vcgame.tv|炫彩互动|2017年6月7日|
|17.|轻游戏.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|18.|轻游戏.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|19.|炫彩.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|20.|炫彩互动.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|21.|炫彩互动.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|22.|炫彩互动.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|23.|游戏达人.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|24.|游戏达人.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|25.|游戏圈.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|26.|游戏圈.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|27.|chat.cn|炫彩互动|2017年3月17日|
|28.|chinachat.net|炫彩互动|2017年11月16日|
|29.|chinagames.net|炫彩互动|2017年11月1日|
|30.|play.cn|炫彩互动|2017年3月17日|
|31.|play.net.cn|炫彩互动|2017年11月9日|
|32.|sai800.cn|炫彩互动|2017年2月18日|
|33.|sai800.com|炫彩互动|2017年2月17日|
|34.|中国游戏中心.biz|炫彩互动|2021年3月31日|
|35.|中国游戏中心.cn|炫彩互动|2021年3月31日|
|36.|中国游戏中心.net|炫彩互动|2017年3月24日|
|37.|中国游戏中心.中国|炫彩互动|2021年3月31日|
|38.|4008289289.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|39.|aiyouxi.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|40.|ctdazzle.cn|炫彩互动|2016年12月9日|
|41.|ctdazzle.net|炫彩互动|2016年12月9日|
|42.|ctdazzleinteractive.cn|炫彩互动|2016年12月9日|
|43.|ctdazzleinteractive.net|炫彩互动|2016年12月9日|
|44.|dint.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|45.|qingyouxi.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|46.|xchd.net|炫彩互动|2017年1月3日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|47.|xuancaihudong.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|48.|xuancaihudong.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|49.|youxiquan.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|50.|youxiquan.net|炫彩互动|2017年1月3日|
|51.|yxdr.com.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|52.|yxdr.net.cn|炫彩互动|2017年1月3日|
|53.|中国游戏中心.网址|炫彩互动|2020年12月28日|
|54.|中游.网址|炫彩互动|2021年10月17日|
|55.|118070.com|炫彩互动|2016年12月30日|
|56.|4008289289.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|57.|ctdazzleinteractive.com|炫彩互动|2016年12月9日|
|58.|xuancaihudong.com|炫彩互动|2017年1月3日|
|59.|ctdazzle.com|炫彩互动|2016年11月26日|

3）商标
截至本预案出具之日，炫彩互动的商标情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|1.|4789111|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|2.|4789110|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|3.|4789109|第41类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|4.|4741138|第42类||2009年2月28日-2019年2月27日|炫彩互动|
|5.|4741135|第41类||2009年2月7日-2019年2月6日|炫彩互动|
|6.|4741132|第38类||2009年2月7日-2019年2月6日|炫彩互动|
|7.|4741133|第38类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|
|8.|4741134|第41类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|
|9.|4741139|第42类||2009年1月28日-2019年1月27日|炫彩互动|
|10.|3746970|第38类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|11.|3746971|第38类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|12.|3746973|第42类||2006年2月28日-2026年2月27日|炫彩互动|
|13.|3746972|第42类||2006年2月28日-2026年2月27日|炫彩互动|
|14.|3746974|第41类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|15.|3746975|第41类||2006年1月21日-2026年1月20日|炫彩互动|
|16.|12778160|第42类||2015年3月21日-2025年3月20日|炫彩互动|
|17.|12778112|第42类||2015年3月28日-2025年3月27日|炫彩互动|
|18.|12778126|第42类||2015年3月21日-2025年3月20日|炫彩互动|
|19.|12777360|第9类||2014年12月7日-2024年12月6日|炫彩互动|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|20.|12777638|第38类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|21.|12777581|第28类||2015年1月21日-2025年1月20日|炫彩互动|
|22.|12777592|第28类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|23.|12777370|第9类||2015年1月14日-2025年1月13日|炫彩互动|
|24.|12777649|第38类||2014年10月28日-2024年10月27日|炫彩互动|
|25.|12777392|第9类||2015年1月14日-2025年1月13日|炫彩互动|
|26.|12777915|第38类||2014年12月7日-2024年12月6日|炫彩互动|
|27.|12777606|第28类||2015年1月21日-2025年1月20日|炫彩互动|
|28.|11713111|第16类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|29.|11713152|第28类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|30.|11713191|第35类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|31.|11713236|第38类||2014年4月14日-2024年4月13日|炫彩互动|
|32.|11824915|第41类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|33.|11824989|第42类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|34.|11825013|第41类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|35.|11825037|第38类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|36.|11825093|第35类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|37.|11825148|第28类||2014年5月21日-2024年5月20日|炫彩互动|
|38.|11825218|第16类||2014年5月21日-2024年5月20日|炫彩互动|
|39.|11825272|第16类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|40.|11814958|第42类||2014年5月14日-2024年5月13日|炫彩互动|
|41.|11684485|第42类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|42.|11684182|第16类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|43.|11684385|第41类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|44.|11684303|第35类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|45.|11684339|第38类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|46.|11684237|第28类||2014年4月7日-2024年4月6日|炫彩互动|
|47.|14703396|第16类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|48.|14703461|第16类||2015年10月14日-2025年10月13日|炫彩互动|
|49.|14705908|第16类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|50.|14706023|第28类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|51.|14706173|第35类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|52.|14706187|第35类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|53.|14706223|第35类||2015年9月7日-2025年9月6日|炫彩互动|
|54.|14706253|第38类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|55.|14706366|第38类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|56.|14706460|第41类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|57.|14706487|第41类||2015年9月7日-2025年9月6日|炫彩互动|
|58.|14706512|第41类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|59.|14706529|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|60.|14706548|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|
|61.|14706630|第42类||2015年6月28日-2025年6月27日|炫彩互动|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|62.|15793679|第35类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|63.|15793759|第38类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|64.|15793943|第41类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|65.|15841414|第28类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|66.|15841458|第28类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|67.|15841493|第41类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|68.|15841518|第41类||2016年1月28日-2026年1月27日|炫彩互动|
|69.|15841545|第42类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|70.|15841628|第42类||2016年2月7日-2026年2月6日|炫彩互动|
|71.|16389764|第16类||2016年4月14日-2026年4月13日|炫彩互动|
|72.|10516322|第9类||2013年9月7日-2023年9月6日|电信集团|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|73.|10516321|第16类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|74.|10516320|第35类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|75.|10516317|第41类||2013年4月28日-2023年4月27日|电信集团|
|76.|10516318|第39类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|77.|10516319|第38类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|78.|10516309|第42类||2015年4月7日-2025年4月6日|电信集团|
|79.|10516314|第16类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|80.|10516313|第35类||2014年7月7日-2024年7月6日|电信集团|
|81.|10516312|第38类||2013年4月28日-2023年4月27日|电信集团|
|82.|10516311|第39类||2013年4月14日-2023年4月13日|电信集团|
|83.|10516316|第42类||2014年7月7日-2024年7月6日|电信集团|
|84.|10516315|第9类||2015年4月14日-2025年4月13日|电信集团|
|85.|10516310|第41类||2015年4月7日-2025年4月6日|电信集团|

注：上述第72至85项商标系电信集团授权炫彩互动使用。炫彩互动与电信集团拟签署《注册商标转让协议》，由电信集团将该等商标转让给炫彩互动。
4）著作权
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，炫彩互动无任何登记的著作权。
5）软件著作权
截至本预案出具之日，炫彩互动已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|联网推倒和软件V6.0|2015SR086822|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|2.|联网斗地主软件V2.0|2015SR086938|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|3.|中国游戏中心游戏大厅软件V2010|2015SR086664|炫彩互动|未发表|2015年5月21日|
|4.|联网升级软件V2.0|2015SR086652|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|5.|联网锄大地软件V2.0|2015SR086935|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|6.|联网中国象棋软件V2.0|2015SR086650|炫彩互动|2010年9月30日|2015年5月21日|
|7.|炫彩爱游戏融合计费SDKandroid应用游戏内短信计费软件V1.0|2013SR127309|炫彩互动|未发表|2013年11月16日|
|8.|炫彩爱游戏网游计费SDKandroid应用游戏内短信计费软件V1.0|2013SR127389|炫彩互动|2013年7月10日|2013年11月16日|
|9.|炫彩爱游戏智能电视机顶盒终端游戏市场软件V4.3.2|2013SR126827|炫彩互动|2013年8月10日|2013年11月15日|
|10.|炫彩爱游戏大厅客户端软件V6.0.4|2013SR126803|炫彩互动|2013年7月11日|2013年11月15日|
|11.|炫彩爱游戏运营管理软件V1.0|2013SR125752|炫彩互动|未发表|2013年11月14日|
|12.|炫彩爱游戏蚂蚁屋游戏社区软件V1.0|2013SR125611|炫彩互动|2013年7月20日|2013年11月14日|
|13.|炫彩彩蛋应用商店android应用游戏壁纸下载软件V1.0|2013SR125634|炫彩互动|2013年6月10日|2013年11月14日|
|14.|炫彩中游飞行棋ITV版软件V1.0|2013SR115944|炫彩互动|2013年1月10日|2013年10月30日|
|15.|炫彩中游中国象棋ITV版软件V1.0|2013SR116279|炫彩互动|2013年1月10日|2013年10月30日|
|16.|炫彩中游锄大地ITV版软件V1.0|2013SR083695|炫彩互动|2013年1月20日|2013年8月13日|
|17.|炫彩中游四川麻将手机游戏联网版软件V1.0|2013SR083724|炫彩互动|2012年12月31日|2013年8月13日|
|18.|炫彩中游斗地主ITV版软件V1.0|2013SR084012|炫彩互动|2013年4月2日|2013年8月13日|
|19.|炫彩中游斗地主WEB版软件V1.0|2013SR083799|炫彩互动|未发表|2013年8月13日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|20.|炫彩中游浣熊镇2软件V2.1|2013SR084105|炫彩互动|2013年1月18日|2013年8月13日|
|21.|炫彩中游掼蛋ITV版软件V1.0|2013SR083890|炫彩互动|2013年1月10日|2013年8月13日|
|22.|炫彩中游二人麻将软件V1.0|2013SR078621|炫彩互动|2013年6月14日|2013年8月1日|
|23.|炫彩掼蛋手机版软件V1.1|2013SR067424|炫彩互动|2012年12月10日|2013年7月17日|
|24.|炫彩血战到底麻将手机版软件V1.1|2013SR067436|炫彩互动|2012年8月23日|2013年7月17日|
|25.|炫彩中游四川麻将手机游戏单机版软件V1.0|2013SR064797|炫彩互动|2012年12月31日|2013年7月12日|
|26.|炫彩中游熊猫快跑软件V1.0.0|2013SR064800|炫彩互动|2013年6月1日|2013年7月12日|
|27.|炫彩中游斗地主手机版软件V1.0|2013SR060876|炫彩互动|2013年4月28日|2013年6月24日|
|28.|中游甜心麻将手机游戏单机版软件V1.0|2014SR028851|炫彩互动|2014年1月23日|2014年3月10日|
|29.|中游阿凡达飞行棋ITV版软件V1.0|2014SR035374|炫彩互动|2013年10月10日|2014年3月29日|
|30.|中游升级ITV版软件V1.0|2014SR035369|炫彩互动|2012年12月20日|2014年3月29日|
|31.|中游四国军棋ITV版软件V1.0|2014SR035366|炫彩互动|2012年12月20日|2014年3月29日|
|32.|中游浣熊镇外传之机械迷城软件V1.0|2014SR035631|炫彩互动|2014年1月15日|2014年3月31日|
|33.|中游公主去哪儿软件V1.0|2014SR066466|炫彩互动|2014年2月28日|2014年5月26日|
|34.|中游广东打地主ITV版软件V1.0|2014SR066442|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|35.|中游拱猪ITV版软件V1.0|2014SR066441|炫彩互动|2012年12月10日|2014年5月26日|
|36.|中游炒地皮ITV版软件V1.0|2014SR066440|炫彩互动|2012年12月10日|2014年5月26日|
|37.|中游跳棋ITV版软件V1.0|2014SR066428|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|38.|中游宝石小鸟软件V1.0|2014SR066426|炫彩互动|未发表|2014年5月26日|
|39.|中游7王523ITV版软件V1.0|2014SR066423|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|40.|中游掼蛋手机版软件V4.0|2014SR074254|炫彩互动|2013年11月7日|2014年6月9日|
|41.|中游摇摇斗地主手机版软件V3.0|2014SR074288|炫彩互动|2013年9月24日|2014年6月9日|
|42.|中游棋牌游戏大厅手机版软件V3.0|2014SR105687|炫彩互动|2014年5月9日|2014年7月25日|
|43.|中游马上斗地主联网版软件|2014SR121124|炫彩互动|2014年1月7日|2014年8月18日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|44.|中游四川麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121115|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|45.|中游福州麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121039|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|46.|中游二人麻将TV联网版软件V1.0|2014SR121119|炫彩互动|2013年1月10日|2014年8月18日|
|47.|中游四国军棋电脑版软件V1.0|2014SR188605|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|48.|中游超级麻将电脑版软件V1.0|2014SR188926|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|49.|中游锄大地电脑版软件V1.0|2014SR188928|炫彩互动|2012年11月21日|2014年12月5日|
|50.|中游斗地主电脑版软件V1.0|2014SR188555|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|51.|中游飞行棋电脑版软件V1.0|2014SR188552|炫彩互动|2012年11月20日|2014年12月5日|
|52.|中游广东麻将电脑版软件V1.0|2014SR188525|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|53.|中游鸡鸡碰电脑版软件V1.0|2014SR188501|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|54.|中游三打哈电脑版软件V1.0|2014SR188909|炫彩互动|2012年11月30日|2014年12月5日|
|55.|中游升级电脑版软件V1.0|2014SR188924|炫彩互动|2012年12月25日|2014年12月5日|
|56.|中游网络台球电脑版软件V1.0|2014SR188918|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|57.|中游小鸟消消乐手机版软件V1.0|2014SR136588|炫彩互动|2014年6月4日|2014年9月11日|
|58.|中游围棋电脑版软件V1.0|2014SR188603|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|59.|中游中国象棋电脑版软件V1.0|2014SR188933|炫彩互动|2012年12月31日|2014年12月5日|
|60.|中游无限连击手机游戏单机版软件V1.0|2014SR188913|炫彩互动|未发表|2014年12月5日|
|61.|中游五子棋ITV版软件V1.0|2014SR066579|炫彩互动|2013年1月10日|2014年5月26日|
|62.|中国游戏中心棋牌游戏合集PC版软件V5.0|2014SR105669|炫彩互动|2014年6月10日|2014年7月25日|
|63.|中游摇摇斗地主TV联网版软件V1.0|2014SR105685|炫彩互动|2014年2月10日|2014年7月25日|
|64.|炫彩互动手机游戏捕鱼狂人6s软件V1.0|2015SR241031|炫彩互动|未发表|2015年12月2日|
|65.|中游摇摇欢乐麻将手机版软件V1.0|2015SR003593|炫彩互动|未发表|2015年1月8日|
|66.|炫彩天天连击手机游戏单机版软件V1.0|2015SR095943|炫彩互动|2015年3月25日|2015年6月2日|
|67.|中游超级德州扑克电脑版软件V1.0|2015SR108379|炫彩互动|2015年5月11日|2015年6月17日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|68.|中游超级德州扑克手机联网版软件V1.0|2015SR189829|炫彩互动|2015年9月10日|2015年9月29日|
|69.|中游斗五张电脑版软件V1.0|2015SR095573|炫彩互动|2015年3月2日|2015年6月2日|
|70.|中游斗五张手机游戏联网版软件|2015SR093636|炫彩互动|未发表|2015年5月29日|
|71.|中游王者德州扑克电脑版软件V1.0|2015SR170797|炫彩互动|2015年8月20日|2015年9月1日|
|72.|中游幸运星电脑版软件V1.0|2015SR179280|炫彩互动|2015年6月15日|2015年9月15日|
|73.|中游摇摇大亨电脑版软件V1.0|2015SR179206|炫彩互动|2015年6月10日|2015年9月15日|
|74.|超级挖坑游戏软件V1.0|2016SR020452|炫彩互动|未发表|2016年1月28日|
|75.|迷失之地（手机版）游戏软件V2.1.0|2016SR083767|炫彩互动|2015年12月31日|2016年4月22日|
|76.|炫彩互动手机游戏僵尸必须死软件V1.0.0|2016SR090217|炫彩互动|2016年3月8日|2016年4月29日|
|77.|炫彩互动手机游戏糖果世界大冒险软件V1.0|2016SR098313|炫彩互动|未发表|2016年5月9日|

6）专利权
截至本预案出具之日，炫彩互动的专利权情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利权人|专利申请日|
|1.|一种跨终端操控网络游戏的方法|发明|炫彩互动|2013年10月29日|
|2.|一种智能分享环及分享社交系统|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|3.|一种电视游戏智能遥控器|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|4.|一种可更换不同尺寸外壳的鼠标装置|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|5.|一种游戏脚垫装置|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|6.|一种电子桌游系统|实用新型|炫彩互动|2014年12月5日|
|7.|一种智能追踪器|实用新型|炫彩互动|2014年12月17日|

2、主要负债情况
炫彩互动未经审计的财务报表主要负债情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日|占总负债比例|
|应付账款|11,012.98|84.19%|
|预收款项|543.60|4.16%|
|应付职工薪酬|762.73|5.83%|
|应交税费|-|-|
|应付股利|594.70|4.55%|
|其他应付款|167.13|1.28%|
|流动负债合计|13,081.14|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|13,081.14|100.00%|

3、对外担保情况
截至本预案出具之日，炫彩互动不存在对外担保情况。
（三）天翼阅读
1、主要资产情况
1）租赁物业
截至本预案出具之日，天翼阅读租赁物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|杭州|天翼阅读|杭州三叉股份经济合作社|杭州市江干区新塘路58号新传媒产业大厦6楼整层和8楼西侧北面的区域写字间|2015年12月10日至2016年8月31日|
|2.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢6层17-20单元|2014年8月1日至2017年12月19日|
|3.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层01-29单元|2015年4月20日至2017年12月19日|
|4.|杭州|天翼阅读|杭州裕廊腾飞科技有限公司|杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号4幢7层01-26单元，8层01-26单元|2016年3月1日至2018年10月31日|

2）域名
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案截至本预案出具之日，天翼阅读的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|tyread.cn|天翼阅读|2018年2月6日|
|2.|tydzs.com|天翼阅读|2018年10月23日|
|3.|tylib.com|天翼阅读|2016年9月20日|
|4.|189read.net|天翼阅读|2019年7月2日|
|5.|189read.com|天翼阅读|2020年3月19日|
|6.|tyread.com|天翼阅读|2018年2月6日|
|7.|tyread.com.cn|天翼阅读|2018年11月12日|
|8.|btreading.cn|天翼阅读|2020年5月5日|
|9.|btreading.com|天翼阅读|2020年5月5日|
|10.|tangread.com|天翼阅读|2020年4月29日|
|11.|tangread.cn|天翼阅读|2020年4月29日|
|12.|189read.cn|天翼阅读|2017年6月7日|
|13.|天翼文化.com|天翼阅读|2020年11月24日|
|14.|zqread.com|天翼阅读|2019年1月20日|
|15.|zqread.com.cn|天翼阅读|2019年1月20日|
|16.|zqread.cn|天翼阅读|2019年1月20日|
|17.|oxybooks.com.cn|天翼阅读|2017年7月9日|
|18.|oxybooks.cn|天翼阅读|2017年7月9日|
|19.|oxybooks.com|天翼阅读|2017年7月9日|
|20.|o2read.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|21.|o2read.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|22.|o2read.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|23.|o2lib.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|24.|o2lib.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|25.|o2lib.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|26.|o2ting.com.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|27.|o2ting.cn|天翼阅读|2017年7月8日|
|28.|o2ting.com|天翼阅读|2017年7月8日|
|29.|o2book.com.cn|天翼阅读|2020年7月1日|
|30.|o2book.cn|天翼阅读|2020年7月1日|
|31.|o2books.cn|天翼阅读|2017年7月31日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|32.|o2books.com.cn|天翼阅读|2017年7月31日|
|33.|o2book.com|天翼阅读|2016年12月18日|
|34.|02ting.cn|天翼阅读|2016年11月30日|
|35.|alphafun.com|天翼阅读|2019年9月15日|
|36.|alphafun.cn|天翼阅读|2019年4月22日|
|37.|arfafa.com|天翼阅读|2019年4月5日|
|38.|arfafa.net|天翼阅读|2019年4月5日|
|39.|arfafa.cn|天翼阅读|2019年4月5日|

3）商标
截至本预案出具之日，天翼阅读的商标情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|1.|12389936|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|2.|12389909|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|3.|12389885|9||2014年9月14日-2024年9月13日|天翼阅读|
|4.|12753877|9||2014年11月28日-2024年11月27日|天翼阅读|
|5.|12755015|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|6.|12754643|28||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|7.|12754790|38||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|8.|12754861|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|9.|12754715|35||2015年7月21日-2025年7月20日|天翼阅读|
|10.|12753952|9||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|11.|12755032|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|12.|12754311|16||2014年12月14日-2024年12月13日|天翼阅读|
|13.|12754659|28||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|14.|12754802|38||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|15.|12754870|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|16.|12754730|35||2014年12月21日-2024年12月20日|天翼阅读|
|17.|12754209|9||2014年12月7日-2024年12月6日|天翼阅读|
|18.|12755089|42||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|19.|12754326|16||2015年8月21日-2025年8月20日|天翼阅读|
|20.|12754955|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|21.|12754006|9||2015年1月21日-2025年1月20日|天翼阅读|
|22.|12755048|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|23.|12754892|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|24.|12754027|9||2015年1月21日-2025年1月20日|天翼阅读|
|25.|12755057|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|26.|12754911|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|27.|12754073|9||2015年2月7日-|天翼阅读|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|权利人|
|||||2025年2月6日||
|28.|12755072|42||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|29.|12754925|41||2015年4月7日-2025年4月6日|天翼阅读|
|30.|12754089|9||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|31.|12754139|9||2014年10月28日-2024年10月27日|天翼阅读|
|32.|12754116|9||2015年1月28日-2025年1月27日|天翼阅读|
|33.|13219402|41||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|34.|13219464|42||2014年12月28日-2024年12月27日|天翼阅读|
|35.|13219102A|9||2015年5月7日-2025年5月6日|天翼阅读|
|36.|13219175|16||2015年1月28日-2025年1月27日|天翼阅读|
|37.|13219255|35||2015年1月14日-2025年1月13日|天翼阅读|
|38.|13219318|38||2014年12月28日-2024年12月27日|天翼阅读|
|39.|14424930|41||2015年9月7日-2025年9月6日|天翼阅读|

4）著作权
截至本预案出具之日，天翼阅读无任何登记的著作权。
5）软件著作权
截至本预案出具之日，天翼阅读已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|天翼阅读有声版系统软件V1.0|2013SR145468|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月13日|
|2.|天翼阅读iPhone客户端软件V1.5|2013SR145471|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|
|3.|天翼阅读基于大数据的个性化智能推荐引擎软件V1.0|2013SR145478|天翼阅读|未发表|2013年12月13日|
|4.|天翼阅读全视图运营分析系统软件V1.0|2013SR145480|天翼阅读|未发表|2013年12月13日|
|5.|天翼阅读电子书制作工具V1.0|2013SR145489|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|
|6.|天翼阅读WP客户端软件V2.0|2013SR147105|天翼阅读|2013年3月1日|2013年12月16日|
|7.|天翼阅读android客户端软件V1.0|2013SR145639|天翼阅读|2013年5月5日|2013年12月13日|
|8.|天翼阅读android客户端软件V2.0|2013SR145646|天翼阅读|2013年6月10日|2013年12月13日|
|9.|天翼阅读WAP门户HTML5版软件V1.0|2013SR145667|天翼阅读|2013年9月29日|2013年12月13日|
|10.|天翼阅读iPad客户端软件V1.0|2013SR146668|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月16日|
|11.|天翼阅读Brew Mini客户端软件V1.0|2013SR146675|天翼阅读|2013年5月21日|2013年12月16日|
|12.|天翼阅读数据仓库ETL管理系统软件V1.0|2013SR147094|天翼阅读|未发表|2013年12月16日|
|13.|天翼阅读iPad客户端软件V1.3|2013SR145633|天翼阅读|2013年5月1日|2013年12月13日|
|14.|天翼阅读WP客户端软件V1.0|2013SR147114|天翼阅读|2012年10月12日|2013年12月16日|
|15.|天翼阅读iPhone客户端软件V1.0|2013SR145446|天翼阅读|2013年2月8日|2013年12月13日|
|16.|天翼阅读epub3.0电子书制作工具系统软件|2015SR127121|天翼阅读|2013年2月8日|2015年7月8日|
|17.|天翼阅读基于数字版权的企业数字阅读系统软件（android版）V1.3.0|2015SR127112|天翼阅读|2015年3月5日|2015年7月8日|
|18.|天翼阅读基于移动智能终端的有声阅读系统软件V2.5|2015SR127108|天翼阅读|2015年3月13日|2015年7月8日|
|19.|天翼阅读客户端自动化测试系统软件V1.0|2015SR127340|天翼阅读|2014年12月1日|2015年7月8日|
|20.|天翼阅读氧气听书系统软件V2.5.2|2015SR176994|天翼阅读|2015年5月18日|2015年9月11日|
|21.|天翼阅读数据库监控软件V1.0|2015SR176936|天翼阅读|2015年7月10日|2015年9月11日|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案6）专利权
截至本预案出具之日，天翼阅读拥有的专利权的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|申请日|申请人|
|1.|一种可智能分发任务的高可用数据库监控方法|发明创造|2016年4月8日|天翼阅读|

2、主要负债情况
天翼阅读未经审计的财务报表主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日|占总负债比例|
|应付账款|6,165.46|78.63%|
|预收款项|786.28|10.03%|
|应付职工薪酬|69.01|0.88%|
|应交税费|66.39|0.85%|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|100.81|1.29%|
|流动负债合计|7,187.94|91.67%|
|非流动负债合计|653.09|8.33%|
|负债合计|7,841.02|100.00%|

3、对外担保情况
截至本预案出具之日，天翼阅读不存在对外担保情况。
（四）爱动漫
1、主要资产情况
1）租赁物业
截至本预案出具之日，爱动漫租赁物业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
|1.|厦门|爱动漫|电信集团福建网|厦门市思明区软件园|2016年1月1日至2016|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市|承租方|出租方|地址|起止期|
||||络资产分公司|二期望海路6号101、201、301、401|年12月31日|

2）域名
截至本预案出具之日，爱动漫的域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|到期日期|
|1.|icartoons.cn|爱动漫|2018年5月24日|
|2.|mimsc.cn|爱动漫|2016年11月14日|
|3.|mimsc.com|爱动漫|2016年11月14日|
|4.|oidm.cn|爱动漫|2020年7月18日|

3）商标
截至本预案出具之日，爱动漫的商标情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|授权人|
|1.|9252930|9||2012年6月14日-2022年6月13日|电信集团|
|2.|9252929|16||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|3.|9252928|35||2012年6月14日-2022年6月13日|电信集团|
|4.|9252816|38||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|5.|9252815|39||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|6.|9252814|41||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|7.|9252813|42||2012年3月28日-2022年3月27日|电信集团|
|8.|9595021|9||2012年8月28日-2022年8月27日|电信集团|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标名称|有效期|授权人|
|9.|9595020|16||2012年7月28日-2022年7月27日|电信集团|
|10.|9595019|35||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|11.|9595018|38||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|12.|9595017|39||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|13.|9595016|41||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|
|14.|9595015|42||2012年7月14日-2022年7月13日|电信集团|

注：上述第 1至 14项商标系电信集团授权爱动漫使用。爱动漫与电信集团拟签署《注册商标转让协议》，由电信集团将该等商标转让给爱动漫。
4）著作权
截至本预案出具之日，爱动漫无任何登记的著作权。
5）软件著作权
截至本预案出具之日，爱动漫已经取得软件著作权登记证书的软件著作权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|登记号|著作权人|首次发表日期|注册时间|
|1.|爱动漫客户端软件V4.0|2015SR033080|爱动漫|2014年09月30日|2015年02月15日|

2、主要负债情况
爱动漫未经审计的财务报表主要负债情况如下：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2016年3月31日|占总负债比例|
|应付账款|9,278.51|92.49%|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|15.44|0.15%|
|应交税费|711.23|7.09%|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|27.10|0.27%|
|流动负债合计|10,032.27|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|10,032.27|100.00%|

3、对外担保情况
截至本预案出具之日，爱动漫不存在对外担保情况。
五、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）天翼视讯
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
2013年6月24日，天翼视讯股东会作出决议，一致同意接受电信集团成为天翼视讯股东。电信股份将其持有天翼视讯80%的股权转让给电信集团。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2013年4月10日出具的天兴评报字（2013）第187号《中国电信股份有限公司拟转让所持有的天翼视讯传媒有限公司80%股权项目资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至2012年12月31日，天翼视讯净资产账面价值为65,562.21万元。
根据收益法评估结果，股东全部权益价值为 158,532.57万元，评估增值92,970.37万元，增值率为141.80%。电信股份作为产权持有单位已经就本次评估办理了备案手续。经双方协商，该次转让中天翼视讯全部股权价值交易对价为149,375.00万元，电信股份所持
天翼视讯80%的股权所对应的交易对价为 119,500.00万元。
本次交易中，天翼视讯100%股权采用收益法评估的预估值为 193,319.43万元，较
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 2013年股权转让时（评估基准日为 2012年 12月 31日）天翼视讯评估值 158,532.57万元相差34,786.86万元，差异率为21.94%。评估差异的主要原因为：（1）两次评估基准日之前，由于市场情况的变化，天翼视讯调整业务结构，不断丰富内容库，发展互联网视频会员产品，推出“爱看+”业务，通过全渠道推广，并利用自身内容及运营能力优势吸引用户，业务发展前景看好；（2）两次评估基准日之间，天翼视讯盈利共计25,655.38万元，造成评估值差异。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
天翼视讯最近三年不存在与增资相关的评估或估值情况。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
天翼视讯最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（二）炫彩互动
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
炫彩互动最近三年不存在与交易相关的评估或估值情况。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
2014年11月16日，经炫彩互动股东会决议，同意将炫彩互动的注册资本由 20,000万元增至30,499.8933万元，其中顺网科技以22,000万元认缴6,709.9765万元的出资额，文化基金以 8,000万元认缴 2,439.9915万元的出资额，炫彩合伙以 2,461万元认缴750.6024万元的出资额，光合合伙以1,965万元认缴599.3229万元的出资额。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 1月 10日出具的中企华评报字[2013]第 3428号《炫彩互动网络科技有限公司拟增资涉及的炫彩互动网络科技有限公司股东全部权益项目评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至2013年6月30日，炫彩互动股东全部权益账面价值为18,292.20万元，根据收益法评估结果，股东全部权益价值为 53,546.04万元，评估增值为 35,253.84万元，增值率为192.73%。电信集团江苏省电信分公司作为产权持有单位已经就本次评估办理了备案手续。经双方协商，该次增资中炫彩互动全部股权价值交易对价为65,574.00万元。
本次交易中，炫彩互动100%股权采用收益法评估的预估值为 115,353.59万元。2014
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案年增资时（评估基准日 2013年 6月 30日）炫彩互动全部股东权益评估值为 53,546.04万元，融资额共计34,426.00万元，投后估值为87,972.04万元。本次预估值 115,353.59万元较2014年投后估值87,972.04万元相差27,381.55万元，差异率为31.13%。评估差异的主要原因为：（1）两次评估基准日之间，炫彩互动调整业务结构，加大对内容型产品的投入，注册用户数量增加，发展潜力较大，有较高的盈利提升预期；（2）两次评估基准日之间，炫彩互动盈利约9,700万元，造成评估值差异。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
炫彩互动最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（三）天翼阅读
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
天翼阅读最近三年不存在与交易相关的评估或估值情况。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
2014年 11月 14日，经天翼阅读股东会决议，同意将天翼阅读的注册资本由 20,000.00万元增至人民币 25,907.60万元，其中中文在线以 7,062.93万元认缴 2,727.00万元的出资额，凤凰传媒以4,004.14万元认缴1,546.00万元的出资额，新华网以2,825.69万元认缴出资 1,091.00万元的出资额，思本合伙以 706.32万元认缴 272.71万元的出资额，万卷合伙以701.61万元认缴270.89万元的出资额。
根据北京天健兴业资产评估有限公司于2014年2月15日出具的天兴评报字[2013]第 971号《天翼阅读文化传播有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并以收益法评估结果作为定价参考依据。截至 2013年 9月 30日，天翼阅读公司净资产账面价值为 14,590.24万元，根据收益法评估结果，股东全部权益价值为37,874.84万元，评估增值23,284.60万元，增值率为159.59%。电信集团作为产权持有方就本次评估办理了 Z55620140020687号国有资产评估项目备案。
经双方协商，该次增资中天翼阅读全部股权价值交易对价为51,800.00万元。
本次交易中，天翼阅读100%股权采用收益法评估的预估值为 69,590.31万元。2014年增资时（评估基准日为 2013年 9月 30日）天翼阅读评估值为 37,874.84万元，融资额共计15,300.69万元，投后估值为53,175.53万元。本次预估值 69,590.31万元较2014年投后估值 53,175.53万元相差 16,414.78万元，差异率30.87%。评估差异的主要原因
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案为两次评估基准日之间，天翼阅读不断丰富业务种类，完善业务结构，注册用户数量不断增加，业务发展空间广阔，有一定的盈利提升预期。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
天翼阅读最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
（四）爱动漫
爱动漫最近三年不存在资产评估和改制情况，爱动漫最近三年股权转让、增资情况详见本节―一、基本情况/（四）爱动漫‖。
六、其他情况说明
（一）最近12个月内所进行的重大资产收购出售事项及非经营性资金占用、为关联方提供担保的情况
最近 12个月内，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫未进行重大资产收购、出售等事项。截至本预案出具之日，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫也不存在资金被控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用、为关联方提供担保的情形。
（二）关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本预案出具之日，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有的天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫股权为其实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表决权、收益权不存在任何限制性安排；不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。
（三）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读与爱动漫的100%股权。
（四）本次交易取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况截至本预案出具之日，各标的公司的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案买资产协议》或《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意向上市公司转让标的公司的全部股权。
（五）本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为标的公司100%股权，不涉及债权债务的转移。
（六）本次交易是否涉及相关报批事项的说明
本次交易涉及的标的资产为股权类或权益类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
（七）标的公司涉及的重大特许经营权
截至本预案出具之日，标的公司未涉及重大特许经营权。
（八）遵纪守法情况、重大诉讼及仲裁事项
1、遵纪守法情况
2015年 2月 13日，福建省文化厅向爱动漫出具（闽）文罚字[2015]第 1号《行政处罚决定书》，认为爱动漫于 2010年 12月 15日至 2014年 12月 17日，在未取得《网络文化经营许可证》的情况下，擅自从事经营性互联网文化活动，对爱动漫作出没收违法所得616.3元，并处罚款18万元的处罚。
2016年 6月 23日，福建省文化厅出具了《关于天翼爱动漫合规事项说明的函》，证明爱动漫接受上述处罚决定并及时纠正前述违法行为且已执行全部处罚决定，同时爱动漫已于2014年12月17日取得了福建省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》（闽网文许字[2014]1454-060号），截至该说明出具之日，未发现爱动漫存在重大违法违规行为。
截至本预案出具之日，除爱动漫受到的上述行政处罚外，各标的公司未受到其他重大行政处罚。爱动漫存在的上述违法行为已得到及时纠正且行政处罚已经执行完毕，取得了主管部门的合规确认，不会对本次交易构成实质性障碍。
2、重大诉讼及仲裁事项
截至本预案出具之日，各标的公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产的预估值
本次交易的标的资产为天翼视讯100%的股权，炫彩互动100%的股权，天翼阅读100%的股权和爱动漫100%的股权。
（一）交易标的预估值
截至本预案出具之日，标的资产的审计和估值工作尚未完成，以下评估结果为预评估初步结果。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016年3月31日为评估基准日出具的且经国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。在上述工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数据和评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
以2016年3月31日为评估基准日，标的公司预估值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|预估值|预估增值率（%）|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|193,319.43|143.72%|
|2|炫彩互动100%股权|58,580.84|115,353.59|96.91%|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|69,590.31|230.31%|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,306.77|316.20%|
|合计||161,686.78|389,570.10|140.94%|

综上，根据标的公司预估情况，本次重组注入资产作价合计约 389,570.10万元。
（二）交易标的预估方法
资产评估准则规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用
的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场法，是指将评估对象与可比上市公
司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案方法是上市公司比较法和交易案例比较法。资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估目的是为号百控股收购标的公司股权的定价提供价值参考，根据评估机构对标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所处行业、市场的研究分析，评估机构认为标的公司在行业内具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反映标的资产的价值。考虑到资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。因此本次交易拟在正式评估时选择收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。
1.收益法
收益法，是指通过将标的资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。根据标的资产未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等情况，选用企业自由现金流折现模型进行评估，基本模型为：股东全部权益价值=企业经营性资产价值﹢溢余资产价值﹢非经营性资产价值‐溢余负债价值‐非经营性负债价值‐付息债务现值
（1）评估假设
1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力、市场开拓能力及在当前行业中的行业地位保持目前的水平。
（2）评估模型
收益法是指通过估测被评估企业未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。收益法采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。现将本次评估采用收益法的具体基本技术思路说明如下。
采用收益法，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。
1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动。
2）关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案 1   1 
 
WACC Re 1TRd
1 D/ E 1 E /D
其中：E：为股东权益资本价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
3）关于收益期
本次评估根据企业的长期经营目标采用永续年期作为收益期。一般按照，第一阶段为2016年1月1日至2020年12月31日，预测期为五年。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2021年 1月 1日至永续经营，在此阶段中按企业保持稳定的收益水平考虑。
4）收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
n A A
P
 i   BOE
(1 R)i R(1 R)n
i1
式中：P——为企业股东全部权益价值评估值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业自由现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——企业评估基准日付息债务的现值；
OE——企业评估基准日溢余和非经营性资产和负债的现值。
2、资产基础法
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案资产基础法，是在合理评估标的公司资产和负债价值的基础上，确定评估对象价值的方法。资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，将构成标的公司的各项资产的评估价值减去负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值。
（三）标的资产预估值增值的原因
1、天翼视讯
截至 2016年 3月 31日，天翼视讯合并账面净资产合计为 79,320.88万元，预估值为193,319.43万元，预估增值率约为143.72%。评估增值主要原因如下：
（1）在线视频行业快速发展
中国互联网及移动互联网处于快速发展阶段，带动在线视频行业的快速发展。中国在线视频市场保持快速增长，根据艾瑞咨询数据统计，2015年在线视频市场规模超过400亿，同比增长61.2%，付费用户数大幅度增加。整体互联网视频行业市场不断扩大，行业前景看好，为天翼视讯创造了良好的发展环境。
2011-2018年中国在线视频行业市场规模
单位：亿元
1,500
100.1%
83.1% 120.0%46.3% 48.0%
61.2%
53.6%
40.3%
27.6% 70.0% 1,200
20.0% 1,102.8
-30.0% 900
864.3 -80.0% 600
-130.0% 615.9
-180.0% 300 401.0 -230.0% 248.8 -280.0% 62.7 91.8 135.9
0 -330.0% 2011 2012 2013 2014 2015e 2016e 2017e 2018e
在线视频市场规模 同比增长率
数据来源：艾瑞咨询《2015年中国在线视频用户付费市场研究报告》
（2）天翼视讯核心竞争力突出
天翼视讯向用户提供跨屏互联网视频服务，实现业务高速增长，通过技术服务及终端定制等综合解决方案，搭建上游内容生态体系，实现基于互联网视频业务的综合产业链布局。天翼视讯的核心竞争力如下：
1）庞大的用户基础
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案伴随着4G基础网络的升级，视频业务已成为运营商组合营销，拉动流量消费的重要内容支撑和基础业务板块。天翼视讯作依托电信集团庞大用户的基础、政企客户和推广网络等优势资源，得以迅速发展。
2）丰富的视频内容资源
天翼视讯拥有丰富的视频内容资源，截至 2016年5月31日，天翼视讯已与近 200家内容提供方建立合作关系，拥有 592万条库存节目数，165路电视直播以及 7,500条的内容更新量。根据电信集团《手机 app排名及内容覆盖率定期监测报告》，天翼视讯电影和电视剧内容覆盖率在同类互联网视频内容提供商中均排名第一，并具备一定的内容发布速度优势。
（3）广阔的增长空间
截至2016年3月底，天翼视讯注册用户达到1.94亿户，月活跃用户数达到426万户。随着电信集团4G覆盖范围的扩大，以及智能手机终端和移动互联网应用的不断渗透普及，未来4G用户规模将快速增长。天翼视讯将不断丰富内容库，发展互联网视频会员产品，并借助电信集团品牌和推广优势向全网用户推广会员订购业务，以满足新增4G用户的优质视频观看需求。此外，天翼视讯将推出“爱看+”业务，通过全渠道推广，并利用自身内容及运营能力优势吸引用户，扩大用户规模，带动收入增长。
作为电信集团旗下的互联网视频平台，天翼视讯已经拥有成熟的经营模式和丰富的视频资源。天翼视讯凭借上述资源、渠道方面的优势，在整体行业大发展的市场环境中，有着快速发展的能力。
2、炫彩互动
截至 2016年 3月 31日，炫彩互动合并账面净资产合计为 58,580.84万元，预估值为115,353.59万元，预估增值率约为96.91%。评估增值主要原因如下：
（1）广阔的行业前景
中国互联网及移动互联网处于快速发展的阶段，并带动互联网游戏（含移动互联网游戏）行业的快速发展。根据艾瑞咨询数据统计，2015年中国互联网游戏市场规模达 1,435.8亿元，同比增长29.95%，持续保持高速增长趋势，市场规模进一步扩大。随着移动互联网的发展，移动端游戏发展速度加快，占市场份额占比不断提高，预计 2016
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案年超过电脑游戏市场规模。互联网游戏行业不断扩大的市场规模及广阔的发展前景为炫彩互动的业务发展奠定了坚实基础。
2011-2018年中国网络游戏市场规模
32.27%
24.56%
32.90%
23.92%
29.95% 27.41%
20.90%
3,000 13.76%
2,500
2,211.6 0% 2,515.9
2,000
1,829.3
-50% 1,435.8
1,500
1,104.9
-100% 891.6
1,000
670.0
538.6
-150% 500
0 -200% 2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
中国网络游戏市场规模（亿元） 增长率（%）
2011-2018年中国移动游戏市场规模
2,000
40.6%
69.2%
86.0%
103.7%
62.4%
37.3%
21.2%
1,800 50% 1,600
1518.40
-50% 1,400 1252.80
1,200 -150% 912.70
1,000
-250% 800
562.20
600 -350% 400 276.00
200 62.36 87.70
148.40 -450% 0 -550% 2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018e
中国移动游戏市场规模（亿元) 增长率
2011-2018年中国网络游戏产业细分
100%
||
|-|
|11.6%|
|12.4%|
|76.0%|

||
|-|
|13.1%|
|14.6%|
|72.3%|

||
|-|
|16.6%|
|17.7%|
|65.7%|

||
|-|
|25.0%|
|18.7%|
|56.3%|

||
|-|
|39.2%|
|15.1%|
|45.8%|

||
|-|
|49.9%|
|12.2%|
|37.8%|

||
|-|
|56.7%|
|10.4%|
|32.9%|

||
|-|
|60.5%|
|9.4%|
|30.1%|

2011 2012 2013 2014 2015 2016e 2017e 2018ePC客户端游戏 PC浏览器端游戏 移动端游戏
数据来源：艾瑞咨询
（2）领先的行业地位
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案目前，炫彩互动在其所涉及的手机游戏、棋牌类游戏，电视游戏行业中均处于领先地位。手机游戏方面，根据易观国际数据统计，截至 2015年末炫彩互动在玩家覆盖率方面位列前十。棋牌类游戏方面，2016年 1季度，中国游戏中心棋牌每日最高同时在线超过8万用户，处于行业第二梯队。电视游戏方面，炫彩互动是国内顶尖的电视游戏运营团队。截至 2016年 3月底，炫彩互动已经覆盖约 3,000万智能电视用户，是多个国内知名电视厂商的游戏核心合作伙伴，根据海信电器《电视游戏年度报告》，炫彩互动是国内最大的第三方智能电视游戏平台。
2015年中国移动游戏渠道玩家覆盖率
腾讯移动游戏 77.9%
百度移动游戏 35.7%
硬核联盟 17.7%
360手游 17.1%
豌豆荚 11.6%
小米互娱 11.0%
安智 3.4%
MM商场 2.6%
卓异市场 2.6%
爱游戏 2.1%
其他 8.2%
0.0 0.1 0.2 0.3 0.4 0.5 0.6 0.7 0.8 0.9数据来源：易观国际
（3）独特的竞争优势
1）庞大的用户基础
炫彩互动拥有基于手机、宽带覆盖的庞大用户群。截至 2016年 3月底，电信集团移动用户数超过2亿，给炫彩互动提供了庞大的用户基础。
2）便捷的支付能力
依托运营商计费能力，炫彩互动为内容提供商和渠道分发商提供含三网计费、第三方支付、风控手段、计费安全等能力的综合计费解决方案和游戏接入、游戏测评、专业客服、数据跟踪、异常监控、运营优化等专业化运营服务。炫彩互动以便捷、高效、安全的综合计费解决方案吸引了大量优质内容提供商。
3）全面的业务布局
炫彩互动业务布局全面，具备多样化拓展的能力。除游戏分发平台外，炫彩互动积
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案极拓展产业链上下游，与优秀内容提供商建立长期友好合作关系，同时建立自主研发团队，提供优秀游戏内容。
4）有力的人才支持
炫彩互动核心成员从业时间长，拥有丰富的游戏行业经验。同时，炫彩互动的管理层注重激发团队积极性和创造力，团队业务能力优异，为其业务发展提供有力支持。
5）优质的游戏资源
炫彩互动发展策略具备战略眼光，安排合理的分成比例至游戏内容提供方，确保内容质量。同时，炫彩互动针对游戏品质，建立了阶梯式分成模式，为游戏开发者提供较高分成比例，缩短结算流程，不断吸引优秀内容加入平台。
6）多元的经营模式
借助平台和渠道的双重优势，炫彩互动在产业链中占据了有利地位。不同于大多数渠道和内容厂商的单一经营模式，炫彩互动聚合了上游和下游，并通过爱游戏进行结算。
炫彩互动的经营模式已逐渐成为行业主流，为未来经营发展打下了良好基础。
（4）巨大的增长潜力
2015年炫彩互动手机游戏的月均活跃用户约 3,500万户，2016年 1季度月均活跃用户约5,000万户。随着内容型产品的收入贡献逐步提升，未来手机游戏的收入将有较大增长。同时，目前电视游戏占炫彩互动收入比例较小，随着炫彩互动不断探索内容盈利模式，电视游戏未来增长潜力较大。
综上所述，炫彩互动拥有庞大的用户基础和话费支付能力；借助平台和渠道的双重优势，在产业链中占据有利地位；凭借上述资源、管理、战略等方面的优势，在整体行业大发展的市场环境中，有着快速发展的能力和较大的增长潜力。
3、天翼阅读
截至 2016年 3月 31日，天翼阅读合并账面净资产合计为 21,068.36万元，预估值为69,590.31万元，预估增值率约为230.31%。评估增值主要原因如下：
（1）有利的产业发展环境
中国移动阅读市场经过前期的高速发展，已进入平稳发展的阶段。根据易观国际数
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案据统计，2015年中国移动阅读市场规模达到 108亿元，同比增长22.2%，市场规模放大。
随着移动互联网的发展，移动阅读用户规模增速放缓，客户数趋于稳定，个性化和社交化成为产品创新方向，优质内容成为竞争关键。用户付费意愿提高，付费方式呈多元化趋势，企业阅读和全民阅读的氛围逐步形成，为天翼阅读的发展营造了有利环境。
2015-2017年中国移动阅读市场规模预测
市场规模（亿元人民币） 增长率
200 200%181.2%
160 160% 156.9
120 120% 130.3
108
80 80.1% 80% 88.4
65.3%
40
62.53
41.4% 40% 7.5 21 34.72
22.2% 20.6% 20.4% 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015F 2016F 2017F
数据来源：易观国际，中国移动阅读企业在其移动终端平台方面的收入，包括用户付费收入、广告收入、增值服务收入、版权运营收入、电子阅读器收入等，不包括电信运营商手机报收入
2015-2017年中国移动阅读市场规模预测
8
活跃用户规模（亿人） 增长率
80% 7 71.6% 70%66.3% 7.20
6.90
6
6.50
60% 5.90
5 50%46.4%
4.88
4 40%32.9%
3 3.67 30% 2 20.9% 20% 2.14
1
1.5 10.2% 10%6.2%
4.3% 0 0% 2010 2011 2012 2013 2014 2015F 2016F 2017F
数据来源：易观国际，活跃用户指通过移动终端阅读应用客户端进行阅读的当年季度平均活跃用户（2）领先的行业地位
经多年积累和发展，天翼阅读在同类应用中有较高的市场份额和领先的行业地位。
根据速途研究院数据统计，截至 2016年 3月底，天翼阅读客户端用户数以6.38%的市场份额，占移动阅读行业第三位。根据易观国际数据统计，截至 2016年 1月底，氧气听书客户端以5.2%的用户渗透率，占移动听书行业第三位。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2016年1季度移动阅读市场份额分布
其它，4.57%
熊猫看书，1.52%
起点读书，2.07%
爱阅读,3.10% 掌阅iReader QQ阅读
多看阅读,3.40%
咪咕阅读,4.74%
掌阅iReader,33.13%
天翼阅读 塔读文学
微信读书,5.07%
微信读书 咪咕阅读
塔读文学,6.01%
多看阅读 爱阅读
天翼阅读,6.38% 起点读书 熊猫看书
其他
QQ阅读,30.01%
数据来源：速途研究院
（3）独特的竞争优势
1）庞大的用户基础
天翼阅读作为电信集团下属互联网数字化阅读内容提供商，依托电信集团庞大用户的基础、政企客户和营销网络等优势资源，业务迅速发展。
2）便捷的支付能力
依托运营商计费能力，通过流量的精细化管理和收费，天翼阅读为内容提供商提供含三网计费、第三方支付在内的综合计费解决方案，吸引了大量的书籍内容和音频内容提供方。
3）丰富的版权资源
天翼阅读已汇聚丰富的版权资源。截至 2016年 3月 31日，天翼阅读已经汇聚 35万余册海量正版数字资源，包含出版图书、原创小说、漫画、杂志等类型，汇聚超过30万小时、8万部音频节目，与超过250家出版社建立了内容合作关系。
4）良好的产品体验
天翼阅读不仅提供手机阅读，还覆盖电脑、手机、平板电脑、电子阅读器、电话等多屏数字阅读。通过多屏互动，给用户提供舒适、连续的阅读体验。
5）多维的业务互补结构
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案天翼阅读通过阅读业务和听书业务提供数字化阅读和有声阅读服务，针对企业用户提供定制的政企阅读解决方案，除了作为内容分发方，天翼阅读还通过发展版权业务向产业链上游的版权所有方延伸，通过多维度的业务互补结构，实现全产业链的布局。
（4）广阔的增长空间
截至 2016年 3月底，天翼阅读累计注册用户超过 2.7亿户。2016年，天翼阅读通过与翼积分的深度对接、自有内容会员包纳入套餐等举措实现收入增加，阅读业务将保持稳定增长态势。听书业务方面，天翼阅读将延续以积累用户为核心的互联网发展模式， 2016年起实现商业化运营，基于活跃用户数的快速提高实现收入增长。政企业务将通过建设“党建+互联网”平台等举措实现收入增长。版权业务包括版权分销、版权贸易和 IP运营，作为天翼阅读的新兴业务未来将保持较高速的增长。
综上所述，天翼阅读拥有庞大的用户基础和丰富的内容资源，在同类应用中拥有较高的市场份额。凭借上述资源、技术、管理方面的优势，在整体行业大发展的市场环境中，有着快速发展的能力和增长潜力。
4、爱动漫
截至 2016年 3月 31日，爱动漫合并账面净资产合计为 2,716.70万元，预估值为11,306.77万元，预估增值率约为316.20%。评估增值主要原因如下：
（1）动漫行业潜力巨大
受益于国家产业政策的扶持以及互联网的迅速普及，中国动漫市场已进入快速发展的阶段。根据中国动漫产业网数据统计，截至2015年底，动漫产业总产值已突破 1,200亿元，2016年增速或达30%，预计2020年将有望突破4,400亿元。
随着动漫消费主体逐步向成人化转变，动漫用户付费意愿逐步提高。根据智研咨询数据统计，2016年泛二次元用户规模将达到 2.7亿人。根据艾瑞咨询二次元人口普查，91.6%二次元用户在ACG上进行过消费，且近一年平均花费1,746.3元。动漫产业结构优化、行业环境整体向好，为爱动漫的发展奠定了良好基础。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案2016年泛二次元用户达到2.7亿
单位：万
35,000 80% 30,000 70%
 2013 2014 2015 2016e 2017e
泛二次元用户 核心二次元用户 增长率
数据来源：智研咨询，《2016-2022年中国动漫市场运行态势及投资战略研究报告》
（2）领先的行业地位
经近年来的积累和发展，爱动漫在同类应用中有较高的市场份额和领先的行业地位。
根据易观国际数据统计，2016年 1月，爱动漫的活跃用户数在移动端非幼儿类动漫应用中排名第二。根据艾瑞咨询数据统计，2016年 2月，爱动漫的活跃用户数在动漫类客户端中排名第五。
单位：万户2016年1月中国移动动漫视频应用-非幼儿类活跃用户数
哔哩哔哩 394.2
爱动漫 160.7
布丁动画 128.0
Acfun 45.5
猫团动漫 28.1
飞熊视频 21.3
画江湖 15.8
哔哩哔哩白 14.4
AnimeTa 9.6
草狐动画 6.8
0 90 180 270 360 450数据来源：易观国际
（3）差异化的竞争优势
1）完善的互联网运营体系
爱动漫已经建立完善的产品设计、研发、运营、营销、渠道的互联网化运营体系，
在用户体验、自主研发、内容合作和运营、客户端推广、社会化营销上积累丰富的经验，
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案建立了基于用户体验导向的运营协同机制。
2）差异化的动漫内容
爱动漫以“精品策略+自制剧+原创运营”的战略构建核心内容差异化竞争力，提供包含经典动漫画、原创动漫画及数字衍生品在内的全品类产品和服务。截至 2016年3月31日，爱动漫平台已经聚集高清动画50万分钟，高清漫画190万篇，聚合内容合作伙伴超300家，原创作者超1,000人。
3）领先的研发优势
爱动漫拥有业内领先的技术团队，客户端产品及业务平台完全由自有团队自主研发，已自主研发包括人脸识别、全景 VR等多项核心产品及技术。
4）便捷的支付能力
依托运营商计费能力，同时整合微信、支付宝等完善的第三方支付能力，通过精细化管理和订购体验优化，形成差异化付费能力。基于上述优势，爱动漫吸引大量动漫内容合作方，发展用户收入规模，提升盈利能力。
（4）巨大的增长潜力
截至2016年3月底，爱动漫平台和客户端累计注册用户分别达到为1.59亿户、4,000万户，爱动漫客户端月活跃用户、日活跃用户分别约为129万户、11.6万户。2016年，爱动漫通过开通 SSO接口和业务外呼能力，拓展营销渠道，业务收入预计将有较大幅度增长。此外，爱动漫已逐步建立 IP资源合作、授权、原创孵化的业务体系，预计将带来新的盈利增长点。
综上所述，爱动漫拥有差异化的内容资源以及研发支付优势，具有较为领先的行业地位。凭借上述资源、技术、管理方面的优势，在整体行业大发展的市场环境中，有着快速发展的能力。
二、标的资产预估值的公允性
标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱的创作、发行和运营，均为互联网文娱相关资产。考虑到本次交易完成后，上市公司将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，构建泛娱乐休闲生态圈。因此，将标的公司整体的预估值情况与A股互联网服务和影视动漫行业内可比公司及可比交易进行比较。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（一）标的资产预估情况与可比公司比较
标的公司100%股权的预估值合计为389,570.10万元，2016年预测扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计为21,406.03万元，对应市盈率为 18.20倍。
标的公司与国内A股移动互联网服务和影视动漫行业主要可比公司市盈率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（2015A）|市盈率（2016E）|
|300104.SZ|乐视网|190.45|120.22|
|002739.SZ|万达院线|79.52|76.68|
|002624.SZ|完美环球|65.81|109.02|
|002292.SZ|奥飞娱乐|108.93|92.67|
|300027.SZ|华谊兄弟|39.86|30.96|
|300251.SZ|光线传媒|84.09|74.55|
|002555.SZ|三七互娱|74.76|49.27|
|300418.SZ|昆仑万维|98.10|91.75|
|300315.SZ|掌趣科技|71.29|72.88|
|300431.SZ|暴风集团|148.17|365.86|
|300364.SZ|中文在线|389.32|230.56|
|002425.SZ|凯撒股份|134.17|105.89|
|002502.SZ|骅威文化|97.92|83.11|
|600715.SH|文投控股|246.26|67.51|
|300043.SZ|互动娱乐|55.86|52.88|
|002445.SZ|中南文化|105.49|74.36|
|002343.SZ|慈文传媒|76.55|75.52|
|601599.SH|鹿港文化|74.04|68.02|
|平均值||118.92|102.32|
|中值||91.00|76.10|
|标的公司交易市盈率||18.20||

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司市盈率（2015A）=截至2016年3月31日的总市值/2015年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司市盈率（2016E）=截至2016年3月31日的总市值/上市公司2016年万得一致预测净利润
注4：标的公司交易市盈率=截至2016年3月31日的预估值/2016年扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案根据 2016年 3月 31日收盘价计算，A股移动互联网服务和影视动漫行业可比上市公司市盈率（2015A）的平均值与中值分别为118.92倍和91.00倍，市盈率（2016E）的平均值与中值分别为 102.32倍和 76.10倍，高于本次交易标的公司交易市盈率 18.20倍。本次交易标的公司的预估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（二）标的资产预估值与可比交易比较
以2016年3月31日为评估基准日，标的公司的账面净资产合计为161,686.78万元，标的公司的预估值合计为389,570.10万元，评估增值率为140.94%。与2015年以来移动互联网服务和影视动漫行业可比交易案例的估值比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|交易市盈率|评估增值率（%）|
|浙报传媒|爱阅读70%股权|2014年12月31日|25.85|773.2|
|捷成股份|华视网聚80%股权|2015年6月30日|16.00|1,342.76|
|电广传媒|北京掌阅52.6315%股权|2015年12月31日|19.76|-|
|乐视网|乐视影业100%股权|2015年12月31日|18.85|366.94|
|万达院线|万达影视100%股权|2016年2月29日|28.62|171.46|
|互动娱乐|趣丸网络67.13%股权|2016年6月30日|144.42|2,098.9|
|平均值|||42.25|950.65|
|中值|||22.80|773.20|
|本次交易标的资产|||18.20|140.94|

注1：可比交易标的资产的交易市盈率=标的资产100%股权的交易对价/交易完成当年的扣除非经常性损益后归属于母公司的预测净利润
注2：可比交易标的资产的评估增值率=标的资产100%股权的预估值/标的资产截至评估基准日的账面净资产
注3：上述交易中，浙报传媒资产收购和捷成股份重组已完成，电广传媒重组正在证监会审核中，乐视网、万达院线和互动娱乐已披露重组预案
注4：电广传媒资产重组中标的资产账面净资产为负，因此未列示评估增值率
根据上表统计，同行业可比交易平均市盈率为42.25倍，中值为22.80倍，均高于标的资产交易市盈率18.20倍；同行业可比交易平均评估增值率为950.65%，中值为
773.20%，均高于标的资产整体评估增值率140.94%。本次交易的总体预估值具有合理
性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第六节发行股份情况
一、本次交易方案
号百控股本次交易方案为向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等 10名交易对方发行股份，并同步向顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙、万卷合伙、思本合伙等 6名交易对方支付现金，购买其持有的标的公司的股权。
二、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，号百控股拟通过发行股份的方式（1）向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资和东方证券投资发行股份以购买其持有的天翼视讯100%的股权；（2）向电信集团、顺网科技、文化基金发行股份以购买其持有的炫彩互动86.574%的股权；（3）向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网发行股份以购买其持有的天翼阅读97.901%的股权及（4）向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫100%的股权。
（三）发行价格和定价原则
本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或120个交易日公司股票交易均价的90%，即分别为14.58元/股、14.48元/股或 17.13元/股。经上市公司 2015年年度股东大会批准，上市公司 2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.26元（含税），因此本次股份发行底价经除息调整后分别为14.56元/股、14.45元/股或17.10元/股。经各方协商，本次发行价格确定为14.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。
根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等10名交易对方共发行股份约257,869,909股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为32.51%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|1.|电信集团|天翼视讯80.00%的股权|154,655.54|-|154,655.54|107,028,056|
|||炫彩互动65.574%的股权|75,641.97|-|75,641.97|52,347,381|
|||天翼阅读77.197%的股权|53,721.63|-|53,721.63|37,177,599|
|||爱动漫100.00%的股权|11,306.77|-|11,306.77|7,824,754|
|2.|同方投资|天翼视讯10.42%的股权|20,143.88|-|20,143.88|13,940,404|
|3.|天正投资|天翼视讯5.37%的股权|10,381.25|-|10,381.25|7,184,258|
|4.|招商湘江投资|天翼视讯2.63%的股权|5,084.30|-|5,084.30|3,518,547|
|5.|东方证券投资|天翼视讯1.58%的股权|3,054.45|-|3,054.45|2,113,804|
|6.|顺网科技|炫彩互动22%的股权|25,377.79|7,613.34|17,764.45|12,293,739|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产及其股权比例|交易对价（万元）|支付现金对价（万元）|股份对价||
||||||金额（万元）|发行数量（股）|
|7.|文化基金|炫彩互动8%的股权|9,228.29|2,768.49|6,459.80|4,470,450|
|8.|炫彩合伙|炫彩互动2.461%的股权|2,838.85|2,838.85|-|-|
|9.|光合合伙|炫彩互动1.965%的股权|2,266.70|2,266.70|-|-|
|10.|中文在线|天翼阅读10.526%的股权|7,325.08|-|7,325.08|5,069,256|
|11.|凤凰传媒|天翼阅读5.967%的股权|4,152.45|-|4,152.45|2,873,670|
|12.|新华网|天翼阅读4.211%的股权|2,930.45|-|2,930.45|2,027,991|
|13.|思本合伙|天翼阅读1.053%的股权|732.79|732.79|-|-|
|14.|万卷合伙|天翼阅读1.046%的股权|727.91|727.91|-|-|
|合计|||389,570.10|16,948.08|372,622.02|257,869,909|

（五）现金对价支付安排
顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫彩互动13.426%股权以现金方式支付。根据炫彩互动的预估值计算，顺网科技的现金支付对价为 7,613.34万元，文化基金的现金支付对价为 2,768.49万元，炫彩合伙的现金支付对价为 2,838.85万元，光合合伙的现金支付对价为2,266.70万元。上市公司向炫彩互动股东支付现金对价合计为15,487.37万元。
思本合伙和万卷合伙合计持有的天翼阅读2.099%股权以现金方式支付。根据天翼阅读的预估值计算，思本合伙的现金支付对价为 732.79万元，万卷合伙的现金支付对价为727.91万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为1,460.70万元。
（六）锁定期安排
电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后6个月内如号百控股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。
同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文
在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起
12个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（七）过渡期间损益安排
在过渡期内，标的资产如产生收益，由号百控股享有；如产生亏损，由交易对方共同承担，并由每一交易对方按照其在标的公司的持股比例于本次交易完成后以现金形式对号百控股予以补偿，交易对方应于交割日审计报告出具10个工作日内完成补偿支付。
过渡期内损益的确定以号百控股指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
（八）上市地点
本次交易发行的股票拟在上交所上市。
三、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，公司总股本为 535,364,544股。根据标的资产的预估值以及发行股份价格初步测算，本次发行的股份数量不超过 257,869,909股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），占发行后公司总股本的比例为32.51%。本次发行后，公司总股本将增至793,234,453股。
本次发行前，国务院国资委为号百控股的实际控制人，电信集团为号百控股的控股股东，电信集团直接或间接持有号百控股的股份为 345,767,332股，占号百控股发行前总股本的64.59%；本次发行后，电信集团直接或间接持有号百控股的股份为 550,145,122股，占号百控股发行后总股本的69.35%，仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为号百控股的实际控制人。
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|405,142,724|51.07%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.14%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.14%|
|同方投资|-|-|13,940,404|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,293,739|1.55%|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|天正投资|-|-|7,184,258|0.91%|
|中文在线|-|-|5,069,256|0.64%|
|文化基金|-|-|4,470,450|0.56%|
|招商湘江投资|-|-|3,518,547|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,873,670|0.36%|
|东方证券投资|-|-|2,113,804|0.27%|
|新华网|-|-|2,027,991|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.90%|
|合 计|535,364,544|100.00%|793,234,453|100.00%|

四、本次交易构成关联交易，未导致上市公司控制权变化，不构成借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司（经审计）|标的资产合计（未经审计）|成交金额|孰高值|占比|是否构成重大资产重组|备注|
|2015年末资产总额|368,861.16|209,679.11|389,570.10|389,570.10|105.61%|是||
|2015年末归属于母公司的资|254,669.14|159,043.90|389,570.10|389,570.10|152.97%|是|超过5,000万元|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产净额|||||||
|2015年度营业收入|338,098.91|250,495.10|-|250,495.10|74.09%|是|

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次重大资产重组将拓宽号百控股的主营业务范围，标的公司在协同营销和资源整合方面均与号百控股存在较强的相关性和互补性，主要情况如下：
本次交易前，号百控股的主营业务包括商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务。商旅业务在“号码百事通”的品牌下，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务及其它票务在内的预订类电子商务服务。酒店业务主要以“尊茂”、“辰茂”和“之茂”为品牌，以自有经营、委托管理、品牌加盟等方式规模化发展。积分业务承接了电信集团积分运营工作，提升电信用户积分兑换体验。
本次交易的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营。本次交易完成后，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。号百控股旗下的商旅业务和积分业务，与标的资产业务具有高度的资源互补性以及广阔的整合空间。
本次重组完成后，号百控股将以标的公司的应用端为入口汇聚客流，打通用户数据和会员信息，进而完善号百控股统一的会员服务平台。标的公司的数字化文娱产品成为号百控股积分运营可兑换商品后，将极大地拓展现有通用积分可兑产品的范围，提高客户满意度和使用率，促进号百控股积分运营业务盈利能力提升。
此外，标的公司均为数字文娱内容相关公司，通过本次重组整合，号百控股将打通 IP在视频、游戏、阅读和动漫领域之间的跨平台合作的壁垒，提升 IP在号百控股文化娱乐产业链各环节上的多重变现能力。
综上，本次交易完成后，号百控股将打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动业务多元化和产业结构合理化，提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
本次重组有利于号百控股完善和优化产业结构、提升盈利能力及增强整体竞争实力，互联网文娱类业务的注入有利于公司估值的提升。本次重组后，号百控股的资产规模、盈利能力将得到大幅提升。号百控股将进一步整合相关互联网文娱类业务，加速实现“互联网+”的业务转型，持续提升其资产质量和盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后号百控股的同业竞争情况
号百控股的控股股东电信集团是国资委控股的国有通信企业，作为国内主要的电信运营商和最大的基础网络运营商，电信集团拥有全球规模最大的宽带互联网络和技术领先的移动通信网络，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务。
截至本预案出具之日，电信集团下属成都天翼空间科技有限公司因从事应用商店内容运营、应用分发、渠道推广，与重组后的号百控股产生同业竞争，该等业务暂时无法在本次交易中转入号百控股。为解决前述同业竞争问题，炫彩互动已于2016年7月28日与天翼空间签订了《业务托管协议》，约定炫彩互动在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，炫彩互动同意接受天翼空间的委托，在该协议约定的托管期限内对天翼空间的相关经营业务按照该协议的条款和条件进行监督、指导、控制和管理，并依据业务托管协议约定享有相应的权利、承担相应的义务。
（二）避免同业竞争的规范措施
为进一步规范和解决同业竞争问题，上市公司与其控股股东电信集团签署了《避免同业竞争协议》，约定如下事项：（1）在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为电信集团下属相应从事本次重组业务的唯一运营实体，电信集团自身不再经营与本次
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案重组业务相同或相似的业务，并将促使其附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业务相同或相似的业务，但电信集团与号百控股另有约定的除外；
（2）如电信集团或其附属公司获得的商业机会（以下简称“业务机会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，电信集团将及时通知或促使其附属公司通知号百控股，向号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后 30日内或双方同意的其它期限内未通知电信集团或其附属公司，则应视为号百控股已放弃对该业务机会的优先权，电信集团可以自行从事、发展、经营该等业务；（3）截至本协议签署日，电信集团的部分附属公司仍有经营属于本次重组业务范围的业务（以下简称“现有业务”），该等业务暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股。为避免电信集团及其附属公司的现有业务与本次重组业务继续发生同业竞争，对于与本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产重组时转入号百控股的现有业务，电信集团承诺将 (i)托管给号百控股，并在无法转入号百控股的情形消失后按照要求依法转让给号百控股；(ii)终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以解决。电信集团向承诺，本次重大资产重组完成后，电信集团及其附属公司将不会新增任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，电信集团及其附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原则，亦不会导致电信集团违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重大不利影响；就号百控股受托管理的电信集团或其附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，电信集团有义务配合号百控股将该等业务转入号百控股。（4）电信集团和号百控股同意赔偿对方经司法机关裁定为由于一方违反本协议导致对方遭受的一切损失、损害和开支。
四、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次重组为发行股份及支付现金购买资产，本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一电信集团为号百控股的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案决。
（二）本次交易完成前关联交易情况说明
本次交易完成前，号百控股与电信集团及其附属公司主要在：①销售商品、提供劳务；②采购商品、接受劳务；③受托管理；④关联租赁四个方面存在关联交易。
2015年度，号百控股销售商品、提供劳务方面的关联交易实际发生额为 27,789万元，主要包括积分运营收入20,477万元，商旅预订业务收入6,453万元，酒店运营及管理业务收入 695万元等；采购商品、接受劳务方面的关联交易实际发生额为 33,442万元，主要包括商品采购成本25,925万元，积分兑换及运营支撑成本 1,828万元，商旅预订业务成本 2,735万元，商旅呼叫中心成本 1,634万元，电信费用 490万元；受托管理方面的关联交易实际发生额为407万元；向关联方出租房屋的收入为 891万元，向关联方承租的房屋租赁费用为792万元。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
2015年度，标的公司与电信集团及其附属公司存在的关联交易如下：
（1）天翼视讯销售商品、提供劳务方面的关联交易实际发生额 10,490万元，主要包括电信及相关服务和终端设备销售等；采购商品、接受劳务方面的关联交易实际发生额为34,209万元，主要包括接受劳务和接收工程劳务等。
（2）炫彩互动销售商品、提供劳务方面的关联交易实际发生额 2,717万元，主要包括末梢电信服务和 IT服务等；采购商品、接受劳务方面的关联交易实际发生额为 475万元，主要包括企业信息化服务和 IT服务等；向关联方承租的房屋租赁费用为 538万元。
（3）天翼阅读销售商品、提供劳务方面的关联交易实际发生额 491万元；采购商品、接受劳务方面的关联交易实际发生额为 3,311万元；向关联方承租的房屋租赁费用为253万元。
（4）爱动漫销售商品、提供劳务方面的关联交易实际发生额 148万元，主要为内容运营合作等；采购商品、接受劳务方面的关联交易实际发生额为 1,218万元，主要包括营销服务和运营支撑服务等。
本次交易完成后，标的公司将成为号百控股的控股子公司，预计标的公司仍将延续
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案该等业务合作，上市公司将因此新增关联交易。
号百控股已于 2016年 7月 28日与电信集团签订《战略合作框架协议》，就本次重组后号百控股与电信集团及其附属公司之间关联交易的基本原则、定价原则、运作方式等内容作出了约定。
（四）减少和规范关联交易的承诺
上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护号百控股及其中小股东的合法权益，电信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：（1）在本次交易后、电信集团作为号百控股的控股股东期间，电信集团将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使电信集团控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就电信集团及其控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，电信集团及其控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及电信集团及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。电信集团保证电信集团及其控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务；（2）电信集团承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益；（3）电信集团将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向电信集团及其控制的其他企业或经济组织违规提供任何形式的担保或资金支持；（4）如电信集团及其控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由电信集团承担赔偿责任。
本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，将在本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细分析。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案综上所述，本次交易构成关联交易，为规范将来可能产生的关联交易，电信集团已作出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护号百控股及其股东的合法利益。
五、本次交易对公司股本结构的影响
按标的资产预估值及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|电信集团|200,764,934|37.50%|405,142,724|51.07%|
|实业中心|112,178,462|20.95%|112,178,462|14.14%|
|电信股份|32,823,936|6.13%|32,823,936|4.14%|
|同方投资|-|-|13,940,404|1.76%|
|顺网科技|-|-|12,293,739|1.55%|
|天正投资|-|-|7,184,258|0.91%|
|中文在线|-|-|5,069,256|0.64%|
|文化基金|-|-|4,470,450|0.56%|
|招商湘江投资|-|-|3,518,547|0.44%|
|凤凰传媒|-|-|2,873,670|0.36%|
|东方证券投资|-|-|2,113,804|0.27%|
|新华网|-|-|2,027,991|0.26%|
|其他股东|189,597,212|35.41%|189,597,212|23.90%|
|合 计|535,364,544|100.00%|793,234,453|100.00%|

本次交易前公司控股股东为电信集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致号百控股不符合股票上市条件的情形。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案六、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。截至本预案出具之日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有变化，其将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
七、本次交易对公司负债的影响
（一）本次交易前，上市公司的资产负债率情况
上市公司最近三年一期资产负债率一直维持在15%-20%之间，处于行业较低水平。
公司最近三年一期与A股同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|2016年3月31日（未经审计）|
|酒店服务行业|||||
|华天酒店|76.37|80.31|64.21|64.30|
|首旅酒店|40.44|39.74|64.50|63.82|
|锦江股份|38.15|23.19|68.64|77.28|
|锦江B股|38.15|23.19|68.64|77.28|
|金陵饭店|33.24|37.82|37.44|37.49|
|大东海A|28.12|26.00|26.65|26.52|
|岭南控股|16.02|29.12|26.95|26.10|
|平均值|38.64|37.05|51.01|53.25|
|中值|38.15|29.12|64.21|63.82|
|商旅服务行业|||||
|众信旅游|57.00|45.72|47.94|48.72|
|国旅联合|56.20|59.53|56.95|33.37|

号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年12月31日（经审计）|2014年12月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|2016年3月31日（未经审计）|
|凯撒旅游|51.16|47.97|50.19|52.74|
|中青旅|50.99|36.57|37.20|35.38|
|三特索道|48.87|45.11|46.34|46.53|
|西藏旅游|42.11|52.13|64.94|64.43|
|云南旅游|36.34|50.51|50.01|48.77|
|丽江旅游|36.02|21.78|20.48|18.14|
|北部湾旅|32.93|23.88|16.69|19.20|
|西安旅游|27.88|24.24|28.07|34.67|
|中国国旅|25.12|26.59|24.40|24.11|
|平均值|42.24|39.46|40.29|38.73|
|中值|42.11|45.11|46.34|35.38|
|号百控股|17.93|18.64|16.75|16.76|

数据来源：wind资讯
由上表可以看出，公司的资产负债率低于酒店服务行业以商旅服务行业公司平均值和中位值，财务状况较为稳健。
（二）本次交易完成后上市公司负债结构
本次交易完成后，上市公司负债规模预计将有所增加，资产负债率将略有提升，但仍将保持较低水平。
本次交易相关的审计工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司负债结构的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果为准，上市公司将在相关审计工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司负债结构的影响。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第八节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；
2、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次交易相关事项；
3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；
4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；
5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风险。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重新进行，则交易将面临重新定价的风险。
（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据和评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（四）标的资产预估值增值较大的风险
以2016年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产预估值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2016年3月31日账面价值|预估值|预估增值率（%）|
|1|天翼视讯100%股权|79,320.88|193,319.43|143.72|
|2|炫彩互动100%股权|58,580.84|115,353.59|96.91|
|3|天翼阅读100%股权|21,068.36|69,590.31|230.31|
|4|爱动漫100%股权|2,716.70|11,306.77|316.20|
|合计||161,686.78|389,570.10|140.94|

截至2016年3月31日，标的资产预估值为389,570.10万元，预估增值 227,883.33万元，预估增值率为140.94%。以上预估值是根据截至本预案出具之日对标的资产的初步评估计算得出，上述标的资产的预估值未经国务院国资委备案，不作为本次交易标的资产定价的最终依据。本次交易面临标的资产预估值增值较大的风险。
（五）标的资产盈利补偿风险
本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》，若标的
公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要
以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就电信集团的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的公司业绩波动风险
本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。
受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。
（二）核心人员流失风险
拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。
（三）行业监管风险
标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的监管。随着技术的持续创新，视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的行业监管政策发生不利变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运营业务未能及时获得新的批准或许可，未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无法满足行业主管部门的新监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚，将会对其经营产生一定程度的不利影响。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本预案出具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部分游戏未能及时完成备案，则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。
（四）市场竞争风险
近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。若竞争激励程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，为标的公司业绩增长及市场地位带来不利影响。
（五）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险
标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生，但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场声誉，并对业务经营产生负面影响。
（六）互联网系统安全性风险
标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的网络，这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。
虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。
此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（七）标的资产缺少经营资质的风险
截至本预案出具之日，本次交易中部分标的公司缺少经营资质，其中：天翼视讯尚未取得《网络文化经营许可证》、炫彩互动尚未取得《网络出版服务许可证》。截至本预案出具之日，天翼视讯、炫彩互动已按相关规定积极开展上述经营资质的申办工作，并均已向主管部门提交了相关申请资料。本次重组完成后，若天翼视讯或炫彩互动无法完成上述相关经营资质的申请及批准，则可能使得相关标的资产经营活动受到影响，进而给本公司业务经营带来相应风险。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合和管理风险
本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲生态圈。
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹规划发展战略、合理安排核心管理团队、合理规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。
（二）本次交易完成后新增关联交易的风险
本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的初步审计及预估结果，本次重组完成后公司总股本将增加，本公司每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文化娱乐行业重大监管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下降的风险。
（四）本次交易完成后股价波动的风险
上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
四、其他风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第九节其他重要事项
一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露管办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使投票权的权益。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人控股股东或其他关联方占用的情形，不存在为实际控制人控股股东及其关联人提供担保的情况
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案三、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
上市公司最近12个月内没有发生过重大购买、出售、置换资产的情况。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，本公司对本次重组停牌（即 2016年 4月 18日）前6个月，上市公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、相关合伙人及主要经办人员，相关专业机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，在上述自查期间内，存在如下相关人员买卖号百控股股票的情形：
（一）自然人买卖股票情形
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|吴江|天翼空间副总经理|2016年2月25日|200|200|
|||2016年4月5日|-100|100|
|||2016年4月5日|-100|0|
|陈亚都|号百控股法务经理|2016年2月29日|400|400|
|||2016年3月1日|300|700|
|||2016年3月1日|100|800|
|||2016年3月9日|-800|0|

针对上述股票买卖情况，吴江和陈亚都分别出具了《号百控股股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，声明并承诺“本人买卖号百控股股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断对号百控股投资价值的认可而为，纯属本人投资行为；本人事先并未获知号百控股关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具
体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进
行股票交易的情形；本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案范交易行为。”
（二）非自然人买卖股票情形
1．中金公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户|日期|股份变动情况（股）|核查期末持股情况（股）|买入/卖出|均价（元）|
|资产管理业务账户|2015/10/18-2016/04/18|21,100|4,800|买入|16.63|
||2015/10/18-2016/04/18|16,300||卖出|16.96|
|FI业务账户|2015/10/18-2016/04/18|9,900|0|买入|18.67|
||2015/10/18-2016/04/18|9,900||卖出|17.59|
|TRS产品账户|2015/10/18-2016/04/18|21,300|4,000|买入|16.44|
||2015/10/18-2016/04/18|21,300||卖出|16.80|
|ELN产品账户|2015/10/18-2016/04/18|20,400|6,900|买入|16.29|
||2015/10/18-2016/04/18|9,500||卖出|16.53|
|基金子公司管理的账户|2015/10/18-2016/04/18|504,301|104,661|买入|17.15|
||2015/10/18-2016/04/18|399,640||卖出|17.49|

针对上述股票买卖情况，本次交易的独立财务顾问中金公司出具了《号百控股股份有限公司内幕知情人员关于二级市场股票交易情况的自查报告》，中金公司声明：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、境内外子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司资管、自营账户及基金子公司、香港子公司买卖‗号百控股‘股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。”
同时，中金公司承诺，“在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘号百控股’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案五、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明
本公司股票自2016年4月18日开市起停牌。按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及上交所有关规定的要求，公司对停牌前股票价格波动的情况进行了自查，停牌前 20个交易日（即 2016年 3月 18日至 2016年 4月 15日期间），公司股票价格（不复权）、上证综指、行业指数涨跌情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2016年3月18日收盘价|2016年4月15日收盘价|波动幅度|
|号百控股股价（元/股）|15.73|16.79|6.74%|
|上证综指|2,955.15|3,078.12|4.16%|
|行业指数（申万消费）|4,861.26|5,180.57|6.57%|

剔除大盘因素后，公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为2.58%，剔除同行业板块因素后公司股票在停牌前连续 20个交易日累计涨幅为0.17%，均未达到累计涨跌幅超过20%的标准。公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
号百控股及其控股股东、本次交易的交易对方以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案七、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.0864元/股，根据《盈利预测补偿协议》所承诺净利润，本次交易完成后上市公司预计不存在因本次交易而导致每股收益被即期摊薄的情况。随着标的公司进入上市公司后业务逐步拓展，与上市公司合作的协同效应将得到体现，能够逐步增强上市公司的盈利能力，有利于上市公司的长远发展。截至本预案出具之日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告工作尚未完成，相关信息将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
八、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
根据公司现行有效的章程，公司现有的利润分配政策如下：
第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案25%。
第一百六十四条年度报告期内公司盈利且累计未分配利润为正的，公司董事会应当提出利润分配方案。公司可以采取现金分红、股票分红或者现金分红与股票分红相结合的利润分配方式，其中现金分红相对于股票分红在利润分配中具有优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票分红进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司以现金形式分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司本年度拟进行利润分配的，需提前统筹做好下属子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足分红需求的情况。
公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份的，需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见，并可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第一百六十五条公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者国家法律法规等相关规定发生重大调整、公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明；上述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的 A股股东的持股比例分段披露表决结果。上述利润分配议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
（二）最近三年利润分配政策的执行情况
2016年 4月 21日，公司董事会八届十三次会议审议并通过公司 2015年度利润分配预案，以截至 2015年 12月 31日总股本 535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.26元（含税），2016年7月15日分配完成。
2015年 4月 16日，公司董事会八届五次会议审议并通过公司 2014年度利润分配预案，以截至 2014年 12月 31日总股本 535,364,544股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金0.5元（含税），2015年7月16日分配完成。
2014年 4月 18日，公司第七届董事会二十四会议审议并通过公司 2013年度利润分配预案，以截至2013年12月31日总股本535,364,544股为基数，向公司全体股东每10股派发现金0.46元（含税），2014年7月17日分配完成。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案九、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第十节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》等有关规定，独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，基于独立判断，发表如下独立意见：
“1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案经公司董事会八届十七次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易的交易对方之一中国电信直接持有公司37.50%股份，通过全资子公司中国电信集团实业资产管理中心持有公司20.95%股份，通过中国电信股份有限公司（中国电信持有中国电信股份有限公司70.89%）持有公司6.13%股份，综上，中国电信及其子公司合计持有公司约为64.59%的股份，为公司的控股股东。根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国电信为公司的关联方，公司向中国电信发行股份购买资产构成关联交易。关联董事在审议相关议案时依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。
4、公司本次交易发行股份定价原则符合有关法律法规的规定；公司本次拟购买资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定。交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天翼视讯100%的股权、天翼阅读100%的股权、炫彩互动100%的股权和爱动漫100%的股权。交易对方均已履行对目标公司的出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情况；交易对方合法、完整地持有所持目标公司的股权，其向公司转让该等股权已取得目标公司其他股东（如适用）的同意，标的资产过户不存在法律障碍。
7、鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过，我们将就相关事项再次发表意见。
8、同意《<号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》，同意本次董事会就公司本次发行股份及支付现金购买资产作出的总体安排。本次交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会对评估报告的备案及审批、公司股东大会的批准和相关主管部门的批准。”
二、独立财务顾问意见
中金公司作为号百控股的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
号百控股本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及上海证券交易所规定的相关要求。鉴于号百控股将在相关的审计及评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案第十一节全体董事的声明
本公司及董事会全体董事承诺保证《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
号百控股 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案