宁夏银星能源股份有限公司拟以土地增资给
宁夏银星能源风电设备制造有限公司项目
资产评估报告
中和评报字（2015）第 YCV1124号
二○一五年十一月十日
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明 ............................................ 1摘 要 ....................................................... 2资产评估报告 .................................................. 3一、 委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者 ............................................... 3二、 评估目的 ............................................................................................................... 5三、 评估对象和评估范围 ........................................................................................... 6四、 价值类型及其定义 ............................................................................................... 6五、 评估基准日 ........................................................................................................... 7六、 评估原则 ............................................................................................................... 7七、 评估依据 ............................................................................................................... 7八、 评估方法 ............................................................................................................. 10九、 评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 11十、 评估假设 ............................................................................................................. 12十一、评估结论 ............................................................................................................. 12十二、特别事项说明 ..................................................................................................... 12十三、评估报告使用限制说明 ..................................................................................... 13十四、评估报告日 ......................................................................................................... 14资产评估报告附件 ............................................. 15
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注册资产评估师声明
1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
2.评估对象涉及的资产清单等资料由委托方、产权持有单位申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
4.我们对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查,对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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宁夏银星能源股份有限公司拟以土地增资给
宁夏银星能源风电设备制造有限公司项目
资产评估报告
中和评报字（2015）第YCV1124号
摘 要
宁夏银星能源股份有限公司:
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本逼近法和市场比较法，按照必要的评估程序，对宁夏银星能源股份有限公司拟增资的土地在评估基准日 2015年 8月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
截止于评估基准日 2015年 8月 31日，宁夏银星能源股份有限公司拟增资土地的账面价值为 158.92万元，评估值为 860.89万元，增值额 701.97万元，增值率 441.71%。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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宁夏银星能源股份有限公司拟以土地增资给
宁夏银星能源风电设备制造有限公司项目
资产评估报告
中和评报字（2015）第YCV1124号
宁夏银星能源股份有限公司:
中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本逼近法和市场比较法，按照必要的评估程序，对宁夏银星能源股份有限公司拟增资的土地在评估基准日 2015年 8月 31日所表现的市场价值进行了评估。评估结果的使用有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：
一、委托方、产权持有单位及其他评估报告使用者
（一）委托方暨产权持有单位：宁夏银星能源股份有限公司(以下简称“银星能源”)。
注册地：银川市西夏区六盘山西路 166号
注册号：640000000005475
法定代表人：许峰
注册资本：54,163.2994万元
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
股票代码：000862
经营范围：风力发电及其相关产业的运营管理；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械和加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；
管理咨询、保洁服务。
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1．公司概况
宁夏银星能源股份有限公司原名称为吴忠仪表股份有限公司，是经宁夏回族自治区人民政府宁政函（1997）116号文批准，由吴忠仪表集团有限公司、广州隆怡投资发展有限公司和机械工业部第十一设计研究院（现更名为“中联西北工程设计研究院”）共同发起设立的股份有限公司。
吴忠仪表股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1998） 150号文件和证监发字(1998)151号文审核批准，于 1998年 6月 15日网上公开发行人民币普通股 6,000万股，并于 1998年 9月 15日在深圳证券交易所挂牌上市交易。并于 1998年 6月 28日取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的营业执照注册号为 6400001201512的企业法人营业执照，注册资本为人民币 12,660万元。
2006年 7月 11日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2006） 311号文件批准，吴忠仪表股份有限公司原控股股东吴忠仪表集团有限公司将其持有的 9,144万股国家股股份转让给宁夏发电集团有限责任公司（现已更名为“中铝宁夏能源集团有限公司”）。2006年 7月 18日，公司实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每 10股送 2.4股并用资本公积转增 1.5股，流通股股东获得 3.9股对价股份，吴忠仪表股份有限公司注册资本变更为人民币 23,589万元。
2007年吴忠仪表股份有限公司第二次临时股东大会通过了变更公司名称的议案，将公司中文全称变更为“宁夏银星能源股份有限公司”，并于 2007年 5月 10日办理了工商变更手续。
2014年宁夏银星能源股份有限公司实施了重大资产重组，向中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务类相关资产及负债，本次交易以截至 2013年 5月 31日标的资产评估值为准。截止 2014年 12月 30日，本次新增股份登记前公司的总股本为 28,306.80万股。银星能源本次发行
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股份购买资产并募集配套资金的股份发行数量为 25,856.50万股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 54,163.30万股。
银星能源母公司为中铝宁夏能源集团有限公司，中铝宁夏能源集团有限公司母公司为中国铝业股份有限公司，最终控制方为中国铝业公司。
截止 2014年末，银星能源拥有 11家分公司，6家子公司，其中：全资子公司 3家，控股子公司 3家。
2．近 3年资产、负债、权益及收益状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年6 月30日|
|总资产|475,923.37|952,816.07|939,147.53|
|总负债|441,378.20|766,452.09|750,857.47|
|净资产|34,545.17|186,363.98|188,290.06|
|营业收人|92,571.56|143,847.13|62,302.38|
|利润总额|-14,492.96|3,670.66|2,103.27|
|审计单位|信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)|||

（二）投资双方关系
被投资方宁夏银星能源风电设备制造有限公司系投资方宁夏银星能源股份有限公司全资子公司。
（三）其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用。
二、评估目的
宁夏银星能源股份有限公司拟以土地增资给宁夏银星能源风电设备制造有限公司，中和资产评估有限公司接受宁夏银星能源股份有限公司的委托，对所涉及的宁夏银星能源股份有限公司拟增资的土地进行评估，为实
现本次经济行为提供价值参考依据。
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三、评估对象和评估范围
本次资产评估对象及评估范围为宁夏银星能源股份有限公司拟增资的土地 1宗，土地面积 31,951.00平方米（47.93亩），截止评估基准日，土地原始入账价值 1,859,548.21元，摊销后土地净值 1,589,198.70元。具体范围详见资产申报表。
委估土地基本情况如下:
待估宗地基本状况一览表
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|-|-|-|-|
|序号|项目||宗地状况|
|1|土地使用权人||宁夏银星能源股份有限公司|
|2|座落||银川开发区文昌南街以西、景平街以东、开元西路以北（宁夏银星能源风电设备制造有限公司厂区内）|
|3|登记用途||工业用地|
|4|宗地四至|东至|厂区道路|
|||南至|东三边道路内边线|
|||西至|围墙|
|||北至|风机厂房|
|5|登记面积（m2）||证载面积148,236.70平方米，待估宗地为该面积中的31,951.00平方米宗地|
|6|使用权类型：||出让|
|7|国有土地使用证号||银国用(2014)第18206号|
|8|图号||暂缺|
|9|地号||14-9-22|
|10|土地使用权终止日期||2056年4月12日|

备注：本次待估宗地面积为 2.5MW风机厂房（含辅楼）所占用的银国用(2014)第 18206号《国有土地使用证》证载使用权面积 148,236.70平方米中的 31,951.00平方米，被评估土地所占面积已经当地规土局勘测测量确认后进行了单独分割。
纳入本报告评估范围的资产与委托评估及经济行为涉及的资产范围一致。
四、价值类型及其定义
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市
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场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据经济行为的实现和本次评估目的，本报告的评估基准日为 2015年 8月 31日。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所采用的价格及其他参数均是评估基准日的标准。
本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。
六、评估原则
（一）遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则；
（二）遵循专业性原则；
（三）遵循产权利益主体变动原则；
（四）遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。
七、评估依据
法律法规依据：
（一）中华人民共和国企业国有资产法（2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
（二）中华人民共和国公司法（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；
（三）中华人民共和国证券法（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过）；
（四）中华人民共和国土地管理法（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；
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（五）中华人民共和国城市房地产管理法（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；
（六）国有资产评估管理办法（1991年国务院 91号令）；
（七）国有资产评估管理办法施行细则（原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号）；
（八）企业国有资产评估管理办法（国务院国资委第 12号令）。
准则依据：
（一）《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
（二）《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
（三）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
（四）《资产评估价值类型指导意见》、《资产评估准则－评估程序》、《资产评估准则－工作底稿》、《资产评估准则－不动产》（中评协[2007]189号）；
（五）《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—业务约定书》、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
（六）《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
（七）《城镇土地估价规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18508－2014）。
（八）《城镇土地分等定级规程》（中华人民共和国国家标准 GB/T18507-2014）；
（九）《土地利用现状分类》（中华人民共和国国家标准 GB/T21010-2007）。
产权依据：
（一）产权持有单位提供的土地使用权证；
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（二）产权持有单位提供的建设工程规划许可证；
（三）产权持有单位提供的土地契税完税证明；
（四）其他有关产权证明。
取价依据：
（一）《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》(国务院令第 55号)；
（二）《中华人民共和国耕地占用税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 511号）；
（三）《中华人民共和国耕地占用税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 49号）；
（四）宁夏回族自治区人民政府《关于发布实施宁夏回族自治区县(市、区)征地补偿标准的通知》(宁政发[2010]3号)；
（五）宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于印发〈宁夏回族自治区耕地占用税实施办法〉的通知》(宁政发[2010]8号)；
（六）宁夏回族自治区自治区财政厅、物价局、国土资源厅、农牧厅关于重新印发《宁夏回族自治区耕地开垦费征收和使用管理办法》的通知（宁财（综）发[2012]13号）；
（七）宁夏回族自治区物价局、财政厅《<关于重新印发宁夏回族自治区征地管理费暂行办法>的通知》(宁价费发[1996]29号)；
（八）宁夏回族自治区土地估价师协会《关于推荐使用各市县土地增值收益率的通知》(宁土估协发[2010]12号)；
（九）宁夏回族自治区人民政府《自治区人民政府关于印发宁夏回族自治区工业用地出让最低价标准实施意见的通知》（宁政发[2009]52号）；
（十）银川市人民政府《银川市征收集体土地及房屋拆迁安置补偿办法》（银政发〔2010〕240号）。
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（十一）产权持有单位提供的资产评估申报表；
（十二）评估人员对评估对象进行勘察核实的记录;
（十三）中和资产评估有限公司《评估资讯网》；
（十四）评估人员通过市场搜集的其他各种信息资料;
（十五）与此次资产评估有关的其它资料。
八、评估方法
根据评估人员现场勘查情况，考虑到待估宗地为工业用地，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，选择评估方法的理由如下：
1.待估宗地为工业用地，区域内类似工业房地产交易实例缺乏，不宜采用剩余法；
2.待估宗地为工业用地，土地收益无法准确定量计算。故不采用收益还原法；
3.因未收集到银川市土地定级估价成果最新资料，故不采用基准地价系数修正法；
4.经评估人员调查，待估宗地区域内工业用地的市场交易实例较多，可采用市场比较法。
5.根据待估宗地实际情况结合评估人员所调查收集的土地取得费用及其他资料，可采用成本逼近法。
据上，结合评估背景资料、待估宗地土地利用现状及《城镇土地估价规程》有关要求，综合分析，本次评估确定采用成本逼近法和市场比较法。
具体的评估方法如下：
1）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定被评估土地使用
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权价值的估价方法。其基础计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋相关税费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
在此基础上，根据被评估土地在区域内的位置和个别条件及其规定的土地使用年限，修正得到被评估宗地的土地使用权评估值。
2）市场比较法
被评估土地使用权价值=比较案例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
九、评估程序实施过程和情况
评估人员对纳入此次评估范围的土地进行了评估。主要评估过程如下：（一）接受委托
本公司接受委托前，与宁夏银星能源股份有限公司有关人员进行会谈，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与宁夏银星能源股份有限公司签署了《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。
（二）资产清查
根据宁夏银星能源股份有限公司提供的评估申报资料，评估人员 9月 28日至 9月 30日对申报的资产进行了必要的调查、核实。听取宁夏银星能源股份有限公司有关人员对资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实核实。
对土地使用权的清查，评估人员核实了与土地使用权有关的相关权证、账面构成、以前年度评估情况等资料，并向有关人员了解情况、对委估宗地的四至及利用现状进行了调查。
（三）评定估算
评估人员在进行必要的市场调查、询价的基础上，选用适当的具体评
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估方法进行评估测算，从而确定拟投资的资产价值。
（四）评估汇总及报告
本次评估是按《资产评估准则－评估报告》、《企业国有资产评估报告
指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告和评估说明。
并对评估报告进行了三级复核。
十、评估假设
1. 假设企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2. 假设国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
3. 假设企业提供相关的财务资料真实；
4. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
十一、评估结论
截止于评估基准日 2015年 8月 31日，宁夏银星能源股份有限公司拟增资土地的账面价值为 158.92万元，评估值为 860.89万元，增值额 701.97万元，增值率 441.71%。
十二、特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下，评估人员已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。
1.待估宗地《国有土地使用证》证号为银国用(2014)第 18206号，土地
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使用权人为宁夏银星能源股份有限公司，实际土地使用人为宁夏银星能源风电设备制造有限公司，证载使用权面积 148,236.70平方米，使用权终止日期 2056年 4月 12日，使用权类型为出让，地类用途为工业用地。本次待估宗地为 2.5MW风机厂房（含辅楼）所占用的银国用(2014)第 18206号《国有土地使用证》证载使用权面积 148,236.70平方米中的 31,951.00平方米，被评估土地所占面积已经当地规土局勘测测量确认后进行了单独分割。
2.本评估结果是在满足地价定义所设定条件下的土地使用权价格，若待估宗地的土地用途、使用权类型、评估基准日、土地开发程度、土地面积等影响地价的因素发生变化，该评估价格应作相应调整或重新评估。
3.宁夏银星能源股份有限公司所提供的资料是进行本次资产评估的基础，宁夏银星能源股份有限公司应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
4.本公司对宁夏银星能源股份有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。
我们仅根据评估准则和执业规范要求对宁夏银星能源股份有限公司提供的被评估资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。
十三、评估报告使用限制说明
1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。
2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。
4.本评估报告需提交国有资产主管部门或授权部门备案，完成备案手续后方可用于实现规定的经济行为。
5.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，
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需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
6.评估结果的使用有效期自评估基准日起一年，即超过 2016年 8月 30日使用本评估结果无效。
7.本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本公司不承担责任。
十四、评估报告日
本评估报告日期：二○一五年十一月十日。
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资产评估报告附件
附件一、资产评估结果汇总表；
附件二、委托方及产权持有单位营业执照复印件；
附件三、评估对象权属证明资料；
附件四、委托方及产权持有单位承诺函；
附件五、签字注册资产评估师承诺函；
附件六、中和资产评估有限公司营业执照复印件；
附件七、中和资产评估有限公司资产评估资格证书复印件；
附件八、中和资产评估有限公司证券期货资格证书复印件；
附件九、签字注册资产评估师资格证书复印件；
附件十、法定代表人授权书。
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年8月31日
被评估企业：宁夏银星能源股份有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|||||
|2|非流动资产|||||
|3|长期股权投资|||||
|4|固定资产|||||
|5|在建工程|||||
|6|土地使用权|158.92|860.89|701.97|441.71|
|7|长期待摊费用|-|-|-||
|8|递延所得税资产|||||
|9|其他非流动资产|||||
|10|资产总计|158.92|860.89|701.97|441.71|

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固定资产—土地评估明细表
评估基准日：2015年8月31日
被评估企业：宁夏银星能源股份有限 金额单位：人民币公司 元
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|序号|土地权证编号|宗地名称|土地位置|终止日期||用地性质||土地用途||准用年限|开发程度||面积(m2)|原始入账价值|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|备注|
|1|银国用(2014)第18206号|2.5MW风机厂房用地|银川开发区文昌南街以西、景平街以东、开元西路以北|||||||50|||31,951.00|1,859,548.21|1,589,198.70|8,608,877.44|7,019,678.74|441.71%||
|||||||||||||七||||||||
||||||2056-4-||出||工|||通||||||||
||||||12||让||业|||一||||||||
|||||||||||||平||||||||
|合计|||||||||||||31,951.00|1,859,548.21|1,589,198.70|8,608,877.44|7,019,678.74|441.71%||

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