中信证券股份有限公司关于
山西振东制药股份有限公司首次公开发行并在创业板上市
持续督导保荐总结报告书
|||
|-|-|
|保荐机构编号：Z20374000|申报时间：2015 年 4 月 28 日|

一、发行人基本情况
公司名称：山西振东制药股份有限公司（以下简称“振东制药”、“公司”）英文名称：Shanxi Zhendong Pharmaceutical Co.,Ltd
法人代表：李安平
成立日期：1995年11月15日
注册资本：288,000,000元
住所：山西省长治县光明南路振东科技园
邮政编码：047100
电话：0355-8096012
传真：0355-8096018
公司网址：www.zdjt.com
电子信箱：zqb@zdjt.com
经营范围：原料药（甘草酸二铵、帕米磷酸二钠、美司钠）、抗肿瘤类原料药（比卡鲁胺、盐酸伊立替康、盐酸托泊替康、盐酸尼莫司汀、盐酸吉西他滨、雷替曲塞、奥沙利铂、依西美坦、卡莫氟、来曲唑、盐酸来托蒽醌、异环磷酰胺、硫酸长春地辛）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂、散剂、中药提取生产制造。
消杀剂系列产品、保健品（仅限分支机构经营）、卫生用品销售；新药品开发（仅限研究）；对外贸易（本企业经营产品所需的进出口业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行情况概述
发行公告刊登日：2010年12月24日
上市时间：2011年1月7日
上市地点：深圳交易所创业板
发行方式：首次公开发行
发行价格：38.80元/股
发行数量：3,600万股
募集资金总额：1,396,800,000.00元
募集资金净额：1,305,054,438.55元
发行股份的锁定期：
公司控股股东山西振东实业集团有限公司承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人管理持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
公司实际控制人李安平及其一致行动人金安祥、金志祥承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
除上述控股股东和实际控制人及其一致行动人外，严力、谢建龙、金小平、朱和群、董迷柱、蒋瑞华、李仁虎、宋建平等八名发起人股东承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。董迷柱、蒋瑞华、李仁虎、宋建平等四名董事、监事、高级管理人员在前述承诺的基础上还承诺在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
李静、韩庆志是公司首次公开发行股票前 2009年 6月 30日增资扩股后新增股份的持有人，承诺自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，自公
司股票上市之日起二十四个月内，转让的新增股份不超过其所持有的新增股份总额的百分之五十。作为中国证监会正式受理公司发行申请前六个月增资扩股进入的新股东，李静、韩庆志在上述承诺的基础上，追加承诺自工商登记变更之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
三、保荐工作概述
本保荐机构及保荐代表人对振东制药所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会及山西证监局的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内控制度自我评价报告发表独立意见；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、募集资金实施地点变更事项发表独立意见；
5、持续关注公司是否存在提供对外担保等事项；
6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；
8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
10、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；
11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、深圳证券交易所对发行人采取监管措施的事项说明
2012年5月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对山西振东制药股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，主要内容如下：
2011年，公司、公司全资子公司山西振东泰盛制药有限公司（以下简称“振东泰盛”）在履行与公司控股股东山西振东实业集团有限公司（以下简称“振东实业”）的控股子公司山西振东建筑工程有限公司（以下简称“振东建筑”）的生产车间承建合同过程中，共预付振东建筑款项10,760万元（人民币，下同），其中，未按合同约定超付款项3,000万元，客观上形成关联方非经营性资金占用，振东建筑于2012年4月方才归还。
2011年，公司与公司控股股东振东实业的全资子公司山西振东五和健康食品有限公司（以下简称“振东五和”）实际发生日常关联交易仅为 29.16万元，而公司却向振东五和预付650万元，期末冲抵公司对振东实业的欠款后，客观上形成关联方资金占用 383.66万元；2011年，公司向公司控股股东振东实业的全资子公司山西振东安装装饰工程有限公司预付货款 834.34万元，冲抵相关款项后，客观上形成关联方资金占用263.50万元。
公司的上述行为违反了中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条、本所《创业板股票上市规则（2009年制定）》第 1.4条以及《创业板上市公司规范运作指引》第 6.9条和第 7.3.9条的规定；公司实际控制人、董事长李安平违反了本所《创业板股票上市规则（2009年制定）》第1.4条、第3.1.5条、第 3.1.7条和《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
鉴于公司及有关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《创业板股票上市规则（2009年制定）》第 17.2条、第 17.3条以及《创业板上市公司公开谴责标准》第八条等相关规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分
决定：
（一）对山西振东制药股份有限公司给予公开谴责的处分；
（二）对李安平给予公开谴责的处分。
对于山西振东制药股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的上述处分，本所将记入上市公司诚信档案。
针对深交所认定的违规情况，公司在自查过程中即归还了占用资金，对具体责任人进行了追责，同时，积极完善管理制度，建立了长效内部控制机制。
2、山西证监局对发行人采取监管措施的事项说明
山西证监局于 2011年 10月 18日至 29日对公司进行了募集资金存放与使用情况现场检查，并出具了晋证监函[2011]228号《关于对山西振东制药股份有限公司的责令改正决定书》，对内审部门募集资金检查、超募资金管理、募集资金账户管理等问题提出整改要求。针对山西证监局现场核查指出的问题，公司高度重视并一一对照检查，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了整改方案。
2011年 12月 23日，公司董事会审议通过了《依据山西证监局责令改正决定书进行改正的方案书》、《关于修订募集资金管理制度的议案》、《关于修订募集资金支取制度的议案》，并公告了相关整改方案。整改报告经山西证监局审阅无异议。
山西证监局于2012年8月20日至25日对公司进行了现场检查，并出具了晋证监函[2013]1号《关于对山西振东制药股份有限公司现场检查情况的监管函》，对三会运作、内幕信息知情人管理、财务会计规范运作等方面提出整改要求。针对山西证监局现场核查指出的问题，公司高度重视并一一对照检查，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了整改方案，并履行了信息披露程序。整改报告经山西证监局审阅无异议。
山西证监局于 2014年 9月 15日至 26日对公司进行了 2013年年报专项现场检查，并出具了晋证监函[2014]376号《关于山西振东制药股份有限公司现场检查情况的监管关注函》，对标志应用独立性、财政补贴信息披露、财政补贴与预付账款列报、子公司规范运作等问题提出整改要求。针对山西证监局现场核查指出的问题，公司高度重视并一一对照检查，积极查找问题根源，结合公司实际情况制订了整改方案，并履行了信息披露程序。整改报告经山西证监局审阅无异议。
3、山西证监局对保荐机构采取监管措施的事项说明
2012年6月20日，山西证监局向本保荐机构保荐代表人邱小兵、牛振松出具了晋证监函［2012］123号《关于对中信证券股份有限公司保荐代表人邱小兵、牛振松给予通报批评的决定》，由于振东制药在持续督导期间出现关联方非经营性资金占用行为，保荐代表人邱小兵、牛振松未能勤勉尽责地履行持续督导义务和及时发现并制止公司的违规行为，负有责任，给予通报批评处分。
针对上述处罚决定，本保荐机构及保荐代表人高度重视，制订了大额募集资金支付确认、月度关联交易核查、季度现场检查等强化持续督导措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。
2013年 1月 4日，山西证监局向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2号《关于山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改建议。
针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作中存在的主要问题逐项进行了分析，对持续督导工作核查结论进行了详细解释，在持续督导工作底稿管理、持续督导工作程序执行明确了整改措施，向山西证监局报送了整改方案，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括 2010年年度报告（2011年3月30日公告）、2011年年度报告（2012年4月27日公告）、
2012年年度报告（2013年 4月 18日公告）、2013年年度报告（2014年 3月 29日公告）及2014年年度报告（2015年4月16日公告），确认振东制药各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方/四方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；振东制药募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。
截至本报告书出具日，振东制药尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西振东制药股份有限公司首次公开发行并在创业板上市持续督导保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
牛振松
年 月 日
罗耸
保荐机构法定代表人： 年 月 日王东明
保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日