广宇集团股份有限公司
广宇集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十七次会议相关事项
发表的独立意见
广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 4月 26日召开了第四届董事会二十七会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于《会计政策变更》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
公司本次会计政策变更是依据财政部 2014年新修订和颁布的企业会计准则的基本准则和8项具体准则要求实施的，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
二、关于公司《2014年度利润分配预案》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
公司2014年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，有利于公司实现可持续发展，不存故意损害投资者利益的情况。我们同意将该利润分配预案提请公司2014年年度股东大会审议。
三、关于公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
我们认为，公司的内部控制相关制度符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的要求，内部控制相关制度较为健全，并能有效执行。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定开展和进行，公司对子（分）公司管理、重要投资、对外担保、关联交易、募集资金使用、人力资源和信息披
露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的规范运作，符合公司的实际情况，
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具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和规范运作的实际情况。
四、关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
经仔细核查，我们认为公司2014年度募集资金的存放和使用情况规范，实际的存放和使用情况与 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告披露的情况一致，并且符合中国证监会、深交所有关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定和要求；公司使用募集资金置换先期投入和使用闲置的募集资金购买银行保本型理财产品均履行了不要的审批程序。也及时履行了相关的信息披露义务，不存在违法违规的情况。因此，我们对《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》没有异议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
经审查，我们认为立信会计师事务所（特殊有限合伙）具有证券从业资格、具备丰富的上市公司审计工作的经验和职业素养。该所 2014年度在对公司的审计工作、再融资工作中严格遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的各项审计报告、验资报告均客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。实现了公司 2014年度对财务工作的要求，我们对该所的工作能力、敬业精神、负责态度均表示满意。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2015年度外部审计机构。
六、关于公司 2014年度关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
公司独立董事就上述事项发表如下独立意见：
1.公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
截至2014年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和深圳证券交易所的相关规定，2014年度与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，其中公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0元，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2.公司累计和当前对外担保情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|担保对象名称|担保额度|担保额度|实际发生日|实际担保金|担保类型|担保期|是否履|是否为|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||相关公告||期（协议签署|额|||行完毕|关联方|
||披露日期||日）|||||担保|
|||||||2014年3|||
||2014年||||||||
|浙江合创贸易有|||2014年03月|||月25日至|||
||03月25|3,000||2,500|抵押||否|否|
|限公司|||25日|||2015年3|||
||日||||||||
|||||||月24日|||
|||||||2013年2|||
||2013年||||||||
|浙江信宇房地产|||2013年02月||连带责任|月6日|||
||01月10|24,500||24,255|||否|是|
|开发有限公司|||06日||保证|-2016年|||
||日||||||||
|||||||02月6日|||
|报告期内审批的对外担保||||报告期内对外担保实际|||||
|||3,000||||2,500|||
|额度合计（A1）||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担||||报告期末实际对外担保|||||
|||27,500||||26,755|||
|保额度合计（A3）||||余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|浙江广宇新城房|2012年|||||2012.01.29|||
||||2012年01月||连带责任||||
|地产开发有限公|01月10|10,000||||-2014.11.2|是|否|
||||29日||保证||||
|司|日|||||5|||
|浙江广宇新城房|2012年|||||2012.03.19|||
||||2012年03月||连带责任||||
|地产开发有限公|01月10|4,000||||-2014.10.3|是|否|
||||19日||保证||||
|司|日|||||1|||
|浙江广宇新城房|2012年|||||2012.03.19|||
||||2012年03月||连带责任||||
|地产开发有限公|01月10|1,000||||-2014.10.3|是|否|
||||26日||保证||||
|司|日|||||1|||
|浙江广宇新城房|2012年|||||2012.04.27|||
||||2012年04月||连带责任||||
|地产开发有限公|01月10|2,100||||-2015.01.2|是|否|
||||27日||保证||||
|司|日|||||8|||
|浙江广宇新城房|2012年|||||2012.06.25|||
||||2012年06月||连带责任||||
|地产开发有限公|01月10|5,000||5,000||-2014.11.2|否|否|
||||25日||保证||||
|司|日|||||5|||
|浙江广宇新城房|2012年|||||2012.07.23|||
||||2012年07月||连带责任||||
|地产开发有限公|01月10|3,000||||-2014.11.2|是|否|
||||23日||保证||||
|司|日|||||5|||
|浙江广宇新城房|2012年|||||2012.08.23|||
||||2012年08月||连带责任||||
|地产开发有限公|01月10|1,000||||-2014.11.2|是|否|
||||23日||保证||||
|司|日|||||5|||
|浙江广宇新城房|2012年|||||2012.09.20|||
||||2012年09月||连带责任||||
|地产开发有限公|01月10|3,900||||-2014.11.2|是|否|
||||20日||保证||||
|司|日|||||5|||
||2014年||||||||
|浙江合创贸易有|||2014年08月|||2014.8.21-|||
||08月22|4,000||4,000|抵押||否|否|
|限公司|||21日|||2015.8.21|||
||日||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2014年5|||
||2014年||||||||
|浙江合创贸易有|||2014年05月|||月22日至|||
||05月23|8,000||8,000|抵押||否|否|
|限公司|||22日|||2015年5|||
||日||||||||
|||||||月22日|||
||2012年|||||2013.01.08|||
|杭州天城房地产|||2013年01月||连带责任||||
||05月11|70,000||70,000||-2016.01.0|否|否|
|开发有限公司|||07日||保证||||
||日|||||7|||
|肇庆星湖名郡房|2012年|||||2012.11.14|||
||||2012年11月||连带责任||||
|地产发展有限公|06月22|8,000||||-2014.12.3|是|否|
||||14日||保证||||
|司|日|||||1|||
|肇庆星湖名郡房|2012年|||||2012.12.21|||
||||2012年12月||连带责任||||
|地产发展有限公|06月22|10,000||||-2014.12.3|是|否|
||||21日||保证||||
|司|日|||||1|||
|肇庆星湖名郡房|2012年||||||||
||||2013年03月||连带责任|2013.3.6-2|||
|地产发展有限公|06月22|7,000||2,390|||否|否|
||||06日||保证|015.11.14|||
|司|日||||||||
|肇庆星湖名郡房|2012年|||||2012.06.29|||
||||2012年06月||连带责任||||
|地产发展有限公|06月26|3,000||2,090||-2015.06.2|否|否|
||||29日||保证||||
|司|日|||||8|||
|肇庆星湖名郡房||||||2012.11.21|||
||2012年11||2012年11月||连带责任||||
|地产发展有限公||2,000||1,577||-2015.11.2|否|否|
||月06日||21日||保证||||
|司||||||0|||
|肇庆星湖名郡房|2013年|||||2013.12.02|||
||||2013年11月||连带责任||||
|地产发展有限公|10月26|15,000||14,750||-2016.12.0|否|否|
||||04日||保证||||
|司|日|||||1|||
|肇庆星湖名郡房|2013年|||||2013.12.31|||
||||2013年11月||连带责任||||
|地产发展有限公|10月26|10,000||10,000||-2016.12.3|否|否|
||||04日||保证||||
|司|日|||||0|||
|肇庆星湖名郡房|||||||||
||2013年11||2013年11月||连带责任|2013.12.23|||
|地产发展有限公||7,700||7,000|||否|否|
||月05日||04日||保证|-27个月|||
|司|||||||||
|肇庆星湖名郡房|||||||||
||2013年11||2014年06月||连带责任|实际提款|||
|地产发展有限公||12,300||10,500|||否|否|
||月05日||16日||保证|日起三年|||
|司|||||||||
|||||||截止2014|||
|||||||年12月31|||
|||||||日，该担保|||
|肇庆星湖名郡房|2014年||||||||
||||||连带责任|对应的借|||
|地产发展有限公|06月18|10,000|||||否|否|
||||||保证|款合同尚|||
|司|日||||||||
|||||||未签订，担|||
|||||||保义务未|||
|||||||发生|||
|浙江广宇新城房|2012年|||||2013年1|||
||||2013年01月||连带责任||||
|地产开发有限公|12月18|10,000||6,132||月23日首|否|否|
||||23日||保证||||
|司|日|||||笔贷款到|||

广宇集团股份有限公司
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||位，还款计|||
|||||||划按照销|||
|||||||售进度以|||
|||||||及36个月|||
|||||||内分期还|||
|||||||款金额高|||
|||||||者|||
|黄山广宇房地产|2013年11||2013年11月||连带责任|根据销售|||
|||4,000||1,500|||否|否|
|开发有限公司|月14日||28日||保证|进度还款|||
||2013年||||||||
|舟山鼎宇房地产|||2013年12月||连带责任|2013.12.11|||
||12月04|30,000||0|||是|否|
|开发有限公司|||11日||保证|-2014.6.10|||
||日||||||||
|||||||2014.6.13|||
||2014年||||||||
|舟山鼎宇房地产|||2014年06月||连带责任|至主债权|||
||06月07|45,000||30,500|||否|否|
|开发有限公司|||12日||保证|到期日止|||
||日||||||||
|||||||2年|||
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||67,000||||42,500|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||286,000||||173,439.2|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合||||报告期内担保实际发生|||||
|||70,000||||45,000|||
|计（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额||||报告期末实际担保余额|||||
|||313,500||||200,194.2|||
|度合计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||70.20%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额|||||||||
|||||24,255|||||
|（C）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提|||||||||
|||||45,000|||||
|供的债务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||69,255|||||
|||||公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，符|||||
|||||合公司正常生产经营的需要。目前控股子公司生产经|||||
|||||营及财务状况良好，承担连带清偿责任的可能性非常|||||
|||||小。(cid:10)|||||
|||||公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有|||||
|||||限公司以自有物业抵押，为公司全资子公司浙江合创|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）|||||||||
|||||贸易有限公司（以下简称“合创贸易”）向中国农业|||||
|||||银行股份有限公司杭州之江支行申请的人民币 3,000|||||
|||||万元一年期流动资金借款提供担保。合创贸易系公司|||||
|||||全资子公司，对其提供担保符合公司正常生产经营的|||||
|||||需要。|||||
|||||公司对外担保的公司浙江信宇房地产开发有限公司|||||
|||||（以下简称“信宇房产”）系公司参股公司，主要负责杭|||||

广宇集团股份有限公司
|||
|-|-|
||州锦润公寓（杭政储出（2011）20号地块项目）开发。|
||信宇房产此次以杭政储出（2011）20号地块土地使用|
||权抵押，向中信银行杭州分行贷款5亿元用于锦润公|
||寓项目开发，并由信宇房产股东浙江省浙信房地产有|
||限公司（持有信宇房产51%股权）和本公司（持有信|
||宇房产49%股权）提供按份共同保证。公司按照出资|
||比例为信宇房产提供本金2.45亿元及相应利息费用|
||的连带责任保证。锦润公寓项目开发进展正常，公司|
||因此次担保事项而承担的风险较小。|
||公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司|
||发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批|
||程序，较好地控制了对外担保的风险。|
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）|不适用|

截止2014年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为 26,755万元，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保余额为173,439.2万元，合计对外担保余额200,194.2.万元，占公司年末经审计合并报表净资产的70.20%。
公司对合并报表范围内的子公司提供的担保，符合公司正常生产经营的需要。目前控股子公司生产经营及财务状况良好，承担连带清偿责任的可能性非常小。
公司控股子公司杭州广宇紫丁香房地产开发有限公司以自有物业抵押，为公司全资子公司浙江合创贸易有限公司向中国农业银行股份有限公司杭州之江支行申请的人民币3,000万元一年期流动资金借款提供担保。合创贸易系公司全资子公司，对其提供担保符合公司正常生产经营的需要。
公司对外担保的公司浙江信宇房地产开发有限公司系公司参股公司，主要负责杭州锦润公寓（杭政储出（2011）20号地块项目）开发。信宇房产此次以杭政储出（2011）20号地块土地使用权抵押，向中信银行杭州分行贷款5亿元用于锦润公寓项目开发，并由信宇房产股东浙江省浙信房地产有限公司（持有信宇房产51%股权）和本公司（持有信宇房产49%股权）提供按份共同保证。公司按照出资比例为信宇房产提供本金2.45亿元及相应利息费用的连带责任保证。锦润公寓项目开发进展正常，公司因此次担保事项而承担的风险较小。
公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。我们对此没有异议。
3.关于授权董事会批准提供担保额度的独立意见
本次被担保对象系公司的控股子公司，上述对象的主体资格、资信状况及对
外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会自公司
2014年年度股东大会决议之日起至公司2015年年度股东大会决议之日止，公司
广宇集团股份有限公司
新增对控股子公司（含控股子公司对控股子公司、控股子公司对其下属控股子公司）提供担保额度为 15亿元人民币，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。我们认为公司第四届董事会第二十七次会议审议的关于授权董事会批准提供担保额度的事项是合理的，符合相关规定的要求。
七、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
公司所履行的程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。综上所述，我们同意公司使用不超过 35,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过 12个月。本事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。
独立董事：
吴次芳 许为民 姚铮
2015年4月26日