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2017年度监事会报告
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会的会议情况
报告期内，公司共召开了八次监事会会议，主要内容如下：
（一）2017年3月8日召开第六届监事会第六次会议
1.审议并通过《公司2016年度报告》及摘要；
2.审议并通过《公司2016年度监事会报告》；
3.审议并通过《公司2016年度财务决算报告》；
4.审议并通过《公司2016年度利润分配预案》；
5.审议并通过《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
6.审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
7.审议并通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》；
8.审议并通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》；
9.审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
10.审议并通过《关于补选公司监事的议案》；
相关决议详见2017年3月10日披露的《第六届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2017-013）。
（二）2017年3月31日召开第六届监事会第七次会议
审议并通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
相关决议详见2017年4月1日披露的《第六届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-026）。
（三）2017年4月20日召开第六届监事会第八次会议
1、审议并通过《公司2017年第一季度报告》及正文。
相关决议详见2017年4月22日披露的《第六届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-033）。
（四）2017年8月16日召开第六届监事会第九次会议
1、审议并通过《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》；
2、审议并通过《公司2017年半年度报告》全文及摘要；
3、审议并通过《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
相关决议详见2017年8月18日披露的《第六届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-061）。
（五）2017年8月28日召开第六届监事会第十次会议
1、审议并通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要；
2、审议并通过《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》；
3、审议并通过《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》；
4、审议并通过《关于拟向董事长兼总经理授予限制性股票的议案》。
相关决议详见2017年8月29日披露的《第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-067）。
（六）2017年10月23日召开第六届监事会第十一次会议
1、审议并通过《公司2017年第三季度报告》全文及正文。
相关决议详见2017年10月25日披露的《第六届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-083）。
（七）2017年11月7日召开第六届监事会第十二次会议
1、审议并通过《关于全资子公司拟收购广州二三四五互联网小额贷款有限公司15%股权并增资的议案》；
2、审议并通过《关于拟发行超短期融资券的议案》；
3、审议并通过《关于调整公开发行公司债券发行规模的议案》；
4、审议并通过《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》；
5、审议并通过《关于调整公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》；
6、审议并通过《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；
7、审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
相关决议详见2017年11月8日披露的《第六届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2017-091）。
（八）2017年11月27日召开第六届监事会第十三次会议
1、审议并通过《关于2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》；
2、审议并通过《关于向激励对象授予 2017年限制性股票（首期）的议案》；
3、审议并通过《关于拟转让部分应收款项的议案》。
相关决议详见2017年11月29日披露的《第六届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2017-113）。
二、监事会对公司2017年度有关事项的监事意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会认为公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，工作认真负责，决策程序合法，建立并进一步完善了内部控制制度，有效地控制了公司经营投资风险。
公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司或股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对 2017年度公司的财务情况进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对内部控制自我评价报告的意见
对董事会关于公司 2017年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司《2017年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
（四）监事会对公司有关重大事项的专项意见
1、对《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的专项意见
经审核，监事会认为：公司 2016年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2、对《公司2016年度内部控制自我评价报告》的专项意见
经审核，监事会认为：《公司2016年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立起行之有效的内部控制制度并有效执行，保证了经营业务活动的有效进行，保护资产的完整安全，为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了合理的保证。
3、对《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司全资子公司上海二三四五网络科技有限公司和上海二三四五金融科技有限公司使用部分闲置募集资金购买商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情
形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
4、对《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：公司目前经营情况良好，自有资金相对充裕，内部控制制度逐步完善。在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，但不包括《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》中关于风险投资涉及的投资品种。有效期为自公司 2016年度股东大会审议通过之日起至 2017年度股东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度规定。
5、对《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的专项意见
经审核，监事会认为：公司 2017年半年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
6、对《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的专项意见
经审核，监事会认为：《公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》及摘要内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次限制性股票激励计划等相关议案时，参与本次限制性股票激励计划的董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司董事、高级管理人员激励约束机制、有效调动中层管理人员与核心技术（业务）人员的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
7、对《关于制订<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：公司董事会制订的《公司 2017年限制性股票激励计划实施考核办法》有利于确保本次股权激励计划的实施，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
8、对《关于核实公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：
列入公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
相关激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
9、对《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。通过后实施上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
10、对《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》的专项意见
监事会就公司向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票相关事宜发表如下意见：
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
监事会认为：公司满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录 4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
监事会认为：公司本次拟授予限制性股票的所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票，授予日定为2017年11月7日，并同意向符合授予条件的30名激励对象授予预留部分 4,845,000股限制性股票。
11、对《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：根据《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司 2016年限制性股票激励计划预留部分的股份为 2,850,000股。因公司 2017年 4月 18日实施了2016年度利润分配方案（每10股转增7股派0.5元），《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》之“七、股权激励计划的调整方法和程序”的相关规定，同意将预留部分限制性股票的数量应相应调整为4,845,000股。
12、对《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司 2016年限制性股票激励计划的原股权激励对象周会春女士因个人原因辞去在公司担任的全部职务，故该激励对象已不符合激励条件。同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 425,000股。因回购注销该等股份，公司注册资本将减少 425,000元，股份总数将减少 425,000股。
13、对《关于 2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》的专项意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：激励计划）等相关规定，以及公司 2016年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意按照激励计划的相关规定办理 2016年限制性股票激励计划（首期）第一个解除限售期解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共55人，可解除限售的限制性股票数量1,489.20万股，占公司目前总股本的0.45%。
14、对《关于向激励对象授予 2017年限制性股票（首期）的议案》的专项意见经审核，监事会认为：
（1）监事会就激励对象获授权益条件是否成就发表的意见
公司满足《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司向激励对象授予 2017年限制性股票的条件已成就；本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司控股子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
（2）监事会对授予日激励对象名单的核实意见
经核实，公司本次拟授予 2017年限制性股票的激励对象（首期）为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，所有激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授权益的条件已成就。
综上，监事会同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予 2017年限制性股票，授予日定为 2017年 11月 27日，并同意向符合授予条件的 15名激励对象授予首期12,580万股限制性股票。
（五）关联交易及对外担保情况
公司监事会认为公司关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
报告期内公司发生的对外担保行为全部为给全资子公司的担保或者全资子公司之间的担保，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，无需公司监事会出具专项意见。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司董事会于2010年4月12日制定了《内幕信息知情人登记备案制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。经监事会核查，公司对涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，均严格执行了上述制度。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30日内、业绩预告和业绩快报公告前 10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内没有利用内幕信息买卖本公司股票的行为，亦未发生董事、监事、高级管理人员本人在六个月内短线买卖公司股票的行为。
上海二三四五网络控股集团股份有限公司监事会2018年 4月18日