北京国枫律师事务所
关于康佳集团股份有限公司房地产业务是否存在
土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价违法违规问题的
专项核查意见
国枫律证字[2016] AN227-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016
释 义
本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|发行人|指|康佳集团股份有限公司|
|昆山康盛|指|昆山康盛投资发展有限公司，系发行人全资子公司|
|康侨佳城|指|深圳市康桥佳城置业投资有限公司，系发行人控股子公司|
|本次发行|指|发行人2016年度非公开发行A股股票事宜|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|报告期|指|2013年1月1日至2016年3月31日|
|《房地产管理法》|指|《中华人民共和国城市房地产管理法(2007修正)》|
|53号令|指|《闲置土地处置办法》(国土资源部令第53号)|
|《监管政策》|指|《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》(2015年1月16日发布)|
|国发[2010]10号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》(国发[2010]10号)|
|国办发[2011]1号文|指|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1号)|
|建房[2010]53号文|指|《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53号)|
|国办发[2013]17 号文|指|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17号)|
|《证券法律业务管理办法》|指|《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|《证券法律业务执业规则》|指|《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

北京国枫律师事务所
关于康佳集团股份有限公司房地产业务是否存在
土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价违法违规问题的
专项核查意见
国枫律证字[2016] AN227-1号
致：康佳集团股份有限公司
根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。根据中国证监会发布的《监管政策》的相关要求，并依据国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文的规定，本所律师对报告期内发行人及纳入合并报表范围内的全资、控股子公司(以下简称“发行人及下属公司”)房地产业务是否存在土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价违法违规问题以及是否因上述违法违规行为受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况进行了专项核查并出具本专项核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及中国现行有效的法律、法规、规章及中国证监会相关规范性文件的规定发表核查意见；
2.本所律师已对出具本专项核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具核查意见。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件出具本专项核查意见；
3.发行人保证其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是完整、真实、有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
4.本所律师同意本专项核查意见作为本次发行所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会，并依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。发行人及本次发行的保荐机构引用本专项核查意见时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师依据《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，出具核查意见如下：
一、核查依据
近年来，为维持房地产市场的平稳健康发展，国家制订了一系列与房地产调控相关的法律、法规、规章及规范性文件。本所律师对该等房地产调控相关的法律、法规、规章及规范性文件进行了梳理和分析，相关法律、法规、规章及规范性文件中涉及土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价问题的主要规定如下：
根据《房地产管理法》及 53号令等相关规定，土地闲置系指：国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；或已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。
根据《房地产管理法》及国办发[2011]1号文等相关规定，炒地系指：转让房地产时，未按照出让合同约定支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书或者对房地产开发建设投资达不到百分之二十五以上的(不含土地价款)。
根据国发[2010]10号文及建房[2010]53号文等相关规定，捂盘惜售、哄抬房
价系指：已取得预售许可的房地产开发企业，未能在规定时间内一次性公开全部房源，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
二、核查方法及手段
针对本次专项核查事项，本所律师通过如下核查方法及核查手段进行核查：(一)明确核查范围
本所律师根据《监管政策》的要求，将本次专项核查的核查范围明确为发行人及下属公司报告期内在建、拟建及已完工的房地产开发项目。
(二)本所律师对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及土地闲置情形采取的核查方法包括但不限于：
1.查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明材料；
2.查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证；
3.查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
4.核查发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目的投资比例及实际开发进度，检查目前尚未动工的拟建项目是否已经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上；对于超过出让合同约定开工日期的，检查是否已根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限；
5.听取发行人及下属公司相关负责人就有关事实的陈述和说明；
6.查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在
地的地方国土资源主管部门出具的报告期内发行人未因土地闲置受到行政处罚的证明文件；
7.浏览相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置行政处罚信息。
(三)本所律师对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否涉及炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
1.查阅报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件；
2.查阅报告期内发行人的对外投资、合作项目相关的合同/协议等文件资料；
3.查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的地方国土资源部门出具的报告期内发行人未因涉及炒地行为受到行政处罚的证明文件；
4.浏览发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息。
(四)本所律师对发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为采取的核查方法包括但不限于：
1.查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目取得的商品房屋预售证书等材料；
2.查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目的商品住房价目表、房价备案表；
3.查阅发行人及下属公司报告期内纳入核查范围的商品住房项目的商品
住房预售合同/销售合同及销售发票，分析是否存在签订虚假商品住房买卖合同哄抬房价的情形；
4.查阅发行人及下属公司报告期内的财务报表和审计报告，核查报告期内发行人预售商品住房的收入情况；
5.查阅发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目所在地的住房与城乡建设部门出具的报告期内发行人未因捂盘销售、哄抬房价行为受到行政处罚的证明文件。
三、专项核查的范围
(一)根据发行人提供的房地产项目资料及书面说明、最近三年信息披露公告文件并经本所律师查验，报告期内，发行人自身未直接从事房地产开发业务。
(二)报告期内，发行人下属合并财务报表范围内的公司中从事房地产开发业务的公司为昆山康盛与康侨佳城。根据发行人、昆山康盛、康侨佳城的说明并经本所律师查验，报告期内，康侨佳城未实际开展房地产开发业务，昆山康盛实际开展的房地产开发项目共计1个，项目名称为“康盛周庄旅游度假综合体”(以下简称“康盛周庄项目”)，开发主体为昆山康盛，截至本专项核查意见出具之日，为在建状态。
四、核查情况
(一)关于报告期内昆山康盛是否存在土地闲置问题的核查
1.核查内容
本所律师对于康盛周庄项目是否存在土地闲置问题进行核查的主要内容为： (1)康盛周庄项目是否存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形；
(2)康盛周庄项目是否存在开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面
积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
2.核查结果
根据昆山康盛提供的土地使用权出让合同及其补充协议、昆山康盛的书面确认并经查验，报告期内，康盛周庄项目不存在超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形。同时，也不存在开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形。
根据发行人最近三年年度报告、公告信息及相关国土资源主管部门官方网站公告信息检索查询，昆山康盛报告期内不存在被国土资源主管部门认定存在土地闲置的情形，亦不存在因土地闲置受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
经查验昆山康盛所在地国土资源主管部门昆山市国土资源局于2016年5月11日出具的证明文件，昆山康盛自注册之日起至今，一直按照国家及地方有关土地使用方面的法律、法规、规则依法使用土地，不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被昆山市国土资源局处罚的情形。
(二)关于报告期内昆山康盛是否存在炒地问题的核查
1.核查内容
本所律师对于昆山康盛纳入核查范围的房地产开发项目是否存在炒地问题核查的主要内容为：昆山康盛报告期内是否存在对外转让房地产开发项目的情形，如存在，昆山康盛报告期内是否存在炒地的情况。
2.核查结果
根据发行人最近三年年度报告、股东大会决议、董事会会议等资料，昆山康盛报告期内不存在对外转让房地产开发项目的情形，不存在炒地的情况，亦不存在因炒地受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
经查验昆山康盛所在地国土资源主管部门昆山市国土资源局于2016年5月11日出具的证明文件，昆山康盛自注册之日起至今，一直按照国家及地方有关土地使用方面的法律、法规、规则依法使用土地，不存在因违反国家、地方有关土地使用管理方面的法律、法规、规章而被昆山市国土资源局处罚的情形。
(三)关于报告期内昆山康盛是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
1.核查内容
本所律师对于昆山康盛开发的康盛周庄项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价问题核查的主要内容为：报告期内昆山康盛在取得商品房屋预售证书后是否在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。
2.核查结果
根据发行人提供的《昆山市商品房屋预售证书》等资料、书面说明以及前述商品房开发项目所在地房屋管理部门或住房建设主管部门网站的信息查询情况，昆山康盛在取得商品房屋预售证书后，均在规定时间内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售，不存在捂盘惜售、哄抬房价的情形，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
经查验昆山市住房和城乡建设局于2016年5月9日出具的证明文件，昆山康盛按贰级标准从事房地产开发经营业务，自2013年1月1日至2016年5月5日期间，在房屋开发商品房建设与销售方面，能够严格遵守相关法律，无违反建设行业相关法律法规而受到当地住建主管部门行政处罚的记录。
五、发行人全体董事、高级管理人员及控股股东的承诺情况
发行人全体董事、高级管理人员及控股股东已作出公开书面承诺：
“康佳集团股份有限公司下属从事房地产业务的子公司如因报告期内房地产
业务存在未披露的土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。”
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人及下属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为；发行人及下属公司报告期内未收到国土资源主管部门、住房和城乡建设主管部门作出的行政处罚；不存在就其房地产开发项目因土地闲置、炒地及捂盘惜售、哄抬房价正在被(立案)调查的情况，符合《房地产管理法》、53号令、《监管政策》、国发[2010]10号文、建房[2010]53号文、国办发[2011]1号文及国办发[2013]17号文的有关规定。
本专项核查意见一式四份。