法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
合肥丰乐种业股份有限公司
2016年度股东大会之法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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法律意见书
安徽天禾律师事务所关于
合肥丰乐种业股份有限公司
2016年度股东大会之法律意见书
天律证字[2017]第00229号致：合肥丰乐种业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《合肥丰乐种业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或“公司”）的委托，指派卢贤榕、熊丽蓉律师（以下简称“本所律师”）出席见证于 2017年 5月 18日召开的丰乐种业 2016年度股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对丰乐种业的行为以及本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、本次会议的提案、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，在中国证监会指定的信息披露网站上披露，并依法对本法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据丰乐种业提供的本次会议的有关材料，对因出具本法律意见书而需要提供或披露的资料、文件进行了核查和验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
法律意见书
2017年 4月 26日，丰乐种业董事会在中国证监会指定的信息披露网站上发布了《关于召开 2016年年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），根据该通知，公司 2016年度股东大会拟定于 2017年 5月 18日召开，本次股东大会的召开经公司 2017年 4月 24日召开的五届四十二次董事会做出决议，由董事会召集，并于本次股东大会召开二十日以前以公告形式通知了股东。通知的内容包括会议召开时间、会议地点、会议方式、会议召集人、会议议题、股权登记日、出席对象等事项。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
公司本次会议于 2017年 5月 18日下午 14:30在合肥市蜀山区创业大道四号公司总部五号会议室召开。
经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点和会议内容与通知公告的内容一致。
经核查，本所律师认为，本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员及召集人的资格
1、根据本次会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次现场会议的股东或股东代理人共 5人，于股权登记日（2017年 5月 12日）合计持有股份 101955800万股，占公司股份总数的34.11%。
通过网络投票的股东或股东代理人共 10人，于股权登记日（2017年 5月12日）合计持有股份363711股，占公司股份总数的0.1217%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
法律意见书
经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格和召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露网站上公告的通知及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的提案为：
1、《2016年度董事会工作报告》；
2、《2016年度监事会工作报告》；
3、《2016年度财务决算报告》；
4、《2016年度报告和年报摘要》；
5、《2016年度利润分配预案》；
6、《关于公司2017年度申请3亿元银行贷款综合授信额度的议案》；
7、《关于 2017年度为全资子公司丰乐农化、丰乐香料向银行申请贷款提供担保的议案》；
8、《关于 2017年度使用闲置自有资金购买银行短期保本型理财产品的议案》；
9、《关于续聘公司2017年度审计机构及支付2016年度报酬的议案》；
10、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
11、《关于修改公司章程部分内容的议案》。
以上第 1项、第 3至第 11项提案均已经 2017年 4月 24日召开的公司五届四十二次董事会决议通过（公告编号为2017—008），且公司独立董事已根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及公司相关制度对相关提案发表独立意见；第 2至 5项、第 8至 10项提案已经 2017年 4月 24日召开的公司五届二十六次监事会决议通过（公告编号为2017-009）。
经核查，本所律师认为，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
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四、关于本次会议的表决程序及表决结果
（一）表决程序
1、现场投票
经本所律师见证，本次现场会议采取书面记名投票方式表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了逐项表决，并由本所律师、两名股东代表、一名监事代表按照相关规定进行了计票、监票。
2、网络投票
本次股东大会网络投票采用交易系统网络投票和互联网投票系统网络投票的方式，股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票，具体时间为 2017年 5月 18日上午 9:30至11:30、下午 13:00至 15:00的任意时间；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，具体时间为 2017年 5月 17日下午 15:00至2017年5月18日下午15:00的任意时间。
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
（二）表决结果
本次股东大会全部投票结束后，公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本次股东大会审议的全部议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东代表的有效表决获得通过。
经核查，本所律师认为，本次会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，丰乐种业本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次会议的提案、股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
法律意见书
（本页无正文，为安徽天禾律师事务所关于合肥丰乐种业股份有限公司 2016年度股东大会之法律意见书签署页）
本法律意见书于二Ｏ一七年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：卢贤榕
熊丽蓉