国浩律师（上海）事务所
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绿康生化股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
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二零一六年三月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
绿康生化股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：绿康生化股份有限公司
第一节引言
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受绿康生化股份有限公司（以下简称“发行人”或“绿康生化”或“公司”）的委托，担任发行人本次首次公开发行境内人民币普通股（A股）并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师已就本次发行及上市出具了《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师现就补充法律意见书（一）出具之日起至本补充法律意见书出具之日止（以下简称“补充事项期间”），发行人发生的或变化的重大事项出具《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书和补充法律意见书（一）的补充，并构成原法律意见书和补充法律意见书（一）不可分割的部分；本所在原法律意见书和补充法律意见书（一）发表法律意见的前提同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，原法律意见书和补充法律意见书（一）中本所律师的声明事项以及原法律意见书和补充法律意见书（一）中定义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
第二节正文
一、发行人本次发行及上市的批准和授权
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中论述了发行人本次发行的批准和授权。
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，本次发行及上市尚待取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中论述了发行人的主体资格。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营范围发生变更，发行人已就变更情况完成工商变更登记，发行人目前持有福建省工商行政管理局于2015年12月 21日核发的统一社会信用代码 91350000751354926F的《营业执照》。根据该《营业执照》的显示的信息，发行人的基本情况为：
公司名称：绿康生化股份有限公司
住所：浦城县南浦生态工业园区19号
法定代表人：赖潭平
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书注册资本：人民币9,000万元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
经营范围：生产兽药原材料、医药原材料、兽药预混剂、食品添加剂及饲料添加剂等相关产品（不含国家限制类品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：2003年6月13日
营业期限：自 2003年6月13日至永久
本所律师经核查后认为：截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形，具备本次公开发行股票的主体资格。
三、发行人本次发行及上市的实质条件
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中论述了发行人本次发行及上市的实质条件。
根据立信会计于2016年2月1日出具的信会师报字[2016]第610071号《审计报告》和本所律师的核查，涉及发行人本次公开发行股票并上市的实质条件未发生变化。
四、发行人的设立
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的设立情况。
补充事项期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性没有发生变化。
六、发起人和股东
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的发起人及股东情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东换发最新营业执照，具体情况如下：
根据《国务院关于批转发展改革委等部门法人和其他组织统一社会信用代码制度建设总体方案的通知》（国发〔2015〕33号）、《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发[2015]50号）、《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号），过渡期内（即 2017年年底前），全国各级工商行政管理部门对已设立的法人和其他组织发放加载统一代码的营业执照，逐步完成存量代码和登记证（照）转换。未转换的旧登记证（照）在过渡期内可继续使用；过渡期结束后，组织机构代码证和登记管理部门的旧登记证（照）停止使用，全部改为使用登记管理部门发放、以统一代码为编码的新登记证（照）。
依据《上海市质量技术监督局关于“三证合一”改革后组织机构代码证应用变化情况的说明》，上海康怡于2015年10月26日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的代码为 91310110564772313G统一社会信用代码的《营业执照》；
上海康闽于 2015年 10月 26日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的代码为913101105647728078统一社会信用代码的《营业执照》。依据《福建省人民政府办公厅转发省工商局等七部门关于深化“一照一码”登记制度改革的工作意见》，梦笔投资于2015年12月29日取得了浦城县工商行政管理局换发的统一社会信用代码为913507225875312725的《营业执照》。
七、发行人的股本及演变
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的股本及演变。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本结构没有发生变化。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人经营范围发生变更。根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“生产兽药原材料、医药原材料、兽药预混剂、食品添加剂及饲料添加剂等相关产品（不含国家限制类品种）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
补充事项期间，发行人对其持有的部分资质证书进行了续期，并新增了2项资质证书。截至本法律意见书出具之日，发行人持有的资质证书具体如下：
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|序号|证书类型|范围||证书号|有效期至|
|1|兽药生产许可证|非无菌原料药（杆菌肽锌、硫酸黏菌素）、预混剂（杆菌肽锌、亚甲基水杨酸杆菌肽、硫酸黏菌素）、粉剂（硫酸黏菌素可溶性粉）/预混剂||（2015）兽药生产证字 13001号|2020.8.20|
|2|兽 药GMP 证书|非无菌原料药（杆菌肽锌、硫酸黏菌素）、预混剂（杆菌肽锌、亚甲基水杨酸杆菌肽、硫酸黏菌素）、粉剂（硫酸黏菌素可溶性粉）/预混剂||（2015）兽药GMP证字 13003号|2020.8.20|
|3|兽药产品批准文号批件|||兽药添字（2012）130011185|2017.2.21|
||||杆菌肽锌预混剂 1g：|||
||||150mg（6000单位）|||
|||||兽药添字（2012）130011184|2017.2.21|
||||杆菌肽锌预混剂 1g：|||
||||100mg（4000单位）|||
|||杆菌肽锌||兽药字（2012）130011183|2017.5.15|
|||亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂 1g:150mg（6000 单位）||兽药添字（2013）130012425|2018.5.23|

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|||亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂 1g:100mg（4000 单位）||兽药添字（2013）130012426|2018.5.23|
|||硫酸黏菌素||兽药字（2012）130012214|2017.6.1|
|||硫酸黏菌素可溶性粉100g：10g（3亿黏菌素单位）||兽药添字（2012）130012758|2017.5.17|
|||硫酸黏菌素预混剂 100g：10g（3亿黏菌素单位）||兽药添字（2012）130012217|2017.5.17|
|||硫酸黏菌素预混剂（5%）||兽药添字（2012）130012759|2017.5.17|
|||硫酸黏菌素预混剂 100g：10g（3亿黏菌素单位）||兽药添字（2014）130012438|2019.12.2|
|||硫酸黏菌素预混剂 100g：20g（6亿黏菌素单位）||兽药添字（2014）130012441|2019.12.2|
|4|全国工业产品生产许可证|食品添加剂（纳他霉素）||闽XK13-217-00024|2016.6.6|
||饲料添加剂生产许可证|||饲添（2011）2947|2016.3.30|
||||微生物（I）：枯草芽孢|||
||||杆菌）|||
||饲料添加剂和添加剂预混料产品批准文号批件|枯草芽孢杆菌 1000||闽饲添字（2013）246001|2016.3.30|
|||枯草芽孢杆菌 200||闽饲添字（2013）246002|2016.3.30|
|5|新兽药注册证书|亚甲基水杨酸杆菌肽预混剂||（2012）新兽药证字 03号|-|
|6|新兽药注册证书|亚甲基水杨酸杆菌肽||（2015）新兽药证字 60号|-|
|7|新兽药注册证书|亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉||（2015）新兽药证字 61号|-|

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在在中国境外地区或
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国家从事经营的情况。
（三）发行人的业务变更情况
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充事项期间发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主营业务没有发生过变更。
根据立信会计于2016年2月1日出具的信会师报字[2016]第610071号《审计报告》，发行人 2015年 1月至 12月的主营业务收入为人民币 385,008,901.71元（合并报表口径），占同期营业收入 385,613,322.07元的比例为99.84%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人的确认以及本所律师的适当核查，发行人现有公司章程、发行人作为一方主体签署的法律文件、发行人自成立以来遵守各项法律法规情况，均不存在有可能影响发行人持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的关联交易和同业竞争情况。
根据立信会计于2016年2月1日出具的信会师报字[2016]第610071号《审计报告》以及本所律师适当核查，2015年1月至12月期间，发行人与关联方之间发生的主要关联交易如下：
1、经常性关联交易
2015年1月至12月期间，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易如下：（1）从与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业采购商品
2015年1月至12月期间，发行人向华峰燃料采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年 1-12月采购金额（元）|
|华峰燃料|采购商品|协商定价|3,550,770.14|

此外，2015年1月至12月，发行人应支付四方运输运费 1,065,416.65元。
（2）关键管理人员薪酬
2015年1月至12月期间，发行人支付关键管理人员报酬的具体情况如下：
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|-|-|
|项目名称|2015年1-12月|
|关键管理人员薪酬|5,233,045.94|

2、偶发性关联交易
补充事项期间发行人新增担保的情况如下：
单位：万元
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|担保方|被担保方|担保金额|被担保债务发生期间|担保是否已经履行完毕|
|绿安生物|绿康生化|2,000.00|2015.8.26-2016.8.13|否|

3、关联方资金拆借
补充事项期间，发行人与关联方无资金拆借情况。
4、关联方应收应付款项余额
截至2015年12月31日，发行人应付关联方款项具体如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额|
|||2015.12.31|
|应付账款|浦城华峰电力燃料有限公司|1,089,564.00|

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|-|-|-|
|应付账款|浦城县四方运输有限公司|187,753.44|
|其他应付款|浦城县四方运输有限公司|30,000.00|

本所律师经适当核查后认为，上述关联交易符合中国相关法律、法规的规定，且无显失公允及损害绿康生化利益的情形。
十、发行人的主要财产
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的主要财产。
（一）发行人的长期股权投资
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的长期股权投资情况。
补充事项期间，依据《福建省人民政府办公厅转发省工商局等七部门关于深化“一照一码”登记制度改革的工作意见》，绿安生物于2015年12月29日取得了浦城县工商行政管理局换发的代码为 913507227052811210统一社会信用代码的《营业执照》。
（二）发行人及其控股子公司拥有的经营性土地使用权及房产
1、土地使用权
补充事项期间，经本所律师核查，发行人及其控股子公司新增的土地使用权具体情况如下：
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|序号|权利人|证号|坐落|土地性质|用途|面积（m2）|终止日期|抵押权人|
|1|绿康生化|浦国用（2015）第002013号|福 建 浦城 工 业园 区 浦潭 生 物|出让|工业用地|65981.40|2065.5.26|无|

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|序号|权利人|证号|坐落|土地性质|用途|面积（m2）|终止日期|抵押权人|
||||专 业 园区19号||||||

2、房屋所有权
补充事项期间，发行人房屋所有权情况未发生变化。
经与发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权证的建筑物、构筑物情况如下：
发行人拥有一处坐落于浦城县南浦生态工业园区 19号（对应土地使用权证为“浦国用（2014）第 003232号”、“浦国用（2012）第 1383号”）、建筑面积约为2,420平方米的成品仓库。截至本补充法律意见书出具之日，发行人就上述物业于 2016年 2月 6日取得乡村建设规划许可证，其建筑工程施工许可证以及房屋所有权证仍在办理的过程中。根据发行人建设规划及房屋权属主管机关浦城县规划建设和旅游局于2015年5月20日出具的确认函，浦城县规划建设和旅游局对发行人使用该成品仓库的情况予以认可，发行人办理前述权证包括房屋所有权证不存在法律障碍。
据发行人实际控制人赖潭平于2015年5月18日出具的承诺函，若发行人现在及将来因上述成品仓库未办理建筑工程施工许可证以及房屋所有权证事宜受到有关行政主管机关的行政处罚，赖潭平将承担相应的赔偿责任；若因此导致发行人不能继续使用上述成品仓库的，由此造成的其他任何费用支出和经济损失，赖潭平将全部无偿代绿康生化承担。
3、在建工程
补充事项期间，发行人在建工程情况未发生变化。
（三） 发行人及其下属企业除土地使用权之外的其他无形资产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书1、商标权
（1）注册商标
补充事项期间，发行人第3749653号商标的有效期延长至2026年2月13日；
此外，发行人及其下属企业新增如下商标：
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|序号|商标注册号|名称及图形|核定使用商品|注册人|权利期限|
|1|第14460761号||第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2015.7.21-2025.7.20|
|2|第14719936号||第 5 类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；医用或兽医用微生物培养物；原料药第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2015.7.21-2025.7.20|
|3|第14720971号||第 5 类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；医用或兽医用微生物培养物；原料药第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2015.7.21-2025.7.20|
|4|第14718840号||第 5 类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；医用或兽医用微生物培养物；原料药|绿康生化|2015.6.28-2025.6.27|

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|-|
|第 5 类：兽医用药；兽医用|
|制剂；兽医用生物制剂；中|
|药成药；动物用膳食补充剂；|
|兽医用化学制剂；兽医用酶|
|制剂；灭微生物剂；医用或|
|兽医用微生物培养物；原料|
|药|

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|||第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|||
|5|第14720169号|第 5 类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；医用或兽医用微生物培养物；原料药第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2015.6.28-2025.6.27|
|6|第14721514号|第 5 类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；医用或兽医用微生物培养物；原料药第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2015.6.28-2025.6.27|
|7|第14721185号|第 5 类：兽医用药；兽医用制剂；兽医用生物制剂；中药成药；动物用膳食补充剂；兽医用化学制剂；兽医用酶制剂；灭微生物剂；医用或兽医用微生物培养物；原料药第31类：饲料；动物食品；动物饲料用氧化钙；动物催肥剂；动物食用酵母；家畜催肥熟饲料；动物食用谷类加工副产品；宠物食品；谷（谷类）；人或动物食用海藻|绿康生化|2015.6.28-2025.6.27|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（1）专利权
补充事项期间，发行人及其下属企业专利权情况未发生变化。
（2）专利许可使用权
补充事项期间，发行人拥有的专利许可使用权的情况未发生变化。
3、新药证书
补充事项期间，发行人新增持有中华人民共和国农业部于 2015年 11月 27日核发的编号为“（2015）新兽药证字60号”、“（2015）新兽药证字61号”的《新兽药注册证书》，新兽药名称为“亚甲基水杨酸杆菌肽”、“亚甲基水杨酸杆菌肽可溶性粉”，注册分类为“二类”，研制单位为“绿康生化股份有限公司”。
（四） 发行人的主要生产经营设备
根据发行人的说明，发行人现有主要生产经营设备主要包括发酵罐设备等，本所律师已对上述设备进行了现场抽样勘察。经本所律师核查，发行人合法拥有上述主要生产经营设备。
（五） 发行人主要财产的权利限制及是否存在产权纠纷
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人主要资产的权属证明完备。发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，除原法律意见书已经披露的情形外，亦不存在抵押担保等情况，产权关系明晰。发行人该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 发行人租赁房屋、土地使用权的情况
补充事项期间，发行人租赁房屋、土地使用权情况如下：
根据武汉绿康与武汉高农生物农业开发有限公司（以下简称“武汉高农”）于 2016年 2月 19日签署的《房屋租赁合同》，武汉高农将座落于武汉东湖新技术开发区高新大道888号高农生物园总部A区15栋8层812室房屋出租给武汉绿康，建筑面积为89.874平方米，租赁用途为办公，租赁期限自2016年3月1日
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书至 2017年 2月 29日，租金按半年支付，人民币 13,480元。武汉高农已就该等房屋获得了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》以及武房开预售[2012]528号《武汉市商品房预售许可证》，并就该等房屋所在土地获得了武新国用（2011）第 178号《国有土地使用权证》，目前尚待办理房屋所有权证书。
十一、发行人的重大债权、债务
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人及其下属企业的重大债权债务。
（一）重大合同
补充事项期间，除因履行期限届满已履行完毕的重大合同外，发行人及其下属企业新增加的正在履行和将要履行的重大合同如下：
1、重大授信贷款担保合同
补充事项期间，发行人及其下属企业新增加的重大授信贷款担保合同如下：
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|序号|借款方|贷款方|合同名称|合同编号|贷款金额（万元人民币）|起始时间|终止时间|担保方式|担保人|担保合同编号|抵押/质押物|
|1|绿康生化|浦城农行|流动资金借款合同|No35010120150009142|500|2015.12.18|2016.12.17|最高额抵押|绿康生化|No35100620140010336|房产与土地使用权|
|2|绿康生化|浦城中行|流动资金借款合同|fj285722015030|500|2015.9.25|2016.9.24|最高额抵押|绿康生化|fj285722015020、fj285722015021、fj285|绿康房产与土地使用权|

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|序号|借款方|贷款方|合同名称|合同编号|贷款金额（万元人民币）|起始时间|终止时间|担保方式|担保人|担保合同编号|抵押/质押物|
|||||||||||722015022||
|3|绿康生化|浦城中行|流动资金借款合同|fj285722015039|600|2015.11.26|2016.11.25|最高额抵押|绿康生化|fj285722015020、fj285722015021、fj285722015022|绿康房产与土地使用权|
|4|绿康生化|浦城中行|授信合同|fj285722015019|2,000|2015.8.26|2016.8.13|最高额保证、最高额抵押|绿康生化|fj285722015020、fj285722015021、fj285722015022|绿康房产与土地使用权|

2、重大销售合同
补充事项期间，经本所律师核查，发行人及其下属企业无新增加的正在履行和将要履行的重大销售合同。
3、重大采购合同
补充事项期间，经本所律师核查，发行人及其下属企业无新增加的正在履行
和将要履行的重大采购合同。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书4、其他
2015年 7月 25日，绿康生化与湖北大学签订《“芽孢杆菌产品开发”协议书》，约定绿康生化与湖北大学合作系统开发芽孢杆菌产品，通过代谢工程改造菌株，发酵工程优化发酵工艺和改造发酵设备，研究开发期限为十年。根据协议书约定，绿康生化分四次向湖北大学支付 200万元作为研发经费，湖北大学应依照协议约定完成研究开发工作，研究开发结果双方共享有申请专利的权利，协议有效期至2025年6月。
2015年 8月 10日，绿康生化与武汉骏安生物科技有限公司签订《“高产杆菌肽工程菌株构建及发酵工艺优化”协议书》，约定绿康生化委托武汉骏安生物科技有限公司研发杆菌肽生产菌株构建及发酵工艺优化，研究开发期限为十年。
根据协议书约定，绿康生化分四次向湖北大学支付 60万元作为研发经费，武汉骏安生物科技有限公司应依照协议约定完成研究开发工作，研究开发结果双方共享有申请专利的权利，协议有效期至2025年7月。
经本所律师审查，上述合同的形式和内容均符合国家有关法律、法规的规定，不存在潜在法律风险。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据立信会计于2016年2月1日出具的信会师报字[2016]第 610071号《审计报告》：截至2015年12月31日，发行人的应收应付情况如下：其他应收款为1,725,116.21元，其他应付款为 985,732.45元。经发行人说明，发行人的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人资产变化及收购兼并
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在资产变化及收购兼并的情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人《公司章程》的制定与修改。
补充事项期间，发行人公司章程（草案）修改情形如下：
2015年 11月 30日，发行人召开 2015年第四次股东大会（临时会议），会议审议通过了《关于修订〈公司章程修正案〉的议案》，为进一步使公司董事会治理结构有利于公司发展的要求，对《公司章程》第一百零七条有关独立董事人数的相关内容进行修订。
本所律师认为，发行人上述《公司章程》的修订已经履行了有关的法律程序。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的内容符合作为上市公司章程的要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开2次股东大会，2次董事会、2次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会，2次监事会。
经本所律师核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。
自 2015年 7月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
2015年 11月 13日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书了《关于邓子新先生辞去公司独立董事的议案》，发行人独立董事邓子新先生因个人原因辞去公司独立董事职务；并审议通过了《关于提名董事候选人并提请股东大会选举的议案》，经公司董事会提名委员会建议，公司董事会提名赖建平先生为公司董事会董事候选人。同时，会议还审议通过了《关于聘任黄辉先生为公司副总经理的议案》，由公司董事长提名，经公司董事会提名委员会审核，聘任黄辉先生为公司副总经理，不再担任市场与销售总监职务，任期为自 2016年 1月1日至本届董事会任期结束。
2015年 11月 30日，发行人召开 2015年第四次股东大会（临时会议），会议审议通过《关于邓子新先生辞去公司独立董事的议案》及《关于提名董事候选人并提请股东大会选举的议案》，同意独立董事邓子新先生辞职，聘任赖建平先生为公司董事。
2016年 2月 1日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于梁超先生辞去公司董事的议案》，发行人董事梁超先生因个人原因辞去公司董事职务；会议同时审议通过了《关于提名董事候选人并提请股东大会选举的议案》，经公司董事会提名委员会建议，公司董事会提名张维闽先生为公司董事会董事候选人。
2016年2月16日，发行人召开2016年第一次股东大会（临时会议），会议审议通过《关于梁超先生辞去公司董事的议案》及《关于选举张维闽先生为公司董事的议案》，同意董事梁超先生辞职，聘任张维闽先生为公司董事。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事、高级管理人员的变更已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；发行人董事、监事、高级管理人员较为稳定，报告期内未发生重大变化。
十六、发行人的税务
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人税务情况。
（一）补充事项期间，发行人享受的政府补贴情况如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|序号|公司简称|发文（补贴）机关|文件号|文件名|款项内容|政府补助金额（万元）|
|1.|绿康生化|南平市财政局、南平市商务局|南财（外）指[2015]16号|关于预拨付2015年第一季度出口信用保险保费扶持及保单融资贴息资金的通知|2015年第一季度出口信用保险保费扶持及保单融资贴息资金|21.25|
|2.|绿康生化|南平市财政局|南财企指［2015］31号|关于下达南平市2015年企业上市奖励资金的通知|企业申请上市财政补助资金|30.00|
|3.|绿康生化|南平市财政局、南平市商务局|南财（外）指［2015］22号|关于预拨付2015年第二季度出口信用保险保费扶持及保单融资贴息清资金的通知|2015年第二季度出口信用保险保费扶持及保单融资贴息清算资金|16.49|
|4.|绿康生化|福建省科技开发中心|闽科开［2015］13号|关于请求拨付2015年科技保险补贴资金的请示|科技保险补贴|12.80|
|5.|绿康生化|福建省人力资源和社会保障厅|——|关于发放首批海西产业人才后续补助资金、海西创业英才业人才高地领军人才后续专项资金奖励的通知|海西创业专项奖励基金|40.00|
|6.|绿康生化|南平市科学技术局|南科［2008］27号|南平市科学技术奖励规定实施细则|南平市科学技术重大贡献奖|10.00|
|7.|绿康生化|南平市财政局、南平市商务局|南财（外）指［2015］41号|关于下达2015年度区域协调发展专项资金的通知|2015年度区域协调发展专项资金|32.00|
|8.|绿康生化|南平市财政局、南平市商务局|南财（外）指［2015］46号|关于预拨付2015年第三季度出口信用保险保费扶持及保单融资贴息资金的通知|2015年第三季度出口信用保险保费扶持及保单融资贴息资金|15.37|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|9.|武汉绿康|武汉东湖新技术开发区管理委员会|武新管［2013］82号文|关于对入选第六批“3551光谷人才计划”李风华等156 人资助的决定|“3551光谷人才计划”专项资金奖励款|20.00|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本所律师认为，补充事项期间，发行人及其子公司获得的上述主要政府补助已取得相关政府部门批准或证明，该等财政补贴真实、合法、有效。
（二）发行人的税务登记及纳税情况
1、 发行人及其各下属企业的税务登记情况
补充事项期间，除本法律意见书“二、发行人本次发行及上市的主体资格”部分披露的发行人和本法律意见书“十、发行人的主要财产（一）发行人的长期股权投资”部分披露的绿安生物换发三证合一的《营业执照》的情况外，发行人及其各下属企业的税务登记情况未发生变化。
2、 发行人及其下属企业的完税情况
根据福建省浦城县国家税务局、福建省浦城县地方税务局以及武汉市东湖新技术开发区国家税务局、武汉市东湖新技术开发区地方税务局出具的证明，并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其下属企业绿安生物、武汉绿康遵守了国家及地方税务法律、法规等规范性文件的规定，按时、足额申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，所有应缴税款已足额入库，不存在偷税、漏税及其他任何违反税务法律、法规、地方性法规等规范性文件的行为，不存在受到税务主管部门任何处罚的情形。
十七、发行人的环境保护
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人环境保护情况。
补充事项期间，根据本所律师与发行人及其子公司绿安生物的环境保护主管部门浦城县环境保护局分管领导的访谈，经本所律师登陆发行人及其子公司的环境保护主管部门的网站进行搜索，并根据发行人及其子公司的确认，发行人及其子公司在补充事项期间不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书十八、发行人的安全生产、产品质量技术等标准、海关、外汇、劳动用工与社保公积金
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人安全生产、产品质量技术标准、海关、外汇、劳动用工及社保公积金的情况。
（一）发行人安全生产守法情况
根据浦城县安全生产监督管理局出具的证明，并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其下属企业绿安生物严格遵守安全生产的法律法规，未发生严重安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，没有因严重违反安全生产法律法规而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据浦城县质量技术监督局出具的证明，并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
根据浦城县质量技术监督局出具的证明，并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人下属企业绿安生物在生产经营过程中一直遵守国家及地方产品质量技术监督相关的法律法规规章和规范性文件的规定，产品质量符合国家相关标准，从未发生重大的产品质量纠纷或安全事件，从未因产品受到投诉或面临诉讼，不存在受到或可能受到质量技术监督主管部门任何处罚的情形。
（三）发行人的海关守法情况
根据发行人及其下属企业绿安生物的主管海关中华人民共和国武夷山海关出具的证明，并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其下属企业绿安生物遵守了国家法律、法规和海关的有关规定，不存在违规违纪及欠税等情况，不存在因走私违法行为受到或可能受到该海关行政处罚的情形。
（四）发行人的外汇守法情况
根据本所律师在国家外汇管理局网站查询的公开信息，补充事项期间，发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书人及其下属企业绿安生物没有因违反相关外汇管理法规被该局行政处罚的情形。
（五）发行人的劳动用工及社会保险情况
根据发行人提供的资料，补充事项期间，发行人按照《劳动合同法》、《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》等劳动用工、社会保障方面的法律法规，与员工签订劳动合同，并为与其签署劳动合同的员工缴纳养老、失业、工伤、医疗、生育等5项社会保险。
根据发行人的说明，发行人自 2005年起通过南平市劳务派遣服务有限公司浦城分公司聘用劳务派遣人员，主要从事餐饮、绿化、搬运等辅助工作，发行人按照《劳务派遣协议》协议约定，向劳务派遣公司支付劳务派遣费，劳务派遣人员的工资和社会保险由劳务派遣公司发放和缴纳。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十八条：“用工单位在本规定施行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内降至规定比例”；第二十九条：“本规定自2014年3月1日起施行”的规定，发行人应自 2014年 3月 1日起 2年内将被派遣劳动者数量降低至用工总量的10%以下。针对上述情况，发行人通过将劳务派遣员工转正的方式解决劳务派遣员工超标的问题。根据浦城县人力资源与社会保障局于2016年2月26日出具的《劳务派遣用工比例调整备案表》，截至 2016年 2月 25日，发行人员工总人数514人，其中被派遣员工47人，占比9.14%；绿安生物员工总人数33人，其中被派遣员工3人，占比9.09%，调整后符合《劳务派遣暂行规定》的比例要求。
根据浦城县人力资源和社会保障局出具的证明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其下属企业遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，劳动用工、社会保险资料、社会保险登记的年检均获合格通过，发行人及其下属企业绿安生物目前与员工签订的劳动合同范本合法有效，劳动合同登记情况符合相关法律法规之规定，为员工缴纳社会保险（含养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金及生育保险金）的情况符合有关法律法规之规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书而遭受处罚的情形，亦不存在正在进行的因劳动纠纷或争议引发的劳动仲裁、诉讼事宜。
根据武汉市人力资源和社会保障局东湖新技术开发区分局劳动保障监察科出具的证明，并经本所律师核查，补充事项期间，武汉绿康依法与劳动者签订劳动合同，办理缴纳了社会保险（包括养老、医疗、工伤、失业、生育保险），不存在违反劳动保障法律法规的举报投诉，也未有因违反劳动保障法律法规受到行政处罚的情形。
根据发行人实际控制人赖潭平于2015年3月14日出具的承诺，在发行人于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司的各项社会保险事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人实际控制人赖潭平将无条件地以个人和财产予以全额承担和补偿。
（六）发行人的住房公积金情况
根据南平市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心武昌分理处出具的证明，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其下属企业不存在因违反住房公积金管理方面的法规、规章而被处罚的情形。
根据发行人实际控制人赖潭平于2015年3月14日出具的承诺，在发行人于本次发行股份上市前及上市后的任何期间内，若由于发行人及其控股子公司的各项住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵或问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求补缴、被处罚）的，发行人实际控制人赖潭平将无条件地以个人和财产予以全额承担和补偿。
十九、 发行人募集资金的运用
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人本次发行及上市募集资金的运用情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书原法律意见书“十九、发行人募集资金运用（一）2400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目”中披露的发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了 2400吨/年活性杆菌肽系列产品扩建项目为本次发行及上市募集资金拟投资的项目，补充事项期间，发行人新增获得该项目以下证书：
2015年11月18日，浦城县国土资源局核发浦城县［2015］浦土偿字第 011号《建设用地批准证书》，同意发行人以挂牌方式受让座落于福建浦城工业园区浦潭生物专业园区面积为 65,981.4平方米土地，土地用途为工业园地医药制造业，建设工期为2016年5月至2017年5月。
2015年11月26日，浦城县国土资源局核发浦国用（2015）第002013号《土地使用权证》，同意发行人为土地使用权人，使用面积为 65,981.4平方米，权利终止日期为2065年5月26日。
二十、 发行人业务发展目标
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）详细披露了发行人的业务发展目标。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师已经在原法律意见书和补充法律意见书（一）中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
根据发行人出具的说明文件并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东及其实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
发行人存在因员工操作不当导致污水处理站应急池污水溢流而受到行政处罚的情形，详细参见上述“十七、发行人的环境保护”。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已审阅，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为发行人的主体资格合法，发行人本次发行及上市的授权和批准有效，发行、上市的实质条件具备，不存在影响发行人的本次发行及上市的重大债权债务问题、税务问题和董事、监事和高级管理人员任职问题，发行人的本次发行及上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于绿康生化股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
国浩律师（上海）事务所经办律师：
负责人：
黄宁宁律师韦玮律师
吴智智律师
年月日