东兴证券股份有限公司
关于
中弘控股股份有限公司支付现金
及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之
核查意见书
独立财务顾问
二〇一五年九月
特别说明及重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
1、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司全体董事声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
2、本次交易事项已经中弘股份第六届董事会 2015年第六次临时会议审议通过，尚需获得如下批准方可生效和实施：（1）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的相关议案；（2）中弘股份召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）主管部门批准本次交易所涉外资事项；（4）工商税务等主管部门核准本次交易所涉股权转让事项；（5）鹿回头等公司的金融机构债权人一致同意鹿回头拟进行的股权转让和重大资产收购等事项；（6）中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别说明，提请投资者认真阅读《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及重大事项提示 ...................................................... 2目录 ...................................................................... 3释义 ...................................................................... 5声明与承诺 .................................................................. 8第一章本次重组核查意见 ................................................... 10一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《内容与格式准则第26号》的要求之核查意见 ....................................... 10二、关于交易对方是否根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见 .......................................................... 10三、关于附条件生效的交易合同合规性核查 ................................ 11四、关于上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 .......................... 12五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重大重组若干规定》第四条要求之核查意见 .................................. 13六、关于本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定之核查意见 ......... 18七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见 .............................................. 19八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 .......................................... 19九、关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ...................................................... 19十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明 .... 20十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 .................................................................... 22十二、对中弘股份本次重组行为的总体评价 ................................ 22第二章独立财务顾问核查意见及内核意见 ..................................... 24
一、独立财务顾问核查意见 .............................................. 24二、独立财务顾问内核意见 .............................................. 24
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|中弘股份、公司、发行人|指|中弘控股股份有限公司（SZ000979）（原名为中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司）|
|中弘集团、中弘卓业|指|中弘卓业集团有限公司|
|香港天福|指|天福有限公司（Peacever Limited）|
|三亚爱地|指|三亚爱地房地产开发有限公司|
|三亚昌弘|指|三亚昌弘商贸有限公司|
|新佳旅业|指|海南新佳旅业开发有限公司|
|康瑞投资|指|康瑞投资有限公司（CARICOM LIMITED）|
|海富资产|指|海富资产管理有限公司|
|时正资产|指|时正资产管理有限公司|
|同福投资|指|同福投资有限公司|
|三亚万通|指|三亚万通房地产开发有限公司|
|半山半岛投资|指|半山半岛投资有限公司|
|润丰建设|指|三亚润丰建设投资有限公司|
|钱江公司|指|海南钱江投资公司|
|半山半岛机电|指|三亚半山半岛机电设备有限公司|
|半山半岛帆船|指|三亚半山半岛帆船港务有限公司|
|阜外康复中心|指|三亚阜外心血管康复中心有限公司|
|海南惠科|指|海南惠科国际信息产业园有限公司|
|安瑞投资|指|海南安瑞投资有限公司|
|画布旅业|指|三亚画布旅业有限公司|
|鹿回头|指|三亚鹿回头旅游区开发有限公司|

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|东海旭日|指|三亚东海旭日酒店有限公司|
|安乔投资|指|安乔投资有限公司|
|万春隆|指|三亚万春隆商贸有限公司|
|佳升元|指|三亚佳升元商贸有限公司|
|信嘉集团|指|信嘉集团有限公司（SANCA HOLDINGS LIMITED）|
|本次重大资产重组、本次交易|指|中弘股份向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份收购鹿回头100%股权并募集配套资金|
|交易对方|指|三亚爱地、佳升元|
|标的资产|指|鹿回头100%股权|
|标的公司|指|鹿回头|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|中弘股份与三亚爱地、佳升元分别签署的附条件生效的《三亚鹿回头旅游区开发有限公司之股权收购协议》|
|《股份认购协议》|指|《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|重组预案|指|中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案|
|本核查意见|指|东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书|
|定价基准日|指|公司第六届董事会2015年第六次临时会议|
|《公司章程》|指|《中弘控股股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准备第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

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|《承销协议》|指|公司与东兴证券股份有限公司签订的承销协议|
|《财务顾问协议》|指|公司与东兴证券股份有限公司签订的独立财务顾问协议|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、东兴证券|指|东兴证券股份有限公司|
|发行人律师|指|北京市中伦律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估、评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1-5月|
|最近两年及一期|指|2013年、2014年和2015年1-5月|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
东兴证券股份有限公司接受中弘股份的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。本独立财务顾问声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
十、本核查意见不构成对中弘股份任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中弘股份就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第一章 本次重组核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》的要求之核查意见
鉴于上市公司召开关于本次重组的首次董事会前，标的资产尚未完成审计、评估工作，上市公司董事会已按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《内容与格式准则第 26号》相关规定编制了重组预案，并经上市公司第六届董事会2015年第六次临时会议审议通过。
本独立财务顾问认真审阅了由中弘股份董事会编制的重组预案内容，包括以下主要内容：重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重大事项、独立财务顾问核查意见、全体董事的声明等。
经核查，本独立财务顾问认为：中弘股份董事会编制的重组预案披露的内容符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》之相关规定，重组预案披露的内容与格式符合《内容与格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明之核查意见
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方是三亚爱地、佳升元。上述交易对方均已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：中弘股份本次重组的交易对方均已按照《重大重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于中弘股份重组预案中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
（一）《支付现金及发行股份购买资产协议》符合《重大重组若干规定》
第二条的要求
2015年 9月 18日，中弘股份与交易对方分别签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》，该协议主要条款包括购买目标资产及交易目的、目标资产收购对价及支付、本次收购的实施与完成、收购完成后的公司管理、各方声明、保证和承诺、过渡期、担保、税费承担、协议生效、违约责任、不可抗力、争议解决等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的主要条款齐备。
上市公司与交易对方分别签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）本次交易经中弘股份董事会批准；（2）本次交易经中弘股份股东大会批准；（3）中国证监会核准本次交易，并签发核准文件。
除《支付现金及发行股份购买资产协议》已约定的生效条件外，交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求。
（二）《股份认购协议》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十
二条的要求
2015年 9月 18日，中弘股份与募集配套资金认购方之一的中弘卓业签署了《股份认购协议》，该等合同主要条款包括认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、协议生效条件、陈述与保证、违约责任、争议解决等。
经核查，本独立财务顾问认为：认购协议的主要条款齐备。
上市公司与募集配套资金认购方之一的中弘卓业签署的《股份认购协议》已载明本次交易事项的生效条件为：（1）本协议经双方有效签署；（2）中弘股份董事会及股东大会批准本次重大资产重组；（3）本次重大资产重组获中国证监会核准。
除《股份认购协议》已约定的生效条件外，认购协议并未附带对本次交易进
展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
经核查，本独立财务顾问认为：《股份认购协议》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的要求。
综上，本独立财务顾问认为：中弘股份已经就本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易与支付现金及发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方之一中弘卓业签订附条件生效的交易合同，交易合同未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款，交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条的要求。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
中弘股份已于2015年9月18日召开第六届董事会2015年第六次临时会议，审议通过本次交易预案的相关议案，并就《重大重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中：
（一）本次交易为拟向交易对方购买其持有的鹿回头合计100%的股份。
本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）截至本核查意见出具日，交易对方之一三亚爱地合法拥有标的资产59.88%完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷；交易对方之一佳升元已与鹿回头股东香港天福签署《股权转让协议》，收购香港天福所持鹿回头40.12%的股权，上述股权转让尚需三亚市人民政府外资主管部门批准同意及中国农业银行香港分行、国家开发银行等金融机构债权人同意，并需要在工商主管部门办理股权变更登记手续，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。鹿回头为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况。
（三）鹿回头拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）鹿回头在行业内具有较强的竞争优势和行业地位，本次交易有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，除中弘卓业认购本次配套募集资金构成关联交易外，本次交易不会新增其他的关联交易或产生同业竞争。
综上，本独立财务顾问认为：中弘股份董事会已经按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重大重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为鹿回头100%股权，属于房地产业，符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经核查，鹿回头及其下属子公司最近三年未因环保问题受到环保部门的行政处罚，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
经核查，鹿回头及其下属子公司最近三年不存在因重大违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情形。
（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
房地产开发行业属于竞争性行业，鹿回头从事的业务所在地区存在多家房地产开发企业，并在当地市场开发建设同类项目，故对当地市场不构成垄断或潜在垄断的地位。
综上，本次交易符合我国房地产产业相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，也不存在违反土地管理相关法规及《反垄断法》的规定。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在考虑配套融资的情况下，预计本次交易发行股票的数量约为61,583.58万股，配套融资发行股票的数量 127,232.14万股，交易完成后公司股本总额最高将增加至649,846.51万股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的预评估价值为依据由交易双方协商确定，并在经过具有证券业务资格的评估机构评估及交易双方协商确认后进行适当调整，同时将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的定价基准日为中弘股份审议本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的首次董事会决议（公司第六届董事会2015年第六次临时会议）公告日。
上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于3.41元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 4.48元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。发行价格的确
定方式符合中国证监会的相关规定，充分反映了市场定价的原则，维护了公司股东的利益。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的预评估价值为依据由交易双方协商确定，并在经过具有证券业务资格的评估机构评估及交易双方协商确认后进行适当调整，同时将经上市公司股东大会审议通过。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为鹿回头100%股权。交易对方分别承诺：持有的鹿回头股权均系依合法方式取得，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；鹿回头的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，鹿回头的股权不存在被设定质押或其他限制性权利导致其无法将该等资产转让给中弘股份的情形。
本次交易的标的资产为公司股权，交易完成后标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得以增强，本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，同时加强信息披露工作，促进了公司规范运作。本公司在本次重组前已建立健全了相关法人治理结构的基本框架，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易对公司实际控制人的控制权没有产生重大影响，不会对现有的公司治理结构产生任何影响，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订和完善，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条各项规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将持有鹿回头的房地产开发业务资产，有效扩充了公司的房地产项目，提升了资产质量，丰富了资产及业务结构，企业经营实力得以增强，本次交易的实施将有效增强公司房地产开发业务的实力。
综上，本独立财务顾问认为：通过本次交易鹿回头将成为公司的全资子公司，
将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，鹿回头将成为公司全资子公司，并不会新增关联交易。
本次交易前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后不会新增上市公司关联交易和同业竞争，不会影响上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中弘股份2014年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，本次交易购买的资产为交易对方所持有的鹿回头100%的股权，上述股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形，可在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（三）本次交易是否符合《重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，本次交易符合《重组规定》第四条的要求，详见本章“四、关于上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易配套募集资金是否符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的相关规定之核查意见
本次交易中弘股份拟收购鹿回头100%股权，交易金额为 58亿元。本次配套募集资金不超过 57亿元，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的相关规定。
七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰、过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，权属状况清晰，本次交易标的资产过户或转移不存在重大法律障碍，详见本章“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重大重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
八、关于上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26号》的规定，中弘股份董事会编制的重组预案已在“重大事项提示”以及“第八章本次交易的报批事项及风险因素”中对重大不确定性因素和本次交易可能面临的风险进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：中弘股份董事会已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性因素作出充分披露。
九、关于上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
经核查，中弘股份董事会已按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《内容与格式准则第 26号》等相关法律法规编制了重组预案。中弘股份第六届董事会2015年第六次临时会议已审议通过了该重组预案，中弘股份及全体董事保证重组预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
同时，本独立财务顾问已根据交易对方提供的书面承诺及有关工商登记资料对重组预案相关信息的真实、准确和完整性进行核查。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
（一）停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的有关规定，公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、高级管理人员，交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，法人交易对方及其董事、监事、高级管理人员，自然人交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及相关项目人员，以及前述自然人的直系亲属等内幕信息知情人及关联人对在公司股票停牌日前六个月（2014年11月24日至2015年5月24日）内买卖公司股票情况进行了自查，并取得了中证登深圳分公司出具的查询结果。本次相关人员买卖上市公司股票的具体情况如下：
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|名称|日期|交易方向（买入/卖出）|成交数量（股）|成交价格（元/股）|成交金额（元）|持仓（股）|
|东兴金选对冲2号集合资产管理计划|2015年3月2日|买入|2,000|4.52|9,040|2,000|
|东兴金选对冲2号集合资产管理计划|2015年3月31日|卖出|1,000|6.84|6,840|1,000|
|东兴金选对冲2号集合资产管理计划|2015年3月31日|卖出|1,000|6.95|6,950|0|
|李熹宇|2015年5月20日|买入|200|8.60|1,720|200|

除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票
的行为。
东兴证券已出具声明：本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
评估机构项目参与人员李熹宇已作以下声明：本人没有参与此次重大资产重组的决策过程，本人存在买卖中弘控股股份有限公司股票的行为，此行为是在并未知悉本次重大资产重组的情形下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
（二）股票连续停牌前股价波动情况说明的核查
因筹划重大事项，中弘股份股票于2015年5月25日开市停牌。中弘股份本次停牌前一交易日收盘价格为6.04元/股，停牌前第21个交易日（2015年 4月23日）收盘价格为4.73元/股。本次筹划资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2015年4月24日至2015年5月22日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为27.57%，同期深证综合指数（代码：399106）累计涨幅为21.44%，同期房地产行业指数（Wind证监会行业分类房地产业指数）累计涨幅为18.93%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、房地产行业指数（Wind证监会行业分类房地产业指数）、地产指数（代码：399241）因素影响后，中弘股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，中弘股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十一、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，（1）中弘股份通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买其持有的鹿回头100%股权，交易总金额约 580,000万元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价370,000万元购买其持有的鹿回头股权，向三亚爱地支付股份对价210,000万元购买其持有的鹿回头股权。发行股数约为 61,583.58万股。（2）拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过570,000万元，其中控股股东中弘卓业认购不超过300,000万元。发行股数不超过 127,232.14万股。
本次交易完成后，中弘股份控股股东中弘卓业的持股比例从34.51%升为约34.79%，仍是中弘股份的控股股东。本次交易完成后，实际控制人王永红先生通过全资子公司中弘卓业间接持有中弘股份的比例从34.51%升为约34.79%，仍是中弘股份的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易中，上市公司拟购买的标的公司合并报表的资产总额和交易金额的孰高值为 195.42亿元，占上市公司 2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 178.20亿元的比例为109.66%，超过100%，但本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，因此本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳重组。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
十二、对中弘股份本次重组行为的总体评价
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对中弘股份支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案等相关文件进行审慎核查后认为：
中弘股份本次交易整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易完成后，中弘股份将成为上市公司全
资子公司，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于实现产业多元化、增强抗风险能力，提高综合竞争力；本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形。
综上所述，本次重大资产重组将有利于上市公司改善财务状况、实现产业多元化、提高持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第二章 独立财务顾问核查意见及内核意见
一、独立财务顾问核查意见
受中弘股份委托，东兴证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
中弘股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司支付现金及发行股份购买资产的基本条件；资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易涉及的标的资产权属清晰，支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时中弘股份将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问内核意见
（一）东兴证券内部审核程序
1、提出内核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向东兴证
券证券内核机构提出内核申请并提交相应的申请资料。
2、初步审核
针对项目小组递交的申请文件，东兴证券证券内核机构将指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和深交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审核
内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，以内核备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文件修改。
（二）内核意见
东兴证券内核工作小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于中弘股份改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东的利益。
东兴证券内核工作小组成员经充分讨论，同意就《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见书》之签字盖章页）
项目协办人：
张望
项目主办人：
王义 罗书洋
投资银行业务部门负责人：
杨志
内核负责人：
张军
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2015年9月18日