证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2018 - 012
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、中国证券报和证券日报。
 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生9笔关联交易，关联交易金额合计为181,595.69万元。
 本次关联交易尚需提交股东大会审议
 提请投资者注意的其他事项：无
 交易风险：无
一、关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中煤能源”）控股子公司山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称“中煤华晋”）拟购买中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）持有的国投晋城能源投资有限公司（以下简称“晋城投资”）100%股权。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于中煤集团为公司的关联方，该等交易构成公司与中煤集团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，从境内监管规则角度，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。由于公司同时在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，根据香港联交所的相关规定，上述交易在履行董事会审批并对外披露的程序后，尚需履行股东大会审议的程序。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中煤集团为中煤能源控股股东，截至本公告发布之日，中煤集团持有中煤能源57.36%的股份。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
注册资本：1,557,111万元
法定代表人：李延江
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务
中煤集团控股股东及实际控制人为国务院国资委。
截止2017年12月31日，中煤集团经审计总资产为3,591.25亿元，净资产为1,249.94亿元；2017年度实现营业收入1,168.12亿元，实现净利润35.60亿元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为中煤集团持有的晋城投资100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）晋城投资
1、 基本情况
公司名称：国投晋城能源投资有限公司
成立日期：2008年7月7日
公司住所：山西省晋城市城区凤台东街
法定代表人：白金虎
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：以自有资金对煤炭、电厂、电力、水利、煤化工产品行业的投资；
旅游资源开发；电力业务：发电业务；食品生产；生产塑料包装容器；道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、 股东及股权结构
晋城投资曾为国投煤炭有限公司全资子公司，根据国务院国资委工作部署及中央企业煤炭资源优化及产业重组的需要，经优化整合后于2017年8月无偿划转至中煤集团，现中煤集团持有晋城投资100%股权。
3、 最近一年及一期的账面价值
单位：万元
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|项目|2017年 12月 31日|2018年 3月 31日|
|总资产|273,022.44|276,541.42|
|负债合计|270,217.42|274,495.44|
|股东权益合计|2,805.02|2,045.98|
|项目|2017年度|2018年 1-3月|
|营业收入|66,742.57|29,651.05|
|利润总额|-26,684.27|-759.04|
|净利润|-26,684.27|-759.04|

注：2017年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
4、 资产评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的《评估报告》（天兴评报字（2018）第0370号），以2017年8月31日为评估基准日，晋城投资资产评估价值171,254.47万元，评估增值为133,144.77万元，评估增值率为349.37%。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的天健兴业对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：
根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2018）第0370号），以2017年8月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，晋城投资资产评估价值171,254.47万元。
据此，依据上述经评估的标的资产的净资产值作为定价基础，本次收购价格为171,254.47万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
中煤集团与中煤华晋拟定了股权转让协议，股权转让协议主要内容如下：
（一）协议签署方
股权转让协议订约方为中煤集团及中煤华晋。
（二）转让标的
根据股权转让协议约定之条件与方式，中煤集团将其持有的晋城投资100%股权转让给中煤华晋。
（三）转让价格
根据股权转让协议，中煤华晋将向中煤集团支付价款171,254.47万元。
中煤华晋将支付予中煤集团的转让价格乃订约各方经参考天健兴业出具的
评估报告中所示于评估基准日晋城投资的评估价值后经公平协商确定。
中煤华晋同意根据股权转让协议约定的条件及方法向中煤集团购买上述标
的资产并支付相关对价。
（四）协议的生效
该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 协议各方的法定代表人或授权代表在协议上签名并加盖公章；
2、 中煤集团董事会审议批准该等交易；
3、 中煤华晋董事会、股东会审议批准该等交易；
4、 中煤能源董事会、股东大会审议批准该等交易。
（五）价款的支付
根据股权转让协议，中煤华晋将在股权转让协议生效之日起15日内一次性向中煤集团支付171,254.47万元。
（六）特别事项
中煤华晋承诺在本次股权转让交割完成后1个月内，负责置换中煤集团和国投煤炭有限公司对晋城投资提供的全部贷款。
（七）违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项将有助于本公司增加煤炭储备、扩展产能，并改善煤炭产品结构，进一步优化区域布局；减少日后潜在的关联交易；避免与中煤集团潜在的同业竞争；提升本公司的长远盈利能力及竞争力，符合本公司及其股东的整体利益。该项关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2018年4月27日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于中煤华晋公司收购中煤集团所持国投晋城能源投资有限公司100%股权的议
案》，公司关联董事李延江、彭毅、刘智勇及都基安已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述资产收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、本次资产收购价格根据具有从事证券、期货业务资格的天健兴业出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；
2、本次资产收购事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次资产收购符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前 12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属子公司曾于2017年8月购买中煤集团所持有的部分海外企业的股权、资产及负债，交易金额合计3,932.77万元；本公司所属子公司曾于2017年8月向中煤晋中能源化工有限责任公司出售相关股权，交易金额合计1,342.14万元；本公司所属子公司曾于2017年10月向平朔工业集团有限责任公司增资，交易金额合计
157,136.72万元，具体情况请见本公司于 2017年10月27日发布的《关于所属子公司对外投资暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2018年3月向大屯煤电（集团）有限责任公司及北京邦本物业管理有限公司出售相关资产，交易金额合计19,184.06万元，具体情况请见本公司于2018年3月20日发布的《关于所属子公司拟出售资产暨关联交易公告》。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司2018年4月27日