证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
宝山钢铁股份有限公司
关于本次合并摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司董事会对公司本次合并是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“宝钢股份”、“上市公司”）拟换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）暨关联交易（以下简称“本次合并”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次合并基本情况
宝钢股份向武钢股份全体换股股东发行 A股股票，换股吸收合并武钢股份；宝钢股份为本次合并的合并方暨存续方，武钢股份为本次合并的被合并方暨非存续方；武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由武钢股份拟设立的全资子公司武钢有限承接与承继，自交割日起，武钢有限的100%股权由宝钢股份控制。
宝钢股份本次换股吸收合并武钢股份的换股价格以宝钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为 4.60元/股；武钢股份的换股价格以武钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价为市场参考价，并以不低于市场参考价的90%作为定价原则，换股价格确定为 2.58元/股；由此确定武钢股份与宝钢股份的换股比例为1:0.56，即每 1股武钢股份的股票换 0.56股宝钢股份的股票。
二、本次合并摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(阅)字(16)第 R0045号备考审阅报告，假设本次合并于 2015年 1月 1日已经完成，则本次合并对公司 2015年度、2016年 1-6月的每股收益指标及资产收益率的影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月/2016年6 月 30 日||2015 年度/2015 年 12月 31 日||
||合并前|备考|合并前|备考|
|基本每股收益（元/股）|0.21|0.15|0.06|-0.29|
|稀释每股收益（元/股）|0.21|0.15|0.06|-0.29|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.22|0.16|0.07|-0.29|
|加权平均资产收益率（%）|3.03|2.35|0.90|-4.41|

根据上表，本次合并完成后，上市公司每股收益指标及加权平均资产收益率指标较同期合并前均出现一定程度的下滑，主要是由宝钢股份新发行股份且武钢股份盈利能力相对宝钢股份较弱所致。
三、本次合并的必要性、合理性分析
（一）本次合并的必要性分析
1．钢铁行业产能严重过剩，市场供大于求的矛盾比较突出
随着中国进入工业化后期发展阶段，中国钢铁行业已进入成熟发
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
展阶段。2015年度，中国钢铁行业粗钢产量 8.04亿吨，占全球钢铁行业粗钢产量的49.5%，产能利用率仅为67%。自 2013年出现钢铁需求峰值 7.65亿吨之后，中国钢铁消费量呈现逐年递减趋势。随着中国国民经济发展进入新常态，单位 GDP耗钢强度将会进一步下降，钢材消费将总体进入下降通道。产能利用率过低、供需严重失衡将成为未来很长一段时期内中国钢铁行业发展面临的突出问题。
2．国家政策倡导供给侧结构性改革，积极推进钢铁行业“去产能”
2015年底中央经济工作会议提出，要着力推进供给侧结构性改革，将“去产能”作为 2016年全国经济工作的五大任务之一，要求自 2016年起，用 5年时间压减全国粗钢产能 1-1.5亿吨。化解钢铁行业产能过剩工作是党中央、国务院主动适应经济发展新常态、妥善应对重大风险挑战而做出的重大战略部署，是钢铁行业脱困、调整、转型升级的首要任务、攻坚之战。
3．钢铁行业组织分散，影响化解过剩产能政策效果
2015年，中国钢铁行业前十名的市场占有率（CR10）回落至34.2%，产业集中度降至近十年来的最低点。钢铁行业集中度过于分散，少数钢铁企业僵而不死，难以实现有效自律，严重影响化解过剩产能政策落实效果，对行业供给侧结构性改革和平稳发展造成不利影响。
4．国家鼓励钢铁企业通过兼并重组化解过剩产能
推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。国家明确鼓励钢铁企业进行实质性联合重组，尤其要“支持优势钢铁企业强强联合，实施战略性重组”，提出到 2025年，国内前十家钢铁企业（集团）粗钢产量占全国比重不低于60%。中央经济工作会议、国务院近期出台的化解钢铁过剩产能的一系列政策都进一步明确了要更多发挥兼并重组在钢铁行业“去产能”过程中的重要作用，明确鼓励有条件的钢铁企业实施减量化兼并重组，退出部分过剩产能。
（二）本次合并的合理性分析
1．优化两家钢铁上市公司资源配臵，推动合并后上市公司提质增效
宝钢股份与武钢股份实施合并重组，将在战略高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势，有利于统筹平衡内
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
部产能，对不同生产基地和不同产线实施协同整合，避免重复建设，有效实现提质增效，助力钢铁产业结构转型升级。通过合并重组，宝钢股份和武钢股份可以快速移植和整合各自在汽车板、硅钢、镀锡（铬）板、工程用钢、高等级薄板等领域的成果，迅速提升钢铁制造能力；通过整合各自的研发人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复投入；通过集中整合销售、剪切、激光拼焊能力，明显降低服务成本，大幅提升产品增值能力和对全球客户的服务能力；优化统筹原材料供应和物流配送，降低采购和物流成本；整合管理资源，提升管理效率，为合并后上市公司提质增效奠定基础。
2．加快培育世界一流钢铁上市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力
宝钢股份和武钢股份合并重组后，将大力推进钢铁产业布局优化、结构调整以及跨地域协同等变革，充分发挥协同效应，实现规模、品种、成本、技术、服务等全方位持续提升，建成代表中国钢铁工业最高技术和实力水平，拥有钢铁技术自主知识产权、拥有国际钢铁行业话语权和强大竞争力的世界一流钢铁上市公司。宝钢股份和武钢股份的合并重组将极大地提升中国钢铁工业的国际竞争力和影响力，进一步提高国际社会对中国钢铁工业技术水平和生产装备的认同感和接受度，为我国钢铁行业参与“一带一路”建设和国际产能合作、加快中国钢铁企业“走出去”的步伐提供重要支撑。
四、本次合并摊薄即期回报的应对措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1．公司现有业务板块的运营状况及发展态势
公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。目前宝钢股份的生产主要集中于上海本部与梅钢公司两大生产基地，同时在加快湛江钢铁基地的建设。其中，上海宝山具备年产 1580万吨粗钢、1100万吨热轧板卷、 180万吨厚板、110万吨硅钢及 710万吨冷轧产品的生产能力。梅钢公司具备年产 760万吨粗钢、750万吨热轧板卷、100万吨酸洗板卷及 85万吨冷轧产品的生产能力。湛江钢铁基地具备 900万吨粗钢、 550万吨热轧板卷、200万吨冷轧板卷的生产能力。
公司专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业，在汽车板、电工钢、镀锡板、能源及管线用钢、高等级船舶及海工用钢、其它高端薄板产品等六大战略产品领域处于国内市场领导地位。从生产工艺和技术研发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位，已经跨越工业 3.0阶段。公司积极探索推进智慧制造，通过互联网、云计算、大数据等新技术与全供应链的深度融合，实现决策分析从数据仓库向大数据中心迁移、供应链从局部协同向全局优化转变、装备从自动化向智能化过渡。
公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续享受高端产品结构带来的经济效益。公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、大客户总监负责制、电子商务交易平台，快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。
2．公司面临的主要风险及改进措施
（1）钢铁行业政策风险
近年来，国家出台了一系列调控政策，顺应供给侧结构性改革的相关政策要求，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升、提升产业集中度，淘汰落后钢铁产能。相关政策主要包括《钢铁产业发展政策》（2005）、《钢铁产业调整和振兴规划》（2009）、《钢铁工业“十二五”发展规划》（2011）、《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（2013）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（2013）、《钢铁工业转型发展行动计划(2015-2017)》（2015）、《钢铁产业调整政策（2015年修订）》等。
若行业政策出现不利于行业发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（2）钢铁行业产能过剩的风险
近年来，全球经济驱动力不足对世界经济及钢铁行业造成持续不
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
利影响，全球钢材表观消费量增速放缓。同时，受国内钢铁行业产能过剩和宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，制约了钢铁行业的盈利能力，可能对公司未来的业绩带来不利影响。公司将持续通过强化产销协同、提高核心品种制造能力和资源保障能力，加强营运资金管控，开展全体系降本增效工作，以应对严峻的外部环境。
（3）原材料价格波动风险
公司产品生产所需的主要原材料是铁矿石、煤炭等。受市场供求关系及其他因素的影响，近年来国内、国际市场主要原材料价格波动幅度较大。公司将持续通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，尽量消化原材料价格波动带来的不利影响。
（4）环保政策的风险
我国对钢铁行业的污染物排放监管严格。若公司污染物排放无法达到国家规定的指标，则可能受到环保部门的行政处罚而影响正常的生产经营活动；若公司未来不能满足环保法规和环保管理要求，其后续经营亦有可能受到不利影响。公司将持续积极策划能化解环保危机和风险的对策与措施，利用环境在线监测，引入动态排放合格率指标，有序推进工程减排、管理减排、技术支撑、环保设备分类管理等工作以改善环保指标。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次合并完成后，为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
（1）通过本次合并，加强合并双方的业务协同
本次合并后，上市公司将实现对战略、研发、采购、生产、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应，实现战略目标。
在战略布局方面，合并后上市公司将高度统筹钢铁生产基地布局，多角度体系化整合钢铁主业区位优势。在研发方面，整合研发资源，集中优势力量，共享服务平台，提升研发效率。在采购方面，通过统筹规划，降低远洋运输成本，优化供应商选择，合理界定集中与属地采购寻源，提高采购成本管控能力。在生产方面，有效整合四个战略级生产基地，协同生产技术和生产管理能力。在营销方面，优化营销网络体系，降低营销成本，整合钢材综合服务中心，提高客户服务能力。
在产品及市场方面，统筹核心战略产品的发展布局，巩固优势地位。
通过本次交易，合并后上市公司将最大程度发挥合并双方业务协同效应，有望进一步提升合并后上市公司的盈利能力，增强股东回报。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
（2）加强公司运营效率和成本控制
上市公司一方面将通过改进生产工艺，提高生产效率、降低生产成本、提高产品的市场竞争力，同时对低效资产进行技改或处臵，优化资产质量、提升经营管理效率；另一方面，上市公司将进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，同时合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、优化财务结构、降低财务费用。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设臵了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设臵合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宝钢股份的控股股东宝钢集团有限公司关于公司本次合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“承诺不干预宝钢股份经营管理活动，不得侵占公司利益。”
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2016-060
宝钢股份董事、高级管理人员关于公司本次合并摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.本人承诺若公司后续推出公司股权激励计划，本人将支持拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会 2016年 9月 23日