广发证券股份有限公司
关于日出东方太阳能股份有限公司
关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金及超募资金归还银行贷款的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”或“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对日出东方募投项目结题后，使用部分节余募集资金及超募资金归还银行贷款事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]386号”文批准，日出东方向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，每股面值1.00元，发行价格每股21.50元，募集资金总额为人民币215,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05元，以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第020057号”《验资报告》审验。日出东方已对募集资金采取了专户存储制度。
二、募投项目节余募集资金及超募资金使用及余额情况
截至2017年10月20日，募集资金余额为829,539,475.96元，其中节余募集资金余额429,616,131.23元，超募资金余额36,699,460.48元，专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额为363,223,884.25元。具体情况如下：
（一）募投项目节余募集资金情况
1.营销网络建设项目：根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“营销网络建设项目”的建设期为24个月，项目承诺投资总额300,000,000.00元，由于之前行业环境发生变化，为减少风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，随着多元化战略的清晰与推进，为
了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于 2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见2015年4
月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于终止实施部分募投项目的公告》（2015-014）。
截至该项目终止时，项目共计投入157,468,467.79元，节余募集资金
142,531,532.21元（不含利息）。
2.洛阳生产基地年产 50万台太阳能热水器建设项目：根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“洛阳生产基地年产 50万台太阳能热水器建设项目”的建设期为18个月，项目承诺投资总额 180,000,000.00元，因行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于 2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见2015年4月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于终止实施部分募投项目的公告》（2015-014）。
截至该项目终止时，项目共计投入 27,301,774.50元，节余募集资金
152,698,225.5元（不含利息）。
3.建筑一体化太阳能热水器项目：2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了将“连云港生产基地年产160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器项目”和“高效反渗透净水机项目”。详见
2015年7月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。项目总投资约
300,000,000.00元人民币（含土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修、铺底流动资金等），项目规划用地面积24960平方米，规划总建筑面积约为50954.3平方米，使用募集资金300,000,000.00元，建设期两年。
截至2017年10月20日基准日，经财务决算该项目累计支出金额为
247,243,106.34元，节余募集52,756,893.66(不含利息)。
4.高效反渗透净水机项目：2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了将“连云港生产基地年产 160万台太阳能热水器建设项目”变更为“建筑一体化太阳能热水器项目”和“高效反渗透净水机项目”。详见 2015年7月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追
加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。项目总投资20000万元人民币（含土建工程，生产设备购置及安装等工程，内部装修等），规划用地面积212900万平方米，规划总建筑面积约为53969万平方米，建设内容为“高效反渗透净水机项目”,建设期两年。
截至2017年10月20日基准日，经财务决算该项目累计支出金额为
63,238,882.94元，节余募集资金 136,761,117.06元(不含利息)。
5.研发中心建设项目：该项目投资12,000万元，拟建设研发中心一幢，作为研发检测、展示中心、培训用房，建筑面积合计21,300平方米，并购置一批研发、检测及中试设备，形成一个具有相当规模、现代高科技技术研发中心。
截至2017年10月20日基准日，经财务决算该项目累计支出金额为
99,519,819.55元，节余募集资金 20,480,180.45元(不含利息)。
6.南方基地热能项目-空气能子项目：
1）2014年第一次临时股东大会审议通过将“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”实施地点由“连云港市瀛洲南路东侧”变更为“佛山市顺德区西部产业园”，实施主体由“日出东方太阳能股份有限公司”变更为“广东日出东方空气能有限公司”截至2014年1月7日，该项目已投入 4,835,687.55元。
2）2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了“将“阳台壁挂式太阳能热水器建设项目”变更为“南方基地热能项目-空气能子项目”。项目总投资约 151,588,000.00元人民币，由于本次变更前原项目阳台壁挂式太阳能热水器建设项目募集资金总投资为145,164,312.45元，扣除用于购买土地（后续用于本项目建设及其他项目）的46,082,220.00元，余额为
99,082,092.45元，缺口资金52,505,907.55元以超募资金进行了注资。
3）截至2017年10月20日基准日，经财务决算该项目累计支出金额为
135,586,192.99元。节余募集资金66,919,714.56元(不含利息)。
7.节余募集资金使用情况
截至2017年10月20日，公司节余募集资金使用情况如下：
公司分别于 2017年2月17日召开了第三届董事会第四次会议、2017年3
月7日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的议案》，通过支付现金人民币73,500万元收购浙江帅康电气股份有限公司75%的股权。其中使用节余募集金142,531,532.21元。具体内容详见公司《日出东方关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75%股权的公告》（临时公告
2017——003号）。
截至 2017年 10月20日，节余募集资金余额 429,616,131.23元（不含利息）。
（二）超募集资金使用及余额情况
1.公司超募资金为 777,577,648.05元。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，日出东方首次公开发行股票募集资金投入项目外，超募资金净额为 777,577,648.05元。
2.截至2017年10月 20日，公司超募资金使用情况如下：
（1）公司于2013年10月29日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的议案》，公司拟使用超募资金和自有资金购买股权并增资收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司的30%
股权，其中使用超募资金70,644,000.00元。该事项获得公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。并于2013年10月29日发布《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的公告》（临时公告2013——035号）。
（2）公司分别于2014年7月28日召开的第二届董事会第六次会议、2014年8月15日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让江苏水滤
康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，公司将受让全资子公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”）持有的江苏水滤康净水有限公司（以下简称“水滤康”）100%股权，并使用部分超募资金 2,000万元缴纳其注册资本。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的公告》（临时公告2014——034号）。
（3）公司分别于2015年7月17日召开的第二届董事会第十一次会议、2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟以超募资金 52,505,907.55元向全资子公司广东日出东方空气能有限公司进行增资追加投入南方基地热能项目-空气能子项目。
公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资的公告》（临时公告2015——032号）。
（4）公司分别于2016年4月21日召开的第二届董事会第十六次会议、2016年5月23日召开2016年年度股东大会，审议通过了《使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的议案》，公司拟以超募资金1,418万元实施营销网络门店装修项目。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的公告》（临时公告2015——025号）。
截至2017年10月20日基准日，经财务决算该项目累计支出金额为
5,259,812.23元，节余8,920,187.77元(不含利息)。
（5）公司分别于2017年2月17日召开了第三届董事会第四次会议、2017年3月7日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的议案》，通过支付现金人民币73,500万元收购浙江帅康电气股份有限公司75%的股权。其中使用超募资金592,468,467.79元。具体内容详见公司《日出东方关于使用超募资
金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75%股权的公告》（临时公告2017——003号）。
截至2017年10月20日，超募资金余额36,699,460.48元（不含利息）。
（三）专户存储累计利息及理财户收益
截至 2017年10月20日，专户存储累计利息及理财户收益扣除手续费后余额为363,223,884.25元。
三、本次节余募集资金及超募资金使用计划
截至2017年 10月20日，公司银行借款余额为10.44亿元人民币，具体银行借款明细如下
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|借款银行|借款款额度（人民币）|借款期限|借款利率|
|中国工商银行股份有限公司连云港分行|1.8亿元|20170505--20180504|4.35%，上浮10%|
|中国银行股份有限公司连云港分行|1.5亿元|20170511--20180510|4.35%，上浮10%|
|华夏银行股份有限公司南京分行|4.64亿元|20170517-20171116|4.35%|
|厦门国际银行股份有限公司珠海分行|2亿元|20170606--20180605|5.5%|
|浙商银行股份有限公司盐城分行|0.5亿元|20170525--20180524|4.5675%|
|合计|10.44亿元|||

为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在募集资金投资项目结题前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司运营发展需要，公司决定使用超募资金36,699,460.93元，节余募集资金313,300,539.07
元用于归还部分银行贷款。
本次使用募集资金计划
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|项目|使用募集资金金额（元）|
|超募资金|36,699,460.93|
|节余募集资金|313,300,539.07|
|合计|350,000,000.00|

四、本次使用部分节余募集资金及超募资金归还银行贷款的必要性
公司本着有利于股东利益最大化的原则，在募集资金投资项目结题后,以部分节余募集资金及超募资金归还上述银行借款后,公司可减少利息支出，降低公司财务费用,满足公司业务发展对流动资金的需求，提高盈利能力。
公司本次使用部分节余募集资金及超募集资金偿还银行借款的行为在募投
项目结题的情况下进行的，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、公司承诺
公司承诺：自使用节余募集资金及超募资金归还银行贷款后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
六、履行的相关审批程序
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的议案》,同意公司使用部分节余募集资金及超募资金人民币35,000万元归还银行贷款。
第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的议案》，同意公司使用部分节余募集资金及超募资金人民币35,000万元归还银行贷款。
公司独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关事项的内容进行了审阅和核查并发表了同意的独立意见。
上述事项尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构经审慎核查后认为：
日出东方本次使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。同时公司承诺：自使用节余募集资金及超募资金归还银行贷款后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该使用计划有助于降低财务费用和资金使用成本,不存在损害股东利益的情况,符合全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。保荐机构对日出东方本次使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的计划无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于日出东方太阳能股份有限公司关于公司募投项目结题后，使用部分节余募集资金和超募资金归还银行贷款的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
林文坛 张鹏
广发证券股份有限公司2017年 10月 26日