证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2014—015
国脉科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于 2014年 4月 14日以书面、电子邮件等形式通知全体董事，会议于 2014年 4月 25日上午9：00在公司会议室以现场方式召开，应出席董事 7名，实际出席董事7名，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由隋榕华先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。
公司现任独立董事邱滨玲先生、吕祥熙先生以及现已离任独立董事毕振东先生、陈国龙先生、黄晓榕女士分别向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，述职报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。
年报全文及其摘要参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），摘要刊登在2014年4月26日《证券时报》上。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2013年度实现净利润8,706.59万元，减去本年提取法定盈余公积金870.66万元，当年实现可分配利润7,835.93万元。
公司拟以2013年12月31日总股本86,500万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.10元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金 865万元，占当年实现可分配利润的11.04%。本议案符合公司《公司章程》和公司《分红回报规划（2012-2014年）》等规定的分配政策。
公司独立董事对公司 2013年度利润分配的预案发表了独立意见，内容参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《章程（2014年4月修订草案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
根据证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，修改章程中有关“网络投票”、“现金分红”等相关内容，并修改章程相关条款。
公司独立董事对公司修改章程中利润分配政策相关条款发表的独立意见及章程草案全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
上述公告事项同时刊载于2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，广发证券股份有限公司出具了核查意见，相关意见和报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。
同意公司向银行申请总额度不超过5亿元人民币综合授信额度。在上述权限范围内，授权公司董事长根据公司实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。本项授权自董事会审议通过之日起1年内有效。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司控股子公司向银行申请综合授信，公司为控股子公司提供担保总额度不超过10亿元人民币。本次担保完成后，公司累计担保总额不超过10亿元人民币。
公司控股子公司指公司合并报表范围内的子公司。
在上述权限范围内，授权公司董事长根据各控股子公司实际情况，选择银行，确定担保方式与期限，并与金融机构签订担保合同等相关文件。本项授权自股东大会审议通过之日起1年内有效。上述事项公告同时刊载于2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
相关独立意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案需提交股东大会审议。
2013年 5月 13日公司 2012年度股东大会批准《关于部分变更募集资金用途的议案》，因变更出现节余募集资金 17,707.78万元。目前，上述节余募集资金存放于募集资金专储账户中或进行现金管理。
上述变更事项详细内容参见2013年4月20日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟将上述节余资金 17,700万元永久补充流动资金，其余资金及其资金孳生利息存放于募集资金专储账户。
公司承诺在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助（公司为控股子公司提供财务资助除外）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项相关意见全文参见公司指定信
息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》。
公司募投项目因重新规划审批、工程施工等因素影响，实施进度延后至 2015年12月31日，并据此调整各年计划投资额、完成进度等。
详细内容参见 2014年 4月 26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见，监事会发表了同意的审核意见。上述事项相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录
第7号：关联交易》等相关制度规定，结合公司实际情况，对2014年度公司与关联方普天国脉网络科技有限公司（以下简称“普天国脉”）及其全资公司-国脉中讯网络科技（香港）有限公司发生的日常性关联交易进行了合理预计，预计 2014年度公司与普天国脉关联交易不超过 3000万元。
日常关联交易公告参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于关联交易的议案》。
为保证公司各项目的顺利实施，公司及全资子公司拟向福建国脉集团有限公司借款，借款额度不超过人民币2亿元，利率不超过商业银行同期贷款利率。上述额度为最高借款余额。
在上述条件下，授权公司总经理根据实际资金需要，选择借款期限及利率、一次或分次签订借款合同及相关文件，本项授权自董事会审议通过之日起 12个月内有效。
关联交易公告参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表独立意见，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《内部控制缺陷认定标准（2014年4月制订）》。
全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年度内部控制评价报告》。
公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了意见，广发证券股份有限公司出具了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《独立董事工作制度（2014年4月修订草案）》，该议案需提交股东大会审议。
为更加完善独立董事职责，同时结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，调整独立董事薪酬标准，每人每年陆万元人民币（含税），并修改公司独立董事工作制度的相关内容。
公司独立董事对此发表了独立意见。独立意见、制度全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司社会责任报告》。
报告全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于补充和完善现有会计政策的议案》。
会计政策增加房地产开发企业特定存货的核算方法，内容如下：
存货按实际成本进行初始计量。开发产品的实际成本包括土地出让金、基础
配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。
补充和完善现有会计政策的公告参见2014年4月26日《证券时报》公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
会计政策全文及上述事项相关意见全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司投资性房地产的公允价值做出如下合理判断：
2013年12月31日公司的投资性房地产公允价值总额为 197,516,543元。其中：福州环球广场的写字楼、车位、店面公允价值为59,431,748元。厦门市同安区城南大街大唐世家三期 A区营业厅公允价值为 13,880,597元；厦门市思明区演武路普达大厦营业厅公允价值为 16,009,033元；厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅公允价值为10,712,053元；厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅公允价值为24,997,511元。厦门市思明区松柏湖花园营业厅公允价值 18,763,711元。福州市马尾区快安科技园内工业办公楼三层公允价值为 6,134,800元，综合楼五层公允价值为 19,704,190元。厦门市思明区望海路 33号软件园区内办公楼五层公允价值为27,882,900元。
上述公司综合楼5层自用改为租赁，截止 2013年12月31日，该部分建筑物账面原值 1,374.24万元（含土地使用权原值 116.7万元），净值 1,193.64万元（含土地使用权净值 96.28万元），建筑面积 4,548.1平方米，分摊土地面积3,773.55平方米。上述用途变更不再计提相关房产的折旧或进行摊销，公允价值与原账面价值之间的差额计入资本公积，对公司2013年当期损益无影响。
十八、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更独立董事的议案》，该议案需提请公司股东大会审议。
吕祥熙先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务之职。吕祥熙先生辞去独立董事职务后将不再担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、发展战略委员会委员、审计委员会委员，也不再担任公司任何职务。
公司董事会同意提名孙敏女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人简历及关于变更独立董事的公告参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
十九、以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于变更董事会专业委员会成员的议案》。
公司董事会同意孙敏女士在当选公司独立董事时，同时接替吕祥熙先生担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、发展战略委员会委员、审计委员会委员，上述职务任期自孙敏女士当选独立董事之日起至公司本届董事会任期届满之日止。
二十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2013年公司内部控制规则落实自查表》。
公司对 2013年度内部控制规则的落实情况进行自查，编制《内部控制规则落实自查表》，不存在未落实相关规则情况。
全文参见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2013年度股东大会的议案》。
同意公司于 2014年 5月 16日（星期五）召开 2013年年度股东大会，审议
董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知参见2014年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会2014年4月25日