北京市金杜律师事务所
关于珠海艾派克科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之资产过户的法律意见书
致：珠海艾派克科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“艾派克”或“发行人”）委托，作为专项法律顾问，就艾派克本次以发行股份的方式购买珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）体系内的耗材业务资产并募集配套资金的有关事宜（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
1.其已提供了金杜为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，未经金杜同意，不得用作任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议、发行人与赛纳科技为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》、发行人与赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路产业基金”）及珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海玫澋”）签署的《股份认购协议》、发行人 2014年年度股东大会决议、发行人公告的《2014年度分红派息、转增股本实施公告》等与本次交易相关的文件，本次交易的整体方案如下：
（一）发行股份购买资产
发行人通过发行股份的方式，购买赛纳科技体系内的耗材业务资产（以下简称“标的资产”），具体包括：（1）赛纳科技持有的经营耗材业务子公司全部股权，即珠海爱丽达电子科技有限公司（以下简称“珠海爱丽达”）、珠海纳思达企业管理有限公司（以下简称“珠海纳思达”）、珠海格之格数码科技有限公司（以下简称“珠海格之格”）、Ninestar Image TechLimited（以下简称“赛纳香港”）、Seine(Holland)B.V.（以下简称“赛纳荷兰”）、Seine Tech (USA) Co.,Ltd.（以下简称“赛纳美国”）6家公司100%的股权；（2）赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债。本次收购完成后，赛纳科技体系内经营耗材业务的子公司将成为发行人全资子公司，赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债将转让至发行人
名下并由发行人持有。本次交易项下，艾派克以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款共计2,250,000,000元。
艾派克本次向赛纳科技发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日艾派克股票交易均价为准，发行价格为20.58元/股。
鉴于艾派克已于 2015年6月12日实施完毕2014年度利润分配方案，以 2014年 12月 31日总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税）。因此，本次交易的发行价格和发行数量将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则进行相应调整，各方同意调整后发行价格为20.49元/股，赛纳科技所获新增股票的发行数量为109,809,663股。
（二）募集配套资金
艾派克拟向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业基金、珠海玫澋非公开发行股份募集配套资金 749,999,998.29万元，在支付本次交易相关费用后用于：（1）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之 SoC项目；（2）剩余资金用于补充艾派克的流动资金。
根据《股份认购协议》，艾派克向赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业基金和珠海玫澋非公开发行股份的发行价格为20.58元/股，鉴于艾派克已于 2015年 6月 12日实施完毕 2014年度利润分配方案，因此，本次交易的发行价格和发行数量将根据深交所规则进行相应调整，各方同意本次发行价格调整为 20.49元/股，发行股份数量为36,603,221股。其中，赛纳科技认购2,440,216股，吕如松认购 4,880,429股，国家集成电路产业基金认购 24,402,147股，珠海玫澋认购4,880,429股。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规的规定。
二、本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）艾派克的批准和授权
2014年12月17日，艾派克召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意艾派克筹划重大资产重组事项。
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，确定本次交易的发行方案，并提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
2015年5月26日，艾派克召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，确定本次交易的发行方案，并授权董事会全权办理本次交易的相关事宜。
（二）赛纳科技的批准和授权
2015年 3月 21日，赛纳科技董事会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售耗材业务资产的议案》、《关于公司认购珠海艾派克科技股份有限公司为募集配套资金非公开发行股份的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次耗材业务资产出售及本次股份认购相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，同意赛纳科技将标的资产转让给艾派克。
2015年 4月 6日，赛纳科技股东大会审议通过了《关于公司向珠海艾派克科技股份有限公司出售耗材业务资产的议案》、《关于公司认购珠海艾派克科技股份有限公司为募集配套资金非公开发行股份的议案》和《关于授权董事会全权办理本次耗材业务资产出售及本次股份认购相关事宜的议案》，同意赛纳科技将标的资产转让给艾派克。
（三）中国证监会的批准
2015年 9月 16日，中国证监会作出证监许可[2015]2124号《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准艾派克向赛纳科技发行109,809,663股股份购买相关资产，核准艾派克非公开发行不超过 36,603,221股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，艾派克与交易对方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》等交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实
施。
三、标的资产过户情况
2015年9月23日，艾派克与赛纳科技签署《资产交割确认书》，明确本次交易项下标的资产的交割事宜已实施完毕。
根据各方提供的相关资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产交割情况如下：
（一）经营耗材业务子公司的100%股权
1、珠海爱丽达
根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海爱丽达提供的公司章程，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，珠海爱丽达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，珠海爱丽达股权结构调整为：
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||||认缴出资||实缴出资|||
||股东名称||||||股权比例|
||||（万元）||（万元）|||
|艾派克||1,229.4||1,229.4||100%||

2、珠海纳思达
根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海纳思达提供的公司章程，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具日，珠海纳思达因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海纳思达股权结构调整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资|||
||股东名称||||||股权比例|
||||（万元）||（万元）|||
|艾派克||1,210.34||1,210.34||100%||

3、珠海格之格
根据珠海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》、珠海格之格提供
的公司章程，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至
本法律意见书出具日，珠海格之格因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，珠海格之格股权结构调整为：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资||实缴出资|||
||股东名称||||||股权比例|
||||（万元）||（万元）|||
|艾派克||2,300||2,300||100%||

4、赛纳香港
根据赛纳香港提供的股份转让文件，截至本法律意见书出具日，赛纳香港因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后，赛纳香港的股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数（股）||股权比例|
|艾派克||1,000,000||100%||

5、赛纳荷兰
根据赛纳荷兰提供的股份转让文件，截至本法律意见书出具日，赛纳荷兰因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后，赛纳荷兰的股权结构调整为：
|||||||
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||股东名称||股份数（股）||股权比例|
|艾派克||480||100%||

6、赛纳美国
根据赛纳美国提供的股份转让文件，截至本法律意见书出具日，赛纳美国因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕股份转让手续。前述股份转让办理完毕后，赛纳美国的股权结构调整为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||股份数（股）||股权比例|
|艾派克||100||100%||

经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产范围内的经营耗材业务子公司已
办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续。
（二）耗材业务经营性资产、负债交割情况
根据赛纳科技说明并经核查，赛纳科技已将标的资产中除前述6家公司股权以外的耗材业务经营性资产、负债全部交付予艾派克，对于标的资产中需要办理变更登记和过户手续的商标、专利等资产，赛纳科技正在开展相关变更登记事宜。
根据艾派克与赛纳科技签署的《资产交割确认书》的约定，自确认书签署之日起，赛纳科技即被终局性地视为已经履行完毕其在《发行股份购买资产协议》项下的标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由艾派克享有和承担，具体如下：
（1）资产权属。标的资产中相关资产（不论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权均归属于艾派克所有，若尚有部分标的资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，赛纳科技应协助艾派克继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
（2）债权债务转移。标的资产在资产交割日前的全部债权债务以及与此相关的业务合同均由艾派克继受并履行，赛纳科技应当配合艾派克办理相关合同主体变更、通知债权债务人等各项手续。
（3）员工安臵。赛纳科技从事标的资产业务经营的全部员工由艾派克负责进行安臵，其劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由艾派克继受；对于赛纳科技持有的经营耗材业务子公司的员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
综上所述，金杜认为，赛纳科技在本次交易项下的标的资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安臵的具体实施不存在实质性法律障碍。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，除上述标的资产交割过户程序外，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1.赛纳科技、吕如松、国家集成电路产业基金和珠海玫澋尚需按照《股份认
购协议》的约定向艾派克缴纳配套募集资金涉及的股份认购价款并办理相关验资手续；
2.艾派克本次新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得深交所的核准；
3.艾派克尚需向主管工商登记机关、商务部门办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订及境外投资备案等事宜的变更登记或备案手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）赛纳科技在本次交易项下的标的资产交付义务已履行完毕，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安臵的具体实施不存在实质性法律障碍；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
潘渝嘉
谢元勋
单位负责人：
王玲
二〇一五年九月二十三日