股票简称：甘肃电投 股票代码：000791
甘肃电投能源发展股份有限公司
（住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦）
公开发行 2015年公司债券
募集说明书
保荐机构（主承销商）
华龙证券股份有限公司
住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号
签署日期：2015年月日
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及《债券受托管理人报告》将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书重大事项提示
一、发行人已于2015年6月24日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1351号”文核准公开发行面值不超过7亿元的公司债券。本期债券发行规模为7亿元。
二、经大公国际资信评估有限公司评级，发行人本期公司债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为36.54亿元（截至2015年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 2.85亿元（2012年、2013年及2014年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人截至2014年12合并口径资产负债率为72.21%，母公司口径资产负债率为2.40%。截至2015年 3月 31日，发行人合并口径资产负债率为72.65%，母公司口径资产负债率为1.47%。发行人本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、2015年一季度，公司实现营业收入17,560.15万元，较上年同期 21,082.60万元下降16.71%，归属于上市公司股东的净利润为-12,754.64万元，较上年同期 -6,796.74万元下降87.66%；发行人于 2015年 7月 15日公告了《甘肃电投能源发展股份有限公司2015年半年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润为-6,600万元~-7,000万元，较上年同期456.07万元下降1,547.15%~1,634.85%；
根据发行人的预测，2015年归属于上市公司股东的净利润为17,530.06~21,535.03万元，与 2014年的 19,830.65万元相比，同比变化-11.60%~8.59%。提醒投资者对公司季节性亏损状态予以关注。
四、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、发行人将在本次债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。公司2015年第一季度报告已于2015年4月23日披露。
发行人 2015年一季报披露后，本次债券仍然符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
六、公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
七、根据资信评级机构大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高，违约风险很低。大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
八、根据相关规定和大公国际资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，大公国际资信评估有限公司在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公国际资信评估有限公司网站（www.dagongcredit.com）予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。发行人亦将通过深交所网站（www.szse.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布，投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、本期债券由甘肃国投提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至 2015年 3月 31日，甘肃国投对外担保余额为 18亿元，占其合并净资产的比例的1.95%。若本次债券 7亿元全额发行（假设甘肃国投无其他新增对外担保），甘肃国投对外担保余额为 25亿元，占其合并报表净资产（未经审计）的比例为2.71%。在本期债券存续期内，若甘肃国投的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
十一、截至2015年3月31日，本公司有息债务中短期借款4.5亿元、一年内到期的长期借款7.27亿元、长期借款80.42亿元，公司有息债务规模相对较大。
目前本公司经营和财务状况良好，能够按时偿付有息债务本息，资金偿付来源主要为发电收入等各项经营收入。未来，宏观经济环境、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营可能存在着一定的不确定性，将影响到公司的经营状况、盈利能力和偿付能力。
十二、公司水力发电的收入主要取决于发电量，发电量主要受河流来水量影响。一般而言，河流来水量充沛的年份发电量多，河流来水量少则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。
十三、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及 2015年 3月 31日，公司在建工程分别为 13.21亿元、19.86亿元、5.63亿元和6.22亿元，占资产总额的比例分别为10.06%、15.07%、4.13%和4.65%。未来随着在建项目的投产，本公司装机容量将进一步提升，盈利能力也将得以加强。如果未来在建项目投产后未能达到预期盈利目标，可能对公司经营业绩产生影响。
十四、最近三年及一期，本公司的流动比率分别为0.57、0.34、0.39、0.24，速动比率分别为0.57、0.34、0.39、0.24，资产负债率分别为74.17%、72.26%、
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书72.21%、72.65%，流动比率、速动比率较低，而资产负债率偏高。水电行业利用自然的可再生水资源作为动力发电的业务模式决定了其存货、流动资产总额相对较小的特点；另外，水电行业公司一般均通过期限不等、规模较大的银行长期借款解决各项目的建设资金需求，导致其非流动负债和流动负债水平较高。水电行业的上述特点，决定了水电公司一般拥有较高的资产负债率水平以及较低的流动比率和速动比率。与主营业务为水力发电的可比上市公司比较，最近三年，本公司的流动比率、速动比率总体上高于可比上市公司的平均水平，具有相对较强的短期偿债能力；资产负债率高于可比上市公司平均水平，主要原因是本公司前期通过银行借款开展的水电项目建设较多，大部分贷款仍未到期所致，本公司资产负债率水平虽偏高，但在水电行业较为普遍。总体来说，本公司的资产负债率水平符合水电行业特点，流动比率、速动比率虽较低，但高于同行业可比水电上市公司的平均水平，短期偿债风险相对较小，具有合理性。
十五、债券持有人认购、受让或其他合法方式取得本期公司债券之行为视同同意并接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、担保安排及本期公司债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
十六、担保人资信状况下降时的主要补救措施
1、甘肃国投目前持有电投集团100%股权，间接持有甘肃电投60,737.98万股股份，占甘肃电投股本总额的84.11%。同时甘肃国投还控股金川集团股份有限公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省工业交通投资公司、甘肃国投新区开发建设有限公司等公司。上述企业作为甘肃省重点发展的优质企业，其稳健的盈利能力为甘肃国投提供了稳固的保障。若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，可通过股权质押贷款或股权转让获取流动性资金以对债务偿还提供流动性支持。
2、甘肃国投作为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会下属的国有资产运营平台，得到来自地方政府的支持力度较大。为支持甘肃国投的发展，经甘肃
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书省人民政府国有资产监督管理委员会授权，甘肃国投启动公司制改制，引入酒泉钢铁（集团）有限责任公司，公司注册资本变更为 1,197,100.00万元，实收资本1,197,100.00万元，为甘肃国投的发展提供了有效的资金支持。
若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，甘肃省人民政府的支持将成为甘肃国投偿债能力的较好保障。
3、公司控股股东电投集团为此次担保事项提供了反担保，并和甘肃国投签署了《反担保协议》。截至2015年3月31日，电投集团实收资本36亿元，总资产 635.57亿元，净资产 287.57亿元，直接持有公司84.11%股权，以 2015年 3月 31日收盘价计算持有公司市值 95.05亿元。若担保人出现临时性资金周转困难、到期债务无法及时偿还等资信下降的状况，电投集团可通过资金支持、股权质押贷款获取流动性资金以对相应债务偿还提供流动性支持。
十七、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）>的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与,公众投资者不得再买入本期债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书目 录
重大事项提示 ............................................. 2目录 ................................................... 7释义 .................................................. 10第一节发行概况 ........................................ 13一、本次发行的基本情况 ...................................................................................13二、本次发行的有关当事人 ...............................................................................16三、认购人承诺 ...................................................................................................19四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................19第二节风险因素 ........................................ 20一、本期公司债券的投资风险 ...........................................................................20二、发行人的相关风险 .......................................................................................21三、不可抗力的风险 ...........................................................................................24第三节发行人的资信状况 ................................ 25一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 .......................................25二、信用评级报告的主要事项 ...........................................................................25三、公司资信情况 ...............................................................................................26四、发行人本次债券存在担保增信的依据及合理性 .......................................28第四节担保 ............................................ 30一、担保人的基本情况 .......................................................................................30二、担保函的主要内容 .......................................................................................32三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...................33第五节偿债计划及其他保障措施 .......................... 35一、偿债计划 .......................................................................................................35二、偿债保障措施 ...............................................................................................37
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、针对发行人违约的解决措施 .......................................................................38第六节债券持有人会议 .................................. 40一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................40二、债券持有人会议召开的情形 .......................................................................40三、债券持有人会议规则的主要内容 ...............................................................41四、债券持有人会议决议的生效条件及效力 ...................................................44第七节债券受托管理人 .................................. 45一、受托管理人及受托管理协议签订情况 .......................................................45二、债券受托管理协议的主要内容 ...................................................................46第八节发行人基本情况 .................................. 51一、发行人基本情况介绍 ...................................................................................51二、发行人设立、上市及股本变更情况 ...........................................................51三、发行人重大资产重组情况 ...........................................................................54四、本次发行前的股本情况 ...............................................................................61五、发行人的组织机构及重要权益投资情况 ...................................................62六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...................................................64七、发行人公司董事、监事、高级管理人员情况 ...........................................65八、发行人主要业务情况 ...................................................................................69第九节财务会计信息 ..................................... 76一、最近三年及一期财务报告审计情况 ...........................................................76二、最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................77三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ...........................................85四、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础 .......................85五、最近三年及一期主要财务指标 ...................................................................88六、管理层讨论与分析 .......................................................................................90七、本次债券发行后发行人资产负债结构变化 .............................................107八、公司发展战略以及盈利能力的可持续性分析 .........................................108第十节募集资金运用 ................................... 111
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一、公司债券募集资金数额 ............................................................................. 111二、募集资金运用计划 ..................................................................................... 111三、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响 ............................. 112第十一节其他重要事项 ................................. 114一、发行人对外担保情况 ................................................................................. 114二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ......................................................... 114第十二节董事及有关中介机构声明 ....................... 115一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................................... 115二、保荐人(主承销商)声明 .............................................................................. 116三、发行人律师声明 ......................................................................................... 117四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 118五、承担资信评级业务的机构声明 ................................................................. 119第十三节备查文件 ..................................... 120一、本募集说明书的备查文件如下 .................................................................120二、查阅地点 .....................................................................................................120
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书释 义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
一般释义
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本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称：GEPIC Energy Development Co., Ltd.
注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦
股票简称：甘肃电投
股票代码：000791
股票上市地：深圳证券交易所
法定代表人：李宁平
公司成立日期：1997年9月23日
公司上市日期：1997年10月14日
董事会秘书：寇世民
电话：0931-8378559
传真：0931-8378560
邮政编码：730046
经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。
（二）公司债券发行批准情况
2014年9月26日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》等议案，并提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
2014年10月16日，公司2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
2014年 12月 9日，根据公司 2014年第一次临时股东大会以及第五届第十
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一次董事会通过的授权，公司召集经营管理层召开了总经理办公会，会议讨论并确定了本次公司债券发行的具体方式，并形成了2014（第 22号）《甘肃电投能源发展股份有限公司总经理办公会议纪要》，根据上述会议文件确定本次债券采用一次发行完毕的方式进行发行。
（三）公司债券发行核准情况
2015年6月24日，本次债券经中国证监会“证监许可〔2015〕1351号”文核准公开发行，核准规模为不超过7亿元。本次发行规模为7亿元。
（四）本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：甘肃电投能源发展股份有限公司。
2、债券名称：甘肃电投能源发展股份有限公司2015年公司债券。
3、发行规模：不超过7亿元（含7亿元）。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，可以为多种期限的混合品种。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债权登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
10、起息日：2015年9月10日。
11、付息日：2015年至 2020年间每年的 9月 10日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书12、兑付日：本次债券的兑付日为 2020年 9月 10日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
16、担保人及担保方式：本期债券由甘肃省国有资产投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
17、信用级别及资信评级机构：经大公国际评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。大公国际评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：华龙证券股份有限公司。
19、发行方式：本期债券发行采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。具体发行方式参见发行公告。
20、发行对象：拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的社会公众投资者和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
21、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，可向公司股东配售。
22、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书用等。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、募集资金用途：本次发行的公司债券所募资金拟用于偿还银行借款及补充流动资金。
26、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
27、质押式回购：公司主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，本期债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（五）本期公司债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年9月8日
发行首日：2015年9月10日
预计发行期限：2015年9月10日至2015年9月14日，共3个交易日
网上申购日期：2015年9月10日
网下发行期限：2015年9月10日至2015年9月14日，共3个交易日
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称：甘肃电投能源发展股份有限公司
法定代表人：李宁平
住 所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦
电 话：0931-8378559
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书传 真：0931-8378560
联系人：寇世民
（二）保荐人（主承销商）
名 称：华龙证券股份有限公司
法定代表人：李晓安
住 所：甘肃省兰州市东岗西路638号兰州财富中心
电 话：010－88086668
传 真：010－88087880
项目主办人：代礼正、侯海涛
项目组成员：陈寅秋
（三）发行人律师
名 称：甘肃正天合律师事务所
负责人：赵荣春
住 所：甘肃省兰州市城关区通渭路1号房地产大厦15楼
电 话：0931－4607222
传 真：0931－8456612
经办律师：霍吉栋、张达应
（四）发行人审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
电 话：010－88219191
传 真：010－88210558
经办会计师：李宗义、张有全
（五）资信评级机构
名 称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：宋杰
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住 所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
电 话：010-51087768
传 真：010-84583355
评级人员：陈星屹、周雯、杨绪良
（六）债券受托管理人
名 称：华龙证券股份有限公司
法定代表人：李晓安
住 所：甘肃省兰州市东岗西路638号兰州财富中心
电 话：010－88086668
传 真：010－88087880
联系人：代礼正、侯海涛
（七）担保人
名 称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
法定代表人：吴万华
住 所：兰州市城关区静宁路308号甘肃信托大厦8层
电 话：0931－8733430
传 真：0931－8733430
联系人：杨林军
（八）申请上市的证券交易所
名 称：深圳证券交易所
总经理：宋丽萍
住 所：深圳市福田区深南大道2012号
电 话：0755－82083333
传 真：0755－82083947
（九）公司债券登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书住 所：深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755－25938000
传 真：0755－25988122
（十）主承销商收款银行
名 称：中国民生银行北京金融街支行
户 名：华龙证券股份有限公司
账 号：692978633
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行的保荐机构华龙证券受同一国有资产管理机构甘肃省国资委控制，另外，发行人控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司还持有华龙证券6.176%的股权，发行人副董事长李辉担任华龙证券董事一职。除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第二节 风险因素
投资者在评价和购买本公司此次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，如市场环境发生重大不利变化，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资
金，可能会对本次债券本息到期时的按期偿付造成一定影响。
（四）本次公司债券偿付安排所特有的风险
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书在本次公司债券发行后，本公司将根据现实情况安排偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。但是，在本次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响本次公司债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。
但是，由于宏观经济的周期性波动和发电行业自身的运行特点，在本期债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致本期债券投资者面临发行人的资信风险。
（六）评级风险
根据资信评级机构大公国际资信评估有限公司出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA，该等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本期债券安全性很高，违约风险很低。大公国际资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
1、电力体制改革风险
伴随着我国电力体制改革的不断深化，厂网分开之后，电力市场的竞争机制正在逐步形成。电网与发电行业之间的利益分配、发电行业之间的竞争以及将要实施电力市场竞价上网机制都将给公司经营带来影响。
“厂网分开”的实施使发电领域的市场竞争渐趋激烈。“厂网分开”改变了电力行业一体化的垄断经营模式，将在发电领域形成竞争性的市场环境，逐步加
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书剧发电领域的市场竞争。“竞价上网”将是未来发展的趋势，“竞价上网”的实施将使电价形成机制逐步由政府定价向市场定价过渡。水电企业相对火电企业在
“竞价上网”中有一定优势，但由于“竞价上网”的实施细则尚未出台，因此本公司未来的电价水平存在一定的不确定性。
随着电力产业结构调整和电价形成机制改革的不断深入发展，以及政府不断修改、补充及完善现有产业政策和行业监管政策，国家宏观经济政策和电力产业政策的调整有可能对公司的业务或盈利构成一定程度的影响。
2、税收政策变化风险
公司主要子公司在所得税方面享受《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》所规定的减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。同时，部分下属子公司在增值税方面享受《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》所规定的按3%（（财政部、国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知）（财税[2014]57号）规定自2014年7月1日起将6%的增值税征收率统一调整为3%）征收率计算缴纳增值税的优惠政策。税收政策是影响本公司经营的重要外部因素之一，国家对税收政策的调整可能给公司业务经营带来一定的影响。
（二）经营风险
1、来水风险
公司目前所有发电业务均为水力发电，且目前仍有部分水电项目在建，水电装机规模将继续扩大。水力发电的盈利主要取决于发电量，而发电量除受市场需求的影响外，还受河流来水量影响。一般而言，河流来水量充沛的年份发电量多，河流来水量少则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，公司水电项目的盈利能力由于来水风险而存在一定的波动性。
2、单一客户风险
本公司所发电力必须通过国家电网甘肃省电力公司销售，因此本公司的电力销售收入高度依赖国家电网甘肃电力公司的购电及付款情况。若国家电网甘肃电力公司未能按约定及时、全额购买本公司所发电力或向本公司付款，可能对本公
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书司的财务状况及经营业绩造成不利影响。
3、CDM收入波动的风险
最近三年，公司CDM收入分别为、1.25亿元、1.44亿元和0.09亿元。近年来CDM政策调整及国际市场碳排放指标核证减排量(CERs)交易价格波动，致使公司报告期内 CDM收入波动较大。CDM政策调整及交易价格的下跌，将给公司净利润带来波动的风险。
（三）财务风险
1、财务费用支出较大的风险
最近三年及一期，公司期末合并报表口径的银行短期借款余额分别为 3.42亿元、3.1亿元、4.2亿元和 4.5亿元；长期借款余额分别为 82.77亿元、79.38亿元、80.86亿元和 80.42亿元。大额银行借款使得公司的财务费用相应增加，报告期内公司支付的财务费用分别为 4.94亿元、4.77亿元、4.89亿元和 1.31亿元。未来利率水平、国家信贷政策的不确定性将在一定程度上影响公司的借贷和支付的利息费用。公司在市场上获取资金的难易程度及成本存在不确定性，从而对公司的经营业绩产生影响。
2、在建工程盈利预期风险
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年 3月 31日，公司在建工程分别为 13.21亿元、19.86亿元、5.63亿元及 6.22亿元，占资产总额的比例分别为10.06%、15.07%、4.13%和4.65%。未来随着在建项目的投产，本公司装机容量将进一步提升，盈利能力也将得以加强。如果未来在建项目投产后未能达到预期盈利目标，可能对公司经营业绩产生影响。
（四）管理风险
1、控股股东控制风险
截至 2015年 3月 31日，电投集团直接持有公司84.11%的股份，为本公司第一大股东及控股股东。电投集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响，电投集团的利益可能与其他股东的利益不一致，因此存在大股东控制风险。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、下属公司管理风险
虽然发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使发行人对子公司的管理难度大大提高，外部监管对上市公司规范化的要求也在日益提高和深化。如果发行人的管理制度体系和组织运行模式未能适应这一变化，则可能会对其业务经营产生不利影响。
三、不可抗力的风险
水电行业的自身特点决定了水电机组基本是沿河流流域修建，而且要求水流具有一定落差，因此发电机组大多位于地势相对险要的山川之中，在水电站建设和生产经营过程中，容易受到地震、山体滑坡、泥石流等自然灾害和其他不可抗力风险影响，从而给本公司的经营带来一定风险。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第三节 发行人的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了大公国际资信评估有限公司对公司本次发行公司债券进行评级。
大公国际评级根据公司提供的2014年年度报告和2015年一季度报告的经营数据和财务数据，于2015年5月19日重新出具了《甘肃电投能源发展股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（大公报D【2014】960号），维持发行人主体长期信用等级为AA、本期公司债券信用等级为AAA不变的结论。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评级评定发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。评级展望稳定反映了公司情况稳定，未来信用级别大致不变。本次公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
大公国际基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。发行人长期主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AAA。
本期债券信用评级考虑了甘肃国投提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保为本期债券本息偿付所起到的保障作用。
（三）评级报告的内容摘要
大公国际肯定了公司优质的水电资源，较强的盈利能力和强大的股东背景等对公司业务发展具有良好的支撑作用。同时，大公国际也关注到公司经营受上游
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书来水影响较大，较高的财务费用对盈利能力提升有一定影响等不利因素。
1、主要优势
（1）公司水电装机规模位列甘肃省首位，且拟开发项目较多，规模优势能够得到进一步巩固；
（2）公司是控股股东旗下唯一清洁能源发电业务平台，给予资产注入等方面的大力支持；
（3）公司拟非公开发行 A股股票用于收购控股股东旗下部分风电和光伏资产，本次预案将有利于公司拓宽融资渠道，优化电源结构，提升抗风险能力；
（4）甘肃国投为本次债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。
2、主要风险
（1）公司电源单一，受流域来水影响，近年来公司毛利率有所下降；
（2）较高的财务费用对公司盈利能力的提升产生一定的影响。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门的要求，评级机构将在本期公司债券的存续期间对发行人及其债券进行持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。本次信用评级报告出具后，评级机构每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。
评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。大公国际将在本次债券存续期内，在每年甘肃电投发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
三、公司资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
一般来说，银行对集团控股型公司的授信仅针对集团公司，再由集团公司在授信额度范围内对下属子公司进行分配。公司作为电投集团的国有控股上市公司，并未直接取得银行授信额度，而是根据需要通过电投集团间接获得银行授信。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至 2015年 3月 31日，电投集团共获得银行授信额度 407.69亿元，其中未使用额度117.80亿元。
（二）近三年及一期与主要客户及供应商发生业务往来的信用情况
发行人近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾有严重违约。
（三）近三年及一期发行的债券及偿还情况
发行人最近三年及一期未发行任何债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
如本公司本次申请的不超过7亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司的累计最高公司债券余额为7亿元，占本公司截至2015年3月31日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为19.16%，未超过本公司净资产
的40%。
（五）最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||0.24|0.39|0.34||
||0.24|0.39|0.34||
||72.65|72.21|72.26||
||4.88|5.05|4.87||
|项 目|2015年1~3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||8.37|16.66|22.33||
||281.36|313.18|351.32||
||0.17|1.27|1.76||
||-0.19|0.14|-0.28||
||-|1.25|1.52||
||100.00%|100.00%|100.00%||
||100.00%|100.00%|100.00%||

上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）/流动负债
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、资产负债率＝负债总额/资产总额
4、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
8、每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数
9、利息保障倍数＝(利润总额+列入财务费用的利息支出)/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
四、发行人本次债券存在担保增信的依据及合理性
（一）本次债券存在担保增信的依据
1、《公司债券发行试点办法》第十一条规定：“为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：（二）以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好；”
公司本次债券发行由甘肃国投以保证形式提供担保，甘肃国投资产质量良好，符合《公司债券发行试点办法》对于保证人的要求。
2、2014年8月7日，甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会作出《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司为甘肃电投能源发展股份有限公司发行公司债券提供担保的批复》（甘国资发产权[2014]205号）同意：甘肃国投为公司此次发行总额不超过7亿元、期限不超过5年的公司债券提供担保。
（二）本次债券存在担保增信的合理性
1、本次债券提供担保增信有利于保障债券持有人的利益，为债券持有人提供了更好的还款保障。
2、本次债券由甘肃国投提供担保，反映了甘肃省国资委对于公司业务发展的支持，体现了公司作为甘肃省重要的清洁能源资本运作平台的重要性。
3、由信用等级为 AAA的甘肃国投为本次债券提供担保，能有效提升本次
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书债项评级的等级，有利于公司本次债券的发行。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第四节 担保
本次债券由甘肃省国有资产投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）概况
名 称：甘肃省国有资产投资集团有限公司
住 所：兰州市城关区静宁路308号
法定代表人：吴万华
注册资本：119.71亿元
公司类型：有限责任公司
甘肃国投是甘肃省政府为支持国有经济战略布局调整，促进甘肃省经济实现跨越式发展，而设立的大型国有企业，甘肃国投主要职能是为甘肃省工业企业发展，特别是为改造提升传统产业、培育发展战略性新兴产业提供资金筹措、投资及管理，业务范围涉及有色金属、农业、电力和金融等领域，并在上述领域处于区域垄断或主导地位。
甘肃国投拥有较为明显的规模、技术、品牌、区域专营等优势，具有突出的市场地位，通过依托于甘肃省丰富的资源优势，各项业务发展稳定，收入规模持续增长，在甘肃省国民经济中保持着重要地位，获得了省政府的大力支持，具有极强的抗风险能力。截至 2014年末，甘肃国投资产总额为 2,398.26亿元，所有者权益为918.49亿元。本期实现营业收入2,106.72亿元，实现净利润24.36亿元，具备较为雄厚的经营实力。
（二）最近一年及一期主要财务数据
甘肃国投最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-03-31|2014-12-31|
||237,391,739,232.14||
||61,249,264,920.14||
||61.15||
||1.11||
||0.60||
|项 目|2015年1~3月|2014年度|
||29,601,715,232.34||
||71,626,780.42||
||425,251.24||

注：2014年财务数据引自甘肃国投《审计报告》（瑞华审字[2015]62040046号），最近一期财务数据未经审计。
（三）资信情况
甘肃国投作为甘肃省国有资产运转平台，实际控制人是甘肃省国资委。甘肃国投目前经营范围主要涉及电力行业、有色金属行业、农业、金融业等领域。该公司旗下的金川集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责任公司、甘肃省农垦集团有限责任公司、甘肃省工业交通投资公司等均是甘肃省重点发展的优质企业，在西部地区处于各行业的龙头地位，在市场上占有一定的市场份额。
经大公国际资信评估有限公司从营运环境、代偿能力、风险管理能力、经营和盈利能力、发展前景等方面综合评定，甘肃国投的主体长期信用等级评定为AAA级（大公报SD[2014]900号），该等级反映公司代偿能力最强，绩效管理和风险管理能力极强、风险最小。截至2015年3月31日，甘肃国投通过电投集团间接持有本公司 60,737.98万股股份，占本公司总股本84.11%，以 2015年 3月31日公司收盘价计算，甘肃国投持有本公司股份的市值为95.05亿元。
（四）累计对外担保金额及占净资产的比例
截至 2015年 3月 31日，甘肃国投对外担保余额为 18亿元，占其合并净资产的比例为1.95%。若本次债券7亿元全额发行（假设甘肃国投无其他新增对外
担保），甘肃国投对外担保余额为25亿元，占其合并报表净资产的比例为2.71%。
（五）偿债能力分析
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2015年3月31日，甘肃国投资产总额为2,373.92亿元，资产规模较大；净资产为 922.28亿元，净资产规模为偿债能力提供了可靠保证；资产负债率61.15%，处于合理范围。2014年度，甘肃国投实现营业收入为 2,106.72亿元，实现净利润24.36亿元；2015年一季度，甘肃国投实现营业收入为296.02亿元，实现净利润 0.42亿元。综上所述，甘肃国投的公司资产质量较高，盈利能力稳定；截至2014年12月31日，甘肃国投的流动比率和速动比率分别为1.09和0.58左右；截至 2015年 3月 31日，甘肃国投的流动比率和速动比率分别为 1.11和0.60左右，处于合理的水平，整体偿债能力较强。
（六）本次担保的授权情况
2014年 8月 7日，甘肃省国资委作出《省政府国资委关于甘肃省国有资产投资集团有限公司为甘肃电投能源发展股份有限公司发行公司债券提供担保的批复》（甘国资发产权[2014]205号）同意：甘肃国投为公司此次发行总额不超过7亿元、期限不超过5年的公司债券提供担保。公司控股股东电投集团为此次担保事项提供了反担保，并和甘肃国投签署了《反担保协议》。
二、担保函的主要内容
（一）被担保债券种类、数额
被担保的债券为5年期的公司债券，发行面额总计为不超过人民币7亿元（含 7亿元）。实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。
（二）担保方式
担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
（三）保证范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（四）保证期限
担保人承担保证责任的期间自本次发行的本期债券发行首日至本次发行的
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期债券到期日后两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利和义务
担保人为发行人履行本次债券项下还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
（六）财务信息披露
本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。
（七）债券的转让或出质
本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，被担保债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人将继续承担本担保函项下的连带保证担保责任。
（九）担保函的生效
本担保函在担保人法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖单位公章之日起成立，至中国证券监督管理委员会出具核准发行批文之日起生效。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书案作出决议等。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托管理人”。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第五节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务安排，保证资金按计划调度，按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本次债券的起息日为2015年9月10日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2015年至2020年每年的9月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2020年9月10日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在监管机构指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）具体偿债安排
1、偿债资金主要来源于公司主营业务的盈利
本次拟发行债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。公司持续良好的盈利能力将为本次公司债券本息的偿付提供有利保障。最近三年公司实现合并财务报表营业收入46.33亿元，最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为2.85亿元，足以支付本次债券一年的利息。2012年、2013年和2014
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.51亿元、12.70亿元和9.17亿元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供充足保障。
公司合并口径下近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1~3月||2014年度||2013年度|2012年度|
||17,560.15||146,738.16||160,067.67|||
||-12,754.64||19,830.65||32,792.24|||
||12,132.74||91,747.75||127,049.27|||

截至2014年12月31日，公司已发电权益水电装机容量为176.47万千瓦，居甘肃省水电权益装机容量第一位，占21.69%的份额。公司橙子沟水电站 2014年度并网发电将进一步提高公司的盈利能力，另外公司的参股公司小三峡公司经营情况良好，公司从其获得的分红能为本次债券偿付提供更好的基础。未来随着已投产发电机组发电能力的稳定提升、新建机组持续投产，公司的盈利能力及产生现金流的能力将不断提升，为本次债券本息的偿付提供重要支撑。
2、流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月31日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为4.03亿元。
公司流动资产主要由货币资金、应收款项及预付款项构成。应收账款主要为应收电网公司上网电费，电网公司资质较好，应收账款回款性较强；应收票据主要为银行承兑汇票，可通过贴现进行变现。截至2015年3月31日，货币资金、应收票据、应收款项和存货占公司流动资产的比例合计为76.91%，在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现流动资产或向金融机构贷款来获得必要的偿债资金支持。
3、外部融资渠道畅通为本期债券的偿债资金来源提供保障
本公司资信水平良好，与国内各大银行等金融机构保持长期合作关系，融资
渠道畅通，融资能力良好，在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书度，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。此外，作为上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。
二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人将建立一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组，建立发行人与债券受托管理人的长效沟通机制，健全风险监管和预警机制，加强信息披露等，形成了一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系，以防范偿债风险。
（一）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》的要求制定了债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债券受托管理协议。在本次债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节债券受托管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务部、证券部共同组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（四）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（五）利用外部融资渠道
发行人经营情况和财务状况良好，与国内多家大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）严格执行资金管理计划，保障偿债资金来源
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
公司将根据债券本息到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。另外，公司将加强销售资金回笼管理，为偿债提供资金保障。
（七）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及监管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
三、针对发行人违约的解决措施
1、当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
2、发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书息及兑付债券本金，如发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，发行人将承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
3、发行人承诺在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）本公司将不向股东分配利润；
（2）本公司将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）本公司将调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）本公司主要责任人不得调离。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第六节 债券持有人会议
为保证本次债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定了《债券持有人会议规则》。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议召开的情形
在本次公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书5、变更、解聘债券受托管理人；
6、发生对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
三、债券持有人会议规则的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
1、就发行人变更募集说明书的约定做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有的权利的行使；
4、决定变更债券受托管理人；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集和通知
1、债权持有人会议召开的情形事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
2、债权持有人会议召开的情形事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的
公司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书有人会议召集人。单独代表10%以上有表决权的公司债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。
6、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式向全体本次公司债券持有人及有关出席对象发出。
7、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）会务联系人姓名、电话。
（三）议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通
知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则要求的提案不得进行表决并作出决议。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地，以现场会
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书议形式召开。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监票人由出席会议的债券持有人担任，下列人员不能担任监票人：
（1）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人；
（2）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
4、会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
5、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。
6、召集人应保证债券持有人会议的决议按照《债券持有人会议规则》进行表决。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期债券上市交易的场所报告。
（五）债券持有人会议的表决与决议
1、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决，本次发行的债券每一张为一份表决。可以参加会议，但没有表决权的债券持有人，其代表的公司债券张数不计入出席本次公司债券持有人会议的出席张数。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议
投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权，其他均视为投票人放弃表决权利。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
（2）上述发行人股东及发行人的关联方。
4、债券持有人会议须经持有公司本次发行的债券50%以上（不含50%）的
债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
四、债券持有人会议决议的生效条件及效力
1、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
2、债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第七节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，聘请华龙证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本次债券《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、受托管理人及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人及基本情况
1、受托管理人联系方式
债券受托管理人：华龙证券股份有限公司
法定代表人：李晓安
注册地址：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼
联系人：代礼正、侯海涛
联系电话：010-88086668
传 真：010-88087880
2、受托管理人基本情况
华龙证券股份有限公司是由甘肃省人民政府组织筹建，经中国证监会批准，于2001年5月18日成立的全国性证券经营机构。公司注册资本人民币220,000万元，是甘肃省政府国资委控股的大型国有重点金融企业。
公司在北京、上海、深圳、重庆、杭州、无锡和兰州等主要城市设有近50
家经营机构，并发起设立、控股华商基金管理公司，控股华龙期货有限责任公司，在北京设立投资银行业务分公司。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司坚持“借力西部，放眼全国”的发展战略，凭借专业化的优质服务，诚信、务实、高效、敬业的团队精神，在竞争激烈的中国证券服务业中稳步提升份额，华龙证券已经成为我国西部地区综合实力最强的证券公司之一。
（二）受托管理协议签订情况
2014年10月17日，发行人与华龙证券签订《债券受托管理人协议》，聘请华龙证券担任发行人本次公司债券的债券受托管理人。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行的保荐机构华龙证券受同一国有资产管理机构甘肃省国资委控制，另外，发行人控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司还持有华龙证券6.176%的股权，发行人副董事长李辉担任华龙证券董事。除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和承诺
1、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案。
2、发行人有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。
3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，履行《公司债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。
4、在本期公司债券存续期限内，按期支付本期公司债券的利息和本金。
5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书文件的规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据受托管理人合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。
6、在本期公司债券存续期限内，应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。应受托管理人要求，发行人应在合理时间内向受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有人名单。
7、在本期公司债券存续期限内，发行人发生本协议规定的违约事件时，应立即书面通知受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、在本期公司债券存续期限内，在发行人出现下列情形之一时，应及时通知受托管理人、全体债券持有人：
（1）未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）预计无法按时、足额偿付本期债券利息或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）发生重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、按照约定及时向受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。
10、履行本期债券募集说明书中约定的其他义务。
（三）受托管理人的权利和义务
1、受托管理人指派专人负责本期债券的受托管理事务，并有权依据本协议的规定获得受托管理费用与报酬。
2、受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
3、受托管理人应履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务，按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人大会。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书4、受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执行债券持有人大会决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人大会决议的具体落实。
5、受托管理人应代表债券持有人监督发行人发行本期债券募集资金的使用。
6、受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务，并按照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
8、受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
9、预计发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
10、发行人不能偿还债务时，受托管理人应及时通知债券持有人，并受托在债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。
（四）债券受托管理事务报告
1、受托管理人作为债券受托管理人，在受托期间应对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，并根据所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、受托管理人应在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管理事务报告，报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
（5）担保人（如有）的情况；
（6）受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更及解聘
1、债券持有人大会有权根据债券持有人会议规则进行表决以变更债券受托管理人的职权范围或解除对受托管理人的聘任，并将更换债券受托管理人的决议内容书面通知受托管理人。
2、若发生下述任何一种情形，则受托管理人在本协议项下的职责和义务终止：（1）受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）受托管理人主动提出破产申请；
（3）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（4）受托管理人不再具备任职资格
（5）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适合机构作为本协议项下新的债券受托管理人。
3、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证监会认可并指任的适合机构继任。
（六）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）未能偿付本期债券的到期利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）其他因发行人自身违约或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、如果违约事件发生，受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
（七）违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
2、若受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务而采取行为，而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而造成的除外。
3、若因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第八节 发行人基本情况
一、发行人基本情况介绍
中文名称：甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称：GEPIC Energy DevelopmentCo.，Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：甘肃电投
股票代码：000791
成立日期：1997年9月23日
法定代表人：李宁平
注册资本：722,157,900元
实收资本：722,157,900元
营业执照号：620000000003961
组织机构代码证：22437258-3
税务登记证号码：甘国税字620101224372588号
甘地税字620102224372588号
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
经营期限：至2050年9月22日
住 所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦
办公地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼邮政编码：730046
经营范围：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）公司的设立及上市情况
西北永新化工股份有限公司（筹）是经甘肃省人民政府函〔1997〕36号文批准设立并经甘肃省工商行政管理局（甘）名称预核〔1997〕第063号预先核准，
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书由西北油漆厂作为唯一发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。西北油漆厂经由改制重组，将其部分经营性资产连同有关负债经资产评估后的净资产 9,296万元，按65.62%的折股率折成发起人股（国有法人股）6,100万股投入西北化工。
经中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕417号及418号文件批准，于 1997年 8月 29日在深圳证券交易所上网定价发行人民币普通股 4,500万股，其中含公司职工股450万股，发行股价为5.47元。募股结束后，公司于1997年9月12日取得注册登记宣告正式成立。公司设立时的股本结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|持股数量（万股）|持股比例|股权性质|
||6,550.00|61.79%||
||6,100.00|57.55%||
||450.00|4.25%||
||4,050.00|38.21%||
||10,600.00|100.00%||

（二）公司的历次股本变动情况
1997年10月14日，经深圳证券交易所深证发〔1997〕330号文件批准社会公众股4,050万股在深圳证券交易所上市交易，股票简称“西北化工”，公司股票交易代码：000791。公司职工股450万股与社会公众股同价发行，按照中国证券监督管理委员会有关公司职工股上市的要求，在社会公众股上市流通半年后即 1998年 4月 14日在深圳证券交易所上市流通（高管人员持股限制上市流通除外）。
1997年度公司股东大会决定以1997年12月31日总股本10,600万股为基数，向全体股东以 10股送2（含税）股进行股利分配；同时决定以总股本 10,600万股为基数，向全体股东以10股转增6股的比例转增股本。该分配方案已于 1998年 8月 5日实施完毕，公司股本结构变为：公司总股本 189,000,000股、其中，国有股 109,800,000股、社会公众股 79,200,000股。2006年 6月 12日，公司完成了股权分置改革，按照流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东对价安排2.9股股票，股改后的有限售条件的国有法人持股 8,366.40万股，社会流
通股10,533.60万股。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（三）重大资产置换及非公开发行股份购买资产
2011年 11月 17日，本公司、本公司原控股股东西北油漆厂、本公司原实际控制人西北永新集团有限公司与甘肃省电力投资集团公司（现已更名为甘肃省电力投资集团有限责任公司）签署了《重大资产置换、发行股份购买资产及国有股份无偿划转之框架协议》，西北油漆厂将持有本公司的 74,221,905股权（占总股本的39.27%）经甘肃省国资委以及国务院国有资产监督管理委员会批准后无偿划转至电投集团，同时电投集团以所持的水电资产与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余的水电资产由本公司向电投集团非公开发行股票购买。本公司分别于 2011年 11月 14日、2011年 12月 6日收到甘肃省国资委《关于将西北油漆厂持有的西北永新化工股份有限公司国有法人股无偿划转甘肃省电力投资集团公司持有的批复》（甘国资发产权[2011]337号）、国务院国资委《关于西北永新化工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2011]1349号），同意西北油漆厂将所持本公司 74,221,905股权无偿划转给电投集团。
2012年 3月 12日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易的方案。
2012年7月31日，证监会以《关于核准公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕992号）文件核准，电投集团以所持的大容公司100%的股权、洮河公司100%的股权、炳灵公司90%的股权、九甸峡公司90%的股权、河西公司96.62%的股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行533,157,900股股份购买。
2012年9月17日，西北化工在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将西北油漆厂持有西北化工39.27%股权行政划拨给电投集团的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。
2012年10月24，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组及发行股份购买资产进行了验资，并出具了国浩验字[2012]704A170号验资
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书报告。
2012年 10月 26日，就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了登记材料。本次增发股份于 2012年 12月 28日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
重大资产置换及非公开发行股份购买资产实施完成后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||607,389,784||
||607,379,805||
||9,979||
||114,768,116||
||114,768,116||
||722,157,900||

公司于2012年12月21日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意本公司中文名称由“西北永新化工股份有限公司”变更为“甘肃电投能源发展股份有限公司”，英文名称由“ NORTHWEST YONGXIN CHEMICAL INDUSTRYCO.，LTD.”变更为“GEPIC Energy DevelopmentCo.，Ltd.”。2012年12月21日，本公司在甘肃省工商行政管理局办理完成了变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。
2012年12月27日，公司证券简称由“西北化工”变更为“甘肃电投”，股票代码不变，仍为“000791”。
三、发行人重大资产重组情况
（一）2012年重大资产重组
2012年12月，公司实施完成了重大资产置换及非公开发行股份购买资产的行为。电投集团以所持的大容公司100%的股权、洮河公司100%的股权、炳灵公司90%的股权、九甸峡公司90%的股权、河西公司96.62%的股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后剩余资产由本公司向电投集团非公开发行 533,157,900
股股份购买。此行为构成了公司的重大资产重组，本次重组完成后，公司所处行
业变更为电力行业，主营业务为电力产品的生产和销售。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2012年重大资产重组具体情况详见本节“二、发行人设立、上市及股本变化情况/（三）重大资产重组及非公开发行股票购买资产”。
（二）重大资产重组的承诺履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
电投集团作为本次交易完成后上市公司的第一大股东，就本次发行中新增股份的锁定期承诺如下：
“电投集团对于其所持西北化工的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会和深交所的规定执行。”
截至本募集说明书签署日，电投集团不存在违反该承诺的情形。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范并减少关联交易，西北化工本次交易完成后的控股股东电投集团出具了《电投集团关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本次收购完成后，电投集团将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、电投集团承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情况下，不要求西北化工向甘肃电投及其关联方提供担保。3、若电投集团未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，电投集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东权益的情况。”
截至本募集说明书签署日，电投集团不存在违反承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，西北化工本次交易完成后的控股股东电投集团出具了《电投集团关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：
“（1）电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。
（2）如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。
（3）电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
补充承诺如下：
“电投集团承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次交易完成后，电投集团对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。
此外，电投集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。”
截至本募集说明书签署日，电投集团不存在违反承诺的情形。
4、关于保证上市公司独立性的承诺
为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，西北化工本次交易完成后的控股股东电投集团出具了《电投集团关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“一、保证西北化工的人员独立
1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。
2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。
3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、保证西北化工的财务独立
1、保证西北化工及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证西北化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预西北化工的资金使用。
3、保证西北化工及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
4、保证西北化工及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证西北化工的机构独立
1、保证西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；西北化工及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、保证西北化工的资产独立、完整
1、保证西北化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用西北化工的资金、资产及其他资源。
五、保证西北化工的业务独立
1、保证西北化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与西北化工及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少西北化工及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照西北化工的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预西北化工的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”
截至本募集说明书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团不存在违反该承诺的情况。
5、关于拟注入水电公司中个别尚未取得业务资质证书的承诺
针对拟注入水电公司中个别电站未取得业务资质证书的情况，电投集团已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：
“若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由电投集团承担，因此给上市公司造成损失的，由电投集团直接以现金方式补足。”
截至本募集说明书签署日：（1）双冠水电站已于2012年6月并网发电，电力业务许可证（证书编号为1031112-00019）和取水许可证已办理完成；（2）橙子沟水电站《取水业务许可证》和《电力业务许可证》已办理完成，首台机组已于2014年8月8日并网发电；（3）神树水电站正在建设中，尚未到办理时间。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书截至本募集说明书签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，电投集团不存在违反该承诺的情况。
6、关于国投小三峡盈利预测及业绩补偿的承诺
根据公司与电投集团于2012年1月11日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若电投集团所持32.57%股权对应的国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由电投集团以股份回购的方式进行利润补偿。
协议具体内容如下：
“一、净利润预测数
根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》：
如本次交易于2012年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司2012年度、2013年度、2014年度预测实现的净利润分别为21,642.10万元、20,451.68万元、18,965.67万元；电投集团以所持32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：7,048.83万元、6,661.11万元、6,177.12万元。
二、利润补偿期间
本协议各方同意，自本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。
三、盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内内，西北化工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
四、补偿方式
1．股份回购
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（1）在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限内，实际净利润累积数低于“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，西北化工应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知电投集团该事实，并要求电投集团补偿净利润差额。
（2）如果甘肃电投须向西北化工补偿利润，电投集团同意西北化工以1.00元的价格回购其持有的一定数量的电投集团所持股份，回购股份数量的上限为投集团以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北化工股份。
2．补偿期间每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
（2）如果利润补偿期内，西北化工以转增或送股方式进行分配而导致电投集团持有的西北化工股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
3．在本协议约定的补偿期间届满时，西北化工应当聘请会计师事务所对国投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如电投集团持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷电投集团持有的国投甘肃小三峡发电有限公司作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则电投集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：
国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
4.股份回购的实施
（1）如果电投集团须向上市公司补偿，电投集团需在接到上市公司书面通知后30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
（2）上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若西北化工上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则电投集团承诺在上述情形发生后的30天内，将前款约定的存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给西北化工其他股东（“其他股东”指在西北化工赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除电投集团之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除电投集团持有的股份数后西北化工方的股份数量的比例享有获赠股份。
截至本募集说明书签署日，小三峡公司盈利预测均已按期实现，未出现电投集团进行股份回购补偿的情形。
报告期内，小三峡公司预测业绩及实际业绩情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|预测业绩（万元）|实际业绩（万元）|是否达到盈利预测|
||7,048.33|7,169.89||
||6,661.11|7,392.89||
||6,177.12|7,197.89||

四、本次发行前的股本情况
（一）本次发行前的股本结构
截至2015年3月31日，公司总股本722,157,900股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类型|持股数量（股）|持股比例|
||607,379,805||
||607,379,805||
||114,778,095||
||114,778,095||
||722,157,900||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）本次发行前 10名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持股比例|持股数量（股）|持有有限售条件股份数量（股）|
|序号|股东名称|股东性质||||
||电投集团|国有法人|84.11%|607,379,805||
||中国银行股份有限公司-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|其他|1.55%|11,178,108||
||宝盈鸿利收益证券投资基金|其他|1.18%|8,500,000||
||鸿阳证券投资基金|其他|0.98%|7,073,739||
||濮文|境内自然人|0.80%|5,782,770||
||融通新蓝筹证券投资基金|其他|0.69%|4,999,994||
||华夏成长证券投资基金|其他|0.55%|3,999,906||
||中国建设银行股份有限公司-宝盈先进制造灵活配置混合型证券投资基金|其他|0.43%|3,076,681||
||招商银行股份有限公司-华夏经典配置混合型证券投资基金|其他|0.40%|2,899,946||
||林星兰|其他|0.21%|1,520,440||

五、发行人的组织机构及重要权益投资情况
（一）发行人组织结构图
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。公司的组织结构如下图所示：
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）发行人的重要权益投资情况
截至2015年3月31日，公司主要权益投资情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||表决权比例（%）|
|子公司|子公司类型|||注册资本（万元）||持股比例（%）||
|||注册地|业务性质||法人代表|||
|名称||||||||
||控 股 子公司|张掖市甘州区西街47号|水力发电|23,600.00|李辉|96.62||
||控 股 子公司|甘肃省临夏州永靖县黄河路60号|水力发电|50,444.44|李宁平|90.00||
||控 股 子公司|兰州市城关区中路子 38号|水力发电|60,000.00|李宁平|90.00||
||全 资 子公司|临洮县洮阳镇公园路 72号|水力发电|35,600.00|李宁平|100.00||
||全 资 子公司|兰州市北滨河路 69 号|水力发电|69,860.00|左荣|100.00||
||孙公司|永登县连城镇东河沿村|水力发电|6,000.00|左荣|100.00||
||孙公司|天祝县炭山岭镇菜籽湾村|水力发电|5,000.00|左荣|100.00||
||孙公司|舟曲县大川镇|水力发电|2,000.00|左荣|100.00||
||孙公司|舟曲县立节乡立节村|水力发电|6,000.00|左荣|100.00||
||孙公司|迭部县洛大乡黒扎村|水力发电|8,000.00|左荣|100.00||
||孙公司|陇南市武都区外纳乡外纳行政村|水力发电|32,000.00|左荣|100.00||
||孙公司|天祝县毛藏乡|水力发电|15,000.00|左荣|100.00||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||表决权比例（%）|
|子公司|子公司类型|||注册资本（万元）||持股比例（%）||
|||注册地|业务性质||法人代表|||
|名称||||||||
||孙公司|武威市天祝藏族自治县毛藏乡大台子村|食品饮料|200.00|左荣|100.00||
||孙公司|武威市凉州区古城镇上河村|水力发电|3,800.00|左荣|100.00||
||孙公司|肃南县寺大隆三道湾|水力发电|20,710.00|李辉|100.00||
||孙公司|肃南县寺大隆三道湾|水力发电|18,000.00|李辉|100.00||
||全 资 子公 司 下参 股 子公司|兰州市七里河区敦煌路353号|水力发电|86,000.00|赵风波|32.57||

六、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）公司的股权控制关系
截至2015年3月31日，公司的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东为电投集团，持有公司84.11%的股权。截至本募集说明书签署日，电投集团持有发行人的股份不存在被质押、冻结或其他限制权利的情况。
1、控股股东基本情况
公司名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司
注册资本：36亿元
法定代表人：李宁平
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号
成立时间：1990年7月16日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：一般经营项目：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资。
电投集团最近一年及一期的主要财务数据如下表所列：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015-03-31/2015年1-3月||2014-12-31-/2014年||
|项 目|||||
||母公司口径|合并口径|母公司口径|合并口径|
||32,735,382,228.86|63,556,547,995.25|31,376,435,924.68||
||22,184,895,697.15|28,757,447,161.04|22,188,703,009.02||
||5,831,696.00|927,515,283.19|57,572,427.29||
||-3,807,311.87|15,305,124.16|60,339,969.45||

注：2014年财务数据引自电投集团《审计报告》（[2015]京会兴陕分审字6400028号），2015年1-3月财务数据未经审计。
2、发行人实际控制人
公司实际控制人为甘肃省国资委。
七、发行人公司董事、监事、高级管理人员情况
公司董事会现由6名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；高级管理人员4名，其中总经理1名，副总经理副1名，财务总监1名和董事会秘书1名。
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至2015年3月31日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
单位：万元
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||性别||||2014年从公司领薪情况|
|姓名|职务||年龄|任期起始日期|任期终止日期||
||董事长|男|63|2012.11.09|2015.11.09||
||副董事长、代总经理|男|55|2012.11.09|2015.11.09||
||董事|女|40|2012.11.09|2015.11.09||
||独立董事|男|50|2012.11.09|2015.11.09||
||独立董事|男|62|2012.11.09|2015.11.09||
||独立董事|男|65|2012.11.09|2015.11.09||
||监事会主席|男|49|2012.11.09|2015.11.09||
||监事|男|62|2012.11.09|2015.11.09||
||职工监事|男|31|2012.11.09|2015.11.09||
||副总经理|男|49|2012.11.16|2015.11.16||
||财务总监|男|43|2012.11.16|2015.11.16||
||董事会秘书|男|41|2013.06.17|2015.11.16||

（二）现任董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
（1）李宁平：男，研究生学历，高级经济师。历任甘肃省电力投资集团公司党委书记、总经理。现任甘肃省电力投资集团有限责任公司董事长、党委书记，本公司董事长。
（2）李辉：男，研究生学历，教授级高级工程师、高级会计师。历任甘肃电投大容电力有限责任公司总经理、党委书记，甘肃省电力投资集团公司副总经理、党委委员。现任甘肃省电力投资集团有限责任公司董事、总经理、党委委员，本公司副董事长、代总经理。
（3）傅丽蓉：女，研究生学历，高级会计师。历任甘肃省电力投资集团公司生产经营安监部副主任、主任。现任甘肃电投资本管理有限责任公司总经理，本公司董事。
（4）万红波：男，兰州大学管理学院会计学副教授，资深注册会计师，中华人民共和国科技部重点建设基金财务专家，甘肃省高级审计师评委，甘肃省高
级会计师评委，甘肃省会计学会理事、甘肃省注册会计师协会常务理事。现任甘
肃大禹节水集团股份有限公司、兰州海默科技股份有限公司和本公司独立董事。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（5）赵近元：男，研究生学历，律师。曾任甘肃省总工会企业民主管理部副部长、组织部副部长，中共甘肃省委政治体制改革办公室综合处处长，中共甘肃省省委统战部研究室主任，甘肃省扶贫开发集团公司总经理。现任甘肃昶泰律师事务所主任律师，本公司独立董事。
（6）毛鹏茜：男，高级经济师、高级政工师。曾任窑街煤电集团董事长、党委书记，甘肃省煤管局党组书记、局长，靖远煤业集团公司董事长、靖远煤电股份有限公司董事长。现任本公司独立董事。
2、监事会成员简介
（1）李青标：男，研究生学历，高级会计师。历任甘肃省电力投资集团公司审计监察部主任、财务管理部主任。现任甘肃省电力投资集团有限责任公司财务管理部主任，本公司监事会主席。
（2）赵显贵：男，研究生学历，高级会计师。历任甘肃省电力投资集团公司财务管理部主任、副总会计师兼审计监察部主任。现任本公司监事。
（3）胡延斌：男，本科学历。历任甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司库区部专责、财务管理部成本核算。现任甘肃电投炳灵水电开发有限责任公司财务管理部成本核算专责，本公司职工监事。
3、高级管理人员简介
（1）李辉：代总经理，简历同上。
（2）胡忠群：男，大学学历，高级会计师。历任甘肃电投大容电力有限责任公司财务管理部主任、副总会计师、总会计师、党委委员。现任本公司副总经理。
（3）张建红：男，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任甘肃电投九甸峡水电开发有限责任公司财务部主任，甘肃电投辰旭投资开发有限责任公司总经理助理、副总经理。现任本公司财务总监。
（4）寇世民：男，本科学历，注册会计师，注册资产评估师，房地产估价师。
历任甘肃电投大容电力有限公司计划发展部主任、总经理助理，甘肃省电力投资集团公司资本运营部资本运营主管，现任本公司董事会秘书。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2015年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下所示：
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书1、在股东单位任职情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||发行人任职||在股东单位担任的职务|兼职单位与公司的关系|是否领取报酬津贴|
|姓名||股东单位名称||||
||董事长|电投集团|董事长、党委书记|控股股东||
||董事、代总经理|电投集团|董事、副总经理、党委委员|控股股东||
||监事会主席|电投集团|财务管理部主任|控股股东||

2、在其他单位任职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||在其他单位是|
||||在其他单位||
|姓名|本单位职务|其他单位名称||否领取报酬津|
||||担任的职务||
|||||贴|
|李宁平|董事长|甘肃电投张掖发电有限责任公司|董事长|否|
|||甘肃银行股份有限公司|董事|否|
|李辉|董事、总经理|金川集团股份有限公司|董事|否|
|||华龙证券股份有限公司|董事|否|
|||甘肃能源集团有限责任公司|董事|否|
|||国电靖远发电有限公司|董事|否|
|傅丽蓉|董事|甘肃大唐西固热电有限责任公司|副董事长|否|
|||甘肃洁源风电有限公司|董事|否|
|||甘肃电投资本管理有限责任公司|总经理|是|
|||甘肃大禹节水集团股份有限公司|独立董事|是|
|万红波|独立董事||||
|||兰州海默科技股份有限公司|独立董事|是|
|||甘肃电投张掖发电有限责任公司||否|
|||甘肃电投永昌发电有限责任公司||否|
|||甘肃电投辰旭投资开发|||
|||||否|
|李青标|监事会主席|有限责任公司|监事||
|||甘肃会展中心有限责任公司||否|
|||甘肃能源集团有限责任公司||否|
|||甘肃电投金昌发电有限责任公司||否|
|||甘肃投资集团铁路有限责任公司|监事|否|
|||国投甘肃小三峡发电有限公司|监事|否|
|赵显贵|监事||||
|||甘肃洁源风电有限公司|副董事长|否|
|||黄河上游水电开发有限责任公司|董事|否|

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书八、发行人主要业务情况
（一）公司主要业务概述
本公司的经营范围是：以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、生产经营及相关信息咨询服务。
作为控股型公司，公司本身并不直接从事电力生产，而是通过下属控股或参股公司从事电力生产，利润也主要来源于下属控股或参股电力企业。公司下属电站发出的电力主要向电网公司销售，根据甘肃省发改委批复售电价与售电量计算电力销售收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。提取公积金和分红后，留存收益用于投入下属电力企业，作为后续电站开发的资金投入，不断扩大装机容量，增加资产规模。公司从事水电业务的主要生产原材料为水能资源。
1、最近三年，公司控股权益装机电力生产销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
||62.41|61.70||
||61.18|60.52||
||238.07|240.52||
||145,636.25|145,562.49||
||17.22%|17.34%||

2、最近三年，公司权益装机容量及占甘肃省水电份额情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
||181.67|181.67||
||176.47|164.97||
||21.69%|21.84%||

3、主要产品生产流程
水力发电生产工艺全过程如下：水轮机将经过大坝和水库集中和调节后的天
然水能转换为机械能以驱动水轮机，再通过与水轮机直接连接的发电机将机械能
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书转换为电能；水轮发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，向用户供电。
上述流程亦如下图所示：
大坝和水库
天然水能
调节水能
取水口、
压力水管
输送水能
混凝土涡壳
|||
|-|-|
|水轮|机械能|

|||
|-|-|
|电能|升使|

机
机 并送至电网
电能送至用户尾水管
||
|-|
|水流至河道下游|

（二）公司所处行业及行业特征分析
1、我国电力行业监管部门
电力行业涉及国民经济发展的多个领域，其经营服从于多个政府部门的监督管理，但主要监管部门为国家发改委及其管理的国家能源局。国家能源局系根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方
案》和《国务院关于部委管理的国家局设立的通知》（国发﹝2013﹞15号）设立的副部级单位，由国家发改委管理。
2、电力行业现状及发展趋势分析
电力行业是国民经济先行性行业，是重要的基础产业。近年来，我国电力行业发展呈现以下几个特点：
（1）发电装机容量保持稳健增长
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书近年来，随着我国经济的快速发展，电力行业发展迅速，我国电力装机容量持续增长。2013年末全国发电装机容量首次超越美国位居世界第一，达到12.5亿千瓦。2006年以来的我国发电装机容量数据如下图所示：
资料来源：中电联《全国电力工业统计年报》、《全国电力工业统计快报》、《2014年度全国电力供需形势分析预测报告》
2014年一季度，全国基建新增发电生产能力1,315万千瓦，截至2014年3月底全国6,000千瓦及以上电厂装机容量12.4亿千瓦，同比增长9.5%。
（2）用电需求稳步上升
我国正处于工业化的高级阶段，自2005年人均用电量达到1,900千瓦时/人后，仅用8年时间，就在2013年达到3,911千瓦时/人，增速明显高于世界主要发达国家。
2013年，我国全社会用电量达到5.32万亿千瓦时，同比增长7.49%。其中，第一产业用电量1,014亿千瓦时，与上年基本持平；第二产业用电量39,143亿千瓦时，同比增长6.96%；第三产业用电量6,273亿千瓦时，同比增长10.31%；城乡居民生活用电量6,793亿千瓦时，同比增长9.15%。2013年，东部、中部、西部和东北地区全年用电量分别同比增长6.6%、6.9%、10.6%和4.2%。西部地区明显领先于其他地区，占全国用电比重同比提高0.7个百分点。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书资料来源：国家能源局；中电联《2013年全国电力工业运行简况》
（3）电力行业未来需求分析
根据中电联发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，预计2015年全社会用电量将达到6.02-6.61万亿千瓦时，“十二五期间年均增长7.5%-9.5%；
最大负荷达到9.66-10.64亿千瓦，“十二五期间年均增长7.9%-10.0%。此外，中国电力网2014年初发布的《电力发展战略重大问题调研报告》指出，截至2020年前，我国仍处于工业化和城镇化“双快速”发展阶段，预计2010-2020年GDP年均增长7.5%左右。2020-2030年，我国有望处于工业化进程相对稳定和城镇化持续较快推进阶段，预计2021-2030年GDP年均增长6.4%左右。综合考虑经济、社会发展、电气化水平提高等影响因素和电力作为重要基础产业及民生重要保障的地位，预计2020年全国全社会用电量为8.1万亿千瓦时，2010-2020年年均增长6.8%，人均用电量约为5,830千瓦时；2030年全国全社会用电量为12万亿千瓦时，2020-2030年年均增长3.9%，人均用电量约为8,260千瓦时；2050年全国全社会用电量为14万亿千瓦时，人均用电量约为1万千瓦时。
（4）甘肃省电力行业现状及发展前景
甘肃具有丰富的煤炭、水电、风电资源。其中，全省埋深2,000米以内的潜在煤炭资源量达1,600亿吨，居全国第六位；全省水能资源理论蕴藏量1,488.7万千瓦，居全国第十位，可开发容量900.9万千瓦，年发电量370.4亿千瓦时，水电开发潜力巨大；甘肃省属全国风能资源较丰富的省区，风能资源理论储量为2.37
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书亿千瓦，可开发利用的风能资源总量为2,667万千瓦，风能总储量居全国第五位。
近年来，随着甘肃省经济的快速发展，其对电力的消费需求日益增大，使得甘肃省装机容量快速扩大。“十一五”期间，甘肃省实施“工业强省”战略的效应进一步显现，电力已成为甘肃省支柱产业，并受益于电网的快速发展和电力外送大通道的形成，甘肃电力能源工业持续较快发展，装机容量大幅提高，组成结构更加合理，电源保障能力不断增强。截至2013年末，甘肃省发电装机容量规模已由2005年末的986万千瓦大幅提高至3,489.32万千瓦，甘肃发电量、全社会用电量都呈现高速增长态势：2013年度甘肃省发电量达1,195.01亿千瓦时，其中水电发电355.9亿千瓦时；全社会用电量达1,073.25亿千瓦时。
在发电装机容量规模持续扩大的同时，甘肃省发电结构也不断进行优化。截至2013年末，甘肃省火电装机容量1,601.35万千瓦，同比增长3.26%；水电装机容量755.32万千瓦，同比增长3.52%；风电装机容量702.81万千瓦，同比增长17.69%；光电装机429.84万千瓦，同比增长1,025.24%。总体来看，甘肃省发电装机总容量的快速增长，全省电力行业发展前景良好。
（三）发行人竞争优势
本公司的竞争优势主要体现在以下方面：
1、水力发电区域领先优势
公司所在甘肃地区地处黄河上游，黄河作为我国主要河流，其干流水能资源丰富，全省河流年总径流量415.8亿立方米，其中1亿立方米以上的河流有78条。
根据国家发改委2007年8月发布的《可再生能源中长期发展规划》，2010-2020年间“水电建设的重点是金沙江、雅砻江、大渡河、澜沧江、黄河上游和怒江等重点领域”。公司籍借优越的地理优势，积极布局黄河流域电站运营。截至2014年12月31日，公司已发电权益装机装机容量176.47万千瓦，居甘肃省水电权益装机容量第一位，占据21.69%的份额，在甘肃省内市场具有领先优势，未来风电、太阳能等优质清洁能源资产的注入及建设，公司在甘肃的市场份额将进一步扩大。
2、具有稳定的现金流
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书公司目前的水电资产大部分已经完成初始投资并已投入运营，水电资产进入运营阶段后将形成稳定的现金流量，为公司未来发展、电站项目建设提供了充足的资金支持及盈利保障。
3、长期盈利能力受经济周期影响较小
公司收入由电量和电价构成，水电实行优先上网政策，受经济周期影响不大。
公司的业绩主要受发电量影响，水力发电量取决于来水量。而与之相对的是公司营业成本由折旧及财务费用构成，其变动成本占比较小。因此，短期看公司经营业绩受来水量波动而波动，在长期来水趋势未发生明显变化前，公司的资源价值及盈利能力是受保障的，受经济环境周期变动影响较小。
4、运营管理优势
经过多年的水电项目的建设及运营，公司形成了一支具有丰富行业经验和企业管理经验的管理队伍。主要管理团队成员多年来一直在水力发电行业从业，在管理、技术、市场等方面有着丰富积淀和经验，熟悉水电行业并了解其发展趋势，与同行上市公司比较，公司水电资产运营效率高，成本低，高效卓越的管理有利于保障公司高水平的盈利和可持续增长。
公司拥有一支稳定、具有强大执行力和市场开拓能力以及现代管理意识的专业化管理团队，为公司业务的快速发展提供了人力资源保障。
5、控股股东支持的优势
公司作为电投集团在国内资本市场的唯一的上市公司，得到控股股东的大力支持。公司致力于以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发，依托控股股东在省内的项目开发优势，积极争取甘肃省内其他水电项目的开发权。同时为解决同业竞争，控股股东承诺在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将符合上市条件的风力发电、光伏发电清洁能源资产全部注入公司。这意味着公司未来装机规模将有较大幅度的增长，有利于公司市场地位的进一步巩固和提高。公司作为电投集团清洁能源整合平台定位的明确，有助于公司市场地位的进一步巩固和提高，并可能获得在项目开发和资产并购方面的
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书支持。近年来，电投集团严格履行上述承诺，其下属风电、光伏发电业务优质资产将陆续注入公司。
综上所述，随着国民经济持续增长，国内电力需求将长期保持增长的态势。
公司所属行业属于国家鼓励发展的行业，公司主营业务突出，在行业中具有明显的竞争优势。公司将根据“十二五”发展战略与规划，加快各新建项目的建设，积极稳妥开发新能源项目，保持公司未来业绩持续、健康、稳定地增长。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第九节财务会计信息
本节的财务会计数据来自于本公司的财务报告，相关数据及分析说明基于本公司2012年经审计的财务报告、2013年经审计的财务报告及2014年经审计的财务报告及最近一期未经审计的财务报表，投资者欲全面了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量，请查阅公司最近三年经审计的财务报表及最近一期未经审计的财务报表相关内容。
一、最近三年及一期财务报告审计情况
（一）报告期内财务报告的审计情况
本公司作为控股型公司，电力业务完全依托于下属子公司开展，本身不从事电力生产业务，母公司报表中主要为长期股权投资、所有者权益等相关科目。为完整反映本公司的实际经营状况和偿债能力，如无特别说明，本节中财务指标均按合并报表口径计算，本节中管理层分析中主要以合并财务报告的数据对财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析，对母公司报表进行简要分析。
由于本公司2012年实施前次重组，为了更好地反映本公司完成前次重组后架构下的财务状况、经营成果及现金流量情况，本公司假设前次重组于2010年1月1日已完成，在此基础上编制了2010年至2011年的备考财务报告，经原国富浩华审计出具了国浩专审[2012]704A432号标准无保留意见的审计报告。本公司2012年、2013年度及2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（国浩审字[2013]第704A0001号、瑞华审字[2014]第62040061号及瑞华审字[2015]62040009号）；2015年一季度财务报告未经审计。
由于国富浩华会计师事务所与中瑞岳华会计师事务所合并并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。因会计师事务所更名，公司2013年度的审计由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）履行。该次更名不涉及审计机构变更，不属于更换会计师事务所。
（二）报告期内会计政策变更情况
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第2号——长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
对照新准则，公司将不具有控制、共同控制和重大影响的其他投资适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，对该类投资由“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目进行核算，并根据准则要求，对期初及比较期会计数据进行了追溯调整。本次追溯调整对公司的资产、负债、损益、现金流量等均不产生影响，仅在财务报表列示项目上对当期财务报表的期初数及比较期数据进行重分类。请投资者对相关资产科目予以关注，除此之外，本募集说明书所引用报表数据均来自于2012年、2013、2014年经审计的财务报告及2015年1-3月未经审计的财务报表。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||101,395,351.38|241,791,867.85|143,886,182.79||
||140,332,796.68|160,880,802.62|86,052,693.12||
||65,584,732.74|102,254,877.36|73,893,229.94||
||58,036,160.48|136,895,673.29|174,866,923.73||
||34,918,001.90|34,675,248.00|54,461,506.40||
||2,360,075.28|2,742,133.62|2,323,112.15||
||402,627,118.46|679,240,602.74|535,483,648.13||
||1,428,000.00|1,428,000.00|1,428,000.00||
||401,819,662.03|395,188,181.83|382,442,492.91||
||11,809,789,504.05|11,858,578,511.42|10,147,777,997.61||
||621,932,536.07|563,306,741.14|1,985,696,846.17||
||385,583.91|385,583.91|1,486,919.76||
||84,554,194.32|85,041,807.26|86,116,755.08||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||18,121,610.82|18,121,610.82|18,121,610.82||
||20,276,144.49|20,169,266.02|20,859,202.01||
||12,958,307,235.69|12,942,219,702.40|12,643,929,824.36||
||13,360,934,354.15|13,621,460,305.14|13,179,413,472.49||
|负债和所有者权益|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||450,000,000.00|420,000,000.00|310,000,000.00||
|||1,500,000.00|||
||78,947,750.07|91,196,234.62|100,419,415.94||
||85,785.00|61,035.00|18,165.00||
||6,540,865.88|5,718,112.31|5,284,067.52||
||9,639,568.12|34,273,106.54|31,383,816.13||
||29,211,806.83|25,027,310.50|16,522,554.53||
||10,475,307.30|21,098,581.86|10,993,043.54||
||352,900,274.45|399,315,267.70|493,339,826.31||
||727,231,200.74|751,831,200.74|617,979,795.00||
||1,665,032,558.39|1,750,020,849.27|1,585,940,683.97||
||8,042,149,004.21|8,086,099,004.21|7,937,590,205.00||
||||-||
||||-||
||8,042,149,004.21|8,086,099,004.21|7,937,590,205.00||
||9,707,181,562.60|9,836,119,853.48|9,523,530,888.97||
||722,157,900.00|722,157,900.00|722,157,900.00||
||2,069,691,112.34|2,069,691,112.34|2,069,690,084.61||
||55,214,935.78|55,214,935.78|31,575,755.97||
||675,233,393.40|802,779,758.88|693,828,795.87||
||3,522,297,341.52|3,649,843,707.00|3,517,252,536.45||
||131,455,450.03|135,496,744.66|138,630,047.07||
||3,653,752,791.55|3,785,340,451.66|3,655,882,583.52||
||13,360,934,354.15|13,621,460,305.14|13,179,413,472.49||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1~3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||175,601,538.28|1,467,381,591.29|1,600,676,735.83||
||175,601,538.28|1,467,381,591.29|1,600,676,735.83||
||313,850,078.12|1,311,235,391.70|1,298,891,391.47||
||179,444,522.36|793,167,953.66|789,033,141.35||
||2,362,719.86|18,917,033.43|20,056,589.30||
||||-||
||1,303,111.82|9,969,081.79|10,606,499.07||
||130,666,903.52|489,325,267.88|477,122,214.32||
||72,820.56|-143,945.06|2,072,947.43||
||6,631,480.20|72,238,185.79|73,928,892.37||
||6,631,480.20|71,978,877.79|73,928,892.37||
||-131,617,059.64|228,384,385.38|375,714,236.73||
|||1,822.35|478,007.26||
|||1,760.00|||
||65,382.18|250,843.05|2,951,290.42||
|||134,774.85|2,777,824.66||
||-131,682,441.82|228,135,364.68|373,240,953.57||
||-94,781.71|22,233,342.50|29,524,521.21||
||-131,587,660.11|205,902,022.18|343,716,432.36||
||-127,546,365.48|198,306,511.71|327,922,379.11||
||-4,041,294.63|7,595,510.47|15,794,053.25||
||-0.1766|0.2746|0.4541||
||-0.1766|0.2746|0.4541||
||-131,587,660.11|205,902,022.18|343,716,432.36||
||-127,546,365.48|198,306,511.71|327,922,379.11||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|-4,041,294.63|7,595,510.47|15,794,053.25|

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1~3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||250,279,750.81|1,572,866,677.59|1,845,634,289.38||
||2,586,478.17|7,628,572.04|7,677,636.38||
||252,866,228.98|1,580,495,249.63|1,853,311,925.76||
||10,615,687.75|71,344,051.98|88,559,158.93||
||40,330,838.29|148,426,464.51|138,335,258.15||
||74,471,634.48|399,286,660.46|312,371,657.35||
||6,120,689.68|43,960,528.30|43,553,108.64||
||131,538,850.20|663,017,705.25|582,819,183.07||
||121,327,378.78|917,477,544.38|1,270,492,742.69||
||||-||
|||59,492,496.87|67,175,955.01||
|||1,760.00|||
||||390,000.00||
|||59,494,256.87|67,565,955.01||
||76,134,423.87|636,464,240.30|682,287,191.14||
||||-||
|||120,000.00|176,537.50||
||76,134,423.87|636,584,240.30|682,463,728.64||
||-76,134,423.87|-577,089,983.43|-614,897,773.63||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|||-|
|30,000,000.00|1,678,000,000.00|1,484,060,000.00|
|30,000,000.00|1,678,000,000.00|1,484,060,000.00|
|68,550,000.00|1,285,640,645.05|1,707,070,000.00|
|145,539,471.38|632,765,635.37|634,657,785.98|
|||6,430,412.61|
|||-|
|214,089,471.38|1,918,406,280.42|2,341,727,785.98|
|-184,089,471.38|-240,406,280.42|-857,667,785.98|
|-138,896,516.47|99,981,280.53|-202,072,816.92|
|240,291,867.85|140,310,587.32|342,383,404.24|
|101,395,351.38|240,291,867.85|140,310,587.32|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||51,938,861.97|125,678,498.76|62,853,562.55||
|||-|-||
|||-|-||
|||-|-||
||85,555.56|85,555.56|168,055.56||
||105,973,976.37|105,973,976.37|123,735,487.18||
||107,743.80|107,743.80|145,127.74||
|||-|-||
||50,000,000.00|50,000,000.00|100,000,000.00||
||208,106,137.70|281,845,774.49|286,902,233.03||
||4,692,643,200.00|4,692,643,200.00|4,532,643,200.00||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||27,697,420.65|1,033,151.42|1,141,372.34||
||||-||
||212,773.35|232,019.34|286,230.00||
||4,720,553,394.00|4,693,908,370.76|4,534,070,802.34||
||4,928,659,531.70|4,975,754,145.25|4,820,973,035.37||
|负债和所有者权益|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|||-|-||
|||184,000.00|1,621,470.00||
|||-|-||
||87,118.27|69,626.04|39,472.64||
||30,205.60|78,876.19|160,778.47||
||72,236,950.65|118,919,507.69|133,325,635.86||
|||-|-||
||72,354,274.52|119,252,009.92|135,147,356.97||
|||-|||
|||-|||
|||-|||
|||-|||
||72,354,274.52|119,252,009.92|135,147,356.97||
||722,157,900.00|722,157,900.00|722,157,900.00||
||3,710,214,326.81|3,710,214,326.81|3,710,213,299.08||
||58,628,224.30|58,628,224.30|34,989,044.49||
||365,304,806.07|365,501,684.22|218,465,434.83||
||4,856,305,257.18|4,856,502,135.33|4,685,825,678.40||
||4,928,659,531.70|4,975,754,145.25|4,820,973,035.37||

2、母公司利润表
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1~3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||700,000.00|2,968,011.48|2,406,250.00||
||17,055.60|91,555.50|-||
||39,550.00|167,692.65|135,953.13||
|||-|-||
||784,945.23|6,923,098.27|7,380,259.53||
||55,327.32|337,121.75|547,096.94||
|||30,783.94|15,391.97||
|||240,973,976.37|226,728,988.92||
||||-||
||-196,878.15|236,391,735.74|221,056,537.35||
|||62.35|64.71||
|||-|-||
|||-|-||
||-196,878.15|236,391,798.09|221,056,602.06||
|||-|-||
||-196,878.15|236,391,798.09|221,056,602.06||
||-196,878.15|236,391,798.09|221,056,602.06||

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1~3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||||-||
||1,037,129.25|4,880,204.94|73,816,001.27||
||1,037,129.25|4,880,204.94|73,816,001.27||
||||-||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|904,011.11|3,655,788.66|2,645,336.76|
|24,068.14|1,149,447.83|2,064,663.09|
|418,900.06|4,282,947.48|73,456,674.69|
|1,346,979.31|9,088,183.97|78,166,674.54|
|-309,850.06|-4,207,979.03|-4,350,673.27|
|||-|
||258,735,487.18|212,323,724.62|
|||-|
||100,000,000.00|20,000,000.00|
||358,735,487.18|232,323,724.62|
|138,173.80|107,040.00|1,215,610.00|
||160,000,000.00|120,000,000.00|
||-|-|
||50,000,000.00|120,000,000.00|
|138,173.80|210,107,040.00|241,215,610.00|
|-138,173.80|148,628,447.18|-8,891,885.38|
||10,781,730.70|131,161,858.30|
||10,781,730.70|131,161,858.30|
|||0.00|
||65,716,368.89|65,716,368.90|
|73,291,612.93|26,660,893.75|0.00|
|73,291,612.93|92,377,262.64|65,716,368.90|
|-73,291,612.93|-81,595,531.94|65,445,489.40|
|-73,739,636.79|62,824,936.21|52,202,930.75|
|125,678,498.76|62,853,562.55|10,650,631.80|
|51,938,861.97|125,678,498.76|62,853,562.55|

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、最近三年及一期合并财务报表范围变化情况
公司 2012年完成重大资产重组，将原西北化工的全部业务、资产、负债等剥离，购买电投集团水电资产，公司假设该次收购于2010年1月1日前已完成，在此基础上编制了2010-2011年的备考财务报告，因此，本部分内容为假设 2010年1月1日前已经完成原西北化工的全部业务剥离和完成购买电投集团水电资产后的架构下合并报表范围变化情况。
（一）2015年1~3月合并报表的变化情况及说明
2015年1~3月合并报表范围未发生变化。
（二）2014年合并报表的变化情况及说明
2014年合并报表范围未发生变化。
（三）2013年合并报表的变化情况及说明
2013年合并报表范围未发生变化。
（四）2012年合并报表的变化情况及说明
2012年合并报表范围未发生变化。
四、重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础
（一）西北化工重大资产置换及向电投集团发行股票购买资产时编制的重组前模拟报表
1、模拟合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产|2011-12-31|2010-12-31|
||216,739,794.27||
||39,000,000.00||
||48,369,460.07||
||93,389,376.85||
||205,474,883.05||
||71,577,204.11||
||2,384,768.14||
||676,935,486.49||
||366,393,208.55||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||9,721,771,114.22||
||1,646,804,988.39||
||15,083,143.91||
||88,841,919.41||
||682,310.07||
||11,839,576,684.55||
||12,516,512,171.04||
|负债和所有者权益|2011-12-31|2010-12-31|
||1,017,000,000.00||
||285,153,799.07||
||3,412,540.00||
||4,400,102.96||
||41,061,813.98||
||16,568,141.54||
||-||
||330,923,639.90||
||555,990,000.00||
||2,254,510,147.45||
||7,226,580,000.00||
||7,226,580,000.00||
||9,481,090,147.45||
||2,446,334,859.10||
||462,159,801.58||
||126,927,362.91||
||3,035,422,023.59||
||12,516,512,171.04||

2、模拟合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2011年度|2010年度|
||1,228,910,409.34||
||1,228,910,409.34||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||
|-|
|1,125,959,458.00|
|684,223,994.61|
|11,086,588.02|
|-|
|2,340,523.00|
|430,417,870.68|
|-2,109,518.31|
|81,046,812.73|
|183,997,764.07|
|2,988,405.21|
|507,202.66|
|226,765.71|
|186,478,966.62|
|14,676,325.50|
|171,802,641.12|
|140,163,406.64|
|25,455,648.82|
|6,183,585.66|
|0.23|
|0.23|
|171,802,641.12|
|140,163,406.64|
|25,455,648.82|
|6,183,585.66|

（二）模拟报表的编制基础
1、编制原因
甘肃电投是由西北化工根据中国证监会《关于核准西北永新化工股份有限公司重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2012]992号），于2012年12月通过资产置换及向电投集团发行股份购买资
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书产后更名而来。为提高会计信息可比性，更完整地反映公司资产在 2010年度及2011年度的经营状况，特编制本模拟财务报表。
2、编制基础
本模拟财务报表系假设西北化工重大资产置换及向甘肃省电力投资集团公司发行股份购买资产及国有股份无偿划转等事项于 2010年 1月 1日已完成，本公司以电投集团持有的水电资产为主体持续经营。本模拟财务报表系西北化工2010、2011年度经审计的财务报表及电投集团水电资产经审计的 2010年度和2011年度财务报表为基础模拟编制而成。
五、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||0.24|0.39|0.34||
||0.24|0.39|0.34||
||72.65|72.21|72.26||
||4.88|5.05|4.87||
|项目|2015年1~3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||8.37|16.66|22.33||
||281.36|313.18|351.32||
||-0.02%|5.37%|6.48%||
||-|1.25|1.52||
||0.17|1.27|1.76||
||-0.19|0.14|-0.28||

注：2015年1-3月存货周转率、应收账款周转率、总资产报酬率为年化后数字。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝总负债÷总资产×100%
4、归属于母公司所有者每股净资产＝归属于母公司股东权益÷期末股本总额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
7、总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷总资产平均余额
8、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书支出）
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
10、每股经营活动净现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（二）发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润类型|指标|2015年1~3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||加权平均净资产收益率|-3.69%|5.53%|9.70%||
||基本每股收益（元/股）|-0.18|0.27|0.45||
||稀释每股收益（元/股）|-0.18|0.27|0.45||
||加权平均净资产收益率|-3.69%|5.53%|9.76%||
||基本每股收益（元/股）|-0.18|0.27|0.46||
||稀释每股收益（元/股）|-0.18|0.27|0.46||

注：上述财务指标的计算方法如下：
1．加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
2．基本每股收益=P÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
3．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]（/S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。
（三）非经常性损益明细表（合并报表口径）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1~3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|||-133,014.85|-2,777,824.66||
|||289,792.83|32,115.09||
||-65,382.18|-116,005.85|304,541.50||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
||35,101.34|-332,615.30|
|-1,528.68|-2,711.07|-2,039.62|
|-63,853.50|8,381.86|-2,106,513.15|

六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力，以及未来业务目标以及盈利能力的可持续性分析如下：
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-03-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项 目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||10,139.54|0.76%|24,179.19|1.78%|14,388.62|1.09%|34,594.60||
||14,033.28|1.05%|16,088.08|1.18%|8,605.27|0.65%|17,758.47||
||6,558.47|0.49%|10,225.49|0.75%|7,389.32|0.56%|6,946.39||
||5,803.62|0.43%|13,689.57|1.00%|17,486.69|1.33%|16,680.53||
||3,491.80|0.26%|3,467.52|0.25%|5,446.15|0.41%|7,538.93||
||236.01|0.02%|274.21|0.02%|232.31|0.02%|216.87||
||40,262.71|3.01%|67,924.06|4.99%|53,548.36|4.06%|83,735.80||
||142.80|0.01%|142.80|0.01%|142.80|0.01%|142.80||
||40,181.97|3.01%|39,518.82|2.90%|38,244.25|2.90%|37,568.96||
||1,180,978.95|88.39%|1,185,857.85|87.06%|1,014,777.80|77.00%|1,046,384.50||
||62,193.25|4.65%|56,330.67|4.14%|198,569.68|15.07%|132,082.86||
||38.56|0.00%|38.56|0.00%|148.69|0.01%|1,471.82||
||8,455.42|0.63%|8,504.18|0.62%|8,611.68|0.65%|8,820.56||
||1,812.16|0.14%|1,812.16|0.13%|1,812.16|0.14%|1,812.16||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,027.61|0.15%|2,016.93|0.15%|2,085.92|0.16%|933.09|
|1,295,830.72|96.99%|1,294,221.97|95.01%|1,264,392.98|95.94%|1,229,216.75|
|1,336,093.44|100.00%|1,362,146.03|100.00%|1,317,941.35|100.00%|1,312,952.55|

截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，本公司总资产分别为1,312,952.55万元、1,317,941.35万元、1,362,146.03万元、1,336,093.44万元，随着公司业务的发展，公司资产规模保持稳定增长的态势。
从资产结构分析，报告期内本公司的资产结构较为稳定，其中非流动资产占总资产的比例较高，这与公司所处电力行业特点有关，固定资产投入较大及水电在建项目支出较大。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日，公司流动资产占比分别为6.38%、4.06%、4.99%和3.01%，非流动资产占比分别为93.62%、95.94%、95.01%和96.99%。
（1）货币资金
公司的货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金。截至2012年末，本公司的货币资金余额为34,594.60万元，较2011年末增长了59.61%，主要系公司2012年营业收入较2011年增加27.37%所致。截至2013年末，公司货币资金余额为14,388.62万元，较2012年末减少58.41%，主要系偿还银行长期借款及向股东现金分红所致。截至2014年末，公司货币资金余额为24,179.19万元，较上年末增长68.04%，主要系流动资金借款增加所致。截至2015年一季度末，公司货币资金余额为10,139.54万元，较上年末减少58.07%，主要系所属子公司本期发电收入减少及缴纳税款等因素所致。
（2）应收票据
公司应收票据为银行承兑汇票，截至2012年末，公司应收票据余额为17,758.47万元，较2011年末增长267.14%，主要系公司与国网甘肃电力公司电费收入以票据结算方式增加所致。截至2013年末，公司应收票据余额为8,605.27万元，较2012年减少51.54%，主要系部分银行承兑汇票贴现及到期承兑所致。截
至2014年末，公司的应收票据余额为16,088.08万元，较上年末增长86.95%，主
要系与电力公司以票据形式结算增加所致。截至2015年一季度末，公司应收票据
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书余额为14,033.28万元。
（3）应收账款
截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年一季度末，本公司应收账款分别为6,946.39万元、7,389.32万元、10,225.49万元及6,558.47万元。
最近三年及一期，公司应收账款账龄列示如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-03-31原值 占比||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|账龄结构|||||||||
|||占比|原值|占比|原值|占比|原值|占比|
||6,551.01|99.71|10,213.78|99.31|7,383.37|99.19|6,947.24||
||10.66|0.16|10.66|0.10|8.5|0.11|||
||||8.5|0.08|||||
||8.50|0.13|52.16|0.51|52.16|0.70|52.16||
||6,570.17|100.00|10,285.10|100.00|7,444.03|100.00|6,999.40||

从账龄结构来看，最近三年及一期，公司1年以内的应收账款余额占比均在99%以上。截至2015年一季度末，1年以内应收账款余额占比达99.71%，前五大客户的应收账款合计占比99.99%。其中，国家电网甘肃省电力公司作为公司应收账款的第一大客户，经营和资信情况良好，产生坏账的可能性较低。总体而言，发行人应收账款的质量良好，账龄主要为一年以内，回收风险较小。
（4）预付款项
最近三年及一期，公司预付款项账龄列示如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄结构|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||原值|占比|原值|占比|原值|占比|原值|占比|
||3,181.88|54.83|3,221.74|23.54|6,407.16|36.64|3,962.80||
||1,758.32|30.30|1,567.37|11.45|1,955.84|11.18|7,561.22||
||812.91|14.00|877.83|6.41|5,018.65|28.70|2,815.44||
||50.51|0.87|8,022.63|58.60|4,105.04|23.48|2,341.08||
||5,803.62|100.00|13,689.57|100.00|17,486.69|100.00|16,680.53||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书款项8,000万元已办理完成了结算。目前，公司预付账款主要是预付给各施工单位的电站建设工程款和设备款，相关工程尚未结算。
（5）其他应收款
公司其他应收款主要为垫付施工材料款，截至 2015年一季度末，公司其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位。
（6）长期股权投资
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年一季度末，长期股权投资占资产总额的比重分别为2.86%、2.90%、2.90%及3.01%。本公司长期股权投资主要为对联营公司投资。最近三年及一期，本公司长期股权投资占资产总额的比重保持相对稳定。
公司长期股权投资账面价值构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||长期股权投资||||
|被投资单位名称|||||
||2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||40,181.97|39,518.82|38,244.25||
||40,181.97|39,518.82|38,244.25||
||40,181.97|39,518.82|38,244.25||

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014年修订）适根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（2014年修订）适用范围的规定，不具有控制、共同控制和重大影响的其他投资适用《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》。公司将持有的对永昌华通铁合金有限公司8.4%的权益投资 142.80万元投资由“长期股权投资”科目调整至“可供出售金融资产”科目进行核算，并在报告期内做追溯调整处理，此项调整不影响报告期各年度损益。
（8）固定资产
公司的固定资产主要是由房屋及建筑物和电力机组等机器设备构成。最近三年及一期，公司固定资产净额分别为 1,046,384.50万元、1,014,777.80万元、
1,185,857.85万元及 1,180,978.95万元，占各期资产的比例分别为79.70%、
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书77.70%、87.06%及88.39%。截至2012年12月31日，公司固定资产较上年末增加 11.66亿元，主要为在建工程转入固定资产。截至 2013年 12月 31日，公司固定资产较上年末减少2.7%，主要系计提折旧，固定资产净值减少所致。截至2014年12月31日，公司固定资产较上年末增加16.86%，主要系橙子沟电站、河口电站转固形成。
最近三年及一期，公司的固定资产规模较为稳定，房屋和电力机器设备等固定资产不存在可能发生减值的迹象，未计提固定资产减值准备。
（9）在建工程
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日及 2015年3月31日，公司在建工程分别为132,082.86万元、198,569.68万元、56,330.67万元和 62,193.25万元，占资产总额的比例分别为10.06%、15.07%、4.14%和4.65%。截至 2012年 12月 31日，公司在建工程较上年末减少19.79%，主要系部分在建工程转入固定资产。截至 2013年 12月 31日，公司在建工程较上年末增加50.34%，主要系公司橙子沟水电站及神树水电站本期工程投入量增加。截至2014年12月31日，公司在建工程较上年末减少71.63%，主要系橙子沟电站、河口电站估价转入固定资产形成。
本公司固定资产和在建工程占非流动资产比重始终维持在90%左右，体现了本公司所处发电行业资本密集的特点。
（10）商誉
本公司商誉系电投集团 2009年度收购西兴公司、双冠公司的股权构成非同一控制下的企业合并而形成，收购股权溢价确认为商誉。公司每年末都对商誉进行了减值测试。最近三年及一期，公司的商誉不存在减值的情况。
（11）递延所得税资产
截至 2012年 12月 31日，公司递延所得税资产较上年末增加1,267.55%，主要系根据《甘肃省取水许可水资源费征收管理办法》、《甘肃省大中型水库库区基金征收使用管理实施细则》的相关规定计提水资源费、库区基金产生可抵扣暂时性差异所致。截至 2013年 12月 31日，公司递延所得税资产较上年末增加123.55%，原因同上。
2、负债结构分析
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
|负债项目|||||||||
||金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|金额|占比%|
||45,000.00|4.64|42,000.00|4.27|31,000.00|3.26|34,200.00||
||-|-|150.00|0.02|-|-|-||
||7,894.78|0.81|9,119.62|0.93|10,041.94|1.05|8,371.64||
||8.58|0.00|6.10|0.00|1.82|0.00|341.27||
||654.09|0.07|571.81|0.06|528.41|0.06|492.24||
||963.96|0.10|3,427.31|0.35|3,138.38|0.33|4,761.38||
||2,921.18|0.30|2,502.73|0.25|1,652.26|0.17|1,759.13||
||1,047.53|0.11|2,109.86|0.21|1,099.30|0.12|423.95||
||35,290.03|3.64|39,931.53|4.06|49,333.98|5.18|48,838.29||
||72,723.12|7.49|75,183.12|7.64|61,797.98|6.49|46,913.00||
||166,503.26|17.15|175,002.08|17.79|158,594.07|16.65|146,100.91||
||804,214.90|82.85|808,609.90|82.21|793,759.02|83.35|827,745.00||
||804,214.90|82.85|808,609.90|82.21|793,759.02|83.35|827,745.00||
||970,718.16|100.00|983,611.99|100.00|952,353.09|100.00|973,845.91||

截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年一季度末，本公司总负债分别为 948,109.91万元、973,845.91万元、952,353.09万元、983,611.99万元和970,718.16万元，其增长规模总体而言与资产的增长相适应。
公司的负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款等项目构成。
与本公司高非流动资产比例相对应的是高非流动负债比例，报告期内，非流动负债平均占总负债的80%以上，且保持基本稳定。
（1）短期借款
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年一季度末，本公司短期借款余额分别为34,200.00万元、31,000.00万元、42,000.00万元和45,000.00万元。
截至2012年12月31日，公司短期借款余额较上年减少65.70%，系本期偿还借款所致。截至2014年12月31日，公司短期借款余额较上年增长35.48%，系本
期新增流动资金借款增加所致。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本公司短期借款的主体主要为控股子公司，控股子公司基于日常生产经营的需要，采用短期银行借款的形式补充所需营运资金。由于短期借款占公司的负债比例较小，对公司的整体的负债影响较小。
（2）应付账款
截至 2012年 12月 31日，公司应付账款较 2011年末减少70.64%，主要系按照电站建设合同陆续支付了电站建设工程、设备保证金，同时公司 2012年度将在应付账款核算的工程、设备保证金重分类在其他应付款核算。截至 2013年 12月 31日，公司应付账款为 10,041.94万元，较上年增长19.95%。截至 2014年12月31日，公司应付账款为9,119.62万元，较上年减少9.18%，主要系本期支付已到期的工程款及所欠材料款所致。截至2015年3月31日，公司应付账款为7,894.78万元。
（3）预收款项
2012年末公司预收款项为 CDM定金，2013年、2014、2015年一季度年公司预收款项为预收销货款。
（4）其他应付款
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年一季度末，本公司其他应付款净额分别为 48,838.29万元、49,333.98万元、39,931.53万元及 35,290.03万元。公司的其他应付款主要为水库库区基金、水资源费暂收各施工单位工程质量保证金等。
（5）一年内到期的非流动负债
报告期公司一年内到期的非流动负债全部为长期借款陆续到期所致。截至 2012年12月 31日、2013年 12月 31日、2014年12月 31日及2015年3月 31日，公司一年内到期的非流动负债分别为 46,913.00万元、61,797.98万元、75,183.12万元及72,723.12万元，占负债总额的比例分别为4.82%、6.49%、7.64%及7.49%，总体比较稳定。
（6）长期借款
最近三年及一期，公司长期借款构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-03-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||33,489.00|33,489.00|38,578.00||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|770,725.90|775,120.90|755,181.02|
|804,214.90|808,609.90|793,759.02|

公司的长期借款主要为由电投集团提供担保的保证借款。截至 2012年末、2013年末、2014年末和2015年一季度末，公司的长期借款余额分别为82.77亿元、79.38亿元、80.86亿元和80.42亿元，占负债的比重分别为85.00%、83.35%、82.21%和82.85%，随着公司规模的扩大以及公司通过资本市场开展直接融资活动的增加，长期负债在负债总额中的占比将呈现逐渐下降的趋势。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司的现金流量主要数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||12,132.74|91,747.75|127,049.27||
||25,286.62|158,049.52|185,331.19||
||13,153.89|66,301.77|58,281.92||
||-7,613.44|-57,709.00|-61,489.78||
||0.00|5,949.43|6,756.60||
||7,613.44|63,658.42|68,246.37||
||-18,408.95|-24,040.63|-85,766.78||
||3,000.00|167,800.00|148,406.00||
||21,408.95|191,840.63|234,172.78||
||-13,889.65|9,998.13|-20,207.28||

（1）经营活动现金流
最近三年，随着公司经营规模的扩大，公司经营活动现金流入趋势较为稳定，分别为16.82亿元、18.53亿元、15.81亿元，与营业收入趋势保持一致。公司经营活动现金流出较为稳定，分别为5.31亿元、5.83、6.63亿元。最近一期公司经营活动现金流入为2.53亿元，现金流出为1.32亿元。
由于公司的主要收入来源为电费，回款情况良好，而生产成本主要是固定资
产折旧，因而公司的经营性现金流充沛。2012年度、2013年度和2014年度，公
司经营活动产生的现金流量净额分别为11.51亿元、12.70亿元和9.17亿元。2012
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书年，公司经营活动现金流量净额较 2011年度增长32.45%，主要系 2012年营业收入较2011年增长27.37%所致；2013年公司经营活动现金流量净额较2012年度增长10.37%，原因同上。2014年度公司经营活动现金流量净额较上年度有所下降主要系公司营业收入较上年下降所致。2015年 1-3月，公司经营活动现金流量净额为1.21亿元，主要系本期处于枯水期，公司发电收入减少所致。
（2）投资活动现金流
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-74,931.40万元、 -61,489.78万元、-57,709.00万元及-7,613.44万元，投资活动表现为持续的资金流出，与公司所处行业建设特点相关。
2012年度，公司投资活动产生的现金流量净额较 2011年度增加 48,184.08万元。其中，投资活动现金流出较2011年度降低31.72%，系本期部分在建电站竣工投产。投资活动现金流入较 2011年度增长573.33%，主要系本年度收到参股公司小三峡公司分红。
2013年度，公司投资活动产生的现金流量净额较 2012年度小幅增加13,441.63万元，增幅17.94%。主要原因系本期电站投入减少，导致本期投资活动现金流出较上年度减少16,847.05万元。
2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额较2013年度小幅增加3,780.78万元，增幅6.15%。主要原因系本期电站投入减少。
（3）筹资活动现金流
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-27,262.98万元、-85,766.78万元、-24,040.63万元及-18,408.95万元，筹资活动呈现出资金流出的趋势。
2012年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2011年度降低155.69%，主要因大部分电站已进入经营期，新增银行借款减少，筹资活动的现金流入较上期减少 141,851.70万元，同时当期按照合同约定归还借款，筹资活动现金流出203,162.98万元。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2013年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较2012年度减少214.59%，主要系公司偿还已到期借款及向股东现金分红。
未来，公司将积极稳妥的加大融资力度，调整债务结构，降低融资成本；同时将进一步加大资金集中管理力度，加速资金周转，提高整体效益。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
报告期内，公司与偿债能力有关的主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月/2015-03-31|2014年年度/2014-12-31|2013年度/2013-12-31|2012年度/2012-12-31|
|项目|||||
||0.24|0.39|0.34||
||0.24|0.39|0.34||
||72.65|72.21|72.26||
||-|1.25|1.52||

上述财务指标计算方法：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额
④利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（2）偿债能力分析
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 3月 31日，公司流动比率分别为0.57、0.34、0.39和0.24，速动比率分别为0.57、0.34、0.39和0.24。由于电力行业主要产品为电，不存在在产品和产成品，存货金额较少，因此公司的速动比率和流动比率相差不大，变化趋势相似。
2012年末流动比率、速动比率较2011年末上升幅度较快，主要系本年度公司偿还银行借款，致使短期借款降低；2013年末流动比率、速动比率较 2012年末下降，主要系货币资金、应收票据等流动资产减少，一年内到期非流动负债增
加所致。2015年一季度末流动比率、速动比率较2014年末下降，主要系货币资
金、应收账款、预付款项等流动资产较多减少
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书最近三年及一期，公司短期偿债指标总体水平不高，主要原因是：与公司的债务结构相比，公司资产构成中，流动资产占比较低。本次发行公司债券的募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金，有利于提高公司流动比率、增强短期偿债能力。
公司所属电力行业为资本密集型行业，项目建设周期长，资本开支较大。因此，公司的资产负债率处于较高水平。
截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 12月 31日，公司利息保障倍数分别为1.48、1.52和1.25。2012年，公司利息保障倍数较 2011年增长较快，主要系2012年公司营业收入增长，进而使得利润总额较2011年增长，2014年公司利息保障倍数较上年度下降较快，主要系2014年度公司营业收入降低，进而使得利润总额下降较多。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利能力指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
||17,560.15|146,738.16|160,067.67||
||-13,161.71|22,838.44|37,571.42||
||-13,168.24|22,813.54|37,324.10||
||-13,158.77|20,590.20|34,371.64||
||-12,754.64|19,830.65|32,792.24||
||-|45.95%|50.71%||

2012年度、2013年度及2014年度，本公司营业收入分别为15.65亿元、16.01亿元和14.67亿元。同期本公司归属于母公司股东的净利润分别为3.29亿元、3.28亿元和 1.98亿元。2014年年度净利润水平同比减少，主要原因系公司橙子沟电站在建工程转固导致成本费用增加以及所属电站CDM减排指标收入亦同比下降等原因所致。
2015年1-3月盈利情况与上年同期对比情况：
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|
||17,560.15||
||17,944.45||
||-13,158.77||
||-12,754.64||

公司2015年一季度业绩同比大幅下滑的主要原因为：一方面，2015年一季度公司发电量7.12亿千瓦时，上年同期为8.02亿千瓦时，同比减少0.90亿千瓦时，下降11.22%，公司发电量减少导致发电收入同比减少 0.27亿元，CDM收入同比减少 0.09亿元。另一方面，公司营业成本同比增加 0.14亿元、财务费用同比增加0.17亿元。以上因素合计影响0.67亿元。具体原因如下：
①一季度为公司电站所在河流流域的枯水期，从公司历史年度发电量情况来看，一季度发电量占公司全年发电量的比重较低，占比在13%左右。详见下表：单位：万千瓦时
|||
|-|-|
|1-3月发电量|全年发电量|
|80,182.00|624,129.00|
|81,708.00|616,995.00|

6-10月为公司所属电站所在河流流域的丰水期，发电量占全年发电量的比重最大，平均占比在60%左右，该期间发电收入对公司全年利润贡献最大。详见下表：
单位：万千瓦时
|||
|-|-|
|6-10月发电量|全年发电量|
|351,897.00|624,129.00|
|374,942.00|616,995.00|

公司的成本主要由折旧费、人工成本等固定成本组成，折旧、人工成本等固定成本系按月平均发生。2014年9月，公司橙子沟电站建成投产，导致 2015年一季度固定成本比上年同期增加，营业成本、财务费用分别较上年同期增加 0.14亿元、0.17亿元。
②2015年一季度，公司所属电站所处洮河、黄河、白龙江流域来水量与上
年同期相比减少，黑河流域来水量较上年同期增加。来水量减少导致公司今年一
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书季度发电量与上期同期相比减少。详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|洮河||黄河||白龙江|||
|来水量（亿立方米）|发电量（亿千瓦时）|来水量（亿立方米）|发电量（亿千瓦时）|来水量（亿立方米）|发电量（亿千瓦时）|来水量（亿立方米）|
|5.25|2.89|42.76|2.81|2.83|0.75|1.21|
|3.68|1.57|41.71|2.63|2.32|1.08注1|1.42|
|-1.57|-1.32|-1.05|-0.18|-0.51|0.33|0.21|
|-29.90%|-45.67%|-2.45%|-6.41%|-18.02%|44.00%|17.35%|

注1：白龙江流域发电量含橙子沟电站发电量0.46亿千瓦时。
公司 2015年一季度发电量减少导致发电收入同比减少 0.27亿元，CDM收入同比减少0.09亿元。由于公司的折旧、人工成本等固定成本系按月平均发生，因此，收入的减少将直接导致营业利润的减少。
2015年 7月份公司实现归属于上市公司股东的净利润为 8,238万元，2015年1-7月实现归属上市公司股东的净利润为1,392万元，已经由上半年亏损实现盈利，影响公司业绩的主要不利因素已经消除。经公司预测，2015年归属于上市公司股东的净利润为 1.75亿元~2.15亿元，与 2014年的 1.98亿元相比，同比变化-11.62%~8.59%。
综上，公司2015年一季度亏损属于季节性亏损，比上年同期亏损加大系2015年一季度公司所属电站部分河流流域来水量比上年同期减少及新建电站在建工程转固导致成本费用增加所致，从全年看，公司的发电量集中在 6-10月份，一季度占全年的比重较小，2015年 1-7月公司业绩已由上半年的亏损实现盈利，公司未来不存在对2015年全年经营业绩有重大不利影响的事项。
（1）业务收入分析
报告期内，公司业务收入构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|产品名称|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||17,438.88|99.31|145,636.25|99.25|145,562.49|90.94|143,917.49||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|产品名称|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||17,438.88|99.31|145,636.25|99.25|145,562.49|90.94|143,917.49||
||121.27|0.69|1,101.91|0.75|14,505.18|9.06|12,607.46||
||17,560.15|100.00|146,738.16|100.00|160,067.67|100.00|156,524.95||

本公司的营业收入主要来源于电力销售、CDM收入，其中电力销售为公司主营业务，占公司营业收入比重维持在90%以上，其他业务收入主要为 CDM收入。公司合并报表范围内的电力销售业务主要依托大容公司、九甸峡公司、河西公司、炳灵公司、洮河公司5家子公司开展，公司所属电站分布于甘肃省白龙江、黑河、大通河、洮河以及黄河干流流域。2012年公司电力销售收入为 143,917.49万元，较2011年增加26.74%，主要系公司本期已发电权益装机容量上升，发电量较上年增长22.73%所致。2013年，由于已发电权益装机容量总体未发生变化，因此公司的营业收入在本期基本保持稳定。2014年公司收入下降主要表现为公司所属电站CDM减排指标收入下降幅度较大。2015年一季度公司收入较同期有所减少，主要系本期公司所属电站部分河流流域来水与上年同期相比偏枯，发电收入同比减少。
（2）主营业务毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|2013年度|2012年度|
||66,589.75|68,350.74||
||45.72%|46.96%||

 2012年度、2013年度以及 2014年度，本公司主营业务分别实现毛利润70,260.34万元、68,350.74万元及66,589.75万元，主营业务毛利率分别为48.82%、46.96%及45.72%。
公司从事的水力发电业务的行业特点决定了在公司装机容量稳定的情况下，每年的发电量与运行成本均相对稳定，虽然受到自然条件变化的影响每年的发电
量略有波动，但总体而言水利发电企业电力销售所产生的毛利润以及该业务的毛
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书利率水平均保持相对稳定。
（4）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
|项目||占营业收入比重||占营业收入比重||占营业收入比重||占营业收入比重|
||金额||金额||金额||金额||
||-|-|-|-|-|-|-||
||130.31|0.74%|996.91|0.68|1,060.65|0.66|882.00||
||13,066.69|74.41%|48,932.53|33.35|47,712.22|29.81|49,496.03||
||13,197.00|75.15%|49,929.43|34.03|48,772.87|30.47|50,378.03||

2012年度、2013年度和 2014年度，公司期间费用总额分别为 50,378.03万元、48,772.87万元及49,929.43万元，占营业收入的比重分别为32.19%、30.47%及34.03%，最近三年保持较为稳定的趋势。
由于本公司所处发电行业的特点，公司售电的唯一客户为国家电网甘肃省电力公司，公司所发电量全部向国家电网甘肃省电力公司销售，故公司无销售费用支出。
2012年度、2013年度和2014年度，本公司管理费用占营业收入的比例分别为0.56%、0.66%及0.68%，2012年管理费用较 2011年显著增长的原因是由于 2012年度公司进行重组上市发生较多相关费用。2013年度管理费用的增长在于管理部门发生的相关费用增长、支付相关中介费用及信息披露费用增加。
2015年一季度，公司管理费用占营业收入的比例为0.74%，与上年同期0.77%一致。
2012年度及 2013年度，本公司财务费用占营业收入的比例分别为31.62%及29.81%，随着公司销售规模的增长，公司相应偿还部分银行借款，公司有息债务规模降低使得公司财务费用占比逐年下降。2014年度，本公司财务费用占营业收入的比例为33.35%，2014年度财务费用支出较多，系本期新增有息债务
增加所致。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2015年一季度，公司财务费用占营业收入的比例为74.41%，主要系本期公司所属电站处于枯水期，发电收入较低；而公司银行借款余额较大，致使财务费用支出较大所致。本期公司财务费用支出较上年同期略有增长。
（5）投资收益分析
2012年度、2013年度、2014年度和 2015年一季度，公司的投资收益分别为7,188.58万元、7,392.89万元、7,197.89万元和663.15万元，报告期内公司投资收益较为稳定，公司投资收益主要来源于参股公司小三峡公司。最近三年及一期，公司投资收益源于小三峡公司的明细情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||长期股权投资核算方法||||||
|被投资单位名称||2015年1-3|月|2014年度|2013年度|2012年度|
||权益法|663.15||7,197.89|7,392.89||
|||663.15||7,197.89|7,392.89||

最近三年及一期，公司对小三峡公司的长期股权投资产生的投资收益分别为 7,169.89万元、7,392.89万元、7,197.89万元及 663.15万元，占当期投资收益的比例为94.11%、99.74%、100%及100.00%。
（二）母公司报表口径分析
1、资产结构分析
最近三年及一期，母公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-03-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|项 目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||5,193.89|1.05|12,567.85|2.53|6,285.36|1.30|1,065.06||
||8.56|0.00|8.56|0.00|16.81|0.00|-||
||10,597.40|2.15|10,597.40|2.13|12,373.55|2.57|10,933.02||
||10.77|0.00|10.77|0.00|14.51|0.00|-||
||5,000.00|1.01|5,000.00|1.00|10,000.00|2.07|-||
||20,810.61|4.22|28,184.58|5.66|28,690.22|5.95|11,998.09||
||469,264.32|95.21|469,264.32|94.31|453,264.32|94.02|441,264.32||

甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,769.74|0.56|103.32|0.02|114.14|0.02|36.05|
|21.28|0.00|23.20|0.00|28.62|0.01|35.93|
|472,055.34|95.78|469,390.84|94.34|453,407.08|94.05|441,336.30|
|492,865.95|100.0|497,575.41|100.0|482,097.30|100.0|453,334.39|

从总体来看，与合并报表口径基本相同的是母公司层面的非流动资产占总资产比率较高。截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年一季度末，非流动资产占总资产的比率分别为97.35%、94.05%、94.34%及95.78%。非流动资产中长期股权投资占比最大。
母公司的流动资产中，由于母公司基本上不从事实际的生产经营活动，因此不存在应收账款与应收票据的情况。
2、负债结构分析
最近三年及一期，母公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015-03-31||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
|负债项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||-|-|-|-|-|-|-||
||-|-|18.40|0.15|162.15|1.20|61.89||
||-|-|-|-|-|-|-||
||8.71|0.12|6.96|0.06|3.95|0.03|2.03||
||3.02|0.04|7.89|0.07|16.08|0.12|204.07||
||7,223.70|99.84|11,891.95|99.72|13,332.56|98.65|17.86||
||-|-|-|-|-|-|-||
||7,235.43|100.00|11,925.20|100.00|13,514.74|100.00|285.84||
||-|-|-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-|-|-||
||-|-|-|-|-|-|-||
||7,235.43|100.00|11,925.20|100.00|13,514.74|100.00|285.84||

最近三年及一期期末母公司负债总额分别为 285.84万元、13,514.74万元、
11,925.20万元及7,235.43万元。母公司负债构成全部为流动负债。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2013年母公司负债总额较上年度大幅增长在于2013年其他应付款的大幅增长，母公司其他应付款主要为母公司资金中心与子公司资金往来，应付下属子公司的资金。2014年末母公司负债总额较上年度下降11.76%，主要原因为本期其他应付款降低。2015年一季度母公司负债总额较上年下降，原因与上述一致。
3、盈利能力及现金流量分析
2012年母公司的营业收入、营业成本、营业税金及附加、财务费用及所得税科目主要是在 2012年公司重大资产重组交割完成前原西北化工业务产生。
2012年公司重大资产重组交割完成后，公司成为控股型公司，不再开展电力生产经营活动，主要资产为长期股权，因此母公司不再具有通过生产经营获取利润和现金流量能力。由于公司能够控制各下属子公司的的经营和财务政策，因此盈利能力和现金流量分析见本节“六、管理层讨论与分析/（一）最近三年及一期合并报表口径分析/3、现金流量分析和5、盈利能力分析。”
七、本次债券发行后发行人资产负债结构变化
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金总额为7亿元；
3、假设本期债券总额7亿元计入2015年3月31日的资产负债表；
4、本次债券募集资金中40,501.02万元用于调整公司债务结构，以债券募集资金置换银行贷款，从而降低融资成本，改善融资结构；剩余 29,498.98万元用于置换公司前期以自有资金偿还的银行借款及补充流动资金；
5、假设本期债券于2015年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
||40,262.71|69,761.69||
||1,295,830.72|1,295,830.72||
||1,336,093.44|1,365,592.42||
||166,503.26|152,503.26||
||804,214.90|847,713.88||
||970,718.16|1,000,217.14||
||72.65%|73.24%||

母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发行前|发行后（模拟）|模拟变动额|
||20,810.61|90,810.61||
||472,055.34|472,055.34||
||492,865.95|562,865.95||
||7,235.43|7,235.43||
||0.00|70,000.00||
||7,235.43|77,235.43||
||1.47%|13.72%||

本次债券的发行是本公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为本公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了本公司流动负债比例，流动比率也得以改善，更加适合公司业务需求，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
八、公司发展战略以及盈利能力的可持续性分析
（一）公司发展战略
公司致力于以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发。一是依托控
股股东在省内具有的项目开发优势，积极争取甘肃省内大中型水电项目开发权，
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书开展项目论证及项目规划、可行性研究等前期工作。二是解决同业竞争问题，按照电投集团关于解决同业竞争的承诺，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将符合上市条件的风力发电、光伏发电清洁能源资产全部注入公司，最终把公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一资本运作平台。
（二）盈利能力的可持续性
1、全国电力行业发展前景持续向好
近年来国家制定了多项能源发展规划和法律法规，积极推动能源行业发展，同时能源安全上升到国家战略高度，国务院成立了国家能源委员会，并在国家发改委下设国家能源局，保障能源行业持续稳定发展。
根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国将开工建设水电1.2亿千瓦；建设6个陆上和2个沿海及海上大型风电基地，新建装机7,000万千瓦以上；建成太阳能电站500万千瓦以上；开工建设核电 4,000万千瓦，水电、核电、风电、太阳能迎来高速发展期。
根据中电联发布的《电力工业“十二五”规划滚动研究综述报告》，预计2015年全社会用电量将达到6.02-6.61万亿千瓦时，“十二五”期间年均增长7.5%-9.5%；最大负荷达到9.66-10.64亿千瓦，“十二五”期间年均增长7.9%-10.0%。此外，中国电力网2014年初发布的《电力发展战略重大问题调研报告》预计2020年全国全社会用电量为8.1万亿千瓦时，2010-2020年年均增长6.8%，人均用电量约为5,830千瓦时；2030年全国全社会用电量为12万亿千瓦时，2020-2030年年均增长3.9%，人均用电量约为8,260千瓦时；2050年全国全社会用电量为14万亿千瓦时，人均用电量约为1万千瓦时。
2、甘肃省电力行业持续快速发展
甘肃是我国西北地区重要的生态屏障和战略通道，在全国发展稳定大局中具有重要地位。改革开放特别是实施西部大开发战略以来，甘肃经济社会发展取得很大成就，正处在加快发展的重要阶段。国务院办公厅下发《关于进一步支持甘肃经济社会发展的若干意见》（简称《若干意见》），国务院批准实施《甘肃省循环经济总体规划》，国家支持关中—天水经济区、兰（州）西（宁）经济区以及
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书藏区、革命老区等加快发展，这些都为甘肃省的经济发展提供了良好的机遇。
《甘肃省经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指出，甘肃省大力发展风能、太阳能、核能及核燃料、生物质能等新能源产业，加快适应新能源发展的调峰电源和输配电网建设，建成全国重要的千万千瓦级风电示范基地和大型太阳能发电示范基地。积极发展水电，进一步加强黄河、洮河、黑河、疏勒河等水资源配置和水电开发规划工作，积极推进黄河黑山峡河段、玛曲河段水电开发前期工作。上述举措都为甘肃省电力产业的快速发展打下了基础，公司作为电投集团旗下的清洁能源平台，籍借上述契机公司将获得更好的发展机遇。
3、公司在行业中的竞争优势
本公司的竞争优势见本募集说明书“第八节发行人基本情况/八/（三）发行人的竞争优势”的相关内容。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会十一次会议审议通过，并经公司 2014年第一次临时股东大会批准，本公司向中国证监会申请发行不超过人民币 7亿元（含7亿元）公司债券。
二、募集资金运用计划
经本公司第五届第十一次董事会会议审议通过，并经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过：本次发行的公司债券拟用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，补充公司流动资金。
本次发行公司债券所募资金在扣除发行费用后，拟用其中 40,501.02万元偿还公司银行借款，优化公司债务结构，剩余资金用于置换公司前期以自有资金偿还的银行借款及补充公司流动资金，满足公司经营需求，改善公司资金状况。
（一）公司暂定偿还的银行借款
公司暂定使用募集资金直接偿还的贷款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||借款余额（万元）|拟偿还贷款本金（万元）|||
|借款人|贷款银行|||利率（%）|贷款期限|
||中国银行兰州城关支行|23,000.00|23,000.00|6.8775%||
||兴业银行兰州分行|6,000.00|6,000.00|5.70%||
||交行兰州解放门支行|3,501.02|3,501.02|5.84%||
||兴业银行兰州分行|8,000.00|8,000.00|5.70%||
|||40,501.02|40,501.02|||

本次发行完成后，发行人在履行相关内部程序后将通过银行委托贷款等方式
将资金提供给各子公司用于还贷，各子公司将及时向发行人偿还委托贷款本息。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
截至本募集说明书签署日，发行人已使用自有资金偿还了部分已到期的银行借款，发行人将在募集资金到位后进行相应置换。
（二）补充流动资金
在公司业务快速发展的同时，公司也面临着越来越大的营运资金压力。除上述 4.05亿元拟用于直接偿还银行借款外，公司将在募集资金到位后置换使用自有资金偿还的部分已到期银行借款；本次公开发行公司债券的剩余募集资金将根据下属子公司实际运营情况，用于子公司季节性资金周转。
三、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响
以2015年3月31日公司合并财务数据为基准，假设本期债券发行规模为 7亿元，且募集资金根据上述计划用于偿还银行贷款及补充营运资金，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，主要财务指标变化如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
||40,262.71||
||1,295,830.72||
||1,336,093.44||
||166,503.26||
||804,214.90||
||970,718.16||
||0.24||
||72.65%||

（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，按照截至 2015年 3月
31日发行人合并报表的财务数据计算，发行人流动负债占负债总额的比例将从
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书17.15%降低至15.24%，发行人的负债结构将得到一定改善，降低公司的财务风险。上述测算的假设前提见本募集说明书“第九节财务会计信息/七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化”。
（二）增强短期偿债能力
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司的流动比率（合并财务报表口径下）将由本期债券发行前的 0.24提高至0.46，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得以增强。
（三）降低融资成本、提高盈利能力
本公司本期债券的信用评级为AAA级，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的AAA级债券，其发行利率水平均低于同期限中国人民银行贷款基准利率。因此，本期债券的发行后，用于偿还公司现有银行借款可为公司降低融资成本，节约财务费用，公司盈利能力将得以提升。
综上所述，本期债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，有利于优化债务结构、增强财务抗风险能力、节约财务费用、提高公司盈利能力，并有利于满足公司的营运资金需求。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十一节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截止本募集说明书签署之日，发行人存在为下列控股子公司提供担保的情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||主债务借款期限||担保金额（万元）||
|被担保人|债权人||||保证期间|
|||起始日|截止日|||
||兴业银行兰州分行|2014.10.28|2015.10.27|8,000||
||兴业银行兰州分行|2014.10.21|2015.10.20|6,000||

截止本募集说明书签署日，除上述为控股子公司提供担保外，公司无其他任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截止本募集说明书签署日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十二节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、全体董事签字：
李宁平 李辉 傅丽蓉
万红波 赵近元 毛鹏茜
2、全体监事签字：
李青标 赵显贵 胡延斌
3、公司全体非董事高级管理人员签字：
胡忠群 张建红 寇世民
甘肃电投能源发展股份有限公司年 月 日
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书二、保荐人(主承销商)声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
代礼正 侯海涛
法定代表人：
李晓安
华龙证券股份有限公司年 月 日
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
霍吉栋 张达应
律师事务所负责人：
赵荣春
甘肃正天合律师事务所年 月 日
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李宗义 张有全
会计师事务所负责人：
顾仁荣
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书五、承担资信评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
陈星屹 杨绪良
周雯
评级机构负责人：
宋杰
大公国际资信评估有限公司年 月 日
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书第十三节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下
1、发行人 2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告，2015年 1-3月的财务报表；
2、发行人2010年、2011年的备考财务报告及审计报告；
3、2012年重大资产重组时重组进入公司资产的财务报告、资产评估报告和审计报告；
4、保荐机构出具的发行保荐书；
5、法律意见书；
6、资信评级报告；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、公司债券债券持有人会议规则；
9、公司债券受托管理协议。
二、查阅地点
1、公司证券部
地 址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦
电 话：0931-8378559
传 真：0931-8378560
联系人：寇世民
查阅时间：星期一至星期五上午8:30～11:30下午1:30～5:00
2、华龙证券股份有限公司
地 址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层
电 话：010-88086668
传 真：010-88087880
联系人：代礼正、侯海涛、陈寅秋
甘肃电投能源发展股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。