证券代码：000663 证券简称：永安林业 公告编号：2016-007福建省永安林业(集团)股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司第七届董事会第三十三次会议通知于2016年2月5日以书面和传真方式发出，2016年 2月22日以通讯方式召开。
会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事 7人，实际出席董事7人。
会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会在对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后认为公司仍然符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了公司非公开发行 A股票股票方案等议案。由于公司的实际情况及资本市场情况发生变化，为进一步顺利推进公司本次非公开发行股票工作，公司董事会拟对公司第七届董事会第二十七次会
议审议通过的公司非公开发行 A股票股票方案进行调整，调整后的公司非公开发行A股股票方案如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过151,777,965股（含151,777,965股）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行数量将进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司、洪清平、辜文实、西藏琼茅投资有限公司、西藏瑞香投资有限公司、林青文、福建自贸试验区厦门片区高原美雪商贸有限公司和福建省福能武夷投资管理有限公司，均以人民币现金方式认购本次发行的股票，各发行对象认购的股份数量上限如下：
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|-|-|
|认购方|认购数量（股）|
|福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司|21,682,567|
|洪清平|23,850,823|
|辜文实|19,514,310|
|西藏琼茅投资有限公司|19,514,310|
|西藏瑞香投资有限公司|19,514,310|
|林青文|17,346,053|
|福建自贸试验区厦门片区高原美雪商贸有限公|21,682,567|

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|-|-|-|
||司||
||福建省福能武夷股权投资管理有限公司|8,673,026|
|合计||151,777,965|

注：各方认购的上市公司非公开发行股份具体数量以中国证监会正式批复为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会（第七届董事会第三十三次会议）决议公告之日，即2016年2月23日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行价格及定价方式
本次非公开发行的发行价格为11.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）的百分之九十。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过175,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过173,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|
|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
|补充森源家具流动资金||
||-|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11.决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需经福建省国有资产监督管理委员会出具批复意见之后，提交公司股东大会逐项表决审议通过，并报中国证监会核准后实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。
（三）审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
由于公司非公开发行A股票股票方案进行了调整，现董事会根据调整后的非公开发行方案拟定了《福建省永安林业(集团)股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
由于公司本次非公开发行 A股票股票的融资规模和募集资金投资项目的具体拟使用资金数额发生了调整，据于谨慎考虑，公司对于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性进一步进行了研究并编制了《非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告（修订稿）》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）逐项审议并通过了《关于与认购对象重新签署、终止附条件生效的股份认购合同的议案》
1.公司与福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2.公司与洪清平重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3.公司与辜文实重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4.公司与西藏琼茅投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5.公司与西藏瑞香投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6.公司与林青文签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7.公司与福建自贸试验区厦门片区高原美雪商贸有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.公司与福建省福能武夷投资管理有限公司重新签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9.公司与深圳前海才旺鑫商贸有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之终止协议》，公司 2015年 11与深圳前海才旺鑫商贸有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》终止执行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于公司非公开发行A股股票不构成关联交易的议案》
公司与本次非公开发行的调整后的发行对象福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司、洪清平、辜文实、西藏琼茅投资有限公司、西藏瑞香投资有限公司、林青文、福建自贸试验区厦门片区高原美雪商贸有限公司和福建省福能武夷投资管理有限公司均无关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议并通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施，并拟定了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议并通过了《相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司控股股东福建省永安林业（集团）股份有限公司和公司全体董事、高级管理人员需对公司填补回报措施能够得到切实履行出具了承诺，承诺内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
因公司调整后的非公开发行 A股股票方案尚需取得福建省国有资产监督管理委员会的批准，审议本次非公开发行 A股股票相关事项的股东大会召开时间将另行通知。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第三十三次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立意见；
3、《福建省永安林业(集团)股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》；
4、附生效条件的股份认购合同。
特此公告。
福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会