证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2015-062
福建三钢闽光股份有限公司
关于召开 2015年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于 2015年 8月 20日审议通过了《关于召开 2015年第二次临时股东大会的议案》，并于2015年8月21日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《福建三钢闽光股份有限公司关于召开 2015年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2015-058）。本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。根据相关规定，现发布关于召开公司 2015年第二次临时股东大会的提示性公告，具体内容如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十二次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2015年9月8日下午14:30。
2、网络投票时间：
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年9月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2015年 9
月7日下午15:00至2015年9月8日下午15:00期间的任意时间。
（四）会议召开方式：
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）出席本次股东大会的对象：
1、截至2015年9月1日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、公司邀请列席会议的嘉宾。
（六）现场会议召开地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路公司办公大楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。
（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：
1、审议《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、审议《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
3、逐项审议《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：
3.1 （一）本次重组的整体方案
3.2 （二）发行股份及支付现金购买资产方案
3.2.1（1）标的资产
3.2.2（2）标的资产的交易价格及定价依据
3.2.3（3）对价的支付方式
3.2.4（4）支付期限
3.2.5（5）标的资产滚存未分配利润
3.2.6（6）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
3.2.7（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.2.8（8）相关人员安排
3.3 （三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
3.3.1（1）发行股票的种类和面值
3.3.2（2）发行方式
3.3.3（3）定价基准日及发行价格
3.3.4（4）交易对方认购股份数量
3.3.5（5）交易对方认购股份的锁定期
3.3.6（6）拟上市地点
3.4 （四）配套融资的发行方案
3.4.1（1）发行股票的种类和面值
3.4.2（2）发行方式、发行对象及认购方式
3.4.3（3）定价基准日、发行价格及调价情况
3.4.4（4）配套募集资金金额及用途
3.4.5（5）发行数量
3.4.6（6）锁定期安排
3.4.7（7）拟上市地点
3.5 （五）上市公司滚存未分配利润
3.6 （六）决议有效期
4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
6、审议《关于公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》；
7、审议《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
8、审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》；
9、审议《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》；
11、审议《关于托管福建省三钢（集团）有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司的100%股权的议案》。
上述第 3项议案内的第 3.4子项内容及第 10项议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。
上述第 11项议案涉及关联交易事项，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，该项议案应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意方为通过。
其他议案均涉及关联交易且属于特别决议事项，因此关联股东在股东大会上应当回避表决，应当由出席股东大会的无关联关系股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，公司将对中小投资者的表决情况单独计票。
（三）上述议案的具体内容，已于2015年8月21日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
三、会议登记方法
公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：
（一）登记时间：2015年 9月 2日上午9:00-11:00、下午14:30-17:00，2015年9月6日上午9:00-11:00、下午14:30-17:00。
（二）登记地点：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。
（三）拟出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席会议的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席会议的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
3、股东可以信函（信封上须注明“2015年第二次临时股东大会”字样）或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在 2015年 9月 8日 11:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达本公司证券事务部，恕不接受电话登记。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（四）公司股东委托代理人出席本次股东大会的授权委托书（格式）详见本公告之附件。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、投资者进行投票的时间
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 9月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票期间，深圳证券交易所交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|362110|三钢投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令。
（2）输入投票代码362110。
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，以 1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。其中，第3项议案为包含多个需表决子议案的议案组，以 3.00元代表对该议案组项下全部子议案进行表决，以 3.01元代表该议案组中的第 3.1项子议案（序号为3.1），以 3.02元代表该议案组中的第 3.2项议案组项下的第 3.2.1项子议案（序号为3.2.1），以 3.03元代表该议案组中的第3.2项议案组项下的第3.2.2项子议案（序号为3.2.2），依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。公司对提交本次股东大会审议的所有议案设置“总议案”，“总议案”对应的申报价格为 100.00元。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体如下：
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价|
|总议案|本次股东大会审议的所有议案|100.00元|
|1|《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00元|

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|-|-|-|
|2|《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》|2.00元|
|3|《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》|3.00元|
|3.1|（一）本次重组的整体方案|3.01元|
|3.2|（二）发行股份及支付现金购买资产方案||
|3.2.1|（1）标的资产|3.02元|
|3.2.2|（2）标的资产的交易价格及定价依据|3.03元|
|3.2.3|（3）对价的支付方式|3.04元|
|3.2.4|（4）支付期限|3.05元|
|3.2.5|（5）标的资产滚存未分配利润|3.06元|
|3.2.6|（6）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属|3.07元|
|3.2.7|（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|3.08元|
|3.2.8|（8）相关人员安排|3.09元|
|3.3|（三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案||
|3.3.1|（1）发行股票的种类和面值|3.10元|
|3.3.2|（2）发行方式|3.11元|
|3.3.3|（3）定价基准日及发行价格|3.12元|
|3.3.4|（4）交易对方认购股份数量|3.13元|
|3.3.5|（5）交易对方认购股份的锁定期|3.14元|
|3.3.6|（6）拟上市地点|3.15元|
|3.4|（四）配套融资的发行方案||
|3.4.1|（1）发行股票的种类和面值|3.16元|
|3.4.2|（2）发行方式、发行对象及认购方式|3.17元|
|3.4.3|（3）定价基准日、发行价格及调价情况|3.18元|
|3.4.4|（4）配套募集资金金额及用途|3.19元|

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|-|-|-|
|3.4.5|（5）发行数量|3.20元|
|3.4.6|（6）锁定期安排|3.21元|
|3.4.7|（7）拟上市地点|3.22元|
|3.5|（五）上市公司滚存未分配利润|3.23元|
|3.6|（六）决议有效期|3.24元|
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|4.00元|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|5.00元|
|6|《关于公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》|6.00元|
|7|《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》|7.00元|
|8|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》|8.00元|
|9|《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》|9.00元|
|10|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》|10.00元|
|11|《关于托管福建省三钢（集团）有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司的 100%股权的议案》|11.00元|

（4）输入委托股数。
上述总议案及各个单项议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数
如下：
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（5）确认投票委托完成。
如果股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即：如果股东先对单项议案投票表决，再对总议案投票表决的，则以已投票表决的单项议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对单项议案投票表决的，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、投资者进行投票的时间
股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2015年9月7日下午15:00至2015年9月8日下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年 9月修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址为 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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|买入证券|买入价格|买入股数|
|369999|1.00元|4位数字的“激活校验码”|

投资者激活密码成功半日后，密码服务正式开通。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系
统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）
申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“三钢闽光2015年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入股东的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择“CA证书登录”；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准。
2、公司同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供网络投票服务，网络投票系统对以上两种方式的投票予以合并计算。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如果同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
3、本次股东大会需审议多项议案，如果股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。对于该股东未发表意见、未进行有效投票的其他议案，视为弃权。
4、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；该等集合类账户持有人通过深圳证券交易所交易系统的投票，不视为有效投票。
5、股东如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00时以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）会务联系方式：
联系地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路福建三钢闽光股份有限公司证券事务部。
邮政编码：365000
联系人：徐燕洪、苏青
联系电话：0598-8205188
联系传真：0598-8205013
六、备查文件
（一）公司第五届董事会第十二次会议决议。
（二）公司第五届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司
董事会
2015年9月1日
附件：
福建三钢闽光股份有限公司
2015年第二次临时股东大会授权委托书
（格式）
兹全权委托 先生/女士（以下简称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建三钢闽光股份有限公司 2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东大会审议事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于福建三钢闽光股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》||||
|3|《关于福建三钢闽光股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》|针对该议案逐项表决，具体表决意见如下：|||
|3.1|（一）本次重组的整体方案||||
|3.2|（二）发行股份及支付现金购买资产方案：||||
|3.2.1|（1）标的资产||||
|3.2.2|（2）标的资产的交易价格及定价依据||||
|3.2.3|（3）对价的支付方式||||
|3.2.4|（4）支付期限||||
|3.2.5|（5）标的资产滚存未分配利润||||

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|-|-|
|3.2.6|（6）标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属|
|3.2.7|（7）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|
|3.2.8|（8）相关人员安排|
|3.3|（三）发行股份购买资产项下非公开发行股份方案：|
|3.3.1|（1）发行股票的种类和面值|
|3.3.2|（2）发行方式|
|3.3.3|（3）定价基准日及发行价格|
|3.3.4|（4）交易对方认购股份数量|
|3.3.5|（5）交易对方认购股份的锁定期|
|3.3.6|（6）拟上市地点|
|3.4|（四）配套融资的发行方案：|
|3.4.1|（1）发行股票的种类和面值|
|3.4.2|（2）发行方式、发行对象及认购方式|
|3.4.3|（3）定价基准日、发行价格及调价情况|
|3.4.4|（4）配套募集资金金额及用途|
|3.4.5|（5）发行数量|
|3.4.6|（6）锁定期安排|
|3.4.7|（7）拟上市地点|
|3.5|（五）上市公司滚存未分配利润|
|3.6|（六）决议有效期|
|4|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|5|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|

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|-|-|
|6|《关于公司与福建省三钢（集团）有限责任公司及其他交易对方订立附生效条件的交易相关协议的议案》|
|7|《关于<福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》|
|8|《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和备考审阅报告的议案》|
|9|《关于提请股东大会同意豁免福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人福建三钢（集团）三明化工有限责任公司以要约方式增持公司股份的议案》|
|10|《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》|
|11|《关于托管福建省三钢（集团）有限责任公司持有的福建罗源闽光钢铁有限责任公司的100%股权的议案》|

特别说明：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。
2、合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（或实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。
3、对于上述议案中涉及关联交易的事项，关联股东或其代理人在股东大会会议上应当依法回避表决。
委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：
委托人法定代表人（签字）：
委托人身份证件号码或营业执照注册号：
委托人证券账户：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
签署日期： 年 月 日