证券代码：000720 证券简称：*ST新能 公告编号：2018—053山东新能泰山发电股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：江苏智链商业保理有限公司（以工商登记机关核准名称为准）。
2、投资标的金额及比例：江苏智链商业保理有限公司拟定注册资本为20,000万元人民币，公司拟出资5,002万元人民币，持股比例为25.01%。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组、不构成重组上市，无需提交股东大会审议。
4、江苏智链商业保理有限公司的成立尚需取得政府有权部门批准及工商行政管理部门的核准登记。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为满足公司转型发展的需要，把握供应链金融发展机遇，提升公司核心竞争力，经审慎研究决定，公司于 2018年 7月 30日与上海华能电子商务有限公司、北京云成金融信息服务有限公司、永鑫保险销售服务有限公司、东莞市金苹果投资控股有限公司签订《江苏智链商业保理有限公司发起人设立协议书》，拟以自有资金 5,002万元人
民币与上述各方共同出资成立江苏智链商业保理有限公司（以工商登记机关核准名称为准）。公司持股比例25.01%。
1、上海华能电子商务有限公司、北京云成金融信息服务有限公司、永鑫保险销售服务有限公司与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海华能电子商务有限公司、北京云成金融信息服务有限公司、永鑫保险销售服务有限公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组、不构成重组上市。
（二）董事会审议情况
公司于2018年7月30日召开了第八届董事会第十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事吴永钢先生、张彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资事项业经公司第八届董事会第十三次会议审议通
过。
2、江苏智链商业保理有限公司的成立尚需取得政府有权部门批准及工商行政管理部门的核准登记。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
1、上海华能电子商务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴路66号招商大厦法定代表人：吴永钢
注册资本：26000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码：9131000063062909X9
经营范围：电子商务（不得从事金融业务），市外经贸委批准的商品及技术的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，汽车配件、机电设备、仪器仪表、纺织品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料、矿产品（除专控）、燃料油（除危险品）、冶金炉料的销售，煤炭经营，从事计算机网络及电子技术领域内的软件开发、技术咨询、技术转让、技术服务，国内道路运输服务代理（除危险化学品），海上、陆路、航空国际货运代理，仓储（除危险化学品），医疗器械经营，自有房屋的融物租赁，货物装卸服务，金属制品加工（仅限分支机构经营），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）截至2017年12月31日，上海华能电子商务有限公司资产总额260,559.87万元，负债总额222,315.77万元，净资产38,244.10万元。
2017年实现营业收入883,227.24万元，净利润6,679.55万元。截至2018年3月31日，上海华能电子商务有限公司资产总额287,396.35万元，负债总额248,466.62万元，净资产38,929.73万元。2018年1-3月份实现营业收入232,718.70万元，净利润1,737.79万元。
上海华能电子商务有限公司是南京华能南方实业开发股份有限公司的控股子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海华能电子商务有限公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系。
2、北京云成金融信息服务有限公司
注册地址：北京市西城区西直门外大街辛137号
法定代表人：杨青
注册资本：20000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：互联网信息服务；金融信息服务（未经行政许可不得开展金融业务）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；计算机软硬件领域内的技术咨询、技术开发技术转让、技术服务；经济信息咨询；市场调研；数据分析；与保险业务相关的新型商贸流通领域的项目投资；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务承办展览展示活动；
翻译服务。
截至2018年3月31日，北京云成金融信息服务有限公司资产总额18,029.67万元，负债总额26.27万元，净资产18,003.40万元。2018年1-3月份无营业收入，净利润3.40万元。
北京云成金融信息服务有限公司控股股东是华能资本服务有限
公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北京云成金融信息服务有限公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系。
3、永鑫保险销售服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易实验区世博馆路200号
法定代表人：单开
注册资本：5100万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310000062527553E
公司经营范围：在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品，代理收取保险费，代理相关保险业务的损失勘查和理赔，中国保监会批准的其他业务，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，永鑫保险销售服务有限公司资产总额5,550.51万元，负债总额286.86万元，净资产5,263.65万元。2017
年实现营业收入6,433.61万元，净利润29.50万元。截至2018年3月31日，永鑫保险销售服务有限公司资产总额5,364.85万元，负债总额293.62万元，净资产5,071.23万元。2018年1-3月份实现营业收入547.80万元，净利润-101.31万元。
永鑫保险销售服务有限公司是永诚财产保险股份有限公司的全资子公司，与本公司同受中国华能集团有限公司控制。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，永鑫保险销售服务有限公司与本公司属于受同一法人控制的关联关系。
4、东莞市金苹果投资控股有限公司
注册地址：东莞市南城街道绿色路1号世纪城办公楼
法定代表人：赵智谋
注册资本：10000万元人民币
主体类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91441900MA4WTC5F9M
公司经营范围：股权投资，受托管理股权投资基金，实业投资；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
东莞市金苹果投资控股有限公司的股东分别为广东东方世纪城集团有限公司持股70%，东莞市盛誉实业投资有限公司持股15%，东莞市天合装饰工程有限公司持股10%，东莞市泓泽实业投资有限公司持股5%。
截至2018年3月31日，东莞市金苹果投资控股有限公司资产总额 11,784.08万元，负债总额 6,816.20万元，净资产 4,967.88万元。2018年 1-3月份无营业收入，净利润-34.56万元。
5、以上各交易方均为非失信责任主体人。
三、拟投资标的基本情况
公司名称：江苏智链商业保理有限公司（以工商登记机关核准名称为准）
公司经营范围：贸易融资，应收账款的收付结算、管理与催收，销售分户账管理，与本公司业务相关的信用风险担保，资信调查、评估及相关咨询服务。（具体以工商注册为准）
地址：南京市秦淮区。
江苏智链商业保理有限公司公司初步确定注册资本人民币贰亿元整（小写：200,000,000.00元），组织形式为有限责任公司。共有股东五名，以现金出资，各股东情况及股东的认缴出资额、出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|出资方式|
|1|上海华能电子商务有限公司|12,000|60%|货币|
|2|山东新能泰山发电股份有限公司|5,002|25.01%|货币|
|3|北京云成金融信息服务有限公司|1,000|5%|货币|
|4|永鑫保险销售服务有限公司|998|4.99%|货币|
|5|东莞市金苹果投资控股有限公司|2,000|10%|货币|
||合 计|20,000|100%||

上述相关信息最终以政府有权部门批准及工商行政管理部门核准的营业执照为准。
四、发起人设立协议的主要内容
1、公司名称为：江苏智链商业保理有限公司。
2、经营范围：贸易融资，应收账款的收付结算、管理与催收，销售分户账管理，与本公司业务相关的信用风险担保，资信调查、评估及相关咨询服务。
3、公司注册资本为人民币贰亿元整，协议各方均以现金方式出资，其中：上海华能电子商务有限公司出资额为 12000万元，占公司注册资本的60%；山东新能泰山发电股份有限公司出资 5002万元，
占公司注册资本的25.01%；北京云成金融信息服务有限公司出资
1000万元，占公司注册资本的5%；永鑫保险销售服务有限公司出资 998万元，占公司注册资本的4.99%；东莞市金苹果投资控股有限公司出资 1000万元，占公司注册资本的5%。
4、协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当于五日内在银行开设公司临时账户，协议各方应当在公司临时账户开设后十五日内，将货币出资足额存入公司临时账户。
5、发起人责任
（1）协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的发起人承担违约责任，违约方按其应出资额5%向已足额缴纳出资的发起人支付违约金。
（2）协议各方在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他发起人承担赔偿责任。
6、本协议一式伍份，协议各方各持壹份。本协议经各方有权部门批准通过后生效。
五、投资目的及对公司的影响
本次公司参与投资江苏智链商业保理有限公司，符合公司发展规划，更是为了把握供应链金融发展机遇，深化产业与资本融合，全方位介入金融服务领域，实现共享共赢，提升公司核心竞争力。
六、投资可能面临的风险
本次公司参与投资江苏智链商业保理有限公司，是基于公司长远发展做出的慎重决策，同时，可能面临宏观经济、国家政策、行业环境、经营管理等方面不确定因素带来的风险。敬请广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年初至披露日，公司与各关联人累计已发生的各类关联交易情
况如下：公司与上海华能电子商务有限公司累计已发生的各类关联交易 379.01万元；公司与北京云成金融信息服务有限公司累计已发生的各类关联交易 0万元；公司与永鑫保险销售服务有限公司累计已发生的各类关联交易 0万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司出资成立江苏智链商业保理有限公司，参与金融业务，符合公司发展的战略，有利于促进公司开展资本运作，有利于公司的长远发展；对外投资符合股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们一致同意公司参与投资江苏智链商业保理有限公司。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见；
3、江苏智链商业保理有限公司发起人设立协议书；
4、深交所要求的其他文件。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会
二○一八年七月三十日