天津银龙预应力材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议材料
二○一五年十一月
文件目录
1.2015年第一次临时股东大会参会须知
............................................................................ 3 2.2015年第一次临时股东大会会议议程
............................................................................ 53.关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案
................................ 6
天津银龙预应力材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2015年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知，详见 2015年 10月 28日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津银龙预应力材料股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-040）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司董事会办公室具体负责股东大会的各项有关事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或信函方式进行登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东，不参加表决和发言。参与网络投票的股东请于规定的时间参与投票。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。
六、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向董事会办公室登记，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应先向董事会办公室进行申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、为保证本次大会的严肃性和维持会议的正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请鉴证的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
十一、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
天津银龙预应力材料股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2015年11月12日9点30分
网络投票表决时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2015年11月12日
至2015年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：天津市北辰区双源工业园区双江道62号公司会议室
三、会议主持人：董事长谢铁桥
四、召开方式：现场投票、网络投票
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始
（二）宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人士的出席情况
（四）推选计票人和监票人，宣读议案的审议表决办法
（五）宣读和审议议案
1.《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》
（六）股东发言及提问
（七）股东进行书面投票表决
（八）现场会议休会，统计现场会议表决结果
（九）上传现场会议表决结果，汇总交易所网络投票系统最终投票结果
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）宣读本次临时股东大会法律意见书
（十二）主持人宣布本次临时股东大会结束
天津银龙预应力材料股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地
点的议案
一、募集资金的基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]195号文核准，公开发行股份 5,000万股，发行价格为每股 13.79元，共计募集资金 68,950.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 63,527.20万元。以上募集资金到位情况已于2015年2月26日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第210095号《验资报告》验证确认。公司对上述资金进行了专户存储管理。
银龙股份首次公开发行股票招股说明书披露的投资项目如下：
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资规模|募集资金投入|实施周期|
|1|预应力钢材生产线建设项目|40,830|39,583|2年|
|2|归还银行贷款|---|19,500|---|
|3|补充流动资金|---|4,444.20|---|
|合计|||63,527.20||

“预应力钢材生产线建设项目”由全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司（以下简称“宝泽龙”）具体实施。项目建成达产后，公司将新增年产预应力混凝土用钢材 30万吨。其中，年产管用钢丝 10万吨、中强钢丝 10万吨、预应力钢棒 5万吨、高强度大直径钢绞线 5万吨。
二、集资金项目拟变更情况
为了更接近产品应用市场，降低经营费用，提高盈利水平，公司从全体股东利益出发，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，拟对首次公开发行股票募集资金投资项目之“预应力钢材生产线建设项目”中部分建设内容的实施地点和实施主体进行变更。具体变更情况如下：
（1）将年产 1.5万吨预应力钢棒的建设地点由河间市经济技术开发区宝泽龙所在地，变更至本溪桥北钢铁深加工产业园 C地块内，即全资子公司本溪银
龙预应力材料有限公司（以下简称“本溪银龙”）现有车间厂房内。建设主体由
宝泽龙变更为本溪银龙，使用募集资金投入金额为853万元。
（2）将年产5万吨大直径预应力钢绞线的建设地点由河间市经济技术开发区宝泽龙所在地，变更至河间市北石槽乡南石槽村西，即天津银龙预应力材料股份有限公司河间分公司（以下简称“河间分公司”）现有厂房内。建设主体由宝泽龙变更为河间分公司，使用募集资金投入金额为6,484万元。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司预应力钢材生产线建设项目在 2012年 2月 15日获得河北省发展和改革委员会备案，备案证号为河新区备字[2012]001号。原项目运作法人为公司的全资子公司河间市宝泽龙金属材料有限公司，计划项目总投资 40,830万元，其中39,583万元由上市发行股票的方式募集。原募投项目情况：建安工程费 9,637万元，设备购置费 17,565万元，工程建设其他费 2,521万元，预备费 1,486万元，铺底流动资金9,621万元。项目实施总工期为24个月，项目建成并投入运营后，根据财务评价分析，年销售收入可达171,327万元。
截止 2015年 9月 30日，预应力钢材生产线项目由河间市宝泽龙金属材料有限公司实施，已实际投入 1,992.51万元，募集资金余额为 37,704.01万元，其中进行现金管理存入智能存款账户 20,000万元；暂时补充流动资金 15,000万元；募集资金账户余额（含利息收入）2,704.01万元。
三、变更的具体原因
1.目前本溪银龙设备主要为预应力钢丝生产设备，无法生产预应力钢棒，为了丰富本溪银龙的产品结构满足未来我国东北三省及部分出口市场的需要，决定利用本溪银龙现有厂房建设一条预应力钢棒生产线。
本溪银龙钢棒生产线的建设将提高本溪银龙现有资产的使用效率，减少重复投资，节省资金。项目建成后能够发挥本溪银龙当地采购原材料以及就近满足当地市场的需求，避免货物长途运输造成的成本增加和供货不及时的问题，提高公司产品的竞争力。同时，本溪银龙预应力钢棒项目实施还能够充分提高现有人员的工作效率，从而节约劳动成本。
2.将高强度大直径钢绞线变更至河间分公司实施，能够充分利用河间分公司原预应力钢绞线生产线，与新建项目在部分生产工艺上相互补充，发挥设备之间的协同效应，同时最大程度的利用设备之间的通用性，共同生产相互补充，节约投入并提高资产利用率。本次变更募投项目实施地点，可以充分利用河间分公
司现有车间厂房、试验检测设备、技术熟练的工人等既有资源。通过变更既可以降低生产成本提高生产效率，又可以弥补单个制造基地产品规格不全的缺陷，满足客户一站式采购，客户在同一生产基地就可以购买各种规格预应力钢绞线产品。
四、新项目的情况可行性分析
（一）本溪银龙预应力钢棒项目
本项目拟由公司全资子公司本溪银龙利用企业现有生产车间实施。项目工期为12个月，总投资1,083万元，投资估算范围包括：项目建设投资663万元，铺底流动资金420万元。其中230万元为现有车间厂房等设施投入，其余的 853万元利用公司上市发行股票（IPO）募集的资金。
项目产品为预应力钢棒，投产第 2年（即项目第 3年）即可达产，达产后年产能为1.5万吨，可实现销售收入4,800万元，年均利润总额为411万元。项目的所得税后内部收益率为28.63%，税后财务净现值 817.56万元，年均净利润为308万元，静态投资回收期为（所得税后）4.54年。
（二）河间分公司预应力钢绞线生产项目
本项目拟由河间分公司利用企业现有生产车间实施。项目工期为12个月，总投资7,889万元，投资估算范围包括：项目建设投资5,940万元，铺底流动资金1,949万元。其中1,405万元为企业现有车间厂房的投入，其余6,484万元为利用公司上市发行股票（IPO）的募集资金。
本项目为大直径预应力钢绞线，投产第 2年（即项目第 3年）即可达产，达产后年产能为 5万吨，可实现销售收入 16,900万元，年均利润总额为 1,649万元。项目的所得税后内部收益率为21.41%，税后财务净现值2,418.41万元，年均利润净额为1,402万元，静态投资回收期为（所得税后）5.22年。
五、新项目的市场前景和风险提示
预应力钢材生产线建设项目的主要市场风险来自于产品市场风险、国家宏观政策风险、客户风险、管理风险、汇率风险和环保风险，为了进一步规避风险，降低风险损失，风险防范对策主要包括：
1.随时跟进行业下游客户的需求，掌握铁路、公路、管桩等公司产品应用领域的发展趋势，努力提升产品的质量，加强成本管理和财务预算管理，严格控制建设及运营成本。实施差异化产品策略，为市场和客户提供区别于替代品的技术
和附加价值。注意技术保密和知识产权保护，警惕同行业的模仿。
2.完善内部各项规章制度和管理流程，使管理层次和幅度保持最佳水平，降低内部管理成本，提高需求响应效率。建立健全的激励约束机制，把管理团队的工作业绩与收入水平、精神激励挂钩，并营造良好的讨论、交流氛围，管理者之间可以有效相互监督，以调动经营管理者及骨干员工的积极性，提高项目管理运作水平。
3.对于使用外汇结算的客户，通过在前期签订的合同中约定较短的账期，甚至是预付货款，防止账期过长带来结汇风险；同时，可以通过与金融机构协商锁定汇率以规避人民币升值的风险。此外，还可以通过美元贷款等各种方式进行规避。
4.对安全生产制定严格的规章制度，完善和严格执行公司相关管理制度，加强对员工安全生产的培训和管理。厂房建设设计和结构采取隔音处理，在项目选址方面充分考虑自然灾害对场址的影响，防止不可抗力对生产造成破坏引发环境污染事故。并制定应急预案防止表面处理车间环境污染风险，同时预应力钢绞线项目引进在线无酸洗表面处理生产线，有效杜绝了废酸的产生。
现提请股东大会审议。
天津银龙预应力材料股份有限公司董事会2015年11月3日