安信证券股份有限公司
关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票
限售股上市流通事项的保荐意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“香山股份”或“公司”)持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况及保荐意见如下：
一、首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准，公司首次公开发行新股 2,767万股，并于 2017年 5月 15日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本由 8,300万股变更至 11,067万股，其中有限售条件股份为8,300万股，占公司总股本的75%，无限售条件股份为2,767万股，占公司总股本的25%。
2017年 10月 26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定向符合授权条件的12名激励对象授予限制性股票53.28万股，在资金缴纳、股份登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从53.28万股调整为45.24万股，公司总股本由11,067万股增加至11,112.24万股。
截至本保荐意见出具日，公司股本总额为11,112.24万股，其中有限售条件股份为 8,345.24万股（含首发前限售股 8,300万股、股权激励限售股 45.24万股），占公司总股本75.0995%，无限售条件股份为2,767万股，占公司总股本24.9005%。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为陈博、程铁生、邓杰和、王咸车、刘焕光、苏小舒，上述6名股东的承诺情况如下：
（一）上市公告书中作出的承诺
1、股份限售和自愿锁定股份承诺
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
（3）如在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格（公司上市后发生除权除息等事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（4）前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
以上承诺人均承诺：若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、持股意向、减持意向承诺
如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
办理。
若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。
如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）招股说明书中作出的承诺
相关股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中一致。
（三）追加承诺
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，相关股东承诺：自2018年5月15日至2018年11月14日不以任何方式减持本人持有的公司股份，包括承诺期间公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等而新增的股份。若违反上述承诺，则减持股份所得收益全部归公司所有，本人承担由此产生的法律责任。具体内容详见公司在2018年5月3日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事和高级管理人员承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2018-049）。
截至本保荐意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了在首次公开发行中的承诺，在限售期限内没有减持公司股票的行为；且均不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对上述股东的违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月15日。
（二）本次解除限售股份的数量为49,800,000股，占公司股本总额的44.8154%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数为6名，均为自然人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|股东名称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|备注|
|1|陈博|11,063,900|11,063,900|监事会主席|
|2|程铁生|11,063,900|11,063,900|董事|
|3|邓杰和|11,063,900|11,063,900|监事|
|4|王咸车|5,536,100|5,536,100|董事、总经理|
|5|刘焕光|5,536,100|5,536,100|董事、常务副总经理|
|6|苏小舒|5,536,100|5,536,100|董事|
|合计||49,800,000|49,800,000||

注1：上述6名自然人股东承诺：自2018年5月15日至2018年11月14日不以任何方式减持本人持有的公司股份，包括承诺期间公司股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等而新增的股份。若违反上述承诺，则减持股份所得收益全部归公司所有，本人承担由此产生的法律责任。
注2：上述6名自然人股东目前分别在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，均遵守“在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%”的承诺履行减持义务。如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
四、保荐机构保荐意见
经核查，安信证券及保荐代表人就公司限售股上市流通事项发表保荐意见如下：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺，并在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
（三）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（四）截至本保荐意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
（五）保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通事项的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
杨兆曦 潘祖祖
安信证券股份有限公司2018年 5月8日