证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2018-046号重庆市迪马实业股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2018年7月11日以电话和电邮方式发出关于召开公司第六届董事会第二十八次会议的通知，并于 2018年 7月 13日以通讯表决方式在重庆市江北区大石坝东原中心 7号楼 36层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解锁期解锁条件，依据公司2016年第五次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，同意对2016年限制性股票激励计划预留授予7名激励对象的限制性股票办理解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为266.7万股。
关联董事向志鹏先生、杨永席先生、易琳女士为2016年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。独立董事对本议案发表了独立意见。上海锦天城（重庆）律师事务所对此出具了专项法律意见。
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的公告》（临2018-048号）
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于调整 2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》
鉴于公司 2017年度权益派发方案的实施，依据《2016年限制性股票激励计划（草案）》，同意公司将首次授予限制性股票的回购价格由 3.22元／股调整为 3.13元／股，将预留授予限制性股票的回购价格由 3.34元／股调整为 3.25元／股，上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
在2017年度权益分配的实施完毕前，已经公司第六届董事会第二十五会议及第六届监事会第十九次会议审议通过拟按3.22元/股的回购价格回购注销部分已获首次授予尚未解锁限制性股票股份共计661.5万股股份，因分红股权登记日尚未完成回购注销手续，故适用上述价格调整。
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的要求，调整 2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案无需提交公司股东大会审议。
独立董事对公司关于调整 2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格相关事项发表了独立意见。
董事向志鹏先生、杨永席先生、易琳女士是限制性股票的授予对象，已回避表决该议案。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的公告》（临2018-049号）。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的议案》鉴于公司 2017年度权益派发方案的实施，依据《2017年股票期权激励计划（草案）》的要求，同意公司将 2017年股票期权激励计划行权价格由 5.20元／股调整为 5.11元／股，上述价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。
根据公司 2017年第一次临时股东大会的授权，本次价格调整无需提交股东大会审议。
独立董事对公司关于调整 2017年股票期权激励计划行权价格相关事项发表了独立意见。
董事罗韶颖女士、杨永席先生、易琳女士是股票期权的授予对象，已回避表决该议案。其他非关联董事参与本议案的表决。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2017年股票期权激励计划行权价格的公告》（临2018-050号）。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于修改<房地产项目跟投管理办法>的议案》
随着公司发展规模的壮大，结合公司房地产项目跟投实施情况，进一步提升获取项目的质量和项目运营效率，更好的将项目经营效益与跟投员工个人收益直接挂钩，同意对《重庆市迪马实业股份有限公司房地产项目跟投管理办法》进行修订。
董事杨永席先生、易琳女士为房地产项目可跟投人员，已回避表决该议案。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<房地产项目跟投管理办法>的公告》（临2018-051号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-052号）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一八年七月十三日
附件：
独立董事意见
本人参加了重庆市迪马实业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议，并审议了会议所拟定的各项议案。根据公司章程的规定，现就有关重大事项发表独立意见如下：
一、针对《关于 2016年股权激励计划预留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，我们认为：公司层面 2016年度业绩考核已达到考核目标。经公司董事会审核，公司预留授予限制性股票的 7名激励对象当年绩效考核结果全部为“A、B+、B、B-”范围内。根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中预留限制性股票解锁条件的相关规定，公司限制性股票激励计划预留限制性股票第一个限售期的解锁所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生《2016年限制性股票激励计划（草案）》中不得解锁的情形。本次解锁符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
二、针对《关于调整2016年股权激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整首次授予及预留授予限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司调整首次授予及预留授予的限制性股票回购价格。
三、针对《关于调整 2017年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事经认真审核公司股权激励草案及相关法律法规，认为公司此次调整行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，关联董事回避表决该
议案，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意公司本次股票期权行权价格调整。
四、针对《关于修改<房地产项目跟投管理办法>的议案》中，该办法的修改符合公司正常业务经营的需要，有利于公司地产项目运营效益和相关人员个人收益直接挂钩，更好地激励公司地产业务管理团队与项目运营团队的积极性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。可参与跟投董事对该事项回避表决，有利于维护市场的稳定，审议程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
独立董事：
张忠继 宋德亮 乔贇
重庆市迪马实业股份有限公司二○一八年七月十三日