证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2019-092广州中海达卫星导航技术股份有限公司
关于公司收购控股子公司西安灵境科技有限公司其他股东部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司收购控股子公司西安灵境科技有限公司其他股东部分股权的议案》。
经交易相关方一致协商同意，西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）本次交易的整体估值为 3.5亿元，公司拟以自有资金合计人民币 9,146万元收购灵境科技其他股东共计26.13%的股权。
其中：拟以人民币 4,200万元受让长兴灵境企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“长兴灵境”）所持有的灵境科技12%的股权；拟以人民币 3,546万元受让横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴善学”）所持有的灵境科技10.13%的股权；
拟分别以人民币 908.0680万元、491.9320万元受让灵境科技股东徐建荣、崔西宁所分别持有的灵境科技2.59%、1.41%的股权。本次交易完成后，公司将持有灵境科技69.78%的股权。
灵境科技系一家专业从事主题文化旅游创意设计、施工、投资运营商及多媒体展示与数字体验产品研发、销售与技术服务于一体的高
新科技企业，为公司的控股子公司。
公司已于 2019年 12月 20日与长兴灵境、横琴善学、灵境科技股东徐建荣、崔西宁就上述交易事项分别签署了《股权转让协议》。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关政府部门批准。
二、交易对手方介绍
1、长兴灵境企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330522MA2B7F4M54
住所：浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦A楼 24层 2411-18室
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐建荣
注册资本：100万元人民币
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等前置许可项目，未经金融等监管部门批准。不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），财务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询。
股权结构：
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|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|股权占比|

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|1|徐建荣|64.862|64.86%|
|2|崔西宁|35.138|35.14%|
||合计|100|100%|

备注：
1、长兴灵境的执行事务合伙人为徐建荣，其目前担任灵境科技总经理职务，长兴灵境另一股东崔西宁目前也在灵境科技任职。
2、长兴灵境、徐建荣、崔西宁与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4WKNQN9L
住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-30557
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东善学投资管理有限公司
注册资本：5,001万元人民币
经营范围：项目投资，以自有资金投资。
股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|股权占比|
|1|关晓晖|1000|20.00%|
|2|刘美然|1000|20.00%|
|3|林岩|800|16.00%|
|4|陈兰君|600|12.00%|
|5|梁绍奇|400|8.00%|
|6|谭锦强|200|4.00%|
|7|黄兴瑜|200|4.00%|
|8|陈雷|100|2.00%|

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|9|周静|100|2.00%|
|10|李剑华|100|2.00%|
|11|李旭斌|100|2.00%|
|12|邓惠霞|100|2.00%|
|13|陈树坚|100|2.00%|
|14|卢佩婵|100|2.00%|
|15|朱延通|100|2.00%|
|16|广东善学投资管理有限公司|1|0.02%|
||合计|5,001|100%|

备注：
1、横琴善学的执行事务合伙人为广东善学投资管理有限公司（以下简称“善学投资”），善学投资的第一大股东为自然人林晓华，其持有善学投资77%的股权。
2、横琴善学、善学投资、林晓华与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
4、徐建荣
身份证：610103********361X
住址：西安市碑林区友谊西路一二七号西村11号楼2603房
备注：
徐建荣为灵境科技的股东，目前担任灵境科技总经理职务，其与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
5、崔西宁
身份证：610103********3674
住址：西安市碑林区友谊西路一二七号西村9号楼1单元701房
备注：
崔西宁为灵境科技的股东，目前在灵境科技任职，其与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次对外投资的出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。
2、标的公司基本情况：
公司名称：西安灵境科技有限公司
统一社会信用代码：91610131742832922U
住所：西安市高新区科技五路 3号橡树星座 B座 22层 22201-22204号房
法定代表人：徐建荣
注册资本：1,402.1079万元人民币
成立时间：2000年03月25日
经营范围：计算机多媒体技术、软件及相关电子产品的开发、销售、技术咨询、技术转让;计算机系统集成;电子工程设备的设计与安装;装饰装修工程设计与施工;建筑智能化工程设计、施工;货物与技术的进出口经营(国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外);展览展示服务;设备租赁;房屋租赁;计算机图文制作;城市及道
路照明工程、音视频集成系统工程的设计、安装、销售及维护服务。
截至2019年三季度末，标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下表：（单位:元）
单位：元
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|资 产|2018 年 12 月 31 日（经审计）|2019 年 09 月30 日（未经审计）|
|资产总额|417,799,536.22|413,358,849.96|
|负债总额|171,528,180.86|182,880,678.51|
|净资产|246,271,355.36|230,478,171.45|
|损 益|2018 年 1-12 月（经审计）|2019 年 1-9 月（未经审计）|
|营业收入|204,060,898.59|99,844,195.96|
|净利润|44,549,414.31|-15,793,183.90|

备注：以上表格所涉及的2019年前三季度数据未经审计，具体以最终会计师审计为准。
4、交易前后灵境科技的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东姓名|交易前||交易后||
|||持股数量|股权比例|持股数量|股权比例|
|1|广州中海达卫星导航技术股份有限公司|612.0504|43.65%|978.4422|69.78%|
|2|徐建荣|226.87|16.18%|190.4926|13.59%|
|3|长兴灵境企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|168.25|12.00%|0|0%|
|4|横琴善学有行投资合伙企业（有限合伙）|142.0575|10.13%|0|0%|
|5|崔西宁|122.88|8.76%|103.1731|7.36%|

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|6|靳志强|13.335|0.95%|13.335|0.95%|
|7|关军利|10.0|0.71%|10.0|0.71%|
|8|周超|10.0|0.71%|10.0|0.71%|
|9|王源|8.33|0.59%|8.33|0.59%|
|10|左小圆|8.33|0.59%|8.33|0.59%|
|11|刘行|8.33|0.59%|8.33|0.59%|
|12|郭大千|8.33|0.59%|8.33|0.59%|
|13|吕锡乾|8.33|0.59%|8.33|0.59%|
|14|徐应社|8.33|0.59%|8.33|0.59%|
|15|温爱华|7.08|0.50%|7.08|0.50%|
|16|白立波|6.67|0.48%|6.67|0.48%|
|17|闫力建|6.67|0.48%|6.67|0.48%|
|18|柯楠|5.0|0.36%|5.0|0.36%|
|19|李耀均|4.17|0.30%|4.17|0.30%|
|20|吴亚锋|3.335|0.24%|3.335|0.24%|
|21|李高|3.335|0.24%|3.335|0.24%|
|22|郭钟宣|2.5|0.18%|2.5|0.18%|
|23|周耀武|2.5|0.18%|2.5|0.18%|
|24|王晓琼|1.67|0.12%|1.67|0.12%|
|25|刘荣军|1.67|0.12%|1.67|0.12%|
|26|殷奇伟|1.25|0.09%|1.25|0.09%|
|27|巨龙|0.835|0.06%|0.835|0.06%|
||合计|1,402.1079|100%|1,402.1079|100%|

备注：本表数据四舍五进，保留小数点后四位数。
四、交易协议的主要内容
公司与长兴灵境、横琴善学、灵境科技股东徐建荣、崔西宁就本
次交易事项分别签署了《股权转让协议》。
1、公司（乙方）与长兴灵境（甲方）、灵境科技（丙方）、徐建荣（丁方）、崔西宁（戊方）签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）甲方同意将其持有的灵境科技全部股权（即合计持有的12%的灵境科技股权，对应注册资本 168.25万元）转让给乙方，乙方以 4,200万元（大写：人民币肆仟贰佰万元整）（注：对应灵境科技整体估值为 3.5亿元）受让甲方已实缴注册资本 168.25万元。本次股权交易款分期支付，具体如下：
于本协议签署生效后的 5个工作日内，乙方向甲方支付首期股权转让款 2,100万元（大写：贰仟壹佰万元整）；
于灵境科技就此股权交易事项完成工商变更手续后 30个工作日内,支付甲方剩余股权转让款，即 2,100万元（大写：贰仟壹佰万元整）。
（2）本次股权转让后，甲方该部分股权相应的股东权利和义务一并转让给乙方，即：乙方在丙方公司享有该部分股权（12%的灵境科技股权）的股东权利和应承担的义务。
（3）本次股权转让对应灵境科技整体估值为 3.5亿元，协议各方一致同意，乙方将在 2020年 06月 30日前聘请第三方评估机构对丙方进行价值评估或资产减值测试。若丙方实际评估值低于 3.5亿元，甲、丁、戊方无条件同意就前述交易事项进行差额补偿，补偿方式包括现金或股权，具体由乙方选择确定。
（4）鉴于丁方、戊方及灵境科技相关股东于 2017年 07月 28日
与乙方签署了《股权转让协议》及后续相关协议。甲、丁、戊方同意其在前述《股权转让协议》及后续相关协议中对乙方的承诺、约定、对赌和赔付条款、义务、责任、以及其他权利义务无条件维持不变，即丁方、戊方应当履行前述协议对应的承诺、约定、对赌和赔付条款、义务、责任以及权利义务，不随本次股权比例变动而受到影响。甲方同意对于丁方、戊方在前述《股权转让协议》及后续相关协议中应当履行对应的承诺、约定、责任以及权利义务承担无限连带责任。
（5）本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负责。
（6）本协议经协议各方签署之日起生效。本协议签署于广州市。
2、公司（乙方）与横琴善学（甲方）、灵境科技（丙方）签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）甲方同意将其持有灵境科技的10.1317%的股权（对应注册资本 142.0575万元）转让给乙方，乙方以 3,546万元（大写：人民币叁仟伍佰肆拾陆万元整）受让甲方已实缴注册资本，并于丙方就此事项完成工商变更手续后 30个工作日内完成股权转让款的支付。
（2）本次股权转让后，甲方该部分股权相应的股东权利和义务一并转让给乙方。即：乙方在丙方公司享有该部分股权（10.1317%的灵境科技股权）的股东权利和应承担的义务。
（3）本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负
责。
（4）本协议经协议各方签署之日起生效。本协议签署于广州市。
3、公司（乙方）与长兴灵境（甲方）、灵境科技（丙方）、徐建荣（丁方）、崔西宁（戊方）签署的《股权转让协议》主要内容如下：
（1）丁方同意将其持有的2.59%的灵境科技股权（即对应注册资本 36.3774万元）转让给乙方，乙方以 908.0680万元（大写：人民币玖佰零捌万零陆佰捌拾元整）（注：对应灵境科技整体估值为 3.5亿元）受让丁方已实缴注册资本 36.3774万元。
戊方同意将其持有的1.41%的灵境科技股权，（对应注册资本 19.7069万元）转让给乙方，乙方以 491.9320万元（大写：人民币肆佰玖拾壹万玖仟叁佰贰拾元整）（注：对应灵境科技整体估值为 3.5亿元）受让戊方已实缴注册资本 19.7069万元。
乙方同意，丁方、戊方可先行将其持有的本次拟交易的灵境科技股权先行转让至甲方，再由甲方将其持有的灵境科技股权转让给乙方。
（2）本次股权交易款分期支付，具体如下：
于本协议签署生效后的 10个工作日内，乙方向丁方、戊方支付首期股权转让款合计 420万元（大写：肆佰贰拾万元整），丁方、戊方指定甲方代为收款，如最终是甲方与乙方交易其持有的灵境科技股权，则该款项自动转为乙方向甲方支付的首期股权转让款。
乙方于灵境科技就此股权交易事项完成工商变更手续后 30个工
作日内,支付实际交易对手方剩余股权转让款，即 980万元（大写：玖佰捌拾万元整）。
（3）本次股权转让后，丁方、戊方、甲方该部分股权相应的股东权利和义务一并转让给乙方，即：乙方在丙方公司享有该部分股权（4%的灵境科技股权）的股东权利和应承担的义务。
（4）本次股权转让对应灵境科技整体估值为 3.5亿元，协议各方一致同意，乙方将在 2020年 06月 30日前聘请第三方评估机构对丙方进行价值评估或资产减值测试。若丙方实际评估值低于 3.5亿元，甲、丁、戊方无条件同意就前述交易事项进行差额补偿，补偿方式包括现金或股权，具体由乙方选择确定。
（5）鉴于丁方、戊方及灵境科技相关股东于 2017年 07月 28日与乙方签署了《股权转让协议》及后续相关协议。甲、丁、戊方同意其在前述《股权转让协议》及后续相关协议中对乙方的承诺、约定、对赌和赔付条款、义务、责任、以及其他权利义务无条件维持不变，即丁方、戊方应当履行前述协议对应的承诺、约定、对赌和赔付条款、义务、责任以及权利义务，不随本次股权比例变动而受到影响。甲方同意对于丁方、戊方在前述《股权转让协议》及后续相关协议中应当履行对应的承诺、约定、责任以及权利义务承担无限连带责任。
（6）本协议各方均应严格遵守本协议，若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的全部损失负责。
（7）本协议经协议各方签署之日起生效。本协议签署于广州市。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次交易目的
（1）自公司收购灵境科技控股权以来，公司与灵境科技经过双方技术和数据的融合，将地理信息技术及高精度定位技术应用到科技旅游领域，促使科技旅游业务逐渐成为公司新兴发展的智慧场景应用方向。公司借助此次进一步收购灵境科技股权，将加大力度开拓科技旅游市场，加快公司专业技术与大众化应用的结合，把握科技旅游产业的发展黄金期，最终实现公司较好的经营回报。
（2）通过本次股权收购，公司进一步加强了对灵境科技经营管理的管控力度，实现公司对灵境科技的绝对控股，有助于充分把控灵境科技的市场、渠道、研发、客户等资源，保证公司相关经营管理政策的落实执行，促进公司科技旅游业务的稳健发展，有效控制经营风险。
2、存在的风险
本次股权收购，可能受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等不确定因素的影响，经营成果和盈利能力不达预期，导致公司本次投资回报不如预期或投资失败的风险。针对上述风险，公司将积极采取并制定包括加强技术研发、产品推广、经营管控力度等相应的应对措施，尽可能将风险降至最低。
3、对上市公司的影响
公司本次交易的资金来源为自有资金，短期内不会对公司的财务
及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司董事会 2019年 12月 23日