证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2017-055
广东星河生物科技股份有限公司
关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“星河生物”、“上市公司”或“公司”）全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以下简称“玛西普”）拟以支付现金方式收购四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）75%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的控股子公司。
2、友谊医院目前由寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰达恒信”）、寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“正定方信”）和寿宁广梧人和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广梧人和”）分别持有55%股权、20%股权和25%股权。本次交易对方为泰达恒信和正定方信，广梧人和放弃本次优先认购权。
3、本次交易对方为泰达恒信和正定方信。自然人刘天尧为泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控制人。其单独持有上市公司5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.87%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张成华和关联股东需回避表决。
4、公司于2017年4月25日召开了第三届董事会第四十次（临时）会议，审议通过了与本次交易相关的议案。根据《公司章程》等法律法规的规定，本次交易仍需提交公司股东大会审议。
5、本次交易全部以现金支付，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
6、由于本次交易涉及关联交易，公司相关关联股东将在股东大会对相关议案回避表决。
7、刘天尧承诺：友谊医院在2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。如果友谊医院的实际净利润低于承诺净利润数，刘天尧则以现金方式对玛西普进行补偿。广梧人和以其持有的友谊医院25%股权（含未来收益及分红）为刘天尧未来可能出现的现金补偿承担连带责任。
8、根据有关法律法规的规定，以及上市公司在收购玛西普时与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，玛西普使用自有资金实现的收益属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围；使用配套募集资金实现的收益则不属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围。具有证券业务资格的会计师事务所将在每年度出具的关于玛西普的《盈利预测实现情况鉴证报告》中按比例扣除玛西普使用配套募集资金（含本金及利息）实现的收益。
9、本次交易完成后，仍将存在标的资产估值风险、商誉较大及商誉减值的风险、业绩承诺风险、标的资产租赁经营场所的风险、标的资产应收股东欠款无法按时收回的风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险以及审批风险等。除此之外，公司提请投资者注意医疗技术创新、医疗专业人才不足、医疗广告宣传不当、业务资质失效、管理协调不当等对标的资产及上市公司造成不利影响的风险，具体详见本公告“十一、本次交易的主要风险”部分。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易方案
玛西普拟以支付现金方式收购泰达恒信持有的友谊医院55%股权和正定方
信持有的友谊医院20%股权，合计友谊医院75%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部
权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第S016号），采用收益法的评估结果，四川友谊医院有限责任公司100%股权的评估值为130,187.75万元。经交易各方协商，四川友谊医院有限责任公司75%股权的交易金额为97,500万元，其中60,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息）来自本次变更的募集资金，剩余资金为自筹资金。本次交易完成后，友谊医院为玛西普的控股子公司，纳入合并范围。
根据有关法律法规的规定，以及上市公司在收购玛西普时与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，玛西普使用自有资金实现的收益属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围；使用配套募集资金实现的收益则不属于前述《利润补偿协议》中约定的承诺净利润范围。具有证券业务资格的会计师事务所将在每年度出具的关于玛西普的《盈利预测实现情况鉴证报告》中按比例扣除玛西普使用配套募集资金（含本金及利息）实现的收益。
（二）交易背景及原因
1、募集资金的实施主体是玛西普
根据《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》，星河生物向特定对象深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）、叶运寿、刘岳均和霍昌英非公开发行股票募集配套资金中60,000万元的实施主体是玛西普。
根据证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集资金仅可用于：“......投入标的资产在建项目建设。......”。可见，星河生物2015年发行股份购买资产同时募集配套资金的实施主体也必须是该次重大资产重组的标的公司玛西普。根据第三届董事会第四十次（临时）会议决议，星河生物将向玛西普增资60,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）用于收购友谊医院75%的股权。
综上，本次交易方案中，玛西普使用募集资金及自筹资金收购友谊医院75%
的股权符合前期信息披露的约定及有关法律法规的规定。
2、募集资金的用途需履行变更程序
根据《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》，配套募集资金60,000万元原投资项目为“立体定向放射外科设备综合供应商项目”。根据第三届董事会第四十次（临时）会议决议，“立体定向放射外科设备综合供应商项目”将变更为收购友谊医院75%股权项目。该变更事项还需公司股东大会审议通过。
3、本次交易有利于规避政策风险、提高募集资金使用效率，符合公司业务发展战略
目前，我国医疗机构存在与第三方在大型医疗设备、科室等方面开展合作的情形，具体模式包括合作分成模式、设备租赁模式、技术和运营服务合作模式等，还包括一些“出租科室”、“科室承包”和“院中院”等明确禁止的合作模式。
上述合作模式本质上是收益权的合作，并没有清晰的产权。“立体定向放射外科设备综合供应商项目”虽然不属于“院中院”或者“科室承包”，但合作期限较短，无法获得长期受益。本次收购的友谊医院75%股权则具有清晰的产权，政策风险较小，可以获得长期受益。
“立体定向放射外科设备综合供应商项目”获得的是一次性销售实现的收益，无法获得长期、稳定的收益。本次收购完成后，友谊医院成为玛西普的控股子公司，纳入合并范围，将长期分享友谊医院未来获得的收益。友谊医院具有较强的盈利能力并且未来发展前景较好，其2016年实现销售收入17,276.90万元，实现净利润3,957.40万元；其2017年度至2019年度预计实现的净利润分别为6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元。
本次募集资金使用变更为收购友谊医院75%股权是实施方式的变更，投资方向未发生实质变更，均属于医疗服务领域；符合公司制定的放疗设备和医疗服务双管齐下、协同发展，向肿瘤治疗服务领域纵向延伸的发展思路。
（三）本次交易构成关联交易
本次玛西普收购友谊医院75%股权的交易对方为泰达恒信和正定方信。自然人刘天尧为泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控制人，其单独持有上市公
司5.80%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司13.87%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。因此，本次交易构成关联交易，关联董事张成华和关联股东需回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
2017年1月18日，公司以5,280万元的价格收购了杭州中卫中医肿瘤医院有限公司（以下简称“中卫医院”）100%的股权。根据友谊医院和中卫医院2016年度的《审计报告》、《评估报告》和星河生物2016年度的《审计报告》，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|指标|上市公司|标的资产|||占比|
|||友谊医院75%股权|中卫医院100%股权|合计||
|资产总额/交易金额|253,393.56|97,500.00|5,280.00|102,780.00|40.56%|
|资产净额/交易金额|216,047.72|97,500.00|5,280.00|102,780.00|47.57%|
|营业收入|43,245.41|17,276.90|632.97|17,909.87|41.41%|

根据上表测算，本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易的审批情况
公司第三届董事会第四十次（临时）会议和第三届监事会第三十五次（临时）会议审议通过了与本次交易相关的议案。本次交易仍需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方情况
1、泰达恒信
泰达恒信的基本信息如下：
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|名称|寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91350924MA2Y4E1K11|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号|
|执行事务合伙人|刘天尧|
|成立日期|2017年3月31日|
|合伙期限|2017年3月31日至2037年3月30日|
|经营范围|资本投资服务（非证券类投资）金融信息服务、委托对非证券类股权进行管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业合伙人出资情况如下：
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|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资占比|出资方式|
|刘天尧|普通合伙人|99.00|99.00%|货币|
|曹德莅|有限合伙人|1.00|1.00%|货币|
|合计||100.00|100.00%|货币|

自然人刘天尧为泰达恒信普通合伙人，出资金额为99万元，占比为99%；自然人曹德莅为泰达恒信有限合伙人，出资金额为1万元，出资占比为1%。根据《寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人将于2036年12月31日前缴付出资。刘天尧为泰达恒信实际控制人。截至目前，泰达恒信未持有其他公司的股权。
2、正定方信
正定方信的基本信息如下：
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|-|-|
|名称|寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91350924MA2Y4E7M6L|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|福建省宁德市寿宁县鳌阳镇东区梦龙街17号|
|执行事务合伙人|刘天尧|
|成立日期|2017年3月31日|
|合伙期限|2017年3月31日至2037年3月30日|
|经营范围|资本投资服务（非证券类投资）金融信息服务、委托对非证券类股权进行管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据《寿宁正定方信投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，企业合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资金额（万元）|出资占比|出资方式|
|刘天尧|普通合伙人|99.00|99.00%|货币|
|曹德莅|有限合伙人|1.00|1.00%|货币|
|合计||100.00|100.00%|货币|

自然人刘天尧为正定方信普通合伙人，出资金额为99万元，占比为99%；自然人曹德莅为正定方信有限合伙人，出资金额为1万元，出资占比为1%；刘天尧
为正定方信实际控制人。
（二）交易对方实际控制人基本信息
自然人刘天尧分别为交易对方泰达恒信和正定方信的普通合伙人和实际控
制人，其基本信息如下：
姓名：刘天尧
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
住所：成都市高新区神仙树南路8号****
通讯地址：成都市高新区神仙树南路8号****
身份证号码：51010719**********
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
刘天尧单独持有上市公司5.8%的股权，与其父亲刘岳均共同持有上市公司
13.87%的股权，是上市公司的关联方。刘岳均向上市公司推荐了董事张成华。
三、交易标的情况
（一）基本情况
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|名称|四川友谊医院有限责任公司|||
|企业类型|有限责任公司|注册资本|30,000万元|
|统一社会信用代码|9151010008064223X4|法定代表人|刘天尧|
|注册地|成都市锦江区上沙河铺街96号|||
|成立日期|2013年11月5日|||
|经营范围|预防保健科/内科：呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科：妇科专业；计划生育专业/儿科/眼科/耳鼻咽喉科/皮肤科/传染科：肠道传染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/疼痛科/重症医学科/医学检验科：临床体液；血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||

（二）历史沿革
友谊医院是由刘天尧和曹德莅共同出资成立的有限责任公司，于2013年8月经四川省卫生厅核准同意设置医疗机构，于2013年11月5日经成都市工商行政管理局核准成立，并取得营业执照，注册资本1,000万元。友谊医院成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|实缴注册资本（元）|股权比例|
|刘天尧|9,400,000.00|94.00%|
|曹德莅|600,000.00|6.00%|
|合计|10,000,000.00|100.00%|

2015年12月3日，经友谊医院股东会一致决议，自然人股东曹德莅将其所持公司50万元股权（占公司注册资本的5%）转让给自然人股东刘天尧。2015年12月11日，成都市工商行政管理局出具（成）登记内变（备）字【2015】第004925号文件核准此次变更。经此次股权变更后，友谊医院股权结构如下：
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|股东名称|实缴注册资本（元）|股权比例|
|刘天尧|9,900,000.00|99.00%|
|曹德莅|100,000.00|1.00%|
|合计|10,000,000.00|100.00%|

2017年3月8日，经友谊医院股东会一致决议，友谊医院的注册资本由1,000万元增加到30,000万元，新增的29,000万元注册资本中，由股东刘天尧认缴28,710万元，曹德莅认缴290万元，出资方式均为货币，认缴期限为2037年3月1日。截至目前，本次认缴注册资本暂未实际出资。本次增资完成后，友谊医院股权结构如下：
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|股东名称|认缴注册资本（元）|实缴注册资本（元）|股权比例|
|刘天尧|297,000,000.00|9,900,000.00|99.00%|
|曹德莅|3,000,000.00|100,000.00|1.00%|
|合计|300,000,000.00|10,000,000.00|100.00%|

2017年4月17日，经友谊医院股东会一致决议，刘天尧和曹德莅将所持全部股权分别转让给泰达恒信和正定方信。2017年4月18日，本次股权转让完成了工
商变更登记。本次股权转让完成后，友谊医院的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|股权比例|
|泰达恒信|165,000,000.00|55.00%|
|正定方信|135,000,000.00|45.00%|
|合计|300,000,000.00|100.00%|

2017年4月20日，经友谊医院股东会一致决议，正定方信将所持友谊医院25%股权转让给广梧人和。2017年4月20日，本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，友谊医院的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（元）|股权比例|
|泰达恒信|165,000,000.00|55.00%|
|广梧人和|75,000,000.00|25.00%|
|正定方信|60,000,000.00|20.00%|
|合计|300,000,000.00|100.00%|

截至本公告出具日，友谊医院股权结构未再发生变化。经交易对方确认，本次交易标的资产不存在质押、冻结等权利限制等情形，亦不存在诉讼、仲裁等纠纷事项。
（三）主营业务情况
1、主营业务概述
友谊医院是由四川省卫生计生委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一体的大型三级综合性医院，《医疗机构执业许可证》登记号为08064223X51010417A1002。
友谊医院建筑面积5万余平方米，设置床位1200张（目前实际床位500张）；
医院学科专业齐全，设置心内科、肾内科、神经内科、呼吸内科、消化内科、内分泌科、肿瘤科、普外科、神经外科、胸外科、泌尿外科、骨科、肛肠科、妇科、儿科、急诊科、重症医学科、眼科、耳鼻喉科、皮肤科、口腔科、疼痛科、康复医学科、中医科、中西医结合科、放疗科、核医学科、药剂科、检验科、放射影像科、超声影像科、麻醉科、心功能科、病理科、麻醉科等43个临床医技科室。
其中，肿瘤科、放疗科、普外科、神经外科、呼吸内科和重症医学科为医院重点
发展科室。医院除开展常规先进诊疗技术外，还开展了各种腔镜、微创、放射和
超声介入、射频和微波消融、血液净化、核医学等现代医学技术，引入了MDT（多学科团队）治疗模式和精准医疗技术。
目前，友谊医院形成了一支由高、中、初级职称及博士、硕士、本科等学历人员构成的专业人才队伍。其中，高级职称50人，教授9余人；享受国务院政府特殊津贴专家1人，在省、市级各专业学术组织中任会长、副会长、主任委员、副主任委员5人，委员以上职务24人。
友谊医院拥有先进的急诊科和重症监护室等急危重症应急处置和救治系统；
拥有多个百级层流手术间保证高级别手术安全；拥有先进的美国断层肿瘤放射治疗系统（TOMO）、医科达直线加速器、玛西普头部伽玛刀、后装治疗机、西门子最新型PET-CT、GE128层螺旋CT、GE1.5T磁共振、GE心血管成像系统以及全进口检验、生化、微生物、免疫、病理、超声、内镜、呼吸机、麻醉机、手术显微镜、超声刀等高端先进诊疗设备。
2、医院托管共建情况
2016年10月，友谊医院与四川省人民医院经双方协商并达成共识，由四川省人民医院对友谊医院进行托管共建工作。截至目前，双方尚未签订正式托管共建合作协议。根据双方初步达成的意向，四川省人民医院将按照托管共建后被评估单位2016年的收入为基础，从2017年开始，按每年收入与2016年收入的差额部分为基数提取3%的管理费。
3、资产租赁情况
友谊医院经营办公场所为向关联方四川尧禹中锦置业有限公司租赁取得。根据友谊医院提供的《房屋租赁合同》，租赁期限为2015年1月1日至2034年12月31日，租金为4,876,628.40元/年保持不变，该合同为不可撤销合同。
（四）主要财务数据
根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2017GZA30024），友谊医院最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|463,139,579.37|285,715,371.58|

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|-|-|-|
|负债总额|309,358,196.17|171,508,021.12|
|净资产|153,781,383.20|114,207,350.46|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|172,768,985.38|124,990,851.31|
|营业利润|80,640,363.97|29,769,615.83|
|利润总额|79,936,763.38|28,716,918.18|
|净利润|39,574,032.74|21,657,696.84|

四、本次交易的定价政策及定价依据
具有证券从业资格的资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第S016号），采用资产基础法评估的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为15,854.29万元；采用收益法评估的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为130,187.75万元。经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为评估结论，即友谊医院股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的评估值为130,187.75万元。
经双方协商并以评估值为基础，本次收购友谊医院75%股权的交易价格为97,500万元。
五、标的资产的评估情况
2017年3月13日，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第S016号），具体如下：
（一）评估结论
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的四川友谊医院有限责任公司于评估基准日2016年12
月31日的评估结论如下：总资产账面价值46,313.96万元，评估值46,790.11万元，评估增值476.15万元，增值率1.03%；总负债账面价值30,935.82万元，评估值
30,935.82万元，评估无增减值；净资产账面价值15,378.14万元，评估值15,854.29
万元，评估增值476.15万元，增值率3.10%。具体如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|30,843.96|30,927.73|83.77|0.27|
|非流动资产|15,470.00|15,862.38|392.38|2.54|
|固定资产|9,533.26|9,909.91|376.65|3.95|
|无形资产|166.38|182.11|15.73|9.45|
|长期待摊费用|5,725.34|5,725.34|||
|递延所得税资产|45.02|45.02|||
|资产总计|46,313.96|46,790.11|476.15|1.03|
|流动负债|7,535.82|7,535.82|-|-|
|非流动负债|23,400.00|23,400.00|-|-|
|负债总计|30,935.82|30,935.82|-|-|
|净 资 产|15,378.14|15,854.29|476.15|3.10|

评估增减值主要原因为：
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|项目|增值额（万元）|增值率|变动原因|
|存货|83.77|(%)10.69|产品的评估值中包含部分利润|
|设备类|376.65|3.95|设备折旧年限短于评估经济寿命年限所致|
|无形资产|15.73|9.45|市场价值大于其摊余价值|

2、收益法评估结果
采用收益法评估的四川友谊医院有限责任公司的股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的市场价值为130,187.75万元，相对其于评估基准日的账面值15,378.14万元，增值114,809.62万元。
3、评估结果的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。收益法
评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的行业
竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不
可确指无形资产的价值贡献。
四川友谊医院有限责任公司由四川省内外大型三甲医院的一批著名专家教
授加盟形成了一支由高、中、初级职称及博士、硕士、本科等学历人员构成的梯队较为合理的专业人才队伍。其中，高级职称50人，教授9人；享受国务院政府特殊津贴专家1人，在省、市级各专业学术组织中任会长、副会长、主任委员、副主任委员5人，委员以上职务24人。
四川友谊医院有限责任公司设备设施先进、配置齐全，拥有全球最先进的美国断层肿瘤放射治疗系统（TOMO）、医科达直线加速器、玛西普头部伽玛刀、后装治疗机、西门子最新型PET-CT、GE128层螺旋CT、GE1.5T磁共振、GE心血管成像系统以及全进口检验、生化、微生物、免疫、病理、超声、内镜、呼吸机、麻醉机、手术显微镜、超声刀等高端先进诊疗设备。其中最重要的一套全球最先进的美国治疗设备断层肿瘤放射治疗系统（TOMO）四川省仅省肿瘤医院有一台已使用多年。
四川友谊医院有限责任公司拥有约5万平方米建筑面积，1100张床位，位于成都市中心较繁华地段，医院面积大，场地开阔，温馨体贴的一流服务和宽敞明亮的就医环境，同时结合与省人民医院的托管共建以及省人民医院友谊医院的挂牌，较低的场地租赁成本加上民营医院特有的精干高效的企业管理和成本控制能力，构成了四川友谊医院有限责任公司非常有利的竞争优势。
企业整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价
值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其合理的资源配臵、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分，这是收益法评估的优势，也是资产基础法所无法完全覆盖的。
综上分析，收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了企业的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值，技术经验价值等各项资源的价值，因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的资产和负债价值。
鉴于本次被评估单位核心资产为公司的人力资源优势、技术及设备领先优势
及公司服务优势。四川友谊医院有限责任公司的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，将会为公司带来较大的收益。资产基础法评估的途径无法反映公司所拥有的上述核心资产价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即四川友谊医院有限责任公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：130,187.75万元，人民币大写壹拾叁亿零壹佰捌拾柒万柒仟伍佰圆整。
本次评估四川友谊医院有限责任公司的股东全部权益于评估基准日之市场
价值时，未考虑股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、评估外部环境的假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件
等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。
（2）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（4）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（5）被评估单位与四川省人民医院的托管共建合作模式保持稳定不变。
（6）根据被评估单位与玛西普医学科学发展（深圳）有限公司的合作协议，合作期限至2019年12月，协议到期后以后年度不再合作，相关设备及科室收入全部归被评估单位所有。
（7）四川友谊医院有限责任公司经营办公场所为向关联方四川尧禹中锦置业有限公司租赁取得，根据四川友谊医院有限责任公司提供的房屋租赁合同，租赁期限为2015年1月1日至2034年12月31日，租金为4,876,628.40元/年保持不变，该合同为不可撤销合同。
4、有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法评估方法
根据企业价值评估中的资产基础法的含义，企业价值评估的基本模型为：
股东全部权益价值=企业各项资产的价值之和-企业各项负债的价值之和
各类资产和负债具体的评估方法简述如下：
1、流动资产
流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及存货。
（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值。
（2）应收款项：包括应收账款、预付款项、其他应收款。
对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值；
对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。
（3）存货
在库周转材料：对单价小、周转快、可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场价格未发生变化的资产，可根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值；对于价格变动较大、购入时间相对较长的材料，根据每项资产的清查核实后数量，结合评估基准日市价考虑运杂费、自然损耗及验收入库费用后确定评估值；对积压物资，应按可变现净值进行评估计价。
产成品（库存商品）：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场价扣减销售税费及所得税费用，确定评估值。对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变现净值确定评估值。
2、非流动资产
设备类资产主要采用成本法评估：
（1）重置全价的确定
重置全价由购置价、运杂费、安装调试费、资金成本和各种税费等内容构成。
根据不同类型的设备和不同购置方式具体确定重置全价的构成。
凡能询到基准日市场价格的设备，以此价格再加上运杂费确定其重置全价；
凡无法从市场询到价格的设备，一是通过查阅报价手册，参考近期购买设备时各厂商的报价，再加上运杂费来确定其重置全价；二是依据物价指数或用类比法以类似设备的价格加以修正后，以此价格为基础再加上运杂费来确定其重置全价。
（2）综合成新率的确定
主要以使用年限法为依据，并结合现场实际勘察到的外观成色、工作环境、实际使用状况和维修保养情况等综合确定。
3、无形资产
对企业无形资产为购置的商品软件，对于该类购置的商品软件的评估，主要是进行审查核实，评估人员经过核对账簿，核查账户、原始凭证，购置合同、协议等，验证其账账、账证是否相符，了解购置时间、具体内容等，以目前的市场价格作为其评估值。
4、各类负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
（四）收益法评估方法
1、概述
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让对象的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观
公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是:首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后，求得企业股东权益价值。
本次评估的基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金等现金类资产（负债）等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
(1)
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业价值；
BPC
i (2)
P：经营性资产价值；
n R R
P i  n
(3)
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
Rn：永续期的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：未来经营期；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
CCCCC
i 1 2 3 4 (4)
式中：
C1：预期收益(自由现金流量)中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值；
C2：基准日现金类资产(负债)价值；
C3：预期收益(自由现金流量)中未计及收益的在建工程价值；
C4：基准日呆滞或闲置设备、房产等资产价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
净利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间
费用（营业费用+管理费用+财务费用）-所得税（6）其中：
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税）
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资 (7)
其中：
资产更新投资=固定资产更新=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他设备
（电子、运输等）更新 (8)
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 (9)
其中：营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项 (10)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款后） (10-1)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应交税金（月度）+应付职工薪酬（月度）+其他应付款（扣减非经营性其他应付款后）(10-2)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(11)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率（rr为0.1162）： rrwrw
d d e e（12）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（13）
We：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
（14）
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本；
rr(rr)（15）
e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t))（16）
e u
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

 t （17）
u D
(1(1t) i
E
i
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
34%K66%
t x（18）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Cov(R ;R )
 X P
x

P （19）
式中：
Cov(R X,RP)：一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
（4）预测期的确定
企业成立于2013年，2014年12月开始正式营业，现在处于高速发展时期，预
期未来一定时期仍将会高速稳定向好发展，预测期一般为5年，本次评估预测期至2021年，即2017年至2021年，由于折旧更新预测及房地产租赁期限的原因，实际计算至2035年。
（5）收益期的确定
由于企业运行机制比较稳健，可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。
4、未来年度企业自由现金流量的预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|收入|23,850.60|30,949.46|38,204.68|44,122.00|49,357.41|53,290.16|
|成本|10,839.47|15,332.16|19,942.33|22,610.14|25,802.55|28,489.88|
|营业税金及附加|9.87|14.18|24.57|35.14|45.73|45.73|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|1,744.98|2,007.30|2,273.86|2,506.77|2,718.23|2,718.23|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|11,256.27|13,595.82|15,963.93|18,969.95|20,790.90|22,036.32|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|11,256.27|13,595.82|15,963.93|18,969.95|20,790.90|22,036.32|
|合作医疗支出|3,500.00|3,500.00|3,500.00|420.00|-|-|
|减：所得税|1,163.44|1,514.37|1,869.59|2,782.49|5,197.72|5,509.08|
|所得税率|0.15|0.15|0.15|0.15|0.25|0.25|
|净利润|6,592.83|8,581.45|10,594.34|15,767.46|15,593.17|16,527.24|
|折旧摊销等|1,659.44|1,711.82|1,765.08|1,821.66|1,866.55|1,881.50|
|折旧|1,288.94|1,341.33|1,394.59|1,451.17|1,496.06|1,511.01|
|摊销|370.49|370.49|370.49|370.49|370.49|370.49|
|扣税后利息|-|-|-|-|-|-|
|追加资本|-492.10|-795.46|-604.43|-92.05|-1,084.52|-105.89|
|营运资金增加额或回收|-1,007.10|-1,293.77|-1,331.18|-876.53|-1,879.29|-658.36|
|追加投资和资产更新|515.00|498.30|726.75|784.48|794.78|552.47|
|固定资产回收|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|8,744.37|11,088.73|12,963.85|17,681.17|18,544.25|18,514.63|

（五）可能影响评估工作的重大事项说明
1、本次评估中，四川友谊医院有限责任公司向民生银行光华村支行合计取
得借款250,000,000.00，长借款账面值为234,000,000.00元，一年内到期的非流动
负债16,000,000.00元借款期间2016/6/13至2021/6/12，该部分借款全部为拆借给股
东方使用，利息也由股东方支付。
2、四川友谊医院有限责任公司与四川省人民医院经双方协商并达成共识，于2016年10月17日正式开始托管共建工作，医院更名为四川省人民医院友谊医院，但双方尚未签订正式托管共建合作协议。根据双方初步达成的意向，四川省人民医院将按照托管共建后被评估单位的收入增量提取3%的管理费。预计与四川省人民医院的托管共建合作模式将保持长期稳定。
3、根据四川友谊医院有限责任公司与玛西普医学科学发展（深圳）有限公司的合作协议，玛西普医学科学发展（深圳）有限公司将获得合作科室60%的收入，合作期限至2019年12月，协议到期后以后年度不再合作，相关设备及科室收入全部归四川友谊医院有限责任公司所有。
4、四川友谊医院有限责任公司不存在对评估结果产生重大影响的其他事项。
5、四川友谊医院有限责任公司除已向评估机构声明的事项外没有其他影响生产活动和财务状况的重大合同和重大诉讼事项。
6、四川友谊医院有限责任公司除已向评估机构声明的事项外没有其他没有抵押、担保事项。
六、本次交易相关协议
（一）合同主体及签订时间
2017年4月25日，玛西普（甲方）与刘天尧（乙方）、泰达恒信（丙方）、正定方信（丁方）、广梧人和（戊方）签署了《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》。
（二）交易方案
根据本协议约定的条款及条件，甲方以现金交易方式向丙方收购其所持有的友谊医院55%股权，向丁方收购其持有的友谊医院20%股权。丙方及丁方同意将其持有的友谊医院股权出售给甲方。
（三）标的资产、定价依据及价款支付方式
标的资产为丙方拟出售的友谊医院55%股权及丁方拟出售的友谊医院20%股权。
丙方出售友谊医院55%股权的对价为71,500万元，丁方出售友谊医院20%股权的对价为26,000万元，是以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2017]第S016号）的评估结果为参考依据，经协议各方协商确定。
股权转让价款支付方式如下：
第一期股权转让款：甲方应于本协议生效之日起三日内向丙及丁方支付股权转让总价款的51%，即向丙方支付36,465万元，向丁方支付13,260万元；
第二期股权转让款：甲方应于标的股权过户之日起三日内向丙方及丁方支付完毕股权转让款总价的29%，即向丙方支付20,735万元，向丁方支付7,540万元；
剩余股权转让款：玛西普应于本协议生效之日起一年内支付完毕剩余股权转让款。
（四）先决条件
经协议各方同意，本次交易的股权转让应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议生效；
（2）本协议甲、乙、丙、丁各方的声明、承诺与保证事项自本协议签署日至过户日期间内始终为真实、准确并无误导；
（3）自本协议签署日至交割日期间，不存在已经或可能对友谊医院的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件；
（4）本次交易取得了交易各方必要的批准与授权；
（5）乙方及其关联方清偿完毕欠友谊医院的16,241,020.07元往来款。
协议各方均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的先决条件在股权交割前完成，如届时该等先决条件未能成就，经协议各方协商同意后可以延期。
（五）本次交易的实施与完成
1、以先决条件全部成就或被本协议甲、丙、丁三方豁免为前提，各方同意在本协议生效之日起60日内办理完毕交割手续，实际交割的日期为交割日。
2、丙方及丁方应于交割日之前签署根据友谊医院的组织文件和有关法律规
定办理标的股权过户至甲方所需的全部文件，并促使友谊医院在办理工商过户所需的所有文件上完成盖章事项。
3、乙方、丙方、丁方应协助友谊医院尽快办理将标的股权登记于甲方名下的工商变更登记手续。
（六）过渡期及过渡期间损益安排
1、过渡期内，乙方、丙方及丁方应促使友谊医院的业务和经营应按照其既往一贯的方式照常进行；
2、过渡期内，乙方、丙方及丁方应在其可行使的股东权限范围内反对友谊医院做出对其持续经营产生重大不利影响的决定；
3、为保障过渡期内友谊医院资产的完整及玛西普权益不受重大影响，各方一致同意：
（1）过渡期内，如友谊医院拟进行重大资产处置，则丙方及丁方应在行使股东权利之前征求甲方书面意见，甲方未同意的，则丙方及丁方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项；
（2）过渡期内，如友谊医院拟进行利润分配，则丙方及丁方应在行使股东权利之前征求甲方书面意见，甲方未同意的，则丙方及丁方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项；
4、标的资产在过渡期内产生的收益归玛西普享有，过渡期内产生的收益归甲方享有，在此期间产生的亏损由乙方以现金补偿的方式向甲方补足。
（七）债权债务的处理和人员安置
1、本次交易为收购友谊医院的股权，不涉及债权债务的转移，原由友谊医院承担的债权债务在交割日后仍然由友谊医院享有和承担。
2、本次交易为收购友谊医院的股权，因而亦不涉及职工安置问题。
（八）本协议的生效、解除或终止
1、本协议应在下述条件满足后生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署盖章；
（2）友谊医院股东会同意标的股权的转让；
（3）本次交易经广东星河生物科技股份有限公司股东大会审议通过。
2、本协议因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止；
（2）各方协商一致终止本协议；
（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
3、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
七、业绩承诺的有关内容
鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益法对标的资产进行评估并作为参考定金依据，为保障甲方及其股东的相关权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定，经协议各方一致协商确认，由乙方就标的资产未来业绩作出承诺，并提供业绩补偿，且戊方将其持有的友谊医院25%股权质押给甲方，为乙方可能出现的现金补偿承担连带责任。
（一）标的资产的盈利预测金额
根据《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，友谊医院在业绩补偿期间的预测净利润如下：
|||||
|-|-|-|-|
|业绩补偿期间|2017年|2018年|2019年|
|预测净利润（万元）|6,592.83|8,581.45|10,594.34|

（二）盈利预测补偿承诺
刘天尧承诺：友谊医院在2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万元、8,581.45万元、10,594.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。
玛西普股东将在本次交易完成后的业绩补偿期间的年度报告中，专项披露标
的资产的实际净利润总额与预测净利润总额之间的差异情况，并聘请具有证券业
务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。
若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度内本次交易的标的资产，即友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预测净利润总额的差额部分，刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告出具后1个月内向玛西普以现金进行补偿。
在利润承诺期最后一个会计年度（即2019年）目标公司的《专项审核报告》出具后30日内，玛西普股东广东星河生物科技股份有限公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对目标公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定标的资产的减值额。
（三）盈利预测补偿的原则及方式
在业绩补偿期间的第2017年及2018年，如果标的资产（友谊医院75%股权，下同）截至当期期末累积实际净利润总额低于截至当期期末累积预测净利润总额，刘天尧同意以现金向玛西普进行补偿。补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截至当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额。
在业绩承诺期间的第2019年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额超过截至当年年末累计承诺净利润金额的90%但不足100%时，补偿的金额按以下公式进行确认：
当期应补偿金额＝标的资产截至当期期末末累积承诺净利润金额-标的资产截至当期期末累积实际净利润金额-截至当年年末累积已补偿金额。
在业绩承诺期间的第2019年，标的资产截至当年年末累积实际净利润金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向受让方进行补偿，补偿的金额按以下公式进行确定：
当期应补偿金额＝（标的资产截至当期期末累积承诺净利润金额-标的资产截至当期期末累积实际净利润金额）÷补偿期限内各年标的资产对应的承诺净利润总和×交易总价款-累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下，已经补偿的金额不冲回。
玛西普股东广东星河生物科技股份有限公司应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产的实际盈利情况出具业绩专项审核报告。
（四）减值测试及补偿方式
玛西普股东广东星河生物科技股份有限公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则刘天尧应对玛西普进行另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额总数。
（五）业绩补偿担保方式
经各方协议一致，广梧人和将其持有的友谊医院25%股权质押给玛西普，以该等股权及相应的收益、分红为未来刘天尧业绩承诺期限内可能出现的现金补偿承担连带责任。正定方信应自本协议生效之日起30日内，办理完毕股权质押登记手续。
八、本次交易目的及对公司的影响
（一）是公司实施向医疗健康产业转型的又一重要举措
在先后完成收购玛西普和出售蘑菇种植业务后，公司逐步完成了向医疗健康产业的转型，并制定了放疗设备和医疗服务双管齐下、协同发展的经营思路。2017年1月，公司收购了杭州中卫中医肿瘤医院有限公司100%股权，在医疗服务领域迈出了坚实一步。本次交易是公司转型战略的延续，符合公司整体的业务发展规划。
（二）符合公司立足“肿瘤治疗服务领域”的业务定位
在医疗服务方面，公司又重点定位于“肿瘤治疗服务领域”。友谊医院虽然是综合性医院，但其特色科室是肿瘤科、放疗科、妇科（妇科肿瘤）等与肿瘤诊断和治疗相关的科室，且收入主要来源于上述科室。本次交易符合公司立足“肿瘤治疗服务领域”的业务定位。
（三）有望成为公司引进美国Protom小型化质子治疗系统的又一落地点
友谊医院自开业以来，由于建设起点较高、医疗服务人员结构较为合理，并且拥有领先的医疗设备，友谊医院在肿瘤治疗领域建立了良好的基础。此外，友谊医院目前已为引进美国Protom小型化质子治疗系统开展诸多准备工作，包括安装场地建设、安装批复等，同时已获成都市与四川省卫计委批复同意。美国Protom公司拥有的Riadiance330小型质子治疗系统以其技术的先进性、配置的灵活性、使用的经济性被美国麻省总医院选中用于建设质子治疗中心。本次收购完成后，随着美国Protom小型化质子治疗系统的建成并投入使用，预计将为上市公司带来较好的经济效益。
（四）为公司在西南地区肿瘤治疗领域的布局打下基础
西南地区人口众多、经济社会发展潜力较大。特别是成都市，在被定位为国家中心城市后，其未来将建成西部地区重要的经济中心、科技中心、文创中心、对外交往中心和综合交通枢纽中心。可以预见的是，成都市的医疗服务资源也将逐步向周边区域辐射。友谊医院是西南地区较大的民营医院，其特色科室是肿瘤治疗相关的科室。本次收购部分友谊医院股权完成后，公司在西南地区肿瘤治疗领域的布局将有了实质行动，为后续的业务开拓打下了基础。
本次玛西普收购友谊医院75%股权的交易金额为97,500万元，其中60,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息）来自本次变更的募集资金，剩余资金为自筹资金。本次交易预计不会对公司的财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2017年1月1日至本公告披露日，上市公司与刘天尧累计发生关联交易即为本次交易，交易总金额为97,500万元。本次关联交易经董事会审议通过后尚需提交给股东大会审议。
十、其他重要事项说明
（一）友谊医院股权质押的情况说明
2016年6月1日，嘉实资本管理有限公司（委托人）与四川友谊医院有限责任
公司（借款人）、中国民生银行股份有限公司成都分行（受托人）签署了《公司委托贷款合同》（公委贷字第ZH1600000066712号）》，嘉实资本管理有限公司通过中国民生银行股份有限公司成都分行向四川友谊医院有限责任公司发放了2.66亿元的贷款。2016年6月7日，基于上述主合同，刘天尧和中国民生银行股份有限公司成都分行签署了《委托贷款质押合同》（个但质字第ZH1600000066712-1号），刘天尧将其所持有四川友谊医院有限责任公司99%的股权质押给中国民生银行股份有限公司成都分行。2016年6月15日，上述股权质押完成登记。
2017年4月18日，友谊医院向民生银行成都分行偿还了贷款，上述股权质押也已经解除。
（二）友谊医院应收股东及其关联方款项的情况说明
友谊医院上述2.66亿元银行贷款实际为股东刘天尧所用，利息也由股东支付。
截至2016年12月31日，友谊医院应收股东刘天尧及其关联方四川尧楠医疗科技有限公司和四川尧禹中锦置业有限公司款项共计267,249,542.87元。截至2017年4月25日，友谊医院应收股东刘天尧及其关联方四川尧楠医疗科技有限公司和四川尧禹中锦置业有限公司款项共计16,241,020.07元。根据各方签署的《股权转让协议》，刘天尧及其关联方将在本次交易股权过户前偿还上述款项。
十一、本次交易的主要风险
（一）标的资产估值风险
友谊医院是采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为友谊医院的最终评估结论。深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东星河生物科技股份有限公司拟股权收购所涉及的四川友谊医院有限责任公司股东全部权益价值项目》（鹏信资评报字[2017]第S016号），截至评估基准日2016年12月31日，友谊医院全部股东权益的评估值为130,187.75万元，友谊医院75%股权的交易价格为97,500万元。友谊医院的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于友谊医院未来较好的发展前景。如果未来友谊医院的自身经营状况以及外部经营环境发生重大不利变化，使得收益法评估所根据的假设和预测无法实现，可能导致友谊医院估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（二）商誉较大及商誉减值的风险
根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。友谊医院全部股东权益的评估值为130,187.75万元，友谊医院75%股权的交易价格为97,500万元。本次交易完成后，玛西普将确认较大金额的商誉。
若友谊医院在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（三）业绩承诺风险
根据各方签署的《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》，刘天尧承诺友谊医院在2017年、2018年、2019年经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以其自有资金或自筹资金对外投资产生的收益等）总额分别不低于6,592.83万、8,581.45万元和10,594.34万元，三年承诺实现税后净利润总额不低于25,768.62万元。如果友谊医院的实际净利润低于承诺净利润数，刘天尧则以现金方式对玛西普进行补偿。此外，友谊医院剩余25%股权将质押给玛西普，并以该等股权及相应的收益、分红为未来刘天尧业绩承诺期限内可能出现的现金补偿承担连带责任。前述业绩承诺补偿安排存在补偿不足的风险，提请投资者注意风险。
（四）标的资产租赁经营场所的风险
友谊医院经营办公场所为向关联方四川尧禹中锦置业有限公司租赁取得。根据友谊医院提供的《房屋租赁合同》，租赁期限为2015年1月1日至2034年12月31日，租金为4,876,628.40元/年保持不变，该合同为不可撤销合同。如果未来双方的租赁期限、租金等发生变更，可能对友谊医院产生不利影响，提请投资者注意该风险。
（五）标的资产应收股东欠款无法按时收回的风险
截至2016年12月31日，友谊医院应收股东刘天尧及其关联方四川尧楠医疗科技有限公司和四川尧禹中锦置业有限公司款项共计267,249,542.87元。截至2017年4月25日，友谊医院应收股东刘天尧及其关联方四川尧楠医疗科技有限公司和四川尧禹中锦置业有限公司款项共计16,241,020.07元。根据各方签署的《股权转
让协议》，刘天尧及其关联方将在本次交易股权过户前偿还上述款项。如果上述股东欠款无法按时收回，可能存在损害上市公司利益的风险，提请投资者注意该风险。
（六）标的资产所处行业的政策风险
我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革。从2013年以来，国家陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》和《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等政策，要求各部门在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境。上述政策为民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。如果有关政策的实施不及预期，或出现重大的政策变化，可能影响友谊医院未来的经营，提请投资者注意该风险。
（七）标的资产的医疗纠纷风险
友谊医院在未来的经营过程中，如发生医疗纠纷可能导致友谊医院的正常经营受到影响，还有可能受到主管机关的处罚。这将影响友谊医院的经营业绩，提请投资者注意该风险。
（八）审批风险
本次交易以现金方式支付，不涉及股份发行事宜，也不构成重大资产重组，无需提交证监会等监管部门审核，但需经公司股东大会审议通过。提请投资者注意本次交易无法通过股东大会审议的风险。
除此之外，公司提请投资者注意医疗技术创新、医疗专业人才不足、医疗广告宣传不当、业务资质失效、管理协调不当等对标的资产及上市公司造成不利影响的风险。
十二、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《广东星河生物科技股份有限公司章程》、《广东星河生物科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们作
为广东星河生物科技股份有限公司的独立董事，在董事会召开前，已知玛西普医学科技发展（深圳）有限公司拟以支付现金方式向关联方寿宁泰达恒信投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的四川友谊医院有限责任公司75%的股权。我们对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案进行了认真、全面的审查后，同意将本次交易相关的议案提交公司董事会审议和表决。
（二）独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《广东星河生物科技股份有限公司章程》、《广东星河生物科技股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为星河生物的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，我们认真阅读了本次交易所涉及的相关资料，现就本次交易相关事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定；
2、公司第三届董事会第四十次（临时）会议审议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避表决。本次董事会会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效；
3、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合理，不会损害公司和股东的利益；
4、本次交易所涉及的需由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司应向全体股东提供网络投票平台；
5、本次交易符合公司的发展战略和公司全体股东的利益。
十三、备查文件
1、第三届董事会第四十次（临时）会议决议；
2、第三届监事会第三十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于现金收购四川友谊医院有限责任公司75%股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第四十次会议有关事项发表的独立意见；
5、评估报告和审计报告；
6、《关于四川友谊医院有限责任公司股权转让协议》。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日