证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2018-043
江苏捷捷微电子股份有限公司
关于控股股东参与设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉，为协助推进公司半导体产业为发展核心的总体战略，为公司获得潜在的半导体产业等相关领域的优质企业并购机会争取先机，降低公司因直接介入产业并购整合可能面临的风险，公司控股股东江苏捷捷投资有限公司（以下简称“捷捷投资”）用自有资金以有限合伙人方式与深圳友前投资管理有限公司（以下简称“友前投资”）合作设立产业并购投资基金（以下简称“并购基金”），并购基金以南通友捷股权投资管理中心（有限合伙）为运作平台，并签署了《南通友捷股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下合称“合伙协议”）。
并购基金的目标规模为人民币 20,100万元，其中深圳友前投资管理有限公司为基金的普通合伙人和执行事务合伙人，认缴出资人民币 100万元；江苏捷捷投资有限公司作为并购基金的有限合伙人，认缴出资人民币 20,000万元。
截至本公告披露日，南通友捷股权投资管理中心（有限合伙）已经取得由南通市经济技术开发区市场监督管理局下发的营业执照（统一社会信用代码：91320691MA1WPD1303）。
关联关系或其他利益关系说明：本次公司控股股东捷捷投资参与设立产业并购基金，与公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。除捷捷投资外，参与并购基金设立的专业投资机构与公司不存在关联关系或利益安排、与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。
除捷捷投资外，公司其余持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与产业投资基金份额认购，以及在产业投资基金中任职的情况。
一、合作各方基本情况
1、江苏捷捷投资有限公司
成立时间：2010年10月25日
住所：启东市汇龙镇江海北路1188号
法定代表人：黄善兵
注册资本：1000万元人民币
经营范围：投资项目管理,企业项目策划,财务管理,机械设备租赁。(依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：黄善兵持有70%股权，黄健持有30%股权。
与公司关系：捷捷投资为公司控股股东，截至本公告披露日，捷捷投资持有公司股份57,000,000股，占公司股份总额比例为31.17%。
2、深圳友前投资管理有限公司
成立时间：2013年11月25日
住所：深圳市福田区江苏大厦B座1010
法定代表人：江文
注册资本：1000万元人民币
经营范围：股权投资;受托管理股权投资基金;投资管理(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目)。
股权结构：深圳兔小巧电子科技有限公司持有82%股权，李清蓉持有18%股权。
深圳友前投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行私募基金管理人登记备案程序，登记编号P1065029。
与公司关系：深圳友前投资管理有限公司与公司无关联关系。
二、并购基金的具体情况
1、基本情况
名称：南通友捷股权投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路 1088号江成研发园 3号楼4061室（ZS）
执行事务合伙人：深圳友前投资管理有限公司（委派代表魏然）
合伙期限：2018年6月12日至2025年5月31日
经营范围：半导体相关产业投资、股权投资、创业投资、实业投资。（不得以公开方式募集资金，不得公开交易证券类产品和金融衍生类产品，不得发放贷款，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
2、设立模式及规模
捷捷投资拟以自有资金人民币 20,000万元作为有限合伙人进行出资，与深圳友前投资管理有限公司合作设立并购基金，其作为普通合伙人认缴出资人民币100万元。
最终出资额及具体投资人以基金封闭时所附实际认缴投资名单为准。
3、投资方向
半导体相关产业投资、股权投资、创业投资、实业投资。
普通合伙人深圳友前投资管理有限公司为执行事务合伙人，对外代表合伙企业。
5、入伙与退伙
本合伙企业成立后除合伙协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。经执行事务合伙人同意，可以在法律规定的人数范围内增加或减少有限合伙人的数量。
除因依法继承、承受或受让本合伙企业原有限合伙人在本合伙企业中的财产份额而成为本合伙企业的有限合伙人外，新有限合伙人的入伙应符合的条件和应履行的程序如下：
（1）经执行事务合伙人同意；
（2）新有限合伙人认缴的最低出资额应达到人民币 100万元；
（3）新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；
（4）新有限合伙人与本合伙企业签订入伙协议并接受本协议的约定；
（5）新有限合伙人已确认知悉其入伙前本合伙企业的财务状况和经营成果，对本合伙企业的投资风险有充分认知，并愿意承担有限合伙人的权利与义务。
在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：
（1）本协议约定的退伙事由出现；
（2）经执行事务合伙人书面同意。
普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙；有限合伙人发生下列第（1）项、第（3）项至第（5）项所列情形之一的，当然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤
销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人同意并作出合伙人会议决议，可以依法转为有限合伙人；未获同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人应当退伙。
6、利润分配、亏损分担办法
企业的利润分配方式：合伙企业投资收入在扣除合伙企业应当承担的税费以及相关费用后所得的净收益，按下列顺序和程序进行分配：
（1）按照有限合伙人、管理人的顺序依次支付所投入本金；
（2）按照有限合伙人、管理人的顺序依次支付8%的门槛收益；
（3）合伙企业在进行上述分配后，如有超额收益，则按照下列原则进行分配：首先提取超额收益总额的20%作为管理人报酬，超额收益总额的80%分配给有限合伙人。
（2）企业亏损的分担方式：非因执行事务合伙人原因造成本合伙企业亏损的，由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
（3）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
三、并购基金设立目的
公司控股股东捷捷投资参与设立并购基金，目的是为了充分调动社会资本和产业资源，借助并购基金的资本实力及外部机构的专业能力，充分发挥各自优势，对半导体行业内相关的有潜力的项目进行投资并购基金。所投资的有潜力的项目在进行管理和运营后，在经营良好的情况下，有利于公司在同等条件下优先获得并购机会，协助公司未来择机实施产业并购及业务扩张，此举有利于消除和化解
公司直接参与产业并购整合前期工作可能产生的财务、税收及法律等各种风险，更好地保护公司及股东的利益，实现公司稳健发展。
四、对公司的影响
公司控股股东参与设立并购基金对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形，将有助于公司成功并购优质资产资源，实现公司快速发展。
五、风险提示
1、并购基金设立过程中存在不确定因素，面临基金设立失败的风险。
2、在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，面临并购基金投资的标的公司运营管理未达到预期效益的风险。
3、公司将按照相关法律法规及《公司章程》等规定，根据实际进展情况履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《南通友捷股权投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司董事会