国浩律师（南京）事务所
关于
江苏南方轴承股份有限公司第一期员工持股计划
之
法律意见书
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国浩律师（南京）事务所
关于江苏南方轴承股份有限公司第一期员工持股计划之
法律意见书
致：江苏南方轴承股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受江苏南方轴承股份有限公司（以下简称“南方轴承”或“公司”）的委托，担任公司设立江苏南方轴承股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划、员工持股计划、本计划”）事项的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露备忘录》”）的相关规定等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、南方轴承向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、南方轴承或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与南方轴承本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
第二节 正 文
一、南方轴承实施本次员工持股计划的主体资格
（一）整体变更设立为股份有限公司并首次发行上市
南方轴承前身为武进市南方轴承有限公司，成立于1998年5月8日，于2002年8月21日更名为常州市武进南方轴承有限公司（以下简称“南方有限”）。2007年11月21日南方有限股东会作出决议，同意南方有限依法整体变更为股份公司，以南方有限截至2007年10月31日经审计的净资产98,485,448.10元，扣除分配的现金股利及代扣代缴的个人所得税29,697,089.62元后的剩余净资产68,788,358.48元，按1.058282438：1的比例折为股份公司的股本，股本总额为6,500万元,每股面值1元,股份总数为6,500万股,各发起人按其对南方有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份。2007年12月18日，南方轴承在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为3204002103909的《企业法人营业执照》。
2011年1月21日，经中国证监会证监许可[2011]137号文核准，南方轴承首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股。
经深圳证券交易所深证上[2011]63号文同意，南方轴承首次公开发行的人民币普通股股票于2011年2月25日起在深圳证券交易所上市交易。
（二）南方轴承现状
南方轴承现持有注册号为320400000021111的《营业执照》，住所为常州市武进高新技术开发区龙翔路，法定代表人为史建伟，注册资本为人民币34,800万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为滚针轴承、离合器、齿轮、滑轮总成、机械零部件、汽车零部件、塑料工业配件制造、加工；摩托车销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师认为，南方轴承为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。南方轴承具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
（一）员工持股计划主要内容
2016年2月17日，南方轴承召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
1、参加对象
参加本次员工持股计划的持有人包括公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过320人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
2、资金来源
本次员工持股计划设立时的资金总额上限为2,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
3、股票来源
《员工持股计划（草案）》获得公司股东大会批准后，本次员工持股计划将委托华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰证券资管”）管理，并全额认购华泰家园10号集合资产管理计划（以下简称“华泰家园10号”）的次级份额。华泰家园10号主要投资范围包括南方轴承股票、固定收益及现金类产品等。
华泰家园10号份额上限为4,000万份，按照不超过1：1的比例设立优先级份额和次级份额。本次员工持股计划以不超过2,000万元认购华泰家园10号次级份额。公司董事长、大股东史建伟先生承担补仓责任，在员工持股计划终止时对优先级和次级的本金承担连带担保责任并进行差额补足。
华泰家园10号在公司股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。华泰家园10号所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
（1）本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，自《员工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起计算。
（2）本次员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致华泰家园10号所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
5、锁定期
华泰证券资管管理的华泰家园10号通过二级市场购买、大宗交易等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至资产管理计划名下之日起计算。
6、管理模式
（1）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。
（2）本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。
管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（3）华泰证券资管为本次员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本次员工持股计划的约定管理本次员工
持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
（二）员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、根据公司监事会的确认及独立董事发表的书面意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参加本次员工持股计划的所有持有人均在公司及下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同，且领取报酬。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的员工合计不超过320人，其中，董事、监事、高级管理人员共计7人。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划将委托华泰证券资管管理，并全额认购华泰家园10号集合资产管理计划的次级份额。华泰家园10号主要投资范围包括南方轴承股票、固定收益及现金类产品等。华泰家园10号份额上限为4,000万份，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额。本次员工持股计划以不超过2,000万元认购华泰家园10号次级份额。本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场、大宗交易等法律法规许可的方式获得的南方轴承股票。
符合《试点指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入公司股票过户至资产管理计划名下之日起计算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
元和2016年2月16日公司股票收盘价9.48元/股测算，华泰家园10号所能购买和持有的标的股票数量约为421.94万股，占公司截至《员工持股计划（草案）》公布之日公司股本总额34,800万股的1.21%，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；
本次员工持股计划将委托华泰证券管理。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
10、公司于 2016年 2月 17日召开 2016年第一次临时职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
11、经查阅《员工持股计划（草案）》，该草案已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则
（2）员工持股计划的持有人
（3）本次员工持股计划的资金来源、股票来源
（4）本次员工持股计划的存续期限、锁定期限
（5）本次员工持股计划的管理模式
（6）本次员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（7）本次员工持股计划的变更、终止
（8）公司融资时本次员工持股计划的参与方式
（9）资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
（10）本次员工持股计划履行的程序
（11）其他重要事项
据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2016年2月17日召开2016年第一次临时职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于2016年2月17日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《<第一期员工持股计划（草案）》>及其摘要的议案》、《<提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜>的议案》、《<第一期员工持股计划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就员工持股计划事宜的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
4、公司监事会于2016年2月17日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《第一期员工持股计划（草案）全文及摘要》、《江苏南方轴承股份有限公司员工持股计划持有人名单》，认为公司拟定的《第一期员工持股计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、公司于2016年2月18日在中国证监会指定的信息披露媒体公告了董事会决议、《江苏南方轴承股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款、第三部分第（十）款的规定。
6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2016年2月18日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于公告拟签订的资产管理协议、股东大会决议、披露员工持股计划的主要条款以及员工持股计划实施进展等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，并尚待按照《试点指导意见》、《信息披露备忘录》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）南方轴承具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）南方轴承已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需取得公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具之日，南方轴承已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，南方轴承尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方轴承股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页。）
国浩律师（南京）事务所
负责人： 经办律师：
马国强 李文君
经办律师：
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