蓝思科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及董事、监事、高级管理人员的确认意见
蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）系经湖南省商务厅《关于蓝思科技（湖南）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资[2011]96号）批准，由蓝思科技（湖南）有限公司（以下简称“蓝思有限”）依照相关法律法规的规定整体变更设立的股份有限公司。现将公司及公司前身自设立以来股本演变的情况说明如下：
一、公司及其前身股本演变情况概况
蓝思科技及其前身蓝思有限的股本演变情况如下图所示：
2006年12月21日 蓝思有限成立
企业性质：台港澳法人独资企业 香港蓝思 100%
注册资本：600万美元
2008年10月17日 香港蓝思对蓝思有限增资2,400万
美元 香港蓝思 100%
注册资本：3,000万美元
2011年3月15日 香港蓝思对蓝思有限增资3,000万
美元 香港蓝思 100%
注册资本：6,000万美元
2011年3月29日
香港蓝思将8.89%的股权以 香港蓝思 91.11%
3,606.70万元转让给群欣公司
企业性质：中外合资企业 群欣公司 8.89%
2011年6月29日 蓝思有限整体变更为蓝思科技
香港蓝思 91.11%
企业性质：外商投资股份公司
注册资本：60,000万元
群欣公司 8.89%
2011年9月30日
35名自然人股东以 3元/股的价格
香港蓝思 90.208%向蓝思科技增资600万股
群欣公司 8.802%
注册资本：60,600万元
35名自然人0.990%
2014年7月21日 原股东刘宁去世后，其持有的公司
香港蓝思 90.208%的股份在其亲属间分配
群欣公司 8.802%
注册资本：60,600万元
39名自然人0.990%
二、公司及其前身的股本演变情况
（一）公司前身蓝思有限设立
公司的前身蓝思有限成立于 2006年 12月 21日，注册资本 600万美元，公司性质为台港澳法人独资企业，法定代表人为周群飞。具体成立过程如下：
2006年 12月 2日，香港蓝思签署《蓝思科技（湖南）有限公司章程》，决定在中国湖南浏阳设立独资经营的有限责任公司蓝思有限，注册资本为600万美元，香港蓝思以设备20%、现汇80%的方式进行出资。
2006年 12月 19日，浏阳市招商合作局出具《关于蓝思科技（湖南）有限公司章程的批复》（浏招审[2006]37号），同意香港蓝思在湖南省浏阳市投资兴办外商独资企业蓝思有限。
2006年 12月 19日，湖南省人民政府向蓝思有限颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，证书号为商外资湘长审字（2006）0177号。
2006年 12月 21日，蓝思有限经长沙市工商行政管理局核准登记并取得营业执照，法定代表人周群飞，注册资本600万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册号为企独湘长总字第001135号。
2008年 7月 2日，浏阳市招商合作局出具《关于蓝思科技（湖南）有限公司变更出资方式及董事会的批复》（浏招审[2008]22号），同意蓝思有限变更出资方式，将“投资方以设备20%、现汇80%的方式进行出资”变更为“投资方以现汇100%的方式进行出资”。
根据当时的公司章程规定，公司申请登记的注册资本600万美元由股东香港蓝思于2008年12月21日前分期缴足。其中，第一期出资119.9922万美元经湖
南广联有限责任会计师事务所审验，并于 2007年 3月 27日出具湖广联验字（2007）第1035号《验资报告》；第二期出资59.9974万美元经湖南广联有限责任会计师事务所审验，并于2007年11月30日出具湖广联验字（2007）第10241号《验资报告》；第三期出资299.9972万美元经湖南广联有限责任会计师事务所审验，并于2007年12月27日出具湖广联验字（2007）第10256号《验资报告》；
第四期出资 120.9972万美元经湖南广联有限责任会计师事务所审验，并于 2008年8月25日出具湖广联验字（2008）第1116号《验资报告》。
蓝思有限设立时的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资方式|出资比例|
|香港蓝思|600|货币|100%|
|合计|600|-|100%|

（二）2008年增资
2008年 8月 8日，经蓝思有限执行董事决定，蓝思有限的投资总额由原来的1,500万美元变更为3,000万美元，注册资本由原来的600万美元变更为3,000万美元，新增的注册资本2,400万美元全部由香港蓝思以美元现汇认缴；同意根据上述决议事项对公司章程进行相应的修改。
2008年8月10日，蓝思有限的股东蓝思香港及法定代表人周群飞签署公司章程修正案。
2008年8月25日，浏阳市招商合作局出具浏招审[2008]25号《关于蓝思科技（湖南）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，核准了蓝思有限本次投资总额及注册资本变更。
2008年 10月 18日，湖南省人民政府向蓝思有限颁发了变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书，证书号为商外资湘长审字（2007）0049号。
2008年 10月 17日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限签发变更后的营业执照，法定代表人周群飞，注册资本3,000万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），注册号为430100400001757号。
根据当时的公司章程规定，新增注册资本 2,400万美元由股东香港蓝思于2010年8月25日前分期缴足。其中，第一期出资199.9972万美元经湖南广联有
限责任会计师事务所审验，并于 2008年 9月 17日出具湖广联验字（2008）第
1129号《验资报告》；第二期出资390万美元经湖南广联有限责任会计师事务所
审验，并于2008年10月10日出具湖广联验字（2008）第1138号《验资报告》；
第三期出资 399.9972万美元经湖南广联有限责任会计师事务所审验，并于 2008年11月11日出具湖广联验字（2008）第1150号《验资报告》；第四期出资799.9972万美元经湖南广联有限责任会计师事务所审验，并于2008年12月8日出具湖广联验字（2008）第 1158号《验资报告》；第五期出资 610.0084万美元经湖南广联有限责任会计师事务所审验，并于 2009年 1月 6日出具湖广联验字（2009）第8003号《验资报告》。
本次增资完成后，蓝思有限的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|出资方式|出资比例|
|香港蓝思|3,000|货币|100%|
|合计|3,000|-|100%|

（三）2011年第一次增资
2010年 11月 10日，蓝思有限股东香港蓝思签署股东决议，决定对蓝思有限增加投资总额和注册资本，增加后的投资总额为 18,000万美元，增加后的注册资本为6,000万美元。
2010年 12月 22日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于蓝思科技（湖南）有限公司增资的批复》（湘商外资[2010]156号），同意蓝思有限注册资本由3,000万美元增加到6,000万美元。2011年2月28日，湖南省商务厅出具《外商投资企业批准文件效力确认书》（湘商外资效确字[2011]05号），确认《湖南省商务厅关于蓝思科技（湖南）有限公司增资的批复》（湘商外资[2010]156号）有效。
2010年 12月 22日，湖南省人民政府向蓝思有限颁发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资湘审字[2010]20105号。
2011年3月15日，长沙市工商行政管理局向蓝思有限颁发变更后的营业执照，注册号为430100400001757，法定代表人为周群飞，注册资本及实收资本均为6,000万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。
根据当时的公司章程规定，新增部分注册资本3,000万美元由香港蓝思以美元现汇出资，出资期限为自取得增资批复之日起3个月内全部到位。其中，第一期出资1,799.9990万美元经湖南鹏程有限责任会计师事务所浏阳分所审验，并于
2011年 2月 25日出具湘鹏程验字（2011）8010号《验资报告》；第二期出资
1,200.0010万美元经湖南鹏程有限责任会计师事务所审验，并于 2011年 3月 7
日出具湘鹏程验字（2011）8015号《验资报告》。
本次增资完成后，蓝思有限的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万美元）|出资方式|出资比例|
|香港蓝思|6,000|货币|100%|
|合计|6,000|-|100%|

（四）2011年股权转让
2011年 3月 22日，蓝思有限股东香港蓝思签署《股东决定》，同意将香港蓝思持有的蓝思有限8.89%股权（对应出资额为533.40万美元）转让给长沙群欣投资咨询股份有限公司（以下简称“群欣公司”），转让价格为人民币3,606.697206万元。
2011年 3月 23日，香港蓝思与群欣公司签署《股权转让协议》，香港蓝思将其持有的蓝思有限8.89%的股权（相当于533.40万美元出资额）转让给群欣公司，转让价格为人民币3,606.697206万元。
2011年3月29日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于蓝思科技（湖南）有限公司股权转让的批复》（湘商外资[2011]43号），同意上述股权转让。
2011年3月29日，湖南省人民政府向蓝思有限颁发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资湘审字[2011]0017号。
2011年 3月 29日，蓝思有限取得长沙市工商行政管理局换发的注册号为 430100400001757的《企业法人营业执照》，蓝思有限由外商独资企业变更为中外合资企业。
本次股权转让完成后，蓝思有限的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港蓝思|5,466.60|91.11|
|2|群欣公司|533.40|8.89|
|合计||6,000.00|100.00|

（五）蓝思有限整体变更设立蓝思科技
蓝思有限于2011年5月26日召开董事会，审议通过将蓝思有限整体变更为蓝思科技股份有限公司的议案。同日，蓝思有限的股东香港蓝思和群欣公司签署
《蓝思科技股份有限公司发起人协议》。
2011年6月13日，湖南省商务厅出具《关于蓝思科技（湖南）有限公司变
更为外商投资股份有限公司的批复》（湘商外资【2011】96号），批准蓝思有限整体变更为股份公司。
2011年6月13日，湖南省人民政府向公司颁发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资湘审字[2011]0047号。
2011年6月15日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字【2011】01030005号《验资报告》，对蓝思科技（筹）的注册资本进行了验证。
2011年6月18日，蓝思科技召开创立大会，经全部发起人股东审议通过，蓝思有限以截至 2011年 3月 31日经审计的净资产账面值 655,906,826.02元按 1:0.914764的比例折为 60,000.00万股，整体变更设立股份有限公司，经审计净资产超过股份公司注册资本60,000万元的部分计入资本公积。
2011年6月29日，蓝思科技完成工商变更登记，取得长沙市工商行政管理局换发的注册号为430100400001757的企业法人营业执照。
此次变更完成后，蓝思科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（万股）|出资方式|持股比例（%）|
|1|香港蓝思|54,666.00|净资产|91.11|
|2|群欣公司|5,334.00|净资产|8.89|
|合计||60,000.00|-|100.00|

（六）2011年第二次增资
2011年9月10日，蓝思科技第一届董事会第二次会议通过董事会决议，同意郑俊龙等 35人以3元/股的价格向公司增资 600万股。2011年 9月 25日，蓝思科技2011年第一次临时股东大会审议通过该事项。
2011年9月29日，湖南省商务厅出具《湖南省商务厅关于蓝思科技股份有限公司增资及增加董事成员等事项的批复》（湘商外资[2011]169号），同意蓝思科技注册资本由60,000万元增加到60,600万元。
2011年9月29日，蓝思科技取得湖南省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资湘审字[2011]0047号。
2011年 9月 29日，中审国际会计师事务所有限公司出具中审国际验字[2011]01030026号《验资报告》，对该次增资的注册资本到位情况进行了验证。
2011年9月30日，蓝思科技取得长沙市工商行政管理局颁发的变更后的营
业执照。
本次增资完成后，蓝思科技的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例|
|1|香港蓝思|54,666|90.208%|
|2|群欣公司|5,334|8.802%|
|3|饶桥兵|90|0.149%|
|4|郑俊龙|62|0.102%|
|5|周新益|50|0.083%|
|6|翁永杰|30|0.050%|
|7|旷洪峰|25|0.041%|
|8|刘伟|25|0.041%|
|9|彭孟武|25|0.041%|
|10|刘曙光|25|0.041%|
|11|朱春岗|20|0.033%|
|12|肖千峰|20|0.033%|
|13|郑清龙|20|0.033%|
|14|周新林|20|0.033%|
|15|周艺辉|20|0.033%|
|16|邓雄伟|15|0.025%|
|17|李晓明|15|0.025%|
|18|唐军|15|0.025%|
|19|郑朝辉|10|0.017%|
|20|贺建平|10|0.017%|
|21|陈小群|10|0.017%|
|22|熊金水|10|0.017%|
|23|蒋卫平|10|0.017%|
|24|陈运华|10|0.017%|
|25|成彩红|8|0.013%|
|26|刘宁|6|0.010%|
|27|蒋仲阳|5|0.008%|
|28|张永宁|5|0.008%|
|29|左都凯|5|0.008%|
|30|张双|5|0.008%|
|31|欧路|5|0.008%|
|32|杨检光|5|0.008%|
|33|罗成利|5|0.008%|
|34|李谭军|5|0.008%|
|35|蔡新锋|3|0.005%|
|36|高小华|3|0.005%|
|37|张建福|3|0.005%|
|合计||60,600|100.00%|

（七）2014年，股权变更
2014年 5月，公司股东刘宁因交通事故去世，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，并经四川省罗江县公证处公证，刘宁持有的本公司股票按以下方案分配：刘宁持有本公司6万股，其中3万股属于夫妻共同财产，归刘宁的妻子刘良娟所有，刘良娟放弃刘宁所有的其余30000股继承权，该部分由刘宁的父亲刘祥元、刘宁的母亲曾大琼、刘宁的大女儿刘悦宇、小女儿刘雪莲依法继承，四人各持有 7500股。刘悦宇、刘雪莲属无民事行为能力人，其股东权利由法定代理人刘良娟代为行使。
2014年6月20日，公司召开股东大会并审议通过了《蓝思科技股份有限公司章程修正案》，同意修改《公司章程》的附件《公司目前股东持股情况表》。
2014年6月20日，公司的法定代表人签署了《蓝思科技股份有限公司章程修正案》。
2014年6月26日，湖南省商务厅出具湘商外资[2014]98号《湖南省商务厅关于蓝思科技股份有限公司股份持有人变更的批复》，因刘宁已故，同意变更股份持有人：刘良娟持有蓝思科技3万股股份，刘祥元、曾大琼、刘悦宇、刘雪莲各持有蓝思科技0.75万股股份。
2014年 7月 21日，长沙市工商行政管理局出具《备案通知书》，准予备案《蓝思科技股份有限公司章程修正案》。
本次股权转让完成后,公司的股权结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例|
|1|香港蓝思|54,666|90.208%|
|2|群欣公司|5,334|8.802%|
|3|饶桥兵|90|0.149%|
|4|郑俊龙|62|0.102%|
|5|周新益|50|0.083%|
|6|翁永杰|30|0.050%|
|7|旷洪峰|25|0.041%|
|8|刘伟|25|0.041%|
|9|彭孟武|25|0.041%|
|10|刘曙光|25|0.041%|
|11|朱春岗|20|0.033%|
|12|肖千峰|20|0.033%|
|13|郑清龙|20|0.033%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份数（万股）|持股比例|
|14|周新林|20|0.033%|
|15|周艺辉|20|0.033%|
|16|邓雄伟|15|0.025%|
|17|李晓明|15|0.025%|
|18|唐军|15|0.025%|
|19|郑朝辉|10|0.017%|
|20|贺建平|10|0.017%|
|21|陈小群|10|0.017%|
|22|熊金水|10|0.017%|
|23|蒋卫平|10|0.017%|
|24|陈运华|10|0.017%|
|25|成彩红|8|0.013%|
|26|蒋仲阳|5|0.008%|
|27|张永宁|5|0.008%|
|28|左都凯|5|0.008%|
|29|张双|5|0.008%|
|30|欧路|5|0.008%|
|31|杨检光|5|0.008%|
|32|罗成利|5|0.008%|
|33|李谭军|5|0.008%|
|34|蔡新锋|3|0.005%|
|35|高小华|3|0.005%|
|36|张建福|3|0.005%|
|37|刘良娟|3|0.005%|
|38|刘祥元|0.75|0.00125%|
|39|曾大琼|0.75|0.00125%|
|40|刘悦宇|0.75|0.00125%|
|41|刘雪莲|0.75|0.00125%|
|合计||60,600|100.00%|

自此次股权变动后至本说明签署之日，公司的股本及其结构未发生变化。
（以下无正文）
蓝思科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于公司设立以来
股本演变情况说明的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺以上关于公司设立以来股本演变情况内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别或连带的法律责任。
全体董事：
周群飞： 郑俊龙： 周新益：
汤湘希： 张韶华： 张亚斌：
黄伯云：
全体监事：
旷洪峰： 肖千峰： 陈小群：
高级管理人员：
周群飞： 郑俊龙： 饶桥兵：
刘伟： 李晓明： 彭孟武：
刘曙光：
蓝思科技股份有限公司年 月 日