证券代码：000851 证券简称：高鸿股份 公告编号：2014—040
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
第七届第二十六次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第二十六次会议于2014年03月07日发出通知，03月15日在南京召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事6人，实到董事6人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。
本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。
注释：
北京高阳捷迅信息技术有限公司简称：“高阳捷迅”或者“标的公司”
本次公司发行股份购买资产暨关联交易简称：“本次重组事项”
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本事项涉及关联交易，关联方董事付景林、郑金良先生回避表决，其他非关联方董事对以下事项逐项表决：
（一）本次交易的整体方案
公司拟通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他 10位股东，包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成，购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述行为不构成上市公司重大资产重组，但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（二）本次交易的标的资产和交易对方
1．交易对方
本次交易的交易对方为电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、
海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
2．标的资产
本次交易的标的资产为高阳捷迅63.649%的股权（861.0469万元出资额）。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（三）拟购买资产的交易价格
本次交易标的以高阳捷迅评估值 81,939.38万元为依据，由交易各方协商确定标的资产最终交易价格为52,153.31万元。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通（A股），每股面值为人民币 1.00元。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（五）发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（六）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（七）发行对象和认购方式
1．发行对象：电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。
2．发行对象以持有的高阳捷迅的股权认购本次非公开发行的股票。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（八）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 7.65元。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（九）发行数量
发行股票数量为 68,174,260股，其中向电信科学技术研究院发行 28,223,343股，向大唐高新创业投资有限公司发行 2,894,857股，向海南信息产业创业投资基金（有限合伙）发行2,894,857股，向北京银汉创业投资有限公司发行2,894,857股，向曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成等六名自然人共发行31,266,346股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（十）拟购买资产期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有；在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（十一）本次发行前公司滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（十二）锁定期
1．自然人股东
曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺：对本次取得的非公开发行股份可通过证券市场出售或通过协议方式转让的起始时间以本次认购的上市公司股份上市之日起三十六个月的届满之日为准。
前款限售期满后，各当事人自愿按照如下标准对所持高鸿股份股权进行锁定：
曾东卫承诺：限售期届满日起 12个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60％；限售期届满日起 24个月内，曾东卫累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的80％；
李昌锋承诺：限售期届满日起 12个月内，李昌锋累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60％；
叶军承诺：限售期届满日起 12个月内，叶军累计转让的股份不超过其本次认购股份总额的60％。
2．电信科学研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）
电信科学研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）承诺：本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日起36个月。
上述九名交易对方限售期届满之时，若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而致其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，限售期延长至补偿义务履行完毕之日。
3．北京银汉创业投资有限公司
北京银汉创业投资有限公司承诺：
如果北京银汉创业投资有限公司取得上市公司股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间不足 12个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为上市之日起36个月；
如果北京银汉创业投资有限公司取得高鸿股份股份时，持续拥有高阳捷迅权益的时间已满 12个月，北京银汉创业投资有限公司本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份上市之日即北京银汉创业投资有限公司认购的上市公司股份完成登记之日起 12个月。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
（十三）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起
12个月。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
以上议案还需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
董事会对于本次发行股份购买资产是否构成重大资产重组进了审慎判断，计算过程如下：
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|-|-|
|收购资产情况|说明|
|高鸿总资产|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末资产：359,048.39万元|
|收购高阳捷迅|购买的资产高阳捷迅2012年总资产：39,144.96万元|
||上次收购金额：16,900.00万元|
||上次增资金额：10,000.00万元|
||本次交易金额：52,153.3095 万元|
||交易金额合计：79,053.31万元|
||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准。|
|收购大唐投资|大唐投资2012年总资产：2,647.36万元|
||收购总金额：3,500万元|
||购买的资产的资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准。|
|高鸿收入收购高阳捷迅|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表营业收入：461,685.97万元|
||购买的资产高阳捷迅2012年营业收入：17,204.32万元|
||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入17,204.32万元为准|
|收购大唐投资|大唐投资2012年总收入：1,790.32万元|
||购买的资产的营业收入以被投资企业的营业收入1,790.32万元为准|
|高鸿净资产|上市公司高鸿股份2012年经审计合并报表期末净资产：214,948.26万元|

最近一个会计年 购买的资产高阳捷迅2012年净资产： 满足比例达到50%以上度经审计的合并 6,445.40万元 的条件。
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||上次收购金额：16,900.00万元|
||上次增资金额：10,000.00万元|
||本次交易金额：52,153.3095 万元|
||交易金额合计：79,053.31万元|
||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额79,053.31万元为准|
|收购大唐投资|大唐投资2012年净资产：2,478.19万元|
||收购总金额：3,500万元|
||购买的资产的资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，即以交易金额3,500万元为准|

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本议案还需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉（草案）及其摘要的议案》
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
同意《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案及其摘要。
具体详见同日公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》
本事项涉及关联交易，关联方董事付景林、郑金良先生回避表决，本事项尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于签署公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议及公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
同意签署《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产的补充协议》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
具体详见同日公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产的补充协议》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
本事项涉及关联交易，关联方董事付景林、郑金良先生回避表决，本事项尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
同意公司聘请的专项法律顾问由北京市天银律师事务所变更为北京市海润律师事务所，专项审计机构由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），聘请的独立财务顾问为西南证券股份有限公司不变。
本事项尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司发行股份购买资产符合<关于修改上市公司重大资
产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定，董事会就本次交易是否符合规定做出审慎判断，内容如下:本次交易标的资产的最终交易价格为52,153.31万元。公司采用定向发行股份的方式支付，发行股份68,174,260股，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%。
本事项尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过《关于审议本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
同意本次交易相关的审计报告、备考审计报告、盈利预测报告、资产评估报告。详细情况见同日公告。
本事项涉及关联交易，关联方董事付景林、郑金良先生回避表决，本事项尚需提交股东大会审议。
八、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对本次交易拟购买资产进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第806号《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司拟收购北京高阳捷迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》，公司董事会认为：
1．本次交易的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2．评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对高阳捷迅进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对高阳捷迅的股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4．本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
5．评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合被评估公司的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
本事项涉及关联交易，关联方董事付景林、郑金良先生回避表决，本事项尚需提交股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜，具体如下：
1．根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次公司发行股份购买资产暨关联交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件；
3．授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4．授权董事会在相关法律、政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重交易的方案进行调整；
5．授权董事会办理相关资产的交割事宜；
6．授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
7．授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
8．授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本事项尚需提交股东大会审议。
十、 审议通过《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
本次交易履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
十一、审议通过《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》
同意：6票，反对：0票，弃权：0票
根据2013年9月24日公告的第七届第十九次董事会审议事项及本次董事会审议的事项，同意提请临时股东大会审议如下议案：
1.《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》
2.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
2.1本次交易的整体方案
2.2本次交易的标的资产和交易对方
2.3交易对方
2.4标的资产
2.5拟购买资产的交易价格
2.6发行股票的种类和面值
2.7发行方式
2.8上市地
2.9发行对象和认购方式
2.10发行价格与定价依据
2.11发行数量
2.12拟购买资产期间损益安排
2.13本次发行前公司滚存利润安排
2.14锁定期
2.15自然人股东锁定期
2.16电信科学研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）锁定期
2.17北京银汉创业投资有限公司锁定期
2.18决议有效期
3.《〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书〉（草案）及其摘要的议案》
4.《关于公司本次交易不构成重大资产重组的判断的议案》
6.《关于公司发行股份购买资产符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》
7.《关于签署本次交易相关协议的议案》
8.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
9.《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》
10.《关于审议本次交易相关审计报告、备考审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》
11.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。
特此公告。
大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会2014年03月21日