上海市锦天城律师事务所
关于万达信息股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整事宜的
法律意见书
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关于万达信息股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整事宜的
法律意见书
致：万达信息股份有限公司
敬启者：
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万达信息股份有限公司（以下简称“公司”或“万达信息”）的委托，作为其2018年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就调整本次激励计划激励对象和行权价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《万达信息股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书声明
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书仅就与本次激励计划调整事项有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本法律意见书仅供万达信息为本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、关于本次调整的批准和授权
（一）2018年4月13日，公司第六届董事会2018年第六次临时会议和第六届监事会2018年第二次临时会议分别审议通过了《激励计划（草案）》等相关议案。万达信息独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二） 2018年 4月 13日至 2018年 4月 24日，万达信息对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名及职务在公司内部网站上进行了公示。
公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于 2018年 5月 9日披露了监事会《关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三） 2018年 5月 15日，公司召开 2017年度股东大会逐项审议通过了《<公司 2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。股东大会授权董事会办理本次激励计划顺利实施所必需的所有相关事宜。《关于公司 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》已于同日与《公司2017年度股东大会决议公告》同时披露。
（四）2018年5月15日，公司第六届董事会2018年第九次临时会议和第六届监事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》及《关于 2018年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》。同意公司2018年股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由939人调整为921人，且本激励
上海市锦天城律师事务所 法律意见书计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年5月15日为授予日，首次授予 921名激励对象合计 3500万份股票期权，行权价格为 17.51元。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
（五）2018年6月13日，公司第六届董事会2018年第十次临时会议和第六届监事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划所涉激励对象和行权价格调整的议案》，决议同意根据公司2017年度利润分配方案调整股票期权行权价格，调整后的行权价格为17.47元，同时取消11名离职人员的激励对象资格。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数由 921人调整为910人。公司董事会确认本次激励对象和行权价格调整符合相关规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。公司监事会确认调整后的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万达信息就本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次激励计划股票期权调整的具体情况
（一）激励对象调整
1、因11名激励对象离职，根据公司《2018年股票期权激励计划》及相关规定，该11人已不具备激励对象资格。
2018年 6月 13日，公司第六届董事会 2018年第十次临时会议和第六届监事会 2018年第六次临时会议审议通过了《关于 2018年股票期权激励计划所涉激励对象和行权价格调整的议案》，同意取消上述11人的
上海市锦天城律师事务所 法律意见书激励对象资格。2018年股票期权激励计划所涉首次授予激励对象总数由921人调整为910人。
2、调整后股票期权分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||拟授予数量||占拟授予股票期权||占目前总股|
||姓名||职务|||||||
||||||（万份）||总数的比例||本的比例|
|李光亚||董事、高级副总裁||60.00||1.579%||0.058%||
|张天仁||高级副总裁||45.00||1.184%||0.044%||
|张令庆||高级副总裁、董事会秘书||45.00||1.184%||0.044%||
|杨玲||董事、高级副总裁||45.00||1.184%||0.044%||
|卞世军||财务总监||20.00||0.526%||0.019%||
|核心管理、业务骨干人员（905人）||||3,285.00||86.447%||3.186%||
|预留部分||||300.00||7.895%||0.291%||
|合计||||3,800.00||100.00%||3.685%||

（二）行权价格调整
1、2018年5月15日，2017年度权益分派方案获公司2017年度股东大会审议通过，以公司现有总股本 1,023,267,842股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利人民币 0.38元（含税），共计派发现金红利39,181,140.40元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。该方案已于2018年6月13日实施完毕。
2、根据《2018年股票期权激励计划》相关规定，对本激励计划授予的股票期权（含预留股票期权）的行权价格调整如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派发现金股利
行权价格P=P-V=17.51-0.038=17.47元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权 0
价格。
（三）经过本次调整后，2018年股票期权激励计划所涉激励对象所涉首次授予激励对象为910人；本激励计划授予的股票期权（含预留股票期权）
的行权价格为17.47元。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书[本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司2018年股票期权激励计划调整事宜的法律意见书》之签字盖章页]
上海市锦天城律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
顾功耘 金尧
黄宇周
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|2018年6月13日|