北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市路畅科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市路畅科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《深圳市路畅科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，参加了本次股东大会现场会议，并对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集、通知和召开程序
（一）本次股东大会的召集人
法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
（二）本次股东大会的通知
公司董事会于 2018年 11月 22日在中国证券监督管理委员会信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市路畅科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东大会。
上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议召开方式、会议出席对象、会议登记事项等。公司已按照有关规定对议案内容进行了披露。
本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2018年12月7日（星期五）下午13:30在公司办公室（广东省深圳市南山区海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）召开，由公司董事长郭秀梅女士主持。
本次股东大会网络投票时间为2018年12月6日至2018年12月7日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 12月 7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月6日15:00至2018年12月7日15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《股东大会通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
法律意见书（一）出席本次股东大会的股东
1.本所律师查验了出席本次股东大会现场会议的股东登记册、身份证明文件以及截至本次股东大会股权登记日（2018年12月3日）深圳证券交易所交易结束时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共28人，代表公司有表决权的股份90,000,000股，占公司股份总数的比例为75.0000%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的资格。
2．在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共2人，代表公司有表决权的股份4,000股，占公司股份总数的比例为0.0033%。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3．出席本次股东大会现场会议的股东和参加网络投票的股东共30人，代表公司有表决权的股份90,004,000股，占公司股份总数的比例为75.0033%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员包括公司部分董事、高级管理人员、监事及公司聘请的有关中介机构人员。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1.关于公司终止部分募投项目的议案；
2.关于转让公司全资子公司股权的议案；
3.关于公司东莞分公司拟向全资子公司划转资产的议案；
法律意见书上述会议审议的议案已经公司第三届董事会第七次临时会议、第三届监事会第五次会议审议通过。
（二）表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票；
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小股东的表决进行了单独计票。
合并后的投票结果显示，本次股东大会审议的3项议案均获得有效通过，具体表决情况如下：
1.前述第 1项议案的表决结果为 90,003,700股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9997%），300股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0003%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者表决结果为2,503,810股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9880%），300股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0120%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。
2.前述第2项议案的表决结果为8,433,910股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9964%），300股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0036%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者表决结果为2,503,810股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9880%），300股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0120%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。
法律意见书关联股东郭秀梅回避表决。
3.前述第 3项议案的表决结果为 90,003,700股同意（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的99.9997%），300股反对（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0003%），0股弃权（占出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的0%）。
其中，中小投资者表决结果为2,503,810股同意（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9880%），300股反对（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0120%），0股弃权（占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%）。
本所律师认为，本次股东大会审议的议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市路畅科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人：______________ 经办律师：______________赖继红 李芷君
经办律师：______________冯雄飞
年 月 日