北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
实施“美的集团事业合伙人计划”之
第二期持股计划的法律意见书
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致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于美的集团股份有限公司
实施“美的集团事业合伙人计划”之 第二期持股计划的法律意见书
嘉源（2019）-05-146敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《美的集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”）的委托，就美的集团核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（以下简称“第二期持股计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对美的集团实施第二期持股计划的主体资格进行了调查，查阅了美的集团第二期持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对美的集团第二期持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供美的集团为实施第二期持股计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为美的集团实施第二期持股计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美的集团实施第二期持股计划事宜发表法律意见如下：
一、美的集团实施第二期持股计划的主体资格
1、美的集团现持有佛山市顺德区市场监督管理局于 2019年 4月 1日核发的统一社会信用代码为91440606722473344C的《营业执照》，注册资本为 6,577,196,909元，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道 6号美的总部大楼B区26-28楼，法定代表人为方洪波，经营范围为“生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；
从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；
酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）。”
2、经本所核查，美的集团系一家经中国证监会“证监许可[2013]1014号”文批准并于 2013年9月18日在深圳证券交易所上市，现股票简称“美的集团”，股票代码“000333”。
3、根据美的集团的《公司章程》，美的集团为永久存续的股份有限公司。
4、根据美的集团确认及本所核查，美的集团不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
综上，本所认为，美的集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施第二期持股计划的主体资格；美的集团不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
二、第二期持股计划的合法合规性
根据美的集团于 2019年 4月 18日召开的第三届董事会第十次会议所审议通过的《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）》（以下简称“《第二期持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下：
1、根据公司的确认并经本所核查，公司在实施第二期持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用第二期持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《第二期持股计划（草案）》及公司的确认，第二期持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《第二期持股计划（草案）》，参与第二期持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《第二期持股计划（草案）》及公司确认，第二期持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员合计为 45人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《第二期持股计划（草案）》，第二期持股计划资金来源为公司计提的持股计划专项基金和高层部分绩效奖金。根据《第二期持股计划（草案）》，前述资金均将全部用于受让公司回购专用账户回购的股票，持股计划项下所持有的公司股票权益将按照持股计划约定于归属年度一次性归属到持股计划参与人名下。根据公司确认，该等归属到持股计划参与人名下的股票权益属于职工薪酬。
第二期持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《第二期持股计划（草案）》，第二期持股计划的股票来源为美的集团回购专用账户回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《第二期持股计划（草案）》，第二期持股计划的存续期为四年，存续期满后，当期持股计划即终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。第二期持股计划锁定期为不少于12个月，自公司公告美的集团股票受让完成之日起算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《第二期持股计划（草案）》，已设立并存续的各期持股计划所持有的股票总数累计将不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持已设立并存续的各期持股计划份额所对应的股票总数累计将不得超过公司股本总额的1%。第二期持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《第二期持股计划（草案）》，第二期持股计划的持有人将通过持有人会议选出管理委员会，对第二期持股计划的日常管理进行监督，代表第二期持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
根据公司确认，公司将委托中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）管理第二期持股计划，公司将代表第二期持股计划与中金公司签订相关《资产管理合同》。
基于上述，本所认为，第二期持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《第二期持股计划（草案）》，第二期持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上，本所认为，第二期持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、第二期持股计划所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施第二期持股计划已履行了如下批准程序：
1、美的集团于 2019年 4月 18日召开职工代表大会，并就拟实施第二期持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、美的集团独立董事于 2019年 4月 18日对《第二期持股计划（草案）》发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
3、美的集团于 2019年 4月 18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要的议案》等与第二期持股计划相关的议案，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
4、美的集团监事会于 2019年 4月 18日作出决议，认为第二期持股计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，第二期持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
5、第二期持股计划尚需提交美的集团股东大会审议。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，美的集团为实施第二期持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，尚需提交美的集团股东大会审议通过。
四、第二期持股计划的信息披露
1、根据公司确认，公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告了本次董事会决议、《第二期持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等与本次持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
2、根据《指导意见》，随着第二期持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、美的集团具备实施第二期持股计划的主体资格，不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
2、《第二期持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定。
3、公司目前已就实施第二期持股计划履行了必要的法定程序，第二期持股计划尚需公司股东大会审议通过。
4、随着第二期持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供第二期持股计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为美的集团实施第二期持股计划法律意见书签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：刘兴
范秋萍
年 月日