股票代码：300731 股票简称：科创新源 上市地点：深圳证券交易所深圳科创新源新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案
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|发行股份及支付现金购买资产的交易对方||||
|1|宁花香|7|卢振安|
|2|潘洪波|8|张安康|
|3|邓君佳|9|王为东|
|4|刘军平|10|宋卫初|
|5|周义云|11|深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）|
|6|深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）|-|-|
|配套募集资金发行对象||||
|包括实际控制人周东在内的不超过5 名特定投资者||||

二〇一九年十月
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易关于标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案及其摘要涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的最终审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要中引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。中国证监会、证券交易所对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、承诺人将及时向科创新源及为本次交易提供专业服务的各中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所等有关规定，及时向科创新源提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科创新源或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
上市公司声明................................................................................................................ 1交易对方声明................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 7一、一般释义............................................................................................................ 7二、专业释义............................................................................................................ 8重大事项提示.............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 10二、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 19三、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 19四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 19五、标的资产的资产评估情况及预估值 ................................................................... 20六、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 20七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ................................................. 21八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................... 22八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ............................ 38九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 38十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 39十一、待补充披露的信息提示 ................................................................................. 41重大风险提示.............................................................................................................. 42一、与本次交易相关的风险 .................................................................................... 42二、标的资产经营相关的风险 ................................................................................. 45三、与上市公司相关的风险 .................................................................................... 46四、其他风险.......................................................................................................... 47第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 48
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次重组的背景 ............................................................................................... 48二、本次交易的目的 ............................................................................................... 49三、本次交易方案概述 ........................................................................................... 50四、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 52五、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 52六、本次交易不构成重组上市 ................................................................................. 52七、本次交易决策过程及审批情况 .......................................................................... 52第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 54一、上市公司基本情况简介 .................................................................................... 54二、上市公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 54三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ............................................................ 57四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 57五、主营业务发展情况 ........................................................................................... 57六、上市公司主要财务数据 .................................................................................... 59七、控股股东、实际控制人概况 ............................................................................. 60八、最近三年合法合规情况 .................................................................................... 60第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 61一、交易对方概况................................................................................................... 61二、交易对方具体情况 ........................................................................................... 61三、其他事项说明................................................................................................... 67第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 68一、标的公司基本情况 ........................................................................................... 68二、产权及控制关系 ............................................................................................... 68三、主营业务发展的具体情况 ................................................................................. 71四、最近两年及一期主要财务数据与财务指标 ........................................................ 75第五节 标的资产的预估作价 ................................................................................ 76第六节 本次交易涉及发行股票及募集配套资金情况 ........................................ 77一、发行股份购买资产情况 .................................................................................... 77二、发行股份募集配套资金情况 ............................................................................. 83
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 86一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................... 86二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................. 86三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................... 87第八节 本次交易的原则性意见及股份减持计划 ................................................ 89一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ............................ 89二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................................................... 89第九节 其他重要事项 ............................................................................................ 91一、本次交易对投资者权益保护的安排 ................................................................... 91二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................ 93三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................ 93第十节 独立董事意见 ............................................................................................ 94上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 96一、全体董事声明................................................................................................... 96二、全体监事声明................................................................................................... 97三、全体高级管理人员声明 .................................................................................... 98
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|本预案、重组预案|指|《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|重组报告书|指|《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为|
|本公司、公司、上市公司、科创新源|指|深圳科创新源新材料股份有限公司|
|科创鑫华|指|深圳科创鑫华科技有限公司|
|众能投资|指|石河子市众能股权投资合伙企业（有限合伙）|
|标的公司、东创精密|指|深圳市东创精密技术有限公司|
|标的资产|指|深圳市东创精密技术有限公司100%股权|
|同心园|指|深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）|
|腾晋天弘|指|深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）|
|报告期|指|2017 年度、2018 年度及2019 年 1-9 月|
|《购买资产协议》|指|本公司与交易对方签署的《深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|本公司与补偿义务人签署的《深圳科创新源新材料股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《附生效条件的股份认购合同》|指|本公司与配套募集资金认购对象签署的《深圳科创新源新材料股份有限公司与周东之附生效条件的股份认购合同》|
|标的资产交割日|指|标的公司的股权变更登记至科创新源名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且科创新源向标的公司股东发行的股份登记至其股票账户名下、科创新源向标的公司股东支付的现金至其账户名下之当日|
|业绩承诺期间|指|2020 年度、2021年度和2022年度|
|补偿义务人|指|宁花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|华为|指|华为技术有限公司|
|中兴|指|中兴通讯股份有限公司|
|富士康|指|富士康工业互联网股份有限公司|
|优必选|指|深圳市优必选科技股份有限公司|
|海康威视|指|杭州海康威视数字技术股份有限公司|
|比亚迪|指|比亚迪股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专业释义
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|模具|指|塑料加工工业中和塑料成型机配套，赋予塑料制品以完整构型和精确尺寸的工具|
|结构件|指|具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件|
|密封材料|指|能承受接缝位移以达到气密、水密目的而嵌入接缝中的材料。密封材料有金属材料（铝、铅、铟、不锈钢等），也有非金属材料（橡胶、塑料、陶瓷、石墨等）、复合材料（如橡胶-石棉板、气凝胶毡-聚氨酯），但使用最多的是橡胶类弹性体材料|
|高分子|指|高分子化合物（macromolecular compound），指由众多原子或原子团主要以共价键结合而成的相对分子量在一万以上的化合物|
|4G|指|4th Generation 的缩写，指第四代数字通信技术|
|5G|指|5th Generation 的缩写，指第五代数字通信技术|
|PVC|指|聚氯乙烯的英文缩写|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|天线振子|指|电镀天线振子|

注：本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特别说明，所有货币单位为人民币。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估并出具正式审计报告、评估报告后，在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，提请广大投资者注意。
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
科创新源拟以发行股份及支付现金的方式购买宁花香等11名交易对方合计持有的东创精密100%股权；同时，拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。
本次交易完成后，东创精密将成为科创新源的全资子公司。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次配套募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象范围不超过宁花香等11名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、发行价格和定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2019年10月 24日），据此计算的各市场参考价如下：
单位：元/股
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|市场参考价类型|交易均价|交易均价的 90%|
|定价基准日前20 个交易日|23.6674|21.3007|
|定价基准日前60 个交易日|22.9797|20.6818|
|定价基准日前120 个交易日|23.9122|21.5210|

注：1、交易均价计算公式为：定价基准日前 N个交易日股票交易均价＝定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量；2、在计算交易均价的90%时，按小数点后两位向上取整。
本次发行股份购买资产发行价格为24.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
发行股份数量计算公式为：本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格－本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为 60,000.00万元，其中以现金支付 30,000.00万元，以发行股份方式支付30,000.00万元。以发行价格24.88元/股计算，本次发行股份数量为 12,057,877股。各交易对方预计在本次交易中取得的现金及股份数量情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司出资份额|交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|取得上市公司股份数量（股）|
|1|宁花香|51.6555%|30,993.30|12,739.29|18,254.01|7,336,820|
|2|潘洪波|10.5113%|6,306.78|3,153.39|3,153.39|1,267,440|
|3|邓君佳|8.9459%|5,367.54|2,683.77|2,683.77|1,078,686|
|4|刘军平|6.7867%|4,072.02|2,036.01|2,036.01|818,332|
|5|周义云|5.7784%|3,467.04|1,733.52|1,733.52|696,752|
|6|腾晋天弘|5.0352%|3,021.12|1,510.56|1,510.56|607,138|
|7|卢振安|2.2978%|1,378.68|1,378.68|-|-|
|8|张安康|2.2978%|1,378.68|1,378.68|-|-|
|9|王为东|2.2978%|1,378.68|1,378.68|-|-|
|10|宋卫初|2.2978%|1,378.68|1,378.68|-|-|
|11|同心园|2.0958%|1,257.48|628.74|628.74|252,709|
|合计||100.0000%|60,000.00|30,000.00|30,000.00|12,057,877|

如最终交易价格与上述初步商定交易价格有差异，则公司上述发行股份数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
5、价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
其中：P为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股比 0
例，A为配股价，D为每股派息，P为调整后发行价格。
1
6、锁定期安排
本次交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的相关规定及本次交易相关方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》具体约定股份限售期或锁定期，并由取得上市公司股份的交易对方向上市公司出具书面承诺函。
交易对象认购的公司本次发行股份因公司资本公积金转增股份、派送股票红利、配股或增发股份等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则执行。
7、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺
根据公司与相关交易对手签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度扣除非经常性损益后的净利润金额分别不低于5,500万元、6,600万元和7,920万元。
本次交易完成后，业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司上述业绩指标的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在承诺期内确实实现的实际利润业绩承诺指标。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）业绩补偿
①补偿方式
业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
②补偿义务人
本次交易业绩承诺的补偿义务人为宁花香、潘洪波、周义云、同心园。若经审计，本次交易约定的标的公司业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人应对公司进行补偿。
③业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次股份的发行价格
根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点的情形，则补偿义务人应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数取整后再加1股。
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的科创新源股份数或由于股份质押等非补偿接受人原因导致其无法用科创新源股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝应补偿总额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在本次发行后、业绩补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发行数量及
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行价格进行复权计算。
8、减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向公司另行补偿。
补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人在本次交易中已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人已补偿现金总数。
如果公司在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人向公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
9、超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的30%将由标的公司奖励给补偿义务人，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司支付给补偿义务人。宁花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）获得的奖励比
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案例分别为73.75%、15.01%、8.25%、2.99%。
10、标的资产过渡期间损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益归属期间产生的收益由上市公司享有；在损益归属期间产生的亏损，除由交易对方故意或重大过失，由上市公司承担。
11、上市公司滚存利润安排
标的公司于交割日的滚存未分配利润全部由公司享有。
本次发行日前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
12、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
13、相关资产办理权属转移的合同义务
标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
以本次交易标的公司100%股权过户至科创新源名下的工商登记变更之日为交割日，除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，公司拥有东创精密100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
14、违约责任
《购买资产协议》任何一方当事人未能履行其在该协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约责任。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类
本次募集配套资金拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为包括公司实际控制人周东在内的不超过5名符合条件的特定投资者，发行对象需符合法律、法规条件的相关要求，本次募集配套资金发行的股票全部采用现金认购方式。
3、发行价格和定价原则
根据《创业板发行管理办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在发行日前，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。
4、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易总金额（即发行股份购买资产的交易对价部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额孰低）。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以本次交易预估值及预计交易作价为参考，本次拟募集配套资金约为30,000.00万元，用以支付本次交易的现金对价。其中，发行对象周东认购本次募集配套资金金额10,000.00万元。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
5、发行数量
本次发行数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终的股份发行数量，将以中国证监会最终核准的发行数量为准。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。如本次配套募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金完成后，公司实际控制人周东本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除实际控制人周东外的其他发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述限售期限届满后，其认购的公司股份的转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则执行。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述锁定期约定。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为58,186.69万元，本次交易作价拟定为60,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁花香等11名东创精密股东。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，如不考虑配套募集资金的影响，交易对方宁花香预计将持有上市公司5.36%的股权，将成为公司持股5%以上股东。
本次交易中，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人为周东。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、标的资产的资产评估情况及预估值
本次交易标的资产的定价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估并出具正式评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
本次交易东创精密100%股权的预估值约为60,000.00万元。以此预估值为基础，经交易各方友好协商，本次交易东创精密100%股权的交易作价暂定为60,000.00万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科创新源主要从事高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，并为客户提供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案，产品及解决方案可广泛应用于通信、电力、汽车、矿业、轨道交通等领域。随着5G技术商用提速，5G基站和通信设备的投资建设催生对上游配套结构件产品的强劲市场需求，为紧抓市场机遇，科创新源积极推进5G产业布局，目前已完成国内主要通信设备龙头厂商对塑料电镀振子产品的供应商资质认证，并着力开展塑料金属化产品、5G天线等通信设备用功能性材料的技术研发，布局模具及注塑全制程的生产能力。
本次交易后，东创精密将成为科创新源的全资子公司，科创新源将进一步完善5G产业的战略布局，与东创精密强强联合，构建5G天线罩、5G天线振子及用于服务器、路由器等5G高性能精密结构件产品体系，充分发挥双方产品、市场、技术等方面的协同效应，不断壮大上市公司的5G业务板块。此外，东创精密的企业IT网服务器、安防、汽车、医疗、海洋等其他应用领域产品系列，将成为科创新源进一步拓宽产品线的重要补充，助力公司不断丰富产品结构。
因此，本次交易将有利于科创新源进一步布局5G核心产品业务板块，并完善公司对其他业务板块的产业链布局，提升公司综合竞争力。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产将有较大幅度的提升，随着公司与标的公司业务协同效应的逐渐体现，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书中详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
以本次交易预计作价初步测算，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为周东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。关于本次交易前后实际控制人以及各交易对方对上市公司的股权变动具体情况参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司股权结构的影响”部分。
由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易作价、交易方案及配套募集资金金额尚未最终确定，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年10月22日，科创新源与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，与配套募集资金认购对象周东签署了《附生效条件的股份认购合同》。
2019年10月23日，科创新源召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了本预案、相关协议及相关事项。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、标的公司内部决策
2019年10月20日，东创精密召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书草案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、本次交易对方完成内部决策程序；
4、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的主要承诺
1、关于所提供资料的真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|科创新源|1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易的所有信息披露和申请文件所引用的相关数据的真实、准确、完整。|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|科 创 新 源控股股东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员|1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人为本次交易所出具的声明、说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|

2、关于无违法违规情形的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|科创新源|1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近12 个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近36 个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本公司最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深交所公开谴责等失信情况。3、本公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。5、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的不得发行证券的情形。6、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在即时通知本公司为本次交易聘请的中介机构，并及时履行相关信息披露义务。如违反上述承诺，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|科 创 新 源董 事 、 监事、高级管理人员|1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。5、本人不存在《重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司不得进行重大资产重组、非公开发行股票的其他情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|科 创 新 源控股股东、实 际 控 制人|1、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本人最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形。3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。4、本人不存在《重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司不得进行重大资产重组、非公开发行股票的其他情形。如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|

3、关于内幕信息的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|科 创 新 源控股股东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员|本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

4、关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|科 创 新 源控股股东、实 际 控 制人|1、本人将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本人及本人关联人保持独立。2、本人承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益。3、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人提供任何形式的担保或者资金支持。4、本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。如违反上述承诺，给上市公司造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。|

5、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|科 创 新 源控股股东、实 际 控 制人|1、本人及本人控制的其他企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|

6、关于规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|科 创 新 源控股股东、实 际 控 制人|1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案7、关于避免资金占用的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|科 创 新 源控股股东、实 际 控 制人|1、截至本承诺函出具日，本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用科创新源资金的情形。2、本人保证本人及本人控制的企业或其他组织不以任何方式占用科创新源的资金，在任何情况下不要求科创新源为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保，不从事损害科创新源合法权益的行为。|

8、关于募集配套资金的相关承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|科创新源|1、本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：（1）本次申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（3）本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（4）本公司控股股东及实际控制人最近十二个月内未因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（5）本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（6）本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。2、本公司承诺本次交易配套募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金项目投资后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本公司已经建立了募集资金专项存储制度。|
|科 创 新 源控股股东、实 际 控 制人周东|1、本人保证向科创新源提供的完成本次发行所必须的文件和信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为或到期未清偿的债务或未决诉讼、仲裁等可能影响认购本次发行股票的情形。3、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|4、本人为科创新源董事长、总经理，系科创新源控股股东、实际控制人，与科创新源存在关联关系。5、本人承诺，以人民币壹亿元认购本次交易募集配套资金非公开发行股票。6、本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于科创新源或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方的情形，也不存在接受科创新源或本人以外的其他董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。7、本次发行完成之日起三十六个月内，本人不以任何方式转让本次认购的科创新源股份，亦不委托他人管理前述股份。8、本人本次认购科创新源股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。9、本次重大资产重组事项停牌之日前六个月至本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业不存在买卖科创新源股票的情形。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|

（二）交易对方的主要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、腾晋天弘|1、本合伙企业/本人将及时向科创新源及为本次交易提供专业服务的各中介机构提供了本合伙企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本合伙企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次交易期间，本合伙企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所等有关规定，及时向科创新源提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本合伙企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给科创新源或者投资者造成损失的，本合伙企业/本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本合伙企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本合伙企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|发现存在违法违规情节，本合伙企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本合伙企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。|

2、关于拟注入资产权属的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、腾晋天弘|一、标的资产涉及的报批事项本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设、环保核查等有关报批事项。二、本人合法拥有标的资产的完整权利本合伙企业/本人持有东创精密的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。三、标的资产不存在出资不实或影响合法存续的情况1、本合伙企业/本人合法持有东创精密股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权；2、本合伙企业/本人对东创精密的历次出资均是真实的，已经足额到位；3、本合伙企业/本人对东创精密股权出资或支付购买东创精密股权的对价均系自有资金，不存在受他人委托或信托代为持股的情形，亦不存在其他利益安排；4、本合伙企业/本人持有的东创精密股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响东创精密合法存续的情形。5、东创精密目前不存在尚未了结的或可预见的针对其主营业务或主要资产的重大诉讼、仲裁或行政处罚。本合伙企业/本人对本承诺存在虚假内容而给上市公司、上市公司为本次交易聘请的中介机构及东创精密造成的一切损失承担赔偿责任。|

3、关于主体资格和合法合规的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、|1、截至本函签署之日，本合伙企业/本人具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、本合伙企业/本人按照《公司章程》的约定依法履行对东创精密的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东创精密合法存续的情况。3、东创精密的股权（含东创精密的子公司、附属企业，下同）不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响东创精密合法存续的情况。4、本合伙企业/本人持有的东创精密的股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|腾晋天弘|限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。同时，本合伙企业/本人保证持有的东创精密股权将维持该等状态直至变更登记到科创新源名下。5、本合伙企业/本人持有的东创精密的股权为权属清晰的资产，本合伙企业/本人承诺其在本次交易获得相关主管部门批准/备案后，办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。6、在将本合伙企业/本人所持东创精密的股权变更登记至科创新源名下前，本合伙企业/本人将保证东创精密保持正常、有序、合法经营状态，保证东创精密不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为，保证东创精密不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过科创新源书面同意后方可实施。7、本合伙企业/本人保证不存在任何正在进行的或潜在的影响本合伙企业/本人转让所持东创精密股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本合伙企业/本人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本合伙企业/本人转让所持东创精密股权的限制性条款。东创精密公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本合伙企业/本人转让所持东创精密股权转让的限制性条款。8、本合伙企业/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本人最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。本合伙企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。|

4、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情况的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、腾晋天弘|1、本合伙企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本合伙企业/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。本合伙企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、关于保持上市公司独立性的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、腾晋天弘|一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本合伙企业/本人及其关联方。2、上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本合伙企业/本人的关联企业兼任除董事之外的职务。3、保证本合伙企业/本人推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本合伙企业/本人不干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司与本合伙企业/本人及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。2、保证上市公司不存在资金、资产被本合伙企业/本人及其关联方占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于本合伙企业/本人。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，不与本合伙企业/本人及其关联方共用一个银行账户。4、保证上市公司的财务人员不在本合伙企业及其关联企业或本人的关联企业兼职。5、保证上市公司依法独立纳税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司的机构设置独立于本合伙企业/本人及其关联方，并能独立自主地运作。2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本合伙企业/本人及其关联企业分开；建立健全的组织机构体系，保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本合伙企业/本人及其关联企业职能部门之间的从属关系。3、保证本合伙企业/本人行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。五、保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。2、保证尽可能减少上市公司与本合伙企业/本人及其关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。|

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|3、保证在本人作为上市公司的股东期间和之后的36 个月内，本合伙企业/本人和本合伙企业/本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动。本合伙企业/本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失承担赔偿责任。|

6、关于避免资金占用的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、腾晋天弘|截至本承诺函出具日，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人所控制的企业或其他组织不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用东创精密（含其子公司、附属企业，下同）资金的情形。本合伙企业/本人在未来不会以任何方式占用东创精密及其控制的企业的资金。不会要求东创精密及其控制的企业为本合伙企业/本人、本合伙企业/本人近亲属、本合伙企业/本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业（以下简称本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方）垫付工资、福利、保险等期间费用。不会要求东创精密及其控制的企业将资金直接或间接地提供给本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方使用，包括但不限于：1、有偿或无偿地拆借资金给本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方提供委托贷款；3、为本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4、代本合伙企业/本人及本合伙企业/本人关联方偿还债务；5、为本合伙企业/本人/本公司及本合伙企业/本人/本公司控制的企业或其他组织提供担保。除上述方式外，本合伙企业/本人亦不会通过中国证监会认定的其他方式直接或间接占用东创精密及其控制的企业资金。本合伙企业/本合伙企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/本合伙企业/本人愿意承担相应的法律责任。|

7、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、|1、除东创精密及其附属企业外，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业目前没有以任何形式从事与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次交易完成后，本合伙企业/本人将采取有效措施，并促使本合伙企业/本人控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持科创新源及/或其控制的企业以外的他人从事与科创新源及/或其控制的企业目前|

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|宋卫初、同心园、腾晋天弘|或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，凡本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，科创新源及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次交易完成后，如本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业与科创新源及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入科创新源的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业不再从事与科创新源及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本合伙企业/本人将承担相应责任并赔偿因此对科创新源及/或其控制的企业造成的一切直接及间接损失、损害和开支。|

8、关于内幕信息的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、腾晋天弘|本合伙企业/本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在科创新源就本次重大资产重组事项停牌之日起前6个月内至本次重大资产重组预案（或草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。如违反上述承诺，本合伙企业/本人将承担相应的法律责任。|

9、关于锁定期的承诺函
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、腾晋天弘|1、股份锁定期（1）若本合伙企业/本人取得上市公司本次发行的股份时，本合伙企业/本人持续拥有东创精密权益的时间未超过 12 个月，则本合伙企业/本人因本次交易所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本合伙企业/本人名下之日起三十六个月内将不以任何方式进行转让；（2）若本合伙企业/本人取得上市公司本次发行的股份时，本合伙企业/本人持续拥有东创精密权益的时间已超过 12 个月，则本合伙企业/本人因本次交易所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本合伙企业/本人名下之日起十二个月内将不以任何方式进行转让；（3）上述锁定期内不得转让的情形包括但不限于不通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本合伙企业/本人通过本次交易所获得|

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|的上市公司股份；本合伙企业/本人因本次交易而获得的上市公司股份在锁定期满之日前，需征得上市公司书面同意后方可对上述股份进行质押，未经同意不得质押；2、股份锁定期限内，本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定期约定；3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本合伙企业/本人同意根据相关证券监管机构届时有效的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，本合伙企业/本人减持或以其他方式处置将按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行；4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本合伙企业/本人将不转让因本次交易所获得并持有的上市公司股份。|

10、关于规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|宁花香、潘洪波、邓君佳、刘军平、周义云、王为东、卢振安、张安康、宋卫初、同心园、腾晋天弘|1、本次交易完成后，本合伙企业/本人因本次交易取得上市公司股份的，本合伙企业/本人在作为上市公司股东期间，将按照《公司法》等法律法规、上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本合伙企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本合伙企业/本人因本次交易取得上市公司股份的，本合伙企业/本人在作为上市公司股东期间，本合伙企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司、东创精密的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及东创精密向本合伙企业/本人及本合伙企业/本人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。3、本次交易完成后，本合伙企业/本人因本次交易取得上市公司股份的，本合伙企业/本人在作为上市公司股东期间，本合伙企业/本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本合伙企业/本人对因未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司及东创精密造成的一切损失承担赔偿责任。|

（三）标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
的主要承诺
1、关于所提供资料真实性、准确性、完整性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|

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|标的公司|1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证向科创新源和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。|
|标 的 公 司控股股东、实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员|1、本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。4、本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|

2、关于主体资格的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标的公司|1、本公司及子公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，均不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形。2、本公司合法持有子公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方的利益的情形，不存在出资不实、虚假出资、迟延出资或者抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等担保情形；不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，亦不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。3、本公司及子公司从事的业务经营活动符合国家法律和行政法规的规定，本次交易符合国家产业政策，符合国家反垄断相关法律和行政法规的规定。4、本公司及子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在被中国证监会采取|

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|行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。5、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在受到重大行政处罚、刑事处罚的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。6、本公司、本公司之子公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在其他正在进行的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。7、本公司具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

3、关于内幕信息的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标的公司|本公司不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。|
|标 的 公 司董 事 、 监事、高级管理人员|本人不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|标 的 公 司控股股东、实 际 控 制人|本人以及本人的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在科创新源就本次重大资产重组事项停牌前6个月内至本次重大资产重组预案（或草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形；在最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。|

4、关于无违法违规情形的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标的公司|1、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。3、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。4、本公司最近五年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。5、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||6、本公司确认，自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间通知上市公司及其为本次交易聘请的中介机构。如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|标 的 公 司董 事 、 监事、高级管理人员|1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本人不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。本人最近五年内不存在受到证监会的行政处罚的情形、不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。4、截至本承诺函签署之日，本人不存在证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|

5、关于避免资金占用的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标 的 公 司控股股东、实 际 控 制人|本人在未来不会以任何方式占用东创精密及其控制的企业的资金，不会要求东创精密及其控制的企业为本人、本人近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业（以下简称本人及本人关联方）垫付工资、福利、保险等期间费用，不从事损害科创新源合法权益的行为。本人在未来不会要求东创精密及其控制的企业将资金直接或间接地提供给本人及本人关联方使用，包括但不限于：1、有偿或无偿地拆借资金给本人及本人关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托贷款；3、为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4、代本人及本人关联方偿还债务；5、为本人及本人控制的企业或其他组织提供担保。除上述方式外，本人亦不会通过中国证监会认定的其他方式直接或间接占用东创精密及其控制的企业资金。本人承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标 的 公 司控股股东、实 际 控 制人|1、本人及本人控制的企业目前没有以任何形式从事与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本次交易完成后，本人将采取有效措施，并促使本人控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持科创新源及/或其控制的企业以外的他人从事与科创新源及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与科创新源及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，科创新源及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。4、本次交易完成后，如本人及本人控制的企业与科创新源及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入科创新源的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与科创新源及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。5、本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给科创新源及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。|

7、关于规范关联交易的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标 的 公 司控股股东、实 际 控 制人|1、本人及本人控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与科创新源及其控制的企业发生关联交易。2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本人承诺将促使本人及本人控制的企业遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和科创新源关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害科创新源及其控制的子公司、科创新源股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。3、本人及本人控制的企业将杜绝一切非法占用科创新源资金、资产的行为。如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。|

8、关于补缴社保、公积金的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标 的 公 司控股股东、|1、若应有权部门要求或决定，东创精密及其控制的企业需要为员工补缴社会保险费或东创精密及其控制的企业因为员工缴纳社会保险费方面的问题|

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|实 际 控 制人|而承担任何罚款或损失，则东创精密及其控制的企业应补缴的社会保险费及因此产生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证东创精密及其控制的企业不因此遭受经济损失。2、若应有权部门要求或决定，东创精密及其控制的企业需要为员工补缴住房公积金或东创精密及其控制的企业因为员工缴纳住房公积金方面的问题而承担任何罚款或损失，则东创精密及其控制的企业应补缴的住房公积金及因此产生的所有相关费用，由本人承担并及时缴纳，保证东创精密及其控制的企业不因此遭受经济损失。|

9、关于保持上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标 的 公 司控股股东、实 际 控 制人|本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|

10、关于对标的公司子公司履行出资义务的承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|标 的 公 司控股股东、实 际 控 制人|在本次交易事项申报中国证券监督管理委员会前，本人保证标的公司按照所控制的子公司的公司章程规定的注册资本完成缴纳对子公司的出资。如本次交易事项申报中国证券监督管理委员会前标的公司对子公司仍未完成实缴出资，导致本次交易完成后上市公司对标的公司子公司承担出资义务，则对子公司实缴出资的资金由本人向上市公司及标的公司承担。|

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署之日，科创新源控股股东、实际控制人周东已出具说明：本人为上市公司的控股股东、实际控制人，原则同意本次交易，并将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
科创新源控股股东、实际控制人周东作出如下承诺：
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定执行。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
直接及/或间接持有科创新源股份的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定执行，并及时告知上市公司履行相关信息披露义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者（尤其是中小投资者）的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
科创新源严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）确保本次交易定价公允、合理
科创新源拟聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易各方以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易过程中，科创新源严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事就相关议案回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害股东尤其是中小股东的合法权益。待本次交易标的资产的相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事亦将就相关事项再次发表独立意见。
（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿安排情况参见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩承诺与补偿安排”部分。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（五）股份锁定期安排
本次交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的相关规定及本次交易相关方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》具体约定股份限售期或锁定期，并由取得上市公司股份的交易对方向上市公司出具书面承诺函。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份的锁定期将按照
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案《创业板发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
上述股份因公司资本公积金转增股份、派送股票红利、配股或增发股份等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
（六）网络投票安排
科创新源董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（七）分别披露股东投票结果
科创新源将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估值及最终交易价格尚未最终确定。
本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案全文。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次拟注入标的资产存在出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、终止或取消本次交易的风险；
3、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件存在发生重大变化的可能性，提请广大投资者注意风险。
上市公司董事会将严格按照法律、法规和规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组的进展情况进行及时的披露，提请投资者关注。
（二）审批风险
本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过，根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书草案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、本次交易对方完成内部决策程序；
4、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步意向方案，最终的交易方案将在重组报告书中予以披露，因此，本次交易方案存在需要调整的风险。
（四）未能按计划完成配套募集资金的风险
为提高本次交易及未来经营的绩效，本次交易拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额孰低）。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次募集配套资金尚需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及取得中国证监会核准的时间存在不确定性。在中国证监会核准后，若科创新源股价出现较大幅度波动，或资本市场环境、监管政策导向发生变化等，均有可能导致本次募集配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，科创新源将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支付等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金的安排，将给科创新源带来一定的财务风险和融资风险。因此，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）标的资产财务数据及预估值调整风险
截至本预案签署之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及预估值数据存在后续调整的可能，相关数据将以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审计的财务数据及资产评估结果，将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注标的公司财务数据及预估值存在调整的风险。
（六）标的公司未能实现承诺业绩的风险
根据《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次交易业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度净利润金额分别不低于5,500万元、6,600万元和7,920万元，上述净利润金额口径为经审计的扣除非经常性损益的税后净利润。若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司以股份和现金方式进行补偿。
尽管业绩承诺及补偿安排可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注标的资产无法实现承诺业绩的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与标的公司需在业务、管理等方面进行融合。
公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果整合措施不当或整合效果不及预期，将会影响上市公司与标的公司协同效应的发挥，从而增加上市公司管理成本，降低经营效益，影响本次收购的最终效果，并对上市公司的业务发展产生不利影响。因此，本次交易后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、标的资产经营相关的风险
（一）产业政策变动的风险
随着第五代通信技术的逐步成熟，全球多个国家逐步加大5G市场的战略布局，5G时代各类通信终端、设备的应用更加广泛和密集，对设备所应用的通信器件也提出了更高的需求，因此上游相关的通信设备配套器件行业也将迎来新的发展机遇。东创精密为华为、中兴等通信设备龙头厂商的5G基站领域的核心供应商，可与上市公司的核心业务共同协同组成5G基站天线一体化配套器件产品线，共同分享5G带来的良好市场机遇。目前，尽管我国已陆续出台了一系列推广5G应用、鼓励产业发展的支持性政策，但若未来国家对相关产业政策进行调整，进而导致对5G通信设备配套器件的市场需求放缓或市场规模萎缩，可能导致标的公司业务规模增长不及预期，对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
标的公司所处行业为精密模具及注塑结构件行业，下游应用领域广泛，近年来随着市场需求的推动，结构件行业发展迅速，竞争企业数量日益增加，但大部分企业产品品类少、同质化性强，技术含量较低，模具定制设计能力薄弱，未形成产品的系列化和产业化，且不具备制品定制化量产的实力，无法进入大型知名企业客户的合格供应商体系，价格战激烈，产品质量难以保证。尽管标的公司凭借自身产品技术和质量体系优势较早地成为华为、中兴、海康威视、比亚迪等全球知名企业的主要供应商，并在长期的合作过程中不断提高在华为、中兴等客户供应链体系的供应商地位，具备一定的先发优势和客户优势，但如果标的公司不能顺应市场变化，快速响应客户对产品的定制化需求，则有可能在未来的竞争中处于不利地位，从而影响标的公司的经营业绩及持续盈利能力。
（三）客户集中度较高的风险
长期以来，东创精密致力于通信设备配套注塑器件业务，由于通信设备行业尤其是5G领域，行业集中度较高，东创精密一直为通信设备龙头厂商华为提供优质的定制化产品解决方案服务，导致东创精密存在客户集中度较高的情形。尽
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案管标的公司近年来不断加大研发投入和市场开拓力度，不断丰富更多应用领域的产品结构，开发更多的客户资源，努力实现可持续经营发展，但未来如果华为等主要客户生产经营环境、客户的主要产品发生重大不利变化或者主要客户减少、取消对标的公司的采购，仍将对标的公司未来经营业绩产生不利影响，进而影响上市公司的持续盈利能力。
（四）核心人才流失的风险
标的公司拥有优秀的管理、研发和销售团队，为未来可持续发展奠定了良好的基础，标的公司已采取科学的管理机制和股权激励等方式，以确保管理人员和核心技术团队的稳定。随着5G时代的到来，标的公司所处的精密模具及注塑结构件行业竞争导向逐渐转向技术竞争、品质竞争，参与核心客户新产品开发并满足客户定制需求的关键在于模具的开发设计能力，激烈的行业竞争将加剧对核心技术人才的争夺，若标的公司相关政策不能满足标的公司未来业务发展的需要，难以吸引和稳定核心人员，造成人才流失，将可能降低标的公司竞争力，对标的公司及上市公司的发展造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据企业会计准则规定，商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响，提醒广大投资者关注本次交易可能存在的商誉减值风险。
（二）摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，预计将提升上市公司的盈利水平。但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，因此不排除标的公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易实施后，上市公司总股本规模及总资产规模将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动的风险
科创新源股票价格不仅取决于科创新源的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，科创新源股票的价格会偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，科创新源将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响科创新源股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力因素引发的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节本次交易概况
一、本次重组的背景
（一）公司通信板块产品业务优势突出、发展提速，积极布局5G业务板块近年来，科创新源以“内生式增长+外延式扩张”的双轮驱动模式，形成了公司“以通信业务板块为核心，以电力业务板块、汽车业务板块为补充”的三大业务板块体系。在通信设备领域，凭借突出的产品技术优势和客户资源优势，公司直接或者间接与华为系、中兴、烽火、爱立信、诺基亚、三星等国内外主要通信设备厂商建立了长期稳定的业务合作关系，并直接或者间接与中国移动、中国电信、中国联通、沃达丰、SK等国内外运营商建立了良好的业务合作关系。在全球4G投资的稳定发展下，公司通信领域产品业务保持较为稳定增长的态势，2016年、2017年和2018年，公司通信业务领域产品（高性能特种橡胶胶粘带及其配套用PVC绝缘胶带、冷缩材料）的营业收入分别为17,020.59万元、21,122.23万元和21,959.54万元，年均复合增长率为13.59%。2019年，在5G投资建设的驱动下，公司主要客户华为对通信天馈系统用防水密封材料的需求同比增加较多，驱动公司特种橡胶防水密封胶带产品业务大幅增长，2019上半年，公司防水密封胶带产品的营业收入较上年同期增长49.97%。
进入5G时代，公司的通信板块产品业务正在发展提速，公司紧跟5G发展需求，积极布局5G产品业务，持续巩固并提升通信板块业务核心竞争力，推动公司业务实现可持续发展。
（二）东创精密为华为核心供应商，在5G设备注塑器件领域优势显著
东创精密专注于精密模具及精密注塑结构件领域将近10年，是国内较早进入精密模具注塑领域的国家高新技术企业，掌握精密模具设计及注塑成型生产工艺的核心技术，以“模具+制品”的经营模式，凭借模具开发设计技术优势及规模化定制生产优势，与全球通讯信息行业领军企业华为、中兴建立了长期稳固的良好合作关系，为华为核心供应商、中兴主要供应商。目前，东创精密为华为5G基站研发、设计、生产的5G基站天线罩、5G基站天线振子等注塑结构件已具备
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案批量化生产能力，在该领域具备显著的市场先发优势。随着5G基站投资建设的持续加快，东创精密预计未来能实现较快增长。
（三）5G商用进程加速，5G设备配套产业迎来巨大发展机遇
作为通用目的技术，5G将全面构筑经济社会数字化转型的关键基础设施，也是通信行业未来的核心发展方向，5G已列为了我国“十三五”时期重点发展的信息技术之一。2019年6月，工信部向我国三大运营商和中国广电发放了5G牌照，5G商用进程不断加速，我国将迎来高速发展的5G时代。根据工信部下属研究机构赛迪顾问发布的《2018年中国5G产业与应用发展白皮书》，2019至2026年，我国5G产业总体市场规模将达到1.15万亿元，比4G产业总体市场规模增长接近50%。5G时代，我国通信设备整体产业将迎来广阔的市场发展前景，并将催生巨大的配套零部件市场需求，从而有力带动5G配套器件产业的蓬勃发展。
二、本次交易的目的
（一）发挥双方业务协同效应，充分分享5G时代的黄金市场机遇
科创新源以通信设备领域配套橡塑产品业务为核心，为紧密抓住5G通信技术建设给上游配套器件企业带来的发展机遇，公司大力布局5G通信设备领域塑料金属化产品的研发与生产，全力配合国内主要通信设备厂商对塑料电镀振子产品的供应商资质认证工作，充分响应客户需求；同时通过战略合作、对外并购等方式着力构建并提高公司在精密模具生产环节的能力，并投资建设了注塑、镭雕及电镀车间，形成了塑料金属化产品的全制程生产能力，从而为公司5G领域业务的发展奠定了客户资源、技术条件及生产能力的良好基础。
东创精密以“模具+制品”的模式打造优质注塑结构件供应商品牌，具备较强的精密模具开发设计能力，拥有规模化定制生产注塑结构件的产线实力，其为华为提供的5G基站天线罩、5G基站天线振子产品已完成开发设计并可实现规模化生产。作为华为的核心供应商，东创精密未来在5G设备配套结构件业务领域具有较高的发展空间。
因此，科创新源在5G领域的业务布局与东创精密的产品能力高度契合，双方业务存在较强的协同性，本次交易完成后，双方产品业务将组成5G微基站内
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案外注塑结构件的强强联合，上市公司将完成5G业务板块的进一步布局，可有效增强5G业务产品的整体供货能力，更好地服务华为、中兴等双方共同的核心通信设备龙头客户，有助于双方在5G领域产品的业务规模扩张和盈利能力提升。
（二）进一步完善5G通信产业的战略布局
近年来，科创新源以内生式增长、外延式扩张相结合的方式，不断完善公司产品的产业链布局，尤其在5G领域，公司积极实施5G通信产业布局战略。2019年上半年，科创新源组建了成熟的5G产品研发及运营团队，与中蓝晨光化工研究设计院有限公司达成战略合作，以双方联合创新平台为依托，组建相关的研发攻关小组，合作开发5G天线等通信设备用功能性材料，并通过汇智新源投资了东莞市信成医疗器械科技有限公司，构建了精密模具及注塑全制程的生产能力，初步完成了公司5G产业布局的落地。本次交易完成后，东创精密将成为科创新源全资子公司，东创精密的5G设备注塑结构件产品业务将有力增强科创新源的5G业务体系，本次交易是科创新源积极把握市场机遇、围绕5G通信设备配套结构件进行产业链整合和产品线拓展的重要举措，实现公司对5G通信产业的战略布局。
（三）提升综合竞争力，强化上市公司盈利能力
本次交易完成后，东创精密将成为科创新源全资子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，双方在5G业务板块的协同发展可实现业务规模的放大效应，提升公司整体综合竞争力，巩固并提升行业地位，同时上市公司业务规模、盈利水平等方面有望得到进一步提升，有利于增强上市公司的盈利能力。
三、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。科创新源拟以发行股份及支付现金的方式购买东创精密100%股权；同时，拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易，科创新源以发行股份及支付现金的方式购买交易对方宁花香等11名交易对方合计持有的东创精密100%股权。本次交易完成后，东创精密将成为科创新源的全资子公司。
本次交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为 60,000.00万元，其中以现金支付 30,000.00万元，以发行股份方式支付30,000.00万元。以发行价格24.88元/股计算，本次发行股份数量为 12,057,877股。各交易对方预计在本次交易中取得的现金及股份数量情况参见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“4、发行数量”部分。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易最终交易作价将将在标的资产的审计、评估工作完成后由交易各方协商确定，并将在重组报告
书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
科创新源拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金30,000.00万元，本次募集配套资金总额不超过标的资产交易总金额（即发行股份部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集资金不足或未能实施完成，上市公司将以自筹资金的方式解决。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宁花香等11名东创精密股东。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易后，如不考虑配套募集资金的影响，交易对方宁花香预计将持有上市公司5.36%的股权，将成为公司持股5%以上股东。
本次交易中，公司拟向包括公司实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额为58,186.69万元，本次交易作价拟定为60,000.00万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本公司自上市以来，控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易前后，本公司控股股东、实际控制人为周东。本次交易完成后，本公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年10月22日，科创新源与交易对方签署了《购买资产协议》、《盈利预
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案测补偿协议》，与配套募集资金认购对象周东签署了《附生效条件的股份认购合同》。
2019年10月23日，科创新源召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了本预案、相关协议及相关事项。
2、标的公司内部决策
2019年10月20日，东创精密召开股东会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书草案及相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
3、本次交易对方完成内部决策程序；
4、中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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|公司中文名称|深圳科创新源新材料股份有限公司|
|公司英文名称|Shenzhen Cotran New Material Co.,Ltd.|
|注册资本|12,486.6547 万元|
|法定代表人|周东|
|有限公司成立日期|2008 年01月 10日|
|股份公司成立日期|2015 年11 月 12日|
|住所|深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3 号厂房|
|统一社会信用代码|914403006700230760|
|邮政编码|518107|
|电话|0755-33691628|
|上市日期|2017 年12月 8日|
|经营范围|防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发、制造与销售；塑胶制品的研发、生产及销售；金属制品的研发、生产及销售；模具的开发及制造；电子材料及其制品的研发、生产与销售；PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发、生产与销售；防水防腐工程施工及专业承包；自产产品的安装、维修及相关的技术咨询；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。|

二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）改制与设立情况
本公司系由周东、科创鑫华、苏州天利、钟志辉、丁承、映雪夜锦等6名股东作为发起人，以公司前身科创有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产124,474,693.97元为基础，整体变更设立的股份有限公司，其中：60,000,000元作为股本，其余64,474,693.97元计入资本公积。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次整体变更进行了审验，并出具了“瑞华验字[2015]48410008号”《验资报
告》。2015年11月12日，本公司在深圳市市场监督管理局登记注册，并领取了《营
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业执照》，统一社会信用代码为914403006700230760。
本公司设立时的股本结构如下：
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|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|深圳科创鑫华科技有限公司|1,800.00|30.00%|
|2|苏州天利投资有限公司|1,800.00|30.00%|
|3|钟志辉|793.17|13.22%|
|4|丁承|540.00|9.00%|
|5|上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）|540.00|9.00%|
|6|周东|526.83|8.78%|
|合计||6,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2041文《关于核准深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币13.24元，募集资金总额为29,128.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为24,901.20万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月5日对本公司首次公开发行股票募集资金进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]48080009号《验资报告》。本公司首次公开发行股票前注册资本为6,521.74万元，首次公开发行股票后注册资本增加至8,721.74万元。
经深圳证券交易所《关于深圳科创新源新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]777号）同意，本公司发行的人民币普通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“科创新源”，股票代码“300731”，本次公开发行的2,200万股股票于2017年12月8日起上市交易。
（三）公司上市后历次股本变动情况
1、2018年12月，实施股权激励
2018年12月10日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关议案。2018年12月26日，公司召开2018年第五次临时股东大会审议通过了上述相关议案。本次激励计划的标的分别为股票期权与限制性股票两种，股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
2018年12月26日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司本次向激励对象授予权益合计429.50万份，其中向89名激励对象授予股票期权229.70万份，股票期权行权价格为28.62元/份；向62名激励对象授予限制性股票199.80万股，限制性股票授予价格为14.31元/股。
公司分别于2018年12月26日和2019年2月15日完成了限制性股票和股票期权的授予登记工作，并于2019年1月25日经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2019]B005号《验资报告》审验，截至2019年1月25日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的货币资金认购款2,859.14万元，其中新增注册资本199.80万元，资本公积2,659.34万元。
本次限制性股票授予实施后，公司注册资本由8,721.74万元增加至8,921.54万元。
2、2019年7月，资本公积转增股本
2019年6月20日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2018年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本89,215,391股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。
2019年7月15日，公司完成了本次权益分派实施。本次资本公积转增股本后，公司注册资本由8,921.54万元增加至12,490.15万元。
3、2019年9月，回购注销部分限制性股票
2018年9月2日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划中2名原激励对象因离职已不符合公司股权激励对象的条
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案件，根据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司对其已获授的限制性股票共计3.50万股由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。本次回购金额合计为36.05万元，回购资金全部为公司自有资金。
公司本次实施回购注销上述限制性股票后，注册资本由12,490.15万元减少至12,486.65万元。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为周东，截至本预案签署之日，最近六十个月公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，公司最近三年未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
五、主营业务发展情况
科创新源主要从事高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，并为客户提供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案，产品及解决方案可广泛应用于通信、电力、汽车、矿业、轨道交通等领域。公司始终坚持以市场为导向，通过持续不断的研发创新与产品升级，已成为国内少数生产规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的高性能特种橡胶密封材料生产企业，以及可提供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案的供应商。
公司主要产品包括：通信行业用高性能特种橡胶胶粘带及其配套用PVC绝缘胶带、冷缩套管；电力行业用防火胶带、耐磨防水胶带、高压绝缘胶带、金属屏蔽带、多种电缆接续解决方案；汽车制造业及轨道交通行业用门窗密封件；包装行业、消费电子及相关工业领域用OPP胶带；海洋工程设施、海洋高端设备领域用防腐蚀超纤护甲等。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告期内，科创新源以“内生式增长+外延式扩张”的双轮驱动模式，不断完善产业链布局，构建了公司产品在通信、电力、汽车三大应用领域的核心业务体系，不断丰富公司产品业务结构。
1、通信业务板块
公司已成为华为、中兴两家通信设备龙头企业天馈系统用防水密封材料的主要供应商，并成为其他通信设备厂商及中国移动、中国电信、中国联通、韩国SK、爱立信、泰国Turemove等国内、国际运营商此类产品及相关解决方案的供应商，是该细分领域的领先企业。近年来，随着5G的发展提速，公司在保持通信天馈系统用防水密封类材料业务稳健运行、满足客户大批量交付需求的同时，加大了在5G通信系统射频器件业务领域产品及研发端的投入，组建了成熟的研发与运营团队，专注于经营5G通信系统用塑料金属化射频器件，在报告期内努力推动主要通信设备厂商塑料电镀振子供应商资质认证工作，目前已完成研发打样并即将进入小批量供货阶段，为公司未来5G业务的发展打下了坚实的基础。
2、电力业务板块
为进一步抓住智能电网升级对绝缘及防火产品的需求，公司通过控股子公司无锡昆成新材料科技有限公司深度切入电力业务领域，凭借无锡昆成新材料科技有限公司在电力业务领域多年的运营经验，丰富的电力业务产品线，公司将丰富公司电力行业的产品线与客户群体，有效扩大公司电力行业的业务规模。目前，公司拥有电气维护、电缆接续和防火封堵三大产品线，并与ABB、中天等优质大客户建立合作关系，产品已经应用于国家电网、南方电网和泰国电网的建设，并深受客户好评。
3、汽车密封件业务板块
近年来，公司加快布局汽车密封件业务板块，通过外延式并购先后收购了芜湖市航创祥路汽车部件有限公司和柳州宏桂汽车零部件有限公司的控股权，获得了吉利汽车、奇瑞汽车、上汽五菱、陕汽和汉腾汽车等整车厂商的一级供应商资质，进一步拓展了汽车密封件业务的优质客户群体。
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案六、上市公司主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日|2018年12月 31日|2017年12月 31日|
|资产总额|70,340.13|58,186.69|54,201.71|
|负债总额|14,479.93|8,245.56|5,336.98|
|所有者权益合计|55,860.20|49,941.13|48,864.72|
|归属母公司所有者权益合计|55,253.08|50,022.36|48,633.54|
|项目|2019年 1-9月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|23,456.07|28,587.73|25,374.69|
|利润总额|5,505.76|4,418.67|7,207.32|
|净利润|4,447.32|3,549.42|6,026.37|
|归属母公司所有者的净利润|5,239.88|4,430.53|6,421.16|
|经营活动现金流量净额|3,757.98|2,421.68|4,322.19|
|投资活动现金流量净额|-7,512.10|-7,154.50|-2,625.07|
|筹资活动现金流量净额|4,116.47|-1,205.14|23,589.91|
|现金及现金等价物净增加额|448.24|-5,813.58|25,294.19|

注：上述2019年1-9月财务数据未经审计，2018年财务数据业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）最近两年及一期主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-9月/2019年 9月 30日|2018 年度/2018年12月 31日|2017年度/2017年 12月 31日|
|基本每股收益（元/股）|0.43|0.51|0.98|
|资产负债率（%）（母公司）|17.16|14.19|13.06|
|资产负债率（%）（合并）|20.59|14.17|9.85|
|毛利率（%）|40.21|40.36|47.80|

注：上述2019年1-9月财务数据未经审计，2018年财务数据业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案七、控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署之日，周东为科创新源的控股股东、实际控制人，其直接持有本公司7,375,620股股份，并通过科创鑫华、众能投资分别间接控制本公司25,200,000股、7,304,347股股份，合计直接及间接控制本公司39,879,967股股份，占公司总股本的31.94%。
公司控股股东、实际控制人周东的基本情况如下：
周东，男，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。1997年7月至2000年3月任职于中国建筑第七工程局苏州分公司，担任财务部会计；2000年4月至2001年5月任职于深圳市真功电子有限公司，担任华北区销售经理；2001年6月至2005年5月任职于思卡帕胶带（苏州）有限公司，担任深圳办事处销售经理；2005年6月至2007年12月任职于普林摩斯胶带（深圳）有限公司，担任总经理；2008年1月至今任职于本公司，现任本公司董事长、总经理。
八、最近三年合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况；上市公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为东创精密的全体股东，包括9名自然人和2名有限合伙企业。截至本预案签署日，宁花香等11名交易对方持有标的公司股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁花香|1,992.97|51.66%|
|2|潘洪波|405.55|10.51%|
|3|邓君佳|345.15|8.95%|
|4|刘军平|261.84|6.79%|
|5|周义云|222.94|5.78%|
|6|深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）|194.27|5.04%|
|7|卢振安|88.65|2.30%|
|8|张安康|88.65|2.30%|
|9|王为东|88.65|2.30%|
|10|宋卫初|88.65|2.30%|
|11|深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）|80.86|2.10%|
|合计||3,858.18|100.00%|

二、交易对方具体情况
（一）宁花香
|||
|-|-|
|姓名|宁花香|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|43060219680418****|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（二）潘洪波
|||
|-|-|
|姓名|潘洪波|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61011319670117****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（三）邓君佳
|||
|-|-|
|姓名|邓君佳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|44030119830218****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（四）刘军平
|||
|-|-|
|姓名|刘军平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|43052119660620****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（五）周义云
|||
|-|-|
|姓名|周义云|
|曾用名|无|
|性别|男|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号码|43052119660221****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（六）腾晋天弘
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市腾晋投资基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5ELP060U|
|住所|深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路4080 号侨城坊7号楼9F|
|成立日期|2017 年 07月 04 日|
|经营范围|一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。|

2、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，腾晋天弘的产权关系结构图如下：
深资 深
深
圳企 圳
圳管 管
弘业 新
腾理 理
懋（ 粤 李 王
晋有 有 雷 孟 胡
荣有 派 文 一
投限 限 平 飞 鹏
和限 创 霞 平
资公 公
股合 投
基司 司
权伙 基
金
投） 金
|||
|-|-|
|10G|%P|

|||
|-|-|
|33.3|3%|

|||
|-|-|
|16.6|7%|

|||
|-|-|
|13.3|3%|

|||
|-|-|
|6.6|7%|

|||
|-|-|
|6.6|7%|

|||
|-|-|
|6.6|7%|

|||
|-|-|
|6.6|7%|

深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、执行事务合伙人情况
深圳腾晋投资基金管理有限公司为深圳腾晋天弘投资中心（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳腾晋投资基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|3,000.00 万元|
|统一社会信用代码|914403003598302701|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1 号 A栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|成立日期|2016 年1月8 日|
|营业期限|2016 年1月8 日至无固定期限|
|经营范围|一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|

4、私募基金备案情况
腾晋天弘系私募投资基金，腾晋天弘及其管理人深圳腾晋投资基金管理有限公司均已根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关法律法规的规定履行了登记备案程序，腾晋天弘的基金编号为SX9302，其管理人深圳腾晋投资基金管理有限公司的登记编号为P1063396。
（七）卢振安
|||
|-|-|
|姓名|卢振安|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|11010819531115****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（八）张安康
|||
|-|-|
|姓名|张安康|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|37062519560628****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（九）王为东
|||
|-|-|
|姓名|王为东|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|21042319711123****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（十）宋卫初
|||
|-|-|
|姓名|宋卫初|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|12010419690503****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|拥有新西兰居留权|

（十一）同心园
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市耕德更远创业有限公司（委派代表：宁花香）|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300MA5ED39N32|
|住所|深圳市宝安区福永街道白石厦社区同和凤凰花苑4 栋A704|
|成立日期|2017 年 3月 1日|
|经营范围|一般经营项目是：为创业企业提供创业管理服务业务；创业信息咨询业务；投资兴办实业；（同意登记机关调整规范经营范围表述,以登记机关登记为准）|

2、产权结构及控制关系
截至本预案签署之日，同心园的产权关系结构图如下：
宁花香
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳市耕德更远
何旭 宁花香
创业有限公司
|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|59|%|

|||
|-|-|
|1%|，GP|

深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）
3、执行事务合伙人情况
深圳市耕德更远创业有限公司为深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市耕德更远创业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|6 万元|
|法定代表人|宁花香|
|统一社会信用代码|91440300MA5ED39N32|
|住所|深圳市龙华新区龙华街道清华东路与大和路交界处花半里清湖花园 5 栋A座1806|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|成立日期|2017 年1月13 日|
|营业期限|2017 年1月13 日至无固定期限|
|经营范围|为创业企业提供创业管理服务业务；经营电子商务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本预案签署日，本次交易的各交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）各交易对方之间的关联关系说明
宁花香为同心园的执行事务合伙人委派代表，直接及间接持有同心园60%的出资份额，为同心园的实际控制人。
除上述关联关系外，本次交易的其余交易对方之间不存在关联关系。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
截至本预案签署之日，标的公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市东创精密技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|深圳市光明新区马田街道石围油麻岗麻岗路180 号震铧工业园5 号房|
|主要办公地点|东莞市长安镇建安路689号冠城电子信息产业园A栋|
|法定代表人|宁花香|
|注册资本|3,858.18167 万元|
|成立日期|2009 年11月 30日|
|统一社会信用代码|91440300697116838F|
|经营范围|一般经营项目是：计算机软硬件的研发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：通信设备、安防设备、汽车配件、电子信息产品的注塑结构件、五金结构件的产品及模具研发、生产与销售。|

二、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，东创精密的股东及出资情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认缴出资额|认缴出资比例|实缴出资额|实缴出资比例|
|1|宁花香|1,992.97|51.66%|1,992.97|51.66%|
|2|潘洪波|405.55|10.51%|405.55|10.51%|
|3|邓君佳|345.15|8.95%|345.15|8.95%|
|4|刘军平|261.84|6.79%|261.84|6.79%|
|5|周义云|222.94|5.78%|222.94|5.78%|
|6|腾晋天弘|194.27|5.04%|194.27|5.04%|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|卢振安|88.65|2.30%|88.65|2.30%|
|8|张安康|88.65|2.30%|88.65|2.30%|
|9|王为东|88.65|2.30%|88.65|2.30%|
|10|宋卫初|88.65|2.30%|88.65|2.30%|
|11|同心园|80.86|2.10%|80.86|2.10%|
|合计||3,858.18|100.00%|3,858.18|100.00%|

截至本预案签署之日，东创精密的股权结构图如下：
宁花香
100% 59%
腾
深圳市耕德 同 潘 邓 刘 周 卢 张 王 宋晋
更远创业
1%
心 洪 君 军 义 振 安 为 卫 GP 天
有限公司 园 波 佳 平 云 安 康 东 初弘
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2.10|%|51.|66%|1|0.5|1%|8.9|5%|6.7|9%|5.7|8%|5.0|4%|2.3|0%|2.3|0%|2.3|0%|2|.3|0%|

深圳市东创精密技术有限公司
截至本预案签署之日，宁花香直接持有东创精密51.66%的股权，并通过同心园间接持有东创精密1.26%的股权，合计直接及间接持有东创精密52.92%的股权，为东创精密的控股股东、实际控制人。
（二）标的公司子公司情况
截至本预案签署之日，东创精密拥有4家全资子公司，其基本情况如下：
1、东莞市东创塑胶科技有限公司
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|-|-|
|公司名称|东莞市东创塑胶科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|1,000.00 万元|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|法定代表人|宁花香|
|住所|广东省东莞市长安镇合顺路27 号|
|成立日期|2016 年 11月 8日|
|统一社会信用代码|91441900MA4UXP0G0J|
|经营范围|研发、产销：塑胶制品、手机外壳、通讯导航机壳、模具、五金制品；计算机软件的研发及销售；批发业、零售业；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|截至本预案签署之日的股权结构|东创精密持有其100%股权|

2、东莞市东创精科有限公司
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|公司名称|东莞市东创精科有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300.00 万元|
|法定代表人|宁花香|
|住所|广东省东莞市虎门镇路东凤凰南路5号1栋 101 室|
|成立日期|2019 年 4月 16日|
|统一社会信用代码|91441900MA534TUG1B|
|经营范围|研发、产销、加工：通讯产品、五金制品、塑胶制品、光电子产品；金属及非金属激光镭雕。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|截至本预案签署之日的股权结构|东创精密持有其100%股权|

3、东莞市东创精艺技术有限公司
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|公司名称|东莞市东创精艺技术有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|200.00 万元|
|法定代表人|宁花香|
|住所|广东省东莞市寮步镇凫山村寮步金兴路525 号6栋|
|成立日期|2019 年 7月 30日|
|统一社会信用代码|91441900MA53JRYK64|
|经营范围|通讯设备、通讯设备模具、汽车配件、电子产品塑胶结构件的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经|

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||相关部门批准后方可开展经营活动）|
|截至本预案签署之日的股权结构|东创精密持有其100%股权|

4、东莞市东创精一塑胶科技有限公司
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|公司名称|东莞市东创精一塑胶科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|300.00 万元|
|法定代表人|宁花香|
|住所|广东省东莞市常平镇盛景路11号 301 室|
|成立日期|2019 年 9月 4日|
|统一社会信用代码|91441900MA53JRYK64|
|经营范围|研发、生产、销售；通信设备、安防设备、汽车配件、电子信息产品的注塑结构件、五金结构件的产品及模具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|截至本预案签署之日的股权结构|东创精密持有其100%股权|

三、主营业务发展的具体情况
（一）主营业务概况
东创精密是国内精密模具及精密注塑结构件的全方位解决方案供应商，主要从事精密注塑模具的研发、设计、制造、销售，以及精密注塑结构件成型的生产和销售，以“模具+制品”的服务模式满足客户的“一站式”采购需求，为客户提供高度定制化的模具设计及高品质的注塑成型塑胶结构件产品综合服务。
东创精密成立于2009年12月，是国内较早进入精密模具注塑领域的国家高新技术企业，经过多年在行业的深耕运作和技术积累，形成了以模具的自主研发设计为核心的发展理念，不断创新驱动东创精密塑胶结构件产品的长足发展，并成为了全球通讯信息行业领军企业华为的核心供应商。作为华为的核心供应商，在信息时代及5G网络发展提速的背景下，东创精密凭借自身强有力的模具设计能
力及产品制造能力，不断开拓通讯信息、计算机、安防监控、汽车等领域的应用
产品，与华为、中兴、富士康、优必选、海康威视、比亚迪等知名企业形成了良
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案好的长期合作关系。
（二）主要产品及用途
东创精密主要产品为精密模具、精密塑胶结构件及配套五金零件，主要产品及主要用途如下：
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|产品类型|产品图示|功能与用途|
|精密模具||根据客户需求，为注塑成型精密塑胶产品的生产所定制设计的工艺装备|
|精密注塑结构件||将各塑胶原料通过精密注塑机注塑成型后的产品，构成下游客户终端产品的各种结构件|

目前，东创精密的精密模具及精密塑胶结构件产品主要应用于通信、计算机、安防监控、汽车等高端设备领域，主要应用场景案例如下：
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|应用领域|应用场景示例|
|通信基站设备领域||
|服务器设备领域||
|安防设备领域||

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|汽车部件领域|
|其他领域|

（三）盈利模式
东创精密以“模具+制品”为服务模式，通过向客户销售自主研制的精密模具及精密塑胶结构件，从而实现收入和盈利。公司采取直销模式，快速响应客户需求，在接受客户订单后，以客户提供的产品图纸设计模具或根据客户特定需求自主开发设计模具，模具完工并经客户验收后，根据相应的塑胶产品订单数量组织安排原材料采购及塑胶产品生产，实现定制模具及其注塑结构件的销售。
东创精密凭借精益的模具设计技术优势，并不断提升注塑产品的精密程度和产能实力，在不断夯实通信设备板块产品业务的基础上，积极布局开拓安防、汽车、医疗、海洋、航天等领域的高端设备结构件产品，丰富公司的产品结构，提升公司的盈利能力。
（四）核心竞争力
1、拥有全面的模具设计及产品开发能力
东创精密坚持以模具开发设计带动模具注塑制品实现跨越式发展的理念，长期以来注重模具及产品的研发与创新，不断筑高企业的技术壁垒。经过多年的技术开发和经营积累，东创精密掌握了精密模具研发、设计、制造及注塑成型的核心技术，并形成了多项专利技术和一系列非专利技术。发展至今，东创精密拥有丰富的模具开发设计经验，能为客户提供纳米注塑模具、炭纤成型材料模具、双色模具、镶件模具、高精密模具、复杂汽车结构件模具等各种注塑模具，形成了全面的模具设计开发能力。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、拥有行业领先的5G基站天线结构件技术
东创精密前瞻性瞄准高端客户并聚焦高科技领域，较早地开始战略性布局5G产业，经过持续的技术攻坚和实践积累，在5G基站天线结构件的开发方面取得了重大突破，形成了5G基站外罩、微基站外罩、5GCPE设备、5G多振列塑胶振子等行业领先、具有较强竞争力的核心技术产品，成为华为5G基站天线结构件的核心供应商。目前东创精密已实现5G基站外罩、5G多振列塑胶振子的量产，未来5G时代的蓬勃发展将驱动公司业务实现跨越式发展。
3、积累了长期稳固的优质客户资源
东创精密凭借出色的精密模具及注塑产品研制能力，在行业内形成了良好的品牌效应和市场美誉度，近年来不断与全球知名领先企业建立了良好的长期合作关系。目前，东创精密已成为华为的结构件核心供应商，是中兴通讯的主要供应商。此外，东创精密在保持与核心大客户长期稳定合作的同时，不断开发其他优质客户，近年来东创精密逐渐成为海康威视模塑先进技术的主要合作伙伴，并与腾讯、富士康、比亚迪、立讯科技等客户形成了重要合作关系。
4、具备全方位筑高产品质量优势的能力
东创精密以制度、设备、人员三为一体塑造产品的质量高墙，不断提升产品的品质。
（1）制度方面
东创精密建立了完善的产品质量体系，并通过了ISO9000质量体系认证、ISO14000环境体系认证、ITF16949国际汽车质量体系认证等，为模具及注塑结构件的制程实行制度化管控，有效把控产品品质。
（2）设备方面
近年来，东创精密致力于以先进设备塑造精品。一方面，东创精密购置DEMC、SODICK、CHARMILLES等国外先进模具加工设备，拥有近200台的全电动精密注塑机，每台注塑机配备机械手，实现了生产制程的高度自动化，极大的提高了生产效率和产品精度，避免了人工的失误率；另一方面，配置了全套高精密的专用品质测试设备，如二次元、二点五次元、三次元等，并建立了专业的
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实验室，配备熔融指数仪、RCN耐磨试验机、可程式恒温恒湿机、气密测试仪、LG自动检测仪、精密盐雾测试机、ROHS检测仪等专业实验设备，实现了精细化、全方位的产品品质检测。
（3）人员方面
东创精密拥有一支专业务实的品质控制团队，以确保质量体系制度的有效执行以及专业设备的精准操作，保证产品从投入到产出全环节的精细把控。
5、具备快速响应的规模化、定制化生产能力
模具及注塑结构件行业为非标准化产品，需要根据下游客户终端产品的具体形态和结构进行个性化模具设计和规模化定制生产。经过多年的生产经营积累，东创精密具备了行业领先的模具开发设计能力，形成了成熟的模具设计及注塑结构件量产的完整工艺制程，并拥有充足的全球先进的模具加工设备及注塑设备，搭建了全自动组装生产线，实现了高度自动化的生产制程，具备规模化生产能力。
此外，东创精密拥有企业信息管理系统（ERP），可较好地实现信息电子化的供应链管理，不断提高规模化生产的管理能力。成熟精湛的工艺流程、全自动化产线设备及ERP流程化管理造就了东创精密产品的快速交付能力。
四、最近两年及一期主要财务数据与财务指标
截至本预案签署之日，关于东创精密的审计、评估工作尚未完成，本预案所列示的标的公司财务数据均未经审计。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
单位：万元
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|项目|2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年 12月31日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|资产合计|39,712.10|24,459.53|14,577.97|
|所有者权益合计|8,989.10|5,191.04|4,872.99|
|营业收入|34,387.64|27,416.04|19,871.92|
|净利润|2,598.07|318.04|655.85|

注：以上财务数据未经审计。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节标的资产的预估作价
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易东创精密100%股权的预估值约为60,000.00万元。以此预估值为基础，经交易各方友好协商，本次交易东创精密100%股权的交易作价暂定为 60,000.00万元。
由于本次交易标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易涉及发行股票及募集配套资金情况一、发行股份购买资产情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向宁花香等 11名交易对方购买其合计持有的东创精密100%的股权。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象范围不超过宁花香等11名交易对方。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）发行价格和定价依据
《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（2019年10月 24日），据此计算的各市场参考价如下：
单位：元/股
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|-|-|-|
|市场参考价类型|交易均价|交易均价的 90%|
|定价基准日前20 个交易日|23.6674|21.3007|
|定价基准日前60 个交易日|22.9797|20.6818|
|定价基准日前120 个交易日|23.9122|21.5210|

注：1、交易均价计算公式为：定价基准日前 N个交易日股票交易均价＝定价基准日前N个交易日股票交易总额/定价基准日前N个交易日股票交易总量；2、在计算交易均价的90%时，按小数点后两位向上取整。
本次发行股份购买资产发行价格为24.88元/股，不低于定价基准日前20个
交易日上市公司股票交易均价的90%。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对新增股份的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
发行股份数量计算公式为：本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格－本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
本次交易基于预估值的标的资产交易作价暂定为 60,000.00万元，其中以现金支付 30,000.00万元，以发行股份方式支付30,000.00万元。以发行价格24.88元/股计算，本次发行股份数量为 12,057,877股。各交易对方预计在本次交易中取得的现金及股份数量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的公司出资份额|交易对价（万元）|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|取得上市公司股份数量（股）|
|1|宁花香|51.6555%|30,993.30|12,739.29|18,254.01|7,336,820|
|2|潘洪波|10.5113%|6,306.78|3,153.39|3,153.39|1,267,440|
|3|邓君佳|8.9459%|5,367.54|2,683.77|2,683.77|1,078,686|
|4|刘军平|6.7867%|4,072.02|2,036.01|2,036.01|818,332|
|5|周义云|5.7784%|3,467.04|1,733.52|1,733.52|696,752|
|6|腾晋天弘|5.0352%|3,021.12|1,510.56|1,510.56|607,138|
|7|卢振安|2.2978%|1,378.68|1,378.68|-|-|
|8|张安康|2.2978%|1,378.68|1,378.68|-|-|
|9|王为东|2.2978%|1,378.68|1,378.68|-|-|
|10|宋卫初|2.2978%|1,378.68|1,378.68|-|-|
|11|同心园|2.0958%|1,257.48|628.74|628.74|252,709|
|合计||100.0000%|60,000.00|30,000.00|30,000.00|12,057,877|

深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案如最终交易价格与上述初步商定交易价格有差异，则公司上述发行股份数量将相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次交易实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进一步进行相应调整。
（五）价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
其中：P为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股比 0
例，A为配股价，D为每股派息，P为调整后发行价格。
1
（六）锁定期安排
本次交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的相关规定及本次交易相关方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》具体约定股份限售期或锁定期，并由取得上市公司股份的交易对方向上市公司出具书面承诺函。
交易对象认购的公司本次发行股份因公司资本公积金转增股份、派送股票红利、配股或增发股份等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
上述限售期限届满后，交易对象认购的公司股份的转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则执行。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（七）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据公司与相关交易对手签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，本次业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度，补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期间的各年度扣除非经常性损益后的净利润金额分别不低于5,500万元、6,600万元和7,920万元。
本次交易完成后，业绩承诺期内的每个会计年度结束以后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司上述业绩指标的实际实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实标的公司在承诺期内确实实现的实际利润业绩承诺指标。
2、业绩补偿
（1）补偿方式
业绩补偿应采取股份及现金补偿的方式。
（2）补偿义务人
本次交易业绩承诺的补偿义务人为宁花香、潘洪波、周义云、同心园。若经审计，本次交易约定的标的公司业绩指标在保证期限内未能达到，补偿义务人应对公司进行补偿。
（3）业绩补偿的计算
补偿义务人应补偿的当期股份数量按以下公式计算确定：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间标的公司各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次股份的发行价格
根据上述公式计算应补偿股份总数时，若计算的应补偿股份总数存在小数点的情形，则补偿义务人应补偿股份总数为上述公式计算出的应补偿股份总数取整
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后再加1股。
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人通过本次交易获得的科创新源股份数或由于股份质押等非补偿接受人原因导致其无法用科创新源股份进行补偿的，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿，补偿义务人应补偿的当期现金按以下公式计算确定：
当年应补偿现金数＝应补偿总额－已补偿股份总数×本次股份的发行价格
在逐年计算补偿测算期间补偿义务人应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在本次发行后、业绩补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
（八）减值测试及补偿
在承诺期期限届满时，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿金额，则补偿义务人应向公司另行补偿。
补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷股份发行价格－补偿义务人承诺期合计已补偿股份总数。假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另需的补偿股份数进行相应调整。
补偿义务人所持股份不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。现金补偿的数量为：标的资产期末减值额－补偿义务人在本次交易中已补偿的股份总数×股份发行价格－承诺期补偿义务人已补偿现金总数。
如果公司在本次发行后、减值测试测试补偿前实施转增、送股分配或现金分红的，在计算本款中的补偿股份数量和补偿现金数额时，应首先对公司的本次发行数量及本次发行价格进行复权计算。
补偿义务人向公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股权的交易总对价。
（九）超额业绩奖励
如业绩承诺期内标的公司实现的利润实际数合计大于业绩承诺数，则超额利润的30%将由标的公司奖励给补偿义务人，但奖励金额不超过本次交易标的资产交易作价的20%，其中超额利润按照如下方式计算：
超额利润=利润实际数合计－业绩承诺数
标的公司为业绩奖励的支付主体，依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。上述奖励在承诺期最后一个年度的专项审核报告披露后 30个工作日内，由标的公司支付给补偿义务人。宁花香、潘洪波、周义云、深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）获得的奖励比例分别为73.75%、15.01%、8.25%、2.99%。
（十）标的资产过渡期间损益安排
标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的资产在损益归属期间产生的收益由上市公司享有；在损益归属期间产生的亏损，除由交易对方故意或重大过失，由上市公司承担。
（十一）上市公司滚存利润安排
标的公司于交割日的滚存未分配利润全部由公司享有。
本次发行日前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
（十二）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十三）相关资产办理权属转移的合同义务
标的资产的交割应于中国证监会对本次重大资产重组的核准文件的有效期内依法办理完毕。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以本次交易标的公司100%股权过户至科创新源名下的工商登记变更之日为交割日，除《购买资产协议》约定的交易对方应继续履行的义务之外，自交割日起，公司拥有东创精密100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
（十四）违约责任
《购买资产协议》任何一方当事人未能履行其在该协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《购买资产协议》。违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果各方均违约，则应各自承担其违约引起的相应责任。非因各方的过错导致本次交易不能完成，则各方均无须对此承担违约责任。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类
本次募集配套资金拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式、发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行对象为包括公司实际控制人周东在内的不超过5名符合条件的特定投资者，发行对象需符合法律、法规条件的相关要求，本次募集配套资金发行的股票全部采用现金认购方式。
（三）发行价格和定价原则
根据《创业板发行管理办法》规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，或者不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在发行日前，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则将根据相关规定对发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过标的资产交易总金额（即发行股份购买资产的交易对价部分，且扣除交易对方在本次交易停牌前六个月及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的价格）的100%，且募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（取两者融资金额孰低）。
以本次交易预估值及预计交易作价为参考，本次拟募集配套资金约为30,000.00万元，用以支付本次交易的现金对价。其中，发行对象周东认购本次募集配套资金金额10,000.00万元。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（五）发行数量
本次发行数量计算公式为：本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
最终的股份发行数量，将以中国证监会最终核准的发行数量为准。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）价格调整机制
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P÷（1＋N）
1 0
配股：P＝（P＋AK）÷（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）÷（1＋K＋N）
1 0
其中：P为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，K为每股配股比 0
例，A为配股价，D为每股派息，P为调整后发行价格。
1
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。如本次配套募集资金不足或未能实施完成，公司将以自有资金及/或自筹资金的方式解决。
（八）股份锁定期安排
本次募集配套资金完成后，公司实际控制人周东本次所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，除实际控制人周东外的其他发行对象本次所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。上述限售期限届满后，其认购的公司股份的转让将按照届时有效的法律规定和深圳证券交易所的规则执行。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述锁定期约定。
（九）上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，科创新源主要从事高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，并为客户提供高端的防水、绝缘、防火、密封等一站式综合解决方案，产品及解决方案可广泛应用于通信、电力、矿业、轨道交通等领域。随着5G技术商用提速，5G基站和通信设备的投资建设催生对上游配套器件产品的强劲市场需求，为紧抓市场机遇，科创新源积极推进5G产业布局，目前已完成国内主要通信设备龙头厂商对塑料电镀振子产品的供应商资质认证，并着力开展塑料金属化产品、5G天线等通信设备用功能性材料的技术研发，储备模具及注塑全制程的生产能力。
本次交易后，东创精密将成为科创新源的全资子公司，科创新源将进一步完善5G产业的战略布局，与东创精密强强联合，构建5G天线罩、5G天线振子及用于服务器、路由器等5G高性能精密结构件产品体系，充分发挥双方产品、市场、技术等方面的协同效应，不断壮大上市公司的5G业务板块。此外，东创精密的企业IT网服务器、安防、汽车、医疗、海洋等其他应用领域产品系列，将成为科创新源进一步拓宽产品线的重要补充，助力公司不断丰富产品结构。
因此，本次交易将有利于科创新源进一步布局5G业务板块，为未来做大做强5G核心产品业务板块奠定良好的基础，同时有助于完善公司对其他业务板块的产业链布局，丰富产品线结构，提升公司综合竞争力。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产将有较大幅度的提升，随着公司与标的公司业务协同效应的逐渐体现，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未最终完成，关于本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力变化的具体情况，上市公司将在完成审计、评估工作后再次召开董事会，并于重组报告书中详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，本公司总股本为124,866,547股。按照本预案，基于预估值的交易作价计算的发行股份数量为12,057,877股。
如不考虑募集配套资金，本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|实际控制人|周东|7,375,620|5.91%|7,375,620|5.39%|
|实际控制人控制的企业|科创鑫华|25,200,000|20.18%|25,200,000|18.40%|
||众能投资|7,304,347|5.85%|7,304,347|5.33%|
|实际控制人持股合计||39,879,967|31.94%|39,879,967|29.13%|
|交易对方|宁花香|-|-|7,336,820|5.36%|
||潘洪波|-|-|1,267,440|0.93%|
||邓君佳|-|-|1,078,686|0.79%|
||刘军平|-|-|818,332|0.60%|
||周义云|-|-|696,752|0.51%|
||腾晋天弘|-|-|607,138|0.44%|
||卢振安|-|-|-|-|
||张安康|-|-|-|-|
||王为东|-|-|-|-|
||宋卫初|-|-|-|-|
||同心园|-|-|252,709|0.18%|
|其他投资者||84,986,580|68.06%|84,986,580|62.07%|
|合计||124,866,547|100.00%|136,924,424|100.00%|

因此，以本次交易预计作价初步测算，本次交易完成后，如不考虑配套融资，周东直接及间接合计控制上市公司的股份比例为29.13%，仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不具备上市条件。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易作价、交易方案及配套募集资金金额尚未最终确定，关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节本次交易的原则性意见及股份减持计划
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
截至本预案签署之日，科创新源控股股东、实际控制人周东已出具说明：本人为上市公司的控股股东、实际控制人，原则同意本次交易，并将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
科创新源控股股东、实际控制人周东作出如下承诺：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本人承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定执行。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
直接及/或间接持有科创新源股份的董事、监事、高级管理人员就本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺如下：
“1、截至目前，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案深圳证券交易所的相关规定执行，并及时告知上市公司履行相关信息披露义务。
3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节其他重要事项
一、本次交易对投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
科创新源严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）确保本次交易定价公允、合理
科创新源拟聘请会计师、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，标的资产的最终交易价格将由交易各方以经具有证券、期货业务资格的评估机构出具评估报告的评估结果为基础协商确定，以确保本次交易的定价公允、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及资产评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易过程中，科创新源严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会审议本次重组相关事项时，关联董事就相关议案回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害股东尤其是中小股东的合法权益。待本次交易标的资产的相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事亦将就相关事项再次发表独立意见。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）业绩承诺及补偿安排
本次交易的交易对方对标的资产未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若标的资产实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿安排情况参见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、业绩承诺与补偿安排”部分。上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
（五）股份锁定期安排
本次交易对方自本次交易所获得的上市公司股份，将根据中国证监会的相关规定及本次交易相关方签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》具体约定股份限售期或锁定期，并由取得上市公司股份的交易对方向上市公司出具书面承诺函。
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份的锁定期将按照《创业板发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
上述股份因公司资本公积金转增股份、派送股票红利、配股或增发股份等事项而增加持有的部分将同样遵守前述限售期规定。
（六）网络投票安排
科创新源董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
（七）分别披露股东投票结果
科创新源将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
根据《重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案签署日，最近十二个月内，上市公司不存在与本次交易标的资产同一交易方所有或者控制、从事相同或者相近的业务范围的重大资产购买、出售交易，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
三、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划本次交易事项，上市公司向深圳证券交易所申请自 2019年 10月 10日起开始停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||停牌前第21个交易日|停牌前一个交易日||
|项目||||涨跌幅|
|||(2019年 9月 3日）|(2019年 10月 9日）||
|公司收盘价（300731.SZ)||22.92元/股|22.64元/股|-1.22%|
|创业板指数（399006.SZ)||1,660.43|1,622.42|-2.29%|
|特种化工（Wind）指数（882409.WI）||6,799.89|6,896.01|1.41%|
|精细化工（Wind）指数（886006.WI）||19,099.64|19,348.78|1.30%|
|公司相对于大盘涨幅情况||1.07%|||
||特种化工|-2.63%|||
|公司相对于行业板块涨幅情况|||||
||精细化工|-3.59%|||

剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节独立董事意见
科创新源全体独立董事就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了事前认可，经认真审核，发表的独立意见如下：
1、本次提交公司第二届董事会第十六次会议审议的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人周东在内的不超过5名特定投资者，本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易时，关联董事就相关关联议案的表决进行了回避，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易预计金额将超过公司 2018年度经审计的合并财务报表期末资产总额58,186.69万元的50%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4、公司本次与交易对方签订的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》、《向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，与配套募集资金认购对象周东签订的《附条件生效的股份认购合同》符合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
5、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，该方案有利于进一步完善公司的产业链布局，扩大业务规模，提高公司盈利能力，有利于增强公司的核心竞争力，有利于拓展公司发展空间，增强可持续发展能力，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形。
6、公司本次交易的定价基准日和定价方式符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
7、公司本次交易涉及的购买资产最终交易价格将以具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定。
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，待本次交易标的资产审计、评估结果确定后，公司就相关事项再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上，公司本次交易相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了现阶段的信息披露义务，现阶段所履行的程序符合法律法规及规范性文件规定。本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。我们同意公司第二届董事会第十六次会议审议的本次交易相关事项。
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名
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周东 张淑香 金亮 唐棠
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陈莉 孔涛 钟宇
深圳科创新源新材料股份有限公司 2019年 10月23日
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名
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廖长春 马婷 王玉梅
深圳科创新源新材料股份有限公司 2019年 10月23日
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
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周东 唐棠
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朱栋栋 游俊志 梁媛
深圳科创新源新材料股份有限公司 2019年 10月23日
深圳科创新源新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《深圳科创新源新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
深圳科创新源新材料股份有限公司年 月 日