证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-111
深圳市赢合科技股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划预留股份授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月8日召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”、“本计划”）。2018年8月17日，公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权管理办法》等有关规定，公司完成了2017年限制性股票激励计划预留部分所涉及的限制性股票授予登记工作，现将相关事项公告如下：
一、预留部分限制性股票的授予情况
1、授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股2、限制性股票授予日：2018年8月17日
3、限制性股票的授予价格：12.03元/股
4、限制性股票的授予对象及数量：授予的激励对象共 1人，授予的限制性股票数量为10万股。
5、实际授予数量与拟授予数量的差异
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因资金筹措
原因自动放弃认购其对应的限制性股票，因而公司本次限制性股票实际授予对象为1人，实际授予数量为10万股。
6、预留部分授予激励对象人员名单如下：
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||||||||获取的限制||占预留授予|||
||||||||||||占目前总股|
||序号||姓名||职务||性股票数量||限制性股票|||
||||||||||||本的比例|
||||||||（万股）||总数的比例|||
|1||方学卫||核心管理人员||10||10%||0.0266%||
|合计||||||10||10%||0.0266%||

注：（1）上述激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励计划的限售期和解除限售安排情况：
本计划授予的限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月。限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
本计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|预留授予限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予限制性股票授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个解除限售期|自预留授予限制性股票授予登记日起 24 个月后|50%|

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|的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止|

限制性股票解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的预留部分限制性股票解除限售考核年度为2018-2019年的两个会计年度，分年度对公司净利润增长率进行考核。
公司净利润增长值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除限制性股票激励影响后的数值作为计算依据。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||预留授予限制性股票解除限|||
||||业绩考核目标|
||售期|||
|第一个解除限售期||以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于140%||
|第二个解除限售期||以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于260%||

（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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||考核评价||S||A||B||C||D|
|个人系数||100%||100%||100%||70%||0%||

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上同期银行存款利息之和回购注销。
二、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》》，确定2018年8月17日为授予日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 1名激励对象因资金筹措原因自动放弃认购其对应的限制性股票 90万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为 1人，实际授予数量为 10万股，约占目前公司股本总额376,110,670股的0.03%。实际授予的激励对象为公司第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》中确定的人员。
除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量及激励对象与公司 2018年8月17日在巨潮资讯网公布的《深圳市赢合科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》一致，未有其他调整。
三、授予股份认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月30日出具了瑞华验字【2018】48330006号验资报告，对公司截至2018年10月30日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：
贵公司实际认购对象为1人，实际授予的限制性股票为10万股。截至2018年 10月 30日止，贵公司已收到 1名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币1,203,000.00元，其中计入股本人民币100,000.00元，计入资本公积（股本溢价）1,103,000.00元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币376,110,670.00元，股本人民币376,110,670.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年9月3日出具瑞华验字【2018】48330005号验资报告。截至 2018
年10月30日止，变更后的累计注册资本人民币 376,210,670.00元，股本
376,210,670.00元。
四、授予股份的上市日期
本次预留部分限制性股票授予日为2018年8月17日，授予股份的上市日期为2018年11月14日。
五、股本结构变动情况表
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|215,982,806|57.43|100,000|216,082,806|57.44|
|二、无限售条件流通股|160,127,864|42.57|-|160,127,864|42.56|
|三、股份总数|376,110,670|100.00|100,000|376,210,670|100.00|

注：因四舍五入原因，本表中各分项之和与合计可能存在尾差，最终以中国证券登记结算公司出具的数据为准。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、收益摊薄情况
公司本次预留限制性股票授予完成后，按新股本376,210,670股摊薄计算，2017年度每股收益为0.5872元。
七、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本次公司预留部分限制性股票授予完成后，公司总股本由376,110,670股增加至376,210,670股，导致公司股东持股比例发生变动，但本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次授予前，公司控股股东、实际控制人为王维东先生和许小菊女士，其合计持有公司股份146,359,732股，占公司总股本的38.91%。本次限制性股票预留部分授予完成后，王维东先生及许小菊女士持有公司股份数量不变，占公司总股本的比例变更为38.90%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖本公司股票情
况
经核查，本次实际参与限制性股票激励计划预留部分激励对象为公司核心管理人员，未包含董事、高级管理人员。
九、本次股权激励计划募集资金使用计划及说明
本次限制性股票预留部分所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月十日