重组报告书与预案差异情况对比表
一、报告书和预案间产生差异的主要原因
《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和深圳证券交易所的要求，报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、报告书与预案的主要差异
根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：
重组报告书章节 与预案差异情况说明
重大事项提示
一、本次交易方案概述 更新了君彤投资拟设立的基金名称
二、标的资产的评估值情况 根据资产评估报告书及审计报告更新了相关的数据
补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响，补充披六、本次交易对上市公司的影
露经审阅的备考合并财务报表数据，更新了标的公司专利情响
况
十二、本次重组相关各方做出补充披露除李瑶、李金林外的沃特玛全体股东关于不与其他的重要承诺 股东一致行动的承诺函
十三、本次交易已经履行和尚
更新报告书阶段已获得与尚需取得的批准或核准。
需履行的审批程序
十五、独立财务顾问的保荐机
补充披露独立财务顾问具备保荐机构资格的内容。
构资格
十六、本次重组对中小投资者补充披露确保发行股份购买资产定价公平、公允，严格执行
权益保护的安排 关联交易批准程序，严格履行上市公司信息披露义务，股份锁定安排，盈利承诺补偿安排，提供网络投票平台，本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排，以及其他保护投资者权益的安排的内容。
重大风险提示
五、标的公司评估增值率较高
根据资产评估报告书更新标的资产的评估值等相关数据。
的风险
八、标的公司的经营风险 根据资产评估报告书及审计报告更新了相关的数据
释义 根据重组报告书的需要，补充更新了相关的释义
第一节交易概述
一、本次交易的基本情况 更新了君彤投资拟设立的基金名称
二、本次交易的目的 根据审计报告更新沃特玛2015年经审计的财务数据。
三、本次交易的决策过程和批
补充披露了报告书阶段已获得与尚需取得的批准或核准。
准情况
更新了君彤投资拟设立的基金名称，更新了本次交易的评估四、本次交易的主要内容
值
补充披露了本次交易对上市公司股权结构的影响以及本次五、本次重组对上市公司的影
交易对上市公司财务指标的影响，本次交易对上市公司发展响
战略的影响，本次交易对上市公司治理机制的影响
六、本次交易构成关联交易 补充说明了本次交易构成关联交易
七、本次交易构成重大资产重
根据审计报告更新沃特玛的审计数据。
组
九、本次交易符合《重组管理
详细说明了本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
办法》的相关规定
第二节上市公司基本情况
补充披露了上市公司实际控制人郭鸿宝控制的宁波坚瑞新三、控股股东和实际控制人
能源投资合伙企业（有限合伙）相关情况
五、上市公司三年一期主要财根据资产评估报告书及审计报告更新了相关的数据
务数据
第三节交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买更新了君彤投资拟设立的基金名称，根据交易对方最新出具资产之交易对方基本情况 的财务报告更新了交易对方财务数据及审计情况
1、更新了君彤投资拟设立的基金名称
2、补充披露了发行股份募集配套资金之交易对方的相关信息。
二、发行股份募集配套资金之3、补充披露了宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、交易对方基本情况 君彤二期投资基金及兴业财富-兴利 190号特定多客户资产管理计划的相关信息
4、补充披露了发行股份募集配套资金交易对方出具的关于私募投资基金备案及资金来源的承诺函。
三、交易对方与上市公司之间补充披露了坚瑞新能源属于上市公司关联方的说明
的关联关系
第四节标的资产情况
二、沃特玛主营业务发展情况补充披露报告期内沃特玛主要业务的经营情况。
三、交易对方与上市公司之间
根据最新的审计报告，更新了沃特玛子公司的财务数据
的关联关系
六、主要资产的权属状况、对补充披露了权属资料瑕疵情况，并披露了相关的权属承诺函外担保情况及主要负债情况
七、沃特玛主营业务发展情况1、更新了沃特玛截的专利情况
2、结算模式
3、主要产品产销情况、主要产品的原材料和能源及其供应情况
4、研发情况：研发费用投入、在研项目、核心技术人员等相关信息
八、沃特玛报告期主要财务指
根据审计报告更新沃特玛的财务数据。
标
补充披露财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况十六、交易标的的重大会计政
及变化原因、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情策及相关会计处理
况。
补充披露了沃特玛、民富沃能评估的基本情况、沃特玛评估一、沃特玛的评估情况
具体情况、资产基础法及收益法说明
二、董事会对沃特玛评估的合补充了董事会对沃特玛评估的合理性以及定价的公允性分理性以及定价的公允性分析 析
三、董事会对沃特玛评估的合补充披露独立董事对本次交易的定价依据、标的资产定价的理性以及定价的公允性分析 公允性分析。
四、董事会对评估机构的独立
补充披露独立董事对关于评估机构的独立性、关于评估假设性、评估假设前提的合理性、
前提的合理性、关于评估方法与评估目的及评估资产状况的评估方法与评估目的相关性
相关性、关于评估定价的公允性的意见。
及评估定价的公允性
五、独立董事对评估机构的独
补充披露独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合立性、评估假设前提的合理性
理性和评估定价公允性的意见。
和评估定价的公允性的意见
第六节本次交易发行股份情
况
一、本次交易的整体方案 补充披露了本次交易的整体方案概况
标的资产及其交易价格、发行股份的种类和面值、发行方式、发行价格与定价原则、参考依据、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格、上市地点、本次发行股份的锁定期，二、本次交易的具体情况
业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排，配套募集资金用途，本次交易前本公司滚存未分配利润安排，标的资产过渡期间的损益安排，决议的有效期限。
三、募集配套资金的用途和必
更新募集配套资金的用途和必要性
要性
四、相关主体的公开承诺 补充披露了相关主体的公开承诺
五、本次交易前后主要财务数
补充披露了上市公司发行股份前后主要财务数据。
据对比
六、本次交易前后上市公司的
补充披露了本次交易前后上市公司的股权结构
股权结构
七、拟购买资产在过渡期间的
补充披露拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
损益承担安排
第七节本次交易合同的主要
内容
补充披露《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股一、《发行股份及支付现金购份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容，包括：买资产协议》及《发行股份及合同主体、交易价格及定价依据、支付方式、定价基准日、支付现金购买资产协议之补发行价格及发行数量、股份锁定、过渡期间安排、业绩承诺充协议》 及补偿、应冻结股份数量、标的资产交割、协议的生效和终止、违约责任等。
补充披露《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议二、《盈利承诺及补偿协议》
之补充协议》的主要内容，包括合同主体、业绩承诺期和承及《盈利承诺及补偿协议之补
诺净利润、实际净利润与承诺净利润差异的确定、利润补偿充协议》
的实施等。
补充披露《股份认购协议》主要内容，包括：合同主体、发二、《股份认购协议》 行价格及股份认购数量、认购款缴付、股票交付的时间和方式、股份锁定期等。
第八节本次交易的合规性分
析
一、本次交易符合《重组管理对照《重组办法》第十一条，逐条说明了本次交易是否符合办法》第十一条的规定 《重组办法》的规定。
二、本次交易不适用《重组管对照《重组办法》第十三条，说明了本次交易是否符合《重理办法》第十三条规定的说明组办法》的规定。
三、本次交易符合《重组管理对照《重组办法》第四十三条，逐条说明了本次交易是否符办法》第四十三条的规定 合《重组办法》的规定。
四、本次交易符合《重组管理
逐条说明了本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其办法》第四十四条及其适用意
适用意见要求的说明
见要求的说明
五、本次交易符合《重组管理补充说明了本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规
办法》第四十五条的规定 定
六、本次交易符合《重组管理补充说明了本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规办法》第四十六条的规定 定
七、本次交易符合《创业板上
逐条说明本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行市公司证券发行管理暂行办
办法》第九条、第十条的相关规定。
法》第九条、第十条规定
八、本次交易符合《创业板发逐条说明了本次交易符合《创业板发行管理办法》第十一条行管理办法》第十一条规定 规定
九、本次发行符合《创业板发逐条说明了本次发行符合《创业板发行管理办法》第十五条行管理办法》第十五条规定 规定
十、本次发行符合《创业板发逐条说明了本次发行符合《创业板发行管理办法》第十六条行管理办法》第十六条规定 规定
十一、独立财务顾问和律师对
补充披露独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组办法》本次交易是否符合《重组办
的规定发表的明确意见。
法》规定的意见
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务
补充披露本次交易前上市公司财务状况、经营成果和盈利状状况和经营成果的讨论与分
况分析。
析
补充披露标的公司所处行业基本情况，包括行业经营模式内容、行业发展的有利和不利因素、周期性、区域性和季节性二、对本次交易标的所在行业
情况、所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响、行业特点的讨论与分析
发展趋势、行业的进入壁垒、标的公司在行业中的竞争地位等内容。
三、本次交易标的财务状况及补充披露对交易标的的主要资产、负债构成分析和财务指标盈利能力分析 分析。
四、本次交易后上市公司的财
补充披露本次交易后上市公司的财务状况分析、本次交易后务状况、盈利能力及未来盈利
上市公司盈利情况分析
趋势分析
五、本次交易后上市公司持续
补充披露了本次交易后上市公司持续发展能力分析及未来发展能力分析及未来发展规
发展规划
划
六、上市公司现有业务与标的
补充披露了上市公司现有业务与标的公司相关业务之间的公司相关业务之间的整合计
整合计划以及可能产生的经营管理风险和整合风险
划
第十节财务会计信息
根据审计报告补充披露标的公司资产负债表、利润表、现金一、标的公司财务报告
流量表的相关内容。
根据审阅报告补充披露了上市公司最近两年备考合并财务二、上市公司备考合并财务报
报表的审阅情况、上市公司最近两年备考合并财务报表的编告
制基础与编制方法、上市公司最近两年备考合并财务报表
第十一节同业竞争与关联交
易
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况、本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联一、同业竞争
企业之间同业竞争情况、本次交易后关于避免同业竞争的措施
标的公司关联交易、本次交易完成后上市公司与实际控制人二、关联交易情况 及其关联企业之间关联交易情况、本次交易完成后规范关联交易的措施
第十二节风险因素
一、本次重组被暂停、中止或
取消的风险
五、标的公司评估增值率较高
根据资产评估报告书更新标的资产的评估值等相关数据。
的风险
八、标的公司的经营风险 根据资产评估报告书及审计报告更新了相关的数据
第十三节其他重大事项
一、本次交易中保护投资者合补充披露确保发行股份购买资产定价公平、公允，严格执行
法权益的相关安排 关联交易批准程序，严格履行上市公司信息披露义务，股份锁定安排，盈利承诺补偿安排，提供网络投票平台，本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排，以及其他保护投资者权益的安排的内容。
二、关联方资金、资产占用情补充披露了关联方资金、资产占用情况
况
三、上市公司最近十二个月内补充披露了上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易发生的重大资产交易情况 情况
四、交易对价调整涉及的会计补充披露了交易对价调整涉及的会计处理及合理性分析
处理及合理性分析
五、本次交易涉及的相关主体补充披露了本次交易涉及的相关主体在公司股票停牌前 6在公司股票停牌前6个月内买个月内买卖上市公司股票的自查情况
卖上市公司股票的自查情况
六、是否存在泄露本次重大资补充披露了是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及产重组内幕信息以及利用本利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形的说明
七、重大资产重组停牌前上市补充披露了重大资产重组停牌前上市公司股票价格波动情公司股票价格波动情况 况
八、上市公司负债情况 补充披露了上市公司负债情况
九、本次重组完成后上市公司补充披露了本次重组完成后上市公司的利润分配政策
的利润分配政策
十、独立董事、独立财务顾问补充披露了独立董事、独立财务顾问和律师事务所对本次交和律师事务所对本次交易出易出具的结论性意见
具的结论性意见
第十四节独立董事及中介机
补充披露了独立董事意见、律师意见以及独立财务顾问意见构对本次交易的意见
补充披露独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、第十五节相关中介机构
评估机构的有关内容。
补充披露上市公司全体董事、监事及高级管理人员、标的资第十六节董事及相关中介机
产、交易对方、独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅构的声明
机构、评估机构的声明。
第十七节备查文件及备查地
补充披露备查文件、备查地点的内容。
点
（本页无正文，为陕西坚瑞消防股份有限公司关于《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之《重组报告书与预案差异情况对比表》之签章页）
陕西坚瑞消防股份有限公司年 月 日
书与预案差异情况对比表》之签章页）项目主办人：
项目主办人:
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司年 月 日