华菁证券有限公司
关于
上海会畅通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施情况
的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年一月
独立财务顾问声明
华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”、“本公司”或“本独立财务顾问”）受上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”或“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向会畅通讯全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”），并做出如下声明：
（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
（二）本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本核查意见仅供会畅通讯本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。
（四）本核查意见不构成对会畅通讯的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读会畅通讯发布的与本次交易的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2目录 .............................................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................................................ 4第一节本次交易基本情况............................................................................................................. 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7（一）发行股份及支付现金购买资产 ........................................................................... 7（二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 11二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 13（一）上市公司的决策过程 ......................................................................................... 13（二）交易对方的决策过程 ......................................................................................... 14（三）数智源的决策过程 ............................................................................................. 14（四）明日实业的决策过程 ......................................................................................... 14（五）中国证监会的核准 ............................................................................................. 14第二节本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 15一、发行股份购买资产的实施情况 ..................................................................................... 15（一）标的资产过户情况 ............................................................................................. 15（二）验资情况 ............................................................................................................. 15（三）股份登记情况 ..................................................................................................... 15二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整 ............................. 16四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 16五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 16（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 16（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 17六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 17第三节独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 19
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|会畅通讯、上市公司、公司|指|上海会畅通讯股份有限公司|
|会畅企业管理|指|上海会畅企业管理咨询有限公司|
|数智源|指|北京数智源科技有限公司|
|明日实业|指|深圳市明日实业有限责任公司|
|明日欣创|指|深圳市明日欣创投资企业（有限合伙）|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股份及明日实业100%股份，并向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购|指|会畅通讯拟以发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股份及明日实业100%股份|
|本次发行|指|上市公司向本次收购交易对方非公开发行股份支付股份对价的行为|
|募集配套资金|指|上市公司向不超过五名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为|
|交易对方|指|发行股份购买资产交易对方及募集配套资金交易对方|
|本次收购交易对方|指|数智源交易对方及明日实业交易对方|
|数智源交易对方|指|戴元永、邵卫、颜家晓、深圳博雍一号智能产业投资合伙企业（有限合伙）、堆龙德庆誉美中和创业投资中心（有限合伙）、共青城晟文投资管理合伙企业（有限合伙）、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、张敬庭、共青城誉美中和二期投资管理合伙企业（有限合伙）、上海龙澜投资管理有限公司、共青城添赢中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|数智源业绩补偿方|指|戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力科技股份有限公司、上海龙澜投资管理有限公司|
|明日实业交易对方、明日实业业绩补偿方|指|罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌、陈洪军|
|交易标的、标的资产|指|数智源85.0006%股权及明日实业100%股权|
|标的公司|指|数智源及明日实业|
|交易价格|指|数智源 85.0006%股份交易价格及明日实业 100%股份交易价格|
|数智源交易价格|指|数智源85.0006%股份交易价格|
|明日实业交易价格|指|明日实业100%股份交易价格|

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|《购买资产协议》|指|《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》及《明日实业购买资产协议的补充协议》|
|《数智源购买资产协议》|指|《上海会畅通讯股份有限公司与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《明日实业购买资产协议》|指|《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《明日实业购买资产协议的补充协议》|指|《上海会畅通讯股份有限公司与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》|
|《明日实业购买资产协议》及其补充协议|指|《明日实业购买资产协议》及《明日实业购买资产协议的补充协议》|
|《业绩承诺协议》|指|《数智源业绩承诺协议》及《明日实业业绩承诺协议》|
|《数智源业绩承诺协议》|指|《上海会畅通讯股份有限公司是与戴元永等关于北京数智源科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|《明日实业业绩承诺协议》|指|《上海会畅通讯股份有限公司是与罗德英等关于深圳市明日实业股份有限公司之业绩承诺补偿协议》|
|交易基准日、审计基准日、评估基准日|指|2017年12月31日|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商登记办理完毕之日|
|过渡期间|指|交易基准日（不包括交易基准日当日）至股权交割日（包括股权交割日当日）期间|
|购买资产定价基准日|指|上市公司第三届董事会第六次会议决议公告日|
|盈利补偿期/业绩承诺期|指|2018年、2019年、2020年（若股权交割日推迟至2018年12 月 31 日之后，则相应顺延为 2019 年、2020 年、2021年）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告[2016]18号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股转系统、股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、华菁证券、本公司|指|华菁证券有限公司|
|律师、法律顾问、德恒律所|指|北京德恒律师事务所|
|会计师、审计机构、验资机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、评估机构、中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|本核查意见|指|华菁证券有限公司出具的《关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书|指|《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
第一节本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等 5名自然人以及博雍一号等 7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金将用于支付本次资产购买的现金对价及本次交易相关的中介机构费用。
本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等 5名自然人以及博雍一号等 7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,546.63万元，不超过本次收购股份对价的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 132,409,800股的20%，即26,481,960股。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次收购拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
本次收购发行股份采取向特定对象，即向购买资产交易对方非公开发行的方
式进行。
3、发行对象及认购方式
数智源交易对方中，本次收购发行股份的发行对象包括戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉4名自然人股东，以及东方网力、龙澜投资2家机构股东。前述发行对象以其持有的数智源股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。
明日实业交易对方中，本次收购发行股份的发行对象包括罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军5名自然人股东，以及明日欣创1家机构股东。前述发行对象以其持有的明日实业股份认购上市公司本次发行股份购买资产所发行股份。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次收购发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第三届董事会第六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购交易对方发行股份的每股发行价格为 33.01元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
若定价基准日至本次收购股份发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
2018年 5月 9日，公司 2017年年度股东大会审议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 73,561,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据2018年5月18日公司披露的《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-063号），本次利润分配的股权登记日为 2018年 5月 24日，除权除息日为 2018年 5月 25日。本次收购发行股份的发行价格在公司 2017年度利润分配方案实施完成后调整为18.29元/股。
5、发行股份的数量
本次交易，数智源交易价格为39,227.79万元，其中18,541.15万元采用发行
股份方式支付。按照调整后18.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买数智源85.0006%股份的发行股份数量为10,137,315股。
本次交易，明日实业交易价格为 65,000万元，其中 45,500万元采用发行股份方式支付。按照调整后18.29元/股的发行价格计算，本次发行股份购买明日实业100%股份的发行股份数量为24,876,980股。
根据测算，公司本次向本次收购交易对方发行股份的数量如下：
单位：万元、股
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|序号|股东名称|股份对价金额|发行股份数|
|一、数智源交易对方||||
|1|戴元永|11,669.65|6,380,346|
|2|邵卫|3,320.24|1,815,332|
|3|颜家晓|2,196.10|1,200,711|
|4|苏蓉蓉|774.52|423,466|
|5|东方网力|387.12|211,654|
|6|龙澜投资|193.52|105,806|
|小计||18,541.15|10,137,315|
|二、明日实业交易对方||||
|7|罗德英|22,251.78|12,166,088|
|8|杨祖栋|9,419.46|5,150,057|
|9|明日欣创|4,545.91|2,485,459|
|10|杨芬|4,095.41|2,239,152|
|11|谢永斌|2,730.23|1,492,743|
|12|陈洪军|2,457.23|1,343,481|
|小计||45,500.00|24,876,980|
|合计||64,041.15|35,014,295|

注：根据《购买资产协议》约定，发行股份数计算结果精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为购买资产交易对方对上市公司的捐赠。
本次交易前，上市公司总股本为 132,409,800股，本次交易后，不考虑募集
配套资金的情况下，上市公司总股本将增加至167,424,095股。
若定价基准日至本次收购发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、锁定期安排
（1）数智源交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与数智源交易对方签署的《数智源购买资产协议》的约定，本次交易数智源交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
2）交易对方邵卫以其持有权益时间超过12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；以其持有权益时间不足 12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述数智源交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
（2）明日实业交易对方股份锁定期安排
根据上市公司与明日实业交易对方签署的《明日实业购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：
1）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
3）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述明日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述明日实业交易对方通过本次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述明日实业交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
7、上市地点
本次收购发行股份将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
公司本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式
公司本次募集配套资金发行股份全部以向特定对象非公开发行的方式进行。
3、发行价格与定价原则
根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。
公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行对象
公司本次募集配套资金发行对象为不超过5名特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
特定对象以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
5、募集配套资金发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 43,546.63万元，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本 132,409,800股的20%，即不超过 26,481,960股。本次募集配套资金的发行价格，将按照《发行办法》等相应规定进行询价后确定。本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次募集配套资金最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
在发行期首日至募集配套资金发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将相应调整。
6、锁定期安排
根据《发行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次募集配套资金向特定投资者所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
特定投资者参与本次募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，股份减持还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
公司本次募集配套资金非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
8、募集资金用途
公司本次募集配套资金总额不超过 43,546.63万元，将用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用。具体情况如下：
单位：万元
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|项目|金额|
|本次交易现金对价|40,186.63|
|与本次交易相关的中介机构费用|3,360.00|
|合计|43,546.63|

若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配套资金以本次发股购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发股购买资产的实施。本次募集配套资金具体支付安排将依据公司与本次收购交易对方签署的《购买资产协议》项下条款的约定执行。
二、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2018年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018年 5月 25日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。
2018年 9月 28日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<上海
会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
（三）数智源的决策过程
2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
2018年 5月 11日，数智源召开 2017年年度股东大会，审议通过了同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
（四）明日实业的决策过程
2018年4月20日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
2018年5月5日，明日实业召开2018年第4次临时股东大会，审议通过了关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（五）中国证监会的核准
公司于 2018年 12月 21日接到中国证监会核发的《关于核准上海会畅通讯股份有限公司向戴元永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2111号）。
第二节本次交易的实施情况
一、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户情况
2018年 12月 24日，明日实业领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007388398303）。本次交易对方罗德英等 5名自然人以及明日欣创 1家机构合计持有的明日实业100%的股权已变更登记至上市公司名下。
2018年 12月 27日，数智源领取了北京市工商行政管理局东城区分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101015790091347）。本次交易对方戴元永等 5名自然人以及博雍一号等 7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权已变更登记至上市公司名下。
上述工商变更登记完成后，上市公司持有数智源100.00%的股权、明日实业100.00%的股权。
（二）验资情况
本次发行股份购买资产后，会畅通讯新增注册资本 35,014,295元，新增股本 35,014,295股，本次交易发行后注册资本变更为人民币 167,424,095元，股本变更为167,424,095股。2019年1月3日，大华会计师出具了大华验字[2019]000002号《验资报告》，审验了会畅通讯因本次发行股份购买资产的注册资本与股本的变动情况。
（三）新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 35,014,295股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，上市公司递交新增股份登记申请，并于 2019年 1月 14日取得了中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
（四）期间损益安排
根据会畅通讯与数智源、明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期内运营产生的收益由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由交易对方以现金方式由标的公司补足。会畅通讯尚需聘请会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的权益变动情况进行审计。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2018年4月19日，上市公司已与数智源交易对方、明日实业交易对方分别签署了《数智源购买资产协议》、《明日实业购买资产协议》。同日，上市公司与
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资签署了《数智源业绩承诺协议》；与明日实业交易对方签署了《明日实业业绩承诺协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联交易等方面做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见签署日，会畅通讯本次重组所涉及的发行股份购买资产部分交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）变更注册资本及公司章程
上市公司尚需就新增股份事宜向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
（二）后续配套募集资金事项
会畅通讯尚需在证监会核准文件有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份事宜向中登深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需要向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次购买资产的实施。
（三）支付现金对价
会畅通讯尚需支付本次购买资产的现金对价。
（四）期间损益安排确认
根据会畅通讯与数智源、明日实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司在过渡期内运营产生的收益由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的公司净资产减少的，由交易对方以现金方式由标的公司补足。会畅通讯尚需聘请会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的权益变动情况进行审计。
（五）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为会畅通讯具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐会畅通讯本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《华菁证券有限公司关于上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘威
项目主办人：
毕晟 王隆羿
华菁证券有限公司2019年1月16日