关于浙江英特集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181879号），浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“公司”、“发行人”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对反馈意见所列问题逐项进行了认真核查并予以落实，现将反馈问题回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。本反馈意见答复中的报告期指2015年、2016年、2017年和2018年1-9月。
目录
1．申请人为控股型公司，持有英特药业50%的股权，英特药业是申请人的主要收入和盈利来源。国贸集团、华辰投资分别持有英特药业剩余26%、24%股权，国贸集团、华辰投资为申请人第一及第二大股东。请申请人说明对英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................................................................................................................ 42．报告期内，申请人合并报表未分配利润均为正值，但因母公司未分配利润为负值，2015年至2017年度均未进行现金分红。请申请人补充说明：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一惯执行；（2）近三年主要子公司向母公司分配利润的情况；（3）近三年合并报表实现净利润和未分配利润均为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。请保荐机构发表核查意见。 .................................................................................................................... 93．截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月30日，申请人应收账款余额分别为27.36亿元、32.81亿元、37.73亿元和 46.65亿元，存货金额分别为16.04亿元、17.23亿元、21.80亿元和23.53亿元。请申请人说明应收账款和存货金额较高且持续增长的合理性，以及坏账准备及存货跌价计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 .............................................................. 214．截至2018年9月30日，公司商誉金额为 11,580.99万元。请申请人说明近一年一期末商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
....................................................................................................................................... 315．申请人 2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元。
请申请人结合行业及公司特点说明 2018年 1-9月公司经营活动产生的现金流呈现净流出的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ...................... 446．请申请人公开披露：（1）是否取得食品药品生产经营所需资质、许可，
生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量控制情况；是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项；（2）报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响。请保荐机构和律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第（七）项的规定及内控有效性发表明确意见。 .................................................................................. 487．结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。84
1．申请人为控股型公司，持有英特药业50%的股权，英特药业是申请人的主要收入和盈利来源。国贸集团、华辰投资分别持有英特药业剩余26%、24%股权，国贸集团、华辰投资为申请人第一及第二大股东。请申请人说明对英特
药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据。请保荐机构和会计师发表核查
意见。
回复：
一、英特集团对英特药业形成控制并纳入合并财务报表的判断依据
（一）英特集团持有英特药业股权情况
1、2001年12月，英特集团取得英特药业控股权并将其纳入合并报表范围浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）成立于 1998年 10月 28日。2001年 11月，杭州凯地丝绸股份有限公司（以下简称“凯地丝绸”，英特集团原名）与英特药业当时的全资股东浙江华龙实业发展总公司（以下简称“华龙总公司”）签订《资产置换协议书》，凯地丝绸将附属企业凯地印染厂和服装厂部分资产与华龙总公司持有的英特药业99%股权进行置换。2001年12月，凯地丝绸召开临时股东大会，审议通过了资产置换相关议案。置换完成后，凯地丝绸、华龙总公司分别持有英特药业99%和1%股权，具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|杭州凯地丝绸股份有限公司|7,115.3177|
|浙江华龙实业发展总公司|71.8719|
||7,187.1896|

2、2003年3月，英特集团转让英特药业少数股权，此后英特集团持有的英特药业股权比例一直为50%，未再发生变化
2002年11月，英特药业召开股东会会议，股东一致同意英特集团将其持有的英特药业49%的股权转让给昆明制药集团股份有限公司（以下简称“昆明制药”）。2003年 3月，英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后，英特
药业的股权结构具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司（注）|3,593.5948|
|昆明制药集团股份有限公司|3,521.7229|
|浙江华龙实业发展总公司|71.8719|
||7,187.1896|

注：2002年7月，杭州凯地丝绸股份有限公司更名为浙江英特集团股份有限公司
3、英特药业剩余50%股权变更情况
（1）2005年2月，昆明制药转让英特药业49%股权
2005年 1月，英特药业召开股东会会议，一致同意昆明制药将其持有的英特药业25%股权转让给浙江础润投资有限公司（以下简称“础润投资”）；将其对持有的英特药业24%股权转让给浙江华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）。2005年 2月，英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构具体情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|3,593.5948|
|浙江础润投资有限公司|1,796.7974|
|浙江华辰投资发展有限公司|1,724.9255|
|浙江华龙实业发展有限公司（注）|71.8719|
||7,187.1896|

注：2003年 2月，浙江华龙实业发展总公司更名为浙江华龙实业发展有限公司（以下简称“华龙实业”）。
（2）2005年5月，础润投资转让英特药业25%股权
2005年 5月，英特药业召开股东会会议，一致同意础润投资其持有的英特药业25%股权转让给华龙实业。2005年 5月，英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|3,593.5948|

|||
|-|-|
|浙江华龙实业发展有限公司（注）|1,868.6693|
|浙江华辰投资发展有限公司|1,724.9255|
||7,187.1896|

（3）2006年12月，英特药业股东同比例增资
2006年11月，英特药业召开股东会会议，股东一致同意对英特药业同比例增加投资。英特药业注册资本由7,187.1896万元增加到12,600.00万元。2006年 12月，英特药业完成工商变更登记。本次股权转让完成后，英特药业的股权结构具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|6,300.00|
|浙江华龙实业发展有限公司（注）|3,276.00|
|浙江华辰投资发展有限公司|3,024.00|
||12,600.00|

注：2007年10月，浙江华龙实业发展有限公司更名为浙江华资实业发展有限公司（以下简称“华资实业”）。
（4）2017年 12月，国贸集团通过无偿划转成为英特集团控股股东，同时取得英特药业26%股权
2017年 7月，华资实业与国贸集团签署《关于浙江英特药业有限责任公司股权之国有产权无偿划转协议》，将持有的英特药业 3,276.00万元出资额（占比26%）无偿划转至国贸集团。本次无偿划转前，国贸集团未直接持有英特药业股权。本次无偿划转后，国贸集团直接持有英特药业 3,276.00万元出资额（占比26%）。
2017年 7月，华龙集团、华资实业、华龙房地产、东普实业（前述 4家公司为中化蓝天集团有限公司子公司）与国贸集团签署《关于浙江英特集团股份有限公司股份之国有产权无偿划转协议》，将合计持有的英特集团 58,248,906股股份（占比28.08%）无偿划转至国贸集团。本次无偿划转前，国贸集团直接持有
英特集团3,737,230股股份（占比1.80%），通过子公司华辰投资、健康产业集团
间接持有英特集团 51,377,836股股份（占比24.77%）。本次无偿划转后，国贸集
团直接持有英特集团股份增加至61,986,136股（占比29.88%），与其子公司合计持有英特集团113,363,972股股份（占比54.65%）。
2017年11月，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中化蓝天集团有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司无偿划转部分企业产权有关问题的批复》（国资产权[2017]1198号），同意英特集团和英特药业股权的无偿划转方案。
2017年12月，上述无偿划转事项完成后，国贸集团成为英特集团控股股东，英特集团和英特药业的实际控制人变更为浙江省国资委。英特药业的股权结构具体情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|浙江英特集团股份有限公司|6,300.00|
|浙江省国际贸易集团有限公司|3,276.00|
|浙江华辰投资发展有限公司|3,024.00|
||12,600.00|

 2018年12月，英特药业各股东按出资比例增资3亿元。增资完成后，英特药业注册资本由1.26亿元增加至4.26亿元，各股东持股比例未发生变化。
（二）英特集团能够直接控制英特药业的具体分析
1、英特集团持有英特药业股权比例达到50%，为英特药业控股股东。英特集团自 2001年以来一直将英特药业纳入合并报表范围并在定期报告中进行披露。英特集团根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等规则，制定了《子公司管理制度》，按照对控股子公司的要求从治理结构、经营、财务、资金及担保、投资、利润分配、信息披露、监督审计等多个方面对英特药业进行管理、指导和监督。
2、根据《英特药业公司章程》，英特药业董事会成员为五名，其中包括一名职工董事。报告期内，英特药业董事会成员（除一名职工董事外）全部由英特集团推荐产生，英特药业各董事除在英特集团或其子公司担任职务外，均未在国贸
集团或其关联方任职。英特药业高级管理人员全部由英特集团推荐并经英特药业
董事会批准后聘任。
英特集团通过提名及委派的董事和管理层，能够决定英特药业的经营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动。
3、2017年末无偿划转完成后，国贸集团成为英特集团控股股东，同时国贸集团及其子公司华辰投资合计直接持有英特药业股权比例达到50%。国贸集团、华辰投资未直接提名及委派英特药业董事和管理层，无法直接影响英特药业的各项经营活动，英特药业仍由英特集团直接控制。
（三）英特集团将英特药业纳入合并报表范围符合《企业会计准则》相关
规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
英特集团拥有对英特药业50%股权，为英特药业控股股东，能够对英特药业股东会决议构成重大影响；英特集团通过提名及委派的董事和管理层能够决定英特药业的经营、财务事项；英特集团能够运用对英特药业的影响获得回报。
基于以上英特集团能够直接控制英特药业的具体分析，英特集团将英特药业纳入财务报表合并范围，符合《企业会计准则》相关规定。
二、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构查阅了发行人《子公司管理制度》、英特药业工商资料及《英特药业公司章程》、发行人关于提名及委派英特药业董事和高级管理人员的文件、英特药业相关董事会和股东会决议。
经核查，保荐机构认为：英特集团持有英特药业股权比例达到50%，为英特药业控股股东。英特集团通过提名及委派的董事和管理层，能够决定英特药业的经营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动。英特集团能够对英特药业形成直接控制，将英特药业纳入合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师认为：英特集团持有英特药业股权比例达到50%，为英特药业控股股东。英特集团通过提名及委派的董事和管理层，能够决定英特药业的经
营、财务事项，能够主导英特药业的经营活动。英特集团能够对英特药业形成直接控制，将英特药业纳入合并报表的依据符合《企业会计准则》相关规定。
2．报告期内，申请人合并报表未分配利润均为正值，但因母公司未分配利润为负值，2015年至2017年度均未进行现金分红。请申请人补充说明：（1）主要子公司的利润分配政策是否清晰明确且得到一惯执行；（2）近三年主要子公
司向母公司分配利润的情况；（3）近三年合并报表实现净利润和未分配利润均
为正数的情况下，以母公司累计未分配利润为负而未进行现金分红是否符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。请保荐机构发表
核查意见。
回复：
一、主要子公司的利润分配政策清晰明确且得到一贯执行
英特集团直接控制的子公司及2017年度财务数据（合并口径）情况如下：
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|-|-|-|-|
|英特集团持股比例|营业收入（万元）|占英特集团营业收入比重|净利润（万元）|
|50.00%|1,890,691.02|100.00%|18,963.90|
|63.75%|66.55|0.00%|-538.19|
|100.00%|-|-|-93.93|

注：浙江英特物联网有限公司为绍兴（上虞）医药产业中心项目公司，尚在建设中。
英特药业营业收入和净利润占英特集团相关指标比例均在99%以上，英特药业是英特集团的主要收入和盈利来源。
《英特药业公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第三十四条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长
远利益和股东整体利益。
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、转增资本金或者法律允许的其他方式。公司应积极推行以现金方式分配股利。
（二）现金分红条件
公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
1、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 5000万元。
2、当年公司经审计资产负债率超过75%。
（三）现金分红比例与时间间隔
满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红，现金分红比例不低于当年公司实现的可分配利润的10%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策与调整机制
1、利润分配的决策
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案，经股东会批准后实施。
2、利润分配政策的调整变更机制
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可以调整或变更利润分配政策。利润分配政策调整变更方案由董事会制定，提交股东会以特别决议方式通过。
（五）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”
报告期内，英特集团主要子公司的利润分配政策清晰明确且得到一惯执行。
二、近三年主要子公司向母公司分配利润的情况
2015年至今，英特药业利润分配情况如下：
||||
|-|-|-|
|当年度归母净利润（万元）|利润分配金额|分配方式|
|12,853.75|-|-|
|16,315.85|1500.607万元（其中向英特集团分配750.30万元）|现金|
|-|30,000.00万元（其中向英特集团分配15,000万元）|现金|
|15,974.11|2,000万元（其中向英特集团分配1,000万元）|现金|

英特药业属于医药流通企业，处于医药产业链的中游，在经营上一直以来存在资金占用水平高的特点。2015年末、2016年末和2017年末英特药业的资产负债率（合并口径）分别为75.35%、75.85%和78.80%。英特药业结合其实际经营情况，2015年度不进行利润分配，2016年度现金分红 1,500.607万元，2017年度现金分红 2,000万元。根据《英特药业公司章程》，当年公司经审计资产负债率超过75%时，当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%。报告期内，英特药业利润分配情况符合其公司章程的要求。
受历史原因影响，英特集团母公司未分配利润长年为负值。2017年末，英特集团的控股股东变更为国贸集团后，上市公司和控股股东积极考虑解决上市公司现金分红问题。
为尽快弥补英特集团母公司历史亏损，恢复上市公司现金分红能力，公司八届二十四次董事会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于子公司英特药业现金分红并增资暨关联交易的议案》，英特药业向包括英特集团在内的全体股东进行3亿元的现金分红。同时，为防止大额现金分红对英特药业造成财务风险，英特药业各股东按收到的分红款金额以原出资比例向英特药业进行同比例现金增资，增资价格为 1元/股。增资完成后，英特药业的注册资本由 1.26亿元
增加至4.26亿元，股权结构不变。
该次利润分配完成后，英特集团获得投资收益1.5亿元，英特集团母公司历
史亏损得以弥补，上市公司恢复分红能力。
三、英特集团利润分配政策及近三年现金分红情况
（一）英特集团利润分配政策
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，公司制定了《公司章程》，其中利润分配政策如下：
“第一百六十三条公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益和股东整体利益。
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红条件
公司当年盈利且有可分配利润时，公司应进行现金分红，但存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
1、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行投资、购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%且超过 5000万元。
2、当年公司经审计资产负债率超过75%。
（三）现金分红比例与时间间隔
满足现金分红条件时，当年度应进行现金分红，现金分红比例不低于当年公司实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及投资支出等各种因素，区分下列情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
3、公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以进行股票股利分配。
（五）利润分配的决策与调整机制
1、利润分配的决策
公司董事会结合公司具体经营情况、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制订利润分配方案，经股东大会批准后实施。
2、利润分配政策的调整变更机制
外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可以调整或变更利润分配政策。利润分配政策调整变更方案由董事会制定，经独立董事同意后，提交股东大会以特别决议方式通过。
3、公司在制订与审议利润分配方案、利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红、调整提案，并直接提交董事会审议。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道充分听取中小股东意见，及时答复中小股东关心的问题。
5、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
7、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由董事会审议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
8、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（六）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（七）子公司现金分红回报规划
为提高公司的现金分红能力，公司应合法行使股东权利，充分发挥对子公司的控制力，通过在子公司股东会、董事会等内设决策机构行使提案权及表决权等，审议其利润分配政策和分配方案，积极督促子公司实施现金分红，保障公司制定的现金分红规划的有效实施。”
（二）近三年英特集团母公司现金分红情况
近三年，英特集团母公司未分配利润及现金分红情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|8,349.05|8,684.76|
|-12,769.03|-14,348.47|
|0.00|0.00|

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第 7.6.7款规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”
受历史原因影响，英特集团母公司未分配利润长年为负值，故公司 2015年至 2017年度均未进行利润分配和现金分红，符合英特集团《公司章程》及利润分配相关法律法规的规定。
（三）公司现金分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的
有关通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关增强现
金分红透明度的要求
1、落实《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》的要求
（1）《通知》第一条
①内容
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
②落实情况
发行人根据《通知》要求，于2015年4月16日召开七届二十三次董事会会议、2015年 5月 11日召开 2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程
的议案》、《英特集团未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。通过此次对公司
利润分配政策进行的修订，进一步明确和完善了公司的利润分配政策和利润分配
的决策程序和机制。
发行人2018年9月25日召开八届二十四次董事会会议、2018年11月6日召开2018年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》。在《公司章程》中进一步明确了子公司现金分红条款，并制定了未来三年股东回报规划。
（2）《通知》第二条
①内容
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
②落实情况
报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。
报告期内，发行人股东大会审议利润分配方案时，通过多种渠道听取意见。
按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，发行人在相关年度报告、董事会决议、股东大会决议中对公司2015年度、2016年度、2017年度现金分红的情况进行了信息披露。
（3）《通知》第三条
①内容
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
②落实情况
报告期内，发行人结合公司当年度财务状况和未来资金使用计划提出了2015年度、2016年度和2017年度利润分配方案，独立董事均发表了独立意见。
发行人 2015年度股东大会、2016年度股东大会和 2017年度股东大会现场会议对公司 2015年度、2016年度和 2017年度利润分配方案进行审议时，出席会议的股东对该利润分配方案进行了沟通和交流，同时发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）《通知》第四条
①内容
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
②落实情况
2015-2017年各年末，英特集团母公司未分配利润分别为-14,511.97万元、 -14,348.47万元和-12,769.03万元，不满足分红条件，故发行人最近三年均未进行现金分红。
发行人履行了相应的审议程序，严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。
（5）《通知》第五条
①内容
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
②落实情况
报告期内，发行人各年年度报告中按照通知要求披露了公司现金分红政策制定及执行的情况。
（6）《通知》第六条
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作……”
发行人本次为非公开发行股票，不适用《通知》第六条内容。
（7）《通知》第七条
①内容
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况上市公司现金分红。
保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司
股东利益最大化原则发表明确意见。”
②落实情况
发行人召开八届二十四次董事会议和 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》，明确了未来三年的股东回报规划。
发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策及分红情况，并在本次非公开发行预案中做“重大事项提示”。
报告期内，公司未进行现金分红主要系历史累计亏损导致母公司期末未分配利润为负。公司已在年度报告中结合行业、公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明了公司未进行现金分红的原因。
保荐机构在《发行保荐工作报告》中发表如下意见：“经核查，2015年度、 2016年度、2017年度，母公司期末未分配利润为负，因此未进行现金分红，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的规定；发行人最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润主要用于日常经营活动；发行人现行《公司章程》制定的利润分配政策的决策机制符合上市公司股东利益最大化原则及其他规定；发行人已建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已切实履行，对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》的相关规定的要求已经落实。”
（9）《通知》第八条
“第八条：当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
发行人本次发行不会导致控制权变更，不适用《通知》第八条内容。
（10）《通知》第九条
“第九条：各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金
分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
发行人不适用《通知》第九条内容。
2、落实了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，发行人已按证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关要求修订了《公司章程》。
报告期内，公司利润分配方案均经过董事会决议，独立董事对利润分配方案发表了独立意见。发行人在年度报告中披露了未进行现金分红的相关原因，相关原因与实际情况相符。发行人最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润主要用于日常经营活动。每年股东大会对该年度利润分配方案进行审议时，发行人采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取现场股东和网络股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。发行人严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。
四、上市公司关于2018年度现金分红的承诺
2018年末，英特药业现金分红 3亿元完成后，上市公司母公司未分配利润转正，上市公司具备了现金分红条件。
2019年1月29日，英特集团公告了《关于2018年度现金分红的承诺》：公司承诺2018年度以现金方式分配利润的金额不少于当年实现的可分配利润的10%。
具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定，在充分考虑中小股东意见的基础上拟定，并由独立董事发表明确意见后提交股东大会审议批准。公司承诺2018年度现金分红的实施方案符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》等现金分红相关规定。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人及主要子公司相关股东大会文件、董事会文件、《公司章程》、定期报告。
经核查，保荐机构认为：发行人主要子公司利润分配政策清晰明确且得到一
惯执行；发行人在《公司章程》中明确约定了现金分红的条款，因发行人母公司未分配利润长年为负，不符合《公司章程》规定的分红条件，故报告期内发行人未进行利润分配。发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《公司章程》的相关规定，发行人最近三年分红符合《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》有关增强现金分红透明度的要求。
3．截至2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月30日，申请人应收账款余额分别为27.36亿元、32.81亿元、37.73亿元和 46.65亿元，存货金额分别为16.04亿元、17.23亿元、21.80亿元和23.53亿元。请申请人说明应收账款和存货金额较高且持续增长的合理性，以及坏账准备及存货跌价计提的充分
性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、应收账款金额较高且持续增长的合理性、坏账准备计提的充分性
（一）应收账款金额较高且持续增长的合理性
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年9月30日，公司应收账款期末余额分别为273,570.32万元、328,052.97万元、 377,261.51万元和466,458.70万元，应收账款金额较高且持续增长。
1、应收账款金额较高且持续增长符合公司业务发展特点
我国医药流通行业的总体市场规模不断扩大。随着医疗卫生体制改革的不断推进以及“两票制”、集中采购等政策的相继落地，行业集中度逐渐提高，公司作为区域龙头企业之一，受益于政策支持，通过加大终端覆盖力度、完善业务布局、收购中小型医药流通企业实现整体收入规模逐年增长。2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月公司营业收入分别为 1,546,643.69万元、 1,725,732.66万元、1,890,733.10万元和1,526,625.27万元。公司应收账款余额随着收入规模的变化持续增长。
公司的客户类型主要包括公立医疗机构、民营医院、连锁零售药店和医药商
业公司等单位。对于下游客户，公司的具体信用政策如下：
客户分类 授信天数
视子公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过90天、公立医疗机构
120天或180天
商业分销、连锁药店及民营视子公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过60天医院客户 或75天
视子公司所在的区域及业务实际情况，授信天数不超过45天单体药店及其他终端客户
或60天
受“两票制”政策落地影响，报告期内，公司增加了对医疗机构的直接覆盖力度。医疗机构是医药销售的重要终端，在我国医药流通链条中具有相对优势地位。医疗机构普遍资信水平较高，但是回款周期偏长。
因此，报告期内，应收账款金额较高且持续增长符合公司业务发展特点。
2、应收账款金额较大且持续增长符合医药流通行业的经营特征
（1）应收账款净额与流动资产比较情况
公司应收账款净额占流动资产的比重较高，报告期各期末分别为49.33%、51.74%、45.65%和54.31%。公司应收账款净额占流动资产的比重与同行业上市公司对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|52.76%|47.64%|51.95%|
|62.81%|63.70%|64.20%|
|66.10%|55.90%|50.96%|
|59.36%|51.49%|52.50%|
|44.31%|32.45%|28.22%|
|53.38%|49.61%|42.56%|
|56.45%|50.13%|48.40%|
|54.31%|45.65%|51.74%|

医药流通行业的业务模式决定了医药流通企业应收账款净额占流动资产比
重普遍较高。公司应收账款净额占流动资产比重与同行业上市公司水平基本相
当。
（2）应收账款周转率同行业比较情况
近三年，公司应收账款周转率及同行业对比情况如下：
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|4.07|4.21|
|3.06|3.00|
|2.79|2.85|
|4.39|4.15|
|6.30|7.21|
|6.07|5.27|
|4.45|4.45|
|5.36|5.74|

近三年，公司应收账款周转率分别为6.01、5.74和5.36，整体呈下降态势，主要系随着“两票制”的推进，公司减少了与医药流通企业的交易，与医疗机构尤其是公立医疗机构的业务规模增加。公立医疗机构账期相对较长，使得应收账款周转率有小幅下降，但仍高于同行业上市公司平均水平。
综上所述，报告期内公司应收账款金额较高且持续增长，主要原因是公司整体收入规模增长以及与医疗机构之间的业务增加，符合公司业务发展特点。公司应收账款净额占流动资产比重及应收账款周转率与同行业上市公司水平基本相当。公司应收账款金额较高且持续增长的情况，符合医药流通行业的经营特征。
（二）应收账款坏账准备计提充分
1、应收账款坏账计提政策的合理性
公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南京医药|嘉事堂|柳药股份|鹭燕医药|九州通|国药股份|
|0.50%|1%|0.25%|0.50%|0.50%|0-5%|
|0.50%|1%|5%|0.50%|0.50%|0-5%|
|10%|5%|10%|5%|5%|10%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30%|30%|20%|30%|20%|30%|
|100%|50%|40%|50%|100%|50%|
|100%|70%|70%|70%|100%|80%|
|100%|100%|100%|100%|100%|100%|

公司的客户以浙江省内的公立医疗机构为主，该类客户规模较大且信誉较好，支付能力保障程度高，坏账风险较小。公司应收账款坏账计提政策与行业水平基本相当。
2、公司应收账款的计提情况
公司应收账款按照单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项，按组合计提坏账准备的应收款项和单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项进行分类。具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/9/30||2017/12/31||2016/12/31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|466,004.44|4,273.26|376,947.38|3,623.58|327,738.84|3,124.89|273,399.67|
|454.26|440.15|314.13|227.45|314.13|227.45|170.65|
|466,458.70|4,713.41|377,261.51|3,851.03|328,052.97|3,352.34|273,570.32|

报告期各期期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款及坏账准备分账龄列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/9/30||2017/12/31||2016/12/31|||
|账面余额|坏账准|账面余额|坏账准|账面余额|坏账准|账面余额|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||备||备||备||
|458,941.65|2,294.71|372,300.32|1,861.50|324,428.38|1,622.14|271,158.39|
|4,899.10|489.91|2,881.09|288.11|1,666.00|166.60|895.51|
|616.13|123.23|299.83|59.97|342.40|68.48|104.13|
|327.95|163.97|96.20|48.10|54.31|27.16|28.07|
|60.54|42.37|13.49|9.44|24.09|16.86|19.63|
|1,159.07|1,159.07|1,356.46|1,356.46|1,223.65|1,223.65|1,193.94|
|466,004.44|4,273.26|376,947.38|3,623.58|327,738.84|3,124.89|273,399.67|

报告期内公司应收账款账龄合理，1年以内账龄的应收账款占比均在98%以上，且每期末的应收账款绝大部分可在下一期收回，发生坏账可能性较小。报告
期内，公司按照应收账款坏账计提政策充分计提了坏账准备。
3、公司制定了严格的应收账款管理措施
为了进一步防范应收账款的风险，公司制定了严格的应收账款管理措施，着力加强应收账款管理：
（1）公司高度重视风险管控工作，将单一的应收账款管理逐步转向中前台授信管理和客户资信管理，加大对应收账款的管控力度；
（2）对应收账款进行账龄分析，针对不同客户群制定相应回款策略。通过应收款查询系统平台的建设和应用，有效加强对应收账款的监控，督促回款；
（3）加大对业务员的回款考核力度，增加回款考核比重，提高业务人员的回款成效；
（4）公司通过投保中国出口信用保险公司的《国内贸易信用险》，增加对应收账款的保全措施，降低公司应收账款坏账损失风险。
4、应收账款核销情况
报告期内，公司应收账款核销情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|
|466,458.70|377,261.51|328,052.97|
|4,713.41|3,851.03|3,352.34|

||||
|-|-|-|
|-|-|132.70|
|-|-|3.96%|
|-|-|0.04%|

报告期内，公司仅在2016年度发生应收账款核销，金额为132.70万元，占当年坏账准备计提金额的比例为3.96%。公司应收账款坏账准备计提金额远高于实际核销金额。
综上所述，公司应收账款坏账计提政策符合公司的实际情况，与同行业上市公司水平基本一致。报告期内公司应收账款账龄合理，每期末的应收账款绝大部分可在下一期收回，发生坏账可能性较小。公司制定了严格的应收账款管理措施控制应收账款的回款风险。因此，报告期内公司的应收账款坏账准备计提充分。
二、存货金额较高且持续增长的合理性、存货跌价计提的充分性
（一）存货金额较高且持续增长的合理性
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年9月30日，公司存货金额分别为160,354.60万元、172,283.50万元、218,013.10万元和235,257.67万元。为保证配送的及时性和有效性，公司采用多库联动的模式就近配送，报告期内，公司金华、温州等新建物流中心相继投入使用。随着公司业务规模增长以及异地设仓新增备货，存货金额呈持续增长态势。
近三年，公司存货周转率及同行业对比情况如下：
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|9.87|10.79|
|10.22|9.21|
|8.60|8.99|
|8.40|9.73|
|6.06|6.21|
|17.03|10.57|

|||
|-|-|
|10.03|9.25|
|9.10|9.79|

报告期内，公司存货周转率一直保持在较高水平，存货周转情况较好。除九州通因为存在部分医药工业业务导致存货周转率明显偏低外，公司存货周转率与其他同行业上市公司平均水平基本相当。
（二）存货跌价计提的充分性
报告期各期末，公司存货均未计提跌价准备，公司未计提存货跌价准备主要基于以下几方面原因：
1、公司所在行业和业务特性使得存货发生跌价可能性较低
公司为医药流通企业，医药产品的配送时效性较强，流转速度较快，平均存货周转天数为35-45天。
公司对公立医疗机构销售的医药产品价格根据招投标的中标价格确定，公司在采购时与供应商按照一定的盈利空间议定采购的结算价格，同时确定相关的降价补差条款。
由于存货周转速度较快，产品存在降价补差保障，因此公司存货发生跌价的可能性较低。
2、公司建立了规范的采购和存货管理体系
公司作为医药流通企业，产品的采购和库存管理一直是公司经营关注的重点。公司根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》，制定《英特集团质量管理制度》、《药品采购质量管理制度》等一系列管理制度。
公司在采购环节中实行严格的防范措施，从源头上控制存货风险发生：
（1）公司实行药品集中采购政策，对商品采购和库存进行统一管理；
（2）公司在进行商品采购时，对商品的质量和价格进行比较分析，严禁采购市场滞销的商品和质次价高的商品；
（3）采购过程中，对到货产品的资料进行严格审核，防止出现来货合同、
随货同行联、药检单等资料缺失情况；
（4）公司设置库存周转及峰值指标，在及时满足客户需求的前提下，不断优化库存数量，提高存货周转率、防止存货积压风险；
（5）公司对滞销和近效期产品进行针对性管理。一方面，公司对于滞销和近效期产品制定针对性销售方案。另一方面，对未销售完的滞销和近效期产品、由于供应商原因导致无法销售的产品与供应商协商进行退换货处理或补偿损失；
（6）对于存在质量问题的商品，根据公司与供货商签订的《质量保证协议》及质检报告，及时向供应商办理退货，已造成损失的向供应商收取赔偿款。
公司注重商品存储和运输过程中的质量管理，对药品的存储条件、物理状态进行一系列维护、对药品的有效期和批号进行合理控制、对商品质量进行科学保养与维护的技术工作等措施，防止商品在存储和运输过程中产生质量问题：
（1）根据商品理化性能和储存条件规定，做好商品分区、分类、分跺存放；
药品养护员做好仓间温湿度记录、调控措施及在库商品的养护工作；
（2）公司制定了物流出库标准化操作流程。原件商品出库时要求外包装完整无破损，并根据商品特性、运输方式进行防碎、隔离、加固、捆扎、保温等工作。冷链药品的运输需严格按照药品储存要求采取相应温控措施。委托承运商运输的，定期对承运商物流配送能力和质量保证情况开展调查，确保物流环节药品质量安全；
（3）通过定期或不定期盘点库存商品，及时发现商品质量问题，处理不合格或质量有疑问的商品。
3、报告期内公司存货实际损失金额较小
因公司责任导致供应商不承担赔偿责任的药品包装损伤、药品损毁、过期，以及进入滞销期和近效期无法退换货的情况需要对相关存货进行报废处理。公司在存货进行报废处理时将其计入商品损耗费。报告期内，公司商品损耗费发生额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|营业收入|商品损耗费|
|1,526,625.27|147.08|
|1,890,733.10|229.26|

|||
|-|-|
|1,725,732.66|190.86|
|1,546,643.69|261.33|
|1,721,036.48|227.15|

最近三年，公司商品损耗费平均金额为 227.15万元，占销售收入的比例平均为0.01%。报告期内，公司存货实际发生损失金额较小，且占营业收入比例极低。
4、同行业上市公司存货跌价准备计提情况比较
2017年末，公司与同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|存货余额|存货跌价准备|
|263,772.14|166.02|
|133,608.26|-|
|112,577.80|-|
|107,692.82|918.98|
|1,218,711.78|484.02|
|275,201.41|1,225.71|
|351,927.37|465.79|
|218,013.10|-|

由于医药流通行业具有产品流转速度快的行业特点，同行业上市公司存货跌价准备计提比例普遍较低。2017年末同行业上市公司计提的存货跌价准备占存货余额的比例平均仅为0.23%，其中嘉事堂和柳药股份均未计提存货跌价准备。
公司的存货跌价准备情况符合公司实际经营情况，且与医药流通行业上市公司情况基本一致。
三、保荐机构和会计师的核查意见
（一）应收账款核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内的审计报告、销售订单；对高级管理人员进
行访谈，了解公司对客户的信用政策和应收账款管理政策；对发行人报告期的财
务数据、会计政策、应收账款周转率以及公司应收账款坏账准备的计提情况进行了核查，对应收账款的坏账计提政策进行分析，与同行业上市公司应收账款周转率进行了对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人应收账款金额较高且持续增长，主要原因是发行人整体收入规模增长以及与医疗机构之间的业务增加，符合公司业务发展特点。发行人应收账款净额占流动资产比重及应收账款周转率与同行业上市公司水平基本相当，应收账款金额较高且持续增长的情况符合医药流通行业的经营特征。报告期内发行人对于应收账款坏账准备的计提政策符合其经营特点，应收款坏账计提水平已经充分地估计了其面临的坏账风险，是稳健和谨慎的。
经核查，会计师认为：报告期内发行人应收账款金额较高且持续增长，主要原因是发行人整体收入规模增长以及与医疗机构之间的业务增加，符合公司业务发展特点。发行人应收账款净额占流动资产比重及应收账款周转率与同行业上市公司水平基本相当，应收账款金额较高且持续增长的情况符合医药流通行业的经营特征。报告期内发行人对于应收账款坏账准备的计提政策符合其经营特点，应收款坏账计提水平已经充分地估计了其面临的坏账风险，是稳健和谨慎的。
（二）存货核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内审计报告、采购框架合同、质量保证协议；
对高级管理人员进行访谈，了解公司采购和存货管理体系；对发行人报告期的存货周转率以及公司存货跌价准备的计提情况进行了核查，与同行业上市公司存货周转率进行了对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存货金额较高且持续增长主要是由于整体收入规模增长和异地设仓新增备货。发行人已建立了采购和存货管理体系，存货周转速度较快，存货跌价风险较小，存货周转率、存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本相当。发行人历年存货实际发生损失金额较小，因此发行人未计提存货跌价准备符合企业会计准则要求。
经核查，会计师认为：报告期内发行人存货金额较高且持续增长主要是由于整体收入规模增长和异地设仓新增备货。发行人已建立了采购和存货管理体系，存货周转速度较快，存货跌价风险较小，存货周转率、存货跌价准备计提政策与
同行业上市公司基本相当。发行人历年存货实际发生损失金额较小，因此发行人未计提存货跌价准备符合企业会计准则要求。
4．截至2018年9月30日，公司商誉金额为 11,580.99万元。请申请人说明近一年一期末商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司商誉的基本情况
截至 2018年 9月 30日，公司商誉金额为 11,580.99万元，占总资产的比例为1.23%，商誉金额及占比较小。公司商誉形成的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被收购方|合并日|目前持股比例|合并成本|购买日公允价值|
|浙江英特药业有限责任公司|2001/12/30|50.00%|8,221.00|7,382.10|
|宁波英特药业有限公司|2010/1/14|51.00%|984.91|946.11|
|永康英特药业有限公司|2011/8/9|51.00%|25.93|-98.04|
|浙江英特海斯医药有限公司|2011/1/12|49.00%|1,465.45|1,334.50|
|嘉兴英特医药有限公司|2011/10/17|100.00%|2,660.00|2,519.86|
|浙江英特中药饮片有限公司|2011/5/30|100.00%|1,062.19|1,058.23|
|温州市英特药业有限公司|2011/1/21|51.00%|2,011.06|808.34|
|杭州英特医药有限公司|2011/12/9|51.50%|1,530.00|1,116.42|
|浙江湖州英特药业有限公司|2011/12/15|91.95%|924.00|716.55|
|金华英特药业有限公司|2012/3/29|100.00%|66.94|-201.17|
|浦江英特药业有限公司|2017/6/7|75.00%|525.00|404.93|
|舟山英特卫盛药|2017/1/22|70.00%|2,590.00|887.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|业有限公司|||||
|台州英特药业有限公司|2017/3/23|51.00%|981.60|836.73|
|温州一洲医药连锁有限公司|2017/8/23|51.00%|5,100.00|1,410.63|
|淳安英特药业有限公司|2017/8/23|70.00%|3,997.00|2,522.35|
|英特明州（宁波）医药有限公司|2017/9/15|60.00%|2,092.30|1,076.80|
|杭州环东大药房有限公司|2018/2/26|100.00%|65.00|-0.45|

合计 11,580.99报告期内，随着浙江省“两票制”政策实施，药品流通环节进一步压缩，中小型医药流通企业的经营压力增大。公司作为浙江省内医药流通企业龙头之一，利用目前的市场整合契机，根据业务发展规划，通过收购省内中小型医药流通企业，进一步完善公司在浙江省内的营销网络、提高零售终端数量。
二、2017年末商誉减值测试情况
《企业会计准则第8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
发行人对2017年末的商誉进行了减值测试，具体过程如下：
（一）商誉减值测试方法
包含商誉的资产组均采用收益法进行减值测试，步骤如下：
1、对包含商誉的资产组采用收益法进行测算，以确定资产预计未来现金流
量的现值。先判断收益法测算结果是否低于账面价值（含商誉的账面价值），如果不低于，则可以认为公司不存在商誉减值，整个测试工作完成。
2、如果出现收益法测算结果低于账面价值（含商誉的账面价值）的情况
（1）判断与商誉相关的资产组或者资产组组合是否存在减值迹象，若存在，则对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
（2）对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额。
（3）若相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失。
（4）减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。
（5）与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，对可辨认净资产进行公允价值评估。
（6）目标公司未来现金流量现值与其可辨认净资产公允价值的差额即为本次测试商誉价值的可收回金额。
（7）本次测试商誉价值的可收回金额与商誉账面价值比较，本次测试商誉价值的可收回金额低于商誉账面价值的差额作为减值金额。
（二）评估模型
公司商誉减值测试采用现金流量折现模型，以预计未来现金流量的现值估算各个资产组的可收回金额。根据估算的结果与资产组可辨认净资产账面价值和对应的商誉账面价值的合计数进行比较，来确认资产组是否存在商誉减值。
基本公式为：
股东全部权益价值（E）=企业整体价值（B）-付息负债价值（D）
企业整体价值：B=P+I+C
式中：B：企业整体价值；P为经营性资产价值；I为长期股权投资价值；C为溢余资产或非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值测算公式如下：
其中：P：评估价值；Ri：第 i年的收益（自由现金流量）；r：折现率；Pn：第n年的资产变现价值；n：第 n年。
折现率r采用加权平均资本成本模型确定。权益资本成本Re按资本资产定价模型的计算公式如下：
其中：Rf：无风险收益率；β：Beta系数；Rm：资本市场平均收益率；Rs：特有风险收益率。
（三）参数选择
采用现金流量折现模型的主要参数确定方法如下：
1、收益年限n的确定
收益期：资产组均具备持续经营能力，故2017年测算假设收益期为无限期。
预测期：采用两阶段模型，前五年根据各公司历史经营状况以及行业发展趋势资料预测数据，之后年度现金流量增长率预计为零。
2、增长率
公司根据各资产组的地区市场情况、业务发展前景以及历史销售增长率情况来确定各个资产组在现金流预测中的主营业务收入和增长率。公司对各资产组的销售增长率预计符合公司整体增长率水平，且符合各资产组的经营情况，销售增长率指标的选取是合理、谨慎的。
3、毛利率
根据各个资产组的地区情况、产品结构和历史毛利率水平来确定各个资产组的现金流预测中的毛利率。由于公司的医药收入可以分为药品、医疗器械和中药
等类型，销售渠道又可以分为批发、零售等方式，各个资产组在的产品选择和渠道选择的侧重点上有所差别，故在预测各个资产组的营业收入时，还会考虑各资产组具体经营策略和发展规划。
4、费用率
公司根据各资产组的地区市场情况、租金、人工工资水平以及历史销售费用率、管理费用率水平来确定各个资产组的现金流预测中的费用率。
5、折现率
公司从 Wind资讯上选取15家上市公司剔除财务杠杆的β，计算平均无财务杠杆β，再根据公司的负债权益比及适用的所得税税率，计算各公司有杠杆的β。
以 2017年 12个月的国债利率的算术平均数4.04%作为无风险利率Rf，以 1991年至 2017年上证几何平均收益率和深证几何收益率的平均数作为市场报酬率 Rm计算权益资本成本Re，再以该公司 2017年度平均银行借款利率作为付息债务成本Rd。
（四）2017年末商誉减值测试结果
公司预测各资产组未来经营数据，采用预计未来现金流量现值的方法计算出资产组的可收回金额，测试结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|不含商誉资产组价值|商誉的账面价值|未确认的归属于少数股东的商誉|包括商誉在内的资产组账面价值|预测资产可收回金额|
|141,962.58|838.90|838.90|143,640.38|148,538.99|
|5,551.96|38.80|37.28|5,628.04|7,899.46|
|61.56|123.97|119.11|304.64|489.88|
|1,032.73|130.95|136.30|1,299.98|1,338.03|
|2,432.32|140.14|60.06|2,632.52|2,854.86|
|1,944.54|3.97|2.14|1,950.64|2,584.57|

||||||
|-|-|-|-|-|
|不含商誉资产组价值|商誉的账面价值|未确认的归属于少数股东的商誉|包括商誉在内的资产组账面价值|预测资产可收回金额|
|9,663.77|1,202.72|1,155.55|12,022.04|16,306.70|
|1,105.29|413.58|396.89|1,915.75|2,106.18|
|1,986.72|207.45|51.86|2,246.02|2,406.11|
|4,051.32|268.11|114.91|4,434.35|4,879.18|
|577.16|120.07|40.02|737.25|1,007.80|
|1,511.13|1,702.49|729.64|3,943.26|4,286.33|
|1,443.18|144.87|139.19|1,727.24|1,863.90|
|663.47|3,689.37|3,544.69|7,897.53|8,603.77|
|3,518.85|1,474.65|631.99|5,625.49|6,039.15|
|1,813.19|1,015.50|677.00|3,505.69|6,629.83|
|179,319.78|11,515.53|8,675.52|199,510.83|217,834.72|

经测算，公司上述资产组预测的可收回金额均大于包含商誉的资产组账面价值，因此公司2017年末未对上述商誉计提减值。
三、2018年末商誉减值情况及其对公司业绩的影响
《企业会计准则第8号——资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉每年都应当进行减值测试。公司于每年末对商誉进行减值测试。
公司依据 2018年度未审报表数据（后文 2018年度财务数据均未经审计），
与 2017年度实际经营数据、2017年末商誉减值测试时对 2018年度预计数据对
比，结合各资产组业务发展情况分析各资产组的商誉是否存在减值迹象。具体情
况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年实际经营数据||2018年预计数据（2017年减值测试的预测数）||2018年实际经营数据（未经审计）||商誉金额|2017年市盈率（注1）|2018年市盈率|
|营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润||||
|1,353,784.27|14,934.12|1,410,000.00|12,940.45|1,428,007.17|12,602.46|838.90|1.10|1.30|
|111,993.16|708.91|114,000.00|276.87|114,509.91|264.30|38.80|2.72|7.31|
|6,741.62|-100.42|8,000.00|-48.75|6,942.51|-113.42|123.97|-|-|
|34,091.85|28.17|36,020.00|10.00|30,868.37|37.15|130.95|106.17|80.50|
|39,325.85|173.19|38,000.00|160.38|38,437.25|210.97|140.14|21.94|18.01|
|4,288.34|2.47|6,000.00|100.00|4,426.89|109.01|3.97|661.59|14.99|
|193,175.20|1,979.35|210,000.00|1,908.12|220,998.69|2,522.76|1,202.72|1.99|1.56|
|2,668.46|-26.68|3,145.00|19.50|3,689.69|20.25|413.58|-|148.05|
|35,443.86|116.02|38,500.00|140.81|37,712.62|153.49|207.45|9.96|7.52|
|34,120.22|157.96|40,000.00|221.40|46,769.79|203.59|268.11|0.61|0.47|
|19,190.55|933.83|21,752.53|164.74|21,862.59|178.22|120.07|0.75|3.93|
|31,592.98|226.28|36,500.50|214.26|36,785.21|221.94|1,702.49|16.35|16.67|
|2,772.04|-204.27|2,497.00|4.22|786.22|-127.08|144.87|-|-|
|18,437.96|591.95|25,524.05|643.81|30,161.32|639.32|3,689.37|16.89|15.64|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16,885.08|415.66|18,309.79|266.09|18,145.77|188.04|1,474.65|13.74|30.37|
|19,137.54|159.74|75,000.00|856.19|75,813.81|938.32|1,015.50|21.83|3.72|
|-|-|-|-|485.03|13.81|65.45|-|4.71|

注1：2017年市盈率=100%股权对应的收购价格/2017年度净利润；2018年市盈率=100%股权对应的收购价格/2018年度未经审计净利润；英特药业、温州英特药业、金华英特药业等部分公司 2017年和 2018年市盈率较低，主要是因为发行人收购该等标的时间较长，经过多年经营，收入、利润等实现情况较好。
注2：公司于 2018年2月收购环东大药房100%股权，2017年无减值测试数据。环东大药房收购价格为65万元，被收购时处于亏损状态。环东大药房 2018年度实际收入为 485.03万元，净利润为 13.81万元，经营状况良好，不存在商誉减值迹象。
（一）商誉存在减值迹象的资产组情况
根据上述数据以及管理层对各资产组未来经营趋势分析，收购永康英特药业有限公司（以下简称“永康英特药业”）、杭州英特医药有限公司（以下简称“杭州英特”）、台州英特药业有限公司（以下简称“台州英特药业”）和浙江英特海斯医药有限公司（以下简称“英特海斯医药”）形成的商誉在2018年末存在减值迹象，具体如下：
1、永康英特药业有限公司
英特药业于2011年8月收购了永康英特药业51%的股权，收购价格为 25.93万元，合并日可辨认净资产公允价值份额为-98.04万元，形成商誉金额 123.97万元。
永康英特药业为永康地区的医药流通企业，主要经营药品批发业务，2017年度净利润为-100.42万元。公司通过分析其所在区域的竞争态势，计划2018年在终端品种引进、中药材销售等方面给予永康英特药业支持，协助其提高在永康地区的市场份额，减少亏损幅度，逐步进入良性发展。
但永康英特药业2018年的经营情况并未得到改善（2018年净利润亏损扩大至-113.42万元）。由于永康属于县级市，整体市场空间存量有限，地区市场竞争
激烈，永康英特药业 2018年度的业务发展仍不及预期。由于永康英特药业未来
经营扭亏难度较大，收购永康英特药业形成的商誉在2018年末存在减值迹象。
2、杭州英特医药有限公司
英特药业于 2011年 12月通过增资的形式收购了杭州英特51.03%股权，收购价格1,530.00万元，合并日可辨认净资产公允价值份额为 1,116.42万元，形成商誉金额413.58万元。
杭州英特原来主要经营疫苗类生物制品，2017年国务院办公厅《关于进一步加强疫苗流通和预防接种管理工作的意见》发布后，疾病预防控制机构改为向疫苗生产企业直接采购，导致杭州英特出现亏损，2017年度的净利润为-26.68万元。2018年杭州英特努力探索业务转型，全年实现的净利润为20.25万元。
虽然杭州英特 2018年度实现盈亏平衡，但受疫苗流通模式变化影响，其转型发展空间受到严重压缩，业务拓展难度加大，预计该公司未来一段时间内仍会处在探索调整期。鉴于杭州英特未来成功转型的不确定性增大，收购杭州英特形成的商誉在2018年末存在减值迹象。
3、台州英特药业有限公司
2017年 3月，英特药业参考资产法测算的评估结果，以 981.60万元增资取得台州英特药业51%股权，合并日可辨认净资产公允价值份额为 836.73万元，形成商誉144.87万元。
台州英特药业为台州地区的医药流通企业，主要经营药品批发业务。英特药业收购台州英特药业，主要是利用浙江省全面实施“两票制”的契机，进一步完善在台州地区的布局。但由于收购后与少数股东在业务发展方面存在一定的分歧，导致2017年度台州英特药业的实际净利润仅为-204.27万元。
为扭转台州英特药业的亏损情况，公司着手梳理台州英特内部管理和经营策略，并于 2018年重新向台州英特药业派遣关键管理层人员并制定针对性经营策略。但由于台州英特药业未取得浙江省药械采购中心审核的药械采购平台配送资格，导致其无法对台州地区公立医院招投标的药品进行销售（英特集团只能通过其他具备全省配送资格的公司在台州地区开展公立医院业务），2018年度净利润为-127.08万元，未能实现2017年商誉减值测试时扭亏为盈的目标。虽然公司正在积极与少数股东协商解决影响台州英特药业发展的问题，但是鉴于台州英特药业未来经营的不确定性，从谨慎性出发，判断收购台州英特医药形成的商誉在
2018年末存在减值迹象。
4、浙江英特海斯医药有限公司
英特海斯医药为英特药业2011年收购的企业，收购形成的商誉为130.95万元。英特海斯医药2017年实现的销售收入为34,091.85万元，净利润为28.17万元。2017年商誉减值测试时预计其 2018年收入 36,020.00万元，净利润 10.00万元。根据目前经营情况，英特海斯医药2018年实现销售收入为30,868.37万元，净利润为37.15万元。虽然英特海斯医药2018年的净利润高于2017年商誉减值测试时预计的净利润，但2018年的收入与2017年相比有所下降，由于英特海斯医药所在的衢州地区市场竞争较为激烈，预计未来仍有可能呈下降趋势。从谨慎性出发，判断收购英特海斯医药形成的商誉在2018年末存在减值迹象。
上述四个存在减值迹象资产组永康英特药业、杭州英特、台州英特药业和英特海斯医药的商誉金额分别为 123.97万元、413.58万元、144.87万元和 130.95万元，合计813.37万元，占全部商誉金额的7.02%，占公司 2018年 9月末净资产的0.40%，占公司 2018年 1-9月净利润的4.62%。若 2018年度对收购上述 4家公司形成的商誉全额计提减值，预期对公司经营业绩的影响较小。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助公司对上述公司开展商誉减值测试，并将根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理。
（二）商誉不存在减值迹象的资产组情况
除上述四个资产组外，其余资产组均不存在减值迹象。不存在减值迹象的资产组中商誉金额较大的主要为收购英特药业、温州英特药业、舟山英特卫盛、温州一洲、淳安英特药业和英特明州医药六家公司形成的商誉，共计9,923.63万元，占不存在减值迹象的商誉总额的92.16%。
上述六家企业除淳安英特药业之外，其他资产组 2018年度实际经营情况均符合2017年度减值测试时的预期。
淳安英特药业 2018年净利润为 188.04万元，小于 2017年减值测试时 2018年的预期净利润266.09万元。公司结合淳安英特药业2018年净利润下降原因以及未来发展情况，初步测算淳安英特药业的未来现金流量及可收回金额，测试结果为该公司商誉不存在减值迹象。具体情况如下：
1、淳安英特药业有限公司商誉形成过程
2017年8月23日公司通过非同一控制下企业合并获得淳安英特药业有限公司70.00%股权。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第2048号《评估报告》，按收益法评估的股东全部权益为6,680.00万元，按市场法评估的股东全部权益为6,723.00万元，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据与淳安英特药业有限公司全体股东签订的《股权转让协议》，各方以评估价格 6,680万元为基础，扣除可分配利润后确定估值价格为 5,710万元，英特药业共计支付3,997万元获得淳安英特药业有限公司70.00%股权。公司享有淳安英特药业有限公司可辨认净资产公允价值70%的份额为2,522.35万元，差额1,474.65万元确认为商誉。
2、淳安英特药业2017年末商誉减值测试情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|18,309.79|19,957.67|21,753.86|23,711.71|25,608.65|
|8.44%|9.00%|9.00%|9.00%|8.00%|
|14.80%|14.50%|15.30%|15.50%|15.38%|
|11.89%|11.70%|11.28%|11.25%|11.24%|
|266.09|309.97|540.83|634.15|668.99|
|51.13|271.21|491.94|554.01|735.42|
|10.26%|10.26%|10.26%|10.26%|10.26%|
|46.37|223.07|366.96|374.80|451.22|

自由现金流量现值
6,502.23之和
加：溢余资产（负
1,685.37债）价值合计
减：付息负债合计 2,148.46企业全部股权价值 6,039.15按照前述商誉减值测试方法，2017年末淳安英特药业全部股权价值为
6,039.15万元，大于包括商誉在内的资产组账面价值，因此不存在减值迹象。
3、淳安英特药业2018年度经营情况及2018年末商誉减值测试情况
淳安英特药业2017年实现的净利润为415.66万元，2017年末商誉减值测试时2018年的预期净利润266.09万元，2018年实现的净利润为188.04万元。2018年实现的净利润低于预期的主要原因是：
①2017年 8月，公司完成收购后，淳安英特药业的医药产品改为主要从英特集团体系内进行采购，但由于淳安英特药业原来经营的品种与英特集团存在较大差异，2018年主要工作为品种调整，淳安英特药业销售潜能和盈利能力在 2018年未完全释放。
②淳安英特药业拥有部分中药业务，2018年 3月当地开始实施新版《中药饮片医保目录》，对进入目录中的中药饮片价格进行了下调，导致淳安英特的中药毛利率略有下降。
③为实现平稳过渡，淳安英特药业收购前的员工基本保留，期间费用率大于公司平均水平，尚需进一步提高管理精细化水平。
（2）淳安英特药业未来业绩改善措施
公司将根据淳安英特药业业绩下降的原因，采取针对性改善措施，具体包括：①执行品类建设计划，加强优质品种的引进，充分利用英特集团品种全、货源足、价格优的整体采购优势，提升市场份额。
在“两票制”品种范围内，根据淳安地区实际用药情况，做好差异品种采购。
增加生物制品、医疗器械等高附加值业务的规模。2018年末淳安英特药业品种调整基本完成，预计该不利因素在2019年将消除。
②多渠道稳定中药业务，提升毛利率水平
目前淳安英特药业的中药材还主要是通过外部采购，未来将逐步转向从英特医药药材公司采购，发挥公司集中采购的价格优势；开发小包装等高毛利率优质品种；提供增值服务，开发新的渠道和客户、增加现有渠道的销量。
③加强内部管理
根据业务需要，将通过加强淳安英特药业经营管理力量，优化人员结构，在降低成本的同时提高人均效率。
④淳安英特药业现有 4,000余平方米房产，拟在满足业务发展需要的基础上将盘活资产，提高效益。
（3）淳安英特药业2018年末商誉减值测试初步测算情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年度(未经审计)|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|2023年度|
|18,145.77|19,190.21|20,327.67|21,532.70|22,809.32|24,161.79|
|7.47%|5.76%|5.93%|5.93%|5.93%|5.93%|
|14.69%|14.48%|14.73%|14.97%|15.22%|15.46%|
|12.12%|11.70%|11.28%|11.22%|11.16%|11.11%|
|188.04|290.97|413.56|491.93|577.15|668.78|
|-|-963.53|349.39|407.61|452.69|558.33|
|-|10.67%|10.67%|10.67%|10.67%|10.67%|
|-|-915.91|300.10|316.35|317.47|353.80|

自由现金流量现
4,818.39值之和
加：溢余资产（负
1,740.78债）价值合计
减：付息负债合计 850.72企业全部股权价
5,708.45值
根据淳安英特药业 2018年度经营情况及拟采取的业绩改善措施，公司管理层适当调整了对未来收入增长率的预期，与 2017年末进行商誉减值测试时选择的参数相比不存在较大偏差，保证了参数选择的一贯性和谨慎性。
2019年度，淳安英特药业在品种调整基本完成的基础上，将充分发挥集团整体采购优势，通过开发优质品种、新的渠道增加销量，营业收入将继续提升；
通过增强经营管理力量，优化管理，降低期间费用水平；此外，将通过增加资产使用效率，进一步提高盈利能力。淳安英特药业通过实施拟采取的业绩改善措施，达到预测期内的盈利水平具有可行性。
根据初步测算，截至 2018年末，淳安英特药业全部股权价值为 5,708.45万元，大于包括商誉在内的资产组账面价值，因此不存在减值迹象。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了报告期内发行人收购股权或对外投资的相关合同、交易标的的财务报表、相关评估报告或审计报告，获取公司商誉减值测试相关资料，分析公司进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性、估值参数的合理性以及估值结果的公允性；将相关资产组实际经营业绩与历史预测数据进行比较；对管理层减值测试中利用的关键假设及判断进行评估，以评价管理层对现金流量的预测的可靠性。
经核查，保荐机构认为：发行人依据《企业会计准则》的相关规定对 2017年末的商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择是合理的，2017年末商誉均未发生减值，无需计提减值准备。发行人于每年末对商誉进行减值测试。根据相关资产组 2018年经营业绩及业务发展情况，个别收购资产组形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性考虑，发行人已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，并将根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理。预计发行人 2018年末商誉减值金额占比和对公司经营业绩影响较小。
经核查，会计师认为：发行人依据《企业会计准则》的相关规定对 2017年末的商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择是合理的，2017年末商誉均未发生减值，无需计提减值准备。发行人于每年末对商誉进行减值测试。根据相关资产组 2018年经营业绩及业务发展情况，个别收购资产组形成的商誉存在减值迹象，基于谨慎性考虑，发行人已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，并将根据商誉减值测试结果进行相应的会计处理。预计发行人 2018年末商誉减值金额占比和对公司经营业绩影响较小。
5．申请人2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元。
请申请人结合行业及公司特点说明2018年1-9月公司经营活动产生的现金流呈现净流出的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额少于净利润的原因
报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额比较情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|17,592.65|19,145.11|19,187.89|
|-89,859.48|15,845.82|14,152.84|
|107,452.13|3,299.29|5,035.04|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额少于净利润，主要原因如下：1、公司所处的行业为医药流通行业，在医药行业中处于中游，上游为医药制造企业，下游为医疗机构。医疗机构是医药销售的重要终端，在我国医药流通链条中的相对优势地位。医疗机构普遍资信水平较高，但是回款周期偏长，公司上下游的付款及收款结算存在一定时间差。因此报告期内，应收账款余额逐年增加，影响经营活动产生的现金流量。
2、公司采取浙江省内多库联动的配送方式，由就近的仓库进行配送，以保证能够快速满足客户需求。客户往往会采取小批量和多批次的采购方式，公司作为供货方则需要具备足够的安全储备。因此，报告期内随着收入规模增加，公司的存货规模持续增加，形成对营运资金的占用。
3、报告期内，公司通过收购区域性医药流通企业、新建物流中心完善在浙江省的业务布局，区域性子公司的业务推动、新建物流中心的库存备货，在一定程度上影响了公司经营活动现金流。
二、2018年1-9月公司经营活动产生的现金流呈现净流出的原因及合理性2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-89,859.48万元，较2015年、2016年及2017年经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大。报告期内，
公司经营活动现金流量调节表明细如下：
单位：万元
项目 2018年1-9月
净利润 17,592.65加：资产减值准备 1,514.39固定资产折旧 3,921.29无形资产摊销 363.71长期待摊费用摊销 558.01处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
9.31（收益以“-”号填列）
固定资产报废损失（收益以“-”号填列） -公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -财务费用（收益以“-”号填列） 11,112.22投资损失（收益以“-”号填列） -10.77递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） -226.60递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） -94.89存货的减少（增加以“-”号填列） -17,184.20经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -80,175.94其中：应收账款的减少（增加以“-”号填列） -89,190.99应收票据的减少（增加以“-”号填列） -3,557.15预付账款的减少（增加以“-”号填列） 7,735.18经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -27,238.65其他 -经营活动产生的现金流量净额 -89,859.48 2018年1-9月，公司经营活动产生的现金流呈现净流出的原因主要是应收账款增加导致经营性应收项目的变动导致的。报告期内，公司各年第三季度末与上年末应收账款净额对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2017年|2016年|
|461,745.29|457,936.11|381,779.80|

||||
|-|-|-|
|-|373,410.49|324,700.62|
|88,334.80|133,235.49|111,051.72|

公司年内业务开展过程中按照日常的账期进行应收账款管理，惯例一般在每年末集中销售回款，因此 2018年三季度末应收账款金额较上年末增加较大，与公司历年经营情况保持一致。
报告期内，公司各年前三季度、当年度经营活动产生的现金流量净额与同行业比较情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2017年1-9月|2016年度|2016年1-9月|2015年度|
|-89,859.48|15,845.82|-121,209.19|14,152.84|-90,168.84|9,433.62|
|-123,597.28|18,769.76|-104,360.45|-24,087.80|-76,179.63|-30,608.41|
|-422,594.40|-101,204.56|-500,661.23|43,126.38|-198,886.75|43,595.60|
|-75,704.59|-33,259.45|-95,014.00|10,838.51|-45,811.51|-10,724.58|
|-43,272.18|-37,403.84|32,015.64|11,630.40|-4,141.14|-31,033.88|
|-8,038.97|-44,716.38|-82,987.06|-12,802.75|-67,889.83|21.93|

公司 2015年 1-9月、2016年 1-9月、2017年 1-9月、2018年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-77,734.27万元、-90,168.84万元、-121,209.19万元、-89,859.48万元。报告期内，公司各年前三季度经营活动产生的现金流量呈现净流出，当年度经营活动产生的现金流量情况优于前三季度水平，与同行业现金流量态势基本相当，符合公司和同行业上市公司的业务特点。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的年度审计报告、公司各报告期前三季度财务
报表，与公司财务负责人进行了访谈，对公司报告期的财务数据、会计政策、经
营性现金流量进行了核查。同时，对公司业务开展情况以及各报告期内前三季度
经营性现金流量进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人 2018年三季度末经营活动产生的现金流量大幅下降符合公司和同行业上市公司的经营特点，具有合理性。
经核查，会计师认为，发行人 2018年三季度末经营活动产生的现金流量大幅下降符合公司和同行业上市公司的经营特点，具有合理性。
6．请申请人公开披露：（1）是否取得食品药品生产经营所需资质、许可，生产经营是否符合国家食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量
控制情况；是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报
道、诉讼、仲裁事项；（2）报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及
相关事项对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响。请保荐机构和律师
核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第（七）项的规定
及内控有效性发表明确意见。
回复：
一、是否取得食品药品生产经营所需资质、许可，生产经营是否符合国家
食品药品生产相关法律法规的规定，食品药品生产质量控制情况；是否曾发生
食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
（一）是否取得食品药品生产经营所需资质、许可，生产经营是否符合国
家食品药品生产相关法律法规的规定
发行人主要从事医药产品批发及零售业务，涵盖药品、医疗器械、中药材三大类产品，合并范围内从事生产业务的子公司为钱王中药和英特中药饮片。根据《药品管理法》（2015年）、《食品经营许可管理办法》（2017年）、《医疗器械经营监督管理办法》（2014年）、《互联网药品信息服务管理办法》（2017年）等食品药品生产经营相关法律法规，发行人及其子公司已经取得了食品药品生产经营所需的资质、许可，符合国家食品药品生产相关法律法规的规定。
1、药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
根据《药品管理法》（2015年）第十六条第一款：“药品经营企业必须按照
国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。
药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书”，我国对药品经营企业进行质量管理规范认证。发行人子公司取得的药品经营质量管理规范（GSP）认证证书如下：
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|-|-|-|
|GSP证书号|所属类别|有效期截止日期|
|A-ZJ18-036|药品批发|2023/11/29|
|A-ZJ14-132|药品批发|2019/11/5|
|A-ZJ14-101|药品批发|2019/9/23|
|B-ZJ-15-06-002|零售连锁|2020/2/15|
|A-ZJ14-116|药品批发|2019/10/23|
|A-ZJ14-091|药品批发|2019/8/26|
|A-ZJ14-172|药品批发|2019/12/3|
|A-ZJ14-128|药品批发|2019/10/29|
|A-ZJ14-173|药品批发|2019/12/3|
|A-ZJ14-148|药品批发|2019/11/17|
|FJ01-Aa-20140016|药品批发|2019/6/12|
|浙BA5710043|零售连锁|2020/10/15|
|A-ZJ14-111|药品批发|2019/10/10|
|A-ZJ18-037|药品批发|2023/11/29|
|A-ZJ14-018|药品批发|2019/5/4|
|A-ZJ14-020|药品批发|2019/5/4|
|A-ZJ14-181|药品批发|2019/12/11|
|A-ZJ14-060|药品批发|2019/7/17|
|A-ZJ14-014|药品批发|2019/3/26|
|C-ZJ-15-09-0029|药品零售|2020/8/10|
|C-ZJ-14-09-0023|药品零售|2019/3/16|
|C-ZJ-15-09-0018|药品零售|2020/7/21|

||||
|-|-|-|
|GSP证书号|所属类别|有效期截止日期|
|A-ZJ14-098|药品批发|2019/9/23|
|B-ZJ-14-03-021|零售连锁|2019/12/4|
|浙DA5717877|药品零售|2020/11/10|
|B-ZJ-14-07-015|零售连锁|2019/11/27|
|浙BA5710023|零售连锁|2019/5/8|

2、药品生产质量管理规范（GMP）认证证书
根据《药品管理法》（2015年）第九条第一款：“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书”，我国对药品生产企业进行质量管理规范认证。发行人子公司取得的药品生产质量管理规范（GMP）认证证书如下：
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|-|-|
|GMP证书号|有效期截止日期|
|ZJ20160037|2021/2/18|
|ZJ20150077|2020/6/4|

3、药品经营许可证、食品流通许可证
根据《药品管理法》（2015年）第十四条第一款：“开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》。无《药品经营许可证》的，不得经营药品”，我国对药品经营企业进行许可管理。
根据《食品经营许可管理办法》（2017年）第二条：“在中华人民共和国境内，从事食品销售和餐饮服务活动，应当依法取得食品经营许可”，我国对食品流通企业进行许可管理。
（1）发行人子公司取得的药品经营许可证
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|-|-|
|许可证号|有效期截止日期|

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|许可证号|有效期截止日期|
|浙AA5710001|2023/11/29|
|浙AB5710001|2023/11/29|
|浙AB5710002|2023/11/29|
|浙AB5710003|2023/11/29|
|浙AA5770008|2019/11/5|
|浙AA0184271|2023/11/29|
|浙BA5710043|2020/10/15|
|浙AA5710097|2019/10/10|
|浙DA5710236|2019/9/27|
|浙AA5710068|2019/5/4|
|浙AA5740005|2019/8/26|
|浙AA5750010|2019/9/23|
|浙BA5750007|2020/2/15|
|浙AA5700004|2019/11/17|
|浙AA5790012|2019/10/23|
|浙AA5790018|2019/12/3|
|浙AA5730004|2019/10/29|
|闽AA5910247|2019/6/12|
|浙AA5720015|2019/12/3|
|浙AA5800004|2019/3/26|
|浙DA5800135|2020/8/10|
|浙DA5800281|2019/3/16|
|浙DA5800136|2020/7/21|
|浙AA5760010|2019/9/23|
|浙AA5790011|2019/12/11|
|浙BA5790011|2019/11/27|

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|-|-|
|许可证号|有效期截止日期|
|浙BA5770009|2019/12/4|
|浙AA5710033|2019/5/4|
|浙BA5710023|2019/5/8|
|浙AA5740012|2019/7/17|
|浙DA5717877|2020/11/10|

（2）发行人子公司下属分支机构取得的主要药品经营许可证、食品流通许可证
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|药店名称|药店地址|开业时间|药品经营许可证|
|英特怡年杭州古荡店|杭州市西湖区益乐路5号一楼|2012/2/3|浙CB5717909|
|英特怡年杭州保俶路二店|杭州市西湖区保俶路75号1楼|2012/2/21|浙CB5717908|
|英特怡年杭州古翠路店|杭州市西湖区古翠路116-5号|2013/1/31|浙CB5717910|
|英特怡年宁波象山店|浙江省象山县丹东街道建设路106-3号|2015/7/9|浙CB5741394|
|英特怡年杭州清吟街店|上城区清吟街5号商铺|2013/1/29|浙CB5714312|
|英特怡年杭州江南大道二店|杭州滨江区江南大道96号中化大厦1楼|2013/2/6|浙CB5717887|
|英特怡年杭州半山店|浙江省杭州市拱墅区半山路4-5号|2013/9/12|浙CB5717951|
|英特怡年杭州保俶路店|浙江省杭州市西湖区保俶路170-5号|2011/10/31|浙CB5717906|
|英特怡年莫干山路店|拱墅区莫干山路110-6，110-7号|2012/6/28|浙CB5717949|
|英特怡年萧山临浦店|萧山区临浦镇南江村|2013/10/8|浙CB5717905|
|英特怡年杭州康桥店|杭州市康桥路78号2幢1楼|2012/9/10|浙CB5717953|
|英特怡年杭州天目山路店|杭州市西湖区天目山路305号37幢101室|2013/7/5|浙CB5717907|
|英特怡年湖州|湖州市德清县乾元镇医|2015/9/15|浙|

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|德清店|东路35号（德清人民医院乾元分院对面）||CB5720428|
|英特怡年杭州莲花街店|杭州市西湖区莲花街333号莲花商务中心南一号楼104室|2012/2/14|浙CB5718155|
|英特怡年杭州康乐路店|拱墅区康桥街道康乐路7号2幢1楼|2016/10/21|浙CB5718128|
|英特怡年杭州采东路店|浙江省江干区采东路68号|2012/12/5|浙CB5714309|
|英特怡年嘉兴清华路店|浙江省嘉兴市南湖区清华路261号|2017/4/25|浙CB5731434|
|英特怡年金华双馨路店|浙江省金华市婺城区双馨路118号行政楼1楼|2017/5/24|浙-CB5792046|
|英特怡年富阳桂花路店|杭州市富阳区富春街道桂花路1-1，1-2号|2017/3/6|浙CB5718206|
|英特怡年杭州温州路店|浙江省杭州市拱墅区温州路126号1号楼101|2012/8/10|浙CB5717950|
|英特怡年杭州江虹路店|滨江区长河街道江虹路1511号（浙江大学医学院附属第二医院滨江院区门诊大楼1楼102号商铺）|2012/5/23|浙CB5714306|
|英特怡年台州东海大道店|台州市椒江区东海大道1088号1F-006|2017/8/24|浙CB5761173|
|英特怡年德清保健食品店|湖州市德清县乾元镇医东路35号（德清人民医院乾元分院对面）|2017/7/6|-|
|英特怡年富阳郑家墩路店|富阳区富春街道湖塍村郑家墩77号1楼|2012/12/12|浙CB5717889|
|英特怡年衢州柯城下街店|浙江省衢州市柯城区下街105、107号|2018/1/5|浙CB5700250|
|英特怡年建德雾江路店|杭州市建德市新安江街道雾江路8号|2018/2/26|浙CB5710479|
|绍兴华虞上虞丁宅药店|浙江省绍兴市上虞区丁宅乡丁宅村|2010/6/9|浙CB5750196|
|绍兴华虞上虞汤浦药店|浙江省绍兴市上虞区汤浦镇下街响山路|2010/6/9|浙CB5750195|
|绍兴华虞上虞九浸畈药店|绍兴市上虞区百官街道凤鸣山庄入口处左侧营业房|2010/4/28|浙CB5750173|

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|绍兴华虞上虞章镇振兴路药店|绍兴市上虞区章镇镇振兴路6号|2010/6/9|浙CB5750191|
|绍兴华虞上虞大药房|绍兴市上虞区百官街道凤鸣路人民医院行政楼一楼13-14轴|2010/4/28|浙CB5750172|
|绍兴华虞上虞人民路药店|绍兴市上虞区百官街道人民中路119号|2010/6/9|浙CB5750181|
|绍兴华虞上虞崧厦牛市街药店|绍兴市上虞区崧厦镇大街15号|2010/4/28|浙CB5750162|
|绍兴华虞上虞新建路药店|绍兴市上虞区百官街道新建路167号|2010/6/9|浙CB5750184|
|绍兴华虞上虞舜杰南路药店|绍兴市上虞区曹娥街道舜杰路315-317号|2010/4/28|浙CB5750163|
|绍兴华虞上虞解放街药店|绍兴市上虞区百官街道解放街219号|2010/6/8|浙CB5750179|
|绍兴华虞上虞崧厦城东药店|绍兴市上虞区崧厦镇环城路西侧|2010/6/9|浙CB5750189|
|绍兴华虞上虞下管药店|绍兴市上虞区下管镇星火村|2010/4/28|浙CB5750170|
|绍兴华虞上虞崧厦新兴桥药店|绍兴市上虞区崧厦镇汇丰城市花园5幢1-2号营业房|2010/6/9|浙CB5750188|
|绍兴华虞上虞西横河药店|绍兴市上虞区百官街道恒利路461号|2010/6/10|浙CB5750182|
|绍兴华虞上虞崧厦药店|绍兴市上虞区崧厦镇东街|2010/6/9|浙CB5750190|
|绍兴华虞上虞小越丁家桥药店|绍兴市上虞区小越镇下街16号|2010/6/8|浙CB5750197|
|绍兴华虞上虞舜盛药店|绍兴市上虞区百官街道明堂街住商楼北1-4号|2010/6/8|浙CB5750180|
|绍兴华虞上虞金鱼湾药店|绍兴市上虞区百官街道环山路35号|2010/6/8|浙CB5750185|
|绍兴华虞上虞东关东达药店|绍兴市上虞区东关街道濠前小区东达街B幢51号|2010/6/9|浙CB5750193|
|绍兴华虞上虞东关建民药店|绍兴市上虞区东关街道永兴中路22-24号|2010/6/9|浙CB5750198|
|绍兴华虞上虞崧厦人民药店|绍兴市上虞区崧厦镇韩家村上虞区第二人民医|2010/9/26|浙CB5750219|

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|绍兴华虞上虞沥海沥东药店|绍兴滨海新城沥海镇朱邵村|2010/4/28|浙CB5750167|
|绍兴华虞上虞沥海新联药店|绍兴滨海新城沥海镇新联村|2011/2/25|浙CB5750242|
|绍兴华虞上虞南湖药店|绍兴市上虞区百官街道南湖南二村|2010/6/10|浙CB5750187|
|绍兴华虞上虞丰惠药店|绍兴市上虞区丰惠镇凤鸣家园1号1009、2002室|2010/4/27|浙CB5750168|
|绍兴华虞上虞沥海药店|绍兴滨海新城沥海镇海滨大道西|2010/4/28|浙CB5750166|
|绍兴华虞上虞丰惠人民路药店|绍兴市上虞区丰惠镇人民路53号|2010/4/27|浙CB5750169|
|绍兴华虞上虞章镇药店|绍兴市上虞区章镇镇绿洲路中段|2010/6/9|浙CB5750192|
|绍兴华虞上虞东关药店|绍兴市上虞区东关街道建东中路55号|2010/4/27|浙CB5750161|
|绍兴华虞上虞文化广场药店|绍兴市上虞区百官街道凤山路49号|2010/6/8|浙CB5750186|
|绍兴华虞上虞文化小区药店|绍兴市上虞区百官街道凤鸣路新建村委办公大楼212-216号|2010/4/28|浙CB5750171|
|绍兴华虞上虞迎宾路药店|绍兴市上虞区曹娥街道舜杰路555号|2010/4/28|浙CB5750165|
|绍兴华虞上虞小越下街药店|绍兴市上虞区小越镇下街路86号|2010/4/28|浙CB5750174|
|绍兴华虞昌安西街药店|浙江省绍兴市越城区山街道昌安西街550-552号|2017/4/20|浙CB5750877|
|浦江恒生药房黄宅店|浦江县黄宅镇新华路54号|2014/6/25|浙CB5791515|
|浦江恒生药房第六连锁店|浦江县郑宅镇前店村|2003/7/9|浙CB5790837|
|浦江恒生药房星碧大道益民店|浦江县仙华街道星碧大道5号（西边1.5间）|2014/6/17|浙CB5791502|
|浦江恒生药房金丹连锁店|浦江县仙华街道东山路256号|2011/8/17|浙CB5790890|

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|浦江恒生药房第一连锁店|浦江县浦阳街道和平北路21号|2003/7/9|浙CB5790838|
|浦江恒生药房杭坪店|浦江县杭坪镇杭坪村壶江东路32号|2014/4/28|浙CB5791384|
|浦江恒生药房治平店|浦江县黄宅镇治平开发区红星6号|2014/6/24|浙CB5791516|
|浦江恒生药房廿亩山五益堂店|浦江县经济开发区廿亩山拆迁安置区25号地块|2014/6/17|浙CB5791504|
|浦江恒生药房班班店|浦江县仙华街道七里村四房六区188号|2014/6/17|浙CB5791501|
|浦江恒生药房郑宅民信店|浦江县郑宅镇东明村义门东路20号|2014/6/25|浙CB5791520|
|浦江恒生药房人民西路店|浦江县浦阳街道人民西路14号|2014/6/17|浙CB5791505|
|浦江恒生药房黄宅益寿堂店|浦江县黄宅镇农贸市场综合楼营业房（一层）编号27、28号|2014/6/25|浙CB5791521|
|浦江恒生药房和平路第三店|浦江县浦阳街道和平北路62号|2014/6/17|浙CB5791503|
|浦江恒生药房新华路店|浦江县新华西路1号（中医院门诊大楼前通道以西3间）|2011/9/21|浙CB5790897|
|浦江恒生药房黄宅勇进店|浦江县黄宅镇勇进村后屋46号|2018/4/8|浙CB5792169|
|浦江恒生药房亚太大道店|浦江县仙华街道亚太大道518号|2011/6/24|浙CB5790889|
|温州一洲八仙楼店|温州市鹿城区后垟巷91号|2010/2/4|浙CA5770092|
|温州一洲西城店|温州市鹿城区西城路213号|2014/6/13|浙CB5770732|
|温州一洲梅屿|温州市瓯海区郭溪街道|2016/11/18|浙|

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|店|梅屿工业区温衢东路1170号第1幢第1层||CA5778977|
|温州一洲新田园店|温州市鹿城区杨府山涂村新田园住宅区3组团19幢102室-12号|2014/8/1|浙CA5770658|
|温州一洲塘下店|温州市瑞安市塘下镇商业大街152、152-1号|2015/6/4|浙CA5778526|
|温州一洲同济店|温州市鹿城区双乐住宅区B幢105、106、107号|2014/6/12|浙CA5770713|
|温州一洲小高桥店|温州市鹿城区小高桥66号|2011/6/8|浙CA5770227|
|温州一洲蒲鞋市店|温州市鹿城区蒲鞋市109号|2012/3/19|浙CA5770323|
|温州一洲水头店|温州市平阳县水头镇东川中路163-169号|2013/4/18|浙CA5770461|
|温州一洲鳌江店|温州市平阳县鳌江镇兴鳌中路117、119、121号|2013/4/16|浙CA5770460|
|温州一洲潘桥店|温州市瓯海区潘桥街道高桐路672号|2011/4/21|浙CA5770210|
|温州一洲江滨店|温州市鹿城区嘉福公寓1-4幢102-03室|2015/3/25|浙CB5771134|
|温州一洲府前店|温州市鹿城区府前街244号|2015/1/16|浙CA5778398|
|温州一洲萧江店|温州市平阳县萧江镇商华锦园第2幢3-6号|2013/6/20|浙CA5770474|
|温州一洲梧田店|温州市瓯海区梧田街道东垟路113、115、117号|2010/2/4|浙CA5770091|
|温州一洲附一店|温州市瓯海区上蔡村桥头河锦园16幢115、116、117号|2013/3/6|浙CA5770457|
|温州一洲欧洲城店|温州市鹿城区东明路145号、147号、149号|2010/9/14|浙CB5771133|
|温州一洲水心店|温州市鹿城区水心路93、95、99号|2011/8/11|浙CA5770250|
|温州一洲东浦店|温州市鹿城区锦绣路下吕浦住宅楼1幢103室|2016/8/24|浙CA5778953|
|温州一洲马鞍池店|温州市鹿城区马鞍池东路223、225、227号|2015/8/12|浙CB5771098|

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|温州一洲上陡门店|温州市鹿城区前庄路51弄1号|2016/10/10|浙CB5771086|
|温州一洲月湖店|温州市鹿城区江滨西路7#地块月湖小区1幢105室-2|2015/10/23|浙CB5770733|
|温州一洲公园路店|温州市公园路97号|2017/1/10|浙CB5771090|
|温州一洲新特药店|温州市公园路97号|2017/1/9|浙CA5778991|
|温州一洲下吕浦店|温州市鹿城区南浦住宅区秋明3幢101、102号|2011/2/16|浙CA5770192|
|温州一洲小南店|温州市鹿城区虞师里路250-1号|2016/11/25|浙CB5771087|
|温州一洲娄桥店|温州市瓯海区娄桥街道沉木桥街云庭锦园10幢102室、103室、104室|2017/5/2|浙CB5770738|
|温州一洲洞头店|浙江省温州市洞头区北岙街道中心街406、408、410号|2018/1/22|浙CA5779144|
|温州一洲瞿溪店|浙江省温州市瓯海区瞿溪街道会昌路273号|2018/3/12|浙CA5779134|
|温州一洲勤奋店|温州市鹿城区勤奋路维和花苑C幢17室|2015/10/12|浙CB5771153|
|温州一洲丽水括苍路店|浙江省丽水市莲都区括苍路210号|2018/4/10|浙CA5780147|
|温州一洲医药连锁有限公司将军桥店|浙江省温州市瓯海区景山街道名门嘉苑2幢1单元103、104、105室|2016/11/25|浙CB5771087|
|淳安健民药店汾口连锁店|汾口镇翠新街39号|2003/9/27|浙CB0112009|
|淳安健民药店鱼市连锁店|淳安县临岐镇复兴村|2003/10/14|浙CB0112008|
|淳安健民药店威坪连锁店|淳安县威坪镇兴华街|2003/10/14|浙CB01120006|
|淳安健民药店健民连锁店|淳安县千岛湖镇排岭南路3号|2003/10/14|浙CB01120001|
|淳安健民药店西园连锁店|淳安县千岛湖新安东路196号|2003/10/14|浙CB0112002|

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|淳安健民药店东瓜坞连锁店|淳安县千岛湖镇新安北路57-6、8号|2003/9/27|浙CB0112005|
|淳安健民药店广场连锁店|淳安县千岛湖镇新安南路2-18号|2003/9/27|浙CB01120003|
|淳安健民药店新安连锁店|淳安县千岛湖镇新安大街37号|2003/9/27|浙CB0112004|
|淳安健民药店临岐连锁店|淳安县临岐镇湖镜路10-1、10-2号|2003/10/14|浙CB0112007|
|淳安健民药店清波连锁店|淳安县千岛湖镇新安北路35号|2010/5/5|浙CB0112013|
|淳安健民药店东庄连锁店|淳安县千岛湖镇新安东路581号|2015/12/11|浙CB5717947|
|淳安健民药店青溪连锁店|淳安县千岛湖镇马路村县一医院边1号|2013/9/30|浙CB5715240|
|淳安健民药店康源连锁店|淳安县千岛湖镇南山大街99号|2009/11/26|浙CB0112012|
|淳安健民药店曙光连锁店|淳安县千岛湖镇南山大街449号1-11室|2009/8/13|浙CB0112011|
|淳安健民药店北站连锁店|淳安县千岛湖镇新安东路1096、1098号|2016/6/13|浙CB5718068|
|淳安健民药店李家坞连锁店|淳安县千岛湖镇排岭北路65号|2008/4/14|浙CB0112010|
|淳安健民药店城西连锁店|淳安县千岛湖镇新安西路1号|2013/11/7|浙CB5715244|
|淳安健民药店排岭南路参茸连锁店|淳安县千岛湖镇排岭南路3-1号一楼第五间|2017/11/27|浙DB5710318|
|淳安健民药店涌金连锁店|淳安县千岛湖镇涌金路321一幢2号楼综合楼|2018/4/19|浙CA5710180|
|金华英特药业回溪街药店|浙江省金华市婺城区回溪街344号、346号|2016/4/20|浙DB5790406|
|宁波英特药业慈德堂大药房|慈溪市古塘街道担山北路898号|2006/12/12|浙DB5740832|
|环东大药房|杭州市下城区环城东路256-257号一楼|2011/7/1|浙DA5717877|

4、药品生产许可证
根据《药品管理法》（2015年）第七条第一款：“开办药品生产企业，须经
企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生
产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品”，我国对药品生产企业进行许可管理。发行人子公司取得的药品生产许可证如下：
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|许可证号|主营产品范围|生产地址|有效期截止日期|
|浙20000261|中药饮片[净制、切制、炮炙（炒、烫、制炭、蒸、煮、燀、炙）]|新昌县梅渚镇白桦坪9号|2020/10/7|
|浙20080492|中药饮片（含毒性饮片、含直接口服饮片）|浙江省杭州市拱墅区康贤路32号|2023/5/2|

5、医疗器械经营许可证
根据《医疗器械经营监督管理办法》（2014年）第八条：“从事第三类医疗器械经营的，经营企业应当向所在地设区的市级食品药品监督管理部门提出申请”，我国对第三类医疗器械的经营企业进行许可管理。发行人子公司取得的主要医疗器械经营许可证如下：
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|证照号码|主营产品范围|
|浙杭食药监械经营许20150319号|第Ⅲ类、三类体外诊断试剂（不含药品）（除助听器）|
|浙杭食药监械经营许20150160号|6801基础外科手术器械，6810矫形外科（骨科）手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除角膜接触镜），6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6830医用X射线设备，6831医用X射线附属设备及部件，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官（除植入式助听器），6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|浙杭食药监械经营许20160314号|6840临床检验分析仪器|
|浙杭食药监械经营许20150122号|第Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医|

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||用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器，6846植入材料和人工器官，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|浙杭食药监械经营许20180009号|6815注射穿刺器械，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品；第三类软性角膜接触镜及护理用液的批发|
|浙杭食药监械经营许20150370号|6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|浙杭食药监械经营许20150368号|6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|浙绍食药监械经营许20150067号|第Ⅲ类：6804眼科手术器械6815注射穿刺器械6821医用电子仪器设备6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备6823医用超声仪器及有关设备6824医用激光仪器设备6825医用高频仪器设备6828医用磁共振设备6830医用X射线设备6840临床检验分析仪器6845体外循环及血液处理设备6846植入材料和人工器官6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具6863口腔科材料6864医用卫生材料及敷料6865医用缝合材料及粘合剂6866医用高分子材料及制品6877介入器材|
|浙温食药监械经营许20150178号|01有源手术器械，02无源手术器械，03神经和心血管手术器械，04骨科手术器械，05放射治疗器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，12有源植入器械，13无源植入器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械，22临床检验器械，6804眼科手术器械，6810 矫形外科|

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||(骨科)手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材|
|浙甬食药监械经营许20150118号|第Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器），6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备，6840临床检验分析仪器，6840外诊断试剂，6845体外循环及血液处理设备，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6858医用冷疗，低温，冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件|
|浙衢食药监械经营许20140009号|第III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具）、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6826物理治疗及康复设备、6828医用磁共振设备、6830医用X射线设备、6832医用高能射线设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6855口腔科设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、6877介入器材|
|浙金食药监械经营许20150082号|第Ⅲ类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材|
|浙金食药监|第III类医疗器械：6815注射穿刺器械、6823医用超声|

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|械经营许20150012号|仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥）、6866医用高分子材料及制品|
|浙嘉食药监械经营许20150061号|第III类医疗器械：6804眼科手术器械、6815注射穿刺器械、6840临床检验分析仪器、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥）、6866医用高分子材料及制品|
|浙湖食药监械经营许20150014号|第三类医疗器械：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器及植入体内的心脏传感器），6822医用光学器具（除角膜接触镜及护理用液），仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6858医用冷疗，低温，冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材|
|浙舟食药监械经营许20150013号|01有源手术器械，02无源手术器械，03神经和心血管手术器械，04骨科手术器械，05放射治疗器械，06医用成像器械，07医用诊察和监护器械，08呼吸、麻醉和急救器械，09物理治疗器械，10输血、透析和体外循环器械，11医疗器械消毒灭菌器械，12有源植入器械，13无源植入器械，14注输、护理和防护器械，15患者承载器械，16眼科器械，17口腔科器械，18妇产科、辅助生殖和避孕器械，19医用康复器械，20中医器械，21医用软件，22临床检验器械，其他，6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6823医用超声仪器及有关设备，6824医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6828医用磁共振设备，6830医用X射线设备，6832医用高能射线设备，6833医用核素设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6854手术室，急救室，诊疗室设备及|

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||器具，6858医用冷疗，低温，冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6870软件，6877介入器材，其他|
|浙舟食药监械经营许20150018号|第Ⅲ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），医用超声仪器及有关设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品。|
|浙舟食药监械经营许20150020号|第Ⅲ类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备(除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器）；医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具）；医用超声仪器及有关设备（除介入类）；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥）；医用高分子材料及制品|
|浙舟食药监械经营许20150019号|第Ⅲ类：注射穿刺器械，医用电子仪器设备（除植入式心脏起搏器和植入体内的医用传感器），医用光学器具、仪器及内窥镜设备（除植入体内或长期接触体内的眼科光学器具），医用超声仪器及有关设备（除介入类），医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），医用高分子材料及制品。|
|浙台食药监械经营许20170016号|6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822医用光学器具，仪器及内窥镜设备，6854手术室，急救室，诊疗室设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|
|浙金食药监械经营许20150002号|6815注射穿刺器械、6821医用电子仪器设备、6823医用超声仪器及有关设备、6824医用激光仪器设备、6825医用高频仪器设备、6840临床检验分析仪器、6845体外循环及血液处理设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6863口腔科材料、6864医用卫生材料及敷料、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品|

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|浙金食药监械经营许20160041号|6815注射穿刺器械，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品|
|浙温食药监械经营许20150209号|6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6822软性角膜接触镜及护理液，6840临床检验分析仪器，6840体外诊断试剂，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|
|浙杭食药监械经营许20150496号|第Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6863口腔科材料，6865医用缝合材料及粘合剂（除骨水泥），6866医用高分子材料及制品，6828医用磁共振设备，6840临床检验分析仪器，6864医用卫生材料及敷料|
|浙甬食药监械经营许20160275号|第Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官（除助听器），6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材，第三类体外诊断试剂（不含药品）|
|闽榕食药监械 经 营 许20171015号|三类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备；6823医用超声仪器及有关设备；6824医用激光仪器设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗及康复设备；6828医用磁共振设备；6830医用X射线设备；6823医用高能射线设备；6833医用核素设备；6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；6845体外循环及血液处理设备；6846植入材料和人工器官；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂；6866医用高分子材料及制品；6870软件；6877介入器材|
|浙绍食药监械 经 营 许20180064号|6866医用高分子材料及制品|
|浙杭食药监械 经 营 许20180941号|第Ⅲ类医疗器械：6846植入材料和人工器官（限双层人工真皮修复材料）|

6、药品互联网经营
根据《互联网药品信息服务管理办法》（2017年）第五条：“拟提供互联网
药品信息服务的网站，应当在向国务院信息产业主管部门或者省级电信管理机构
申请办理经营许可证或者办理备案手续之前，按照属地监督管理的原则，向该网
站主办单位所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门提出申请，经审核同意后取得提供互联网药品信息服务的资格”，我国对提供互联网药品信息服务的网站进行许可管理。发行人子公司取得的与药品互联网经营相关的证书如下：（1）英特药业持有浙江省食品药品监督管理局于 2016年 5月 10日颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（（浙）-经营性-2016-0023），服务性质为经营性，网站域名为www.drugoogle.com（英特药谷/英特医药电子商务网）、220.191.160.242/60.191.39.27，有效期截止日期2021年5月9日。
（2）英特药业持有浙江省通信管理局于 2016年 5月 20日颁发的《增值电信业务经营许可证》（浙B2-20100158），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为“互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告服务，含药品和医疗器械”，有效期截止日期 2020年5月30日。
（3）英特药业持有浙江省食品药品监督管理局于2016年8月3日颁发的《互联网药品交易服务资格证书》（浙B20150001），网站域名为drugoogle.com（英特药谷/英特医药电子商务网）、220.191.160.242/60.191.39.27，有效期截止日期2020年1月28日。
（4）英特怡年持有浙江省食品药品监督管理局于2017年12月28日颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（（浙）-经营性-2017-0042），服务性质为经营性，网站域名为www.intjk.com（英特健康网）、220.191.160.245，有效期截止日期2022年12月27日。
（5）英特怡年持有浙江省食品药品监督管理局于2015年7月7日颁发的《互联网药品交易服务资格证书》（浙C20150009），网站域名为www.intjk.com（英特健康网）、220.191.160.245，有效期截止日期2020年7月6日。
（6）英磊联公司持有浙江省食品药品监督管理局于 2017年8月4日颁发的《互联网药品信息服务资格证书》（（浙）-经营性-2015-0028），服务性质为经营性，网站域名为 eyaoclub.com.cn/eyaoclub.com/eyaoclub.cn（ e药汇）、60.196.248.18，有效期截止日期2020年9月28日。
（7）英磊联公司持有浙江省通信管理局于2017年12月26日颁发的《增值
电信业务经营许可证》（浙B2-20160495），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围为“含药品和医疗器械；
不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动”，有效期截止日期2021年7月11日。
（二）食品药品生产、经营质量控制情况
1、生产质量控制情况
发行人合并范围内从事生产业务的子公司为钱王中药和英特中药饮片。钱王中药和英特中药饮片生产的产品主要为中药饮片。
公司根据《中国药典》和《浙江省中药炮制规范》制定了中药材、辅料、中间产品、成品的内控标准，建立了中药材、辅料、饮片的质量标准。子公司设立质量管理部，质量部下设QA（质量保证）和QC（质量控制）组。
QA负责对生产过程实行动态监控，根据实际情况发出调整监控行为的指令，如对原料、中间体和成品的增补取样；决定物料、中间产品的使用；审核批生产记录和批检验记录，决定成品发放；负责整理、保存档案；对投放市场的饮片进行留样并作稳定性考察、对整个生产过程进行监控，审核不合格品；负责对成品、重要原料、生产介质和生产环境的质量趋势分析；负责对重要偏差报告、变更申请等技术报告的审核和批准；负责年度质量回顾分析、报告，质量风险管理；审核不合格品处理程序；负责处理质量投诉及不良反应事项，建立退货和产品的召回程序；定期开展用户访问；负责收集最新GMP资料和其他资料，为各级管理层制定质量方针、质量手册和标准操作规程提供建议和参考资料；会同营销部对主要物料供应商质量体系进行评估，并实施定期质量审计；监督各部门执行 GMP的情况并提供指导；主持定期的 GMP自检，编制 GMP自检计划，撰写自检报告，检查督促整改计划的落实；文件的登记与代号编制；负责对工厂内GMP文件的批准。
QC负责物料、产品的化验，质量标准的修订；制定检验用设备、仪器、试剂、试液等管理办法；负责组织对质量标准、检验方法等文件的起草、审核和修订；制定和修订物料、半成品、成品的内控标准及检验规程；负责检验室内部检验结果超标的调查；对物料、中间产品、成品进行检验并出具检验报告；制定原
料、中间体、成品的取样计划；负责确定计量器具的分类和校验周期并按计划实施。
2、经营质量控制情况
公司根据《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》、《药品生产质量管理规范》和《药品流通监督管理办法》，制定《英特集团质量管理制度》、《药品采购质量管理制度》等一系列质量管理制度。英特集团设立质量管理专业岗位，负责统筹各子公司质量管理工作，英特药业及子公司设质量与安全健康环保管理部（以下简称“QHSE部门”）负责具体工作。公司药品经营各个环节中的质量控制措施具体体现情况如下：
（1）采购环节
公司 QHSE部门负责首营审核及品种质量把关工作，购进药品首次必须签订书面质量保证协议，以明确质量责任，避免质量纠纷。在审核资料的同时，公司还从风险管控的角度出发，对供货单位或品种的质量信誉开展调查，以便实施质量提醒或质量否决，真正降低经营风险。每年年底由采购、物流、销售等部门会同 QHSE部门的有关人员，对一年中购进的药品进行质量分析评审，对本年度的购进药品质量情况进行汇总分析，对不合格率较高的品种重点关注，采购部门根据改进计划采取措施，降低企业经营风险。
（2）入库与储存环节
公司制定了物流入库标准化操作流程。入库时，验收人员按GSP要求抽检，核对药品品名、规格、批号、产地、数量、外包装等，同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，质检不合格的产品会拒收并退回。公司根据 GSP相关要求进行库存商品的管理，通过定期或不定期盘点库存商品，处理不合格或质量有疑问的商品。
（3）出库与运输环节
公司制定了物流出库标准化操作流程。原件商品出库时要求外包装完整无破损，并根据商品特性、运输方式进行防碎、隔离、加固、捆扎、保温等工作。冷链药品的运输需严格按照药品储存要求采取相应温控措施。委托承运商运输的，定期对承运商物流配送能力和质量保证情况开展调查，确保物流环节药品质量安
全。
（4）售后服务环节
公司实行首问负责制的客户服务策略，对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施。同时，建立和保存完整的购销记录，保证销售药品的可溯源性，对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品、按照规定和要求封存或销毁。
（三）是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报
道、诉讼、仲裁事项
1、发行人不曾发生食品药品安全事件
根据国家食品药品监督管理总局《关于印发食品药品安全事件防范应对规程（试行）的通知》（食药监应急（2013）128号）第二条：本规程所指食品药品安全事件，包括《国家食品安全事故应急预案》（国办函〔2011〕117号）中规定的食品安全事故，《药品和医疗器械安全突发事件应急预案（试行）》（国食药监办〔2011〕370号）中规定的药品、医疗器械安全事件，以及其他可能造成较大社会影响的食品药品安全舆情事件。
经核查，报告期内发行人及子公司不曾发生上述食品药品安全事件。
2、有关食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项
报告期内，发行人及子公司食品药品生产经营中涉及的行政处罚事项详见本题“二、报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响”。其中，英特怡年因食品违规添加配料及中文标签不符，与消费者发生买卖合同纠纷诉讼的情形，详见下文。除此之外，报告期内发行人及子公司不存在有关食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项。
（1）涉及诉讼事项的基本情况
英特怡年成立于2008年9月19日，为英特药业全资子公司，主要从事药品和食品经营。
2015年 9月 2日英特怡年从成都丸荣易康科技有限公司购进 85袋2H&2D精の自信黑玛咖片（以下简称“黑玛咖片”，中国总经销：成都丸荣易康科技有限公司，生产厂商：日本丸荣生物制药株式会社），采购总价 10,200元。2015
年 11月 14日至 2016年 1月 1日在天猫商城“英特怡年大药房旗舰店”以买三赠一或买五赠一方式销售完毕，共计获取销售金额16,014元。
①英特怡年与江金龙买卖合同纠纷诉讼
2016年2月2日，江金龙向广东省广州市荔湾区人民法院提起诉讼，要求：1）被告英特怡年退回货款1,245元；2）英特怡年向江金龙支付货款十倍额赔偿 12,450元；3）英特怡年赔偿江金龙因诉讼产生的公告费、检测费、翻译公证费共计2,000元；4）英特怡年承担本案诉讼费。
经审理，2017年4月6日，广东省广州市中级人民法院作出《民事判决书》（（2017）粤01民终953号）：英特怡年向江金龙支付货款1,245元和赔偿款12,450元，江金龙将其购买的全部涉案产品退还给英特怡年。2017年 5月 2日，江金龙向浙江省食品药品监督管理局出具“撤回投诉申请”。
②英特怡年与梁桃莲网络购物合同纠纷诉讼及调解书
2017年2月15日，梁桃莲向广东省广州市荔湾区人民法院提起诉讼，要求：1）被告英特怡年赔偿梁桃莲货款损失8,675元；2）英特怡年赔偿梁桃莲货款十倍86,750元；3）诉讼费由英特怡年承担。
2017年5月2日，广东省广州市荔湾区人民法院作出《民事调解书》（（2017）粤0103民初1566号），经法院主持调解，达成协议主要如下：1）梁桃莲于2017年5月2日前向英特怡年退回“2H&2D精の自信黑玛咖片”35袋。英特怡年在2017年5月5日前向梁桃莲退还货款8,675元并支付补偿款86,750元。2）本案受理费 1,093元由英特怡年承担。3）本案纠纷已解决，双方不得就本案事实追究对方法律责任。
③英特怡年与孙丁丁网络购物合同纠纷诉讼及调解书
2016年 4月 4日，孙丁丁向江苏省苏州市张家港市人民法院提起诉讼，要求：1）被告英特怡年赔偿孙丁丁货款损失8,675元；2）英特怡年赔偿孙丁丁货款十倍86,750元；3）诉讼费由英特怡年承担。
2017年2月10日，江苏省苏州市中级人民法院作出《民事调解书》（（2016）苏05民终9367号），经法院主持调解，达成协议主要如下：1）孙丁丁向英特怡年退还其购买的“2H&2D精の自信黑玛咖片”20袋并撤回其向杭州市滨江区市
场监督管理局所做的针对英特怡年销售“2H&2D精の自信黑玛咖片”的投诉。2）英特怡年于 2017年 2月 15日前向孙丁丁支付 13,800元。如英特怡年未按期付款，孙丁丁有权按一审判决额内容申请执行。3）英特怡年与孙丁丁就本案纠纷再无纠葛。4）一审案件受理费减半收取 533元，由孙丁丁负担。二审案件受理费1,066元，减半收取533元，由英特怡年负担。
④英特怡年与周子亮网络购物合同纠纷诉讼及调解书
2017年 2月 16日，周子亮向江苏省滨海县人民法院提起诉讼，要求：1）英特怡年、浙江天猫网络有限公司赔偿周子亮十倍货款12,453元；2）被告英特怡年、浙江天猫网络有限公司退还货款1,245.3元。
2017年 7月 5日，江苏省滨海县人民法院作出《民事调解书》（（2017）苏0922民初1079号），经法院主持调解，达成协议主要如下：1）英特怡年在 2017年7月20日前退还周子亮货款1,245.3元及补偿周子亮3,735.9元。2）周子亮退还在英特怡年处购买的5袋“2H&2D精の自信黑玛咖片”（已当庭交接）。3）周子亮撤回已向浙江省杭州市工商管理部门递交的投诉，并不再向其他部门进行投诉；4）周子亮撤回对被告浙江天猫网络有限公司的起诉。5）其他无争议。
（2）涉及的行政处罚
2016年 1月 5日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局（以下简称“滨江区市场监管局”）接浙江省食品药品监督管理局投诉举报案件交办单，举报人江金龙反映英特怡年销售的黑玛咖片存在中文标签与外文标签不符，且违规添加“高丽人参”作为食品原料使用等问题。
2016年1月13日，滨江区市场监管局报经批准立案调查。经核查，英特怡年经营的2H&2D精の自信黑玛咖片存在添加“L-精氨酸、硬脂酸钙、二氧化硅、晒酵母”等配料且中文标签未全面标注原始日文标签配料内容等问题，如中文标签未标注“高丽人参粉末”及食用限量、不适宜人群等内容。
2017年 10月 27日，滨江区市场监管局向英特怡年出具了《行政处罚决定书》（杭高新（滨）市监罚处字〔2017〕2363号），《行政处罚决定书》显示：鉴于当事人经销过程中能如实说明购销渠道、案发后主动积极配合调查，按时接受询问，提供案件相关材料。同时已就黑玛咖片购销合同与四位投诉举报人合计
84袋进行了民事调解，召回产品并销毁。对订单号尾 5位是 49656的陈姓消费者进行回访沟通产品召回事宜。根据《浙江省行政处罚裁量基准办法》第九条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，对英特怡年作出如下行政处罚：1）责令立即停止经营不符合食品安全标准的食品的违法行为；2）没收违法所得4,825.62元；3）罚款16,014元整，上缴国库。
3、英特怡年本次行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为
（1）相关行政处罚对公司经营的影响
英特怡年2017年末资产总额4,417.22万元、净资产1,459.48万元、2017年度营业收入15,074.54万元、净利润-238.40万元，占上市公司合并口径的比例分别为0.49%，0.77%，1.90%和-1.25%，不属于上市公司合并报表范围内对公司有重大影响子公司的范畴。
英特怡年受到的行政处罚主要因供应商提供的产品——黑玛咖片存在添加“高丽人参”作为食品原料，且中文标签与原始外文标签不符的情况。英特怡年按规定已经审查了供应商的营业执照、组织机构代码证、食品流通许可证、涉案产品的卫生证书、海关进口货物报关单及海关进口关税等资料。后续，英特怡年按照要求进行了整改，该事项不会对公司及英特怡年的持续经营造成重大不利影响。
（2）英特怡年上述行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为的分析
①不属于《食品安全法》规定的情节严重行为
《食品安全法》（2015年）第一百二十三条：违反本法规定，有下列情形之一，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品货值金额不足一万元的，并处十万元以上十五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十五倍以上三十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证，并可以由公安机关对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五日以上十五日以下拘留。
（一）用非食品原料生产食品、在食品中添加食品添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质，或者用回收食品作为原料生产食品，或者经营上
述食品；（二）……
上述处罚系相关供应商提供产品的问题导致发行人受到处罚，英特怡年已按照要求进行了整改。滨江区市场监管局根据《食品安全法》第一百二十三条规定，对公司处以罚款的处罚，未吊销许可证。因此，英特怡年所受行政处罚事项不属于《食品安全法》第一百二十三条规定的情节严重的情形。
②本次行为未造成严重危害后果，适用减轻处罚
《浙江省行政处罚裁量基准办法》第九条规定：行政处罚实施机关应当根据法律、法规、规章以及行政处罚裁量基准实施处罚。
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项规定：当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）……
《浙江省食品药品行政处罚自由裁量指导意见（试行）》第四条规定：从轻处罚，是指根据违法行为的具体情节，对违法行为在依法可能受到的处罚种类中选择较轻的处罚种类，或在法定罚款幅度内选择较低限度予以处罚。减轻处罚，是指根据违法行为的具体情节，对违法行为在依法可能受到的处罚种类和罚款幅度最低限以下予以处罚；第七条规定：违法行为造成严重危害后果的，不适用减轻处罚。
2018年12月14日，滨江区市场监管局出具《情况说明》（杭高新市监信证（2018）62号）：根据《浙江省行政处罚裁量基准办法》第九条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定依法减轻行政处罚。
英特怡年所受行政处罚事项未造成严重危害后果，适用减轻行政处罚条款。
③本次行政处罚的罚款金额远低于规定的行政处罚罚款的最低数额
《浙江省食品行政处罚自由裁量细化标准》第二条中细化标准规定：（一）用非食品原料生产食品、在食品中添加添加剂以外的化学物质和其他可能危害人体健康的物质，或者用回收食品作为原料生产食品，或者经营上述食品的行为……2、违法生产经营的食品货值金额 1万元以上的：（1）从轻处罚的罚款数额为 15倍以上 19.5倍以下，一般处罚的罚款数额为 19.5倍以上 25.5倍以下，从重处罚的罚款数额为25.5倍以上30倍以下”。
《浙江省食品药品行政处罚自由裁量指导意见（试行）》第十一条规定：适用行政罚款的，罚款数额按照以下标准确定，法律、法规、规章另有规定的除外：（一）减轻处罚：0≤罚款数额＜A；……前款规定的A和B分别指法律、法规、规章规定的行政处罚罚款的最低倍数（数额）和最高倍数（数额）。
英特怡年本次事项共获取销售金额 16,014元，罚款金额为 16,014元，实际罚款金额远低于规定的行政处罚罚款的最低数额（即销售金额的15倍）。
综上所述，英特怡年的本次行为不属于《食品安全法》规定的情节严重行为，未造成严重危害后果、适用减轻处罚，且所受行政处罚的金额远低于规定的行政处罚罚款的最低数额，英特怡年已及时足额缴纳该项罚款并进行整改；英特怡年 2017年资产、收入及净利润指标占上市公司合并口径的比例较低，不属于上市公司合并报表范围内有重大影响子公司的范畴，英特怡年所受处罚事项不属于重大违法违规行为，不会对本次非公开发行构成障碍。
二、报告期内受到的行政处罚情况以及整改情况，以及相关事项对申请人
生产经营和本次非公开发行股票的影响。
（一）行政处罚及整改情况
1、报告期内行政处罚情况
报告期内，根据公开信息查询、发行人及其子公司提供的资料和各级主管单位提供的证明，发行人及其子公司共涉及行政处罚共计47项，处罚类型如下：
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|-|-|
|处罚类型|处罚数量|
|市场监督类|36|
|消防类|1|
|税务类|5|
|道路运输类|5|
||47|

发行人及其子公司所受处罚主要为市场监督类处罚，共计处罚 36起，处罚
金额62.01万元，占处罚总金额的97.64%。
市场监督类处罚主要为药品、医疗器械抽检结果不合格导致的，该部分处罚
系因供货方原因导致的药品、医疗器械质量问题。公司在购进药品、医疗器械时索取并审查了供货方有关资质证明文件，并按规定执行了产品入库验收等管理制度，相关产品系从合法生产企业合法渠道购进的。因上游供应商原因导致的罚款事项，发行人综合考虑处罚金额和长期合作关系维护的需要决定是否向供应商进行追索或由供应商承担罚款，向供应商进行追索或由供应商承担的部分已全部处理完毕，不存在其他潜在纠纷。
消防类处罚共计1项，系发行人子公司英特物流经营场所消控室主机故障，属于消防设施、器材、消防安全标志未保存完好的违法行为，被处以罚款 5,000元。
税务类处罚5项，主要系逾期申报、丢失发票导致的行政处罚，被处以罚款合计700元。
道路运输类处罚5项，主要系货物运输车辆无道路运输证、车辆技术等级评定有效期过期以及灭火器失效等原因受到的行政处罚，被处以罚款合计9,300元。
公司消防、税务、道路运输相关处罚金额较小，未对发行人经营产生重大影响。根据《中华人民共和国消防法》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》、《道路货物运输及站场管理规定》、《浙江省道路运输条例》以及《道路运输车辆技术管理规定》等规定，上述事项不属于因重大违法违规行为受罚的情形。
2、单笔金额（含没收违法所得以及罚款）达1万元以上的行政处罚情况
报告期发行人及其子公司单笔金额（含没收违法所得以及罚款）达1万元以上的行政处罚内容、整改情况、对发行人生产经营不会造成重大不利影响的具体分析如下：
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|被处罚单位|处罚决定书|处罚内容|
|永康英特药业|2016年12月19日，永康市市场监督管理局出具永市监处罚告字[2016]大队1219号|销售的利胆排石胶囊所含水分抽检结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条规定。处以没收违法所得1,004.40元，罚款10,000.00元的行政处罚。|
|绍兴英特大通|2016年10月28日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具绍虞市监案字[2016]277号|销售的浙江省上虞市皂湖医用器材有限公司生产的一次性使用牙科包产品检验结果不符合规定，违反了《医疗器械监督管理条例》第六条规定，但有主动消除或者减轻违法行为的后果的行为，给以从轻处罚20,000元。|
||2017年4月13日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具绍虞市监案字[2017]68号|销售的上海申风医疗保健用品有限公司生产的915T50一次性使用心电电极抽检结果不符合规定，违反《医疗器械监管条例》第六条规定。处以罚款 189,220.00 元的行政处罚。|
||2017年9月12日，绍兴市上虞区市场监督管理局出具绍虞市监案字[2017]407号|销售的亳州市华韵中药饮片有限公司生产的中药饮片麸炒苍术抽检结果不符合规定，检查项目含苍术素低于标准，违反了《药品管理法》第四十九条规定。处以没收违法所得5,416.80元，罚款10,833.60元的行政处罚。|

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|浦江英特药业|2015年8月12日，浦江县市场监督管理局出具浦市监案字[2015]第258号|销售的河北楚风中药饮片有限公司生产的“全蝎”抽检结果不符合规定，违反《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一款规定。处以没收扣押在案的“全蝎”3.7kg，没收违法所得2,535元，罚款21,125元的行政处罚。|
||2016年4月19日，浦江县市场监督管理局出具浦市监案字[2016]97号|下辖药店销售的浙江康恩贝中药有限公司生产的复方鱼腥草合剂抽检结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第三款第（六）项规定。处以没收违法所得8,525.10元，罚款8,574.90元的行政处罚。|
|宁波英特药业|2016年1月6日，慈溪市市场监督管理局出具慈市监处[2016]975号|销售的山东罗欣药业集团股份有限公司生产的注射用头孢地嗪钠经抽检装量结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款规定。处以没收注射用头孢地嗪钠 19,092 瓶，没收违法所得 164,431.92元的行政处罚。|
|英特怡年|2017年10月27日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局出具杭高新（滨）市监罚处字[2017]2363号|销售从成都丸荣易康科技有限公司购进的2H&2D精の自信黑玛咖片存在违规添加配料且中文标签与原始外文标签不符的情况，违反了《食品安全法》第三十四条、第七十一条等规定。责令立即停止经营不符合食品安全标准的食品的违法行为，并|

||||
|-|-|-|
|||处以没收违法所得4,825.62元，罚款16,014元的行政处罚。|
|医疗器械公司|2016年4月11日，丽水市莲都区市场监督管理局出具莲市监案字[2016]26号|销售的“正畸丝”产品没有中文说明书和中文标签，违反《医疗器械监督管理条例》第四十二条第二款规定，构成经营说明书、标签不符合规定的医疗器械的行为。处以罚款12,000元的行政处罚。|
|湖州英特药业|2018年5月29日，湖州市市场监督管理局出具湖市监药罚字[2018]6号|员工黄某以湖州沈天成堂中医门诊和湖州德泰恒门诊部名义从湖州英特仓库提取恩替卡韦分散片交给正大天晴业务员朱某赚取差价，朱某未取得《药品经营许可证》。湖州英特药业涉及违反《药品流通监督管理办法》第十三条规定，构成为他人无证经营提供药品的行为。处以警告，并罚款25,000元。|
|舟山英特卫盛|2017年1月22日，舟山市市场监督管理局出具舟市监处字|销售的由上海庆安药业集团宿州制药有限公司生产的珍黄胶囊显微鉴别不符合规|

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||[2017]第2号|定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款规定。处以没收珍黄胶囊 412 盒，没收违法所得 27,752.7 元，罚款 37,920 元的行政处罚。|
|英特海斯医药|2017年4月18日，衢州市市场监督管理局出具衢市监案[2017]144号|销售的由上海庆安药业集团宿州制药有限公司生产的珍黄胶囊检验结果不符合规定，违反了《药品管理法》第四十九条第一款规定。处以没收违法所得9,480元，罚款9,480元的行政处罚。|

针对上述行政处罚事项，发行人及各子公司在获悉产品问题后积极配合相关调查，能提供相应的购货票据及税务发票，主动配合消除药品质量安全隐患，并及时缴纳了相关罚款。
3、整改措施
（1）积极配合监管部门，认真整改、加强学习
针对上述处罚，公司积极配合监管部门调查，按时接受询问，提供案件相关材料；对存在问题的产品及时下架并停止销售，根据需要进行产品召回产品并销毁；并对相关人员进行严肃教育和责任追究，并按制度予以通报批评及扣减奖金等。
公司进一步加强了高管及其他相关人员对《药品管理法》、《医疗器械监督管理条例》、《食品安全法》等相关法规和规范性文件的培训学习，使其掌握相关法律法规的规定，杜绝类似问题的再次发生。
（2）加强对供应商的审核，加强源头控制
公司及子公司按照监管部门的要求纠正自身违法行为，向供应商进行追偿。
加强对供应商的审核，包括对供应商实行定期质量审核评定，根据评审结果降低其年度合格供货方质量评审等级，乃至取消其产品供应资格。增加供应商考察力度，实施动态管理。
（3）加强与监管部门沟通
强调合法合规经营重要性，强化内部管理。同时加强与监管部门的沟通交流，及时获取监管部门指导意见，对存在问题及时整改。
（二）行政处罚对申请人生产经营和本次非公开发行股票的影响
公司已根据相关法律法规的要求并结合自身实际经营情况，设立了供应商准入、资质审核流程，建立首营审核，并通过与信誉良好的供应商建立长期合作关系来控制商品源，保障质量。公司建立了涵盖药品经营全过程、覆盖质量管理各方面的文件体系，包括质量管理制度、质量操作规程、部门及岗位质量职责等。
同时，按规定建立了各类记录和管理档案，确保一切质量管理工作均有法可依、有据可查，科学化、规范化。在药品的采购、运输、入库、存储、销售等环节均有明确的质量控制措施。通过对员工培训提升管理能力和业务水平，对可能出现的运输和仓储保管问题保持高度关注，加强产品质量监管力度，确保购销及入库
记录真实完整，最大程度减少不合格药品、医疗器械的流通。从制度、组织机构、人员、信息以及物流等方面全面保障质量控制工作的开展。
报告期内发行人及其子公司涉及行政处罚事项处罚金额占公司当期营业收
入和营业利润的比例极低，公司受到上述行政处罚后均积极进行整改，相关违法行为没有对公司生产经营造成重大不利影响。根据政务服务网、工商信用信息系统等公开资料查询、发行人及其子公司提供的资料以及相关主管机构出具的说
明，发行人及其子公司受到的行政处罚事项不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、尚未取得主管部门出具证明的相关行政处罚的影响
截至本回复出具之日，除英特怡年之外，其余单笔金额（含没收违法所得以及罚款）达1万元以上的行政处罚均已取得处罚单位出具的行政处罚不属于重大违法违规行为的说明，确认公司违法行为已按照整改意见予以规范，相关违法行为不构成重大违法违规行为。
英特怡年所受本次行政处罚不属于重大违法违规行为的相关分析见本次反馈回复“第六题”之“一、是否取得……”之“（三）是否曾发生食品药品安全事件，有关申请人食品药品安全的媒体报道、诉讼、仲裁事项”之“3、英特怡年本次行政处罚涉及事项不属于重大违法违规行为”。
2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷
（1）公司内部控制情况
作为多年专注医药批发与零售领域的医药流通企业，公司一直严格要求、合法合规经营、严控产品质量，公司内部控制制度健全，可以合理保证生产、经营的合法合规性。
采购管理方面，公司及子公司制定了《浙江英特集团股份有限公司药品业务战略采购管理细则》、《浙江英特药业有限责任公司采购营运管理办法》、《浙江英特药业有限责任公司药品采购质量管理制度》等制度，对药品采购类合同签订与审批、采购订与库存管理、货款结算管理、退货与返利管理等作了详细的规定，进一步明确了采购流程各关键节点及权限，达到分级分层管理考核要求。同时清晰各层级责任，有序协调公司战略采购方面事务，推进资源共享、优势互补，体
现规模效应，在信息化管理系统的支持下逐步实现战略采购货品的一体化管控，降低采购成本和库存资金占用，进一步提高经济效益。
储备管理方面，公司制定了《浙江英特集团股份有限公司医药储备管理办法》，对公司药品储备管理职能、储备管理、考核管理、储备药械考核管理、专项储备管理、医药储备财政补贴资金分配依据、储备药品信息化平台管理、储备药械调用流程等进行了规范，进一步加强了药品和医疗器械的储备工作，确保日常药品调度的有序性和高效性，确保发生灾情、疫情及公共突发事件时药品、医疗器械的及时有效供应。
销售管理方面，公司及子公司制定了《浙江英特药业有限责任公司销售合同签订管理制度》、《浙江英特药业有限责任公司货品二次销售管理规定》、《浙江英特药业有限责任公司商品进销存损溢管理规定》以及《浙江英特药业有限责任公司销售退货业务管理规定》等相关销售制度，加强销售管理工作，推动销售业务开展，有效控制质量风险，降低公司退货率和报损率，减少货品损耗及反向物流，提升销售有效性和营运质量。此外，制定了《浙江英特药业有限责任公司应收账款管理办法》，进一步规范了公司与下游客户经营业务往来的应收账款管理。
财务管理方面，公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及其补充规定，同时为加强对财务收支的控制和管理，公司建立健全了内部财务管理制度体系，制定了《浙江英特集团股份有限公司财务管理制度》、《英特集团财务报告
内部控制制度》、《英特集团对外提供财务资助管理制度》、《英特集团对外担保管理制度》、《英特集团关联交易管理制度》以及《英特集团资产减值准备计提与核销管理制度》等一系列的财务管理制度，对公司的预算管理、资金管理、会计核算与财务报告、税务管理、会计档案管理、对外担保、关联交易等进行了规范，保证了财务信息的真实可靠。
（2）公司内部控制评价
公司组织结构健全，现有的内部控制制度包括了公司经营管理的各个方面，是针对公司自身的经营管理特点制定的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷。发行人的内部控制制度均得到有效执行。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了发行人2015、2016及2017年度《内部控制审计报告》。根据《内部控制审计报告》，发行人按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
三、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了下列核查程序：
1、查阅了国家食品、药品生产经营相关法律法规，取得了发行人及子公司生产经营相关的资质、许可文件、质量控制的相关制度，查询浙江省食品药品监督管理局网站（http://fw.zjfda.gov.cn/gz/sjcx.jsp），国家食品药品监督管理局网站（http://app1.sfda.gov.cn），核实发行人拥有与生产经营相关资质情况。
2、取得发行人提供的相关资料，并对公司相关负责人进行访谈，查阅年度报告，登录信用中国官方网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）等进行检索查询诉讼情况，并通过网络检索是否存在相关媒体报道。
3、查阅了相关行政处罚决定书，主管部门开具的说明文件，通过政务信息网（ http://www.zjzwfw.gov.cn)、国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn)，查询公司报告期内因违法违规受罚事项。
4、查阅了公司出具的相关说明、内部控制评价报告，以及会计师出具的内部控制审计报告。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
1、发行人及其子公司已经取得了食品药品生产经营所需的资质、许可，按GSP、GMP等规范制定质量管理制度并有效执行。
2、报告期内，发行人及子公司未曾发生食品药品安全事件。
报告期内，英特怡年存在因供应商提供的产品存在因食品违规添加配料及中文标签不符，导致买卖合同诉讼纠纷及行政处罚的事项。
英特怡年与该次事件相关的买卖合同纠纷诉讼已经完结，其行为不属于《食品安全法》规定的情节严重行为，未造成严重危害后果、适用减轻处罚，且所受行政处罚的金额远低于规定的行政处罚罚款的最低数额；英特怡年2017年资产、
收入及净利润指标占上市公司合并口径的比例均较低，不属于上市公司合并报表范围内有重大影响子公司的范畴，英特怡年所受处罚事项不属于重大违法违规行为。
除此之外，报告期内公司及子公司不存在食品药品安全相关的媒体报道、诉讼、仲裁事项。
3、发行人已披露报告期内收到行政处罚的原因，相关公司已及时足额缴纳罚没款并进行整改。
4、发行人符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。发行人按照《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，建立了健全有效的内部控制制度，能够保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
7．结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围
（一）公司财务性投资情况
截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产明细情况如下：
1、按公允价值计量
单位：万元
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|-|-|
|项目|账面价值|
|浙江海正药业股份有限公司（600267.SH）|2,699.72|
|浙江尖峰集团股份有|62.71|

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|-|-|
|限公司（600668.SH）||
||2,762.42|

2、按成本计量
单位：万元
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|项目|账面余额|减值准备|账面价值|
|浙江中汇金绫装饰面料有限公司|230.00|230.00|-|
|浙江浙商健投资产管理有限公司|200.00|-|200.00|
||430.00|230.00|200.00|

截至2018年9月30日，公司可供出售金融资产占总资产的比例0.32%，公司不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资的情形。
公司持有的浙江海正药业股份有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、浙江中汇金绫装饰面料有限公司股权均系历史原因形成的，相关资产账面金额较小，且上述公司均不属于产业基金或并购基金。
公司参股的浙江浙商健投资产管理有限公司（以下简称“浙商健投”）具有私募基金管理人资格，目前没有正在管理的私募基金。
截至目前，与2018年三季度末相比，公司未新增财务性投资或类金融业务，也不存在金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资的情形。公司除参股从事投资管理相关工作的浙商健投外，不存在投资产业基金、并购基金的情形。
（二）浙商健投设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、设立目的和投资方向
浙商健投成立于2016年12月28日，基本情况如下：
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|-|-|-|
|注册资金（万元）|业务范围|机构类型|
|2,417.5824|投资管理，资产管理|私募股权、创业投资基金管理人|

截至2018年12月31日，浙商健投资产总额1,961.19万元，净资产 1,945.27万元。2018年度无营业收入，净利润-181.24万元（前述数据未经审计）。
浙商健投是浙商总会大健康委员会组建的由行业内多家医药企业联合设立的投资管理公司，主要投资方向为医药健康行业。公司持股比例为8.27%。
2、投资决策机制
根据浙商健投《业务管理规范》，浙商健投设立内部投资决策委员会作为战略投资业务和基金直投业务对外投资的决策机构。
（1）战略投资业务的内部投资决策委员会组成如下：董事长、总经理、财务部负责人、研究部负责人、风险控制部负责人、战略投资部负责人及投资部负责人；经三分之二以上委员同意方可通过。内部投资决策委员会表决通过后，提交董事会决策；
（2）基金直投业务的内部投资决策委员会组成如下：董事长、总经理、研究部负责人、风险控制部负责人及投资部负责人。经三分之二以上委员同意方可通过。内部投资决策委员会表决通过后，提交基金投资决策委员会决策。
内部投资决策委员会决策采用投票制进行，经三分之二以上委员同意方可通过；但董事长有一票否决权。
根据浙商健投《公司章程》：投资金额在净资产10%以下的对外投资事项由董事长审批，多于净资产10%且在净资产50%以下的对外投资事项由董事会审批，多于净资产50%的对外投资事项报股东会审批；浙商健投对外投资事项若需经董事会审批的，必须经全体董事过半数审议通过，若需经股东会审批的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
3、收益或亏损的分配或承担方式
浙商健投利润分配和弥补亏损方案由董事会制订，并经股东大会审议批准实施。
4、公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
浙商健投为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以认
缴的出资额为限承担责任，浙商健投以其全部资产对其债务承担责任。
英特集团以其对浙商健投认缴的出资额为限承担责任，不存在向浙商健投其他股东承诺本金和收益率的情况。
（三）是否应将该类基金纳入合并报表范围
1、股东会层面
浙商健投股东共18名，持股比例超过5%的股东情况如下：
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|股东名称|认缴金额（万元）|
|宁波遐迩投资管理合伙企业（有限合伙）|217.5824|
|杭州民生医药控股集团有限公司|200.00|
|迪安诊断技术集团股份有限公司|200.00|
|浙江英特集团股份有限公司|200.00|
|浙江博康医药投资有限公司|200.00|
|浙江子阳投资管理有限公司|200.00|

浙商健投股东会会议由股东按出资比例行使表决权。英特集团持有浙商健投8.27%股权，在股东会层面中英特集团不能对浙商健投形成控制。
2、董事会层面
浙商健投董事会成员为 8人，董事会决议的表决实行一人一票，且董事会决议必须经全体董事过半数或三分之二以上通过。浙商健投现董事会成员中有 1名董事由英特集团提名委派，在董事会层面中英特集团不能对浙商健投形成控制。
3、内部投资决策委员会层面
浙商健投设有内部投资决策委员会，负责投资决策。浙商健投内部投资决策委员会成员中不存在由英特集团委派的委员。
综上所述，根据浙商健投股权结构以及公司治理安排，英特集团不具备对浙商健投的控制权，未达到将浙商健投纳入合并报表范围的条件。英特集团未将浙商健投纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
二、其他方出资是否构成明股实债的情形
浙商健投依据《公司章程》中的规定进行利润分配，不存在强制进行权益分派的行动以及其他分配协议，各股东均按照浙商健投的实际经营情况享受可变收益。浙商健投其他股东方出资不存在明股实债的情形。
三、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构查阅了发行人对浙商健投的投资决策文件和说明材料，浙商健投《公司章程》、《投资业务管理规范》等相关资料，查询国家企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn)、中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn），对浙商健投的财务报表进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人除参股从事投资管理业务的浙商健投外，不存在投资产业基金、并购基金的情形；发行人不存在向浙商健投其他股东方承诺本金和收益率的情况；发行人未将浙商健投纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定；浙商健投的其他股东方出资不存在明股实债的情形。
经核查，会计师认为，发行人除参股从事投资管理业务的浙商健投外，不存在投资产业基金、并购基金的情形；发行人不存在向浙商健投其他股东方承诺本金和收益率的情况；发行人未将浙商健投纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定；浙商健投的其他股东方出资不存在明股实债的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
浙江英特集团股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
彭浩 张建
总裁（签名）：
王青山
浙商证券股份有限公司年 月 日
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解反馈意见回复涉及事项的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，确认反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁（签名）：
王青山
浙商证券股份有限公司年 月 日