证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-005宁波双林汽车部件股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2017年1月15日上午在上海青浦公司四楼会议室召开，会议通知已于2017年1月3日以邮件发出。本次监事会应到监事3名，实到监事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事会主席邬维静女士主持，全体监事以举手投票表决方式通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）等法律、法规和规范性文件（以下简称“法律法规”）及《公司章程》的有关规定，经过认真自查和论证，公司监事会认为，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的以下方案：
2.1本次交易的整体方案
2.1.1公司拟向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”）100%股权。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.1.2公司拟向控股股东双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,250万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，该募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未获得实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以其自有资金支付。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.2发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权，具体情况如下：
2.2.1发行股票的种类和面值：A股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.2发行方式：本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.3发行对象和认购方式：
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰，且公司所发行股份均由前述发行对象分别以其所持有的诚烨股份相应股权为对价进行认购。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.4定价原则及发行价格：本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次会议决议公告日。公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价35.26元/股，发行价格为市场参考价，确定为35.26元/股。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.5发行数量:按照本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格 35.26元/股和公司以非公开发行股份方式支付的金额 23,250万元计算，公司向交易对方发行的股份数量为6,593,863股。
最终发行数量需由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.6锁定期安排:
朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋在本次发行中取得的公司股份自诚烨股份 2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已
履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰在本次发行中取得的公司股份自本次交易完成之日起 36个月后，且交易对方根据协议约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.7审计、评估基准日:本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估基准日均为 2016年10月 31日。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.8标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任:依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.9拟购买资产价格:
根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），拟购买资产的评估值为46,612.45万元，经过公司和交易对方协商确定拟购买资产价格为46,500万元。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.10拟购买资产期间损益安排：
诚烨股份自评估基准日至交割日期间所产生的盈利归公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由交易对方承担。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.11本次发行前的滚存利润安排：
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司新老股东按发行后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.12上市地点：深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.13本次发行决议有效期:自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.3募集配套资金
2.3.1发行股票的种类和面值：A股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.2发行方式：本次募集配套资金发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.3发行对象和认购方式：
本次募集配套资金的发行对象为双林集团，双林集团以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.4定价原则和发行价格：
公司本次募集配套资金发行股票为定价发行，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（35.26元/股），确定为35.26元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.5发行数量：
本次交易拟募集配套资金不超过 23,250万元，按照本次发行价格计算，向双林集团发行数量不超过6,593,874股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.6锁定期安排：
双林集团本次认购的公司股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.7募集配套资金用途：
本次募集的配套资金总额不超过 23,250万元，在扣除发行费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。如果本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.8本次发行前的滚存利润安排：
本次发行完成后，公司本次发行完成前滚存的未分配利润，由公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.9上市地点：深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
2.3.10决议的有效期：自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中公司向双林集团发行股份募集配套资金，双林集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2014年修订）》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）第四条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《若干问题的规定》第四条相关规定，具体内容如下：
（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，交易生效条件不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议，并报送中国证券监督管理委员会等监管部门审批，符合《若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。
（二）公司拟购买的资产为诚烨股份100%股权，交易对方合法拥有标的资产的完全所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在限制或禁止转让的情形。诚烨股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《若干问题的规定》第四条第（二）项的规定。
（三）诚烨股份拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于转让方，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《若干问题的规定》第四条第（三）项的规定。
（四）本次交易完成后，诚烨股份的业务、资产、核心人员将全部注入公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合《若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：
(1)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，同时，根据公司实际控制人邬建斌、邬维静、邬晓静分别出具的《避免同业竞争的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》、《关于保持上市公司独立性的承诺
函》及交易对方出具的相关承诺函，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
(2)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定
公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
(3)、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定公司及公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
(4)、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定根据交易对方出具的承诺函，诚烨股份股权权属清晰，交易对方持有的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易完成后，公司控制权未发生变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十三条的相关规定，公司本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目，公司股票自 2016年 11月 7日开市停牌，公司股票在本次停牌前一交易日（2016年 11月 4日）的收盘价为每股34.00元，本次停牌前第20个交易日（2016年10月10日）公司股票收盘价为每股 35.72元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-4.82%，同期创业板综合指数（代码：399006.SZ）累计涨幅为-2.86%，同期制造指数（代码：399233.SZ）累计涨幅为1.56%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
综上，公司监事会认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买诚烨股份的100%股权，并向双林集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见（证监会公告[2015]31号）》等法律、法规、规范性文件的要求，特制定《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及采取填补措施》。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、葛效礼、王栩、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰购买其持有的上海诚烨汽车零部件股份有限公司合计100%的股权，并向双林集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金。
本次交易涉及标的资产的价格以中通诚出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，本次交易涉及标的资产的交易价格为46500万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。公司在定价基准日前20个交易日的股票交易均价为35.26元/股。公司确定本次发行股份（包含发行股份购买资产所发行的股份和募集配套资金所发行的股份）发行价格为35.26元/股。
公司监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产盈利补偿协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持有的诚烨股份合计100%的股权。
就本次交易事宜，公司与交易对方签署了附生效条件的《宁波双林汽车部件股份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
就本次交易事宜，公司与交易对方签署了附生效条件的《宁波双林汽车部件股份有限公司与上海诚烨汽车零部件股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》
公司拟以发行股份及支付现金方式购买诚烨股份100%的股权，并向公司控股股东双林集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%。
就本次交易事宜，公司与双林集团签署了附生效条件的《宁波双林汽车部件股份有限公司股份认购协议》。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
监事会审议批准立信为本次交易出具的《上海诚烨汽车零部件股份有限公司审计报告及财务报表》和《宁波双林汽车部件股份有限公司审阅报告及备考财务报表》、《上海诚烨汽车零部件股份有限公司盈利预测审核报告》，批准中通诚为
本次交易出具的《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权资产评估报告》。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司编制了《宁波双林汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票,关联监事邬维静回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请中通诚资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《宁波双林汽车部件股份有限公司拟收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权资产评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案需提交股东大会审议。
根据《创业板发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票3票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告！
宁波双林汽车部件股份有限公司监事会