安信证券股份有限公司
关于苏州安洁科技股份有限公司
《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《关于开展加强中小企业板上市公司内控规则落实专项活动的通知》（以下简称《“通知”》）等文件要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对安洁科技根据《通知》要求出具的《2017年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《自我评价报告》”）进行了核查，并发表独立意见如下：
一、安信证券进行的核查工作
安信证券通过与公司董事、监事、高管人员等人员及财务部、内部审计部等部门的有关人员现场沟通交流，取得了相关的信息资料，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通；查阅了股东大会、董事会等会议记录、内部审计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的 2017年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、纳入评价范围的主要单位
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及其控股子公司的各项经营业务和事项，重点关注重大业务事项和高风险领域。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
包括:组织架构、人力资源、企业文化、资金管理、销售与收款、采购与付款、预算管理、担保业务、关联交易、投资及子公司管理、财务报告的编制、信息披露管理等业务。
（1）组织架构
公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及健全的公司管理层体系，依法分别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等工作制度，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
（2）人力资源
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，内容涵盖人员聘用、工资薪酬、绩效考核、福利保障与员工培训等方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
（3）企业文化
公司积极培育具有自身特色的企业文化，致力于为员工创造机会、为股东创造价值、为社会创造财富。公司坚持以“做值得尊敬的世界级企业”为企业愿景、“为客户提供最佳解决方案”为企业使命、“创新、超越、追求片片精品、守法、节能、生产绿色产品”为企业价值观的基本工作原则，加强构建和谐的企业文化，增强员工对企业的归属感，提升了员工对工作的满意度。企业文化赋予每位员工强烈的使命感和危机感，公司员工以学习、创新和开拓的精神迎接工作中的各种挑战。公司为促进员工之间的沟通与交流,开展了丰富的业余活动，从而使广大员工在忙碌的工作之余身体及精神获得了放松和调整，同时提高了员工整体的文化素养及体能素质，也有利于增强全体员工凝聚力。
（4）资金管理
针对资金管理工作，公司建立了《银行账户及货币资金管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度，公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，包括资金使用及审批、货币资金管理、募集资金专项存储使用和管理等方面，确保公司资金使用的合理性、效率性和安全性，确保为公司发展提供充足的资金支持。
（5）销售与收款
公司建立了完善的标准化销售管理体系，加强市场研究，建立科学的信息
收集和反馈体系，做到及时收集、分析和反馈，发挥市场信息工作在销售决策中的关键作用，努力提高销售策略的前瞻性、针对性和有效性；营造符合市场规律的销售机制，量化责任，强化激励与考核措施；完善国际、国内销售队伍建设，优化资源配置，打造强有力的销售平台。
公司加强了应收账款管理体系建设工作，建立了《销售控制管理规范》、《客户管理制度》、《合约评审管理规范》、《市场预测与分析管理制度》、《应收账款管理制度》等内部控制制度，建立了销售、法务、财务三位一体的应收账款管理体系。公司从事销售业务的相关岗位均制定了岗位责任制，销售合同的审批、签订与发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售发票的开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节均明确了各自的岗位职责，相互制约与监督。
（6）采购与付款
公司专设采购部从事原材料等的采购业务，并已制定了《采购控制管理规范》《供应商管理作业规范》《应付账款管理制度》等内部控制制度，加强采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的差错和舞弊。公司从事采购业务的相关岗位均制定了岗位责任制，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的岗位职责，相互制约与监督。
（7）预算管理
为保证组织经营目标的实现，使销售、资金及费用受到严格有效约束，公司实行全面预算管理，已制定《全面预算管理办法》。在每月的经营分析中，及时将预算执行情况反馈给公司管理层和各部门负责人，重点对预算指标完成和投资情况进行分析，分析报告包含经营目标完成率、重点行动计划推进程度、分析问题原因和下月改进计划等方面。全面预算以经营计划为前导，实施程序为每年末启动下一年度经营计划与预算编制工作，经过制定策略和计划、经营环境分析、确定经营目标、分解目标、制定详细经营计划、执行计划、分析质询和批准执行等阶段，对全年经营目标的实现进行监控、分析、落实和改善。公司每季度召开预算滚动会议，根据公司的实际情况，分析每个部门遇到的实际问题，修正和完善全年预算目标。
（8）担保业务
为了保护公司投资者和债权人的利益，规范担保决策程序和责任制度，建立有效的对外担保风险控制机制，公司制定了《对外担保管理办法》。公司明确规定，公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分之二以上批准（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准），并经全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准，未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外提供担保。2017年度，公司未发生对外担保违规现象。
（9）关联交易
公司已制定了《关联交易决策制度》。公司发生的关联交易事项均严格依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，履行相关的审议、审批程序，公司独立董事均需对相关关联交易事项出具事前认可意见及独立董事意见。2017年度，公司不存在通过关联交易损害上市公司利益的情形。
（10）对外投资及子公司管理
公司证券部、财务部、审计部负责管理对外投资业务，公司董事会负责对子公司的控制进行具体安排。在投资项目的可行性研究与评估、投资决策与执行、投资绩效与考核等环节进行重点评估，同时聘请了专业的中介机构进行尽职调
查，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项。
为加强子公司的管控，确保公司合并财务报表的真实可靠，提高公司整体运行效率，维护公司和全体投资者利益，公司制定了《子公司管理制度》。公司通过派出董事、监事、主要管理人员对子公司行使管理决策程序，包括统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资及重大交易的专门审查等，子公司的对外担保业务须严格按照公司章程及担保制度执行。公司内部审计机构定期与不定期对子公司实施审计监
督，督促建立健全内部控制制度体系并有效执行。
（11）财务报告的编制
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策等法律法规和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。
针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
（12）信息披露管理
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。
公司信息披露工作严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露管理制度》等内控制度执行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时在信息披露方面，公司制定了《投资者关系管理制度》、《投资者来访接待管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2017年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
(13)、内部控制重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括资金管理、销售与收款、采购与付款、投资及子公司管理、人力资源管理、关联交易、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、 财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以2017年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：
重大缺陷：错报金额≥营业收入的0.5%
重要缺陷：营业收入的0.3%≤错报金额为＜营业收入的0.5%
一般缺陷：错报金额＜营业收入的0.3%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已经公布的财务报告。
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中存在重大
错报；
④审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制
监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未按照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷：直接损失金额﹥资产总额的0.5%
重要缺陷：资产总额的0.2%﹤直接损失金额≤资产总额的0.5%
一般缺陷：直接损失金额≤资产总额的0.2%
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，重大缺陷主要包括：
①违反国家法律法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司负面影响重大的情形及其他对公司负面影响重大的情形。
其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、对安洁科技《2017年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对安洁科技内部控制制度的建立和实施情况的核查，安信证券认为，截至2017年12月31日，安洁科技已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施，公司对2017年度内部控制制度的自我评价真实、客观。独立财务顾问对安洁科技《2017年度内部控制评价报告》无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于苏州安洁科技股份有限公司<2017年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
雷晓凤 杨祥榕
安信证券股份有限公司 2018年 4月 11日