东方花旗证券有限公司
关于合肥常青机械股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
东方花旗股份有限公司（以下简称“东方花旗”）作为合肥常青机械股份有限公司（以下简称“常青股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司 2018年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥常青机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]202号）批准，公司首次公开发行人民币普通股5,100万股，每股发行价16.32元，募集资金总额为83,232.00万元，扣除各项发行费用5,099.68万元后的募集资金净额为78,132.32万元。上述募集资金到位情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]2258号《验资报告》。
二、募集资金存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，常青股份已制定募集资金管理办法，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出具体明确的规定。
根据公司募集资金管理办法，常青股份对募集资金实行专户存储制度，并在交通银行股份有限公司安徽省分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司城北支行、中国建设银行股份有限公司合肥城南支行开设了相应的募集资金专项存储账户。
募集资金到位后，常青股份、东方花旗分别与上述3家银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，常青股份募集资金投资项目已累计投入金额24,632.99万元，尚未使用的募集资金余额为46,706.47万元（含七天通知存款），募集资金利息收入 79.85万元，理财产品收益 2,045.61万元，募集资金专户余额为48,831.93万元（募集资金专户余额中含待转出未支付公司首次发行股票募集资金相关发行费用20.00万元）。
（三）募集资金专户及余额情况
截至2018年12月31日，常青股份募集资金专项存储账户及余额情况如下：单位：元
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|-|
|募集资金专用账号|
|341321000018880014623|
|341899999600003008403|
|34050145860800000343|
|20000037941810300000083|

合计 488,319,333.75
注1：中国建设银行合肥城南支行募集资金专项账户（账号：34050145860800000343）余额中，含待转出未支付公司首次发行股票募集资金相关发行费用20.00万元。
注2：交通银行股份有限公司安徽省分行账户（341899999600003008403）为募集资金专户（341321000018880014623）的子账户，用于七天通知存款。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目投入情况
2018年，常青股份募集资金投资项目投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|承诺投资额|
|汽车冲压与焊接零部件技术升级改造建设项目|44,919.10|
|研发中心建设项目|4,620.96|

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|-|-|
|项目名称|承诺投资额|
|芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目|16,589.33|
|补充流动资金及归还银行贷款|12,002.93|
|金属板材绿色清洁加工生产线建设项目[注]|-|
||78,132.32|

注：本项目系当期变更募集资金投资项目，具体参见本节之“（五）变更募集资金投资项目情况”。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司募集资金投资项目在本次募集资金实际到位之前已由常青股份以自筹资金预先投入，截止 2017年 3月 20日，累计投入金额 1,548.57万元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了会专字[2017]2708号《关于合肥常青机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。
2018年度，公司未发生募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情形。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过 30,000万元闲置募集资金用于暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自本次董事会批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。
公司独立董事、第三届监事会第三次会议对上述事项进行了审核，并发表了同意意见。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，拟使用不超过6.3亿元闲置募集资金适时投资安全性高，满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺、流动性好的保本型理财产品。公司独立董事、第三届监事会第三次会议对上述事项进行了审核，并发表了同意意见。
（五）变更募集资金投资项目情况
2018年8月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并提交2018年9月14日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议批准，为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，提升募集资金投资回报，充分发挥募集资金对公司业务发展带来的积极作用，公司原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”，原募投项目剩余募集资金全部投入新募投项目。
公司独立董事、第三届监事会第五次会议对上述事项进行了审核，并发表了同意意见
（六）募集资金使用及披露存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
四、会计师对 2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对常青股份《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》(会专字(2019)1809号），结论为：“我们认为，常青股份管理层编制的《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了常青股份 2018年度募集资金实际存放与使用情况。”
五、保荐机构核查意见
经核查，东方花旗认为：常青股份 2018年度募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《合肥常青机械股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于合肥常青机械股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告之签署页）
保荐代表人：
俞军柯 邵荻帆
东方花旗证券有限公司
2019年 月 日
附表：1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||78,132.32||本年度投入募集资金总额|||||10,234.45||
|变更用途的募集资金总额||||16,034.69||已累计投入募集资金总额|||||24,632.99||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.52%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目|否|44,919.10|不适用|44,919.10|3,731.88|5,227.67|-39,691.43|11.64|2021年4月|—|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|4,620.96|不适用|4,620.96|313.56|899.86|-3,721.10|19.47|2021年4月|—|不适用|否|
|芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目|是|16,589.33|不适用|不适用|970.66|1,284.18|不适用|不适用|不适用|—|不适用|是|
|补充流动资金及归还银行贷款|否|12,002.93|不适用|12,002.93||12,002.93|—|100.00|不适用|—|不适用|否|
|金属板材绿色清洁加工生产线建设项目|—|—|16,034.69|16,034.69|5,218.35|5,218.35|-10,816.34|32.54|2020年9月|—|不适用|否|
|合计|—|78,132.32||78,132.32|10,234.45|24,632.99|||||||

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|未达到计划进度原因|1、汽车冲压及焊接零部件技术升级改造项目本项目目前实施进展较为缓慢，晚于预期进度的主要原因为：本项目主要为江淮汽车提供配套，鉴于江淮汽车整体产销量规模未实现预期增长，公司现有生产能力已能满足江淮汽车业务订单需求，故为控制经营风险，公司及时调整经营策略，计划对项目生产工艺及设备布局重新进行优化调整，并将根据江淮汽车未来整车产销情况重新确定项目建设进度。2、研发中心建设项目本项目目前实施进展较为缓慢，主要原因为：公司结合现有经营变化情况，并综合考虑现有项目整体规划及合理布局，公司正在研究本项目实施地点的调整方案，导致本项目实施进度相应推迟。上述募投项目延期事项已经公司于2019年4月16日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，尚需股东大会审议。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目主要为奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）提供冲压及焊接零部件产品及服务，因奇瑞汽车近年来产销量规模较为稳定，未实现快速增长，导致公司子公司芜湖常瑞汽车部件有限公司现有生产能力已能够满足奇瑞汽车现有业务订单需求，暂时没有进一步扩产的必要，故该项目的可行性已发生重大变化。公司已于2018年8月28日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议、于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年3月,经公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会专字【2017】2708号鉴证报告予以鉴证，公司置换出截止2017年3月20日以自有资金预先投入募集项目资金1,578.47万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用不超过3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月。截至2018年12月31日止，公司共计从募集资金专户划出 5,000 万元用于暂时补充流动资金。|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|截至2018年12月31日止，公司募集资金其他使用情况：购买建行城南支行理财产品“乾元-众享”保本型人民币理财产品2018年第245期3,500.00万元。|

附表2：
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|金属板材绿色清洁加工生产线建设项目|芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目|16,034.69|5,218.35|5,218.35|32.54|2020年9月|—|—|否|
|合计|—|16,034.69|5,218.35|5,218.35-|32.54|—|—|—||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||变更原因：原项目旨在为奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）提供冲压及焊接零部件产品及服务，本次变更募集资金投资项目的主要原因为：原项目配套的下游整车厂商奇瑞汽车近年来产销量规模未呈现明显增长趋势，与公司预期不符。原项目实施主体芜湖常瑞汽车部件有限公司与奇瑞汽车配套业务相对稳定，在奇瑞汽车产销量规模未有较大增长的情况下，其现有生产能力能够满足奇瑞汽车现有业务订单需求，故在现有情况下再进行产能扩大的必要性不足，如继续按计划投入募集资金建设该项目，项目的投资回报将存在较大不确定性。决策程序：公司已于2018年8月28日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议、于2018年9月14日召开2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原募投项目“芜湖常瑞汽车冲压及焊接零部件扩产项目”变更为“金属板材绿色清洁加工生产线建设项目”。信息披露说明: 变更募集资金投资项目的具体情况详见公司于2018年8月30日、9月15日在上海证券交易所网站发布的公告2018-042和2018-045|||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)|||无|||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无|||||||