山东省中鲁远洋渔业股份有限公司
关联交易制度
（经公司2019年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条为了进一步规范公司的关联交易行为，保证公司与各关联人之间发生的关联交易合法、公允、合理，充分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则——关联方关系及其披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：1．诚实信用原则；
2．应遵循“公开、公平、公正以及等价有偿”的原则，确定关联交易价格，原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
3．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
4．关联董事和关联股东回避表决的原则；
5．必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。
6．公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
1．具有以下情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他
组织；
（3）由本条第三款所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
2．具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本条第二款第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本款第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
3．本公司与本条第二款第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二款第（2）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本条第三款第（2）项所列情形者除外。
4．具有以下情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第二款或本条第三款规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本条第二款或本条第三款规定情形之一的。
第五条关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对本公司形成直接或间接控制或施加重大影响的直接或间接关系，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易
第七条关联交易，是指本公司或本公司控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或受赠资产；
（8）债权或债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）购买原材料、燃料、动力；
（12）销售产品、商品；
（13）提供或接受劳务；
（14）委托或受托销售；
（15）关联双方共同投资；
（16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易的决策程序
第八条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第九条关联交易决策权限：
1．股东大会：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，以及公司与关联人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累计额）在3000万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外），应报公司股东大会审议批准；
2．董事会：公司与关联人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累计额）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会做出决议批准；
3．董事长：公司与关联人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累计额）在 300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由公司董事长批准；
4．总经理办公会：公司与关联人达成的关联交易总额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累计额）低于100万元（不含100万元）的，由公司总经理办公会批准。
第十条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1．交易对方；
2．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3．拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4．交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5．交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6．中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3．被交易对方直接或者间接控制的；
4．与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
5．在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
7．中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十三条独立董事应对公司与关联自然人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累计额）在30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易）在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，发表独立意见。
第十四条交易金额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累计额）在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应经股东大会审议通过、关联双方签字盖章生效后方可执行，属于股东大会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须经股东大会审议并予以追认。
第十五条关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。
第五章 关联交易的披露
第十六条公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第十七条公司就关联交易发布的临时性公告应当包括以下内容：
1．交易日期、交易地点；
2．有关各方的关联关系；
3．交易及其目的的简要说明；
4．交易的标的、价格及定价政策；
5．关联人在交易中所占权益的性质及比重；
6．关联交易涉及收购或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；
7．董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；
8．若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说明；
9．独立财务顾问意见（如适用）；
10．独立董事意见（如适用）；
11．中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第十八条公司应明确说明某项关联交易应否需要经过有关部门批准。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累计额）在 30万元以上的关联交易，或者公司与关联法人发生的交易金额（含公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易的累计额）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》和其他规范性文件的要求及时披露。
公司与关联人发生的交易〔上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六章 附则
第二十条本制度自公司股东大会审议通过后生效并实施。
第二十一条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。
第二十二条本制度未尽事宜，依照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关规章制度或规范性文件办理。