浙江升华拜克生物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料浙江升华拜克生物股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年四月八日
浙江升华拜克生物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料会议议程
主持人：董事长沈培今先生
时间：1、现场会议时间：2016年 4月 8日下午14：00开始；
2、网络投票时间：2016年 4月 8日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
地点：浙江省德清县武康镇长虹中街 333号（德清县科技创业园）公司会议室
主要议程：
一、主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况
二、推举计票和监票人员
三、审议议案
1、关于参股公司增资扩股引进战略投资者的议案
2、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
四、股东代表发言及解答
五、对审议的议案进行投票表决
六、监票、计票
七、主持人宣布表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布大会结束
浙江升华拜克生物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案一
关于参股公司增资扩股引进战略投资者的议案
各位股东及股东代表：
公司参股公司青岛易邦生物工程有限公司（以下简称“青岛易邦”）为开拓国际市场、扩大产品市场份额，提升行业地位和企业综合竞争力，做大做强生物疫苗，青岛易邦拟通过增资扩股方式引进战略投资者，战略投资者溢价增资持有青岛易邦12%股份，青岛易邦原各股东持有的青岛易邦股份将同比例稀释，青岛易邦股东中国动物卫生与流行病学中心、浙江升华拜克生物股份有限公司及其他股东均放弃优先认购权。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司持有青岛易邦38%股权，公司董事钱海平、沈德堂和陈为群担任青岛易邦董事，公司原财务负责人吕妙月担任青岛易邦监事，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
名称：青岛易邦生物工程有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：青岛红岛经济区红岛街道岙东南路 21号
法定代表人：杜元钊
注册资本：2500万元
经营范围：生物工程技术研究开发及应用，动物预防用生物制品，诊断试剂，兽药生产；兽医技术服务，畜牧信息咨询服务；动物保健品零售；
货物和技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目应取得许可方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
除升华拜克持有青岛易邦38%股权，公司董事钱海平、沈德堂和陈为群
浙江升华拜克生物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料担任青岛易邦董事及公司原财务负责人吕妙月担任青岛易邦监事外，青岛易邦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
截止 2015年 12月 31日，青岛易邦总资产为 91,066.40万元，净资产为46,628.38万元，2015年实现营业收入84,160.93万元，净利润23,559.76万元。（数据经审计）。
二、增资扩股方案
根据青岛振青会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（青振会专审字〔2015〕第 07-0120号），青岛易邦于审计基准日 2015年 9月 30日的资产、负债及所有者权益分别为 87,838.38万元、39,356.11万元、48,482.27万元。经具有证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕42号），坤元资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果，青岛易邦于评估基准日 2015年 9月 30日的所有者权益评估价值为 188,508.66万元。
根据国有资产管理相关规定，青岛易邦拟通过产权交易所公开挂牌转让青岛易邦12%股权，挂牌价格不低于坤元资产评估有限公司评估后所确认的相应净资产评估值，交易价格以交易各方最终签订的协议价格为准。青岛易邦本次增资扩股由战略投资者通过现金增资方式入股青岛易邦，其中 340.909万元记入青岛易邦注册资本；溢价金额按照法律许可的程序记入青岛易邦资本公积。本次增资完成后,青岛易邦注册资本将由 2,500万元增加到 2,840.909万元。增资前后，青岛易邦的股权变动如下表所示：
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|名称|原持股比例|增资扩股后持股比例|
|中国动物卫生与流行病学中心|46.7%|41.096%|
|浙江升华拜克生物股份有限公司|38%|33.44%|

浙江升华拜克生物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料
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|杜元钊|4%|3.52%|
|康列克|3%|2.64%|
|陈洪亮|2.5%|2.20%|
|范根成|1.8%|1.584%|
|丁江|1.2%|1.056%|
|杨组成|0.8%|0.704%|
|毛建新|0.5%|0.44%|
|杨晓梅|0.5%|0.44%|
|张国祥|0.5%|0.44%|
|刘相娥|0.5%|0.44%|
|战略投资者|0%|12.00%|
|合计|100%|100%|

战略投资者基本资格必须符合下列条件：境内依法设立并有效存续、守法经营并具有良好信用的独立企业法人；投资者所从事的产业必须与青岛易邦所从事的生物制品产业相关联，是青岛易邦产品服务的目标客户或合作伙伴，有利于扩大青岛易邦产品市场份额；投资者及其关联公司与青岛易邦不存在同业竞争；投资者本身是国际知名农牧企业集团或隶属于国际知名农牧企业集团，且在国际上具有较大影响力，有利于青岛易邦借船出海，开拓国际市场；必须是在国内有较强品牌影响力、公众知名度、企业分布广、规模大的企业，能够为青岛易邦产品占领国内养殖高端市场提供示范借鉴作用，进而为青岛易邦未来上市提供较强的社会影响力。
三、参股公司治理
1、锁定期限：青岛易邦本次增资扩股完成后，投资方须长期持有青岛
易邦股权，至少三年内不得转让，青岛易邦对其收益不作保证。
浙江升华拜克生物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料2、过渡期安排：以 2015年 9月 30日为（审计、评估）基准日至本次增资扩股资金全部到帐前，期间产生的损益归青岛易邦原股东享有，本次增资扩股资金全部到帐后，投资人有权按照出资比例参与青岛易邦利润分配。
3、增资后，青岛易邦股东由原有股东和投资人共同组成。董事会成员由目前的 7名增加至 9名，其中新进投资人推荐 1名董事，青岛易邦控股股东中国动物卫生与流行病学中心再推荐 1名董事。监事会成员由 3名增加至 5名，其中新进投资人推荐 1名监事，公司职工监事由原先的 1名增加为 2名。
青岛易邦本次增资完成后，青岛易邦控股股东仍为中国动物卫生与流行病学中心，公司持有青岛易邦的股权比例将由增资前的38%变更为33.44%，可能会对公司长期股权投资收益产生影响。青岛易邦引进战略投资者后，青岛易邦董事会成员数将由 7名增加至 9名，监事会成员数将由 3名增加至 5名，公司委派的担任青岛易邦的董事、监事人数未发生变化，分别为 3名、1名。
青岛易邦本次增资扩股方案已获得其控股股东中国动物卫生与流行病学中心上级主管部门批准及备案。
请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2016年4月8日
浙江升华拜克生物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高资金使用效率、增加资金运营收益，在保障公司正常生产经营资金需求的前提下，公司及控股子公司拟使用不超过人民币 2亿元的自有闲置资金择机购买低风险理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，资金来源为公司自有资金，具体情况如下：
1、理财品种
主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，包括但不限于固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品
（国债逆回购）。
2、理财金额
公司及控股子公司在同一时点投资低风险理财产品的总额度不超过人民币 2亿元，在此额度内资金可以滚动使用。
3、投资期限
理财期限自公司股东大会审议通过之日起一年，单笔投资期限不超过半年。
4、审批程序
公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
5、风险控制措施
公司财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划，短期投资计划按公司审批权限履行审批程序后实施。
公司拟投资的上述理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济影响较
浙江升华拜克生物股份有限公司 2016年第一次临时股东大会会议资料大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
公司财务部门对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
公司独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
请各位股东及股东代表审议。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会2016年4月8日