证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2018-067
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）针对贵部《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第179号），涉及相关问题具体回复如下：
1、请说明上述两个项目存在超过 1年未投入募集资金的原因，目前该项目的投资进度是否与募集资金投资计划一致，如否，请说明募集资金投资项目实际进度与投资计划的差异，是否出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，你公司是否已按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 6.3.1条、第 6.3.5条的规定履行相关审议程序与信息披露义务。请保荐机构发表独立核查意见。
回复如下：
公司于 2015年 12月 18日公开发行了 14亿元可转换债券，承诺对“Blue View系列数据营销产品开发及应用项目”、“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”两个募投项目分别投入 5.4亿元、1.5亿元。截至 2017年底，上述两个项目的投资进度分别为19.39%、20%，与原投资计划存在差异。投资计划未能如期进行的主要原因如下：
（1）BlueView系列数据营销产品开发及应用项目之“电商综合服务平台”项目：电商综合服务业务由蓝色光标全资子公司蓝色光标电子商务（上海）有限公司（以下简称“蓝标电商”）负责实施。蓝标电商在 2015年 8月 24日完成股
份制改造，并于 2016年 6月 7日挂牌新三板。由于蓝标电商管理团队希望通过进一步增持股份方式实现增强控制权来促进其业务发展，公司综合多方面因素进行评估，于2017年9月召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售部分蓝标电商股权的议案》等相关议案，公司未来将不再控制蓝标电商，故公司决定不再向“电商综合服务平台”项目投入募集资金。
（2）“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目：2015年在项目前期投入了32,387,055.00元，由于该项目属于公司落实业务国际化发展战略，培育发展的国际业务之一。公司管理层基于该业务未来发展及市场等多方面因素综合判断，项目培育时间较长在阶段性时间内收益预期可确认性不稳定，因此公司管理层对该项目募集资金投入保持审慎态度，未来持续投资尚未明确。
2017年9月27日，公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（[2017]119号），警示函的基本内容为公司于2015年12月18日公开发行了14亿元可转换公司债券，该债券募集资金使用中涉及的“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目及“电商综合服务平台”项目已超过1年未使用募集资金，募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异，公司未解释具体原因并进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40号）第二条。公司已于 2017年 9月 29日对上述事项进行了公告（公告编号：2017-125）。公司高度重视，组织相关人员对相关问题进行了认真剖析、总结，并成立整改小组并制定出了相应的整改措施，具体详见公司于 2017年 10月 17日公告的《关于北京监管局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告公告》（公告编号：2017-127）。
《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中:
第6.3.1条：上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第6.3.5条：募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
根据上述要求，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，同时公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。公司已于 2017年 10月 30日披露的《2017年第三季度报告全文》中“第三节重要事项”之“一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因”之“（四）募集资金承诺项目情况”；2018年 4月 24日披露的《2017年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”之“五、投资状况分析”之“5、募集资金适用情况”中对上述项目的进展情况、出现异常的原因进行了详细披露。
另外，鉴于公司当前处于向数据科技公司的战略转型期，且市场环境不确定性较大，目前暂未确定调整后的募集资金投资计划。从保障全体债券持有人、股东及公司利益的角度，公司希望尽可能科学地对新投资项目的可行性、预期收益、竞争环境等进行深入的分析论证，在此基础之上确定新的投资项目。公司后续将及时对变更募投项目履行相应的审议披露义务。
保荐机构意见：经核查，发行人已在2017年第三季度报告、2017年年度报告中详细披露了“电商综合服务平台”和“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目未达到计划进度的原因，并对“电商综合服务平台”项目可行性发生重大变化的情况进行了说明，履行了相应的信息披露义务；发行人决定终止“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目，并履行了相应的信息披露义务。发行人决定终止“电商综合服务平台”项目和“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”，但尚未选择新的投资项目，保荐机构将督导发行人尽快科学地选择新的投资项目。
2、你公司于 2017年8月 29日披露拟使用不超过 5亿元闲置可转债募集资
金临时补充流动资金的公告，使用期限不超过 12个月； 2018年4月 24日，你公司披露拟使用额度不超过 6亿元可转债限制募集资金购买保本理财产品的公告，期限不超过 12个月。根据 2017年年报披露，你公司剩余的 5.58亿元可转债募集资金全部为“BlueView系列数据营销产品开发及应用项目”和“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目的募投资金。请你公司：
（1）说明截至本函件回函日，你公司使用闲置可转债募集资金临时补充流动资金和购买保本理财产品的情况。
回复如下：
公司于2017年8月28日披露了《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司使用不超过 5亿元人民币闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议之日起不超过12个月。截止本函件回函日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金5亿元，目前尚未归还。
截至本回函日，公司使用闲置可转债募集资金购买保本理财产品的情况如下：
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|购买主体|银行|资金来原|产品名称|存款起始日|存款终止日|利率（%）|本币金额（万元）|公告日期|
|蓝色光标|平安银行股份有限公司|闲置可转债募集资金|平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品|2016/8/5|2016/11/3|2.70%|50,000.00|2016/8/6|
|蓝色光标|平安银行股份有限公司|闲置可转债募集资金|平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品|2016/5/5|2016/8/3|2.90%|50,000.00|2016/5/6|
|蓝色光标|平安银行股份有限公司|闲置可转债募集资金|平安银行天天利保本人民币公司理财产品|2016/2/26|到期日以赎回日期为准（天天利为无固定期限产品，产品持续投资，无固定投资到期日）。|2.20%|21,700.00|2016/2/27|
|蓝色光标|平安银行股份有限公司|闲置可转债募集资金|平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品|2016/2/3|2016/5/3|3.15%|50,000.00|2016/2/4|
|蓝色光标|中国国际金融股份有限公司|闲置可转债募集资金|中金公司财富资金系列18期收益凭证|2016/11/24|2017/2/23|3.50%|10,000.00|2016/11/24|

闲置可转
蓝色 广发银行西
债募集资薪加薪16号 2016/11/11 2017/2/133.10% 10,000.00 2016/11/14光标 三环支行
金
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|蓝色光标|平安银行6004户|闲置可转债募集资金|对公结构性存款（挂钩利率）产品|2016/11/14|2017/2/13|2.65%|30,000.00|2016/11/14|
|蓝色光标|平安银行6004户|闲置可转债募集资金|对公结构性存款（挂钩利率）产品|2017/2/14|2017/5/15|3.55%|30,000.00|2017/2/17|
|蓝色光标|平安银行6004户|闲置可转债募集资金|对公结构性存款（挂钩利率）产品|2017/5/16|2017/8/14|4.00%|30,000.00|2017/5/18|
|蓝色光标|平安银行6004户|闲置可转债募集资金|对公结构性存款（挂钩利率）产品|2017/8/11|2017/9/11|3.80%|10,000.00|2017/8/14|
|蓝色光标|广发银行西三环支行|闲置可转债募集资金|薪加薪16号|2017/2/13|2017/5/16|3.70%|30,000.00|2017/3/6|
|蓝色光标|广发银行可转债募集资金1亿元|闲置可转债募集资金|薪加薪16号|2017/5/16|2017/8/15|4.10%|10,000.00|2017/5/18|
|蓝色光标|宁波银行北京亚运村支行|闲置可转债募集资金|宁波银行可选期限理财4号（预约式）|2017/2/27|2017/4/6|3.60%|30,000.00|2017/3/1|
|蓝色光标|兴业银行|闲置可转债募集资金|金雪球-优悦|2017/4/7|2017/5/7|4.05%|10,000.00|2017/4/7|
|蓝色光标|兴业银行|闲置可转债募集资金|金雪球-优悦|2017/5/10|2017/8/10|4.50%|10,000.00|2017/5/10|

（2）说明长期未使用可转债募投项目资金并将其用于补充流动资金、购买理财产品等行为是否变相改变募集资金用途。请独立董事、监事会、保荐机构发表意见。
回复如下：
如前所述，鉴于公司当前处于向数据科技公司的战略转型期，且市场环境不
确定性较大，对于未来拟加大投资力度的方向尚需深入论证，目前暂未确定调整
后的募集资金投资计划。但公司已承诺“将本着股东利益最大化原则，综合考虑
募投项目变更导致的提前偿付可转债的风险，于 2018年 12月 31日前择机履行变更募投项目的程序，谨慎研究确定募投项目变更后的使用方案，有效使用募集资金”。公司后续确定募投项目变更方案后，将及时将已用于补充流动资金和购买理财产品的募集资金归还至募集资金专户，用于后续募投项目的建设。当前对闲置募集资金的使用，仅为公司出于提高暂时闲置募集资金使用效率的考虑，本着股东利益最大化原则进行的合理使用闲置资金的安排，此种安排是以不影响募集资金项目建设为前提的，公司认为不属于变相改变募集资金用途的行为。
独立董事意见：公司使用可转债闲置募集资金补充流动资金、投资理财产品的行为符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在确保不影响新募投项目使用募集资金的情况下，公司使用闲置募集资金阶段性补充流动资金及投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，并且公司已承诺“于2018年12月31日前择机履行变更募投项目的程序”。综上所述，独立董事认为此种安排未损害上市公司和全体股东的利益，不属于变相改变募集资金用途的行为。
监事会意见：经核查，公司在尚未更改新募投项目的情况下，使用可转债闲置募集资金暂时补充流动资金、购买银行理财产品的行为，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。不影响募集资金对新募投项目的正常使用，并正常履行了决策程序和信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合上市公司及全体股东的利益。
保荐机构意见：经核查，保荐机构认为，发行人长期未使用可转债募投项目资金系因发行人原计划投资项目可行性发生重大变化或未达到预期，发行人拟选择新的投资项目；在新的投资项目尚未确定前，将闲置募集资金用于补充流动资金、购买理财产品等行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，是在保证公司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不是变相改变募集资金用途、不会影响募集资金投资计划的正常进行；发行人将闲置募集资金用于补充流动资金、购买理财产品履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《规范运作指引》的要求。
（3）按照《创业板上市公司规范运作指引（2015年编）》第 6.3.14条的要求补充披露相关信息。
回复如下：
根据《规范运作指引》第6.3.14条的要求，现补充披露如下：
（一）可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]1345号）核准，蓝色光标于 2015年 12月 18日公开发行票面金额为 100元的可转换债券 1,400.00万张,发行总额 140,000.00万元，债券期限为 6年。扣除承销费人民币 18,000,000.00元、保荐费人民币2,000,000.00元及债券登记费人民币140,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,379,860,000.00元。上述募集资金于 2015年12月24日全部到账，以上募集资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月24日出具的天职业字[2015]15655号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用情况
截至2018年3月31日，公司募集资金使用情况如下：
（单位：万元）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否|||||||||||
||已变|||||||||||
|||||||截至期||本报|||项目可|
||更项|募集资|||||项目达到|||||
||||调整后|本报告|截至期末累|末投资||告期|截止报告期|是否达|行性是|
|承诺投资项目和超|目|金承诺|||||预定可使|||||
||||投资总|期投入|计投入金额|进度(3)||实现|末累计实现|到预计|否发生|
|募资金投向|(含|投资总|||||用状态日|||||
||||额(1)|金额|(2)|＝||的效|的效益|效益|重大变|
||部分|额|||||期|||||
|||||||(2)/(1)||益|||化|
||变|||||||||||
||更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|收购美广互动49%股|||||||2014年04|||||
||否|9,000|9,000||9,000|100.00%|||2,990.88|是|否|
|权项目|||||||月01日|||||
|收购蓝色方略49%股|||||||2014年09|||||
||否|6,500|6,500||6,500|100.00%|||4,641.94|是|否|
|权项目|||||||月01日|||||
|收购Fuse公司75%||||||||||||
||||||||2014年10|||||
|成员权益项目第一|否|3,500|3,500||3,500|100.00%||||是|否|
||||||||月03日|||||
|期后续支付价款||||||||||||
|收购WAVS 82.84%股|否|3,500|3,500||3,500|100.00%|2014年03|||是|否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权项目第一期后续|||||||月03日|||||
|支付价款||||||||||||
|信息化管理平台升||||||||||||
||否|12,000|12,000||12,000|100.00%||||是|否|
|级项目||||||||||||
|Blue View系列数据||||||||||||
|营销产品开发及应|否|54,000|54,000|259.29|10,472.49|19.39%||||是|否|
|用项目||||||||||||
|央视媒体资源广告||||||||||||
||否|36,500|36,500||36,500|100.00%|||3,399.63|是|否|
|经营权采购模块||||||||||||
|蓝色天幕全球机场||||||||||||
||否|15,000|15,000||3,000|20.00%||||是|否|
|联播媒体网络模块||||||||||||
|合计|--|140,000|140,000|259.29|84,472.49|--|--|0|11,032.45|--|--|

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限
1、投资目的
为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，结合公司实际经营情况，拟使用闲置募集资金购买保本理财产品，增加公司收益，为公司及股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟在最高额度不超过6亿元人民币的范围内使用闲置募集资金购买短
期保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品。上述资金不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。
4、投资期限
以闲置募集资金购买保本理财产品自获董事会审议通过之日起不超过12个
月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用。
5、实施方式
在额度范围内提请董事会授权由公司总经理行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
6.决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
7、信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，在每次购买投资产品后及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
（四）募集资金闲置的原因
募集资金闲置原因系问题1中说明，此处不再赘述。
（五）独立董事意见：2018年4月23日，公司董事会审议通过了《关于可转换公司债券利用闲置募集资金购买理财产品相关事项的议案》。经核查，公司拟使用可转债闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金阶段性投资于安全性好、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的实用效率，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司在最高额度不超过6亿元人民币的
范围内使用闲置的募集资金投资短期保本型理财产品。
监事会意见：本次公司拟使用6亿元人民币范围内的闲置募集资金购买理财产品，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用最高额度不超过6亿元的闲置募集资金投资短期保本型理财产品。
保荐机构意见：公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：经核查，本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；公司使用闲置募集资金阶段性投资于安全性、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，并履行了必要的审批程序。因此，保荐机构同意公司使用最高额度不超过 6亿元的闲置募集资金投资短期保本型理财产品。
3、你公司于 2017年 10月 17日披露的《关于北京监管局对公司采取出具警示函措施决定的整改报告》明确表示将于未来 6个月内履行变更可转债募投项目的程序，其后又于2018年4月11日披露将履行上述程序的时间变更为2018年 12月 31日前。请你公司结合整改工作的进展及相关责任人履行整改义务的情况说明推迟履行变更可转债募投项目程序的原因。请保荐机构发表独立核查意见。
回复如下：
自 2017年 10月 17日至 2018年 4月 11日披露日，已临近 6个月的整改期限，公司尚未履行变更募投项目的决策程序，主要原因如下：
一、公司正处于战略转型期，尚未有明确的募集资金投资方向
公司处于业务战略转型期及投入期，阶段性取得一定成果，营业收入持续扩大。根据公司2018年第一季度报告，公司2018年第一季度营业收入比上年同期
增长70.62%；根据公司 2017年年度报告，公司 2017年营业收入比上年同期增长23.64%。
2018年至今，公司进行了一系列股东和董事会成员的调整。截至目前，西藏耀旺网络科技有限公司成为公司单一最大股东；公司于 2018年 3月通过增资方式取得深圳众赢维融科技有限公司25%股权，该笔对外投资有助于公司加速转型成为一家数据科技公司。由于目前处于战略转型期，公司现阶段尚无明确的募集资金投资方向，投资力度及预测效益亦无法具体深化明确，故未按整改计划履行变更募投项目的决策程序。
二、公司业务拓展涉及资金周转压力
公司在战略转型过程中，业务收入呈现快速增长，为了支撑经营业务成长的资金周转需求，公司已用5亿可转债募集资金暂时补充流动资金。依照公司业务经营周期及资金周转规划，公司与保荐机构正积极决策沟通新募投项目，充分论证落实新项目投资。
在 2017年 10月 17日至 2018年 4月 11日的整改期间，公司与保荐机构通过邮件、电话沟通、现场核查等方式充分研究以期落实拟变更的募投项目，并准备拟变更募投项目的可行性研究报告，但最终鉴于前述原因，公司未在期限内完成变更可转债募投项目的决策程序。
公司当前处于向数据科技公司的战略转型期，市场环境不确定性较大，公司希望用更充分的时间对新投资项目的可行性、预期收益、竞争环境等作深入地分析论证，在此基础之上确定新的投资项目，从而鉴于以上原因，经公司董事会、监事会审议通过，公司将履行变更可转债募投项目程序的时间变更为2018年12月31日前落实履行，就该承诺变更事项公司董事会已提请股东大会审议《关于相关承诺事项变更的议案》，该事项已于公司2018年4月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
保荐机构意见：发行人推迟履行变更可转债募投项目程序构成承诺事项变更，蓝色光标本次蓝标转债项目相关承诺事项变更已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，本次变更已于公司 2018年4月27日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会2018年5月3日