中航光电科技股份有限公司募集资金使用管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范中航光电科技股份有限公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合本公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票，上市后配股、增发，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券，公司债券，权证等）以及非公开发行证券向社会公众投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，非经公司股东大会依法做出决议,任何人无权改变公司招股说明书或募集说明书公告的募集资金使用用途。
第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括控股子公司设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数（含募集资金投资项目的个数）。公司存在两次以上（含两次）融资的，应当独立设置募集资金专户。如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第六条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。
协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元（不含 1000万元）或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；
（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人的违约责任。
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司需及时将签订的协议报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第七条 公司负责督促商业银行履行协议。若商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 公司不得将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。也不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每月底向计划财务部提供工作计划及实际进度。
确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公开披露并说明原因。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30％（不含30％）的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年（不含一年）的；
（三）超过（不含）前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司若决定终止原募集资金投资项目，需尽快、科学地选择新的投资项目。
目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6个月（含 6个月）。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人的意见。
公司取消原募集资金项目并实施新项目、变更募集资金投资项目实施主体、变更募集资金投资项目实施方式的，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12个月（含 12个月）；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%（含50％）；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000万元人
民币的风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000万元人民币的风险投资；
（八）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。单次补充流动资金最长不得超过 12个月。补充流动资金到期日之前（含到期日），公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
第十九条 募集资金投向原则上不应变更，如公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较大、收益期过长，或者因其他重大原因而确需改变募集资金投向的，应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。
业务。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万（不含 100万）或低于该项目募集资金承诺投资额1%的（不含1％），可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十九条、第二
十二条履行相应程序及披露义务。
第二十七条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上（含10％）的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的（不含10％），应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万（不含 500万）或低于募集资金净额1%的（不含1％），可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 募集资金使用情况由公司审计部进行日常监督。审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或审计部没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上（含二分之一）独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告或专项审计报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十二条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十三条 公司应当与保荐人在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。公司应密切配合保荐人对募集资金管理的持续督导工作。
第八章 附 则
作人员违反本制度有关规定，致使公司遭受损失时，公司将视具体情况，给予当事人以处罚，必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十六条 本制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程的有关规定执行。