兴业证券股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“天铁股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资金使用等有关规定，对天铁股份2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2986号文核准，并经深圳证券交易所同意，天铁股份首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,600.00万股，发行价为每股人民币14.11元，共计募集资金36,686.00万元，坐扣承销费1,987.85万元、尚需支付的保荐费 40.00万元（保荐费合计 150.00万元，已支付 110.00万元）后的募集资金为 34,658.15万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于 2016年 12月 30日汇入天铁股份募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用957.66万元后，公司本次募集资金净额为 33,590.49万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕546号）。
（二）募集资金使用和结余情况
天铁股份以前年度未使用募集资金，2017年度实际使用募集资金 18,751.09万元，2017年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为175.98万元；累计已使用募集资金18,751.09万元，累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为175.98万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为15,015.38万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中募集资金专户存储余额3,015.38万元，银行短期理财产品余额12,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，天铁股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天铁实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于 2016年 12月 30日分别与中国建设银行股份有限公司天台支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行、兴业银行股份有限公司台州临海支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，天铁股份在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017年 12月 31日，天铁股份有 3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|33050166733509000888|27,340,554.37|
|19940101040036666|5,233.73|
|358520100100193999|2,807,964.96|
||30,153,753.06|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金本期使用情况说明
（1）使用募集资金置换预先投入的自筹资金
2017年 3月 7日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金4,364.34万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《关于浙江天铁实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕215号）。
（2）使用部分闲置募集资金购买理财产品
2017年 3月 7日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 1.2亿元的暂时闲置的募集资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。2017年度，公司在额度范围内滚动购买保本型理财产品23,500.00万元，取得理财产品投资收益 137.02万元。截至2017年12月31日，本公司尚未赎回的未到期理财产品余额为 12,000.00万元。
截至2017年12月31日，本公司尚未赎回的未到期理财产品具体情况如下：
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|理财产品名称|金额（万元）|起始日|
|中国建设银行“乾元-众享”保本型人民币理财产品2017年第10期|5,000.00|2017-3-23|
|中国民生银行综合财富管理服务协议（产品代码：FGDA17040L）|2,000.00|2017-8-16|
|中国民生银行综合财富管理服务协议（产品代码：FGDA17135P）|2,500.00|2017-10-16|
|中国民生银行综合财富管理服务协议（产品代码：FGDA17154P）|2,500.00|2017-10-19|
||12,000.00|-|

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目与补充流动资金无法单独核算效益，其项目成果体现在提升公司整体研发能力，进一步提高公司的产品品质，以满足市场对产品的更高要求，故无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对天铁股份 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于天铁股份 2017年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕 2309号），结论意见如下：天铁股份公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天铁股份公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对天铁股份 2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见
兴业证券及其保荐代表人已认真审阅、核查了公司关于募集资金存放、使用的相关资料，认为：天铁关于募集资金的存放、使用均履行了必要的法律程序；
天铁股份 2017年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《浙江天铁实业股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈杰 杨生荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江天铁实业股份有限公司 单位：人民币万元
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|||33,590.49||本年度投入募集资金总额|||||
|||-||已累计投入募集资金总额|||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|22,607.00|22,607.00|10,491.10|10,491.10|46.41|2018年12月|不适用|不适用|
|否|2,996.00|2,996.00|266.38|266.38|8.89|2018年12月|不适用|不适用|
|否|8,346.22|8,346.22|7,993.61|7,993.61|95.78|不适用|不适用|不适用|
||33,949.22|33,949.22|18,751.09|18,751.09|55.23||||

超募资金投向
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|－|33,949.22|33,949.22|18,751.09|18,751.09|55.23|－|－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
截至2017年2月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额为4,364.34万元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于浙江天铁实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健募集资金投资项目先期投入及置换情况
审〔2017〕215号）验证，并经2017年3月7日公司第二届董事会第八次会议审议通过，同意使用募集资金4,364.34万元置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
公司于2017年3月7日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过 1.2亿元的暂时闲置的募集尚未使用的募集资金用途及去向 资金购买安全性高、流动性好的银行理财产品，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。截止报告期末，公司使用12,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品。剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无