证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2018-039四川科伦药业股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第三十一次会议通知于2018年4月13日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第五届董事会第三十一次会议于2018年4月24日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事黄复兴先生、张腾文女士和独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》公司 2017年度董事会工作报告详细内容见公司《2017年度报告》相关部分，该报告全文于 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事王广基先生、张涛先生、李越冬女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》公司 2017年度总经理工作报告详细内容见公司《2017年度报告》相关部分，该报告全文于 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司2017年度报告及摘要的议案》
年报全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司2017年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》公司2017年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了 2017年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2017年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2017年度审计报告。
公司 2017年实现营业收入较上年增长33.49%，归属母公司股东的净利润较上年增长28.03%。
2017年年末公司资产总额279.88亿元，比年初增加45.78亿元。2017年末公司负债总额160.06亿元，比年初增加40.62亿元。2017年末归属于母公司股东权益合计118.03亿元，比年初增加4.73亿元。
2017年期间费用50.77亿元，比上年增加22.78亿元，增长81.39%。
2017年非经常性损益6.09亿元，比上年增加5.62亿元，增长1194.33%。
现金流量变动情况：2017年经营活动产生的现金流量净额11.03亿元，较去年减少 6.23亿元，下降36.10%；2017年投资活动产生的现金流量净额-22.79亿元，净流出较去年增加 4.89亿元，增长27.35%；2017年筹资活动产生的现金流量净流入12.11亿元，净流入较上年增加18.21亿元，增长298.73%。
公司 2017年度财务决算信息详见公司《2017年度报告》相关部分，该报告全文于 2018年 4月 26日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配的预案》经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实现归属于上市公司股东的净利润748,544,187元（其中：母公司实现净利润413,794,158元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积41,379,416元，加：年初未分配利润5,776,352,402元，减：根据公司2016年度股东大会通过的2016年度利润分配方案，每10股派1.39元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币200,159,805元，公司期末实际可供股东分配的利润6,283,357,368元（母公司未分配利润4,573,476,298元）。
公司期末资本公积为3,532,100,125元。
为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，经实际控制人提议，建议2017年度利润分配预案：拟以1,440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.09元（含税），共分配现金股利30,096万元；不转增，不送股。
公司推出的2017年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本分配方案合法、合规，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司办理因实施2017年度利润分配预案涉及的相关事项。
公司独立董事就公司2017年度利润分配预案发表了独立意见，独立意见详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司 2018年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2018年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
公司独立董事就公司续聘2018年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此项议案需提交公司2017年度股东大会审议。
7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2017年内部控制评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会、独立董事分别对2017年度内部控制自我评价报告发表了意见。
针对该专项报告，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（毕马威华振专字第1800118号）。公司出具的自我评价报告、独立董事的独立意见、监事会会议决议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2017年度环境报告书>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2017年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司网（www.kelun.com）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、在关联董事刘革新、刘思川、潘慧回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司2018年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、在关联董事潘慧回避表决的情况下，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计与科伦斗山 2018年度日常采购关联交易情况的议案》
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与科伦斗山2018年度日常采购关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计与科伦斗山2018年度日常采购关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、在关联董事王广基回避表决的情况下，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与华北制药2018年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与华北制药日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与华北制药2018年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计与石四药集团有限公司2018年度日常关联交易情况的议案》
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计与石四药集团有限公司2018年度日常关联交易情况的公告》。
独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团有限公司2018年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会董事成员的任期即将届满（2015年6月-2018年6月），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的董事人选，并对其资格进行审查后，提名刘革新先生、潘慧女士、刘思川先生、王晶翼先生、黄复兴先生、张腾文女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（第六届董事会非独立董事候选人简历见附件）。
非独立董事的选举将采用累积投票制度，上述非独立董事候选人将提交公司 2017年度股东大会选举，当选后为公司第六届董事会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
公司声明：拟任第六届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对公司董事会换届选举发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
15、以9同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
鉴于公司第五届董事会董事成员的任期即将届满（2015年6月-2018年6月），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。经公司董事会提名委员会征询公司股东意见，广泛搜寻适合公司的独立董事人选，并对其资
格进行审查后，拟提名王广基先生、张涛先生、李越冬女士为公司第六届董事会独立董事候选人（第六届董事会独立董事候选人简历见附件）。
按有关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后，方提交公司 2017年度股东大会审议，并采用累积投票制表决，经股东大会审议通过后当选为第六届董事会独立董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
16、以9同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定公司第六届董事会成员报酬的议案》
鉴于公司第五届董事会董事成员的任期即将届满（2015年6月-2018年6月），根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。公司董事会及薪酬考核委员会综合考虑公司董事的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，并结合公司经营情况，提议公司第六届董事会成员薪酬标准为：公司第六届董事会董事候选人刘革新先生的年度报酬为120万元、黄复兴先生和张腾文女士的年度报酬分别为10万元，独立董事候选人王广基先生、张涛先生、李越冬女士的年度津贴分别为10万元，董事候选人刘思川先生、潘慧女士、王晶翼先生将作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不作为公司董事领取董事报酬。
公司独立董事就此事项发表了明确的同意意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的议案》
《关于公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售的公告》和监事会对该事项的《第五届监事会第十五次会议决议公告》的详细内容见公司2018年4月26日
刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的议案》
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及未达到第一次解除限售条件的部分限制性股票的公告》和监事会对该事项的《第五届监事会第十五次会议决议公告》的详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对相关事项的独立意见请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改公司章程的议案》
科伦药业根据《四川科伦药业股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”的规定，针对已经离职的原激励对象所持限制性股票和激励对象所持不满足解限条件的限制性股票合计154,500股，公司将予以回购注销，并相应减少公司注册资本。同时，根据相关要求，公司章程增加公司应当为党组织的活动提供必要条件等内容。因此，公司将对《四川科伦药业股份有限公司章程》进行修订。
本次修订方案具体情况如下：
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|修改条款|修改前|修改后|
|第六条|公司注册资本为人民币144,000万|公司注册资本为人民币|

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||元。|1,439,845,500元。|
|第十条|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。|本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。在公司中，根据《公司法》和《中国共产党党章》的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党组织的工作经费和活动场所。|
|第十九条|公司股份总数为144,000万股，均为普通股。|公司股份总数为1,439,845,500股，均为普通股。|

此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》）（以下简称“《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要，拟向激励对象授予216.3166万股限制性股票。
《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》、独立董事对相关事项的独立意见及监事会对该事项
的《第五届监事会第十五次会议决议公告》请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），监事会对该事项的《第五届监事会第十五次会议决议公告》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）摘要》同时刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《四川科伦药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、独立董事对相关事项的独立意见及监事会对该事项的《第五届监事会第十五次会议决议公告》具体请见公司于 2018年 4月 26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
22、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
(1)提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
⑩授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
⑪授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2)提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
(3)提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；
(4)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
23、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合现行公司债券政策和发行条件中关于向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
24、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
公司本次公开发行公司债券方案主要内容如下：
（1）发行数量
鉴于公司已于2012年11月5日和2013年3月6日分别面向合格投资者公开发行公司债券15亿元（2012年第一期）和11亿元（2012年第二期）。其中2012年第一期债券于2017年11月2日摘牌并于2017年11月6日完成本息兑付；2012年第二期债券于2018年3月2日摘牌并于2018年3月6日完成本息兑付。同时，公司已于2017年3月14日、2017年7月20日和2018年3月27日分别面向合格投资者公开发行公司债券8亿元（2017年第一期）、6亿元（2017年第二期）和4亿元（2018年第一期）。其中2017
年第一期债券存续期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；2017年第二期债券存续期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权；2018年第一期债券存续期限为2年，未附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
根据相关规定，如果已发行的债务融资工具需要累计计算，则本次拟注册发行的公司债发行数量将在增加需要累计计算的债务额度后，以不超过本公司最近一期的经审计后的合并净资产40%为上限。具体发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（2）债券品种和期限
本次发行的公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券具体期限构成和各期限品种的发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（3）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（4）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息付息，不计复利，票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（5）担保安排
本次发行的公司债券是无担保债券。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（6）赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（7）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟主要用于包括但不限于补充本公司生产经营资金、调整债务结构等及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（8）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（9）上市安排
本次发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（10）偿债保障措施
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（11）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
此议案需提交公司2017年度股东大会逐项审议表决。
25、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项
下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（2）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（4）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜；
（5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作；
（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
提请股东大会授权公司董事长或总经理为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
此议案需提交公司2017年度股东大会审议。
26、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响，同意本次会计政策变更。
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司会计政策变更的公告》。
27、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对全资子公司天津研究院以现金方式增加注册资本的议案》
公司全资子公司天津科伦药物研究有限公司（以下简称“天津研究院”）从事药品研发；医药技术研发、技术服务、技术咨询；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。为了提高天津研究院的竞争力，优化天津研究院的资产结构，进一步增强其资本实力，公司作为天津研究院的唯一股东，拟通过现金方式对其进行增资，认缴天津研究院新增注册资本9,000万元，满足天津研究院未来经营发展对资本的需求。增资完成后，天津研究院的注册资本由1,000万元增加至1亿元，公司仍持有其100%股权。
上述子公司的增资对公司无重大不利影响。根据《公司章程》等相关规定，本次对下属公司增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次增资下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
为实施子公司的增资，同意授权公司经理层具体实施，并全权办理与上述增资相关的手续，签署有关法律文件等。
28、在董事王晶翼回避表决的情况下，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供财务资助的议案》
详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司提供财务资助的公告》。
独立董事对公司《关于为控股子公司提供财务资助的议案》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
29、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司<2018年第一季度报告>的议案》
具体请见公司于2018年4月26日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。《2018年第一季度报告正文》同时刊登在2018年4月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。
公司监事会对公司2018年第一季度报告发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届监事会第十五次会议决议公告》。
30、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》
公司将于2018年5月31日召开公司2017年度股东大会。详细内容见公司2018年4月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017年度股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：
经公司董事签字确认的公司第五届董事会第三十一次会议决议。
四川科伦药业股份有限公司董事会2018年4月26日
附件：第六届董事会非独立董事候选人简历
刘革新先生，1951年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事长，党委书记，研究生学历，高级工程师。1992年任四川奇力制药有限公司总经理，1996年创建科伦大药厂，担任公司董事长至今。1996至2003年期间担任公司总经理，历任四川省工商联合会副会长，政协四川省第九届委员会常务委员，中共四川省第九次代表大会代表，第十一届全国政协委员，中国共产党成都市第十二次代表大会代表，中国共产党四川省第十次代表大会代表，第十二届全国人民代表大会代表。2005年，荣获“全国劳动模范”荣誉称号；2008年，荣获中共四川省委、成都市委授予的“抗震救灾优秀共产党员”光荣称号和四川省委、省政府授予的“抗震救灾模范”光荣称号；2009年，被中共中央统战部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、国家工商行政管理总局、全国工商联评为“优秀中国特色社会主义建设者”，2010年，获中共成都市委、成都市人大常委、成都市人民政府和政协成都市委颁发的“建设成都杰出贡献奖”，2015年作为项目第一完成人荣获国家科技进步二等奖。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事长和常熟恩赛生物科技有限公司副董事长。
刘革新先生持有本公司股票379,128,280股，为公司实际控制人，除董事刘思川先生为其子外，刘革新先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
刘思川先生，1984年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，总经理，硕士研究生学历。2007年起任公司董事长助理，2009年6月起任公司董事，2012年7月起任公司副总经理，2015年9月起任公司总经理。2013年1月当选为湖南省第十二届人民代表大会代表，2018年1月当选为湖南省第十三届人民代表大会代表。现为中华全国青年联合会委员，中国青年志愿者协会常务理事、中国光华科技基金会第六届理事会理事，全国工商联执行委员，湖南省总商会副会长。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事。
刘思川先生持有本公司股票6,854,986股，除董事刘革新先生为其父外，刘思川先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
潘慧女士，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，副总经理，硕士研究生学历。先后就职于成都市雪峰制药厂、四川奇力制药有限公司；1996年起任公司董事、供应部经理；现为中国医药包装协会副会长。2006年起担任公司副总经理，负责采购和供应。目前兼任四川科伦实业集团有限公司董事、四川科伦斗山生物技术有限公司董事。
潘慧女士持有本公司股票152,180,946股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
王晶翼先生，1960年出生，中国国籍，有境外居留权，公司副总经理、全球研发总裁、首席科学家、药物研究院院长，2015年9月起任公司董事。目前兼任四川科伦博泰生物医药股份有限公司董事长。
中国医科大学77级临床医学本科，解放军第四军医大学传染病学硕士、医学分子病毒学博士。曾任美国阿肯色医科大学医学助理教授（Tenuretrack）、齐鲁制药有限公司集团副总经理和药物研究院院长，目前兼任《中国新药杂志》编委、国家科学技术奖励评审专家、重大新药创制国家科技重大专项评委等社会职务。近年来三次荣获国家科学技术进步二等奖。
自2002年回国以来，王晶翼博士带领团队上市重大品种30余项，其中不乏卡培他滨等年销售额超过10亿的重磅药物，且有塞拉替尼等20余项创新药物相继步入临床研究。
自2012年11月加盟科伦以后，在王晶翼院长的领导下，科伦的药物研究已从简单输液产品仿制研究转型为高技术内涵药物为主的研究；以“仿制为基础，创新驱动未来”的产品线战略布局全面达成；科伦已成为国内药品研发创新发展速度迅捷、体系完备的大型制药企业，成功构建了一支科学水平高、战斗意志强、与国际接轨的创新研发团队。
王晶翼先生持有本公司股票250,500股，王晶翼先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
张腾文女士，1970年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，财务管理学
博士，副教授，高级经济师，西南财经大学研究生导师。曾任职于攀钢集团公司经济发展研究中心、攀钢集团公司资本运营部和攀枝花新钢钒股份有限公司，从事过财务报告审查、投资项目价值评估、收购兼并、财务会计研究等工作。2012年7月至2015年6月任公司独立董事。2015年6月起任公司董事。目前兼任四川三台农村商业银行股份有限和成都盛帮密封件股份有限公司的独立董事，川商投产融控股有限公司董事。
张腾文女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
黄复兴先生，1959年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事，博士研究生学历，副研究员、西南财经大学教授，研究生导师。先后任职于上海财经大学、上海社会科学院，从事金融方面研究工作。现任上海社会科学院经济研究所国际贸易与投资研究室主任，上海久石富投资咨询公司监事。2015年3月起任公司董事。目前兼任上海邮币卡交易中心股份有限公司、上海经佳文化产业投资股份有限公司、上海民洋纺织品实业有限公司和北京红木交易中心的董事，上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、财务总监，上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会主席。
黄复兴先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
上述公司非独立董事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，上述公司非独立董事候选人均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等有关规定。
附件：第六届董事会独立董事候选人简历
张涛先生，1970年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，公司独立董事，长江商学院EMBA，波士顿大学管理学院工商管理硕士，南京大学商学院投资学硕士，东南大学经济管理学院工业管理学经济学学士，苏州大学物理系理学学士。历任华泰证券股份有限责任公司投资银行部总监、上海机构客户营业部总经理、国际业务部总经理、债券部总经理、股票交易部高级经理等，以及上海磐石投资管理有限公司执行总裁。现为苏州熔安德投资管理合伙企业(有限合伙)的合伙人，苏州德橡投资管理有限公司和上海壹亩田实业有限公司股东。曾长期从事投资银行及资产管理业务，有丰富的包括 QFII在内机构投资者开发和服务经验，熟悉跨境兼并收购，私募融资及证券资产管理业务，并擅长财务报表分析，产业分析及股票技术分析及客户关系管理等。2014年5月起任公司独立董事。目前兼任柏美迪康环境科技（上海）股份有限公司、上海磐石葆霖投资有限公司和上海润橡投资管理有限公司的董事。
张涛先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
王广基先生，1953年4月出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，中国工程院院士、原中国药科大学副校长。现任江苏省药物代谢动力学重点实验室主任,国家科技部临床前药代动力学研究平台主任，国家中医药管理局整体药代动力学重点实验室主任，任中国药学会应用药理专业委员会、中国药理学会制药工业专业委员会主任委员，国际药理学联合会药代动力学专业委员会执行理事，江苏省药理学会理事长。获国家科学技术进步二等奖4项、部省级科技进步一等奖5项；获 2012年何梁何利基金科学与技术进步奖。2014年5月起公司独立董事。目前兼任华北制药股份有限公司、金陵药业股份有限公司独立董事，四川格林泰科生物科技有限公司、吉林亚泰（集团）股份有限公司、南京广陵医药科技有限责任公司董事。
王广基先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有
公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
李越冬女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，会计专业博士，美国注册会计师（AICPA），审计署审计科研所与北京大学政府管理学院联合培养博士后，副教授，硕士生导师，四川省审计学会理事，成都市审计协会副会长。现在担任西南财经大学会计学院审计系副主任，从事会计、审计双语教学。
曾任职于中国建设银行、美国佐治亚州立学院(GC&SU)商学院和教育学院、美国华盛顿州立大学（WSU）等。从事过会计结算、财务、研究生助教、兼职讲师等工作，并由审计署境外司选聘为联合国审计人员。2015年6月起任公司独立董事。目前兼任成都高新发展股份有限公司独立董事，成都文彰教育咨询有限公司董事。
李越冬女士未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。
上述公司独立董事候选人均不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。
经公司在最高人民法院网查询，上述公司独立董事候选人均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。