新疆贝肯能源工程股份有限公司对外担保管理制度
(2017年6月16日经三届十四次董事会议通过修订)
第一章总则
第一条为了维护新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指公司（包括公司的全资、控股子公司）以自有资产或信誉为第三方提供的保证、资产抵押、质押以及其他方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票的担保等。
第三条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东会做出决议
前，及时通知公司履行公司内部相应的审批程序。
第五条公司制定本制度的目的在于强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。
第二章担保及管理
第七条公司可以为具有独立法人资格和偿债能力较强，且具有下列条件之一的第三方提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司直接或间接控股的子公司；
（四）公司非控股的子公司。
第八条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第九条公司对外担保（包括公司为非控股子公司提供的担保），必须要求被担保方或由其推荐经公司认可的第三人或非控制子公司的其他股东以同等条件或出资比例，向本公司以质押或抵押方式提供反担保，且谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保可执行性。
第十条公司财务部为日常负责公司对外担保事项的职能部门。
第十一条公司收到被担保人担保申请，应分析被担保人寻求担保的原因、向被担保人索取被担保人近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表等相关资料，并由财务部对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况、提供反担保的条件、在主要开户银行有无不良贷款记录等进行尽职调查，确认资料的真实性，披露担保可能带来的风险性报公司分管领导审定后提交董事会审议。
第十二条申请担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的；
（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。
第十四条公司对外担保必须依据《公司章程》及本制度规定的审批权限，由公司董事会或股东大会审议批准。公司可在必要时聘请外部专业机构对公司对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。
第十五条公司独立董事、保荐机构（如适用）应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告和公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，连续十二个月内累计达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产
的30%，且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款规定的额度以下的对外担保事项，应由董事会审议批准。
第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经公司董事会全体董事的三分之二以上并经全体独立董事三分之二以上签署同意并做出决议。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上审议通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十八条应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。
股东大会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。
公司担保金额连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
第十九条对外担保事项经董事会或股东大会审议通过后，公司法律部（或公司聘请的律师）应认真审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由财务部代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。
第二十条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法律部（或公司聘请的律师）审查，必要时公司可聘请律师事务所审核或出具法律意见书。
风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十二条担保合同中应当至少明确下列条款：
（一）被担保的债权种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保方式；
（四）担保范围；
（五）担保期限；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条签订担保合同时，签订人必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书，且不得越权签订担保合同，也不得签订超越董事会或股东大会审议数额的担保合同。
第二十四条公司董事、总经理及其它高级管理人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，公司应当依法追究当事人的责任。
第二十五条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同送至公司证券投资部备案。
第三章 担保风险控制
第二十六条公司应加强担保合同的管理。担保合同应由公司财务部应指定人员按照公司内部管理规定妥善保管担保合同及相关的原始资料，注意相应的担保时效期限，及时进行清理检查并定期与银行等相关机构进行核对，保证公司担保信息资料的完整、准确、有效。
公司负责担保的债务到期前，相关责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
实落实反担保措施。
第二十八条公司担保期间，应加强对被担保企业的财务状况及抵押、质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；公司财务部应指定人员及时收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，关注被担保方的生产经营、资产负债变化以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务的归还情况等，定期分析其财务状况及偿债风险，建立相关财务档案，定期报告董事会。发现问题或情况异常应及时报告董事会。
第二十九条财务部应根据被担保企业财务状况变化及机构合并、分立、撤销等情况和可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交总经理办公会。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会以采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人债务到期后未履行还款义务的，公司财务部应根据被担保人的资信情况，及时采取必要的补救措施。若被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时报告公司董事会、监事会；同时由公司财务部会同公司法律专管人员执行反担保措施，或根据相关法律规定行使债务追偿权。
第三十一条财务部应在开始债务追偿程序后 5个工作日内和追偿结束后 2个工作日内，将追偿情况送公司证券投资部（或法律专管人员）备案。
第三十二条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。
会报告。
第三十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁及债务人财产未经依法强制执行履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四章 责任追究
第三十五条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害损失的，应当追究责任人的法律责任。
第三十六条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，公司董事会可视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分并承担赔偿责任。
第三十七条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条法律规定保证人无须承担的责任，经办人未经公司董事会同意擅自决定承担的，应给予相应的行政处分并承担赔偿责任。
第三十九条担保过程中，经办人违反刑法规定的，由有关机关依法追究刑事责任。
第六章附则
第四十条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司在其董事会或股东大会作出决议后一个工作日内通知公司履行有关信息披露义务。
第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，适用有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。