冠福控股股份有限公司关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见的回复
独立财务顾问
二〇一六年八月
中国证券监督管理委员会：
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“冠福股份”）收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161763号）（以下简称“反馈意见”或“本反馈意见”）后，冠福股份、国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）及其他中介机构对贵会提出的问题进行了认真的研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现将有关问题回复如下，敬请审核。
如无特别说明，本反馈回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。
目 录
1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过69,998.3088万元，其中35,299万元拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目。本项目拟分别在上海、深圳购置办公用房，并在深圳、汕头设立分公司新建华南区域运营中心，同时在上海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露上述募投项目中7,627万元用于铺底流动资金的测算依据、合理性及必要性。3）结合塑米信息现有生产经营情况、未来发展规划等，补充披露上述募投项目实施的必要性及项目效益测算过程。4）补充披露上述募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 92.申请材料显示，募投项目拟购置办公用房包括购买塑米信息实际控制人控制的位于上海市环桥路 555弄 37号 1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。请你公司补充披露：1）该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续，如需，补充披露涉及的土地面积、办理进展、预计办毕期限、相关费用的承担方式。2）是否存在无法按期办毕的风险及对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 203.申请材料显示，募投项目拟购置或租赁的办公用房中，位于上海市环桥路 555弄 37号的办公用房为上海湛源所拥有，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业，上述行为构成关联交易。请你公司补充披露：1）上述上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性。2）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性。3）上述关联交易定价依据，并结合市场可比交易价格，补充披露上述关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 224.请你公司补充披露本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................ 265.申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公司：1）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）补充披露目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响。4）在重组报告书“重大事项提示”中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................... 316.申请材料显示，塑米信息的核心人员曾任职于上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子电子商务科技有限公司。请你公司补充披露：1）上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务、历
史沿革、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）塑米信息核心技术人员在上述两家公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 377.请你公司补充披露：1）上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的具体情况。2）邓海雄、黄孝杰是否在上海益金行持股，是否存在合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系。3）本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................ 468.请你公司：1）结合全国企业信用信息公示系统等核查情况，补充披露塑米信息业务经营的合规性和诚信状况，是否存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。2）补充披露塑米信息网上平台业务的管理制度，包括但不限于身份验证、信息发布与确认管理、信用评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事故处理等。3）补充披露塑米信息针对合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 519.申请材料显示，上市公司的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销。2014年 12月，上市公司收购了能特科技100%股权，进军医药中间体行业；
2015年12月，上市公司将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构。本次交易标的资产塑米信息主营塑料原料供应链服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司前次重组资产运行情况和承诺履行情况。4）补充披露本次交易完成后保持塑米信息核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 5910.申请材料显示，2015年12月，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等向塑米信息增资 27,000万元，上述增资对应的塑米信息估值为 135,000万元，本次交易塑米信息评估作价 168,000万元。申请材料同时显示，陈烈权持有上市公司12.96%的股份，为上市公司副董事长，王全胜持有上市公司1.15%的股份，为上市公司董事、副总经理。请你公司补充披露：1）塑米信息2015年12月现金增资是否履行了必要的决策程序，该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配。2）陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定。3）本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 7011.申请材料显示，塑米信息成立于 2014年 5月，定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台。截至2016年3月，旗下主要运营平台“塑米城”已有注册用户 25,260家，季度销量 27.54万吨，季度收入 19.88亿元。申请材料同时显示，2015年国内五大通用塑料交易金额突破 7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元，其市场份额不到千分之三。请你公司：1）结合业务规模、市场份额、目标群体、用
户数量、用户成长性与活跃性、交易撮合率、经营业绩等方面与竞争对手的比较分析，补充披露塑米信息竞争优劣势及上述国内领先表述的依据，与其目前市场份额较低的情形是否匹配。2）补充披露塑米信息用户来源、经营数据来源及统计的准确性，是否存在员工自充数的情形及对塑米信息业绩指标真实性的影响。3）结合行业景气度、业务模式的可持续性、用户转换成本及用户粘性、老客户留存率和新客户拓展情况等，补充披露塑米信息未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 8012.请你公司补充披露：1）塑米信息来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况。2）汇率变动、国际市场塑料产品价格走势、行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 8813.申请材料显示，塑米信息的集采业务模式系将货主与终端用户的真实需求集采，并合理预计终端用户未来一定期限内的需求，在严格控制库存风险的前提下向境内供货商或者境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平台“现货交易”板块或者“船货交易”板块进行线上销售。请你公司：1）在“交易标的所处行业概况分析”中补充披露塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化趋势分析。2）结合上述趋势，补充披露塑米信息集采业务模式中如何管控库存风险和存货价格风险，以及对塑米信息未来盈利的影响。3）结合上述趋势，补充披露塑米信息评估预测中塑料制品价格保持不变的依据和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................................ 9314.申请材料显示，塑米信息除了提供原料供应链服务外，同时开展在线金融服务。
请你公司补充披露：1）塑米信息是否参与上下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。2）塑米信息是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）塑米信息从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。4）如有上述情形，请提出解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 9815.申请材料显示，上海粤源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司同为塑米信息前五大客户和前五大供应商。请你公司：1）梳理塑米信息报告期前二十大客户和供应商的采购、销售情况，补充披露其中同为客户和供应商的具体情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购与销售的具体内容、金额、占比、采购与销售金额的匹配性及终端销售情况，相应的支付、结算、回款及纳税情况，是否到货或发货，是否具备真实的商业实质，上述公司是否向其他公司采购或销售产品等。2）结合行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，补充披露上述同为客户和供应商情形的合理性。3）结合采购与销售条款、价格、付款条件的比较分析，补充披露塑米信息与上述主要客户、供应商交易定价的合理性与公允性，如存在较大差异，补充披露原因及合理性。4）结合主要竞争对手公开披露的报价情况，补充披露上述交易定价的合理性与公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................ 9816.申请材料显示，塑米信息前五大客户、供应商中包括关联方广东金鑫源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司。请你公司：1）梳理并补充披露塑米信息报告
期所有关联采购、销售情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购或销售的具体内容、金额、占比及终端销售情况，相应的资金流转和货物流转情况，是否具备
真实的商业实质，上述关联方是否向其他公司采购或销售产品等。2）补充披露产生上述关联交易的原因及必要性。3）结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 13017.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下，对塑米信息报告期与主要客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查范围、核查方法及核查结论。 .......... 13918.请你公司：1）补充披露塑米信息按照自营模式和第三方模式划分的收入、成本、毛利情况，以及按照现货销售和船货销售划分的收入、成本、毛利情况。2）结合行业惯例和业务模式，补充披露塑米信息免费找货、集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。3）补充披露塑米信息买断式销售业务的会计处理合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定。4）补充披露塑米信息信用保证金、其他各类保证金支付、回收情况与其收入确认的匹配性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................... 14219.请你公司结合市场竞争状况及同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露塑米信息报告期毛利率、净利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 14720.申请材料显示，报告期内，塑米信息存货期末余额分别为4,935.97万元、5,978.46万元和18,403.41万元，占同期流动资产的比例分别为90.26%、31.01%和35.68%，其中主要为发出商品。申请材料同时显示，报告期各期末，塑米信息存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。请你公司：1）补充披露塑米信息发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露塑米信息的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品市场价格走势及同行业上市公司情况等，补充披露塑米信息存货减值测算情况、未计提存货跌价准备的依据及合理性。4）补充披露塑米信息报告期产品采购量、销售量、存量及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................. 15121.申请材料显示，塑米信息收益法评估假设塑米信息利用互联网平台在未来3年内仍将保持快速增长的趋势。请你公司结合行业景气度、塑米信息业绩发展增速及同行业可比公司业绩发展趋势比较，补充披露上述评估假设依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .. 15522.申请材料显示，因被评估企业大量存货处购进途中和发出途中，以及在电子商务平台撮合交易之中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次评估通过替代程序，清查核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相关单据，以及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次评估是假设被评估单位所提供的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。请评估师补充披露针对本次评估所做的现场调查程序，是否符合《资产评估准则》相关规定，是否履行了相应的勤勉尽责义务，以及上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和会计师对塑米信息存货的真实性进行专项核查并发表明确意见。 .................................................. 15923.申请材料显示，近几年我国塑料行业增长速度保持在10%以上，2015年国内五大通用塑料交易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元，其市
场份额不到千分之三。塑米信息收益法评估假设未来业绩保持高速增长，其中 2016-2020年收入增速分别为369.59%、29.51%、45.00%、30%、30%，截至 2020年销售额将达到297亿元。请你公司：1）结合行业发展增速、同行业可比公司收入增速、市场供求、核心竞争优势、客户拓展情况、客户需求及可持续性等，补充披露塑米信息预测未来年度收入高速增长且远高于行业增速的依据及合理性，与市场容量、市场份额是否匹配。2）量化分析并补充披露塑米信息未来年度收入预测中产品价格、销售数量的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 16324.申请材料显示，塑米信息所处行业面临市场竞争加剧的风险。同时，与第三方电子商务平台相比，自营电子商务平台的综合毛利率较低。本次评估预测塑米信息未来年度毛利率高于报告期水平且持续上升。请你公司结合市场竞争状况、塑米信息经营模式、上下游议价能力及同行业可比公司毛利率情况，补充披露塑米信息未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................... 17225.申请材料显示，塑米信息2014年、2015年、2016年1-3月分别实现净利润-34.22万元、2,262.55万元、2,309.37万元。根据评估预测情况，业绩承诺方承诺塑米信息 2016-2018年扣非后的净利润分别不低于 11,530万元、15,000万元及 22,500万元，远高于报告期水平。其中，预测 2016年 4-12月收入、净利润占全年的比例约80%。申请材料同时显示，塑米信息所处行业不存在明显的季节性。请你公司：1）结合历史期季度经营数据及同行业公司情况，补充披露塑米信息预测 2016年 4-12月业绩远超过1-3月的原因及合理性。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况，补充披露塑米信息 2016-2018年收入、净利润预测的可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力、业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施及对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......... 17626.请你公司结合与同类业务的上市公司或市场可比交易的市盈率水平比较，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................... 18327.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................... 18828.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 191
29.请你公司对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，更正重组报告书中募集资金计算基数的相关文字错误。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 19430.请你公司补充披露上市公司的股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................. 195
1.申请材料显示，本次募集配套资金总额不超过 69,998.3088万元，其中 35,299万元拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目。本项目拟分别在上海、深圳购置办公用房，并在深圳、汕头设立分公司新建华南区域运营中心，同时在上海、深圳及汕头三地以租赁方式配套物流园区。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程及合理性。2）补充披露上述募投项目中7,627万元用于铺底流动资金的测算依据、合理性及必要性。3）结合塑米信息现有生产经营情况、未来发展规划等，补充披露上述募投项目实施的必要性及项目效益测算过程。4）补充披露上述募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露上述募投项目投资金额测算依据、测算过程及合理性
1、本次配套募集资金投资项目情况
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目、塑米信息“塑米城”信息系统建设项目。
根据冠福股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，本次配套资金总额不超过 49,523.3088万元，具体用途如下：
单位：万元
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|序号|募投项目名称|募投项目投资总额|拟以募集资金投入额|拟以自筹资金投入额|
|1|支付本次交易现金对价|27,709.3088|27,709.3088|0.0000|
|2|支付中介机构费用|3,000.0000|3,000.0000|0.0000|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|35,299.0000|15,449.0000|19,850.0000|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|3,990.0000|3,365.0000|625.0000|
|合计||699,983,088|49,523.3088|204,750,000|

2、区域运营中心及配套物流园区建设项目投资金额测算依据、测算过程及合理性
项目投资总额为35,299.00万元，其中，拟以募集资金投入15,449.00万元。项目具体投资计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||投资计划||区域运营中心||||||||配套物流园区||||合计|总计|
|||||上海||深圳||汕头||小计||上海|深圳|汕头|小计|||
|1||购买物业|||3,548.00||5,446.00||-||8,994.00|-|-|-|-|8,994.00|35,299.00|
|2||装修施工|装修设计||259.00||155.00||86.00||500.00|-|-|-|-|500.00||
||||工程施工||540.00||270.00||110.00||920.00|-|-|-|-|920.00||
|3||仓储管理系统建设|软件系统||3,000.00||||||3,000.00|-|-|-|-|-||
||||硬件系统||1,500.00||||||1,500.00|-|-|-|-|-||
|4||办公设备|||277.00||166.00||92.00||535.00|160.00|160.00|99.00|420.00|955.00||
||募集资金投入金额小计||||||||||15,449.00|||||||
|5||租赁投入||-||-||187.20||187.20||2,610.00|1,740.00|604.80|4,954.80|5,142.00||
|6||人员费用||1,448.00||869.00||483.00||2,800.00||260.00|156.00|87.00|502.00|3,302.00||
|7||运营推广||3,189.00||||||3,189.00||170.00|||170.00|170.00||
|8||铺底流动资金||7,627.00||||||7,627.00||-|||-|-||

注：区域运营中心项目的购买物业支出、装修施工（含装修设计、工程施工）支出、仓储管理系统建设（含软件系统、硬件系统）支出以及办公设备支出拟用配套募集资金投入，项目其余投资由塑米信息自筹解决。
上述投资计划根据实际投入需要为依据进行测算，具体情况测算过程如下：
（1）购买物业
项目拟在上海、深圳购置办公用房，预计共投入 8,994.00万元，具体测算情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|拟购置办公用房所在地|预算|||
|||单价（万元/㎡）|面积（㎡）|金额（万元）|
|1|上海浦东新区环桥路555弄（川沙总部湾）|1.7856|1,986.87|3,548.00|
|2|深圳福田区保税区福年广场|5.4243|1,004.00|5,446.00|
|合计|-|-|-|8,994.00|

（2）装修施工
1）装修设计
项目预计花费 500.00万元用于所购置、租赁房屋的装修设计，具体测算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设计项目|具体项目|预算||
||||金额（万元）|占比|
|1|VI设计|公司LOGO墙设计|80.00|16.00%|
|2||VI识别系统|80.00|16.00%|
|3|空间设计|室内空间设计|280.00|56.00%|
|4||外立面设计|60.00|12.00%|
|合计|-|-|500.00|100.00%|

2）工程施工
项目预计花费 920.00万元用于所购置、租赁房屋的工程施工，具体测算情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|工程所在地|预算|||
|||施工面积（㎡）|单价（万元/㎡）|金额（万元）|
|1|上海浦东新区环桥路555弄（川沙总部湾）|3,000.00|0.18|540.00|
|2|深圳福田区保税区福年广场|1,800.00|0.15|270.00|
|3|汕头市高新区嘉泽大厦|1,000.00|0.11|110.00|
|合计|-|-|-|920.00|

（3）仓储管理系统建设
项目预计花费 4,500.00万元用于仓储系统软硬件投入，包括仓储管理系统建设投入及系统硬件购置投入两部分，情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|形式|具体栏目|预算||
||||金额（万元）|占比|
|1|软件系统开发|仓储监管平台开发|400.00|8.89%|
|||仓储信息管理系统|750.00|16.67%|
|||仓储终端应用系统|500.00|11.11%|
|||塑运通物流叫车系统（货车滴滴）|1,350.00|30.00%|
|2|硬件系统购置||1,500.00|33.33%|
|合计|-|-|4,500.00|100.00%|

（4）区域运营中心办公设备投入
项目预计花费 535.00万元用于购置电脑、桌椅等办公硬件以及电梯、中央空调等工程硬件，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设计项目|具体项目|预算||
||||金额（万元）|占比|
|1|办公硬件|办公电脑|100.00|18.68%|
|2||办公桌椅|205.10|38.31%|
|3||办公用品|30.00|5.60%|
|4||液晶拼接屏|148.80|27.79%|
|5|工程硬件|电梯|25.50|4.76%|
|6||中央空调|26.00|4.86%|
|合计|-|-|535.00|100.00%|

综上，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目投入中，募集资金拟投资额系根据实际投入需要进行测算，具备合理性。
（5）自筹资金投入部分
塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目其他投入包括配套物流园区办公投入、租赁投入、人员费用、运营推广以及铺底流动资金等共计 19,850万元拟由塑米信息自筹解决。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园
区建设项目”之“（6）项目投资金额测算依据、测算过程及合理性”补充披露上述
内容。
（二）上述募投项目中铺底流动资金投入的测算依据、合理性及必要性
根据冠福股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目中的铺底流动资金投入不再使用募集资金，而由塑米信息自筹解决。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”之“（7）铺底流动资金投入的测算依据、合理性及必要性”补充披露上述内容。
（三）结合塑米信息现有生产经营情况、未来发展规划等，补充披露上述募投项目实施的必要性及项目效益测算过程
1、募投项目实施的必要性
（1）区域运营中心项目的实施是塑米信息经营规模快速扩张、全国化发展战略规划及业务布局范围扩大的必然选择
目前，我国塑料制品行业已形成以广东省为代表的珠江三角洲地区（华南），以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东），以北京市、天津市、河北省、山东省为代表的环渤海地区（华北）等三大板块。塑米信息针对我国塑料行业格局，制定了“优先布局并巩固华东区域市场，逐步开拓华南、华北区域市场”的全国化发展战略规划。塑米信息拟在深圳、汕头两地设立区域运营中心，满足其华南区域扩张的需求。
随着塑米信息现有经营规模的快速扩张，现有上海办公区域已不能满足经营规模扩张、人员增加对办公面积、办公环境的需求。此外，考虑上海、深圳是重要的塑料贸易核心区域，承担着市场营销、品牌宣传功能，客观上需配套一定面积的前台、会议室、洽谈室、展示区空间；汕头虽不属于一线城市但具有完善的塑料产业链结构优势，已形成了华南地区包括福建、江西、湖南、广西等地一个极为重要的塑化产品制造、仓储、商流、物流集散中心，汕头同样成为塑米信息业务扩张的重点区域。
综上，在上海新购置总部办公用房，同时设立华东运营中心以及在深圳和汕头
成立区域运营中心是必要的。
（2）配套物流中心项目的实施是塑米信息进一步提升交易效率、扩大竞争优势的必要手段
1）大宗商品电子商务行业整体发展趋势要求平台企业须具备仓储物流体系
电子商务之所以能够替代传统商品流通渠道与方式主要是因为电子商务平台将“信息流、交易流、现金流、物流”高效统一，具有流通层级少、高效率、交易安全、方便快捷的特点，提高了买卖双方交易效率，推进整体产业链的快速发展。塑料原料等大宗商品存在交易频繁、资金需求大的特点，这就要求塑料原料大宗商品电子商务更需要与仓储物流紧密结合，提高交易和交割效率，为上下游客户创造核心价值。
2）塑米信息的“自营”盈利模式，要求塑米信息必须尽快完善自身的仓储物流体系建设
塑米信息的运营模式为自营模式，包括集采业务和寄售业务。集采业务是指塑米信息按照下游客户需求的塑料原料汇集，向上游供应商集中折价采购，通过“塑米城”平台销售给下游客户，寄售模式是指上游货主委托塑米信息通过“塑米城”平台寻找客户，塑米信息向货主买断货物后在货主出货价格基础上按一定金额加价销售给下游客户。在集采模式、寄售模式下，塑米信息均全程参与货权交易，存在大量的实物商品交割，塑米信息的主要盈利来源于塑料贸易的进销差价；塑米信息建立仓储物流体系能够为上游货主提供免费的仓储使用，并通过寄售业务快速帮助货主把货卖出，从而提高交易规模。
3）自建物流中心与第三方合作并存的模式是塑米信息完善自身物流系统的最佳选择
现阶段大宗商品电子商务平台型企业的物流仓储体系主要有以下三种模式：其一为自建仓储物流系统，其二为第三方物流系统，其三是自建与第三方合作并存模式。由于第三方物流存在服务标准不一，与大宗商品电商平台数据接口不统一、客户体验差等弊端，在平衡成本与效率原则基础上，多数平台型电商企业选择以自建与第三方合作并存的模式建设物流仓储体系。
报告期内塑米信息主要以第三方合作物流的模式来开展自身的业务，随着塑米信息业务规模的扩大，在塑料原料主要集散地自建仓储物流中心成为塑米信息提升客户体验、提升交易、交割效率的必然选择。
综上，在塑料原料区域流通中心配套物流中心项目，该募投项目与第三方合作仓储物流中心有机结合，是塑米信息顺应行业发展要求、提升客户体验、增强自身竞争力的必然选择，具有必要性。
综上所述，区域运营中心及配套物流园区项目的建设，一方面是塑米信息经营规模快速扩张、全国化发展战略规划及业务布局范围扩大的必然选择；另一方面也是为了进一步提升交易效率、扩大竞争优势，具有必要性。
2、项目效益测算过程
区域运营中心及配套物流园区建设项目预计营业收入、净利润情况如下表所示：单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|408,435.00|612,764.00|1,119,042.36|1,766,100.00|
|净利润|465.35|4,813.39|11,670.10|18,894.08|

项目预计平均投资利润率为25.39%，静态投资回收期（税后）为3.69年，动态投资回收期（税后）为4.05年，具体效益测算过程如下：
（1）营业收入和营业成本
项目营业收入按照集采业务、寄售业务和仓储服务业务分别测算，预计2017年-2020年的年均销售收入为976,585.34万元，营业成本根据预计采购成本及仓储租金测算，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|集采业务|209,874.00|343,380.00|680,550.00|931,350.00|
|寄售业务|193,305.00|263,840.00|433,875.00|834,242.09|
|仓储服务业务|5,256.00|5,544.00|4,617.36|507.91|
|营业收入合计|408,435.00|612,764.00|1,119,042.36|1,766,100.00|
|集采业务|205,200.00|335,238.00|663,798.00|908,288.00|
|寄售业务|191,415.00|261,528.00|429,647.50|826,479.57|
|仓储服务业务|4,758.43|4,791.02|3,808.86|399.93|
|营业成本合计|401,373.43|601,557.02|1,097,254.36|1,735,167.50|

（2）营业税金及附加
城市建设维护税按增值税的1%，教育费附加按增值税的3%计算、教育费附加按增值税的2%计算、河道费按增值税的1%计算。营业税金及附加具体测算如下：单位：万元
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|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|12.00|19.05|37.04|52.59|
|教育费附加|36.01|57.16|111.12|157.76|
|地方教育费附加|24.01|38.10|74.08|105.17|
|河道费|12.00|19.05|37.04|52.59|
|营业税金及附加合计|84.03|133.36|259.28|368.10|

（3）期间费用
期间费用主要包括报关费、运费等销售费用，仓储租赁费、折旧等管理费用以及手续费等财务费用，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售费用|3,436.63注|880.11|298.26|298.26|
|管理费用|2,887.17|3,742.39|5,637.06|5,040.76|
|财务费用|33.27|33.27|33.27|33.27|
|期间费用合计|6,357.07|4,655.77|5,968.59|5,372.29|

注：含2,850万渠道推广费。
（4）利润总额、所得税费用和净利润
企业所得税率按25%计算，预计2017年-2020年的年均净利润为8,960.73万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|408,435.00|612,764.00|1,119,042.36|1,766,100.00|
|减：营业成本|401,373.43|601,557.02|1,097,254.36|1,735,167.50|
|营业税金及附加|84.03|133.36|259.28|368.10|
|期间费用|6,357.07|4,655.77|5,968.59|5,372.29|
|利润总额|620.47|6,417.85|15,560.13|25,192.11|
|减：所得税费用|155.12|1,604.46|3,890.03|6,298.03|
|净利润|465.35|4,813.39|11,670.10|18,894.08|

（5）经济效益指标汇总
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|经济效益指标名称|单位|指标值|备注|
|年销售利润|万元|8,960.73|2017年-2020年的平均净利润|
|平均投资利润率|%|25.39%|计算公式：年销售利润/项目总投资|
|静态投资回收期|年|3.69|在净利润基础上考虑折旧、摊销后的净现金流量确定|
|动态投资回收期|年|4.05|在净利润基础上考虑折旧、摊销后的净现金流量确定（考虑现金流量的时间价值）|

上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”之“（8）募投项目实施的必要性及项目效益测算过程”补充披露上述内容。
（四）补充披露上述募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序1、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况
塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况如下：
2016年7月15日，塑米信息全资子公司上海塑创与上海湛源签订《上海市房地产买卖合同》，约定：上海塑创向上海湛源购买座落于上海市环桥路 555弄 37号的 1,986.87平方米房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产转让价款根据中联评报字〔2016〕第 654号《资产评估报告》的评估值确定为人民币为 3,547.76万元，上述房地产买卖自协议签署之日起 6个月内办理相关的房地产过户手续并支付转让款。截至目前，塑米信息已支出537.30万元用于上述房屋的装修。
除上述进展外，塑米信息尚未开展区域运营中心及配套物流园区建设项目的其他工作。
2、塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目备案或审批情况
根据国务院《关于发布政府核准的投资项目目录（2014年本）的通知》（国发〔2014〕53号），规定：企业投资建设《政府核准的投资项目目录（2014年本）》内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准；企业投资建设《政
府核准的投资项目目录（2014年本）》外的项目，实行备案管理。根据国务院国发
〔2014〕53号文件的要求，企业建设固定资产投资项目的，需按照规定报国务院或地方政府投资主管部门履行相应的备案或审批程序。
本次募集配套资金拟投入塑米信息的区域运营中心及配套物流园区建设项目的项目内容主要为办公用房及仓储场地的购置和租赁，不涉及固定资产投资项目的建设，根据国务院国发〔2014〕53号文件的规定，上述募投项目不需要经投资主管部门的备案或审批。
此外，电子商务和现代物流服务体系建设均属于《产业结构调整指导目录》中的鼓励类产业，故本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策。
塑米信息全资子公司上海塑创已与上海湛源签订了《上海市房地产买卖合同》，购置其所有的位于上海市环桥路555弄37号的房地产，上海湛源已依法办理了上述房地产的国有建设用地出让手续，并取得了相应的的房屋产权证书及下属土地使用权证书。
综上所述，本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策，不涉及投资主管部门的审批或备案程序。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”之“（9）募投项目目前进展，是否履行了相应的备案或审批程序”补充披露上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目投入中，募集资金拟投资额系根据实际投入需要进行测算，具备合理性；上市公司已在重组报告书中补充披露募投项目投资金额测算过程。
（2）根据冠福股份第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于根据股东大会授权调整募集配套资金方案的议案》，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目中的铺底流动资金投入不再使用募集资金，而由塑米信息自筹解决。
（3）区域运营中心及配套物流园区项目的建设，一方面是塑米信息经营规模快速扩张、全国化发展战略规划及业务布局范围扩大的必然选择，另一方面也是为了进一步提升交易效率、扩大竞争优势，具有必要性；上市公司已在重组报告书中补充披露募投项目效益测算过程。
（4）塑米信息全资子公司上海塑创已于2016年7月15日与上海湛源签订了《上海市房地产买卖合同》，约定了上海塑创向上海湛源购买座落于上海市环桥路555弄 37号 1,986.87平方米房屋及该房屋占用范围内土地使用权的相关事宜，截至目前，塑米信息已支出 537.30万元用于上述房屋的装修，除上述进展外，塑米信息尚未开展区域运营中心及配套物流园区建设项目的其他工作；本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策，不涉及投资主管部门的审批或备案程序。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）截至《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》出具日，塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目进展情况如下：2016年7月15日，塑米信息与上海湛源进出口有限公司签订《上海市房地产买卖合同》，约定塑米信息向上海湛源进出口有限公司购买其所有的位于上海市环桥路555弄37号1,986.87平方米的房屋及下属国有建设用地，转让价格为 35,477,550元，上述房地产买卖自协议签署之日起 6个月内办理相关的房地产过户手续并一次性支付转让款。截至《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》出具日，塑米信息已支出537.30万元用于上述房屋的装修。除上述进展外，塑米信息尚未开展区域运营中心及配套物流园区建设项目的其他工作。
（2）本次募集配套资金拟投入的塑米信息区域运营中心及配套物流园区建设项目符合国家产业政策，不涉及投资主管部门的审批或备案程序。
2.申请材料显示，募投项目拟购置办公用房包括购买塑米信息实际控制人控制的位于上海市环桥路 555弄 37号 1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。请你公司补充披露：1）该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续，如需，补充披露涉及的土地面积、办理进展、预计办毕期限、相关费用的承担方式。2）是否存在无法按期办毕的风险及对未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）该等国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续，如需，补充披露涉及的土地面积、办理进展、预计办毕期限、相关费用的承担方式
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定，以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。根据上述规定，塑米信息拟向上海湛源购买位于上海市环桥路 555弄 37号 1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地的，上海湛源应依法先取得上述房地产的土地使用权证书和房屋所有权证书。
根据上海湛源提供的资料，上海湛源目前已取得上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局于 2014年 1月 15日联合颁发的沪房地浦字〔2014〕第201830号《上海市房地产权证》，房地坐落为环桥路555弄37号，房屋建筑面积 1,986.87平方米，用途为厂房，其下属国有建设用地使用权的取得方式为出让，用途为工业用地，宗地号为康桥镇 21街坊78/11丘，使用期限至2061年1月30日。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”之“（10）募投项目拟购置上海湛源所有房屋下属国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续”补充披露上述内容。
（二）是否存在无法按期办毕的风险及对未来上市公司生产经营的影响
经查，上海湛源已依法办理了坐落于上海市环桥路555弄37号的房产下属土地的国有建设用地出让手续，不存在无法按期办毕的情况。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”之“（10）募投项目拟购置上海湛源所有房屋下属国有建设用地是否需要办理国有建设用地相关的审批手续”补充披露上述内容。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募投项目塑米信息拟购置的位于上海市环桥路555弄37号的1,986.87平方米房产，其房产出让方上海湛源已依法办理了上述房产下属土地的国有建设用地出让手续，并取得了相关的房地产权证书，不存在无法按期办毕的风险从而对未来上市公司生产经营产生影响的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）上海湛源进出口有限公司目前已取得上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局于2014年1月15日联合颁发的沪房地浦字〔2014〕第201830号《上海市房地产权证》，房地坐落于环桥路 555弄 37号，房屋建筑面积 1,986.87平方米，用途为厂房，其下属国有建设用地使用权的取得方式为出让，用途为工业用地，宗地号为康桥镇21街坊78/11丘，使用期限至2061年1月30日。
（2）本次募投项目塑米信息拟购置的位于上海市环桥路 555弄 37号 1,986.87平方米的房产，其房产出让方上海湛源进出口有限公司已依法办理了上述房产下属土地的国有建设用地出让手续，并已取得了相关的房地产权证书，本次募投项目并不涉及塑米信息向国有土地出让部门新购置国有出让用地事宜，由此不存在无法按期办理完毕新增建设用地审批的风险。
3.申请材料显示，募投项目拟购置或租赁的办公用房中，位于上海市环桥路 555弄 37号的办公用房为上海湛源所拥有，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业，上述行为构成关联交易。请你公司补充披露：1）上述上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性。2）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性。3）上述关联交易定价依据，并结合市场可比交易价格，补充披露上述关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上述上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性
1、购置上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例
上市公司本次募集配套资金总额不超过49,523.3088万元，具体用途如下表所示：
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|序号|募投项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|27,709.3088|27,709.3088|
|2|支付中介机构费用|3,000.0000|3,000.0000|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|35,299.0000|15,449.0000|
||其中：购置上海湛源房屋|3,547.7600|3,547.7600|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|3,990.0000|3,365.0000|
|总额||69,998.3088|49,523.3088|

由上表可知，本次募集资金拟用于购置上海湛源所拥有的办公用房资金需求为 3,547.76万元，占本次募投项目募集资金拟投资额的比例为7.16%。
2、募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性
募投项目中，上海、深圳两地房产拟购置而非租赁的原因如下：
（1）租赁办公用房将面临很大的办公用房不确定性，不利于塑米信息的长远稳定发展。根据目前我国房地产的大环境，如果租赁办公用房将面临房主不续租、塑米信息需要搬迁的风险；
（2）在上海、深圳等一线城市，绝大多数员工需要根据公司办公地址选择自身
的居住地址，如果办公地址不固定，则会导致塑米信息员工的不稳定；
（3）办公地址不稳定，不利于塑米信息引进高层次的人才加盟；
（4）塑米信息整体对外形象和业务发展需要公司有一个固定的办公场所；
（5）塑米信息属于轻资产公司，大宗商品B2B电商的业务规模扩张迅速，因此塑米信息需要建立与银行之间的长期稳定合作，而购置该房产符合银行对塑米信息资信评级的需要，有利于塑米信息争取到银行资金，满足业务规模扩大的需求。
综上，塑米信息拟购置而非租赁部分房产，主要是出于减少房主不续租风险、稳定员工、吸引人才、提升公司形象以及争取银行资金的考虑，具有必要性。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”之“（11）上海湛源所拥有的办公用房资金需求在募投项目中所占比例，募投项目中部分房产拟购置而非租赁的原因及必要性”补充披露上述内容。
（二）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性
1、塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况
上海湛源成立于 2002年 10月 29日，注册资本人民币 3,000万元，主营业务为塑料原料贸易，邓海雄、邓海生、汕头市粤鑫物业管理合伙企业（有限合伙）合计持股100%，邓海雄任执行董事、总经理，上海湛源为塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业。
塑米信息自成立之日以来，未与上海湛源发生过采购、销售及资金往来的情况。
上海湛源系塑米信息实际控制人邓海雄控制的企业，原从事与塑料原料贸易相关的业务，为解决上海湛源与塑米信息的同业竞争问题，上海湛源已完成经营范围变更，经营范围中不再含“塑料制品的销售”，具体如下：
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|公司|变更时间|变更前经营范围|变更后经营范围|
|上海湛源|2016年3月30日|经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，机电设备、塑料制品、石油制品（除成品油）、船舶配件、汽配的销售及以上相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，机电设备、石油制品（除专项审批）、船舶配件、汽配的销售及以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

截至本反馈回复签署日，上海湛源已未开展经营性业务。
2、募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性
塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因如下：
（1）该办公用房所处的位置位于上海浦东新区环桥路，靠近地铁站，毗邻上海迪士尼乐园，地理位置较好；此外，办公用房所在地离上海张江高科技园区较近，有利于塑米信息吸引优秀IT人才加入，选址该地购置房屋符合塑米信息未来发展规划；
（2）该办公用房面积近 2,000平方米，是塑米信息现有办公场所面积的三倍左右，能够较好的满足塑米信息未来相当长一段时间内的需求，而该办公用房周边同类、可交易房源比较稀缺。
综上，塑米信息拟向上海湛源购置房产，符合塑米信息未来发展规划对于办公地的选址，在可选房源稀缺的情况下，向关联方购置房产，具有必要性。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”之“（12）塑米信息与上海湛源的生产经营关系、历史期往来情况，募投项目中塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的原因及必要性”补充披露上述内容。
（三）上述关联交易定价依据，并结合市场可比交易价格，补充披露上述关联交易作价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2016年6月12日，中联评估出具中联评报字【2016】第654号《福建冠福现代化家用股份有限公司拟收购上海湛源进出口有限公司位于上海浦东环桥路 555弄 37号房地产项目》资产评估报告，采用市场比较法，对上述房屋于评估基准日2016年 3月 31日的市场价值进行了评估，经评估确定，上述房屋在评估基准日的单价为 17,856.00元/平方米，总价为3,547.76万元。
中联评估对上述房屋进行评估时，比较交易案例选取近期同一供圈内三个同类用途项目的正常交易案例，选取案例如下：
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|序号|比较案例名称|位置|交易价格（元/㎡）|交易日期|用途|
|1|26#厂房|环桥路555弄26号|17,500|2016年3月|厂房|
|2|40#厂房|环桥路555弄40号|18,000|2016年3月|厂房|
|3|41#厂房|环桥路555弄41号|16,000|2016年3月|厂房|

2016年6月12日，塑米信息召开临时股东会，审议同意根据中联评报字〔2016〕第 654号《资产评估报告》评估价格，购买上海湛源所持有的沪房地浦字（2014）第 201830号《上海市房地产权证》项下位于上海市环桥路 555弄 37号 1,986.87平方米厂房及其下属国有建设用地。
2016年7月15日，塑米信息全资子公司上海塑创与上海湛源签订《上海市房地产买卖合同》，约定：上海塑创向上海湛源购买座落于上海市环桥路 555弄 37号的 1,986.87平方米房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产转让价款根据中联评报字〔2016〕第654号《资产评估报告》的评估值确定为人民币为3,547.76万元。
综上，购置上海湛源座落于上海浦东环桥路555弄37号的房屋作价系评估价格，评估价格与周边市场可比房屋价格相近，具有公允性。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（二）募集配套资金用途及必要性”之“2、标的公司区域营运中心及配套物流园区建设项目”之“（13）塑米信息拟向上海湛源购买上述办公用房的定价依据，关联交易作价的公允性”中补充披露上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）购置上海湛源所拥有的办公用房支出占本次募投项目投资总额的比例为7.16%；塑米信息拟购置而非租赁部分房产，主要是出于减少房主不续租风险、稳定员工、吸引人才、提升公司形象以及争取银行资金的考虑，具有必要性。
（2）塑米信息自成立之日以来，未与上海湛源发生过采购、销售及资金往来的情况；塑米信息因未来发展规划对于办公地的选址，在可选房源稀缺的情况下，向
上海湛源购买房产，具有必要性。
（3）购置上海湛源座落于上海浦东环桥路555弄37号的房屋作价系评估价格，评估价格与周边市场可比房屋价格相近，具有公允性。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
塑米信息拟购置而非租赁部分房产，主要是出于减少房主不续租风险、稳定员工、吸引人才、提升公司形象以及争取银行资金的考虑，具有必要性；塑米信息自成立之日以来，未与上海湛源发生过采购、销售及资金往来的情况；塑米信息因未来发展规划对于办公地的选址，在可选房源稀缺的情况下，向上海湛源购买房产，具有必要性；塑米信息购置上海湛源座落于上海浦东环桥路 555弄37号的房屋作价系评估价格，评估价格与周边市场可比房屋价格相近，具有公允性。
4.请你公司补充披露本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请你公司补充披露本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据
本次收益法评估是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益，具体分析如下：
1、本次评估预测中，塑米信息未来营运规模的扩大，完全是靠自身经营实现的净利润在未来4年不考虑分红的情况下，作为营运资金增加的补充来源
2015年，塑米信息塑料原料销售量仅为26.80万吨。2015年末及2016年1月，塑米信息新股东投入了 27,000万元后，塑米信息的资金实力显著增强，为业绩高速增长奠定了基础。2016年 1-3月塑料原料销售量 27.54万吨，为 2015年全年销售量
的1.03倍，年化增长率达到311%。本次评估预测中，以稳健性原则为基础，从 2017
年-2020年间，销量每年增长按不超过45%测算，2020年以后按2020年的销量持续，不考虑增长。同时假设未来4年内不考虑利润分红的情况下，塑米信息2016年以后实现的净利润足够满足当年营运资金增加的需求，能够保证预测销量情况下塑米信息的经营性现金流处于正常状态。
单位：万元
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|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|合计|
|净利润|11,521.72|14,983.30|22,467.48|30,081.94|39,393.20|118,447.65|
|付现成本|920,592.07|1,191,915.77|1,727,263.37|2,244,259.85|2,917,271.74||
|最低现金保有量|27,441.20|35,528.87|51,486.62|66,897.35|86,958.63|-|
|存货|20,717.54|26,802.76|38,864.01|50,496.23|65,621.71|-|
|应收款项|15,265.77|19,770.10|28,666.64|37,266.63|48,446.62|-|
|应付款项|23,435.40|30,350.26|44,007.88|57,210.25|74,373.32|-|
|营运资本|39,989.11|51,751.46|75,009.38|97,449.96|126,653.64|-|
|营运资本增加额|6,100.06|11,762.36|23,257.92|22,440.58|29,203.68|92,764.59|
|资本性支出合计|180.00|886.95|886.95|886.95|-|2,840.85|
|系统平台建设+电子商务平台|150.00|750.00|750.00|750.00|-|-|
|固定资产购置|30.00|136.95|136.95|136.95|-|-|

如上表所示，2016年-2020年营运资金增加额共需 92,764.59万元，资本性支出共需资金增加额2,840.85万元，合计资金增加额需求为 95,605.44万元，而同期实现的净利润共 118,447.65万元，在不考虑利润分红和借贷的情况下，完全能满足预测期塑米信息经营规模扩张对资金增加额的需求。所以，在本次评估预测中，对塑米信息未来业绩增长对资金的需求没有考虑募集配套资金的投入。
2、本次评估对未来净现金流的预测只基于塑米信息评估基准日的资产和经营能力，未考虑募集资金投入带来的收益
本次评估假设中包括以下两点：
（1）本次评估假设评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。其营运资金周转速度仍将保持在最近几年的变化趋势持续。
（2）本次评估以评估基准日现有的经营能力为基础，预计被评估单位利用互联网平台在未来3年内仍将保持快速增长的趋势。
根据上述假设，本次评估是按照被评估单位以评估基准日的经营模式、主营业务类型和近几年业务增长的趋势进行持续经营，并在此基础上对被评估单位未来的经营业绩进行的预测。
本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日塑米信息的资产和经营能力，未考虑募集资金投入带来的收益。
另外，本次配套募集资金需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金是否到位不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响本次交易对被评估单位未来现金流的预测结果。
综上所述，本次评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益，本次配套募集资金成功与否并不影响本次评估的评估值。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（六）本次交易评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据”中补充披露了上述内容。
（二）请你公司补充披露募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响
本次募集配套资金投资项目情况如下：
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|序号|募投项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投资额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|27,709.3088|27,709.3088|
|2|支付中介机构费用|3,000.0000|3,000.0000|
|3|区域运营中心及配套物流园区建设项目|35,299.0000|15,449.0000|
|4|“塑米城”信息系统建设项目|3,990.0000|3,365.0000|
|总额||69,998.3088|49,523.3088|

注：上述募投项目仅区域运营中心及配套物流园区建设项目直接产生效益。
1、募投实施项目收益与塑米信息承诺业绩的区分
（1）闲置募集资金产生利息收入不计入塑米信息承诺业绩
本次募集配套资金到位后，将根据项目进度逐步投入募集资金，届时，将对配套募集资金存款所产生的利息收入进行单独核算反映。募集资金存款所产生的利息收入不计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩中。
（2）区域运营中心及配套物流园区建设项目收益与塑米信息承诺业绩进行区分核算
塑米信息拟实施“全国化”发展战略，通过实施“区域运营中心及配套物流园区建设项目”分别扩建华东区域运营中心和新建华南区域运营中心。华南区域运营中心拟由塑米信息在深圳、汕头设立子公司负责实施，上述两个子公司是独立的会计核算主体，华东区域运营中心项目实施主体与重组业绩承诺方均为塑米信息（母公司），为保证本次募投项目的效益可以与塑米信息承诺业绩区分核算，公司拟采取如下具体措施：
1）本次募集配套资金到位后，公司将严格执行中国证监会及深圳证券交易所有关规定，将本次募集配套资金存放于董事会决定的专项账户，将根据项目进度逐步投入募集资金。同时，公司将严格按照计划的募集资金投向使用募集资金，并及时履行董事会和股东大会审批程序和信息披露义务。
2）塑米信息将进一步完善内部控制管理体系，在实施华南区域运营中心项目时，将针对该募投项目设立深圳子公司及汕头子公司，与塑米信息原有业务保持相对独立，华南区域运营中心项目产生损益将不被计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩中。
3）针对华东区域运营中心项目，塑米信息将设立专门的事业部（华东事业部）负责募投项目的实施，在物理空间上与塑米信息原有事业部保持相对独立，并对募投项目相关的固定资产、存货、应收应付款项等项目进行明细化管理，确保募投项目的收入、成本、费用可以独立与塑米信息原有业务进行核算。塑米信息将在原有业务采购、销售台账的基础上设立华东事业部采购、销售台账，核算项目实现的收入情况，并结转相应成本；建立单独台账归集华东区域运营中心项目支出，对新增
业务的成本费用进行独立核算；对募投项目相关费用按照募投项目费用签批流程进行审核，将募投项目费用与塑米信息原有业务费用加以区分。华东区域运营中心项目产生损益将不被计入塑米信息重大资产重组的承诺业绩中。
4）为对本次募集配套资金使用带来的效益与塑米信息承诺业绩进行有效区分，未来期间每个会计年度，公司将聘请会计师对本次募集配套资金的存放与使用情况进行审计，对本次募投项目及塑米信息承诺业绩实现情况进行核查，查验募集配套资金是否按照既定的用途使用，并对塑米信息业绩承诺实现情况出具专项审核意见。
2、塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响
本次交易对塑米信息进行收益法评估时，预测的未来现金流中并没有考虑配套募集资金，系假设塑米信息以自有资金进行运营，即使没有配套募集资金也不会新增塑米信息的融资额，因此，配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。
综上所述，区域运营中心及配套物流园区建设项目收益能够与塑米信息承诺业绩区分，配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（七）募投实施项目收益如何与塑米信息承诺业绩区分，塑米信息如何剔除募集配套资金对其融资成本的影响”中补充披露了上述内容。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益，本次配套募集资金成功与否并不影响本次评估的评估值。
（2）区域运营中心及配套物流园区建设项目收益能够与塑米信息承诺业绩区分，配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）本次盈利预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益，本次配套募集资金成功与否并不影响本次评估的结果。
（2）区域运营中心及配套物流园区建设项目收益能够与塑米信息承诺业绩区分，配套募集资金不会影响塑米信息的融资成本。
5.申请材料显示，本次交易对发行股份购买资产设置了价格调整机制。请你公司：1）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理。2）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理。3）补充披露目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响。4）在重组报告书“重大事项提示”中补充披露上述调价机制相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理
根据冠福股份与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，本次交易股票发行价格调整的触发条件如下：
A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续30个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠福股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即6,304.52点）跌幅达到或超过10%；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续 30
个交易日中，有至少20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易
的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比冠福股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年1月26日）的收盘点数（即1,735.26点）跌幅达到或超过10%；
或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10%。
《重组管法》第四十五条第三款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”
《26号准则》第五十四条第（一）项规定：“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。”
根据上述规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的可以对发行价格进行一次调整。而影响上市公司股票价格发生重大变化的原因除大盘和同行业因素调整外，还包含上市公司自身经营状况发生重大变化。本次交易的交易各方在大盘和同行业因素调整的基础上，增加上市公司股价跌幅作为调价机制触发条件之一，充分体现了自愿、平等、公平的市场交易原则，能在因上市公司自身经营因素导致股票价格发生重大变化时有效避免交易各方发生交易纠纷，有利于维护交易各方及中小股东的利益，具有合理性。
综上所述，本次交易设置的价格调整机制符合《26号准则》第五十四条第(一)项及相关规定,以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业、A股二级市场表现变化等市场及行业因素可能造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,符合《重组办法》第四十五条的规定。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）价格调整机制的合规性”之“1、以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上
市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，是否合理”中补充披露了上述内容。
（二）补充披露调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理
《重组办法》第四十五条规定，发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》第二条“标的资产交易价格及现金支付、股份发行”之“5、发行价格及发行数量调整方案”的约定，本次交易调价机制的触发条件为“调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第C项满足至少一项的任一交易日当日”。
为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件中第A、第 B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第 B和第C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。
综上所述，本次交易关于调价基准日的约定明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）价格调整机制的合规性”之“2、调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理”中补充披露了上述内容。
（三）补充披露目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响
自冠福股份公告股东大会关于本次交易的决议（即2016年7月1日）以来，尚未出现满足本次交易任意一项调价触发条件的情形，截至本反馈回复签署之日，本次交易尚未触发调价机制。
上市公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（七）价格调整机制的合规性”之“3、目前是否已触发调价机制，上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响”中补充披露了上述内容。
（四）在重组报告书“重大事项提示”中补充披露上述调价机制相关内容。
冠福股份已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中补充披露了上述调价机制的相关内容，相关披露内容如下：
“（三）发行股份购买资产的发行价格调整机制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的价格调整机制如下：
1、上市公司及交易对方确认，自上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准，该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下第A、B、C任一项情形且同时满足第 D项要求的（以下简称“调价触发条件”），则各方按照《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定之内容对本次股票发行价格进行调整：A、中小板指数（399005）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年 1月 26日）的收盘点数（即 6,304.52点）跌幅达到或超过10％；或
B、深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年1月 26日）的收盘点数（即 1,735.26点）跌幅达到或超过10％；
或
C、冠福股份（002102）股票价格在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日（首个交易日需为上市公司股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日）的收盘价格相比本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）下跌达到或超过10％。
D、因调价触发条件中第A、B、C任一项触发价格调整的，调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％低于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）
的，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整；反之，如调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％高于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格（12.21元/股）的，则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整。
2、调价基准日为调价触发条件中第A、第B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日。
发行价格调整原则为：调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的90％。
3、前述调价触发条件成就后，冠福股份在调价基准日出现之日起 10日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格、发行数量调整；董事会决议不对发行价格进行调整的，则冠福股份后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
4、发行股份数量调整：发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的发行股份数量=股份支付部分对价（1,402,906,912.00元）÷调整后的发行价格。
为避免歧义，本次交易各方已分别出具了《确认函》，确认：本次交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的调价基准日“调价触发条件中第A、第B或第 C项满足至少一项的任一交易日当日”是指首次满足第A、第B和第 C项中任意一项调价触发条件的交易日当日。”
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易以上市公司股份跌幅为调价触发条件之一，符合《26号准则》第五十四条第（一）项的规定，具有合理性。
（2）本次交易关于调价基准日的约定明确、具体、可操作，符合《重组办法》第四十五条的相关规定，具有合理性。
（3）截至独立财务顾问关于反馈意见回复之核查意见签署日，本次交易尚未触发调价机制。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）本次交易设置的价格调整机制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项及相关规定,以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一主要是为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业、A股二级市场表现变化等市场及行业因素可能造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
（2）本次交易关于调价基准日的约定明确、具体、可操作，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，具有合理性。
（3）自冠福股份公告股东大会关于本次交易的决议（即 2016年 7月 1日）以来，尚未出现满足本次交易任意一项调价触发条件的情形，截至《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》出具之日，本次交易尚未触发调价机制。
6.申请材料显示，塑米信息的核心人员曾任职于上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子电子商务科技有限公司。请你公司补充披露：1）上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务、历史沿革、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等。2）塑米信息核心技术人员在上述两家公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的基本情况，包括但不限于主营业务、历史沿革、股权结构、核心人员、财务指标、经营现状等
1、上海益金行工业科技有限公司基本情况
（1）概况
上海益金行的营业执照注册号为310229001298432，注册资本为3,000万元，法定代表人为洪庆鑫，住所为青浦区联民路1881号1幢5层B区544室。
经营范围为：工业设备领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、体育用品、日用百货、玻璃器皿、陶瓷用品、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务，经营期限自2008年5月15日至2018年5月14日。
（2）股权结构
截至本反馈回复签署日，上海益金行股权结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|752.658|25.089|
|2|黄炀崧|306.000|10.200|
|3|王亮标|220.500|7.350|
|4|洪庆鑫|197.982|6.599|
|5|金武|147.000|4.900|
|6|林亚森|132.600|4.420|
|7|邓海雄|120.000|4.000|
|8|洪其详|102.000|3.400|
|9|洪庆辉|95.982|3.199|
|10|陈燕存|88.536|2.951|
|11|杜茂德|75.000|2.500|
|12|邱建民|75.000|2.500|
|13|范崇毅|61.200|2.040|
|14|柯张静|60.000|2.000|
|15|戴祖鹏|60.000|2.000|
|16|陈伯捷|48.042|1.601|
|17|叶建峰|45.000|1.500|
|18|周伟涛|40.800|1.360|
|19|张燕青|40.800|1.360|
|20|洪炼治|40.800|1.360|
|21|季伟|40.800|1.360|
|22|林舟燕|37.500|1.250|
|23|常晋枫|30.000|1.000|
|24|周汉良|30.000|1.000|
|25|周瞬龄|30.000|1.000|
|26|庄宝林|30.000|1.000|
|27|章宏甫|20.400|0.680|
|28|蔡云成|20.400|0.680|
|29|张宇|10.200|0.340|
|30|何祥云|10.200|0.340|
|31|林锋|10.200|0.340|
|32|黄孝杰|10.200|0.340|
|33|汤俊|10.200|0.340|
|合计||3,000.000|100.000|

（3）历史沿革
上海益金行的设立及历次股权变动情况如下：
1）2008年5月，上海益金行设立
2008年5月15日，上海益金行经上海市工商局青浦分局登记设立，上海益金行
设立时的注册号为310229001298432，住所为上海市青浦区徐泾镇沪青平公路 1818
号7-363室，法定代表人为范崇毅；注册资本为800万元；企业类型为有限责任公司
（自然人独资或控股）；经营范围为工业设备领域内的技术研究，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统，轴承及配件、电气材料、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件。
上海益金行成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|福州致和源动电子科技有限公司|736|92|
|2|范崇毅|40|5|
|3|季伟|24|3|
|合计||800|100|

2）2009年12月，股权转让
2009年12月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，范崇毅将其持有的上海益金行2%的股权转让给张燕清，季伟将其持有的上海益金行1%的股权转让给章宏甫，福州致和源动电子科技有限公司将其持有的上海益金行92%的股权转让给包括潘进喜在内的15名自然人。
本次股权转让完成后，上海益金行的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|295.160|36.895|
|2|黄炀崧|120.000|15.000|
|3|洪庆鑫|77.640|9.705|
|4|林亚森|52.000|6.500|
|5|洪庆辉|41.640|5.205|
|6|洪其祥|40.000|5.000|
|7|谢静龙|34.720|4.340|
|8|范崇毅|24.000|3.000|
|9|陈伯捷|18.840|2.355|
|10|张燕清|16.000|2.000|
|11|洪炼治|16.000|2.000|
|12|周伟涛|16.000|2.000|
|13|季伟|16.000|2.000|
|14|蔡云成|8.000|1.000|
|15|章宏甫|8.000|1.000|
|16|林锋|4.000|0.500|
|17|朱伟民|4.000|0.500|
|18|汤俊|4.000|0.500|

|||||
|-|-|-|-|
|19|何祥云|4.000|0.500|
|合计||800.000|100.000|

3）2010年6月，股权转让
2010年6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，朱伟民将其持有的上海益金行0.5%的股权转让给张宇，谢静龙将其持有的上海益金行4.34%股权转让给陈燕存，洪庆辉将其持有的上海益金行0.5%的股权转让给黄孝杰。
此次股权转让完成后，上海益金行股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|295.160|36.895|
|2|黄炀崧|120.000|15.000|
|3|洪庆鑫|77.640|9.705|
|4|林亚森|52.000|6.500|
|5|洪其祥|40.000|5.000|
|6|洪庆辉|37.640|4.705|
|7|陈燕存|34.720|4.340|
|8|范崇毅|24.000|3.000|
|9|陈伯捷|18.840|2.355|
|10|张燕清|16.000|2.000|
|11|洪炼治|16.000|2.000|
|12|周伟涛|16.000|2.000|
|13|季伟|16.000|2.000|
|14|蔡云成|8.000|1.000|
|15|章宏甫|8.000|1.000|
|16|林锋|4.000|0.500|
|17|张宇|4.000|0.500|
|18|汤俊|4.000|0.500|
|19|何祥云|4.000|0.500|
|20|黄孝杰|4.000|0.500|
|合计||800.000|100.000|

4）2010年6月，增资至11,764,705.88元
2010年6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，上海益金行注册资本由 8,000,000元，增加至 11,764,705.88元，新增注册资本 3,764,705.88元由邓海雄等13名自然人缴纳。
本次股权转让完成后，上海益金行的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|2,951,600.000|25.089|
|2|黄炀崧|1,200,000.000|10.200|

|||||
|-|-|-|-|
|3|王亮标|864,705.880|7.350|
|4|洪庆鑫|776,400.000|6.599|
|5|金武|576,470.580|4.900|
|6|林亚森|520,000.000|4.420|
|7|邓海雄|470,588.240|4.000|
|8|洪其祥|400,000.000|3.400|
|9|洪庆辉|376,400.000|3.199|
|10|陈燕存|347,200.000|2.951|
|11|杜茂德|294,117.650|2.500|
|12|邱建民|294,117.650|2.500|
|13|范崇毅|240,000.000|2.040|
|14|戴祖鹏|235,294.120|2.000|
|15|柯张静|235,294.120|2.000|
|16|陈伯捷|188,400.000|1.601|
|17|叶建峰|176,470.580|1.500|
|18|张燕清|160,000.000|1.360|
|19|洪炼治|160,000.000|1.360|
|20|周伟涛|160,000.000|1.360|
|21|季伟|160,000.000|1.360|
|22|林舟燕|147,058.820|1.250|
|23|周瞬龄|117,647.060|1.000|
|24|庄宝林|117,647.060|1.000|
|25|周汉良|117,647.060|1.000|
|26|常晋枫|117,647.060|1.000|
|27|蔡云成|80,000.000|0.680|
|28|章宏甫|80,000.000|0.680|
|29|林锋|40,000.000|0.340|
|30|张宇|40,000.000|0.340|
|31|汤俊|40,000.000|0.340|
|32|何祥云|40,000.000|0.340|
|33|黄孝杰|40,000.000|0.340|
|合计||11,764,705.88|100.000|

5）2010年6月，增资至3,000万元
2010年6月，经上海益金行股东会决议，并经上海市工商局青浦分局核准登记，上海益金行注册资本由 11,764,705.88元，增加至 30,000,000元，新增注册资本由原股东按比例认缴。
本次增资完成后，上海益金行的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘进喜|752.658|25.089|
|2|黄炀崧|306.000|10.200|
|3|王亮标|220.500|7.350|
|4|洪庆鑫|197.982|6.599|

|||||
|-|-|-|-|
|5|金武|147.000|4.900|
|6|林亚森|132.600|4.420|
|7|邓海雄|120.000|4.000|
|8|洪其详|102.000|3.400|
|9|洪庆辉|95.982|3.199|
|10|陈燕存|88.536|2.951|
|11|杜茂德|75.000|2.500|
|12|邱建民|75.000|2.500|
|13|范崇毅|61.200|2.040|
|14|柯张静|60.000|2.000|
|15|戴祖鹏|60.000|2.000|
|16|陈伯捷|48.042|1.601|
|17|叶建峰|45.000|1.500|
|18|周伟涛|40.800|1.360|
|19|张燕青|40.800|1.360|
|20|洪炼治|40.800|1.360|
|21|季伟|40.800|1.360|
|22|林舟燕|37.500|1.250|
|23|常晋枫|30.000|1.000|
|24|周汉良|30.000|1.000|
|25|周瞬龄|30.000|1.000|
|26|庄宝林|30.000|1.000|
|27|章宏甫|20.400|0.680|
|28|蔡云成|20.400|0.680|
|29|张宇|10.200|0.340|
|30|何祥云|10.200|0.340|
|31|林锋|10.200|0.340|
|32|黄孝杰|10.200|0.340|
|33|汤俊|10.200|0.340|
|合计||3,000.000|100.000|

（4）财务指标
根据上海益金行提供的 2015年财务报表，上海益金行 2015年 12月 31日的总资产、总负债、净资产分别为 15,285.56万元、8,371.54万元和 6,914.02万元，2015年的营业收入和净利润分别为 69.01万元和-81.84万元。
（5）核心人员
上海益金行现任董事5人，分别为洪庆鑫、潘进喜、洪庆辉、范崇毅、黄炀崧，其中洪庆鑫为董事长，范崇毅任总经理。
（6）经营现状
根据上海益金行出具的说明，上海益金行已停止经营。
2、上海百买电子商务科技有限公司基本情况
（1）概况
上海百买电子商务科技有限公司（以下简称“百买电子”）目前持有上海市青浦区市场监督管理局核发的注册号为310118002588885的《营业执照》，注册资本为 100万元，法定代表人为洪庆鑫，住所为青浦区华纺路69号3幢3层C区366室，经营范围为：电子商务科技领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种用品）、金属制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，经营期限自 2011年1月17日至2021年1月16日。
（2）股权结构
截至本反馈回复签署日，百买电子股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海益金行|100|100|
|合计||100|100|

（3）历史沿革
百买电子的设立及历次股权变动情况如下：
2011年 1月，百买电子经上海市工商局青浦分局登记设立，百买电子设立时的注册号为310118002588885，住所为上海市青浦区联民路 1881号 3幢 3层 A区 315室，法定代表人为洪庆鑫；注册资本为100万元；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范围为电子商务科技领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油气设备、物料搬运设备、劳防用品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品
及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通
风设备、空调设备、计算机软硬件。
百买电子设立时上海益金行持有其100%的股权。
百买电子自设立以来，股权结构未发生过变化。
（4）财务指标
根据百买电子提供的2015年财务报表，百买电子2015年12月31日的总资产、总负债、净资产分别为 2,025.01万元、2,050.96万元和-25.95万元，2015年无营业收入，2015年的净利润为-4.04万元。
（5）核心人员
百买电子现任执行董事及总经理为洪庆鑫。
（6）经营现状
根据百买电子出具的说明，百买电子已停止经营。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”之“（四）塑米信息核心技术人员曾任职的上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的基本情况”中补充披露了上述内容。
（二）塑米信息核心技术人员在上述两家公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议
根据塑米信息核心技术人员提供的自然人信息调查表及对上述人员访谈了解的情况，并经上海益金行和百买电子书面确认，塑米信息核心技术人员曾在上海益金行及百买电子的任职情况如下
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|在上海益金行/百买电子任职情况|离职原因|是否有签订竞业禁止协议|
|1|黄孝杰|负责工业耗材（MRO）电子商务平台创设及运营，负责销售渠道开拓，担任百买电子监事|个人原因|无|
|2|王文舟|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|
|3|郑章杰|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|
|4|黄明钰|负责网络技术及系统管理|个人原因|无|

上述核心人员不存在违反公司董事、高级管理人员竞业禁止法定要求的情况。
根据塑米信息及其核心技术人员提供的书面说明及上海益金行和百买电子的书面确认并经国家产权局网站查询，黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰在上海益金行、百买电子任职期间未受到过上海益金行或百居易指派的任何专利或非专利技术的研发工作或研发任务，上海益金行、百买电子与塑米信息及其核心技术人员黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰在专利及非专利技术方面不存在任何争议或潜在争议。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”之“（五）塑米信息核心技术人员在上海益金行工业科技有限公司、上海百买电子商务科技有限公司的任职情况、离职相关背景、原因，该等核心人员是否签订过竞业禁止协议，是否违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求，是否存在诉讼、仲裁、纠纷，塑米信息所拥有的专利及非专利技术等是否属于职务发明，是否存在潜在争议”中补充披露了上述内容。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已在重组报告书中补充披露上海益金行、百买电子的基本情况；
（2）塑米信息核心人员黄孝杰等4人曾在上海益金行、百买电子任职，后因个人原因离职，未曾签订过竞业禁止协议，没有违反公司董事、高级管理人员竞业禁止的法定要求；黄孝杰等 4人在上述两家公司任职期间未受到过上述公司指派的任何专利或非专利技术的研发工作或研发任务，上述公司与塑米信息及其核心技术人员黄孝杰等4人在专利及非专利技术方面不存在任何争议或潜在争议。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰4人在塑米信息任职的情形不违反上海益金行、百买电子内部对员工的竞业禁止要求，上海益金行、百买电子与塑米信息
及其核心技术人员黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰之间不存在任何诉讼、仲裁、纠纷。
（2）上海益金行、百买电子与塑米信息及其核心技术人员黄孝杰、王文舟、郑章杰、黄明钰在专利及非专利技术方面不存在任何争议或潜在争议。
7.请你公司补充披露：1）上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的具体情况。2）邓海雄、黄孝杰是否在上海益金行持股，是否存在合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系。3）本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并充分说明理由及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的具体情况
上市公司实际控制人关系密切的家庭成员潘进喜系上海益金行第一大股东，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|与上市公司关联关系|邓海雄、邓海生及黄孝杰是否在该公司持有股权|
|上海益金行|工业设备领域内的技术研究，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，销售五金工具、五金交电、机械设备及配件、电动机和传动系统、轴承及配件、电气器材、照明器材、仪表仪器、清洁设备、油漆设备、物料搬运设备、劳防用品（除特种）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、体育用品、日用百货、玻璃器皿、陶瓷用品、金属制品、塑料制品、皮革制品、橡塑制品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、防静电产品及设备、纸制品、文化办公用品、泵及管件、水暖器材、钢材、建筑材料、采暖通风设备、空调设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务|潘进喜（林福椿养女林彩燕的配偶）持股25.089%|邓海雄持股4%，黄孝杰持股0.34%|

注：潘进喜系冠福股份实际控制人之一林福椿的养女林彩燕的配偶。
除上述情况外，邓海雄及其弟邓海生还持有冠福股份子公司上海五天的参股公
司海客瑞斯（上海）实业有限公司股份，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|经营范围|与上市公司关联关系|邓海雄、邓海生及黄孝杰是否在该公|

|||||
|-|-|-|-|
||||司持有股权权|
|海客瑞斯（上海）实业有限公司|销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|冠福股份子公司上海五天持股19.25%|邓海雄持股2.00%，邓海雄之弟邓海生持股2.49%|

经查询上海益金行工商档案、冠福股份实际控制人林氏家族填写的本人及近亲属对外投资情况调查表、邓海雄及黄孝杰填写的关联关系调查表，并经登录“启信宝”企业信息查询软件查询上述各方对外投资情况，除益金行和海客瑞斯（上海）实业有限公司外，邓海雄、黄孝杰在上市公司实际控制人及其关系密切家庭成员所控制的其他企业中均未持有股份。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”之“（六）上海益金行与上市公司实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业的具体情况”中补充披露了上述内容。
（二）邓海雄、黄孝杰是否在上海益金行持股，是否存在合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系
根据上海益金行工商资料及向邓海雄、黄孝杰访谈了解的情况，邓海雄系于 2010年6月以外部财务投资者身份通过增资的方式取得上海益金行4%股权，黄孝杰系于 2010年 6月以上海益金行员工身份作为股权激励对象通过股权受让的方式取得上海益金行0.34%股权；邓海雄、黄孝杰不因上述共同持有上海益金行股权而构成合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系。
经查，邓海雄持有本次交易对方金塑创投33.33%的出资额并担任普通合伙人，黄孝杰控制的个人独资企业余江县融汇投资服务中心作为有限合伙人持有金塑创投66.67%的出资额，对合伙企业经营决策不享有决策权。除上海益金行及金塑创投外，邓海雄与黄孝杰未共同投资其他企业。
综上所述，邓海雄、黄孝杰不存在因合伙、合作、联营构成一致行动关系或关联关系的情形。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”之“（七）邓海雄、黄孝杰是否在上海益金行持股，是否存在合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系”中补充披露了上述内容。
（三）本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，并充分说明理由及依据
1、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况
本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系|
|1|金创盈|否|
|2|金塑创投|否|
|3|陈烈权|是|
|4|广信投资|否|
|5|卞晓凯|否|
|6|王全胜|是|
|7|张忠|否|
|8|万联天泽|否|
|9|康远投资|否|
|合计|-|-|

2、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况认定（1）交易对方金创盈、金塑创投与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系
金创盈、金塑创投实际控制人为邓海雄，最终出资者包括邓海雄、邓海生、黄孝杰，其中，邓海雄、邓海生为兄弟关系。金创盈、金塑创投出资者与冠福股份，冠福股份控股股东、实际控制人及其关联密切的家庭成员存在以下共同对外投资情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资单位名称|各方持股情况|是否存在为第一大股东的情况|
|1|上海益金行工业科技有限公司|冠福股份实际控制人之一林福椿养女林彩燕的丈夫潘进喜系持股 25.09%，邓海雄持股4%，黄孝杰持股0.34%|潘进喜为第一大股东|
|2|海客瑞斯（上海）实业有限公司|冠福股份子公司上海五天持股19.25%，邓海雄持股2.00%，邓海生持股2.49%|否|

除上表所示情况外，经对照相关方填写的关联关系调查表，通过“启信宝”企业信息查询软件查询的相关方的对外投资，邓海雄、邓海生、黄孝杰与冠福股份及其子公司，冠福股份控股股东、实际控制人及其关联密切的家庭成员之间不存在其他共同对外投资行为。经对照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，邓海雄、邓海生、黄孝杰不因上述与冠福股份子公司/冠福股份实际控制人关系密切的家庭成员共同对外投资的行为而存在关联关系。
根据金创盈、金塑创投关联方填写的关联方调查表，工商资料，并通过“启信宝”企业信息查询软件查询的上述交易对方的对外投资情况、股东情况及主要管理人员情况并经对照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，金创盈、金塑创投及其投资者邓海雄、邓海生、黄孝杰与冠福股份不存在关联关系。
（2）交易对方陈烈权、王全胜与上市公司存在关联关系
陈烈权先生持有冠福股份12.96%的股份并担任冠福股份副董事长。
王全胜先生持有冠福股份1.15%的股份并担任冠福股份董事、副总经理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人以及上市公司董事、监事及高级管理人员为上市公司的关联自然人。因此，陈烈权、王全胜为上市公司的关联方。
（3）交易对方卞晓凯、张忠与上市公司不存在关联关系
根据上述关联方填写的关联方调查表，通过“启信宝”企业信息查询软件查询的上述交易对方的对外投资及在其他公司任职情况并经对照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条之规定，卞晓凯、张忠与冠福股份不存在关联关系。
（4）交易对方广信投资、康远投资、万联天泽与上市公司不存在关联关系
根据上述关联方填写的关联方调查表，工商资料，并通过“启信宝”企业信息查询软件查询的上述交易对方的对外投资情况、股东情况及主要管理人员情况并经对照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条之规定，广信投资、康远投资、万联天泽与冠福股份不存在关联关系。
综上所述，除陈烈权、王全胜外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”之“（八）本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系”中补充披露了上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）冠福股份实际控制人之一林福椿养女林彩燕的丈夫潘进喜系上海益金行第一大股东，其目前持有上海益金行25.09%的股权；
（2）截至独立财务顾问关于反馈意见回复之核查意见签署日，邓海雄目前持有上海益金行4%的股权，黄孝杰持有上海益金行0.34%的股权，邓海雄、黄孝杰不因共同持有上海益金行股权而构成合伙、合作、联营等一致行动关系或关联关系；邓海雄持有本次交易对方金塑创投33.33%的出资额并担任普通合伙人，黄孝杰控制的个人独资企业余江县融汇投资服务中心作为有限合伙人持有金塑创投66.67%的出资额，对合伙企业经营决策不享有决策权；除上海益金行及金塑创投外，邓海雄与黄孝杰未公共投资其他企业；邓海雄、黄孝杰不存在因合伙、合作、联营构成一致行动关系或关联关系的情形。
（3）除陈烈权、王全胜外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）邓海雄、黄孝杰不存在因合伙、合作、联营构成一致行动关系或因此形成关联关系的情形。
（2）除本所律师已在《法律意见书》中披露的交易对方陈烈权先生持有冠福股份12.96％的股份并担任冠福股份副董事长，交易对方王全胜先生持有冠福股份
1.15％的股份并担任冠福股份董事、副总经理外，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
8.请你公司：1）结合全国企业信用信息公示系统等核查情况，补充披露塑米信息业务经营的合规性和诚信状况，是否存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。2）补充披露塑米信息网上平台业务的管理制度，包括但不限于身份验证、信息发布与确认管理、信用评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事故处理等。3）补充披露塑米信息针对合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合全国企业信用信息公示系统等核查情况，补充披露塑米信息业务经营的合规性和诚信状况，是否存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。
根据塑米信息主管工商、税务部门出具的合规证明，并经登录全国企业信用信息公示系统查询塑米信息行政处罚信息，经查，截至目前塑米信息不存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”之“（九）塑米信息业务经营的合规性和诚信状况，是否存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形”中补充披露了上述内容。
（二）补充披露塑米信息网上平台业务的管理制度，包括但不限于身份验证、信息发布与确认管理、信用评价、奖励机制、团队管理、服务质量、投诉处理、安全事故处理等
塑米信息建立有《电商平台管理制度》，内容涵盖工作理念，工作信念，组织结构，员工职业行为规范，绩效考核方案，数据安全管理规范、客户管理制度、业务风控管理制度等六个章节，其中，数据安全管理规范、客户管理制度、业务风控管理制度章节如下：
“
6.1数据安全管理规划
1）未经允许不可随意更改平台数据；
2）不可以任何理由收集、泄露、出售平台数据资源；
3）保障网络（平台）畅通和信息安全；
4）严格遵守国家、省、市制定的相关法律、行政法规，严格执行《网络安全工作制度》，以人为本，依法管理，确保网络（平台）安全有序；
5）在发生网络（平台）重大突发事件时，应立即报告，采取应急措施，尽快恢复网络（内部信息平台）正常运行；
6）充分利用现有的安全设备设施、软件，最大限度地防止计算机病毒入侵和黑客攻击；
7）加强信息审查工作，保存，备份至少 90天之内网络信息日志，及时加以分析，排查不安定因素，防止黄色，反动信息的传播；
8）经常检查网络（内部信息平台）工作环境的防火、防盗工作。五、电脑操作人员培训制度；
6.2客户管理制度
1）客户调查与开发管理：根据企业经营需要，通过开展客户调查了解客户的各方面情况，为平台开发潜在客户，提供满足客户需要的产品以及服务等提供依据。
2）客户关系管理：通过建立和完善客户管理系统，不断改进客户服务方式，为平台赢得良好的口碑，进而巩固和加强平台与客户间的关系，为平台的业务发展提供支持。
3）售后服务管理：建立售后服务管理制度及规范，组织实施平台售后服务的各项工作，履行承诺，解决客户问题，提高客户的满意度和忠诚度。
4）客户投诉管理：制定和完善客户投诉管理规范，运用合理的投诉处理技巧消除客户的不满，避免平台与客户间发生误会，为平台的经营和业务开展营造最佳的外部环境。
5）客户信息管理：建立客户资料管理系统，对客户各方面资料进行及时收集、汇总，分类建档并针对重点客户进行分析，为销售策略的指定、客户服务策略的完善提供依据。
6）客户保护规则：客户管理系统中的客户分为潜在、意向、正式、公共四种状态。
7）潜在客户：录入客户管理系统，未保护、未成交的（系统中为灰色锁开标志）。
潜在客户不被录入者本人以外的商务代表保护，但可跟进、下单成交。
8）意向客户：使用保护功能，占用保护额度的，（系统中为黑色锁闭标志）意向客户不可被其他商务代表保护、下单。意向客户的保护期限为两个月，到期后系统自动转变为潜在客户，一个月内原保护者不可再次行使保护功能，但可下单成交。
意向客户保护到期后系统自动释放占用的保护额度。意向客户必须要有跟进记录，详细的客户名称、牌号需求、联系人、电话。
9）正式客户：最近一个月内下单成交的，（系统中为绿色锁闭标志）正式客户不可被其他商务代表保护、下单成交。正式客户不占用保护额度。正式客户的保护期限为一个月，到期后系统自动转变为潜在客户，一个月内原保护者不可再次行使保护功能，但可下单成交。正式客户如发生退全款时，客户保护系统将该客户还原到该笔协议前的状态。
10）公共客户：本事业部内任何用户都可以下单成交，但只有下单后才能查看和编辑客户。
11）客户抬头是系统唯一的保护依据，录入客户时必须严格按照客户正在使用的公司证件全称进行登记，公司名称主体不能出现错别字或少字，否则视为无效。
12）每位商务代表默认有30个意向客户保护名额，但仅限保护自己的潜在客户，当潜在客户数达到 100个以上可向公司运营部申请增加 5个保护客户名额，可以叠加，离开部门的商务代表，部门经理有权进行二次分配或指定新商务代表，若经理未分配，系统自动将其归入“潜在客户”范畴，其他商务代表可以跟进并保护。
13）公司倡导正直正气、团结合作、协商双赢的工作原则，当发现客户已经被其他商务代表保护或成交的，则不能保护、下单。若发生争议，双方可友好协商处理，如仍然不能解决争议的可提交到部门经理，直至公司销售总监处做出终极裁决。
14）当知晓客户被保护，且知晓该商务代表与客户在洽谈报价，仍跟进客户并报低价争取客户，或者做出某些干扰客户的恶意行为，一经查实，首次给予 500元的处罚；第二次，直接除名。
15）当客户已经明确告知正与“某商务代表”洽谈的信息后，仍误导客户，用“某某已离职，已换岗位，或不再负责此事……，今后由我给您提供服务”等说法，一经发现，给予1000元的处罚，并直接除名。
6.3信息发布管理制度
1）为加强平台的规范管理，建立规范的信息采集、审核、发布、更新机制，做好网上信息发布工作，促进平台健康发展，安全高效运行，结合平台实际，制定本制度。
2）平台发布的任何信息都必须遵守《中华人民共和国计算机系统安全保护条例》、《中华人民共和国计算机信息网络国际互联网管理暂行规定》、《互联网信息服务制度》等有关国家法律法规规定。
3）为规范平台信息采集、审核和发布机制，实行上网信息审批制度，坚持“先审后上、分级负责、保证质量”的原则，未经审核信息一律不准发布。下列信息不得在网上发布：涉密文件；涉及商业秘密、个人隐私的相关信息；有损公司形象，对公司产生不利影响的信息。
4）平台运营部门应指定专人负责网站信息的收集、整理、上报、审核、发布工作，并确保信息资料的真实性和准确性，符合安全保密工作的要求，落实谁审核谁负责的明确责任制。
6.4业务风控管理制度
1）报价管理：向客户报价前，必须了解清楚客户属性，是否属于公司的潜在客户、意向客户、正式客户和公共客户，并且其是否有其他的服务需求；是否已和公
司其它业务人员联系过、是否属于自己的负责业务范围等，然后根据公司或各部门情况制定的市场统一原则报价。
2）协议管理：业务人员在做业务过程中与任何客户发生的交易都必须按公司原则签订购销协议（协议根据项目具体情况拟订），并双方签字盖章。协议需由部门经理审核，由印章管理员盖章，并同时备份给公司协议管理员立档，协议管理员需依照协议保管程序妥善保管，并连同其它文件做为销售审核文件。
3）每个销售人员在签定每份购销协议中，应明确标出协议号。协议号标明格式为：时间（年度、月份）-项目名称-流水号。协议管理员应协助业务人员立档，以备存查。
4）协议管理办法；凡签定的正式协议，一律须及时交于公司协议管理员立档、存档。秘书需依照档案管理程序妥善保管。并须及时将签定的正式协议复印件交于财务，财务立档以便督促收款。
5）公司印章（含行政公章、财务专用章、合同专用章、业务专用章等）必须严格管理，严禁违章使用。印章实行专人保管，严禁任何员工随身携带各种公章外出办事。
6）印章实行领用审批和使用登记制度，凡需用公司印章者，须填写使用登记表（包括使用何种印章、目的等内容），经有关领导批准后方可使用。
7）印章使用登记册必须妥善保管，归档长期保存，以备检查。严格控制使用已盖有公司印章的空白函件（如空白介绍信，空白合同书等）。如确需使用，必须经有关领导批准，并登记备查。
8）对任何印章必须保管，严防丢失、被盗。一旦丢失、被盗，应及时报告有关领导并采取补救措施。财务专用章和银行帐户印鉴的保管和使用，按《财务管理制度》规定执行。
9）违反印章保管、使用规定，视情节和后果追究当事人的责任；触犯法律者，追究法律责任。
”
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发展情况”之“（十二）塑米信息网上平台业务的管理制度”中补充披露了上述内容。
（三）补充披露塑米信息针对合法合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性
根据塑米信息相关管理人员的访谈确认、塑米信息提供的相关管理制度及出具的承诺，塑米信息主要通过下设的B2B电商平台“塑米城”进行塑料原料贸易业务，已建立了《内部管控制度》、《信息技术整体控制表》、《塑米城平台管理制度》、《供应商信息体系管理制度》、《合同管理制度》、《财务管理制度》以及《会计核算管理制度》等制度，且该等制度在经营中得到有效执行，能够保障塑米信息合法合规经营。
在公司治理方面，塑米信息主要高级管理人员在不同领域拥有丰富的从业经验，能够对塑米信息各线业务人员进行有效的监督管理，防范执行职务时出现违反法律、法规、公司章程及其他内部管理制度的行为。塑米信息总经理邓海雄，营销总监袁玉霞拥有塑贸行业多年从业经验，与拥有丰富的电商从业经验的运营总监黄孝杰，财务管理经验的财务总监姚晓琴等主要管理人员各司其职，相互配合，在塑贸业务、 IT运营、财务等方面，保障塑米信息合法合规经营。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发展情况”之“（十三）塑米信息针对合法合规经营建立的相应的内控制度和风险防范制度，以及内控制度的实施情况和有效性”中补充披露了上述内容。
（四）“塑米城”B2B电商平台与目前国内各种大宗商品交易市场（交易所）的区别
大宗商品交易市场（交易所）特指专业从事电子买卖交易套保的大宗类商品批发市场，又被称为现货市场，在我国，各类交易市场散落在全国各地。除了上海期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所和中国金融期货交易所由国务院批准设立并由中国证监会监督管理外，基本都是非标准化的交易所以及地区某一行业企业或机构发起的。虽然从外在表现形式上，大宗商品交易所也通过互联网平台实现
下单、成交、收付款等交易操作环节，但其本质与塑米城 B2B电商平台仍存在如下根本差异：
1、交易的参与主体不同：现有非国务院批准设立的大宗商品交易市场以“投机散客”为主，多为个人投机者；“塑米城”B2B电商平台的客户全部为中小塑料制品生产企业和塑料原料的贸易商。
2、参与主体的交易目的不同：现有非国务院批准设立的大宗商品交易市场参与者的交易目的基本以投机套利为目的，不关心实物价值，只关心交易价格变化并通过反向交易获取利润；“塑米城”B2B电商平台参与者的交易目的基本是为了采购自身生产所需的原材料，更关心产品的质量和供货的准时。
3、是否具有实物交割程序是重大标志：非国务院批准设立的大宗商品交易市场发生的交易大部分没有实物交割；而塑米城电商平台的每一笔交易都有对应的实物交割。
综上，塑米城电商平台是利用互联网技术手段改变原有塑料原料流通领域的信息收集、传递、利用的方式，减少流通层级和提高交易效率，整体降低流通成本，从而实现对传统塑料原料流通渠道与流通方式的转型升级。
（五）塑米信息的经营模式可有效规避经营中的库存价格变动风险
塑米信息的经营实质是针对中小塑料制品企业的供应链服务，通过对众多中小塑料制品生产企业的连续采购数据进行积累与分析，能够将众多的“小需求”汇集成“大采购”，也可以实现快速将上游“大库存”消化到众多的下游“小车间”，从而实现减少流通层级、降低流通成本的目标，即帮助上游解决了销售渠道问题，也帮助下游降低了采购成本。
基于以上经营实质，塑米信息坚持“高来高走、低来低卖”的价格策略，只赚取合理的供应链服务利润，严格禁止“赌行情、炒波段”的业务在塑米信息出现。
此外，塑米信息不断提高存货的周转速度，严格控制存货的库存量，因此，塑米信息能够有效规避塑料原料价格波动带来的风险。
（六）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）塑米信息不存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。
（2）塑米信息建立了电商平台管理制度，上市公司已在重组报告书中进行了披露。
（3）塑米信息已建立并有效执行保障合法合规经营的各项内控制度，塑米信息的治理结构、各项内控制度的建立及有效执行能够防范经营风险。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）根据塑米信息主管工商、税务部门出具的合规证明，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统查询塑米信息行政处罚信息，截至目前塑米信息不存在因虚假交易等情形被相关监管部门处罚的情形。
（2）塑米信息针对合法合规经营建立了相应的内控制度和风险防范制度，相关制度能有效实施。
9.申请材料显示，上市公司的传统主业为日用陶瓷、竹木制品等家居用品的制造与分销。2014年 12月，上市公司收购了能特科技100%股权，进军医药中间体行业；2015年12月，上市公司将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离。通过上述资产整合，冠福股份已初步形成医药中间体业务、投资性房地产业务及黄金采矿业务的多元经营架构。本次交易标的资产塑米信息主营塑料原料供应链服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司前次重组资产运行情况和承诺履行情况。4）补充披露本次交易完成后保持塑米信息核心人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
本次交易完成后，冠福股份将拥有以医药中间体、维生素、工程塑料三大业务板块为中长期发展规划的能特科技和以电子商务为手段实现大宗化学品供应链服务整合为目标的塑米信息两大核心子公司，业务将涉及到医药中间体、维生素产品的工艺开发、生产与销售，工程塑料产品的生产与销售，大宗化学品供应链服务；除此之外，冠福股份还拥有科技创业产业园区（投资性房地产）运营、黄金采矿两个辅助业务。
2、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略和业务管理模式
（1）交易完成后未来经营发展战略
本次交易完成后，冠福股份将进一步调整资源配置，继续放大能特科技的创新工艺开发能力和大宗化学品的精细化生产能力；充分发挥上市公司的品牌与融资能力，推动塑米信息的 B2B电商平台竞争优势不断扩大；实现能特科技产业运营优势与塑米信息电商推广与供应链服务优势的良性互动；完善内部控制与激励机制，产业运营为基、电商推广为翼，进一步优化上市公司产业布局，突出核心业务，将冠
福股份打造成为集核心工艺开发、精细化生产、大宗商品供应链服务于一体的产业互联网投资控股公司。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，冠福股份将成为拥有多主业的投资控股型公司。基于多元化业务结构，冠福股份未来业务管理模式是把上市公司建设成为架构清晰、权责明确、适合行业特点的集团化平台，优化其平台职能。各业务领域在上市公司协同管理下专业化运营，高效协调和分配公司资源，提高管理效率，控制经营风险，最终达到公司持续、稳定、高效的盈利，股东得到合理回报。基于上述业务管理模式，本次交易后上市公司仍将保持塑米信息现有管理团队的稳定，强化专业化管理，同时，按照上市公司治理结构和规范要求，进一步完善塑米信息经营计划、投资方案、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（四）本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露了上述内容。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司在继续保持塑米信息独立运营的基础上，结合公司的战略规划，对塑米信息进行分析评价，进一步优化资源配置，提高资产利用效率，以确保维持上市公司重组完成后的核心竞争力。上市公司将保持塑米信息管理和业务的连贯性，塑米信息的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构、公司治理等方面对塑米信息进行整合：
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|项目|整合方案|
|业务|上市公司将保持塑米信息业务的独立性，塑米信息按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。本次交易完成后，上市公司可适当发挥现有子公司能特科技在改性塑料、工程塑料等业务领域与塑米信息塑贸电商业务的协同效应，但内部交易须按照市场化原则进行|

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|资产|塑米信息作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序|
|财务|本次交易完成后，塑米信息成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。塑米信息将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料|
|人员|上市公司保持塑米信息现有管理团队基本不变，由其继续负责塑米信息日常经营管理，充分发挥其具备的行业经验和业务能力；保持塑米信息现有员工的稳定|
|机构|上市公司保持塑米信息现有的内部组织机构基本不变，督促和监督塑米信息建立科学规范的公司治理结构，保证塑米信息按照上市公司的公司章程和管理制度规范运行|

2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
上市公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大、业务类型向多主业转变，公司经营决策和风险控制难度将增加，将增加整合和管理难度。如果整合进度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理，将直接导致塑米信息的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。因此，上市公司也制定了相应的管理控制措施：
（1）保持塑米信息管理和业务的连贯性，使其运营管理、技术开发、销售管理保持自主独立性，交易完成后，塑米信息的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持稳定。并且，塑米信息现任董事长邓海雄、核心技术人员黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰已经与塑米信息签署了《保密与竞业禁止协议》，约定在标的资产服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职 36个月）及离开标的资产后 2年内不从事与标的资产相同或竞争的业务。
（2）除保持塑米信息经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不断加强自身管理和战略团队的建设，深入研究学习塑贸电商相关领域的专业知识和发展趋势，提升公司在塑贸电商领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产研发、经营的需要，充分利用上市公司良好的平台效应，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升塑米信息的销售规模，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（3）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务运作、
对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上市公司与
子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”中补充披露了上述内容。
（三）补充披露上市公司前次重组资产运行情况和承诺履行情况
1、前次重组收购资产情况
经中国证监会于2014年12月17日出具的《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号）核准，冠福股份收购了能特科技100%股权。2014年12月19日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，股东变更为冠福股份，持股比例为100%。
2、收购能特科技100%股权涉及的承诺及其履行情况
（1）非业绩承诺及其履行情况
冠福股份收购能特科技时相关方出具的非业绩承诺及其履行情况如下：
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|承诺类型|承诺方|承诺内容|履行情况|
|关于股份锁定的承诺|陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏|本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行|正在履行，截至目前未违反承诺|
||杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司|本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行|履行完毕，未违反承诺|
||林福椿、闻舟实业|本次交易中取得的本次发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行|正在履行，截至目前未违反承诺|
||林福椿、林文昌、林文洪、林文智|本次交易前已持有的公司的股份自本次交易完成之日起12个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行|履行完毕，未违反承诺|
|关于保证上市公司独立性的承诺|林福椿、林文昌、林文洪、林文智|1、保证上市公司的人员独立（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本承诺人直接或间接控制的除冠福股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除冠福股份以外的其他企业中兼职。（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。（3）保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本承诺人不干预冠福股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预冠福股份的资金使用。（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用一个银行账户。（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构,股东大会、|正在履行，截至目前未违反承诺|

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|||董事会、监事会等机构独立行使职权。（2）保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开；冠福股份及其控制的子公司与本承诺人直接或间接控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，且资产全部处于冠福股份及其子公司的控制之下，并为冠福股份及其子公司独立拥有和运营。（2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用冠福股份的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人。（2）保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不在中国境内外从事与上市公司及控制的子公司相竞争的业务。（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少冠福股份及控制的子公司与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间的关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易严格按照冠福股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预冠福股份的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性；并承诺不利用其控制地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。||
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|林福椿、林文昌、林文洪、林文智|（1）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与冠福股份、能特科技相同、相似或构成实质竞争业务的情形；（2）在直接或间接持有冠福股份股份期间，本承诺人将不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与冠福股份、能特科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与冠福股份、能特科技现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；（3）在直接或间接持有冠福股份的股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务；（4）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与冠福股份、能特科技现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，则本承诺人将在冠福股份、能特科技提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该等业务；如冠福股份、能特科技进一步要求，冠福股份、能特科技享有该等业务在同等条件下的优先受让权；|正在履行，截至目前未违反承诺|

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|-|-|-|-|
|||（5）如从第三方获得任何与冠福股份经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知冠福股份，并尽力将该商业机会让与冠福股份及其子公司；（6）如本承诺人违反上述承诺，冠福股份、能特科技、冠福股份及能特科技的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿冠福股份及其子公司、冠福股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归冠福股份所有。||
||陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、张光忠、陈强、代齐敏|（1）本次交易完成前，除持有能特科技股份及在能特科技任职外，本人及近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情形。（2）本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人在能特科技任职外，本人及近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与能特科技从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与能特科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。（3）本人承诺，若本人及近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及近亲属/关联方将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技。（4）若因本人及近亲属/关联方违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|正在履行，截至目前未违反承诺|
||荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）|（1）本次交易完成前，除持有能特科技股份，本合伙企业没有从事与能特科技相同或类似的业务，也没有在与能特科技存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资或担任任何形式的顾问，或有其他任何与能特科技存在同业竞争的情形。（2）本合伙企业保证在本次交易实施完毕日后，不从事其他任何与能特科技从事相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不从事与能特科技构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与能特科技构成竞争的竞争业务。（3）本合伙企业承诺，若本合伙企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与能特科技从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本合伙企业将立即通知能特科技，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给能特科技。（4）若因本合伙企业违反上述承诺而导致能特科技权益受到损害的，本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。|正在履行，截至目前未违反承诺|
|关于规范与上市公司关联交易的承|林福椿、林文昌、林文洪、林文智|（1）本承诺人将采取措施尽量避免或减少本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业与能特科技、冠福股份及其子公司之间发生关联交易；|正在履行，截至目前未违反承诺|

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|诺||（2）对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照冠福股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；（3）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业不通过关联交易损害冠福股份、能特科技及其子公司及相关公司股东的合法权益；（4）本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业不通过向冠福股份、能特科技及其子公司借款或由冠福股份、能特科技及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占冠福股份、能特科技及其子公司的资金；（5）不利用股东地位及影响谋求与冠福股份、能特科技及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除冠福股份、能特科技及其子公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与冠福股份、能特科技及其子公司达成交易的优先权利；（6）本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给冠福股份、能特科技及其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||
||陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张光忠、陈强、代齐敏、秦会玲、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司|（1）本人/本公司/本合伙企业持有冠福股份股权期间，本人/本公司/本合伙企业及控制的企业将尽量减少并规范与冠福股份及其子公司、能特科技及其控制的企业之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本合伙企业及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害冠福股份及其他股东的合法权益。（2）本人/本公司/本合伙企业如违反前述承诺将承担因此给冠福股份、能特科技及其控制的企业造成的一切损失。|正在履行，截至目前未违反承诺|

（2）业绩承诺及其履行情况
1）业绩承诺情况
冠福股份 2014年收购能特科技100%股权，冠福股份与能特科技原股东签订的《福建冠福现代家用股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》中涉及如下业绩承诺：
①2014年、2015年、2016年（以下简称利润补偿期）能特科技实现的归属于母公司净利润不低于 15,030万元、18,177万元、22,707万元。如在利润补偿期间经审计能特科技累积实际归属于母公司净利润不足承诺归属于母公司净利润数的，则由交易乙方一按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式按本协议的约定向冠福股份进行利润补偿。
②在利润补偿期内，冠福股份经公司会计师审计后之合并报表净利润扣除能特科技实现的净利润后的净利润（含非经常性损益），将不会出现下列任一情形：
A.前两年任意一年净利润低于人民币500万元；或
B.第三年净利润低于人民币1,000万元；或
C.三年合计净利润低于人民币3,000万元。
如出现上述任一情形，冠福股份实际控制人承诺连带在相应年度审计报告出具之日起10日内以自有现金向冠福股份补足上述承诺利润和实际完成利润之间的差额部分，并就同意就此事项出具承诺文件。
冠福股份2015年将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造与分销业务和大宗贸易业务对外剥离，其中未涉及业绩承诺事项。
2）能特科技业绩承诺履行情况
①2014年能特科技归属于母公司净利润为15,033.75万元，实现率为100.03%；
②2015年能特科技归属于母公司净利润为18,685.36万元，实现率为102.86%。
3）冠福股份业绩承诺履行情况
①2014年冠福股份扣除能特科技实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润为 319.76万元，未达到冠福股份
实际控制人的利润承诺，差异数为180.24万元。冠福股份实际控制人已于2015年以自有现金补足上述业绩承诺差异数；
②2015年冠福股份扣除能特科技实现的净利润和能特科技因本次交易评估增值形成的无形资产摊销部分造成的影响数后的净利润为 917.90万元，达到冠福股份实际控制人的利润承诺。
综上，前次资产重组运行情况良好，各方涉及的业绩承诺均已实际履行或正在履行，未出现违反承诺情况。
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“十一、上市公司前次重组资产运行情况和承诺履行情况”中补充披露了上述内容。
（四）补充披露本次交易完成后保持塑米信息核心人员稳定性的相关安排
1、塑米信息核心团队的竞业禁止
塑米信息现任董事长邓海雄、核心技术人员黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰已经与塑米信息签署了《保密与竞业禁止协议》，约定在标的资产服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职36个月）及离开标的资产后2年内不从事与标的资产相同或竞争的业务。
2、塑米信息核心团队的业绩奖励
根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，若塑米信息在利润补偿期间内累积实现的净利润（扣除非经常性损益）超过承诺净利润合计数，则冠福股份将超出部分的30%（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在塑米信息继续留任的核心团队人员，具体奖励方案由交易对方按照留任核心团队人员的贡献程度提出，并经由冠福股份董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。前述业绩奖励金额最高不超过本次交易作价的20%。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的《专项审计报告》及减值测试专项审核意见披露后，由冠福股份支付给塑米信息留任核心团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。获得奖励的标的公司留任核心团队人员承诺该等奖励资金将用于在证券市场增持冠福股份流通股股票，增持的股票不设禁售
期，但应符合《公司法》《证券法》等法规及其他监管要求对相关人员买卖股票的规定。根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，塑米信息的核心团队人员包括邓海雄、黄孝杰、黄铭钰、王文舟、郑章杰。
根据上述禁业竞争安排及超额业绩奖励计划，能够有效保持塑米信息核心人员稳定性。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（六）本次交易完成后保持塑米信息核心人员稳定性的相关安排”中补充披露了上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易完成后的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
（2）上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（3）前次资产重组运行情况良好，各方涉及的业绩承诺均已实际履行或正在履行，未出现违反承诺情况。
（4）根据塑米信息与核心人员的禁业竞争安排及本次交易的超额业绩奖励计划，能够有效保持塑米信息核心人员稳定性。
2、会计师核查意见
经核查，中兴财光华认为：
前次资产重组运行情况良好，各方涉及的业绩承诺均已实际履行。
10.申请材料显示，2015年 12月，陈烈权、蔡鹤亭、王全胜等向塑米信息增资 27,000万元，上述增资对应的塑米信息估值为 135,000万元，本次交易塑米信息评估作价 168,000万元。申请材料同时显示，陈烈权持有上市公司12.96%的股份，为上市公司副董事长，王全胜持有上市公司1.15%的股份，为上市公司董事、副总经理。请你公司补充披露：1）塑米信息2015年12月现金增资是否履行了必要的决策程序，该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配。2）陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定。3）本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请你公司补充披露塑米信息 2015年 12月现金增资是否履行了必要的决策程序，该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配
1、塑米信息2015年12月现金增资履行了必要的决策程序
2015年12月28日，金创盈、金塑创投、塑米信息、邓海雄与陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯签署增资协议，经各股东充分协商确定对塑米信息整体价值作价 135,000万元，由陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯溢价出资 27,000万元对塑米信息增资，其中，750万元计入实收资本，26,250万元计入资本公积。塑米信息注册资本由3,000万元变为3,750万元，新股东增资合计折股占公司增资后注册资本的20%。
塑米信息于2015年12月28日召开股东会，经全体股东一致同意通过决议：（1）同意吸纳陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯为新股东；（2）一致决定将原公司注册资本3,000万元增加到3,750万元，一致决定增加注册资本的形式为货币增资 750万元；（3）本次由股东陈烈权认缴出资388.8889万元，蔡鹤亭认缴出资138.8889万元，卞晓凯认缴出资97.2222万元，王全胜认缴出资83.3333万元，张忠认缴出资 41.6667万元。
2015年12月31日，本次增资完成工商变更登记。
2016年 1月 5日和 2016年 1月 18日，上海弘益会计师事务所分别出具了编号为弘会验字（2016）第1、2号验资报告，审验了陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、张忠、卞晓凯认缴出资到位。
综上，塑米信息2015年12月现金增资履行了必要的决策程序。
2、该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配
（1）该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性
该次估值与本次交易作价情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|时间|交易方式|标的公司整体估值（万元）|
|1|2015年12月28日|第一次增资|135,000|
|2|2016年3月31日|本次交易作价|168,000|

2015年12月陈烈权、王全胜等自然人以13.50亿元的估值对塑米信息增资，本次公司并购重组塑米信息交易作价为 16.80亿元，存在上述交易作价差异的原因如下：
1）相比传统行业，电商企业的价值变化更快，尤其是用户快速积累期的估值会发生较大变化
两次作价基准日，塑米信息反映用户积累变化情况的表格如下：
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|项目|2015年末|2016年3月末|增长率|
|注册用户（个）|17,438|25,260|44.86%|
|项目|2015年|2016年1-3月|增长率|
|成交客户数（个）|1,397|1,520|-|
|日均成交额（万元）|553.63|2,208.97|299.00%|

注：2015年日均成交额=2015年营业收入/360；
2016年1-3月日均成交额=2016年1-3月营业收入/90。
从上表可以看出，塑米信息的用户积累已经形成一定的规模，并进入快速增长期，在这个期间，企业估值变化较快、变化较大符合电商行业的整体特点。
2）塑贸电商属于资金密集型行业，新增资金的投入使得塑米信息的企业价值被快速放大
塑米信息在完成该次 27,000万元现金增资后，迅速提升了公司的实力和品牌，
对内吸引了高层次人才的引进、完善了公司治理结构；对外快速将成功的盈利模式
复制到全国，显著增强的资金实力也迅速使得上下游资源向塑米信息靠拢，塑米信息企业价值进一步快速放大。
3）两次交易作价时点，塑米信息所处的风险阶段不同，投资面临的风险因素不同，也导致两次交易作价不同
在2015年末的增资时点，塑米信息虽然已经找到了盈利模式，但企业资金实力不强，仍然面临在残酷的电商行业竞争中被竞争对手赶超的风险；本次交易作价时点，塑米信息从营业规模角度已经成功度过了企业发展的高风险阶段，按照风险与收益成正比原则，2015年末的增资时点进入的股东应获取相应的风险回报。
4）两次交易作价均为交易双方依据不同作价基准日塑米信息自身经营情况和整体B2B电商行业发展环境做出的市场定价行为，存在差异是合理的
5）公正、透明的决策程序和专业机构的评估意见保证了上市公司中小股东利益得到了应有的保障。
本次交易作价是在专业第三方机构给出的评估值基础上，经交易双方协商后以低于评估估值定价而成；在上市公司进行本次交易的决策过程中，关联股东陈烈权、王全胜均回避表决，保证了本次交易的公正与公允。
综上，两次交易作价虽有一定的差异，但作价时点不同，企业价值不同，是交易双方履行关联关系回避及法定决策程序后的真实意思表示，具有合理性。
（2）本次交易是否存在关联方利益输送
本次交易中，各交易对方所持股权交易价格如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产股东类别||作价时点||||
||||2015.12.28||2016.03.31||
|1|金创盈、金塑创投所持80%股权||108,000.0000||138,546.5440||
|2|其他股东所持20%股权||27,000.0000||29,453.4560||
|||其中：陈烈权、王全胜持有的11.8218%||15,959.4480||15,959.4480|
|合计|||135,000.0000||168,000.0000||

其中，交易对方中仅有陈烈权、王全胜为公司的关联方，以上关联方在两次交
易中的作价保持不变，因此，不存在关联方利益输送的问题。
（3）该次估值与本次交易作价存在差异，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配
两次交易作价时点对比，塑米信息的非财务经营指标变化巨大，其中截至 2016年 3月末的累积注册用户达到 25,260家，较 2015年 12月末的累积注册用户数增长了44.86%，2016年1-3月的成交客户数为1,397家，已达到2015年全年成交客户数1,520家的91.91%，均表明塑米信息在短时间内基本面发生了巨大的变化。
从财务指标来看，塑米信息的经营业绩同样表现出了跨越式的增长，2016年第一季度净利润已经超越2015年全年净利润。因此，两次交易作价存在差异本身即是对塑米信息经营和业绩变化的正确反映，能够很好匹配。
综上所述，本次交易作价与 2015年 12月增资估值虽有一定的差异，但作价时点不同，企业价值不同，是交易双方履行关联关系回避及法定决策程序后的真实意思表示，具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”之“（十）塑米信息 2015年 12月现金增资是否履行了必要的决策程序，该次估值与本次交易作价差异较大的原因及合理性，是否存在关联方利益输送，与塑米信息生产经营和业绩变化是否匹配”中补充披露了上述内容。
（二）请你公司补充披露陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定
《公司法》对公司董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务规定如下：
《公司法》第一百四十七条：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”
《公司法》第一百四十八条第一款：“董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股
东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。”
此外，冠福股份的《公司章程》对上市公司董事、高级管理人员的忠实、勤勉义务规定如下：
《公司章程》第九十七条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。”
《公司章程》第九十八条：“董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”《公司章程》第九十九条：“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
《公司章程》第一百二十五条“本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员负有维护公司资产安全的义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人员给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。”
根据陈烈权、王全胜填写的对外投资情况调查表，关于履行勤勉、忠实义务的书面承诺，冠福股份各监事对陈烈权、王全胜在冠福股份任职期间履职情况的确认，并经查阅陈烈权、王全胜自担任冠福股份董事及高级管理人员（2015年 8月 4日）以来冠福股份历次董事会参会情况，通过深圳证券交易网站查询陈烈权、王全胜的处罚与处分记录。陈烈权、王全胜在担任冠福股份董事、高级管理人员期间，不存在违反上述《公司法》、《公司章程》关于董事、高级管理人员忠实、勤勉义务规定的情形。
综上，陈烈权、王全胜在担任冠福股份董事及高级管理人员期间严格履行了忠实和勤勉义务，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、其他事项”之“（十一）陈烈权、王全胜作为上市公司董事、高管是否履行了忠实义务和勤勉义务，是否违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定”中补充披露了上述内容。
（三）请你公司补充披露本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施
1、本次交易设置了严格的利润补偿机制
交易对方金创盈、金塑创投承诺塑米信息 2016年、2017年及 2018年合并报表归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益后分别不低于 11,530.00万元、15,000.00万元及22,500.00万元。如塑米信息实际净利润低于上述承诺金额，则由金创盈、金塑创投按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定负责向冠福股份进行补偿。
（1）当年度应补金额的计算公式
利润补偿期间，金创盈、金塑创投每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
1）当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格－已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后较低者的净利润数确定；（b）累计补偿金额不超过标的资产交易价格；（c）在逐年补偿的情况下，如某年度计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
2）净利润承诺方以股份及现金的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体以股份及现金补偿的金额为：
当年度以股份进行补偿的金额=交易对方在本次交易中取得的股份支付交易对价/标的资产交易价格*当年度应补偿金额
当年度以现金进行补偿的金额=当年度应补偿金额－当年度以股份进行补偿的金额
（2）补偿方式
1）对于股份补偿部分，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购净利润承诺方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
当年度应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；
（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个
位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于净利润承诺方各方届时持有或可处分的股份数量时，差额部分由净利润承诺方各方以现金补偿。
2）对于现金补偿部分，净利润承诺方应在收到上市公司通知后的 30日内支付完毕。
此外，在利润补偿期限届满时，由冠福股份聘请合格审计机构在不晚于冠福股份前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。
如标的资产期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向冠福股份另行补偿。
（1）减值测试需补偿的金额计算公式为
减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。
（2）补偿方式
减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格
以上公式运用中，应遵循：（a）净利润承诺方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让股权数占本次交易净利润承诺方转让总股权数的比例×需补偿股份数；
（b）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；（c）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，净利润承诺方需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给上市公司；（d）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足 1股的剩余对价由净利润承诺方以现金支付。
冠福股份将以总价人民币 1元的价格定向回购净利润承诺方按照前述标准确定的减值测试需补偿股份数量并予以注销。
塑米信息实际控制人邓海雄先生对金创盈、金塑创投的业绩承诺作出以下补充承诺：本人认可并接受金创盈、金塑创投在本次交易中承担的业绩承诺及业绩补偿，具体承诺内容及补偿安排参见《发行股份及支付现金购买资产协议》或监管机构认可的补充约定，并在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任。
综上，本次利润补偿机制较为严格，如果标的公司业绩承诺完成或超预期，则上市公司全部股东共享了公司价值成长的收益，若业绩承诺不达预期，则金创盈、金塑创投将履行补偿承诺，由冠福股份回购注销对应的股份或进行现金补偿，承担投资亏损，用于增厚上市公司业绩，保护中小股东利益。
2、严格履行上市公司信息披露的义务
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交股东大会讨论时，关联股东回避了表决，本次交易的标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事已对本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
3、网络投票安排
上市公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护了中小股东行使投票权的权益。
4、中小投资者投票情况
上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
5、其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
上市公司已在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“十、本次交易设置的对上市公司和中小股东权益的保护措施”中补充披露了上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
（1）塑米信息2015年12月现金增资已履行了必要的决策程序；本次交易作价与 2015年 12月增资估值虽有一定的差异，但作价时点不同，企业价值不同，是交易双方履行关联关系回避及法定决策程序后的真实意思表示，具有合理性；交易对方中仅有陈烈权、王全胜为上市公司的关联方，以上关联方在两次交易中的作价保持不变，本次交易不存在关联方利益输送的问题；本次交易作价与 2015年 12月增资估值差异本身即是对塑米信息经营和业绩变化的正确反映，能够很好匹配。
（2）陈烈权、王全胜在担任冠福股份董事及高级管理人员期间严格履行了忠实和勤勉义务，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定。
（3）本次交易设置了对上市公司和中小股东权益的保护措施并得到执行。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）塑米信息2015年12月现金增资履行了必要的决策程序，不存在关联方利益输送情形。
（2）陈烈权、王全胜在担任冠福股份董事及高级管理人员期间严格履行了忠实和勤勉义务，未违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条的相关规定。
（3）本所律师认为本次交易设置了相应的上市公司和中小股东权益保护措施。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
2015年 12月 28日增资作价与本次交易评估作价存在较大差异，但是基于不同背景，经股东之间协商得出，两次股权交易作价均具有其合理性，与塑米信息生产经营和业绩变化相匹配；陈烈权、王全胜在塑米信息持有的股权在 2015年 12月现金增资时与本次交易时作价相同，并没有产生溢价，不存在关联方利益输送的问题。
11.申请材料显示，塑米信息成立于 2014年 5月，定位为国内领先的塑料原料供应链电商平台。截至 2016年 3月，旗下主要运营平台“塑米城”已有注册用户 25,260家，季度销量 27.54万吨，季度收入 19.88亿元。申请材料同时显示，2015年国内五大通用塑料交易金额突破 7,000亿元，塑米信息 2015年销售金额为 19.93亿元，其市场份额不到千分之三。请你公司：1）结合业务规模、市场份额、目标群体、用户数量、用户成长性与活跃性、交易撮合率、经营业绩等方面与竞争对手的比较分析，补充披露塑米信息竞争优劣势及上述国内领先表述的依据，与其目前市场份额较低的情形是否匹配。2）补充披露塑米信息用户来源、经营数据来源及统计的准确性，是否存在员工自充数的情形及对塑米信息业绩指标真实性的影响。3）结合行业景气度、业务模式的可持续性、用户转换成本及用户粘性、老客户留存率和新客户拓展情况等，补充披露塑米信息未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合业务规模、市场份额、目标群体、用户数量、用户成长性与活跃性、交易撮合率、经营业绩等方面与竞争对手的比较分析，补充披露塑米信息竞争优劣势及上述国内领先表述的依据，与其目前市场份额较低的情形是否匹配
1、塑米信息相比竞争对手在用户数量、业务规模和经营业绩方面有竞争优势“塑米城”作为塑料原料供应链电商平台，目前的主要竞争对手有两类：第一类是由塑料生产和贸易企业主导的电子商务平台，主要包括广东塑料交易所、我的塑料网等；第二类是第三方电子商务平台，主要包括中塑在线、找塑料等。“塑米城”与第二类电商平台暂不构成直接竞争关系。
Alexa2016年8月18日统计数据显示，塑米信息的最近三个月日均IP及三月平均 Alexa排名在塑贸电商行业前列，如下表：
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|网站名称|网站网址|日均IP|三月平均Alexa排名|所在地|
|塑米城|www.sumibuy.com|117,000|29,074|上海|
|我的塑料网|www.myplas.com|15,000|143,236|上海|
|中塑在线|www.21cp.com|12,000|176,950|余姚|
|大易有塑|www.dayi35.com|6,000|236,597|东莞|
|找塑料|www.zhaosuliao.com|93,000|26,754|广州|
|快塑网|www.isuwang.com|66,000|38,855|杭州|
|买化塑|www.ibuychem.com|300|3,563,399|北京|
|化塑汇|www.huasuhui.com|900|1,952,394|上海|

注：三个月平均Alexa排名的依据是用户链接数（UsersReach）和页面浏览数（PageViews）三个月累积的几何平均值。
由上表可知，塑米信息“塑米城”平台在用户访问数量方面相比其他塑料电商平台具有优势。
在垂直塑料电商中，目前只有中晨电商（我的塑料网运营主体）在新三板挂牌，能够获取其财务数据。根据中晨电商已经公告的 2015年年报和 2016年半年报，其与塑米信息营业收入、净利润比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|塑米信息|中晨电商|塑米信息|中晨电商|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2015年|2015年|
|营业收入（万元）|395,145.05|140,954.07|199,305.56|111,914.93|
|净利润（万元）|6,543.23|579.80|2,262.55|537.76|

注：塑米信息 2016年 1-6月数据尚未经过审计。选用 1-6月数据是因为可比公司中晨电商没有公开披露1-3月的财务数据。中晨电商的财务数据摘自2015年年报和2016年中报。
由上表可知，塑米信息今年 1-6月营业收入、净利润分别是 2015年全年的 1.98倍、2.89倍，中晨电商今年1-6月营业收入、净利润分别是2015年全年的1.26倍、 1.08倍。可见，塑米信息在业务规模和经营业绩方面也领先竞争对手。
综上，塑米信息在用户访问数量、业务规模和经营业绩等方面与竞争对手相比，处于领先地位。
2、从整个塑料贸易行业看，塑米信息目前市场份额较低，但仍属塑贸电商中的领先者
我国是塑料制造大国，近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上。据测算，2014年国内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS树脂）交易金额达到6,213亿元，2015年交易金额突破7,000亿元，市场容量巨大。塑米信息 2015年销售收入为 19.93亿元，市场份额虽然不到整个塑贸行业的千分之三，但由“1、塑米信息相比竞争对手在用户数量、业务规模和经营业绩方面有竞争优势”中分析可知，塑米信息在塑贸电商平台中已经处于领先地位。
综上，虽然塑米信息市场份额不到千分之三，但在访问用户数量、业务规模和经营业绩等方面与竞争对手相比，处于领先地位，塑米信息国内领先的表述具有依据；塑米信息市场份额较低的原因是市场容量巨大，国内领先表述与目前市场份额较低的情形并不冲突。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）塑料电商行业竞争情况分析”之“3、塑米信息竞争优劣势及上述国内领先表述的依据”中补充披露了上述内容。
（二）补充披露塑米信息用户来源、经营数据来源及统计的准确性，是否存在员工自充数的情形及对塑米信息业绩指标真实性的影响
1、塑米信息注册用户数据、经营数据来源
塑米信息的注册用户数据、经营数据来源于“塑米城”运营平台的后台数据。
2、上述数据的准确性
“塑米城”运营平台制定了较为严密的用户注册程序：用户在“塑米城”网站注册时，需输入用户名、密码、联系人等信息，并通过手机号码获取手机验证码，才能成功注册，此外，用户注册时，塑米城后台的数据库会建立相应的用户ID、用户名、密码、手机号码、姓名、IP地址等数据，塑米信息通过上述方法能够保证注册用户数据统计的准确性。
为了保证“塑米城”平台经营数据与财务数据的一致性，“塑米城”平台数据与塑米信息使用的金蝶K3供应链系统、金蝶K3财务系统进行了业务数据同步，以确保平台数据与财务数据的一致。此外，塑米信息的经营业绩已经过大信审计，因此，塑米信息的经营数据具有准确性。
3、是否存在员工自充数的情形
“塑米城”电商平台的交易模式为“自营”模式，采用“自营”模式的出发点是为了保证平台上发布的任何采购、销售信息的真实有效，从而提高“塑米城”电商平台的信誉度和品牌知名度。让客户在“塑米城”电商平台的“一站式”服务中实现放心采购，提高采购效率，降低交易成本，从而提升“塑米城”平台的客户粘度。
基于上述原因，塑米信息将“塑米城”电商平台系统分成了前台交互系统与后台处理系统两部分。后台处理系统集中了注册用户实时提交的下游客户的采购需求和上游供应商的销售需求，针对后台处理系统收集到的不同需求，系统采取的处理方式如下：
（1）对下游客户的采购需求处理方式：首先系统会将下游客户的采购需求自动匹配塑米信息产品的库存，能够匹配情况下，系统会分配给相关交易员进入交易环节，由塑米信息直接满足该采购需求；不能匹配的需求将转变为塑米信息的对外求购信息，并在“塑米城”平台的前台系统发布，此时“塑米城”平台的“求购信息”栏对外公布的求购信息联系人就转变成了塑米信息的相关交易员。
（2）对上游供应商的销售需求的处理方式：首先系统会将该需求提交给塑米信息负责货源组织的采购部门，由相关人员对该上游供应商的相关业务资质、塑料牌号、价格、数量、交货地点、配送方式、交货时间等内容进行确认，若以上信息核实有误，则该需求会在后台系统被标记为无效需求；若该需求经评判为真实的货源信息，则交易部门将按照公司内控要求完成审核后由塑米信息直接采购该货源，该货源将转变为塑米信息的可售库存。
综上，在“塑米城”平台前台交互系统上“现货交易”、“船货交易”、“求购信息”模块中出现的塑米信息员工联系信息，属于自营电商平台的正常现象，不属于员工自充数的情况。
4、对塑米信息业绩指标真实性的影响
“塑米城”运营平台提供的经营数据与财务系统数据一致，且已经大信出具审计，塑米信息业绩指标真实。
综上，塑米信息用户来源、经营数据来源及统计数据准确，不存在员工自充数的情形，对塑米信息业绩指标真实性的没有影响。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（五）塑米信息用户来源、经营数据来源及统计的准确性，是否存在员工自充数的情形及对塑米信息业绩指标真实性的影响”中补充披露了上述内容。
（三）结合行业景气度、业务模式的可持续性、用户转换成本及用户粘性、老客户留存率和新客户拓展情况等，补充披露塑米信息未来持续盈利的稳定性
1、行情景气度
塑米信息的业务属于电子商务服务行业的范畴，细分属于塑料贸易电商细分行业中的自营电子商务平台。
（1）庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长
我国是塑料制造大国，塑料工业是我国轻工行业支柱产业之一。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上。国家统计局数据显示，2014年中国塑料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。塑米信息目前自营的聚乙烯是塑料原料市场的首要构成，市场份额接近30%。近年全国聚乙烯市场呈现出供不应求的趋势，2014年中国聚乙烯市场消费量达到将近 2,000万吨，为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。预
计到 2020年，中国聚乙烯市场消费量达到 2,600万吨，庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长。
（2）互联网电商平台替代效应将会促使塑贸电商平台在未来一定时期内的快速发展
根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了两位数的年增长率，2011年的数据仅为6.4万亿元，而2015年中国电子商务市场交易规模达到15万亿元，规模增长较快。
艾瑞咨询统计数据显示，2015年电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，中小企业B2B达到50%，因此B2B电子商务是当今电子商务的主体。
2014年我国中小企业 B2B总营收规模达到 188.3亿元人民币。2009年至 2014年的复合增长率为23.8%，预计未来仍将保持较快的同比增速，并到2018年达到540亿元。未来，中国将有更多的贸易额将通过电子交易完成，在塑贸电商领域，目前只有“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”、“我的塑料网”以及“塑米城”等几家网站运营，大量的塑料原料贸易仍在线下进行，塑料贸易电商化的市场空间巨大。当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，其对传统贸易模式的替代将促使塑贸电商实现业绩额外增长。
2、业务模式的可持续性
塑米信息目前的业务定位为“互联网+塑料原料产业”的塑料原料供应链电商平台。融合电商团队的互联网思维和塑贸团队的行业经验，创新建立全国统一的互联网塑料销售模式，利用免费找货、集采和寄售的业务模式，减少了中间环节，将优势的一手货源直达终端用户，降低企业的生产成本，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务。
2015年在“塑米城”电商平台上发生交易的客户大多是中小生产型企业客户。
中小企业单批采购量小，但采购持续性很好。塑米城将产品、物流、仓储、服务支
持标准化，运用创新的自营电商（自采自销）B2B模式，为中国中小企业客户提供丰富的塑料原料商品、平价销售及专业的增值服务。
据统计，2015年国内五大通用塑料交易金额已经突破 7,000亿元，塑贸电商平台发展空间将非常大，市场潜力巨大。综上，塑米信息依托先发优势和模式创新，再加上国家提出的“互联网+”计划，塑米信息将会在一定时期内出现高速增长，增长到一定程度后将会出现逐步趋缓的过程。预测 2016年的增速在 2015年的基础上将会出现跨越式增长，2017年和2018年增长率均控制在45%以内。与中国电子商务研究中心公布的 2015年上半年网络零售市场交易增长率48.7%比较，塑米信息预测的增长水平与行业水平接近。所以，无论从塑米信息已经呈现的高速发展趋势考虑，还是从横向对比电商行业发展速度角度分析，塑米信息业务模式具有持续性。
3、用户转换成本及用户粘性
由于塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，“塑米城”供应链电商平台是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，创新建立全国统一的互联网塑料销售模式，利用免费找货、集采和寄售的业务模式，减少了中间环节，将具有价格优势的一手货源直达终端用户，降低企业的生产成本。塑米信息的业务模式具有创新性，没有经历电商通常需要的“烧钱”阶段，其在设立的第二年即实现盈利。塑米信息用户转换成本较低。
一方面，塑米信息的客户大部分是中小企业，中小企业具有单批采购量小、采购持续性好的特点；另一方面，塑米信息的集采业务模式，减少了中间环节，货源直达终端用户，除了具有价格优势外，快速便捷的物流服务解决了终端用户在传统模式下的诸多不便。因此，塑米信息的用户粘性较好。
4、老客户留存率和新客户拓展情况
对塑米信息2015年和2016年1-6月客户类型和数量进行统计和分析。2015年，“塑米城”电商平台成交客户家数为1,520个。2016年1-6月，在“塑米城”平台成交客户家数为2,355个，较2015年增长了54.93%；其中，老客户数811个，新增客户1,544个。以上数据表明，塑米信息老客户留存率较高，用户粘性较好，新客户拓展情况良好。
综上所述，塑料贸易行业庞大的市场容量以及互联网电商平台的替代效应能够支持塑米信息在未来一定时期内的快速发展，塑米信息业务模式具有持续性，用户粘性较好，老客户留存率较高，新客户拓展情况良好，塑米信息未来持续盈利具有稳定性。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（六）塑米信息未来持续盈利的稳定性”中补充披露了上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）虽然塑米信息市场份额不到千分之三，但在业务规模、市场份额、用户数量、经营业绩等方面与竞争对手相比，处于领先地位，塑米信息国内领先的表述具有依据；塑米信息市场份额较低的原因是市场容量巨大，国内领先表述与目前市场份额较低的情形并不冲突。
（2）塑米信息用户来源、经营数据来源及统计数据准确，不存在员工自充数的情形，对塑米信息业绩指标真实性的没有影响。
（3）塑料贸易行业庞大的市场容量以及互联网电商平台的替代效应能够支持塑米信息在未来一定时期内的快速发展，塑米信息业务模式具有持续性，用户粘性较好，老客户留存率较高，新客户拓展情况良好，塑米信息未来持续盈利具有稳定性。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
虽然塑米信息市场份额不到千分之三，但在业务规模、市场份额、用户数量、经营业绩等方面与竞争对手相比，处于领先地位，塑米信息国内领先的表述具有依据；塑米信息市场份额较低的原因是市场容量巨大，国内领先表述与目前市场份额较低的情形并不冲突；塑米信息用户来源、经营数据来源及统计数据准确，不存在员工自充数的情形；塑料贸易行业庞大的市场容量以及互联网电商平台的替代效应
能够支持塑米信息在未来一定时期内的快速发展，塑米信息业务模式具有持续性，用户粘性较好，老客户留存率较高，新客户拓展情况良好，塑米信息未来持续盈利具有稳定性。
12.请你公司补充披露：1）塑米信息来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况。2）汇率变动、国际市场塑料产品价格走势、行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响，并提示相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请你公司补充披露塑米信息来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况塑米信息报告期涉及的外币交易主要为进口采购塑米原料、船货交易业务，境内外业务的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|来源|2016年1-3月|||2015年|||2014年|||
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|收入|成本|毛利|
|境内|197,826.16|194,530.23|3,295.93|199,305.56|195,075.31|4,230.25|15,481.67|15,427.82|53.85|
|境外|980.75|925.00|55.75|-|-||-|-|-|
|合计|198,806.92|195,455.23|3,351.69|199,305.56|195,075.31|4,230.25|15,481.67|15,427.82|53.85|

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（七）披露塑米信息来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况”中补充披露了上述内容。
（二）请你公司补充披露汇率变动、国际市场塑料产品价格走势、行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响，并提示相关风险
1、汇率变动对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响
（1）采购端
报告期内进口采购塑米原料折算成人民币的金额列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|境外采购|4,207.29|3,021.53|5,660.70|

按照折算成人民币测算，如当年汇率变动1%对当年盈利的影响：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|境外采购|4,207.29|3,021.53|5,660.70|
|汇率变动1%，成本变动额|42.07|30.22|56.61|
|当年净利润|2,309.37|2,262.55|-34.22|
|占当年净利润比例|1.82%|1.34%|165.44%|

由上表可知，如果汇率变动1%，2016年 1-3月、2015年、2014年成本变动额占当年净利润分别为1.82%、1.34%、165.44%，其中2014年较高的原因一方面是因为2014年塑米信息成立当年净利润为负且绝对值较小，另一方面是因为塑米信息成立初期，采用代理进口方式进口塑料原料，随着境内供应商资源的积累，塑米信息逐步减少了代理进口数量采用直接在境内采购进口塑料原料。
（2）销售端
塑米信息于2016年开展船货交易业务，即公司在采购环节直接向境外供应商采购塑料原料，供应商在款项到账后向公司交付提货单，在货物尚处于海运途中或运抵码头报关进境前公司将提货单转给客户，该类业务采用外币结算。报告期内船货交易业务折算成人民币的金额列示如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|
|船货交易收入|980.75|

按照折算成人民币测算，如当年汇率变动1%对当年盈利的影响：
单位：万元
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|项目|2016年1-3月|
|船货交易收入|980.75|
|汇率变动1%，收入变动额|9.81|
|当年净利润|2,309.37|
|占当年净利润比例|0.42%|

由上表可知，如果汇率变动1%，2016年1-3月收入变动额占当年净利润比例为0.42%。
综上所述，汇率的变动对塑米信息盈利能力影响较小，不会对本次交易评估值
产生重大影响。
2、国际市场塑料产品价格走势对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响塑料原料属于大宗商品，价格波动受国际环境影响较大，目前塑米信息主要采用寄售和集采模式销售产品，寄售模式是货主委托塑米信息通过塑米城供应链电商平台寻找买主，塑米信息在货主出货价格基础上增加一定金额，因此寄售模式几乎不受塑料原料价格波动的影响。集采模式下塑米信息根据已签订的销售订单及采购意向并合理预测部分客户需求，然后向境内外供应商集中溢价采购。由于集采基本上是以销定采，存货周转率快，因此，国际市场塑料产品价格的变动对塑米信息盈利能力影响较小，不会对本次交易评估值产生重大影响。
3、行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响
塑米信息的业务属于电子商务服务行业的范畴，细分属于塑料贸易电商细分行业中的自营电子商务平台。
（1）庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长
我国是塑料制造大国，塑料工业是我国轻工行业支柱产业之一。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上。国家统计局数据显示，2014年中国塑料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。塑米信息目前自营的聚乙烯是塑料原料市场的首要构成，市场份额接近30%。近年全国聚乙烯市场呈现出供不应求的趋势，2014年中国聚乙烯市场消费量达到将近 2,000万吨，为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。预计到 2020年，中国聚乙烯市场消费量达到 2,600万吨，庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长。
（2）互联网电商平台替代效应将会促使塑贸电商平台在未来一定时期内的快速发展
根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了两位数的年增长率，2011年的数据仅为6.4万亿元，而2015年中国电子商务市场交易规模达到15万亿元，规模增长较快。
艾瑞咨询统计数据显示，2015年电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，中小企业B2B达到50%，因此B2B电子商务是当今电子商务的主体。
2014年我国中小企业 B2B总营收规模达到 188.3亿元人民币。2009年至 2014年的复合增长率为23.8%，预计未来仍将保持较快的同比增速，并到2018年达到540亿元。未来，中国将有更多的贸易额将通过电子交易完成，在塑贸电商领域，目前只有“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”、“我的塑料网”以及“塑米城”等几家网站运营，大量的塑料原料贸易仍在线下进行，塑料贸易电商化的市场空间巨大。当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，其对传统贸易模式的替代将促使塑贸电商实现业绩额外增长。
综上所述，汇率的变动、国际市场塑料产品价格的变动对塑米信息盈利能力影响较小，不会对本次交易评估值产生重大影响；庞大的市场容量和互联网电商平台替代效应能够有效的支持塑米信息业绩持续增长；此外，本次评估对未来的预测中，已经考虑了评估基准日及前几年塑料行业的发展变化趋势，并结合标的公司的发展规划对标的公司的未来盈利增长幅度进行了合理预测，故本次交易估值中已经考虑了塑料行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（八）汇率变动、国际市场塑料产品价格走势、行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响”中补充披露了上述内容。
4、风险提示
上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“二、交易标的的经营风险”之“（三）塑料行业发展前景风险”中进行了风险提示，提示内容如下：
“标的资产作为塑料原料供应链服务商，其客户主要为塑料加工制造企业，虽然塑料原料贸易行业庞大的市场容量和互联网电商平台替代效应能够有效的支持标的资产业绩持续增长，且本次交易评估对未来的预测中已经考虑了塑料行业的发展变化趋势，但如因整体经济波动导致塑料行业需求大幅下降，将对标的资产未来盈利能力产生一定程度的影响。”
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2014年、2015年，塑米信息无来自境外的收入；2016年 1-3月，塑米信息开展境外船货交易业务并实现收入 980.75万元、毛利 55.75万元；上市公司已在重组报告书中披露塑米信息来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况。
（2）汇率的变动、国际市场塑料产品价格的变动对塑米信息盈利能力影响较小，不会对本次交易评估值产生重大影响；庞大的市场容量和互联网电商平台替代效应能够有效的支持塑米信息业绩持续增长；此外，本次评估对未来的预测中，已经考虑了评估基准日及前几年塑料行业的发展变化趋势，并结合标的公司的发展规划对标的公司的未来盈利增长幅度进行了合理预测，故本次交易估值中已经考虑了塑料行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响；上市公司已在重组报告书进行了相应的风险提示。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
汇率的变动、国际市场塑料产品价格的变动对塑米信息的盈利能力影响较小，不会对本次交易评估值产生重大影响；庞大的市场容量和互联网电商平台替代效应能够有效的支持塑米信息业绩持续增长；此外，本次评估对未来的预测中，已经考虑了评估基准日及前几年塑料行业的发展变化趋势，并结合塑米信息的发展规划对塑米信息的未来盈利增长幅度进行了合理预测，故本次交易估值中已经考虑了塑料行业发展前景对塑米信息盈利能力及本次交易评估值的影响；上市公司已在重组报告书进行了相应的风险提示。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）2014年、2015年，塑米信息无来自境外的收入；2016年 1-3月，塑米信息开展境外船货交易业务并实现收入 980.75万元、毛利 55.75万元；上市公司已在
重组报告书中披露塑米信息来自于境内外业务的收入、成本、毛利情况。
（2）汇率的变动、国际市场塑料产品价格的变动对塑米信息盈利能力影响较小，不会对本次交易评估值产生重大影响；此外，本次盈利预测中，已经考虑了塑料行业的发展变化的影响因素，并结合标的公司的发展规划对标的公司的未来盈利增长幅度进行了预测，故本次交易估值中已经考虑了塑料行业发展前景的影响；上市公司已在重组报告书进行了相应的风险提示。
13.申请材料显示，塑米信息的集采业务模式系将货主与终端用户的真实需求集采，并合理预计终端用户未来一定期限内的需求，在严格控制库存风险的前提下向境内供货商或者境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平台“现货交易”板块或者“船货交易”板块进行线上销售。请你公司：1）在“交易标的所处行业概况分析”中补充披露塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化趋势分析。2）结合上述趋势，补充披露塑米信息集采业务模式中如何管控库存风险和存货价格风险，以及对塑米信息未来盈利的影响。3）结合上述趋势，补充披露塑米信息评估预测中塑料制品价格保持不变的依据和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化趋势分析
1、塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化趋势
据国家统计局公布的塑料制品工业出厂价格指数分析，近十年来，除2005年、 2009年和2011年三年受突发事件和金融危机的影响，价格上、下变动幅度较大外，其他年份的价格塑料制品价格总体保持平稳，如下图所示：
2、塑料原料行业近年来价格变化情况和未来变化趋势分析
国内塑料原料价格有现货价格和期货价格两种。通常而言，期货价格和现货价格是相互的，在交易的过程中会发生价格的偏离，但随着期货交易的临近，其价格会发生合拢。由于聚乙烯、聚丙烯国内外生产厂家众多，产品规格也较多，很难对其价格变化情况作整体分析，故选择大连期货交易所的塑料交易品种线型低密度聚乙烯（代码L）和聚丙烯（代码PP）的价格变化进行分析。
大连期货交易所交易品种线型低密度聚乙烯 2010年 8月至 2016年 8月的日 K线图如下：
从上图中可以看出，长期（2010年8月至2016年8月）来看，L的价格仍然在一个区间上下波动，没有出现不回调的单边上涨或者下跌的情形。
大连期货交易所交易品种聚丙烯2014年2月至2016年8月的日K线图如下：
2014年 2月，大连期货交易所推出交易品种PP，PP的交易时间不算太长。从上图中可以看出，PP的价格仍然在一个区间上下波动，没有出现不回调的单边上涨或者下跌的情形。
在现货市场，就2016年上半年情况而言，一季度塑料原料价格稳中有涨，尤其是春节后，随着下游企业开工率的增加，多数品种价格大幅上涨，2016年 4月初市场稳步回落，到2016年5月底部分产品的价格已经接近或跌破春节后市场启动时的价格。2016年6月初随着价格的走低，部分贸易商交易逐渐活跃，加上对2016年三季度密集检修和需求旺季预期的逐步增强，市场成交开始放量，价格稳步上涨，不少品种的价格又重返年内高位，其中PP通用料价格屡创年内新高。2016年三季度受产能检修影响，该季度市场供应将维持偏紧的格局，目前多数品种的价格已经接近或超过了年内高点；2016年四季度市场要取决于新增量情况，如果没有明显的增量，市场有再创新高的可能，如果增量不及预期，价格高位整理的概率较大。增量符合预期的话，价格逐步回落的概率较大。
塑料原料价格的未来变化趋势，应该与塑料原料期货价格的变化规律一致。长期来看，塑料原料的价格在一个上下幅度较大的区间内波动是大概率事件，不太可能出现不回调的单边上涨或者单边下跌的情形。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产所处行业概况分析”之“4、塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化趋势分析”中补充披露了上述内容。
（二）结合上述趋势，补充披露塑米信息集采业务模式中如何管控库存风险和存货价格风险，以及对塑米信息未来盈利的影响
塑米信息的集采业务是根据已签订的销售订单及采购意向并合理预测部分需求，实施集中采购计划。塑米信息采购完成后，一方面可以将已签订销售订单的那部分货物立即出售给客户；另一方面，根据采购意向及预测采购的那部分货物，由于通过集采具有价格优势，可以快速将货物销售给客户。
报告期内，塑米信息2015年的存货周转天数为9.86天，2016年1-3月的存货周转天数为 5.52天，在如此短的存货库存期间价格波动有限。提高存货周转率能够有效防范存货价格波动风险。
报告期内，塑米信息2016年3月31日的存货为18,403.42万元，其中库存商品为986.07万元；2015年12月31日的存货为5,978.46万元，其中库存商品为 3,610.81万元；2014年12月31日的存货为4,935.97万元，其中库存商品为171.23万元。保持较低的库存水平可以有效防范存货价格风险。
综上，塑料原料价格未来会在一个上下幅度较大的区间内波动，因此，塑米信息在开展集采业务时，首先是根据已签订的销售订单及采购意向并合理预测部分需求确定集采数量，其次是尽快将根据采购意向、合理预测部分采购的货物实现销售，提高存货周转率、降低存货水平、规避滞销风险，从而管控库存风险和存货价格风险，避免对塑米信息未来盈利带来不利的影响。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产所处行业概况分析”之“5、披露塑米信息集采业务模式中如何管控库存风险和存货价格风险，以及对塑米信息未来盈利的影响”中补充披露了上述内容。
（三）结合上述趋势，补充披露塑米信息评估预测中塑料制品价格保持不变的依据和合理性
长期来看，塑料原料的价格在一个上下幅度较大的区间内波动是大概率事件，不太可能出现不回调的单边上涨或者单边下跌的情形。
关于塑料原料价格的未来走势，一方面，塑料原料及制品全球总产能及总需求均保持同步增长，并且呈现出塑料原料、制品总产能均大于总需求的态势，这将导致塑料制品的价格上涨动力不足；另一方面，目前塑料原料产品的生产利润空间较小，大多数是接近保本和微利生产，特别是煤化工企业，所以，销售价格下降的可能性较小。基于上述情况，评估在对未来的趋势预测中保持塑料价格不变，符合塑料行业价格变化的大趋势，依据是充分的，也是合理的。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产所处行业概况分析”之“6、塑米信息评估预测中塑料制品价格保持不变的依据和合理性”中补充披露了上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已在重组报告书“交易标的所处行业概况分析”中补充披露对塑料制品行业近年来价格变化情况和未来变化趋势分析。
（2）塑料原料的价格在一个上下幅度较大的区间内波动是大概率事件，因此，塑米信息在开展集采业务时，首先是根据已签订的销售订单及采购意向并合理预测部分需求确定集采数量，其次是尽快将根据采购意向、合理预测部分采购的货物实现销售，提高存货周转率、降低存货水平、规避滞销风险，从而管控库存风险和存货价格风险，避免对塑米信息未来盈利带来不利的影响。
（3）塑米信息评估预测中塑料价格保持不变，符合塑料行业价格变化的大趋势，依据是充分的、合理的。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
塑料的原料价格在一个上下幅度较大的区间内波动是大概率事件，因此，塑米信息在开展集采业务时，首先是根据已签订的销售订单及采购意向并合理预测部分
需求确定集采数量，其次是尽快将根据采购意向、合理预测部分采购的货物实现销售，提高存货周转率、降低存货水平、规避滞销风险，从而管控库存风险和存货价格风险，避免对塑米信息未来盈利带来不利的影响；塑米信息评估预测中塑料价格保持不变，符合塑料行业价格变化的大趋势，依据是充分的、合理的。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）长期来看，塑料原料的价格在一个上下幅度较大的区间内波动是大概率事件，不太可能出现不回调的单边上涨或者单边下跌的情形。
（2）塑米信息在开展集采业务时，以销定采，提高存货周转率、降低存货水平、规避滞销风险，从而管控库存风险和存货价格风险对塑米信息未来盈利带来不利的影响。
（3）塑米信息在盈利预测中对塑料价格按基准日近期平均价格保持不变的因素进行了分析，其分析符合塑料行业价格变化的大趋势，相关假设具有合理性。
14.申请材料显示，塑米信息除了提供原料供应链服务外，同时开展在线金融服务。请你公司补充披露：1）塑米信息是否参与上下游客户的实际经营，是否涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形。2）塑米信息是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）塑米信息从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。4）如有上述情形，请提出解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）塑米信息没有参与上下游客户的实际经营，不涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务
2015年4月，塑米信息与广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）签订《战略合作协议》，约定：塑米信息在其财务软件系统中开发金融产品认购与服务申请相关应用，供塑米信息客户在财务系统上直接认购、申请华兴银行的金融产品与服务等；华兴银行负责研发相关的金融产品与服务，提供给塑米信息客户，并确保其所研发的金融产品与服务符合有关监管规定；对通过塑米信息系统认购、申请华兴银行金融产品与服务的，华兴银行按年日均存款余额的千分之一向塑米信息支付服务费用。
2015年12月，塑米信息与华兴银行签署《企业e账户市场营销活动合作协议》，约定：由塑米信息在其运营平台“塑米城”为“企业 e账户”、“小微余额宝”进行展示推广活动的组织与策划；华兴银行负责“企业 e账户”、“小微余额宝”相关材料内容的准备及各类活动的支持等。
根据《战略合作协议》、《e账户合作协议》以及“塑米城”网站交易用户开立 e账户需与华兴银行签订的《广东华兴银行电子账户服务协议》，“企业 e账户”的开户，相关金融产品的购入、卖出等均由华兴银行负责；用户通过“企业 e账户”购买华兴银行金融产品涉及的资金转入、转出必须在用户绑定的同名对公结算账户与华兴银行 e账户间进行，亦未通过标的公司流转；此外，用户通过“企业 e账户”购买华兴银行金融产品均需与华兴银行签订《广东华兴银行理财服务协议》，相关金融产品与服务的提供主体均为华兴银行，标的公司不是《广东华兴银行理财服务协议》的合同主体，不承担协议约定的义务或享有相应的权利。塑米信息在线金融业务仅向华兴银行收取部分服务费用，该业务不存在从“塑米城”平台用户获取任何收益的情形。
综上所述，在“企业 e账户”项目开展中，塑米信息只是通过“塑米城”网站向用户发布了华兴银行针对闲置资金可以提供理财服务这一信息来源并为用户开立华兴银行“企业 e账户”提供了辅助服务；不涉及参与上下游客户的实际经营，根据客户的实际经营情况而获取收益的情形；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形，不涉及资金池和为客户提供信用支持等类金融业务。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发展情况”之“（四）塑米信息主要业务模式”之“4、其他业务”之“（1）在线金融服务”之“2）塑米信息开展在线金融服务没有参与上下游客户的实际经营，不涉及根据客户的实际经营情况而获取收益的情形；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，不涉及资金池，没有为客户提供信用支持等类金融业务”中披露了上述内容。
（二）塑米信息从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形
塑米信息主营业务为通过自营电子商务平台“塑米城”网站进行塑料原料贸易，目前已根据《互联网信息服务管理办法》的规定取得了证书编号为沪 B2-20150157的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为“第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）”，业务覆盖范围“不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务”，证书有效期至2020年9月13日。
根据《战略合作协议》、《e账户合作协议》以及“塑米城”网站交易用户开立 e账户需与华兴银行签订的《广东华兴银行电子账户服务协议》，塑米信息在线金融服务的金融产品与服务的提供主体均为华兴银行，相关金融产品申购账户的开户、金融产品的购入、卖出等均由华兴银行提供。塑米信息只是通过“塑米城”网站向交易用户发布了华兴银行针对闲置资金可以提供理财服务这一信息来源并为用户开立华兴银行“企业 e账户”提供了辅助服务，塑米信息自身并未直接从事相应金融理财产品的开发、交易与结算。
根据中国银行业监督管理委员会发布的中国银行业监督管理委员会令2011年第 5号《商业银行理财产品销售管理办法》第二条和第六十九条第（六）款的规定，银行理财产品宣传材料，包括银行营业网点、银行官方网站和银行委托第三方网站向客户提供的理财产品宣传材料以及通过各种媒体投放的产品广告等，即许可银行委托第三方网站进行理财产品的宣传。此外，经检索《商业银行理财产品销售管理办法》，对第三方网站向客户提供理财产品宣传材料的行为，金融监管部门并未要求第三方网站或其经营者取得相关资质、许可、认证、特许经营权或通过金融监管部门的批准。
综上所述，塑米信息主营业务为通过自营电子商务平台“塑米城”网站进行塑料原料贸易，其已根据《互联网信息服务管理办法》的规定取得了《增值电信业务经营许可证》；“塑米城”平台向金融产品销售方华兴银行及作为金融产品购买方的“塑米城”客户间的金融产品交易活动所提供的辅助服务事项目前尚不需要金融监管部门的批准；塑米信息从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发展情况”之“（四）塑米信息主要业务模式”之“4、其他业务”之“（1）在线金融服务”之“3）塑米信息从事上述业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形”中披露了上述内容。
（三）如有上述情形，请提出解决措施
经核查，不存在上述情形。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）在“企业e账户”项目开展中，塑米信息只是通过“塑米城”网站向用户发布了华兴银行针对闲置资金可以提供理财服务这一信息来源并为用户开立华兴银行“企业 e账户”提供了辅助服务；不涉及参与上下游客户的实际经营，根据客户的实际经营情况而获取收益的情形；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形，不涉及资金池和为客户提供信用支持等类金融业务。
（2）塑米信息主营业务为通过自营电子商务平台“塑米城”网站进行塑料原料贸易，其已根据《互联网信息服务管理办法》的规定取得了《增值电信业务经营许可证》；“塑米城”平台向金融产品销售方华兴银行及作为金融产品购买方的“塑米城”客户间的金融产品交易活动所提供的辅助服务事项目前尚不需要金融监管部门的批准；塑米信息从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）塑米信息开展的在线金融服务仅为金融产品销售方华兴银行及作为金融产品购买方的“塑米城”客户间的金融产品交易活动所提供金融产品信息发布等辅助服务事项；不涉及参与上下游客户的实际经营，根据客户的实际经营情况而获取收益得情形；不涉及提供借贷或融资职能的金融业务，不存在通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资的情形，不涉及资金池和为客户提供信用支持等类金融业务。
（2）塑米信息系通过互联网向上网用户提供信息的互联网信息服务企业，其已根据《互联网信息服务管理办法》的规定取得了《增值电信业务经营许可证》；“塑米城”平台向金融产品销售方华兴银行及作为金融产品购买方的“塑米城”客户间的金融产品交易活动所提供的辅助服务事项截至《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》出具日尚不需要金融监管部门的批准；塑米信息从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，不存在未取得资质而变相从事金融业务的情形。
15.申请材料显示，上海粤源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司同为塑米信息前五大客户和前五大供应商。请你公司：1）梳理塑米信息报告期前二十大客户和供应商的采购、销售情况，补充披露其中同为客户和供应商的具体情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购与销售的具体内容、金额、占比、采购与销售金额的匹配性及终端销售情况，相应的支付、结算、回款及纳税情况，是否到货或发货，是否具备真实的商业实质，上述公司是否向其他公司采购或销售产品等。2）结合行业惯例及同行业可比公司业务开展情况，补充披露上述同为客户和供应商情形的合理性。3）结合采购与销售条款、价格、付款条件的比较分析，补充披露塑米信息与上述主要客户、供应商交易定价的合理性与公允性，如存在较大差异，补充披露原因及合理性。4）结合主要竞争对手公开披露的报价情况，补充披露上述交易定价的合理性与公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）梳理塑米信息报告期前二十大客户和供应商的采购、销售情况，补充披露其中同为客户和供应商的具体情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购与销售的具体内容、金额、占比、采购与销售金额的匹配性及终端销售情况，相应的支付、结算、回款及纳税情况，是否到货或发货，是否具备真实的商业实质，上述公司是否向其他公司采购或销售产品等
塑米信息报告期前二十大客户中同为供应商的情况，前二十供应商中同为客户的情况，上述单位主营业务情况、与塑米信息发生的采购、销售交易的具体内容及其占比情况如下：
1、塑米信息报告期内每年前二十大客户中存在为供应商情形的单位
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|-|-|-|-|
|序号|客商名称|主营业务|备注|
|1|单位4|大宗商品贸易|非关联方|
|2|单位8|化工原料|非关联方|
|3|广东华润丰实业有限公司|塑料原料贸易|关联方|
|4|单位12|塑料制品、化工原料及产品|非关联方|
|5|广东金鑫源实业有限公司|塑料原料贸易|关联方|
|6|广东金源昌投资集团有限公司|塑料原料贸易|关联方|
|7|广州金信塑业有限公司|塑料原料贸易|关联方|
|8|单位38|塑料原料贸易|非关联方|
|9|单位46|化工原料|非关联方|

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|-|-|-|-|
|10|单位55|塑料原料贸易|非关联方|
|11|单位63|塑料原料贸易|非关联方|
|12|单位65|塑料原料贸易|非关联方|
|13|单位66|塑料原料贸易|非关联方|
|14|单位68|塑料原料贸易|非关联方|
|15|单位115|塑料、化工原料|非关联方|
|16|单位164|塑料原料贸易|非关联方|
|17|单位165|塑料原料贸易|非关联方|
|18|单位166|塑料原料贸易|非关联方|

2、塑米信息报告期内每年前二十大供应商中存在为客户情形的单位
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|-|-|-|-|
|序号|客商名称|主营业务|备注|
|1|单位4|大宗商品贸易|非关联方|
|2|广东金源昌投资集团有限公司|塑料原料贸易|关联方|
|3|单位167|塑料原料贸易|非关联方|
|4|单位68|塑料原料贸易|非关联方|
|5|单位12|塑料制品、化工原料及产品|非关联方|
|6|单位43|塑料原料贸易|非关联方|
|7|单位46|化工原料|非关联方|
|8|单位66|塑料原料贸易|非关联方|
|9|单位168|塑料原料贸易|非关联方|

3、上述同为客户和供应商销售、采购塑料原料交易情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客商名称|年份|类型|交易金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|1|单位115|2014年|销售|1,607,446.58|1.04|
|||2015年|采购|4,526,217.78|0.23|
|||2015年|销售|5,675,165.59|0.28|
|||2016年1-3月|采购|690,683.65|0.03|
|||2016年1-3月|销售|289,572.65|0.01|
|2|单位4|2014年|采购|2,692,796.20|1.32|
|||2014年|销售|18,563,326.93|11.99|
|||2015年|采购|1,253,688.04|0.06|
|||2015年|销售|23,439,874.28|1.18|
|||2016年1-3月|采购|354,059.76|0.02|
|||2016年1-3月|销售|48,625,970.38|2.45|
|3|单位8|2014年|采购|454,615.38|0.22|
|||2014年|销售|10,453,237.19|6.75|
|||2015年|采购|13,288,608.29|0.68|
|||2015年|销售|72,512,910.25|3.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月|采购|2,436,589.50|0.12|
|||2016年1-3月|销售|86,190,619.66|4.34|
|4|广东华润丰实业有限公司|2015年|采购|328,846.23|0.02|
|||2015年|销售|71,510,658.13|3.59|
|||2016年1-3月|销售|46,806,666.66|2.35|
|5|单位12|2015年|采购|41,474,421.48|2.12|
|||2015年|销售|25,095,726.49|1.26|
|||2016年1-3月|采购|91,987,846.52|4.43|
|6|广东金鑫源实业有限公司|2014年|采购|436,448.60|0.21|
|||2015年|采购|5,561,495.87|0.28|
|||2015年|销售|49,283,934.15|2.47|
|7|广东金源昌投资集团有限公司|2014年|采购|4,575,672.69|2.25|
|||2015年|采购|101,189,787.01|5.17|
|||2015年|销售|48,456,191.81|2.43|
|8|广州金信塑业有限公司|2014年|采购|72,435.90|0.04|
|||2014年|销售|206,250.00|0.13|
|||2015年|采购|940,630.40|0.05|
|||2015年|销售|13,808,444.44|0.69|
|||2016年1-3月|采购|15,343,162.00|0.74|
|||2016年1-3月|销售|1,321,586.53|0.07|
|9|单位38|2014年|采购|305,297.00|0.15|
|||2014年|销售|2,189,070.52|1.41|
|||2015年|采购|170,448.72|0.01|
|||2015年|销售|23,843,050.63|1.20|
|||2016年1-3月|采购|266,750.06|0.01|
|||2016年1-3月|销售|39,565,149.15|1.99|
|10|单位167|2014年|采购|2,138,119.90|1.05|
|||2014年|销售|356,752.56|0.23|
|||2015年|采购|142,435.89|0.01|
|||2015年|销售|224,865.38|0.01|
|||2016年1-3月|采购|302,735.13|0.01|
|11|单位43|2015年|采购|30,576,908.67|1.56|
|||2016年1-3月|采购|38,477,942.20|1.85|
|||2016年1-3月|销售|10,876,895.29|0.55|
|12|单位46|2015年|销售|65,547,264.96|3.29|
|||2016年1-3月|采购|86,324,860.00|4.15|
|13|单位164|2014年|销售|1,588,286.33|1.03|
|||2015年|采购|7,285,780.26|0.37|
|||2015年|销售|3,125,358.97|0.16|
|||2016年1-3月|采购|4,219,545.56|0.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|单位55|2015年|采购|3,390,598.16|0.17|
|||2015年|销售|15,788,418.81|0.79|
|||2016年1-3月|采购|12,896,818.18|0.62|
|||2016年1-3月|销售|1,493,194.45|0.08|
|15|单位165|2014年|采购|124,396.37|0.06|
|||2014年|销售|1,969,540.60|1.27|
|||2015年|采购|866,127.23|0.04|
|||2015年|销售|4,226,271.35|0.21|
|||2016年1-3月|采购|568,597.22|0.03|
|||2016年1-3月|销售|1,213,419.88|0.06|
|16|单位63|2014年|销售|6,968,818.17|4.50|
|||2015年|采购|861,666.43|0.04|
|||2015年|销售|14,129,324.78|0.71|
|||2016年1-3月|销售|3,497,884.62|0.18|
|17|单位168|2014年|采购|2,349,679.77|1.15|
|||2014年|销售|51,474.36|0.03|
|||2015年|采购|4,773,490.38|0.24|
|||2016年1-3月|采购|216,623.90|0.01|
|18|单位65|2014年|销售|472,948.72|0.31|
|||2015年|采购|288,205.12|0.01|
|||2015年|销售|13,412,488.24|0.67|
|||2016年1-3月|销售|382,884.62|0.02|
|19|单位66|2016年1-3月|采购|42,249,688.90|2.03|
|||2016年1-3月|销售|18,026,495.73|0.91|
|20|单位68|2014年|采购|20,978,513.97|10.31|
|||2014年|销售|12,130,314.12|7.84|
|||2015年|采购|344,453,265.65|17.58|
|||2015年|销售|96,403,813.07|4.84|
|||2016年1-3月|采购|125,777,389.52|6.05|
|21|单位166|2014年|销售|1,523,076.92|0.98|
|||2016年1-3月|采购|106,837.60|0.01|

4、上述同为客户和供应商款项支付、结算及回款情况
1）2014年度上述同为客户和供应商企业销售结算情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客商名称|2014年年初余额|2014年销售（含税）|2014年收款|2014年年末未结算余额（负数：预收账款）|
|1|单位115|-|1,880,712.50|1,880,712.50|-|
|2|单位4|-|21,719,092.51|21,719,092.51|-|
|3|单位8|-|12,230,287.51|14,227,612.51|-1,997,325.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|广东华润丰实业有限公司|-|-|-|-|
|5|单位12|-|-|-|-|
|6|广东金鑫源实业有限公司|-|-|1,712,755.00|-1,712,755.00|
|7|广东金源昌投资集团有限公司|-|-|615,757.50|-615,757.50|
|8|广州金信塑业有限公司|-|241,312.50|241,312.50|-|
|9|单位38|-|2,561,212.51|3,618,532.51|-1,057,320.00|
|10|单位167|-|417,400.50|418,200.00|-799.50|
|11|单位43|-|-|-|-|
|12|单位46|-|-|-|-|
|13|单位164|-|1,858,295.01|1,858,295.01|-|
|14|单位55|-|-|-|-|
|15|单位165|-|2,304,362.50|2,304,362.50|-|
|16|单位63|-|8,153,517.26|9,838,802.26|-1,685,285.00|
|17|单位168|-|60,225.00|60,225.00|-|
|18|单位65|-|553,350.00|553,350.00|-|
|19|单位66|-|-|-|-|
|20|单位68|-|14,192,467.52|17,936,123.77|-3,743,656.25|
|21|单位166|-|1,782,000.00|1,782,000.00|-|

2）2015年度上述同为客户和供应商的企业销售结算情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客商名称|2015年年初未结算余额（负数：预收账款）|2015年销售（含税）|2015年收款|2015年年末未结算余额（负数：预收账款）|
|1|单位115|-|6,639,943.74|6,639,943.74|-|
|2|单位4|-|27,424,652.91|27,424,652.91|-|
|3|单位8|-1,997,325.00|84,840,104.99|82,842,779.99|-|
|4|广东华润丰实业有限公司|-|83,667,470.01|83,667,470.01|-|
|5|单位12|-|29,361,999.99|29,361,999.99|-|
|6|广东金鑫源实业有限公司|-1,712,755.00|57,662,202.96|55,949,447.96|-|
|7|广东金源昌投资集团有限公司|-615,757.50|56,693,744.42|56,077,986.92|-|
|8|广州金信塑业有限公司|-|16,155,879.99|16,155,879.99|-|
|9|单位38|-1,057,320.00|27,896,369.24|15,806,241.74|11,032,807.50|
|10|单位167|-799.50|263,092.49|262,292.99|-|
|11|单位43|-|-|-|-|
|12|单位46|-|76,690,300.00|76,690,300.00|-|
|13|单位164|-|3,656,669.99|3,656,669.99|-|
|14|单位55|-|18,472,450.01|18,472,450.01|-|
|15|单位165|-|4,944,737.48|5,040,987.48|-96,250.00|
|16|单位63|-1,685,285.00|16,531,309.99|15,396,824.99|-550,800.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|17|单位168|-|-|-|-|
|18|单位65|-|15,692,611.24|15,692,611.24|-|
|19|单位66|-|-|-|-|
|20|单位68|-3,743,656.25|112,792,461.29|109,048,805.04|-|
|21|单位166|-|-|-|-|

3）2016年1-3月上述同为客户和供应商的企业销售结算情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客商名称|2016年年初未结算余额（负数：预收账款）|2016年1-3月销售(含税）|2016年收款|2016年3月31日未结算余额（负数：预收账款）|
|1|单位115|-|338,800.00|625,300.00|-286,500.00|
|2|单位4|-|56,892,385.34|56,892,385.34|-|
|3|单位8|-|100,843,025.00|99,742,212.50|1,100,812.50|
|4|广东华润丰实业有限公司|-|54,763,799.99|54,843,799.99|-80,000.00|
|5|单位12|-|-|-|-|
|6|广东金鑫源实业有限公司|-|-|-|-|
|7|广东金源昌投资集团有限公司|-|-|-|-|
|8|广州金信塑业有限公司|-|1,546,256.24|1,938,296.24|-392,040.00|
|9|单位38|11,032,807.50|46,291,224.51|57,850,382.01|-526,350.00|
|10|单位167|-|-|-|-|
|11|单位43|-|12,725,967.49|10,878,132.49|1,847,835.00|
|12|单位46|-|-|-|-|
|13|单位164|-|-|-|-|
|14|单位55|-|1,747,037.51|1,747,037.51|-|
|15|单位165|-96,250.00|1,419,701.26|1,632,482.51|-309,031.25|
|16|单位63|-550,800.00|4,092,525.01|4,622,725.01|-1,081,000.00|
|17|单位168|-|-|-|-|
|18|单位65|-|447,975.01|447,975.01|-|
|19|单位66|-|21,091,000.00|21,591,000.00|-500,000.00|
|20|单位68|-|-|-|-|
|21|单位166|-|-|-|-|

截至本反馈意见回复之日，上述企业与塑米信息交易结算金额均大于截至 2016年3月末金额，塑米信息与上述单位销售结算情况良好。
4）2014年上述同为客户和供应商企业采购付款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客商名称|2014年期初额|2014年采购(已含税）|2014年付款|2014年未结算余额（负数：预付账款）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|单位115|-|-|-|-|
|2|单位4|-|3,150,571.55|3,492,938.11|-342,366.56|
|3|单位8|-|531,899.99|539,382.89|-7,482.90|
|4|广东华润丰实业有限公司|-|-|-|-|
|5|单位12|-|-|-|-|
|6|广东金鑫源实业有限公司|-|510,644.86|510,644.86|-|
|7|广东金源昌投资集团有限公司|-|5,353,537.05|5,369,084.05|-15,547.00|
|8|广州金信塑业有限公司|-|84,750.00|84,750.00|-|
|9|单位38|-|357,197.49|357,197.49|-|
|10|单位167|-|2,501,600.28|2,528,916.48|-27,316.20|
|11|单位43|-|-|-|-|
|12|单位46|-|-|-|-|
|13|单位164|-|-|-|-|
|14|单位55|-|-|-|-|
|15|单位165|-|145,543.75|145,543.75|-|
|16|单位63|-|-|-|-|
|17|单位168|-|2,749,125.33|2,749,125.33|-|
|18|单位65|-|-|-|-|
|19|单位66|-|-|-|-|
|20|单位68|-|24,544,861.34|23,863,484.53|681,376.81|
|21|单位166|-|-|-|-|

5）2015年上述同为客户和供应商的企业采购付款情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年初未结算余额（负数：预付账款）|||||||
||||||||||2015年末未结|
||||||2015年采购|||||
||序号|客商名称|||||2015年已付款||算余额（负数：|
||||||(已含税）|||||
||||||||||预付账款）|
|1||单位115|-|5,295,674.80||5,296,674.80||-1,000.00||
|2||单位4|-342,366.56|1,466,815.01||1,124,448.45||-||
|3||单位8|-7,482.90|15,547,671.70||13,244,291.73||2,295,897.07||
|4||广东华润丰实业有限公司|-|384,750.09||384,750.09||-||
|5||单位12|-|48,525,073.13||46,915,543.42||1,609,529.71||
|6||广东金鑫源实业有限公司|-|6,506,950.17||6,506,950.17||-||
|7||广东金源昌投资集团有限公司|-15,547.00|118,392,050.80||115,806,606.53||2,569,897.27||
|8||广州金信塑业有限公司|-|1,100,537.57||1,100,537.57||-||
|9||单位38|-|199,425.00||199,425.00||-||
|10||单位167|-27,316.20|166,649.99||139,333.79||-||
|11||单位43|-|35,774,983.14||14,846,483.14||20,928,500.00||
|12||单位46|-|-||-||-||
|13||单位164|-|8,524,362.90||8,524,362.90||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|14||单位55|-|3,966,999.85|3,471,830.83|495,169.02|
|15||单位165|-|1,013,368.86|1,048,101.68|-34,732.82|
|16||单位63|-|1,008,149.72|1,008,149.72|-|
|17||单位168|-|5,584,983.74|5,584,983.74|-|
|18||单位65|-|337,199.99|337,199.99|-|
|19||单位66|-|-|-|-|
|20||单位68|681,376.81|403,010,320.81|403,605,672.01|86,025.61|
|21|单位166||-|-|-||

6）2016年1-3月同为客户和供应商的企业采购付款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客商名称|2016年初未结算余额（负数：预付账款）|2016年1-3月采购(已含税）|2016年1-3月已付款|2016年3月31日未结算余额（负数：预付账款）|
|1|单位115|-1,000.00|808,099.87|807,099.87|-|
|2|单位4|-|414,249.92|429,433.66|-15,183.74|
|3|单位8|2,295,897.07|2,850,809.72|1,257,462.00|3,889,244.79|
|4|广东华润丰实业有限公司|-|-|-|-|
|5|单位12|1,609,529.71|107,625,780.43|125,628,121.89|-16,392,811.75|
|6|广东金鑫源实业有限公司|-|-|-|-|
|7|广东金源昌投资集团有限公司|2,569,897.27|-|2,569,897.27|-|
|8|广州金信塑业有限公司|-|17,951,499.54|17,951,499.54|-|
|9|单位38|-|312,097.57|312,097.57|-|
|10|单位167|-|354,200.10|405,664.97|-51,464.87|
|11|单位43|20,928,500.00|45,019,192.37|75,334,659.57|-9,386,967.20|
|12|单位46|-|101,000,086.20|118,662,736.20|-17,662,650.00|
|13|单位164|-|4,936,868.31|8,181,760.87|-3,244,892.56|
|14|单位55|495,169.02|15,089,277.27|17,180,301.73|-1,595,855.44|
|15|单位165|-34,732.82|665,258.75|630,525.93|-|
|16|单位63|-|-|-|-|
|17|单位168|-|253,449.96|253,449.96|-|
|18|单位65|-|-|-|-|
|19|单位66|-|49,432,136.01|49,432,136.01|-|
|20|单位68|86,025.61|147,159,545.74|154,077,272.99|-6,831,701.64|
|21|单位166|-|124,999.99|124,999.99|-|

截至本反馈回复签署日，上述企业与塑米信息交易结算金额均大于截至2016年 3月末金额，塑米信息与上述单位结算情况良好。
5、报告期内上述同为客户和供应商的企业采购来源及终端销售情况
报告期内塑米信息前二十大客户、供应商中同为客户及供应商的企业中，在报告期内与塑米信息之间的部分重大交易的采购来源及终端销售的真实情况如下：
1）报告期内上述客户主要采购来源情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售订单日期|型号|销售订单数量（吨）|对应的采购订单（采购来源）||
||||||供应商名称|数量（吨）|
|1|单位4|2016-3-21|LL0209AA 上海赛科|990.00|单位48|990.00|
|||2015-9-11|7600U 巴 西QUATTOR|742.43|单位68|742.50|
|||2016-3-21|52518伊朗石化|495.00|单位48|495.00|
|||2016-3-21|8920独山子石化|495.00|单位48|495.00|
|||2015-2-10|EX5伊朗石化|494.95|单位68|525.25|
|2|单位8|2016-04-19|T03海南炼厂|1,400.00|单位46|1,400.00|
|||2016-04-19|T03海南炼厂|1,290.00|单位46|1,290.00|
|||2016-02-24|548RQ中沙|4,800.00|单位46|4,800.00|
|||2016-02-24|548RQ中沙|4,040.00|单位43|4,040.00|
|||2016-01-26|7000F伊朗石化|2,200.00|单位46|2,200.00|
|||2015-12-23|Z30S伊朗|1,485.00|单位12|1,485.00|
|3|广东华润丰实业有限公司|2016-03-22|7042福建炼化|1,160.00|单位43|1,460.00|
|||2016-01-26|7000F伊朗石化|2,200.00|单位46|2,200.00|
|||2016-01-26|1100N宁夏神华|1,700.00|单位12|1,700.00|
|||2016-01-26|T03海南炼厂|1,700.00|单位12|1,700.00|
|||2015-12-24|Z30S海Z|2,000.00|单位12|2,000.00|
|||2015-12-02|SG-5BP|2,000.00|单位47|2,000.00|
|4|单位12|2015-12-24|7042福建炼化|910.00|单位47|910.00|
|||2015-12-24|7042福建炼化|900.00|单位47|900.00|
|||2015-12-24|7042福建炼化|500.00|单位47|500.00|
|||2015-12-24|Z30S海Z|1,000.00|单位47|1,000.00|
|5|广东金鑫源实业有限公司|2015-08-26|EX5伊朗石化|247.50|单位21|495.00|
|||2015-08-27|EX5伊朗石化|247.50|单位21|495.00|
|||2015-07-29|EX5伊朗石化|396.00|单位21|495.00|
|||2015-06-12|BL3伊朗石化|1,008.00|单位68|1,512.00|
|||2015-06-09|BL3伊朗石化|528.00|单位68|2,016.00|
|6|广东金源昌投资集团有限公司|2015-06-15|52518伊朗石化|495.00|单位68|495.00|
|||2015-06-09|BL3伊朗石化|504.00|单位68|2,016.00|
|||2015-03-23|BL3伊朗石化|420.67|单位68|712.50|
|||2015-02-10|BL3伊朗石化|504.00|单位68|1,626.00|
|||2015-04-01|BL3伊朗石化|504.00|单位68|1,398.00|
|7|广州金信塑业有限|2015-09-16|7043美国陶氏|308.00|单位20|308.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称公司|销售订单日期|型号|销售订单数量（吨）|对应的采购订单（采购来源）||
||||||供应商名称|数量（吨）|
|||2015-08-27|9001台湾台塑|124.00|单位20|1,530.00|
|||2015-08-28|9001台湾台塑|102.00|单位20|1,530.00|
|||2015-10-29|FD0274卡塔尔石化|153.00|单位169|153.00|
|8|单位38|2015-06-10|HM5502美国|200.38|单位68|200.38|
|||2016-03-21|HFI5110伊朗石化|2,140.00|单位62|2,140.00|
|||2016-03-11|52518伊朗石化|990.00|单位52|1,000.00|
|||2016-01-12|1002KW新加坡埃克森|200.00|单位93|1,250.00|
|9|单位46|2015-12-23|BL3伊朗石化|1,008.00|单位12|1,008.00|
|||2015-12-22|7000F伊朗石化|801.00|单位43|801.00|
|||2015-11-26|SG-5BP|1,950.00|单位47|1,950.00|
|||2015-11-26|HP500N大庆石化|1,305.00|单位47|1,305.00|
|||2015-11-26|HP500N大庆石化|1,400.00|单位47|1,400.00|
|10|单位55|2015-08-10|8010台湾台塑|391.00|单位21|510.00|
|||2016-03-22|7042福建炼化|565.00|单位12|2,850.00|
|||2015-10-10|9001台湾台塑|162.00|广东金源昌投资集团有限公司|510.00|
|11|单位63|2015-08-06|9001台湾台塑|410.00|单位21|510.00|
|||2015-09-01|9001台湾台塑|120.00|单位20|1,530.00|
|||2015-09-01|9001台湾台塑|200.00|单位20|1,530.00|
|||2014-09-22|9001台湾台塑|204.00|单位84|204.00|
|||2014-08-21|9001台湾台塑|204.00|单位84|204.00|
|12|单位65|2015-06-10|2102TX00伊朗石化|247.50|单位68|247.50|
|||2015-02-03|HHM5502BN沙特sabic|297.00|单位68|297.00|
|||2015-11-03|BL3伊朗石化|120.00|单位170|396.00|
|||2015-07-31|FD0274卡塔尔石化|127.50|广东金源昌投资集团有限公司|357.00|
|13|单位66|2016-01-22|6200OG美国|1,050.00|单位57|1,050.00|
|||2016-01-22|0215A吉林石化|1,220.00|单位57|1,220.00|
|14|单位68|2015-07-21|SV30G武汉石化|620.00|单位8|650.00|
|||2015-06-25|5502M美国蒙特|291.00|单位68|504.00|
|||2015-01-19|EX2伊朗石化|448.50|单位40|984.00|
|||2014-11-03|I3伊朗石化|495.00|单位68|495.00|
|||2015-10-28|1102KOG美国|1,200.00|单位24|2,620.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售订单日期|型号|销售订单数量（吨）|对应的采购订单（采购来源）||
||||||供应商名称|数量（吨）|
|15|单位115|2015-04-01|LD2426H泰国PTT|50.00|单位171|50.00|
|||2015-03-23|BL3伊朗石化|78.00|单位68|495.00|
|||2015-02-06|EX5伊朗石化|115.50|单位172|115.50|
|||2014-11-20|EX5伊朗石化|49.50|单位173|49.50|
|16|单位164|2015-03-23|BL3伊朗石化|204.00|单位68|517.00|
|||2015-03-17|H5604F泰国暹罗|180.75|单位68|180.75|
|17|单位165|2014-10-21|218W沙特sabia|60.50|广东金源昌投资集团有限公司|126.50|
|||2015-08-18|Q2018H卡塔尔QATOFIN|70.50|广东金源昌投资集团有限公司|255.00|
|18|单位166|2014-12-15|LL0209AA伊朗石化|198.00|单位68|198.00|

2）报告期内上述供应商主要终端销售情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购订单日期|型号|采购订单数量（吨）|对应的销售订单||
||||||客户名称|数量（吨）|
|1|单位4|2014/12/30|7000F伊朗石化|198|单位174|31.63|
||||||单位68|39.88|
||||||单位175|13.75|
||||||单位176|38.5|
||||||单位174|24.75|
||||||单位17|49.5|
|2|广东金源昌投资集团有限公司|2015/7/23|HFI5110伊朗石化|891|单位177|24.75|
||||||单位178|8.25|
||||||单位68|198|
||||||单位8|123.75|
||||||单位8|74.25|
||||||单位179|49.5|
||||||单位180|11|
||||||单位181|24.75|
||||||单位182|24.75|
||||||单位183|5.5|
||||||单位131|35.75|
||||||单位68|24.75|
||||||单位68|49.5|
||||||单位184|11|
||||||单位184|13.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||单位185|13.75|
||||||单位186|24.75|
||||||单位187|16.5|
||||||单位187|24.75|
||||||单位188|15.13|
||||||单位175|35.75|
||||||单位189|11|
||||||单位132|38.5|
||||||单位190|31.63|
|3|广东金源昌投资集团有限公司|2015/7/23|LF2119伊朗石化|990|单位191|49.5|
||||||单位192|49.5|
||||||单位193|24.75|
||||||单位122|49.5|
||||||单位136|55|
||||||单位136|99|
||||||单位194|49.5|
||||||单位173|198|
||||||单位195|148.5|
||||||单位173|103|
||||||单位89|99|
||||||单位196|24.75|
||||||单位197|24.75|
||||||单位197|15.25|
|4|单位167|2014/12/10|TR144沙特雪佛龙菲利普|50|单位164|30|
||||||广东金鑫源实业有限公司|20|
|5|单位167|2014/10/24|TR144沙特雪佛龙菲利普|128|单位8|128|
|6|单位68|2015/6/9|BL3伊朗石化|1,809.00|单位35|234|
||||||单位198|63|
||||||广东金源昌投资集团有限公司|504|
||||||单位199|140.4|
||||||广东金鑫源实业有限公司|75.6|
||||||单位8|264|
||||||广东金鑫源实业有限公司|528|
|7|单位68|2016/1/20|6200OG美国|2,000.00|单位15|2,000.00|
|8|单位68|2016/1/20|0215A吉林石化|1,100.00|单位15|1,100.00|
|9|单位68|2016/1/13|1002KW新|3,500.00|单位54|3,500.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||加坡埃克森||||
|10|单位68|2016/1/13|M1600上海石化|1,668.00|单位54|1,668.00|
|11|单位68|2016/1/13|HP400K副牌BP|1,990.00|单位54|1,990.00|
|12|单位12|2016/3/30|7042福建炼化|2,010.00|单位71|2,010.00|
|13|单位12|2016/3/11|7042福建炼化|2,850.00|单位200|920|
||||||单位201|320|
||||||单位55|565|
||||||单位43|575|
||||||单位201|470|
|14|单位12|2016/2/24|548RQ中沙|4,160.00|单位41|4,160.00|
|15|单位12|2015/12/24|Z30S海Z|2,000.00|广东华润丰实业有限公司|2,000.00|
|16|单位43|2016/3/14|7042福建炼化|2,580.00|广东华润丰实业有限公司|1,160.00|
||||||单位45|300|
||||||单位45|1,120.00|
|17|单位43|2016/2/24|548RQ中沙|4,040.00|单位8|4,040.00|
|18|单位46|2016/2/24|548RQ中沙|4,800.00|单位8|4,800.00|
|19|单位46|2016/1/25|7000F伊朗石化|2,200.00|广东华润丰实业有限公司|2,200.00|
|20|单位46|2016/1/25|7000F伊朗石化|2,200.00|单位8|2,200.00|
|21|单位66|2016/2/22|7042独山子石化|1,180.00|单位76|1,180.00|
|22|单位66|2016/2/22|600700美国陶氏|1,165.00|单位60|1,165.00|
|23|单位66|2016/2/22|0215A(SQ)吉林石化|1,500.00|单位60|1,500.00|
|24|单位168|2015/4/8|TR144沙特雪佛龙菲利普|200|单位8|50|
|25|单位168|2015/4/8|TR144沙特雪佛龙菲利普||单位68|150|
|26|单位168|2014/12/12|7000F伊朗石化|198|单位202|10|
||||||单位203|24.5|
||||||单位204|24.5|
||||||单位205|24.75|
||||||单位17|49.5|
||||||单位61|24.75|
||||||单位206|40|

塑米信息与上述企业相应的支付、结算正常，回款情况良好；上述交易均已开具相应的增值税发票，已按规定缴纳相关税款；购货与销货具有实物流转，货物均有合理的最终用途或销售方向，具备真实的商业实质；独立财务顾问对上述同为客户及供应商的 21家主要单位进行了走访，走访家数为 14家，占上述单位合计数的比例为66.67%，在访谈中询问了客户及供应商交易规模情况，未发现只与塑米信息进行交易的客户及供应商。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司客户和供应商重叠情况分析”之“（一）塑米信息同为客户和供应商情况分析”中补充披露了上述内容。
（二）上述同为客户和供应商情形的合理性
塑料属大宗商品，其交易具有行业的特殊性，塑料贸易商毛利率一般较低，主要依靠较高的货物流转速度实现盈利，因此，塑料贸易商一般不会进行多品种大量囤货，当其客户需要某种产品而自身无库存、库存不足或客户所在地无库存时便会向其他贸易商进行采购；同理，塑米信息也会根据客户的需求实施采购计划，当塑米信息无库存、库存不足或客户所在地无库存时也会向其他贸易商进行采购；因此，在交易过程中会出现同为客户和供应商的情况。
独立财务顾问对塑米信息报告期内主要客户及供应商进行了实地访谈，合计访谈家数为 78家，其中包括同为客户及供应商的走访家数为 14家，占同为客户及供应商单位合计数的比例为66.67%，在访谈过程中重点关注了塑料贸易行业交易的特点，询问同为客户和供应商是否属于塑料贸易交易的行业特点，受访客户及供应商认为在塑料贸易行业同为客户及供应商是存在的，属于行业交易特点。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司客户和供应商重叠情况分析”之“（二）上述同为客户和供应商情形的合理性”中补充披露了上述内容。
（三）结合采购与销售条款、价格、付款条件的比较分析，补充披露塑米信息与上述主要客户、供应商交易定价的合理性与公允性，如存在较大差异，补充披露原因及合理性
经核查塑米信息与上述客户及供应商之间签订的销售合同与采购合同，对比销
售合同与采购合同的主要条款，主要权利义务情况以及相关价款支付条件等，塑米信息与上述客户及供应商之间签订的销售合同与采购合同不存在重大差异，相关权利义务符合市场交易特点。
独立财务顾问选取报告期内塑米信息与上述客户及供应商之间的主要交易，将塑米信息在相近时间段内与上述客户及供应商之间的交易价格与无关联独立第三方之间的交易价格进行比较分析（相近时间段内无其他单位成交除外），具体如下：1、单位 4
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位4|2016-3-21|7000F伊朗石化|990.00|9,400.00|-|
||单位112|2016-3-21|7000F伊朗石化|40.00|9,400.00||
|销售|单位4|2016-3-21|HFI5110伊朗石化|990.00|9,200.00|-|
||单位66|2016-03-31|HFI5110伊朗石化|38.50|9,200.00||
|销售|单位4|2016-3-21|2102TX00伊朗石化|495.00|9,700.00|-|
||单位113|2016-03-25|2102TX00伊朗石化|38.50|9,700.00||
|销售|单位4|2016-03-21|2119伊朗石化|495.00|9,700.00|1.55|
||单位114|2016-03-30|2119伊朗石化|99.00|9,550.00||
|销售|单位4|2015-02-10|EX5伊朗石化|494.95|9,100.00|-|
||单位115|2015-02-06|EX5伊朗石化|115.50|9,100.00||
|采购|单位4|2014-12-30|7000F伊朗石化|198.00|9,900.00|-0.51|
||单位168|2015-01-05|7000F伊朗石化|123.75|9,950.00||
|采购|单位4|2014-11-10|LL7420D泰国PTT|15.00|10,800.00|0.46|
||单位90|2014-11-6|LL7420D泰国PTT|35.00|10,750.00||
|采购|单位4|2016-03-02|7042中国神华|35.00|8,850.00|-1.69|
||单位207|2016-03-08|7042中国神华|15.00|9,000.00||
|采购|单位4|2015-03-05|H5604F泰国暹罗|30.00|9,530.00|0.01|
||单位208|2015-03-10|H5604F泰国暹罗|20.00|9,400.00||
|采购|单位4|2015-06-01|BL3伊朗石化|24.75|9,940.00|-0.10|
||单位209|2015-06-02|BL3伊朗石化|24.75|9,950.00||
|采购|单位4|2014-12-12|218W沙特sabia|24.75|9,400.00|-1.60|
||单位168|2014-12-16|218W沙特sabia|22.00|9,550.00||

2、广东金源昌投资集团有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|广东金源昌投资集团有限公司|2015-06-15|LF2119伊朗石化|495.00|10,500.00|-1.41|
||单位133|2015-05-15|LF2119伊朗石化|21.25|10,650.00||
|销售|广东金源昌投资集团有限公司|2015-06-15|52518伊朗石化|495.00|10,150.00|0.99|
||单位210|2015-06-15|52518伊朗石化|20.00|10,050.00||
|销售|广东金源昌投资集团有限公司|2015-06-09|BL3伊朗石化|504.00|9,400.00|-|
||单位68|2015-06-09|BL3伊朗石化|207.00|9,400.00||
|销售|广东金源昌投资集团有限公司|2015-02-10|BL3伊朗石化|504.00|8,500.00|-|
||单位8|2015-02-10|BL3伊朗石化|204.00|8,500.00||
|销售|广东金源昌投资集团有限公司|2015-07-14|EX5伊朗石化|990.00|10,200.00|-|
||单位8|2015-07-13|EX5伊朗石化|123.75|10,200.00||
|采购|广东金源昌投资集团有限公司|2015-07-23|EX5伊朗石化|1,980.00|9,700.00|0.52|
||单位211|2015-08-04|EX5伊朗石化|52.25|9,650.00||
|采购|广东金源昌投资集团有限公司|2015-07-27|LF2119伊朗石化|1,485.00|9,700.00|1.03|
||单位55|2015-07-28|LF2119伊朗石化|35.75|9,800.00||
|采购|广东金源昌投资集团有限公司|2015-10-10|9001台湾台塑|510.00|9,150.00|1.09|
||单位40|2015-10-09|9001台湾台塑|255.00|9,050.00||
|采购|广东金源昌投资集团有限公司|2015-07-23|EX5伊朗石化|990.00|9,700.00|0.52|
||单位211|2015-08-04|EX5伊朗石化|52.25|9,650.00||

3、单位 167
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位167|2014-10-15|HHM5502BN沙特sabic|33.94|12,300.0012,000.00|2.44|
||单位212|2014-09-01|HHM5502BN沙特sabic|10.00|||
|销售|单位167|2015-06-30|HF5110伊朗石化|24.75|10,630.00|-0.66|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位179|2015-06-29|HF5110伊朗石化|24.75|10,700.00||
|采购|单位167|2015-06-18|HHM5502BN卡塔尔化工|6.00|10,650.00|-2.29|
||单位213|2015-04-16|HHM5502BN卡塔尔化工|4.50|10,900.00||
|采购|单位167|2016-03-21|TR144沙特QAMAR|38.50|9,200.00|1.88|
||单位214|2016-03-25|TR144沙特QAMAR|32.00|9,030.00||

塑米信息与山东华鲁国际贸易有限公司之间交易的HHM5502BN沙特sabic产品及 HHM5502BN卡塔尔化工产品价格差异较大，主要是因为塑米信息交易的上述品种频次较少，相差时间较大所致。
4、单位 68
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位68|2015-10-28|1102KOG美国|1,200.00|8,950.00|-|
||单位215|2015-10-28|1102KOG美国|70.00|8,950.00||
|销售|单位68|2015-07-21|SV30G武汉石化|620.00|9,440.00|0.42|
||单位58|2015-08-04|SV30G武汉石化|210.00|9,400.00||
|销售|单位68|2014-11-03|I3伊朗石化|495.00|11,200.00|1.07|
||单位126|2014-10-14|I3伊朗石化|6.00|11,080.00||
|销售|单位68|2015-01-19|EX2伊朗石化|448.50|8,750.00|-0.57|
||单位8|2015-01-19|EX2伊朗石化|114.00|8,800.00||
|销售|单位68|2015-06-25|5502M美国蒙特|291.00|9,800.00|1.02|
||单位127|2015-07-31|5502M美国蒙特|8.25|9,700.00||
|采购|单位68|2015-11-13|456H副牌BP|2,070.00|8,020.00|0.25|
||单位96|2015-11-19|456H副牌BP|2,500.00|8,000.00||

5、单位 12
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售|单位12|2015-12-24|7042|1,410.00|8,200.00|-0.98|
||单位216|2015-12-16|7042延长榆能化|10.00|8,280.00||
|销售|单位12|2015-12-24|7042|900.00|8,150.00|-1.60|
||单位217|2015-11-11|7042|39.00|8,280.00||
|销售|单位12|2016-02-29|1100N宁夏神华|140.00|6,550.00|-|
||单位22|2016-02-29|1100N宁夏神华|35.00|6,550.00||
|采购|单位12|2016-02-29|7042福建炼化|4,020.00|8,700.00|-|
||单位146|2016-02-26|7042福建炼化|600.00|8,700.00||
|采购|单位12|2016-02-24|548RQ中沙|4,160.00|7,770.00|-|
||单位9|2016-02-23|548RQ中沙|645.00|7,770.00|-|
|采购|单位12|2016-01-25|T03海南炼厂|1,700.00|6,500.00|-0.31|
||单位9|2016-02-02|T03海南炼厂|1,540.00|6,520.00||

6、单位 43
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位43|2016-3-22|7042福建炼化|575.00|8,800.00|-|
||单位201|2016-3-22|7042福建炼化|320.00|8,800.00||
|销售|单位43|2016-01-15|6888科威特石化|222.75|8,950.00|0.56|
||单位218|2016-01-18|6888科威特石化|49.50|8,900.00||
|销售|单位43|2016-02-01|6888科威特石化|99.00|9,050.00|-0.55|
||单位219|2016-01-29|6888科威特石化|99.00|9,100.00||
|销售|单位43|2016-01-27|6888科威特石化|99.00|9,000.00|0.78|
||单位219|2016-01-27|6888科威特石化|49.50|8,930.00||
|销售|单位43|2016-01-27|7000F伊朗石化|74.25|8,900.00|-|
||单位8|2016-01-26|7000F伊朗石化|2,200.00|8,900.00||
|采购|单位43|2016-2-24|548RQ中沙|4,040.00|7,780.00|0.13|
||单位9|2016-02-23|548RQ中沙|645.00|7,770.00||

7、单位 46
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量|含税单价|价格差|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类型||||（吨）|（元/吨）|异率%|
|销售|单位46|2015-12-23|BL3伊朗石化|1,008.00|8,380.00|-|
||单位128|2015-12-21|BL3伊朗石化|35.00|8,380.00||
|销售|单位46|2015-12-22|7000F伊朗石化|801.00|9,620.00|0.21|
||单位129|2015-12-23|7000F伊朗石化|1.00|9,600.00||
|销售|单位46|2015-11-25|9001台湾台塑|520.00|9,320.00|-0.54|
||单位129|2015-11-25|9001台湾台塑|480.00|9,370.00||
|销售|单位46|2015-12-23|6888科威特石化|396.00|9,180.00|-0.76|
||单位130|2015-12-01|6888科威特石化|24.75|9,250.00||
|采购|单位46|2016-02-24|548RQ中沙|4,800.00|7,780.00|-0.26|
||单位44|2016-02-24|548RQ中沙|3,480.00|7,800.00||
|采购|单位46|2016-01-25|6200OG美国|600.00|8,660.00|0.70|
||单位34|2016-01-25|6200OG美国|550.00|8,600.00||

8、单位 66
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位66|2016-01-22|0215A吉林石化|1,220.00|9,800.00|-0.51|
||单位15|2016-01-20|0215A吉林石化|1,100.00|9,850.00||
|销售|单位66|2016-01-22|6200OG美国|1,050.00|8,700.00|-1.38|
||单位83|2016-01-22|6200OG美国|90.00|8,820.00||
|销售|单位66|2016-03-31|EX5伊朗石化|174.63|9,200.00|0.76|
||单位8|2016-03-31|EX5伊朗石化|24.75|9,130.00||
|销售|单位66|2016-03-31|HFI5110伊朗石化|154.00|9,200.00|-|
||单位4|2016-03-21|HFI5110伊朗石化|990.00|9,200.00||
|销售|单位66|2016-03-31|7050科威特EQUATE|49.50|9,500.00|-|
||单位220|2016-03-21|7050科威特EQUATE|123.75|9,500.00||
|采购|单位66|2016-02-22|7042独山子石化|3,780.00|8,400.00|-0.60|
||单位221|2016-03-18|7042独山子石化|40.00|8,450.00||
|采购|单位66|2016-02-22|0215A(SQ)吉|1,500.00|9,909.00|-0.21|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||林石化||||
||单位73|2016-02-22|0215A(SQ)吉林石化|1,600.00|9,930.00||
|采购|单位66|2016-03-21|7000F伊朗石化|535.00|9,005.00|-|
||单位222|2016-03-21|7000F伊朗石化|535.00|9,005.00||

9、单位 8
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位8|2016-02-24|548RQ中沙|8,840.00|7,800.00|-|
||单位41|2016-02-24|548RQ中沙|4,160.00|7,800.00||
|销售|单位8|2016-01-26|7000F伊朗石化|2,200.00|8,900.00|-|
||单位43|2016-01-26|7000F伊朗石化|74.25|8,900.00||
|销售|单位8|2016-4-19|T03海南炼厂|2,690.00|7,900.00|-1.27|
||单位103|2016-03-30|T03海南炼厂|0.01|8,000.00||
|销售|单位8|2016-02-29|T03海南炼厂|1,425.00|7,900.00|0.38|
||单位104|2016-3-20|T03海南炼厂|2.00|7,870.00||
|销售|单位8|2014-11-11|7000F伊朗石化|247.50|11,900.00|-0.42|
||单位223|2014-11-11|7000F伊朗石化|20.63|11,950.00||
|采购|单位8|2015-07-20|SV30G武汉石化|650.00|9,440.00|0.42|
||单位224|2015-07-28|SV30G武汉石化|600.00|9,400.00||
|采购|单位8|2015-12-24|HFI5110伊朗石化|99.00|8,650.00|0.58|
||单位225|2015-12-22|HFI5110伊朗石化|396.00|8,600.00||
|采购|单位8|2016-03-10|7000F伊朗石化|99.00|9,150.00|0.66|
||单位226|2016-03-14|7000F伊朗石化|148.50|9,090.00||
|采购|单位8|2015-10-12|9001台湾台塑|38.00|9,550.00|-1.57|
||单位55|2015-10-21|9001台湾台塑|102.00|9,700.00||
|采购|单位8|2016-3-10|7000F伊朗石化|99.00|9,150.00|0.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位14|2016-03-10|7000F伊朗石化|38.50|9,100.00|

10、广东华润丰实业有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|广东华润丰实业有限公司|2015-11-24|SG-5BP|2,000.00|4,990.00|-1.00|
||单位46|2015-11-24||1,950.00|5,040.00||
|销售|广东华润丰实业有限公司|2016-03-22|7042福建炼化|1,160.00|8,800.00|-|
||单位45|2016-03-22||1,120.00|8,800.00||
|销售|广东华润丰实业有限公司|2016-02-25|548RQ中沙|645.00|7,800.00|-|
||单位71|2016-02-23||860.00|7,800.00||
|销售|广东华润丰实业有限公司|2015-11-11|BL3伊朗石化|336.00|9,250.00|-0.76|
||单位116|2015-11-05||6.875|9,180.00||
|采购|广东华润丰实业有限公司|2015-04-01|BL3伊朗石化|40.50|9,500.00|-|
||单位227|2015-03-30||26.13|9,500.00||

11、广东金鑫源实业有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|广东金鑫源实业有限公司|2015-07-28|HFI5110伊朗石化|990.00|10,100.00|-0.50|
||单位131|2015-07-24|HFI5110伊朗石化|35.75|10,150.00||
|销售|广东金鑫源实业有限公司|2015-06-12|BL3伊朗石化|1,008.00|9,400.00|-1.60|
||单位5|2015-06-12|BL3伊朗石化|204.00|9,550.00||
|销售|广东金鑫源实业有限公司|2015-07-14|EX5伊朗石化|792.00|10,200.00|-|
||单位68|2015-07-14|EX5伊朗石化|156.75|10,200.00||
|销售|广东金鑫源实业有限公司|2015-06-09|BL3伊朗石化|528.00|9,400.00|-|
||单位8|2015-06-09|BL3伊朗石化|264.00|9,400.00||
|销售|广东金鑫源实业有限公司|2015-07-28|HFI5110伊朗石化|495.00|9,900.00|-|
||单位132|2015-07-29|HFI5110伊朗石化|38.50|9,900.00||
|采购|广东金鑫源实业有限公司|2015-06-10|BL3伊朗石化|84.00|9,550.00|-1.05|
||单位8|2015-06-11|BL3伊朗石化|48.00|9,650.00||
|采购|广东金鑫源实业有限公司|2015-05-25|BL3伊朗石化|33.00|9,850.00|-0.51|
||单位228|2015-05-27|BL3伊朗石化|24.00|9,800.00||
|采购|广东金鑫源实业有限公司|2015-10-21|BL3伊朗石化|30.00|9,000.00|0.56|
||单位147|2015-10-21|BL3伊朗石化|10.50|9,050.00||
|采购|广东金鑫源实业有限公司|2015-08-27|HF5110伊朗石化|24.75|9,700.00|1.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|单位229|2015-08-31|HF5110伊朗石化|5.50|9,850.00|

12、广州金信塑业有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|广州金信塑业有限公司|2015-10-29|FD0274卡塔尔石化|153.00|9,350.00|-0.53|
||单位75|2015-10-29|FD0274卡塔尔石化|51.00|9,400.00||
|销售|广州金信塑业有限公司|2015-09-17|7050科威特EQUATE|148.50|8,950.00|-0.34|
||单位230|2015-09-17|7050科威特EQUATE|46.00|8,980.00||
|销售|广州金信塑业有限公司|2015-08-27|9001台湾台塑|124.00|9,750.00|-|
||单位55|2015-08-27|9001台湾台塑|68.00|9,750.00||
|销售|广州金信塑业有限公司|2015-09-16|EX5伊朗石化|121.00|9,410.00|-0.96|
||单位231|2015-09-06|EX5伊朗石化|49.50|9,500.00||
|采购|广州金信塑业有限公司|2016-02-24|548RQ中沙|2,300.00|7,805.00|0.06|
||单位44|2016-02-24|548RQ中沙|3,480.00|7,800.00||
|采购|广州金信塑业有限公司|2015-11-02|FD0274卡塔尔石化|25.50|9,400.00|-1.06|
||单位232|2015-10-29|FD0274卡塔尔石化|9.00|9,500.00||
|采购|广州金信塑业有限公司|2015-12-01|LF2125A伊朗石化|24.75|9,000.00|1.11|
||单位171|2015-11-26|LF2125A伊朗石化|13.75|9,100.00||
|采购|广州金信塑业有限公司|2014-10-09|I3伊朗石化|7.50|11,300.00|-2.48|
||单位29|2014-10-14|I3伊朗石化|6.00|11,020.00||

13、单位 38
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位38|2016-03-21|HFI5110伊朗石化|2,140.00|9,350.00|1.60|
||单位4|2016-03-21|HFI5110伊朗石化|990.00|9,200.00||
|销售|单位38|2016-03-11|52518伊朗石化|990.00|8,580.00|-0.23|
||单位233|2016-03-24|52518伊朗石化|38.50|8,600.00||
|销售|单位38|2016-01-21|6200OG美国|600.00|8,620.00|-0.93|
||单位66|2016-01-22|6200OG美国|1,050.00|8,700.00||
|销售|单位38|2016-01-21|1002KW新加坡埃克森|620.00|8,115.00|-0.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位234|2016-01-21|1002KW新加坡埃克森|0.80|8,125.00||
|销售|单位38|2014-10-14|7000F伊朗石化|148.50|12,050.00|-|
||单位8|2014-10-14|7000F伊朗石化|148.50|12,050.00||
|采购|单位38|2016-02-15|52518伊朗石化|24.75|8,000.00|-|
||单位28|2016-02-15|52518伊朗石化|49.50|8,000.00||
|采购|单位38|2014-11-13|7000F伊朗石化|11.00|11,950.00|-|
||单位122|2014-11-13|7000F伊朗石化|1.38|11,950.00||
|采购|单位38|2014-10-16|7000F伊朗石化|8.25|12,230.00|1.88|
||单位235|2014-10-23|7000F伊朗石化|5.50|12,000.00||

14、单位 55
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位55|2016-03-22|7042福建炼化|565.00|8,800.00|-|
||单位45|2016-03-22|7042福建炼化|1,120.00|8,800.00||
|销售|单位55|2015-11-23|1102KOG美国|400.00|8,950.00|-0.11|
||单位70|2015-11-26|1102KOG美国|500.00|8,960.00||
|销售|单位55|2016-03-10|9001台湾台塑|238.00|9,250.00|-|
||单位236|2016-03-14|9001台湾台塑|10.00|9,250.00||
|销售|单位55|2015-09-16|9001台湾台塑|200.00|9,550.00|-|
||单位219|2015-9-18|9001台湾台塑|25.00|9,550.00||
|采购|单位55|2016-03-15|J2200乌兹别克|220.00|8,480.00|-0.47|
||单位141|2016-03-07|J2200乌兹别克|44.00|8,520.00||
|采购|单位55|2015-10-21|9001台湾台塑|102.00|9,700.00|-0.52|
||单位237|2015-10-10|9001台湾台塑|5.00|9,750.00||
|采购|单位55|2016-01-15|7000F伊朗石化|99.00|8,700.00|0.23|
||单位149|2016-01-18|7000F伊朗石化|321.75|8,680.00||

15、单位 63
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位63|2015-08-06|9001台湾台塑|410.00|10,000.00|-|
||广东金鑫源实业有限公司|2015-08-06|9001台湾台塑|30.00|10,000.00||
|销售|单位63|2014-09-22|9001台湾台塑|204.00|12,150.00|-0.41|
||单位238|2014-10-21|9001台湾台塑|30.00|12,200.00||
|销售|单位63|2014-09-22|9001台湾台塑|204.00|12,150.00|-1.65|
||单位238|2014-09-16|9001台湾台塑|10.00|12,350.00||
|销售|单位63|2015-12-29|9001台湾台塑|255.00|9,000.00|-1.67|
||单位197|2015-12-29|9001台湾台塑|20.00|9,150.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售|单位63|2015-07-09|7000F泰国PTT|209.00|10,750.00|-1.86|
||单位239|2015-7-20|7000F泰国PTT|10.00|10,950.00||
|采购|单位63|2015-09-01|7000F泰国PTT|33.00|10,030.00|-0.70|
||单位240|2015-09-01|7000F泰国PTT|10.00|10,100.00||
|采购|单位63|2015-03-09|9001台湾台塑|15.00|10,050.00|1.99|
||单位168|2015-03-23|9001台湾台塑|10.00|9,850.00||
|采购|单位63|2015-01-21|9001台湾台塑|10.00|9,850.00|-0.30|
||单位145|2015-01-19|9001台湾台塑|33.00|9,880.00||
|采购|单位63|2015-08-06|7000F泰国PTT|12.00|10,600.00|2.36|
||单位241|2015-08-19|7000F泰国PTT|15.00|10,350.00||
|采购|单位63|2015-03-30|9001台湾台塑|10.00|9,980.00|0.80|
||单位131|2015-03-30|9001台湾台塑|11.00|9,900.00||

塑米信息与上海塑诚实业有限公司之间交易的 7000F泰国 PTT产品与塑米信息与宁波华是特贸易有限公司之间的交易价格差异率为2.36%，差异较大，主要是因为交易时间差异所致。
16、单位 65
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位65|2015-06-10|2102TX00伊朗石化|247.50|10,500.00|-|
||广东金源昌投资集团有限公司|2015-06-15|2102TX00伊朗石化|99.00|10,500.00||
|销售|单位65|2015-02-03|HHM5502BN沙特sabic|297.00|8,430.00|-1.42|
||单位242|2015-02-02|HHM5502BN沙特sabic|207.77|8,550.00||
|销售|单位65|2015-03-26|52518伊朗石化|158.13|9,770.00|-0.31|
||单位243|2015-03-26|52518伊朗石化|24.75|9,800.00||
|销售|单位65|2015-07-31|FD0274卡塔尔石化|127.50|10,500.00|-1.43|
||单位89|2015-07-09|FD0274卡塔尔石化|102.00|10,650.00||
|销售|单位65|2015-11-03|BL3伊朗石化|120.00|8,750.00|-|
||单位8|2015-11-03|BL3伊朗石化|76.50|8,750.00||
|采购|单位65|2015-06-30|2102TX00伊朗石化|24.75|10,800.00|-|
||单位90|2015-06-10|2102TX00伊朗石化|11.00|10,800.00||

17、单位 115
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位115|2015-02-06|EX5伊朗石化|115.50|9,100.00|-|
||单位4|2015-02-10|EX5伊朗石化|494.95|9,100.00||
|销售|单位115|2015-03-24|BL3伊朗石化|78.00|9,200.00|-|
||单位8|2015-03-24|BL3伊朗石化|138.00|9,200.00||
|销售|单位115|2015-03-23|BL3伊朗石化|78.00|9,000.00|-|
||广东金源昌投资集团有限公司|2015-03-23|BL3伊朗石化|57.00|9,000.00||
|销售|单位115|2014-11-20|EX5伊朗石化|49.50|11,450.00|-0.26|
||单位244|2014-11-20|EX5伊朗石化|52.25|11,480.00||
|销售|单位115|2015-04-01|LD2426H泰国PTT|50.00|11,080.00|-0.18|
||单位173|2015-04-01|LD2426H泰国PTT|15.00|11,100.00||
|采购|单位115|2015-05-12|5000S扬子石化|35.00|11,300.00|-1.18|
||单位245|2015-05-27|5000S扬子石化|10.00|11,300.00||
|采购|单位115|2015-08-05|7042扬子石化|10.00|9,200.00|-|
||单位245|2015-07-21|7042扬子石化|10.00|9,310.00||
|采购|单位115|2015-06-10|DFDA-7042镇海炼化|10.00|9,750.00|0.52|
||单位246|2015-07-06|DFDA-7042镇海炼化|10.00|9,700.00||
|采购|单位115|2015-08-04|EPS30R镇海石化|20.00|8,550.00|-1.72|
||单位247|2015-08-13|EPS30R镇海石化|10.00|8,700.00||
|采购|单位115|2016-01-05|K8003扬子石化|20.00|7,950.00|-0.38|
||单位248|2016-01-05|K8003扬子石化|20.00|7,980.00||

18、单位 164
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位164|2015-03-23|BL3伊朗石化|204.00|8,950.00|-|
||单位249|2015-03-23|BL3伊朗石化|48.00|8,950.00||
|销售|单位164|2015-03-17|H5604F泰国暹罗|180.75|9,200.00|-|
||单位250|2015-03-12|H5604F泰国暹罗|20.00|9,200.00||
|销售|单位164|2014-10-16|F00952沙特sabic|24.75|12,100.00|-|
||单位165|2014-10-16|F00952沙特sabic|30.25|12,100.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售|单位164|2014-09-11|LL0209AA伊朗石化|24.75|11,400.00|1.32|
||单位126|2014-09-26|LL0209AA伊朗石化|11.00|11,250.00||
|采购|单位164|2016-03-16|2427H利安德巴塞尔|198.00|9,400.00|-1.22|
||单位251|2016-01-18|2427H利安德巴塞尔|24.75|9,516.00||
|采购|单位164|2016-03-16|7050科威特EQUATE|173.25|9,350.00|1.63|
||单位252|2016-03-17|7050科威特EQUATE|26.13|9,200.00||
|采购|单位164|2015-09-23|BL3伊朗石化|204.00|9,300.00|-|
||单位237|2015-09-30|BL3伊朗石化|7.50|9,300.00||
|采购|单位164|2015-09-28|EX5伊朗石化|189.00|9,400.00|-|
||单位170|2015-09-22|EX5伊朗石化|187.00|9,400.00||
|采购|单位164|2015-09-23|LL7420D泰国PTT|180.00|8,900.00|-1.66|
||单位90|2015-09-08|LL7420D泰国PTT|10.00|9,050.00||

19、单位 165
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|客户（供应商）|销售（采购）日期|型号|数量（吨）|含税单价（元/吨）|价格差异率%|
|销售|单位165|2015-10-27|7050科威特EQUATE|99.00|8,850.00|-|
||单位14|2015-10-27|7050科威特EQUATE|24.75|8,850.00||
|销售|单位165|2014-10-21|218W沙特sabia|60.50|11,700.00|-|
||单位253|2014-10-21|218W沙特sabia|5.50|11,700.00||
|销售|单位165|2015-08-18|Q2018H卡塔尔QATOFIN|70.50|9,200.00|-0.54|
||单位122|2015-08-18|Q2018H卡塔尔QATOFIN|25.50|9,250.00||
|销售|单位165|2014-10-16|F00952沙特sabic|49.50|12,200.00|-|
||单位80|2014-10-22|F00952沙特sabic|11.00|12,200.00||
|销售|单位165|2015-08-28|LL7420D泰国PTT|56.00|9,150.00|-|
||单位254|2015-08-28|LL7420D泰国PTT|54.00|9,150.00||
|采购|单位165|2015-07-30|7000F伊朗石化|13.75|10,450.00|0.96|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位147|2015-07-28|7000F伊朗石化|30.25|10,350.00||
|采购|单位165|2015-12-14|218WJ沙特sabic|11.00|9,200.00|-1.09|
||单位255|2016-01-14|218WJ沙特sabic|5.50|9,300.00||
|采购|单位165|2016-03-17|FD0274卡塔尔石化|10.50|9,550.00|1.05|
||单位256|2016-03-16|FD0274卡塔尔石化|25.50|9,450.00||

综上，塑米信息上述同为客户和供应商销售、采购的部分交易明细，与同时段、同牌号的其他客户、供应商的交易价格进行对比不存在较大的差异，交易定价合理公允。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司客户和供应商重叠情况分析”之“（三）塑米信息与上述主要客户、供应商交易定价的合理性与公允性”中补充披露了上述内容。
（四）结合主要竞争对手公开披露的报价情况，补充披露上述交易定价的合理性与公允性。
独立财务顾问通过网络搜索等方式查询了从事塑料贸易的电商平台，包括找塑料、卖塑郎、化塑汇、快塑网、我的塑料网等主要塑料交易平台，根据其公开披露的信息，目前不能获取塑料原料具体品种的历史成交价格信息，无法根据竞争对手公开披露的报价情况与塑米信息与上述客户及供应商之间的交易价格进行比较，但通过将塑米信息与上述同为客户及供应商的企业之间的交易价格与同期其他客户及供应商之间的交易价格进行比较，塑米信息与上述同为客户及供应商的企业之间的交易价格合理公允。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司客户和供应商重叠情况分析”之“（四）上述交易定价的合理性与公允性”中补充披露了上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：塑米信息与前二十大客户和供应商中同为客户和供应商的采购、销售交易真实，均发生货物转移，具备真实的商业实质，相关支付、结算、回款及纳税情况均合理正常，上述客户及供应商均有其他交易客户，不存在只与塑米信息进行交易的情形；由于行业交易特点，存在同为客户和供应商的情形合理；与上述公司交易定价合理、公允，不存在较大差异。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
塑米信息前二十大客户和供应商中同为客户和供应商的采购、销售交易真实，均发生货物转移，具备真实的商业实质；相关支付、结算、回款及纳税情况均合理正常，上述客户及供应商均有其他交易客户，不存在只与塑米信息进行交易的情形；
由于行业交易特点，存在同为客户和供应商的情形合理；与上述公司交易定价合理、公允，不存在较大差异。
16.申请材料显示，塑米信息前五大客户、供应商中包括关联方广东金鑫源实业有限公司、广东金源昌投资集团有限公司。请你公司：1）梳理并补充披露塑米信息报告期所有关联采购、销售情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购或销售的具体内容、金额、占比及终端销售情况，相应的资金流转和货物流转情况，是否具备真实的商业实质，上述关联方是否向其他公司采购或销售产品等。2）补充披露产生上述关联交易的原因及必要性。3）结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露上述关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）梳理并补充披露塑米信息报告期所有关联采购、销售情况，包括但不限于公司名称、主营业务，采购或销售的具体内容、金额、占比及终端销售情况，相
应的资金流转和货物流转情况，是否具备真实的商业实质，上述关联方是否向其他公司采购或销售产品等。
报告期内，塑米信息关联采购、销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式|2016年1-3月|
|采购商品、接受劳务：|||||
|广东金源昌投资集团有限公司|接受劳务|进口采购信用证结算代理|协议价格|12.08|
|广州金信塑业有限公司|采购商品|塑料原料|市场价格|1,534.32|
|销售商品、提供劳务：|||||
|广东华润丰实业有限公司|销售商品|塑料原料|市场价格|4,680.67|
|广州金信塑业有限公司|销售商品|塑料原料|市场价格|132.16|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式|2015年度|
|采购商品、接受劳务：|||||
|广东华润丰实业有限公司|采购商品|塑料原料|市场价格|32.88|
|广东金鑫源实业有限公司|采购商品|塑料原料|市场价格|556.15|
|广东金源昌投资集团有限公司|采购商品|塑料原料|市场价格|10,118.98|
|广东金源昌投资集团有限公司|接受劳务|进口采购信用证结算代理|协议价格|13.79|
|广州金信塑业有限公司|采购商品|塑料原料|市场价格|94.06|
|销售商品、提供劳务：|||||
|广东华润丰实业有限公司|销售商品|塑料原料|市场价格|7,151.07|
|广东金鑫源实业有限公司|销售商品|塑料原料|市场价格|4,928.39|
|广东金源昌投资集团有限公司|销售商品|塑料原料|市场价格|4,845.62|
|广州金信塑业有限公司|销售商品|塑料原料|市场价格|1,380.84|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式|2014年度|
|采购商品、接受劳务：|||||
|广东金鑫源实业有限公司|采购商品|塑料原料|市场价格|43.64|
|广东金源昌投资集团有限公司|采购商品|塑料原料|市场价格|457.57|
|广州金信塑业有限公司|采购商品|塑料原料|市场价格|7.24|
|销售商品、提供劳务：|||||
|广州金信塑业有限公司|销售商品|塑料原料|市场价格|20.63|

独立财务顾问抽查了塑米信息与上述关联方交易的购销合同、增值税发票、银
行水单、收货确认单、货权转移凭证、提货单等资料并实地走访了上述关联方，经
核查，塑米信息与上述关联方交易具有真实的资金流转和货物流转，具备真实的商
业实质；塑米信息向上述关联方的采购均已实现第三方销售；经访谈确认，上述关联方向塑米信息采购的商品亦已实现第三方销售，上述关联方亦向其他公司采购或销售商品。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、塑米信息关联方交易情况分析”之“（一）塑米信息报告期所有关联采购、销售情况”中补充披露了上述内容。
（二）补充披露产生上述关联交易的原因及必要性
1、上述关联交易的原因及必要性
塑米信息的供应商主要是塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等，关联方金源昌主要代理（分销）中国石化、中国石油、上海赛科石化、中海壳牌等国内石化厂商的塑料原料，形成了广泛的供应网络体系，使金源昌具备了货源品种较多、货量足、供应稳定等销售实力，金源昌成为塑料贸易商及塑贸电商平台企业的稳定供应商，除塑米信息外，部分塑贸电商平台也是金源昌的客户。除金源昌外，其他关联方亦属于从事塑料原料贸易的贸易商，当塑米信息对某种塑料原料有采购需求而上述关联方有货且价格公道时，塑米信息则会向上述关联方采购该种塑料原料。
塑米信息下游客户主要是塑料产业链的塑料原料终端用料企业和塑料贸易商等。由于塑料原料行情处于持续波动且行业类贸易商、中间商众多，贸易商通常同时扮演着采购方和销售方的角色，根据自己对市场的判断及自身库存情况实施采购与销售。上述关联方均系塑料原料贸易商，在价格公道时塑米信息向上述关联方销售塑料原料属于正常的商业行为。
塑料原料贸易行业具有不同牌号塑料原料众多，毛利率较低的特点，除拥有石化厂商代理（分销）权的贸易商外，一般贸易商并不会针对特定牌号的塑料原料进行大量备货，因此，当上述关联方需要某种产品而自身无库存、库存不足或客户所在地无库存时便会向包括塑米信息在内的其他贸易商进行采购；同理，塑米信息也会根据客户的需求实施采购计划，当塑米信息无库存、库存不足或客户所在地无库存时也会向包括上述关联方在内的其他贸易商进行采购；综上，塑米信息报告期与关联方的交易行为，主要是由于塑料原料贸易行业特点决定，具有一定的必要性。
2、规范和减少关联交易的措施
报告期内，塑米信息存在一定数量的关联交易。为了减少并规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方金创盈、金塑创投及其实际控制人邓海雄先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“……本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业/本人控制的企业及关联方将尽量避免与塑米信息、冠福股份及其下属公司之间产生关联交易事项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本合伙企业/本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损冠福股份、塑米信息利益的关联交易……”。金创盈、金塑创投、邓海雄的上述承诺及相关措施将有利于上市公司减少关联交易。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、塑米信息关联方交易情况分析”之“（二）上述关联交易的原因及必要性”中补充披露了上述内容。
（三）结合与第三方主要合同条款及交易价格、市场可比价格的比较分析，补充披露上述关联交易定价的公允性。
1、关联销售定价公允性分析
（1）与市场可比价格的比较分析
独立财务顾问查询了其他塑贸电商的网站，公开搜索了塑料价格信息，根据查询结果，目前尚不能获取第三方某种具体塑料原料品种的历史交易价格信息，因此不能根据历史市场可比价格情况判断塑米信息上述关联销售定价的公允性。
（2）与向无关联第三方销售价格的比较分析
针对每家关联方销售，独立财务顾问获得了报告期内塑米信息与该关联方之间发生的金额较大的数笔交易，同塑米信息向无关联方第三方在相同或相近日期销售同种牌号的塑料原料的价格及采购合同主要条款进行了比较，相关情况如下：
1）金信塑业
塑米信息向金信塑业的销售价格与向无关联第三方销售价格对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|牌号|客户|销售日期|销售数量（吨）|含税销售单价（元/吨）|差异率|主要合同条款|
|FD0274 卡|金信塑业|2015-10-29|153.00|9,350.00|0.53%|自提；预付30%货款，余款在供方通|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|塔尔石化||||||知提货后一个工作日内付清，款到放货|
||单位75|2015-10-29|51.00|9,400.00||自提；预付30%货款，余款在供方通知提货后一个工作日内付清，款到放货|
|7050 科威特EQUATE|金信塑业|2015-09-17|148.50|8,950.00|0.34%|自提；预付30%货款，余款在供方通知提货后一个工作日内付清，付清货款后提货|
||单位230|2015-09-17|46.00|8,980.00||自提；预付30%货款，余款在供方通知提货后一个工作日内付清，款到放货|
|9001 台湾台塑|金信塑业|2015-08-27|124.00|9,750.00|-|自提；2015年8月27日付清货款，款到提货|
||单位63|2015-08-27|46.00|9,750.00||自提；2015年8月27日付清货款，款到提货|
|9001 台湾台塑|金信塑业|2015-08-28|102.00|9,900.00|0.51%|自提；2015年8月28日付清货款，付清货款后提货|
||单位5|2015-08-28|34.00|9,950.00||配送，运杂费需方承担；2015 年 8月28日付清货款|

由上表可知，对于特定牌号的塑料原料，塑米信息向金信塑业的销售合同与相同或相近日期向无关联方第三方的销售合同在款项支付方式、配送方式存在一定差异，但销售价格不存在较大差异。
2）广东华润丰实业有限公司
塑米信息向广东华润丰实业有限公司的销售价格与向无关联第三方销售价格对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|牌号|客户|销售日期|销售数量（吨）|含税销售单价（元/吨）|差异率|主要合同条款|
|SG-5BP|广东华润丰实业有限公司|2015-11-24|2,000.00|4,990.00|1.00%|自提，款到发货|
||单位46|2015-11-24|1,950.00|5,040.00||自提，款到发货|
|7042 福建炼化|广东华润丰实业有限公司|2016-03-22|1,160.00|8,800.00|-|销售订单签订后30个自然日向供方支付全部货款|
||单位45|2016-03-22|1,120.00|8,800.00||自提，款到发货|
|548RQ中沙|广东华润丰实业有限公司|2016-02-25|645.00|7,800.00|-|自提；款到通知提货|
||单位71|2016-02-23|860.00|7,800.00||自提；2016年2月23日付清货款，款到提货|
|BL3伊朗石化|广东华润丰实业有限公司|2015-11-11|336.00|9,250.00|-0.76%|自提；预付28.34%货款，提货前付清尾款|
||单位116|2015-11-05|6.875|9,180.00||自提；2015年11月5日付清货款，款到提货|

由上表可知，对于特定牌号的塑料原料，塑米信息向广东华润丰实业有限公司的销售合同与相同或相近日期向无关联方第三方的销售合同在款项支付方式方面存在一定差异，但销售价格不存在较大差异。
3）金鑫源
塑米信息向金鑫源的销售价格与向无关联第三方销售价格对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|牌号|客户|销售日期|销售数量（吨）|含税销售单价（元/吨）|差异率|主要合同条款|
|BL3伊朗石化|金鑫源|2015-06-12|1,008.00|9,400.00|1.60%|自提；2016年6月12日付清货款，款到提货|
||单位5|2015-06-12|204.00|9,550.00||自提；2016年6月12日预付30%货款，提货前付清尾款|
|EX5伊朗石化|金鑫源|2015-07-14|792.00|10,200.00|-|自提，预收30%，款到发货|
||单位68|2015-07-14|156.75|10,200.00||自提，预收30%，款到发货|
|BL3伊朗石化|金鑫源|2015-06-09|528.00|9,400.00|-|自提；2016年6月9日付清货款，款到提货|
||单位8|2015-06-09|264.00|9,400.00||自提；2016年6月9日付清，款到发货|
|HFI5110 伊朗石化|金鑫源|2015-07-28|495.00|9,900.00|-|自提，款到发货|
||单位132|2015-07-29|38.50|9,900.00||自提，款到发货|

由上表可知，对于特定牌号的塑料原料，塑米信息向金鑫源的销售合同与相同或相近日期向无关联方第三方的销售合同在款项支付方式方面存在一定差异，但销售价格不存在较大差异。
4）金源昌
塑米信息向金源昌的销售价格与向无关联第三方销售价格对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|牌号|客户|销售日期|销售数量（吨）|含税销售单价（元/吨）|差异率|主要合同条款|
|EX5伊朗石化|金源昌|2015-07-14|990.00|10,200.00|-|自提，预收30%，款到发货|
||单位8|2015-07-13|123.75|10,200.00||自提，预收30%，款到发货|
|52518 伊朗石化|金源昌|2015-06-15|495.00|10,150.00|-0.99%|自提；2015年6月15日付清货款，付清货款后提货|
||单位134|2015-06-15|20.00|10,050.00||自提；2015年6月15日付清货款，付清货款后提货|
|BL3伊朗石化|金源昌|2015-06-09|504.00|9,400.00|-|自提；2015年6月9日付清货款，付清货款后提货|
||单位68|2015-06-09|207.00|9,400.00||自提；2015年6月9日付清货款，付清货款后提货|
|BL3伊朗石化|金源昌|2015-02-10|504.00|8,500.00|-|自提，款到发货|
||单位8|2015-02-10|204.00|8,500.00||自提，款到发货|

由上表可知，对于特定牌号的塑料原料，塑米信息向金源昌的销售价格与相同或相近日期向无关联方第三方的销售价格不存在较大差异。
经比较与关联销售发生日同一或相近日期的塑米信息与无关联第三方的销售价格、销售合同主要条款，塑米信息报告期内关联销售定价公允。
2、关联采购价格公允性分析
（1）与市场可比价格的比较分析
独立财务顾问查询了其他塑贸电商的网站，公开搜索了塑料价格信息，根据查询结果，目前尚不能获取第三方某种具体塑料原料品种的历史交易价格信息，因此不能根据历史市场可比价格情况判断塑米信息上述关联销售定价的公允性。
（2）与向无关联第三方采购价格的比较分析
针对每家关联方采购，独立财务顾问获得了报告期内塑米信息与该关联方之间发生的金额较大的数笔交易，同塑米信息向无关联方第三方在相同或相近日期采购同种牌号的塑料原料的采购价格及采购合同主要条款进行了比较，相关情况如下：1）金信塑业
塑米信息向金信塑业的采购价格与向无关联第三方采购价格对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|牌号|供应商|采购日期|采购数量（吨）|含税采购单价（元/吨）|差异率|主要合同条款|
|548RQ中沙|金信塑业|2016-02-24|2,300.00|7,805.00|-0.06%|自提；2016 年 2 月 24 日付清货款，付清货款后提货|
||单位44|2016-02-24|3,,480.00|7,800.00||自提；2016 年 2 月 24 日付清货款|
|FD0274 卡塔尔石化|金信塑业|2015-11-02|25.50|9,400.00|-1.06%|自提；2015年11月2日付清货款，付清货款后提货|
||单位169|2015-10-29|51.00|9,300.00||自提；2015年10月29日付清货款，付清货款后提货|
|LF2125A 伊朗石化|金信塑业|2015-12-01|24.75|9,000.00|1.11%|自提；2015 年 12 月 1 日付清货款，付清货款后提货|
||单位171|2015-11-26|13.75|9,100.00||自提；需方应在合同签订当日付清货款，|
|I3伊朗石化|金信塑业|2014-10-09|7.50|11,300.00|-2.48%|自提；2014年10月9日付清货款，付清货款后提货|
||单位29|2014-10-14|6.00|11,020.00||自提；2014年10月14日付清货款，付清货款后提货|

由上表可知，对于特定牌号的塑料原料，塑米信息向金信塑业的采购合同与相同或相近日期向无关联方第三方的采购合同主要条款在款项支付方式方面存在一定差异，但采购价格不存在较大差异。
2）广东华润丰实业有限公司
塑米信息向广东华润丰实业有限公司的采购价格与向无关联第三方采购价格对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|牌号|供应商|采购日期|采购数量（吨）|含税采购单价（元/吨）|差异率|主要合同条款|
|BL3伊朗石化|广东华润丰实业有限公司|2015-04-01|40.50|9,500.00|-|自提；2015年4月1日付30%定金|
||单位227|2015-03-30|26.125|9,500.00||自提；2015年3月30日付清货款|

注：报告期内，塑米信息与广东华润丰实业有限公司仅发生1笔采购交易。
由上表可知，对于特定牌号的塑料原料，塑米信息向广东华润丰实业有限公司的采购合同与相同或相近日期向无关联方第三方的采购合同主要条款在款项支付方式方面存在一定差异，但采购价格不存在较大差异。
3）金鑫源
塑米信息向金鑫源的采购价格与向无关联第三方采购价格对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|牌号|供应商|采购日期|采购数量（吨）|含税采购单价（元/吨）|差异率|主要合同条款|
|BL3伊朗石化|金鑫源|2015-06-10|84.00|9,550.00|1.05%|自提；2015 年 6 月 10 日付清货款，付清货款后提货|
||单位8|2015-06-11|48.00|9,650.00||自提；2015年6月11日付30%定金|
|BL3伊朗石化|金鑫源|2015-05-25|33.00|9,850.00|-0.51%|自提；2015 年 5 月 25 日付清货款，付清货款后提货|
||单位228|2015-05-27|24.00|9,800.00||买方自提，合同当日入款|
|BL3伊朗石化|金鑫源|2015-10-21|30.00|9,000.00|0.56%|自提；2015年10月21日付清货款，付清货款后提货|
||单位147|2015-10-21|10.50|9,050.00||自提；2015年10月21日付清货款，付清货款后提货|
|HF5110 伊朗石化|金鑫源|2015-08-27|24.75|9,700.00|1.55%|自提；2015年8月27日付清货款，付清货款后提货|
||单位229|2015-08-31|5.50|9,850.00||自提；2015年8月31日付清货款，款到发货|

由上表可知，对于特定牌号的塑料原料，塑米信息向金鑫源的采购合同与相同或相近日期向无关联方第三方的采购合同主要条款存在一定差异，但采购价格不存在较大差异。
4）金源昌
塑米信息向金源昌的采购价格与向无关联第三方采购价格对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|牌号|供应商|采购日期|采购数量（吨）|含税采购单价（元/吨）|差异率|主要合同条款|
|EX5伊朗石化|金源昌|2015-07-27|1,980.00|9,700.00|-0.52%|自提；2015年7月27日付30%定金；余款通知提货前付清|
||单位211|2015-08-04|52.25|9,650.00||自提；需方于合同签订当日付清全部货款|
|LF2119伊朗石化|金源昌|2015-07-27|1,485.00|9,700.00|1.03%|自提；2015年8月付清货款|
||单位55|2015-07-28|35.75|9,800.00||自提；2015 年 7 月 28 日付清货款|
|HFI5110 伊朗石化|金源昌|2015-07-23|1,485.00|9,700.00|3.09%|自提；2015 年 7 月 23 日付清货款|
||单位68|2015-07-22|42.25|10,000.00||自提；2015 年 7 月 22 日付清货款|
|9001台湾台塑|金源昌|2015-10-10|510.00|9,150.00|-1.09%|自提；2015年10月10日付30%定金；余款通知提货前付清|
||单位40|2015-10-09|255.00|9,050.00||自提；2015年10月0日付30%定金；于提货车辆到达指定提货地点，货物验证无异议后付清尾款|

由上表可知，对于特定牌号的塑料原料，塑米信息向金源昌的采购合同与相同或相近日期向无关联方第三方的采购合同主要条款存在一定差异，但采购价格不存在较大差异。
通过比较与关联采购发生日同一或相近日期的塑米信息与无关联第三方的采购价格、采购合同主要条款等方式进行核查后，塑米信息报告期内关联销售定价公允。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“七、塑米信息关联方交易情况分析”之“（三）上述关联交易定价的公允性”中补充披露了上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内，塑米信息与关联方之间的交易具有真实的资金流转和货物流转，具备真实的商业实质；塑米信息向上述关联方的采购均已实现第三方销售；经访谈确认，上述关联方向塑米信息采购的商品亦已实现第三方销售，上述关联方亦向其他公司采购或销售商品。
（2）塑米信息报告期与关联方的交易行为，主要是由于塑料原料贸易行业特点决定，具有一定的必要性。
（3）报告期内塑米信息与关联方之间的交易定价公允。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
报告期内，塑米信息与关联方之间的交易具有真实的资金流转和货物流转，具备真实的商业实质；塑米信息向上述关联方的采购均已实现第三方销售；经访谈确认，上述关联方向塑米信息采购的商品亦已实现第三方销售，上述关联方亦向其他公司采购或销售商品；塑米信息报告期与关联方的交易行为，主要是由于塑料原料贸易行业特点决定，具有一定的必要性；报告期内塑米信息与关联方之间的交易定价公允。
17.请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下，对塑米信息报告期与主要客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况进行专项核查并提供核查报告，同时在重组报告书披露其核查范围、核查方法及核查结论。
【回复】
（一）对塑米信息报告期与主要客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况的专项核查
独立财务顾问对塑米信息报告期与主要客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况进行专项核查情况详见《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见相关事项之专项核查报告》。
（二）同时在重组报告书披露其核查范围、核查方法及核查结论
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、塑米信息主营业务发展情况”之“（十四）对塑米信息报告期与主要客户、供应商交易的真实性、定价的公允性及产品终端销售情况的专项核查情况”中披露了上述专项核查的核查范围、核查方法及核查结论。
“
1、核查范围
独立财务顾问核查范围主要包括：
（1）核查了报告期内塑米信息与主要客户交易的真实性，包括核查与 2016年 1-3月前 30大客户、2015年前 30大客户、2014年前 10大客户之间的交易，核查比例占当期收入总额的比例分别为61.60%、54.08%、47.70%。
（2）核查了报告期内塑米信息与主要供应商交易的真实性，包括核查与 2016年 1-3月前 30大供应商、2015年前 20大供应商、2014年前 10大供应商之间的交易，核查比例占当期采购总额的比例分别为72.15%、69.25%、66.79%。
（3）对塑米信息主要客户及供应商进行了走访
1）客户走访情况
对 2016年1-3月、2015年度主要客户进行了走访，对 2016年1-3月主要客户中 39家进行了实地走访，访谈客户交易金额占当期销售总额的比例为50.34%；对 2015年度主要客户中 30家进行了实地访谈，访谈客户交易金额占当期销售总额的比例为53.64%；
2）供应商走访情况
对 2016年1-3月、2015年主要供应商进行了走访，对 2016年1-3月主要供应商中 21家进行了访谈，访谈供应商交易总额占当期采购总额的比例为51.10%；对 2015年主要供应商中 20家进行了访谈，访谈供应商交易总额占当期采购总额的比例为55.37%。
（4）对塑米信息报告期内主要交易明细进行了核查。包括随机选取 20笔交易明细进行了穿行测试；按销售与采购、集中采购业务模式与寄售业务模式、自提与配送等不同选取标准，抽取 40笔发生额较大的交易明细进行了核查；选取报告期内交易明细数量超过 1,000吨的主要订单进行了核查。
2、核查方法
独立财务顾问实施的主要核查方法包括：
（1）选取报告期内主要客户营业收入明细账进行核查，核验相应的销售合同、销售单、提货委托书、客户提货单、出库通知单、客户开票申请单、收款银行回单等业务流程各节点的相关信息，并核对相关信息是否匹配一致。
（2）选取报告期内重要营业成本结转、主要供应商应付账款明细账进行核查，核验相应的采购合同、采购单、采购用款申请单、入库通知书、记账凭证、付款银行回单、增值税发票等业务流程各节点的相关信息，并核对相关信息是否匹配一致。
（3）核验会计师营业收入、应收账款、预收账款等交易金额及往来余额的函证程序，并对回函进行统计分析。
（4）对主要客户及供应商进行了实地走访，确认与塑米信息交易的真实性。
（5）核查了报告期内交易明细，并随机选取其中 20笔交易明细进行了穿行测试，核查包含获取交易明细对应的采购合同、采购单、采购用款申请单、入库通知书、记账凭证、付款银行回单、增值税发票、销售合同、销售单、提货委托书、客户提货单、出库通知单、客户开票申请单、收款银行回单等交易原始单据。
（6）核查了报告期内交易明细，按销售与采购、集中采购业务模式与寄售业务模式、自提与配送等不同选取标准，抽取了 40笔发生额较大的交易明细进行了核查，核查内容主要包括相应合同、资金划转、货物流转单据、权属转移单据、开具的增值税发票等信息。
（7）核查了报告期内交易明细，选取报告期内交易明细数量超过 1,000吨的主要订单进行了核查，核查内容主要包括交易合同的真实性、货物权属转移的真实性、银行明细账核对等信息。
3、核查结论
塑米信息报告期内与主要客户及供应商之间的交易是真实的，交易价格公允。
”
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内塑米信息与客户、供应商交易真实、定价公允及产品终端销售有合理用途。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
塑米信息报告期内与主要客户、供应商之间的交易是真实的，交易价格公允。
18.请你公司：1）补充披露塑米信息按照自营模式和第三方模式划分的收入、成本、毛利情况，以及按照现货销售和船货销售划分的收入、成本、毛利情况。2）结合行业惯例和业务模式，补充披露塑米信息免费找货、集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定。3）补充披露塑米信息买断式销售业务的会计处理合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定。
4）补充披露塑米信息信用保证金、其他各类保证金支付、回收情况与其收入确认的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）补充披露塑米信息按照自营模式和第三方模式划分的收入、成本、毛利情况，以及按照现货销售和船货销售划分的收入、成本、毛利情况
目前塑米信息的业务模式主要为自营模式，不存在第三方模式。
塑米信息按照现货销售和船货销售划分的收入、成本、毛利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月||||
||收入|成本|毛利|毛利率%|
|现货销售|197,826.16|194,530.23|3,295.93|1.67|
|船货销售|980.75|925.00|55.76|5.69|
|合计|198,806.92|195,455.23|3,351.69|1.69|
|项目|2015年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率%|
|现货销售|199,305.56|195,075.31|4,230.26|2.12|
|船货销售|-|-|-|-|
|合计|199,305.56|195,075.31|4,230.26|2.12|
|项目|2014年度||||
||收入|成本|毛利|毛利率%|
|现货销售|15,481.67|15,427.82|53.84|0.35|
|船货销售|-|-|-|-|
|合计|15,481.67|15,427.82|53.84|0.35|

上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、塑米信息按照自营模式和第三方模式划分的收入、成本、毛利情况，以及按照现货销售和船货销售划分的收入、成本、毛利情况”中披露了上述内容。
（二）结合行业惯例和业务模式，补充披露塑米信息免费找货、集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定
报告期内，塑米信息集采业务可分为集采现货销售和集采船货销售两种形式，寄售业务仅为现货销售形式，而找货业务采取免费方式向终端市场开放，不产生收入。
1、塑米信息收入、成本确认原则
现货销售：现货销售一般流程为：公司客户按“塑米城”的报价认购并签订销售合同，客户在提货或收到货物后盖章回传“收货确认单”给公司，并在“塑米城”平台点击收货确认。公司待客户在“塑米城”平台点击收货确认时，确认销售收入并结转相应成本。
船货销售：即公司在采购环节直接向境外供应商采购塑料原料，供应商在款项
到账后向公司交付提货单，在货物尚处于海运途中或运抵码头报关进境前公司将提
货单转给客户。公司根据合同约定将货物权证移交给客户，并经客户确认后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入，并结转相应成本。
2、《企业会计准则》规定的商品销售收入确认条件
1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；
2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入企业；
5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3、根据《企业会计准则》规定的收入确认条件对塑米信息收入确认分析
塑米信息根据客户认购单及销售合同发货或将船货交易的提单移交客户，并经客户确认，满足收入确认第1）、2）和4）点；
客户按塑米信息发布的牌号报价认购及签订销售合同，约定了标的货物的单价、总金额等，满足收入确认第3）点；
一般情况下，塑米信息在释放货权前会预收货款。对于赊销的客户，根据以往销售回款情况、客户信用等情况来判断，应收账款收回的可能性很大，满足收入确认第4）点；
根据塑米信息存货发出计价方法，可以计算出发出存货的成本，满足收入确认第5）点。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、塑米信息的会计政策及会计处理情况”之“（八）塑米信息免费找货、集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据及合理性，是否符合企业会计准则规定”中披露了上述内容。
（三）补充披露塑米信息买断式销售业务的会计处理合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定
塑米信息商品销售业务主要是通过自有互联网平台塑米城为客户提供塑料原料电子商务分销服务，按业务模式分为集采业务、寄售业务，塑米信息均全程参与货物交易、货款支付、提货、开票等环节，塑米信息与客户之间的交易为独立于与供应商之间的交易的另一项交易,承担了与货物销售或劳务提供相关的重大风险和报酬，销售额全部计入塑米信息的销售收入。
1、根据与客户签订的销售合同条款，塑米信息与为首要的义务人，负有向客户提供商品或者履行订单的首要责任，有责任确保所提供的商品被用户接受。
2、在货物货权转移之前或之后，以及在运输途中，或者在货物退回时，塑米信息均承担了一般存货风险。
3、塑米信息具有定价自由权。
4、塑米信息就其应向客户收取的款项，承担了源自客户的信用风险。
与塑米信息模式较为接近的是中晨电商（我的塑料网运营主体），该公司于2016年 5月挂牌新三板，其塑料原料分销自营业务的收入确认原则为：对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。即对买断式销售业务，同行业公司上海中晨电商采用相似的会计处理方法。
根据厦门国贸集团股份有限公司（股票代码：600755）2015年年报，厦门国贸集团股份有限公司主营大宗贸易、汽车经销、物流服务、商业零售等的供应链管理服务，其大宗贸易采购供应及综合物流业务 2015年的收入、成本、毛利率分别为 566.29亿元、560.57亿元、1.01%，厦门国贸集团股份有限公司对其大宗贸易业务与塑米信息采用相似的会计处理方法。
根据厦门象屿股份有限公司（股票代码：600057）2015年年报，厦门象屿股份有限公司主营大宗商品贸易收入，其大宗贸易采购供应及综合物流业务2015年的收
入、成本、毛利率分别为 591.68亿元、572.17亿元、3.30%，厦门象屿股份有限公司对其大宗贸易业务与塑米信息采用相似的会计处理方法。
综上所述，塑米信息买断式销售业务的会计处理符合行业惯例和企业会计准则规定。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、塑米信息的会计政策及会计处理情况”之“（九）塑米信息买断式销售业务的会计处理合理性，是否符合行业惯例和企业会计准则规定”中披露了上述内容。
（四）补充披露塑米信息信用保证金、其他各类保证金支付、回收情况与其收入确认的匹配性
塑米信息报告期内无信用保证金。截至 2016年 3月 31日，塑米信息其他类型保证金余额 133,794.00元，该类保证金与收入不存在相关性，具体支付、回收情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2016年1月1日|支付|回收|2016年3月31日|
|上海鑫荣物业管理有限公司|26,830.00|-|-|26,830.00|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|3,000.00|-|-|3,000.00|
|上海鑫荣房地产综合开发有限公司|103,964.00|-|-|103,964.00|
|合计|133,794.00|-|-|133,794.00|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015年1月1日|支付|回收|2015年12月31日|
|上海鑫荣物业管理有限公司|25,638.00|26,830.00|25,638.00|26,830.00|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|3,000.00|-|-|3,000.00|
|上海鑫荣房地产综合开发有限公司|-|124,204.00|20,240.00|103,964.00|
|合计|28,638.00|151,034.00|45,878.00|133,794.00|

单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2014年1月1日|支付|回收|2014年12月31日|
|上海鑫荣物业管理有限公司|-|25,638.00|-|25,638.00|
|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|-|3,000.00|-|3,000.00|
|合计|-|28,638.00|-|28,638.00|

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、塑米信息的会计政策及会计处理情况”之“（十）塑米信息信用保证金、其他各类保证金支付、回收情况与其收入确认的匹配性”中披露了上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）塑米信息集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据合理，符合企业会计准则规定。
（2）塑米信息买断式销售业务的会计处理合理性，符合行业惯例和企业会计准则规定。
（3）塑米信息不存在信用保证金，其他保证金为房屋、网络平台推广押金、保证金，与收入不存在相关性。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
塑米信息集采、寄售业务收入、成本确认原则、时点、依据合理，符合企业会计准则规定；买断式销售业务的会计处理合理性，符合行业惯例和企业会计准则规定；塑米信息不存在信用保证金，其他保证金为房屋、网络平台推广押金、保证金，与收入不存在相关性。
19.请你公司结合市场竞争状况及同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露塑米信息报告期毛利率、净利率波动较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）塑米信息报告期毛利率、净利率波动较大的原因及合理性
1、市场竞争状况分析
“塑米城”作为塑料原料供应链电商平台，目前的主要竞争对手有两类：第一类是由塑料生产和贸易企业主导的电子商务平台，主要包括广东塑料交易所、我的塑料网等；第二类是第三方电子商务平台，主要包括中塑在线、找塑料等。“塑米城”与第二类电商平台暂不构成直接竞争关系；“塑米城”与第一类电商平台的竞争主要体现在线上自营领域，“塑米城”自运营以来即专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速进入垂直类塑料电商平台的先进行列。塑贸电商行业巨大的行业机会将导致更多的平台加入竞争，行业竞争状况将日趋激烈。
2、报告期塑米信息毛利率、净利率等指标情况
报告期内，塑米信息营业收入、毛利、毛利率、净利润及销售净利率情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|
|营业收入|198,806.92|199,305.56|15,481.67|
|其中：集采业务收入|194,082.15|178,791.55|10,132.71|
|寄售业务收入|4,724.77|20,514.01|5,348.95|
|毛利|3,351.69|4,230.26|53.85|
|其中：集采业务毛利|3,299.11|4,177.77|7.45|
|寄售业务毛利|52.57|52.49|46.40|
|毛利率|1.69%|2.12%|0.35%|
|其中：集采业务毛利率|1.70%|2.34%|0.07%|
|寄售业务毛利率|1.11%|0.26%|0.87%|
|净利润|2,309.37|2,262.55|-34.22|
|销售净利率|1.16%|1.14%|-0.22%|

2014年、2015年及2016年1-3月，塑米信息毛利率分别为0.35%、2.12%和1.69%，销售净利率分别为-0.22%、1.14%和1.16%。
2014年，塑米信息毛利率较低、销售净利率为负主要是因为2014年属于“塑米城”供应链平台的初创期，塑米信息尚未形成规模效应，因此，2014年综合毛利率水平偏低并未实现盈利。
2015年，随着行业资源的积累及集采业务盈利模式的形成，塑米信息能够实现
以集中采购模式获得相对较低的采购成本。2015年，毛利率较高的集采业务实现毛
利 4,177.77万元，占毛利总额的98.76%，导致当年综合毛利率达到2.12%并实现盈利2,262.55万元。
2016年 1-3月，毛利贡献高的集采业务毛利率低于 2015年导致塑米信息 2016年一季度毛利率较2015年有所下降，这主要是由于：2016年1月塑米信息塑料原料自营销量为 9.02万吨，当月综合毛利率为2.10%；2016年 2月份受春节因素影响，下游终端用户采购需求下降，为了保持良好的存货流转并实现现金回流，塑米信息在2016年2月份采取了适当降价的销售策略，对当期毛利率造成一定影响，2016年 2月销售毛利率为1.6%。
2016年1-3月，塑米信息实现营业收入198,806.92万元，与2015年基本持平。
在收入基本持平，毛利率下降的情况下，塑米信息当年实现销售净利率1.16%，较 2015年略微上升，这主要是因为：虽然 2016年 1-3月收入与 2015年基本持平，但部分费用支出如办公场所租赁费、职工薪酬、折旧摊销等费用并未随营业收入规模等比例增长，期间费用率较 2015年有所下降所致。
根据塑米信息未经审计的财务数据，塑米信息 2016年 1-6月的营业收入、营业成本、净利润分别为 395,145.05万元、386,569.98万元、6,543.23万元，毛利率、净利率分别为2.17%和1.66%，毛利率水平与 2015年的毛利率水平基本相当，而销售净利率则继续上升，显示塑米信息盈利能力在持续增长。
3、塑米信息毛利率、净利率指标与同行业可比公司同类业务的比较分析
竞争对手中与塑米信息模式较为接近的是中晨电商（我的塑料网运营主体），该公司于2016年5月挂牌新三板，其2015年和2016年上半年收入、成本、利润等财务指标比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|塑米信息|中晨电商|塑米信息|中晨电商|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2015年|2015年|
|营业收入（万元）|395,145.05|140,954.07|199,305.56|111,914.93|
|营业成本（万元）|386,569.98|139,083.09|195,075.31|110,345.62|
|毛利（万元）|8,575.07|1,870.98|4,230.25|1,569.31|
|毛利率|2.17%|1.33%|2.12%|1.40%|
|净利润（万元）|6,543.23|579.80|2,262.55|537.76|
|销售净利率|1.66%|0.41%|1.14%|0.48%|

注：塑米信息 2016年 1-6月数据尚未经过审计。选用 1-6月数据是因为可比公司中晨电商
没有公开披露1-3月的财务数据。中晨电商的财务数据摘自2015年年报和2016年中报。
与中晨电商相比，塑米信息具有规模优势。在贸易行业，采购批量大较采购批量小的议价能力具有较大的优势。所以，塑米信息的毛利率、净利率相比中晨电商较高，盈利能力较强。
综上所述，报告期内塑米信息毛利率、净利率波动较大，主要是受塑米信息电商平台初创期尚未形成规模效应，行业资源积累及集采业务盈利模式的形成，期间费用率下降等原因造成，具有合理性；与同行业可比公司中晨电商相比，塑米信息具有规模优势，毛利率、净利率较高。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、塑米信息报告期毛利率、净利率波动较大的原因及合理性”中披露了上述内容。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内塑米信息毛利率、净利率波动较大，主要是受塑米信息电商平台初创期尚未形成规模效应，行业资源积累及集采业务盈利模式的形成，期间费用率下降等原因造成，具有合理性；与同行业公司中晨电商相比，塑米信息具有规模优势，导致其毛利率、净利率较高，具有合理性。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
报告期内塑米信息毛利率、净利率波动较大，主要是受塑米信息电商平台初创期尚未形成规模效应，行业资源积累及集采业务盈利模式的形成，期间费用率下降等原因造成，具有合理性；与同行业公司中晨电商相比，塑米信息具有规模优势，导致其毛利率、净利率较高，具有合理性。
20.申请材料显示，报告期内，塑米信息存货期末余额分别为 4,935.97万元、5,978.46万元和18,403.41万元，占同期流动资产的比例分别为90.26%、31.01%和35.68%，其中主要为发出商品。申请材料同时显示，报告期各期末，塑米信息存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。请你公司：1）补充披露塑米信息发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性。2）补充披露塑米信息的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品市场价格走势及同行业上市公司情况等，补充披露塑米信息存货减值测算情况、未计提存货跌价准备的依据及合理性。4）补充披露塑米信息报告期产品采购量、销售量、存量及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）塑米信息发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性
1、现货销售。现货销售一般流程为：公司客户按“塑米城”的报价认购并签订销售合同，客户在提货或收到货物后盖章回传“收货确认函”给公司，并在“塑米城”平台点击收货确认。公司待客户在“塑米城”平台点击收货确认时，确认销售收入。
2、船货销售。即公司在采购环节直接向境外供应商采购塑料原料，供应商在款项到账后向公司交付提货单，在货物尚处于海运途中或运抵码头报关进境前公司将提货单转给客户。公司根据合同约定将货物权证移交给客户，并经客户确认后，商品所有权的主要风险和报酬已转移给买方，确认为销售收入。
即塑米信息货物销售发出商品在货物满足销售收入条件时，确认为商品销售收入。
报告期各期末，塑米信息发出商品的收入实现情况，如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额（万元）|期后是否实现收入|收入确认时点|依据|
|2014年12月31日|4,764.74|是|客户回传“收货确认函”，并在“塑米城”平台点击收货确认时|销售合同、物流单据、收货确认函、“塑米城”收货确认记录。|
|2015年12月31日|2,367.65|是|||
|2016年3月31日|17,417.34|是|||

当客户回传“收货确认函”，并在“塑米城”平台点击收货确认时，已经满足商品销售收入确认的条件，是合理的。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（九）塑米信息发出商品的收入实现情况、收入确认时点、依据及合理性”中补充披露了上述内容。
（二）塑米信息的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
1、存货管理制度
塑米信息建立了相应的存货管制度流程，通过充分明确各岗位职责、审批手续、授权权限、交接步骤等工作，主要包括：明确跨部门工作流程，严格掌控资金收付和货权交接的过程；各部门、职责严格遵循不相容岗位分离原则；对第三方单位仓储的存货，建立准入机制和持续评估机制，并制定第三方货权管理的相关规定，明确监管方的监管责任。
2、存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况
塑米信息通过塑米城（www.sumibuy.com）开展业务，主要信息系统为金蝶 K3供应链模块、金蝶K3财务系统和塑米城平台。
塑米城平台由塑米信息自主开发，通过 PHP语言，采用 B/S架构、及 MVC设计模式的平台系统；平台系统的服务发布及数据存储都搭建在阿里云服务器上，从安全考虑，设置了 MYSQL的主动备份，及每天定时的数据库文件备份。为了各协同系统数据的一致性，塑米城平台数据与金蝶K3供应链系统、金蝶K3财务系统进行了业务数据同步，涉及到采购、入库、申领、出库等内容；塑米信息会每天核对核心的库存数据、每月月末对平台系统、金蝶K3供应链、金蝶K3总账进行所有的业务数据核对，以确保数据的完整。
同时，塑米信息制定了相关的信息技术整体控制及相关业务层面的控制，主要包括：
（1）对程序和数据的访问。对信息技术资源的物理访问及逻辑访问已建立起通过用户身份的识别、认证及授权的管理机制，以降低由于对系统及数据的未经授权
的访问所带来的风险；建立相关流程以合理确保用户添加、修改、删除都经过管理层授权，及相关操作的准确性和及时性；合理确保在关键流程中存在适当的职责分工等。
（2）程序变更管理。合理确保对财务报告有影响的系统或应用程序的变更，在发布到生产环境运行之前经过了测试，校验和批准等。
（3）系统运行管理。确保管理层制定和实施了问题管理流程，以及时记录、分析、解决与生成财务报表有关的系统和应用程序的问题和错误；与财务报表生成相关的系统和数据进行定期的备份，使相关的重要数据在需要时可以恢复；对备份介质进行定期恢复测试，确保备份介质的质量及系统和数据的可恢复性等。
（4）系统安全管理。对公司信息技术资源的物理访问及逻辑访问已建立起通过用户身份的识别，认证及授权的管理机制，以降低由于对系统及数据的未经授权的访问所带来的风险等。
3、报告期内，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
经查询塑米城数据系统，并依据大信为本次重组出具的大信审字[2016]第22-00099号审计报告，报告期内塑米信息不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（十）塑米信息的存货管理制度、管理系统运行情况及与财务系统的对接情况，报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况”中补充披露了上述内容。
（三）结合存货库存期限、产品市场价格走势及同行业上市公司情况等，补充披露塑米信息存货减值测算情况、未计提存货跌价准备的依据及合理性。
塑米信息主要采用集采、寄售的运营模式，两种运营模式在采购货物时均有较为确定的销售对象（即终端用户），在交易时基本已锁定适当的毛利。2014年 12月 31日、2015年12月31日及2016年3月31日，存货期末余额分别为4,935.97万元、 5,978.46万元和18,403.41万元，其中发出商品占存货余额分别为96.53%，39.60%、94.64%，说明塑米信息报告期内各期期末大部分存货有确认销售对象，2015年及2016年 1-3月，塑米信息存货周转天数分别为 9.86天、5.52天，存货周转率较高。报告
期各期末，塑米信息存货不存在价值明显降低且低于账面价值的情况，因此存货不存在减值迹象，未计提存货跌价准备。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（十一）塑米信息存货减值测算情况、未计提存货跌价准备的依据及合理性”中补充披露了上述内容。
（四）塑米信息报告期产品采购量、销售量、存量及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配
报告期内塑米信息的货品销售业务的出库、销售情况如下表所示：
单位：万吨、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|采购数量|出库数量|销售数量|平均单价|营业收入|营业成本|期末库存商品|期末发出商品数量|
|2014年|2.21|2.19|1.60|0.97|15,481.67|15,427.82|0.02|0.59|
|2015年|27.02|26.53|26.81|0.74|199,305.56|195,075.31|0.51|0.31|
|2016年1-3月|29.20|29.59|27.54|0.72|198,806.92|195,455.23|0.12|2.36|

塑米信息的运营模式主要包括集采业务、寄售业务。在集采模式下，塑米信息依托“塑米城”供应链电商平台获取终端用户未来一定期限内准确的用料数据，并通过集中采购的规模效应取得优势采购价格，一般公司会先预收买方的货款再向供应商进行采购。在寄售模式下，供货商将塑料原料的实时库存信息及出货价格自行在“塑米城”供应链电商平台的寄售业务系统上发布，或直接与“塑米城”的交易员联系寄售的货源信息，塑米信息不需要提前备库，当塑米信息收到买方的货款时，再向货主支付货款。综上所述，塑米信息的备货货币资金需求与业务发展规模相匹配。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的资产的财务状况与盈利能力分析”之“（十二）塑米信息报告期产品采购量、销售量、存量及相应的备货资金需求测算,与报告期货币资金、营业收入、营业成本是否相匹配”中补充披露了上述内容。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）塑米信息的发出商品严格按照企业会计准则和塑米信息会计制度在销售完成时进行收入确认，收入确认时点正确，相关依据合理。
（2）塑米信息建立了完善的存货管理制度，存货管理系统运行正常，报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。
（3）塑米信息因所处的行业及运营模式，未计提存货跌价准备的依据充分、合理。
（4）塑米信息销售业务的产量、销量、存量情况正常，存货采购与货币资金情况相匹配；存货的本期销售与当期的营业收入、营业成本相匹配。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
（1）塑米信息的发出商品严格按照企业会计准则和塑米信息会计制度在销售完成时进行收入确认，收入确认时点正确，相关依据合理。
（2）塑米信息建立了完善的存货管理制度，存货管理系统运行正常，报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。
（3）塑米信息因所处的行业及运营模式，未计提存货跌价准备的依据充分、合理。
（4）塑米信息销售业务的产量、销量、存量情况正常，存货采购与货币资金情况相匹配；存货的本期销售与当期的营业收入、营业成本相匹配。
21.申请材料显示，塑米信息收益法评估假设塑米信息利用互联网平台在未来 3年内仍将保持快速增长的趋势。请你公司结合行业景气度、塑米信息业绩发展增速及同行业可比公司业绩发展趋势比较，补充披露上述评估假设依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请你公司结合行业景气度、塑米信息业绩发展增速及同行业可比公司业绩发展趋势比较，补充披露上述评估假设依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定
1、塑料行业产需不断增长，营销模式的创新，为塑米信息提供了发展的良好机遇
伴随着塑料制品在日常生活中的渗透，中国塑料行业产业规模不断扩大，虽然经济景气度不高，但塑料制品产量仍以一定幅度增加。我国是塑料制造大国，近几年我国塑料行业增长速度一直保持接近10%的增速，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求，为塑料原料中间贸易商提供了庞大的运营市场。
资料来源：卓创资讯
2、塑料原料电商平台爆发式增长，已经呈现出对传统贸易模式的替代趋势
塑米信息和中晨电商都是专业的塑料原料供应链电商平台，为塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链服务，我国塑料原料电商平台在互联网行业发展的萌芽期就已经获得了快速增长。
艾瑞咨询统计数据显示，2014年我国中小企业 B2B总营收规模达到 188.3亿元人民币。2009年至2014年的复合增长率为23.8%，预计未来仍将保持较快的同比增速，并到2018年达到540亿元。未来，中国将有更多的贸易额将通过电子交易完成，在塑贸电商领域，目前只有“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”、“我的塑料网”以及“塑米城”等几家网站运营，大量的塑料原料贸易仍在线下进行，塑料贸易电商化的市场空间巨大。当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，已逐步呈现出对传统贸易模式的替代趋势。
3、同行业竞争对手也实现业务规模快速增长
在垂直塑料电商中，目前只有中晨电商在新三板挂牌，能够获取其财务数据。
根据中晨电商已经公告的 2015年年报和 2016年半年报，其业务规模快速增长，客户数量快速增长，但营业收入、净利润等主要财务指标都比塑米信息低。具体数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|塑米信息|中晨电商|塑米信息|中晨电商|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2015年|2015年|
|营业收入（万元）|395,145.05|140,954.07|199,305.56|111,914.93|
|净利润（万元）|6,543.23|579.80|2,262.55|537.76|

注：塑米信息 2016年 1-6月数据尚未经过审计。选用 1-6月数据是因为可比公司中晨电商没有公开披露1-3月的财务数据。中晨电商的财务数据摘自2015年年报和2016年中报。
由上表可知，塑米信息今年 1-6月营业收入、净利润分别是 2015年全年的 1.98倍、2.89倍，中晨电商今年1-6月营业收入、净利润分别是2015年全年的1.26倍、 1.08倍。
综上所述，塑料行业产需不断增长，电子商务的发展，为塑米信息提供了发展的良好机遇；营销模式的创新和内在竞争优势的积累，为塑米信息的持续快速发展
提供基础原动力；与同行业竞争对手比较，塑米信息的技术优势和规模效益明显，
塑料原料电商平台爆发式增长，已逐步呈现出对传统贸易模式的替代趋势；塑料原
料电商 2015年和 2016年上半年业绩的快速增长，上述事实为评估假设提供了有力的支撑依据。本次评估假设依据是建立在塑米信息的良好竞争优势的基础上，是电子商务模式逐步替代传统营销模式的创新换代，是塑料原料行业产能和需求持续增长为塑米信息的发展提供了巨大的市场，所以，评估假设塑米信息未来三年内仍将保持快速增长的趋势是有其内在动力和市场潜力作依据，假设是合理的，不违反评估准则的相关要求。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（五）本次评估假设依据及合理性，是否符合《资产评估准则》相关规定”披露了上述内容。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易评估假设依据是建立在塑米信息的良好竞争优势的基础上，是电子商务模式逐步替代传统营销模式的创新换代，是塑料原料行业产能和需求持续增长为塑米信息的发展提供了巨大的市场，所以，评估假设塑米信息未来三年内仍将保持快速增长的趋势是有其内在动力和市场潜力作依据，假设是合理的，不违反评估准则的相关要求。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
本次评估假设依据是建立在塑米信息目前具有的良好竞争优势的基础上，塑料原料行业产能和需求持续增长为塑料原料行业创新换代的发展提供了巨大的市场，相关假设符合目前塑料原料行业电子商务模式逐步替代传统营销模式的创新换代发展趋势。在塑米信息内在动力和市场潜力的作用下，假设未来三年内仍将保持快速增长的趋势的推断具有合理性，不违反评估准则的相关要求。
22.申请材料显示，因被评估企业大量存货处购进途中和发出途中，以及在电子商务平台撮合交易之中，均处于流动状态，对这部分存货的清查核实，本次评估通过替代程序，清查核实存货的采购合同、销售合同、结算税务发票、物流运输合同和相关单据，以及电子商务交易平台上的交易记录等进行核实。本次评估是假设被评估单位所提供的网上交易数据真实、有效的前提下进行的。请评估师补充披露针对本次评估所做的现场调查程序，是否符合《资产评估准则》相关规定，是否履行了相应的勤勉尽责义务，以及上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和会计师对塑米信息存货的真实性进行专项核查并发表明确意见。
【回复】
（一）本次评估所做的现场调查程序，符合《资产评估准则》相关规定，履行了相应的勤勉尽责义务，评估假设是合理的
根据《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）第十九条规定，注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
在评估实践中，一般抽查金额的比例不低于60%，数量比例不低于40%时，本次评估，通过抽查核实，没有发现被抽查的项目数量和金额有不符的情况，即可推定被评估单位的存货账实相符，这种现场清查核实的方法，符合评估准则的要求。
塑米信息存货包括库存商品和发出商品。现场对库存商品和发出商品调查核实的比例均超过了60%。现场调查核实程序，均是在严格按照评估准则的要求下进行的。
1、现场调查了解企业内部存货管理制度和内部存货结算的系统设计
通过了解，塑米信息建立了规范的《财务管理制度》、《采购管理制度及流程》、《集采、寄售业务流程》等管理制度，各存货管理、结算岗位职责明确，审批流程、授权权限、交接步骤等工作流程清晰。
塑米信息主要信息系统为金蝶K3供应链模块、塑米城平台、金蝶K3财务系统。
塑米城平台由塑米信息自行开发，采取阿里云空间、PHP+SQL数据库；目前备份策略为每小时分别备份于阿里云与公司的服务器两处。塑米城的平台数据与金蝶K3供
应链、金蝶K3财务系统进行实时链接，涉及采购、入库、申领、出库等内容，塑米信息每月月末会核对平台数据、金蝶K3供应链、金蝶K3总账，保证数据的准确性及完整性。
同时，塑米信息制定了相关的信息技术整体控制及相关业务层面的控制，主要包括：
（1）对程序和数据的访问。对信息技术资源的物理访问及逻辑访问已建立起通过用户身份的识别，认证及授权的管理机制，以降低由于对系统及数据的未经授权的访问所带来的风险；建立相关流程以合理确保用户添加、修改、删除都经过管理层授权，及相关操作的准确性和及时性；合理确保在关键流程中存在适当的职责分工等。
（2）程序变更管理。合理确保对财务报告有影响的系统或应用程序的变更，在发布到生产环境运行之前经过了测试，校验和批准等。
（3）系统运行。确保管理层制定和实施了问题管理流程，以及时记录、分析、解决与生成财务报表有关的系统和应用程序的问题和错误；与财务报表生成相关的系统和数据进行定期的备份，使相关的重要数据在需要时可以恢复；对备份介质进行定期恢复测试，确保备份介质的质量及系统和数据的可恢复性等。
（4）系统安全管理。对公司信息技术资源的物理访问及逻辑访问已建立起通过用户身份的识别，认证及授权的管理机制，以降低由于对系统及数据的未经授权的访问所带来的风险等。
2、对于库存商品履行了监盘和函证程序
2016年 3月 31日根据存货仓库分布情况进行抽查，从 13处仓库中，按照重要性原则选择了以下 8个仓库进行现场监盘：广州万络国际物流有限公司、上海德源集装箱货运有限公司、上海智盈储运有限公司、上海飞马合冠国际物流有限公司、北京阳光国际货运有限公司上海第一分公司、宁波港国际物流北仓穿山分公司、河北中储国际船舶代理有限公司青岛分公司和青岛金丰益国际物流有限公司。4月1日分5个监盘小组，监盘当日停止收发货。
（1）抽盘统计
库存商品共14个牌号，本次抽盘了12个牌号，占比85.71%；
库存商品账面价值合计9,860,736.87元，本次抽盘价值合计8,855,824.95元，占比89.81%。
（2）抽盘正确率统计
本次抽盘的品种、数量与申报情况基本一致；
盘点过程中，了解了存货状态，确认盘点库存商品均为完好，无残次、毁损、滞销积压。
（3）对各报告期末第三方物流仓库寄存的库存商品进行了函证，回函金额为 7,880,621.72元，回函金额占库存商品余额的比例为79.92%。
（4）评估人员对未回函项目的购货合同、发票及出入库凭证等资料进行了抽查核实，核实数与申报数一致。
3、对发出商品履行了函证和替代核实程序
截至2016年3月31日，发出商品账面值174,173,416.48元，核查了发出商品明细表，对发出商品进行了函证，函证金额为 145,642,758.16元，占 2016年 3月末发出商品余额的比例为83.62%，发出商品回函金额为 136,450,491.91元，回函金额占发出商品余额的比例为78.34%。对未回函的项目，通过核实发出商品对应的销售合同、及期后回款的情况，实施了替代程序。
核查了2016年3月末发出商品期后收入、成本结转情况，截止本反馈意见回复之日，2016年 3月末发出商品均已实现销售收入并结转相关成本，因此，经核实表明，发出商品期末余额核实数与申报数相吻合。
综上，本次评估现场抽盘程序和盘点数量均符合评估准则的要求，评估中依据被评估单位网上交易数据真实、有效的假设具有合理的前提，是在严格执行评估程序后基于其数据真实的基础下进行的，因此，本次评估履行了规范的现场调查程序，尽到了勤勉尽责的义务。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（八）本次评估所做的现场调查程序，符合《资产评估准则》相关规定，履行了相应的勤勉尽责义务，评估假设是合理的”披露了上述内容。
（二）对塑米信息存货的真实性进行的专项核查
独立财务顾问根据《反馈意见》要求，对塑米信息报告期内存货的真实性进行了专项核查，专项核查的具体情况详见《国金证券股份有限公司关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见相关事项之专项核查报告》。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
塑米信息塑米信息存货真实。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
塑米信息存货真实。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
本次评估现场抽盘程序和盘点数量均符合评估准则的要求，评估中依据被评估单位网上交易数据真实、有效的假设具有合理的前提，是在严格执行评估程序后基于其数据真实的基础下进行的，因此，本次评估履行了规范的现场调查程序，尽到了勤勉尽责的义务。
23.申请材料显示，近几年我国塑料行业增长速度保持在10%以上，2015年国内五大通用塑料交易金额突破7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元，其市场份额不到千分之三。塑米信息收益法评估假设未来业绩保持高速增长，其中 2016-2020年收入增速分别为369.59%、29.51%、45.00%、30%、30%，截至 2020年销售额将达到297亿元。请你公司：1）结合行业发展增速、同行业可比公司收入增速、市场供求、核心竞争优势、客户拓展情况、客户需求及可持续性等，补充披露塑米信息预测未来年度收入高速增长且远高于行业增速的依据及合理性，与市场容量、市场份额是否匹配。2）量化分析并补充披露塑米信息未来年度收入预测中产品价格、销售数量的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合行业发展增速、同行业可比公司收入增速、市场供求、核心竞争优势、客户拓展情况、客户需求及可持续性等，补充披露塑米信息预测未来年度收入高速增长且远高于行业增速的依据及合理性，与市场容量、市场份额的匹配性
1、行业发展情况分析
塑米信息的业务属于电子商务服务行业的范畴，细分属于塑料贸易电商细分行业中的自营电子商务平台。
（1）庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长
我国是塑料制造大国，塑料工业是我国轻工行业支柱产业之一。近几年我国塑料行业增长速度一直保持在10%以上。国家统计局数据显示，2014年中国塑料原料产量达6,950.66万吨，与2013年同期相比增长19.1%。自2010年以来，中国塑料原料产量整体保持稳步增长的态势，产量均高于4,000万吨，庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。塑米信息目前自营的聚乙烯是塑料原料市场的主要产品，市场份额接近30%。2014年中国聚乙烯市场消费量达到将近 2,000万吨，为塑料电商平台提供了庞大的运营市场。预计到 2020年，中国聚乙烯市场消费量达到 2,600万吨，庞大的市场容量支持塑米信息业绩持续增长。
（2）互联网电商平台替代效应将会促使塑贸电商平台在未来一定时期内的快速发展
根据艾瑞统计数据显示，我国电子商务市场交易规模逐年增长，且保持了两位数的年增长率，2011年的数据仅为6.4万亿元，而2015年中国电子商务市场交易规模达到15万亿元，规模增长较快。
艾瑞咨询统计数据显示，2015年电子商务市场细分行业结构中，B2B电子商务合计占比超过七成，中小企业B2B达到50%，因此B2B电子商务是当今电子商务的主体。
2014年我国中小企业 B2B总营收规模达到 188.3亿元人民币。2009年至 2014年的复合增长率为23.8%，预计未来仍将保持较快的同比增速，并到2018年达到540亿元。未来，中国将有更多的的贸易额将通过电子交易完成，在塑贸电商领域，目前只有“找塑料网”、“快塑网”、“化塑汇”、“我的塑料网”以及“塑米城”等几家网站运营，大量的塑料原料贸易仍在线下进行，塑料贸易电商化的市场空间巨大。
当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，其对传统贸易模式的替代将促使塑贸电商实现业绩额外增长。
2、同行业可比公司收入增速
在垂直塑料电商中，目前只有中晨电商在新三板挂牌，能够获取其财务数据。
根据中晨电商已经公告的 2015年年报和 2016年半年报，其业务规模快速增长，客户数量快速增长，但营业收入、净利润等主要财务指标都比塑米信息低。具体数据如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|塑米信息|中晨电商|塑米信息|中晨电商|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2015年|2015年|
|营业收入（万元）|395,145.05|140,954.07|199,305.56|111,914.93|
|净利润（万元）|6,543.23|579.80|2,262.55|537.76|

注：塑米信息 2016年 1-6月数据尚未经过审计。选用 1-6月数据是因为可比公司中晨电商没有公开披露1-3月的财务数据。中晨电商的财务数据摘自2015年年报和2016年中报。
由上表可知，塑米信息今年 1-6月营业收入、净利润分别是 2015年全年的 1.98倍、2.89倍，中晨电商今年1-6月营业收入、净利润分别是2015年全年的1.26倍、 1.08倍。
3、市场供求
随着国际石油价格在低位徘徊，国内外以石油和天燃气为原料的化工产品产量近几年有增无减，再加上国内前几年投资建设的煤化工企业陆续投产，生产塑料原料的乙烯产品产量逐年增加，虽然目前经济疲软、房地产投资放缓，市场需求增量有限，但全球塑料产能和市场需求仍然是处于增长态势。
塑料行业庞大的产业集群产生了庞大的塑料原料市场供销需求。据测算，2014年国内五大通用塑料（聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、ABS树脂）交易量达到5,909万吨，交易金额达到6,213亿元。2015年国内五大通用塑料交易金额突破 7,000亿元，塑米信息2015年销售金额为19.93亿元，其市场份额不到千分之三，未来发展空间巨大。
4、核心竞争优势
塑料原料大宗商品在互联网上进行交易是对传统交易模式的创新，使得传统的消费市场格局发生了质的变化，当前我国塑料原料电商平台发展处于互联网行业发展的萌芽期，其对传统贸易模式的替代愈加显现。行业内具有先发优势的塑米信息不仅受益于塑料产业的持续增长，还能基于自身竞争优势取得更大的市场份额，并实现持续增长。
塑米信息竞争优势包括模式创新优势、技术优势、团队优势等，具体情况如下：（1）模式创新优势
“塑米城”供应链平台有别于一般的塑料信息网站及第三方电子商务平台，其创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验，属于典型的“互联网+传统行业”创业模式。基于模式创新优势，“塑米城”供应链平台用户数量及访问量均实现高速增长,其中，平台注册用户数量从2014年末的653家增至2016年3月末的25,260家。“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力最大的供应链管理平台之一。塑米信息团
队将根据行业发展情况及用户体验不断优化现有业务模式，并在供应链平台适时嵌入其他增值服务。
（2）技术优势
塑米信息电商团队拥有丰富的互联网从业经验，熟悉ERP、CRM、大数据中心等系统开发工作，可根据塑贸行业特点及客户反馈不断调试与优化系统。作为大宗商品流通领域及塑料行业电子商务平台，“塑米城”总体结构的设计从体系、功能、过程、信息等各个方面保证整个平台总体目标的实现，平台已经具备交易数据留存与分析功能，大数据分析处理技术能够为经营决策的制定提供科学依据。目前，“塑米城”积累的软件包括电子商务软件、移动电子商务云平台软件、客户保护软件、产品管理软件、报价软件及api开放平台等。塑米信息电商团队积累的软件开发、数据分析以及信息管理等技术经验，能够塑料产业生态圈提供多品种、全链条、一站式的供应链管理服务。
（3）团队优势
塑料电商行业对团队的要求较高，既要具备互联网从业经验，又要对传统塑贸行业拥有深刻的理解，塑米信息创始团队兼具互联网行业及塑贸行业经验。塑米信息电商团队负责人黄孝杰拥有独立创办工业耗材（MRO）B2B电商平台—百买商城并成功运营的经验，塑米信息电商团队都拥有十年左右的互联网从业经验；塑米信息的销售团队由营销总监袁玉霞组建，袁玉霞拥有近十年的塑贸行业从业经验。塑米信息电商团队与营销团队相互沟通与配合，整体团队利用互联工具对传统塑贸的营销方式进行了模式创新，通过电商平台深度结合并优化传统塑贸交易的各个流转环节，真正实现传统贸易电子商务化。
（4）行业背景优势
“塑米城”供应链平台业务集中于塑料原料贸易的细分行业，该行业目前仍处于快速发展的阶段，塑料行业的发展将直接利好塑米信息所处的塑料原料贸易的细分行业。
（5）区域优势
以上海市、浙江省、江苏省为代表的长江三角洲地区（华东）是我国塑料制品行业重要区域性市场。塑米信息自2014年设立以来以上海为总部，以华东地区为重点的业务区域，以塑料产业聚集地为据点辐射区域内中小企业客户。塑米信息将可以有效利用上海的信息优势及技术创新优势，迅速感知市场变化并及时做出反应，综合并发挥供应链平台的区域优势；同时上海属于电商生态发展较好的一线城市，更容易吸引优秀人才，进一步提升供应链平台的研发与管理能力。
5、客户拓展情况
“塑米城”通过网络搜索、微信传播、平台引流、市场传播等方式，吸引市场潜在客户上“塑米城”体验牌价搜索、免费找货、免费试样，使之成为意向客户，意向客户中，有相当一部分客户开始参与集中采购和寄售业务，成为“塑米城”的真正客户，这其中有大约55%的客户成为了“塑米城”的回头客，但是，塑米信息新拓展客户的增长势头更猛，2016年1-6月，塑米信息成交客户数为2,355个，其中，当期新增客户数 1,544个，是 2015年全年成交客户数 1,520个的 1.02倍。塑米城的客户拓展流程如下图所示：
塑米信息团队利用互联网实现模式创新，包括增加用户黏性的免费找货业务、利用大数据的集采业务及降低库存风险的寄售业务，“塑米城”供应链电商平台用户数量及访问量均实现高速增长。随着塑米信息自身综合竞争实力不断提升及规模效应的扩大，其客户的拓展能力将进一步增强。
6、客户需求及可持续性
2015年在“塑米城”电商平台上发生交易的客户为 1,520个，大部分是中小企业客户。中小企业单批采购量小，但企业数量庞大，它们不太可能因为行情波动就
停工停产，采购持续性很好。塑米城将产品、物流、仓储、服务支持标准化，运用创新的自营电商（自采自销）B2B模式，为中国中小企业客户提供丰富的塑料原料商品、平价销售及专业的增值服务，深受中小企业客户的欢迎。经对塑米信息 2015年和2016年1-6月客户类型和数量进行统计分析，2016年1-6月，在“塑米城”平台成交客户家数为2,355个，较2015年增长了54.93%；其中，老客户数811个，新增客户 1,544个。2016年 1-6月的销售收入已达到 395,145.05万元，2015年全年的销售收入是 199,305.56万元，2016的 1-6月的销售额是 2015年全年销售额的 1.98倍。这说明塑料原料市场巨大的需求，为塑米信息提供了可持续发展的源泉。
综上所述，塑米信息依托先发优势和模式创新，再加上国家提出的“互联网+”计划，塑米信息在近两年已经实现了快速增长，本次交易中，对塑米信息未来年度收入高速增长的预测远高于塑料贸易行业整体增速，但与垂直类塑料电商行业其他可比公司相比，增速合理。因此，评估预测依据是充分的，具有其合理性，与市场容量、市场份额相匹配。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（三）塑米信息预测未来年度收入高速增长且远高于行业增速的依据及合理性，与市场容量、市场份额是否匹配”披露了上述内容。
（二）量化分析并补充披露塑米信息未来年度收入预测中产品价格、销售数量的预测依据及合理性
根据本次评估假设，塑米信息在未来经营期内将保持基准日时的经营管理模式持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近两年的状态持续，而不发生较大变化。
1、产品价格预测
塑米信息主营产品类型为聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯。各产品的价格是根据基准日近期的市场平均售价（含税）确定的，本次评估中聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯的测算价格分别为0.9178万元/吨、0.7030万元/吨、0.5280万元/吨。
聚乙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨数据来源：金银岛
聚丙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨数据来源：金银岛
聚氯乙烯价格（含税）走势图
单位：元/吨数据来源：金银岛
2、销售数量预测
目前，“塑米城”已经发展成为我国塑料行业影响力较大的电商平台之一，除了塑料行业庞大的市场容量以及对传统贸易模式替代效应带来的业绩增长，塑米信息还可凭借其先发优势实现业绩跨越式增长。
2014年、2015年、2016年1-3月塑米信息塑料原料销量分别为1.60万吨、26.81万吨、27.54万吨。本次评估预测塑米信息塑料原料销量是以历史期销售数据为基础，结合塑米信息的发展规划、当前塑料电商行业发展情况及塑米信息行业地位、市场占有率，并参考基准日后最新经营数据确定的，塑米信息未来年度销量预测如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|||2015年|2016|2017年|2018年|2019年|2020年|
|集采|聚乙烯|销量（万吨）|15.22|77.30|100.49|145.71|189.43|246.25|
|||年增长率%|-|407.85%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
||聚丙烯|销量（万吨）|8.01|42.76|55.59|80.61|104.79|136.23|
|||年增长率%|-|434.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
||聚氯乙烯|销量（万吨）|1.08|6.78|8.81|12.78|16.61|21.59|
|||年增长率%|-|526.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
|寄售|聚乙烯|销量（万吨）|2.33|4.68|6.08|8.81|11.46|14.89|
|||年增长率%|-|101.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
||聚丙烯|销量（万吨）|0.16|0.29|0.38|0.54|0.71|0.92|
|||年增长率%|-|80.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|
||聚氯乙烯|销量（万吨）|0.01|0.01|0.01|0.02|0.02|0.03|
|||年增长率%|-|21.00%|30.00%|45.00%|30.00%|30.00%|

上表中 2016年集采业务销量较 2015年增幅较大，2016年一季度集采业务已实现销量为聚乙烯16.80万吨、聚丙烯8.69万吨、聚氯乙烯1.42万吨，占2016年集采业务预计销量的比例分别为21.74%、20.32%和21.01%。考虑到塑米信息目前处于成长期，经营业绩处于持续增长中，预计2016年第二至四季度经营业绩环比将有所增长，在 2016年一季度已完成21.01%的全年预计销量的情况下，预计塑米信息 2016年全年可实现预计销量。2016年以后的未来 4年内销量增长率均保持在45%以内，符合塑米信息实际情况及行业发展趋势。
综上所述，塑米信息未来年度收入预测中产品价格系根据各类产品基准日近期的市场平均售价（含税）确定的，销售数量系以历史期销售数据为基础并结合塑米信息的发展规划、当前塑料电商行业发展情况及塑米信息行业地位、市场占有率，并参考基准日后最新经营数据确定的；考虑到塑米信息目前处于成长期，经营业绩处于持续增长中，预计 2016年第二至四季度经营业绩环比将有所增长，在 2016年一季度已完成21.01%的全年预计销量的情况下，预计塑米信息 2016年全年可实现预计销量；塑米信息2016年以后的销量增长率均保持在45%以内，符合塑米信息实际
情况及行业发展趋势，上述未来年度销量预测具有合理性。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（四）塑米信息未来年度收入预测中产品价格、销售数量的预测依据及合理性”中披露了上述内容。
（三）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）塑米信息依托先发优势和模式创新，再加上国家提出的“互联网+”计划，塑米信息在近两年已经实现了快速增长，本次交易中，对塑米信息未来年度收入高速增长的预测远高于塑料贸易行业整体增速，但与垂直类塑料电商行业其他可比公司相比，增速合理。因此，评估预测依据是充分的，具有其合理性，与市场容量、市场份额相匹配。
（2）塑米信息未来年度收入预测中产品价格系根据各类产品基准日近期的市场平均售价（含税）确定的，销售数量系以历史期销售数据为基础并结合塑米信息的发展规划、当前塑料电商行业发展情况及塑米信息行业地位、市场占有率，并参考基准日后最新经营数据确定的；考虑到塑米信息目前处于成长期，经营业绩处于持续增长中，预计 2016年第二至四季度经营业绩环比将有所增长，在 2016年一季度已完成21.01%的全年预计销量的情况下，预计塑米信息 2016年全年可实现预计销量；塑米信息2016年以后的销量增长率均保持在45%以内，符合塑米信息实际情况及行业发展趋势，上述未来年度销量预测具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）随着“互联网+贸易”的快速发展，塑料原料贸易中电商贸易所占的份额呈现逐步扩大的趋势，塑米信息在预测中考虑了电商贸易对传统贸易的替代效应和发展趋势，预测依据具有合理性，与市场容量、市场份额相匹配。
（2）塑米信息结合塑料原料电商行业发展趋势对未来年度收入进行预测，预测中的产品价格、销售数量，符合塑米信息的现实情况和未来的发展趋势，具有合理性。
24.申请材料显示，塑米信息所处行业面临市场竞争加剧的风险。同时，与第三方电子商务平台相比，自营电子商务平台的综合毛利率较低。本次评估预测塑米信息未来年度毛利率高于报告期水平且持续上升。请你公司结合市场竞争状况、塑米信息经营模式、上下游议价能力及同行业可比公司毛利率情况，补充披露塑米信息未来年度毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请你公司结合市场竞争状况、塑米信息经营模式、上下游议价能力及同行业可比公司毛利率情况，补充披露塑米信息未来年度毛利率预测依据及合理性1、市场竞争状况分析
“塑米城”作为塑料原料供应链电商平台，目前的主要竞争对手有两类：第一类是由塑料生产和贸易企业主导的电子商务平台，主要包括广东塑料交易所、我的塑料网等；第二类是第三方电子商务平台，主要包括中塑在线、找塑料等。“塑米城”与第二类电商平台暂不构成直接竞争关系；“塑米城”与第一类电商平台的竞争主要体现在线上自营领域，“塑米城”自运营以来即专注于细分塑料原料行业，依托基于互联网平台的经营模式创新，迅速发展成业内垂直类平台的领军者，奠定了“塑米城”供应链电商平台在行业内领先地位。“塑米城”以集采业务、寄售业务等为主要盈利方式，未来将逐步开发包括在线金融、云物流等新的盈利点，以持续保持行业竞争的主导地位。
Alexa2016年3月1日统计数据显示，在垂直塑料电商平台对比中，塑米信息的最近三个月日均IP及三月平均Alexa排名均居行业前列。
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|网站名称|网站网址|日均IP|三月平均Alexa排名|所在地|
|塑米城|www.sumibuy.com|96,000|38,509|上海|
|我的塑料网|www.wodesuliao.cn|30,000|96,178|上海|
|中塑在线|www.21cp.com|15,000|159,776|余姚|
|大易有塑|www.dayi35.com|9,000|166,015|东莞|
|找塑料|www.zhaosuliao.com|9,000|255,762|广州|

||||||
|-|-|-|-|-|
|快塑网|www.isuwang.com|6,000|277,493|杭州|
|买化塑|www.ibuychem.com|540|2,496,633|北京|
|化塑汇|www.huasuhui.com|450|3,662,191|上海|

注：三个月平均Alexa排名的依据是用户链接数（UsersReach）和页面浏览数（PageViews）三个月累积的几何平均值。
2、塑米信息经营模式分析
“塑米城”作为塑料原料供应链电商领域的现代综合服务提供商，致力于构建包括免费找货、集采服务、寄售业务在内的可靠、稳定的买卖双方供应链服务平台。
具体业务模式如下：
（1）集采业务
1）运营模式
基于“塑米城”供应链电商平台业务数据线上化的优势，“塑米城”将货主与终端用户的真实需求在供应链电商平台上进行信息交互并将真实交易数据留存。集采部门根据平台归集的用户阶段性需求（具体包括牌号、数量信息等）以及终端用户历史需求信息，合理预计终端用户未来一定期限内的需求，将所有用户的需求按用料牌号分类归集，在严格控制库存风险的前提下向境内供货商或者境外厂商进行“折价式”集中采购，最终通过“塑米城”供应链电商平台“现货交易”板块或者“船货交易”板块进行线上销售。
2）盈利模式
在销售价格随行就市的情况下，集采业务依托“塑米城”供应链电商平台获取终端用户未来一定期限内准确的用料数据，通过集中采购的规模效应取得优势采购价格，进而提高集采模式的毛利率水平。毛利是集采业务的主要利润来源。
（2）寄售业务
1）运营模式
“塑米城”寄售业务不需要提前备库，可有效避免平台的存货风险。供货商将塑料原料的实时库存信息及出货价格自行在“塑米城”供应链电商平台的寄售业务系统上发布，或直接与“塑米城”的交易员联系寄售的货源信息，“塑米城”客服审核验证后即刻予以发布并提供一对一的专人交易服务，利用“塑米城”供应链电商平台全国销售渠道帮助货主找准时机出货。
2）盈利模式
“塑米城”供应链电商平台对寄售货物的销售定价是在货主出货价格的基础上加计适当的金额的寄售费，当“塑米城”收到买方的货款时，再向货主支付货款，在收到买方货款与支付卖方货款之间的差额（即加计的金额部分）即为寄售业务利润。
3、上下游议价能力
塑米信息的上游主要供货商为塑料产业链上游的原料工厂及贸易企业等；塑米信息的下游主要消费群体为塑料产业链的塑料原料终端用料企业及塑料贸易商等。
塑米信息收集下游终端用户用料习惯和计划，并建立数据库，可以把众多的小需求集合后成大需求，提高了话语权后，再向上游供货商进行“折价式”集中采购，降低采购成本，尽可能的拓展毛利空间。
塑料原料属于大宗商品且具有标准化特点，价格公开透明，销售随行就市。对于下游客户，塑米信息通过互联网去中间化，因而具有价格优势。
传统的塑料市场交易模式经营成本高，产品经各级经销商、贸易商再到终端客户手中形成了众多的易手利润、大量流通环节，最后再把高额成本转嫁给终端客户。
同时，数量庞大的中小型塑料制品终端客户，相对于沿海地区其他区域的厂家在货源的选择性有限，而且成本相对较高。“塑米城”通过互联网平台，去中间环节，从
而节省了一部分流通成本，节省的流通成本即可向下游终端用户让利，吸引客户、薄利多销，也可以增加塑米信息的销售毛利。
4、同行业可比公司毛利率比较分析
在竞争对手中与塑米信息模式较为接近的是中晨电商，该公司于2016年5月挂牌新三板，其2015年和2016年上半年收入、成本、利润及毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|塑米信息|中晨电商|塑米信息|中晨电商|
||2016年1-6月|2016年1-6月|2015年|2015年|
|营业收入（万元）|395,145.05|140,954.07|199,305.56|111,914.93|
|营业成本（万元）|386,569.98|139,083.09|195,075.31|110,345.62|
|净利润（万元）|6,543.23|579.80|2,262.55|537.76|
|毛利率（%）|2.17%|1.33%|2.12%|1.40%|

注：塑米信息 2016年 1-6月数据尚未经过审计。选用 1-6月数据是因为可比公司中晨电商没有公开披露1-3月的财务数据。中晨电商的财务数据摘自2015年年报和2016年中报。
从上表可以看出，2015年度塑米信息营业收入为 199,305.56万元，中晨电商的营业收入为111,914.93万元；2016年1-6月，塑米信息营业收入为395,145.05万元，中晨电商的营业收入为 140,954.07万元；2015年度塑米信息毛利率为2.12%，中晨电商的毛利率为1.40%；2016年1-6月，塑米信息毛利率为2.17%，中晨电商的毛利率为1.33%。
在贸易行业，采购批量大较采购批量小的议价能力具有较大的优势。从上述比较中可以看出，塑米信息的毛利率较高，是基于其集采的规模优势、采购的议价能力强，能够以较低成本进行采购。
5、塑米信息未来年度毛利率预测合理性分析
通过上面的比较分析，表明塑米信息对同行业竞争对手相比，因为业务规模大而具有更强的议价能力，从而毛利率高于竞争对手。未来，随着塑米信息的业务规模进一步扩大，议价能力更强，毛利率也会进一步提高。
本次交易评估中，基于历史期塑米信息毛利率的变化趋势，预测2016年度的毛利率为2.02%，2017年、2018年的毛利率为2.12%，而根据塑米信息未经审计的财务数据，2016年 1-6月塑米信息的毛利率为2.17%，已经超过了预测数。塑米信息
在未来年度毛利率的预测中略高于报告期水平，并且保持微量的增幅是建立在塑米
信息行业领先的集采业务的创新模式，和经过多年历练的核心竞争力。因而，对未来年度毛利率的预测是合理的。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（九）塑米信息未来年度毛利率预测依据及合理性”中补充披露了上述内容。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
塑米信息未来年度毛利率预测依据具有合理性。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
塑米信息未来年度毛利率预测依据具有合理性。
25.申请材料显示，塑米信息2014年、2015年、2016年1-3月分别实现净利润-34.22万元、2,262.55万元、2,309.37万元。根据评估预测情况，业绩承诺方承诺塑米信息 2016-2018年扣非后的净利润分别不低于 11,530万元、15,000万元及 22,500万元，远高于报告期水平。其中，预测 2016年 4-12月收入、净利润占全年的比例约80%。申请材料同时显示，塑米信息所处行业不存在明显的季节性。请你公司：1）结合历史期季度经营数据及同行业公司情况，补充披露塑米信息预测 2016年 4-12月业绩远超过 1-3月的原因及合理性。2）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况，补充披露塑米信息 2016-2018年收入、净利润预测的可实现性。3）结合业绩承诺方的资金实力、业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施及对相关方的追偿措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）结合历史期季度经营数据及同行业公司情况，补充披露塑米信息预测 2016年 4-12月业绩远超过 1-3月的原因及合理性
1、塑米信息历史期季度经营数据对比
2015-2016年，塑米信息一季度营业收入与全年收入对比情况如下
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2015年1-3月|2015年|比例|
|营业收入|18,961.51|199,305.56|9.51%|
|项目名称|2016年1-3月|2016年（预计）|比例|
|营业收入|198,806.92|935,919.17|21.24%|

由以上数据对比可知，塑米信息 2016年第一季度收入占预计全年收入的21.24%。
2、同行业营业收入数据对比
目前公司主要竞争对手中，仅中晨电商于2016年5月在新三板挂牌，但其没有公开披露1-3月的财务数据，故无法结合同行业一季度经营数据进行对比。
3、塑米信息2016年4-12月业绩超过1-3月的原因及合理性
塑米信息 2016年 1-3月实现营业收入 198,806.92万元，净利润 2,309.37万元，分别占2016年全年预计营业收入、全年承诺利润的21.24%和20.03%。
考虑到塑米信息目前处于成长期，经营业绩处于持续增长中，预计2016年第二至四季度经营业绩环比将有所增长，塑米信息2016年4-12月业绩超过1-3月具有合理性。
根据塑米信息未经审计的财务报表，塑米信息 2016年 1-6月未经审计的净利润为6,543.23万元，已超过利润承诺方承诺的2016年全年净利润11,530.00万元的50%，预计塑米信息可实现2016年全年预测业绩。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（一）塑米信息 2016年 4-12月预测业绩远超过 1-3月的原因及合理性”中披露了上述内容。
（二）结合截至目前的经营业绩、在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况，补充披露塑米信息 2016-2018年收入、净利润预测的可实现性1、塑米信息目前的经营业绩
2015年、2016年1-6月，塑米信息主要经营业绩指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入（万元）|395,145.05|199,305.56|
|营业成本（万元）|386,569.98|195,075.31|
|净利润（万元）|6,543.23|2,262.55|
|毛利率|2.17%|2.12%|

注：2016年1-6月经营业绩未经审计。
由上表可以看出，2016年1-6月，塑米信息实现营业收入395,145.05万元，是2015年全年营业收入的 1.98倍，业绩呈现出高速增长的趋势；2016年 1-6月，塑米信息未经审计的净利润为 6,543.23万元，已超过利润承诺方承诺的 2016年全年净利润11,530.00万元的50%。
2、塑米信息在手合同或订单及其可持续性、客户的稳定性及潜在客户情况
（1）报告期，塑米信息的客户合同执行情况
在集采模式下，由于存货周转较快，塑料原料的采购合同与销售合同时间间隔较小，并都是现货合同，合同履约率较高。由于“塑米城”采用的是集采创新模式，价格透明，供货及时，促进了众多中小客户订单的良好执行，统计情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户数（个）|销售数量（万吨）|销售金额（万元）|
|2014年|234|1.60|15,481.67|
|2015年|1,520|26.81|199,305.56|
|2016年1-6月|2,355|51.91|395,145.05|

报告期内，塑米信息未发生无重大未履约合同，履行完毕合同无重大赔偿、退货、货运纠纷问题发生，合同执行情况良好。
（2）客户的稳定性及潜在客户情况
对“塑米城”2014年至2016年6月末的注册用户数、客户数等数据进行统计分
析如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|当期新增注册用户数（个）|累计注册用户数（个）|当期成交客户数（个）|
|2014.8-2014.12|653|653|234|
|2015.1-2015.12|16,785|17,438|1,520|
|2016.1-2016.3|7,822|25,260|1,397|
|2016.4-2016.6|8,027|33,287|1,554|

从上表中还可以看出，塑米信息客户稳定并保持快速增长态势，潜在客户庞大。
3、塑米信息2016-2018年收入、净利润预测的可实现性
2016年 1-6月，塑米信息未经审计的净利润为 6,543.23万元，已超过利润承诺方承诺的2016年全年净利润11,530.00万元的50%，预计2016年全年收入、净利润目标可实现。
本次交易中，业绩承诺方承诺塑米信息2016-2018年扣非后的净利润分别不低于 11,530万元、15,000万元及 22,500万元，其中 2017年、2018年承诺净利润分别较前一年增长30.10%、50.00%，上述增速符合塑贸电商行业的发展趋势，处于合理区间。
从成立至今，“塑米城”供应链电商平台用户数量呈快速增长趋势。据数据统计，“塑米城”供应链电商平台设立当年（2014年）的注册用户数量为653家，而2015年当年新增注册用户数量达到 16,785家，用户数量快速增长为塑米信息业务的开展奠定了坚实的基础。随着塑米信息自身综合竞争实力地不断提升及规模效应的逐步显现，其客户的拓展能力将进一步增强。“塑米城”供应链电商平台产品或服务的主要消费群体为塑料产业链的塑料原料终端用料企业、塑料贸易商等。终端客户单批采购量小，但数量庞大，采购持续性很好。综上，塑米信息2016-2018年收入、净利润预测具有可实现性。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“八、本次评估其他情况”之“（二）塑米信息 2016-2018年收入、净利润预测的可实现性”中补充披露了上述内容。
（三）结合业绩承诺方的资金实力、业绩补偿安排、股份锁定期安排等，提出切实可行的保障本次交易业绩承诺履行的有效措施及对相关方的追偿措施
1、业绩补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，利润补偿期内，对于根据实际利润不足承诺利润部分计算出的应补偿金额，将以股份及现金相结合的方式进行补偿。其中，以股份进行补偿的比例为塑米信息100%股权交易对价中的股份支付比例。塑米信息100%股权交易对价为168,000.00万元，其中，以股份方式支付的对价为140,290.69万元，占比83.51%。
此外，利润补偿期内将对塑米信息的减值测试，如塑米信息期末减值额大于利润补偿期限内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向冠福股份另行进行股份补偿。
综上所述，本次交易的业绩补偿绝大部分将以股份进行。
2、业绩承诺方金创盈、金塑创投完成业绩补偿承诺的股份较为充足
本次交易中，金创盈、金塑创投获得的交易对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持塑米信息股份比例|股份支付对价|现金支付对价|取得对价合计|
|1|金创盈|68.00%|94,211.65|23,552.91|117,764.56|
|2|金塑创投|12.00%|16,625.59|4,156.40|20,781.98|
|合计|-|-|110,837.24|27,709.31|138,546.54|

由上表可知，利润承诺方在此次交易中获取的股份对价比例较高，为其取得的全部交易对价的80%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的业绩补偿的计算公式，经测算，在不考虑减值测试补偿的情况下，只要塑米信息2016年-2018年累积业绩承诺实现10,293.65万元，即占利润承诺业绩之和比例达到20.99%以上，利润承诺方持有的股份以及获得的现金对价均能完全覆盖业绩补偿承诺义务，具体测算过程如下：
|||
|-|-|
|2016年承诺利润|11,530.00|
|2017年承诺利润|15,000.00|
|2018年承诺利润|22,500.00|
|2016年-2018年承诺利润合计（A）|49,030.00|
|交易对方在本次交易中取得的股份支付交易对价（B）|140,290.69|
|标的资产交易价格（C）|168,000.00|

|||
|-|-|
|股份补偿比例（D=B/C）|83.51%|
|利润承诺方所获股份数恰好覆盖补偿义务时的股份补偿金额（E）|110,837.24|
|利润补偿金额（F=E/D）|132,729.09|
|现金补偿金额（G=F-E）|21,891.85|
|截至2018年末累积承诺净利润数－截至2018年末累积净利润实现数（H=F*A/C）|38,736.35|
|利润承诺方所获股份数恰好覆盖补偿义务时的截至2018年末累积净利润实现数（I=A-H）|10,293.65|

根据塑米信息未经审计财务数据，2016年 1-6月塑米信息实现销售收入 395,145.05万元、实现净利润6,543.23万元，以目前塑米信息的经营状况预计塑料原料电子商务行业的发展态势，预计未来三年塑米信息的经营环境不会出现重大不利变化，故在塑米信息正常经营的情况下，利润承诺方金创盈、金塑创投所获得的上市公司股份对价、现金对价能够满足履行利润补偿承诺的要求。
3、金创盈、金塑创投的股份锁定安排可有效保证业绩补偿需求
根据金创盈、金塑创投的股份锁定安排，因本次交易所获得的冠福股份向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：①自股票上市之日起满 36个月；②冠福股份委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就上海塑米信息科技有限公司出具减值测试专项报告；③本合伙企业按《福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。若发生承诺业绩未能完成的情形，上述股份锁定安排可有效保证金创盈、金塑创投的业绩补偿需求。
4、业绩承诺方金创盈、金塑创投实际控制人邓海雄具有较强的资金实力，能够为金创盈、金塑创投提供履约的资金支持
金创盈、金塑创投均由邓海雄先生实际控制，邓海雄先生已就业绩补偿事项作出以下承诺：“在金创盈、金塑创投以现金方式履行业绩补偿时通过增资、借款等方式向金创盈、金塑创投提供资金支持。对金创盈、金塑创投未能履行业绩补偿义务时，本人将承担连带责任”。
邓海雄先生除通过金创盈、金塑创投持有塑米信息控股权外，还控制多家企业，此外，邓海雄先生和其夫人陈小红在上海、广州、汕头等地拥有多处房产。邓海雄先生具有良好的个人信用，未存在大额逾期未清偿债务，具备履行业绩补偿承诺的
能力。因此，倘若出现金创盈、金塑创投所获得的股份及自有资金仍不能完全覆盖
补偿义务的情况下，邓海雄有实力向金创盈、金塑创投提供资金支持。
综上，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的利润补偿安排、利润补偿方所获得的股份锁定期安排以及利润补偿方实际控制人关于业绩补偿出具的补充承诺等有效措施及对相关方的追偿措施，能够保证本次交易业绩承诺履行的有效措施及对相关方的追偿。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）塑米信息2016年4-12月预测的月平均业绩超过2016年1-3月的月平均业绩符合客观实际，具有合理性。
（2）塑米信息2016-2018年收入、净利润预测具有可实现性。
（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的利润补偿安排、利润补偿方所获得的股份锁定期安排以及利润补偿方实际控制人关于业绩补偿出具的补充承诺等有效措施及对相关方的追偿措施，能够保证本次交易业绩承诺履行的有效措施及对相关方的追偿。
2、会计师核查意见
经核查，大信认为：
塑米信息 2016年 4-12月预测的月平均业绩超过 2016年 1-3月的月平均业绩符合客观实际，具有合理性；塑米信息 2016-2018年收入、净利润预测具有可实现性；
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的利润补偿安排、利润补偿方所获得的股份锁定期安排以及利润补偿方实际控制人关于业绩补偿出具的补充承诺等有效措施及对相关方的追偿措施，能够保证本次交易业绩承诺履行的有效措施及对相关方的追偿。
3、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
（1）塑米信息2016年4-12月预测的月平均业绩超过2016年1-3月的月平均业绩符合塑米信息业绩增长的趋势，具有合理性。
（2）塑米信息2016-2018年收入、净利润预测具有可实现性。
26.请你公司结合与同类业务的上市公司或市场可比交易的市盈率水平比较，补充披露本次交易评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）与同类业务的上市公司及市场可比交易的市盈率水平比较，本次交易评估作价的合理性
根据塑米信息100%股权估值情况并经交易各方协商，塑米信息本次交易价格 168,000.00万元，2015年的净利润为2,262.55万元，以2015年净利润计算的估值市盈率为74.25倍。
1、本次交易作价的市盈率与同类业务的上市公司市盈率水平相比不高
塑米信息的主营业务为塑料原料供应链电商平台，为了减少单个公司及亏损公司对可比上市公司数据趋势的干扰，分别选取 Wind商业和专业服务业（882103）的全部上市公司（剔除亏损公司的干扰）、Wind电子商务指数（884135）成分股票（剔除亏损公司的干扰）作为可比公司进行比较。
（1）与 Wind商业和专业服务业（882103）上市公司市盈率水平相比，本次交易作价的市盈率不高
截至 2016年 3月 31日，Wind商业和专业服务业（882103）（剔除亏损公司的干扰）上市公司的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)倍|
|000035.SZ|中国天楹|35.69|
|000812.SZ|陕西金叶|231.37|
|002117.SZ|东港股份|53.96|
|002191.SZ|劲嘉股份|21.27|
|002200.SZ|云投生态|397.32|
|002229.SZ|鸿博股份|809.38|
|002301.SZ|齐心集团|352.40|
|002310.SZ|东方园林|35.51|
|002322.SZ|理工环科|67.19|

||||
|-|-|-|
|002573.SZ|清新环境|47.12|
|002599.SZ|盛通股份|203.26|
|002663.SZ|普邦园林|53.02|
|002672.SZ|东江环保|43.58|
|002717.SZ|岭南园林|91.30|
|002738.SZ|中矿资源|74.92|
|002769.SZ|普路通|61.61|
|002775.SZ|文科园林|55.72|
|300008.SZ|天海防务|113.48|
|300012.SZ|华测检测|44.37|
|300055.SZ|万邦达|46.40|
|300090.SZ|盛运环保|16.38|
|300152.SZ|科融环境|174.39|
|300187.SZ|永清环保|101.06|
|300190.SZ|维尔利|54.89|
|300197.SZ|铁汉生态|43.04|
|300249.SZ|依米康|319.64|
|300262.SZ|巴安水务|72.18|
|300266.SZ|兴源环境|147.70|
|300284.SZ|苏交科|34.35|
|300332.SZ|天壕环境|50.46|
|300355.SZ|蒙草生态|40.29|
|300362.SZ|天翔环境|165.70|
|300384.SZ|三联虹普|70.07|
|300385.SZ|雪浪环境|74.30|
|300492.SZ|山鼎设计|116.52|
|300495.SZ|美尚生态|86.39|
|300500.SZ|苏州设计|82.36|
|600180.SH|瑞茂通|34.74|
|600217.SH|秦岭水泥|64.65|
|600292.SH|远达环保|39.91|
|600610.SH|中毅达|139.79|
|600836.SH|界龙实业|481.09|
|601515.SH|东风股份|17.63|
|603017.SH|中衡设计|48.51|
|603018.SH|设计股份|40.38|
|603300.SH|华铁科技|79.55|
|603568.SH|伟明环保|65.37|
|603588.SH|高能环境|85.29|
|603778.SH|乾景园林|45.93|
|603899.SH|晨光文具|40.98|
|900906.SH|中毅达B|36.98|
|平均值||111.95|

数据来源：Wind资讯。
以本次交易作价计算的塑米信息业绩承诺前一年（即2015年）的本次交易作价市盈率为74.25倍，低于 Wind商业和专业服务业（882103）上市公司截至2016年3月31日的市盈率平均水平。
（2）与 Wind电子商务指数（884135）上市公司市盈率水平相比，本次交易作价的市盈率不高
截至2016年3月31日，Wind电子商务指数（884135）成分股票（删除亏损公司的干扰）的市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（TTM）倍|
|000062.SZ|深圳华强|53.89|
|000851.SZ|高鸿股份|103.81|
|000861.SZ|海印股份|65.33|
|000906.SZ|物产中拓|67.78|
|002024.SZ|苏宁云商|96.89|
|002047.SZ|宝鹰股份|39.20|
|002084.SZ|海鸥卫浴|110.77|
|002094.SZ|青岛金王|80.28|
|002095.SZ|生意宝|923.74|
|002127.SZ|南极电商|79.49|
|002154.SZ|报喜鸟|57.05|
|002183.SZ|怡亚通|59.70|
|002251.SZ|步步高|44.54|
|002277.SZ|友阿股份|19.07|
|002315.SZ|焦点科技|50.80|
|002356.SZ|赫美集团|70.74|
|002451.SZ|摩恩电气|358.85|
|002464.SZ|金利科技|282.23|
|002469.SZ|三维工程|36.93|
|002496.SZ|辉丰股份|64.06|
|002503.SZ|搜于特|80.98|
|002563.SZ|森马服饰|21.97|
|002582.SZ|好想你|1,242.89|
|002640.SZ|跨境通|133.50|
|002646.SZ|青青稞酒|35.56|
|002707.SZ|众信旅游|103.69|
|002711.SZ|欧浦智网|55.36|
|300178.SZ|腾邦国际|79.82|
|300295.SZ|三六五网|59.25|

||||
|-|-|-|
|300297.SZ|蓝盾股份|137.68|
|300413.SZ|快乐购|120.13|
|600093.SH|禾嘉股份|115.55|
|600122.SH|宏图高科|52.97|
|600289.SH|亿阳信通|74.31|
|600415.SH|小商品城|60.49|
|600640.SH|号百控股|141.52|
|600687.SH|刚泰控股|77.10|
|平均值||142.11|

数据来源：Wind资讯。
从上表可以看出，以本次交易作价计算的塑米信息业绩承诺前一年（即2015年）的本次交易作价市盈率低于 Wind电子商务指数（884135）上市公司截至 2016年 3月31日的市盈率平均水平。
2、本次交易作价的市盈率与市场可比交易的作价市盈率相比不存在显著差异根据 Wind资讯统计，从2015年1月至2016年7月底已完成的上市公司并购案例中，涉及信息科技咨询与其他服务或批发业的标的资产的交易数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|交易标的|交易价格（万元）|平均市盈率|
|1|茂业物流（000889.SZ）|长实通信100%股权|120,000.00|10.99|
|2|蓝鼎控股（000971.SZ）|高升科技100%股权|150,000.00|13.64|
|3|宋城演艺（300144.SZ）|六间房100%股权|260,205.10|12.25|
|4|神雾环保（300156.SZ）|神雾工业炉100%股权|187,000.00|9.15|
|5|英唐智控（300131.SZ）|深圳华商龙100%股权|114,500.00|8.18|
|6|时代万恒（600241.SH）|九夷能源100%股权|35,000.00|9.61|
|7|深桑达A（000032.SZ）|无线通讯100%股权神彩物流100%股权捷达运输100%股权|90,807.80|12.86|
|8|航天通信（600677.SH）|智慧海派51%股权|208,832.04|8.35|
|9|福日电子（600203.SH）|中诺通讯100%股权|80,000.00|8.00|
|10|科大讯飞（002230.SZ）|乐知行100%股权|49,595.00|10.09|
|11|旋极信息（300324.SZ）|泰豪智能100%股权|180,000.00|7.48|
|平均市盈率||||10.05|
|12|冠福股份（002102.SZ）|塑米信息100%股权|168,000.00|10.29|

注：航天通信案例中，交易标的为智慧海派51%股权、江苏捷诚36.92876%股权，由于仅智慧海派实施业绩承诺，且智慧海派股东的业绩承诺为智慧海派的净利润，应对应100%股权的评估值，故此处的交易价格仅为智慧海派100%股权的交易价格。平均市盈率=交易价格/平均承诺利润，平均承诺利润为交易对方未来三年业绩承诺的平均值。
由上表可知，塑米信息平均市盈率为10.29倍，与市场可比交易市盈率水平相近。
综上，本次交易的市盈率水平低于同类业务的上市公司，与市场可比交易的市盈率平均水平相近，本次交易作价的市盈率倍数处于合理水平。
上市公司已在重组报告书“第六节标的资产的评估情况”之“五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估的合理性分析、交易定价的公允性分析”之“3、与同类业务的上市公司及市场可比交易的市盈率水平比较，本次交易评估作价合理性”补充披露上述内容。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的市盈率水平低于同类业务的上市公司，与市场可比交易的市盈率平均水平相近，本次交易评估作价合理。
2、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
本次交易的市盈率水平低于同类业务的上市公司，与市场可比交易的市盈率平均水平相近，本次交易评估作价合理。
27.请你公司：1）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息。2）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）以列表形式补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息
根据本次交易交易对方中的法人及有限合伙企业提供的工商登记材料，并经核查，塑米信息最终出资的法人或自然人情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|实际出资人|出资方式|持股比例（％）|取得时间|资金来源|
|1|金创盈|邓海雄|货币|47.600000|2014.5|自有资金|
|2||邓海生|货币|20.400000|2015.12|自有资金|
|3|金塑创投|邓海雄|货币|4.000000|2014.5|自有资金|
|4||黄孝杰|货币|8.000000|2014.5|自有资金|
|5|陈烈权|陈烈权|货币|10.370400|2015.12|自有资金|
|6|卞晓凯|卞晓凯|货币|2.592600|2015.12|自有资金|
|7|王全胜|王全胜|货币|1.451400|2015.12|自有资金|
|8|张忠|张忠|货币|1.111100|2015.12|自有资金|
|9|广信投资|广发证券股份有限公司|货币|2.022700|2016.3|自有资金|
|10||中山公用事业集团股份有限公司|货币|1.348500|2016.3|自有资金|
|11|万联天泽|万联证券有限责任公司|货币|1.034500|2016.3|自有资金|
|12|康远投资|肖雪生|货币|0.006832|2016.3|自有资金|
|13||敖小敏|货币|0.006928|2016.3|自有资金|
|14||谢永元|货币|0.00708|2016.3|自有资金|
|15||徐博卷|货币|0.005793|2016.3|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|李忠文|货币|0.00569|2016.3|自有资金|
|17|孙俊涵|货币|0.004651|2016.3|自有资金|
|18|李冰|货币|0.003701|2016.3|自有资金|
|19|樊飞|货币|0.003516|2016.3|自有资金|
|20|许一宇|货币|0.002979|2016.3|自有资金|
|21|陆洁|货币|0.002215|2016.3|自有资金|
|22|吴凡|货币|0.002043|2016.3|自有资金|
|23|杨立忠|货币|0.002036|2016.3|自有资金|
|24|宋红霞|货币|0.001899|2016.3|自有资金|
|25|彭书琴|货币|0.001796|2016.3|自有资金|
|26|李晶|货币|0.001706|2016.3|自有资金|
|27|赵铁祥|货币|0.001452|2016.3|自有资金|
|28|沈爱卿|货币|0.001286|2016.3|自有资金|
|29|陈重阳|货币|0.00117|2016.3|自有资金|
|30|朱成|货币|0.001142|2016.3|自有资金|
|31|李鹏程|货币|0.001046|2016.3|自有资金|
|32|黄豪|货币|0.001032|2016.3|自有资金|
|33|叶卫浩|货币|0.000894|2016.3|自有资金|
|34|刘洋|货币|0.000599|2016.3|自有资金|
|35|韩文龙|货币|0.000585|2016.3|自有资金|
|36|张和|货币|0.000227|2016.3|自有资金|
|37|张玲玲|货币|0.000151|2016.3|自有资金|
|38|段剑琴|货币|0.000144|2016.3|自有资金|
|39|蒋宇寰|货币|0.000138|2016.3|自有资金|
|40|刘睿婕|货币|0.000069|2016.3|自有资金|
|合计|||100.000000|||

上表所列实际出资人中广发证券股份有限公司和万联证券有限责任公司系依法设立的证券公司；中山公用事业集团股份有限公司（股票代码：000685）为深圳证券交易所上市公司，主营业务为环保和水务。上述公司均不属于资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，故不再对该等公司进行穿透计算其股东人数。
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方有关情况的说明”之“（六）交易对方其他情况说明”之“1、交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司等。如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等信息”中补充披露了上述内容。
（二）如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
塑米信息经穿透计算后的最终出资法人及自然人人数未超过 200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定。符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方有关情况的说明”之“（六）交易对方其他情况说明”之“2、如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”中补充披露了上述内容。
（三）补充披露相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响
根据塑米信息股东中的合伙企业金塑盈、金塑创投、广信投资、康远投资提供的书面说明及合伙协议，并经核查，金塑盈、金塑创投、广信投资及康远投资均不存在结构化安排。
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次重组交易对方有关情况的说明”之“（六）交易对方其他情况说明”之“3、相关合伙企业中是否存在结构化安排，如存在，披露合伙协议中关于结构化安排的主要内容，并且说明对公司股权结构稳定性的影响”中补充披露了上述内容。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）上市公司已在重组报告书中以列表形式将本次交易对方穿透披露至最终出资人，并补充披露了每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源信息。
（2）塑米信息经穿透计算后的最终出资法人及自然人人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；符合《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。
（3）本次交易对方的合伙企业中不存在结构化安排。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：
（1）交易对方经穿透计算后的最终出资法人及自然人人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（2）根据塑米信息股东中的合伙企业金创盈、金塑创投、广信投资、康远投资提供的书面说明以及经工商登记合伙协议，并经本所律师核查，截至《国浩律师（杭州）事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》出具日，金创盈投资、金塑创投、广信投资及康远投资均不存在结构化安排。
28.请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
（一）请你公司补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司经营业绩的影响
1、可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据
（1）合并成本确定
本次交易中塑米信息100%股权作价 168,000万元，其中股份对价 140,290.6912
万元，现金对价27,709.3088万元。冠福股份取得塑米信息100%股权的成本为168,000万元。
（2）可辨认净资产公允价值确定
根据大信出具的大信审字[2016]第 22-00099号审计报告，截至 2016年 3月 31日，塑米信息的账面净资产为 34,537.70万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2016]第653号评估报告，截至2016年3月31日，塑米信息的可辨认净资产公允价值为34,714.97万元，评估增值177.27万元。
（3）本次交易商誉计算表
截至 2016年 3月 31日，按合并成本及可辨认净资产公允价值计算的合并商誉计算过程：
单位：万元
|||
|-|-|
|合并成本|168,000.00|
|减：可辨认净资产公允价值|34,714.97|
|2016年3月31日合并商誉|133,285.03|

（4）本次交易确认的商誉与备考审阅报告确认商誉差异的原因
中兴财光华出具的中兴财光华审阅字（2016）第304002号备考审阅报告中确认的合并塑米信息的商誉为 138,034.22万元，与本次交易确认的商誉 133,285.03万元存在差异，主要原因是备考审阅报告计算合并商誉时假设本次交易已经于 2015年 1月1日完成，可辨认净资产数据需追溯至2014年12月31日，具体计算过程如下单位：万元
|||
|-|-|
|合并成本|168,000.00|
|减：可辨认净资产公允价值|29,965.78|
|2016年3月31日合并商誉|138,034.22|

本次交易的塑米信息净资产经评估机构采用资产基础法和收益法评估，但评估基准日为2016年3月31日。在编制备考审阅报告时，假设于 2014年12月31日与购买资产相关的手续已全部完成，该时点，具体资产项目的评估增减值无法追溯。
因此为简化起见，备考审阅报告未考虑塑米信息净资产评估的增减值。
2、对上市公司未来经营业绩影响的说明
（1）评估增值摊销
根据中联评估结果，塑米信息在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为存货评估增值 149.76万元及无形资产评估增值 12.56万元，该部分将在2016年度及以后年度对外销售及摊销，未来年度内共计对利润的影响为162.32万元。
（2）商誉减值
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。冠福股份将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
2014年、2015年、2016年1-3月塑米信息实现营业收入15,481.67万元、199,305.56万元、198,806.92万元，实现归属于母公司净利润-34.22万元、2,262.55万元、2,309.37万元，目前盈利情况良好，且 2016年、2017年、2018年业绩承诺方向上市公司承诺塑米信息实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 11,530万元、15,000万元、22,500万元。
塑米信息目前经营稳定，业绩持续增长，且业绩承诺方对未来三年进行了业绩承诺。但若未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。该部分已经在报告书中进行了风险提示。
综上，本次交易合并过程中标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理。若未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（七）可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司经营业绩的影响”中补充披露上述内容。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易合并过程中标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理。
若未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
2、会计师核查意见
经核查，中兴财光华认为：
本次交易合并过程中标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据合理。
若未来塑米信息经营状况不佳，则存在上市公司合并报表商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
29.请你公司对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，更正重组报告书中募集资金计算基数的相关文字错误。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，更正重组报告书中募集资金计算基数的相关文字错误
重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）募集配套资金”中原募集资金计算基数的表述为：
“上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 49,523.3088万元，不超过扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的标的资产交易价格的100%。”现已更正为：
“上市公司拟向不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金上限为 49,523.3088万元，不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。”（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%；冠福股份已更正了重组报告书中募集资金计算基数的相关文字错误。
30.请你公司补充披露上市公司的股权结构图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
（一）上市公司股权结构图
截至2016年8月15日，上市公司股权结构图如下：
林文洪
|||
|-|-|
|10|0%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|闻舟（上海）实业有限公司|||||||
||||||荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）||
||陈炯良|周泉|蔡鹤亭|王全胜||其他股东|

|||||
|-|-|-|-|
|陈烈权|林福椿|林文智|林文昌|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||96% 6.||18% 5.||22% 4.|||
|12.|96%|6.|18%|5.|22%|4.|90%|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||52% 5.0||0% 4.9||5% 4.||75% 1.||15% 0.9||9% 45.|||
|7.|52%|5.0|0%|.9|5%|4.|75%|1.|15%|0.9|9%|45.|55%|

|||
|-|-|
|0.|83%|

冠福股份
林福椿为林文智、林文昌、林文洪三人之父，林文洪持有闻舟（上海）实业有限公司100%股权，闻舟（上海）实业有限公司持有冠福股份7.52%股权，林氏家族合计持有冠福股份24.65%股权，为冠福股份实际控制人；陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）为2015年冠福股份收购能特科技时的交易对
方。
上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”之“（四）上市公司股权结构图”中补充披露了上市公司的股权结构图。
（二）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经独立财务顾问核查，上市公司已在重组报告书中补充披露了上市公司的股权结构图。
（此页无正文，为《冠福控股股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
冠福控股股份有限公司年月日