证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-007号杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于 2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2016年限制性股票计划授予的限制性股票总量为 78,490,287股，上市日期为2017年1月20日；
2、本次为2016年限制性股票计划的第一次解锁，申请解除限售的股东人数为 2822人，解除限售的股份为 30,140,165股，占 2016年授予限制性股票总量的38.40%，占目前（截至披露前一日）公司总股本的0.3266%；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年1月21日（星期一）。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”） 2018年 12月 26日第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司2016年限制性股票计划的2822名激励对象在第一个解锁期可解锁获授限制性股票共计30,140,165股。
根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会按照《2016年限制性股票计划》的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。现就有关事项说明如下：一、2016年限制性股票计划已履行的相关审批程序简述
2016年12月1日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1230号），公司 2016年限制性股票计划获得国资委审核通过。
2016年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事就本计划发表了独立意见。
2016年12月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票计划相关事宜的议案》。
2016年 12月 23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《2016年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。
2017年 1月 19日，公司披露《关于 2016年限制性股票授予完成的公告》，公司2016年限制性股票计划实际发生的授予对象为2936人，实际授予的股票数量 52,326,858股，占授予日时点公司总股本的0.86%。2016年限制性股票计划授予股份的上市日期为2017年1月20日。
2017年5月16日，公司实施了每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。
2018年 12月 26日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于 2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销 2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件满足的说明
1、锁定期已届满
根据公司《2016年限制性股票计划》，向激励对象授予限制性股票之日即
2016年12月23日起24个月为锁定期，限制性股票授予后（包括锁定期内）的24个月至60个月为解锁期，授予日后的第二个周年日起为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的40%；至 2018年 12月 23日，公司授予激励对象的限制性股票第一个解锁期已到达。
2、满足解锁条件情况说明
公司对《2016年限制性股票计划》第一个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
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||2016年限制性股票计划设定的|||
||||是否达到解锁条件的说明|
||第一个解锁期的解锁条件|||
|一、公司层面解锁条件：1、解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。2、解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于25%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。3、解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。4、本公司未发生按《2016年限制性股票计划》第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形5、解锁时股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。||1、公司2017年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为34.09%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平（11.28%），满足解锁条件。2、公司2017年度相比2015年度的复合营业收入增长率为28.77%，高于限制性股票计划设定的25%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平（25.58%），满足解锁条件。3、公司2017年度的经济增加值（EVA）为1,071,763.38万元，较2016年度的经济增加值（838,924.04万元）有所增长，且高于授予前一年的经济增加值（651,395.98万元）,满足解锁条件。4、公司未发生按《2016年限制性股票计划》第十二章第四十五条规定应当终止实施本计划的情形，满足解锁条件。5、解锁期到达时点复权后的股票市场价格（前5个交易日公司标的股票交易均价）高于授予时的股票公平市场价格（25.26元）。||

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||2016年限制性股票计划设定的|||
||||是否达到解锁条件的说明|
||第一个解锁期的解锁条件|||
|二、激励对象层面解锁条件：1、根据公司的绩效考核办法，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效应达到公司要求，即不能出现年度不合格的情形；2、激励对象未发生按《2016年限制性股票计划》中第三章第七条规定不得参与2016年限制性股票计划的情形。当解锁期的任一年度有一个或一个以上解锁条件未达成的，该部分标的股票作废，不得递延至下期；激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。||1、2016年限制性股票计划的2936名激励对象中，有2801人2017年度绩效考核结果为合格或合格以上，其第一个解锁期的限制性股票可解锁，共计30,030,575股；有21人2017年度绩效考核结果为需改进，其第一个解锁期的限制性股票可解锁50%，共计109,590股；剩余50%作废，将由公司回购注销，共计109,590股；有1人2017年度绩效考核结果为不合格，其第一个解锁期的限制性股票不可解锁，全部作废，将由公司回购注销，共计19,920股；有113人因个人原因等离职，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计2,816,100股。2、激励对象未发生按《2016年限制性股票计划》中第三章第七条规定不得参与2016年限制性股票计划的情形，满足解锁条件。||

3、关于公司业绩满足业绩条件的说明
《2016年限制性股票计划》约定的第一个解锁期的解锁业绩条件共有三个：一是关于净资产收益率的要求，二是关于营业收入复合增长率的要求，三是关于经济增加值（EVA）的要求。
1)关于净资产收益率的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度净资产收益率不低于20%，且不低于标杆公司前一年度75分位水平。”
“净资产收益率指扣除非经常性损益后扣除股权激励成本的加权平均
净资产收益率。同时，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除
再融资数额后的净资产值，净利润为剔除再融资因素影响后的净利润。” b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度扣除非经常性损益后净资产收益率为34.09%，高于限制性股票计划设定的20%的净资产收益率，且高于标杆公司前一年度75分位水平。
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司名称||净资产收益率（%）||
||002415.SZ||海康威视||34.09|
||标杆公司75分位||||11.28|
|002236.SZ||大华股份||25.06||
|000063.SZ||中兴通讯||3.11||
|000100.SZ||TCL集团||4.86||
|000418.SZ||小天鹅A||22.36||
|000541.SZ||佛山照明||7.23||
|000651.SZ||格力电器||35.38||
|000733.SZ||振华科技||3.76||
|000823.SZ||超声电子||5.93||
|002005.SZ||德豪润达||-21.68||
|002035.SZ||华帝股份||25.14||
|002129.SZ||中环股份||4.71||
|002152.SZ||广电运通||4.72||
|002177.SZ||御银股份||-2.40||
|002179.SZ||中航光电||17.24||
|002249.SZ||大洋电机||3.19||
|002429.SZ||兆驰股份||5.20||
|002463.SZ||沪电股份||4.25||
|002543.SZ||万和电气||11.62||
|002668.SZ||奥马电器||11.32||
|002705.SZ||新宝股份||11.16||
|300330.SZ||华虹计通||0.51||
|600060.SH||海信电器||5.25||
|600100.SH||同方股份||-0.16||
|600336.SH||澳柯玛||0.04||
|600525.SH||长园集团||8.69||
|600690.SH||青岛海尔||19.15||
|600775.SH||南京熊猫||2.17||
|600839.SH||四川长虹||0.82||
|603118.SH||共进股份||0.74||
|603366.SH||日出东方||-0.95||

2)关于营业收入复合增长率的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于25%，且不低于标杆公司同期75分位增长率水平。”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度相比2015年度的复合营业收入增长率为28.77%，高于限制性股票计划设定的25%的营业收入复合增长率，且高于标杆公司同期75分位水平。
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||公司名称||营业收入复合增长率（%）||
||002415.SZ||海康威视||（28%.7）7|
||标杆公司75分位||||25.58|
|002236.SZ||大华股份||36.74||
|000063.SZ||中兴通讯||4.22||
|000100.SZ||TCL集团||3.29||
|000418.SZ||小天鹅A||27.61||
|000541.SZ||佛山照明||14.94||
|000651.SZ||格力电器||23.17||
|000733.SZ||振华科技||25.83||
|000823.SZ||超声电子||9.12||
|002005.SZ||德豪润达||-3.43||
|002035.SZ||华帝股份||24.12||
|002129.SZ||中环股份||38.36||
|002152.SZ||广电运通||5.04||
|002177.SZ||御银股份||-27.93||
|002179.SZ||中航光电||16.03||
|002249.SZ||大洋电机||32.36||
|002429.SZ||兆驰股份||29.54||
|002463.SZ||沪电股份||17.05||
|002543.SZ||万和电气||24.82||
|002668.SZ||奥马电器||21.70||
|002705.SZ||新宝股份||14.17||
|300330.SZ||华虹计通||2.71||
|600060.SH||海信电器||4.56||
|600100.SH||同方股份||-4.42||
|600336.SH||澳柯玛||13.69||
|600525.SH||长园集团||33.64||
|600690.SH||青岛海尔||33.21||
|600775.SH||南京熊猫||7.71||

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|-|-|-|
|证券代码|公司名称|营业收入复合增长率（%）|
|600839.SH|四川长虹|（9.%4）1|
|603118.SH|共进股份|7.54|
|603366.SH|日出东方|3.58|

3)关于经济增加值（EVA）的要求
a)《2016年限制性股票计划》的约定
“解锁时点前一年的经济增加值（EVA）需较上一年度有所增长，且高于授予前一年的EVA。EVA的计算公式如下：EVA=税后营业净利润-资本总成本”
b)相关指标计算
由下表可以看出，公司2017年度的经济增加值较2016年度的经济增加
值有所增长，且高于授予前一年度的经济增加值,满足解锁条件。
|||||
|-|-|-|-|
||指标名称|||
||||经济增加值（EVA） （单位：元）|
||年度|||
|2017年度||10,717,633,755.35||
|2016年度||8,389,240,413.53||
|2015年度||6,513,959,815.31||

4、本次满足解锁条件的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《2016年限制性股票计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。
综上所述，董事会认为 2016年限制性股票计划第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2016年限制性股票计划与已披露的2016年限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为2822名，可解锁的限制性股票为 30,140,165股，占 2016年限制性股票计划授予股份总数的38.40%，占目前公司总股本的0.33%。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照 2016年限制性股票计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为 30,140,165股，占目前公司总股本的0.3266%；
2、本次解除限售的股东人数为2822人；
3、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年1月21日；
4、本次解除限售及上市流通具体情况如下：
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||||||2016年获授||已解除限售||第一个解锁期||继续锁定的|
||可申请解锁的|||||||||||
||||||的限制性股||的限制性股||可解锁的限制性||限制性股票数|
||激励对象|||||||||||
||||||票数（股）||票数（股）||股票数（股）||（股）|
|胡扬忠||总经理||160,500||0||64,200||96,300||
|邬伟琪||常务副总经理||148,500||0||59,400||89,100||
|何虹丽||副总经理||138,000||0||55,200||82,800||
|傅柏军||副总经理||196,500||0||78,600||117,900||
|蒋海青||副总经理||123,000||0||49,200||73,800||
|蒋玉峰||副总经理||123,000||0||49,200||73,800||
|蔡定国||副总经理||109,500||0||43,800||65,700||
|徐礼荣||副总经理||109,500||0||43,800||65,700||
|周治平||副总经理||109,500||0||43,800||65,700||
|金铎||副总经理||109,500||0||43,800||65,700||
|贾永华||副总经理||109,500||0||43,800||65,700||
|礼攀||副总经理||109,500||0||43,800||65,700||
|金艳||副总经理,财务负责人||174,000||0||69,600||104,400||
|蔡昶阳||副总经理||109,500||0||43,800||65,700||
|毕会娟||副总经理||150,000||0||60,000||90,000||
||上述高管||15人|||||||||
||||||1,980,000||0||792,000||1,188,000|
||中层管理|||||||||||
||||85人||4,794,165||0||1,897,746||2,876,499|
||基层管理|||||||||||
||||144人||5,330,400||0||2,132,160||3,198,240|
||核心骨干|||||||||||
||||2578人||63,519,822||0||25,318,259||38,111,893|
|总计||2822人||75,624,387||0||30,140,165||45,374,632||

注1：公司于2017年5月16日实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益
分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股；
注2：上表中不包括113位已离职的激励对象，其合计所持尚未解锁的共2,816,100股获授限制性股票将由公司按照《2016年限制性股票计划》的相关规定予以回购注销；
注3：上表中不包括 1位 2017年度绩效考核结果为不合格的激励对象，其第一个解锁期的限制性股票不可解锁，共计19,920股，将由公司予以回购注销。
四、本次解除限售后公司股本结构变动情况
本次解除限售后，公司的股本结构变动如下（以披露前一日股本结构为基础且仅考虑本次解锁情况）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|1,182,706,144|12.82%||||
||||-30,140,165|1,152,565,979|12.49%|
|高管锁定股|1,103,706,232|11.96%||1,103,706,232|11.96%|
|股权激励限售股|78,999,912|0.86%||48,859,747|0.53%|
||||-30,140,165|||
|二、无限售条件股份|8,044,564,329|87.18%||8,074,704,494|87.51%|
||||+30,140,165|||
|三、股份总数|9,227,270,473|100.00%|0|9,227,270,473|100.00%|

五、备查文件
1、《中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表》；
2、公司第四届董事会第九次会议决议；
3、公司第四届监事会第八次会议决议；
4、公司独立董事关于第四届董事会第九次会议所涉事项的独立意见；
5、国浩律师（杭州）事务所关于海康威视2016年限制性股票激励计划第一次解锁及回购注销部分限制性股票事宜之法律意见书。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
董事会