北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2014]海字第 004-3号
中国·北京
二○一四年一月
补充法律意见书（三）
目 录
一、发行人本次发行上市的实质条件 ............................................. 4二、发行人的股本及其演变 ..................................................... 6三、发行人的业务 ............................................................. 6四、关联交易及同业竞争 ....................................................... 7五、发行人的主要财产 ......................................................... 8六、发行人的重大债权债务 .................................................... 10七、发行人的税务 ............................................................ 12八、发行人募集资金的运用 .................................................... 13九、结论意见 ................................................................ 13
补充法律意见书（三）
北京市海润律师事务所
关于北京康斯特仪表科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
[2014]海字第004-3号致：北京康斯特仪表科技股份有限公司
本所接受委托，担任康斯特股份本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已出具了[2014]海字第 004号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）和[2014]海字第 005号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），出具了[2014]海字第004-1号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》），出具了[2014]海字第004-2号《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）”》）。
鉴于本所出具《法律意见书》与《律师工作报告》所依据的是发行人截至2011年12月31日的财务数据以及截至其出具日以前已经发生或者存在的事实，《补充法律意见书（一）》对发行人截至 2012年 6月 30日相关事项进行了更新披露，《补充法律意见书（二）》对发行人截至 2012年 12月 31日相关事项进行了更新披露，现发行人报告期调整为 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-6月，应对发行人自 2013年 1月 1日至 2013年 6月 30日期间（以下简称“相关期间”）新发生事项进行补充核查并发表意见。
基于上述，结合永拓新出具的《审计报告》相关内容，本所现根据《公司法》、
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《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，出具《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》中用语的含义相同。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
关于相关期间新发生的事项及补充说明
一、发行人本次发行上市的实质条件
本所律师就发行人截至2013年6月30日是否仍然具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市实质条件进行了逐项核查和验证；查阅了永拓出具的截至2013年6月30日有关发行人审计、纳税、非经常性损益、内部控制等事项的专项报告；核查了工商、国税、地税、环保、国土、社保、海关等发行人主管政府部门针对相关期间新出具的证明文件；
对发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员在相关期间内是否出现不符合本次发行上市实质条件情形进行了核查并取得其相应承诺。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市实质条件进行了修改及补充说明如下：
1．根据永拓出具的京永审字(2013)第 13003号《审计报告》，发行人经审计的最近一期末即2013年6月30日的净资产为123,623,876.98元，不少于2,000
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万元；未分配利润为 82,520,422.74元，不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
2．根据发行人声明承诺、提供的材料、《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，符合《管理办法》第十四条的规定，不存在下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
3．根据发行人声明承诺、发行人所属国家税务局和地方税务局出具的证明、《审计报告》、永拓出具的京永专字（2013）第 31061号《北京康斯特仪表科技股份有限公司主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》（以下简称“《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》”）和本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第十五条的规定。
4．根据发行人声明承诺、《审计报告》以及本所律师核查发行人正在履行或将要履行的重大合同，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第十六条的规定。
5．根据发行人提供的材料、《审计报告》、永拓出具的京永专字（2013）第31064号《北京康斯特仪表科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）和本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报
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告。符合《管理办法》第二十条的规定。
6．根据《内部控制鉴证报告》和本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。符合《管理办法》第二十一条的规定。
7．根据发行人声明承诺、《审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至2013年6月30日，发行人本次发行上市的实质条件没有发生变化，仍符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的发行上市的实质条件。
二、发行人的股本及其演变
根据全国中小企业股份转让系统有限公司于 2013年 2月 8日发布的关于实施《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关事项的通知要求，发行人作为已在代办股份转让系统报价转让股票的挂牌公司，应当于2013年3月20日前，履行董事会、股东大会等决策程序，向中国证监会设在全国股份转让系统公司的受理窗口递交申请书，申请其公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管，并于中国证监会核准后与全国股份转让系统公司签订挂牌协议。
根据中国证监会于2013年4月22日出具的批复，康斯特股份被核准公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，纳入非上市公众公司监管。
另外，根据发行人股东承诺和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
三、发行人的业务
为查验相关期间发行人的业务开展情况，本所律师继续查验了发行人《企业
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法人营业执照》、《中华人民共和国制造计量器具许可证》、《数字压力表防爆合格证》、《高新技术企业证书》、《对外贸易经营者备案登记表》、于欧盟产品销售所需的“CE认证”等相关证照；查阅了《审计报告》中有关主营业务的经营数据；
实地查看了发行人生产经营场所；核查了工商、国税、地税、环保、国土、社保、海关等发行人主管政府部门针对相关期间新出具的合规证明。经核查，本所律师对发行人截至2013年6月30日业务运营情况补充说明如下：
（一）根据《审计报告》、发行人提供的说明及本所律师核查，发行人 2010年度、2011年度、2012年度、2013年1-6月份营业收入分别为72,877,863.74元、 100,735,555.80元、104,534,354.82元、43,947,970.41元，主营业务收入分别为72,746,436.32元、100,731,555.80元、104,251,949.56元、43,786,777.54元，主营业务收入占发行人营业收入的比例均在99.6%以上，发行人的主营业务突出。
（二）发行人报告期内通过了《企业法人营业执照》历年年检，发行人《企业法人营业执照》所载经营范围中许可经营项目所需之《制造计量器具许可证》均在正常有效期内，发行人目前经营正常且有近三年来连续盈利的经营记录，工商、国税、地税、环保、国土、社保、海关等发行人主管政府部门对发行人相关期间内合法合规生产经营、规范运作出具了肯定的证明。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在影响持续经营的法律障碍。
四、关联交易及同业竞争
根据发行人提供材料和说明，发行人相关期间内新增加的关联交易事项为发行人董事长及其夫人为发行人银行借款提供个人担保，除此之外，发行人相关期间内无其他增加关联交易事项，相关期间新增关联交易如下：
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|保证人|债权人|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保履行情况|
|姜维利|北京银行股份有限公司上地支行|500万|2013-05-03|2014-05-03|尚未履行完毕|
|姜维利夫妇|中国工商银行北京中关村支行|1000万|2013-06-24|2014-06-23|尚未履行完毕|

本所律师认为，相关期间内发行人与关联方之间新发生的关联交易，不存在
损害发行人及其股东利益情形。
补充法律意见书（三）
五、发行人的主要财产
为查验相关期间内发行人主要财产新发生的变化情况，本所律师查验了发行人新取得的专利证书资料并与原件比对，走访了国家知识产权局核查发行人目前拥有专利的法律状态；与发行人总经理及财务负责人就主要财产变化情况进行了沟通确认。经核查，本所律师对截至2013年8月23日，发行人主要资产变化及补充说明如下：
（一）发行人专利变化
1．新取得的授权专利
相关期间内发行人新取得证书的授权专利共有5项，具体情况如下：
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日|专利权人|
|1|ZL201110138621.2|现场全自动压力校验仪|发明专利|2013-4-10|康斯特股份|
|2|ZL201110138595.3|现场全自动压力及电信号校验仪|发明专利|2013-4-10|康斯特股份|
|3|ZL201110138186.3|多量程现场全自动压力校验仪|发明专利|2013-6-5|康斯特股份|
|4|ZL201010537745.3|小型气泵用单向阀以及一种小型气泵|发明专利|2013-6-5|康斯特股份|
|5|ZL201330041471.3|气体减压器校验仪|外观设计|2013-7-10|康斯特股份|

经核查，上述授权专利系由发行人原始申请取得。发行人已经取得了国家知识产权局核发的专利证书，发行人拥有该等专利真实、合法、有效。
另外，鉴于《中华人民共和国专利法》规定，同样的发明创造只能授予一项专利权，故发行人对同时既申请实用新型专利又申请发明专利的发明创造，在获得发明专利授权后，为避免重复授权而决定放弃已在先获得的实用新型授权。据此原因，发行人放弃了原《法律意见书》中披露的 ZL201020598849.0号实用新型授权专利。
2．新取得的申请专利
相关期间内发行人新取得的专利申请共有16项，具体情况如下：
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|序号|申请号|专利名称|专利类型|申请日|申请人|
|1|201310120300.9|折返式同轴气体增压泵及气体造压方法|发明|2013-04-09|康斯特股份|

补充法律意见书（三）
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|2|201310120283.9|同轴同向运动气体增压机构及气体增压方法|发明|2013-04-09|康斯特股份|
|3|201310120347.5|随动单向阀、一种气体通断控制机构及气体通断|发明|2013-04-09|康斯特股份|
|4|201320172418.1|控制方法活塞组合密封结构|实用新型|2013-04-09|康斯特股份|
|5|201320173325.0|折返式同轴气体增压泵|实用新型|2013-04-09|康斯特股份|
|6|201320173102.4|同轴同向运动气体增压机构|实用新型|2013-04-09|康斯特股份|
|7|201320172510.8|随动单向阀及一种气体通断控制机构|实用新型|2013-04-09|康斯特股份|
|8|201320302670.X|压力连接台|实用新型|2013-05-29|康斯特股份|
|9|201320372028.9|密封快速螺纹连接头|实用新型|2013-06-26|康斯特股份|
|10|201320339655.2|转臂式压力连接台|实用新型|2013-06-14|康斯特股份|
|11|201330084505.7|数字压力表|外观设计|2013-03-27|康斯特股份|
|12|201330084504.2|数字压力表（带保护套）|外观设计|2013-03-27|康斯特股份|
|13|201330216460.4|液体压力连接台|外观设计|2013-05-29|康斯特股份|
|14|201330216459.1|气体压力连接台|外观设计|2013-05-29|康斯特股份|
|15|201330249905.9|转臂式液体压力连接台|外观设计|2013-06-14|康斯特股份|
|16|201330251409.7|转臂式气体体压力连接台|外观设计|2013-06-14|康斯特股份|

（三）软件著作权
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人相关期间新取得了1项计算机软件著作权登记证书，具体情况如下：
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|序号|软件名称|取得方式|登记号|著作权人|首次发表日期|
|1|高精度数字压力表第二版软件V1.0|原始取得|2013SR046848|康斯特股份|未发表|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述计算机软件著
作权真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
（四）发行人软件产品登记证变化
补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人相关期间新取得了1项软件产品登记证，具体情况如下：
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|序号|证书编号|软件产品名称|申请企业|发证日期|
|1|京DGY-2013-3269|康斯特高精度数字压力表第二版软件V1.0|康斯特股份|2013-07-15|

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的上述软件产品真实、合法、有效，不存在权属纠纷。
六、发行人的重大债权债务
为查验相关期间发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人目前正在履行的重要采购、销售等商务合同，和发行人总经理、财务负责人进行了访谈了解，查阅了《审计报告》相关应收应付款项数据，核查了发行人主管政府部门针对相关期间新出具的合规证明。经核查，发行人截至2013年8月23日的重大债权债务情况更新如下：
（一）发行人及子公司相关期间内新签署的且截至2013年8月23日正在履行或即将要履行的相对重要合同
1．销售合同
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|序号|客户|销售产品|合同金额|签订日期|
|1|云南华电鲁地拉水电有限公司|水电站热工监督检测设备等|94万元|2013-06-28|
|2|北京脉广科技有限公司|智能压力校验仪等|110.6万元|2013-07-19|
|3|长沙润豫仪器设备有限公司|智能过程校验仪、现场全自动压力校验仪等|129.5万元|2013-04-28|

2．采购合同
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|序号|供货方|采购产品|合同金额|签订日期|
|1|世格流体控制（上海）有限公司|电磁阀|210,200元|2013-04-09|
||||183,780元|2013-05-20|
||||185,760元|2013-06-21|
|2|埃迈诺冠商贸（上海）|电磁阀|356,268元|2013-06-20|

补充法律意见书（三）
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||有限公司||110,785元|2013-07-12|
|3|北京鑫诺金电子科技发展有限公司|传感器|246,600元|2013-07-17|
||||239,200元|2013-06-08|
||||210,000元|2013-06-25|

3．借款合同
（1）2013年5月3日，北京银行股份有限公司上地支行（贷款人）与发行人（借款人）签署编号为 0160009号的《借款合同》。双方约定，本合同系授信人北京银行股份有限公司上地支行与发行人（受信人）订立的《综合授信合同》项下的具体业务合同，借款金额为五百万元整，借款用途为采购原材料及日常业务支出，借款期限为首次提款日起 12个月。
（2）2013年 7月 10日，北京银行股份有限公司上地支行（贷款人）与发行人（借款人）签署编号为 0171118号的《借款合同》。双方约定，本合同系授信人北京银行股份有限公司上地支行与发行人（受信人）订立的《综合授信合同》项下的具体业务合同，借款金额为一千万元整，借款用途为采购原材料及日常业务支出，借款期限为首次提款日起12个月。
（3）2013年 6月 21日，中国工商银行股份有限公司北京中关村支行（贷款人）与发行人（借款人）签署编号为2013年（中关）字0205号的《小企业借款合同》。贷款人向借款人发放金额为一千万元整的贷款，借款用途为日常生产经营采购及研发费用支出，借款期限为12个月。
4．装修合同
2013年6月26日，发行人与北京欣艺科建筑装饰工程有限责任公司（承包人）就永丰基地I-22地块高新技术成果转移中心A5厂房装修工程，签署了《康斯特公司装修合同》，约定承包人对发行人永丰基地厂房进行装修施工，合同金额总价款为420万元整，计划竣工日期为2013年9月28日。
本所律师认为，上述合同系发行人正常经营活动所产生的，均为合法、有效签署，正常履行不存在潜在风险。
（二）根据有关工商、国税、地税、环保、国土、社保、海关等行政主管部
门出具的证明、发行人说明和本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
补充法律意见书（三）
发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
七、发行人的税务
为查验相关期间发行人的税务及税收优惠情况，本所律师查阅了发行人在相关期间新取得政府补助的批复文件资料，查阅了《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、《非经常性损益审核报告》，核查了发行人主管国、地税部门出具的相关证明，与发行人财务负责人进行了访谈了解。经核查，本所律师对相关期间内发行人政府补助及税务情况补充说明如下：
发行人相关期间新取得的政府补助如下：
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|序号|项目|2013年1-6月份|
|1|北京中关村企业信用促进会补贴|5,000.00元|
|2|国际市场开拓资金补助款|25,657.00元|
|3|增值税即征即退|2,465,685.88元|
|合计||2,496,342.88元|

注1：根据《中关村国家自主创新示范区企业购买中介服务支持资金管理办法》，公司于2013年1月收到信用评级补贴款5,000.00元。
注2：根据《中小企业国际市场开拓资金管理办法》，公司于2013年6月收到北京市商务委员会国际市场开拓资金补助款25,657.00元。
本所律师认为，相关期间内发行人享受的政府补助政策具有合法依据，发行人享受的政府补助真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料、说明、《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报告》、北京市海淀区国家税务局第五税务所及北京市海淀区地方税务局科技园上地税务所、青龙桥税务所分别于2013年7月31日针对发行人新出具的证明和爱迪特尔境外营运负责人就有关境外纳税事宜出具的声明函，相关期间内发行人及子公司能依法纳税申报，未发生欠缴税款情形，不存在因违反税收法律、法
规、规章及其他规范性文件而受到税务机关行政处罚或境外涉税不良记录的情
形。
补充法律意见书（三）
本所律师认为，相关期间内发行人及子公司依法纳税，不存在被税务部门行政处罚或境外涉税不良记录的情形。
八、发行人募集资金的运用
本所律师对发行人本次募集资金投资项目用地进展情况补充说明如下：
发行人于 2010年11月1日与北京中关村永丰产业基地发展有限公司（以下简称“中关村永丰公司”）签订了《永丰科技企业加速器I-22地块项目合作协议书》，约定了有关“北京市海淀区永丰产业基地I-22地块科技厂房A区A5号楼”厂房购置事项，发行人本次募集资金投资项目将在此处所购买厂房内实施。
目前中关村永丰公司已经将该厂房交由发行人进场装修，装修工程预计于 2013年 9月底完工，中关村永丰公司正在办理该厂房的房屋产权证初始登记程序中，中关村永丰公司取得房屋产权证后再行转让给发行人。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生影响本次公开发行股票并在创业板上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的要求，仍具备本次发行上市的条件。
本补充法律意见书正本三份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于北京康斯特仪表科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》的签字盖章页）北京市海润律师事务所
负责人：(签字) 经办律师：(签字)
刘煜：
袁学良： 刘新宇：
年 月 日