锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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邮编：200120
锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于 2014年 9月 1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15日。
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本次股东大会于 2014年 9月 16日下午 14时在浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供给了网络形式的投票平台，网络投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为45名，代表有表决权的股份 91,712,914股，占公司股份总数的28.0005%；通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 38人，持有公司股份数 49,694,310股，占公司股份总数的 15.1720%。据此，出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 83人（包括网络投票方式），持有公司股份数141,407,224股，占公司股份总数的 43.1725%。以上股东均为截止 2014年 9月 10日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员以及锦天城律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述人员其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的审议的内容
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1、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
（1）股票种类和面值
（2）发行数量
（3）发行方式
（4）发行对象和认购方式
（5）发行价格与定价方式
（6）发行股份的限售期
（7）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
（8）上市地点
（9）募集资金数额和用途
（10）决议有效期
4、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
5、审议《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》
6、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
7、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议书〉的议案》
8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
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10、审议《关于修改公司章程的议案》
11、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：
1、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意141,352,040股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9610%；反对55,184股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0390%；
弃权 0股。
2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意141,352,040股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9610%；反对55,184股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0390%；
弃权 0 股。
3、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
（1）股票种类和面值
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权0股。
（2）发行数量
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
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（3）发行方式
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
（4）发行对象和认购方式
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
（5）发行价格与定价方式
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
（6）发行股份的限售期
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
（7）本次发行前滚存的未分配利润的分配方案
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
（8）上市地点
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
（9）募集资金数额和用途
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
（10）决议有效期
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
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4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
表决结果：同意141,352,040股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9610%；反对55,184股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0390%；
弃权 0 股。
7、审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署〈附生效条件的股份认购协议书〉的议案》，关联股东回避该项议案的表决。
表决结果：同意 72,721,684股，占有效表决股份总数的99.9242%；反对55,184股，占有效表决股份总数的0.0758%；弃权 0股。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的议案》
表决结果：同意141,352,040股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9610%；反对55,184股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0390%；
弃权 0 股。
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表决结果：同意141,352,040股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9610%；反对55,184股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0390%；
弃权 0 股。
10、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意141,352,040股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9610%；反对55,184股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0390%；
弃权 0 股。
11、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》
表决结果：同意141,352,040股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9610%；反对55,184股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0390%；
弃权 0 股。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限
公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
梁瑾
负责人： 经办律师：
吴明德 苏丽丽