兴业证券股份有限公司
关于北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”、“主承销商”、“兴业证券”）作为北矿磁材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“北矿磁材”）2015年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本报告。本报告根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规的规定以及发行人第五届董事会第十一次会议、第五届董事会第十五次会议和2014年度第三次临时股东大会审议通过的本次非公开发行的发行方案出具。
一、本次非公开发行的批准
经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行已经发行人于2014年6月16日和2014年11月3日分别召开的第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十五次会议审议通过，并经2014年度第三次临时股东大会审议通过，于2015年10
月8日获得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的证监许可【2015】2241号文《关于核准北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（以下简称“核准批复”）。发行人本次非公开发行已获得中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行过程
兴业证券作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，在发行人取得上述核准文件后，组织了本次非公开发行工作。
1、发行人及保荐机构（主承销商）于2015年10月20日向103名投资者发出认购邀请书及其附件申购报价单。这103名投资者包括董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 46名投资者、2015年 10月 15日收盘后登记在册前 20
名股东共19名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者）。
2、2015年10月26日上午，保荐机构（主承销商）共接收到24名投资者的申购报价（均为有效报价，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价格||申购数量||申购金额|
||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1|海通证券股份有限公司|11.50||348.0000||4,002.000000||
|2|西部利得基金管理有限公司|17.59||227.4020||4,000.001180||
|||16.50||242.4245||4,000.004250||
|||12.80||312.5005||4,000.006400||
|3|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|13.51||740.0000||9,997.400000||
|4|第一创业证券股份有限公司|19.52||205.0000||4,001.600000||
|5|中国银河证券股份有限公司|17.50||230.0000||4,025.000000||
|||16.50||370.0000||6,105.000000||
|||15.50||510.0000||7,905.000000||
|6|中广核资本控股有限公司|16.90||295.8579||4,999.998510||
|7|泰康资产管理有限责任公司|13.00||638.5500||8,301.150000||
|||12.00||825.2600||9,903.120000||
|8|常州投资集团有限公司|16.01||250.0000||4,002.500000||
|9|张旭|12.50||400.0000||5,000.000000||
|10|齐立|16.00||625.0000||10,000.000000||
|11|华安基金管理有限公司|15.52||322.1649||4,999.999248||
|12|郑海若|16.00||625.0000||10,000.000000||
|13|诺安基金管理有限公司|15.38||325.0976||5,000.001088||
|14|东海基金管理有限责任公司|16.01||562.1487||9,000.000687||
|15|张怀斌|17.15||251.0000||4,304.650000||
|||16.35||324.0000||5,297.400000||
|||15.55||405.0000||6,297.750000||
|16|平安大华基金管理有限公司|18.01||555.2470||9,999.998470||
|||16.77||596.3029||9,999.999633||
|||15.65||638.9776||9,999.999440||
|17|申万菱信（上海）资产管理有限公司|16.28||400.0000||6,512.000000||
|||15.13||600.0000||9,078.000000||
|18|创金合信基金管理有限公司|16.98||236.0000||4,007.280000||
|19|财通基金管理有限公司|18.23||441.5798||8,049.999754||
|||17.18||582.0721||9,999.998678||

20 国投瑞银基金管理有限公司 18.01 222.0989 4,000.001189
||||||
|-|-|-|-|-|
|21|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16.38|244.2003|4,000.000914|
|||13.38|597.9075|8,000.002350|
|22|张宇|12.50|400.0000|5,000.000000|
|23|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|15.05|300.0000|4,515.000000|
|||15.00|300.0000|4,500.000000|
|||14.80|300.0000|4,440.000000|
|24|国华人寿保险股份有限公司|17.85|560.0000|9,996.000000|

按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司和证券投资基金管理公司的子公司无需缴纳申购保证金以外，认购对象在2015年10月26日11:30前均向发行人和主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。
经核查，24家提交了有效报价的认购对象中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按相关规定完成私募基金登记备案手续。
经核查，24家提交了有效报价的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，但控股股东矿冶总院的承诺认购除外。
3、根据《认购邀请书》规定的定价原则（价格优先、金额优先、时间优先），发行人和主承销商确定本次发行价格为18.01元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象。同时发行人控股股东矿冶总院接受此发行价格，并以现金认购888.3952万股。
募集资金总额 399,999,938.80元（未超出董事会预案中的募集资金总额上限4亿元），扣除发行费用（含保荐承销费、律师费用、会计师费用等）10,407,006.35元后，本次募集资金净额为 389,592,932.45元。
保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股 18.01元人民币，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即
11.41元/股），符合《发行与承销管理办法》第二十条的规定。
4、发行人和保荐机构（主承销商）在考虑认购对象的认购价格、认购数量
等原则的基础上，对本次非公开发行的股票进行了分配，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购总金额（元）|
|1|北京矿冶研究总院|18.01|8,883,952|159,999,975.52|
|2|第一创业证券股份有限公司||2,221,876|40,015,986.76|
|3|财通基金管理有限公司||4,469,738|80,499,981.38|
|4|平安大华基金管理有限公司||5,552,470|99,999,984.70|
|5|国投瑞银基金管理有限公司||1,081,844|19,484,010.44|
||合计||22,209,880|399,999,938.80|

5、本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行对象国投瑞银基金管理有限公司以公募基金参与认购，发行对象北京矿冶研究总院以自有资金参与认购，以上2名发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行对象第一创业证券股份有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、平安大华基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划、财通基金管理有限公司及其管理的参与认购的资产管理计划，已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成私募基金登记备案手续。
6、本次发行对象与公司的关联关系核查
经核查，本次非公开发行最终确定的5名发行对象中除了控股股东矿冶总院之外，其余4家发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，但发行人控股股东矿冶总院的承诺认购除外。
7、2015年10月27日发行人和保荐机构（主承销商）对上述5家获得配售的认购对象分别发出缴款通知。截止2015年10月30日，保荐机构（主承销商）兴业证券确认已收到了所有认购对象的认购款项，共计募集资金总额为人民币
399,999,938.80元。
保荐机构（主承销商）认为发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成
立，本次非公开发行的发行过程合法、有效。
8、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 11月 2日出具的“瑞华验字[2015]第 01490010号”《关于北矿磁材科技股份有限公司验资报告》表明：本次发行募集资金总额为 399,999,938.80元，扣除发行费用 10,407,006.35元，募集资金净额为 389,592,932.45元。其中：计入实收资本22,209,880.00元，计入资本公积（股本溢价）367,383,052.45元。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证监会核准通知的规定，发行人本次非发行股票的发行过程合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、北京矿冶研究总院
企业名称：北京矿冶研究总院
企业类型：全民所有制
注册资本：41155.21万元
住所：北京市西城区西外文兴街1号
法定代表人：蒋开喜
经营范围：《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》的出版（有效期至2018年12月31日，限分支机构经营）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备、仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；
汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；
承包境外冶金(矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、第一创业证券股份有限公司
企业名称：第一创业证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路 115号投行大厦20楼
法定代表人：刘学民
成立日期：一九九八年一月十二日
3、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20000.0000万元整
成立日期：2011年6月21日
营业期限：2011年6月21日至不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、平安大华基金管理有限公司
企业名称：平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：杨秀丽
成立日期：二〇一一年一月七日
5、国投瑞银基金管理有限公司
企业名称：国投瑞银基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市虹口区东大名路638号7层
法定代表人：叶柏寿
注册资本：人民币10000.0000万
成立日期：2002年6月13日
营业期限：2002年6月13日至不约定期限
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
除控股股东矿冶总院外，公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。公司与本次发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
控股股东矿冶总院及其关联方与公司最近一年的交易情况如下。
1、经常性关联交易
（1）关联采购
单位：元
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|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|2014年|
|北京矿冶研究总院|动力及其他|2,272,941.31|
|北京矿冶研究总院|咨询费|150,943.40|
|北京当升材料科技股份有限公司|采购材料|210,256.41|
|北京矿冶总公司|采购材料|1,849,851.95|
|合计||4,483,993.07|

（2）关联销售
单位：元
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|-|-|-|
|企业名称|关联交易内容|2014年|
|北京矿冶研究总院|技术服务|1,415,094.34|
|北京矿冶总公司|销售商品|769.23|

|||
|-|-|
|合计|1,415,863.57|

（3）关联租赁
单位：元
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|-|-|-|
|出租方|租赁资产种类|2014年确认的租赁费|
|北京矿冶研究总院|房屋|2,218,938.10|
|合计||2,218,938.10|

2、资金拆借情况
2014年，发行人与矿冶总院的资金拆借情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|备注|
|矿冶总院|1,000.00|2014.8.22|2015.8.21|借款本金|
|矿冶总院|1,500.00|2014.9.4|2015.9.3|借款本金|
|合计|2,500.00|-|-|-|

截至2014年12月31日，发行人向矿冶总院借款余额 2,500万元，应付矿冶总院借款利息49.97万元。
3、其他关联交易
2009年，发行人38名员工与发行人、矿冶总院签署了内部退养三方协议，协议约定矿冶总院承担上述 38名内退人员自内退日至正式退休日期间的全部费用。2014年，矿冶总院替发行人实际支付上述内退人员费用分别为 377,299.06
元，增加资本公积。
（三）股份锁定期
本次发行的投资者中，向公司控股股东矿冶总院发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为控股股东矿冶总院、证券投资基金管理公司及其他符合法律法规规定
的投资者，符合发行人2014年第三次临时股东大会通过的本次非公开发行方案
的规定。
四、结论意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2014年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，但控股股东矿冶总院的承诺认购除外；
4、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有效。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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吴长衍 吴益军
兴业证券股份有限公司年 月 日