北京市金杜律师事务所
关于上海洗霸科技股份有限公司
向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之
法律意见书
致：上海洗霸科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上海洗霸”）委托，作为公司实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海洗霸科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《上海洗霸科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司根据本计划向暂缓授予的激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、上海洗霸或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予的批准与授权
（一）2018年2月1日，公司董事会召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。与该等议案有关联的董事已回避表决。同日，公司独立董事就本计划发表独立意见，认为本计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2018年2月1日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议，审议通
过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合法、有效。
（三）2018年2月1日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了本计划的激励对象名单，并在办公平台系统对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2018年2月2日至2018年2月13日。公示期限内，公司未收到任何组织或个人对激励对象名单提出的异议。
（四）2018年2月27日，公司监事会出具《上海洗霸科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2018年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（五）2018年3月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案。与该等议案有关联的股东已回避表决。
（六）2018年3月9日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本计划规定的授予条件已经成就，同意确定2018年3月9日为授予日。经自查，参与本计划的公司高级管理人员邹帅文先生曾于确定的授予日2018年3月9日前6个月存在卖出公司股票的行为，根据《证券法》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会决定暂缓授予邹帅文先生共计8万股限制性股票，在相关授予条件满足后再召开会议审议邹帅文先生限制性股票的授予事宜。除邹帅文先生外，参与本计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。本次实际授予限制性股票的激励对象为169名，授予的限制性股票数量为149.20万股。同日，独立董事就上述事项发表独立意见，同意本计划的授予日为2018年3月9日，并同意向符合授予条件的169名激励对象授予149.20万股限制性股票。
（七）2018年3月9日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年3月9日为授予日，向符合条件的169名激励对象授予149.20万股限制性股票，同意暂缓授予邹帅文先生8万股限制性股票。
（八） 2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年4月 23日为暂缓授予部分限制性股票的授予日，向邹帅文先生授予8万股限制性股票。
同日，独立董事就上述事项发表独立意见，同意公司以2018年4月23日为授予日，同意向邹帅文先生授予8万股限制性股票。
（九） 2018年 4月 23日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年4月 23日为授予日，向邹帅文先生授予8万股限制性股票。
（十）2018年4月23日，公司监事会出具《上海洗霸科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象名单的核查意见》，认为本次列入激励计划暂缓授予的激励对象符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次授予的具体情况
（一）关于本次授予的授予日
2018年3月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关的议案，授权董事会确定本次授予的授予日。
2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年4月23日为授予日，向邹帅文先生授予8万股限制性股票。独立董事已就上述事项发表了独立意见，公司监事会已就上述事项发表了核查意见。
根据公司出具的声明承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上交所规定的其它期间。
综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）关于本次授予的授予对象
根据公司2018年第一次临时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划》，本计划涉及的激励对象共计170名，包括公司董事、中高级管理人员及核心骨干员工，涉及限制性股票157.20万股。
2018年3月9日，经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，公司以2018年3月9日为授予日，向本计划的169名激励对象授予限制性股票合计149.20万股，授予价格为每股19.74元。因参与本计划的公司高级管理人员邹帅文先生在授予日2018年3月9日前6个月存在卖出公司股票的行为，公司董事会决定暂缓授予邹帅文先生8万股限制性股票，待相关授予条件满足后再行召开会议审议其限制性股票授予事宜。
2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2018年4月23日为授予日，向邹帅文先生授予8万股限制性股票，授予价格为每股19.74元。独立董事已就上述事项发表了独立意见，公司监事会已就上述事项发表了核查意见。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）关于本次授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划》，本计划的授予条件为：
1.公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月18日出具的《审计报告》（众会字(2018)第2345号）、公司于上交所网站披露的公告文件、公司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/）、 “全国法院被执行人信息查询 ”平台（ http://zhixing.court.gov.cn/search/）和中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具日，公司和本次授予的激励
对象均未发生以上任一情形，本次授予的授予条件已经满足。
综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予限制性股票之法律意见书》之签署页）
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王玲
经办律师：
牟蓬
经办律师：
徐辉
二零一八年月日