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北京市康达律师事务所关于
湖南中科电气股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2017】第0402号
致：湖南中科电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
法律意见书法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
2、本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则将承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见有关的所有文件材料及证言进行核查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南中科电气股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》的公告，公司董事会于2017年5月18日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经验证，公司董事会已于本次会议召开15日前以公告方式通知各股东。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次股东大会的现场会议于 2017年 6月 6日下午 14:30在湖南省经济技术开发区岳阳大道中科工业园公司办公楼会议室召开。会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长余新女士主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月6日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 6月 5日下午15：00至 2017年 6月6日下午15：00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一
法律意见书致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席现场会议人员签名册及授权委托书，出席本次现场会议投票的股东、股东代表及代理人共11名，代表11名股东，均为2017年5月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司有表决权的股份61,642,093股，占公司有表决权股份总数的23.7998%。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东及股东代理人共16名，代表16名股东，代表公司有表决权的股份数61,847,193股，占公司有表决权股份总数的23.8789%
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，上述现场出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、关于修改公司章程有关条款的议案；
2、关于董事会换届选举的议案；
2.1选举公司第四届董事会非独立董事；
2.1.1选举余新女士为公司第四届董事会非独立董事；
2.1.2选举禹玉存先生为公司第四届董事会非独立董事；
2.1.3选举李爱武先生为公司第四届董事会非独立董事；
2.1.4选举钟连秋先生为公司第四届董事会非独立董事；
2.1.5选举皮涛先生为公司第四届董事会非独立董事；
2.1.6选举许乃弟先生为公司第四届董事会非独立董事；
法律意见书2.2选举公司第四届董事会独立董事：
2.2.1选举李留庆先生为公司第四届董事会独立董事；
2.2.2选举李峰先生为公司第四届董事会独立董事；
2.2.3选举童钧先生为公司第四届董事会独立董事；
3、关于监事会换届选举的议案；
3.1选举何争光先生为公司第四届监事会股东代表监事；
3.2选举王铁先生为公司第四届监事会股东代表监事；
3.3选举蔡宁先生为公司第四届监事会股东代表监事。
上述议案中《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》两项议案的表决权采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。
上述议案所涉内容已经公司第三届董事会第二十次会议或第三届监事会第十五次会议审议通过。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并对中小投资者进行了单独计票。
现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
法律意见书深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次会议各项议案均获得有效通过。
经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过，《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》两项议案采用累积投票制进行表决。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 鲍卉芳
周群
二零一七年六月六日