广发证券股份有限公司关于
上海华测导航技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，对华测导航首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
华测导航首次公开发行前股份数量为8,940万股。经中国证券监督管理委员会《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]237号）核准，并经深圳证券交易所《关于上海华测导航技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]180号）同意，公司首次公开发行的2,980万人民币普通股于2017年3月21日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“华测导航”，股票代码“300627”。首次公开发行股票后，公司股本总额为11,920万股。
2017年 11月 3日，公司实施完成 2017年第一期限制性股票激励计划，共向 255名激励对象实际授予共计 407.25万股限制性股票，公司总股本增至 12,327.25万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 12,327.25万股，其中首发前限售股为 8,940万股，占公司总股本的72.52%；股权激励限售股为 407.25万股，占公司总股本的3.30%；高管锁定股为 24.30万股，占公司总股本的0.20%；无限
售条件股份数量为2,955.70万股，占公司总股本的23.98%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为朴东国、王向忠、王杰俊、宁波尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚坤投资”）、苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方广资本”）以及广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺
1、关于股份锁定的承诺
（1）公司股东朴东国、王向忠承诺：
自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接持有及通过上裕投资、尚坤投资间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接持有及通过上裕投资、尚坤投资间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即2017年9月21日）股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长至少六个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持股份总数的25%。
若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
（2）公司股东王杰俊承诺：
自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接持有及通过上裕投资间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接持有及通过上裕投资间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若公司股票上市后六个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（即2017年9月21日）股票收盘价低于发行价，本人所持有的公司股份的锁定期限将自动延长至少六个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。
若本人所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。上述锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人所持公司股份总数的25%。
若本人自公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份。若本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，不转让本人所持有的公司股份；若本人在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，不转让本人所持有的公司股份。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。
（3）公司股东尚坤投资、广发信德承诺：
自公司本次发行股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业/本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本合伙企业/本公司直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。若本合伙企业/本公司违反上述承诺，本合伙企业/本公司同意实际减持股票所得收益归公司所有。本合伙企业／本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
（4）公司股东方广资本承诺：
自本合伙企业于 2015年 2月通过增资方式取得公司股票 390万股股份完成工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业通过增资方式取得的该部分股份，也不由公司回购该部分股份。若本合伙企业违反上述承诺，本合伙企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。
2、关于持股意向和减持意向的承诺
（1）公司股东尚坤投资承诺：
①公司股票上市后十二个月内不减持发行人股份。
②公司股票上市十二个月后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。本合伙企业将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票。
③若出现下列情形之一的，本合伙企业将不会减持公司股票：（1）公司或本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；（2）本合伙企业因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个
月的。
④本合伙企业承诺在实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
⑤但若本合伙企业拟通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份，则本合伙企业应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，且本合伙企业在三个月内通过深圳证券交易所集中竞价交易减持公司股份的总数，不得超过公司股本总额的1％。
⑥若本合伙企业通过协议转让的方式减持公司股份并导致本合伙企业不再持有公司5％以上股份时，本合伙企业及本合伙企业的受让方应当在本合伙企业该次减持后六个月内继续遵守本承诺函第五条的规定。
⑦如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本合伙企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。
⑧以上股份不包括本人通过二级市场买入的公司股份。
（2）公司股东朴东国、王向忠、王杰俊承诺：
①自公司本次发行股票上市之日起，且本人承诺或依法规定的股份锁定期届满后，若出现下列情形之一的，本人将不会减持（若有）本人持有的公司股票:公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月；本人因违反深圳证券交易所自律规则，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的。
②如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归公司所有。且若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人将依法赔偿损失。
（二）股东朴东国、王向忠、王杰俊及宁波尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）已于2018年3月2日签署承诺函，承诺6个月内不减持其所持有的公司股票，详细情况请见公司于2018年3月5日披露的公告《上海华测导航技术股份有限公司关于2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-005）。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保情形。
三、经核查的符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年3月26日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为25,254,308股，占公司总股本的20.49%，本次实际可上市流通数量为16,708,570股，占公司总股本的13.55%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 6户，其中法人股东 3户，自然人股东3户。
4、本次解除限售股份上市流通的具体情况如下所示：
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|序号|股东名称|担任公司职务|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|质押股份数量（股）|备注|
|1|朴东国|董事、总经理|2,758,955|2,758,955|689,738|1,072,000|注1|
|2|王向忠|董事、副总经理|2,345,111|2,345,111|586,277|682,000|注1|
|3|王杰俊|董事、副总经理|1,103,582|1,103,582|275,895|410,000|注1|
|4|尚坤投资|-|12,415,295|12,415,295|8,525,295|3,890,000|注2|
|5|方广投资|-|3,900,000|3,900,000|3,900,000|0||
|6|广发信德|-|2,731,365|2,731,365|2,731,365|0||
|合计||-|25,254,308|25,254,308|16,708,570|6,054,000||

注1：公司股东朴东国、王向忠、王杰俊，因其承诺，锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过所持股份总数的25%。
注2：公司股东宁波尚坤投资管理合伙企业（有限合伙）直接持有限售股份12,415,295
股，本次解除限售数量12,415,295股。因其有股份中有3,890,000股处于质押状态，所以本
次实际可上市流通股份数量为8,525,295股，在质押股份解除质押后，解除质押的3,890,000
股可上市流通。
5、对于间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行承诺情况。
6、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事减持股份将同时遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对华测导航本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘慧娟 张鹏
广发证券股份有限公司2018年3月20日