中国中投证券有限责任公司
关于天津汽车模具股份有限公司
《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为天津汽车模具股份有限公司（以下简称“天汽模”或“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对上市公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：
一、中国中投证券对天汽模内部控制的核查情况
保荐代表人通过与天汽模董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师等进行交谈；查阅董事会、监事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事会报告以及各项业务和管理规章制度；查阅上市公司《2016年度内部控制自我评价报告》，对上市公司内部控制的完整性、合理性及有效性以及上市公司《2016年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、天汽模对内部控制的自我评价
（一）董事会对上市公司2016年度内部控制的自我评价
天汽模董事会认为，“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
（二）监事会对上市公司2016年度内部控制自我评价的审核意见
天汽模监事会对董事会关于上市公司2016年度内部控制的自我评价报告发
表如下审核意见：“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
（三）独立董事对上市公司2016年度内部控制自我评价的独立意见
独立董事经核查后认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。”
三、天汽模内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
天汽模按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：天汽模及所属的子公司天津天汽模模具部件有限公司、天津天汽模汽车部件有限公司、天津天汽模车身装备技术有限公司、湘潭天汽模热成型技术有限公司、武汉天汽模志信汽车模具有限公司、Tianjin Motor Dies EuropeGmbH、天津天汽模志通车身科技有限公司、天津敏捷云科技有限公司、沈阳天汽模航空部件有限公司、天津志诚模具有限公司、天津敏捷网络技术有限公司、黄骅天汽模汽车模具有限公司、鹤壁天淇汽车模具有限公司、湘潭天汽模普瑞森传动部件有限公司、保定天汽模汽车模具有限公司、天津市全红电子装备新技术发展有限公司，纳入评价范围单位资产总额占天汽模合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占天汽模合并财务报表营业收入总额的
100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、重要投资管理、筹资管理、对外担保、关联交易、预算管理、货币资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、实物资产管理、成本与费用管理、生产与安全管理、研发与知识产权管理、产品质量管理、工程施工管理、财务报告管理、人力资源管理、信息披露等方面。重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了天汽模经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
天汽模依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。
天汽模董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于天汽模的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。天汽模确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
天汽模确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入为指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷，如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷，如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错误金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷，如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷，如果超过资产总额的1%，则认定为重大缺陷。
天汽模确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制的监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措施；对于期末财务报告过程存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
天汽模确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为准，造成直接财产损失
超过公司资产总额1%的，则认定为重大缺陷，造成直接财产损失超过公司资产总额0.5%但小于1%的，则认定为重要缺陷，造成直接财产损失不超过公司资产总额0.5%的，则认定为一般缺陷。
天汽模确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情况的可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；违反国家法律、法规，如出现重大安全生产环境污染事故；管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务内部控制缺陷的认定标准，报告期内上市公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现上市公司非财务内部的控制重大缺陷或重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
上市公司无其他内部控制相关重大事项说明。
五、保荐机构对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的核查意见
通过对天汽模内部控制制度的建立和实施情况的核查，保荐机构认为：天汽模现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了有效实施；天汽模董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于天津汽车模具股份有限公司<2016年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 、
乔军文 刘丽平
中国中投证券有限责任公司2017年3月30日