股票代码：002517 股票简称：泰亚股份 上市地点：深圳证券交易所 公告编号：TY-2015-044泰亚鞋业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|姓名/名称|

王悦
冯显超
赵勇
王政
海通开元投资有限公司
发行股份购买资产交易对方 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案介绍
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
（一）重大资产置换
泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）拟将截至评估基准日2015年2月 28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字[2015]第 319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为 66,542.68万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（三）股份转让
本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
（四）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|恺英网络财务数据|上市公司2014年年报数据|比例|
|资产总额及交易额孰高|630,000|82,843.96|760.47%|
|营业收入|72,780.21|33,490.43|217.32%|
|资产净额及交易额孰高|630,000|60,011.15|1049.80%|

注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《资产置换、
发行股份购买资产及股份转让协议》（以下简称“《重组协议》”），林诗奕或者其
指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要方深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）中持有39.9982%的出资额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。
林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为630,000万元，占上市公司 2014年末资产总额 82,843.96万元的比例为760.47%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王悦。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为499,999,996股，泰亚股份向发行股份购买资产的11名交易对方发行股份的具体数量如下表：
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|序号|股东名称|发行股份（股）|
|1|王悦|148,696,816|
|2|冯显超|84,201,200|
|3|海通开元|67,499,983|
|4|海桐兴息|49,500,000|
|5|骐飞投资|43,876,916|
|6|赵勇|37,600,200|
|7|圣杯投资|26,123,083|
|8|王政|20,724,016|
|9|华泰瑞麟|11,111,116|
|10|经纬创达|9,000,000|
|11|九彤投资|1,666,666|
|合计||499,999,996|

2、发行股份募集配套资金
采用询价发行方式，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,782万股。
最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期|股份锁定的说明|
|王悦|自新增股份上市之日起36个月不转让|交易完成后，成为上市公司的控股股东、实际控制人|
|冯显超、骐飞投资、圣杯投资|自新增股份上市之日起36个月不转让|王悦的一致行动人，自愿锁定36个月|
|赵勇、王政|自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%|持有恺英网络股权满12个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份|
|海通开元、海桐兴息、经纬创达|取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%|根据是否持有恺英网络股权满12个月的情况，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份|
|华泰瑞麟、九彤投资|取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之|根据是否持有恺英网络股权满12个月的情况进行锁定安排|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|交易对方|锁定期|股份锁定的说明|
||日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让||

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
五、本次重组支付方式与募集配套资金安排
（一）本次重组支付方式
本次重组对拟置入资产的支付方式包括资产置换和发行股份。
1、资产置换
泰亚股份以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。
2、发行股份
泰亚股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置入资产作价630,000.00万元，拟置出资产作价67,000.00万元。置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发
行股份购买。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中50,000.00万元用于补充上市公司流动资金，不超过募集配套资金的30%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
本次募集配套资金主要用于开发和全球推广XY苹果助手的国际化版本、开展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务 O2O生活助手项目、建设大数据中心以及补充上市公司流动资金。具体情况如下：
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|序号|项目名称|投入金额（万元）|简要说明|
|1|XY苹果助手国际版|97,120.06|基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口|
|2|啪啪多屏竞技平台|105,199.80|以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||||夺移动游戏分发入口，并为恺英网络在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力|
|3|O2O生活助手|30,000.01|横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是恺英网络构建O2O生态链的首要环节|
|4|大数据中心|34,740.58|把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化|
|5|补充流动资金|50,000.00|为公司发展提供流动资金|
|合计||317,060.45||

六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数|股份转让数量|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|||持股数量（股）|持股比例|
|林诗奕|34,000,000|19.23%|-|-15,000,000|19,000,000|2.81%|
|泰亚投资|18,000,000|10.18%|-|-|18,000,000|2.66%|
|王悦|-|-|148,696,816|4,460,905|153,157,721|22.63%|
|冯显超|-|-|84,201,200|2,526,036|86,727,236|12.81%|
|海通开元|-|-|67,499,983|2,024,999|69,524,982|10.27%|
|海桐兴息|-|-|49,500,000|1,485,000|50,985,000|7.53%|
|骐飞投资|-|-|43,876,916|1,316,308|45,193,224|6.68%|
|赵勇|-|-|37,600,200|1,128,006|38,728,206|5.72%|
|圣杯投资|-|-|26,123,083|783,693|26,906,776|3.98%|
|王政|-|-|20,724,016|621,720|21,345,736|3.15%|
|华泰瑞麟|-|-|11,111,116|333,333|11,444,449|1.69%|
|经纬创达|-|-|9,000,000|270,000|9,270,000|1.37%|
|九彤投资|-|-|1,666,666|50,000|1,716,666|0.25%|
|其他股东|124,800,000|70.59%|-|-|124,800,000|18.44%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|股份总计|176,800,000|100.00%|499,999,996|-|676,799,996|100.00%|

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数|股份转让数量|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|||持股数量（股）|持股比例|
|林诗奕|34,000,000|19.23%|-|-15,000,000|19,000,000|2.55%|
|泰亚投资|18,000,000|10.18%|-|-|18,000,000|2.42%|
|王悦|-|-|148,696,816|4,460,905|153,157,721|20.57%|
|冯显超|-|-|84,201,200|2,526,036|86,727,236|11.65%|
|海通开元|-|-|67,499,983|2,024,999|69,524,982|9.34%|
|海桐兴息|-|-|49,500,000|1,485,000|50,985,000|6.85%|
|骐飞投资|-|-|43,876,916|1,316,308|45,193,224|6.07%|
|赵勇|-|-|37,600,200|1,128,006|38,728,206|5.20%|
|圣杯投资|-|-|26,123,083|783,693|26,906,776|3.61%|
|王政|-|-|20,724,016|621,720|21,345,736|2.87%|
|华泰瑞麟|-|-|11,111,116|333,333|11,444,449|1.54%|
|经纬创达|-|-|9,000,000|270,000|9,270,000|1.24%|
|九彤投资|-|-|1,666,666|50,000|1,716,666|0.23%|
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-|-|67,820,000|-|67,820,000|9.11%|
|其他股东|124,800,000|70.59%|-|-|124,800,000|16.76%|
|股份总计|176,800,000|100.00%|567,819,996|-|744,619,996|100.00%|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字 X-019号审计报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2015年2月28日/2015年1-2月实现数|2015年2月28日/2015年1-2月备考数|增幅（%）|
|总资产|79,171.34|95,273.24|20.34%|
|归属于母公司所有者权益|60,456.95|28,313.35|-53.17%|
|每股净资产（元/股）|3.42|0.42|-87.77%|
|营业收入|5,794.87|37,067.03|539.65%|
|营业利润|-325.61|13,600.58|-|
|利润总额|802.71|13,610.41|1595.56%|
|归属于母公司所有者的净利润|445.79|13,183.30|2857.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.19|533.33%|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|增幅（%）|
|总资产|82,843.96|59,763.46|-27.86%|
|归属于母公司所有者权益|60,011.15|4,269.08|-92.89%|
|每股净资产（元/股）|3.39|0.06|-98.23%|
|营业收入|33,490.43|72,780.21|117.32%|
|营业利润|-4,643.70|6,156.95|-|
|利润总额|-4,794.01|6,772.13|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,278.25|6,254.12|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.30|0.09|-|

备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要七、恺英网络 VIE控制协议的建立和终止
2009年11月27日，北京恺英创新网络科技有限公司（以下简称“北京恺英”）与恺英网络签署了《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》。2010年 8月 27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络签署《股权质押协议》并随后在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。
2012年5月18日，北京恺英与恺英网络签署了《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》，分别取代于2009年11月 27日签署的相关协议。此外，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络于 2012年 5月 18日签署了《经修订和重述的股权质押协议》取代于 2010年 8月 27日签署的该项协议。同时，2012年5月 18日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政签署了《借款协议》。
2014年 11月 14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
在 VIE协议及 VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行 VIE协议及 VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及 VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行 VIE协议及 VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
至此，恺英网络的VIE架构终止。
八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺
根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。
本次募集配套资金拟用于开展的四个募投项目均独立实施、单独核算，损益不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；用于补充流动资金的募集资金若用于补充恺英网络的流动资金，则在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。
九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司通过资产置换及非公开发行股份的方式购买王悦等 11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，从而控股合并恺英网络。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对恺英网络进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被恺英网络原股东王悦控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要此外，本次交易中，本公司拟置出截至2015年2月28日的全部资产及负债，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
十、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况
为了筹措骐飞投资、圣杯投资增资恺英网络所需的资金，本次重组的交易对方华泰瑞麟和九彤投资分别与骐飞投资、圣杯投资及其合伙人签署了《股权收益权转让及回购协议》，约定华泰瑞麟和九彤投资按照上述协议约定的条件和条款向骐飞投资和圣杯投资购买其各自持有的恺英网络股权的23%股权收益权；骐飞投资和圣杯投资同意按照上述协议约定的条件和条款，向华泰瑞麟和九彤投资转让该等收益权并向华泰瑞麟和九彤投资回购该等收益权。
为保证骐飞投资和圣杯投资履行其在上述协议项下的义务，华泰瑞麟和九彤投资与骐飞投资、圣杯投资签署了《股权质押协议》，骐飞投资和圣杯投资同意将其持有的恺英网络14%股权质押给华泰瑞麟和九彤投资，其中，骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络7.52%和4.48%股权质押给华泰瑞麟；骐飞投资和圣杯投资分别将其持有的恺英网络1.25%和0.75%股权质押给九彤投资。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
提请投资者关注上述股权存在质押的情况。
十一、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（一）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
（二）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）盈利补偿承诺
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|-|-|
|承诺主体|承诺内容|
|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资作为业绩承诺人，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元|

（二）股份锁定承诺
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|承诺主体|承诺内容|
|王悦|1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|冯显超、骐飞投资、圣杯投资|1、本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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||2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|赵勇、王政|1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起12个月不转让，之后在 2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|海通开元、海桐兴息、经纬创达|1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|华泰瑞麟、九彤投资|1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易相关程序
本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第七节本次交易评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见/（六）本次交易作价公允性分析”中的说明。
（四）股份锁定安排
根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/四、本次交易发行股份情况
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要/（三）发行股份的锁定期”中的说明。
（五）盈利补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、 2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、 2016年度、2017年度及 2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。
具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。
（六）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2015年1-2月实现的基本每股收益为0.03元/股，根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。
若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。考虑配套融资影响，按照本次交易完成后的总股本测算的本公司 2015年、2016年、2017年及 2018
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要年的每股收益预计为0.62元/股、0.77元/股、0.94元/股和1.12元/股。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。
十四、公司股利分配政策说明
本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。
十五、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
本次交易完成前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券关联方华泰瑞麟持有恺英网络2.22%的股权。考虑配套融资因素，本次交易完成后，华泰联合证券关联方合计持有泰亚股份股权比例为2.07%，低于5%，不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定，具备担任泰亚股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。
十六、本次重组触发要约收购义务
根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，王悦及其一致行动人持有上市公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。王悦及其一致行动人已分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于 2014年 11月 23日实施），在上市公司股东大会审议同意王悦及其一致行动人免于发出要约后，王悦及其一致行动人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
一、交易审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购，中国证监会核准本次交易方案。本次交易方案能否取得本公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
二、交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，若交易过程中，拟置入资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
三、标的公司移动互联网平台竞争风险
恺英网络从事的移动互联网平台运营，主要从事移动应用分发业务，鉴于该平台业务与苹果公司的App store存在竞争关系，未来可能出现被苹果公司利用其技术优势进行强势竞争带来的限制经营的风险。此外，实施本次募集配套资金
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要投资项目之一的 XY苹果助手国际版项目可能会加剧与苹果公司在国际市场的竞争，提请投资者注意风险。
四、标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险
恺英网络从事网络游戏的研发运营及互联网平台的运营，网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
恺英网络在游戏研发过程中，制定了严格的内控制度并依法取得了原著作者的授权，不存在侵犯著作权的情况，并注重对自身知识产权的保护。同时，在与授权方签署代理网络游戏产品的授权代理协议前，恺英网络会对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查。
虽然恺英网络在网络游戏自主研发及代理游戏引入过程中制定了较为严格的内控制度，但如果恺英网络因内控制度、代理游戏产品知识产权调查存在不足或在执行中出现失误，则面临被第三方提出知识产权侵权诉讼的风险。若被司法机关认定为侵权行为，则会对恺英网络日常经营及业绩实现产生不利影响，从而对恺英网络100%股权的估值产生重大不利影响。提请投资者注意风险。
五、XY苹果助手侵权赔偿风险
恺英网络自主研发的XY苹果助手向用户提供应用软件免费下载服务。截至本报告书签署之日，恺英网络并未与全部应用软件所有权人签订授权许可协议，根据《信息网络传播权保护条例》，著作权人认为自己的利益受到损害的，可以向互联网服务提供商提出书面通知，要求网络服务提供者删除或者断开链接的侵权作品、表演、录音录像制品的名称和网络地址，网络服务商在收到著作权人书面通知后，删除侵权作品、表演或录音录像制品的，不承担赔偿责任。为避免赔偿责任的发生，恺英网络承诺后续将加强与应用软件著作权人的协议签署工作并
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在收到著作权人书面通知后，及时删除侵权作品、表演或录音录像制品。如果恺英网络在收到著作权人书面通知后，未能及时删除侵权作品、表演或录音录像制品，将面临侵权赔偿责任，提请投资者注意风险。
六、标的公司可能因诉讼事项遭受损失的风险
目前恺英网络代理运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在权利纠纷。具体情况参见本报告书“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”。
截至本报告书签署之日，上述诉讼尚未了结，若相关诉讼判决结果对恺英网络不利，则恺英网络可能面临损失的风险。为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：
“就目前恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：
（1）2014年 5月 22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。
（2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”
根据公开报道，截至本报告书签署之日，除代理运营的游戏《烈火战神》、《斩龙传奇》存在尚未了结的权利纠纷外，恺英网络代理运营的《刺沙》、《屠龙传说》、《屠龙战》、《战天》、《血饮传说》等几款游戏可能涉嫌潜在的权利纠纷。
上述游戏均为恺英网络代理而非自主开发的网页游戏，均与网页游戏的开发商或授权方签署了代理协议取得对上述游戏包括运营在内的相关权利，并在代理协议中约定由游戏授权方保证其获得相关游戏产品完全的知识产权，恺英网络使用授权方提供的授权产品不构成对第三方任何权利的侵犯。否则引起任何第三方投诉、争议、起诉、要求权利的，由授权方负责解决，并由授权方向恺英网络赔偿因此而产生的一切直接损失。此外，上述游戏报告期内实现及预测期内预计的营业收入较小，考虑相关游戏的营业收入扣减研发商分成款、运维成本和税费等各项支出后，其对恺英网络利润影响亦较小，不构成恺英网络收入及利润的主要来源。但若上述两项尚未了结的诉讼及相关潜在权利纠纷引起的诉讼被司法机关认定为构成侵权，则恺英网络需要改变或停止使用相关图案、游戏，对恺英网络的经营稳定性、未来收益及本次交易估值仍将产生一定不利影响。提请投资者注意风险。
七、置出资产债务转移风险
本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至本报告书签署之日，本公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%。
因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林诗奕先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。
八、置入资产评估增值较大的风险
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权采用市场法评估的评估值为 632,706.87万元，评估增值604,393.51万元，评估增值率为2,134.66%。
本次评估采用市场法定价，采用的是PE指标，并通过PEG指标进行修正，本次交易评估值受首年净利润和预期增长率影响变动较大，具体分析如下：
（一）首年净利润变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设未来承诺期预测增长率保持不变，标的资产估值对首年净利润变动的的敏感性分析如下：
单位：万元
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|首年净利润变动率|估值|估值变动率|
|10%|691,331.60|9.27%|
|5%|662,019.23|4.63%|
|0|632,706.87|0|
|-5%|603,394.50|-4.63%|
|-10%|574,082.14|-9.27%|

（二）承诺期预测增长率变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设首年净利润保持不变，标的资产估值对承诺期预测增长率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|承诺期预测增长率变动率|估值|估值变动率|
|10%|691,331.60|9.27%|
|5%|662,019.23|4.63%|
|0|632,706.87|0|
|-5%|603,394.50|-4.63%|
|-10%|574,082.14|-9.27%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要从上述分析可以看出，本次交易评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动，特此提请投资者注意。
本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于恺英网络是一家集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司，其所处的网络游戏及移动应用分发服务行业具有良好的发展前景。恺英网络拥有较强的研发实力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育了广大的用户群体，属于轻资产类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
九、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险
恺英网络2012年实现营业收入20,751.63万元，归属于母公司所有者的净利润为2,506.79万元。2013年营业收入达到40,869.20万元，较2012年增长96.94%；
归属于母公司所有者的净利润为 3,392.07万元，较 2012年增长35.32%。2014年营业收入达到 72,780.21万元，较 2013年增长78.08%；归属于母公司所有者的净利润为6,254.12万元，较2013年增长84.37%。
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。
若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。恺英网络预测期业绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十、标的公司业绩承诺实现的风险
根据对标的公司未来经营情况的合理预测，王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在 2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。上述业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若恺英网络在业绩承诺期内的互联网平台运营、网络游戏研发及运营未达预期，可能导致恺英网络股东作出的业绩承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则恺英网络存在业绩承诺无法实现的风险。
十一、对腾讯开放平台运营依赖的风险
报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游戏主要通过腾讯开放平台运营。腾讯开放平台为国内主要的应用分发及运营平台，凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，腾讯开放平台能够给游戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。
对于腾讯开放平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，恺英网络能够与腾讯开放平台实现强强联合，互利共赢。
2012年、2013年、2014年和2015年1-2月，恺英网络来自于腾讯开放平台的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和11.36%，呈现不断降低的趋势。2014年恺英网络全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》上线运营，除了腾讯开放平台外，恺英网络及其子公司加强了与百度、小米、360
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要等第三方联运平台的合作。随着恺英网络自主研发及代理的游戏产品进一步丰富，以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，恺英网络对腾讯开放平台将不存在严重依赖。但未来腾讯开放平台依然是恺英网络重要的游戏运营平台，仍提请投资者注意恺英网络对腾讯开放平台存在一定依赖的风险。
十二、恺英网络所获《奇迹MU》版权使用权到期的风险
（株）网禅（WEBZENINC.）（以下简称“韩国网禅”）作为网络游戏《奇迹MU》的版权拥有者，授权上海悦腾和天马时空联合开发奇迹游戏题材的手游产品。根据韩国网禅与上海悦腾签订的《Intellectual Property Right LicenceAgreement》等授权协议，《奇迹MU》版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》上线收费起两年，即 2014年8月29日至 2016年 8月28日。协议到期后，恺英网络和天马时空需停止使用授权作品的相关元素。
因此，如果在 2016年8月28日授权到期后，恺英网络希望在《全民奇迹》及后续产品中继续使用《奇迹MU》的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限，但仍存在无法获得韩国网禅持续授权及授权成本增加的风险。如果恺英网络在《全民奇迹》生命期内无法持续获得《奇迹MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营并对标的公司估值产生不利影响的风险。
十三、恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险
报告期内，恺英网络的营业收入主要来自于互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。随着恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》在第三方游戏平台联合运营收入实现快速增长，《全民奇迹》产生的收入占当期营业收入的比重有所增加。
由于游戏产品存在一定的生命周期，本次评估中对《全民奇迹》的预测期间为2015年3月至2016年12月，2015年3-12月及2016年，《全民奇迹》预测收入占当期营业收入的比例分别为46.39%及12.48%。除《全民奇迹》外，其他移
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要动网络游戏研发收入及XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收入构成本次评估中营业收入的主要来源。虽然报告期内恺英网络已实现由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的成功转型，不存在收入依赖于单一产品的风险。但由于预测期内《全民奇迹》运营收入占营业收入的比重较大，《全民奇迹》预测期结束后盈利预测具有一定的不确定性，提请投资者注意恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险。
十四、海外市场拓展和经营风险
本次募集配套资金的投资项目之一为XY苹果助手国际版项目，系基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，是恺英网络争夺国际市场 iOS设备移动互联网入口的重要战略举措。
实施XY苹果助手国际版项目涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，如果恺英网络对当地政局风险的把握不够、对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满足当地监管政策要求的风险。如果恺英网络的运营触犯了当地政府的法律法规，还可能会遭受处罚，甚至可能存在运营平台关闭，无法正常运营的风险。
此外，恺英网络在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的推广模式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给恺英网络未来的经营造成不利的影响。提请投资者注意风险。
十五、新产品成功开发及运营的风险
报告期内，恺英网络把握住了移动互联网的发展机遇，凭借对互联网行业新的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力以及自身具备的较强的新产品开发及运营能力，成功的深入移动互联网领域，并取得了XY苹果助手的优异市场表现。
本次募集配套资金的投资项目包括啪啪多屏竞技平台项目以及 O2O生活助
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要手项目，是本次交易完成后公司实施“打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场”发展战略的具体体现。恺英网络积累的产品开发及运营的成功经验为上述项目的开展奠定了良好的基础。但是，由于不同类型的互联网产品在市场推广及运营等方面存在一定差异，恺英网络以往积累的研发和运营经验可能无法完全适用于新的互联网产品领域。而且，产品的不断完善及市场开发尚需一定时间，若恺英网络对新产品的拓展没有达到预期效果，会对本公司未来的经营业绩和成长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。
十六、配套融资审批及实施风险
本次交易向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过317,060.45万元，主要用于恺英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心项目建设及补充流动资金。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
恺英网络在移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营中积累了丰富的经验，本次募集资金投资项目是基于当前互联网行业的发展趋势，在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善恺英网络产品结构，拓宽市场领域，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，互联网市场环境、产业政策等可能发生较大变化，恺英网络运营经验、互联网技术、项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。
十七、税收优惠风险
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》、上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2015年5月13日出具的编号为310104593124315的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月至2015年12月；上海悦腾享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为 2015年 1月至 2016年 12月，减半期限为 2017年 1月至 2019年 12月。
此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。
尽管恺英网络及上海悦腾的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致恺英网络及上海悦腾无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
十八、政策监管风险
恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。
截至本报告书签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台 XY.COM上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有3款游戏的文化部备案仍在办理当中。
此外，恺英网络代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏前置审批及文化部备案仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但恺英网络仍存在因部分国内游戏产品尚未取得上述审批及备案而面临从第三方联运平台上下线而影响公司盈利能力稳定性的风险。
为了应对潜在风险，恺英网络控股股东及实际控制人王悦承诺如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要“作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台 XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”
十九、市场竞争加剧的风险
目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
恺英网络作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若恺英网络在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对恺英网络的发展空间产生不利影响。
二十、人才流失的风险
对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于恺英网络的可持续发展至关重要。
通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果恺英网络不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若恺英网络不能从外部聚集并高效整合与恺英网络发展所需密切相关的技术及运营人才，则恺英网络将无法持续有效的保
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对恺英网络的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。
二十一、互联网系统安全风险
网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。
如果恺英网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对恺英网络的日常运营造成不利影响，从而会降低用户的满意度，造成用户数量的流失，影响恺英网络声誉并进一步对恺英网络的经营业绩带来不利影响。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目 录
重大事项提示................................................................................................................3重大风险提示..............................................................................................................22第一节本次交易概况..............................................................................................49一、本次交易的背景..............................................................................................................49二、本次交易的目的..............................................................................................................50三、本次交易的决策过程......................................................................................................51四、本次交易具体方案..........................................................................................................53五、本次交易构成重大资产重组和关联交易......................................................................56六、本次交易对上市公司的影响..........................................................................................57第二节上市公司基本情况......................................................................................61一、上市公司基本情况..........................................................................................................61二、本公司设立及历次股本变动情况..................................................................................61三、主营业务情况和主要财务指标......................................................................................67四、本公司控股股东及实际控制人概况..............................................................................68五、本公司前十大股东情况..................................................................................................70六、本公司最近三年主要资产重组情况..............................................................................70七、最近三年守法情况..........................................................................................................70第三节交易对方介绍................................................................................................71一、本次重组交易对方总体情况..........................................................................................71二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况..................................................................71第四节置出资产基本情况......................................................................................126一、拟置出资产的范围........................................................................................................126二、拟置出资产涉及的权属情况及对外担保情况............................................................128三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况........................................................................128四、拟置出资产涉及的职工安置方案................................................................................129五、拟置出资产的主要财务数据........................................................................................130第五节标的公司的基本情况................................................................................132一、基本信息.........................................................................................................................132
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、历史沿革.........................................................................................................................132三、境外融资架构的建立与解除........................................................................................141四、股权结构及产权控制关系............................................................................................155五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况............................................155六、持有恺英网络5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况..............................184七、恺英网络的内部结构....................................................................................................185八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况....................................................186九、员工情况.........................................................................................................................196十、主要资产、负债和担保情况........................................................................................200十一、业务资质情况............................................................................................................213十二、最近三年一期主要财务数据....................................................................................216十三、恺英网络股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明...........................219十四、拟置入资产为股权时的说明....................................................................................224十五、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................225十六、其他情况说明............................................................................................................228第六节恺英网络的业务与技术..............................................................................236一、主营业务概况................................................................................................................236二、所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策........................................................237三、恺英网络的主要业务模式............................................................................................240四、主要产品的生产销售情况............................................................................................273五、恺英网络主要供应商情况............................................................................................274六、主要产品的质量控制....................................................................................................276七、恺英网络境外经营情况................................................................................................280八、恺英网络技术研发情况................................................................................................280第七节本次交易评估情况说明..............................................................................284一、拟置出资产的评估情况................................................................................................284二、拟置入资产的评估情况................................................................................................288三、董事会对本次交易评估事项意见................................................................................342第八节发行股份情况............................................................................................355一、发行股份购买资产........................................................................................................355二、配套融资.........................................................................................................................357三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化................................................................387
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次发行前后主要财务数据比较................................................................................389第九节本次交易的合规性分析............................................................................391一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定....................................................391二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定........................................................................397三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明.......................................399四、关于恺英网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明...............................403五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 413
第十节本次交易合同的主要内容........................................................................414一、《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及补充协议主要内容.............414二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容......................................................................421第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析...........................426一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析............................................426二、董事会就本次交易置入资产所处行业特点的讨论和分析.......................................433三、董事会就恺英网络财务状况及盈利能力的讨论与分析............................................464四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析................................................................................503五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标....................................................508第十二节财务会计信息........................................................................................515一、拟置入资产最近三年一期财务报表............................................................................515二、拟置出资产最近两年一期财务报表............................................................................547三、上市公司最近一年一期备考财务报表........................................................................550四、拟置入资产的盈利预测................................................................................................553五、上市公司备考盈利预测................................................................................................555第十三节同业竞争与关联交易............................................................................558一、同业竞争.........................................................................................................................558二、关联交易.........................................................................................................................559第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响...............................................568一、本次交易完成后公司治理结构的基本情况................................................................568二、本次交易完成后公司治理结构的完善措施................................................................568
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺...............570四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 572
第十五节风险因素..................................................................................................574一、本次交易相关风险........................................................................................................574二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险....................................................577三、其他风险.........................................................................................................................587第十六节其他有关本次交易的事项...................................................................589一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................................589二、上市公司负债结构的合理性说明................................................................................589三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................................590四、连续停牌前上市公司股票价格波动情况....................................................................591五、保护投资者合法权益的相关安排................................................................................592五、上市公司最近12个月内发生的资产交易与本次交易的关系.................................594六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 594
七、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查............................................594八、本次交易聘请的中介机构具备相应资质....................................................................594九、利润分配政策与股东回报规划....................................................................................595十、恺英网络正在履行的主要合同....................................................................................598第十七节独立董事及中介机构对本次交易出具的结论性意见.......................616一、独立董事意见................................................................................................................616二、独立财务顾问意见........................................................................................................618三、律师意见.........................................................................................................................619第十八节与本次交易有关的证券服务机构.......................................................620一、独立财务顾问................................................................................................................620二、法律顾问.........................................................................................................................620三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构........................................................620四、拟置出资产审计机构....................................................................................................621
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、拟置入资产评估机构....................................................................................................621六、拟置出资产评估机构....................................................................................................621第十九节董事及有关中介机构声明...................................................................623一、董事声明.........................................................................................................................623二、独立财务顾问声明........................................................................................................624三、法律顾问声明................................................................................................................625四、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构声明................................................626五、拟置出资产审计机构声明............................................................................................627六、拟购买资产评估机构声明............................................................................................628七、拟置出资产评估机构声明............................................................................................629第二十节备查文件................................................................................................630一、备查文件目录................................................................................................................630二、备查文件地点................................................................................................................631
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|一、基本定义|||
|本公司/公司/上市公司/泰亚股份|指|泰亚鞋业股份有限公司，股票代码：002517|
|泰亚有限|指|泰亚（泉州）鞋业有限公司|
|香港泰亚|指|香港泰亚国际贸易公司|
|泰亚国际|指|泰亚国际贸易有限公司|
|晋江泰亚|指|晋江市泰亚鞋业发展有限公司，泰亚股份子公司|
|广州天富|指|广州天富投资有限公司|
|恺英网络/标的公司|指|上海恺英网络科技有限公司|
|上海悦腾|指|上海悦腾网络科技有限公司，恺英网络子公司|
|上海速艺|指|上海速艺网络科技有限公司，上海悦腾子公司|
|杭州西谷|指|杭州西谷科技有限公司，恺英网络子公司，截至本报告书签署之日已注销|
|上海英梦|指|上海英梦网络科技有限公司，恺英网络子公司|
|上海飞瞬|指|上海飞瞬网络科技有限公司，恺英网络子公司|
|上海恺鑫|指|上海恺鑫广告有限公司，原名上海鑫恺网络科技有限公司（简称“上海鑫恺”），恺英网络子公司|
|上海光梭|指|上海光梭网络科技有限公司，恺英网络子公司|
|苏州聚和|指|苏州聚和网络科技有限公司，恺英网络子公司|
|上海欣承|指|上海欣承网络科技有限公司，恺英网络子公司|
|上海欣烁|指|上海欣烁网络科技有限公司，恺英网络子公司|
|上海亦璞|指|上海亦璞信息科技有限公司，恺英网络参股公司|
|极致在线|指|极致在线网络科技（北京）有限公司，系恺英网络参股公司，恺英网络持有其29.97%股权，截至本报告书签署之日正在注销当中|
|香港盛晟|指|HONGKONGFAMECHAMPIONTRADINGCO.,LIMITED（香港盛晟科技有限公司），原名香港恺英网络科技有限公司，恺英网络子公司|
|KingnetHK|指|KingnetTechnologyHKLimited恺英（香港）科技有限公司|
|恺英韩国|指|KingnetEntertainmentCO.,Ltd，KingnetHK子公司|
|恺英日本|指|Kingnet 株式会社，KingnetHK子公司|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|上海恺英深圳分公司|指|上海恺英网络科技有限公司深圳分公司|
|上海飞瞬广州分公司|指|上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司|
|北京恺英|指|北京恺英创新网络科技有限公司|
|上海骑兵|指|上海骑兵网络科技有限公司，北京恺英子公司|
|恺英开曼|指|KINGNETCORP.|
|KPCBCF|指|KPCBChinaFund,L.P.，曾为恺英开曼股东|
|KPCBCFF|指|KPCBChinaFoundersFund,L.P.，曾为恺英开曼股东|
|Matrix|指|MatrixPartnersChinaIHongKongLimited，曾为恺英开曼股东|
|Zero2IPO|指|Zero2IPOChinaFundII,L.P.，曾为恺英开曼股东|
|THL|指|THLMLimited，曾为恺英开曼股东|
|TGL|指|TencentGrowthfundLimited，曾为恺英开曼股东|
|WorthMax|指|WorthMaxEnterprisesLimited，曾为恺英开曼股东|
|飞天联合|指|飞天联合（北京）系统技术有限公司|
|泰亚投资|指|泉州市泰亚投资有限责任公司|
|海通开元|指|海通开元投资有限公司|
|海桐兴息|指|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|
|经纬创达|指|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|骐飞投资|指|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|圣杯投资|指|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|华泰瑞麟|指|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|九彤投资|指|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|
|韩国网禅|指|（株）网禅（WEBZENINC.），网络游戏《奇迹MU》的开发者、商标权及著作权等知识产权的拥有者|
|天马时空|指|北京天马时空网络技术有限公司|
|腾讯计算机|指|深圳市腾讯计算机系统有限公司|
|发行股份购买资产交易对方/发行对象/王悦等11名交易对方|指|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资|
|业绩承诺人/补偿义务人|指|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资|
|扣非净利润|指|合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易|指|泰亚股份拟将截至评估基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易对方持有的恺英网络 100%股权中的等值部分进行资产置|

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|||换，差额部分由泰亚股份向王悦等11名交易对方按照其各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买，同时本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让 1,500 万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。本次重组采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|拟购买资产/标的资产/拟置入资产/置入资产|指|恺英网络100%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|泰亚股份截至2015年2月28日的全部资产与负债|
|拟置换资产/置换资产|指|拟置出资产中等值67,000万元的资产和负债|
|重大资产置换/资产置换|指|置换主体持有的拟置入资产与上市公司持有的拟置出资产进行67,000万元等值置换|
|资产承接方|指|拟置出资产的承接方，系林诗奕或者其指定的第三方|
|VIE架构|指|境外主体在不持有境内业务运营实体股权的情况下，通过其在境内设立的外商独资企业以一系列协议安排的方式控制境内业务运营实体而形成的关联方之间的组织结构，通常也称之为“协议控制”架构。在本报告书中，VIE架构指恺英网络曾经的VIE架构，其中的境外主体为恺英开曼，境内业务运营实体为恺英网络|
|发行股份购买资产定价基准日|指|泰亚股份第二届董事会第二十六次会议相关决议公告之日|
|募集配套资金定价基准日|指|泰亚股份第二届董事会第二十八次会议相关决议公告之日|
|审计/评估基准日|指|2015年2月28日|
|《重组协议》|指|上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方签署的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议之补充协议》|
|报告书/本报告书|指|《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行）|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所中小板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|国家版权局|指|中华人民共和国国家版权局|
|国家新闻出版总署/国家新闻出版广电总局|指|中华人民共和国新闻出版总署。根据第十二届全国人民代表大会第一次会议表决通过的《国务院机构改革和职能转变方案》，新闻出版总署与国家广播电影电视总局职责进行整合，组建国家新闻出版广电总局|
|北京外管局|指|国家外汇管理局北京外汇管理部|
|艾瑞咨询|指|艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告|
|易观国际|指|易观国际集团，是一家互联网和互联网化市场的信息产品，服务及解决方案提供商|
|易观智库|指|北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电网、物联网等）发展的信息产品|
|GPC||中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会|
|CNG|指|中新游戏研究中心（伽马数据），国家新闻出版总署游戏工委《中国游戏产业报告》独家内容制作方|
|IDC|指|美国国际数据集团，是一家的信息技术出版、研究、会展与风险投资公司|
|GSA||全球移动设备供应商协会|
|Dell’OroGroup|指|Dell'OroGroup公司，是一家成立于1995年的市场研究|

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|||公司|
|Gartner|指|GartnerGroup公司，是一家IT研究与顾问咨询公司|
|ITU|指|国际电信联盟，是主管信息通信技术事务的联合国机构|
|掌趣科技|指|北京掌趣科技股份有限公司|
|中青宝|指|深圳中青宝互动网络股份有限公司|
|昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司|
|天神娱乐|指|大连天神娱乐股份有限公司|
|顺荣三七|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司|
|游族网络|指|游族网络股份有限公司|
|久邦数码|指|广州市久邦数码科技有限公司|
|猎豹移动|指|猎豹移动公司|
|IGGInc.|指|全球电子互动娱乐媒体公司|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|金杜律师/律师|指|北京市金杜律师事务所|
|天职会计师|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|华兴会计师|指|福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近三年一期/报告期|指|2012年、2013年、2014年和2015年1月至2月|
|二、专业术语|||
|PC网络游戏、网络游戏|指|以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游戏出版物|
|客户端网络游戏、端游|指|需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游戏|
|网页网络游戏、页游|指|一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内容|
|移动网络游戏、手游|指|一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游戏|
|智能移动终端|指|包括智能手机及其他设备，是具有独立的移动操作系统，可通过安装应用软件、游戏等程序来扩充功能的一类手机及其他设备|
|社交游戏|指|一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏|

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|自研游戏|指|由恺英网络自行研发的，由其独立运营或委托代理给第三方运营的游戏|
|代理游戏|指|由第三方研发的，交由恺英网络代理运营的游戏|
|游戏用户数|指|每款游戏中注册的游戏用户数量合计，一名游戏玩家在一款游戏中可设立多个游戏账户|
|活跃用户数|指|每月登录一次以上的游戏用户数|
|游戏上线/发布|指|游戏产品的商业化时间|
|ARPU|指|AverageRevenueperUser的缩写，每个活跃游戏用户每月的平均消费金额|
|ARPPU|指|AverageRevenueperPayingUser的缩写，每个付费游戏用户每月的平均消费金额|
|留存率|指|在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例|
|虚拟道具|指|游戏中的非实物道具|
|IDC|指|互联网数据中心|
|RPG|指|角色扮演类游戏|
|ARPG|指|动作角色扮演类游戏|
|MMORPG|指|大型多人在线角色扮演游戏，为英文“MassivelyMultiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演|
|MMOARPG|指|大型多人在线动作角色扮演游戏，为英文“MassivelyMultiplayer Online Action Role-PlayingGame”的缩写，可支持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游戏角色扮演|
|SLG|指|策略类游戏|
|XY.COM、Kingnet.COM|指|恺英网络旗下的页游运营平台|
|游戏引擎|指|已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发|
|Demo版本|指|游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本|
|C++|指|C++是在C语言的基础上开发的一种支持多种编程范式的通用编程语言，常用于系统开发，引擎开发等应用领域|
|PHP|指|一种通用开源脚本语言，语法吸收了C语言、Java和Perl的特点，利于学习，使用广泛，主要适用于Web开发领域|

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|Unity3D|指|由UnityTechnologies开发的一个让玩家轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具，是一个全面整合的专业游戏引擎|
|PP助手|指|由广州爱禾网络技术有限公司开发的一款智能终端下载安装和管理工具|
|iTools|指|由深圳市创想天空科技有限公司开发的一款苹果设备同步管理软件|
|iOS|指|由苹果公司开发的移动操作系统|
|Andorid|指|Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑|
|APP|指|应用软件，本报告书特指移动终端应用软件|
|AppStore|指|苹果公司的在线应用程序商店|
|GooglePlay|指|由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，前名为AndroidMarket|
|腾讯开放平台|指|腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子页面|
|UGC|指|UserGeneratedContent，即用户生成内容。该概念最早起源于互联网领域，即用户将自己原创的内容通过互联网平台进行展示或者提供给其他用户。UGC是伴随着以提倡个性化为主要特点的Web2.0概念兴起的|
|街机|指|置于公共娱乐场所的经营性专用游戏机，也可称为大型电玩|
|FC|指|一款由任天堂公司发行的任天堂第一代家用游戏机|
|GBA|指|一款由任天堂公司发售的第二代便携式游戏机|
|SFC|指|超级任天堂（SuperFamicom），是任天堂继红白机后的第二代家用游戏机|
|PSP|指|由日本索尼公司开发的多功能掌机系列，具有游戏、音乐、视频等多项娱乐功能|
|PS|指|日本索尼公司的著名游戏机playstation系列|
|MD|指|日本著名游戏公司世嘉（SEGA）的MD（全称MEGADRIVE），是第一台16BIT游戏主机|
|3G门户|指|由久邦数码创建于2004年3月上线的移动互联网门户网站|
|WAP|指|无线应用协议的缩写（WirelessApplicationProtocol），|

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|||一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准|
|GO桌面|指|由久邦数码于2010年推出的Android桌面替换软件，为用户提供Android手机的界面美化和效能提升服务|
|Next桌面|指|一款由GO桌面团队开发的具有3D元素与动态效果的桌面替换软件|
|O2O|指|OnlineToOffline（在线离线/线上到线下），是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台|
|PEG指标|指|市盈率相对盈利增长比率，其计算公式为：PEG=PE/企业年盈利增长率|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗
泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为 33,928.42万元、34,839.03万元和 33,490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。
此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，盈利能力仍存在重大不确定性。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重组，从传统的制造业转型成为互联网产业，将现有盈利较差的资产置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的网络游戏研发运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
（二）互联网行业发展空间巨大
本次拟置入资产为恺英网络100%股权，恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。
据艾瑞咨询统计，2014年中国整体网络用户规模为 6.48亿，其中PC端网络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距，未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉动国内移动互联网经济的繁荣。
此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。
（三）恺英网络战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展
凭借较强的产品开发及平台运营能力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体，恺英网络已发展成为国内领先的集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司。目前，恺英网络已在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。
恺英网络希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏及互联网平台市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。
二、本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有恺英网络100%的股权，根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，实现恺英网络与国内资本市场的对接，可进一步推动恺英网络的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，恺英网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
三、本次交易的决策过程
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
（1）海通开元召开股东会，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（2）海桐兴息作出执行事务合伙人决定，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（3）经纬创达作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（4）骐飞投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）圣杯投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（6）华泰瑞麟作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
（7）九彤投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
2、泰亚股份已履行的程序
（1）2015年 3月 16日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
（2）2015年 4月 16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。
（3）2015年 5月 25日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；
（二）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让；（四）募集配套资金。
上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否不影响前三项交易的实施。
本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日 2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。
2、发行股份购买资产
置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。
3、股份转让
本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。
本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。
4、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（二）本次交易的定价依据
1、交易标的定价依据
（1）置出资产作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，本次交易中，中联评估对置出资产全部股东权益采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为评估基准日，本次交易的置出资产的评估值为66,542.68万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产作价67,000万元。
（2）置入资产作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺英网络100%股权的评估值为632,706.87万元，根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产作价630,000万元。
2、发行股份定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价的90%，即不低于46.75元/股。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|恺英网络财务数据|上市公司2014年年报数据|比例|
|资产总额及交易额孰高|630,000|82,843.96|760.47%|
|营业收入|72,780.21|33,490.43|217.32%|
|资产净额及交易额孰高|630,000|60,011.15|1049.80%|

注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《重组协议》，林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方华泰瑞麟中持有39.9982%的出资额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购
买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重
组构成关联交易。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并将在上市公司审议本次重大资产重组的股东大会等决策程序中回避表决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数|股份转让数量|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|||持股数量（股）|持股比例|
|林诗奕|34,000,000|19.23%|-|-15,000,000|19,000,000|2.81%|
|泰亚投资|18,000,000|10.18%|-|-|18,000,000|2.66%|
|王悦|-|-|148,696,816|4,460,905|153,157,721|22.63%|
|冯显超|-|-|84,201,200|2,526,036|86,727,236|12.81%|
|海通开元|-|-|67,499,983|2,024,999|69,524,982|10.27%|
|海桐兴息|-|-|49,500,000|1,485,000|50,985,000|7.53%|
|骐飞投资|-|-|43,876,916|1,316,308|45,193,224|6.68%|
|赵勇|-|-|37,600,200|1,128,006|38,728,206|5.72%|
|圣杯投资|-|-|26,123,083|783,693|26,906,776|3.98%|
|王政|-|-|20,724,016|621,720|21,345,736|3.15%|
|华泰瑞麟|-|-|11,111,116|333,333|11,444,449|1.69%|
|经纬创达|-|-|9,000,000|270,000|9,270,000|1.37%|
|九彤投资|-|-|1,666,666|50,000|1,716,666|0.25%|
|其他股东|124,800,000|70.59%|-|-|124,800,000|18.44%|
|股份总计|176,800,000|100.00%|499,999,996|-|676,799,996|100.00%|

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数|股份转让数量|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|||持股数量（股）|持股比例|
|林诗奕|34,000,000|19.23%|-|-15,000,000|19,000,000|2.55%|
|泰亚投资|18,000,000|10.18%|-|-|18,000,000|2.42%|
|王悦|-|-|148,696,816|4,460,905|153,157,721|20.57%|
|冯显超|-|-|84,201,200|2,526,036|86,727,236|11.65%|
|海通开元|-|-|67,499,983|2,024,999|69,524,982|9.34%|
|海桐兴息|-|-|49,500,000|1,485,000|50,985,000|6.85%|
|骐飞投资|-|-|43,876,916|1,316,308|45,193,224|6.07%|
|赵勇|-|-|37,600,200|1,128,006|38,728,206|5.20%|
|圣杯投资|-|-|26,123,083|783,693|26,906,776|3.61%|
|王政|-|-|20,724,016|621,720|21,345,736|2.87%|
|华泰瑞麟|-|-|11,111,116|333,333|11,444,449|1.54%|
|经纬创达|-|-|9,000,000|270,000|9,270,000|1.24%|
|九彤投资|-|-|1,666,666|50,000|1,716,666|0.23%|
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-|-|67,820,000|-|67,820,000|9.11%|
|其他股东|124,800,000|70.59%|-|-|124,800,000|16.76%|
|股份总计|176,800,000|100.00%|567,819,996|-|744,619,996|100.00%|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字 X-019号审计报告及天职会计师出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完
成前后上市公司主要财务数据比较如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2月28日/2015年1-2月实现数|2015年2月28日/2015年1-2月备考数|增幅（%）|
|总资产|79,171.34|95,273.24|20.34%|
|归属于母公司所有者权益|60,456.95|28,313.35|-53.17%|
|每股净资产（元/股）|3.42|0.42|-87.77%|
|营业收入|5,794.87|37,067.03|539.65%|
|营业利润|-325.61|13,600.58|-|
|利润总额|802.71|13,610.41|1595.56%|
|归属于母公司所有者的净利润|445.79|13,183.30|2857.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.19|533.33%|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|增幅（%）|
|总资产|82,843.96|59,763.46|-27.86%|
|归属于母公司所有者权益|60,011.15|4,269.08|-92.89%|
|每股净资产（元/股）|3.39|0.06|-98.23%|
|营业收入|33,490.43|72,780.21|117.32%|
|营业利润|-4,643.70|6,156.95|-|
|利润总额|-4,794.01|6,772.13|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,278.25|6,254.12|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.30|0.09|-|

备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由176,800,000股变更为676,799,996股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将变更为
744,619,996股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司总股本的10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《中小板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|泰亚鞋业股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002517.SZ|
|证券简称|泰亚股份|
|注册地址|福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号|
|通讯地址|福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号|
|注册资本|17,680.00万元|
|法定代表人|林祥加|
|成立日期|2000年1月3日|
|上市日期|2010年12月7日|
|营业执照注册号|350500400047314|
|税务登记证号|闽国税登字350503633902207|
|组织机构代码证号|63390220-7|
|邮政编码|362005|
|联系电话|0595-22498599|
|传真号码|0595-22499000|
|电子邮箱|zqb@taiya.hk|
|经营范围|生产各种鞋及鞋材（依法须经批准的项目，经相关部门批准后）|

二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）设立及发行上市时的股本结构
1、公司设立
泰亚鞋业股份有限公司前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸[1999]283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。泰亚有限成立时的注册资本为1,050万港元，其中货币出资250万港元，进口制鞋设备出资800万港元。经营范围为生产各种鞋及鞋材。
泰亚有限于1999年12月10日领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）批准证书》（外经贸闽字[1999]C0347号）,于2000年1月3日领取了《企业法人营业执照》（企独闽泉总字第000556号）。
泰亚有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|比例（%）|
|1|香港泰亚|1,050.00|100.00|
|合计||1,050.00|100.00|

2、第一次增资
2002年12月2日，泰亚有限召开董事会，公司的注册资本从1,050万港元增加至3,050万港元。由股东两期缴足。2002年12月30日，泉州市清濛科技工业区对外经济贸易合作局以《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资等事项的批复》（清外经贸[2002]34号）批准了该次增资，同意增资 2,000万港元，其中进口设备增资折合1,100万港元，货币增资900万港元。
2003年 1月 7日，泰亚有限换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2003年1月20日办理了注册资本工商变更登记。
2004年4月14日，泉州经济技术开发区管理委员会对外贸易经济合作局出具《关于同意泰亚（泉州）鞋业有限公司增资调整投资构成的批复》（泉开管外贸[2004]28号），同意泰亚有限注册资本保持不变，投资构成调整为以现汇出资 2,250万港元，以进口设备出资折 800万港元。根据该批复，此次 2,000万港元增资全部改以现汇方式出资。
根据晋江德诚有限责任会计师事务所对第一期增资出具《验资报告》（晋德会所外验字[2003]第2111号）及晋江诚信有限责任会计师事务所出具对第二次增资的《验资报告》（晋诚会所验字[2005]119号）确认：截至2004年12月14日，泰亚有限累计收到股东香港泰亚缴纳的注册资本金 30,545,953.47港元，占注册资本总额的100.15%，超过部分计入资本公积，泰亚有限的新增注册资本已足额
到位。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）泰亚有限完成增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|比例（%）|
|1|香港泰亚|3,050.00|100.00|
|合计||3,050.00|100.00|

3、第一次股权转让
2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年 3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。公司就上述股权转让后，公司变更为中外合资企业，公司就上述变更事项办理了变更登记手续，并于2009年3月25日领取了换发的新的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，泰亚有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|比例（%）|
|1|泰亚国际贸易有限公司|2,592.50|85.00|
|2|泉州市泰亚投资有限责任公司|457.50|15.00|
|合计||3,050.00|100.00|

4、股份制改革及增资
2009年6月5日，根据福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸资[2009]130号文《关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复》的批准，同意改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截至 2009年 3月 31日经审计的净资产84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1：1的比例折合成等额股份6,000万股，其余净资产24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月15日，福建华兴会计师事务所有限公司对上述情况进行了验证，并出具了《验资报告》（闽华兴所[2009]
验字X-002号），截至2009年3月31日止，泰亚股份已收到泰亚国际和泰亚投
资投入的注册资本人民币6,000万元。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2009年8月31日，泰亚鞋业股份有限公司领取了换发的《企业法人营业执照》，名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。
整体变更后，泰亚股份股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|泰亚国际贸易有限公司|5,100.00|85.00|
|2|泉州市泰亚投资有限责任公司|900.00|15.00|
|合计||6,000.00|100.00|

2009年11月13日，泰亚股份召开2009年第二次临时股东大会，同意广州天富以现金方式进行增资，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州天富投资有限公司每股价格2元认缴。
2009年12月7日，福建省对外贸易经济合作厅批准了该次增资（闽外经贸资2009[373]号文），2009年12月8日，泰亚股份换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽股份字[2009]0001号），2009年12月10日，公司领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，泰亚股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|泰亚国际贸易有限公司|5,100.00|76.92|
|2|泉州市泰亚投资有限责任公司|900.00|13.58|
|3|广州天富投资有限公司|630.00|9.50|
|合计||6,630.00|100.00|

（二）首次公开发行及发行上市后股权变动情况
1、首次公开发行并上市
2010年11月12日，经中国证监会“证监许可[2010]1614号”文核准，同意公
司2010年首次向社会公开发行股票2,210万股（每股面值1元）。首次发行采用
网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.00元/股。
经深圳证券交易所《关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深圳上[2010]393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“泰亚股份”，股票代码“002517”。
2010年 11月 29日，华兴会计师出具闽华兴所（2010）验字 X-003号《验资报告》，验证首次公开发行募集资金已经全部到位。首次公开发行股票后，泰亚股份注册资本增至8,840万元，股本总额增至8,840万股。2011年1月26日，福建省工商局向泰亚股份换发了新的《企业法人营业执照》。
泰亚股份首次公开发行完成后，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|泰亚国际|5,100.00|57.69|
|2|泰亚投资|900.00|10.18|
|3|广州天富|630.00|7.13|
|4|社会公众股东|2,210.00|25.00|
|合计||8,840.00|100.00|

2、资本公积转增股本
2012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2012]218号文《福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有限公司增加股本总额的批复》批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股本总额由 8,840万股增加至 17,680万股。2012年 10月 10日，华兴会计师对泰亚股份上述增资事宜进行了审验并出具了闽华兴所（2012）验字 X-002号《验资报告》。
泰亚股份于2012年10月23日办理完毕此次工商变更登记手续并领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次资本公积转增股本后，泰亚股份的股权结构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|泰亚国际贸易有限公司|10,200.00|57.69|
|2|泉州市泰亚投资有限责任公司|1,800.00|10.18|
|3|广州天富投资有限公司|1,260.00|7.13|
|4|公众股东|4,420.00|25.00|
|合计||17,680.00|100.00|

3、泰亚国际股份转让
2014年3月12日，公司原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、林清波、丁昆明分别签署《股份转让协议》，泰亚国际将其持有的3,400万股公司股份转让给林诗奕，剩余的6,000万股公司股份转让给林建国等其他受让方。就上述股权转让完成后，泰亚国际不再持有公司股份，林诗奕持有3,400万股，占泰亚股份总股本的19.23%，为公司第一大股东。
本次股权转让后，泰亚股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|林诗奕|3,400.00|19.23|
|2|泉州市泰亚投资有限责任公司|1,800.00|10.18|
|3|广州天富投资有限公司|1,160.00|6.56|
|4|其他协议受让股份的数个股东|6,000.00|33.94|
|5|公众股东|5,320.00|30.09|
|合计||17,680.00|100.00|

（三）最近三年控股权变化情况
|||
|-|-|
|原控股股东名称|泰亚国际贸易有限公司|
|原实际控制人名称|林祥伟、王燕娥|
|新控股股东名称|林诗奕|
|新实际控制人名称|林松柏、林诗奕|
|变更日期|2014年3月12日|

在2014年3月12日股份转让前，泰亚国际为泰亚股份的控股股东，林祥伟、
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）王燕娥夫妇为泰亚股份的实际控制人。在2014年3月12日股份转让后，林诗奕持有泰亚股份19.23%的股份，为泰亚股份的第一大股东，泰亚投资持有泰亚股份10.18%的股份，泰亚投资的控股股东及实际控制人为林诗奕之父林松柏，根据《上市公司收购管理办法》，泰亚投资与林诗奕为一致行动人。2014年3月12日股份转让完成后，林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%，为泰亚股份的实际控制人。
三、主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
泰亚股份主要经营各种鞋及鞋材的研发、生产及销售，公司产品的主要注册商标为“泰亚”，主要产品系各类运动鞋鞋底及休闲鞋鞋底，包括EVA鞋底、PH鞋底及其他鞋底。本公司是福建泉州规模最大、研发能力最强的鞋底生产商，背靠运动鞋产业集群，年产能3,800万双。公司是安踏、特步最大的鞋底供应商，同时也是鸿星尔克、贵人鸟的前五大供应商。
（二）最近三年及一期的主要财务指标
本公司 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-2月经审计的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总额|79,171.34|82,843.96|85,538.02|69,176.23|
|负债总额|18,714.39|22,832.80|20,248.61|4,344.66|
|所有者权益|60,456.95|60,011.15|65,289.40|64,831.57|
|归属于母公司所有者权益|60,456.95|60,011.15|65,289.40|64,831.57|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|3.42|3.39|3.69|3.67|
|资产负债率|23.64%|27.56%|23.67%|6.28%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|5,794.87|33,490.43|34,839.03|33,928.42|
|营业利润|-325.61|-4,643.70|555.54|3,004.17|
|利润总额|802.71|-4,794.01|822.59|8,646.39|
|净利润|445.79|-5,278.25|457.84|6,573.73|
|归属于母公司所有者的净利润|445.79|-5,278.25|457.84|6,573.73|
|毛利率|16.48%|15.18%|22.53%|22.63%|
|基本每股收益（元）|0.03|-0.30|0.03|0.37|

3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,514.85|-724.08|1,308.23|7,682.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-804.35|-3,689.12|-14,637.95|-17,022.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,355.38|3,085.38|3,759.75|-1,757.20|
|现金及现金等价物净增加额|-1,644.88|-1,327.82|-9,569.97|-11,096.92|

四、本公司控股股东及实际控制人概况
（一）本公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）控股股东基本情况
林诗奕先生，1988年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：350582198808******，住所：晋江市陈埭镇桂林村桂西路167号。林诗奕先生为泰亚股份子公司安庆泰亚鞋业有限公司董事长，同时任泰亚股份子公司厦门市瑞行体育用品有限公司的董事长兼总经理。
截至2015年2月28日，林诗奕持有公司股份3,400万股，占总股本比例为19.23%。
（三）实际控制人
本次交易前，林松柏及林诗奕为公司的实际控制人。
林诗奕持有上市公司 3,400万股，泰亚投资持有上市公司 1800万股，而林松柏持有泰亚投资50%的股权，为泰亚投资的控股股东及实际控制人。林松柏和林诗奕为父子关系，直接和间接控制泰亚股份的股份达到29.41%，为泰亚股份的实际控制人。
林松柏的基本情况如下：
林松柏先生，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：350582196211******，住所：福建省晋江市陈棣镇桂林村桂西路167号。林松柏先生为泰亚股份董事、总经理，同时任泰亚股份子公司晋江市泰亚鞋业发展有限公司董事，任泰亚股份子公司福建泰丰鞋业有限公司董事，任泰亚股份子公
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司安庆泰亚鞋业有限公司董事，任泰亚股份子公司厦门市瑞行体育用品有限公司董事。
五、本公司前十大股东情况
截至2015年3月31日，本公司的前十大股东情况如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1|林诗奕|34,000,000|19.23|
|2|丁昆明|20,000,000|11.31|
|3|泉州市泰亚投资有限责任公司|18,000,000|10.18|
|4|林清波|16,000,000|9.05|
|5|海通证券股份有限公司约定回购专用账户|6,188,000|3.50|
|6|张永伟|5,400,000|3.05|
|7|林健康|5,400,000|3.05|
|8|林建国|5,112,000|2.89|
|9|张攀峰|4,048,980|2.29|
|10|李强|3,800,000|2.15|

六、本公司最近三年主要资产重组情况
除本次拟实施的重大资产重组外，公司最近三年未实施过重大资产重组。
七、最近三年守法情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方介绍
一、本次重组交易对方总体情况
本次重组的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份购买资产的交易对方为恺英网络的全体股东，分别为王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟和九彤投资；募集配套资金的交易对方为询价发行方式下不超过10名符合条件的特定对象。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
（一）王悦
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王悦|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32058319830515****|
|住所|上海市杨浦区长白一村201号****|
|通讯地址|上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年1月至2014年9月|恺英网络|执行董事|截至本报告书签署之日直接持有恺英网络29.74%的股权；通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%股权；直接持有圣杯投资13.73%的出资额，圣杯投资直接持有恺英网络5.22%股权|
|2014年9月至今|恺英网络|董事长、经理||
|2013年8月至今|上海飞瞬|执行董事兼经理|恺英网络子公司|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|2012年3月至今|上海悦腾|执行董事兼经理|恺英网络子公司|
|2013年9月至今|上海英梦|执行董事兼经理|恺英网络子公司|
|2014年6月至今|上海欣烁|执行董事|恺英网络子公司|
|2014年1月至今|上海欣承|执行董事兼经理|恺英网络子公司|
|2012年1月至今|上海恺鑫|执行董事|恺英网络子公司|
|2013年8月至今|上海光梭|董事长|恺英网络子公司|
|2014年3月至今|苏州聚和|执行董事兼经理|恺英网络子公司|
|2012年9月至2015年3月|杭州西谷|执行董事兼经理|恺英网络子公司，截至本报告书签署之日已注销|
|2014年5月至今|香港盛晟|董事|恺英网络子公司|
|2012年1月至今|KingnetHK|董事|香港盛晟子公司|
|2014年4月至今|恺英韩国|董事|KingnetHK子公司|
|2012年1月至2014年11月|北京恺英|董事兼经理|截至本报告书签署之日，王悦持有北京恺英100.00%，截至本报告书签署之日，北京恺英已启动注销程序|
|2014年12月至今|北京恺英|董事||
|2014年4月至2014年11月|上海骑兵|执行董事兼经理|北京恺英子公司，截至本报告书签署之日，上海骑兵已启动注销程序|
|2014年12月至今|上海骑兵|执行董事||
|2012年1月至今|恺英开曼|董事|50.32%|
|2014年4月至今|骐飞投资|执行事务合伙人|1.14%|

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，王悦除直接持有恺英网络29.74%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|1|骐飞投资|投资管理|15.00|1.14%|
|2|圣杯投资|投资管理|15.00|13.73%|
|3|北京恺英|计算机软硬件技术|1,324.57|100.00%|
|4|嘉兴红亮投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|10,000.00|5.00%|

（二）冯显超
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯显超|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61270119820423****|
|住所|陕西省榆林市榆阳区红山恒安路榆阳镇****|
|通讯地址|上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年1月至2014年9月|恺英网络|监事|截至本报告书签署之日直接持有恺英网络 16.84%的股权；通过担任圣杯投资的执行事务合伙人控制恺英网络5.22%股权；直接持有骐飞投资4.30%的出资额，骐飞投资直接持有恺英网络8.78%股权|
|2014年9月至今|恺英网络|董事||
|2013年8月至今|上海飞瞬|监事|恺英网络子公司|
|2012年3月至今|上海悦腾|监事|恺英网络子公司|
|2013年9月至今|上海速艺|执行董事兼经理|上海悦腾子公司|
|2013年9月至今|上海英梦|监事|恺英网络子公司|
|2014年6月至今|上海欣烁|监事|恺英网络子公司|
|2014年1月至今|上海欣承|监事|恺英网络子公司|
|2012年1月至今|上海恺鑫|监事|恺英网络子公司|
|2013年8月至今|上海光梭|监事|恺英网络子公司|
|2014年3月至今|苏州聚和|监事|恺英网络子公司|
|2012年9月至2015年3月|杭州西谷|监事|恺英网络子公司|
|2014年5月至今|香港盛晟|董事|恺英网络子公司|
|2012年1月至今|KingnetHK|董事|香港盛晟子公司|
|2014年4月至今|上海骑兵|监事|北京恺英子公司|
|2012年1月至今|北京恺英|董事|无|
|2012年1月至今|恺英开曼|董事|30.18%|
|2014年4月至今|圣杯投资|执行事务合伙人|1.91%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，冯显超除直接持有恺英网络16.84%的股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例|
|1|骐飞投资|投资管理|15.00|4.30%|
|2|圣杯投资|投资管理|15.00|1.91%|

（三）赵勇
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵勇|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|51070219750909****|
|住所|上海市黄浦区九江路230号****|
|通讯地址|上海市湖滨路150号企业天地5号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年1月至2015年1月|恺英网络|首席运营官|截至本报告书签署之日，持恺英网络7.52%的股权|
|2014年9月至2014年12月|恺英网络|董事||

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，赵勇除直接持有恺英网络7.52%的股权外，其他对外投资情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|主营业务/所属行业|注册资本/出资额（万元）|持股比例|
|1|北京天马时空网络技术有限公司|应用软件、计算机系统服务|1,000.00|3.61%|
|2|飞天联合（北京）系统技术有限公司|软件及计算机系统服务|1,361.50|2.83%|

北京掌趣科技股份有限公司于2015年2月公告了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟向包括赵勇在内的7名交易对方非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。截至本报告书签署之日，上述交易仍在进行中。
（四）王政
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王政|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21030219860418****|
|住所|辽宁省鞍山市铁东区平安街17栋2单元****|
|通讯地址|上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年1月至2014年12月|恺英网络|副总裁|截至本报告书签署之日，持有恺英网络4.15%的股权|
|2014年12月至今|恺英网络|资深制作人||

3、下属企业情况
截至本报告书签署之日，王政除直接持有恺英网络4.15%的股权外，未持有
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其他企业产权或控制其他企业。
（五）海通开元投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|海通开元投资有限公司|
|法定代表人|张向阳|
|注册资本|600,000.00万人民币|
|住所|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|办公地点|上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|310000000094802|
|税务登记证|310101681002684|
|组织机构代码证|68100268-4|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年10月23日|
|营业期限|自2008年10月23日至长期|

2、历史沿革
（1）设立
2008年7月30日，证监会向海通证券股份有限公司下发《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]421号），对海通证券股份有限公司出资100,000万元设立全资专业子公司海通开元投资有限公司，开展直接投资业务试点无异议。
2008年10月13日，海通证券股份有限公司印发了《关于设立海通开元投资有限公司及董事、监事任职的通知》，决定独资设立海通开元投资有限公司。
2008年10月20日，海通开元召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《海
通开元投资有限公司章程》。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上海众华沪银会计师事务所对海通证券股份有限公司的出资出具了沪众会字（2008）第3826号《验资报告》，验证截至2008年10月16日，已收到股东缴纳的注册资本100,000万元。
2008年10月23日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了《企业法人营业执照》（注册号：310000000094802）。
海通开元设立时股东出资及出资比例情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|海通证券股份有限公司|100,000.00|100,000.00|货币|100.00%|
|合计||100,000.00|100,000.00|-|100.00%|

（2）第一次增资
2009年 6月 22日，海通开元召开 2009年第一次临时股东会，审议同意将公司的注册资本由100,000万元增加至300,000万元，由海通证券股份有限公司以现金方式出资，通过修订后的公司章程。
2009年7月17日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字（2009）第3597号《验资报告》，验证截至2009年7月16日，已收到投资方缴纳的新增注册资本200,000万元，变更后海通开元注册资本300,000万元，累计实收资本300,000万元。
2009年7月28日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|海通证券股份有限公司|300,000.00|300,000.00|货币|100.00%|
|合计||300,000.00|300,000.00|-|100.00%|

（3）第一次经营范围变更
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2010年 5月 12日，海通开元召开 2010年第一次临时股东会，审议同意将海通开元的经营范围变更为“股权投资、财务顾问服务：在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划”；并审议同意修改海通开元公司章程。
2010年5月26日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（4）第二次增资及第二次经营范围变更
2011年8月2日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资100,000万元，将海通开元的注册资本由300,000万元增加至 400,000万元；将海通开元的经营范围变更为“使用自有资金对境内企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资，在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划，证监会同意的其他业务”；修改海通开元公司章程。
2011年8月11日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2011）第4448号《验资报告》，验证截至2011年8月10日，已收到投资方缴纳的新增注册资本100,000万元，均为货币出资，变更后海通开元注册资本400,000万元，累计实收资本400,000万元。
2011年9月15日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|海通证券股份有限公司|400,000.00|400,000.00|货币|100.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|400,000.00|400,000.00|-|100.00%|

（5）第三次增资
2012年8月24日，海通开元做出《股东决定》，决定以现金方式增资 150,000万元，将海通开元的注册资本由400,000万元增加至 550,000万元；修改海通开元公司章程。
2012年9月7日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第3016号《验资报告》，验证截至2012年9月6日，已收到海通证券股份有限公司缴纳的新增注册资本 150,000万元，变更后海通开元累计注册资本 550,000万元，实收资本550,000万元。
2012年9月10日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|海通证券股份有限公司|550,000.00|550,000.00|货币|100.00%|
|合计||550,000.00|550,000.00|-|100.00%|

（6）第三次经营范围变更
2012年 11月 7日，海通开元做出《股东决定》，决定按中国证券业协会颁布的《证券公司直接投资业务规范》第六条所列直投子公司业务经营范围对海通开元经营范围进行修改，修改后海通开元经营范围为“使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务；修改海通开元公司章程。
2012年11月29日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（7）第四次增资
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 12月 25日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定》，决定以现金方式增资25,000万元，将海通开元的注册资本由550,000万元增加至575,000万元；修改海通开元公司章程。
2012年12月27日，众华沪银会计师事务所出具了沪众会字（2012）第3632号《验资报告》，验证截至2012年12月27日，已收到海通证券股份有限公司缴纳的新增注册资本25,000万元，变更后海通开元累计注册资本575,000万元，实收资本575,000万元。
2013年 1月 4日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|海通证券股份有限公司|575,000.00|575,000.00|货币|100.00%|
|合计||575,000.00|575,000.00|-|100.00%|

（8）第五次增资
2014年3月10日，海通开元做出《关于对海通开元投资有限公司增资的股东决定》，决定以现金方式增资 25,000万元，将海通开元的注册资本由 575,000万元增加至600,000万元；修改海通开元公司章程。
2014年3月20日，上海市工商行政管理局向海通开元核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，海通开元的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|海通证券股份有限公司|600,000.00|600,000.00|货币|100.00%|
|合计||600,000.00|600,000.00|-|100.00%|

3、海通开元产权控制关系
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）海通证券股份有限公司
100.00%
海通开元
海通开元的控股股东为海通证券股份有限公司。由于截至本报告书签署之
日，海通证券股份有限公司无直接持有其5%以上股份的股东，且无实际控制人，故海通开元无实际控制人。
4、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
海通开元的主营业务为对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资。
（2）最近三年一期主要财务指标
海通开元成立于2008年10月23日，最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|731,881.36|784,398.90|687,767.51|616,285.64|
|负债合计|59,450.30|41,753.08|9,060.48|9,882.72|
|所有者权益合计|672,431.06|742,645.82|678,707.03|606,402.92|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|135.00|12,814.74|8,763.46|5,776.90|
|营业利润|8,239.97|31,095.88|26,907.59|14,285.40|
|净利润|6,372.81|24,549.65|22,614.13|12,145.23|

注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1至2月财务数据未经审计
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有恺英网络13.50%股权外，海通开元其他主要对外投资情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例（%）|所属行业|
|1|海通创新资本管理有限公司|投资管理|5,000.00|51%|投资|
|2|海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司|投资管理|5,000.00|51%|投资|
|3|海通创意资本管理有限公司|投资管理|12,000.00|53%|投资|
|4|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股权投资业务|180,600.00|39%|投资|
|5|西安航天新能源产业基金投资有限公司|股权投资业务|100,100.00|37%|投资|
|6|吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司|股权投资业务|80,000.00|38%|投资|
|7|山西兴高能源股份有限公司|焦炭制造及其销售，焦炭自营出口；炼焦工业余热生产蒸汽、电力及其销售|13,500.00|6%|制造|
|8|新疆天顺供应链股份有限公司|道路货物运输，铁路、公路货物运输代理；装卸、搬运服务；物流园管理服务；仓储服务|5,600.00|5%|运输|
|9|上海保隆汽车科技股份有限公司|电子产品、计算机软硬件技术开发、销售；技术服务、信息咨询（不含限制项目）|8,782.0755|8%|计算机技术服务|
|10|天津银龙预应力材料股份有限公司|钢丝、钢棒、钢绞线、无粘结钢绞线、模具、感应加热设备制造、加工|15,000.00|5%|制造|
|11|洛阳新强联回转支承股份有限公司|大型回转支承、精密轴承的设计、制造|7,950.00|22%|制造|
|12|泰瑞机器股份有限公司|生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件|15,300.00|7%|制造|
|13|广东拜博口腔医疗投资管理有限公司|口腔医疗项目投资及投资管理|5,081.5358|5%|投资|
|14|瑞斯康达科技发展股份有限公司|制造通讯设备（限分支机构经营）。技术开发；技术推广；销售通讯设备；货物进出口；代理进出口；技术进出口|36,425.5557|10%|制造|
|15|抚州苍源中药材种植股份有限公司|金银花及其他中药材种植、研究开发；苗木培育及推广；谷物、薯类、豆类的种植、|5,000.00|11%|农业|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例（%）|所属行业|
|||销售||||
|16|安徽佳先功能助剂股份有限公司|化工产品（二苯甲酰甲烷、硬脂酰苯甲酰甲烷、聚合氯化铝）的生产、销售，自营上述产品的出口业务|2,613.60|13%|制造|
|17|北京凯因科技股份有限公司|生产生物工程产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务|8,800.00|17%|医药|
|18|山东长征教育科技股份有限公司|音像制品制作经营业务；电子出版物批发经营业务；国内版图书、报纸、期刊零售。玩具、文具、电子产品的开发、生产、销售；软件开发、销售|6,600.00|10%|文化传媒|
|19|虎扑（上海）文化传播有限公司|设计、制作、代理、发布各类广告，从事网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统服务，健身服务，体育用品销售|1,495.791|6%|文化传媒|
|20|云南三明鑫疆磷业股份有限公司|磷矿的采选、技术研发、矿产品的加工及购销|15,609.00|9%|采矿|
|21|上海上汽环开投资管理有限公司|投资管理，创业投资，实业投资，商务信息咨询，资产管理|79,995.42|25%|投资|
|22|欣狮铝业（上海）有限公司|研发、生产、加工和安装铝合金型材、模具，销售公司自产产品，并提供相关产品的技术开发、技术咨询和技术售后服务|935.58万美元|5%|制造|
|23|大通湖天泓渔业股份有限公司|生态水产品的研究、种植、养殖、收购、销售；饲料的销售；政策允许的农副产品、矿产品收购、销售；政策允许的对外贸易和投资|8,200.00|7%|农、林、牧、鱼|
|24|山东华安新材料有限公司|生产、销售本公司生产的化工产品；进出口业务（不含分销业务）|10,500.00|22%|制造|
|25|辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司|股权投资|100,000.00|51%|投资|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本/出资额（万元）|持股/出资比例（%）|所属行业|
|26|海通新能源股权投资管理有限公司|投资管理|5,000.00|51%|投资|
|27|上海雅仕投资发展有限公司|实业投资、投资管理|9,677.42|7%|投资|
|28|九一金融信息服务（北京）有限公司|金融信息服务、资产管理、投资管理|5,000.00|7%|投资|
|29|海通并购资本管理（上海）有限公司|投资管理|10,000.00|51%|投资|
|30|浙江金龙电机股份有限公司|电动机、水泵、电气机械及配件、电工器材、机械配件制造、销售|3,930.00|5%|制造|
|31|界面（上海）网络科技有限公司|互联网金融信息服务平台|9,480.00|10%|互联网|
|32|恒信大友（北京）科技有限公司|技术开发；工程和技术研究与试验发展等|1,200.00|10%|计算机技术服务|
|33|北京钱袋宝支付技术有限公司|移动支付解决方案服务商|10,400.00|14%|移动支付|
|34|上海匹匹扣网络科技有限公司|在线旅游同业分销平台，是目前国内领先的具备出境旅游、国内短线、国内长线、自由行、邮轮等全线旅游产品的在线同业分销平台|86.6466|11%|在线旅游|
|35|上海久懿网络科技有限公司|电脑软件装机与手机App的软件推广。|55.56|12%|互联网|
|36|上海海通旭禹股权投资有限公司|投资管理|50,000.00|100%|投资|
|37|红演圈（北京）网络科技有限公司|演艺服务互联网平台|2,489.73|20%|互联网|
|38|苏州全值药房连锁有限公司|医药终端的医药产业链移动平台|545.102579|5%|医药|

（六）上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|海通开元投资有限公司|
|住所|上海市嘉定区曹安路4988号6幢4121室|
|办公地点|上海市黄浦区广东路689号27楼|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|310000000132508|
|税务登记证|310114320768764|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|组织机构代码证|32076876-4|
|经营范围|股权投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年10月23日|
|合伙期限|自2014年10月23日至2019年10月22日|

2、历史沿革
（1）设立
海桐兴息系由海通开元、上海瑞联建设工程有限公司于2014年10月23日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 11,000万元，均为货币出资。2014年 10月 23日，上海市工商行政管理局向海桐兴息核发了《营业执照》。
海桐兴息设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海通开元|3,000.00|27.27%|
|2|上海瑞联建设工程有限公司|8,000.00|72.73%|
|合计||11,000.00|100.00%|

（2）第一次出资转让、增加及合伙人入伙
2014年 10月 31日，海桐兴息作出《第二次合伙人会议决议》，同意程利民、蔡学彦、上海曦业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，同意普通合伙人海通开元将其认缴的1,440万元出资额转让给程利民、将其认缴的1,000万元出资额转让给蔡学彦、将其认缴的550万元出资额转让给上海曦业投资合伙企业（有限合伙），同意将海桐兴息的认缴出资额由 11,000万元增加至11,549.9999万元，其中：普通合伙人海通开元认缴新增出资额 0.5263万元，有限合伙人上海瑞联建设工程有限公司认缴新增出资额 421.0526万元，有限合伙人程利民认缴新增出资额 75.7894万元，有限合伙人蔡学彦认缴新增出资额52.6316万元，并同意修改合伙协议相关条款。
2014年 10月 31日，海通开元分别与蔡学彦、上海曦业投资合伙企业（有
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限合伙）签署了《合伙份额转让协议》。
2015年1月30日，海桐兴息就本次出资额转让、增加及合伙人入伙办理完成了工商变更登记手续。
本次变更完成后，海桐兴息各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|海通开元|10.5263|0.0912%|
|2|上海瑞联建设工程有限公司|8,421.0526|72.9095%|
|3|程利民|1,515.7894|13.1237%|
|4|蔡学彦|1,052.6316|9.1137%|
|5|上海曦业投资合伙企业（有限合伙）|550.0000|4.7619%|
|合计||11,549.9999|100.00%|

3、海桐兴息产权控制关系
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
海桐兴息之普通合伙人为海通开元投资有限公司，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资产的交易对方/（五）海通开元投资有限公司”。
（2）有限合伙人
①有限合伙人——上海瑞联建设工程有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海瑞联建设工程有限公司|
|法定代表人|仲伟康|
|注册资本|1,000.00万人民币|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|住所|上海市长宁区兴国路372弄21号1幢201室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|310105000410279|
|税务登记证|310105593109844|
|组织机构代码证|59310984-4|
|经营范围|房屋建设工程施工，土石方建设工程专业施工，市政公用建设工程施工；风景园林建设工程专项设计；公路建设工程施工，消防设施建设工程专业施工，网络工程，建筑智能化建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，地基与基础建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，防腐保温建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，水暖电安装建设工程作业，建筑装饰建设工程专项设计；销售消防器材、防水材料、建筑材料、水暖器材、电线电缆、石材、五金交点、日用百货、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年3月23日|
|营业期限|自2012年3月23日至2022年3月22日|

②有限合伙人——上海曦业投资合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|上海曦业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|汪异明|
|住所|上海市嘉定区曹安路4988号6幢4122室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|310114002809437|
|税务登记证|310114320806169|
|组织机构代码证|32080616-9|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年10月31日|
|合伙期限|自2014年10月31日至2019年10月30日|

③有限合伙人——程利民
|||
|-|-|
|姓名|程利民|
|住址|上海市浦东新区东方路1669弄7号|
|身份证号|42010619680326****|

④有限合伙人——蔡学彦
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|蔡学彦|
|住址|福建省厦门市翔安区新圩镇新圩村|
|身份证号|35022119571028****|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
海桐兴息的主营业务为股权投资、投资管理及投资咨询。
（2）最近一年一期主要财务指标
海桐兴息成立于2014年10月23日，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|资产合计|11,548.68|11,550.56|
|负债合计|-|-|
|所有者权益合计|11,548.68|11,550.56|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|-|0.59|
|营业利润|-1.88|0.56|
|净利润|-1.88|0.56|

注：2014年财务数据已经审计，2015年1至2月财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有恺英网络9.90%股权外，海桐兴息未持有其他企业产权或控制其他企业。
7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，海桐兴息已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记。
（七）经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|杭州市西湖区马塍路7号3幢103室|
|办公地点|杭州市西湖区马塍路7号3幢103室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|330100000165461|
|税务登记证|330100589896726|
|组织机构代码证|58989672-6|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2012年3月13日|
|合伙期限|自2012年3月13日至2022年3月12日|

2、历史沿革
经纬创达系由杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）等 15位合伙人于2012年3月13日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为35,200万元，均为货币出资。2012年3月13日，杭州市市场监督管理局向经纬创达核发了《营业执照》。
经纬创达设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|1.42%|
|2|深圳市世纪凯旋科技有限公司|10,000.00|28.41%|
|3|杭州市产业发展投资有限公司|5,200.00|14.77%|
|4|曹国熊|4,500.00|12.78%|
|5|左凌烨|4,000.00|11.36%|
|6|洪流|2,000.00|5.68%|
|7|林纳新|1,000.00|2.84%|
|8|胡春江|1,000.00|2.84%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|9|朱青兰|1,000.00|2.84%|
|10|朱文悦|1,000.00|2.84%|
|11|富小强|1,000.00|2.84%|
|12|陈军|1,000.00|2.84%|
|13|沈关海|1,000.00|2.84%|
|14|徐建祥|1,000.00|2.84%|
|15|周旭一|1,000.00|2.84%|
|合计||35,200.00|100.00%|

经纬创达设立至今，出资额及合伙人未发生变更。
3、经纬创达产权控制关系
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
经纬创达的普通合伙人为杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海经为股权投资管理有限公司|
|住所|杭州市西湖区武林巷45号201室|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|330100000164645|
|税务登记证|330100589867722|
|组织机构代码证|58986772-2|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理|
|成立日期|2012年2月17日|
|合伙期限|自2012年2月17日至2022年2月16日|

（2）有限合伙人
①有限合伙人——杭州市产业发展投资有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|杭州市产业发展投资有限公司|
|法定代表人|刘翌|
|注册资本|80,000万人民币|
|住所|杭州市上城区庆春路155号16楼|
|公司类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|营业执照注册号|330100000159342|
|税务登记证|330100583201751|
|组织机构代码证|58320175-1|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：服务：实业投资、投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2011年9月22日|
|营业期限|自2011年9月22日至2041年9月21日|

②有限合伙人——深圳市世纪凯旋科技有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市世纪凯旋科技有限公司|
|法定代表人|马化腾|
|注册资本|1,100.00万元人民币|
|住所|深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|440301103448765|
|税务登记证|440300758604158|
|组织机构代码证|75860415-8|
|经营范围|信息服务业务（含因特网信息服务，包括网上商务，短信息服务、体育娱乐、金融财经、域名服务、网页制作、行业信息），不含电话信息服务业务，具体按增值电信业务经营许可证：粤B2-20030333经营）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内商业、物|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。|
|成立日期|2004年01月13日|
|营业期限|自2004年01月13日至2024年01月13日|

③有限合伙人——曹国熊
|||
|-|-|
|姓名|曹国熊|
|住址|杭州市西湖区下宁巷3之3号2单元401室|
|身份证号|33060219730704****|

④有限合伙人——左凌烨
|||
|-|-|
|姓名|左凌烨|
|住址|北京市海淀区学清路21号城华园2号楼2503号|
|身份证号|36010219780623****|

⑤有限合伙人——林纳新
|||
|-|-|
|姓名|林纳新|
|住址|杭州市下城区孝丰路6号403室|
|身份证号|33010319681026****|

⑥有限合伙人——洪流
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|-|-|
|姓名|洪流|
|住址|上海市黄浦区北京西路340弄5号|
|身份证号|32010919750223****|

⑦有限合伙人——胡春江
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|-|-|
|姓名|胡春江|
|住址|杭州市萧山区城厢街道潘水南苑41幢1单元202室|
|身份证号|33900519820512****|

⑧有限合伙人——朱青兰
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|-|-|
|姓名|朱青兰|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|住址|杭州市萧山区新街镇盛东村15组12号|
|身份证号|33900519861203****|

⑨有限合伙人——朱文悦
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|-|-|
|姓名|朱文悦|
|住址|杭州市萧山区新街镇同兴村2组03号|
|身份证号|33012119570807****|

⑩有限合伙人——富小强
|||
|-|-|
|姓名|富小强|
|住址|杭州市萧山区新街镇长山头村长山6组65号|
|身份证号|33900519630909****|

⑪有限合伙人——陈军
|||
|-|-|
|姓名|陈军|
|住址|杭州市萧山区党山镇群益村15组16号|
|身份证号|33900519810125****|

⑫有限合伙人——沈关海
|||
|-|-|
|姓名|沈关海|
|住址|杭州市萧山区瓜沥镇永福村居民组143户|
|身份证号|33012119631129****|

⑬有限合伙人——徐建祥
|||
|-|-|
|姓名|徐建祥|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|住址|杭州市滨江区浦沿街道东冠村新村二区89号|
|身份证号|33012119610915****|

⑭有限合伙人——周旭一
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|-|-|
|姓名|周旭一|
|住址|杭州市西湖区桂花城春晓苑12幢2单元502室|
|身份证号|33010619720615****|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
经纬创达的主营业务为创业投资及创业投资咨询业务。
（2）最近三年一期主要财务指标
经纬创达成立于2012年3月13日，最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产合计|46,585.93|46,773.89|17,214.47|8,713.65|
|负债合计|2.92|20.00|15.00|10.50|
|所有者权益合计|46,583.01|46,753.89|17,199.47|8,703.15|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|-|9,055.92|17.77|30.99|
|营业利润|-133.36|8,154.41|-803.68|-596.85|
|净利润|-133.36|8,154.41|-803.68|-596.85|

注：2012年、2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1至2月财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有恺英网络1.80%股权外，经纬创达其他主要
对外投资情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股/出资比例（%）|所属行业|
|1|杭州果麦文化传媒有限公司|城市新兴中产阶级打造优质的、多媒体形式的文化产品|2,200.00|14.00%|文化传媒|
|2|杭州起码科技有限公司|计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务|125.00|15.90%|互联网|
|3|纳百科创（北京）技术开发有限公司|生产低温催化裂解化工产品|2,700.00|17.46%|清洁能源|
|4|北京无忧蚂蚁商贸有限公司|为国内中小便利店超市提供快销品和物流配送业务的渠道运营商|55.598|5.18%|消费与服务|
|5|上海圆桌广告传媒有限公司|专注在iOS领域，从事新媒体业务的传媒公司|510.00|10%|互联网|
|6|北京北森测评技术有限公司|专注于企业人力资源信息化的Saas服务|911.1574|13.67%|互联网|
|7|上海英纬拓信息科技有限公司|提供供应链融资服务及相关数据、风险、流程等管理|2,000.00|10.17%|互联网|
|8|上海阜鼎信息科技有限公司|提供供应链融资服务及相关数据、风险、流程等管理|2,296.68|17.54%|互联网|
|9|北京铁血科技股份公司|军事题材类社区网站|4,500.00|6.30%|互联网|
|10|北京博澳医院投资管理有限公司|一家提供专业康复医疗服务的医院管理公司|12,338.2155|19.00%|医疗健康|
|11|北京蓝海讯通科技有限公司|专注于运维自动化和应用性能管理|1,654.88169|21.41%|互联网|
|12|上海控源电子科技有限公司|主营中大功率直流电流电源产品|114.5161|12.68%|清洁能源|
|13|北京智慧图科技有限责任公司|专业从事高精度室内定位、室内地图服务|752.0876|11.18%|互联网|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|注册资本（万元）|持股/出资比例（%）|所属行业|
|||及产品研发||||
|14|九一金融信息服务（北京）有限公司|金融贷款平台|5,000.00|3.33%|互联网|
|15|苏州波影医疗技术有限公司|一家 CT 探测器的提供商|175.8342|13.59%|医疗健康|
|16|上海普景信息科技有限公司|利用无线互联网方式提供餐厅排队信息服务|96.6080|18.20%|互联网|
|17|北京永洪商智科技有限公司|专注于敏捷 BI 和大数据分析研发|150.00|19.17%|互联网|
|18|上海虫洞金融信息服务有限公司|为企业的非生产性采购行为提供供应链金融服务|1,500.00|25.00%|互联网|
|19|杭州康晟健康管理咨询有限公司|开发糖尿病管理移动技术|125.00|10.00%|医疗健康|
|20|广州莱可映相传媒有限公司|以视频网站为核心播出渠道，制作网络剧、综艺节目等内容|374.9531|19.99%|文化传媒|
|21|成都市易纪元科技有限公司|连接医药公司/药厂与个体药店的B2B交易平台|119.06|14.82%|互联网|
|22|北京精益理想科技有限公司|专注于研发空调专用的智能插座|632.9114|13.00%|智能硬件|
|23|凯奇谷（北京）信息技术有限公司|移动网络游戏开发商|128.2051|1.99%|互联网|

7、私募投资基金备案情况
截至本报告书签署之日，经纬创达的基金管理人杭州经纬腾创投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办
法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募
投资基金管理人登记证明》，登记编号P1002841。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经纬创达已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（八）上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|王悦|
|住所|上海市嘉定区曹新公路1352号1幢7300室|
|办公地点|上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|310104000575143|
|税务登记证|310114301669277|
|组织机构代码证|30166927-7|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月25日|
|合伙期限|自2014年4月25日至2034年4月24日|

2、历史沿革
（1）设立
骐飞投资系由王悦、冯显超、赵勇、王政于2014年4月25日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 15.00万元，均为货币出资。2014年4月25日，上海市工商行政管理局徐汇分局向骐飞投资核发了《营业执照》。
骐飞投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王悦|7.548|50.32%|
|2|冯显超|4.527|30.18%|
|3|赵勇|1.875|12.50%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|4|王政|1.05|7.00%|
|合计||15.00|100.00%|

（2）第一次经营范围变更及出资额转让
2014年12月3日，骐飞投资作出《变更决定书》，同意将骐飞投资的经营范围变更为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资”。同时，同意王悦将其持有的骐飞投资 3,688.26元出资额转让予陈敏，59,826.45元出资额转让予陈永聪，10,255.96元出资额转让予盛李原；同意冯显超将其持有的骐飞投资2,112.37元出资额转让予陈超，8,159.37元出资额转让予何鑫，10,255.96元出资额转让予李刚，18,289.53元出资额转让予闵懿；同意赵勇将其持有的骐飞投资 1,223.41元出资额转让予方伟，2,417.32元出资额转让予甘亮平，1,758.65元出资额转让予韩人峰，3,175.70元出资额转让予黄萍，3,172.03元出资额转让予林彬，994.02元出资额转让予林晨光，1,223.41元出资额转让予林观明，627.00元出资额转让予钱明，825.80元出资额转让予唐彬，764.63元出资额转让予杨孟武，917.56元出资额转让予杨友发，611.71元出资额转让予张光彩，917.56元出资额转让予周文豪，121.20元出资额转让予周桢云；同意王政将其持有的骐飞投资458.78元出资额转让予曹青山，2,628.36元出资额转让予陈超，305.85元出资额转让予陈华杰，899.53元出资额转让予陈敏，305.85元出资额转让予李冰，458.78元出资额转让予李光荣，458.78元出资额转让予李伟，333.98元出资额转让予彭勃，458.78元出资额转让予宋瑞银，305.85元出资额转让予孙法昆，305.85元出资额转让予谭迪，305.85元出资额转让予王飞，458.78元出资额转让予吴庆耀，519.95元出资额转让予严谨，305.85元出资额转让予杨岚亭，458.78元出资额转让予俞巍仑，428.19元出资额转让予张纲，305.85元出资额转让予赵凡，458.78元出资额转让予周今翌，337.58元出资额转让予周桢云。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资比例|转让出资额（元）|
|1|王悦|陈永聪|39.88%|59,826.45|
|||盛李原|6.84%|10,255.96|
|||陈敏|2.46%|3,688.26|
|2|冯显超|闵懿|12.19%|18,289.53|
|||李刚|6.84%|10,255.96|
|||何鑫|5.44%|8,159.37|
|||陈超|1.41%|2,112.37|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|赵勇|黄萍|2.12%|3,175.70|
|||林彬|2.11%|3,172.03|
|||甘亮平|1.61%|2,417.32|
|||韩人峰|1.17%|1,758.65|
|||方伟|0.82%|1,223.41|
|||林观明|0.82%|1,223.41|
|||林晨光|0.66%|994.02|
|||杨友发|0.61%|917.56|
|||周文豪|0.61%|917.56|
|||唐彬|0.55%|825.80|
|||杨孟武|0.51%|764.63|
|||钱明|0.42%|627.00|
|||张光彩|0.41%|611.71|
|||周桢云|0.08%|121.20|
|4|王政|陈超|1.75%|2,628.36|
|||陈敏|0.60%|899.53|
|||严谨|0.35%|519.95|
|||曹青山|0.31%|458.78|
|||李光荣|0.31%|458.78|
|||李伟|0.31%|458.78|
|||宋瑞银|0.31%|458.78|
|||吴庆耀|0.31%|458.78|
|||俞巍仑|0.31%|458.78|
|||周今翌|0.31%|458.78|
|||张纲|0.29%|428.19|
|||周桢云|0.23%|337.58|
|||彭勃|0.22%|333.98|
|||陈华杰|0.20%|305.85|
|||李冰|0.20%|305.85|
|||孙法昆|0.20%|305.85|
|||谭迪|0.20%|305.85|
|||王飞|0.20%|305.85|
|||杨岚亭|0.20%|305.85|
|||赵凡|0.20%|305.85|

同时，转让双方就上述出资额转让签署了《财产转让协议》及《上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）出资确认书》。2014年12月17日，骐飞投资就本次出资转让办理完成了相应的工商变更登记手续。
上述出资额转让完成后，骐飞投资各合伙人出资及出资比例如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（元）|出资比例|
|1|王悦|普通合伙人|1,709.33|1.14%|
|2|陈永聪|有限合伙人|59,826.45|39.88%|
|3|闵懿|有限合伙人|18,289.53|12.19%|
|4|盛李原|有限合伙人|10,255.96|6.84%|
|5|李刚|有限合伙人|10,255.96|6.84%|
|6|何鑫|有限合伙人|8,159.37|5.44%|
|7|冯显超|有限合伙人|6,452.77|4.30%|
|8|陈超|有限合伙人|4,740.73|3.16%|
|9|陈敏|有限合伙人|4,587.79|3.06%|
|10|黄萍|有限合伙人|3,175.70|2.12%|
|11|林彬|有限合伙人|3,172.03|2.11%|
|12|甘亮平|有限合伙人|2,417.32|1.61%|
|13|韩人峰|有限合伙人|1,758.65|1.17%|
|14|方伟|有限合伙人|1,223.41|0.82%|
|15|林观明|有限合伙人|1,223.41|0.82%|
|16|林晨光|有限合伙人|994.02|0.66%|
|17|杨友发|有限合伙人|917.56|0.61%|
|18|周文豪|有限合伙人|917.56|0.61%|
|19|唐彬|有限合伙人|825.8|0.55%|
|20|杨孟武|有限合伙人|764.63|0.51%|
|21|钱明|有限合伙人|627|0.42%|
|22|张光彩|有限合伙人|611.71|0.41%|
|23|严谨|有限合伙人|519.95|0.35%|
|24|曹青山|有限合伙人|458.78|0.31%|
|25|李伟|有限合伙人|458.78|0.31%|
|26|吴庆耀|有限合伙人|458.78|0.31%|
|27|周今翌|有限合伙人|458.78|0.31%|
|28|俞巍仑|有限合伙人|458.78|0.31%|
|29|宋瑞银|有限合伙人|458.78|0.31%|
|30|李光荣|有限合伙人|458.78|0.31%|
|31|周桢云|有限合伙人|458.78|0.31%|
|32|张纲|有限合伙人|428.19|0.29%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（元）|出资比例|
|33|彭勃|有限合伙人|333.98|0.22%|
|34|谭迪|有限合伙人|305.85|0.20%|
|35|陈华杰|有限合伙人|305.85|0.20%|
|36|赵凡|有限合伙人|305.85|0.20%|
|37|李冰|有限合伙人|305.85|0.20%|
|38|孙法昆|有限合伙人|305.85|0.20%|
|39|王飞|有限合伙人|305.85|0.20%|
|40|杨岚亭|有限合伙人|305.85|0.20%|
|合计|||150,000.00|100.00%|

（3）第二次经营范围变更
2015年2月28日，骐飞投资作出《变更决定书》，同意将骐飞投资的经营范围变更为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2015年2月28日，骐飞投资全体合伙人签署了修改后的《上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
3、骐飞投资产权控制关系
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
骐飞投资之普通合伙人为王悦，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产的交易对方/（一）王悦”。
（2）有限合伙人
骐飞投资的合伙人主要为恺英网络骨干人员，除王悦为普通合伙人外，其余39名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|恺英网络任职情况|
|1|盛李原|31010219811112****|董事、副总裁、财务总监|
|2|陈敏|36062219821130****|已离职|
|3|张光彩|36020219830125****|C工程师|
|4|曹青山|34082319881025****|AS经理|
|5|何鑫|51132419831010****|副总裁|
|6|李伟|43040419830120****|高级美术经理|
|7|吴庆耀|31010319890422****|策划经理|
|8|杨友发|36252519830819****|事业部总监|
|9|甘亮平|36252519830514****|事业部总经理|
|10|闵懿|31011519810210****|副总裁|
|11|彭勃|23012419891022****|运营主管|
|12|钱明|31010719850322****|运营经理|
|13|唐彬|11010119820506****|运营总监|
|14|严谨|43092119840910****|商务经理|
|15|张纲|31011519830428****|运营经理|
|16|林晨光|33262319770728****|PHP副总监|
|17|陈永聪|44088319830811****|副总裁|
|18|方伟|36233419860627****|运营经理|
|19|林彬|36232119860713****|事业部总经理|
|20|林观明|44088319880922****|市场经理|
|21|周今翌|42060619840425****|市场副总监|
|22|谭迪|21090319880421****|市场经理|
|23|俞巍仑|44098119890913****|渠道主管|
|24|宋瑞银|32132319881107****|运营主管|
|25|陈华杰|44088319880606****|高级优化师|
|26|赵凡|42098219870701****|高级优化师|
|27|李冰|41108119880122****|PHP工程师|
|28|周文豪|31011319821203****|高级美术经理|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|恺英网络任职情况|
|29|韩人峰|22022119841118****|高级美术经理|
|30|李光荣|31011519851118****|运营主管|
|31|孙法昆|41072119831109****|产品经理|
|32|周桢云|43042619850621****|商务经理|
|33|王飞|32098119830124****|美术主管|
|34|杨岚亭|44020319850827****|2D美术主管|
|35|李刚|31011519870717****|事业部总经理|
|36|黄萍|42108119810504****|国际事业部总经理|
|37|杨孟武|34212419790219****|测试高级经理|
|38|陈超|23233019820822****|已离职|
|39|冯显超|61270119820423****|董事|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
骐飞投资为恺英网络核心人员设立的持股平台，主要从事股权投资管理。除持有恺英网络股份外，骐飞投资未开展其他经营业务。
（2）最近一年一期主要财务指标
骐飞投资成立于2014年4月25日，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|资产合计|9,997.32|10,073.71|
|负债合计|9,674.17|9,750.51|
|所有者权益合计|323.15|323.20|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.05|-0.07|
|净利润|-0.05|-0.07|

注：2014年、2015年1至2月财务数据未经审计
6、下属企业情况
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，除持有恺英网络8.78%股权外，骐飞投资未持有其他企业产权或控制其他企业。
（九）上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|冯显超|
|住所|上海市嘉定区曹新公路1352号1幢7299室|
|办公地点|上海市闵行区陈行路2388号浦江科技广场3号楼|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|310104000575151|
|税务登记证|310114301586957|
|组织机构代码证|30158695-7|
|经营范围|投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月25日|
|合伙期限|自2014年4月25日至2034年4月24日|

2、历史沿革
（1）设立
圣杯投资系由王悦、冯显超、赵勇、王政于2014年4月25日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 15.00万元，均为货币出资。2014年4月25日，上海市工商行政管理局徐汇分局向圣杯投资核发了《营业执照》。
圣杯投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王悦|7.548|50.32%|
|2|冯显超|4.527|30.18%|
|3|赵勇|1.875|12.50%|
|4|王政|1.05|7.00%|
|合计||15.00|100.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）第一次经营范围变更及出资额转让
2014年12月3日，圣杯投资作出《变更决定书》，同意将圣杯投资的经营范围变更为“投资管理，投资咨询（除金融、证券），实业投资”。同时，同意王悦将其持有的圣杯投资37823.99元出资额转让予宁炳杨，3036.72元出资额转让予申亮，12104.22元出资额转让予徐建红，5137.17元出资额转让予赵冬存；同意冯显超将其持有的圣杯投资 27274.73元出资额转让予卞冬华，513.72元出资额转让予陈建明，1798.01元出资额转让予陈湛，590.39元出资额转让予郭侃怡，1798.01元出资额转让予林永桦，513.72元出资额转让予刘杨，9396.69元出资额转让予宁炳杨，513.72元出资额转让予许涛；同意赵勇将其持有的圣杯投资513.72元出资额转让予曹东，770.58元出资额转让予董继武，513.72元出资额转让予段颖凯，513.72元出资额转让予盛谢华，1284.29元出资额转让予司清源，3082.29元出资额转让予孙雷，1284.29元出资额转让予王旻飞，2568.59元出资额转让予徐奡，1541.15元出资额转让予许晓兵，1541.15元出资额转让予杨宇建，1798.01元出资额转让予尤华强，513.72元出资额转让予张波，770.58元出资额转让予张皓聪，769.90元出资额转让予张佩云，1284.29元出资额转让予赵建锋；
同意王政将其持有的圣杯投资 898.98元出资额转让予代亚功，513.72元出资额转让予韩斌，256.86元出资额转让予洪燕，1284.29元出资额转让予金凡，642.15元出资额转让予林小红，513.72元出资额转让予刘宁宁，899元出资额转让予钱正育，770.58元出资额转让予孙政华，513.72出资额转让予唐悦，899元出资额转让予王淑泉，642.15元出资额转让予吴辉媛，738.71元出资额转让予徐建红，129.10元出资额转让予张佩云，513.72元出资额转让予张晓军，770.58元出资额转让予张艳，513.72元出资额转让予周云鹏，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让出资比例|转让出资额（元）|
|1|王悦|宁炳杨|25.22%|37823.99|
|||徐建红|8.07%|12104.22|
|||赵冬存|3.42%|5137.17|
|||申亮|2.02%|3036.72|
|2|冯显超|卞冬华|18.18%|27274.73|
|||宁炳杨|6.26%|9396.69|
|||陈湛|1.20%|1798.01|
|||林永桦|1.20%|1798.01|
|||郭侃怡|0.39%|590.39|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||陈建明|0.34%|513.72|
|||刘杨|0.34%|513.72|
|||许涛|0.34%|513.72|
|3|赵勇|孙雷|2.05%|3,082.29|
|||徐奡|1.71%|2,568.59|
|||尤华强|1.20%|1,798.01|
|||许晓兵|1.03%|1,541.15|
|||杨宇建|1.03%|1,541.15|
|||司清源|0.86%|1,284.29|
|||王旻飞|0.86%|1,284.29|
|||赵建锋|0.86%|1,284.29|
|||董继武|0.51%|770.58|
|||张皓聪|0.51%|770.58|
|||张佩云|0.51%|769.90|
|||曹东|0.34%|513.72|
|||段颖凯|0.34%|513.72|
|||盛谢华|0.34%|513.72|
|||张波|0.34%|513.72|
|4|王政|金凡|0.86%|1,284.29|
|||代亚功|0.60%|898.98|
|||钱正育|0.60%|899.00|
|||王淑泉|0.60%|899.00|
|||孙政华|0.51%|770.58|
|||张艳|0.51%|770.58|
|||徐建红|0.49%|738.71|
|||林小红|0.43%|642.15|
|||吴辉媛|0.43%|642.15|
|||韩斌|0.34%|513.72|
|||刘宁宁|0.34%|513.72|
|||唐悦|0.34%|513.72|
|||张晓军|0.34%|513.72|
|||周云鹏|0.34%|513.72|
|||洪燕|0.17%|256.86|
|||张佩云|0.09%|129.10|

同时，转让双方就上述出资额转让签署了《财产转让协议》及《上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）出资确认书》。2014年 12月 17日，圣杯投资就本次出资转让办理完成了相应的工商变更登记手续。
上述出资额转让完成后，圣杯投资各合伙人出资及出资比例如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（元）|出资比例|
|1|冯显超|普通合伙人|2,871.01|1.91%|
|2|宁炳杨|有限合伙人|47,220.68|31.48%|
|3|卞冬华|有限合伙人|27,274.73|18.18%|
|4|王悦|有限合伙人|17,377.90|11.59%|
|5|徐建红|有限合伙人|12,842.93|8.56%|
|6|赵冬存|有限合伙人|5,137.17|3.42%|
|7|孙雷|有限合伙人|3,082.29|2.05%|
|8|申亮|有限合伙人|3,036.72|2.02%|
|9|徐奡|有限合伙人|2,568.59|1.71%|
|10|陈湛|有限合伙人|1,798.01|1.20%|
|11|林永桦|有限合伙人|1,798.01|1.20%|
|12|尤华强|有限合伙人|1,798.01|1.20%|
|13|许晓兵|有限合伙人|1,541.15|1.03%|
|14|杨宇建|有限合伙人|1,541.15|1.03%|
|15|王旻飞|有限合伙人|1,284.29|0.86%|
|16|赵建锋|有限合伙人|1,284.29|0.86%|
|17|司清源|有限合伙人|1,284.29|0.86%|
|18|金凡|有限合伙人|1,284.29|0.86%|
|19|张佩云|有限合伙人|899|0.60%|
|20|代亚功|有限合伙人|898.98|0.60%|
|21|钱正育|有限合伙人|899|0.60%|
|22|王淑泉|有限合伙人|899|0.60%|
|23|董继武|有限合伙人|770.58|0.51%|
|24|张皓聪|有限合伙人|770.58|0.51%|
|25|张艳|有限合伙人|770.58|0.51%|
|26|孙政华|有限合伙人|770.58|0.51%|
|27|吴辉媛|有限合伙人|642.15|0.43%|
|28|林小红|有限合伙人|642.15|0.43%|
|29|郭侃怡|有限合伙人|590.39|0.39%|
|30|许涛|有限合伙人|513.72|0.34%|
|31|陈建明|有限合伙人|513.72|0.34%|
|32|刘杨|有限合伙人|513.72|0.34%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（元）|出资比例|
|33|盛谢华|有限合伙人|513.72|0.34%|
|34|曹东|有限合伙人|513.72|0.34%|
|35|段颖凯|有限合伙人|513.72|0.34%|
|36|张波|有限合伙人|513.72|0.34%|
|37|周云鹏|有限合伙人|513.72|0.34%|
|38|唐悦|有限合伙人|513.72|0.34%|
|39|韩斌|有限合伙人|513.72|0.34%|
|40|张晓军|有限合伙人|513.72|0.34%|
|41|刘宁宁|有限合伙人|513.72|0.34%|
|42|洪燕|有限合伙人|256.86|0.17%|
|合计|||150,000.00|100.00%|

（3）第二次出资额转让
2015年2月13日，圣杯投资作出《变更决定书》，同意原合伙人曹东、司清源、张波、张佩云分别将其认缴的513.72元、1,284.29元、513.72元、899元出资额转让给王悦。
2015年2月13日，王悦、冯显超分别与曹东、司清源、张波、张佩云签署了《有限合伙权益转让协议》。
2015年2月28日，圣杯投资全体合伙人签署了修改后的《上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。
上述出资额转让完成后，圣杯投资各合伙人出资及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（元）|出资比例|
|1|冯显超|普通合伙人|2,871.01|1.91%|
|2|宁炳杨|有限合伙人|47,220.68|31.48%|
|3|卞冬华|有限合伙人|27,274.73|18.18%|
|4|王悦|有限合伙人|20,588.63|13.73%|
|5|徐建红|有限合伙人|12,842.93|8.56%|
|6|赵冬存|有限合伙人|5,137.17|3.42%|
|7|孙雷|有限合伙人|3,082.29|2.05%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（元）|出资比例|
|8|申亮|有限合伙人|3,036.72|2.02%|
|9|徐奡|有限合伙人|2,568.59|1.71%|
|10|陈湛|有限合伙人|1,798.01|1.20%|
|11|林永桦|有限合伙人|1,798.01|1.20%|
|12|尤华强|有限合伙人|1,798.01|1.20%|
|13|许晓兵|有限合伙人|1,541.15|1.03%|
|14|杨宇建|有限合伙人|1,541.15|1.03%|
|15|王旻飞|有限合伙人|1,284.29|0.86%|
|16|赵建锋|有限合伙人|1,284.29|0.86%|
|17|金凡|有限合伙人|1,284.29|0.86%|
|18|代亚功|有限合伙人|898.98|0.60%|
|19|钱正育|有限合伙人|899|0.60%|
|20|王淑泉|有限合伙人|899|0.60%|
|21|董继武|有限合伙人|770.58|0.51%|
|22|张皓聪|有限合伙人|770.58|0.51%|
|23|张艳|有限合伙人|770.58|0.51%|
|24|孙政华|有限合伙人|770.58|0.51%|
|25|吴辉媛|有限合伙人|642.15|0.43%|
|26|林小红|有限合伙人|642.15|0.43%|
|27|郭侃怡|有限合伙人|590.39|0.39%|
|28|许涛|有限合伙人|513.72|0.34%|
|29|陈建明|有限合伙人|513.72|0.34%|
|30|刘杨|有限合伙人|513.72|0.34%|
|31|盛谢华|有限合伙人|513.72|0.34%|
|32|段颖凯|有限合伙人|513.72|0.34%|
|33|周云鹏|有限合伙人|513.72|0.34%|
|34|唐悦|有限合伙人|513.72|0.34%|
|35|韩斌|有限合伙人|513.72|0.34%|
|36|张晓军|有限合伙人|513.72|0.34%|
|37|刘宁宁|有限合伙人|513.72|0.34%|
|38|洪燕|有限合伙人|256.86|0.17%|
|合计|||150,000.00|100.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、圣杯投资产权控制关系
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
圣杯投资之普通合伙人为冯显超，其基本情况参见本节“二、发行股份购买资产的交易对方/（二）冯显超”。
（2）有限合伙人
圣杯投资的合伙人主要为恺英网络骨干人员，除冯显超为普通合伙人外，其余37名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|恺英网络任职情况|
|1|许涛|32108819850311****|技术经理|
|2|卞冬华|32068119811126****|事业部技术副总经理|
|3|陈建明|31011319830318****|C开发主管|
|4|陈湛|44088119861026****|高级产品经理|
|5|郭侃怡|31010119901130****|市场主管|
|6|林永桦|44078219900730****|高级运营经理|
|7|刘杨|21030419870306****|高级产品经理|
|8|宁炳杨|44088319851125****|副总裁|
|9|孙雷|37020519800719****|PHP总监|
|10|王旻飞|31010919870818****|设计总监|
|11|许晓兵|61010419810313****|C逆向工程师|
|12|董继武|41302819830312****|高级技术经理|
|13|杨宇建|43072119870706****|高级技术经理|
|14|尤华强|44082319901010****|市场主管|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|身份证号|恺英网络任职情况|
|15|赵建锋|34122219860818****|技术主管|
|16|盛谢华|33042419851107****|技术经理|
|17|徐奡|33042419830206****|运营总监|
|18|张皓聪|31010219870604****|C客户端工程师|
|19|段颖凯|31011319820129****|C客户端工程师|
|20|周云鹏|21080319871227****|项目经理|
|21|代亚功|37082819810401****|财务副经理|
|22|钱正育|34050319770310****|财务经理|
|23|王淑泉|36020319820303****|财务副经理|
|24|吴辉媛|32068219801114****|财务主管|
|25|洪燕|36020319721113****|法务经理|
|26|金凡|31010519780120****|战略发展总监|
|27|林小红|31011519790805****|公共事务副总监、监事会主席|
|28|唐悦|31010219790929****|安全中心高级经理|
|29|张艳|42098219830221****|客服经理|
|30|韩斌|32058319890215****|PHP主管|
|31|孙政华|31010719821217****|已离职|
|32|张晓军|34122319840317****|Hadoop开发|
|33|刘宁宁|34210119820127****|高级运维工程师|
|34|徐建红|33071919810120****|运维总监|
|35|申亮|34210119811218****|董事、经理助理|
|36|赵冬存|22030319761228****|已离职|
|37|王悦|32058319830515****|董事长、经理|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
圣杯投资为恺英网络核心人员设立的持股平台，主要从事股权投资管理。除持有恺英网络股份外，圣杯投资未开展其他经营业务。
（2）最近一年一期主要财务指标
圣杯投资成立于2014年4月25日，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|资产合计|5,955.68|6,080.50|
|负债合计|5,680.43|5,805.20|
|所有者权益合计|275.25|275.30|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.05|-0.06|
|净利润|-0.05|-0.06|

注：2014年、2015年1至2月财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有恺英网络5.22%股权外，圣杯投资未持有其他企业产权或控制其他企业。
（十）深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|办公地点|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限合伙|
|营业执照注册号|440300602438691|
|税务登记证|440300326452824|
|组织机构代码证|32645282-4|
|经营范围|对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资、投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|成立日期|2015年01月22日|

2、历史沿革
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）设立
华泰瑞麟系由深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）于2015年1月22日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 1,001万元，均为货币出资。2015年1月22日，深圳市市场监督管理局南山分局向华泰瑞麟核发了《非法人企业营业执照》。
华泰瑞麟设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）|1.00|0.0999%|
|2|深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,000.00|99.9001%|
|合计||1,001.00|100.00%|

（2）第一次出资额变动及合伙人入伙
2015年2月10日，深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏华西村精毛纺织有限公司、山证资本管理（北京）有限公司、明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）、林祥炎及管连平认缴华泰瑞麟新增出资额，增资后各合伙人认缴出资额合计为22,001万元，均为货币出资。
本次变更完成后，华泰瑞麟各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）|1.00|0.0045%|
|2|林祥炎|8,800.00|39.9982%|
|3|深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|5,500.00|24.9989%|
|4|江苏华西村精毛纺织有限公司|3,300.00|14.9993%|
|5|管连平|2,200.00|9.9995%|
|6|山证资本管理（北京）有限公司|1,100.00|4.9998%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|7|明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）|1,100.00|4.9998%|
|合计||22,001.00|100.00%|

3、华泰瑞麟产权控制关系
华泰瑞麟一号的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会。
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
华泰瑞麟之普通合伙人为深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市华泰君信基金投资管理有限公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限合伙|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|440300602416786|
|税务登记证|440300312094456|
|组织机构代码证|31209445-6|
|经营范围|投资管理；投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。|
|成立日期|2014年09月05日|

（2）有限合伙人
①有限合伙人——深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|有限合伙|
|营业执照注册号|440300602419979|
|税务登记证|44030031933378X|
|组织机构代码证|31933378-X|
|经营范围|受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。|
|成立日期|2014年09月28日|

②有限合伙人——江苏华西村精毛纺织有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|江苏华西村精毛纺织有限公司|
|法定代表人|赵胜秋|
|注册资本|10,000.00万元|
|住所|江阴市华士镇华西村民族路18号|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|320281000294159|
|税务登记证|320281561833416|
|组织机构代码证|56183341-6|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|精纺呢绒、粗纺呢绒、针织绒的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、针织品、纺织品、服装、金属材料、化工产品（不含危险品）、建材、五金交电、机械设备、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年09月17日|
|营业期限|自2010年09月17日至2030年09月16日|

③有限合伙人——山证资本管理（北京）有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|山证资本管理（北京）有限公司|
|法定代表人|王怡里|
|注册资本|3,000.00万元|
|住所|北京市昌平区科技园区创新路7号2号楼2332号（昌平示范区）|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|110114017371705|
|税务登记证|110114306477338|
|组织机构代码证|30647733-8|
|经营范围|项目投资；投资管理；经济信息咨询。|
|成立日期|2014年06月04日|
|营业期限|自2014年06月04日至2064年06月03日|

④有限合伙人——明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|企业名称|明石北斗（上海）创业投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|明石投资管理有限公司|
|住所|上海市宝山区上大路668号290K室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|310113001022926|
|税务登记证|310113060932600|
|组织机构代码证|06093260-0|
|经营范围|创业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年1月24日|
|合伙期限|自2013年1月24日至2023年1月23日|

⑤有限合伙人——林祥炎
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|姓名|林祥炎|
|住址|福建省晋江市陈埭镇桂林村桂西350|
|身份证号|35058219701003****|

⑥有限合伙人——管连平
|||
|-|-|
|姓名|管连平|
|住址|北京市朝阳区武圣东里51楼|
|身份证号|61010319660421****|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
（1）主营业务发展情况
华泰瑞麟的主营业务为股权投资及投资管理。
（2）最近一期主要财务指标
华泰瑞麟成立于2015年1月22日，最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-2-28|
|资产合计|20,400.00|
|负债合计|-|
|所有者权益合计|20,400.00|
|项目|2015年1-2月|
|营业收入|-|
|营业利润|-|
|净利润|-|

注：2015年1至2月财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有恺英网络2.22%股权外，华泰瑞麟未持有其他企业产权或控制其他企业。
7、私募投资基金备案情况
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，华泰瑞麟的基金管理人深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1006689。
华泰瑞麟已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募投资基金证明》。
（十一）杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|王宝桐|
|住所|杭州市上城区白云路26号133室|
|办公地点|杭州市上城区白云路26号133室|
|企业类型|有限合伙企业|
|营业执照注册号|330102000132984|
|税务登记证|330100311214954|
|组织机构代码证|31121495-4|
|经营范围|一般经营项目：服务，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）|
|成立日期|2014年11月18日|
|合伙期限|自2014年11月18日至2019年11月17日|

2、历史沿革
（1）设立
九彤投资系由浙江九仁资本管理有限公司、潘怡云等2位合伙人于2014年 11月 18日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 20,000万元，均为货币出资。2014年 11月 18日，杭州市市场监督管理局向九彤投资
核发了《营业执照》。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）九彤投资设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|浙江九仁资本管理有限公司|200.00|1.00%|
|2|潘怡云|19,800.00|99.00%|
|合计||20,000.00|100.00%|

（2）第一次出资额变动及合伙人退伙、入伙
2015年2月12日，九彤投资作出《关于同意王宝桐、德清银盛投资管理有限公司、赵继伟、钱英士、罗锦祥入伙和浙江九仁资本管理有限公司、潘怡云退伙的决定》，同意王宝桐成为合伙企业的普通合伙人；同意德清银盛投资管理有限公司、赵继伟、钱英士、罗锦祥成为合伙企业的有限合伙人；同意浙江九仁资本管理有限公司、潘怡云退伙；同意合伙企业的出资额由 20,000万元减少至10,000万元，其中浙江九仁资本管理有限公司的出资额由200万元减至0万元，潘怡云的出资额由 19,800万元减至 0万元；同意王宝桐新增认缴出资额 1,500万元；同意德清银盛投资管理有限公司新增认缴出资额3,000万元；赵继伟新增认缴出资额3,000万元；钱英士新增认缴出资额1,500万元；罗锦祥新增认缴出资额1,000万元。
2015年2月12日，九彤投资作出《关于同意修改合伙协议、变更执行事务合伙人的决定》，同意修改后的合伙协议，并同意王宝桐为九彤投资的执行事务合伙人。
2015年2月12日，九彤投资与浙江九仁资本管理有限公司、潘怡云、王宝桐、德清银盛投资管理有限公司、赵继伟、钱英士、罗锦祥签署了《入伙协议》。
本次变更完成后，九彤投资各合伙人出资及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资金额（万元）|出资比例|
|1|王宝桐|1,500.00|15.00%|
|2|德清银盛投资管理有限公司|3,000.00|30.00%|
|3|赵继伟|3,000.00|30.00%|
|4|钱英士|1,500.00|15.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|5|罗锦祥|1,000.00|10.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

3、九彤投资产权控制关系
4、主要合伙人基本情况
（1）普通合伙人
九彤投资之普通合伙人为王宝桐，其基本情况如下：
1基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王宝桐|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|11010819580202****|
|住所|北京市西城区广成街2楼****|
|通讯地址|杭州市上城区白云路26号133室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年1月至2013年3月|广厦控股集团有限公司|总裁|未持有|
|2013年4月至今|浙江九仁资本管理有限公司|总裁|未持有|

3下属企业情况
截至本报告书签署之日，王宝桐除直接持有九彤投资15%的出资额外，未持
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有其他企业产权或控制其他企业。
（2）有限合伙人
①有限合伙人——德清银盛投资管理有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|德清银盛投资管理有限公司|
|法定代表人|沈海鹰|
|注册资本|100.00万人民币|
|住所|德清县武康镇蓝色港湾东升街57-67号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|330521000076069|
|税务登记证|330521065637467|
|组织机构代码证|06563746-7|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理、投资咨询、一般经济信息咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|成立日期|2013年04月12日|
|营业期限|自2013年04月12日至长期|

②有限合伙人——赵继伟
|||
|-|-|
|姓名|赵继伟|
|住址|浙江省东阳市巍山镇光里湖村平安100号|
|身份证号|33072419741008****|

③有限合伙人——钱英士
|||
|-|-|
|姓名|钱英士|
|住址|浙江省湖州市吴兴区月河街道月河小区22幢202室|
|身份证号|33051119620302****|

④有限合伙人——罗锦祥
|||
|-|-|
|姓名|罗锦祥|
|住址|杭州市下城区幸福人家1幢4单元502室|
|身份证号|33010319580417****|

5、主营业务发展情况和主要财务指标
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）主营业务发展情况
九彤投资的主营业务为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
（2）最近一年一期主要财务指标
九彤投资成立于2014年11月18日，最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|资产合计|10,005.00|-|
|负债合计|5.00|-|
|所有者权益合计|10,000.00|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-0.02|-|
|净利润|-0.02|-|

注：2014年、2015年1至2月财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除持有恺英网络0.33%股权外，九彤投资未持有其他企业产权或控制其他企业。
7、私募投资基金备案情况
九彤投资与浙江九仁资本管理有限公司签署了《基金资产委托管理协议书》，委托浙江九仁资本管理有限公司作为九彤投资的管理人进行管理。截至本报告书签署之日，浙江九仁资本管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1001284。
九彤投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行了备案登记，取得了《私募
投资基金证明》。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）其他情况说明
1、发行股份购买资产交易对方之间的关联关系
根据王悦、冯显超、圣杯投资签署的《一致行动协议》，为保障王悦、冯显超、圣杯投资作为恺英网络及重大资产重组完成后的上市公司（一致行动协议中合称“公司”）的股东期间，公司持续、稳定发展，提高公司经营决策效率，各方同意在公司生产经营及公司治理过程中保持一致行动，协议主要内容为：
（1）各方同意，在公司生产经营及公司治理过程中各方保持绝对一致，在处理根据《公司法》等有关法律法规和公司章程规定需要由公司股东会/股东大会、董事会作出决议的事项时各方保持一致。
（2）各方同意，一致行动协议有效期内，各方拟向股东会/股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东会/股东大会或董事会等事项的表决权之前，须首先征询彼此的意见，尽量经由协商而达成一致，在各方意见无法达成一致时，以王悦的意见为准。
（3）各方同意，在一致行动协议有效期内，任何一方不会单独或联合他人向股东会/股东大会、董事会提出未与其他方充分协商且达成一致意见的提案。
（4）在一致行动协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东会/股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。
故王悦与冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资构成一致行动关系。此外，海通开元担任海桐兴息的执行事务合伙人，构成一致行动关系。
2、发行股份购买资产交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、发行股份购买资产交易对方与本公司的关联关系
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系。本次重组完成后，本次发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，本次交易完成后，王悦将成为上市公司控股股东及实际控制人。
4、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至承诺函出具日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在以下情形：
（1）受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
（4）除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
5、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方均已出具承诺函，交易对方及其高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6、发行股份购买资产的交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的 11名交易对方已出具
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）承诺函，承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重
组信息进行内幕交易的情形。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四节置出资产基本情况
一、拟置出资产的范围
本次重大资产出售涉及的置出资产为泰亚股份全部资产与负债，拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
（一）拟置出资产的股权转让情况
本次置出资产涉及泰亚股份持有的下属全资子公司股权转让，截至2015年2月28日，本公司的长期股权投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|主要产品或服务|投资金额（万元）|持股比例|抵押情况|
|安庆泰亚鞋业有限公司|生产鞋及鞋用材料|10,000.04|100.00%|无|
|福建泰丰鞋业有限公司|生产鞋及鞋材、模具制造|14,632.90|100.00%|无|
|厦门市瑞行体育用品有限公司|设计销售：体育用品、鞋、服饰、户外用品、包装、帽子、袜子|4,000.00|100.00%|无|
|晋江市泰亚鞋业发展有限公司|生产鞋及鞋用材料（不含危险化学品）|3,587.44|100.00%|无|

（二）拟置出资产中的其他非股权资产情况
截至2015年2月28日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|主要构成|
|流动资产：|||
|其中：货币资金|2,482.68|主要为银行存款|
|应收票据|833.77|主要为银行承兑汇票|
|应收账款|10,409.61|主要为应收客户的货款|
|预付款项|760.76|主要为预付供应商的款项|
|应收利息|4.51|主要为定期存款等产生的利息|
|其他应收款|21,639.17|主要为全资子公司临时资金拆借款|
|存货|2,989.29|主要为库存商品、原材料等|
|非流动资产：|||

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|其中：固定资产|4,543.10|主要为房屋建筑物、机器设备等|
|无形资产|431.65|主要为土地使用权|
|长期待摊费用|41.93|主要为符合资本化条件的新厂区基础配置支出|
|递延所得税资产|145.49|主要为应收账款坏账准备等形成的暂时性差异|
|其他非流动资产|77.77|主要为预付设备款|

1、房屋建筑物情况
截至本报告书签署之日，本公司房屋建筑物情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|面积（㎡）|抵押情况|
|1|泉房权证开（开）字第200913919号|泰亚股份|泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号办公楼整幢|4,549.28|未抵押|
|2|泉房权证开（开）字第200913917号|泰亚股份|泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号宿舍A整幢|4,355.38|未抵押|
|3|泉房权证开（开）字第200913917号|泰亚股份|泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号厂房A整幢|9,887.94|未抵押|
|4|泉房权证开（开）字第200913917号|泰亚股份|泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号厂房B整幢|9,674.78|未抵押|
|5|泉房权证开（开）字第200913920号|泰亚股份|泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号厂房C整幢|1,225.12|未抵押|
|6|泉房权证开（开）字第200913921号|泰亚股份|泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号宿舍B整幢|4,462.63|未抵押|
|7|泉房权证开（开）字第200913918号|泰亚股份|泉州市经济技术开发区清濛|1,691.23|未抵押|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|园区美泰路36号宿舍C整幢|

2、土地使用权情况
截至本报告书签署之日，本公司土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权号|房屋坐落|面积（m2）|抵押情况|
|1|泉国用（2010）第100004号|泉州市经济技术开发区清濛园区7-14（A）号地块|21,958.60|未抵押|

二、拟置出资产涉及的权属情况及对外担保情况
截至本报告书签署之日，泰亚股份为子公司晋江泰亚与中国建设银行股份有限公司晋江分行签署的借款合同编号为“2014年建闽晋流贷字1004”号流动资金贷款提供连带责任保证。
除上述外，泰亚股份不存在其他对外担保的情形。
截至本报告书签署之日，泰亚股份已取得银行关于以上担保责任转移的原则性同意函。
三、拟置出资产涉及的债权债务转移情况
截至2015年2月28日，上市公司母公司负债合计为13,467.80万元，其中金融机构债务7,854.27万元，非金融机构债务5,613.53万元。
截至本报告书签署之日，上市公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%，具体情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至2015年2月28日经审计账面值|债权人同意函||
|||金额|占比|
|短期借款|4,770.00|4,770.00|100.00%|
|应付票据|3,084.27|3,084.27|100.00%|
|应付账款|928.92|860.95|92.68%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|预收款项|28.68|-|-|
|应付职工薪酬|240.36|-|-|
|应交税费|339.93|-|-|
|应付利息|7.70|-|-|
|其他应付款|3,873.15|3,872.99|99.99%|
|其他流动负债|153.74|-|-|
|流动负债合计|13,426.74|12,588.21|93.75%|
|递延收益|18.67|-|-|
|递延所得税负债|22.38|-|-|
|非流动负债合计|41.05|-|-|
|负债合计|13,467.80|12,588.21|93.47%|

截至本报告书签署之日，本公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林诗奕承诺：如本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。
四、拟置出资产涉及的职工安置方案
本次重组中上市公司将新设子公司承接置出资产，并于本次重大资产重组资产交割日（以下简称“交割日”）由林诗奕或其指定第三方承接置出资产。
根据“人随资产走”的原则，上市公司就本次重大资产重组涉及的相关人员安置事宜制定方案如下：
上市公司截至交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由资产承接方继受，并由资产承接方负责进行安置。
上市公司员工愿意与资产承接方继续履行劳动合同的，将于交割日之前，在
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平等、自愿、协商一致的基础上，解除与上市公司的劳动合同关系，与资产承接方重新签订劳动合同。劳动关系变更后，员工不向上市公司或资产承接方要求支付经济补偿金，其工作年限合并计算，今后若资产承接方与相关员工解除劳动关系的，由资产承接方按《劳动合同法》的相关规定支付经济补偿金。
上市公司员工不愿意与资产承接方继续履行劳动合同的，将于交割日之前，解除与上市公司的劳动合同关系，并由上市公司支付经济补偿金，经济补偿金标准按照法律法规的有关规定，依据员工在上市公司的工作年限确定。
对于置出资产所涉及的四家100%控股子公司的现有员工，本次资产置出不改变该等员工与四家长期股权投资公司之间的劳动合同关系，原劳动合同继续有效履行。
上市公司与员工之间全部已有或潜在的劳动纠纷，均由资产承接方解决和承担责任。
上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2015年3月16日经上市公司职工代表大会表决通过。
五、拟置出资产的主要财务数据
（一）拟置出资产母公司最近两年一期资产负债表主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产|39,127.01|40,371.35|31,680.74|
|非流动资产|37,460.31|37,585.39|37,790.03|
|资产合计|76,587.32|77,956.74|69,470.77|
|流动负债|13,426.74|15,868.69|8,017.18|
|非流动负债|41.05|43.83|21.59|
|负债合计|13,467.80|15,912.52|8,038.77|
|所有者权益合计|63,119.53|62,044.22|61,432.00|

（二）拟置出资产母公司最近两年一期利润表主要财务数据
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,476.76|18,853.88|22,032.31|
|营业利润|311.26|874.65|2,606.39|
|利润总额|1,434.58|633.09|2,804.12|
|净利润|1,075.31|612.22|2,380.00|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节 标的公司的基本情况
本次交易的拟置入资产为恺英网络100%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海恺英网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|3,000.00万人民币|
|实收资本|3,000.00万人民币|
|住所|上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310110000472802|
|税务登记证|310104681025536|
|组织机构代码证|68102553-6|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2008年10月30日|
|营业期限|自2008年10月30日至2028年10月29日|

二、历史沿革
（一）公司设立情况
2008年9月26日，恺英网络召开首次股东会，审议通过了《上海恺英网络科技有限公司章程》并选举冯显超为执行董事、钱华为监事。其中，钱华出资45万元，占注册资本的90%；冯显超出资5万元，占注册资本的10%。
根据上海智诚富邦会计师事务所有限责任公司于 2008年 10月20日出具的沪智富会师内验字[2008]第1253号《验资报告》，截至2008年 10月9日，恺英网络已收到冯显超和钱华首次缴纳的注册资本共计 10万元，其中冯显超缴纳 1
万元、钱华缴纳9万元，出资方式均为货币。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2008年 10月 30日，上海市工商局杨浦分局向恺英网络核发了注册号为310110000472802的《企业法人营业执照》。恺英网络设立时的基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|上海恺英网络科技有限公司|
|法定代表人|冯显超|
|注册资本|50万元|
|实收资本|10万元|
|住所|上海市杨浦区平凉路1055号E19-6室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售。|
|成立日期|2008年10月30日|
|营业期限|2008年10月30日至2028年10月29日|

恺英网络设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|钱华|45.00|9.00|货币|90.00%|
|2|冯显超|5.00|1.00|货币|10.00%|
|合计||50.00|10.00|-|100.00%|

（二）第一次股权转让
2009年 8月 26日，钱华分别与王悦、冯显超签署了《股权转让协议》，约定钱华将其持有的恺英网络31.25万元出资额作价6.25万元转让给王悦，将其持有的恺英网络13.75万元出资额作价2.75万元转让给冯显超。
2009年9月10日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|31.25|6.25|货币|62.50%|
|2|冯显超|18.75|3.75|货币|37.50%|
|合计||50.00|10.00|-|100.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）实收资本变更
2009年11月2日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2009） 101号《验资报告》，根据该《验资报告》，截至 2009年 10月 29日，恺英网络已收到王悦、冯显超缴纳的注册资本共计40万元，其中王悦缴纳25万元、冯显超缴纳15万元，出资方式均为货币。
2009年11月 11日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|实收资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|31.25|31.25|货币|62.50%|
|2|冯显超|18.75|18.75|货币|37.50%|
|合计||50.00|50.00|-|100.00%|

（四）第二次股权转让
2009年11月17日，王悦、冯显超与赵勇、王政签署《股权转让协议》，约定如下：
1、王悦将其持有的恺英网络2.59万元出资额作价2.59万元转让予赵勇；
2、王悦将其持有的恺英网络3.50万元出资额作价3.5万元转让予王政；
3、冯显超将其持有的恺英网络3.66万元出资额作价3.66万元转让予赵勇。
2009年11月17日，恺英网络召开股东会,审议通过签署上述《股权转让协议》，相关股东放弃优先购买权，并办理工商登记。
本次股权转让完成后，恺英网络的股东及股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|25.16|货币|50.32%|
|2|冯显超|15.09|货币|30.18%|
|3|赵勇|6.25|货币|12.50%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王政|3.50|货币|7.00%|
|合计||50.00|-|100.00%|

（五）第一次增资
2010年5月11日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络的注册资本由50万元增加至350万元，其中王悦认缴新增出资额150.96万元，冯显超认缴新增出资额 90.54万元，赵勇认缴新增出资额 37.5万元，王政认缴新增出资额21万元，并通过修订后的公司章程。
2010年5月13日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010） 64号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2010年5月 12日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本300万元，变更后恺英网络累计注册资本350万元，实收资本350万元。
2010年5月20日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|176.12|货币|50.32%|
|2|冯显超|105.63|货币|30.18%|
|3|赵勇|43.75|货币|12.50%|
|4|王政|24.50|货币|7.00%|
|合计||350.00|-|100.00%|

（六）第二次增资
2010年 6月 7日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络的注册资本由350万元增加至670万元，其中王悦认缴新增出资额161.024万元，冯显超认缴新增出资额96.576万元，赵勇认缴新增出资额40万元，王政认缴新增出资额22.4万元，并通过修订后的公司章程。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2010年6月11日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010）84号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2010年6月9日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本320万元，变更后恺英网络累计注册资本670万元，实收资本670万元。
2010年6月22日，上海市工商局浦东新区分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|337.144|货币|50.32%|
|2|冯显超|202.206|货币|30.18%|
|3|赵勇|83.75|货币|12.50%|
|4|王政|46.90|货币|7.00%|
|合计||670.00|-|100.00%|

（七）第三次增资
2010年7月14日，恺英网络作出股东会决议，审议同意将恺英网络的注册资本由670万元增至1,000万元。其中，王悦认缴新增出资额 166.056万元，冯显超认缴新增出资额99.594万元，赵勇认缴新增出资额41.25万元，王政认缴新增出资额23.10万元。
2010年7月20日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2010） 100号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2010年 7月 19日，恺英网络已收到王悦、冯显超、赵勇、王政缴纳的新增注册资本330万元，变更后恺英网络累计注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。
2010年7月28日，上海市工商局徐汇分局向恺英网络核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，恺英网络的股权结构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|503.20|货币|50.32%|
|2|冯显超|301.80|货币|30.18%|
|3|赵勇|125.00|货币|12.50%|
|4|王政|70.00|货币|7.00%|
|合计||1,000.00|-|100.00%|

（八）第四次增资
2014年9月3日，海通开元、经纬创达与恺英网络、王悦、冯显超、赵勇、王政签署《关于上海恺英网络科技有限公司之增资协议》及其补充协议。根据前述协议，海通开元增资2.6亿元，其中361.1111万元作为注册资本，其余部分计入资本公积；经纬创达增资 2,000万元，其中27.7778万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。2014年 9月 4日，恺英网络召开股东会，审议通过将恺英网络的注册资本由1,000万元增至1,388.8889万元。
2014年9月19日，上海市工商局徐汇分局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
2014年9月29日，上海新沪会计师事务所有限公司出具沪新会验（2014） 36号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2014年9月 26日，恺英网络已收到新股东海通开元和经纬创达缴纳的新增注册资本（实收资本）合计388.8889万元，各股东均以货币出资。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|503.20|货币|36.23%|
|2|海通开元|361.11|货币|26.00%|
|3|冯显超|301.80|货币|21.73%|
|4|赵勇|125.00|货币|9.00%|
|5|王政|70.00|货币|5.04%|
|6|经纬创达|27.78|货币|2.00%|
|合计||1,388.89|-|100.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）第三次股权转让
2014年 11月 1日，海通开元与海桐兴息签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的恺英网络的152.78万元的股权作价11,000万元转让予海桐兴息。
2014年11月1日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|503.20|货币|36.23%|
|2|冯显超|301.80|货币|21.73%|
|3|海通开元|208.33|货币|15.00%|
|4|海桐兴息|152.78|货币|11.00%|
|5|赵勇|125.00|货币|9.00%|
|6|王政|70.00|货币|5.04%|
|7|经纬创达|27.78|货币|2.00%|
|合计||1,388.89|-|100.00%|

（十）第五次增资及第四次股权转让
2014年 12月 15日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,388.8889万元增至1,543.2099万元，其中骐飞投资认缴新增注册资本96.7304万元，圣杯投资认缴新增注册资本57.5906万元，并通过修订后的公司章程。
同日，王悦、冯显超、赵勇、王政分别与骐飞投资、圣杯投资签署《股权转让协议》及其补充协议，各方约定，王悦将其所持恺英网络16.9781万元出资额以 1,222.4248万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络 10.1083万元出资额以727.7974万元转让给圣杯投资；冯显超将其所持恺英网络15.5117万元出资额以 1,116.8416万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络 9.2352万元出资额以 664.9362万元转让给圣杯投资；赵勇将其所持恺英网络 2.4183万元出资额以174.1147万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络1.4398万元出资额以103.663
万元转让给圣杯投资；王政将其所持恺英网络 3.7841万元出资额以272.4548万
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络 2.2529万元出资额以162.2119万元转让给圣杯投资。其他股东放弃优先购买权。
同日，恺英网络召开股东会，审议同意上述股权转让事宜，并相应修改公司章程。
2014年 12月 24日，上海市徐汇区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|476.11|货币|30.85%|
|2|冯显超|277.05|货币|17.95%|
|3|海通开元|208.33|货币|13.50%|
|4|海桐兴息|152.78|货币|9.90%|
|5|骐飞投资|135.42|货币|8.78%|
|6|赵勇|121.14|货币|7.85%|
|7|圣杯投资|80.63|货币|5.22%|
|8|王政|63.96|货币|4.14%|
|9|经纬创达|27.78|货币|1.80%|
|合计||1,543.21|-|100.00%|

（十一）第六次增资
2014年 12月 28日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,543.2099万元增至3,000万元，各股东按持股比例将资本公积转增注册资本1,456.7901万元。审议通过修订后的公司章程。
2015年1月18日，上海市徐汇区市场监督管理局向恺英网络核发了变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|925.56|货币|30.85%|
|2|冯显超|538.59|货币|17.95%|
|3|海通开元|405.00|货币|13.50%|
|4|海桐兴息|297.00|货币|9.90%|
|5|骐飞投资|263.26|货币|8.78%|
|6|赵勇|235.50|货币|7.85%|
|7|圣杯投资|156.74|货币|5.22%|
|8|王政|124.34|货币|4.14%|
|9|经纬创达|54.00|货币|1.80%|
|合计||3,000.00|-|100.00%|

（十二）第五次股权转让
2015年1月30日，华泰瑞麟、九彤投资与王悦、冯显超、赵勇签署《股权转让协议》，王悦将其所持恺英网络 29.03万元的出资额以 58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以8,708,876元转让予九彤投资；
冯显超将其所持恺英网络29.03万元的出资额以58,057,763元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以8,708,876元转让予九彤投资；赵勇将其所持恺英网络 8.61万元的出资额以 17,214,474元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络1.29万元的出资额以2,582,248元转让予九彤投资。
同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资及骐飞投资及/或圣杯投资的合伙人签署《股权收益权转让及回购协议》，各方约定，骐飞投资、圣杯投资将其合计持有的恺英网络14%股权的23%收益权转让予华泰瑞麟、九彤投资。
同日，骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资签署《股权质押协议》，骐飞投资将恺英网络7.52%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络1.25%股权质押予九彤投资；圣杯投资将恺英网络4.48%股权质押予华泰瑞麟，将恺英网络0.75%股权质押予九彤投资，担保范围为骐飞投资、圣杯投资在《股权收益权转让及回购协议》项下的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项。
本次变更完成后，恺英网络的股权结构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|王悦|892.18|货币|29.74%|
|2|冯显超|505.21|货币|16.84%|
|3|海通开元|405.00|货币|13.50%|
|4|海桐兴息|297.00|货币|9.90%|
|5|骐飞投资|263.26|货币|8.78%|
|6|赵勇|225.60|货币|7.52%|
|7|圣杯投资|156.74|货币|5.22%|
|8|王政|124.34|货币|4.14%|
|9|华泰瑞麟|66.67|货币|2.22%|
|10|经纬创达|54.00|货币|1.80%|
|11|九彤投资|10.00|货币|0.33%|
|合计||3,000.00|-|100.00%|

三、境外融资架构的建立与解除
（一）红筹架构的建立及主要股权变动
1、红筹架构的搭建
（1）恺英开曼的设立
根据《开曼法律意见书》及恺英网络提供的相关资料，恺英开曼于2009年9月4日在开曼群岛（CaymanIslands）注册成立，注册号为230431。截至 2009年11月19日，王悦、冯显超、赵勇、王政取得恺英开曼发行的7,200股普通股，恺英开曼A轮融资前的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|王悦|普通股|3,623.04|50.32%|
|2|冯显超|普通股|2,172.96|30.18%|
|3|赵勇|普通股|900.00|12.50%|
|4|王政|普通股|504.00|7.00%|
|合计||-|7,200.00|100.00%|

（2）KingnetHK的设立
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据《香港法律意见书》，Kingnet HK于2009年10月6日设立，设立时的注册地址为香港中环德辅道中19号环球大厦15楼1505室（Room 1505,15th Floor, World-WideHouse, 19 DesVoeux Road Central, HongKong）。截至2014年12月 9日，恺英开曼持有其100%的股权。
（3）北京恺英的设立
2009年 11月 16日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了《关于外资企业“北京恺英创新网络科技有限公司”章程的批复》（海园发[2009]657号），批准《北京恺英创新网络科技有限公司章程》生效，KingnetHK持有北京恺英100%股权。2009年 11月 17日，北京市工商局向北京恺英核发了 110000450117403号《企业法人营业执照》。
2、红筹架构的主要股权变动
（1）2009年12月A轮融资
2009年A轮融资前红筹架构如下：
2009年11月19日，恺英开曼与王悦、冯显超、赵勇、王政、KPCBCF和 KPCBCFF以及KingnetHK、北京恺英、恺英网络签署了《A系列优先股及认股权证购买协议》（SeriesAPreference ShareandWarrantPurchaseAgreement）。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据该协议及王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英开曼、恺英网络与KPCBCF和KPCBCFF于2009年9月26日签署的《可转换债券购买协议》（Convertible Note PurchaseAgreement），KPCBCF以1,209,260美元现金和465,100美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的 1,674,360股 A系列优先股，KPCB CFF以 90,740美元现金和 34,900美元可转换债券的对价认购恺英开曼发行的 125,640股A系列优先股。
同时，恺英开曼将其全部股份按照 1:1,000的比例进行分拆，根据恺英开曼的《股东登记表》（RegisterofMembers），本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|王悦|普通股|3,623,040|40.26%|
|2|冯显超|普通股|2,172,960|24.14%|
|3|赵勇|普通股|900,000|10.00%|
|4|王政|普通股|504,000|5.60%|
|5|KPCBCF|A系列优先股|1,674,360|18.604%|
|6|KPCBCFF|A系列优先股|125,640|1.396%|
|合计||-|9,000,000|100.00%|

 2009年 11月 27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期权协议》、《表决权代理协议》、《股权质押协议》（以上协议合称“VIE协议”）。根据上述VIE协议，北京恺英向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向北京恺英支付相应服务费作为对价；王悦、冯显超、赵勇、王政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给北京恺英，作为王悦、冯显超、赵勇、王政和恺英网络履行 VIE协议项下全部义务的担保。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英网络在上海市工商局徐汇分局办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。
A轮融资完成及VIE协议签署后红筹架构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）2011年1月 B轮第一次融资
2011年1月27日，恺英开曼与Matrix、Zero2IPO、KPCBCF、KPCBCFF以及王悦、冯显超、赵勇、王政、KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络签署了《B系列优先股购买协议》（Series B Preference SharePurchaseAgreement）。
根据该协议，Matrix、Zero2IPO、KPCBCF、KPCBCFF对恺英开曼进行投资，其中KPCBCF以1,674,360美元现金认购恺英开曼6,697,440股B-3系列优先股；KPCBCFF以125,640美元现金认购恺英开曼502,560股B-3系列优先股；
Matrix以 4,699,999.92美元现金的对价取得恺英开曼 9,736,842股 B-1系列优先股及王悦、冯显超、赵勇、王政转让的 2,770,083股普通股（已转为 B-2系列优先股）；Zero2IPO以499,999.82美元现金认购1,315,789股B-1系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|王悦|普通股|34,836,494|32.18%|
|2|冯显超|普通股|20,893,589|19.3%|
|3|赵勇|普通股|8,653,740|7.99%|
|4|王政|普通股|4,846,094|4.48%|
|5|KPCBCF|A系列优先股|16,743,600|21.65%|
|||B-3系列优先股|6,697,440||
|6|KPCBCFF|A系列优先股|1,256,400|1.62%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||B-3系列优先股|502,560||
|7|Matrix|B-1系列优先股|9,736,842|11.55%|
|||B-2系列优先股|2,770,083||
|8|Zero2IPO|B-1系列优先股|1,315,789|1.22%|
|合计||-|108,252,631.00|100.00%|

（3）2011年10月 B轮第二次融资
2011年10月14日，恺英开曼与THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺签署了《B-4系列优先股购买协议》（Series B-4 Preference SharePurchaseAgreement）。根据该协议，THL以490万美元现金的对价取得恺英开曼8,568,474股B-4系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|王悦|普通股|34,655,777|29.50%|
|2|冯显超|普通股|20,621,329|17.55%|
|3|赵勇|普通股|8,540,975|7.27%|
|4|王政|普通股|4,509,716|3.84%|
|5|KPCBCF|A系列优先股|16,743,600|20.75%|
|||B-3系列优先股|7,635,382||
|6|KPCBCFF|A系列优先股|1,256,400|1.56%|
|||B-3系列优先股|572,941||
|7|Matrix|B-1系列优先股|13,007,362|11.07%|
|8|Zero2IPO|B-2系列优先股|1,368,437|1.16%|
|9|THL|B-4系列优先股|8,568,474|7.29%|
|合计||-|117,480,393|100.00%|

 B轮融资后红筹架构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2012年3月股权转让
2012年 3月 9日，THL向恺英开曼发出《股份转让通知》（Share TransferNotice），根据该通知，THL向TGL转让932,372股B-4系列优先股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本次变更后恺英开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|王悦|普通股|36,230,400|29.18%|
|2|冯显超|普通股|21,729,600|17.50%|
|3|赵勇|普通股|9,000,000|7.25%|
|4|王政|普通股|5,040,000|4.06%|
|5|KPCBCF|A系列优先股|16,743,600|20.72%|
|||B-3系列优先股|8,988,375||
|6|KPCBCFF|A系列优先股|1,256,400|1.56%|
|||B-3系列优先股|674,466||
|7|Matrix|B-1系列优先股|13,729,249|11.06%|
|8|Zero2IPO|B-2系列优先股|1,444,383|1.16%|
|9|THL|B-4系列优先股|8,391,350|6.76%|
|10|TGL|B-4系列优先股|932,372|0.75%|
|合计||-|124,160,195|100.00%|

本次股份转让后红筹架构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）2012年C轮融资
2012年5月8日，恺英开曼与WorthMax、THL以及王悦、冯显超、赵勇、王政、KingnetHK、恺英日本、北京恺英、恺英网络、上海鑫恺、上海悦腾签署了《C系列优先股购买协议》（Series C Preference SharePurchaseAgreement）。根据该协议，THL以 2,500万美元现金的对价取得恺英开曼 22,199,337股 C系列优先股；WorthMax以50万美元的对价取得恺英开曼443,987股普通股。随后恺英开曼向 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL发行共计 1,401,539股优先股，向WorthMax发行8,368股普通股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本轮融资后恺英开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|王悦|普通股|36,230,400|24.44%|
|2|冯显超|普通股|21,729,600|14.66%|
|3|赵勇|普通股|9,000,000|6.07%|
|4|王政|普通股|5,040,000|3.4%|
|5|KPCBCF|A系列优先股|16,743,600|17.69%|
|||B-3系列优先股|9,473,375||
|6|KPCBCFF|A系列优先股|1,256,400|1.33%|
|||B-3系列优先股|710,859||
|7|Matrix|B-1系列优先股|13,988,020|9.44%|
|8|Zero2IPO|B-2系列优先股|1,471,607|0.99%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|THL|B-4系列优先股|8,391,350|21.04%|
|||C系列优先股|22,793,488||
|10|TGL|B-4系列优先股|932,372|0.63%|
|11|WorthMax|普通股|452,355|0.30%|
|合计||-|148,213,426|100.00%|

2012年5月18日，上海悦腾、北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政、恺英网络签署《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》、《借款协议》、《经修订和重述的股权质押协议》（以上协议合称“VIE变更协议”），根据前述协议，北京恺英、上海悦腾向恺英网络提供技术支持和技术服务，恺英网络向北京恺英和上海悦腾支付相应服务费作为对价；北京恺英已向王悦、冯显超、赵勇、王政提供借款共计950万元，并已全部用于向恺英网络增资，其中王悦借款4,780,400元、冯显超借款2,867,100元、赵勇借款 1,187,500元、王政借款665,000元，不计任何利息；王悦、冯显超、赵勇、王政分别将其各自持有的恺英网络的全部股权质押给北京恺英，作为王悦、冯显超、赵勇、王政和恺英网络履行 VIE协议项下全部义务的担保。同时上海悦腾同意由北京恺英作为其在《经修订和重述的运营协议》和《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》中所享有担保利益的质权人，北京恺英同意接受上海悦腾的委托。
C轮融资完成及VIE变更协议签署后红筹架构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）2013年6月WorthMax股权转让
2013年6月1日，WorthMax与KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL签署《股份购买协议》，根据该协议，WorthMax将其持有的恺英开曼的全部股份（452,355股普通股）以 50万美元的总价分别转让予 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL，转让的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|受让的股份数（股）|购买价格（美元）|购买后的总股数（股）|
|Matrix|83,541|92,339.98|14,071,561|
|KPCBCF|156,479|172,960.59|26,373,454|
|KPCBCFF|11,742|12,978.55|1,979,001|
|Zero2IPO|8,829|9,758.66|1,480,436|
|THL|186,163|205,771.25|31,371,001|
|TGL|5,601|6,190.98|937,973|

同日，恺英开曼向王悦发行216,325股普通股，向冯显超发行129,744股普通股，向赵勇发行53,737股普通股，向王政发行30,093股普通股。
根据恺英开曼的《股东登记表》，本次股份转让后，恺英开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|股份类别|股份数（股）|股权比例|
|1|王悦|普通股|36,446,725|24.52%|
|2|冯显超|普通股|21,859,344|14.71%|
|3|赵勇|普通股|9,053,737|6.09%|
|4|王政|普通股|5,070,093|3.41%|
|5|KPCBCF|A系列优先股|16,743,600|17.74%|
|||B-3系列优先股|9,473,375||
|||普通股|156,479||
|6|KPCBCFF|A系列优先股|1,256,400|1.33%|
|||B-3系列优先股|710,859||
|||普通股|11,742||
|7|Matrix|B-1系列优先股|13,988,020|9.47%|
|||普通股|83,541||
|8|Zero2IPO|B-2系列优先股|1,471,607|1.00%|
|||普通股|8,829||
|9|THL|B-4系列优先股|8,391,350|21.1%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||C系列优先股|22,793,488||
|||普通股|186,163||
|10|TGL|B-4系列优先股|932,372|0.63%|
|||普通股|5,601||
|合计||-|148,643,325|100.00%|

本次股份转让后红筹架构如下：
（7）境内居民个人境外投资外汇登记
恺英开曼设立、每轮境外融资及股权转让完成后，王悦、冯显超、赵勇、王政均分别在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并分别取得《境内居民个人境外投资外汇登记表》。根据王悦、冯显超、赵勇、王政于2013年6月WorthMax股权转让完成取得的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，王悦、冯显超、赵勇、王政的境外投资企业均为恺英开曼、KingnetHK、恺英日本，返程投资的境内企业均为北京恺英。
（二）红筹架构的解除
2014年5月13日，香港盛晟设立，设立时的名称为香港恺英网络科技有限公司，恺英网络持有其100%股权。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 9月 4日，恺英网络召开股东会，审议同意海通开元、经纬创达成为恺英网络股东，具体请见本报告书“本节/二、历史沿革”。
红筹架构拆除前，截至2014年10月，恺英开曼的股权结构图如下：
1、境外投资者退出
（1）《股份回购协议》（ShareRepurchaseAgreement）
2014年11月14日，恺英开曼与 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL签署《股份回购协议》。根据该协议，恺英开曼向上述投资者回购其持有的全部股份，回购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|回购股份种类|回购股份数量（股）|回购价格（美元）|
|1|KPCBCF|普通股|156,479|17,617,988|
|||A系列优先股|16,743,600||
|||B-3系列优先股|9,473,375||
|2|KPCBCFF|普通股|11,742|1,322,012|
|||A系列优先股|1,256,400||
|||B-3系列优先股|710,859||
|3|Matrix|普通股|83,541|9,400,000|
|||B-1系列优先股|13,988,020||
|4|Zero2IPO|普通股|8,829|1,000,000|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||B-2系列优先股|1,471,607||
|5|THL|普通股|186,163|31,356,000|
|||B-4系列优先股|8,391,350||
|||C系列优先股|22,793,488||
|6|TGL|普通股|5,601||
|||B-4系列优先股|932,372||
|合计||--|76,213,426|60,696,000|

本次股份回购完成后恺英开曼的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|股份种类|股份数（股）|股权比例|
|1|王悦|普通股|36,446,725|50.32%|
|2|冯显超|普通股|21,859,344|30.18%|
|3|赵勇|普通股|9,053,737|12.50%|
|4|王政|普通股|5,070,093|7.00%|
|合计||-|72,429,899|100%|

根据恺英网络的说明及 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、 TGL分别出具的书面确认，截至2014年11月24日，恺英开曼已按照《股份回购协议》的约定分别向 KPCBCF、KPCBCFF、Matrix、Zero2IPO、THL、TGL支付完毕股份回购款。
（2）香港盛晟向恺英开曼收购KingnetHK100%股权
2014年11月14日，香港盛晟与恺英开曼签署《股权转让协议》，约定由香港盛晟以4,550万美元的对价向恺英开曼收购KingnetHK100%股权。
2014年11月17日，香港盛晟与招商银行上海自贸区分行签署《借款合同》（编号9801141162）。根据该合同，香港盛晟向招商银行上海自贸区分行借款 4,550万美元，用于股权收购，借款期限自 2014年 11月 17日至 2015年 11月17日。同日，恺英网络与招商银行上海自贸区分行签署《质押合同》，恺英网络以其持有的2.95亿元的存单作为质押物为该笔借款提供质押担保。
根据恺英网络的说明及恺英开曼的收款凭证，香港盛晟已于 2014年 11月18日，以前述借款向恺英开曼支付购买KingnetHK100%股权的股权转让款4,550
万美元。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、VIE控制协议的终止
2014年 11月 14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。
在 VIE协议及 VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在实际履行 VIE协议及 VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。
根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议及 VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会因未实际履行VIE协议及 VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。
根据《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）第四条的规定，外商不得以独资、合资、合作等方式或签订相关协议、提供技术支持等直接或间接方式控制和参与境内企业的网络游戏运营业务。根据《关于解除红筹架构等事项的确认函》，恺英网络虽搭建了红筹架构，但其签署的 VIE协议及 VIE变更协议均未实际履行并已解除，恺英网络不存在转移恺英网络所有利润的情形，其红筹架构的搭建未违反《进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》的相关规定。
3、境内外公司的处置情况
（1）北京恺英股权转让
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年8月28日，王悦与Kingnet HK签署《股权转让协议》，约定由王悦以1万元的对价向Kingnet HK购买北京恺英100%的股权。2014年9月15日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于北京恺英创新网络科技有限公司转为内资企业的批复》，同意北京恺英股东KingnetHK将其持有的北京恺英100%股权转让给王悦，北京恺英由外商投资企业变更为内资企业。2014年9月29日，北京市工商局海淀分局核发了变更后的《营业执照》。
2015年3月19日，北京市工商局海淀分局出具《备案通知书》，北京恺英提交的清算组备案申请已取得备案。根据恺英网络的说明，目前北京恺英正在办理注销手续。
（2）恺英开曼的注销
根据《开曼法律意见书》，恺英开曼已于2015年2月2日进入清算程序，并预计于2015年6月16日完成清算。
4、红筹架构拆除后的结构
截至2015年1月，红筹架构拆除后的结构如下：
综上，截至本报告书签署之日，恺英网络红筹架构的搭建及终止已履行或正在履行所需的法定程序，不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人为王悦，股权结构如下图所示：
截至本报告书签署之日，王悦直接持有恺英网络29.74%的股权，且通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%的股权，为恺英网络的实际控制人。
实际控制人具体情况见本报告书“第三节交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（一）王悦”。
五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况
截至本报告书签署之日，恺英网络共有9家控股子公司、2家分公司、3家参股公司，另外恺英网络的子公司杭州西谷及杭州分公司已注销，具体情况如下：（一）上海悦腾
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|上海悦腾网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|100.00万元人民币|
|住所|上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼134室|
|公司类型|一人有限责任公司|
|营业执照注册号|310104000513925|
|税务登记证|310104593124315|
|组织机构代码证|59312431-5|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年3月28日|
|营业期限|自2012年3月28日至2042年3月27日|

2、历史沿革
（1）设立
2012年3月22日，北京恺英作出股东决定，同意签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。
根据上海汇和会计师事务所于2012年3月22日出具的汇和验（2012）第1072号《验资报告》，截至2012年3月20日，上海悦腾已收到股东北京恺英缴纳的注册资本共计50万元，出资方式为货币。
2012年3月28日，上海市工商局徐汇分局向上海悦腾核发了310104000513925号《企业法人营业执照》。
上海悦腾设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海悦腾网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|天钥桥路909号2号楼134室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机及配件销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|成立日期|2012年3月28日|
|营业期限|自2012年3月28日至2042年3月27日|

上海悦腾设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|北京恺英|50.00|50.00|货币|100.00%|
|合计||50.00|50.00|-|100.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）第一次增资
2012年8月14日，北京恺英作出股东决定，决定将上海悦腾注册资本由50万元增至100万元，并通过章程修正案。
2012年8月20日，上海新沪会计师事务所有限公司出具了沪新会验（2012）43号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年8月15日，上海悦腾已收到股东北京恺英缴纳的新增注册资本50万元，变更后上海悦腾注册资本为100万元。
2012年8月30日，上海市工商局徐汇分局向上海悦腾核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|北京恺英|100.00|100.00|货币|100.00%|
|合计||100.00|100.00|-|100.00%|

（3）第一次股权转让
2014年1月20日，北京恺英与恺英网络签署《股权转让协议》，约定北京恺英将所持有的上海悦腾100%股权作价100万元的价格转让予恺英网络。
2014年1月20日，北京恺英作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并办理工商登记。
2014年2月12日，恺英网络作出股东决定并签署《上海悦腾网络科技有限公司章程》。
本次变更完成后，上海悦腾的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|100.00|100.00|货币|100.00%|
|合计||100.00|100.00|-|100.00%|

3、股权结构及产权控制关系
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，上海悦腾股权结构如下图所示：
恺英网络
100.00%
上海悦腾
4、主要资产、负债和担保情况
具体情况参见报告书本节“十、主要资产、负债和担保情况”。
5、主营业务发展情况
上海悦腾设立以来主营软件产品的技术开发及网络游戏的第三方联合运营，具体情况参见本报告书“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（二）网络游戏的研发及运营业务”。
6、主要财务数据
上海悦腾最近三年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|26,582.89|7,901.65|2,787.34|218.31|
|总负债|18,844.20|10,653.49|4,797.73|636.71|
|净资产|7,738.69|-2,751.84|-2,010.39|-418.40|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|20,947.37|10,869.73|3,297.28|1,197.74|
|利润总额|10,622.00|-876.20|-1,408.42|-518.40|
|净利润|10,622.00|-876.20|-1,408.42|-518.40|

7、上海悦腾全资子公司上海速艺基本情况
111110000000000.....0000000000%%%%%
|||
|-|-|
|企业名称|上海速艺网络科技有限公司|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|冯显超|
|注册资本|20万元|
|住所|上海市徐汇区沪闵路9818号1幢453室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|成立日期|2013年9月4日|
|营业期限|自2013年9月4日至2023年9月3日|

（二）上海英梦
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海英梦网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|10.00万元人民币|
|住所|上海市徐汇区沪闵路9818号1幢295室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|310104000557016|
|税务登记证|310104080005425|
|组织机构代码证|08000542-5|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年9月29日|
|营业期限|自2013年9月29日至2033年9月28日|

2、历史沿革
2013年9月15日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海英梦网络科技有限公司章程》。
根据上海新沪会计师事务所有限公司于2013年9月16日出具的沪新会验（2013）72号《验资报告》，截至2013年9月9日，上海英梦已收到股东恺英网络
缴纳的注册资本共计10万元，出资方式为货币。
2013年9月29日，上海市工商局徐汇分局向上海英梦核发了310104000557016
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）号《企业法人营业执照》。
上海英梦设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海英梦网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|10万元|
|实收资本|10万元|
|住所|上海市徐汇区沪闵路9818号1幢295室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|2013年9月29日|
|营业期限|自2013年9月29日至2033年9月28日|

上海英梦设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|10.00|10.00|货币|100.00%|
|合计||10.00|10.00|-|100.00%|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
上海英梦设立以来主要为母公司移动互联网产品提供基础技术服务，最近两年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|10.60|4.99|9.60|
|总负债|22.02|12.59|-|
|净资产|-11.42|-7.60|9.60|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|利润总额|-3.82|-17.21|-0.40|
|净利润|-3.82|-17.21|-0.40|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上海飞瞬
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海飞瞬网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|20.00万元人民币|
|住所|上海市徐汇区沪闵路9818号1幢321室|
|公司类型|一人有限责任公司|
|营业执照注册号|310104000554681|
|税务登记证|310104078101872|
|组织机构代码证|07810187-2|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年9月4日|
|营业期限|自2013年9月4日至2033年9月3日|

2、历史沿革
2013年8月15日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海飞瞬网络科技有限公司章程》。
根据上海新沪会计师事务所有限公司于2013年8月23日出具的沪新会验（2013）60号《验资报告》，截至2013年8月19日，上海飞瞬已收到股东恺英网络缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。
2013年9月4日，上海市工商局徐汇分局向上海飞瞬核发了注册号为310104000554681的《企业法人营业执照》。
上海飞瞬设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海飞瞬网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|20万元|
|实收资本|20万元|
|住所|上海市徐汇区沪闵路9818号1幢321室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）|
|成立日期|2013年9月4日|
|营业期限|自2013年9月4日至2033年9月3日|

上海飞瞬设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|20.00|20.00|货币|100.00%|
|合计||20.00|20.00|-|100.00%|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
上海飞瞬设立以来主营软件产品的技术开发及网络游戏的第三方联合运营，最近两年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|532.07|534.50|10.57|
|总负债|783.01|695.63|44.49|
|净资产|-250.93|-161.13|-33.92|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|456.35|-|
|利润总额|-89.80|-127.21|-53.92|
|净利润|-89.80|-127.21|-53.92|

（四）上海恺鑫
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海恺鑫广告有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|20.00万元人民币|
|住所|上海市浦东新区康桥东路1号7幢1层61室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|营业执照注册号|310115001824357|
|税务登记证|310115574167969|
|组织机构代码证|57416796-9|
|经营范围|设计、制作、代理、发布各类广告，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|成立日期|2011年5月13日|
|营业期限|自2011年5月13日至2031年5月12日|

2、历史沿革
（1）设立
2011年4月15日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海鑫恺网络科技有限公司章程》。
根据上海新沪会计师事务所有限公司于2011年5月5日出具的沪新会验（2011）23号《验资报告》，截至2011年4月29日，上海鑫恺已收到股东恺英网络、何鑫首次缴纳的注册资本共计20万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。
2011年5月13日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了注册号为310115001824357的《企业法人营业执照》。
上海鑫恺设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海鑫恺网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|100万|
|实收资本|20万|
|住所|浦东新区福山路458号404室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件销售（除计算机信息系统安全专用产品）|
|成立日期|2011年5月13日|
|营业期限|自2011年5月13日至2031年5月12日|

上海鑫恺设立时的股权结构如下：
单位：万元
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|90.00|18.00|货币|90.00%|
|2|何鑫|10.00|2.00|货币|10.00%|
|合计||100.00|20.00|-|100.00%|

（2）第一次减资
2011年10月28日，上海鑫恺召开股东会，审议同意将公司注册资本由100万元减至20万元，实收资本为20万元，并通过修订后的公司章程。
2011年10月29日，上海鑫恺在《上海商报》刊登减资公告。
2012年1月18日，上海大诚会计师事务所出具了沪大诚验字（2012）第0014号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2011年12月14日，上海鑫恺由何鑫和恺英网络减少注册资本80万元，本次减资变更不涉及实收资本的减少。
2012年1月30日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海鑫恺的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|18.00|18.00|货币|90.00%|
|2|何鑫|2.00|2.00|货币|10.00%|
|合计||20.00|20.00|-|100.00%|

（3）第一次股权转让及公司类型变更
2012年2月13日，何鑫与恺英网络签署《股权转让协议》，将其所持有的上海鑫恺10%股权作价2万元转让予恺英网络。
2012年2月13日，恺英网络作出股东决定，同意签署《股权转让协议》，并通过公司新章程。
2012年2月20日，上海市工商局浦东新区分局向上海鑫恺核发了变更后的《企
业法人营业执照》。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次变更完成后，上海鑫恺的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|20.00|20.00|货币|100.00%|
|合计||20.00|20.00|-|100.00%|

（4）第一次公司名称及经营范围变更
2013年5月27日，恺英网络作出股东决定，将公司名称由上海鑫恺网络科技有限公司变更为上海恺鑫广告有限公司；公司经营范围变更为“设计、制作、代理、发布各类广告，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，并通过公司新章程。
2013年5月27日，上海市工商局浦东新区分局向上海恺鑫核发了新的《企业法人营业执照》。
上海恺鑫设立以来主营广告投放监控，最近三年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|总资产|82.00|6.47|7.91|3.27|
|总负债|253.99|150.99|44.81|6.00|
|净资产|-171.99|-144.52|-36.90|-2.73|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|7.93|-|0.94|-|
|利润总额|-27.46|-107.63|-34.17|-9.21|
|净利润|-27.46|-107.63|-34.17|-9.21|

（五）上海光梭
1、基本信息
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|上海光梭网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|200.00万元人民币|
|住所|上海市徐汇区沪闵路9818号1幢288室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310104000558693|
|税务登记证|310104080086421|
|组织机构代码证|08008642-1|
|经营范围|计算机及计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年10月24日|
|营业期限|自2013年10月24日至2033年10月23日|

2、历史沿革
2013年8月7日，上海光梭召开股东会，恺英网络、飞天联合同意签署《上海光梭网络科技有限公司章程》。
根据上海新沪会计师事务所有限公司于2013年10月8日出具的沪新会验（2013）76号《验资报告》，截至2013年9月22日，上海光梭已收到股东恺英网络和飞天联合缴纳的注册资本200万元，出资方式为货币。
2013年10月24日，上海市工商局徐汇分局向上海光梭核发了注册号为310104000558693的《企业法人营业执照》。
上海光梭设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海光梭网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|住所|上海市徐汇区沪闵路9818号1幢288室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|计算机及计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2013年10月24日|
|营业期限|自2013年10月24日至2033年10月23日|

上海光梭设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|150.00|150.00|货币|75.00%|
|2|飞天联合|50.00|50.00|货币|25.00%|
|合计||200.00|200.00|-|100.00%|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
上海光梭设立以来主营软件产品的技术开发，最近两年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|177.98|182.09|242.12|
|总负债|193.30|194.29|59.93|
|净资产|-15.32|-12.20|182.19|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|149.86|-|
|利润总额|-3.13|-194.39|-17.81|
|净利润|-3.13|-194.39|-17.81|

（六）苏州聚和
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|苏州聚和网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|住所|苏州高铁新城南天成路58号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|320507000203848|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|税务登记证|32050009374135X|
|组织机构代码证|09374135-X|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：网络技术的开发、服务、咨询、转让；销售：电子产品、机械设备；会务礼仪、企业管理咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）|
|成立日期|2014年03月19日|
|营业期限|自2014年03月19日至****|

2、历史沿革
2014年3月6日，恺英网络作出股东决定，同意签署《苏州聚和网络科技有限公司章程》。
2014年3月19日，苏州市相城工商局向苏州聚和核发了320507000203848号《营业执照》。
苏州聚和设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|苏州聚和网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|苏州高铁新城南天成路58号|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|网络技术的开发、服务、咨询、转让；销售；电子产品、机械设备；会务礼仪、企业管理咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年3月19日|
|营业期限|2014年3月19日至***|

苏州聚和设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|1,000.00|1,000.00|货币|100.00%|
|合计||1,000.00|1,000.00|-|100.00%|

3、股权结构及产权控制关系
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，苏州聚和股权结构如下图所示：
恺英网络
100.00%
苏州聚和
4、主要资产、负债和担保情况
具体情况参见报告书本节“十、主要资产、负债和担保情况”。
5、主营业务发展情况
苏州聚和设立以来主营网络游戏的运营，具体情况参见本报告书“第六节恺英网络的业务与技术/三、恺英网络的主要业务模式/（一）移动互联网平台业务及（二）网络游戏的研发及运营业务”。
6、主要财务数据
苏州聚和最近一年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|总资产|12,625.66|1,672.75|
|总负债|11,675.05|892.33|
|净资产|950.61|780.42|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|10,995.22|2,821.29|
|利润总额|450.64|-301.89|
|净利润|170.19|-219.58|

（七）上海欣承
1、基本信息
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|企业名称|上海欣承网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|20.00万元人民币|
|住所|上海市闵行区陈行路2388号3幢301室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|营业执照注册号|310112001342611|
|税务登记证|310112087960601|
|组织机构代码证|08796060-1|
|经营范围|从事网络科技、计算机领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年2月26日|
|营业期限|自2014年2月26日至2034年2月25日|

2、历史沿革
2014年1月30日，恺英网络作出股东决定，同意签署《上海欣承网络科技有限公司章程》。
根据上海新沪会计师事务所有限公司于2014年2月12日出具的沪新会验（2014）8号《验资报告》，截至2014年1月28日，上海欣承已收到股东恺英网络缴纳的注册资本20万元，出资方式为货币。
2014年2月26日，上海市工商局闵行分局向上海欣承核发了注册号为310112001342611的《企业法人营业执照》。
上海欣承设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海欣承网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|20万元|
|实收资本|20万元|
|住所|上海市闵行区陈行路2388号3幢301室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|成立日期|2014年2月26日|
|营业期限|自2014年2月26日至2034年2月25日|

上海欣承设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|20.00|20.00|货币|100.00%|
|合计||20.00|20.00|-|100.00%|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
上海欣承设立以来主营网络游戏的第三方平台联合运营，最近一年一期经审计的主要财务指标如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|总资产|110.06|69.18|
|总负债|112.37|74.39|
|净资产|-2.30|-5.21|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|43.78|54.70|
|利润总额|2.90|-25.21|
|净利润|2.90|-25.21|

（八）上海欣烁
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|上海欣烁网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
|住所|上海市嘉定区银翔路655号708室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照注册号|310114002724195|
|税务登记证|310114301394648|
|组织机构代码证|30139464-8|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月11日|
|营业期限|自2014年6月11日至2044年6月10日|

2、历史沿革
2014年6月4日，恺英网络作出股东决定并签署《上海欣烁网络科技有限公司章程》。
2014年6月4日，上海市工商局嘉定分局向上海欣烁核发了注册号为310114002724195的《营业执照》。
上海欣烁设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|上海欣烁网络科技有限公司|
|法定代表人|王悦|
|注册资本|1,000万元|
|住所|上海市嘉定区银翔路655号708室|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年6月11日|
|营业期限|自2014年6月11日至2044年6月10日|

上海欣烁设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|出资方式|出资比例|
|1|恺英网络|1,000.00|货币|100.00%|
|合计||1,000.00|-|100.00%|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
上海欣烁设立以来主营软件产品的技术开发，最近一年一期经审计的主要财
务指标如下表：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|总资产|19.72|19.44|
|总负债|84.94|38.69|
|净资产|-65.22|-19.25|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|-|11.65|
|利润总额|-45.97|-19.25|
|净利润|-45.97|-19.25|

（九）香港盛晟
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|香港盛晟科技有限公司|
|住所|香港九龙尖沙咀科学馆道14号新文华中心A座9楼17室（Unit17,9/F.,Tower A, New Mandarin Plaza, No. 14 Science Museum Road, Tsimshatsui,Kowloon,HongKong）|
|股本|10,000港元|
|已发行股份|10,000股|
|成立日期|2014年5月13日|
|业务范围|海外游戏的发行、推广与运营，海外业务收支中心|
|中方投资总额|4,555万美元|
|股权结构|恺英网络持股100%|

2、历史沿革
香港盛晟成立于2014年5月13日，系恺英网络于香港设立的全资子公司，授权股本为1万港元，公司住所为Unit 17,9/F.,TowerA, New Mandarin Plaza, No. 14Science Museum Road,Tsimshatsui,Kowloon.
3、主营业务发展情况及主要财务数据
香港盛晟设立以来主营海外游戏的发行、推广与运营，并作为海外业务收支
中心。最近一年一期的主要财务指标如下表：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|总资产|517.34|514.16|
|总负债|28,716.89|28,446.27|
|净资产|-28,199.55|-27,932.11|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|营业收入|34.06|34.13|
|利润总额|-137.75|-91.01|
|净利润|-137.75|-91.01|

4、香港盛晟全资子公司恺英（香港）科技有限公司基本情况
（1）基本信息
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|-|-|
|名称|恺英（香港）科技有限公司|
|住所|香港金钟红棉路8号东昌大厦4层402室（Unit402,4thFloor,FairmontHouse,No.8CottonTreeDrive,Admiralty,HongKong）|
|股本|10,000港元|
|已发行股份|10,000股|
|成立日期|2009年10月6日|
|业务范围|网络游戏及手机游戏的投资运营|
|股权结构|香港盛晟持股100%|

（2）下属子公司情况
①恺英韩国的基本情况
|||
|-|-|
|名称|KingnetEntertainmentCo.,Ltd.|
|住所|30thfloor,511,Yeongdong-daero,Gangnam-gu,Seoul,Korea|
|已发行股份|20,000股|
|成立日期|2014年4月24日|
|业务|手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告|
|股权结构|KingnetHK持股100%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2恺英日本的基本情况
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|-|-|
|名称|Kingnet株式会社|
|住所|东京都涉谷区代代木1丁目36番6号|
|可发行股份|1,000股|
|成立资本|600万日元|
|成立日期|2010年6月23日|
|经营目的|计算机软件，游戏的开发，销售及租赁；计算机系统的企划，设计，开发和销售；计算机及其相关机器的制造，销售和进出口；互联网的网页和内容的企划，开发，制作；互联网服务器的中介；通过互联网提供信息服务和通信销售；与以上内容相关的咨询业务；与以上内容所附加的所有业务|
|股权结构|KingnetHK持股100%|

（十）恺英网络深圳分公司
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|-|-|
|企业名称|上海恺英网络科技有限公司深圳分公司|
|负责人|严谨|
|住所|深圳市南山区高新园南区科技南12路照明中心大厦北3B|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册号|440301111576299|
|经营范围|计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售；经营进出口业务。（经营范围中属于法律、行政法规、国务院决定规定应当经批准的项目，凭批准文件、证件经营）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。|
|成立日期|2014年11月03日|
|营业期限|自2014年11月03日至2028年10月29日|

（十一）上海飞瞬广州分公司
|||
|-|-|
|企业名称|上海飞瞬网络科技有限公司广州分公司|
|负责人|刘颖|
|住所|广州市天河区车陂龙口大街6号三楼|
|公司类型|有限责任公司分公司|
|注册号|440106001010381|
|经营范围|计算机技术开发、技术服务;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；计算机批发；软件批发|
|成立日期|2014年08月08日|
|营业期限|自2014年08月08日至2015年07月29日|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（十二）天马时空
1.基本信息
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|-|-|
|企业名称|北京天马时空网络技术有限公司|
|法定代表人|刘惠城|
|注册资本|1,000.00 万元|
|住所|北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|营业执照注册号|110107014735039|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口|
|成立日期|2012年03月19日|
|营业期限|自2012年03月19日至2032年03月18日|

2.历史沿革
（1）2012年2月，天马时空设立
天马时空由陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙共同出资设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资，其中陈咏出资20万元、杜海出资2.4万元、李少明出资2.4万元、刘惠城出资55.2万元、邱腾熙出资20万元。
2012年3月19日，天马时空取得了北京市工商行政管理局石景山分局核发的注册号为110107014735039的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘惠城。
（2）2013年1月，天马时空首次股权转让
2013年1月28日，陈咏与邱腾熙（双方均为天马时空股东）签署了《股权转让协议》。根据该协议,陈咏将持有的11万元出资额转让予邱腾熙。
2013年1月15日，天马时空法定代表人刘惠城签署了本次变更后的公司章程。2013年 2月1日，天马时空就本次股权转让完成工商变更登记手续，并取得换发的《企业法人营业执照》。
（3）2013年8月，天马时空首次增资、变更住所
2013年6月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 100万元增加到 125万元，此次增加的 25万元由新股东恺英网络以货币形式增资；同意将注册地址变更为北京市石景山区实兴大街30号院3号楼五层5117室；
并同意修改公司章程。2013年 6月 5日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。
2013年 8月 2日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了验字[2013]第A-666号《验资报告》：截至2013年8月2日止，天马时空已收到上海恺英网络科技有限公司缴纳的新增注册资本25万元，占注册资本的20%，出资方式为货币。天马时空累计实缴注册资本为125万元，实收资本125万元。
2013年8月23日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
（4）2013年12月，天马时空第二次股权转让
2013年 11月 26日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏、杜海、李少明、刘惠城、邱腾熙、恺英网络组成新的股东会；同意陈咏将其持有天马时空的6万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。
2013年11月26日，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，陈咏将持有的6万元出资额转让予邱腾熙。
2013年11月26日，公司法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。
2013年 12月 18日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|刘惠城|55.20|44.16%|
|邱腾熙|37.00|29.60%|
|恺英网络|25.00|20.00%|
|陈咏|3.00|2.40%|
|杜海|2.40|1.92%|
|李少明|2.40|1.92%|
|合计|125.00|100.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（5）2014年1月，天马时空第三次股权转让
2014年1月13日，天马时空召开股东会并通过决议，同意陈咏将其持有天马时空的3万元出资额转让给邱腾熙；并同意相应修改公司章程。
2014年1月，陈咏与邱腾熙签署了《出资转让协议书》。根据该协议，陈咏将持有天马时空的3万元出资额转让予邱腾熙。
2014年1月22日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。
2014年1月23日，天马时空就本次股权转让完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
（6）2014年3月，天马时空第四次股权转让
2014年3月18日，天马时空召开股东会并通过决议，同意邱腾熙将其持有天马时空的4.4%股权，即5.5万元货币出资转让给赵勇（赵勇系天马时空股东恺英网络的股东，但非恺英网络的控制人）；同意邱腾熙将其持有的天马时空27.6%的股权，即34.5万元货币出资转让给邱祖光（邱腾熙之父）；同意将股东名称变更为赵勇、杜海、刘惠城、邱祖光、上海恺英网络科技有限公司；并同意修改公司章程。
2014年3月18日，邱腾熙与赵勇、邱祖光分别签署了《股权转让协议书》，根据上述协议，邱腾熙将持有的天马时空5.5万元出资额、34.5万元出资额分别转让予赵勇、邱祖光。
2014年3月18日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次变更后的公司章程。
2014年3月18日，天马时空就上述股权转让完成了工商变更并取得了换发的营业执照。
（7）2014年11月，天马时空第二次增资、第五次股权转让
2014年9月25日，天马时空召开股东会并通过决议，同意将注册资本由125万元增加到138.89万元，此次增加的13.89万元由新股东金星投资以货币形式增资；同意股东进行相关股权转让（转让详情见下表所示）；并同意修改公司章程。
相关股权转让的具体情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例|转让对价（元）|
|恺英网络|天马合力|1.25|1%|-|
|杜海|天马合力|0.14375|0.115%|-|
|李少明|天马合力|0.14375|0.115%|-|
|赵勇|天马合力|0.275|0.22%|-|
|邱祖光|天马合力|1.725|1.38%|-|
|刘惠城|天马合力|2.7125|2.17%|-|
|刘惠城|恺英网络|2.3516|1.6931%|474,070.73|
|赵勇|恺英网络|0.2079|0.1497%|41,903.21|
|邱祖光|恺英网络|1.4684|1.0572%|296,026.06|

2014年10月7日，天马时空法定代表人刘惠城签署本次修改后的公司章程。
2014年 11月 24日，北京正意得会计师事务所（普通合伙）为上述出资出具了正会验字[2014]第 021号《验资报告》：截至 2014年 8月 21日止，天马时空已收到金星投资的出资额合计280万元，出资方式为货币，其中新增注册资本13.89万元，占注册资本的10%，剩余266.11万元计入资本公积。变更后天马时空累计注册资本为138.9万元，实收资本138.9万元。
2014年11月6日，天马时空就本次变更完成了工商变更登记手续，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，天马时空的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|刘惠城|50.1359|36.10%|
|邱祖光|31.3066|22.54%|
|赵勇|5.0171|3.61%|
|杜海|2.25625|1.62%|
|李少明|2.25625|1.62%|
|恺英网络|27.7779|20.00%|
|天马合力|6.25|4.50%|
|金星投资|13.89|10.00%|
|合计|138.89|100.00%|

（8）2015年3月，天马时空第三次增资
2015年3月1日，天马时空召开股东会，决议通过将注册资本由 139.89万
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元增加至1,000万元，股东刘惠城、邱祖光、赵勇、杜海、李少明、恺英网络、天马合力、金星投资按各自持股比例以天马时空的资本公积和未分配利润认缴新增的注册资本共计861.11万元，并修订公司章程。
本次变更完成后的天马时空的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|刘惠城|360.9756|36.10%|
|邱祖光|225.4057|22.54%|
|赵勇|36.1228|3.61%|
|杜海|16.24485|1.62%|
|李少明|16.24485|1.62%|
|恺英网络|200|20%|
|天马合力|45.0062|4.5%|
|金星投资|100|10%|
|合计|1000.00|100%|

北京掌趣科技股份有限公司于2015年2月公告了《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟向刘惠城、邱祖光、赵勇、杜海、李少明、金星投资、天马合力非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空80%股权。截至本报告书签署之日，上述交易仍在进行中。
（十三）上海亦璞
1.基本信息
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|-|-|
|企业名称|上海亦璞信息科技有限公司|
|法定代表人|邵明|
|注册资本|105.2632万元|
|实收资本|105.2632万元|
|住所|上海市闸北区汉中路158号东楼4楼4218室|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|在信息科技专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，软件开发，计算机软硬件的销售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年03月18日|
|营业期限|2014年03月18日至2034年03月17日|

2.历史沿革
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）上海亦璞设立
上海亦璞由李未迪、陈亚东、周华东共同出资设立，注册资本为100万元，以货币形式进行出资，其中李未迪出资32.50万元、陈亚东出资 33.75万元、周华东出资33.75万元。
2014年3月18日，上海亦璞取得了上海市工商管理分局闸北分局核发的注册号为310108000562231的《企业法人营业执照》，法定代表人为李未迪。
（2）第一次股权转让
2014年11月4日，上海亦璞召开临时股东会，同意相关股东的股权转让，转让情况如下：
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让的出资额（万元）|股权比例（%）|
|李未迪|韩潇|1.50|1.50|
||康凯|1.20|1.20|
||陈宇聪|0.70|0.70|
||朱燕青|2.00|2.00|
||邵明|3.10|3.10|
|周华东|韩潇|1.75|1.75|
||康凯|1.40|1.40|
||陈宇聪|0.90|0.90|
||朱燕青|0.50|0.50|
||邵明|14.00|14.00|
|陈亚东|韩潇|1.75|1.75|

2014年11月4日，李未迪、陈亚东、周华东分别于韩潇、康凯、陈宇聪、朱燕青、邵明签署了《股权转让协议》，约定了上述转让事项。
2014年11月5日，上海亦璞修改了公司章程。2015年11月12日，上海亦璞办理完成工商变更手续。
本次变更完成后，上海亦璞的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|1|李未迪|24.00|货币|24.00%|
|2|陈亚东|20.68|货币|20.68%|
|3|周华东|15.20|货币|15.20%|
|4|邵明|25.62|货币|25.62%|
|5|韩潇|5.00|货币|5.00%|
|6|康凯|4.00|货币|4.00%|
|7|陈宇聪|2.50|货币|2.50%|
|8|朱燕青|3.00|货币|3.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（3）第一次增资
2014年 12月 17日，上海亦璞召开临时股东会，同意恺英网络对上海亦璞增资5.26316万元。增资后，上海亦璞注册资本变更为105.26316万元。
2014年12月17日，上海亦璞修改了公司章程。2015年1月9日，上海亦璞办理完成工商变更手续。
本次变更完成后，上海亦璞的股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|李未迪|24.00|货币|22.80%|
|2|陈亚东|20.68|货币|19.65%|
|3|周华东|15.20|货币|14.44%|
|4|邵明|25.62|货币|24.34%|
|5|韩潇|5.00|货币|4.75%|
|6|康凯|4.00|货币|3.80%|
|7|陈宇聪|2.50|货币|2.37%|
|8|朱燕青|3.00|货币|2.85%|
|9|恺英网络|5.2632|货币|5.00%|
|合计||105.2632|-|100.00%|

（4）第二次股权转让
2015年1月28日，上海亦璞召开股东会，审议同意邵明将其持有的上海亦璞 0.1579万元出资额转让给恺英网络，朱燕青将其持有的上海亦璞 3万元出资
额转让给恺英网络，其他股东放弃优先购买权。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年1月28日，邵明、朱燕青分别与恺英网络签署了《股权转让协议》。
本次变更完成后，上海亦璞的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本|出资方式|持股比例|
|1|李未迪|24.00|货币|22.80%|
|2|陈亚东|20.68|货币|19.65%|
|3|周华东|15.20|货币|14.44%|
|4|邵明|25.4621|货币|24.19%|
|5|韩潇|5.00|货币|4.75%|
|6|康凯|4.00|货币|3.80%|
|7|陈宇聪|2.50|货币|2.37%|
|8|恺英网络|8.4211|货币|8.00%|
|合计||105.2632|-|100.00%|

（十四）极致在线
2013年6月25日，极致在线在《新京报》刊登注销公告。
2014年 6月 9日，北京市东城区地税局出具京地税（东）销字（2014）第 00460号《北京市地方税务局注销税务登记证明》，极致在线已办理税务注销登记手续。
截至本报告书签署之日，极致在线的国税和工商的注销正在进行中。
极致在线进入注销程序前的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|极致在线网络科技（北京）有限公司|
|住所|北京市东城区东直门外大街42号8层821|
|法定代表人|李瑞峰|
|注册资本|7.14万元|
|实收资本|7.14万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2011年8月3日|
|经营期限|2011年8月3日至2031年8月2日|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广；计算机技术培训；计算机系统服务。|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|持股比例|恺英网络持股29.97%|

（十五）注销的子公司
截至本报告书签署之日，恺英网络的子公司杭州西谷已注销，具体情况如下：
2015年2月4日，杭州西谷于《每日商报》刊登注销公告。
2015年2月5日，杭州市西湖区国税局出具杭国通[2015]14767号《税务事项通知书》，同意杭州西谷注销税务登记。
2015年 3月 19日，杭州市地税局纳税服务局出具杭地税纳税费注通[2015]1074号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意杭州西谷注销税务登记。
2015年3月25日，杭州市西湖区工商局出具（西）准予注销[2015]第117268号《工商企业注销证明》，同意杭州西谷注销工商登记。
（十六）注销的分公司
截至本报告书签署之日，恺英网络杭州分公司已注销，具体情况如下：
2015年1月4日，杭州市西湖区工商局出具（西）准予注销[2015]第113427号《工商企业注销证明》，同意恺英网络杭州分公司注销工商登记。
2015年 1月9日，杭州市西湖区国税局出具杭国通[2015]2296号《税务事项通知书》，同意恺英网络杭州分公司注销税务登记。
2015年 3月 19日，杭州市地税局纳税服务局出具杭地税纳税费注通[2015]1059号《注销税务（缴费）登记通知书》，同意恺英网络杭州分公司注销税务登记。
六、持有恺英网络5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况
恺英网络第一大股东为王悦。截至本报告书签署之日，王悦持有恺英网络
892.18万股，占总股本的比例为29.74%。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恺英网络的实际控制人为王悦，王悦的具体情况详见本报告书“第三节交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（一）王悦”。截至本报告书签署之日，王悦直接持有恺英网络29.74%的股权；通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%股权；直接持有圣杯投资13.73%的出资额，圣杯投资直接持有恺英网络5.22%股权，为恺英网络的实际控制人。
除控股股东及实际控制人王悦外，恺英网络其他持有5%以上股份的股东为冯显超、海通开元、海桐兴息、骐飞投资、赵勇、圣杯投资。具体情况参见本报告书“第三节交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”。
七、恺英网络的内部结构
截至本报告书签署之日，恺英网络主要职能部门的基本职责和功能如下：
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|部门名称|部门职责|
|社交游戏事业部|负责公司社交游戏的维护和管理；负责与社交游戏玩家的沟通、社交论坛的维护；负责社交游戏的活动策划和运营。|
|网页游戏事业部|负责公司网页游戏的研发、维护、运营等；负责与网页游戏玩家的沟通、社区论坛的维护；负责新网页游戏产品策划、研发、及运营管理。|
|移动游戏事业部|负责公司手机游戏的立项、研发、维护等；负责将公司的手机游戏推广到市场上；负责手机游戏产品的运营策划、及运营管理。|
|腾讯合作产品事业部|负责公司对接腾讯的所有页游产品的运营管理工作；负责与页游厂商、页游玩家的沟通，论坛维护，活动策划、运营等；负责寻找外部合适的产品并接入腾讯平台。|
|国内平台事业部|负责公司国内手机游戏市场的发行和推广工作；负责寻访合适的产品接入平台；负责与游戏厂商、游戏玩家的沟通，论坛维护，活动策划、运营等。|
|国际事业部|负责公司国际游戏市场的发行和推广工作；负责寻访合适的产品接入平台；负责与游戏厂商、游戏玩家的沟通，论坛维护，活动策划、运营等；负责拓展境外游戏发行渠道等。|
|XY苹果助手事业部|负责公司移动端发行平台的研发和推广工作；负责寻访合适的移动端产品接入平台；负责与各类厂商、产品用户的沟通，论坛维护，活动策划、运营等。|
|技术支持部|负责为公司各业务部门提供系统集成、信息安全、数据统计等技术支持；负责为有需求的业务部门提供客户服务支持；负责为公|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||司提供信息安全相关的解决方案；负责后台监控业务数据并为公司决策提供数据支持。|
|人事行政部|负责公司行政事务和人力资源管理；建立行政管理制度并监督执行；负责人力资源管理制度与流程的建立、优化与执行；负责提供公司人力资源管理解决方案。|
|企业发展部|负责公司及子公司的财务管理、会计核算以及财务管理相关解决方案；协调公司与银行、税务、财政等外部相关部门的工作；负责公司法律相关事务的解决方案，负责对内、对外的法律纠纷处理等工作。|
|内审部|负责公司内部审计工作,包括财务审计、内控制度的建立和执行；负责制定并实施公司内部审计计划和审计准则,根据审计目标收集和整理资料,建立审计档案。|
|市场部|负责公司品牌相关事务的解决方案；负责公司重大市场推广活动策划和执行；负责为公司提供市场推广、营销策划等方面的解决方案。|

八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
截至本报告书签署之日，恺英网络的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的名单及其基本情况如下：
（一）恺英网络董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
1、董事会成员
（1）董事长：王悦
具体情况见本报告书“第三节交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（一）王悦”。
（2）董事：冯显超
具体情况见本报告书“第三节交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（二）冯显超”。
（3）董事：盛李原
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任安永华明会计师事务所高级审计师、上海巨人网络科技有限公司会计部经理、好耶信息技术（上海）有限公司财务总监。2012年2月至2013年1月担任恺英网络财务总监，2013年1月至今担任恺英网络副总裁，2014年12月至今担任恺英网络董事。
（4）董事：申亮
男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任北京锡恩企业管理顾问有限公司上海顾问中心管理顾问、宁波海曙汉唐企业管理咨询有限公司企业大学事业部总监、北京太和睿信企业管理顾问有限公司华东咨询部咨询顾问，2011年2月至2014年11月担任恺英网络人事行政部高级经理，2014年11月至今担任恺英网络经理助理，2014年12月至今担任恺英网络董事。
（5）董事：赵亮
男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任中兴通讯股份有限公司销售经理、橡子园亚洲创投基金投资经理，2008年 5月至今担任海通开元执行总经理，2014年9月至今担任恺英网络董事。
2、监事会成员
（1）监事会主席：林小红
女，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海黄金搭档生物科技有限公司副总经理秘书、上海征途信息技术有限公司对外事务部副经理、上海春宇供应链管理有限公司公共事务部经理、上海众源网络有限公司公共事务部经理，2013年4月至今担任恺英网络公共事务副总监，2014年12月至今担任恺英网络监事，2015年2月至今担任恺英网络监事会主席。
（2）监事：袁倪斌
男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾任上海干细胞技术有限公司制备员、上海优而学文化传播有限公司培训师、上海惟意教育咨
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）询有限公司培训师、上海新世界教育培训有限公司培训师，2014年 3月至今担任恺英网络国内平台运营助理，2015年2月至今担任恺英网络职工代表监事。
（3）监事：崔睿
男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，曾任职陕西通正税务师事务所有限公司，2015年2月至今担任恺英网络手游运营专员、监事。
3、高级管理人员
（1）经理：王悦
具体情况见本报告书“第三节交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（一）王悦”。
（2）副总裁：陈永聪
男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州市千钧网络科技有限公司产品经理、四三九九网络股份有限公司市场部经理，2012年8月至2013年8月担任恺英网络国内平台事业部负责人，2013年8月至今担任恺英网络副总裁。
（3）副总裁：宁炳杨
男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广州我乐网有限公司产品部游戏视频频道负责人、广州酷狗计算机科技有限公司页游平台部运营经理、广州创思信息技术有限公司页游平台部运营总监，2013年 6月至2014年11月担任恺英网络 XY苹果助手事业部负责人，2014年12月至今担任恺英网络副总裁。
（4）副总裁：闵懿
男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾创立天衢计算机科技有限公司、担任新浪网络技术股份有限公司运维工程师、无线高级程序
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）员、任职上海新动信息技术有限公司负责运维及无线项目、担任上海我要网络发展有限公司统计计费中心项目经理、内审项目经理，2009年10月至2011年11月担任恺英网络腾讯合作产品事业部负责人，2010年9月至今担任恺英网络副总裁。
（5）副总裁：何鑫
男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任成都华欣信息技术有限公司游戏客户端主管、成都思而科软件有限公司项目经理、上海少思网络科技有限公司游戏客户端主管，2011年 3月至 2011年 11月担任恺英网络网页游戏事业部负责人，2011年11月至今担任恺英网络副总裁。
（6）副总裁：盛李原
具体情况见本报告书本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”中董事会成员部分的介绍。
4、核心技术人员
恺英网络的核心技术人员为陈永聪、宁炳杨、闵懿、何鑫、王政、李刚、卞冬华、黄萍、杨友发、林彬、甘亮平、林晨光。其中，陈永聪主要负责代理的游戏在 XY.COM的运营推广，以及《全民奇迹》的研发、推广和运营；宁炳杨主要负责XY苹果助手的研发、推广及运营；闵懿主要负责自研及代理游戏在腾讯游戏平台的推广及运营；何鑫主要负责《蜀山传奇》等网页游戏的研发工作。以上四人的简历请参见上述董事、高级管理人员的介绍，其他核心技术人员情况如下：
（1）王政
具体情况见本报告书“第三节交易对方介绍/二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况/（四）王政”。
（2）李刚
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）男，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中卓网络科技（上海）有限公司运营经理，上海双盟网络科技有限公司市场总监，武汉中媒文化传媒有限公司运营总监，2013年 3月至 2013年 11月担任恺英网络国内平台事业部运营副总监，2013年12月至今担任恺英网络国内平台事业部下属的《全民奇迹》部门总经理。
（3）卞冬华
男，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任腾讯计算机高级软件工程师、升东网络科技发展（上海）有限公司资深工程师、我友网络科技有限公司资深研发工程师、北京奇虎科技有限公司技术经理、上海胜日信息科技有限公司研发总监，2013年 7月至今担任恺英网络 XY苹果助手事业部技术副总经理。
（4）黄萍
女，1981年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任网龙网络公司海外事业部海外高级策划，北京昆仑万维科技股份有限公司海外事业部高级经理，千橡互动集团旗下人人游戏欧洲与台湾运营部总监，2012年 4月至今担任恺英网络国际事业部总经理。
（5）杨友发
男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海巨人网络科技有限公司图形社区事业部技术经理，2011年5月至2012年1月担任恺英网络C++开发工程师，2012年1月至今担任恺英网络网页游戏事业部总监。
（6）林彬
男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任四三九九网络股份有限公司游戏平台运营部运营主管，广东逢隆互联网科技有限公司游戏平台运营总监，2012年9月至2013年9月担任恺英网络国内平台事业部运营副总监，2013年9月至2014年12月担任恺英网络国内平台事业部运营总监，2014年12月至今担任恺英网络国内平台事业部总经理。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（7）甘亮平
男，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海我要网络发展有限公司支付渠道经理，2011年8月至2013年4月担任恺英网络市场部经理，2013年4月至2014年6月担任恺英网络腾讯合作产品事业部经理，2014年6月至2015年2月担任恺英网络腾讯合作产品事业部总监，2015年2月至今担任恺英网络腾讯合作产品事业部总经理。
（8）林晨光
男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。具有多年的软件开发经历及较强的项目管理能力，曾任国风因特软件（北京）有限公司软件工程师，上海我要网络发展有限公司 PHP开发总监，对大规模数据系统开发、优化有较为深厚的技术积累，2011年10月至今担任恺英网络PHP副总监。
恺英网络核心技术人员大多数毕业于互联网相关专业，包括计算机科学与技术专业、软件设计与开发专业等，并在互联网行业拥有多年的产品开发及运营经验。报告期内，恺英网络核心技术人员稳定，没有发生重大变化的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员持有恺英网络股份及对外投资情况
1、董事、监事、高级管理人员持有恺英网络股份的情况
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|-|-|-|
|名称|职务|持股比例|
|王悦|董事长、经理|直接持有恺英网络29.74%的股权；通过担任骐飞投资的执行事务合伙人控制恺英网络8.78%股权；直接持有圣杯投资13.73%的出资额，圣杯投资直接持有恺英网络5.22%股权|
|冯显超|董事|直接持有恺英网络16.84%的股权；通过担任圣杯投资的执行事务合伙人控制恺英网络5.22%股权；直接持有骐飞投资4.30%的出资额，骐飞投资直接持有恺英网络8.78%股权|
|盛李原|董事、副总裁、财务总监|直接持有骐飞投资6.84%的出资额，骐飞投资直接持有恺英网络8.78%股权|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|申亮|董事、经理助理|直接持有圣杯投资2.02%的出资额，圣杯投资直接持有恺英网络5.22%股权|
|赵亮|董事|未直接持有恺英网络股权|
|林小红|监事会主席|直接持有圣杯投资0.43%的出资额，圣杯投资直接持有恺英网络5.22%股权|
|陈永聪|副总裁|直接持有骐飞投资39.88%的出资额，骐飞投资直接持有恺英网络8.78%股权|
|宁炳杨|副总裁|直接持有圣杯投资31.48%的出资额，圣杯投资直接持有恺英网络5.22%股权|
|闵懿|副总裁|直接持有骐飞投资12.19%的出资额，骐飞投资直接持有恺英网络8.78%股权|
|何鑫|副总裁|直接持有骐飞投资5.44%的出资额，骐飞投资直接持有恺英网络8.78%股权|

2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有恺英网络股份的情况
恺英网络董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有恺英网络股份。
（三）标的资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况
恺英网络董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|对外投资公司名称|主营业务|持股或出资份额比例|
|王悦|骐飞投资|投资管理|1.14%|
|王悦|圣杯投资|投资管理|13.73%|
|王悦|北京恺英|计算机软硬件技术|100.00%|
|王悦|嘉兴红亮投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|5.00%|
|王悦|恺英开曼|投资管理|50.32%|
|冯显超|骐飞投资|投资管理|4.30%|
|冯显超|圣杯投资|投资管理|1.91%|
|冯显超|恺英开曼|投资管理|30.18%|
|赵亮|上海曦业投资合伙企业（有限合伙）|投资管理|18.18%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）董事、监事、高级管理人员2014年度领取薪酬的情况
2012年度、2013年度和2014年度，恺英网络董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为335.00万元、411.20万元和523.64万元。
恺英网络董事、监事及高级管理人员2014年度领取薪酬的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|姓名|在公司任职|2014年度从公司领取薪酬的情况|
|王悦|董事长、经理|71.98|
|冯显超|董事|69.58|
|赵勇|首席运营官、董事（已于2015年1月离职）|65.98|
|王政|副总裁（2014年12月起不再担任副总裁职务）|51.58|
|盛李原|董事、副总裁、财务总监|29.58|
|申亮|董事、经理助理|5.43|
|林小红|监事|3.30|
|陈永聪|副总裁|51.40|
|宁炳杨|副总裁|12.40|
|闵懿|副总裁|64.65|
|何鑫|副总裁|57.08|
|陈敏|副总裁（已于2014年12月离职）|40.68|

备注：由于宁炳杨自2014年11月开始担任副总裁、申亮自2014年12月开始担任董事、林小红自2014年12月开始担任监事，因此上述人员2014年度领取薪酬的情况系从其开始担任董事、监事及高级管理人员至2014年12月进行统计。
（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至2015年2月28日，恺英网络董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|兼职单位|任职|兼职单位与标的公司关联关系|
|王悦|上海飞瞬|执行董事兼经理|恺英网络子公司|
||上海悦腾|执行董事兼经理|恺英网络子公司|
||上海英梦|执行董事兼经理|恺英网络子公司|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
||上海欣烁|执行董事|恺英网络子公司|
||上海欣承|执行董事兼经理|恺英网络子公司|
||上海恺鑫|执行董事|恺英网络子公司|
||上海光梭|董事长|恺英网络子公司|
||苏州聚和|执行董事兼经理|恺英网络子公司|
||香港盛晟|董事|恺英网络子公司|
||KingnetHK|董事|香港盛晟子公司|
||恺英韩国|董事|KingnetHK子公司|
||上海骑兵|执行董事|北京恺英子公司|
||北京恺英|董事|控股股东、实际控制人控制的企业|
||恺英开曼|董事|控股股东、实际控制人控制的企业|
||骐飞投资|执行事务合伙人|恺英网络股东|
|冯显超|上海飞瞬|监事|恺英网络子公司|
||上海悦腾|监事|恺英网络子公司|
||上海速艺|执行董事兼经理|上海悦腾子公司|
||上海英梦|监事|恺英网络子公司|
||上海欣烁|监事|恺英网络子公司|
||上海欣承|监事|恺英网络子公司|
||上海恺鑫|监事|恺英网络子公司|
||上海光梭|监事|恺英网络子公司|
||苏州聚和|监事|恺英网络子公司|
||香港盛晟|董事|恺英网络子公司|
||KingnetHK|董事|香港盛晟子公司|
||北京恺英|董事|控股股东、实际控制人控制的企业|
||上海骑兵|监事|北京恺英子公司|
||恺英开曼|董事|控股股东、实际控制人控制的企业|
||圣杯投资|执行事务合伙人|恺英网络股东|
|赵亮|海通开元|执行总经理|恺英网络股东|

（六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明
恺英网络董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）恺英网络与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
恺英网络的董事、监事由股东会选举产生和更换，恺英网络根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）恺英网络董事、监事、高级管理人员的任职资格
董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。
（九）恺英网络董事、监事、高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
恺英网络于2014年9月设立董事会，董事会成立之前，王悦作为恺英网络实际控制人一直担任执行董事。恺英网络最近三年董事的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间|董事|变动原因|
|2009年8月至2014年9月|王悦|-|
|2014年9月至2014年12月|王悦、冯显超、赵勇、王政、赵亮|恺英网络设立董事会|
|2014年12月至今|王悦、冯显超、盛李原、申亮、赵亮|恺英网络董事会改选|

2、监事变动情况
恺英网络于2015年2月设立监事会，监事会成立之前，冯显超、申亮、林小红先后担任监事。恺英网络最近三年监事的变动情况如下：
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|-|-|-|
|期间|监事|变动原因|
|2009年8月至2014年9月|冯显超|-|
|2014年9月至2014年12月|申亮|监事改选|
|2014年12月至2015年2月|林小红|监事改选|
|2015年2月至今|林小红、袁倪斌、崔睿|恺英网络设立监事会|

3、高级管理人员变动情况
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恺英网络最近三年高级管理人员的变动情况如下：
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|-|-|-|
|期间|高级管理人员|变动原因|
|2012年1月至2013年1月|王悦、王政、陈敏、闵懿、何鑫|-|
|2013年1月至2013年8月|王悦、王政、陈敏、闵懿、何鑫、盛李原|2013年1月，新任命盛李原为副总裁|
|2013年8月至2014年12月|王悦、王政、陈敏、闵懿、何鑫、盛李原、陈永聪|2013年8月，新任命陈永聪为副总裁|
|2014年12月至今|王悦、闵懿、何鑫、盛李原、陈永聪、宁炳杨|新任命宁炳杨为副总裁，王政被免去副总裁职务；陈敏因个人原因离职|

目前恺英网络董事会的5名成员中，王悦最近三年内先后担任恺英网络执行董事、董事长、经理职务；冯显超在2014年9月之前担任恺英网络监事，2014年9月在董事会设立后被选举为恺英网络董事；盛李原自2013年2月起担任恺英网络高级管理人员，在2014年12月董事会改选中被选举为恺英网络董事；申亮在2014年12月董事会改选中被选举为恺英网络董事；赵亮为海通开元推荐的董事代表，在董事会中代表海通开元行使相应权力。
目前恺英网络监事会的3名成员均系恺英网络设立监事会后被股东和职工代表大会选举的监事。在监事会设立之前，冯显超、申亮、林小红先后担任监事一职。
目前恺英网络的6名高级管理人员中，王悦、闵懿、何鑫最近3年一直担任公司高级管理职务；陈永聪、宁炳杨、盛李原系恺英网络引入的外部高级管理人才。
综上，恺英网络于2014年9月设立了董事会并于2015年2月设立了监事会，完善了公司治理结构，恺英网络董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，且履行了必要的法律程序。恺英网络董事、监事和高级管理人员近三年未发生重大变化。
九、员工情况
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）员工基本情况
截至 2012年末、2013年末及 2014年末，恺英网络及其子公司、分公司员工合计人数分别为579名、739名、781名。
截至2015年2月28日，恺英网络及其子公司、分公司共有员工761人，具体情况如下：
1、员工专业结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|岗位构成|人数（人）|比例（%）|
|1|管理人员|21|2.76%|
|2|财务及人事|21|2.76%|
|3|行政及法务|18|2.37%|
|4|技术研发|176|23.13%|
|5|美术及产品运营|416|54.66%|
|6|客服|105|13.80%|
|7|其他|4|0.53%|
|合计||761|100.00%|

2、员工受教育程度
|||||
|-|-|-|-|
|序号|文化程度|人数（人）|比例（%）|
|1|硕士及以上|29|3.81%|
|2|本科|382|50.20%|
|3|大专及以下|350|45.99%|
|合计||761|100.00%|

3、员工年龄分布结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|年龄|人数（人）|比例（%）|
|1|50岁以上|2|0.26%|
|2|40~50（含40岁）|5|0.66%|
|3|30~40（含30岁）|176|23.13%|
|4|30岁以下|578|75.95%|
|合计||761|100.00%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
恺英网络实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。恺英网络及其下属子公司和分公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
1、社会保险及住房公积金的缴纳标准
（1）截至本报告书签署之日，恺英网络为员工缴纳社会保险标准如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海|缴费比例|||||
||单位比例||员工比例|||
||城镇|非城镇|城镇|非城镇||
|养老保险|21.00%||8.00%|||
|医疗保险|11.00%|6.00%|2.00%|1.00%||
|失业保险|1.50%|-|0.50%|-||
|工伤保险|0.50%||-|||
|生育保险|1.00%|-|-|||
|苏州|缴费比例|||||
||单位比例||员工比例|||
|养老保险|20.00%||8.00%|||
|医疗保险|9.00%||2.00%+5|||
|失业保险|1.00%|||||
|工伤保险|1.50%||0.50%|||
|生育保险|1.00%|||||
|广州|缴费比例|||||
||单位比例||员工比例|||
|养老保险|14.00%||8.00%|||
|医疗保险|8.00%+月平均工资*0.26%||2.00%|||
|失业保险|1.20%||0.50%|||
|工伤保险|0.50%||-|||
|生育保险|0.85%||-|||
|深圳|缴费比例|||||
||单位比例||员工比例|||
||深户|非深户|深户||非深户|
|养老保险|14.00%|13.00%|8.00%|||
|医疗保险|6.20%||2.00%|||
|工伤保险|0.40%||-|||
|失业保险|2.00%||1.00%|||

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|-|-|-|
|生育保险|1.00%|-|

（2）截至本报告书签署之日，恺英网络为员工缴纳住房公积金标准如下：
||||
|-|-|-|
|住房公积金|缴费比例||
||单位比例|员工比例|
|上海|7.00%|7.00%|
|苏州|8.00%|8.00%|
|广州|5.00%-20.00%|5.00%-20.00%|
|深圳|12.00%|12.00%|

2、关于缴纳情况的说明
（1）关于缴纳社会保险情况的说明
①恺英网络母公司缴纳社会保险情况的说明
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《社会保险费缴纳通知书》及《单位参加城镇社会保险基本情况》，恺英网络自2009年4月开始参加社会保险登记，《社会保险登记证》号为社险沪字00355652号，截至2015年2月缴费状态为正常缴费，截至2015年2月缴费情况为无欠款。
②恺英网络各子公司和分公司缴纳社会保险情况的说明
根据恺英网络各子公司和分公司当地社会保险事业管理中心出具的证明，恺英网络各子公司和分公司自参加社会保险登记以来至 2015年 2月缴费状态为正常缴费，截至2015年2月缴费情况为无欠款。
（2）关于缴纳住房公积金情况的说明
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司已为所有员工办理了住房公积金账户，并从2015年3月份开始为所有员工缴纳住房公积金。报告期内，恺英网络及其子公司存在未为部分非城镇户口的员工缴纳住房公积金的情况。
恺英网络及各子公司和分公司已取得当地住房公积金管理中心出具的缴存
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）情况证明，具体情况如下：
①恺英网络母公司缴纳住房公积金情况的说明
根据上海市公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，恺英网络开户缴存以来至2015年4月8日未受到公积金管理中心的处罚。
②恺英网络各子公司和分公司缴纳住房公积金情况的说明
根据恺英网络各子公司和分公司当地公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，恺英网络各子公司和分公司开户缴存以来至证明出具日未受到当地公积金管理中心的处罚。
3、控股股东及实际控制人出具的承诺函
截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人王悦出具承诺函如下：“本人系上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）的控股股东，本人承诺：如恺英网络及其下属子公司、分公司因未足额缴纳社会保险和住房公积金而被相关政府机关要求补缴或被处罚，或导致恺英网络及其下属子公司、分公司承担其他任何损失或责任，则本人无条件承担上述全部义务和责任，并以现金形式补偿恺英网络及其下属子公司、分公司的全部损失。”
十、主要资产、负债和担保情况
（一）主要资产
截至2015年2月28日，恺英网络主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占总资产的比例|主要构成|
|流动资产：||||
|其中：货币资金|45,629.81|47.89%|主要为银行存款|
|应收账款|28,238.74|29.64%|主要为联运模式下应收第三方游戏平台公司的分成款|
|预付款项|2,240.88|2.35%|主要为预付广告费及游戏开发商的分成款|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款|1,161.33|1.22%|主要为职工备用金、押金、保证金|
|应收利息|599.29|0.63%|主要为定期存款等产生的利息|
|流动资产合计|77,870.05|81.73%||
|非流动资产：||||
|其中：可供出售金融资产|9,395.72|9.86%|主要为购买的未到期的国债逆回购、公司债、理财产品以及对被投资方的股权投资|
|长期股权投资|1,155.68|1.21%|主要为合并范围外对被投资方的投资|
|固定资产|1,550.41|1.63%|主要为服务器、电子设备、办公家具|
|无形资产|673.92|0.71%|主要为著作权、商标等|
|长期待摊费用|2,715.95|2.85%|主要为房屋装修费及代理游戏版权金|
|递延所得税资产|1,911.51|2.01%|主要为税前准予以后年度扣除的广告费等形成的暂时性差异|
|非流动资产合计|17,403.19|18.27%||
|资产合计|95,273.24|100.00%||

1、房产
恺英网络办公场所通过租赁方式取得，截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司和分公司租赁主要房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落|租金|承租面积（平方米）|租赁期限|房屋所有权证书编号|租赁备案登记办理情况|
|1|恺英网络|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|陈行路2388号3幢301-304室|3,256,661.4元/年|4,461.18|2014.8.1-2017.7.31|沪房地闵字（2012）第019402号|已办理|
|2||深圳市中电照明股份有限公司|照明中心北3楼B|19,162.5元/年|182.5|2014.10.8-2015.10.7|深地房字第4000334741号|正在办理中|
|3||上海谊中投资管理有限公司|天钥桥路909号1号楼148室|1,500元/月|30|2012.6.30-2015.6.29|沪房地徐字（2013）第026424号|正在办理中|
|4|上海飞瞬|梁继雄|广州市天河区车陂龙口大街6号汇德商业大厦三|第一年54,936元；第二年|872|2014.6.16-2017.6.15|/|已办理|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||楼|57,683元；第三年60,567元|||||
|5|上海悦腾|上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司|陈行路2388号3幢401、404室|1,889,006.4元/年|2,587.68|2014.8.1-2017.7.31|沪房地闵字（2012）第019402号|已办理|
|6|上海欣烁|上海蓝天创业广场物业管理有限公司|上海市嘉定区银翔路655号708室|无偿使用|80|2014.6.4-2016.6.3|沪房地嘉字（2012）第009598号|正在办理中|

上述租赁房产中，3处租赁房产未办理租赁备案登记，1处租赁房产出租方未能取得房屋所有权证。经核查，独立财务顾问及律师认为，恺英网络租赁房产的出租方未办理房产租赁备案手续及未取得产权证的行为不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响，原因如下：
（1）根据《中华人民共和国合同法》相关规定，房屋租赁合同不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，恺英网络及其下属境内子公司可依据租赁合同使用该等房产。
（2）根据恺英网络实际控制人王悦出具的《承诺函》，若恺英网络及其下属子公司、分公司因租赁房产未办理房屋租赁备案、租赁非经营性用房作为经营性用房使用或出租方未取得房屋所有权证等原因受到任何损失或处罚的，其将无条件全额补偿并承担全部责任，保证恺英网络及其下属子公司、分公司的业务经营不会因上述事宜受到任何不利影响。
2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册号|有效期至|类别|
|1||恺英网络|8112633|2021.6.6|41|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|恺英网络|8112661|2021.7.20|41|
|3|恺英网络|10213564|2023.1.20|9|
|4|恺英网络|10213595|2023.1.20|41|
|5|恺英网络|10213605|2023.1.20|42|
|6|恺英网络|10556127|2023.4.20|41|
|7|恺英网络|10597258|2023.5.6|41|
|8|恺英网络|10597288|2023.5.6|9|
|9|恺英网络|10603941|2023.6.6|41|
|10|恺英网络|11176635|2023.11.27|41|
|11|恺英网络|11176708|2023.11.27|35|
|12|恺英网络|11176761|2023.11.27|41|
|13|恺英网络|11176774|2023.11.27|41|
|14|恺英网络|11176848|2023.11.27|42|
|15|恺英网络|11241717|2023.12.13|41|
|16|恺英网络|11349902|2024.1.13|41|
|17|恺英网络|10664570|2024.2.6|41|
|18|恺英网络|10213620|2024.3.6|42|
|19|恺英网络|10213612|2024.3.13|41|
|20|恺英网络|12150704|2024.7.27|41|
|21|恺英网络|13725372|2025.3.13|38|
|22|恺英网络|13711711|2025.3.13|38|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|23|恺英网络|13749832|2025.2.27|41|
|24|上海悦腾|12685708|2024.10.20|41|
|25|上海悦腾|12310247|2024.8.27|41|
|26|上海悦腾|12872743|2024.12.13|41|
|27|上海悦腾|12874259|2024.12.13|41|
|28|上海悦腾|14054326|2025.3.27|41|
|29|上海悦腾|13189830|2025.2.20|41|
|30|上海悦腾|13210679|2025.2.13|41|
|31|上海悦腾|13602506|2025.2.13|41|
|32|上海悦腾|13210672|2025.1.27|41|
|33|杭州西谷1|9662486|2022.8.7|41|

（2）专利
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司未取得任何授权专利。
1根据恺英网络说明，目前杭州西谷已注销，该注册商标过户至恺英网络的手续正在办理中。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）著作权
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司共拥有86项软件著作权，具体情况如下：
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|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
|1|恺英蜀山传奇游戏软件V2.0|恺英网络|软著登字第0828780号|2014SR159543|2014.7.16|2014.7.16|原始取得|
|2|盛缘三国游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0728282号|2014SR059038|2014.5.4|未发表|原始取得|
|3|恺英无线网络名称中文显示系统应用软件V1.0|恺英网络|软著登字第0677545号|2014SR008301|2013.12.2|2013.12.9|原始取得|
|4|恺英基于移动终端私有网络文件传输应用软件V1.0|恺英网络|软著登字第0677543号|2014SR008299|2013.12.2|2013.12.9|原始取得|
|5|恺英XY一路通应用软件V1.0|恺英网络|软著登字第0677410号|2014SR008166|2013.12.15|2013.12.15|原始取得|
|6|恺英富媒体交互技术嵌入式软件V1.0|恺英网络|软著登字第0676200号|2014SR006956|2013.12.2|2013.12.9|原始取得|
|7|恺英大数据处理与管理软件V1.0|恺英网络|软著登字第0676158号|2014SR006914|2013.12.2|2013.12.9|原始取得|
|8|恺英XY苹果助手PC端应用软件V1.0|恺英网络|软著登字第0666006号|2013SR160244|2013.11.7|2013.11.7|原始取得|
|9|恺英“手机平台”应用软件V1.0|恺英网络|软著登字第0664087号|2013SR158325|2013.10.25|未发表|原始取得|
|10|恺英“PC平台”应用软件V1.0|恺英网络|软著登字第0663657号|2013SR157895|2013.10.24|未发表|原始取得|
|11|恺英游戏平台软件V1.1|恺英网络|软著登字第0542346号|2013SR036584|2010.9.6|2012.9.23|原始取得|
|12|恺英XY社交娱乐平台软件V1.1|恺英网络|软著登字第0541687号|2013SR035925|2012.9.3|2012.9.26|原始取得|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
|13|恺英“海盗连连发”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0485372号|2012SR117336|2012.9.11|2012.9.13|原始取得|
|14|恺英“英雄世界”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0477816号|2012SR109780|2012.10.19|未发表|原始取得|
|15|恺英“圣杯之战”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0445252号|2012SR077216|2012.8.1|2012.8.6|原始取得|
|16|恺英“小鱼德州”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0440877号|2012SR072841|2012.7.18|2012.7.20|原始取得|
|17|恺英“连连看守卫家园”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0437425号|2012SR069389|2012.7.6|2012.7.9|原始取得|
|18|恺英“捕鱼大亨”游戏软件V2.0|恺英网络|软著登字第0437067号|2012SR069031|2012.7.16|2012.7.17|原始取得|
|19|无端科技捕鱼大亨移动版游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0433146号|2012SR065110|2011.3.30|2011.3.30|受让|
|20|恺英“小鱼吃吃吃”游戏软件V1.1|恺英网络|软著登字第0432924号|2012SR064888|2012.7.2|未发表|原始取得|
|21|恺英“勇者大陆”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0427538号|2012SR059502|2012.6.8|未发表|原始取得|
|22|恺英“九转飞仙”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0426172号|2012SR058136|2012.6.5|未发表|原始取得|
|23|恺英“创世三国”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0426168号|2012SR058132|2012.6.4|未发表|原始取得|
|24|恺英“火龙珠”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0422894号|2012SR054858|2012.5.30|未发表|原始取得|
|25|恺英“绿茵豪门”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0419077号|2012SR051041|2012.5.15|未发表|原始取得|
|26|恺英“炎黄传奇”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0414501号|2012SR046465|2012.4.27|未发表|原始取得|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
|27|恺英“跑跑侠”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0413587号|2012SR045551|2012.4.30|未发表|原始取得|
|28|上海恺英“白蛇传奇”游戏软件V2.0|恺英网络|软著登字第0408066号|2012SR040030|2012.4.5|2012.5.4|原始取得|
|29|恺英“侠客奇缘”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0407809号|2012SR039773|2012.4.9|未发表|原始取得|
|30|恺英“三国战将”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0402659号|2012SR034623|2012.3.14|未发表|原始取得|
|31|恺英“仙宗”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0402139号|2012SR034103|2012.3.9|未发表|原始取得|
|32|恺英“魔法少女”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0398076号|2012SR030040|2012.3.9|未发表|原始取得|
|33|上海恺英“白蛇传奇”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0395531号|2012SR027495|2011.11.17|未发表|原始取得|
|34|恺英“捕鱼大亨”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0394999号|2012SR026963|2012.2.20|2012.2.23|原始取得|
|35|恺英“口袋勇者”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0392210号|2012SR024174|2012.3.6|未发表|原始取得|
|36|“石器传说”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0391788号|2012SR023752|2012.3.2|未发表|原始取得|
|37|恺英“欢乐三张牌”游戏软件V1.1|恺英网络|软著登字第0391714号|2012SR023678|2012.3.5|未发表|原始取得|
|38|“圣堂天下”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0390405号|2012SR022369|2012.2.1|未发表|原始取得|
|39|“午夜迷城”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0372556号|2012SR004520|2011.11.1|未发表|原始取得|
|40|“古卷西游”软件V1.0|恺英网络|软著登字第0367338号|2011SR103664|2011.12.10|未发表|原始取得|
|41|“慧眼神探”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0333030号|2011SR069356|2011.7.1|未发表|原始取得|
|42|恺英“小人国”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0320002号|2011SR056328|2011.6.28|未发表|原始取得|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
|43|“最美人”游戏软件V1.0.0.0|恺英网络|软著登字第0316885号|2011SR053211|2011.6.9|未发表|原始取得|
|44|“蜀山传奇”游戏软件V1.0.0.0|恺英网络|软著登字第0314871号|2011SR051197|2011.5.4|未发表|原始取得|
|45|“勇者之魂”游戏软件V1.0.0.0|恺英网络|软著登字第0314108号|2011SR050434|2011.4.5|未发表|原始取得|
|46|“争锋天下”游戏软件V1.0.0.0|恺英网络|软著登字第0299645号|2011SR035971|2011.4.10|未发表|原始取得|
|47|“海盗王国”游戏软件V1.0.0.0|恺英网络|软著登字第0292518号|2011SR028844|2010.4.12|未发表|原始取得|
|48|“神马三国”游戏软件V1.0.0.0|恺英网络|软著登字第0292515号|2011SR028841|2011.3.25|未发表|原始取得|
|49|“宠物战争”游戏软件V1.0.0.0|恺英网络|软著登字第0271363号|2011SR007689|2010.9.29|2010.9.29|原始取得|
|50|“单身公寓”游戏软件V1.0.0.0|恺英网络|软著登字第0268342号|2011SR004668|2010.12.31|未发表|原始取得|
|51|“恐龙时代”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0232804号|2010SR044531|2010.4.30|2010.5.10|原始取得|
|52|“楼一幢”游戏软件V1.3|恺英网络|软著登字第0197691号|2010SR009418|2009.11.20|2009.11.24|原始取得|
|53|恺英谁呀软件V1.0|恺英网络|软著登字第0923761号|2015SR036681|2014.12.4|2015.2.27|原始取得|
|54|盛缘萌将风云游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0970504号|2015SR083418|2014.8.16|2014.8.16|受让|
|55|西谷“少侠无双”游戏软件V1.0|恺英网络|软著登字第0970344号|2015SR083258|2014.6.30|2014.6.30|受让|
|56|悦腾“蜀山神将”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0814216号|2014SR144976|2014.8.20|未发表|原始取得|
|57|悦腾“全民挂机”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0801536号|2014SR132294|2014.8.15|2014.8.15|原始取得|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
|58|悦腾“蜀山传奇2”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0775377号|2014SR106133|2014.7.2|未发表|原始取得|
|59|悦腾XY苹果助手应用软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0761148号|2014SR091904|2013.12.1|2013.12.12|原始取得|
|60|悦腾“魔兽小队”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0739075号|2014SR069831|2014.4.30|未发表|原始取得|
|61|悦腾“萌兽小队”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0728285号|2014SR059041|2014.4.30|未发表|原始取得|
|62|悦腾“热血佣兵”网页游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0600762号|2014SR021518|2013.1.22|2013.2.10|原始取得|
|63|悦腾广告监控分析软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0676371号|2014SR007127|2013.12.25|2013.12.25|原始取得|
|64|悦腾“萌兽世界”手机游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0612737号|2013SR106975|2013.9.6|2013.9.12|原始取得|
|65|悦腾“街机天下”网页游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0603157号|2013SR097395|2013.8.21|2013.8.21|原始取得|
|66|悦腾“斗龙”网页游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0581724号|2013SR075962|2013.7.3|2013.7.9|原始取得|
|67|悦腾“西游降魔”网页游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0569900号|2013SR063038|2013.5.29|2013.6.3|原始取得|
|68|悦腾“撸啊撸”手机游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0562288号|2013SR056526|2013.5.16|2013.5.21|原始取得|
|69|悦腾“侠客传奇”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0556429号|2013SR050667|2013.5.9|2013.5.13|原始取得|
|70|悦腾“XY游戏神器”应用软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0556253号|2013SR050491|2013.5.3|2013.5.6|原始取得|
|71|悦腾“捕鱼”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0545619号|2013SR039857|2013.4.10|2013.4.15|原始取得|
|72|悦腾“混沌传|上海|软著登字第|2013SR024137|2013.2.22|未发表|原始|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
||说”游戏软件V1.0|悦腾|0529899号||||取得|
|73|悦腾“蜀山传奇”手机游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0517683号|2013SR011921|2013.1.16|未发表|原始取得|
|74|悦腾“北欧传奇”手机游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0504554号|2012SR136518|2012.12.3|未发表|原始取得|
|75|悦腾“六神封印”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0487105号|2012SR119069|2012.11.9|未发表|原始取得|
|76|悦腾非玩家控制人物编辑软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0396139号|2012SR028103|2012.4.5|2012.4.5|原始取得|
|77|悦腾日志处理软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0396136号|2012SR028100|2012.4.5|2012.4.5|原始取得|
|78|悦腾“迷你魔兽”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0894891号|2015SR007809|2014.11.30|未发表|原始取得|
|79|悦腾国王不能死游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0915309号|2015SR028229|2014.12.10|2014.12.15|原始取得|
|80|悦腾“少年魔兽团”游戏软件V1.0|上海悦腾|软著登字第0967315号|2015SR080229|2015.3.30|未发表|原始取得|
|81|速艺蘑菇没了手机游戏软件V1.0|上海速艺|软著登字第0719741号|2014SR050497|2014.3.14|未发表|原始取得|
|82|飞瞬互联网广告实时监控系统应用软件V1.0|上海飞瞬|软著登字第0673396号|2014SR004152|2013.9.15|2013.9.15|原始取得|
|83|西谷海贼大亨社交游戏软件V1.0|杭州西谷2|软著登字第0374193号|2012SR006157|2011.11.11|2011.12.1|原始取得|
|84|西谷捕鱼大亨网页游戏软件V2.0|杭州西谷|软著登字第0326200号|2011SR062526|2011.6.20|2011.6.21|原始取得|
|85|西谷都市大亨|杭州|软著登字第|2010SR067620|2010.10.15|2010.10.|原始|

2根据恺英网络说明，目前杭州西谷已注销，该软件著作权过户至恺英网络的手续正在办理中，下同。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权名称|著作权人|证书号|登记号|完成日期|发表日期|取得方式|
||社交游戏软件V1.0|西谷|0255893号|||15|取得|
|86|欣承“三国战将”游戏软件V1.0.0|上海欣承|软著登字第0897968号|2015SR010886|2014.8.15|未发表|原始取得|

（4）域名
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司共拥有39项域名，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|1|chulw.com|上海悦腾|2013.3.20|2016.3.20|
|2|mshax.com|上海悦腾|2013.3.20|2016.3.20|
|3|tuchw.com|上海悦腾|2013.3.20|2016.3.20|
|4|zhetw.com|上海悦腾|2013.3.20|2016.3.20|
|5|cyuew.com|上海悦腾|2013.3.20|2016.3.20|
|6|msxd.com.cn|上海悦腾|2014.4.7|2016.4.7|
|7|upplus.cn|上海悦腾|2014.4.30|2016.4.30|
|8|soletower.com|恺英网络|2009.6.5|2015.6.5|
|9|dino-age.com|恺英网络|2010.5.9|2016.5.9|
|10|kingnet.com|恺英网络|1997.8.1|2015.7.31|
|11|soletower.net|恺英网络|2009.9.15|2015.9.15|
|12|kai-ying.com|恺英网络|2008.12.10|2015.12.10|
|13|doudou.cc|恺英网络|2013.10.8|2015.10.8|
|14|xy.com|恺英网络|1995.4.24|2018.4.25|
|15|kingkingnet.com|恺英网络|2012.9.17|2015.9.17|
|16|xyxy02.com|恺英网络|2012.9.17|2015.9.17|
|17|xyxy01.com|恺英网络|2012.9.17|2015.9.17|
|18|xyimg.net|恺英网络|2013.1.16|2016.1.16|
|19|xynbg.com|恺英网络|2013.3.20|2016.3.20|
|20|xylhgw.com|恺英网络|2013.3.20|2016.3.20|
|21|xytlgw.com|恺英网络|2013.3.20|2016.3.20|
|22|xyjjgw.com|恺英网络|2013.3.20|2016.3.20|
|23|xybygw.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|24|xynxyy.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|25|xyyypt.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|26|xydhl.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|
|27|xyddup.com|恺英网络|2014.1.20|2016.1.20|

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|序号|域名|域名注册人|注册时间|到期时间|
|28|wangyue.com|恺英网络|2005.2.15|2016.2.15|
|29|xyxzgw.com|恺英网络|2013.3.20|2016.3.20|
|30|xyzs.com|恺英网络|1999.7.24|2015.7.24|
|31|xyxy03.com|恺英网络|2013.1.23|2016.1.23|
|32|xyxy04.com|恺英网络|2013.1.23|2016.1.23|
|33|xyzsq.com|恺英网络|2014.4.30|2016.4.30|
|34|kuluking.com|恺英网络|2013.3.31|2016.3.31|
|35|ykingnet.com|恺英网络|2013.3.31|2016.3.31|
|36|xyfree.com|上海光梭|2013.12.12|2015.12.12|
|37|soonart.net|上海速艺|2013.8.27|2017.8.27|
|38|lolheroes.com|上海速艺|2013.7.31|2015.7.31|
|39|www.3177wan.com|苏州聚和|2014.3.25|2017.3.25|

（二）主要负债
截至2015年2月28日，恺英网络主要负债构成情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金额|占总负债的比例|主要构成|
|流动负债：||||
|其中：短期借款|27,971.13|41.77%|主要为向招商银行上海自贸区分行的质押借款|
|应付账款|21,684.50|32.39%|主要为代理游戏分成费、市场推广款项、服务器款项、房租物业款项、外包制作费|
|预收款项|645.09|0.96%|主要为收取的游戏版权金|
|应付职工薪酬|817.05|1.22%|主要为应付未付的工资、奖金、津贴和补贴|
|应交税费|2,785.12|4.16%|主要为应付的企业所得税|
|其他应付款|173.32|0.26%|主要为收取的代扣代缴社保款、押金、房租等|
|应付利息|199.24|0.30%|主要为应付银行借款利息|
|应付股利|10,000.00|14.94%|为应付的股东分红|
|其他流动负债|2,681.20|4.00%|主要为递延收益|
|流动负债合计|66,956.65|100.00%||
|非流动负债||||

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|-|-|-|
|负债合计|66,956.65|100.00%|

（三）对外担保
截至本报告书签署之日，恺英网络不存在对外担保情况。
十一、业务资质情况
（一）经营业务所需的许可资质情况
根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。
此外，根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，从事互联网游戏的发行及运营等业务需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》。
截至本报告书签署之日，恺英网络及其子公司已经取得经营业务所需的许可资质证明文件，具体情况如下：
1、增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|业务种类|有效期限|发证机关|
|上海恺英网络科技有限公司|沪B2-20100077|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2010.10.27至2015.10.26|上海市通信管理局|
|苏州聚和网络科技有限公司|苏B2-20140323|第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务|2014.8.28至2019.8.27|江苏省通信管理局|

2、网络文化经营许可证
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|上海恺英网络科技有限公司|沪网文[2013]0667-082号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2013.8至2016.8（首次取得日期：2010.9）|上海市文化广播影视管理局|
|苏州聚和网络科技有限公司|苏网文许字[2014]1181-024号|利用信息网络经营游戏产品运营|2014.6.20至2017.6.20|江苏省文化厅|

3、互联网出版许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|经营范围|有效期限|发证机关|
|上海恺英网络科技有限公司|新出网证（沪）字35号|互联网游戏出版|2011.9.28至2016.9.27|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|

4、软件企业认证
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|证书编号|发证日期|发证机关|
|上海恺英网络科技有限公司|沪R-2010-0272|2010.11.10|上海市经济和信息化委员会|
|上海悦腾网络科技有限公司|沪R-2013-0178|2013.4.10|上海市经济和信息化委员会|

（二）游戏产品资质情况
根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，国产网络游戏应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。
截至本报告书签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台 XY.COM上线运营的游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有3款游戏的文化部备案仍在办理当中。
为了应对潜在风险，恺英网络控股股东、实际控制人王悦承诺如下：
“作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台 XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”
（三）海外运营资质情况
根据恺英网络的说明并经核查，恺英韩国目前的主营业务为“手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告”，其目前代理的手机游戏“FantasyHero”系于 Google Play平台上运营的游戏，根据韩国律师出具的尽调报告，在该等公开平台上运营的游戏无需取得登记或批准，且恺英韩国系合法设立有效存续的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英网络的说明并经核查，Kingnet HK目前的主营业务为“网络游戏及手机游戏的投资运营”，根据香港律师出具的法律意见书，KingnetHK系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据恺英网络的说明并经核查，香港盛晟目前的主营业务为“海外游戏的发行，推广与运营”，根据香港律师出具的法律意见书，香港盛晟系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英日本的说明并经核查，恺英日本注销前的经营目的为计算机软件和游戏的开发、销售和出租；计算机系统的策划、设计、开发和销售；计算机及相关机器设备的生产、销售和进出口；网站以及网页信息的策划、开发和制作；网络服务器的中介服务；网络信息服务和网络销售；前述各项有关的咨询业务；前述各项有关的所有附属业务，目前恺英日本已启动注销程序，恺英日本系日本法律设立的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
十二、最近三年一期主要财务数据
根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799号审计报告，恺英网络最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产合计|77,870.05|45,572.86|22,210.14|20,595.72|
|非流动资产合计|17,403.19|14,190.60|13,192.12|7,676.09|
|资产合计|95,273.24|59,763.46|35,402.26|28,271.81|
|流动负债合计|66,956.65|55,490.08|27,829.67|24,116.37|
|非流动负债合计|-|-|-|79.83|
|负债合计|66,956.65|55,490.08|27,829.67|24,196.20|
|归属于母公司所有者权益合计|28,313.35|4,269.08|7,524.54|4,075.61|
|所有者权益合计|28,316.59|4,273.38|7,572.59|4,075.61|

报告期内，随着业务和经营规模的快速增长，恺英网络资产总额逐年增长。
截至2015年 2月末、2014年末、2013年末和2012年末，恺英网络总资产分别为95,273.24万元、59,763.46万元、35,402.26万元和28,271.81万元，分别较上
年末增长了35,509.78万元、24,361.20万元和7,130.45万元。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年，为满足业务快速发展的需要及回购恺英开曼境外投资者持有的股份，恺英网络进行融资，货币资金大幅增加，从而导致2014年年末资产总额大幅增加。恺英网络于 2014年8月起全球独家代理《全民奇迹》，2014年12月，《全民奇迹》正式登陆安卓平台和 AppStore，当月在App Store的iPhone畅销游戏排行榜及iPad畅销游戏排行榜均进入前5名，当月充值总流水突破2亿元人民币。2015年，随着《全民奇迹》在自主运营平台和第三方联合运营平台收入的进一步增长，恺英网络的货币资金和应收账款也大幅增长，从而导致了2015年2月末资产总额大幅增长。
此外，恺英网络自主研发的 XY苹果助手于2014年4月开始商业化运营，自商业化运营以来，随着移动互联网的发展以及XY苹果助手用户的不断积累，XY苹果助手接入的移动网络游戏不断增加；同时由于应用产品的开发者或授权商更加注重移动端的推广投入，XY苹果助手上架的应用产品不断丰富，移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势，也导致了恺英网络 2014年年末和2015年2月末的资产总额大幅增长。
从资产结构来看，恺英网络流动资产占总资产的比重基本保持稳定，2015年2月末、2014年末、2013年末和2012年末，恺英网络流动资产分别为77,870.05万元、45,572.86万元、22,210.14万元和20,595.72万元，占总资产的比例分别为81.73%、76.26%、62.74%和72.85%。
从负债结构来看，报告期内恺英网络负债均由流动负债构成。2014年年末及2015年 2月末负债总额大幅增长主要是由于新增短期借款及应付股利增加引起的，其中，短期借款系子公司香港盛晟向招商银行上海自贸区分行的4,550万美元借款，用于向恺英开曼支付购买KingnetHK100%股权的转让款。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|37,067.03|72,780.21|40,869.20|20,751.63|
|营业成本|13,348.16|20,078.22|9,631.65|2,590.75|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|营业利润|13,600.58|6,156.95|3,230.91|2,240.65|
|利润总额|13,610.41|6,772.13|3,375.19|2,266.79|
|净利润|13,182.25|6,210.37|3,380.50|2,506.29|
|归属于母公司所有者的净利润|13,183.30|6,254.12|3,392.07|2,506.79|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|13,120.02|4,542.93|2,547.64|5,820.50|

2015年 1-2月、2014年、2013年和 2012年，恺英网络营业收入分别为 37,067.03万元、72,780.21万元、40,869.20万元和 20,751.63万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为13,183.30万元、6,254.12万元、3,392.07万元和2,506.79万元。
2013年和 2014年实现的营业收入分别比上年增长了 20,117.57万元和31,911.01万元，增长幅度分别达96.94%和78.08%；2013年和2014年实现的归属于母公司所有者的净利润分别比上年增长了 885.28万元和 2,862.05万元，增长幅度分别达35.32%和84.37%。营业收入和归属于母公司股东净利润的持续快速增长主要是由于报告期内恺英网络实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商以及由PC端到移动端的成功转型。2015年，随着恺英网络互联网多平台运营能力的持续增强，网络游戏及应用产品的不断丰富，移动互联网平台2015年1-2月实现收入6,880.00万元，此外，恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》2015年1-2月实现收入约 2.17亿元，恺英网络收入规模及盈利能力进一步增强。
（三）非经常性损益
按照中国证券监督管理委员会[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》公告之规定，恺英网络最近三年一期非经常性损益如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-0.19|-0.61|-|
|计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|9.83|605.12|606.03|67.64|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|626.29|398.51|-3,433.53|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|54.63|554.51|268.53|93.69|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|9.77|-461.15|-41.51|
|非经常性损益合计|64.47|1,795.51|811.32|-3,313.70|
|减：企业所得税影响额（所得税减少以“－”表示）|1.18|84.81|-33.11|-|
|非经常性损益净额|63.29|1,710.69|844.43|-3,313.70|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-0.49|-0.00|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额|63.29|1,711.19|844.43|-3,313.70|

2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 63.29万元、1,711.19万元、844.43万元和-3,313.70万元，占同期归属于母公司所有者净利润的比例分别为0.48%、27.36%、24.89%和-132.19%。报告期内，非经常性损益主要为恺英网络从政府部门取得的补助、持有金融资产取得的投资收益及同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日产生的当期净损益，其中2012年至2014年非经常性损益对当期净利润的影响较大，2015年 1-2月的影响数较小。2012年度的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损失3,433.53万元。
十三、恺英网络股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明
（一）恺英网络股权最近三年曾进行资产评估的情况
除本次交易外，恺英网络股权最近三年未进行过资产评估。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）恺英网络股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明
恺英网络股权最近三年内曾进行三次股权转让和三次增资，具体情况如下表：
1、股权转让情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让出资额|转让价格|作价|
|1|2014年11月|海通开元|海桐兴息|152.78|11,000.00|每元注册资本72元|
|2|2014年12月|王悦|骐飞投资|16.9781|1,222.4248|每元注册资本72元|
||||圣杯投资|10.1083|727.7974||
|||冯显超|骐飞投资|15.5117|1,116.8416||
||||圣杯投资|9.2352|664.9362||
|||赵勇|骐飞投资|2.4183|174.1147||
||||圣杯投资|1.4398|103.663||
|||王政|骐飞投资|3.7841|272.4548||
||||圣杯投资|2.2529|162.2119||
|3|2015年2月|王悦|华泰瑞麟|29.03|5,805.7763|每元注册资本200元|
||||九彤投资|4.35|870.8876||
|||冯显超|华泰瑞麟|29.03|5,805.7763||
||||九彤投资|4.35|870.8876||
|||赵勇|华泰瑞麟|8.61|1,721.4474||
||||九彤投资|1.29|258.2248||

2、增资情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资方|增资价格|
|1|2014年9月|海通开元、经纬创达|每元注册资本72元|
|2|2014年12月|骐飞投资、圣杯投资|每元注册资本72元|
|3|2015年1月|王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资|资本公积转增|

3、恺英网络最近三年股权转让及增资的具体情况
（1）2014年9月增资
2014年9月3日，海通开元、经纬创达与恺英网络、王悦、冯显超、赵勇、
王政签署《关于上海恺英网络科技有限公司之增资协议》及其补充协议。根据前
述协议，海通开元增资2.6亿元，其中361.1111万元作为注册资本，其余部分计
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）入资本公积；经纬创达增资 2,000万元，其中27.7778万元作为注册资本，其余部分计入资本公积。
本次增资系恺英网络为满足业务快速发展的需要及回购恺英开曼境外投资者持有的股份进行融资，海通开元、经纬创达获悉该投资机会，出于看好恺英网络在网络游戏在互联网平台运营及互联网产品的研发与应用行业的良好发展前景进行的投资。
经全体股东一致决定，本次增资价格确定为每元注册资本72.00元，系双方依据恺英网络2013年、2014年1-6月的经营状况协商确定。
增资方海通开元、经纬创达与恺英网络及其原股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（2）2014年11月股权转让
2014年 11月 1日，海通开元与海桐兴息签署《股权转让协议》，海通开元将其持有的恺英网络的152.78万元的出资额作价11,000万元转让予海桐兴息。
本次股权转让为海通开元将其持有的部分恺英网络股权转让给由其担任执行事务合伙人的合伙企业海桐兴息，该次股权转让为同一控制下的股权调整，故本次股权转让价格与海通开元增资恺英网络的价格一致，每元注册资本作价72.00元。
股权转让双方海通开元、海桐兴息与恺英网络及其原股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（3）2014年12月增资及股权转让
2014年 12月 15日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,388.8889万元增至1,543.2099万元，其中骐飞投资认缴新增注册资本96.7304万元，圣杯投资认缴新增注册资本57.5906万元，并通过修订后的公司章程。
同日，王悦、冯显超、赵勇、王政分别与骐飞投资、圣杯投资签署《股权转
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让协议》及其补充协议，各方约定，王悦将其所持恺英网络16.9781万元出资额以 1,222.4248万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络 10.1083万元出资额以727.7974万元转让给圣杯投资；冯显超将其所持恺英网络15.5117万元出资额以 1,116.8416万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络 9.2352万元出资额以 664.9362万元转让给圣杯投资；赵勇将其所持恺英网络 2.4183万元出资额以174.1147万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络1.4398万元出资额以103.663万元转让给圣杯投资；王政将其所持恺英网络 3.7841万元出资额以272.4548万元转让给骐飞投资，将其所持恺英网络 2.2529万元出资额以162.2119万元转让给圣杯投资。其他股东放弃优先购买权。
本次增资及股权转让的原因系恺英网络为激励核心员工进行的股权调整，其中，新股东骐飞投资、圣杯投资为2014年4月设立的有限合伙企业，其合伙人均为恺英网络时任的管理人员和骨干员工。
本次增资及股权转让为对核心员工进行股权激励，参照 2014年9月的增资价格确定为每元注册资本作价72.00元，定价具备公允性。
根据《企业会计准则第11号-股份支付》第五条规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
根据企业会计准则对股份支付的相关规定及实质要求，由于2014年12月增资及股权转让价格均为每元注册资本72元，与2014年度最近一次外部投资者增资入股的价格，即2014年9月海通开元、经纬创达对恺英网络进行增资入股的价格保持一致，公允价格与增资及股权转让价格之间不产生差额，因此无需确认管理费用并同时增加资本公积。
增资方及股权受让方骐飞投资、圣杯投资以及股权转让方王悦、冯显超、赵勇、王政均为恺英网络的关联方，其中王悦为骐飞投资的执行事务合伙人，冯显超为圣杯投资的执行事务合伙人。恺英网络股东会同意本次增资，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）2015年1月增资
2014年 12月 28日，恺英网络召开股东会，审议同意将恺英网络注册资本由1,543.2099万元增至3,000万元，各股东按持股比例转增注册资本1,456.7901万元。
恺英网络股东会决议同意本次资本溢价转增资本，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
（5）2015年1月股权转让
2015年1月30日，华泰瑞麟、九彤投资与王悦、冯显超、赵勇签署《股权转让协议》，王悦将其所持恺英网络 29.03万元的出资额以 5,805.7763万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以 870.8876万元转让予九彤投资；冯显超将其所持恺英网络29.03万元的出资额以5,805.7763万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络4.35万元的出资额以870.8876万元转让予九彤投资；
赵勇将其所持恺英网络 8.61万元的出资额以 1,721.4474万元转让予华泰瑞麟，将其所持恺英网络1.29万元的出资额以258.2248万元转让予九彤投资。
王悦、冯显超、赵勇将其持有的部分恺英网络股权转让给华泰瑞麟、九彤投资，系恺英网络原股东出于进一步提高运营效率、完善公司治理结构、拓宽融资渠道的考虑，通过本次股权转让引进财务投资者华泰瑞麟、九彤投资。
本次股权转让每元注册资本作价200元，系交易各方根据恺英网络2014年下半年移动网络游戏和互联网平台运营情况协商确定。
股权受让方华泰瑞麟、九彤投资与恺英网络及其股东无关联关系；恺英网络股东会同意本次股权转让，履行了必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
4、本次交易作价与前次股权转让和增资差异说明
（1）本次交易作价与2014年12月之前的股权转让及增资价格差异较大,主要系恺英网络资本积累的增加及盈利能力的持续增强所致
2014年 12月之前的股转转让及增资价格主要是依据恺英网络 2013年及
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年1-6月的经营情况确定。
2014年下半年，随着 XY苹果助手上架的应用产品不断丰富，移动游戏分发收入及其他应用分发收入呈现快速发展的态势。此外，《全民奇迹》于 2014年 8月起由恺英网络进行全球独家代理，于 2014年 10月正式登陆 XY苹果助手，于2014年12月正式登陆安卓平台和AppStore，并连续100天在App Store双榜排名前十。截至本报告书签署之日，《全民奇迹》月充值流水已突破2亿元。
综上，随着XY苹果助手移动游戏分发收入及其他应用分发收入的快速发展及精品网络游戏《全民奇迹》的推出，恺英网络盈利能力大幅增强，从而导致本次交易作价与2014年12月前的股权转让及增资作价存在较大差异。
（2）本次交易作价与 2015年 1月股权转让价格差异的原因主要是由于交易对价方式不同造成的
2015年 1月华泰瑞麟、九彤投资受让股权支付对价为现金，本次重组中华泰瑞麟、九彤投资取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份需要一定期间的锁定。此外，本次重组与2015年1月华泰瑞麟、九彤投资受让股权相比，业绩承诺人对利润补偿期间的承诺扣非净利润作出了承诺，因此交易作价相比2015年1月股权转让价格较高。
综上所述，综合考虑恺英网络的经营状况、盈利能力、股权转让的背景及目的、股权转让对价支付方式、是否有业绩承诺人作出业绩承诺等，本次交易评估作价与前次股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。
十四、拟置入资产为股权时的说明
（一）本次交易拟置入资产为控股权
本次交易上市公司拟购买恺英网络100%的股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署之日，泰亚股份拟购买王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络股权存在质押的情形外，其他9名交易对方持有的恺英
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
（三）恺英网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，恺英网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（四）本次交易符合恺英网络股权转让前置条件
王悦等11名交易对方已经出具承诺函，承诺分别放弃其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交易符合恺英网络股权转让的前置条件。
十五、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）游戏运营收入
恺英网络游戏运营收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：
①自主运营
自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，恺英网络自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
②联合运营
联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。
I对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
II对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。
（2）代理版权金收入
恺英网络将一次性收取的版权金列为预收账款，分别于协议约定的受益期间内按直线法摊销确认营业收入。
（3）移动互联网产品收入
报告期内移动互联网产品收入主要为移动网络游戏分发收入以及软件应用分发收入，移动网络游戏分发收入确认方式参考恺英网络游戏产品收入确认原则，软件应用分发收入按产品实际投放消耗量等计算确认。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，恺英网络的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对恺英网络利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
财务报表以恺英网络持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
恺英网络合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由恺英网络控制的主体均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化情况
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|公司名称|是否纳入合并范围||||
||2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|上海悦腾网络科技有限公司|是|是|是|是|
|杭州西谷科技有限公司|是|是|是|是|
|上海英梦网络科技有限公司|是|是|是|-|
|上海飞瞬网络科技有限公司|是|是|是|-|
|上海恺鑫广告有限公司|是|是|是|是|
|上海光梭网络科技有限公司|是|是|是|-|
|香港盛晟科技有限公司|是|是|-|-|
|苏州聚和网络科技有限公司|是|是|-|-|
|上海欣承网络科技有限公司|是|是|-|-|
|上海欣烁网络科技有限公司|是|是|-|-|
|北京恺英创新网络科技有限公司|-|是|是|是|
|上海方鹿网络科技有限公司|-|是|-|-|

备注：杭州西谷已于2015年3月25日完成注销；北京恺英于2014年8月28日转让予王悦；上海方鹿网络科技有限公司于2014年3月26日设立，设立时恺英网络持有其80%股权并已于2014年4月15日全部对外转让。
（四）重大会计政策或会计估计差异情况
恺英网络的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
十六、其他情况说明
（一）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署之日，恺英网络不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况
1、行政处罚
（1）工商行政处罚
根据上海市工商局徐汇分局于2013年11月8日作出的沪工商徐案处字[2013]第040201312201号《行政处罚决定书》，恺英网络从2013年3月开始在其公司
网站www.xy.com上使用名为《XY游戏通行证协议》的合同，该合同中存在排
除消费者解释权的格式条款，该行为违反《合同违法行为监督处理办法》，构成
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了经营者在格式条款中排除消费者解释格式条款的权利的行为，给予恺英网络警告的处罚。
根据恺英网络提供的资料，恺英网络已改正了违规行为。鉴于上述处罚未对恺英网络的日常运营造成重大不利影响，故该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
（2）税务行政处罚
①根据上海市徐汇区国税局第十二税务所于2014年6月13日核发的沪国税徐十二罚二[2014]7号《税务行政处罚决定书（二）》，恺英网络因为个人玩家提供游戏服务收取费用时没有给个人开具过发票，且对需要发票的个人玩家设置了许多限制条件，造成个人玩家客户没能取得发票，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第十九条规定，被处以1,000元罚款。
②根据苏州市相城区国税局第二税务分局出具的相国税分局告[2014]141号《税务行政处罚事项告知书》及相国税分局简罚[2014]140号《税务行政处罚决定书》，苏州聚和因逾期未申报增值税，违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，被处以100元罚款。
根据恺英网络提供的资料，恺英网络已缴纳上述罚款并改正了违规行为。鉴于上述罚款金额较小，且未对恺英网络的日常运营造成重大不利影响，故该事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
2、重大诉讼情况
根据恺英网络的说明及提供的资料并经核查，恺英网络目前尚未了结的重大诉讼情况如下：
（1）2014年 5月 22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
广州仙海网络科技有限公司在答辩期内提出管辖权异议，根据上海市第一中
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）级人民法院作出的（2014）沪一中民五（知）初字第92号《民事裁定书》及上海市高级人民法院作出的（2014）沪高民三（知）终字第93号《民事裁定书》，广州仙海网络科技有限公司提出的管辖权异议被驳回。
根据恺英网络的说明，截至本报告书签署之日，本案正在一审审理中。
（2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
2014年12月5日，恺英网络向上海市第二中级人民法院提交《管辖权异议申请书》。
根据恺英网络的说明，截至本报告书签署之日，本案正在一审审理中。
根据上海重剑网络科技有限公司出具的《承诺函》，上海重剑网络科技有限公司承诺，其授权恺英网络运营的《斩龙传奇》及后续同品牌系列网络游戏不侵犯任何第三方的版权、专利、商标或其他权利（包括但不限于知识产权），如恺英网络因上海盛大网络发展有限公司起诉事宜需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。
为减少上述诉讼对恺英网络的影响，恺英网络控股股东及实际控制人王悦已做出如下承诺：
“就目前上恺英网络正在进行中的诉讼，本人作为恺英网络的控股股东及实际控制人，特此说明并承诺如下：
① 2014年 5月 22日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第一中级人民法院提交《起诉状》，就《烈火战神》游戏，要求广州仙海网络科技有限公司、恺英网络、广州要玩娱乐网络技术有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本人承诺，如恺英网络因前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，本人将无条件地全额补偿或全部承担。
②2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。
就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”
（三）许可使用情况
2014年 7月 10日，上海悦腾与韩国网禅签署《知识产权许可协议》（Intellectual Property RightLicenseAgreement）并于2014年11月签署补充协议，该等协议的主要内容如下：
1、韩国网禅将与《奇迹MU》相关的知识产权许可上海悦腾与天马时空用于共同开发手机游戏《全民奇迹》，许可费用为100万美元，许可期限为2年。
2、根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，具体计算方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总收入/月（人民币）|小于1,200万元|大于1,200万元且小于3,000万元|大于3,000万元|
|支付使用费比例|6%|8%|10%|

3、除上述许可费和使用费外，上海悦腾还应根据具体运营情况在满足奖励
条件时向韩国网禅支付额外奖励，具体计算方式如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|奖励费用|奖励条件|
|首期奖励|50万美元|许可期限内总收入超过3亿元|
|后续奖励|50万美元|许可期限内总收入超过5亿元|

4、因履行该协议产生的任何争议或纠纷，应适用新加坡法律进行仲裁。
（四）独立运行情况
恺英网络自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。
1、资产独立
恺英网络拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的著作权、商标权等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。
综上，恺英网络的主要资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。
2、业务独立
恺英网络拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。恺英网络拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
3、机构独立
恺英网络根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东会、董事会、
监事会的运作体系。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恺英网络的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。恺英网络已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。恺英网络自主设置内部机构，不受股东及其他企业或个人的干预。恺英网络拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。
4、人员独立
恺英网络人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。恺英网络董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东会作出的人事任免决定。恺英网络总经理、副总经理、财务总监均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
5、财务独立
恺英网络财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。恺英网络设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（五）内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况
自设立以来，恺英网络未发行过内部职工股；截至本报告书签署之日，恺英网络不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。
（六）本次交易不涉及恺英网络的职工安置事项
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易拟购买资产为恺英网络100%的股权，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
（七）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告签署之日，本次发行股份的交易对方已分别同意恺英网络其他股东将其所持恺英网络股权转让给泰亚股份，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
截至本报告书签署之日，泰亚股份拟购买的王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络股权存在质押的情形外，其他9名交易对方持有的恺英网络股权不存在其他抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依法办理完成质押注销登记手续。
（八）恺英网络设立以来主营业务变化情况
设立以来，恺英网络的主营业务为计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，以及计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售等业务。在网络游戏业务规模持续扩大及发展势头良好的背景下，2011年9月，恺英网络完成第一次经营范围变更，增加“从事货物进出口及技术进出口业务”，以开展网络游戏的海外运营业务。为发展游戏平台运营业务，2012年 7月，恺英网络完成第二次经营范围变更，增加“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）”。
综上，最近三年，恺英网络一直从事互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，主营业务未发生重大变化。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）恺英网络设立以来的重大资产重组情况
恺英网络设立以来未发生过重大资产重组情况。
（十）恺英网络控股股东及实际控制人直接或间接持有恺英网络股权的情况
截至本报告书签署之日，恺英网络控股股东及实际控制人直接或间接持有恺英网络股权不存在质押或其他争议。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节恺英网络的业务与技术
一、主营业务概况
恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，旗下拥有多款互联网平台型产品。恺英网络始终坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，通过打造多个互联网平台型产品并积极开拓海外市场来快速获取流量，并以用户需求为导向、通过向用户提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品内容和精细、高效的互联网运营服务来经营流量，最终实现流量的变现。
恺英网络目前以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式，成功打造了“流量获取（建设流量入口）--流量经营（多平台运营）--流量变现（提供包括自主研发在内的丰富的互联网产品和服务）”的闭环互联网生态系统。
经过多年的努力，恺英网络成功实现了四个转型：
第一，业务模式转型。恺英网络成功实现了由单一互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的转型；目前公司拥有自有网络游戏平台XY.COM， Kingnet.COM和移动互联网应用分发平台XY苹果助手三大平台，并且在腾讯开放平台和Facebook上运营多款自主研发和代理的游戏，同时还与百度、360、小米等大型平台运营商建立了紧密、良好的合作关系。
第二，业务跨度转型。恺英网络成功实现了从PC端向移动端的业务转型；
2012年恺英网络收入主要来自于PC端，2015年1-2月依靠XY苹果助手的优秀表现以及联合开发及全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》的成功推出，移动端收入占恺英网络营业收入超过75%。
第三，用户流量转型。恺英网络在用户积累上实现了从缺乏自有用户群到拥有海量自有用户的转变，大大提升了企业价值；恺英网络早期作为研发商，单一游戏产品的生命周期越来越短，用户随着游戏生命周期的进程不断流失，转型平
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）台运营商后恺英网络能以平台为依托长期积累沉淀自有用户，并形成良好口碑留住用户，用户基础是互联网公司生存和盈利的重要根基。
第四，盈利模式转型。恺英网络实现了从研发利润向渠道利润和运营利润的转型。恺英网络业绩不再受制于单一产品，而是依靠大量产品线的组合和更替，以及精细、高效的运营服务，恺英网络业绩波动的风险大大降低，整体盈利模式更加稳健持久。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，恺英网络所处行业属于“I64互联网和相关服务业”。
二、所属行业监管机构、监管体制及主要法规政策
（一）行业主管部门
互联网行业主要监管部门包括国家互联网信息办公室、工业与信息化部，国家新闻出版广电总局、文化部等。
1、国家互联网信息办公室
国家互联网信息办公室是经国务院批准设立的互联网信息监管机构，其主要职责包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
2、工业与信息化部
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）工业和信息化部主要负责制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益。
3、国家新闻出版广电总局
国家广播电影电视总局主要负责统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，监督管理新闻出版广播影视机构和业务以及出版物、广播影视节目的内容和质量，负责著作权管理等。
4、文化部
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚；协调动漫、网络游戏产业规划；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
（二）行业主要监管法规及监管政策
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|序号|法律法规|主要内容|制定单位及颁布日期|
|一、互联网相关法规||||
|1|《中华人民共和国电信条例》|规定国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度；规定了基础电信业务和增值电信业务的经营资质|2000年9月25日、2000年国务院令第291 号|
|2|《电信业务经营许可管理办法》|规定经营电信业务，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证，对经营许可证的申请、审批、使用、变更和注销及监督检查进行了明确规定|2009年3月1日、工业和信息化部令第5号|
|3|《互联网出版管理暂|规范互联网出版活动的管理，保障|2002年6月27日、新|

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|-|-|-|-|
||行规定》|互联网出版机构的合法权益，明确新闻出版总署负责监督管理全国互联网出版工作|闻出版总署、信息产业部令第17号|
|4|《互联网信息服务管理办法》|规范互联网信息服务相关主体和行为；国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度|2000年9月25日、国务院令第292 号|
|5|《中国互联网域名管理办法》|规范中国互联网络域名系统管理,保障中国互联网络域名系统安全、可靠地运行；对域名管理、域名注册、域名争议进行了明确规定|2004年11月5日、信息产业部令第30号|
|6|《互联网文化管理暂行规定》|规范经营性互联网文化活动的单位的审批，核发《网络文化经营许可证》；规范非经营性互联网文化活动的单位的备案。|文化部令第51号|
|二、网络游戏经营有关法规||||
|1|《网络游戏管理暂行办法》|从事网络游戏的经营单位须取得网络文化经营许可证并通过文化行政部门审核与社会公告，其产品不得含有法律、行政法规和国家规定禁止的内容并须通过内容审查；网络游戏经营单位的经营活动应遵守该法的相关规定。|（文化部令第49号）|
|2|《关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》|规定将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批，禁止外商以独资、合资、合作等方式在中国境内投资从事网络游戏运营服务，变相控制和参与网络游戏运营业务。|（新出联[2009]13号）|
|3|《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》|规范网络游戏出版服务的前置审批。新闻出版总署负责“对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批”，“负责对出版境外著作权人授权的互联网游戏作品进行审批”。|新出厅字[2009]266 号|
|4|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|从事“网络游戏虚拟货币发行服务”和“网络游戏虚拟货币交易服务”业务的企业，须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件，向企业所|文市发[2009]20号|

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|-|-|-|-|
|||在地省级文化行政部门提出申请，省级文化行政部门初审后报文化部审批。同一企业不得同时经营以上两项业务。||
|5|《文化部关于改进和加强网络游戏内容管理工作的通知》|进一步强调了关于网络游戏内容管理与网络游戏管理责任的相关信息，包括建立网络游戏经营单位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监督与行业自律|2009年11月13日文化部|

三、恺英网络的主要业务模式
恺英网络业务主要涉及移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营两个环
节。具体业务模式如下：
（一）移动互联网平台业务
恺英网络主要通过其自研的XY苹果助手平台在iOS系统中开展移动互联网平台业务。截至2015年3月31日，XY苹果助手累计用户数超过6,600万人，月均活跃设备数超过1,100万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。
1、XY苹果助手业务流程
（1）产品市场分析
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在产品选取阶段，恺英网络会从产品战略定位、盈利模式、用户群体、产品功能、产品界面（交互方式、视觉表现）等角度对主要竞争对手的市场经营情况与经营策略进行深入调研分析。
（2）方案制定及可行性评估
综合考虑产品市场份额、发展趋势等因素，恺英网络会制定相应的策略，如产品用户群体定位、市场形象定位、渠道推广策略以及产品结构等。根据制定的策略，恺英网络将会对产品方案的可行性进行评估，主要包括技术评估和运营评估。技术评估方面，主要是针对该产品的产品功能需求（含需求的优先级评估）、技术难度、需求实现时长等方面进行评估；运营评估方面，主要是针对市场推广和产品运营进行评估，市场推广需要根据用户群体和用户导入两个方面进行评估。
（3）产品研发、产品质检、产品上线
方案评估完成后，研发部门将根据方案进行产品研发。研发完成后，产品将进入质检阶段，通过技术自测、需求发起人测试、QA组测试、预发布环境测试、线上灰度测试，达到上线要求后该产品进行全网发布上线。
（4）后续更新和迭代维护
新功能以及新产品上线后，需要后续的更新以及迭代维护，将再返回到市场分析中，产品市场分析完毕后进行相应的方案确认等工作，从而形成良性闭环效应。
2、XY苹果助手经营模式
（1）XY苹果助手介绍
XY苹果助手是一款集手机瘦身、游戏和应用下载、最新苹果资讯发布等核心功能于一体的苹果设备移动分发平台和苹果用户的交互平台，XY苹果助手程序主要包括苹果应用安装、苹果游戏安装、壁纸下载、系统加速、工具箱等。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）凭借着功能差异化、服务个性化及系统兼容性等特点，XY苹果助手可以满足不同用户的个性化需求，能够为更广泛的用户群体服务。XY苹果助手已经成为有效连接用户和移动开发者、广告商的纽带，可以使广告、应用迅速到达用户，提升了信息传播的效率。
XY苹果助手产品包括PC端和移动端两类，具体情况如下：
①PC端
XY苹果助手PC端有大量的正版APP库，为iPhone/iPad用户提供崭新的正版应用，不用越狱不用注册 Appstore账号，也无需跳转 iTunes即可实现一键快速下载正版资源。
②移动端（iPhone/iPad）
XY苹果助手移动客户端界面设计简洁，轻巧精致，在操作上能够让用户一键完成其使用需求。此外，移动客户端还拥有专为用户贴心设计的修复闪退等多个实用功能，专为果粉用户量身打造，大大提升果粉用户使用体验。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）XY苹果助手的主要功能如下：
①超级瘦身系统
XY苹果助手一键清理瘦身系统是XY苹果助手的特色功能之一，通过照片压缩、大文件清理以及垃圾清理，为用户的设备腾出空间。
I照片压缩
XY苹果助手特有的无失真照片压缩技术，可以使照片质量在保持原貌的情况下，减少内存的占用，进而达到节省空间的效果。
II大文件清理
XY苹果助手会扫描手机内所有视频、应用文件，扫描结束后用户可自行选择删除视频文件或应用大文件。
III清理垃圾
XY苹果助手采用先扫描后清理的规则，对手机里面的临时文件、垃圾文件以及离线缓存文件进行清理。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②设备资源快捷管理
XY苹果助手可以很方便在 PC端管理手机，连接后即可快速更新手机上的游戏和应用，同时提供照片、视频、音乐等导出导入；通迅录、短信备份恢复等功能，让使用者更加方便管理设备资源，并提供下载-安装-备份-更新-卸载的便捷服务。
（2）盈利模式
XY苹果助手通过向个人免费开放移动网络游戏和应用软件的下载和使用，不断积累用户，并通过市场广告接入和游戏联运接入的方式实现盈利。主要盈利模式包括CPA（CostPerAction）、CPT（CostPerTime）和CPS（CostPerSales）三种方式：
CPA，即每次行动成本。用户通过XY苹果助手下载应用程序，并有效激活后，恺英网络按有效激活量向应用开发商或发行商收取市场推广服务费用。
CPT，即按时间单位收费。应用开发商或发行商根据XY苹果助手提供的应用排行榜，APP推荐等方式向用户展示内容。恺英网络根据其所提供展位位置、展位时间等方式向应用开发商或发行商收取市场推广服务费用。
CPS，即按实际销售产品数量收费。用户下载应用程序后，恺英网络按照用户在该应用中的充值流水按一定的比例与应用产品的开发商或授权商进行分成。
（3）结算模式
XY苹果助手凭借自身积累的用户与众多应用开发者或授权商进行业务合作，并通过提供推广服务或进行移动游戏分发取得收入，不同盈利模式分别对应的结算模式如下：
CPA模式下，恺英网络与应用开发者或授权商对用户转换情况进行实时监控，每期结算费用=单个应用激活结算价*当期实际有效激活应用数量；CPT模式下，恺英网络与应用开发者或授权商共同对应用产品的实际投放量进行实时监
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）控，根据XY苹果助手每月的排期表实际投放天数结算收费；CPS模式下，恺英网络就XY苹果助手中的移动网络游戏或其他移动应用产品接入SDK支付系统，游戏玩家或应用产品用户充值所产生的收益由双方按照约定比例分成。
每个结算周期结束后，商务部门根据公司系统后台的安装数，结合安装激活转换比，对激活数、充值收入等数据进行核对，并按照核对无误后的数据及合同约定的结算方式、结算标准等进行计算，并通过邮件形式和合作方对结算数据进行最终确认。商务部门将结算数据提交财务部，财务部销售会计对结算数据复核无误后，出纳开具发票。
恺英网络一般于每月初与移动网络游戏或应用产品的开发者或授权商进行对账结算，确认上月的移动网络游戏分成款及应用产品的市场推广服务费，双方确认无误后恺英网络向开发者或授权商开具发票并办理款项结算。
（4）经营模式
XY苹果助手主要经营模式包括产品研发模式、产品采购和推广模式及产品运营模式。
①产品研发模式
XY苹果助手系恺英网络XY苹果助手事业部独立研发，为了保证研发的高效、稳定，恺英网络建立了一套高效的、高频迭代的、敏捷的研发流程，具体如
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下图：
I产品设计和需求分析
任何一款产品的设计初期以及新的需求在投入研发前，都必须经过产品部门详细的需求分析和需求推导，以确保研发的产品符合客户和市场需求。
产品部门通过收集整理运营部门提供的用户反馈意见和运维部门提供的数据分析，汇总用户需求，对于可以增强用户体验的功能，则安排下一阶段研发。
对于用户反馈的软件问题（BUG），则交于测试部验证确认后，由研发在下一版本进行修正。
II用户体验设计（UED）
设计部负责产品的用户界面、用户操作过程以及各相关素材的制作及设计。
用户体验设计过程中，设计部门需要给出有关程序、网页、手册等界面原图，并对如何组织界面提供基本规范。
同时，设计部需要根据产品部门提出的产品改进建议，进一步评判产品是否符合用户的使用习惯、是否符合公司的基本设计理念，并以此来设计产品。对于不合理的产品设计，相关负责人与产品经理进一步沟通，修改设计建议，并重新进行审核。
III架构设计
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）XY苹果助手事业部设总架构师一名，一般由技术总监担任，架构师若干名，一般由每个研发类子部门挑选若干技术骨干组成。在项目初期，总架构师依据产品研发的需要，挑选相关技术架构师，组成联席小组，并针对此项目进行架构设计、制定研发小组之间的沟通规则、确定通讯协议。
IV研发和测试
按照架构师的设计，由研发主管组织团队，架构师带领其他员工研发产品。
为确保研发能够满足市场快速多变的需求，产品研发过程敏捷快速，每个子项目的研发周期不超过两个星期，短的甚至只有几天。此外，各研发小组都共享一套事务跟踪系统，以确保研发沟通环节畅通。
研发完毕的产品必须经由测试部测试通过方可发布。测试一般分为研发自测（白盒测试）和测试部门测试（黑盒测试）两个阶段。前者要求开发人员自己把问题解决在初期阶段，后者力求在产品发布之前尽可能确保产品质量。
V发布、运维和运营
运维部门将测试通过的产品发布到线上，并 24小时值班，确保运营网络的畅通。运维部门负责收集日常运维信息，为研发部门和产品部门提供可靠的技术反馈。客户部门维护客户关系，收集、整理用户需求和问题，并反馈给产品部门，以备下一轮的产品改进和研发。
②产品采购及推广模式
XY苹果助手的采购主要包括日常运营所需要的机器设备、软件、服务器、带宽及宣传推广XY苹果助手的推广服务费用。
XY苹果助手于2014年4月正式进行商业化运营，第一个月积累用户217.96万，截至2015年3月31日，累计用户数超过6,600万人，月活跃设备数超过1,100万台。
XY苹果助手的主要推广途径为口碑宣传和网络推广。口碑宣传主要通过不
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）断优化产品体验，增加用户数量，从而快速提升XY苹果助手的品牌知名度；网络推广主要集中在百度、360、搜狗、必应等搜索引擎上投放宣传广告的形式进行，以有效覆盖有精准搜索需求的用户；同时，依托百度、谷歌庞大的用户行为数据库、精准受众定向技术以及网盟展示广告的精准曝光实现XY苹果助手用户流量的导入，进一步提升了XY苹果助手的知名度。
③运营模式
XY苹果助手的运营主要包括内容运营、社区运营及用户维护三个方面。
内容运营是维持 XY苹果助手高分发量、高用户活跃度的重要运营手段之一，恺英网络已建立一套健全的推荐制度，能够有效让用户在使用产品时获得更好的体验。内容运营主要分为两个方面：一方面是快速收录新上架热门APP，以便使用户在使用产品时获得更好的体验，另一方面是将热门APP放在最优位置，展现给用户并提供下载，从而产生最大价值。
社区运营主要通过XY苹果助手论坛进行。本着方便苹果用户沟通交流、了解最新最热的苹果资讯以及提供苹果设备日常使用问题解决方案的理念，恺英网络于2014年3月创立了XY苹果助手论坛。该论坛已得到广大苹果用户的肯定，独立访客数量由2014年3月的10万增长到2015年3月的70万，极大地提高了用户粘度和XY苹果助手在线下的口碑传播。
用户维护主要包括XY苹果助手日常使用疑问解答、优化建议反馈以及联运移动网络游戏玩家的问题咨询和反馈三个方面，保证用户在使用助手以及助手附带服务时，能够得到最优体验，进而提高XY苹果助手在苹果用户中的受欢迎程度和用户粘性。用户维护的主要流程如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）网络游戏研发及运营业务
恺英网络网络游戏研发及运营业务主要包括网络游戏研发、代理游戏及网络游戏平台运营三个环节，主要业务流程如下图所示：
恺英网络目前已自主研发并运营多款网络游戏，涉及大型网页游戏、社交网页游戏、移动网络游戏等多个游戏品类。大型网页游戏是恺英网络报告期内的核心产品之一，恺英网络已自主研发了《蜀山传奇》、《炎黄传奇》等多款网页游戏精品大作，游戏题材涵盖武侠、三国等多个主流题材。恺英网络还自主研发了社交网页游戏《捕鱼大亨》、《热血海盗王》和移动网络游戏《蜀山传奇手机版》，
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏。
除了运营自主研发产品外，恺英网络还代理运营多款其他公司开发的网络游戏，其中包括移动网络游戏《保卫萝卜2》、《时空猎人》、《我叫MT》、《天龙八部3D》、《刀塔传奇》等，大型网页游戏《烈焰》、《烈火屠龙》《武易》、《三国乱世》、《赤月传说》等。
作为网络游戏平台运营商，恺英网络目前拥有XY.COM和Kingnet.COM两个自有网络游戏平台，并与腾讯、Facebook、百度、小米等其他大型平台运营商建立了良好的合作关系。根据艾瑞咨询数据，按游戏产品充值流水统计的2015Q1腾讯页游平台第三方企业流水，恺英网络排名第一。
XY.COM作为恺英网络主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过 100万，根据艾瑞咨询数据，按分成后收入统计的2014年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM排名第四。
1、网络游戏研发及代理
（1）主要游戏产品
①主要游戏产品概况
截至2015年2月28日，恺英网络正在运营的主要游戏产品情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏来源|运营方式|主要运营平台|
|蜀山传奇|自主研发|自主平台运营和第三方平台联合运营|Kingnet平台、Facebook、腾讯开放平台|
|捕鱼大亨|自主研发|第三方平台联合运营|Facebook、腾讯开放平台|
|炎黄传奇|自主研发|第三方平台联合运营|腾讯开放平台|
|热血海盗王|自主研发|第三方平台联合运营|Facebook、腾讯开放平台|
|三国战将|自主研发|第三方平台联合运营|Facebook、腾讯开放|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|游戏名称|游戏来源|运营方式|主要运营平台|
||||平台|
|全民奇迹|联合开发及全球独家代理|自主运营和第三方平台联合运营|XY苹果助手、百度、小米等第三方联运平台|
|斩龙传奇|独家代理|自主运营和第三方平台联合运营|XY.COM及第三方联运平台|
|烈焰|代理|自主运营|XY.COM|
|烈火屠龙|代理|第三方平台联合运营|腾讯开放平台|
|武易|代理|自主运营|XY.COM|
|三国乱世|代理|第三方平台联合运营|腾讯开放平台|
|斗战西游|代理|第三方平台联合运营|Facebook、腾讯开放平台|
|赤月传说|代理|自主运营|XY.COM|
|屠龙传说|代理|自主运营|XY.COM|
|武尊|代理|自主运营|XY.COM|

②主要游戏产品基本情况
I《蜀山传奇》
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《蜀山传奇》是一款由恺英网络自主研发的全球首款蜀山剑侠题材类 RPG网页网络游戏，游戏围绕第三次峨眉斗剑为中心，带玩家体验年轻剑侠的冒险与成长经历，游戏具有创新阵法系统，匹配斗剑场、英雄岛、帮派战、心魔劫等数十种独创PK玩法。
《蜀山传奇》被腾讯计算机评为“2011年度优秀应用十强”，荣获2012年金页奖“最受欢迎角色扮演类游戏”。
《蜀山传奇》于2011年9月上线，截至2015年2月28日，主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量（人）|月均活跃用户数（人）|月均付费玩家数量（人）|充值金额（万元）|消费金额（万元）|月人均ARPU值（元）|付费玩家月均ARPPU值（元）|
|47,928,430|1,999,938|63,839|100,827.32|100,125.10|35.25|676.13|

《蜀山传奇》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|序号|省份/直辖市|占比|
|2012年|1|广东|12.66%|
||2|福建|11.77%|
||3|浙江|11.59%|
||4|江苏|8.10%|
||5|山东|5.84%|
|合计|||49.96%|
|2013年|1|广东|11.72%|
||2|浙江|10.93%|
||3|福建|10.65%|
||4|山东|7.66%|
||5|江苏|6.40%|
|合计|||47.36%|
|2014年|1|广东|12.43%|
||2|浙江|7.86%|
||3|北京|7.30%|
||4|江苏|6.93%|
||5|山东|6.08%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|||40.61%|
|2015年1-2月|1|山东|14.05%|
||2|浙江|10.63%|
||3|河北|8.97%|
||4|江苏|8.04%|
||5|黑龙江|7.08%|
|合计|||48.77%|

 II《全民奇迹》
《全民奇迹》是一款由韩国网禅正版授权的还原经典端游《奇迹MU》的MMORPG移动网络游戏，由恺英网络与天马时空联合开发。游戏为玩家提供了剑士、魔法师、弓箭手三大职业选择以及针对各游戏角色的成长路线。在游戏核心内容上，《全民奇迹》主要分为单机养成和玩家竞技PvP两块。
在单机养成方面，《全民奇迹》注重角色养成。快捷的任务流程，丰富的副本活动和世界 Boss战等玩法，为玩家提供了一个自由向上的游戏空间。此外，依托合成、炼炉、摆摊、素材收集等一系列辅助式的养成系统，让玩家在游戏中获得了打造装备，买卖物品等一系列的互动乐趣。
在玩家竞技PvP方面，《全民奇迹》的野外PK和战盟系统继承了《奇迹MU》的优良传统。新增的竞技场排位战斗又让PK排位赛变得异常刺激，玩家在体验游戏ARPG快节奏的PvP乐趣时也增加了对游戏的归属感。
《全民奇迹》于2014年8月起由恺英网络进行全球独家代理，2014年10
月正式登陆XY苹果助手，2014年12月正式登陆安卓平台和Appstore，并连续
100天在Appstore双榜排名前十。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《全民奇迹》荣获“UC年度最期待游戏以及年度畅销游戏”、“百度移动游戏 2014最具人气网络手游奖”、“华为应用市场 2014最受欢迎游戏”、“安智 2014年度最佳游戏”、“iTools2014年度十大热门手游”、“游久网 2014年度黑马手游”等多个奖项。
自收费测试日（即2014年8月29日）起至2015年2月28日，《全民奇迹》在各大渠道主要运营数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|游戏总玩家数量|月活跃用户数|月付费玩家数量|充值金额|消费金额|人均ARPU值（元）|付费玩家平均ARPPU值（元）|
|2014年8月|-|-|345|6.46|-|-|187.19|
|2014年9月|2,962|-|1,670|51.62|3.91|-|309.07|
|2014年10月|307,688|90,757|37,491|1,028.59|950.31|113.33|274.36|
|2014年11月|749,732|194,456|62,387|3,702.46|3,626.50|190.40|593.47|
|2014年12月|5,317,283|3,789,888|655,206|20,687.14|17,997.66|54.59|315.73|
|2015年1月|8,737,357|4,305,839|426,920|24,245.31|24,014.74|56.31|567.91|
|2015年2月|11,736,773|4,214,650|315,663|19,927.42|19,483.92|47.28|631.29|

备注：《全民奇迹》于2014年8月上线，2014年8月、9月游戏注册用户数据不齐备。此外2014年度游戏玩家登陆日志保存不齐备，部分游戏玩家数据缺失。
《全民奇迹》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|序号|省份/直辖市|占比|
|2014年|1|广东|17.60%|
||2|江苏|7.95%|
||3|浙江|6.16%|
||4|河南|5.24%|
||5|上海|4.91%|
|合计|||41.86%|
|2015年1-2月|1|广东|17.01%|
||2|江苏|7.34%|
||3|河南|6.03%|
||4|浙江|5.64%|
||5|河北|4.74%|
|合计|||40.75%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） III《烈焰》
《烈焰》是由广州创思信息技术有限公司研发的一款即时战斗类 ARPG网页网络游戏，游戏延续传奇经典，融合最新技术，创新整合多项主流玩法，宏大的背景、精美的地图、特色的系统，完美演绎独一无二的魔幻世界。
《烈焰》被腾讯计算机评为“年度十佳页游”，荣获中国动漫游戏产业会最佳页游金手指奖、百度游戏风云榜最具价值游戏产品等多个奖项。
《烈焰》于2013年3月在XY.COM上线，截至2015年2月28日，《烈焰》在XY.COM平台主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量（人）|月均活跃用户数（人）|月均付费玩家数量（人）|充值金额（万元）|消费金额（万元）|月人均ARPU值（元）|付费玩家月均ARPPU值（元）|
|11,107,159|540,628|23,149|31,987.18|31,604.12|22.23|526.83|

《烈焰》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|序号|省份/直辖市|占比|
|2013年|1|广东|9.67%|
||2|浙江|9.54%|
||3|山东|9.25%|
||4|江苏|8.01%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||5|四川|5.23%|
|合计|||41.70%|
|2014年|1|广东|11.36%|
||2|山东|9.21%|
||3|浙江|9.20%|
||4|江苏|7.93%|
||5|湖南|5.49%|
|合计|||43.19%|
|2015年1-2月|1|广东|26.03%|
||2|江苏|10.52%|
||3|河南|8.39%|
||4|河北|7.85%|
||5|浙江|7.49%|
|合计|||60.28%|

 IV《烈火屠龙》
《烈火屠龙》是由上海都玩网络科技有限公司研发的一款以东方神话故事为背景结合幻想西方元素的大型武侠 ARPG网页游戏。游戏实现了以网页架构形式展现海量用户同场景的游戏互动和万人同攻城的完美结合，极致、畅快的PK操作方式，颠覆传统网页网络游戏单一枯燥的副本练级模式，极大吸引了用户。
恺英网络取得《烈火屠龙》的授权运营许可，并将该款游戏于2013年5月
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在腾讯平台上线运营，截至2015年2月28日，《烈火屠龙》在腾讯平台主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|充值金额（万元）|消费金额（万元）|月人均ARPU值|付费玩家月均ARPPU值|
|12,223,488|849,168|49,639|27,514.14|27,278.29|17.80|308.16|

《烈火屠龙》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|序号|省份/直辖市|占比|
|2013年|1|广东|12.34%|
||2|浙江|8.13%|
||3|江苏|8.11%|
||4|山东|7.98%|
||5|河南|5.73%|
|合计|||42.29%|
|2014年|1|江苏|18.82%|
||2|广东|8.98%|
||3|河南|8.18%|
||4|浙江|7.06%|
||5|山东|6.90%|
|合计|||49.94%|
|2015年1-2月|1|江苏|12.53%|
||2|河南|12.16%|
||3|山东|8.16%|
||4|浙江|7.99%|
||5|广东|7.95%|
|合计|||48.80%|

 V《斩龙传奇》
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《斩龙传奇》是由上海重剑网络科技有限公司研发的一款魔幻题材即时战斗网页网络游戏。游戏以怀旧为主题，原汁原味呈现经典PK，以创新为根本，加入了超炫装备、魔幻坐骑、炫丽羽翼、美女相伴、创新副本、BOSS掉宝、万人攻城等丰富内容。
《斩龙传奇》荣获腾讯“风云榜”十大最受欢迎网页游戏、一游网“金鲸奖”年度十佳网页游戏、40407游戏网“风云榜”十大最受欢迎网页游戏等多个奖项。
《斩龙传奇》由上海重剑网络科技有限公司独家授权恺英网络及其子公司运营，该款游戏于2014年6月上线，截至2015年2月28日，主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|充值金额（万元）|消费金额（万元）|月人均ARPU值|付费玩家月均ARPPU值|
|16,700,685|2,120,023|84,072|16,709.29|15,638.30|11.11|223.88|

《斩龙传奇》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|序号|省份/直辖市|占比|
|2014年|1|山东|9.65%|
||2|广东|9.05%|
||3|浙江|8.02%|
||4|江苏|7.38%|
||5|四川|5.99%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|||40.10%|
|2015年1-2月|1|山东|10.54%|
||2|广东|7.81%|
||3|浙江|7.42%|
||4|江苏|7.18%|
||5|四川|6.28%|
|合计|||39.23%|

 VI《武易》
《武易》是由广州仙海网络科技有限公司研发的一款魔幻题材的即时战斗三端网页网络游戏。游戏画面以怀旧写实为基调，具有分工明确的职业架构，结合超炫装备、魔幻坐骑、创新副本，帮派活动，万人攻城等丰富内容，构造出一个完整的游戏世界。
《武易》于2013年9月在XY.COM上线，截至2015年2月28日，《武易》在XY.COM平台主要运营数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|游戏总玩家数量|月均活跃用户数|月均付费玩家数量|充值金额（万元）|消费金额（万元）|月人均ARPU值|付费玩家月均ARPPU值|
|2,618,037|161,025|4,124|5,395.32|5,370.95|22.51|780.62|

《武易》中国大陆地区付费玩家地域分布（前五大省份）如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|序号|省份/直辖市|占比|
|2013年|1|山东|10.80%|
||2|广东|9.32%|
||3|浙江|8.63%|
||4|江苏|7.51%|
||5|辽宁|5.75%|
|合计|||42.02%|
|2014年|1|山东|11.79%|
||2|广东|9.88%|
||3|浙江|6.93%|
||4|江苏|6.77%|
||5|湖北|5.85%|
|合计|||41.22%|
|2015年1-2月|1|广东|14.82%|
||2|湖北|7.51%|
||3|江苏|6.33%|
||4|浙江|6.23%|
||5|山东|6.15%|
|合计|||41.05%|

（2）主要经营模式
①盈利模式
恺英网络的游戏产品收入来自于恺英网络自有平台运营游戏及第三方平台联运游戏获得的游戏收益。恺英网络游戏产品采用的盈利模式为按虚拟道具收费模式。在该模式下，游戏玩家可以免费登陆游戏，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则可选择付费购买游戏中的虚拟道具。
恺英网络盈利模式即是通过游戏内虚拟道具的销售实现游戏收入，并根据自身在产业链条中所承担的游戏开发商、游戏发行商、平台运营商等不同角色获取游戏收益的分成。
②原材料采购模式
I软硬件设备采购模式
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恺英网络的日常采购主要包括服务器、电脑、办公和技术软件等 IT类固定资产及IT相关配件等，具体的采购流程如下：
i采购计划制定
恺英网络业务需求部门和运维中心定期对各产品运营情况进行评估，并结合现有服务器的数量、运行状况和带宽使用情况制定服务器和带宽的采购计划，采购申请提交至采购部。
ii采购方式选择
服务器的使用需求可以通过购买或租赁两种途径得以满足，带宽的使用需求
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通常使用租赁途径得以满足。采购部根据采购需求结合恺英网络实际情况，分别从架构、质量、效率、成本等多方面进行评估、筛选，选择合适的供应商。若选择购买服务器，将由采购部与服务器采购厂商进行洽谈；若选择租赁服务器，将由采购部与IDC机房进行洽谈，配套租赁服务器和带宽。
iii采购沟通洽谈
对于服务器的购买，采购部会选择市场信誉高且售价合理的服务器厂商作为采购目标，进行沟通洽谈以确定服务器购买数量、购买价格和服务条款。按恺英网络相关采购规定和流程签订采购合同并执行采购。对于服务器和带宽的租赁，采购部会选择地域位置合理，建设标准、响应效率高，冗余资源较大，服务体系规范且品牌知名度较高的 IDC机房作为租赁对象，进行沟通洽谈以确定服务器和带宽的租赁数量、租赁价格和服务条款。
iv运行及定期检查
对于购买的服务器，运维中心需在取得服务器后，同 IDC机房沟通新增服务器的托管事宜。对于租赁的服务器，IDC机房直接负责托管和维护。在服务器正式运行前，运维中心和项目技术人员需对服务器进行运营调试直至各项指标达到服务器正常运行要求。
在服务器正式运行期间，运维中心将定期对服务器进行扫描和检查，并要求 IDC机房工作人员进行机房的温度、湿度、UPS等核心设备的巡检，若发现故障或问题将及时提出维修、整改或新的采购需求以确保服务器运营正常。
II代理游戏采购模式
自主研发和代理采购是恺英网络游戏运营的两种产品来源。恺英网络除了自主研发网络游戏产品外，还代理运营了多款业内优秀游戏产品。恺英网络的游戏采购流程具体如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） i产品接触
商务人员通过与网络游戏授权商、应用软件开发商保持频繁、良好的沟通，积极参与各类产业会议，即时监测专业网络游戏、应用软件媒体的资讯动态，及时获得新的产品信息。
ii产品筛选和评估
对于恺英网络内部推荐或游戏授权商推荐的新游戏，商务人员组织运营部门进行初步筛选。在初步筛选阶段，至少符合下列其中一条标准的游戏产品才能获
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）得通过：
a当前运营平台所欠缺的产品类型；
b在某一代表区域已取得优秀运营业绩的产品；
c该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员。
对于通过初步筛选的游戏产品，商务人员组织相关人员进行两轮专项评估：第一轮：模拟用户体验评估，由客服、非运营或评测人员组成，对新手操作体验进行评估；
第二轮：产品技术评估，由评测部门工程师从游戏系统结构、收费、数值设定等角度对游戏品质进行评估。
两轮专项评估均通过的产品将交由事业部管理层进行综合评估，决定签约与否，不符合标准的产品将被淘汰。
iii沟通洽谈
对于批准签约的产品，商务人员与授权商取得初步沟通，洽谈产品代理事宜。
法务部和商务部门配合完成对授权商的资质认证和对产品著作权属的认证。若双方合作意向积极，则与授权商就合作具体事宜进行商讨，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等。
iv合同审批和签署
商务人员按照公司《合同管理制度》规定，负责将待审合同上传OA系统进行合同评审及签署。
v产品上架
A上线申请
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运营组在OA项目管控系统，提交新项目上线申请，由平台技术部、数据运营中心、法务部分别对平台研发、数据对接及支付开通、资质审查等事项进行准备并审核确认（具体流程参见项目管控系统），最终由事业部负责人进行审批。
B对外接通及测试
对外接通包括登陆对接、支付对接、运营需求对接等。由运营组发起对接需求，双方相关技术进行接入，经过双方测试确认后进入调试阶段。运营组通过平台正常登录代理产品，测试能否正常充值、产品使用进程是否顺畅。调试无误经审核确认后方可正式上线。
vi产品日常运营
运营组定期对游戏数据进行监控与管理，收集每日细节数据，每周、每月以及季度对数据进行评估，具体涉及新用户采集、活跃用户状态、登录在线、付费投产、用户建议等等细节数据指标，并形成评估报告向管理层汇报，以利于产品后续投放及利润等运营策略评估。
vii核对与结算
每个结算周期结束后，运营部门先将公司支付系统后台的各游戏充值数据与第三方支付渠道提供的对账单进行核对，核对无误后，再按照核对后的数据和游戏产品授权运营方提供的营收数据清单进行核对。
在数据核对中，如差异超过规定范围（差异数额≥3%），则及时查找和明确原因，出具数据差异分析表，经部门负责人审核确认后，及时通知财务部。
数据核对后，如查明是对方原因导致的数据差异，对于有合同约定的，则依据合同相关条款对异常数据进行结算，如无合同约定的则双方协商。如是我方原因导致的数据差异，则按照对方的数据进行结算。
商务部门根据核对后的数据及合同约定的分成比例对结算单数据进行审核并盖章确认，连同发票提交财务部门审核付款结算。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） viii产品下架
A产品下架申请
当研发商或者公司运营部门发现产品用户数或者营收不足以支撑运营成本时，可发起下架需求申请。运营部门负责人、商务部门负责人审核，事业部负责人批准后，产品方可下架。
B产品下架流程
商务人员与产品授权方协商产品下架事宜，确认下架时间（包含充值系统关闭时间，产品服务关闭时间等），并按照公司《合同管理制度》、《知识产权管理体系规范》规定，将“产品合作终止协议”进行合同评审及签署。
运营部门根据《网络游戏行业服务规范》的要求，在预下线前 60天，面向用户发布官方通告（包含准确的下架时间及用户补偿协议内容），平台技术部在下架时间来临时准时关闭相关所有涉及到的服务内容，运营部门根据用户补偿协议对用户进行补偿发放。
产品合作结束后，平台技术部对产品在研发平台上遗留的内容进行清理，完成所有下架后续工作。
（3）游戏研发模式
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①项目调研与项目立项
项目在正式启动之前，项目制作人与项目主要创作人员结合公司战略发展规划，进行市场产品调研，确定新设项目的主要类型和核心特征，并根据产品的初步策划撰写立项说明书，提交项目经理初审。项目经理进行初步审核，评估市场前景。
通过初审后，项目制作人进一步撰写策划细案，并着手制作游戏核心系统demo，产品策划、产品技术、产品美术、产品测试人员共同参与demo开发，demo完成后，项目制作人将策划细案和 demo提交复审。项目经理、分管领导进行审核，审核无误后签字通过，项目正式立项。
②项目研发阶段
产品立项成功后，项目制作人组建项目研发团队进入项目的开发阶段。项目研发主要包括创意策划、美工动画、软件编程和界面设计等工作。项目研发过程中，项目经理每月组织召开一次项目进度会，了解项目进展情况及存在问题，并向分管领导汇报。
③产品封测阶段
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品研发进展到可以提交封测时，由项目经理提出封测申请并提交公司研发分管领导及平台运营部门进行审核。运维中心将封测产品放置于可供封测访问的平台，数据运营中心收集封测数据如激活用户回访率、回访用户存活率、存活用户流失率等指标。数据运营中心将意见反馈给评测部，经评测部评测及判定产品品质，并提交分管领导审批通过后，项目产品即通过封测运营，进入内测阶段。
④产品内测阶段
产品进入收费内测运营时，由项目经理提交内测申请，运维中心及平台运营部门进行测评，运维中心将内测产品放置于可供内测访问的平台，数据运营中心负责收集产品的运营数据，包括存活率、回访率、ARPU、流失率、付费率等指标，数据运营中心将意见反馈给评测部。在平台运营部门进行评测并判定产品品质及运维中心验收合格后，项目产品即通过内测运营，进入公测阶段。
⑤产品公测阶段
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品进入收费公测运营阶段时，由项目经理提交公测申请，运维中心管理部及平台运营部门进行测试验收，运维中心将公测产品放置于可供公测访问的平台，数据运营中心负责对产品即时数据进行监控。产品通过平台运营部门的评测，以及运维中心管理部验收合格后，项目产品即通过公测运营，可以正式上线运营。
⑥版本更新
项目研发组根据不同项目定期进行一次较大的版本更新升级；每月或者每两周进行一次小版本的升级。
数据运营中心使用 DAS系统即时监控游戏运营过程，定期收集运营数据交给运维中心，运维中心通过分析运营数据和玩家反馈意见了解游戏运营状况，找到游戏问题和改进方向，由此提出游戏版本的升级需求。在项目研发组根据需求形成开发计划并获得分管领导的通过后，游戏研发团队组织美术、程序、测试人员实施版本升级任务，最终由分管领导组织验收，通过后新版本将上线运营。
2、网络游戏运营模式
网络游戏平台运营模式包括自有平台运营、第三方平台联合运营两种，具体如下：
（1）自有平台运营
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的 XY.COM游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，恺英网络代理游戏根据游戏玩家的充值额与游戏开发商进行分成，自研游戏直接通过玩家的充值额获得收入。
自主运营模式下，恺英网络一般于每月初与网络游戏的研发商或授权商进行对账结算，确认上月的网络游戏分成款，双方确认无误后恺英网络向网络游戏的研发商或授权商开具发票并办理款项结算。
（2）第三方平台联合运营
恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与如腾讯、百度、小米等一个或多个游戏公司进行合作，联合运营该款游戏。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值购买虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。该种运营模式下，第三方平台公司各自负责游戏的推广和充值服务，恺英网络按照与第三方游戏平台公司合作协议约定的分成比例进行业务结算。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）恺英网络第三方联运平台运营流程如下：
①第三方平台调研和选择
商务人员通过各种网络途径、各类产业会议等各种信息，获取各种渠道资源信息，并对其资质和实力进行了解和调研，向公司推荐合适的第三方渠道，并组织项目决策组（商务负责人、运营负责人、事业部总经理、事业部VP）进行讨论和评审。
第三方渠道评审的标准为：1）有自有用户来源渠道的平台；2）有规模化采量预算的平台；3）有能力在该类型产品上做到一定月营收的平台（营收数额视具体游戏而定）；4）其他类型的视具体情况而定。
②商务谈判和合同签订
商务人员会同项目运营组和第三方平台就相关的合作条件进行商务谈判。在双方就合作条件协商达成一致后，商务人员按照公司《合同管理制度》规定，负责将待审合同上传OA系统执行合同评审及用印签署流程。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③游戏上架
项目运营组制定统一接入标准，产品研发提供游戏资料、美术资源、技术接入文档，由商务部门提供给第三方平台进行平台统一接入。如代理第三方平台有特殊的技术接入需求，则由商务部门接收并提交至项目运营组，协同产品研发部门进行审核，通过后由指定技术人员在项目运营组协调下进行接入，反之无法通过研发部门审核者，则驳回特殊需求采用统一接入标准进行接入。
接入工作经测试人员审核无误后，游戏正式上架。
④数据日常监控
游戏上架后，运营部门每日对游戏数据进行实时监控和管理，其中包括ARPU、活跃用户数、登录用户数、付费账号数、游戏充值、消耗等。如发现异常，及时和第三方平台进行沟通和处理。
针对大型游戏项目，运营部门还定期（每周、每月）对相关运营数据进行收集、分析和总结，评估游戏产品的运营状况，形成评估报告向管理层汇报，并据此选择适合的运营活动，以保证游戏产品能够留住用户并将其转化为忠实玩家。
⑤数据核对与开票结算
每个结算周期结束后，运营部门将公司数据库记录和第三方平台数据进行核对，检查是否存在数据差异且是否在合理的范围内，如差异超过规定范围（差异数额≥2%），则及时查找和明确原因，出具数据差异分析表，经部门负责人审核确认后，并及时通知财务部。
数据核对后，如查明是对方原因导致的数据差异，对于有合同约定的，则依据合同相关条款对异常数据进行结算，如无合同约定的则双方协商。如是我方原因导致的数据差异，则按照对方的数据进行结算。
商务人员通过邮件和合作联运方确认结算数据，并在结算单上盖章确认。结算单确认后，商务人员按照结算单数据去财务部申请开票。财务部销售会计对数
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）据复核无误后，由出纳开具发票。
如是代理产品，商务人员则在完成和第三方平台结算后，以第三方平台的结算数据为依据，按照双方合同约定的游戏收入分成比例计算分成数，并通过邮件和开发商核对确认无误，在开发商开具发票后，将分成计算表连同发票提交财务部审核付款。
⑥游戏下架
第三方渠道营收如无法满足运营成本消耗超过2个自然月，则由运营组发起项目下架需求，由事业部负责人批准后，商务部门通知第三方平台下架。
运维部门在规定期限内执行对第三方平台服务器的关闭，运营部门审核确认后下架完成。如有特殊需求，则由商务、项目运营组、第三方渠道协商解决。
四、主要产品的生产销售情况
恺英网络最近三年一期向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|销售金额|占同期销售总额比例（%）|
|2015年1-2月|1|AppleInc.|9,716.62|26.21|
||2|深圳市腾讯计算机系统有限公司|4,210.76|11.36|
||3|天津百度紫桐科技有限公司|3,677.26|9.92|
||4|广州爱九游信息技术有限公司|2,912.84|7.86|
||5|北京瓦力网络科技有限公司|1,277.08|3.45|
||合计||21,794.56|58.80|
|2014年|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|17,926.73|24.63|
||2|AppleInc.|1,623.27|2.23|
||3|FacebookInc.|1,358.68|1.87|
||4|GoogleInc.|1,235.79|1.70|
||5|天津百度紫桐科技有限公司|370.58|0.51|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|销售金额|占同期销售总额比例（%）|
||合计||22,515.05|30.94|
|2013年|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|14,411.90|35.26|
||2|FacebookInc.|3,011.58|7.37|
||3|AppleInc.|207.21|0.51|
||4|北京新浪互联信息服务有限公司|148.73|0.36|
||5|GoogleInc.|81.19|0.20|
||合计||17,860.61|43.70|
|2012年|1|深圳市腾讯计算机系统有限公司|15,872.30|76.49|
||2|FacebookInc.|3,560.99|17.16|
||3|微梦创科网络科技（中国）有限公司|31.82|0.15|
||4|AppleInc.|21.22|0.10|
||5|VNGCorp.|14.43|0.07|
||合计||19,500.76|93.97|

2015年1-2月、2014年、2013年及 2012年，除2012年度向腾讯计算机的销售额达到76.49%外，其他期间内不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。2012年度向腾讯计算机的销售占比较大，主要是由于2012年恺英网络自主运营平台 XY.COM尚未上线运营，主要通过腾讯开放平台进行游戏的联合运营。随着 XY.COM等自有平台注册用户的不断增多及运营能力的不断增强，恺英网络依托自有平台持续积累用户流量，实现了自主运营收入的持续较快增长，2012年之后对腾讯计算机的销售占比持续下降，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。报告期内，恺英网络及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恺英网络5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
五、恺英网络主要供应商情况
恺英网络最近三年一期向前五名供应商的采购情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|报告期|排名|供应商名称|含税采购金额|占同期采购总额比例（%）|
|2015年1-2月|1|北京天马时空网络技术有限公司|6,063.84|24.89|
||2|上海新网迈广告传媒有限公司|2,667.41|10.95|
||3|（株）网禅（WEBZENINC.）|2,098.68|8.62|
||4|上海重剑网络科技有限公司|1,501.82|6.17|
||5|北京指点互动广告有限公司|701.43|2.88|
||合计||13,033.17|53.51|
|2014年度|1|上海新网迈广告传媒有限公司|11,226.22|16.74|
||2|上海晋拓文化传播有限公司|4,833.63|7.21|
||3|上海创文信息技术有限公司|4,115.25|6.14|
||4|北京拓美文化传媒股份有限公司|2,495.36|3.72|
||5|上海指禅网络科技有限公司|1,767.86|2.64|
||合计||24,438.32|36.45|
|2013年度|1|北京千里日成广告有限公司|2,745.95|7.25|
||2|上海创文信息技术有限公司|2,697.56|7.12|
||3|FacebookInc.|1,268.60|3.35|
||4|北京爱德康赛广告有限公司|1,173.28|3.10|
||5|上海祺海商务咨询中心(有限合伙)|1,123.69|2.96|
||合计||9,009.08|23.78|
|2012年度|1|上海源程企业管理咨询有限公司|1,652.12|8.90|
||2|FacebookInc.|623.16|3.36|
||3|网宿科技股份有限公司|171.50|0.92|
||4|上海圆润投资管理有限公司|165.11|0.89|
||5|杭州无端科技有限公司|140.00|0.75|
||合计||2,751.89|14.82|

随着平台运营能力的提升及代理网络游戏产品的增加，恺英网络向游戏供应
商的采购不断增加，报告期内，恺英网络不存在向单个供应商的采购额超过当期
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，恺英网络及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有恺英网络5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
六、主要产品的质量控制
为确保服务和产品质量，恺英网络从行业和自身实际出发，不断建立和完善质量控制体系的各种规范性文件，在移动互联网平台业务和网络游戏研发及运营两个环节均建立了完整、系统的质量控制体系。
（一）XY苹果助手质量控制
1、技术开发完成后自测
技术人员根据需求完成研发后，需要进行技术内部自测，从代码书写规范性、功能实现性、运行是否崩溃等方面进行测试，确保功能逻辑不出现错误。
2、产品功能需求发起人测试
公司产品部对功能实现进行验收，确保功能开发出来后，与需求文档相同，同时进行功能性体验测试，保证产品需求能够正常实现。
3、产品QA测试组测试
QA测试是基于功能需求已经实现后，对产品功能使用过程中可能会触发的问题进行多次细致测试，避免因为其他功能操作，导致产品程序崩溃或者产品功能异常；同时根据产品功能需求，制定对应的测试方式，并进行相应的压力测试。
4、预发布环境测试
预发布环境完全模拟线上正式环境，避免在QA测试环境时未出现问题，但发布至线上环境后出现各种不兼容问题或者数据问题。
5、线上灰度发布测试
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利用部分量级不大的推广渠道进行小规模测试，加大用户基数，使发生概率较低的问题能够更大几率暴露，从而进行产品优化。
（二）XY.COM和 Kingnet.COM平台的质量控制
1、技术开发完成后自测
技术人员根据需求完成开发后，需要进行自测，从代码的书写规范、功能是否实现、浏览器兼容性等方面进行测试，确保功能逻辑不出现错误。
2、产品QA测试
QA测试是基于功能需求已经实现后，重点针对浏览器兼容性和数据压力进行测试；重点跟踪网页在国内外各种浏览器上的表现，同时根据产品功能，制定对应的压力测试方案。
3、线上灰度发布测试
利用控制入口对功能进行小规模在线用户测试，然后逐步加大用户基数，使发生概率较低的问题能够更大几率的暴露，从而进行产品的优化以及问题的解
决。
4、自研XY平台上线系统
XY网站系统目前有60个线上子项目，每天平均有超过80次上线，为了达到快速上线、快速回滚，公司自研XY上线系统，和开发的代码库同步，确保上线、回退的快速，正确，保证了网站的可用性。
（三）游戏研发的质量控制
为了更好的提高游戏及其他互联网产品应用的研发技术和能力，形成规模
化、流程化开发，确保后续优质产品供应稳定，恺英网络从调研立项、项目研发、产品封测、产品内测、产品公测、版本更新等流程诸多方面建立了质量控制体系。
具体的质量控制措施如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、研发过程中的产品质量控制
项目在正式启动之前，项目制作人与项目主要创作人员结合公司战略发展规划，进行市场产品调研，确定新设项目的主要类型和核心特征，并根据产品的初步策划撰写立项说明书，提交项目经理初审。项目经理进行初步审核，评估市场前景。
通过初审后，项目制作人进一步撰写策划细案，并着手制作游戏核心系统
demo，产品策划、产品技术、产品美术、产品测试人员共同参与demo开发，demo完成后，项目制作人将策划细案和 demo提交复审。项目经理、分管领导进行审核，审核无误后签字通过，项目正式立项。
产品立项成功后，项目制作人组建项目研发团队进入项目的开发阶段。项目研发主要包括创意策划、美工动画、软件编程和界面设计等工作。项目研发过程中，项目经理每月组织召开一次项目进度会，了解项目进展情况及存在问题，并向分管领导汇报。
2、研发过程中的技术质量控制
通过初审后，研发团队需要制作游戏demo，各技术模块负责对前后端的性能指标、安全性、稳定性等方面进行测试并评估，最终由技术主管负责评审验收。
3、游戏测试质量控制
恺英网络游戏产品在正式公测之前，都需要经过封测、内测和公测三个阶段。
产品研发进展到可以提交封测时，由项目经理提出封测申请并提交公司研发分管领导及研发部门运营经理进行审核。运维中心将封测产品放置于可供封测访问的平台，数据运营中心收集封测数据如激活用户回访率、回访用户存活率、存活用户流失率等指标。数据运营中心将意见反馈给运营经理，经运营经理评测及判定产品品质，并提交分管领导审批通过后，项目产品即通过封测运营，进入内测阶段。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）产品进入收费内测运营时，由项目经理提交内测申请，由研发分管领导及研发部门运营经理进行测评审核。运维中心将内测产品放置于可供内测访问的平
台，数据运营中心负责收集产品的运营数据，包括存活率、回访率、ARPU、流失率、付费率等指标，数据运营中心将意见反馈给研发部门运营经理。在研发部门运营经理进行评测并判定产品品质验收合格，并经分管领导审批通过后，项目产品即通过内测运营，进入公测阶段。
产品进入收费公测运营阶段时，由项目经理提交公测申请，由研发分管领导及研发部门运营经理进行审核。运维中心将公测产品放置于可供公测访问的平
台，数据运营中心负责对产品即时数据进行监控。产品通过研发部门运营经理的评测验收合格，并经分管领导审批通过后，项目产品即通过公测运营，可以正式上线运营。
4、版本管理的质量控制
项目研发组根据不同项目定期进行一次较大的版本更新升级；每月或者每两周进行一次小版本的升级。
在运营和策划根据之前版本的数据反馈和分析，需要推送相应的功能和活
动，策划案准备好后项目经理对其进行评估审核，通过后策划案负责人需要与美术，前端程序及后端程序沟通所有细节前制定好任务周期。功能实现后，由测试对各功能模块进行测试，测试通过后才允许把测试好的版本合并到发布版，最终再测试一次后并由测试主管制作发布版本。
5、运营过程中的质量控制
数据运营中心使用DAS系统即时监控游戏运营过程，定期收集运营数据交给研发部门运营经理，研发部门运营经理通过分析运营数据和玩家反馈意见了解游戏运营状况，找到游戏问题和改进方向，由此提出游戏版本的升级需求。在项目研发组根据需求形成开发计划并获得分管领导的通过后，游戏研发团队组织美术、程序、测试人员实施版本升级任务，最终由分管领导组织验收，通过后新版本将上线运营。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、恺英网络境外经营情况
恺英网络在香港、韩国和日本设立了香港盛晟、KingnetHK、恺英韩国、和恺英日本四家公司，进行境外业务推广。2015年1-2月、2014年度、2013年度和 2012年度，恺英网络境外业务收入分别为 1,257.08万元、6,879.25万元、6,461.01万元和4,951.34万元。有关境外子公司情况详见报告书”第五节标的公司的基本情况/五、恺英网络控股子公司、分公司和参股公司的基本情况”。
根据恺英网络的说明并经核查，恺英韩国目前的主营业务为“手机游戏的发行、游戏产品的进出口、广告”，其目前代理的手机游戏“FantasyHero”系于 Google Play平台上运营的游戏，根据韩国律师出具的尽调报告，在该等公开平台上运营的游戏无需取得登记或批准，且恺英韩国系合法设立有效存续的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英网络的说明并经核查，Kingnet HK目前的主营业务为“网络游戏及手机游戏的投资运营”，根据香港律师出具的法律意见书，KingnetHK系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英网络的说明并经核查，香港盛晟目前的主营业务为“海外游戏的发行，推广与运营”，根据香港律师出具的法律意见书，香港盛晟系于香港设立并合法经营的有限公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
根据恺英日本的说明并经核查，恺英日本注销前的经营目的为计算机软件和游戏的开发、销售和出租；计算机系统的策划、设计、开发和销售；计算机及相关机器设备的生产、销售和进出口；网站以及网页信息的策划、开发和制作；网络服务器的中介服务；网络信息服务和网络销售；前述各项有关的咨询业务；前述各项有关的所有附属业务，目前恺英日本已启动注销程序，恺英日本系日本法律设立的有限责任公司，其自设立以来不存在受到所在地主管部门处罚的情况。
八、恺英网络技术研发情况
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）XY苹果助手核心技术情况
XY苹果助手是一个技术密集型的软件系统，使用了多种技术开发软件以保障运营。
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|编号|核心技术名称|技术功能|来源|
|1|下载引擎|PC端应用软件技术。组合多任务、CDN、内网多播等技术加速用户下载APP的速度|自研|
|2|界面引擎|PC端应用软件技术。以开源库Duilib为基础，贴合项目实际情况，重写界面控件、皮肤库，支持多地区语言。并简化开发周期|自研|
|3|IOS设备通信技术|PC端应用软件技术。解决与IOS设备进行通信的需求|自研|
|4|持续集成引擎|PC端应用软件部署技术。PC客户端软件编译、打包、数字签名、测试、发布的自动化流水线|自研|
|5|高并发服务端设计|服务器端技术。采用多级存储，多级高速缓存，异步处理，数据压缩，减小网络数据传输，减小磁盘读取。数据读取速度快，单台服务器承载同时在线用户数超过1万|自研|
|6|高速数据中间层系统|服务器端技术。随着用户数的增加，请求量增大，数据库成为整个系统的瓶颈。此系统的作用就是提高数据库中数据读写的性能，降低数据库的负载|自研|
|7|手机端自动登录购买技术|移动端技术。免去输入AppleID、校验的复杂过程, 仅仅只需要两次点击即可完成购买和安装|自研|
|8|手机端缓存系统|移动端技术。针对图片, 文件, 各种内容做不同策略的缓存, 帮助用户省流量|自研|
|9|自动检测问题App技术|移动端技术。帮助用户挑选出可能存在问题的App,简单易操作, 省去查找流程|自研|
|10|插件识别技术|移动端技术。一步自动安装插件, 个性化用户手机,图标,，通知随时清理|自研|
|11|智能推荐系统|移动端技术。自动化推荐用户想下载的应用|自研|
|12|应用社交技术|移动端技术。让用户App也能交互, 接入各大社交平台|自研|
|13|个性铃声系统|移动端技术，铃声自由换|自研|

（二）游戏平台核心技术情况
1、广告投放和优化技术
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|序号|技术名称|技术功能|来源|
|1|BAIDU关键词挖掘|以hadoop大规模数据存储为基础，动态跟踪，|自研|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||优化引擎|挖掘baidu关键词，提升广告回报率||
|2|BAIDU网盟站点挖掘优化引擎|以hadoop大规模数据存储为基础，动态跟踪广告在百度网盟内投放，提升广告回报率|自研|
|3|第三方广告dsp投放跟踪引擎|对国内大量的第三方广告联盟，对接DSP竞价系统，动态跟踪，分析广告，提升回报率|自研|
|4|XY广告创意切换，游戏切换引擎|支持亿级广告曝光，实时切换、监控广告创意，实时分析广告数据，实时报警各种异常，驱动、优化XY游戏在各个渠道推广|自研|
|5|XY移动广告投放跟踪引擎（ios）|支持ios平台idfa广告标识，实时跟踪，分析ios推广渠道数据，优化广告投放。|自研|
|6|XY移动广告投放跟踪引擎（android）|针对android推广渠道，实时跟踪投放数据，优化广告投放。|自研|

2、网站系统运行和监控
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|序号|技术名称|技术功能|来源|
|1|Woodpecker网站监控平台|实时监控网页请求时间，监控服务器系统的各项运行参数，提前获取系统的性能节点，确保XY平台可用性|自研|
|2|XY平台上线系统|快速有效的实现上千个项目上线，回滚需求|自研|
|3|XY平台安全监控系统|监控用户注册，登录行为，分析可疑攻击行为，确保网站安全运行|自研|

3、游戏引擎技术
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|序号|技术名称|技术功能|来源|
|1|PHP游戏服务端开发引擎|缩短以PHP语言作为服务端的产品的研发周期，提高项目质量，提升产品稳定性|自研|
|2|C++游戏服务端开发引擎|为服务端提供公共基础组件，缩短研发周期，提升产品稳定性|自研|
|3|Unity3D 移动终端开发引擎|缩短基于Unity3D产品的研发周期，提高项目质量，提升产品稳定性|自研|
|4|Unity3D引擎的2D骨骼动画套件|基于Unity3D引擎的2D骨骼动画编辑器、打包工具、加载组件，提升产品研发效率|自研|
|5|Cocos2d-x移动终端开发引擎|基于移动终端的特性开发高效的移动网络游戏的游戏开发引擎|自研|
|6|Flash扩展组件|快速把Flash动画直接导出到移动游戏引擎中使用，提升产品研发效率|自研|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|7|FlashUI开发组件库|缩短网页游戏项目前端UI开发周期，提供对项目多语种支持|自研|
|8|Flash2D网页网络游戏引擎|缩短以ActionScript语言作为2D网页网络游戏前端产品研发的周期，提高生产效率|自研|
|9|Flash3D网页网络游戏引擎|缩短以ActionScript语言作为3D网页网络游戏前端产品研发的周期，提高生产效率|自研|

（三）报告期内研发投入情况
为保障游戏产品的多样性、创新性及延续性，恺英网络在游戏研发引擎方面持续进行研发投入，所研发的核心技术为恺英网络成功开发多款游戏产品奠定了技术基础，达到了提升产品开发效率、缩短开发周期、降低维护成本的效果。报告期内，恺英网络研发投入如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-2月|2014年|2013年|2012年|
|研发投入|2,158.22|9,519.15|11,746.29|11,115.05|
|占主营业务收入的比例|5.82%|13.08%|28.74%|53.56%|

（四）报告期核心技术人员及变动情况
报告期内，恺英网络一直注重研发技术人才队伍的建设，建立了人才引进、人才培养等一整套较为完善的制度，不断吸收优秀人才加入公司，充实研发队伍。
截至2015年2月28日，恺英网络拥有技术人员176人，占员工总数的23.13%。
恺英网络研发技术人员具有丰富的理论知识和扎实的实践操作经验，技术水平较高，人员构成合理。
恺英网络核心技术人员情况参见本报告书“第五节标的公司基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况/（一）恺英网络董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易评估情况说明
一、拟置出资产的评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中联评估，经办注册资产评估师为刘朝晖和于洪斌。
（二）评估方法和评估结果
本次交易拟置出资产为泰亚股份全部的资产和负债。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第319号评估报告，以2015年2月28日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的市场价值进行评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日2015年2月28日，采用资产基础法，置出资产的评估结论如下：
资产账面价值 76,587.32万元，评估值 80,010.47万元，评估增值 3,423.15万元，增值率4.47%。
负债账面价值 13,467.79万元，评估值 13,467.79万元，评估无增值变化。
净资产账面价值 63,119.53万元，评估值 66,542.68万元，评估增值 3,423.15万元，增值率5.42%，具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|流动资产|39,127.01|36,514.68|-2,612.33|-6.68|
|非流动资产|37,460.31|43,495.79|6,035.48|16.11|
|其中：长期股权投资|32,220.37|34,496.14|2,275.77|7.06|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|4,543.10|7,216.15|2,673.05|58.84|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|431.65|1,518.30|1,086.65|251.74|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：土地使用权|350.44|1,111.11|760.67|217.06|
|其他非流动资产|77.77|77.77|-|-|
|资产总计|76,587.32|80,010.47|3,423.15|4.47|
|流动负债|13,426.74|13,426.74|-|-|
|非流动负债|41.05|41.05|-|-|
|负债总计|13,467.79|13,467.79|-|-|
|净资产（所有者权益）|63,119.53|66,542.68|3,423.15|5.42|

2、收益法评估结果
截至评估基准日2015年2月28日，采用收益法，置出资产净资产账面值为 63,119.53万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 57,974.37万元，评估减值 5,145.16万元，减值率8.15%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的置出资产股东全部权益价值为57,974.37万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 66,542.68万元，低8,568.31万元。
两种评估方法造成的评估值差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2．评估结果的选取
泰亚股份主要业务为生产鞋底，其未来的发展受国民经济的发展和人们的消
费需求影响较大，公司经营受产品升级换代及新产品开发影响较大，产品竞争力
一般，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法的评估结果相对收益法结果来说，能比较客观合理地体现基准日股东全部权益价值。因此，选用资产基础法作为本次泰亚股份重大资产重组的价值参考依据，泰亚股份股东全部权益在基准日时点的价值为66,542.68万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法下评估增减值的主要原因如下：
1、流动资产评估减值的原因
流动资产评估减值主要原因是子公司厦门市瑞行体育用品有限公司经营亏损，资不抵债，形成评估风险损失，造成泰亚股份母公司对该子公司的其他应收款减值。
2、长期股权投资评估增值的原因
本次委估4个投资项目均属于泰亚股份的全资子公司，根据国家现行法律法规和相关行业标准要求，需对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投资企业评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东权益×持股比例
长期股权投资合计账面 32,220.37万元，评估值 34,496.14万元，评估增值2,275.77万元，增值率7.06%，各长投单位整体评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|评估结果选取|评估价值|
|1|晋江市泰亚鞋业发展有限公司|2009-8-30|100|资产基础法|8,346.14|
|2|福建泰丰鞋业有限公司|2009-8-30|100|资产基础法|13,317.15|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|安庆泰亚鞋业有限公司|2011-4-14|100|资产基础法|12,832.86|
|4|厦门市体育用品有限公司|2011-6-23|100|资产基础法|-|
|合计|||||34,496.14|

长期股权投资评估增值主要是由于是子公司土地使用权增值、经营盈利等原因综合影响造成的。
3、固定资产评估增值的原因
固定资产评估增值主要是由于房屋建（构）筑物的增值引起的，本次纳入评估范围的房屋建筑物账面原值2,737.15万元，评估原值5,300.01万元，原值评估增值2,562.86万元，增值率93.63%。
房屋建筑物类资产评估增值的主要原因是：
（1）置出资产中的房屋建筑物建成时间基本在2002-2003年，本次评估人工费依据闽建筑[2011]37号文件《关于调整建设工程人工单价的通知》进行调整，材料费依据泉州市2015年2月份工程造价信息进行组价，人工费、部分材料费较2002-2003年都有较大幅度的上涨，造成重置成本提高，是本次房屋建筑物评估增值的主要原因。
（2）置出资产中的房屋建筑物的原始账面值仅为工程直接费，并不包含勘察设计费、监理费、环境评价费、招投标费、建设单位管理费、可行性研究费及城市设施配套费、新墙体材料专项基金、散装水泥专项资金等前期费用及其他费用，也未包含资金成本，故工程原始单价较低，也是本次房屋建筑物评估增值的原因之一。
（3）置出资产采用的折旧年限与本次评估采用的尚可使用年限不同，也导致了房屋建筑物评估净值高于账面净值。
4、无形资产评估增值的原因
无形资产评估增值主要是由于土地使用权增值引起的，本次纳入评估范围的
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）土地使用权账面值为350.44万元，评估值为1,111.11万元，评估增值760.67万元，增值率217.06%。
土地使用权评估增值的主要原因是：
（1）近几年，福建省泉州市经济技术开发区基础设施不断完善，投资环境不断优化，新增资金不断引入，引起工业用地不断的增值。
（2）原始入账价值按当时招商引资优惠后的支付价款入账，优惠价格在账面原值和账面价值上没有体现。本次评估价值为客观市场价值，没有考虑优惠政策对地价的影响。
（3）根据泉州市人民政府办公室《泉州市人民政府关于调整全市征地补偿标准的通知》（泉政文〔2012〕316号）文件，泉州市征地成本有一定幅度的提高，从而也造成了本次土地使用权评估增值。
二、拟置入资产的评估情况
（一）资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中联评估，经办注册资产评估师为刘朝晖和于洪斌。
（二）评估方法和评估结果
本次交易拟置入资产为恺英网络100%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，以2015年2月28日为评估基准日，本次评估采用市场法和收益法对恺英网络股权全部权益进行评估，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、市场法评估结果
采用市场法对恺英网络股东全部权益价值进行评估，评估基准日 2015年2月28日，恺英网络的净资产账面值为28,313.35万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）632,706.87万元，评估增值604,393.51万元，评估增值率
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为2,134.66%。
2、收益法评估结果
采用现金流折现方法（DCF）对恺英网络股东全部权益价值进行评估，评估基准日2015年2月28日，恺英网络净资产账面值为 28,313.35万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）631,512.52万元，评估增值 603,199.16万元，增值率2,130.44%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
收益法结果是建立企业的发展规划基础上，恺英网络每年都要推出多款产品，未来销售收入预测是基于目前运营产品及新开发产品推广计划，即根据未来年度每年上线运营产品及每种产品计划采用的运营模式、参考已上线产品运营指标的变化趋势，分别计算确定未来年度各种运营产品的设计运营模式下的单品种运营收入，然后汇总得出全部产品的运营收入。
由于游戏产品的生命周期在 2年左右，不同平台和不同游戏之间的差异较大，游戏的收入情况受到游戏类型、游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响，故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下，未来单体游戏的收益具有较大的不可预见性，建立在该基础上的收益法结果有较大的不确定性。
市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例无论从经营模式和业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接反映企业价值。并能更好的切合股权交易的评估目的。
因此，本次评估结果以市场法评估结果作为企业股东全部权益价值的最终评估结论更能客观、科学反映其价值，且符合本次经济行为的评估目的。
（四）拟置入资产市场法评估说明
1、市场法概述
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（1）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
可比上市公司选择标准是在公开、交易活跃的市场上，选择可比公司，这些可比公司与被评估公司的业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相同或相似。
（2）交易案例比较法
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例选择标准如下：交易类型为出售、兼并或收购业务（包括收购企业普通股、收购企业其他权益）；交易案例的控制权状态与被评估公司的控制权状态相似；交易标的与目标公司所属行业相同，经营业务相同或相似；在评估基准日前3-5年内发生所有的交易案例中，选择相关性较强的交易案例，成交日期与基准日期最好在一年内。
由于目标公司与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。相比之下，采用交易案例比较法具有以下优势：
1交易类型一致
根据已有案例的披露数据的完整程度，选择的8个交易案例均为股权收购，且交易完成后均实现了控制权的转移。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2公司类型一致
选择的8个交易案例所涉及的目标企业均处于业务发展初期，且均由网页网络游戏和移动网络游戏作为盈利能力代表，未来增长预期也基本相似，同时所处行业相同。
3时间跨度趋近
所选案例均于2013年开始运作，2015年3月前已完成交易。在时间跨度上基本相同
综上，本次评估选择交易案例比较法。
2、技术思路简介
（1）可比案例的选择原则
根据《资产评估准则-企业价值》的要求，市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例。本次评估确定的可比案例选择原则为：
①同处一个行业，受相同经济因素影响；
②企业业务结构和经营模式类似；
③企业规模和成长性可比，盈利能力相当；
④交易行为性质类似。
本次评估，围绕以游戏业务为核心、兼顾研发能力的价值评价体系，同时考虑交易性质等因素，通过公开信息搜集了2014年-2015年3月完成交易的8个案例作为可比案例。
（2）选择并计算8家可比案例中被收购公司的价值比率
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次评估目标公司和可比交易标的的实际情况，确定采用合适的价值比率。并根据公开的市场数据分别计算8家可比交易标的的价值比率。
（3）对8家可比交易标的的价值比率进行以下几个方面修正、调整：
①预期增长率修正；
②网络游戏公司营运状况修正；
③其他因素修正。
（4）初步评估结果计算
根据8家可比交易标的修正后的价值比率，按照平均权重进行计算得到平均价值比率，并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果。
（5）溢余性资产调整
最后在初步结果的基础上，对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论。
3、评估模型确定
采用市场法，从收益角度计算恺英网络股权价值的基本公式为：
P＝P /E×（A×B×C×D×F×G）×E+I
b b
其中：P－按照盈利价值比率计算的恺英网络经营性股权价值
P－可比交易标的经营性股权价值；
b
E－可比交易标的首年净利润
b
A－预期增长率修正系数；
B－厂商背景系数；
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）C－市场与渠道系数；
D－题材与游戏性系数
F－游戏品质系数
G－运营数据系数
E－恺英网络首年净利润
I－溢余性资产及负债
4、基本假设
（1）一般假设
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）特殊假设
①本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。
②企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
③本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏平台的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
④本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
⑤评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
⑥假设未来经营场所系租赁，租金按企业提供的规划办公面积和市场同类房屋的租赁价格确定。
⑦本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
5、评估过程
（1）可比案例的选取
本次评估确定的可比案例选择的原则为：同处一个行业，受相同经济因素影响；企业业务结构和经营模式类似；企业规模和成长性可比，盈利能力相当；交易行为性质类似。
选取的交易案例涉及的标的公司均为游戏行业，企业的成长性均较强，年增长率均在20%以上，交易行为基本相同，同时通过营运状况系数对企业规模差异进行了修正。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据本次评估的实际情况，案例选择的主要标准为业务结构和经营模式相近，对该项因素分别分析如下：
①富春通信股份有限公司（以下简称“富春通信”）收购上海骏梦网络科技有限公司（以下简称“上海骏梦”）
I上海骏梦业务结构分析
上海骏梦主要从事网页网络游戏和移动网络游戏的研发和运营，凭借强大的研发和创新能力，逐渐发展成为国内优秀的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。
上海骏梦的网络游戏产品不仅在中国大陆地区运营，还出口到包括北美、欧洲、俄罗斯、东南亚、中国台湾等国家与地区，这不仅为上海骏梦带来了大量的营收，同时上海骏梦通过从海外引进IP并将研发完成的网络游戏产品再输出。
II上海骏梦运营模式
上海骏梦业务领域包括网页网络游戏和移动网络游戏。在网络游戏产品的运营方面，上海骏梦主要采用自主运营模式，通过自有游戏平台“好好玩”游戏平台进行推广和运营，并同时采用联合运营和代理运营的方式，充分利用各种渠道的客户资源，从而最大限度地提高产品的覆盖度，增加产品营收。
②中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“中文天地”）收购北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）
I智明星通业务结构分析
智明星通的业务主要包括互联网业务及网络游戏业务。智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营多款移动网络游戏和网页游戏。
II智明星通运营模式
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）游戏业务主要包括自主研发游戏、代理运营游戏业务。其中，自主研发游戏包含自主运营和授权第三方代理运营两类模式。
i自主运营游戏：智明星通自主研发并且通过自有团队负责运营了《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏。
授权运营游戏：智明星通自主研发并授权其他公司负责了《BattleAlert》、《开心农场（手机版）》等游戏在中国境内的运营。
ii代理运营游戏：依托持续增长的海外流量及海外运营经验，智明星通代理了其他游戏开发商研发的《弹弹堂》、《悍将三国》等多款移动网络游戏和网页游戏在中国境外的运营。
③芜湖顺荣汽车部件股份有限公司（以下简称“顺荣股份”）收购上海三七玩网络科技有限公司（以下简称“三七玩”）
I三七玩业务结构分析
三七玩目前主要从事网页游戏平台运营，属于网络游戏的细分行业。
三七玩目前已成为国内知名的页游平台运营公司，旗下拥有37wan、37、6711等国内知名网页游戏运营平台，三七玩业务覆盖中国大陆、港澳台及东南亚市场，已跻身于国内页游平台运营公司第一梯队。
三七玩旗下平台运营的游戏中，《神曲》、《秦美人》、《龙将2》、《武尊》、《攻城掠地》和《女神联盟》等多款游戏深受玩家追捧。同时其业务逐步拓展到移动游戏。
II三七玩运营模式
根据游戏运营平台的所有权划分，目前三七玩的运营模式主要包括自有平台运营和第三方平台联合运营两种运营模式。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） i自有平台运营
在自有平台运营模式下，三七玩通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的37wan、37、6711等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，三七玩全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。
ii第三方平台联合运营
第三方平台联合运营模式指三七玩获得一款网页游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网页游戏运营方式。
④上海爱使股份有限公司（以下简称“爱使股份”）收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）
I游久时代业务结构分析
游久时代的主营业务为游戏的研发与运营，并拥有游戏行业一流的媒体资讯网站——游久网，系网络游戏领域为数不多的集媒体属性与游戏研发、运营为一体的企业。目前主要是以端游、页游和手游的代理发行业务为核心，兼顾手游研发，并全方位提供游戏资讯服务。
2013年，游久时代进军手游市场，自主研发了首款手游产品《刀塔女神》，并在手游行业内首次通过跨界跨平台营销模式成功发行了《刀塔女神》，凭借对《刀塔女神》的成功运作，游久时代陆续签下了《终极忍战》等多款精品手游的独代发行权，手游发行将成为公司未来主营业务之一。
II游久时代的运营模式
游久时代的运营模式为自有平台运营。在自有平台运营模式下，游久时代通过代理第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的经营权后，利用其自有的360U9等游戏平台发布并运营游戏产品。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）移动游戏的运营模式以联合运营为主，即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。游久时代与包括 AppleInc、百度多酷、91手机助手、小米应用中心、360手机助手、北京当乐、PP助手在内的多家国内外优秀游戏渠道商建立了广泛合作关系。
⑤大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”）收购北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）
I天神互动业务结构分析
天神互动的主营业务为页游和移动网游的研发和发行，
自 2010年成立以来，在自主研发方面，天神互动出品了《傲剑》、《飞升》、《天神传奇》、《醉剑》、《战佛》、《苍穹变》、《独剑天下》、《梦幻 Q仙》和《傲剑2》等多款热门网游产品。
II神奇时代的运营模式
天神互动游戏运营模式主要包括独家授权运营、联合运营和发行（即发行其他游戏厂商研发的游戏产品）三种模式。
独家授权运营模式是指主要网络游戏运营商（或“代理商”）独家获得天神互动游戏产品在指定地区的代理权，并在其平台上运营该游戏产品。主要由网络游戏运营商负责游戏的发行推广、游戏运营收入的结算，一般使用网络游戏运营商的平台的用户管理体系及充值接口，而天神互动主要负责提供游戏产品、版本更新、技术支持和维护，并提供部分客户服务等。
独家授权运营模式是天神互动主要的运营模式，涵盖了天神互动大部分网页网游产品。天神互动游戏产品国内地区的独家授权运营商主要包括腾讯平台、趣游平台、百度平台、360平台等大型游戏平台，海外地区的授权运营商包括北京昆仑万维科技股份有限公司及VNG、RMS等海外游戏公司。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独家授权运营模式是精品游戏产品的主流运营方式。自成立以来，天神互动多款网页网游产品以独家授权运营模式与趣游、腾讯、百度等平台建立合作，并成功发行了其他厂商研发的游戏产品。
联合运营模式是指天神互动就特定游戏产品与多家游戏平台类公司合作，在特定地区共同运营该游戏产品。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台的用户，在网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
⑥大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”）收购广州要玩娱乐网络技术有限公司（以下简称“要玩娱乐”）
I要玩娱乐业务结构分析
要玩娱乐主要从事网页游戏运营和移动网络游戏的研发及发行业务，属于网页游戏运营商和移动网络游戏研发商及发行商。
要玩娱乐设立之初主要从事网页游戏的研发及运营。要玩娱乐自主研发了多款网页游戏，2012年，随着移动网络游戏市场的快速发展，要玩娱乐借助在网页游戏研发领域积累的丰富经验，逐步将游戏的研发重心转移到手机网络游戏领域，并依靠自身的跨平台游戏开发引擎成功研发了多款知名移动网络游戏。
与此同时，要玩娱乐也将拥有自有产权的手机网络游戏授权给第三方手游发行商进行联合运营。要玩娱乐借助提前布局手游市场的先发优势以及“富豪系列”多语言版本手机游戏的成功发行经验和知名度，获得了众多平台商的认可并与之建立了长期的推广合作关系。从2013年开始，要玩娱乐开始进入手游发行领域，即代理发行其他手游研发商研发的游戏产品。
II要玩娱乐游戏的运营模式
i网页游戏的运营模式
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）按照运营平台的不同划分，要玩娱乐的网页游戏运营模式分为在自有平台自主运营和与第三方网页游戏平台联合运营两种运营模式。随着移动终端游戏行业的快速发展，要玩娱乐已将游戏研发重心转移到移动网络游戏领域。目前，其运营的网页游戏主要来源为通过独家代理授权或者普通联运授权（包括首发授权）取得，其中独家代理授权或者首发联运授权类游戏需要向研发商支付一定比例的版权金或者独代费。在自有平台自主运营的模式下，公司通过代理的方式，从网页游戏研发商或第三方运营商取得网页游戏软件产品的经营权，在要玩娱乐自有的运营平台（包括要玩游戏平台、陪游游戏平台及海外游戏平台）进行网页游戏的运营、推广与维护。
ii移动网络游戏的运营模式
要玩娱乐手机游戏的运营模式主要通过自主研发模式开发优质的移动网络游戏，然后通过AppStore、GooglePlay等手游平台在全球发行，并同时与多个手游平台商如360手机助手、91手机助手、PP助手等合作。此外，依靠多元化的移动游戏推广渠道和“富豪系列”手游产品成功的发行推广经验，要玩娱乐进入手游发行领域，并已取得多款手游的代理发行权。
⑦梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”）收购上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）
I游族信息主营业务分析
游族信息的主营业务为网页网络游戏、移动网络游戏的研发和运营先后推出了多款网页网络游戏。2013年，游族信息先后推出了网页网络游戏《轩辕变》、《女神联盟》以及移动网络游戏《萌江湖》和《大侠传》移动版。
II游族信息游戏的运营模式
按照游戏玩家导入方式，游族信息运营模式主要分为自主平台运营模式和联运平台运营模式。
i自主平台运营
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）自主平台运营是指游族信息独立推广并运营游戏产品。游族信息通过自主研发或代理形式获得一款网络游戏产品的经营权后，利用其自有平台（Youzu.com及9787.com）发布并运营游戏产品。自主平台运营模式下，游族信息需全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导入）、客户服务、技术支持及维护等工作。
ii联运平台运营
普通联运平台运营模式下，游族信息负责提供游戏产品相关授权、架设服务器、技术支持及游戏的维护升级，而联合运营商主要负责广告宣传以及将用户资源导入到游戏中。
iii移动网络游戏业务模式
游族信息运营的移动网络游戏中，《大侠传》、《十年一剑》及《一代宗师》三款移动网络游戏为原有网页网络游戏的移植题材，采用联运方式运营模式，《萌江湖》为全新题材，采用了自主运营和联合运营两种模式。
⑧广东星辉车模股份有限公司（以下简称“星辉车模”）收购广东天拓资讯科技有限公司（以下简称“天拓科技”）
I天拓科技主营业务分析
天拓科技主营业务为网络游戏的研发与运营及互联网广告的推广与服务。天拓科技在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品开发拓展到移动游戏领域。
II天拓科技的运营模式
天拓科技游戏业务的经营模式为自研游戏产品的发行运营及代理游戏产品的发行运营两种。
i自研游戏经营模式下的具体情况
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）在国内大陆地区，天拓科技自研游戏产品主要在腾讯平台发行。
在海外市场（包括港澳台地区），自研网页游戏发行运营由R2GAMECO.,LIMITED、乐檬互动（北京）网络科技有限公司、戏堡股份有限公司、EZPARKINC.、Ingameinc.、GAMESERVICESLTD等公司独代或联运。
ii代理游戏经营模式下的具体情况
在代理网页游戏产品的发行运营方面，天拓科技通过独家代理形式取得《天战》、《剑与地下城》、《枪林弹雨》、《天子策》几款网页游戏产品的经营权后，与腾讯平台合作进行游戏的发行。
在代理移动游戏产品的发行运营方面，天拓科技通过独家代理形式取得《三国名将》在iOS、安卓平台的经营权。
综上，可比标的企业均为手游和页游运营公司，且运营模式均为多种形式并存，因此在业务结构和经营模式方面，8家标的企业具有可比性。
根据选取原则，并通过公开信息查询，评估师收集了 2015年 3月前完成交易的标的公司主营业务为手游和页游研发与运营的8个股权交易案例如下：
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|-|-|-|-|
|收购方|收购对象|基准日|交割日|
|富春通信股份有限公司|上海骏梦网络科技有限公司100%股权|2014/7/31|2015年3月|
|中文天地出版传媒股份有限公司|北京智明星通科技有限公司100%股权|2014/3/31|2015年1月|
|芜湖顺荣汽车部件股份有限公司|上海三七玩网络科技有限公司60%股权|2013/7/31|2014年12月|
|上海爱使股份有限公司|游久时代（北京）科技有限公司100%股权|2013/12/31|2014年11月|
|大连科冕木业股份有限公司|北京天神互动科技有限公司100%股权|2013/12/31|2014年8月|
|大唐电信科技股份有限公司|广州要玩娱乐网络技术有限公司100%股权|2013/3/31|2014年5月|
|梅花伞业股份有限公司|上海游族信息技术有限公司100%股权|2013/8/31|2014年4月|
|广东星辉车模股份有限公司|广东天拓资讯科技有限公司100%的股权|2013/9/30|2014年3月|

（2）价值比率的选取
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价值比率通常分成三大类，包括：
盈利价值比率=企业整体价值或股权价值/盈利类参数
收入价值比率=企业整体价值/销售收入
资产价值比率=企业整体价值或股权价值/资产类参数
考虑到此次评估的目的为股权收购，且属于创始初期的轻资产企业，由于企业固定资产较少，其价值体现在未来收益，因此基于账面价值的资产价值比率的参考意义不大，故剔除与企业资产直接相关资产价值指标，选择与企业收益相关的盈利价值比率作为本次市场法评估的价值比率。
盈利指标包括净利润指标和营业收入指标，与营业收入指标相关经营数据（如付费用户数、ARPPU值等）在净利润指标的运营状况因素修正中已经考虑，因此采用净利润指标能够充分反映股权的内在价值情况，并且符合本次股权收购的评估目的要求。
综上，本次评估选择与企业收益相关的盈利价值比率（净利润指标）作为本次市场法评估的价值比率。
（3）价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
市盈率（P/E）=经营性股权价值/净利润
①经营性股权价值确定
根据对交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该游戏公司的认可程度，故选择交易案例的交易价格作为本次评估交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。
单位：万元
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|被收购方|交易涉及股权比例|成交日|交易价格|
|上海骏梦|100%|2015年3月|90,000.00|
|智明星通|100%|2015年1月|266,000.00|
|三七玩|60%|2014年12月|321,100.00|
|游久时代|100%|2014年11月|118,000.00|
|天神互动|100%|2014年8月|245,066.88|
|要玩娱乐|100%|2014年5月|168,074.43|
|游族信息|100%|2014年4月|386,696.73|
|天拓科技|100%|2014年3月|81,200.00|

②可比交易标的溢余性或非经营性资产调整
由于可比案例的评估结果中包含部分溢余性或非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性股权价值。
对于可比交易标的溢余性或非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期应收款、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、其他与经营无关的资产或负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产，不包括冗余资产）、非生产经营资产（家属楼、职工子弟学校、医院等）、溢余资产（包括闲置溢余资产）、长期投资（对外长期股权投资、债权投资）、多余现金（超过生产经营用的现金）和金融性资产、其他与主营业务无关系的资产或负债等。调整后的经营性股权价值见下表：
单位：万元
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|项目|上海骏梦|智明星通|三七玩|游久时代|天神互动|要玩娱乐|游族信息|天拓科技|
|交易价格|90,000.00|266,000.00|321,100.00|118,000.00|245,066.88|168,074.43|386,696.73|81,200.00|
|溢余性资产|1,764.37||1,878.84|115.28||||630.50|
|溢余性负债||||905.62|||||
|长期股权投资|141.45||||21,153.78||7,552.46||
|经营性资产价值|88,094.18|266,000.00|319,221.16|118,790.34|223,913.10|168,074.43|379,144.27|80,569.50|

③可比交易标的净利润的确定
由于所选的8家标的公司均无财务杠杆的影响，为保持一致性，故对于本次
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估的恺英网络的首年净利润，通过净利润调整的方式，剔除财务杠杆对净利润的影响，并相应的对其付息债务作为溢余性负债处理。根据可比交易标的的公开市场报告，确定可比交易标的公司的承诺首年的净利润见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|骏梦网络|智明星通|三七玩|游久时代|天神互动|要玩娱乐|游族信息|天拓科技|
|承诺第一年|6,400.00|15,101.00|30,000.00|10,000.00|18,610.00|12,933.99|28,571.71|6,000.00|

④价值比率的计算
综上，根据市盈率（P/E）=经营性股权价值/承诺首年净利润计算的PE结果见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|骏梦网络|智明星通|三七玩|游久时代|天神互动|要玩娱乐|游族信息|天拓科技|
|经营性股权价值（万元）|88,094.18|266,000.00|319,221.16|118,790.34|223,913.10|168,074.43|379,144.27|80,569.50|
|可比交易标的承诺首年净利润（万元）|6,400.00|15,101.00|30,000.00|10,000.00|18,610.00|12,933.99|28,571.71|6,000.00|
|动态PE|13.76|17.61|10.64|11.88|12.03|12.99|13.27|13.43|

（4）预期增长率修正系数计算
由于可比案例和目标公司在未来的增长预期、主营产品的运营情况、团队的研发能力等方面差异较大，故需对其进行调整。
对于处于创业初期的行业，其近期的盈利预测可能较低，甚至为负，无法真实体现公司的价值，因此可以采用增长性参数调整，弥补价值比率对企业动态成长性估计的不足。
本次评估根据各个公司披露的股权收购方案中的数据，采用企业的承诺期盈利预测数，测算企业的预期增长速度如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|上海骏梦|智明星通|三七玩|游久时代|天神互动|要玩娱乐|游族信息|天拓科技|恺英网络|
|承诺第一年|6,400.00|15,101.00|30,000.00|10,000.00|18,610.00|12,933.99|28,571.71|6,000.00|46,192.60|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|上海骏梦|智明星通|三七玩|游久时代|天神互动|要玩娱乐|游族信息|天拓科技|恺英网络|
|承诺第二年|8,370.00|20,205.00|36,000.00|12,000.00|24,320.00|16,563.11|38,695.97|8,000.00|57,107.77|
|承诺第三年|11,300.00|25,100.00|43,200.00|14,400.00|30,300.00|20,254.64|45,130.63|9,700.00|70,178.77|
|平均增长率|0.33|0.29|0.20|0.20|0.28|0.25|0.26|0.27|0.23|

备注：上表中的增长率为承诺第二年相比第一年的增长率、承诺第三年相比第二年的增长率的平均值。
根据以上数据，按照可比交易标的增长率与目标公司增长率的比例，经过对比计算后的预期增长率修正系数结果见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|上海骏梦|智明星通|三七玩|游久时代|天神互动|要玩娱乐|游族信息|天拓科技|
|预期增长率修正系数|0.71|0.80|1.16|1.16|0.84|0.93|0.91|0.86|

（5）可比公司营运状况修正
①营运状况修正系数选择依据
根据游戏运营公司的特点，并结合市场对游戏公司的评定标准，本次评估制定一套应用于游戏运营公司的评分标准，具体如下：
|||
|-|-|
|厂商背景|公司品牌|
||公司营收规模|
||产品数量|
|市场与渠道反映|市场与渠道反映|
|题材与游戏性|题材独特性|
||玩法创新性|
|游戏品质|系统兼容性|
||画质精细度|
||新手引导|
||游戏体验感|
|数据评估|留存率|
||付费率|
||ARPPU值|
||注册转化率|

②评分过程
在确定评价体系的5个方面及具体14个指标之后，评估人员根据各手游公司
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的经营情况，最终确定了各项比较指标的分数，并根据该分数确定修正比率。
I厂商背景
根据可比交易标的和目标公司的公司品牌、公司营收规模和产品数量三个方面进行评价。
i公司品牌
可比交易标的和标的公司在游戏研发和运营厂商市场均为国内领先的企业，且均取得了多个奖项，因此在行业中的品牌号召力均较强。故该部分评分基本相同。
ii公司营收规模
公司的净利润规模对于公司未来的发展有重要的资本积累作用，且能够直观的判断其经营能力，根据预测首年的净利润情况确定的公司营收规模分数，并在此基础上进行对比。
iii产品数量
上海骏梦于2010年10月以来先后上线运营了《小小忍者》、《萌三国》、《小小阿狸》、《火影无双》、《秦时明月SNS》、《新仙剑奇侠传Online》、《指上谈兵》、《秦时明月Mobile》等多款网络游戏产品；智明星通运营过《开心农场》、《AgeofWarringEmpire》、《BattleAlert》、《世界争霸》等多款移动网络游戏和网页游戏；三七玩搭建了自主游戏运营平台，报告期内拥有“37wan”、“37”、“6711”等多个主要的游戏发布与运营平台，并运营了《神曲》、《秦美人》、《烈火战神》、《武尊》、《梦幻之城》等多款游戏；游久时代成功发行了自研的全球首款女体DOTA类手游——《刀塔女神》，陆续以独家代理发行的方式签下备受渠道与发行商追捧的酷牛自研手游《终极忍战》等多款全球独家手游代理权；天神互动自主研发了网页网游《傲剑》、《飞升》等多款游戏；要玩娱乐运营的游戏产品包括《傲视天地》、《屠龙传说》、“富豪系列”手游、《决战王城》、《神仙道》、《Batheo》、
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《盛世三国》、《烈火战神》、《龙将》、《烈焰》、《传奇国度》等游戏；游族信息联合开发并运营了《三十六计》，自主开发并运营了《十年一剑》，代理并运营了《一骑当先》，先后推出了《七十二变》、《一代宗师》、《大侠传》、《大将军》、《侠物语》五款网页网络游戏；天拓科技自主研发了《倚天》、《山海传说》、《群侠射雕》等多款网络游戏。
评估师在本次评估中根据各个游戏公司的运营产品数量进行评分。根据厂商背景系数的三个方面，即公司品牌、公司营收规模和产品数量三方面的分数，按照平均权重计算厂商背景系数。
II运营模式修正
i运营模式简要说明
网络游戏产品的运营模式主要分成两种：
A自主运营模式
自主运营模式是指游戏公司通过自有游戏平台发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，游戏公司全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作，游戏玩家利用游戏公司自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。在该模式下，游戏公司负责游戏收入的结算。游戏公司将玩家充值金额在扣除神州付、支付宝和快钱的渠道成本后，按照合同约定的分成比例向提供推广服务的合作方支付推广费用。游戏公司将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
自主运营模式的优点在于，游戏公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。自主运营模式的劣势主要在于自有游戏平台的规模一般较小，导致自主运营的规模有限，虽能做到对老用户保持较高的留存率，但获取新用户有一定难度。
B联合运营模式
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联合运营模式是指游戏公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个网络游戏平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述网络游戏平台商的用户，在网络游戏平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。
在联合运营模式下，游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和网络游戏的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，游戏公司根据游戏玩家实际充值的金额，按照与网络游戏平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险。同时游戏公司可以将一款网络游戏产品交付给多个网络游戏平台商，充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。鉴于联合运营模式具有的上述优势，联合运营模式是国内网络游戏行业中的主流运营模式。
本次评估所涉及的可比的游戏厂商，均有良好的市场和渠道合作伙伴，均与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等多个网游平台商共同联合运营网游，基本全部实现多种运营方式。
目标公司恺英网络采用以上两种运营模式。
III题材与游戏性
本次评估所选取8家公司的游戏在题材独特性和玩法创新性方面与同类游戏相比均在传统的游戏模式基础上有一定程度的创新。故8家可比公司得分相同。
IV游戏品质
从系统兼容性、画质精细度、新手引导和游戏体验感方面进行分析，可比标的公司的游戏有较高的画质精细度、新手引导和游戏体验感均达到同类领先水平。
V数据评估
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据游戏公司的营运模式，其盈利能力的核心为留存率、付费率、ARPPU值和注册转化率。故该部分指标主要从四个方面进行评估：
其中付费率和ARPPU值与玩家质量相关，留存率和注册转化率与游戏玩家数量相关。
i留存率和注册转化率比较
留存率是指在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过一段时间后，仍然继续使用该应用的即被认作是留存，这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率。
所谓的注册转化率，其实指的是玩家从下载游戏后，打开激活游戏与注册成功游戏的比率，即激活账户数/注册账户，如果出现单个设备，多个账号的情况，算作一次转化。
根据业内的游戏评级标准，目标公司和可比交易标的的游戏均在A级以上，因此从主导游戏游戏玩家数量比较因素方面基本相同。
ii付费率和ARPPU值
企业的游戏收入=游戏流水收入×分成比率
月流水=ARPPU值×付费用户数
付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
AARPPU值
ARPPU值即每个付费用户的平均消费水平。
通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他手游产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各类游戏的ARPPU值测算指标。
B付费用户数
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）付费用户数=月活跃用户数×月活跃用户付费率
月活跃用户数=非本期新增活跃用户留存+本月新增注册用户数
游戏产品推出后，测试期、成长期爆发较快，一般在2-6个月进行大规模的用户推广。随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入推到高点，在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在游戏发布后的7-12个月内，维持相对较平稳的收入，在一年后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，流水开始逐步下降，最终退出运营。用户付费率在游戏上线初期处于高位之后逐步下降。
综上，营运状况修正系数见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|项目|骏梦网络|智明星通|三七玩|游久时代|天神互动|要玩娱乐|游族信息|天拓科技|
|厂商背景|公司品牌|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||公司营收规模|1.12|1.06|1.00|1.12|1.06|1.06|1.00|1.12|
||产品数量|1.06|1.06|0.95|1.06|1.06|1.06|1.06|1.06|
|厂商背景系数||1.06|1.04|0.98|1.06|1.04|1.04|1.02|1.06|
|市场与渠道系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|题材与游戏性|题材独特性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||玩法创新性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|题材与游戏性系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏品质|系统兼容性|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||画质精细度|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||新手引导|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||游戏体验感|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|游戏品质系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据|留存率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||付费率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||APRRU值|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
||下载转化率|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|运营数据系数||1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|1.00|
|营运状况综合调整系数||1.06|1.04|0.98|1.06|1.04|1.04|1.02|1.06|

（6）其他因素修正
I宏观因素和行业因素修正
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于可比交易标的及目标公司属于相同行业，其经营的业务相近并均设立于国内，所处的宏观经济条件、行业状况的变化基本一致，企业的竞争能力和技术水平已反映在各种价值比率之中。
II交易方式和交易条件修正
由于所选案例均为发行股份购买资产且均对未来三年利润进行承诺，并设定相应的补偿方式，故在交易方式和交易条件上基本不存在差异。因此本次评估未考虑交易方式和交易条件因素调整。
III交易时间修正
本次报告中选取的案例成交时间均发生在2014年-2015年，这一期间正好处于手游、页游公司股权转让的同一个发展周期内，且与本次评估过程实施的时间段相同，股权交易价格均有较好可比性，因此本次评估未考虑时间性因素调整。
（7）评估结论计算
根据以上计算过程，按照公式“P＝P /E×（A×B×C×D×F×G）×E”计算按照 b b
盈利价值比率确定的企业价值见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|影响因素|骏梦网络|智明星通|三七玩|游久时代|天神互动|要玩娱乐|游族信息|天拓科技|
|经营性股权价值|88,094.18|266,000.00|319,221.16|118,790.34|223,913.10|168,074.43|379,144.27|80,569.50|
|可比交易标的预期首年净利润|6,400.00|15,101.00|30,000.00|10,000.00|18,610.00|12,933.99|28,571.71|6,000.00|
|动态PE|13.76|17.61|10.64|11.88|12.03|12.99|13.27|13.43|
|预期净利润增长率系数|0.71|0.80|1.16|1.16|0.84|0.93|0.91|0.86|
|营运状况综合调整系数|1.06|1.04|0.98|1.06|1.04|1.04|1.02|1.06|
|综合调整系数|0.75|0.83|1.14|1.23|0.87|0.96|0.92|0.91|
|比准PE|10.31|14.70|12.16|14.63|10.53|12.48|12.25|12.18|
|目标公司PE|12.4051||||||||
|目标公司预期首年净利润|47,258.54||||||||
|目标公司经营性股权价值|586,247.31||||||||
|溢余性调整|46,459.55||||||||
|目标公司股权价值|632,706.87||||||||

注：营运状况综合调整系数=厂商背景系数×市场与渠道系数×题材与游戏性系数×游戏品质系数×运营
数据系数
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）综合调整系数=营运状况综合调整系数×预期净利润增长率系数
比准P/E=动态PE×综合调整系数
通过综合调整系数分别计算8家可比交易标的的比准PE值，按照算术平均的方式确定目标公司的 PE值为12.4051，并根据目标公司预期首年剔除财务杠杆影响的净利润47,258.54万元，确定目标公司经营性股权价值586,247.31万元。
根据审计后的企业财务数据，企业在基准日存在以下溢余性或非经营性资产和负债。
单位：万元
|||
|-|-|
|溢余性货币资金|33,888.80|
|付息债务|-27,971.13|
|应收利息|599.29|
|应付利息|-199.24|
|应付股利|-10,000.00|
|可出售-债券|9,395.72|
|股权投资|40,746.11|
|合计|46,459.55|

注：由于考虑剔除财务杠杆对利润的影响，故对于付息债务作为溢余性负债处理
最后在经营性股权价值的基础上，对恺英网络的溢余性资产负债进行加和得到恺英网络股权全部权益价值为632,706.87万元。
（五）拟置入资产收益法评估说明
1、基本假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的行业环境保持目前的发展趋势；
（3）本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏平台的运营能够在历史运营情况的基础上，保持已有趋势发展。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
2、评估方法
（1）评估方法选择
评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）评估恺英网络的股东全部权益（净资产）价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的具体思路是：
①对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入合并报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型确定
①基本模型
本次评估的基本模型为：
公式1：
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
M：少数股东权益
公式2：BPI C
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
公式3： i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
公式4：CCC
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：评估对象的付息债务价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
公式5：R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r rwrw
公式6： d d e e
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
公式7：
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
公式8：
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本re；
r r(rr)
公式9： e f e m f
式中：
rf：无风险报酬率；
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） D
(1(1t) )
公式10：
e u
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

 t
u D
1(1t) i
E
公式11：
i
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
34%K66%
公式12： t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
3、收益期限确定
在执行评估程序过程中，评估师假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据恺英网络发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至 2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后各年与2019年持平。
3、净现金流估算
（1）营业收入估算
本次评估对于恺英网络未来营业收入的预测是根据恺英网络目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中营业收入分XY苹果助手收入、XY.COM平台运营收入、腾讯运营平台收入，Kingnet及国际业务平台收入、网页网络游戏研发收入、移动网络游戏研发收入分别进行预测，其中XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收入以及移动网络游戏研发收入构成营业收入的主要来源。
1 XY苹果助手收入预测
恺英网络通过自研的XY苹果助手在iOS系统中开展移动互联网平台业务，凭借自身积累的用户与众多应用开发者或授权商进行业务合作，并通过提供应用程序推广服务或进行移动游戏分发取得收入。本次对XY苹果助手收入评估按游戏分发收入及推广服务收入分别进行，具体如下：
I游戏分发收入
i游戏分发收入计算公式
月游戏分发收入=月付费用户×ARPPU值
月付费用户=月活跃登陆用户×付费率
ii运营指标分析及预测
A月活跃登陆用户
月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的用户。自商业化运营以来，随着移动互联网的发展以及用户的不断积累，XY苹果助手的月活跃登陆用户不断增加，并呈现持续上升的态势，后续还会通过推出清理器、优化大师等工具以进一步增加XY苹果助手的月活跃登陆用户数。本次评估中，在历史期月活跃登陆用户基础上，2015年3-12月、2016年、2017年、2018年、2019年的月活跃登陆用户数按同比10%、10%、5%、5%、0%的增长率进行预测。
B付费率
付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度随着XY苹果接入
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的移动网络游戏不断增加和丰富，用户的付费率不断提升，并在平台达到稳定期后趋于稳定。
付费率=付费用户/活跃用户
C付费用户
历史期内，XY苹果助手付费用户数和付费率不断增长，主要是由以下几方面原因造成的：首先，XY苹果助手在iOS系统中开展移动互联网平台业务，根据市场统计，苹果终端的用户的付费意愿和付费深度相比其他智能终端操作系统用户较高；其次，XY苹果助手针对的 iOS系统用户相比其他智能终端操作系统用户较为稳定，用户留存度较高，且XY苹果助手主要通过用户之间口碑推广，用户较其他系统用户付费意愿更强；再次，XY苹果助手作为移动应用分发平台，用户通过 XY苹果助手下载、点击应用及在应用中充值都会为恺英网络带来收入。
DARPPU值
根据XY苹果助手历史年度ARPPU值情况分析，由于XY苹果助手于2014年4月开始商业化运营，本次评估中，按照在2015年1-2月ARPPU值基础上保持基本持平进行预测。
II推广服务收入
i推广服务收入计算公式
月推广服务收入=月活跃登陆用户×单位推广服务收入
ii运营指标分析及预测
A月活跃登陆用户
月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的用户。自商业化运营以来，随着移动互联网的发展以及用户的不断积累，XY苹果助手的月活跃登陆用户不断增加，
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）并呈现持续上升的态势。本次评估中，在 2015年 1-2月月均活跃登陆用户基础上，2015年3-12月、2016年、2017年、2018年、2019年的月活跃登陆用户数按同比10%、10%、5%、5%、0%的增长率进行预测。
B单位推广服务收入
自商业化运营以来，随着移动互联网的快速发展，以及应用产品的开发者或授权商对移动端推广投入的日益注重，XY苹果助手上架的应用产品不断丰富，应用分发收入呈现快速发展的态势，且根据恺英网络的战略规划，除其他移动应用推广服务收入外，未来 XY苹果助手将开放对移动网络游戏开发者的广告投放业务，进一步带动XY苹果助手的单位推广服务收入。
XY苹果助手收入具体预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|游戏收入|月活跃登陆用户|万人|1,332.89|1,466.18|1,612.80|1,693.44|1,778.11|1,778.11|
||付费率|%|0.61%|0.61%|0.80%|0.85%|0.90%|0.90%|
||付费用户|万人|8.07|8.94|12.90|14.39|16.00|16.00|
||ARPPU值|元/人|335.59|335.00|345.00|355.00|355.00|355.00|
||单月收入|万元|2,706.92|2,996.14|4,451.32|5,109.95|5,681.06|5,681.06|
||归属于恺英网络收入|万元|4,843.59|29,961.40|53,415.89|61,319.41|68,172.76|68,172.76|
|推广服务收入|月活跃登陆用户|万人|1,332.89|1,466.18|1,612.80|1,693.44|1,778.11|1,778.11|
||单位推广服务收入|元/人|0.76|0.80|1.00|1.25|1.25|1.29|
||单月推广服务收入|万元|1,018.21|1,172.94|1,612.80|2,116.80|2,222.64|2,289.32|
||推广服务总收入|万元|2,036.43|11,729.44|19,353.58|25,401.58|26,671.66|27,471.81|
|XY苹果助手收入合计||万元|6,880.02|41,690.85|72,769.48|86,720.99|94,844.41|95,644.56|

由于XY苹果助手从事的移动应用分发业务与苹果公司的AppStore存在竞争关系，未来可能出现被苹果公司利用其技术优势进行强势竞争带来的限制经营
的风险。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2XY.COM平台运营、Kingnet.COM平台运营、腾讯运营平台收入预测
I平台运营收入计算公式
年平台运营收入=单位游戏运营收入×运营游戏数量×月份数
II运营指标分析及预测
i单位游戏运营收入
单位游戏运营收入指每款游戏在自主运营平台XY.COM、Kingnet.COM及第三方联合运营平台腾讯运营平台分别按照自主运营及联合运营模式下的收入确认原则确认的收入。本次评估中，评估师按照游戏运营收入规模对平台运营的游戏进行了划分：将年运营收入在1000万以上的划分为大型游戏，年运营收入在100万至 1000万之间的划分为中型游戏，年运营收入在 100万以内的划分为小型游戏，并按照游戏类别的不同分别进行游戏数量的预测。预测期内大型游戏收入构成了XY.COM平台、Kingnet.COM和腾讯运营平台收入的主要来源。
本次评估中，XY.COM大型游戏单位游戏运营收入在2015年1-2月月均单位游戏运营收入的基础上， 2015年3-12月、2016年、2017年、2018年、2019年按同比8%、10%、5%、5%、5%的增长率进行预测；Kingnet.COM大型游戏单位游戏运营收入在 2015年 1-2月月均单位游戏运营收入的基础上， 2015年 3-12月、2016年、2017年、2018年、2019年按同比5%、5%、5%、5%、5%的增长率进行预测；腾讯运营平台大型单位游戏运营收入 2015年 3-12月、2016年、2017年、2018年、2019年按同比5%、5%、5%、4%、0%的增长率进行预测。
ii运营游戏数量
运营游戏数量是指在XY.COM、Kingnet.COM及腾讯运营平台运营的游戏数量。本次评估中，按照大型游戏、中型游戏、小型游戏三个游戏类别的不同分别进行游戏数量的预测。
XY.COM平台运营收入具体预测情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|大型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|516.40|557.71|613.48|644.16|676.36|710.18|
||运营数量|个|4.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
||归属于恺英网络收入|万元|4,131.20|27,885.59|36,808.98|38,649.43|40,581.90|42,610.99|
|中型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|44.29|48.72|51.15|53.71|56.39|59.21|
||运营数量|个|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|7.00|
||归属于恺英网络收入|万元|620.02|3,410.12|4,296.75|4,511.59|4,737.17|4,974.03|
|小型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|1.57|1.72|1.81|1.90|1.99|2.09|
||运营数量|个|37.00|37.00|37.00|37.00|37.00|37.00|
||归属于恺英网络收入|万元|115.82|637.03|802.66|842.79|884.93|929.18|
|XY.COM平台收入合计||万元|4,867.04|31,932.74|41,908.39|44,003.81|46,204.00|48,514.20|

 Kingnet.COM平台运营收入具体预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|大型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|97.29|102.16|107.27|112.63|118.26|124.17|
||运营数量|个|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|
||归属于恺英网络收入|万元|778.35|4,086.32|5,148.77|5,406.20|5,676.51|5,960.34|
|中型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|23.41|24.58|25.81|27.10|28.46|29.88|
||运营数量|个|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|5.00|
||归属于恺英网络收入|万元|234.12|1,229.11|1,548.67|1,626.11|1,707.41|1,792.78|
|小型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|0.91|0.96|1.00|1.05|1.11|1.16|
||运营数量|个|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|22.00|
||归属于恺英网络收入|万元|40.04|210.20|264.85|278.09|292.00|306.60|
|Kingnet.COM收入合计||万元|1,052.50|5,525.63|6,962.29|7,310.40|7,675.92|8,059.72|

腾讯运营平台收入具体预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|大型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|574.63|603.36|633.52|665.20|691.81|691.81|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||运营数量|个|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|2.00|
||归属于恺英网络收入|万元|2,298.50|12,067.14|15,204.60|15,964.83|16,603.42|16,603.42|
|中型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|21.49|23.64|24.82|26.06|27.37|28.73|
||运营数量|个|16.00|16.00|25.00|30.00|30.00|30.00|
||归属于恺英网络收入|万元|687.69|3,782.30|7,446.40|9,382.46|9,851.59|10,344.17|
|小型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|0.87|0.96|1.01|1.06|1.11|1.17|
||运营数量|个|32.00|32.00|32.00|32.00|32.00|32.00|
||归属于恺英网络收入|万元|55.80|306.91|386.71|406.04|426.34|447.66|
|腾讯平台收入合计||万元|3,042.00|16,156.35|23,037.70|25,753.33|26,881.35|27,395.25|

 3移动网络游戏研发收入预测
恺英网络自主研发/联合开发的移动网络游戏通过 XY苹果助手分发取得的收入已包含在 XY苹果助手收入预测中，该部分对恺英网络自主研发/联合开发的移动网络游戏通过第三方联运平台运营取得的收入进行预测，具体如下：
I运营收入计算公式
年运营收入=单位游戏运营收入×运营游戏数量×月份数
II运营指标分析及预测
i单位游戏运营收入
单位游戏运营收入指恺英网络自主研发及联合开发的移动网络游戏在自主运营及联合运营模式下分别按照各自收入确认原则确认的收入。本次评估中，评估师按照游戏运营收入规模对自主研发/联合开发的移动网络游戏进行了划分：将年运营收入在 1000万以上的划分为大型游戏，年运营收入在 100万至 1000万之间的划分为中型游戏，年运营收入在100万以内的划分为小型游戏，并按照游戏类别的不同分别进行游戏运营收入的预测。
ii运营游戏数量
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运营游戏数量是指恺英网络自主研发的移动网络游戏的数量。本次评估中，评估师未来收入测算是以《全民奇迹》作为样本，并根据未来的游戏计划、市场发展情况进行预测，对于其他计划上线的游戏，考虑按照《全民奇迹》的收益能力的12-18%进行预测。
移动网络游戏研发收入具体预测情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|大型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|10,268.17|8,938.56|2,313.49|-|-|-|
||运营数量|个|1.00|1.00|1.00|-|-|-|
||归属于恺英网络收入|万元|20,536.34|89,385.64|27,761.85|-|-|-|
|中型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|-|525.26|1,388.39|1,527.23|1,679.95|1,847.95|
||运营数量|个|-|1.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
||归属于恺英网络收入|万元|-|5,252.58|49,982.06|54,980.27|60,478.29|66,526.12|
|移动网络游戏研发收入合计||万元|20,536.34|94,638.21|77,743.91|54,980.27|60,478.29|66,526.12|

 4网页网络游戏研发收入预测
由于恺英网络的网络游戏自主研发业务2015年起已经逐步转向移动网络游戏研发，故2016年起不再预测自主研发网页网络游戏的运营收入。
I运营收入计算公式
年运营收入=单位游戏运营收入×运营游戏数量×月份数
II运营指标分析及预测
i单位游戏运营收入
单位游戏运营收入指恺英网络自主研发的网页网络游戏在自主运营及联合运营模式下分别按照各自收入确认原则确认的收入。本次评估中，评估师按照游
戏运营收入规模对自主研发的网页网络游戏进行了划分：将年运营收入在 1000
万以上的划分为大型游戏，年运营收入在100万至1000万之间的划分为中型游
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）戏，年运营收入在100万以内的划分为小型游戏，并按照游戏类别的不同分别进行游戏运营收入的预测。
ii运营游戏数量
运营游戏数量是指恺英网络自主研发的网页网络游戏的数量。本次评估中，评估师按大型游戏、中型游戏的不同分别进行游戏数量的预测。
网页网络游戏研发收入具体预测情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|
|大型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|344.56|275.65|
||运营数量|个|1.00|1.00|
||归属于恺英网络收入|万元|689.11|2,756.46|
|小型游戏|单位游戏运营收入|万元/个/月|0.01|-|
||运营数量|个|2.00||
||归属于恺英网络收入|万元|0.02|-|
|网页网络游戏研发收入合计||万元|689.13|2,756.46|

综上，本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时在综合考虑行业的发展趋势及恺英网络核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年及以后|
|XY苹果助手收入|6,880.02|41,690.85|72,769.48|86,720.99|94,844.41|95,644.56|
|XY.COM平台运营收入|4,867.04|31,932.74|41,908.39|44,003.81|46,204.00|48,514.20|
|腾讯运营平台收入|3,042.00|16,156.35|23,037.70|25,753.33|26,881.35|27,395.25|
|Kingnet及国际业务平台收入|1,052.50|5,525.63|6,962.29|7,310.40|7,675.92|8,059.72|
|网页网络游戏研发收入|689.13|2,756.46|-|-|-|-|
|移动网络游戏研发收入|20,536.34|94,638.21|77,743.91|54,980.27|60,478.29|66,526.12|
|合计|37,067.03|192,700.24|222,421.77|218,768.80|236,083.97|246,139.85|

（2）主营业务成本预测
恺英网络主营业务成本主要包括游戏分成成本以及服务器成本，其中最主要的为游戏分成成本。未来年度恺英网络主营业务成本的预测如下：
①游戏分成成本
游戏分成成本主要为XY助手、XY.COM、腾讯运营平台代理游戏的收入分成，以及移动网络游戏联合开发模式下向联合开发商的收入分成。本次评估中，根据不同运营模式下游戏的分成比例确定，考虑到随着用户的不断增多及运营能力的不断增强，恺英网络对游戏供应商的议价能力将有所增强，结合历史年度分成比例进行预测。具体预测情况如下：
IXY苹果助手分成成本预测
XY苹果助手分游戏分发业务及推广服务业务两大业务板块，其中游戏分发业务涉及到与游戏的开发者或授权商进行分成，因此本次对XY苹果助手分成成本预测针对游戏分发业务进行。考虑到随着XY苹果助手积累的用户数量的不断增多、上架游戏的不断丰富以及运营能力的不断增强，恺英网络对游戏供应商的议价能力将有所增强，分成率有一定的提升空间，并随着XY苹果助手运营的不断成熟达到稳定水平。具体预测情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|游戏收入|归属于恺英网络收入|万元|4,843.59|29,961.40|53,415.89|61,319.41|68,172.76|68,172.76|
||分成率|%|30.54%|45.00%|40.00%|35.00%|30.00%|30.00%|
||分成成本|万元|1,479.23|13,482.63|21,366.36|21,461.79|20,451.83|20,451.83|
|XY苹果助手分成成本合计||万元|1,479.23|13,482.63|21,366.36|21,461.79|20,451.83|20,451.83|

 IIXY.COM平台分成成本预测
通过与同行业可比公司的对比分析，并根据对历史数据的分析，恺英网络 XY.COM平台分成率在18%-26%，未来按照25%进行预测，具体预测情况如下：
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|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|大型游戏|归属于恺英网络收入|万元|4,131.20|27,885.59|36,808.98|38,649.43|40,581.90|42,610.99|
||分成率|%|26%|25%|25%|25%|20%|20%|
||分成成本|万元|1,062.29|6,971.40|9,202.24|9,662.36|8,116.38|8,522.20|
|中型游戏|归属于恺英网络收入|万元|620.02|3,410.12|4,296.75|4,511.59|4,737.17|4,974.03|
||分成率|%|26%|20%|20%|20%|20%|20%|
||分成成本|万元|158.14|682.02|859.35|902.32|947.43|994.81|
|小型游戏|归属于恺英网络收入|万元|115.82|637.03|802.66|842.79|884.93|929.18|
||分成率|%|26%|20%|20%|20%|20%|20%|
||分成成本|万元|30.57|127.41|160.53|168.56|176.99|185.84|
|XY.COM平台分成成本合计||万元|1,251.00|7,780.83|10,222.13|10,733.23|9,240.80|9,702.84|

 IIIKingnet.COM平台分成成本预测
Kingnet.COM平台运营业务系恺英网络较为成熟的业务。本次评估中，根据对历史数据的分析，预测期内按照27%的分成比例对分成成本进行预测，具体预测情况如下：
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|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|大型游戏|归属于恺英网络收入|万元|778.35|4,086.32|5,148.77|5,406.20|5,676.51|5,960.34|
||分成率|%|27%|27%|27%|27%|27%|27%|
||分成成本|万元|208.75|1,103.31|1,390.17|1,459.68|1,532.66|1,609.29|
|中型|归属于恺英网络收|万元|234.12|1,229.11|1,548.67|1,626.11|1,707.41|1,792.78|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|游戏|入||||||||
||分成率|%|23%|27%|27%|27%|27%|27%|
||分成成本|万元|53.86|331.86|418.14|439.05|461.00|484.05|
|小型游戏|归属于恺英网络收入|万元|40.04|210.20|264.85|278.09|292.00|306.60|
||分成率|%|44%|27%|27%|27%|27%|27%|
||分成成本|万元|17.57|56.75|71.51|75.08|78.84|82.78|
|Kingnet.COM分成成本合计||万元|280.18|1,491.92|1,879.82|1,973.81|2,072.50|2,176.12|

IV腾讯运营平台分成成本预测
根据艾瑞咨询发布的行业研究报告，2015年第一季度腾讯页游平台按游戏产品充值流水统计的第三方企业流水中，恺英网络排名第一位。在未来预测中，结合对历史数据的分析，根据未来游戏市场总体的变动趋势进行预测。预计未来在腾讯平台中的分成率随着收入规模的扩大小幅下降并保持稳定，具体预测情况如下：
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|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|大型游戏|归属于恺英网络收入|万元|2,298.50|12,067.14|15,204.60|15,964.83|16,603.42|16,603.42|
||分成率|%|44%|40%|35%|35%|35%|35%|
||分成成本|万元|1,019.64|4,826.86|5,321.61|5,587.69|5,811.20|5,811.20|
|中型游戏|归属于恺英网络收入|万元|687.69|3,782.30|7,446.40|9,382.46|9,851.59|10,344.17|
||分成率|%|14%|40%|35%|35%|35%|35%|
||分成成本|万元|94.62|1,512.92|2,606.24|3,283.86|3,448.06|3,620.46|
|小型游戏|归属于恺英网络收入|万元|55.80|306.91|386.71|406.04|426.34|447.66|
||分成率|%|88%|40%|35%|35%|35%|35%|
||分成成本|万元|48.96|122.76|135.35|142.11|149.22|156.68|
|腾讯平台分成成本合计||万元|1,163.23|6,462.54|8,063.20|9,013.67|9,408.47|9,588.34|

 V移动网络游戏研发分成成本预测
移动网络游戏研发业务预测中，大型游戏即为《全民奇迹》，《全民奇迹》系恺英网络与天马时空联合开发并由恺英网络进行全球独家代理的移动网络游戏，
涉及到与天马时空的收入分成，因此产生分成成本。具体预测情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|项目|科目|单位|2015年1-2月|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|大型游戏|归属于恺英网络收入|万元/个/月|20,536.34|89,385.64|27,761.85|-|-|-|
||分成率|%|38%|32%|32%|-|-|-|
||分成成本|万元|7,902.30|28,603.40|8,883.79|-|-|-|
|移动网络游戏分成成本合计||万元|7,902.30|28,603.40|8,883.79|-|-|-|

②服务器成本
服务器成本主要为游戏产品服务器机架费、服务器托管费、带宽租赁费、云服务费、CDN服务费等，其中服务器托管费主要是向增值电信服务提供商租用服务器机柜、宽带费用及加速下载等费用，云服务是指在互联网上提供的各项增值服务，主要包括租用网络宽带，CDN服务是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。本次评估以历史数据为基础，并结合未来的游戏数量进行预测。
（3）销售税金及附加估算
恺英网络的税项主要有增值税、营业税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税进项税和营业税时，以实际对应的收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。
（4）期间费用估算
①销售费用估算
销售费用主要为工资、市场推广费及其他销售费用等。本次评估中工资按照评估对象薪资政策进行预测，市场推广费根据企业各平台历史期水平并按照企业的推广计划进行预测，其他销售费用按照历史期平均水平进行预测。具体预测情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|科目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|职工薪酬|7.93|10.31|11.35|12.48|13.10|
|招待费|1,502.53|1,953.29|2,148.62|2,363.48|2,481.66|
|差旅费|75.19|97.74|107.52|118.27|124.18|
|折旧费|54.24|65.09|65.09|65.09|65.09|
|房屋租赁费|58.19|75.65|83.21|91.53|96.11|
|物业费|30.11|39.15|43.06|47.37|49.74|
|办公费|18.76|24.39|26.83|29.51|30.98|
|劳务费|16.41|21.33|23.47|25.82|27.11|
|市场推广成本|67,949.45|69,769.20|58,732.67|60,464.55|61,683.37|
|其他|79.50|108.77|126.15|145.28|155.80|
|销售费用合计|69,792.31|72,164.92|61,367.96|63,363.37|64,727.13|

②管理费用估算
企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、房租、办公费、折旧、交通费和其他。
工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测。
折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关房租按照房租缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。具体预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|研发费用|11,562.01|13,345.31|13,126.13|14,165.04|14,768.39|
|职工薪酬|1,225.12|1,592.65|1,751.92|1,927.11|2,023.46|
|咨询费|859.29|1,117.08|1,228.79|1,351.67|1,419.25|
|办公费|243.96|317.15|348.87|383.76|402.94|
|会务费|240.10|312.13|343.35|377.68|396.57|
|装修费|217.31|282.50|310.76|341.83|358.92|
|折旧费|157.02|188.43|188.43|188.43|188.43|
|差旅费|157.15|204.30|224.73|247.20|259.56|
|招待费|70.61|91.79|100.97|111.07|116.62|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|科目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|培训费|64.63|84.01|92.41|101.66|106.74|
|税费|36.42|47.35|52.08|57.29|60.15|
|计提其他税费|109.43|123.92|120.73|130.21|136.02|
|房租|27.01|35.11|38.62|42.49|44.61|
|物业费|20.15|26.19|28.81|31.69|33.28|
|劳务费|8.61|11.20|12.32|13.55|14.22|
|其他|291.37|374.44|400.24|415.64|423.52|
|管理费用合计|15,290.20|18,153.56|18,369.14|19,886.29|20,752.68|

期间费用预测结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售费用|69,792.31|72,164.92|61,367.96|63,363.37|64,727.13|
|管理费用|15,290.20|18,153.56|18,369.14|19,886.29|20,752.68|
|财务费用|1,247.05|1,496.46|1,496.46|1,496.46|1,496.46|
|期间费用合计|86,329.56|91,814.94|81,233.56|84,746.12|86,976.27|

（5）所得税估算
本次评估根据恺英网络的所得税情况进行总体预测，预测期内的适用税率如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|适用税率|12.50%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|

报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。
根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企
业所得税优惠事先备案结果通知书》、上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务局徐汇区分局于2015年5月13日出具的编号为310104593124315的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月至2015年12月；上海悦腾享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为 2015年 1月至 2016年 12月，减半期限为 2017年 1月至 2019年 12月。
截至2015年2月28日，上海悦腾网络科技有限公司、上海英梦网络科技有限公司、上海飞瞬网络科技有限公司、上海恺鑫广告有限公司、上海光梭网络科技有限公司、上海欣承网络科技有限公司、上海欣烁网络科技有限公司、香港盛晟科技有限公司尚未发生所得税纳税事项。恺英网络的子公司中，上海悦腾主要承担《全民奇迹》的第三方联合运营，由于《全民奇迹》的预测期间为2015年3月至2016年12月，该期间内上海悦腾处于所得税的免税期间，无所得税产生。
苏州聚和报告期内的主要业务系为上海悦腾提供技术服务及代理运营《全民奇迹》IOS版，IOS联运收入的1%为苏州聚合当期留存利润。由于该子公司只承担了有限的代理职能，不会产生较大的应纳税所得额，在本次收益法评估中不再进行单独的预测。
根据恺英网络对各子公司的战略部署及经营计划，其他子公司均不承担主要的运营职能，预计无应纳税所得额产生，在本次收益法评估中不再进行单独的预测。
因此对于未来的企业整体所得税率按照高新技术企业进行预测，并在管理费用中考虑按照收入的6%预测研发费用支出。
以本次评估估值为基准，假设每年利润总额保持不变，标的资产估值对所得税率变动的的敏感性分析如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|所得税率变动|估值|估值变动率|
|25%|571,229.03|-9.59%|
|15%|632,010.89|-0.11%|
|12.5%|632,706.87|-|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（6）折旧摊销等估算
评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
（7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。评估过程中定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折旧额。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其按1个月的付现成本考虑。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。评估过程中定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=年付现成本总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
③资本性支出估算
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估，评估对象无后续资本性支出。
（8）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。具体预测结果如下：
单位：万元
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|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|192,700.23|222,421.77|218,768.80|236,083.98|246,139.85|246,139.85|
|减：营业成本|65,217.27|58,583.80|49,678.57|47,889.87|48,874.13|48,874.13|
|营业税金及附加|4,253.14|6,014.95|6,451.60|6,995.45|7,174.81|7,174.81|
|销售费用|69,792.31|72,164.92|61,367.96|63,363.37|64,727.13|64,727.13|
|管理费用|15,290.20|18,153.56|18,369.14|19,886.29|20,752.68|20,752.68|
|财务费用|1,247.05|1,496.46|1,496.46|1,496.46|1,496.46|1,496.46|
|营业利润|36,900.26|66,008.09|81,405.07|96,452.54|103,114.65|103,114.65|
|利润总额|36,900.26|66,008.09|81,405.07|96,452.54|103,114.65|103,114.65|
|减：所得税|3,889.91|8,900.32|11,226.30|13,405.50|14,359.57|14,359.57|
|净利润|33,010.35|57,107.77|70,178.77|83,047.03|88,755.08|88,755.08|
|折旧摊销等|420.01|504.01|504.01|504.01|504.01|504.01|
|折旧|383.86|460.63|460.63|460.63|460.63|460.63|
|摊销|36.15|43.38|43.38|43.38|43.38|43.38|
|扣税后利息|1,091.17|1,271.99|1,271.99|1,271.99|1,271.99|1,271.99|
|追加资本|3,791.68|2,594.21|927.74|3,544.44|1,874.74|504.01|
|营运资金增加额|3,371.67|2,090.20|423.73|3,040.43|1,370.74|-|
|资产更新|420.01|504.01|504.01|504.01|504.01|504.01|
|资本性支出|-|-|-|-|-|-|
|净现金流量|30,729.84|56,289.56|71,027.02|81,278.59|88,656.33|90,027.07|

4、股东权益价值的预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即r=4.08%。
f
②市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=11.24%。
m
③βe值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年2月28日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β=0.8880，按公式12计算得到评估 x
对象预期市场平均风险系数β=0.9261，按公式11得到评估对象预期无财务杠杆风 t
险系数的估计值β=0.9072，按公式10得到评估对象权益资本的的预期市场风险 u
系数见下表。
④权益资本成本 re
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03，最终由公式9得到评估对象的权益资本成本 r。
e
⑤折现率WACC
由资本资产加权平均成本模型WACC=r×W+r×W得到的WACC见下表： d d e e
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|净资产|631,512.52|631,512.52|631,512.52|631,512.52|631,512.52|
|付息债务价值|27,971.13|27,971.13|27,971.13|27,971.13|27,971.13|
|投资性资产|659,483.64|659,483.64|659,483.64|659,483.64|659,483.64|
|权益比|0.9576|0.9576|0.9576|0.9576|0.9576|
|债务比|0.0424|0.0424|0.0424|0.0424|0.0424|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款加权利率|0.0535|0.0535|0.0535|0.0535|0.0535|
|无风险收益率|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|0.0408|
|可比公司收益率|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|0.1124|
|适用税率|12.50%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|历史贝塔|0.8880|0.8880|0.8880|0.8880|0.8880|
|调整贝塔|0.9261|0.9261|0.9261|0.9261|0.9261|
|无杠杆贝塔|0.9072|0.9072|0.9072|0.9072|0.9072|
|权益贝塔|0.9423|0.9413|0.9413|0.9413|0.9413|
|特性风险系数|3%|3%|3%|3%|3%|
|权益成本|0.1383|0.1382|0.1382|0.1382|0.1382|
|债务成本（税后）|0.0468|0.0455|0.0455|0.0455|0.0455|
|WACC|13.44%|13.43%|13.43%|13.43%|13.43%|

5、经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为585,084.55万元。
6、溢余性或非经营性资产价值预测
经核实，在评估基准日2015年2月28日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C
1
在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：
①评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为33,888.80万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
②经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应收利息599.29万元，
为评估对象购买银行债券及其子公司上海悦腾购买的公司债所产生的利息，经评
估人员核实无误，确认该款项存在。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息为199.24万元，为恺英网络及子公司的待抵扣增值税，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
④经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利的余额 10,000.00万元，为恺英网络应付给股东的福利，经评估人员核实无误，确认该款项存在。
即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=23,948.00（万元）
1
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C
2
在本次评估中，有如下一些非流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑。
经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面可供出售金融资产债券的余额9,395.72万元，为恺英网络购买的海航资本控股有限公司发行的债券以及其子公司上海悦腾购买的企业债券，经评估人员核实无误，确认该资金存在。
即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=9,395.72（万元）
2
将上述各项代入公式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C=C+C=33,684.57（万元）
1 2
7、长期股权投资价值的确定
评估对象于评估基准日有2家未纳入合并报表范围的长期股权投资，对于北京天马时空网络技术有限公司按照市场法进行评估，对上海亦璞信息科技有限公司按照账面值进行评估，评估结论见下表
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|北京天马时空网络技术有限公司|20%|361.20|40,546.11|
|2|上海亦璞信息科技有限公司|8%|200.00|200.00|
|合计|||561.20|40,746.11|

长期股权投资的评估值为I=40,746.11万元。
8、少数股东权益价值的确定
本次对于企业的固定全部权益价值计算，采用合并口径收益法进行评估，根据审计后的合并报表，主要有三家公司在合并过程中是参股企业，
长期股权投资企业杭州西谷科技有限公司至评估基准日已经关停，已进行工商注销程序，截至评估基准日仅剩银行存款、应收账款科目，无其他债务。本次将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以上海恺英网络科技有限公司的占股比例计算确定评估值，以确定最终投资可回收值。对于亏损子公司，其估值以可回收值作为评估值，故评估为0。具体评估结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|少数股东权益价值|成本法结果|
|杭州西谷科技有限公司|70%|22.99|73.71|31.59|105.31|
|上海恺鑫广告有限公司|100%|20.00|-|-|-171.90|
|上海光梭网络科技有限公司|75%|150.00|-|-|-12.10|
|合计||192.99|73.71|31.59||

由上表可知，少数股东权益价值为M=31.59万元。
9、权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值P=585,084.55万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=33,684.57万元，长期股权投资的价值I=40,746.11万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B=659,515.23万元。
企业在基准日付息债务D=27,971.13万元，少数股东权益价值为M=31.59
万元，得到评估对象的股东全部权益价值为631,512.52万元。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）10、本次收益法评估增值较高的原因说明
本次评估后的恺英网络股东全部权益价值较其净资产增值较高，主要原因为：
（1）恺英网络的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，还包括业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的，更看重的是恺英网络未来的经营状况和获利能力，收益法评估值要显著高于单纯评估企业的各项有形资产价值。
（2）恺英网络互联网产品研发、运营及管理团队经验丰富。恺英网络团队的丰富经验是恺英网络得以成功的关键，该团队有着多年成功的网络游戏研发、运营和移动互联网平台运营管理经验，有较强的行业影响力。
（3）恺英网络拥有相当的用户基础。恺英网络现已经拥有了一批稳定忠诚的互联网用户并在逐步扩大，不但为恺英网络历史期内带来了业绩持续增长，同时也为恺英网络未来的持续稳定发展奠定了基础。
11、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明
本次评估中将恺英网络未开发产品纳入收益法评估范围，主要原因如下：
首先，将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围符合恺英网络业务特点。
恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用。自成立以来，凭借较强的产品开发及平台运营能力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体，恺英网络已发展成为国内领先的集网络游戏开发运营及互联网平台运营的综合性公司之一。在网络游戏研发及运营业务方面，恺英网络一直秉承着带给用户完美体验的经营理念，凭借对用户需求的深度理解，及时捕捉市场动向，不断开发出口碑与市场俱佳的精品游戏。从早期的社交类游戏《捕鱼大亨》，到网页游戏《蜀山传奇》、《炎黄传奇》，再到与天马时空联合开发并全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》，均受到市场的广泛好评以及玩家的热烈追捧，同时也为恺英网络贡献了良好的收益。在移动互联网平台业务方面，恺英网络通过自研的XY苹果助手在iOS系统中开展移动互联网平台
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业务，凭借自身积累的用户与众多应用开发者或授权商进行业务合作，并通过提供推广服务或进行移动游戏分发取得收入。报告期内，恺英网络互联网多平台运营能力持续增强，网络游戏及应用产品不断丰富，在业内建立起较高的知名度及影响力。
其次，恺英网络具有可持续开发产品的能力。通过多年来及多款成功互联网平台产品及网络游戏的积累，恺英网络已培养出一支在互联网及网络游戏行业具备优秀管理、开发及运营能力的核心团队，建立了完善的互联网平台开发及网络游戏研发机制，形成了严格的开发评审流程。通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。同时随着业务规模的持续扩大，恺英网络不断从外部吸收更多优秀研发团队加入，建立了完善的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善。截至2015年2月28日，恺英网络员工总数为761人，其中研发及运营人员总人数为 592人，占员工总人数的比例达77.79%，以上均使恺英网络具备了较强的研发能力，构建了持续高效的运作体系，形成企业持续经营的重要保障。因此，在正常持续经营下，新的互联网平台及网络游戏产品开发过程受外界环境因素影响较小，无法持续开发新产品的可能性极低，本次评估中预测未来新产品的开发具有可行性和可靠性。
再次，恺英网络未来开发的新产品为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用企业获得收益的基础产品，如恺英网络停止开发新产品，则表明恺英网络生产的停止和经营活动的结束。故从被评估资产持续运营假设的角度考虑，需要将恺英网络未来开发的产品纳入收益法评估范围。
12、对标的资产采用收益法评估时未考虑配套募集资金影响的说明
本次交易对恺英网络100%股权采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及其经办评估师与本公司、交易对方、恺英网络，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定置出资产和置入资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、互联网产业未来发展趋势良好，国家政策大力支持
恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。根据国家发改委会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设作为我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家产业政策规定。
据艾瑞咨询统计，2014年中国整体网络用户规模为 6.48亿，其中PC端网络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距，未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉动国内移动互联网经济的繁荣。
此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。
2、恺英网络在其所处行业优势明显，未来增长潜力较大
恺英网络系国内领先的专业互联网平台运营及互联网产品的研发与应用服务商，旗下拥有国内知名的网页网络游戏运营平台XY.COM、境外网页网络游戏
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）运营平台 Kingnet.COM以及移动应用分发平台 XY苹果助手等多个互联网平台型产品。
XY.COM作为恺英网络主要游戏运营平台，是国内较具影响力的专业网页游戏平台之一，截至2015年2月28日，XY.COM平台累计注册用户数为4,008万，月均活跃用户超过 100万，根据艾瑞咨询数据，按分成后收入统计的2014年中国垂直页游平台的营收排名，XY.COM排名第四。
截至2015年3月31日，XY苹果助手累计用户数超过 6,600万人，月均活跃设备数超过1,100万台，根据艾瑞咨询数据产品的监测，2014年下半年在中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二，仅次于PP助手。
综上，恺英网络以平台为依托长期积累沉淀自有用户，在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度，未来增长潜力较大。
3、互联网平台产品开发及运营能力的持续增强
报告期内，恺英网络通过自有平台XY苹果助手、XY.COM打造多个互联网平台来获取流量并运营了大量的游戏及其他互联网产品。一方面，恺英网络开发互联网平台产品的能力不断增强，为其实现平台运营收入的增长提供了持续不断的动力；另一方面，随着运营经验的不断提升，恺英网络加大了对运营的互联网平台的推广力度，并带来了良好的推广效果，形成了较强的品牌优势和用户认可度，能够在较短时间内吸引到更多的玩家。
同时，预测期内，随着XY苹果助手等移动互联网平台获取用户流量的能力进一步增加、知名度和影响力进一步提升，以及应用产品的开发者或授权商更加注重移动端的推广投入，XY苹果助手对移动网络游戏及应用产品开发者或授权商的议价能力将有所提升，预测期内对恺英网络收入及利润的贡献将进一步增加。
综上，互联网平台产品开发及运营能力的持续增强是推动恺英网络预测期内收入、利润实现较大幅度增长的主要因素。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、较强的对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力
报告期内，网络游戏成为恺英网络流量变现及实现利润的主要支撑点，自主研发和代理采购是恺英网络游戏运营的两种产品来源渠道。除自主研发外，恺英网络代理运营了多款业内优秀游戏产品。随着代理游戏筛选判断能力的不断提高，游戏运营维护经验的不断积累以及玩家体验的日益优化，预测期内XY.COM平台代理运营的网络游戏运营收入将保持增长。对优秀网络游戏的筛选判断能力及发行能力是推动恺英网络预测期内收入、利润实现较大幅度增长的主要因素。
5、与腾讯开放平台等第三方游戏平台的战略合作关系
报告期内，除自主平台运营外，恺英网络全部自主研发及部分代理的网页游戏主要通过腾讯开放平台运营。此外，《全民奇迹》除自主运营外，还在百度、360、小米等大型第三方游戏平台开展联合运营。凭借拥有的丰富的网络游戏发行经验及广泛的发行网络，恺英网络与包括腾讯、百度、360、小米等众多第三方游戏平台公司建立了良好合作关系，预测期内，与腾讯开放平台等第三方游戏平台战略合作关系的进一步深化将推动恺英网络实现收入及利润的持续增加。
6、具备较强的产品开发能力
恺英网络具有可持续开发产品的能力。通过多年来及多款成功互联网平台产品及网络游戏的积累，恺英网络已培养出一支在互联网及网络游戏行业具备优秀管理、开发及运营能力的核心团队，建立了完善的互联网平台开发及网络游戏研发机制，形成了严格的开发评审流程。通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。同时随着业务规模的持续扩大，恺英网络不断从外部吸收更多优秀研发团队加入，建立了完善的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善。截至2015年 2月 28日，恺英网络员工总数为 761人，其中研发及运营人员总人数为 592人，占员工总人数的比例达77.79%，以上均使恺英网络具备了较强的研发能力，构建了持续高效的运作体系，形成企业持续经营的重要保障。较强的产品开发能力为恺英网络在预测期内实现收入、利润持续增长提供了有力的保障。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）后续经营变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
未来，不排除互联网行业监管、市场竞争、税收优惠等方面出现不利变化，但互联网产业持续发展态势不会发生改变。2012年 5月，工业和信息化部发布《互联网行业“十二五”发展规划》（以下简称“发展规划”），提出了互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%，突破6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量，生产性互联网服务有显著增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的中小企业。发展规划同时指出要推进移动互联网整体突破，积极推动产业链协作，构建移动互联网生态体系；推动移动互联网应用发展，加快标准化，优先形成行业通用的高层应用平台，鼓励开放第三方应用开发程序接口并形成跨终端平台的应用商店，推动大规模协作的应用创新。
本次交易完成后，上市公司的整体发展战略是以互联网平台业务为核心，坚持“用户至上、流量为王”的经营策略，将在巩固现有市场地位并维护现有品牌价值的基础上，依托恺英网络雄厚的客户基础、优质的客户服务，良好的市场口碑及敏锐的市场嗅觉，将公司发展成为国内领先、国际一流的拥有移动互联网流量入口、集互联网平台运营与产品研发于一体的互联网平台型企业。
综上，互联网产业未来仍将保持持续发展态势，上市公司未来发展计划适应产业未来发展方向，拟采取的措施可以减少可能出现的经营变化带来的不利影响。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用市场法定价，采用的是PE指标，并通过PEG指标进行修正，因此首年利润和预期增长率为影响评估结论的主要因素。
1、首年营业利润变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设未来承诺期预测增长率保持不变，标的资产估值对首年营业利润变动的的敏感性分析如下：
单位：万元
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|首年营业利润变动率|估值|估值变动率|
|10%|691,331.60|9.27%|
|5%|662,019.23|4.63%|
|0|632,706.87|0|
|-5%|603,394.50|-4.63%|
|-10%|574,082.14|-9.27%|

2、承诺期预测增长率变动对评估值的影响
以本次评估估值为基准，假设首年营业利润保持不变，标的资产估值对承诺期预测增长率变动的的敏感性分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|承诺期预测增长率变动率|估值|估值变动率|
|10%|691,331.60|9.27%|
|5%|662,019.23|4.63%|
|0|632,706.87|0|
|-5%|603,394.50|-4.63%|
|-10%|574,082.14|-9.27%|

（五）交易标的与上市公司现有业务不存在可量化的协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司现有盈利能力较差的资产将全部置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的标的资产。本次交易完成后，上市公司的主营业务将由鞋材的生产和销售转变为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，因双方主营业务不存在上下游关系，因此不存在协同效应。
（六）本次交易作价公允性分析
1、拟置出资产定价公允性分析
泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。本公司主要的生产经营所在地为泉州地区，泉州地处东南沿海，经济发展水平较高，但随着生产要素价格和劳动力成本大幅度上涨，当地的传统制造业盈利水平受到较大影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入
为 33,928.42万元、34,839.03万元和 33,490.43万元，归属于母公司所有者的净
利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为转变经济发展方式，本公司主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，拟置出资产业务盈利能力仍存在重大不确定性。因此，本次评估中采用资产基础法对拟置出资产进行评估具有合理性。在资产基础法下，以2015年2月28日为基准日，本次交易拟置出资产的评估值为66,542.68万元。根据《重组协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产作价67,000.00万元。
2、拟置入资产定价公允性分析
（1）本次交易恺英网络全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易恺英网络100%股权作价 630,000.00万元。根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在 2015年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于46,192.60万元，恺英网络的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|测算|
|恺英网络全部股东权益交易作价（万元）|630,000.00|
|业绩承诺人承诺恺英网络在2015年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 46,192.60万元|46,192.60|
|恺英网络截至2015年2月28日归属于母公司所有者权益（万元）|28,313.35|
|本次发行股份购买资产交易市盈率（倍）（按业绩承诺人承诺恺英网络在2015年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）|13.64|
|本次发行股份购买资产交易市净率（倍）（按2015年2月28日归属于母公司所有者权益计算）|22.25|

（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
通过对 A股上市公司主营业务的梳理，选择了 6家从事网络游戏研发运营
及互联网平台运营相关业务的可比上市公司，其基本情况如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） I掌趣科技
掌趣科技的主要业务为游戏的开发、发行与运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。
II中青宝
中青宝是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司，主要经营客户端游戏、网页游戏、手机游戏、移动社交平台等。
III昆仑万维
昆仑万维是一家定位于全球化的综合性互联网集团，一直致力于为用户群打造精彩的互动平台，为用户提供丰富的创新应用。作为中国最大的网页游戏开发、运营企业之一，昆仑万维在网页游戏市场占有率位居国内前三，且在平台共享、社交游戏、软件应用与手机游戏等领域也取得了显赫的成绩。未来，昆仑万维致力于发展成为全球领先的互联网综合服务提供商。
IV天神娱乐
天神娱乐主要从事网页网游和移动网游这两类网络游戏的研发与发行。一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准，是中国最具实力的网络游戏研发商之一。
V顺荣三七
顺荣三七旗下拥有37游戏、6711等国内领先的专业游戏运营平台，致力于游戏精细化运营与优质的客户服务，是深受玩家喜爱的品牌游戏运营商。37游戏平台是中国顶尖的专业游戏运营平台，为中外游戏用户提供尖端、前沿的游戏精品。
VI游族网络
游族网络分“页游、手游、发行、海外、平台”5大业务模块。平台方面，包
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）括自运营的游族平台、联运为主的 9787平台以及海外市场为主的 GTArcade平台；公司在页游、手游领域通过内生和外延的双向发展，加快了自身由页游研运公司向全球轻娱乐内容供应商商的快速转型。
上述同行业可比上市公司中，天神娱乐、顺荣三七、游族网络系分别通过收购标的公司北京天神互动科技有限公司、上海三七玩网络科技有限公司、上海游族信息技术有限公司转型为网络游戏研发或运营企业。
截至本次交易的评估基准日2015年2月28日，剔除上述同行业可比上市公司中市盈率为负值以及市盈率高于100倍的上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|名称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|300315|掌趣科技|94.44|8.29|
|300418|昆仑万维|43.90|14.12|
|002354|天神娱乐|37.83|19.36|
|002174|游族网络|29.56|15.05|
|平均值||51.43|14.21|

数据来源：Wind资讯
备注：1、市盈率（PE）=该公司2015年2月28日收盘价/该公司2014年度每股收益；
2、市净率（PB）=该公司2015年2月28日收盘价/该公司2014年12月31日每股净资产
根据上表，2015年2月28日可比上市公司平均市盈率为51.43倍，平均市净率为 14.21倍。本次交易中以业绩承诺人承诺恺英网络在 2015年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算的交易市盈率为13.64倍，显著低于行业平均市盈率；以2015年2月28日归属于母公司所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为22.25倍，较同行业上市公司的平均市净率为高，主要是由于恺英网络为非上市公司，未经过上市公司公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的上市公司平均市净率，但考虑到恺英网络较高的净资产收益率、利润增长率，本次交易的定价具有合理性。
综上所述，本次交易拟置入恺英网络100%股权的交易价格合理，充分保证
了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情
形。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）近期A股市场游戏及互联网可比交易的市盈率、市净率
由于恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，并以网络游戏和移动应用产品分发作为流量变现的主要方式。因此选取近期上市公司收购游戏及互联网平台综合类标的公司的估值情况如下：
单位：亿元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购的标的资产|评估基准日|交易价格|市盈率||||基准日市净率|
|||||基准日当年|基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年||
|大唐电信|要 玩 娱 乐100%股权|2013/3/31|16.81|12.99|10.15|8.30|7.09|16.08|
|凤凰传媒|慕 和 网 络64%股权|2013/5/31|3.10|11.00|9.17|7.64||11.51|
|华谊兄弟|银 汉 科 技50.88%股权|2013/6/30|6.72|12.02|9.23|7.33|7.11|31.07|
|天舟文化|神 奇 时 代100%股权|2013/6/30|12.54|14.56|10.44|8.35|7.57|22.01|
|顺荣股份|三七玩60%股权|2013/7/31|19.20|14.55|10.67|8.89|7.41|26.86|
|梅花伞|游 族 信 息100%股权|2013/8/31|38.67|13.53|9.99|8.57|7.40|32.16|
|星辉车模|天 拓 科 技100%股权|2013/9/30|8.12|14.00|10.35|8.38|7.13|14.49|
|爱使股份|游 久 时 代100%股权|2013/12/31|11.80|29.94|11.80|9.83|8.19|62.06|
|巨龙管业|艾 格 拉 斯100%股权|2014/06/30|25.00|32.00|13.98|8.34|6.23|16.22|
|科冕木业|天 神 互 动100%股权|2013/12/31|24.51|17.57|13.17|10.08|8.09|7.78|
|世纪华通|天 游 软 件100%股权|2013/12/31|9.50|15.72|10.75|8.71|6.80|13.34|
|凯撒股份|酷 牛 互 动100%股权|2014/3/31|7.50|12.57|10.05|8.00|6.48|27.86|
|中文传媒|智 明 星 通100%股权|2014/3/31|26.60|17.61|13.17|10.60||28.72|
|大东南|游 唐 网 络100%股权|2014/3/31|5.63|12.50|9.62|7.65||24.31|
|天润控股|旭 游 网 络100.00%股权|2014/4/30|6.10|15.25|12.20|9.76||3.76|
|骅威股份|第一波80%|2014/5/31|8.06|12.60|9.69|7.75||22.31|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权||||||||
|富春通信|上 海 骏 梦100%股权|2014/7/31|9.00|14.06|10.75|7.96|7.24|13.19|
|科冕木业|深圳为爱普100%股权|2014/8/31|6.00|14.25|N/A|N/A|N/A|18.75|
|长城动漫|新 娱 兄 弟100%股权|2014/9/30|5.00|25.00|10.00|7.69|5.92|127.80|
|天神娱乐|雷 尚 科 技100%股权|2014/10/31|8.80|N/A|13.97|11.17|8.94|28.03|
|金亚科技|天 象 互 动100%股权|2014/12/31|22.00|17.00|10.00|8.33|6.94|15.52|
|宝诚股份|淘 乐 网 络100%股权|2014/12/31|8.13|17.77|12.50|9.62|7.40|20.81|
|平均||||16.68|11.03|8.71|7.25|26.57|

注：1、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
2、慕和网络、三七玩、游久时代、智明星通、游唐网络、旭游网络、第一波、上海骏梦、新娱兄弟、雷尚科技、天象互动、淘乐网络选取的是其利润承诺数据；
3、要玩娱乐、银汉科技、神奇时代、游族信息、天拓科技、艾格拉斯、酷牛互动、所采用的基准日当年净利润为预测数；游久时代、天神互动、天游软件、天象互动、淘乐网络所采用的基准日当年净利润为实现数
4、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
5、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
6、由于深圳为爱普估值采用的是资产基础法、市场法及用户价值法，无预测期内的净利润数据，因此无法计算基准日后市盈率。
上述可比交易中，基准日当年市盈率平均值为 16.68倍，市净率平均值为26.57倍。本次交易置入资产作价630,000万元，相对于恺英网络2015年预测净利润的动态市盈率为13.64倍，相对于基准日净资产的市净率为 22.25倍，与近期上市公司同类型交易作价具备可比性。
（七）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事
宜。
（八）本次交易资产作价情况
本次交易注入、置出资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）之间不存在较大差异。
四、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见
公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要在内的本次重组的相关材料后，经审慎分析，对关于本次交易审计、评估相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
3、公司本次拟置出和购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易均价类型|交易均价|交易均价*90%|
|定价基准日前20交易日均价|15.32元/股|13.79元/股|
|定价基准日前60交易日均价|14.28元/股|12.85元/股|
|定价基准日前120交易日均价|12.49元/股|11.25元/股|

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为11.26元/股，不低于上市公司定价
基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 11名交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为499,999,996股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|发行股份（股）|
|1|王悦|148,696,816|
|2|冯显超|84,201,200|
|3|海通开元|67,499,983|
|4|海桐兴息|49,500,000|
|5|骐飞投资|43,876,916|
|6|赵勇|37,600,200|
|7|圣杯投资|26,123,083|
|8|王政|20,724,016|
|9|华泰瑞麟|11,111,116|
|10|经纬创达|9,000,000|
|11|九彤投资|1,666,666|
|合计||499,999,996|

最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定的说明|
|王悦|自新增股份上市之日起36个月不转让|交易完成后，成为上市公司的控股股东、实际控制人|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定的说明|
|冯显超、骐飞投资、圣杯投资|自新增股份上市之日起36个月不转让|王悦的一致行动人，自愿锁定36个月|
|赵勇、王政|自新增股份上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%|持有恺英网络股权满12个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份|
|海桐兴息、经纬创达、海通开元|取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让，之后在 2015 年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%|根据是否持有恺英网络股权满12个月的情况，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份|
|华泰瑞麟、九彤投资|取得本次重大资产重组发行的股份时，（1）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让；（2）如交易对方对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不转让|根据是否持有恺英网络股权满12个月的情况进行锁定安排|

本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、配套融资
（一）发行种类和面值
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次交易配套融资拟向不超过 10名特定投资者非公开发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于46.75元/股。
在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重组的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（四）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过317,060.45万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次重组的独立
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）财务顾问协商确定。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
（五）股份的锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
本次募集配套资金将使用于以下四个项目并补充流动资金：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投入金额（万元）|简要说明|
|1|XY苹果助手国际版|97,120.06|基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口|
|2|啪啪多屏竞技平台|105,199.80|以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，打造体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺移动游戏分发入口，并为恺英网络在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力|
|3|O2O生活助手|30,000.01|横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品，为用户提供连接线下的一站式服务，是恺英网络构建O2O生态链的首要环节|
|4|大数据中心|34,740.58|把握互联网用户的行为趋势，通过大数据的收集及分析提升运营效率，将平台效应最大化|
|5|补充流动资金|50,000.00|为公司发展提供流动资金|
|合计||317,060.45||

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、上市公司首次公开发行股票募集资金情况
根据2010年3月3日公司通过的泰亚鞋业股份有限公司2009年年度股东大会决议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A）股并上市的议案》以及中国证券监督管理委员会于2010年11月12日以证监许可[2010]1614号文《关于核准泰亚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）22,100,000股，每股面值1元，每股发行价格 20元。截至 2010年 11月 29日，本公司募集资金总额为人民币 442,000,000.00元，扣除发行费用人民币 33,749,800.00元，实际募集资金总额为人民币408,250,200.00元。
上述发行募集资金到位情况业经福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2010）验字X-003号《验资报告》审验确认。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定了《泰亚鞋业股份有限公司募集资金管理制度》。本公司对募集资金实行专户存储，分别在中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国建设银行股份有限公司泉州清濛支行开设了募集资金的专项账户，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2014）专审字X-002号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》，截至 2013年12月 31日，各募投项目均达到预定可使用状态，募集资金全部使用完毕，各募投专户办理销户手续，具体如下：
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|账户名称|募集资金存放银行|银行账号|余额|
|福建泰丰鞋业有限公司|中国建设银行清濛支行|35001656840052505428|2013年11月12日销户|
|泰亚鞋业股份有限公司|中国工商银行陈埭支行|1408012729010006562|2013年12月27日销户|
|安庆泰亚鞋|中国建设银行晋江陈埭支行|35001656240059189999|2012年12月27日销户|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业有限公司
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|-|-|-|-|
|泰亚鞋业股份有限公司|中国建设银行晋江陈埭支行|35001656240052502454|2013年12月31日销户|

2、本次募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
本次交易向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 317,060.45万元，占本次交易拟购买资产交易价格的比例为50.33%不超过拟购买资产交易价格的100%，其中50,000.00万元用于补充上市公司流动资金，未超过募集配套资金总额的30%。本次交易拟募集配套资金不超过317,060.45万元，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股，占考虑配套融资因素交易完成后公司的股权比例为9.11%。
（2）标的公司现有货币资金已有明确用途
截至 2015年 2月 28日，恺英网络母公司货币资金账面余额合计 41,711.50万元，主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。
截至2015年2月28日，标的公司已有明确用途的资金情况如下：
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|-|-|
|项目|金额|
|为向招商银行的4,550万美元借款提供质押担保的其他货币资金（该笔借款将于2015年11月17日到期偿还）|29,500.00|
|应付股东股利|10,000.00|
|合计|39,500.00|

备注1：根据恺英网络2014年12月作出的《股东会决议》，决定对全体股东分红人民币1亿元，恺英网络据此计提了应付股利。
综上，截至2015年2月28日，标的公司母公司层面已有明确用途的资金总额与账面货币资金余额基本相当。
（3）标的公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2014年12月31日，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，恺英网络所处“I64互联网和相关服务业”上市公司的资产负债率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|代码|名称|资产负债率（%）|
|1|000503.SZ|海虹控股|7.44|
|2|002095.SZ|生意宝|15.30|
|3|002315.SZ|焦点科技|14.51|
|4|002354.SZ|天神娱乐|10.90|
|5|002439.SZ|启明星辰|32.73|
|6|002467.SZ|二六三|15.86|
|7|300059.SZ|东方财富|69.60|
|8|300104.SZ|乐视网|62.23|
|9|300113.SZ|顺网科技|21.97|
|10|300226.SZ|上海钢联|46.21|
|11|300295.SZ|三六五网|13.76|
|12|300383.SZ|光环新网|19.09|
|13|300392.SZ|腾信股份|20.45|
|14|300418.SZ|昆仑万维|31.08|
|15|300431.SZ|暴风科技|36.21|
|16|600804.SH|鹏博士|67.73|
|17|603000.SH|人民网|15.30|
|平均值|||29.43|
|恺英网络|||92.85|

通过对互联网和相关服务业全部17家上市公司截至2014年12月31日的资产负债率进行分析，恺英网络资产负债率为92.85%，互联网和相关服务业上市公司平均资产负债率为29.43%，恺英网络资产负债率高于同行业上市公司平均水平。
（4）未来公司将在网页网络游戏代理业务持续加大投入，流动资金需求增长较快
报告期内，随着经营规模的持续扩大及运营的游戏产品不断丰富、数量不断
增加，市场推广费用逐年增加，2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）英网络发生的市场推广费分别为 7,111.81万元、29,976.67万元、13,019.52万元和1,508.87万元，本次募集配套资金中的50,000.00万元将主要用于未来进行精品网页网络游戏独家代理的市场推广支出。若本次配套募集资金得以成功实施，则会计师在对标的公司实现的实际扣非净利润出具专项审核报告，在计算恺英网络当期实际扣非净利润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。
（5）本次募集配套资金金额与标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
报告期内，恺英网络经营规模持续扩大，2015年1-2月、2014年、2013年和2012年，恺英网络营业收入分别为37,067.03万元、72,780.21万元、40,869.20万元和20,751.63万元。
上市公司根据恺英网络 XY苹果助手国际版、啪啪多屏竞技平台、O2O生活助手、大数据中心等4个募投项目测算资金需求额，并根据日常经营活动对流动资金的需求，最终确定本次募集配套资金总额317,060.45万元。
综上，本次募集资金金额是在综合考虑恺英网络现有业务规模、财务状况、行业发展趋势、未来发展前景的基础上制定业务发展计划和资金需求计划，并结合现行配套融资政策基础上测算得出的，与标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（七）本次募集配套资金投资项目具体情况分析
1、XY苹果助手国际版项目
（1）项目概述
XY苹果助手是一款 iOS设备管理工具，为用户提供手机瘦身、iPhone/iPad游戏和应用下载、最新苹果资讯发布等内容，以功能的差异化与服务的个性化满足苹果用户的多元化需求。自 2014年 4月商业化运营以来，XY苹果助手取得了优异的市场表现。据艾瑞咨询统计，2014年下半年，中国苹果 iOS第三方应用分发渠道的平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二位；从 2014年苹
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）果iOS第三方应用商店营收数据来看，XY苹果助手位列前五，且未来增长潜力巨大。
本项目系基于XY苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS设备移动互联网入口，增强恺英网络持续盈利的能力。
（2）项目背景及必要性
①海外市场广阔，多个成功例子证明中国互联网企业有能力向全球市场输出产品
中国互联网企业综合实力大大增强，已经具备向全球输出高品质产品的能力，目前已有多家中国互联网公司在海外实现高速增长并获得主流资本市场的认可。
中国互联网企业走向海外市场可大致分为两种类型，一种是以IGGInc.、昆仑万维为代表的游戏企业，在全球范围内输出优质的中国游戏产品，包含端游、页游及手游产品；另一种是以久邦数码、猎豹移动为代表的工具性平台性产品的全球化。
中国工具性移动互联网产品在国际市场已占据有重要位置，工具性平台性的互联网产品走向海外市场的规模更大，门槛更高，同时成功的速度也更快，其代表企业均为移动互联网公司，具体情况如下：
久邦数码为国内老牌的移动互联网企业，其早期核心产品“3G门户”于 2004年3月上线，是中国最早的WAP门户网站之一。在国内市场经历了移动门户、在线阅读、在线音乐播放等一系列业务之后，成立于 2003年的久邦数码终于依靠基于安卓系统的手机桌面系统“GO桌面”实现在全球市场的成功，并于 2013年11月登陆美国纳斯达克。GO桌面系列产品包括GO桌面、GO短信、GO键盘，其中 GO桌面是核心基础。据久邦数码 2014年财报显示，截至 2014年 12
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）月31日，久邦数码GO桌面系列产品的累计用户总数达到了5.54亿人，月度平均活跃用户总人数为1.11亿，付费用户数约510万人。
在产品国际化方面，久邦数码在GO桌面面世之初即指向国际化，其超7成用户来自中国以外地区。截至2014年12月31日，GO桌面、GO短信、GO键盘全球累计用户数分别为3.95亿人、1.53亿人和0.92亿人，其中付费用户数分别为170万人、230万人和70万人。目前GO桌面共拥有44种不同语言版本，覆盖全球 200余个国家及地区，GO键盘共拥有 48种不同语言版本，普遍支持各类智能移动设备。 2012年-2014年 GO桌面系列产品为久邦数码贡献收入分别为 0.34亿元、1.53亿元和1.87亿元，复合增长率高达211.83%，国际化运营战略成效显著。
猎豹移动于 2010年 10月由金山安全和可牛影像合并而成，2012年开始依据“海外+移动”战略，借助猎豹清理大师、电池医生、猎豹浏览器、手机毒霸等产品矩阵在全球迅速崛起，并于2014年第二季度于纽交所正式挂牌上市。目前，猎豹移动在全球的移动月度活跃用户数已经突破 3.95亿，超过65%流量来自海外。
上述企业在海外市场的成功运营证明了中国互联网企业已经具备向全球市场输出高品质产品的能力，也证明了“移动互联网+海外市场+中国模式”具有可行性。
②大量中国移动互联网产品走向海外市场，催生对海外移动流量/渠道的急剧需求
近几年，从互联网巨头 BAT到中型移动互联网企业都看准了海外市场的巨大空间，纷纷走向海外市场。而这些走向海外市场的中国互联网企业在全球移动发行商中占据了重要位置：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：AppAnnie发布的《2014年12月全球应用指数报告》
在Google Play的全球工具排行榜中，中国产品全面独占了前 5的位置，具体情况如下：
数据来源：AppAnnie发布的《2014年12月全球应用指数报告》
而上述中国移动互联网产品在全球市场进行推广时所产生的巨大的流量需求又催生了一部分移动端流量型企业的快速发展与良好变现。例如，从 2013年初 GO桌面正式在北美启动商业化以来，GO桌面的海外终端客户广告，几乎全部来自国内移动互联网开发者在海外的用户拓展，包括腾讯的微信、金山的猎
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）豹清理大师、搜狐畅游、百度等。GO桌面的分发对猎豹清理大师的迅速发展起到了关键的作用。
2014年度，得益于腾讯、百度、猎豹、畅游等互联网企业在海外市场的进一步推广，中国的移动互联网广告平台企业也获得了爆发性的增长并取得了良好的收益。
除了上述互联网巨头以外，还有较多的中型移动互联网企业已经或正在筹备走向海外市场，预计未来三年将会对流量和变现途径产生巨大的需求，为能够满足上述需求的XY苹果助手等渠道/平台性产品提供了良好的发展空间。
③恺英网络具备将XY苹果助手进行国际化的能力
XY苹果助手在国内市场的迅速发展证明了恺英网络较强的产品研发及市场推广能力，在自2014年4月开始商业化运营至2015年3月31日成功积累超过 6,600万人用户的过程中摸索出了一套适合渠道/平台性产品快速发展的宝贵经验。
同时，通过对XY苹果助手在国内的成功运营经验积累，以及内部培养和外部吸收优秀的管理、技术及运营人才，恺英网络储备了大量海外市场运营人才和产品研发人才，在产品本地化、海外推广、流量变现方面积累了丰富的资源。
此外，恺英网络在海外游戏发行中积累的海量用户数据及用户获取经验为将来XY苹果助手在海外的推广奠定了良好的基础；同时恺英网络与众多已成功走向或筹备走向海外市场的移动互联网企业建立了良好的合作关系，为将来XY苹果助手在海外市场的成功运营提供了良好的基础。
④开启 iOS平台型产品全球市场新蓝海，是恺英网络建立先发优势的必然要求
目前，新兴市场国家用户总量巨大，但其本地开发者少，市场上专门为新兴市场本地用户开发的移动互联网产品数量稀少，这为中国移动互联网公司走向海外抢占新兴市场、进行全球市场的用户积累提供了良好的发展机遇。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）苹果公布的财报数据显示，截至2015年3月28日，苹果公司营业收入总额为580亿美元，净利润为136亿美元，相比上年同期均有约30%的增长。而用户对于屏幕更大的iPhone6和 iPhone6plus喜爱程度也高于之前的iPhone产品，这一点在中国以及新兴市场表现尤为明显。随着苹果智能手表 Apple Watch和 12英寸的 Retina屏 Macbook开始大范围铺货，苹果公司预期第三财季营业收入可能达到460亿至480亿美元。
上述数字表明苹果产品在软硬件两方面都仍处于持续高速发展期，全球范围内的iOS设备持有者对于苹果产品软硬件管理的需求十分巨大。而苹果助手产品集设备管理、内容分发为一体，充分满足了苹果用户对个性化的追求及对多元化内容的需求，为基于iOS设备运营的手机助手产品提供了广阔的发展空间。
⑤ XY苹果助手具备了独立进军全球市场的充分条件
平台性产品不比单一游戏产品，在本地化方面的要求较高，并非仅进行文字翻译，UI调整，而需要根据当地用户需求对产品功能特性进行调整，需要产品运营团队对本地市场和用户需求有深入了解和把握，同时需要研发团队针对本地市场进行深入的二次开发。这种模式对研发团队与发行团队的沟通协作要求非常高，将海外版本授权给第三方发行商来做本地发行的模式很难满足上述沟通协作的要求。
同时，由于平台型产品平台建设周期较长，变现回报速度较慢，在很长一段时间内研发商无法从代理商获得收入分成，影响研发商的产品开发积极性，对本地化支持和版本迭代产生不利影响。
自 2014年 4月开始商业化运营以来，XY苹果助手取得了良好的市场表现并仍处于强劲的上升通道中。XY苹果助手拥有较为强大的研发团队，能支持国内海外并线开发；同时，依托本次募集配套资金的支持，XY苹果助手具备了独立进军全球市场的充分条件。
⑥ XY苹果助手进军全球市场是恺英网络进一步实现平台化战略，构建完整业务生态圈的迫切需求
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） IXY苹果助手国际版是构建全球移动互联网入口的必然要求
移动互联网时代，移动互联网入口的价值日益凸显，业内公认的一级入口通常有：搜索引擎、超级APP、手机桌面、应用商店。
在 PC时代，搜索与浏览器成为互联网的超级入口，搜索在国外成就了Google，在国内则造就了互联网三巨头之一的百度。在移动互联网时代，搜索引擎巨头保持和发挥了自身的优势，全球各区域搜索引擎的格局并未发生变化，该领域并未因进入移动互联网时代而给新进者留下机会。
而超级APP、手机桌面和应用商店无疑是移动互联网时代特有的入口产品。
在应用商店领域，全球市场上 Google Play和 App Stpre占据了总应用下载量的70%以上，但在以中国为代表的部分国家，第三方应用商店仍然占据较大市场份额。苹果助手产品则一方面具有部分桌面产品的特性，一方面具有应用商店的特性，是iOS系统上绝佳的手机桌面+应用商店产品，是适合中型企业发展的一级移动互联网入口。
II XY苹果助手国际版是恺英网络构建完整业务生态圈，保持持续增长的必然需求
恺英网络最早以互联网游戏内容研发商进入网络游戏行业，但单一一款游戏的生命周期有限。尤其进入移动互联网时代以后，移动游戏的生命周期较网页游戏更短；同时游戏研发项目的成功率较低，单一游戏研发的结果具有较高的不确定性，移动游戏研发的成功率甚至只有不到千分之一，很少有研发商有连续两款或几款项目成功的经历。作为单一的网络游戏内容研发商很难保证恺英网络业绩的持续增长。
而游戏平台经营业务的特征则相反：一旦平台上的用户达到一定规模，平台上多元化的游戏内容选择提高了游戏用户的留存度，平台沉淀的用户可持续不断为恺英网络稳定地创造经济价值。但游戏平台经营业务具有建设周期长、流量变现慢、资金投入大的特征，使得该类型业务门槛较高，参与竞争者相对较少。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，恺英网络完成了从单一的互联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商转变，2014年得益于 XY苹果助手的快速发展构建了自己的移动互联网流量入口，完成了由PC端到移动端的成功转型。争夺移动互联网入口，加大平台型产品的投入是提高恺英网络的抗风险能力，充分发挥不同类型业务的协同效应，增强恺英网络综合实力的必然需求。
III XY苹果助手国际版项目对恺英网络网络游戏研发和发行业务具有反向促进作用
作为移动互联网平台型产品，XY苹果助手国际版将运营数量庞大的移动网络游戏及其他应用产品。依托强大的对优秀移动网络游戏及移动互联网应用产品的筛选判断能力，恺英网络能够根据产品在XY苹果助手上架的表现深度挖掘其市场潜力，并结合自身业务发展情况进行战略投资，顺应市场发展和用户的需求，加强在移动互联网行业的战略布局。此外，通过对优秀游戏的数据进行分析和处理，恺英网络能够发现受欢迎游戏的特征，未来发展趋势，进而反向促进恺英网络的网络游戏研发，帮助恺英网络把握未来趋势，研发出高品质的移动游戏产品，同时为恺英网络代理第三方精品游戏产品提供一手的筛选依据。
IV XY苹果助手的平台特性和国际市场流量碎片化的特点，决定了参与者必须拥有持续投入资金去构建竞争壁垒的实力
如前所述，平台型产品回报丰厚，收益稳定，并能为恺英网络其他类型业务带来明显的附加效应；但同时平台型产品对用户积累有非常高的需求，无论是PC时代还是移动互联网时代，平台建设期和投入期所需资金远远大于单一产品。
同时，国际市场虽然用户规模庞大且市场空间巨大，但流量较国内更为碎片化：覆盖全球主要市场需要多达30几种语言，不像国内单一语种单一市场，对本地化与推广的时间周期要求较长，海量用户的积累难以一蹴而就，因此国际市场平台建设和流量变现的周期更长。以猎豹移动为例，猎豹移动自2012年9月在全球范围启动猎豹清理大师项目，直至2014年5月猎豹上市海外流量还未开始变现，直至上市之后的2014年第三季度才启动变现。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此上述特征决定了参与者必须拥有持续不断的资金去积累海量用户构建竞争壁垒。
（3）项目实施进度
①项目实施阶段
根据XY苹果助手国内研发与运营经验，结合久邦数码、猎豹移动全球化的实际案例，XY苹果助手国际版项目建设期为三年，分为三个阶段：
第一阶段：选择泰国市场推广运营XY苹果助手进行验证；
第二阶段：选择一批iOS设备保有量可观且发展迅速、经济发展水平适中，用户习惯与中国较为接近的国家作为第一梯队区域，为这些区域制作本地化语言版本并进行大规模推广：
英语版本：覆盖印度、印尼、马来西亚、菲律宾及其他以英文为主要语言的发展中国家；
越南语版本：主打越南；
阿拉伯语：覆盖埃及、阿联酋、沙特等阿拉伯国家；
第三阶段：在第一梯度之外补充其他适合XY苹果助手发展的国家和区域，将XY苹果助手推向全球：
葡萄牙语版本：覆盖巴西等拉丁美洲国家；
俄罗斯语：覆盖俄罗斯等俄语区域；
西班牙语：覆盖墨西哥、阿根廷等拉美国家以及部分欧洲国家；
其他小语种。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②项目实施周期
XY苹果助手国际版项目实施周期具体如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发内容|Y1||||||Y2||||||Y3||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|项目选址|||||||||||||||||||
|团队组建及分工|||||||||||||||||||
|硬件软件平台搭建|||||||||||||||||||
|泰语版本本地化|||||||||||||||||||
|泰语推广准备|||||||||||||||||||
|泰语推广|||||||||||||||||||
|多语种团队搭建|||||||||||||||||||
|第一梯队语言版本本地化|||||||||||||||||||
|第一梯队国家推广|||||||||||||||||||
|第二梯队语言版本本地化|||||||||||||||||||
|第二梯队国家推广|||||||||||||||||||

（4）项目投资概算
XY苹果助手国际版项目投资，主要包括用户获取成本、营销费用、人力成本、服务器CDN等设备成本以及办公场地相关费用。
由于部分国家网络环境较复杂，服务器CDN部分，恺英网络将采取设备采购与租赁相结合的方式。由于将来实际业务需要在本地落地，恺英网络将在部分国家设置分公司或代表处，组建当地团队（主要是本地客服及商务），故在服务器CDN和办公场地相关费用有较多投入。
XY苹果助手国际版项目实施投资概算具体如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|金额||||占比|
||Y1|Y2|Y3|小计||
|用户获取成本|9,450.00|19,600.00|23,600.00|52,650.00|54.21%|
|营销费用|775.00|1,550.00|2,100.00|4,425.00|4.56%|
|人力成本|3,978.72|8,424.00|11,178.00|23,580.72|24.28%|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：产品研发|1,620.00|3,474.00|4,401.00|9,495.00|9.78%|
|运营人员薪酬|1,350.00|2,574.00|3,564.00|7,488.00|7.71%|
|当地团队薪酬|345.60|972.00|1,350.00|2,667.60|2.75%|
|团队奖金|663.12|1,404.00|1,863.00|3,930.12|4.05%|
|服务器CDN等设备成本|2,198.44|3,766.53|5,099.37|11,064.34|11.39%|
|办公场地相关费用|800.00|1,600.00|3,000.00|5,400.00|5.56%|
|合计|17,202.16|34,940.53|44,977.37|97,120.06|100.00%|

（5）项目建设对上市公司的影响
XY苹果助手国际版项目将建设成为一个全球iOS设备持有用户的互联网入口，通过入驻PC端和移动端为苹果用户提供设备个性化、娱乐多元化的服务，该项目将集成移动产品分发、社区交互、服务、资讯等功能，打造具有丰富的可扩展性和交互性的应用商店。
该项目进一步完善了恺英网络的平台战略，打造恺英网络移动互联网完整的业务生态圈，触及全球逾 10亿具有较高付费能力的苹果设备用户，具有良好的经济效益。
2、啪啪多屏竞技平台项目
（1）项目概述
啪啪多屏竞技平台将建成一个以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体，通过自主研发的模拟器技术将街机、FC、GBA、SFC、PSP、PS、MD等数万款经典游戏的操作及功能进行批量自定义定制化后，移植到手机及电视平台中，并通过时空联网技术（针对即时竞技游戏）以及非时空联网技术（针对排名竞技游戏）两种联机模式，全面支持网络竞技游戏在自主研发的网络云技术平台中运营。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）平台逻辑图 平台生态图
以啪啪多屏竞技平台的软平台能力与优势为合作基础，采取开放+共赢的运营方式，与游戏手柄、电视外设主机（跳舞毯、体感机等）、大型游戏机（现代游戏厅）厂家深入合作，帮助合作伙伴提高产品竞争能力，在其获得云服务平台未来收益分成的同时，啪啪多屏竞技平台则可持续稳定的获得大量优质用户。
平台发展路线图（S1-S5）
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）啪啪多屏竞技平台不仅支持恺英网络自主运营游戏和第三方游戏商的网络游戏发行和服务，还将为恺英网络在娱乐市场布局提供强大的大数据分析能力，帮助恺英网络在产品策划与 IP布局等方面获得领先优势，全面提升恺英网络的行业地位和核心竞争力。
（2）项目背景及必要性
①行业发展及争夺移动游戏分发入口的需要
随着互联网应用的发展，用户对街机、FC、GBA、SFC、PSP、PS、MD等平台的游戏在PC、手机、电视上运营的关注较为强烈，用户群体日益增长，但截至目前，将海量的优质游戏进行整合并实现联网竞技的游戏平台尚处空白。因此，开发上述竞技平台能够顺应行业发展的需要。此外，在目前移动互联网持续快速发展的背景下，开发上述竞技平台是争夺移动游戏分发入口的需要。
②家庭电视娱乐平台的需要
基于游戏的特性，街机、FC、GBA、SFC、PSP、PS、MD等平台游戏对电视+手柄的体验契合度较高。通过云平台实现联网竞技化，将形成独特的用户体验。在未来的电视娱乐时代，开发多屏联网竞技游戏平台是抓住家庭电视娱乐平台发展机遇的迫切需要。
3对用户大数据进行分析的需要
通过打造专业的多屏联网竞技平台，通过收集用户行为数据并对大数据进行收集和分析能够为平台运营提供强大的数据支撑，提高恺英网络运营效率，将平台效应最大化。
4用户生态发展的需要
除目前已在上线运营的 XY苹果助手及 XY.COM等互联网平台型产品外，打造作为移动娱乐平台的多屏联网竞技平台，是恺英网络进一步强化用户获取能力、扩大自有用户规模，丰富互联网平台产品线的需要。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤软硬件结合的需求
基于海量的自有优质用户群体，在家庭娱乐市场，为用户开发一套深度集成“软件+硬件+云服务”的家庭娱乐多屏联网竞技平台，是恺英网络进一步强化核心竞争力，丰富产品类型，提升盈利多样性的需要。
（3）项目实施进度
①项目实施阶段
多屏联网竞技平台项目建设期为三年，分为五个阶段：
第一阶段：打造手机模拟器的联网竞技平台；
第二阶段：基于强互动联网竞技，顺势打造UGC聚合内容，完善用户成长体系，提高用户粘着度；
第三阶段：整合硬件资源，打造手机（Android、iPhone、WinPhone）+Android电视的多屏互动联网竞技平台；
第四阶段：为用户提供更丰富的基于Android、iPhone、WinPhone系统原生游戏的官方推荐+用户推荐，形成盈利模式；
第五阶段：为用户研发自主品牌的“软件+硬件+云服务”的家庭娱乐主机。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②项目实施周期
多屏联网竞技平台项目实施周期具体如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|S1|||||||||||||||||||
||||||S2|||||||||||||||
||||||||S3|||||||||||||
|||||||||S4||||||||||||
||||||||||||||S5|||||||
||2|4|6|8||10|12|14|16|18|20|22|24|26|28|30|32|34|36|
|项目选址||||||||||||||||||||
|团队组建及分工||||||||||||||||||||
|模拟器技术开发||||||||||||||||||||
|Android手机竞技平台-开发||||||||||||||||||||
|广告投放系统开发-开发||||||||||||||||||||
|大数据运营平台-开发||||||||||||||||||||
|Android手机UGC-开发||||||||||||||||||||
|Iphone手机竞技平台-开发||||||||||||||||||||
|Iphone手机UGC-开发||||||||||||||||||||
|WinPhone手机竞技平台-开发||||||||||||||||||||
|WinPhone手机UGC-开发||||||||||||||||||||
|Android电视竞技平台-开发||||||||||||||||||||
|Android电视UGC-开发||||||||||||||||||||
|Android游戏联运SDK-开发||||||||||||||||||||
|Android-家庭娱乐主机-硬件开发||||||||||||||||||||
|Android-家庭娱乐主机-软件开发||||||||||||||||||||
|游戏版权的购买与合作||||||||||||||||||||
|Iphone、WinPhone广告销售系统-开发||||||||||||||||||||
|Android游戏分发平台-开发||||||||||||||||||||
|合作伙伴云分层平台-开发||||||||||||||||||||

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）项目投资概算
多屏联网竞技平台项目投资，包括营销推广费用、人力成本、游戏版权购买成本、云服务器成本、硬件研发生产及供应链成本和办公场地及设备相关费用。
具体如下表：
第一年：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|用户导入成本|8,900.00|
|品牌推广成本|822.00|
|人力成本|1,500.00|
|游戏版权购买成本|3,000.00|
|云服务器成本|442.00|
|办公场地及设备相关费用|240.00|
|总计|14,904.00|

第二年：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|用户导入成本|13,100.00|
|品牌推广成本|1,074.00|
|人力成本|2,412.00|
|游戏版权购买成本|13,000.00|
|云服务器成本|1,049.00|
|办公场地及设备相关费用|478.00|
|总计|31,113.00|

第三年：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|用户导入成本|34,400.00|
|品牌推广成本|2,394.00|
|人力成本|4,462.80|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|游戏版权购买成本|15,000.00|
|云服务器成本|1,969.00|
|办公场地及设备相关费用|957.00|
|总计|59,182.80|

（5）项目建设对上市公司的影响
移动、电视的多屏联网竞技平台项目将建成为一个横跨手机（Android、Iphone、WinPhone）、Android电视双终端的跨屏竞技平台，该项目将基于强大用户粘性平台+内容服务与硬件深度集成，打造成具有良好体验、丰富内容的竞技主题的娱乐平台。
项目将基于海量高质量粘性的娱乐用户基础上，提高恺英网络的盈利能力，帮助娱乐硬件合作伙伴进入互联网云服务领域，提高恺英网络的社会品牌价值与影响力，在移动与电视领域为恺英网络提高行业综合竞争力。
项目具备强大的用户大数据分析能力，能有效提高恺英网络娱乐产品的成功率。
3、O2O生活助手项目
（1）项目概述
O2O生活助手-连接线下一站式服务项目系基于 XY苹果助手的分发功能+内容提供+帮助用户连接手机和线下服务的工具，是恺英网络构建O2O生态链的首要环节。O2O生活助手可以为用户提供连接线下的一站式服务，比如，当用户在O2O生活助手里搜索一部电影相关的关键字时，O2O生活助手可以根据关键字结合大数据分析功能，给用户提供观看电影的APP（APP分发）、提供该部电影的视频给用户直接观看（内容提供）、让用户直接购买相关剧场的电影票（O2O服务）。
（2）项目背景及必要性
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）O2O（OnlinetoOffline）电子商务模式是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。O2O具有广泛的概念及外延，不仅指 Online toOffline（线上到线下），也指OfflinetoOnline（线下到线上）等模式。
① O2O行业面临广阔的发展机遇
首先，O2O模式的潜在市场巨大。现阶段就我国O2O的发展来看，餐饮业、旅游业、酒店业及汽车租赁业都为 O2O提供了巨大的发展机会。根据艾媒咨询（iMediaResearch）发布的数据显示，预计 2015年中国 O2O市场规模将达到4,188.5亿元。现阶段仅仅是O2O市场的起步阶段，随着智能手机的不断普及，在用户消费半径上，还会涌现出基于用户个性化需求的巨大潜在市场。
其次，移动互联网的广泛应用成为线上与线下无缝对接的最佳载体。随着移动互联网的发展，人们的消费习惯及消费行为逐渐向移动端过渡。O2O模式下的移动电子商务具有两大特征，即实时性和便利性。移动互联网整合了大量资源，拥有海量信息，并可以高效传递这些信息。只要有移动终端、有无线网的覆盖，就可以实时、快捷地查询到需要的服务信息，并直接在线上下单。
最后，数据挖掘技术渗透商业领域。随着互联网的发展及移动互联网的普及，互动式社会化自媒体时代的到来，线上和线下的互动带来海量数据，这些海量数据包含着巨大商业价值。大数据正在推动着强劲的商业革命，如何挖掘这些大数据资源成为未来发展的关键任务。
② O2O市场仍处在发展的初期阶段，蕴藏较多的机会有待挖掘
O2O市场目前还处于发展的初期阶段，国家对于服务业的扶持为O2O行业的发展提供了良好的政策基础，中国互联网对于实体经济的影响与渗透不断加深，而O2O具有连接线上线下的天然特征，将成为互联网渗透实体经济的下一个重点。
③开拓 O2O项目是平台入口类产品满足用户核心需求的必然选择
移动互联网诞生初期，浏览器成为用户在手机端延续PC端互联网行为习惯
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的选择。随着iPhone的推出，AppleInc.通过“iOS+AppStore”重新定义底层结构，手机用户开始学习使用本地 App连接丰富的网络服务。随着 Android的跟进，共同确立了“操作系统搭台、应用程序唱戏”的游戏规则。应用商店成为用户接入移动互联网的第一层入口。
所谓互联网入口，是指人们在进行上网行为时，最常或较常选择的途径。入口决定用户的需求、上网习惯和行为模式。用户进入应用市场，下载APP，之后使用APP提供的相关服务。用户的核心需求是使用APP提供的服务，而不是下载APP本身。开拓O2O项目，进一步延伸产业链条，直接向用户提供极致服务体验，满足用户的最核心需求，是综合性互联网平台企业的必然选择。
④恺英 XY苹果助手作为国内第二大苹果第三方应用分发渠道，已具备进军O2O领域的能力
自2014年4月开始商业化运营以来，依托强大的自主研发能力和对移动分发平台市场的深刻理解，XY苹果助手在移动分发市场研发及运营领域取得了巨大的成功。根据艾瑞咨询数据，在2014年下半年中国垂直型苹果第三方应用分发渠道中，按照平均月度覆盖人数排名，XY苹果助手排名第二位。截至 2015年一季度，XY苹果助手累计用户数超过6600万人，月均活跃设备数超过1100万台。XY苹果助手已发展成为一个基于iOS平台的入口级产品。凭借XY苹果助手产品的成功积累出来的丰富研发及运营经验，为XY苹果助手事业部成功进行O2O生活助手新项目的研发及运营提供了较强的保障。
⑤ XY苹果助手能够提供平台产品大数据支持，通过数据实时指导 O2O项目运营
基于积累的用户数量，XY苹果助手每天产生巨大的数据量。数据中心可以通过对用户属性、用户行为数据的收集，给公司网络游戏及应用产品研发、游戏产品运营及游戏平台运营提供及时准确的数据支持，把握用户需求，使公司产品决策、游戏研发运营及日常经营管理更加精准，确保公司能够持续稳定发展。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）项目实施进度
①项目实施阶段
O2O生活助手-连接线下一站式服务项目建设期为二年，分为二个阶段：
第一阶段：开放内容对接平台进行内容对接；
第二阶段：O2O生态链建设。
②项目实施周期
O2O生活助手-连接线下一站式服务项目的实施进度如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目内容|Y1||||||Y2||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|项目选址|||||||||||||
|人员组建及分工|||||||||||||
|硬件软件平台搭建|||||||||||||
|软件服务系统|||||||||||||
|开发者后台开发|||||||||||||
|管理后台开发|||||||||||||
|用户平台-移动端开发|||||||||||||
|用户平台-网页端开发|||||||||||||
|用户平台-pc端开发|||||||||||||
|用户平台-交互植入|||||||||||||
|内容接入，测试实施|||||||||||||

（4）项目投资概算
O2O生活助手-连接线下一站式服务项目投资，包括营销推广费用、人力成本、设备购置成本和办公场地相关费用，具体如下表：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|
|项目|金额|
|第一年||
|一、获取用户费用|6,320.00|
|二、营销推广费用|2,070.54|
|三、人力成本|1,823.40|
|四、办公场地相关费用|178.50|
|五、服务器、机房、带宽|1,527.01|
|六、硬件设备购置成本|303.45|
|小计|12,222.90|
|第二年||
|一、获取用户费用|9,230.00|
|二、营销推广费用|2,479.91|
|三、人力成本|2,836.50|
|四、办公场地相关费用|290.24|
|五、服务器、机房、带宽|2327.62|
|六、硬件设备购置成本|612.84|
|小计|17,777.11|
|合计|30,000.01|

（5）项目建设对上市公司的影响
O2O生活助手-连接线下一站式服务项目将建成为一个横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应用分发、内容资源提供、连接线下服务的平台型产品。恺英网络将把XY苹果助手的海量用户共享给所有O2O开发者，经过恺英网络审核后，由O2O开发者接入应用产品。通过上述模式，打造具有丰富的可扩展性的内容供应平台及O2O服务平台。
本项目的实施有利于恺英网络构建O2O生态链，把握用户的核心价值需求，提供更优越的用户体验，让用户需求一触即达。另外，该项目有利于提高用户对XY苹果助手的粘性，扩大用户基础，延长产品生命周期，并在此基础上拓展恺
英网络盈利模式，进一步提高盈利能力。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、大数据中心项目
（1）项目概述
本项目系基于恺英网络历年来积累的广大游戏注册用户的游戏行为以及海量移动互联网各类产品的历史运营数据和实时市场表现数据，提升运营效率及产品研发成功率，提高数据可靠性、稳定性和安全性，给恺英网络游戏及互联网产品研发、运营及互联网平台运营提供及时准确的数据支持。
（2）项目背景及必要性
①大数据收集及分析是互联网行业发展的未来趋势
大数据作为一种重要的战略资产，已经不同程度地渗透到每个行业领域和部门，其深度应用不仅有助于企业经营活动，还有利于推动国民经济发展。赛迪智库权威专家表示，宏观层面，大数据使经济决策部门可以更敏锐地把握经济走向，制定并实施科学的经济政策。微观方面，大数据可以提高企业经营决策水平和效率，推动创新，给企业、行业领域带来价值。随着网速的大幅提升，数据也将迎来爆发式增长，快速获取、处理、分析海量、多样化的交易数据、交互数据与传感数据，从而实现信息再价值化，对大数据的利用将成为企业提高核心竞争力和抢占市场先机的关键。大数据因其巨大的商业价值正在成为推动信息产业变革的新引擎。
从2004年Google发布了 Map Reduce并行程序模型开始，互联网行业开始利用这种模型进行海量数据的存储、分析、挖掘，尝试找到有用数据。比较典型的应用，如 GoogleTrends，通过对用户搜索的关键词进行分析，预测了禽流感流行的地理分布趋势。2013年5月，IBM宣布与人人游戏在业务分析领域展开合作，在运营和管理层面开始运用大数据。2013年7月，在腾讯游戏和著名IT社区 CSDN共同主办的首届游戏运营技术论坛上，各大厂商对于大数据给游戏研发和运营的巨大指导意义已取得了广泛的共识。2014年4月，英特尔投资7.4亿美元于大数据软件提供商Cloudera，希望企业对大数据分析的需求能推动高端至强服务器处理器的销售。IDC最近发布的报告显示，全球大数据技术及服务市
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）场年复合增长率将达31.7%，2016年收入将达 238亿美元，其增速约为 ICT市场整体增速的7倍之多。
目前，结合智能计算的大数据分析成为热点，大数据将与物联网、移动互联、云计算、社会计算、等热点技术领域相互交叉融合，产生很多综合性应用。大数据分析逐渐渗透至互联网行业的各个领域，成为未来互联网行业的发展的重要支撑。
②精准的游戏及互联网产品研发、运营对数据有更高要求
第一手的用户游戏分析数据，对于产品研发及运营有重要意义。
首先，分析用户数据，了解用户群的习惯偏好，在新功能开发时，适应用户的习惯偏好，可以提高用户在游戏及互联网平台型产品中的体验。
其次，版本制作前，对用户数据进行分析，找出需要改进的指标，针对影响这些指标的功能模块，分析指标如何改进，最终研发出改进后的版本，有助于游戏及互联网平台型产品的持续优化。
再次，在游戏及互联网平台型产品日常运营中，大数据中心项目将以统一的格式展示数据、运营整体情况及游戏之间数据对比等功能，将为游戏及互联网平台型产品运营带来更多视角。大数据中心项目会持续不断地把运营过程中积累下来的分析维度，分析方法，进行总结、沉淀，固化成指标，帮助运营部门建立核心的运营指标体系，感性经验和理性数据结合，使恺英网络经营管理和游戏及互联网平台型产品研发运营更加精准，确保恺英网络能够持续稳定发展。
③大数据收集及分析有助于把握互联网用户的行为趋势
大数据中心项目实施后，通过对游戏内玩家和平台用户的行为数据进行收集，可以帮助恺英网络在发展迅速的互联网行业中持续挖掘市场热点，捕捉用户喜好，在第一时间了解到整个市场各种不同类型移动互联网产品的市场表现和变化趋势，进而能迅速了解到其背后移动互联网用户的行为趋势，并及时抓住对优秀产品的投资机会。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）④大数据收集及分析有助于提升运营效率，将平台效应最大化
依托在自有的移动应用分发平台 XY苹果助手、网页网络游戏运营平台 XY.COM等多个互联网平台以及腾讯开放平台等第三方联运平台中运营的大量网络游戏及其他互联网产品，恺英网络在日常运营过程中积累了大量用户下载和消费等行为数据。大数据中心项目实施后，通过对大数据的收集及深度分析挖掘，可以充分了解市场需求，掌握用户喜好，通过自主研发、合作研发、独家代理、联运代理、参股投资等多种方式有针对性的为用户提供大量的互联网综合型内容，为各种类型的互联网用户提供各种满足其需求的互联网内容和产品，为恺英网络后续开展其他互联网业务提供数据支撑，有助于进一步提升运营效率，实现互联网平台效应的最大化。
（3）项目实施进度
大数据中心项目建设期为2年，具体进度安排如下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|开发内容|Y1||||||Y2||||||
||2|4|6|8|10|12|14|16|18|20|22|24|
|人员组建及分工|||||||||||||
|硬件软件平台搭建|||||||||||||
|传输检验系统|||||||||||||
|测试项目接入|||||||||||||
|传输监控报警|||||||||||||
|传输异常处理工具集|||||||||||||
|实时计算模块|||||||||||||
|集中计算模块|||||||||||||
|分布式计算模块|||||||||||||
|定制计算模块|||||||||||||
|PC端展示|||||||||||||
|微信接入|||||||||||||
|手机APP|||||||||||||
|短信、邮件推送|||||||||||||
|测试|||||||||||||
|已有项目接入|||||||||||||

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（4）项目投资概算
大数据中心项目投资，主要包括项目人员成本、软硬件设备购置成本、机房的机柜租赁及带宽租赁成本及静态CDN及动态CDN服务费，具体如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|投资总额|
|项目人员配置|1,500.00|1,600.00|3,100.00|
|设备购置成本|15,242.64|6,895.44|22,138.08|
|机柜租赁及带宽租赁成本|4,219.20|2,836.80|7,056.00|
|静态CDN及动态 CDN服务费|1,223.25|1,223.25|2,446.50|
|合计|22,185.09|12,555.49|34,740.58|

（5）项目建设对上市公司的影响
项目建设完成后，恺英网络的运营、研发实力和核心竞争力将得到提高，可有效提升恺英网络经营管理能力、游戏及互联网产品研发效率和精准度，有效提升游戏及互联网产品运营能力，从而间接为恺英网络带来巨大的经济效益。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金和使用银行贷款等方式解决所需资金。但采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对本公司盈利能力产生一定影响。因此，从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，上市公司总股本为 176,800,000股。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前|本次发行股|股份转让数|本次交易完成后|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）|持股比例|份数|量|持股数量（股）|持股比例|
|林诗奕|34,000,000|19.23%|-|-15,000,000|19,000,000|2.81%|
|泰亚投资|18,000,000|10.18%|-|-|18,000,000|2.66%|
|王悦|-|-|148,696,816|4,460,905|153,157,721|22.63%|
|冯显超|-|-|84,201,200|2,526,036|86,727,236|12.81%|
|海通开元|-|-|67,499,983|2,024,999|69,524,982|10.27%|
|海桐兴息|-|-|49,500,000|1,485,000|50,985,000|7.53%|
|骐飞投资|-|-|43,876,916|1,316,308|45,193,224|6.68%|
|赵勇|-|-|37,600,200|1,128,006|38,728,206|5.72%|
|圣杯投资|-|-|26,123,083|783,693|26,906,776|3.98%|
|王政|-|-|20,724,016|621,720|21,345,736|3.15%|
|华泰瑞麟|-|-|11,111,116|333,333|11,444,449|1.69%|
|经纬创达|-|-|9,000,000|270,000|9,270,000|1.37%|
|九彤投资|-|-|1,666,666|50,000|1,716,666|0.25%|
|其他股东|124,800,000|70.59%|-|-|124,800,000|18.44%|
|股份总计|176,800,000|100.00%|499,999,996|-|676,799,996|100.00%|

考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行股份数|股份转让数量|本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|||持股数量（股）|持股比例|
|林诗奕|34,000,000|19.23%|-|-15,000,000|19,000,000|2.55%|
|泰亚投资|18,000,000|10.18%|-|-|18,000,000|2.42%|
|王悦|-|-|148,696,816|4,460,905|153,157,721|20.57%|
|冯显超|-|-|84,201,200|2,526,036|86,727,236|11.65%|
|海通开元|-|-|67,499,983|2,024,999|69,524,982|9.34%|
|海桐兴息|-|-|49,500,000|1,485,000|50,985,000|6.85%|
|骐飞投资|-|-|43,876,916|1,316,308|45,193,224|6.07%|
|赵勇|-|-|37,600,200|1,128,006|38,728,206|5.20%|
|圣杯投资|-|-|26,123,083|783,693|26,906,776|3.61%|
|王政|-|-|20,724,016|621,720|21,345,736|2.87%|
|华泰瑞麟|-|-|11,111,116|333,333|11,444,449|1.54%|
|经纬创达|-|-|9,000,000|270,000|9,270,000|1.24%|
|九彤投资|-|-|1,666,666|50,000|1,716,666|0.23%|
|其他不超过10名配套融资特定投资者|-|-|67,820,000|-|67,820,000|9.11%|
|其他股东|124,800,000|70.59%|-|-|124,800,000|16.76%|
|股份总计|176,800,000|100.00%|567,819,996|-|744,619,996|100.00%|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦将成为本公司控股股东及实际控制人。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字 X-019号审计报告及天职会计
师出具的天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年2月28日/2015年1-2月实现数|2015年2月28日/2015年1-2月备考数|增幅（%）|
|总资产|79,171.34|95,273.24|20.34%|
|归属于母公司所有者权益|60,456.95|28,313.35|-53.17%|
|每股净资产（元/股）|3.42|0.42|-87.77%|
|营业收入|5,794.87|37,067.03|539.65%|
|营业利润|-325.61|13,600.58|-|
|利润总额|802.71|13,610.41|1595.56%|
|归属于母公司所有者的净利润|445.79|13,183.30|2857.29%|
|基本每股收益（元/股）|0.03|0.19|533.33%|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|增幅（%）|
|总资产|82,843.96|59,763.46|-27.86%|
|归属于母公司所有者权益|60,011.15|4,269.08|-92.89%|
|每股净资产（元/股）|3.39|0.06|-98.23%|
|营业收入|33,490.43|72,780.21|117.32%|
|营业利润|-4,643.70|6,156.95|-|
|利润总额|-4,794.01|6,772.13|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-5,278.25|6,254.12|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.30|0.09|-|

备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节 财务会计信息
一、拟置入资产最近三年一期财务报表
（一）合并财务报表
根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799号审计报告，恺英网络最近三年一期合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|货币资金|45,629.81|33,516.16|15,548.28|17,489.05|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|459.06|-|
|应收账款|28,238.74|6,975.18|2,430.58|634.99|
|预付款项|2,240.89|2,165.21|1,196.38|453.77|
|应收利息|599.29|364.24|302.74|296.92|
|其他应收款|1,161.33|2,552.06|2,273.11|1,720.98|
|流动资产合计|77,870.05|45,572.86|22,210.14|20,595.72|
|可供出售金融资产|9,395.72|7,309.40|10,715.58|5,940.03|
|长期股权投资|1,155.69|317.86|282.69|8.21|
|固定资产|1,550.41|1,370.89|841.96|703.15|
|无形资产|673.92|761.73|293.01|609.36|
|长期待摊费用|2,715.95|2,452.59|219.52|415.34|
|递延所得税资产|1,911.51|1,978.14|839.36|-|
|非流动资产合计|17,403.19|14,190.60|13,192.12|7,676.09|
|资产总计|95,273.24|59,763.46|35,402.26|28,271.81|
|短期借款|27,971.13|27,841.45|-|-|
|应付账款|21,684.50|11,132.45|5,001.51|588.74|
|预收款项|645.09|656.39|112.72|0.06|
|应付职工薪酬|817.05|1,391.80|1,800.06|1,546.89|
|应交税费|2,785.12|2,758.52|1,210.45|229.14|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|应付利息|199.24|26.83|-|-|
|应付股利|10,000.00|10,000.00|-|-|
|其他应付款|173.32|220.78|18,360.09|21,202.92|
|其他流动负债|2,681.20|1,461.86|1,344.85|548.61|
|流动负债合计|66,956.65|55,490.08|27,829.67|24,116.37|
|递延所得税负债|-|-|-|79.83|
|非流动负债合计|-|-|-|79.83|
|负债合计|66,956.65|55,490.08|27,829.67|24,196.20|
|股本|3,000.00|1,388.89|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|37,187.81|27,687.80|649.83|288.28|
|其他综合收益|-362.74|-112.59|-228.62|76.07|
|盈余公积|1,127.09|1,127.09|500.00|500.00|
|未分配利润|-12,638.81|-25,822.11|5,603.33|2,211.26|
|归属于母公司所有者权益合计|28,313.35|4,269.08|7,524.54|4,075.61|
|少数股东权益|3.24|4.30|48.05|-|
|所有者权益合计|28,316.59|4,273.38|7,572.59|4,075.61|
|负债及所有者权益合计|95,273.24|59,763.46|35,402.26|28,271.81|

2、合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|37,067.03|72,780.21|40,869.20|20,751.63|
|其中:营业收入|37,067.03|72,780.21|40,869.20|20,751.63|
|二、营业总成本|24,358.91|67,053.68|37,901.30|18,570.16|
|其中:营业成本|13,348.16|20,078.22|9,631.65|2,590.75|
|营业税金及附加|545.23|2,172.87|170.99|117.34|
|销售费用|7,446.88|32,090.89|14,407.63|1,983.76|
|管理费用|2,799.82|12,763.03|13,650.78|12,759.66|
|财务费用|-28.83|-101.24|11.19|32.30|
|资产减值损失|247.66|49.92|29.05|1,086.34|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|44.68|-44.68|-|
|投资收益|892.46|385.74|307.69|59.18|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|837.83|-123.62|-5.52|-34.51|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|13,600.58|6,156.95|3,230.91|2,240.65|
|加:营业外收入|9.83|623.15|606.19|67.85|
|其中:非流动资产处置利得||4.86|0.01||
|减：营业外支出|-|7.97|461.92|41.72|
|其中:非流动资产处置损失|-|4.57|0.62|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|13,610.41|6,772.13|3,375.19|2,266.79|
|减：所得税费用|428.16|561.77|-5.31|-239.50|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,182.25|6,210.37|3,380.50|2,506.29|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|626.29|398.51|-3,433.53|
|归属于母公司所有者的净利润|13,183.30|6,254.12|3,392.07|2,506.79|
|少数股东损益|-1.05|-43.75|-11.58|-0.50|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|19,032.82|71,052.03|42,313.33|22,444.65|
|收到的税费返还|-|21.54|-|-|
|收到的其他与经营活动有关的现金|89.34|851.76|1,135.82|73.49|
|经营活动现金流入小计|19,122.17|71,925.33|43,449.15|22,518.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,123.84|13,622.58|2,902.30|693.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,816.95|11,893.31|10,512.22|7,711.84|
|支付的各项税费|2,379.32|3,298.30|3,441.97|1,387.80|
|支付的其他与经营活动有关的现金|8,270.70|34,892.10|19,186.81|7,109.25|
|经营活动现金流出小计|16,590.81|63,706.30|36,043.31|16,902.85|
|经营活动产生的现金流量净额|2,531.36|8,219.03|7,405.84|5,615.29|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资所收到的现金|23,570.96|227,611.45|235,731.24|63,837.12|
|取得投资收益收到的现金|27.23|487.19|427.91|83.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|16.12|0.34|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,302.39|49.14|-|-|
|投资活动现金流入小计|24,900.59|228,163.91|236,159.49|63,920.94|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|774.24|4,448.88|644.53|1,099.85|
|投资支付的现金|25,790.94|223,485.69|241,836.07|68,385.16|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|1,886.62|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|114.94|206.67|614.87|
|投资活动现金流出小计|26,565.18|228,049.51|242,687.26|71,986.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,664.59|114.40|-6,527.77|-8,065.57|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|11,111.11|28,000.00|50.00|-|
|取得借款收到的现金|129.68|27,841.45|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|7.29|-|10.00|15,150.00|
|筹资活动现金流入小计|11,248.07|55,841.45|60.00|15,150.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|98.20|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|75,599.82|2,276.96|167.36|
|筹资活动现金流出小计|-|75,698.03|2,276.96|167.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,248.07|-19,856.58|-2,216.96|14,982.64|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影|-1.19|-8.97|-601.88|-31.38|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|12,113.65|-11,532.12|-1,940.78|12,500.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|4,016.16|15,548.28|17,489.05|4,988.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|16,129.81|4,016.16|15,548.28|17,489.05|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|货币资金|41,711.50|29,860.51|84.85|55.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|459.06|-|
|应收账款|6,120.86|3,721.63|973.89|55.27|
|预付款项|7,616.32|7,039.97|4,819.96|667.83|
|应收利息|449.40|244.86|52.79|9.88|
|其他应收款|5,281.06|6,144.09|3,706.33|2,112.86|
|流动资产合计|61,179.15|47,011.06|10,096.89|2,901.28|
|可供出售金融资产|7,151.13|4,930.27|6,711.97|5,940.03|
|长期股权投资|3,716.50|2,877.86|1,822.69|2,028.21|
|固定资产|1,380.29|1,192.54|741.59|626.58|
|无形资产|120.21|173.27|291.46|290.02|
|长期待摊费用|1,034.49|1,053.06|94.88|211.92|
|递延所得税资产|1,646.05|1,432.23|839.36|-|
|非流动资产合计|15,048.66|11,659.23|10,501.95|9,096.76|
|资产总计|76,227.81|58,670.29|20,598.84|11,998.03|
|应付账款|9,025.98|7,072.30|4,715.56|436.14|
|预收款项|-|1.80|36.59|0.06|
|应付职工薪酬|584.68|965.33|1,156.05|1,128.29|
|应交税费|1,268.16|2,218.25|1,089.16|124.31|
|应付股利|10,000.00|10,000.00|-|-|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|4,046.81|755.98|226.77|206.84|
|其他流动负债|1,226.27|1,125.27|1,173.46|471.09|
|流动负债合计|26,151.89|22,138.92|8,397.58|2,366.72|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|-|
|负债合计|26,151.89|22,138.92|8,397.58|2,366.72|
|实收资本|3,000.00|1,388.89|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|37,111.11|27,611.11|-|-|
|其他综合收益|76.96|74.29|-84.90|-|
|盈余公积|1,127.09|1,127.09|500.00|500.00|
|未分配利润|8,760.75|6,329.98|10,786.16|8,131.31|
|所有者权益合计|50,075.91|36,531.36|12,201.26|9,631.31|
|负债及所有者权益合计|76,227.81|58,670.29|20,598.84|11,998.03|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|11,265.76|56,947.41|35,211.39|20,765.84|
|其中:营业收入|11,265.76|56,947.41|35,211.39|20,765.84|
|二、营业总成本|9,615.07|50,677.82|32,398.84|13,205.29|
|其中:营业成本|3,424.07|18,834.37|11,264.06|2,294.17|
|营业税金及附加|389.41|2,124.09|147.43|111.76|
|销售费用|3,871.58|21,605.56|11,569.71|1,038.43|
|管理费用|2,106.34|7,605.93|9,405.34|9,620.36|
|财务费用|-202.30|-238.88|-0.80|-1.58|
|资产减值损失|25.97|746.75|13.10|142.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|44.68|-44.68|-|
|投资收益|865.02|14.56|-450.22|59.18|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|837.83|-123.62|-5.52|-34.51|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,515.71|6,328.82|2,317.65|7,619.73|
|加:营业外收入|9.43|559.19|598.07|67.75|
|其中:非流动资产处置利得|-|-|0.01|-|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|2.74|186.34|32.06|
|其中:非流动资产处置损失|-|2.74|0.62|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,525.15|6,885.28|2,729.38|7,655.42|
|减：所得税费用|94.38|614.37|74.53|-|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,430.76|6,270.91|2,654.85|7,655.42|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|9,215.71|54,055.30|37,166.89|22,182.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|9.55|559.19|598.07|189.23|
|经营活动现金流入小计|9,225.26|54,614.50|37,764.95|22,371.43|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,158.24|17,659.26|10,711.01|1,967.87|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,785.76|6,924.89|6,724.80|5,927.94|
|支付的各项税费|1,662.54|2,786.35|1,287.35|996.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,700.66|23,553.49|16,336.62|4,802.23|
|经营活动现金流出小计|10,307.20|50,924.00|35,059.77|13,694.81|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,081.95|3,690.50|2,705.18|8,676.62|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|23,570.96|225,111.49|218,515.09|63,837.12|
|取得投资收益收到的现金|27.23-|215.68|220.88|83.81|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|2.17|0.34|3.53|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|1,347.63|71.00|10.00|-|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|投资活动现金流入小计|24,945.82|225,400.34|218,746.31|63,924.47|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|309.36|2,022.63|509.87|932.84|
|投资支付的现金|0.82|223,976.13|220,402.21|70,387.16|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|26,120.94|2,416.00|510.76|1,528.70|
|投资活动现金流出小计|26,431.12|228,414.76|221,422.84|72,848.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,485.29|-3,014.42|-2,676.53|-8,924.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|11,111.11|28,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,307.29|1,100.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|14,418.40|29,100.00|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|29,500.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|29,500.00|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|14,418.40|-400.00|-|-|
|四、汇率变动对现金的影响|-0.17|-0.43|0.78|-0.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|11,850.99|275.66|29.43|-247.62|
|加：期初现金及现金等价物的余额|360.51|84.85|55.43|303.05|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,211.50|360.51|84.85|55.43|

（三）审计意见类型
天职会计师对恺英网络最近三年一期的财务报告进行了审计，出具了标准无
保留意见的《审计报告》（天职业字[2015]7799号）。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化
请参见本报告书“第五节标的公司的基本情况/十四、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理/（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因”。
（五）报告期内主要会计政策和会计估计
1、企业合并
（1）同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
①在个别财务报表层面，按照《企业会计准则第 2号——长期股权投资》（2014年修订）中关于“长期股权投资核算方法的转换”的规定，确定购买日之前所持被购买方投资在转换日的账面价值，并将其与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有股权按照金融资产核算的，在购买日将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。购买日之前持有股权按
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）照权益法核算的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
②在合并财务报表层面，按以下步骤进行处理：
第一步，调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
第二步，确认商誉（或计入损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与购买日应享有子公司可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者小于后者，差额计入当期损益（营业外收入）。”
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
①判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
I这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
II这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
III一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
IV一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
②分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
③分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2、合并财务报表的编制方法
合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合营安排
（1）合营安排的认定和分类
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1）各参与方均受到该安排的约束；2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
（2）合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理。
4、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
5、外币业务和外币报表折算
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。
6、金融工具
（1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
7、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
人民币300万元以上（含300万元）的应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①确定组合的依据及坏账准备的计提方法
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|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|公司根据以前年度与之相同或类似的具有应收款项按账龄划分类似的信|
|关联方组合|合并范围内的成员企业|
|押金保证金组合|押金、保证金组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|个别认定法|
|押金保证金组合|个别认定法|

②账龄分析法
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|账龄|计提比例||
||应收账款（%）|其他应收款（%）|
|1年以内（含1年）|1.00|1.00|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

③个别认定法
对关联方组合纳入合并报表范围内的成员企业之间的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，根据此类应收款项实际损失为零的情况，不再计提坏账准备。
对押金保证金组合单独进行减值测试，有证据表明存在收回风险的，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|不具有类似的信用风险特征组合|
|坏账准备的计提方法|单项认定|

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
8、长期股权投资
（1）投资成本的确定
①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
（2）后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认）,对被投资单位的净利润进行调整后确认。
按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
（3）确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（4）长期股权投资的处置
①部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
②部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
9、投资性房地产
（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）用年限平均法工作量法计提折旧。
（2）各类固定资产的折旧方法
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|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|办公家具|5|5.00|19.00|
|电子设备|3|5.00|31.67|
|服务器|3|5.00|31.67|
|运输设备|10|5.00|9.50|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
11、在建工程
（1）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已
达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
（2）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
12、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
（2）借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
（3）借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）13、无形资产
（1）无形资产包括软件、商标权、专利权等，按成本进行初始计量。
（2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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|-|-|-|
|类别|预计可使用摊销年限|依据|
|软件|3|预计可使用年限|
|版权及著作权|3|预计可使用年限|
|特许权|3|预计可使用年限|
|其他知识产权|10|预计可使用年限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（3）使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
（4）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
14、长期待摊费用
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
（1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
（2）摊销年限
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
版权金按代理协议规定的受益期平均摊销。
15、职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
1本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司在职工为其提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
（2）离职后福利
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益。
（3）辞退福利
辞退福利主要包括：
①在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
②在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定
（4）其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
16、预计负债
（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。
（2）本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
17、收入
请参见本报告书“第五节标的公司的基本情况/十四、恺英网络报告期内主要会计政策及相关会计处理/（一）收入的确认原则和计量方法”。
18、政府补助
（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
19、递延所得税资产和递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
20、经营租赁、融资租赁
（1）经营租赁
本公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（2）融资租赁
本公司为承租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
本公司为出租人时，在租赁期开始日，本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）税项
1、主要税种及税率
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|-|-|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||||
|||2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|6%、17%|6%、17%|6%、17%|6%、17%|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|5%|5%|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|7%|7%|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|3%|3%|3%|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计征|2%|2%|2%|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|0%、12.5%、25%|12.5%、25%|12.5%、25%|0%、25%|

备注：恺英网络2011年1月1日起至2012年12月31日止免征企业所得税；2013年1月1日至2015年12月31日减半征收企业所得税，即企业所得税税率为12.5%。上海悦腾网络科技有限公司2015年1月1日起至2016年12月31日止免征企业所得税；2017年1月1日至2019年12月31日减半征收企业所得税，即企业所得税税率为12.5%。
（七）最近一期期末主要资产情况
详见本报告书“第五节标的公司的基本情况/十、主要资产、负债、担保和资质情况/（一）主要资产”。
（八）最近一期期末主要负债情况
详见本报告书“第五节标的公司的基本情况/十、主要资产、负债、担保和资质情况/（二）主要负债”。
（九）所有者权益变动情况
1、所有者权益
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|实收资本|3,000.00|1,388.89|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|37,187.81|27,687.80|649.83|288.28|
|其他综合收益|-362.74|-112.59|-228.62|76.07|
|盈余公积|1,127.09|1,127.09|500.00|500.00|
|未分配利润|-12,638.81|-25,822.11|5,603.33|2,211.26|
|归属于母公司所有者权益合计|28,313.35|4,269.08|7,524.54|4,075.61|
|少数股东权益|3.24|4.30|48.05|-|
|合计|28,316.59|4,273.38|7,572.59|4,075.61|

2、实收资本
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|王悦|892.18|503.20|503.20|503.20|
|冯显超|505.21|301.80|301.80|301.80|
|赵勇|225.60|125.00|125.00|125.00|
|海通开元|405.00|208.33|||
|海桐兴息|297.00|152.78|||
|骐飞投资|263.26||||
|圣杯投资|156.74||||
|王政|124.34|70.00|70.00|70.00|
|华泰瑞麟|66.67||||
|经纬创达|54.00|27.78|||
|九彤投资|10.00||||
|合计|3,000.00|1,388.89|1,000.00|1,000.00|

3、资本公积
单位：万元
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资本溢价（股本溢价）|37,187.81|27,687.80|649.83|288.28|
|合计|37,187.81|27,687.80|649.83|288.28|

4、盈余公积
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|法定盈余公积|1,127.09|1,127.09|500.00|500.00|
|任意盈余公积|-|-|-|-|
|合 计|1,127.09|1,127.09|500.00|500.00|

5、未分配利润
单位：万元
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|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|年初未分配利润|-25,822.11|5,603.33|2,211.26|61.67|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|13,183.30|6,254.12|3,392.07|2,506.79|
|减：提取法定盈余公积||627.09||355.35|
|提取任意盈余公积|||||
|应付普通股股利||10,000.00|||
|其他减少||27,052.47||1.85|
|期末未分配利润|-12,638.81|-25,822.11|5,603.33|2,211.26|

备注：2012年其他减少系公司于2012年2月13日以20,000.00元价格从自然人何鑫处取得公司控股子公司上海恺鑫广告有限公司10.00%少数股东权益，合并日对价大于被收购方持续计算的公允价值净资产份额18,541.13元，冲减未分配利润；2014年其他减少系公司全资子公司香港盛晟科技有限公司（以下简称“香港盛晟”）于2014年度同一控制下企业合并取得KingnetTechnologyHKLimited100.00%股权，支付对价 278,414,500.00元与收购日 Kingnet Technology HK Limited账面净资产 7,889,781.24元差额270,524,718.76元冲减香港盛晟账面未分配利润。
（十）现金流量情况
详见本报告书“第十一节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、本次交易对上市公司的影响/（三）现金流量分析”。
（十一）或有事项、期后事项、承诺事项及其他重要事项
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）详见本报告书“第五节标的公司的基本情况/十六、其他情况说明/（二）合规经营及重大诉讼、仲裁情况”相关内容。
（十二）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015-2-28|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动比率（倍）|1.16|0.82|0.80|0.85|
|速动比率（倍）|1.16|0.82|0.80|0.85|
|资产负债率（母公司）（%）|34.31%|37.73%|40.77%|19.73%|
|资产负债率（合并）（%）|70.28%|92.85%|78.61%|85.58%|
|归属于母公司普通股股东的每股净资产（元）|9.44|3.07|7.52|4.08|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产的比率（%）|2.38%|17.83%|3.87%|14.95%|
|财务指标|2015年1-2月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|2.11|15.48|26.67|40.31|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,201.37|8,197.99|4,735.24|3,890.59|
|利息保障倍数|80.23|29.06|10.84|8.86|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|0.84|5.92|7.41|5.62|
|每股净现金流量（元）|4.04|-8.30|-1.94|12.50|
|基本每股收益（元/股）|4.63|5.70|3.39|2.51|
|基本每股收益（扣除非经常损益后）（元/股）|4.61|4.14|2.55|5.82|
|加权平均净资产收益率（%）|122.80%|40.36%|58.56%|93.48%|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%）|122.21%|29.31%|43.98%|217.06%|

备注：上述指标依据恺英网络最近三年一期财务报表计算，本次交易后上市公司备考财务数据请参考本节“三、上市公司最近一年一期备考财务报表”
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、应收账款周转率＝当期营业收入÷[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销
6、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出
7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股股份总数
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
9、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷普通股加权平均数
10、普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告
期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期因回购或缩股等减少股份数×为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数
11、加权平均净资产收益率＝归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润÷（归属于母公司普通股股东的期初净资产＋报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2＋报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）
（十三）历次验资情况
请参见本报告书“第五节标的公司的基本情况/二、历史沿革”相关内容。
二、拟置出资产最近两年一期财务报表
根据福建华兴出具的闽华兴所（2015）审字X-019号审计报告，拟置出资产最近两年一期的合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|项 目|2015年2月28日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|3,062.02|4,478.95|6,131.18|
|应收票据|1,123.77|1,291.80|2,290.16|
|应收账款|12,323.09|13,111.07|12,906.92|
|预付款项|1,150.00|1,167.49|2,536.76|
|应收利息|4.51|-|2.45|
|其他应收款|69.96|84.71|201.50|
|存货|11,005.59|11,872.43|11,600.80|
|其他流动资产|1,041.95|1,155.02|1,031.85|
|流动资产合计|29,780.89|33,161.46|36,701.62|
|投资性房地产|135.06|136.78|-|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|固定资产|34,366.61|33,451.79|26,511.83|
|在建工程|4,995.38|6,118.17|11,618.60|
|固定资产清理|212.88|215.20|-|
|无形资产|9,191.43|9,232.80|9,474.50|
|长期待摊费用|264.73|289.82|352.07|
|递延所得税资产|145.49|215.06|631.39|
|其他非流动资产|78.87|22.86|248.00|
|非流动资产合计|49,390.45|49,682.49|48,836.40|
|资产总计|79,171.34|82,843.96|85,538.02|
|短期借款|5,770.00|7,800.00|4,918.00|
|应付票据|3,673.36|2,657.23|2,367.82|
|应付账款|4,509.65|7,641.58|9,608.23|
|预收款项|47.70|105.49|204.67|
|应付职工薪酬|619.81|781.40|723.17|
|应交税费|430.66|402.72|679.95|
|应付利息|9.30|17.68|9.19|
|其他应付款|21.63|5.72|72.48|
|其他流动负债|220.28|202.45|298.77|
|流动负债合计|15,302.39|19,614.26|18,882.28|
|专项应付款|2,930.00|2,730.00|1,060.00|
|递延收益|400.55|403.79|306.34|
|递延所得税负债|81.45|84.74|-|
|非流动负债合计|3,412.00|3,218.54|1,366.34|
|负债合计|18,714.39|22,832.80|20,248.61|
|股本|17,680.00|17,680.00|17,680.00|
|资本公积|33,299.29|33,299.29|33,299.29|
|盈余公积|1,552.37|1,552.37|1,491.15|
|未分配利润|7,925.28|7,479.49|12,818.96|
|归属于母公司股东权益合计|60,456.95|60,011.15|65,289.40|
|股东权益合计|60,456.95|60,011.15|65,289.40|
|负债和股东权益总计|79,171.34|82,843.96|85,538.02|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|5,794.87|33,490.43|34,839.03|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：营业收入 5,794.87 33,490.43 34,839.03
|||||
|-|-|-|-|
|二、营业总成本|6,120.48|38,134.12|34,283.49|
|其中：营业成本|4,839.66|28,408.15|26,988.12|
|营业税金及附加|28.54|182.22|239.21|
|销售费用|218.11|3,004.01|2,647.48|
|管理费用|746.75|5,184.93|4,297.99|
|财务费用|87.80|427.19|41.51|
|资产减值损失|199.63|927.62|69.17|
|三、营业利润|-325.61|-4,643.70|555.54|
|加：营业外收入|1,129.16|300.28|294.31|
|减：营业外支出|0.83|450.59|27.27|
|其中：非流动资产处置损失|0.82|57.61|24.50|
|四、利润总额|802.71|-4,794.01|822.59|
|减：所得税费用|356.92|484.24|364.75|
|五、净利润|445.79|-5,278.25|457.84|
|归属于母公司股东的净利润|445.79|-5,278.25|457.84|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|6,232.75|31,554.81|28,296.86|
|收到的税费返还|-|-|363.59|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,351.72|2,196.51|2,544.89|
|经营活动现金流入小计|7,584.47|33,751.32|31,205.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,760.94|20,348.14|14,158.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,372.34|8,392.45|8,201.81|
|支付的各项税费|601.24|2,403.56|4,474.91|
|支付其他与经营活动有关的现金|335.11|3,331.24|3,061.53|
|经营活动现金流出小计|6,069.62|34,475.40|29,897.10|
|经营活动产生的现金流量净额|1,514.85|-724.08|1,308.23|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8.00|158.27|99.65|
|投资活动现金流入小计|8.00|158.27|99.65|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|2013年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|812.35|3,847.39|14,737.60|
|投资活动现金流出小计|812.35|3,847.39|14,737.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-804.35|-3,689.12|-14,637.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|8,300.00|4,918.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|255.11|2,651.04|166.90|
|筹资活动现金流入小计|255.11|10,951.04|5,084.90|
|偿还债务支付的现金|2,030.00|5,418.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|97.43|425.04|104.46|
|支付其他与筹资活动有关的现金|483.06|2,022.63|1,220.68|
|筹资活动现金流出小计|2,610.49|7,865.67|1,325.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,355.38|3,085.38|3,759.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|0.00|-0.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,644.88|-1,327.82|-9,569.97|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,681.62|5,009.44|14,579.40|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,036.74|3,681.62|5,009.44|

三、上市公司最近一年一期备考财务报表
天职会计师对本公司 2015年 2月 28日、2014年 12月 31日的备考合并资产负债表，2015年 1-2月、2014年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注进行了审计，并出具了天职业字[2015]7799-9号《备考合并财务报表审计报告》，认为本公司备考合并财务报表已经按照相应的编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了上市公司 2015年 2月 28日、2014年 12月 31日的备考财务状况以及2015年1-2月、2014年度的备考经营成果。
（一）备考审计报告的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组申请文件》的相关规定，公司需对恺英网络的财务报表进行备考合并，编制
备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与购买资产相关的协议之约
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定，并按照以下假设基础编制：
1、本次交易能够获得公司股东大会的批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准（核准）。
2、假设公司对恺英网络合并的公司架构于 2014年 1月 1日业已存在，自2014年1月1日起将恺英网络纳入备考财务报表的编制范围，公司自2014年1月1日起以恺英网络为主体持续经营。
3、重大资产置换和发行股份购买恺英网络股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。
本次交易为不构成业务的反向购买，实质为恺英网络通过本公司实现了上市，故有关本次交易的会计处理和财务报表编制根据《企业会计准则——企业合并》和财政部2009年3月13日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向收购。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号），本公司在编制备考合并财务报表时，按照权益性交易原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。本备考合并财务报表在交易完成日前所列示的财务信息其实质是反映恺英网络的业务活动。
（二）上市公司最近一年一期备考财务数据
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-2-28|2014-12-31|
|货币资金|45,629.81|33,516.16|
|应收账款|28,238.74|6,975.18|
|预付款项|2,240.89|2,165.21|
|应收利息|599.29|364.24|
|其他应收款|1,161.33|2,552.06|
|流动资产合计|77,870.05|45,572.86|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产|9,395.72|7,309.40|
|长期股权投资|1,155.69|317.86|
|固定资产|1,550.41|1,370.89|
|无形资产|673.92|761.73|
|长期待摊费用|2,715.95|2,452.59|
|递延所得税资产|1,911.51|1,978.14|
|非流动资产合计|17,403.19|14,190.60|
|资产总计|95,273.24|59,763.46|
|短期借款|27,971.13|27,841.45|
|应付账款|21,684.50|11,132.45|
|预收款项|645.09|656.39|
|应付职工薪酬|817.05|1,391.80|
|应交税费|2,785.12|2,758.52|
|应付利息|199.24|26.83|
|应付股利|10,000.00|10,000.00|
|其他应付款|173.32|220.78|
|其他流动负债|2,681.20|1,461.86|
|流动负债合计|66,956.65|55,490.08|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|66,956.65|55,490.08|
|归属于母公司所有者权益合计|28,313.35|4,269.08|
|少数股东权益|3.24|4.30|
|所有者权益合计|28,316.59|4,273.38|
|负债及所有者权益合计|95,273.24|59,763.46|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-2月|2014年度|
|一、营业总收入|37,067.03|72,780.21|
|其中:营业收入|37,067.03|72,780.21|
|二、营业总成本|24,358.91|67,053.68|
|其中:营业成本|13,348.16|20,078.22|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|营业税金及附加|545.23|2,172.87|
|销售费用|7,446.88|32,090.89|
|管理费用|2,799.82|12,763.03|
|财务费用|-28.83|-101.24|
|资产减值损失|247.66|49.92|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|44.68|
|投资收益|892.46|385.74|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|837.83|-123.62|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|13,600.58|6,156.95|
|加:营业外收入|9.83|623.15|
|其中:非流动资产处置利得||4.86|
|减：营业外支出|-|7.97|
|其中:非流动资产处置损失|-|4.57|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|13,610.41|6,772.13|
|减：所得税费用|428.16|561.77|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|13,182.25|6,210.37|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|626.29|
|归属于母公司所有者的净利润|13,183.30|6,254.12|
|少数股东损益|-1.05|-43.75|

四、拟置入资产的盈利预测
恺英网络2015年及2016年盈利预测表是恺英网络管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
（一）盈利预测编制基础
根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的恺英网络 2012年至2015年2月实际经营业绩及公司2015年3-12月和2016年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内和恺英网络主要业务发生地市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了恺英网络2015年3-12月和2016
年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法
律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）该合并盈利预测是以恺英网络对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以恺英网络预测期间已签订的销售合同、营销计划、投资计划和费用预算等为依据，在充分考虑恺英网络的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。
编制所依据的会计政策与恺英网络实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测假设
1、恺英网络的有关法律、法规、政策无重大变化。
2、恺英网络所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。
3、恺英网络生产经营不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大变化，且不会发生人力资源短缺的现象。
4、恺英网络核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
5、国家现行利率、汇率无重大改变。
6、恺英网络目前执行的税负、税率政策不变。
7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）盈利预测表
根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799-7号《合并盈利预测审核报告》，恺英网络2015年及2016年的合并盈利预测表如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|||2016年预测数|
||1-2月实际数|3-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|37,067.03|192,700.23|229,767.26|222,421.77|
|其中：营业收入|37,067.03|192,700.23|229,767.26|222,421.77|
|二、营业总成本|24,358.91|155,799.97|180,158.88|156,686.11|
|其中：营业成本|13,348.16|65,217.27|78,565.43|58,583.80|
|营业税金及附加|545.23|4,253.14|4,798.37|6,014.95|
|销售费用|7,446.87|69,792.31|77,239.18|72,164.91|
|管理费用|2,799.82|15,290.20|18,090.02|18,153.56|
|财务费用|-28.83|1,247.05|1,218.22|1,496.46|
|资产减值损失|247.66||247.66|272.43|
|投资收益|892.46||892.46||
|三、营业利润|13,600.58|36,900.26|50,500.84|65,735.66|
|加：营业外收入|9.83||9.83||
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|四、利润总额|13,610.41|36,900.26|50,510.67|65,735.66|
|减：所得税费用|428.16|3,889.91|4,318.07|8,900.32|
|五、净利润|13,182.25|33,010.35|46,192.60|56,835.34|

五、上市公司备考盈利预测
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《重组管理办法》、《格式准则第26号》的相关规定，需对本公司重组后的业务编制备考盈利预测报表。
（一）盈利预测编制基础
根据经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的本公司2012年至2015
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 2月实际经营业绩及公司 2015年 3-12月和2016年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内和泰亚股份主要业务发生地市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制了泰亚股份 2015年 3-12月和 2016年度的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司一贯采用的会计政策一致。
该备考盈利预测是以泰亚股份对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以恺英网络预测期间已签订的销售合同、营销计划、投资计划和费用预算等为依据，在充分考虑泰亚股份的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。
编制所依据的会计政策与泰亚股份实际采用的会计政策相一致。
（二）盈利预测假设
1、公司的有关法律、法规、政策无重大变化。
2、公司所从事的行业和产品市场状况不发生重大变化。
3、公司生产经营不会因重大劳资争议而蒙受不利影响，提供劳务的市场价格不会发生重大变化，且不会发生人力资源短缺的现象。
4、公司核心资产及技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰。
5、国家现行利率、汇率无重大改变。
6、公司目前执行的税负、税率政策不变。
7、无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）备考盈利预测表
根据天职会计师出具的天职业字[2015]7799-2号《上市公司备考合并盈利预测审核报告》，上市公司2015年及2016年备考合并盈利预测表如下：
泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年预测数|||2016年预测数|
||1-2月实际数|3-12月预测数|合计||
|一、营业总收入|37,067.03|192,700.23|229,767.26|222,421.77|
|其中：营业收入|37,067.03|192,700.23|229,767.26|222,421.77|
|二、营业总成本|24,358.91|155,799.97|180,158.88|156,686.11|
|其中：营业成本|13,348.16|65,217.27|78,565.43|58,583.80|
|营业税金及附加|545.23|4,253.14|4,798.37|6,014.95|
|销售费用|7,446.87|69,792.31|77,239.18|72,164.91|
|管理费用|2,799.82|15,290.20|18,090.02|18,153.56|
|财务费用|-28.83|1,247.05|1,218.22|1,496.46|
|资产减值损失|247.66||247.66|272.43|
|投资收益|892.46||892.46||
|三、营业利润|13,600.58|36,900.26|50,500.84|65,735.66|
|加：营业外收入|9.83||9.83||
|减：营业外支出|||||
|其中：非流动资产处置损失|||||
|四、利润总额|13,610.41|36,900.26|50,510.67|65,735.66|
|减：所得税费用|428.16|3,889.91|4,318.07|8,900.32|
|五、净利润|13,182.25|33,010.35|46,192.60|56,835.34|

泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（本页无正文，为《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
泰亚鞋业股份有限公司2015年5月25日