北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
二〇一八年十一月
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北京市中伦律师事务所
关于晨光生物科技集团股份有限公司
回购公司股份的
法律意见书
致：晨光生物科技集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司本次回购公司股份(以下简称“本次回购”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购管理办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）(以下简称“《创业板上市规则》”)及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法律意见书法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、公司向本所作出承诺，其已经向本所律师提供了为出具法律意见所必须的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、复印文件或口头证言；该等文件资料和口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
向本所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致；所有文件上的签名、盖章均是真实的。
4、本所律师对于出具本法律意见有关的公司所有文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师同意公司部分或全部在回购报告书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的有关内容，但公司作上述引用时，不得因引用失当而导致法律上的歧义或曲解；非经本所同意，本法律意见不得用于公司任何其他非本次回购之目的。
6、本法律意见仅就与本次回购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。
法律意见书一、本次回购所履行的程序及授权、批准
（一）召开公司董事会并作出决议
2018年 10月 12日公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》及《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，对本次回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额及资金来源，拟回购股份的种类、数量及比例，回购股份的实施期限，决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
与会董事均在董事会决议及会议记录上签字，公司独立董事认为公司本次回购公司股份合法、合规，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购方案具有可行性，同意本次回购公司股份，同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）召开公司股东大会并作出决议
2018年10月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会。会议以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》，对本次回购股份的方式，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额及资金来源，拟回购股份的种类、数量及比例，回购股份的实施期限，决议的有效期等涉及本次回购的重要事项均逐项表决通过。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定，合法有效。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
法律意见书根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
本所律师认为，公司回购本公司股份并予以注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
2010年10月13日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准晨光生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（“证监许可[2010]1411号”）核准，本公司公开发行 2,300万股人民币普通股。本次发行完后，公司注册资本变更为 8978.5436万元。
经深圳证券交易所《关于晨光生物科技集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]354号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“晨光生物”，股票代码“300138”；
其中本次公开发行中网上定价发行的1,840万股股票将于2010年11月5日起上市交易。
2010年12月15日，公司完成工商变更登记，并取得新的营业执照。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购管理办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、税务、质量监督及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
法律意见书公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。根据公司《关于回购公司股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购资金总额不低于人民币 1亿元（含 1亿元）且不超过人民币 2亿元（含 2亿元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为自有资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所律师认为，本次回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4.本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件
截至 2018年 6月 30日，公司股份总数为 513,736,190股，其中限售股141,223,498股，流通股372,512,692股。根据公司《关于回购公司股份的预案》，在本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含 2亿元），回购价格不超过人民币 6.5元/股（含 6.5元/股）的条件下，按照回购金额 2亿元计算，预计回购股份不低于 3,076.92万股，占公司目前已发行总股本比例约5.99%；按照回购金额 1亿元计算，预计回购股份不低于 1,538.46万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于2.99%。根据公司的确认，本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。本所认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》及《回购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的回购实质条件。
三、本次回购已履行的信息披露义务
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
法律意见书公司股份的预案》、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》及《晨光生物科技集团股份有限公司召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》；
2、2018年10月25日公司在巨潮资讯网披露了《晨光生物科技集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》；
3、2018年10月31日公司在巨潮资讯网披露了《晨光生物科技集团股份有限公司公司 2018年第一次临时股东大会决议》及《晨光生物科技集团股份有限公司关于回购公司股份通知债权人的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经按照《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源及合法性
根据公司第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》，公司以自有资金不低于人民币1亿元（含1亿元）且不超过人民币2亿元（含 2亿元）完成回购。根据公司公告的 2018年半年度报告，截至 2018年 6月 30日，公司资产总额为298,566.73万元，负债总额129,327.93万元，资产负债率约为43.32%；归属于上市公司股东的净资产 169,474.67万元，2018年1-6月实现营业总收入129,595.62万元。按本次回购资金上限2亿元测算，回购资金约占公司总资产的6.70%，约占归属于上市公司股东净资产的11.80%。根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。
本所律师认为，公司可以以自有资金完成本次回购，且该等资金来源合法。
法律意见书五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
本法律意见正本三份，经承办律师签字且加盖本所公章后生效。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司回购公司股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
赵海洋