证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-041
美盛文化创意股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．交易基本情况
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）拟以356,584,673.89元的价格向美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”或“控股股东”）购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。其中捷木投资50%股权的转让价格为172,904,673.89元，美盛控股对捷木投资的债权转让价格为183,680,000.00元。
2．关联关系
美盛控股系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
3．董事会审议情况
公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。本次会议应参加表决董事四人，实际参加表决董事四人，关联董事赵小强、石炜萍、郭瑞回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易，达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
5．本次投资资金来源为公司2016年非公开发行股票募集资金。
二、关联方基本情况
1．关联方情况
名称：美盛控股集团有限公司
住所：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢
企业性质：有限责任公司
法定代表人：赵小强
注册资本：人民币伍仟万元整
税务登记证号码：330624668325905
实际控制人：赵小强
交易关联方股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|股本（万元）|持股比例（%）|
|赵小强|4000|80%|
|石炜萍|1000|20%|
|合计|5000|100%|

主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；
日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务指标：截止2016年12月31日止，经审计的美盛控股营业收入为人民币798,424,432.06元，净利润为人民币-90,394,222.42元，净资产为人民币3,128,225,523.91元。截止2017年9月31日止，未经审计的美盛控股营业收入为人民币83551.44万元，净利润为人民币28105.68万元，净资产为人民币 338627.86万元。
3．构成关联关系的说明
截止本公告日，美盛控股直接持有公司37.76%股份，为公司控股股东，故美盛控股属公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）、标的概况
2、住所：杭州市西湖区玉古路168号武术馆大楼15层501室
3、法定代表人：郭瑞
4、注册资金：人民币捌仟万元整
5、公司类型：有限责任公司
6、统一社会信用代码: 91330106056747197P
7、登记机关：杭州市西湖区市场监督管理局
8、经营业务范围：股权投资管理及相关咨询服务的服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9、股权结构
捷木投资成立于2012年12月24日，公司成立时的注册资本为100万元人民币，成立时股权结构如下：
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|-|
|出资额|
|250,000.00|
|250,000.00|
|500,000.00|
|1,000,000.00|

2017年7月7日，经股东会决议，原股东同比例增加注册资本7,900万元,变更后公司注册资本为8,000万元人民币，增资后股权结构如下：
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|-|
|出资额|
|20,000,000.00|
|20,000,000.00|
|40,000,000.00|
|80,000,000.00|

（二）、主要财务状况
单位：人民币元
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|-|-|-|
|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|3,000,069.99|1,781,117.27|5,025,363.39|
|1,998,000.00|836,827.11|4,088,439.75|
|1,002,069.99|944,290.16|936,923.64|
|2014年度|2015年度|2016年度|
|-2,565.91|-57, 779. 83|-7,366.52|
|-2,565.91|-57, 779. 83|-7,366.52|

上述2014-2016年度及基准日的财务报表均未经审计。
（三）、交易标的资产类别
捷木投资成立于2012年12月，主营为投资管理企业，为一家持股平台公司。
捷木投资下属公司杭州宏美实业有限公司（以下简称“宏美实业”）是一家房地产开发公司，其开发的项目为杭政储出[2015]31号地块，根据编号3301002015A21044《国有土地使用权出让合同》和浙（2016）杭州市不动产权证第0143944号《不动产权证书》，该项目土地面积为19,342平方米，容积率2.40，规划用途为商务金融（集团总部）用地。
根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，评估范围为捷木投资申报的截至 2017年 11月 30日的全部资产及相关负债。按照捷木投资公司提供的 2017年11月30日未经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为449,411,747.58元，369,515,414.75元和79,896,332.83元。评估价值分别为715,324,762.53元，369,515,414.75元和345,809,347.78元。
单位：人民币元
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|-|-|-|
|项 目|账面原值|账面净值|
|一、流动资产||369,409,804.50|
|二、非流动资产||80,001,943.08|
|其中：长期股权投资||80,000,000.00|
|固定资产|5,299.00|1,943.08|
|资产总计||449,411,747.58|
|三、流动负债||369,515,414.75|
|负债合计||369,515,414.75|
|股东全部权益合计||79,896,332.83|

四、交易的定价政策及定价依据
标的公司已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，本次交易的价格是根据标的公司的评估结果。捷木投资的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值为449,411,747.58元，评估价值为715,324,762.53元，评估增值265,913,014.95元，增值率59.17%。
负债账面价值为369,515,414.75元，评估价值为369,515,414.75元。
股东权益账面价值为79,896,332.83元，评估价值为345,809,347.78元，评
估增值265,913,014.95元，增值率332.82%。
本次关联交易的评估遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定收购金
额。本次交易价格356,584,673.89元为捷木投资50%的股权价值和其对捷木投资的债权。其中捷木投资50%股权的转让价格为172,904,673.89元，美盛控股对捷木投资的债权转让价格为183,680,000.00元。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.标的和价格：公司以356,584,673.89元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。其中捷木投资50%股权的转让价格为172,904,673.89元，美盛控股对捷木投资的债权转让价格为183,680,000.00元。
2.协议生效日：协议将于公司股东大会审议通过此议案之日起生效。
3.付款方式：公司将在协议生效之日起30日内支付转让款。
4.标的交割转让：协议生效之日起，公司即获得美盛控股对捷木投资的债权所有权，股权转让的工商登记应于转让款支付后一个月内完成。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、高管变动等情况，没有与关联人产生同业竞争情形。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司实际情况，有利于公司打造的以 IP为核心的泛娱乐生态圈建设及公司长远发展。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
九、资金来源的说明
本次投资资金来源为公司部分募集资金。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。本次投资使用资金来源来公司2016年非公开发行股票募集资金，此次募集资金用途为IP文化生态圈项目建设。项目投资构成情况如下：
单位：亿元
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|IP文化生态圈项目建设|项目投资总额|拟投入募集资金总额|
|其中：SIP 共塑平台|2.88|2.88|
|IP 仓库|11.50|11.50|
|泛娱乐开发运营平台|3.00|3.00|
|美盛 IP 生态产业基地|3.5|3.5|
|合计|20.88|20.88|

本次对外投资基于对美盛 IP生态产业基地项目的建设，通过购买捷木投资50%的股权和债权，建设总部办公大楼，促进IP文化生态圈项目建设。因此本次投资不存在改变募集资金投向的情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见
我们认为本次使用部分募集资金对外投资符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，条件公平、合理，定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
我们同意将本次交易事项相关议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
2．独立意见
本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，关联董事回避了对此议案的表决；公司本次使用部分募集资金对外投资，有利于公司长远可持续发展，有利于进一步整合产业链，开拓动漫文化上下游及周边产业，进一步整合资源，更好的实施战略布局，本次投资
不存在变相改变募集资金投向的情形；本次募集资金的使用计划已经公司第三届
董事会第二十五次会议审议通过，华林证券股份有限公司出具了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司使用部分募集资金对外投资的核查意见》。因此我们同意公司本次对外投资，并提交股东大会审议。
十一、保荐单位意见
保荐机构华林证券有限责任公司认为公司根据实际需求情况结合公司长远发展战略进行对外投资，有利于公司持续发展，是公司转型升级的战略布局。本次投资不会影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向情形。因此保荐机构同意公司本次对外投资。
十二、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．监事会决议。
4．意向书、协议或合同。
5．关联交易标的资产的财务报表。
美盛文化创意股份有限公司董事会2018年4月27日