广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
志润律证字[2016] CN012-5号
广东志润律师事务所
Will&Win Law Firm
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广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“公司”）委托，就捷成股份回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京捷成世纪科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划（一）》”)、《北京捷成世纪科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（修订稿）》(以下简称“《股权激励计划（二）》”)、公司相关董事会决议、监事会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本次回购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司股权激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。
正文
一、本次回购的基本情况
公司首期股票期权与限制性股票激励计划原激励对象杨列森因个人原因离职，王治因绩效考核不合格，根据公司首期股权激励计划的相关规定，董事会将对上述 2人已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量合计为 584,865股，回购价格为0.948元/股。
公司第二期限制性股票激励计划原激励对象韩峻峰、潘克等23人因个人原因离职，根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，董事会将对上述人员已获授但尚未解锁的相应限制性股票进行回购注销，回购数量为 845,432股，回购价格为2.386元/股。
二、本次回购的法律依据
根据《股权激励计划（一）》第八章、三、2、（2）条款的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获准但尚未行使的权益股票终止行使，公司原激励对象杨列森因个人原因辞职，根据《股权激励计划（一）》的规定，其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。
根据《股权激励计划（一）》第五章、二、（五）、2条款的规定，激励对象考核不合格，则相应解锁期内的限制性股票由公司回购注销，公司激励对象王治因绩效考核不合格，根据《股权激励计划（一）》的规定，其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。
根据《股权激励计划（二）》第八章、三、2、（2）条款的规定，激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，已获准但尚未行使的权益股票终止行使，公司第二期限制性股票激励计划激励对象韩峻峰、潘克等23人因个人原因提出辞职，根据《股权激励计划（二）》的规定，其已获授但未解锁的限制性股票公司有权回购注销。
三、本次回购数量的确定
1、首期限制性股票回购数量的确定
2013年4月19日，公司实施了2012年年度权益分派方案，每10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每10股转增3股。
2014年 5月 20日，公司实施了 2013年年度权益分派方案，每 10股派 2.25元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每10股转增10股。
2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，每10股派1.598732元人民币现金（含税）。
2015年10月9日，公司实施了2015年半年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增15股。
2016年 7月 15日，公司实施了 2015年度权益分派方案，每 10股派 0.899378元人民币现金（含税），同时，以资本公积金每10股转增4.996546股。
据此：
(1)公司对杨列森回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：5万股（首次授予的数量）×1.3×2×2.5×1.4996546×0.4=194,955股
(2)公司对王治回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
10万股（首次授予的数量）×1.3×2×2.5×1.4996546×0.4=389,910股
2、第二期限制性股票回购数量的确定
2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，每10股派1.598732元人民币现金（含税）。
2015年10月9日，公司实施了2015年半年度权益分派方案，以资本公积金每10股转增15股。
据此：
(1)公司对韩峻峰回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：2.6万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×1=97477股
(2)公司对潘克回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
1.5万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=39366股
(3)公司对郭豫衡回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：0.7万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=18371股
(4)公司对张守忠回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：0.4万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498股
(5)公司对孙英峻回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：0.7万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=18371股
(6)公司对刘勇回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498股
(7)公司对郭伟回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498股
(8)公司对胡博回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498股
(9)公司对李望回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：
0.4万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=10498股
(10)公司对娄承浩回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：1.3万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=34117股
(11)公司对马维士回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：0.9万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=23619股
(12)公司对王玥回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：1.5万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=39366股
(13)公司对陈向敏回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：1万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=26244股
(14)公司对孙群锁回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：0.5万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=13122股
(15)公司对鲁雯回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：1.4万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=36741股
(16)公司对苏鹏宇回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：1万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=26244股
(17)公司对张超辉回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：1万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=26244股
(18)公司对沈传宝回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：7万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=183708股
(19)公司对王鸣皓回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：2万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=52488股
(20)公司对石毅回购注销的限制性股票数量根据历次转增后的股数确定为：1.7万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=44615股
(21)公司对侯晓雄回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：
1.8万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=47239股
(22)公司对伊立竑回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：1.5万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=39366股
(23)公司对胡敏强回购注销的限制性股票数量根据历次转增后股数确定为：1万股（首次授予的数量）×2.5×1.4996546×0.7=26244股
综上，公司董事会拟将上述 25人已获授但未解锁的相应限制性股票合计1,430,297股进行回购注销。
四、本次回购价格的确定
根据公司首期股权激励计划和第二期限制性股票激励计划中关于限制性股票回购价格调整方法的规定，进行如下调整：
1、回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
（2）派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格，或本次调整前的每股限制性股票回购价格。
根据上述规定，公司首期股权激励计划限制性股票回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（1.511-0.0899378）÷（1+0.4996546）=0.948元/股。
公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整为：P＝（P0﹣V）÷（1＋n）=（3.668-0.0899378）÷（1+0.4996546）=2.386元/股。
五、本次回购的决策权限
2016年11月18日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
根据贵公司 2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司股权激励计划等，贵公司董事会有权作出本次回购的决策。
六、结论意见
经适当核查，本所认为贵公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划（一）》、《股权激励计划（二）》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
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负责人：胡安喜 胡安喜
黄亮