北京市西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北冀9层邮政编码100052电话: (86-10) 8391-3636传真: (86-10) 8391-5959
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|北京市鑫诺律师事务所|
|关于|
|山西安泰集团股份有限公司|
|重大资产置换暨关联交易|
|之|
|法律意见书|

北京市鑫诺律师事务所
北京西城区宣武门庄胜广场中央办公楼北翼9层
目录
一、本次交易方案.............................................................................................. 6
二、本次交易相关双方的主体资格................................................................ 10
三、本次交易不构成借壳上市........................................................................ 14
四、本次交易的置入标的资产........................................................................ 14
五、本次交易的置出标的资产........................................................................ 23
六、本次交易的批准和授权............................................................................ 36
七、本次交易涉及的相关协议........................................................................ 38
八、本次交易的实质条件................................................................................ 45
九、本次交易涉及的债权债务处理................................................................ 49
十、本次交易涉及的人员安排........................................................................ 51
十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争................................................ 52
十二、本次交易的信息披露义务.................................................................... 62
十三、参与本次重组的证券服务机构的资格................................................ 71
十四、本次重组涉及的相关人员买卖安泰集团股票情况............................. 72
十五、其他需关注的事项................................................................................ 73
十六、本次交易的总体结论性意见................................................................ 77
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|释义|
|在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下：|

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|序号|简称|含义|
|1.|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|2.|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|3.|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|4.|《规范重组的规定》|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|5.|《股票上市规则》|《上海证券交易所股票上市规则》|
|6.|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|7.|证券交易所|上海证券交易所|
|8.|上市公司/安泰集团|山西安泰集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600408|
|9.|新泰钢铁|山西新泰钢铁有限公司|
|10.|介休市衡展贸易有限公司|衡展贸易|
|11.|置出标的资产|山西安泰集团冶炼有限公司|
|12.|置入标的资产|山西安泰型钢有限公司|
|13.|购买资产|安泰集团向新泰钢铁购买安泰型钢 100%股权的交易|
|14.|出售资产|安泰集团向新泰钢铁出售安泰冶炼 51%股权的交易|
|15.|本次交易|安泰集团向新泰钢铁购买安泰型钢 100%股权、安泰集团向新泰钢铁出售安泰冶炼 51%股权|
|16.|评估（审计）基准日|为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2015年6月 30日|
|17.|《重大资产置换协议》|安泰集团与新泰钢铁于 2015年8月 12日签署的《重大资产置换协议》|
|18.|《资产评估报告》|2015年8月12日北京京都中新资产评估有限公司出具的“京都中新评报字（2015）第 0145号”《安泰集|

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|||团拟收购新泰钢铁持有安泰型钢 100%股权项目资产评估报告书》及“京都中新评报字（2015）第 0146号”《安泰集团拟转让所持安泰冶炼 51%股权项目资产评估报告书》|
|19.|《审计报告》|2015年8月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2015】第114593 号”《安泰集团审计报告（2013年1月1日至2015 年6月30日》、“信会师报字【2015】第114594号”《安泰冶炼审计报告（2013 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日》、“信会师报字【2015】第114596号”《安泰型钢审计报告及财务报表（2015年5月28日至2015 年6月30日》|
|20.|独立财务顾问/华信证券|上海华信证券有限责任公司|
|21.|立信|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|22.|京都评估|北京京都中新资产评估有限公司|
|23.|本所/本所律师|北京市鑫诺律师事务所/北京市鑫诺律师事务律师|
|24.|元、万元、亿元|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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|关于山西安泰集团股份有限公司||
|重大资产置换暨关联交易||
|之||
|法律意见书||
|致：山西安泰集团股份有限公司||
||本所是一家在北京市司法局注册并具有合法执业资格的律师事务所，受安|
||泰集团委托，担任安泰集团在中华人民共和国（下称“中国”） 重大资产重组|
||（下称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产重组出具本法|
||律意见书。本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事|
||务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试|
||行)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重|
||大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
||等现行公布有效的法律、行政法规、规章和中国证监会及证券交易所的有关规|
||范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次资|
||产重组相关事宜出具本法律意见书。|
|对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：||
|1、上市公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、||
|完整的文件和说明，有关本次资产重组的法律事实和文件均已经向本所律师披||
|露，并无任何隐瞒和遗漏，所有副本材料及复印件均与原件一致。||
|2、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及对中||
|国现行法律、法规和规范性文件的理解发表意见。||
|3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律||
|师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明进行认定。||
|4、本法律意见书仅就本次资产重组涉及的有关法律问题发表意见，并不对||
|有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。本法律意见书涉及相||

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|关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该引述不|
|意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。|
|5、本所同意上市公司将本法律意见书作为本次重组申报材料必备文件之一，|
|随其他材料一起申报或予以披露，并依法对此承担相应的法律责任。|
|6、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理|
|办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书|
|出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和|
|诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准|
|确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|7、本法律意见书仅供上市公司申请本次资产重组之目的使用，不得用于任|
|何其他目的。|
|鉴此，本所律师根据《证券法》第 173条的要求，按照律师行业公认的业务|
|标准、道德规范和勤勉尽责的原则，发表法律意见如下：|

一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
根据安泰集团 2015年 8月 12日召开的第八届董事会 2015年第三次会议审议通过的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案》、《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》、《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案》等议案，本次重组方案包括置入资产交易和置出资产交易，安泰集团将持有的安泰冶炼51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%的股权转让给安泰集团。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，以安泰集团对新泰钢铁及其控制的衡展贸易的其他应收款项的等额部分进行支付。
（二）本次交易的具体方案
1.本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组的交易对方为安泰集团的关联方新泰钢铁，安泰集团将持有的安泰冶炼51%的股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%的股权转让给安泰集团。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，以安泰集团对新泰钢铁及其控制的衡展贸易的其他应收款项的等额部分进行支付。
2.交易价格、定价依据及价款支付进度
本次交易中置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日（2015年6月30日）的资产评估报告所载净资产评估值为准。拟抵销的安泰集团对新泰钢铁的应收款项以具有证券业务资格的审计机构出具的截至审计基准日（2015年6月30日）的审计报告所载金额为准。
依据京都评估出具的“京都中新评报字（2015）第0146号”《安泰集团拟转让所持安泰冶炼51%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2015年6月30日，安泰冶炼净资产评估值为76,238.00万元，对应拟置出资产（安泰冶炼51%股权）评估值为38,881.38万元；依据京都评估出具的“京都中新评报字（2015）第0145号”《安泰集团拟收购新泰钢铁持有安泰型钢100%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2015年6月30日，拟置入资产（安泰型钢100%股权）净资产评估值 139,980.48万元。经交易双方协商确定，拟置出资产（安泰冶炼51%的股权）最终交易作价为38,881.38万元；拟置入资产（安泰型钢100%股权）最终交易作价 139,980.48万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额为 101,099.1万元，
根据立信会计师出具的信会师报字【2015】第 114593号《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，安泰集团对新泰钢铁的其他应收款为 509,778,820.45元，对衡展贸易的其他应收款为 891,211,212.28元。安泰集团以对新泰钢铁的全部其他应收款509,778,820.45元，以及对衡展贸易的其他应收款 501,212,179.55元作为对价支付置换差额。
安泰型钢100%股权过户至安泰集团之日及安泰冶炼51%股权过户至新泰钢铁之日，按照孰迟原则，最晚过户之日即视为置入标的资产额与置出标的资产额的差额与安泰集团对新泰钢铁及衡展贸易的其他应收款抵销交割完成。
3.滚存未分配利润及过渡期损益归属安排
置出标的资产（即安泰冶炼51%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如有），自《重大资产置换协议》生效之日起，归属于新泰钢铁；置入标的资产（即安泰型钢100%股权）评估基准日之前的未分配滚存利润（如有），自《重大资产置换协议》生效之日起，归属于安泰集团。
自评估基准日次日起至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日当日）止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期，置入标的资产于过渡期产生的损益应归属于安泰集团，置出标的资产于过渡期产生的损益应归属于新泰钢铁，均不影响本次交易价格。
4.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《重大资产置换协议》约定，置入标的资产和置出标的资产交割的先决条件如下：
a. 本协议已经正式生效；
b. 新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产（包括土地、房屋以及机器设备）均已过户至安泰型钢；
c. 置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第
三方（包括但不限于金融债权人）的同意函，置入标的资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
或，在前述第三方未能出具前述同意函（如有）的情况下，新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产
生的责任，并按本协议第4.5.2条之约定承担相关义务，及/或安泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可
能产生的责任；
d. 安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大
障碍；
e. 不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
f. 不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
g. 至本条所列先决条件全部得以满足之日，安泰型钢及安泰冶炼的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人
员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；
h. 双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；
i. 安泰集团及新泰钢铁出具上述先决条件得以满足的书面确认。
双方同意，应尽最大努力确保上条所述交割的先决条件于《重大资产置换协议》生效之日起九十（90）日内全部成就或取得安泰集团的豁免。
双方同意，在上条所述交割的先决条件全部得以满足或取得安泰集团豁免之日起三十（30）个工作日内，双方及安泰型钢、安泰冶炼应完成置入标的资产交割和置出标的资产交割。
根据协议约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
5.决议的有效期
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
经核查，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《重组管理办法》、《26号准则》等法律法规以及安泰集团《公司章程》的规定，在取得本法律意见书所述的全部授权和批准后，依法可以实施。
二、本次交易相关双方的主体资格
（一）安泰集团
1、基本情况
安泰集团是一家在中国境内依法设立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行 A股股票并经上海证券交易所核准上市的上市公司，股票代码为600408。
根据山西省工商局于2014年10月21日核发的《企业法人营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，安泰集团的基本情况如下：
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|公司名称|山西安泰集团股份有限公司|
|住所|山西省介休市义安镇|
|法定代表人|李猛|
|注册资本及实收资本|100,680 万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|生产、销售焦炭副产品、生铁、电力、矿渣细粉、碳素制品、化工产品（国家限制品除外）；煤炭洗选；石料、石粉及白云石轻烧、加工、经营；新产品开发；批发零售矿产品（除国家转控品）、化工原料（除易燃易爆易腐蚀危险品）、普通机械、汽车（除小轿车）、日杂百货、农副产品（除国家专控品）。|

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|-|-|
||自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止经营的商品及技术除外；实业投资，生产、销售焦炭；石灰石开采、加工；货物运输。|
|成立日期|1993年7月29日|
|营业期限|1993年7月29日至长期|

2、股权结构
根据安泰集团 2015年半年度报告，截至 2015年 6月 30日，安泰集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
||||||股份状态|数量|||
|李安民|0|317,807,116|31.57|0|质押|315,738,000||境内自然人|
|韩朝东||10,280,416|1.02|0|未知|||境内自然人|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金||6,186,088|0.61|0|未知|||其他|
|鲍利兴||4,436,600|0.44|0|未知|||境内自然人|
|中融国际信托有限公司－中融－金弛一号证券投资集合资金信托计划||4,413,389|0.44|0|未知|||其他|
|倪大海||3,027,374|0.30|0|未知|||境内自然人|
|周林||3,007,900|0.30|0|未知|||境内自然人|
|陈继||3,000,000|0.30|0|未知|||境内自然人|
|钱子驹||2,623,190|0.26|0|未知|||境内自然人|
|钱志芳||2,526,100|0.25|0|未知|||境内自然人|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||||
||||||种类||数量||
|李安民||317,807,116|||人民币普通股||317,807,116||
|韩朝东||10,280,416|||人民币普通股||10,280,416||

|||||
|-|-|-|-|
|兴业银行股份有限公司－广发中证百度百发策略100指数型证券投资基金|6,186,088|人民币普通股|6,186,088|
|鲍利兴|4,436,600|人民币普通股|4,436,600|
|中融国际信托有限公司－中融－金弛一号证券投资集合资金信托计划|4,413,389|人民币普通股|4,413,389|
|倪大海|3,027,374|人民币普通股|3,027,374|
|周林|3,007,900|人民币普通股|3,007,900|
|陈继|3,000,000|人民币普通股|3,000,000|
|钱子驹|2,623,190|人民币普通股|2,623,190|
|钱志芳|2,526,100|人民币普通股|2,526,100|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也不知道其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。|||

3、安泰集团被中国证监会立案调查及被上海证券交易所纪律处分的情况
鉴于安泰集团存在资金被关联方新泰钢铁占用的情形，因此，中国证监会对安泰集团进行立案调查，上海证券交易对安泰集团给予了纪律处分，截至本法律意见书出具之日，相关情况如下：
（1）中国证监会山西监管局 2015年 4月 30日作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2015）4号】，该决定书要求：解决新泰钢铁对安泰集团的关联方资金占用；对公司关联方及关联方资金往来情况进行全面自查；强化内控机制。
（2）中国证监会于 2015年 5月 19日出具《调查通知书》（晋证调查字2015012）：因安泰集团涉嫌信息披露违规，证监会决定对安泰集团进行立案调查。
（3）上海证券交易所 2015年 7月 24日作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责任人予以纪律处分的决定》【2015（15）号】，对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司、时任董事长兼总经理李猛、财务负责人赵永梅予以公开谴责；对时任董事武辉、张德生、冀焕文，董事兼董事会秘书郭全虎予以通报批评。同时，上海证券交易所2015年7月27日出具上证公监
函（2015）0044监管关注决定：对安泰集团时任独立董事李福林、白玉祥、张
泽宇、罗滋、李挺、裴正予以监管关注。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安泰集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形。中国证监会对安泰集团的立案调查以及上海证券交易所的纪律处分，不影响安泰集团进行本次交易的主体资格。
（二）新泰钢铁
1、基本情况
根据山西省介休市工商局于2015年1月12日核发的《企业法人营业执照》并经核查，截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|山西新泰钢铁有限公司|
|住所|山西省介休市义安镇安泰工业区|
|法定代表人|李安民|
|注册资本及实收资本|200,000 万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|许可经营项目：生产钢系列产品及合金钢棒材、H型钢、钢筋、线材及其它钢材；压缩、液化工业用气体（凭有效的生产许可证核准经营范围）；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。|
|成立日期|2005年5月30日|
|营业期限|2005年5月30日至2015年10月16日|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形，具备进行本次交易的主体资格。
2、股权结构
截至本法律意见书出具之日，山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁
100%的股权。
3、新泰钢铁的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，李安民持有山西安泰控股集团有限公司90%股权，即李安民为新泰钢铁的实际控制人。
4、新泰钢铁受到上海证券交易所纪律处分的情况
如上所述，新泰钢铁因占用安泰集团资金，被上海证券交易所予以纪律处分。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其它根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；新泰钢铁被上海证券交易所予以纪律处分的情形不影响其进行本次交易的主体资格。
三、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，李安民仍为安泰集团的实际控制人。因此，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，不存在《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的置入标的资产
（一）安泰型钢的基本情况
安泰型钢成立于2015年5月28日，持有山西省介休市工商行政管理局核发的注册号为“140781010118593”的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|公司名称|山西安泰型钢有限公司|
|住所|山西省晋中市介休市义安镇义安村安泰工业区|
|法定代表人|李安民|
|注册资本|人民币伍亿元|
|公司类型|一人有限责任公司|
|经营范围|生产、销售：H 型钢、钢材；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。（依法须经批准的项目，经有关部门批|

|||
|-|-|
||准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年5月28日|
|营业期限|2015年5月28日至2025年5月31日|

（二）安泰型钢的控制股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁持有安泰型钢100%股权，即安泰型钢为新泰钢铁的全资子公司。李安民为安泰型钢的实际控制人。
（三）安泰型钢的历史沿革
安泰型钢为新泰钢铁以其拥有的H型钢生产线相关资产出资设立的全资子
公司，安泰型钢的设立过程如下：
1、股东决定
2015年5月27日，新泰钢铁决定：以实物形式出资 50,000万元成立山西安泰型钢有限公司，新泰钢铁持有其100%股权；通过公司章程；不设董事会，设执行董事一人，设监事一人。
2、资产评估
京都评估对新泰钢铁出资的房屋建筑物和机器设备进行了评估，于 2015年 5月 27日出具《山西新泰钢铁有限公司拟以 H型钢生产线相关实物资产出资设立公司项目评估报告》（京都中新评报字（2015）第 0084号）；山西博瑞地产评估咨询有限公司对新泰钢铁出资的土地使用权进行了评估，于2015年5月30日出具了《山西新泰钢铁有限公司拟以其自有的H型钢生产设施进行实物出资成立子公司涉及土地使用权价格评估项目的土地估价报告》（晋博地（2015）估字第010号）。依据上述评估报告，新泰钢铁的H型钢生产线相关实物资产出资的评估值为1,409,740,874.00元，全体股东对该评估值予以确认。
经本所律师核查，2015年5月27日出具资产评估报告之日，新泰钢铁尚未办理房屋所有权登记手续，但新泰钢铁已于2015年7月17日取得《房屋所有权
证》，具体证载信息如下：
证号：介房权证介休市字第00051128号
房屋所有权人：新泰钢铁
房屋坐落：介休市义安镇安泰工业区
规划用途：厂房
建筑面积：72382.45平方米
3、签署公司章程
2015年5月27日，安泰型钢股东新泰钢铁签署《山西安泰型钢有限公司章程》。
4、工商登记
2015年5月28日，安泰型钢设立，并领取注册号为“140781010118593”的《企业法人营业执照》。
5、验资及资产过户
2015年7月16日，新泰钢铁已取得用于出资的有关机器设备的《动产抵押注销登记书》，之前抵押给民生银行的该机器设备予以解押。
2015年7月21日，立信会计出具《验资报告》（信会师报字（2015）第114598号）。该《验资报告》载明：经立信会计审验，安泰型钢已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）5亿元。新泰钢铁已于2015年6月30日前取得上述出资资产的抵押权人出具的同意解除抵押的证明，并与贵公司（安泰型钢）就出资的房屋建筑物、机器设备和土地使用权办理了财产交接手续。出资资产解除抵押及房产、土地使用权所有人变更登记手续正在办理中。新泰钢铁共计出资1,409,740,874.00元，其中5亿元计入实收资本，909,740,874.00元计入资本公积（股本溢价）。
截至本法律意见书出具之日，安泰型钢正在办理国有土地使用权和房屋的过户手续，同时正在办理1辆车辆的过户手续。
安泰集团与新泰钢铁签署的《重大资产置换协议》明确约定，在安泰集团召
开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应当完成其用于向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户手续，使得安泰型钢被登记为该等出资土地及房屋建筑物的权利人，因完成该等过户所支出的税费、开支等，均应由新泰钢铁自行承担。如因该等过户手续无法完成或者无法在本协议约定的时间内完成，导致本次重大资产重组无法进行或无法完成，对于安泰集团因此遭受的损失，新泰钢铁应予以全额的赔偿及补偿。
6、业务合同的转移
（1）采购合同的转移
截至本法律意见书出具之日，对于新泰钢铁与第三方之间的备件采购合同，将继续由新泰钢铁履行，且不转移至安泰型钢。安泰型钢将以自己名义另行与供货商签订备件采购合同。
（2）销售合同的转移
经核查，截至2015年7月31日，新泰钢铁与客户签订且正在履行的合同金额总计44,524,941.18元，新泰钢铁已经全部收到前述款项，且已经向客户履行了交货义务。
根据《重大资产置换协议》约定，新泰钢铁会将收到的上述货款于 2015年 9月 30日前支付给安泰型钢，并由安泰型钢向客户开具发票。截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁、安泰型钢正在与客户办理销售合同的转移手续。
截至本法律意见书出具之日，安泰型钢为依法设立、有效存续的有限公司，注册资本已经缴足，其设立履行了必要的法律程序并办理了工商登记备案。
（四）安泰型钢的主要资产情况
1、国有土地使用权
如前所述，本次新泰钢铁设立安泰型钢的出资资产包括国有土地使用权（介国用【2014】第0301at00008-1号权证）。截至本法律意见书出具之日，正在
办理该国有土地使用权由新泰钢铁变更至安泰型钢名下的过户手续。
经核查，该宗国有土地使用权目前不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。
该宗土地过户至安泰型钢后，安泰型钢对该宗土地有权占用、使用、收益和处分。
2、房屋建筑物
根据京都评估出具的《评估报告》，安泰型钢拥有的房屋建筑物共计4项，其中房屋1项，构筑物3项。
经核查，上述房屋建筑物目前不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。上述房屋过户至安泰型钢后，安泰型钢对该等房屋建筑物有权占用、使用、收益和处分。
3、机器设备及运输车辆
根据京都评估出具的《评估报告》，安泰型钢拥有的设备主要是机器设备、运输车辆等固定资产，其中机器设备272项，运输设备3项。
经核查，安泰型钢的机器设备及运输车辆目前不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。安泰型钢对该资产有权占用、使用、收益和处分。
4、发明专利
经核查，新泰钢铁拥有一项“一种热轧H型钢翼缘选择冷却控制方法”发明专利，新泰钢铁已将该专利无偿转让给安泰型钢，目前该专利权人变更至安泰型钢名下的手续正在办理中。本所律师认为，该专利变更至安泰型钢名下不存在法律障碍。
（五）主要经营资质及业务许可
经核查，截至本法律意见书出具之日，安泰型钢的业务许可或备案情况如下：1、山西省安监局于 2012年 2月 8日对新泰钢铁的 120万吨/年 H型钢项目下发《安全验收评价报告》备案的函（晋安监管四函【2012】13号】，同意该该项目的《安全验收评价报告》备案。
2、2011年8月26日，山西省晋中市质监局颁发《特种设备使用登记证》【使用证编号：起 11晋K0111（11）】，准许新泰钢铁拥有的通用桥式起重机使用登记。
3、2012年7月6日，山西省晋中市质监局颁发《压力容器使用登记证》（使用证编号：容晋KJX0197)，准许新泰钢铁拥有的储气罐（第精整跨2#号）压力容器使用登记。
4、2015年7月22日，安泰型钢向介休市环保局递交书面《申请》，申请单独办理排污许可证书。为办理排污许可证书，7月 25日安泰型钢已委托介休市环境保护监测站对120万吨/年 H型钢项目排放的污染物进行检测，并提交报告。
本所律师认为，因安泰型钢成立时间较晚，其排污许可证正在办理中，安泰型钢办理排污许可证没有实质性障碍。除此之外安泰型钢已取得必要的经营资质和业务许可，生产经营合法，其持续经营不存在重大潜在风险。
（六）重大债权债务
经核查，安泰型钢目前未有正在履行的借款合同、担保合同等重大合同。
（七）税务
1、税务登记
安泰型钢现持有介休市国家税务局、介休市地税局核发的编号为 “140781330430724”《税务登记证》，能够依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
2、享受的税收优惠
经核查，目前安泰型钢不享受国家和地方的税收优惠。
3、税务守法情况
（1）介休市国税局于 2015年 6月 30日出具《证明》：“山西安泰型钢有限公司（以下简称“公司”）为我局辖区内的纳税义务人，其已经依法在我局办理并持有编号为“140781330430724”的《税务登记证》。
公司目前所适用的税种及税率情况如下：
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|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|所得税|25%|

公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“税收监管法律”）的规定。
公司自2015年5月28日成立起至本证明出具之日，无违反税收监管法律的重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到我局行政处罚的情形。”
（2）介休市地税局于2015年6月30日出具《证明》：“山西安泰型钢有限公司（以下简称“公司”）为我局辖区内的纳税义务人，其已经依法在我局办理并持有编号为“140781330430724”的《税务登记证》。
公司目前所适用的税种及税率情况如下：
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|-|-|
|税种|税率|
|城市维护建设税|7%|
|房产税|1.2%|
|土地使用税|6元/平方米|
|印花税|根据税目按相应税率计征|

公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“税收监管法律”）的规定。
公司自2015年5月28日成立起至本证明出具之日，无违反税收监管法律的
重大违法违规情形发生，亦不存在因违反税收监管法律受到我局行政处罚的情
形。”
（八）安泰型钢的守法经营情况
1、工商守法情况
介休市工商行政管理局于 2015年 7月 1日出具《证明》：“山西安泰型钢有限公司（以下简称“公司”）（注册号：140781010118593）为本局所登记的企业，自2015年5月28日设立之日至本证明出具之日，公司是依法在本局办理工商登记的企业，公司的历次变更均履行了必要的法律程序。自设立以来至本证明出具之日，该公司在我局企业信息显示为有效存续，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。”
2、环保守法情况
介休市环境保护局于 2015年7月13日出具《证明》：“山西安泰型钢有限公司（以下简称“公司”）为本局所辖的企业，自 2015年 5月 28日成立起自本证明出具之日，其生产活动均遵守和符合环境保护方面的相关法律法规，不存在违反环境保护法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反环境保护法律法规而受到本局行政处罚的情形。”
3、劳动和社会保障守法情况
介休市社会保障局于 2015年7月28日出具《证明》：“山西安泰型钢有限公司（以下简称“公司”）为我局所辖的企业，已于 2015年 7月 28日在我局依法办理了《社会保险登记证》，并为其员工申报登记办理法定社会保险（包括养老、失业、医疗、工伤和生育保险）。目前，尚未发现拖欠社会保险金的行为。”
经核查，安泰型钢目前已与 284名员工签订了《劳动合同》，该员工中城镇户籍员工173名，非城镇户籍员工111名。截止2015年6月30日，新泰钢铁应付安泰型钢员工工资216万元，欠缴保险664万元。
经核查，安泰型钢未给员工缴纳住房公积金。根据安泰型钢提供的关于住房情况说明，公司免费提供4人标准间住宿，相应配套有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。对已婚员工，可申请购买安泰控股修建的市区住房一套，并享受成本价购房优惠。暂时无能力购房的，免费提供单间住房作为过渡房。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，对于截至2015年 6月 30日安泰型钢拖欠的重组进入安泰型钢的员工工资以及应缴未缴的社会保险费用，在置入标的资产交割日后 30日内，新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。此外，对于安泰型钢及在置入标的资产交割日前因前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的应付补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等）而承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等，新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团（如安泰集团已承担前述债务、开支或损失等）予以全额补偿。
（九）安泰型钢的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本法律意见书出具之日，安泰型钢不存在尚未了结的诉讼、仲裁，亦未受到过行政处罚。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，对于安泰型钢于置入标的资产交割日前发生的与安泰型钢及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处罚或或有责任（如有），新泰钢铁同意由其负责处理且其承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担，但安泰集团应及时尽其最大努力对此提供协助。
如按照相关法律规定，必须由安泰型钢及/或安泰集团作为前述争议、诉讼、行政处罚或或有责任的当事人，则安泰型钢及/或安泰集团应在合理时间内及时通知新泰钢铁，并由新泰钢铁予以积极处理；如安泰型钢及/或安泰集团因此承担任何责任或遭受任何损失，新泰钢铁应在安泰型钢及/或安泰集团要求的时间内及时向其作出全额赔偿和补偿。
（十）置入标的资产的权利状态
1、安泰型钢《公司章程》关于股权转让的规定
经核查，安泰型钢现行《公司章程》不存在股东转让股权的限制性或禁止性规定，置入标的资产可以依法转让。
2、置入标的资产的现状
经核查，除新泰钢铁尚需完成其向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户手续之外，新泰钢铁合法持有且有权转让其持有的安泰型钢100%股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入标的资产转让的情形，也不存在任何其他第三方的权利。
综上，本所认为，本次交易的置入标的资产的权属清晰，合法合规，不存在被质押、被查封或其他权利负担以及可能导致购买标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形，在依法获得相关批准后，新泰钢铁向安泰集团过户置入标的资产不存在法律障碍。
五、本次交易的置出标的资产
（一）安泰冶炼的基本情况
安泰冶炼成立于2011年4月21日，现持有山西省介休市工商行政管理局核发的注册号为“140781000022785”的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
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|公司名称|山西安泰集团冶炼有限公司|
|住所|晋中市介休市义安镇安泰工业区|
|法定代表人|杨锦虎|
|注册资本及实收资本|60,000元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|炼铁|
|成立日期|2011年4月21日|
|营业期限|2011年4月21日至2020年11月30日|

（二）安泰冶炼的股权结构
截至本法律意见书出具之日，安泰集团持有安泰冶炼51%股权，新泰钢铁持有安泰冶炼49%股权。
（三）安泰冶炼的历史沿革
1、2011年4月 21日，安泰冶炼成立
（1）2011年4月10日，出资人安泰集团通过股东决定：出资9000万元成立安泰冶炼，委派杨锦虎为安泰冶炼执行董事、法定代表人，通过安泰冶炼章程。
（2）立信会计师事务所有限公司于2011年4月16日出具信会师报字【2011】第12062号《验资报告》验证，安泰冶炼（筹）收到股东安泰集团缴纳的注册资本（实收资本）9000万元。
（3）2011年 4月 21日，公司领取了山西省介休市工商行政管理局核发的注册号为“140781000022785”的《企业法人营业执照》。
2、2011年6月 28日，第一次增资
（1）2010年11月9日，北京京都中新资产评估有限公司出具《评估报告》【京都中新评报字（2010）第 135号】，对安泰集团出资的建筑（构筑）物、设备进行了评估；2010年 10月 22日，山西博瑞地产评估咨询有限公司出具《土地估价报告》【晋博地（2010）估字第025号】，对安泰集团出资的土地使用权进行了评估。在评估基准日 2010年 9月 30日，上述资产的评估值为 62,302.89万元。
（2）2011年4月10日，安泰集团根据其第六届董事会2011年第二次临时会议决定：股东安泰集团决定增加安泰冶炼注册资本及实收资本21000万元。
（3）2011年6月24日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】12972号《验资报告》验证，安泰冶炼收到安泰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）贰亿壹仟万元，出资形式全部为建筑（构筑）物、设备、土地使用权。
（4）2011年 6月 28日，本次增资完成工商变更，并领取了变更后的企业法人营业执照。
3、2011年6月 29日，第二次增资
（1）2011年4月27日，北京京都中新资产评估有限公司出具《评估报告》【京都中新评报字（2011）第 170号】，对安泰集团出资的存货（原材料）进行了评估。在评估基准日2011年3月31日，上述资产的评估值为47,513.99万元。
（2）2011年 5月 6日，安泰集团根据其 2010年度股东大会决议：股东安泰集团决定增加安泰冶炼注册资本及实收资本30000万元。
（3）2011年6月28日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字【2011】12974号《验资报告》验证，安泰冶炼收到安泰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）叁亿元，其中货币出资 20000万元，实物出资10000万元。
（4）2011年 6月 29日，本次增资完成工商变更，并领取了变更后的企业法人营业执照。
4、2011年8月 24日，股权转让
（1）2011年 7月 8日，安泰集团与新泰钢铁签署《股权转让协议》，安泰集团将其持有的安泰冶炼49%股权及与之相关的全部权益转让给新泰钢铁，转让价格为67870万元。
（2）2011年 7月 26日，股东安泰集团决定：同意吸收介休市新泰钢铁有限公司为安泰冶炼的新股东；决定将安泰集团持有的安泰冶炼49%股权转让给介休市新泰钢铁有限公司，同意废止原安泰冶炼章程；新泰钢铁股东山西安泰控股集团有限公司决定：同意安泰集团与新泰钢铁签署《股权转让协议》，决定安泰钢铁受让安泰集团持有的安泰冶炼49%股权。
（3）2011年 7月 26日，安泰冶炼第一次股东会决议：同意安泰集团和介休市新泰钢铁有限公司共同投资 60000万元组建安泰冶炼，其中安泰集团投资30600万元，新泰钢铁投资 29400万元。同意新的安泰冶炼章程。
（4）鉴于本次“安泰集团将其持有的安泰冶炼49%股权及与之相关的全部权益转让给新泰钢铁”涉及的股权转让为关联交易，在2011年7月25日安泰集团 2011年第一次临时股东大会表决时，安泰集团的关联股东回避了该项议案的表决。
（5）本次股权转让完成后，安泰冶炼股权结构为：安泰集团出资 30600万元，持股比例51%；新泰钢铁出资29400万元，持股比例49%。
（6）2011年 8月 24日，安泰冶炼完成了工商变更，并领取了变更后的企业法人营业执照。
5、2011年9月 29日，安泰冶炼股东名称变更
（1）2011年9月27日，安泰冶炼临时股东会决议：一致同意公司股东介休市新泰钢铁有限公司名称变更为山西新泰钢铁有限公司。同意修改公司章程。
（2）2011年9月29日，完成了本次工商变更事宜。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼为依法设立、有效存续的有限责任公司，其历次出资（增资）及股权转让均履行了必要的法律程序并办理了工商登记（变更）备案。
（四）安泰冶炼的主要资产情况
1、国有土地使用权
截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼拥有3宗国有土地，均已取得国有土地使用证，具体情况如下：
（1）土地证号：介国用【2000】第0301004号
土地使用权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
坐落：介休市义安镇义安村；
地类（用途）：工业；
使用权面积：110663.91平方米；
使用期限：50年（至2050年）。
该宗地已办理如下土地使用权抵押登记：
抵押权人：晋商银行股份有限公司太原迎泽东大街支行；
抵押面积：110663.91平方米；
抵押期限：2012年11月29日至2015年11月28日。
（2）土地证号：介国用【2011】第at00001-01号
土地使用权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
地类（用途）：工业；
使用权类型：出让；
使用权面积：75718.28平方米；
终止日期：2057年4月9日。
该宗地已办理如下土地使用权抵押登记：
抵押权人：中国民生银行股份有限公司太原分行；
抵押面积：75718.28平方米；
抵押期限：2015年1月7日至2017年1月7日。
（3）土地证号：介国用（2011）第at00003-01号
土地使用权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
地类（用途）：工业；
使用权类型：出让；
使用权面积：37650.85平方米；
终止日期：2057年4月9日。
该宗地已办理如下土地使用权抵押登记：
抵押权人：中国民生银行股份有限公司太原分行；
抵押面积：37650.85平方米；
抵押期限：2015年1月7日至2017年1月7日。
2、房屋
截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼拥有的房屋情况如下：
（1）证号：介休市房权证介字第00043073号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市义安镇义安村、三佳乡东湛泉村；
建筑面积：3167.52平方米。
（2）证号：介休市房权证介字第00043074号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市义安镇义安村、三佳乡东湛泉村；
建筑面积：3007.96平方米。
（3）证号：介休市房权证介字第00043075号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市义安镇义安村、三佳乡东湛泉村；
建筑面积：2692.67平方米。
（4）证号：介休市房权证介字第00043076号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市义安镇义安村、三佳乡东湛泉村；
建筑面积：11329.25平方米。
（5）证号：介休市房权证介字第00043077号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：7887.3平方米。
（6）证号：介休市房权证介字第00043078号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：14876.92平方米。
（7）证号：介休市房权证介字第00043079号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：8064.53平方米。
（8）证号：介休市房权证介字第00043080号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：977.77平方米。
（9）证号：介休市房权证介字第00043081号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：5725.37平方米。
（10）证号：介休市房权证介字第00043082号
房屋所有权人：山西安泰集团冶炼有限公司；
房屋坐落：介休市三佳乡东湛泉村；
建筑面积：5994.84平方米。
截至本法律意见书出具之日，上述10处房屋均已办理如下抵押权登记：
抵押权人：中国民生银行股份有限公司太原分行；
抵押期限：2015年1月7日至2017年1月7日。
除上述已取得产权证书的房屋外，安泰冶炼另有 1处房屋，建筑面积 11,608.30平方米，账面原值2191.85万元，账面净值2020.31万元，截至本法律意见书出具之日尚未办理房屋产权证书。
3、机器设备及车辆
依据京都评估出具的《评估报告》，安泰冶炼下辖有炼铁和烧结两大系统，拥有机器设备2321项。拥有车辆20项，该等车辆均为内部使用，未办理车辆行驶证，安泰冶炼承诺该等车辆均为其所有，产权清晰，无纠纷。
经核查，安泰冶炼以上述机器设备作为抵押物，为华夏银行股份有限公司太原分行设定抵押，抵押期限2014的11月27日至2015年11月27日；为招商银行股份有限公司太原分行设定抵押，抵押期限2015年3月20日至2016年3月
18日；为中国农业银行股份有限公司介休支行设定抵押，抵押期限2015年2月10日至2017年2月10日。
（五）主要经营资质及业务许可
经核查，截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼的业务许可或备案情况如下：1、2008年2月2日，安泰冶炼取得两份《山西省冶金企业建设项目职业安全设施竣工验收审批表》，该审批表分别载明：安泰冶炼2X450（立方米）高炉技术改造项目符合安全验收条件，同意通过该项目安全设施“三同时”的竣工验收；安泰冶炼2X100㎡烧结机技术改造项目符合安全验收条件，同意通过该项目安全设施“三同时”的竣工验收。
2、2009年6月16日，山西省晋中市质监局颁发《压力容器使用登记证》（使用证编号：容晋KA0486)及锅炉压力容器使用登记附页（压力容器登记卡），准许安泰冶炼拥有的补气过滤器2#（喷煤车间）压力容器使用登记。
3、2011年8月26日，山西省晋中市质监局颁发《特种设备使用登记证》【使用证编号：起 11晋K0092（11）】，准许安泰冶炼拥有的通用桥式起重机使用登记。
4、排污许可证
山西安泰集团股份有限公司（含安泰冶炼）已于2015年5月22日取得介休市环保局颁发的《排放污染物许可证》（编号：14078125200152-0781），证书有效期限：2015年5月22日至 2015年10月16日。
本所律师认为，安泰冶炼已取得必要的经营资质和业务许可，生产经营合法，其持续经营不存在重大潜在风险。
（六）安泰冶炼的重大债权债务
截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼正在履行的重大合同如下：
（1）2014年 12月 4日，抵押人安泰冶炼与抵押权人华夏银行股份有限公
司太原分行签订《最高额抵押合同》（合同编号：TY02（高抵）20140016），为借款人安泰集团与贷款人华夏银行股份有限公司太原分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：TY0210120140143）提供抵押担保。
（2）2015年 5月 6日，安泰冶炼与平安银行股份有限公司青岛分行签订金额为 19,400.00万元的《最高额保证担保合同》，为新泰钢铁与该行签订《贷款合同》（编号：平银青黑南支贷字20150506第001号）提供保证担保，保证期限为2014年9月30日到2015年9月30日。
本所律师认为，上述重大合同真实、合法、有效。
（七）税务
1、税务登记
安泰冶炼现持有介休市国家税务局、介休市地税局核发的编号为“晋国税字142402573357410”和“晋中地税介字14078157335741--0”的《税务登记证》，能够依法独立进行纳税申报并履行纳税义务。
2、享受的税收优惠
经核查，目前安泰冶炼不享受国家和地方的税收优惠。
3、税务守法情况
（1）介休市地方税务局于 2015年 6月 30日出具《证明》：“山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“公司”）为我局辖区内的纳税义务人，其已经依法在我局办理并持有编号为“晋中地税介字14078157335741--0”的《税务登记证》。
公司目前所适用的税种及税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|城市维护建设税|7%|
|房产税|1.2%|
|土地使用税|6元/平方米|

印花税 根据税目按相应税率征收
公司自2011年4月21日起至本证明出具之日，公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，未受到我局的行政处罚。”
（2）介休市国家税务局于 2015年 6月 30日出具《证明》：“山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“公司”）为我局辖区内的纳税义务人，其已经依法在我局办理并持有编号为“晋国税字142402573357410”的《税务登记证》。
公司目前所适用的税种及税率情况如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|
|增值税|17%|
|所得税|25%|

公司自2011年4月21日起至本证明出具之日，公司适用的税种、税率符合国家和地方有关税收的法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，有欠税，未受到过我局的行政处罚。”
根据立信出具的《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，安泰冶炼应付税费为 69,926,648.72元。针对安泰冶炼存在欠交税款的情形，新泰钢铁于 2015年7月31日出具《关于安泰冶炼欠交税款的承诺函》：对于安泰冶炼在本次重组前欠交的税款，无论何时补交均由安泰冶炼支付，与安泰集团无关。如由此欠交而导致的行政处罚，由安泰冶炼或新泰钢铁承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。”
《重大资产置换协议》明确约定，于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴的全部税费，新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。
（八）安泰冶炼的守法经营情况
1、工商守法情况
介休市工商行政管理局于 2015年 7月 1日出具《证明》：“山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“公司”）（注册号：140781000022785）为本局所辖的企业，自2011年4月21日设立之日至本证明出具之日，公司是依法在本局办理工商登记的企业，公司的历次变更均履行了必要的法律程序。自设立以来至本证明出具之日，该公司在我局企业信息显示为有效存续，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的行政处罚。”
2、安全生产守法情况
介休市安全生产监督管理局于 2015年 7月 1日出具《证明》：“山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“公司”）为本局所辖的企业，自 2011年 4月 21日起自本证明出具之日，其生产活动均遵守和符合安全生产方面的相关法律法规以及劳动保护和劳动安全卫生方面的相关法律法规，不存在违反前述法律法规的行为，未发生任何安全生产事故，亦不存在因违反前述法律法规而受到本局行政处罚的情形。”
3、环保守法情况
2015年7月8日，山西省环保厅晋环函【2015】695号文《关于介休市人民政府居民搬迁工作的督办函》载明：“居民搬迁到期项目名单：1、安泰集团公司2x400立方米高炉、2x100平方米烧结、2x60吨转炉及2x10000立方米/H制氧装置、2x25MW剩余煤气发电工程”。
根据介休市人民政府2014年5月19日致山西省环保厅的《山西安泰集团项目防护距离内村民搬迁进展情况说明》（介政函【2014】32号），介休市政府决定在北部新城规划建设义安生态新区，该新区总投资45亿元，规划占地 1.32平方公里，建筑面积182万平米，规划人口4.3万人（约1.25万户）。总投资15亿元总建筑面积50万平米的一期工程已展开，预计2014年8月可以开始搬迁安置，2014年12月底前完成第一批550户搬迁。
经核查，上述搬迁涉及安泰冶炼的部分业务。截至本法律意见书出具之日，该批复文件中涉及东湛泉村居民的搬迁工作尚没有全部完成。
本所认为，上述搬迁工作的责任主体为地方政府，新泰钢铁及安泰冶炼仅有配合义务。针对该搬迁工作的实施对安泰冶炼业务造成的影响，在安泰集团与新
泰钢铁签署的《资产置换协议》中明确约定，于置出标的资产交割日前，安泰冶炼因环境保护相关事宜所应承担的责任、罚款或需因此支出的费用（包括但不限于安泰冶炼可能因环保问题而进行的搬迁或对其生产设施进行的改造、拆除所
支出的费用）以及安泰冶炼业务因此而受到的影响或遭受的损失等，新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风
险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。安泰集团不再承担任何后续责任
与义务。
综上所述，本所认为，上述搬迁事宜对本次重组的实施不构成实质性障碍。
4、劳动和社会保障守法情况
经核查，安泰冶炼目前已与608名员工签订了《劳动合同》，该员工中城镇户籍248名，非城镇户籍460名。截止2015年6月30日，安泰冶炼应付员工工资共计14,886,939.17元，欠缴社会保险40,931,710.86元。
针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险的情形，新泰钢铁及李安民于2015年7月31日出具《承诺函》如下：上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险，全部由安泰冶炼自行承担。新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。若为此给安泰集团造成任何责任承担，新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。李安民出具承诺，对新泰钢铁对安泰集团所付的赔偿责任提供连带保证担保。
经核查，安泰冶炼未给员工缴纳住房公积金。根据安泰冶炼提供的关于住房情况说明，公司免费提供4人标准间住宿，相应配套有线电视、宽带、洗衣房、澡堂等设施。对已婚员工，可申请购买安泰控股修建的市区住房一套，并享受成本价购房优惠。暂时无能力购房的，免费提供单间住房作为过渡房。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》约定，于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴的员工工资、社会保险、未为员工缴纳的住房公积金以及应付未付的相关补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等），新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。
（七）安泰冶炼的重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，安泰冶炼不存在尚未了结的重大诉讼仲裁事项，且自2011年4月21日成立起至今也未受到过行政处罚。
安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，于置出标的资产交割日前发生的与安泰冶炼及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处罚或或有责任（如有），新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。
（八）置出标的资产的权利状态
1、安泰冶炼《公司章程》关于股权转让的规定
经核查，安泰冶炼《公司章程》第十一条规定，股东享有下列权利：按《公司法》和本章程的规定转让和质押所持有的股权。
据此，安泰冶炼现行《公司章程》不存在股东转让股权的限制性或禁止性规定，出售标的资产可以依法转让。
2、置出标的资产现状
2014年 6月 24日，安泰集团以所持安泰冶炼51%股权与中国信达资产管理股份有限公司山西省分公司（以下简称“信达山西公司”）签订《股权质押协议》。
2015年 7月 20日，信达山西公司出具《关于解除安泰冶炼股权质押的回函》，该回函载明：经研究并保送总部审批，同意安泰集团提出的解除对安泰冶炼股权质押事宜，但在办理解押时需落实信达总部批复中的条件。
2015年7月31日，信达山西公司出具《关于解除山西安泰集团冶炼有限公司股权质押需满足股权过户条件的函》，“解除办理股权置换及过户需满足的条件函告如下：
（1）安泰集团在我公司的债务处于正常履约状态。
（2）标的股权过户事宜已取得企业内部决策文件和外部监管单位批准文
件。
（3）安泰集团在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼51%股权期间，缴纳300万元保证金作为保证措施，安泰集团和新泰钢铁保证在其完成过户后重新质押在我公司名下。
（4）在办理过户手续解除在我公司质押的安泰冶炼51%股权期间，将安泰集团公章与我公司实行共管（由我公司监管其使用），在重新将安泰冶炼51%的股权质押到我公司名下之前，对外需出具的一切需加盖安泰集团公章的文本，都需经过我公司与安泰集团同意后方可对外出具。”
本所认为，质权人提出的有关安泰冶炼51%股权解押及股权过户的条件，安泰集团可以实施完成，且安泰集团解除安泰冶炼51%股权质押无实质性障碍。
综上，本所律师认为，本次交易置出标的资产的权属清晰，合法合规，除已经披露的质押之外，不存在其它的被质押、被查封或其他权利负担以及可能导致出售标的资产存在潜在纠纷的法律风险的情形，在依法获得相关批准后，安泰集团向新泰钢铁过户出售标的资产不存在法律障碍。
六、本次交易的批准和授权
（一）已获得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.安泰集团的批准和授权
（1）2015年8月12日，安泰集团召开第八届董事会 2015年第三次会议，审议通过了相关议案，与本次交易相关的议案如下：
a.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>规定的议案》
b.《《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》
c.《关于<山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》
d.《关于本次重大资产置换交易构成关联交易的议案》
e.《关于签署<山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议>的议案》
f.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
g.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
h.《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》 i.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换暨关联交易相关事宜的议案》
（2）2015年8月12日，安泰集团独立董事发表《山西安泰集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的事前认可意见》，就本次重大资产置换暨关联交易发表了事前认可意见，同意将本次交易的相关事项提交公司董事会审议。
（3）2015年8月12日，安泰集团独立董事发表《山西安泰集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易的独立意见》，就本次重大资产重组所涉及的关联交易事项发表了肯定性的独立意见。
2.新泰钢铁的批准和授权
2015年8月12日，新泰钢铁股东山西安泰控股集团有限公司作出如下股东决定：
（1）同意本次重大资产置换的方案；
（2）同意授权执行董事办理与本次交易相关的一切事宜。
3.安泰型钢的批准和授权
2015年8月12日，安泰型钢的股东新泰钢铁股作出股东决定，同意将安泰型钢100%股权转让给安泰集团。
4.安泰冶炼的批准和授权
2015年8月12日，安泰冶炼作出股东会决议，同意安泰集团将其持有的安泰冶炼51%的股权转让给新泰钢铁。
（二）尚待取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待安泰集团股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。
七、本次交易涉及的相关协议
本次交易涉及的主要合同为安泰集团与新泰钢铁于2015年8月12日签署的《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议》。
该《重大资产置换协议》的主要内容为：
（一）置出标的资产：安泰集团持有的安泰冶炼51%股权。
（二）置入标的资产：新泰钢铁所持有的安泰型钢100%股权。
（三）评估基准日：本次交易置出标的资产及置入标的资产的评估基准日，为2015年6月30日。
（四）本次交易的整体方案：安泰集团将其持有的安泰冶炼51%股权转让给新泰钢铁，新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%的股权转让给安泰集团。置入标的资产作价超过置出标的资产作价的差额部分，以安泰集团对新泰钢铁及衡展贸易的其他应收款项的等额部分进行支付。本次交易完成后，安泰集团将持有安泰型钢100%股权；新泰钢铁在本次交易之前已持有安泰冶炼49%的股权，本次交易完成后，新泰钢铁将合计持有安泰冶炼100%股权。
（五）本次交易的交易价格、定价方式及价款支付进度如下：
1、本次交易中的置出标的资产和置入标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的截至评估基准日（2015年6月30日）的资产评估报告所载净资产评估值为准。拟抵销的安泰集团对新泰钢铁的其他应收款以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告所载审计基准日（2015年6月30日）的其他应收款金额为准。
2、根据置出标的资产评估报告，置出标的资产安泰冶炼51%股权的评估价值为38,881.38万元；根据置入标的资产评估报告，置入标的资产安泰型钢100%股权的评估价值为 139,980.48万元。二者相比，置入标的资产（安泰型钢100%股权）评估值高出置出标的资产（安泰冶炼51%股权）评估值101,099.10万元。
3、根据《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，按合并报表口径计算，安泰集团对新泰钢铁的其他应收款为 509,778,820.45元，对衡展贸易的其他应收款为 891,211,212,28元。置入标的资产评估值高出置出标的资产评估值的部分 101,099.10万元，安泰集团以对新泰钢铁的全部其他应收款509,778,820.45元以及安泰集团对衡展贸易的部分其他应收款即 501,212,179.55元作为对价支付置换差额。
4、安泰型钢100%的股权过户至安泰集团之日以及安泰冶炼51%的股权过户至新泰钢铁之日，按照孰迟原则，最晚过户之日即视为置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额与安泰集团对衡展贸易及新泰钢铁的其他应收款抵消交割完成。
（六）本次重大资产置换的性质
本次重大资产置换构成《重组办法》及安泰集团《公司章程》规定的购买、出售重大资产及关联交易事宜，因此本次资产置换需经安泰集团股东大会无关联关系的股东审议通过。本次重大资产置换构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。但是，本次重大资产置换不构成《重大资产重组》规定的借壳上市或发行股份购买资产，无需报送中国证监会核准。
（七）本次重大资产置换的交割
1、交割先决条件如下：
j. 本协议已经正式生效；
k. 新泰钢铁用于向安泰型钢出资的全部实物资产（包括土地、房屋以及机器设备）均已过户至安泰型钢；
l. 置入标的资产以及置出标的资产的转让均已经取得任何相关第
三方（包括但不限于金融债权人）的同意函，置入标的资产上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；
或，在前述第三方未能出具前述同意函（如有）的情况下，新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产
生的责任，并按本协议之约定承担相关义务，及/或安泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责
任；
m. 安泰型钢及安泰冶炼不存在导致本次资产置换无法完成的重大
障碍；
n. 不存在针对新泰钢铁、安泰型钢或置入标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
o. 不存在针对安泰集团、安泰冶炼或置出标的资产的重大诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、调查、处罚或其他法律程序且该等法律程序构成本次交易的重大障碍；
p. 至本条所列先决条件全部得以满足之日，安泰型钢及安泰冶炼的财务、经营状况不存在重大不利变化或可能发生重大不利变化，保持其现行的业务组织结构且保证其必备的专业人员、技术人
员、高级管理人员构成无重大变化，维持其资产（包括但不限于流动资产、固定资产、知识产权及其他无形资产）及相关权益的良好状态（资产的正常耗损除外），并维系其与客户、供应商及有关人士的正常业务关系，尽其最大努力避免其商誉和现有商业价值受损；
q. 双方在本协议项下所作任何声明、陈述、保证和承诺，在本条约定的先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出一样；
r. 安泰集团及新泰钢铁出具上述先决条件得以满足的书面确认。
2、本协议双方同意，应尽最大努力确保协议所述交割先决条件于本协议生
效之日起九十（90）日内全部成就或取得安泰集团的豁免。
3、本协议双方同意，在交割先决条件全部得以满足或取得安泰集团豁免之日起三十（30）个工作日内，双方以及安泰型钢、安泰冶炼应完成置入标的资产交割和置出标的资产交割，即相应完成安泰型钢和安泰冶炼股权转让及股东变更
的工商变更登记手续，置入标的资产完成工商变更登记之日为置入标的资产交
割日（“置入标的资产交割日”），置出标的资产完成工商变更登记之日为置出标的资产交割日（“置出标的资产交割日”）。前述交割日孰晚完成之日即视为置入标的资产与置出标的资产之间的价值差额与安泰集团对衡展贸易及新泰钢
铁的其他应收款抵消交割完成。
（八）安泰型钢与安泰冶炼的现有员工的劳动关系不因本次重大资产置换发生变化。本协议双方承诺，在本次重大资产置换完成后，其将各自保持安泰型钢与安泰冶炼的员工稳定性以及其工资薪酬和福利体系的稳定性。
（九）与本次重大资产重组相关的或有事项
1、在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应当完成其用于向安泰型钢出资的土地及房屋建筑物的过户手续，使得安泰型钢被登记为该等出资土地及房屋建筑物的权利人，因完成该等过户所支出的税费、开支等，均应由新泰钢铁自行承担。如因该等过户手续无法完成或者无法在本协议约定的时间内完成，导致本次重大资产重组无法进行或无法完成，对于安泰集团因此遭受的损失，新泰钢铁应予以全额的赔偿及补偿。
2、在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应按照其正在履行的金融债权合同的约定，就新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%股权转让给安泰集团一事，向包括但不限于工商银行、晋商银行等合计债权金额比例不低于85%以上金融债权人履行通知义务或取得其所出具的同意函。如新泰钢铁未能取得除工商银行、晋商银行以外的金融债权人的同意函），导致相关债权人在本次重大资产重组过程中以及交割完成之后主张权利（无论是向安泰集团、新泰钢铁或安泰型钢主张权利），均应由新泰钢铁进行偿付或予以妥善解决，且新泰钢铁因此而支付的任何款项、费用均不再向安泰集团或安泰型钢追偿；如新泰钢铁未能及时进行偿付或妥善解决，致使安泰集团或安泰型钢承担相应责任的，安泰集团或安泰型钢有权向新泰钢铁全额追偿。
在前述第三方（金融债权人）未能出具前述同意函（如有）的情况下，新泰钢铁将以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产生的责任，并按该协议之约定承担相关义务。
3、在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，安泰集团应尽其最大努力，按照其正在履行的金融债权合同的约定，取得其金融债权人出具的同意安泰集团将其持有的安泰冶炼51%股权转让给新泰钢铁的同意函。在前述第三方（金融债权人）未能出具前述同意函（如有）的情况下，安泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任。
4、对于安泰冶炼所涉及的以下事项，新泰钢铁同意由其负责处理且其自愿承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担。但安泰集团应及时尽其最大努力对此提供协助：
（1）于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴的全部税费；
（2）于置出标的资产交割日前，安泰冶炼欠缴的员工工资、社会保险、未为员工缴纳的住房公积金以及应付未付的相关补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等）；
（3）于置出标的资产交割日前，安泰冶炼因环境保护相关事宜所应承担的责任、罚款或需因此支出的费用（包括但不限于安泰冶炼可能因环保问题而进行的搬迁或对其生产设施进行的改造、拆除所支出的费用）以及安泰冶炼业务因此而受到的影响或遭受的损失等；
（4）于置出标的资产交割日前发生的与安泰冶炼及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处罚或或有责任（如有）。
如按照相关法律规定，必须由安泰冶炼及/或安泰集团作为前述事项的当事人，则安泰冶炼及/或安泰集团应在合理时间内及时通知新泰钢铁，并由新泰钢铁予以积极配合处理；如安泰冶炼及/或安泰集团因此承担任何责任或遭受任何损失，新泰钢铁应在安泰冶炼及/或安泰集团要求的时间内及时向其作出全额赔偿和补偿。
5、对于截至2015年6月30日新泰钢铁拖欠的重组进入安泰型钢的员工工资以及应缴未缴的社会保险费用，在置入标的资产交割日后 30日内，新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。此外，对于安泰型钢因在2015年6月30日前发生的前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的应付补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等）而承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等，新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团（如安泰集团已承担前述债务、开支或损失等）予以全额补偿。
6、除上述约定之外，对于安泰型钢于置入标的资产交割日前发生的与安泰型钢及其资产、人员有关的任何争议、诉讼、行政处罚或或有责任（如有），新泰钢铁同意由其负责处理且其承担相关责任，因此而产生的全部责任、损失、风险、债务、开支及税费等均由新泰钢铁承担，但安泰集团应及时尽其最大努力对此提供协助。
如按照相关法律规定，必须由安泰型钢及/或安泰集团作为前述争议、诉讼、行政处罚或或有责任的当事人，则安泰型钢及/或安泰集团应在合理时间内及时通知新泰钢铁，并由新泰钢铁予以积极处理；如安泰型钢及/或安泰集团因此承担任何责任或遭受任何损失，新泰钢铁应在安泰型钢及/或安泰集团要求的时间内及时向其作出全额赔偿和补偿。
7、就新泰钢铁截至本协议签署之日已经签署但尚未履行或尚未履行完毕的与 H型钢业务相关的采购合同应按如下方式处理：
对于新泰钢铁与第三方之间的备件采购合同，将继续由新泰钢铁履行，且不转移至安泰型钢。安泰型钢将以自己名义另行与供货商签订备件采购合同。
8、协议双方在此确认，截至 2015年 7月 31日，新泰钢铁与其客户签订且正在履行的H型钢相关产品销售合同金额总计为44,524,941.18元，且新泰钢铁已经收到前述全部款项并已履行交货义务，但尚未向客户开具发票。新泰钢铁同意，其将于2015年9月30日之前将前述销售款项全部转付给安泰型钢，并由安泰型钢向客户开具发票，且新泰钢铁将与安泰集团及安泰型钢积极配合与客户完成前述销售合同的转移手续。
（十）滚存未分配利润及过渡期损益归属安排
1、置出标的资产（即安泰冶炼51%股权）于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），自本协议生效之日起，归属于新泰钢铁；置入标的资产（即安泰型钢100%股权）于评估基准日之前的滚存未分配利润（如有），自本协议生效之日起，归属于安泰集团。
2、评估基准日至置入标的资产及置出标的资产各自交割日（含交割日当日）为止的期间为本次交易各自标的资产的过渡期。置入标的资产于其过渡期产生的损益应归属于安泰集团，置出标的资产于其过渡期产生的损益应归属于新泰钢铁，均不影响本次交易价格。
（十一）新泰钢铁特别承诺：新泰钢铁将按照置出标的资产在评估基准日以及置出标的资产交割日的状况，完全地接受置出标的资产。新泰钢铁已充分了解置出标的资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出标的资产瑕疵”），新泰钢铁不会由于置出标的资产的瑕疵而要求安泰集团承担任何法律责任，亦不会因置出标的资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更与本次重大资产重组相关的协议，且新泰钢铁将继续履行其在本次重大资产重组中的所有义务、承诺及保证。
（十二）违约责任：除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（十三）协议的成立与生效：
本协议自协议双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本次重大资产置换事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方各自内部决策机构审议通过（包括经安泰集团股东大会有表决权的股东审议通过）后生效。
（十四）协议的解除：本协议生效之后，如出现如下任一情形，本次交易终止且本协议解除：
1、经本协议双方协商一致；
2、不可抗力导致本协议的履行已在事实上成为不可能，则任何一方均有权解
除本协议。
（十五）适用法律和争议解决：本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决均适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均应将其提交安泰集团住所地有管辖权的人民法院解决。
经核查，本所律师认为，该资产置换协议的内容和形式均合法有效，体现了各交易方的真实意思表示，待生效条件全部满足之后便对交易各方具有法律约束力。
八、本次交易的实质条件
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易，安泰集团通过购买安泰型钢100%股权置入新泰钢铁拥有的盈利能力最强的资产，同时通过出售安泰冶炼51%股权置出大幅亏损的安泰冶炼股权以及部分对关联方的其他应收款，可以大幅提高安泰集团的盈利能力，也在一定范围内解决了上市公司资金占用问题。
1、经核查，安泰集团本次重组注入的 H型钢业务已取得如下立项及环保等的批复文件：
山西新泰钢铁有限公司（原介休市新泰钢铁有限公司）120万吨/年H型钢及80万吨/年合金钢棒材工程的环境影响报告书于2005年9月26日经原山西省环保局以晋环函【2005】331号文予以批复。
山西新泰钢铁有限公司（原介休市新泰钢铁有限公司）120万吨/年H型钢及80万吨/年合金钢棒材项目的可行性研究报告于2005年12月12日经山西省发改委以晋发改工业发【2005】1172号文予以批复。该批复载明，山西新泰钢铁有限公司建设H型钢和合金棒材项目符合山西省钢铁工业发展方向，符合山西省建设新型能源和工业基地的要求，项目已按规定办理了城市规划选址、用地、环评等手续，同意批复项目可行性研究报告。建设规模年产 120万吨H型钢和
80万吨合金棒材。项目总投资210542万元，其中H型钢项目投资153439万元，资金全部由企业筹措。
山西省发改委于2010年3月13日下发《关于介休市新泰钢铁有限公司钢铁生产项目符合国家产业政策的确认函》（晋发改工业函【2010】14号），函复如下：经审核，新泰钢铁有限公司钢铁项目审批过程、建设时间、工艺装备、生产能力符合国家和省相关产业政策。
山西省安监局于2012年2月8日对新泰钢铁的120万吨/年H型钢项目下发《安全验收评价报告》备案的函（晋安监管四函【2012】13号】，同意该《安全验收评价报告》备案。
山西省环保厅于2014年6月9日下发《关于山西新泰钢铁有限公司120万吨/年H型钢及80万吨/年合金钢棒材工程竣工环境保护验收意见的函》（晋环函【2014】671号），该函载明，项目环保设施基本符合竣工环境保护验收的条件，我厅同意山西新泰钢铁有限公司120万吨/年H型钢及80万吨/年合金钢棒材工程通过竣工环境保护验收。
2、经核查，安泰集团本次重组置出的安泰冶炼业务已取得如下立项及环保等的批复文件：
山西省经济贸易委员会 2001年 4月 6日《关于山西安泰集团股份有限公司淘汰原三座小高炉扩建 300立方米级高炉技改项目可行性研究报告的批复》（晋经贸投资专字【2001】32号），该批复载明，同意改建300立方米高炉1座，总投资4960万元。
山西省环保局2001年4月 19日《关于山西安泰集团股份有限公司资源综合利用环保产业链三期工程环境影响报告书》（晋环监字【2001】124号）的批复，该批复载明，原则同意专家对报告书的技术审查意见，同意本期工程实施建设。
山西省经济贸易委员会 2003年 8月 7日《关于山西安泰集团股份有限公司 100㎡烧结机技改项目备案的通知》（晋经贸投资备字【2003】123号），该批复载明，公司1#100㎡烧结机技改项目，经审核，符合国家产业政策，同意备案。
山西省经济贸易委员会2003年8月12日《关于山西安泰集团股份有限公司 100㎡烧结机技改项目备案的通知》（晋经贸投资备字【2003】127号），该批复载明，公司2#100㎡烧结机技改项目，经审核，符合国家产业政策，同意备案。
山西省经济贸易委员会2003年8月12日《关于山西安泰集团股份有限公司 450立方米炼铁高炉改造项目备案的通知》（晋经贸投资备字【2003】126号），该批复载明，公司2#450立方米高炉改造项目，经审核，符合国家产业政策，同意备案。
山西省环保局2008年1月 16日出具意见（环验【2008】5号）：同意烧结、炼铁工程通过竣工环境保护验收。
山西省经济委员会2008年 3月25日《关于山西安泰集团股份有限公司补办
300立方米高炉变更为450立方米高炉的复函》（晋经投资便字【2008】07号），该复函载明，同意补办300立方米高炉变更为450立方米高炉手续的申请。
综上，本所认为，除本法律意见书第五部分（八)所述的安泰冶炼部分业务涉及搬迁外，安泰集团本次重组符合国家产业政策和有关环境保护法律、法规的规定，不违反有关土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第一项的规定。
（二）本次交易不会导致安泰集团不符合上市条件
本次交易只是以资产置换的方式购买和出售资产，上市公司的股本总额和股权分布不发生变化，不会导致上市公司不符合相关法律法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第二项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易是以具有证券从业资格的评估机构审计机构对置出和置入标的资产进行审计、评估的结果，作为资产交易定价基础。上市公司独立董事亦对本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第三项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易置入标的资产为安泰型钢100%股权，置出标的资产为安泰冶炼51%股权，如本法律意见书第四、第五部分所述，购买和出售所涉及的资产权属清晰，标的资产不存在争议或潜在纠纷，除已披露的质押外，不存在其他质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，标的资产过户或者移转不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第四项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
1、本次交易完成后安泰集团的盈利能力
根据立信会计出具的信会师报字【2015】第114593号《审计报告》及信会师报字【2015】第114595号《备考报告》，分析本次交易完成后安泰集团的盈利能力情况如下：
重组前后收入、盈利规模比较分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易后|增幅|交易前|交易后|增幅|
|营业收入|113,553.15|146,564.06|29.07|335,724.93|420,400.99|25.22|
|利润总额|-29,860.03|-23,054.05|22.79|-85,264.78|-55,325.86|35.11|
|净利润|-29,860.31|-23,054.34|22.79|-85,711.49|-55,597.89|35.13|
|归属母公司所有者净利润|-23,614.80|-22,051.74|6.62|-68,031.48|-51,320.60|24.56|

本次交易完成后，安泰型钢将成为安泰集团全资子公司和主要业务平台之一，安泰集团将由焦化、冶炼企业转型成为可以生产绿色环保钢材H型钢的企业。
H型钢产品附加值高，新产品和产品的新用途开发不断出现，行业内大型企业数量相对较少，同时H型钢是钢结构建筑领域重点推广的钢材产品，政策上予以一定的支持，H型钢行业具有广阔的发展空间。交易完成后，安泰集团的盈利能力和持续经营能力将得到增强。
重组前后主要财务指标分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|3.67|5.80|3.47|4.81|
|每股净资产|1.71|1.33|1.85|1.61|
|每股收益（元/股）|-0.23|-0.22|-0.68|-0.51|

本次交易后，安泰集团2014年毛利率将由3.47%上升至4.81%，2015年1-6月毛利率由3.67%上升至5.80%，主要系交易后安泰集团的主营业务发生变化，烧结、冶炼业务置出，H型钢生产成为主营业务之一，H型钢属于高附加值产品，安泰集团营业收入、营业成本均增加的同时营业收入与营业成本差额扩大。
本次交易后，安泰集团2014年基本每股收益由-0.68元上升至-0.51元，2015
年 1-6月基本每股收益由-0.23元上升至-0.22元，每股收益、盈利能力有所提
升，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。
本次交易完成后，安泰型钢成为上市公司的全资子公司，安泰型钢所涉业务符合国家产业政策，不存在违反国家法律法规而导致其无法持续经营的情形，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第五项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，安泰型钢成为上市公司的全资子公司，安泰集团的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联人，本次交易不会影响上市公司的独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的要求，符合《重组管理办法》第十一条第六项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
安泰集团已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了基本管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。安泰集团上述规范的法人治理措施不会因本次重组而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，符合《重组管理办法》第十一条第七项的规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
九、本次交易涉及的债权债务处理
（一）本次交易征得金融债权人同意或通知金融债权人的情况
1、安泰集团
经核查，根据安泰集团与金融债权人签订的金融债权合同约定，安泰集团应当就本次交易向金融债权人履行通知或征得其同意的义务。截至本法律意见书出具之日，安泰集团已书面通知民生银行、信达公司、华夏银行、农业银行，已取得招商银行的书面同意。
根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》，在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，安泰集团应尽其最大努力，按照其正在履行的金融债权合同的约定，取得其金融债权人出具的同意安泰集团将其持有的安泰冶炼51%股权转让给新泰钢铁的同意函。
2、新泰钢铁
经核查，根据新泰钢铁与金融债权人签订的金融债权合同约定，新泰钢铁应当就本次交易向金融债权人履行通知或征得其同意的义务。截至本法律意见书出具之日，新泰钢铁已书面通知华夏银行、交通银行，并已取得民生银行的同意。
但尚未取得工商银行、光大银行、平安银行、晋商银行的书面同意。该4家银行的债权金额分别为 4.96亿元、0.77亿元、1.70亿元、9.21亿元，总计为人民币16.64亿元，占新泰钢铁金融债权总额51.37亿元的32.39%。
根据安泰集团与新泰钢铁签订的《重大资产置换协议》明确约定，在安泰集团召开股东大会审议本次重大资产重组之前，新泰钢铁应按照其正在履行的金融债权合同的约定，就新泰钢铁将其持有的安泰型钢100%股权转让给安泰集团一事，向包括但不限于工商银行、晋商银行等合计债权金额比例不低于85%以上金融债权人履行通知义务或取得其所出具的同意函。
如新泰钢铁未能取得除工商银行、晋商银行以外的金融债权人的同意函，导致相关债权人在本次重大资产重组过程中以及交割完成之后主张权利（无论是向安泰集团、新泰钢铁或安泰型钢主张权利），均应由新泰钢铁进行偿付或予以妥善解决，且新泰钢铁因此而支付的任何款项、费用均不再向安泰集团或安泰型钢追偿；如新泰钢铁未能及时进行偿付或妥善解决，致使安泰集团或安泰型钢承担
相应责任的，安泰集团或安泰型钢有权向新泰钢铁全额追偿。
该《重大资产置换协议》同时约定，在前述第三方（金融债权人）未能出具前述同意函（如有）的情况下，新泰钢铁以书面方式承诺自行承担因置入标的资产的转让所可能产生的责任，并按该协议之约定承担相关义务，及/或安泰集团以书面方式承诺自行承担因置出标的资产的转让所可能产生的责任。
新泰钢铁的实际控制人李安民先生为此出具承诺函如下：
其本人同意上述《重大资产置换协议》中有关新泰钢铁的责任义务的约定事项，并对新泰钢铁的该等偿付义务承担无限连带保证责任。
本所认为，本次交易涉及的债权债务处理方式适当，对本次交易的实施不构成实质性障碍。
（二）置入及置出标的资产自身的债权债务处理情况
本次所购买标的资产为安泰型钢100%股权，所出售标的资产为安泰冶炼51%股权，均为股权交易。本次重组完成后，安泰型钢作为安泰集团的全资子公司，安泰冶炼作为新泰钢铁的全资子公司均是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，除与H型钢业务相关的销售合同的转移手续正在由办理之中以外，置入及置出标的资产自身不涉及其他债权债务的处理和转移。
十、本次交易涉及的人员安排
（一）置入标的资产的人员安排
截至本法律意见书出具之日，安泰型钢的员工共计284名，安泰型钢已经与该等员工全部签订了《劳动合同》。
经核查，安泰型钢的员工原来与新泰钢铁建立了劳动关系，安泰型钢成立后，该等员工随资产及业务转入安泰型钢。
2015年6月20日，新泰钢铁职工代表大会作出决议，通过了安泰型钢员工的安置方案。
截止2015年6月30日，新泰钢铁应付安泰型钢员工工资216万元，欠缴保险 664万元。针对上述情况，《重大资产置换协议》规定，在置入标的资产交割日后 30日内，新泰钢铁应将该等款项一次性支付给安泰集团。对于安泰型钢及在置入标的资产交割日前因前述事宜、未为员工缴纳住房公积金或未及时支付相关的应付补偿费用（包括但不限于向其原有员工应付的劳动关系终止补偿等）而承担的全部责任、债务、开支、税费以及因此遭受的损失、处罚等，新泰钢铁应向安泰型钢及/或安泰集团（如安泰集团已承担前述债务、开支或损失等）予以全额补偿。
此外，新泰钢铁及其实际控制人李安民于 2015年 7月 31日出具书面承诺如下：对于进入安泰型钢的员工在本次重组前欠缴的社保和工资，无论何时补缴均由新泰钢铁及其实际控制人李安民承担，与安泰型钢及安泰集团无关。如由此欠缴而导致的行政处罚，由新泰钢铁承担。李安民承诺对新泰钢铁的支付义务承担无限连带保证责任。
（二）置出标的资产的人员安排
本次交易完成后，安泰冶炼作为新泰钢铁的全资子公司，系独立存续的法人主体，其与员工已签订的劳动合同关系、社会保险关系继续有效。
2015年6月20日，安泰冶炼职工代表大会作出决议，通过了职工安置方案。
经核查，截止2015年6月30日，安泰冶炼应付员工工资共计14,886,939.17元，欠缴社会保险40,931,710.86元。针对上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险的情形，新泰钢铁及李安民于2015年7月31日出具如下《承诺函》：
上述安泰冶炼应付员工工资及欠缴社会保险，全部由安泰冶炼自行承担，且《重大资产置换协议》约定，新泰钢铁不得为此追究安泰集团的任何责任。若为此给安泰集团造成任何责任承担，新泰钢铁需足额给予安泰集团补偿和赔偿。李安民出具承诺，对新泰钢铁对安泰集团所付的赔偿责任提供连带保证担保。
十一、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易所涉及的置入标的资产和置出标的资产的交易对方为新泰钢铁，系安泰集团控股股东李安民控制的企业，因此本次交易构成关联交易。
为保证本次置入标的资产和置出标的资产交易的公允性，安泰集团已履行如下程序：
（1）2015年8月12日，安泰集团召开第八届董事会 2015年第三次会议，审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》规定的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<山安泰集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署<山西安泰集团有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议>的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产置换相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。由于本次交易系关联交易，与本交易有关的相关议案安泰集团关联董事均回避表决。
（2）2015年8月12日，安泰集团独立董事就本次交易发表了如下独立意见：
“1、公司符合实施本次重大资产置换的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，不构成《重组办法》第十三条规定的借款上市，并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产置换方案具备可操作性。
2、本次重大资产置换的相关议案已经公司第八届董事会2015年第三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。
3、由于本次交易的交易对方为新泰钢铁，新泰钢铁系安泰集团控股股东李安民控制的企业，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。
4、本次交易的置入资产和置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
5、根据上海证券交易所关于重大资产置换信息披露的相关要求，公司董事会就本次重大置换事项向上海证券交易所申请公司股票停牌，停牌期间，公司每周发布一次关于本次重大资产置换进展情况的公告，公司对于本次置换履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
6、本次重大资产置换行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要及公司与山西新泰钢铁有限公司签署的《山西安泰集团股份有限公司与山西新泰钢铁有限公司之重大资产置换协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次《山西安泰集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要客观地表述了安泰集团重组前后的实际情况以及安泰集团拟置出及置入资产的实际情况，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
8、公司本次重大资产置换尚需取得公司股东大会的批准。”
（3）根据《上市规则》、《重组管理办法》以及《公司章程》等有关规定，本次重组所涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，在股东大会就本次重组所涉及的关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避，由无关联的股东单独审议表决。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得安泰集团股东大会的批准的批准和授权外，本次交易涉及的关联交易事项已履行现阶段应当履行的批准，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害安泰集团及非关联股东利益的情形；在安泰集团股东大会对本次交易所涉及的关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避。
2.本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，安泰型钢成为安泰集团的全资子公司，安泰冶炼成为新泰钢铁的全资子公司。根据立信会计2015年8月12日出具的《安泰集团审阅报告
及备考合并财务报表（2014年 1月 1日至 2015年 6月 30日止）》【信会师报字（2015）第114595】，备考安泰集团最近一年一期关联交易的变化情况对比如下：
(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额
山西安泰制衣有限公司 工作服 1,646,415.39山西新泰钢铁有限公司 高炉煤气 1,594,427.34
山西新泰钢铁有限公司 水渣 239,493.40
介休市衡展贸易有限公司 水渣 443,366.40
介休市衡展贸易有限公司 精煤 2,940,169.23 103,674,151.34上海晋泰实业有限公司 精煤 11,507,647.06 48,058,440.38山西新泰钢铁有限公司 钢坯 429,195,419.83 845,895,166.93山西新泰钢铁有限公司 高炉煤气 4,669,391.82 5,596,320.90山西安泰集团冶炼有限公司 高炉煤气 19,018,878.09 39,786,035.88山西安泰集团冶炼有限公司 水渣 995,504.02 3,432,929.00山西安泰集团冶炼有限公司 陕西煤 31,545,974.36
出售商品/提供劳务情况表
关联方 关联交易内容 本期发生额 上年发生额
山西新泰钢铁有限公司 物料 19,160,174.26 53,103,443.47山西新泰钢铁有限公司 电力 79,879,520.27 147,692,811.84山西新泰钢铁有限公司 矿产辅料 7,121,070.12 112,662,209.05山西新泰钢铁有限公司 焦炭 169,504,501.83 303,229,546.68介休市衡展贸易有限公司 焦炭 190,567,844.19介休市衡展贸易有限公司 陕西煤 8,373,098.89上海晋泰实业有限公司 H型钢 53,378,907.17 63,298,794.17山西新泰钢铁有限公司 废钢 11,825,910.43 24,898,693.59山西安泰集团冶炼有限公司 进口块矿 31,140,636.04 25,356,711.90山西安泰集团冶炼有限公司 进口矿粉 62,388,690.37 395,269,063.17山西安泰集团冶炼有限公司 焦炭 111,717,692.31 111,770,670.54山西安泰集团冶炼有限公司 电力 46,341,244.89 52,253,060.72山西安泰集团冶炼有限公司 焦炉煤气 1,067,109.60 2,005,744.80山西安泰集团冶炼有限公司 焦粉 16,737,088.50 43,748,948.62山西安泰集团冶炼有限公司 运输劳务 8,720,181.73 18,699,901.52山西安泰集团冶炼有限公司 陕西煤 5,087,179.49
山西安泰集团冶炼有限公司 矿产辅料 138,777.62 2,198,603.86山西安泰集团冶炼有限公司 物料 14,429,926.03 29,831,367.01山西安泰集团冶炼有限公司 包装袋 56,850.00山西安泰集团冶炼有限公司 建筑劳务 70,232.03 (2)应收项目
期末余额 年初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款
1,249,703,402. 45,170,210.4
山西安泰集团冶炼有限公司 768,606,871.36 7,686,068.71 94 7
山西新泰钢铁有限公司 371,575,987.01 3,715,759.87 138,259,911.94 1,382,599.12 11,242,715.6 11,242,715.6介休市衡展贸易有限公司 244,091,533.40 244,091,533.40
4 4其他应收款
山西汾西中泰煤业有限公司 14,725,849.10 1,311,292.46 14,725,849.10 607,258.49山西新泰钢铁有限公司 286,603,655.30 2,866,036.55 7,200,000.0
介休市衡展贸易有限公司 720,000,000.00 791,396,344.70 7,913,963.45 0
(3)应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额年初账面余额
应付账款
山西万狮京华（维景国际）大酒店有限公司 2,000,000.00其他应付款
山西安泰房地产开发有限公司 1,433,600.00
山西安泰集团冶炼有限公司 33,032,369.87
（4）重组完成后拟调整的2015年预计发生的日常关联交易事项：
调整前日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|交易内容|2015年预计发生额|占同类业务比例(%)|2015年1-6月与关联方累计已发生的交易金额|
|出售商品|新泰钢铁|铁水|132,020|100|49,727.96|
|||烧结矿|27,000|100|—|
|||电力|15,680|99|7,987.95|
|||矿产辅料|1,500|90|712.11|
|||物料|4,500|97|1,916.02|
|||焦炭|41,600|40|16,950.45|
|合 计|||222,300|/|77,294.49|
|采购商品|新泰钢铁|矿产品|65,000|90|14,846.44|
|||高炉煤气|2,000|100|159.44|
|||氧气、氮气|1,000|100|—|
|||水渣|200|100|23.95|
|合 计|||68,200|/|15,029.83|

调整后日常关联交易的预计情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易类型|关联方名称|交易内容|2015年10-12月预计发生额|2015年全年预计发生额|
|出售商品|新泰钢铁冶炼公司|铁水|0|70,750|
|||烧结矿|0|4,500|
|||焦炭|16,200|41,030|
|||电力|4,370|16,230|
|||物料|450|3,330|
|||矿产辅料|360|1,380|
|||焦炉煤气|1,160|1,160|
|||废钢|940|940|
|提供劳务||运输劳务|840|840|
|合 计|||24,320|140,160|
|采购商品|新泰钢铁冶炼公司|矿产品|0|26,850|
|||钢坯|35,420|35,420|
|||高炉煤气|1,800|2,410|
|||转炉煤气|340|340|
|||水渣|150|240|
|合 计|||37,710|65,260|

注：假设本次资产重组在2015年9月底完成交割，调整后的关联交易事项从2015年10月起执行。
上述重组完成后拟调整的 2015年预计发生的日常关联交易事项尚需安泰集团董事会及股东大会批准。
3.本次交易后减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易后存在的关联交易，李安民于2015年7月31日出具《关于减少与规范与山西安泰集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）对于截止 2015年 6月 30日，新泰钢铁对安泰集团的应付账款最晚在本次交易完成后八个月内偿还；
（2）本人将诚信和善意履行作为控股股东的义务，尽量避免和减少与安泰集团（包括其控制的企业）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与安泰集团及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人将不会要求和接受安泰集团给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件，本人及本人控制的其他企业将与安泰集团
依法签订规范的关联交易协议，并将遵循市场交易的公开、公平、公正原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；
（3）杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用安泰集团及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求安泰集团及其下属子公司违规向本人及本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
（4）本人及本人控制的其他企业将不通过与安泰集团及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使承担任何不正当的义务；
（5）如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企业进行交易，而给安泰集团及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。
4、本次交易后避免控股股东及实际控制人占用上市公司资金的措施
安泰集团控股股东及实际控制人李安民于2015年7月31日承诺如下：
（1）杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用安泰集团及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求安泰集团及其下属子公司违规向本人及本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
（2）本人及本人控制的其他企业将不通过与安泰集团及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使承担任何不正当的义务；
（3）如违反上述承诺与安泰集团及其控制的企业进行交易，而给安泰集团及其控制的企业造成损失，由本人承担赔偿责任。
（二）同业竞争
1、本次交易前控股股东及其控制的企业与安泰集团不存在同业竞争
本次交易前，李安民控制的企业的主营业务情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主营业务|控制关系|
|1|山西安泰控股集团有限公司|以自有资金对外投资；并对其子公司进行管理。|李安民持有该公司90%股权|
|2|山西新泰钢铁有限公司|生产：钢系列产品及合金钢棒材、H 型钢、钢筋、线材|安泰控股持有该公司100%股权|

|||||
|-|-|-|-|
|||及其它钢材；压缩、液化工业用气体；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。||
|3|山西安泰型钢有限公司|生产、销售：H 型钢、钢材；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术的进口。|新泰钢铁持有该公司100%股权|
|4|山西安泰房地产开发有限公司|房地产开发；商品房销售；物业管理。|安泰控股持有该公司99%股权|
|5|山西万狮京华（维景国际）大酒店有限公司|客房、会议服务、购物中心、餐饮、歌舞厅、卡拉OK、游泳馆、桑拿、美容美发、保健理疗、健身房、球类、房屋租赁、香烟、酒类、糕点等商品零售、物业管理及酒店配套服务。|安泰控股持有该公司100%股权|
|6|介休市安泰物业服务有限公司|物业服务|安泰控股持有该公司90%股权|
|7|介休市衡展贸易有限公司|经销：生铁、钢系列产品、矿产品、民用建材、金属材料、机械配件、五金化工。|新泰钢铁控制该公司|
|8|上海晋泰实业有限公司|煤炭批发经营、销售焦炭、矿产品、钢材、建筑材料、化工产品、机械设备、金属材料，酒店管理，物业管理，新能源、新材料专业技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发，实业投资，投资管理，投资咨询，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。|安泰控股实际控制该公司|

2、本次交易后控股股东及其控制的企业与安泰集团亦不存在同业竞争
本次交易后，安泰集团拥有120万吨H型钢生产线，主轧设备及工艺技术引进德国西马克•米尔公司，电气自动化系统由西门子中国有限公司设计制造。主要生产产品为热轧H400×200～H1008×300、H250×250～H400×400为主的 50多个H型钢产品，规格从100mm至1008mm，其1008mm的腹板规格属目前全球最大。
本次交易后，新泰钢铁拥有两座 90吨炼钢转炉、三座450m3炼铁高炉、一座1080m3炼铁高炉、一台180ｍ2烧结机、两台100ｍ2烧结机和年产80万吨优质高线大盘卷。其中，炼铁系统生产工艺采用高碱度烧结矿等熟料为主的精料，配用串罐式无料钟炉顶，热装铁水直接送往转炉，全系统生产过程实现了由计算机控制进行联锁操作，形成了由铁变钢生产链的有机组合。
炼钢工程由中冶集团总设计，按满足生产合金钢的需要选择生产工艺装备，设计中采用了目前国内转炉炼钢——连铸生产中应用成熟的新工艺、新技术、新装备，现已具备240万吨钢坯的年生产能力。生产的品种钢有矿用钢、合金结构
钢、弹簧钢、冷墩钢、轴承钢、焊条钢、耐候钢等。生产的优质连铸小方坯，规
格尺寸有150×150mm、160×160mm、165×225mm，全部采用辊道热送供给高线。
生产的异型坯规格有：1024×390×90mm、750×370×90mm、555×440×90mm、430×300×90mm，全部采用辊道热送到H型钢厂。
80万吨优质高线大盘卷项目的主体设备和工艺参数由美国摩根公司提供，由国家甲级设计院中冶华天技术有限公司设计并总承包。高线大盘卷生产的产品具有尺寸精度高、表面质量好、力学性能好、盘中大的优点，可用于制作各类商品钢丝、焊丝、轮胎帘线，以及各种钢丝绳、钢钉、标准件等。主导产品有φ5～20mm的优质光面钢盘条、φ6～16mm的高强度螺纹钢及φ18～50mm的圆钢盘条，主要钢种有碳素结构钢、优质碳素结构钢、低合金高强度钢、冷墩钢、弹簧钢、高强度螺纹钢、轴承钢和不锈钢等。
综上所述，本所认为，本次交易后安泰集团和新泰钢铁各自拥有的关键装置、生产工艺、核心技术和产品均不相同，不构成同业竞争。
3、进一步避免同业竞争的措施
本次交易后，为进一步避免同业竞争，李安民先生于2015年7月31日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）在本次重大资产重组完成后，本人或本人控制的其他企业将不以任何方式从事（包括与他人合作直接或间接从事）或投资于任何与安泰集团相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或在该经济实体、机构、经济组织中委派董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；
（2）当本人及本人控制的企业（包括该等企业可控制的其他企业，下同）与安泰集团之间存在直接或间接的竞争性同类业务时，本人及本人控制的企业自愿放弃同安泰集团的业务竞争；
（3）本人及本人控制的企业不向其他在业务上与安泰集团相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、客户信息、人员等直接或间接的支持；
（4）鉴于目前本人持有天津港保税区泰安国际贸易有限公司70%的股权，故本人特别承诺将不促使该公司直接或间接从事与安泰集团有可能构成竞争的业务活动；或使得该公司成为安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或通过该公司直接或间接控制安泰集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织。
（5）上述承诺在本人作为安泰集团股东持有安泰集团股权期间以及自本人不再持有安泰集团股权之日起两年内，或任职于安泰集团或其控股子公司以及离职之日起两年内（以孰长期间为准）有效。如违反上述承诺，本人愿意承担给安泰集团造成的全部经济损失以及安泰集团为追究本人责任而产生的全部开支。
十二、本次交易的信息披露义务
（一）安泰集团已经履行的信息披露义务
1、安泰集团董事会于 2015年4月 23日发布公司股票停牌的公告
因本公司有重要事项尚未披露，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年4月24日起停牌。公司承诺，公司将尽快确定上述有关重要事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内公告相关情况。
2、安泰集团董事会于 2015年4月 30日发布公司股票继续停牌的公告
因本公司有重要事项未披露，经公司申请，本公司股票已于2015年4月24日起停牌。2015年4月30日，公司披露了二○一四年年度报告等相关事项，存在关联方占用上市公司资金的情况。
针对上述事项，本公司董事会及相关人员已与关联方进行了充分的沟通与协商，关联方将尽最大努力，争取在最短时间内偿还本公司欠款。目前公司正在与关联方积极协商制定还款方案，并组织相关中介机构进行论证，该方案可能会构成上市公司重大资产重组行为。
鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月4日起继续停牌。
公司承诺，公司将尽快确定上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内公告相关事项的进展情况。
3、安泰集团董事会于 2015年5月 8日发布重大资产重组停牌的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2015年 5月 4日起继续停牌。停牌期间，本公司董事会及相关人员就上述事项与关联方进行了充分的沟通与协商，目前已与关联方初步达成解决方案。经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等各项工作。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
4、安泰集团董事会于 2015年5月 15日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方案作进一步的协商与论证，并组织中介机构商议有关尽职调查、审计、评估等工作安排。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
5、安泰集团董事会于 2015年5月 22日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方案作进一步的协商与论证，并组织中介机构开展有关审计、评估等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
6、安泰集团董事会于 2015年5月 29日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，对重组方案作进一步的协商与论证，并组织中介机构开展有关审计、评估、尽职调查等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
7、安泰集团董事会于 2015年6月 10日发布重大资产重组继续停牌的公告“因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。
一、重组框架介绍
（一）交易对方
本次重大资产重组的交易对方为本公司关联方山西新泰钢铁有限公司。
（二）交易方式
本次重大资产重组采取的交易方式尚未最终确定，初步方案为资产置换。
（三）标的资产情况
本次重大资产重组标的资产范围尚未最终确定，置入资产初步拟定为山西新泰钢铁有限公司钢铁业务的相关资产或股权，置出资产初步拟定为本公司所拥有的
山西安泰集团冶炼有限公司51%股权及部分对关联方应收款项。
二、本次重大资产重组的工作进展情况
截至目前，本次重大资产重组进展如下：
（一）公司目前正在与交易对方就本次资产重组方案的具体安排和细节作进一步的沟通、协商，双方尚未签订本次重组的框架或意向协议。
（二）本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作仍在进行中。
（三）本次重大资产重组停牌期间，本公司按照有关规定履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重大资产重组相关的审计、评估、法律、尽职调查等工作涉及内容较多，工作量较大，同时，交易方案涉及的相关问题尚需进一步协商、论证，公司预计无法在原定1个月内如期复牌。
四、申请继续停牌时间
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年6月11日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。
8、安泰集团董事会于 2015年6月 18日发布重大资产重组进展的公告：
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015年6月 11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015年 6月11日起继续停牌不超过1个月。
近日，公司与聘请的独立财务顾问上海华信证券有限责任公司签订了财务顾问协议。截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关审计、评估、尽职调查等工作正在进行中。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。”
9、安泰集团董事会于 2015年6月 26日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015年6月 11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015年 6月11日起继续停牌不超过1个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关审计、评估、尽职调查等工作正在进行中。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关方案，及时公告并复牌。
10、安泰集团董事会于 2015年7月 3日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015年6月 11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015年 6月11日起继续停牌不超过1个月。
截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作，相关审计、评估、尽职调查等工作正在进行中。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关方案，及时公告并复牌。
11、2015年 7月 10日，安泰集团召开第八届董事会 2015年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》
安泰集团董事会于2015年7月10日发布审议重大资产重组继续停牌的董事
会决议公告：
“重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会二〇一五年第二次临时会议（以下简称“本次董事会会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2015年7月 3日以书面送达、传真、电子邮件的方式向全体董事发出本次董事会会议的通知和会议材料。
（三）本次董事会会议于2015年7月10日以现场与通讯召开相结合的方式进行。
（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中3名独立董事以通讯表决方式出席会议。
（五）本次董事会现场会议由董事长李猛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）本次董事会审议通过了公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年7月13日起继续停牌预计不超过1个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李猛回避表决。
（二）本次重大资产重组事项的具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2015年 4月24日起停牌，并于2015年5月11日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
2015年4月30日，公司披露了二○一四年年度报告等相关事项，存在关联方占用上市公司资金的情况。公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。
（3）重组框架方案介绍
本次重大资产重组的交易对方为本公司关联方山西新泰钢铁有限公司；交易方式尚未最终确定，初步方案为资产置换；标的资产范围尚未最终确定，置入资产初步拟定为山西新泰钢铁有限公司钢铁业务的相关资产或股权，置出资产初步拟定为本公司拥有的山西安泰集团冶炼有限公司51%股权及部分对关联方应收款项。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。
目前，上述各项工作尚在进行中。
（2）已履行的信息披露义务
公司于2015年5月9日发布《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自 2015年 5月 11日起预计停牌不超过一个月。6月11日发布《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015年 6月 11日起继续停牌预计不超过一个月。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，及时披露有关重组事项的进展情况。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组相关的审计、评估、法律、尽职调查等工作涉及内容较多，工作量较大，同时，交易方案涉及的相关问题尚需进一步协商、论证，公司预计无法按期复牌。
4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自2015年7月13日起继续停牌预计不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
（三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事李猛回避表决。
三、上网公告附件
独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。”
12、安泰集团董事会于 2015年7月 17日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015年6月 11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015年 6月 11日起继续停牌预计不超过 1个月。2015年 7月 10日，公司召开第八届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本公司股票自2015年7月13日起继续停牌预计不超过1个月。
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。截至目前，公司正在积极组织各中介机构对本次重组涉及的事项开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
13、安泰集团董事会于 2015年7月 24日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015年6月 11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015年 6月 11日起继续停牌预计不超过 1个月。2015年 7月 10日，公司召开第八届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本公司股票自2015年7月13日起继续停牌预计不超过1个月。
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。截至目前，公司正在积极组织各中介机构对本次重组涉及的事项开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
14、安泰集团董事会于 2015年7月 31日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015年6月 11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015年 6月 11日起继续停牌预计不超过 1个月。2015年 7月 10日，公司召开第八届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本公司股票自2015年7月13日起继续停牌预计不超过1个月。
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。截至目前，公司正在积极组织各中介机构对本次重组涉及的事项开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
15、安泰集团董事会于 2015年8月 7日发布重大资产重组进展的公告
因本公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2015年5月11日起预计停牌不超过一个月。因相关工作仍在进行中，2015年6月 11日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015年 6月 11日起继续停牌预计不超过 1个月。2015年 7月 10日，公司召开第八届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，本公司股票自2015年7月13日起继续停牌预计不超过1个月。
公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。截至目前，公司正在积极组织各中介机构对本次重组涉及的事项开展审计、评估、法律及财务顾问尽职调查等工作。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，并结合重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
（二）安泰集团尚需履行的信息披露义务
安泰集团尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，安泰集团已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；安泰集团尚需根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
十三、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
安泰集团聘请华信证券担任独立财务顾问，根据华信证券持有的“310000400338433”号《企业法人营业执照》和“13680000”号《经营证券业务许可证》，华信证券具备为安泰集团本次资产重组担任独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
安泰集团聘请立信担任审计机构，根据立信持有的“310101000439673”号《企业法人营业执照》、“000124”号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信具备与本次资产重组业务相关的资格，经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（三）资产评估机构
安泰集团聘请京都评估担任资产评估机构，根据京都评估持有的“110000002219540”号《企业法人营业执照》、“0100042018”号《证券期货相关业务评估资格证书》，京都评估具备与本次资产重组业务相关的资格，经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
（四）土地评估机构
安泰集团聘请山西博瑞地产评估咨询有限公司（以下简称“博瑞地产评估”）担任土地评估机构，根据博瑞地产评估持有的“140191209004340”号《企业法人营业执照》、“A201114003”号《评估资格证书》，博瑞地产评估具备与本次资产重组业务相关的资格，经办评估师均持有《注册土地评估师证书》，具有合法的执业资格。
（五）法律顾问机构
安泰集团聘请本所担任专项法律顾问，根据本所持有“21101200510355964”号《律师事务所执业许可证》，本所具备与本次资产重组业务相关的资格，经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资
格。
据此，本所律师认为，为本次重组提供服务的证券服务机构均具有相应资格。
十四、本次重组涉及的相关人员买卖安泰集团股票情况
本次资产重组中相关当事人及专业机构买卖安泰集团股票情况的核查期间为安泰集团因本次资产重组停牌之日前六个月开始至《重组报告书》公布之前一日止（以下简称“核查期间”）。本次资产重组中相关当事人及专业机构在核查期间买卖安泰集团股票情况如下：
（一）安泰集团持股5%以上的股东、现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查结果并经本所律师核查，安泰集团持股5%以上的股东、现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间内不曾买卖安泰集团股票。
（二）交易对方新泰钢铁及其现任董事、监事、高管(或主要负责人)以及前述人员直系亲属在核查期间买卖安泰集团股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查结果并经本所律师核查，新泰钢铁及其现任董事、监事、高管(或主要负责人)以及前述人员直系亲属在核查期间不存在买卖安泰集团股票行为。
（三）标的资产安泰冶炼、安泰型钢股东、现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查结果并经本所律师核查，标的资产安泰冶炼、安泰型钢股东、现任董事、监事、高管和经办人员及其直系亲属在核查期间不存在买卖安泰集团股票的情况。
（四）本次交易聘请的专业机构核查期间买卖公司股票的情况
根据各方的自查报告和中国证券登记结算有限公司上海分公司的核查结果并经本所律师核查，本次交易聘请的华信、立信、本所、京都等专业机构及各专业机构的项目经办人员及直系亲属在核查期间不曾买卖过安泰集团的股票。
综上所述，经核查，本所律师认为，核查范围内的机构及人员在核查期间不存在《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人员利用内幕信息买卖安泰集团股票的行为。
十五、其他需关注的事项
（一）安泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信及守法情况
1、经核查，安泰集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年存在如下被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况：
（1）中国证监会山西监管局 2015年 4月 30日作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2015）4号】，该决定书要求：解决新泰钢铁对安泰集团的关联方资金占用；对公司关联方及关联方资金往来情况进行全面自查；强化内控机制。
（2）中国证监会于 2015年 5月 19日出具《调查通知书》（晋证调查字2015012）：因安泰集团涉嫌信息披露违规，证监会决定对安泰集团进行立案调查。
（3）上海证券交易所 2015年 7月 24日作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责任人予以纪律处分的决定》【2015（15）号】，对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司、时任董事长兼总经理李猛、财务负责人赵永梅予以公开谴责；对时任董事武辉、张德生、冀焕文，董事兼董事会秘书郭全虎予以通报批评。同时，上海证券交易所2015年7月27日出具上证公监函（2015）0044监管关注决定：对安泰集团时任独立董事李福林、白玉祥、张泽宇、罗滋、李挺、裴正予以监管关注。
根据安泰集团及其董事、监事、高级管理人员于2015年7月31日出具的《关于最近三年诚信情况的说明》，除上述情形外，最近三年内，山西安泰集团股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺等情况，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情况。
2、董事、监事、高级管理人员守法情况证明
（1）2015年 7月 30日，介休市公安局义安派出所出具《证明》：李猛，从 2012年 1月 1日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（2）2015年7月30日，介休市公安局义安派出所出具《证明》：冀焕文，从 2012年 1月 1日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（3）2015年7月30日，介休市公安局北关派出所出具《证明》：孙儒富，从 2012年 1月 1日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（4）2015年 7月 30日，介休市公安局西南派出所出具《证明》：罗滋，从 2012年 1月 1日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（5）2015年 7月 30日，介休市公安局北关派出所出具《证明》：武辉，从 2012年 1月 1日至今，遵守现行法律、法规及规章，无违法犯罪行为，无因涉嫌犯罪被我所立案侦查的情形。
（6）2015年8月3日，太原市公安局迎泽分局老军营派出所出具《证明》：张德生，经公安网上查询，未发现该人有任何违法犯罪记录。
（7）2015年 7月 31日，天津市滨海新区公安局开发分局黄海路派出所出具《证明》：贺喜斌，经核实至 2015年 7月 31日，该人在我所辖区居住期间无刑事犯罪记录。
（8）2015年8月3日，太谷县公安局水秀派出所出具《证明》：赵永梅，经全国公安综合信息查询系统查询，未发现该人有违法犯罪记录。
3、安泰集团关于关联方资金占用的自查说明和整改情况
安泰集团于2015年4月30日收到中国证券监督管理委员会山西监管局[2015]4号“关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定”的行政监管措施决定书后，及时组织相关人员严格按照决定书要求，对安泰集团关联方及关联方资金往来情况进行了全面、深入的自查，并与关联方积极协商制定还款方案。
（1）对安泰集团关联方及关联方资金往来的自查情况
经核查，截至2014年12月31日，关联方新泰钢铁及其控制的衡展贸易因资金拆借形成的非经营性占用上市公司资金共计17.7亿元，因关联交易形成的经营性占用上市公司资金共计18.2亿元；截至2015年6月30日，关联方累计应付上市公司非经营性占用形成的资金占用费共计1.92亿元，累计应付上市公司经营性占用形成的违约金共计1.76亿元，以上欠款合计39.58亿元。
（2）整改措施
a加强财务管理制度建设与执行
进一步梳理与完善合同管理、采购与付款管理、销售与收款管理等方面制度，确保各级授权审批权限要合理、不相容职务要分离。同时，要强化制度的执行力，尤其是加强资金使用审批程序管理，从业务部门源头抓起，财务部门在执行中审核把关。设置专人按照制度要求负责票据和付款的审核，加强各公司往来账款的跟踪管理，对往来账款的账龄进行分析，对异常往来账款进行排查，防止违规操作、损害公司利益的情况发生。
b强化内部审计工作
加强内部审计建设，完善、落实董事会审计委员会对内审部门负责人的考核机制，畅通内审部门负责人与董事会审计委员会及其委员的沟通渠道，提升内审部门的独立性。为了防止再次发生资金占用，上市公司内审部门及财务部门要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期核查上市公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，对拟发生的关联方业务往来事项要及时向董事会汇报，董事会应做出正确判断并根据上市
公司章程等相关规定履行审批程序和信息披露义务。
本所认为，安泰集团上述被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形，不构成本次重组的实质性障碍。
（二）新泰钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年诚信情况
1、经核查，新泰钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年存在如下被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况：
（1）中国证监会山西监管局 2015年 4月 30日作出《关于对山西安泰集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》【（2015）4号】，经查，新泰钢铁未按时向安泰集团支付2014年度销售款项，截至2014年12月31日，上述应收款项余额为 18.2亿；2014年新泰钢铁从供应商处进行短期资金拆借，截至 2014年 12月 31日，该等短期资金拆借款余额为 17.7亿。该决定书要求：解决新泰钢铁对安泰集团的关联方资金占用；对安泰集团关联方及关联方资金往来情况进行全面自查等。
（2）上海证券交易所 2015年 7月 24日作出《关于对山西安泰集团股份有限公司及其实际控制人李安民、关联方山西新泰钢铁有限公司和相关责任人予以记录处分的决定》【2015（15）号】，对山西安泰集团股份有限公司关联方山西新泰钢铁有限公司予以公开谴责。
2、根据新泰钢铁及其董事、监事、高级管理人员于 2015年 7月 31日出具的《关于最近五年诚信情况的说明》，除上述情形外，新泰钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未履行承诺，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，亦不存在其他有违诚信或不诚信的情形。
本所认为，新泰钢铁上述被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分的情形，不构成本次重组的实质性障碍。
（三）安泰集团焦化厂、安泰集团的子公司涉及的环境违法行为
根据山西省环保厅 2015年 5月 19日《关于 2015年第一季度全省环保不达
标生产重点企业名单的通报》，山西安泰集团股份有限公司焦化厂（以下简称“安泰集团焦化厂”）及安泰集团的子公司—山西宏安焦化科技有限公司（以下简称“宏安焦化”）按照超标时段取消焦炭排污费减免和优惠，计算超标期间所应追缴的排污费进行追缴，同时督促整改超标排放行为。
山西省环保厅 2015年 7月 31日通报了全省重点企业 2015年第二季度超标情况，包括安泰集团焦化厂、宏安焦化等8家企业部分污染物排放超标5倍以上。
对安泰集团焦化厂、宏安焦化等 12家焦化企业由省环境监察总队负责按照超标时段取消焦炭排污费减免和优惠，计算超标期间所应追缴的排污费进行追缴。
经核查，针对上述污染物排放超标的通报，安泰集团实施了如下焦化脱硫工程项目：
2015年5月27日，安泰集团与山东阳光天润科技有限公司签订了焦化脱硫项目总承包合同。同年6月开始土建施工，现已完成地下放空槽、蓄水池的建设，脱硫塔底座基础已完成一半，按工程进度，预计该工程项目 2015年10月底全部完工。
本所认为，上述安泰集团焦化厂及宏安焦化涉及的污染物排放超标等环境违法行为，与本次重组中上市公司购买的标的公司（安泰型钢）资产业务没有关联，如本法律意见书第八部分（一）所述，安泰型钢所涉业务符合国家产业政策及环保要求，不存在违反国家法律法规而导致其无法持续经营的情形，故上述安泰集团焦化厂及宏安焦化涉及的环境违法行为不构成本次重组的实质性障碍。
十六、本次交易的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）安泰集团董事会审议通过的本次交易方案不存在违反法律、法规及规范性文件的情形，合法有效，但本次交易方案尚需通过安泰集团股东大会审议通过后方可实施。
（二）安泰集团具备作为本次交易购买和出售资产的主体资格，新泰钢铁具
备作为本次交易购买资产和出售资产的主体资格。
（三）本次交易购买和出售的标的资产权属清晰，合法合规，除已披露的质押外，不存在其它质押、查封或权利限制，亦未被司法查封或冻结，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在依法获得相关批准后，新泰钢铁向安泰集团过户购买标的资产及安泰集团向新泰钢铁过户出售标的资产不存在实质性法律障碍。
（四）本次交易中已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序合法有效。
安泰集团在依法履行本次交易尚履行的批准程序后，实施本次交易不存在法律障碍。
（五）本次交易相关方签署的相关协议条款符合法律、法规及相关规范性文件的规定，主体适格，内容合法、完备，该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次交易符合《交易管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
（七）本次交易为股权交易，不涉及债权债务的处理和转移，不涉及人员安置。
（八）本次交易出售资产和购买资产均涉及关联交易。本次交易涉及的关联交易已经履行的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害安泰集团及非关联股东利益的情形，但尚需取得安泰集团股东大会的批准；在安泰集团股东大会对本次交易涉及的关联交易进行表决时，关联股东应当回避。
（九）本次交易不构成同业竞争，不存在因本次资产交易损害安泰集团及其股东利益的情形。
（十）截至本法律意见书出具日，安泰集团已依法履行了现阶段的法定信息披露义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；安泰集团尚需根据本次交易的进展情况，按照《交易管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
（十一）参与本次交易的证券服务机构具有为本次资产交易提供服务的资
格。
（十二）本次交易各方、相关证券服务机构及其他内幕人员在核查期内不存在利用内幕消息买卖安泰集团股票的行为。
（十三）除已经列明的情形以外，安泰集团本次资产交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，不存在法律障碍，在获得必要的授权与批准后，可以有效组织实施。
本法律意见书一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）