股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2019-022上海兰生股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）监事会于2019年9月20日以书面方式及电子邮件方式向全体监事送达第九届监事会第八次会议通知，会议于10月8日在上海市延安中路837号5楼会议室以现场会议加通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人（其中1人以通讯方式参会），会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议相关资料，通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司本次交易符合上述法律法规规定的要求和条件。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟实施重大资产重组，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分组成。
（一）本次重大资产重组总体方案
公司拟以公司持有的上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“兰生轻工”）51%股权（作为置出资产）与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过非公开发行股票及支付现金的方式向东浩兰生集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。本次交易构成上市公司的重大资产重组。
其中，重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）重大资产置换
1、交易对方
公司本次重大资产置换的交易对方为东浩兰生集团。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、置出资产
置出资产为上市公司持有的兰生轻工51%股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、置入资产
东浩兰生集团持有的会展集团100%的股权。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、资产置换方案
公司以所持置出资产与东浩兰生集团所持置入资产的等值部分进行资产置换。
置出资产与置入资产交易价格的差额由公司以非公开发行A股股份及支付现金向东浩兰生集团购买。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、置换资产的交易价格及定价依据
置换资产的交易价格以2019年10月31日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经双方协商确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、过渡期间的损益归属及滚存未分配利润安排
（1）置出资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置出资产产生的损益及其他净资产的增加或减少，由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）置入资产过渡期间损益安排
自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产产生的利润及其他净资产的增加归上市公司享有，在过渡期间若发生亏损及其他净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（3）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份及支付现金购买资产
公司拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
1、发行股份的种类和面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为东浩兰生集团。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票交易均价计算区间||交易均价的90%|
|||交易均价||
||||（元/股）|
|1|前20个交易日|11.378|10.240|
|2|前60个交易日|11.302|10.172|
|3|前120个交易日|11.895|10.705|

经公司与交易对方之间的协商，公司本次交易的发行价格为10.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为的，将按照中国证监会、上交所的相关规则对发行价格
进行相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告
书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安
排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（四）决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起12个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（五）本次交易构成关联交易
本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产的交易对方东浩兰生集团是公司的实际控制法人，根据《上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于签订本次交易相关协议的议案》
公司拟与交易对手签订《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，将签署本次交易的最终交易文件，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《关于<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及摘要。
《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易预案》及摘要将刊载于中国证监会指定信息披露媒体。
上述议案还需公司在根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果补充完善预案有关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》
公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海兰生股份有限公司监事会
2019年10月9日