证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2014-48湖南华菱钢铁股份有限公司
关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资扩股暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、为增强湖南华菱钢铁集团财务有限公司（“财务公司”）的资金实力，充分发挥财务公司作为金融平台的优势，全面深入地为公司各子公司及其他成员单位提供金融支持，财务公司全体股东——湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）、湖南华菱湘潭钢铁有限公司（“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）、衡阳华菱钢管有限公司（“华菱钢管”）、中银集团投资有限公司（“中银投”）和江苏锡钢集团有限公司（“锡钢集团”）拟与财务公司签署《增资扩股协议》，同比例对财务公司进行增资。
2、本次增资拟先将财务公司资本公积中7,800万元按照持股比例转增资本，在此基础上，全体股东再以现金同比例对财务公司进行增资，增资后财务公司注册资本达到120,000万元。本次增资的定价依据为财务公司以2013年12月31日为基准日经审计的净资产值。
3、华菱集团系本公司第一大股东，锡钢集团为华菱集团间接控股的子公司；财务公司、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管均为本公司子公司，本次交易系关联交易。
4、本次交易已经公司第五届关联交易审核委员会第十次会议审议批准；并经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，全体非关联董事同意本次交易，关联董事曹慧泉先生、李建国先生、汪俊先生已回避表决。全体独立董事经过事前认可，对本次交易发表了独立意见。董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。
5、本次交易已经公司第五届监事会第十六次会议审议批准。监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfor.com.cn）上。
6、本次交易尚须公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决，并须获得国家有关部门批准。
二、增资主体相关各方介绍
1、湖南华菱钢铁集团有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市
注册资本：20亿元
主营业务：国家法律、法规允许的钢铁、资源、物流、金融业等项目的投资、并购及钢铁企业生产经营所需的原材料、机械电器设备和配件的采购和供应；子公司的股权及资产管理；钢铁产品及其副产品的加工、销售；进出口业务（国家限定和禁止的除外）
华菱集团成立于1997年11月，系湖南省国资委控制的国有企业。2013年华菱集团实现营业收入738.42亿元，净利润10.89亿元。截止2013年12月31日，华菱集团总资产1059.53亿元，净资产117.91亿元。
2、湖南华菱湘潭钢铁有限公司
注册地址：湖南省湘潭市
注册资本：250,468万元
主营业务：生铁、钢坯、钢材、焦炭、及副产品生产、销售；冶金机械、设备制造、销售；冶金技术咨询等
华菱湘钢成立于2004年12月，系公司控股子公司，公司持有其94.71%的股份。2013年华菱湘钢实现营业收入263.30亿元，净利润0.51亿元。截止2013年12月31日，华菱湘钢总资产282.14亿元，净资产50.99亿元。
3、湖南华菱涟源钢铁有限公司
注册地址：湖南省娄底市
注册资本：373,555万元
主营业务：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营；热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板及相关产品的经营
华菱涟钢成立于2005年6月，系公司控股子公司，公司持有其62.75%的股份。2013年华菱涟钢实现营业收入249.94亿元，净利润0.49亿元；截至2013年12月31日，华菱涟钢总资产258.15亿元，净资产31.71亿元。
4、衡阳华菱钢管有限公司
注册地址：湖南省衡阳市
注册资本：260,608万元
主营业务：黑色金属冶炼、加工及其产品的销售
华菱钢管成立于2000年12月，系公司控股子公司。2013年华菱钢管实现营业收入72.77亿元，净利润0.11亿元；截至2013年12月31日，华菱钢管总资产132.23亿元，净资产28.48亿元。
5、中银集团投资有限公司
中银投于1984年12月在香港注册成立，系中国银行股份有限公司的全资附属机构。注册编码：144651。
2013年中银投实现净利润约21亿港元；截至2013年12月31日，中银投总资产约832亿港元，净资产约502亿港元。
6、江苏锡钢集团有限公司
注册地址：江苏省无锡市
注册资本：118,305万元
主营业务：冶炼及轧制钢材、金属延压加工、金属丝加工；冶金设备设计、制造、安装；危险化学品生产等
锡钢集团成立于1980年4月，系华菱集团子公司。2013年锡钢集团实现营业收入35.06亿元，净利润-0.77亿元；截至2013年12月31日，锡钢集团总资产78.28亿元，净资产5.80亿元。
三、增资标的基本情况
财务公司于2006年10月经中国银监会批准成立，注册地为湖南省长沙市，本次增资前注册资本6亿元，本公司直接和间接持有其41.75%的股份。
财务公司主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、成员单位企业债券及股票一级市场业务等风险相对较低的品种。
2013年财务公司实现营业收入1.12亿元，净利润0.74亿元；截至2013年12月31日，财务公司总资产30.93亿元，净资产9.35亿元。
四、增资方案及定价依据
本次增资拟先将财务公司资本公积中 7,800万元按照持股比例转增资本，在此基础上，全体股东再以现金同比例对财务公司进行增资，增资后财务公司注册资本达到120,000万元。本次增资的定价依据为财务公司以2013年12月31日为基准日经审计的净资产值。
根据毕马威华振会计师事务所出具的《2013年湖南华菱钢铁集团财务有限公司审计报告》（毕马威华振审字第1400417号），2013年12月31日财务公司经审计的净资产值为 93,451万元，以资本公积 7,800万元转增资本后财务公司注册资本增加到 67,800万元。经全体股东协商一致，本次增资每家股东认购价格为人民币 1.3783元/股（93,451/67,800=1.3783元/股），华菱集团、华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管、中银投和锡钢集团的增资额经取整分别确定为 21,584万元、14,389万元、14,389万元、 10,792万元、7,195万元和 3,597万元，全体股东增资总额合计为 71,946万元，其中52,200万元增加注册资本，剩余19,746万元进入资本公积。详情如下所示（单位：万元）。
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|||||本次增资||||||||
||增资前||||（1）增加注册资本||||增资后|||
|||||||||（2）增||||
|股东名称||||||||||||
||注册资||股权比|增资总|资本公积|现金增加|小计|加资本|注册资||股权比|
|||||额||||||||
|||出资额||||||||出资额||
|||||||||公积||||
||本||例||转增资本|资本|||本||例|
|华菱集团|9,000|18,000|30%|21,584|2,340|15,660|18,000|5,924|18,000|36,000|30%|
|华菱湘钢|6,000|12,000|20%|14,389|1,560|10,440|12,000|3,949|12,000|24,000|20%|

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|华菱涟钢|6,000|12,000|20%|14,389|1,560|10,440|12,000|3,949|12,000|24,000|20%|
|华菱钢管|4,500|9,000|15%|10,792|1,170|7,830|9,000|2,962|9,000|18,000|15%|
|中银投|3,000|6,000|10%|7,195|780|5,220|6,000|1,975|6,000|12,000|10%|
|锡钢集团|1,500|3,000|5%|3,597|390|2,610|3,000|987|3,000|6,000|5%|
||||||||60,000|||||
|合计|30,000|60,000|100%|71,946|7,800|52,200||19,746|60,000|120,000|100%|

五、增资协议主要内容
增资价格：公司本次新增注册资本6亿元人民币，其中由资本公积按照股东出资比例转增资本金7,800万元，另现金增加资本金52,200万元。根据截至2013年12月31日经毕马威华振会计师事务所审计的公司净资产计算，本次增资的现金增资部分的每个出资单位的认购价格为人民币 1.3783元，出资对象的全部出资数额为 71,946万元，其中52,200万元为注册资本金，其余 19,746万元列入资本公积。
支付方式及支付期限：全部出资额由资本公积转增或出资对象以自有资金认购。
出资对象应将各自股权投资款于协议生效后 10个工作日内一次性付至财务公司指定的银行账户中。
利润分配：财务公司本次增资扩股前所形成的未分配利润由股东共同享有，具体利润分配方案根据财务公司章程的相关规定执行。
六、增资目的和对上市公司的影响
本次增资完成后，财务公司将获得现金71,946万元，股权结构不变，公司将继续合并财务公司报表。未来，财务公司可以更好地为公司各子公司及其他成员单位提供贷款、贴现、结售汇等方面的金融服务，进一步为公司各子公司及其他成员单位节约财务费用；同时，资本总额的增加也能够促进财务公司业务多元化发展，提高财务公司的抗风险能力。
七、独立董事意见
根据相关的法律、法规要求，独立董事经过事前认可并发表独立意见如下：1、湖南华菱钢铁集团财务有限公司自成立以来，对公司的资金调控发挥了良好
的作用，提升了公司各子公司的资金使用效率，自身经营情况良好。此次增资扩股，
有利于增强财务公司资金实力，充分发挥财务公司作为金融平台的优势，更全面深入
地为公司各子公司及其他成员单位提供金融支持。
2、本次增资扩股的定价依据为财务公司以2013年12月31日为基准日经毕马威华振会计师事务所审计的净资产值。该定价公允合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害中小投资者的利益。
3、该议案系关联交易，已经公司第五届关联交易审核委员会第十次会议审议通过；公司董事会在审议该议案时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及股东利益的行为。
综上，此次增资扩股符合公司实际情况，定价公允，决策程序符合《公司章程》等相关法律法规的规定。我们同意该关联交易事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事意见；
4、财务公司《增资扩股协议》。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会 2014年9月4日