股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所吉林森林工业股份有限公司
关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
反馈意见的答复
二〇一七年七月
中国证券监督管理委员会：
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 6月 21日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170990号）（以下简称“反馈意见”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了说明、论证分析和补充披露，请贵会予以审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同涵义。
目录
问题 1. ........................................................................................................................... 5问题 2. ........................................................................................................................... 7问题 3. ........................................................................................................................... 9问题 4. ......................................................................................................................... 14问题 5. ......................................................................................................................... 21问题 6. ......................................................................................................................... 26问题 7. ......................................................................................................................... 36问题 8. ......................................................................................................................... 38问题 9. ......................................................................................................................... 44问题 10. ....................................................................................................................... 47问题 11. ........................................................................................................................ 49问题 12. ....................................................................................................................... 52问题 13. ....................................................................................................................... 58问题 14. ....................................................................................................................... 60问题 15. ....................................................................................................................... 62问题 16. ....................................................................................................................... 70问题 18. ....................................................................................................................... 75问题 17. ....................................................................................................................... 75问题 19. ....................................................................................................................... 78问题 20. ....................................................................................................................... 80问题 21. ....................................................................................................................... 82问题 22. ....................................................................................................................... 85问题 23. ....................................................................................................................... 88问题 24. ....................................................................................................................... 90问题 25. ....................................................................................................................... 93问题 26. ....................................................................................................................... 94问题 27. ....................................................................................................................... 97问题 28. ..................................................................................................................... 104问题 29. ..................................................................................................................... 108问题 30. ..................................................................................................................... 110问题 31. ..................................................................................................................... 118
问题 32. ..................................................................................................................... 121问题 33. ..................................................................................................................... 124问题 34. ..................................................................................................................... 129问题 35. ..................................................................................................................... 133问题 36. ..................................................................................................................... 137
问题 1.申请材料显示，本次交易募集配套资金不超过 6.1亿元，用于长白山天泉20万吨含气矿泉水生产等项目。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、经营活动现金流入、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募集配套资金的具体用途
2017年7月27日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，对募集配套资金方案进行了调整。本次交易募集配套资金总额（调整后）不超过 56,400.00万元，其中 55,400.00万元用于标的公司新泉阳泉及其子公司的在建项目建设， 1,000.00万元用于支付本次交易部分中介机构费用。本次交易新泉阳泉75.45%股权的交易对价为88,448.21万元，园区园林100.00%股权的交易对价为80,200.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
根据吉林森工未经审计的 2017年半年报，截至 2017年 6月 30日，吉林森工的货币资金余额为 30,172.58万元，主要用于偿还银行借款、支付员工薪酬等项目以维护公司的日常正常运营以及维持适当流动性。截至 2017年 6月 30日，吉林森工的短期借款余额为 118,600.00万元，一年内到期的非流动负债余额为52,182.00万元，偿还上述债务，吉林森工货币资金存在一定压力，并无剩余资金支持本次交易完成后标的公司的在建项目建设，否则上市公司的日常经营将受到不利影响。
2、上市公司经营活动现金流入情况
根据上市公司经审计的 2016年度财务报告以及未经审计的 2017年半年报，经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
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|项目|2017年1—6月|2016年度|
|经营活动现金流入|20,324.59|65,650.38|

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|经营活动现金流出|29,041.83|70,953.55|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,717.25|-5,303.17|

上市公司 2016年度及 2017年上半年合并口径经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-5,303.17万元和-8,717.25万元。上市公司2016年上半年实施重大资产投资，将与人造板业务相关的资产和负债作为出资资产对森工集团全资子公司人造板集团进行增资，从而有效降低成本、减少亏损，但是主营业务也受到较大影响，营业收入大幅下降，经营活动产生的现金流量净额为负值，上市公司日常经营面临较大的资金压力。因此，上市公司有必要通过募集配套资金，满足本次交易完成后上市公司拟收购标的公司在扩大主营业务发展、拓展业务渠道等方面的资金需求，从而有力提升整体经营业绩。
3、上市公司的融资渠道与授信额度
上市公司目前可利用的融资渠道主要为银行贷款、信托贷款以及发行证券募集资金等。上市公司并未与相关银行、信托等金融机构签订明确授信合同，而是直接签订相关借款合同。经统计，截至 2017年 6月 30日，上市公司通过与银行、信托等金融机构签署借款合同产生贷款余额为223,114.00万元。如果上市公司继续增加贷款，将持续增加上市公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护股东尤其是中小股东的利益。
4、上市公司的资产负债率水平
上市公司资产负债率水平与同行业上市公司的比较如下：
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|证券代码|证券简称|资产负债率（2017年3月31日）|资产负债率（2016年12月31日）|
|000910.SZ|大亚圣象|48.95%|46.97%|
|002043.SZ|兔宝宝|19.19%|20.80%|
|002240.SZ|威华股份|38.78%|39.33%|
|002259.SZ|升达林业|48.93%|42.27%|
|002631.SZ|德尔未来|22.72%|20.87%|
|600076.SH|康欣新材|19.25%|22.20%|
|600321.SH|国栋建设|11.32%|8.99%|
|601996.SH|丰林集团|18.69%|19.71%|
|均值||28.48%|27.64%|

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|上市公司|64.23%|65.82%|

注：截至本回复出具之日，多数上市公司尚未披露2017年半年报，因此采用2017年1-3月的财务数据进行对比分析。
由上表可知，上市公司的资产负债率高于同行业上市公司平均水平。由于标的公司未来建设项目的后续资金需求量较大，如果上市公司通过银行贷款等方式进行项目融资，其未来的资产负债率将会进一步升高，给上市公司带来较大的财务风险。
综上所述，截至 2017年 6月末，吉林森工货币资金相对紧张，主要用于维护维持日常经营所需、维持适当流动性以及未来偿还部分银行借款。此外，吉林森工资产负债率高于同行业上市公司平均水平，如果进一步增加贷款，将给公司未来的日常运营和进一步发展带来一定财务压力，增加公司的流动性风险。通过本次重组配套募集资金则有利于保障公司财务稳健，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。因此，本次重组配套募集资金具有必要性。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合理性”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、资产负债率等情况，本次交易的募集配套资金具有必要性。
经核查，会计师认为：结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、资产负债率等情况，本次交易的募集配套资金具有必要性。
问题 2.申请材料显示，长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目总投资16,075.50万元，包括建设投资12,550.70万元、铺底流动资金 3,524.80万元。请
你公司逐一核对本次交易募投项目的资金使用用途，并按照我会《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关要求，进一步补充
披露配套募集资金用途是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目总投资16,075.50万元，包括建设投资12,550.70万元、铺底流动资金3,524.80万元。其中建设投资 12,550.70万元资金安排主要如下表所示：
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|序号|项目名称|估算价值（万元）|||||
|||设备购置费|安装工程费|建筑工程费|其他费用|合计|
|1|工程费用|5,789.40|1,000.50|2,768.70|-|9,558.60|
|1.1|主体工程|5,500.00|825.00|1,908.00|-|8,233.00|
|1.2|辅助工程|149.20|29.80|640.20|-|819.20|
|1.3|公用工程|140.20|145.70|220.50|-|506.40|
|2|工程建设其他费用|-|-|-|1,851.10|1,851.10|
|3|预备费用|-|-|-|1,141.00|1141.00|
|合计||5,789.40|1,000.50|2,768.70|2,992.10|12,550.70|

根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对发行股份购买资产同时募集的配套资金的用途限定为支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，投入标的资产在建项目建设；不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
鉴于上述情况，吉林森工于 2017年 7月 27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整不构成重组方案重大调整的方案》等议案，在股东大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，拟投入长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目的配套资金为 11,400.00万元，共调减 4,600.00万元，铺底流动资金和预备费用全部以上市公司自有或自筹资金投入。方案调整后，本次募集配套资金总额调整为不超过
56,400.00万元，具体用途如下：
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|序号|项目名称|实施主体|拟募集资金调整前（万元）|拟募集资金调整后（万元）|
|1|长白山天泉 20 万吨含气矿泉水生产项目|长白山天泉|16,000.00|11,400.00|
|2|靖宇海源 40 万吨矿泉水建设项目|靖宇海源|10,000.00|10,000.00|
|3|销售渠道建设项目|新泉阳泉|34,000.00|34,000.00|
|4|支付部分中介机构费用|上市公司|1,000.00|1,000.00|
|合计|||61,000.00|56,400.00|

调整后，经逐一核对，本次募集配套资金符合中国证监会关于募集配套资金用途的相关规定。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（二）募集配套资金相关在建项目及中介费用的具体情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：调减后的募集配套资金将全部用于标的公司募投项目及支付部分中介机构费用，未用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务，符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
经核查，法律顾问认为：吉林森工已将募集配套资金中拟投入长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目的资金进行调减，调减后的募集配套资金不再投入该项目项下的铺底流动资金和预备费用，前述募集配套方案调整事项已履行吉林森工内部决策程序。调减后的募集配套资金将全部用于标的公司募投项目及支付部分中介机构费用，未用于补充吉林森工或标的公司流动资金、偿还债务，符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
问题 3.申请材料显示，本次交易配套募集资金拟投向三个项目，涉及金额
分别为 1.6亿元，1亿元和 3.4亿元，实施主体分别为长白山天泉、靖宇海源和泉阳泉饮品，上述实施主体 2016年末的净资产分别为 7,250.34万元、7,352.05万元、12,396.71万元，且均未产生营业收入。请你公司补充披露募集配套资金规模与实施主体的资产规模是否相互匹配，募投项目是否具有可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易募集配套资金规模与实施主体的资产规模的匹配性
本次交易配套募集资金拟投向三个建设项目，分别为“长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目”、“靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目”、“销售渠道建设项目”，实施主体分别为长白山天泉、靖宇海源和泉阳泉（吸收合并泉阳饮品后，简称为新泉阳泉）。截至 2016年 12月 31日，本次交易募集配套资金（调整后）规模与对应实施主体的资产规模匹配情况如下：
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|项目名称|实施主体|拟募集资金（万元）|实施主体总资产（万元）|募集资金规模占总资产比例|实施主体净资产（万元）|募集资金规模占净资产比例|
|长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目|长白山天泉|11,400.00|7,428.23|153.47%|7,250.43|157.23%|
|靖宇海源40万吨矿泉水建设项目|靖宇海源|10,000.00|12,871.68|77.69%|7,352.05|136.02%|
|销售渠道建设项目|泉阳泉|34,000.00|56,219.23|60.48%|28,963.41|117.39%|

长白山天泉持有名为“仙人泉”的矿山，证载开采规模为 20万立方米/年，采矿许可证号为C220000201418110136408，有效期自2014年11月至2024年11月，本次交易拟募集资金1.14亿元用于仙人泉的开发，生产含气矿泉水。长白山天泉的募集资金规模高于其总资产、净资产规模，主要是由于长白山天泉尚处于建设阶段，并未开始生产，在募集资金到位后，长白山天泉将启动项目建设工作。
未来随着长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目建成投产，长白山天泉将陆续实现营业收入，扩大利润规模，预计募投项目所需募集资金占长白山天泉总资产、净资产规模的比例将不断降低。长白山天泉 20万吨含气矿泉水生产项目已取得抚松县发展和改革局的抚发改审批字[2014]163号备案文件以及抚松县环境保护局的抚环审字[2014]69号批复文件。截至本回复出具之日，长白山天泉已经和抚
松县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让坐落于抚松县捡柴
路北侧两块面积分别为24,566.07、14,920.25平方米的工业用地，主要用于建设20万吨含气矿泉水生产项目。长白山天泉正在申请《建筑工程施工许可证》，尚未开工建设。该项目建设完成后，长白山天泉可年产 20万吨含气矿泉水，预计每年可实现营业收入4.8亿元，具有良好的经济效益回报。
靖宇海源持有名为“长白山天泉”的矿山，证载开采规模为40万立方米/年，采矿许可证号为C220000201468110134568，有效期自 2014年 6月至 2024年 6月，靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目主要用于长白山天泉的开发，其主体建设工程虽已经完工，但是生产设备并未购置，本次交易拟募集资金1亿元用于靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目的生产设备购买。靖宇海源的募集资金规模高于其净资产规模，主要是由于靖宇海源尚处于建设阶段，并未开始生产。未来随着靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目建成投产，靖宇海源将陆续实现营业收入，扩大利润规模，预计募投项目所需募集资金占靖宇海源总资产、净资产规模的比例将不断降低。截至本回复出具之日，靖宇海源已取得吉林省环境保护局的吉环建（表）字[2006]201号备案文件及吉林靖宇经济开发区经济贸易局的靖开经贸字[2011]24号备案文件，主体建设工程已经建设完成，并已取得吉林省水利厅颁发的 47.37万立方米/年的取水证。该项目建设完成后，靖宇海源可年产 40万吨矿泉水，预计每年可实现营业收入3.3亿元，具有良好的经济效益回报。
截至 2016年 12月 31日，泉阳泉合并财务报表的资产总额为 56,219.23万元、净资产为 28,963.41万元，泉阳泉销售渠道建设项目拟募集资金占总资产的比例为60.48%，占净资产的比例为117.39%。同时，截至本回复出具之日，泉阳泉对于泉阳饮品的吸收合并工作已经完成，截至2017年6月30日，新泉阳泉合并财务报表的资产总额为98,408.42万元、净资产为44,581.44万元，泉阳泉销售渠道建设项目拟募集资金占总资产的比例为34.55%，占净资产的比例为76.26%。
销售渠道建设项目与泉阳泉现有的财务状况相匹配。截至本回复出具之日，泉阳泉销售渠道建设项目已经完成京津冀地区的主要经销商布局，已经准备开展华南、华东、华北市场的招商布局工作。
综上，本次交易募集配套资金规模与各个实施主体的资产规模相匹配。
（二）本次募投项目的可行性
1、长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目
仙人泉为长白山天泉下属唯一水源地，是长白山天泉进行矿泉水生产的重要资源。长白山天泉尚处于建设阶段，并未开始生产。通过本次募集资金，长白山天泉可以获得项目建设资金，推动项目建设。
（1）高端矿泉水消费人群形成一定规模，市场条件相对成熟
仙人泉作为复合型含气矿泉，资源相对珍稀，市场价值相对较高，能够打造泉阳泉下属矿泉水高端品牌，在满足目标市场消费者日益增长的多元化、差异化需求的同时，提升产品利润率，增强盈利水平。进入 21世纪以来，社会居民收入水平稳步增长，尤其是在一线城市和省会城市，矿泉水高端品牌的消费人群已经形成一定规模，以巴黎水为代表的含气矿泉水也受到青睐，含气矿泉水项目建设的市场条件相对成熟，国内诸多矿泉水厂商开始生产含气矿泉水。
（2）泉阳泉生产和销售经验丰富，具备实施募投项目的条件和资源
泉阳泉成立至今，长期专注于长白山天然矿泉水的生产与销售，2016年度泉阳泉销售规模已达 50万吨，已经发展成为东北地区生产规模和销量最大的矿泉水企业之一。长白山天泉作为泉阳泉的控股子公司，管理团队主要来自于泉阳泉，对于矿泉水的生产、销售具有丰富经验，和生产设备及原材料的供应商、销售渠道的经销商均具有良好合作关系，具备实施募投项目的条件和资源。
综上所述，长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目具有可行性。
2、靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目
“长白山天泉”为靖宇海源下属唯一水源地，是靖宇海源进行矿泉水生产的重要资源。该项目主体建设工程已经完工，但是生产设备并未购置，靖宇海源尚未开展生产运营，报告期内并未产生收入。通过本次募集资金，靖宇海源可以获得资金购买生产设备，启动正式运营。
泉阳泉经过多年发展，已经具备丰富的矿泉水生产、销售经验，采购和销售渠道相对成熟。靖宇海源是泉阳泉的全资子公司，管理团队主要来自于泉阳泉，具备实施募投项目的条件和资源。靖宇海源已经完成该项目的主体工程建设工作，并且取得了吉林省水利厅颁发的规模为 47.37万立方米/年的取水证，已经基本具备生产线建设条件。矿泉水行业目前处于快速成长期，并且预计未来能够成为我
国城市家庭的日常饮用水主要来源，行业具有广阔成长空间，靖宇海源 40万吨矿泉水建设项目具有可行性。
3、泉阳泉销售渠道建设项目
泉阳泉销售渠道建设项目主要由泉阳泉负责实施。2015年度、2016年度，泉阳泉分别实现营业收入 31,624.55万元、41,308.67万元，分别实现净利润 5,012.83万元、8,091.02万元，盈利能力良好，并且保持增长态势。泉阳泉吸收合并泉阳饮品后，2017年1—6月实现营业收入 24,815.02万元，实现净利润 5,253.48万元。本次募集资金 34,000.00万元用于泉阳泉销售渠道建设，能够加快泉阳泉销售终端布局，提升其营业收入。
（1）泉阳泉销售团队经验相对丰富，建设目标明确，保证泉阳泉渠道建设项目顺利进行
泉阳泉目前的销售渠道集中在东北地区。为实现全国战略布局，2016年9月 12日，泉阳泉成立全资子公司泉阳泉（北京）饮品销售有限公司，2017年 5月26日，该公司正式揭牌启动营业；在京津冀地区，泉阳泉已经完成主要经销商布局；2017年6月25日，泉阳泉论证通过了以广州、深圳、珠海、三亚、厦门为核心的华南市场，以及以山东、河南、上海、江苏、山西、内蒙古等为第一阶段重点省份的全国其他区域的招商布局方案。泉阳泉将以现有销售渠道为基础，积极拓展其他区域市场，完成泉阳泉销售渠道建设项目。
（2）泉阳泉已经和中国石化销售有限公司达成合作协议，利用其销售渠道进行推广
凭借相对突出的资源优势、水质优势和品牌口碑，泉阳泉与中国石化销售有限公司达成战略性合作协议，未来泉阳泉产品可进入其下属全国加油站便利店系统进行销售，同时泉阳泉已经在东北地区沃尔玛超市进店销售。通过合作伙伴的销售渠道进行推广，泉阳泉的产品知名度将进一步上升，有利于其进军其他零售终端，布局全国市场。
（3）泉阳泉产能提升，为销售渠道建设完成后的快速铺货创造了条件
一方面，通过实施长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目、靖宇海源40万
吨矿泉水建设项目，结合泉阳泉已有产能，泉阳泉的整体产能得到充分提升，产品线进一步丰富，涵盖了高中低各个档次产品，为泉阳泉销售渠道建设完成后的快速铺货创造了条件。另一方面，全国性的渠道布局，能够成为泉阳泉生产建设项目的变现载体，相关产品可通过销售渠道迅速抵达客户，从而提升生产及销售等环节的运营效率。
综上，泉阳泉现有募投项目建设所涉各环节具有相对丰富的运营经验，其生产经营水平也能够充分支撑募投项目的实施。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“第六章本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（三）募集配套资金的必要性及合理性”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金规模与实施主体的资产规模相互匹配，募投项目具有可行性。
经核查，会计师认为：上市公司本次募集配套资金规模与实施主体的资产规模相互匹配，募投项目具有可行性。
问题 4.申请材料显示，本次交易配套融资项目之一“泉阳泉销售渠道建设项目”拟使用募集资金 3.4亿元，主要用于建立覆盖全国 29个省级地区的销售渠道网络，在各省省会城市设置省级销售机构，地级市设置市级销售分部。申请材料同时显示，报告期内，泉阳泉客户以经销商为主。请你公司：1）进一步补充披露该项目的可行性分析，包括投资规模、市场容量、客户需求、资本支出的必要性及投资回报期的可行性分析等。2）结合泉阳泉现有销售渠道的拓展情况、同行业公司扩张销售渠道的效果和期间遇到的主要困难，进一步揭示该募投项目的投资风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）进一步补充披露该项目的可行性分析，包括投资规模、市场容量、客
户需求、资本支出的必要性及投资回报期的可行性分析等。
1、项目投资规模
“泉阳泉销售渠道建设项目”投资金额总额为人民币 34,057.15万元，主要投资内容包括四部分，分别为零售终端进场费用、零售终端条码费用、渠道销售团队固定工资和广告费用。相关费用估算按照泉阳泉现有费用水平结合市场调研情况确定。各个部分费用的具体金额及其占项目总投资的比例如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|占项目总投资比例|
|1|零售终端进场费|12,866.74|37.78%|
|2|零售终端条码费|10,469.16|30.74%|
|3|渠道销售团队固定工资|8,637.60|25.36%|
|4|广告费用|2,083.65|6.12%|
|建设投资合计||34,057.15|100.00%|

2、市场容量分析
根据中国产业信息网的市场分析数据，2010-2015年，我国矿泉水产品销售额从209亿元增长到495亿元，年均复合增长率达18.8%。随着我国城市化带来的城镇消费群体的增加以及居民消费能力的提升，预计未来几年我国矿泉水消费额将以16.1%的年均复合增长速度增长，到 2020年矿泉水市场规模将达到 1043亿元。
我国矿泉水销售额的统计与预测（2010-2020年）
单位：亿元
数据来源：中国产业信息研究网
3、客户需求分析
（1）健康饮水观念日益流行
进入 21世纪以来，中国居民的生活水平得到显著提高，人们对于生活品质和健康长寿的追求也越来越精细化，其中，日常饮水的安全和健康成为大众的关注重点。矿泉水自然形成、未受污染且微量元素丰富，对人体健康有益，成为都市健康生活的主要选择。未来大众健康饮水观念的进一步流行，将促使矿泉水需求量的持续上升。
（2）多元化、差异化和个性化的需求增加
近些年来，以 90后为代表的年轻人正逐步成为市场消费主力，市场需求的结构性变化明显，越来越体现出多元化、差异化和个性化的市场需求。对于像泉阳泉这样的企业，为进一步壮大企业规模，需要把握目标市场中消费者的多元化和个性化的需求，把产品特征、瓶型设计、广告宣传与企业文化完美地结合起来，并有效地传递给目标消费者，同时也不断提升产品创新能力，开发更多的新产品，以满足不同消费者的差异化的需求。
4、资本支出的必要性
泉阳泉销售渠道建设包括两部分，分别为零售终端渠道建设支出、渠道推
广支出。零售终端渠道建设支出主要包括零售终端进场费用、零售终端条码费
用和渠道销售团队固定工资。
对于快速消费品行业，以便利店、大卖场、综合超市、传统流通渠道为主
的销售终端数量是衡量企业实力的重要指标，也是快消品企业发展的根基。泉
阳泉现有销售终端主要集中在以吉林省为主的东北地区，在其它地区市场销售
终端数量较少，市场影响力有限。泉阳泉需要拓展销售渠道，全面提升销售终
端数量，提升产品形象，扩大品牌知名度，驱动现有业绩增长。
对于不同的市场区域，泉阳泉销售终端建设率的目标不同。泉阳泉将在东
北地区达到高度覆盖，在河北、北京、天津、山东、上海、江苏、浙江、福
建、广东、广西等地区达到中度覆盖，剩余省份及直辖市（西藏、新疆、香
港、台湾、澳门除外）达到基础覆盖。泉阳泉销售渠道建设项目建设完成后，
销售终端数量预计可达到1,847,920家，不同销售渠道具体数量如下表所示：
|||
|-|-|
|销售终端类型|数量（家）|
|便利店|60,796|
|大卖场|18,856|
|综合超市|79,802|
|传统流通渠道|1,688,462|
|电商渠道|4|
|合计|1,847,920|

（1）零售终端渠道建设支出
销售终端拓展需要支付产品进场费用和条码费用，不同渠道的进场费和条
码费存在差异，按照泉阳泉现有零售终端进场费用和条码费用结合市场调研情
况确认。零售终端进场费合计需要投入12,866.74万元，零售终端条码费合计需要投入10,469.16万元。
此外，针对于销售终端，泉阳泉需要配备销售人员，本项目预计需配置人
员670人，固定工资水平按照泉阳泉现有销售团队固定工资水平结合市场调研
情况确认。销售团队固定工资合计需要 8,637.60万元。
（2）渠道推广支出
泉阳泉未来将进一步加大广播、户外、商场等媒体平台的广告投放力度，
扩大品牌知名度和影响力。根据泉阳泉市场部制定的广告投放计划估算，未来
泉阳泉销售渠道建设项目的渠道推广支出预计为2,083.65万元。
5、投资回报期
（1）营业收入
本项目计算期10年。计算期第一年达到目标的18.75%，第二年达到目标的28.33%，第三年达到目标的45.83%，第四年达到目标的79.17%，第五年达到目标的100%，以后各年保持稳定。项目新增的销售终端全部为经销商模式，由泉阳泉自主承担销售终端进场费、条码费、合同费以及推广费用，并负责经销商的日常维护。预测运营期内的营业收入如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|T1年|T2年|T3年|T4年|T5年及以后|
|营业收入|45,276|68,015|110,270|190,345|240,006|

（2）成本费用分析
生产成本主要包括运营期内为产品生产所发生的费用，包括原材料成本、人工成本、制造费用。公司的人工成本主要参考公司现有产品人工成本来估算，制造费用包含生产所需的间接材料费、间接人工费、折旧摊销等，根据公司现有产品比例进行估算。
销售费用主要包括渠道开拓费用-进场费、渠道开拓费用-条码费、渠道推广费用、广告费用、销售人员费用、销售提成及其他。各项费用明细均根据泉阳泉现有市场区域实际情况进行预测。项目渠道进场费用以及条码费用分 5年摊销，进入损益。
管理费用的测算依据泉阳泉现有水平以及行业平均水平测算。
本项目适用的税种及税率为：增值税税率7%；城市维护建设为增值税的5％计算；所得税按利润总额的25％计算。
（3）利润分析
按项目计划，从 T1年开始随着各销售终端铺货逐步实现产品销售，T5年之
后保持稳定。利润明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T1年|T2年|T3年|T4年|T5年|……|T10年|
|主营业务收入|45,276|68,015|110,270|190,345|240,006||240,006|
|主营业务成本|25,133|36,830|58,565|99,754|125,299||125,299|
|税金及附加|497|747|1,211|2,091|2,636||2,636|
|管理费用|3,227|4,848|7,859|13,567|17,106||17,106|
|销售费用|4,880|9,653|23,803|43,392|55,969||52,165|
|财务费用|0|0|0|0|0||0|
|利润总额|11,539|15,938|18,832|31,541|38,996||42,799|
|所得税费用|3,010|4,160|4,858|8,048|9,911||10,862|
|净利润|9,029|12,479|14,574|24,143|29,734||31,937|

（4）投资回报期
泉阳泉销售渠道建设项目的投资回报期如下表所示：
单位：年
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|-|-|
|项目|年份|
|静态投资回收期|5.31|
|动态投资回收期(I=12.6%)|5.74|

该项目的动态投资回收期为5.74年，具有较好的投资收益。
综上所述，泉阳泉销售渠道建设项目的投资规模合理，具有较高的市场规模，未来客户需求处于上升趋势，资本支出具有必要性，项目具有可行性。
（二）结合泉阳泉现有销售渠道的拓展情况、同行业公司扩张销售渠道的效果和期间遇到的主要困难，进一步揭示该项目的投资风险。
1、泉阳泉现有销售渠道的拓展情况
泉阳泉根据已有产能规模，结合国内矿泉水产业发展趋势，明确了一条稳固、深化、细化东北地区市场，建立京津冀、华东、华南根据地，辐射、布局全国的战略发展路线。
（1）泉阳泉自有销售渠道建设情况
目前，泉阳泉的销售网络已经覆盖东北地区，尤其是在吉林省内包装饮用水
市场的占有率一直处于市场前列。为实现全国战略布局，2016年9月12日，泉阳泉成立全资子公司泉阳泉（北京）饮品销售有限公司，2017年5月26日，该公司正式揭牌启动营业；在京津冀地区，泉阳泉已经完成主要经销商布局；2017年 6月 25日，泉阳泉论证通过了以广州、深圳、珠海、三亚、厦门为核心的华南市场，以及以山东、河南、上海、江苏、山西、内蒙古等为第一阶段重点省份的全国其他区域的招商布局方案。
（2）泉阳泉合作销售渠道建设情况
2016年7月28日，森工集团、中国石化销售有限公司、泉阳泉三方签署合作框架协议。各方约定，中国石化销售有限公司以增资扩股的方式成为泉阳泉的子公司吉林省林海雪原饮品有限公司（以下简称“林海雪原饮品”）股东，并对林海雪原饮品的产品无偿开放销售渠道；取得林海雪原饮品股权后，中国石化销售有限公司支持泉阳泉相关产品进入其下属易捷便利店销售且不收取渠道费用。
2016年7月28日，泉阳泉和中国石化销售有限公司、中石化易捷销售有限公司（为“中国石化销售有限公司”的全资子公司）、林海雪原饮品就进行增资扩股合作事宜签订《吉林省林海雪原饮品有限公司增资扩股协议书》。
2017年4月12日，林海雪原饮品本次增资扩股事宜完成工商变更登记。泉阳泉未来将利用中国石化销售有限公司下属易捷便利店等销售渠道进行产品推广和销售。
2、同行业公司扩张销售渠道的效果和期间遇到的主要困难
在同行业公司扩张销售渠道的效果上，达到预期的案例和未达到预期的案例均存在。以百岁山为例，百岁山定位目标市场为中高端消费人群，致力打造水中贵族的产品形象，通过媒体积极进行营销，结合物有所值的产品品质，实施传统与线上相结合的销售渠道策略，成功成为中国矿泉水十大品牌之一；以恒大冰泉为例，恒大冰泉将自己定位为高端水，渠道建设投入较多，但销量并未达到预期。
泉阳泉矿泉水品质相对优良，主要产品定位中端，具有一定的价格优势和品牌优势，在不盲目冒进的情况下，按照现有发展战略有序拓展，能够有效带动泉阳泉产品市场规模的扩大。但是，在泉阳泉销售区域扩张的过程中，将面临其他地区矿泉水品牌的激烈竞争，如果泉阳泉无法建立品牌优势，赢得消费者口碑，
将会导致该项目建设失败的风险。此外，如果发生市场环境突变或行业竞争加剧等情况，泉阳泉销售渠道建设项目的实际运营情况可能无法达到预期状态，项目建设存在失败的风险。
补充披露情况：
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十三、泉阳泉销售渠道建设项目可能无法达到预期的风险”、“第六章本次发行股份情况”之“四、募集配套资金使用具体情况”之“（二）募集配套资金相关在建项目及中介费用的具体情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉销售渠道建设项目的投资规模合理，具有较高的市场规模，未来客户需求处于上升趋势，资本支出具有必要性，项目具有可行性。
问题 5.申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整机制，选取的触发条件指标为上证综指和 Wind林木指数。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）原发行价格的调整方案
根据吉林森工与交易对方森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局和赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春分别签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，本次交易方案中价格调整机制具体内容如下：
1、价格调整触发条件
吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，吉林森工董事会有
权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；
（2）Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。
2、调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，吉林森工董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）发行价格调整方案的修订情况
经公司股东大会授权，经公司第七届董事会第六次会议审议通过，对本次发行股份购买资产的发行价格调整方案中的价格调整触发条件进行了修订。修订后的调价触发条件如下：
1、价格调整触发条件
吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，吉林森工董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘价格（2016年 7月 7日收盘价为 12.10元/股，吉林森工 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工2015年度权益分配方案实施后调整为 12.05元/股）跌幅超过10%。
（2）Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%；且吉林森工（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘价格（2016年 7月 7日收盘价为 12.10元/股，吉林森工 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元（含税），该利润分配于 2016年 7月 18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工2015年度权益分配方案实施后调整为 12.05元/股）跌幅超过10%。
2、调价基准日
可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，吉林森工董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（三）修订后的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定
1、《重组管理办法》第四十五条和《准则26号》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条相关规定：本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）第 2条规定：上市公司拟发行股份购买资产的，重组报告书中还应当包括以下内容：“……本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。
如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的
的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”。
2、修订后的调价触发条件设置符合《重组管理办法》第四十五条和《准则26号》第五十四条关于重大变化的相关规定
（1）调价触发条件设置明确、具体、可操作
修订后的调价触发条件有明确的对标对象、触发调价的计算方式，调价触发条件设计明确、具体、可操作，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（2）调价触发条件设置建立在大盘和同行业因素调整基础上
本次交易中，发行股份购买资产的发行价格的调价触发条件包含了上证综指（000001.SH）或Wind林木指数（886013.WI）在可调价期间任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘点数跌幅超过10%的情况，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。
（3）调价触发条件充分考虑了上市公司自身股价走势的影响
本次方案调整，补充了上市公司自身股价走势的影响即吉林森工（600189.SH）股票价格在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘价格（2016年 7月 7日收盘价为 12.10元/股，吉林森工 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，前述收盘价格在吉林森工2015年度权益分配方案实施后调整为12.05元/股）跌幅超过10%，且是实施调价的必要条件之一。
该调整是对《重组管理办法》关于“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”的要求，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
（四）关于是否触发调价条件及调价安排
经测算，自吉林森工审议本次交易的股东大会决议公告日2017年5月25日（不含当日）至本回复出具之日，上证综指（000001.SH）和 Wind林木指数（886013.WI）均未出现在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘点数跌幅超过10%的情形，本次发行价格调整方案中的价格调整条件并未触发。
截至本回复出具之日，本次交易方案确定的发行股份购买资产的发行价格的调价条件尚未触发，上市公司暂无就发行价格进行调整的安排。
补充披露：
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“二、发行股份购买资产的简要情况”之“（三）发行价格调整方案”、“第一章本次交易概况”之“五、发行股份购买资产的具体方案”之“（三）发行价格调整方案”以及“第六章本次发行股份情况”之“二、本次交易中购买资产的股份发行基本情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次上市公司发行股份购买资产方案中的价格调整触发机制符合《重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整触发条件参照了反映市场整体趋势的指数，具有合理性；截至本回复出具之日，发行价格的调价条件尚未触发，上市公司暂无就发行价格进行调整的安排。
经核查，法律顾问认为：本次交易方案设置的本次发行股份购买资产发行股份的调价触发条件符合《重组管理办法》第四十五条的规定；截至本回复出具之日，前述调价条件尚未触发，吉林森工亦无调整发行股份购买资产的发行价格的安排。
问题 6.申请材料显示，2011年至 2016年度，泉阳泉所持“泉阳泉”矿山实际开采规模超过证载开采规模。同时，泉阳泉已向吉林省国土资源厅提交扩大采矿许可证生产规模至80万立方米/年的申请。森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业
局与上市公司约定在申请材料报送我会审核之前，保证促使泉阳泉办理完毕采矿许可证核定生产规模增至80万立方米/年的相关审批手续；保证本次交易正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至80万立方米/年的新采矿许可证。请你公司：1）补充披露泉阳泉增加核定生产规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；相关手续办理期间，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局是否已经如约履行保证事项。2）补充披露泉阳泉报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚，如是，补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响。3）补充披露泉阳泉 2011年即存在超采情况，但至 2016年才决定将采矿证增容至 80万吨/年，并补缴采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施。4）结合泉阳泉近年实际开采规模增长和市场需求变化情况，补充披露80万立方米/年的证载开采规模，能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）泉阳泉增加核定生产规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响；前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施；相关手续办理期间，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局是否已经如约履行保证事项。
1、泉阳泉增加核定生产规模、新办采矿许可证的最新进展，预计办毕时间及逾期未办毕的影响
2017年5月27日，泉阳泉获领吉林省国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》，具体如下：
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|采矿许可证号|采矿权人|矿山名称|矿区面积（km2）|生产规模（万立方米/年）|有效期限|发证机关|
|C2200002010128120088339|泉阳泉|泉阳泉|0.25|80.00|2017.05.27-2042.12.27|吉林省国土资源厅|

泉阳泉已经获领新办采矿许可证，不存在逾期未办毕的情形。
2、前述审批手续是否需要报经国土资源部许可、备案，是否属于本次交易的前置条件，有无法律障碍和具体应对措施
《矿产资源开采登记管理办法》第三条针对采矿许可证的审批登记等相关事项规定如下：
“开采下列矿产资源，由国务院地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证：（一）国家规划矿区和对国民经济具有重要价值的矿区内的矿产资源；（二）领海及中国管辖的其他海域的矿产资源；（三）外商投资开采的矿产资源；（四）本办法附录所列的矿产资源。
开采石油、天然气矿产的，经国务院指定的机关审查同意后，由国务院地质矿产主管部门登记，颁发采矿许可证。
开采下列矿产资源，由省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证：（一）本条第一款、第二款规定以外的矿产储量规模中型以上的矿产资源；（二）国务院地质矿产主管部门授权省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门审批登记的矿产资源。
开采本条第一款、第二款、第三款规定以外的矿产资源，由县级以上地方人民政府负责地质矿产管理工作的部门，按照省、自治区、直辖市人民代表大会常务委员会制定的管理办法审批登记，颁发采矿许可证。
矿区范围跨县级以上行政区域的，由所涉及行政区域的共同上一级登记管理机关审批登记，颁发采矿许可证。
县级以上地方人民政府负责地质矿产管理工作的部门在审批发证后，应当逐级向上一级人民政府负责地质矿产管理工作的部门备案。”
《矿产资源开采登记管理办法》后附的《国务院地质矿产主管部门审批发证矿种目录》列示了 34种应由国务院地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证的矿产资源，矿泉水为该附录所列示的第 34项应由国务院地质矿产主管部门审批登记，颁发采矿许可证的矿产资源。
2005年9月30日，国土资源部颁发的《国土资源部关于规范勘查许可证采矿许可证权限有关问题的通知》（国土资发[2005]200号）规定，“二氧化碳气、地热、硫、石棉、矿泉水的开采，授权省级人民政府国土资源主管部门颁发采矿许可证。”截至本回复出具之日，该通知有效，即开采矿泉水的审批登记颁发《采
矿许可证》由省级国土资源主管部门行使。
因此，泉阳泉主要从事矿泉水的开采，申领采矿许可证无需报经国土资源部许可、备案。国土资源部的许可、备案亦不构成本次交易的前置条件，不存在法律障碍。
3、相关手续办理期间，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局是否已经如约履行保证事项
本次交易中，森工集团、睿德嘉信及泉阳林业局在其与吉林森工签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》中作出的承诺保证及履行情况具体如下：“在本次交易的申请材料报送中国证监会审核之前，保证促使泉阳泉办理完毕《采矿许可证》核定生产规模增至80万立方米/年的相关审批手续；保证本次交易方式正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至80万立方米/年的新的《采矿许可证》，保证吉林森工及其股东的利益不会受到损害。”该等承诺的具体履行情况如下：
（1）在本次交易的申请材料报送中国证监会审核之前，保证促使泉阳泉办理完毕《采矿许可证》核定生产规模增至80万立方米/年的相关审批手续
2017年 5月 25日，上市公司向中国证监报送了本次交易申请材料，并于 2017年 6月 1日，收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170990号）。截至吉林森工将本次交易的申请材料报送至中国证监会审核的时点前，泉阳泉已就《采矿许可证》生产规模扩大申请履行完毕如下审批手续：①2017年3月28日，抚松县国土资源局受理泉阳泉《采矿许可证》生产规模增至80万吨/年的申请，出具同意呈报白山市国土资源局的调查意见；
②2017年 4月 1日，白山市国土资源局针对泉阳泉《采矿许可证》生产规模增至80万吨/年的申请，出具同意呈报吉林省国土资源厅的调查意见；
③2017年5月22日，吉林省国土资源厅与泉阳泉签署《吉林省采矿权有偿出让合同》，约定吉林省国土资源厅同意将增加核定生产规模后的采矿权重新出让予泉阳泉；
④2017年5月23日，吉林省国土资源厅出具《吉林省吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（矿泉水）采矿权评估结果核收证明》（吉国土资采矿评收[2017]5
书》（豫诚信矿权评字[2017]第024号）的评估结果予以确认。同日，泉阳泉根据《采矿权价款缴费通知单》（编号：2017005）向吉林省国土资源厅缴纳了首期采矿权价款1,227.63万元。2017年5月23日，泉阳泉按要求缴纳了首期采矿权价款，办理完毕了采矿许可证核定生产规模增至 80万立方米/年的相关审批手续。
⑤2017年 5月 27日，泉阳泉取得吉林省国土资源厅核发的《采矿许可证》（C2200002010128120088339），核定泉阳泉生产规模为80万立方米/年，有效期限自2017年5月27日至2042年12月27日。
在本次交易的申请材料于 2017年 5月 25日报送中国证监会并经中国证监会于 2017年 6月 1日正式受理之前，抚松县国土资源局、白山市国土资源局以及吉林省国土资源厅均已同意泉阳泉办理《采矿许可证》核定生产规模增至 80万立方米/年事宜，泉阳泉已经办理完毕《采矿许可证》生产规模增加相关审批手续。
（2）保证本次交易方式正式实施之前，促使泉阳泉取得生产规模增至80万立方米/年的新的《采矿许可证》，保证吉林森工及其股东的利益不会受到损害
2017年 5月 27日，泉阳泉取得吉林省国土资源厅核发的《采矿许可证》（C2200002010128120088339），核定泉阳泉生产规模为80万立方米/年，有效期限自 2017年 5月 27日至 2042年 12月 27日。因此，泉阳泉已于本次交易正式实施之前取得生产规模增至80万立方米/年的新的《采矿许可证》。
（3）森工集团单独承诺
森工集团出具《关于泉阳泉报告期内超采情况的承诺函》，就本次交易完成后，若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，承诺全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。截至本回复出具之日，泉阳泉在相关手续办理期间未因超采行为被任何政府机构要求补缴相关税费或被实施处罚，未出现需要森工集团实际履行承诺的情形。
综上所述，森工集团、睿德嘉信以及泉阳林业局已经如约履行保证事项。
（二）泉阳泉报告期内是否曾因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚，如是，补充披露处罚结果及对交易完成后上市公司的影响
抚松县国土资源局于 2017年 7月 10日出具证明：“吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（下称“该企业”）自设立至今严格遵守国家有关土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，该企业的土地使用情况符合国家有关土地管理的法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何行政处罚的情形。
该企业所拥有的土地使用权在我局不存在抵押登记等权利限制的情形。
吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（下称“该企业”）自设立至今严格遵守国家有关矿产资源管理方面的法律、法规、规范性文件的规定。自 2015年 1月1日至本证明出具之日，该企业的矿产资源使用情况符合国家有关矿产资源管理的法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关矿产资源相关的法律、法规而受到任何行政处罚的情形。该企业所拥有的采矿权在我局不存在抵押登记等权利限制的情形。”
抚松县环境保护局于 2017年 7月 10日出具证明：“吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（下称“该企业”）系我局辖区企业，该企业自2015年1月1日以来至今遵守国家环境保护方面的法律、法规的规定，不存在违反上述法律法规的情形，未因违反环境保护有关法律法规而受到行政处罚。”
经查询国土资源部、环境保护部、吉林省国土资源厅、吉林省环境保护厅网站查询的公开信息，泉阳泉《审计报告》所披露的报告期内泉阳泉营业外支出相关情况以及泉阳泉的确认，报告期内，泉阳泉不存在因超采行为被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情形。
此外，森工集团承诺：“若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。”
综上所述，泉阳泉报告期内不存在因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情形，并且森工集团已经承诺对泉阳泉超采可能引发的追加处罚承担
赔偿责任，本次交易完成后上市公司股东权益不会因泉阳泉超采受到损失。
（三）补充披露泉阳泉 2011年即存在超采情况，但至2016年才决定将采矿证增容至80万吨/年，并补缴采矿权价款的原因及合理性，其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施
1、泉阳泉 2011年即存在超采情况，但至2016年才决定将采矿证增容至 80万吨/年，并补缴采矿权价款的原因及合理性
为开展经营业务，泉阳泉于 2002年申领了生产规模为 10万立方米/年的采矿许可证，并于2011年将采矿许可证续期至2022年12月。2011年之后，矿泉水行业快速发展，泉阳泉进入增长期，产量和销量提升较快，超出了采矿许可证证载的生产规模 10万立方米/年。
泉阳泉管理团队对于实际开采量超过采矿许可证规定规模的重视程度存在一定不足，加之缺乏变更采矿权生产规模的经验，未能随着泉阳泉矿泉水产量的增加及时变更采矿权许可证生产规模，导致超采情形的出现。
白山市国土资源局于2016年出具《关于通报白山市2015年度矿产资源开发利用年度检查工作情况的通知》（白山国土资矿产[2016]10号），泉阳泉因超过设计生产能力生产（设计10万立方米/年，实际39.1万立方米/年），责令变更设计生产能力。
矿泉水既属于矿产资源又属于水资源，需遵守矿产资源和水资源相关的法律法规。根据《矿产资源开采登记管理办法》，开采矿泉水的，应申请领取采矿许可证。根据《取水许可和水资源费征收管理条例》，利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源的，应申请领取取水许可证。为扩大生产能力，泉阳泉随即启动采矿许可证生产规模的变更申请以及与之相关的取水证变更申请。泉阳泉于2016年3月获领吉林省水利厅颁发的96万吨/年的取水许可证。
2、其公司治理、合规经营等方面是否存在重大缺陷，如是，有无具体应对措施
泉阳泉已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等健全的法人治理机构以及各职能部门，设立了计划财务部、市场部、销售储运部、生产设备部、采购部、质量技术部和人力综合部等健全的职
能部门。但是，在泉阳泉日常经营生产中，其管理层对于实际开采量超过采矿许可证规定规模的重视程度存在一定不足，在公司治理、业务资质合规方面存在一定缺陷。
针对公司治理、业务资质合规方面的缺陷，泉阳泉已经采取多种措施完善合规制度，加强合规意识，具体如下：
（1）进一步完善合规管理制度
泉阳泉结合自身具体情况，根据《公司法》等有关法律法规要求，在生产、质量、采购、销售等经营管理制度的基础上专门制定了《资质管理规定》，根据制度加强各环节的监督管理，加强内部控制，规范行为。
（2）加强人员培训，提高意识和技能
通过加强员工业务及制度培训，告知员工公司最新的内控制度及业务流程。
通过加强对员工宣传教育，提高员工合规意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。
（3）规范业务流程，加强流程监督
泉阳泉积极完善各项业务的操作流程，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
（4）将内部控制情况列入管理层考核
泉阳泉将各环节的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标，促使管理层加强对公司合法合规经营的重视和监督管理，最终达到加强公司内部控制的目的。
本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工控股子公司，纳入上市公司管理范畴。吉林森工已根据上市公司规范治理要求，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等治理机制，并完善了涉及生产、运营、管理、财务等方面的内部管理制度。吉林森工将按照上市公司的规范运作标准及内部控制准则对泉阳泉进行统一管理，加强对子公司相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，将已建立并有效运营的内控管理制度贯彻至子公司，确保吉林森工及其内部有关职能部门能够及时、迅
速、充分了解泉阳泉业务的运营及发展情况，对泉阳泉的内部控制体系及合法合规运营进行监督、指导、完善。
综上所述，吉林森工具有较为完善的内部控制制度，本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工的控股子公司，吉林森工已建立的一系列内控制度有利于防范泉阳泉日常运营中的合规风险。
（四）结合泉阳泉近年实际开采规模增长和市场需求变化情况，补充披露 80万立方米/年的证载开采规模，能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形
1、泉阳泉近年实际开采规模增长
随着市场需求和品牌知名度的提升，泉阳泉报告期内产品销量有了明显的提升。泉阳泉母公司（下属水源地为“泉阳泉”）2014年度、2015年度和 2016年度产量的具体如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
||产量（吨）|产量（吨）|产量（吨）|
|总量|299,470.90|391,286.38|499,086.32|

2、矿泉水行业市场需求变化情况
我国矿泉水产业发展迅速，压力与机遇并存。随着我国经济快速发展，人民生活水平和质量普遍提高，健康科学饮水观念不断得到普及，加之我国庞大的人口基数，我国矿泉水产业发展前景广阔。矿泉水行业近年来呈现快速增长趋势。
据统计，2014年我国矿泉水产量为1,293万吨，2015年矿泉水产量已达到 1,537万吨，同比增长18.87%。随着健康饮水的观念进一步渗透，矿泉水将逐渐成为家庭生活的普通饮品，产品需求也将持续扩张，产业规模将保持增长态势。与此同时，近年来快速发展的物流行业为矿泉水企业的规模化发展和进一步增长提供了保障。
3、80万立方米/年的证载开采规模，能否满足其未来年度的生产需求，是否仍然可能出现超采情形
根据立信评估出具的《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募
集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其说明（信资评报字[2016]第4060号），结合以前年度的实际经营情况，考虑矿泉水行业的需求和供给关系、泉阳泉现有的生产能力、现有的销售能力、历年来销售业绩完成指标的比例以及以后年的发展计划（销售网点的铺设、销售战略的布局）等因素，泉阳泉预测未来几年销售总量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年及以后|
|增长率|16.79%|10.32%|7.39%|6.32%|5.94%|
|销量总量（吨）|556,487.78|613,899.41|659,268.09|700,961.60|742,620.12|

因此，泉阳泉申领的80万立方米/年的采矿许可证足以满足泉阳泉未来几年稳步增长的销售需求。
此外，泉阳泉办理80万立方米/年的采矿许可证需要按照采矿许可证证载的生产规模缴纳采矿权价款。若年度实际产量小于证载的 80万立方米，泉阳泉仍将按照证载80万立方米/年的生产规模缴纳采矿权价款，并计入无形资产，按采矿权年限摊销。
根据泉阳泉制定的各项管理规定以及《资质管理规定》等业务运营和合规规定，泉阳泉管理层将及时跟进生产规模的增长情况，建立专门的公司销量预测机制并不断提升预测有效性。根据泉阳泉销量预测机制，若即将出现生产规模超过采矿许可证证载 80万立方米/年规模时（如年度销量总量约 75万吨，增长率约为6%），泉阳泉将随即启动采矿证生产规模变更登记以符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，泉阳泉将成为上市公司的控股子公司，上市公司管理层亦将积极督促泉阳泉及时办理采矿证生产规模变更登记，保证泉阳泉生产运营合法合规。
综上所述，泉阳泉本次申办80万立方米/年的采矿许可证能够满足泉阳泉未来几年稳步增长的销售需求，并且可以通过办理采矿许可证生产规模变更登记以避免超采情形发生。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团
泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有事项情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉在本次重组申请材料报送证监会之前已经办理完毕核定生产规模为80万立方米/年的新采矿许可证的审批手续，不存在逾期未办毕的情形，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局已经如约履行保证事项。
泉阳泉报告期内不存在因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情形。
泉阳泉已采取措施完善合规管理制度。新采矿证的证载开采规模能够满足泉阳泉未来今年的生产需求，预计不会导致超采情形出现。
经核查，法律顾问认为：泉阳泉在本次重组申请材料报送证监会之前已经办理完毕核定生产规模为80万立方米/年的新采矿许可证的审批手续，不存在逾期未办毕的情形，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局已经如约履行保证事项。泉阳泉报告期内不存在因超采被国土资源、环境保护等相关部门实施处罚的情形。泉阳泉已采取措施完善合规管理制度。新采矿证的证载开采规模能够满足泉阳泉未来今年的生产需求，预计不会导致超采情形出现。
问题7.申请材料显示，靖宇海源报告期内存在未取得建筑工程规划许可证和建筑工程施工许可证即开工建设房屋的情况。请你公司补充披露上述违法违规建设行为是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
答复：
靖宇海源在靖宇县开发区靖白公路西侧 8公里处自建总建筑面积为34,015.95平方米的房屋，于2016年4月份完成基建一期工程，建设完成房屋面积 23,019.95平方米。就前述建设房屋，靖宇海源于 2016年 2月 24日取得靖宇县人民政府颁发的《建设用地批准书》、于 2017年 3月 29日取得吉林靖宇经济开发区城建环保局颁发的《建设用地规划许可证》（靖开地字第2017001号）、于 2017年 4月 6日取得吉林靖宇经济开发区城建环保局颁发的《建设工程规划许可证》（靖开建字第2017001号）、于2017年4月17日取得吉林靖宇经济开发区城建环保局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：220622201704170101）。靖宇
海源正在办理房屋建筑物的相关验收手续，预计将于 2017年 9月之前取得《不动产权登记证》。
靖宇县国土资源局 2017年 7月 10日出具证明：“靖宇县海源矿泉饮品有限公司（下称“该企业”）自设立至今严格遵守国家有关土地管理方面的法律、法规、规范性文件的规定。自 2015年 1月 1日至本证明出具之日，该企业的土地使用情况符合国家有关土地管理的法律、法规、规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何行政处罚的情形。该企业所拥有的土地使用权在我局不存在抵押登记等权利限制的情形。”截至本回复出具之日，当地主管部门已为靖宇海源补办了《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，预计靖宇海源相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的风险较小，不会对本次交易估值产生实质影响。
此外，泉阳泉的控股股东森工集团已出具相关承诺，积极督促、协助并支持靖宇海源补办相关建设手续及相关土地使用权、房屋所有权权属证明；如靖宇海源未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由森工集团承担。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：靖宇海源相关房屋建筑物被依法查封、拆除或作其他处置的风险较小，不对本次交易估值产生实质影响。
经核查，法律顾问认为：建设行政主管部门已为靖宇海源补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，对靖宇海源建造相关建筑物的工程规划方案及建筑施工行为进行了追认。因此，该等房屋不会因靖宇海源在尚未取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》时即开工建设的行为被相关主管部门查封、拆除或作其他处置。
经核查，评估师认为：靖宇海源相关房屋建筑物被依法查封、拆除或作其他处置的风险较小，不对本次交易估值产生实质影响。
问题 8.申请材料显示，泉阳泉及其下属子公司目前尚有部分土地未办理土地使用权证、部分房产未办理房产证。请你公司补充披露：1）上述土地、房产未办理权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障碍或者不能办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。2）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。
回复：
（一）上述土地、房产未办理权属证明的原因和办理进展，是否存在法律障碍或者不能办毕的风险，如是，相关情形是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
1、未办理权属证明的土地、房产的原因和办理进展，预计不存在法律障碍和不能办毕的风险
吉林省的土地、房屋权属登记和相关证明文件发放按照《不动产登记暂行条例》和《不动产登记暂行条例实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规执行。《不动产登记暂行条例》由国务院颁布并于 2015年 3月 1日正式实行，《实施细则》由国土资源部2016年1月1日颁布并正式实行。根据《不动产登记暂行条例》及其《实施细则》，国家实行不动产统一登记制度，向完成登记的申请人核发不动产权属证书或者登记证明，不再发放《土地证》或《房产证》。
不动产以不动产单元为基本单位进行登记。其中，有房屋等建筑物、构筑物的，以该房屋等建筑物、构筑物与土地权属界线封闭的空间为不动产单元。有房屋等建筑物、构筑物的不动产单元，待建设完成并竣工验收后，方可申请《不动产权证》。
（1）未办理权属证明的土地的原因和办理进展
申请材料中，泉阳泉下属子公司存在 3块土地尚未取得土地使用权证书，合计104,523.09平方米。截至本回复出具之日，泉阳泉下属子公司未取得权属证明
的土地具体情况如下：
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|序号|土地使用权人|坐落地址|使用权面积（m2）|使用权类型|地类（用途）|未取得权属证明原因|办理进展|
|1|长白山天泉|白山市抚松县抚松镇|24,566.07|出让|工业|尚未开工建设|正 在 申 请《 建 筑 工程 施 工 许可证》|
|2|长白山天泉|白山市抚松县抚松镇|14,920.25|出让|工业|尚未开工建设||
|3|靖宇海源|靖宇县开发区|65,036.77|出让|工业|办理验收程序|正在办理|

2016年5月30日，长白山天泉与抚松县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，长白山天泉受让坐落于抚松县捡柴路北侧 24,566.07平方米工业用地。2016年6月29日，长白山天泉获领抚松县规划管理中心颁发的《建设用地规划许可证》（抚新城地字第2016014号），长白山天泉应在获得建设用地规划许可证后两年内获准取得土地使用权属文件。2016年11月2日，长白山天泉获领抚松县政府就该出让土地颁发的《建设用地批准书》（抚松县[2016]抚政字第 025号）。该批准书的有效期为 2016年 6月至 2018年 5月，批准的建设工期是2016年6月至2018年5月。
2016年5月30日，长白山天泉与抚松县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，长白山天泉受让坐落于抚松县捡柴路北侧 14,920.25平方米工业用地。2016年6月29日，长白山天泉获领抚松县规划管理中心颁发的《建设用地规划许可证》（抚新城地字第2016015号），长白山天泉应在获得建设用地规划许可证后两年内获准取得土地使用权属文件。2016年11月2日，长白山天泉获领抚松县政府就该出让土地颁发的《建设用地批准书》（抚松县[2016]抚政字第 026号）。该批准书的有效期为 2016年 6月至 2018年 5月，批准的建设工期是2016年6月至2018年5月。
2016年 12月 26日，长白山天泉获领抚松县规划管理中心颁发的《建设工程规划许可证》（抚新城建字第 2016041号），建设规模为 13,348.33平方米，长白山天泉应在获得建设工程规划许可证后一年内获得开工许可证。
长白山天泉的两块土地正在申请《建筑工程施工许可证》，取得《建筑工程施工许可证》后才能开工建设。建设项目竣工并经相关主管部门验收后，长白山
天泉方可办理权属证明文件。长白山天泉的两块土地办理权属证明文件预计不存
在法律障碍或不能办毕的风险。
2015年 12月 25日，靖宇海源与靖宇县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，靖宇海源受让坐落于靖宇县开发区内、靖白公路道西 65,036.77平方米土地，并支付出让价款；出让期限为 50年。2016年 2月 24日，靖宇海源获领靖宇县政府就该出让土地颁发的《建设用地批准书》（靖宇县[2016]靖国土资字第02号）。该批准书的有效期为2015年12月至2017年12月，批准的建设工期是2015年12月至2017年12月。靖宇海源该等土地上建设的房屋正在办理相关验收手续，预计将于2017年9月之前取得《不动产权登记证》。
（2）未办理权属证明的房产的原因和办理进展
申请材料中，泉阳泉及其下属子公司存在合计约 64,712.32平方米的房屋尚未办理权属证明文件。截至本回复出具之日，泉阳泉及其下属子公司未办理权属证明的房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利主体|建筑物用途|坐落|建筑面积（m2）|未取得权属证明原因|办理进展|
|1|泉阳泉|厂房及配套|泉阳镇新华街|5,000.00|建设手续不完整|正在补办|
|2|靖宇海源|厂房及配套|靖宇县开发区|23,019.95|办理验收程序|正常办理中|
|3|泉阳饮品|厂房及配套|泉阳镇东风街|36,692.37|办理验收程序|正常办理中|

泉阳泉下属约5,000.00平方米的房屋在建设时，用地规划许可证、施工许可证、消防设计备案等开工手续均已办理，但建设完成后并未及时办理验收手续。
因验收手续要求较之前有所调整，泉阳泉目前正与当地主管部门积极沟通，补充办理验收，待验收手续完成后方可办理房产权属证明，预计将于2017年12月之前取得《不动产权登记证》，泉阳泉上述房产办理权属证明文件预计不存在法律障碍，不能办毕的风险较低。此外，上述未办理权属证明的房产主要为厂房以及厂区道路等配套设施，面积相对于泉阳泉总建筑面积占比较小，未办理权属证明对于泉阳泉的生产经营影响较小。
靖宇海源在靖宇县开发区靖白公路西侧 8公里处自建总建筑面积为34,015.95平方米的房屋，于2016年4月份完成基建一期工程，建设完成房屋面
积23,019.95平方米，后续10,996.00平方米的二期建设工程尚未开工。就一期工
程，靖宇海源于 2017年 3月 29日取得吉林靖宇经济开发区城建环保局办法的
《建设用地规划许可证》（靖开地字第 2017001号）、于 2017年 4月 6日取得吉林靖宇经济开发区城建环保局颁发的《建设工程规划许可证》（靖开建字第 2017001号）、于 2017年 4月 17日取得吉林靖宇经济开发区城建环保局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号：220622201704170101）。靖宇海源正在办理上述房屋的验收手续，预计将于2017年9月之前取得《不动产权登记证》。
2015年8月18日，泉阳饮品取得抚松县住房和城乡建设局颁发的《建设用地规划许可证》（抚泉地字第 2015023号）。2015年 10月 10日，泉阳饮品取得抚松县住房和城乡建设局颁发的《建设工程规划许可证》（抚泉建字第 2015027号）。泉阳饮品分别于2015年11月9日和2015年12月25日取得抚松县住房和城乡建设局颁发的两份《建筑工程施工许可证》（编号 220621201511092301和编号220621201512250101）。2015年 12月 1日，泉阳饮品取得抚松县人民政府办法的《土地使用权证》（抚国用[2015]第062100444号）。泉阳饮品上述房产正在办理验收手续，且泉阳饮品上述房产以及土地使用权已被抵押给中国进出口银行用于泉阳饮品长期借款抵押。泉阳泉吸收合并泉阳饮品后，将在上述房产完成验收并解除抵押后办理房产权属证明文件，预期2017年12月之前可以取得《不动产权登记证》，预计不存在法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。
综上所述，泉阳泉及其子公司下属尚未办理权属证明的土地、房产自转让或建成以来，一直为泉阳泉或其子公司占有并使用，截至本回复出具之日，并未发生过权属争议。泉阳泉及其子公司正在积极办理上述土地、房产的权属证明文件，预计不存在法律障碍，不能办理完毕的法律风险较小。
2、不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定的情形
本次交易发行股份购买的标的资产之一为泉阳泉吸收合并泉阳饮品后存续的新泉阳泉75.45%股权。根据泉阳泉工商登记资料以及交易对方出具的承诺等资料，标的公司为合法设立、有效存续的有限责任公司；交易对方合计持有的标的公司75.45%股权不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。在《发行股份购买资产协议》及其补充协议生效后，依据协议的约定办理股权过户或转移不存在实质性法律障碍。
就上述土地及房产未及时办理权属证明文件，交易对方森工集团出具承诺：“若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产的权属证明，导致泉阳泉在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，森工集团作为承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。”
就相关土地、房产的权属证明，泉阳泉正在办理，且相关土地、房产自建成或转让以来，为泉阳泉或其子公司实际占有并使用，不存在争议。而森工集团就上述土地、房产情况未办理权属证明事宜已经出具承诺，若泉阳泉未来因此被处罚，森工集团将承担全部损失。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的相关规定。
（二）如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，对本次交易估值可能产生的影响。
本次评估，泉阳泉母公司以收益法评估，下属子公司则以资产基础法评估其股东全部权益价值，再按照持股比例，作为非经营性资产，并入母公司泉阳泉公司股东全部权益价值。泉阳饮品则以资产基础法进行评估。
泉阳泉母公司采用收益法评估，通过估算泉阳泉母公司未来预期收益并折算成现值，以确定泉阳泉母公司估值。就泉阳泉母公司正在办理权属证明的房产，收益法的假设条件是该等房产不影响泉阳泉的正常生产经营。鉴于泉阳泉未办理权属证明的房产主要泉阳泉母公司的厂房以及厂区道路等配套设施，面积相对于泉阳泉总建筑面积占比较小，且上述房产一直为泉阳泉占有并使用，未发生过权属争议，泉阳泉的生产经营不受其未办理权属证明的影响，满足评估的假设条件。
资产基础法分别对评估标的每个单项的资产和负债进行评估并相加得到估值，其假设评估的资产按既有的目的和方式持续使用。靖宇海源下属土地和房产正在办理权属证明，无法办理权属证明的法律风险较小。长白山天泉下属土地尚未开工建设，需要在建设工程完成后方可办理权属证明，无法办理权属证明的法律风险较小。泉阳饮品下属房产正在办理权属证明，无法办理权属证明的法律风险较小。此外，靖宇海源、长白山天泉和泉阳饮品下属的土地、房产一直实际为其各自占有并使用，截至本回复出具之日未发生过权属争议。
为确保本次交易的标的估值不受未办理权属证明的土地、房产地影响，保证
本次交易的公平，上市公司的利益不会受到损失，如泉阳泉及其下属子公司未来因房产证、土地证未办理受到处罚或影响到正常生产经营，森工集团已经承诺承担相关损失，并进一步承诺：“若泉阳泉及其子公司未能取得相关土地、房产的权属证明，导致泉阳泉及其子公司无法正常使用该等土地、房产，吉林森工有权合理处置该等土地、房产。若吉林森工或其子公司处置该等土地使用权、房产取得的对价低于《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第4060号）及其评估说明列示的该等土地使用权、房产相应的评估值，承诺方承诺向吉林森工及其子公司补偿该等土地使用权、房产处置价款和评估值之间的差额以及相关交易费用，确保吉林森工及其子公司不因该等未取得权属证明的土地使用权、房产遭受任何损失。”
综上所述，本次交易估值不因上述土地、房产无法如期办毕权属证明文件受到影响。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉及其子公司未办理权属证明的土地、房产正在办理权属证明文件，预计不存在法律障碍，不能办理的法律风险较小；新泉阳泉75.45%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，森工集团承诺补偿该等土地、房产处置价格与本次交易评估值的差额，确保本次交易估值不受该等土地、房产影响。
经核查，法律顾问认为：就尚未取得权属证明的土地使用权，靖宇海源、长白山天泉已取得国土部门颁发的《建设用地批准书》，并缴纳完毕土地出让金及
契税，该等土地使用权权属清晰。待该等土地上房屋建成完成竣工验收后，一并办理土地使用权及房屋所有权的登记，领取权属证明。就尚未取得权属证明的房屋，该等房屋均为泉阳泉及其子公司自建取得，自建成使用至今，未发生任何纠纷、争议；泉阳泉及其子公司未取得权属证明，未影响其实际占有、使用该等房产；泉阳泉及其子公司办理完毕该等房产的竣工验收手续之后，即可申请办理相关房产的权属证明。森工集团已作出承诺，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失，并以其在本次交易前持有的吉林森工股份中的1,250万股用以保障其履行相关承诺。鉴于本次交易不涉及泉阳泉及其子公司所有之土地使用权、房屋所有权的权属变更及转移，相关土地使用权及房屋所有权未取得权属证明不违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，评估师认为：泉阳泉及其子公司未办理权属证明的土地、房产正在办理权属证明文件，预计不存在法律障碍，不能办理的法律风险较小；新泉阳泉75.45%股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。如上述土地、房产权属证明无法如期办毕，森工集团承诺补偿该等土地、房产处置价格与本次交易评估值的差额，确保本次交易估值不受该等土地、房产影响。
问题 9.申请材料显示，截至 2016年 12月 31日，新泉阳泉及其子公司共有员工1,179名，其中劳务派遣人员432名，超出用工总量的10%，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。请你公司补充披露：1）新泉阳泉大量招用劳务派遣人员的原因和必要性。2）上述事项的法律风险及具体解决安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）新泉阳泉大量招用劳务派遣人员的原因和必要性
新泉阳泉所招用劳务派遣人员均为销售人员，主要负责与经销商对接，进行渠道拓展和市场工作。泉阳泉招用劳务派遣人员主要是因为泉阳泉从事矿泉水的生产和销售业务，存在明显季节性特征以及较强的临时性用工需求。由于销售人员要求相对较低，岗位可替代性强，且人员流动性较为频繁，因此泉阳泉通过劳
务派遣的方式作为合同用工的补充，以应对销售人员频繁流动和临时性、季节性用工需求的情况。待相关业务人员相对稳定，有长期工作意向时转为泉阳泉正式员工。
（二）关于新泉阳泉招用劳务派遣人员的法律风险及具体解决安排
1、新泉阳泉招用劳务派遣人员的法律风险
根据《劳务派遣暂行规定》第四条、第二十八条的规定，用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。
超过前述比例的，应当制定调整用工方案，于本规定施行之日起2年内，即2016年3月1日前降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国劳动合同法>的决定》公布前已依法订立的劳动合同和劳务派遣协议期限届满日期在规定施行之日起2年后的，可以依法继续履行至期限届满。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比例之前，不得新用被派遣劳动者。
根据《劳务派遣暂行规定》第二十条规定，劳务派遣单位、用工单位违反劳动合同法和劳动合同法实施条例有关劳务派遣规定的，按照《劳动合同法》第九十二条规定执行。《劳动合同法》第九十二条规定，劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担连带赔偿责任。
截至本回复出具之日，新泉阳泉其并未就劳务派遣人员比例问题被劳动行政主管部门要求限期改正或受到劳动行政主管部门处罚，但是未来可能存在因劳务派遣不合规而受到处罚的风险。
2、新泉阳泉劳务派遣人员超出比例的具体解决措施
新泉阳泉已经采取部分措施解决劳务派遣人员超出规定比例的问题，具体内容如下：
（1）停止增加劳务派遣人员数量。截至 2017年 6月 30日，劳务派遣用工人员数量已经降至368人。
（2）在不影响业务开展的情况下，合理减少对劳务派遣人员的需求。
（3）劳务派遣用工期限届满不再续签新的合同，将被派遣劳动者退回劳务派遣单位。
（4）每半年对部分劳务派遣员工进行考核，经考核合格的人员可与泉阳泉签署正式的劳动合同。
截至 2017年 6月 30日，新泉阳泉及其子公司用工总量为 1,156名，其中劳务派遣人员368名，劳务派遣人员占用工总量的比例已经由2016年末的36.64%降低至31.83%。泉阳泉已经作出承诺，其将对用工方案进行调整，预计于 2018年6月30日前将所使用的劳务派遣用工数量降低至用工总数的10%以内。此外，泉阳泉的控股股东森工集团已作出承诺，如泉阳泉未来因劳务派遣用工数量不合规事项受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。
综上所述，截至本回复出具之日，泉阳泉使用劳务派遣用工人员人数比例超过10%的问题正在解决。森工集团已经就新泉阳泉未来可能受到处罚事宜作出承诺，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次交易造成实质障碍，亦不会影响上市公司持续经营。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（六）主营业务情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉使用劳务派遣用工人员人数比例超过10%的问题正在解决。森工集团已经新泉阳泉未来可能受到处罚事宜作出承诺，新泉阳泉劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次交易造成实质障碍。
经核查，法律顾问认为：泉阳泉使用劳务派遣用工人员人数比例超过10%，不符合《劳务派遣暂行规定》要求，但泉阳泉为解决前述问题采取的措施合法、有效；泉阳泉控股股东森工集团已作出承诺承担泉阳泉由此可能遭受的损失。因此，上述劳务派遣员工比例与法律规定不符的情形不会对本次交易构成实质性障碍。
问题 10.申请材料显示，泉阳泉及其分、子公司租赁的房屋建筑物（年租金超过5万元）共有6处。其中，2处房屋已过租赁期限，3处房屋租赁期限即将到期。请你公司补充披露相关房产是否存在到期无法续租的可能，泉阳泉即将到期及已到期房产的续租情况，上述事项对泉阳泉经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
申请材料中，泉阳泉及其分、子公司租赁的6处房屋建筑物（年租金超过 5万元）中，租赁期限已到期或即将到期的 5处房屋情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|房屋坐落||面积|租赁期限|
||号|||||（m2）||
|1||查劲松|长春销售分公司|沈阳市和平区新兴街四号中兴一巷|180.00||2016.06.01-2017.05.30|
|2||龚凤江|长春销售分公司|大连市沙河口区丽都园47号5单元6层2号|149.53||2016.07.01-2017.07.01|
|3||李正芳|长春销售分公司|北京市丰台区角门 18号枫竹苑二区 4 号楼 2单元2141|91.57||2016.06.11-2017.06.10|
|4||谭大军|长春销售分公司|天津市红桥区金领花园3-2501|153.74||2015.10.20 –2017.10.19|
|5||森工集团机关服务中心|泉阳泉|长春市人民大街 4036号|--||2016.08.01-2017.07.31|

（一）泉阳泉即将到期及已到期房产的续租情况
前述5处房屋中，泉阳泉针对出租方为查劲松、森工集团机关服务中心的2处房屋已经办理续租，并签订了对应租赁合同。此外，泉阳泉针对出租方为龚凤江的位于大连市沙河口区丽都园 47号 5单元 6层 2号的 1处房屋已经办理续租，出租方变更为赵晓军（赵晓军和龚凤江为夫妻关系，该处房产证为赵晓军所有）。该3处房屋基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|出租方|承租方|房屋坐落||面积（平|租赁期限|用途|
||号|||||方米）|||
|1||查劲松|长春销售分公司|沈阳市和平区新兴街四号中兴一巷|180||2017.06.01-2018.05.30|办公|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|赵晓军|长春销售分公司|大连市沙河口区丽都园47号5单元6层2号|149.53|2017.07.01-2018.06.30|办公|
|3|森工集团机关服务中心|泉阳泉|长春市人民大街4036号|--|2017.08.01 –2017.12.31|办公|

（二）泉阳泉到期房产不再续租的情况
前述5处房屋中，泉阳泉长春销售分公司所租赁李正芳位于北京市丰台区角门 18号枫竹苑二区 4号楼 2单元 2141的 1处房屋，在原租赁合同到期之后并未进行续租。长春销售分公司于北京的办公场所已经迁至泉阳泉位于北京市朝阳区百子湾东里422号楼1至2层105的自有房屋，其经营活动正常进行。
（三）泉阳泉将到期尚未协商续租事宜的情况
前述5处房屋中，泉阳泉长春销售分公司所租赁谭大军位于天津市红桥区金领花园3-2501的1处房屋租赁期限至2017年10月19日。泉阳泉尚未与谭大军协商事宜续租事宜，鉴于该处租赁房屋的租赁期限为 2017年 10月 19日，长春销售分公司正常使用该租赁房屋，经营活动不受影响。泉阳泉将在该租赁合同到期前和谭大军协商续租事宜，该处房屋主要用于居住，泉阳泉长春销售分公司对经营场所无特殊要求且不构成依赖，并且所租赁的前述房屋的同类型房源充足，即使现有租赁合同到期后无法续约，亦不会影响泉阳泉经营活动的稳定性。
综上所述，泉阳泉已经按照业务经营需要对即将到期及已到期房产已经办理续租或者决定不再续租，上述事项不会影响泉阳泉的经营稳定性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉针对即将到期和已到期的租赁房产已经
按业务经营需要完成续租或决定不再续租，泉阳泉正常经营活动不会受到影响。
经核查，法律顾问认为：泉阳泉即将到期和已到期房产按业务经营需要已经完成续期或不再续签，不影响泉阳泉正常经营活动。
问题 11.泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让的过程中，虽已履行森工集团内部审批程序，但未能严格按照当时国家的有关规定办理国有产权登记，未履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序，以协议方式转让泉阳泉股权未履行批准手续。2016年11月，吉林省国资委出函，原则同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构的确认意见。请你公司补充披露：1）泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序的原因，是否存在潜在法律风险。2）工商行政管理等相关部门对泉阳泉及其子公司历次股权变动的确认情况，是否需要另行履行有关程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序的原因，是否存在潜在法律风险
泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等国有资产监督管理程序的情况具体如下：
||||||
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|序号|时间|事项|涉及主体|未履行的国有资产监督管理程序|
|1|2001.12|设立|森工集团、泉阳林业局|国有产权登记|
|2|2003.04|第一次减资|森工集团、泉阳林业局|评估及备案、国有产权登记|
|3|2003.12|第一次增资|森工集团、泉阳林业局|评估及备案、国有产权登记|
|4|2007.08|第二次减资|森工集团、泉阳林业局|评估及备案、国有产权登记|
|5|2007.08|第一次股权转让|森工集团、泉阳林业局|以协议方式进行的国家出资企业的内部资产重组的批准|
|6|2007.12|第二次增资|森工集团、长白山天泉|评估及备案、国有产权登记|
|7|2009.01|第三次增资|森工集团、长白山天泉|评估及备案、国有产权登记|

泉阳泉设立、增减资、股权转让等事项涉及的主体多为森工集团及泉阳林业局，其中泉阳林业局是森工集团作为唯一出资人的全民所有制企业。森工集团、
泉阳林业局就其作为国有企业在所出资的泉阳泉股权发生变动时应履行相关国
有资产监督管理程序，但是由于森工集团内部人员变动、国有产权登记不及时等
原因，前述国有资产监督管理程序存在缺失。
就上述问题，森工集团于2016年9月23日向吉林省国资委提交《关于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及其子公司股权管理有关问题的请示》（中吉森企字[2016]211号），确认泉阳泉及其子公司在设立、增减资、股权转让及协议转让的过程中，虽已履行森工集团内部审批程序，但未能严格按照当时国家的有关规定办理国有产权登记，未履行增减资及股权转让的资产评估及备案程序，以协议方式转让泉阳泉及其子公司股权未履行批准手续，存在瑕疵；虽有上述瑕疵，但泉阳泉及其子公司的设立、增减资、股权转让及协议转让等历次股权变动事项真实有效，股权权属清晰明确，不存在重大纠纷或重大潜在纠纷，没有造成国有资产流失；森工集团经核查后确认泉阳泉及其子公司历次股权变动事项的结果及其截至目前的股权结构真实有效，股权权属清晰，不存重大纠纷或重大潜在纠纷。
提请吉林省国资委对上述内容出具意见。
2016年11月4日，吉林省国资委下发《关于对中国吉林森林工业集团有限责任公司泉阳泉饮品有限公司及其子公司股权管理有关问题的复函》（吉国资函产权[2016]52号），表示收悉森工集团提交的《关于吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及其子公司股权管理有关问题的请示》（中吉森企字[2016]211号），原则同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构的确认意见；并要求森工集团汲取教训，切实加强国有资产管理，确保产权管理规章制度有效贯彻实施。
鉴于此，泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序瑕疵已经得到补正，泉阳泉股权权属清晰，不存在潜在的法律风险。
（二）工商行政管理等相关部门对泉阳泉及其子公司历次股权变动的确认情况，是否需要另行履行有关程序
根据泉阳泉及其子公司提供的其自设立至今的工商登记档案，泉阳泉及其子公司的设立及历次股权变动事项均已在其各自注册地工商行政主管部门办理完毕登记备案手续，工商行政管理部门未提出任何异议。
相关工商行政管理部门已经泉阳泉及其子公司历次股权变动办理完成工商登记手续，并出具合规证明，具体如下：
抚松县市场监督管理局 2017年 7月 10日出具证明：“吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（下称“该企业”）系我局分管的企业，自2015年1月1日至本次证明出具之日，该企业依法在我局办理工商登记并通过历年年检，该企业的设立及历次变更均履行了必要的法律程序。该企业合法存续，不存在任何依据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚。”
抚松县市场监督管理局2017年7月6日出具证明：“吉林长白山天泉有限公司（下称“该企业”）系我局分管的企业，自2015年1月1日至本次证明出具之日，该企业依法在我局办理工商登记并通过历年年检，该企业的设立及历次变更均履行了必要的法律程序。该企业合法存续，不存在任何依据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚。”
抚松县市场监督管理局2016年8月2日出具证明：“吉林省林海雪原饮品有限公司（下称“该企业”）系我局分管的企业，自2014年1月1日至本次证明出具之日，该企业依法在我局办理工商登记并通过历年年检，该企业的设立及历次变更均履行了必要的法律程序。该企业合法存续，不存在任何依据法律、法规、规范性文件而应当终止的情形，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚。”
靖宇县市场监督管理局 2017年 6月 29日出具证明：“靖宇海源矿泉饮品有限责任公司（下称“该企业”）系我局分管的企业，自2014年1月1日至本次证明出具之日，该企业依法在我局办理工商登记并通过历年年检，该企业的设立及历次变更均履行了必要的法律程序。该企业合法存续，不存在违反工商行政管理法规的行为，未受过工商行政管理机关的任何行政处罚。”
泉阳泉（北京）于 2016年9月12日在北京市工商行政管理局朝阳分局登记成立，办理完成相关设立所需的工商登记手续，并于2017年7月28日办理完成国资产权登记手续。长白天泉 2017年 3月 9日在北京市工商行政管理局门头沟分局登记成立，办理完成相关设立所需的工商登记手续，并于2017年7月28日办理完成国资产权登记手续。
除森工集团、泉阳林业局历史上应履行而未履行的国有资产监督管理程序，以及泉阳泉及子公司已经办理完毕的工商登记备案事项之外，泉阳泉及其子公司
设立及历次股权变动事项不需履行其他政府部门批准或备案程序。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（二）历史沿革”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：因森工集团人员变动，泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序，经森工集团请示，吉林省国资委书面原则同意森工集团对泉阳泉及其子公司历次股权变动的结果及其截止目前股权结构的意见，泉阳泉股权权属清晰，不存在潜在法律风险，不影响泉阳泉股权过户至上市公司名下。泉阳泉及其子公司历次股权变动已经完成所需的工商登记备案手续，无需另行履行有关程序。
经核查，法律顾问认为：泉阳泉设立及股权变动中，其国有股东森工集团、泉阳林业局存在未履行国有资产监督管理程序的情形，但其国有资产监督主管部门吉林省国资委已书面原则同意森工集团关于泉阳泉历次股权变动事项的结果及截至目前的股权结构真实有效的意见，股权权属清晰，不存重大纠纷或重大潜在纠纷的意见。泉阳泉作为本次交易的标的公司之一，其股权届时按照约定方式过户至吉林森工名下不存在法律障碍及潜在风险。泉阳泉及其子公司设立及历次股权变动事项不需履行其他政府部门批准或备案程序。
问题 12.申请材料显示，园区园林租赁的五处用于苗木种植和大树经营的土地均未取得出租方提供的权属证明。同时，赵志华、陈爱莉已就此出具承诺。
请你公司补充披露：1）出租方是否为租赁土地的合法权利人，其未能提供权属证明的原因。2）租赁上述土地的法律风险及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）园区园林租赁土地的出租方和合法权利人情况
截至本回复出具之日，园区园林及其子公司租赁的五处用于苗木种植和大树经营的土地共计989.517亩，土地出租方和合法权利人情况如下表所示：
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|序号|承租方|出租方|合法权利人|坐落地址|租赁期限|使用面积|
|1|园区园林|太仓市双凤镇庆丰村一组农户曹小妹等人|太仓市双凤镇庆丰村一组农户曹小妹等人|太仓市双凤镇庆丰村一组|2016.06.10 -2019.06.09|82.23亩|
|||太仓市双凤镇庆丰村二组农户钱惠芬等人|太仓市双凤镇庆丰村二组农户钱惠芬等人|太仓市双凤镇庆丰村二组|2016.10.30 -2019.10.29|126.77亩|
|||太仓市双凤镇庆丰村民委员会|太仓市双凤镇庆丰村农户龚永康等人|太仓市双凤镇庆丰村三、四组|2017.01.01 -2019.12.30|68.70亩|
|2|园区园林|苏州市吴中区横泾镇后巷村经济合作社|苏州市吴中区横泾镇后巷村集体|苏州市吴中区横泾镇木东路西刘家浜东农田|2006.03.01 -2018.02.28|23.9亩|
|3|园区园林|苏州采香泾绿化有限公司花木市场分公司|胥口镇采香泾村集体|吴中区S230省道1399号B054、055号摊位|2017.01.01 -2017.12.31|3.82亩|
|4|园区园林|苏州市相城区北桥街道漕湖村村民委员会|苏州市相城区北桥街道漕湖村村集体|阙家桥西面耕地|2017.01.01 -2017.12.31|58亩|
|5|杭州美瑞|杭州余杭窑北股份经济合作社|杭州市余杭区瓶窑镇窑北村农户缪如良等人|余杭区瓶窑镇窑北村六头湾、翁家头、毛儿塘、徐家头|2015.01.01 -2025.12.31|330.02亩|
|||||余杭区瓶窑镇窑北村长庆湖、张家墩、十亩头、秀才弄、沈介头、桥头组|2012.04.17 -2025.12.31|296.077亩|

注：1、2017年1月，沈颀与园区园林签署《股权转让协议书》，约定沈颀将其持有的杭州美瑞100%股权转让给园区园林。截至本回复出具之日，杭州美瑞成为园区园林100%控股的全资子公司。
2、2017年5月，杭州美瑞与杭州余杭窑北股份经济合作社重新签订了《土地承包经营
权流转合同》，新租赁合同项下的租赁面积合计为626.097亩。
（二）上述土地权属证明提供情况、涉及法律风险及对本次交易和交易完成后上市公司的影响
1、上述土地权属证明提供情况与涉及的法律风险
根据 2005年 1月颁布的《农村土地承包经营权流转管理办法》第二十五条规定：发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。根据2004年8月颁布的《土地管理办法》第十五条规定：农民集体所有的土地，可以由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营。农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准，农村集体土地对外出租需报乡（镇）人民政府批准。园区园林及其子公司所租赁的土地为农民村集体土地或农民承包土地，土地权属证明提供情况及相关租赁的法律风险如下：（1）第1项土地-太仓市双凤镇庆丰村
①太仓市双凤镇庆丰村一组农户曹小妹等人与园区园林签订了《土地使用权租赁合同》，将坐落于太仓市双凤镇庆丰村一组，共计 82.23亩的土地出租给园区园林用于苗圃、苗木种植、栽植及经营。截至本回复出具之日，太仓市双凤镇庆丰村一组农户共计16名出租方中，其中13名出租方已提供其持有的《土地承包经营权证书》，已提供证书的土地面积占园区园林该项土地租赁面积的83.27%，其余 3名出租方因在外务工等原因，未提供《土地承包经营权证书》。
园区园林与太仓市双凤镇庆丰村一组农户签订的《土地使用权租赁合同》已于太仓市双凤镇庆丰村村民委员会备案，太仓市双凤镇农村经营管理站（中共太仓市委办公室与太仓市人民政府于2014年6月17日联合下发的《市委办公室、市政府办公室印发<关于推进农村集体财产监督管理平台和资产交易管理平台建设的实施意见>的通知》，各镇（区）成立农村集体资产交易管理中心，各镇（区）根据市集体资产交易管理办法制定辖区内集体资产交易管理实施细则，合理划分交易标准。）出具证明：“确认园区园林与太仓市双凤镇庆丰村一组农户曹小妹等人签署的《土地使用权租赁合同》符合法律法规规范性文件的规定，合法有效，本单位对上述土地租赁事宜无异议。”
②太仓市双凤镇庆丰村二组农户顾惠萍等人与园区园林签订了《土地使用权租赁合同》，将坐落于太仓市双凤镇庆丰村二组，共计126.77亩的土地出租给园区园林用于苗圃、苗木种植、栽植及经营。截至本回复出具之日，太仓市双凤镇庆丰村二组农户共计30名出租方中，其中22名出租方已提供其持有的《土地承包经营权证书》，已提供证书的土地面积占园区园林该项土地租赁面积的88.25%，其余 8名出租方因在外务工等原因，未提供《土地承包经营权证书》。
园区园林与太仓市双凤镇庆丰村二组农户签订的《土地使用权租赁合同》已于太仓市双凤镇庆丰村村民委员会备案，太仓市双凤镇农村经营管理站出具证明：“确认园区园林与太仓市双凤镇庆丰村二组农户顾惠萍等人签署的《土地使用权租赁合同》符合法律法规规范性文件的规定，合法有效，本单位对上述土地租赁事宜无异议。”
③太仓市双凤镇庆丰村三组、四组农户龚永康等人委托太仓市双凤镇庆丰村民委员会作为出租方与园区园林签订了《土地使用权租赁合同合同》，将坐落于太仓市双凤镇庆丰村三、四组，共计68.70亩的土地出租给园区园林用于苗圃、苗木种植、栽植及经营。截至本回复出具之日，太仓市双凤镇庆丰村三组、四组农户共计20名出租方已全部提供其持有的《土地承包经营权证书》，占园区园林该项土地租赁面积的100%。园区园林与太仓市双凤镇庆丰村民委员会签订的关于太仓市双凤镇庆丰村三组、四组《土地使用权租赁合同合同》，因租赁合同中出租方与需备案单位均为太仓市双凤镇庆丰村村民委员会，可视为该合同在太仓市双凤镇庆丰村村民委员会备案，太仓市双凤镇农村经营管理站出具证明：“确认园区园林与太仓市双凤镇庆丰村民委员会签署的《土地使用权租赁合同合同》符合法律法规规范性文件的规定，合法有效，本单位对上述土地租赁事宜无异议。”（2）第5项土地-余杭区瓶窑镇窑北村
杭州市余杭区瓶窑镇窑北村农户缪如良等人委托杭州余杭窑北股份经济合作社（原名为“余杭区瓶窑镇窑北村经济联合社”）与园区园林签订了《土地承包经营权流转合同》，将坐落于余杭区瓶窑镇窑北村共计 626.097亩土地出租给园区园林用于苗圃、苗木种植、栽植及经营。截至本回复出具之日，杭州市余杭区瓶窑镇窑北村农户共计134名出租方中，105名出租方已提供其持有的《土地承包经营权证书》，已提供证书的土地面积占园区园林该项土地租赁面积的
68.34%；其余 29名出租方因在外务工等原因，未提供《土地承包经营权证书》。
园区园林与杭州余杭窑北股份经济合作社签订的《土地承包经营权流转合同》，因租赁合同中出租方与需备案单位均为杭州市余杭区瓶窑镇窑北村委会，可视为该土地租赁合同于杭州市余杭区瓶窑镇窑北村委会备案。
根据 2011年 2月杭州市余杭区人民政府印发的《余杭区农村土地承包经营期流转交易管理办法》第五条（三）规定：区土地流转服务中心代表区农业局具体负责指导全区农村土地流转交易工作，具体承办辖区内农村土地流转交易。杭州市余杭区瓶窑镇土地流转服务中心出具《证明》：“确认杭州美瑞与杭州余杭窑北股份经济合作社签署的《土地承包经营权流转合同》符合法律法规规范性文件的规定，合法有效，本单位对上述土地租赁事宜无异议。”
（3）第2、3、4项土地-尚未取得权属证明
园区园林第 2项和第 4项土地出租方分别为苏州市吴中区横泾镇后巷村经济合作社、苏州市相城区北桥街道漕湖村村民委员会，土地租赁面积合计81.9亩，由于当地村委会已换届，新任村委会认可与园区园林的土地租赁合同，但未提供土地权属证明。园区园林第3项土地出租方为苏州采香泾绿化有限公司花木市场分公司，苏州采香泾绿化有限公司花木市场分公司与胥口镇采香泾村经济合作社签订整租协议后再将摊位分包，园区园林分包的摊位面积为 3.82亩，出租方未能取得土地权属证明。
截至本回复出具之日，园区园林仍未取得表格中第2、3、4项土地相关权属证明文件，三处租赁土地面积共计85.72亩，占园区园林及其子公司租赁土地总面积的8.66%，总体占比较小，园区园林的生产经营对上述土地租赁不存在重大依赖。截至本回复出具之日，园区园林承租的上述表格中第2、3、4项土地用于苗木种植和大树经营，未发生任何纠纷、争议。针对上述无法提供土地权属证明的情况，园区园林股东赵志华、陈爱莉出具补充承诺如下：
①如果园区园林因该等土地的土地性质、权属情况或相关租赁合同未完整履行相关集体经济组织内部决策程序及政府主管部门的批准或备案程序导致无法继续租赁上述土地，承诺方将于知悉前述情况后尽快促使园区园林与相关出租方解除相关土地租赁合同。
②如果园区园林寻找其他合法出租的土地进行苗木移植产生额外的费用或损失，承诺方将连带承担并足额补偿相关损失及为寻找替代土地并进行苗木移植产生的费用，保证吉林森工、园区园林及其子公司不因此遭受任何损失。
2、租赁上述土地对本次交易和交易完成后上市公司的影响
园区园林及其子公司用于苗木种植和大树经营的土地通过租赁方式取得，虽然在一定程度上本次交易完成后，园区园林存在因无法继续租赁土地而影响生产经营的风险，但该等情况不会对园区园林及其子公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响，理由具体如下：
（1）园区园林及其子公司与土地出租方签订了土地租赁合同，明确规定了租赁期限和租赁价格，在租赁期间未发生任何纠纷和争议。上述土地租赁价格为租赁双方协商一致结果，不存在因租金费用过高严重影响园区园林利润的情况，也降低了因土地租赁价格不合理导致出租方违约的风险。
（2）园区园林及其子公司租赁了不同区域的多块土地进行苗木种植，减少了对单一地块的依赖性。若发生不可抗力因素导致现有租赁土地无法继续使用的情况，园区园林能够在短期内将苗木资产通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理，以降低对生产经营的负面影响。
（3）截至本回复出具之日，园区园林不存在因租赁土地问题而引起的纠纷或诉讼、仲裁，尚未被告知必须停止使用上述土地或需缴纳罚款或者作出任何赔偿，有关业务经营也未因此受到不利影响。同时，园区园林股东赵志华、陈爱莉已做出承诺：“如园区园林及其子公司因土地性质或相关租赁合同未完整履行相关集体经济组织内部决策程序及政府主管部门的批准或备案程序导致无法继续租赁上述土地，且为寻找其他合法出租的土地进行苗木移植产生额外的费用或损失，赵志华及陈爱莉将连带承担并足额补偿相关损失及为寻找替代土地并进行苗木移植产生的费用，保证吉林森工及其子公司不因此遭受任何损失。”
综上所述，园区园林租赁上述土地对本次交易和交易完成后上市公司不会构成重大不利影响。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、苏州工业园区园林绿化工程有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：园区园林及其子公司所租赁的土地为村集体土地或农民承包土地，土地权属清晰明确，不存在争议情况，大部分土地合法权利人已出具权属证明，对于未出具权属证明的租赁土地，园区园林股东赵志华、陈爱莉作出补充承诺对因此产生的苗木移植及其他费用承担赔偿，保证上市公司及园区园林承担损失。园区园林苗木种植对单一地块的依赖性较弱，并能通过自用、转让或移栽至其他地块的方式进行处理以应对土地无法继续租用的情形。园区园林股东赵志华、陈爱莉已做出承诺对园区园林因土地租赁事项造成的损失承担赔偿，因此，上述土地租赁对本次交易和交易完成后上市公司不会构成重大影响。
经核查，法律顾问认为：租赁上述土地不会对园区园林及其子公司的生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易及本次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
问题13.申请材料显示，园区园林、赵志华报告期内存在未决诉讼。请你公司补充披露诉讼进展情况，及对本次交易和交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，园区园林涉及一起未决诉讼：2015年 8月 3日，园区园林及赵志华为邬永仁（借款人）和顾益盛（出借人）的借款合同提供了连带责任担保，由于借款人邬永仁未按时支付利息，顾益盛向邬永仁、园区园林、赵志华提起诉讼。诉讼最新进展情况如下：
2017年4月19日，苏州市吴中区人民法院出具了（2016）苏0506民初3070
号的《民事裁定书》，判决如下：“一、被告邬永仁于本判决生效之日起十日内归还原告顾益盛借款本息人民币 2,486,139元及以借款本金人民币 2,300,000元为基数、自 2016年 4月 30日期至实际清偿之日止、按照年利率24%计算的逾期利息；二、被告邬永仁于本判决生效之日起十日内给付原告顾益盛律师费人民币 60,323元；三、被告苏州工业园区园林绿化工程有限公司、赵志华对上述第一、第二项债务承担连带清偿责任；四、驳回原告顾益盛的其他诉讼请求。案件受理费 27,489元、财产保全费 5,000元、公告费 600元、合计人民币 33,089元，由原告顾益盛负担317元，被告邬永仁、苏州工业园区园林绿化工程有限公司、赵志华共同负担32,772元。”
2017年 5月 4日，原审被告园区园林、赵志华以原审原告顾益盛、原审被告邬永仁为被上诉人向苏州市中级人民法院提起上诉，请求：撤销一审判决，发回原审人民法院重审，或直接改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；一审、二审的诉讼费用均由被上诉人承担。
2017年 6月 3日，因被上诉人之一邬永仁下落不明，苏州市吴中区人民法院决定依法对其公告送达上诉状副本。该《公告》刊登在2017年6月3日的《人民法院报》一、四版中缝。自公告之日起经过 60日，即视为送达。截至本回复出具之日，该案尚处于上诉状公告送达期间，二审法院尚未开庭审理该案件。
园区园林控股股东赵志华已书面承诺，就顾益盛诉邬永仁、园区园林、赵志华借款合同纠纷承诺将承担全部保证责任及费用，并且在承担后不向园区园林追偿，保证园区园林不会因该诉讼纠纷遭受任何损失。园区园林上述涉诉情况为民间借贷过程中的偶发纠纷，案件相关诉讼金额占本次交易标的园区园林及交易完成后上市公司资产规模和损益的比例都比较小，且园区园林控股股东赵志华出具了兜底承诺，因此，园区园林报告期内的未决诉讼不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大影响。
补充披露：
公司已在重组报告书中“第三章本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况的说明”及“第四章交易标的基本情况”之“二、苏州工业园区园林绿化工程有限公司”之“（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对报告期内园区园林未决诉讼最新进展情况进行了补充披露；园区园林控股股东赵志华承诺对园区园林因相关诉讼而造成的损失进行全额赔偿。因此，该诉讼事项不会对本次交易及交易完成后的上市公司产生重大影响。
经核查，法律顾问认为：上述诉讼涉及的金额较小，且园区园林的股东已书面承诺将承担相关责任及费用，保证在承担后不向园区园林追偿，上述诉讼不会对园区园林的生产经营产生不利影响，亦不会对本次交易和交易完成后的上市公司产生不利影响。
问题 14.申请材料显示，泉阳泉目前主要为传统市场销售模式，即以经销商销售为主、销售团队分销为辅的销售模式。2015年、2016年前五大客户销售收入占比分别为18.74%、16.2%，以个体经营户为主。请你公司比对同行业公司情况，补充披露泉阳泉现有销售模式、销售收入构成等是否符合同行业惯例，泉阳泉在销售渠道上是否具备特有的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）泉阳泉现有销售模式、销售收入构成符合同行业惯例
截至本回复出具之日，在国内 A股上市公司中，直接涉足矿泉水生产业务的上市公司有上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”）。上海梅林以肉业和罐头食品制造业为主，饮用水仅为其产品之一，上海梅林主要通过持有上海正广和饮用水有限公司50%的股权从事矿泉水生产业务，相对于其他产品，
饮用水业务对上海梅林的营业收入整体贡献较小，将上海梅林作为泉阳泉的参照上市公司可比性较低。
为了更为合理地判断泉阳泉现有销售模式、销售收入构成等是否符合同行业惯例，本次选择同行业参照上市公司时将与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业A股上市公司作为参考。参照公司的选择行业标准为Wind行业分类之“Wind啤酒”和“Wind软饮料”，同时为了保证数据的可比性和稳健性，样本公司剔除了年度净利润为负的样本以及市盈率超出 100倍的样本。
矿泉水属于快速消费品，产品价格相对低廉，主要通过规模销售的模式获取利润，一般通过设立区域经销商的模式进行销售，并且具有客户相对分散的特点。
2015年度和2016年度，泉阳泉同行业可比上市公司的主要产品销售模式以及前五名客户收入占比如下表所示：
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|证券代码|公司简称|主要产品|销售模式|前五名客户收入占比||
|||||2015年|2016年|
|000729.SZ|燕京啤酒|啤酒|经销商|5.22%|7.36%|
|000848.SZ|承德露露|饮料|经销商|10.55%|11.70%|
|002461.SZ|珠江啤酒|啤酒|经销商|21.30%|21.12%|
|600600.SH|青岛啤酒|啤酒|经销商|-|6.16%|
|样本平均值||||12.36%|11.59%|
|泉阳泉||||18.74%|16.20%|

注：青岛啤酒未披露其前五名客户收入占比情况。
2015年和 2016年，泉阳泉前五名客户收入占总收入的比重分别为18.74%和16.20%，处于可比同行业上市公司范围内，略高于可比上市公司的前五名客户收入占总收入的比重均值。
综上所述，泉阳泉现有销售模式、销售收入构成符合同行业可比上市公司惯例。
（二）泉阳泉在销售渠道上是否具备特有的核心竞争力
报告期内，泉阳泉的销售模式以经销为主，2015年度和2016年度，泉阳泉经销模式实现的收入占矿泉水收入的比重分别为96.56%和98.28%，是泉阳泉销
售收入的主要来源。
经过多年经营发展，泉阳泉已在东北地区设立了长春销售分公司，负责泉阳
泉东北地区的销售工作，在北京设立泉阳泉（北京）饮品营销有限公司，负责华北、华东等地的矿泉水销售工作。在东北地区，泉阳泉的销售网络已经深入到重点县域城市，与各地经销商建立了较为牢固的合作关系，尤其在吉林省包装饮用水市场上，泉阳泉的市场占有率一直处于前列，具有良好口碑和一定竞争力。
泉阳泉制定了一条稳固、深化、细化东北三省市场，建立京津冀、华东、华南根据地，辐射、布局全国的战略发展路线，未来将持续发展经销商模式，将销售渠道发展为自身核心竞争力。同时，泉阳泉正积极拓展沃尔玛等大客户，开拓大客户市场，以作为传统中小型经销商销售模式的有力补充。
综上所述，泉阳泉以经销模式为主，在东北地区已经具有一定竞争力，未来随着销售渠道的持续拓展，泉阳泉能够提升销售收入，进一步增强市场地位。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司”之“（六）主营业务情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉现有销售模式、销售收入构成符合同行业可比上市公司惯例。经过多年发展，泉阳泉在局部地区的销售渠道上已经具有一定竞争力，尤其是东北地区，已经具备一定市场地位。
问题 15.申请材料显示，2016年上半年相关资产重组完成后，上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。本次交易完成后，将引入矿泉水产业和园区绿化产业。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应
上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。新泉阳泉主营业务为长白山天然矿泉水的生产、销售，主要水源地位于长白山地区；园区园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植及销售，属于园林绿化行业。两个标的公司主营业务与上市公司主营业务存在一定差异，但是其可利用上市公司融资平台，提升品牌效应，提升社会影响力。除此之外，两家标的公司与上市公司不存在其他显著协同效应。
（二）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据瑞华出具的上市公司《备考审阅报告》（瑞华阅字[2017]22040003号），2016年度和2017年1-6月上市公司主营业务构成情况如下：
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|项目|2016年||2017年1-6月||
||收入（元）|占比|收入（元）|占比|
|矿泉水|405,236,700.81|39.12%|243,789,184.65|47.21%|
|人造板产品|272,754,639.15|26.33%|87,262,914.33|16.90%|
|绿化工程收入|279,862,107.84|27.01%|178,516,350.76|34.57%|
|木材产品|56,138,419.05|5.42%|2,889,704.92|0.56%|
|其他|21,972,401.96|2.12%|3,909,652.81|0.76%|
|合计|1,035,964,268.81|100.00%|516,367,807.47|100.00%|

2016年上半年相关资产重组完成后，上市公司主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。本次收购的标的资产新泉阳泉主要从事长白山天然饮用矿泉水的生产、销售，园区园林主要从事园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务。本次交易完成后，公司在原有木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务的基础上，新增长白山天然饮用矿泉水的生产、销售以及园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
为改善上市公司经营能力，提升公司综合盈利水平，上市公司工积极实施“美丽生态，健康生活”战略。围绕“美丽生态、健康生活”核心理念，上市公司积极实行战略转型，积极拓展定制家居等业务，丰富并提升既有业务类型；同时积极推动业务多元化，以紧跟市场机遇，激发公司活力，促进上市公司“稳健、高效、务实、创新”发展。
通过本次交易，上市公司借助新泉阳泉大力发展长白山天然饮用矿泉水产业，并通过园区园林进军园林绿化产业，并整合既有资源，打造“美丽生态，健康生活”的核心产业群。吉林森工未来发展战略目标为依托于现有优质资源，向现代商贸、家具产业、矿泉水行业和园林绿化行业拓展，集中资源，提升公司盈利能力和持续经营能力，给股东带来良好回报。
吉林森工目前主营业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。本次重大资产重组是上市公司实施业务转型战略的重要举措，通过实施本次交易，吉林森工将持有新泉阳泉75.45%股权，能够在开发蜂蜜、蜂王浆、花粉、红松果仁等森林食品的同时，积极发展长白山天然饮用矿泉水产业，拓展业务范围，增强盈利能力。同时，吉林森工将持有园区园林100%股权，上市公司可以依托园林绿化行业良好发展前景，以园区园林为载体，积极发展园林绿化产业，实现公司业务转型，激发上市公司的发展活力。通过本次交易，上市公司资产规模有所增加，进一步提升上市公司盈利能力，增强上市公司的整体实力和后续发展能力。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
鉴于上市公司和两个标的公司主营业务和业务区域存在一定差异，上市公司短期内将不对标的公司业务进行整合，而是采取保持稳定、改善管理、引进人才、促进融资等方式促进标的公司发展。
上市公司在经营管理、业务运营、业务拓展等方面给予标的公司一定的独立性，充分激发标的公司管理团队的活力和创造力。同时，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策将按照上市公司的管理制度办理，并结合自身实际搭建符合上市公司标准的管理体系。其中，上市公司将向标的公司委派财务负责人，并利用自身融资渠道优势，帮助标的公司进行项目建设以及拓展业务。
此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的长效培训机制，加强企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，以增强员工文化
认同感和规范运营意识。而且上市公司将根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，优化标的公司目前的机构设置、日常管理制度，提高整体经营效率和管理能力。
（三）交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施
本次交易完成后，公司将在原有木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务的基础上，新增长白山天然饮用矿泉水的生产、销售以及园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务。上市公司既有业务与标的公司从事的业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司未来的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的管理控制措施，包括强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。上市公司拟在加强沟通、实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、规范化管理经验支持标的公司后续发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东价值最大化。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）业务与资产整合
鉴于上市公司和两个标的公司之间主营业务差距较大，业务区域也存在一定差异，上市公司短期内将不对标的公司业务与资产进行整合。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司自身业务的独立运营，充分发挥原有经营团队的经验优势，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公司全体股东价值的最大化。
上市公司将充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司业务的健康发展，从而实现上市公司整体经营业绩的提升。
（2）财务整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司的财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；完善资金支付、审批程序；
优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；对标的公司的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将标的公司纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
（3）人员整合
本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为上市公司子公司的员工。标的公司拥有具备行业从业经验丰富的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础，有利于上市公司快速切入矿泉水行业和园林绿化行业。本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务负责人，负责财务。同时，上市公司将保持标的公司管理团队的稳定性，进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
（4）机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构保持稳定。本次交易完成后，上市公司将进一步建立健全矿泉水业务和园林绿化业务的管理制度体系，加强标的公司的经营管理，以确保标的公司严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善标的公司的公司治理建设及合规经营能力。此外，作为上市公司的子公司，标的公司将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
2、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，泉阳泉和园区园林将成为上市公司的子公司。上市公司已对未来的整合计划作出较为全面的规划，但由于上市公司与标的公司在业务领域、
管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与标的公司的整合能否达到良好的效果、达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来整合风险。为此，公司制定了相应的风险管理控制措施：
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）上市公司将充分利用资本平台优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，并充分发挥标的公司潜力，推进上市公司整体发展，实现全体股东利益最大化。
（3）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
（4）上市公司将给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失。
（五）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司的控股股东为森工集团，实际控制人为吉林省国资委。上市公司董事和高级管理人员的主要简历如下：
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|姓名|职务|简历|
|姜长龙|董事长|男，研究生学历，高级工程师。历任三岔子林业局景山苗圃技术员，副主任，主任，景山林场场长，三岔子林业局营林公司经理，苏里南吉森木业有限公司副总经理，三岔子林业局副局长，中国吉林森林工业集团有限责任公司森林资源经营部部长，湾沟林业局党委书记，局长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司副总经理，上市公司党委书记，董事长|
|包卓|董事、总经理|男，本科，高级会计师。历任吉林森林工业股份有限公司财务部副部长，吉林森工金桥地板集团有限责任公司总会计师兼财务部部长，吉林森工金桥地板集团有限责任公司董事，总会计师，吉林森工集团投资有限公司董事，总经理。现任吉林森工|

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|||集团投资有限公司董事长，总经理，吉林森林工业集团财务有限责任公司董事，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司董事，上市公司董事、总经理|
|田予洲|董事|男，研究生学历，木加工程师。历任吉林省和龙林业局副局长和龙人造板有限公司党委书记，董事长，总经理，吉林森工白山人造板有限责任公司党委书记，董事长。现任吉林森工人造板集团有限责任公司党委书记、董事长，中盐银港人造板有限公司党委书记、董事长、总经理，上市公司董事|
|曹玉昆|独立董事|女，博士生导师。曾荣获黑龙省哲学社会科学优秀成果一、二、三等奖，黑龙江省中青年优秀专家，龙江学者特聘教授。现任东北林业大学经济管理学院教授，黑龙江省人民政府科技经济顾问委员会农业生态专家组成员，中国林牧渔业经济学会林业经济专业委员会副理事长，上市公司公司独立董事|
|何召滨|独立董事|男，博士研究生，注册会计师，澳洲注册会计师，高级国际财务管理师，高级会计师，首批全国会计行业领军人才，中国财政科学研究院硕士研究生导师。历任中国电能成套设备公司党委委员、财务总监，中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监，中国证监会规划委研究员，国家核电技术公司财务部主任。现任国家电力投资集团公司（53家重点央企之一）财务与资产管理部总经理，上市公司第六届董事会独立董事。现任上市公司独立董事|
|李忠华|独立董事|男，硕士研究生，上海交通大学EMBA毕业。历任国泰君安证券股份有限公司法律部副总经理，风险管理部副总经理、合规部总经理；国泰君安证券公司场外市场部项目审核委员会主任委员、信用交易审核委员会委员，中国证券业协会自律监察委员会委员。现任国泰君安投资管理股份有限公司董事长、总裁、国泰君安融资租赁有限公司董事长。现任上市公司独立董事|
|张忠伟|独立董事|男，本科，注册会计师。历任中准会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理，吉林紫鑫药业股份有限公司董事，财务总监，总经济师。现任吉林新元会计师事务所有限责任公司副主任会计师，通化双龙化工股份有限公司独立董事。现任上市公司独立董事|
|王海|副总经理|男，管理学博士，正高级经济师，历任中国吉林森林工业(集团)总公司经营对策部，经营管理部职员，办公室副主任，上市公司证券部部长、第六届董事会董事、副总经理。现任上市公司副总经理|
|刘波|副总经理|男，硕士，研究生，高级工程师。历任泉阳林业局资源处主伐技术员，泉阳林业局计划处计划员，长白山啤酒厂副厂长，泉阳林业局计划处副处长、处长、副局长，吉林森工集团计划部副部长，红石林业局副局长，党委书记。现任上市公司副总经理|
|王尽晖|副总经理|男，文学学士，高级经济师。历任吉林公安专科学校教师；吉林省化工进出口公司办公室主任，进出口部部长、副总经理、党委书记、公司法定代表人；吉林省旅游投资集团工会主席；|

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|||吉林森工建设集团副总经理；吉林森工吉林森邦公司总经理。现任上市公司副总经理|
|薛义|财务总监|男，大学本科，高级会计师。历任吉林省红石林业局财务处副处长、处长，吉林森林工业股份有限公司红石分公司财务总监，上市公司财务部副部长、部长。现任上市公司财务总监|
|时军|董事会秘书|男，大学本科。历任国泰君安证券零售客户服务部经理，吉林森工财务公司投资部副部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司证券部部长，吉林森工集团投资有限责任公司董事、副总经理，长白山旅游股份有限公司董事；现任上市公司董事会秘书|

上市公司核心管理团队中具有大型集团企业财务管理、资本市场等方面经历背景的专业人才，在公司治理方面具有较为丰富的经验。除董事、高管外，经过多年的精心培养，公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，是公司持续发展的坚实基础。此外，本次交易完成后，标的公司所有人员将全部进入上市公司体系，成为上市公司子公司的员工。标的公司拥有具备多年行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为标的公司后续的持续发展奠定了基础。本次交易完成后，上市公司将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强标的公司的经营团队实力和人才凝聚力。
综上，结合上市公司实际控制人的背景、核心管理团队的专业背景及从业履历、本次交易完成后上市公司的整合计划及安排等因素分析，上市公司在本次重组后对标的公司进行整合及管控的相关措施具有可实现性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在原有木材产品业
务、进口木材贸易及定制家居业务的基础上，新增长白山天然饮用矿泉水的生产、
销售以及园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售业务。上市公司未来经营发展战略明确，业务管理模式切实可行；上市公司已拟定了对标的公司的整合及管理控制措施，相关措施具有可实现性。
问题 16.申请材料显示，森工集团已就因泉阳泉及其子公司引发的纠纷或其他问题，赵志华、陈爱莉已就因园区园林及其子公司土地性质或相关租赁合同引发的费用或损失出具承诺。请你公司补充披露前述承诺是否均为不可撤销、变更，相关主体是否具备实际履行承诺的能力，有无督促其全面履行承诺的具体可行安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）森工集团就泉阳泉及其子公司引发的纠纷或其他问题出具的相关承诺，是否为不可撤销、变更，相关主体是否具备实际履行承诺的能力
1、森工集团出就泉阳泉及其子公司引发的纠纷或其他问题出具的相关承诺（1）《关于泉阳泉报告期内超采情况的承诺函》，主要内容为：本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工控股子公司，森工集团作为承诺方在本次交易完成前后，均为吉林森工的控股股东，泉阳泉主要业务为长白山天然饮用矿泉水的生产和销售，在本次交易的报告期内存在矿泉水实际开采规模超过采矿证规定开采规模的情形。
承诺方现就本次交易完成后，泉阳泉报告期内超采情况可能对吉林森工造成损失的情况作出如下承诺：若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。
（2）《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》，主要内容为：若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产的权属证明，导致泉阳泉在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，森工集团作为承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追
偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。
（3）《关于靖宇海源违规建设的承诺》，主要内容为：靖宇海源存在违规建设行为，森工集团作为泉阳泉控股股东作出承诺，如泉阳泉及靖宇海源未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由森工集团承担。
（4）《关于房屋租赁备案的承诺》，主要内容为：泉阳泉及其分子公司和下属办事处租赁的办公场所存在未办理房屋租赁备案登记手续的行为，森工集团作为泉阳泉控股股东作出承诺，如泉阳泉及其分子公司未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由森工集团承担。
（5）《关于泉阳泉劳务派遣用工数量不合规的承诺》，主要内容为：如泉阳泉未来因劳务派遣用工数量不合规事项受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由森工集团承担。
（6）《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响的承诺函》，主要内容为：若泉阳泉及其子公司未能取得相关土地、房产的权属证明，导致泉阳泉及其子公司无法正常使用该等土地、房产，吉林森工有权合理处置该等土地、房产。若吉林森工或其子公司处置该等土地使用权、房产取得的对价低于《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2016]第4060号）及其评估说明列示的该等土地使用权、房产相应的评估值，森工集团承诺向吉林森工及其子公司补偿该等土地使用权、房产处置价款和评估值之间的差额以及相关交易费用，确保吉林森工及其子公司不因该等未取得权属证明的土地使用权、房产遭受任何损失。
2、森工集团前述承诺是否为不可撤销、变更
就前述承诺事项事项，森工集团进一步补充承诺如下：
“1、本公司在相关确认、声明、协议、承诺文件（以下合称“该等文件”）的盖章均系真实的，相关授权签字人员的签字均为该自然人真实的亲笔签名，本公司作出或者签署该等文件均系本公司真实的意思表示；
2、本公司已经履行完毕为出具、签署该等文件所需履行的相应程序，本公司出具、签署该等文件无需任何主管部门的审批（交易协议需经中国证监会审批除外），本公司确认知悉该等文件是对上市公司的公开声明及承诺，该等文件构
成对本公司有约束力的法律文件；
3、本公司在出具、签署相关承诺时已经充分分析论证承诺事项的可实现性，不存在承诺根据当时情况及目前情况判断明显不可能实现的事项，本公司具备实际履行相关承诺的能力；
4、本公司所作出的所有承诺均系不可撤销或变更的，除非根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定并履行必要的程序进行变更；
5、本公司将严格履行该等声明及承诺，如本公司所作出的相关声明、确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本公司违反所作出的承诺，本公司将承担相应的法律责任，并依法赔偿因此给上市公司及其股东造成的损失。”3、森工集团是否具备实际履行承诺的能力，有无督促森工集团全面履行承诺的具体可行安排
（1）森工集团信用状况相对良好
吉林森工控股股东为森工集团，为全国四大森林工业集团之一，也是吉林省最大的国有企业集团之一。森工集团的主营业务包括森林资源经营、林木精深加工、房地产、森林矿产开发等业务。截至 2016年 12月 31日，森工集团资产总额为3,390,592.63万元，净资产总额为 443,041.32万元。
除 2014年 10月 16日因累计减持吉林森工股份6.73%未及时披露被上交所监管关注外，森工集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，信用状况良好。
（2）锁定部分股份确保承诺切实可履行
为保证森工集团就泉阳泉及其子公司引发的纠纷或其他问题出具的相关承诺切实可履行，森工集团在本次交易前所持 132,175,341股吉林森工股票在本次交易完成后的12个月内不得转让，而且承诺上述132,175,341股吉林森工股票中的12,000,000股（以下简称“保障股份”）在12个月的锁定期限届满后还需另行锁定 24个月。在上述股票的锁定期内，若森工集团就泉阳泉及其子公司引发的纠纷或其他问题出具的相关承诺需要森工集团承担实施整改、支付费用或赔偿损失等责任的情形，森工集团应优先以现金承担相关责任，若森工集团未能以现金
方式承担相关责任时，森工集团将在上述股票锁定期届满后变现保障股份中的部分或全部，并以变现所得资金承担相关责任。
综上所述，森工集团相对良好的信用状况以及作出的股份锁定承诺保证森工集团具备履行承诺的能力，履行承诺具有可行性。截至本回复出具之日，不存在影响其履行承诺，并对本次交易构成重大不利影响的情形。
（二）赵志华、陈爱莉就园区园林及其子公司土地性质或相关租赁合同引发的费用或损失出具的承诺，是否为不可撤销、变更，相关主体是否具备实际履行承诺的能力
1、赵志华、陈爱莉已就因园区园林及其子公司土地性质或相关租赁合同引发的费用或损失出具的承诺
赵志华、陈爱莉已就因园区园林及其子公司土地性质或相关租赁合同引发的费用或损失出具的承诺如下：
“（1）如园区园林及其子公司因租赁的土地性质问题不能够种植苗木，或因土地使用权出租方签署土地使用权租赁合同前未完整履行相关集体经济组织内部决策程序及在国土主管部门进行土地租赁合同备案程序等原因，导致园区园林及其子公司不能继续租赁上述土地，且为寻找其他合法出租的土地进行苗木移植产生额外的费用或损失，赵志华及陈爱莉承诺将连带承担并足额补偿相关损失及为寻找替代土地并进行苗木移植产生的费用，保证吉林森工及其子公司不因此遭受任何损失，保证吉林森工及其子公司不因此遭受任何损失。
（2）如园区园林及其分子公司未来因租赁房屋未办理房屋租赁备案登记手续，导致园区园林及其分子公司不能继续租赁房屋，且为寻找其他合法出租的房屋并进行搬迁产生额外的费用或损失，赵志华及陈爱莉承诺将连带承担并足额补偿相关损失，以及为寻找其他合法出租的房屋并进行搬迁产生额外的费用或损失，保证吉林森工及其子公司不因此遭受任何损失。”
2、赵志华、陈爱莉前述承诺是否为不可撤销、变更
就前述承诺事项事项，赵志华、陈爱莉进一步补充承诺如下：
“1、本人在本次交易中相关确认、声明、协议、承诺文件的签字均为本人
真实的亲笔签名，本人作出或者签署该等文件均系本人真实的意思表示；
2、本人出具、签署该等文件无需任何主管部门的审批（交易协议需经中国证监会审批除外），本人确认知悉该等文件是对上市公司的公开声明及承诺，该等文件构成对本人有约束力的法律文件；
3、本人在出具、签署相关承诺时已经充分分析论证承诺事项的可实现性，不存在承诺根据当时情况及目前情况判断明显不可能实现的事项，本人具备实际履行相关承诺的能力；
4、本人所作出的所有承诺均系不可撤销或变更的，除非根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定并履行必要的程序进行变更；
5、本人将严格履行该等声明及承诺，如本人所作出的相关声明、确认、承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或者本人违反所作出的承诺，本人将承担相应的法律责任，并依法赔偿因此给上市公司及其股东造成的损失。”
3、赵志华、陈爱莉是否具备实际履行承诺的能力，有无督促赵志华、陈爱莉全面履行承诺的具体可行安排
（1）赵志华、陈爱莉具备实际履行承诺的能力
根据上市公司与交易对方赵志华、陈爱莉签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，赵志华、陈爱莉将分别持有上市公司58,350,742股和 1,945,026股，上述股份锁定期在三年以上，交易对方赵志华、陈爱莉可通过股权质押获得的资金履行上述承诺。因此，交易对方赵志华、陈爱莉具备实际履行承诺的能力。
（2）督促赵志华、陈爱莉全面履行承诺的具体安排
本次交易完成后，园区园林将成为上市公司的全资子公司。根据《公司法》等法律法规的规定，上市公司对园区园林的日常业务经营及管理、董事的选任等重大事项具有决策权。
根据上市公司与园区园林股东签订的《发行股份购买资产协议》中约定，本次交易完成后，园区园林设执行董事1名，由上市公司指定园区园林目前大股东赵志华任执行董事，执行董事负责向上市公司汇报园区园林日常经营情况。在管
理层结构方面，上市公司将向园区园林委派财务负责人，负责园区园林日常财务管理工作。如园区园林发生承诺中所述事项，上市公司将及时督促承诺方足额补偿园区园林相关损失，保证上市公司不因此遭受任何损失。
补充披露：
公司已在重组报告书“第三章本次交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：森工集团已就因泉阳泉及其子公司引发的纠纷或其他问题，赵志华、陈爱莉已就因园区园林及其子公司土地性质或相关租赁合同引发的费用或损失出具承诺均为不可撤销、变更，森工集团、赵志华和陈爱莉均具备实际履行承诺的能力，督促其全面履行承诺的安排具体、可行。
问题 17.请你公司补充披露上海集虹办理私募基金备案的进展情况，如尚未完成，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，本次交易对方上海集虹已向中国证券投资基金业协会递交了私募基金备案的申请材料，私募基金备案手续正在办理过程中。
中国证监会于 2015年 9月发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条规定：“资产重组行政许可申请中，独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。”根据上述规定，截至本回复出具之日，虽然上海集虹尚未办理完成私募基金备案，但该等情形未违反中国证监会的相关规定。
上海集虹已承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，积极推进私募投资基金备案工作，在重组方案实施前完成本合伙企业的私募投资基金的备案。”上市公司已承诺：“在本次交易对方完成私募投资基金备案前，不会实施本次重组。”
上市公司已在重组报告书中“重大风险提示”及“第十二章本次交易风险因素”章节提示相关风险，并在“第三章本次交易对方基本情况”中对上海集虹私募投资基金备案情况作出了专项说明。若上海集虹在中国证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募基金备案，上市公司将及时公告相关情况，并由独立财务顾问和律师对上海集虹私募基金备案完成情况进行核查并发表明确意见。
补充披露：
上述有关上海集虹履行私募投资基金备案的进展情况相关内容，已在重组报告书“第三章本次交易对方基本情况”之“（四）交易对方之上海集虹概况”进行了补充披露；在“重大风险提示”及“第十二章本次交易风险因素”之“十、上海集虹尚未完成私募投资基金备案的风险”中提示风险。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方上海集虹私募基金备案手续正在办理过程中。上市公司已在重组报告书中充分提示了本次交易涉及的私募基金备案风险因素，并对备案事项作出专项说明，上海集虹承诺在重组方案实施前完成私募投资基金的备案，上市公司已承诺在本次交易对方完成私募投资基金备案前，不会实施本次重组。上海集虹在中国证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募基金备案，上市公司将及时公告相关情况，并由独立财务顾问和律师对上海集虹私募基金备案完成情况进行核查并发表明确意见。
经核查，法律顾问认为：本次交易对方上海集虹私募基金备案手续正在办理过程中。上市公司已在重组报告书中充分提示了本次交易涉及的私募基金备案风
险因素，并对备案事项作出专项说明，上海集虹承诺在重组方案实施前完成私募投资基金的备案，上市公司已承诺在本次交易对方完成私募投资基金备案前，不会实施本次重组。上海集虹在中国证监会审核期间及完成批准程序后，完成私募基金备案，上市公司将及时公告相关情况，并由独立财务顾问和律师对上海集虹私募基金备案完成情况进行核查并发表明确意见。
问题 18.申请材料显示，森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免和超额业绩奖励事项，尚需上市公司股东大会履行相关审议程序。请你公司补充披露吉林森工股东大会相关审议程序的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
2017年 5月 24日，吉林森工召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于提请股东大会批准森工集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免以及超额业绩奖励事项作为本次交易方案的组成部分已经吉林森工股东大会审议通过，不存在法律障碍。
补充披露：
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易触发要约收购义务”和“二、发行股份购买资产的简要情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：吉林森工股东大会已经审议通过森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免以及超额业绩奖励事项，不存在法律障碍。
经核查，法律顾问认为：森工集团及其一致行动人要约收购义务豁免以及超额业绩奖励事项已经吉林森工股东大会审议通过，不存在法律障碍。
问题 19.申请材料显示，上市公司控股股东森工集团拟参与本次配套募集资金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前森工集团及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
本次交易前，森工集团为上市公司的控股股东，共持有上市公司42.57%的股份，即 132,175,341股，全部为无限售条件股。本次交易前，森工集团不存在其他一致行动人持有上市公司股份。根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，森工集团作为承诺方，就其在本次交易前已持有的上市公司股份锁定期补充承诺如下：
“1、根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四的规定，承诺方在本次交易完成前所持 132,175,341股吉林森工股票在本次交易完成后的12个月内不得转让。
2、本承诺函第1项项下的股票12个月锁定期期限届满后，承诺方在本次交易完成前所持 132,175,341股吉林森工股票中的 12,000,000股（以下简称“保障股份”）在前述期限届满后还需另行锁定 24个月。
3、在本承诺函第1、2项项下的股票锁定期期内，若承诺方针对本次交易所作如下任一一项承诺出现需要承诺方承担实施整改、支付费用或赔偿损失等责任的情形，承诺方应优先以现金承担相关责任，若承诺方未能以现金方式承担相关责任时，承诺方将于本承诺函第1、2项项下的股票锁定期届满后变现保障股份中的部分或全部，并以变现所得资金承担相关责任：
（1）《关于泉阳泉报告期内超采情况的承诺函》；
（2）《关于泉阳泉劳务派遣用工数量不合规的承诺》；
（3）《关于靖宇海源违规建设的承诺》；
（4）《关于泉阳泉及其子公司土地房产权属情况的承诺函》；
（5）《关于房屋租赁备案的承诺》；
（6）《关于泉阳泉及其子公司土地房产未办理权属证明对评估影响的承诺函》；
（7）《关于相关承诺不可撤销、不可变更的承诺函》。
4、承诺方按照本承诺函第 3项变现保障股份的部分或全部的，应遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《关于发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24号）等届时有效的法律法规及规范性文件对上市公司大股东减持所持上市公司股份的限制；并应根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）等届时有效的国有资产监督管理法律法规及规范性文件事先履行上市公司国有股东转让所持上市公司股份所应履行的相关审批备案、内部决策等程序，取得必要的批准和授权后实施。
5、本承诺函第1、2项项下的股票在12个月、24个月的锁定期内，若本承诺函第3项项下所列承诺方所作承诺均未出现需要承诺方承担责任的情形，则本承诺函第1、2项 12个月、24个月的锁定期届满后，保障股份全部解除锁定，承诺方可根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9号）、《关于发布<上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>的通知》（上证发〔2017〕24号）等届时有效的法律法规及规范性文件进行转让。
6、保障股份解除锁定，并不影响承诺方继续履行其作出的前述承诺。
7、承诺方在本次交易完成前持有的吉林森工股票因吉林森工送红股、转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦遵守上述承诺。
8、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。”
补充披露：
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易相关方作出的重要
承诺”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：森工集团已就其在本次交易前持有的吉林森工股份的锁定期作出相关承诺，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定。
经核查，法律顾问认为：森工集团已就其在本次交易前持有的吉林森工股份的锁定期作出相关承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题20.申请材料显示，本次交易拟收购新泉阳泉75.45%股权。请你公司补充披露未购买上市标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未购买新泉阳泉全部股权的原因
吉林森工本次收购的系泉阳泉吸收合并泉阳饮品后存续的新泉阳泉75.45%股权（吸收合并事宜完成后，泉阳饮品除泉阳泉以外的其他股东成为新泉阳泉的股东）。吉林森工本次仅收购新泉阳泉75.45%股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，是泉阳泉、泉阳饮品各股东基于自身经营战略作出的市场化决策。
除上市公司本次交易收购的新泉阳泉75.45%股权外，碧成合伙、国开基金和抚松天池投资分别持有新泉阳泉18.10%、4.60%和1.85%股权。其中，碧成合伙作为泉阳泉管理层持股的合伙企业，旨在稳定泉阳泉管理层团队，并以泉阳泉盈利后分红作为对管理层的激励，经重组各方协商决定，不参与本次交易；国开基金作为政策性投资基金，要求以固定回报方式退出，因此不参与本次交易；抚松天池投资为当地财政主管的投资机构，希望通过泉阳泉盈利后分红获得稳定收益，避免因上市公司未来股价波动带来不利影响，因此不参与本次交易。
2016年11月28日，泉阳泉、泉阳饮品分别召开股东会，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局同意在泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜完成后将其合计持有的新泉
阳泉75.45%股权转让给吉林森工。碧成合伙、国开基金、抚松天池投资分别出具了放弃认购新泉阳泉股权优先购买权的声明。
（二）是否存在后续收购计划和安排
泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜完成后，国开基金成为新泉阳泉的股东。国开基金系为贯彻落实国务院决策部署，由国家开发银行股份有限公司投资设立的政策性投资主体，其主要职能为支持国家确定的重点领域项目建设，其未来将通过回购方式实现新泉阳泉股权的退出。
鉴于上述情况，并且考虑到本次交易尚需取得中国证监会的核准后方可实施，存在一定不确定性，吉林森工、森工集团和国开基金三方将在本次交易取得证监会的核准并且实施完成后共同协商签署相关协议，约定吉林森工逐年回购国开基金持有的泉阳泉股权具体事宜，森工集团将为吉林森工回购义务提供担保。
除上述情况外，截至本回复出具之日，上市公司尚无收购碧成合伙、抚松天池投资持有的新泉阳泉剩余股权的其他安排。
补充披露：
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”以及“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与泉阳泉、泉阳饮品全体股东充分协商，各方基于自身实际和经营战略作出市场化决策并自愿达成现有交易安排。除吉林森工、森工集团以及国开基金正在就回购国开基金所持新泉阳泉股权，以及森工集团为回购股权提供担保相关事宜进行商议外，上市公司尚无收购新泉阳泉剩余股权的安排。
经核查，法律顾问认为：吉林森工本次未收购泉阳泉全部股权系吉林森工与泉阳泉、泉阳饮品各股东充分协商后自愿达成的交易安排，已取得泉阳泉、泉阳
饮品其他股东的同意；除吉林森工、森工集团以及国开基金正在就吉林森工逐年回购国开基金所持新泉阳泉股权，以及森工集团为吉林森工回购义务提供担保相关事宜进行商议外，吉林森工尚无收购泉阳泉剩余股权的其他安排。
问题 21.申请材料显示，报告期内，泉阳泉主营业务由矿泉水和瓶装空气两部分构成，其中泉阳泉矿泉水在 2015年度和 2016年度分别实现营业收入31,016.68万元和 40,523.67万元。申请材料同时显示，矿泉水产品不适宜随通货膨胀的影响对产品进行提价销售。请你公司：1）补充披露报告期内泉阳泉拥有的采矿权、矿泉水销售与矿泉资源的匹配情况，并说明报告期内收入增长是否依赖于对矿泉资源的超采。2）结合报告期各期间各种类矿泉水产品的销售量情况，补充披露泉阳泉报告期各期间销售收入确认的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内，泉阳泉拥有的采矿权，矿泉水销售与矿泉资源的匹配情况2015年和2016年，泉阳泉母公司主要从名为“泉阳泉”的矿山开采矿泉
水，产生的销量分别为39.09万吨和49.93万吨。在该期间，泉阳泉拥有的名为“泉阳泉”的矿山的采矿许可证号为C2200002010128120088339，采矿证载生
产规模为10.00万立方米/年。因此，报告期内，泉阳泉实际开采规模超过证载
开采规模，收入增长与矿泉资源超采有关。
报告期内，泉阳泉按照实际开采量缴纳了矿产资源补偿费、资源税等相关
费用。泉阳泉矿产资源补偿费、资源税缴纳情况具体如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|年度|2015年度|2016年度|
|矿产资源补偿费|274.33|169.39|
|资源税|117.33|301.19|
|总计|391.66|470.57|

注：根据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53号），“全
部资源品目矿产资源补偿费费率降为零”，泉阳泉自 2016年 6月以后不再缴纳矿产资源补
偿费。
2017年 5月 27日，泉阳泉取得由吉林省国土资源厅发放的证号为
C2200002010128120088339采矿许可证，许可生产规模为80.00万立方米/年，可以满足泉阳泉当下矿泉水生产规模的需要。若泉阳泉未来快速发展，导致生产规模80万立方米/年的采矿许可证无法满足其生产需求，泉阳泉可及时办理采矿许可证生产规模变更登记以符合相关法律法规的要求。
（二）报告期各期间各种类矿泉水产品的销售量情况以及各期间销售收入确认的准确性
1、报告期内，泉阳泉各种类矿泉水产品的销售量及平均销售单价
报告期内，泉阳泉矿泉水可以进一步区分为瓶装矿泉水和桶装矿泉水，各种类矿泉水产品的销售收入、销售量及平均单价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|||2015年|||
||营业收入（万元）|销售量（万吨）|平均单价（元/吨）|营业收入（万元）|销售量（万吨）|平均单价（元/吨）|
|瓶装水|37,527.66|40.44|927.98|29,172.64|31.72|919.69|
|桶装水|2,996.01|9.58|312.74|1,844.04|7.47|246.86|
|合计|40,523.67|50.02|810.15|31,016.68|39.19|791.44|

注：此处数据为泉阳泉合并口径下的营业收入、对应的销售量以及平均单价。
报告期内，泉阳泉矿泉水的销售单价较为稳定。2015年、2016年，泉阳泉矿泉水的平均单价分别为791.44元/吨、810.15元/吨。2016年，泉阳泉矿泉水的销售单价较2015年略有上涨，主要是由于桶装水的销售价格上涨所致。2016年，泉阳泉桶装水的销售价格为 312.74元/吨，较 2015年上涨26.69%，主要是泉阳泉于 2016年起调整桶装水的运输方式和运费承担方式造成的，泉阳泉桶装水将原有的公路运输调整为火车运输，并且运费承担方由经销商调整为由泉阳泉，为覆盖运费成本，泉阳泉提高了桶装水的销售单价。
2、报告期内泉阳泉销售收入确认的准确性
泉阳泉的主要客户为经销商，每年与经销商签订年度框架合同，在合同中约定了订货、发货、运输、验收等事项。泉阳泉依据各经销商的订货单安排发货，
订货单中详细载明订货的规格、数量、金额，发货日期，接收人，接货地址等信
息。
对于产品销售收入，泉阳泉的收入确认原则为：泉阳泉依据经销商所发放的订货单发出商品，由物流公司将商品运输至客户指定地点并验收完毕为风险转移时点，确认收入并结转成本。
泉阳泉与经销商主要采用先款后货的方式进行结算。在接到经销商订单后，首先由泉阳泉数据中心工作人员审核订货单位、货品规格、订货数量、订货金额等信息，再由泉阳泉财务人员核对该经销商的预付款项余额，确保该经销商预付款余额大于该笔订单金额，确认无误后向经销商供货。
泉阳泉的财务人员每月根据各经销商的销售出库情况整理出当月的经销商采购明细，并由销售人员与经销商进行对账，形成对账单，对差异及时查找原因并予以处理。
综上所述，报告期内泉阳泉瓶装矿泉水产品的平均销售单价保持相对稳定，桶装矿泉水产品的平均销售单价由于运输成本的转移而有所提升，变动具有合理性。泉阳泉按照企业会计准则和具体收入确认政策，在各期间对销售收入进行确认，并通过与客户对账等内控制度的执行，保证了销售收入确认的准确性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）泉阳泉2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，泉阳泉实际开采规模超过证载开采规模，收入增长与矿泉资源超采有关，泉阳泉已经办理许可生产规模为80.00万立方米/米的采矿证，可满足当前生产需要。报告期内泉阳泉瓶装矿泉水产品的平均销售单价保持相对稳定，桶装矿泉水产品的平均销售单价由于运输成本的转移而有所提升，变动具有合理性，销售收入确认具有准确性。
经核查，会计师认为：报告期内，泉阳泉实际开采规模超过证载开采规模，收入增长与矿泉资源超采有关，泉阳泉已经办理许可生产规模为 80.00万立方米
/米的采矿证，可满足当前生产需要。报告期内泉阳泉瓶装矿泉水产品的平均销售单价保持相对稳定，桶装矿泉水产品的平均销售单价由于运输成本的转移而有所提升，变动具有合理性，销售收入确认具有准确性。
问题 22.申报材料显示，2015年度和 2016年度，泉阳泉的毛利率分别为43.29%和50.48%，毛利率水平有所提升，主要系2016年原材料价格下跌所致。
请你公司：1）以列表形式披露报告期各期间泉阳泉主营业务成本的构成情况。
2）结合报告期各期间泉阳泉固定成本和变动成本的变动以及主营业务收入的变动情况，补充披露泉阳泉毛利率上升合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期各期间泉阳泉主营业务成本的构成情况
2015年和2016年，泉阳泉主营业务由矿泉水和瓶装空气构成，主营业务成本的具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占主营业务成本的比例|金额|占主营业务成本的比例|
|1、矿泉水成本|19,833.37|99.98%|17,630.87|99.73%|
|（1）变动成本|16,996.22|85.68%|15,289.06|86.48%|
|其中：直接材料|14,848.05|74.85%|13,367.01|75.61%|
|直接人工|1,319.63|6.65%|1,226.21|6.94%|
|动力费用|828.54|4.18%|695.84|3.94%|
|（2）固定成本|2,837.15|14.30%|2,341.81|13.25%|
|其中：制造费用|2,837.15|14.30%|2,341.81|13.25%|
|2、瓶装空气成本|3.73|0.02%|47.90|0.27%|
|合计|19,833.37|100.00%|17,630.87|100.00%|

（二）泉阳泉毛利率上升的合理性
2015年和 2016年，泉阳泉的综合毛利率分别为43.29%和50.48%，其中主
营业务收入和其他业务收入的毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|主营业务|40,524.89|19,837.10|51.05%|31,019.24|17,678.77|43.01%|
|其中：矿泉水|40,523.67|19,833.37|51.06%|31,016.68|17,630.87|43.16%|
|瓶装空气|1.22|3.73|-204.45%|2.56|47.90|-1,768.27%|
|其他业务|783.78|618.12|21.14%|605.31|257.08|57.53%|
|合计|41,308.67|20,455.21|50.48%|31,624.55|17,935.85|43.29%|

注：瓶装空气收入来源于空气科技。泉阳泉已经于2016年10月25日将其持有的空气科技51%股权转让给森工集团，截至本回复出具之日，泉阳泉不再持有空气科技股权。
2015年和 2016年，泉阳泉矿泉水业务收入占主营业务收入的比例分别为99.99%和100.00%，占营业收入的比重分别为98.08%和98.10%。2015年和2016年，泉阳泉矿泉水业务的毛利率分别为43.16%和51.06%，矿泉水业务毛利变动是泉阳泉综合毛利变动的决定性因素。
2015年和2016年，泉阳泉矿泉水的单位成本构成如下表所示：
单位：元/吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|单位变动成本|339.79|85.70%|390.13|86.72%|
|其中：直接材料|296.84|74.86%|341.08|75.82%|
|直接人工|26.38|6.65%|31.29|6.95%|
|动力费用|16.56|4.18%|17.76|3.95%|
|单位固定成本|56.72|14.30%|59.76|13.28%|
|其中：制造费用|56.72|14.30%|59.76|13.28%|
|合计|396.51|100.00%|449.88|100.00%|

2015年和2016年，泉阳泉矿泉水的单位变动成本和单位固定成本均有所降低，使得毛利率提升，主要原因如下：
1、2016年，泉阳泉矿泉水业务收入提升
2015年和2016年，泉阳泉矿泉水的业务收入为31,016.68万元和40,523.67万
元，2016年度泉阳泉矿泉水业务收入较 2015年增长30.65%。一方面，消费者对于饮用水健康日益关注，天然饮用矿泉水的市场需求量不断增大，在天然矿泉水行业规模扩大的同时，泉阳泉也在 2016年度通过增加广告宣传、扩张销售人员队伍等方式，提高了产品推广力度，提升了泉阳泉矿泉水的知名度，有效地的提高了下游经销商的数量以及产品需求量。
2、产销量提高，降低了单位固定成本
2015年和 2016年，泉阳泉矿泉水的销量分别为 39.19万吨和 50.02万吨，销量上涨27.63%。随着泉阳泉矿泉水产销量的提升，单位产品的固定成本、单位产品的能源消耗及人工成本均有所下降，从而降低了单位产品成本，提升了产品毛利率。
3、原材料价格波动对毛利率的影响
2015年和 2016年，泉阳泉矿泉水的单位直接材料成本分别为 341.08元/吨和296.84元/吨，2016年的单位直接材料成本较2015年下降13.97%，其主要是受到原材料价格波动的影响。
泉阳泉矿泉水的主要材料包括PET、外购瓶胚、PE、塑模、纸箱、标纸等，用于制成包装瓶的瓶胚来源于两部分：一部分由泉阳泉采购的 PET加工而成，另一部分来自于泉阳泉外购瓶胚。PET和外购瓶胚的成本是泉阳泉矿泉水主要的直接材料成本。
PET主要以石油萃取中的对苯二甲酸、对苯二甲酸二甲酯和乙二醇为原料，外购瓶坯主要以 PET为原材料，PET和外购瓶坯的价格均受到石油价格波动的影响。2016年，石油价格持续下跌，泉阳泉 PET的采购均价由2015年的 6,533.92元/吨下降至 5,711.43元/吨，较 2015年降低12.59%，从而引起泉阳泉矿泉水直接材料成本的下降。
综上所述，泉阳泉报告期内毛利率上升主要是产能提升降低了单位固定成本以及原材料价格下跌降低了原材料成本造成的，具有合理性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近
两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）泉阳泉2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内毛利率上升主要是产能提升降低了单位固定成本以及原材料价格下跌降低了原材料成本造成的，具有合理性。
经核查，会计师认为：报告期内毛利率上升主要是产能提升降低了单位固定成本以及原材料价格下跌降低了原材料成本造成的，具有合理性。
问题23.申请材料显示，2015年、2016年泉阳泉实现的归属于母公司股东的净利润为5,012.83万元、8,091.02万元，经营活动产生的现金流量净额为13,825.37万元、12,837.21万元。请你公司补充披露经营活动现金流量净额与净利润差异较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，泉阳泉净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|8,108.59|5,012.83|
|加：资产减值准备|40.14|-79.52|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|2,589.34|1,668.64|
|无形资产摊销|29.54|43.76|
|长期待摊费用摊销|0.00|0.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|0.00|0.00|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|124.64|0.00|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|0.00|0.00|
|财务费用（收益以“－”号填列）|640.65|747.63|
|投资损失（收益以“－”号填列）|217.12|15.93|

||||
|-|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-3.96|-4.24|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|0.00|0.00|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-619.98|-276.75|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|1,205.01|2,243.09|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|730.48|4,638.06|
|其他|-235.74|-184.05|
|经营活动产生的现金流量净额|12,837.21|13,825.37|
|经营活动现金流量净额与净利润之间的差额|4,728.62|8,812.55|

1、泉阳泉 2015年经营活动现金流量净额与净利润的差额为 8,812.55万元，主要原因为：（1）经营性应付项目的增加额为 4,638.06万元，其中主要是由于 2015年内泉阳泉销售规模扩大，2015年末预收经销商货款较 2014年增加 1,156.66万元，2015年末应付供应商的采购款余额较 2014年末增加 1,863.74万元；同时，2015年末泉阳泉其他应付款较 2014年末增加1,740.06万元。（2）经营性应收项目的减少额为2,243.09万元，其中2015年末其他应收款减少4,334.25万元、应收账款增加48.34万元、预付账款增加929.68万元、其他流动资产增加 1,207.65万元，以上因素扣除非经营活动影响累计导致经营性应收项目减少2,243.09万元。2015年末泉阳泉其他应收款减少主要是由于泉阳泉收到吉林森工集团投资有限公司归还的欠款 4,000.00万元；2015年末泉阳泉预付账款增加 929.68万元主要是由于预付给主要供应商的采购款增加；2015年末泉阳泉其他流动资产增加1,207.65万元，主要是泉阳泉及其子公司购置机器设备及原材料产生的增值税进项，使得待抵扣进项税额相应增加所致。（3）固定资产折旧等影响当期净利润的非付现成本为1,668.64万元。
2、泉阳泉 2016年经营活动现金流量净额与净利润的差额为 4,728.62万元，主要原因为：（1）固定资产折旧等影响当期净利润的非付现成本为 2,589.34万元；
（2）经营性应收项目的减少额为1,205.01万元，主要是2016年末泉阳泉应收账款较上期增加 288.06万元，同时预付账款较上期减少 1,640.96万元所致，其中 2016年末预付账款变动较大主要是由于 2016年内原材料 PET价格较低，泉阳泉相应提高了 PET等原材料的采购量，预付主要供应商的余额减少；（3）经营
性应付项目的增加额为 730.48万元，主要是由于应交税费增加 1,820.92万元，
同时应付账款减少 795.74万元、预收账款减少 873.25万元、应付职工薪酬减少
756.20万元，其中 2016年末应交税费大幅增加主要是由于泉阳泉应交所得税增加所致。
综上所述，泉阳泉2015年和2016年经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异符合泉阳泉实际运营情况，具有合理性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）泉阳泉2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，泉阳泉的经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异符合泉阳泉实际运营情况，具有合理性。
经核查，会计师认为：报告期内，泉阳泉的经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异符合泉阳泉实际运营情况，具有合理性。
问题24.申请材料显示，泉阳泉固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他固定资产构成。截至2015年末和2016年末，泉阳泉固定资产账面价值分别为 27,544.39万元和 32,259.05万元，占总资产的比重分别为50.24%和57.38%，请你公司补充披露：1）泉阳泉的机器设备和房屋建筑的使用情况，固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）泉阳泉的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，进一步说明固定资产折旧政策是否适当。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）泉阳泉的机器设备和房屋建筑的使用情况，固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定
截至2015年末和2016年末，泉阳泉拥有固定资产的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31||||
||原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|13,045.44|1,652.70|11,392.74|87.33%|
|机器设备|29,256.20|8,770.71|20,485.49|70.02%|
|运输设备|679.16|331.55|347.61|51.18%|
|其他设备|127.52|94.31|33.21|26.04%|
|合计|43,108.31|10,849.26|32,259.05|74.83%|
|项目|2015.12.31||||
||原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|7,114.32|1,592.01|5,522.31|77.62%|
|机器设备|29,191.46|7,578.10|21,613.37|74.04%|
|运输设备|652.69|272.75|379.94|58.21%|
|其他设备|112.52|83.74|28.78|25.58%|
|合计|37,070.99|9,526.60|27,544.39|74.30%|

报告期内，泉阳泉的固定资产使用情况良好，截至 2015年末和 2016年末，泉阳泉房屋及建筑物的成新率分别为77.62%和87.33%，机器设备的成新率分别为74.04%和70.02%，且均处于正常使用状态，公司盈利情况良好，无资产减值迹象，因此泉阳泉未计提固定资产减值准备，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）泉阳泉的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，进一步说明固定资产折旧政策是否适当
1、泉阳泉的固定资产折旧政策
报告期内，泉阳泉的固定资产折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|折旧年限|残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|5-30|3|3.23-19.40|
|机器设备|年限平均法|5-15|3|6.47-19.40|
|运输设备|年限平均法|8|3|12.13|
|电子设备及其他|年限平均法|5|3|19.40|

2、同行业可比上市公司的固定资产折旧政策
截至本回复出具之日，尚无以矿泉水生产为主营业务的 A股上市公司，因
此选择与矿泉水行业相近的啤酒行业和软饮料行业 A股上市公司作为参考，其中啤酒行业选择证券代码为000729.SZ的燕京啤酒，软饮料行业选择证券代码为000848.SZ的承德露露。
燕京啤酒（000729.SZ）固定资产折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|直线法|35|5|2.71|
|机器设备|直线法|12|5|7.92|
|运输设备|直线法|9|5|10.56|
|电子设备及其他|直线法|5|5|19.00|

承德露露（000848.SZ）固定资产折旧政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋及建筑物|年限平均法|40|5|2.38|
|机器设备|年限平均法|14|5|6.79|
|运输设备|年限平均法|6|5|15.83|
|电子设备|年限平均法|5|5|19.00|

报告期内，泉阳泉固定资产中房屋及建筑物的折旧年限为 5-30年，其中大部分房屋及建筑物的折旧年限为 30年，折旧年限为 5年的资产为原子公司空气科技所拥有的自动伸缩门，根据其实际可使用年限将其折旧年限确认为5年。报告期内，泉阳泉的机器设备的折旧年限为 5-15年，大部分机器设备的折旧年限为 15年，折旧年限为 5年的机器设备为模具等，根据其实际可使用年限将其折旧年限确认为5年。
对比上述两家上市公司，除上述情形外，泉阳泉的固定资产折旧政策与其基本一致，符合泉阳泉固定资产使用生命周期要求，固定资产折旧政策是适当的。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近
两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（二）泉阳泉2015年、2016年财
务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉固定资产减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。泉阳泉的固定资产折旧政策与同行业可比公司具有一致性，固定资产折旧政策适当。
经核查，会计师认为：泉阳泉固定资产减值准备的计提符合《企业会计准则》的相关规定。泉阳泉的固定资产折旧政策与同行业可比公司具有一致性，固定资产折旧政策适当。
问题 25.申请材料显示，截至2015年末和2016年末，泉阳饮品固定资产账面价值分别93.09万元和20,223.54万元，占总资产的比重分别为0.73%和48.91%， 2016年末新增固定资产主要来源于泉阳饮品年产 50万吨矿泉水在建工程转入。
2016年泉阳饮品尚未大规模产生收入。请你公司结合泉阳饮品50万吨矿泉水项目工程进度，补充披露2016年末泉阳饮品在建工程结转是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，泉阳饮品固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他固定资产构成。截至2015年末和2016年末，泉阳饮品拥有固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016.12.31|||2015.12.31|||
||原值|累计折旧|账面价值|原值|累计折旧|账面价值|
|房屋及建筑物|10,791.92|87.52|10,704.40|-|-|-|
|机器设备|9,525.81|23.41|9,502.40|90.33|-|90.33|
|运输设备|-|-|-|-|-|-|
|其他设备|19.57|2.83|16.75|2.88|0.13|2.76|
|合计|20,337.30|113.76|20,223.54|93.21|0.13|93.09|

泉阳饮品 50万吨矿泉水项目主要建设内容包括房屋及建筑物、600ml及
350ml瓶装矿泉水生产线、3L及5L瓶装矿泉水灌装生产线、瓶坯生产线。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南的规定，已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。
截至 2015年末，该项目尚处于建设期，房屋及建筑物和相关生产线尚未完成建设，因此该项目全部计入在建工程。2016年 9月，该项目的房屋及建筑物达到预定可使用状态并且开始使用，结转为固定资产；2016年 12月，600ml及 350ml瓶装矿泉水生产线已进行试生产，相关产品合格并且验收完毕，该部分机器设备结转为固定资产。2016年末，泉阳饮品新增固定资产主要来源于泉阳饮品 50万吨矿泉水项目上述两部分在建工程转入的金额，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
截至2016年末，泉阳饮品在建工程项目主要包括3L及5L瓶装矿泉水灌装生产线、瓶坯生产线，该部分生产线已经安装完毕，但是尚未调试进行生产，因此列入在建工程，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（三）泉阳饮品2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：2016年末泉阳饮品在建工程结转符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：2016年末泉阳饮品在建工程结转符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 26.申请材料显示，国开基金向泉阳饮品注入的4,988万元增资款由吉林省泉阳林业局和泉阳泉在2017年10月至 2024年3月期间回购，国开基金每年按照所投金额的1.2%收取固定收益。申请材料同时显示，国开基金通过上述投资款成为持有泉阳饮品38.4%股权的股东。请你公司补充披露国开基金 4,988
万元投资款相关会计处理的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国开基金增资泉阳饮品的基本情况
2015年10月，国开基金、泉阳林业局、泉阳泉及泉阳饮品签订《国开发展基金投资协议》，协议约定国开基金向泉阳饮品以 4,988万元对泉阳饮品增资，泉阳饮品于2016年1月办理完毕相关工商变更手续。
根据《国开发展基金投资协议》，国开基金不向泉阳饮品委派董事、监事和高级管理人员，不参与泉阳饮品业务经营的具体管理。国开基金向泉阳饮品注入的 4,988万元增资款由吉林省泉阳林业局和泉阳泉按照比例在 2017年 10月至2024年3月期间回购，国开基金每年按照所投金额的1.2%收取固定收益。
（二）泉阳饮品及泉阳泉对于国开基金增资款的会计处理
泉阳泉吸收合并泉阳饮品前（2017年2月22日，泉阳泉吸收合并泉阳饮品的工商变更登记已经完成），泉阳饮品将国开基金 4,988万元出资款记入泉阳饮品实收资本，并将未来应付固定收益按照现值计入长期应付款。泉阳泉未对国开基金增资泉阳饮品进行会计处理。
泉阳泉吸收合并泉阳饮品按照吸收合并会计准则进行会计处理，国开基金成为新泉阳泉股东。
（三）泉阳饮品对于国开基金增资款的会计处理依据
泉阳饮品对于国开基金4,988万元出资款的会计处理依据如下：
1、根据泉阳饮品工商章程，国开基金对泉阳饮品实缴出资 4,988万元，持有泉阳饮品38.40%的股权，构成股权投资关系，因此将国开基金 4,988万元投资款计入泉阳饮品的实收资本。
2、根据《国开发展基金投资协议》，国开基金投资收益的具体实现方式如下：（1）投资期限内，国开基金的平均年化投资收益率不超过1.2%，项目建设期内计算但不收取投资收益，项目建设期届满后国开基金按照约定的标准和时间计算和收取投资收益。
（2）项目建设期届满后，国开基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取
得的投资收益应按照1.2%每年的投资收益率计算。国开基金每年的投资收益=国开基金实际投资（即国开基金本次增资 0.4988亿元+国开基金实际追加投资（如有）—国开基金已收回的投资本金）*投资收益率。在每个年度内国开基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。
上述投资收益由泉阳饮品承担，泉阳林业局及泉阳泉对国开基金投资收益具有补足义务。因此泉阳饮品将未来应支付予国开基金的固定收益按照现值计入长期应付款。
（四）泉阳泉对于国开基金增资款的会计处理依据
泉阳泉吸收合并泉阳饮品前，泉阳饮品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东|持有泉阳饮品的股权比例|
|1|国开基金|38.40%|
|2|泉阳林业局|25.41%|
|3|泉阳泉|20.79%|
|4|抚松天池投资|15.40%|
|合计||100.00%|

泉阳泉吸收合并泉阳饮品前，泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，对泉阳饮品不能实施控制，泉阳饮品为泉阳泉的联营企业，不纳入泉阳泉合并财务报表范围。因此，泉阳泉未对国开基金增资泉阳饮品进行会计处理。
综上所述，泉阳饮品将国开基金4,988万元出资款记入泉阳饮品实收资本中，并将未来应付固定收益按照现值计入长期应付款，泉阳泉未对国开基金增资泉阳饮品进行会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（三）泉阳饮品2015年、2016年财务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳饮品将国开基金4,988万元出资款记入泉
阳饮品实收资本中，并将未来应付固定收益按照现值计入长期应付款中，符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：泉阳饮品将国开基金4,988万元出资款记入泉阳饮品实收资本中，并将未来应付固定收益按照现值计入长期应付款中，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题 27.申请材料显示，截至2015年末、2016年末，园区园林的应收账款分别为1,802.49万元、1,436.05万元，分别占资产总额的3.67%、1.86%，主要为应收工程款。2015年、2016年末的应收账款坏账准备计提分别为59.9%、54.26%。请你公司：1）结合园区园林已结算工程款的回收周期，补充披露园区园林的应收账款金额较低的原因及合理性。2）补充披露园区园林的坏账计提政策，比对同行业公司情况，进一步补充披露园区园林坏账准备计提比例较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）园区园林的应收账款金额较低的原因及合理性
1、园区园林已结算工程款的回收周期
园区园林工程项目约定的付款方式是在合同生效后，部分项目建设单位支付合同总价10%-20%左右的预付款；进度款则是园区园林根据工程进度，向客户和监理提交工程进度计量报告。经客户和监理确认后，按合同约定向客户申请已完工程量相对应的50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的60%-80%左右；工程验收后，园区园林向客户提供完整的竣工及结算资料，双方进行结算。审计决算完成后，根据双方确认的竣工结算审计报告由客户支付竣工结算款。一般情况下，客户要求工程项目总金额的5%-10%工程款将作为工程质保金或者后期养护管理费，在质保期结束时或养护期满后支付给园区园林。
2、应收账款余额低的原因和合理性
（1）报告期内园区园林主要工程项目的结算金额、累计回款金额和应收款余额情况
截至 2015年 12月 31日，园区园林主要工程项目的工程施工、工程结算金额、累计回款金额和应收账款余额如下表所示，2015年末园区园林已收回主要工程项目结算的工程款。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称|合同金额/预计结算金额|工程施工|工程结算|截至2015年末累计回款金额|2015年末应收账款余额|
|1|南平市武夷新区滨江东路、水之廊等园林景观|22,498.47|22,498.47|17,450.00|17,450.00|-|
|2|第九届江苏省园艺博览会博览园绿化景观工程-二标段|7,705.21|7,509.21|2,861.31|2,860.31|1.00|
|3|吴江滨湖新城运动公园一标段建设项目|5,631.21|5,629.34|2,923.00|2,923.00|-|
|4|阳山新城绿化景观及中央公园工程|6,395.99|6,395.99|3,742.00|3,679.00|63.00|
|5|麒麟公园一期东区|3,006.25|3,006.25|1,643.30|1,643.30|-|
|6|南通市通州区青年路东延景观绿化工程|4,567.27|4,567.27|3,500.00|3,500.00|-|
|7|苏州高等幼儿师范学校迁建项目景观绿化工程|2,545.70|2,545.70|1,631.12|1,631.12|-|
|8|沧浪新城运河以南绿化景观带|3,001.33|2,988.90|2,088.59|2,088.59|-|
|9|苏州工业园区中央景城三期|2,424.95|2,424.95|1,778.00|1,778.00|-|
|10|青岛金沙滩度假酒店景观绿化工程（二、五标段）|1,798.87|1,798.87|1,630.94|1,208.27|422.68|
||合计|59,575.25|59,364.95|39,248.26|38,761.59|486.68|

截至 2016年 12月 31日，园区园林主要工程项目的工程施工、工程结算金额、累计回款金额和应收账款余额如下表所示，2016年末园区园林已收回主要工程项目结算的工程款。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称|合同金额/预计结算金额|工程施工|工程结算|截至2016年末累计回款金额|2016年末应收账款余额|
|1|南平市武夷新区滨江东路、水之廊等园林景观|22,498.47|22,498.47|18,686.91|18,686.91|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|第九届江苏省园艺博览会博览园绿化景观工程-二标段|7,705.21|7,685.21|4,019.31|4,019.31|-|
|3|阳山新城绿化景观及中央公园工程|6,395.99|6,395.99|3,679.00|3,679.00|-|
|4|南通市通州区青年路东延景观绿化工程|4,567.27|4,567.27|3,879.10|3,879.10|-|
|5|库车宁波大道两侧绿化苗木种植项目|2,949.33|2,949.33|2,286.01|2,286.01|-|
|6|苏州工业园区中央景城三期|2,424.95|2,424.95|2,028.00|2,028.00|-|
|7|麒麟公园一期东区|3,006.25|3,006.25|2,859.30|2,859.30|-|
|8|沧浪新城运河以南绿化景观带|3,001.33|3,001.33|3,001.33|3,001.33|-|
|9|吴江滨湖新城运动公园一标段建设项目|5,631.21|5,631.21|5,631.21|5,060.75|570.46|
|10|苏州高等幼儿师范学校迁建项目景观绿化工程|2,653.30|2,653.30|2,653.30|2,520.64|132.67|
||合计|60,833.31|60,813.31|48,723.47|48,020.35|703.13|

（2）报告期内园区园林应收款余额较低的原因及合理性
根据园林绿化行业惯例，园区园林前期需投入大量资金用于工程施工，随着工程项目的实施，前期投入逐渐转化为存货中的工程施工成本，工程结算后增加应收账款，收到工程结算款后转化为货币资金。报告期内，园区园林对已结算的进度款及时催收，如下表所示，园区园林已收回主要工程项目结算的工程款。对于竣工决算后的项目尾款，园区园林通常需要在质保期和养护期结束后收款，该部分金额通常仅为项目总工程款的5%-10%。因此，园区园林期末应收账款余额较小符合企业业务模式，具备合理性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|应收账款期初余额|客户结算金额|收回客户款项|应收账款期末余额|
|2015年|5,310.25|17,706.37|18,521.46|4,495.16|
|2016年|4,495.16|22,825.86|24,181.53|3,139.49|

（二）园区园林坏账准备计提比例较高的原因及合理性
1、园区园林坏账计提政策
园区园林应收款项坏账准备计提方法主要为单项认定和按信用风险组合计提坏账，具体如下：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
园区园林将金额为人民币200万元及以上的应收账款、金额为人民币100万元及以上的应收款项确认为单项金额重大应收款项。
园区园林对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）信用风险特征组合的确定依据
园区园林对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组，不同组合的确定依据如下：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄分析组合|苗木、设计等收入应收款项|
|逾期组合|已结算项目的应收工程款|
|低风险组合|未到期保证金、未到期协议和合并范围内关联方款项|

园区园林对于不同信用风险组合计提坏账准备的方法如下：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄分析组合|账龄分析法|
|逾期组合|依据工程项目合同付款条款，超过付款期限已结算的应收工程款全额计提减值|
|低风险组合|不计提坏账准备|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|0.5年以内|0.00|0.00|
|0.5-1年|5.00|5.00|
|1-2年|20.00|20.00|

||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|2-3年|50.00|50.00|
|3年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
园区园林对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。该特征包括：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
2、与同行业上市公司坏账计提政策对比
（1）园区园林应收账款按账龄分析法计提比例与同行业对比
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|园区园林|铁汉生态|东方园林|普邦股份|岭南园林|
|0.5年以内|0%|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|
|0.5-1年|5.00%|||||
|1-2年|20.00%|10.00%|10.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年|50.00%|15.00%|10.00%|10.00%|20.00%|
|3-4年|100.00%|20.00%|30.00%|30.00%|50.00%|
|4-5年||50.00%|50.00%|50.00%|80.00%|
|5年以上||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

由上表可见，园区园林和同行业上市公司相比，按账龄分析法计提坏账准备的比例略有不同，针对账龄1年以内的应收账款，园区园林采取 0.5年以内不计提坏账，0.5年至1年之间按5%计提坏账，同行业上市公司针对账龄1年以内的应收账款按5%计提坏账；园区园林针对账龄 3年以上的应收账款按100%计提坏账，同行业上市公司则分为 3-4年、4-5年和 5年以上分别按不同比例计提坏账。
整体而言，园区园林针对账龄1年以内的应收账款坏账计提比例低于同行业上市公司，针对3年以上的应收账款坏账计提比例高于同行业上市公司。园区园林根据目前自身的业务特点以及实际经营情况设定坏账准备计提政策，并与吉林
森工保持一致，按账龄分析法计提的坏账准备比例具有合理性。
（2）与同行业上市公司相比，园区园林对于已结算项目的应收工程款设立逾期组合，在资产负债表日，依据工程项目合同付款条款，对超过付款期限已结算的应收工程款全额计提减值。
（3）截至2016年12月31日，园区园林应收账款坏账准备金额为 1,703.44万元，占应收账款余额的54.26%，与同行业上市公司相比，园区园林应收账款坏账准备计提比例较高。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款余额|坏账准备|应收账款净额|坏账准备计提比例|
|铁汉生态|81,077.31|5,823.13|75,254.19|7.18%|
|东方园林|585,498.43|73,123.78|512,374.65|12.49%|
|普邦股份|173,427.31|15,177.42|158,249.89|8.75%|
|岭南园林|113,301.15|13,902.98|99,398.17|12.27%|
|园区园林|3,139.49|1,703.44|1,436.05|54.26%|

3、园区园林坏账准备计提比例较高的原因及合理性
（1）报告期内，园区园林应收账款坏账准备计提的情况
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，园区园林应收账款坏账准备分别为26,926,738.52元、17,034,412.23元，坏账准备的计提比例分别为59.90%和54.26%，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||||||
|按账龄分析组合计提坏账准备的应收款项|3,163,446.00|10.08|40,828.75|1.29|3,122,617.25|
|按逾期组合计提坏账准备的应收款项|28,231,489.45|89.92|16,993,583.48|60.19|11,237,905.97|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项||||||
|合计|31,394,935.45|100.00|17,034,412.23|54.26|14,360,523.22|
|类别|2015.12.31|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016.12.31|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项||||||
|按账龄分析组合计提坏账准备的应收款项|538,024.00|1.20|||538,024.00|
|按逾期组合计提坏账准备的应收款项|44,413,569.01|98.80|26,926,738.52|60.63|17,486,830.49|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项||||||
|合计|44,951,593.01|100.00|26,926,738.52|59.90|18,024,854.49|

（2）园区园林应收账款坏账准备计提比例较高的原因及合理性
由于园区园林业务主要为市政相关工程，客户结算和支付工程款项一般依赖于市政部门财政拨款预算，审批流程较长，因此会出现部分合同超出约定付款期限尚未回收的情况。鉴于应收账款回收期限较长会加大应收账款催收难度，出于谨慎考虑，园区园林对于超出合同约定付款期限的应收账款全额计提坏账。
报告期内，园区园林应收账款坏账准备计提政策保持一贯性。园区园林在资产负债表日根据合同条款、应收账款余额、应收账款账龄、客户性质对应收账款进行分组，按上述应收账款坏账计提政策计算应收账款坏账准备。
截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，超出合同预定付款期限的应收账款分别为26,926,738.52元和16,993,583.48元，占应收账款原值的59.90%和54.13%，园区园林全额计提了坏账准备，因此期末坏账准备计提比例较高。
综上所述，园区园林出于谨慎性原则，在报告期内针对超出合同约定付款期限的应收账款全额计提坏账准备，并保持坏账准备计提政策的一贯性，园区园林坏账准备计提较高具有合理性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近
两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”中修
订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：园区园林对已结算的进度款及时催收，回款周期较短，期末应收账款金额较低具有合理性，园区园林出于谨慎考虑，对于超出合同约定付款期限的应收账款全额计提坏账准备，应收账款坏账准备计提比例较高具备合理性。
经核查，会计师认为：园区园林对已结算的进度款及时催收，回款周期较短，期末应收账款金额较低具有合理性，园区园林出于谨慎考虑，对于超出合同约定付款期限的应收账款全额计提坏账准备，应收账款坏账准备计提比例较高具备合理性。
问题 28.申请材料显示，截至2015年末、2016年末，园区园林存货分别为 42,209.57万元、48,771,93万元，占资产总额的比例分别为85.97%、63.00%，主要构成项为未结算工程。请你公司结合建造合同形成资产的工程进展、未结算工程的期后结转、未来工程款对存货账面价值的覆盖率、是否存在工程建造或结算纠纷等情况，补充披露园区园林未结算工程相关存货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）建造合同形成的资产各期末的情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|累计已发生成本|100,573.94|79,666.32|
|累计已确认毛利|32,637.79|23,712.42|
|已办理结算的金额|88,762.08|65,936.22|
|未结算工程存货账面余额|44,449.65|37,442.52|
|未结算工程-存货跌价准备|1,769.87|1,569.07|
|未结算工程存货账面价值|42,679.77|35,873.46|

截至 2015年 12月 31日和 2016年 12月 31日，园区园林未结算工程存货账面余额分别为 37,442.52万元和 44,449.65万元，随着园区园林工程项目增加，未结算工程存货账面余额逐年增加。
（二）建造合同形成的资产的工程进展、未结算工程的期后结转、未来工程款对存货账面价值的覆盖率、是否存在工程建造、结算纠纷等情况
截至 2016年 12月 31日，园区园林主要建造合同形成资产的工程进展、工程结算及累计收款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称|合同金额/预计结算金额|完工进度|工程施工|累计工程结算|未结算存货账面余额|累计回款|
|1|翁安生态走廊（猴场至芭田）建设工程|17,000.00|60.11%|11,335.12|-|1 1,335.12|-|
|2|南平市武夷新区滨江东路、水之廊等园林景观|22,498.47|100.00%|22,498.47|18,686.91|3,811.56|18,686.91|
|3|第九届江苏省园艺博览会博览园绿化景观工程-二标段|7,705.21|100.00%|7,685.21|4,019.31|3,665.90|4,019.31|
|4|阳山新城绿化景观及中央公园工程|6,395.99|100.00%|6,395.99|3,679.00|2,716.99|3,679.00|
|5|新建真山公园（开放式）景观绿化工程|3,809.96|75.83%|2,889.25|468.53|2,420.72|468.53|
|6|西安太白山御龙湾温泉景观园建工程|6,096.90|32.06%|1,994.72|-|1,994.72|-|
|7|345 国道南通东绕城段工程绿化施工6标|3,030.05|88.94%|2,652.09|910.54|1,741.55|910.54|
|8|吴江东西快速干线（鲈乡路-花园路）绿色通道绿化工程|2,160.95|62.34%|1,460.45|414.00|1,046.45|414.00|
|9|平顶山市鹰城广场北部区域改造工程|2,258.07|100.00%|2,258.07|1,320.00|938.07|1,320.00|
|10|苏州中心广场项目景观绿化工程（二标段）|3,959.65|21.30%|868.05|-|868.05|-|
||其他项目|||73,174.30|59,263.79|13,910.52||
||合计|||133,211.72|88,762.08|44,449.65||

根据园区园林与客户签订的施工合同约定，部分项目建设单位支付合同总价
10%-20%左右的预付款；进度款则是园区园林根据工程进度，向客户和监理提交工程进度计量报告。经客户和监理确认后，按合同约定向客户申请已完工工程量相对应的50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的60%-80%左右；工程验收后，园区园林向客户提供完整的竣工及结算资料，双方进行审计结算。竣工审计决算完成后，根据双方确认的竣工结算审计报告由客户支付竣工结算款。一般情况下，客户要求工程项目总金额的5%-10%工程款将作为工程质保金或者后期养护管理费，在质保期结束时或养护期满后支付给园区园林。
在施工过程中，园区园林依据合同的结算规定，根据工程进度向客户和监理提交工程进度报告。在工程进度报告得到客户和监理的认可后，园区园林根据工程进度报告向客户申请工程进度款。由上表可知，园区园林主要工程项目基本按照工程结算金额回款。报告期内，园区园林工程项目施工进度以及施工质量均由客户和监理确认，不存在工程建造、结算的纠纷，不存在与合同金额及工程变更相关的争议，不存在工程项目未来回款不能覆盖存货账面价值的情形。
由于受客户办理工程结算需履行审批程序等因素的影响，园区园林收入确认时点与工程结算时点的时间之间存在差异，园区园林部分已完工工程施工未能及时取得客户工程结算，因此形成较高的账面未结算工程施工具有合理性，符合行业惯例。
（三）园区园林结算工程相关存货跌价准备计提的充分性
1、园区园林未结算工程相关存货跌价准备计提政策
（1）如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。截至目前，园区园林无该类需计提跌价准备的工程项目。
（2）园区园林依据工程项目合同付款条款，超过付款期限未结算的工程项目，按照账龄法计提减值准备，存货跌价准备账龄法计提比例表：
|||
|-|-|
|未结算项目账龄|存货跌价准备计提比例（%）|
|1年以内|5.00|
|1-2年|20.00|
|2-3年|50.00|
|3年以上|100.00|

2、园区园林未结算工程相关存货跌价准备计提情况
园区园林按照上述未结算工程项目存货跌价准备计提政策，2015年末、
2016年末，园区园林存货中未结算工程项目存货跌价准备余额分别为 1,569.07
万元、1,769.87万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|超过合同约定付款期限的未结算存货账龄|计提比例|2016年12月31日||2015年12月31日||
||||账面余额|跌价准备|账面余额|跌价准备|
|1|1年以内|5%|2,507.08|125.35|4,742.36|237.12|
|2|1-2年|20%|1,770.70|354.14|2,305.40|461.08|
|3|2-3年|50%|1,058.43|529.22|1,741.74|870.87|
|4|3年以上|100%|761.16|761.16|-|-|
||合计||6,097.37|1,769.87|8,789.50|1,569.07|

对于截至 2016年12月31日的大额未结算工程项目，经向客户函证预计结算金额等，未发现报告期期末存在客户结算金额低于预计收入导致合同损失的
情况。实际情况中，园区园林部分工程项目存在最终审计决算金额与合同金额
存在一定差异等原因而导致部分项目实际结算金额低于预计收入导致最后结算
期出现损失的情况。为了客观、谨慎地反映未结算工程项目的预计损失情况，
园区园林对于超出合同约定付款期限的未结算工程存货按照账龄计提跌价准
备，报告期末按照账龄计提的存货跌价准备占未结算工程项目存货余额的比例
分别为4.19%和3.98%。因此，园区园林报告期末对于未结算工程存货计提跌
价准备符合企业实际业务特点，计提比例具备充分性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近
两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”中修
订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：园区园林报告期末对超过合同约定付款期限的未结算工程项目按照账龄法计提减值准备具备充分性。
经核查，会计师认为：园区园林报告期末对超过合同约定付款期限的未结算工程项目按照账龄法计提减值准备具备充分性。
问题 29.申请材料显示，2015年、2016年末，园区园林消耗性生物资产账面余额分别为 6,336.12万元、6,295.32万元。请你公司结合消耗性生物资产的性质、使用情况、存储周期、存货发出成本计量等，补充披露园区园林消耗性生物资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）园区园林消耗性生物资产的会计政策
1、园区园林的生物资产为苗木类资产，根据持有目的及经济利益实现方式的不同，确认为消耗性生物资产。
2、消耗性生物资产按实际成本进行初始计量。
3、消耗性生物资产按加权平均法结转成本。
4、消耗性生物资产减值的处理
消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价准备，并计入当期损益。消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（二）园区园林消耗性生物资产情况
园区园林的消耗性生物资产为种植的苗木资产，主要包括乔木、灌木等种
类。截至2015年末和2016年末，园区园林消耗性生物资产余额分别为6,336.12万元和6,295.32万元。园区园林的苗木资产主要作为园区园林工程项目的原材料供应，少部分对外销售。苗木的价格通常与其规格大小呈正相关，规格越大，苗
木资产价格越高。
苗木资产成本包括幼苗的采购成本、人工成本、土地租金、农用物料等杂费。
由于苗木具有生长特性，随着时间的推移，苗木的规格将逐渐长大，其价格通常亦会随之上涨，因此苗木的市场价格通常高于其成本价。
（三）园区园林期末消耗性生物资产的评估情况
截至2016年6月30日，园区园林苗木资产账面金额62,702,094.21元，根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2016）第4075号《吉林森林工业股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金事宜所涉及的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》，截至2016年6月30日，园区园林苗木资产按照成本法中现行市价法评估的评估值为82,631,339.00元，增值率为31.78%，评估增值的主要原因为绿化苗木以市价为基础进行评估，企业绿化苗木账面价值核算的是实际采购、管护成本，因成本价低于市场价导致评估增值。
（四）园区园林期末消耗性生物资产存货跌价准备情况
由于苗木的成本仅为其采购支出以及生长过程中发生的支出，而在园区园林的管理之下，苗木资产市场价格随其生长不断增长。通常情况下，园区园林苗木资产不存在大幅存货跌价的情况。出于谨慎考虑，园区园林在各期末对部分市场价格低于账面余额的品种和规格的苗木计提了存货跌价准备，对于市场价格高于账面余额的品种和规格的苗木保留账面余额不变。截至 2016年 12月 31日，园区园林计提了消耗性生物资产存货跌价准备为 204.12万元，园区园林对消耗性生物资产存货跌价准备的计提是充分的。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近
两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：园区园林消耗性生物资产为苗木类资产，园区园林对于评估增值的苗木类资产保持账面余额不变，对于部分市场价格低于账面余额的品种和规格的苗木计提了存货跌价准备，消耗性生物资产存货跌价准备的计提具备充分性。
经核查，会计师认为：园区园林消耗性生物资产为苗木类资产，园区园林对于评估增值的苗木类资产保持账面余额不变，对于部分市场价格低于账面余额的品种和规格的苗木计提了存货跌价准备，消耗性生物资产存货跌价准备的计提具备充分性。
问题 30.申请材料显示，园区园林 2015年度、2016年度的营业收入分别为34,519.73万元、28,579.82万元，其中，工程施工收入2016年度较2015年度减少6,374.11万元，下降18.55%。请你公司：1）结合收入确认依据、完工百分比确认进度、收入确认金额、结算金额、收入确认时点与结算时点的时间间隔、回款情况等历史数据，补充披露园区园林收入确认的准确性。2）补充披露园区园林报告期内工程施工收入下滑与工程进度是否相匹配，收入确认政策是否保持一致，是否存在盈余管理的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）收入确认会计政策
园区园林的营业收入主要来源于园林工程施工、园林设计及苗木销售，其中以园林工程收入为主。
1、园林工程施工业务收入的确认政策
园区园林依据《企业会计准则第15号-建造合同》确认园林工程收入。
依据《企业会计准则第15号-建造合同》第二十三条的规定，在资产负债表日，应当按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
园区园林在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用，合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：（1）合同总收入能够可靠地计量；（2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；（3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；（4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
园区园林在各期末，对于合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
园区园林采用完工百分比法核算工程施工合同收入和费用，合同完工进度的确定方法为：根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的金额计算完工百分比，相应调整当期应确认的营业收入及营业成本。
2、园林设计收入的确认政策
园区园林对于园林设计收入，在设计合同经过审批并与客户签订后，设计人员根据设计合同条款的要求提供设计服务，并根据设计合同约定的完工进度向客户提交设计文件确认表，园区园林收到经客户确认的设计文件确认表后，确认设计收入。
3、苗木销售收入的确认政策
园区园林对于苗木销售收入确认依据为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认苗木销售收入的实现。
（二）收入确认时点与结算时点的时间间隔分析、报告期收入确认金额、结算金额以及回款情况
1、收入确认时点与结算时点的时间间隔分析
园区园林依据《企业会计准则第15号-建造合同》，在资产负债表日按照合同总收入乘以截至资产负债表日的完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。因此，园区园林按照完工百分比法确认园林施工项目收入，收入确认时点为资产负债表日。
根据园区园林与客户签订的施工合同约定，部分项目建设单位支付合同总价10%-20%左右的预付款；进度款则是园区园林根据工程进度，向客户和监理提交工程进度计量报告。经客户和监理确认后，按合同约定向客户申请已完工工程量相对应的50%-60%的进度款，工程竣工验收时客户支付至合同总价的60%-80%左右；工程验收后，园区园林向客户提供完整的竣工及结算资料，双方进行审计结算。竣工审计决算完成后，根据双方确认的竣工结算审计报告由客户支付竣工结算款。一般情况下，客户要求工程项目总金额的5%-10%工程款将作为工程质保金或者后期养护管理费，在质保期结束时或养护期满后支付给园区园林。
园区园林按照合同约定，根据工程进度向客户和监理提交工程进度计量报告，工程进度计量报告确认时间受客户和监理的审批流程及效率等因素影响。因此，合同双方约定的结算时点与确认收入的时点存在一定时间差。
2、2015年园区园林主要园林工程项目收入确认金额、结算金额以及回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本期收入金额|累计收入金额|累计结算金额|累计回款金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|第九届江苏省园艺博览会博览园绿化景观工程-二标段|7,509.21|7,509.21|2,861.31|2,860.31|
|2|南平市武夷新区滨江东路、水之廊等园林景观|6,303.69|22,498.47|17,450.00|17,450.00|
|3|库车宁波大道两侧绿化苗木种植项目|2,949.33|2,949.33|-|-|
|4|苏州市七浦塘拓浚整治工程昆山段水土保持（绿化）工程|1,935.84|1,935.84|575.00|575.00|
|5|武汉世茂龙湾项目 73#地块四期景观工程1标段|1,794.94|1,897.07|1,845.54|1,845.54|
|6|西咸新区泾河新城县东路|1,725.40|1,956.18|1,468.33|1,350.01|
|7|苏州高等幼儿师范学校迁建项目景观绿化工程|1,600.68|2,545.70|1,631.12|1,631.12|
|8|345国道南通东绕城段工程绿化施工6标|1,500.00|1,500.00|-|-|
|9|绕城高速沿线景观长廊工程（科正路-马涧路）一标段|1,077.19|1,077.19|553.00|553.00|
|10|平顶山市鹰城广场北部区域改造工程|776.50|776.50|-|-|
|合计||27,172.78|44,645.49|26,384.30|26,264.98|

3、2016年园区园林主要园林工程项目收入确认金额、结算金额以及回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本期收入金额|累计收入金额|累计结算金额|累计回款金额|
|1|瓮安生态走廊（猴场至芭田）建设工程|10,211.82|10,211.82|-|-|
|2|新建真山公园（开放式）景观绿化工程|2,805.55|2,805.55|468.53|468.53|
|3|西安太白山御龙湾温泉景观园建工程|1,797.04|1,797.04|-|-|
|4|平顶山市鹰城广场北部区域改造工程|1,455.71|2,232.22|1,320.00|1,320.00|
|5|世贸华中区域武汉锦绣长江项目 C2-1 地块园林景观工程|1,357.88|1,357.88|639.40|639.40|
|6|吴江快速干线（鲈乡路-花园路）绿色通道绿化工程|1,315.72|1,315.72|414.00|414.00|
|7|345国道南通东绕城段工程绿化施工6标|1,118.54|2,618.54|910.54|910.54|
|8|吴江天悦城一期景观总平工程|988.25|988.25|591.00|591.00|
|9|小龙山绿化工程|970.35|970.35|296.00|296.00|
|10|上海市宝山罗店新镇 F1-3 地块普通商品住宅项目室外景观园林专业分包工程|816.32|816.32|246.42|246.42|
|合计||22,837.18|25,113.69|4,885.89|4,885.89|

4、园区园林收入确认的准确性
报告期内，园区园林在权责发生制基础上依据《企业会计准则第15号-建造合同》，对园林工程项目收入采用完工百分比法确认收入。园区园林针对完工百分比法收入确认会计原则的特点，设计与执行了符合完工百分比法要求的收入核算内部控制流程，包括在根据施工合同需求而确定的工程量基础上，确定预计合同成本。同时，园区园林每月月末对园林工程项目成本支出进行归集、复核，并以供应商确认单的形式（包括月度采购支出明细）与供应商进行对账，确保月末成本支出归集的准确性。
园区园林完工进度按照累计实际发生的合同成本占预计合同总成本的比例确定，当期确认的合同收入=（预计合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入。园区园林园林的收入确认方法符合《企业会计准则第15号-建造合同》相关规定。
（三）工程施工收入与工程进度相匹配，园区园林各期末收入确认政策保持一致，不存在盈余管理
1、报告期内工程施工收入与工程进度相匹配
（1）2015年，园区园林主要工程项目收入金额与工程进度情况，如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额/预计结算金额|工程进度|本期收入金额|
|1|第九届江苏省园艺博览会博览园绿化景观工程-二标段|7,509.21|2015.05-2015.12|7,509.21|
|2|南平市武夷新区滨江东路、水之廊等园林景观|22,498.47|2012.12-2015.06|6,303.69|
|3|库车宁波大道两侧绿化苗木种植项目|2,949.33|2015.07-2015.12|2,949.33|
|4|苏州市七浦塘拓浚整治工程昆山段水土保持（绿化）工程|1,935.84|2015.02-2015.12|1,935.84|
|5|武汉世茂龙湾项目 73#地块四期景观工程1标段|1,882.85|2014.12-2015.09|1,794.94|
|6|西咸新区泾河新城县东路|1,956.18|2014.04-2015.06|1,725.40|
|7|苏州高等幼儿师范学校迁建项目景观绿化工程|2,545.70|2014.07-2015.06|1,600.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|345国道南通东绕城段工程绿化施工6标|3,030.05|2015.10-2016.12|1,500.00|
|9|绕城高速沿线景观长廊工程（科正路-马涧路）一标段|1,077.19|2015.03-2015.08|1,077.19|
|10|平顶山市鹰城广场北部区域改造工程|1,651.45|2015.11-2016.07|776.50|
|合计||47,036.27||27,172.78|

（2）2016年，园区园林主要工程项目收入金额与工程进度情况，如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额/预计结算金额|工程进度|本期收入金额|
|1|瓮安生态走廊（猴场至芭田）建设工程|17,000.00|2016.08-2017.08|10,211.82|
|2|新建真山公园（开放式）景观绿化工程|3,809.96|2016.04-2017.05|2,805.55|
|3|西安太白山御龙湾温泉景观园建工程|6,096.90|2016.08-2017.12|1,797.04|
|4|平顶山市鹰城广场北部区域改造工程|2,258.07|2015.11-2016.07|1,455.71|
|5|世贸华中区域武汉锦绣长江项目 C2-1地块园林景观工程|1,386.90|2016.04-2016.06|1,357.88|
|6|吴江快速干线（鲈乡路-花园路）绿色通道绿化工程|2,160.95|2016.07-2017.07|1,315.72|
|7|345 国道南通东绕城段工程绿化施工 6标|3,030.05|2015.10-2016.12|1,118.54|
|8|吴江天悦城一期景观总平工程|1,089.68|2016.07-2016.10|988.25|
|9|小龙山绿化工程|1,618.02|2016.03-2017.12|970.35|
|10|上海市宝山罗店新镇 F1-3 地块普通商品住宅项目室外景观园林专业分包工程|1,890.00|2016.06-2017.12|816.32|
|合计||40,340.53||22,837.18|

（3）工程施工收入与工程进度相匹配
报告期内，园区园林在项目工程预算编制、项目采购和项目施工流程方面设计和执行了严格的内部控制，并在月末与供应商实行对账政策，具体如下：
①园区园林项目工程预算编制由项目经理负责，经成本合约部、工程部副总经理、采购合约部和财务部、公司常务副总经理和总经理审批。若应甲方变更工作量，需双方签署补充合同后，由项目经理更新成本预算表并经上述审批流程后作为财务核算的依据。
②项目经理制定采购计划，对于大额采购项目，经采购专员询价多家供应
商，制定采购价格后编制比价清单，并经采购经理、副总经理、和总经理逐级审
批。
③园区园林工程部和财务部每月月末与供应商进行对账，确认本月采购的明细与采购总金额，确保工程项目成本归集的准确性，从而严格按照实际发生的合同成本占预计合同总成本的比例确定工程项目月末或年末完工百分比。园区园林按照前述会计政策，依据《企业会计准则第15号——建造合同》确认园林施工工程收入，园区园林按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入，报告期内会计政策保持一贯性。
（4）外部证据进一步确认工程收入与工程进度匹配
在月末或年末，园区园林根据取得的经客户和项目工程监理认可的工程进度计量报告或客户、项目工程监理出具的进度确认函作为外部证据印证项目的完工进度。独立财务顾问和瑞华会计师通过现场走访、函证的方式进一步确认了报告
期内主要工程项目的工程进度，园区园林工程项目与工程进度相匹配，不存在盈余管理的情况。
2、园区园林报告期内工程施工收入下滑的原因
园区园林以园林工程施工为主，工程收入2015年度、2016年度分别占主营业务收入的99.54%、97.92%。园区园林2015年度、2016年度工程施工收入分别为34,360.32万元、27,986.21万元，2016年度较2015年度减少6,374.11万元，下降18.55%，主要原因为：
（1）园林行业属于资金密集型行业，园区园林在2016年年初受资金压力，承接项目减少，加上主要工程项目所在地气候因素影响，2016年上半年开工项目较少，工程施工进展缓慢，园区园林2016年上半年确认工程施工收入为7,477.70万元，占2016年全年工程施工收入的26.72%。2016年下半年，园区园林承接的工程项目陆续开工，股东方上海集虹对园区园林20,000元的增资款到位，园区园林2016年下半年确认工程施工收入20,508.51万元，2017年1-6月份确认工程施工收入17,851.64万元，园区园林从2016年下半年至2017年上半年累计确认工程施工收入38,360.15万元，随着工程施工项目的增多，园区园林工程施工收入呈现增长的趋势。
（2）园区园林从事的园林工程施工业务属于建筑业，自2016年5月1日起由营业税改征增值税，税率为11%，营业税属于价内税，而增值税属于价外税，自
营业税改征增值税后，园区园林确认工程施工项目收入时需要从合同收入金额中扣除增值税（建筑工程营业收入11%的销项税金，2016年园区园林因工程施工收入确认的增值税销项税额为2,360.03万元），由此导致2016年工程施工收入同比减少。
综上所述，园区园林工程施工收入与工程进度相匹配，报告期内工程施工收入下滑主要是由于资金因素和气候因素影响以及税收政策变化，园区园林报告期内收入确认会计政策保持了一致性，并执行了严格的内部控制制度，收入确认方法符合《企业会计准则第15号——建造合同》相关规定，收入确认准确，不存在盈余管理的情况。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：园区园林工程施工收入与工程进度相匹配，报告期内工程施工收入下滑主要是由于资金因素、气候因素影响以及税收政策变化，园区园林报告期内收入确认会计政策保持了一致性，并执行了严格的内部控制制度，收入确认方法符合《企业会计准则第 15号-建造合同》相关规定，收入确认准确，不存在盈余管理的情况。
经核查，会计师认为：园区园林工程施工收入与工程进度相匹配，报告期内工程施工收入下滑主要是由于资金因素、气候因素影响以及税收政策变化，园区园林报告期内收入确认会计政策保持了一致性，并执行了严格的内部控制制度，收入确认方法符合《企业会计准则第15号-建造合同》相关规定，收入确认准确，不存在盈余管理的情况。
问题 31.申请材料显示，报告期内，园区园林的毛利率分别为29.78%、25.45%。请你公司：1）结合主要工程施工合同条款中对工程收入、毛利的约定情况，补充披露园区园林报告期毛利率的合理性。2）比对同行业公司情况，进一步说明园区园林主营业务毛利率是否处于同行业合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内园区园林毛利率的合理性
1、园区园林分项目毛利率情况
2015年度和2016年度，园区园林主营业务毛利率分别为29.78%、25.45%，园区园林主营业务收入包括园林工程收入、苗木收入及设计费收入，具体毛利情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2015年|
|1|工程收入|25.29%|29.67%|
|2|苗木收入|24.37%|-|
|3|设计费收入|52.58%|54.45%|
||合计|25.45%|29.78%|

2、报告期内主要工程项目对工程收入、毛利约定情况
2015年，园区园林前十大工程项目合同金额和毛利率列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额/预计结算金额|2015年确认收入金额|毛利率|
|1|第九届江苏省园艺博览会博览园绿化景观工程-二标段|7,705.21|7,509.21|32.99%|
|2|南平市武夷新区滨江东路、水之廊等园林景观|22,498.47|6,303.69|23.14%|
|3|库车宁波大道两侧绿化苗木种植项目|2,949.33|2,949.33|23.60%|
|4|苏州市七浦塘拓浚整治工程昆山段水土保持（绿化）工程|1,773.58|1,935.84|26.58%|
|5|武汉世茂龙湾项目73#地块四期景观工程1标段|1,913.47|1,794.94|38.75%|
|6|西咸新区泾河新城县东路|1,956.18|1,725.40|38.67%|
|7|苏州高等幼儿师范学校迁建项目景观绿化工程|2,653.30|1,600.68|29.58%|
|8|345国道南通东绕城段工程绿化施工6标|3,030.05|1,500.00|28.32%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|绕城高速沿线景观长廊工程（科正路-马涧路）一标段|1,077.19|1,077.19|32.21%|
|10|平顶山市鹰城广场北部区域改造工程|2,240.41|776.50|17.89%|

2016年，园区园林前十大工程项目合同金额和毛利率列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同金额/预计结算金额|2016年确认收入金额|毛利率|
|1|瓮安生态走廊（猴场至芭田）建设工程|17,000.00|10,211.82|27.70%|
|2|新建真山公园（开放式）景观绿化工程|3,809.96|2,805.55|27.86%|
|3|西安太白山御龙湾温泉景观园建工程|6,096.90|1,797.04|25.02%|
|4|平顶山市鹰城广场北部区域改造工程|2,258.07|1,455.71|29.93%|
|5|世贸华中区域武汉锦绣长江项目 C2-1 地块园林景观工程|1,386.90|1,357.88|6.03%|
|6|吴江快速干线（鲈乡路-花园路）绿色通道绿化工程|2,160.95|1,315.72|37.03%|
|7|345国道南通东绕城段工程绿化施工6标|3,030.05|1,118.54|21.20%|
|8|吴江天悦城一期景观总平工程|1,089.68|988.25|20.06%|
|9|小龙山绿化工程|1,618.02|970.35|25.07%|
|10|上海市宝山罗店新镇 F1-3 地块普通商品住宅项目室外景观园林专业分包工程|1,890.00|816.32|21.14%|

注：园区园林2015年第五大工程世贸地块园林景观工程毛利率较低，主要是园区园林为了开拓武汉地区地产园林市场，降低了项目毛利率要求。
3、报告期内，园区园林毛利率合理性
园区园林工程项目主要来源于市政园林项目和地产园林项目，其中以市政园林项目为主， 2015年度，园区园林主营业务毛利率为29.78%，2016年度，园区园林主营业务毛利率下降4.33%，主要原因为：
（1）园区园林各期承接的园林工程项目不同，毛利率随着不同的工程项目在合理范围内波动符合行业惯例，2016年园区园林世贸地块园林景观工程项目毛利率偏低影响了2016年综合毛利率。
（2）自 2016年 5月 1日起园林工程项目由征收营业税（3%）改为征收增值税（11%），营业税属于价内税，而增值税属于价外税，营改增造成园区园林收入有所下降，对毛利率也有一定影响。
（3）园区园林营业成本中工程劳务占比较大，2015年度、2016年度工程劳
务占比分别为32.52%和37.92%，近年来，施工人员人工费用逐年增加，施工成
本增加，影响园区园林毛利率有所下降。
（二）同行业可比上市公司情况
报告期内，园区园林及可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年|2015年|
|002310.SZ|东方园林|32.83|32.36|
|002717.SZ|岭南园林|28.28|29.58|
|002775.SZ|文科园林|20.87|25.37|
|603778.SH|乾景园林|27.60|28.33|
|300197.SZ|铁汉生态|26.79|26.89|
|300355.SZ|蒙草生态|31.67|32.48|
|300495.SZ|美尚生态|31.51|35.66|
|000010.SZ|美丽生态|27.55|20.91|
|002200.SZ|云投生态|28.62|29.72|
|002431.SZ|棕榈股份|16.69|17.29|
|002663.SZ|普邦股份|16.79|20.84|
|603007.SH|花王股份|32.32|31.86|
|300536.SZ|农尚环境|26.87|27.83|
|600610.SH|中毅达|13.23|20.64|
|平均值||25.83|27.13|
|园区园林||25.45|29.78|

由上表可知，2015年园区园林毛利率略高于同行业可比上市公司平均水平， 2016年园区园林与同行业可比上市公司平均水平基本持平。报告期内，园区园林毛利率整体与同行业可比上市公司不存在显著差异，整体处于同行业合理水平。
补充披露：
公司已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司最近两年一期财务状况及经营成果的讨论分析”之“（四）园区园林财务分析”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：结合报告期内主要工程施工项目合同金额和毛利情况，园区园林报告期内毛利率具备合理性。与同行业上市公司对比，园区园林主营业务毛利率处于同行业合理水平。
经核查，会计师认为：结合报告期内主要工程施工项目合同金额和毛利情况，园区园林报告期内毛利率具备合理性。与同行业上市公司对比，园区园林主营业务毛利率处于同行业合理水平。
问题 32.申请材料显示，收益法评估时，泉阳泉 2017年预测销量为 55.64万吨，预测销售收入 4.36亿元。申请材料同时显示，未来年度营业收入预测系以泉阳泉的经营计划为基础，结合以前年度的实际经营情况，考虑未来市场变化等因素进行预测，2018年、2019年、2020年的预测收入增长率为10.32%、7.39%和6.32%。请你公司：1）结合实际经营情况，补充披露泉阳泉 2017年预测矿泉水销售量、销售收入和净利润的可实现性。2）结合泉阳泉拥有的采矿许可证、产能、销售渠道和市场开拓情况，进一步补充披露未来年度预测营业收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）泉阳泉2017年预测矿泉水销售量、销售收入和净利润的可实现性
根据立信评估以2016年6月30日为评估基准日出具的信资评报字[2016]第4060号《资产评估报告》及说明，其预测泉阳泉母公司在2017年度的销售量为556,487.78吨，营业收入、净利润分别为 44,401.40万元、8,395.65万元。
2016年 9月 30日，泉阳泉和泉阳饮品股东签署《吸收合并协议》，约定泉阳泉吸收合并泉阳饮品；2017年2月22日，泉阳泉吸收合并泉阳饮品的工商变更手续完成。泉阳饮品以2017年2月28日为交割日将其所有资产、负债并入泉阳泉，并在吸收合并完成后以泉阳泉第五车间形式存在，进行独立核算。为保证可比性，以泉阳泉母公司扣除第五车间后的实际数据与评估预测数据进行对比分析。
经统计，泉阳泉母公司（扣除第五车间）在 2017年 1-6月期间实现销售量 259,343.47吨，占 2017年度销售量预测数的46.60%；根据泉阳泉母公司经审计
的财务数据，泉阳泉母公司（扣除第五车间）在 2017年 1-6月期间实现营业收入20,767.98万元，占2017年度营业收入预测数的46.77%；在2017年1-6月期间实现扣除非经常性损益后净利润 5,379.51万元，占 2017年度净利润预测数的64.07%。
矿泉水行业处于增长阶段，泉阳泉的营业收入和净利润增长较快，未来随着销售渠道的进一步拓展，泉阳泉的营业收入和净利润将会进一步提升，预计实现 2017年预测营业收入和净利润不存在实质性障碍，立信评估针对泉阳泉母公司2017年度所预测的营业收入和净利润具有可实现性。
（二）结合泉阳泉拥有的采矿许可证、产能、销售渠道和市场开拓情况，分析泉阳泉母公司未来年度预测营业收入的合理性
最近三年，泉阳泉母公司营业收入保持快速增长，平均增长率为24.79%。
各年度具体数值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|
|营业收入（万元）|25,794.34|31,734.30|41,400.70|
|营业收入增长率（%）|51.03|23.03|30.46|

根据立信评估以2016年6月30日为评估基准日出具的信资评报字[2016]第4060号《资产评估报告》及说明，泉阳泉母公司未来5年预测期的销量、营业收入及营业收入增长率的预测值如下表所示（2021年之后营业收入保持不变，不再进行增长预测）：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销量（吨）|556,487.78|613,899.41|659,268.09|700,961.60|742,620.12|
|营业收入（万元）|44,401.40|49,433.34|53,841.59|58,223.22|62,940.98|
|营业收入增长率（%）|16.59|11.33|8.92|8.14|8.10|

1、泉阳泉母公司的采矿证办理情况
2017年5月27日，泉阳泉获领吉林省国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》，采矿许可证号为C2200002010128120088339，证载生产规模为
80.00万立方米/年，有效期限自 2017年 5月 27日至 2042年 12月 27日，可满
足泉阳泉未来销量持续增长的需要。
2、泉阳泉母公司的产能情况
截至2017年6月30日，泉阳泉母公司已投产的生产线主要产能如下所表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生产线|设计产能||预计可完成产量||||
||（瓶/小时）|（吨/小时）|达产率（%）|班产量（吨/12小时）|满负荷产量（吨/月）|年产量（吨）|
|2L（一车间）|5200|10.4|80|99.84|5,990|71,885|
|5L（一车间）|2400|12.0|80|115.20|6,912|82,944|
|3L（一车间）|2400|7.2|80|69.12|4,147|49,766|
|600ML（一车间）|10000|6.0|85|61.20|3,672|44,064|
|18.9L（二车间）|1300|24.6|92|272.17|16,330|195,960|
|3L（三车间）|4200|12.6|85|128.52|7,711|92,534|
|600ML（三车间）|30000|18.0|85|183.60|11,016|132,192|
|350ML（四车间）|44000|15.4|85|157.08|9,425|113,098|
|600ML（四车间）|72000|43.2|85|440.64|26,438|317,261|
|350ML（五车间）|48000|16.8|85|171.36|10,281|123,379|
|600ML（五车间）|72000|43.2|85|440.64|26,438|317,261|
|3L（五车间）|6600|19.8|85|201.96|12,117|145,411|
|合计||||2,341|140,477|1,685,755|

注：泉阳泉五车间主要是吸收合并泉阳饮品的相关资产，尚未完全达产。
因此，泉阳泉母公司已投产的生产线年产能为 1,685,755吨矿泉水，且不同类型的产品线均已投产，基本能够满足泉阳泉未来的生产需要。
3、泉阳泉的销售渠道和市场拓展情况
泉阳泉的销售网络已经覆盖东北地区，尤其是在吉林省内包装饮用水市场的占有率一直处于市场前列。为实现全国战略布局，2016年9月12日，泉阳泉成立全资子公司泉阳泉（北京）饮品销售有限公司，2017年5月26日，该公司正式揭牌启动营业；在京津冀地区，泉阳泉已经完成主要经销商布局；2017年6月25日，泉阳泉论证通过了以广州、深圳、珠海、三亚、厦门为核心的华南市场，
以及以山东、河南、上海、江苏、山西、内蒙古等为第一阶段重点省份的全国其
他区域的招商布局方案。此外，泉阳泉和森工集团、中国石化销售有限公司已经
签署合作框架协议，未来可利用中国石化销售有限公司下属易捷便利店等销售渠道进行产品推广和销售。
天然饮用矿泉水行业正处于市场爆发期，随着我国市场经济大环境的发展，人们对健康科学饮水观念的提高，以及我国加入世贸组织后矿泉水产品进入国际市场等机遇，我国天然饮用矿泉水产业发展前景广阔。因此，泉阳泉未来发展行业前景比较乐观，未来业绩能够稳步增长。泉阳泉已经办理80万立方米/年的采矿许可证，具备充足产能，并且正在积极拓展销售渠道和进行市场开拓，依据泉阳泉过往年度收入及净利润的增长率，综合考虑天然饮用矿泉水行业市场环境等因素，泉阳泉未来营业收入预测结果具有合理性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“一、泉阳泉100%股权评估情况”之“（七）泉阳泉未来年度营业收入预测的可实现性”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉母公司 2017年预测矿泉水销售量、营业收入和净利润具有可实现性；未来营业收入预测结果具有合理性。
经核查，评估师认为：泉阳泉母公司 2017年预测矿泉水销售量、营业收入和净利润具有可实现性；未来营业收入预测结果具有合理性。
问题33.申请材料显示，收益法评估时，园区园林 2017年预测收入为45,896.27万元，较上年同期增长66.26%，预计实现净利润 6,853.46万元。2018年及以后年度的预测收入增长率不高于10%。请你公司：1）结合园区园林的实际经营情况，包括已实现收入、在手订单、框架协议、工程周期等，补充披露 2017年预测收入和净利润的可实现性。2）结合园区园林的核心竞争力，补充披露未来年度收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）园区园林2017年1-6月份收入和净利润实现情况
根据瑞华专审字[2017]22040017号《苏州工业园区园林绿化工程有限公司审计报告》，园区园林母公司2017年1-6月经审计的园林工程施工收入为 17,851.64万元，占园区园林 2017年预测园林工程施工收入 45,896.27万元的38.90%。扣除非经常性损益后净利润为 3,549.74万元，占园区园林 2017年预测净利润6,853.46万元的51.79%。园区园林2017年1-6月份实现工程施工收入小于50%，而实现利润大于50%，主要是评估师预测 2017年工程施工毛利率为25%，而2017年1-6月份工程施工实际毛利率为28.86%。
（二）园区园林2017年预测收入和净利润具有较强可实现性
1、已签署合同项目
园区园林主要收入来源于园林工程施工项目，截至2017年6月30日，园区园林已签署合同及其在2017年可确认收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合同或中标金额|预计2017年确认收入|
|1|瓮安生态走廊（猴场至芭田）建设工程|17,000.00|5,288.32|
|2|夏驾河景观带湿地公园景观绿化一期工程一标|3,591.36|3,235.46|
|3|泾河新城城市环境景观提升改造工程施工一标段|4,887.81|4,403.43|
|4|宝丰县人民路景观绿化工程|5,799.44|5,224.72|
|5|苏州中心广场项目景观绿化工程（二标段）|3,959.65|2,785.22|
|6|苏州相城天虹广场景观绿化工程|908.18|881.73|
|7|上海市宝山罗店新镇F1-3地块普通商品住宅项目室外景观园林专业分包工程|1,890.00|1,018.63|
|8|西安太白山御龙湾温泉景观园建工程|6,096.90|3,695.66|
|9|苏州君汇上品一期非展示区园林绿化施工工程|517.96|502.87|
|10|小龙山绿化工程|1,618.02|600.54|
|11|太湖新城 2015 大堤公园绿化景观及市政配套养护工程|2,633.29|858.81|
|12|东太湖路绿化景观工程二标段|2,400.78|2,264.89|
|13|其他|2,588.94|2,265.37|
||合计|53,892.32|33,025.65|

2、处于谈判状态及追踪的意向性项目
截至2017年6月30日，园区园林处于项目实施洽谈、合同谈判阶段且预计获得订单可能性较大的项目合同金额合计约 56,000万元。按园区园林追踪谈判项目合同金额20%转化率确认工程收入，预计 2017年园区园林意向性协议将确认工程施工收入金额为 8,288.29万元（不含税金额，合同金额预计为 11,200万元）。
3、2017年园区园林预测收入和净利润具有较强可实现性
截至 2017年 6月 30日，园区园林已签署合同和意向性合同预计 2017年可确认收入合计为 41,313.94万元，占园区园林 2017年预测园林工程施工收入 45,896.27万元的90.02%，已签署和意向性合同为园区园林实现预期营业收入提供了良好的保障，园区园林大部分项目工程施工周期较短，预计2017年6月30日之后中标并在 2017年年内开始施工的项目还将带来部分收入。因此，园区园林实现预测的2017年营业收入具有较强的保证。
园区园林 2017年1-6月份已实现预测净利润的51.79%，2017年下半年在手订单和投标意向订单充足，2017年园区园林预测的净利润具有较强的可实现性。
（三）结合园区园林的核心竞争力，补充披露未来年度收入预测的合理性
1、园区园林的核心竞争力
（1）技术优势
①园林绿化施工的优势技术
在软景技术方面，园区园林具有植栽营造和古典园林花木配置技法。在硬景技术方面，依照工程中不同模块可分为石系、光电、小品、木系、地形、水景，共6大类。
②苗木种植方面的优势技术
针对苗木种植，园区园林拥有自主研发的实用新型技术和发明。树木培育结构：本实用新型技术的树木培育结构能有效提高树木移植效率且保证树木移植存活率。提高存活率的树木移植方法：本发明的提高存活率的树木移植方法能有效提高树木移植效率且保证树木移植存活率。
③管理体系方面的优势技术
2015年园区园林被中国风景园林学会授予“企业优秀管理奖”。园区园林独创的“352”量化体系和一直沿用的“扁平化”内控体系，为保障项目质量、提高办事效率和控制施工成本，提供了有力保障。“352”量化体系：项目管理以 352量化管理体系为核心，从过程及职能两方面进行严格的把控和管理，过程即 3-5- 2分别代表项目前期、中期及后期；职能包括项目总负责、技术、质量、安全、材料、资料、劳务等方面；共同形成横向及纵向的综合管控，提高办事效率，保障项目高效开展。“扁平化”内控体系：内控体系以扁平化管理模式为基准，在完善相关体制及流程的前提下，减少参与人员及部门，充分发挥各个部门的自身特长及优势，简化审批流程，提升内控质量，保证内部的良性运转。
（2）跨区域服务的优势
跨区域施工能力是衡量园林绿化企业的重要标准。园林绿化工程与施工当地气候、土壤、地质、植物生长习性有较强关联性，我国不同地区之间自然环境、植物生长习性等存在较大差异，对园林绿化企业的施工经验和能力要求较高；同时，各地域风俗与审美标准的差异，对园林绿化企业设计能力和艺术表现力，提出了更高的要求。经过多年拓展，目前园区园林市场覆盖西北地区、华东地区、华北地区、西南地区、中南地区等5大区域，承建工程从长江三角洲辐射至全国多个省市。园区园林已经成为具备在不同自然环境和人文环境下施工运营的一线园林绿化企业。
（3）全价值链服务的优势
经过近 20年的发展，园区园林已形成苗木种植、园林景观设计、园林工程施工（含绿化养护）这三项主营业务，涵盖了园林绿化产业链的各个环节，成为了能够为客户提供全价值链一体化服务的园林综合服务商。在一体化服务模式的基础上，园区园林已经建立起一支规模较大、园林专业技术工种齐全的团队，能够承接并按时完成各种项目规模大、工期短、技术要求高的园林景观建设项目，并在大型园林建设项目的技术服务和运营管理上积累了丰富的经验。
（4）专业人员团队的优势
园林绿化行业具有人才密集型的特征，人员团队优势体现在质量和数量两个
方面。目前，园区园林拥有经验丰富的一线专业团队，包含园林绿化专业高级工程师、国家注册一级建造师、江苏省注册二级建造师、资深景观设计师和具备独立管理大型项目能力的项目经理多名。这支专业能力突出、类型覆盖全面、知识结构完整的团队是园区园林的核心竞争优势，成为支撑园区园林不断发展壮大的坚实基础。
2、未来年度收入预测的合理性
（1）园区园林2017年预测收入为45,896.27万元，较上年同期增长66.26%，预计实现净利润6,853.46万元，2018年及以后年度的预测收入增长率不高于10%。
园区园林2017年1-6月份已实现预测净利润的51.79%，2017年下半年在手订单和投标意向订单充足，2017年园区园林预测的营业收入和净利润具有较强的可实现性。
（2）同行业上市公司最近三年营业收入增长情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2016年度|2015年度|2014年度|
|002310.SZ|东方园林|59.16%|14.98%|-5.91%|
|002717.SZ|岭南园林|35.94%|73.58%|35.11%|
|002775.SZ|文科园林|45.05%|10.72%|11.25%|
|603778.SH|乾景园林|-12.58%|0.71%|3.06%|
|300197.SZ|铁汉生态|75.00%|30.46%|34.44%|
|300355.SZ|蒙草生态|61.76%|8.75%|117.67%|
|300495.SZ|美尚生态|81.77%|1.33%|7.00%|
|000010.SZ|美丽生态|10.04%|315.71%|-36.45%|
|002200.SZ|云投生态|19.74%|15.38%|64.36%|
|002431.SZ|棕榈股份|-11.24%|-12.11%|16.51%|
|002663.SZ|普邦股份|11.75%|-23.04%|32.06%|
|平均值||34.22%|39.68%|25.37%|

由上可知，可比上市公司 2016年、2015年和 2014年平均营业收入增长率分别为34.22%、39.68%和25.37%，园林绿化行业发展前景良好。园区园林预测营业收入自 2018年及以后年度的预测收入增长率不高于10%，属于评估师保守预测，具有可持续性。
（3）园区园林经过多年的沉淀，形成了自身核心竞争力。在中国城镇化进
程不断加速的同时，园林绿化行业将快速扩张。园林绿化行业被公认为是“朝阳
产业”，其独特的绿色环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同，园林绿化行业开始进入加速发展时期。园区园林报告期内承接的大型市政园林工程项目从江苏省内拓展到福建省、贵州省、陕西省多地，突破了区域限制，具备了跨区域大规模项目经营能力，外地项目获得了当地政府的好评，并获得了多项荣誉、奖项。
园区园林未来将把握市场先机，深耕江苏省内和已拓展市场区域，利用在园林绿化领域积累的技术优势，进一步提升销售收入规模。
综上所述，园区园林 2017年预测期营业收入和净利润具有可实现性，已签署和意向性合同为园区园林实现预期营业收入和净利润提供了良好的保障。园林行业发展前景良好，园区园林已经形成跨区域业务拓展空间，未来预测的营业收入具有合理性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“三、园区园林100%股权评估情况”之“（六）园区园林未来年度营业收入预测的可实现性”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：园区园林 2017年 1-6月份已完成预测净利润的51.79%，2017年下半年在手订单和投标意向订单充足，2017年园区园林预测的营业收入和净利润具有较强的可实现性。园林行业发展前景良好，园区园林已经形成跨区域业务拓展空间，未来预测的营业收入具有合理性。
经核查，评估师认为：园区园林2017年1-6月份已完成预测净利润的51.79%， 2017年下半年在手订单和投标意向订单充足，2017年园区园林预测的营业收入和净利润具有较强的可实现性，未来年度收入预测具备合理性。
问题 34.申请材料显示，赵志华等园区园林股东承诺园区园林2017年、2018年、2019年的净利润不低于 7,500万元、10,500万元及 15,000万元。收益法评
估预测2017年—2019年园区园林将实现净利润6,853.46万元、7,739.39万元、8,656.68万元。请你公司补充披露赵志华等股东承诺净利润远高于收益法预测净利润的原因，并进一步说明园区园林的持续盈利能力。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）赵志华等股东承诺净利润远高于收益法预测净利润的原因
1、承诺净利润及与评估师差异情况
2017年、2018年和2019年评估师收益法预测净利润低于交易对方赵志华等承诺净利润 646.65万元、2,760.61万元和 6,343.32万元，具体比较如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|承诺净利润|7,500.00|10,500.00|15,000.00|
|预测净利润|6,853.46|7,739.39|8,656.68|
|预测数与承诺数差异|-646.54|-2,760.61|-6,343.32|

由上表可知，本次收益法评估中的未来三年净利润预测数与净利润承诺数存在差异，尤其在2018年和2019年，预测净利润和承诺净利润差异较大，主要是因为评估师和赵志华等园区园林股东对 2017年度、2018年度和 2019年度工程收入预测的差异。
本次交易中，园区园林100%股权交易作价为80,200万元，对应园区园林赵志华等股东承诺园区园林2017年净利润的PE倍数为10.69倍。园区园林未来三年的业绩承诺金额高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过业绩补偿协议及对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿。
2、承诺净利润及与评估师差异原因分析
评估师本着谨慎的原则进行的保守估计，基于历史经营数据、在手订单情况、同行业可比公司情况，预测 2017年度、2018年度和 2019年度，标的公司工程
施工收入分别为 45,896.27万元、50,783.62万元和 55,747.13万元，收入增长速
度分别为66.26%、10.65%和9.77%。
鉴于近年来园林市场的蓬勃发展、与上市公司的协同效应以及上海集虹增资款带来的营运资金状况的改善等因素，赵志华等园区园林股东预测业绩会出现大幅度增长。具体分析如下：
（1）园林市场的蓬勃发展。近年来，国家发改委和财政部加速推行 PPP政策，共同推进PPP项目落地，鼓励社会资本参与到市政园林建设中来。园区园林凭借自身在园林绿化行业的技术优势和多年经验积累，在西北地区和华东地区储备多个 PPP项目。赵志华等园区园林股东对绿化园林未来市场增长和园区园林的市场竞争力具有信心，预测未来年度园区园林可以实现业绩的大幅度增长。
（2）与上市公司的协同效应。本次上市公司重大资产重组完成后，园区园林与上市公司的协同效应将充分体现，园区园林将依托上市公司的资本平台优势和国企背景，提高大规模市政园林项目承揽能力，进一步拓展客户和项目资源，提升销售收入。
（3）上海集虹增资款将改善公司营运资金状况。2015年12月28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林增资 20,000万元，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至评估基准日 2016年 6月 30日，上述增资资金尚未到位，园区园林评估值未包含该部分增资资金。园林绿化行业属于资金密集型行业，2016年11月22日，园区园林收到上海集虹 20,000.00万元增资资金。赵志华等园区园林股东在对未来业绩情况进行承诺时，考虑了该增资款给园区园林营运资金周转和市场拓展等方面带来的有利影响，因此赵志华等园区园林股东的业绩承诺高于评估师收益法预测净利润。
综上所述，评估师本着谨慎的原则，在评估报告中基于历史经营信息、在手订单情况和和同行业可比公司信息进行评估。赵志华等园区园林股东考虑了对未来园林市场的信心、同上市公司的协同效应以及增资款对营运资金状况的改善进行业绩承诺。因此，赵志华等园区园林股东的业绩承诺高于评估师的预测，充分显示了园区园林股东对未来发展的信心。
（二）园区园林的持续盈利能力
1、园林行业蓬勃发展
近年来，在国家“大力推进生态文明建设”重大战略决策的指引下，各地政
府对于城市绿化建设重视程度不断提升，对城市绿化配套建设的需求和对绿化建设的投资都不断加大，使得市政园林市场得到了持续的发展。随着国家“美丽中国”、“绿色新型城镇化建设”等政策的贯彻执行，各地争先创建“园林绿化城市”，尤其是中西部地区经济加速发展，园林绿化行业市场空间进一步扩大，整个行业处于快速发展周期，市场发展机遇为园区园林持续稳定发展提供了保障。
2、园区园林在手订单充足
截至2017年6月30日，园区园林在建项目及新中标项目预计在2017年7-12月份确认收入15,174.01万元，除此之外，园区园林正参与投标中的项目金额合计约为5.6亿元左右，园区园林在手订单充足。
2016年以来，国家发改委、财政部等多部委共同推进 PPP项目总量快速扩增、落地速度加快。2016年，8月 10日国家发改委发布关于切实做好传统基础设施领域 PPP有关工作的通知，进一步强调 PPP模式在基础设施建设领域的重要意义，就加强项目储备、提高审核效率、规范项目实施、构建多元化退出机制、优化项目融资模式等方面提出指导。园区园林凭借自身在园林绿化行业的技术优势和多年经验积累，在西北地区和华东地区储备多个 PPP项目，本次交易完成后，园区园林将借助上市公司资本平台优势和国企背景，积极参与到 PPP项目建设当中，提升园区园林销售收入。
3、园区园林经营团队稳定，具备大型项目承接能力
园区园林的现有经营管理层稳定，其中较多核心管理人员均在园区园林工作5年以上，拥有丰富的行业及管理经验。园区园林拥有经验丰富的一线专业团队，包含园林绿化专业高级工程师、国家注册一级建造师、江苏省注册二级建造师、资深景观设计师和具备独立管理大型项目能力的项目经理多名，经营团队多年稳定，具备跨地区承揽项目能力。这支专业能力突出、类型覆盖全面、知识结构完整的团队是园区园林的核心竞争优势，成为支撑园区园林不断发展壮大的强大力量。报告期内，园区园林承接了多个大型项目，如第九届江苏省园艺博览会博览园绿化景观工程项目、南平市武夷新区滨江东路、水之廊等园林景观工程施工项目，获得业内好评。稳定的经营团队为园区园林未来持续经营发展提供了基础。
综上所述，伴随园区园林所处行业市场的增长、自身竞争优势的凸显以及充足
的在手订单，园区园林未来持续盈利能力具有可持续性和稳定性。
补充披露：
公司已在重组报告书“第五章交易标的评估情况”之“三、园区园林100%股权评估情况”之“（七）园区园林赵志华等股东承诺净利润远高于收益法预测净利润的原因及未来持续盈利能力”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：赵志华等园区园林股东的业绩承诺高于评估师的预测，主要是因为赵志华等园区园林股东对园区园林未来的市场发展较为乐观并考虑了同上市公司的协同效应和上海集虹增资款增强公司营运能力，而评估师本着谨慎原则基于历史经营数据、在手订单和同行业对比公司情况进行评估。园区园林未来三年的业绩承诺金额高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益，上市公司和交易对方已通过业绩补偿协议及对上述业绩承诺金额予以明确，并由交易对方承担业绩补偿责任。伴随园区园林所处行业市场的增长、自身竞争优势的凸显以及充足的在手订单，园区园林未来持续盈利能力具有可持续性和稳定性。
经核查，评估师认为：赵志华等园区园林股东的业绩承诺高于评估师的预测，主要是因为赵志华等园区园林股东对园区园林未来的市场发展较为乐观并考虑了同上市公司的协同效应和上海集虹增资款增强公司营运能力，而评估师本着谨慎原则基于历史经营数据、在手订单和同行业对比公司情况进行评估。园区园林未来三年的业绩承诺金额高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益，上市公司和交易对方已通过业绩补偿协议及对上述业绩承诺金额予以明确，并由交易对方承担业绩补偿责任。
问题 35.申请材料显示，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉的净利润为剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值。截止目前，
泉阳饮品已被吸收合并，请你公司补充披露区分泉阳饮品全部资产所产生业绩的具体计算方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）泉阳泉、泉阳饮品2016年度业绩的核算
2016年末，泉阳饮品尚未被泉阳泉吸收完毕，因此泉阳饮品作为独立的法人单位，单独进行业绩核算。瑞华会计师对泉阳泉、泉阳饮品 2016年度财务报表进行审计并对应出具了瑞华专审字[2017]22040002号、瑞华专审字[2017]22040004号审计报告。
森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）不低于 7,880.46万元，净利润数是指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
鉴于泉阳泉吸收合并泉阳饮品事宜并未在 2016年末完成，森工集团、睿德嘉信承诺的业绩为泉阳泉 2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。根据瑞华瑞华专审字[2017]22040002号审计报告，泉阳泉 2016年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数为 8,128.15万元，非经常性损益 202.84万元，即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为 7,925.30万元，森工集团、睿德嘉信2016年度的业绩承诺已经完成。
（二）未来业绩承诺期内泉阳泉区分泉阳饮品全部资产所产生业绩的具体计算方式
森工集团和睿德嘉信对于 2016年、2017年、2018年及 2019年新泉阳泉的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）做出了承诺，其中净利润数指新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
2017年2月22日，泉阳泉吸收合并泉阳饮品的工商变更手续完成。泉阳饮品以2017年2月28日为交割日将其所有资产、负债并入泉阳泉。吸收合并完成后，泉阳饮品以泉阳泉第五车间形式存在。
第五车间拥有独立的厂房、仓库、机器设备等能够单独归属于该车间的固定
资产，配有专门的车间工人及管理人员，能够独立生产并单独计算产品生产成本。
但由于第五车间不具有独立的销售渠道和管理团队等，且第五车间所生产的产品均通过泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司实现销售，因此第五车间需对泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司的相关费用进行分摊。
泉阳泉第五车间全部资产（即“泉阳饮品”）所产生的业绩按照以下原则计算：能够直接归属于泉阳泉第五车间的成本、费用直接计入，不能直接归属于第五车间的费用按照该车间所产生的主营业务收入占泉阳泉母公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司合计主营业务收入的比例分摊。
泉阳泉第五车间业绩的具体计算方式如下：
1、营业收入
（1）指定由泉阳泉第五车间生产专供的产品：由该产品最终收入确定泉阳泉第五车间收入。
（2）其他通用品项产品：由吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司长春销售分公司销售部分以该公司平均销售单价计算，由泉阳泉（北京）饮品销售有限公司销售部分以该公司平均销售单价计算确认；无法确定销售公司的，由上述两个销售公司综合平均售价计算确认。
2、营业成本
泉阳泉第五车间营业成本以发出产品入库的平均单位成本乘发出产品数量计算确认。
3、税金及附加
泉阳泉第五车间发生的土地使用税、房产税直接计入该车间税金及附加，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生的资源税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等按分摊比例确认。
4、销售费用
泉阳泉第五车间无直接销售费用，其销售费用以吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司总销售费用按分摊比例确认。
5、管理费用
泉阳泉第五车间发生的固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用、业务招待费等直接计入该车间管理费用，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司发生的除土地使用权摊销与专利权摊销外的管理费用及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司管理费用按分摊比例确认。
6、财务费用
泉阳泉第五车间单独借款发生利息支出计入该车间财务费用，吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生银行汇款手续费按分摊比例确认。
7、资产减值损失
泉阳泉第五车间存货跌价准备以及由应收账款和其他应收款产生的坏账损失按照吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司及泉阳泉（北京）饮品销售有限公司发生的相关损失按分摊比例确认。泉阳泉第五车间固定资产和无形资产等发生的长期资产减值损失单独计入。
8、所得税费用
泉阳泉第五车间所得税费用按该车间利润总额加减纳税调整事项乘适用税率计算确认。
承诺业绩的核算公式为：新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）=新泉阳泉合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润第五车间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
补充披露：
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、业绩补偿承诺实施的违约风险”、“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”、“第一章本次交易概况”之“五、发行股份购买资产的具体方案”之“（六）业绩承诺及补偿安排”以及“第六章本次发行股份情况”之“二、
本次交易中购买资产的股份发行基本情况”中修订并补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：泉阳泉第五车间的业绩核算方式能够公允的反映泉阳饮品全部资产所产生的业绩。
经核查，会计师认为：泉阳泉第五车间的业绩核算方式能够公允的反映泉阳饮品全部资产所产生的业绩。
问题36.申请材料第210页和第242页披露的安全许可证有效期存在差异。
请你公司认真核对相关信息，如存在差错，请予更正。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
园区园林持有《安全生产许可证》（（苏）JZ安许证字[2005]050028），有效期至2020年5月6日。
原报告书第 242页披露内容“园区园林持有《安全生产许可证》（（苏）JZ安许证字[2005]050028），有效期至 2017年 5月 7日”，与原报告书第 210页表格中安全许可证有效期间“2017.05.07-2020.05.06”存在差异。经核对，第242页披露内容为更新前数据，该证书已换发新证，有效期至 2020年 5月 6日。此错误已经在报告书中进行了更正。
补充披露：
公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“二、苏州工业园区园林绿化工程有限公司”之“（六）主营业务情况”中进行修订。
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对报告书相应部分的相关内容进行了
修订。
经核查，法律顾问认为：园区园林目前持有的江苏省住房和城乡建设厅于2017年3月29日核发的《安全生产许可证》，证载的有效期为自2017年5月7日至2020年5月6日。《重组报告书》第210页披露的园区园林《安全生产许可证》有效期与证书证载的有效期一致。