证券代码:002418 证券简称:康盛股份 公告编号:2015-032
债券代码:112095 债券简称:12康盛债
浙江康盛股份有限公司
关于收购新能源汽车零部件资产暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本公司拟以现金方式，向控股股东陈汉康控制的浙江润成控股集团有限公司收购该公司控制的成都联腾动力控制技术有限公司80%股权、新动力电机（荆州）有限公司100%股权、合肥卡诺汽车空调有限公司100%股权，向自然人何勤、刘新分别收购其持有的成都联腾动力控制技术有限公司19%和1%的股权。
2、经预测并经交易各方约定本次收购交易作价不超过人民币 4.8亿元，具体以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值作为本次交易最终定价。如若评估值超过4.8亿元，则收购作价确定为4.8亿元，若评估值不足4.8亿元，则按实际评估值作为最终定价。
3、本次交易构成关联交易，相关财务指标及预计交易金额等未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本次交易均以现金交割，不涉及发行股份。
4、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书面协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，面临一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2名自然人股东所持有的20%股权。
公司本次拟收购的标的公司股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|股权结构|拟收购股权比例|
|1|成都联腾动力控制技术有限公司|浙江润成80%、何勤19%、 刘新1%|100%|
|2|新动力电机（荆州）有限公司|浙江润成100%|100%|
|3|合肥卡诺汽车空调有限公司|浙江润成100%|100%|

3家标的公司最近一年一期未经审计的合并财务状况和经营成果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12 月 31 日|2015 年3 月 31 日|
|合并总资产（元）|228,497,166.83|277,224,525.28|
|合并总负债（元）|55,281,774.22|52,167,749.01|
|合并净资产（元）|173,215,392.61|225,056,776.27|
|项目|2014 年度|2015 年 1-3 月|
|合并营业收入（元）|59,427,777.91|44,624,648.40|
|合并营业利润（元）|4,867,158.29|13,522,646.30|
|合并利润总额（元）|7,168,467.80|13,555,506.77|
|合并净利润（元）|6,981,667.11|11,841,383.66|

4月23日，交易各方签订了《股权转让框架协议》，同意开展尽职调查、聘请中介机构进行审计、评估等工作，并将以资产评估机构出具的评估报告确认的全部股东权益评估值作为本次交易的最终定价。
浙江润成系本公司控股股东陈汉康持股70%的公司，同时浙江润成持有本公司13.03%的股份，故本次交易构成关联交易。3家拟收购标的公司 2014年末合并总资产为 228,497,166.83元，2014年度合并营业收入为 59,427,777.91元，分别为康盛股份 2014年经审计合并财务报表相应项目的10.1%、3.2%；收购 3家标的公司100%股权的交易作价为不超过人民币 4.8亿元（具体以评估机构出具的评估报告确认的评估值作为交易的最终定价），该交易金额不超过康盛股份2014年末经审计净资产值的42.5%。上述相关财务指标及预计交易金额等未达到
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。本
次交易将采取现金交割方式，不涉及发行股份。
同日，康盛股份与浙江润成、中海晟泰(北京)资本管理有限公司等相关方签订《委托管理协议》，由康盛股份受托经营浙江润成控股的中植新能源汽车有限公司，具体请参见公司公告（编号：2015-030）。
二、交易对手方介绍
1、浙江润成控股集团有限公司
注册地址：浙江杭州市淳安千岛湖镇新安东路601号204室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：陈汉康
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：企业投资管理、投资咨询、实业投资；销售；汽车空调、电机、压缩机、汽车配件、控制器、航空设备及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
浙江润成是本公司控股股东陈汉康控制的公司，持有本公司股份4,936万股，占总股本的13.03%。浙江润成注册资本 5,000万元，由 2个自然人股东组成，陈汉康以受让股权方式货币出资3,500万元，占注册资本的70%，已到位；周珍以受让股权方式货币出资1,500万元，占注册资本的30%，已到位。
2014年 12月 31日，浙江润成未经审计的母公司口径总资产 46,088.85万元，净资产5,572.94万元；2014年度营业收入12.61万元，实现净利润-1864.96万元。
2、何勤、刘新
何勤，身份证号码为5101**25，系成都联腾法定代表人，持有成都联腾19%股权。何勤系康盛股份控股子公司成都森卓管业有限公司总经理，并持有成都森卓管业有限公司8%的股权。
刘新，身份证号码为5101**38，持有成都联腾1%股权。刘新系何勤之配偶。
三、交易标的公司情况
1、成都联腾动力控制技术有限公司
注册地址：四川省成都市龙泉驿区驿都西路3888号1栋1-5层01号
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：何勤
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：研究、开发、生产、销售：新能源汽车电驱系统、新能源汽车空调系统、永磁同步电机及控制器；研究、开发、生产、销售：汽车配件、制冷配件；货物进出口。(以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。
成都联腾成立于 2012年 5月，专业从事新能源汽车系统性解决方案服务，新型驱动电机系统、传动系统、混合动力和电力驱动控制系统的研发、生产和销售，初步具备年产3万台套动力总成系统的能力。公司是高新技术企业，搭建了高性能矢量变频技术、伺服技术和永磁同步电机等核心研发平台及电动汽车驱动控制-机电测控联合实验室，拥有专利技术 31项，其中发明专利 3项，实用新型专利 28项。目前业务主要定位于西南新能源客车市场，为一汽客车、成都客车、中国重汽、四川野马汽车等多家新能源整车企业提供产品配套服务。
成都联腾最近一年一期未经审计的财务状况、经营成果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12 月 31 日|2015 年3 月 31 日|
|总资产（元）|65,384,367.36|82,543,106.38|
|总负债（元）|14,321,852.48|7,167,214.11|
|净资产（元）|51,062,514.88|75,375,892.27|
|项目|2014 年度|2015 年 1-3 月|
|营业收入（元）|13,139,474.48|16,416,204.75|
|营业利润（元）|1,239,538.04|5,074,561.63|
|利润总额（元）|2,847,564.19|5,074,561.63|
|净利润（元）|2,847,564.19|4,313,377.39|

2、新动力电机（荆州）有限公司
注册地址：湖北荆州市荆州开发区深圳大道98号
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈志传
注册资本：10,000万元
经营范围：生产、销售扁平电机、传统电机、防爆电机、空调压缩机和专用
设备。
荆州新动力成立于 2011年 5月，专业从事新能源汽车电机、工业高效节能电机及其专用设备的研发、生产和销售。公司与国内数家高校和科研院所建立了技术合作关系，为一汽集团、东风汽车、广汽集团、珠海银隆新能源公司、上海大郡动力等客户开发、制造新能源汽车电机系统及其专用制造设备。
荆州新动力最近一年一期未经审计的财务状况、经营成果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12 月 31 日|2015 年3 月 31 日|
|总资产（元）|139,432,471.88|137,871,530.32|
|总负债（元）|39,984,681.18|35,210,208.67|
|净资产（元）|99,447,790.70|102,661,321.65|
|项目|2014 年度|2015 年 1-3 月|
|营业收入（元）|31,621,950.43|20,136,092.25|
|营业利润（元）|1,970,400.04|4,126,176.71|
|利润总额（元）|2,671,137.60|4,166,469.82|
|净利润（元）|2,484,336.91|3,213,530.95|

3、合肥卡诺汽车空调有限公司
注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路南、蓬莱路西2#厂房
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：朱俊
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：汽车空调器及零配件研发、生产、销售、技术转让及服务。
合肥卡诺成立于 2012年 7月，专业从事新能源电动汽车空调、常规汽车空调及其控制装置的研发、生产和销售，产品涵盖全车系汽车空调，初步具备年产商用车空调1万台套、乘用车空调10万台套的能力。公司建立了微通道换热器、高效电机与驱动、电动压缩机、系统集成等核心技术研发平台，实现了微通道换热器、磁场定向矢量控制、直流变频驱动等新技术在客车电动空调上的应用，主要客户包括一汽客车、五龙汽车、南京金龙、青年客车、比亚迪新能源（深圳）、吉利新能源、力帆新能源、陆地方舟等。
合肥卡诺最近一年一期未经审计的财务状况、经营成果如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014 年 12 月 31 日|2015 年3 月 31 日|
|总资产（元）|36,888,227.59|56,809,888.58|

||||
|-|-|-|
|总负债（元）|14,183,140.56|9,790,326.23|
|净资产（元）|22,705,087.03|47,019,562.35|
|项目|2014 年度|2015 年 1-3 月|
|营业收入（元）|20,575,156.49|12,387,736.10|
|营业利润（元）|1,657,220.21|4,321,907.96|
|利润总额（元）|1,649,766.01|4,314,475.32|
|净利润（元）|1,649,766.01|4,314,475.32|

四、本次交易的目的及对公司的影响
康盛股份主营制冷用钢管、铝管等配件，由于近年来宏观经济面临调整压力，冰箱等下游行业进入成熟期，市场需求增速相对放缓，公司现主要产品毛利率有所下降，产能利用率不高，导致经营业绩下滑。通过本次交易，康盛股份将进入新能源汽车零部件产业，有利于公司培育和拓展新的发展空间，优化公司资产结构，提升公司盈利潜力，逐步实现产业和业务转型，增强公司核心竞争力和持续经营能力。
新能源汽车作为战略性新兴产业，代表了汽车产业的发展方向，当前新能源汽车产业已迎来成长期，产业景气度快速提升。特别是自 2014年第四季度以来，新能源汽车产销量大增。根据工信部装备工业司及中汽协统计，2015年第一季度新能源汽车产量和销量分别为2.54万辆和2.73万辆，同比分别增长3.4倍和3.1倍。产量分车型看，纯电乘用车、插电乘用车、纯电商用车、插电商用车销量分别为1.11万辆、0.73万辆、0.46万辆、0.24万辆，份额分别为44%、29%、18%、9%。受益于国家大力推进电动汽车充电基础设施建设、财政补贴政策支持和新能源汽车产业规划、重点研发计划专项支持等利好，据权威研究机构预测，预计 2015年新能源汽车销量有望达到 20万辆（同比增长167%），而“十三五”期间新能源汽车复合增速有望达到60%。受此影响，新能源汽车零部件业务也将实现快速增长。
鉴于上述形势，同时本公司控股股东陈汉康控制的浙江润成已布局新能源汽车零部件产业多年，并已逐步形成较为完善的以新能源汽车电机、控制系统、电动空调为主线的产业链，交易各方认为相产资产注入上市公司的时机已较为成熟，
预计本次收购将对公司2015年度及未来的财务状况和经营成果带来积极影响。
本次收购完成后，未来在新能源汽车零部件产业的经营管理过程中，可能会
存在市场环境、国家政策、行业竞争、技术研发、运营管理等方面不可预测的风险和不利变化，本公司将会以谨慎的态度和行之有效的手段控制风险。
五、交易定价原则、评估基准日
本次资产收购交易价格将依据具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为本次交易最终定价。如若评估值超过4.8亿元，则收购作价确定为4.8亿元，若评估值不足4.8亿元，则按实际评估值作为最终定价，但浙江润成及实际控制人所作业绩承诺不作变更。
本次交易价格与交易标的的账面值相比溢价有可能超过100%，溢价增值主要是本次以资产评估机构通过基于未来收益预期的估值方法以审慎原则评估后确定的评估值为最终交易价格所致。
本次评估基准日定为2015年3月31日。评估基准日至股权交割日之间的过渡期内，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由康盛股份享有，所发生的亏损由浙江润成、刘新、何勤按其所持股权比例承担。
六、业绩承诺事项
浙江润成对本次转让股权的3家标的公司的未来业绩作如下承诺，实际控制人陈汉康对该承诺事项承担连带责任：
1、 2015年度、2016年度、2017年度合并净利润分别不低于 5,000万元，6,500万元和8,500万元，净利润以具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的数额为准。
2、因任何原因导致 3家标的公司合并净利润未达到约定的承诺数，则浙江润成、陈汉康以现金方式向康盛股份予以补偿。补偿金额计算公式和支付方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期累计合并承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）∕承诺期内承诺净利润总和×本次收购交易金额 -前期已补偿数额。当期应补偿金额少于0则无须补偿。如须补偿，浙江润成、陈汉康应于该年度审计报告出具后的 30个工作日内，向康盛股份足额支付该年度补偿款。
为了激励标的公司管理层更好地拓展新能源汽车零部件业务，转让方与受让方特别约定：在业绩承诺期间（即 2015-2017年），若 3家标的公司超额完成该年度承诺合并净利润，则标的公司按照该年度实际合并净利润超过承诺合并净利
润的差额部分的30%提取奖励基金，奖励予管理层，奖励基金的具体分配方案另行制定。
七、本次交易的交易方式及资金来源
本公司以现金方式支付收购标的100%股权。资金来源为公司自有资金及并购贷款。
八、本次交易存在的风险
1、本次交易涉及的审计、评估工作尚在进行，尚未签署正式书面协议，且未经公司董事会、股东大会审议等程序，面临一定的不确定性。
2、新能源汽车零部件产业前景看好，但市场环境、国家政策、行业竞争、技术研发等方面仍然可能存有不可预测的风险和不利变化。标的公司盈利能力和未来前景受到宏观经济形势、产业政策、行业竞争、技术水平等多方面因素影响。
3、本公司进入新能源汽车零部件产业这一新兴领域，与公司现有的家电制冷管路配件业务具有一定行业跨度，未来在项目投资、经营管理、市场开发、技术研发等方面可能会存在较大的经营风险和财务风险。
4、本次交易尚未签署正式的书面协议，交易各方也尚未就与本次交易相关的业绩承诺签署具体的协议或承诺，存在一定的不确定性。
九、拟交易工作后续安排及尚需履行的程序
截至本公告日，审计、评估等相关事项正在进行之中，本公司将尽快完成，并履行上市公司有关审批程序。
十、关联交易/同业竞争/关联人资金占用
1、关联交易：本次交易若完成，则合肥卡诺、成都联腾和荆州新动力将成为公司全资子公司，未来上述三家公司与由本公司托管的中植新能源汽车之间存在潜在的关联交易，公司将会严格按照法律法规及证监会、交易所的相关规则履行决策及信息披露程序，保障公司中小股东的利益。
3、截至2015年3月31日，本次拟收购的三家公司不存在被公司控股股东、实际控制人及其关联人非经营性资金占用或为其提供担保的情形。
十一、复牌安排
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年4月24日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
浙江康盛股份有限公司董事会二〇一五年四月二十三日