深圳顺络电子股份有限公司
员工持股计划管理规则
为规范深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）员工持股计划（下以简称“员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳顺络电子股份有限公司章程》之规定，特制定本规则。
第一条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会择优确认。
第二条员工持股计划对象确定的标准
员工持股计划的参加者应符合下述标准之一：
1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司管理技术骨干人员；
3、其他对公司发展有较高贡献的人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。
第三条员工持股计划的资金、股票来源与数量
（一）员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式。
员工持股计划筹集资金总额上限为 24,695万元（以“份”作为认购单位，每份份额为 1元），但任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过本次员工持股计划之日起至集合信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。
员工持股计划设立后委托信托公司成立集合信托计划进行管理，集合信托计划按照不超过1:1的杠杆比例设置优先级份额和一般份额。员工持股计划拟筹集资金总额不超过 24,695万元，全额认购集合信托计划的一般份额；优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。集合信托计划主要投资范围为购买和持有公司股票，以及投资固定收益及现金类产品等。
（二）员工持股计划涉及的标的股票的来源
集合信托计划可通过二级市场购买、股东自愿赠与、上市公司回购股票及法律、行政法规允许的其他方式获取公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。通过二级市场购买的，集合信托计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。
员工持股计划对应持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第四条员工持股计划的管理模式
（一）持有人
符合参与员工持股计划资格，并自愿参与员工持股计划的公司员工为员工持股计划持有人。
1、员工持股计划持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或员工持股计划规定的持有人其他权利。
2、员工持股计划持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有员工持股计划的份额；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（3）按认购员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（4）遵守本《管理规则》。
（二）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）修订《管理规则》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
紧急情况下，可以不受上述通知时限限制地发出口头通知，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《管理规则》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（三）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 5名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理规则》，对员工持股计
划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理规则》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五条员工持股计划存续期与禁售期
（一）员工持股计划存续期
员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。
（二）通过员工持股计划所持股票的禁售期
1、员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划通过二级市场购买、股东赠与及公司回购股份等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起算。
2、锁定期满后，集合信托计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30起至最终公告日；
（2）业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他情形；
（5）其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
第六条员工持股计划权益及收益的处置分配办法
存续期内，除员工持股计划及相关文件规定的情况外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。持有人所持有的员工持股计划权益如需转让，必须经过持有人会议管理委员会全体成员投票，且获2/3票数以上同意。
（一）持有人离职
持有人由于以下原因离职的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益以原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，差额部份作为员工持股计划的收益；如果出现管理委员会无法指定受让人情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额的比例受让。
1、持有人辞职或擅自离职的；
2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与员工持股计划条件的。
（二）持有人退休
存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（三）持有人死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。
（四）持有人丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（五）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
第七条员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划的锁定期满后，在集合信托计划的资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第八条公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第九条其他
（一）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
（二）本规则由公司董事会负责解释。
（三）本规则未尽事宜，按相关法律、法规以及《深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划》执行。
（四）若本规则与《深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划》冲突，依《深圳顺络电子股份有限公司员工持股计划》执行。
深圳顺络电子股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日