证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2015-015浙江闰土股份有限公司
关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更
的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司吸收合并暨部分募投项目实施主体变更的议案》，公司拟以全资子公司浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”）为主体吸收合并公司另一全资子公司浙江华弘化工有限公司（以下简称“华弘化工”），吸收合并后，闰土新材料继续存续，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，公司募投项目“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产3万吨混硝基氯苯项目”实施主体将由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审议权限内，不需要提交股东大会审议。
一、募集资金情况及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于 2010年 6月 23日向社会公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，每股发行价为人民币 31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币 160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币 2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第 1期）和财会[2010]25号《财政部关于执行企业会计准则的上市公
司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用 1,109.18万元计入 2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。
2014年 1月 29日，公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，同意由公司或子公司实施“年产4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”。2014年 3月 19日，公司新设全资子公司浙江华弘化工有限公司实施上述募投项目。
截至2014年12月31日，设立全资子公司浙江华弘化工有限公司并实施“年产 4万吨氯化苯项目”以及“年产 3万吨混硝基氯苯项目”，已使用募集资金2,232.43万元，投资进度14.88%。
二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式
1、基本情况
（1）根据公司的发展规划，为降低管理成本，整合产业链上下游资源，提高募集资金使用效率，公司拟以闰土新材料为主体吸收合并华弘化工，吸收合并完成后，闰土新材料继续存在，华弘化工法人主体资格依法予以注销，华弘化工的全部资产、债权、债务、人员和业务由闰土新材料依法承继，相应的募投项目“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”实施主体由华弘化工变更为闰土新材料，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。授权闰土新材料办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。
（2）合并方
公司名称：浙江闰土新材料有限公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：周杰文
成立日期：2012年5月2日
注册地址：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号
经营范围：危险化学品试生产（具体实施项目详见《浙江省危险化学品建设
项目试生产（使用）方案告知性备案书》、《关于浙江闰土股份有限公司试生产期间产品及副产品销售有关问题的批复》，浙江省安全生产监督管理局批准试生产有效期至 2015年 8月 24日；绍兴市上虞区环境保护局批准试生产期限至 2015年7月24日）一般经营项目：进出口业务。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，闰土新材料总资产 722,335,619.92元，净资产为 571,517,949.59元；营业收入136,411,363.34元，营业利润-22,253,298.78元，净利润-21,869,274.94元。
（3）被合并方
公司名称：浙江华弘化工有限公司
注册资本：5000万元
法定代表人：周杰文
成立日期：2014年3月19日
注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区
经营范围：一般经营项目：化工产品（除危险化学品和易制毒品）研发、销售；项目投资及经营管理。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，华弘化工总资产 59,750,730.95元，净资产为 49,357,439.91元；营业收入 0元，营业利润-675,560.09元，净利润-642,560.09元。
2、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因
闰土新材料目前主要实施公司募投项目“年产16万吨离子膜烧碱项目，而”“年产 4万吨氯化苯项目”和“年产 3万吨混硝基氯苯项目”是“年产 16万吨离子膜烧碱项目”的后向延续，通过吸收合并，可充分整合公司资源，加快项目的建设和投产进度，有利于募投项目投资项目效益的尽早实现。
3、吸收合并的方式、范围
（1）拟以闰土新材料为主题吸收合并华弘化工，吸收合并完成后，闰土新材料继续存在，华弘化工法人主体资格依法予以注销，闰土新材料作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；
（2）闰土新材料无条件接受华弘化工的资产及人员，华弘化工的一切债权债务由闰土新材料享有和承担；
（3）在本次董事会审议通过本次吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及资产转移手续；
（4）华弘化工注销后，一切善后工作由闰土新材料负责。
三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响
本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于产业链上下游资源整合，优化管理架构，提高经营管理效率和募投项目实施效率，降低经营成本。
闰土新材料和华弘化工同为本公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
“年产4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。本次吸收合并完成后，对于尚未使用完毕的募集资金，将重新签署三方监管协议，并继续进行专户管理。
四、监事会意见
公司本次以闰土新材料为主体吸收合并华弘化工暨变更募投项目实施主体，有利于整合优势资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的相关规定。同意由闰土新材料吸收合并华弘化工，并由闰土新材料作为实施主体实施募投项目“年产 4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
五、独立董事意见
公司本次以闰土新材料为主体吸收合并华弘化工符合有关法律法规的规定。
本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途，不会对募投项目产生不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次吸收合并完成后，可充分整合公司资源，加快原募投项目的实施进程，提高募集资金使用效率,降低经营成本。同意由闰土新
材料吸收合并华弘化工，并由闰土新材料作为实施主体实施募投项目“年产 4万吨氯化苯项目”和“年产3万吨混硝基氯苯项目”。
六、保荐机构核查意见
闰土股份本次变更部分募集资金项目实施主体相关事项经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求；本次变更事项未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，项目的投资总额不变，不会对募投项目的实施造成实质性的影响；不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
保荐机构对闰土股份变更部分募投项目实施主体无异议。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十次会议决议》；
2、《第四届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于相关事项的独立意见》；
4、《海通证券股份有限公司关于浙江闰土股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十九日