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北京市康达律师事务所关于
浙江亚厦装饰股份有限公司 2014年第一次临时股东大会
的法律意见书
康达股会字[2014]第0109号致：浙江亚厦装饰股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《浙江亚厦装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“亚厦股份”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2014年9月23日召开的亚厦股份 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亚厦股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HA1N GZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING|

法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、2014年9月3日，公司董事会发出《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，并在中国证监会指定的信息披露媒体上发布了公告。根据上述通知，公司2014年第一次临时股东大会拟定于2014年9月23日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2014年 9月 23日上午 9点30分在杭州市望江东路 299号冠盛大厦公司 19楼会议室召开，由董事长丁海富先生主持。本次会议网络投票时间为2014年9月22日－2014年9月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年 9月 22日 15:00至 2014年 9月23日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
法律意见书1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2014年 9月 18日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共【41】人，合计持有股份【572,495,267】股，占公司股份总数的【64.27】%。其中，出席现场会议的股东【8】人，合计持有股份【525,452,449】股，占公司股份总数的【58.99】%；通过网络投票的股东【33】人，合计持有股份【47,042,818】股，占公司股份总数的【5.28】%。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》；
2、审议《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
法律意见书四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
经核查，本次会议审议的《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》构成关联交易，关联股东【亚厦控股有限公司】、【丁欣欣】、【张杏娟】、【王文广】、【张伟良】、【王震】进行了回避表决，其合计持有的公司股份为【495,410,870】股。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的议案》。本议案逐项表决情况如下：
表决结果：同意【77,053,597】股，占出席会议有表决权股份总数的【99.9600】%；反对【13,100】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0170】%；
弃权【17,700】股，占出席会议有表决权股份总数的【0.0023】%，回避【495,410,870】股。
其中中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【77,053,597】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的【99.96】%；反对【13,100】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的【0.0170】%；弃权【17,700】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的【0.0230】%。
2、审议通过《关于变更部分非公开发行股票募集资金项目并用于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权及增资的议案》；
表决结果：同意【572,495,267】股，占出席股东大会有效表决股份总额的【100】%；反对【0】股，占出席股东大会有效表决股份总额的【0】％；弃权【0】股，占出席股东大会有效表决股份总额的【0】％。
法律意见书其中中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意【111,375,781】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的【100】%；反对【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的【0】%；弃权【0】股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的【0】%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，亚厦股份本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；
公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文。）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：李赫
张宇佳
2014年 9月23日