广州证券股份有限公司
关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品和
使用部分自有闲置资金进行证券投资的核查意见
广州证券股份有限公司(以下简称“广州证券”、“保荐机构”)作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司(以下简称“昆百大”、“公司”)非公开发行股票及持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、昆明百货大楼（集团）股份有限公司《章程》和《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定,对昆百大使用部分闲置募集资金购买银行理财产品和使用部分自有闲置资金进行证券投资进行了核查,具体核查情况如下:
一、关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513号）核准，公司向 8名发行对象非公开发行普通股30,000万股，每股发行价格人民币7.82元，募集资金总额为人民币234,600万元，扣除各项发行费用人民币2,225万元后，募集资金净额为人民币232,375万元。经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2015]020004号《验资报告》验证，此次非公开发行募集资金已划入公司开立的募集资金专户，该项募集资金已全部到位。
本次非公开发行募集资金总额为234,600万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||募资资金投资项目||项目投资总额（万元）||本次募集资金投资金额（万元）|
|1||电子商务平台项目||50,885||50,000||
|2||偿还银行借款||--||100,000||
|3||补充流动资金||--||84,600||
|合计||||||234,600||

（二）募集资金的存放和使用情况
截止2015年4月20日，此次非公开发行募集资金净额232,375万元已划入公司开立的募集资金专户。
作为公司本次非公开发行募集资金的募投项目之一，建设电子商务平台项目的总投资预计为50,885万元，拟使用募集资金投入50,000万元，该募集资金投入采取分期注资的方式进行。经公司2015年5月15日召开的第八届董事会第十六次会议同意，公司于2015年5月15日使用募集资金出资10,000万元设立了全资子公司云南百大电子商务有限公司（以下简称“百大电子商务公司”）进行电子商务平台项目运营。该公司在富滇银行股份有限公司昆明新城支行（以下简称“富滇银行昆明新城支行”）开设了募集资金专户，并将剩余拟投入的40,000万元募集资金划入上述已开立的募集资金专户，截止2015年6月19日，用于电子商务平台项目的募集资金已全部到位。
公司募投项目将根据项目实施计划及进度进行，根据目前募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状
态。公司使用闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，也未改变募集资金的用途。
（三）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据公司募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，预计在未来一定时间内，公司及全资子公司百大电子商务公司存在部分暂时闲置的募集资金，为提高募集资金使用效率，实现公司及股东的利益最大化，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司及百大电子商务公司拟使用额度不超过120,000万元的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。
1.理财产品品种：为控制风险,公司拟使用闲置募集资金投资的品种为银行保本型理财产品，收益分配采用现金分配方式，投资的产品安全性高、流动性好，且产品发行主体能够提供保本承诺，同时不影响募集资金投资计划正常进行。
使用闲置募集资金购买理财产品是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。
2.投资额度：公司及全资子公司百大电子商务公司使用闲置募集资金购买银
行理财产品累计金额不超过120,000万元，在上述额度内，资金可以循环使用。
其中以不低于投资总额的30%的闲置募集资金，购买期限低于一个月以内（含一个月）的银行理财产品。上述银行理财产品不得用于质押，如购买上述银行理财产品需开立产品专用结算账户,该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3.决议有效期：自董事会决议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同期限组合购买银行理财产品。公司在开展实际投资行为时，将严格遵守相关法律、法规及公司内部规定的要求。
4.实施方式：在额度范围内，董事会授权公司管理层行使相关决策权、签署相关合同文件并负责办理公司使用闲置募集资金购买银行理财产品具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
5.信息披露：公司根据相关法律、法规、规范性文件及公司内部规定要求履行信息披露义务。购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在公司定期报告中予以披露。
（四）公司使用闲置募集资金购买理财产品的内控制度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件要求进行闲置募集资金购买理财产品操作。公司已制定了《募集资金管理办法》、《募集资金使用细则》等制度规范公司使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的行为，其中《募集资金使用细则》对理财管理的审批权限、执行和控制程序进行了明确规定，有利于保证闲置募集资金投资资金的安全和有效增值。
（五）投资风险分析及风险控制
尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，该投资可能会因市场波动受到影响。针对可能存在的风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量购买银行理财产品，且只选择金融机构有书面保本承诺合同的理财产品。拟采取措施主要如下：
1.严格执行闲置募集资金投资产品的审批权限：
（1）所有使用闲置募集资金投资产品，应当在投资之前经董事会审议通过，监事会、独立董事和保荐机构发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
（2）如使用闲置募集资金投资产品总占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过 5000万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时提交董事会审议并披露外，还应当提交股东大会审议。
2.公司利用募集资金进行理财产品业务，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，只能购买保本型理财产品，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品。理财产品不得质押，理财产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
3.财务部建立理财台账进行日常管理，并进行相关档案的归档和保管。财务部应定期将理财业务的情况上报公司董事会。在理财业务到期前，如出现利率波动等不利因素，应采取措施，确保将理财业务本金及利息按时收回。
(六)本次投资前12个月购买理财产品情况
公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
(七)履行的决策程序
2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》
2015年6月23日召开的第八届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的发表了明确的
同意意见。
(八)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为：昆百大本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司董事会及监事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意的明确意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定。公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好,保本型银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,符合全体股东利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募
集资金购买理财产品事项无异议。
二、关于公司使用自有闲置资金进行证券投资的核查情况
（一）使用自有闲置资金进行证券投资的情况
1.证券投资的原则：
公司的证券投资严格遵守国家法律、法规；注重风险防范、保证资金运行安全。注重与资产结构相适应，规模适度，量力而行，且不影响自身主营业务的发展。
2.证券投资方向主要为委托理财（含银行理财产品、信托产品）、新股配售或者申购、证券回购、股票二级市场投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
3.投资额度：上述证券投资总额不超过人民币10,000万元，在该额度内，资金可以循环使用。上述证券投资资金为公司自有闲置资金，公司不得将募集资金、银行专项信贷资金通过直接或间接的方式用于证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。
4.决议有效期：公司证券投资期限为公司董事会决议通过之日起一年以内有效，在此期限内本额度可以循环使用。投资具体品种的期限由公司总裁视具体情况确定。
5.实施方式：在上述额度范围内，董事会授权公司总裁签署相关合同文件并负责组织实施证券投资具体事宜，根据资金、市场情况确定具体投资品种和投资金额。
6.信息披露：公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《信息披露事务管理制度》、《证券投资管理制度》等相关规定，及时披露重大证券投资的基本情况和审批情况。在定期报告中披露报告期内证券投资具体实施及进展情况以及相应的损益情况。
（二）证券投资的内控制度
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件要求进行证券投资操作。公司已制定了《证券投资管理制度》规范公司证券投资行为，该制度明确了公司证券投资的决策、执行和控制程序，规定了公司证券投资的管理规范和流程，为公司进
行证券投资提供了制度保证，有利于公司防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值。主要内容如下：
（1）审批权限：公司证券投资总额未达到公司最近一期经审计净资产10%的，应在投资之前，经董事长批准。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过 1,000万元的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的，或根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前款规定提交董事会审议并及时披露外，还应提交股东大会审议。
（2）投资管理：在股东大会或董事会批准的最高额度内,公司总裁根据资金、市场情况确定具体投资产品和投资金额。公司总裁指定专人负责证券投资的具体运作,并对证券账户进行日常管理；公司董事会办公室根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，负责就相关证券投资事宜提请董事会、监事会、股东大会履行必要的审批程序，协调独立董事、保荐人出具相关核查意见，并负责信息披露；公司财务部负责用于证券投资的资金管理，并指定专人对资金账户进行日常管理；公司审计部负责对证券投资事宜审计，定期或不定期对证券投资进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。并充分评估资金风险，确保公司资金安全。
证券投资操作主要包括账户类操作、资金类操作和交易类操作，为规避证券投资的操作性风险，三类操作事项实施三岗分离、分类授权、密码分设、相互监控。公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账户，与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度，不得通过任何个人账户或证券公司柜台办理，只能在公司银行账户与开立账户的证券营业机构的银行账户之间办理。财务部对证券投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好相关的账务核算工作。
（三）投资风险及风险控制
1.投资风险
（1）证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，该项投资会受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2.风险控制措施
由于证券投资存在不确定因素，为防范风险，公司拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时获得最大的投资收益：
（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《证券投资管理制度》等相关规定进行证券投资操作，规范管理，控制风险。
（2）参与和实施证券投资计划的人员须具备较强的证券投资理论知识及丰富的证券投资管理经验，保证公司在证券投资前进行严格和科学的论证，为正确决策提供合理建议。
（3）为防范风险，投资前应进行充分分析及调研，向总裁提交投资报告书，经总裁批准后方可进行投资。投资操作人员应建立投资盈亏情况台账，于每周周末按时报送公司总裁、董事长，并抄报财务总监、董事会秘书。
（4）公司审计部负责证券投资情况的日常监督，每季度对资金使用情况进行审计和核实，对存在的问题应立即向总裁和董事长汇报。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。独立董事、公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。
（5）在定期报告中，对短期理财事项及其收益情况进行单独披露，接受公众投资者的监督。
（四）利用自有闲置资金进行证券投资的目的及对公司的影响
1.公司经营情况正常，财务状况良好，通过资产管理效率的提升、经营活动现金流持续改善，使得公司在阶段性有较为充裕的账面闲置资金。在保证日常经
营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的中低风险证券投资品种，能够最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率并获取较高的短期投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。
2.本次用于证券投资的资金来源于公司闲置资金，公司将在满足经营性资金需求的前提下，在董事会批准的投资总额内适当配置证券投资产品及数量，因此本次投资不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响。
3.公司已建立了《证券投资管理制度》等相关投资制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体操作中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、投资执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防范、控制投资风险，保障公司资金安全。
（五）本次投资前12个月证券投资情况
公司在过去十二个月内无使用自有闲置资金进行证券投资的情况。
(六)履行的决策程序
2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》
2015年6月23日召开的第八届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分自有闲置资金进行证券投资的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对关于使用部分自有闲置资金进行证券投资发表了明确同意意见。
(七)保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为：昆百大本次使用部分自有闲置资金进行证券投资事项已经公司董事会及监事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意的明确意见,决策程序合法合规,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定。公司计划使用的证券投资资金来源于自有资金，是在满足经营性资金需求的前提下进行适当配置，不会对公司的经营资金运作和对外支付造成影响；且公司就运用自有闲置资金进行证券投资的行为已建立了《证券投资管理制度》等内控制度，为公司进行证券投资提供了制度保证，公司坚持规范运作，能有效防范投资风险。保荐机构对公司本次使用部分自有闲置资金进行证券投资事项无异议。
（此页无正文，为《广州证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品和使用部分自有闲置资金进行证券投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭磊 汤毅鹏
广州证券股份有限公司
2015年6月23日