广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司
对控股子公司同比例增资暨关联交易的核查意见
广州证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广州证券”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的要求，对万达信息向控股子公司同比例增资暨关联交易（以下简称“本次交易”）的情况进行了核查，情况如下：
一、本次交易概述
（一）交易概况
万达信息持有控股子公司上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司（以下简称“大亿精诚”）75%的股权。现基于大亿精诚的发展需要，大亿精诚全体股东拟同比例合计增资 99,007.50万元，认购大亿精诚新增注册资本 9,210万元，每一元新增注册资本的认购价格为10.75元，其余89,797.50万元计入资本公积金。
其中：公司出资74,255.625万元，认购新增注册资本 6,907.50万元；上海亿钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿钥云”）出资14,851.125万元，认购新增注册资本 1,381.50万元；上海资纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海资纳”）出资 9,900.75万元，认购新增注册资本 921万元。增资完成后大亿精诚注册资本将由1,000万元增加至10,210万元，公司持有大亿精诚的股权比例仍为75%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上海资纳系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。故本次公司对控股子公司同比例增资事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2018年11月22日召开第六届董事会2018年第二十次临时会议，审议通过《关于对控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事史一兵先生、李光亚先生、杨玲女士在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
公司名称：上海资纳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市崇明区陈家镇前裕公路 199号 2幢 1399室（上海裕安经济小区）
成立日期：2018年8月3日
执行事务合伙人：上海深赜企业发展有限公司
类型：有限合伙企业
出资额：5,000万元
统一社会信用代码：91310230MA1K1DGL17
合伙人情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额|占比|
|上海深赜企业发展有限公司|2,700万元|54%|
|李光亚|200万元|4%|
|杨玲|200万元|4%|
|王清|200万元|4%|
|徐奎东|200万元|4%|
|邬金国|200万元|4%|
|张天仁|100万元|2%|
|张令庆|100万元|2%|
|张敬谊|100万元|2%|
|王霏|100万元|2%|
|陈诚|100万元|2%|
|赵异|100万元|2%|
|聂金标|100万元|2%|
|吴浩|100万元|2%|
|王兆进|100万元|2%|
|杨海燕|100万元|2%|
|许晓荣|100万元|2%|
|朱军海|100万元|2%|
|姜锋|100万元|2%|

经营范围：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询，文化艺术
交流与策划，计算机科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：上海资纳成立于2018年8月3日，暂无相关财务数据。
关联关系说明：上海资纳系包括公司董事、高级管理人员在内的公司核心员工成立的有限合伙企业，为公司的关联法人。
三、其他交易对方情况
公司名称：上海亿钥云企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市徐汇区桂平路481号20号楼6层615室
成立日期：2018年8月14日
执行事务合伙人：王齐懿
类型：有限合伙企业
出资额：500万元
统一社会信用代码：91310104MA1FRE2G1G
合伙人情况：王齐懿出资5万元，占比1%；常晓时出资495万元，占比99%。
经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务数据：亿钥云成立于2018年8月14日，暂无相关财务数据。
四、交易标的基本情况
公司名称：上海大亿精诚智能网络科技有限责任公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2018年9月13日
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91310104MA1FREE07N
法定代表人：王清
住所：上海市徐汇区桂平路481号20幢6层608室
经营范围：从事智能科技、计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，人工智能公共数据平台。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
股权结构（本次增资前）：
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|股东名称|认缴出资额|股权比例|
|万达信息|750万元|75%|
|亿钥云|150万元|15%|
|上海资纳|100万元|10%|
|合计|1,000万元|100%|

主要财务数据：大亿精诚设立于2018年9月13日，暂无相关财务数据。
五、关联交易的基本内容
（一）基本情况
鉴于大亿精诚业务尚处于前期启动阶段，业务发展和商业模式还需持续增加投入。为促进大亿精诚商业模式的形成和业务的快速发展，大亿精诚全体股东拟同比例合计增资 99,007.50万元，认缴大亿精诚新增注册资本 9,210万元，每一元新增注册资本的认购价格为 10.75元，其余 89,797.50万元计入资本公积金。
其中：公司出资74,255.625万元，认缴新增注册资本 6,907.50万元；亿钥云出资14,851.125万元，认缴新增注册资本1,381.50万元；上海资纳出资9,900.75万元，认缴新增注册资本921万元。增资完成后大亿精诚注册资本将由1,000万元增加至10,210万元，公司持有大亿精诚的股权比例仍为75%。
（二）定价依据
大亿精诚本次增资价格为10.75元/股系大亿精诚所有股东协商确定，各方按照市场规则进行，符合相关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
（三）本次增资完成后交易标的股权结构情况
本次增资完成后，大亿精诚的股权结构的权益比例如下：
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|股东名称|认缴出资额|股权比例|
|万达信息|7,657.50万元|75%|
|亿钥云|1,531.50万元|15%|
|上海资纳|1,021.00万元|10%|
|合计|10,210.00万元|100%|

六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于大亿精诚尚处于前期启动阶段，业务发展和商业模式还需持续增加投入，本次公司与其他股东向大亿精诚同比例增资，有利于促进大亿精诚商业模式的形成和业务的快速发展。增资事项完成后，公司持有大亿精诚的股权比例仍为75%，公司对大亿精诚保持绝对控制权，对公司生产经营和财务状况不会产生重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额
2018年10月19日，公司第六届董事会2018年第十七次临时会议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，并经2018年11月7日公司2018年第三次临时股东大会表决通过，同意公司合计出资2,707万元与上海资纳等关联方共同设立大亿精诚等四家公司。截至本公告披露日，上述大亿精诚等四家公司注册资本尚未实缴出资。
九、本次交易批准程序及审核意见
（一）董事会
2018年11月22日，公司第六届董事会2018年第二十次临时会议审议通过《关于对控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》，其中关联董事回避表决。
（二）监事会
2018年11月22日，公司第六届监事会2018年第十五次临时会议审议通过《关于对控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》。
（三）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易进行了事前审核并发表意见，同意将该事项提交董事会审议。
独立董事认为本次交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次公司对控股子公司同比例增资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审批。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，万达信息本次对控股子公司同比例增资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，其独立董事对本次交易事项进行了事前确认并发表了明确同意意见，已履行的审批程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对公司本次对控股子公司同比例增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司对控股子公司同比例增资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李孝君 石建华
广州证券股份有限公司2018年11月22日