江西昌九生物化工股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议资料
二 O一四年八月二十八日
江西昌九生物化工股份有限公司
2014年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2014年8月28日（星期四）下午2：00
2、网络投票时间：2014年8月28日（星期四）9：30-11：30，13：00-15：00现场会议地点：南昌市青山湖区尤氨路江西昌九生物化工股份有限公司会议室
网络投票平台：上海证券交易所交易系统
召集人：公司董事会
主持人：董事长姚伟彪先生
参加人员：本次会议的出席人员为2014年8月22日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高管、见证律师
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《公司法》和《公司章程》的相关规定
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、主持人提请股东大会审议2014年8月13日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站公告的《江西昌九生物化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》中所列的以下议案：
1、审议《关于公司进行重大资产重组暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、审议《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》；
⑴标的资产
⑵定价依据及交易价格
⑶评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属
⑷置出资产的人员安排
⑸交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
⑹本次重大资产重组决议的有效期限
3、审议《关于确认与江西昌九化工集团有限公司债务数额的议案》
该议案已经2014年6月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
4、审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
5、审议《关于审议<江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
6、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计、评估报告的议案》；
7、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8、审议《关于与江西昌九化工集团有限公司签订附生效条件的<以资抵债协议>的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果
六、主持人指定计票员计票，邀请两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
七、主持人宣布表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣读公司 2014年第一次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。对涉及公司商业秘密或违反信息披露相关规定的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
七、在大会进行表决时，股东不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员共四位，分别由律师、两名股东代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
关于公司进行重大资产重组暨
关联交易符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“昌九生化”）拟以持有的江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿所欠昌九集团债务（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司 2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二 O一四年八月二十八日
议案二：
关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了本次重大资产重组的方案。
本次重大资产重组方案：公司以持有的江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权及公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿所欠昌九集团的债务。
1、标的资产
江西昌九康平气体有限公司40.19%股权、江西昌九金桥化工有限公司27.09%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九化肥有限公司50%股权（以下统称“标的股权”）及公司持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资。
2、定价依据及交易价格
公司聘请具有证券从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产进行评估。公司和昌九集团一致同意，
以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2014年7月15日出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告（修订版）》（中铭评报字[2014]第2026号）（以下简称“《资产评估报告》”）中所确认的标的资产截至评估基准日（2014年3月31日）的价值即13,970.90万元作为依据，确定标的资产的交易价格为13,970.90万元，《资产评估报告》的评估结果已经赣州市国资委备案确认。
3、评估基准日至实际交割日期间交易标的的损益归属
自评估基准日（2014年3月31日）至交割日，标的资产的收益和亏损由昌九集团享有和承担。
4、置出资产的人员安排
标的股权转让完成后，江西昌九康平气体有限公司、江西昌九金桥化工有限公司、江西昌九昌昱化工有限公司、江西昌九青苑热电有限责任公司、江西昌九化肥有限公司现有职工的劳动关系不变，仍然按原有劳动合同执行，标的股权的转让不涉及职工遣散或安置的情形。
5、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
在有关本次重大资产重组的协议生效后，公司应在二十个工作日内申请办理股权标的资产的工商变更登记手续，并应在二十个工作日内办理完成除股权以外的标的资产的转移或交付。
除不可抗力因素外，任何交易一方如未能履行其在本次重大资产重组相关协议下之义务或所作出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依相关协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括
为避免损失而支出的合理费用)。
6、本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二 O一四年八月二十八日
议案三：
关于确认与江西昌九化工集团有限公司
债务数额的议案
各位股东及股东代表：
截至 2014年 3月 31日，本公司积欠控股股东江西昌九化工集团有限公司的债务总额账面值为 370,203,234.41元，公司董事会对上述数额予以确认。上述债务形成过程请见后附《江西昌九生物化工股份有限公司对江西昌九化工集团有限公司负债形成过程说明（截至 2014年 3月 31日）》。
该议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二 O一四年八月二十八日
附件:
江西昌九生物化工股份有限公司对江西昌九化工集团有限公司负债形成过程说明（截至 2014年 3月 31日）
由于 2008年金融危机以来，公司受原材料价格上涨、部分子公司安全生产许可证未取得批复、实际控制人更替和银行收缩贷款等内外因素的影响，公司出现经营困难、融资渠道受限和运营资金紧张等情形，控股股东昌九集团为解决公司资金紧张问题和维持公司持续发展，自 2008年以来陆续为公司提供资金支持，截至 2014年 3月 31日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计 370,203,234.41元。昌九生化（母公司）对昌九集团债务形成情况如下：
（1）昌九生化资金拆入情况
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|-|-|-|-|
|合同约定借款金额|进账日期|记账凭证|转账凭证号|

2009年期初余额（该部分借款未计提资金占用费） 5,925,865.15
|||||
|-|-|-|-|
|-|2009.08.13|#33|360300383924|
||2009.08.19|#54|收账通知|
||2009.09.03|#40|360300407048|
||2009.11.06|#41|同城票据转账凭证|
||2009.11.06|#26|000134231297|
|16,000,000.00|2010.07.13|#48|000101287157|
|21,000,000.00|2010.08.06|#26|000101289627|
||2010.08.13|#52|收账通知|
|10,000,000.00|2010.08.25|#40|360001450K030000654|
|9,300,000.00|2010.09.08|#20|000105427067|
||||000105427066|
|9,000,000.00|2010.09.16|#27|收账通知|
|20,000,000.00|2010.09.29|#51|000161862502|
||2010.10.09|#15|49136568|
||2010.10.09||49136569|
|4,000,000.00|2010.10.11|#17|360001450K070000625|
|20,000,000.00|2010.10.19|#19|360001450K030000097|

|||||
|-|-|-|-|
|3,000,000.00|2010.10.29|#38|360001450K060000801|
|41,700,000.00|2010.11.09|#68|360001450K050000199|
||2010.11.25||360001450K030000052|
||2010.11.25||360001450K070000156|
||2010.11.25||000105508561|
||2010.11.25||49137819|
|15,068,563.00|2010.12.03|#29|360001450K070000557|

2009、2010年度累计拆入金额 219,068,563.002009、2010年度计提资金占用费金额 4,649,283.262010年年末对昌九集团其他应付款余额 229,643,711.41
|||||
|-|-|-|-|
|93,200,000.00|2011.02.28|#49|360001450K040000826|
||2011.03.02|#10|360001450K080000033|
||2011.03.03|#11|360001450K000000431|
|25,000,000.00|2011.03.08|#16|收账通知|
||2011.04.01|#01|360001450K050000593|
|50,000,000.00|2011.04.19|#42|360001450K080000936|
||2011.04.26|#71|000177969344|
||2011.04.26||360001450K0100000731|
||2011.04.28|#77|360001450K050000345|
||2011.04.29||360001450K040000261|
||2011.05.04|#03|360001450K020000628|
||2011.05.24|#63|000177969151|
||2011.05.27|#77|委托付款函|
|56,100,000.00|2011.05.31|#79|委托付款函|
||2011.06.21|#39|委托付款函|
||2011.06.21||收账通知|
|36,611,500.00|2011.07.27|#51|02303581|
||2011.07.27||360001450K050000391|
||2011.08.30|#53|委托付款函|
||2011.09.27|#34|委托付款函|
||2011.10.21|#26|委托付款函|
||2011.10.28|#43|委托付款函|
||2011.11.29|#50|委托付款函|
||2011.12.15|#30|贷方补充报单|
||2011.12.19|#33|贷方补充报单|

2011年度累计拆入金额 260,911,500.00
2011年度资金占用费金额 24,629,371.70
2011年资金累计拆出金额 180,000,000.002011年年末对昌九集团其他应付款余额 335,184,583.11
|||||
|-|-|-|-|
|9,220,000.00|2012.01.13|#43|02766593|
|10,000,000.00|2012.01.19|#66|02793133|
|35,200,000.00|2012.02.15|#39|02839768|
||2012.02.21|#41|02853098|
||2012.02.21||贷方补充报单|
|50,710,000.00|2012.06.15|#48|收账通知|
||2012.06.28|#61|03221398|
||2012.07.17|#31|贷方补充报单|
||2012.08.15|#39|贷方补充报单|
||2012.09.14|#40|贷方补充报单|
||2012.10.24|#47|贷方补充报单|

2012年度累计拆入金额 105,130,000.002012年度资金占用费金额 23,737,801.352012年昌九集团对昌九生化的利息豁免金额 23,737,801.352012年度累计拆出金额 87,570,000.002012年年末对昌九集团其他应付款余额 352,744,583.11
|||||
|-|-|-|-|
|14,290,000.00|2013.02.06|#33|贷方补充报单|
|28,000,000.00|2013.03.26|#30|贷方补充报单|
|650,000.00|2013.03.28|#45|04126598|
|1,000,000.00|2013.09.10|#30|贷方补充报单|
|400,000.00|2013.09.29|#41|04738456|
|2,000,000.00|2013.11.27|#30|07001384|

2013年度累计拆入金额 46,340,000.002013年资金占用费金额 22,729,745.762013年豁免以前年度资金占用费 52,008,400.722013年度累计拆出金额 14,290,000.002013年年末应付昌九集团合计 355,515,928.15
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|-|-|-|-|
|2,090,000.00|2014.01.22|#22|05181973|
|6,000,000.00|2014.01.29|#36|05227732|
|2,000,000.00|2014.03.24|#32|收账通知|

2014年1-3月累计拆入金额 10,090,000.002014年1-3月资金占用费金额 5,830,711.502014年1-3月累计拆出金额 1,233,405.24
2013年3月末对昌九集团其他应付款余额 370,203,234.41
根据公司与昌九集团签署的借款合同约定，公司对昌九集团的借款参照一年期的人民银行基准贷款利率上浮10%，同时根据实际借款金额、实际占用天数计算资金占用费，其中资金占用费采用单利计算。
（2）昌九生化资金拆出情况
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|还款金额|还款日期|记账凭证|单据号|
|20,000,000.00|2011.01.14|#59|06511366|
||||00469396|
||||9374453|
|160,000,000.00|2011.11.30|#60|20111130364595|
|22,570,000.00|2012.04.06|#17|20120406713146|
|20,000,000.00|2012.10.29|#52|20121029380868|
||2012.10.30||20121030383695|
|25,000,000.00|2012.11.01|#38|20121101393516|
|20,000,000.00|2012.11.22|#51|20121122472268|
|14,290,000.00|2013.03.01|#27|20130301878378|
|1,233,405.24|2014.03.13|#30|01201403141502004949|
|283,093,405.24|-|-|-|

由于债务形成的跨度时间较长，笔数较多，且 2010年以来，昌九集团控股股东及管理层变动较大，公司管理层也发生了较大变动，相关工作衔接不到位，管理不够规范，导致昌九生化上述关联资金拆借未以临时公告形式披露和专项议案提交董事会、股东大会进行审议，但是在定期报告中均对借款事项进行了如实披露，并在年度股东大会对年度报告进行了审议。另外，江西昌九化工集团有限公司对公司 2013年 12月 31日前形成的资金占用费都进行了豁免，并以临时公告的形式予以披露。
议案四：
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组交易对方为公司控股股东昌九集团。根据法律、法规及规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事会认为本次重大资产重组构成公司与关联方之间的关联交易。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会二 O一四年八月十八日
议案五：
关于审议《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。摘要内容详见2014年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站，《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》内容详见2014年8月13日上海证券交易所网站。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司 2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二 O一四年八月二十八日
议案六：
关于公司本次重大资产重组相关审计、
评估报告的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行审计并出具了《江西昌九昌昱化工有限公司审计报告》（大华审字[2014]005774号）、《江西昌九康平气体有限公司审计报告》（大华审字[2014]005775号）、《江西昌九金桥化工有限公司审计报告》（大华审字[2014]005776号）、《江西昌九青苑热电有限责任公司审计报告》（大华审字[2014]005777号）、《江西昌九化肥有限公司审计报告》（大华审字[2014]005808号）、《特定项目审计报告》（大华核字[2014]004261号）。公司聘请具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对标的资产的价值进行了评估，并就标的资产出具了《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告（修订版）》（中铭评报字[2014]第2026号）。此次重组标的资产的相关审计报告、评估报告分别已于2014年7月1日、8月13日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司 2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二 O一四年八月二十八日
议案七：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司本次重组相关评估报告
中所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以经赣州市国资委备案的、具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准，确定资产转让价格，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二 O一四年八月二十八日
议案八：
关于与江西昌九化工集团有限公司签订附生效条件的《以资抵债协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与昌九集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《以资抵债协议》，该协议的主要内容如下：
1、交易价格及定价依据
昌九生化聘请具有证券从业资格的评估机构中铭国际对标的资产进行评估。双方一致同意，以中铭评估于 2014年 7月 15日出具的《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（修订版）（中铭评报字[2014]第 2026号）中所确认的标的资产截至评估基准日的价值即人民币 13,970.90万元作为依据，确定本次抵债金额为人民币 13,970.90万元。标的资产的评估结果已经赣州市国资委备案确认。
本次以资抵债所发生的有关税费，由双方按国家有关规定分别承担。
2、支付方式
截至 2014年 3月 31日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计 370,203,234.41元，双方同意，昌九生化于交割日扣减昌九集团相应的债务，扣减金额为本次抵债金额。
3、资产交付及过户的时间安排
昌九集团确认，昌九生化已向其披露标的资产中的房产系昌九生化自建取得、且截至本协议签署之日尚未取得房屋所有权证的情况；
尽管有前述情况，昌九集团自愿按照本协议约定的条款和条件受让标的资产，按照标的资产的现状交割。昌九生化承诺将协助昌九集团尽快办理标的资产中房屋的房屋所有权证，昌九集团将承担标的资产中房产的相关风险及承担办理房屋所有权证的相关税费。
昌九集团确认，昌九生化已向其披露昌九康平、昌九金桥、昌九昌昱、昌九青苑实际占有的房产尚未取得房屋所有权证；尽管有前述情况，昌九集团自愿按照本协议约定的条款和条件受让相关标的资产，按照标的资产的现状交割。
双方应在二十个工作日内申请办理标的股权的工商变更登记手续，并应在二十个工作日内办理完成除标的股权以外的标的资产的转移或交付。
4、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产的收益和亏损由昌九集团享有和承担。
5、与资产相关的人员安排
双方确认，本次以资抵债不涉及员工安置。
6、合同的生效条件和生效时间
协议在签署后即对双方有约束力，在下列条件全部成就后生效：（1）昌九集团与昌九生化的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）昌九集团股东会审议通过本次交易；
（3）本次重大资产重组经昌九生化股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组。
7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
截至本报告书签署日，《以资抵债协议》（以下简称“本协议”）中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和先决条件，且交易双方
未签订任何与本次重大资产重组暨关联交易事宜有关的补充协议。
8、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二 O一四年八月二十八日
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。
具体内容包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次重大资产重组有关的法律文件、申报文件等；
4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；
5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6、聘请本次重大资产重组涉及的中介机构；
7、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重大资产重组方案之日起十二个月止。
该议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司2014年第一次临时股东大会，敬请各位股东及股东代表予以审议。股东大会审议该议案时，关联股东昌九集团须回避表决。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二 O一四年八月二十八日