华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]605号文《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，广博集团股份有限公司（以下简称“公司”、“广博股份”或者“发行人”）向王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行 20,639,834股股票，募集资金总额为199,999,991.46元。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为9.69元/股。
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为发行人第五届董事会第八次会议决议公告日，即2014年12月10日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即9.79元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。2015年5月12日，公司实施2014年度分红预案，每
10股分配现金红利1.00元，本次非公开发行价格调整为9.69元/股。本次非公开发行最终的发行价格为9.69元/股。
本次发行日（2015年5月14日）前20个交易日的公司股票均价为24.00元/
股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为9.69元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的40.38%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票，贵会《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]605号）核准公司非公开发行不超过20,429,008股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年5月12日，公司实施2014年度分红预案，每10股分配现金红利1.00元。根据公司2014年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司董事会于2015年5月13日召开第五届董事会第十一次会议对本次发行股份购买资产并募
集配套资金的股份发行价格和发行数量进行了调整，并于2015年5月14日发布了《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和
数量的公告》，独立董事发表了独立意见。本次非公开发行股票的发行股数经
2014年度分红事项调整后最终为20,639,834股。
经核查，本次非公开发行股数20,639,834股符合发行人2014年第二次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]605号）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙），符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
王利平为自然人，发行对象不构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案手续。
宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）系由广博股份核心管理人员共同出资设立的合伙企业，发行对象不构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案手续。
本次发行对象王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产
品，不存在向第三方募集的情况。
（四）募集资金金额
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2015〕126号）验证，截止2015年5月15日15时29分止，公司收到王利平及宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）认购的本次非公开发行募集配套资金人民币
199,999,991.46元，扣除承销费用999,999.96元、尚未支付的财务顾问费用
13,200,000.00元、含已经支付的财务顾问费用在内的其他发行费用
6,450,943.40后，募集资金净额为179,349,048.10元，未超过募集资金规模上限20,000万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2014年9月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年12月9日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。
2014年12月25日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2015年3月23日，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易经中国证券监督管理委员会并购重组委员会审核通过。
2015年4月17日，中国证监会下发《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]605号）核准批文，核准公司非公开发行不超过20,639,834股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为王利平、宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为20,639,834股，发行股票的价格为9.69元/股，募集资金总额为人民币199,999,991.46元。
2015年5月14日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向发行对象发出了《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
2015年5月14日，王利平与宁波融合股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳了全部股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2015年5月15日出具了关于本次发行认购资金到位情况的《广博集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310451号）。经审验，截至2015年5月14日止，华泰联合证券收到发行对象非公开发行股票认购资金总额为人民币199,999,991.46元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。2015年5月15日，华泰联合证券将上述认购款项扣除承销费、尚未支付的财务顾问费后的余额185,799,991.50元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年5月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2015]126号），根据该报告：截至2015年5月15日15时29分止，公司已收到任杭中、杨广水、杨燕、王利平投入的价值为640,000,000.00元的灵云传媒公司80%股权。截至2015年5月15日15时29分止，公司向王利平及宁波融合
股权投资合伙企业（有限合伙）非公开发行人民币普通股（A股）20,639,834股，
发行价格为人民币9.69元，募集资金人民币199,999,991.46元。
上述用于认购本次发行新股的股权的价值及募集资金共计839,999,991.46
元，减除发行费用（不含税）人民币20,650,943.36元后净额为819,349,048.10元，其中，记入股本人民币捌仟陆佰陆拾捌万柒仟叁佰零叁元整
（¥86,687,303.00），计入资本公积（股本溢价）人民币732,661,745.10元。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年4月17日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的
核准文件，并于2015年4月18日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经独立财务顾问（主承销商）核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
广博集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合广博集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
独立财务顾问主办人签名：
张畅 王志超
独立财务顾问（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日