北京市天元律师事务所
关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施结果的
法律意见
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太平洋保险大厦10层
邮编：100032
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关于江苏三友集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施结果的法律意见
京天股字（2015）第036-4号江苏三友集团股份有限公司：
根据本所与江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组相关事项出具法律意见。
本所律师已就本次重大资产重组出具了《北京市天元律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）及其相关补充法律意见书、《北京市天元律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》，本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施结果出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照法定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的事实及相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务、对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、除非特别说明，本法律意见使用的词语或简称与《原法律意见书》及其补充法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。
7、本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
正文
一、本次重大资产重组的批准和授权
（一）江苏三友取得的授权和批准
1、2015年 3月 24日，江苏三友召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于江苏三友集团股份有限公司重大资产交易对方案的议案》、《关于公司提请股东大会批准美年大健康产业（集团）股份有限公司股东俞熔及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案。对于涉及关联交易的议案，关联董事均回避了表决。
2、2015年 3月 24日，江苏三友独立董事盛昭瀚、罗会远、王普超出具了《江苏三友集团股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，作出了同意本次重大资产重组总体安排的独立意见。
3、2015年 1月 27日，江苏三友召开职工代表大会，审议通过了《江苏三友集团股份有限公司职工安置方案》。
4、2015年4月10日，江苏三友召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，并同意豁免本次交易的交易对方俞熔及其一致行动人以要约方式收购江苏三友股份的义务。关联股东在该次股东大会上回避了表决。
（二）交易对方取得的批准和授权
1、2015年 2月 28日，天亿投资股东会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
2、2015年 2月 28日，天亿资管股东会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
3、2015年 2月 28日，美馨投资股东会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
4、2015年 2月 28日，世纪长河股东作出决定，同意与本次重大资产重组相关的议案。
5、2015年 2月 28日，中卫成长决策委员会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
6、2015年 2月 28日，大中咨询股东作出决定，同意与本次重大资产重组相关的议案。
7、2015年 2月 28日，和途投资执行事务合伙人作出决议，同意与本次重大资产重组相关的议案。
8、2015年 2月 28日，凯雷投资通过执行事务合伙人决议，同意与本次重大资产重组相关的议案。
9、2015年 2月 28日，平安投资通过股东决定，同意与本次重大资产重组相关的议案。
10、2015年2月12日，高益咨询召开股东会，同意与本次重大资产重组相关的议案。
11、2015年3月24日，太平人寿同意与本次重大资产重组相关的议案。
12、2015年2月28日，京瑞投资召开合伙人会议，同意与本次重大资产重组相关的议案。
13、2015年2月28日，德凯科技召开股东会，同意与本次重大资产重组相关的议案。
14、2015年2月12日，华新投资召开董事会，同意与本次重大资产重组相关的议案。
15、2015年2月28日，华金投资通过执行事务合伙人决议，同意与本次重大资产重组相关的议案。
16、2015年2月28日，晟果投资召开股东会，同意与本次重大资产重组相
关的议案。
17、2015年2月28日，信中利投资通过执行事务合伙人决议，同意与本次重大资产重组相关的议案。
18、2015年2月28日，纪源投资通过执行事务合伙人决议，同意与本次重大资产重组相关的议案。
19、2015年2月28日，分享投资通过执行事务合伙人决议，同意与本次重大资产重组相关的议案。
20、2015年2月28日，汇动投资召开股东会，同意与本次重大资产重组相关的议案。
21、2015年2月28日，上海秉鸿通过执行事务合伙人决议，同意与本次重大资产重组相关的议案。
22、2015年2月28日，舜喜投资召开股东会，同意与本次重大资产重组相关的议案。
23、2015年2月12日，天域投资召开股东会，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
24、2015年2月28日，河南秉鸿通过委托管理公司决议，同意以其持有的美年大健康股份参与江苏三友重大资产重组事宜。
（三）标的资产履行的法律程序
2015年3月3日，美年大健康召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于重组江苏三友集团股份有限公司的议案》、《关于整体变更为有限责任公司的议案》，同意参与本次重大资产重组，并同意在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，为保证本次重大资产重组的顺利实施，美年大健康将由股份有限公司变更为有限责任公司。
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准
中国证监会于2015年7月20日出具《关于核准江苏三友集团股份有限公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2015[1718]号），核准江苏三友本次重大资产重组及向
俞熔等103名发行对象发行919,342,463股股份购买相关资产。
综上，本所律师认为，江苏三友本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，实施程序合法有效。
二、本次重大资产重组涉及资产过户及募集配套资金情况
（一）注入资产过户情况
根据江苏三友与全体交易对方签署的《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组涉及注入资产为美年大健康全体股东合计持有的美年大健康100%股份。
根据美年大健康变更后的工商登记文件并经本所律师核查，美年大健康全体股东合计持有的美年大健康100%股份均已过户至江苏三友名下，同时美年大健康已变更为有限责任公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，注入资产已完成过户手续，江苏三友已合法取得注入资产的所有权。
（二）置出资产交割情况
根据江苏三友与全体交易对方签署的《资产置换协议》，本次重大资产重组涉及的置出资产为江苏三友所拥有的全部资产和负债（包括或有负债）。
2015年8月10日，江苏三友与交易对方、陆尔穗共同签署了《资产交接确认书》，《资产交接确认书》约定：
1、置出资产将由江苏三友直接交付给俞熔和陆尔穗共同指定的资产承接方并办理相应的变更登记或过户手续。
2、各方确认，《资产交接确认书》签署之日，置出资产中无需办理过户登记手续的部分已由江苏三友直接交付给资产承接方，负债已全部转移给资产承接方承担；子公司股权、房产及其他涉及办理过户登记的置出资产将尽快完成相应的变更登记。
3、各方确认，自资产交割日起，全部置出资产的所有权归资产承接方所有，
与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方承担，资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权，江苏三友对该等资产不再享有任何实际权利或承担任何义务。
4、各方同意，《资产交接确认书》系江苏三友向资产承接方履行置出资产交付义务的证明。
截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组相关各方正在根据《资产置换协议》、《资产交接确认书》等相关协议的约定实施置出资产的交割，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中。
综上，本所律师认为，根据《资产交接确认书》约定，置出资产的所有权于交割日起归资产承接方所有，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由资产承接方承担。截至本法律意见出具之日，部分置出资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，根据《资产交接确认书》的约定，于交割日起由资产承接方承担该等资产、负债相关的全部权利、义务、责任和风险，因此，不影响置出资产的实际交割，不存在损害江苏三友及其股东利益的情形，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
（三）募集配套资金情况
本次交易涉及的募集配套资金的发行情况、发行过程及发行结果的合法、有效性，详见本所另行出具的《北京市天元律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资发行过程和发行结果相关事项的法律意见》。
（四）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2015年8月10日，瑞华会计出具瑞华验字[2015]01620019号《验资报告》，经审验，截至2015年8月10日，天亿投资等24家机构股东及徐可等79名自然人股东均已将其分别持有的合计100%美年大健康的股份过户至江苏三友，本次变更后江苏三友新增股本人民币 919,342,463元，股本总额为人民币 1,197,412,463.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月17日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次非公开发行新股数量为 919,342,463股（其中
限售流通股数为919,342,463），非公开发行后公司股份数量为1,197,412,463股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理江苏三友非公开发行股份的登记申请。
三、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：江苏三友与全体交易对方、陆尔穗签署的《资产置换协议》，江苏三友与全体交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，江苏三友与俞熔等55名盈利预测补偿承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
截至本法律意见出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
四、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、江苏三友尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、尚待继续办理江苏三友部分置出资产和负债的过户或转移手续；
3、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组上述相关后续事项在合规性方面
不存在重大法律障碍；本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，江苏三友本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组涉及注入资产已过户至上市公司名下；本次重大资产重组涉及置出资产于交割日起即归属于资产承接方所有，部分置出资产和负债尚未办理完成过户或转移手续不影响置出资产的实际交割，不存在损害江苏三友及其股东利益的情形；江苏三友本次发行的股份登记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理；本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏三友集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组实施结果的法律意见》的签字盖章页）
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负责人：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
徐萍
_____________徐莹
_____________郁寅
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2015年8月27日