中德证券有限责任公司
关于延安必康制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“独立财务顾问”）接受延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”、“延安必康”、“上市公司”）的委托，担任其发行股份向陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）全体股东购买其持有的陕西必康100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的相关要求，独立财务顾问对延安必康发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解禁事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）发行 581,930,826股股份、向北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）发行100,997,419股股份、向华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）发行100,645,966股股份、向上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）发行77,869,463股股份、向陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）发行 24,233,946股股份、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行 20,128,831股股份，购买陕西必康100%股权。公司本次发行股份购买资产发行新股数量为905,806,451股，本次发行股份购买资产发行的新股905,806,451股均于2015年12月31日发行上市。
二、本次解除限售股份股东相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况
1、华夏人寿、深创投承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司股份。
（2）本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（3）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（4）本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（5）本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
2、上海萃竹、阳光融汇承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。
（2）本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（3）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（4）本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（5）本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
3、新沂必康、陕西北度承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得的上市公司股份。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）上述锁定期届满后，本公司所取得的上市公司股份按照《发行股份购买资产框架协议》中盈利预测补偿与承诺相关条款的约定进行解禁。
（4）本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（5）如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）本公司进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本公司因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（7）本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束
力的责任；本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
（二）本次申请解除限售股份股东承诺履行情况
经本独立财务顾问核查，情况如下：
（1）新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等股东承诺的陕西必康2015年度、2016年度和2017年度的业绩已经实现。截至本核查意见出具日，交易对方无违反该承诺的情况。
（2）本次申请解除限售股份股东因本次发行所持的延安必康股份的锁定期已满36个月。
（3）本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
因此，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份股东不存在相关承诺未履行而影响本次限售股份解除限售的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的上市流通日期为2019年1月2日。
本次解除限售股份的数量为905,806,451股，占公司股份总数的59.11%。
本次解除限售股份限售的股东人数为6名，均为法人股东。
本次解除限售股份上市流通的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|质押或冻结情况（股）|
|1|新沂必康|581,930,826|581,930,826|0|质押559,529,999股，本次解除限售不影响股份质押状态|
|2|阳光融汇|100,997,419|100,997,419|0|-|
|3|华夏人寿|100,645,966|100,645,966|0|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|上海萃竹|77,869,463|77,869,463|0|质押73,205,100股，本次解除限售不影响股份质押状态|
|5|陕西北度|24,233,946|24,233,946|0|质押24,000,000股，本次解除限售不影响股份质押状态|
|6|深创投|20,128,831|20,128,831|0|-|
||合计|905,806,451|905,806,451|0||

四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对延安必康本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》之签署页）
项目主办人：
蒋中杰 王文奇
中德证券有限责任公司年 月 日