中国国际金融股份有限公司
关于江苏宏达新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：江苏宏达新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宏达新材
股票代码：002211
财务顾问：
签署日期：2015年6月
目 录
第一节特别声明 ........................................................... 2第二节释义 ................................................................ 3第三节绪言 ................................................................ 6第四节核查意见 ........................................................... 7一、 对详式权益变动报告书内容的核查 ...................................................... 7二、 对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查 .......................... 7三、 对信息披露义务人基本情况的核查 ...................................................... 8四、 对信息披露义务人权益变动方式的核查 ............................................ 14五、 对信息披露义务人资金来源的核查 .................................................... 17六、 对信息披露义务人后续计划的核查 .................................................... 17七、 对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 .................................... 22八、 对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况的核查 ............ 26九、 对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................ 26十、 对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见 ...................................... 26十一、 财务顾问结论意见 ............................................................................. 27
第一节特别声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读宏达新材就本次收购发布的相关公告。
第二节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
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|信息披露义务人/MediaManagement(HK)|指|Media Management Hong Kong Limited，分众传媒控股股东，江南春先生100%控制|
|宏达新材/上市公司/公司|指|江苏宏达新材料股份有限公司，其股份在深交所上市，股票代码：002211|
|分众传媒/标的公司|指|分众多媒体技术（上海）有限公司|
|标的资产/拟购买资产/拟注入资产|指|截至评估基准日，分众传媒全体股东持有的分众多媒体技术（上海）有限公司 100%股权|
|拟置出资产|指|截至评估基准日上市公司的全部资产和负债|
|《重组报告书》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《详式权益变动报告书》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产/本次重组/本次交易|指|宏达新材向交易对方非公开发行股份、支付现金及置出资产购买分众传媒 100%股权的行为|
|交易对方|指|宏达新材本次重组/交易的交易对方，即截至本核查意见签署之日，分众传媒全体四十五名股东|
|本次权益变动|指|因本次交易而产生的权益变动情况|

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|伟伦投资|指|江苏伟伦投资管理有限公司，本次交易前宏达新材控股股东|
|朱德洪|指|本次交易前伟伦投资控股股东、宏达新材实际控制人|
|FMHL|指|Focus Media Holding Limited，分众传媒原境外母公司，原纳斯达克上市公司|
|FMCH|指|Focus Media (China) Holding Limited/分众传媒（中国）控股有限公司，分众传媒原境外母公司|
|Power Star(HK)|指|Power Star Holdings (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|Glossy City (HK)|指|Glossy City (HK) Limited，分众传媒股东|
|Giovanna Investment(HK)|指|Giovanna Investment Hong Kong Limited，分众传媒股东|
|Gio2(HK)|指|Gio2 Hong Kong Holdings Limited，分众传媒股东|
|HGPL T1(HK)|指|HGPLT1 Holding Limited，分众传媒股东|
|CEL Media(HK)|指|CEL Media Investment Limited，分众传媒股东|
|Flash(HK)|指|Flash (Hong Kong) Limited，分众传媒股东|
|分众传媒境外股东/原股东|指|上述Media Management(HK)、FMCH、PowerStar(HK) 、 Glossy City (HK) 、 GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、HGPL T1(HK)、CEL Media(HK)及 Flash(HK)等九家分众传媒股东|
|分众传媒新进股东/新进|指|本次交易前分众传媒引入的珠海融悟股权投|

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|境内投资者股东||资合伙企业（有限合伙）等三十六家境内投资人/本次交易对方除分众传媒原股东的其他交易对方|
|融鑫智明|指|宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙），分众传媒新进股东之一，为分众传媒员工持股公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重大资产置换协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司、江苏伟伦投资管理有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之重大资产置换协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《江苏宏达新材料股份有限公司与分众多媒体技术（上海）有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第三节绪言
2015年6月2日，MediaManagement(HK)及其他交易对方和宏达新材签署了《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。本次交易中拟置出资产为宏达新材的全部资产和负债，拟置入资产为分众传媒100%的股权。置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股份对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股份对应的差额部分。
据此，宏达新材将向MediaManagement(HK)发行145,497.89万股份，购买其对应的拟置入资产和置出资产的差额部分。本次权益变动前，MediaManagement(HK)未直接或间接持有宏达新材任何股份。本次权益变动后，MediaManagement(HK)直接持有宏达新材 145,497.89万股 A股股份，持股比例达24.77%，成为宏达新材控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，Media Management(HK)为本次交易的信息披露义务人，并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。
第四节核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书》分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
通过本次交易，上市公司将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的有机硅业务置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的生活圈媒体业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，上市公司将持有分众传媒100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，发行股份购买资产的交易对方承诺分众传媒 2015年、2016年和 2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于295,810.02万元、342,162.64万元和392,295.01万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，分众传媒实现同 A股资本市场的对接，进一步推动分众传
媒的战略布局及业务发展。借助资本市场平台，分众传媒将进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次交易的目的是取得上市公司的控制权，并利用上市公司平台注入分众传媒优质资产，有利于提升上市公司的盈利能力，保护上市公司股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）对本次权益变动后信息披露义务人增持上市公司股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人承诺，通过本次发行获得的宏达新材对价股份，自对价股份上市之日起至 36个月届满之日及本次交易对方业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人的决策程序的核查
经核查，2015年6月2日，MediaManagement(HK)召开的董事会会议审议通过了本次交易相关事项，同意 Media Management(HK)与交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换协议》及《盈利预测补偿协议》等本次交易相关协议。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主要业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人名称：Media Management Hong Kong Limited
注册地：中华人民共和国香港特别行政区
公司地址：香港中环云咸街60号中央广场10楼1001室
已发行股份：10,000股普通股
注册证书号码：2218001
商业登记证号码：64561721
成立日期：2015年3月30日
企业类型：注册于香港的私人有限公司
经营范围：投资控股
董事：江南春、郑惠美
股东及持股比例：Media Management HoldingLimited，100%
联系电话：+852 3752 8009
经核查相关工商资料，并查询境外律师出具的相关法律意见书，本财务顾问认为，MediaManagement(HK)为依法设立的私人有限公司，具备受让宏达新材权益的资格。
（二）对信息披露义务人相关股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人目前的股权控制架构
经核查，截至本核查意见签署之日，除投资分众传媒外，MediaManagement(HK)无其他对外投资情况。
2、信息披露义务人的上层股东情况
（1）Media Management Holding Limited
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|公司名称|Media Management Holding Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|注册地址||
|现任董事|江南春,郑惠美|
|已发行股本|1股股份，每股面值1美元|
|公司注册编号|1866608|
|成立日期|2015年3月19日|

（2）Media Global Management Limited
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|-|-|
|公司名称|Media Global Management Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British VirginIslands.|
|注册地址||
|现任董事|江南春|
|已发行股本|1股股份，每股面值1美元|

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|公司注册编号|1856999|
|成立日期|2015年1月5日|

（3）Media Global Group Limited
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|-|-|
|公司名称|Media Global Group Limited|
|公司类型|注册于英属维尔京群岛的有限公司|
||OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British VirginIslands|
|注册地址||
|现任董事|江南春|
|已发行股本|1股股份，每股面值1美元|
|公司注册编号|1854804|
|成立日期|2014年12月29日|

（4）江南春
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|姓名|JIANG NAN CHUN|
|新加坡护照号|E3628****|

截至本核查意见签署之日，江南春先生直接或间接控制的其他企业如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||是否同|
||||关联方名称||与分众传媒的关系||经营范围|||
||号||||||||业竞争|
|1||FMCH||持股5%以上的股东，江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|2||Media ManagementHong Kong Limited||第一大股东，江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|3||JJ Media InvestmentHolding Limited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|4||JAS Investment GroupLimited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|5||JJ Capital InvestmentLimited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|6||Media Global GroupLimited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|7||Top New DevelopmentLimited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|8||Media GlobalManagement Limited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|9||Target SalesInternational Limited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|1||Top Notch Investments||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||是否同|
||||关联方名称||与分众传媒的关系||经营范围|||
||号||||||||业竞争|
|10||Holdings Ltd||||||||
|11||Target ManagementGroup Limited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|12||Media ManagementHolding Limited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|13||Giovanna GroupHoldings Limited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|14||Giovanna IntermediateLimited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|15||Giovanna ParentLimited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|16||Focus Media HoldingLimited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|17||Target Media HoldingLtd.||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|18||Infoachieve Limited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|19||Giovanna Newco 1Limited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|20||Giovanna Newco 2Limited||江南春先生控制的企业，间接拥有分众传媒的权益||投资控股||不存在||
|21||Appreciate CapitalLimited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|22||Cgen MediaTechnology CompanyLimited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|23||Cgen Digital MediaCompany Limited||江南春先生控制的企业||投资控股||不存在||
|24||聚众目标多媒体技术（上海）有限公司注1||直接或间接持股100%||多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作；销售自产产品；自有多媒体的机器设备租赁；提供相关的技术咨询和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。||无业务，正 在 注销中||
|25||玺诚数码科技（上海）有限公司注1||直接或间接持股100%||计算机软件的设计、开发、制作，销售自产产品，计算机系统集成的设计、调试、维护，提供相关的技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。||无业务，正 在 注销中||

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||序||||||||是否同|
||||关联方名称||与分众传媒的关系||经营范围|||
||号||||||||业竞争|
|26||北京京隆天科技有限公司注1||江南春先生控制的企业||研究、开发计算机软件及互联网应用技术、通信技术；网页制作；销售自行开发的产品；提供技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。||无业务，正 在 注销中||

注1：聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）有限公司和北京京隆天科技有限公司正在注销过程中。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中已披露了其产权和控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务和财务情况的核查
经核查，Media Management(HK)主要从事投资管理业务。 MediaManagement(HK)成立于 2015年 3月，截至本核查意见签署之日成立未满一年，是一家专门为本次交易而在香港注册的私人有限公司，无近三年财务数据。其实际控制人江南春是自然人，不适用相关要求。
（四）对信息披露义务人近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查
根据信息披露义务人及实际控制人出具的承诺函，经核查，本财务顾问认为信息披露义务人最近五年内不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
（五）对信息披露义务人董事及主要负责人相关信息的核查
MediaManagement(HK)的董事及主要负责人简要信息如下：
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||||||||||||||其他国家|
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||姓名||职务||性别||||国籍||||或地区的|
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||||||||||||||居留权|
|江南春||董事||男||E3628****||新加坡||上海||无||
|郑惠美||董事||女||30179****||中国台湾||中国台湾||无||

经核查，信息披露义务人江南春先生交易后将成为上市公司实际控制人。江南春先生是分众传媒的创始人，对分众传媒的重大生产决策有重大影响，具备丰富的行业经验和上市公司管理经验，熟悉《公司法》、《证券法》等法律法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，Media Management(HK)及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）核查意见
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了相关基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动相关方案的核查
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产；（3）发行股份募集配套资金。
本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产两部分同时生效、互为前提条件。任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，
则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资
金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
具体方案如下：
（1）重大资产置换
宏达新材以截至评估基准日的全部资产及负债与分众传媒全体股东持有的分众传媒100%股权的等值部分进行置换。为简化交易手续，宏达新材直接将截至评估基准日的全部资产及负债交割予伟伦投资或其指定方，伟伦投资应向本次交易对方或其指定方支付对价。
根据立信评估出具的信资评报字（2015）第 134号评估报告书，以 2014年12月31日为基准日，本次交易的拟置出资产评估值为 87,958.32万元。根据《重大资产置换协议》，经交易各方友好协商，拟置出资产作价 87,960.00万元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第 458号评估报告书，以 2014年 12月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产分众传媒100%股权的评估值为 4,963,224.86万元，减去基准日后分众传媒应对外支付的股份转让款及分红款 391,429.26万元后的价值为 4,571,795.60万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方友好协商，分众传媒100%股权作价 4,570,000.00万元。
（2）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产作价 87,960.00万元，拟置入资产作价4,570,000.00万元，两者差额为4,482,040.00万元。
置入资产与置出资产的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。其中，向 FMCH支付现金，购买其所持有的分众传媒11%股权对应的差额部分；向除 FMCH外的分众传媒其他股东发行股份，购买其所持有的分众传媒89%股权对应的差额部分。
本次发行股份购买资产定价基准日为宏达新材第四届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 7.33元/股（即定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%）。
据此，宏达新材将向FMCH支付现金493,024.40万元，向除FMCH外其余
交易对象发行544,204.04万股。
根据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若宏达新材在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
（3）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，宏达新材拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 500,000.00万元，扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于支付本次交易中 FMCH的现金对价，若仍有剩余则用于补充流动资金。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的11%。
宏达新材本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.08元/股。
根据拟募集配套资金的金额及发行价格下限计算，公司拟募集配套资金发行股份数量不超过55,066.08万股。
（二）对本次权益变动决策程序的核查
1、本次交易已履行的决策程序
（1）宏达新材的决策过程
2015年 6月 2日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。
（2）交易对方的决策过程
本次发行股份购买资产交易对方已分别做出决定，同意以所持分众传媒股权参与宏达新材本次资产置换、支付现金及发行股份购买资产事宜。
2、尚需履行的决策过程
（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
（2）本次交易获得商务部的批准；
（3）本次交易获得上海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准。
经核查《重大资产置换协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》等本次交易相关协议，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。本次权益变动前，MediaManagement(HK)未直接或间接持有宏达新材任何股份。本次权益变动后，MediaManagement(HK)直接持有宏达新材145,497.89万股A股股份，持股比例达24.77%。Media Management(HK)将成为宏达新材的控股股东，江南春将成为宏达新材的实际控制人。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
本次交易中，分众传媒的全体股东以其所持有的分众传媒100%股份与宏达新材全部资产及负债进行置换，双方交易标的资产作价的差额部分由宏达新材以发行股份及支付现金的方式自分众传媒全体股东处购买。因此，Media Management(HK)通过本次交易所获得的上市公司股份均由 MediaManagement(HK)以其所持有的分众传媒股份作为对价认购获得，不涉及现金支付。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人取得宏达新材上述股份不存在所支付的资金直接或者间接来源于宏达新材及其关联方的情形，也不存在利用本次交易的宏达新材股份向银行等金融机构进行质押获得融资的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整的计划
经核查，本次交易完成后，上市公司的主营业务将由有机硅业务变更为生活圈媒体业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（二）信息披露义务人对上市公司的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人未来 12个月内尚未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司也尚未有购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）信息披露义务人对上市公司董事会和高级管理人员组成的计划
分众传媒目前的董事会、高级管理人员在公司治理以及媒体运营业务方面具有较为丰富的经验，具备管理和经营分众传媒的能力；监事会具备对分众传媒财务以及董事和其他高级管理人员的监督、建议能力，能够维护分众传媒及其股东的合法权益。
本次交易完成后，分众传媒将成为上市公司的全资子公司，分众传媒及其子公司将成为上市公司的经营实体。
经核查，信息披露义务人拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出相应调整。上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请具有媒体运营相关业务经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括分众传媒目前的高级管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人员。
（四）信息披露义务人对上市公司章程修改的计划
经核查，上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订。在《公司章程》具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
（五）信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
经核查，根据《重大资产置换协议》，交易各方同意，根据“人随资产走”的原则，宏达新材全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依宏达新材已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由伟伦投资继受；因提前与宏达新材解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，均由伟伦投资负责支付或承担。
宏达新材应当与宏达新材员工进行充分沟通，并确保促成宏达新材职工代表大会审议通过相关职工安置方案。
本次交易获得中国证监会核准后，宏达新材将与其全体员工解除劳动合同，该等员工由伟伦投资负责进行妥善安置，产生的费用由伟伦投资承担。
宏达新材与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由伟伦投资负责解决。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查，上市公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（【2013】43号）文件的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订，已经于 2015年 6月 2日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交临时股东大会审议批准。
宏达新材《公司章程》关于股利分配利润条款，修改前后对比如下表：
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|原条款|修改后条款|

第一百六十二条： 第一百六十二条：
公司重视对投资者的合理投资回 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的报，公司的利润分配政策为： 利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定
分配应兼顾对投资者的合理投资回报以 的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
及公司的可持续发展，利润分配政策应保
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|原条款|修改后条款|

持连续性和稳定性。 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式及间隔期：公 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票司可以采取现金、股票或者二者相结合的或者现金股票相结合的方式分配股利；在利润分方式分配股利。公司当年如实现盈利并由配方式中，现金分红优先于股票股利，公司具备可供分配利润时，应当进行年度利润分 现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配。在有条件的情况下，公司可以进行中配股利。
期现金分红。
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件（三）现金分红比例及条件：除特 的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司按殊情况外，公司每年根据合并和母公司当照以下原则确定现金分红比例：
年实现的可供分配利润孰低原则确定利
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支润分配基数且比例不低于该基数的百分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利之十。
润分配中所占比例最低应达到80%；
特殊情况是指：
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支1、公司在当年业绩亏损或公司当年出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利累计未分配利润为负； 润分配中所占比例最低应达到40%；
2、审计机构未对公司该年度财务报 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支告出具标准无保留意见的审计报告； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、母公司报表当年实现的现金流为
负数，且最近一期审计基准日货币资金余 对可分配利润中未分配部分，董事会应在利额低于拟用于现金分红的金额。 润分配方案中详细说明使用计划安排或原则。
4、公司未来十二个月内拟对外投 公司在按照本条规定实施现金股利分配的
资、收购资产或者购买设备的累计支出达前提下，可以派发股票股利。采用现金股票结合到或者超过公司最近一期经审计净资产 方案进行利润分配的，董事会应当在利润分配方的30%（募集资金投资项目除外）。 案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素进行详细说明。
（四）股票股利分配条件：若结合
公司实际发展情况，董事会认为公司股本 （三）公司董事会未做出现金分配方案的，情况与公司经营规模不匹配时，可以在满应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此足每年最低现金股利分配之余，进行股票发表独立意见。
股利分配。股票股利分配预案由董事会拟
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和
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|原条款|修改后条款|

定，并提交股东大会审议。 长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
（五）公司利润分配方案的审议程
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的序：
议案需经董事会审议后提交股东大会批准。但公公司的利润分配预案由公司董事会
司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
下原则：公司在具备现金分红的条件下，每年以给和需求情况提出、拟定，经董事会审议
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分
通过后提交股东大会通过现场投票或者
配利润的20%。
现场投票和网络投票相结合的方式进行
在公司董事会制定调整利润分配政策方案
表决。股东大会对现金分红具体方案进行
的30日前，公司董事会将发布提示性公告，公审议前，应当通过多种渠道与股东特别是
开征询社会公众投资者对本次利润分配政策调
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于
整方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深电话、传真、邮箱、互动平台等），充分
圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
证券事务部应做好记录并整理投资者意见，提交中小股东关心的问题。公司接受所有股
公司董事会、监事会。
东、独立董事、监事、和公众投资者对公
司利润分配方案的建议和监督。 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需事先书面征询全部独立董事的意见，全体独立董若公司当年盈利，但董事会未作出
事对此应当发表明确意见。该调整利润分配政策现金利润分配预案的，应在定期报告中详
需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半细说明未进行现金分红的原因以及未用
数表决通过。
于分红的资金留存公司的用途。公司独立
董事、监事会应当对此发表独立意见和专 公司董事会在审议调整利润分配政策时，需项说明。 事先征询监事会的意见，监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，考虑公众（六）公司利润分配政策的调整或
投资者对利润分配政策调整的意见，利润分配政变更：
策调整方案须经监事会全体监事过半数以上表
如遇到战争、自然灾害等不可抗力
决通过。
时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，公司自身经营状况发生重大变化时，公司
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议可对利润分配政策进行调整或变更。公司
投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支调整或变更利润分配政策，必须由董事会
持。利润分配政策调整方案须经股东大会以特别
作出专题讨论，详细论证说明理由，并将
决议的方式表决通过。
书面论证报告经独立董事三分之二以上
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|原条款|修改后条款|

同意后，提交股东大会特别决议通过。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用股东大会审议利润分配政策调整或
的资金。
变更事项时，公司应当为股东提供网络投
票方式。
经审计，截至2014年12月31日，公司合并报表未分配利润-674,014,905.77元，母公司未分配利润-686,357,536.88元。待弥补亏损后，公司将严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定，进行现金分红。
经核查，上市公司未来的实际控制人江南春先生与信息披露义务人均已承诺，本次重组完成后，将继续遵守《公司章程》中关于股利分配原则的条款。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，信息披露义务人MediaManagement(HK)将成为上市公司的控股股东，江南春将成为上市公司的实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人江南春已出具保证上市公司独立性的承诺函，承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员
独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
本次交易完成后，上市公司的实际控制人变更为江南春，上市公司主要从事生活圈媒体的运营和开发，属于广告媒体行业。江南春所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。具体情况说明如下：
1、分众传媒及其下属子公司主要业务分两类：第一类是为生活圈媒体的运营和开发，主要包括楼宇媒体业务、影院媒体业务、卖场媒体业务等；第二类是为分众传媒提供软件研发、销售、运行维护的子公司，此类子公司实际不对分众传媒外的其他企业提供软件产品或服务。
2、截至2014年12月31日，分众传媒实际控制人江南春先生控制的其他企业均未直接或间接从事广告媒体业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
3、截至2014年12月31日，分众传媒实际控制人江南春先生直接或间接持股5%以上的企业中从事广告传媒业务的为华视传媒。FMHL持有华视传媒
15,331,305股，占华视传媒总股本的比例为15%。华视传媒是纳斯达克的上市公司，主要在中国大陆地区运营长途汽车等车载电视广告业务，与分众传媒从事的广告媒体业务属于同一大行业。2015年4月2日，FMHL与分众传媒之子公司Focus Media InvestmentLimited签署了股权转让协议，Focus Media Investment Limited
以截至2014年9月30日华视传媒的净资产为定价基础，向FMHL收购了15%的华
视传媒股权。
4、聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）有限公司此二家公司系江南春先生直接或间接控制的公司，曾从事过广告业务。截至
2012年12月31日，聚众目标多媒体技术（上海）有限公司、玺诚数码科技（上海）有限公司已经停止经营广告业务。目前，上述二家公司均在清算和注销过程中。
5、北京京隆天科技有限公司的营业范围包括“研究、开发计算机软件及互联网应用技术、通信技术”，与分众传媒的提供技术服务的子公司同属一个行业，
但报告期内北京京隆天科技有限公司实际未从事业务，目前正在清算和注销过程中。
因此，江南春所控制的其他企业与重组完成后的上市公司并不存在同业竞争。
为了避免潜在的同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，江南春先生及其控制的MediaManagement(HK)出具了《避免和解决同业竞争的承诺函》
经核查，本财务顾问认为，实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
（三）关联交易情况
1、本次交易前的关联交易情况
经核查，本次交易前，信息披露义务人及其关联方与宏达新材之间不存在关联交易。
2、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，江南春先生将成为上市公司的实际控制人，Media
Management(HK)将成为上市公司的控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
因伟伦投资为本次交易的利益相关方，在上市公司召开董事会及股东大会审议及表决本次重组相关议案时，伟伦投资及其委派的董事将回避表决。
3、本次交易完成后的关联交易
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
截至本核查意见签署日，分众传媒为中外合资企业，董事会为最高权力机构，
为规范关联交易，分众传媒比照A股上市的相关要求，分别在《董事会议事规则》和《总经理工作细则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。
江南春先生、信息披露义务人 Media Management(HK)、FMCH、融鑫智明、 Power Star(HK)、 Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)等已作出如下保证和承诺：
“就本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本人（本公司）保证本人（本公司）及本人（本公司）控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当
的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给上市公司及其控制的企业造成损失，由本人（本公司）承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》已对信息披露义务人及实际控制人构成合法和有效的约束，如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免关联方与上市公司之间发生关联交易，并保证关联方与上市公司发生的关联交易价格公允，有利于保护上市公司及其其他股东的合法权益。
八、对信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见签署之日前 24个月内，除本次交易外，信息披露义务人及其董事未有与下列当事人发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对买卖宏达新材股票情况进行了自查。
根据信息披露义务人及其关联方自查报告，经核查，本次重组宏达新材停牌前6个月至重组报告书签署之日期间内，信息披露义务人及其关联方不存在通过证券交易所买卖宏达新材股票的行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除《详式权益变动报告书》已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏宏达新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或其授权代表人：
黄朝晖
投资银行业务部门负责人：
黄朝晖
内核负责人：
石芳
财务顾问主办人：
齐飞 何挺
中国国际金融股份有限公司年月日