福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议证券代码：300132 证券简称：青松股份 公告编号:2019-031福建青松股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建青松股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2019年3月20日以邮件和电话方式发出通知，本次会议于2019年3月26日在福建省南平市建阳区回瑶工业园区公司三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长李勇先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《福建青松股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开合法、有效。
经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更新公司本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告的议案》；
公司于 2019年 11月 8日召开第三届董事会第三十次会议，2019年 1月 3日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《福建青松股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，拟以发行股份及支付现金的方式购买诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）全体19名股东合计持有的90%股份，并向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议2019年2月28日，公司本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开 2019年第6次工作会议审核获有条件通过。2019年 3月11日，根据并购重组委审核意见，公司会同中介机构，就审核意见所提问题进行了认真核查，并就审核意见的落实情况逐条书面回复。
因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司本次重大资产重组的审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）对本次重大资产重组标的公司诺斯贝尔进行审计，出具了广会审字[2019]G18030220069号《诺斯贝尔化妆品股份有限公司2017年度、2018年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”）；公司本次重大资产重组的备考合并财务报表的审阅机构福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【闽华兴所(2019)审阅字 H-002号】《审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”），公司将就《审计报告》和《审阅报告》用于本次重大资产重组的信息披露并提交给监管部门，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明的议案》；
根据正中珠江出具的广会专字[2019]G18030220073号《关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，诺斯贝尔2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 21,024.02万元，超过承诺数1,024.02万元，盈利承诺完成率为105.12%。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于实施 2018年度利润分配方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格和发行数量的议案》；
2019年3月20日，公司2018年度股东大会审议通过《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，根据该议案以及公司于2019年3月22日发布的《福建青松
股份有限公司 2018年年度权益分派实施公告》，公司 2018年年度利润分配方案
福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议如下：以公司现有总股本 385,920,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司2018年度权益分派股权登记日为2019年3月28日，除权除息日为2019年3月29日。
根据本次重大资产重组相关重组协议，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格进行调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的调整具体如下：
（1）发行价格的调整
本次发行股份购买资产的发行价格由11.66元/股调整为11.56元/股。
（2）发行数量的调整
根据相关重组协议，公司以发行股份的方式支付交易对价总计151,044万元，按照调整后的发行价格11.56元/股计算，公司拟向香港诺斯贝尔等17名交易对方发行股份合计由原来的129,540,298股调整为130,660,886股。
根据上述调整，发行价格与发行数量的调整情况如下：
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|序号|股东名称|股份对价金额（元）|调整前||调整后||
||||发行价格（元/股）|发行股数（股）|发行价格（元/股）|发行股数（股）|
|1|香港诺斯贝尔|547,852,041.60|11.66|46,985,595|11.56|47,392,045|
|2|中山维雅|211,586,838.53||18,146,384||18,303,359|
|3|合富盈泰|133,899,603.40||11,483,670||11,583,010|
|4|中科南头|98,121,518.41||8,415,224||8,488,020|
|5|中科白云|70,717,767.71||6,064,988||6,117,453|
|6|协诚通|93,443,626.06||8,014,033||8,083,358|
|7|中山瑞兰|91,931,558.07||7,884,353||7,952,556|
|8|银川君度|96,897,110.48||8,310,215||8,382,102|
|9|上海敏成|41,869,121.81||3,590,833||3,621,896|
|10|林添大|30,999,569.40||2,658,625||2,681,623|
|11|孙志坚|23,619,110.48||2,025,652||2,043,175|
|12|陈咏诗|18,250,011.33||1,565,181||1,578,720|
|13|中科阜鑫|18,044,770.54||1,547,578||1,560,966|
|14|千行智高|13,487,252.12||1,156,711||1,166,717|

福建青松股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议
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|15|千行日化|9,816,373.94|841,884|849,167|
|16|千行智安|7,623,229.46|653,793|659,448|
|17|刘建新|2,280,453.26|195,579|197,271|
|合计||1,510,439,956.60|129,540,298|130,660,886|

4、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。
鉴于本次重大资产重组发行价格、发行数量的调整以及相关财务数据的更新，公司对《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新、补充，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第三十四次会议决议；
2、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建青松股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日