上海信公企业管理咨询有限公司
关于
中核华原钛白股份有限公司
2015年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一五年四月
目 录
第一章声 明 ........................................................................................................... 3第二章释 义 ........................................................................................................... 5第三章基本假设 ....................................................................................................... 7第四章本次限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................... 8第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 14一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 14二、中核钛白实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 14三、激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................. 15四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 .............................................. 16五、对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................................................... 17六、股权激励计划对中核钛白持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .. 19七、对中核钛白是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 19八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .. 20九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 .............................. 20十、其他应当说明的事项 ...................................................................................... 21第六章备查文件 ..................................................................................................... 22
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“上市公司”、“公司”）本
次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，在中核钛白提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以
供中核钛白全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中核钛白提供，中核钛白已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中核钛白及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读中核华原钛白股份有限公司 2015年限制性
股票激励计划（草案）等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对中核钛白的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|中核钛白/上市公司/公司|指|中核华原钛白股份有限公司，股票代码：002145|
|限制性股票激励计划、激励计划、本计划|指|中核华原钛白股份有限公司2015 年限制性股票激励计划（草案）|
|本报告书/本独立财务顾问报告/本财务顾问报告|指|《上海信公企业管理咨询有限公司关于中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》|
|独立财务顾问/信公咨询|指|上海信公企业管理咨询有限公司|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的流动性受到限制的公司股票|
|激励对象|指|按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁日|指|本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁期|指|激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁期，每一次解锁的解锁期为解锁日当日起至12个月内的最后一个交易日。|
|解锁条件|指|根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|

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|-|-|-|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1、2、3号》|
|《公司章程》|指|《中核华原钛白股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《中核华原钛白股份有限公司2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中核钛白提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 限制性股票激励计划的主要内容
中核钛白本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，经董事会第四届第三十五次会议审议通过。
一、计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,115万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予 1,015万股，占本激励计划拟授出限
制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
45,018.2727万股的2.25%；预留 100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总
数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止，本激励计划有效期为自首次授予日起四年。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及履行监管层要求的其他法定
程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起
30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。
预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为
预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司
依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（三）锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票
红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
（四）解锁期
公司授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24||
|第一次解锁||40%|
||个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36||
|第二次解锁||30%|
||个月内的最后一个交易当日止||
||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48||
|第三次解锁||30%|
||个月内的最后一个交易当日止||

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|||可解锁数量占限制|
|解锁期|解锁时间||
|||性股票数量比例|
|预留限制性股票|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予||
|||50%|
|的第一次解锁|日起24个月内的最后一个交易日当日止||
|预留限制性股票|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予||
|||50%|
|的第二次解锁|日起36个月内的最后一个交易日当日止||

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条
件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（五）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首期授予的限制性股票授予价格
授予限制性股票的授予价格为9.67元/股计算。即满足授予条件后，激励对
象可以每股9.67元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（二）首期授予的限制性股票的授予价格确定方法
授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司
股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）19.33
元的50%确定，为每股9.67元。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以董事会决议公告日前
20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日
股票交易总量）的50%为定价依据。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予
条件未达成，则不能授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形
的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司层面解锁业绩条件：
|||
|-|-|
|解锁安排|业绩考核目标|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2015年度较2012-2014年三年|
|第一个解锁期||
||净利润的平均值增长不低于40%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2016年度较2012-2014年三年|
|第二个解锁期||
||净利润的平均值增长不低于60%|
||以2012-2014年三年业绩的平均值为基数，2017年度较2012-2014年三年|
|第三个解锁期||
||净利润的平均值增长不低于80%|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一、第二个解
锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一
年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该
部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标
时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。回购价格将以授予价格加上
年化9%的利率计算的利息确定（按日计算，下同）。
4、激励对象层面考核内容
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励
对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对
象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一
年度激励对象个人绩效考核为不合格。
根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按
原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的
限制性股票即由公司回购注销。
具体考核内容根据《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》执行。
六、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、中核钛白于 2007年 8月 3日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002145”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、中核钛白 2015年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围、预留限制性股票激励对象的范围；激励数量、所涉及
的标的股票种类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励
对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、解锁
条件、授予价格、预留限制性股票的授予价格确定的依据；有效期、授予日、
锁定期、解锁期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准
程序、授予和解锁的程序等等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白股权激励计划符合《管理办法》
等相关政策、法规的规定。
二、中核钛白实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
中核钛白聘请的甘肃正天合律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具
备实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划》
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司为实施本激励计划已履行了现阶
段所应履行的程序，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就
本激励计划履行其他相关的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形；在
符合监管层要求的其他法定程序，以及本激励计划经公司股东大会以特别决议
审议通过后，公司方可实施本激励计划。”
因此，根据律师意见，中核钛白的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解锁等程序，且这些程序符合《管
理办法》、《备忘录》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行
的。
经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、激励对象范围和资格的核查意见
中核钛白本次激励计划中的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员（含控股子公司）及公司认为对公司持续发展有直接影响的核心
骨干（含控股子公司）共计205人，占公司截至2014年12月31日在册员工总
人数（含控股子公司）3,123人的6.56%。
根据本次激励计划的规定：
（1）激励对象由中核钛白董事会下设的薪酬与考核委员会提名，并经公司
监事会核实确定；
（2）激励对象须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工
作、领取薪酬，并签订劳动合同；
（3）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其
他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；
（4）激励对象不包括公司现任监事、独立董事、持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人，也不包括持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的配偶
及直系亲属；
（5）下列人员不得成为激励对象：
最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》及《备忘录》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为中核钛白向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,115万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A股普通股，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
45,018.2727万股的2.48%。其中首次授予 1,015万股，占本激励计划拟授出限
制性股票总数的91.03%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额
45,018.2727万股的2.25%；预留 100万股，占本激励计划拟授出限制性股票总
数的8.97%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.22%。
中核钛白本次激励计划中，授予激励对象限制性股票总数未超过中核钛白
股本总额的10%，符合《管理办法》的相关规定。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
中核钛白本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的限制性股票均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》、《备忘录》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金
融工具确认和计量》及《企业会计准则解释第 3号》的规定，中核钛白将按照
下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费
用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表
日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作
废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值测算
1、限制性股票公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes
Model）对本次限制性股票的公允价值进行测算
根据计算参数，公司对首期授予的 1,015万股限制性股票的总成本进行了
预测算，本计划授予的限制性股票应确认的总费用为 5,248.26万元。
2、股权激励计划实施对中核钛白财务状况、现金流量和经营业绩的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，公司根据股权激励计划草案摘要公布日前一交易日的收盘价
情况，按相关规定计算出限制性股票的授予价格，并选择适当的估值模型对限
制性股票的公允价值进行预测算。经测算，本激励计划首期授予的 1,015万股
限制性股票，总成本为5,248.26万元。
假设公司2015年6月初授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则 2015年-2018年限制性股票成本摊销情
况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年||2016年||2017年||2018年|
|限制性股票成本（万元）|||||||||
|||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|5,248.26|2,159.32||2,206.42||712.43||170.08||

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑
激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作
用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
根据股权激励方案中对净利润指标业绩考核的设定，2015年-2017年公司
实现的净利润与2012-2014年三年净利润的平均值相比增长率分别不低于40%、60%、80%，则2015年-2017年公司应实现的净利润分别为2,696.00万元、3,081.15
万元和3,466.29万元，2015年、2016年、2017年股权激励成本对2015年、2016
年、2017年的净利润影响分别占当年解锁要求净利润的80.09%、71.61%、
20.55%。
（2）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首期授予的 1,015万股限制性股票全部解锁，则中核
钛白将向激励对象发行 1,015万股，所募集资金累计金额约为 9,815.05万元，
该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
绩造成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》及《备忘录》和《会计准则》的相关规定。同时，本独立
财务顾问提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的
参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及
分摊将在公司定期报告中予以披露。
六、股权激励计划对中核钛白持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
中核钛白制定的股权激励计划，在价格和解锁条件的设置方面有效地保护
了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激
励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司认
为对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），这些激励对象对公
司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励
对象的积极性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上
市公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极
的影响。
此外，限制性股票的授予相当于激励对象认购了中核钛白定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对中核钛白是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划（草案）中明确规定：“激励对象按照本激励计划的
规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。”
中核钛白出具承诺：“不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
划购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，中核钛白没有为激励对象依激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、中核钛白2015年限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当中核钛白的业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、中核钛白股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司总股本的2.48%，比例较小。激励对象获授的限制性股票解禁后后不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
中核钛白在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
计划的情形；
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形；
（3）中核钛白采用“净利润增长率”指标作为公司业绩考核指标。“净利
润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费
用控制能力和产品附加值提高能力等。
（4）个人绩效考核必须符合并达到《考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工
作业绩。
2、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
中核钛白董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，考核内容涉及绩效维度、能力维度和态度维度三个方面，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：中核钛白设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以中核钛白公告的原文为准。
2、作为中核钛白本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中核钛白股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）监管层要求的其他法定程序
（2）中核钛白股东大会审议通过。
第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》
2、中核华原钛白股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议
3、中核华原钛白股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见
4、中核华原钛白股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议
5、中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单
6、《中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
7、《甘肃正天合律师事务所关于中核华原钛白钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《中核华原钛白股份有限公司章程》
9、《中核华原钛白股份有限公司关于激励对象合理性的说明》
10、公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
中核华原钛白股份有限公司
注册地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼
办公地址：甘肃省嘉峪关市和诚西路359号二楼
电话：0937-6211779
传真：0937-6211771
联系人：宋玫
（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于中核华原钛白股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
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