证券代码 600148 证券简称长春一东 公告编号:2019-临004长春一东离合器股份有限公司
第七届监事会 2019年第 1次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
长春一东离合器股份有限公司（以下简称“长春一东”、“上市公司”或“公司”）第七届监事会2019年第1次临时会议于2019年1月15日以通讯方式召开，会议通知于2019年1月10以书面、邮件的方式通知全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整本次交易发行股份价格的议案》
2018年 12月 22日至 2019年 1月 8日，公司股票价格连续 10个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即2018年2月12日）股票收盘价格的跌幅超过10%，且上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）均连续 10个交易日较本次交易首次停牌前一交易日（即 2018年 2月 12日）收盘点数的跌幅超过10%。本次交易已经触发价格调整条件，调价基准日为 2019年 1月9日。
根据本次交易所设的价格调整方案，公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（即 2018年 12月 22日）至中国证监会核准本次交易前，一旦触发调价机制，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整。现根据发行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整，相应发行股份数量随之进行调整，具体内容如下：
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日（不含）前20个交易日公司股票均价的90.00%，调整后的价格为 13.54元/股。
2、调整股份发行数量
本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为 60,057,698股。
最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，则发行价格和数量将相应调整。
3、本次发行价格调整可能产生的影响
（1）发行股份数量增加
本次交易的标的资产交易价格及对价支付方式不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整，调整后的发行股份数量为 60,057,698股，较本次发行价格调整前拟向交易对方发行股份数量增加 18,162,737股。
（2）交易完成后的每股收益摊薄分析
根据上市公司 2017年度审计报告（瑞华审字[2018]14010012号）、上市公司2018年1-6月未经审计的财务报表及本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春一东离合器股份有限公司备考财务报表审阅报告》，公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益情况如下：
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|项目|2018年1-6月/2018年6月末|||2017年度/2017年12月末|||
||交易前|交易后（调价前）|交易后（调价前）|交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|
|总股本（股）|141,516,450|183,411,411|201,574,148|141,516,450|183,411,411|201,574,148|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|2,172.84|7,349.69|7,349.69|1,798.43|10,454.30|10,454.30|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.40|0.36|0.13|0.57|0.52|

注：交易前后的相关指标均未考虑配套融资情况。
本次交易调价后每股收益相比调价前会略有摊薄，但依然高于交易前上市公司2017年和2018年1-6月的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次
交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（3）对上市公司股权结构的影响
本次发行价格调整后，公司拟发行60,057,698股普通股用于购买标的资产。
鉴于配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日，具体发行价格及发行数量将在启动配套融资股份发行工作后确定。假设本次配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的20%，则本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|吉林东光集团有限公司|45,378,919|32.07%|88,877,226|44.09%|88,877,226|38.66%|
|中兵投资管理有限责任公司|-|-|-|-|2,830,329|1.23%|
|一汽股权投资（天津）有限公司|33,277,531|23.51%|33,277,531|16.51%|33,277,531|14.48%|
|一汽资产经营管理有限公司|-|-|6,363,866|3.16%|6,363,866|2.77%|
|雷岩投资有限公司|-|-|4,405,753|2.19%|4,405,753|1.92%|
|王雪梅|-|-|2,389,074|1.19%|2,389,074|1.04%|
|王维廷|-|-|1,463,495|0.73%|1,463,495|0.64%|
|李凤军|-|-|1,103,267|0.55%|1,103,267|0.48%|
|权彦|-|-|416,968|0.21%|416,968|0.18%|
|刘炳忠|-|-|416,968|0.21%|416,968|0.18%|
|其他A股股东|62,860,000|44.42%|62,860,000|31.18%|88,332,961|38.43%|
|合计|141,516,450|100.00%|201,574,148|100.00%|229,877,438|100.00%|

注：中兵投资管理有限责任公司认购配套融资发行股份数量为不低于发行总数的10%，此处按10%计算。
本次发行价格调整后，在不考虑配套融资时，吉林东光集团有限公司在交易完成后的持股比例将由32.07%增至44.09%。本次交易不会导致公司控制权变更，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的25%，不会出现导
致长春一东不符合股票上市条件的情形。
自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日至今），上证综指（000001.SH）、申银万国汽车零部件指数（850921.SI）、长春一东（600148.SH）在 2018年 12月 22日至 2019年 1月 8日的10个交易日中，相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 2月 12日）对应指数/股价的跌幅均超过10%，即在 2019年 1月 9日之前已满足连续20个交易日中至少有10个交易日对应跌幅超过10%的触发条件。
上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止的风险，推动本次交易的顺利完成，具备合理性。
4、本次价格调整有利于保护股东权益
本次交易标的公司为优质资产，本次交易完成后，能够进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，扩大公司盈利空间，切实提升公司价值，符合公司全体股东的利益。
本次价格调整有利于减少本次重组的不确定性，降低被终止或无法交割的风险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，能够显著提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅根据发行价格调整方案对发行股票的发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，此外对发行价格调整方案亦进行相应调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》（2018年9月7日）的规定，经查验本次相关事项调整的具体情况，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
长春一东离合器股份有限公司监事会2019年1月15日