关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
中国深圳福田区深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048
24/F., AEROSPACE SKYSCRAPER, NO.4019 SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA电话(Tel.)：(0755) 88265288传真(Fax.)：(0755)88265537
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广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）目录
一、本次发行上市的批准和授权.........................................................................6二、本次发行上市的实质条件...........................................................................15三、发行人的业务...............................................................................................19四、关联交易及同业竞争...................................................................................20五、发行人的主要财产.......................................................................................22六、发行人的重大债权债务...............................................................................28七、发行人公司章程的制定与修改...................................................................30八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................31九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...........................................33十、发行人的税务...............................................................................................34十一、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障..............36十二、发行人募集资金的使用..............................................................................38十三、其他事项......................................................................................................39
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）广东信达律师事务所
SHU JIN LAW FIRM
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―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――广东信达律师事务所
关于广州市浩云安防科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
信达首字（2012）第7-4号致：广州市浩云安防科技股份有限公司
信达接受发行人的委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第12号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，于2012年4月17日就发行人本次发行上市事宜出具了《律师工作报告》和《法律意见书》，并于2012年9月17日、2013年3月31日及2013年9月10日分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》。
信达现根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等相关规定的要求，就发行人发行方案变化、本次发行涉及的相关承诺、以及自出具《补充法律意见书（三）》以来发行人发生的相关变化等事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充。除本补充法律意见书另有说明外，本次发行上市的其他法律问题之意见和结论仍适用
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的相关表述。信达在《法律意见书》及《律师工作报告》所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）释义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《律师工作报告》、《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》释义中的全称或含义相同：
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|-|-|
|简称|全称或含义|
|广州万欣|广州市万欣计算机科技有限公司，系发行人于2013年12月新设立全资子公司|
|《审计报告》|天健会计师事务所于 2014 年 2 月 20 日出具的《审计报告》（天健审（2014）7-58 号）|
|《内部控制鉴证报告》|天健会计师事务所于 2014 年 2 月 20 日出具的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审（2014）7-56 号）|
|报告期、最近三年|2011年度、2012年度及2013年度|
|本补充法律意见书|《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人发生如下变化情况：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准
经核查发行人第一届董事会第十五次会议、第一届董事会第十七次会议及 2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会的会议通知、决议及会议记录等文件，发行人就本次发行上市已履行了内部审批程序。
1、发行人于 2014年 1月 20日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于修改<广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》、《关于公司本次发行上市承诺事项及约束措施的议案》等议案，并提议召开 2014年第二次临时股东大会审议上述议案。根据中国证监会新的文件精神，发行人于2014年3月31日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，对公司首次公开发行上市方案及募投项目进行了相应调整，并提议召开公司2014年第三次临时股东大会审议该议案。
2、发行人分别于2014年2月10日、2014年4月16日召开了2014年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会。出席上述股东大会的股东及股东代表9人，代表股份6000万股，占发行人股份总数的100%。会议以记名投票表决方式，逐项审议并通过本次发行上市的有关议案。
信达律师认为，发行人股东大会已依照法定的程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人有关本次发行上市批准的内容合法有效
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）发行人 2014年第二次临时股东大会以书面投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：
1、《关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
发行人股票发行成功后，股票发行前发行人的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
2、《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案》
上述议案的主要内容为：
“（一）启动股价稳定措施的具体条件
1、预警条件
如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续10个交易日收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）110%时，公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将在10个交易日内讨论并拟定关于稳定股价的预案。
2、启动条件
如果公司在A股股票正式挂牌上市之日起三年内，公司股价连续20个交易日收盘价低于公司上一个会计年度经审计的摊薄每股净资产时，公司、实际控制人/控股股东及董事和高级管理人员将依据法律法规、公司章程规定制定并实施股价稳定措施，并应提前公告具体实施方案。
（二）可能采取的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件满足时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定公司股价：
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）1、公司回购股票
董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股票的方案，对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份，回购的股份将予以注销。
公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日已公告每股净资产，则本公司可中止实施股份回购计划。
2、控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺：将于股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。
（1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；
（2）增持股份数量、比例及价格：计划增持股份数量不低于公司总股本的1%，但不超过公司总股本的2%；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
3、董事和高级管理人员增持公司股票
公司董事（外部董事、独立董事除外）和高级管理人员承诺：将于股价稳定
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）措施的启动条件所述情形出现 10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于6个月内完成增持计划。
（1）增持方式：集中竞价交易、大宗交易、协议转让及/或其他合法方式；
（2）增持股份数量、比例及价格：用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和（税前，下同）的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；
（3）其他事项：在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于当日公司已公告每股净资产，则本人可中止实施股份增持计划。
增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
上述承诺对未来新聘任的董事和高级管理人员具有同等约束力。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。”
3、《关于公司本次发行上市承诺事项及约束措施的议案》
如发行人《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在相关行政处罚或判决生效之日起 10个交易日内，发行人将召开董事会并提交股东大会审议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。发行人将以不低于发行价格回购首次公开发行的全部新股（在发行人上市后至上述期间内，发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整）。
发行人《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，发行人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任，但发行人能够证明自己没有过错的除外。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）发行人如若不能履行《招股说明书》中列明的承诺，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
4、《关于修改<广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，公司对首次公开发行股票并在创业板上市后使用的《广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）》的第一百六十一条修订为：
“（一）利润分配政策制定和调整的决策程序和机制
公司利润分配政策制定和调整由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定和调整的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事同意。
公司利润分配政策制定和调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（二）利润分配政策
1、制定及调整利润分配政策的基本原则
公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、利润分配的实施及信息披露
公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事发表独立意见。
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配、现金分红、发放股票股利的条件
公司以年度或半年度盈利为前提，依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司可进行利润分配。
在符合利润分配的条件、现金流充裕且无重大资金支出的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。重大资金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
在业绩保持增长的前提下，若公司累计未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、现金分红政策
公司在符合现金分红的条件下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。同时，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
发行人 2014年第三次临时股东大会以书面投票表决的方式逐项审议通过了如下议案：
1、《关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》
根据发行人公开发行股票并上市的计划，发行人将按如下方案进行首次公开发行股票并申请在创业板上市：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（2）股票面值：每股人民币壹元（RMB1.00）。
（3）发行数量：向社会公众公开发行不超过 2,000万股，预计公开发行新股数量为不超过2000万股，公司股东预计公开发售股份的数量为不超过1,000万股。
公司首次公开发行时，新股发行数量将根据公司实际的资金需求合理确定，届时持股时间在36个月以上的公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。
（4）发行对象：中国证券会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）实施办法》条件的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格：根据向网下投资者询价和市场情况，由公司与承销的保荐机构协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他方式。
（7）承销方式：由保荐机构为主承销商的承销团以余额包销的方式承销。
（8）发行与上市时间：中国证监会核准及深圳证券交易所同意后，由公司董事会与相关监管机构协商确定。
（9）拟上市地：深圳证券交易所。
（10）发行费用分摊原则：本次发行的承销费用由公司与公司股东根据新股发行及老股发售所募资金的比例分摊，其他发行费用由公司承担。
本次发行方案的最终确定，在遵循上述原则和公司股票发行时有效的相关法律法规的基础上，由发行人、全体股东与保荐机构（主承销商）协商确定。
决议有效期：本次发行上市有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月。
2、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》
该议案具体内容详见本补充法律意见书之“十二、发行人募集资金的使用”。
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》
综上，信达律师认为，根据我国有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围与程序
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》已经发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过。根据该议案，发行人授权董事会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、履行与公司本次发行有关的一切程序，包括聘请保荐机构并向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市申请；
2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行数量、发行方式等；
3、制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于《招股说明书（申报稿）》、招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、发行公告及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的优先次序、项目投资进度及各项目具体投资金额的调整；
5、根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
6、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、股份锁定等事宜；
7、根据本次发行情况，相应完善《公司章程（草案）》并办理有关工商变更登记等手续；
8、在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜；
9、其他上述虽未列明但为本次发行并上市所必需的有关事宜；
10、本授权自股东大会通过本次发行上市相关决议之日起二十四个月内有效。
经核查，信达律师认为，2014年第三次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围、程序合法、有效。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）二、本次发行上市的实质条件
天健会计师事务所对发行人最近三年的合并财务报表进行了审计并出具《审计报告》。基于该《审计报告》及其他相关资料，信达对本次发行上市的实质条件再次进行了核查，具体如下：
（一）本次发行的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人符合《证券法》以及《管理办法》规定的下列首次公开发行股票的条件：
1、发行人是以浩云有限截至 2011年 7月 31日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自原有限责任公司浩云有限成立之日起计算，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第十条第（一）项关于发行人主体持续经营时间的规定。
根据《审计报告》以及天健会计师事务所出具的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审（2014）7-59号），以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2011年度的净利润为 34,127,969.53元、2012年度的净利润为 38,728,400.83元，2013年度净利润为49,901,793.48元。发行人最近两年连续盈利，其中最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《证券法》第十三条第（二）项、《管理办法》第十条第（二）项关于发行人连续盈利情况的规定。
根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产为 198,037,928.93元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项关于发行人净资产情况的规定。
本次发行前，发行人的股本为6,000万元。本次发行后，发行人的股本将不低于3,000万元，符合《管理办法》第十条第（四）项关于发行人发行股票后股本总额情况的规定。
2、根据鹏城会计师事务所于2011年9月20日出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0319号），发行人的注册资本已足额缴纳。2014年2月20日，天健会
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）计师事务所出具《实收资本复核报告》（天健验[2014]7-17号），确认：截至2011年 9月 20日由浩云有限整体变更为股份有限公司的注册资本 6,000万元已全部到位。经核查，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十一条关于发行人出资缴纳情况的规定。
3、经核查，发行人报告期内一直主要从事金融安防系统的设计、集成和运维服务，以及相关软、硬件设备的研发、生产和销售，符合国家产业政策及环境保护政策；发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二、第十三条的关于发行人生产经营合规、主营业务及经营管理层稳定以及实际控制人不变的规定。
4、根据《审计报告》以及发行人出具的声明与承诺，并经核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、根据《审计报告》、发行人主管税务机关出具的证明，并经核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《管理办法》第十五条关于发行人纳税情况的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）6、根据《审计报告》并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第十六条关于发行人或有债务的规定。
7、经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十七条有关发行人股权状况的规定。
8、经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。符合《管理办法》第十八条关于发行人独立性的规定。
9、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十三条第（一）项以及《管理办法》第十九条关于发行人公司治理结构的规定。
10、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《管理办法》第二十条关于发行人会计基础工作规范的规定。
11、根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。符合《管理办法》第二十一条关于发行人内部控制的规定。
12、根据《内部控制鉴证报告》并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
符合《管理办法》第二十二条关于发行人资金运用的规定。
13、经核查，发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）《管理办法》第二十三条关于发行人对外担保的规定。
14、经信达与其他辅导机构的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
以上情形符合《管理办法》第二十四条、第二十五条关于发行人董事、监事和高级管理人员任职资格的规定。
15、经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《证券法》第十三条第（三）项、《管理办法》第二十六条的规定。
16、经核查，本次股票发行募集资金将全部投资于主营业务项目，有明确的用途，不会用于财务性投资，也不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金数额和投资项目与发行人现有生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。符合《管理办法》第二十七条关于发行人募集资金投资项目的规定。
17、根据发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《募集资金管理制度》，发行人本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第二十八条关于发行人募集资金存入于专项账户的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，本次发行上市还符合《证券法》等法律、法规、规范性文件规定的股票上市条件：
1、根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股人民币普通股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，即符合《证券法》第五十条第（一）项的规定。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,000万元，根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人的股本总额超过3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）项的规定；亦符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 5.1.1条关于股份公司申请上市股本总额不少于 3,000万元的规定。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 6,000万元，根据发行人2014年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,000万股人民币普通股股票，本次公开发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）项关于上市公司股本结构的规定。
4、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人确认，并经信达核查，发行人最近三年没有重大违法行为，亦未受过重大行政处罚和司法制裁，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项关于上市公司守法经营、财务会计报告无虚假记载的规定。
信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件，但尚需中国证监会核准本次发行和深圳证券交易所审核同意本次发行上市。
三、发行人的业务
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新获取的《安全技术防范产品生产登记批准书》如下：
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|序号|产品名称|产品型号|证书编号|有效期|
|1|网络高清摄像机|AMB-9910/D|粤1001493号|自2013年8月26日至2017年8月26日|
|2|宽动态网络高清摄像机|AMB-9910/H|粤1001492号|自2013年8月26日至2017年8月26日|
|3|网络红外高清摄像机|AMB-9910/R|粤1001510号|自2013年9月16日至2017年9月16日|
|4|高清IP百万像素红外一体化半球摄像机|TSS-CMD142IR|粤1001494号|自2013年8月26日至2017年8月26日|
|5|SDI红外球型高清摄像机|TSS-SH02016|粤1001509号|自2013年9月16日至2017年9月16日|

经核查，发行人持有的部分《安全技术防范产品生产登记批准书》因相关产品已更新换代等原因已不再使用，不再使用的《安全技术防范产品生产登记批准书》如下：（1）证书编号为“粤0401072”，产品名称为“电容式指纹机”；（2）证书编号为“粤0401074”，产品名称为“光学式指纹机”；（3）证书编号为“粤0401080”，产品名称为“二道门防尾随出入口控制器”；（4）证书编号为“粤0401068”，产品名称为“ATM智能分析仪”。经发行人确认，因产品更新换代，发行人已不再生产上述生产登记批准书所涉及的产品，上述生产登记批准书的失效或停用不会对发行人的正常生产经营造成不利影响。
四、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《企业会计准则第 36号—关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，发行人在报告期内存在如下关联方：
1、发行人的控股股东、实际控制人茅庆江。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东雷洪文、袁小康、徐彪、张忠民。
3、发行人的控股子公司浩云设备、苏瑞计算机、广州万欣。
4、发行人的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）5、其他关联方：
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|维扬电子|为发行人董事长茅庆江曾直接控制的个体工商户，已于2012年2月20日经工商核准注销|
|2|常森投资|为发行人董事长茅庆江在报告期内曾经控制的公司，茅庆江于2012年2月将股权转让后不再控制该公司|
|3|碧天投资|为发行人董事长茅庆江在报告期内曾经控制的公司，茅庆江于2012年1月将股权转让后不再控制该公司|
|4|深圳市华扬兴业投资管理有限公司|为发行人股东张忠民担任执行董事的公司|
|5|佛山星期六鞋业股份有限公司|为发行人股东张忠民的兄弟张泽民担任董事长的公司|
|6|上海淘趣电子商务有限公司|为发行人股东张忠民的兄弟张泽民间接控股的公司|
|7|佛山隆星鞋业有限公司|为发行人股东张忠民的兄弟张泽民间接控股的公司|
|8|东莞雅星鞋业有限公司|为发行人股东张忠民的兄弟张泽民间接控股的公司|
|9|深圳市星期六投资控股有限公司|为发行人股东张忠民的兄弟张泽民直接控股的公司|
|10|上海迈佳网络科技有限公司|为发行人股东张忠民的兄弟张泽民间接控股的公司|
|11|海普（天津）制鞋有限公司|为发行人股东张忠民的兄弟张泽民间接控股的企业|
|12|佛山市南海区卓炜家具厂|为发行人股东张忠民的兄弟张泽民直接控股的企业|
|13|LYONE GROUP PTE.LTD. （新加坡）|为发行人股东张忠民兄弟的配偶梁怀宇直接控股的公司|
|14|力元化妆品（佛山）有限公司|为发行人股东张忠民兄弟的配偶梁怀宇间接控股的公司|
|15|广东康妮雅商贸发展有限公司|为发行人股东张忠民兄弟的配偶梁怀宇担任董事长的公司；同时，发行人董事张勇在该公司担任总经理|
|16|广东鸿艺集团有限公司|为发行人董事兼总经理雷洪文的兄弟雷建文担任副总裁的公司|
|17|广州市天高集团有限公司|为发行人独立董事王朝曦担任副总裁、财务总监的公司|
|18|西陇化工股份有限公司|为发行人独立董事王朝曦担任独立董事的公司|
|19|河源市紫金天鸥矿业有限公司|为发行人独立董事王朝曦担任董事的公司|
|20|赣州市峰山投资开发有限公司|为发行人独立董事王朝曦担任董事的公司|
|21|广东天高矿业股份有限公司|为发行人独立董事王朝曦担任董事的公司|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|22|广州海特天高信息系统工程有限公司|为发行人独立董事王朝曦担任董事的公司|
|23|广州市宝山贸易有限公司|为发行人独立董事王朝曦担任董事的公司|
|24|会昌龙威锡业有限公司|为发行人独立董事王朝曦担任董事的公司|
|25|广州市番禺浩云电子产品维修服务部|为发行人总经理雷洪文的配偶邓玉群曾担任经营者的个体工商户，已于2011年1月17日经工商核准注销|
|26|广州市番禺区沙湾浩云电子科技工程部|为发行人副总经理龙中胜曾担任经营者的个体工商户，已于2011年10月28日经工商核准注销|
|27|广州市番禺区沙湾浩云机电设备安装服务部|为发行人副总经理龙中胜曾负责经营的个体工商户，已于2012年2月28日经工商核准注销|
|28|广州利海酒店物业管理有限公司|为发行人副总经理徐彪配偶的兄弟王海波担任执行董事兼总经理的公司|
|29|浩天维修部|为发行人副总经理徐彪的配偶王宇曾担任经营者的个体工商户，已于2011年5月27日经工商核准注销|
|30|广州市好年景拓展服务有限公司|为发行人副总经理徐彪的兄弟徐威担任执行董事的公司|
|31|广州市鸿瑜物业管理有限公司|为发行人副总经理徐彪的兄弟徐威担任执行董事兼总经理的公司|
|32|广州科霖国际技术交流有限公司|为发行人副总经理徐彪的兄弟徐威担任总经理的公司|
|33|浩云维修部|为发行人副总经理茅屏萍曾担任经营者的个体工商户，已于2012年1月6日经工商核准注销|
|34|锆云服务部|为发行人副总经理茅屏萍曾担任经营者的个体工商户，已于2011年8月19日经工商核准注销|
|35|佛山亿昌龙|为发行人副总经理茅屏萍的配偶金邗生控股并担任执行董事、总经理的公司，已于2012年8月2日经工商核准注销|
|36|苏迪电子|为发行人副总经理茅屏萍的配偶金邗生担任执行董事、总经理的公司，已于2012年3月23日经工商核准注销|

五、发行人的主要财产
（一）发行人房产变化情况
经核查，发行人将位于广州市番禺区桥南街市良路 9号倚翠路 10号202、12号201、12号301、12号401、28号301，位于广州市番禺区桥南街市良路9
号金业花园东 1街 6号、10号、14号，以及位于广州市番禺区桥南街市良路 9
号金业花园东 2街 16号之一座 101房、102房、201房、202房、301房、302
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）房、401房、402房、501房、502房共 18处房产作为抵押财产，抵押予上海浦东发展银行广州番禺支行。前述房产已于2013年9月22日办理完毕抵押登记手续。
（二）发行人无形资产的变化情况
1、专利
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下专利：
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|序号|专利名称|证书号|专利号|申请日|权利期限|专利类型|
|1|一种针对摄像机遮挡的感知装置及摄像装置|第3252473号|ZL201220737610.6|2012年12月28日|自申请日起十年|实用新型|
|2|一种基于智能视频的异常语音监控系统及方法|第1354563号|ZL201210235097.5|2012年7月9日|自申请日起二十年|发明|
|3|一种通用电视墙螺杆升降机构|第1364280号|ZL201110354291.0|2011年11月10日|自申请日起二十年|发明|
|4|一种枪支存放闭锁管理装置|第1373500号|ZL201010616011.4|2010年12月31日|自申请日起二十年|发明|

信达律师认为，发行人依法享有上述专利的所有权。
2、计算机软件著作权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增如下计算机软件著作权：
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|序号|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日|权利人|
|1|协同视频会议系统管理软件V2.1|软著登字第0654850号|2013SR149088|2013年11月21日|发行人|
|2|自助银行填钞间出入人数视频检测管理软件V2.1|软著登字第0654743号|2013SR148981|2013年11月29日|发行人|
|3|视频摘要系统管理软件V2.1|软著登字第0654742号|2013SR148980|2013年11月10日|发行人|
|4|银行大额交易远程授权软件V2.0|软著登字第0708620号|2014SR039376|2013年12月6日|发行人|
|5|视频会议系统软件V1.0|软著登字第0600656号|2013SR094894|2012年3月4日|苏瑞计算机|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|6|TeleSky考勤管理软件V1.0|软著登字第0600851号|2013SR095089|2012年12月13日|苏瑞计算机|
|7|监控联网平台管理软件V2.1|软著登字第0601112号|2013SR095350|2012年11月22日|苏瑞计算机|
|8|IP网络音频终端软件V3.0|软著登字第0602280号|2013SR096518|2013年8月9日|苏瑞计算机|
|9|出入口控制器嵌入式软件V1.1|软著登字第0632352号|2013SR126590|2013年8月20日|苏瑞计算机|
|10|出入口控制系统中心管理软件V1.1|软著登字第0632346号|2013SR126584|2013年8月29日|苏瑞计算机|
|11|指纹机嵌入式软件V1.1|软著登字第0632087号|2013SR126325|2013年6月14日|苏瑞计算机|
|12|网络摄像机ISP算法软件V1.1|软著登字第0640418号|2013SR134656|2013年5月23日|苏瑞计算机|
|13|针孔摄像机ISP算法软件V1.1|软著登字第0640331号|2013SR134569|2013年5月20日|苏瑞计算机|
|14|监控录像系统管理软件V2.1|软著登字第0712516号|2014SR043272|2013年11月13日|苏瑞计算机|

信达律师认为，发行人及子公司依法享有上述计算机软件著作权。
（三）发行人新设子公司
经核查，发行人于2013年12月9日新设立一家全资子公司广州万欣，其现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为“440101000251495”的《企业法人营业执照》，住所为广州市天河区思成路23号240房，法定代表人为邓慧泉，注册资本及实收资本均为100万元，经营范围为“计算机软硬件技术开发、研究；
计算机系统集成；销售：计算机软件、电子产品”，经营期限为 2013年 12月 9日至长期。
（四）发行人子公司的变化
经核查，2014年 3月 7日，经广州市工商行政管理局越秀分局核准，苏瑞计算机的注册地址由“广州市越秀区东风东路836号东峻广场1座2206单元（仅限办公使用）”变更为“广州市越秀区东风东路836号东峻广场1座2203、2204、2205（仅限办公用途）”，经营范围变更为“软件开发，计算机技术开发、技术服务；软件批发；信息系统集成服务；电子产品零售；电子产品批发；软件零售；
其他工程设计服务”。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）（五）发行人分公司的变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，部分发行人下属分公司的营业场所发生变更，变更后的基本情况如下：
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|分公司|成立日期|营业场所|负责人|经营范围|
|广州分公司|2009年7月28日|广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号天安总部中心 2号楼2202|龙中胜|销售：门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库门控制器（产品型号规格：TSS-200）、高清网络摄像机（产品型号规格：AMB-8910）、三道门防尾随出入口控制器（产品型号规格：AMB-2802B）、TeleSky 硬盘录像机主机（产品型 号 规 格 ： TSS-420E/8 、 TSS-420/ATM 、TSS-420/16）；生产、维修：电子产品。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未获得许可前不得经营）|
|西安分公司|2011年3月7日|西安市莲湖区大兴西路 62 号47 幢 1 单元11102室|王新伟|一般经营项目：门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、TeleSky 硬盘录像主机的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修。（未取得专项许可的项目除外）|
|郑州分公司|2012年8月23日|郑州市金水区顺河路 99 号院2号楼1层1号|张志坚|销售：五金交电、机械设备、摄录器材、电子产品；计算机软件开发。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规定须审批的项目除外）|
|南京分公司|2011年3月9日|南京市鼓楼区芦席营 97 号 3幢708室|甘程辉|许可经营项目：无一般经营项目：门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、TeleSky 硬盘录像主机的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修。（不得超过总公司营业执照所核定的经营范围）|
|银川分公司|2009 年11 月 19日|银川市金凤区宝湖中路城市公元 23 号楼1502室|范茂杰|门禁控制器（产品型号规格：AMB-2802）、金库控制器、高清网络摄像机、三道门防尾随出入口控制器、TeleSky 硬盘录像主机的销售；安全技术防范系统的设计、施工、维修。（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营。）|
|云南分公司|2012 年10 月 24日|昆明市西山区春苑小区春苑里2幢404号|张浩铭|门禁控制器、金库门控制器、高清网络摄像机、二道门防尾随出入口控制器、TeleSky 硬盘录像机主机的销售；安全技术防范系统设计、施工、维修（限上门服务）；电子产品维修（限上门服务）；计算机软、硬件开发（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|天津分公司|2013年1月14日|天津市河东区绿 萱 园15-2-201|王嘉欣|计算机软硬件开发；安防技术防范系统设计、施工、维修；电子产品维修；门禁控制器、金属门控制器销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|
|呼和浩特分公司|2012年3月9日|内蒙古自治区呼和浩特市新城区利民街昌平小区 1 号楼10 单元 2 层 1号|王嘉欣|电子计算机、计算机软、硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（六）发行人及子公司租赁房产的变化情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新增或续期的租赁房产如下：
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|承租方/使用方|出租方|租赁物业地址|面积（㎡）|租期|产权人|备注|
|发行人|何顺成|广州市番禺区桥南街陈涌工业区兴业大道东七横路4号101房|675|2014年2月1日至2016年1月31日|无产权证书|新租|
|发行人|广州市姿姐奴时装有限公司|广州市番禺区石楼镇华姿产业园（自编第一期A栋厂房）4楼|2489|2014年3月1日至2017年7月31日|广州市姿姐奴时装有限公司、广州市华盈行实验室家具设备有限公司共有|新租赁，广州市华盈行实验室家具设备有限公司已就租赁事宜出具《同意函》|
|苏瑞计算机|区建昌|广州市越秀区东风东路836号东峻广场1座2203、2204、2205|309.73|2013年10月15日至2014年10月14日|区建昌|新租|
|广州万欣|广州聚联物业管理有限公司|天河区思成路23号240号|49.05|2013年11月15日至2015年11月14日|广州宏太软件科技有限公司|新租，房屋产权人委托出租方对外租赁和物业管理|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|武汉分公司|沙莎|武汉市武昌区安顺家园竹居三号二单元2102房|133.93|2014年1月1日至2015年12月31日|沙莎|续租|
|南宁分公司|骆杰平|南宁市良庆区百灵路99号荷花园14栋9号|243.5|2013年12月1日至2014年12月31日|骆杰平、李桂庆|续租|
|贵州分公司|王丽|贵阳市金阳新区兴筑西路碧海干图花园8-2栋1单元|147|2013年11月7日至2014年11月6日|王丽|续租|
|石家庄分公司|王崇|河北省石家花园东街58号3号楼2单元301|100|2013年6月1日至2014年5月31日|王崇|续租|
|云南分公司|李久程|昆明市西山区春苑小区春苑里2幢404号|54.54|2013年8月31日至2014年8月31日|李久程|新租|
|郑州分公司|李新忠|郑州市金水区顺河路99号院2号楼1层1号|121.53|2013年10月1日至2015年9月30日|李新忠|新租|
|南京分公司|蒋文焕|南京市鼓楼区芦席营97号金贸花园3幢708室|101.51|2012年12月26日至2014年12月24日|蒋文焕|新租|
|银川分公司|侯生荣|金凤区宝湖中路城市公元23号楼1502室|95.44|2013年8月2日至2014年8月1日|侯生荣|新租|
|山西分公司|张志清|太原市双塔北路21号1号楼5单元2层4号|80.89|2013年5月22日至2014年5月22日|张志清|续租|
|天津分公司|陈佑林|天津市河东区绿萱园15-2-201|143.13|2013年11月10日至2015年11月9日|陈佑林|新租|
|呼和浩特分公司|吕纯泰|呼和浩特市新城区利民街昌平小区1号楼10单元2层1号|133.29|2014年3月13日至2016年3月13日|吕纯泰|新租|

发行人承租的位于广州市番禺区桥南街陈涌村兴业大道东七横路4号101的房屋未取得房产证，该房屋租赁行为存在瑕疵。根据发行人的确认并经核查，发行人租赁上述房屋为发行人相关产品的仓储用途，该房屋的可替代性较强，即便届时出现房屋权属纠纷致发行人无法继续使用该租赁房屋，发行人可以租用其他物业，不会对发行人的生产经营活动造成重大影响。且发行人实际控制人茅庆江
已出具承诺，若由于该租赁物业瑕疵导致不能正常使用或被拆除的，实际控制人
将承担发行人因此造成的全部经济损失，因该仓库搬迁造成的全部直接及间接经
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）济损失也由其无条件承担。信达律师认为，发行人租赁上述房屋行为的瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
除上述情形外，信达律师认为，发行人及子公司的上述租赁行为合法有效。
六、发行人的重大债权债务
（一）新增的重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新签署的重大合同如下：
1、授信合同
2013年9月10日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行订立了《融资额度协议》（编号为ZXED2013090500000200）。合同约定在2013年8月29日至 2014年 8月 28日期间，上海浦东发展银行广州番禺支行给予发行人 2000万元的融资额度。
2、借款合同
（1）2013年 9月 29日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行订立了《流动资金借款合同》（编号为82172013280452）。合同约定在 2013年 9月 29日至2014年9月28日期间，发行人向上海浦东发展银行广州番禺支行借款500万元，用于采购监控设备等，年利率为7.2%。
（2）2013年 9月 30日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行订立了《流动资金借款合同》（编号为82172013280454）。合同约定在 2013年 9月 30日至2014年9月29日期间，发行人向上海浦东发展银行广州番禺支行借款1000万元，用于采购监控设备等，年利率为6.6%。
（3）2013年10月31日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行订立了《流动资金借款合同》（编号为82172013280509）。合同约定在 2013年 10月 31日至2014年10月30日期间，发行人向上海浦东发展银行广州番禺支行借款500万元，用于采购监视器等，年利率为6.6%。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）3、担保合同
2013年9月10日，发行人与上海浦东发展银行广州番禺支行签署了《最高额抵押合同》（编号为ZDZXED201309050000020001），以其位于广州市番禺区桥南街市良路9号倚翠路10号202、12号201、12号301、12号401、28号301，位于广州市番禺区桥南街市良路 9号金业花园东 1街 6号、10号、14号，以及位于广州市番禺区桥南街市良路 9号金业花园东 2街 16号之一座 101房、102房、201房、202房、301房、302房、401房、402房、501房、502房，共 18处房产作为抵押财产，为发行人与该行之间自 2013年 9月 11日至 2016年 9月 11日止的期间内办理各类融资业务所发生的债权（含签署的 3份编号为82172013280452、82172013280454、82172013280509的《流动资金借款合同》项下发生的债务）提供房地产抵押担保。
4、销售合同
2013年 12月 19日，发行人与辽宁省邮政公司签订《2013年度辽宁省邮政公司远程联网集中监控系统之采购合同》，约定由发行人向对方提供设备及完成相关工程的设计、安装、测试、验收等工作，合同总价为5,104,725.32元。
2014年 1月，发行人与中国民生银行股份有限公司天津分行签订《中国民生银行天津分行新大楼监控安防系统工程合同》，约定由发行人完成对方新大楼监控系统、远程监控中心、安防系统等工程的设计、安装及调试等工作，合同总价为3,931,847元。
2014年 2月，发行人与广西壮族自治区邮政公司签订《业务库异地值守系统合同书》，约定由发行人完成对方市局业务库异地值守系统建设工程的方案设计、安装、调试、验收等工作，合同总价为5,569,739元。
2014年2月12日，发行人与兴业银行股份有限公司郑州分行签订《办公楼安全防范项目合同书》，约定由发行人完成对方办公楼安全防范项目的设计、采购、施工调试等工作，合同总价为4,287,859元。
经核查，信达律师认为，发行人上述正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）（二）其他应收、应付款
1、金额较大的其他应收款
根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人其他应收款前五名情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位名称|与公司关系|金额（元）|款项性质|
|上市服务费|非关联方|3,992,500.00|上市服务费|
|广州农村商业银行股份有限公司|非关联方|210,000.00|履约保证金|
|肖杰|非关联方|166,000.00|异地税款保证金|
|武汉农村商业银行股份有限公司|非关联方|130,000.00|履约保证金|
|河南省伟信招标管理公司|非关联方|120,000.00|投标保证金|

经发行人确认并经核查，上述金额较大的其他应收款系发行人正常的经营活动而发生。
2、金额较大的其他应付款
根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人的其他应付款为943,158.39元。经发行人确认并经核查，其他应付款系发行人正常业务往来形成。
信达律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
七、发行人公司章程的制定与修改
为符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，发行人对本次发行上市后启用的《公司章程（草案）》作出了相应修改。修改后的《公司章程（草案）》分别经发行人第一届董事会第十五次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过。
信达律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修改已履行法定程序，内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）新召开的股东大会
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了五次股东大会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2013年11月5日|2013 年第三次临时股东大会|1、关于公司下属广州分公司变更营业场所的议案；2、关于公司成立全资控股子公司的议案。|
|2|2014 年 1月10日|2014年第一次临时股东大会|1、关于更换董事会人员的议案。|
|3|2014年2月10日|2014年第二次临时股东大会|1、关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案；2、关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案；3、关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案；4、关于公司本次发行上市承诺事项及约束措施的议案；5、关于修改《广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）》的议案；6、关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案；7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案。|
|4|2014年3月13日|2013年度股东大会|1、关于审议公司三年《审计报告》的议案；2、关于审议公司2013年度审计报告的议案；3、关于审议公司2013年度利润分配的预案；4、关于调整公司独立董事薪酬的议案；5、关于公司向兴业银行股份有限公司广州番禺支行申请授信及公司接受浩云设备、茅庆江担保的议案；6、关于审议《2013年度董事会工作报告》的议案；7、关于审议《2013年度监事会工作报告》的议案；8、关于审议《2013年度财务决算报告》的议案；9、关于审议《2014年度财务预算报告》的议案；10、关于聘请公司2014年度审计机构的议案；11、关于佛山分公司变更营业场所的议案；12、关于公司新设福州分公司、新疆分公司的议案；13、关于公司增加经营场所的议案；14、关于修改公司章程的议案；15、关于修改公司章程（草案）的议案。|
|5|2014年4|2014年第三|1、 关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|月16日|次临时股东大会|案的议案；2、 关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案；3、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案。|

（二）新召开的董事会
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了五次董事会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2013年10月20日|第一届董事会第十三次会议|1、关于公司下属广州分公司变更营业场所的议案；2、关于公司成立全资子公司的议案；3、关于提请召开2013年第三次临时股东大会的议案。|
|2|2013年12月20日|第一届董事会第十四次会议|1、关于提名董事会董事候选人的议案；2、关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案。|
|3|2014 年 1月20日|第一届董事会第十五次会议|1、 关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案；2、 关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案；3、 关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案；4、 关于公司本次发行上市承诺事项及约束措施的议案；5、 关于修改《广州市浩云安防科技股份有限公司章程（草案）》的议案；6、 关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润分配方案的议案；7、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案；8、 关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案。|
|4|2014年2月20日|第一届董事会第十六次会议|1、关于审议公司三年《审计报告》的议案；2、关于审议公司2013年度审计报告的议案；3、关于审议公司2013年度利润分配的预案；4、关于调整公司独立董事薪酬的议案；5、关于公司向兴业银行股份有限公司广州番禺支行申请授信及公司接受浩云设备、茅庆江担保的议案；6、关于审议《2013年度董事会工作报告》的议案；7、关于审议《2013年度总经理工作报告》的议案；8、关于审议《2013年度财务决算报告》的议案；9、关于审议《2014年度财务预算报告》的议案；10、关于聘请公司2014年度审计机构的议案；11、关于佛山分公司变更营业场所的议案；|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|
||||12、关于公司新设福州分公司、新疆分公司的议案；13、关于公司增加经营场所的议案；14、关于修改公司章程的议案；15、关于修改公司章程（草案）的议案；16、关于提请召开公司2013年度股东大会的议案。|
|5|2014年3月31日|第一届董事会第十七次会议|1、 关于调整公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案；2、 关于调整公司首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案；3、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案；4、 关于提请召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案。|

（三）新召开的监事会
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新召开了二次监事会，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|次序|审议事项|
|1|2013年9月15日|第一届监事会第七次会议|1、关于对董事会工作审查的议案；2、关于对高级管理人员工作审查的议案。|
|2|2014年2月20日|第一届监事会第八次会议|1、关于审议《2013年度监事会工作报告》的议案；2、关于审议《2013年度财务决算报告》的议案；3、关于审议《2014年度财务预算报告》的议案。|

经核查，信达律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序、决议的内容均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事的变动情况
2013年12月19日，公司第一届董事会董事张忠民因个人原因，向公司董事会递交了书面辞职报告。2013年12月20日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提名董事会董事候选人的议案》，同意提名张勇为
新的董事候选人。2014年1月10日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，
决议选举张勇为公司新的董事，任期自股东大会审议通过之日起至发行人第一届
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）届董事会任期届满之日止。2014年3月7日，广州市工商行政管理局核准了发行人前述董事变更登记事项。
信达律师认为，发行人董事的上述变动已履行了必要的法律程序。
（二）新任董事的兼职情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新选举董事张勇除在广东康妮雅商贸发展有限公司担任总经理外，其未在发行人（含子公司、分公司）以外的其他企业兼职。
发行人独立董事对上述事项已发表意见认为，发行人新选举董事张勇不存在《公司法》第 147条规定不得担任公司董事、监事及高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者或禁入尚未解除等情形。
信达律师认为，张勇作为发行人董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、发行人的税务
（一）发行人及子公司适用的税种税率
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|3%、17%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|
|堤围防护费|应纳税营业额|0.1%|
|企业所得税|应纳所得税额|15%、25%|

信达律师认为，发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）（二）发行人税收优惠情况
根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。根据国家科技部、财政部、国家税务总局联合颁布的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定，经依法认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，申请享受税收优惠政策。
2008年 12月 29日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向浩云有限颁发编号为“GR200844001315”的《高新技术企业证书》。2011年10月13日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局向发行人颁发编号为“GF201144000705”的《高新技术企业证书》，有效期为三年，企业所得税优惠期为 2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日。2012年 5月 18日，发行人已在广州市番禺区地方税务局沙湾税务分局办理企业所得税减免优惠备案，备案起止年度为“2011年度至2013年度”，备案项目为“国家重点扶持的高新技术企业”。因被认定为高新技术企业，发行人2011年度-2013年度享受15%的企业所得税税率。
根据财政部、国家税务总局于2013年7月29日发布的《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税〔2013〕52号），经国务院批准，自2013年8月1日起，对增值税小规模纳税人中月销售额不超过2万元的企业或非企业性单位，暂免征收增值税；对营业税纳税人中月营业额不超过2万元的企业或非企业性单位，暂免征收营业税。依据前述规定，发行人部分分公司于2013年8-12月份享受上述增值税优惠。
综上所述，信达律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠具有相应
的法律依据，并经过相关主管部门认定或批准，合法、合规、真实、有效。
（三）新增财政补贴
经核查，报告期内发行人新收到的财政补贴如下：
依据广州市科技和信息化局、广州市财政局于2013年6月24日联合下发的《关于下达2013年难题招贤项目经费的通知》（穗科信字[2013]176号），发行人因承
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）担“ATM自助银行立体安防系统的研发及应用”项目，于2013年8月获得项目补贴40万元。
信达律师认为，发行人所享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）税务守法情况
依据广州市番禺区国家税务局于2014年1月24日出具的证明，发行人及其子公司浩云设备自2013年7月1日起至2013年12月31日止所执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求，发行人及其子公司浩云设备在上述期间依法按期申报纳税，暂未发现有税务违法违章行为。
依据广州市越秀区国家税务局于2014年1月21日出具的证明，苏瑞计算机在2013年7月1日至2013年12月31日期间暂未被发现有税收违法行为。
依据广州市番禺区地方税务局于2014年2月12日出具的证明，发行人及其子公司浩云设备自2013年7月1日起至2013年12月31日止能依期申报，没有欠缴税款，暂未发现因违反地方税收法律、法规而被处罚的情形。
依据广州市越秀区地方税务局于2014年1月26日出具的证明，截至该证明出具之日暂未发现苏瑞计算机接受过行政处罚。
依据发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明并经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护、产品质量和技术标准、劳动和社会保障
（一）发行人的环境保护
依据广州市番禺区环境保护局于2014年1月27日出具的《企业环保情况证明》（番环证字[2014]10号），发行人及其子公司浩云设备从 2013年 7月 1日起至该证明出具日没有发生环境污染事故，没有公众投诉，没有受到环保行政处罚。
依据广州市越秀区环境保护局于2014年1月17日出具的证明文件，苏瑞计算机自2013年7月1日至2013年12月31日在越秀区辖内未发现有环境违法行
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）为，没有被群众投诉和被行政处罚的记录。
（二）产品质量和技术监督标准
1、发行人相关质量认证证书的变化情况
发行人的下列《中国国家强制性产品认证证书》换发了证书，具体情况如下：
||||||
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|序号|产品名称|证书编号|发证日期|有效期至|
|1|服务器|2010010911440879|2013年12月12日（首次颁发日期2010年11月12日）|2015年10月12日|
|2|电子防盗保险柜（电子密码锁保险柜）|2011031904000218|2013年6月4日（首次颁发日期2011年11月1日）|2016年10月31日|
|3|硬盘录像机|2012010812539359|2013年2月4日（首次颁发日期2010年11月12日）|2016年6月28日|
|4|硬盘录像机|2012010812541989|2013年2月5日（首次颁发日期2012年5月22日）|2016年7月14日|

经发行人的确认并经核查，因发行人拟更换相关产品的生产企业，发行人原持有的证书编号为“2012010809549589”、产品名称为“液晶拼接单元（监视器）”的《中国国家强制性产品认证证书》已于2014年1月26日注销；因相关产品已停止生产，苏瑞计算机原持有的证书编号为“2012010809549596”、产品名称为“液晶拼接单元（监视器）”的《中国国家强制性产品认证证书》已于2014年2月19日注销。
2、发行人产品质量守法情况
广州市番禺区质量技术监督局于2014年1月14日出具《证明》，证明发行人及浩云设备自2013年7月1日起至该证明出具之日止，没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章受到行政处罚的记录。
广州市越秀区质量技术监督局于2014年1月14日出具《证明》，证明苏瑞计算机自2013年7月1日至该证明出具之日的生产经营过程中，未有违反国家有关产品质量技术监督方面法律、法规的行为，未受到该局相关行政处罚。
（三）发行人及子公司劳动和社会保障执行情况
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）截至2013年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工988名，其中965名员工已缴纳了社会保险和住房公积金（包括养老、医疗、工伤、失业、生育五个险种），另有23名员工未缴纳社会保险和住房公积金，造成该部分员工未缴纳社保和住房公积金的原因为：（1）1名员工因已办理退休手续，无需缴纳社会保险和住房公积金；（2）22名员工因刚入职，尚未办理社保和住房公积金的缴纳手续。
依据广州市番禺区人力资源和社会保障局于 2014年 1月 16日出具的《证明》，截至该证明出具之日，发行人及其子公司浩云设备能依照《劳动法》和地方劳动和社会保障方面的法律、法规的规定与员工签定劳动合同，为员工参加社会保险，缴纳社会保险费，该公司未发生因违反有关劳动和社会保障法律、法规而被处罚的情况。
依据广州市人力资源和社会保障局于2014年1月26日出具的《遵守劳动保障法律法规证明》（穗人社证[2014]36号），未发现苏瑞计算机存在违反劳动保障法律法规的行为。
依据广州住房公积金管理中心于2014年1月20日出具的证明文件，发行人及其子公司浩云设备、苏瑞计算机自开户办理住房公积金缴存业务以来未受到该中心的行政处罚。
十二、发行人募集资金的使用
（一）发行人募集资金拟投资的项目
2014年 4月 16日，发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》。根据该议案，本次发行上市的募集资金将在扣除发行费用后，按顺序投资以下项目：
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|序号|项目名称|募集资金投资金额（万元）|
|1|银行大型平台流媒体综合安防系统解决方案技术改造项目|3,602.55|
|2|银行自助设备智能安防系统技术改造项目|5,960.25|

广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|
|3|研发中心建设技术改造项目|3,592.63|
|4|营销及服务网络升级技术改造项目|3,544.15|
|5|银行主动安防综合管理系统技术改造项目|7,078.56|
|6|补充流动资金|8,000.00|
|合计||31,778.14|

募集资金到位前，发行人根据拟投资项目的实际进度，将以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。如本次募集资金不能满足上述拟投资项目的需要，不足部分发行人将通过向银行申请贷款或其它途径解决。
（二）发行人募集资金拟投资项目的批复
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金用途和项目可行性的议案》，发行人本次发行上市新增募投项目为“银行主动安防综合管理系统技术改造项目”，对于该项目：（1）发行人已取得广东省经济和信息化委员会于2014年1月27日颁发的《广东省技术改造投资项目备案证》，备案编号为“14011361901000071”；（2）广州市番禺区环境保护局于2014年2月17日出具“穗（番）环管影[2014]34号”批复，同意发行人该项目进行建设。
十三、其他事项
（一）关于发行人本次发行上市的相关承诺
对于本次发行上市，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定的要求，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具了相关承诺，包括但不限于：保证发行人《招股说明
书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及在出现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失将依法赔偿投资
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）者损失的承诺，关于所持发行人股份限售安排及自愿锁定承诺，关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺，关于稳定股价的承诺，发行人及控股股东关于回购股份等公开承诺，并承诺如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
经查验发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体提供的承诺函、发行人的第一届董事会第十五次会议及 2014年第二次临时股东大会会议文件等资料，信达律师认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效。
（二）发行人股东拟公开发售股份相关事宜
1、发行人股东公开发售股份的合规性
根据发行人第一届董事会第十七次会议及 2014年第三次临时股东大会的相关资料，发行人全体股东同意根据发行人股东大会确定的发行方案公开发售股份。
信达律师认为，发行人已就本次公开发售股份方案履行了必要的批准程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、发行人股东公开发售的股份可依法转让
根据发行人股东出具的承诺函、发行人的工商登记资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结或其他依法不得转让的情形。
3、发行人股东公开发售股份对发行人股权结构及实际控制人的影响
根据公司 2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司首次公开发行上市方案的议案》，公司股东预计公开发售股份的数量为不超过1,000万股。
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）当公司股东公开发售股份的数量达到该1,000万股的上限时，假设该等股份全部由实际控制人公开发售，经测算，本次发行后实际控制人持股比例仍将高于30%，而第二大股东持股比例将低于10%。因此，信达律师认为，发行人股东公开发售股份不会导致发行人股权结构发生重大变化，亦不会导致发行人实际控制人发生变更。
4、发行人股东公开发售股份对公司治理结构及经营的影响
经核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则及内部管理制度，发行人的董事及高级管理人员未发生重大变化。因此，信达律师认为，发行人股东公开发售股份对发行人的治理结构及生产经营不会构成重大不利影响。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 补充法律意见书（四）
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|（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签署页）|
|广东信达律师事务所|
|负责人： 经办律师：麻云燕 ______________ 张 炯 ______________|
|李瑮蛟 ______________|
|年 月 日|