华泰联合证券有限责任公司
关于对《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函》相关事宜
之核查意见
深圳证券交易所：
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“奥特佳”、“上市公司”或“公司”）于 2019年 6月 13日收到贵部下发的《关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第269号），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为奥特佳发行股份及支付现金购买富通空调88.01%股权并募集配套资金的独立财务顾问，就相关事项核查如下：
请你公司说明前次补流募集资金是否已经归还至募集资金专用账户。如否，请说明你公司的还款计划，并说明在前次补流募集资金未归还的情况下，终止募集资金投资项目的合规性。请保荐机构发表意见。
答复：
一、前次补流募集资金的归还情况
据核查，截至2019年5月31日，奥特佳募集资金专户及相关账户期末本息合计为 1,504.37万元，暂时性补充流动资金为 23,080.20万元（不含利息，以下简称“前次补流募集资金”），根据上市公司提供的说明及相关银行单据，前次补流募集资金用于主要用于子公司南京奥特佳新能源科技有限公司偿还借款。
截至本核查意见签署日，前次补流募集资金未满12个月，尚未归还。
二、上市公司的还款计划
2018年 8月 20日至 2019年 8月 19日），到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。截至2019年5月31日止，上市公司已使用募集资金暂时补充流动资金金额为24,239.48万元（含利息）。
根据上市公司的承诺，上市公司将归还暂时性补充流动资金的募集配套资金到募集资金专用账户或相关账户。在上述资金归还后，上市公司再行根据 2018年年度股东大会的决议结果（若股东大会审议通过）正式实施相关募集资金用于永久性补充流动资金的事宜。
三、本次永久性补充流动资金的合规性分析
（一）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，关于上市公司变更募集资金用途的相关要求如下：
“五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”上市公司本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金符合上述规则的相关要求。
（二）规范运作指引的要求
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》之6.4.10规定：
“上市公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。”
上市公司的募集配套资金于2016年10月20日到账，距上市公司2019年6月4日第五届董事会第六次会议审议《关于终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的议案》已超过一年。奥特佳募集配套资金用于新能源汽车热管理系统项目、支付本次交易的现金对价和支付中介费用，其中支付交易对价和中介机构费用已经支付完毕，本次终止新能源汽车热管理系统项目不会影响其他募集资金项目的实施。本次终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金已经上市公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了意见，并已于2019年6月5日对外披露，并提交2018年度股东大会审议，且需要股东大会审议通过后方可实施。上市公司已经作出说明，最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。综上所述，上市公司符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。
（三）上市规则的要求
《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》针对募集资金投资项目变更的规定如下：
“上市公司拟变更募集资金投项目的，并提交股东大会审议。
上市公司应该向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）本所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向本所提供上述第（六）项至第（十一）项所属部分或者全部文件。
上市公司变更募集资金投项目，应当披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（五）本所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。”由于本次变更涉及募集资金投资项目的变更为终止原募集投资项目，并将剩余的募集配套资金用于永久性补充流动资金，因此本次变更不涉及变更后新项目
的相关信息。除此之外，上市公司披露了已经通过的审批程序及尚未履行的审批程序，原项目的基本情况及终止募投项目的原因、用于补充流动资金的合理性等，上市公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年 11月修订）》的相关规定。
（四）相关案例
根据巨潮资讯网披露的相关公告，涉及到终止募集资金投资项目并永久性补充流动资金的相关案例如下：
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||上市||募资资||||暂时性补充流动资||是否归还募集|
||||||永久性补充流动资金情况|||||
||公司||金类型||||金情况||资金|
|联 络互 动（ 002280）||非 公 开发行||2018 年 10 月 19 日，董事会决议终止部分募投项目并将19.54亿元用于永久性补充流动资金；2018 年 11 月 16 日股东大会审议通过；2018 年12月20日募集配套资金专户销户||2017年11月27日，董事会决议使用不超过人民币 200,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月||根据联络互动2018-067 号公告，前期已用于暂时性补充流动 资 金 的195,000 万元，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。||
|海 特高 新（ 002023）||非 公 开发行||2019年4月13日，董事会决议变更部分募集资金用途并将 3.31 亿元永久补充流动资金；2019年5月11日股东大会审议通过||2018年12月15日，董事会决议使用 3.4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月||根据海特高新2019-020 号公告，前期已用于暂时性补充流动资金的3.4亿元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资金账户。||
|新 劲刚（ 300629）||首 次 公开发行||2019 年 3 月 8 日，董事会决议终止募集资金投资项目并将 0.59 亿元剩余募集资金永久性补充流动资金；2019 年3月26日股东大会审议通过||2018年10月25日，董事会决议不超过0.2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过5个月||未在终止公告中明确暂时性补流归还事宜，也未在到期后公告暂时性补流资金归还到募投专户等相关事宜。||
|中 国核 建（ 601611）||首 次 公开发行||2017年4月25日，董事会终止部分募投项目并将 3.03 亿元永久性补充流动资金；2017年5月26日股东大会通||2016年7月18日，董事会决议使用前述终止项目中部分闲 置 募 集 资 金||未在终止公告中明确暂时性补流归还事宜，也未在到期后||

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|上市|募资资||||暂时性补充流动资||是否归还募集|
||||永久性补充流动资金情况|||||
|公司|金类型||||金情况||资金|
|||过||30,305.38 万元暂时性补充流动资金，使用期限为不超过 12个月||公告暂时性补流资金归还到募投专户等相关事宜。||

从市场部分已有案例来看，在终止募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金中，若拟变更的募集资金同时存在暂时性补充流动资金的情形时，部分案例明确暂时性补流资金直接划转为永久性补流资金，而无需提前归还至募集资金专户。
综上所述，本次奥特佳终止募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金事宜沿循市场惯例，结合企业自身实际情况，具备合理性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司前次补流募集资金尚未归还，上市公司已经承诺归还暂时性补充流动资金的募集配套资金到募集资金专用账户或相关账户，且在上述资金归还后，上市公司再行根据 2018年年度股东大会的决议结果（若股东大会审议通过）正式实施相关募集资金用于永久性补充流动资金的事宜。上市公司满足终止募集投资项目并将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的相关条件，沿循市场惯例，且上市公司已经主动承诺归还前次补流募集资金，然后再实施相关募集资金用于永久性补充流动资金事宜，因此上市公司本次终止募集投资项目并将部分募集资金变更为永久性补充流动资金具备合规性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对<关于对奥特佳新能源科技股份有限公司的关注函>相关事宜之核查意见》的签章页）
华泰联合证券有限责任公司2019年6月21日