中银国际证券有限责任公司关于
阳光新业地产股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查报告
中银国际证券有限责任公司
二〇一五年八月
财务顾问声明
本财务顾问特做如下声明：
1、本财务顾问与信息披露义务人、上市公司以及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，就《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次权益变动各方发布的关于本次权益变动的相关公告。
6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
财务顾问声明 ................................................................. 2目录 ........................................................................ 3第一节释义 .................................................................. 5第二节信息披露义务人介绍 .................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................... 6二、信息披露义务人的股东及股权结构 ....................................... 6第三节财务顾问意见 ......................................................... 14一、信息披露义务人编制的上市公司详式权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 .................................................................... 14二、本次权益变动的目的 .................................................. 14四、信息披露义务人的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式 .. 16五、信息披露义务人的收购资金来源 ........................................ 16六、信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷 ........................................ 16七、信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序 .................... 16八、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，该安排是否符合有关规定 ........................................................................ 17九、对信息披露义务人后续计划的核查 ...................................... 17十、对保持上市公司经营独立性的核查 ...................................... 18十一、在股权转让标的上是否设定其他权利，是否在股权转让价款之外还做出其他补偿安排 .................................................................... 20十二、前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ..... 20十三、信息披露义务人及关联方与阳光股份董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的核查 ................................................................ 21十四、信息披露义务人对拟更换阳光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排的核查 .............................................................. 21十五、信息披露义务人对阳光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查 ............................................................ 22
十六、对前六个月内买卖阳光股份股票情况的核查 ............................ 22十七、财务顾问承诺 ...................................................... 22十八、其他重大事项 ...................................................... 23
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本报告书/权益变动报告书|指|《阳光新业地产股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人/本企业|指|Leading Big Limited（中文名称：领大有限公司）|
|上市公司/阳光股份|指|阳光新业地产股份有限公司|
|《协议》/本协议 /《关于RECO SHINE PTE LTD之收购协议》|指|《RECOSIA CHINA PTE LTD 与LEADING BIGLIMITED 关 于 RECO SHINE PRIVATELIMITED之收购协议》|
|BVI|指|英属维尔京群岛(BVI)，又名英属处女岛(BRITISH VIRGIN ISLANDS)|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|准则15 号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书（2014年修订）》|
|准则16 号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书（2014年修订）》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：Leading BigLimited（中文名称：领大有限公司）
注册地：英属维尔京群岛
公司地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
注册证书号码：1876138
成立日期：2015年5月29日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资
经营期限：无限期存续
董事：唐军、李国平、冯云枫、郭凯龙、徐青
股东及持股比例：Sun Chaser Limited Partnership（中文名称：競日有限合作伙伴），100%
联系电话：+852 5976 7180
传真：+852 2845 2752
二、信息披露义务人的股东及股权结构
（一）信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人的股权结构如下图：
中国工商银行股份有限公司 Industrial and Commercial Bank of China Limited（Stock Code: 1398.HK /601398.SH）100%
唐军 贺喜 李国平 杨宁
工银国际控股有限公司
70% 10% 10% 10%
ICBC International Holdings Limited (HK)100%
珠海辰阳投资基金 冯云枫
众佳有限公司
100% 工银国际投资管理有限公司
（中国普通合伙企业） (香港籍)
Excellent Multitude ICBC International Investment Limited (BVI) Management Limited (BVI)100% 100% 100%
皆科投资有限公司 信策有限公司 安富环球有限公司
All Techno Investments True Plan Limited Anfu Global Limited
Limited (BVI) (BVI) (BVI)
40% 20% 40% 100%尊天环球有限公司
Rakchanok China Resource 和领有限公司 King Apex Global
Saelao
Chen Yin
Products Limited Harmonic Lead Limited (BVI)
（泰国籍）
（新加坡籍）
(BVI) Limited (BVI)100% 100% 100% 100% 100% 100%昶顺投资有限公司
Greater Vision 丽明有限公司 光亮有限公司 精明环球有限公司 金祐有限公司 Chang Shun
Limited Lofty Future Shinning Bright Jing Ming Global Blissful Gold（开曼/GP） Limited(BVI/LP)
Investments
Limited (BVI/LP) Limited (BVI/LP) Limited (BVI/LP) Limited (BVI/LP)
0.001% 3.999% 25% 12% 26% 33%競日有限合作伙伴
Sun Chaser Limited Partnership(开曼)
100%
领大有限公司
Leading Big Limited (BVI)
(二)信息披露义务人的股东及主要关联方的情况
1、 信息披露义务人的股东
信息披露义务人的股东为Sun Chaser LimitedPartnership（中文名称：競日有限合作伙伴），競日有限合作伙伴直接持有Leading BigLimited100%的股权。競日有限合作伙伴是一家于2015年6月17日注册于开曼群岛的有限合伙企业，注册地址为Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands。競日有限合作伙伴的设立目的为投资控股，其资本承诺额（即合伙人承诺的认缴出资额）为2亿美元。截至本报告书出具之日，競日有限合作伙伴仅投资了领大有限公司一家公司。
2、 競日有限合作伙伴的合伙人及出资结构
2.1 競日有限合作伙伴的普通合伙人
競日有限合作伙伴的普通合伙人为Greater VisionLimited，Greater VisionLimited是一家于2015年4月30日在开曼群岛注册的有限责任公司，注册地址为Floor 4, Willow House, Cricket Square, P.O. Box 2804, Grand Cayman KY1-1112, CaymanIslands，其经营范围为投资管理。
Greater Vision Limited的唯一股东为 KING APEX GLOBAL LIMITED(中文名称：尊天环球有限公司)，一家根据 BVI法律组建并存续的有限责任公司，其股权结构如下：
(1) ANFU GLOBAL LIMITED(中文名称：安富环球有限公司)持有尊天环球有限公司40%的股权，安富环球有限公司是一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，该公司的实际控制人为工银国际控股有限公司（以下简称“工银国际”），一家依据香港法律组建并存续的有限责任公司，其母公司为中国工商银行股份有限公司。
(2) ALL TECHNO INVESTMENTS LIMITED(中文名称：皆科投资有限公司)持有尊天环球有限公司40%的股权，皆科投资有限公司是一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，该公司的唯一股东为珠海辰阳投资基金（以下简称“珠海辰阳”）。珠海辰阳系一家依据中国法律合法设立并有效存续的普通合伙企业，截至本报告书出具之日，珠海辰阳共有 4名普通合伙人，分别为：唐军（持有70%的财产份额）、贺喜（持有10%的财产份额）、李国平（持有10%的财产份额）以及杨宁（持有10%的财产份额）。珠海辰阳的 4名普通合伙人中：唐军现担任阳光股份的董事长，贺喜现担任阳光股份的总裁，杨宁现担任阳光股份的副总裁，李国平现担任阳光股份的总裁助理兼财务负责人。
(3) TRUE PLAN LIMITED(中文名称：信策有限公司)持有尊天环球有限公司20%的股权，信策有限公司是一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其唯一股东是冯云枫，冯云枫的简历如下：1985年毕业于西安公路交通大学，获工学学士学位，1994年毕业于芬兰赫尔辛基商学院，获工商管理硕士学位。1985年-1991年，任中国港湾建设（集团）总公司项目副经理/土木工程师；1994年-2003年，任香港世纪城市集团高级项目经理；2003年-2005年，任中国基础建设咨询有限公司总经理；2005年-2006年，任嘉里建设（中国）有限公司项目拓展经理；2006年-2007年，任柏诚工程技术（北京）有限公司天津分公司总经理；
2008年至2015年6月，任香港上市公司鹰君集团下属的鹰君项目发展及管理有限公司助理总经理。
2.2 競日有限合作伙伴的有限合伙人
競日有限合作伙伴共有五位有限合伙人，其基本情况如下：
(1) Blissful Gold Limited(中文名称：金祐有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands。作为有限合伙人，金祐有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例为33%。金祐有限公司的实际控制人为工银国际。
(2) Jing Ming Global Limited(中文名称：精明环球有限公司)，一家根据 BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands。作为有限合伙人，精明环球有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例为26%。精明环球有限公司的唯一股东为 China Resource ProductsLimited(BVI)。China Resource ProductsLimited(BVI)的最终持股结构如下：北京首都创业集团有限公司持有31.528%的股权，Han ShangMin（香港籍）持有20%的股权，唐军持有5.875%的股权，孔令国持有7.344%的股权，吴海涛持有7.4%的股权，桂胜春持有8.598%的股权，王光珏持有7.064%的股权，翁焕文持有6.26%的股权，杨森泉持有5.93%的股权。
(3) Chang Shun Investments Limited(中文名称：昶顺投资有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands。作为有限合伙人，昶顺投资有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例为25%。昶顺投资有限公司的唯一股东为自然人RakchanokSaelao（泰国籍）。RakchanokSaelao为高资产净值人士，主要在泰国、香港及中国从事地产和股票投资。
(4) Shinning Bright Limited(中文名称：光亮有限公司)，一家根据BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands。作为有限合伙人，光亮有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例为12%。光亮公司的唯一股东为自然人ChenYin（新加坡籍）。ChenYin为高资产净值人士，主要在新加坡及中国从事房地产投资管理工作。
(5) Lofty Future Limited(中文名称：丽明有限公司)，一家根据 BVI法律组建并存续的有限责任公司，其注册地址位于 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British VirginIslands。作为有限合伙人，丽明有限公司对競日有限合作伙伴的认缴出资额比例约为4%。
丽明有限公司的唯一股东为尊天环球有限公司（该公司股权结构见前述）。
上述五位競日有限合作伙伴的有限合伙人中，金祐有限公司的实际控制人为工银国际，丽明有限公司系由工银国际间接持有40%的股东权益、珠海辰阳间接持有40%的股权权益以及由冯云枫间接持有20%的股东权益。其余三位競日有限合作伙伴的有限合伙人均为财务投资人，并不参与競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策，并且与工银国际、珠海辰阳及冯云枫三方均不存在一致行动关系。
(三)信息披露义务人的实际控制人的情况
基于信息披露义务人现有的股权结构、其股东的合伙人和出资结构情况以及相关法律文件，截至本报告书出具之日，信息披露义务人无实际控制人。本次权益变动后，上市公司无实际控制人。具体依据如下：
1.根据信息披露义务人唯一股东競日有限合作伙伴的普通合伙人 Greater Vision Limited和全体有限合伙人于 2015年 7月 28日所签署的《有限合伙协议》中的约定，普通合伙人 Greater Vision Limited有权就影响競日有限合作伙伴的业务的重大事项作出决定以及代表競日有限合作伙伴实施为达成合伙企业目的的所有法律行为。
Greater Vision Limited的唯一股东为尊天环球有限公司，其股权结构为：安富环球有限公司（其实际控制人为工银国际）持有40%的股权，皆科投资有限公司（其实际控制人为上市公司管理层）持有40%的股权，信策有限公司（其实际控制人为冯云枫）持有20%的股权。根据尊天环球有限公司与其三位股东于2015年7月28日所签署的《股东协议》中的约定，皆科投资有限公司有权提名2名董事，其中1名担任董事长（除了行使公司章程中规定的行政性职责外，董事长不具有超过其他董事的投票权或否决权），安富环球有限公司有权提名 2名董事，信策公司有限公司有权提名1名董事，董事会按照一人一票的方式行使表决权，董事会的所有决议均须不少于出席会议的过半数（50%）董事投赞成票或
书面同意后方可生效，且特别事项须经不少于4个董事投赞成票或书面同意后方可生效。此外，尊天环球有限公司股东会的所有决议（包括一般决议和特殊决议）均须经不低于累计持有代表公司届时已发行在外的股本的三分之二的股东投赞成票或书面同意后方可生效。
综上，尊天环球有限公司股东中的任何一方均不能单独控制尊天环球有限公司的股东会或董事会，进而均不能单独控制Greater VisionLimited。
2.根据Greater Vision Limited和全体有限合伙人于2015年7月28日所签署的《有限合伙协议》中的约定，競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策由投资委员会通过会议形式进行管理，投资委员会会议由普通合伙人召集。投资委员会的成员由普通合伙人任命及撤换，投资委员会由5名委员组成，其中，皆科投资有限公司提名2名、安富环球有限公司提名2名，信策有限公司提名1名。投资委员会所作出的决议均须由3名以上的投资委员会成员同意方能进行，个别重大事项须由4名以上的投资委员会成员同意方能进行。
综上，尊天环球有限公司股东中的任何一方均不能单独控制競日有限合作伙伴的投资委员会，进而均不能单独控制競日有限合作伙伴的日常经营和投资活动决策。
3.信息披露义务人的现任董事为：唐军、李国平、冯云枫、郭凯龙、徐青。
其中，唐军、李国平为皆科投资有限公司的代表（唐军现担任阳光股份的董事长，李国平现担任阳光股份的总裁助理兼财务负责人）。郭凯龙、徐青为安富环球有限公司的代表，现均担任工银国际控股有限公司投资管理部董事总经理。冯云枫为信策有限公司的代表，曾任香港上市公司鹰君集团下属的鹰君项目发展及管理有限公司助理总经理。综上，没有任何一方能够单独控制信息披露义务人的董事会。
4.安富环球有限公司的实际控制人工银国际与皆科投资有限公司的股东珠海辰阳以及信策有限公司的实际控制人冯云枫三方之间未签署一致行动协议，也不存在一致行动关系。
综上，在本次权益变动后，工银国际、上市公司管理层、冯云枫三方中的任何一方均不能单独控制信息披露义务人，进而也均不能单独控制上市公司股东大会的决议。此外，在本次权益变动后，工银国际、上市公司管理层、冯云枫三方
中的任何一方也均不能够单独控制上市公司的董事会。据此，本次权益变动后，上市公司无实际控制人。
三、信息披露义务人主要业务及成立至今的财务状况
（一）信息披露义务人的主营业务
Leading Big Limited成立于2015年5月29日，经营范围为投资控股，是一家专门为本次权益变动而根据国际惯例在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，本次股权转让前，Leading Big Limited并未开展实质性业务，也未拥有包括房地产项目在内的经营性资产。
（二）信息披露义务人成立至今的财务情况
Leading Big Limited为新设立的公司。本次股权转让前，Leading Big Limited因系新设公司且并未开展其他业务，故无法提供 Leading Big Limited的财务情况。Leading Big Limited的股东 Sun Chaser Limited Partnership也是一家专门为本次权益变动而新设立的有限合伙企业，成立于2015年6月17日，其资本承诺额（即合伙人承诺的认缴出资额）为2亿美元。本次权益变动前，Sun Chaser LimitedPartnership除投资Leading Big Limited之外，并未开展其他业务，目前无法提供 Sun Chaser Limited Partnership的财务情况。
四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
（一） Leading Big Limited董事、监事及高级管理人员基本情况
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|姓名|职务|身份证号码/护照号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|唐军|董事|11010119590704XXXX|中国|中国|无|
|李国平|董事|13010519770228XXXX|中国|中国|无|
|冯云枫|董事|K0224XXXX|香港|香港|香港|
|郭凯龙|董事|KJ036XXXX|香港|香港|香港|
|徐青|董事|11022219790220XXXX|中国|香港|无|

（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
上述人员在截止本报告书签署日最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节财务顾问意见
本财务顾问自接受信息披露义务人的委托后，严格遵守勤勉尽责、遵守行业规范和职业道德，保持独立性等原则，对信息披露义务人的相关情况进行了详尽的尽职调查。并根据中国证监会的有关规定，对如下事项作以说明和分析，发表财务顾问意见。
一、信息披露义务人编制的上市公司详式权益变动报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
经核查，信息披露义务人根据证监会的有关规定编制了上市公司详式权益变动报告书。本财务顾问经审慎查阅认为，信息披露义务人编制的上市公司详式权益变动报告书结构符合证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》等文件的要求，所披露的内容真实、准确、完整的反映了信息披露义务人本次权益变动的情况。
二、本次权益变动的目的
本财务顾问通过与信息披露义务人的沟通，获知信息披露义务人通过本次权益变动间接持有21,840万股阳光股份A股股票，对上市公司主要有以下方面的积极作用：引入工银国际成为上市公司的战略投资者之后，能增强其他投资者对阳光股份长期稳定发展的信心，不仅有利于上市公司筹集低成本和长期资金用于发展房地产主业，而且将为阳光股份向地产金融领域拓展打下良好基础；引入熟悉中国国情及商业地产的投资人和经营者，有利于提升公司治理结构、管理和经营水平，为股东、员工及社会创造更高价值。
三、信息披露义务人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录
（一）信息披露义务人的主体资格
信息披露义务人Leading BigLimited成立于2015年5月29日，经营范围为投资
控股，是一家专门为本次权益变动而根据国际惯例在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，本次股权转让前，Leading BigLimited并未开展实质性业务。信息披露义务人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人成立以来没有违法行为，也没有涉嫌违法行为；信息披露义务人成立以来未发生证券市场失信行为；信息披露义务人也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人及其实际控制人的经济实力
信息披露义务人系Leading Big Limited为新设立的公司。本次股权转让前， Leading Big Limited因系新设公司且并未开展其他业务，故无法提供 Leading Big Limited的财务情况。Leading Big Limited的股东Sun Chaser Limited Partnership也是一家专门为本次权益变动而新设立的有限合伙企业，成立于2015年6月17日，其资本承诺额（即合伙人承诺的认缴出资额）为2亿美元。本次权益变动前， Sun Chaser Limited Partnership除投资Leading Big Limited之外，并未开展其他业务，目前无法提供Sun Chaser Limited Partnership的财务情况。本次收购所需资金将由Sun Chaser Limited Partnership筹集，信息披露义务人均承诺采用来源合法的资金足额认缴。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人及其实际控制人具备完成收购的经济实力。
（三）信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动除已披露的信息之外，信息披露义务人不存在需要承担其他附加义务的情形。
（四）是否存在不良诚信记录
本财务顾问根据《收购办法》的要求，对信息披露义务人进行了必要的核查与了解。信息披露义务人最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况（信息披露义务
人成立于2015年6月17日）。
本财务顾问经核查后认为，截至本核查报告签署日，信息披露义务人资信状况良好，未见不良诚信记录。
四、信息披露义务人的股权控制结构及其股东支配信息披露义务人的方式
信息披露义务人股权控制关系见“第二节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人的股东及股权结构”。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的股权控制结构真实、准确、完整，信息披露义务人的股东对信息披露义务人重大事项的支配系通过内部相关有效决议进行的。
五、信息披露义务人的收购资金来源
本次收购RECO SHINE PTE LTD100%股权所需资金将由Leading Big Limited的股东Sun Chaser Limited Partnership以自有资金出资。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已经为本次收购做了相应的资金安排和保障措施，没有任何直接或间接来源于上市公司及其控股子公司或参股公司的资金。
六、信息披露义务人是否以证券支付收购价款，有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易是否便捷
经核查，信息披露义务人系以现金作为收购对价，不涉及以证券支付收购价款。
七、信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序
Limited出资，从而供Leading Big Limited履行与本次交易有关的付款义务以及支付与本次交易有关的其它费用。
2015年 7月 28日，Leading Big Limited董事会作出书面决议，同意本企业收购RECOSIA CHINA PTE LTD所持有的RECO SHINE PTE LTD100%股权。
2015年8月7日，RECOSIA CHINA PTE LTD董事会作出书面决议，同意转让其所持有的RECO SHINE PTE LTD100%股权。
2015年8月7日，Leading Big Limited与RECOSIA CHINA PTE LTD签署《关于RECO SHINE PTE LTD之收购协议》，约定由Leading Big Limited受让RECOSIA CHINA PTELTD持有的RECO SHINE PTE LTD100%股权，进而受让阳光股份29.12%的股份。
经核查，本财务顾问认为：信息披露人就本次权益变动已履行了一定的授权和批准程序。
八、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排，该安排是否符合有关规定
经核查，本财务顾问认为：《关于RECO SHINE PTELTD之收购协议》的签署有利于上市公司的长期稳定经营，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人后续计划的具体情况如下：
1、未来12个月内是否改变阳光股份主营业务或者对上市公司主营业务作出调整
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无计划在本次权益变动完成后未来12个月内改变阳光股份主营业务或者对其主营业务做出调整的计划或方案。
2、未来12个月是否对阳光股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或阳光股份拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在本次权益变动完成后未来 12个月内对阳光股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，阳光股份亦不排除拟购买、置换或资产注入的重组计划。
3、调整阳光股份现任董事会或高级管理人员的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。本次权益变动完成后，信息披露义务人将提名2名董事候选人替换上市公司原控股股东 RECO SHINE PTE LTD提名的两名董事。
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人目前暂未就阳光股份其他董事、监事和高级管理人员的调整制定具体计划。信息披露义务人后续将依照《公司法》和上市公司《公司章程》的规定，行使股东权利，提名适当人选。
4、上市公司章程的修改计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无修改阳光股份章程计划。
5、上市公司现有员工的安排计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无大幅度调整阳光股份员工聘用的计划。
6、上市公司分红政策的调整计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对阳光股份分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人暂无对阳光股份业务和组织结构有重大影响的其他计划。
十、对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动对阳光股份的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，阳光股份仍将具有独立经营能力，信息披露义务人将保障阳光股份独立经营、自主决策，按照《公司法》、中国证监会有关法规及阳光股份公司章程的规定独立、规范运作。
为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联方侵占阳光股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“1、Leading Big Limited及Leading Big Limited控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与阳光股份在业务范围内构成实质性竞
争的业务。
2、如Leading Big Limited及Leading Big Limited控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与阳光股份经营业务构成竞争的业务，Leading Big Limited将及时通知阳光股份，优先提供上述商业机会给阳光股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给阳光股份的条件。
3、Leading Big Limited将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及阳光股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害阳光股份和其他股东的合法权益。
4、除非Leading Big Limited间接持有的阳光股份A股股票低于5%，本承诺将始终有效。若Leading Big Limited违反上述承诺而给阳光股份及其他股东造成的损失将由Leading Big Limited承担。”
为了减少和规范可能产生的关联交易，维护阳光股份及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，Leading Big Limited承诺不利用自身对阳光股份的股东地位及重大影响，谋求阳光股份及其下属子公司在业务合作等方面给予 Leading Big Limited及Leading Big Limited投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对阳光股份的重大影响，谋求与阳光股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝Leading Big Limited及Leading Big Limited所投资的其他企业非法占用阳光股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求阳光股份及其下属子公司违规向Leading BigLimited及Leading BigLimited其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
3、本次权益变动完成后，Leading Big Limited将诚信和善意履行作为阳光股份股东的义务，尽量避免与阳光股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与阳光股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和阳光股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
法规和阳光股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次权益变动完成后，Leading Big Limited承诺在阳光股份股东大会对涉及Leading BigLimited及Leading BigLimited控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次权益变动完成后，Leading Big Limited保证将依照阳光股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害阳光股份及其他股东的合法权益。
6、本次权益变动完成后，除非 Leading Big Limited不再为阳光股份之股东，本承诺将始终有效。若Leading Big Limited违反上述承诺给阳光股份及其他股东造成损失的，一切损失将由Leading Big Limited承担。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司继续具备独立的法人资格以及完善的法人治理结构，具有独立经营运转系统，信息披露义务人与阳光股份在人员、资产、财务、机构和业务上完全独立，因此，本次收购对于阳光股份的独立经营能力并无实质性影响。
十一、在股权转让标的上是否设定其他权利，是否在股权转让价款之外还做出其他补偿安排
本次股权转让的交易标的是阳光股份29.12%的股权。其权利义务的设定均根据2015年8月7日已签署的《关于RECO SHINE PTELTD之股权转让协议》。
经核查，本财务顾问认为：根据交易双方提供的《关于RECO SHINE PTE
LTD之股权转让协议》，交易双方在股权转让价款之外不存在其他补偿安排。
十二、前 24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查
截至本报告书签署日的前24个月内，除下述事项：（1）工银国际的母公司中国工商银行股份有限公司有关分行向阳光股份部分项目提供商业贷款（截至本报告日出具日，中国工商银行股份有限公司有关分行与阳光股份合并范围内子公司的贷款余额约6亿元人民币）；以及（2）阳光股份于2013年12月24日发布对外
投资公告中披露阳光股份与恒信发展有限公司（以下简称“恒信发展”）共同投资豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资”）并按持股比例提供股东贷款（阳光股份持股30%，恒信发展持股70%）。豪威投资是专为收购若干商业地产项目而设立的投资控股公司。工银国际透过其关联公司间接持有恒信发展45%的股
权。彼时工银国际与阳光股份不存在关联关系。信息披露义务人及关联方与阳光股份之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于阳光股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
经过对阳光股份披露的定期报告以及信息披露义务人及其关联方情况的核
查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其关联方与上市公司在权益变动前24个月内不存在影响本次收购完成的重大交易。
十三、信息披露义务人及关联方与阳光股份董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的核查
截至本报告书签署之日前24个月内，除阳光股份董事及高级管理人员唐军、李国平、贺喜、杨宁分别间接持有Sun Chaser LimitedPartnership的普通合伙人
Greater VisionLimited的部分权益及Sun Chaser LimitedPartnership的有限合伙人
Lofty FutureLimited的部分权益以及唐军间接持有Sun Chaser Limited Partnership的有限合伙人Jing Ming Global Limited的部分权益之外，信息披露义务人及关联方与阳光股份董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及关联方与阳光股份董事、监事、高级管理人员之间的交易，未损害上市公司中小股东的利益。
十四、信息披露义务人对拟更换阳光股份董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排的核查
经核查，本财务顾问认为：根据《关于RECO SHINE PTELTD之股权转让协议》，信息披露义务人不存在对拟更换的阳光股份董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
十五、信息披露义务人对阳光股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本报告书签署之日，信息披露义务人除签署《关于RECO SHINE PTE LTD之股权转让协议》之外，未签署对阳光股份有重大影响的其他合同，或达成相关默契或者安排。
十六、对内幕信息知情人停牌前六个月内买卖阳光股份股票情况的核查
自交易双方签署《关于RECO SHINE PTE LTD之股权转让协议》之后，上市公司、信息披露义务人及相关中介机构进行了内幕信息知情人的登记工作。根据本次权益变动相关方提供的内幕信息知情人名单，对停牌前6个月内持有或买卖阳光股份股票的情况进行了查询。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在阳光股份本次停牌前六个月内，除了下述人员：(1)熊英（阳光股份监事吴卫光的原配偶）于2015年5月22日买入50,000股阳光股份股票；(2)白亚楠（阳光股份董事会秘书赵博的配偶）于2015年4月21日买入500股阳光股份股票并于 2015年4月22日全部卖出；(3)刘浩清（收购人法律顾问签字律师之一刘劲容之父）于2014年12月29日买入20,000股阳光股份股票并于2014年12月31日全部卖出之外，其他被查询机构和人员均无持有或通过证券交易系统买卖阳光股份股票的行为。
财务顾问在核查相关情况后认为：上述人员买卖股票系根据自身独立判断，不会对本次权益变动构成重大不利影响。
十七、财务顾问承诺
本财务顾问做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定；有充分理由确信信息披露义务人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
十八、其他重大事项
（一）截至本核查报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本核查报告内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
（二）信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于阳光新业地产股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查报告》签字盖章页）
财务顾问主办人 __________ _________
胡庆颖 蒋鸿
内核负责人 ________
徐晨
部门负责人 ________
宁敏
法定代表人（或授权代表）________
钱卫
中银国际证券有限责任公司
年 月 日