上海东方华银律师事务所
关于金圆水泥股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的法律意见书
致：金圆水泥股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“金圆股份”）委托，就公司召开 2015年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2015年第二次临时股东大会的通知、公司2015年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
公司已于 2015年 5月 19日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网等媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采用本次会议采取现场投票表决和网络投票相结合的方式。现场会议于 2015年 5月 19日在杭州滨江区江虹路 1750号润和信雅达创意中心 1号楼 22楼会议室召开。会议由公司董事长赵辉先生主持。本次股东大会同时采取网络投票方式，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年 6月 3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年6月2日下午15:00至2015年6月3日15:00。
会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，投票的时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
出席本次会议的股东及股东代表 5人，代表有表决权的股份 355,439,834股，占公司股份总额的59.3944%。其中：出席现场投票的股东及股东代表 4人，代表有表决权的股份 355,403,734股，占公司总股本的59.3884%；通过网络投票的股东1人，代表有表决权的股份36,100股，占公司总股本的0.006%。
公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票及网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了审议并通过了如下决议：
1、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
公司为拓宽融资渠道，优化融资结构，补充公司营运资金，降低融资风险与融资成本，结合公司实际情况以及外部市场环境等因素，拟非公开发行公司债券。根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的
条件和资格。
表决结果：同意 355,439,834股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 25,941,210股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2983%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
2、关于本次非公开发行公司债券的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。为进一步降低融资成本，充分利用新的融资工具，经审慎研究，公司拟非公开发行不超过人民币5亿元（含5亿元）的公司债券。
表决结果：同意 355,439,834股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 25,941,210股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2983%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
3、关于发行短期融资券的议案
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，公司拟申请注册发行短期融资券，注册短期融资券的规模不超过人民币6亿元。
表决结果：同意 355,439,834股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 25,941,210股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2983%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
同意增选刘效锋为公司董事会董事。
表决结果：同意 355,439,834股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 25,941,210股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2983%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
5、关于公司董事长报酬的议案
同意董事长报酬为每年66.4万元（含税）人民币。
表决结果：同意 355,439,834股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 25,941,210股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2983%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
6、关于变更公司注册地址的议案
同意公司将注册地址迁至“长春市净月开发区中信城枫丹白露一期 3栋 906室”。
表决结果：同意 355,439,834股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 25,941,210股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2983%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
7、关于修改公司章程的议案
同意修改《公司章程》中相应条款，相应修改条款对照如下：
原：第五条公司住所：中国吉林省长春市西安大路 727号中银大厦 A座1701室
邮政编码：130061
现：第五条公司住所：长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室邮政编码：130061
表决结果：同意 355,439,834股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意 25,941,210股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的7.2983%；反对 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0%。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会通过的上述决议合法有效。
四、关于股东大会提出临时议案的情形
本次股东大会未发生提出临时议案的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（本页无正文，为东方华银关于金圆股份2015年第二次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）
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负责人：吴东桓 经办律师：王建文、叶菲