证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 公告编号：2016-047
蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 9月 8日披露了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据于2015年10月30日收到的中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152870号）及于2016年2月1日召开的中国证监会上市公司并购重组审核委员会2016年第 11次会议的相关审核意见，对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露本次交易的相关证券服务机构声明，请参见重组报告书“证券服务机构声明”。
2、补充披露利润补偿方对2018年的业绩承诺以及本次交易的业绩补偿安排符合法律法规的相关规定，请参见重组报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
3、补充披露本次交易的奖励对价设置原因、确定依据、合理性和会计处理，请参见重组报告书“重大事项提示”之“六、奖励对价”。
4、补充披露汇通宝主要出资人变更获得中国人民银行广州分行出具的《中国人民银行广州分行关于汇通宝支付有限责任公司变更主要出资人及股权结构的批复》（广州银复[2016]11号），请参见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易审议情况”。
5、补充披露柯宗耀、柯宗庆、柯宗贵的“不存在一致行动关系之声明与承诺”等补充承诺，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。
6、补充披露柯宗庆、柯宗贵、中经汇通的股份锁定承诺，请参见重组报告
书“重大事项提示”之“十四、本次交易相关方作出的重要承诺”。
7、补充披露本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排，请参见重组报告
书“重大事项提示”之“十五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排/（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
8、补充披露中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序，请参见重组报告书“重大事项提示”之“十六、中经电商股东变更是否需要履行相关审批程序”。
9、补充披露电子商务业务（模拟合并）的客户集中度较高的原因，客户稳定性、客户集中度风险对未来生产经营的影响，并进行了风险提示，请参见参见重组报告书“重大风险提示”、“第十四章风险因素”之“八、标的公司经营风险/（六）客户稳定性及集中度风险”，以及重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（七）中经电商主营业务销售、采购情况”。
10、补充披露报告期中经汇通和武汉汇通的主要经营及财务信息，包括业务模式与相关资质、核心竞争力、市场地位、主营业务收入结构及变化、毛利率、主要客户和供应商、收入确认时点及依据、资金结算方式、应收账款和其他应收款坏账准备计提充分性、预付款管理及坏账情况，请参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况/（一）中经汇通基本情况”。
11、补充披露李碧如与上市公司、另一交易对方（中经汇通）之间不存在关联关系，请参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况/（二）李碧如基本情况”。
12、补充披露中经汇通搭建和剥离境外股权架构的原因，是否符合外资、外汇、税收、工商等有关规定，是否已履行必要的程序，以及中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业是否存在补缴企业所得税等税收的问题及相关安排，请参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”。
人的依据，补充披露本次重组后柯宗耀与柯宗庆、柯宗贵的一致行动关系，请参见重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司的关联关系”。
14、补充披露中经电商报告期内增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系、价款来源及支付情况、是否履行必要的审议及批准程序、是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（二）中经电商历史沿革”。
15、补充披露中经电商经营架构调整和业务转移的原因、是否履行必要的审议及批准程序和最新进展，以及对其经营状况，业绩稳定性和持续盈利能力的影响，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（三）中经电商经营架构调整过程”。
16、补充披露标的公司租赁合同备案情况、即将到期的房产租赁情况、部分租赁房产没有产权证书等情况，以及上述事项对标的公司的影响和解决措施，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况”和“二、汇通宝的基本情况/（五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况”。
17、补充披露重组报告书（2015年9月24日签署版本）披露域名与法律意见书不一致的原因和即将到期域名的续期情况，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况”和“二、汇通宝的基本情况/（五）中经电商主要资产、负债与对外担保情况”。
18、补充披露报告期电子商务业务（模拟合并）发卡数量及交易金额，以及发卡数量、交易金额与主营业务构成的匹配性，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（七）中经电商主营业务销售、采购情况”。
20、补充披露标的公司是否取得经营所需的全部业务资质、许可及备案手续，标的公司在报告期内是否存在未取得相关许可或备案而从事相关业务的行为，以及标的公司经营架构调整和业务转移事项，是否需要业务资质、许可及备案手续的变更或重新取得，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、标的公司业务资质情况”。
21、补充披露标的公司业务转移所涉资产转移清单、转让定价及依据，以及资产转移进度，请参见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、标的公司资产转移情况”。
22、补充披露本次募集配套资金募投项目投资金额的测算依据，测算过程及合理性，募投项目的进展情况，以及是否需要取得相关许可或备案，请参见重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”。
23、补充披露本次评估的范围和方法，中经电商、汇通宝合并评估的依据、合理性、与分别评估的差异及对本次交易评估值的影响，不同标的适用同样评估参数的依据及合理性，请参见重组报告书“第七章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估及定价情况”。
24、补充披露中经电商和汇通宝2015年预测营业收入和净利润的可实现性，请参见重组报告书“第七章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估及定价情况（/九）中经电商和汇通宝2015年预测营业收入的净利润的可实现性”。
25、补充披露收益法评估中 2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性，请参见重组报告书“第七章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估及定价情况/（十）收益法评估中2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性”。
26、补充披露 2017年度预测营业收入增长率相对较高原因及合理性，请参见重组报告书“第七章标的资产评估及定价情况”之“一、标的资产评估及定价情况/（十一）预测期内，2017年度预测营业收入增长率相对较高原因及合理性”。
增长的匹配性”。
28、补充披露《发行股份及支付现金购买资产协议补充协议之二》、《盈利预测补偿协议补充协议》、《盈利预测补偿协议补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议补充协议（三）》的主要协议内容，请参见重组报告书“第八章本次交易主要合同”。
29、补充披露标的公司核心竞争力及行业竞争地位，请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、标的公司在行业中的竞争地位/（一）标的公司核心竞争力及行业竞争地位”。
30、补充披露中经电商应收账款占比较高、增长较快的原因及合理性，中经电商应收账款的管理制度及制度执行情况，中经电商应收账款坏账准备计提的充分性，请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力”。
31、补充披露中经电商业绩增长原因的量化分析，请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力”。
32、补充披露电子商务业务（模拟合并）的预付款项余额增长的合理性，请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力”。
33、补充披露电子商务业务（模拟合并）2015年 1-10月毛利率较快增长的原因及同行业可比公司对比分析，请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力”。
34、补充披露电子商务业务（模拟合并）报告期净利润大幅增长的原因及合理性，请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力”。
35、补充披露电子商务业务（模拟合并）的收入确认时点、原则、依据，资金结算过程及回款情况等，请参见重组报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力”。
37、补充披露标的公司关联交易的必要性、作价依据及关联交易定价的公允性，请参见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”。
38、补充披露汇通宝对中经汇通提供担保的具体情况及履行情况，请参见重组报告书“第十二章同业竞争和关联交易”。
39、补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，请参见重组报告书“第十三章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响”。
40、补充披露标的公司其他应收款形成原因、具体事项及金额，请参见重组报告书“第十五章其他重要事项”。
41、更新重组报告书中标的公司、上市公司、上市公司备考报表的财务信息、业务信息、股权结构，根据上市公司除权除息事项更新本次交易所涉股份发行数量和发行价格。
42、基于柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀在本次交易完成后构成一致行动关系，以及募集配套资金用于标的资产的相关安排，修订利润补偿方中经汇通的业绩补偿安排，请参见“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”、“第八章本次交易主要合同”。
43、基于柯宗庆、柯宗贵与柯宗耀在本次交易完成后构成一致行动关系，补充披露上市公司关于免于履行要约收购义务履行的相关决策程序，请参见“重大事项提示”之“十七、上市公司关于免于履行要约收购义务履行的相关决策程序”。
44、2016年 4月 5日，中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]616号）对本次交易予以核准。因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述。
特此公告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会