浙江和义观达律师事务所
关于雅戈尔集团股份有限公司控股股东增持股份之
专项核查法律意见书
致：雅戈尔集团股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）的委托，就雅戈尔控股股东宁波雅戈尔控股有限公司（以下简称“雅戈尔控股”或“增持人”）于 2016年 3月 15日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份及后续增持计划实施相关事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所制定的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持股份行为指引》”）及《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人增持本公司股票相关事项的通知》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
理解发表法律意见。
3、本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于雅戈尔向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本法律意见书之前，雅戈尔已向本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次股份增持事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
6、本法律意见书仅供雅戈尔本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持的相关材料及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
1、本次增持公司股份的增持人为宁波雅戈尔控股有限公司，系公司控股股东。
雅戈尔控股现持有宁波市鄞州区市场监督管理局2015年3月20日核发的注册号为330212000090716号《营业执照》，基本情况如下：
公司名称：宁波雅戈尔控股有限公司
注册地址：宁波市鄞州区鄞县大道西段2号
法定代表人：李如成
注册资本：人民币181,000万元
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：一般经营项目：投资及与投资相关业务
截止本法律意见书出具之日，雅戈尔控股的股权结构为：
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||序号||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|1||宁波盛达发展有限公司||181,000||100%||
|合计||||181,000||100%||

2、经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年内有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师核查后认为，增持人雅戈尔控股系依法成立并有效存在的有限责任公司，符合《收购管理办法》规定的收购公司股份的条件，雅戈尔控股具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份情况
1、本次增持前增持人的持股情况
经本所律师核查，本次增持前，雅戈尔控股及其一致行动人李如成、宁波盛达发展有限公司合计持有公司股份773,204,217股，占公司总股本的34.73%。
经本所律师核查，公司于 2016年 3月 16日及 3月 17日分别披露了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（临2016-007号）及《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（临 2016-008号）。根据该两份公告，2016年 3月 15日，雅戈尔控股通过上海证券交易所交易系统增持公司股份380万股，占公司总股本的0.17%，雅戈尔控股计划自首次增持日（2016年 3月 15日）起 3个月内，若公司股票价格位于 12元/股至 18元/股的价格区间内，拟以自身名义或通过一致行动人继续在二级市场择机增持公司股份，累计增持金额不低于人民币 20,000万元，且不超过人民币 60,000万元（含首次已增持股份）。
3、增持人承诺情况
雅戈尔控股已作出承诺，在本次增持实施期间及法定期间内不减持所持有的公司股份。
雅戈尔控股原已承诺，自2009年5月16日起，在未来十年内，不通过证券交易所挂牌交易出售其原持有的公司股份699,272,181股。
4、本次增持计划实施情况
自首次增持日后，雅戈尔控股通过上海证券交易所交易系统继续增持公司股份，截止2016年4月8日，雅戈尔控股已累计增持公司股份40,480,338股（占公司总股本的1.82%），累计增持金额为599,988,931.64元，已超过本次增持计划下限，未超过本次增持计划上限人民币60,000万元。
5、本次增持后增持人的持股情况
截止本法律意见书出具之日，雅戈尔控股及其一致行动人合计持有公司股份813,684,555股，占公司总股本的36.54%。
综上，本所律师认为，雅戈尔控股本次增持系通过上海证券交易所交易系统进行，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持股份行为指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露情况
1、2016年 3月 16日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》（临2016-007），对增持人的名称、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益的股份数量、比例、种类等进行了披露。
2、2016年 3月 17日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（临2016-008），对增持主体的基本情况、后续增持计划的主要内容、增持方式、比例、种类等进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。
3、2016年3月19日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（临2016-009），对本次增持计划的实施进展进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。截止公告日，雅戈尔控股已累计增持公司股份8,118,395股，累计增持金额 113,098,374.48元，雅戈尔控股及一致行动人合计持有公司股份781,322,612股，占公司总股本的35.09%。
4、2016年3月22日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（临2016-010），对本次增持计划的实施进展进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。截至公告日，雅戈尔控股已累计增持公司股份19,218,395股，累计增持金额为277,833,171.53元，雅戈尔控股及一致行动人合计持有公司股份792,422,612股，占公司总股本的35.59%。
6、2016年3月29日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（临2016-012），对本次增持计划的实施进展进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。截至公告日，雅戈尔控股已累计增持公司股份31,970,060股，累计增持金额为471,398,584.20元，雅戈尔控股及一致行动人合计持有公司股份805,174,277股，占公司总股本的36.16%。
7、2016年3月30日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（临2016-013），对本次增持计划的实施进展进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。截至公告日，雅戈尔控股已累计增持公司股份32,170,060股，累计增持金额为474,414,584.20元，雅戈尔控股及一致行动人合计持有公司股份805,374,277股，占公司总股本的36.17%。
8、2016年4月1日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（临2016-014），对本次增持计划的实施进展进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。截至公告日，雅戈尔控股已累计增持公司股份33,380,338股，累计增持金额为492,680,094.97元，雅戈尔控股及一致行动人合计持有公司股份806,584,555股，占公司总股本的36.22%。
9、2016年4月2日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》（临2016-016），对本次增持计划的实施进展进行了披露，并对增持计划实施的不确定风险进行了提示。截至公告日，雅戈尔控股已累计增持公司股份34,380,338股，累计增持金额为507,683,149.98元，雅戈尔控股及一致行动人合计持有公司股份807,584,555股，占公司总股本的36.27%。
动人合计持有公司股份810,484,555股，占公司总股本的36.40%。
11、2016年4月8日，公司在上海证券交易所网站、中国证券报及其他指定信息披露媒体刊登了《雅戈尔集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》（临2016-019），对本次增持计划的实施结果进行了披露。
截至公告日，雅戈尔控股已累计增持公司股份40,480,338股（占公司总股本的1.82%），累计增持金额为599,988,931.64元，本次增持计划已实施完毕。本次增持后，雅戈尔控股及一致行动人合计持有公司股份股份813,684,555股，占公司总股本的36.54%。
综上，本所律师经核查后认为，公司已按《增持股份行为指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行了关于本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持具备免于向中国证监会提交豁免要约申请的条件
本次增持前，雅戈尔控股及其一致行动人李如成、宁波盛达发展有限公司合计持有公司股份773,204,217股，占公司总股本的34.73%；本次增持后，雅戈尔控股及其一致行动人合计持有公司股份股份813,684,555股，占公司总股本的36.54%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算结构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条的规定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每十二个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制。”
综上，本次增持前雅戈尔控股及其一致行动人所持的公司股份比例超过30%，但其在十二个月内增持未超过雅戈尔已发行的2%的股份。本所律师认为，雅戈尔控股本次增持符合《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，雅戈尔控股可直接向证券交易所和证券登记结算结构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；截止本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了相关信息披露义务；增持人本次增持股份符合《证券法》、《收购管理办法》及《增持股份行为指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并满足《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算结构申请办理本次增持的股份转让和过户登记手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江和义观达律师事务所关于雅戈尔集团股份有限公司控股股东增持股份之专项核查法律意见书》之签章页）
浙江和义观达律师事务所 单位负责人：
童全康
经办律师：
陈农
经办律师：
刘燕妮
年 月 日