兰州三毛实业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年,公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，较好的完成了董事会的各项工作。
一、报告期内公司主要业务经营情况
（一）毛纺业务
报告期内公司紧紧围绕既定的生产经营方针和目标，坚持改革创新双轮驱动，坚定推进深化改革，全面落实改革任务，着力推进重大资产重组和供给侧结构性改革等工作，持续增强企业科学发展的内生动力和活力，积极调整和拓展国际市场，加强销售回款，实施引进意大利设计师强化设计开发新理念等一系列举措，较好的完成了经营目标。2018年度生产精纺呢绒 430万米，实现营业收入 3.23亿元，较上年增长15.57%，报告期母公司毛纺业务实现利润-443万元，较上年减少105.59%，除重组费用对报告期损益产生一定影响外，主要是上年报告期有资产处置产生利得 7727.92万元和税收减免 3626万元计入营业外收入的因素，剔除该不可比因素报告期毛纺业务同比减亏87.08%。
2018年，公司经营管理层认真落实公司党委、董事会的安排部署，在围绕提升毛纺业务经营质量和效益，加强经营管理等方面取得了新进展，主要开展的工作：
1、扎实推进供给侧结构性改革。按照落实高质量发展要求，坚持以质量变革为主线，着力加大研发创新、挖潜增效、产品与市场结构同步调整力度，提升经营效益，通过引入 6S管理，着力空间管理、环境清洁、安全生产、降低成本、缩短生产周期的改善提升，现场管理取得了明显进步，为完成生产经营目标任务和推动高质量发展创造了良好条件，公司还获得了“2018年度纺织质量管理创新奖”荣誉称号。
2、坚持科技创新，增强自主创新能力
报告期内，公司通过引进外智、指导服务、消化吸收等措施，持续推进自主创新研发工作，聘请了意大利设计师团队先后成功研发了锦包氨高弹产品、天竹纤维匹染产品、浅艳商务衬衫产品、圈圈纱，大肚纱，彩点纱休闲产品、石墨烯抗菌保健功能产品、3D立体起皱花呢、毛棉弹力产品、亚麻染色休闲面料、双层起泡产品等。在公司坚持不懈的创新开发的理念下，公司设计中心获得“省级工业设计中心”认定；申报取得 6项技术专利；先后有 19款新品分别获得“唯尔佳”奖、中国国际面料设计大赛最佳市场应用奖、中国面料之星最具时尚风格奖，“红太阳杯”中国毛纺金典奖最佳设计奖等行业权威奖项，其中 1款新品获得的“唯尔佳”特等奖为企业历年获得毛纺行业最高奖项，公司获得了“2018/19秋冬中国流行面料入围企业”荣誉称号。有力地促进了产品品质、技术水平和品牌影响力的不断提升，进一步增强了企业的综合竞争力。
3、夯实基础管理，提质增效，增强内生动力
报告期内，公司立足提升经营效益，实施定期分析、风险预警、严格采购计划管理、加强用水及燃动能耗控制和产品品质动态监管、积极争取政府优惠政策支持等措施，实现产品成品结辫率0.114%，市场质量问题反馈同比下降34.5%,合同履约率100%，全年人工成本同比下降 270万元，通过准确研判和比价采购节约采购资金385万元，全年用水单耗下降3.6%，有力促进公司效益提升。
4、完善营销体系，提升销售能力，开拓国内市场新领域
面对激烈的市场竞争态势，公司采取积极措加大市场区域和客户调整来应对市场变化，撤消华东营销中心，分设 6个销售区域，压缩销售管理层级，调动销售区域积极性；持续开拓日本、欧盟和东南亚市场，积极应对中美贸易摩擦影响，全年实现外贸业务回款 7000万元以上，公司被甘肃省商务厅授予“甘肃省外贸骨干企业”荣誉称号。
5、企业文化凝聚力量，党建工作卓有成效。根据公司经营发展实际，为做精做强毛纺业务提供人才支撑。公司与兰州理工大学继续教育学院联合举办的 2018级成人高考教育纺织工程本科班和应用化工技术大专班，有 70余名职工参加继续教育。在公司举行的职工技能大赛中本公司 18名
优秀职工获得“甘肃省技术标兵”称号，公司员工范冬云被推选为十九届全国人大代表，积极履行纺织基层代表职责，向两会建言献策，为促进行业更好发展表达心声，在一线员工中凝聚成爱岗敬业共识。
（二）工程咨询业务
甘肃工程咨询集团有限公司及子公司整合内部资源，深化企业改革，规范内部管理，大力拓展市场，2018年，工程咨询集团实现营业收入 17.91亿元，同比增长9.54%，实现归属于股东的净利润 2.41亿元，同比增长23.20%，圆满完成了年度经营目标任务。在实现集团重组上市的同时，营业收入和净利润再创历史新高，为进一步做大做强、持续发展奠定了坚实的基础。
1、靠实责任，主动作为，改革发展稳步推进
全力推进上市各项工作，上市工作进展顺利，2018年 12月 25日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2151号）。同时，各子公司借上市重组时机，完善法人治理结构，优化资源，整合业务，规范管理，实现业务集成，提升了工作效率，更加适应了市场的要求。
2、强化内部控制，提高工作质量
集团成立以来，各子公司建立了与现代企业制度要求相适应的管理体系，制订了切合实际的内部控制制度，管理体系逐步优化。在质量管理方面，修订了质量管理体系文件，培训了各部门人员，进一步增强员工的质量意识和责任意识。对已建和在建项目分阶段、抓重点地组织开展质量排查整治工作，加强项目过程管理，保证相关质量问题得到有效解决，不断提升质量管理水平和技术竞争实力。在工作过程中，严格落实质量体系文件的要求，加强对关键环节的卡控，确保了工作的质量。
3、积极开拓市场，增强经营能力
2018年，公司通过加快转型升级，挖潜提质增效，激发内部活力，保持了良好的经营势头。在市场拓展方面，不断挖掘省内市场潜力，在全力推进重大工程建设的基础上，注重对中小型项目的跟进，并积极拓宽业务
范围。完善运行机制，巩固已经占据的市场份额。通过市场调研，采取针对性措施，成功开拓了重庆、湖北、安徽、江西、山西等新的省外市场。
同时，积极推进工程监理、新能源设计、工程总承包等业务。
4、扩大业务交流，加强战略合作
公司积极推进与国内大型勘察设计咨询企业以及省内大型企业的交流与协作，提升公司综合实力和核心竞争力。甘肃省建筑设计研究院有限公司与甘肃建投旗下大型专业化国有控股企业甘肃一安建设科技集团签订战略合作框架协议，为以后外引内联，协同发展探寻了思路。甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司与甘肃省建设投资集团、大禹节水等多家单位签订了战略合作协议，并以项目为抓手，深化与水规总院江河咨询中心等战略伙伴的合作关系，积极推进园林景观、市政和数字河流等新业务的发展。通过扩大交流、强化战略合作，既实现了技术的优势互补，又拓宽了市场范围。
5、科技进步持续推进，创新效果日益显现。
集团公司所属子公司积极参加学术交流活动，开展科技研发，提升了公司在行业中的地位和影响力。甘肃省建筑设计研究院有限公司参与编制的“甘肃省建筑信息模型 BIM应用执行标准”正式颁布实施。甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司推进信息化、数字化建设，顺利完成了 BIM导航项目的落地。甘肃土木工程科学研究院有限公司针对精准扶贫工作中住房安全有保障的要求，用最短时间研发出了手机端现场检测鉴定程序，在全省推广使用。申报的“TFT高原型高效低阻预热预分解装备开发与应用”项目，获第九届中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，为高海拔地区水泥关键装备研发提供了新的创新模式。
6、全面实施人才战略，为企业发展提供保障
工程咨询集团把人才作为企业发展的基础，按照科学性、规范性、可行性、操作性的原则，努力把公司急需的各类人才引进来，培养好，留得住，用得上。完善人力资源管理制度，按照上市公司对人才的高标准要求，先后对劳动合同管理办法、人员选拔任用管理办法、职称评定实施办法等规章制度进行了完善和重新修订，用制度管人管事作用得到了更好发挥。
努力打造“奋斗者”文化，激发员工的创造力，培养员工的绩效意识和绩效思维。通过依靠人才、重视人才、爱护人才、开发人才、使用人才，让人人成才，人人体现自我价值，达到个人生涯规划与企业发展目标的最大契合，实现与企业的共同发展。2018年，集团公司有 4人被评为首届甘肃省工程勘察设计大师，占全省工程勘察设计大师总数的三分之一。
二、董事会履职情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，不断健全和完善公司治理结构，促进“三会”有效运行，同时充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司治理机制中的作用，战略委员会、审计委员会、薪酬考核委员会充分行使职能，提升公司内部管理质量。公司董事勤勉尽责，认真审议董事会议案、召集召开股东大会，积极参加由监管机构与上市公司协会组织的相关培训，认真学习上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求,确保上市公司规范运作，独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的要求履行职责，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项发表了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、董事会会议召开情况
2018年董事会共召开 15次会议，简要情况如下：
1.第六届董事会第二次会议于 2018年 3月 8日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了 2017年年度报告等系列议案。
2.第六届董事会第三次会议于 2018年 4月 13日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《兰州三毛实业股份有限公司章程》（2018修正案）(草案)的议案、《关于向控股股东申请借款暨关联交易》等议案。
3.第六届董事会第四次会议于 2018年 4月 16日以现场会议加通讯表
决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《公司 2018年度一季度报告及其摘要》议案。
4.第六届董事会第五次会议于 2018年 5月 14日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》。
5.第六届董事会第六次会议于 2018年 6月 1日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》、《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》。
6.第六届董事会第七次会议于 2018年 6月 28日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于向金融机构申请融资授信的议案》、《关于“派神”商标有偿使用的议案》。
7.第六届董事会第八次会议于 2018年 7月 4日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》、《关于召开 2018年第二次临时股东大会的议案》。
8.第六届董事会第九次会议于 2018年 8月 6日以现场会议的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等系列议案。
9.第六届董事会第十次会议于 2018年 8月 9日以现场会议的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《公司 2018年半年度报告及其摘要》的议案。
10.第六届董事会第十一次会议于 2018年 8月 31日以现场会议的方
式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等系列议案。
11.第六届董事会第十二次会议于 2018年 9月 21日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于发行股份购买资产发行价格不进行调整的议案》。
12.第六届董事会第十三次会议于 2018年 10月 30日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《审议公司 2018年三季度报告》的议案。
13.第六届董事会第十四次会议于2018年11月15日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了关于《兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）的议案和《兰州三毛实业股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（181488号）的回复》的议案。
14、第六届董事会第十五次会议于 2018年 11月 23日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于修改业绩承诺与补偿的议案》和《关于公司与甘肃省国有资产投资集团有限公司签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》。
15.第六届董事会第十六次会议于2018年12月29日以现场会议加通讯表决的方式召开，公司九名董事全部参与表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：《关于拟向相关金融机构申请总额不超过 3000万元授信融资的议案》和《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。
四、组织召开股东大会，执行股东大会决议
2018年公司董事会共召集召开股东大会 4次，简要情况如下：
1.2018年 4月 26日,董事会组织召开 2017年度股东大会。审议通过《公司 2017年度董事会工作报告》、《公司 2017年度监事会工作报告》、《公司 2017年年度报告（全文及摘要）》等系列议案。
2.2018年6月20日,董事会组织召开2018年度第一次临时股东大会。
审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》。
3.2018年 7月 19日,董事会组织召开 2018年第二次临时股东大会。
审议通过《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。
4.2018年 9月 17日,董事会组织召开 2018年第三次临时股东大会。
审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<兰州三毛实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等系列议案。
上述股东大会决议的事项，均得以执行和实施。
五、按证券监管部门要求，组织实施并报告相关情况
2018年度，董事会坚持认真做好公司与证券监管部门的沟通联络工作,积极参加证券监管部门举办的学习交流活动,主动学习了解最新法律法规,查收督办业务问询函及监管函、沟通反馈等,充分发挥公司与证券监管部门之间的桥梁纽带作用。
2018年董事会积极推动了公司重大资产重组，于 2018年 12月 24日收到中国证监会出具的《关于核准兰州三毛实业股份有限公司向甘肃省国有资产投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2151号），2018年 12月 27日标的资产工程咨询集团100%股权已全部过户登记至三毛派神名下，工程咨询集团成为三毛派神全资子公司。
六、组织信息披露工作，披露信息及时合规
2018年度，董事会始终严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，坚持“公平、公开、公正”的原则，履行上市公司信息披露义务。
按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，保证信息披露的内容真实、准确、完整。2018年度，董事会对外披露决议公告 15份，其他公告
文件 98份，有效执行和维护了信息披露责任机制,保证了对所有股东的公平、公开、公正,保障了股东依法享有的各项权益。
及时准确回复交易所的监管函件，2018年度，公司收到监管机构发出的《问询函》2份和《行政审查反馈意见》1份，董事会在收到《问询函》和《行政审查反馈意见》后对相关问题认真进行核查，迅速向相关信息披露义务人了解情况，向监管机构进行了详细的汇报并履行信息披露义务。
七、公司内幕信息知情人管理
公司已按照证券监管机构的相关规定制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人范围，及时登记公司内幕信息知情人名单，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。
八、保护投资者利益，积极开展投资者关系活动
董事会一直认真贯彻落实监管部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，并以董事办公室为窗口，通过股东大会、投资者热线电话、互动易平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，树立投资者对公司的信心，并及时安排相关人员确保沟通及时有效。董事会严格按照相关规定，做到公司披露信息的公平，未在投资者管理活动中泄露公司未公开重大信息。
回顾 2018年度，董事会成员依法依规，尽心尽力，为公司的发展付出了宝贵时间和精力，积极勤勉尽责地工作，确保了公司规范运作和持续经营。
2019年公司董事会将会继续按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行董事职责，恪尽职守，进一步完善公司法人治理结构和加强内控制度体系建设，防范经营风险，确保公司规范运作，从而更好的维护公司和广大股东的利益，实现公司持续、健康、稳定发展！
兰州三毛实业股份有限公司董事会 2019年 3月 29日