深圳世联行地产顾问股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013
年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制体系
1.内部控制组织架构
本公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，不断完善和规范内部控制的组织架构，设立了符合公司战略规划和经营管理需要的组织机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。
股东大会是公司的最高权力机构,通过董事会对公司进行经营决策管理,运
用法定的形式确保股东的合法权益并监督和约束董事会的职权。董事会是由股东大会选举产生的,由全体董事组成的行使公司经营管理权的决策机构,对股东大
会负责。监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。建立集团经营委员会，在董事会的领导下,进行集体决策，全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。
2.公司内部控制制度建立健全情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作行为.根据《上市公司内部控制指引》的要求，本公司已建立起了一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》、《关于修订募集资金支付流程的通知》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《会计师事务所选聘制度》、《会计档案管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等重大
规章制度,重新修订了《财务管理制度》及《公司章程》，明确规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为。这些制度是本公司管理的重要组成部分、是提高工作效率的重要的基础条件。本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定,履行信息披露义务,通过股东的监督以进一步完善公司的治理和
经营管理以及募集资金的使用。
3.内部审计情况
2013年公司审计部对10家公司进行了财务收支和内控审计；同时，根据上市公司要求，对2013年度股份公司募集资金使用情况、重大事项实施情况等进行了专项审计。审计总金额约为7.03亿元。我们对43个代理项目、307个顾问策划项目收入以及各公司的费用支出进行了审计，对265份业务合同的评审和
50项公司制度、流程的执行情况进行了审计。通过审计，有效地提高了公司的内部控制有效性，针对公司内控执行情况，提出了多项重点流程制度改进建议。
集团相关部门根据审计建议，修订完善了有关管理制度和流程。
4.报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动
2013年上半年，根据独立董事提议，经董事会研究决定，成立由个公司相关部门管理人员组成的公司虚拟内控小组（以下简称内控小组），从事独立的内控工作，并直接对审计委员会及董事会汇报工作。
内控小组自成立以来以严谨的工作态度，独立的工作方式开展工作。内控小组多次召开小组会议，组织走访学习知名企业，对全集团的现有流程和制度进行了梳理及总结，及时处理发现的问题。下半年起，内控小组编制《世联集团内控月报》，以每月一期的形式通报内控工作的开展情况，内容涵盖内控小组工作动态、公司内审及法务工作情况和对紧急事件的跟踪处理情况等。
5.风险评估和应对
本公司有专门的部门负责收集市场数据、国家政策等信息，也有专业的部门对本公司以及竞争对手的经营情况进行对比和分析。本公司COO办公室全面系统地收集相关信息，动态地进行风险识别，这些信息与本公司的财务数据一起为本公司的经营管理决策和风险控制提供及时、有效的依据；同时，本公司内部审计
部门开展了以财务收支为基础、以内控制度流程的执行为重点的审计工作，并形成书面的审计报告，为管理层制定风险应对策略提供依据。
6.控制程序
（1）交易授权控制
本公司为保证业务活动按照适当的授权进行,根据《公司章程》、《总经理工作规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》以及《财务审批权限》等各项管理制度的规定,分别按交易金额的大小及性质的不同,采用不同的交易授权。
对非常规性业务交易,如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,按金额的不同由总经理、董事长、董事会、股东大会审批;对常规性的业务交易,如运营办公类资产的购置、经营管理费用开支、公司资金调拨等,按照预算管理和额度控制两条授权原则,由总经理及以下人员按规定权
限进行审批。
（2）责任分工控制
本公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行
为,在从事经营活动的各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度,力求使业务的授权与执行相分离；业务的执行与审核相分离；业务的执行与会计记录相分离；如:财务部的出纳岗位和会计稽核、会计档案保管、会计核算岗位相分离；行政部的物资采购与物资保管岗位相分离等。
（3）会计系统控制
本公司设置了独立的会计机构——财务管理部,下设财务稽核部、财务会计部、财务运营部及区域财务部。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能相互分离。公司的财务会计制度执行国家规定的《会计法》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定,并结合公司实际情况修订了《财务管理制度》、《应收账款风险管理办法》、《出差费用管理办法》,具体包括管理权限、会计政策、会计档案管理、会计工作交接、固定资产管理、资金管理、现金管理、对外
投资管理、预算管理、财务分析、财务稽核等方面的内容,并明确制定了会计凭证、会计帐簿和财务会计报告的处理程序,以保证:
1）业务活动按照适当的授权进行；
2）所有交易和事项以正确的金额,在恰当的会计期间,及时记录于适当的帐户,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；
3）对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4）帐面资产与实存资产定期核对相符。
（4）预算管理
本公司制订了《预算管理手册》,日常工作实行预算管理,对预算内与预算外事项规定了相应的审批权限及流程。
（5）资产接触与记录使用控制
本公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度,制定了《资产管理规定》、《资金管理制度》、《法人公司之间借用资产管理办法》、《车辆管理规定》、《关于加强会务、租车事务审批的通知》等制度。对货币资金合理划分了货币资金业务的岗位分工、建立了严格的货币资金业务授权批准制度,并采取了定期盘点现金、定期核对银行帐户余额等内控程序,加强了对货币资金的管理；对低值易耗品、固定资产等实物资产的购置、保管、使用、调拨及报废处置等各关键环节进行控制,通过职责分工、实物定期盘点、财产记录、帐簿记录、财产保险及内部审计不定期审计等措施,保证了实物资产的安全和完整。
（6）信息系统控制
本公司制定了《信息安全管理制度》、《计算机使用管理制度》、《计算机软件使用管理规范》、《数据备份管理办法》、《数据备份策略》、《IT账号权限管理制度》、《IT账号审计制度》、《IM应用管理制度》、《电子邮件使用管理规范》、《服务器操作规范》、《变更管理》、《NAS服务器管理规定》、《机房管理规定》、《IT
项目立项管理规定》《系统异常管理制度》、《集团知识信息中心维保外包服务内部管理制度》、《集团知识信息中心会议管理制度》、《集团知识信息中心工作汇报管理制度》、《关于IT资产采购审批的通知》等一系列制度。主要从以下方面进行了规范:公司重要信息及专有资讯安全保护；信息系统的规范管理；用户安全规范的使用IT系统;信息管理部与使用部门权责的划分、IT服务支持；IT设备
的采购、使用、保管；数据备份管理及数据可用性;服务器、重要网络设备操作人员工作规范。上述制度及控制流程规范了公司计算机及网络的安全使用,保障了公司信息、数据的安全。
（7）业务控制
本公司制订了顾问工作手册、代理业务人员工作手册、《代理业务通盘通客管理办法》、经纪业务操作制度等一系列业务控制文件,规范了代理、顾问、经纪业务过程中相关机构和岗位的职责、业务流程和内部控制程序,涵盖了项目成本管理、项目计划管理、销售进场管理、三级评审管理等方面,合理保证了业务活动的有序进行。公司依据《合同评审制度》,分业务类、非业务类合同完善了相应的合同评审流程,以提高工作的透明度和降低经营风险。
7.人力资源管理
认真贯彻了公司“规范用工,尊重人才”的用人理念；规范了人力资源管理的操作流程,建立了标准化可复制的人力资源管理模式；实行岗位考核制度,鼓励良性竞争,力求创造公开、公正、透明的绩效文化。
本公司结合行业特点设计了多体系、多元化的薪酬制度,制定了《集团薪资管理制度》、《职级标准工资表》等一系列薪酬制度,明确了分配机制、薪酬计算方法及计算流程等；实行绩效考核管理,制订了《股份公司管理人员绩效考核与激励方案》,将员工的工作报酬与业绩相结合,充分调动员工的工作积极性。
8.企业文化建设
公司倡导“因团队而强大”、“因做足功课而专业”、“因郑重承诺而有信誉”、“因为客户发掘价值、降低交易成本而解决中国房地产问题”,公司的使命是要成为“持续推动中国房地产市场发展的服务力量”,公司的愿景是要成为“中国房地产市场服务的第一选择”。公司重视企业文化的传承,强化以客户为中心的服务意识，着力打造追求卓越、为客户提供集成化服务的专业团队。
2013年，时值世联成立二十周年。公司以“再定义成长”为主题举办了一系列纪念和庆祝公司成立二十周年的活动，重新定义事业型组织的未来，为公司未来长远发展的夯实了基础。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务。纳入评价范
围的主要单位包括：公司各部门、公司主营业务覆盖的各全资子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的73%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的82%；纳入评价范围的主要业务为做为公司主营业务的代理业务和顾问业务。
上述纳入评价范围的单位、业务涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准：
一、内部控制缺陷的分类
1、按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标。运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确地执行。
2、按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
3、按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。
二、内部控制缺陷的认定标准
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照内部控制缺陷对财务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定认定标准。
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、定性标准财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（2）重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（3）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、定量标准定量标准以税前利润、资产总额、营业收入作为衡量指标。
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；
如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
（3）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以收入总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额1%，小于2%认定为重要缺陷；
如果超过收入总额2%则认定为重大缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
2、定量标准
定量标准以税前利润、资产总额、营业收入作为衡量指标。
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；
如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
（3）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以收入总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额1%，小于2%认定为重要缺陷；
如果超过收入总额2%则认定为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在不存在财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长：
〔公司签章〕
深圳世联行地产顾问股份有限公司
二〇一四年三月二十一日