证券代码：300182 证券简称：捷成股份 公告编号：2014-048北京捷成世纪科技股份有限公司
对外投资公告（三）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”），与北京国科恒通电气自动化科技有限公司（以下简称为“国科恒通”）签订《股权转让协议》，使用超募资金4000万元通过收购和增资的方式，占有国科恒通20%的股权。交易完成后，国科恒通成为公司的控股子公司。
2、2014年7月8日，公司二届董事会第二十六次会议审议《关于使用部分超募资金收购并增资北京国科恒通电气自动化科技有限公司20%股权的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
3、本次对外投资的资金来源于超募资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
本次交易对手为刘炜等10名自然人，股东均系国科恒通现有股东。
刘炜等10名自然人与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员
在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司信息
公司名称 北京国科恒通电气自动化科技有限公司
注册号 110108009314878
组织机构代码 78553711-4
住所 北京市海淀区农大南路 1号院2号楼A座401室
法定代表人 周序安
注册资本/实收资本 500万元/500万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；
基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；销售
经营范围
计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；投资咨询；
企业管理咨询；企业策划、设计。
成立日期 2006年2月13日
经营期限 至2026年2月12日
登记机关 北京市工商行政管理局海淀分局
税务登记证(国税、地北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的
税) “110108785537114号”
开户银行：招商银行股份有限公司北京中关村支行
银行开户许可证
银行账号：860381926610001
交易前股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|刘炜|110|22|
|2|张文亮|100|20|
|3|贺彦|70|14|
|4|柳涛|60|12|
|5|周序安|50|10|
|6|蒋国勇|40|8|
|7|温秉义|30|6|
|8|王涛|20|4|
|9|邱佳|10|2|
|10|陈方槟|10|2|
|合计||500|100|

国科恒通主营业务是基于地理信息系统进行的定制软件开发与维护服务，目
前主要应用于输电及配电企业，主要产品包括电网GIS平台和电网高级应用平
台。其中电网GIS平台可利用地理位置信息，实现电网资源的图形化建模和管理，形成以面向服务的架构为电网各类业务应用提供电网模型、图形、空间分析和电网分析服务的企业级电网空间信息服务平台；电网高级应用平台则以电网自动化系统、生产管理系统、营销信息管理系统及其他配网相关系统为基础，利用数据中心及信息交换总线实现电网生产运行、专业管理信息的集成和整合，为电网生产运行、应急指挥、风险管控、优质服务等提供辅助决策功能的技术支撑平台，为输配电客户进行延伸性服务。其客户包括中国航天科工集团、同方股份、中国电力科学研究院等。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为国科恒通出具的“大华审字
[2014]005859号”《审计报告》，国科恒通近期的财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014 年 3月 31日|
|47,851,266.87|
|13,697,285.73|
|34,153,981.14|

||
|-|
|2014年一季度|
|-|
|-1,367,820.16|
|-1,365,494.83|

3、交易完成后的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|1|捷成股份|105.345|20|
|2|张文亮|84.211|16|
|3|刘炜|92.6321|17.6|
|4|周序安|42.1055|8|
|5|柳涛|50.5266|9.6|
|6|贺彦|58.9477|11.2|
|7|蒋国勇|33.6844|6.4|
|8|温秉义|25.2633|4.8|
|9|王涛|16.8422|3.2|
|10|邱佳|8.4211|1.6|
|11|陈方槟|8.4211|1.6|
|合计||526.4|100|

四、对外投资合同的主要内容
公司与刘炜等10名自然人、国科恒通签署的《股权转让及增资协议》，主要内容如下：
1、交易各方：
转让方：刘炜等10名自然人
受让方：捷成股份
标的公司：国科恒通
2、股权转让及增资：
刘炜等10名自然人同意将其截止股权转让及增资协议签订时持有的国科恒
通的15.789%股权（该等股权所对应的原注册资本中刘炜等10名自然人对国科恒通的出资额为人民币78.945万元）转让给上市公司，其中，刘炜等10名自然人各成员分别转让的股权之间的比例按照截止股权转让及增资协议签订时刘炜等10
名自然人各成员持有的国科恒通股权之间的比例确定。同时，各方同意上市公司认购国科恒通在原注册资本基础上新增的注册资本人民币26.4万元。上述股权转让及增资完成后，国科恒通的注册资本增加至526.4万元，上市公司相应取得国科恒通约20%的股权。
3、价款及其支付
基于刘炜等10名自然人对国科恒通于2014年的业绩承诺，按照国科恒通2014年预测净利润2,000万元的10倍市盈率作为估值基础，上市公司就其受让标的股权所应当支付的股权转让价款为人民币3,000万元（“标的股权转让价款”）。
各方同意，上市公司以现金人民币1,000万元（“增资认购款”）认购国科恒通增加的人民币26.4万元的注册资本，溢价部分计入国科恒通资本公积金。上市公司应自股权转让及增资协议签署之日起10个工作日内将全部增资认购款一
次性支付至目标公司账户。
标的股权转让价款按以下方式支付：
上市公司应在股权转让及增资协议签署之日起10个工作日内，向刘炜等10
名自然人指定账户支付人民币1,500万元；
上市公司应在交割日起10个工作日内，向刘炜等10名自然人指定账户支付人民币1500万元。
4、权益移交
刘炜等10名自然人同意，自交割日之日起，上市公司拥有与标的股权相关的一切权利与义务。
刘炜等10名自然人和国科恒通应采取措施促使刘炜等10名自然人委派或选
任的高级管理人员在目标公司董事会或执行董事免去其职务前勤勉尽责、诚信地经营管理目标公司。
刘炜等10名自然人和国科恒通保证在目标公司现有董事、监事、高级管理人员变更之前，目标公司正常经营与运作，不实施损害目标公司利益的行为。
刘炜等10名自然人和国科恒通同意，于拥有最终审议权限的上市公司内部机构审议通过股权转让及增资协议及股权转让及增资之日起30日内，上市公司有权通过委派一名刘炜等10名自然人认可的财务人员或者以刘炜等10名自然人认可
的其他方式（包括但不限于：双方可共同考察现有财务负责人是否满足双方要求，或者双方共同聘用认可的财务负责人）监督目标公司的财务工作，目标公司非经营性单笔付款超过5万元的手续应当知会该等财务人员后方可实施。
5、特别约定
（1）刘炜等10名自然人承诺：国科恒通2014年净利润不低于人民币2,000万元（“承诺净利润”）。若国科恒通2014年度实际净利润未能达到承诺净利润的70%，则：(1)刘炜等10名自然人应按如下价格回购上市公司通过股权转让及增资协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款（3,000万元）及合理利润，合理利润=本次股权转让价款（3,000万元）×年利率（10%）/365×上市公司持有目标公司股权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额；同时，(2)刘炜等10名自然人应按如下价格回购上市公司通过股权转让及增资协议向目标公司增资所取得的对应出资，价格为本次增资价款（1,000万元）及合理利润，合理利润=本次增资价款（1,000万元）×年利率（10%）/365×上
市公司持有目标公司股权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额，刘炜等10名自然人应按股权转让及增资协议签署前持有目标公司的股权比
例履行上述回购义务。若国科恒通2014年度内实际净利润未能达到承诺净利润的100%但达到70%时，刘炜等10名自然人承诺按照如下方式以股权对上市公司进行合理补偿，补偿股权数（股权数指以注册资本中人民币一元所对应的股权为一个股权单位而计算出来的股权单位数量）计算公式为：补偿股权数=股权转让及增资后股权数×（承诺净利润-2014年度实际净利润）/承诺净利润*20%。上述实际净利润是否达到承诺净利润，应当以经刘炜等10名自然人和上市公司共
同选定的审计机构出具的有关国科恒通2014年度业绩的审计报告为准。
（2）在股权转让及增资协议签署之日起18个月内，除经过上市公司书面同意之外，目标公司不得通过增资方式引进新股东使上市公司所持目标公司股权比例被稀释，上市公司不同意引进新股东的增资时上市公司应当自行认购该等增
资，如不自行认购该等增资，视为同意引进新股东的增资。在股权转让及增资协议签署之日起18个月内，刘炜等10名自然人对外转让其所持目标公司股权应经上市公司书面同意，上市公司如不同意转让应当购买该等拟被转让的股权，如不购买视为同意转让，在同意转让时，上市公司在同等条件下享有优先受让的权利。
在股权转让及增资协议签署之日起18个月内，如果目标公司给予其他股东（包
括任何新股东）的任何权利优于上市公司所享有的权利，则上市公司将有权自动获得该等权利。
（3）在按照7.2条款执行情况下，如果刘炜等10名自然人或者国科恒通为了公司发展或者业务需要，进行新股东或者合作伙伴的引进，或者进行股权的整体或者全部转让，或者进行公司业务的部分或者全部出售或者换股等，在同等条件下上市公司享有优先权利。
（4）国科恒通承诺，自股权转让及增资协议签署之日起，其将不与和上市公司的直接竞争对手从事任何合作或为上市公司的直接竞争对手提供任何形式
的协助，除非得到上市公司的书面同意或者上市公司在国科恒通的持股低于
15%。
（5）刘炜等10名自然人承诺，自股权转让及增资协议签署之日起，其将不自营或为他人经营或投资同目标公司存在业务竞争关系的企业，除非得到上市公
司的书面同意或者上市公司在国科恒通的持股低于15%。
（6）上市公司承诺，自股权转让及增资协议签署之日起，其将不自营或为他人经营或投资同目标公司存在业务竞争关系的企业，除非得到刘炜等10名自
然人的书面同意或者刘炜等10名自然人在国科恒通的持股低于15%。
（7）刘炜等10名自然人、国科恒通承诺，在2014年12月31日前，全部收
回对北京今日在线科技有限公司的应收款、其他应收款、预付帐(如有)等。
（8）在股权转让及增资协议签署之后至交割日，如发生任何情形而可能对股权转让及增资协议项下交易、标的股权或目标公司的资产或业务有重大不利变化时，刘炜等10名自然人应立即书面通知上市公司。该等情形包括但不限于任
何有可能对股权转让及增资协议项下交易有重大不利变化的对刘炜等10名自然
人提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序，或任何政府部门的批文或指示，或目标公司任何重大资产的灭失或毁损。
（9）在股权转让及增资协议签署之后至交割日，刘炜等10名自然人应尽最大努力保证目标公司生产、经营的稳定，不实施损害目标公司利益的行为，保证目标公司账面净资产在上述期限内不低于交易基准日经审计的净资产值。
（10）在股权转让及增资协议签署之后至交割日，刘炜等10名自然人应尽最大努力保证目标公司所有的执照、许可证、批文、授权书、同意书、档案、注册登记、合同、协议、财务凭证和报表等资料的完整性，不实施任何损坏、隐匿、涂改或变更的行为。
（11）刘炜等10名自然人和国科恒通同意在交割日前，尽最大努力进一步规范目标公司劳动用工行为，包括为尚未购买社会保险和住房公积金的员工购买社会保险和住房公积金，清理为非本公司员工购买补充医疗保险和意外伤害保险的行为，保证目标公司在重大方面符合劳动法律法规，否则因未履行本条款项下义务而对上市公司造成的损失由刘炜等10名自然人承担。
（12）交割日后，上市公司和目标公司将按照中国法律的规定到税务、质
监、检验检疫、海关、财政、环保等部门办理必要的变更登记手续，刘炜等10
名自然人应给予上市公司和目标公司必要的协助。
（13）刘炜等10名自然人承诺，交割日后，对于交易基准日之前(含交易基准日)产生的应收账款，国科恒通在该等应收账款账龄达到36个月前，可以全部
收回该等应收账款，若发生应收账款在上述期限内不能收回的情形，应收而未收取的账款由刘炜等10名自然人以现金补偿给国科恒通。
（14）刘炜等10名自然人和国科恒通应当保证于交割日前对外签订的协议，包括但不限于合作协议、借款协议、担保协议等均不构成股权转让及增资行为的障碍，若基于前述合同原因导致目标公司产生任何损失，均由刘炜等10名自然
人承担赔偿责任。
（15）刘炜等10名自然人和国科恒通保证附件所列的目标公司的核心技术、管理人员(详见附件一)在股权转让及增资协议签署之日至交割日期间以及自交
割日起3年内继续在目标公司任职，除非因法定事由或经上市公司书面同意，该等人员不得从目标公司离职。
五、本次收购的交易价格说明及定价依据
基于地理信息系统应用的巨大市场和智慧城市领域的美好发展前景，以及对核心团队所拥有的运营能力、客户资源和技术能力的肯定，为保证本公司可以完善在这个高速增长的市场业务能力，本公司本次以股权转让和增资的参股方式降低进入新市场的风险。本次股权转让和增资的定价以国科恒通未来2014年的盈利能力作为估值基础，同时参考市场平均收购水平，按照国科恒通未来2014经审计的净利润的10倍市盈率确定本次交易价格，公司本次占有国科恒通20%股权的交易总对价确定为4000万元。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
作为一家以提供媒体音视频整体解决方案和综合信息系统服务为主营业务
的上市公司，公司的战略愿景全力打造两大引擎，驱动公司业务长期可持续发展。
第一个引擎是完善影视音视频全价值链服务，“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。经过多年的创新发展和行业整合，目前公司已经能够全方位提供电视台、广播电台从素材生成、内容制作、内容管理、内容播出和业务控制全流程的各种技术服务，并且正在参与实施有线网络的双向化改造和增值服务平台建
设。第二个引擎是以音视频优势技术为核心，整合通用信息技术，成为国内先进的智慧城市整体解决方案提供商。智慧城市在国内仍处于试点阶段，同时随着公司在信息安全服务、音视频内容处理技术以及云计算、大数据方面的投入音视频领域技术和资源的积累，以及和广电网络作为智慧城市的重要承载平台之一，公司也积极调整发展思路，为公司发展智慧城市创新业务提供有力支持。目前公司正在为多个城市和地区做智慧城市顶层设计方案，并提供包括智慧教育、智慧医疗、城市要素信息管理等多维度应用解决方案。考虑到智慧城市作为未来长期的发展趋势，公司未来将依托已有的音视频技术和智慧教育、智慧医疗等基础产品，整合公司对智慧城市的理解及顶层设计能力，做一个信息技术服务全业务的参与者和竞争者。
为更好地实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
北京国科恒通电气自动化科技有限公司成立于2006年2月，国科恒通的主营业务为利用地理信息系统、建模等技术为输配电企业进行整体资源及设备管理的解决方案。国科恒通基于地理信息系统及建模等技术和产品，已在输配电系统、路灯系统等方面有较成熟的应用，可对公司现有智慧城市的产品线形成有效补
充，特别是对城市要素管理进行加强，实现与现有产品线的协同效应。在此基础上，公司提供的整体智慧城市的解决方案将更加具有竞争力。此外，通过收购国科恒通部分股权的紧密式合作方式，除增加公司业务竞争力外，双方将借助对方的销售渠道和资源拓展其产品的应用行业及领域，从而迅速占领相关市场。
（二）存在的风险
1、市场风险
虽然国科恒通拥有优良的核心技术，有着良好的预期，但未来市场环境存在着不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接导致做出的相关业绩承诺相应的也存在着不确定性。据此，公司将加大营销渠道建设，充分利用自身营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推
广力度，扩大国科恒通的市场份额，进而确保投资目标的实现。
2、企业文化融合的风险
国科恒通在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对国科恒通的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。
3、核心技术人员流失风险
国科恒通的从事地理信息系统及输配电技术的人员均为其股东或者核心骨干，如果相关人员流失，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风险。公司在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。
4、核心技术流失风险
国科恒通的地理信息系统技术及相关建模技术是其产品竞争力的核心。上述核心技术，存在被外部人员、单位掌握或者模仿的风险。该风险将使国科恒通在市场竞争中处于被动地位，市场份额下降。公司在本次收购完成后，将建立严格保密制度，并对拥有的核心技术申请专利，确保核心技术的安全。
5、技术风险
国科恒通所处的地理信息系统应用行业刚刚起步，技术更新较快。如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。
6、内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时补充供公司需要的人才。
（三）对公司的影响
通过收购国科恒通部分股权的紧密式合作方式，可以整合国科恒通的地理信息系统，与公司现有产品线和智慧城市主要发展方向实现协同效应。此次投资有助于公司建立和完善产品服务链条，拓展和完善公司业务领域，为未来公司在智慧城市建设领域的发展奠定了有益的基础。同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
七、备查文件
1、第二届董事会二十六次会议决议
2、《股权转让及增资协议》
3、《可行性报告》
特此公告。
北京捷成世纪科技股份有限公司董事会
2014年7月8日