证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 公告编号：2014-094号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于控股子公司向控股股东及其关联方借款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易事项
昆明百大集团野鸭湖房地产开发有限公司（以下简称“野鸭湖房地产公司”）是本公司与本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的共同投资企业，其股东持股情况为：本公司通过全资子公司云南百大房地产有限公司持有其60％的股权，华夏西部持有其40％的股权，其为本公司的控股子公司。
（1）经野鸭湖房地产公司 2014年 9月 12日召开的董事会及 2014年 9月27日召开的股东会同意，2014年9月28日，野鸭湖房地产公司与华夏西部签订了《借款协议》。因运营资金需要，野鸭湖房地产公司向华夏西部借款 3,000万元人民币，借款期限为半年，经双方协商，借款利率为6%，野鸭湖房地产公司预计将为该3,000万元借款支付利息90.00万元。
（2）经本公司2014年10月29日召开的第八届董事会第六次会议同意，2014年10月29日，野鸭湖房地产公司与华夏西部的控股子公司西南商业大厦股份有限公司(以下简称“西南商厦”)签订了《借款协议》。因运营资金需要，野鸭湖房地产公司拟向西南商厦寻求融资支持，西南商厦为此将其所持本公司股份 1,970万股质押给海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），融资获得8,300万元人民币，该融资年资金成本为8%，西南商厦每季度向海通证券支付一次资金成本。现西南商厦将其从海通证券获得的该8,300万元融资转借给野鸭湖房地产公司，野鸭湖房地产公司承担转借期间8.45%（增加了借款环节的流转税金）的年资金成本，借款期限为1年，借款利息按季支付，野鸭湖房地产公司预计将为该8,300万元借款支付利息701.35万元。
2.关联关系说明
上述交易对方分别为华夏西部及西南商厦，其中华夏西部是本公司的控股股东，其直接持有本公司 4,183.52万股有限售条件流通股股份，占本公司总股本的24.40％；西南商厦是华夏西部的控股子公司，华夏西部持有其91.95%的股份，西南商厦同时为本公司的第二大股东，其持有本公司 3,012.8662万股有限售条件流通股股份,占本公司总股本的17.57%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述借款事项涉及关联交易。
3.关联交易的审批情况
野鸭湖房地产公司与华夏西部 3,000万元借款已获得野鸭湖房地产公司的董事会和股东会同意,野鸭湖房地产公司预计将为该 3,000万元借款支付借款利息90.00万元。
野鸭湖房地产公司向西南商厦 8,300万元借款事项已经本公司独立董事事前审核。本公司董事会于 2014年 10月 29日以通讯方式召开第八届董事会第六次会议对该交易事项进行审议，在关联董事何道峰、秦岭回避表决的情况下，会议审议通过《关于控股子公司向华夏西部经济开发有限公司及其关联方借款的议案》。独立董事发表了独立意见。西南商厦取得该 8,300万元融资的资金成本为8%。野鸭湖房地产公司承担转借期间8.45%（增加了借款环节的流转税金）的年资金成本，野鸭湖房地产公司预计将为该 8,300万元借款支付借款利息 701.35万元。
该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。野鸭湖房地产公司因上述两笔借款应向华夏西部及其控股子公司西南商厦支付借款利息累计 791.35万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，该交易属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、交易相关各方的基本情况
1.借款主体基本情况
本次借款主体为本公司的控股子公司野鸭湖房地产公司，其基本情况如下：成立日期：2005年11月29日；
住所：昆明市东风西路1号新纪元广场16楼；
注册资本：5000万元；
企业类型：非自然人出资有限责任公司；
法定代表人：唐毅蓉；
经营期限：2005年11月29日至2015年11月29日；
经营范围：房地产开发及经营；建筑材料、装饰材料、厨具、空调设备、卫生洁具、五金交电、矿产品、金属材料的销售；物业租赁。
主要财务数据：截至2013年12月31日，野鸭湖房地产公司经审计的总资产为150,221.58万元，总负债为140,128.89万元，净资产为 10,092.69万元。2013年1～12月营业收入18,518.31万元，净利润3,104.00万元。
截至2014年9月30日，野鸭湖房地产公司未经审计的总资产为141,209.92万元，总负债为133,308.00万元，净资产为7,901.93万元。2014年1－9月营业收入31,823.96万元，净利润8,673.43万元。
2.交易对方暨关联方的基本情况
（1）华夏西部经济开发有限公司
成立时间：1995年6月19日；
住所：北京市朝阳区北四环中路8号（运动员餐厅）二层；
注册资本：7800万元；
公司类型：其他有限责任公司；
法定代表人：何道峰；
经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。
经营期限：1995年6月19日至2045年6月18日；
主要财务数据：截至 2013年 12月 31日，华夏西部经审计的总资产为 81,940.31万元，总负债为 61,848.62万元，净资产为 20,091.09万元，2013年净利润为1,535.67万元。
截至2014年9月30日，华夏西部未经审计的总资产为 76,858.51万元，总负债为56,505.21万元，净资产为 20,353.30万元，净利润2,582.95万元。
（2）西南商业大厦股份有限公司
成立时间：1992年12月31日；
住所：昆明市长春路东段；
注册资本：11988万元；
公司类型：股份有限公司；
法定代表人：何道峰；
经营期限：2007年4月30日至2017年4月30日；
经营范围：承办会议及商品展览展示活动；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、保龄球、录音出版物。
主要财务数据：截至 2013年 12月 31日，西南商厦经审计的总资产为7,131.74万元，总负债为25,792.01万元，净资产为-18,660.27万元，2013年净利润-1,010.63万元。
三、借款协议主要内容和定价依据
1.关于野鸭湖房地产公司向华夏西部借款3,000万元
（1）借款期限
借款期限为半年，自2014年 9月29日至2015年 3月 29日止。
（2）借款利息及定价依据
经双方协商，该 3,000万元借款利率为6%，野鸭湖房地产公司预计将支付借款利息90.00万元。
（3）借款归还
借款期限届满时，野鸭湖房地产公司应按照借款截止时点，于 2015年 3月 29日归还人民币 3,000万元借款，并于 2015年 3月 29日同时一次性向华夏西部支付借款利息人民币90.00万元整。
（4）违约责任
如野鸭湖房地产公司逾期偿还借款本息，则自逾期之日起除应按3,000万元本金和年利率6%计付利息外，还应按逾期偿还借款本金数额向华夏西部按日支付千分之一的违约金。
2.关于野鸭湖房地产公司向西南商厦借款8,300万元
（1）借款期限
借款期限为1年，自2014年 10月30日至2015年10月30日止。
（2）借款利息及定价依据
①定价依据
西南商厦取得该 8,300万元融资的资金成本为8%。野鸭湖房地产公司承担转借期间8.45%（增加了借款环节的流转税金）的年资金成本，借款期限届满时预计支付借款利息合计为701.35万元。
②借款利息支付
上述借款利息按照季支付，结息日固定为每季末月的第19日。
（3）借款归还
借款期限届满时，野鸭湖房地产公司应按照借款截止时点，于 2015年 10月30日归还人民币8,300万元借款。并同时支付剩余未付利息。
（4）违约责任
如野鸭湖房地产公司逾期偿还借款本息，则自逾期之日起除应按8,300万元本金和年利率8.45%计付利息外，还应按逾期偿还借款本金数额向西南商厦按日支付千分之一的违约金。
四、涉及关联交易的其他安排
本次借款形成的关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述借款是本公司控股股东及其关联方对本公司控股子公司提供的资金支持，该关联交易的目的是为满足本公司控股子公司经营所必需的资金需求，保障其稳定发展。
上述借款的资金占用费遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和中小股东利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年年初至披露日本公司及子公司与华夏西部及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为30,584万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
本次关联交易符合公司实际情况，目的是满足公司控股子公司经营所需流动资金，有利于公司控股子公司经营发展。资金占用费的计算遵循了公开、公平、
公正及市场化的原则，没有损害公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。
八、备查文件目录
1.第八届董事会第六次会议决议；
2.独立董事发表的独立意见；
3.《借款协议》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2014年10月30日