股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2017-013号
重庆市迪马实业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）以及证监会于 2015年 12月发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》，并就《意见》及《指导意见》中有关规定落实如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。
在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假定本次发行方案于2017年9月末实施完毕，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
发行数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。
3、公司2015年净利润为46,592.68万元，归属于母公司所有者的净利润为46,850.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,953.94万元，2015年末归属于母公司所有者的净资产为614,490.32万元。假设2016年归属于母公司所有者净利润与2015年相同即为46,850.41万元，并且与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相同。
4、在预测公司2016年及2017年稀释每股收益时，未考虑公司股权激励计划预留889万股限制性股票的影响。
5、在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如其他财务费用、投资收益）等的影响。
7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日||2016 年度/2016年12月31日|
||本次发行前|本次发行后||
|总股本（万股）|241,886.00|258,937.67|241,886.00|
|本次募集资金总额（万元）|107,255.00|||
|情景1：假设2017年归属于母公司股东的净利润比2016年增长10%，即51,535.45万元||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|51,535.45|51,535.45|46,850.41|
|归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非后）|51,535.45|51,535.45|46,850.41|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|712,876.18|820,131.18|661,340.73|
|基本每股收益（元）|0.21|0.21|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.21|0.21|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）|7.50|7.22|7.34|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.21|0.21|0.20|

|||||
|-|-|-|-|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.21|0.21|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|7.50|7.22|7.34|
|情景2：假设2017年归属于母公司股东的净利润比2016年同比持平，即46,850.41万元||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|46,850.41|46,850.41|46,850.41|
|归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非后）|46,850.41|46,850.41|46,850.41|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|708,191.14|815,446.14|661,340.73|
|基本每股收益（元）|0.19|0.19|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.19|0.19|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）|6.84|6.58|7.34|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.19|0.19|0.20|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.19|0.19|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|6.84|6.58|7.34|
|情景3：假设2017年归属于母公司股东的净利润比2016年减少10%，即42,165.37万元||||
|归属于母公司所有者净利润（万元）|42,165.37|42,165.37|46,850.41|
|归属于母公司所有者净利润（万元）(扣非后）|42,165.37|42,165.37|46,850.41|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|703,506.10|810,761.10|661,340.73|
|基本每股收益（元）|0.17|0.17|0.20|
|稀释每股收益（元）|0.17|0.17|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）|6.18|5.95|7.34|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.17|0.17|0.20|
|稀释每股收益（元）（扣非后）|0.17|0.17|0.20|
|加权平均净资产收益率（%）（扣非后）|6.18|5.95|7.34|

注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实
施需要一定的时间，在项目建设并运营一定时间后才能达到预计的收益水平，因
此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降
的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
1、国内宏观经济向新常态转换，房地产企业寻求多元化发展
近年来，全球经济缓慢复苏，中国经济在稳增长、调结构指导方针下，全面向新常态转换。新常态意味着经济增长速度由高速转为中高速，经济结构优化升级，经济发展方式由要素驱动、投资驱动转向创新驱动。新常态下，中央对房地产的调控思路更重市场化，在弱化行政干预影响的同时，稳步推进土地改革、不动产统一登记等长效机制的建立健全，旨在为房地产市场实现长期稳定发展提供制度保障。可以预见，未来我国宏观经济发展总体向好的基本面不会改变，由原先规模速度型粗放增长方式转向更加平稳、健康、高效的经济增长。这将为未来国内房地产市场持续、健康的发展提供良好的宏观经济环境。
与此同时，由于近年来房地产投资旺盛、经济增速放缓，我国房地产市场逐渐进入分化调整的阶段，国内部分地区房地产库存过高、周转减缓，一线城市房地产需求旺盛但土地成本高企，房地产企业面临较为激烈的市场竞争。房地产市场的调整推动行业调整向纵深迈进，房地产企业的分化与转型已成必然之势。品牌房企在凭借资源及品牌优势享受集中度提升的同时正通过相关业务的多元化拓展培育新的增长点，以应对房地产市场的行业格局剧变。如果不能采取有效的竞争策略、探索新的业务增长点，企业有可能在日趋激烈的市场竞争中处于弱势。
2、国防军工产业发展前景广阔，公司发力军用专用车业务
近年来，为应对不断升温的国际政治紧张局势、我国与周边国家日益凸显的区域争端问题以及全球日益严峻的反恐形势，我国的国防工业及公共安全的投入力度正在不断加大。我国国防支出的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。然而，我国国防开支占 GDP的比重却低于多数发达国家以及包括俄罗斯和印度在内的发展中国家。受益于政府的收入增加，装备更新换代需求等因素，未来我国国防投入仍有较大提升空间。此外，十八届三中全会后设立的国家安全委员会，也催使我国国防战略由积极防御向更为主动的攻防兼备转变，未来
将会在较长时间内推动国防军工行业的总体需求以及企业盈利，为我国国防军工产业的发展提供了新的机遇。
军用装备制造业作为为我国国防军工产业发展提供技术装备的战略性产业，是整个军工产业的核心和根基。大力培育和发展军用装备制造业，是提升我国军事实力的必然要求。军用专用车作为装备制造领域的重要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用。随着我国国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加。
公司竭力在工业制造特别是军用专用车领域取得新的拓展。公司下属企业具备军品研制资格，其生产的装备服务于部队多个兵种。随着公司军用专用车业务经验的积累以及对未来发展的判断，公司将军用特种车辆作为专用车业务重点发展方向，通过募投项目的实施，进一步提高公司工业制造，特别是军用专用车的业务实力。
3、外骨骼机器人发展得到政策支持，应用市场广阔
近年来，国家为了鼓励我国机器人及智能设备的发展，先后出台了一系列相关的政策，例如《服务机器人科技发展“十二五”专项规划》、《中国制造2025》等，《机器人模块化体系结构设计》和《机器人模块化功能部件产业化》被列入 863计划重点项目，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》把智能服务机器人列为未来 15年重点发展的前沿技术等，一系列扶持政策的出台有利的加快了行业的技术进步和产业化步伐。外骨骼机器人制造属于高新技术产业，广泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持鼓励的态度，行业发展前景广阔。
外骨骼机器人作为可穿戴式智能结构，是较为复杂的人机耦合一体化系统，通过提供力量辅助和智能平台实现增强人类重物负荷能力、行走运动能力等功能，可应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域。在军事及公共安全领域，外骨骼可以帮助士兵负重能力、提高单兵作战能力；在民用领域，外骨骼可以辅助肢体残疾病人或行走障碍的老人，协助康复治疗、恢复个人行动能力。外骨骼机器人领域目前已经开始进入实用期，在军用领域美国、俄罗斯等国家已经开始批量装备部队；在民用的医疗、养老领域美国、以色列、日本等也逐步推广运用。随着
我国国防军工行业的不断发展、社会老龄化进程推进，未来在军事、公共安全、医疗、老年人助力方面外骨骼的应用市场非常广阔。
||
|-|
|综上所述，本次非公开发行是公司主动应对房地产市场变化的措施，能够进|
|一步发展公司军用专用车业务、做大做强工业制造业务，增加公司业绩增长点、|
|扩大公司业务规模、增强公司市场竞争力、完善产业结构并分散经营风险，为公|
|司未来业务的发展提供坚实的基础，具有较强的必要性和合理性。|
|（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系|

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,255万元（含107,255万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资额（万元）|
|新型军用特种车辆设备项目|102,847|
|外骨骼机器人项目|50,290|
||153,137|

||
|-|
|公司现有业务以房地产开发和工业制造为主，其中以专用车生产制造为主的|
|工业制造业务是公司成立以来的核心业务。|
|在房地产开发业务竞争日益激烈的环境下，新型军用特种车辆设备项目及外|
|骨骼机器人项目的实施在公司原有业务架构的基础上重点拓展军用专用车业务|
|并新增外骨骼机器人制造业务，做大做强公司工业制造业务。本次业务拓展一方|
|面有利于公司打破现有业务的增长瓶颈、提升持续盈利能力、增强研发实力，另|
|一方面将通过布局具有战略意义的工业制造产业，建立先发优势，为公司实现跨|
|越式发展奠定良好的基础。|
|（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况|
|1、人员储备|
|公司长期从事工业制造业务，具有较强竞争力，目前已基本具备本次募集资|
|金投资项目所需人才。自成立以来，公司高度重视人才储备，培养和引进了一批|
|优秀工业制造业务管理人员、技术人员和熟练工人，在研发、生产、销售、设计、|

||
|-|
|施工、管理等方面建立了高效的业务团队，核心人员具有丰富的行业经验。募投|
|项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外部招聘，以保证人|
|员管理的协调性和运作的效率。公司相应的技术人员、生产及销售一线员工，也|
|将从公司各对应部门及生产车间提前确定储备名额、安排优秀员工，保证募投项|
|目的顺利投产和运行。此外，公司将根据募投项目的产品、技术特点，制定相应|
|的培训计划，通过案例、课题、讨论和观摩学习等多种训练模式全方位提升员工|
|的工作能力。未来，公司将根据业务发展需要，继续通过内部选拔培养、外部招|
|聘引进等方式，完善公司人员招聘培养计划，不断增强人员储备，以确保募集资|
|金投资项目的顺利实施。|
|因此，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务基础上进|
|一步延伸，公司已组建了专业的管理、技术团队，满足公司持续发展及募投项目|
|顺利实施的需要。|
|2、技术储备|
|公司长期从事工业制造尤其是专用车辆制造业务，下属企业具备军品研制资|
|格，生产的装备服务于部队多个兵种，在军用专用车生产制造领域具备丰富的技|
|术储备和生产经验；根据2015年11 月公司与成都润惠科技有限公司、北京京润|
|基业投资有限公司以及秦开宇签订的四方《合资合作协议》（详见公司临 2015-129|
|号临时公告）、2015 年4月公司与电子科技大学签订的《产学研合作协议》（详|
|见公司临 2015-034号临时公告），外骨骼机器人项目拟委托研发公司作为外骨骼|
|领域相关技术的研发主体，合作方将向研发公司以出资等形式提供外骨骼机器人|
|相关技术、专利等无形资产；研发公司将外骨骼相关技术授权迪马股份进行外骨|
|骼机器人产业化活动。目前研发公司成都伟达尔科技有限公司已设立完毕。|
|因此，本次发行募集资金投资项目中，公司已具备新型军用特种车辆设备项|
|目所需技术，外骨骼机器人项目所需技术将由研发公司向迪马股份授予技术实施|
|许可，本次募投项目的顺利实施拥有有力的技术支持。|
|3、市场储备|

||
|-|
|在国防军工产业发展前景广阔的背景下，军用专用车作为装备制造领域的重|
|要组成部分，在作战、武器运输、生化安全防务等领域发挥重要作用，随着我国|
|国防军工产业的不断发展，对军用专用车的需求亦将逐步增加；外骨骼机器人广|
|泛应用于军事、公共安全、医疗、养老等领域，国家相关政策对于行业的发展持|
|鼓励的态度，国际上已经投入实际应用，行业发展前景广阔。经过多年发展，公|
|司已经在工业制造领域与上下游构建了稳固的战略合作关系，成熟的技术和丰富|
|的经验得到客户的广泛认可，与客户及供应商保持长期合作关系，能够保障相关|
|产品销售以及相关原材料供应；在工业制造领域，公司已经建立起具有影响力的|
|品牌形象，公司相关业务管理层具有丰富的行业经验，能够保障本次募投项目的|
|顺利实施和后续产能的有效消化。|
|因此，本次发行募集资金投资项目市场前景广阔，公司在工业制造领域客户|
|基础扎实，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备较好的市场基础。|
|综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有工业制造业务的基|
|础上的进一步延伸，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方|
|面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积|
|极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。|

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
||
|-|
|（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及主要风险|
|公司现有主营业务为房地产开发和以专用车为主的工业制造业务。|
|公司 2007年开始重点进入房地产开发领域，目前房地产开发业务已经成为|
|公司报告期内的主要收入和利润来源。公司房地产开发业务以项目子公司为载体|
|公司总部各职能部门统筹运作，目前房地产业务已经布局上海、南京、苏州、武|
|汉、重庆以及成都等国内经济较发达地区。|
|公司主要通过全资子公司迪马工业开展专用车制造业务。迪马工业是中国专|
|用汽车制造领军企业，专业从事高技术专用车的研制、生产和销售，连续多年被|
|评为重庆工业企业五十强，多项产品获得了国家重点新产品称号，是国家级重点|
|高新技术企业，产品广泛应用于金融押运、公安消防、通信广电、市政环卫、矿|

||
|-|
|山运输、电力民航以及军队等领域，已发展成为国内最大的防弹运钞车研发、生|
|产、销售基地及国内领先的集成车供应商与解决方案提供商，建立了全球营销与|
|服务网络。|
|公司面临的主要风险包括房地产市场波动及政策风险、财务及资金风险等。|
|公司通过进一步发展工业制造业务、战略布局房地产重点市场等措施应对和分散|
|房地产业务风险，并且积极通过多种融资渠道改善公司资本结构、保持房地产产|
|品快速去化等措施降低公司财务及资金风险。公司将根据市场及自身情况，及时|
|采取措施应对各项风险。|
|（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施|
|本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司|
|拟通过加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平；优化|
|公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力；严格执行现金分红政策，强|
|化投资者回报机制等措施，以填补股东回报。|
|1、加强募集资金的管理和运用，扩大业务规模，并继续提升管理水平|
|为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公|
|司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于项目建|
|设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合|
|理规范使用，合理防范募集资金使用风险。|
|通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司的专用车生产能力将|
|进一步提高、工业制造业务实力进一步增强，有利于公司进一步突出主营业务，|
|提高资产规模和主营业务规模，拓展公司工业制造产业链，提高公司的技术研发|
|实力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募|
|投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。|
|2、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力|
|截至 2016年9 月末，公司合并报表的资产负债率为 80.23%。本次非公开发|
|行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，降低财务费用，增强抗风险能力，|

||
|-|
|为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚|
|实的基础。|
|3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制|
|公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作|
|的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和|
|《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公|
|司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提|
|振的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。|

五、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司的控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东重庆东银控股集团有限公司及实际控制人罗韶宇作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预迪马股份的经营管理活动，不侵占迪马股份利益；
2、自本承诺出具日至迪马股份本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行迪马股份制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给迪马股份或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
根据《意见》及《指导意见》的相关规定，公司对本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，持续开展利润分配工作，充分维护投资者依法享有的资产收益权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会