北京国枫律师事务所
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2015]AN228-4号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于深圳大通实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书之三
国枫律证字[2015]AN228-4号
致：深圳大通实业股份有限公司
根据深大通与本所签署的《律师服务合同》，本所作为深大通本次交易的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》。
根据中国证监会“152687号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对相关事项查验的基础上出具本补充法律意见书。法律意见书、补充法律意见书中已表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次交易所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别
说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就《反馈意见》中涉及的相关事项出具补充法律意见如下：
一、关于对《反馈意见》问题1：“申请材料显示，2015年8月，上市公司控股股东及实际控制人变更了原同业竞争承诺。请你公司对照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，补充披露：1）本次变更承诺的原因和程序是否符合监管指引要求。2）变更后的新承诺是否符合监管指引要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于对“本次变更承诺的原因和程序是否符合《监管指引第4号》要求”的核查
1、青岛亚星、姜剑原同业竞争承诺及承诺变更情况
经查验，为解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争问题，亚星实业及姜剑曾于2013年2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中承诺：自恢复上市之日在政策允许下三年内亚星实业/姜剑再次向深大通提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，亚星实业/姜剑同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购亚星实业的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
2015年8月27日，深大通2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，豁免了亚星实业、姜剑上述将房地产业务注入深大通的承诺履行义务；同意亚星实业、姜剑将相关承诺变更为“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售
完成或剥离完成,亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务,从而彻底解决同业竞争问题”。
2、亚星实业、姜剑该次变更承诺事项的背景及原因
根据《重组报告书（草案）》、深大通第八届董事会第二十次会议决议、《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的公告》等深大通披露信息及公告文件，以及亚星实业和姜剑向深大通董事会提交的《关于申请变更履行相关承诺的函》，本次变更承诺的背景原因为：由于房地产行业持续低迷，深大通房地产业务盈利能力较弱，亟待业务转型。为保证公司的持续健康发展，增强盈利能力，结合目前的经营发展环境，公司的发展战略方向将从房地产行业调整为发展前景良好、盈利能力较强的互联网传媒行业。基于上述公司业务战略转型的考虑，将房地产业务注入上市公司的承诺已不宜继续履行。控股股东亚星实业、实际控制人姜剑作出书面申请，提请公司董事会、股东大会豁免其继续履行将相关房地产业务注入深大通的承诺；并将承诺内容变更为“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成,亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务,从而彻底解决同业竞争问题”。
3、深大通就亚星实业、姜剑变更承诺事项履行的相关批准程序
（1）亚星实业、姜剑分别向深大通董事会提交了《关于申请变更履行相关承诺的函》，申请将豁免履行原承诺及变更承诺内容事项，由董事会审议通过后报股东大会审议。
（2）2015年7月22日，深大通第八届董事会第二十次会议非关联董事表决通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，并决定将该议案提交股东大会审议。公司董事会对该议案审议时，关联董事回避表决。
（3）2015年7月22日，深大通独立董事签署《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的独立意见》认为：公司控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。亚星实业、姜剑变更相关承诺事项符合《监管
指引第4号》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
（4）2015年7月22日，深大通第八届监事会第十三次会议作出决议，同意《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，并认为：本次控股股东、实际控制人变更相关承诺事项符合中国证监会《监管指引第4号》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避，审议、决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。监事会同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（5）2015年8月27日，深大通2015年第二次临时股东大会非关联股东表决通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》。股东大会对该议案审议时，关联股东回避表决。该次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的方式。深大通通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台。
综上，本所律师认为，深大通控股股东、实际控制人姜剑上述变更承诺的原因、以及深大通就亚星实业、姜剑变更承诺事项所履行的相关批准程序，符合《监管指引第4号》的要求。
（二）关于对“变更后的新承诺是否符合监管指引要求”的核查
经深大通2015年第二次临时股东大会批准后，亚星实业及姜剑为解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争问题所作出的承诺内容变更为：“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题”。
本所律师认为，上述变更后的新承诺内容已明确了履约时限、履约方式，具备可实现性，现时不存在明显不可能实现的事项,符合《监管指引第4号》的要求。
二、关于对《反馈意见》问题2：“请你公司补充披露上市公司向姜剑及其
关联人购买资产的相关指标计算是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称“《适用意见12号》”）关于首次累计计算、预期合并计算原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于就是否符合《适用意见12号》累计首次原则之规定的核查
《适用意见12号》中规定：执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
1、深大通股权分置改革方案中亚星实业注入资产情况
根据深大通关于其股权分置改革相关公告文件和披露信息，深大通股权分置改革期间，亚星实业作为当时深大通潜在的非流通股股东参与股权分置改革，获得了原有非流通股股东赠送的股份，并将其持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权（截至2007年9月30日的评估值约为8,764.21万元）和兖州海情置业有限公司90%股权（截至2007年9月30日的评估价值约为12,092.01万元）赠予深大通。
截至2009年1月22日，亚星实业已将青岛广顺房地产有限公司83%股权和兖州海情置业有限公司90%股权过户至深大通名下。
上述亚星实业将青岛广顺房地产有限公司83%股权和兖州海情置业有限公司90%股权系通过赠予的方式注入深大通，不属于累计首次原则规定的“上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为”。
2、2010年1月控制权发生变更的前一个会计年度期末深大通资产总额情况
根据深大通2009年第一次临时股东大会决议公告、2010年第一次临时股东大会决议公告、2010年4月披露的《实际控制人变更的提示性公告》以及2010年年度报告，2010年1月，姜剑通过其控制的亚星实业取得了深大通的实际控制权，成为深大通的实际控制人。
根据深大通2009年年度报告、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2010]123号），2010年深大通控制权发生变更的前一个会计年度（即2009年度）深大通经审计的合并财务会计报告期末资产总额为476,293,615.67元。
3、控制权变更后深大通向姜剑及其关联人购买资产情况
根据深大通相关公告文件及披露信息，经2011年8月11日深大通第七届董事会第十五次会议审议通过，深大通以575.33万元的价格购买取得了亚星实业持有的绵阳亿嘉合投资有限公司（以下简称“绵阳亿嘉合”）51%的股权。2011年12月15日，亚星实业和绵阳亿嘉合就该次股权转让办理了工商变更登记，将绵阳亿嘉合51%的股权过户至深大通名下。
根据深大通2011年8月16日的公告文件和披露信息，截至2011年6月30日，绵阳亿嘉合的经审计总资产为2,889.24万元。
4、本次交易深大通向姜剑及其关联人购买资产情况
根据本次交易方案，深大通本次交易过程中涉及向姜剑的一致行动人朱兰英，发行股份购买朱兰英所持浙江视科22%的股权。浙江视科该22%的股权交易作价为37,400万元。
综上，按照《适用意见第12号》规定的累计首次原则，自深大通控制权变更之日起，深大通向亚星实业购买绵阳亿嘉合51%股权的资产总额（2,889.24万元），与本次交易向朱兰英购买浙江视科22%股权的交易作价金额（37,400万元）累计计算，占深大通2010年控制权发生变更的前一个年度（2009年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额（476,293,615.67元）的比例为84.59%，未达到100%。
（二）关于就是否符合《适用意见12号》预期合并原则之规定的核查
《适用意见第12号》中规定：执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
经查验，为解决与深大通房地产开发业务的同业竞争问题，亚星实业及姜剑曾于2013年2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中承诺：自恢复上市之日在政策允许下三年内亚星实业/姜剑再次向深大通提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，亚星实业/姜剑同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购亚星实业的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
2015年8月27日，深大通2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，同意豁免亚星实业、姜剑继续履行原承诺中将房地产业务注入深大通的承诺；同意亚星实业、姜剑将相关承诺修改为“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成,亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务,从而彻底解决同业竞争问题”。至此，经深大通股东大会同意，亚星实业、姜剑就解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争作出的承诺，由亚星实业、姜剑向深大通注入房地产业务资产变更为未来两年内购买上市公司尚未销售完成或剥离的房地产资产和业务。
综上，2015年9月初，深大通向中国证监会申报本次交易方案时，其实际控制人姜剑、控股股东亚星实业在解决房地产开发业务同业竞争问题所作出的承诺方案中，未涉及未来向上市公司注入资产的安排。
综上所述，本所律师按照《适用意见第12号》规定的累计首次原则和预期合并原则对相关指标计算后认为，本次交易不构成借壳上市。
三、关于对《反馈意见》问题5：“申请材料显示，募集配套资金认购方姜剑为上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前姜剑及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
根据本次交易方案，本次交易实施完毕后，姜剑及其一致行动人朱兰英将增持深大通股份，构成《上市公司收购管理办法》所规定的对上市公司的收购。
经查验，深大通控股股东亚星实业现持有深大通43,101,098股股份。亚星实业作为姜剑控制的公司，已于2015年10月27日出具书面文件承诺：其现时持有的深大通43,101,098股股份，自深大通本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让；如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
综上，本所律师认为，深大通控股股东亚星实业作为姜剑控制的公司，就本次交易前其所持深大通股份作出的上述锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、关于对《反馈意见》问题21：“申请材料显示，预计夏东明通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东。报告期内，视科传媒存在与安徽天众电子科技有限公司（夏东明持股45.00%）、修正健康饮品股份有限公司（夏东明持股30%）等公司交易的情况。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易后上市公司预计新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见”的回复：
（一）根据夏东明及浙江视科出具的书面说明，浙江视科及其下属子公司与夏东明控制的企业以及夏东明担任董事、监事和高级管理人员的企业之间已不存在关联交易行为，且没有延续原有关联交易或开展新交易行为的计划或安排。
（二）经查验，夏东明已出具《关于规范与深圳大通实业股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与深大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/公司与深大通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署
合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生”。
2015年10月29日，夏东明出具《关于不产生关联交易的承诺》承诺：“本次交易完成后，且本人作为深大通关联人期间，本人所控制的企业以及本人担任董事、监事和高级管理人员的企业，将不与浙江视科文化传播有限公司及其下属公司开展交易行为，从根本上杜绝关联交易的发生”。
（三）为避免未来与深大通产生同业竞争情形，夏东明已出具《避免同业竞争承诺函》承诺：“本人及本人控制的公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺”。
（四）为保持深大通的独立性，夏东明已出具书面文件承诺：“在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”综上，本所律师认为，夏东明已出具了关于保持深大通独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、与浙江视科不产生关联交易的承诺文件。本次交易完成后，夏东明等各交易对方对相关承诺的切实履行将能够保证本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
五、关于对《反馈意见》问题33：“请你公司补充披露冉十科技网站域名备案手续的办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
截至法律意见书出具日，北京冉十使用的网站域名“www.quwan6.com”的网络域名备案手续正在办理中。经查验并根据工信部网站ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的检索结果，截至本补充法律意见书出具日，该域名的网站域名备案手续业已办毕。至此，北京冉十拥有的9项网站域名，均已办理了网站域名备案手续，具体备案情况如下：
序号 主办单位 网站地址 网站域名 备案许可证号
1 www.ran10.com ran10.com 京ICP备13009703号-1 2 www.ran10.net ran10.net 京ICP备13009703号-2 3 www.ran10.cn ran10.cn 京ICP备13009703号-3 4 www.ran10.com.cn ran10.com.cn 京ICP备13009703号-4 5 www.yougulu.com yougulu.com 京ICP备13009703号-5 6 北京冉十 www.yougulu.net yougulu.net 京ICP备13009703号-6 adsran.com;ads
7 www.adsran.com ran.com.cn; 京ICP备13009703号-8 adsran.cn
8 www.zmedia.cn zmedia.cn 京ICP备13009703号-12 9 www.quwan6.com quwan6.com 京ICP备1300903号-13六、关于对《反馈意见》问题34：“申请材料显示，冉十科技和视科传媒通过租赁房产作为办公场所。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对冉十科技和视科传媒经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：
（一）关于北京冉十办公场所租赁情况的核查
1、截至法律意见书出具日，北京冉十租赁了2处房产，具体备案情况如下：
序
出租方 位置 面积（m2） 租赁期限 房屋租赁备案情况
号
北京市朝阳区建国路
2014.5.15
1 周润 93号院10号楼705 431.93 已备案
-2016.5.14
号、706号、707号
北京市朝阳区建国路 2014.10.29
2 屈滨 147.14 租期届满，不再续租98号4号楼12B01室 -2015.10.28
根据北京市房屋租赁合同网上备案系统查询信息以及北京冉十出具的书面说明，北京冉十已就“北京市朝阳区建国路93号院10号楼705号、706号、707号房屋”租赁事项办理了租赁合同备案。北京冉十原租赁的“北京市朝阳区建国路98号4号楼12B01室”租期已届满，考虑到现有场地可以满足日常生产经营活动，北京冉十决定不再对该处房屋进行续租。
2、根据北京冉十出具的关于房屋租赁情况的书面说明，其房屋租赁事项现时不存在争议和纠纷。北京冉十作为移动互联网广告营销企业，对办公场所无特殊要求。若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，北京冉十可以在较短时间内找到可替代房源，不会对其日常经营活动产生较大影响。
3、经查验，北京冉十现时的控股股东、实际控制人曹林芳已出具文件承诺：如因租赁房产的权属瑕疵导致北京冉十无法继续租赁现有房产，其将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代房源；如因现有租赁房产的权属瑕疵导致北京冉十或深大通受到任何损失，其将给予北京冉十或深大通相应的赔偿，以确保北京冉十及深大通不因此遭受损失。
综上，本所律师认为，北京冉十现时房屋租赁事项不存在争议和纠纷；其所租赁的房屋已办理了租赁合同备案；北京冉十作为移动互联网广告营销企业，对办公场所无特殊要求；若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，不会对其的经营稳定性产生重大不利影响。
（二）关于对浙江视科办公场所租赁情况的核查
1、经查验并根据浙江视科提供的租赁合同，浙江视科及其下属分/子公司现时共租赁了5处房产，具体情况如下：
序 面积 房屋租赁备出租方 承租方 位置 租赁期限
号 （m2） 案情况
杭州新亚 杭州市西湖
1电感器件浙江视科区古翠路 8 202 2013.4.1-2016.3.31 未备案
有限公司 号1幢9楼
杭州新亚 杭州市西湖
2电感器件杭州联屏区古翠路 8 208 2015.1.1-2016.12.31 未备案
有限公司 号1幢8楼
杭州市西湖
杭州新亚
区古翠路 10
3电感器件杭州视赚 630 2015.6.1-2018.5.31 未备案
号 A座第二
有限公司
层、第三层
杭州市西湖
区玉古路
杭州玉泉
4 杭州视赚 138号杭州 30 2015.3.10-2016.3.9 未备案
饭店
玉泉饭店
896室
北京市东城
北京盛世 区东四北大
方图物业 街板桥南巷
5 杭州视赚 262 2015.4.20-2016.4.19 未备案
管理有限 7号人民美
公司 术印刷厂内
17号
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），浙江视科及其分/子公司所签署的房屋租赁合同不会因房屋租赁合同未办理登记备案而被认定为无效合同。
2、根据浙江视科出具的关于房屋租赁情况的书面说明，上述房屋租赁合同未能办理登记备案的主要因为出租方不配合办理登记备案手续。浙江视科及下属分/子公司房屋租赁事项现时不存在争议和纠纷。浙江视科作为户外媒体运营企业，对办公场所无特殊要求。若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，浙江视科可以在较短时间内找到可替代房源，不会对浙江视科日常经营活动产生较大影响。
3、针对浙江视科及其分/子公司所租赁房屋未办理租赁合同备案问题，浙江视科现时的控股股东、实际控制人夏东明出具书面文件承诺：如因租赁房产的权
属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙江视科及其分/子公司无法继续租赁现有房屋的，其将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代房源。如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙江视科及其分/子公司或深大通受到任何处罚或承担任何责任的，其将给予浙江视科或其分/子公司或深大通相应的赔偿。
综上，本所律师认为，浙江视科及其分/子公司现时房屋租赁事项不存在争议和纠纷；房屋租赁合同不会因未办理登记备案而被法院认定为无效合同；夏东明已就浙江视科及其分/子公司未办理租赁合同登记备案等事项出具了将承担相应责任的承诺文件；浙江视科作为户外媒体运营企业，对办公场所无特殊要求；
若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，不会对其的经营稳定性产生重大不利影响。
七、关于对《反馈意见》问题35：“请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；
如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见”的回复：
（一）经查验，瑞华现持有持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110000013615629号的《营业执照》、北京市财政局核发的证书序号为NO.019628号的《会计师事务所执业证书》、财政部和中国证监会共同核发的证书号为17、证书序号为000453号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书有效期至2017年7月1日）。
瑞华作为本次交易的审计机构为本次交易出具了《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）、《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）、《审计报告》（瑞华审字[2015]48030156号）、《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48030011号）、《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48030012号）和《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2015]48030013号）。上述审计/审核文件的签字注册会计师为陈松波（《注册会计师证书》编号：431100020029）、周香萍（《注册会计师证书》编号：430100280004）。
（二）根据中国证监会网站公告信息查询结果，以及瑞华出具的书面说明文件，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或采取监管措施的情况如下：
1、瑞华最近两年不存在被中国证监会及其派出机构或其他司法行政机关行政处罚的情形。
2、瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情况：
序号 涉及事项及监管部门采取的措施 结论意见及整改情况
2015年 1月，中国证监会广东证监局就东莞勤上光电
1 股份有限公司信息披露违法违规事项对瑞华进行立案案件调查中，尚无结论意见调查。
2015年 3月，瑞华因攀钢集团钒钛资源股份有限公司
2013年年报审计、深圳市同洲电子股份有限公司2012
2 年与2013年年报审计中存在的违规行为，被中国证监 在规定时间内进行了整改会采取出具警示函监管措施并记入证券期货诚信档
案。
2015年3月，瑞华因河南恒星科技股份有限公司2012
年、2013年年报审计过程中，审计程序执行不到位、
3 审计执业质量存在缺陷等违规行为，被中国证监会河 在规定时间内进行了整改南证监局采取出具警示函监管措施并记入证券期货诚
信档案。
2015年 7月，瑞华因四方达超硬材料股份有限公司
2014年年报审计、辅仁药业集团实业股份有限公司
4 2014年年报审计中存在的违规行为，被中国证监会河 在规定时间内进行了整改南证监局采取出具警示函监管措施并记入证券期货诚
信档案。
3、根据瑞华出具的说明文件，上述涉案项目的签字注册会计师和审计人员均未参与深大通本次交易的审计/审核工作；本次交易相关审计/审核文件的签字注册会计师陈松波、周香萍均未参与上述涉案项目的工作。
（三）瑞华出具的书面说明文件声明：瑞华就上述被出具警示函监管措施事项已及时进行了整改，并在规定时间内向中国证监会及其河南监管局报送了整改
报告；其现时不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条规定的相关不得承接证券业务的情形；上述被立案调查、出具警示函监管措施事项不会影响其所出具的相关审计/审核文件的效力。
综上，本所律师认为，瑞华前述被中国证监会立案调查和采取监管措施事项，现时未实质影响其为本次交易所出具的相关审计/审核文件的效力。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳大通实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何敏
2015年11月4日