证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-98甘肃上峰水泥股份有限公司
第七届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十次会议于 2015年 12月 7日上午 9:30时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议通知于2015年12月2日以通讯方式送达各位董事，会议应参加表决董事9名，实际参与表决董事9名(其中独立董事3名)。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、陈明勇、赵林中、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，经董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票方案具体调整如下：
1、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象调整为浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、富润控股集团有限公司、杭州峰合投资合伙企业（有限合伙）、杭州上源投资合伙企业（有限合伙）、杭州上捷投资合伙企业（有限合伙）、章成江在内的七名特定投资者。上述发行对象已与公司签订了《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|浙江上峰控股集团有限公司|72,440,654|530,265,587.28|
|2|铜陵有色金属集团控股有限公司|15,000,000|109,800,000.00|
|3|富润控股集团有限公司|21,328,414|156,123,990.48|
|4|杭州峰合投资合伙企业（有限合伙）|10,033,000|73,441,560.00|
|5|杭州上源投资合伙企业（有限合伙）|4,399,000|32,200,680.00|
|6|杭州上捷投资合伙企业（有限合伙）|6,550,000|47,946,000.00|
|7|章成江|20,000,000|146,400,000.00|
|合计||149,751,068|1,096,177,817.76|

本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式和相同认购价格认购发行人本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
2、发行价格和定价方式
根据《上市公司证券发行管理办法》等的规定，上市公司非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
本次非公开发行定价基准日调整为本次董事会（第七届董事会第三十次会议）决议公告日（即2015年12月8日）。由于公司股票已于2015年11月17日起停牌，按此计算本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为 8.13元/股。发行价格为交易均价的90%，即 7.32元/股。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
3、本次发行数量
本次非公开发行 A股股票数量调整为不超过 149,751,068股（含本数）。如
公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
4、锁定期安排
全部发行对象认购本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
5、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额调整为不超过109,617.78万元，扣除发行费用后募集资金将用于如下项目：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|拟投入募投资金金额（万元）|
|1|塔吉克斯坦库尔干丘别项目3200t/d熟料水泥生产线|83,061.28|42,617.78|
|2|乌兹别克斯坦安集延项目3200t/d熟料水泥生产线|87,776.08|67,000.00|
|合计||170,837.36|109,617.78|

表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于调整公司本次非公开发行股票方案的公告》（公告号[2015-99]）。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
二、审议通过《关于调整公司本次非公开发行股票预案的议案》；
公司于2015年9月28日召开了第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。
因公司拟对本次非公开发行方案中的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金总额、募集资金用途等事项进行调整，公司对原《甘肃上峰水泥股份有限公司2015年非公开发行股票预案》进行了相应修订。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、陈明勇、赵林中、俞小峰为关联董
事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对
本议案进行了表决。
表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及《甘肃上峰水泥股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》（公告号[2015-100]）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
因公司本次非公开发行的募集资金总额和募集资金用途进行了调整，公司对原《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》进行了相应修订。公司近五年未开展过再融资活动，因此不涉及《前次募集资金使用情况报告》的审议。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与控股股东签订<关于解除附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》；
鉴于公司本次非公开发行方案进行了调整，董事会同意公司解除与控股股东浙江上峰控股集团有限公司于2015年9月28日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，同意公司与浙江上峰控股集团有限公司签订《关于解除附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意票7张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》
及巨潮资讯网站上的《关于公司与控股股东签订<关于解除附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的公告》（公告号[2015-101]）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与发行对象签订<附条件生效之非公开发行股份认购协议>的议案》；
根据公司调整后的非公开发行方案，本次非公开发行的发行对象为浙江上峰控股集团有限公司、铜陵有色金属集团控股有限公司、富润控股集团有限公司、杭州峰合投资合伙企业（有限合伙）、杭州上源投资合伙企业（有限合伙）、杭州上捷投资合伙企业（有限合伙）、章成江在内的七名特定投资者。董事会同意公司分别与上述特定投资者签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、陈明勇、赵林中、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于公司与发行对象签订<附条件生效之非公开发行股份认购协议>的公告》（公告号[2015-102]）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
根据公司本次调整后的非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票的发行对象中，浙江上峰控股集团有限公司（以下简称上峰控股）为公司控股股东；
铜陵有色金属集团控股有限公司为持有公司5%以上股份的股东；富润控股集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东浙江富润股份有限公司的控股股东，且公司董事赵林中先生系富润控股集团有限公司的董事长兼总经理；杭州峰合投资合伙企业（有限合伙）系公司及其控股子公司员工间接出资设立的持股平台且部分合伙人为公司董事、监事和高级管理人员；杭州上源投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东上峰控股及其控股子公司（不含本公司及其控股子公司）员工出
资设立的持股平台且部分合伙人为上峰控股董事、监事和高级管理人员；杭州上捷投资合伙企业（有限合伙）系公司董事俞小峰担任执行事务合伙人的合伙企业。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，上述发行对象均系公司关联方，因此本次非公开发行股票涉及关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事孔祥忠、张本照、余俊仙对本议案进行了事前审查并予以认可；公司董事俞锋、陈明勇、赵林中、俞小峰为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的5名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意票5张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告号[2015-103]）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于制订公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划的议案》；
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《甘肃上峰水泥股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司未来三年（2016-2018年度）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于非公开发行摊薄即期股东权益及填补措施的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，公司制定了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的防范措施》。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的公告》（公告号[2015-104]）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间安排、发行价格和发行数量调整等；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于附生效条件的股份认购协议、承销及保荐协议、上市协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；按照监管要求回复、处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜和有关政府部门的反馈意见等；
5、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
6、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，并决定向其支付报酬等相关事宜；
7、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行A股股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行股票事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在法律、法规、《公司章程》允许的前提下，授权经理层具体办理经股东大会授权董事会办理事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金使用与存放管理办法》的有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据相关规定，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
十一、审议通过《关于修改<募集资金使用与存放管理办法>的议案》。
为进一步加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保障投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司对《募集资金使用与存放管理办法》进行了修改。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
具体内容请详见与本决议公告同时刊登在2015年12月8日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《募集资金使用与存放管理办法（2015年12月修订）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司择期召开股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的关于非公开发行股票的相关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。
表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。
特此公告。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一五年十二月七日