深圳世联行地产顾问股份有限公司
2018年 12月 31日
内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街8号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制鉴证报告
XYZH/2019SZA40438深圳世联行地产顾问股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称世联行公司）按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2018年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的自我评价报告执行了鉴证工作。
世联行公司管理层的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对世联行公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
我们认为，世联行公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二〇一九年三月二十七日
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
深圳世联行地产顾问股份有限公司
2018年度内部控制评价报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“本公司”，在包含子公司时统称“本集团”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据本集团财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，本集团已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据本集团非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，本集团未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
2018年1月1日至2018年12月31日
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三、内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制体系
1、内部控制组织架构
本公司严格按照国家法律法规和监管部门的要求，不断完善和规范内部控制的组织架构，设立了符合公司战略规划和经营管理需要的组织机构，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。
股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行经营决策管理，运用法定的形式确保股东的合法权益并监督和约束董事会的职权。董事会是由股东大会选举产生的，由全体董事组成的行使公司经营管理权的决策机构，对股东大会负责。监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。建立集团经营委员会，在董事会的领导下，进行集体决策，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
2、公司内部控制制度建立健全情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关规范性文件不断完善治理结构，健全内部管理、强化信息披露，规范公司运作行为。根据《上市公司内部控制指引》的要求，本公司已建立起了一套完整的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作规则》、《董事会秘书工作制度》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《累积投票制实施细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管理制度》、《关于修订募集资金支付流程的通知》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《会计师事务所选聘制度》、《会计档案管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用管理制度》、《财务会计相关负责人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《财务管理制度》及《公司章程》等重大规章制度，明确规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为。本年度修订了《公司章程》、《对外投资管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，制定了《控股子公司管理制度》和《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
这些制度是本公司管理的重要组成部分、是提高工作效率的重要的基础条件。本公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的规定，履行信息披露义务，通过股东的监督以进一步完善公司的治理和经营管理以及募集资金的使用。
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3、内部审计情况
截至 2018年 12月 31日公司审计部根据审计工作计划，先后对多家地区公司和多个专项进行了审计；同时根据上市公司要求，按季度完成了对公司募集资金使用情况和重大事项实施情况的审计。审计过程中对各被审计单位共提出的整改意见和管理建议也已基本得到落实。
4、报告期公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动
2018年公司继续积极实施“祥云战略”，依托公司全国布局的组织优势，在完善原有的房产交易、金融服务、互联网+、长租公寓业务和装修业务的基础上，回归固本，重视传统业务，致力于打造不动产交易全链条服务；同时为了促进集团交易业务的快速布局和发展，满足不断变化的市场需求，年中公司将代理、房联宝两大主营业务合并为大交易业务板块，旨在对交易业务实施统一管理，提高管理效率。为保障各项业务顺利开展，公司采取了一系列措施，不断完善相关制度和管控手段，并定期召开各业务板块工作会议，交流情况、研究出现的问题，采取改进措施，保障了公司内控机制的正常运行。
5、风险评估和应对
本公司有专门的部门负责收集市场数据、国家政策等信息，也有专业的部门对本公司以及竞争对手的经营情况进行对比和分析。本公司运营管理部全面系统地收集相关信息，动态地进行风险识别，与本公司的财务数据一起定期报送公司经营管理层；本公司合约法务部定期向经营管理层报送公司业务合同的签约情况和完成进度。这些资料为本公司的经营管理决策和风险控制提供及时有效的依据。本公司内部审计开展了以财务收支和内控流程的执行为基础的审计工作，本年度以房联宝业务和公寓业务为审计重点，形成书面的审计报告，为管理层制定风险应对策略提供依据。本年度成立了战略发展委员会、组织协调和业务发展委员会、监察和风控委员会、危机处理和公共关系委员会，协助董事长、总经理推进公司重大事项的监管落实和内控管理，同时制定了《危机公关及突发事件管理制度》，以降低危机和突发事件对企业的损害程度。
6、控制程序
（1）交易授权控制
本集团为保证业务活动按照适当的授权进行，根据《公司章程》、《总经理工作规则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理制度》以及《财
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务审批权限》等各项管理制度的规定，分别按交易金额的大小及性质的不同，采用不同的交易授权。
对非常规性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按金额的不同由总经理、董事长、董事会、股东大会审批；对常规性的业务交易，如运营办公类资产的购置、经营管理费用开支、公司资金调拨等，按照预算管理和额度控制两条授权原则，由总经理及以下人员按规定权限进行审批。
（2）责任分工控制
本公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，力求使业务的授权与执行相分离；业务的执行与审核相分离；商务洽谈与合同评审相分离；业务的执行与会计记录相分离，如:财务部的出纳岗位和会计稽核、会计档案保管、会计核算岗位相分离；行政部的物资采购与物资验收保管岗位相分离等。
（3）会计系统控制
本公司设置了独立的会计机构——财务管理部，下设财务会计部、财务运营部及各地区财务部。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能相互分离。2018年度为更好的配合业务发展，修订了《财务审批权限》。公司的财务会计制度执行国家规定的《会计法》、《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，以保证：
1）业务活动按照适当的授权进行；
2）所有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间，及时记录于适当的帐户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求；
3）对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；
4）账面资产与实存资产定期核对相符。
（4）预算管理
本公司制订了《预算管理手册》，日常工作实行预算管理，对预算内与预算外事项规定了相应的审批权限及流程。
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（5）资产接触与记录使用控制
本公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，制定了《资产管理规定》、《法人公司之间借用资产管理办法》、《车辆管理规定》、《行政采购管理规定》等制度。本年度制定或修订了《世联行深圳人才房管理办法》、《法人公司之间借用资产管理办法》、《资产管理规定》、《车辆管理制度》、《行政采购管理规定》等。对货币资金合理划分了货币资金业务的岗位分工、建立了严格的货币资金业务授权批准制度，并采取了定期盘点现金、定期核对银行帐户余额等内控程序，加强了对货币资金的管理；对低值易耗品、固定资产等实物资产的购置、保管、使用、调拨及报废处置等各关键环节进行控制，通过职责分工、实物定期盘点、财产记录、帐簿记录、财产保险及内部审计不定期审计等措施，保证了实物资产的安全和完整。
（6）信息系统控制
本公司制定了《信息安全管理制度》、《计算机使用管理制度》、《计算机软件使用管理规范》、《数据备份管理办法》等一系列制度。主要从以下方面进行了规范:公司重要信息及专有资讯安全保护；信息系统的规范管理；用户安全规范的使用IT系统;信息管理部与使用部门权责的划分、IT服务支持；IT设备的采购、使用、保管；数据备份管理及数据可用性；服务器、重要网络设备操作人员工作规范。2018年，公司开展了网络安全隐患扫描和系统提升项目，提升了公司各项系统的安全性；同时完成了主要业务系统的上云工程，提升了系统同域灾备能力，提高响应速度；引入了云效系统，实现开发项目的研发流程管控，提升开发效率和研发质量。上述制度及控制流程规范了公司计算机及网络的安全使用，保障了公司信息、数据的安全。
（7）业务控制
本公司不断完善各项业务相关制度和流程，2018年度颁布和修订了各业务管理流程或制度共计 45项，其中装修业务颁布了《世联装饰工程管理制度》、《世联装饰工程预决算管理制度》、《世联装饰采购管理制度》和《世联装饰施工供应商管理制度》，使装修业务在工程管理、采购等方面更规范化和标准化，装修业务系统 V2.0上线，硬装业务从立项、设计、测算、合约、进场全部上线，形成了硬装线上管理闭环；公寓业务颁布了《红璞公寓工程进度管理制度》、《红璞公寓竣工结算流程》、《关于红璞公寓项目分级整改制度》和《运营标准流程服务手册》等一系列规章制度，更加细化和完善了公寓在装修、运营方面的管控，保障了公寓业务的健康发展，会员分销及房源分发系统上线，实现推荐、带看、签约、分佣、提现线上管理和监控。完善和健全了各业务线执委会，提升各业务线的经营决策和业务发展能力，并设立了六大专业委员会（战略客户分区发
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展委员会、交易组织创新委员会、交易业务发展委员会、交易渠道发展委员会、线上交易平台发展委员会、资金及风险管理委员会），加快了大交易业务的整合和发展。
（8）其他方面控制
公司依据《集团文件管理制度》、《印章管理规定》，不断重申了印章管理规定和刻章审批流程,修订了《办公室管理规定》，颁布了《世联行工作微信群建立及管理规定》，规范员工个人行为和现代化通讯工具的使用规范。
7、人力资源管理和企业文化建设
本公司贯彻“规范用工，尊重人才”的用人理念，规范人力资源管理的操作流程，建立了标准化可复制的人力资源管理模式；实行岗位考核制度，鼓励良性竞争，力求创造公开、公正、透明的绩效文化。
本公司结合行业特点设计了多体系、多元化的薪酬制度，制定了《集团薪资管理制度》等一系列薪酬考核制度，明确了分配机制、薪酬计算方法及计算流程等；实行绩效考核管理的同时，在2018年再次推出期权激励计划，进一步调动骨干员工的工作积极性。
2018年以“不忘初心，砥砺前行，25岁，再出发”为主题全面推进工作，深耕大平台；年中以“以变谋变，继往开来”为主题，进行了年中经营总结暨策略讨论会；坚持“以客户为中心、以奋斗者为本、以团队为强大、以专业为生”的公司核心价值观。公司同时重视企业文化传承，鼓励奋斗者成长，强调协同深化才是成长的力量，着力打造追求卓越为客户创造价值的专业团队。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位和业务。纳入评价范围的主要业务板块是交易服务、交易后服务、资产运营服务、资产管理服务。纳入评价范围的主要单位包括：纳入合并报表的全资子公司及部分控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占本集团合并财务报表资产总额的98.47%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的93.51%。
上述纳入评价范围的单位、业务涵盖了公司经营管理的主要方面，无重大遗漏。
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（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准：
1、内部控制缺陷的分类
（1）按照内部控制缺陷的本质分类，分为设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指企业缺少为实现控制目标的必需控制，或现存的控制并不合理及未能满足控制目标。运行缺陷是指设计合理及有效的内部控制，但在运作上没有被正确地执行。
（2）按照影响公司内部控制目标实现的严重程度，分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、管理层的充分关注。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影响内部控制目标的具体表现形式，可以将内部控制缺陷分为财务报告
缺陷和非财务报告缺陷。
2、内部控制缺陷的认定标准
内部控制缺陷的重要性和影响程度是相对于内部控制目标而言的。按照内部控制缺陷对财务报告目标和其他内部控制目标实现影响的具体表现形式，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，分别制定认定标准。
（1）财务报告内部控制缺陷的认定标准
1）定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②重述以前年度财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
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③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2）定量标准
定量标准以税前利润、资产总额、营业收入作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
③内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以收入总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额1%，小于2%认定为重要缺陷；如果超过收入总额2%则认定为重大缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
2018年1月1日至2018年12月31日
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1）定性标准
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
2）定量标准
定量标准以税前利润、资产总额、营业收入作为衡量指标。
①内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以税前利润指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润的5%，则认定为一般缺陷；如果超过税前利润5%，小于10%认定为重要缺陷；如果超过税前利润10%则认定为重大缺陷。
②内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%，小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。
③内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的，以收入总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于收入总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过收入总额1%，小于2%认定为重要缺陷；如果超过收入总额2%则认定为重大缺陷。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2018年1月1日至2018年12月31日
（本专项报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、 其他内部控制相关重大事项说明
无。
董事长（已经董事会授权）：
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