国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳万润科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）股票
发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
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二○一五年五月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A股）股票
发行过程及发行对象合规性的
见证法律意见书
致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳万润科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问合同》，担任发行人以非公开发行的方式向不超过 10名特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次非公开发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
一、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面证明或说明文件。
二、发行人已提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在重大遗漏和隐瞒情况；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所对本法律意见书的出具特作以下声明：
一、本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次非公开发行有关的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
二、本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，而不对有关验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供发行人向中国证监会和深圳证券交易所报告本次非公开发行过程之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的文件之一，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）2014年 8月 13日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次非公开发行的各项议案，并决定召开 2014年第二次临时股东大会并将该等议案提交股东大会审议，关联董事已就相关议案回避表决。
（二）2014年 9月 1日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的各项议案，批准了本次发行方案并授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事宜，关联股东已就相关议案回避表决。
（三）2015年 3月 13日，发行人本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
（四）2015年 4月 10日，中国证监会出具证监许可[2015]599号《关于核准深圳万润科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 6,606万股新股。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准，本次非公开发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
二、本次非公开发行的发行对象
（一）本次发行的对象
根据发行人 2014年第二次临时股东大会决议，发行人与李志江、罗明、郝军、唐伟、杜拥军、汪力军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）、新疆天天向上股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆天天”）、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信优选”）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华信嘉诚”）签署的《深圳万润科技股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）以及中国证监会出具的证监许可[2015]599号批复，本次发行采用向特定投资者非公开定价发行股票方式，发行对象为李志江、罗明、郝军、唐伟、杜拥军、汪力军、德润共赢、新疆天天、博信优选、华信嘉诚等 10名投资者（以
下统称“发行对象”）。
（二）本次发行对象的核查
1、经核查，李志江、罗明、郝军、唐伟、杜拥军、汪力军等 6名自然人投资者均具备完全民事权利能力和民事行为能力。
2、经核查，德润共赢、新疆天天、博信优选、华信嘉诚等 4名投资者均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，且不存在依据相关法律法规或其目前适用之合伙协议规定需要终止的情形。同时，本所律师根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，对德润共赢、新疆天天、博信优选和华信嘉诚四家合伙企业是否属于私募投资基金及是否办理备案进行了核查。
（1）关于德润共赢
根据德润共赢提供的合伙协议及其合伙人资料，本所律师向德润共赢了解的德润共赢设立目的、运作模式、合伙人资金投资方向等情况并经本所律师核查，德润共赢的合伙人均为发行人及其子公司员工，德润共赢设立的主要目的是实现发行人员工对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。德润共赢的合伙协议约定普通合伙人黄钢为德润共赢的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，也不存在支付基金管理费情况。因此，本所律师认为，德润共赢不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和基金备案手续。
（2）关于新疆天天
根据新疆天天提供的合伙协议及其合伙人资料，本所律师向新疆天天了解的新疆天天设立目的、运作模式、合伙人资金投资方向等情况并经本所律师核查，新疆天天的合伙人均为深圳市日上光电股份有限公司原股东，新疆天天设立的主要目的是实现深圳市日上光电股份有限公司原股东对发行人的间接持股，而非进行其他投资活动。新疆天天的合伙协议约定普通合伙人冯华为新疆天天的执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理
人或者普通合伙人管理，也不存在支付基金管理费情况。因此，本所律师认为，新疆天天不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和基金备案手续。
（3）关于博信优选
根据博信优选提供的合伙协议等资料并经本所律师核查，博信优选系以非公开方式向投资者募集的投资基金，由博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人及执行事务合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及博信优选提供的备案信息，博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）已办理私募基金管理人登记手续，并已取得编号为 P1001092的登记证书；博信优选已办理基金备案手续。
（4）关于华信嘉诚
根据华信嘉诚提供的合伙协议等资料并经本所律师核查，华信嘉诚系以非公开方式向投资者募集的投资基金，由深圳华信中诚投资有限公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及华信嘉诚提供的备案信息，深圳华信中诚投资有限公司已办理私募基金管理人登记手续，并已取得编号为 P1001551的登记证书；华信嘉诚已办理基金备案手续。
综上所述，本所律师认为，德润共赢和新疆天天不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记和基金备案手续；博信优选和华信嘉诚属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的私募投资基金，已办理私募投资基金管理人登记和基金备案手续。本次发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关非公开发行股票发行对象及资格的规定以及发行人股东大会决议的规定。
（三）本次发行对象关联交易的核查
经核查，李志江系公司实际控制人之一、董事长，罗明系公司董事、总裁，郝军系公司董事、副总裁、董事会秘书，唐伟系深圳市日上光电股份有限公司实际控制人、董事长、总经理，根据《深圳万润科技股份有限公司与深圳市日进投资有限公司等十三方关于深圳市日上光电股份有限公司之股权收购协议》，公司同意在交割日后提名唐伟出任公司董事，唐伟视同公司关联自然人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述人员均系公司关联方，本次向李志江、罗明、郝军、唐伟发行股份构成关联交易。杜拥军、汪力军、德润共赢、新疆天天、博信优选、华信嘉诚与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。本次非公开发行的对象与保荐机构、主承销商不存在关联关系。
本次非公开发行的相关议案事前经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避了相关议案的表决。本次非公开发行涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和其他规范性文件规定的必要程序。发行对象认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，资金来源符合《承销管理办法》、《实施细则》等有关规定，发行对象和发行价格的确定能遵循公平、公正的原则。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）根据发行人与英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”或“保荐人”或“主承销商”）签署的保荐协议、承销协议，英大证券担任发行人本次非公开发行的保荐机构及主承销商。
（二）2014年 8月，发行人制定了本次非公开发行的发行方案及发行预案，并经公司第三届董事会第二次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过。
（三）2014年 8月 12日，发行人与发行对象签订了《股份认购协议》，约定了认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式、生效条件、生效时间、协议的变更、解除和终止等主要条款。
（四）根据《管理办法》及《实施细则》的规定，本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日（2014年 8月 15日），发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 10.76元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息行为，将对上述发行价格进行相应调整。经核查，发行人因在定价基准日至发行日期间实施 2014年年度权益分派，发行价格作除息调整后由 10.76元/股调整为 10.71元/股，发行人已于 2015年 4月 17日发布了《关于调整非公开发行股票发行价格的公告》。
（五）发行人和保荐人于 2015年 5月 21日，通过邮件方式向发行对象发出了《缴款通知书》，确认本次发行的发行价格为 10.71元/股，最终发行数量为 6,606万股，发行价格及发行规模符合《管理办法》第三十八条、《实施细则》第七条及中国证监会证监许可[2015]599号批复的有关规定。
（六）根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 26日出具的亚会 A验字[2015]002号《验资报告》审验，截至 2015年 5月 25日止，发行对象已足额将认股款人民币 70,750.26万元存入主承销商为本次非公开发行指定的银行账户。
（七）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 5月 27日出具的信会师报字[2015]第 310487号《验资报告》审验，截至 2015年 5月 27日止，本次发行募集资金总额为人民币 707,502,600.00元，扣除各项发行费用人民币 12,144,562.70元后，募集资金净额为人民币 695,358,037.30元，其中新增注册资本人民币 66,060,000.00元，增加资本公积人民币 629,298,037.30元。截至 2015年 5月 27日止，发行人变更后的注册资本为人民币 242,060,000.00元。
经核查，本所律师认为，发行人本次非公开发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已经发行人股东大会决议通过并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的问题。发行人本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及中国证监会证监许可[2015]599号批复等规定；发行人在本次发行过程中制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，均合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的发行过程及所确定的发行价格、发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人 2014年第二次临时股东大会决议的规定；本次非公开发行涉及关联交易的处理，已经履行了法律、法规和
其他规范性文件规定的必要程序；发行对象认购资金来源于自有资金或借贷等合法筹集的资金，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，资金来源符合《承销管理办法》、《实施细则》等有关规定；本次非公开发行制作和签署的《股份认购协议》、《缴款通知书》等法律文件合法有效；本次发行结果公平、公正，合法有效。
本法律意见书正本肆份，无副本，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票发行过程及发行对象合规性的见证法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳
2015年 5月 29日