兴业证券股份有限公司
关于
凯迪生态环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二○一六年五月
独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任凯迪生态环境科技股份有限公司（原公司名称为：“武汉凯迪电力股份有限公司”，以下简称“凯迪电力”、“凯迪生态”、“公司”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。本独立财务顾问系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，出具本独立财务顾问持续督导工作报告。
本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方对所提供文件和资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息，以作为本报告书的补充和修改，或者对本报告书作任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
目录
独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义.............................................................................................................................. 3一、本次交易方案概述 .................................................................................... 10（一）发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 10（二）募集配套资金 ..................................................................................................... 13（三）利润承诺及业绩补偿 ......................................................................................... 13二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况 ........................................ 14（一）标的资产的过户情况 ......................................................................................... 14（二）标的资产债权债务处理情况 ............................................................................. 14（三）标的资产过渡期损益的归属 ............................................................................. 14（四）支付现金对价的后续事项 ................................................................................. 15（五）本次交易涉及的证券发行登记、上市等事宜的办理状况 ............................. 16（六）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 18二、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................... 18（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 18（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 18（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 24三、盈利预测的实现情况 ................................................................................ 25（一）盈利预测补偿的主要条款 ................................................................................. 25（二）标的资产盈利预测的实现情况 ....................................................................... 27（三）独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 27四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 28（一）主要业务情况 ..................................................................................................... 28（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 28五、上市公司治理结构与运行情况 ................................................................ 28（一）上市公司治理情况概述 ..................................................................................... 29（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 29六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................ 29
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

|||
|-|-|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指|指利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种有机|
||体，即一切有生命的可以生长的有机物质通称为生物质|
|指|太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即以生|
||物质为载体的能量|
|指|原材料可以再生的能源，如水能、风能、太阳能、生物能|
||（沼气）、地热能、海潮能等|
|指||
|指|利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生能源|
||发电的一种，包括农林废弃物直接燃烧发电、农林废弃物|
||气化发电、垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、沼气发电|

一、本次交易方案概述
凯迪生态拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，确定本次拟注入资产交易价格为 685,023.84万元。为完成本次交易，凯迪电力需向 15名交易对方发行股份42,398.36万股并支付现金 370,852.01万元；向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份不超过 14,000万股，配套融资总额不超过195,721.10万元。
本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易凯迪生态向控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计 15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。
本次交易定价 685,023.84万元，其中现金对价 370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。现金对价中的 97,860.55万元来源于公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不足部分以公司自有资金支付。
具体对价支付方式如下表：
单位：万元/万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟转让标的资产股权|标的资产价值|发行股份数|现金对价|
|1|阳光凯迪|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源、德安绿色能源、勉县绿色能源等 15 家生物质电厂 51%股权，天门绿色能源71.16%股权；双峰绿色能源等其他 61 家生物质电厂100%股权；沧源绿色能源、定南绿色能源等44家林地公司100%股权|368,305.56|27,558.74|159,961.50|
|2|中盈长江|阳光公司 51%股权；望江新能源69.97%股权；来凤阳光、谷城阳光等13家林地公司100%股权；平陆新能源等6家风、水电公司100%股权；四川水电87.5%股权|183,598.40|-|183,598.40|
|3|华融资产|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源等 13 家生物质电厂 49%股权，德安绿色能源12.98%股权|40,938.83|5,415.19|-|
|4|华融渝富|德安绿色能源36.02%股权、天门绿色能源28.84%股权、阳光公司13.80%股权|27,292.11|-|27,292.11|
|5|百瑞普提金|阳光公司6.19%股权|10,575.75|1,398.91|-|
|6|武汉金湖|阳光公司23.43%股权|40,031.12|5,295.12|-|
|7|北京金富隆|阳光公司1.20%股权|2,046.92|270.76|-|
|8|深圳天长|阳光公司0.88%股权|1,501.07|198.55|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|宁波博睿|勉县绿色能源 49%股权，望江新能源30.03%股权|4,743.44|627.44|-|
|10|杨翠萍|阳光公司1.60%股权|2,729.23|361.01|-|
|11|李春兰|阳光公司0.52%股权|887.00|117.33|-|
|12|李伟龙|阳光公司0.41%股权|695.95|92.06|-|
|13|赵玉霞|阳光公司0.40%股权|682.31|90.25|-|
|14|李永成|阳光公司0.32%股权|545.85|72.20|-|
|15|崔青松|阳光公司0.26%股权|450.32|59.57|-|
|合 计||-|685,023.84|41,557.12|370,852.01|

注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股
由于公司于 2015年 4月 16日召开股东大会，审议通过了《凯迪电力 2014年度利润分配预案》，拟以 2014年末股本 94,330.88万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币 1.5元（含税）。因此本次交易的发行价格调整为7.41元/股，调整后相应各交易对方的发行股份数调整如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称/姓名|本次转让价值（万元）|发行股份数（股）|现金对价（万元）|
|1|阳光凯迪新能源集团有限公司|368,305.56|281,166,076|159,961.50|
|2|中盈长江国际新能源投资有限公司|183,598.40|-|183,598.40|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|40,938.83|55,248,085|-|
|4|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|27,292.11|-|27,292.11|
|5|武汉金湖科技有限公司|40,031.12|54,023,083|-|
|6|武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）|10,575.75-|14,272,266||
|7|北京金富隆投资有限公司|2,046.92|2,762,374|-|
|8|深圳天长投资顾问有限公司|1,501.07|2,025,741|-|
|9|宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）|4,743.44|6,401,400|-|
|10|杨翠萍|2,729.23|3,683,165|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|李春兰|887.00|1,197,029|-|
|12|李伟龙|695.95|939,207|-|
|13|赵玉霞|682.31|920,791|-|
|14|李永成|545.85|736,633|-|
|15|崔青松|450.32|607,722|-|
|合 计||685,023.84|423,983,572|370,852.01|

（二）募集配套资金
公司在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股股份，配套融资总额不超过 195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中 97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）利润承诺及业绩补偿
由于本次拟注入林地资产截至评估基准日并未实际开展经营，为保证本次重组不损害凯迪生态及凯迪生态全体股东的利益，就林业标的资产的未来收益事项，2015年4月13日，上市公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。
根据《盈利预测补偿协议》，参考中企华对林地资产出具的收益法评估结果，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 8,055万元、28,985万元、30,000万元。
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有
证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报
告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业
标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲抵。
二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况
（一）标的资产的过户情况
经核查，截至本报告签署日，相关交易对方与凯迪生态均已完成资产过户事宜，本次重组相关的154家标的公司均进行了工商变更登记手续，同时将变更后的公司章程予以备案。凯迪生态已取得四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权及其余 153家标的公司的100%股权。四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
经核查，截至本报告签署日，除本次交易完成后四川中海水电开发有限公司继续持有四川凯迪水电开发投资有限公司12.5%股权外，凯迪生态本次交易购买的标的资产均为标的资产100%的股权，标的资产的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的资产仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）标的资产过渡期损益的归属
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪生态享有，但经凯迪生态书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
交易各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪生态进行补足。
经核查，截至本报告签署日，上市公司已聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）进行交割审计，对标的资产过渡期损益情况进行了核实。
（四）支付现金对价的后续事项
1、现金对价由凯迪生态向交易对方阳光凯迪、中盈长江和华融渝富分别支付，具体支付方式为：
凯迪生态对阳光凯迪的现金对价159,961.50万元以自有资金于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；
凯迪生态对中盈长江的现金对价183,598.40万元，在本次配套募集资金到位并完成验资后十个工作日内，以配套募集资金中的 70,568.44万元完成首期支付，其余部分以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清；
凯迪生态对华融渝富的现金对价 27,292.11万元，在凯迪生态本次发行的股份在结算公司登记至认购人名下之日起七日内以自有资金一次性支付完毕；如本次重组可以募集资金，凯迪生态将以募集资金中的 27,292.11万元置换前述已支付华融渝富的现金对价；
若本次重组不能募集配套资金，阳光凯迪、中盈长江的现金对价将由凯迪生态以自有资金在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后一年内付清。
2、根据交易对方出具的承诺对交易价款支付的补充条件
截至本报告书签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况，林地公司中存在部分林木资产尚未办理林权证的情况；标的运营电厂存在未办理电力业务许可证的情况，标的未建电厂存在核准过期的情况。
为保护上市公司和中小投资者的利益，阳光凯迪和中盈长江已出具承诺，承诺将在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的资产未取得权属证书或电力业务许可证、核准未取得延期批复的情况下，公司可暂停支付合计
66,197.90万元现金对价。自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，阳光凯迪和中盈长江放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪生态无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪生态经济利益受损的，本公司愿意对凯迪生态所因此遭受的损失进行全额现金补偿。如在股权交割后，标的资产中的发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪生态遭受任何经济损失的，阳光凯迪将对该损失进行全额现金补偿。
具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|瑕疵类别|暂停支付金额标准|暂停支付金额（万元）|
|未取得资产权属证书|未取得权属证书的资产对应的截至2014年6月30日的评估值|30,787.16|
|未取得资质文件|未取得《电力业务许可证(发电类)》或核准批复延期的标的公司2014年6月30日净资产评估值|35,410.74|
|合计||66,197.90|

3、现金对价支付及暂停支付金额最新情况
经核查，截至本报告书签署之日，阳光凯迪已分别向交易对方阳光凯迪、中盈长江、华融渝富支付现金对价112,168.44万元、157,668.45万元、27,292.11万元，合计支付对价297,129.00万元。对交易对方阳光凯迪、中盈长江尚未支付的现金对价分别为47,793.06万元、25,929.95万元。
本次重组完成后，在阳光凯迪、中盈长江及上市公司的共同努力下，标的公司陆续取得了部分土地使用权证、房产证等资产权属证书及电力业务许可证。经核查，截至本报告书签署之日，暂停支付金额更新如下：
||||
|-|-|-|
|瑕疵类别|暂停支付金额标准|暂停支付金额（万元）|
|未取得资产权属证书|未取得权属证书的资产对应的截至2014年6月30日的评估值|28,571.65|
|未取得资质文件|未取得《电力业务许可证(发电类)》或核准批复延期的标|1,200.00|

||||
|-|-|-|
||的公司2014年6月30日净资产评估值||
|合计||29,771.65|

（五）本次交易涉及的证券发行登记、上市等事宜的办理状况
1、向交易对方发行的股份
本次向交易对方阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松 13名交易对方累计发行 423,983,572股已于 2015年 7月 20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次为购买资产向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股。根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松 13名交易对方认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年8月3日。
2、募集配套资金发行的股份
本次发行股份筹集配资的发行对象为泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司。公司向泰达宏利基金管理有限公司发行3,030.303万股、向珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）发行 2,020.202万股，向安徽省铁路建设投资基金有限公司发行 3,939.3939万股，向创金合信基金管理有限公司发行 3,030.303万股，向武汉金湖科技有限公司发行 1,979.7981万股。上述新增股份已于2015年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续。
本次为募集配套资金发行的新增股份的性质为有限售条件流通股。根据深交所的相关规定，本次发行新增股份中，由泰达宏利基金管理有限公司、珠海钰沺股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、创金合信
基金管理有限公司、武汉金湖科技有限公司认购的股份限售期为十二个月，从上
市首日起算，预计可上市流通时间为2016年8月3日。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次重大资产重组所涉及的标的资产的交割及非公开发行股份募集配套资金相关程序均依法实施完成。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年 11月 24日，凯迪电力与阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富等交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015年4月13日公司与中盈长江签订了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：
||||
|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|履行情况|
|（1）股份限售承诺|||
|阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等 13 家交易对方|因本次发行取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。|正在履行|
|不超过 10 名符合条件的特定投|自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。|正在履行|

||||
|-|-|-|
|资者非公开发行股份|||
|（2）避免同业竞争的承诺|||
|阳光凯迪、凯迪电力|阳光凯迪承诺：1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不存在与凯迪电力目前所从事的生物质发电厂相同的或相竞争的业务。2.本次交易完成后，本公司将不再投资、建设或运营任何可能与凯迪电力相竞争的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。3.本公司及本公司控制的其他企业今后不会授权凯迪电力的规划电厂选址范围100公里之内的任何第三方使用本公司及/或本公司控制的其他企业之生物质发电相关专利技术用于生物质发电业务。4.在凯迪电力规划的电厂选址范围 100 公里之内，本公司及本公司控制的其他企业不再为可能与凯迪电力存在竞争关系的任何他方提供电建EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）服务。5 本次交易完成后本公司将采取有效的措施，促使本公司控制的其他企业今后不投资、建设或运营任何可能与凯迪电力存在竞争关系的生物质发电厂或生物质发电业务，以避免对凯迪电力的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。6.对本公司原已取得的可能与凯迪电力构成竞争关系的业务或企业权益，以及将来可能出现的所投资或持股的全资、控股、参股企业从事的业务与凯迪电力构成竞争的情况，本公司同意将该等资产或业务通过适当的、有效的方式及时、逐步进行处理，以避免成为与凯迪电力产生竞争关系的企业之实际控制人，确保凯迪电力之独立性，处理方式包括但不限于（1）本公司向第三方转让、出售在该等企业中的股权/股份；（2）在条件允许的情形下，将该等资产及业务纳入凯迪电力经营和资产体系；（3）在条件允许的情形下，由凯迪电力购买该等资产，并将尽最大努力促使该交易的价格公平合理。7.生物质制油的市场潜力巨大，本公司已具备生物质制油研发及生产技术，而鉴于生物质制油的产业化尚待国家相关政策及产业规划、产业战略的进一步明确，其产业化的条件尚在成熟过程之中。凯迪电力目前在广西北海开展生物质制油项目的前期规划建设，为支持凯迪电力的发展，本公司承诺今后自身及关联企业不在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目或支持其他第三方在广西区域投资、新建和运营生物质制油项目。在未来生物质制油产业化成熟条件下，若出现可能产生现实或潜在同业竞争的业|正在履行|

||||
|-|-|-|
||务机会，本公司将优先支持及推动凯迪电力的业务发展，确保凯迪电力在生物质制油领域不致因同业竞争而遭受利益损失。8.若违反本承诺，本公司将赔偿凯迪电力因此而产生的任何可具体举证的损失。凯迪电力承诺：为消除本公司与阳光凯迪及其下属子公司之间可能存在的潜在同业竞争，在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后，一旦本公司参与的越南升龙项目结束，除为本公司及下属子公司自行建设外，本公司将不再对外从事生物质发电厂EPC（包括设计、采购、施工等在内的工程总承包）的分包业务。||
|（3）减少关联交易的承诺|||
|阳光凯迪、中盈长江、凯迪电力|阳光凯迪已于2014年10月20日出具承诺：1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。2.对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司及其他关联公司正常生产经营所必须的资金往来、贷款担保等情形，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。3.为减少由于本次交易而带来的关联交易，对于本次交易前已经发生的由本公司控股子公司武汉凯迪电力工程有限公司（“工程公司”）承建的生物质电厂，如截止本次交易交割完成日已完成工程量的70%，由工程公司继续履行原有合同，并保证交易价格的公允；如截止本次交易交割完成日已完成工程量不足70%，该建设项目将转由凯迪电力自建。4.本次交易前，本公司受托办理生物质发电厂的前期项目开发及项目审批、核准、资质文件的取得等事项，并收取一定费用。为减少此方面的关联交易，本公司同意在本次交易完成交割后不再受托从事上述工作，也不再收取任何费用。5.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他子公司与凯迪电力之间将不再新增与生物质电厂设计、施工、管理等有关的关联交易。6.就凯迪电力广西北海生物质制油项目，本公司同意与该项目有关的专利技术和专有技术未来的授权费用和条件，由本公司与凯迪电力根据公平原则另行商定，并依照凯迪电力相关内部决策程序的规定审议。7.对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，包括但不限于商品交易，相互提供服务或|正在履行|

||||
|-|-|-|
||作为代理，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。8.对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。中盈长江已于2014年10月20日出具承诺，承诺：1.在本次交易完成后，本公司将尽可能减少与凯迪电力及其控股子公司之间的关联交易。2.对于本公司由于历史原因形成的、为保证本公司本次交易前的子公司（本次交易的标的公司）正常生产经营所必须的资金往来，本公司将于本次交易完成后尽最大可能与凯迪电力协商，由凯迪电力根据具体情形继续享有相关权利和承担相关义务，并争取在不影响凯迪电力正常生产经营的前提下，自本次交易完成后2年内了结，以最大限度减少和消除上述情形。3.对于本次交易完成后无法避免或者有合理原因而发生的其他关联交易，本公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求凯迪电力或其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件。4.对于上述无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将依据凯迪电力已颁布的关联交易管理制度等有关规范性文件及凯迪电力章程，订立相关协议/合同，督促凯迪电力履行合法的、适当的审批程序，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害凯迪电力及其股东的合法权益。凯迪电力已于2014年10月20日出具承诺函，承诺：在本次重大资产重组事项获得中国证监会核准后、标的资产完成交割之日起的2年内，争取全部偿还本公司因本次重大资产重组事项形成的对阳光凯迪及其子公司凯迪电力工程、北京晋亚以及中盈长江的应付款项。||
|（4）关于《电力业务许可证（发电类）》的承诺|||
|阳光凯迪|1、自本承诺函签署之日起，本公司将积极督促上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。在凯迪电力发行股份购买资产项目取得相关主管部门核准后，本公司将积极配合凯迪电力及上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。2 如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得《电力业务许可证（发电类）》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相|《电力业务许可证（发电类）》已取得|

||||
|-|-|-|
||当于该等未取得《电力业务许可证（发电类）》标的公司2014年6月30 日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证（发电类）》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。3、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。||
|（5）关于土地使用权证、房产证、林权证的承诺|||
|阳光凯迪、中盈长江|1、标的公司如存在尚未取得土地使用权证、房产证、林权证的，本公司及标的公司自本承诺函签署之日起将积极与有关政府主管部门协调办理。2、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得土地使用权证、房产证、林权证，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等标的公司未取得土地使用权证、房产证、林权证的土地、房产、林权对应的2014年6月30日评估值，暂停期限至该等标的公司取得土地使用权证、房产证、林权证之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。3、自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，本公司放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得相关权证资产在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。4、自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。|正在履行|
|（6）关于部分核准过期未建电厂的承诺|||
|阳光凯迪、中盈长江|积极与当地主管部门进行沟通协调加快办理，取得项目核准延期批复，并承诺如在《发行股份及支付现金购买资产》协议生效日，上述标的公司仍未取得批复延期，将暂停支付标的公司评估值对应的款项，并承担给上市公司带来的损失。|正在履行|
|（7）关于解决标的公司股权质押问题的承诺|||
|阳光凯迪|自本承诺函签署日起2个月内且在中国证监会并购重组委审核本次交易前，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上|履行完毕|

||||
|-|-|-|
||述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。||
|（8）关于交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况的承诺|||
|各交易对方|本公司/企业及本公司/企业之董事/监事/高级管理人员/主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情况。|正在履行|
|（9）保证上市公司独立性的承诺函|||
|阳光凯迪|一、保证凯迪电力的人员独立1.保证凯迪电力的管理层（包括总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在凯迪电力工作、并在凯迪电力领取薪酬，不在承诺人及承诺人除凯迪电力外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。2.保证凯迪电力员工的人事关系、劳动关系独立于承诺人。3.保证承诺人推荐出任凯迪电力董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预凯迪电力董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证凯迪电力的财务独立1.保证凯迪电力及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。2.保证凯迪电力及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预凯迪电力的资金使用。3.保证凯迪电力及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。4.保证凯迪电力及控制的子公司依法独立纳税。三、保证凯迪电力的机构独立1.保证凯迪电力及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2.保证凯迪电力及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越凯迪电力股东大会直接或间接干预凯迪电力的决策和经营。四、保证凯迪电力的资产独立、完整1.保证凯迪电力及其控制的子公司具有完整的经营性资产。2.保证不违规占用凯迪电力的资金、资产及其他资源。五、保证凯迪电力的业务独立1.保证凯迪电力在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。2.保证承诺人及其控制的其他关联人避免与凯迪电力及控|正在履行|

||||
|-|-|-|
||制的子公司发生同业竞争。3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少凯迪电力及其控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用凯迪电力资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照凯迪电力的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。4.保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预凯迪电力的重大决策事项，影响凯迪电力资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”||
|（10）交易对方及知情人、标的公司董事、监事和高级管理人员及亲属、上市公司本次交易知情人及亲属关于买卖股票行为的承诺|||
|苏江、张芹、冯平、冯群翔、李辉、陈媛、刘欣妹、马莉莎、肖捷、李春兰、陶昌宝、汪维、刘赵芳、张哲邻、程三平、陈亮中、宋晓敏、李满生、李娜|就买卖凯迪电力A股股票行为，相关人员分别声明并承诺如下：对凯迪电力 A 股的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，买卖凯迪电力股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。本人承诺：上述说明真实准确，如违反上述说明，本人将前述期间买卖凯迪电力所获收益（如有）全部无偿交付予凯迪电力。|正在履行|
|（11）交易各方关于提供信息的承诺|||
|交易各方|交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司同意暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。|正在履行|
|（12）控股股东关于上市公司连续交易日价格的承诺|||
|阳光凯迪|本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月|履行完毕|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述主要承诺仍在履行
过程中，承诺对象未发生违反承诺的事项和行为。
三、盈利预测的实现情况
兴业证券作为本次交易的独立财务顾问，对补偿义务人作出的关于从中盈长江国际新能源投资有限公司（以下简称“中盈长江”）处收购的在建林业资产（以下简称“林业标的公司”）的 2015年度盈利预测实现情况和重大资产重组中所购买的风力水力发电标的资产和生物质发电标的资产的 2015年度盈利预测实现情况进行了核查。
（一）林业标的资产盈利预测补偿主要条款
1、利润承诺数
2015年4月13日，中盈长江与凯迪生态签订了《盈利预测补偿协议》，中盈长江承诺：2015年度、2016年度、2017年度经审计的林业标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于8,055万元、28,985万元和30,000万元。
2、利润补偿的确定
各方同意，承诺期内的每个会计年度结束以后，凯迪生态应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具可计算林业标的资产净利润的《专项审核报告》/《审计报告》。在每一会计年度林业标的资产《专项审核报告》/包含林业标的资产的《审计报告》出具后，如果林业标的资产在盈利补偿期间未实现中盈长江在本补偿协议承诺的净利润额，中盈长江应就未实现的差额部分对凯迪生态进行现金补偿。
补偿期间内每年度现金补偿金额的计算方法如下：当年应补偿现金数额=当年承诺净利润-当年实际实现的净利润。
3、补偿的实施
凯迪生态有权选择以下任一种/两种方式要求中盈长江进行上述补偿：
（1）中盈长江用现金补足其承诺的林业标的资产在 2015年度、2016年度、2017年未实现的净利润的差额部分；
（2）以凯迪生态未向中盈长江支付的现金对价/应付账款/其他应付款等冲
抵。
（二）生物质发电标的资产和风水电标的资产盈利预测情况
基于各标的资产主要业务模式、历史经营数据、在建电厂未来投产计划与经营安排，本次重组生物质发电标的资产和风水电标的资产编制盈利预测报告，并由众环海华出具了盈利预测审计报告，本次重组拟注入资产2014年、2015年盈利预测情况如下：
1、拟注入生物质发电厂盈利预测
根据众环海华出具的众环专字（2014）010874号审计报告，拟注入生物质发电标的资产2014年度、2015年度盈利预测表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测数|2015年预测数|
|营业收入|1,290,893,408.08|2,470,716,522.43|
|营业利润|9,986,118.15|-2,740,429.22|
|利润总额|97,326,111.30|182,296,027.49|
|净利润|82,975,648.27|157,987,834.26|
|归属于母公司所有者的净利润|82,975,648.27|157,987,834.26|

2、拟注入风水电盈利预测
根据众环海华出具的众环专字（2014）010873号审计报告，拟注入风水电标的资产2014年度、2015年度盈利预测表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年预测数|2015年预测数|
|营业总收入|133,621,453.25|200,835,863.93|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|36,878,514.34|-2,396,407.90|
|利润总额|36,878,514.34|14,544,590.54|
|净利润|34,243,757.50|10,620,146.63|
|归属于母公司所有者的净利润|34,297,711.00|10,680,332.88|

由于本次交易以资产基础法作为定价依据，交易对方并未就上述标的公司未
来经营情况出具业绩补偿承诺。
（三）标的资产盈利预测的实现情况
1、林业标的资产
根据中审众环会计师事务所出具的《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（众环专字（2016）010947号），林业标的资产2015年度利润表中扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6,502.61万元，占中盈长江承诺完成净利润的80.73%，林业标的资产2015年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达到业绩承诺。
2、风力水力发电标的资产和生物质发电标的资产
根据中审众环会计师事务所出具的《关于凯迪生态环境科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010969号），重大资产重组中所购买的风力水力发电标的资产和生物质发电标的资产 2015年度利润表中扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润分别为 2,732.62万元和 16,864.91万元，盈利预测完成率分别为255.86%和106.75%，上述两项标的资产 2015年度均完成了盈利预测的盈利目标。
（四）独立财务顾问核查意见
通过核查凯迪生态与中盈长江签署的《盈利预测补偿协议》、中审众环会计师事务所出具的众环专字（2016）010947号《凯迪生态环境科技股份有限公司收购电厂及林业2015年度业绩承诺实现情况专项审核报告》和众环专字（2016） 010969号《关于凯迪生态环境科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，兴业证券认为：本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的林业标的资产 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润未达到交易对方对其的业绩承诺水平，盈利预测完成率为80.73%，交易对方需按约定对上市公司进行业绩补偿；涉及的风力水力发电标的资产和生物质发电标的资产 2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，盈利预测完成率分别为
255.86%和106.75%，业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主要业务情况
公司的主营业务主要包括绿色能源业务、环保发电、原煤销售，其中绿色能源业务主要由生物质发电、风力发电、水力发电等构成。
公司经2015年6月重大资产重组完成后，生物质发电业务规模显著提升，经营管理效率有效增强，业务覆盖区域亦得到极大拓展，巩固了公司在生物质发电领域的核心竞争力和领先地位。同时，公司有效利用林地资源，大力发展林木业务，为公司生物质发电所需燃料的稳定供应提供了可靠保障，也为公司后续进一步开拓市场、扩大业务规模提供了资源储备。此外，公司正在加强风电和水电的建设发展，未来将有效拓展公司营收渠道，增强公司的整体抗风险能力和盈利水平；另一方面也是公司把握国家大力发展可再生清洁能源趋势的重要措施，将为公司未来实现清洁能源平台战略打下坚实的基础。
2015年，公司进行了各方面的资源整合，积极开发生物质电厂相关产业项目，不断拓展新市场，大力拓展生物质发电厂，同比2014年公司业绩增长，取得了显著成果。2015年公司实现营业收入34.95亿元，归属于母公司所有者的净利润3.88亿元，同比增长40.59%。截止到 2015年底，公司已在湖北、湖南、江西、安徽、河南、吉林、广西等多个省市建有生物质发电厂，公司已投运生物质机组的总装机容量1032MW。
（二）独立财务顾问核查意见
本次资产重组完成后，凯迪生态的业务规模、经营效率和市场覆盖率均有了较大提升，上市公司形成了较为完善的业务体系，各项业务发展状况良好。上市公司目前的经营状况符合本次重组的预期，本次重组改善了公司的资产质量，提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力。
五、上市公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会规章制度等有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度重大资产重组交易各方已严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李勇 陈静雯
兴业证券股份有限公司年 月 日