证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2019-026
上海泛微网络科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2019年8月27日审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年7月18日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第三届监事会第一次会议审议通过上述议案。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，并公开征集投票权。北京大成（上海）律师事务所出具了《关于泛微网络限制性股票激励计划（草案）法律意见书》、上海荣正投资咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、2017年7月18日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<上海泛微网络科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2017年 7月 20日至 2017年 7月 30日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部办公OA系统进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月14日，公司监事会发表了《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年8月24日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于审议公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年 8月 28日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的决议》，公司独立董事发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表同意意见。
6、2018年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2019年3月5日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。
8、2019年 8月 27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就此议案发表了独立意见。
二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
2018年 4月 26日公司 2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司 2017年利润分配预案为：向全体股东每 10股派发现金股利1.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。
2019年 4月 25日公司 2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司2018年利润分配预案为：向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.48股。
鉴于公司 2017年度利润分配和 2018年度利润分配已实施完成，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，公司对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；
P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。
（1）2017年度利润分派调整
P1＝(P0-V)/(1+n)=(31.66-0.15)/(1+0.48)=21.29元/股
（2）2018年度利润分派调整
P2＝(P1-V)/(1+n)=(21.29-0.15)/(1+0.48)=14.28元/股
（3）由于回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和，故回购价格=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予完成登记之日的天数÷365天）。
注：从限制性股票授予完成登记之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率。
根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
P3＝P2×（1+1.50%×D÷365）=14.28×（1+1.50%×662÷365）=14.67元/股。
其中：P3为回购价格，P2为经权益分派调整后的每股限制性股票回购价格，D为董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数。
3、限制性股票回购数量的调整方法
根据公司《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细事项，调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）。其中：Q0为调整前的限
制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。鉴于公司本激励计划授予的激励对象中1人因个人原因已申报离职，不再具备激励对象资格，故对其获授的共计33,400股限制性股票进行调整。
调整后的限制性股票数量为Q2，Q1＝Q0×（1＋n）=33,400×（1＋0.48）＝49,432股，Q2＝Q1×（1＋n）=49,432×（1＋0.48）＝73,160股。
综上，本次限制性股票回购价格为14.67元，回购数量为73,160股，本次拟用于回购的资金总额为1,073,257.20元，回购资金为公司自有资金。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2017年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格，我们认为：
公司董事会本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。
我们同意公司对限制性股票回购价格及回购数量进行调整。
五、监事会意见
监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格及回购数量的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格、回购数量的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格及数量调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，限制性股票的回购价格由31.66元/股调整为14.67元/股，拟回购的限制性股票数量由33,400股调整为73,160股。
六、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具的法律意见书认为:公司本次限制性股票回购注销事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的核查意见；
5、北京大成（上海）律师事务所关于回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会2019年8月27日