证券代码：002665 证券简称：首航节能 公告编号：2014-022北京首航艾启威节能技术股份有限公司
关于签订重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2014年3月27日开市起复牌
2014年3月26日，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方1”）、广东东北电力工程设计有限公司（以下简称乙方2）、河北省电力勘测设计研究院（以下简称乙方3）共同组成联合体与内蒙古东源科技有限公司（以下简称“甲方”或“东源科技”）签订了《内蒙古东源科技有限公司 2×330MW自备电厂项目工程 EPC总承包协议》，合同约定乙方联合总承包甲方拟建设的2×330MW自备电厂项目。其中乙方 2为公司的控股子公司。公司、乙方 2和乙方 3统称为乙方。本合同涉及乙方的权力和义务由公司对外享有或承担，乙方之间权利和义务另行签订相关分工协议，预计该分工协议不会对上市公司对本项目的收入和利润产生重大影响。该合同经公司第二届董事会第四次会议审议通过后签订。
本合同 EPC总承包是指乙方负责本电站的设计、采购、施工、调试、质量保修及相关工作，向业主提供电站的交钥匙工程。
重要风险提示：
1、本合同作为公司第一个电站总承包业务，虽然本公司联合了经验丰富的合作方共同承包，但不排除项目执行中可能存在设计、施工等风险。
2、本合同金额较大，但大部分设备需要向外部采购，土建和安装需要分包给基建承包商和安装承包商，因此利润存在较大的不确定性。
3、合同履行周期较长，存在受不可抗力风险影响导致合同不能履行的风险；
4、合同货款回收分阶段按比例执行，由于履行周期较长，存在货款回收缓
慢的风险。
5、本合同履行周期较长，营业成本受到总承包周期内设备、钢材、人工等成本变动的影响。成本变动会对公司盈利造成有利或不利的影响。
请投资者注意相关风险。
一、合同交易方介绍
1、公司名称：内蒙古东源科技有限公司；
2、法定代表人：俞海明；
3、注册资本：人民币壹拾贰亿元（120000万元）；
4、经营范围：生产销售1，4-丁二醇、四氢呋喃、聚四氢呋喃、氨纶（筹建期）；
5、住 所：乌海市经济开发区乌达园区；
6、内蒙古东源科技有限公司与本公司不存在关联关系；
7、履约能力分析：本合同交易对方是一家大型综合公司，信誉优良，具有较好的履约能力。东源科技是内蒙古自治区唯一一家引进美国英威达先进技术利用炔醛法生产1,4-丁二醇的企业，是自治区重点培养的“双百亿”企业，该项目被自治区列为重点化工项目和战略性新兴产业项目。
1,4丁二醇是生产 PBS生物可降解塑料的重要原料，该可降解塑料易被自然界的微生物或动植物体内的酶分解、代谢，最终分解为二氧化碳和水，是典型的可完全生物降解聚合物材料。广泛应用于垃圾袋、包装袋、化妆品瓶、各种塑料卡片、婴儿尿布、餐具、化妆品瓶及药品瓶、一次性医疗用品、农用薄膜、农药及化肥缓释材料、生物医用高分子材料等领域。
内蒙古东源科技有限公司立足于建设绿色先进化工产品生产企业，公司注册资本较为充足，2013年底总资产 42.44亿元，负债 21.08亿元，资产负债率相对较低。目前由于公司项目均处于建设期，尚未实现销售收入。公司一期项目预计 2014年 2季度投产，一期项目预计可实现年销售收入 60亿元，实现利润 13亿元。二期工程预计 2016年投产，预计可实现年销售收入 90亿元，实现利润 18亿元。由于公司产品符合国家产业发展方向，技术先进，成本具有竞争力，
预计销售良好，因此公司具有良好的履约能力。
二、合同主要内容
1、合同标的：2×330MW自备电厂项目工程EPC总承包；
2、合同金额（含税）：本项目工程合同总价预计为人民币22亿元至29亿元（大写：贰拾贰亿元至贰拾玖亿元）之间，最终合同总价在初步设计完成后由双方另行协商确定并签署补充协议。
3、结算方式：本合同价款原则上在主厂房出零米后按工程进度支付(具体支付方式及时间双方签订补充协议)。
4、生效条件：合同各方代表签字盖章后生效；
5、签订时间：2014年3月26日；
6、合同履行期限：本项目乙方目标工期按行业规则从“第一台机组主厂房浇第一罐混凝土”开始计算，第一台机组工期（达到 168状态）为 23个月，第二台机组顺延3个月，为26个月。
7、违约条款：甲乙双方均应当完全履行本协议所约定义务，任何一方违反相关义务导致本协议无法履行（不可抗力除外），均应当向对方支付合同总额3%的违约金，如乙方违约，则由乙方1对外承担责任，乙方2承担连带责任。
三、合同对上市公司的影响
1、本公司及其合作方具备履行合同的能力，资金、人员、技术等均能够保证合同的顺利履行；
2、在合同生效后，乙方根据该工程的进度安排工程开展工作。合同不含税金额约占公司2013年度营业收入97565万元（未经审计）的192.73%--254.05%，合同的执行将提升公司2014、2015、2016年的营业收入和营业利润；
3、本合同的签订和履行不影响公司的业务独立性。不存在因履行合同而对合同对方当事人形成依赖。
首航节能重点发展的领域包括电站空冷系统、光热发电、电站总承包、余热发电（计划通过收购实现）及海水淡化。公司目前业绩主要依靠电站空冷系统，存在收入来源单一的问题，容易受市场波动影响。本次电站EPC总承包使公司的电站总承包业务取得实质性进展，对公司未来的业绩具有良好的提升作用。公司将进一步开拓电站总承包业务，使电站总承包成为公司的另一重要支柱业务。
四、专项意见：
1、保荐机构意见
中信证券核查了总承包联合体与东源科技的协议，东源科技的基本情况，公司董事会对公司及东源科技履约能力的分析说明等资料。经核查，保荐机构认为：1、首航节能长期从事节能环保产业的发展，公司的电站空冷凝汽器产品市场占有率名列前茅。公司长期为火力发电站提供空冷凝汽器系统，公司不少骨干员工曾就职于火力发电站，熟悉火电站建设和运营。首航节能 2012年 3月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市以来，在维持原有空冷凝汽器系统产品优势的前提下，积极发展新业务，目前光热发电、电站总承包等新业务都取得了良好进展。2013年底公司未经审计的总资产 25.78亿元，2013年未经审计的销售收入9.76亿元，净利润1.59亿元。
2、联合体中的“广东东北电力工程设计有限公司”为首航节能控股的公司，具备电力行业乙级资质；联合体中的“河北省电力勘测设计研究院”具备电力行业甲级资质。上述两家设计机构均具有丰富的电站设计和总承包经验。
3、东源科技是一家立足于建设先进绿色化工产品的企业，注册资本12亿元。
2013年底未经审计的总资产为 42.44亿元，负债为 21.08亿元，资产负债率相对较低。目前由于项目均处于建设期，东源科技尚未实现销售收入。该公司一期项目预计 2014年 2季度投产，预计可实现年销售收入 60亿元，利润 13亿元；
二期项目预计2016年投产，预计可实现年销售收入90亿元，利润18亿元。东源科技产品符合国家产业发展方向，技术先进，成本具有竞争力，预计具有良好的财务状况。
综上所述，以首航节能为主的联合体长期为火电站提供配套设备、电站设计和总承包等服务，具有丰富的电站总承包经验，同时具备较好的经济实力；东源科技资本金较为充足，产品具有竞争力，双方均具备良好的履约能力。
协议各方还需要对合同总价、付款方式等进行协商确定并签署补充协议，中信证券将督促公司做好相关工作，以保障首航节能全体股东的利益。
2、见证律师法律意见
根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律规定，见证律师审查了目标协议签订各方的身份证明文件、见证委托人签订目标协议之
内部有效决议，各方在见证律师面前，对目标协议（一式八份）进行盖章签名。
兹证：见证委托人签署目标协议之意思表示真实、有效，签署行为真实、合法、有效。
五、合同审议程序
该合同经本公司董事会审议批准，保荐机构和律师发表发相关意见。
六、备查文件
1、双方签订合同正本；
2、保荐机构意见；
3、见证律师法律意见；
4、董事会决议。
特此公告。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司
董事会
2014年3月26日