证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2017-080
重庆梅安森科技股份有限公司
关于全资子公司参股的有限合伙企业对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）于2017年11月20日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司参股的合伙企业对外投资的议案》，同意公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司参股的重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚瑞通鑫”或“合伙企业”）与重庆市伟岸测器制造股份有限公司（以下简称“伟岸测器”或“标的公司”）十六位股东签署《关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），以人民币151,200,294.21元的价格受让重庆市伟岸测器制造股份有限公司十六位股东持有的该公司12,068,700股股份。交易完成后，合伙企业占重庆市伟岸测器制造股份有限公司总股数的22.7711%。
经诚瑞通鑫合伙人大会全体合伙人一致同意通过，合伙企业于2017年11月20日在重庆渝北区与标的公司十六位股东签署了《关于重庆市伟岸测器制造股份有限公司之股份转让协议》，协议自各方签字、盖章后成立并生效。
本次对外投资经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
甲方：（以下十六名标的公司股东合称“甲方”或“转让方”，其中杨劲松与唐田合称为“伟岸测器实际控制人”）
1、杨劲松（身份证号码：510212XXXXXXXX1613）住址：重庆市沙坪坝区
2、唐田（身份证号码：140103XXXXXXXX6314）住址：重庆市九龙坡区
3、李萍（身份证号码：510212XXXXXXXX1625）住址：重庆市九龙坡区
4、吕文洁（身份证号码：110108XXXXXXXX5446）住址：江门市蓬江区
5、于同波（身份证号码：230702XXXXXXXX0915）住址：海口市龙华区
6、林永帅（身份证号码：332626XXXXXXXX2210）住址：浙江省三门县
7、夏军（身份证号码：510224XXXXXXXX044X）住址：重庆市北碚区
8、母玉平（身份证号码：510212XXXXXXXX096X）住址：重庆市北碚区
9、雷信富（身份证号码：510224XXXXXXXX1955）住址：重庆市大渡口区
10、刘庆（身份证号码：510215XXXXXXXX4514）住址：重庆市九龙坡区
11、彭登（身份证号码：510212XXXXXXXX1349）住址：重庆市沙坪坝区
12、汪松林（身份证号码：500107XXXXXXXX1613）住址：重庆市九龙坡区
13、黄绍清（身份证号码：510226XXXXXXXX8657）住址：重庆市渝北区
14、张贵容（身份证号码：510232XXXXXXXX3942）住址：重庆市渝北区
15、王洪波（身份证号码：510211XXXXXXXX0338）住址：成都市金牛区
16、王甫（身份证号码：510224XXXXXXXX0433）住址：重庆市北碚区
乙方：重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）上述交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、标的的基本情况
本次交易的标的为重庆市伟岸测器制造股份有限公司十六位股东持有的该公司12,068,700股股份，股份占比22.7711%。
1、标的公司的基本情况
公司名称：重庆市伟岸测器制造股份有限公司
企业类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91500000202884238Y
法定代表人：杨劲松
注册地址：重庆市北部新区高新园黄山大道中段66号
成立日期：1992年05月12日
注册资本：5,300万人民币
主营业务：自动化仪器仪表的技术开发、制造、销售；销售：五金、电器机械及器材、水暖器材；自动化系统集成；仪表设备安装、调试及维修；自动化技术服务、技术咨询。
伟岸测器2016年度实现营业收入1.73亿元，实现净利润4,347.17万元，期末资产总额5.94亿元，负债总额2.28亿元，净资产3.66亿元（经审计）。2017年1-10月实现营业收入1.02亿元，实现净利润1,603.87万元，期末资产总额6.02亿元，负债总额2,19亿元，净资产3.83亿元（未经审计）。
2、标的公司的股权结构
本次交易前标的公司股权结构：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|比例|
|1|杨劲松|18,500,000|34.9057%|
|2|唐 田|18,500,000|34.9057%|
|3|陈 永|5,350,000|10.0943%|
|4|李 萍|1,650,000|3.1132%|
|5|吕文洁|1,000,000|1.8868%|
|6|于同波|1,000,000|1.8868%|
|7|林永帅|1,000,000|1.8868%|
|8|夏 军|700,000|1.3208%|
|9|母玉平|550,000|1.0377%|
|10|雷信富|400,000|0.7547%|
|11|刘 庆|350,000|0.6604%|
|12|彭 登|350,000|0.6604%|
|13|汪松林|330,000|0.6226%|
|14|黄绍清|300,000|0.5660%|
|15|杜尚勇|300,000|0.5660%|

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|-|-|-|-|
|16|张贵容|300,000|0.5660%|
|17|王洪波|270,000|0.5094%|
|18|王 甫|150,000|0.2830%|
|19|台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000,000|3.7736%|
|合计||53,000,000|100%|

四、协议的主要内容
转让方同意：转让方向乙方转让伟岸测器12,068,700股股份，由乙方按照本协议规定的条款和条件受让甲方转让的股份（以下简称“股份转让”）；
受让方同意：按本协议规定的条款和条件以人民币151,200,294.21元的价格受让甲方转让的伟岸测器12,068,700股股份，本次股份转让完成后，乙方持有伟岸测器22.7711%的股份。
各方经过友好协商，达成一致，签订本协议，主要内容如下：
1、本次交易的前提条件
1.1各方确认，乙方在本协议项下的收购标的股份义务以下列全部条件的满足为前提：
1.1.1伟岸测器已经以书面形式向乙方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等；伟岸测器向乙方提供的公司2014年1月至2017年10月的财务会计报表真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。
1.1.2本协议签署之日至完成标的股份过户之日内，公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；未经乙方同意，伟岸测器或其控股子公司未与他人达成以公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立独资子公司。
1.1.3本协议签署之日至完成标的股份过户之日内，公司未进行利润分配。
1.1.4甲方在本协议签署之日至完成标的股份过户之日内未向第三方转让其所持有的部分或全部公司股份。
1.1.5本协议签署之日至完成标的股份过户之日内，公司作为连续经营的实
体，不存在重大违法、违规的行为，公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，
也没有发生任何重大债务，除日常业务经营中的处置或负债或因日常经营而发生的银行贷款及担保以外；
1.1.6乙方对尽职调查满意，且从尽职调查结果看，公司符合乙方的投资决策标准。
1.2若伟岸测器存在任何违反本合同第1.1条的情况，则乙方有权单方解除本协议收回股份转让款，并要求甲方承担违约责任。乙方不解除本合同的，不影响乙方要求甲方承担违约责任的权利。
2、股份转让
2.1各方同意：
2.1.1本次交易中，伟岸测器整体估值为人民币66,400万元；甲方合计转让的12,068,700股公司股份均由乙方受让，转让单价为人民币12.5283元/股，转让总价款为人民币151,200,294.21元。其中，转让方、转让具体股份数量及对应转让价款见下表所示：
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|序号|转让方|转让股份数量（股）|转让价款（人民币元）|
|1|杨劲松|4,625,000|57,943,387.50|
|2|唐田|4,625,000|57,943,387.50|
|3|李 萍|412,500|5,167,923.75|
|4|吕文洁|250,000|3,132,075.00|
|5|于同波|360,000|4,510,188.00|
|6|林永帅|360,000|4,510,188.00|
|7|夏 军|175,000|2,192,452.50|
|8|母玉平|198,000|2,480,603.40|
|9|雷信富|400,000|5,011,320.00|
|10|刘 庆|87,500|1,096,226.25|
|11|彭 登|126,000|1,578,565.80|
|12|汪松林|82,500|1,033,584.75|
|13|黄绍清|108,000|1,353,056.40|
|14|张贵容|108,000|1,353,056.40|
|15|王洪波|97,200|1,217,750.76|

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|-|-|-|-|
|16|王 甫|54,000|676,528.20|
|合计||12,068,700|151,200,294.21|

2.1.2本次交易完成后，乙方持有公司股份数量12,068,700股，占公司总股本的22.7711%，伟岸测器的股本结构如下图所示：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|杨劲松|13,875,000|26.1792%|
|唐 田|13,875,000|26.1792%|
|陈 永|2,850,000|5.3774%|
|李 萍|1,237,500|2.3350%|
|吕文洁|750,000|1.4151%|
|于同波|640,000|1.2075%|
|林永帅|640,000|1.2075%|
|夏 军|525,000|0.9906%|
|母玉平|352,000|0.6642%|
|刘 庆|262,500|0.4953%|
|彭 登|224,000|0.4226%|
|汪松林|247,500|0.4670%|
|黄绍清|192,000|0.3623%|
|杜尚勇|300,000|0.5660%|
|张贵容|192,000|0.3623%|
|王洪波|172,800|0.3260%|
|王 甫|96,000|0.1811%|
|重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业（有限合伙）|12,068,700|22.7711%|
|北京融鼎君工添富基金管理中心（有限合伙）|2,500,000|4.7170%|
|台州泓石汇泉投资管理合伙企业（有限合伙）|2,000,000|3.7736%|
|合计|53,000,000|100%|

2.2各方同意，乙方在本协议签订后5日内以人民币现金方式向甲方指定的收款银行账户支付本次交易的全部股份转让款（151,200,294.21元）。
2.3乙方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由乙方和公司原股东按本协议第2.1.2款确定的股份比例享有。
3、股份过户手续
3.1转让双方承诺，在本协议签订后3日内按照本协议的约定在重庆股份转让中心有限责任公司完成办理标的股份过户手续。
3.2如果转让双方未按3.1条约定按时办理标的股份过户手续，且逾期超过30个工作日内仍无法办理相应的股份过户手续，乙方有权单方以书面通知的形式提出终止本协议，本协议终止后15个工作日内，甲方应该退还乙方已经支付的全部价款，并加计该等款项银行同期贷款产生的利息。
3.3办理标的股份过户手续所需费用由转让双方按照法律法规及重庆股份转让中心有限责任公司的有关规定各自承担。
3.4转让方应将本次股份转让应缴纳的税款付至伟岸测器指定的银行账户，由伟岸测器进行纳税申报。
4、公司治理
4.1转让方同意并保证，乙方可要求甲方在本次股份转让完成后，促使伟岸测器改选董事会并修改章程中相应内容：董事会成员为7人，乙方有权提出1名独立董事候选人。董事会每半年至少召开一次会议。转让方同意在相关股东大会上同意修改公司章程，同意投票赞成乙方提名的一名人士出任公司独立董事。
4.2乙方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，乙方有权依法取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，乙方有权向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
5、业绩承诺及股份回购
5.1转让方承诺公司2018-2020年（以下简称“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“考核净利润”）合计不低于1.82亿元人民币。
各方同意伟岸测器经营业绩及净利润按以下方式确认：
5.1.1由乙方认可的具有证券从业资格的会计事务所在每年度4月30日前对
伟岸测器上一年度的经营业绩及净利润进行审计，并向伟岸测器出具相应的审计报告；
5.1.2伟岸测器审计报告将作为确认伟岸测器实际经营业绩及净利润额的最终依据；
5.1.3审计费用由伟岸测器支付。
5.2当出现以下情况之一时，乙方有权不受任何限制地要求甲方各自回购本次出售给乙方的全部公司股份：
5.1.1在承诺期内，公司未实现考核净利润（实际净利润低于考核净利润）；
5.1.2在承诺期内，公司实际控制人杨劲松和唐田停止积极参与公司管理。
5.1.3在承诺期内，伟岸测器主营业务、实际控制人、公司主要经营管理层发生重大变化（乙方发生的变化或乙方委派公司的人员发生的变化以及乙方同意的变化除外）。
6、竞业禁止
6.1本协议签署后，未经乙方书面同意，伟岸测器实际控制人不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产与伟岸测器同类或相似产品的其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在与伟岸测器相同或类似业务的其他企业兼职。
6.2伟岸测器实际控制人承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开公司2年内不得在与公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
6.3伟岸测器实际控制人同意，如果公司上述主要管理人员和技术人员违反《竞业禁止协议》，致使伟岸测器或乙方的利益受到损害的，应促使该等人员赔偿公司及乙方损失。
7、知识产权的占有与使用
转让方承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，伟岸测器是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所
有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案，并保证按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。
8、债务和或有债务
转让方承诺并保证，除已向乙方披露之外，公司并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如伟岸测器还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由转让方承担。若公司先行承担并清偿上述债务，因此给公司造成损失，转让方应当在公司实际发生损失后5个工作日内，向公司全额赔偿，转让方应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金履行赔偿义务。
9、违约及其责任
9.1本协议生效后，各方应按照本协议规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款或保证与承诺，均构成违约。
9.2各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为乙方本次受让标的股份支付股份转让款总额的5％。
9.3一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
9.4支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
9.5未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
10、争议解决
10.1本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。
10.2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
11、协议生效
协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、对外投资的目的
公司全资子公司参股的合伙企业本次对外投资的伟岸测器主要从事自动化
仪器仪表的技术开发、制造、销售,与公司同属仪器仪表行业，特别是其核心业务智慧水表、智慧供热具有较好的市场发展前景，与公司现有业务存在联动效应，符合公司“物联网+”发展战略，投资的资金为合伙企业自有资金。
六、对公司的影响
公司全资子公司参股的合伙企业本次对外投资有利于公司发展，对上市公司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于提高公司抗风险能力，促进公司未来向“物联网+”方向转型。
七、存在的风险
本次对外投资事项存在伟岸测器经营状况低于预期或者业绩下滑，相关方的业绩承诺不能达标的风险，未来公司是否会进一步增加对伟岸测器的投资存在不确定性。公司未来将持续关注相关进展情况并及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2017年11月22日