股权收购框架协议
中国·北京
二〇一八年八月
本协议由以下各方于2018年8月3日在中国北京签署：
甲方：盛达矿业股份有限公司
统一社会信用代码：911100002311243934
住所：北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号
法定代表人：马江河
乙方：甘肃盛达集团股份有限公司
统一社会信用代码：91620000710201843W
住所：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
法定代表人：赵满堂
（注：上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“双方。）
鉴于：
（1）甲方系一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组建并在深圳证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“甲方”），其法定地址在北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号，法定代表人为马江河，公司股票代码为000603，股票简称为“甲方”；
（2）乙方系依照中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，乙方持有内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“标的公司”）91%的股权；
（3）甲方愿意收购标的公司91%的股权且乙方同意将其持有标的公司91%的股权予以转让。
为明确本次收购双方的权利、义务，保证上述交易的顺利开展，经双方充分协商，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规的规定，就本次收购的相关事宜，签订本协议，以兹遵守：
第一条释义
除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
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|协议、本协议、《框架协议》|指|《股权收购框架协议》|
|双方|指|本协议的甲方、乙方|
|甲方、盛达矿业|指|盛达矿业股份有限公司|
|乙方、盛达集团|指|甘肃盛达集团股份有限公司|
|金山矿业、标的公司|指|内蒙古金山矿业有限公司|
|本次交易|指|甲方以现金及债务承担方式收购乙方合法持有的标的公司 91%股权的行为|
|标的资产|指|乙方合法持有的标的公司 91%的股权|
|净利润|指|归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后为计算依据）|
|盈利预测补偿协议|指|关于内蒙古金山矿业有限公司股权收购的盈利预测补偿协议|
|生效日|指|本协议生效之日|
|交割|指|双方根据约定完成标的资产交付的行为|
|交割日|指|本次交易标的公司 91%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日|
|评估基准日|指|本次交易的评估基准日，即 2018 年6月30日|
|审计基准日|指|本次交易的审计基准日，即 2018 年6月30日|
|业绩补偿期|指|2018 年度、2019年度及2020年度|
|预案|指|盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案|
|长城证券|指|长城证券股份有限公司|
|大华|指|大华会计师事务所|
|华商|指|广东华商律师事务所|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二条本次交易方案
2.1甲方收购乙方所持有的标的公司91%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司91%的股权。
2.2关于标的资产的具体范围详见本协议第三条“标的资产”。
2.3本次交易对价由甲方按照本协议第四条所约定之支付方式以现金和债务承担的方式进行支付。
第三条标的资产
3.1标的资产为乙方合法持有的标的公司91%的股权。
3.2标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，于
2004年4月28日设立，截至本协议签订日，持有工商行政管理局核发的统一社会信用代码为911507277610684560的《营业执照》，住所为内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街，法定代表人为赵继仓，注册资本为 50,000万元，经营范围为“许可经营项目：银、锰矿的开采。一般经营项目：银、锰矿的选、冶、加工、销售，地质勘查”。
第四条交易价格及支付
4.1甲方已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的公司进行评估，鉴于截至本协议签署之日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
截至预估基准日2018年6月30日标的公司预估值为185,000.00万元（大写：人民币拾捌亿伍仟万元整）。
4.2支付方式：
本次交易价款由甲方以现金及债务承担的方式进行支付，按照标的公司
18.50亿元（大写：人民币拾捌亿伍仟万元整）的预估值计算，本次收购标的公
司91%股权对应交易对价为人民币16.835亿元，交易对价及支付方式具体如下
表：
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|序号|交易对方|认缴标的公司出资额（万元）|持股比例（%）|交易对价（亿元）|支付方式|
|1|甘肃盛达集团股份有限公司|45,500|91|16.835|现金及债务承担|

 4.3支付安排
双方同意，本次交易对价由甲方分三期支付：
A.第一期股权转让款支付：
甲方于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付首期对价
款人民币1.20亿元；双方同意，以甲方向乙方支付首期对价款当日为计息起始日，甲方就本次交易召开股东大会审议并通过重大资产购买报告书等相关议案当天作为计息截止日，计息起始日至计息截止日为计息期。双方同意，乙方以首期对价款为计息基础，按中国人民银行同期贷款基准利率向甲方支付计息期利息。
B.第二期股权转让款支付：
甲方于本次交易获得甲方股东大会审议通过后十个工作日内支付第二期对
价款7.50亿元。
C.第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，甲方向乙方支付本次股权转让款的剩余款项作为第三期股权转让款，第三期股权转让款扣除以下款项后予以支付：
a.截至2018年6月30日，乙方非经营性占用标的公司资金65,593.29万元截至2018年6月30日，乙方非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03万元，并需支付资金占用费3,066.26万元，合计形成标的公司对乙方其他应收款65,593.29万元。
甲方通过承担乙方对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第三期股权
转让款的一部分。
b.乙方占用标的公司资金本金人民币62,527.03万元自2018年6月30日起
至本次交易交割日止的资金占用费
乙方应向标的公司支付其非经营性占用资金本金 62,527.03万元自2018年6月30日起至本次交易交割日止的资金占用费。
甲方通过承担乙方应支付的上述资金占用费，用于抵减甲方应支付给乙方的本次交易第三期对价款。
c.乙方应承担的甲方第一期股权转让款1.20亿元的利息
甲方于签订《股权收购框架协议》后支付首期对价款人民币1.20亿元，以1.20亿元为本金，以甲方支付首期对价款当日为计息起始日，召开股东大会审议并通过重大资产购买报告书等相关议案当天作为计息截止日，由乙方按中国人民银行同期贷款基准利率向甲方支付计息期利息。
甲方应向乙方支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩余款项，由甲方以现金方式向乙方支付。
第五条盈利预测补偿
本次交易中所涉及矿业权评估以及整体资产评估工作正在进行中，为保障甲方及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，甲方将与乙方在审议本次交易的重大资产购买报告书的董事会前签署盈利预测补偿协议，相关事项以最终签订的盈利预测补偿协议为准，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
第六条过渡期损益安排
双方同意，以2018年6月30日为本次收购的评估基准日，金山矿业91%
股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，对金山矿业过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由乙方承担，乙方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向甲方全额补足。
第七条减值补偿
在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若金山矿业期末减值额大于业绩承诺期内乙方的补偿额，则乙方应在资产减值测试报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给甲方。甲方有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿金额
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易中所获对价总额。
第八条税费承担
8.1双方应依法承担各自因签订及履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
8.2本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义
务，应由乙方连带承担相应责任。
8.3无论本次交易是否完成，甲方因本次交易而产生的法律服务、审计、
评估费用及开支由甲方承担，双方另有约定的除外。
第九条保密
9.1双方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，双方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
(1)双方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
(2)本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
9.2未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。双方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
第十条不可抗力
10.1如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不
能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
10.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
10.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第十一条违约责任
11.1本协议签订后，如因乙方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则乙方需向甲方支付违约金（因双方就最终交易方案未能达成一致导致交易失败的除外，包括但不限于交易价格、标的公司估值）。如因乙方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求乙方承担因此造成的损失。
11.2本协议签订后，甲方应依据协议约定向乙方按时支付价款，每逾期一天，应向乙方支付逾期款项万分之三的违约金；如乙方因甲方违反其于本协议中的相关保证或承诺事项而造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿其实际遭受的损
失。
第十二条适用法律和争议解决
12.1本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2因本协议产生争议的，双方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向有甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
12.3除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十三条生效、变更和终止
13.1本协议经双方签章后成立，双方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
（1）经甲方董事会、股东大会批准；
（2）经乙方股东大会或其他最高权力机关批准；
（3）本次交易经相关监管部门批准（如需）。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
13.2本协议经双方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
13.3除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
第十四条附则
14.1本协议正本一式肆份，由双方各执壹份，其它各份供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
14.2本协议未决事项由双方另行签订补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股权收购框架协议》之签章页）
甲方：盛达矿业股份有限公司
法定代表人：
乙方：甘肃盛达集团股份有限公司
法定代表人：
2018年8月3日