浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）证券简称：双箭股份 证券代码：002381浙江双箭橡胶股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）
二〇一七年六月
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”或“双箭股份”）第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工。参加人员总人数不超过240人。
3、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 3,600万元（以“份”作为认购单位，每份份额为 1元），资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为5万元（即 5万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。且本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
4、公司委托具有资产管理资质的兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”）管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理机构不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
本员工持股计划设立后将委托兴业信托成立兴业信托-双箭股份 1号员工持股集合资金信托计划（以下简称“集合信托计划”）进行管理，其主要投资范围为购买和持有本公司股票。
5、集合信托计划份额上限为 7,560万份（每份 1元），按照不超过 1.1:1比例设立优先级份额和劣后级份额，由本员工持股计划认购劣后级份额。集合信托计划优先级份额和劣后级份额的资产将合并运作。持有人按照认购份额按期足
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。本员工持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买及法律法规许可的方式取得并持有公司股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场以不高于12元/股的价格购买及法律法规许可的方式完成标的股票的购买。待本员工持股计划锁定期结束，所有股票变现后，根据集合信托计划可分配给员工的最终金额（扣除优先级份额本金和预期收益、管理费、托管费及其他相关税费后）低于其认购本员工持股计划金额的，公司控股股东沈耿亮先生对员工认购本员工持股计划金额提供保底。
6、公司控股股东沈耿亮先生对集合信托计划优先级份额委托人的投资本金及预期年化收益承担差额补足义务方式的连带责任保证，同时对拟设立的集合信托计划承担现金追加补仓义务。对于集合信托计划的劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额净值的跌幅可能大于公司股票跌幅。
7、本员工持股计划的存续期为24个月，自本草案通过股东大会审议之日起计算。本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔买入过户至集合信托计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后未展期的则自行终止。
8、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）风险提示
1、公司第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
3、公司与有关专业机构的合同尚未签订，集合信托计划尚未收到入资款项，存在不确定性。
4、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不能成立的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）目录
声明................................................................2特别提示............................................................2风险提示............................................................4目录................................................................5释义................................................................6第一章员工持股计划的目的...........................................7第二章员工持股计划的基本原则.......................................7第三章员工持股计划的参加对象及确定标准.............................7第四章员工持股计划的资金来源和股票来源.............................9第五章员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更......................10第六章公司融资时员工持股计划的参与方式............................11第七章员工持股计划的管理模式......................................11第八章员工持股计划股份权益的处置办法..............................17第九章公司的权利与义务............................................19第十章员工持股计划的投资、管理合同的主要条款.......................19第十一章员工持股计划履行的程序....................................21第十二章其他重要事项..............................................21
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|双箭股份、公司、本公司|指浙江双箭橡胶股份有限公司|
|双箭股份股票、公司股票、标的股票|指双箭股份普通股股票，即双箭股份 A股|
|本员工持股计划、员工持股计划、本计划、持股计划、草案|指《浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|持有人|指参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指双箭股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》规定的其他人员|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《规范运作指引》|指《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《备忘录第 7号》|指《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号—员工持股计划》|
|《公司章程》|指《浙江双箭橡胶股份有限公司章程》|
|《管理办法》|指《浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|信托计划管理人、兴业信托|指兴业国际信托有限公司|
|中国证监会、证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指人民币元、人民币万元|

浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）第一章员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《浙江双双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
第二章员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《备忘录第7号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工，并签订劳动合同。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的员工不超过240人，其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共 5人，合计认购份额不超过 310万份，占员工持股计划总份额的比例为8.61%，其他员工合计认购份额不超过3,290万份，占本员工持股计划总份额的比例为91.39%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
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|持有人|职务|持有持股计划份额（万份）|占本计划的比例|
|沈耿亮|董事长|100|2.78%|
|沈凯菲|副董事长|50|1.39%|
|吴建琴|董事、财务总监|100|2.78%|
|陆新会|监事|10|0.28%|
|张梁铨|副总经理兼董事会秘书|50|1.39%|
|董事、监事、高级管理人员合计||310|8.61%|
|其他员工||3290|91.39%|
|合计||3600|100%|

注：参与对象的最终名单、人数、出资额以实际出资为准。
三、员工持股计划持有人的核实
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第四章员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式等。
本员工持股计划拟募集资金总额不超过3,600万元，以“份”作为认购单位，每份金额为 1.00元，单个员工最低认购份额数为 5万份，超过 5万份的，以 1万份的整数倍累积计算。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为双箭股份股东大会通过本员工持股计划之日起至集合信托计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由员公司董事会确定认购人选和份额。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过集合信托计划以二级市场购买及法律法规许可的其他方式持有双箭股份股票。
本员工持股计划设立后全额认购兴业信托设立的集合信托计划的劣后级份额。集合信托计划份额上限为7,560份，按照不超过1.1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，集合信托计划投资范围为双箭股份（股票代码：002381）股票。
公司控股股东沈耿亮先生是集合信托计划优先级份额的权益实现差额补仓及差额付款补足的义务人。
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）集合信托计划成立后以二级市场购买及法律法规许可的方式取得并持有标的股票。集合信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。集合信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场以不高于12元/股的价格购买及法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
集合信托计划所购买标的股票价格不高于12元/股，若要对购买标的股票的价格上限进行调整，须另行召开持有人会议和董事会对价格调整相关事项进行审议后方能实施。
由于本员工持股计划设定了二级市场股票购买价格的上限，集合信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6个月内通过二级市场购买公司股票时存在未能全额购入标的股票的可能。出现此情形时，集合信托计划的剩余资金将用于固定收益及现金类产品的投资。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划参与的集合信托计划筹集资金总额上限为7,560万元，按照公司股票2017年6月16日的收盘价8.69元/股测算，集合信托计划能持有的标的股票数量约为 869.96万股，占总股本比例为2.03%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如集合信托计划持有标的股票数量超过公司总股本的5%，公司将及时予以披露公告。
第五章员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更
一、员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为集合信托计划的锁定期。集合信托计划通过二级市场购买及法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至集合信托计划名下时起算。
2、锁定期满集合信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、集合信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起算，至最终公告日；
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
兴业信托在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
二、员工持股计划的存续期、终止和延长
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期的则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在集合信托计划资产均为货币性资产时，该信托计划可提前终止，届时受托资产根据《管理办法》的约定进行处理。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延期。
三、员工持股计划的变更
双箭股份的实际控制人为沈耿亮先生，若因任何原因导致双箭股份的实际控制人发生变化，本员工持股计划不作变更。
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
第六章公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。
第七章员工持股计划的管理模式
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）负责员工持股计划的减持安排；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3日以前以当面告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议时间和地点；
（2）事由及议题；
（3）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
15、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为持有人持有，持有人不得替他人代持份额；
（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由双箭股份作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构签署的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本员工持股计划；
（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会变更本员工持股计划的信托管理机构；
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行修改和完善；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。
五、资产管理机构
兴业信托为集合信托计划的管理人，根据中国银监会、中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
第八章员工持股计划股份权益的处置办法
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过兴业信托设立的集合信托计划而享有集合信托计划持有公司股票所对应的权益。
2、现金存款和应计利息。
3、计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
1、在锁定期内，原则上，本员工持股计划不进行收益分配。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
3、锁定期期满后，管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是否进行收益分配。
三、员工所持员工持股计划份额的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划及《管理办法》约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）保或偿还债务。
2、持有人所持权益不作变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、员工持股计划终止后的处置办法
本员工持股计划锁定期届满之后，集合信托计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15个工作日内完成
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）清算，并按持有人持有的份额进行分配。
待本员工持股计划锁定期结束，所有股票变现后，根据集合信托计划可分配给员工的最终金额（扣除优先级份额本金和预期收益、管理费、托管费及其他相关税费后）低于其认购本员工持股计划金额的，公司控股股东沈耿亮先生对员工认购本员工持股计划金额提供保底。
第九章公司的权利与义务
一、公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第八章的相关规定进行转让。
2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
二、公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
3、法律、行政法规及本员工持股计划浙江双箭橡胶股份有限公司规定的其他义务。
第十章员工持股计划的投资、管理合同的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
1、公司选任兴业信托为本员工持股计划的管理机构，公司代表员工持股计划与兴业信托签订相关协议文件。
二、管理合同的主要条款（以签署的相关协议为准）
1、资产管理计划名称：兴业信托-双箭股份1号员工持股集合资金信托计划2、类型：集合资金信托计划
3、资产管理人：由董事会选任的兴业国际信托有限公司
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）4、资产托管人：由董事会选任
5、目标规模：信托计划成立时信托单位总份数上限为 7,560万份，其中优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于1.1:1。集合信托计划存续期内，优先信托单位总份数与劣后信托单位总份数的比例不高于1.1:1。
6、存续期限：集合信托计划预期存续期限为24个月，自集合信托计划成立日起计算。
集合信托计划存续期限届满，因证券停牌等原因造成信托财产不能及时变现的，集合信托计划存续期限延长至信托财产全部变现之日止。
7、投资范围：
通过二级市场以集中竞价等法律法规许可的方式投资于浙江双箭橡胶股份有限公司流通股股票（股票简称：双箭股份，股票代码：002381）。
8、投资限制：
（1）证券投资仅限于投双箭股份股票；
（2）购买双箭股份股票数量须低于其总股本的5%；
（3）如通过大宗交易购买双箭股份股票，则买入价格须不高于当日收盘价；
（4）不得在下列期间买卖双箭股份股票：①浙江双箭橡胶股份有限公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；②双箭股份业绩预告、业绩快报公告前 10日内；③自可能对双箭股份股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（5）锁定期内，不得抛售所投的锁定期双箭股份股票；
（6）锁定期满后，将根据员工持股计划持有人会议的意愿，决定是否卖出双箭股份股票。
三、管理费用的计提及支付方式
1、管理费率：本资产管理计划的年管理费率尚待与资产管理方协定；
2、托管费：本资产管理计划的年托管费尚待与资产管理方协定；
3、交易费用：信托计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有关税费，作为交易成本直接扣除。
4、其他费用：除交易手续费、印花税、托管费之外的信托计划成立后的费
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）用，由受托人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支付。
第十一章员工持股计划履行的程序
1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十二章其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有一直在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施公司员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。
浙江双箭橡胶股份有限公司第一期员工持股计划（草案）3、本员工持股计划由公司董事会负责解释。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董事会
二○一七年六月十九日