证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2014-035广东威华股份有限公司
第四届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2013年 11月4日，公司对外披露了《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（草案）》等文件。
2、2014年5月15日，公司对外披露了《关于本次重大资产拟购买资产的评估结果通过国资主管部门核准程序的公告》（威华股份2014－028号临时公告）：北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易拟购买资产出具的《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》{天兴评报字（2013）第 703号}通过了赣州市国有资产监督管理委员会核准程序，核准确认的拟购买资产评估值为763,824.26万元。
3、2014年5月21日，公司对外披露了《关于本次重大资产重组方案获得江西省国有资产监督管理委员会批复的公告》（威华股份2014－030号临时公告）：江西省国有资产监督管理委员会原则同意本次重大资产重组方案。
4、2014年 5月 28日，公司 2014年第一次（临时）股东大会审议通过了本次重大资产重组相关议案，并于 2014年 5月 29日对外披露了《广东威华股份有限公司 2014年第一次（临时）股东大会决议公告》（威华股份2014－034号临时公告）。
5、由于赣州市国有资产监督管理委员会核准的本次交易拟购买资产的评估值与2014年5月28日公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过的本次重大资产重组方案中的相关数据存在差异，为此，根据公司 2014年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的相关数据进行相应调整，包括但不限于：“在本决议有效期内，授权公司董事会根据法律法规规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件。在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权公司董事会签署、修改或
公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件”等，并已经公司第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。
根据公司聘请的联合独立财务顾问－招商证券和西南证券对本次交易出具的独立财务顾问意见（更新后），以及公司聘请的法律顾问－上海市方达律师事务所对本次交易出具的专项补充法律意见，均认为公司作出的上述内部决议合法、有效，公司本次重大资产重组已取得了现阶段必要的批准与授权。本项议案中对本次重大资产重组的相关数据进行的相应调整不构成本次重大资产重组方案的重大调整。
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组的拟购买资产出具的《赣州稀土矿业有限公司2014年度合并盈利预测审核报告》，是在最佳估计假设的基础上遵循谨慎性原则编制的，但所依据的各种假设具有不确定性。投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的发出时间和方式：2014年5月26日以电子邮件方式送达。
（二）会议召开时间、地点和方式：2014年5月29日上午，在广州市天河北路 183号大都会广场17楼董事会会议室以通讯表决方式召开。
（三）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（四）会议召集人、主持人和列席人员：董事长李建华先生召集并主持本次会议。
（五）会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整〈公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金〉相关数据的议案》。关联董事李建华先生依法回避表决。
本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。
根据江西省国有资产监督管理委员会下发的《关于赣州稀土集团有限公司重组广东威华股份有限公司方案的复函》（赣国资产权函[2014]44号）和赣州市国有资产监督管理委员会下发的《关于核准赣州稀土矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估结果的批复》，以及公司2014年第一次（临时）股东大会审议通过的《关于授权公司董
事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，公司董事会在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的相关数据进行相应调整，具体涉及调整内容如下：
1、发行股份购买资产之发行数量
本次拟发行股份购买资产的发行数量约为1,486,039,416股，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
2、发行股份购买资产之拟购买资产的交易价格
以2013年7月31日为评估基准日，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2013）第 703号”《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，并经赣州市国有资产监督管理委员会核准的拟购买资产的评估结果，公司发行股份拟购买资产的评估价值763,824.26万元。
根据公司聘请的联合独立财务顾问－招商证券和西南证券对本次交易出具的独立财务顾问意见（更新后），以及公司聘请的法律顾问－上海市方达律师事务所对本次交易出具的专项补充法律意见，本项议案中对本次重大资产重组的相关数据进行的相应调整不构成本次重大资产重组方案的重大调整。
（二）以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》。关联董事李建华先生依法回避表决。
本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司董事会在股东大会决议范围内同意：公司与赣州稀土集团有限公司签订并实施附生效条件的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》。
（三）以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于签订并实施附生效条件的<广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》。关联董事李建华先生依法回避表决。
本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司董事会在股东大会决议范围内同意：公司与赣州稀土集团有限公司签订并实施附条件生效的《广东威华股份有限公司与赣州稀土集团有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》。
（四）以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于更新本次重大资产重组拟购买资产有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测审核报告的议案》。
关联董事李建华先生依法回避表决。
本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司董事会在股东大会决议范围内认可：致同会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的拟购买资产在 2013年 7月 31日基准日后至 2013年 12月 31日的相关财务会计报告、相关备考财务会计报告、盈利预测和备考盈利预测进行审计，并就本次重大资产重组的拟购买资产出具了更新后的《赣州稀土矿业有限公司 2011年度、2012年度及2013年度审计报告》和《赣州稀土矿业有限公司2014年度合并盈利预测审核报告》，以及就本次重大资产重组出具了更新后的《广东威华股份有限公司 2013年度备考合并财务报表审计报告》和《广东威华股份有限公司2014年度备考合并盈利预测审核报告》。
北京天健兴业资产评估有限公司根据赣州市国有资产监督管理委员会核准的拟购买资产的评估结果对拟购买资产的评估价值进行了调整，并就本次重大资产重组的拟购买资产出具了更新后的《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度及2013年度审计报告》、《赣州稀土矿业有限公司 2014年度合并盈利预测审核报告》、《赣州稀土矿业有限公司重大资产重组所涉及之股东全部权益价值评估项目资产评估报告》、《广东威华股份有限公司 2013年度备考合并财务报表审计报告》和《广东威华股份有限公司 2014年度备考合并盈利预测审核报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（更新后草案）的议案》。关联董事李建华先生依法回避表决。
本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司董事会在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的相关数据进行相应调整，相应更新了《广东威华股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新后草案）》。
《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（更新后草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《广东威华股份重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（更新后草案）》详见《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了审议通过了《关于本次重大资产重组涉及的拟购买资产符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》。关联董事李建华先生依法回避表决。
本项议案已获公司全部独立董事事前认可，一致同意将本项议案提交公司董事会审议。
公司本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定关于借壳重组的情形。公司聘请的联合独立财务顾问－招商证券和西南证券已对本次交易的公允性出具了独立财务顾问意见（更新后），以及公司聘请的法律顾问－上海市方达律师事务所已就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的有关规定出具了专项补充法律意见。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》“第二章发行条件”的有关规定，本次重大资产重组涉及拟购买资产的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计以及募集资金运用等方面符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十三次（临时）会议决议；
（二）《独立董事关于重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易事项涉及调整更新后的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于公司第四届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》；
（四）《广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要（更新后草案）》；
（五）《招商证券股份有限公司和西南证券股份有限公司关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（更新后）；
（六）《上海方达律师事务所关于广东威华股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》；
（七）《广东威华股份有限公司2013年度备考合并财务报表审计报告》；
（八）《广东威华股份有限公司2014年度备考合并盈利预测审核报告》；
（九）《赣州稀土矿业有限公司2011年度、2012年度及2013年度审计报告》；
（十）《赣州稀土矿业有限公司2014年度合并盈利预测审核报告》；
（十一）公司与赣州稀土集团有限公司签订的《发行股份购买资产协议的补充协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一四年五月三十日