东莞证券股份有限公司
关于
南兴装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2018年持续督导意见
二零一九年四月
声明
经中国证券监督管理委员会《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号）核准，南兴装备向南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣和东浩投资等交易对方合计发行19,999,997股股份购买相关资产。
东莞证券股份有限公司接受南兴装备委托，担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问。东莞证券股份有限公司依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由南兴装备提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见不构成对南兴装备的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司、公司、南兴装备|指|南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有限公司”|
|本次交易、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易|指|南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项|
|标的公司、唯一网络|指|广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公司”|
|本核查意见|指|东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年度持续督导意见|
|标的资产|指|唯一网络100.00%股权|
|交易对方|指|本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方|
|《专项审核意见》|指|南兴装备聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期各年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况所出具的专项审核意见|
|《减值测试报告》|指|在业绩承诺期届满后，南兴装备聘请的具有证券从业资格的审计机构或评估机构对标的资产进行减值测试所出具的专项报告|
|业绩承诺期|指|2017年度、2018年度、2019年度和2020年度|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润|
|实际净利润|指|标的公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实际实现的经南兴装备指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润|
|南平唯创|指|南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|唯壹投资|指|南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名“屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”、“东莞市唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）”|
|宏商创投|指|东莞市宏商创业投资管理有限公司，东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的基金管理人|
|俊特投资|指|广东俊特投资管理有限公司|
|东浩投资|指|东莞市东浩投资管理有限公司|
|众汇精诚|指|新余众汇精诚投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺方|指|南平唯创、唯壹投资、众汇精诚|
|补偿义务人|指|南平唯创、唯壹投资、众汇精诚、王宇杰|

||||
|-|-|-|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|南兴装备、发行股份及支付现金购买资产之交易对方、唯一网络、王宇杰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|东莞证券、独立财务顾问|指|东莞证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
东莞证券接受南兴装备委托，担任南兴装备发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深交所相关规定要求，对南兴装备2018年进行持续督导，现对相关事项发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，公司通过发行股份及支付现金方式购买南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资、众汇精诚合计持有的唯一网络100.00%股权。本次交易总体作价为73,740.00万元，其中股份对价为63,740.00万元，现金对价为 10,000.00万元。
本次交易前，公司未持有唯一网络的股权；本次交易完成后，唯一网络将成为公司的全资子公司。
（二）发行股份购买资产实施情况
1、资产交付、过户情况
2018年3月16日，公司收到《关于核准南兴装备股份有限公司向屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]471号），本次重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
唯一网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2018年4月2日，唯一网络取得东莞市工商行政管理局签发的《核准变更登记通知书》，本次工商变更得到核准。至此，南平唯创、唯壹投资、宏商创投、俊特投资、冯鸣、东浩投资和众汇精诚等七名交易对方所持唯一网络100%股权已全部过户至南兴装备名下，南兴装备持有唯一网络100%的股权。
2、相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为唯一网络100.00%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，本次交易不涉及债权债务
的移转。
3、标的资产过渡期间损益的归属情况
补偿义务人应保证标的公司在过渡期内的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损全部由补偿义务人以连带责任方式承担。
4、现金支付、验资及新增股份登记及上市
（1）现金支付情况
2018年4月8日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价25,610,714.50元，向众汇精诚支付现金对价4,389,285.50元。
2018年4月12日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价25,610,714.50元，向众汇精诚支付现金对价4,389,285.50元。
2018年5月17日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价10,000,000.00元。
2018年5月21日，公司向交易对方南平唯创支付现金对价30,000,000.00元。
（2）验资及新增股份登记及上市
2018年5月31日，公证天业出具了“苏公W[2018]B038号”《验资报告》。
经其审验，截至2018年5月31日止，公司向各交易对方发行股份购买的唯一网络股权之工商变更手续已经完成，取得了更新后的企业法人营业执照，股权价值总金额为人民币737,400,000.00元，其中：用于出资的股权价值为 637,400,000.00元，扣除发行费用 17,509,433.96元后，新增注册资本及实收资本（股本）人民币20,190,050.00元，其余599,700,516.04元计入资本公积。
上市公司已取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2018年6月11日出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售条件流通股，上市时间为2018年6月25日。
5、本次交易实施的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次交易的后续事项主要包括：
1、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
2、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与南兴装备已经完成标的资产的交付与过户。南兴装备已完成本次交易涉及的股份和现金对价支付事宜。南兴装备本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在无法实施的障碍或风险。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承诺主体|承诺事项|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺|||
|1|交易对方|一、承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|上市公司|一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|3|上市公司控股股东、实际控|一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

||||
|-|-|-|
||制人、董事、监事、高级管理人员|二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|标的公司|一、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者或中介机构造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。二、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料、复印件，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|
|5|标的公司董事、监事、高级管理人员|承诺人保证承诺人及标的公司向上市公司及其聘请的中介机构提供的与本次交易相关的信息和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|（二）关于股份锁定的承诺|||
|1|交易对方之屏南唯创|一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起三十六个月内不得转让。二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019 年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×90%—（业|

||||
|-|-|-|
|||绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。三、如承诺人需履行业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务的，则承诺人所持有南兴装备股票需在完成上述所有补偿义务后方可解除限售，应补偿的股份数量应计入当年解除限售数量，即承诺人应解除限售股票数量=可解锁数量－应补偿股份数量。上述业绩补偿义务、标的资产减值补偿义务、应收账款减值补偿义务以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。四、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。五、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。六、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。|
|2|交易对方之唯壹投资|一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。二、上述限售期限届满后，承诺人在本次交易中获得的南兴装备股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：（一）第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满十二个月且唯一网络2017年《专项审核意见》出具后（以二者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×25%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格，可解除限售股份数量小于 0时按0计算。（二）第二期可解除限售股份：自唯一网络2018年《专项审核意见》出具后解除限售，承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×50%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（三）第三期可解除限售股份：自本次发行股份上市满36个月且唯一网络2019年《专项审核意见》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），承诺人可解除限售股份数量=承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份×75%—业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（四）第四期解除限售条件及数量：自唯一网络2020年《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后（以两者中较晚到达的时点为准），补偿义务人可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的甲方股份×90%—（业绩承诺应补偿金额+标的资产减值应补偿金额）÷本次发行价格—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。（五）第五期解除限售条件及数量：唯一网络截至2020年12月31日应收账款余额已全部收回或承诺人已支付了应收账款减值应补偿金额的，则承诺人在本次交易中取得的南兴装备股份全部解除限售。上述《专项审核意见》、《减值测试报告》、业绩承诺应补偿金额、标的资产减值应补偿金额、应收账款减值应补偿金额以承诺人与南兴装备就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定为准。三、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。四、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|

||||
|-|-|-|
|||五、承诺人在本次交易取得的南兴装备股份自本次发行股份上市后的限售期内，不得设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，承诺人应向南兴装备支付与设置权利负担的南兴装备股份价值（按设置权利负担当天的收市价计算）相当的现金作为违约金。|
|3|交易对方之宏商创投、冯鸣、俊特投资、东浩投资|一、承诺人因本次交易取得的南兴装备股票自本次交易所发行股票发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。二、本次交易结束后，承诺人于本次交易获得的南兴装备股份由于南兴装备配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的南兴装备股份，亦应遵守上述约定。三、如相关法律、法规或中国证监会、深交所规则对承诺人所持股票锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|
|（三）关于避免同业竞争的承诺|||
|1|标的公司实际控制人|一、自本次交易交割日（以标的公司 100.00%股权变更登记到上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日为准）起，承诺人至少在标的公司任职 48个月，并与标的公司签订期限不少于48个月的劳动合同、保密协议以及期限不少于72个月的竞业限制协议。二、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。三、在本次交易完成后，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括上市公司在本次交易完成后发展、并购的新业务。|
|2|标的公司控股股东|一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。二、无论在何种情况下，承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务。|
|3|上市公司实际控制人|一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。二、无论在何种情况下，承诺人（包括其配偶、父母及配偶的父母、年满18 周岁的子女及其配偶和子女配偶的父母）均不以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之企业及业务，即不能到生产、开发、经营与上市公司及|

||||
|-|-|-|
|||其下属公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他企业兼职或全职任职，也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务。|
|4|上市公司控股股东|一、截至承诺函签署日，承诺人及其控制的其他法人或经济组织均未从事与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织相同或类似的业务，不存在同业竞争的情形。二、无论在何种情况下，承诺人承诺不自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。上述所称业务是指上市公司及其下属公司截至本次交易完成前所经营的业务范围、标的公司及其下属公司截至本次交易完成前经营的互联网数据中心基础服务及其增值服务（包括但不限于服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等），不包括标的公司本次交易完成后发展、并购的新业务。|
|（四）关于规范和减少关联交易的承诺|||
|1|交易对方及标的公司实际控制人|一、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”）前，承诺人及承诺人关联人与上市公司及上市公司关联人之间不存在亲属关系、投资或其他安排等关联关系。二、本次交易完成后，承诺人在其直接或间接持有上市公司股份期间，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将减少并规范与上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他法人或经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。三、若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给上市公司、标的公司及其控制的其他法人或经济组织造成的一切损失。|
|（五）关于独立性的承诺函|||
|1|上市公司控股股东、实际控制人|一、保证上市公司人员独立（一）保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；（二）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在承诺人及承诺人控制的其他企业领取薪酬；（三）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人控制的企业。二、保证上市公司资产独立（一）保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；（二）保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；|

||||
|-|-|-|
|||（三）保证承诺人及承诺人所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。三、保证上市公司机构独立（一）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；（二）保证上市公司与承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开；（三）保证上市公司建立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。四、保证上市公司业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；（二）保证除合法行使股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（三）尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务；（四）保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业，与承诺人及承诺人控制的其他企业不存在同业竞争情形。五、保证上市公司财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立规范、独立的财务核算体系和财务管理制度；（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人所控制的其他企业共用同一个银行账户；（三）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及其所控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；（四）保证上市公司依法独立纳税；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬。六、保证上市公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，保证上市公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
|（六）关于标的公司股权权属清晰的承诺|||
|1|交易对方|一、承诺人作为唯一网络的股东，已经依法履行对唯一网络的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为唯一网络股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响唯一网络合法存续的情况。承诺人所持有的唯一网络股权为承诺人合法的资产，承诺人为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。同时，承诺人承诺上述情形截至南兴装备购买唯一网络100%股权资产交割完成之日止不会发生变更。二、承诺人取得唯一网络股权的过程中，与相关方依法签署了有关协议，取得了必要的授权和批准，并按协议约定结清了股权价款和办理了有关手续，未发生过任何争议或纠纷；承诺人对现持有唯一网络的全部股权拥有完整、合法的权属，不存在任何纠纷、争议或潜在风险；如承诺人现持有的唯一网络股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，承诺人将全力配合唯一网络及南兴装备妥善解决该等纠纷或争议，并承担由此给唯一网络、南兴装备造成的全部损失。|
|2|标的公司实际控制人|承诺人为唯一网络的实际控制人，如唯一网络现股东所持有的唯一网络的股权存在任何权属纠纷或争议，导致南兴装备受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失的，承诺人将全力督促相关股东配合唯一网络及南兴装备妥善解决该等纠纷或争议。同时，承诺人承诺对唯一网络、南兴装备因此遭受的全部损失承担赔偿责任。|
|（七）关于关联关系的承诺|||
|1|交易对方|承诺人与上市公司及其关联人不存在关联关系，并承诺上述情形截至上市|

||||
|-|-|-|
|||公司购买标的公司100.00%股权资产交割完成之日不会发生变更。|
|2|上市公司|承诺人与本次交易的交易对方及其关联人、标的公司及其关联人不存在关联关系，并承诺上述情形截至承诺人购买标的公司 100.00%股权交割完成之日不会发生变更。|
|（八）关于无违法违规及诚信情况的承诺|||
|1|交易对方及其主要管理人员|一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分等情况。|
|2|上市公司|本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。|
|3|上市公司董事、监事、高级管理人员|本人具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、未受到其他行政处罚或刑事处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。|
|4|标的公司及其主要管理人员|一、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。二、本公司及本公司主管管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所记录处分等情况。|
|（九）关于标的公司合法经营的承诺|||
|1|标的公司|本公司及本公司下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。|
|2|标的公司实际控制人|一、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补缴税款等，相关款项全部由承诺人承担。|
|3|标的公司控股股东|一、标的公司及其下属分、子公司自2015年1月1日以来合法经营，不存在因违反工商、税务、电信管理、互联网文化管理、网络安全监督管理、外汇、劳动、社保、住房公积金等法律、行政法规的情形。二、如标的公司及其分、子公司因标的公司在本次交易前的行为导致标的公司及其分、子公司在本次交易完成日后遭受行政处罚、支付赔偿金、补缴税款等，相关款项全部由承诺人承担。|
|（十）关于避免资金占用的承诺|||
|1|标的公司实际控制人|一、除正常经营性往来外，承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络（含下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况。二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其他股东利益的行为。三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样|

||||
|-|-|-|
|||的标准遵守上述承诺。四、如违反上述承诺，承诺人将立即解除或督促其控制的其他企业解除对唯一网络资产的占用，同时根据市场公允价格向唯一网络支付占用费，并按占用资金金额的20%向南兴装备支付违约金。|
|2|交易对方|一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用唯一网络（含下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用唯一网络资金的情况。二、南兴装备非公开发行股份及支付现金购买唯一网络100%股权完成后，承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备、唯一网络相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对唯一网络的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用唯一网络的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害唯一网络、南兴装备及其他股东利益的行为。三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|
|3|上市公司控股股东、实际控制人|一、承诺人及承诺人所控制的其他企业目前不存在违规占用南兴装备（含下属分、子公司，下同）的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用南兴装备资金的情况。二、承诺人及承诺人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及南兴装备相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝承诺人及承诺人所控制的其他企业对南兴装备的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用南兴装备的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害南兴装备及其他股东利益的行为。三、承诺人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。|
|（十一）不谋求上市公司控制权的承诺|||
|1|标的公司实际控制人|一、在直接或间接持有上市公司股份期间，不通过任何投资关系、协议或者其他安排，达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的，以致被相关法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人。二、不会通过口头或书面的一致行动协议或其他一致行动安排谋求共同扩大在上市公司的表决权的情形，也不会通过与上市公司其他股东达成一致行动安排、相互承诺、相互征求决策意见或征集投票权等方式进行一致行动。如违反上述承诺，承诺人将向上市公司现实际控制人无偿让渡其届时所持的上市公司表决权。同时，承诺人同意将尽一切努力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实际控制地位。|
|2|标的公司实际控制人控制的交易对方屏南唯创、唯壹投资|一、在直接或间接持有上市公司股份期间，不通过任何投资关系、协议或者其他安排，达到能够实际控制或支配上市公司行为的目的，以致被相关法律、法规、规范性文件认定为上市公司的实际控制人。承诺人同意将尽一切努力维护上市公司现实际控制人对上市公司的实际控制地位。|

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反相关承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺
业绩承诺方承诺标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实
际净利润分别不低于 5,500万元、6,850万元、8,500万元、9,700万元，四年累计承诺净利润不低于30,550万元。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：如 2018年度业绩承诺未能完成，补偿义务人仍应按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定履行相应的业绩补偿义务。
（二）业绩承诺完成情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|合计|
|1、业绩承诺金额|5,500.00|6,850.00|12,350.00|
|2、实现净利润金额|5,891.56|7,185.61|13,077.17|
|其中：非经常性损益金额|113.29|260.37|373.66|
|3、扣除非经常性损益后净利润金额|5,778.27|6,925.24|12,703.51|
|4、业绩实际完成率（%）|105.06|101.10|102.86|

东莞证券通过与唯一网络、上市公司高管人员进行交流，查阅江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2017年度《审计报告》（苏公W[2018]E1316号）和《关于广东唯一网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1317号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络 2018年度《审计报告》（大华审字[2019]007635号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003881号），对唯一网络业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及的唯一网络2017年实际净利润和2018年度实际净利润均超过各期承诺净利润，2017年和2018年累计实现实际净利润超过2017年和2018年累计承诺净利润，业绩承诺方对唯一网络2018年度的业绩承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司系一家集研发、设计、生产和销售于一体的板式家具生产线成套设备专业供应商。唯一网络是一家主营 IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云
主机、网络防护等。本次交易后，上市公司通过收购唯一网络将主营业务拓展至
IDC服务等新业务领域。
（一）专用设备业务
公司产品主要面向板式家具生产厂家，是国内最具规模的专业从事该行业的制造企业之一；公司主营业务为板式家具生产设备的设计和产品研发、制造与销售。公司的主要产品包括：数控系列加工中心、电脑裁板锯、自动封边机、数控排钻、自动化及其它系列设备。
2018年延续去年家具行业对柔性化生产制造升级改造，对定制化家具的自动化、智能化生产设备的需求量持续增长，公司在加工中心柔性生产单元和高端数控设备销售上的持续增长，适应家具行业定制家具生产需求所进行的产品结构转型成效显著。公司为客户提供定制家具整体解决方案，促进家具企业实现自动化、智能化生产。未来公司将进一步加强对板式家具柔性制造单元的研发、生产与销售，极大地满足家具企业设备的智能化改造升级需求。
（二）IDC服务业务
唯一网络是一家主营IDC基础服务及其增值服务的互联网综合服务提供商，主要业务包括服务器托管及租用、带宽租用、机柜及机位租用、云主机、网络防护等。唯一网络依靠专业化的服务水平和丰富的行业经验，形成了以基础 IDC服务为主导，不断扩大IDC增值服务的格局，在行业内树立了较高的知名度。
唯一网络凭借优质的带宽资源、丰富的运维经验及完善的服务体系，已为近3,000家用户提供IDC服务，拥有超强的网络安全防护能力。经过十几年的发展，唯一网络已在广东、福建、江苏、河南、贵州等开展数据节点管理、机柜运营，形成了资源、客户、品牌、技术服务等核心竞争优势。
根据上市公司2018年年度报告，2018年，上市公司实现营业收入 11,258,68万元，较上年同期增长44.12%；实现归属于上市公司股东的净利润16,361.82万元，较上年同期增长51.23%。
经核查，本独立财务顾问认为：2018年上市公司整体业务发展良好，符合管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展预期。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
（一）交易对方更名
本次重组的交易对方屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）及屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）由于其地址搬迁，名称发生变更，具体变更情况如下：
1、变更前：屏南唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙），变更后：南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）；
2、变更前：屏南唯壹股权投资合伙企业（有限合伙），变更后：南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）。
公司已就上述更名事项及时进行了公告。
（二）发行价格和发行数量调整
因公司2017年度权益分派方案已获2018年5月18日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，根据本次重组的约定，需对本次重组的发行价格和发行数量进行相应的调整，调整事项如下：
1、发行价格的调整
本次重组涉及的发行股份价格由原31.87元/股调整为31.57元/股。具体计算情况如下：
派发现金股利：P= P-D=（31.87元/股-0.3元/股）=31.57元/股。其中，P 1 0 0
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，P为调整后发行价格。
1
2、发行数量的调整
发行数量的调整方式为：调整后发行数量=交易价格/调整后发行价格
根据上述公式，本次重组的股份由19,999,997股调整为20,190,050股，具体调整情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名/名称|转让标的公司股权出资金额（万元）|交易价格（万元）|现金支付（万元）|股份支付|||
||||||调整前（股）|调整后（股）|前后差异情况（股）|
|1|南平唯创|1,500.00|35,114.2857|9,122.1429|8,155,677|8,233,177|77,500|
|2|唯壹投资|1,050.00|24,580.0000|-|7,712,582|7,785,872|73,290|
|3|宏商创投|315.00|7,374.0000|-|2,313,774|2,335,761|21,987|
|4|俊特投资|94.50|2,212.2000|-|694,132|700,728|6,596|
|5|冯鸣|90.00|2,106.8571|-|661,078|667,360|6,282|
|6|东浩投资|63.00|1,474.8000|-|462,754|467,152|4,398|
|7|众汇精诚|37.50|877.8571|877.8571|-|-|-|
|合计||3,150.00|73,740.00|10,000.00|19,999,997|20,190,050|190,053|

注：南兴装备向交易对方发行股份的具体数量以南兴装备向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
上述调整事项业经公司第三届董事会第六次会议审议通过并公告，且独立财务顾问及律师已对上述事项发表意见。
经核查，除上述情况外，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2018年持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
朱则亮 章启龙
龚启明
东莞证券股份有限公司年 月 日