中信建投证券股份有限公司
关于
北京京城机电股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项
之
独立财务顾问核查报告
独立财务顾问
二〇一六年六月
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本独立财务顾问”）作为北京京城机电股份有限公司（以下简称“京城股份”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易事项（以下简称“本次资产重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本独立财务顾问核查报告如下：
一、本次资产重组主要历程
在本次重组过程中，京城股份严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组，主要历程如下：
2015年6月26日，因公司筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经上市公司申请，上市公司股票自 2015年 6月 29日起停牌。公司承诺尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告。
2015年 7月 3日，经与有关各方协商和论证，公司拟筹划非公开发行股份或发行股份购买资产事项。目前该重大事项仍在筹划当中，鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，经公司申请，本公司股票自2015年7月6日起继续停牌。
2015年7月10日，经与有关各方论证和协商，公司拟筹划非公开发行股份或发行股份购买资产事项可能将对公司构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年7月13日起预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。公司在停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
股有限责任公司（以下简称“京城控股”）拥有或控制的装备制造与服务相关资产，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经上市公司申请，公司股票自2015年8月12日起继续停牌，并于公司股票继续停牌之日起的5个交易日内（含停牌当日）公告相关进展情况。
2015年9月11日，鉴于公司本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，方案涉及的相关具体问题仍需要进一步完善，经公司申请，本公司股票自2015年9月14日起停牌不超过一个月。公司在停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2015年9月30日，公司召开第八届董事会第十次临时会议，经董事会同意公司股票自 2015年 10月 13日起继续停牌不超过两个月。公司在停牌期间每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2015年 10月 8日，公司发布《关于召开现场投资者说明会的公告》，2015年10月12日下午，投资者说明会以现场方式召开，针对公司本次重大资产重组事项的具体情况，公司与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，并于 2015年 10月 13日，发布了《关于投资者说明会召开情况的公告》。
2015年12月4日，公司收到上交所《关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1964号），上交所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需公司及中介机构就意见函中提出的问题作进一步说明和补充披露，并在 2015年 12月 10日前，针对上述问题对重组预案作出相应修订并书面回复。
公司在收到审核意见后，积极会同中介机构就审核意见函中提出的问题进行了逐项落实回复，同时按照审核意见函的要求对《北京京城机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修改和补充。公司于 2015年 12月 11日向上交所报送回复文件并于次日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关文件，同时向上交所申请于2015年12月14日股票复牌。
2016年1月27日，因京城控股与京国发基金、北巴传媒签署的《股权转让暨股权置换协议》属于重大资产重组期间出售股权的行为，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《收购与合并准则》等法律法规，公司会采取修改重大资产重组预案的方法，以保证不触发香港收购守则规定。经公司申请，公司股票于2016年1月28日起继续停牌，停牌不超过5个交易日。
鉴于避免京城控股触发强制要约及进一步充实上市公司资金实力，对本次重组方案作出调整，将发行股份收购京城控股持有的京城国际75%股权并配套募集资金不超过 20,000万元变更为发行股份及支付现金收购京城控股持有的京城国际75%股权并募集配套资金总额不超过30,000万元。2016年2月3日，公司召开第八届董事会第十六次临时会议，审议并通过了《关于<北京京城股份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时向上交所申请于2016年2月4日股票复牌。
导致本次重大资产重组终止或对重组方案做出实质性变更。
2016年6月27日，京城股份发布了《重大事项 A股停牌公告》，鉴于中国证监会于 2016年 6月 17日颁布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，根据该规定公司本次重大资产重组事项存在重大影响，公司拟终止本次重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司A股股票自2016年6月27日起停牌。
2016年6月30日，公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于终止资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项。同日，公司与交易对方京城控股签署了《发行股份及支付现金购买资产协议终止协议》、《股份认购协议的终止协议》；京城香港与京欧有限签署了《股权转让框架协议的终止协议》。
二、终止本次资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。
鉴于2016年6月17日，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释，各方无法达成符合变化情况的交易方案。公司与交易对方多次沟通与协商，双方未能达成符合最新监管要求的交易方案，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究，相关各方协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
三、本次资产重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，京城股份本次资产重组终止原因符合本独立财务顾问从京城股份及交易对方了解到的客观事实，终止程序符合《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问积极采取措施，努力推进本次资产重组，并已做到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）及时与上市公司及交易对方沟通重组进程
在京城股份公告《预案》前，本独立财务顾问多次与交易各方沟通本次资产重组方案，并配合京城股份完成本次资产重组《预案》及董事会相关文件，在京城股份公告《预案》中，本独立财务顾问就重组进程积极和工作，积极与交易各方保持沟通。
（三）对上市公司、交易对方及交易标的进行全面的尽职调查，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的要求，对交易标的、上市公司、交易对方进行了全面深入的尽职调查工作，并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定，对本次重组方案履行了立项程序。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组事项启动以来，本独立财务顾问多次组织召开中介机构协调会，对重组过程中所遇到的法律问题、财务及评估问题，持续与相关中介机构讨论并商讨解决方案，有效的推动了资产重组的进程。
（五）出具《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》和《中信建投证券股份有限公司关于调整重大资产重组方案的核查意见》关于本次资产重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，通过全面尽职调查和对京城股份《预案》等信息披露文件进行了审慎核查后，出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》和《中信建投证券股份有限公司关于调整重大资产重组方案的核查意见》。
（六）终止资产重组所做的工作
2016年6月27日，京城股份发布了《重大事项 A股停牌公告》，拟终止重大资产重组事项并停牌。在2016年6月17日，中国证监会针对重大资产重组政策发布最新解释后，本独立财务顾问与上市公司、交易标的各方及股东进行积极沟通，并协助各方充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否有继续推进本次资产重组的可能。
经交易双方最终协商一致，决定终止本次资产重组。随后，本独立财务顾问协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，中信建投证券作为京城股份本次资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求，已在重组过程中做到勤勉尽责，并努力推进本次重组进程。
（以下无正文）