北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于拓尔思信息技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2019）第069号致：拓尔思信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”或“公司”）委托，担任公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划之限制性股票回购注销的有关事宜出具本法律意见。
本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意拓尔思在本次股权激励计划之限制性股票回购注销相关文件中引用本法律意见的部分或全部内容；但拓尔思作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、拓尔思已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5、本法律意见仅供公司拟实施本次股权激励计划之限制性股票回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次授予相关事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录 1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录 1号》、《备忘录 2号》合称“《股权激励有关事项备忘录》”）及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次授予出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准及实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，拓尔思关于本次股权激励计划已经履行如下程序：
1、2016年 5月 24日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于＜拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于<拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表同意的独立意见。同日召开了第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对激励对象名单进行了核查。
2、2016年6月17日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
根据股东大会的授权，董事会有权办理包括但不限于下列事项：确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定本次限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照本次限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；授权董事会决定本次限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；授权董事会对公司本次限制性股票激励计划进行管理；签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议；
为本次限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。股东大会向董事会授权的期限为本次股权激励计划有效期。
3、2016年 6月 22日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予公司限制性股票的议案》，确定以 2016年 6月 22日
作为激励计划的授予日，向符合条件的 261名激励对象授予 576.35万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
4、2016年7月5日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定本次激励计划授予激励对象人数由 261名调整为 260名，授予限制性股票数量由 576.35万股调整为 575.05万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5、2016年 7月 13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票授予登记，并于同日发布《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次限制性股票的授予日为 2016年 6月 22日，授予价格为10.85元，本次授予限制性股票的上市日期为2016年7月14日。
6、2017年 6月 28日，公司分别召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司为符合解锁条件的激励对象共计 242人申请解锁 2,128,600股限制性股票，同意回购注销 18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 429,000股，回购价格依据《限制性股票激励计划》及公司2016年度权益分派方案调整为10.80元/股。
7、2017年7月5日，公司发布了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票激励计划第一个解锁期 242名激励对象共计 2,128,600股限制性股票完成解锁，本次解锁的限制性股票上市流通日为2017年7月10日。
8、2017年 9月 15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 18名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 429,000股的回购注销，并同时披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本由471,637,546股变更为471,208,546股。
9、2018年 6月 19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 19名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 291,600股和 233名激励对象的第二个解锁期已获授但尚未解锁的限制性股票 1,450,650股的回购注销，并同时披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销完成后，公司总股本由471,208,546股变更为469,466,296股。
经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行信息披露义务。
二、本次回购注销部分限制性股票
1、根据《北京拓尔思信息技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。锁定期满后为解锁期。自相应的授予日起届满12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||解锁期|解锁时间||解锁比例|
|第一个解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二个解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

根据《限制性股票激励计划》，本次股权激励计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016~2018年三个会计年度，各年度公司业绩考核目标如下：
||||
|-|-|-|
||解锁期|业绩考核目标|
|第一期解锁||以 2015 年净利润均值为基数，2016 年净利润增长率不低于 15%；|
|第二期解锁||以 2015 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 30%；|
|第三期解锁||以 2015 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长率不低于 40%；|

上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为计量依据。
根据公司《2018年度业绩预告》及《2018年度业绩快报》，以 2015年净利润均值为基数，公司 2018年度扣除非经常性损益的净利润增长率低于40%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应回购并注销第三个解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）。
2019年2月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》；同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》。根据上述议案和决议，公司将对因公司层面业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期解锁条件的限制性股票 145.065万股进行回购注销。
2、根据《限制性股票激励计划》，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整”。
公司于2017年5月12日和2018年5月17日分别实施了2016年年度和2017年度权益分派，向全体股东每 10股派 0.50元人民币。由于 2016年度和 2017年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，最终回购价格为 10.85元/股。
基于上述，本所律师认为，拓尔思本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合《限制性股票激励计划》的规定。
三、关于本次回购注销部分限制性股票已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，拓尔思本次回购注销部分限制性股票已经履行如下程序：
1、2019年 2月 27日，公司分别召开了第四届董事会第十五次会议及第四
届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，同意对因公司层面业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期解锁条件的限制性股票145.065万股进行回购注销。
2、2019年 2月 27日，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见，认为：
公司本次回购注销股权激励限制性股票的行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
综上，独立董事一致同意对《限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期已授予但尚未解锁的限制性股票 1,450,650股进行回购注销。
基于上述，本所律师认为，公司就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及激励计划的规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，拓尔思就本次回购注销部分限制性股票已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合相关规定，尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理回购股份注销手续及减资的工商变更登记手续，并办理相关的信息披露程序。
本法律意见一式四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于拓尔思信息技术股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所
负责人：
朱小辉
经办律师：
王莹
王腾
本所地址：中国北京西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032