中信建投证券股份有限公司
关于苏州世名科技股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对世名科技《2016年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、公司内部控制目标
公司内部控制的目标：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制自我评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的单位包括公司各部门及全部3家子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。具体单位包括：苏州世名科技股份有限公司，系本公司；昆山汇彩贸易有限公司，系世名科技全资子公司；常熟世名化工科技有限公司，系世名科技控股子公司；昆山世盈资本管理有限公司，系昆山汇彩贸易有限公司全资子公司。
纳入内部控制评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、社会
责任、人力资源、企业文化、内部审计、资金活动、销售管理、采购管理、固定资产管理、对外投资、对外担保、关联交易、财务报告、质量管理、募集资金管理与使用、子公司管理、信息披露等内容。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。具体内容如下：
1、组织架构
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会及管理层为主要框架的公司治理结构，建立了独立董事工作机制，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
公司董事会下设 4个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会实施细则。自设立以来，各专门委员会运转良好，能够履行职责，确保公司的健康运行。公司已建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到了必要的监督作用。
公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项。公司结合发展战略、业务特点和内部控制要求等设立了研发中心、质检部、人力资源部、行政管理部、财务部、投资发展部、采购部、销售部、安全环保部、生产部、资讯部、市场部、商务中心、内审部、证券法务部等部门并制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互监督。公司对子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过委派执行董事、高级管理人员等，对其进行必要的监督和管理。
2、发展战略
公司董事会是公司发展战略的决策机构。董事会下设战略委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司通过健全发展战略的内部控制，为公司增强核心竞争力和持续发展能力，提高发展战略的科学性和执
行力提供了重要保证。
3、社会责任
公司在经营发展过程中，始终重视履行社会责任和义务，通过安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、促进就业、保护员工权益等切实做到经济效益与社会效益、自身发展与社会发展的相互协调，促进企业的健康发展，为客户、股东、员工和社会不断创造价值。
4、人力资源
公司坚持“公开、公平、公正”的用人原则，始终以人为本，充分的尊重、理解和关心员工，坚持企业与员工共同成长、共同发展。公司董事会下设薪酬与考核委员会，建立健全了董事、监事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度。同时公司设有人力资源部，制定了相应的员工管理制度，对员工的行为规范和职场纪律等方面进行了规范。对员工招聘、晋升、绩效考核、薪酬、奖惩、培训等进行明确规定，保证了公司人力资源的稳定和各部门对人力资源的需求。
5、企业文化
公司自成立以来，始终重视企业文化建设工作，公司围绕“创新、合作、服务、共享”核心价值观，强化学习型企业文化建设，通过公司内部的有效沟通，加强对员工的文化教育和熏陶，全面提升员工的文化修养和内在素养。公司鼓励员工勇于创新，为员工发展提供良好环境，使每一位有能力的员工能够有机会发挥自我能力，实现自我价值。
6、内部审计
为加强公司内部审计的管理工作，提高内部审计工作的质量，实现公司内部审计工作标准化、规范化，依据《中华人民共和国审计法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司设立了内审部并制定了《内部审计制度》，在审计委员会的指导下，独立行使内部审计职权，不受其他部门和个人的干涉，根据公司经营活动的实际需要定期或不定期对公司及子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
为规范公司货币资金的管理，防范货币资金管理中的差错和舞弊行为，公司制定了《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》等，由公司根据生产经营对资金的需求，统筹安排现金、银行存款等货币资金的收付及监督检查等管理，明确货币资金审批权限，加强资金活动的集中归口管理，明确各环节的职责权限和岗位分离要求，保证货币资金的安全，提高货币资金使用效率。
8、销售管理
公司根据实际业务情况，制定了《销售管理制度》等制度，对客户资料管理、销售价格管理、销售审核控制、销售与收款、退换货管理等相关内容作了明确规定，与公司的销售实际情况相匹配，各环节的控制措施能够有效执行，较好地防范和化解了公司经营风险。
9、采购管理
公司结合实际业务情况，全面梳理采购业务流程，完善了采购业务相关管理制度，明确物料需求、供应商筛选和审批、合同签订、采购计划制定、采购订单审批、购买、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务。定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保采购工作满足公司生产经营需要。
10、固定资产管理
公司制定了符合自身需要的《固定资产管理制度》等相关制度，加强对固定资产动态管理，设置专职资产管理人员，定期或不定期进行资产盘点与清查，对固定资产的申请、审批、购置、验收、入库、盘点、报废清理等全过程实施管理与监控，保证固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率。
11、对外投资
公司制定了《对外投资管理制度》等相关制度，对公司对外投资活动的决策程序、决策权限、投资项目实施等方面作了明确规定。公司严格按照《对外投资管理制度》规范对外投资工作，坚持审慎原则，不存在偏离公司投资政策和程序的投资行为。
公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确规定对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露等，以防范潜在风险，避免和减少可能发生的损失。报告期内，公司对子公司常熟世名化工科技有限公司向中国工商银行股份有限公司常熟支行借款提供担保。截至 2016年 12月 31日，常熟世名化工科技有限公司借款已全部还清，未有其他新增借款。
13、关联交易
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，制定《关联交易公允决策制度》等相关制度，明确规定了关联人的范围、关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回避表决、信息披露等内容进行了规范，保证了公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
14、财务报告
公司根据国家相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了统一的会计政策。明确了财务报告编制、报送、分析业务流程，规范了财务报告各环节的职责分工，确保了财务报告的真实、准确、完整。
15、质量管理
公司依据具体生产经营情况，建立了《质量手册》等质量控制程序文件，对公司生产工序、生产岗位职责、生产考核标准、产品质量检验、安全管理等方面都进行了严格的控制管理，保证了公司产品质量和安全性生产。
16、募集资金管理与使用
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。
公司严格按照募集资金用途进行项目建设付款，募集资金使用严格履行申请和审批手续。公司审计部门定期对募集资金使用的有效性进行审计，公司监事会、
独立董事和保荐机构按职责要求对募集资金存储和使用情况进行监督并发表核查意见。报告期内，不存在公司募集资金投向变更或违规使用的情况，也不存在影响货币资金安全的情况。
17、子公司管理
为规范公司内部运作机制，公司制定了《控股子公司管理制度》，对子公司进行了总体控制，该制度从经营决策管理、财务管理、信息管理、行政管理、人事管理等方面进行了明确规定，充分体现了公司对各子公司业务管理、控制与服务职能。
18、信息披露
公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程，制定未公开重大信息的保密措施；同时公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》、《特定对象来访接待管理制度》，明确内幕信息知情人的范围和保密责任，明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动以及特定对象来访的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务，保证信息披露工作的安全、准确、及时。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营模式组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合
理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及企业管理层确定的财务报告的重要性水平。本公司所采取的重要性水平为依据合并报表利润总额的5%确定集团总体重要性水平，依据集团总体重要性水平的75%确定集团执行重要性水平；依据集团总体重要性水平的5%确定集团未更正错报重要性水平。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 财务报表潜在的错报金额
A、重大缺陷达到或超过合并报表利润总额的5%。
B、重要缺陷低于合并报表利润总额的5%，但达到或超过合并报表利润总额的3.75%。
C、一般缺陷低于合并报表利润总额的3.75%
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报、审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
B、重要缺陷：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
C、一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|
|直接财务损失金额|
|人民币500万元以上（含）|
|人民币100万元以上（含）及500万元以下|

C、一般缺陷人民币100万元以下 受到省级以下政府部门处罚
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、重大缺陷：决策程序导致重大失误；违犯国家法律、法规，如环境污染；
重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；
其他对公司产生重大负面影响的情形。
B、重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷但足以引起审计委员会、董事会关注的一项缺陷或多项控制缺陷的组合。
C、一般缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无需要披露的其他内部控制相关重大事项。
四、董事会对内部控制的自我评价
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、保荐机构核查意见
保荐机构通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度；（3）抽查会计凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）与董事、监事、高级管理人员沟通；（6）从内部控制的要素、内部控制的执行情况等方面对世名科技内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：世名科技的内部控制制度和执行情况符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。公司董事会出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
艾华 冷 鲲
中信建投证券股份有限公司2017年4月18日