中德证券有限责任公司
关于山西漳泽电力股份有限公司
发行股份购买资产之重大资产重组并
募集配套资金暨关联交易之
持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：2014年 4月
漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见
独立财务顾问声明
中德证券接受漳泽电力的委托，担任漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，中德证券遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，履行持续督导职责，经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，结合漳泽电力2013年年度报告，出具本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对漳泽电力的任何投资建议，就投资者基于本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问将不承担任何责任。
漳泽电力向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所需资料。漳泽电力保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
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目录
独立财务顾问声明 ............................................................................................... 2目录 ..................................................................................................................... 3释义 ..................................................................................................................... 5一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 8（一）本次交易方案概述..................................................................................... 8（二）交易资产的交付及过户情况..................................................................... 8（三）独立财务顾问核查意见............................................................................. 9二、配套融资发行情况 ............................................................................................... 9（一）配套融资的发行结果................................................................................. 9（二）募集资金到账和验资情况....................................................................... 10（三）新增股份登记及工商变更情况............................................................... 10（四）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况....................................... 10（五）配套融资募集资金的使用情况............................................................... 10（六）独立财务顾问核查意见........................................................................... 11三、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 11（一）相关承诺的履行情况............................................................................... 11（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 25四、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 25（一）盈利预测概述........................................................................................... 25（二）盈利预测实现情况................................................................................... 26（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 26五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 26（一）总体经营情况........................................................................................... 26（二）主营业务构成情况................................................................................... 27（三）独立财务顾问核查意见........................................................................... 27六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 27（一）公司治理结构与运行情况....................................................................... 27
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（二）独立财务顾问核查意见........................................................................... 28七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 28
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释义
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|公司、上市公司、漳泽电力|指|山西漳泽电力股份有限公司|
|交易对方、同煤集团|指|大同煤矿集团有限责任公司|
|大同煤业|指|大同煤业股份有限公司|
|大同矿务局|指|大同煤矿集团有限责任公司的前身|
|同煤朔州矿业|指|大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司|
|大唐热电|指|大同煤矿集团大唐热电有限公司|
|塔山发电|指|同煤大唐塔山发电有限责任公司|
|王坪发电|指|同煤国电王坪发电有限责任公司|
|同华发电|指|大同煤矿集团同华发电有限公司|
|同煤能源|指|大同煤矿集团电力能源有限公司|
|临汾热电|指|山西临汾热电有限公司|
|中电燃料|指|山西中电燃料有限公司|
|中电工程|指|中电投华北电力工程有限公司|
|大唐发电|指|大唐国际发电股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|山西省发改委|指|山西省发展和改革委员会|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产并募集配套资金的交易行为|
|本次发行股份购买资产、本次非公开发行|指|漳泽电力发行股份购买同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电 95%股权、王坪发电 60%|

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|||股权、大唐热电 88.98%股权的交易行为|
|本次募集配套资金、本次配套融资|指|漳泽电力向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为|
|交易标的、标的资产|指|同煤集团持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权|
|标的公司|指|塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山西漳泽电力股份有限公司与大同煤矿集团有限责任公司发行股份购买资产协议》|
|本持续督导意见|指|《中德证券有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》|
|评估基准日|指|2012 年3 月 31 日|
|交割日|指|标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由漳泽电力享有和承担之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|独立财务顾问、中德证券、主承销商|指|中德证券有限责任公司|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并后更名|
|MW|指|兆瓦，是一种表示功率的单位。1 兆瓦=1000千|

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|||瓦|
|元|指|人民币元|

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一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括漳泽电力向同煤集团发行股份购买资产和向不超过 10名的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
上市公司向同煤集团发行股份购买其持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。根据标的资产的交易价格 241,404.53万元和上市公司定向发行股份价格 3.55元/股计算，本次向同煤集团发行股份购买资产发行的股份数量为 68,001.28万股。
2、募集配套资金
漳泽电力向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。
（二）交易资产的交付及过户情况
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次发行股份购买资产经中国证监会核准后6个月内，同煤集团应将持有的塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权过户至上市公司名下。
经核查，上述标的公司已于2013年1月30日、2013年1月14日、2013年1月14日及2013年1月30日分别自大同市工商行政管理局、山西省工商行政管理局、怀仁县工商行政管理局、大同市工商行政管理局完成了股东变更登记手续。2013年1月30日，漳泽电力与同煤集团签署了《资产交割确认书》，双方确认标的资产已全部过户登记至上市公司名下。至此，塔山发电、同华发电、王坪发电及大唐热电已成为漳泽电力控股子公司。
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公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份 68,001.28万股的登记手续。
2013年6月7日，漳泽电力完成向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组而涉及的注册资本变更、股东持股数变更及公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导意见出具之日，本次交易的标的资产已经完成过户手续，漳泽电力已合法取得标的资产的所有权；已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续；已完成相应的工商变更。
二、配套融资发行情况
（一）配套融资的发行结果
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次配套融资发行通过投资者竞价，共有 7位投资者提交申购报价单，均为有效申购。结合投资者申购情况，主承销商与漳泽电力综合考虑募集资金需求，最终确定本次配套融资的发行价格为 3.20元/股，发行数量为 25,000万股。
本次配套融资的发行对象、获配数量及限售期情况如下：
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|序号|投资者全称|获配数量（万股）|锁定期限（月）|可上市流通日|
|1|长江证券股份有限公司|8,000|12|2014年4月28日|
|2|西藏瑞华投资发展有限公司|5,100|12|2014年4月28日|
|3|华夏基金管理有限公司|2,500|12|2014年4月28日|
|4|山东润沃投资管理有限公司|2,500|12|2014年4月28日|
|5|黄荔|2,500|12|2014年4月28日|
|6|中广核财务有限责任公司|2,500|12|2014年4月28日|
|7|上海东方证券资产管理有限公司|1,900|12|2014年4月28日|

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本次配套融资的募集资金总额为 800,000,000.00元，扣除发行费用 42,000,000.00元，募集资金净额为758,000,000.00元。本次配套融资发行的股票限售期为12个月。
（二）募集资金到账和验资情况
截至 2013年 4月 3日，主承销商已收到认购资金人民币 800,000,000.00元，并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至漳泽电力指定的本次募集配套资金专户内（开户行：华夏银行太原分行五一路支行，账号：11759000000500844）。本次配套融资发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。中瑞岳华对募集资金实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2013]第 0095号《验资报告》。
（三）新增股份登记及工商变更情况
漳泽电力已于2013年4月12日就本次配套融资发行的25,000万股新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并取得证券
变更登记证明。本次配套融资的预登记手续已于 2013年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
2013年6月7日，漳泽电力完成向工商行政管理机关办理因本次配套融资发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更及公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续。
（四）募集资金专户设立及三方监管协议签署情况
漳泽电力已就本次配套融资募集资金设立了专户，并已按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，与中德证券及华夏银行太原分行五一路支行签署了《募集资金三方监管协议》。
（五）配套融资募集资金的使用情况
本次配套融资的募集资金仅用于漳泽电力补充营运资金。截至本持续督导意见出具之日，漳泽电力本次配套融资的募集资金已使用完毕，均按照规定的募集资金用途使用。2013年7月29日，漳泽电力已办理完成了上述募集资金专户
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的注销手续。
（六）独立财务顾问核查意见
本次交易的配套融资已经发行完毕；本次配套融资发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。漳泽电力已就本次配套融资的募集资金设立了专户并签订了《募集资金三方监管协议》，截至本持续督导意见出具之日，本次配套融资的募集资金已使用完毕，均用于补充公司营运资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺的履行情况
1、关于标的公司股权权属情况的承诺
本次交易所涉及的标的资产为同煤集团持有的同华发电95%股权、塔山发电60%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权。
同煤集团承诺：同煤集团持有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电股权及对应的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，同煤集团不将持有的同华发电、塔山发电、王坪发电、大唐热电的股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重大资产重组构成障碍的事项。
承诺履行情况：
漳泽电力本次重组方案，经中国证监会重组委员会 2012年 11月 29日第 32次会议审议无条件通过。截至本持续督导意见出具之日，原同煤集团持有的同华发电95%股权、塔山发电60%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权，已于 2013年 1月 31日前办理工商变更手续，过户至漳泽电力名下。该股权及对应的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。该项承诺已履行完毕。
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同煤集团承诺：保证同煤集团及下属公司提供的关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的所有信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，同煤集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺履行情况：
截至本持续督导意见出具之日，本次重组已实施完毕，该项承诺已履行完毕。
同煤集团在本次重组期间，不存在违反上述承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，同煤集团承诺，自本次重组完成之日起：
（1）漳泽电力将做为同煤集团境内发电资产整合的唯一上市平台。
（2）大唐热电二期“上大压小”扩建项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。
（3）在同煤能源山阴织女泉风电场 49.5MW风力发电项目取得核准批文后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机将该项目注入漳泽电力。
（4）同煤集团在生产、经营和市场竞争中，将避免与漳泽电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突。在重组后的漳泽电力审议是否与同煤集团存在同业竞争的股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。如漳泽电力认定同煤集团或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与漳泽电力的主营业务存在同业竞争，则同煤集团将在漳泽电力提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如漳泽电力进一步提出受让请求，则同煤集团应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给漳泽电力。
（5）若同煤集团违反上述承诺，则应对漳泽电力因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿，并承诺在同煤集团或其任意一方的关联方为漳泽电力控股股东期间持续有效，且均不可变更或撤销。
漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见
承诺履行情况：
（1）截至本持续督导意见出具之日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。
该项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（2）大唐热电二期2×330MW“上大压小”扩建项目 1号机组、2号机组已分别于2014年1月25日及2014年3月 12日交付生产。截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（3）山阴织女泉风电项目规划容量为4×49.5MW，一期、二期机组已分别于 2012年 10月及 2014年 3月交付生产。截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（4）根据同煤集团《关于调整大同煤矿集团电力能源有限公司职责的通知》（同煤董发[2012]237号），同煤集团决定本次重大资产重组完成后，将其全资子公司同煤能源主要职责调整为粉煤灰、煤矸石的综合利用等煤炭相关辅业。鉴于同煤能源山阴织女泉风电场一期 49.5MW风力发电项目尚未注入漳泽电力，为保证山阴织女泉风电分公司的正常运营，同煤能源的经营范围暂未进行调整。
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（5）截至本持续督导意见出具之日，不存在因承诺人违反承诺而造成上市公司遭受损失的情形，上述承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
4、关于大同煤矿集团电力能源有限公司不再向同煤集团所属电力企业收取管理服务费的承诺
同煤能源成立于2011年1月14日，系公司控股股东同煤集团的全资子公司，为公司的关联方。同煤能源于 2011年和2012年以管理服务费的名义，按营业收入0.2%和利润总额的1%分别向大唐热电、塔山发电、同华发电、王坪发电收取费用，用于承担其日常工作成本。在公司重大资产重组前，同煤能源作为代表同煤集团履行股东职责的主体，向各电厂收取的“管理服务费”并不具备合理性和必要性，属于不规范的关联交易。经公司重大资产重组规范辅导，同煤
漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见
能源承诺：“自2012年6月起，不再向塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电收取或变相收取管理服务费用。根据同煤集团《关于调整大同煤矿集团电力能源有限公司职责的通知》（同煤董发[2012]237号），同煤集团完成对漳泽电力股份有限公司重组工作并办理股权交割后，同煤电力对上述各电力企业的统一管理服务职能将转移至山西漳泽电力股份有限公司。”
承诺履行情况：
截至2013年1月31日，塔山发电60%股权、同华发电95%股权、王坪发电60%股权、大唐热电88.98%股权已全部过户至公司名下，公司重大资产重组资产交割完成，公司成为塔山发电、同华发电、王坪发电和大唐热电的控股股东，行使股东权利，履行股东义务。截至本持续督导意见出具日，上述承诺已履行完毕。
5、关于规范关联交易的承诺
为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，同煤集团承诺：
（1）本次发行完成后，同煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及漳泽电力《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及同煤集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。同煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与漳泽电力之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害漳泽电力及其他股东的合法权益。同煤集团和漳泽电力就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。同煤集团愿意承担因违反上述承诺而给漳泽电力造成的全部经济损失，并承诺在同煤集团为漳泽电力关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（2）同煤集团将在本次重组完成后十二月个内，将所持中电工程51%股权、中电燃料54%股权转让予漳泽电力。
承诺履行情况：
漳泽电力发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见
（1）截至本持续督导意见出具之日，同煤集团不存在违反上述承诺的情形。
上述承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（2）经漳泽电力2013年第五次临时股东大会审议通过，漳泽电力已于2013年12月 23日完成中电工程（已更名为“山西漳泽电力工程有限公司”）和中电燃料（已更名为“山西漳泽电力燃料有限公司”）上述股权的收购工作，两家公司股权已分别过户至漳泽电力名下，截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已履行完毕。
6、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组完成后，为继续保持和完善漳泽电力的独立性，同煤集团向漳泽电力承诺：同煤集团在未来成为漳泽电力的控股股东期间，同煤集团与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）保证漳泽电力人员独立
1）保证漳泽电力的高级管理人员均专职在漳泽电力任职并领取薪酬，不在同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2）保证漳泽电力的劳动、人事及工资管理与同煤集团之间完全独立。
3）保证不干预漳泽电力董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证漳泽电力资产独立完整
1）保证漳泽电力拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2）除正常经营性往来外，保证漳泽电力不存在资金、资产被同煤集团占用的情形。
3）保证漳泽电力的住所独立于同煤集团。
（3）保证漳泽电力的财务独立
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独立的财务会计制度。
2）保证漳泽电力独立在银行开户，不与同煤集团共用银行账户。
3）保证漳泽电力的财务人员不在同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼职。
4）保证漳泽电力依法独立纳税。
5）保证漳泽电力能够独立作出财务决策，同煤集团不干预漳泽电力的资金使用。
（4）保证漳泽电力机构独立
1）保证漳泽电力构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2）保证漳泽电力的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（5）保证漳泽电力业务独立
1）保证漳泽电力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证同煤集团除通过行使股东权利之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预。
3）保证同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量避免从事与漳泽电力具有实质性竞争的业务。
4）保证同煤集团之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业尽量减少、规范与漳泽电力的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
承诺履行情况：
经核查，截至本持续督导意见出具之日，同煤集团不存在违反上述承诺的情
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形，该项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
7、关于股份锁定的承诺
（1）同煤集团承诺：自漳泽电力本次非公开发行的股份上市之日起，同煤集团所持漳泽电力股份 36个月内不转让。锁定期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（2）在漳泽电力本次交易中，公司拟向不超过 10名的不特定投资者非公开发行股份募集配套资金。2013年4月3日，募集配套资金工作实施完毕，公司非公开发行25,000万股股份，募集配套资金总额 80,000万元。经确认，共 7名投资者（分别为：长江证券股份有限公司，西藏瑞华投资发展有限公司，华夏基金管理有限公司，山东润沃投资管理有限公司，黄荔，中广核财务有限责任公司及上海东方证券资产管理有限公司）认购漳泽电力非公开发行的股份，上述 7名投资者承诺：“本次认购的股票进行锁定处理，并承诺本次认购的股票自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。”
承诺履行情况：
（1）漳泽电力在本次重大资产重组中向同煤集团发行的 68,001.28万股股份已于2013年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记，并经深圳证券交易所批准，上述股份的上市日为 2013年 3月 12日。
该部分股份自上市之日起36个月内不转让，即上市流通日为2016年3月12日。
截至本持续督导意见出具之日，同煤集团不存在违反上述承诺的情形，上述承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（2）漳泽电力本次配套融资发行的新增股份 25,000万股股份的限售期均为 12个月，可上市流通时间为 2014年4月28日。截至本持续督导意见出具之日，上述7名发行对象不存在违反上述承诺的情形，该项承诺仍在履行中。
8、关于标的资产的关联方资金占用及担保情况的承诺
同煤集团承诺：
（1）截至本承诺函签署之日直至本次重大资产重组完成时，同煤集团及同
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煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供担保的情形。
（2）漳泽电力本次重大资产重组完成后，同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范漳泽电力的对外担保行为，不会发生为同煤集团及同煤集团之控股公司以及实际控制的其他企业提供违规担保，不会发生违规占用漳泽电力的资金的情形。
承诺履行情况：
（1）截至本持续督导意见出具之日，本次重组已实施完毕，在本次重组期间，承诺人不存在违反上述承诺的情形。上述承诺已履行完毕。
（2）截至本持续督导意见出具之日，相关承诺人不存在违反上述承诺的情形，该项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
9、关于土地权属证书办理的承诺
同煤集团就标的公司土地权属证书办理问题承诺如下：
（1）塔山发电
1）次干道用地
鉴于塔山发电使用的共计 54亩集体建设用地，塔山发电正在积极办理上述用地的分批次征收手续。在办理分批次征收手续时，大同市政府同意征收的土地面积为 43.72亩（29,145.00平方米），其余部分已规划为公共绿地，塔山发电将不再使用。目前，上述分批次土地征收手续已上报相关政府及国土部门，但办理完毕分批次征收手续尚需一定的时间。同煤集团承诺：如因塔山发电未取得上述土地的权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
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同煤集团就塔山发电正在使用的 56亩卸煤沟用地出具承诺：该用地已纳入塔山发电二期项目用地申报规划。如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
（2）同华发电
1）同煤集团就标的公司同华发电临时用地合同到期续签情况承诺如下：同华发电临时用地合同期满施工尚未完工，则继续续签临时用地合同。若临时用地合同到期无法续签，将由同煤集团负责办理，并承担因此产生的相关费用。因不能正常续签上述临时用地合同而给漳泽电力正常的生产经营造成损失的，将由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。
2）同华发电除一期项目用地、临时用地外，目前还使用面积 29.01万平米（435.13亩）的集体土地。根据原平市国土资源局出具的证明，二期拟征收的土地已规划为建设用地。该土地用于存放二期前期所需的物料及设备，并拟于二期征收，目前该土地已补偿到位。同煤集团承诺：如因未取得土地权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。
承诺履行情况：
（1）塔山发电：
1）塔山发电使用的次干道用地，已于2013年12月以公开出让的方式取得《国有土地使用证》（证件号：同国用（2013）第001096），截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已履行完毕。
2）塔山发电正在使用的 56亩卸煤沟用地已纳入塔山发电二期项目用地申报规划，二期项目用地土地预审已经山西省国土资源厅晋国土资函[2013]1262号文件批复，待项目核准后即可办理征地手续。截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（2）同华发电：
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截至本持续督导意见出具之日，同华发电未发生因使用上述临时用地而给上市公司造成损失的情形。上述承诺仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
2）截至本持续督导意见出具之日，同华发电二期项目尚未核准，待项目核准后，即可办理相关土地的征地手续。上述承诺仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
10、关于排污许可证延期的承诺
（1）同煤集团就塔山发电排污许可证到期延续事宜作出承诺：对于本次重组漳泽电力所涉标的公司同煤大唐塔山发电有限责任公司已取得但即将到期证照《排放污染物许可证》，标的公司将按照相关法律及政策规定，尽快如期办理。
若上述许可证照到期无法延续，将由同煤集团负责办理，并承担相关费用。如因此给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。
（2）同煤集团就王坪发电《排放污染物许可证》办理事宜承诺如下：王坪发电将按照《山西省排放污染物许可证管理办法》的相关规定及山西省环境保护厅的要求积极办理排污许可证，因未取得排污许可证给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。
承诺履行情况：
（1）2012年 11月 30日，塔山发电已取得重新换发的《排放污染物许可证》（许可证编号：14021144110062-0000，有效期为 2012年11月30日至2015年11月29日），截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已经履行完毕。
（2）2013年11月26日，王坪发电已取得《排放污染物许可证》（许可证编号：14062444110382-0000，有效期为 2013年 11月 26日至 2016年 11月 25日），截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已经履行完毕。
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就同华发电所涉诉讼，同煤集团承诺：如因同华发电承担上述或有负债而对同煤集团所持同华发电95%股权自评估基准日至交割审计基准日期间的期间损益造成影响，将由同煤集团以现金方式补足。本次交易完成后，如该案仍未审结，同煤集团将负责承担同华发电因败诉而承担的一切费用。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。
承诺履行情况：
2012年 11月 7日，山西省原平市人民法院出具（2012）原民重初字第 9号《民事调解书》，2012年 12月 25日，同华发电向原平市人民法院支付了相关费用，该诉讼已于本次交易完成前结案。截至本持续督导意见出具之日，上述承诺已经履行完毕。
12、关于后续煤矿注入的承诺
根据重组后漳泽电力的发展战略和业务方向，同煤集团就有关事项作出如下承诺：
（1）重组后的漳泽电力是同煤集团发展以火电和煤电联营业务为主的唯一发电资产运营平台，同煤集团和下属各控股公司不再从事同一业务；
（2）大同煤矿集团临汾宏大豁口煤业有限公司和大同煤矿集团临汾宏大锦程煤业有限公司为山西临汾热电有限公司配套煤矿，合计生产能力 150万吨，同煤集团前期为将这两座煤矿注入漳泽电力已做了大量的准备工作，在满足有关法律法规及监管要求的前提下，同煤集团承诺在 2014年底前将这两座煤矿的股权注入上市公司；
（3）同煤集团所属的现直接为重组后漳泽电力各电厂供煤或具备条件供煤的煤矿，在符合有关法律法规及监管要求后，生产经营性资产的权属完善清晰的情况下，逐步分期注入上市公司；
（4）对于原漳泽电力所属电厂，同煤集团将采取就近申请划拨煤炭资源，与同行业公司进行资源置换、合作开发等方式，逐步将这些电厂改造成为坑口电厂，并争取将其配套提供煤炭燃料的煤矿注入上市公司；
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（5）对原有的规划电厂建设项目、“路条项目”和待核准项目，凡附近没有煤炭资产的申请迁址建设。今后漳泽电力所建电厂全部在拥有煤炭资源的地方选址，并且实行电厂、煤矿同步规划，同步报批，同步建设，全部由上市公司承担和享有。
承诺履行情况：
（1）截至本持续督导意见出具之日，承诺人没有违反上述承诺的情况。该项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（2）截至本持续督导意见出具之日，该项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（3）截至本持续督导意见出具之日，该项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（4）截至本持续督导意见出具之日，该项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（5）截至本持续督导意见出具之日，该项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
根据中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”）2014年 3月5日下发的《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号）以及《关于进一步做好辖区上市公司以及相关方承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]77号），公司上述后续煤矿注入承诺履行期限不明确，为不合规承诺。2014年 3月 27日，公司发布《关于相关方承诺履行情况的补充公告》说明由于拟注入的煤矿资产受到市场环境影响利润下滑，尚不具备注入条件，同时也无法明确具体履行期限，因此为切实维护和保护中小股东、投资者的利益，公司决定召开董事会、股东大会，豁免上述承诺事项。此外，公司坚持“煤电联营，煤电一体化”的发展战略不变，仍将积极争取注入配套煤炭资源。截至本持续督导意见出具之日，公司尚未豁免上述煤矿注入承诺。按照山西证监局上述通知要求，公司需在 2014年 6月底完成对上述相关承诺的规范完善、变更或豁免。本独立财务顾问将积极督促
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上市公司尽快完成上述相关承诺的豁免事宜，并及时向监管部门报告及公告。
13、关于标的公司房产办理情况的承诺
同煤集团就标的资产王坪发电、塔山发电、大唐热电尚未取得房屋权属证书事宜承诺如下：
王坪发电、塔山发电、大唐热电正在办理上述房屋的房屋所有权证，同煤集团保证上述房产的所有权归各属于王坪发电、塔山发电、大唐热电，不存在任何权属纠纷。因上述房产未取得权属证书给上市公司正常的生产经营造成损失的，由同煤集团负责承担。同煤集团自愿对前述的承诺和保证承担一切法律责任。
承诺履行情况：
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
14、关于大唐热电一期工程延期关停的承诺
鉴于大唐热电二期项目投产后，大唐热电一期工程三个月内需关停，大唐热电一期工程存在发生减值的风险，同煤集团承诺：将通过负责购买替代容量和/或其他方式协助大唐热电取得暂缓关停一期项目的批准，确保参与漳泽电力重组后，不会因大唐热电一期未计提减值准备而给漳泽电力造成损失，自承诺书签署之日至大唐热电一期主机组剩余折旧年限内，如因大唐热电二期项目投产导致大唐热电一期工程关停的，按届时有效的会计准则，对于应记入损益的资产处置损失，同煤集团将及时给予上市公司相应补偿。
承诺履行情况：
2013年 11月 13日，大唐热电二期2×330MW“上大压小”扩建项目，已经山西省发改委晋发改能源发[2013]2190号文件核准。大唐二期项目 1号机组、2号机组已分别于 2014年1月25日及 2014年3月12日交付生产。截至本持续督导意见出具之日，大唐热电一期工程尚未关闭，上述承诺仍在履行过程中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
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为保证上市公司的独立性，规范运作，同煤集团特做出如下承诺和说明：
（1）本次重组完成后，同煤集团不再委托大唐热电代建该项目；
（2）同煤集团将成立项目公司，继续完成大唐热电二期的建设和项目核准工作；
（3）大唐热电代建该项目期间所产生的一切权利和义务将由同煤集团享有和承担；
（4）同煤集团负责承担大唐热电因代建该项目所引起的一切损失和费用；
（5）该项目取得核准文件后二十四个月内，同煤集团将选择适当的时机和方式将该项目注入漳泽电力。
承诺履行情况：
截至2013年1月31日，大唐热电88.98%股权已全部过户至公司名下，公司重大资产重组资产交割完成，公司成为大唐热电的控股股东，行使股东权利，履行股东义务。2013年 11月 13日，大唐热电二期2×330MW“上大压小”扩建项目已经山西省发改委晋发改能源发[2013]2190号文件核准。2013年 11月21日，大唐热电二期项目公司成立。截至本持续督导意见出具之日，上述承诺（1）-（4）项已履行完毕。大唐热电二期尚未注入漳泽电力，第（5）项承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
16、关于同煤集团不享有漳泽电力过渡期收益的承诺
为了进一步保护上市公司和中小股东的利益，同煤集团对上市公司过渡期间收益安排承诺如下：
（1）本次交易完成后，同煤集团不享有漳泽电力在过渡期间的收益；
（2）标的资产、漳泽电力过渡期间损益具体的支付安排：
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2）若经审计，漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额，超过标的资产的净资产增加额，同煤集团公司应以现金支付该等差额；若标的资产的净资产增加额超过漳泽电力的净资产增加额按重组后同煤集团通过定向增发获得的股份比例计算的份额，就漳泽电力应付同煤集团公司的款项，漳泽电力确认为对同煤集团的负债，以现金方式予以支付。
3）同煤集团向漳泽电力进行现金补偿（若计算结果为负数则为漳泽电力应付同煤集团公司的款项）的具体计算公式如下：同煤集团向漳泽电力进行现金补偿=漳泽电力过渡期间净资产增加额×同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例÷（1-同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例）-标的资产的净资产增加额计算上述“同煤集团通过定向增发获得的股份占定向增发后的股权比例”时不考虑定向增发募集资金所发行的股份数。
承诺履行情况：
截至本持续督导意见出具之日，上述承诺仍在履行中。本独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易的相关方未出现违反相关承诺的情形。
四、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测概述
漳泽电力以2010年、2011年及2012年1-8月经中瑞岳华审计的本次交易标的资产的财务报表及漳泽电力财务报表所反映的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策，结合上市公司及标的公司 2012-2013年度经营计划、投资计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件，考虑市场销售和业务拓展计划，本着谨慎性原则及在多项假设的前提下模拟编制了 2012-2013年度备考盈利预测报告。中瑞岳华对漳泽电力及标的资产的盈利预测报告进行了审核，并出具了中瑞岳华专审字[2012]第1931号、第1932号、第 1933号、第1934号及第2047
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号审核报告。
（二）盈利预测实现情况
截至 2013年 1月 31日，本次交易的标的资产完成资产交割。根据瑞华出具的漳泽电力 2013年《审计报告》（瑞华审字[2014]第 24030003号），本次交易的盈利预测（归属于母公司股东净利润）实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2013年度|||
||预测值|实际值|完成率|
|漳泽电力合并|16,373.65|45,545.43|278.16%|
|口径标的公司|42,375.42|54,407.46|128.39%|

（三）独立财务顾问核查意见
综上，漳泽电力及标的公司 2013年度实现的归属母公司所有者的净利润均超过了盈利预测数。本独立财务顾问认为，本次交易的标的公司经营正常，重组后的上市公司盈利能力得到提升。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司重大资产重组完成后，公司不仅生产规模得到成倍扩张，同时原有的火电机组也得到了较为稳定的煤源保证。2013年，在宏观经济增速放缓、社会用电量需求减弱、机组设备利用小时下降的严峻形势下，公司充分发挥电煤重组协同效应，内强管理、外拓市场，全年完成合并口径发电量 283.52亿千瓦时，实现营业收入 91.51亿元，实现利润总额 7.56亿元。截至 2013年底，公司装机容量达 722.85万千瓦，同比增长90.8%。2013年归属于上市公司股东的净利润4.55亿元，加权平均净资产收益率9.32%。
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（二）主营业务构成情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入（元）|营业成本（元）|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|电力|8,152,028,101.12|6,455,278,473.01|20.81%|52.78%|41.92%|6.06%|
|热力|167,024,270.52|215,885,848.24|-29.25%|78.17%|108.76%|-18.94%|
|分产品|||||||
|电力|8,152,028,101.12|6,455,278,473.01|20.81%|52.78%|41.92%|6.06%|
|热力|167,024,270.52|215,885,848.24|-29.25%|78.17%|108.76%|-18.94%|
|分地区|||||||
|山西|8,171,558,659.50|6,565,406,068.36|19.66%|50.5%|41.14%|5.33%|
|内蒙|147,493,712.14|91,348,342.89|38.07%|100%|100%|0%|

（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组使漳泽电力的资产质量、整体规模和盈利能力均得到较大提升。2013年公司主营业务发展水平良好，经营业绩符合预期，公司可持续发展能力得到增强。
六、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
本次重大资产重组完成前，漳泽电力已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。
上市公司重大资产重组完成后，业务范围、发电规模、资产分布等方面都发
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生了重大变化。为适应经营发展需要，上市公司于2013年3月14日召开了2013年第一次临时股东大会，对《公司章程》进行了修改，修改后的《公司章程》对公司的名称，公司形式，经营范围，注册资本，股份转让，股东的权利和义务，股东大会的职权，董事会、监事会的组成及职权，经营管理机构，财务、会计和审计，公司利润分配，公司的合并、分立、解散和清算，章程的修改等方面都做了详细和明确的规定。2013年4月25日及 2013年5月 15日，上市公司分别召开了2013年第二次及第三次临时股东大会，推选出了新一届董事会、监事会成员。2013年 4月 25日，公司召开第七届董事会第一次会议选举出公司董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时，会议还选举出了第七届董事会专门委员会成员。
本次重大资产重组完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。加强对所收购标的公司的规范管理。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《上市规则》等法律法规要求建立了规范化的公司治理结构，运行情况良好。上市公司能够严格按照相关法律、法规及内部管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度并遵照执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，截至本持续督导意见出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西漳泽电力股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________ ________________
金伟宁 左刚
中德证券有限责任公司年 月 日