东兴证券股份有限公司
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
重大资产重组前业绩变化的核查意见
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”或“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为尤洛卡本次重组的独立财务顾问，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下：
一、发行人重组前业绩变化情况
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|项目|2015年|2014年|2013年|
|归属于母公司所有者的净利润|2,339.35|495.22|6,761.31|
|净利润增长率|372.39%|-92.68%|-|

尤洛卡 2014年度归属于母公司所有者的净利润 495.22万元，较 2013年度净利润降低92.68%，主要是因为受行业形势恶化影响。尤洛卡核心产品和服务为煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务。进入2014年，煤炭行业形势愈加严峻，煤炭量价齐跌的局面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，煤矿企业80%以上亏损，减产面、停产面继续扩大，对尤洛卡的产品需求量大幅下降，原定于 2014年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大幅度下滑。除此之外，2014年确认了商誉减值损失 20,105,577.70元：尤洛卡通过发行股份方式完成对北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称：富华宇祺”）53.21%股权收购，合并报表后形成商誉资产 76,333,896.23元；因富华宇祺2014年度未完成承诺利润，尤洛卡对并购资产截至 2014年12月31日的整体资产价值进行了评估，经测试商誉资产需要计提减值准备，确认的商誉减值损失为20,105,577.70元。
2015年发行人归属于母公司所有者的净利润 2,339.35万元，较 2014年度
增长372.39%。2015年，尤洛卡实施“产品转型、行业转型”发展新战略，控股子公司富华宇祺向轨道交通信息化、大数据平台业务转型取得较好的进展：通过与航美集团、美正公司合作，独家中标全国多个路局普速列车机顶盒的供货，先后签署了包括上海局、新疆局、济南局、呼和局等路局的供货合同，给公司带来较大经济效益。
二、上市后的承诺履行情况
经核查尤洛卡提供的资料、上市公司公告等文件，尤洛卡及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况如下表：
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|承诺事项类别|承诺主体名称|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况|是否超期未履行承诺|
|股份限售承诺|张娜|2014年8月21日召开的第三届董事会2014年第二次会议审议通过了《关于接受张娜辞去副总经理的议案》。张娜承诺“在任职期间内每年转让的股份不超过其所持尤洛卡股份总数的25%；在离任后六个月内，不转让所持尤洛卡股份”；本人还承诺“自离任后，其所持股份继续锁定一年”。|2014-08-22|2015-08-24|已按承诺履行完毕|否|
|股份限售承诺|孙慧、康瑞鑫|孙慧、康瑞鑫承诺：则所取得股份自上市之日起锁定12个月，上述期间内不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。|2014-03-11|2015-03-10|已按承诺履行完毕|否|
|股份限售承诺|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑承诺：自本次新增股份上市之日起36个月，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。|2014-03-11|2017-03-10|按承诺履行中|否|
|股份限售承诺|夏建文|自2013年9月12日起6个月内不再买卖公司股票。|2013-09-12|2014-03-11|已按承诺履行完毕|否|
|股份限售承诺|王晶华|原限售截止日为2013年8月6日，自愿延长锁定12个月。|2013-08-06|2014-08-05|已按承诺履行完毕|否|
||闫相宏|原限售截止日为2013年8月6日，自愿延长锁定12个月。|2013-08-06|2014-08-05|已按承诺履行完毕|否|
||王静|原限售截止日为2013年8月6日，|2013-08|2014-08|已按承诺履行完毕|否|

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|承诺事项类别|承诺主体名称|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况|是否超期未履行承诺|
|||自愿延长锁定12个月。|-06|-05|||
||李新安|原限售截止日为2013年8月6日，自愿延长锁定12个月。|2013-08-06|2014-08-05|已按承诺履行完毕|否|
||张娜|原限售截止日为2013年8月6日，自愿延长锁定12个月。|2013-08-06|2014-08-05|已按承诺履行完毕|否|
|业绩承诺及补偿安排|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫|当富华宇祺在2013年度、2014年度、2015年度、2016年度未实现交易对方承诺的净利润时，按照《利润补偿协议》及补充协议进行补偿。|2013-01-01|2016-12-31|按承诺履行中|否|
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫|同业竞争：在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。关联交易：本次重组完成后，将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安|2014-03-11|无|按承诺履行中|否|

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|承诺事项类别|承诺主体名称|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况|是否超期未履行承诺|
|||排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|||||
|关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺|黄自伟、王晶华、闫相宏|同业竞争：本人现时及将来均不会以任何方式（包括但不限于直接或间接地进行独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，若因本人违背了上述承诺致使尤洛卡矿业安全工程股份有限公司产生的一切经济损失，均由本人承担。关联交易：本人将尽可能地避免和减少关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，按有关规定履行关联交易审批程序并履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害尤洛卡矿业安全工程股份有限公司及其股东的合法权益。|2010-08-06|无|按承诺履行中|否|
|分红承诺|尤洛卡|公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则、满足现金分红条件时，保证公司正常经营和长远发展的前提下，任意三个连续会计年度内，至少分红一次。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报|2012-01-01|2014-12-31|公司2012年、2013年分别实际分配现金股利51,675,000元，2014年实际分配现金股利21,459,945.30元，公司2011年-2013年实现的净利润分别为0.86亿元、0.97亿元、0.68亿元，公司承诺期累计分配现金股利占年均可分配利润的超过30%，已按承诺履行完毕。|否|

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|承诺事项类别|承诺主体名称|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况|是否超期未履行承诺|
|||计划，独立董事应当对此发表独立意见。|||||
|其他承诺|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫|关于提供材料真实、准确、完整的承诺：1、保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。|2014-03-11|无|按承诺履行中|否|
|其他承诺|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫|关于放弃优先购买权的承诺：1、已知悉并同意尤洛卡以非公开发行股份及支付现金方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫等7名自然人股东合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。2、自愿放弃对上述转让之股权所享有的优先购买权。|2014-03-11|无|按承诺履行中|否|
|其他承诺|田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫|关于所持股权的承诺：1、已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。2、持有的富华宇祺股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股|2014-03-11|无|按承诺履行中|否|

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|承诺事项类别|承诺主体名称|承诺内容|承诺开始日期|承诺结束日期|履约情况|是否超期未履行承诺|
|||权登记至尤洛卡矿业安全工程股份有限公司名下。|||||
|其他承诺|王晶华|自愿承担尤洛卡发行上市前的全部税收风险，并承担相关法律责任，保证不因尤洛卡发行上市前的行为损害尤洛卡及其他股东的合法权益。自愿承担尤洛卡发行上市前的关联交易可能对尤洛卡造成的任何未来的风险及相关法律责任，包括但不限于经营、技术、质量、税务等，保证不因此损害尤洛卡公司及公司其他股东的合法权益。|2010-08-06|无|按承诺履行中|否|

经核查，独立财务顾问认为：除上述正在履行中的承诺外，尤洛卡及其控股股东、实际控制人上市后不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
三、最近三年的规范运作情况
（一）上市公司不存在违规资金占用、违规对外担保情形
根据尤洛卡提供的资料、查询上市公司公告，财务顾问认为，最近三年尤洛卡不存在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员诚信情况
根据尤洛卡提供的资料、相关方出具的承诺，并查询上市公司公告、证券期货市场失信记录查询平台、深交所网站披露信息等公开信息，财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
四、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对尤洛卡 2013年度、2014年度和
2015年度的财务报表进行了审计，分别出具了瑞华审字[2014]37050007号、瑞
华审字[2015]37050014号和瑞华审字[2016]37050013号无保留意见的审计报
告。根据审计报告意见，尤洛卡的财务报表在所有重大方面已按照企业会计准则的规定编制，公允反映了尤洛卡最近三年末的财务状况以及最近三年合并及公司的经营成果和现金流量。
尤洛卡自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
上述会计政策变更没有对尤洛卡当期及以前年度财务状况、经营成果和现金流量金额产生重大影响，无需进行追溯调整。除前述情形之外，尤洛卡2013年至2015年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。
2014年度，尤洛卡通过发行股份方式完成对富华宇祺公司53.21%有股权收购，合并报表后形成商誉资产76,333,896.23元；因富华宇祺未完成承诺利润，尤洛卡对并购资产截至2014年12月31日的整体资产价值进行了评估，经测试商誉资产需要计提减值准备，确认的商誉减值损失为 20,105,577.70元。商誉减值系根据山东正源和信资产评估有限公司2015年3月20日出具的鲁正信评报字（2015）第0037号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定，会计处理符合企业会计准则规定。
经核查，独立财务顾问认为：尤洛卡最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
五、拟置出资产情况
经核查，本次重大资产重组方案中不存在拟置出资产的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司重大资产重组前业绩变化的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
姚浩杰 覃新林
东兴证券股份有限公司 2016年7月14日