北京市金杜律师事务所
关于
江苏舜天船舶股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二〇一六年四月
目录
释义 1
一、 本次交易的整体方案 ....................................................................................... 5二、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................. 12三、 本次交易的批准与授权 ................................................................................. 18四、 本次交易标的资产情况 ................................................................................. 20五、 本次交易的相关合同和协议 ....................................................................... 130六、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ....................................................... 133七、 关于本次交易的披露和报告义务 ............................................................... 136八、 本次交易的实质条件 ................................................................................... 136九、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ....................................................... 141十、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ............................................... 142十一、结论性意见 ................................................................................................... 143附件一标的资产范围内的土地使用权 ................................................................... 145附件二标的资产范围内的房屋所有权 ................................................................... 154附件三标的资产范围内的融资合同 ....................................................................... 183
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
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|舜天船舶/发行人/上市公司|指|江苏舜天船舶股份有限公司，股票代码：002608|
|舜天有限|指|江苏舜天船舶有限公司|
|国信集团|指|江苏省国信资产管理集团有限公司|
|舜天集团|指|江苏舜天国际集团有限公司|
|舜天机械|指|江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司|
|江苏国际信托|指|江苏省国际信托有限责任公司，曾用名“江苏省国际信托投资有限责任公司”|
|新海发电|指|江苏新海发电有限公司|
|国信扬州|指|江苏国信扬州发电有限责任公司|
|射阳港发电|指|江苏射阳港发电有限责任公司|
|扬州二电|指|扬州第二发电有限责任公司|
|国信靖江|指|江苏国信靖江发电有限公司|
|淮阴发电|指|江苏淮阴发电有限责任公司|
|协联燃气|指|江苏国信协联燃气热电有限公司|
|标的公司|指|江苏国际信托、新海发电、国信扬州、射阳港发电、扬州二电、国信靖江、淮阴发电、协联燃气|
|江苏信托投资|指|江苏省国际信托投资公司|
|舜天船舶管理人|指|江苏舜天船舶股份有限公司管理人|
|本次交易/本次资产重组|指|舜天船舶以非公开发行股份的方式购买国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权），同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次收购/本次发行股份购买资产|指|舜天船舶通过发行股份的方式购买国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）|

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|标的资产|指|国信集团持有的经营信托业务的江苏国际信托81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）|
|本次配套融资|指|舜天船舶在实施本次收购的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集不超过660,000万元配套资金，配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%|
|本次重整|指|根据南京市中级人民法院作出的《民事裁定书》（[2015]宁商破字第 26 号）裁定，舜天船舶按照《企业破产法》等法律法规实施的重整程序|
|交易对方|指|国信集团|
|《发行股份购买资产协议》|指|舜天船舶与国信集团于2016年4月28日签署的《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|舜天船舶与国信集团于2016年4月28日签署的《江苏舜天船舶股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|苏亚会计师|指|江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估|指|上海立信资产评估有限公司|
|本所/金杜|指|北京市金杜律师事务所|
|《审计报告》|指|苏亚会计师对标的资产进行审计并分别出具的苏亚专审 [2016] 17 号、27号、28号、29号、30号、31号、32号、34号《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|立信评估对标的资产进行评估并于2016年4月17日出具的信资评报字（2016）第2019号《江苏舜天船舶股份有限公司拟发行股份购买江苏省国信资产管理集团有限公司所持有的8个股权项目资产评估报告》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2014年度、2015年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|南京中院|指|江苏省南京市中级人民法院|
|江苏省国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|江苏省银监局|指|中国银行业监督管理委员会江苏监管局|
|发改委|指|发展改革委员会|
|安监局|指|安全生产监督管理局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《企业破产法》|指|《中华人民共和国企业破产法》|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）|
|元|指|人民币元|

致：江苏舜天船舶股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、
行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所就发
行人本次以发行股份的方式购买国信集团持有的江苏国际信托81.49%股权、新
海发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%
股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权并募集配套
资金相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了相关各方提供的与本次资产重组有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发
行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产
重组的有关事实和法律事项进行了核查。此外，本所依据中国律师行业公认的
业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括发行人和国信集
团提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于
面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式，对有关事实进行核查验证。
其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、发行人或国信集团或其他有关单位出具的证明文件出具
法律意见。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实
和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关
规定发表法律意见。
本所仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会
计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到发行人和国信集团如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议、发行人为本次交易编制的
《重组报告书》以及交易双方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》，本次交易包括发行股份购买资产和配套融资两部分，本次交
易的整体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
舜天船舶拟以发行股份的方式，收购国信集团持有的经营信托业务的江苏
国际信托81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海
发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%
股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）；同时，
舜天船舶拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集金额
不超过 660,000万元。本次发行股份购买资产的实施不以配套募集资金的实施
为前提。
2016年 2月 5日，南京中院作出《民事裁定书》（[2015]宁商破字第 26
号），受理申请人中国银行股份有限公司南通崇川支行（以下简称“中行崇川支
行”）对舜天船舶的重整申请，舜天船舶依法实施重整。
本次资产重组将作为舜天船舶管理人就舜天船舶本次重整制定的重整计划
（以下简称“重整计划”）的组成部分。根据《企业破产法》的规定，重整计划
需提交债权人会议进行表决，同时，舜天船舶将召开出资人组会议暨股东大会
对重整计划中涉及的出资人权益调整事项及与本次资产重组相关的议案进行表
决。本次发行股份购买资产及配套募集资金均以重整计划经南京中院批准以及
本次资产重组方案经中国证监会批准为实施前提。
（二）发行股份购买资产方案
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为国信集团。
2.标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为国信集团持有的经营信托业务的江苏
国际信托81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权（包括新海
发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%
股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）。
3.交易价格
根据立信评估出具的并经江苏省国资委核准的《资产评估报告》，截至评估
基准日，国信集团持有的标的资产的评估值为 2,101,302.46万元。经协商，双
方同意标的资产的交易价格为2,101,302.46万元。
4.支付方式
发行人以新增股份的方式支付标的资产的全部收购价款。
5.新增股份的种类和面值
发行人本次新增股份为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
6.发行价格
本次新增股份的定价基准日为舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议
的公告日。经交易双方协商，本次发行价格确定为定价基准日前 20个交易日
发行人股票交易均价的90%，即为8.91元/股，最终发行价格以股东大会审议通
过并经中国证监会核准的发行价格为准。
在定价基准日至发行日期间，发行人如发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息事项的，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规
则进行相应调整。但是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增
股本偿还公司债务的情形除外。
7.发行数量
根据本次交易方案，发行人为本次发行股份购买资产之目的向国信集团发
行的股份总数为2,358,364,152股，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
8.上市地点
本次发行股份购买资产涉及的新增股份将在深交所上市交易。
9.锁定期安排
国信集团通过本次资产重组获得的舜天船舶的新增股份，自本次发行结束
日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的舜天船舶股份。本次收购完
成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者收购完成
后 6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长 6个月。国信集
团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前
述锁定期要求。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，国信集团不转让其在公司拥有权益的股份。
10.本次交易前发行人滚存未分配利润的处置
本次交易前发行人滚存未分配利润将由本次交易后发行人的新老股东共同
享有。
11.过渡期间损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益由发行人享有，在过渡期间产生的亏损由
国信集团承担，并于本次收购完成后以现金形式对发行人予以补偿。
12.业绩承诺及补偿安排
根据立信评估出具的《资产评估报告》，本次评估中，对于标的资产中江苏
国际信托拥有的信托业务以及国信集团持有七家火力发电公司股权（包括新海
发电89.81%股权、国信扬州90%股权、射阳港发电100%股权、扬州二电45%
股权、国信靖江55%股权、淮阴发电95%股权、协联燃气51%股权）（以下简
称“收益法评估资产”）采用收益法进行评估；收益法评估资产中不包含江苏国
际信托拥有的固有业务（江苏国际信托固有业务中包含江苏国际信托持有的江
苏银行股份有限公司等15家参股公司的股权；因国信集团目前持有江苏国际信
托81.49%股权，因此该等15家参股公司总体评估值的81.49%纳入本次标的资
产范围，以下对纳入标的资产范围的15家参股公司股权简称“15家公司股权资
产”）。
国信集团承诺，本次交易完成后，收益法评估资产 2016年度、2017年度、2018年度的净利润数（特指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于上市
公司的净利润，下同）分别不低于165,571.76万元、173,636.34万元、174,835.02
万元（以下合称“承诺净利润数”），并同意就实际净利润不足承诺净利润的部分
向发行人进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的
相关约定为准。对于15家公司股权资产，国信集团在补偿期间内逐年对其进行
减值测试并依据减值测试结果进行股份补偿，具体安排以双方另行签署的《盈
利预测补偿协议》的相关约定为准。
13.15家公司股权资产的估值调整安排
补偿期间届满后，发行人将聘请具有证券业务资质的资产评估机构对15家
公司股权资产再次进行评估并出具正式资产评估报告，评估基准日为 2018年
12月31日，如15家公司股权资产届时的评估值（该等评估值应当扣除补偿期
间内15家公司股权资产范围内的相关公司增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响）较目前评估值（即583,350.75万元）超出60%以上（含60%）的，（即
15家公司股权资产届时评估值/目前评估值≥160%），则超出60%以上部分的
50%调增15家公司股权资产的交易对价，该等调增部分的交易对价由发行人以
现金形式支付给国信集团。
调增部分的交易对价=（15家公司股权资产承诺期届满后的评估值－15家
公司股权资产目前评估值×160%）×50%
具体安排以双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。
14.决议有效期
本次发行股份购买资产决议自发行人出资人组会议暨股东大会审议之日起
12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）配套融资方案
舜天船舶在本次收购同时，拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过660,000万元。
1.发行方式
发行人向特定对象非公开发行股票。
2.发行股票种类和面值
发行人本次配套融资涉及的新增股份为人民币普通股A股，每股面值 1.00
元。
3.发行对象和认购方式
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行，投资者以现金认购。
在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准文件后，舜天船舶与独立财
务顾问将按照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
4.发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为发行人第三届董事会第七十二次会议决议公
告日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格应不低于定价基准日前二十个
交易日上市公司股票均价的90%，即8.91元。最终发行价格将在舜天船舶取得
中国证监会关于本次重组的核准文件后以询价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调整。但
是，舜天船舶重整期间，经南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的
情形除外。
5.配套募集资金金额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 660,000万元，不超过本次拟购买标
的资产交易价格的100%。本次募集配套资金总额以中国证监会最终核准的发行
规模为准。
6.发行数量
本次募集配套资金项下新增股份的发行数量将根据募集配套资金总额及发
行价格确定，需中国证监会核准。在核准范围内，最终发行数量将根据询价结
果由公司董事会根据出资人组会议暨股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，舜天船舶如发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除权、除息行为，将按照深交所相关规则对发行底价作相应调整，
并相应调整本次募集配套资金的股份发行数量。但是，舜天船舶重整期间，经
南京中院裁定以资本公积转增股本偿还公司债务的情形除外。
7.锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。募集配套资金认购方取得的股份因
公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监
会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并执行。
8.本次配套融资的募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国
际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目、
偿还部分标的电厂银行借款及补充上市公司流动资金。本次配套募集资金的具
体用途如下：
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||项目||||||募集资金||金额||实施|
||||序号||项目名称|||||||
||类型||||||（万元）||占比||方式|
|扩充信托资本||1||增加江苏国际信托资本金项目||300,000||45.45%||增资标的公司及子公司实施||
|超低排放改造||2||新海发电1,000MW机组超低排放改造项目||14,612||2.21%||||
|||3||射阳港发电660MW机组超低排放改造项目||14,109||2.14%||||
|||4||淮阴发电2×330MW机组超低排放改造项目||17,007||2.58%||||
|新建热电项目||5||国信高邮2×100MW热电联产项目||21,705||3.29%||||
|||6||国信仪征2×100MW热电联产项目||30,291||4.59%||||
|||7||淮安二燃2×400MW热电联产项目||58,753||8.90%||||
|偿还银行贷款||8||偿还新海发电银行贷款||100,000||15.15%||增资标的公司实施||
|||||偿还射阳港发电银行贷款||50,000||7.58%||||
|||||偿还淮阴发电银行贷款||30,000||4.55%||||
|补充流动资金||9||补充上市公司流动资金||15,000||2.27%||上市公司实施||
|中介机构费用||10||支付中介机构费用||8,523||1.29%||-||
|合计||||||660,000||100%||-||

9.决议有效期
本次配套募集资金的决议自发行人出资人组会议暨股东大会审议之日起12
个月内有效。如果发行人已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文
件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（四）本次交易不构成借壳上市
根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议以及《重组报告书》，本次
交易前，国信集团通过其控股的舜天集团以及舜天机械控制舜天船舶，本次交
易完成后，国信集团仍为上市公司控股股东，本次交易不会导致舜天船舶控制
权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，金杜认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的交易双方为舜天船舶和国信集团。
（一）舜天船舶
1.舜天船舶的基本情况
根据江苏省工商局于 2016年 1月 14日核发的《营业执照》以及发行人现
行有效的公司章程并经本所律师核查，发行人目前基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏舜天船舶股份有限公司|
|统一社会信用|91320000751254554N|
|代码||
|住所|南京市雨花台区软件大道 21号|
|法定代表人|张顺福|
|注册资本|37,485万元|
|实收资本|37,485万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
||煤炭批发经营（按《煤炭经营资格证》经营），危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）。船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品、化肥、燃料油的销售，船舶委托加工业务，船舶租赁，水路运输，自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2.舜天船舶的主要历史沿革
（1）2007年10月，舜天有限整体变更为舜天船舶
2007年10月13日，舜天有限召开临时股东会通过股东会决议，同意公司
整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“江苏舜天船舶股份有限公司”。
2007年10月15日，舜天有限的全体股东签订《关于变更设立江苏舜天船
舶股份有限公司的发起人协议》。根据发起人协议的约定，依据经江苏天衡会计
师事务所有限公司审计的公司 2007年 8月 31的资产负债表，公司的净资产总
额为 134,154,234.44元，在向股东分配 24,154,134.44元后，各方投入股份公司
的净资产总额11,000万元按1：1的比例折为股份公司的股本，每股面值1元，股份公司股本总额为11,000万元。
2007年10月16日，舜天船舶召开创立大会，审议通过了《关于江苏舜天
船舶有限责任公司依法整体变更为江苏舜天船舶股份有限公司的议案》等议案。
同日，舜天船舶全体股东签署公司章程。
根据江苏天衡会计师事务所有限责任公司于2007年10月16日出具的《验
资报告》（天衡验字（2007）88号），舜天有限截至2007年8月31日经审计的
净资产为 134,154,234.44元，根据舜天有限董事会决议及股东会决议，舜天有
限向全体股东分配现金红利24,154,134.44元，舜天船舶（筹）各股东以实施上
述利润分配后经审计的舜天有限净资产 11,000万元按1：1的比例折为舜天船
舶（筹）股本，股本总额为11,000万元，每股面值1元，股份总额为11,000万
股，均为普通股。
2007年10月29日，江苏省国资委出具《关于江苏舜天船舶股份有限公司
国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2007]58号），同意舜天有限整体变
更设立为股份有限公司，并更名为“江苏舜天船舶股份有限公司”。
2007年10月19日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》，股份公司
设立。根据《公司章程》、《验资报告》（天衡验字（2007）88号），舜天船舶设
立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例（%）|
|1||舜天集团||3,960||36||
|2||舜天机械||3,740||34||
|3||王军民||1,267.2||11.52||
|4||李玖||1,056||9.6||
|5||翁俊||316.8||2.88||
|6||刘新宇||165||1.5||
|7||冯琪||165||1.5||
|8||余波||110||1||
|9||殷坚||110||1||
|10||钱永飞||55||0.5||
|11||宗小建||55||0.5||

||||
|-|-|-|
|合计|11,000|100|

（2）2011年10月，舜天船舶首次公开发行股票并上市
2011年 4月 18日，舜天船舶召开股东大会并通过股东大会决议，同意公
司公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值 1元，发行数量不
超过3,700万股。
2011年 7月 20日，中国证监会下发《关于核准江苏舜天船舶股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1125号），同意舜天船舶公开发
行不超过3,700万股新股。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年8月5日出具的《验
资报告》（中瑞岳华验字[2011]第 179号），截至2011年 8月 5日止，舜天船舶
收到社会公众股东缴入的出资款81,807万元，扣除发行费用后实际募集资金净
额 78,478.12万元，其中新增注册资本 3,700万元，余额 74,778.12万元转入资
本公积。
2011年8月8日，深交所作出《关于江苏舜天船舶股份有限公司人民币普
通股股票上市的通知》（深证上[2011]240号），同意舜天船舶股票在深交所上市，股票简称“舜天船舶”，股票代码“002608”。
2011年10月9日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》，舜天船舶注
册资本增加至14,700万元。
（3）2013年12月，舜天船舶注册资本增加至22,050万元
2013年6月7日，舜天船舶召开股东大会并作出决议，审议通过《2012年
度利润分配预案》，同意以公司总股本 147,000,000股为基数，以公司资本公积
金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增73,500,000股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 11月 6日出具的《验
资报告》（瑞华验字[2013]第90230002号），截至2013年7月12日止，舜天船
舶已将资本公积73,500,000元转增股本。
2013年12月2日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》，舜天船舶注
册资本增加至22,050万元。
（4）2014年6月，舜天船舶注册资本增至37,485万元
2014年5月6日，舜天船舶召开股东大会并作出决议，审议通过《2013年
度利润分配预案》，同意以公司总股本 220,500,000股为基数，以公司资本公积
金向全体股东每 10股转增 7股，共计转增 154,350,000股，转增后的公司总股
本为374,850,000股。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 8月 13日出具的《验
资报告》（瑞华验字[2013]第01510001号），截至2014年7月11日止，舜天船
舶已将资本公积154,350,000元转增股本。
2014年 6月 5日，江苏省工商局核发《企业法人营业执照》，舜天船舶注
册资本增至37,485万元。
3.舜天船舶控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，舜天集团持有舜天船舶 96,127,716股股份，持
股比例为25.64%，为舜天船舶第一大股东；舜天机械持有舜天船舶 76,869,900
股股份，持股比例为20.51%，为舜天船舶第二大股东。
截至本法律意见书出具日，国信集团持有舜天集团100%股权，舜天集团持
有舜天机械80.04%股权，因此，国信集团通过舜天集团和舜天机械间接控制舜
天船舶46.15%股份，为舜天船舶间接控股股东。
4.舜天船舶重整情况
2016年2月5日，南京中院作出《民事裁定书》（[2015]宁商破字第26号），受理申请人中行崇川支行对舜天船舶的重整申请。
2016年2月7日，南京中院作出《决定书》（[2015]宁商破字第26号），指
定北京市金杜律师事务所担任舜天船舶管理人，管理人职责包括：（1）接管债
务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产
状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；（4）决定债务人的日常开支和其
他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的
营业；（6）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其
他法律程序；（8）提议召开债权人会议；（9）南京中院认为管理人应当履行的
其他职责。
根据舜天船舶管理人于 2016年 3月 29日发布的《关于第一次债权人会议
召开情况的公告》，2016年3月25日，舜天船舶召开第一次债权人会议，会议
表决通过《江苏舜天船舶股份有限公司管理人关于债权人委员会成员、债权人
委员会议事规则及债权人会议委托债权人委员会权限的议案》，成立由中国银行
股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司、南京银行股份有限公司南
京分行、中航国际租赁有限公司、扬州市邗江海洋蓬布厂、上海星星橡胶制品
有限公司及职工代表张谦训组成的债权人委员会；表决通过了《江苏舜天船舶
股份有限公司财产管理及变价方案》，同意将舜天船舶现有资产以评估报告确认
的评估价值为依据，由管理人进行公开拍卖或变卖，处置资产所得的变现价款
将全部存入管理人专用银行账户，待舜天船舶重整计划获得南京中院裁定批准
后依法分配。
同时，本次债权人会议通报了舜天船舶重整框架方案：（1）以评估机构出
具的资产评估结果为依据，舜天船舶现有资产由管理人进行整体公开拍卖或变
卖，变现所得将全部用于按照《企业破产法》规定的清偿顺序向债权人进行清
偿；（2）拟将舜天船舶现有约 5.2亿资本公积全部转增股本，并向债权人分配
清偿债务；（3）重整期间，舜天船舶同时启动重大资产重组，争取通过重组恢
复上市公司的经营能力和盈利能力，使其重回可持续发展的轨道。
《企业破产法》第七十八条规定，“在重整期间，有下列情形之一的，经管
理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破
产：（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；（二）
债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。”经核查，截至目前南京中院尚未
收到管理人或利害关系人按照《企业破产法》第七十八条提交的请求宣告舜天
船舶破产的申请且尚未作出该裁定。
5.舜天船舶行政处罚情况
根据中国证监会于 2015年 8月 13日作出的《调查通知书》（苏证调查字
2015021号）以及舜天船舶于 2015年 8月 18日作出的《关于收到中国证券监
督管理委员会<调查通知书>的公告》，因舜天船舶涉嫌信息披露违法违规，中国
证监会决定对舜天船舶进行调查。
2016年4月15日，中国证监会作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处
罚字[2016]36号），舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶以及王军民等 12名自然人作出行政处罚及市场禁入
决定，其中，拟责令舜天船舶改正，给予警告，并处以60万元罚款。
根据舜天船舶管理人于 2016年 4月 21日作出的《关于公司收到中国证监
会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》，舜天船舶接受中国证监会拟作出
的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。舜天船舶已出具承诺函，承诺按
照上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》积极进行改正，并保证于收到中国
证监会正式行政处罚决定书后依法缴纳相应罚款。
综上，金杜认为，舜天船舶是依法成立且具有独立法人资格的股份有限公
司。经南京中院裁定，公司正在依法实施重整，公司的财产和营业事务依法由
管理人负责管理，截至目前尚未出现被南京中院宣告破产或其他终止的情形，
具备本次交易的主体资格。
（二）国信集团
国信集团系根据江苏省人民政府 2001年 8月 28日下发的《省政府关于组
建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108号）组建的公
司。根据该通知，江苏省人民政府对江苏省国际信托投资公司、江苏省投资管
理公司进行集团化重组改制，组建国信集团。
根据江苏省工商局于2016年4月7日核发的《营业执照》以及国信集团现
行有效的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国信集团的
基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称：|江苏省国信资产管理集团有限公司|
|统一社会信用|91320000735724800G|
|代码||
|法定代表人|马秋林|
|法定住所|南京市玄武区长江路 88号|
|注册资本|2,000,000万元|
|实收资本|2,000,000万元|
||省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务，房屋租赁|
|经营范围||
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|成立时间|2002年2月 22日|

截至本法律意见书出具日，国信集团的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||江苏省国资委||2,000,000||100||
|合计||||2,000,000||100||

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，国信集团是依法成立并有
效存续的有限责任公司，不存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的
情形，具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.上市公司的批准和授权
舜天船舶管理人于2016年4月18日出具《授权书》，鉴于舜天船舶本次重
整拟采取“破产重整+资产重组”同步推进的方式化解公司债务危机，发行人拟开
展本次资产重组，管理人同意，在管理人职权范围内，授权发行人董事会全权
办理与本次交易有关的事宜。
2016年 4月 28日，舜天船舶召开第三届董事会第七十二次会议，审议通
过《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案》、《关于<江苏舜天船舶股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与
江苏省国信资产管理集团有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协
议>、<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请出资人组会议暨股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
议案》等与本次交易相关的议案。
2.交易对方的批准和授权
2016年 3月 18日，国信集团董事会审议通过了《关于集团下属信托业务
和火力发电业务资产注入江苏舜天船舶股份有限公司的议案》、《关于集团与江
苏舜天船舶股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利
预测补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意国信集团将标的资产转
让给舜天船舶。
3.标的公司的批准和授权
2016年 3月 11日，江苏国际信托通过股东会会议决议，同意国信集团将
其持有的江苏国际信托81.49%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买
权。
2016年3月9日，新海发电通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有
的新海发电89.81%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。
2016年3月9日，国信扬州通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有
的国信扬州90%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。
2016年 3月 15日，射阳港发电通过股东决定，国信集团将其持有的射阳
港发电100%的股权转让给舜天船舶。
2016年3月9日，扬州二电通过董事会会议决议，同意国信集团将其持有
的扬州二电45%的股权转让给舜天船舶。
2016年3月9日，国信靖江通过股东会会议决议，同意国信集团将其持有
的国信靖江55%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。
2016年 3月 14日，淮阴发电通过股东会会议决议，同意国信集团将其持
有的淮阴发电95%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。
2016年 3月 11日，协联燃气通过股东会会议决议，同意国信集团将其持
有的协联燃气51%的股权转让给舜天船舶，其他股东放弃优先购买权。
4.江苏省人民政府的批准
2015年12月15日，江苏省人民政府作出了《省政府关于同意江苏舜天船
舶股份有限公司破产重整并资产重组方案的批复》（苏政复[2015]145号），同意
舜天船舶破产重整并资产重组方案。
5.江苏省银监局
2016年 3月 29日，江苏省银监局出具《关于同意江苏舜天船舶股份有限
公司发行股份购买江苏国际信托有限责任公司81.49%的股权的复函》（苏银监
函[2016]22号），同意舜天船舶在本次资产重组中发行股份购买国信集团持有的
江苏国际信托81.49%股权，在本次重组及重整经舜天船舶股东大会及江苏省国
资委等相关部门批准同意，江苏省银监局收到国信集团出具关于给予江苏国际
信托流动性支持的相关书面承诺后，江苏省银监局按照有关规定正式批复同意
本次重组及重整引起的江苏国际信托股权转让事宜。
6.江苏省国资委核准评估报告
2016年 4月 25日，江苏省国资委作出《江苏省国资委关于同意国信集团
参与舜天船舶破产资产重整资产评估项目核准的复函》（苏国资复[2016]37号），对立信评估就本次标的资产出具的《资产评估报告》予以核准。
（二）尚需取得的批准或授权
1.舜天船舶出资人组会议暨股东大会审议批准本次交易，并同意豁免国信
集团因本次交易对舜天船舶的要约收购义务；
2.江苏省国资委批准本次交易；
3.江苏省银监局批准江苏国际信托股权转让事宜；
4.南京中院批准舜天船舶重整计划；
5.中国证监会核准本次交易。
综上所述，金杜认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得发行人出资人组会议暨股东大会、江苏省国资委、江苏
省银监局、南京中院、中国证监会等部门的批准。
四、本次交易标的资产情况
根据本次交易方案，本次收购的标的资产为国信集团持有的经营信托业务
的江苏国际信托81.49%股权以及经营火力发电业务的七家公司的相关股权，具
体情况如下：
（一）江苏国际信托
1、基本情况
根据江苏省工商局于2015年12月15日核发的《营业执照》和江苏国际信
托现行有效章程的记载，江苏国际信托目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏省国际信托有限责任公司|
|社会统一信用|913200001347804794|
|代码||
|住所|南京市长江路 2号22-26层|
|法定代表人|王树华|
|注册资本|268,389.9万元|
|公司类型|有限责任公司|
||资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1992年6月 5日|
|营业期限|1992年6月 5日至长期|

江苏国际信托目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||218,711.92||81.49||
|2||江苏省苏豪控股集团有限公司||24,838.99||9.25||
|3||江苏省农垦集团有限公司||12,419.495||4.63||
|4||江苏高科技投资集团有限公司||12,419.495||4.63||
|合计||||268,389.9||100||

2、历史沿革
（1）江苏国际信托的前身“江苏省国际信托投资公司”
江苏国际信托的前身为外国投资管理委员会、江苏省人民政府批准设立的
“江苏省国际信托投资公司”（以下简称“江苏信托投资”），企业性质为全民所有
制企业。
经外国投资管理委员会、江苏省人民政府批准，江苏信托投资于1983年4
月 13日在江苏省工商局注册成立，企业性质为全民所有制企业，注册资金为
10,000万元。
根据江苏省计划经济委员会于1985年12月28日出具的《关于增加注册资
本问题的函》、江苏省计划经济委员会于1987年2月17日出具的《关于解决省
国际信托投资公司增加注册资本所需资金的批复》（计经财（87）91号），江苏
信托投资的注册资本增加至 65,000万元。1987年 5月 14日，江苏信托投资在
国家工商局办理完毕工商变更登记。
根据中国人民银行《关于江苏省国际信托投资公司重新登记的批复》（银复
[1991]451号）、中国人民银行江苏省分行《关于同意江苏省国际信托投资公司
重新登记的批复》（苏银发（1992）125号），江苏信托投资获准重新登记。1991
年12月30日，中国人民银行向江苏信托投资重新颁发《经营金融业务许可证》（银金管字 08-0800号）。江苏信托投资于 1992年 6月 5日获江苏省工商局重
新颁发的《企业法人营业执照》，重新登记。根据重新登记资料，江苏信托投资
的企业性质为全民所有制，注册资本为65,000万元，经营方式为信托投资。
根据江苏省人民政府《关于重新组建江苏省国际信托投资公司的通知》（苏
政发[1993]166号）、中国人民银行（非银行金融机构司）《关于江苏省投资公司
并入江苏省国际信托投资公司的批复》（非银司[1994]12号），江苏省投资公司
并入江苏信托投资，江苏信托投资的资本金增至 66,000万元（含外汇 1,717万
美元）。江苏信托投资于 1994年 9月获江苏省工商局换发的《企业法人营业执
照》，完成工商变更登记，注册资本增加至66,000万元。
根据中国人民银行《关于同意江苏省国际信托投资公司增加资本金的批复》（银复[1997]83号）、中国人民银行江苏省分行《关于增加资本金的批复》（苏
银复（1997）66号），江苏信托投资新增资本金182,389.90万元（含美元 3,315
万元），资本金增至 248,389.90万元（含美元 6000万元，汇率为1:8.3）。江苏
信托投资于1997年7月15日获江苏省工商局换发的《企业法人营业执照》，完
成工商变更登记，注册资本增加至248,389.90万元。
（2）2002年10月，江苏信托投资改制为有限责任公司，企业名称变更为
“江苏省国际信托投资有限责任公司”
根据江苏省人民政府于 2001年 8月 28日下发的《省政府关于组建江苏省
国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108号）、《关于保留江苏省
国际信托投资公司的复函》（苏政发函[2002]34号），江苏省人民政府对江苏信
托投资、江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，组建国信集团。原江苏信
托投资、江苏省投资管理公司投资主体资格注销。同时，国信集团以江苏信托
投资原有信托、投资等业务为基础成立信托投资公司，并成为国信集团子公司。
2002年10月31日，国信集团出具《关于江苏省国际信托投资公司改制方
案的批复》（苏国信计（2002）102号），同意江苏信托投资改制为有限责任公
司，具有独立的企业法人资格，为国信集团控股子公司，名称为江苏省国际信
托投资有限责任公司；同意江苏国际信托的注册资本金为248,389.8万元，国信
集团以原江苏信托投资的净资产出资243,429.2万元，出资比例为98%（国信集
团同意并确认以经评估后的 256,211.6万元净资产投入江苏国际信托，其中
243,429.9万元为以净资产投入的出资额，其余 12,781.7万元作为资本公积）；
江苏省投资管理有限责任公司以货币出资2,480万元，出资比例为1%；江苏国
信置业有限公司以货币出资2,480万元，出资比例为1%。
根据中国人民银行下发的《中国人民银行关于江苏省国际信托投资公司重
新登记的批复》（银复[2002]215号），中国人民银行准予江苏信托投资重新登记，注册资本金为 248,389.90万元。2002年 8月 14日，中国人民银行南京分行向
江苏国际信托核发《信托机构法人许可证》（K10213000001号）。
2002年 6月 12日，江苏国际信托（筹）召开股东会并作出《江苏省国际
信托投资有限责任公司股东会关于通过公司章程的决议》，会议审议通过江苏国
际信托的公司章程。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（苏天
会评报字（2002）第 72号），以 2002年 5月 31日为基准日对国信集团用于出
资的净资产进行评估，评估结果为256,211.60万元。2002年10月31日，国信
集团以《国有资产评估项目备案表》（苏财政备[2002]83号），对变更设立江苏
国际信托的资产评估结果进行了备案。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司于2002年10月31日出具的《验资报
告》（天衡验字（2002）46号），截至2002年9月30日止，江苏国际信托（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 248,389.90万元，国信集团以经评估后的
净资产 256,211.6万元出资，其中 243,429.9万元计入实收资本，占注册资本的
98%，其余 12,781.7万元作为资本公积；江苏省投资管理有限责任公司和江苏
国信置业有限公司以货币各出资2,480万元，分别占注册资本的1%。
2002年11月12日，江苏省工商局向江苏国际信托颁发《企业法人营业执
照》，江苏国际信托完成工商登记。本次变更后，江苏国际信托的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏省国际信托投资有限责任公司|
|注册号码|3200001102269|
|住所|南京市长江路 88号|
|法定代表人|黄东峰|
|注册资本|248,389.90万元|
|公司类型|有限责任公司|
||本外币业务；受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分，代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以国有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。|
|经营范围||
|成立日期|1992年6月 5日|

上述改制设立完成后，江苏国际信托的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||243,429.90||98||
|2||江苏省投资管理有限责任公司||2,480||1||
|3||江苏国信置业有限公司||2,480||1||
|合计||||248,389.90||100||

（3）2006年7月，江苏国际信托股东变更
根据国信集团作出的《关于合并重组江苏省房地产投资公司与江苏江苏国
信置业有限公司有限公司的通知》（苏国信发[2005]89号）、江苏省工商局作出
的《公司变更核准通知书》（（1029）公司变更[2005]第11080012号）、江苏省工
商局作出的《公司注销核准通知书》（（00000179）公司注销[2005]第 12230001
号）等文件，江苏国信置业有限公司与江苏省房地产投资公司合并，江苏国信
置业有限公司注销，江苏省房地产投资公司存续且公司名称变更为“江苏省房地
产投资有限责任公司”。
2006年 4月 27日，江苏国际信托召开股东会，会议决议通过原公司股东
江苏国信置业有限公司变更为江苏省房地产投资有限责任公司，并通过《章程
修正案》。
2006年 10月 8日，江苏省工商局出具《公司准予变更登记通知书》（（00000172）公司变更[2006]第09300013号），核准了上述股东的变更申请。
（4）2007年11月，江苏国际信托名称变更
根据中国银监会于 2007年 6月 21日作出的《中国银监会关于江苏省国际
信托投资有限责任公司变更公司名称和业务范围的批复》（银监复[2007]253
号）、江苏国际信托于 2007年 9月 21日通过的 2007年第二次股东会决议，江
苏国际信托的公司名称变更为“江苏省国际信托有限责任公司”。
2007年11月20日，江苏国际信托取得江苏省工商局换发的《企业法人营
业执照》，公司名称变更为“江苏省国际信托有限责任公司”。
（5）2012年3月，江苏国际信托股东变更
2010年 8月 13日，江苏省国资委出具《关于同意协议转让江苏省国际信
托有限责任公司股权的批复》（苏国资复[2010]94号），同意国信集团将其持有
的江苏国际信托10%、5%、5%股权分别协议转让给江苏省丝绸集团有限公司
（于2011年5月30日更名为“江苏省苏豪控股集团有限公司”）、江苏高科技投
资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司；江苏省国资委于 2011年 5月 17
日向国信集团出具《关于同意协议转让江苏省国际信托有限责任公司国有股权
的批复》（苏国资复[2011]50号），同意江苏省投资管理有限责任公司和江苏省
房地产投资有限责任公司将各自所持江苏国际信托1%股权转让给国信集团。
为此，2010年12月30日，国信集团分别与江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司签署《股权转让合同》，国信集团将其持有的江苏国际信托10%股权转让给江苏省苏豪控股集团有限公
司，将其持有的江苏国际信托5%股权转让给江苏高科技投资集团有限公司，将
其持有的江苏国际信托5%股权转让给江苏省农垦集团有限公司。2011年4月，江苏省投资管理有限责任公司、江苏省房地产投资有限责任公司与国信集团签
署《股权转让合同》，江苏省投资管理有限责任公司将其持有的江苏国际信托
1%股权转让给国信集团，江苏省房地产投资有限责任公司将其持有的江苏国际
信托1%股权转让给国信集团。
江苏国际信托分别于 2010年 4月 18日、2011年 6月 10日召开股东会并
作出决议，审议通过上述股权转让。
2012年 3月 2日，江苏省工商局出具《公司准予变更登记通知书》（（00000174）公司变更[2012]第03020002号），核准上述变更股东及各股东出
资额、出资比例的申请。上述股权转让完成后，江苏国际信托的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||198,711.92||80||
|2||江苏省苏豪控股集团有限公司||24,838.99||10||
|3||江苏省农垦集团有限公司||12,419.495||5||
|4||江苏高科技投资集团有限公司||12,419.495||5||
|合计||||248,389.90||100||

（6）2013年12月，江苏国际信托注册资本增加至268,389.90万元
2012年8月2日，江苏国际信托股东会通过关于公司股权转让窗口期内新
增权益处理的决议，同意：（一）国信集团与江苏省苏豪控股集团有限公司、江
苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司股权转让审计评估基准
日与实际交割日的窗口期为 2010年 7月 1日至 2011年 10月 31日，根据中兴
华鉴字[2012]3221132号审计报告，江苏国际信托股权转让窗口期内新增净资产
为99,090.75万元，按照国信集团与江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技
投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司签署的《股权转让合同》第二条
之约定，该新增资产 99,090.75万元全部归属国信集团所有；（二）国信集团、
江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集
团有限公司一致同意将上述新增资产99,090.75万元按每股4.955元折价增加国
信集团对江苏国际信托的注册资本2亿元；（三）上述窗口期内新增资产折价转
股后，江苏国际信托注册资本由 248,389.90万元增至 268,389.90万元，国信集
团出资额增加至218,711.92万元，出资比例增至81.49%，江苏省苏豪控股集团
有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司出资额不
变，仍为 24,838.99万元、12,419.495万元、12,419.495万元，出资比例分别调
整为9.2548%、4.6274%、4.6274%。
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司于 2013年 12月 13日出具的
《验资报告》（中兴华验字[2013]2121143号），截至 2013年 12月 13日止，江
苏国际信托已将未分配利润20,000万元转增股本。
2014年8月29日，江苏省工商局向江苏国际信托核发《营业执照》，公司
注册资本增加至 268,389.90万元。本次变更完成后，江苏国际信托的股权结构
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||218,711.92||81.49||
|2||江苏省苏豪控股集团有限公司||24,838.99||9.25||
|3||江苏省农垦集团有限公司||12,419.495||4.63||
|4||江苏高科技投资集团有限公司||12,419.495||4.63||
|合计||||268,389.90||100||

3、对外投资
根据江苏国际信托提供的资料并经说明，截至本法律意见书出具日，江苏
国际信托共有 15家子公司，均为参股子公司（或有限合伙企业），江苏国际信
托在上述参股子公司（或有限合伙企业）的持股比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||江苏国际信托|
||序号||公司名称|||||
||||||（万元）||持股比例|
|1||江苏省国信信用担保有限公司||74,000||5.41%||
|2||江苏银行股份有限公司||1,039,000||8.76%||
|3||高投名力成长创业投资有限公司||36,599||19.67%||
|4||常州国信现代创业投资中心（有限合伙）||2,820||28.37%||
|5||江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司||18,000||10.00%||
|6||江苏如皋农村商业银行股份有限公司||65,000||3.32%||
|7||江苏紫金农村商业银行股份有限公司||237,600||1.00%||
|8||江苏海门农村商业银行股份有限公司||60,000||6.67%||
|9||利安人寿保险股份有限公司||472,056.12||10.85%||
|10||江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）||94,510||19.99%||
|11||阜宁民生村镇银行股份有限公司||6,000||10.00%||
|12||江苏民丰农村商业银行股份有限公司||60,000||6.00%||
|13||江苏南通农村商业银行股份有限公司||110,888.44||0.90%||
|14||南通黄海投资发展股份有限公司||42,555.8548||1.17%||
|15||江苏扬州农村商业银行股份有限公司||52,029.31||1.63%||

A.江苏省国信信用担保有限公司
根据江苏省工商局于 2016年 4月 5日核发的《营业执照》，江苏省国信信
用担保有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏省国信信用担保有限公司|
|统一社会信用|91320000553772481E|
|代码||
|住所|南京市长江路 88号20楼|
|法定代表人|王树华|
|注册资本|74,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||融资性担保；投资与资产管理，财务顾问，企业信息咨询，资产评估，商务服务，社会经济咨询，设备租赁，非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年04 月06日|
|营业期限|2010年04 月06日至长期|

B.江苏银行股份有限公司
根据江苏省工商局于2016年1月14日核发的《营业执照》，江苏银行股份
有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏银行股份有限公司|
|统一社会信用|91320000796544598E|
|代码||
|住所|南京市中华路 26号|
|法定代表人|夏平|
|注册资本|1,039,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券、承销短期融资券；买卖政府债券、金融债券、企业债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务、代客理财、代理销售基金、代理销售贵金属、代理收付和保管集合资金信托计划；提供保险箱业务；办理委托存贷款业务；从事银行卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；结售汇、代理远期结售汇；|
|经营范围||

|||
|-|-|
||国际结算；自营及代客外汇买卖；同业外汇拆借；买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；网上银行；经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年01 月 22日|
|营业期限|2007年01 月 22日至长期|

C.高投名力成长创业投资有限公司
根据江苏省工商局于2016年2月16日核发的《营业执照》，高投名力成长
创业投资有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|高投名力成长创业投资有限公司|
|统一社会信用|913200006608405744|
|代码||
|住所|南京市鼓楼区山西路 128号|
|法定代表人|董梁|
|注册资本|36,599万元|
|公司类型|有限责任公司|
||创业投资，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询服务，创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2007年04 月 29日|
|营业期限|2007年04 月 29日至2017年04月28日|

D.常州国信现代创业投资中心（有限合伙）
根据常州市工商局于 2015年 12月 31日核发的《营业执照》，常州国信现
代创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|常州国信现代创业投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320400678958482M|
|主要经营场所|常州市武进经济开发区祥云路 2号|
|执行事务合伙人|江苏现代资产投资管理顾问有限公司（委派代表：丁逸）|
|类型|有限合伙企业|
||创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理|
|经营范围||

|||
|-|-|
||服务。|
|成立日期|2008年 08 月05日|
|合伙期限|2008年 08 月05日至2016年08月04 日|

E.江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司
根据镇江市丹阳工商局于 2016年 1月 4日核发的《营业执照》，江苏丹阳
保得村镇银行有限责任公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏丹阳保得村镇银行有限责任公司|
|统一社会信用|91321181557098199L|
|代码||
|住所|丹阳市东方路东方嘉园 6-8幢|
|法定代表人|毛玉飞|
|注册资本|18,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年06 月 10日|
|营业期限|2010年06 月 10日至长期|

F.江苏如皋农村商业银行股份有限公司
根据南通市工商局于 2016年 4月 6日核发的《营业执照》，江苏如皋农村
商业银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏如皋农村商业银行股份有限公司|
|统一社会信用|91320600566809319W|
|代码||
|住所|如皋市如城镇海阳路 195号|
|法定代表人|汪农生|
|注册资本|65,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；|
|经营范围||

|||
|-|-|
||买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项业务；保险兼业代理业务（按保险兼业代理业务许可证核定的范围和期限经营）；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结售汇；资信调查、咨询和见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年12 月 08日|
|营业期限|2010年12 月 08日至长期|

G.江苏紫金农村商业银行股份有限公司
根据江苏省工商局于2015年11月3日核发的《营业执照》，江苏紫金农村
商业银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏紫金农村商业银行股份有限公司|
|统一社会信用|91320000571433432L|
|代码||
|住所|南京市梦都大街 136号|
|法定代表人|张小军|
|注册资本|237,600万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇票据的承兑和贴现，外汇担保，外汇同业拆借，资信调查、资信和见证业务，结售汇业务，基金销售业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年03 月25日|
|营业期限|2011年03 月25日至长期|

H.江苏海门农村商业银行股份有限公司
根据南通市工商局于2016年1月18日核发的《营业执照》，江苏海门农村
商业银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏海门农村商业银行股份有限公司|
|统一社会信用|913206005668486410|
|代码||
|住所|江苏省海门市海门镇解放中路 137号|
|法定代表人|沈向东|
|注册资本|60,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年12 月 16日|
|营业期限|2010年12 月 16日至长期|

I.利安人寿保险股份有限公司
根据江苏省工商局于2016年3月29日核发的《营业执照》，利安人寿保险
股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|利安人寿保险股份有限公司|
|统一社会信用|913200005781849851|
|代码||
|住所|南京市建邺区江东中路 235号雨润国际广场 B1楼8-13|
|法定代表人|祝义财|
|注册资本|472,056.1209 万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。|
|经营范围||
|成立日期|2011年07 月14日|
|营业期限|2011年07 月14日至长期|

J.江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）
根据苏州市工商局于2015年11月3日核发的《营业执照》，江苏国投衡盈
创业投资中心（有限合伙）的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国投衡盈创业投资中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91320500565304116U|
|主要经营场所|苏州市相城经济开发区永昌泾大道 1号 15楼|
|执行事务合伙人|上海衡盈易盛资产管理有限公司（委派代表：赵维一）|
|类型|有限合伙企业|
||创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年 11月22日|
|合伙期限|2010年 11月22日至2017年11月22 日|

K.阜宁民生村镇银行股份有限公司
根据盐城市工商局于2015年8月25日核发的《营业执照》，阜宁民生村镇
银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|阜宁民生村镇银行股份有限公司|
|注册号|320900000061193|
|住所|阜宁县香港路盛世嘉园 21号楼|
|法定代表人|刘加兵|
|注册资本|6,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011 年07月 26日|
|营业期限|2011 年07月 26日至长期|

L.江苏民丰农村商业银行股份有限公司
根据宿迁市工商局于 2016年 4月 6日核发的《营业执照》，江苏民丰农村
商业银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏民丰农村商业银行股份有限公司|
|统一社会信用|9132130068353983XJ|

|||
|-|-|
|代码||
|住所|江苏省宿迁市宿城区高宝湖路 1号|
|法定代表人|花为伟|
|注册资本|60,000万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2008年12 月 17日|
|营业期限|2008年12 月 17日至长期|

M.江苏南通农村商业银行股份有限公司
根据南通市工商局于2016年1月13日核发的《营业执照》，江苏南通农村
商业银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏南通农村商业银行股份有限公司|
|统一社会信用|913206005643389713|
|代码||
|住所|南通市通州区金沙镇建设路 1号|
|法定代表人|佘俊|
|注册资本|110,888.44 万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年10 月 28日|
|营业期限|2010年10 月 28日至长期|

N.南通黄海投资发展股份有限公司
根据南通市工商局于 2016年 2月 4日核发的《营业执照》，南通黄海投资
发展股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南通黄海投资发展股份有限公司|
|注册号|320600000256269|
|住所|南通市北朱家园路 1号希玛大厦六楼|
|法定代表人|李界元|
|注册资本|42,555.8548 万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||投资及咨询；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；许可经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年09 月 07日|
|营业期限|2010年09 月 07日至2030年09月05日|

O.江苏扬州农村商业银行股份有限公司
根据江苏省扬州工商局于 2016年 4月 1日核发的《营业执照》，江苏扬州
农村商业银行股份有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏扬州农村商业银行股份有限公司|
|统一社会信用|9132100014073476XX|
|代码||
|住所|扬州市鸿大路 1号|
|法定代表人|周仁山|
|注册资本|52,029.31万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
||吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项；提供保管箱服务；外汇存款，外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑与贴现；外汇担保；同业外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务。经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1996年03 月 07日|
|营业期限|1996年03 月 07日至长期|

4、土地、房产
（1）土地
经核查，截至本法律意见书出具日，江苏国际信托共拥有56宗国有土地使
用权，均为出让土地，使用权面积合计 5,984.78平方米，均已取得土地证，具
体情况详见本法律意见书附件一。
（2）房屋
经核查，截至本法律意见书出具日，江苏国际信托共拥有56处房屋所有权，建筑面积合计 7,460.20平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书
附件二。
5、业务
（1）经营范围
根据江苏国际信托现行有效的《营业执照》，江苏国际信托的经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部
门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱
业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有
财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
（2）相关资质
江苏国际信托目前持有江苏省银监局于 2014年 1月 10日颁发的《金融许
可证》（K0026H232010001号）。
6、纳税情况
（1）税种、税率
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、江苏国际信托的说明并经本所律师核
查，江苏国际信托报告期内执行的主要税种、税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|

|||
|-|-|
|企业所得税|25%|
|增值税|13%、17%|
|营业税|3%、5%|
|城市维护建设税|7%|
|教育费附加|5%|

（2）报告期内主要税收优惠
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、公司提供的说明，报告期内，江苏国
际信托不享有任何税收优惠。
7、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据江苏国际信托的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，江苏国际信托存在2起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2015年 8月 27日，江苏国际信托作为原告以中国农业银行股份有限公司
云南省分行营业部（简称“农行云南营业部”）作为被告向江苏省高级人民法院
（简称“江苏省高院”）提起诉讼，诉称根据被告与原告于 2012年 12月 6日签
署的《转让协议》（编号为：（2012-171）DFXTD），被告应于约定的回购到期
日（2014年12月11日）前两日内受让原告所拥有的东方新天地项目的特定资
产收益权，截至起诉日被告未能履行《转让协议》项下的付款义务，因此，原
告诉请江苏省高院判令被告向原告支付暂计至 2015年 8月 31日的特定资产收
益权转让价款总金额1,333,198,533元、计至实际付款日的逾期违约金（计至2015
年 8月 31日的违约金为 105,189,364.3元）并承担诉讼费用。因被告提出管辖
权异议，江苏省高院于2015年11月23日以（2015）苏商初字第00029-1号《民
事裁定书》驳回了被告提出管辖权异议。截至本法律意见书出具日，被告已就
前述管辖权异议的裁定向最高人民法院提起上诉。
2015年 8月 27日，江苏国际信托作为原告以农行云南营业部作为被告向
江苏省高院提起诉讼，诉称根据被告与原告于 2012年 12月 6日签署的《转让
协议》（编号为：XY(2012-166)YNZY），被告应于约定的回购到期日（2014年
12月 11日）前两日内受让原告所拥有的志远大厦项目的特定资产收益权，截
至起诉日被告未能履行《转让协议》项下的付款义务，因此，原告诉请江苏省
高院判令被告向原告支付暂计至 2015年 8月 31日的特定资产收益权转让价款
总金额 1,216,253,333元、计至实际付款日的逾期违约金（计至 2015年 8月 31
日的违约金为 93,408,256元）并承担诉讼费用。因被告提出管辖权异议，江苏
省高院于2015年11月23日以（2015）苏商初字第00030-1号《民事裁定书》驳回了被告提出管辖权异议。截至本法律意见书出具日，被告已就前述管辖权
异议的裁定向最高人民法院提起上诉。
根据江苏国际信托提供的相关资料并经说明，上述诉讼的背景情况如下：
2012年 12月，江苏国际信托作为受托人与委托人广州证券有限责任公司
（现已更名为“广州证券股份有限公司”，简称“广州证券”）签署了编号为 ZJXT
（2012-086）DFXTD的《张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托
合同》、ZJXT（2012-085）YNZY的《云南志远大厦特定资产收益权单一资金
信托合同》（以下合称“《信托合同》”），广州证券分别以资金 12亿元、10亿
元设立张家港东方新天地特定资产收益权项目单一资金信托、云南志远大厦特
定资产收益权单一资金信托，委托江苏国际信托以信托资金购买张家港绿园置
业有限公司（简称“绿园置业”）持有的坐落于张家港市“东方新天地”的特定资
产的收益权（简称“东方新天地特定资产收益权”）、购买云南志远房地产开发有
限公司（简称“志远地产”）持有的坐落于昆明市志远大厦的特定资产的收益权
（简称“志远地产特定资产收益权”）。
江苏国际信托根据委托人广州证券的指示，与绿园置业及志远地产分别签
署了相关特定资产收益权转让合同、特定资产收益权回购合同、房地产抵押合
同等相关合同，与农行云南营业部签署上述《转让协议》，约定如绿园置业、志
远地产未按约支付回购价款时，江苏国际信托将向农行云南营业部转让东方新
天地特定资产收益权、志远地产特定资产收益权，农行云南营业部同意受让。
项目到期后，绿园置业未能按约回购东方新天地特定资产收益权，志远地
产未能按约回购志远地产特定资产收益权，农行云南营业部亦未其按照《转让
协议》的约定受让两个项目的特定资产收益权。因此，江苏国际信托根据委托
人广州证券的指示，向江苏省高院提起诉讼，要求农行云南营业部按照《转让
协议》的约定受让东方新天地特定资产收益权、志远地产特定资产收益权。
根据江苏国际信托与委托人广州证券签署的《信托合同》的约定，江苏国
际信托根据委托人广州证券的指示设立信托，因项目公司及担保方违约所引起
的一切后果与江苏国际信托无关；当项目公司发生违约时，江苏国际信托根据
委托人广州证券的指示采取追偿措施，并由委托人广州证券承担因追索而产生
的相关费用及风险；江苏国际信托的信托报酬在信托利益分配时从信托财产中
优先提取。
（2）行政处罚
根据江苏国际信托的承诺、江苏国际信托主管工商、税务、国土、社保、
公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，江苏国际信托报告期内没有
因违反有关法律法规而受到政府机关行政处罚的情形。
（二）新海发电
1、基本情况
根据连云港市工商局于2015年11月23日核发的《营业执照》及新海发电
现行有效的公司章程，新海发电的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏新海发电有限公司|
|统一社会信用|913207001389666764|
|代码||
|住所|连云港市海州区新海路 218号|
|法定代表人|李宪强|
|注册资本|23,900万元|
|实收资本|23,900万元|
|公司类型|有限责任公司|
||电能的生产和销售；供热管网建设和热力销售；电力项目开发；发电废弃物的综合利用；金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1998年12月 28日|
|经营期限|1998年12月 28日至2023年12月27日|

新海发电目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||21,464.59||89.81||
|2||连云港市投资有限公司||2,435.41||10.19||
|合计||||23,900||100||

2、历史沿革
（1）1999年1月，新海发电设立
1998年 12月 8日，江苏信托投资、江苏省电力公司与连云港市投资公司
签署《设立江苏新海发电有限公司合同》。
根据江苏资产评估公司于 1998年 11月出具的《新海发电厂（老厂）资产
评估报告》（苏资评字[1998]第22号）、江苏省国有资产管理局于1998年12月
11日出具的《关于新海发电厂（老厂）组建有限责任公司项目资产评估结果的
确认通知》（苏国评认[1998]53号），截至 1998年 3月 31日，新海发电申报评
估的老厂全部资产的评估价值为 306,110,887.47元，全部负债的评估值为
102,237,670.44元，净资产的评估值为203,873,217.03元。
根据江苏资产评估公司于 1998年 11月出具的《新海发电厂（新厂）资产
评估报告》（苏资评字[1998]第21号）、江苏省国有资产管理局1998年12月21
日出具《关于新海发电厂（新厂）组建有限责任公司项目资产评估结果的确认
通知》（苏国评认[1998]54号），截至 1998年 3月 31日，新海发电申报评估的
新厂全部资产的评估价值为 1,173,414,540.4元，全部负债的评估值为
421,059,160.29元，净资产的评估值为752,355,380.11元。
1998年12月14日，江苏省国有资产管理局出具《关于对江苏新海发电有
限责任公司（筹）股权设置方案的批复》（苏国资企[1998]141号），批复如下：（1）原则同意组建新海发电；（2）江苏信托投资、江苏省电力公司和连云港市
投资公司分别按43.5%、43.5%、13%的投资比例，以新海发电厂（包括老厂和
新厂）净资产956,228,579.14元投入组建新海发电，其中，注册资本 239,000,000
元，暂列资本公积717,228,579.14元。
根据江苏会计师事务所于 1998年 12月 16日出具的《验资报告》（苏会所
一验（1998）64号），新海发电注册资本为 23,900万元，根据江苏省国有资产
管理局苏国企（1998）141号文，以新海发电厂（包括老厂和新厂）的1998年
3月31日的净资产投入组建新海发电，其中实收资本 23,900万元，经审验，截
至1998年12月14日，新海发电厂已合法完成改制为有限责任公司的程序，实
收资本已经到位。
1998年12月28日，新海发电取得连云港市工商局核发的《企业法人营业
执照》。新海发电设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||江苏信托投资||10,396.5||43.5||
|2||江苏省电力公司||10,396.5||43.5||

|||||
|-|-|-|-|
|3|连云港市投资公司|3,107|13|
|合计||23,900|100|

（2）2003年4月，新海发电股东变更
根据江苏省人民政府于 2001年 8月 28日出具的《省政府关于组建江苏省
国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108号），江苏省人民政府对
江苏信托投资与江苏省投资管理公司进行集团化重组改制，组建国信集团。原
江苏信托投资、江苏省投资管理公司投资主体资格注销。根据上述通知及江苏
苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的国信集团（筹）《验资报告》（苏亚审验
[2002]8号），江苏信托投资、江苏省投资管理公司原持有的包括新海发电在内
的相关公司的股权作为江苏省人民政府的出资投入国信集团。
2003年4月3日，新海发电召开股东会并作出决议，同意根据江苏省人民
政府作出的《省政府关于组建江苏省国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政
发[2001]108号），股东方由江苏信托投资变更为国信集团；同意修改公司章程。
2003年7月1日，新海发电取得江苏省连云港工商局换发的《企业法人营
业执照》。本次变更完成后，新海发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||10,396.5||43.5||
|2||江苏省电力公司||10,396.5||43.5||
|3||连云港市投资公司||3,107||13||
|合计||||23,900||100||

（3）2004年10月，新海发电股权划转
2003年 6月 13日，江苏省人民政府作出《省政府关于划拨若干发电企业
省级国有资产的通知》（苏政发[2003]65号），江苏省电力公司原持有的新海发
电43.5%出资划拨至国信集团。
2004年 10月 9日，新海发电召开股东会会议并作出决议，同意原江苏省
电力公司拥有的新海发电43.5%的股权划归国信集团拥有。
2004年 11月 4日，新海发电取得江苏省连云港工商局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权划转完成后，新海发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||20,793||87||
|2||连云港市投资公司||3,107||13||
|合计||||23,900||100||

（4）2007年1月，新海发电股权划转
2006年10月26日，连云港市国资委出具《关于同意江苏金海投资有限公
司无偿划转江苏新海发电有限公司国有股权的批复》（连国资产[2006]83号），
同意江苏金海投资有限公司将连云港市投资公司持有的新海发电2.81%股权无
偿划转给国信集团，划转基准日为2005年12月31日，经中介审计，划转基准
日新海发电2.81%股权折合成净资产1,141万元。
2007年 1月 24日，新海发电召开股东会并作出决议，同意连云港市投资
公司无偿划转新海发电2.81%股权给国信集团。
2007年3月7日，连云港市投资公司与国信集团签署《关于无偿划转新电
公司股权的协议》，连云港市投资公司将其持有的新海电力2.81%股权无偿划转
给国信集团。
2007年3月8日，新海发电取得江苏省连云港工商局换发的《企业法人营
业执照》。本次股权划转完成后，新海发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||国信集团||21,464.59||89.81||
|2||连云港市投资公司1||2,435.41||10.19||
|合计||||23,900||100||

3、分支机构
截至本法律意见书出具日，新海发电持有江苏新海电力工程有限公司（以
下简称“新海电工”）100%股权、连云港新电光明物业有限公司（以下简称“新
电物业”）100%股权、江苏国信新海电力燃料有限公司（以下简称“新电燃料”）100%股权。
（1）新海电工
12011年12月20日，江苏省连云港工商局出具《公司准予变更登记通知书》（（07000243）公司变更[2011]
第12200005号），准予连云港市投资公司的名称变更为“连云港市投资有限公司”。
根据连云港市工商局于2015年12月28日核发的《营业执照》以及新海电
工现行有效的公司章程，新海电工的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏新海电力工程有限公司|
|统一社会信用|913207007185125232|
|代码||
|住所|连云港市海州区新海南路 700号|
|法定代表人|崔国华|
|注册资本|1,200万元|
|实收资本|1,200万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||锅炉及辅机、汽轮机及辅机、电气设备安装与检修；线路、管道、阀门安装与检修；普通机械制造、修理；五金、交电销售、维修；电力科技开发、咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2000年1月 11日|
|营业期限|自2000年 1月 11日至2020年1月10日|
|股权结构|新海发电：100%|

（2）新电物业
根据江苏省连云港市工商局于 2016年 1月 25日核发的《营业执照》以及
新电物业现行有效的公司章程，新电物业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|连云港新电光明物业有限公司|
|统一社会信用|91320700733317929F|
|代码||
|住所|海州区西大岭路 10号|
|法定代表人|刘志勤|
|注册资本|866万元|
|实收资本|866万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|

|||
|-|-|
||物业服务；园林绿化工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工；服装生产；劳保用品、服装、五金、化工产品、日用品、办公用品、文体用品、初级农产品、金属材料、建筑材料、机油及润滑油销售；（以下限分支机构经营）卷烟、雪茄烟销售；预包装食品批发与零售；成品油零售；洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2001年11 月22日|
|营业期限|2001年11 月22日至2026年11月22日|
|股权结构|新海发电：100%|

根据新电物业提供的资料并经说明，截至本法律意见书出具日，新电物业
共计拥有7家分公司，具体情况如下：
A.新电物业物业管理分公司
根据江苏省连云港工商局于 2012年 7月 16日核发的注册号为
320700000010628的《营业执照》，新电物业物业管理分公司成立于 2001年 12
月 13日，营业场所为海州区西大岭路 10号，负责人为李海江，经营范围为：
物业管理；园林绿化工程施工；室内装璜。
B.新电物业商贸分公司
根据江苏省连云港工商局于 2012年 7月 24日核发的注册号为
320700000010610的《营业执照》，新电物业商贸分公司成立于2001年12月13
日，营业地址为海州区西大岭路10号，负责人为何兴谷，经营范围为：许可经
营项目：经营各类预包装食品、饮料、酒；一般经营项目：服装生产；摩托车
修理；劳保用品、五金、交电、化工产品、日用百货、办公用品、文体用品、
农副产品、家用电器、通讯器材、金属材料、建材、摩托车及配件、服装原辅
材料、机油及润滑油销售。
C.新电物业光明加油站
根据江苏省连云港工商局于 2006年 12月 1日核发的注册号为
320700000014342的《营业执照》，新电物业光明加油站成立于 2006年 12月 1
日，营业场所为连云港市海州区新海路 161号，负责人为张建，经营范围为：
许可经营项目：汽油、柴油、煤油零售；一般经营项目：润滑油、五金、摩托
车配件、日用百货、劳保用品销售。
D.新电物业园艺分公司
根据江苏省连云港工商局于 2006年 6月 16日核发的注册号为
320700000013884的《营业执照》，新电物业园艺分公司成立于 2006年 6月 16
日，营业场所为连云港市海州区新建路 218号，负责人为姜锐，经营范围为：
园林绿化工程施工；物业管理。
E.新电物业西大岭浴室
根据江苏省连云港工商局于 2005年 11月 30日核发的注册号为
320700000013575的《营业执照》，新电物业西大岭浴室成立于2005年11月30
日，营业场所为连云港市海州区西大岭路10号院内，负责人为傅强，经营范围
为：许可经营项目：洗浴。
F.新电物业大光明浴室
根据江苏省连云港工商局于 2005年 3月 2日核发的注册号为
320700000013010的《营业执照》，新电物业大光明浴室成立于 2005年 3月 2
日，营业场所为连云港市海州区电厂厂南区，负责人为傅强，经营范围为：许
可经营项目：桑拿、普浴。
G.新电物业西大岭光明超市
根据江苏省连云港工商局于 2009年 12月 18日核发的注册号为
320700000010732的《营业执照》，新电物业西大岭光明超市成立于 2002年 1
月31日，营业场所为海州区西大岭路，负责人为程晓琴，经营范围为：许可经
营项目：烟（零售）；酒、食品、冷饮销售；一般经营项目：劳保用品、五金、交电、化工产品、日用百货、办公用品、文体用品、农副产品、家用电器、通
讯器材、金属材料、建材销售。
（3）新电燃料
根据连云港市工商局于 2016年 1月 28日核发的《营业执照》以及新电燃
料现行有效的公司章程，新电燃料的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信新海电力燃料有限公司|

|||
|-|-|
|统一社会信|91320700785955818C|
|用代码||
|住所|连云港市海州区新建西路 66号院内办公楼607-613室|
|法定代表人|赵斌|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||煤炭批发经营；机械配件修理；电气机械及器材、焦炭、矿产品、普通机械、金属材料、建材、木材、化工产品及原料、汽车及配件、摩托车及配件、通讯器材、五金交电、针纺织品、百货、日用杂品、饲料、农副产品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2006年3月 7日|
|营业期限|2006年3月 7日至2026年3月6日|
|股权结构|新海发电：100%|

4、土地、房产
（1）土地
经核查，截至本法律意见书出具日，新海发电及其子公司共拥有12宗国有
土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计 566,778.58平方米，均已取得土
地证，具体情况详见本法律意见书附件一。
（2）房屋
经核查，截至本法律意见书出具日，新海发电及其子公司共拥有11处已取
得产权证书的房屋所有权，建筑面积合计18,162.27平方米，具体情况详见本法
律意见书附件二。
根据新海发电说明并经核查，除上述已取得房屋产权证书的房产外，截至
本法律意见书出具日，新海发电及其下属子公司存在25处尚未办理房屋产权证
书的房产，具体情况如下：
A.新海发电自行建造的作为第二台 1,000MW发电机组建设项目配套工程
的24处厂房、办公楼（建筑面积合计约67,180.59平方米）由于第二台 1,000MW
发电机组建设工程尚未办理竣工验收，因此，尚未取得房产证。对此，连云港
市住房保障和房产管理局于 2016年 4月 1日出具《说明》，在新海发电完成第
二台1,000MW发电机组建设工程竣工决算手续、建筑物竣工验收备案手续后，将依法为其办理上述24处建筑物的房屋权属登记手续。
B.根据新电物业说明并经核查，新电物业自行建设加油站办公用房1处，建筑面积共246.36平方米，上述办公用房已经取得建设用地规划许可证（编号：连规地证（2006）022号）、建设工程规划许可证（连规建（2006）第049号），但是因新电物业实际建设面积超过规划面积，新电物业尚未取得上述办公用房
的房产证。根据连云港市规划局、连云港市城乡建设局的政府证明，报告期内，新电物业没有因违反城市规划、房屋建设与管理方面相关规定而被处以行政处
罚或正在被（立案）调查的情况。
针对上述尚未办理产权证书的房屋，国信集团已出具书面承诺，本次收购
完成后，若因新海发电、新电物业不能依法取得房产证、因产权证书问题无法
使用上述房屋或因上述房屋受到行政处罚等而给舜天船舶造成任何损失，国信
集团将对舜天船舶遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。
（3）瑕疵资产剥离情况
根据新海发电提供的资料并经说明，新海发电原拥有两台 330MW发电机
组，该等2×330MW发电机组因存在未批先建的情况无法取得立项核准，导致
2×330MW机组无法办理电力业务许可证及相关土地、房产权属证书，资产存
在瑕疵。
基于上述情况，国信集团向江苏省国资委提交《关于对江苏新海发电有限
公司有关资产剥离的请示》（苏国信[2016]17号），拟将新海发电拥有的该 2台
发电机组及有关资产剥离至江苏国信连云港发电有限公司持有，该公司由国信
集团和连云港市投资有限公司按照新海发电现有股比（国信集团持股89.81%、连云港市投资有限公司持股10.19%）新设成立。新海发电已就上述资产剥离事
宜与江苏国信连云港发电有限公司签署《资产无偿划转协议》。
2016年 3月 18日，江苏省国资委作出《江苏省国资委关于江苏新海发电
有限公司有关资产剥离的批复》（苏国资复[2016]21号），同意国信集团提出的
资产剥离方案，将新海发电2×330MW机组有关资产 1,347,160,212.17元，负债
121,317,587.62元，所有者权益 1,225,842,624.55元予以剥离，剥离资产产权划
转至江苏国信连云港发电有限公司，剥离资产基准日为 2015年12月31日。
5、业务
（1）经营范围
根据新海发电现行有效的《营业执照》，新海发电的经营范围为：电能的生
产和销售；供热管网建设和热力销售；电力项目开发；发电废弃物的综合利用；
金属材料、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据新海电工现行有效的《营业执照》，新海电工的经营范围为：锅炉及辅
机、汽轮机及辅机、电气设备安装与检修；线路、管道、阀门安装与检修；普
通机械制造、修理；五金、交电销售、维修；电力科技开发、咨询与技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据新电物业现行有效的《营业执照》，新电物业的经营范围为：物业服务；
园林绿化工程、建筑工程、室内外装饰装潢工程施工；服装生产；劳保用品、
服装、五金、化工产品、日用品、办公用品、文体用品、初级农产品、金属材
料、建筑材料、机油及润滑油销售；（以下限分支机构经营）卷烟、雪茄烟销售；
预包装食品批发与零售；成品油零售；洗浴服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
根据新电燃料现行有效的《营业执照》，新电燃料的经营范围为：煤炭批发
经营；机械配件修理；电气机械及器材、焦炭、矿产品、普通机械、金属材料、建材、木材、化工产品及原料、汽车及配件、摩托车及配件、通讯器材、五金
交电、针纺织品、百货、日用杂品、饲料、农副产品批发、零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，新海发电及其子公司已取得与其经营相关的如
下主要资质证照：
A.电力业务许可证
新海发电目前持有国家能源局江苏监管办公室于 2014年 3月 31日核发的
《电力业务许可证》（许可证编号：1041608-00240），许可类别为发电类，有效
期自2008年5月29日至2028年5月28日。
B.取水许可证
新海发电目前持有水利部淮河水利委员会于2015年4月3日核发的《取水
许可证》（取水[国淮]字[2015]第 00032号），有效期限自2015年4月3日至2020
年4月2日。
新海发电目前持有连云港市水利局于 2012年 11月 5日核发的《取水许可
证》（取水[连云港]字[2012]第 A07010012号），有效期限自2012年11月5日至
2017年11月4日。
C.排放污染物许可证
新海发电目前持有连云港环境保护局于2016年3月2日核发的《江苏省排
放污染物许可证》（编号：320700-2016-000001），有效期限3年。
D.建筑业企业资质证书
新海电工目前持有江苏省建筑工程管理局于2010年2月5日核发的《建筑
业企业资质证书》（B2184032070601号），资质等级为机电设备安装工程专业承
包二级。
E.承装（修、试）电力设施许可证
新海电工目前持有国家电力监管委员会江苏省电力监管专员办公室于2013
年2月10日核发的《承装（修、试）电力设施许可证》（4-2-00196-2006号），许可类别和等级为：承装类三级（限变电）、承修类三级（限变电），有效期限
自2012年10月10日至2018年10月9日。
F.安全生产许可证
新海电工目前持有江苏省住房和建设局于 2014年 2月 27日核发的《安全
生产许可证》（[苏]JZ安许证字[2005]070063-1），许可范围为建筑施工，有效期
自2014年2月27日至2017年2月26日。
G.特种设备安装改造维修许可证
新海电工目前持有江苏省质量技术监督局于2015年8月3日核发的《特种
设备安装改造维修许可证（锅炉）》（TS3132A04-2019号），获准从事锅炉的维
修（施工类别为维修、级别为1），有效期限至2019年8月2日。
新海电工目前持有江苏省质量技术监督局于 2014年 9月 15日核发的《特
种设备安装改造维修许可证（压力管道）》（TS3832094号），获准从事压力管道
的安装（类型：GB类、级别GB2（2）；类型GC类、级别GC2），有效期至2018
年9月21日。
H.危险化学品经营许可证
新电物业光明加油站目前持有连云港市安监局于 2013年 7月 18日核发的
的《危险化学品经营许可证》（苏（连）安经字000077号），经营方式为：加油
站经营，许可方式为：成品油：汽油、乙醇汽油，有效期自 2013年 7月 18日
至2016年7月17日。
I.成品油零售经营批准证书
新电物业光明加油站目前持有江苏省商务厅于2011年6月10日核发的《成
品油零售经营批准证书》（油零售证书字第 0011193号），批准加油站从事乙醇
汽油、柴油、煤油零售业务，有效期自2011年6月10日至2016年6月10日。
（3）主要电力建设项目
A.第一台1,000MW机组“上大压小”扩建工程
新海发电第一台1,000MW机组“上大压小”扩建工程已经建成投产，该项目
已经取得的主要批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||批准|||||
||序号||||批准文件||批准内容|
||||事项|||||
|1||项目核准||2010年12月31 日，国家发改委作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源[3136]号）||同意新海发电“上大压小”扩建工程||
|2||环评批复||2010年3月29 日，环境保护部作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”（1×1,000兆瓦）扩建工程环境影响报告书的批复》（环审[2010]84 号）||同意该项目建设。||
|3||环保验收||2013年12月11 日，环境保护部作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”（1×1,000MW）扩建工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2013]291号）||经验收合格，准予该项目主体工程正式投入生产。||

|||||
|-|-|-|-|
|4|安全验收|2014年11月19 日，国家安全监管总局监管二局作出《关于江苏新海发电有限公司“上大压小”扩建工程安全验收评价报告备案的函》（管二函[2014]256号）|同意备案。|
|5|消防验收|2014年12月30 日，连云港市公安消防支队作出《建设工程消防验收意见书》（连公消检字[2014]第0247号）|同意“上大压小”主厂房新建工程可以投入使用。|

B.第二台1,000MW机组“上大压小”扩建工程
新海发电目前在建第二台1,000MW机组“上大压小”扩建工程，该项目已经
取得的主要批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||批准|||||
||序号||||批准文件||批准内容|
||||事项|||||
|1||项目核准||2015年12月28 日，江苏省发改委作出《省发改委关于核准江苏新海发电有限公司第二台1,000MW “上大压小”扩建工程项目核准的批复》（苏发改能源发[2015]1504 号）||同意建设新海发电“上大压小”扩建工程。||
|2||环评批复||2015年11月20 日，江苏省环境保护厅作出《关于对江苏新海发电有限公司“上大压小”扩建工程第二台百万机组环境影响报告书的批复》（苏环审[2015]137 号）||同意该项目建设。||

6、重大合同
（1）银行贷款及担保情况
根据新海发电提供的资料，截至本法律意见书出具日，新海发电正在履行
的借款合同共计43份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同共计2份，正在
履行的融资租赁合同共计2份，具体情况详见本法律意见书附件三。
（2）重大业务合同
A.并网调度协议
2015年12月30日，新海发电与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度
协议》，双方同意，新海发电在连云港市海州拥有并经营管理总装机容量为 2,000
兆瓦（MW）的火力电厂并入江苏省电力公司电网运行，协议有效期自2015年
12月30日至2018年12月29日。
B.购售电合同
2012年10月8日，江苏省电力公司与新海发电签署《购售电售电合同》，鉴于新海发电拥有并将经营管理 1座总装机容量为 100万千瓦的公用电厂，江
苏省电力公司根据江苏电力市场的需求同意购买新海发电发电的上网电量，合
同有效期至 2017年 10月 30日止。2015年 12月 30日，新海发电与江苏省电
力公司签署《购售电合同补充协议》，将《购售电售电合同》中新海发电机组
总装机容量变更为 200万千瓦，1#机组 100万千瓦，2#机组 100万千瓦，其余
条款不变。
7、纳税情况
（1）税种、税率
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、新海发电的说明并经本所律师核查，新海发电及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||25%||
|增值税||17%、13%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||5%||

（2）报告期内主要税收优惠
根据新海发电及其子公司的说明并经本所律师核查，报告期内新海发电及
其子公司不享有任何税收优惠。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据新海发电及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，新海发电存在1起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2015年 9月 23日，刘以松作为原告以新海发电、浙江蓝天求是环保集团
有限公司（简称“蓝天集团”）、山西省工业设备安装公司（简称“山西工业”）、
肖正东为被告向连云港市海州区人民法院（简称“海州区法院”）提起诉讼，诉
称 2014年 4月，新海发电将 15号机组脱硫工程发包给蓝天集团，蓝天集团将
该工程转包给山西工业，山西工业又将该工程转包给肖正东，肖正东又将该工
程转包给刘以松，原告已经完成了工程，但四被告均不予支付工程款，诉请四
被告共同给付工程款167万并承担诉讼费用。
截至本法律意见书出具日，上述诉讼正在审理过程中。
（2）行政处罚
根据新海发电及其子公司的确认及相关政府机关出具的证明并经本所律师
核查，新海发电报告期内存在如下两项行政处罚：
2014年6月16日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》（连环责改字[2014]17号），经现场检查发现，新海发电2号发电机组建设项目
未依法向环保部门报批环境影响评价文件，责令新海发电停止 2号发电机组
（1,000MW）建设，并于2014年7月31日前补办环境影响评价手续。
2014年8月18日，连云港市环境保护局出具《环境保护行政处罚决定书》（连环行罚字[2014]25号），经检查发现，新海发电2号发电机组已基本建成，未依法补办环境影响评价手续，责令新海发电 2号发电机组（1,000MW）停止
建设，并罚款10万元。
2015年12月4日，连云港市环境保护局出具《证明》，新海发电已对上述
相关问题进行整改，缴纳了罚款，未再发现类似问题；2015年以来，未发现新
海发电存在重大环保违法违规行为。
根据新海发电的承诺、新海发电主管工商、税务、安监、环保、国土、能
源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，除上
述行政处罚外，新海发电报告期内没有因违反有关法律法规而受到其他政府机
关行政处罚的情形。
（三）国信扬州
1、基本情况
根据江苏省工商局于 2014年 3月 19日核发的《营业执照》及国信扬州现
行有效的公司章程，国信扬州的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信扬州发电有限责任公司|
|统一社会信用|913200006821920611|
|代码||
|住所|扬州市经济开发区八里镇|
|法定代表人|陈滨|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100,000万元|
|类型|有限责任公司|
||电力生产，供热，工业供水，电力技术服务，粉煤灰的生产与加工，粉煤灰、石膏及电力相关产品的销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2008年11 月13日|
|经营期限|2008年11 月13日至长期|

国信扬州目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||90,000||90||
|2||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||5,000||5||
|3||泰州市泰能投资管理有限责任公司||5,000||5||
|合计||||100,000||100||

2、历史沿革
（1）2008年8月，国信扬州设立
国信扬州系由国信集团、泰州市泰能投资管理有限责任公司及扬州市扬子
江投资发展集团有限责任公司于 2008年 8月共同设立的公司。2008年 8月 25
日，国信扬州召开股东会会议并作出决议，同意上述股东共同制定的公司章程。
根据国信集团、泰州市泰能投资管理有限责任公司、扬州市扬子江投资发
展集团有限责任公司于 2008年 8月 25日签署的《江苏国信扬州发电有限责任
公司章程》，各股东约定，国信扬州的注册资本为100,000万元，其中，国信集
团出资 90,000万元，占比90%；泰州市泰能投资管理有限责任公司出资 5,000
万元，占比5%；扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司出资5,000万元，占
比5%。股东分两期对公司出资，出资方式为货币出资 32,100万元，实物出资
67,900万元。其中第一期出资的期限为2008年9月27日，出资金额97,000万
元；第二期出资的期限为2008年12月31日，出资金额为3,000万元。
根据江苏富华会计师事务所有限公司于 2008年 9月 27日出具的《验资报
告》（苏富会验[2008]84号），截至 2008年 9月 27日，国信扬州已收到国信集
团、扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司和泰州市泰能投资管理有限责任
公司首次缴纳的实收资本合计97,000万元，各股东以货币出资29,100万元，实
物出资67,900万元，各方出资情况如下：（1）国信集团首次实际缴出资额 90,000
万元，其中：货币出资22,100万元，实物出资67,900万元；实物出资为国信集
团投入机器设备HG-1956/25.4-YM5型锅炉一台、HG-1956/25.4-Y型锅炉一台、 N600-24.2/538/566汽轮机一台，三机器设备合计评估价值为 74,730.8万元，全
体股东确认的价值为74,730.8万元，其中67,900万元作为实收资本，6,830.8万
元作为资本公积；（2）扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司首次实缴出资
额 3,500万元，出资方式为货币；（3）泰州市泰能投资管理有限责任公司首次
实缴出资额3,500万元，出资方式为货币。
根据江苏富华资产评估有限公司于 2008年 9月 22日出具的《江苏省国信
资产管理集团有限公司拟对外投资项目资产评估报告》（苏富评报字[2008]25
号），截至2008年9月15日，委估3台设备评估价值为74,730.80万元。
2008年11月13日，国信扬州取得江苏省工商局核发的《企业法人营业执
照》，国信扬州成立时的注册资本为100,000万元，实收资本97,000万元。国信
扬州成立时的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||认缴持股比|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||例（%）|
|1||国信集团||90,000||90,000||90||
|2||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||5,000||3500||5||
|3||泰州市泰能投资管理有限责任公司||5,000||3500||5||
|||合计||100,000||97,000||100||

（2）2008年12月，国信扬州实收资本增加至100,000万元
根据国信集团、泰州市泰能投资管理有限责任公司、扬州市扬子江投资发
展集团有限责任公司于 2008年 8月 25日签署的《江苏国信扬州发电有限责任
公司章程》，股东第二期出资的期限为 2008年 12月 31日，出资金额为 3,000
万元。
根据江苏富华会计师事务所有限公司于2008年12月16日出具的《验资报
告》（苏富会验[2008]97号），截至2008年12月16日，国信扬州已收到扬州市
扬子江投资发展集团有限责任公司和泰州市泰能投资管理有限责任公司的第 2
期出资3,000万元，其中，扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司缴纳 1,500
万元，出资方式为货币；泰州市泰能投资管理有限责任公司缴纳 1,500万元，
出资方式为货币。
2008年12月21日，国信扬州取得江苏省工商局换发的《企业法人营业执
照》，实收资本增加至100,000万元。本次变更完成后，国信扬州的股权结构调
整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||序号||股东名称||||持股比例（%）|
||||||（万元）|||
|1||国信集团||90,000||90||
|2||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||5,000||5||
|3||泰州市泰能投资管理有限责任公司||5,000||5||
|合计||||100,000||100||

3、分支机构
根据国信扬州说明，截至本法律意见书出具日，国信扬州拥有 3家控股子
公司，即江苏国信仪征热电有限责任公司（以下简称“国信仪征”）、江苏国信高
邮热电有限责任公司（以下简称“国信高邮”）和扬州鑫联燃料经营有限公司（以
下简称“鑫联燃料”），国信扬州现持有国信仪征100%股权、国信高邮85%股权、鑫联燃料100%股权。
（1）国信仪征
根据仪征市市场监督管理局于 2015年 12月 4日核发的《营业执照》和国
信仪征现行有效的公司章程，国信仪征的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信仪征热电有限责任公司|
|统一社会信|91321081758993384A|
|用代码||
|住所|江苏省仪征汽车工业园|
|法定代表人|柳扣林|
|注册资本|28,700万元|
|实收资本|14,200万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||生产电力和热力以及附属产品；销售本公司自产产品及提供相关的服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东情况|国信扬州：100%。|
|成立日期|2004年3月 16日|
|营业期限|2004年3月 16日至2024年3月15日|

经核查，国信仪征的历史沿革情况如下：
A.2004年3月，设立
国信仪征设立时的名称为“仪征联众热电有限责任公司”（以下简称“仪征联
众”），系由扬州广源投资有限公司有限公司、香港顺灏烟包（集团）有限公司、仪征鑫盛投资有限公司、江都市众诚经贸有限公司、高邮市群益商贸有限公司、宝应县柘彪电工器材供应中心等公司共同设立。
根据上述各方签订的《合资经营（港资）仪征联众热电有限公司合同书》
和《合资经营（港资）仪征联众热电有限公司章程》，各方约定共同出资设立仪
征联众，公司设立时的注册资本为117,000,000元，其中，扬州广源投资有限公
司出资58,500,000元，香港顺灏烟包（集团）有限公司以外币出资3,536,900美
元（合29,250,000元），仪征鑫盛投资有限公司出资 11,700,000元，江都市众诚
经贸有限公司出资 5,850,000元，高邮市群益商贸有限公司出资 5,850,000元，
宝应县柘彪电工器材供应中心出资5,850,000元，合资期限自公司的营业执照颁
发之日起至公司满二十年止。
2004年3月15日，仪征市对外贸易经济合作局出具《关于“仪征联众热电
有限公司”<合同>、<章程>的批复》（仪外经贸资字（2004）24号），批准“仪征
联众热电有限公司”的《合同》、《章程》；仪征联众总投资 247,700,000元，注册
资本 117,000,000元，经营期限为 20年；出资各方应自合资公司营业执照签发
之日起三个月内到位各自认缴出资额的15%，其余在半年内缴清。2004年3月
15日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资苏府资字[2004]50637号）。
2004年 3月 16日，仪征联众取得江苏省扬州工商局核发的《企业法人营
业执照》（企合苏扬总字第002829号），仪征联众成立。仪征联众成立时的股权
结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额||实缴出资额||认缴持股比|
||序号|股东名称|||||||
|||||（万元）||（万元）||例（%）|
|1||扬州广源投资有限公司|5,850||0||50||
|2||香港顺灏烟包（集团）有限公司|2,925||0||25||
|3||仪征鑫盛投资有限公司|1,170||0||10||
|4||江都市众诚经贸有限公司|585||0||5||
|5||高邮市群益商贸有限公司|585||0||5||
|6||宝应县柘彪电工器材供应中心|585||0||5||
|合计|||11,700||0||100||

B.2004年9月，实收资本增加至11,700万元
2004年4月28日，扬州恒信会计师事务所出具《验资报告》（扬州恒会验
字（2004）第004号），经审验，截至2004年4月29日，公司已收到公司各股
东缴纳的第1期注册资本91,425,188元，出资方式均为货币出资。
2004年8月26日，扬州恒信会计师事务所出具《验资报告》（扬恒会验字
（2004）第 027号）经审验，截至 2004年 8月 26日，公司已收到香港顺灏烟
包（集团）有限公司第 2期出资 25,574,812元，连同第 1期出资，仪征联众共
收到全体股东缴纳的注册资本11,700万元。
上述出资完成后，仪征联众的股权结构调整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||扬州广源投资有限公司||5,850||50||
|2||香港顺灏烟包（集团）有限公司||2,925||25||

|||||
|-|-|-|-|
|3|仪征鑫盛投资有限公司|1,170|10|
|4|江都市众诚经贸有限公司|585|5|
|5|高邮市群益商贸有限公司|585|5|
|6|宝应县柘彪电工器材供应中心|585|5|
|合计||11,700|100|

C.2006年10月，股权转让
2006年3月8日，宝应县柘彪电工器材供应中心与宝应县先行电力实业有
限公司签订《股权转让协议》，宝应县柘彪电工器材供应中心将其在仪征联众中
585万元出资（5%股权）转让给宝应县先行电力实业有限公司，方式为现金银
行交割。
2006年 3月 15日，仪征联众召开董事会并作出决议，同意宝应县柘彪电
工器材供应中心将其所持有的仪征联众的股权全部转让给宝应县先行电力实业
有限公司。
2006年 8月 18日，仪征市对外经济贸易经济合作局出具《关于同意仪征
联众热电有限公司股权转让及调整董事会人数的批复》（仪外经贸字（2006）118
号），同意公司进行股权转让；同意公司投资者签署的合同章程修改协议及股权
转让协议；同意公司原股东宝应县柘彪电工器材供应中心将其占公司注册资本
5%的股权全部转让给宝应县先行电力实业有限公司。
本次股权转让后，仪征联众股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||扬州广源投资有限公司||5,850||50||
|2||香港顺灏烟包（集团）有限公司||2,925||25||
|3||仪征鑫盛投资有限公司||1,170||10||
|4||江都市众诚经贸有限公司||585||5||
|5||高邮市群益商贸有限公司||585||5||
|6||宝应县先行电力实业有限公司||585||5||
|合计||||11,700||100||

D.2009年11月，股权转让
2009年 4月 30日，扬州广源投资有限公司与扬州广源集团有限公司签署
《股权转让协议》，扬州广源投资有限公司将其在仪征联众所持占公司注册资本
50%的股权（计5,850万元出资额）转让给扬州广源集团有限公司。
2009年 4月 30日，江都市众诚经贸有限公司与江都永茂实业有限公司签
署《股权转让协议》，江都市众诚经贸有限公司将其在仪征联众所持占公司注册
资本5%的股权（计585万元出资额）转让给江都永茂实业有限公司。
2009年 4月 30日，高邮市群益工程有限公司（原名为高邮市群益商贸有
限公司）与高邮市众鑫建设实业有限公司签署《股权转让协议》，高邮市群益工
程有限公司将其在仪征联众所持占公司注册资本5%的股权（计 585万元出资
额）转让给高邮市众鑫建设实业有限公司。
2009年 4月 30日，仪征鑫盛工贸实业有限公司（原名为仪征鑫盛投资有
限公司）与仪征恒邦实业有限公司签署《股权转让协议》，仪征鑫盛工贸实业有
限公司将其在仪征联众所持占公司注册资本10%的股权（计1,170万元出资额）转让给仪征恒邦实业有限公司。
2009年4月30日，仪征联众召开董事会并作出决议，同意上述股权转让。
2009年9月2日，仪征市对外贸易经济合作局出具《关于同意仪征联众热
电有限公司股权转让及启用新合同、章程的批复》（仪外经贸资字（2009）96
号），同意上述股权转让。2009年 9月 4日，江苏省人民政府核发《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2004]50637号）。
本次股权转让完成后，仪征联众股权结构调整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||扬州广源集团有限公司||5,850||50||
|2||香港顺灏烟包（集团）有限公司||2,925||25||
|3||仪征恒邦实业有限公司||1,170||10||
|4||高邮市众鑫建设实业有限公司||585||5||
|5||江都永茂实业有限公司||585||5||
|6||宝应县先行电力实业有限公司||585||5||
|合计||||11,700||100||

E.2011年5月，股权转让及公司类型变更
2011年3月5日，香港顺灏烟包（集团）有限公司作为出让方分别与扬州
广源集团有限公司、江都永茂实业有限公司、仪征恒邦实业有限公司、高邮市
众鑫建设实业有限公司、宝应县先行电力实业有限公司作为受让方签署《股权
转让协议》，香港顺灏烟包（集团）有限公司分别将其在仪征联众所持占公司注
册资本5%股权（计585万元出资额）以585万元转让给扬州广源集团有限公司、将其在仪征联众所持占公司注册资本5%股权（计585万元出资额）转让给仪征
恒邦实业有限公司、将其在仪征联众所持占公司注册资本5%股权（计585万元
出资额）转让给江都永茂实业有限公司、将其在仪征联众所持占公司注册资本
5%股权（计585万元出资额）转让给高邮市众鑫建设实业有限公司、将其在仪
征联众所持占公司注册资本5%股权（计585万元出资额）转让给宝应县先行电
力实业有限公司。
2011年3月5日，仪征联众召开董事会会议并作出决议，同意香港顺灏烟
包（集团）有限公司上述股权转让，转让完成后，香港顺灏烟包（集团）有限
公司将不再持有仪征联众股份，董事会同意仪征联众由外商投资的有限公司变
更为国内投资人投资的有限公司。
2011年4月8日，仪征联众召开股东会会议并作出决议，通过修改后的公
司章程。
2011年 4月 22日，仪征市商务局出具《关于同意仪征联众热电有限公司
股权转让的批复》（仪商资[2011]47号），同意上述股权转让，股权转让后原股
东香港顺灏烟包（集团）有限公司不再持有公司股权，合资公司性质变为内资
公司
本次股权转让完成后，仪征联众股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||扬州广源集团有限公司||6,435||55||
|2||仪征恒邦实业有限公司||1,755||15||
|3||江都永茂实业有限公司||1,170||10||
|4||高邮市众鑫建设实业有限公司||1,170||10||
|5||宝应县先行电力实业有限公司||1,170||10||
|合计||||11,700||100||

F.2011年7月，股权转让
2011年 5月 18日，扬州广源集团有限公司、仪征恒邦实业有限公司、江
都永茂实业有限公司、高邮市众鑫建设实业有限公司及宝应县先行电力实业有
限公司作为出让方分别与国信扬州签署《股权转让协议》，扬州广源集团有限公
司、仪征恒邦实业有限公司、江都永茂实业有限公司、高邮市众鑫建设实业有
限公司及宝应县先行电力实业有限公司分别将其所持仪征联众55%股权、15%
股权、10%股权、10%股权、10%股权转让给国信扬州。
2011年 5月 18日，仪征联众召开股东会会议并作出决议，同意吸收国信
扬州为新股东，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，仪征联众的股权结构调整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信扬州||11,700||100||
|合计||||11,700||100||

G.2014年7月，公司更名
2014年 7月 1日，仪征联众股东作出决定，决定将公司更名为“江苏国信
仪征热电有限责任公司”；决定修订章程。
2014年7月1日，国信仪征取得扬州市仪征工商局核发的《企业法人营业
执照》（321000400006391号），变更后公司名称为“江苏国信仪征热电有限责任
公司”。
H.2015年12月，注册资本增加至28,700万元
2015年 12月 3日，国信仪征股东作出决定，决定将公司注册资本增加至
28,700万元；决定修订章程。2015年10月28日，中国建设银行股份有限公司
仪征市城东分理处出具收款凭证，证实国信扬州将 2,500万元汇入国信仪征账
户。
2015年12月4日，国信仪征取得仪征市市场监督管理局核发的《营业执照》（91321081758993384A号），本次变更完成后的出资额如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||持股比例|
||序号|股东名称||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
|||||||||（%）|
|1||国信扬州|28,700||14,200||100||
|合计|||28,700||14,200||100||

（2）国信高邮
根据高邮市市场监督管理局于 2016年 1月 13日核发的《营业执照》和国
信高邮现行有效的公司章程，国信高邮的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信高邮热电有限责任公司|
|统一社会信用代码|91321084331130176R|
|住所|高邮经济开发区凌波路北侧|
|法定代表人|陈滨|
|注册资本|22,000万元|
|实收资本|8,800万元|
|类型|有限责任公司|
||电力生产，供热，工业供水，电力检修，电力技术服务，工业燃料及电力相关产品销售。|
|经营范围||
||国信扬州：85%；高邮市兴开建设投资有限公司：15%。|
|股东情况||
|成立日期|2015年3月 25日|
|营业期限|2015年3月 25日至长期|

国信高邮系由国信扬州和高邮市兴开建设投资有限公司于2015年3月共同
设立的公司。2015年 3月 16日，国信高邮召开股东会会议并作出如下决议，
同意公司名称为“江苏国信高邮热电有限责任公司”，注册资本22,000万元，其
中国信扬州以货币出资18,700万元，占注册资本的85%；高邮市兴开建设投资
有限公司以货币出资 3,300万元，占注册资本的15%，审议通过《江苏国信高
邮热电有限责任公司章程》。2015年3月25日，国信高邮取得高邮市市场监督
管理局核发的《营业执照》，国信高邮设立。
2015年 12月 15日，中国建设银行股份有限公司扬州沿江支行出具收款凭
证，证实国信扬州将 7,480万元汇入国信高邮账户。2015年 12月 15日，江苏
银行高邮支行出具收款凭证，证实高邮市兴开建设投资有限公司将 1,320万元
汇入国信高邮账户。
（3）鑫联燃料
根据扬州市工商局经济开发区分局于2012年6月6日核发的《企业法人营
业执照》和鑫联燃料现行有效的公司章程，鑫联燃料的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|扬州鑫联燃料经营有限公司|

|||
|-|-|
|住所|扬州市开发区花园小区海棠组团 302幢303 室|
|注册号|321091000032884|
|法定代表人|杭小新|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||许可经营项目：煤炭批发经营。（凭有效许可证件经营）一般经营项目：焦碳、化工产品、机电产品、五金电器、建筑装潢材料、电脑及其耗材、办公用品销售。|
|经营范围||
|股东情况|国信扬州：100%|
|成立日期|2009年4月 10日|
|营业期限|2009年4月 10日至2029年4月9日|

鑫联燃料系由国信扬州于2009年出资500万设立的公司。根据扬州德诚联
合会计师事务所于2009年2月20日出具《验资报告》（扬德诚（2009）验046
号），鑫联燃料注册资本为500万元，经审验，截至2009年2月19日，鑫联燃
料已收到国信扬州缴纳的注册资本（实收资本）合计500万元。2009年4月10
日，鑫联燃料取得扬州市工商局经济开发区分局核发的《企业法人营业执照》，鑫联燃料成立。
4、土地、房产
（1）土地
经核查，截至本法律意见书出具日，国信扬州及其下属子公司共拥有 4宗
国有土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计 733,892.27平方米，均已取
得土地证，具体情况详见本法律意见书附件一。
（2）房屋
经核查，截至本法律意见书出具日，国信扬州及其下属子公司共拥有54处
房屋所有权，建筑面积合计92,014.88平方米，均已取得房产证，具体情况详见
本法律意见书附件二。
5、业务
（1）经营范围
根据国信扬州现行有效的《营业执照》，国信扬州的经营范围为：电力生
产，供热，工业供水，电力技术服务，粉煤灰的生产与加工，粉煤灰、石膏及
电力相关产品的销售，煤炭销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据国信仪征现行有效的《营业执照》，国信仪征的经营范围为：生产电
力和热力以及附属产品；销售本公司自产产品及提供相关的服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据国信高邮现行有效的《营业执照》，国信高邮的经营范围为：电力生
产，供热，工业供水，电力检修，电力技术服务，工业燃料及电力相关产品销
售。
根据鑫联燃料现行有效的《企业法人营业执照》，鑫联燃料的经营范围为：许可经营项目：煤炭批发经营，（凭有效许可证件经营）；一般经营项目：焦
碳、化工产品、机电产品、五金电器、建筑装潢材料、电脑及其耗材、办公用
品销售。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，国信扬州及其子公司已取得与其经营相关的如
下主要资质证照：
A.电力业务许可证
国信扬州持有国家电力监管委员会于2012年3月6日核发的《电力业务许
可证》，许可证编号：1041609-00304号，许可类别为发电类，有效期自 2009
年4月14日至2029年4月13日。
国信仪征持有国家能源局江苏监管办公室于2014年8月1日核发的《电力
业务许可证》，许可证编号：1041607-00089，许可类别为发电类，有效期自 2007
年7月27日至2027年7月26日。
B.取水许可证
根据国信扬州说明，国信扬州目前拥有并运营的 2个发电机组原为扬州二
电二期工程（具体情况详见本法律意见书本节之“（五）扬州二电/5.业务/(2)相
关资质”），扬州二电目前持有的编号为取水（国长）字[1999]第 02002号的《取
水许可证》载明的取水工程范围包含“二期2×630MW机组工程”，因此，国信
扬州并未单独办理取水许可证。
2016年3月2日，扬州市水利局出具《关于国信扬州目前取水情况的说明》，同意扬州二电、国信扬州依据上述取水许可继续取水，认为扬州二电、国信扬
州不存在骗取取水许可、未经批准擅自取水、超量取水的情形。
国信仪征目前持有仪征市水利局于2014年7月10日核发的取水（仪水政）字[2014]第A10810004号《取水许可证》，取水用途为发电，有效期限自 2014
年7月10日至2019年7月9日。
C.排污许可证
国信扬州持有扬州市环保局于 2013年 5月 13日核发的《江苏省排放污染
物许可证》（编号：3210012013000047），排污种类为废气、噪声，有效期自
2013年5月13日至2016年5月13日。
国信仪征目前持有仪征市环保局核发的《江苏省排放污染物许可证》（编
号：3210812015000033），排污种类为废水、废气，有限期自 2015年 8月 10
日至2016年8月9日。
（3）主要电力建设项目
A.国信扬州2×630MW燃煤发电机组
根据国信扬州和扬州二电提供的资料与说明，国信扬州目前拥有 2个发电
机组（即 3号、4号机组），该机组建设工程最初为扬州二电二期工程，项目
立项及建设主体均为扬州二电。2008年11月13日，扬州二电与国信扬州签署
《协议》，根据电力行业实行厂网分开和扬州二电股权转让的实际情况，双方
同意就二期项目成立独立公司，由扬州二电将2台63万千瓦超临界燃煤机组全
部转让给国信扬州。国信扬州 3号、4号机组建设项目已建成投产，该项目取
得的主要批准文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|批准|||
|||批准文件|批准内容|
|号|事项|||

|||||
|-|-|-|-|
|1|项目核准|2005年4月30日，国家发展和改革委员会作《国家发展改革委关于江苏扬州第二发电厂二期工程项目核准的批复》（发改能源[2005]528号）|核准江苏扬州第二发电厂二期工程，建设 2台60千瓦国产超临界燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫改造。|
|2|环评批复|2004年10月19 日，国家环境保护总局作出《关于扬州第二发电有限公司2×600MW扩建工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]385 号）|从环境保护角度，同意该项目建设。|
|3|消防验收|2006年10月8日、2007年1月4日，扬州市公安消防支队分别作出《关于二期工程（2×600MW）#3机组及公用部分工程消防验收意见书》（2006扬公消验第156 号）、《关于二期工程（2×600MW）#4 机组工程消防验收意见书》（2007 扬公消验第 1号）|消防验收合格。|
|4|环保验收|2007年10月31 日，国家环境保护总局出具验收意见（环验[2007]242号）|扬州第二发电有限责任公司2×600MW扩建工程符合环境保护验收条件，准予投入正式运营。|
|5|机组额定出力批复|2007年4月5日，江苏省经济贸易委员会作出《关于扬州第二发电有限公司3、4机组额定出力的批复》（苏经贸电力[2007]265 号）|3、4机组经试验和运行实绩表明，机组在 630MW负荷下各项参数指标正常，能够长期安全、稳定运行。同意公司3、4 号机组额定出力核定为 630MW。|

B.国信仪征热电工程（含2×24MW抽凝机组）
国信仪征热电工程（含2×24MW抽凝机组）已经建成投产，该项目已经取
得的主要批准文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|批准|||
|||批准文件|批准内容|
|号|事项|||

|||||
|-|-|-|-|
|1|项目核准|2003年12月26 日，江苏省发展计划委员会作出《省计委关于仪征联众热电有限公司热电工程项目建议书的批复》（苏计基础发[2003]1628 号）|同意建设仪征联众热电有限公司热电工程，本期工程建设规模为 3台150吨/小时燃煤锅炉，配置两台 24MW抽凝机组及相应辅助设施。|
|2|环评批复|2004年5月31日，扬州市环境保护局作出《关于仪征联众热电有限公司热电联产项目环境影响报告书的批复》（扬环管[2004]17 号）|同意该项目建设。|
|3|环保验收|2006年6月15日，扬州市环境保护局出具环保验收意见|同意验收组意见，同意该项目通过验收。|

C.国信仪征燃机热电联产项目（2×100MW热电机组）（在建）
国信仪征目前正在投资建设2×100MW燃机热电联产项目，项目性质为燃
气-蒸汽联合循环热电联产项目，该项目已经取得的主要批准文件如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|批准事项|||||
|||||批准文件||批准内容|
|1||项目核准|2015年6月8日，江苏省发展和改革委员会作出《省发展改革委关于核准江苏国信仪征燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]555 号）||同意建设国信仪征燃机热电联产项目，本项目拟建 2×100MW级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组及相应辅助设施。||
|2||环评批复|2014年10月13 日，江苏省环境保护厅作出《关于对国信仪征燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]115号）||同意该项目建设。||

D.国信高邮2×100MW级燃机热电联产项目（在建）
国信高邮目前正在投资建设2×100MW燃机热电联产项目，项目性质为燃
气-蒸汽联合循环热电联产项目，该项目已经取得的主要批准文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|批准事项|||
|||批准文件|批准内容|

|||||
|-|-|-|-|
|1|项目核准|2015年4月17日，江苏省发展改革委作出《省发展改革委关于核准国信高邮燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]341号）|同意建设国信高邮燃机热电联产项目|
|2|环评批复|2014年7月23日，江苏省环境保护厅作出《关于对江苏国信高邮燃机热电联产工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]90 号）|从环境保护角度，原则同意公司在拟定地点按环评报告所述工程。|

6、重大合同
（1）银行贷款及担保情况
根据国信扬州提供的资料，截至本法律意见书出具日，国信扬州及其下属
子公司正在履行的借款合同共计 1份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同
共计8份，具体情况详见本法律意见书附件三。
（2）重大业务合同
A.并网调度协议
2016年 3月 27日，国信扬州与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度
协议》，双方同意，国信扬州在扬州开发区八里镇拥有并经营管理的总装机为
1,260MW级的燃煤电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2016年 3月
27日至2021年3月26日。
2005年 4月 10日，仪征联众（国信仪征前身）与江苏省电力公司扬州供
电公司签订《并网调度协议》，协议约定，仪征联众在拥有的发电机组并入扬
州电网，协议有效期自2005年4月10日至2009年12月31日；本协议期满后，双方无异议本协议继续执行。
B.购售电合同
2014年12月31日，国信扬州与江苏省电力公司签订《购售电合同》（合
同编号：SGJS0000FZGS1400751），江苏省电力公司每年根据有权部门确定的
计价利用小时原则、电力市场需求及交易情况、购售电价格等确定国信扬州当
年的购电量计划，并签订年度购电合同，合同有效期自 2014年 12月 31日至
2019年11月30日止。
2014年 9月 14日，国信仪征与江苏省电力公司签订《购售电合同》（合
同编号：SGJS0000FZGS1400599），江苏省电力公司根据有权部门下达给国信
仪征的基本电量计划（包括调整计划）和当年发用电平衡的需要，在年度购电
合同中确定国信仪征的年度购电量计划，合同有效期自 2014年 12月 31日至
2019年8月31日止。
7、纳税情况
（1）税种、税率
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、国信扬州的说明并经本所律师核查，国信扬州及其下属子公司在报告期内执行的税种、税率基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||25%||
|增值税||17%、13%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||5%||

（2）报告期内主要税收优惠
根据国信扬州的说明并经本所律师核查，报告期内，国信扬州及其下属子
公司不享有任何税收优惠。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据国信扬州及其下属子公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，国信扬州、国信仪征、国信高邮及鑫联燃料不存在正在进行或尚未
了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重
大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
2014年8月26日，江苏省环境保护厅作出《行政处罚决定书》（苏环罚决
[2014]第 16号），因国信仪征 2号炉运行时脱硫设施未运行等导致废气超标，
江苏省环境保护厅责令国信仪征改正违法行为，对其不正常使用大气污染物处
理设施的的行为罚款5万元，对其向大气排放污染物超标的行为罚款10万元，合计罚款15万元。
2016年 1月 25日，仪征市环境保护局出具证明，证明国信仪征已对相关
问题进行整改，并经验收合格，缴纳了罚款，未再发现类似问题，国信仪征上
述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
根据国信扬州及其下属子公司的承诺、国信扬州及其下属子公司主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的
证明并经本所律师核查，除上述行政处罚情况外，国信扬州、国信仪征、国信
高邮及鑫联燃料报告期内没有因违反有关法律法规而受到其他政府机关行政处
罚的情形。
（四）射阳港发电
1、基本情况
根据江苏省盐城工商局于 2016年 4月 11日核发的《营业执照》及射阳港
发电现行有效的公司章程，射阳港发电基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏射阳港发电有限责任公司|
|统一社会信用|91320900140148699L|
|代码||
|住所|射阳县临港工业区沿河东路 168号|
|法定代表人|陈顺全|
|注册资本|88,302万元|
|实收资本|88,302万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||电力生产；热力生产、供应；煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1997年1月10 日|
|经营期限|1997年1月10 日至长期|

射阳港发电目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||88,302||100||
|合计||||88,302||100||

2、历史沿革
（1）1997年1月，射阳港发电设立
1996年11月18日，江苏省电力公司、盐城市热电公司与江苏省投资公司
签署《江苏射阳港发电有限责公司章程》。
根据盐城会计师事务所于 1996年 12月 18日出具的《验资报告》（盐会验
字（1996）第 393号），截至 1996年 12月 17日，射阳港发电已收到其股东投
入的资本 13,476万元，其中，江苏省电力公司投入 5,390.4万元，占注册资本
的40%，盐城市热电公司合计投入 4,716.6万元，占注册资本的35%，江苏省
投资公司合计投入3,369万元，占注册资本的25%。
1997年 1月 10日，江苏省盐城工商局向射阳港发电核发《企业法人营业
执照》，射阳港发电成立。射阳港发电设立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||江苏省电力公司|5,390.4||40||
|2||盐城市热电公司|4,716.6||35||
|3||江苏省投资公司|3,369||25||
|合计|||13,476||100||

（2）2003年6月，射阳港发电股东变更、增资至26,952万元
2003年 4月 18日，射阳港发电召开股东会并作出决议，（1）射阳港发电
的注册资本增加 13,476万元，新增注册资本由盐城市热电公司缴纳 4,716.6万
元，江苏省电力公司因体制改革不再对射阳港发电增资；同意吸收盐城市苏源
射电投资有限公司、盐城苏源投资有限公司为射阳港发电新股东；（2）射阳港
发电增资后注册资本为26,952万元，其中，江苏省电力公司出资5,390.4万元，占20%，盐城市热电公司出资9,433.2万元，占35%，国信集团出资6,738万元，
占25%，苏源射电投资有限公司出资 2,829.96万元，占10.5%，盐城苏源投资
有限公司出资2,560.44万元，占9.5%；（3）根据省政府文件，江苏省投资管理
有限责任公司2已于
2002年 5月并入国信集团，江苏省投资管理有限责任公司
拥有的射阳港发电股权变更为国信集团拥有。
根据江苏正道会计师事务所有限公司于2003年6月3日出具的《验资报告》（苏正验字[2003]第060号），截至2003年5月30日，射阳港发电已经收到股
东缴纳的新增注册资本13,476万元。盐城市热电公司缴纳4,822.45万元，其中
4,716.6万元计入注册资本，105.85万元计入资本公积；国信集团缴纳 3,444.61
万元，其中3,369万元计入注册资本，75.61万元计入资本公积；苏源射电投资
有限公司缴纳2,893.47万元，其中2,829.96万元计入注册资本，63.51万元计入
资本公积；盐城苏源投资有限公司缴纳2,617.9万元，其中2,560.44万元计入注
册资本，57.46万元计入资本公积。
2003年6月5日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人营
业执照》，射阳港发电注册资本增加至 26,952万元。本次增资完成后，射阳港
发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||江苏省电力公司||5,390.4||20||
|2||盐城市热电公司||9,433.20||35||
|3||国信集团||6,738.00||25||
|4||盐城市苏源射电投资有限公司||2,829.96||10.5||
|5||盐城苏源投资有限公司||2,560.44||9.5||
|合计||||26,952.00||100||

注：盐城苏源投资有限公司于2004年4月更名为盐城海翔投资有限公司；
盐城市苏源射电投资有限公司于2004年12月变更为盐城射电投资有限公司。
（3）2007年7月，射阳港发电股权转让
2007年5月，射阳港发电召开股东会会议并作出决议，同意盐城海翔投资
有限公司将其持有的射阳港发电9.5%股权转让给国信集团。2007年5月22日，盐城海翔投资有限公司与国信集团签署《股权转让协议》，国信集团受让盐城海
翔投资有限公司持有的射阳港发电9.5%的股权。
2007年6月14日，江苏省电力公司与国信集团签署《股权转让协议》，国
信集团受让江苏省电力公司持有的射阳港发电20%的股权。2007年7月5日，
2根据江苏省人民政府于1997年6月23日出具的《省政府关于组建江苏省投资管理有限责任公司的通知》
（苏政发[1997]67号）和江苏省工商局企业注册分局于2001年9月21日出具的《证明》，江苏省投资管
理有限责任成立后，江苏省投资公司不再保留；江苏省投资管理有限责任公司继承原江苏省投资公司的债
权债务。
射阳港发电召开股东会会议并作出决议，同意江苏省电力公司将其持有的射阳
港发电20%股权转让给国信集团。
2007年 7月 13日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让完成后，射阳港发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||146,88.84||54.5||
|2||盐城市热电公司||9,433.2||35||
|3||盐城射电投资有限公司||2,829.96||10.5||
|合计||||26,952||100||

（4）2008年12月，射阳港发电股权转让
2008年 6月 17日，射阳港发电召开股东会会议并作出决议，同意盐城射
电投资有限公司将其持有的射阳港发电10.5%股权转让给国信集团。
2008年11月18日，盐城射电投资有限公司与国信集团签署《股权转让协
议》，国信集团受让盐城射电投资有限公司持有的射阳港发电10.5%的股权。
2008年12月10日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让完成后，射阳港发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||盐城市热电公司||9,433.20||35||
|2||国信集团||17,518.80||65||
|合计||||26,952.00||100||

（5）2010年12月，射阳港发电股权转让、增资至83,302万元
2010年 12月，射阳港发电召开股东会会议并作出决议，同意盐城市热电
公司将其持有的射阳港发电35%股权转让给国信集团。2010年 12月 7日，盐
城市热电公司与国信集团签署《上海市产权交易合同》，国信集团受让盐城市热
电公司持有的射阳港发电35%的股权。
2011年 3月 10日，国信集团作出股东决定，将射阳港发电的注册资本从
26,952万增至83,302万元，此次增资额为56,350万元。根据盐城兴阳会计师事
务所有限公司于 2011年 4月 20日出具的《验资报告》（盐兴阳会验收字[2011]
第 123号），截至 2011年 4月 20日，射阳港发电已将资本公积 56,350万元转
增注册资本。
2011年 4月 27日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人
营业执照》。本次股权转让以及增资完成后，射阳港发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||83,302||100||
|合计||||83,302||100||

（6）2012年12月，射阳港发电增资至88,302万元
2012年9月25日，国信集团作出股东决定，将射阳港发电注册资本从83,302
万元增至88,302万元，增资额为5,000万元。
根据盐城兴阳会计事务所有限公司于2012年12月20日出具的《验资报告》（盐兴阳会验字[2012]第 473号），截至 2012年 12月 19日，射阳港发电已收
到股东国信集团缴纳的新增注册资本5,000万元。
2012年12月28日，射阳港发电取得江苏省盐城工商局换发的《企业法人
营业执照》，射阳港发电的注册资本增加至 88,302万元。本次增资完成后，射
阳港发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||88,302||100||
|合计||||88,302||100||

3、分支机构
截至本法律意见书出具日，射阳港发电持有盐城射电燃料有限公司（以下
简称“射电燃料”）100%股权。
根据江苏省盐城工商局于 2016年 1月 25日核发的《营业执照》和盐射电
燃料现行有效的公司章程，射电燃料的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|盐城射电燃料有限公司|
|统一社会信用|91320900693351742F|
|代码||

|||
|-|-|
|住所|射阳县临港工业企业沿河东路 168号|
|法定代表人|顾一明|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||煤炭批发，建筑材料、办公设备、日用品、五金交电（除电动三轮车）、焦炭、通用设备、金属材料（国家有专项规定的项目除外）批发、零售（以上项目在该场所不得储存、分装）。（依法开展经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营许可范围||
|成立日期|2009年8月 17日|
|营业期限|2009年8月 17日至2029年8月16日|

4、土地、房产
（1）土地
经核查，截至本法律意见书出具日，射阳港发电及其子公司共拥有5宗国有土地使用权，均已取得土地证，其中出让土地2宗，使用权面积合计 200,959.56平方米，划拨土地 3宗，使用权面积合计 572,791.7平方米，具体情况详见本法律意见书附件一。
对于射阳港发电使用的划拨土地，射阳县国土资源局于2015年12月15日
出具《证明》，“射阳港发电上述三宗划拨土地符合国土资源部《划拨用地目录》及《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发
[2001]44号）的规定，在射阳港发电使用该土地期间不改变土地用途的情况下，同意射阳港发电继续以保留划拨的方式使用，射阳港发电划拨性质的用地权属
清晰，不存在争议。”
（2）房屋
经核查，截至本法律意见书出具日，射阳港发电及其子公司共拥有46处房
屋所有权，建筑面积合计70,016.18平方米，均已取得房产证，具体情况详见本
法律意见书附件二。
5、业务
（1）经营范围
根据射阳港发电的《营业执照》，射阳港发电目前的经营范围为：电力生产；
热力生产、供应；煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用
设备、起重装卸设备维护及检修调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据射电燃料现行有效的《营业执照》，射电燃料目前的经营范围为：煤炭批发，建筑材料、办公设备、日用品、五金交电（除电动三轮车）、焦炭、通用设备、金属材料（国家有专项规定的项目除外）批发、零售（以上项目在该场所不得储存、分装）。（依法开展经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，射阳港发电及其子公司已取得与其经营相关的
如下主要资质证照：
A.电力业务许可证
射阳港发电目前持有国家能源局江苏监管办公室于2015年3月9日核发的
《电力业务许可证》（1041612—00277号），许可类别为发电类，有效期自 2012
年2月6日至2032年2月5日。
B.取水许可证
射阳港发电目前持有水利部淮河水利委员会于2015年9月28日核发的《取
水许可证》（取水（国淮）字[2015]第 00033号），取水用途5#、6#机组发电
取水，有效期自2015年9月28日至2020年9月17日。
C.排污许可证
射阳港发电目前持有射阳县环境保护局于 2014年 6月 25日核发的《江苏
省排放污染物许可证》（32092420140000023号），有效期自 2014年 6月 25
日至2017年6月24日。
D.港口经营许可证
射阳港发电目前持有射阳县港口管理局于 2016年 4月 19日核发的《中华
人民共和国港口经营许可证》（编号：（苏盐射）港经证（00005）号），经营
地域为射阳港发电有限责任公司通用码头（2个 2,000吨级通用码头，3个 300
吨级通用码头），准予从事下列业务：港口货物（煤炭）装卸、仓储服务，有
效期至2017年4月18日。
（3）主要电力建设项目
A.射阳港发电60万千瓦“上大压小”扩建工程项目（5号机组）
射阳港发电60万千瓦“上大压小”扩建工程项目（5号机组）已经建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||批准|||||
||||||批准文件||批准内容|
||号||事项|||||
|1||项目核准||2011年10月25日，国家发展和改革委员会出具《国家发改委关于江苏射阳港电厂“上大压小”扩建工程项目核准的批复》（发改能源[2011]2292 号）||同意建设江苏射阳港电厂“上大压小”扩建工程。||
|2||环评批复||2005年6月1日，国家环境保护总局出具《关于射阳港发电厂三期（2×600兆瓦）扩建工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]496 号）；2007 年11月23日，国家环境保护总局出具《关于射阳港电厂三期扩建工程环保设施变更环境影响补充报告的批复》（环审[2007]490号）||同意该项目建设。||
|3||环保验收||2012年10月22日，中华人民共和国环境保护部出具《关于射阳港电厂三期（2×660兆瓦）扩建工程5＃机组竣工环境保护验收意见的函》（环验[2012]231 号）||工程竣工环境保护验收合格。||
|4||安全验收||2013年5月13日，国家安全生产监督管理总局出具《关于江苏射阳港电厂“上大压小”扩建工程安全验收评价报告备案的函》（管二函[2013]104 号）||同意该项目备案。||
|5||消防验收||2012年7月23日，盐城市公安消防支队出具《关于主机房（5 号机组）、升压站、脱硫综合楼建设工程消防验收合格的意见》（盐公消验[2012]第 0171号）||综合评定该工程消防验收合格。||

|||||
|-|-|-|-|
|6|机组额定出力批复|2012年2月28日，江苏省经济和信息化委员会出具《关于射阳港发电有限公司 5号机组额定出力的批复》（苏经信电力[2012]141号）|5 号机组试验结果和运行实绩表明，机组能够在660MW额定负荷安全稳定运行。核定5号机组额定出力为660MW。|

B.60万千瓦级“上大压小”扩建项目（6号机组）
射阳港发电60万千瓦“上大压小”扩建工程项目（6号机组）已经建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||批准|||||
||||||批准文件||批准内容|
||号||事项|||||
|1||项目核准||2015年1月28日，江苏省发改委出具《江苏省发展改革委关于核准射阳港电厂第 2台60万千瓦级“上大压小”扩建项目的批复》（苏发改委能源发[2015]113 号）||同意核准射阳港发电第 2台60万千瓦级“上大压小”扩建项。||
|2||环评批复||2005年6月1日，国家环境保护总局出具《关于射阳港发电厂三期（2×600兆瓦）扩建工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]496 号）；2007年11月23日，国家环境保护总局出具《关于射阳港电厂三期扩建工程环保设施变更环境影响补充报告的批复》（环审[2007]490号）||同意该项目建设。||
|3||环保验收||2015年1月6日，环境保护部出具《关于射阳港电厂三期（2×660兆瓦）扩建工程6＃机组竣工环境保护验收合格的函》（环验[2015]33号）||核准该项目主体工程正式投入生产。||
|4||安全验收||2015年4月30日，江苏省安全生产监督管理局出具《关于<江苏射阳港发电有限责任公司射阳港电厂第2台60万千瓦级“上大压小”扩建项目安全验收评价报告>备案的函》（管二备函[2015]53号）||对该项目予以备案。||
|5||消防验收||2015年5月29日，盐城市公安消防支队出具《建设工程消防验收意见书》（盐公消验字[2015]第 0199号）。||综合评定该工程消防验收合格。||

|||||
|-|-|-|-|
|6|机组额定出力批复|2012年2月28日，江苏省经济和信息化委员会出具《关于射阳港发电有限公司 5号机组额定出力的批复》（苏经信电力[2015]177号）|6号机组试验结果和运行实绩表明，机组能够在 660MW额定负荷安全稳定运行。核定 6号机组额定出力为660MW。|

6、重大合同
（1）银行贷款及担保情况
根据射阳港发电提供的资料，截至本法律意见书出具日，射阳港发电正在
履行的借款合同共计17份，正在履行的担保合同共计1份，具体情况详见本法
律意见书附件三。
（2）重大业务合同
A.并网调度协议
2015年 4月 27日，射阳港发电与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调
度协议》，双方同意，射阳港发电在射阳港县临港工业区拥有并经营管理总装
机容量为1,320兆瓦（MW）的射阳港电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效
期自2015年4月27日至2018年4月26日。
B.购售电合同
2015年4月24日，射阳港发电与江苏省电力公司签订《购售电合同》，江
苏省电力公司根据江苏省电力市场的需求同意购买射阳港发电的上网电量，合
同有效期至2020年3月31日止。
7、纳税情况
（1）税种、税率
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、射阳港发电的说明并经本所律师核查，射阳港发电及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
|||
|-|-|
|税种|税率|

|||
|-|-|
|企业所得税|25%|
|增值税|17%、13%|
|营业税|5%|
|城市维护建设税|5%|
|教育费附加|5%|

（2）报告期内主要税收优惠
根据射阳港发电、射电燃料的说明并经本所律师核查，报告期内射阳港发
电、射电燃料不享有任何税收优惠。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据射阳港发电及其子公司射电燃料的确认并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，射阳港发电及其子公司射电燃料不存在正在进行或尚未了结
的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉
讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据射阳港发电及其子公司射电燃料的确认及射阳港发电及其子公司射电
燃料主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等
政府机关出具的证明并经本所律师核查，射阳港发电及其子公司射电燃料报告
期内没有因违反有关法律法规而受到该等政府机关行政处罚的情形。
（五）扬州二电
1、基本情况
根据扬州工商局经济开发区分局于2016年3月7日核发的《营业执照》及
扬州二电现行有效的《公司章程》，扬州二电的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|扬州第二发电有限责任公司|
|统一社会信用|913210911408615744|
|代码||

|||
|-|-|
|住所|扬州市开发区古渡路 180号|
|法定代表人|陈滨|
|注册资本|169,200万元|
|实收资本|169,200万元|
|类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
||建设和运营2×60 万千瓦级燃煤发电机组，经营电力及相关产品，粉煤灰生产与加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1996年8月22 日|
|营业期限|自 1996年8 月22日至2026年8月21日|

扬州二电目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||76,140||45||
|2||华润电力控股有限公司||76,140||45||
|3||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||8,460||5||
|4||泰州市泰能投资管理有限责任公司||8,460||5||
|合计||||169,200||100||

2、历史沿革
（1）1996年8月，扬州二电设立
扬州二电系由中国华东电力集团公司、江苏省投资公司、扬州市能源交通
投资公司及江苏省电力公司于 1996年 3月共同投资设立的公司。1996年 3月
28日，扬州二电召开股东会会议，审议通过《扬州第二发电有限责任公司章程》。
根据扬州二电设立时股东签署的公司章程，各股东约定扬州二电注册资本
为 169,200万元，其中，中国华东电力集团公司出资 50,576万元，占比30%；
江苏省投资公司出资 59,220万元，占比35%；扬州市能源交通投资公司出资
33,840万元，占比20%；江苏省电力公司出资25,380，占比15%；公司注册资
本由股东分两期注入，第一期以1996年7月底各股东实际出资额经会计师事务
所验资后，作为注册资本；第二期注册资本凭会计师事务所的验资证明办理增
资手续。
根据扬州会计师事务所于1996年8月16日出具的《验资报告》（扬会验字
[96]第186号），截至1996年7月31日，扬州二电已收到全体股东投入的资本
55,681万元，其中，中国华东电力集团公司投入现金 1,000万元，江苏省投资
公司投入现金22,750万元，扬州市能源交通投资公司投入现金15,589万元，江
苏省电力公司投入现金16,342万元。
根据扬州二电工商底档文件，扬州二电系按照股东实缴出资情况办理工商
设立手续，设立时申请的注册资本规模为 55,681万元。1996年 8月 22日，扬
州市工商局向扬州二电核发《企业法人营业执照》，扬州二电成立，注册资本为
55,681万元。扬州二电设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||江苏省投资公司||22,750||40.86||
|2||江苏省电力公司||16,342||29.35||
|3||扬州市能源交通投资公司||15,589||28||
|4||中国华东电力集团公司||1,000||1.79||
|合计||||55,681||100||

（2）1998年12月，扬州二电注册资本增加至169,200万元
1998年 8月 12日，扬州二电召开股东会会议并作出决议，（1）同意扬州
二电将注册资本由 55,681万元增加至 169,200万元；（2）鉴于江苏省投资公司
并入江苏信托投资（即江苏省国际信托投资公司），因此同意由江苏信托投资取
代江苏省投资公司的股东地位；（3）同意江苏信托投资增加股份；（4）鉴于扬
州市行政区域调整实际情况，同意泰州市能源交通投资公司成为公司新股东；
（5）同意江苏省电力公司增加股份；（6）同意重新明确各股东方注册资本的认
缴额度及占注册资本的比例。
根据江苏兴光会计师事务所于1998年2月13日出具的《验资报告》（苏兴
会（98）第20号），截止1997年12月31日，扬州二电已收到新增投资 82,940
万元，变更后注册资本和实收资本均为138,621万元，出资方式均为货币资金；
其中，江苏信托投资新增出资40,250万元，江苏省电力公司新增出资21,278万
元，中国华东电力集团公司新增出资23,000万元，扬州市能源交通投资公司减
少出资8,588万元，泰州市能源交通投资公司新增出资 7,000万元。
根据江苏兴光会计师事务所于1998年6月13日出具的《验资报告》（苏兴
会（98）93号），截止1998年5月31日，扬州二电收到新增投资30,579万元，变更后注册资本和实收资本均为169,200万元，出资方式均为货币资金；其中，江苏省投资公司新增出资13,140万元，江苏省电力公司新增出资13,140万元，中国华东电力集团公司新增出资 1,380万元，扬州市能源交通投资公司新增出
资1,459万元，泰州市能源交通投资公司新增出资1,460万元。
本次变更后，扬州二电注册资本增加至 169,200万元，扬州二电的股权结
构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||江苏信托投资||76,140||45||
|2||江苏省电力公司||50,760||30||
|3||中国华东电力集团公司||25,380||15||
|4||扬州市能源交通投资公司||8,460||5||
|5||泰州市能源交通投资公司||8,460||5||
|合计||||169,200||100||

（3）2003年7月，扬州二电股权划转、股东变更
根据泰州市人民政府于 2000年 3月 21日作出的《关于明确泰州市能源交
通投资公司资产所有权的批复》（泰政复[2000]19号），泰州市人民政府同意将
泰州市能源交通投资公司持有的扬州二电的股权划拨给泰州市泰能投资管理有
限责任公司。
根据国家电力公司于 2000年 5月 27日作出的《关于印发中国华东电力集
团公司改革方案的通知》（国电总[2000]271号），中国华东电力集团公司改组为
国家电力公司的分公司，名称为“国家电力公司华东公司”，并委托国家电力公
司华东公司管理扬州二电15%股权。
根据江苏省人民政府于 2001年 8月 28日作出的《省政府关于组建江苏省
国信资产管理集团有限公司的通知》（苏政发[2001]108号）、江苏省国际信托投
资公司于 2002年 5月 20日出具的《关于江苏省国信资产管理集团有限公司下
属子公司江苏省国际信托投资公司在扬州第二发电有限责任公司股权划转的
函》（苏信财（2002）057号），江苏省人民政府对江苏信托投资、江苏省投资
管理公司进行集团化重组改制，组建国信集团。原江苏信托投资、江苏省投资
管理公司投资主体资格注销。根据上述通知及江苏苏亚金诚会计师事务所有限
公司向国信集团（筹）出具的《验资报告》（苏亚审验[2002]8号），江苏信托投
资、江苏省投资管理公司原持有的包括扬州二电在内的相关公司的股权作为江
苏省人民政府的出资投入国信集团。
2002年 6月 14日，扬州二电召开股东会并作出决议，审议通过《关于扬
州第二发电有限责任公司股东名称变更事宜的议案》，同意国信集团代替原江苏
信托投资行使股东权利，并承担相应义务。2002年 6月 21日，扬州二电召开
股东会并作出决议，同意泰州市泰能投资管理有限责任公司代替泰州市能源交
通投资公司行使股东责权。
上述变更完成后，扬州二电的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||76,140||45||
|2||江苏省电力公司||50,760||30||
|3||国家电力公司华东公司||25,380||15||
|4||扬州市能源交通投资公司||8,460||5||
|5||泰州市泰能投资管理有限责任公司||8,460||5||
|合计||||169,200||100||

（4）2005年4月，扬州二电股权划转
根据扬州市人民政府于2003年12月15日出具的《关于组建扬州市扬子江
投资发展集团有限责任公司并授权为国有资产投资主体的通知》（扬府发
[2003]168号）、扬州市能源交通投资公司于2004年2月5日出具的《关于扬州
第二发电有限责任公司股权划转的函》（扬投发[2004]12号），扬州市能源交通
投资公司持有扬州二电5%股权划转给扬州市扬子江投资发展集团有限责任公
司。2004年 2月 11日，扬州二电召开股东会会议并作出决议，同意上述股权
变动。
根据华东电网有限公司于2004年10月10日向扬州二电出具的《关于扬州
第二发电有限责任公司股权承继的函》（华东电网战略[2004]547号）、国家电力
公司华东公司与华东电网有限公司签署的《股权转让、承继协议书》，国家电力
公司华东公司将持有的扬州二电15%股权转让给华东电网有限公司。2004年10
月12日，扬州二电召开股东会会议并作出决议，同意上述股权变动。
上述股权变动后，扬州二电的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||76,140||45||
|2||江苏省电力公司||50,760||30||
|3||华东电网有限公司||25,380||15||
|4||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||8,460||5||
|5||泰州市泰能投资管理有限责任公司||8,460||5||
|合计||||169,200||100||

（5）2007年8月，扬州二电股权变更
2007年 5月 30日，江苏省电力公司、华东电网有限公司与华润电力控股
有限公司签署《股权转让协议》，江苏省电力公司将所持扬州二电30%股权转让
给华润电力控股有限公司，华东电网有限公司将所持扬州二电15%股权转让给
华润电力控股有限公司。
2007年7月2日，扬州二电召开股东会会议并作出决议，同意江苏省电力
公司将所持扬州二电30%股权转让给华润电力控股有限公司，同意华东电网有
限公司将所持扬州二电15%股权转让给华润电力控股有限公司，扬州二电由内
资企业变更为中外合资的有限责任公司。
2007年7月6日，国信集团、华润电力控股有限公司、扬州市扬子江投资
发展集团有限责任公司、泰州市泰能投资管理有限责任公司签署《扬州第二发
电有限责任公司合资经营合同》。
2007年 7月 20日，商务部下发《关于同意扬州第二发电有限责任公司股
权转让相应变更为外商投资企业的批复》（商资批[2007]1266号）。扬州二电于
2007年7月19日取得《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0180
号）。
上述变更完成后，扬州二电股权结构调整为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例|
||序号||股东名称||出资金额（万元）|||
||||||||（%）|
|1||国信集团||76,140||45||
|2||华润电力控股有限公司||76,140||45||
|3||扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司||8,460||5||
|4||泰州市泰能投资管理有限责任公司||8,460||5||
|合计||||169,200||100||

3、分支机构
根据扬州二电的说明，截至本法律意见书出具日，扬州二电不存在任何子
公司、分公司。
4、土地、房产
（1）土地
经核查，截至本法律意见书出具日，扬州二电共拥有5宗国有土地使用权，均已取得土地证，其中，出让土地 1宗，使用权面积合计 550,064.63平方米，
划拨土地 4宗，使用权面积合计 1,730,769.76平方米，具体情况详见本法律意
见书附件一。
对于扬州二电使用的位于扬州的两宗划拨土地，扬州市国土资源局于 2016
年3月18日出具《证明》，“对于扬州二电目前使用的两处国有划拨用地（土地
证号：扬国用2016第0079号、扬国用2016第0080号），扬州二电上述用地符
合国土资源部《划拨用地目录》的规定，在扬州二电使用该等土地期间不改变
土地用途的情况下，同意扬州二电继续以保留划拨的方式使用。扬州二电划拨
性质的用地权属清晰，不存在争议。”
根据国信集团出具的说明和承诺，对于扬州二电使用的位于镇江的两宗划
拨土地（土地证号为镇国用（2008）第6373号、镇国用（2008）第6375号），扬州二电拟于2016年申请将前述2宗划拨土地转为出让用地，预计缴纳出让金
等相关税费约24,320.92万元，本次对标的资产评估时已按该预计数考虑了对评
估结论的影响；国信集团承诺，将督促并协助扬州二电尽快办理上述划拨地转
为出让地的相关手续。
（2）房屋
经核查，截至本法律意见书出具日，扬州二电共拥有75处房屋所有权，建
筑面积合计 112,156.93平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书
附件二。
5、业务
（1）经营范围
根据扬州二电现行有效的《营业执照》，扬州二电的经营范围为：建设和
运营2×60万千瓦级燃煤发电机组，经营电力及相关产品，粉煤灰生产与加工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，扬州二电已取得如下资质证照：
A.电力业务许可证
扬州二电目前持有国家电力监管委员会于2012年3月6日核发的《电力业
务许可证》（编号：1041606-00029号），许可类别为发电类，有效期自 2006
年12月27日至2026年12月26日。
B.取水许可证
扬州二电目前持有水利部长江水利委员会于 2014年 8月 28日核发的《取
水许可证》（编号：取水（国长）字[1999]第 02002号），取水权人为扬州二
电（一期2×630MW、二期2×630MW机组工程3），有效期自2014年8月1日
至2019年7月31日。
C.排污许可证
扬州二电目前持有扬州市环境保护局于 2013年 5月 13日核发的《江苏省
排放污染物许可证》（编号：3210012013000046），排污种类为废气、噪声，
3该“二期2×630MW机组工程”目前由国信扬州拥有并负责运营，具体情况详见本法律意见书本节之（“三）
国信扬州”。
有效期自2013年5月13日至2016年5月13日。
D.港口经营许可证
扬州二电目前持有扬州市交通运输局于 2013年 7月 31日核发的《中华人
民共和国港口经营许可证》（编号：（苏扬）港经证（2013）（00022）号），经营地域为扬州港扬州港区二电厂（一期、二期）煤码头，准予扬州二电从事
下列业务：1.为船舶提供码头等设施服务；2.在港区内从事货物装卸经营，有效
期至2016年8月8日。
（3）主要电力建设项目
扬州二电一期2×600MW建设工程建有 2台 600MW燃煤火力发电机组，
已经建成投产。该项目所取得的主要批准文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|批准项目|||
|||批准文件|批准内容|
|号||||
|1|项目核准|1994年12月14 日，国家计划委员会下发《国家计委关于江苏扬州第二发电厂工程可行性研究报告的批复》（计交能[1994]2039 号）|同意建设扬州第二发电厂一期工程，规模为 120万千瓦，安装两台 60万千瓦燃煤发电机组。|
|2|环评批复|1993年2月20日，国家环境保护局下发《关于扬州第二发电厂一期工程环境影响报告书审批意见的复函》（环监[1993]082 号）|同意在卞港厂址建设两台600MW机组。|
|3|消防验收|1997年9月10日、1997年10月9日，江苏省公安厅消防局分别作出《关于扬州第二发电厂一期工程消防验收合格的意见》（苏公消验[1997]7号）、《关于扬州第二发电厂厂前区局部消防验收合格的意见》（苏公消验[1997]3 号）|扬州第二发电厂一期工程基本具备了正式投产的各项消防安全条件。|
|4|环保验收|2000年8月10日，国家环境保护总局监督司作出验收意见（环监验（2000）41 号）|该项目符合环境保护验收条件，环境保护设施验收合格。|

|||||
|-|-|-|-|
|5|额定出力批复|2006年8月8日，江苏省经济贸易委员会作出《关于扬州第二发电有限公司＃1、2机组额定出力的批复》（苏经贸电力[2006]537号）|＃1、2机组经试验和运行实绩表明，机组在 630MW负荷下各项参数指标正常，能够长期安全、稳定运行。同意扬州二电＃1、2机组额定出力核定为 630MW。|

（4）大重件码头建设审批手续瑕疵问题
根据扬州二电的说明并经核查，扬州二电已建成投产的大重件码头改扩建
工程存在在未办理设计审批、施工备案手续的情况下开工建设的情况，2013年
12月24日，扬州市交通运输局作出扬港罚字[2013]第00001号《行政处罚决定
书》，对扬州二电处以罚款15,000元，并责令其补办相关手续。扬州二电已缴
纳相应罚款，并正在补办与该建设工程相关的各项手续。
根据扬州二电提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，扬州二电
大重件码头改扩建工程已办理完毕立项、环评批复、岸线批复、初步设计审查
文件等建设审批手续，正在办理相关竣工验收手续。
2016年3月7日，扬州市港口管理局出具《关于扬州第二发电有限责任公
司大重件码头改扩建工程竣工验收相关事宜的情况说明》，扬州二电目前正在
补办施工图审查，预计2016年上半年完成竣工验收，扬州市港口管理局将依法
督促其尽快完善手续。
针对上述情况，国信集团已出具书面承诺，本次收购完成后，若扬州二电
因不能依法办理码头建设相关审批手续、不能依法取得相关港口经营许可证或
因码头建设、运营手续瑕疵受到主管机关行政处罚等相关事宜导致舜天船舶遭
受任何损失的，国信集团将对舜天船舶遭受的损失在实际损失确定后的30日内
予以全额赔偿。
6、重大合同
（1）银行贷款及担保情况
根据扬州二电提供的资料，截至本法律意见书出具日，扬州二电不存在正
在履行的借款合同和担保合同。
（2）重大业务合同
A.并网调度协议
2016年 3月 27日，扬州二电与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度
协议》，双方同意，扬州二电在扬州开发区八里镇拥有并经营管理的总装机为
1,260MW级的燃煤电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2016年 3月
27日至2021年3月26日。
B.购售电合同
2014年12月31日，扬州二电与江苏省电力公司签订《购售电合同》（合
同编号：SGJS0000FZGS1400750），江苏省电力公司每年根据有权部门确定的
计价利用小时原则、电力市场需求及交易情况、购售电价格等确定扬州二电当
年的购电量计划，并签订年度购电合同，合同有效期自 2014年 12月 31日至
2019年11月30日止。
7、纳税情况
（1）税种、税率
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、扬州二电的说明并经本所律师核查，
扬州二电在报告期内执行的税种、税率基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|企业所得税||25%||
|增值税||17%、13%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费附加||5%||

（2）报告期内主要税收优惠
根据扬州二电的说明并经本所律师核查，报告期内，扬州二电不享有任何
税收优惠。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据扬州二电的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，扬州
二电不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对
本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
2015年9月8日，江苏省扬州地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定
书》（扬地税稽罚[2015]26号），扬州二电因存在 2013年至 2014年期间未按
规定申报税款及未足额扣缴个人所得税的情况，被处以罚款合计182,062.45元。
2016年 1月 12日，江苏省扬州地方税务局第五税务分局出具证明，证明
扬州二电已缴清相应罚款，并认定上述受处罚行为不构成重大违法行为。
根据扬州二电的承诺、扬州二电主管工商、税务、安监、环保、国土、能
源、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，除上述行政处罚
外，扬州二电报告期内没有因违反有关法律法规而受到其他政府机关行政处罚
的情形。
（六）国信靖江
1、基本情况
根据靖江市市场监督管理局于2015年9月7日核发的《营业执照》及国信
靖江现行有效的《公司章程》，国信靖江目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信靖江发电有限公司|
|注册号|321282000005067|
|住所|靖江经济开发区新港园区国信电厂路 1号|
|法定代表人|丁旭春|
|注册资本|150,000万元|
|实收资本|150,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||火力发电，热力生产和供应，粉煤灰销售，石膏制造、加工、销售，煤炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

|||
|-|-|
|成立日期|2003年7月28 日|
|经营期限|2003年7月28 日至长期|

国信靖江目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||82,500||55||
|2||山西煤炭进出口集团有限公司||52,500||35||
|3||江苏华靖资产经营有限公司||15,000||10||
|合计||||150,000||100||

2、历史沿革
（1）2003年7月，国信靖江设立
国信靖江是由国信集团与靖江华晶工业控股资产经营有限公司于2003年7
月共同出资设立的公司。2003年 7月 20日，国信集团与靖江华晶工业控股资
产经营有限公司签署《江苏国信靖江发电有限公司公司章程》，由国信集团、靖
江华晶工业控股资产经营有限公司分别以现金出资 800万元、200万元成立国
信靖江，股权比例分别为80%、20%。
根据靖江敬业会计师事务所于2003年7月21日出具的《验资报告》（靖敬
会验字[2003]189号），截至 2003年 7月 21日止，国信靖江（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本 1,000万元，其中，国信集团出资 800万元，靖江华晶工
业控股资产经营有限公司出资200万元，出资方式均为货币资金。
2003年 7月 28日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执
照》，国信靖江成立。国信靖江设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||800||80||
|2||靖江华晶工业控股资产经营有限公司||200||20||
|合计||||1,000||100||

（2）2005年4月，国信靖江增资至10,000万元
根据靖江市国有（集体）资产管理委员于 2004年 3月 25日出具的《市国
资委关于市国资办将靖江市华晶工业控股资产经营有限公司更名为江苏华靖资
产经营有限公司请示的批复》（靖国资复[2004]1号），靖江华晶工业控股资产经
营有限公司更名为江苏华靖资产经营有限公司。
2005年 4月 27日，国信靖江召开股东会会议并作出决议，同意公司注册
资本由1,000万元增加至10,000万元，其中，国信集团以货币增加出资至 8,000
万元，江苏华靖资产经营有限公司以货币增加出资至2,000万元。
根据靖江敬业会计师事务所2005年8月15日出具的《验资报告》（靖敬会
验字[2005]210号），截至2005年8月15日止，国信靖江收到新增注册资本9,000
万元，其中，国信集团增资7,200万元，江苏华靖资产经营有限公司增资 1,800
万元，出资方式均为货币。增资后，国信集团出资 8,000万元，江苏华靖资产
经营有限公司出资2,000万元。
2005年 9月 15日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执
照》，国信靖江的注册资本增加至 10,000万元。本次增资完成后，国信靖江的
股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||8,000||80||
|2||江苏华靖资产经营有限公司||2,000||20||
|合计||||10,000||100||

（3）2007年5月，国信靖江增资至30,000万元
2007年12月28日，国信靖江召开股东会并作出股东会决议，同意公司注
册资本增加至30,000万元，其中，国信集团以货币增加出资至24,000万元，江
苏华靖资产经营有限公司以货币增加出资至6,000万元。
根据靖江敬业会计师事务所于 2008年 1月 24日出具的《验资报告》（靖
敬会验字[2008]39号），截至 2008年 1月 23日，国信靖江已收到全体股东缴
纳的新增注册资本20,000万元，其中，国信集团增加出资 16,000万元，江苏华
靖资产经营有限公司增加出资 4,000万元，出资方式均为货币资金，增资后，
公司累计注册资本30,000万元。
2008年3月5日，泰州市靖江工商局向国信靖江换发《企业法人营业执照》，
注册资本增加至30,000万元。本次增资完成后，国信靖江的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||24,000||80||
|2||江苏华靖资产经营有限公司||6,000||20||
|合计||||30,000||100||

（4）2008年12月，国信靖江增资至50,000万元
2008年4月8日，国信靖江召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增
加至50,000万元，其中，国信集团以货币增加出资至40,000万元，江苏华靖资
产经营有限公司以货币增加出资至10,000万元。
根据靖江敬业会计师事务所于2008年11月10日出具的《验资报告》（靖
敬会验字[2008]536号），截至 2008年 4月 8日，国信靖江已收到全体股东缴
纳的新增注册资本20,000万元，其中，国信集团增加出资 16,000万元，江苏华
靖资产经营有限公司增加出资 4,000万元，出资方式均为货币资金，增资后，
公司累计注册资本50,000万元。
2008年 12月 4日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执
照》，国信靖江的注册资本增加至50,000万元。本次增资完成后，国信靖江的
股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||40,000||80||
|2||江苏华靖资产经营有限公司||10,000||20||
|合计||||50,000||100||

（5）2010年5月，国信靖江增资至60,000万元
2010年 3月 31日，国信靖江召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
增加至60,000万元，其中国信集团新增注册资本8,000万元，出资方式为货币，江苏华靖资产经营有限公司新增注册资本2,000万元，出资方式为债转股。
2010年 3月 31日，国信靖江与江苏华靖资产经营有限公司签订《债转股
协议》，江苏华靖资产经营有限公司同意将在国信靖江的短期借款 4,200万元
中的 2,000万元转为江苏华靖资产经营有限公司持有国信靖江的股权。债转股
后，江苏华靖资产经营有限公司在国信靖江的短期借款由 4,200万元减少至
2,200万元。
根据靖江敬业立信会计师事务所有限公司于 2010年 4月 28日出具的《验
资报告》（靖敬立会验字[2010]120号），截至2010年3月31日，国信靖江已
收到全体股东缴纳的新增注册资本10,000万元整，其中，国信集团以货币增资
8,000万元，江苏华靖资产经营有限公司债转股增资2,000万元。增资后，变更
后的累计注册资本60,000万元，实收资本60,000万元。
2010年 5月 24日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执
照》，国信靖江的注册资本增加至60,000万元。本次增资完成后，国信靖江的
股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||48,000||80||
|2||江苏华靖资产经营有限公司||12,000||20||
|合计||||60,000||100||

（6）2011年8月，国信靖江增资至150,000万元
2012年 3月 2日，国信靖江召开股东会并作出决议如下：（1）同意山西
煤炭进出口集团有限公司为公司新股东；（2）同意公司注册资本增加至 150,000
万元，其中，国信集团以货币增资34,500万元，山西煤炭进出口集团有限公司
以货币出资52,500万元，江苏华靖资产经营有限公司以货币增资3,000万元。
根据靖江敬业立信会计师事务所于2012年4月5日出具的《验资报告》（靖
敬立会验字[2012]64号），截至2012年4月1日，国信靖江已收到山西煤炭进
出口集团有限公司缴纳的新增注册资本合计26,250万元整，出资方式为货币出
资，变更后的累计注册资本150,000万元，实收资本86,250万元。
2012年5月3日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执照》，国信靖江的注册资本增加至 150,000万元，实收资本变更为 86,250万元。本次
增资完成后，国信靖江的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||认缴持股比|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||例（%）|
|1||国信集团||82,500||48,000||55||
|2||山西煤炭进出口集团有限公司||52,500||26,250||35||
|3||江苏华靖资产经营有限公司||15,000||12,000||10||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|150,000|86,250|100|

（7）2012年11月，国信靖江的实收资本增加至 149,200万元
2012年9月24日，国信靖江召开股东会并作出决议，公司实收资本由86,250
万元增加至 149,200万元，其中，国信集团缴纳出资 34,500万元，山西煤炭进
出口集团有限公司缴纳出资26,250万元，江苏华靖资产经营有限公司缴纳出资
2,200万元。
根据靖江敬业立信会计师事务所有限公司于 2012年 9月 24日出具的《验
资报告》（靖敬立会验字[2012]204号），截至2012年9月24日，国信靖江已
收到全体股东新增注册资本第二期缴纳的注册资本合计 62,950万元，其中，国
信集团出资34,500万元，山西煤炭进出口集团有限公司出资 26,250万元，江苏
华靖资产经营有限公司出资 2,200万元，出资方式为货币资金，本次实缴出资
后，国信靖江累计实缴注册资本为149,200万元。
2012年11月14日，泰州市靖江工商局向国信靖江核发《企业法人营业执
照》，国信靖江的实收资本增加至149,200。本次实缴注册资本完成后，国信靖
江的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额||认缴持股比例|
||序号||股东名称|||||||
||||||（万元）||（万元）||（%）|
|1||国信集团||82,500||82,500||55||
|2||山西煤炭进出口集团有限公司||52,500||52,500||35||
|3||江苏华靖资产经营有限公司||15,000||14,200||10||
|合计||||150,000||149,200||100||

（8）2014年2月，国信靖江增加实收资本至150,000万元
2014年 2月 27日，国信靖江召开股东会并作出决议，同意公司实收资本
由 149,200万元增加至 150,000万元，由江苏华靖资产经营有限公司缴纳出资
800万元。2014年2月27日，中国建设银行靖江市营业部出具收款凭证，证实
江苏华靖资产经营有限公司将800万元汇入国信靖江账户。
本次增资完成后，国信靖江的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||82,500||55||
|2||山西煤炭进出口集团有限公司||52,500||35||
|3||江苏华靖资产经营有限公司||15,000||10||
|合计||||150,000||100||

3、分支机构
根据国信靖江说明，截至本法律意见书出具日，国信靖江拥有2家子公司，即江苏国信秦港港务有限公司（以下简称“秦港港务”）和靖江信达售电有限公
司（以下简称“靖江售电”），国信靖江现持有秦港港务100%股权、靖江售电100%
股权。
（1）秦港港务
根据靖江市市场监督管理局于 2016年 3月 31日核发的《营业执照》及秦
港港务现行有效的《公司章程》，秦港港务的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信秦港港务有限公司|
|统一社会信用|9132128256530401X3|
|代码||
|住所|靖江经济开发区新港园区国信电厂路 1号|
|法定代表人|丁旭春|
|注册资本|42,000万元|
|实收资本|42,000万元|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
||港区内普通货物装卸、仓储服务；煤炭批发、零售；货运配载；粉煤灰、炉渣、石膏、建筑材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东情况|国信靖江：100%|
|成立日期|2010年11月 25日|
|营业期限|自 2010年11 月25日至2060年11月24日|

（2）靖江售电
根据泰州市靖江工商局于 2016年 3月 11日核发的《营业执照》和靖江售
电现行有效的公司章程，靖江售电的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|靖江信达售电有限公司|
|统一社会信用|91321282670126235D|
|代码||
|住所|靖江市新港园区国信电厂路 1号（三江物流中心内）|
|法定代表人|丁旭春|
|注册资本|25,068.053 万元|
|实收资本|25,068.053 万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
||售电业务；蒸汽、热水销售；节能服务；用电咨询服务；合同能源管理；电力、热力、节能技术的开发、咨询、转让；太阳能光伏及装备销售；电力工程、供热管道设计、施工；电力设备的运行维护；煤炭销售；货运配载；港口货物装卸；普通货物仓储；建筑材料、金属材料、粉煤灰、炉渣、石膏销售；为电厂提供劳务服务、生活后勤管理服务、技术咨询服务；文具用品、日用品、服装零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东情况|国信靖江：100%|
|成立日期|2007年12 月 20日|
|营业期限|2007年12 月 20日至2027年12月20日|

4、土地、房产
（1）土地
经核查，截至本法律意见书出具日，国信靖江及其子公司共拥有 3宗国有
土地使用权，均为出让土地，使用权面积合计 565,691平方米，均已取得土地
证，具体情况详见本法律意见书附件一。
（2）房屋
经核查，截至本法律意见书出具日，国信靖江及其子公司共拥有23处已取
得产权证书的房屋所有权，建筑面积合计66,825.36平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件二。
根据国信靖江的说明并经核查，除上述已取得房屋产权证书的房产外，截
至本法律意见书出具日，国信靖江全资子公司秦港港务自行建设的江苏省煤炭
物流靖江基地项目相关配套厂房、办公楼等 14处建筑面积总计约 21,501.31平
方米的房屋尚未取得房产证。
针对上述尚未办理产权证书的房屋，国信集团已出具书面承诺，待秦港港
务完成建设工程竣工决算手续、建筑物竣工验收备案手续后，将督促秦港港务
依法办理房产证；同时，国信集团承诺，本次收购完成后，若因秦港港务不能
依法取得房产证、因产权证书问题无法使用上述房屋或因上述房屋受到行政处
罚等而给舜天船舶造成任何损失，国信集团将对舜天船舶遭受的损失在实际损
失确定后的30日内予以全额赔偿。
5、业务
（1）经营范围
根据国信靖江现行有效的《营业执照》，国信靖江目前的经营范围为：火力发电，热力生产和供应，粉煤灰销售，石膏制造、加工、销售，煤炭批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据秦港港务现行有效的《营业执照》，秦港港务的经营范围为：港区内普通货物装卸、仓储服务；煤炭批发、零售；货运配载；粉煤灰、炉渣、石膏、建筑材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据靖江售电现行有效的《营业执照》，靖江售电目前的经营范围为：售电业务；蒸汽、热水销售；节能服务；用电咨询服务；合同能源管理；电力、热力、节能技术的开发、咨询、转让；太阳能光伏及装备销售；电力工程、供热管道设计、施工；电力设备的运行维护；煤炭销售；货运配载；港口货物装卸；普通货物仓储；建筑材料、金属材料、粉煤灰、炉渣、石膏销售；为电厂提供劳务服务、生活后勤管理服务、技术咨询服务；文具用品、日用品、服装零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，国信靖江及其下属子公司已取得与其经营相关
的如下主要资质证照：
A.电力业务许可证
国信靖江持有国家能源局江苏监管办公室于2015年3月9日核发的《电力
业务许可证》（编号：1041615-00531），许可类别为发电类，有效期自 2015
年3月6日至2035年3月5日。
B.取水许可证
国信靖江持有由靖江市水利局于 2015年 3月 17日核发的《取水许可证》
（编号：取水（靖水）字[2015]第2015A12820001号），取水权人为国信靖江，有效期自2015年3月18日至2020年3月17日。
C.排污许可证
国信靖江持有由靖江市环境保护局于2016年2月5日核发的《排污许可证》（编号：321282-2016-010016-A号），有效期自2016年2月5日至2018年12
月31日。
秦港港务持有靖江市环境保护局于2016年2月18日核发的《排污许可证》（编号：321282-2016-010019-B），排放污染物种类为粉尘，有效期自2016年2
月18日至2018年12月31日止。
D.港口业务许可证
秦港港务持有靖江市港口管理局于2016年3月12日核发的《中华人民共
和国港口业务许可证》（编号：（苏泰靖）港经证（01094）号），秦港港务获准
许从事下业务：港口货物装卸、仓储和港内驳运服务（在港区内提供装卸、仓
储、物流服务），有效期至2017年3月12日。
E.江苏省道路运输辅助业经营许可证
靖江售电持有由靖江市运输管理处于 2012年 5月 18日核发的《江苏省道
路运输辅助业经营许可证》（编号：苏交运政许可泰字321282600100），经营
范围为货运配载，有效期至2016年5月18日。
（3）主要电力建设项目
国信靖江2×660MW超超临界机组已经建成投产，该项目取得的主要批准
文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|批准|||
|||批准文件|批准内容|
|号|事项|||

|||||
|-|-|-|-|
|1|项目核准|2015年2月10日，江苏省发展和改革委员会作出《江苏省发改委关于核准国信靖江电厂“上大压小”新建项目的批复》（苏发改能源发[2015]138 号）|同意核准国信靖江电厂“上大压小”新建项目。|
|2|环评批复|2006年1月24日，国家环境保护总局作出《关于江苏国信靖江一期 2×600兆瓦机组工程环境影响报告书的批复》（环审[2006]31号）4|同意进行项目建设。|
|3|安全验收|2013年10月17日，国家电监会江苏省电力监管专员办公室作出《电力建设工程安全生产管理情况备案登记表》（苏电监安备[2013]第48号）|予以备案。|
|4|消防验收|2013年8月27日、2013年9月17日、2013年12月16日、2014年 4月20日、2014年8月19日，泰州市公安消防支队分别作出《关于同意国信靖江2×660兆瓦机组工程建设工程消防验收合格的意见》（泰公消验字[2013]第0326 号）、《关于国信靖江2×660兆瓦机组一期 1号机组及公用部分建设工程消防验收合格的意见》（泰公消验字[2013]第0135 号）、《关于国信靖江2×660兆瓦机组一期2号机组及公用部分建设工程消防验收合格的意见》（泰公消验字[2013]第0227号）、《建设工程消防设计审核意见书》（泰公消验字[2014]第0109 号）、《关于国信靖江2×660兆瓦机组厂前区建设工程消防验收合格的意见》（泰公消验字[2014]第0174 号）|该工程消防验收合格。|
|5|环保验收|2016年1月8日，江苏省环境保护厅作出《关于江苏国信靖江发电厂一期 2×600兆瓦机组工程竣工环境保护验收意见的函》（苏环验[2016]6 号）|同意正式投入运行。|
|6|额定出力批复|2015年3月24日，江苏省经济和信息化委员会作出《关于国信靖江电厂 1、2号机组额定出力的批复》（苏经信电力[2015]155号）|1、2号机组试验接过和运行实绩表明，机组能够在660MW额定负荷持续稳定运转。核定国信靖江1、2号机组额定出力为660MW。|

42012年3月23日，国家环境保护部作出《关于江苏国信靖江发电厂一期2×600兆瓦机组工程有关请示
的复函》，确认原国家环境保护总局以环审[2006]31号批复了该工程环境影响报告书，经了解，该工程已
于2008年2月开工建设，根据《环境影响评价法》第二十四条的有关规定，该工程环境影响报告书不需
要再报环保部重新审核。
（4）一期专用码头建设审批手续瑕疵问题
根据国信靖江的说明并经核查，国信靖江一期码头存在未办理相关手续前
擅自违法建设码头的情况，2015年 4月 22日，靖江市港口管理局作出《港口
行政案件处罚决定书》（靖港罚2015字001号），对国信靖江处以3万元罚款并
责令限期6个月补办手续。
根据国信靖江提供的资料并经核查，国信靖江正在补办相关港口建设审批
手续，截至本法律意见书出具日，国信靖江一期码头已办理完毕立项、环评批
复、岸线批复、初步设计批复、试运行备案等建设审批手续。根据靖江市港口
管理局核发的《靖江港港口工程试运行备案表》，同意国信靖江一期码头投入试
运行，试运行期间自2016年2月1日至2016年7月31日止。
针对上述情况，国信集团已出具书面承诺，本次收购完成后，若国信靖江
因不能依法办理码头建设相关审批手续、不能依法取得相关港口经营许可证或
因码头建设、运营手续瑕疵受到主管机关行政处罚等相关事宜导致舜天船舶遭
受任何损失的，国信集团将对舜天船舶遭受的损失在实际损失确定后的30日内
予以全额赔偿。
6、重大合同
（1）银行贷款及担保情况
根据国信靖江提供的资料，截至本法律意见书出具日，国信靖江及其下属
子公司正在履行的借款合同共计 4份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同
共计6份，正在履行的融资租赁合同共计4份，正在履行的担保合同共计4份，具体情况详见本法律意见书附件三。
（2）重大业务合同
A.并网调度协议
2015年5月8日，国信靖江与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度协
议》，双方同意，国信靖江在靖江市拥有并经营管理的总装机为1,320MW级的
燃煤发电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自 2015年 5月 8日至 2018
年5月7日。
B.购售电合同
2014年12月31日，国信靖江与江苏省电力公司签订《购售电合同》（合
同编号：SGJS0000FZGS1500965），江苏省电力公司每年根据有权部门确定的
计价利用小时原则、电力市场需求及交易情况、购售电价格等确定国信靖江当
年的购电量计划，并签订年度购电合同，合同有效期自生效之日起至2020年5
月31日止。
7、纳税情况
（1）税种、税率
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、国信靖江及其子公司的说明并经本所
律师核查，国信靖江及其子公司秦港港务、靖江售电在报告期内执行的主要税
种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||17%（销项税额）||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%、5%||
|企业所得税||25%||

（2）报告期内主要税收优惠
根据国信靖江、靖江售电、秦港港务的说明并经本所律师核查，除秦港港
务享有如下一项税收优惠外，报告期内国信靖江、靖江售电、秦港港务不享有
其他税收优惠：
2014年 6月 3日秦港港务取得泰州市靖江地方税务局出具的泰地税靖江
[2014]4159号《税务事项告知书》，内容为秦港港务报送的物流仓储设施用地土
地使用税减免（减免税种：城镇土地使用税）申请及资料均以收悉备案，秦港
港务可自备案之日起执行，有效期至2014年12月31日。根据2014年6月12
日泰州市靖江地方税务局出具的《涉税事项申请单》（受理流水号：
321282151480001105410），秦港港务已执行上述减免税事项，减免类型为政策
性减免，减免金额为490,252元。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据国信靖江及其下属子公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，国信靖江及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的针对其重要
资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
A．国信靖江
2015年 4月 22日，靖江市港口管理局作出《港口行政案件处罚决定书》
（靖港罚2015字第001号），对于国信靖江未办理相关手续，在新港城国信电
厂内擅自违法建设码头的行为，根据《中华人民共和国港口法》第十五条、第
四十五条之规定，依法处以3万元整罚款并责令限期六个月补办手续。
2015年10月12日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚
字[2015]26号），国信靖江一期2×600MW项目机组1、机组 2分别于 2013年
10月 21日和 2013年 12月 2日经江苏省环保厅核准试生产，试生产三个月内
未办理环境保护设施竣工验收手续，上述行为违反了《建设项目环境保护管理
条例》第十七条之规定，作出罚款5万元的行政处罚。
2015年11月20日，靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖环罚
字[2015]39号），因国信靖电转移危险固废时未履行危险废物转移联单制度，
作出罚款5万元的行政处罚。
2015年11月30日，江苏省物价局作出《行政处罚决定书》（[2015]苏价检
案304号），国信靖江2014年7月22日10:00至12:00时段，多收环保（脱销）电价款 6,498.11元，上述行为违反了《燃煤发电机组环保电价及环保设施运行
监管办法的通知》第七条的规定，作出罚款6,498.11元的行政处罚。
靖江市港口管理局、靖江市环境保护局和江苏省物价局已出具证明，证明
国信靖江已对相关问题进行整改，并经验收合格，缴纳了罚款，未再发现类似
问题，国信靖江上述受处罚行为不构成重大违法违规行为。
B．秦港港务
2015年11月20日，江苏省靖江市环境保护局作出《行政处罚决定书》（靖
环罚字[2015]34号），由于秦港港务试运营三个月内未办理环境保护设施竣工验
收手续，靖江市环保局于2015年9月9日发出限期整改正通知书，整改期限至
2015年9月19日止，并作出5万元罚款的行政处罚。
2016年 1月 22日，靖江市环境保护局出具证明，证明秦港港务上述违法
事项已得到整改，并已缴清相应罚款，并认定上述受处罚行为不构成重大违法
行为。
根据国信靖江及其下属子公司的承诺、国信靖江及其下属子公司主管工商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出具的
证明并经本所律师核查，除上述行政处罚情况外，国信靖江、秦港港务及靖江
售电报告期内没有因违反有关法律法规而受到其他政府机关行政处罚的情形。
（七）淮阴发电
1、基本情况
根据淮安市工商局于2015年12月28日核发的《营业执照》及淮阴发电现
行有效的公司章程，淮阴发电目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏淮阴发电有限责任公司|
|统一社会信用|913208007038150703|
|代码||
|住所|江苏省淮安市西大街 200号|
|法定代表人|姜东升|
|注册资本|105,785.8万元|
|实收资本|105,785.8万元|
|公司类型|有限公司|
||火力电力供应及蒸气热供应服务；煤粉及相关产品开发及销售；以下范围限分支机构经营：粉煤灰及相关产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|1998年2月26 日|
|经营期限|1998年2月26 日至2023年2月26日|

淮阴发电目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||100,496.8||95||

|||||
|-|-|-|-|
|2|淮安市热电公司|5,289|5|
|合计||105,785.80|100|

2、历史沿革
（1）1998年1月，淮阴发电设立
1988年 1月 25日，江苏省电力公司、淮阴市热电公司、淮阴通达电力实
业总公司签署《江苏淮阴发电有限责任公司章程》。
根据江苏兴光会计师事务所于1998年2月25日出具的《验资报告》（苏兴
会[1998]第 57号），截止到 1998年 2月 20日止，淮阴发电已收到股东以货币
形式出资 1,788.90万元，其中，江苏省电力公司出资 1,216.50万元，淮阴市热
电公司出资357.75万元，淮阴通达电力实业总公司出资 214.65万元。
1998年 2月 26日，淮阴发电取得淮阴市工商局核发的《企业法人营业执
照》，淮阴发电成立。淮阴发电成立时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||持股比例（％）|
|1||江苏省电力公司|1,216.50||68||
|2||淮阴市热电公司|357.75||20||
|3||淮阴通达电力实业总公司|214.65||12||
|合计|||1,788.90||100||

（2）2001年9月，淮阴发电增资至14,006.26万元
根据淮阴新元会计师事务所于2001年3月5日出具的《验资报告》（淮新
会验[2001]45号），截止2001年3月5日，淮阴发电收到其股东以货币形式投
入的资本12,217.36万元，其中江苏省电力公司出资9,150.76万元，淮阴市热电
公司出资 1,850.25万元，淮阴通达电力实业总公司出资 1,216.35万元。加上原
注册资本1,788.90万元，淮阴发电注册资本变更为 14,006.26万元。
2001年 9月 18日，淮阴发电取得淮阴市工商局换发的《企业法人营业执
照》，公司注册资本增加至14,006.26万元。本次增资完成后，淮阴发电的股权
结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||江苏省电力公司|10,367.26||74.02||

|||||
|-|-|-|-|
|2|淮阴市热电公司|2,208|15.76|
|3|淮阴通达电力实业总公司|1,431|10.22|
|合计||14,006.26|100|

（3）2001年11月，淮阴发电增资至15,245.72万元
2000年 3月 27日，淮阴发电召开董事会，作出董事会决议，同意淮阴发
电资本金调整为15,245万元，各方资本金出资分别为：江苏省电力公司调整为
10,367万元，淮阴市热电公司（2001年3月9日更名为“淮安市热电公司”）调
整为 3,049万元，淮阴通达电力实业总公司（2001年 4月 13日更名为“通达电
力实业总公司”、2006年1月23日更名为“淮安通达实业有限公司”）调整为1,829
万元。
根据淮安新元会计师事务所于2001年11月13日出具的《验资报告》（淮
新会验（2001）140号）确认，淮阴发电股东本次实缴出资 498.46万元，其中
淮安市热电公司实缴出资100万元，通达电力实业总公司实缴出资398.46万元。
本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴比例||实缴出资额||实缴比例|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||江苏省电力公司||10,367.26||68||10,367.26||71.48||
|2||淮安市热电公司||3,049||20||2,308||15.91||
|3||通达电力实业总公司||1,829.46||12||1,829.46||12.61||
|合计||||15,245.72||100||14,504.72||100||

（4）2003年6月，淮阴发电股权划转
根据江苏省人民政府于 2003年 6月 13日下发的《省政府关于划拨若干发
电企业省级国有资产的通知》（苏政发[2003]65号），江苏省人民政府将江苏
省电力公司持有的淮阴发电股权划归国信集团，由国信集团行使出资者职能，
划拨基准日为2002年12月31日。
2003年 7月 25日，淮阴发电召开股东会并作出决议，同意江苏省电力公
司所持有股权划拨给国信集团。2004年 8月 18日，江苏省电力公司与国信集
团签署《省级国有资产发电企业移交接受交接书》。
本次股权划转后，淮阴发电的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴比例||实缴出资额||实缴比例|
||序号||股东姓名|||||||||
||||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|1||国信集团||10,367.26||68||10,367.26||71.48||
|2||淮安市热电公司||3,049||20||2,308||15.91||
|3||通达电力实业总公司||1,829.46||12||1,829.46||12.61||
|合计||||15,245.72||100||14,504.72||100||

（5）2009年4月，淮阴发电股权转让、增资至 38,004.72万元
2009年4月7日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意淮
安通达实业有限公司将其拥有的公司 1,829.46万元股权转让给国信集团，同时
公司注册资本增加至 38,004.72万元，其中国信集团占 31,396.72万元、淮安市
热电公司占6,608万元。
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司于2009年11月19日出具的《江
苏淮阴发电有限责任公司验资报告》（苏天会验[2009]28号），截至 2009年
11月19日，公司已收到国信集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计19,200
万元，变更后淮阴发电的累计实收资本为33,704.72万元。
鉴于淮安市热电公司并未实缴本次增资额，本次变更后，淮阴发电的股权
结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||认缴比例||实缴出资额||实缴比例|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||（万元）||（％）|
|1||国信集团||31,396.72||82.61||31,396.72||93.15||
|2||淮安市热电公司||6,608||17.39||2.308||6.84||
|合计||||38,004.72||100||33.704.72||100||

（6）2011年4月，淮阴发电增资至60,804.72万元
2010年12月30日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意
淮阴发电增加注册资本 2.28亿元，其中国信集团增加出资 18,835.08万元，淮
安市热电公司增加出资3,964.92万元。
根据淮安新元会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（淮新会验[2011]
第 033号），截至 2011年 5月 18日，公司收到国信集团实际缴纳新增出资额
18,835.08万元，变更后公司的累计注册资本为 60,804.72万元，累计实收资本
为52,539.8万元。
鉴于淮安市热电公司并未实缴本次增资额，本次变更后，淮阴发电的股权
结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||认缴比例||实缴出资额||实缴比例|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||（万元）||（％）|
|1||国信集团||50,231.8||82.61||50,231.8||95.61||
|2||淮安市热电公司||10,572.92||17.39||2,308||4.39||
|合计||||60,804.72||100||52,539.8||100||

（7）2013年12月，淮阴发电增资至84,804.72万元
2013年 12月 1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意
对淮阴发电进行增资扩股，国信集团与淮安市热电公司所占股比按实际到位资
本金重新计算，增资后，公司累计应到资本金84,804.72万元，其中：国信集团
累计出资80,496.72万元，占94.92%；淮安市热电公司累计出资4,308万元，占
5.08%。
根据淮阴发电说明以及淮阴发电聘请会计师对历史出资情况进行验资复核
而由淮安国源会计师事务所（普通合伙）于 2016年 3月 20日出具的《验资报
告》（淮国源会验[2016]第 006号），国信集团在上述决议作出后向淮阴发电
增资30,265万元（已实缴），淮安市热电公司未实缴本次增资额。
按照上述实缴出资情况，本次变更后，淮阴发电的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资额||认缴比例||实缴出资||实缴比例|
||||股东名称|||||||||
||号||||（万元）||（%）||额（万元）||（%）|
|1||国信集团||80,496.72||94.92||80,496.8||97.21||
|2||淮安市热电公司||4,308||5.08||2,308||2.79||
|合计||||84,804.72||100||82,804.8||100||

（8）2015年12月，淮阴发电增资至105,785.8万元
2015年 12月 1日，淮阴发电召开股东会会议并作出决议，股东一致同意
公司注册资本金增加至105,785.8万元，其中：国信集团应到位100,496.8万元，占比95%；淮安市热电公司应到位5,289万元，占比5%。双方应于2015年12
月25日前将增加部分以货币方式缴足到位，并修改章程。
对于淮阴发电各股东的出具情况，淮阴发电聘请淮安国源会计师事务所（普
通合伙）进行了验资复核。根据淮安国源会计师事务所（普通合伙）于2016年
3月 20日出具《验资报告》（淮国源会验[2016]第 006号），截至 2015年 12
月25日，淮阴发电的注册资本为105,785.8万元，其中，国信集团出资 100,496.8
万元，占注册资本的95.00%，淮安市热电公司出资5,289.00万元，占变更后注
册资本的5.00%。
根据淮安市工商局于2015年12月28日核发的《营业执照》，淮阴发电已
就上述事项完成工商变更。上述变更完成后，淮阴发电的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||100,496.8||95||
|2||淮安市热电公司||5,289||5||
|合计||||105,785.8||100||

根据淮阴发电说明并经核查，淮阴发电 2001年 11月至 2013年 12月期间
的上述股权变更均未办理工商变更登记。2015年12月28日，淮安市工商局对
淮阴发电经2015年12月1日股东会审议确定的股权结构进行了工商登记登记，未对前述淮阴发电股权结构变更未进行工商登记的行为进行处罚。2016年4月
22日，淮安市工商局出具《证明》，淮阴发电自成立以来在淮安工商系统企业
数据库中没有因工商变更登记行为违法、违规而被行政处罚的记录。
2015年 12月 1日，淮阴发电股东召开股东会作出决议对各股东的出资金
额、持股比例进行了重新确认，于2015年12月28日对经各股东重新确认后的
股权结构进行了工商变更登记。上述工商变更登记完成后，淮阴发电聘请淮安
国源会计师事务所（普通合伙）对公司注册资本进行了验资复核，根据淮安国
源会计师事务所（普通合伙）于 2016年 3月 20日出具《验资报告》（淮国源
会验[2016]第006号）及各股东出具的《确认函》，截至本法律意见书出具日，淮阴发电股权结构清晰，不存在权属纠纷。
3、分支机构
根据淮阴发电的说明，截至本法律意见书出具日，淮阴发电拥有 4家控股
子公司，即江苏国信淮安燃气发电有限责任公司（以下简称“淮安燃气”）、江
苏国信淮安第二燃气发电有限责任公司（以下简称“淮安二燃”）、淮安国信热
力有限公司（以下简称“国信热力”）和江苏国信淮安燃料有限公司（以下简称“淮
安燃料”），淮阴发电现持有淮安燃气95%股权、淮安二燃95%股权、国信热力
95%股权、淮安燃料100%股权。
（1）淮安燃气
根据淮安市淮安区市场监督管理局于 2016年 1月 6日向淮安燃气核发的
《营业执照》及淮安燃气现行有效的公司章程，淮安燃气目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信淮安燃气发电有限责任公司|
|统一社会信用|91320803564259667D|
|代码||
|住所|淮安市淮安区建淮乡建淮村|
|法定代表人|姜东升|
|注册资本|24,000万元|
|实收资本|24,000万元|
|类型|有限责任公司|
||电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
||淮阴发电：95%；淮安市热电公司：5%|
|股权结构||
|成立日期|2010年10月 15日|
|营业期限|2010年10月 15日至2040年10月14日|

经核查，淮安燃气的历史沿革情况如下：
A.2010年10月，淮安燃气设立
2010年9月，淮阴发电和淮安市热电公司决定在江苏省淮安市楚州区共同
成立淮安燃气，根据公司设立时的章程，淮安燃气成立时申请登记的注册资本
为24,000万元。
根据淮安新元会计师事务所于 2010年 10月 12日出具的《验资报告》（淮
新会验[2010]61号），截至 2010年 10月 12日，公司已收到淮阴发电和淮安市
热电公司缴纳的第一期注册资本（实收资本）4,800万元，占注册资本的20%。
淮阴发电本期出资4,560万元，淮安市热电公司本期出资240万元。
2010年10月15日，淮安市淮安工商局向淮安燃气核发《企业法人营业执
照》，淮安燃气成立。
B.2012年4月，淮安燃气实收资本增加至24,000万元
根据淮安新元会计师事务所于2011年5月24日出具的《验资报告》（淮新
会验[2011]第34号），截至2011年5月23日，公司已收到淮阴发电和淮安市热
电公司缴纳的第二期注册资本（实收资本）11,200万元，淮阴发电本期出资
10,640万元，淮安市热电公司本期出资 560万元，连同第一期出资，股东累计
实缴注册资本16,000万元，占注册资本总额的66.67%。
根据淮安新元会计师事务所于2012年3月14日出具的《验资报告》（淮新
会验[2012]10号），截至2012年3月13日，公司已收到淮阴发电和淮安市热电
公司缴纳的第三期注册资本（实收资本）8,000万元，淮阴发电本期出资 7,600
万元，淮安市热电公司本期出资 400万元，连同第一、二期出资，累计实缴资
本24,000万元，占登记注册资本的100%。
2012年 4月 10日，淮安燃气取得淮安市淮安工商局换发的《企业法人营
业执照》，淮安燃气的实收资本增加至24,000万元。
（2）淮安二燃
根据淮安工商行政管理局于2015年12月31日核发的《企业法人营业执照》及淮安二燃现行有效的公司章程，淮安二燃目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信淮安第二燃气发电有限责任公司|
|统一社会信用|913208053022745849|
|代码||
||江苏省淮安盐化新材料产业园区实联大道 1 号管委会一楼 106室|
|住所||
|法定代表人|姜东升|
|注册资本|46,000万元|
|实收资本|21,052.64万元|
|类型|有限责任公司|
||电力生产、热力生产和供应及相关产品开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
||淮阴发电：95%；淮安市热电公司：5%|
|股权结构||

|||
|-|-|
|成立日期|2014年6月 23日|
|营业期限|2014年6月 23日至2044年6月22日|

经核查，淮安二燃的历史沿革情况如下：
2014年6月1日，淮阴发电和淮安市热电公司签订《江苏国信淮安第二燃
气发电有限责任公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），拟共同出资成立
淮安二燃，从事电力生产、热力生产与销售及相关产品开发及销售等业务。根
据合资协议以及公司设立时的章程，淮安二燃的注册资本为 46,000万元，采取
一次认购分次出资方式，各股东的出资额及出资方式如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资方式||出资金额（万元）||出资时间||出资比例|
|淮阴发电||货币||5,000.00||2014.7.10||95%||
|||||5,000.00||2014.12.31||||
|||||10,000.00||2015.6.30||||
|||||23,700.00||2016.6.30||||
|淮安市热电公司||货币||263.16||2014.7.10||5%||
|||||263.16||2014.12.31||||
|||||526.32||2015.6.30||||
|||||1,247.36||2016.6.30||||

2014年6月23日，淮安工商行政管理局向淮安二燃核发《营业执照》，淮
安二燃成立。
根据公司提供的出资凭证，截至本法律意见书出具日，淮安二燃的股东实
缴出资 21,052.64万元，其中淮阴发电实缴出资 20,000万元，淮安市热电公司
实缴出资1,052.64万元。
（3）国信热力
根据淮安市洪泽工商局于 2015年 12月 31日核发的《营业执照》，国信热
力的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|淮安国信热力有限公司|
|统一社会信用|91320829302015806L|
|代码||
|住所|洪泽县经济开发区管委会一楼|
|法定代表人|姜东升|

|||
|-|-|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|类型|有限责任公司|
||高低压蒸汽销售，热水销售，供热管网的租赁、敷设、检修、维护、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
||淮阴发电：95%；淮安市热电公司：5%|
|股权结构||
|成立日期|2014年6月 3 日|
|营业期限|自2014年 6月 3日至2044年6月2日|

（4）淮安燃料
根据淮安市工商行政管理局清浦分局于 2016年 1月 14日核发的《营业执
照》，淮安燃料的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信淮安燃料有限公司|
|统一社会信用|913208110618897207|
|代码||
|住所|淮安市清浦区西大街 165号|
|法定代表人|姜东升|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|类型|有限公司（法人独资）内资|
||粉煤灰、钢材、五金、日用百货、办公用品采购及销售；劳务派遣服务；资产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|股东情况|淮阴发电：100%|
|成立日期|2013年2月 22 日|
|营业期限|2013年2月 22 日至2043年2月11日|

4、土地、房产
（1）土地
经核查，截至本法律意见书出具日，淮阴发电及其子公司共拥有3宗国有土
地使用权，均已取得土地证，其中出让土地1宗，使用权面积为156,900平方米，
划拨土地2宗，使用权面积合计171,265.40平方米，具体情况详见本法律意见书附件一。
对于淮阴发电使用的划拨土地，淮安市人民政府于2015年11月18日出具
《证明》，“淮阴发电上述用地符合国土资源部《划拨用地目录》及《关于改革
土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号）
的规定，在淮阴发电使用该土地期间不改变土地用途的情况下，同意淮阴发电
发电继续以保留划拨的方式使用，淮阴发电划拨性质的用地权属清晰，不存在
争议。”
（2）房屋
经核查，截至本法律意见书出具日，淮阴发电及其子公司共拥有46处房屋
所有权，建筑面积合计56,429.68平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法
律意见书附件二。
5、业务
（1）经营范围
根据淮阴发电现行有效的《营业执照》，淮阴发电目前的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：火力电力供应及蒸汽热供应服务：粉煤灰及相关产品开发及销售；以下范围限分支机构经营；粉煤灰及相关产品生产。
根据淮安燃气现行有效的《营业执照》，淮安燃气的经营范围为：电力生产、热力生产与销售及相关产品开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
根据淮安二燃现行有效的《营业执照》，淮安二燃的经营范围为：电力生产、热力生产和供应及相关产品开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据国信热力现行有效的《营业执照》，国信热力的经营范围为：高低压蒸
汽销售，热水销售，供热管网的租赁、敷设、检修、维护、运营。（需依法经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据淮安燃料现行有效的《营业执照》，淮安燃料的经营范围为：钢材、五
金、日用百货、办公用品采购及销售；劳务派遣服务；资产租赁（需依法经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，淮阴发电及其子公司淮安燃气、淮安二燃、国
信热力、淮安燃料已取得如下资质证照：
A.电力业务许可证
淮阴发电目前持有国家电力监管委员会于 2009年 3月 27日核发的《电力
业务许可证》（许可证编号：1041609-00310），许可类别为发电类，有效期自 2009
年5月25日至2029年5月24日。
淮安燃气目前持有国家电力监管委员会于2011年12月26日核发的《电力
业务许可证》（许可证编号：1041611-00400），许可类别为发电类，有效期自 2011
年12月26日至2031年12月25日。
B.取水许可证
淮阴发电目前持有水利部淮河水利委员会于2012年12月12日核发的《取
水许可证》（取水（国淮）字[2012]第 00018号），有效期限自 2012年 12月
12日至2017年12月11日。
淮阴发电目前持有水利部淮河水利委员会于2016年2月4日核发的《取水
许可证》（取水（国淮）字[2016]第00035号），有效期限自2016年2月4日
至2021年2月3日。
淮安燃气目前持有淮安市水利局于 2012年 6月 4日核发的《取水许可证》（取水（淮安）字[2012]第A08010125号），有效期限自2012年6月4日至2017
年6月4日。
C.排污许可证
淮阴发电目前持有淮安市环境保护局于 2016年 2月 23日核发的《江苏省
排放污染物许可证》（编号：3208002016000003），有效期三个月。
淮安燃气目前持有淮安市环境保护局于 2013年 11月 1日核发的《江苏省
排放污染物许可证》（编号：3208002013000010），有效期限三年。
（3）主要电力建设项目
A.淮阴发电1×300MW级以大代小热电联产工程（3号机组）
淮阴发电1×300MW级以大代小热电联产工程（3号机组）已经建成投产，该项目取得的主要批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||批准|||||
||||||批准文件||批准内容|
||号||事项|||||
|1||项目核准||2008年，国家发展改革委下发《关于江苏淮阴电厂1台30万千瓦“上大压小”热电联产工程核准的批复》（发改能源[2008]904 号）||核准江苏淮阴电厂 1台30万千瓦“上大压小”热电联产工程。||
|2||环评批复||2005年1月25日，国家环境保护总局下发《关于淮阴发电厂 2×135兆瓦级以大代小热电联产工程环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2005]90号）。2006年5月8日，国家环境保护总局下发《关于淮阴发电厂“以大代小”热电联产工程机组选型调整环境影响补充报告的批复》（环审[2006]197 号）||同意该项目建设，项目继续型号由原来的2×135兆瓦级超高压抽凝供热机组，变更为 1×300兆瓦亚临界抽凝式供热机组，配置一台 1025吨/小时亚临界汽包炉。||
|3||环保验收||2008年10月21 日，环境保护部下发《关于淮阴发电厂1 台300兆瓦级以大代小热电联产工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2008]218 号）||工程竣工环境保护验收合格。||
|4||消防验收||2008年1月7日，淮安市公安消防支队出具下发《建筑工程消防验收意见书》（淮公消验[2008]第00003 号）||淮阴电厂 1×300MW级以大代小热电联产工程消防设计符合国家有关技术规范要求，施工安装达到设计要求。||
|5||安全验收||2009年9月25日，江苏省安全生产监督管理局出具备案文件||同意备案||

B.淮阴发电1×300MW级上大压小热电联产二期工程（4号机）
淮阴发电1×300MW级上大压小热电联产二期工程（4号机）已建成投产，
该项目已经取得的主要批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||批准|||||
||||||批准文件||批准内容|
||号||事项|||||
|1||项目核准||2011年1月5日，国家发展改革委下发《关于江苏淮阴电厂热电联产二期“上大压小”工程项目核准的批复》（发改能源[2011]61 号）。||同意建设江苏淮阴电厂热电联产二期“上大压小”工程项目。||
|2||环评批复||2009年12月1日，环境保护部下发《关于江苏淮阴发电有限公司 1×300兆瓦级上大压小热电联产二期工程环境影响报告书的批复》（环审[2009]512号）。||同意公司按照报告书中所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。||
|3||环保验收||2012年7月30日，环境保护部下发《关于淮阴发电厂 1台300兆瓦级以大代小热电联产二期工程竣工环境保护验收意见的函》（环验[2012]160号）。||工程竣工环境保护验收合格。||
|4||消防验收||2011年5月11日，淮安市公安消防支队下发《关于江苏淮阴发电有限责任公司1×300MW级上大压小热电联产二期工程消防验收合格的意见》（淮公消验[2011]第0057 号）。||淮阴电厂1×300MW级上大压小热电联产二期工程消防设计符合国家有关技术规范要求，施工安装达到设计要求。||
|5||安全验收||2012年10月10 日，淮安市安全生产监督管理局下发《备案意见书》（备案号：2012008）。||准予《1×300MW级上大压小热电联产二期工程安全验收评价报告》备案。||

C.淮安燃气2×180MW级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组项目
淮安燃气2×180MW级燃气-蒸汽联合循环热电联产机组项目已建成投产，该项目已经取得的主要批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||批准|||||
||||||批准文件||批准内容|
||号||事项|||||
|1||项目核准||2009年9月29日，江苏省发展和改革委员会下发《省发展改革委关于同意开展江苏国信淮安2×180MW级燃机热电联产工程项目核准的批复》（苏发改办发[2009]1422 号）。||同意淮安燃气建设2×180MW级燃机热电联产工程。||

|||||
|-|-|-|-|
|2|环评批复|2009年4月29日，江苏省环境保护厅下发《关于对江苏国信淮安 2×180MW级燃机热电联产工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2009]70 号）。|同意公司按报告书中所列建设内容在拟定地点进行建设。|
|3|环保验收|2013年10月10 日，江苏省环境保护厅下发《关于江苏国信淮安 2×180MW级燃机热电联产工程竣工环保验收意见的函》（苏环验[2013]63号）。|项目竣工环保验收合格。|
|4|消防验收|2011年12月20 日，淮安市公安消防支队下发《关于江苏国信淮安燃机热电联产项目主厂房建设工程消防验收合格的意见》（淮公消审[2011]第0197 号）。2012年3月8日，淮安市公安消防支队下发《关于江苏国信淮安燃机热电联产项目主厂房工程 2套机组建设工程消防验收合格的意见》（淮公消审[2012]第0036 号）。|工程消防验收合格。|
|5|安全验收|2012年10月22 日，淮安市安全生产监督管理局下发《备案意见书》（备案号：2012007）。|同意备案。|

D.淮安二燃2×400MW级（9F级）燃机热电联产工程（在建）
淮安二燃目前在建2×400MW级（9F级）燃机热电联产工程，该项目已经
取得的主要批准文件如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||批准|||||
||||||批准文件||批准内容|
||号||事项|||||
|1||项目核准||2015年2月13日，江苏省发展改革委员会下发《江苏省发展改革委关于核准国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]166 号）。||同意建设国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目。||
|2||环评批复||2013年10月18 日，江苏省环境保护厅下发《关于对国信淮安盐化工园区燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2013] 205 号）。||同意在拟定地点新建2×400MW级（9F）燃机热电联产项目。||

6、重大合同
（1）银行贷款及担保情况
根据淮阴发电提供的资料，截至本法律意见书出具日，淮阴发电及其下属
子公司正在履行的借款合同共计22份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同
共计3份，正在履行的担保合同共计4份，具体情况详见本法律意见书附件三。
（2）重大业务合同
A.并网调度协议
2014年6月19日，淮阴发电与江苏省电力公司签订《并网调度协议》，双
方同意，淮阴发电在淮安拥有/兴建并将经营管理总装机容量660兆瓦的公用热
电联产电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自2014年5月17日至2017
年5月16日。
2014年12月31日，淮安燃气与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度
协议（火电类）》，双方同意，淮安燃气在淮安拥有/兴建并将经营管理总装机容
量为 360兆瓦（MW）的公用热电联产电厂并入江苏省电力公司电网运行，协
议有效期自2014年12月31日至2017年12月30日。
B.购售电合同
2011年4月1日，淮阴发电与江苏省电力公司签订《购售电合同》（编号：江苏省电力公司发展策划部[2011]165号），淮阴发电将其拥有的一座总装机容
量63万千瓦的公用电厂需要向江苏省电力公司出售其所生产的电能，江苏省电
力公司同意根据江苏电力市场的需求购买淮阴发电的上网电量。合同有效期自
生效之日起至2016年4月15日止。
本所律师注意到，上述购售电合同有效期已届满，但根据合同约定，在合
同需重新签订但新合同尚未签字生效期间，原合同继续履行。根据淮阴发电说
明，其已按照江苏省电力公司惯例方式开展上述购售电合同的延期工作，现阶
段淮阴发电与江苏省电力公司的电量购销仍按上述合同执行，购售电合同有效
期届满并未影响公司正常经营业务。
2011年12月20日，淮安燃气与江苏省电力公司签订《购售电合同》（编号：江苏省电力公司发展策划部[2011]751号），淮安燃气拥有一座总装机容量 35.86
万千瓦的燃气-蒸汽联合循环发电供热公用电厂需要向江苏省电力公司出售其
所生产的电能，江苏省电力公司同意根据“以热定电”原则和年度电力电量平衡
情况购买该热量厂相应的上网电量，合同有效期自生效之日起至 2016年 12月
31日止。
7、纳税情况
（1）税种、税率
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、淮阴发电的说明并经本所律师核查，淮阴发电及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||13%、17%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%、5%||
|企业所得税||25%||

（2）报告期内主要税收优惠
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、淮阴发电说明并经本所律师核查，报
告期内淮阴发电及其下属子公司不享有任何税收优惠。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据淮阴发电及其下属子公司的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，淮阴发电、淮安燃气、淮安二燃、国信热力及淮安燃料不存在正在
进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质
性影响的重大诉讼、仲裁。
（2）行政处罚
根据淮阴发电及其下属子公司的承诺及淮阴发电及其下属子公司主管工
商、税务、安监、环保、国土、能源、质量监督、社保、公积金等政府机关出
具的证明并经本所律师核查，淮阴发电、淮安燃气、淮安二燃、国信热力、淮
安燃料报告期内没有因违反有关法律法规而受到该等政府机关行政处罚的情
形。
（八）协联燃气
1、基本情况
根据宜兴市市场监督管理局于 2016年 3月 17日核发的《营业执照》及协
联燃气现行有效的公司章程，协联燃气基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏国信协联燃气热电有限公司|
|统一社会信用|91320282050259774M|
|代码||
|住所|江苏省宜兴经济开发区热电路 1号|
|法定代表人|李刚|
|注册资本|40,000万元|
|实收资本|40,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||电力生产；供热、电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2012年7月24 日|
|经营期限|2012年7月24 日至2052年7月23日|

协联燃气目前的股东及股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||20,400||51||
|2||国联信托股份有限公司||19,600||49||
|合计||||40,000||100||

2、历史沿革
（1）2012年6月，设立
协联燃气是由国信集团与国联信托股份有限公司于2012年7月投资设立的
公司。2012年 6月 19日，协联燃气召开股东会会议，审议通过公司章程。根
据公司章程，协联燃气的注册资本为5,000万元。
根据无锡宜信会计事务所有限责任公司于 2012年 7月 18日出具的《验资
报告》（宜会师验字[2012]第97号），截至2012年7月18日，协联燃气（筹）
已经收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元，其中，国信集团缴纳 2,550
万元，国联信托股份有限公司缴纳2,450万元。
2012年 7月 24日，无锡市宜兴工商局向协联燃气核发《企业法人营业执
照》，协联燃气成立。协联燃气成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||2,550||51||
|2||国联信托股份有限公司||2,450||49||
|合计||||5,000||100||

（2）2013年11月，协联燃气注册资本增加至13,000万元
2013年 11月 8日，协联燃气召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 5,000万元增加至 13,000万元，其中，国信集团以货币认购 4,080万元，国
联信托股份有限公司以货币形式认购3,920万元；同意修改公司章程。
根据信永中和会计事务所南京分所于2013年12月6日出具的《验资报告》（XYZH/2013NJA3022号），截至 2013年11月 30日，协联燃气已收到股东缴
纳的新增注册资本8,000万元，其中国信集团缴纳4,080万元，国联信托股份有
限公司缴纳3,920万元。
2014年 9月 17日，无锡市宜兴工商局向协联燃气换发《企业法人营业执
照》，协联燃气的注册资本增加至 13,000万元。本次增资完成后，协联燃气的
股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||6,630||51||
|2||国联信托股份有限公司||6,370||49||
|合计||||13,000||100||

（3）2014年11月，协联燃气注册资本增加至40,000万元
2014年 11月 3日，协联燃气召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 13,000万元增加至 40,000万元，其中，国信集团以货币认购 13,770万元，
国联信托股份有限公司以货币认购13,230万元；同意通过公司章程修正案。
根据无锡宜信会计事务所有限责任公司于2015年12月17日出具的《验资
报告》（宜会师验字[2015]第14号），截至2014年11月3日止，协联燃气已经
收到出资者缴纳的新增注册资本27,000万元，其中，国信集团缴纳13,770万元，国联信托股份有限公司缴纳13,230万元。
2015年 1月 30日，无锡市宜兴工商局向协联燃气换发《企业法人营业执
照》，协联燃气注册资本增加至 40,000万元。本次增资完成后，协联燃气的股
权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||国信集团||20,400||51||
|2||国联信托股份有限公司||19,600||49||
|合计||||40,000||100||

3、分支机构
截至本法律意见书出具日，协联燃气持有宜兴信志燃气管道有限公司（以
下简称“信志管道”）30%股权。根据宜兴市市场监督管理局于2016年1月6日
核发的《企业法人营业执照》和信志管道现行有效的公司章程，信志管道的基
本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宜兴信志燃气管道有限公司|
|统一社会信用|913202820552071134|
|代码||
|住所|宜兴经济开发区热电路 1号|
|法定代表人|查锦堂|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
||天然气专用输气管道的投资、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展运营活动）。|
|经营范围||
||江苏信志燃气投资有限公司：51%；协联燃气：30%；南京创耀投资有限公司出资：10%；南京巳丰电力技术有限公司：9%。|
|股东情况||
|成立日期|2012年10月 18日|
|营业期限|2012年10月 18日至2042年12月31日|

4、土地、房产
（1）土地
经核查，截至本法律意见书出具日，协联燃气拥有 2宗国有土地使用权，
均为出让土地，使用权面积合计 77,276.5平方米，均已取得土地证，具体情况
详见本法律意见书附件一。
（2）房屋
经核查，截至本法律意见书出具日，协联燃气拥有 4处房屋所有权，建筑
面积合计16,213.38平方米，均已取得房产证，具体情况详见本法律意见书附件
二。
5、业务
（1）经营范围
根据协联燃气现行有效的《营业执照》，协联燃气的经营范围为：电力生
产；供热、电力技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
根据信志管道现行有效的《营业执照》，信志管道的经营范围为：天然气
专用输气管道的投资、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展运营活动）。
（2）相关资质
截至本法律意见书出具日，协联燃气已取得与其经营相关的如下主要资质
证照：
A.电力业务许可证
协联燃气目前持有国家能源局江苏监管办公室于 2015年 5月 20日核发的
《电力业务许可证》（编号：1041615-00535号），许可类别为发电类，有效期
自2015年5月19日至2035年5月18日。
B.取水许可证
协联燃气目前持有江苏省水利厅2016年1月25日核发《取水许可证》（编
号：取水（江苏）字[2016]第 32A02820026号），取水权人为协联燃气，有效
期自2016年1月25日至2021年1月24日。
C.排污许可证
经核查，协联燃气2×400兆瓦级燃机热电联产项目正处于试生产阶段。按
照江苏省环境保护厅《江苏省排污许可证发放管理办法（试行）》（苏环规[2015]2
号）第十条第二款规定，“在本办法施行之日起尚未建成投产的新建排污单位以
及排污单位新建、改建、扩建项目，应当在竣工环境保护验收合格后 7个工作
日内，向具有管理权限的环境保护行政主管部门提出排污许可申请。”因此，协
联燃气目前尚无法办理《排污许可证》，应当在公司2×400兆瓦级燃机热电联
产项目竣工环保验收合格后7个工作日向主管环保部门申请办理。
（3）主要电力建设项目
协联燃气2×400MW级燃机热电联产项目已经建成，目前正处于试生产阶
段。该项目已经取得的主要批准文件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序|批准|||
|||批准文件|批准内容|
|号|事项|||
|||2013年5月20日，江苏省发改委出||
||||协联燃气 2×400MW级燃机|
||项目|具《省发展改革委关于核准国信宜兴||
|1|||热电联产工程项目予以核|
||核准|燃机热电联产项目的批复》（苏发改||
||||准。|
|||能源发[2013]707 号）||
|||2012年11月20 日，江苏省环境保||
||||从环保角度考虑，同意协联|
|||护厅出具《关于对江苏国信宜兴||
||环评||燃气在现有厂区内建设|
|2||2×400MW级燃机热电联产项目环境||
||批复||2×400MW级燃气—蒸汽循|
|||影响报告书的批复》（苏环审||
||||环热电联产机组项目。|
|||[2012]217 号）||
||||同意协联燃气江苏国信宜兴|
||环保|2015年5月8日，江苏省环境保护||
||||2×400MW级燃机热电联产|
|3|试生|厅出具《建设项目试生产（运行）环||
||||项目自2015年5月8日起试|
||产|境保护核准通知》（ No.59）||
||||生产，试生产期为 3个月。|

|||||
|-|-|-|-|
||||同意协联燃气江苏国信宜兴|
||||2×400MW级燃电联产项目|
|||2015年8月28日，江苏省环境保护|试生产延期，并要求协联燃|
||试生|厅出具《关于同意江苏国信宜兴|气必须于2016年5月7日前|
|4|产延|2×400MW级燃机热电联产项目试生|完成建设项目竣工环保验收|
||期|产延期的函》（苏环便管[2015]291|手续，如到期未完成竣工验|
|||号）|收，依据《建设项目竣工环|
||||境保护验收管理办法》必须|
||||停止该项目试生产。|

6、重大合同
（1）银行贷款及担保情况
根据协联燃气提供的资料，截至本法律意见书出具日，协联燃气正在履行
的借款合同共计 5份，正在履行的作为借款人的委托贷款合同共计 1份，正在
履行的担保合同共计1份，具体情况详见本法律意见书附件三。
（2）重大业务合同
A.并网调度协议
2015年 5月 22日，协联燃气与江苏省电力公司签订《江苏电网并网调度
协议》，双方同意，协联燃气在江苏省宜兴市经营管理总装机容量为 840兆瓦
（MW）的燃气热电厂并入江苏省电力公司电网，协议有效期自2015年5月22
日至2018年5月21日。
B.购售电合同
2015年5月19日，协联燃气与江苏省电力公司签订《购售电合同》，鉴于
协联燃气拥有并经营管理一座总装机容量 84万千瓦的燃气-蒸汽联合循环供热
发电厂，需要向江苏省电力公司出售该电厂所生产的电能，江苏省电力公司同
意根据“以热定电”原则和年度电力电量平衡情况购买该热量厂相应的上网电
量，合同有效期至2020年5月31日止。
7、纳税情况
（1）税种、税率
根据苏亚会计师出具的《审计报告》、协联燃气的说明并经本所律师核查，协联燃气在报告期内执行的主要税种、税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||税种||税率|
|增值税||13%、17%||
|营业税||5%||
|城市维护建设税||7%||
|教育费及教育费附加||5%||
|企业所得税||25%||

（2）报告期内主要税收优惠
根据协联燃气的说明并经本所律师核查，报告期内协联燃气不享有任何税
收优惠。
8、重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据协联燃气的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，协联
燃气不存在正在进行或尚未了结的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对
本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁。
根据协联燃气的承诺，协联燃气主管工商、税务、安监、国土、能源、质
量监督、社保、公积金等政府机关出具的证明并经本所律师核查，协联燃气报
告期内没有因违反有关法律法规而受到该等政府机关行政处罚的情形。
（九）标的资产范围内的重大债权债务
根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议审议通过的交易方案及国信集
团与发行人签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易为收购标的公司的股权，不涉及标的公司债权债务主体的变更，原由标的公司享有和承担的债权债务在
资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。
金杜认为，交易各方对本次资产重组中债权债务的安排符合相关法律、法
规的规定。
（十）本次交易涉及的人员安排
根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议审议通过的交易方案及国信集
团与发行人签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易亦不涉及标的公司职
工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割日后仍然由标的公司继续履行已
经签署的劳动合同。
金杜认为，本次资产重组涉及的员工安置方案符合相关法律、法规的规定。
（十一）标的资产的结论性意见
基于上述，根据国信集团、江苏国际信托、新海发电、国信扬州、射阳港
发电、扬州二电、国信靖江、淮阴发电、协联燃气提供的相关资料、相关主管
政府部门证明等文件并经本所律师核查，本次交易的标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。
（十二）募投项目涉及的建设审批手续
根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议以及《重组报告书》，发行人
本次配套募集资金投资项目中涉及 6个建设项目，其中包括 3个电厂超低排放
改造项目和 3个新建热电联产项目。根据公司提供的资料并经核查，截至本法
律意见书出具日，该等募投项目均已办理完毕项目立项和环评批复手续，具体
情况如下：
1.新海发电1,000MW机组超低排放改造项目
（1）项目备案
2015年 11月 9日，江苏省经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案
通知书》（第20150028号），经审核，新海发电1,000MW机组（#1机组）超低
排放改造项目符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，准予备
案。项目建设地点位于新海发电现有厂区原有设施场地及空地，备案通知书有
效期为两年。
（2）环评批复
2016年 3月 22日，连云港市海州区环境保护局出具《关于对江苏新海发
电有限公司 1,000MW机组（#1机组）污染物超低排放改造项目环境影响报告
表的批复》（海环审[2016]24号），在现有厂区原有设施场地及空地对 1,000MW
机组（#1机组）污染物超低排放改造项目具有环境可行性。
2.射阳港发电660MW机组超低排放改造项目
（1）项目核准
2015年 3月 20日，江苏省经济和信息化委员会出具《关于江苏射阳港发
电有限公司2×660MW机组污染物超低排放改造项目核准的批复》（苏经信电力
[2015]148号），同意射阳港发电对2台660MW机组（5号、6号）实施烟气污
染物超低排放改造。项目建设地点为厂区内，利用原有设施场地及空地建设。
该核准文件有效期为2年，自发布之日起计算。
（2）环评批复
2016年 4月 8日，射阳县环境保护局出具《关于<江苏射阳港发电有限责
任公司#5机组超低排放改造工程项目环境影响报告表>的审批意见》（射环表复
[2016]28号），在射阳港发电在射阳县射阳港经济区（临港工业区）沿河东路
168号（原厂区内）实施#5机组超低排放改造工程项目具有环境可行性。
3.淮阴发电2×330MW机组超低排放改造项目
（1）项目备案
2015年 8月 17日，江苏省经济和信息化委员会出具《企业投资项目备案
通知书》（第20150020号），经审核，淮阴发电2×330MW（3、4号）机组污染
物超低排放改造项目符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》的有关要求，
准予备案。项目建设地点位于淮阴发电现有厂区原有设施场地及空地，备案通
知书有效期为两年。
（2）环评批复
2016年 3月 11日，淮安市环境保护局出具《关于江苏淮阴发电有限责任
公司2×300MW机组污染物超低排放改造项目环境影响报告表的批复》（淮环表
复[2016]4号），从环保角度考虑，同意淮阴发电开展2×300MW机组污染物超
低排放改造项目。
4.国信高邮2×100MW燃机热电联产项目
（1）项目核准
2015年 4月 17日，江苏省发改委出具《省发展改革委关于核准国信高邮
燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]341号），对国信高邮2×100MW
燃机热电联产项目予以核准。项目建设地点为高邮经济开发区内，核准文件有
效期为自印发之日起两年。
（2）环评批复
2014年 7月 23日，江苏省环境保护厅出具《关于对江苏国信高邮燃机热
电联产工程环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]90号），从环保角度考虑，
原则同意在拟定地点新建2×100MW级燃气-蒸汽联合循环供热机组及配套的公
用辅助工程。
5.国信仪征2×100MW燃机热电联产项目
（1）项目核准
2015年6月8日，江苏省发改委出具《省发展改革委关于核准江苏国信仪
征燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]555号），对国信仪征
2×100MW燃机热电联产项目予以核准。项目建设地点为国信仪征现有厂址内，核准文件有效期为自印发之日起两年。
（2）环评批复
2014年10月13日，江苏省环境保护厅出具《关于对国信仪征燃机热电联
产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2014]115号），从环保角度考虑，原则
同意国信仪征在现有厂区内建设2×100MW级燃气-蒸汽联合循环供热机组及配
套的公用辅助工程。
6.淮安二燃2×400MW燃机热电联产项目
（1）项目核准
2015年 2月 13日，江苏省发改委出具《江苏省发展改革委关于核准国信
淮安盐化工园区燃机热电联产项目的批复》（苏发改能源发[2015]166号），对国
信淮安盐化工园区2×400MW燃机热电联产项目予以核准。项目建设地点为淮
安市盐化工园区内，核准文件有效期为自印发之日起两年。
（2）环评批复
2013年10月18日，江苏省环境保护厅出具《关于对国信淮安盐化工园区
燃机热电联产项目环境影响报告书的批复》（苏环审[2013]205号），从环保角度
考虑，原则同意在拟定地点新建2×400MW燃机热电联产工程。
五、本次交易的相关合同和协议
（一）《发行股份购买资产协议》
2016年 4月 28日，舜天船舶与国信集团签署《发行股份购买资产协议》，就本次收购的方案、交割安排、过渡期间损益安排、业绩承诺与补偿安排、债权债务处理和职工安置、陈述和保证、保密义务、违约责任、协议的生效和终止及适用法律和争议解决等进行了约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2016年 4月 28日，舜天船舶与国信集团签署《盈利预测补偿协议》，就收益法评估资产承诺净利润数、收益法评估资产盈利预测差额的确定、收益法评估资产利润补偿方式、15家公司股权资产的减值测试及补偿、15家公司股权资产的估值调整安排、补偿股份的调整、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。
经核查，金杜认为，本次交易的相关协议的内容和形式符合相关法律法规的规定，该等协议自协议约定的生效条件全部满足之日起正式生效。
六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方国信集团为发行人第一大股东舜天集团、第二大股东舜天机械的控股股东，根据《上市规则》、发行人第三届董事会第七十二次会议决议，国信集团为发行人的关联方，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，舜天船舶就本次交易履行了以下关联交易决策程序：
（1）2016年4月28日，舜天船舶召开第三届董事会第七十二次会议，审议通过了与本次交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见对关联交易事项予以认可。
（2）经本所律师核查，本次交易的交易价格由交易双方以具备相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的评估值为基础协商确定，本次关联交易价格公允，不存在损害舜天船舶及其股东利益的情形。舜天船舶独立董事已发表独立意见认为本次交易的资产定价公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
鉴于上述，金杜认为，舜天船舶本次交易构成关联交易。本次交易已取得舜天船舶董事会的批准，关联董事回避表决，且舜天船舶的独立董事已发表独立意见对本次交易涉及的关联交易予以认可；本次交易尚需舜天船舶股东大会审议通过，有关关联股东在股东大会表决时需回避表决。
2.本次交易完成后关联交易的规范
本次发行股份购买资产完成后，标的公司将成为舜天船舶的子公司。
为规范本次交易完成后交易对方与发行人可能存在的关联交易，国信集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：“
本次重组前，本公司及本公司控制的企业与本次重组标的公司之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上，金杜认为，国信集团已出具相关承诺，保证规范未来与舜天船舶可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
在本次交易中，因发电业务资质、电力建设项目合规问题导致国信集团拥有的部分火电资产和业务无法通过本次交易注入舜天船舶，该等业务资产需由国信集团暂时保留。同时，为避免本次交易完成后国信集团与舜天船舶及其下属公司可能继续产生的同业竞争，国信集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：“
1.本次重组前，除江苏国信协联能源有限公司（以下简称“协联能源”）、
盐城发电有限公司（以下简称“盐城发电”）、江苏国信连云港发电有限公司（以
下简称“连云港发电”）外，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事与本次
重组拟注入资产构成同业竞争的业务的情形；
2.由于发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因，协联能源、盐城发
电、连云港发电等电力业务资产目前不具备注入上市公司的条件，将该等资产
注入上市公司不利于保护上市公司的利益，因此本公司未通过本次重组将协联
能源、盐城发电、连云港发电等电力业务资产与本次重组标的资产一并注入上
市公司。除协联能源、盐城发电、连云港发电外，本次重组完成后，本公司及
本公司控制的其他企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构
成同业竞争的业务或活动；
3.如本公司及本公司控制的包括江苏国信大丰港发电有限公司在内的其他
企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在法律法规及相关部门允许的
情况下尽力将该商业机会按照公平合理的条款和条件给予上市公司，以避免与
上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公
司其他股东利益不受损害；
4.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及
本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司及本公司控
制的其他企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产
以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
5.对于因发电业务资质、电力建设项目合规问题等原因导致无法通过本次
重组注入舜天船舶而需由本公司暂时保留的部分电力资产和业务（包括协联能
源、盐城发电、连云港发电拥有的资产和业务），本公司承诺在努力促使其满
足注入上市公司的条件后，在符合相关法律法规规定的前提下，将其注入上市
公司。具体安排如下：
本公司将积极与电力、发改委等部门沟通，在法律、政策允许的情况下，
积极办理协联能源、盐城发电、连云港发电的瑕疵规范手续，并在依法取得发
电业务资质、办理完毕相关电力建设项目立项、竣工验收等依法应当办理的规
范手续后半年内，将上述资产、业务按照公平合理的条款和条件注入上市公司。
6.本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失；
7.上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，金杜认为，国信集团已出具相关承诺，保证避免未来与舜天船舶可
能存在的同业竞争情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情
形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七、关于本次交易的披露和报告义务
经核查，金杜认为，舜天船舶已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法
律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
八、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议、《发行股份购买资产协
议》等相关文件并经本所律师核查，舜天船舶为本次收购之目的所发行的股份
均为A股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议、《发行股份购买资产协
议》等相关文件并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施，符合《证券法》第十条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据发行人编制的《重组报告书》并经本所律师核查，发行人本次发行股份购买的标的资产符合国家产业政策，并已取得其经营所需的环境保护、用地等方面的审批手续，本次交易不存在违反有关土地、反垄断等国家法律、法规规定的情形。基于前述，金杜认为，发行人本次资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据舜天船舶第三届董事会第七十二次会议决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》等相关文件并经本所律师核查，舜天船舶本次重整及本次重组实施完毕后，发行人社会公众股股份比例不低于10%，发行人股票仍具备上市条件。因此，本次交易不会导致发行人不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3.标的资产定价公允
本次交易涉及的标的资产的交易价格以立信评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确定。发行人的独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。金杜认为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.标的资产权属
本次收购的标的资产为国信集团体系内的信托、火力发电业务资产，根据
国信集团出具的承诺函并经本所律师核查，如本法律意见书“四、本次交易标的
资产情况”之“（十一）标的资产的结论性意见”所述，本次交易标的资产权属清
晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适
当履行的情形下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍。此外，如本
法律意见书“四、本次交易标的资产情况”之“（九）标的资产范围内的重大债权
债务”所述，本次资产重组中债务的处理合法，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项之规定。
5.本次资产重组完成后，国信集团持有的标的公司将成为发行人的子公司。
国信集团持有的信托、火力发电业务的子公司所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.上市公司独立性
本次交易完成后，发行人控股股东和实际控制人未发生变化，发行人的业
务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。金杜认为，本次交易
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（六）项之规定。
7.上市公司治理结构
发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理结构。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8.根据发行人为本次交易编制的《重组报告书》和苏亚会计师出具的《江苏舜天船舶股份有限公司审阅报告》（苏亚阅[2016] 4号）和《江苏舜天船舶股份有限公司审核报告》（苏亚核[2016] 66号），本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经本所律师核查，本次交易不会影响发行人的独立性，本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保证上市公司独立性的承诺函》。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 2016年 4月 26日，天衡会计师出具《江苏舜天船舶股份有限公司财务报表审计报告》（天衡审字（2016）01278号），对发行人 2015年度财务会计报告发表了无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10.关于中国证监会立案调查及行政处罚情况
根据中国证监会于 2015年 8月 13日作出的《调查通知书》（苏证调查字
2015021号）以及舜天船舶于 2015年 8月 18日作出的《关于收到中国证券监
督管理委员会<调查通知书>的公告》，因舜天船舶涉嫌信息披露违法违规，中国
证监会决定对舜天船舶进行调查。
2016年4月15日，中国证监会作出《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处
罚字[2016]36号），舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已由中国证监会调查完毕，中国证监会拟对舜天船舶以及王军民等 12名自然人作出行政处罚及市场禁入
决定，拟处罚决定包括：（1）责令舜天船舶改正，给予警告，并处以60万元罚
款；（2）对王军民、曹春华给予警告，并分别处以30万元罚款。对王军民采取
终身证券市场禁入措施，对曹春华采取 5年证券市场禁入措施；（3）对李玖给
予警告，并处以20万元罚款；（4）对魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强给予警告，并分别处以 5万元罚款；（5）对倪炜、李心合、徐光华、叶树理、许苏明给予
警告，并分别处以 3万元罚款；就中国证监会拟对舜天船舶及相关自然人实施
的行政处罚及市场禁入，舜天船舶及相关自然人享有陈述、申辩的权利，舜天
船舶、王军民、曹春华、李玖、魏庆文、洪兴华、翁俊、姜志强还享有要求听
证的权利。
根据舜天船舶管理人于 2016年 4月 21日作出的《关于公司收到中国证监
会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》，舜天船舶接受中国证监会拟作出
的行政处罚，放弃陈述、申辩和听证的权利。舜天船舶已出具承诺函，承诺按
照上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》积极进行改正，并保证于收到中国
证监会正式行政处罚决定书后依法缴纳相应罚款。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》确定的拟处罚自然人中，徐光华、叶树理、许苏明为舜天船舶现任独立董事。根据徐光华、叶树理、许苏明说明并经核查，徐光华、叶树理、许苏明已就上述行政处罚事宜向中国证监会提交陈述及申辩材料。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条的规定，“当事人有权进行陈述和申辩。行政机关必须充分听取当事人的意见，对当事人提出的事实、理由和证据，应当进行复核；当事人提出的事实、理由或者证据成立的，行政机关应当采纳”。因此，截至本法律意见书出具日，中国证监会尚未对舜天船舶独立董事徐光华、叶树理、许苏明作出正式行政处罚。
此外，经舜天船舶及其现任董事、高级管理人员书面确认，除上述调查案件
外，舜天船舶及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；舜天船舶现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责的情形。
综上，就舜天船舶涉嫌信息披露违法一案，根据中国证监会作出的上述《行政处罚及市场禁入事先告知书》，该案已由中国证监会调查完毕，同时，舜天船舶及其现任董事、高级管理人员已书面确认其均不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，因此，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
11.发行人本次收购的标的资产为国信集团体系内的信托、火力发电业务资产，根据国信集团出具的承诺并经本所律师核查，标的资产权属清晰，根据发行人与国信集团签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
12.发行人本次交易中发行股份购买资产部分向交易对方发行股份的价格为8.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
13.根据《发行股份购买资产协议》及国信集团出具的承诺，国信集团通过本次收购取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1.根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议及《重组报告书》，本次配套融资的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
2.根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议及《重组报告书》，通过本次配套融资认购的舜天船舶股份，自股份发行结束之日起 12个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第十条之规定。
3.根据发行人第三届董事会第七十二次会议决议及《重组报告书》，发行人本次配套融资金额不超过标的资产交易价格的100%，所募集资金扣除中介机构费用外，拟用于增加标的公司江苏国际信托资本金、部分标的电厂超低排放改造项目、新建热电联产燃气机组项目、偿还部分标的电厂银行借款及补充上市公司流动资金，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
4.根据本次交易方案，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
5.根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次交易符合《发行管理办法》的相关规定。
九、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与发行人本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
中信建投目前持有编号为13590000的《经营证券业务许可证》，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（二）法律顾问
金杜目前持有 21101199310089150号《律师事务所执业许可证》，金杜具备
为本次交易提供相关服务的资格。
（三）审计机构
苏亚会计师目前持有注册号为 320000000111253的《营业执照》、证书编号为 010732的《会计师事务所执业证书》、证书编号为 000434的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具备为本次交易提供相关服务的资格。
（四）资产评估机构
立信评估目前持有注册号为 310104000108727的《企业法人营业执照》、证书编号为31020006的《资产评估资格证书》和证书编号为 0210058006的《证券期货相关业务评估资格证书》，立信评估具备为本次交易提供相关服务的资格。
经核查，金杜认为，参与发行人本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年3月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）出具的《自查报告》，自发行人因本次资产重组停牌日前 6个月至本次资产重组停牌日（即自2015年2月5日至2015年8月5日）期间（以下简称“自查期间”），除舜天船舶股东舜天机械以及舜天船舶原总经理翁俊存在买卖舜天船舶股票的情形外，其他相关人员在自查期间不存在买卖舜天船舶股票的情况。
舜天机械和翁俊在自查期间买卖舜天船舶股票的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名/名称||关联关系||交易日期||交易数量（股）||交易方向|
|舜天机械||持有发行人5%以上股份的股东||2015.3.13||2,000,000||卖出||
|||||2015.3.16||3,000,000||卖出||
|||||2015.3.17||2,400,000||卖出||
|翁俊||发行人原总经理||2015.6.3||1,195,300||卖出||

根据舜天机械出具的承诺函，其在开展上述股票交易行为时，未参与本次资产重组的谈判与决策，也不知晓本次资产重组的任何事项，其卖出舜天船舶股票的行为系基于补充公司流动资金的需求，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据翁俊出具的承诺函，其在开展上述股票交易行为时，未参与本次资产重组的谈判与决策，也不知晓本次资产重组的任何事项，其卖出舜天船舶股票的行为系基于个人资金需求，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，金杜认为，上述相关方在自查期间内买卖舜天船舶股票不会对本次交易构成实质性法律障碍。
十一、结论性意见
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江苏舜天船舶股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
谢元勋
李萍
单位负责人：
王玲
二〇一六年四月二十八日
附件一标的资产范围内的土地使用权
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||||||||||使用权|||||||
||序号||使用权人||证书编号||座落||||用途||面积（平方米）||终止日期|
||||||||||类型|||||||
|1||江 苏国际信托||宁玄国用（2011）第09165号||玄武区长江路2号 2201室||出让||商务金融用地||101.4||2045.08.29||
|2||江 苏国际信托||宁玄国用（2011）第09166号||玄武区长江路2号 2301室||出让||商务金融用地||101.4||2045.08.29||
|3||江 苏国际信托||宁玄国用（2011）第09163号||玄武区长江路2号 2401室||出让||商务金融用地||101.3||2045.08.29||
|4||江 苏国际信托||宁玄国用（2011）第09164号||玄武区长江路2号 2501室||出让||商务金融用地||101.4||2045.08.29||
|5||江 苏国际信托||宁玄国用（2011）第09162号||玄武区长江路2号 2601室||出让||商务金融用地||101.4||2045.08.29||
|6||江 苏国际信托||宁玄国用（2012）第01701号||玄武区中山路100 号负一层10号微型车位||出让||商务金融用地（地下）||13.6||2045.08.29||
|7||江 苏国际信托||宁玄国用（2012）第01702号||玄武区中山路100 号负一层11号微型车位||出让||商务金融用地（地下）||13.6||2045.08.29||
|8||江 苏国际信托||宁玄国用（2012）第01703号||玄武区中山路100 号负一层12号微型车位||出让||商务金融用地（地下）||13.6||2045.08.29||
|9||江 苏国际信托||宁玄国用（2012）第01704号||玄武区中山路100 号负一层13号微型车位||出让||商务金融用地（地下）||13.6||2045.08.29||

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|10|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01705号|玄武区中山路100 号负一层14号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|11|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01707号|玄武区中山路100 号负一层15号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|12|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01708号|玄武区中山路100 号负一层68号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|13|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01709号|玄武区中山路100 号负一层69号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|14|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01631号|玄武区中山路100 号负二层168号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|15|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01637号|玄武区中山路100 号负二层169号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|16|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01632号|玄武区中山路100 号负二层170号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|17|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01633号|玄武区中山路100 号负二层171号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|12.0|2045.08.29|
|18|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01636号|玄武区中山路100 号负二层172号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|19|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01634号|玄武区中山路100 号负二层173号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|20|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01635号|玄武区中山路100 号负二层174号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|

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|21|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01690号|玄武区中山路100 号负二层175号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|22|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01691号|玄武区中山路100 号负二层182号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|23|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01692号|玄武区中山路100 号负二层183号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|24|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01645号|玄武区中山路100 号负二层195号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|25|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01643号|玄武区中山路100 号负二层194号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|26|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01639号|玄武区中山路100 号负二层190号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|27|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01677号|玄武区中山路100 号负二层191号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|28|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01640号|玄武区中山路100 号负二层192号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|29|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01641号|玄武区中山路100 号负二层193号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|30|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01693号|玄武区中山路100 号负二层184号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|31|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01694号|玄武区中山路100 号负二层185号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|

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|32|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01695号|玄武区中山路100 号负二层186号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|33|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01699号|玄武区中山路100 号负二层187号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|34|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01700号|玄武区中山路100 号负二层188号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|35|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01638号|玄武区中山路100 号负二层189号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|12.0|2045.08.29|
|36|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01652号|玄武区中山路100 号负二层346号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|37|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01654号|玄武区中山路100 号负二层348号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|38|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01711号|玄武区中山路100 号负二层160号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|39|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01713号|玄武区中山路100 号负二层162号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|40|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01626号|玄武区中山路100 号负二层163号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|41|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01712号|玄武区中山路100 号负二层161号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|42|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01651号|玄武区中山路100 号负二层345号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|

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|43|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01657号|玄武区中山路100 号负二层351号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|12.0|2045.08.29|
|44|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01655号|玄武区中山路100 号负二层349号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|45|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01656号|玄武区中山路100 号负二层350号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|46|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01630号|玄武区中山路100 号负二层164号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|12.0|2045.08.29|
|47|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01627号|玄武区中山路100 号负二层165号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|48|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01628号|玄武区中山路100 号负二层166号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|49|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01629号|玄武区中山路100 号负二层167号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|50|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01710号|玄武区中山路100 号负二层159号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|51|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01649号|玄武区中山路100 号负二层343号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|52|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01648号|玄武区中山路100 号负二层342号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|53|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01646号|玄武区中山路100 号负二层341号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|

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|54|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01650号|玄武区中山路100 号负二层344号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|55|江 苏国际信托|宁玄国用（2012）第01653号|中山路100号负二层347号微型车位|出让|商务金融用地（地下）|13.6|2045.08.29|
|56|江 苏国际信托|海口市国用（2012）第003973号|海口市海甸岛三东路秦园别墅|出让|城镇住宅用地|4,804.28|2060.09.01|
|57|新海发电|连国用（1998）字第E0020号|海州区新海路#218 厂区内|出让|交通|8,141.0|2047.08.28|
|58|新海发电|连国用（1998）字第E0021号|海州区新海路#218 南侧|出让|商业|7,884.1|2037.08.28|
|59|新海发电|连国用（1998）字第E0022号|海州区海青路西侧|出让|工业|28,598.29|2047.08.28|
|60|新海发电|连国用（1998）字第E0023号|海州区海青路西|出让|商业|2,374.0|2037.08.27|
|61|新海发电|连国用（1998）字第E0024号|海州区新海路#218 主厂区南侧|出让|工业|27,002.7|2047.08.28|
|62|新海发电|连国用（1998）字第E0025号|海州区新海路#218|出让|工业|294,683.7|2047.08.28|
|63|新海发电|连国用（1998）字第E0026号|海州区新海路#218 厂区北侧|出让|交通|118,239.3|2047.08.28|
|64|新海发电|连国用（1998）字第E0027号|海州区海青路东新建路北|出让|工业|28,683.8|2047.08.28|

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|65|新海发电|连国用（2011）第HZ000224 号|海州区新海路西侧|出让|工业|7,568.4|2060.03.16|
|66|新海发电|连国用（2014）第HZ001755 号|海州区新建路北、北大街西地块|出让|工业|21,572.09|2064.05.14|
|67|新海发电|连国用（2015）第HZ001511号|海州区新海路182|出让|工业|19,180.6|2060.09.16|
|68|新电物业|连国用（2009）字第HZ005121 号|海州区新海路161 号|出让|批发零售用地|2,850.6|2045.12.27|
|69|国信扬州|扬国用（2016）第0146号|八里镇汴港村|出让|工业用地|503,734.17|2066.03.02|
|||||||27,628|2054.03.15|
|70|国信扬州|扬国用（2010）第0138号|扬州经济技术开发区瓜六路以南|出让|仓储|63,062|2060.3.25|
|71|国信仪征|仪国用（2014）第07084号|仪征市汽车工业园联众路18号|出让|工业|138,775.3|2054.10.29|
|72|国信仪征|仪国用（2014）第07200号|仪征市真州镇宁扬公路北侧（市汽车工业园）|出让|公共设施|692.8|2025.06.01|
|73|江苏射阳港电厂筹建处|射国用（1996）字第12-00-62号|射阳县海通镇芦湾村|划拨|工业|1,389|—|
|74|射 阳港发电|射国用（1999）第990401号|东海堤哨所向北约 1,700米处|划拨|工业|704|—|
|75|江苏射阳港电厂筹建处|苏射国用（1996）字第25-00-60号|射阳县射阳港乡|划拨|工业|570,698.7|—|

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|76|射 阳港发电|射国用（2012）第601644号|射阳港经济区射阜淮公路南侧电厂西侧|出让|工业用地|200,921.6|2062.02.28|
|77|射 阳港发电|日国用（2013）第005451号|凯旋广场住宅3#楼10202|出让|商住综合|37.964|2015.11.26|
|78|扬州二电|扬国用2016第0145号|八里镇汴港村|出让|工业用地|550,064.63|2066.03.02|
|79|扬州二电|扬国用2016第0079号|开发区八里镇|划拨|公共设施用地|154,956.77|—|
|80|扬州二电|扬国用2016第0080号|开发区八里镇|划拨|城镇住宅用地|85,552.79|—|
|81|扬州二电|镇国用（2008）第6373号|江苏省国营共青团农场|划拨|仓储|1,169,374.9|2026.02.01|
|82|扬州二电|镇国用（2008）第6375号|江苏省国营共青团农场|划拨|仓储|320,885.3|2026.02.01|
|83|国信靖江|靖国用（2014）第802608号|靖江市斜桥镇江平路西18号|出让|工业|239,121|2058.11.24|
|84|靖江售电|靖国用（2008）第906号|靖江市斜桥镇江平路西18号|出让|工业|44,274|2058.09.04|
|85|秦港港务|靖国用（2012）第09号|靖江市斜桥镇安宁村|出让|工业|282,296|2061.12.31|
|86|淮阴发电|淮国用（2014）第13265号|清浦区西大街200 号|划拨|工业用地|159,873.70|—|
|87|淮阴发电|淮国用（2014）第13266号|淮安市清浦区长青路西侧|划拨|工业用地|11,391.70|—|

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|88|淮安燃气|淮C国用（2011出）第230号|楚州区建淮乡水产养殖厂|协议出让|城市基础设置用地|156,900|2061.06.28|
|89|协联燃气|宜国用（2016）第102508号|宜兴经济开发区热电路1号|出让|工业用地（061）|24,272.8|2053.12.24|
|90|协联燃气|宜国用（2016）第102512号|宜兴经济开发区热电路1号|出让|工业用地（061）|53,003.7|2053.12.24|

附件二标的资产范围内的房屋所有权
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||序号||所有权人||编号||坐落||登记时间||规划用途||面积（平方米）|
|1||江苏国际信托||宁房权证玄转字第373397号||长江路 2号2201室||2011.11.04||办公||1,286.81||
|2||江苏国际信托||宁房权证玄转字第373398号||长江路 2号2301室||2011.11.04||办公||1,286.81||
|3||江苏国际信托||宁房权证玄转字第371955号||长江路 2号2401室||2011.10.10||办公||1,285.58||
|4||江苏国际信托||宁房权证玄转字第371096号||长江路 2号2501室||2011.09.21||办公||1,287.21||
|5||江苏国际信托||宁房权证玄转字第371097号||长江路 2号2601室||2011.09.21||办公||1,287.21||
|6||江苏国际信托||宁房权证玄转字第377065号||中山路100号负一层10号微型车位||2011.12.27||车位||13.61||
|7||江苏国际信托||宁房权证玄转字第377066号||中山路100号负一层11号微型车位||2011.12.27||车位||13.61||
|8||江苏国际信托||宁房权证玄转字第377068号||中山路100号负一层12号微型车位||2011.12.27||车位||13.61||
|9||江苏国际信托||宁房权证玄转字第377069号||中山路100号负一层13号微型车位||2011.12.27||车位||13.61||
|10||江苏国际信托||宁房权证玄转字第377070号||中山路100号负一层14号微型车位||2011.12.27||车位||13.61||
|11||江苏国际信托||宁房权证玄转字第377077号||中山路100号负一层15号微型车位||2011.12.27||车位||13.61||
|12||江苏国际信托||宁房权证玄转字第377080号||中山路100号负一层68号微型车位||2011.12.27||车位||13.61||

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|13|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377081号|中山路100号负一层69号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|14|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377082号|中山路100 号负二层168号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|15|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377083号|中山路100 号负二层169号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|16|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377084号|中山路100 号负二层170号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|17|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377086号|中山路100 号负二层171号微型车位|2011.12.27|车位|11.98|
|18|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377087号|中山路100 号负二层172号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|19|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377088号|中山路100 号负二层173号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|20|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377089号|中山路100 号负二层174号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|21|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377090号|中山路100 号负二层175号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|22|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377091号|中山路100 号负二层182号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|
|23|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377092号|中山路100 号负二层183号微型车位|2011.12.27|车位|13.61|

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|24|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377309号|中山路100 号负二层195号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|25|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377310号|中山路100 号负二层194号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|26|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377311号|中山路100 号负二层190号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|27|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377312号|中山路100 号负二层191号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|28|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377313号|中山路100 号负二层192号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|29|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377314号|中山路100 号负二层193号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|30|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377317号|中山路100 号负二层184号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|31|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377318号|中山路100 号负二层185号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|32|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377319号|中山路100 号负二层186号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|33|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377320号|中山路100 号负二层187号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|
|34|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377321号|中山路100 号负二层188号微型车位|2011.12.30|车位|13.61|

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|35|江苏国际信托|宁房权证玄转字第377322号|中山路100 号负二层189号微型车位|2011.12.30|车位|11.98|
|36|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378384号|中山路100 号负二层346号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|37|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378385号|中山路100 号负二层348号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|38|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378386号|中山路100 号负二层160号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|39|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378387号|中山路100 号负二层162号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|40|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378388号|中山路100 号负二层163号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|41|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378389号|中山路100 号负二层161号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|42|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378391号|中山路100 号负二层345号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|43|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378392号|中山路100 号负二层351号微型车位|2012.01.19|车位|11.98|
|44|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378393号|中山路100 号负二层349号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|45|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378394号|中山路100 号负二层350号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|

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|46|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378395号|中山路100 号负二层164号微型车位|2012.01.19|车位|11.98|
|47|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378397号|中山路100 号负二层165号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|48|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378398号|中山路100 号负二层166号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|49|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378399号|中山路100 号负二层167号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|50|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378400号|中山路100 号负二层159号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|51|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378401号|中山路100 号负二层343号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|52|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378402号|中山路100 号负二层342号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|53|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378403号|中山路100 号负二层341号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|54|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378404号|中山路100 号负二层344号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|55|江苏国际信托|宁房权证玄转字第378405号|中山路100 号负二层347号微型车位|2012.01.19|车位|13.61|
|56|江苏国际信托|海口市房权证海房字第HK331990 号|海口市海甸三东路秦园别墅C-3幢|2011.12.19|住宅|352.60|

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|57|新海发电|连海系字第 000120-1（9幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|2,308.98|
|58|新海发电|连海系字第 000120-1（5幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|530.9|
|59|新海发电|连海系字第 000120-1（3幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|2,057.34|
|60|新海发电|连海系字第000120-1（12幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|4,054.57|
|61|新海发电|连海系字第000120-1（13幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|37|
|62|新海发电|连海系字第000120-2（24幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|683.92|
|63|新海发电|连海系字第 000120-1（4幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|2,649.55|
|64|新海发电|连海系字第000120-3（35幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|151.63|
|65|新海发电|连海系字第000120-4（49幢）|海州区北门街|1992.05.09|—|306.8|
|66|新海发电|连海系字第 000008935-2（40幢）|海州区西大岭|1998.09.14|—|1,460.16|
|67|新海发电|连海系字第100001710号|海州区洪门街海青路 22#楼|2002.01.18|西大岭|3,921.42|
|68|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（26幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|138|
|69|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（32幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|2,350.66|
|70|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（31幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|1,705.79|
|71|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（30幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|140.2|
|72|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（24幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|2,072.62|

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|73|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（23-4幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|13.74|
|74|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（23-3幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|13.74|
|75|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（23-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|10.5|
|76|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（23-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|10.5|
|77|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（22幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|2,301.8|
|78|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（21幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|873.32|
|79|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（20幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|259.55|
|80|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（19幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|1,488.67|
|81|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（17幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|306.48|
|82|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（16幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|387.35|
|83|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（15幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|149.5|

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|84|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（14幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|107.33|
|85|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（13幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|28.02|
|86|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（12幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|324.33|
|87|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（8幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|858.95|
|88|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（10幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|509.61|
|89|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（1幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|38,138.44|
|90|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（85幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|2,007.15|
|91|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（29幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|428.16|
|92|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（9幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|783.74|
|93|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（11幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|1,401.98|
|94|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（5幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|817.56|

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|95|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（6幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|497.46|
|96|国信扬州|扬房权证开字第2016017262号（7幢）|开发区古渡路 180号|2016.03.09|非住宅|559.01|
|97|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|67.38|
|98|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|228.02|
|99|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|2,846.60|
|100|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|14,244.47|
|101|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|876.18|
|102|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|2,180.79|
|103|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|292.80|
|104|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|437.00|
|105|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|508.25|

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|106|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|135.80|
|107|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|5,377.98|
|108|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|490.54|
|109|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|667.92|
|110|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|96.17|
|111|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|53.39|
|112|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|154.16|
|113|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|31.79|
|114|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|33.85|
|115|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|140.92|
|116|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|144.58|

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|117|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|140.22|
|118|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004227号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.17|非住宅|115.53|
|119|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004226号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.16|非住宅|139.50|
|120|国信仪征|仪房权证真州镇字第2014004225号|仪征市汽车工业园联众路18号|2014.07.16|非住宅|51.36|
|121|国信仪征|仪房权证新城镇字第2016001092号|仪征市汽车工业园联众路18号-1；仪征市汽车工业园联众路 18号-2|2016.03.03|非住宅|2,378.64；1,496.88|
|122|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150046号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|输煤系统|60.79|
|123|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150047号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|厂房|99.95|
|124|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150048号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|厂房|219.24|
|125|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150049号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|脱硫系统|329.68|
|126|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150050号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|厂房|506.67|

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|127|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150051号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|升压|528.00|
|128|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150052号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|厂房|27,539.70|
|129|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150053号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|厂房|1,522.13|
|130|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150054号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|厂房|1,034.63|
|131|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150055号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|脱硫系统|236.40|
|132|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150056号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|厂房|171.12|
|133|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150057号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|脱硫系统|504.01|
|134|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150058号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|输煤系统|1,868.55|
|135|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150059号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|脱硫系统|614.51|
|136|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150060号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|输煤系统|249.63|
|137|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150061号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|输煤系统|76.64|

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|138|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150062号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|大门楼|165.33|
|139|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150063号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|职工之家|2,797.55|
|140|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150064号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|综合楼|1,677.84|
|141|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150065号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|1＃宿舍楼|1,339.20|
|142|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150066号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|2＃宿舍楼|1,339.20|
|143|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150067号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|3＃宿舍楼|1,339.20|
|144|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150068号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|浴室|604.92|
|145|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150069号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|食堂|1,942.19|
|146|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150070号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|冷库|53.28|
|147|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150072号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|招待所|2,016.40|
|148|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150073号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|办公楼|4,293.94|

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|149|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150074号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|检修维护楼|1,823.19|
|150|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150075号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|汽车库|1,969.63|
|151|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150076号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|消防站|345.78|
|152|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150077号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|材料库|1,872.40|
|153|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150078号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|材料棚库|761.04|
|154|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150079号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|土木修缮间|665.62|
|155|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150080号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|金工车间|455.27|
|156|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150081号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|锻铆焊车间|305.51|
|157|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150082号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|化水试验楼|1,995.35|
|158|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150084号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|危险品库|378.00|
|159|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150085号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|油品库|152.23|

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|160|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150086号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|推煤机室|388.77|
|161|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150087号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|输煤综合楼|2,013.81|
|162|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150090号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|4＃宿舍楼|829.05|
|163|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150092号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|原筹建处办公室|900.46|
|164|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150093号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|生活水暖泵房|101.79|
|165|射阳港发电|射房权证临港工业区字第20150094号|临港工业区沿河东路 168号|2015.12.18|石膏脱水楼|1,676.78|
|166|射阳港发电|连房权证连字第L00118323号|连云区中华东路综合楼 2号楼西单元 202室|2007.02.14|—|118.06|
|167|射阳港发电|日房权证市字第20130515064号|日照市埃菲尔凯旋广场 003幢01 单元202号|2013.05.27|成套住宅|132.74|
|168|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（64幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|6,512.71|
|169|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（77幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|533.1|
|170|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（81幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|251.73|

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|171|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（36-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|467.6|
|172|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（36-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|1,364.64|
|173|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（42幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|1,825.23|
|174|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（51幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|586.17|
|175|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（44幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|3,315.44|
|176|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（40-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|4,868.44|
|177|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（18幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|325.53|
|178|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（80幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|791.02|
|179|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（37-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|735.23|
|180|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（43幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|744.5|
|181|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（40-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|572.14|

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|182|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（65-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|2,064.94|
|183|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（65-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|2,064.94|
|184|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（65-3幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|2,064.94|
|185|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（35幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|3,334.84|
|186|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（73-3幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|28.78|
|187|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（76-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|2,264.22|
|188|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（79幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|238.01|
|189|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（73-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|165.11|
|190|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（73-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|57.57|
|191|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（70-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|646.11|
|192|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（70-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|527.62|

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|193|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（73-4幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|50.27|
|194|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|735.23|
|195|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（38幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|2,012.12|
|196|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（33幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|35,567.07|
|197|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（36-3幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|642.18|
|198|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（36-4幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|642.18|
|199|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（56幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|350|
|200|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（36-7幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|551.58|
|201|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（34幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|1,696.46|
|202|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（59-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|139.92|
|203|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（59-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|148.26|

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|204|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（52-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|202.31|
|205|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（52-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|202.31|
|206|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（83幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|382.28|
|207|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（69-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|309.46|
|208|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（82幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|298.54|
|209|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（61幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|65.45|
|210|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（50幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|347.6|
|211|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（49幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|354.14|
|212|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（60幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|137.9|
|213|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（57幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|262.88|
|214|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（45、72幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|1,099.66|

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|215|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（47、53幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|2,292.25|
|216|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（68幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|2,366.9|
|217|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（63幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|7,520.62|
|218|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（66幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|3,311.86|
|219|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（73-6幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|35.63|
|220|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（73-7幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|33.55|
|221|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（73-8幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|52.36|
|222|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（36-5幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|439.52|
|223|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（36-6幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|638.72|
|224|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（69-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|36.71|
|225|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（62幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|136.11|

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|226|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（84幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|299.07|
|227|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（48幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|754.73|
|228|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（71幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|1,055.3|
|229|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（76幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|564.36|
|230|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（41幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|1,128.89|
|231|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（58幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|304.14|
|232|扬州二电|扬房权证开字第2016017048号（67幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|2,389.95|
|233|扬州二电|扬房权证开字第2016017120号|开发区古渡路 180号55|2016.02.26|非住宅|220.34|
|234|扬州二电|扬房权证开字第2016017120号|开发区古渡路 180号54|2016.02.26|非住宅|238.39|
|235|扬州二电|扬房权证开字第2016017047号（28-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|121.59|
|236|扬州二电|扬房权证开字第2016017047号（25幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|1,523.16|
|237|扬州二电|扬房权证开字第2016017047号（28-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|120.31|

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|238|扬州二电|扬房权证开字第2016017047号（27-1幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|10.5|
|239|扬州二电|扬房权证开字第2016017047号（27-2幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|10.5|
|240|扬州二电|扬房权证开字第2016017047号（27-4幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|13.74|
|241|扬州二电|扬房权证开字第2016017047号（78幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|3,975.63|
|242|扬州二电|扬房权证开字第2016017047号（27-3幢）|开发区古渡路 180号|2016.02.20|非住宅|13.74|
|243|国信靖江|靖房权证城字第184928号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号1幢|2016.01.27|工业|7,007.37|
|244|国信靖江|靖房权证城字第184929号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号2幢|2016.01.27|工业|2,016.40|
|245|国信靖江|靖房权证城字第184930号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号3幢|2016.01.27|工业|2,043.78|
|246|国信靖江|靖房权证城字第184931号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号4幢|2016.01.27|工业|4,504.20|
|247|国信靖江|靖房权证城字第184932号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号5幢|2016.01.27|工业|1,606.16|
|248|国信靖江|靖房权证城字第184933号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号6幢|2016.01.27|工业|3,179.26|

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|249|国信靖江|靖房权证城字第184934号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号7幢|2016.01.27|工业|788.96|
|250|国信靖江|靖房权证城字第184935号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号8幢|2016.01.27|工业|2,476.33|
|251|国信靖江|靖房权证城字第184936号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号9幢|2016.01.27|工业|21,199.07|
|252|国信靖江|靖房权证城字第184937号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 10幢|2016.01.27|工业|7,682.42|
|253|国信靖江|靖房权证城字第184938号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 11幢|2016.01.27|工业|866.34|
|254|国信靖江|靖房权证城字第184939号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 12幢|2016.01.27|工业|152.48|
|255|国信靖江|靖房权证城字第184940号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 13幢|2016.01.27|工业|52.80|
|256|国信靖江|靖房权证城字第184941号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 14幢|2016.01.27|工业|229.06|
|257|国信靖江|靖房权证城字第184942号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 15幢|2016.01.27|工业|860.13|
|258|国信靖江|靖房权证城字第184943号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 16幢|2016.01.27|工业|2,326.95|
|259|国信靖江|靖房权证城字第184944号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 17幢|2016.01.27|工业|2,094.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|260|国信靖江|靖房权证城字第184945号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 18幢|2016.01.27|工业|1,576.73|
|261|国信靖江|靖房权证城字第184946号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 19幢|2016.01.27|工业|2,424.53|
|262|国信靖江|靖房权证城字第184947号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 20幢|2016.01.27|工业|1,602.33|
|263|国信靖江|靖房权证城字第184948号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 21幢|2016.01.27|工业|563.33|
|264|国信靖江|靖房权证城字第184949号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 22幢|2016.01.27|工业|1,288.57|
|265|国信靖江|靖房权证城字第184950号|靖江市斜桥镇国信电厂路 1号 23幢|2016.01.27|工业|283.52|
|266|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534500号|清浦区西大街 200号档案办公楼|2015.05.22|—|1,356.97|
|267|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534501号|清浦区西大街 200号燃料楼|2015.05.22|—|746.35|
|268|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534502号|清浦区西大街 200号石膏脱水楼|2015.05.22|—|1,492.81|
|269|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534503号|清浦区西大街 200号循环水泵房（4号机）|2015.05.22|—|335.09|
|270|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534508号|清浦区长青路西侧循环水泵房|2015.05.22|—|933.64|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|271|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534509号|清浦区西大街 200号燃油泵房|2015.05.22|—|132.54|
|272|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534511 号|清浦区西大街 200号后勤综合楼|2015.05.22|—|1,536.42|
|273|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534512号|清浦区西大街 200号清水泵房|2015.05.22|—|111.63|
|274|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534513号|清浦区西大街 200号危险品库|2015.05.22|—|85.45|
|275|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534514号|清浦区西大街 200号材料库|2015.05.22|—|2,104.07|
|276|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534515号|清浦区西大街 200号化学水处理室|2015.05.22|—|1,989.01|
|277|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534516号|清浦区西大街 200号行政办公楼|2015.05.22|—|6,196.9|
|278|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534520号|清浦区西大街 200号输煤冲洗水泵房|2015.05.22|—|26.98|
|279|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534522号|清浦区西大街 200号化学配电间|2015.05.22|—|87.55|
|280|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534523号|清浦区西大街 200号消防水泵房|2015.05.22|—|176.46|
|281|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534524号|清浦区西大街 200号集中控制楼（4号机）|2015.05.22|—|2,286.35|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|282|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534525号|清浦区西大街 200号4号机主厂房|2015.05.22|—|1,789.14|
|283|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534527号|清浦区西大街 200号煤码头配电间|2015.05.22|—|61.57|
|284|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534530号|清浦区西大街 200号检修工具房|2015.05.22|—|145.53|
|285|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534560号|清浦区西大街 200号氢瓶库|2015.05.22|—|145.34|
|286|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534563号|清浦区西大街 200号循环水加药间|2015.05.22|—|68.58|
|287|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534564号|清浦区西大街 200号补给水泵房|2015.05.22|—|62.08|
|288|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534565号|清浦区西大街 200号小车库|2015.05.22|—|634.08|
|289|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534574号|清浦区西大街 200号气化风机室|2015.05.22|—|138.06|
|290|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534575号|清浦区西大街 200号检修综合楼|2015.05.22|—|3,712.13|
|291|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201534582号|清浦区西大街 200号化学水处理室（4号机）|2015.05.22|—|1,232.88|
|292|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201600255号|清浦区西大街 200号3号机主厂房|2016.01.04|—|7,992.82|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|293|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201515983号|西大街200 号131幢1室|2015.03.12|住宅|66.10|
|294|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201515984号|西大街200 号110幢1室|2015.03.12|住宅|635.75|
|295|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201515986号|西大街200 号111幢1室|2015.03.12|住宅|639.75|
|296|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201516264号|西大街200 号48幢1室|2015.03.13|非住宅|1,459.50|
|297|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201516439号|西大街200 号122幢206室|2015.03.16|住宅|53.68|
|298|淮阴发电|淮房产证清浦字第A201521343号|西大街200 号135幢102室|2015.04.02|住宅|29.69|
|299|淮安燃气|C201533144|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内|2015.11.18|—|7,279.49|
|300|淮安燃气|C201602577|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内|2015.11.18|—|391.98|
|301|淮安燃气|C201602567|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内化水车间|2016.01.25|—|322.40|
|302|淮安燃气|C201602576|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内|2016.01.25|—|482.31|
|303|淮安燃气|C201602574|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内网控室|2016.01.25|—|182.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|304|淮安燃气|C201602572|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内|2016.01.25|—|158.40|
|305|淮安燃气|C201533143|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内|2016.01.25|—|3,530.66|
|306|淮安燃气|C201602573|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内|2016.01.25|—|2,501.75|
|307|淮安燃气|C201602571|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区门口|2016.01.25|—|69.68|
|308|淮安燃气|C201602570|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂食堂|2016.01.25|—|783.20|
|309|淮安燃气|C201602569|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内|2016.1.25|—|496.80|
|310|淮安燃气|C201602566|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内净水站|2016.01.25|—|1,568.16|
|311|淮安燃气|C201602568|淮安市楚州区建淮乡建淮村燃气电厂厂区内|2016.01.25|—|197.20|
|312|协联燃气|宜房产证屺亭字第100148361号|宜兴经济开发区热电路 1号|2016.03.11|工交仓储|13,595.87|
|313|协联燃气|宜房产证屺亭字第100148363号|宜兴经济开发区热电路 1号|2016.03.11|工交仓储|259.82|
|314|协联燃气|宜房产证屺亭字第100148364号|宜兴经济开发区热电路 1号|2016.03.11|工交仓储|1,941.89|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|315|协联燃气|宜房产证屺亭字第100148366号|宜兴经济开发区热电路 1号|2016.03.11|工交仓储|415.8|

附件三标的资产范围内的融资合同
（一）借款合同
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||序||||||||合同总金额||借款余额||||||担保合同||担保方|
||||借款人||贷款人||合同编号||||||借款期限||合同签署日|||||
||号||||||||（万元）||（万元）||||||编号||式|
|1||新海发电||交通银行股份有限公司连云港分行||1-11-258||2,000||2,000||2011.06.03-2021.06.03||2011.06.03||—||—||
|2||新海发电||交通银行股份有限公司连云港分行||1-11-306||1,000||1,000||2011.07.01-2021.07.01||2011.07.01||—||—||
|3||新海发电||交通银行股份有限公司连云港分行||1-11-372||500||500||2011.08.25-2018.08.01||2011.08.25||—||—||
|4||新海发电||交通银行股份有限公司连云港分行||1-11-473||3,000||3,000||2011.10.20-2018.04.01||2011.10.20||—||—||
|5||新海发电||交通银行股份有限公司连云港分行||1-11-480||4,000||4,000||2011.10.25-2019.04.01||2011.10.25||—||—||
|6||新海发电||交通银行股份有限公司连云港分行||1-11-536||3,000||3,000||2011.11.18-2019.10.01||2011.11.18||—||—||
|7||新海发电||交通银行股份有限公司连云港分行||1-11-622||2,000||2,000||2011.12.31-2020.07.01||2011.12.31||—||—||
|8||新海发电||交通银行股份有限公司连云港分行||1-12-075||1,500||1,500||2012.02.01-2020.10.01||2012.02.01||—||—||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|新海发电|交通银行股份有限公司连云港分行|1-12-098|1,000|1,000|2012.02.22-2020.04.01|2012.02.22|—|—|
|10|新海发电|交通银行股份有限公司连云港分行|1-12-107|2,000|2,000|2012.02.24-2021.04.01|2012.02.24|—|—|
|11|新海发电|交通银行股份有限公司连云港分行|1-12-167|2,000|2,000|2012.04.01-2019.07.01|2012.04.01|—|—|
|12|新海发电|交通银行股份有限公司连云港分行|1-12-231|2,000|2,000|2012.05.15-2018.07.01|2012.05.15|—|—|
|13|新海发电|交通银行股份有限公司连云港分行|1-12-272|1,400|1,400|2012.05.30-2017.07.01|2012.05.30|—|—|
|14|新海发电|交通银行股份有限公司连云港分行|1-12-288|3,000|3,000|2012.06.12-2017.10.01|2012.06.12|—|—|
|15|新海发电|交通银行股份有限公司连云港分行|1-12-367|4,000|4,000|2012.07.27-2018.10.01|2012.07.27|—|—|
|16|新海发电|交通银行股份有限公司连云港分行|3270102015CC00000100|30,000|30,000|2015.01.15-2016.09.16|2015.01.15|—|—|
|17|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420110000462|1,600|1,600|5年|2011.09.30|—|—|
|18|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420110000504|400|400|2011.10.31-2016.09.20|2011.10.31|—|—|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420120000051|3,000|3,000|2012.01.12-2022.01.12|2012.01.12|—|—|
|20|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420120000253|2,000|2,000|2012.03.21-2020.03.21|2012.03.21|—|—|
|21|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420120000285|3,000|3,000|2012.04.19-2019.11.19|2012.04.19|—|—|
|22|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420120000331|6,000|6,000|2012.05.02-2021.01.02|2012.05.02|—|—|
|23|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420120000378|4,900|4,900|2012.06.01-2023.01.02|2012.06.01|—|—|
|24|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420120000876|6,000|6,000|2012.11.29-2023.11.30|2012.11.29|—|—|
|25|新海发电|中国农业银行股份有限公司连云港新浦支行|32010420120000965|20,000|19,923.1056|12年|2013.05.09|—|—|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|新海发电|中国银行股份有限公司连云港海州支行|150132168D12021501|120,000|49,344.751812|180个月|2012.02.19|—|—|
|27|新海发电|中国银行股份有限公司连云港海州支行|150132168D2014110902|20,000|20,000|12个月|2015.08.04|—|—|
|28|新海发电|中国银行股份有限公司连云港海州支行|150132168D2014110903|4,000|4,000|12个月|2015.09.09|—|—|
|29|新海发电|中国银行股份有限公司连云港海州支行|150132168D2015120101|4,000|4000|12个月|2016.04.18|—|—|
|30|新海发电|中国工商银行股份有限公司连云港海州支行|2012海州（字001号）|80,000|11,873.8|16年|2011.03.28|—|—|
|31|新海发电|中国工商银行股份有限公司连云港海州支行|2014年（海州）字0001号|50,000|43,500|60个月|2014.09.13|—|—|
|32|新海发电|中国工商银行股份有限公司连云港海州支行|011070004-2015年（海州）字0023号|4,000|4,000|12个月|2015.09.23|—|—|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|33|新海发电|中国建设银行股份有限公司海州支行|2015-1025号|15,000|15,000|2015.11.18-2016.11.17|2015.11.03|—|—|
|34|新海发电|中国邮政储蓄银行股份有限公司连云港市分行|BBC32-YYT2015061601号|20,000|20,000|2015.06.16-2015.06.15|2015.06.16|—|—|
|35|新海发电|中国邮政储蓄银行股份有限公司连云港市分行|PSBC-BZ-JK-201209|4,000|4,000|2016.03.25-2017.03.24|2016.03.25|—|—|
|36|新海发电|江苏省国信集团财务有限公司|XMDK201209070000号|40,000|26,000|8年|2012.09.07|—|—|
|37|新海发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20150617000001号|15,000|15,000|12个月|2015.06.17|—|—|
|38|新海发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20150618000002号|13,000|13,000|12个月|2015.06.18|—|—|
|39|新海发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160126000001号|4,000|4000|12个月|2016.01.26|—|—|
|40|新海发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160129000003号|20,000|20,000|12个月|2016.01.29|—|—|
|41|新海发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160307000002号|4,000|4,000|12个月|2016.03.07|—|—|
|42|新海发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160314000001号|20,000|20,000|12个月|2016.03.14|—|—|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|43|新海发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160419000001|5,000|5,000|12个月|2016.04.18|—|—|
|44|国信扬州|太平洋资产管理有限责任公司|《太平洋-江苏国信扬州电厂债权投资计划》|158,000|158,000|2011.09.22-2018.9.22|2011.09.21|—|—|
|||||2,000|2,000|2011.09.21-2016.09.21|2011.09.21|—|—|
|45|射阳港发电|中国银行股份有限公司射阳支行|150225730D12022001号|40,000|25,000|106个月|2012.02.27|—|—|
|46|射阳港发电|中国银行股份有限公司射阳支行|150225730D15072201号|10,000|10,000|12个月|2015.07.23|—|—|
|47|射阳港发电|中国银行股份有限公司射阳支行|150225730D15110501|5,000|5,000|12个月|2015.11.05|—|—|
|48|射阳港发电|中国银行股份有限公司射阳支行|150225730D15112301|4,000|4,000|12个月|2015.11.25|—|—|
|49|射阳港发电|中国银行股份有限公司射阳支行|15225730D16030401|5,000|5,000|12个月|2016.03.09|—|—|
|50|射阳港发电|中国工商银行股份有限公司射阳支行|2014年（射阳）字0094号|40,000|40,000|60个月|2014.09.22|—|—|
|51|射阳港发电|中国工商银行股份有限公司射阳支行|2015年（射阳）字0133号|11,000|6,000|12个月|2015.09.21|—|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|52|射阳港发电|中国邮政储蓄银行股份有限公司盐城市分行|PSBC32-YYT2016021701|17,000|17,000|1年|2016.02.18|—|—|
|53|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|XMDK201210310000000001号|40,000|16,000|5年|2012.10.31|—|—|
|54|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151127000001号|5,000|5,000|12个月|2015.11.27|—|—|
|55|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151207000001号|10,000|10,000|12个月|2015.12.07|—|—|
|56|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151209000001号|8,000|8,000|12个月|2015.12.09|—|—|
|57|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151225000002号|10,000|10,000|12个月|2015.12.25|—|—|
|58|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151231000001号|10,000|10,000|12个月|2015.12.31|—|—|
|59|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160129000001号|10,000|10,000|12个月|2016.01.29|—|—|
|60|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160202000001号|20,000|20,000|12个月|2016.02.02|—|—|
|61|射阳港发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160229000001号|5,000|5,000|12个月|2016.02.29|—|—|

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|62|国信靖江|交通银行股份有限公司泰州分行|1150312|15,000|15,000|2015.05.21-2017.05.18|2015.05.21|—|—|
|63|国信靖江|中信银行股份有限公司泰州分行|2015泰流贷字第00369号|10,000|10,000|2015.5.22-2016.5.22|2015.05.22|—|—|
|64|国信靖江|江苏靖江农村商业银行股份有限公司柏木支行|（031711）靖商银借字（20150529）第001号|2,900|2,900|2015.05.29-2016.05.20|2015.05.29|—|—|
|65|国信靖江|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151217000002|10,000|4,800|12个月|2015.12.17|—|—|
|66|淮阴发电|中国工商银行股份有限公司淮安城南支行|2009（城中）字0034号|80,000|24,000|120个月|2009.02.26|2009 保字001 号|国信集团连带责任担保|
|67|淮阴发电|中国工商银行股份有限公司淮安城南支行|2016年（城南）字第00005号|5,000|5,000|12个月|2016.02.19|—|—|
|68|淮阴发电|中国银行股份有限公司淮安城中支行|150161849D2011081901号|40,000|15,000|96个月|2011.08.24|2011 年中城保字081901号|国信集团连带责任担保|

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|69|淮阴发电|中国银行股份有限公司淮安城中支行|2016年中城借字021801号|6,000|6,000|12个月|2016.03.08|—|—|
|70|淮阴发电|江苏淮安农村商业银行股份有限公司大庆路支行|32080104淮农商借字[2016]第3004号|6,000|6,000|2016.03.21-2017.03.20|2016.03.21|—|—|
|71|淮阴发电|中国邮政储蓄银行股份有限公司淮安市分行|PSBC32-YYT2016022301|10,000|10,000|2016.02.23-2017.02.22|2016.02.23|—|—|
|72|淮阴发电|中国邮政储蓄银行股份有限公司淮安市分行|PSBC32-YYT2016042201|10,000|10,000|2016.04.22-2017.04.21|2016.02.23|—|—|
|73|淮阴发电|江苏银行股份有限公司淮安分行|JK072516000186|1,000|1,000|2016.04.19-2017.04.11|2016.04.19|—|—|
|74|淮阴发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20150626000002|5,000|5,000|12个月|2015.06.26|DBH100101201502|国信集团连带保证担保|
|75|淮阴发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20150819000001|5,000|5,000|12个月|2015.08.19|DBH100101201502|国信集团连带保证担保|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|76|淮阴发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20150924000001|10,000|10,000|12个月|2015.09.24|DBH100101201502|国信集团连带保证担保|
|77|淮阴发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151210000003|5,000|5,000|12个月|2015.12.10|DBH100101201502|国信集团连带保证担保|
|78|淮阴发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151224000001|10,000|10,000|12个月|2015.12.24|DBH100101201502|国信集团连带保证担保|
|79|淮阴发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160129000002|10,000|10,000|12个月|2016.01.29|—|—|
|80|淮阴发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160129000004|5,000|5,000|12个月|2016.01.29|—|—|
|81|淮阴发电|江苏省国信集团财务有限公司|LD20160321000001|10,000|10,000|12个月|2016.03.21|—|—|
|82|淮安燃气|国家开发银行江苏省分行|3200445642011020129|114,000|47,000|15年|2011.05.31|—|应收账款质押|
|83|淮安燃气|交通银行股份有限公司淮安分行|Z1511LN15605639|8,500|8,500|2015.10.26-2017.09.17|2015.10.26|—|—|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|84|淮安燃气|交通银行股份有限公司淮安分行|Z1601LN15664702|1,500|1,500|2016.01.22-2017.09.17|2016.01.22|—|—|
|85|淮安燃气|江苏省国信集团财务有限公司|LD20151217000001|8,000|8,000|12个月|2015.12.17|—|—|
|86|淮安二燃|中国农业银行股份有限公司淮安淮州支行|3201042015000802|20,000|19,300|提款期自2015年9月1日至2016年6月30日止，不超过9年|2015.09.23|—|—|
|87|淮安二燃|中国银行股份有限公司淮安城中支行|407867665D2015091501|60,000|1,075|10年|—|—|—|
|88|协联燃气|中国银行股份有限公司宜兴支行|296229566D13092701|60,000|36,500|120个月|2013.10.17|—|—|
|89|协联燃气|中国农业银行股份有限公司宜兴市支行|32010420130001097|15,000|15,000|10年|2013.12.26|—|—|
|90|协联燃气|中国农业银行股份有限公司宜兴市支行|32010420140000489|8,800|8,800|10年|2014.06.30|—|—|
|91|协联燃气|中国农业银行股份有限公司宜兴市支行|32010420140001007|12,500|12,500|10年|2014.11.26|—|—|

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|92|协联燃气|宜兴市财政局|江苏清洁发展委托贷款2015（001）号|6,000|2,391.874847|60个月|2015.10.14|—|—|

（二）委托贷款合同
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||序||||委托人||||||借款总额||借款余额||||||担保|
||||借款人||||受托人||合同编号||||||借款期限||合同签署日|||
||号||||（贷款人）||||||（万元）||（万元）||||||方式|
|1||新海发电||国信集团||江苏省国信集团财务有限公司||WT201401170000000001||15,000||7,500||36个月||2014.01.17||—||
|2||新海发电||国信集团||江苏省国信集团财务有限公司||WT201403180000000001||30,000||30,000||36个月||2014.03.18||—||
|3||国信扬州||扬州二电||中国光大银行股份有限公司扬州分行||201520231310008||10,000||10,000||2015.05.21-2016.05.20||2015.05.21||—||
|4||国信扬州||扬州二电||江苏银行股份有限公司扬州东关支行||2015年东关委托字第1号||10,000||10,000||2015.05.27-2016.05.26||2015.05.27||—||
|5||国信扬州||扬州二电||江苏银行股份有限公司扬州东关支行||2015年东关委托字第10号||10,000||10,000||2015.12.29-2016.12.28||2015.12.29||—||
|6||国信扬州||扬州二电||中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行||32010620150000218||10,000||10,000||1年||2015.12.30||—||
|7||国信仪征||扬州二电||兴业银行股份有限公司扬州分行||11210YZ0115007||10,000||10,000||12个月||2015.12.28||—||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|国信仪征|扬州二电|中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行|32010620150000212|2,000|2,000|2016.01.30-2017.01.29|2016.01.29|—|
|9|国信仪征|扬州二电|中国农业银行股份有限公司扬州广陵支行|32010620150000219|1,300|1,300|2016.02.29-2017.02.28|2016.02.26|—|
|10|国信仪征|国信扬州|江苏银行股份有限公司扬州东关支行|2015年东关委托字第2号|2,000|2,000|2015.07.30-2016.07.29|2015.07.30|—|
|11|国信靖江|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20130122000000001|27,000|10,000|36个月|2013.01.22|—|
|12|国信靖江|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20130717000000001|30,000|30,000|36个月|2013.07.17|—|
|13|国信靖江|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20131220000000004|30,000|30,000|36个月|2013.12.20|—|
|14|国信靖江|国信扬州|江苏省国信集团财务有限公司|WT2014081200000000025|60,000|60,000|36个月|2014.08.12|—|
|15|秦港港务|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20151009000000001|20,000|20,000|36个月|2015.09.28|动产抵押|
|16|秦港港务|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20150317000000001|5,000|5,000|36个月|2015.09.28|土地抵押|

52014年8月7日，国信靖江向国信扬州出具苏国信靖电[2014]7号《承诺函》，承诺若国信靖江无力偿还此笔借款，将以省电力公司结算的电费抵扣偿还。
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|17|淮阴发电|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20130704000000001|22,000|12,000|36个月|2013.07.03|—|
|18|淮阴发电|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20130818000000002|10,000|10,000|36个月|2013.08.18|—|
|19|淮阴发电|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20131101000000001|13,000|13,000|36个月|2013.11.01|—|
|20|协联燃气|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|WT20150430000000001|65,000|65,000|5年|2015.04.30|应收账款质押|

（三）融资租赁合同
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||序||||||||融资金额|||||||||
||||承租人||出租人||合同编号||||租赁期限||租赁物||合同签署日||担保方式|
||号||||||||（万元）|||||||||
|1||新海发电||工银金融租赁有限公司||2014年工银租赁设备字第015号||50,000||5年||汽轮发电机主机；汽轮机、低加、凝汽器；锅炉设备中的水冷壁系统||2014.05.29||—||
|2||新海发电||招银金融租赁有限公司||CD44HZ1404185372||60,000||60个月||锅炉（规格型号：SG3097）||2014.04.29||—||
|3||国信靖江||工银金融租赁有限公司||2013年工银租赁设备字第029号||50,000||3年（起租日2014.04.15）||高温高压管件管道等||2013.10.17||—||
|4||国信靖江||光大金融租赁股份有限公司||光大金融租赁（1501）回字第01-00001号||50,000||72个月||电站锅炉两台||2014.12.29||国信集团及山西煤炭进出口集团有限公司提供连带责任保证担保||
|5||国信靖江||交银金融租赁有限责任公司||交银租赁字20150063-1号||80,000||120个月||汽轮机及附属设备等||2015.06.05||最高额质押||
|6||国信靖江||华夏金融租赁有限公司||HXZL-HZ-2015127||50,000||60个月||锅炉附属设备等||2015.06.05||—||

（四）担保合同
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||序||||||||||担保金额||||||对应主合同|
||||合同编号||担保人||债权人||被担保人||||担保方式||主债权期间|||
||号||||||||||（万元）||||||编号|
|1||2015倍银最权质字第承 01759-1号||射阳港发电||中信银行股份有限公司南京分行||射阳港发电||6,200||存单质押||2015.12.16-2016.06.16||2015 宁银承字第 01759号《银行承兑汇票承兑协议》||
|2||光大金融租赁（1501）保字第01-00001 号||国信集团、山西煤炭进出口集团有限公司||光大金融租赁股份有限公司||国信靖江||50,000||连带责任保证担保||72个月||光大金融租赁（1501）回字第01-00001号||
|3||交银租赁质登字20150063 号||国信靖江||交银金融租赁有限责任公司||国信靖江||100,000||最高额质押||120个月||交银租赁字20150063-1号||
|4||无编号||秦港港务||国信集团||秦港港务||20,000||动产抵押||36个月||WT20151009000000001||
|5||靖地（15）押合字第 276号||秦港港务||国信集团||秦港港务||5,000||土地抵押||2015.03.10-2018.03.20||WT20150317000000001||
|6||2009保字001号||国信集团||中国工商银行股份有限公司淮安城南支行||淮阴发电||80,000||连带责任保证担保||120个月||2009（城中）字0034号||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|2011年中城保字081901 号|国信集团|中国银行股份有限公司淮安城中支行|淮阴发电|40,000|连带责任保证担保|96个月|150161849D2011081901 号|
|8|DBH100101201502|国信集团|江苏省国信集团财务有限公司|淮阴发电|50,000|连带责任保证担保|—|LD20150626000002、LD20150819000001、LD20150924000001、LD20151210000003、LD20151224000001|
|9|无编号|淮安燃气|国家开发银行股份发展有限公司|淮安燃气|114,000|质押|15年|3200445642011020129|
|10|无编号|协联燃气|国信集团|协联燃气|65,000|应收账款质押|5年|WT20150430000000001|