国元证券股份有限公司
关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受委托，担任上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读飞凯材料董事会发布的关于《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾
问报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对飞凯材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或飞凯材料的文件引述。
4、本独立财务顾问核查意见仅供飞凯材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本独立财务顾问核查意见。
目录
声明和承诺.................................................................................................................... 2目录.............................................................................................................................. 4释义.............................................................................................................................. 5一、本次交易基本情况................................................................................................ 7（一）本次交易方案概要..................................................................................... 7（二）本次股票发行的具体方案......................................................................... 8二、本次交易的决策过程.......................................................................................... 12三、本次交易的实施情况.......................................................................................... 14（一）资产交付及过户....................................................................................... 14（二）发行股份配套募集资金的缴款............................................................... 14（三）验资情况................................................................................................... 14（四）现金对价的支付情况............................................................................... 15（五）本次发行新增股份的登记及上市情况................................................... 15四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 15五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 16六、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................. 16七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 16（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况................................................... 16（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况................................................... 17八、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 21九、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 21
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概要
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易由飞凯材料通过发行股份及支付现金的方式购买张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方持有的江苏和成显示科技股份有限公司100%股权。
以 2016年 6月 30日为评估基准日，和成显示100%股权的评估值为 103,467.41万元；经飞凯材料与交易对方协商，和成显示100%股权的交易价格为106,400万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。飞凯材料权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
以 2016年 12月 31日为评估基准日，和成显示100%股权的评估价值为 117,359.94万元，较和成显示经审计后的归属于母公司账面净资产增值 91,393.88万元，增值率为351.97%。
飞凯材料发行股份及支付现金购买和成显示100%股权的情况如下：
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|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|

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|-|-|-|-|-|
|江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|深圳市汉志投资有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|
|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|
|ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|
||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
2、募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和相关发行费用，飞凯材料通过向包括上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额47,250.00万元。发行价格为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75元/股。飞凯材料权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为18.76元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次股票发行的具体方案
本次发行股份包括：（1）发行股份购买资产：上市公司向张家口晶泰克显
示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）七名交易对方非公开发行的股票数量合计为 37,554,041股支付购买和成显示100%股权的股份对价60,800万元，占交易对价总额的57.14%；（2）发行股份募集配套资金：向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉发行股份募集配套资金，配套资金总额47,250.00万元。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定及飞凯材料与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次发行股份的发行价格为定价基准日前120个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即本次发行股份的价格为每股人民币56.75元。
上市公司权益分派已于 2017年 3月 22日实施。据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为16.19元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，飞凯材料第二届董事会第三十次会议决议向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行价格为第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日飞凯材料股票交易均价的90%，即每股65.75元。
上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为18.76元/股。
3、发行对象及发行方式
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）。发行方式为非公开发行股份。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉。
4、发行股份数量
（1）发行股份购买资产
依据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为37,554,041股，具体如下：
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|交易对方|持有和成显示的股权比例|交易对价合计|现金对价合计||
|||||股份支付对价|
|张家口晶泰克显示科技有限公司|37.80%|402,192,003.09|172,368,001.33|229,824,001.77|
|江苏联合化工有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|
|深圳市汉志投资有限公司|13.66%|145,334,216.50|62,286,092.79|83,048,123.72|

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|-|-|-|-|-|
|陈志成|11.66%|124,025,480.15|53,153,777.21|70,871,702.95|
|江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）|10.00%|106,399,992.63|45,599,996.84|60,799,995.79|
|邱镇强|9.34%|99,372,583.60|42,588,250.11|56,784,333.48|
|ZHANGHUI（张辉）|3.88%|41,341,507.52|17,717,788.94|23,623,718.58|
||100.00%|1,064,000,000.00|456,000,000.00|608,000,000.00|

注：由于计算发行股份数量时取整造成的新增股份数量乘以发行价格低于对应的股份支付对价的差额部分,各交易对方均同意免除上市公司的支付义务，交易双方对上述现金金额、股份数量的计算均不持异议。
本次向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、陈志成、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、邱镇强、 ZHANGHUI（张辉）七位交易对方发行股份数量合计 37,554,041股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易上市公司向上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 47,250.00万元。发行价格为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即65.75元/股。上市公司权益分派已于2017年3月22日实施。据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为18.76元/股。本次募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。
5、募集配套资金用途
本次发行募集资金总额上限为472,500,000.00元，拟用于支付本次交易的现金对价和相关发行费用等。
6、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）承诺，其在本次发行中取得的飞凯材料的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股份亦按照前述安排予以锁定。
（2）募集配套资金
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉通过本次募集配套资金认购的股份自发行上市之日起 36个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述发行对象将暂停转让其在飞凯材料拥有权益的股份。
上述锁定期满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
本次交易完成后，由于飞凯材料送股、转增股本等原因增加的飞凯材料的股份亦按照前述安排予以锁定。
7、本次发行前上市公司滚存利润分配
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
二、本次交易的决策过程
2016年7月25日，公司发布重大资产重组停牌公告，确认该事项为重大资产重组事项，公司股票按重大资产重组事项停牌。
2016年 11月 14日，深圳市晶泰克显示科技有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示37.80%的股权。
2016年 11月 17日，深圳市汉志投资有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。
2016年 11月 18日，江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示10.00%的股权。
2016年 11月 21日，江苏联合化工有限公司作出股东会决议，同意向飞凯材料出售其持有的和成显示13.66%的股权。
2016年 11月 24日，和成显示召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司全体股东向上海飞凯光电材料股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司拟附条件申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及相关议案，和成显示全体董事一致同意飞凯材料通过发行股份及支付现金购买和成显示100%股权。
2016年 11月 24日，飞凯材料召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案，并与晶泰克、联合化工、汉志投资、新材料创投、陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）等7名交易对方分别签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。公司的独立董事会前认真审核相关文件，对本次交易事项进行事前认可并发表独立意见。
2016年12月10日，和成显示召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2016年12月14日，飞凯材料召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2017年 6月 28日，经中国证监会并购重组审核委员会召开的 2017年第 34次并购重组委工作会议审核，飞凯材料发行股份及支付现金购买资产并募集配套事项获得无条件审核通过；中国证监会于2017年7月19日向飞凯材料出具《关于核准上海飞凯光电材料股份有限公司向张家口晶泰克显示科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1279号），核准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年8月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2017]4991号《关于同意江苏和成显示科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意和成显示股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，和成显示依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2017年 9月 7日，镇江市工商行政管理局核发了新的营业执照（统一社会信用代码：9132110060889257XD），标的资产过户手续已全部办理完毕，相关股权变更登记至飞凯材料名下，交易双方已完成了和成显示100%股权交割事宜，飞凯材料已持有和成显示100%股权。
（二）发行股份配套募集资金的缴款
2017年9月19日，公司向本次发行股份募集配套资金发行对象上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉发送了《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书》，通知以上对象于2017年9月26日15:00前，将认购资金划至独立财务顾问指定账户。
2017年9月27日，独立财务顾问将上述认购款项扣除相关费用后的余额划付至发行人账户。
（三）验资情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]17402号《验资报告》，根据该验资报告，截止至2017年9月26日止，申购投资者已将申购资金合计人民币472,500,000.00元足额、及时划入国元证券股份有限公司在中国
工商银行合肥市四牌楼支行开立的账户。国元证券股份有限公司在中国工商银行合肥市四牌楼支行开立的 1302010129027337785号账户本次实际收到飞凯材料非公开发行A股股票申购资金为人民币472,500,000.00元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2017]17404号《验资报告》。飞凯材料向上海塔赫发行 4,797,441股股份、向芯动能基金发行7,462,686股、向隋晓东发行2,665,245股、向王莉莉发行10,261,194股股份，本次非公开发行股份共计为 25,186,566股，每股面值为人民币 1元，发行价格为 18.76元/股，募集配套资金总额为人民币 472,500,000.00元，扣除本次发行费用人民币16,050,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币 456,450,000.00元。经审验，截至 2017年 9月 27日，飞凯材料已收到上述募集资金净额人民币456,450,000.00元。
（四）现金对价的支付情况
截至本核查意见出具之日，公司已向张家口晶泰克显示科技有限公司、江苏联合化工有限公司、深圳市汉志投资有限公司、江苏新材料产业创业投资企业（有限合伙）支付现金对价合计 342,540,183.75元，尚需向陈志成、邱镇强、ZHANGHUI（张辉）支付现金对价合计113,459,816.26元。
（五）本次发行新增股份的登记及上市情况
根据中登公司深圳分公司于 2017年 10月 13日出具的《股份登记申请受理确认书》，飞凯材料已于 2017年 10月 13日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 10月 23日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2017年 10月 23日，公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易实施的相关资产交割、过户以及新增股份登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次重大资产重组实施完成前，公司董事YUANWANG（王媛）女士因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，同时一并辞去第三届董事会战略委员会委员职务，辞职后仍在公司全资子公司飞凯美国有限公司担任总经理、董事。
公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于增补第三届董事会董事的议案》，公司董事会同意提名委员会提名增补陆春先生为公司第三届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
经核查，本独立财务顾问认为：上述情形系个人原因辞职，并非因本次交易而发生的更换，不会对本次交易产生实质性障碍。截至本核查意见出具之日，公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次重组发生变更的情况。
六、重组过程是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 11月 24日，飞凯材料与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2016年 11月 24日，飞凯材料与配套融资认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉签署了《股份认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，未发生违反约定的行为。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次重组相关各方做出的重要承诺如下：
1、锁定期安排
承诺人 承诺内容
根据《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，本公司特此上海飞凯光电材料股份
承诺如下：本公司在本次交易中取得的标的资产自收购完成之日有限公司
起12个月内不进行转让。
飞凯材料控股股东香港飞凯及实际控制人JINSHANZHANG在本次交易前已经作出如下承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由飞凯材料回购该部分股份。即香港飞凯在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期为 2014年 10月 8日起至 2017年 10月 8日。飞凯材料控股股东香港飞凯作出如下承诺：香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限飞凯材料控股股东香港公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之飞凯及实际控制人间进行转让不受前述12个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次 JINSHANZHANG 交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。飞凯材料实际控制人JINSHANZHANG作出如下承诺：本人所控制的香港飞凯控股有限公司在本次交易前所持有的飞凯材料股份自塔赫（上海）新材料科技有限公司和王莉莉通过本次交易取得的飞凯材料股份上市之日起12个月内不进行转让。香港飞凯控股有限公司所持有的飞凯材料股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。香港飞凯控股有限公司本次交易前所持有的飞凯材料股份由于飞凯材料送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
就承诺人在本次交易中取得的飞凯材料的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股晶泰克、联合化工、汉份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。
志投资、新材料创投、本次飞凯材料向承诺人发行新增股份完成后，由于飞凯材料送红陈志成、邱镇强、股、转增股本等原因而增持之飞凯材料的股份，亦遵守前述承诺。
ZHANGHUI（张辉） 若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易的募集配套资金认购方上海塔赫、芯动能基金、隋晓东、王莉莉等承诺：其认购的飞凯材料股份自发行上市之日起三十六上海塔赫、芯动能基金、
个月内不进行转让。
隋晓东、王莉莉
本次交易实施完成后，如本企业/本人由于飞凯材料送红股、转增股本等原因增持的飞凯材料的股份，亦应遵守上述约定。
2、不竞争承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、
汉志投资、新材料创本次交易完成后，除承诺人继续在和成显示任职外，承诺人不会从事投、陈志成、邱镇强、显示用混晶行业。
ZHANGHU（I张辉）承诺人将充分赔偿或补偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产以及和成显示的实生的相关损失或开支。
际控制人
3、减少及规范关联交易承诺
承诺人 承诺内容
承诺人与上市公司（包括和成显示及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易：在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证晶泰克、联合化工、按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性汉志投资、新材料创文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损投、陈志成、邱镇强、害上市公司及其他股东的合法权益；
ZHANGHU（I张辉）承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法以及和成显示的实利益；
际控制人 承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
4、业绩承诺
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、交易对方承诺和成显示2016年、2017年和2018年实现的经审计扣非汉志投资、新材料创后的净利润不低于人民币6,500万元、8,000万元和9,500万元；如业投、陈志成、邱镇强、绩承诺期间顺延，转让方承诺和成显示 2019年实现的经审计的扣非 ZHANGHU（I张辉）后的净利润不低于人民币11,000万元。
5、合法合规
承诺人 承诺内容
和成显示的董事、监事、高级管理人员承诺：最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；
最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或和成显示的董事、监受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律事、高级管理人员 处分的情况；
不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
承诺人 承诺内容
易信息进行内幕交易的情形；如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调晶泰克、联合化工、查的情形或其他不良记录；
汉志投资、新材料创承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行投 承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
所纪律处分的情况；
承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
承诺人合法持有和成显示的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；
承诺人对和成显示不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；
承诺人不存在非法占用和成显示资金和资产的情形；
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调陈志成、邱镇强、查的情形或其他不良记录；
ZHANGHU（I张辉）承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行以及和成显示的实承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易
际控制人 所纪律处分的情况；
承诺人不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形:承诺人与飞凯材料及其关联方不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项下所定义之关联关系；
本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
晶泰克、联合化工、
承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有汉志投资的董事、监
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调事、高级管理人员，
查的情形或其他不良记录；
新材料创投执行事
承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
务合伙人
本次交易的认购方上海塔赫承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额上海塔赫
债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
承诺人 承诺内容
在本次交易前本企业系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG控制的企业，构成飞凯材料的关联方。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方芯动能基金承诺：截至本承诺函出具日，本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
本企业参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法芯动能基金 合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；该等资金不存在来源于飞凯材料及其控股股东、实际控制人、飞凯材料董事、监事及高级管理人员及飞凯材料其他关联方的情形。
在本次交易前本企业与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本次交易的认购方隋晓东承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
在本次交易前本人与飞凯材料、飞凯材料控股股东、实际控制人或其隋晓东
控制的关联人、飞凯材料董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
本次交易的认购方王莉莉承诺：截至本承诺函出具日，本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
王莉莉 在本次交易前，本人系飞凯材料实际控制人、董事长兼总经理 JINSHANZHANG的配偶，构成飞凯材料的关联方。
本人参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在结构化融资或非法汇集他人资金投资的情形；亦不存在向第三方募集的情形，该等资金不存在来源于飞凯材料的情形。
6、资产权属
承诺人 承诺内容
晶泰克、联合化工、承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在汉志投资、新材料创资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资投、陈志成、邱镇强、产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的 ZHANGHU（I张辉）情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
承诺人 承诺内容
以及和成显示的实他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定际控制人 期限内办理完毕股份过户或相关转移手续不存在法律障碍。
上述承诺已在《上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未发生违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
飞凯材料尚需向深交所办理股份上市事宜、向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与飞凯材料已经完成和成显示100%股权的交付与过户，和成显示已经完成相应的工商变更，配套募集资金的发行对象已缴款完毕，飞凯材料尚待向深交所办理股份上市事宜；飞凯材料尚需就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
飞凯材料本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、相关验资及证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为飞凯材料具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐飞凯材料本次非公开发行股票在深圳
证券交易所创业板上市。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
罗欣 张琳
国元证券股份有限公司年 月 日