福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002098 证券简称：浔兴股份福建浔兴拉链科技股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案修订稿）
交易对方 名称
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）、苏州云联创业投资中心（有限合伙）、唐灼林、海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心深圳价之链跨境电商股份有限公司全体
（有限合伙）、深圳前海胡扬资本管理企业（有股东
限合伙）、新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）、桂宁、唐建设、张鹤、北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）、廖衡勇、金勇敏、涂海川、穆淑芬、王子忠、王光
独立财务顾问
二零一七年七月
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在浔兴股份拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
浔兴股份承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺：“本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿；在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 2交易对方声明 .................................................................................................................... 3重大事项提示 .................................................................................................................. 11重大风险提示 .................................................................................................................. 36第一节本次交易概述 .................................................................................................. 43一、本次交易的背景和目的 .................................................................................... 43二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................... 48三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 50四、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 57五、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 57六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................ 57七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 57第二节上市公司基本情况 ............................................................................................ 64一、公司基本信息 .................................................................................................... 64二、公司设立及股本变动情况 ................................................................................ 64三、最近三年及一期控股权变动情况 .................................................................... 66四、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................ 66五、公司主营业务情况及财务指标 ........................................................................ 67六、最近三年及一期重大资产重组情况 ................................................................ 69七、最近三年及一期合法合规情况 ........................................................................ 69第三节交易对方基本情况 ............................................................................................ 70一、交易对方总体情况 ............................................................................................ 70二、支付现金购买资产的交易对方详细情况 ........................................................ 70三、其他事项说明 .................................................................................................... 93第四节标的公司基本情况 ............................................................................................ 95一、标的公司概况 .................................................................................................... 95二、标的公司的基本情况 ........................................................................................ 95
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）三、最近两年主要财务数据 .................................................................................. 104四、价之链主要资产权属状况 .............................................................................. 105五、标的公司主营业务发展情况 .......................................................................... 116六、价之链及子公司所获资质及认证 .................................................................. 136七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 .................................. 136八、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...................................................... 142九、对标的公司的其它情况说明 .......................................................................... 144第五节交易标的评估情况 .......................................................................................... 147一、交易标的的评估情况 ...................................................................................... 147二、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 .......................... 197三、董事会对本次交易评估事项的意见 .............................................................. 203四、独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 204第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 206一、合同主体、签订时间 ...................................................................................... 206二、《股权转让协议》的主要内容 ........................................................................ 206三、《盈利补偿协议》的主要内容 ........................................................................ 213第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................ 216一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定 .............................. 216二、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 219三、律师意见 .......................................................................................................... 220第八节管理层讨论与分析 .......................................................................................... 222一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .......................... 222二、标的公司行业特点和经营情况 ...................................................................... 226三、标的公司行业地位及核心竞争力 .................................................................. 239四、标的公司财务状况分析 .................................................................................. 242五、标的公司盈利能力分析 .................................................................................. 251六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...................................... 261七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................................... 263八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ...... 273第九节财务会计信息 .................................................................................................. 274
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）一、标的资产财务信息 .......................................................................................... 274二、上市公司备考财务报表 .................................................................................. 274第十节关联交易与同业竞争 ...................................................................................... 277一、关联交易 .......................................................................................................... 277二、同业竞争 .......................................................................................................... 279第十一节风险因素 ...................................................................................................... 281一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 281二、标的公司的经营性风险 .................................................................................. 283三、其他风险 .......................................................................................................... 287第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 288一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .......................................................... 288二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................................................. 290第十三节其他重要事项 .............................................................................................. 292一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 292二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................... 292三、上市公司在最近12个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系 292四、本次重组后的现金分红政策 .......................................................................... 292五、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况 ...................................... 294六、上市公司股票股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 .................................................................................. 296七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................................. 296八、本次交易对中小投资者权益安排的保护 ...................................................... 296第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ...................................... 299一、独立董事意见 .................................................................................................. 299二、律师法律意见 .................................................................................................. 301三、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 302第十五节本次交易有关中介机构情况 .................................................................... 304
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十六节上市公司、董事及相关中介机构的声明 ................................................ 305第十七节备查资料 ...................................................................................................... 313
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
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福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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二、专业释义
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本重组报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概要
浔兴股份拟以现金 101,399.00万元的对价收购甘情操等 21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易转让情况|||
||持股数量|持股比例|转让数量|转让比例|持股数量|
|甘情操|153.7000|33.8328%|78.2483|17.2242%|75.4517|
|朱铃|104.2140|22.9398%|53.0550|11.6786%|51.1590|
|共同梦想|32.0860|7.0628%|16.3348|3.5958%|15.7512|
|苏州云联|20.1957|4.4455%|20.1957|4.4455%|-|
|唐灼林|19.1445|4.2141%|19.1445|4.2141%|-|
|海通开元|16.6406|3.6630%|8.3203|1.8315%|8.3203|
|海通齐东|16.6406|3.6630%|8.3203|1.8315%|8.3203|
|宁波君度|16.6406|3.6630%|16.6406|3.6630%|-|
|前海胡扬|14.8990|3.2796%|14.8990|3.2796%|-|
|新余甄投|12.2235|2.6907%|12.2235|2.6907%|-|
|桂宁|8.9691|1.9743%|8.9691|1.9743%|-|
|唐建设|8.0215|1.7657%|8.0215|1.7657%|-|
|张鹤|7.5081|1.6527%|7.5081|1.6527%|-|
|中融天然|4.9922|1.0989%|4.9922|1.0989%|-|
|宁波招银|4.1220|0.9073%|4.1220|0.9073%|-|
|廖衡勇|3.7247|0.8199%|3.7247|0.8199%|-|
|金勇敏|3.7098|0.8166%|3.7098|0.8166%|-|
|涂海川|1.9145|0.4214%|1.9145|0.4214%|-|
|穆淑芬|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
|王子忠|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
|王光|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
||454.2928|100.0000%|295.2903|65.0000%|65.0000%|

本次交易完成后，标的公司的65.00%股权由浔兴股份持有。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（三）交易价格
本次交易标的资产的对价为101,399.00万元。
（四）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完成后的持有目标公司的股权比例享有，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承担。
如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产对应的差额部分，价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
二、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
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|浔兴股份|标的公司|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|
|146,196.80|45,901.20|101,399.00|101,399.00|
|112,993.94|18,564.29|101,399.00|101,399.00|
|117,549.02|45,657.38|-|45,657.38|

注：浔兴股份资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表；标的公司资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-3月财务报表，标的公司的营业收入取自经审计的2016年度财务报表。
依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际控制人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
五、对价支付方式
浔兴股份以支付现金的方式向交易对方支付对价。根据公司与交易对方已签署的
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）《股权转让协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
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|序号|股东名称|出让股份数（万股）|出让比例|出让价格（万元）|
|1|甘情操|78.2483|17.2242%|27,902.95|
|2|朱铃|53.0550|11.6786%|18,919.14|
|3|共同梦想|16.3348|3.5958%|5,824.91|
|4|苏州云联|20.1957|4.4455%|6,482.00|
|5|唐灼林|19.1445|4.2141%|6,144.00|
|6|海通开元|8.3203|1.8315%|2,967.00|
|7|海通齐东|8.3203|1.8315%|2,967.00|
|8|宁波君度|16.6406|3.6630%|5,934.00|
|9|前海胡扬|14.8990|3.2796%|4,782.00|
|10|新余甄投|12.2235|2.6907%|3,923.00|
|11|桂宁|8.9691|1.9743%|2,879.00|
|12|唐建设|8.0215|1.7657%|2,574.00|
|13|张鹤|7.5081|1.6527%|2,410.00|
|14|中融天然|4.9922|1.0989%|1,780.00|
|15|宁波招银|4.1220|0.9073%|1,323.00|
|16|廖衡勇|3.7247|0.8199%|1,195.00|
|17|金勇敏|3.7098|0.8166%|1,191.00|
|18|涂海川|1.9145|0.4214%|614.00|
|19|穆淑芬|1.6488|0.3629%|529.00|
|20|王子忠|1.6488|0.3629%|529.00|
|21|王光|1.6488|0.3629%|529.00|
|合计||295.2903|65.0000%|101,399.00|

六、利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。
2、利润承诺
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承诺，价之链在利润承诺期间净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）具体如下：
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|项目|
|2017年承诺净利润|
|2018年承诺净利润|
|2019年承诺净利润|

3、净利润计算原则
各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期
内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（3）净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）。
4、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
上市公司应当在2017年度—2019年度的每一会计年度审计时，对价之链当年的实际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
5、承担利润补偿义务的主体
本次交易的业绩承诺由甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）实际履行，其他交易对方不承担业绩承诺、补偿责任，也不享有业绩奖励的分配权。
6、业绩承诺补偿
如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。
7、减值测试及补偿
在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方对上市公司另行以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的影响。
8、标的公司股权补偿
如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65.00%×累积实现
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。
9、业绩补偿的原则
（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（2）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
（3）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿；
业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。
（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。
10、业绩奖励安排
若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司2019年度审计报告出具日的价之链管理团队支付。
（1）奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。
（2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核准后发放。
（3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。
七、标的资产评估
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估。
2017年2月价之链收到北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的股份认购款合计1.65亿元，2017年5月28日评估对象收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司签发的编号为“股转系
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）统函[2017]2814号”的函，公司申请股票发行的备案申请获得确认。上述股权变更登记及工商变更登记完成后，价之链的归属于母公司所有者权益账面值将增加为34,880.74万元（评估基准日经审计评估对象的归属于母公司所有者权益账面值18,380.74万元）。
依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第1059号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对价之链100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，价之链在评估基准日 2017年 3月 31日归属于母公司所有者权益评估值为 156,828.35万元，考虑前述 1.65亿元增资的评估增值 121,947.61万元，增值率为349.61%，本次评估考虑了上述股份发行事项按预期实施对评估结果的影响，最终的评估结果是建立在上述股份发行已经实施完成的基础上。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前上市公司的财务状况
报告期内，公司的主要财务指标如下：
单位：万元
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|2017-3-31|2016-12-31|
|147,588.57|146,196.80|
|113,761.34|112,993.94|
|2017年1-3月|2016年度|
|24,300.90|117,549.02|
|768.55|11,849.59|

报告期各期末，公司资产总额分别为147,691.04万元、146,196.80万元和147,588.57万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定。
报告期内，公司净利润分别为7,196.83万元、11,849.59万元和768.55万元。报告期内公司面临纺织服装行业持续低迷的市场环境，采取多项管理措施，实现了销售业绩和净利润的增长。
2、标的公司的经营情况
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近5万付费电商店铺以及10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
价之链拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美国、欧洲、日本等地。价之链产品凭借其实用性﹑安全性﹑创新性﹑可靠性等优势，在电商平台上获得了消费者的青睐。近年来，价之链获得亚马逊等主流平台“亚太销售铜奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller”等标杆性大奖。公司自有品牌产品知名度呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响力的线上品牌。
报告期内，标的公司在线销售主要产品涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域；同时，标的公司落实“品牌电商+电商软件+电商社区”的业务发展战略，报告期内收购Amztracker软件、江胜科技等，新增软件及服务业务收入，实现公司业务多方位综合发展。
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|
|45,901.20|27,680.32|
|18,564.29|18,087.27|
|2017年1-3月|2016年度|
|10,205.41|45,657.38|
|421.73|5,570.27|

报告期各期末，标的公司资产总额分别为10,738.18万元、27,680.32万元和45,901.20万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产和净资产规模增长迅速。
报告期内，公司营业收入分别为13,738.27万元、45,657.38万元和10,205.41万元，实现净利润882.60万元、5,570.27万元和421.73万元。报告期内，标的公司进一步加大自有品牌精品化爆款产品的投入，在产品品类扩充的同时提升营销力度，业务策略在
市场上获得了良好的效果，产品销售呈现爆发增长的态势。
报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,807.23|37.31%|23,347.25|51.15%|10,149.18|
|3,295.26|32.29%|8,568.42|18.77%|700.25|
|1,185.39|11.62%|5,389.60|11.81%|826.06|
|551.11|5.40%|3,338.36|7.31%|2,026.80|
|8,838.99|86.61%|40,643.63|89.04%|13,702.29|
|1,335.62|13.09%|4,864.39|10.66%|-|
|30.71|0.30%|140.64|0.31%|-|
|10,205.32|100.00%|45,648.66|100.00%|13,702.29|

 2015年、2016年、2017年1-3月，价之链主营业务收入分别为13,702.29万元、 45,648.66万元、10,205.32万元，呈快速增长趋势。2015年，价之链基本以电商贸易业务为主，其中3C电子产品的销售额占比超过七成，是价之链的主力销售产品。2016年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，家居生活类和汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。价之链致力于成为跨境电商的综合服务平台，在 2016年先后收购了多款电商服务软件，包括Amztracker、全球交易助手等，当年电商服务收入金额超过4,000.00万元。
3、本次交易完成后的财务状况
本次交易将大幅提高公司经营规模和盈利能力，根据福建华兴出具的上市公司2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月交易前 备考数 增幅|||||
||备考数|增幅|交易前|备考数|
|147,588.57|284,869.88|93.02%|146,196.80|265,227.00|
|113,761.34|121,496.05|6.80%|112,993.94|120,361.07|
|24,300.90|34,506.31|42.00%|117,549.02|163,206.39|
|768.55|1,070.36|39.27%|11,849.59|17,253.62|
|） 0.02|0.03|50.00%|0.33|0.43|
|） 0.02|0.03|50.00%|0.33|0.43|

公司本次收购资产为价之链65.00%股权，价之链依托行业内独有的“品牌电商+电商软件+电商社区”协同发展模式，在报告期内盈利能力突出。依据甘情操、朱铃和共同梦想对标的公司的业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续
较快增长，价之链2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润将不
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）低于1.00亿元、1.60亿元和2.50亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
4、本次交易产生的商誉减值对公司财务状况的影响
（1）本次交易产生的商誉金额以及测算过程
本次备考财务报表是假设本次交易行为已于 2016年 1月 1日实施完成，公司通过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2016年 1月 1日已存在，并按此架构自 2016年1月 1日起将标的公司纳入到合并财务报表的编制范围。
基于上述假设，本次备考财务报表的商誉依据以下原则确定：
①根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易的标的公司65%股权的对价为 101,399.00万元，确认为长期股权投资及合并成本，并记入其他应付款。
②根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2017］第 1059号资产评估报告中资产基础法的评估结果，评估基准日 2017年3月 31日标的公司的评估价值和账面价值的差异主要是无形资产和存货。假设 2017年 3月 31日的无形资产和存货的增值在 2016年 1月 1日存在，并对无形资产的增值额按照使用年限进行摊销，并确认由于资产增值而产生的递延所得税负债，相应调整商誉的价值。
③以2017年3月31日标的公司经审计的账面金额与无形资产和存货的增值额的合计数为基础，计算基准日 2017年 3月 31日标的公司可辨认净资产的公允价值，按照合并成本与公司享有标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
④根据标的公司董事会 2017年6月 26日的公告，标的公司已于 2017年6月 23日完成新增股份 549,140股的工商变更登记和章程备案手续，本次备考财务报表未考虑该事项的影响。
⑤备考财务报表假设 2016年 1月 1日确认的商誉和收购基准日 2017年 3月 31日的商誉一致，且一直未发生减值。
本次备考财务报表商誉的测算过程如下：
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|-|
|项目|
|2017年3月31日合并成本|
|标的公司2017年3月31日归属于母公司的净资产|
|标的公司2017年3月31日商誉|
|无形资产评估增值|
|存货评估增值|
|标的公司2017年3月31日可辨认净资产公允价值=标的公司2017年3月31日归属于母公司的净资产-标的公司2017年3月31日商誉+无形资产评估增值+存货评估增值|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||
|-|
|项目|
|标的公司2017年3月31日可辨认净资产公允价值的65%|
|评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层面调整商誉价值|
|商誉=2017年3月31日合并成本-标的公司2017年3月31日可辨认净资产公允价值的65%+评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层面调整商誉价值|

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后浔兴股份合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。浔兴股份将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。如考虑标的公司 2017年 6月新增股份 549,140股（增资款 1.65亿元）的增资事宜，则预计商誉为 7.7亿元左右。
（2）商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产
组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
为分析商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响，特设定以下假设：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
基于上述假设，商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|归属于上市公司母公司的2016年度备考净利润|商誉减值后归属于上市公司母公司的2016年度备考净利润|上市公司净利润变动率|2016年末商誉减值后归属于上市公司母公司的净资产|
|879.31|-879.31|15,333.91|14,454.60|-5.73%|111,855.81|
|4,396.56|-4,396.56|15,333.91|10,937.35|-28.67%|108,338.56|
|8,793.12|-8,793.12|15,333.91|6,540.79|-57.34%|103,942.00|
|13,189.69|-13,189.69|15,333.91|2,144.23|-86.02%|99,545.44|
|17,586.25|-17,586.25|15,333.91|-2,252.33|-114.69%|95,148.88|

本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内拉链行业的龙头企业，以打造“百年浔兴、世界品牌”为愿景，重点服务全球时尚品牌，致力于成为全球拉链行业领袖。公司已拥有福建晋
江、上海、天津、东莞、成都五大生产基地，产品远销欧美、中东、非洲、东南亚等
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）70多个国家和地区，公司拉链产销量已连续多年保持国内厂商第一（不包括YKK中国地区产销量）。然而，受到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装加工行业持续低迷，服装加工厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业洗牌力度加大。另外，国内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制造业亟需进行升级换代以适应新时期社会经济发展需求。在上述背景下，公司不断主动变革、优化创新，加快转型升级步伐以提升价值创造能力。为此，公司积极寻求符合国家发展战略、呈现快速增长趋势且是国家鼓励行业的并购标的，谋求以并购的形式实现公司的业务升级。本次交易，上市公司拟收购交易对方持有的价之链65.00%股权，是公司突破传统制造业瓶颈、切合公司发展战略的重要举措。
价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以外贸B2C电子商务运营为核心业务，主要通过海外网购平台将高质量、高性价比的产品销往欧美等发达地区。受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，价之链所处的跨境出口电商行业发展前景良好。近年来，价之链业务发展迅速，在线销售产品涵盖电子产品、家居用品等多个范畴，同时创立了“DBPOWER”等多个品牌，进一步提升了产品附加值。本次交易完成后，上市公司将在现有拉链业务基础上，形成“拉链+跨境电商”双龙头，在丰富公司盈利增长点、拓展发展空间方面迈出了坚实一步。本次交易能够明显提升公司的盈利能力，有助于公司进一步提高股东回报水平。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易后，本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次交易融资提供担保的情况。除此之外，上市公司不会增加日常性关联交易。
九、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方的决策程序
（1）共同梦想
2017年7月6日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链16.3348万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.5958%的股权）转让给浔兴股
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（2）苏州云联
2017年7月1日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链20.1957万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后4.4455%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（3）海通开元
2017年7月3日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意将海通开元持有的价之链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
（4）海通齐东
2017年7月3日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
（5）宁波君度
2017年5月5日，宁波君度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决策委员会作出决议，同意将宁波君度持有的价之链16.6406万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。
（6）前海胡扬
2017年6月30日，前海胡扬召开合伙人会议，同意将前海胡扬持有的价之链14.8990万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同意签署与本次交易相关的协议等文件。
（7）新余甄投
2017年7月1日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链12.2235万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后2.6907%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（8）中融天然
2017年7月4日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之链
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）4.9922万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.0989%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（9）宁波招银
2017年6月3日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持有的价之链4.1220万股的股份以现金方式转让给浔兴股份。
2、标的公司决策程序
2017年7月7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。
3、上市公司的批准和授权
2017年7月7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得标的公司股东大会的批准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/本人承诺并保证，《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产浔兴股份及其董事、监购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报文件内容真实、准确、完整，事、高级管理人员不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业/本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
甘情操等21名交易对方
3、本公司/本企业/本人保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺就相关投资者损失予以赔偿。
4、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求浔兴股份及下属子公司在业务合作等方面给予本企业/本人及本企业/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与浔兴股份及下属子公司达成交易的优先权利。
3、杜绝本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业非法占用浔兴股份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浔兴股份及下属子公司违规向本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
4、本企业/本人及本企业/本人所投资的其他企业不与浔兴股份及下属浔兴股份控股股东、实子公司发生不必要的关联交易，如确需与浔兴股份及下属子公司发生不可际控制人 避免的关联交易，保证：
（1）督促浔兴股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本企业/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与浔兴股份及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害浔兴股份及下属子公司利益的行为。
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，督促浔兴股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
1、本次交易完成后，在作为价之链关联方期间，本企业/本人及本企甘情操、朱铃、深圳市
业/本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、共同梦想科技企业（有
实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将尽可能减少与价之链及其下限合伙）
属公司的关联交易，不会利用自身作为价之链股东的地位谋求与价之链及
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）承诺主体 承诺内容
其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为价之链股东的地位谋求与价之链及其下属公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人员的企业将与价之链及其下属公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和价之链公司章程的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害价之链及其股东合法权益的行为。
3、本企业/本人保证将依照价之链的公司章程的规定参加股东（大）会，平等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，不利用关联交易非法转移价之链及其下属公司的资金、利润，保证不损害价之链及其股东的合法权益。
4、本企业/本人愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及/或价之链及/或其下属公司造成的全部经济损失，并承诺在本企业/本人为价之链关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、在本企业/本人作为浔兴股份的控股股东/实际控制人期间，本企业/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与浔兴股份及下属子公司构成同业竞争的活动。
2、本企业/本人从第三方获得的商业机会如果属于浔兴股份及下属子公司主营业务范围之内的，本企业/本人将及时告知浔兴股份，并尽可能地协助浔兴股份或下属子公司取得该商业机会。
3、本企业/本人不以任何方式从事任何可能影响浔兴股份及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：
（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制浔兴股份及下属浔兴股份控股股东、实子公司的独立发展；
际控制人 （2）在社会上散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息；
（3）利用对浔兴股份的控股或者控制地位施加不良影响，造成浔兴股份及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
（4）从浔兴股份及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
（5）捏造、散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息，损害浔兴股份及下属子公司的商誉。
4、本企业/本人将督促本企业/本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。
1、截至本声明与承诺作出之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价之链的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价甘情操、朱铃、深圳市之链产生同业竞争，本企业/本人承诺：
共同梦想科技企业（有 在本企业/本人作为价之链关联方期间，本企业/本人不会在中国境内限合伙） 或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业/本人亦将促使本企业/本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式
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（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价之链之间产生同业竞争，在本企业/本人作为价之链关联方期间，本企业/本人还将采取以下措施：
（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与价之链相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本企业/本人直接或间接控制的其他企业存在与价之链相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业/本人直接或间接控制的其他企业与价之链产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业务机会后立即通知价之链，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予价之链；
（3）如本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了与价之链相竞争的业务，本企业/本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给价之链或作为出资投入价之链。
（四）关于合法合规情况的承诺
承诺主体 承诺内容
截至本承诺函出具之日，福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌犯罪被浔兴股份
司法机关立案侦查的情形。
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意个别和连带的承担违反上述声明所产生的法律责任。
截至本承诺函出具之日，福建浔兴拉链科技股份有限公司最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉浔兴股份的董事、监事、及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌犯罪被高级管理人员 司法机关立案侦查的情形。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意个别和连带的承担违反上述声明所产生的法律责任。
截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员、财务负责人及其他主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济甘情操等21名交易对方
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）不存在内幕交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法浔兴股份及其董事、监的利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄事、高级管理人员露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
本公司/本人在此确认，本公司/本人的上述声明和承诺属实，本公司/
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本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。
截至本声明和承诺出具之日，本企业/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益。本企业/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄浔兴股份控股股东、实
露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或际控制人
间接牟取不法利益。
本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明和承诺属实，本企业/本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。
截至本声明和承诺出具之日，本公司/本企业/本人未以任何方式将在本次交易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟甘情操等21名交易对方取不法的利益。本公司/本企业/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利益。
（六）关于合法拥有标的公司股权的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本企业/本人合法持有价之链股份，本公司/本企业/本人已经依法履行了对价之链的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、价之链公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不甘情操等21名交易对方
存在阻碍本公司/本企业/本人转让所持价之链股份的限制性条款；本公司/本企业/本人保证价之链或本公司/本企业/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本企业/本人转让价之链股份的限制性条款；本公司/本企业/本人保证不存在限制或禁止转让本公司/本企业/本人持有的价之链股份的其他情形。
（七）关于独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
（一）关于保证浔兴股份人员独立
1、保证浔兴股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业领薪。
2、保证浔兴股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
3、保证本人推荐出任浔兴股份董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预浔兴股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证浔兴股份财务独立
浔兴股份实际控制人王
1、保证浔兴股份建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体立军
系和财务管理制度。
2、保证浔兴股份独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证浔兴股份依法独立纳税。
4、保证浔兴股份能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证浔兴股份的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。
（三）关于浔兴股份机构独立
1、保证浔兴股份依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
2、保证浔兴股份及其控制的子公司独立自主地运作，本人不会超越
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股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。
（四）关于浔兴股份资产独立
1、保证浔兴股份具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用浔兴股份的资金、资产及其他资源。
（五）关于浔兴股份业务独立
1、保证浔兴股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本人。
2、保证本人及本人控制的其他关联人避免与浔兴股份及控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少浔兴股份及控制的子公司(包括但不限于)与本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照浔兴股份公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。
4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预浔兴股份的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
本次交易后，本公司/本企业/本人不会成为上市公司的实际控制人。
甘情操等21名交易对方本公司/本企业/本人将积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
（八）其他承诺函
承诺主体 承诺内容
一、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺函
为充分保护本次重大资产重组完成后公司及社会公众投资者的利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，作为公司控股股东、实际控制人，本公司/本人承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如本公司/本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定对本公司/本人的失信行为进行处理。
二、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规浔兴股份控股股东、实
定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
际控制人
本企业/本人作为福建浔兴拉链科技股份有限公司的控股股东/实际控制人承诺：
截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明属实，本企业/本人愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
三、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于诚信情况的承诺函
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1、本企业/本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分；
2、本企业/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论；
3、本企业/本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
4、本企业/本人最近36个月内不存在其他诚信问题。
本企业/本人在此确认，本企业/本人的上述声明属实，本企业/本人愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
一、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
二、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于诚信情况的承诺函
截至本承诺函出具之日，不存在以下情形：
浔兴股份的董事、监事、
1、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自高级管理人员
律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分；
2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；
3、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
4、本人最近36个月内不存在其他诚信问题。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
三、关于无关联关系的声明
本人为独立于价之链及其全部股东、价之链董事、监事、高级管理人员的第三方，在本次交易前与价之链及其全部股东、价之链董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺，对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺，不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费浔兴股份的董事、高级
活动。
管理人员
4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如本人违反前述承诺，公司可根据中国证券监督管理委员会、深圳证
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券交易所的相关规定对本人的失信行为进行处理。
一、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司诚信情况的承诺函
截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：
1、本公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
2、公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；
3、公司最近36个月内不存在其他诚信问题。
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
二、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于关联交易、关联方资金占用事项的承诺函
截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：
1、公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。
2、公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
3、公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本次浔兴股份
交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。
4、公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款情况。
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
三、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
一、关于所持股份不存在质押、代持或权属争议情况的声明
截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人持有的价之链股份不存在质押或权属争议的情况，本公司/本企业/本人持有的价之链股份不存在代他人持有的情况，本公司/本企业/本人也不存在由他人代为持有价之链股份的情况。
二、关于与福建浔兴拉链科技股份有限公司无关联关系的声明
本公司/本企业/本人为独立于上市公司、其主要股东及实际控制人的甘情操等21名交易对方第三方，在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
三、关于股东占用公司资金及对外担保的声明
截至本声明与承诺出具之日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人直接或间接控制的企业（如有）不存在占用价之链资金或其他任何资产的情况，亦未有通过价之链为本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人直接或间接控制的企业（如有）的其他商业活动提供担保的情况。
本公司/本企业/本人在作为价之链关联方期间，本公司/本企业/本人将不以任何理由和方式非法占用价之链的资金及其他任何资产。
除甘情操外朱铃等20名 截至本声明出具之日，本公司/本企业/本人未向上市公司推荐董事或
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交易对方 高级管理人员。
一、关于价之链知识产权侵权、处罚及房产搬迁的相关承诺
1、如因发生于本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩承诺期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链及/或其分子公司发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，本人应在无需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下，承担因此而发生的全部费用；如价之链及/或其分子公司已支付相应费用的，本人应就价之链及/或其分子公司已支付相应费用予以全额补偿。
2、如因本次交易相关协议签署之前及/或本次交易的业绩承诺期内，价之链及/或其分子公司因知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）事宜被中华人民共和国及/或其他国家及/或地区的行政主管部门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财产，及/或实施处罚、市场禁入等措施，因此而导致价之链及/或其分子公司造成损失的，本人应在无需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下，就价之链及/或其分子公司因此而造成的损失予以全额补偿。
甘情操、朱铃、深圳市
3、若因价之链子公司深圳市江胜科技有限公司（以下简称“江胜科共同梦想科技企业（有
技”）租赁的位于深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦主楼限合伙）
C901.C903.C905号房屋存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房产引发纠纷，因此而给江胜科技及价之链造成经济损失或其他损失的（包括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿等），本企业愿在无需江胜科技及价之链支付对价的情况下承担该等责任。
二、承诺函
价之链及/或其分子公司为开展业务，使用第三方信息在亚马逊等平台开立账户，并通过第三方账户实际开展业务。本人/本企业承诺，在本《承诺函》签署之日以前及本次交易的业绩承诺期内，如因使用第三方信息开立账户而引起争议或处罚（包括但不限于与信息持有人之间的争议、被亚马逊等平台处罚等）的，本人/本企业应在无需价之链及/或其分子公司支付任何对价的情况下，承担因此而发生的全部责任及费用；如价之链及/或其分子公司已支付相应费用的，本人/本企业应就价之链及/或其分子公司已支付相应费用予以全额补偿。
1、若价之链因租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路 2号的厂房及宿舍存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房产引发纠纷，因此而给价之链造成经济损失或其他损失的（包括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿甘情操、朱铃 等），本人愿在无需价之链支付对价的情况下承担该等责任。
2、若价之链因本次交易完成之前的员工的聘用、雇佣、报酬、福利、社会保险、住房公积金、强积金的问题导致价之链及其分子公司承担法律责任（包括但不限于聘用纠纷、补缴款项、承担罚款等）的，本人愿在无需价之链支付对价的情况下承担该等责任。如价之链及其分子公司已承担该等责任，本人自愿在价之链及其分子公司承担责任之日起 10日内对价之链及其分子公司已经支付的相关款项给予全额补偿和赔偿。
甘情操 截至本声明出具之日，除本人在本次交易后，拟由上市公司总经理提
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名并经董事会聘任担任上市公司副总裁外，本人未向上市公司推荐其他董事或高级管理人员。
本人作为深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的执行事务合伙人，该合伙企业系价之链及其分子公司的员工为投资价之链而设立的员工持股平台，不存在募集行为；合伙企业的《合伙协议》中不存在业绩分成等朱铃
特殊约定，合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。
在价之链任职期间及本人自价之链离职后三十六个月内，本人及本人关联方不得直接或间接从事其他与浔兴股份或价之链相类似的或相关联的业务；不在同浔兴股份或价之链存在相同或相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问（包括但不限于董事、监事、经理、职员、代理人、价之链董事、监事、高顾问等）；不在其他实体以浔兴股份或价之链名义为浔兴股份或价之链现级管理人员、核心技术有客户提供相同或类似的商品或服务；不以自营、合营等方式或变相自营、人员 合营的方式研发、生产、销售和浔兴股份或价之链具有竞争性关系的产品或与浔兴股份或价之链从事同类业务。
本人违反前述承诺，所获得的经营利润归浔兴股份或价之链所有，给浔兴股份或价之链造成损失的，需同时赔偿浔兴股份或价之链的全部损失。
一、声明函
本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规、规范性文件的要求不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。
二、声明函
截至本声明函出具之日，具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，本人不存在下述情形：
价之链的董事、监事、 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
高级管理人员 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
（六）最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚或最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
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（七）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本人自本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内仍在价之链任职。
如因可归责于本人的原因，本人在业绩承诺期内未在价之链任职的（包括本人主动提出辞职、及/或本人在劳动合同到期后不与价之链续约、及/或因本人损害价之链权益、严重违反价之链规章制度等原因，价之链依据法律法规、价之链规章制度、劳动合同等规定，与本人解除劳动合同），价之链的高级管理人由价之链董事会决定将本人直接及/或间接持有的价之链股权（如本人间员、核心技术人员接持有价之链股权的，“股权”指本人持有的深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的出资份额，下同）以原始出资金额（即本人取得直接及/或间接持有的价之链股权所支付的对应金额）转让给深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的新合伙人或原合伙人，转让股权比例计算方式如下：转让股权比例=本次收购完成后直接及/或间接持有目标公司股权比例×（5年-本人自价之链在全国中小企业股份转让系统挂牌之日（2016年8月8日）起在价之链实际任职年限）÷5年
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易为现金收购，不涉及增发股份，且标的公司净利润为正，因此，本次交易不存在摊薄每股收益情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十二、其他重要事项
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易标的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
公司以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（四）本次交易融资的相关风险
1、本次交易资金安排的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他外部融资。因本次交易涉及金额较大，若贷款银行以及其他外部资金方无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
本次交易对价为根据交易进程和业绩实现情况分步支付，截至目前，公司主要融资方案已经获得相关金融机构内部审核批准，公司将根据项目进展与资金方签署正式融资协议，不能及时获取对价款的风险较低。
2、本次交易增加上市公司负债的风险
截至2017年3月31日，公司资产负债率为22.92%，资产负债率较低。本次交易，公司通过外部债务融资等方式，现金收购价之链65.00%的股份。本次交易完成后，上市公司负债预计将会大幅增加。因此，本次交易完成后，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升导致的财务风险。
3、交易标的公司股权质押风险
本次交易，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将标的资产股权质押给融资机构，如后续不能按期还本付息，标的公司股权存在被强制执行或处置的风险，从而对公司和股东造成较大损失。
（五）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2017年-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，若在承诺期内价之链实际业绩触发业绩补偿条款，则甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）作为补偿义务人，应向公司支付补偿。本次交易，
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）虽然甘情操等补偿义务人以存放于共管账户内的1.60亿元对价、1.00亿元对价尾款和剩余约31.34%的标的公司股权为业绩补偿的担保，但若未来触发业绩承诺补偿，甘情操等补偿义务人仍存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来价之链仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与价之链仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、标的公司的经营性风险
（一）市场竞争风险
近年来，跨境电商行业正处在快速发展阶段，同时，也吸引了大量企业的涌入。
部分销量较大且利润空间较大的产品如电子产品及零部件等产品同质化竞争严重，甚至出现了一定程度的价格战，标的公司为跨境出口零售电商，行业竞争愈来愈激烈，将使得标的公司存在产品价格和毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。同时，在激烈的竞争中，标的公司若不能在产品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风险将进一步加大。
标的公司所处行业为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，行业增长速度较快。该行业产品和模式创新和更替较快。若公司不能适应跨境电商行业的快速变化，将对标的公司发展造成不利影响。
（二）政策变动风险
中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题。但目前仍处于行业发展的早期阶段，若未来监管部
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）门出台新的政策要求，且公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司的持续经营产生不利影响。
（三）中国制造业优势降低风险
标的公司通过先进的管理信息系统和强大的数据分析能力，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国制造业近年来也面临着人力成本上涨、汇率波动等诸多挑战，导致中国制造优势逐渐减少。标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风险。如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，或拓展国外产品，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台的经营风险
标的公司主要销售渠道为Amazon、eBay等第三方平台，未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，将会对标的公司的经营业绩产生较大影响。此外，平台会根据卖家的产品质量，产品是否侵权，服务表现等多个方面评估卖家质量，如果卖家质量低于某一个分值，平台会对卖家有相应的惩罚，标的公司若不能把控好产品质量，为客户提供优质的产品及售后服务，标的公司所使用的平台账号面临被封停的风险，从而对公司经营带来不利影响。
如果第三方平台销售政策、销售及流量分配原则等发生较大变化，且价之链不能及时调整经营策略，将会给公司持续发展带来不利影响。
标的公司目前的B2C出口电商业务主要集中在Amazon电商平台，根据Amazon电商平台的交易规则，如账号被亚马逊封停，则该账号的申请人不得再重新申请账号；
为应对账号可能被封停致公司业务停滞的风险。截至目前，公司利用他人（包括非关联自然人和法人）开设15个账号同时经营。公司与非公司账号的登记人之间签署了《信息使用承诺书》，非公司账号的登记人承诺授权公司使用该账号，由公司享有账号的使用权、收益权、所有权等权利。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（五）交易纠纷风险
标的公司以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。
在线B2C交易中，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面意见不统一而导致争执与纠纷的产生。
若标的公司在正常经营中产生较多的纠纷，一方面会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司在平台的正常销售。
标的公司自2015年以来开始转型自有品牌经营，大部分产品都通过外包研发和生产的方式进行，并以自有品牌在亚马逊等平台上销售，标的公司在采购过程中签订了知识产权保护相关的协议，同时，标的公司也有专门的人员对相关产品的专利进行检索，但也无法排除公司产品与其他卖家产品发生专利纠纷或侵权情况，如果发生相关情况，将可能对公司经营发生不利影响。
（六）电商服务业务的竞争风险
随着电商零售贸易的繁荣，针对线上卖家的数据、推广、营销等服务需求将会越来越高。标的公司是较早进入电商服务业务的公司之一，标的公司Amztracker、全球交易助手等软件服务市场的能力不断提升，客户资源不断扩展，软件创收能力越来越强。但随着电商贸易的快速发展，电商服务需求快速上升，未来不排除更多潜在竞争对手进入该领域，竞争加剧，可能对标的公司电商服务业务带来不利影响。此外，目前价之链的电商服务软件主要针对亚马逊、eBay等平台的服务，如未来第三方平台修改商业或交易规则，可能对服务软件的有效性产生较大影响，从而对价之链经营带来不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为加快业务发展，标的公司加大了备货力度，报告期内，标的公司存货余额大幅增加。如果未来销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
价之链为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果价之链不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（九）人力资源风险
作为知识和人力资源密集型企业，标的公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本快速上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验和专业素质的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及人员工资水平的上涨，未来标的公司将面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
跨境电商行业属知识密集型行业，关键管理人员和核心业务人员是公司生存与发展的根本，也是标的公司核心竞争力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心业务人员流失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，对公司业务经营产生不利影响。
（十）标的公司境外经营和投资的风险
标的公司主要销售业务在海外，标的公司在香港、美国设立子公司，负责电商服务软件的运营推广和海外投资。由于子公司设在香港、美国，基于当地的法律和文化环境与国内存在一定的差异，因此标的公司有可能因为不熟悉当地的政策及法律或者因为当地的政策及法律环境发生不可预测的变化而对境外子公司的经营活动产生不利影响甚至造成损失。
（十一）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。
（十二）汇率波动的风险
标的公司主要从事跨境电商业务，以美元等外汇为主进行结算。由于汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确性。标的公司将面临人民币波动带来的不利影响，具体表现为：（1）短期内可能导致公司的汇兑损失；（2）长期看，将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力，对公司的营业收入和利润的增长带来不利影响。
（十三）产品知识产权及资质认证等产生的法律风险
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）标的公司通过亚马逊等电商平台在美国、欧洲等地销售 3C产品、理疗保健用品，在美国销售营养品。价之链主要生产企业及产品已取得销售地法律要求的生产资质、认证及质量标准等要求，并进行了有效的专利申请和保护，但不排除未来销售的产品无法满足销售地对生产资质、产品质量认证资质方面要求或发生专利侵权等法律风险。如发生相关情况，将可能对标的公司经营产生不利影响。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
公司是国内拉链行业的龙头企业，拥有福建晋江、上海、天津、东莞、成都五大生产基地，产品远销欧美、中东、非洲、东南亚等 70多个国家和地区，公司拉链产销量已连续多年保持国内厂商第一（不包括YKK中国地区产销量）。公司是全国五金制品标准化技术委员会拉链分技术委员会秘书处承担单位，被中国五金制品协会评为“中国拉链知名品牌”。
本次交易，浔兴股份拟收购甘情操等 21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。
价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到以美国、欧洲为主销售区域；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球 100多个国家近 5万付费电商店铺以及 10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
（一）本次交易的背景
1、切合国家“一带一路”战略布局
2013年 9月和 10月，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议。中国国务院总理李克强参加 2013年中国—东盟博览会时强调，铺就面向东盟的海上丝绸之路，打造带动腹地发展的战略支点。加快“一带一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作，加强不同文明交流互鉴，促进世界和平发展，是一项造福世界各国人民的伟大事业。
2015年 3月 28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，其中在第四部分“合作重点”中提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡。创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态。建立健全服务贸易促进体系，巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易。”目前，多项“一带一路”相关政策措施陆续出台并得到落实，推动国内现代服务贸易行业快速发展，跨境电子商务行业发展蓬勃。
当前，我国产能过剩问题突出，产能过剩范围从传统钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、造船等产业发展到战略性新兴产业。在 3C数码、家电、服饰等消费品制造领域，我国目前是世界上最大的生产国，完全具备向海外市场输出产能的条件。跨境出口电商是在传统贸易基础上融合了“互联网+”思维的创新贸易模式，利用便捷且快速发展的互联网技术，通过海外交易平台直接面向海外终端消费者，结合日益强大的物流体系和支付系统等，跨境出口电商能够有效减少出口产品供应链环节，在提高产品流通效率的同时降低供应链成本，有利于化解国内过剩产能。
2、跨境电商行业发展前景广阔
在传统进出口业务过程中，因信息不对称和封闭性，交易各方沟通成本高，进而导致订单周期长并压缩了行业利润空间。随着近年来互联网技术及各种电子商务平台快速发展，市场主体获得了丰富且对称的信息，在简化操作流程的同时打破了原有的贸易垄断操作，缩短了海外消费者和国内生产商的距离，从而降低了贸易业务成本，造就海外消费者和国内生产商双赢结果。近年来，国家鼓励电子商务创新发展，出台了一系列针对跨境电商行业的惠利政策，其中包括：
（1）《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》
2013年8月，国务院办公厅转发商务部、发展改革委、财政部等部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》，指出“发展跨境电子商务对于扩大国际市场份额、拓展外贸营销网络、转变外贸发展方式具有重要而深远的意义”，在加快跨境电子商务发展和支持跨境电子商务零售出口方面提出了七项具体支持政策：①确定电子商务出口经营主体；②建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计；③建立电子商务出口检验监管模式；④支持电子商务出口企业正常收结汇；
⑤鼓励银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；⑥实施适应电子商务出口的税收政策；⑦建立电子商务出口信用体系。
（2）《关于支持外贸稳定增长的若干意见》
2014年 5月，国务院办公厅发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，在支持
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）各类外贸企业发展方面，提出“支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务；支持民营、中小外贸企业发展”。在创新和完善多种贸易平台方面，提出“加快国际展会、电子商务、内外贸结合商品市场等贸易平台建设；出台跨境电子商务贸易便利化措施；鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市场、专卖店、“海外仓”等各类国际营销网络”。
（3）《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》
2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，在支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易方面，提出“加快建立适应跨境电子商务特点的政策体系和监管体系，提高贸易各环节便利化水平；鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围；支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的“海外仓”、体验店和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化”。
近年来，我国跨境电子商务快速发展，已经形成了一定的产业集群和交易规模。
跨境电子商务利用“互联网＋外贸”实现优进优出，有利于发挥我国制造业大国优势，同时有利于加快实施共建“一带一路”等国家战略，推动开放型经济发展升级。标的公司所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。
3、国家政策大力支持并购重组发展
2014年5月9日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出“鼓励市场化并购重组；充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。”中国证监会于2016年9月修订并发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，进一步丰富了并购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
（二）本次交易的目的
1、上市公司在深耕主业基础上，通过收购整合快速进入跨境电商行业，实现跨越式发展的战略目标
目前，浔兴股份已成为国内拉链行业的龙头企业，公司SBS品牌产品的产销量十多年来一直位居中国第一、全球第二。然而，公司所属的拉链行业已经处于较为成熟
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）和稳定阶段，在将来一定时期内难以有突破性发展。现阶段，浔兴股份已经完成中国五大区域战略布局，正在推动国际化市场战略。公司在主业稳健可持续发展的同时，通过产品经营和资本运营的双轮驱动，培育新的利润增长点。浔兴股份本次并购跨境电商出口企业价之链正是其实践公司发展战略而迈出的重要一步。价之链是跨境电商行业内具有较高知名度的企业，近年来业务发展迅速，具有较强的盈利能力。2015年、2016年、2017年1-3月，价之链分别实现营业收入13,738.27万元、45,657.38万元、10,205.41万元，毛利率分别为45.49%、56.48%、58.14%。价之链股东甘情操、朱铃、深圳共同梦想承诺，2017年、2018年、2019年，标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.00亿元、1.60亿元和 2.50亿元。浔兴股份本次收购价之链65.00%股权后，将开启“拉链业务+跨境电商业务”的发展模式，在现有拉链主业的基础上新增处于高速发展期的跨境电商业务，一方面可以优化公司业务结构，实现多元化发展增强公司抗风险能力；另一方面可以新增利润增长点，提高公司盈利水平，实现公司的战略目标。
2、本次交易完成后，公司与交易标的可实现优势互补，全面提升公司价值
本次交易完成后，公司与交易标的在业务、产品品类、品牌、资金、管理等方面将发挥协同效应，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）业务协同
上市公司拉链业务的主要客户为服饰业下游厂商，包括品牌服装生产厂商、箱包配饰厂商等，属于B2B业务模式。标的公司作为跨境电商出口企业，将国内优质商品通过亚马逊等海外在线零售平台输出至欧美等地区的终端消费者，属于典型的 B2C业务模式。浔兴股份本次并购价之链后，将在原有 B2B业务基础上新增 B2C业务，一方面实现产业链的延伸发展，整合产业上下游，直接面向终端消费者；另一方面可以借此契机携手服装产业下游客户合作开拓海外市场，增进与下游客户的合作关系，进一步扩大主业拉链业务发展空间。
（2）品类协同
浔兴股份深耕服装领域多年，尤其在拉链细分市场具备突出优势，其一流水准的拉链制造技术长期处于业内领先水平，目前已发展成为国内拉链行业规模最大的专业生产厂商之一。经过多年精耕细作，浔兴股份与服装产业上下游厂商广泛联系、紧密合作，在服装产业内具备相当资源优势。标的公司以亚马逊等海外在线零售平台为载体，通过互联网技术将国内优质产品销往海外终端消费者。目前，标的公司在 3C电
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）子、家居生活用品方面已建立起初步竞争优势。随着上市公司对标的公司进行业务整合，上市公司可发挥其在服装产业内的资源优势，协助标的公司快速进入国内服装领域，进一步丰富标的企业的产品品类。
（3）品牌协同
历经多年发展，浔兴股份主力打造的SBS品牌拉链已经深入人心，SBS品牌成为我国拉链行业第一个“中国驰名商标”，也是国内拉链产业的骄傲。目前，国内跨境电商企业纷纷通过创立品牌以 ODM模式提升产品附加值，但由于缺乏经验因而在品牌营销方面仍处于相对初级阶段。本次交易完成后，浔兴股份一方面可以向标的公司导入其品牌文化，提高标的公司凝聚力；另一方面可以将多年积累的品牌营销经验传授予标的企业，协助标的企业更有效的打造和维护自创产品品牌。同时，浔兴股份可以借助标的公司作为面向海外的窗口，加快推进SBS品牌及其拉链产品走出国门，实现新的盈利增长点。
（4）资金协同
价之链所属的跨境电商出口行业属于资金密集型行业，加之现阶段价之链正处于业务快速扩展期，在备货、市场推广、品牌营销、软件功能研发等方面均需要大量资金投入，而目前价之链融资渠道相对有限，在一定程度上制约了价之链的快速发展。
浔兴股份作为A股上市公司，一方面自身具备较强的资金实力，另一方面拥有多样化融资渠道，可通过股权融资或债权融资获得成本相对较低的资金。本次交易完成后，浔兴股份将根据价之链业务发展和资金需求情况，可以适时通过多种方式为价之链提供必要的资金或其他资源支持，以促进其业务的持续快速发展。
（5）管理协同
浔兴股份已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系，为公司持续高效、稳健的运营提供了有利保证。标的公司管理层以理论联系实际，在实践中积累了丰富的管理经验，尤其是在近年来跨境电商行业快速发展时期，标的公司管理层利用 SAP大数据分析，推行精品化路线并打造爆款，同时积极拓展自有品牌产品，实现标的公司业务快速增长。此外，标的公司利用电商大数据软件服务，精确定位目标用户，使产品在电商平台上更具竞争力。
通过本次交易，上市公司将吸收标的公司优秀管理团队以及成功的管理经验和电商营销能力，同时将成熟、完善的法人治理体系制度导入至标的公司，实现双方管理
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）协同以达到双赢。
3、本次交易有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
交易标的具有良好的盈利能力，报告期内，交易标的营业收入分别为 13,738.27万元、45,657.38万元、10,205.41万元，实现毛利6,249.78万元、25,786.15万元、5,933.35万元，平均毛利率约为54.55%，大幅领先于上市公司。本次交易完成后，公司的收入水平、利润水平都将有较大幅度提高，同时新增了跨境电商业务，有助于增强公司的抗风险能力，有利于公司长期发展和提高股东回报。
4、充分利用上市公司平台，为丰富公司发展方式打下良好的基础
公司自上市以来，尚未进行过较大规模的并购。通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步整合产业资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方的决策程序
（1）共同梦想
2017年7月6日，共同梦想召开临时合伙人会议，同意将共同梦想持有的价之链16.3348万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.5958%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（2）苏州云联
2017年7月1日，苏州云联召开临时合伙人会议，同意将苏州云联持有的价之链20.1957万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后4.4455%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（3）海通开元
2017年7月3日，海通开元投资决策委员会作出决定，同意将海通开元持有的价之链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
（4）海通齐东
2017年7月3日，海通齐东投资决策委员会作出决定，同意将海通齐东持有的价之
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）链8.3203万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.8315%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付。
（5）宁波君度
2017年5月5日，宁波君度执行事务合伙人西藏君度投资有限公司投资决策委员会作出决议，同意将宁波君度持有的价之链16.6406万股的股份转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的文件。
（6）前海胡扬
2017年6月30日，前海胡扬召开合伙人会议，同意将前海胡扬持有的价之链14.8990万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后3.2796%的股权）转让给浔兴股份；同意签署与本次交易相关的协议等文件。
（7）新余甄投
2017年7月1日，新余甄投召开临时合伙人会议，同意将新余甄投持有的价之链12.2235万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后2.6907%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（8）中融天然
2017年7月4日，中融天然召开临时合伙人会议，同意将中融天然持有的价之链4.9922万股的股份（占价之链变更为有限责任公司后1.0989%的股权）转让给浔兴股份，由浔兴股份以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（9）宁波招银
2017年6月3日，宁波招银投资决策委员会作出决议，同意将宁波招银持有的价之链4.1220万股的股份以现金方式转让给浔兴股份。
2、标的公司决策程序
2017年7月7日，价之链召开第一届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于公司股东向福建浔兴拉链科技股份有限公司转让股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司、公司股东与浔兴股份签署本次交易相关文件的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》、《关于提请召开公司2017年第七次临时股东大会的议案》等议案。
3、上市公司的批准和授权
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2017年7月7日，浔兴股份召开第五届董事会第十八次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于审议〈福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）本次重大资产购买尚需履行的决策程序
1、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易方案尚须取得标的公司股东大会的批准；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
浔兴股份拟以现金 101,399.00万元的对价收购甘情操等 21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易转让情况|||
||持股数量|持股比例|转让数量|转让比例|持股数量|
|甘情操|153.7000|33.8328%|78.2483|17.2242%|75.4517|
|朱铃|104.2140|22.9398%|53.0550|11.6786%|51.1590|
|共同梦想|32.0860|7.0628%|16.3348|3.5958%|15.7512|
|苏州云联|20.1957|4.4455%|20.1957|4.4455%|-|
|唐灼林|19.1445|4.2141%|19.1445|4.2141%|-|
|海通开元|16.6406|3.6630%|8.3203|1.8315%|8.3203|
|海通齐东|16.6406|3.6630%|8.3203|1.8315%|8.3203|
|宁波君度|16.6406|3.6630%|16.6406|3.6630%|-|
|前海胡扬|14.8990|3.2796%|14.8990|3.2796%|-|
|新余甄投|12.2235|2.6907%|12.2235|2.6907%|-|
|桂宁|8.9691|1.9743%|8.9691|1.9743%|-|
|唐建设|8.0215|1.7657%|8.0215|1.7657%|-|
|张鹤|7.5081|1.6527%|7.5081|1.6527%|-|
|中融天然|4.9922|1.0989%|4.9922|1.0989%|-|
|宁波招银|4.1220|0.9073%|4.1220|0.9073%|-|
|廖衡勇|3.7247|0.8199%|3.7247|0.8199%|-|
|金勇敏|3.7098|0.8166%|3.7098|0.8166%|-|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|涂海川|1.9145|0.4214%|1.9145|0.4214%|-|
|穆淑芬|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
|王子忠|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
|王光|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
||454.2928|100.0000%|295.2903|65.0000%|65.0000%|

本次交易完成后，标的公司的65.00%股权由浔兴股份持有。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。
（三）交易价格
本次交易标的资产的对价为101,399.00万元。
（四）对价支付方式
浔兴股份以支付现金的方式向交易对方支付对价。根据公司与交易对方已签署的《股权转让协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让股份数（万股）|出让比例|出让价格（万元）|
|1|甘情操|78.2483|17.2242%|27,902.95|
|2|朱铃|53.0550|11.6786%|18,919.14|
|3|共同梦想|16.3348|3.5958%|5,824.91|
|4|苏州云联|20.1957|4.4455%|6,482.00|
|5|唐灼林|19.1445|4.2141%|6,144.00|
|6|海通开元|8.3203|1.8315%|2,967.00|
|7|海通齐东|8.3203|1.8315%|2,967.00|
|8|宁波君度|16.6406|3.6630%|5,934.00|
|9|前海胡扬|14.8990|3.2796%|4,782.00|
|10|新余甄投|12.2235|2.6907%|3,923.00|
|11|桂宁|8.9691|1.9743%|2,879.00|
|12|唐建设|8.0215|1.7657%|2,574.00|
|13|张鹤|7.5081|1.6527%|2,410.00|
|14|中融天然|4.9922|1.0989%|1,780.00|
|15|宁波招银|4.1220|0.9073%|1,323.00|
|16|廖衡勇|3.7247|0.8199%|1,195.00|
|17|金勇敏|3.7098|0.8166%|1,191.00|
|18|涂海川|1.9145|0.4214%|614.00|
|19|穆淑芬|1.6488|0.3629%|529.00|
|20|王子忠|1.6488|0.3629%|529.00|
|21|王光|1.6488|0.3629%|529.00|
|合计||295.2903|65.0000%|101,399.00|

（五）交易对价支付进度
本次交易对价按照如下进度支付：
1、浔兴股份在其董事会审议通过本次交易方案后的10个工作日内，向甘情操、
朱铃、共同梦想支付50,000,000.00元，作为本次收购的诚意金；诚意金在本次交易经
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）浔兴股份股东大会审议通过之日起，即自动转为本次收购的预付款；如浔兴股份股东大会未能审议通过本次交易或深圳证券交易所未在董事会审议通过后90日内向浔兴股份发出关于本次交易的问询函的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金；如本次交易的方案未得到监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能协商一致或方案仍未得到监管部门认可的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金。
2、在浔兴股份股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付51,399,000.00元。
3、在标的资产登记至浔兴股份名下（即价之链65.00%的股权变更至公司名下的工商变更登记手续已完成），且价之链的董事会、监事（会）成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起5个工作日内，浔兴股份应向交易对方支付591,973,000.00元。
4、在价之链2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日（不晚于2018年4月30日，以先到者为准）起5个工作日内，浔兴股份应向除甘情操、朱铃、共同梦想外的交易对方支付115,306,000.00元的股权转让款。
5、在前述第三笔对价支付之日起12个月内，浔兴股份应向苏州云联、唐灼林、前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、涂海川、穆淑芬、王子忠、王光支付105,312,000.00元的股权转让款。
6、在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付100,000,000.00元（如甘情操、朱铃、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务而扣减该部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金额支付予甘情操、朱铃、共同梦想）。
7、各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规规定的方式及金额缴纳各自因《股权转让协议》的履行所应缴的税金。除非在《股权转让协议》中另有约定，与履行《股权转让协议》和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。
8、各方一致确认，对于浔兴股份按照前述付款进度支付的款项，交易对方应按照各自出让股权的相对比例，分笔收取各自应得款项。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）各交易对方的对价即支付进度如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东的姓名或名称|支付对价（万元）||||||
|||上市公司董事会|上市公司股东大会|交割完成|2017年审计报告|交割完成12个月之内|
|甘情操|27,902.95|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|
|朱铃|18,919.14|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|
|共同梦想|5,824.91|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|
|苏州云联|6,482.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|唐灼林|6,144.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|海通开元|2,967.00|-|-|50.00%|50.00%|-|
|海通齐东|2,967.00|-|-|50.00%|50.00%|-|
|宁波君度|5,934.00|-|-|80.00%|20.00%|-|
|前海胡扬|4,782.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|新余甄投|3,923.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|桂宁|2,879.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|唐建设|2,574.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|张鹤|2,410.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|中融天然|1,780.00|-|-|80.00%|20.00%|-|
|宁波招银|1,323.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|廖衡勇|1,195.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|金勇敏|1,191.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|涂海川|614.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|穆淑芬|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|王子忠|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|王光|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
||100.00%|4.93%|5.07%|58.38%|11.37%|10.39%|
||101,399.00|5,000.00|5,139.90|59,197.30|11,530.60|10,531.20|

上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金、银行贷款以及其他外部融资。根据《股权转让协议》，上市公司在董事会审议通过本次交易方案后的10个工作日内，向交易对方支付 5,000.00万元作为本次交易的诚意金，上市公司已通过自有资金支付上述款项。上市公司将根据交易进程和业绩实现情况，以自有资金和银行贷款分步支付后续交易对价。
本次交易，全部交易对价为10.14亿元，其中，扣除已经支付的诚意金，预计将于 2017年支付的对价约为6.43亿元。本次交易对价的资金来源包括：（1）截至本报告书签署之日，某商业银行已审批同意，就本次交易向公司发放 5.50亿元的专项贷款，相关贷款手续正在办理之中；（2）自有资金，公司将通过自有经营性现金支付部分对价，2015年、2016年，公司经营活动产生的现金流均超过10亿元，可支配资金较多；（3）如还存在资金缺口，公司将通过其他股权或债务融资方式解决。
（六）甘情操、朱铃、共同梦想取得的交易款项的处理
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）1、甘情操、朱铃、共同梦想承诺，在上市公司按照前述（五）交易对价支付进度3、项支付款项时，由上市公司将其中的壹亿陆仟万圆整（小写：￥160,000,000.00元）支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第三方共同开立的共管账户中（监管方式以上市公司另行通知为准。该部分款项对应的税费由上市公司在向甘情操、朱铃、共同梦想支付非共管款项时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于《股权转让协议》约定的业绩承诺的担保。甘情操、朱铃、共同梦想有权将该共管资金用于购买浔兴股份的股票，如甘情操、朱铃、共同梦想使用共管资金购买股票的，甘情操、朱铃、共同梦想应按照上市公司要求办理将股票质押给上市公司指定第三方——天津汇泽丰企业管理有限责任公司的质押手续并另行签署质押合同。甘情操、朱铃、共同梦想在购买股票后，在符合法律法规规定的情况下，可将持有的股票出售，出售款项应转入共管账户。在业绩承诺期内，该共管账户中的资金及甘情操、朱铃、共同梦想利用共管资金购买的浔兴股份股票应专项用于本协议约定的业绩承诺的担保。如价之链未能完成业绩承诺的，上市公司有权按照《盈利补偿协议》的约定，将拍卖及/或变卖质押股票所得价款，及/或将尚未购买浔兴股份股票的现金部分用于支付业绩补偿款项。
2、就前述共管资金购买的浔兴股份股票及共管账户，在价之链 2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起5个工作日内解除质押或共管，由甘情操、朱铃、共同梦想自行处理。
（七）利润承诺、业绩补偿及奖励安排
1、利润承诺期间
业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。
2、利润承诺
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承诺，价之链在利润承诺期间净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）具体如下：
||
|-|
|项目|
|2017年承诺净利润|
|2018年承诺净利润|
|2019年承诺净利润|

3、净利润计算原则
各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
（1）价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；
（3）净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）。
4、实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
上市公司应当在2017年度—2019年度的每一会计年度审计时，对价之链当年的实际净利润与承诺利润数之间的差异进行审查，并由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。净利润差额将按照承诺利润数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
5、承担利润补偿义务的主体
本次交易的业绩承诺由甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）实际履行，其他交易对方不承担业绩承诺、补偿责任，也不享有业绩奖励的分配权。
6、业绩承诺补偿
如业绩补偿期内（即2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润数低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。
7、减值测试及补偿
在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起30日内，上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方对上市公司另行以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的影响。
8、标的公司股权补偿
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65.00%×累积实现净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。
9、业绩补偿的原则
（1）业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（2）标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
（3）如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿；
业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。
（4）为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方将在本次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。
10、业绩奖励安排
若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司2019年度审计报告出具日的价之链管理团队支付。
（1）奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。
（2）所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核准后发放。
（3）奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。
（八）过渡期损益安排
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的增值将由上市公司按本次交易完成后的持有目标公司的股权比例享有，标的资产所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值将由甘情操、朱铃及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）承担。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产对应的差额部分，价之链实际控制人甘情操和朱铃以及深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
（九）关于滚存未分配利润的安排
标的公司的未分配利润归新老股东共有（即本次交易完成或终止前，标的公司不分红）。
四、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|浔兴股份|标的公司|交易金额|交易标的相关指标的选取标准|
|146,196.80|45,901.20|101,399.00|101,399.00|
|112,993.94|18,564.29|101,399.00|101,399.00|
|117,549.02|45,657.38|-|45,657.38|

注：浔兴股份资产总额、资产净额和营业收入均取自经审计的2016年度财务报表；标的公司资产总额、资产净额取自经审计的2017年1-3月财务报表，标的公司的营业收入取自经审计的2016年度财务报表。
依据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易为现金收购，根据《重组办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际控制人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易采用现金形式进行收购，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司财务状况的影响
1、本次交易前上市公司的财务状况
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）报告期内，公司的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|
|147,588.57|146,196.80|
|113,761.34|112,993.94|
|2017年1-3月|2016年度|
|24,300.90|117,549.02|
|768.55|11,849.59|

报告期各期末，公司资产总额分别为147,691.04万元、146,196.80万元和147,588.57万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产规模基本稳定。
报告期内，公司利润分别为7,196.83万元、11,849.59万元和768.55万元。报告期内公司面临纺织服装行业持续低迷的市场环境，采取多项管理措施，实现了销售业绩和净利润的稳步增长。
2、标的公司的经营情况
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近5万付费电商店铺以及10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
价之链拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美国、欧洲、日本等地。价之链产品凭借其实用性﹑安全性﹑创新性﹑可靠性等优势，在电商平台上获得了消费者的青睐。近年来，价之链获得亚马逊等主流平台“亚太销售铜奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller”等标杆性大奖。公司自有品牌产品知名度呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响力的线上品牌。
报告期内，标的公司在线销售主要产品涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周
边产品及其他产品等多个领域；同时，标的公司落实“品牌电商+电商软件+电商社区”
的业务发展战略，报告期内收购Amztracker软件、江胜科技等，新增软件及服务业务
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）收入，实现公司业务多方位综合发展。
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|
|45,901.20|27,680.32|
|18,564.29|18,087.27|
|2017年1-3月|2016年度|
|10,205.41|45,657.38|
|421.73|5,570.27|

报告期各期末，标的公司资产总额分别为10,738.18万元、27,680.32万元和45,901.20万元。报告期内，公司的资产结构较为稳定，总资产和净资产规模增长迅速。
报告期内，公司营业收入分别为13,738.27万元、45,657.38万元和10,205.41万元，实现净利润882.60万元、5,570.27万元和421.73万元。报告期内，标的公司进一步加大自有品牌精品化爆款产品的投入，在产品品类扩充的同时提升营销力度，业务策略在市场上获得了良好的效果，产品销售呈现爆发增长的态势。
报告期内，标的公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,807.23|37.31%|23,347.25|51.15%|10,149.18|
|3,295.26|32.29%|8,568.42|18.77%|700.25|
|1,185.39|11.62%|5,389.60|11.81%|826.06|
|551.11|5.40%|3,338.36|7.31%|2,026.80|
|8,838.99|86.61%|40,643.63|89.04%|13,702.29|
|1,335.62|13.09%|4,864.39|10.66%|-|
|30.71|0.30%|140.64|0.31%|-|
|10,205.32|100.00%|45,648.66|100.00%|13,702.29|

2015年、2016年、2017年1-3月，价之链主营业务收入分别为13,702.29万元、45,648.66万元、10,205.32万元，呈快速增长趋势。2015年，价之链基本以电商贸易业务为主，其中3C电子产品的销售额占比超过七成，是价之链的主力销售产品。2016年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，家居生活类和汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链积极推进“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展战略，构建闭环的B2C跨境电商服务生态圈，在2016年先后收购了多款跨境出口电商工具软件，包括Amztracker、全球交易助手等，当年电商服务收入金额超过4,000万元。
3、本次交易完成后的财务状况
本次交易将大幅提高公司经营规模和盈利能力，根据福建华兴出具的公司2016年
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|147,588.57|284,869.88|93.02%|146,196.80|265,227.00|
|113,761.34|121,496.05|6.80%|112,993.94|120,361.07|
|24,300.90|34,506.31|42.00%|117,549.02|163,206.39|
|768.55|1,070.36|39.27%|11,849.59|17,253.62|

本次收购交易标的盈利能力突出。交易完成后，公司的总资产规模、净资产规模都将增加，营业收入、净利润都有较大幅度增长。因此，本次收购完成后，上市公司的财务状况将大幅提升。
4、本次交易产生的商誉减值对公司财务状况的影响
（1）本次交易产生的商誉金额以及测算过程
本次备考财务报表是假设本次交易行为已于 2016年 1月 1日实施完成，公司通过支付合并对价实现对标的公司的企业合并的投资架构于 2016年 1月 1日已存在，并按此架构自 2016年1月 1日起将标的公司纳入到合并财务报表的编制范围。
基于上述假设，本次备考财务报表的商誉依据以下原则确定：
①根据公司与交易对方签订的股权转让协议，本次交易的标的公司65%股权的对价为 101,399.00万元，确认为长期股权投资及合并成本，并记入其他应付款。
②根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2017］第 1059号资产评估报告中资产基础法的评估结果，评估基准日 2017年3月 31日标的公司的评估价值和账面价值的差异主要是无形资产和存货。假设 2017年 3月 31日的无形资产和存货的增值在 2016年 1月 1日存在，并对无形资产的增值额按照使用年限进行摊销，并确认由于资产增值而产生的递延所得税负债，相应调整商誉的价值。
③以2017年3月31日标的公司经审计的账面金额与无形资产和存货的增值额的合计数为基础，计算基准日2017年 3月 31日标的公司可辨认净资产的公允价值，按照合并成本与公司享有标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
④根据标的公司董事会 2017年6月 26日的公告，标的公司已于 2017年6月 23日完成新增股份 549,140股的工商变更登记和章程备案手续，本次备考财务报表未考虑该事项的影响。
⑤备考财务报表假设 2016年 1月 1日确认的商誉和收购基准日 2017年 3月 31
日的商誉一致，且一直未发生减值。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次备考财务报表商誉的测算过程如下：
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|-|
|项目|
|2017年3月31日合并成本|
|标的公司2017年3月31日归属于母公司的净资产|
|标的公司2017年3月31日商誉|
|无形资产评估增值|
|存货评估增值|
|标的公司2017年3月31日可辨认净资产公允价值=标的公司2017年3月31日归属于母公司的净资产-标的公司2017年3月31日商誉+无形资产评估增值+存货评估增值|
|标的公司2017年3月31日可辨认净资产公允价值的65%|
|评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层面调整商誉价值|
|商誉=2017年3月31日合并成本-标的公司2017年3月31日可辨认净资产公允价值的65%+评估增值产生的暂时性差异形成的递延所得税负债在合并报表层面调整商誉价值|

由于备考审阅报告确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考审阅报告中的商誉和交易完成后浔兴股份合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。浔兴股份将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。如考虑标的公司 2017年 6月新增股份 549,140股（增资款 1.65亿元）的增资事宜，则预计商誉为 7.7亿元左右。
（2）商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 8号-资产减值》的规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或
者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括
所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
为分析商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响，特设定以下假设：
①假设未来期间在预测资产组可回收金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设标的公司经营情况变化趋势稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑标的公司自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
基于上述假设，商誉减值敏感性措施以及商誉减值对公司财务状况的影响如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|商誉减值额|对上市公司净利润影响金额|归属于上市公司母公司的2016年度备考净利润|商誉减值后归属于上市公司母公司的2016年度备考净利润|上市公司净利润变动率|2016年末商誉减值后归属于上市公司母公司的净资产|
|879.31|-879.31|15,333.91|14,454.60|-5.73%|111,855.81|
|4,396.56|-4,396.56|15,333.91|10,937.35|-28.67%|108,338.56|
|8,793.12|-8,793.12|15,333.91|6,540.79|-57.34%|103,942.00|
|13,189.69|-13,189.69|15,333.91|2,144.23|-86.02%|99,545.44|
|17,586.25|-17,586.25|15,333.91|-2,252.33|-114.69%|95,148.88|

本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资
产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）请投资者关注商誉减值的风险。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内拉链行业的龙头企业，以打造“百年浔兴、世界品牌”为愿景，重点服务全球时尚品牌，致力于成为全球拉链行业领袖。公司已拥有福建晋江、上海、天津、东莞、成都五大生产基地，产品远销欧美、中东、非洲、东南亚等70多个国家和地区，公司拉链产销量已连续多年保持国内厂商第一（不包括YKK中国地区产销量）。然而，受到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装行业持续低迷，服装加工厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业洗牌力度加大。另外，国内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制造业亟需进行升级换代以适应新时期社会经济发展需求。在上述背景下，公司不断主动变革、优化创新，加快转型升级步伐以提升价值创造能力。为此，公司积极寻求符合国家发展战略、呈现快速增长趋势且是国家鼓励行业的并购标的，谋求以并购的形式实现公司的战略目标。本次交易，上市公司拟收购交易对方持有的价之链65.00%股权，是公司突破传统制造业瓶颈、切合公司发展战略的重要举措。
价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以外贸B2C电子商务运营为核心业务，主要通过海外网购平台将高质量、高性价比的产品销往欧美等发达地区。受益于政策扶持、消费趋势等多重利好，价之链所处的跨境出口电商行业发展前景良好。近年来，价之链业务发展迅速，在线销售产品涵盖电子产品、家居用品等多个范畴，同时创立了“DBPOWER”等多个品牌，进一步提升了产品附加值。本次交易完成后，上市公司将形成“拉链+跨境电商”业务发展模式，在丰富公司盈利增长点、拓展发展空间方面迈出了坚实一步。本次交易能够明显提升公司的盈利能力，有助于公司进一步提高股东回报水平。
（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在经营相同业务之情形，不会产生同业竞争。
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。本次交易后，本公司控股股东、实际控制人可能存在为本次交易融资提供担保的情况。除此之外，上市公司不会增加日常性关联交易。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称： 福建浔兴拉链科技股份有限公司
英文名称： Fujian SBS Zipper Science& Technology Co.,Ltd.
成立日期 2003年4月17日
上市日期： 2006年12月22日
注册资本： 35,800.00万元
法定代表人： 王立军
董事会秘书： 谢静波
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 浔兴股份
股票代码： 002098
注册地址： 福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区
网址： www.sbszipper.com
电话： 0595-88290099
传真： 0595-88282502
电子信箱： service@sbszipper.com
二、公司设立及股本变动情况
（一）改制与设立情况
浔兴股份系由晋江市浔兴精密模具有限公司于2003年4月经整体变更设立的股份有限公司，设立情况如下：
2002年10月18日，福建华兴会计师事务所对晋江市浔兴精密模具有限公司2001年度、2002年1-6月的财务状况进行审计并出具了“闽华兴所（2002）审字F-137号”《审计报告》。
2002年10月26日，厦门联盟资产评估事务所有限公司对晋江市浔兴精密模具有限公司拟进行的股份改制所涉及的资产、负债及所有者权益进行评估并出具了“厦联盟评报字（2002）第079号”《晋江市浔兴精密模具有限公司资产评估报告书》。
2002年10月28日，晋江市浔兴精密模具有限公司的全体股东共同签署了《关于变更设立福建浔兴拉链科技股份有限公司发起人协议》。
2002年12月25日，外经贸部以《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制为福建浔兴拉链科技股份有限公司的批复》（外经贸资二函（2002）1459号）批准晋江市浔兴精密模具有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为福建浔兴拉链科技股份有限公司。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2003年3月24日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所（2003）验字F-002号”《验资报告》，对变更设立时的发起人出资情况进行了验证。
2003年3月28日，浔兴股份召开创立大会，审议通过了《关于变更设立福建浔兴拉链科技股份有限公司的议案》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司筹建工作报告》等议案。
2003年4月17日，浔兴股份取得福建省工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股闽总字第003958号）。股份公司设立后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本额（万元）|
|福建浔兴集团有限公司|5,700.00|
|诚兴发展国际有限公司|4,000.00|
|晋江市斯必思商贸有限公司|100.00|
|晋江市嘉鑫商贸有限公司|100.00|
|晋江市新五环商贸有限公司|100.00|
||10,000.00|

注：2003年 1月 16日，经晋江市工商局同意，福建浔兴集团公司更名为福建浔兴集团有限公司。
（二）公司首次公开发行上市
2006年11月，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字（2006）143号）及深交所《上市通知书》（深证上字（2006）156号）批准，浔兴股份公开发行人民币普通股5,500.00万股，并在深交所上市。上市发行后，浔兴股份总股本变为15,500.00万股，股本结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|4,400.00|
|11,100.00|
|15,500.00|

（三）公司首次公开发行后股本变化情况
2015年5月6日，浔兴股份召开2014年度股东大会，审议通过了《浔兴股份2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日浔兴股份总股本15,500万股为基数，按每10股派发现金红利1.10元（含税），向全体股东派现人民币1,705.00万元，剩余未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东以每10股转增10股，共计转增155,000,000股，转增后浔兴股份总股本增加至310,000,000股。
2015年12月31日，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2567号）核准，浔兴股份向福建浔兴集团有
限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林志强、王哲林非公开
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）发行股份48,000,000股。增发完成后，浔兴股份总股本变更为358,000,000股。
（四）公司最新股本结构
截至2017年3月31日，公司股本结构如下：
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|-|
|持股数量（万股）|
|4800.00|
|31,000.00|
|35,800.00|

三、最近三年及一期控股权变动情况
2015年4月20日，浔兴集团股权结构发生变更。由于年龄关系，浔兴集团股东施能辉先生将其持有的浔兴集团2.5%股权转让给浔兴集团另一股东施明取先生。转让后，施能辉先生不再是浔兴集团的股东，不再拥有浔兴集团的任何权益。本次浔兴集团的股权结构变更导致浔兴股份实际控制人发生变更：实际控制人由施能坑、施能辉、施能建、施明取、施加谋、郑景秋变为施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋，浔兴股份控股股东未发生变化。
2016年11月11日，福建浔兴集团有限公司与天津汇泽丰企业管理有限责任公司签署了《股权转让协议》，将其持有的浔兴股份8,950万股股份，占上市公司总股本的25%，协议转让给汇泽丰。本次股权转让完成后，汇泽丰成为上市公司控股股东。本次权益变动导致浔兴股份控股股东与实际控制人发生变更：控股股东由浔兴集团变更为汇泽丰，实际控制人由施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋变更为王立军。
四、控股股东及实际控制人情况
截至2017年3月31日，汇泽丰持有浔兴股份25.00%的股份，为浔兴股份的第一大股东。天津汇泽丰企业管理有限责任公司情况基本情况如下：
公司名称 天津汇泽丰企业管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司
公司住所 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2212号房间
办公地址 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2212号房间
法定代表人 王立军
成立日期 2016年9月8日
注册资本 100,000万人民币
统一社会信用代码 91120118MA05KXYP1L
经营范围 企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）汇泽丰的实际控制人王立军持有汇泽丰99.90%的股权，为浔兴股份的实际控制
人，控制关系如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）王立军 陈伟
99.9% 0.1%
天津汇泽丰企业管理有限责任公司
王立军的简历如下：
王立军，男，1972年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中共党员。1994年7月至2009年12月，就职于中国建设银行；2009年12月至今，任天津东土博金有限公司执行董事；2013年7月至今，任东土博金（新加坡）有限公司董事；
2016年9月至今，任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事。
截至2017年3月31日，王立军先生除控制汇泽丰外，还控制天津东土博金有限公司，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|出资额|出资占比|
|天津东土博金有限公司|20,000万元|90%|

此外，王立军先生还持有Golden East (Singapore) Pte.Ltd50%股份，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|出资额|出资占比|
|Golden East (Singapore) Pte.Ltd|1,000万美元|50%|

注：Golden East (Singapore) Pte.Ltd.为新加坡注册公司。
五、公司主营业务情况及财务指标
（一）公司主营业务情况
浔兴股份的经营范围是：生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件；企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司主营业务为SBS牌系列拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件的研发、生产和销售。公司的主要产品包括：金属、尼龙、塑钢三大系列的各种码装和成品拉链，各种规格型号的拉头和拉链配件等。公司产品以中高档拉链为主，主要销售对象为服装、箱包、体育用品生产商等企业。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（二）公司主要财务数据
公司2015年度、2016年度财务报告已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“闽华兴所(2016)审字F-087号”和“闽华兴所(2017)审字F-115号”标准无保留意见审计报告。公司2017年1-3月的财务报表未经审计。公司2015年度、2016年度和2017年1-3月主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表数据
单位：万元
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|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|
|147,588.57|146,196.80|
|33,827.23|33,202.86|
|113,761.34|112,993.94|

2、简要合并利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|24,300.90|117,549.02|
|937.21|13,276.96|
|960.49|14,151.99|
|768.55|11,849.59|
|768.55|11,849.59|

3、简要合并现金流量表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|643.59|16,287.59|
|-2,235.90|-10,213.43|
|-94.45|-14,397.42|
|-1,689.54|-8,163.47|
|7,135.17|8,824.71|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年1-3月/2017-3-31|2016年度/2016-12-31|
|22.92%|22.71%|
|3.18|3.16|
|0.68%|10.94%|
|0.02|0.33|
|0.02|0.33|

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；
注2：期末每股净资产按各期末股本计算。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）六、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司未进行过重大资产重组。
七、最近三年及一期合法合规情况
最近三年及一期，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
浔兴股份拟以现金 101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。
本次交易对方为深圳价之链跨境电商股份有限公司股东，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易转让情况|||
||持股数量|持股比例|转让数量|转让比例|持股数量|
|甘情操|153.7000|33.8328%|78.2483|17.2242%|75.4517|
|朱铃|104.2140|22.9398%|53.0550|11.6786%|51.1590|
|共同梦想|32.0860|7.0628%|16.3348|3.5958%|15.7512|
|苏州云联|20.1957|4.4455%|20.1957|4.4455%|-|
|唐灼林|19.1445|4.2141%|19.1445|4.2141%|-|
|海通开元|16.6406|3.6630%|8.3203|1.8315%|8.3203|
|海通齐东|16.6406|3.6630%|8.3203|1.8315%|8.3203|
|宁波君度|16.6406|3.6630%|16.6406|3.6630%|-|
|前海胡扬|14.8990|3.2796%|14.8990|3.2796%|-|
|新余甄投|12.2235|2.6907%|12.2235|2.6907%|-|
|桂宁|8.9691|1.9743%|8.9691|1.9743%|-|
|唐建设|8.0215|1.7657%|8.0215|1.7657%|-|
|张鹤|7.5081|1.6527%|7.5081|1.6527%|-|
|中融天然|4.9922|1.0989%|4.9922|1.0989%|-|
|宁波招银|4.1220|0.9073%|4.1220|0.9073%|-|
|廖衡勇|3.7247|0.8199%|3.7247|0.8199%|-|
|金勇敏|3.7098|0.8166%|3.7098|0.8166%|-|
|涂海川|1.9145|0.4214%|1.9145|0.4214%|-|
|穆淑芬|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
|王子忠|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
|王光|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
||454.2928|100.0000%|295.2903|65.0000%|65.0000%|

二、支付现金购买资产的交易对方详细情况
截至本报告书签署之日，上市公司已与交易对方签署《股权转让协议》，交易对方详细情况如下：
（一）甘情操
1、基本情况
项目 内容
姓名 甘情操
曾用名 无
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）项目 内容
性别 男
国籍 中国
身份证号码 429006********4014
住所 湖北省天门市****
通讯地址 深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，甘情操最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|价之链|董事长、总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有价之链33.83%的股权外，甘情操主要对外投资的企业如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例|
|50.00|98.00%|
|50.00|51.00%|
|230.00|2.17%|

注：认缴出资额指合伙企业全部合伙人认缴的出资金额，下同。
（二）朱铃
1、基本情况
项目 内容
姓名 朱铃
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 421083********5641
住所 湖北省天门市****
通讯地址 深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，朱铃最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|价之链|副总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）截至本报告书签署之日，除持有价之链22.94%的股权外，朱铃主要对外投资的企业如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例|
|50.00|2.00%|
|50.00|49.00%|

（三）深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 内容
企业名称 深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）
统一社会信用代码 914403003425681228
企业类型 有限合伙企业
|||
|-|-|
|2015年5月20日||
||朱铃|

认缴出资额 50.00万元人民币
|||
|-|-|
||深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼|
|股权投资及投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要||
|审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开||
|发。||

2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，共同梦想的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|廖超炜|17.50|35.00%|有限合伙人|
|2|朱铃|11.60|23.21%|普通合伙人|
|3|郭建东|7.52|15.04%|有限合伙人|
|4|鲁才荣|2.39|4.77%|有限合伙人|
|5|王华军|2.39|4.77%|有限合伙人|
|6|胡双阳|0.96|1.92%|有限合伙人|
|7|邓胡玉|0.86|1.73%|有限合伙人|
|8|李再炜|0.75|1.50%|有限合伙人|
|9|祝莉莉|0.73|1.46%|有限合伙人|
|10|马相杰|0.56|1.11%|有限合伙人|
|11|金永星|0.48|0.96%|有限合伙人|
|12|陈晨|0.40|0.81%|有限合伙人|
|13|熊科|0.35|0.69%|有限合伙人|
|14|欧晓虹|0.29|0.58%|有限合伙人|
|15|赵顺意|0.29|0.58%|有限合伙人|
|16|吴志鹏|0.29|0.58%|有限合伙人|
|17|余姣|0.29|0.58%|有限合伙人|
|18|许琼|0.29|0.58%|有限合伙人|
|19|周普平|0.23|0.46%|有限合伙人|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|方医博|0.23|0.46%|有限合伙人|
|21|胡海方|0.23|0.46%|有限合伙人|
|22|朱本红|0.23|0.46%|有限合伙人|
|23|刘纯娟|0.19|0.38%|有限合伙人|
|24|曾新科|0.19|0.38%|有限合伙人|
|25|韩玉婷|0.19|0.38%|有限合伙人|
|26|张宜|0.15|0.31%|有限合伙人|
|27|陈功|0.15|0.31%|有限合伙人|
|28|罗映|0.13|0.27%|有限合伙人|
|29|陈文仁|0.13|0.27%|有限合伙人|
|合计||50.00|100.00%|-|

截至本报告书签署之日，共同梦想无具体经营业务，属于员工持股平台，其中郭建东、马相杰已离职，其相关股权转让手续仍在办理过程中，除此以外，上述共同梦想合伙人皆为标的公司员工。
其
他
廖 郭
合2 6
朱
超 建 伙名
铃
炜 东
人自
然
人
|||
|-|-|
|35.0|0%|

|||
|-|-|
|23.2|1%|

|||
|-|-|
|15.|04%|

|||
|-|-|
|26.|76%|

深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）
朱铃为深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。
3、最近三年主要业务发展状况
截至本报告书签署之日，深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）无具体经营业务，属于员工持股平台。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|2016-12-31/2016年|
|81.91|81.91|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|32.08|32.08|
|49.83|49.83|
|-|-|
|-0.17|-0.17|
|-0.17|-0.17|

注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链7.06%股权外，共同梦想无其他对外投资情况。
（四）苏州云联创业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
项目 内容
企业名称 苏州云联创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594323803908X
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014年11月27日
执行事务合伙人 上海奇酷资产管理中心（有限合伙）（委托代表：李秦鹏）
认缴出资额 2323.00万元人民币
注册地址 苏州工业园区娄葑普惠路456号
创业投资业务、创业投资咨询和创业投资管理业务。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
武 中上
汉 心海
有金
卜
朱
（奇
限运
朱 有酷
馨 律
公激 曼 限资
冀 玮
司光 合产
股 伙管
份 ）理
|||
|-|-|
|43.0|5%|

|||
|-|-|
|21.5|2%|

|||
|-|-|
|21.5|2%|

|||
|-|-|
|12.|91%|

|||
|-|-|
|0.9|9%|

苏州云联创业投资中心（有限合伙）
上海奇酷资产管理中心（有限合伙）为苏州云联创业投资中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，苏州云联已于2015年10月20日办
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）理了私募基金备案手续，基金编号为S33453；其基金管理人上海奇酷资产管理中心（有限合伙）已于2014年10月31日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005183。
3、最近三年主要业务发展状况
苏州云联主要从事投资业务。
最近三年，苏州云联主要业务未发生重大变化。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|2016-12-31/2016年|
|2,224.48|2,227.75|
|-|-|
|2,224.48|2,227.75|
|-|-|
|-3.27|-53.94|
|-3.27|-53.94|

注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链4.45%股权外，苏州云联主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|875.00|5.71%|

（五）唐灼林
1、基本情况
项目 内容
姓名 唐灼林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440622********2830
住所 广东省佛山市****
通讯地址 广东省佛山市南海区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，唐灼林最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|广东东方精工科技股份有限公司|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有价之链4.21%的股权外，唐灼林主要对外投资的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例/出资比例|
|64,186.65|34.15%|
|1,000.00|100.00%|
|641.77|9.80%|

注:截至本报告书签署之日，广东东方精工科技股份有限公司增资已完成股份发行,其工商变更手续仍在办理过程中。
（六）海通开元投资有限公司
1、基本情况
项目 内容
企业名称 海通开元投资有限公司
统一社会信用代码 91310000681002684U
企业类型 有限责任公司
成立日期 2008年10月23日
法定代表人 张向阳
注册资本 1,065,000.00万元人民币
注册地址 上海市黄浦区广东路689号26楼07-12室
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投资相关的其他投资基金；为客户提供与经营范围 股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权结构及控制关系
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）海通证券股份有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

海通开元投资有限公司
海通证券股份有限公司为海通开元投资有限公司的控股股东。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，海通开元已于2015年5月8日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1012857。
3、最近三年主要业务发展状况
海通开元投资有限公司主要从事股权投资业务。
最近三年，海通开元投资有限公司主要业务未发生重大变化。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|2016-12-31/2016年|
|1,809,564.34|1,762,563.78|
|320,444.12|290,619.68|
|1,489,120.21|1,471,944.11|
|4,889.53|21,746.50|
|57,016.87|92,116.33|
|45,356.45|69,583.43|

注：2015年、2016年财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计；上述数据均为合并口径。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链3.66%的股权外，海通开元投资有限公司境内对外投资企业如下：
序号 企业名称
1 上海海通旭禹股权投资有限公司
2 海通众投金融服务（上海）有限责任公司
3 西安航天军民融合先导基金有限公司
4 海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司
5 海通新创投资管理有限公司
6 海通创意资本管理有限公司
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 7 海通创新资本管理有限公司
8 海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司
9 海通并购资本管理（上海）有限公司
10 辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
11 海通新能源股权投资管理有限公司
12 广东省海通粤科投资管理有限公司
13 上海彤关投资管理合伙企业（有限合伙）
14 上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
15 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司
16 西安航天新能源产业基金投资有限公司
17 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）
18 海通恒信国际租赁有限公司
19 上海上汽环开投资管理有限公司
20 山东华安新材料有限公司
21 红演圈（北京）网络科技有限公司
22 无锡华云数据技术服务有限公司
23 洛阳新强联回转支承股份有限公司
24 北京凯因科技股份有限公司
25 上海匹匹扣网络科技有限公司
26 上海久懿网络科技有限公司
27 南京汉恩数字互联文化有限公司
28 赤子城网络技术（北京）有限公司
29 恒信大友（北京）科技有限公司
30 汕头市同行网络科技有限公司
31 南京市开汇互联网科技小额贷款有限公司
32 瑞斯康达科技发展股份有限公司
33 云南三明鑫疆磷业股份有限公司
34 恺英网络股份有限公司
35 上海保隆汽车科技股份有限公司
36 安徽佳先功能助剂股份有限公司
37 泰瑞机器股份有限公司
38 大通湖天泓渔业股份有限公司
39 上海雅仕投资发展有限公司
40 深圳理奥网络技术有限公司
41 嘉兴爱麦客网络科技有限公司
42 上海易谷网络科技有限公司
43 九一金融信息服务（北京）有限公司
44 山西兴高能源股份有限公司
45 界面（上海）网络科技有限公司
46 苏州全值药房连锁有限公司
47 虎扑（上海）文化传播有限公司
48 山东亦度生物技术有限公司
49 拜博医疗集团有限公司
50 欣狮铝业（上海）有限公司
51 新疆天顺供应链股份有限公司
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 52 抚州苍源中药材种植股份有限公司
53 上海聚玩网络科技有限公司
54 北京弘成教育集团
55 深圳市聚橙网络技术有限公司
56 苏州爱康能源工程技术有限公司
57 浙江每日互动网络科技有限公司
（七）海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 内容
企业名称 海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91371000MA3C0WCA9A
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年11月25日
执行事务合伙人 海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司（委派代表：汪异明）认缴出资额 67,250.00万元人民币
注册地址 山东省威海市环翠区鲸园街道戚谷疃小区1号501室
从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关的咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担经营范围
保、代客理财等金融业务）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司为海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，海通齐东系证券公司直投基金，已于2016年8月8日在中国证券投资基金业协会作为证券公司直投基金进行备案，产品
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）编码为S32313，管理机构为海通齐东（威海）股权投资基金管理有限公司。
3、最近三年主要业务发展状况
海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资业务，最近三年，海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要业务未发生重大变化。
4、主要财务指标
万元
|||
|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|2016-12-31/2016年|
|67,605.88|67,384.62|
|-0.28|4.66|
|67,606.16|67,379.95|
|0|1,140.63|
|190.88|1,129.95|
|190.88|1,129.95|

注：2016年财务数据已经审计，2017年1-3月财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链3.66%的股权外，海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要对外投资情况如下：
序号 企业名称
1 中安金控有限公司
2 上海傲硕信息科技有限公司
3 无锡华云数据技术服务有限公司
4 上海激想体育文化股份有限公司
（八）宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
项目 内容
企业名称 宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA282RJ97J
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016年10月20日
执行事务合伙人 西藏君度投资有限公司（委派代表：柳菁华）
认缴出资额 190,000.00万元人民币
注册地址 北仑区梅山大道商务中心三号办公楼755室
股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）2、产权结构及控制关系
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）中苏 天 山 开
发 其
心州 津 东 山
集 他
（大 融 天 有控
贾 陶 限 团 1 9
有得 洪 智 业 限股
志 灵 公 有 名
限宏 杰 德 房 公集
宏 萍 司 限 合
合强 投 地 司团
公 伙
伙投 资 产 股
司 人
）资 有 开 份
|||
|-|-|
|11.0|5%|

|||
|-|-|
|10.5|3%|

|||
|-|-|
|5.2|6%|

|||
|-|-|
|5.2|6%|

|||
|-|-|
|5.2|6%|

|||
|-|-|
|5.2|6%|

|||
|-|-|
|52.|11%|

宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）
西藏君度投资有限公司为宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，宁波君度已于2017年3月8日办理了私募基金备案手续，基金编号为SR4065；其基金管理人西藏君度投资有限公司已于2016年10月19日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1060014。
3、最近三年主要业务发展状况
宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）主要从事股权投资管理业务，最近三年，宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）主要业务未发生重大变化。
4、主要财务指标
万元
|||
|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|2016-12-31/2016年|
|89,123.16|70,435.33|
|-|-|
|89,123.16|70,435.33|
|-|-|
|-662.17|-314.67|
|-662.17|-314.67|

注：2016年财务数据审计，2017年一季度财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链3.66%股权外，宁波梅山保税港区君
度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）主要对外投资情况如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/出资比例|
|45,001.00|71.11%|

（九）深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 内容
企业名称 深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300319753522D
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2014年12月10日
执行事务合伙人 金勇敏
认缴出资额 1,400.00万元人民币
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务注册地址
秘书有限公司）
股权投资；提供创业管理服务业务；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证经营范围
券资产管理等业务）。（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、产权结构及控制关系
其
他
周 朱 金 合 6
俊 天 勇 伙名
波 牧 敏 人自
然
人
|||
|-|-|
|28.5|7%|

|||
|-|-|
|14.2|9%|

|||
|-|-|
|14.|29%|

|||
|-|-|
|42.|86%|

深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）
金勇敏为深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，前海胡扬已于2015年10月27日办理了私募基金备案手续，基金编号为S83422；其基金管理人深圳前海中值胡杨资本管
理有限公司已于2015年10月16日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）P1024783。
3、最近三年主要业务发展状况
深圳前海胡扬资本管理企业(有限合伙)主要从事股权投资业务，最近三年，新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）主要业务未发生重大变化。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月/2017-3-31|2016年度/2016-12-31|
|1,402.42|1,408.42|
|3.35|9.35|
|1,399.07|1,399.07|
|-|-|
|0.00|-0.31|
|0.00|-0.31|

注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，深圳前海胡扬资本管理企业（有限合伙）除直接持有价之链3.28%股权外，无其他对外投资情况。
（十）新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
项目 内容
企业名称 新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91360503343280470K
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年06月11日
执行事务合伙人 上海奇酷资产管理中心（有限合伙）（委派代表：李秦鹏）
认缴出资额 6,000.00万人民币
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询。（依法须经经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）中上
心海
（奇
周 吕
向 马 有酷
荣 世
军 莉 限资
良 平
合产
伙管
）理
|||
|-|-|
|49.0|0%|

|||
|-|-|
|33.3|3%|

|||
|-|-|
|8.3|3%|

|||
|-|-|
|8.3|3%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）
上海奇酷资产管理中心（有限合伙）为新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，新余甄投已于2016年3月18日办理了私募基金备案手续，基金编号为S67243；其基金管理人上海奇酷资产管理中心（有限合伙）已于2014年10月31日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005183。
3、最近三年主要业务发展状况
新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）主要从事投资业务。
最近三年，新余甄投云联成长投资管理中心（有限合伙）主要业务未发生重大变化。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月/2017-3-31|2016年度/2016-12-31|
|3,291.21|3,297.13|
|-|-|
|3,291.21|3,297.13|
|-|-|
|-5.92|-133.71|
|-5.92|-133.71|

注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链2.69%的股权外，新余甄投云联成长
投资管理中心（有限合伙）主要对外投资情况如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|10,152.28|0.75%|
|50.00|11.00%|

（十一）桂宁
1、基本情况
项目 内容
姓名 桂宁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420124********7543
住所 广东省深圳市****
通讯地址 深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，桂宁最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|北京和勤天成管理咨询有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链1.97%的股权外，桂宁主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|500.00|75.00%|

（十二）唐建设
1、基本情况
项目 内容
姓名 唐建设
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430421********0051
住所 湖南省衡阳县****
通讯地址 深圳市龙岗区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，唐建设最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市慧眼视讯电子有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链1.77%的股权外，唐建设直接对外投资的企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|8.00|80.00%|
|40.00|80.00%|
|1000.00|80.00%|

（十三）张鹤
1、基本情况
项目 内容
姓名 张鹤
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 421182********0013
住所 湖北省武汉市****
通讯地址 湖北省武汉市
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，张鹤最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|上海我要网络发展有限公司|副总裁|
|自由职业，无任职单位|自由职业，无职务|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链1.65%的股权外，张鹤无其他直接对
外投资的企业。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（十四）北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
项目 内容
企业名称 北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110106055587646R
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2012年10月18日
执行事务合伙人 建信天然（北京）投资顾问有限公司
认缴出资额 3,050.00万元人民币
注册地址 北京市丰台区菜户营东街363号一层116室
投资管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经经营范围 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、产权结构及控制关系
投建
资信
顾天
陈 陈
问然
立 晓
有（
伟 伟
限北
公京
司）
|||
|-|-|
|65.5|7%|

|||
|-|-|
|34.1|0%|

|||
|-|-|
|0.3|3%|

北京中融天然投资管理中心（有限合伙）
建信天然（北京）投资顾问有限公司为北京中融天然投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，中融天然已于2015年1月23日办理了私募基金备案手续，基金编号为SD2297；其基金管理人建信天然（北京）投资顾问有限公司已于2014年4月23日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1001313。
3、最近三年主要业务发展状况
北京中融天然投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业主要从事投资管理业务，
最近三年，北京中融天然投资管理中心（有限合伙）有限合伙企业主要业务未发生重
大变化。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月/2017-3-31|2016年度/2016-12-31|
|3,291.21|3,297.13|
|-|-|
|3,291.21|3,297.13|
|-|-|
|-5.92|-133.71|
|-5.92|-133.71|

注：上述财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链1.10%的股权外，北京中融天然投资管理中心（有限合伙）主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|91,099.19|0.61%|

（十五）宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
项目 内容
企业名称 宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA281A9P2A
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2015年12月14日
执行事务合伙人 上海招银股权投资基金管理有限公司
认缴出资额 70,200.00万元人民币
注册地址 北仑区梅山大道商务中心八号办公楼3415室
实业投资，投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事经营范围
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
2、产权结构及控制关系
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）招 股首 基上
商 权泰 金海
有财 有投金 管招
限富 限资信 理银
公资 公基（ 有股
司产 司金北 限权
管 管京 公投
理 理） 司资
|||
|-|-|
|99.7|2%|

|||
|-|-|
|0.1|4%|

|||
|-|-|
|0.1|4%|

宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）
上海招银股权投资基金管理有限公司为宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人。
经查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，宁波招银已于2016年1月19日办理了私募基金备案手续，基金编号为SE2215；其基金管理人上海招银股权投资基金管理有限公司已于2014年11月19日办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1005276。
3、最近三年主要业务发展状况
宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）最近三年，主要业务未发生重大变化。
4、主要财务指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月/2017-3-31|2016年度/2016-12-31|
|70,239.30|70,037.49|
|336.33|34.50|
|69,902.97|70,002.99|
|134.45|-|
|-234.26|-870.86|
|-234.26|-870.86|

注：上述财务数据经审计。
5、下属企业情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.91%的股权外，宁波招银首信投资合伙企业（有限合伙）主要对外投资情况如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/出资比例|
|221,000.00|9.50%|
|10,000.00|99.99%|
|2,238.89|0.74%|
|4,272.47|3.75%|
|15,503.00|2.00%|
|5,349.84|3.75%|

（十六）廖衡勇
1、基本情况
项目 内容
姓名 廖衡勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 430422********9615
住所 广东省深圳市****
通讯地址 深圳市福田区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，廖衡勇最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|总经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.82%的股权外，廖衡勇主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|1,000.00|40.00%|

（十七）金勇敏
1、基本情况
项目 内容
姓名 金勇敏
曾用名 无
性别 男
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）项目 内容
国籍 中国
身份证号码 320502********1519
住所 广东省深圳市****
通讯地址 深圳市南山区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，金勇敏最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|广东华商律师事务所|助理、律师、合伙人|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.82%的股权外，金勇敏直接对外投资的企业如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例|
|18045.00|0.55%|
|1,400.00|14.29%|

（十八）涂海川
1、基本情况
项目 内容
姓名 涂海川
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 450103********2532
住所 广西南宁市****
通讯地址 广东省佛山市
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，涂海川最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|广东东方精工科技股份有限公司|财务总监/董事长助理|
|深圳长河资本管理有限公司|执行董事|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.42%的股权外，涂海川主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例||
|1587.30|63.00%|受托资产管理、投资管理|
|641.77|0.49%|互联网|

（十九）穆淑芬
1、基本情况
项目 内容
姓名 穆淑芬
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 220502********0422
住所 吉林省通化市****
通讯地址 北京市朝阳区
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，穆淑芬最近三年无任职单位。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.36%的股权外，穆淑芬无直接对外投资的企业。
（二十）王子忠
1、基本情况
项目 内容
姓名 王子忠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130204********4534
住所 河北省唐山市****
通讯地址 河北省唐山市
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，王子忠最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况
如下表：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|唐山市宏忠钢铁有限公司|董事长|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.36%的股权外，王子忠主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|持股比例|
|20000.00|90.00%|

（二十一）王光
1、基本情况
项目 内容
姓名 王光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 522101********2439
住所 贵州省遵义市****
通讯地址 辽宁省营口市
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本报告书签署之日，王光最近三年的职业和职务及任职单位产权关系情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|||担任职务|
|营口市华兴|炭|素厂|经理|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除直接持有价之链0.36%的股权外，王光无直接对外投资的企业。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
根据《股权转让协议》，上市公司董事会将按照上市公司规定的聘任程序，聘任甘情
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）操为上市公司副总裁。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第四节标的公司基本情况
浔兴股份拟以现金 101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。
一、标的公司概况
公司名称 深圳价之链跨境电商股份有限公司
住所 深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼
法定代表人 甘情操
注册资本 454.29万元
类型 股份有限公司
统一社会信用代码 914403006785755887
计算机软件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物经营范围 及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；信息咨询（不含限制项目及人才中介服务）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。
成立日期 2008年9月24日
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过 Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球 100多个国家近 5万付费电商店铺以及 10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
二、标的公司的基本情况
（一）标的公司的历史沿革
1、2008年9月，欧乐易运的设立
公司前身为欧乐易运，成立于2008年9月24日，由自然人甘情操、朱铃以货币资金投资设立，注册资本300.00万元。
深圳岭南会计师事务所于2008年9月17日出具深岭验字【2008】第377号《验资报告》，确认截至2008年9月17日，欧乐易运已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计人民币60.00万元，各股东均以货币方式出资，其中：朱铃缴纳注册资本30.00万元，甘
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）情操缴纳注册资本30.00万元。
欧乐易运设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|150.00|30.00|
|朱铃|150.00|30.00|
||300.00|60.00|

2、2010年3月，欧乐易运第一次减资及更名
2009年12月15日，欧乐易运召开股东会审议同意注册资本由300.00万元减少至50.00万元。本次减资250.00万元，变更后股东朱铃出资25.00万元，占公司注册资本50%；甘情操出资额25.00万元，占公司注册资本50%。2010年2月3日，欧乐易运召开股东会审议同意公司名称变更为“深圳价之链科技有限公司”。
2010年2月3日，深圳恒兆会计师事务所出具深恒兆验字【2010】18号《验资报告》，确认截至2010年2月3日，价之链已减少股本250.00万元。价之链变更后的注册资本与实收资本均为人民币50.00万元，其中，朱铃缴纳注册资本25.00万元、甘情操缴纳注册资本25.00万元。
2010年3月11日，深圳市监局核准了上述减资及名称变更事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|25.00|25.00|
|朱铃|25.00|25.00|
||50.00|50.00|

3、2012年8月，价之链有限第一次股权转让
2012年8月10日，价之链有限召开股东会审议同意朱铃将其持有的价之链有限3.00%的股权以0.10万元转让给李玲，其他股东放弃优先购买权。同日，朱铃与李玲签署《股权转让协议》。
2012年8月16日，深圳市监局核准了上述股权转让事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|25.00|25.00|
|朱铃|23.50|23.50|
|李玲|1.50|1.50|
||50.00|50.00|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）4、2013年5月，价之链有限第一次增资
2013年3月2日，价之链有限召开股东会审议同意股东同比例向价之链有限增资240.00万元，其中甘情操以货币认缴出资120.00万元，朱铃以货币认缴出资112.80万元，李玲以货币认缴出资7.20万元，增加后的注册资本为290.00万元。
2013年5月8日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
2015年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了天健粤验【2015】19号的《验资报告》，验证截至2015年4月15日，价之链有限收到股东缴纳的第二期出资240万元，公司累计实缴注册资本并更为290万。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|145.00|25.00|
|朱铃|136.30|23.50|
|李玲|8.70|1.50|
||290.00|50.00|

5、2015年4月，价之链有限第二次股权转让
2015年4月3日，价之链有限召开股东会审议同意李玲将其持有的1.50万元实缴出资额及7.20万元认缴出资额，共计价之链有限3.00%的股权以180万元的价格转让给甘情操。
2015年4月8日，深圳市监局核准了上述股权转让事宜。
2015年4月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了“天健粤验[2015]19号”的《验资报告》，验证截至2015年4月15日，价之链有限认缴出资额与实缴出资额之间的差额240.00万元已由股权转让后的股东以货币方式缴足，其中甘情操缴纳的第二期出资127.20万元，朱铃缴纳第二期出资112.80万元。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|153.70|153.70|
|朱铃|136.30|136.30|
||290.00|290.00|

6、2015年4月，价之链有限第二次增资
2015年4月20日，价之链有限召开股东会审议同意增加注册资本8.97万元，新增注册资本由新股东桂宁出资，本次增资后注册资本为298.97万元。
2015年4月23日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|153.70|153.70|
|朱铃|136.30|136.30|
|桂宁|8.97|8.97|
||298.97|298.97|

7、2015年4月，价之链有限第三次增资
2015年4月24日，价之链有限召开股东会审议同意增加注册资本6.36万元，新增注册资本由新股东苏州云联出资，本次增资后注册资本为305.33万元。
2015年4月27日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|153.70|153.70|
|朱铃|136.30|136.30|
|桂宁|8.97|8.97|
|苏州云联|6.36|6.36|
||305.33|305.33|

8、2015年5月，价之链有限第三次股权转让及第四次增资
2015年5月17日，价之链有限召开股东会审议同意朱铃将持有的价之链有限10.51%的股权以人民币32.09万元的价格转让给共同梦想；同意增加注册资本15.53万元，其中，由新增股东张鹤出资7.51万元，新增股东唐建设出资8.02万元，本次增资后注册资本为320.86万元。
2015年5月27日，深圳市监局核准了上述增资、股权转让事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|153.70|153.70|
|朱铃|104.21|104.21|
|共同梦想|32.09|32.09|
|桂宁|8.97|8.97|
|唐建设|8.02|8.02|
|张鹤|7.51|7.51|
|苏州云联|6.36|6.36|
||320.86|320.86|

9、2015年6月，价之链有限第五次增资
2015年6月18日，价之链有限召开股东会审议同意增加注册资本40.97万元，由原股东苏州云联出资13.84万元，新股东前海胡扬出资14.90万元，新股东新余甄投出资8.51万元，新股东廖衡勇出资3.72万元，本次增资后注册资本为361.83万元。
2015年6月26日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|153.70|153.70|
|朱铃|104.21|104.21|
|共同梦想|32.09|32.09|
|苏州云联|20.20|20.20|
|前海胡扬|14.90|14.90|
|桂宁|8.97|8.97|
|新余甄投|8.51|8.51|
|唐建设|8.02|8.02|
|张鹤|7.51|7.51|
|廖衡勇|3.72|3.72|
||361.83|361.83|

10、2015年7月，价之链有限第六次增资
2015年7月1日，价之链有限召开股东会审议同意增加注册资本21.06万元，由新股东唐灼林出资19.14万元，新股东涂海川出资1.91万元。本次增资后注册资本为382.89万元。
2015年7月23日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
本次变更后，价之链有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|甘情操|153.70|153.70|
|朱铃|104.21|104.21|
|共同梦想|32.09|32.09|
|苏州云联|20.20|20.20|
|唐灼林|19.14|19.14|
|前海胡扬|14.90|14.90|
|桂宁|8.97|8.97|
|新余甄投|8.51|8.51|
|唐建设|8.02|8.02|
|张鹤|7.51|7.51|
|廖衡勇|3.72|3.72|
|涂海川|1.91|1.91|
||382.89|382.89|

11、2016年3月，价之链有限整体变更为股份有限公司
2016年2月6日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字【2016】48430001号《审计报告》，经审计，截至2015年12月31日，价之链有限账面净资产为78,281,866.21元。
2016年2月7日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字【2016】第091
号《深圳价之链科技有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳价之链科技有限公司相关
资产及负债价值评评估报告书》，确认截至2015年12月31日，价之链有限经评估的净
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）资产为78,564,892.45元。
2016年2月7日，价之链有限召开股东会，决议同意将价之链有限整体变更为股份有限公司，以价之链有限截至2015年12月31日经审计确认的账面净资产中的3,828,908.00元为股份有限公司的等额股份3,828,908股，变更后各股东对股份有限公司的持股比例与变更前各股东对价之链有限的持股比例保持一致。同日，各发起人共同签订《发起人协议》。
2016年2月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字【2016】48430002号《验资报告》，验证截至2016年2月28日止，价之链各发起人以价之链有限在变更基准日经审计净资产78,281,866.21元中的3,828,908.00元折为公司股本3,828,908股，每股面值为1元，余额74,452,958.21元计入资本公积。
2016年3月7日，价之链取得了深圳市监局颁发的统一社会信用代码为914403006785755887的《营业执照》，股份有限公司正式成立。
股份有限公司成立时，价之链股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|甘情操|153.70|
|朱铃|104.21|
|共同梦想|32.09|
|苏州云联|20.20|
|唐灼林|19.14|
|前海胡扬|14.90|
|桂宁|8.97|
|新余甄投|8.51|
|唐建设|8.02|
|张鹤|7.51|
|廖衡勇|3.72|
|涂海川|1.91|
||382.89|

12、2016年5月价之链第一次增资
2016年5月18日，价之链召开2016年第三次临时股东大会，审议同意增加注册资本16.4880万元。新股东宁波招银以货币方式缴纳1,000.00万元并持有价之链4.1220万股的股份；原股东新余甄投及新股东金勇敏分别以货币方式缴纳900.00万元并持有价之链3.7098万股的股份；新股东穆淑芬、王子忠及王光分别以货币方式缴纳400.00万元并持有价之链1.6488万股的股份。
2016年5月30日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月29日出具瑞华验字【2016】
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）48430009号《验资报告》，确认截至2016年6月22日，价之链本次增资的投资款已由股东以货币方式缴足。
本次变更完成后，价之链股东及持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|甘情操|153.70|
|朱铃|104.21|
|共同梦想|32.09|
|苏州云联|20.20|
|唐灼林|19.14|
|前海胡扬|14.90|
|新余甄投|12.22|
|桂宁|8.97|
|唐建设|8.02|
|张鹤|7.51|
|宁波招银|4.12|
|廖衡勇|3.72|
|金勇敏|3.71|
|涂海川|1.91|
|穆淑芬|1.65|
|王子忠|1.65|
|王光|1.65|
||399.38|

13、2017年6月，价之链第二次增资
2017年2月12日，价之链召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行事宜的议案》等议案。
根据价之链2017年4月21日公告的《深圳价之链跨境电商股份有限公司2017年度第一次股票发行方案（第二次修订稿）》，价之链拟发行不超过54.9140万股（含54.9140万股）的股票，融资金额不超过16,500.00万元（含16,500.00万元），股票发行的溢价部分将计入资本公积。
2017年5月2日，价之链召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于<深圳价之链跨境电商股份有限公司2017年度第一次股票发行方案（修订稿）>的议案》、《关于<深圳价之链跨境电商股份有限公司2017年度第一次股票发行方案（第二次修订稿）>的议案》等议案。
2017年2月23日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“京永验字
（2017）第210015号”的《验资报告》，验证截至2017年2月21日，价之链已收到发行
认购对象缴纳的新增资本16,500.00万元，其中计入注册资本（实收资本）为549,140.00
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）元，计入资本公积为164,450,860.00元，股东以货币资金出资。
根据价之链于2017年6月12日公告的《深圳价之链跨境电商股份有限公司股票发行情况报告书》，共有4名合格投资者认购本次发行的股票，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认购股份数（万股）|认购金额（万元）|
|海通开元|16.64|5,000.00|
|海通齐东|16.64|5,000.00|
|宁波君度|16.64|5,000.00|
|中融天然|4.99|1,500.00|
||54.91|16,500.00|

2017年6月12日，价之链发布《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，确认本次股票发行的总股数为54.9140万股，均为无限售条件股份。本次股票发行新增股份于2017年6月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本次股票发行之后，价之链股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|
|甘情操|153.70|
|朱铃|104.21|
|共同梦想|32.09|
|苏州云联|20.20|
|唐灼林|19.14|
|海通开元|16.64|
|海通齐东|16.64|
|宁波君度|16.64|
|前海胡扬|14.90|
|新余甄投|12.22|
|桂宁|8.97|
|唐建设|8.02|
|张鹤|7.51|
|中融天然|4.99|
|宁波招银|4.12|
|廖衡勇|3.72|
|金勇敏|3.71|
|涂海川|1.91|
|穆淑芬|1.65|
|王子忠|1.65|
|王光|1.65|
||454.29|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（二）标的公司的股权结构图
苏州云联 唐灼林 甘情操 朱铃 海通开元、
海通齐东等 16名法人或
|||
|-|-|
|23.|21%|

|||
|-|-|
|4.|45%|

|||
|-|-|
|4.|21%|

|||
|-|-|
|3.|83%|

共同梦想
|||
|-|-|
|27.|50%|

|||
|-|-|
|7.|06%|

深圳价之链跨境电商股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|5|1%|

武 美
数 江
百 帝 汉 国
据 胜
佬 塔 价 价
科 科
汇 思 之 之
技 技
链 链
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|55|%|

微 香
胖 港 精 追
精 共 准 客
准 同 营 数
营 梦 销 据
销 想
51%
指
数
分
析
截至本报告书签署之日，价之链下属子公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|持股比例|
|人民币500.00万元|100.00%|
|人民币100.00万元|100.00%|
|人民币1,000.00万元|100.00%|
|人民币53.40万元|51.00%|
|港币155.00万元|100.00%|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|美元10元|100.00%|
|人民币1,000.00万元|100.00%|
|港币1.00万元|100.00%|
|港币1.00万元|100.00%|
|港币1.00万元|55.00%|
|港币1.00万元|51.00%|

三、最近两年主要财务数据
（一）标的公司最近两年及一期简要资产负债表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|
|45,901.20|27,680.32|
|27,336.91|9,593.04|
|18,564.29|18,087.27|

（二）标的公司最近两年及一期简要利润表数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|10,205.41|45,657.38|
|516.40|6,497.31|
|507.94|6,678.06|
|390.29|5,479.40|
|421.73|5,570.27|

（三）标的公司最近两年及一期主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|1.33|1.88|
|1.08|1.27|
|59.56%|34.66%|
|788.71|7,560.04|
|40.68|205.38|
|9.30|39.90|
|1.53|9.81|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（四）非经常性损益情况
报告期内，价之链非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|-0.14|-0.02|
|-|156.21|
|-|-|
|-8.33|24.56|
|3.52|-|
|-4.94|180.74|
|-0.68|34.01|
|-|0.26|
|-4.26|146.47|

四、价之链主要资产权属状况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
价之链的主要固定资产为运输设备、电子设备等。截至2017年3月31日，标的公司固定资产情况具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|固定资产原值|累计折旧|
|63.90|4.95|
|28.68|11.11|
|123.46|21.89|
|137.02|72.32|
|353.07|110.28|

2、土地使用权
截至本报告书签署之日，价之链无任何土地使用权。
3、房产
截至本报告书签署之日，价之链拥有的房产主要是武汉价之链购买的房产。
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|房产地址|面积（㎡）|不动产权证号|
|武汉价之链|东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼6栋6单元10层08室|70.15|鄂（2016）武汉市东开不动产权0017859号|

除此之外，价之链无任何房产。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）4、注册商标
截至本报告书签署之日，价之链在中国境内拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称/图像|注册地|注册号|核定类别|注册有效期限|
|价之链||中国|8780431|9|2012.05.28-2022.05.27|
|价之链||中国|10464146|35|2014.04.28-2024.04.27|
|价之链||中国|11229003|9|2013.12.14-2023.12.13|
|价之链||中国|13632260|9|2015.02.21-2025.02.20|
|价之链||中国|14589528|9|2015.07.28-2025.07.27|
|价之链||中国|14829738|9|2015.11.07-2025.11.06|
|价之链||中国|18573073|42|2017.01.21-2027.01.20|

截至本报告书签署之日，价之链在境外拥有的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称/图像|注册地|注册号|核定类别|注册有效期限|
|价之链||澳大利亚|1504760|9|2012.07.26-2022.07.26|
|价之链||澳大利亚|1593697|9|2013.11.27-2023.11.27|
|价之链||加拿大|TMA858374|9/12|2013.08.22-2028.08.22|
|价之链||加拿大|TMA860798|9/12|2013.09.20-2028.09.20|
|价之链||加拿大|TMA936158|7/9/16|2016.04.27-2031.04.27|
|价之链有限||美国|4264748|9|2012.12.25-2022.12.25|
|价之链||美国|4261051|9|2012.12.18-2022.12.18|
|价之链|TEC.BEAN|美国|4667112|9|2015.01.06-2025.01.06|
|价之链||美国|5085452|9|2016.11.22-2026.11.22|
|价之链||美国|5085455|16|2016.11.22-2026.11.22|
|价之链||美国|5085456|21|2016.11.22-2026.11.22|
|价之链||美国|5085457|28|2016.11.22-2026.11.22|
|价之链||美国|5103641|5|2016.12.20-2026.12.20|
|价之链||美国|5159181|3|2017.03.14-2027.03.14|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标名称/图像|注册地|注册号|核定类别|注册有效期限|
|价之链||美国|5159182|32|2017.03.14-2027.03.14|
|价之链||美国|5208165|21|2017.05.23-2027.05.23|
|价之链||美国|5212485|11|2017.05.30-2027.05.30|
|价之链||美国|5212486|8|2017.05.30-2027.05.30|
|价之链||欧盟|010704583|9/18/25|2012.03.07-2022.03.07|
|价之链||欧盟|011062577|9/18/25|2012.07.23-2022.07.23|
|价之链||欧盟|012351334|9/11|2013.11.28-2023.11.28|
|价之链|TEC.BEAN|欧盟|012879871|9/11/28|2014.05.16-2024.05.16|
|价之链||欧盟|015168362|9/16/21/28|2016.03.01-2026.03.01|
|价之链||欧盟|015788706|10|2016.08.31-2026.08.31|
|价之链||欧盟||10/20/21|2017.01.05-202701.05|
||||016224149|||
|价之链||欧盟||10/20/21|2017.01.19-202701.19|
||||016262552|||
|香港价之链||美国|5003220|42|2016.07.19-2026.07.19|
|香港价之链||美国|5030532|42|2016.08.30-2026.08.30|
|香港价之链||欧盟|015771231|3/5/32|2016.08.24-2026. 08.24|
|香港价之链||欧盟||35|2017.01.04-2027. 01.04|
||||016225245|||
|百佬汇||美国|5109048|6|2016.12.27-2026.12.27|
|百佬汇||美国|5109051|19|2016.12.27-2026.12.27|
|百佬汇||美国|5109054|20|2016.12.27-2026.12.27|

截至本报告书签署之日，价之链已取得授权使用的已注册境外商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标权人|商标图案|注册地|注册号|核定类别|有效期|授权期限|
|共同梦想||美国|5149412|32|2017.02.28-2027.02.28|2017.03.01-2026.03.01|
|共同梦想||美国|5117754|5|2017.01.10-2027.01.10|2017.03.01-2026.03.01|
|共同梦想||美国|5117753|3|2017.01.10-2027.01.10|2017.03.01-2026.03.01|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|商标权人|商标图案|注册地|注册号|核定类别|有效期|授权期限|
|共同梦想||美国|5067509|9|2016.10.25-2026.10.25|2017.03.01-2026.03.01|
|共同梦想||美国|5062729|16|2016.10.18-2026.10.18|2017.03.01-2026.03.01|
|深圳追客者科技有限公司||美国|5124204|5|2017.01.17-2027.01.17|2017.02.01-2026.02.01|
|AmericanMedcoLLC||美国|5184929|5|2017.04.18-2027.04.18|2017.04.20-2026.04.20|
|AmericanMedcoLLC||美国|5176505|5|2017.04.04-2027.04.04|2017.04.20-2026.04.20|
|AmericanMedcoLLC||美国|5171650|5|2017.03.28-2027.03.28|2017.04.20-2026.04.20|
|SchulzB.V.||美国|5231604|5|2017.06.27-2027.06.27|2016.11.01-2026.11.01|

5、专利
（1）价之链已授权及已申请的专利
截至本报告书签署之日，价之链已授权及已申请的境内外专利情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号/申请号|国家|类型|专利申请日|期限|他项权利|
|价之链|一种香烟|ZL201220437772.8|中国|实用新型|2012.08.30|自申请日起十年|无|
|价之链|蓝牙耳机|ZL201430239649.X|中国|外观专利|2014.07.16|自申请日起十年|无|
|价之链|吸附式蓝牙耳机|ZL201420522738.X|中国|实用新型|2014.09.11|自申请日起十年|无|
|价之链有限|Bluetoothheadsets|欧盟专利号：002503706-0001|欧盟|外观设计|2014.07.16|自申请日起五年|无|
|价之链|Physiotherapyapparatus|欧盟专利号：003482363-0001|欧盟|外观设计|2016.11.25|自申请日起五年|无|
|价之链|Physiotherapyapparatus|欧盟专利号：003504398-0001|欧盟|外观设计|2016.12.07|自申请日起五年|无|
|价之链|Mirrors|欧盟专利号：003509132-0001|欧盟|外观设计|2016.12.09|自申请日起五年|无|
|价之链|Nail careinstruments|欧盟专利号：003509165-0001|欧盟|外观设计|2016.12.09|自申请日起五年|无|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称||专利号/申请号||国家|类型||专利申请日||期限|他项权利|
|价之链|Massagedevices||欧盟专利号：003702208-0001||欧盟|外观设计||2017.01.24||自申请日起五年|无|
|价之链|Massagedevices||欧盟专利号：003864826-0001||欧盟|外观设计||2017.04.21||自申请日起五年|无|
|价之链|Graphicaluserinterfaces||欧盟专利号：003864834-0001||欧盟|外观设计||2017.04.21||自申请日起五年|无|
|价之链|Massageappliances||欧盟专利号：003875970-0001||欧盟|外观设计||2017.04.27||自申请日起五年|无|
|价之链|Massageappliances||欧盟专利号：003875970-0002||欧盟|外观设计||2017.04.27||自申请日起五年|无|
|价之链|Massageappliances||欧盟专利号：003875970-0003||欧盟|外观设计||2017.04.27||自申请日起五年|无|
|价之链|Projectors||欧盟专利号：003998285-0001||欧盟|外观设计||2017.05.12||自申请日起五年|无|
|价之链|Projectors||欧盟专利号：003998285-0002||欧盟|外观设计||2017.05.12||自申请日起五年|无|
|价之链|Dashboardcameras||欧盟专利号：003998301-0001||欧盟|外观设计||2017.05.12||自申请日起五年|无|
|价之链|Accumulators||欧盟专利号：004036440-0001||欧盟|外观设计||2017.06.07||自申请日起五年|无|
|价之链|Skintreatmentapparatus||欧盟专利号：004038453-0001||欧盟|外观设计||2017.06.08||自申请日起五年|无|
|价之链||AIR-SUCTI|||美国|||||--|无|
|||ON,||||||||||
|||HEATING||||||||||
|||AND|||||发明创||2017.01|||
|||||15/410750||||||||
|||VIBRATION|||||造||.19|||
|||PHYSIOTHE||||||||||
|||RAPEUTIC||||||||||
|||BAR||||||||||
|价之链||PERCUSSIO|||美国|||||--|无|
||||||||外观设||2017.01|||
|||N ACTION||29/591454||||||||
||||||||计||.20|||
|||MASSAGER||||||||||

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称||专利号/申请号||国家|类型||专利申请日||期限|他项权利|
|价之链||User|||美国|||||--|无|
|||Interface|||||外观设||2017.04|||
|||||29/602043||||||||
|||of|||||计||.27|||
|||Massager||||||||||
|价之链||Massage|||美国||外观设||2017.04|--|无|
|||||29/602267||||||||
|||Device|||||计||.28|||
|价之链|||||美国||外观设||2017.04|--|无|
|||MASSAGER||29/602042||||||||
||||||||计||.27|||
|价之链||MASSAGE|||美国||外观设||2017.04|--|无|
|||||29/601898||||||||
|||DEVICE|||||计||.27|||
|价之链||MASSAGE|||美国||外观设||2017.04|--|无|
|||||29/601899||||||||
|||DEVICE|||||计||.27|||
|价之链|||||美国||外观设||2017.05|--|无|
|||PROJECTOR||29/603581||||||||
||||||||计||.10|||
|价之链|||||美国||外观设||2017.05|--|无|
|||PROJECTOR||29/603583||||||||
||||||||计||.10|||
|价之链||CAR DASH|||美国||外观设||2017.05|--|无|
|||||29/603919||||||||
|||CAMERA|||||计||.12|||
|价之链||A Skin|||美国|||||--|无|
||||||||外观设||2017.06|||
|||Cleaning||29/606976||||||||
||||||||计||.09|||
|||Device||||||||||
|价之链||Mobile|||美国|||||--|无|
||||||||外观设||2017.06|||
|||power||29/606664||||||||
||||||||计||.06|||
|||bank||||||||||
|价之链||SKIN|||美国|||||--|无|
||||||||发明创||2017.06|||
|||CLEANING||15/624693||||||||
||||||||造||.16|||
|||APPARATUS||||||||||
|价之链||Dermabras|||美国|||||--|无|
||||||||外观设||2017.06|||
|||ion||29/607748||||||||
||||||||计||.16|||
|||Device||||||||||

（2）产品知识产权管控
因境外专利申请所需时间和资金成本高，且价之链销售的 3C品牌产品更新迭代快，需频繁申请境外专利，而价之链目前处于迅速成长期，因此价之链并未对所有境外的产品申请专利。在欧洲和美国等地，价之链已开始对相关产品进行专利的申请工作，基本覆盖了欧洲和美国等地的核心 3C品牌产品。
价之链对于境外销售的产品均有进行知识产权方面的管理，具体情况如下：
首先，制度层面上，根据《企业知识产权管理规范》的要求，价之链制定知识产权相关的管理办法、编著知识产权手册、开展知识产权尽职调查、产品价值评估控制
程序等措施，在产品研发、采购及上架过程中加强知识产权的内控管理；
其次，价之链设置专利法务部，对须进行研发推广、销售平台上架的产品进行专
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）利检索。专利检索的具体流程如下：
研发或业务部门填写《新品引入申请表》、《知识产权检索需求表》，
提交专利法务部进行知识产权检索
获取同类产品分类号、关键词以及运用的核心技术
在销售区域的专利商标局网站上，对相近似优先申请的产品、
生产方法范围及相关知识产权进行检索
对同类产品涉及专利具体技术方案或者技术核心点进行检索和筛选，确认价之
链拟境外销售产品包含的关键技术未侵犯他方已有专利权
查询拟推广或上架产品在销售区域的专利诉讼情况
查询拟推广或上架产品是否属于
中华人民共和国商务部贸易救济调查局公布的ITC337调查范围
（ITC337调查，指美国国际贸易委员会根据《1930年美国关税法》第337条款
进行的有关专利和注册商标侵权控告的调查）
第三，对于提供产品的委托生产商，价之链与委托生产商在协议中会约定知识产权的处理问题，一方面明确生产商对其所交付的产品具有完全的知识产权或取得相关授权；另一方面，生产商须确保其产品无任何侵权问题，因产品侵犯第三方知识产权的损失，应由生产商采取补救措施并赔偿价之链损失。
（3）知识产权仲裁与诉讼情况
价之链不存在因自有品牌产品海外销售涉及的专利问题而引发的仲裁与诉讼，进而影响价之链持续经营和盈利情况的情形。
甘情操、朱铃及共同梦想承诺，如因销售自有 3C品牌产品的专利问题，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，或被中华人民共和国及/或其他国家及/或地区的行政主管部门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）产，及/或实施处罚、市场禁入等措施，导致价之链发生相关费用及损失（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，甘情操、朱铃及共同梦想愿在无需价之链及/或其分子公司支付对价的情况下承担责任。
6、计算机软件著作权
截至本报告书签署之日，价之链拥有经国家版权局登记的软件著作权的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|价之链|My store发帖系统V1.0|软著登字第0479575号|2012SR111539|2011.10.01|2012.11.21|原始取得|
|价之链|智能摄像机安全监控系统V1.0|软著登字第1139165号|2015SR252079|2015.09.25|2015.12.09|原始取得|
|价之链|移动式运动DV录播系统V1.0|软著登字第1139449号|2015SR252363|2015.03.12|2015.12.10|原始取得|
|价之链|全息投影仪影像播控系统V1.0|软著登字第1139696号|2015SR252610|2015.02.06|2015.12.10|原始取得|
|价之链|360度视角行车记录仪监控软件V1.0|软著登字第1139706号|2015SR252620|2014.12.15|2015.12.10|原始取得|
|价之链|应急电源自动控制软件V1.0|软著登字第1139848号|2015SR252762|2015.05.01|2015.12.10|原始取得|
|价之链|价之链供应商管理系统V1.0|软著登字第1155328号|2015SR268242|未发表|2015.12.19|原始取得|
|价之链|价之链电商营销平台V1.0|软著登字第1157493号|2015SR270407|未发表|2015.12.21|原始取得|
|价之链|价之链分销管理系统V1.0|软著登字第1160003号|2015SR272917|未发表|2015.12.22|原始取得|
|价之链|价之链邮件营销系统V1.0|软著登字第1163791号|2015SR276705|未发表|2015.12.24|原始取得|
|价之链|价之链品质管理系统V1.0|软著登字第1166936号|2015SR279850|未发表|2015.12.25|原始取得|
|价之链|价之链工作管理系统V1.0|软著登字第1167894号|2015SR280808|未发表|2015.12.25|原始取得|
|江胜科技|全球交易助手V1.0|软著登字第0554835号|2013SR049073|2013.04.08|2013.05.23|原始取得|
|江胜科技|产品库存管理软件V1.0|软著登字第1166415号|2015SR279329|2014.09.08|2015.12.25|原始取得|
|江胜科技|企业供应商管理系统V1.0|软著登字第1166644号|2015SR279558|2015.05.18|2015.12.25|原始取得|
|江胜科技|企业渠道运营支撑综合管理平台V1.0|软著登字第1166651号|2015SR279565|2015.06.01|2015.12.25|原始取得|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|江胜科技|快运物流监督平台V1.0|软著登字第1166662号|2015SR279576|2015.03.12|2015.12.25|原始取得|
|江胜科技|商品进销存管理软件V1.0|软著登字第1166669号|2015SR279583|2015.06.05|2015.12.25|原始取得|
|江胜科技|企业服务中心咨询平台V1.0|软著登字第1166675号|2015SR279589|2015.04.22|2015.12.25|原始取得|
|江胜科技|富商ERP协同办公平台V1.0|软著登字第1167337号|2015SR280251|2014.12.10|2015.12.25|原始取得|
|江胜科技|速卖通客户端软件V1.0|软著登字第1167663号|2015SR280577|2015.08.18|2015.12.25|原始取得|

截至本报告书签署之日，价之链拥有经广东省版权局登记的录像制品的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|作品/制品名称|登记号|首次发表时间|首次出版/制作日期|登记日期|
|价之链|视频培训课程——亚马逊账号管理及运营|粤作登字-2017-V-00000001|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.20|
|价之链|视频培训课程——亚马逊listing优化|粤作登字-2017-V-00000002|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.21|
|价之链|视频培训课程——亚马逊站外营销|粤作登字-2017-V-00000003|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.21|

7、房屋建筑物的租赁情况
截至本报告书签署之日，价之链在租赁房产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|用途|座落|面积（㎡）|租赁期限|
|价之链|深圳市添财投资发展有限公司|厂房、住宿|深圳市横岗区长江埔二路2号厂房、宿舍楼|3,560|2015.09.05-2019.09.31|
|价之链|深圳市康尔竹木业有限公司|办公|深圳市南山区学苑大道1001号B1栋三楼|500|2017.02.09-2018.01.31|
|武汉分公司|黄袭丰|办公|东湖新技术开发区关山二路特1号武汉国际企业中心6栋2层02号|300|2015.09.28-2018.10.13|
|武汉价之链|黄袭丰|办公|东湖新技术开发区关山二路特1号武汉国际企业中心6栋2层02号|327.88|2015.10.01-2018.10.15|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租人|出租人|用途|座落|面积（㎡）|租赁期限|
|江胜科技|深圳市基业物业管理有限公司|办公|深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦9楼C区C901、C903、C905|318|2016.07.11-2017.07.10|

注1：经核查，价之链租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路 2号厂房、宿舍楼的所有权归属于深圳市横岗红荷股份有限公司，深圳市横岗红荷股份有限公司将上述房产出租给深圳市海福通达投资有限公司，深圳市海福通达投资有限公司将其转租给深圳市添财投资发展有限公司，深圳市添财投资发展有限公司再转租给价之链，该房产的历次转租均已取得出租方和原承租方的同意。
2014年9月40日，价之链取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室核发的编号为龙GE039535（备）号《房屋租赁凭证》，证明上述厂房已经备案。2015年 12月 25日，价之链取得深圳市龙岗区横岗街道荷坳社区居民委员会核发的《场所使用证明》，同意价之链将上述房屋作为经营场所场地使用。
深圳市横岗区长江埔二路 2号的厂房因为历史原因未取得产权证书，属于《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（2009年5月21日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过）（以下简称“《处理决定》”）第二条规定之“农村城市化历史遗留违法建筑”，根据《处理决定》第四条“违法建筑建设当事人或者管理人应当在本决定实施之日起六个月内，按照普查工作要求向违法建筑所在街道办事处申报”之规定，厂房的出租方深圳市横岗红荷股份有限公司已于2003年10月8日取得了深圳市龙岗区横岗镇处理历史遗留违法建筑领导小组办公室出具的《深圳市龙岗区处理历史遗留违法建筑领导小组办公室收文回执》（编号：59-2003027750）。
根据《处理决定》第五条“经普查记录的违法建筑，市政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理”、第六条第二款“确认产权的条件、处罚和补收地价款的标准与程序、办理初始登记的条件与程序等具体办法由市政府另行制定”之规定，农村城市化历史遗留违法建筑的确权、拆除或没收需由市政府确定条件、程序后分期分批处理，但截至本报告书签署之日，深圳市人民政府尚未就农村城市化历史遗留违法建筑确认产权的条件、处罚和补收地价款的标准与程序、办理初始登记的条件与程序等出台具体办法，出租方尚未能取得位于深圳市横岗区长江埔二路2号房产的产权证书。
深圳市龙岗区城市更新局于2017年6月26日出具了《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司申请地块查询更新计划情况的复函》，证明价之链租赁的深圳市横岗区长江埔二路2号的厂房及宿舍所在地块，截至2017年6月不在龙岗区已列入市城市更新计划的更新单元范围内。
同时，根据深圳市城市规划委员会、深圳市规划和国土资源委员会于2014年6月9日公开展示的深圳市龙岗104-10号片区【荷康地区】法定图则，前述厂房所在的06-01地块属于现状保留的M1一类工业用地。根据《深圳市城市规划标准与准则》，M1类用地为对居住和公共设施等环境基本无干扰和污染的工业类型的用地，符合价之链目前的生产经营现状。
此外，价之链控股股东、实际控制人甘情操、朱铃出具《承诺函》，承诺“若价之链因租赁房产存在产权瑕疵而导致该等租赁房产发生被拆除或拆迁等情形、或者该房产租赁合同被认定为无效、或者出现任何因该等房产引发纠纷，因此而给价之链造成经济损失或其他损失的（包括但不限于被拆除、被处罚等直接或间接损失，或者因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失，或者被有权部门处以罚款或者被有关利害关系人追索而支付的赔偿等），本人愿在无需价之链支付对价的情况下承担该等责任”。
因此，价之链租赁的位于深圳市横岗区长江埔二路 2号的厂房及宿舍拆迁风险较小，且价之链租赁的厂房主要用于办公和仓储，不涉及生产事宜，如需要搬迁，周边也有其他场地用于仓储之用，拆迁不会对价之链的生产经营能力产生重大影响。同时，价之链控股股东、实际控制人已就价之链如因租赁房产的产权瑕疵导致的经济损失或其他损失由其承担做出承诺。前述房产未取
得产权证书的风险不影响价之链持续经营。
注2：根据价之链提供的资料及确认，深圳市康尔竹木业有限公司在未经其原业主（深圳市
南山区物业管理办公室）事先同意的情况下，在隐瞒其不具有合法转租权的情况下将房屋转租给
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）价之链，但其在与价之链签订的合同中明确声明其有合法的转租权；价之链已于 2017年 6月 3日搬离租赁场地，并分别于2017年6月6日、2017年6月20日向对方发送了要求解除租赁合同的《通知函》、《律师函》。
注3：江胜科技租赁的位于深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦主楼C901.C903.C905号的房屋未取得《房屋所有权证》或其他产权证明，存在一定的法律瑕疵，但鉴于江胜科技所租赁房屋主要用于办公、面积较小，若日后需要搬迁，可及时找到合适的办公场所进行搬迁，不会对江胜科技的持续经营造成实质影响。同时，甘情操、朱铃、共同梦想出具书面承诺，若上述租赁房产因强制拆迁或因产权不清产生纠纷无法继续租用，将承担价之链由此产生的损失。
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押
截至本报告书签署之日，价之链无资产抵押或质押情况。
2、对外担保
截至本报告书签署之日，价之链无对外担保情况。
（三）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产截至本报告书签署之日，价之链不存在他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
截至2017年3月31日，价之链的主要负债情况具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|749.83|
|6,391.79|
|2.07|
|282.72|
|1,231.49|
|0.72|
|18,630.59|
|47.72|
|27,336.91|

注：2017年2月，价之链已收到的增资款1.65亿元，截至2017年3月31日，因相关股权登记工作尚未完成，暂列示在“其他应付款”科目。
2、或有负债情况
截至本报告书签署之日，价之链不存在或有负债的情形。
（五）产权清晰情况
截至本报告书签署之日，价之链不存在抵押、质押等权利限制，无产权存在重大
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）争议或者妨碍权属转移的情况。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、行业分类
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近 5万付费电商店铺以及 10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家标准（GB/4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”；
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015年 3月颁布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》（股转系统公告〔2015〕23号），标的公司管理型行业分类属于F5211“百货零售”；投资型行业分类属于13141111“互联网零售”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门与监管体制
标的公司所处行业的行政主管部门为国家工业和信息化部。除工信部外，标的公司还接受中华人民共和国商务部、中华人民共和国海关、中国电子商务行业协会等部门及协会监督管理。
国家工业和信息化部作为行业主管部门负责提出行业发展战略和政策，拟定并组织实施行业发展规划；拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；
检测行业运行态势，统计并发布相关信息等。标的公司所处行业不设准入许可，行业内企业面向市场独立自主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）中华人民共和国商务部是由中华人民共和国国务院主管商业经济和贸易的部门。
中华人民共和国海关是国家的进出境监督管理机关，具有出入境监管、征税、打私、统计，对外承担税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计、海关稽查、知识产权海关保护、打击走私、口岸管理等主要职责。
中国电子商务行业协会作为主要行业协会，负责协助政府部门推动电子商务。
（2）行业的主要法律法规及产业政策
在国务院的统一部署下，跨境电商行业受到国家的高度重视，近几年相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。相关法律法规如下所示：
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|发布部门|文件名称|
|中国人民银行|《跨境贸易人民币结算试点管理办法实施细则》|
|商务部|《第三方电子商务交易平台服务规范》|
|商务部|《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》|
|国家外汇管理局|《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》|
|国家税务总局|《网络发票管理办法》|
|商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局|《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》|
|财政部、国家税务总局|《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》|
|国家工商行政管理总局|《网络交易管理办法》|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|海关总署|《关于增列海关监管方式代码的公告》|
|国务院办公厅|《关于支持外贸稳定增长的若干意见》|
|海关总署|《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》|
|商务部|《2015年电子商务工作要点》|
|国务院|《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》|
|商务部|《“互联网+流通”行动计划》|
|国务院|《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|国务院办公厅|《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》|
|商务部、中央网信办、发展改革委|《电子商务“十三五”发展规划》|
|发展改革委|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）|

（二）主营业务概况
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近 5万付费电商店铺以及 10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、
电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）报告期内，价之链主营业务未发生重大变化。
（三）主要产品的用途及报告期内变化情况
价之链产品主要针对的消费群体为海外客户，目前，标的公司产品主要涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域，其中有代表性的具体产品与服务如下：
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|产品系列||产品名称|重要功能和应用领域|
||EX5000运动DV|||
||无人机系列|||
||电子血压计|||
||低频按摩仪|||

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|行车记录仪|
|汽车应急电源|
|高清倒车显示器|
|内窥镜|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|营养品藤黄果|

报告期内，价之链收购Amztracker软件、全球交易助手等，开展营销软件与电商社区业务，实现公司业务多方位综合发展。
1、Amztracker软件服务界面如下：
2、全球交易助手服务界面如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、线上营销推广社区vipon.com首页如下：
（四）主要的经营模式
1、品牌电商
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。价之链通过 Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区，产品主要涵盖 3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域。
价之链电商贸易主要流程如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（1）产品开发模式
价之链设有产品项目小组，通过产品与销售的结合，独立自主完成产品的引进工作，引进方式主要为 OEM或ODM。价之链对以产品项目小组模式为主体的产品开发流程制定了科学规范的产品引进流程及评审机制。价之链项目研发均经过详细的立项流程，通过需求调研、总体方案、具体方案三个阶段的项目方可进入产品引进项目实施流程，项目实施过程中，由产品经理、销售人员、营销人员、设计人员相互配合，并经过深入的市场调研及产品调研后确定市场需求的产品。价之链具体产品引进流程如下所示：
（2）采购模式
价之链设有供应链采购部，主要负责在销商品、包装材料的采购、采购货款的支付、供应商关系的维护，保证价之链采购产品按时顺利的完成。价之链采购呈现小批量多批次的特点，根据市场情况提前备货。
价之链通过大数据收集海量信息进行数据挖据，发掘畅销产品。基于 SAP HANA系统，价之链建立动态自修复销售预测模型和库存调配模型，不断提升库存周转效率。
价之链主要采购商品为电子产品，采购模式主要分为计划性采购、新产品采购和零星采购。其中计划性采购主要是针对平台热卖品，采购部根据产品历史销售情况、用户点击量进行采购需求分析和备货；新产品采购由大数据精准定位选品，新产品部门对新产品进行调研，并由供应商配合进行产品的优化定制；零星采购则在用户下达销售订单后，向供应商针对性采购。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）价之链采购流程如下：
（3）销售模式
①品牌推广
依托产品，价之链以产品为品牌推广的载体，在 Amazon站内和其他站外渠道综合进行品牌宣传推广。
②推广渠道
站内品牌推广：站内以品类规划、产品排名、产品售后和其他站内活动展示等形式为主，产品销售结果导向，价之链通过优质产品来培养品牌忠诚用户。
品牌官网运营：官网作为站外品牌营销推广重要的载体，直接关系到品牌形象的建立，同时官网还承担着其他复合性的职能，例如新品发布、产品部件升级、产品售后服务和官方社媒资讯发布等。因此品牌官网的运营对于品牌推广工作意义重大。
官方社媒运营：国外主流社交平台上品牌官方账号的运营，代表性的主要有Facebook、youtube、和twitter等国外主流社交平台，能较好的宣传品牌和产品，与用户形成互动，对提升品牌知名度和增加品牌用户粘性有较大帮助。
官方博客运营：以产品、科技发展或热门话题为切入点，通过博客类形式的软文推广，广泛宣传产品卖点，从而实现品牌营销推广的目的。
论坛站运营：论坛站用户体量大，活跃程度高，运营好官方论坛站账号并积极参
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）与论坛讨论话题，可以极大的增强品牌本身的话题性，从而提高品牌知名度。
促销网站：以优势产品切入国外主流促销网站，发布品牌产品促销活动，短时间内获取大量成交数据和用户流量，一方面极大的促进站内帖子的销售转化和排名提升，另一方面让产品和品牌触达更多的用户群体，逐步植入品牌概念。
站外SEO：除上述主要渠道运营推广以外，品牌营销体系还包含很多形式，这些所有的渠道运营后都会直接影响到品牌的站外SEO，表现为品牌的 google搜索排名靠前，品牌官网用户沉淀、粘性用户增加和站内品牌搜索量增加等多方面。
③SAP精准化营销
为降低成本和平台费用，价之链通过SAP系统做整体的大数据分析。在采购端和供应链端，价之链通过系统数据（后台数据纪录了所有的销售和售后情况）和官方长期合作关系提供的数据，建立销售预测模型，提高更多产品的库存转化率，并对市场前景进行判断，以此做到对产品的预判。
④营销方式
价之链对产品清单的描述突出符合买家需要的特点。通过邮件、平台、SNS社交网站等方式进行推送，提高价之链产品转化率与重复购买率。同时，为提高产品的曝光率，价之链采用刊登的方式进行账号的差异化营销，从不同的维度深度挖掘顾客需求。
⑤结算模式
价之链通过在Amazon、eBay、aliexpress等第三方电商平台注册的卖方账号（网店）向境外消费者售卖商品，价之链与平台采用平台代理销售模式，双方的收益分成则是平台根据销售情况扣除佣金及相关平台费用，双方的合作期限则是店铺的存续运营期间，即不存在续约风险，以下为为具体的款项收取及结算方式：
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|-|
|结算方式及转入对公账户的流程|
|买家将货款支付给亚马逊平台，亚马逊每14天向公司网店所关联的第三方支付平台（以下简称“支付平台”）账号结算一次；公司亦每14天从支付平台账号提取一次到其绑定的共同梦想(HK)银行账户。|
|买家将货款支付给公司网店关联的paypal账号，不同账号会冻结5%-8%的保证金，冻结期为45天-60天；公司eBay网店的paypal账号分为两类，一类直接绑定了共同梦想(HK)的银行账户（以下简称“A类paypal”），公司直接将未冻结的资金提取到银行账户；一类未绑定银行账户（以下简称“B类paypal”），公司会通过大额转账的方式将B类paypal账号中的资金转到A类paypal账号中，再提取到绑定的共同梦想(HK)银行账户。|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）买家将货款支付给aliexpress平台，aliexpress在交易结束后
aliexpress按一定比例收向公司网店关联的国际支付宝账号结算；aliexpress付款后，
aliexpress 取手续费，在结算时直接公司直接从aliexpress网店关联的国际支付宝账号将资金提
扣除
取到共同梦想(HK)银行账户。
价之链海外销售收入转入国内的结汇流程为：价之链与共同梦想（HK）签订出口销售合同，共同梦想（HK）支付货款（外币）至国家外汇管理系统监管的深圳价之链银行账户，深圳价之链提交购销及报关资料后进行结汇，再将款项（人民币）转入公司一般账户，公司前述业务的外汇结汇不存在政策障碍。
与公司存在业务关系的第三方支付平台的基本情况如下：
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|-|-|
|收款账户情况|转入公司银行账户的周期和频率|
|全 部 通 过 支 付 平 台 账 号 CurrenciesDirect/World First账号（以公司名义各注册的 1 个账号）进行收款，而该账号均绑定共同梦想（HK)的银行账户。|Amazon 每 14 天结算一次至支付网店关联的平台账户后，公司即将该账户余额从支付平台账号提取到其绑定的共同梦想（HK）银行账户。|
|买家将货款支付给公司网店关联的 paypal账号，不同账号会冻结 5%-8%的保证金，冻结期为 45 天 60 天；公司 eBay 网店的paypal账号分为两类，一类直接绑定了共同梦想(HK)的银行账户（以下简称“A 类paypal”），公司直接将未冻结的资金提取到银行账户；一类未绑定银行账户（以下简称“B类paypal”），公司会通过大额转账的方式将B类paypal账号中的资金转到A类 paypal 账号中，再提取到绑定的共同梦想(HK)银行账户。|PayPal 每半月转入公司账户一次|
|买家将货款支付给 aliexpress 平台，aliexpress 在交易结束后向公司网店关联的国际支付宝账号结算；aliexpress 付款后，公司直接从aliexpress网店关联的国际支付宝账号将资金提取到共同梦想(HK)银行账户。|速卖通三个月转入公司账户一次|

客户在线下单后，直接付费到亚马逊等电商平台账户，扣除相关费用后再转入价之链的第三方支付平台账号，最终转入价之链银行账户。目前价之链主要通过共同梦想公司（HK）进行收款，将共同梦想（HK）汇丰银行账户于第三方支付平台绑定，具有唯一性。
（4）物流模式
价之链主要使用亚马逊平台提供的仓储和运输服务：首先，价之链将商品通过一
般贸易出口报关后，由指定物流服务商通过海运或空运运输到亚马逊海外仓库
（FBA）；客户在亚马逊平台下达订单支付后，由亚马逊仓储中心负责取件派送到终
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）端客户，一般 2-5天可以完成派送。这种物流模式能够维持较低运输成本的同时，通过比国内直发更快的派送，实现客户满意度的提升。
2、电商软件
报告期内，价之链先后收购多款跨境出口电商工具软件，覆盖亚马逊、EBay、速卖通三大平台，其中以服务亚马逊平台卖家为主。
报告期内，价之链通过先后研发、收购AMZtracker、全球交易助手、AMAzooka、 Merchant Metrics io等软件工具，主要覆盖Amazon、eBay、aliexpress三大平台，价之链以 Amztracker软件为核心，逐步将 Merchant Metrics.io等其他软件功能集成到 Amztracker中，希望通过Amztracker、全球交易助手统一平台，为平台卖家提供综合性的B2C跨境电商软件服务、数据分析、精准数据营销等服务。
（1）AMZtracker
AMZtracter为网页版电商分析测评工具，由美国IT专业人士 TravisElliott、Quoc Bao Anly利用网络爬虫技术根据亚马逊电商平台规则开发，2015年初上线，包括 AMZtracter电商分析工具（即www.amztracker.com）和vipon（产品折扣促销即www.vipon.com）两个软件模块，系亚马逊平台首款关键词追踪查询工具。
AMZtracter可以在线提供关键词调研、排名查询、销量查询、店面优化分析等服务，其中关键词查询可以帮助卖家发掘爆款产品；排名查询、销量查询可以帮助卖家获取竞争对手或同一品类产品销售数据、销售排名等销售数据，以供卖家调整产品结构，提升销售；店面优化分析通过一系列指标分析帮助卖家改善网店设计、产品陈设等，优化店铺，提升亚马逊搜索排名。
①主要功能
Amztracker电商分析工具主要通过抓取亚马逊、Ggoogle等网页的公开数据，经自有系统的筛选及分析，为卖家提供销售管理所需要的数据。目前，该软件主要功能如下：
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|-|
|功能|
|关键词追踪功能|
|销售追踪功能|
|店面优化功能|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|
|差评追踪功能|
|FBA数据分析|
|超级链接|
|产品折扣促销|

②收费模式
Amztracker的费用按月度收取，具体收费模式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||GOD|||
|项目|CORPORATE 3|CORPORATE 2|LEGEND||PROFESSIONAL|BASIC|
|||||MODE|||
|费用|$1600 /月|$800 /月|$400 /月|$200 /月|$100 /月|$50 /月|
|关键词|13000|6300|3000|1500|500|110|
|邮件报告|不限|不限|不限|不限|不限|不限|
|页面分析器|√|√|√|√|√|√|
|Amazon|||||||
||√|√|√|√|√|√|
|Super URLs|||||||
|促销|不限产品|不限产品|不限产品|不限产品|不限产品|3个产品|
|可用优惠码|无上限|无上限|3300/月|1200/月|300/月|100/月|
|销量跟踪|1700|840|400|200|100|50|
|可跟踪差评|||||||
||1700|840|400|200|100|50|
|的产品|||||||

③Amztracker的推广策略
AMZtracker、全球交易助手等电商软件主要通过百度、谷歌等搜索引擎、MD邮件、社交软件以及百佬汇电商社区营销推广。
（2）全球交易助手
全球交易助手系国内 IT专业人士开发的跨平台单机版电商辅助管理软件，包括全球交易助手软件工具和进销存 ERP系统，适用于aliexpress、eBay、wish、敦煌网等跨境电商平台，具有产品管理、订单管理、跨平台互通等功能。
全球交易助手是公司子公司江胜科技研发的针对速卖通的一款数据抓取及分析软件，让用户实现线下处理产品、快速操作产品、多店铺管理产品，多店铺管理订单等功能。
全球交易助手软件主要服务速卖通、EBay卖家，通过江胜科技运营，主要通过
软件服务套餐取得营业收入。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、电商社区
价之链通过设立vipon.com、百佬汇跨境电商联盟、千人峰会、会员俱乐部等组织，加强行业交流，并集合卖家优势，整合流量、物流、支付、营销等服务资源，帮助卖家降低运营成本，获得商业机会，同时凭借培训、电商服务软件工具为卖家培育专业电商人才，提升专业运营能力。
（五）主要产品及服务的销售情况
1、主要产品及服务的销量
价之链主要业务分为电商贸易业务和营销软件业务，其电商贸易产品主要涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域。营销软件业务包含AMZtracker和全球交易助手。
报告期内，价之链电商贸易产品的销量情况如下：
单位：万件
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|10.75|76.56|
|24.48|87.07|
|3.68|17.17|
|3.84|22.71|
|42.75|203.51|

报告期内AMZtracker月均付费用户人数统计如下：
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年|
|5,772|7,829|

报告期内全球交易助手付费用户人数统计如下：
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|-|-|
|2017年1-3月|2016年|
|935|1,275|

2、主要产品及服务最近两年及一期的销售情况
报告期内，标的公司主要产品及服务的销售业绩实现快速增长。报告期内标的公司电商贸易主要产品及服务销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,807.23|37.31%|23,347.25|51.15%|10,149.18|
|3,295.26|32.29%|8,568.42|18.77%|700.25|
|1,185.39|11.62%|5,389.60|11.81%|826.06|
|551.11|5.40%|3,338.36|7.31%|2,026.80|
|8,838.99|86.61%|40,643.63|89.04%|13,702.29|
|1,335.62|13.09%|4,864.39|10.66%|-|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|30.71|0.30%|140.64|0.31%|-|
|10,205.32|100.00%|45,648.66|100.00%|13,702.29|

注：占比指对应产品类别收入占标的公司当期主营业务收入的比例。
3、标的公司电商贸易主要产品销售价格的变动情况
报告期内，标的公司电商贸易主要产品平均销售价格变动情况见下表：
单位：元/件
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|354.33|304.94|
|134.59|98.41|
|321.90|313.83|
|143.49|146.99|

注：平均销售单价=主营业务收入/销量。
4、向主要客户销售情况
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业，其主营业务具有零售性质，客户均为境外消费者或广大卖家，购买金额较小且较为分散，前五大客户销售占比非常小。
（六）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、原材料和能源采购情况
标的公司采购主要内容为3C电子产品、家居生活用品、汽车周边等电商贸易产品。
报告期内采购情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|1,928.05|11,858.06|
|1,264.01|3,199.99|
|600.20|2,532.18|
|248.56|1,546.07|
|4,040.82|19,136.29|

2、采购价格变动情况
标的公司最近两年及一期采购原材料的价格变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|单价|变动幅度|单价|变动幅度|单价|
|179.44|15.86%|154.88|-7.17%|166.85|
|51.62|40.46%|36.75|-29.88%|52.41|
|162.99|10.54%|147.45|-29.24%|208.39|
|64.72|-4.94%|68.08|-50.52%|137.58|

3、向前五名供应商采购的情况
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）标的公司最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额（不含税）|
|东莞市友杰电子有限公司|334.62|
|深圳市科金明电子有限公司|305.33|
|深圳瑞视达科技有限公司|270.49|
|汕头市澄海区优迪玩具有限公司|119.65|
|深圳市贝克影音数码科技有限公司|87.01|
|合计|1,117.11|
|深圳市贝克影音数码科技有限公司|4,132.90|
|深圳市纽尚精密电子有限公司|2,285.40|
|东莞举行电池有限公司|1,913.89|
|优迪实业有限公司|875.00|
|深圳市思源数码技术有限公司|763.38|
|合计|9,970.56|
|深圳市纽尚精密电子有限公司|1,446.59|
|静盈贸易（香港）有限公司|1,278.14|
|深圳市贝克影音数码科技有限公司|1,093.52|
|苏州轰天砲光电技术有限公司|889.65|
|深圳市慧眼视讯电子有限公司|546.33|
|合计|5,254.23|

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情形。
（八）生产或服务的工艺、质量控制、安全生产等情况
作为跨境电商出口企业，价之链本身并不生产产品，价之链采购的产品均销往境外，因此根据欧盟CE《技术协调与标准化新方法》以及美国联邦通信委员会（FCC）、澳大利亚通信局（C-Tick）等标准要求，价之链修定了内部采购产品的检验标准。价之链所有出口欧洲市场产品，根据欧盟 CE安规要求，均符合 CE标准，产品或包装具备CE标识；价之链所有出口美国市场产品，根据美国FCC安规要求，均符合 FCC标准，产品或包装具备CE标识；价之链所有出口澳洲市场产品，根据澳洲 C-Tick安规要求，均符合 C-Tick标准，产品或包装具备 C-Tick标识。
报告期内，价之链未发生因违反质量、计量、标准化等质量技术监督相关法律、
法规规定而受到行政处罚的情形。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（九）主要产品研发技术情况
价之链设置技术部，对基于 HANA数据库对 SAP系统进行深度研发，从而帮助提高业务效率，实施自动化的业务操作。通过数据挖掘，对业务部门决策分析提供数据支撑、技术支撑。
价之链设置软件开发部，负责进行电商服务软件的市场调研及行业研究，并结合客户意见进行营销服务、管理软件的功能优化以及新软件产品的研发，不断完善公司软件产品布局。
（十）价之链核心技术特点、竞争优势以及报告期内核心人员的变动情况
1、价之链的核心技术特点
（1）先进的 IT管理系统
2014年8月，价之链成功上线基于 HANA内存数据库的 SAP ERPECC6.0，是国内跨境电商行业较早使用 SAP ERP ECC6.0的企业，也是国内较早实施基于内存数据库的 ERP系统的公司。HANA的核心优势在于运行速度是普通数据库的 1万倍以上，在大数据挖掘和商务智能方面具有显著优势。
同时，标的公司研发的平台 API对接系统，标的公司和各个销售平台均实现数据接口对接，无论是订单处理，客户服务，物流交付均实现高效处理；此外，基于SAP，标的公司开发的自动化模块能够代替很多人工处理，例如繁琐的对账流程、订单录入、计划管理等。强大的 IT系统，提升了标的公司运营效率、运营能力，降低了运营成本。
目前价之链在全球顶尖的 SAP HANA数据库基础上再造的销售预测模型，将帮助公司进一步提升运算效率和精确度，库存和资金使用效率也将进一步提升，从而推动利润率上升。SAP HANA数据库提供了强大的可扩展性，能够支撑价之链业务规模的几何级增长。
（2）领先的营销服务及管理软件
价之链实施“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展策略，为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验，在2016年先后收购了多款跨境出口电商工具软件，包括Amztracker、全球交易助手等，初步建立起了以Amztracker为核心的营销服务及管理软件产品体系，相关软件的主要技术特点如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）①网页爬虫技术。通过分析现有页面的语言逻辑，批量抓取所需要的信息，并通过自建页面经过统计分析后更方便查看使用。
②销量预估技术。通过程序对购物车的变化进行监控，从而确定产品的销量变化。
③折扣促销平台建设。利用php语言，爬虫技术等多种网络语言结合，创造了一个卖家买家都方便操作并且能够获得各自所需求的利益的平台。微胖社区（vipon.com）注册的用户达到30万人，社区功能也处于不断完善过程中。
④跨平台互通。全球交易助手适用于aliexpress、eBay、wish、敦煌网等跨境电商平台，能较大提升电商卖家的多平台运营效率。
价之链长期专注跨境出口业务，近年来实现了快速发展，年进一步拓展了跨境电商软件服务业务，成为业内少有的覆盖品牌运营和软件服务的综合性跨境电商企业。
线下组织电商行业论坛、交流沙龙，线上研发及收购多款电商服务软件，并通过线上社跨境电商企业提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、运营管理等方面的服务，能有效的帮助广大卖家降低运营成本，提升经营业绩。品牌电商电商软件电商社区三位一体的业务模式具有协同发展优势，价之链品牌电商可以为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验；电商软件和社区服务不仅能提升品牌电商的运营效率，聚集行业资源，也将成为标的公司新的利润增长点，三大业务互相促进，能有效提升价之链的持久竞争力。（2）精品化、品牌化的产品运营优势
（3）先进的IT管理系统，大幅提升了经营效率
年月，价之链成功上线基于内存数据库的，是国内跨境电商行业较早使用的企业，也是国内较早实施基于内存数据库的系统的公司。的核心优势在于运行速度是普通数据库的万倍以上，在大数据挖掘和商务智能方面具有显著优势。同时，标的公司研发的平台对接系统，标的公司和各个销售平台均实现数据接口对接，无论是订单处理，客户服务，物流交付均实现高效处理；此外，基于，标的公司开发的自动化模块能够代替很多人工处理，例如繁琐的对账流程、订单录入、计划管理等。强大的系统，提升了标的公司运营效率、运营能力，降低了运营成本。目前价之链在全球顶尖的数据库基础上再造的销售预测模型，将帮助公司进一步提升运算效率和精确度，库存和资金使用效率也将进一步提升，从而推动利润率上升。数据库提供了强大的可扩展性，能够支撑价之链业务规模的几何级增长。（4）领先的电商软件及电商社区服务优势价之链为中小卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的店铺管理和运营服务。服务的客户群体数量在同类软件中处于领先
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）水平。
软件为业内领先的亚马逊平台关键词追踪、排名查询、销量查询及营销推广价之链通过对软件的持续开发和整合，扩展管理等功能，不断提升注册用户数量。公司的微胖社册的用户达到30万人。
全球交易助手适用于、、、敦煌网等跨境电商平台。全球交易助手年研发完成，具有产品管理、订单管理、跨平台互通等功能，当前注册用户达到万人。公司多款软件功能相互补充，注册用户不断增长，有力的推动了电商服务业务的发展。价之链累计服务全球多个国家近 5万付费商户以及 10万以上免费商户。此外，价之链通过领导设立百佬汇跨境电商联盟、千人峰会、会员俱乐部等组织，加强行业交流，并集合卖家优势，整合流量、物流、支付、营销等服务资源，帮助卖家降低运营成本，获得商业机会，同时凭借培训、电商服务软件工具为卖家培育专业电商人才，提升专业运营能力。
（5）团队优势
32、报告期价之链核心人员的变动情况
价之链目前核心人员如下：
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|-|
|姓名|
|杨焘|
|叶涛|
|王小华|
|吴志鹏|
|鲁才荣|
|杨明|
|廖超炜|
|胡双阳|
|尹本白|
|吴武胜|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）报告期内，价之链离职的核心人员包括：郭建东、马相杰等人，价之链核心人员未发生重大变化，核心人员所领导的业务及技术团队均拥有较丰富的线上营销推广及技术开发经验，为标的公司在经营及技术开发及优化方面提供全方位的服务及拓展。
同时，经过标的公司多年经验积累及项目运作，已相对形成了较稳定的业务模式、经营策略及团队协作能力。
六、价之链及子公司所获资质及认证
（一）价之链取得的资质及认证情况
截至本报告书签署之日，价之链取得了如下资质证书：
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|-|-|-|
|证书名称|持证人|证书编号|
|国家高新技术企业证书|价之链|GR201644200681|
|对外贸易经营者备案登记表|价之链|01596662|
|出入境检验检疫报检企业备案表|价之链|4700629308|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|价之链|4453067344|
|对外贸易经营者备案登记表|武汉价之链|01541860|
|出入境检验检疫报检企业备案表|武汉价之链|4200607907|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|武汉价之链|4201660140|

（二）价之链销售的理疗保健用品、营养品是否需要取得相关所在国家的销售许可资质的说明
1、价之链销售的理疗保健用品
根据价之链提供的资料及说明，报告期内，价之链销售的理疗保健用品具体为采购于中国境内的理疗仪器，境外销售地包括澳大利亚、德国、法国、加拿大、美国、西班牙、意大利、英国，理疗仪器的具体采购情况如下：
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|-|-|
|产品种类|供应商名称|
|血压计|供应商1|
|低频按摩仪、按摩贴片|供应商2|
|电子血压计|供应商3|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）注：FDA认证指美国食品和药物管理局(Food and DrugAdministration)对在美国本国生产或进口的食品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备等产品或其相应厂商的注册许可；CE认证指欧盟的一种强制性认证标志。
报告期内，上述理疗仪器的销售情况如下：
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|-|-|-|
|国家|收入（万元）||
|||占理疗保健用品收入比重|
|美国|626.08|58.79%|
|德国|167.58|15.74%|
|英国|142.38|13.37%|
|其他|128.91|12.10%|
|合计|1,064.94|100.00%|
|美国|298.94|70.64%|
|德国|25.49|6.02%|
|英国|42.36|10.01%|
|其他|56.42|13.33%|
|合计|423.21|100.00%|

报告期内，理疗保健用品主要销往美国，其他国家销售占比较小。就价之链在美国销售理疗保健用品，已取得美国律师出具的法律意见书。根据美国律师出具的《法律意见》，在美国销售理疗保健用品不需要取得相关的销售许可资质；美国海关在检查进口的理疗保健用品时，会要求理疗保健用品取得相应的 FDA认证。
根据价之链说明，报告期内，在上述国家相关的网络销售平台上销售理疗保健用品不需取得销售许可资质；价之链未有因销售理疗保健用品而引发仲裁、诉讼，或受到交易平台处罚、中国海关及销售地海关的处罚。
供应商销售给价之链的理疗保健用品，均取得了价之链主要销售地的认证资质；
供应商向价之链提供的产品须提供相应的检验报告、质量认证等资质，包括但不限于FDA、CE等，以满足价之链要求的品质；产品品质保期内，因产品质量问题被客户要求退货、换货或返修等，供应商应无条件免费负责调换或修理，相关费用由供应商承担；若因产品不合格达到一定比例，导致价之链销售受到影响时，价之链有权解除采购合同/生产委托合同，且供应商须赔偿价之链一定的损失及费用。
甘情操、朱铃及共同梦想承诺，若因理疗保健用品的销售及生产等问题，价之链
及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，或被前述产品销售地
的行政主管部门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财产，及/或实施处罚、市场
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）禁入等措施，导致价之链发生相关费用及损失（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，甘情操、朱铃及共同梦想愿在无需价之链及/或其分子公司支付对价的情况下承担责任。
2、价之链销售的营养品
根据价之链提供的资料及说明，报告期内，价之链营养品的销售地为美国，且营养品均委托美国当地的生产商进行生产，委托生产的主要生产商已取得的生产资质具体情况如下：
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|-|-|-|
|产品种类|生产商名称|所在地区|
|Garcinia,Probiotics,Turmeric|供应商1|美国犹他州|
|Vitamin D3, CLA,Vitamin K2, COQ-10|供应商2|美国加利福尼亚州|
|Green Superfood,Fish Oil,Testosterone|供应商3|美国南卡罗来纳州|
|Krill Oil|供应商4|美国加利福尼亚州|
|Hip&Joint,Omega-3,Probiotics|供应商5|美国俄克拉何马州|

报告期内，价之链的营养品销售情况如下：
|||
|-|-|
|国家|收入（元）|
|美国|6,750,550.01|
|美国|15,304,711.31|
|美国|--|

根据价之链说明，报告期内，美国网络销售平台上销售营养品不需取得销售许可资质；价之链未有因销售营养品而引发的仲裁、诉讼及销售平台处罚等情形。
根据美国律师出具的《法律意见》，在美国销售营养品不需要相关的销售许可资质；生产营养品的生产商需在 FDA注册，并取得 cGMP认证；在加利福尼亚州生产营养品的生产商，除需在 FDA注册并取得 cGMP认证外，还需取得 Processed Food
Registration。根据前述法律意见及价之链提供的资料，价之链的营养品生产商均取
得了美国当地要求的生产资质。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）甘情操、朱铃及共同梦想承诺，若因营养品的销售及生产等问题，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，或被前述产品销售地的行政主管部门及/或权力部门罚没、查封、扣押、冻结财产，及/或实施处罚、市场禁入等措施，导致价之链发生相关费用及损失（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，甘情操、朱铃及共同梦想愿在无需价之链及/或其分子公司支付对价的情况下承担责任。
七、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况
（一）标的公司最近三年交易、增资情况
1、价之链最近三年历次股权转让、增资的情况
（1）2015年 4月 8日，李玲将其所持的价之链有限3%的股权（包含 1.50万元实缴出资额及 7.20万元认缴出资额）以 180万元的价格转让给甘情操。转让原因系 2015年价之链实际控制人甘情操和朱铃与李玲关于公司的经营理念存在分歧，协商由李玲退出公司经营管理。本次股权转让对应的整体估值为 6,240万元。
（2）2015年 4月 23日，价之链注册资本增加至 298.9691万元，新增注册资本 8.9691万元由新股东桂宁以 258万元的价格认缴。本次增资投后整体估值为 8,600万元。
（3）2015年 4月 27日，价之链注册资本增加至 305.3301万元，新增注册资本 6.3610万元由新股东苏州云联以 500万元的价格认缴。本次增资投后整体估值为 24,000万元。
（4）2015年5月27日，朱铃将持有的价之链有限10.5086%的股权（对应32.0860万元出资额）以 32.0860万元的价格转让给员工持股平台共同梦想。同时，价之链注册资本增加至 320.8597万元，新增注册资本 15.5296万元分别由张鹤以 300万元的价格认缴 7.5081万元，唐建设以 625万元的价格认缴 8.0215万元。本次增资张鹤对应的投后整体估值为 12,821万元，唐建设对应的投后整体估值为 25,000万元。
（5）2015年 6月 26日，价之链注册资本增加至 361.8318万元，新增注册资本由苏州云联以 1300万元的价格认缴13.8347万元，廖衡勇以 350万元认缴 3.7247万元，新余甄投以 800万元的价格认缴 8.5137万元，前海胡扬资本以 1,400万元的价格认缴 14.8990万元。本次增资投后整体估值为 34,000万元。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（6）2015年 7月 23日，价之链注册资本增加至 382.8908万元，新增注册资本由唐灼林以 2,000万元的价格认缴 19.1445万元，涂海川以 200万元的价格认缴 1.9145万元。本次增资投后整体估值为 40,000万元。
（7）2016年 5月 30日，价之链注册资本增加至 399.3788万元，新增注册资本由宁波招银以 1,000万元的价格认购 4.1220万股的股份，新余甄投和金勇敏分别以 900万元的价格认购 3.7098万股的股份，穆淑芬、王子忠及王光分别以 400万元的价格认购 1.6488万股的股份。引入投资者的原因为 2016年初公司准备申报新三板，根据对后续业务的预测，拟再次引入战略投资者，新的投资者知悉公司准备申报新三板事宜，并于 2016年 3月完成股份制改制，且对公司的未来发展较为看好，故在申报前对公司进行增资。本次增资投后整体估值为 96,890万元。
（8）2017年 2月 12日，价之链召开2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于深圳价之链跨境电商股份有限公司 2017年第一次股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行事宜的议案》等议案。2017年 6月，价之链完成发行 54.9140万股的股票等等登记工作，发行价格为每股 300.47元，海通齐东、海通开元、宁波君度分别认购 16.6406万股，中融天然认购 4.9922万股。
引入投资者的原因为公司所处的行业对资金规模要求较高，为抢占市场，需进行增发募集资金。本次增资投后整体估值为136,502万元。
2、历次估值作价差别较大的原因和合理性
（1）最近三年，价之链整体估值呈快速上升的趋势
最近三年，价之链整体估值呈快速上升的趋势，主要的背景和原因如下：
①行业快速发展。价之链所处的跨境电商行业近年来受到政府政策的大力支持，随着技术的逐步成熟，行业进入快速发展通道，行业增速接近40%，而行业内第一梯队的企业，逐步确立竞争优势，复合增长率均超过行业平均增速。
②价之链快速发展。最近三年。价之链的业务快速拓展，品牌电商业务逐步覆盖美国、欧洲、日本等地区，产品品类从 3C为主增加到家居生活、汽车周边等；同时，价之链 2015年末进一步拓展跨境电商软件服务业务，逐渐形成“品牌电商、电商软件、电商社区”三位一体的业务模式，在行业内建立了竞争优势；价之链 2016年营业收入较 2015年增长232.34%，呈快速增长趋势。
③价之链 2015年开始筹划资本运作，并于 2016年成功登陆新三板，企业的规范
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）运营程度提高，流动性增强，这也是价之链估值逐步提升的原因之一。
（2）2015年 4月，桂宁增资价格较苏州云联增资价格低，是因为桂宁在 2015年初就与标的公司接触，锁定了一个较低的价格。同时，桂宁有投资和企业咨询管理方面的经验，能为公司经营管理和投融资提供了较多建议。
（3）2015年5月朱铃转让10.5086%价之链有限的股权给共同梦想低于前次估值，原因系价之链实际控制人朱铃将股权转让给持股平台共同梦想进行股权激励。转让定价参考净资产折让定价，同时公司与员工签署了协议约定了服务期等方面的约定，本次增资，公司也确认了股权激励费用。
（4）2015年 5月张鹤增资的估值低于同次唐建设增资的估值，原因系价之链当时想开展电商软件业务，而张鹤为天空网的创始人，有相关行业背景和经验，张鹤投资金额不高，公司给予了较低的价格。
3、本次股估值与前次估值较大的原因及合理性分析
价之链本次评估结果为15.68亿元，较2017年2月定向增发的交易对价13.65亿元增长约14.87%。本次估值较上次交易对价差异的主要原因如下：
（1）作价时点不同
2016年11月，标的公司的实际控制人已经开始与北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）进行谈判；2017年2月，标的公司与上述投资人达成投资意向并签订协议，本次定向增发估值的定价基准日为2016年12月31日。
2017年3月底，标的公司实际控制人与上市公司就收购标的公司65%股权的经济行为进行商业谈判，2017年7月底，标的公司股东与上市公司达成收购意向并签订支付现金购买资产协议，本次收购的定价基准日为2017年3月31日，较上轮融资的定价基准日延后了，考虑到跨境电商行业企业成长迅速，标的公司的经营情况也发生了较大变化，企业的整体估值也会有一定的增长。
（2）资产规模差异
跨境电商行业为资金推动型行业，企业的快速发展需要资金的推动。2017年 2月价之链收到北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的股份认购款合计 1.65亿元。公司收到 1.65亿元
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）的增资款后，全面调整了原来的经营策略，启动了新的增长计划，产品品牌、人员均大幅扩张，未来的业绩预算也得到提高，导致两次（交易价格）估值存在差异。
（3）交易方案不同
价之链以往股权转让或者增资均未导致价之链的实际控制人发生变化，而本次上市公司收购价之链65%的股权，交易完成后，标的公司的实际控制人将发生变化。考虑到交易方案的不同，本次交易价格较前次增资交易价格有所增长具备合理性。
除了上述因素，不同投资人的加入对价之链在内部管理、外部资源、经营方向等方面均产生不同程度的影响，因此也导致历次的交易价格有所差异。
（二）标的公司最近三年改制及资产评估情况
1、交易标的最近三年改制及资产评估情况
2016年2月7日，广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字【2016】第091号《深圳价之链科技有限公司拟进行股份制改组涉及的深圳价之链科技有限公司相关资产及负债价值评评估报告书》，确认截至2015年12月31日，价之链有限经评估的净资产为78,564,892.45元。
依据广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字【2016】第091号评估报告，评估机构采用成本法对价之链相关资产及负债对应净资产市场价值进行了评估，价之链净资产的评估价值为78,564,892.45元，评估增值283,026.24元，增值率为0.36%。
2、本次估值与上述改制评估差异较大的原因及合理性
本次交易系综合考虑了价之链所处行业的良好发展前景、价之链的核心竞争优势和盈利能力、价之链股东的业绩承诺、业绩补偿等因素，以市场化方式确定的交易价格。上述改制与本次交易的目的不同，因此存在定价差异。
本次估值与上述改制评估差异较大，主要原因为：改制评估主要是价之链为进行股份制改组，需对涉及的价之链相关资产和负债于评估基准日的市场价值进行评估，为其股份制改组相关事宜提供参考。而本次重大资产重组过程中，价之链估值是根据价之链未来的盈利能力、发展前景、业绩承诺等以评估值作为参考经过谈判确定的交易价格，两次转让的背景不同导致价格有较大差异，符合实际情况，具备合理性。
八、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品的收入，标的公司在下列条件均能满足时予以确认：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（1）公司已将商品所有权上的主要风险及报酬转移给购货方；
（2）公司未保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售商品实施有效控制；
（3）收入的金额和相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
（4）与交易相关的经济利益很可能流入。
2、标的公司收入确认的具体原则
客户通过公司第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品交付客户，公司在商品发出并交付物流公司时确认收入。
3、标的公司对外提供劳务，其收入按以下方法确认：
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
（2）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日对收入分别以下情况确认和计量：如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期成本；如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿，按已经发生的劳务成本作为当期成本，不确认收入。
4、让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，公司在同时满足以下条件时确认收入：
（1）与交易相关的经济利益能够流入企业；
（2）收入金额能够可靠地计量；
（3）让渡资产使用权的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业可比上市公司年报，价之链主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础及合并报表范围
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）1、财务报表的编制基础
标的公司在报告期内执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。
2、合并财务报表范围
合并财务报表合并范围包括标的公司、标的公司直接控股子公司武汉价之链电子商务有限公司、深圳市江胜科技有限公司、百佬汇跨境电商（深圳）有限公司、深圳帝塔思信息技术有限公司、价之链数据科技有限公司、美国价之链数据科技有限公司及公司间接控股子公司Hong Kong Shared Dream EnterpriseLimited、亚马逊精准营销有限公司、亚马逊追客数据营销有限公司、亚马逊指数分析有限公司、深圳微胖精准营销科技有限责任公司。
（四）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
1、标的公司与上市公司重大会计政策无差异
标的公司主要会计政策与上市公司不存在差异。
2、标的公司与上市公司会计估计差异情况
报告期内，标的公司会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
九、对标的公司的其它情况说明
（一）股权情况
交易对方甘情操、朱铃等21名自然人、法人或合伙企业合法拥有价之链的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
截至本报告书签署之日，价之链不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）关联方资金占用情况
截至本报告书签署之日，价之链不存在资金被关联方占用和担保的情形。
（三）受到行政及刑事处罚情况
1、海关行政处罚
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2015年7月20日，皇岗海关出具“皇关缉一简告字一［2015］0436号”《行政处罚告知单》，价之链因015445376号报关单第2项及第3项申报出口与实际出口的货物型号不符，被处以罚款人民币0.5万元整。
根据价之链说明，上述申报与实际差异系供应商提供的原始资料错误导致，价之链已及时缴纳上述罚款并已与供应商进行沟通，后续再无发生该类行为，上述行为不构成重大违法行为。
根据深圳海关企业管理处出具于2016年3月24日出具的《深圳海关企业管理处关于深圳价之链跨境电商股份有限公司资信状况的函》，自2013年1月1日至2016年2月29日期间，公司仅有如上一次违规记录，案件定性为违规。
根据深圳海关企业管理处出具于2017年6月13日出具的《深圳海关企业管理处关于深圳价之链跨境电商股份有限公司资信状况的函》，自2016年1月1日至2017年3月31日期间无违反海关法律法规记录。
2、税务行政处罚
2016年7月12日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局出具“东新国税简罚[2016]959号”《税务行政处罚决定书（简易）》，武汉价之链因逾期未申报所属2016年5月1日至2016年5月31日期间的增值税，被处以罚款500元整。
根据价之链说明，武汉价之链已及时缴纳上述逾期申报增值税的罚款，金额较小，后续再无发生该类行为，上述行为不构成重大违法行为。
根据价之链的说明、《审计报告》及深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市龙岗区国家税务局横岗税务分局、深圳市龙岗区地方税务局、深圳市出入境检验检疫局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、中国人民银行深圳市中心支行和国家外汇管理局深圳市分局、深圳市住房公积金管理中心出具的证明，并经查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）及相关境内政府部门网站，除前述披露的海关行政处罚外，价之链在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据价之链的说明、《审计报告》、欧阳郑何田律师事务所（香港）2017年6月12日出具的《关于价之链数据科技有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于 HONGKONG SHARED DREAM ENTERPRISELIMITED状况的法律尽职调查法律意见书》、《关于亚马逊精准营销有限公司状况的法律尽职调查法律意见书》及美国价之链、追客数据、指数分析董事的确认并经查询国家企业信用信息公示系统
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）及相关境内政府部门网站，除前述披露的税务行政处罚外，价之链的分公司、子公司在报告期内不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（四）涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，价之链未涉及诉讼或仲裁情形，主要资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况
截至本报告书签署之日，价之链不涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项。
（六）涉及债权债务转移的情况
本次交易拟购买的标的资产系价之链65.00%的股权，本次交易完成后，价之链将成为浔兴股份的控股子公司。价之链仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及价之链债权债务的转移。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第五节交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）交易标的评估基本情况
1、评估概况
依据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字[2017]G17016240019号审计报告，截至评估基准日2017年3月31日，价之链的资产账面价值为45,901.20万元，负债账面价值为27,336.91万元，净资产账面价值为18,564.29万元。
2017年2月价之链收到北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的股份认购款合计1.65亿元，2017年5月28日评估对象收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司签发的编号为“股转系统函[2017]2814号”的函，公司申请股票发行的备案申请获得确认。上述股权变更登记及工商变更登记完成后，价之链的归属于母公司所有者权益账面值将增加为34,880.74万元（评估基准日经审计评估对象的归属于母公司所有者权益账面值18,380.74万元）。
依据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第1059号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对价之链100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，价之链在评估基准日 2017年 3月 31日归属于母公司所有者权益评估值为 156,828.35万元，考虑前述 1.65亿元增资的评估增值 121,947.61万元，增值率为349.61%，本次评估考虑了上述股份发行事项按预期实施对评估结果的影响，最终的评估结果是建立在上述股份发行已经实施完成的基础上。
本次交易拟购买的资产价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2017】第1059号评估报告确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定价之链65.00%股权最终的交易价格为101,399.00万元。
2、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高。两种评估方法差异的原因主要是：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（1）资产基础法评估是以被评估单位各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。被评估单位实物资产主要是房屋建筑物、运输工具、机器设备和电子设备等，资产基础法评估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
被评估单位主要收入自有品牌电商业务以及电商服务软件，收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦能反映公司所具备的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等表外因素的价值贡献。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
3、评估结果的选取
对于被评估单位所处的跨境电子商务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、客户资源优势、库存及供应链管理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，我们选用收益法评估结果作为福建浔兴拉链科技股份有限公司拟收购深圳价之链跨境电商股份有限公司股权项目所涉及的深圳价之链跨境电商股份有限公司股东权益价值的参考依据，由此得到深圳价之链跨境电商股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为156,828.35万元。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
被评估单位收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）被评估单位所处的行业发展前景良好
被评估单位主要从事跨境电子商务销售业务，属于跨境电子商务行业。近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。根据iiMediaResearch数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿，至2018年，中国进出
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。
此外，根据跨境电商行业的业务模式和服务对象分类，中国跨境电商目前以B2B为主，2015年B2B占跨境电商总额的84.3%，跨境电商零售业务占15.7%，跨境电商零售增长强劲，预计2020年零售跨境电商占比将超过30%。
（2）被评估单位完整的业务布局
价之链长期专注B2C跨境出口业务，近年来实现了快速发展，2016年进一步拓展了跨境电商软件服务业务，成为业内少有的覆盖品牌运营和软件服务的综合性跨境电商企业。线下组织电商行业论坛、交流沙龙，线上研发及收购多款电商服务软件，并通过线上社区vipon.com等为跨境电商企业提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、运营管理等方面的服务，能有效的帮助广大卖家降低运营成本，提升经营业绩。
“品牌电商+电商软件+电商社区”三位一体的业务模式具有协同发展优势，价之链品牌电商可以为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验；
电商软件和社区服务不仅能提升品牌电商的运营效率，聚集行业资源，也将成为公司新的利润增长点，三大业务互相促进，能有效提升价之链的持久竞争力。
（3）产品服务创新
在电商贸易领域，价之链坚持推行推行精品化策略，打造爆款，聚焦高增长品类，加大营销推广力度，提高单品绩效，差异化竞争。目前价之链以电子产品为主，大力发展营养类、成人用品等其他类型的产品，以不断拓展其市场占有率，以保证未来销售规模和盈利能力的有效提高。
另外，价之链推行自主品牌战略，多品牌差异化竞争，努力提升自主品牌口碑，从而提升产品竞争力。品牌+精品化的经营策略，更有利于做产品纵深挖掘及营销品牌建设。
（4）渠道、技术优势
经过多年的运营，价之链在亚马逊等平台已具备较强的销售能力，价之链凭借其目前的销售规模以及在跨境电商行业所积累的丰富经验，具有了较强的议价能力。
此外，价之链2014年8月成功上线基于HANA内存数据库的SAP ERPECC6.0，是跨境电商内较早使用SAP ERPECC6.0的用户，该系统的应用奠定了其IT系统在行业的领先地位。
在上述因素的推动下，被评估单位具备持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，因而本次收益法评估结果相比其净资产账面值有较
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）大幅度增值。
（二）收益法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金、应收和应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益后，得出被评估单位的所有者权益价值。
2、基本假设
（1）被评估单位及其客户、供应商所在国家现行的宏观经济、金融、外汇以及产业政策等不发生重大变化。
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）被评估单位及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化。
（4）被评估单位与Amazon、eBay等销售渠道的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化。
（5）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）管理模式持续经营，被评估单位的业务分布和收入结构不发生重大调整。
（6）被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化；被评估单位与主要平台的业务合作关系不存在重大不利变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费率不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入及汇兑损益。
（8）在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠。
（9）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、评估模型
（1）基本模型
EBDM （1）
式中：
E：被评估单位的归属于母公司所有者权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
BPIC （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：被评估单位的预测收益期；
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）I：评估对象基准日的长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
（4）
式中：
C：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销等非付现成本+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e （6）
式中：
W：被评估单位的长期债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：被评估单位的权益资本比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本r；
e e
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）ε：被评估单位的特性风险调整系数；
β：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) ) （10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
4、净现金流量预测
（1）营业收支预测
价之链以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务。价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区，产品主要涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域。
①自有品牌电商业务
价之链主要通过Amazon等平台将其产品销售到美国、英国、德国、法国等多个国家，产品主要涵盖3C电子产品、家居生活用品、汽车周边产品及其他产品等多个领域。
从行业来看：根据阿里研究院《2016中国跨境电商发展报告》，2015年，中国跨境电商零售交易额达到7512亿元，同比增长约69%。预计到2020年，中国跨境电商零售交易额将超过3.6万亿元，在2015-2020年区间，年均增幅约37%。其中，2015年跨境电商零售出口额5032亿元，同比增长约60%；根据测算，2020年跨境电商零售出口额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。
从价之链自身经营策略来看：价之链坚持品牌化以及精品化经营策略，将其主要
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）资源集中投放在精品SKU上。其次，价之链力争在产品品牌运营及供应链管理方面做深度优化，逐步培育和巩固在品牌及供应链运营方面的核心竞争能力。
根据价之链经审计的历史年度的财务数据来看：价之链自有品牌电商业务2015年、2016年、2017年1-3月收入分别为13,702.29万元、40,643.63万元、8,838.99万元，2016年较2015年的收入规模增长196.62%。
从价之链所属的行业性质以及报告日前价之链最新的资金及人员拓展情况来看：价之链所属的跨境电商行业属于资金密集型企业以及人员密集型企业。2017年2月23日，价之链收到发行认购对象缴纳的新增资本16,500.00万元。2017年6月23日获得深圳市市场监督管理局核准；其次，截至本报告出具日，价之链已新增员工近200人，基准日后新购入固定资产约140万左右。综上可以看出，价之链为其未来经营规模的拓展做了较为充分的准备。
价之链自有品牌电商业务未来收入的预测主要根据最新的销售价格结合各品类未来销量的增长进行估算。未来各品类销售数量的增长主要依据各品类历史的增长规模，结合未来的经营规划以及备货计划等进行估算；对该业务成本的预测主要依据价之链历史经营的毛利水平进行测算。收入成本预测详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2017年4-12月||2018年||2019年||2020年|2021年|
||收入合计（万元）|89,610.00||149,580.00||212,870.00||237,650.00|||
||成本合计（万元）|42,110.00||69,910.00||98,370.00||109,320.00|||
||收入合计（万元）|53,800.00||83,760.00||110,430.00||117,210.00|||
||成本合计（万元）|26,800.00||41,760.00||54,900.00||58,300.00|||
||数量（万件）|130.00||200.00||270.00||300.00|||
||单位价格（元）|413.85||418.80||409.00||390.70|||
||单位成本（元）|206.15||208.80||203.33||194.33|||
||收入合计（万元）|21,040.00||42,200.00||69,970.00||86,190.00|||
||成本合计（万元）|8,100.00||16,620.00||27,630.00||34,260.00|||
||数量（万件）|141.00||257.00||403.00||484.00|||
||单位价格（元）|149.22||164.20||173.62||178.08|||
||单位成本（元）|57.45||64.67||68.56||70.79|||
||收入合计（万元）|9,630.00||15,470.00||21,270.00||22,290.00|||
||成本合计（万元）|4,930.00||7,920.00||10,880.00||11,440.00|||
||数量（万件）|30.00||48.00||66.00||71.00|||
||单位价格（元）|321.00||322.29||322.27||313.94|||
||单位成本（元）|164.33||165.00||164.85||161.13|||
||收入合计（万元）|5,140.00||8,150.00||11,200.00||11,960.00|||
||成本合计（万元）|2,280.00||3,610.00||4,960.00||5,320.00|||
||数量（万件）|31.00||50.00||69.00||72.00|||

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位价格（元）|165.81|163.00|162.32|166.11|
|单位成本（元）|73.55|72.20|71.88|73.89|

②电商服务软件业务
A、AMZtracker
Amztracker为网页版电商分析测评工具，由美国IT专业人士TravisElliott、Quoc BaoAnly利用网络爬虫技术根据亚马逊电商平台规则开发。该软件目前主要包括Amztracker电商分析工具（www.amztracker.com）和vipon（产品折扣促销即www.vipon.com）两个软件模块。该软件于2015年初正式上线，下表列出了2015年~2017年3月份Amztracker软件付费用户人数以及付费金额统计数据：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|套餐|单位|2015年|2016年|2017年1-3月|
||50美元|人|1,954|3,909|2,711|
||100美元|人|444|3,378|2,607|
|各套餐|200美元|人|39|275|242|
|档次月|400美元|人|3|107|103|
|均付费|800美元|人|1|12|63|
|用户数|1600美元|人|-|3|7|
||其他|人|85|145|39|
||合计|人|2,527|7,829|5,772|
||50美元|万美元|102.83|222.62|39.66|
||100美元|万美元|53.18|395.39|77.20|
|各套餐|200美元|万美元|9.47|62.71|14.33|
|档次年|400美元|万美元|1.17|49.72|12.20|
|付费金|800美元|万美元|0.48|10.79|14.36|
|额合计|1600美元|万美元|-|4.59|3.11|
||其他|万美元|170.89|26.41|8.16|
||合计|万美元|338.02|772.24|169.03|

本次关于Amztracker未来月均付费用户数的预测基于AMZtracter历史经营付费用户的变动情况，结合价之链最新的经营情况以及未来的经营规划等进行。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|50美元|人|2,742|3,618|4,356|4,819|5,089|
|100美元|人|2,776|3,687|4,438|4,910|5,189|
|200美元|人|310|419|505|558|590|
|400美元|人|117|157|189|209|222|
|800美元|人|35|49|61|69|69|
|1600美元|人|3|3|3|3|3|
|其他|人|30|41|52|57|57|
|合计|人|6,013|7,972|9,604|10,626|11,219|

本次评估中企业根据未来Amztracker付费用户数量的预测，结合各档次套餐的资
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）费情况预测抓客软件业务收入。AMZtracter的成本为抓客软件购入时原值的摊销，未来成本预测主要依据AMZtracter软件购入原值结合企业的摊销政策进行预测。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|50美元|万美元|122.79|217.05|261.36|289.15|305.35|
|100美元|万美元|249.20|442.39|532.60|589.24|622.70|
|200美元|万美元|55.73|100.54|121.08|133.98|141.60|
|400美元|万美元|42.04|75.36|90.68|100.44|106.32|
|800美元|万美元|25.40|46.56|58.08|66.00|66.24|
|1600美元|万美元|3.82|5.76|5.76|5.76|5.76|
|其他|万美元|17.81|34.02|44.03|47.88|47.88|
|收入合计|万美元|516.80|921.68|1,113.59|1,232.45|1,295.85|
|基准日汇率|-|6.8993|6.8993|6.8993|6.8993|6.8993|
|收入合计|万元|3,565.53|6,358.95|7,682.96|8,503.01|8,940.46|
|成本合计|万元|609.94|841.17|841.17|841.17|841.17|

B、全球交易助手
全球交易助手系国内IT专业人士开发的跨平台单机版电商辅助管理软件，包括全球交易助手软件工具和进销存ERP系统，适用于速卖通、eBay、wish、敦煌网等跨境电商平台。其盈利主要来源于全球交易助手用户付费。价之链提供了全球交易助手历史年度的付费用户数以及付费金额统计数据，具体如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2016年|2017年1-3月|
|月均留存付费用户数（人）|1,275.00|935.00|
|人均年付费（万元）|0.52|0.72|
|收入合计（万元）|606.89|169.39|
|成本合计（万元）|-|-|

本次评估中企业根据其历史经营情况，结合最新运营数据以及未来开发运营计划测算全球交易助手的收入。由于全球交易助手的研发成本均直接费用化，因此该业务历史年度没有直接成本，未来预测亦未考虑。未来具体的收入成本预测详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|年付费用户数（人）|641.00|668.00|701.00|719.00|729.00|
|人均月付费（万元）|0.72|0.83|0.87|0.89|0.89|
|收入合计（万元）|344.84|552.51|612.95|639.06|650.93|
|成本合计（万元）|-|-|-|-|-|

③电商社区服务及其他业务
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）价之链通过领导设立百佬汇跨境电商联盟、千人峰会、会员俱乐部等组织，加强行业交流，并集合卖家优势，整合流量、物流、支付、营销等服务资源，帮助卖家降低运营成本，获得商业机会，同时凭借培训、电商服务软件工具为卖家培育专业电商人才，提升专业运营能力。
该业务目前正处于起步阶段，该业务未来的发展以及盈利模式尚未完全确定。因此本次评估未对该业务产生的收入进行预测。
（2）营业税金及附加预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期税金及附加发生额分别为2.03万元、10.10万元、2.71万元，主要为城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等。考虑到税金及附加与被评估单位营业额有较强的相关性，本次评估参照被评估单位历史年度税金及附加税率结合相关收入预测来测算未来各年度税金及附加发生额。
（3）期间费用预测
①营业费用预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期营业费用发生额分别为4,061.35万元、16,133.10万元、4,436.91万元，主要为人力资源费、物流费、推广费、平台及仓库操作费、平台佣金等。对于人力资源费，本次评估参照被评估单位历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于房租及物业水电费，本次评估按照租赁合同约定的租金情况并考虑未来有可能新增租赁的可能性对租赁费进行预测，并参照历史年度营业费用中核算的部分占被评估单位总房租及物业水电费比进行估算；对于折旧等固定费用，本次评估参照被评估单位历史年度情况考虑一定的增长比率进行估算；对于物流费、推广费、平台及仓库操作费、平台佣金等，该部分费用与主营业务的销售相关，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与主营营业收入的比率，并结合被评估单位主营业务营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业费用合计|34,868.51|59,108.29|82,858.56|92,648.34|101,513.78|
|职工薪酬|4,074.86|7,718.26|10,394.48|11,839.14|13,208.04|
|房租|136.65|211.05|211.55|189.27|194.33|
|推广费|4,954.94|8,136.34|11,423.01|12,740.64|13,906.72|
|交通费|15.99|32.16|45.46|50.72|55.45|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|固定资产折旧|6.00|9.93|12.33|15.31|19.00|
|平台及仓库操作费|11,155.04|18,666.18|26,380.50|29,437.17|32,179.32|
|平台佣金|9,614.64|16,088.57|22,737.62|25,372.19|27,735.68|
|物流费|4,824.57|8,073.14|11,409.59|12,731.61|13,917.59|
|其他|85.83|172.65|244.01|272.28|297.64|

②管理费用预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期管理费用发生额分别为1,113.59万元、2,407.47万元、878.94万元，主要为人力资源费、折旧费、摊销费、房租及物业水电费、办公费等。对于人力资源费，本次评估参照被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行估算；对于折旧摊销等费用，本次评估参照被评估单位历史年度折旧摊销情况，结合被评估单位固定资产、无形资产、长期待摊费用规模及结构的预测情况扣除销售费用中的折旧摊销进行估算；对于房租及物业水电费，本次评估按照租赁合同约定的租金情况并考虑未来有可能新增租赁的可能性对租赁费进行预测；本次对于办公费用、交通及车辆费、物料消耗及存货报废、餐饮费等变动费用，本次评估参照被评估单位历史年度该等变动费用增长情况及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|管理费用合计|3,397.08|6,403.85|8,739.22|9,893.24|11,098.98|
|人力资源费|1,987.36|3,748.72|5,073.71|5,731.18|6,441.72|
|折旧费与摊销|282.83|452.37|643.17|838.51|1,037.27|
|专业服务费|551.06|1,056.09|1,492.55|1,665.49|1,820.64|
|房租及物业水电费|142.95|220.93|221.46|198.13|203.43|
|办公费|144.17|241.24|340.94|380.45|415.89|
|交通及车辆费|95.42|191.94|271.27|302.70|330.90|
|物料消耗及存货报废|20.89|34.95|49.39|55.12|60.25|
|餐饮费|69.36|116.07|164.03|183.04|200.09|
|通讯费|15.73|31.65|44.73|49.91|54.56|
|其他|87.32|309.89|437.97|488.71|534.24|

③财务费用预测
评估对象付息债务账面值为749.83万元。本次评估在对该等付息债务核实无误的
基础上，结合企业的借款、还款计划，按照现行的利率水平估算该等利息支出。鉴于
企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入；财务费用中的手续费主要为支付第三方收款平台的手续费，本次评估参照被评估单位历史年度该等变动费用增长情况及其与营业收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算；本次评估未考虑汇兑损益对所得税费用预测的影响。财务费用预测结果见下表5-18。
（4）资产减值损失预测
根据报表披露，被评估单位最近两年一期资产减值损失发生额分别为151.94万元、427.78万元、0.65万元，主要为存货跌价损失。本次评估对于存货跌价损失，参照被评估单位历史年度该费用的发生情况占收入的比率，并结合被评估单位营业收入预测情况进行估算。预测中未考虑其他资产减值因素对资产减值损失的影响。资产减值损失预测结果见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|资产减值损失合计|595.90|994.70|1,415.57|1,580.36|1,730.25|
|存货跌价损失|595.90|994.70|1,415.57|1,580.36|1,730.25|

（5）所得税预测
截至评估基准日，评估对象存在不同企业所得税税率纳税主体的，具体情况如下：
|||
|-|-|
|纳税主体名称|税率|
|深圳价之链跨境电商股份有限公司|15%|
|武汉价之链电子商务有限公司|25%|
|深圳市江胜科技有限公司|25%|
|百佬汇跨境电商（深圳）有限公司|15%|
|深圳帝塔思信息技术有限公司|25%|
|美国价之链数据科技有限公司|8.7%、15%-39%|
|价之链数据科技有限公司|16.5%|
|Hong Kong Shared Dream Enterprise Limited|16.5%|
|亚马逊精准营销有限公司|16.5%|
|亚马逊追客数据营销有限公司|16.5%|
|亚马逊指数分析有限公司|16.5%|
|深圳微胖精准营销科技有限责任公司|15%|

本次合并口径所得税税率的确定在历史年度被评估单位综合所得税税率的基础上，结合被评估单位基准日各经营主体利润总额的规模、各主体所得税税率等情况综
合确定。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（6）折旧及摊销预测
①折旧预测
被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、机器设备和电子设备等。
固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期等估算未来经营期的折旧额。
②摊销预测
被评估单位的无形资产主要为工作中使用的办公软件、软件著作权、外观专利、外购的AMZtracker软件的相关资产、网店经营权相关资产等，长期待摊费用主要为办公场所装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计无形资产和长期待摊费用的账面原值、摊销期限、后续投资等为基础，来预测其未来各年的摊销费用。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
本次评估考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来资本性支出。资本性支出为未来新增固定资产以及未来新增店铺所支付的费用。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据本次评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估根据历史企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，参照近期具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|营运资本|28,699.96|45,256.37|64,774.69|73,698.56|82,311.54|82,311.54|
|营运资本/营业收入|27.67%|28.92%|29.29%|29.86%|30.51%|30.51%|
|营运资本增加额|13,386.43|16,556.40|19,518.32|8,923.87|8,612.98|-|

（8）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在被评估单位经审计审定的财务数据的基础上，对其收入、成本等进行了解分析，结合行业的市场调研、历史经营情况、未来经营规划等综合情况所作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内不确定性较大的部分营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||2022年|
|项目/年度||2018年|2019年|2020年|2021年||
||4-12月|||||及以后|
|营业收入|93,520.37|156,491.46|221,165.91|246,792.06|269,781.38|269,781.38|
|减：营业成本|42,719.94|70,751.17|99,211.17|110,161.17|120,121.17|120,121.17|
|税金及附加|1.24|1.99|2.21|2.30|2.34|2.34|
|营业费用|34,868.51|59,108.29|82,858.56|92,648.34|101,513.78|101,513.78|
|管理费用|3,397.08|6,403.85|8,739.22|9,893.24|11,098.98|11,098.98|
|财务费用|491.18|807.63|1,025.35|1,115.04|1,195.50|1,195.50|
|资产减值损失|595.90|994.70|1,415.57|1,580.36|1,730.25|1,730.25|
|营业利润|11,446.52|18,423.83|27,913.83|31,391.62|34,119.36|34,119.36|
|利润总额|11,446.52|18,423.83|27,913.83|31,391.62|34,119.36|34,119.36|
|减：所得税|1,898.81|3,056.24|4,630.49|5,207.40|5,659.89|5,659.89|
|净利润|9,547.71|15,367.59|23,283.34|26,184.22|28,459.47|28,459.47|
|加：折旧|100.36|137.85|179.37|208.43|225.87|225.87|
|摊销|810.16|1,165.62|1,317.30|1,486.55|1,671.57|1,671.57|
|资产减值损失|595.90|994.70|1,415.57|1,580.36|1,730.25|1,730.25|
|加：扣税后利息|136.83|217.04|209.82|209.82|209.82|209.82|
|减：资产更新|910.52|1,303.47|1,496.67|1,694.99|1,897.44|1,897.44|
|营运资本增加额|13,386.43|16,556.40|19,518.32|8,923.87|8,612.98|8,612.98|
|资本性支出|859.64|1,218.91|1,641.33|1,779.72|1,902.50|1,902.50|
|净现金流量|-3,965.63|-1,195.98|3,749.08|17,270.81|19,884.05|19,884.05|

5、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率r
f
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率r的近似，即r=3.95%。
f f
||||
|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101204|国债1204|10|
|101206|国债1206|20|
|101208|国债1208|50|
|101209|国债1209|10|
|101212|国债1212|30|
|101213|国债1213|30|
|101215|国债1215|10|
|101218|国债1218|20|
|101220|国债1220|50|
|101221|国债1221|10|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|

②市场期望报酬率 r
m
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.55%。
m
③值
e
取沪深同类可比上市公司股票，以 2012年 4月至 2017年 3月约 250周的市场价
格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到评
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）估对象预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe。
④权益资本成本 r
e
本次评估考虑到被评估单位在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=0.03；本次评估根据式（9）得到被评估单位的权益资本成本 r。
e
⑤债务比率 W和权益比率 We
d
由式（7）和式（8）得到债务比率 W；权益比率We；
d
⑥折现率r（WACC）
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率r。
被评估单位预测期折现率计算过程见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|权益比|0.9952|0.9721|0.9721|0.9721|0.9721|
|债务比|0.0048|0.0279|0.0279|0.0279|0.0279|
|贷款加权利率|0.0592|0.0592|0.0592|0.0592|0.0592|
|国债利率|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|可比公司收益率|0.1055|0.1055|0.1055|0.1055|0.1055|
|适用税率|0.1659|0.1659|0.1659|0.1659|0.1659|
|历史β|0.9969|0.9969|0.9969|0.9969|0.9969|
|调整β|0.9979|0.9979|0.9979|0.9979|0.9979|
|无杠杆β|0.9663|0.9663|0.9663|0.9663|0.9663|
|权益β|0.9701|0.9894|0.9894|0.9894|0.9894|
|特性风险系数|0.03|0.03|0.03|0.03|0.03|
|权益成本|0.1335|0.1348|0.1348|0.1348|0.1348|
|债务成本(税后)|0.0494|0.0494|0.0494|0.0494|0.0494|
|WACC|0.1331|0.1324|0.1324|0.1324|0.1324|
|折现率|0.1331|0.1324|0.1324|0.1324|0.1324|

（2）长期股权投资
截至评估基准日，美国价之链经审计的总资产为 0.00万元，负债为0.65万元，为应付甘情操垫付的开办费，净资产-0.65万元。由于截至评估基准日美国价之链尚未开展业务，本次采用收益法对价之链进行收益预测时，未对该业务进行预测。本次评估将其作为未纳入收益预测范围内的股权投资进行评估，并采用成本法的评估结果-0.65
万元确定其评估值。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（3）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估单位的经营性资产价值为147,106.91万元。
（4）溢余或非经营性资产价值
经核实，被评估单位基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
被评估单位溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|基准日账面值|基准日评估值|
|货币资金|16,500.00|16,500.00|
|流动类溢余/非经营性资产小计|16,500.00|16,500.00|
|应付账款|3,496.79|3,496.79|
|应付利息|0.72|0.72|
|其他应付款|2,108.00|2,108.00|
|流动类溢余/非经营性负债小计|5,605.51|5,605.51|
|C ：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值1|10,894.49|10,894.49|
|非流动类溢余/非经营性资产小计|-|-|
|非流动类溢余/非经营性负债小计|-|-|
|C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值|-|-|
|C：溢余/非经营性资产、负债净值|10,894.49|10,894.49|

综上，得到被评估单位基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=10,894.49（万元）
（5）少数股东权益价值的确定
根据评估对象基准日合并报表披露，被评估单位合并范围内基准日2017年3月31日少数股东权益账面余额为183.55万元，占所有者权益的比例为0.99%。具体为被评估单位子公司深圳市江胜科技有限公司、亚马逊追客数据营销有限公司、亚马逊指数分析有限公司的少数股东权益。被评估单位基准日少数股东权益情况详见下表。
||
|-|
|被投资单位名称|
|深圳市江胜科技有限公司|
|亚马逊追客数据营销有限公司|
|亚马逊指数分析有限公司|

①深圳市江胜科技有限公司
对于深圳市江胜科技有限公司的少数股东权益，本次评估按照深圳市江胜科技有
限公司的评估结果乘以价之链对深圳市江胜科技有限公司的持股比例确定少数股东
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）权益价值。深圳市江胜科技有限公司股东全部权益采用收益法的评估结果为975.17万元。深圳市江胜科技有限公司的少数股权的比例为49%。综上，得到被评估单位基准日少数股东权益价值为：
M=975.17×49%=477.84万元
②亚马逊追客数据营销有限公司
截止评估基准日，亚马逊追客数据营销有限公司尚未开展实际经营。根据价之链提供的资料，Russell LlewellynHughes、Travis WilliamElliott、Quoc BaoAnly与数据科技签署股转转让文件，将其分别持有的追客数据25%、10%、10%股权（合计45%股权）转让给香港价之链。本次评估在未来年度资本性支出中已经考虑了评估对象收购上述45%股权的资金投入。未来预测期内亚马逊追客数据营销有限公司将成为评估对象的全资子公司，因此无需单独测算亚马逊追客数据营销有限公司的少数股东权益价值。
③亚马逊指数分析有限公司
截至评估基准日，亚马逊指数分析有限公司经审计的总资产为0.00万元，负债为0.48万元，为应付甘情操垫付的开办费，公司尚未实际开展业务，净资产-0.48万元。
该等少数股东权益的价值为-0.24万元。
在确定少数股东权益的评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
（6）权益资本价值
①将得到的经营性资产价值P=147,106.91万元，基准日的长期股权投资价值I=-0.65万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=10,894.49万元代入式（2），即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+I+C
=147,106.91-0.65+10,894.49
=158,000.75（万元）
②将被评估单位的企业价值B=158,000.75万元，付息债务的价值D=749.83万元，少数股东权益M=422.58万元代入式（1），得到被评估单位的权益资本价值为：
E=B-D-M
=158,000.75 -749.83-422.58
=156,828.35（万元）
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（三）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出评估对象的评估价值。
1、资产基础法评估结论
资产账面值 34,442.31万元，评估值 44,529.25万元，评估增值 10,086.94万元，增值率29.29%。
负债账面值21,822.44万元，评估值21,822.44万元，无评估增减值变化。
净资产账面值12,619.87万元，评估值22,706.81万元，评估增值10,086.94万元，增值率79.93%。详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||B|C|D=C-B|
|流动资产|32,600.25|32,620.72|20.47|
|非流动资产|1,842.06|11,908.53|10,066.47|
|其中：长期股权投资|1,503.00|11,261.38|9,758.38|
|固定资产|104.98|246.49|141.51|
|无形资产|186.20|352.78|166.58|
|其他非流动资产|42.99|42.99|-|
|资产总计|34,442.31|44,529.25|10,086.94|
|流动负债|21,774.72|21,774.72|-|
|非流动负债|47.72|47.72|-|
|负债总计|21,822.44|21,822.44|-|
|净资产|12,619.87|22,706.81|10,086.94|

2、流动资产评估
（1）评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产。
（2）评估程序
①根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进行评估的流动资产的具体内容。
②根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对，原始凭证的查验。
③在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评定
估算。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（3）评估方法
①流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对其他流动资产，评估人员通过核实该款项的原始凭证，对账簿的查证，证实企业其他流动资产的真实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。
②各项流动资产的评估
A、货币资金
货币资金账面值为 197,699,352.29元，其中现金 4,024.19元，银行存款 187,578,640.44元，其他货币资金10,116,687.66元。
现金存放于价之链财务部。评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。人民币现金以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值4,024.19元。
银行存款共 11个账户，分别存放在招商银行梅林支行、浦发银行、花旗银行、农业银行、邮政储蓄银行、汉口银行虎泉支行等银行。评估人员查阅了对账单，并进行了函证，结果账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。银行存款评估值为187,578,640.44元。
其他货币资金为价之链存放在国际支付宝、paypal等收款平台的货款和保证金，账面余额为10,116,687.66元，评估人员查阅了对账单，账、实、表相符。经核实无误后按账面价值确定评估值。对于外币账户，以基准日汇率换算人民币确定评估值。其他货币资金评估值为10,116,687.66元。
货币资金评估值197,699,352.29元。
B、应收账款
应收账款账面余额96,518,977.65元，主要为应收销售货款等。
对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对应收货款主要为个人支付的货款，本次评估在核实账务的基础上，借鉴 IT审计的审计结果。此外，对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项、收款平台款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，按账龄不同分别预计不同的风险损失，见下表。
账龄 应收账款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5
1-2年（含2年） 10
2-3年（含3年） 20
3-4年（含4年） 50
4-5年（含5年） 80
5年以上 100
本次评估应收账款共计提评估风险损失0.00元，按账面余额扣除风险损失确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
经评估，应收账款评估值96,518,977.65元。
C、预付账款
预付账款账面价值 3,018,953.03元，主要为预付余姚市腾瑞电器厂、深圳米露丝科技有限公司、深圳市盟迪奥科技有限公司、深圳市福鑫电子有限公司、深圳飞思通科技有限公司、广东美嘉欣创新科技股份有限公司等的货款以及物流费等。评估人员查阅了相关运输清单、运输合同及采购合同等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等。经核实，预付账款账表单相符。
预付账款评估值3,018,953.03元。
D、其他应收款
其他应收款账面余额 24,638,337.41元，计提坏账准备 0.00元，账面净额 24,638,337.41元。主要为内部往来款、代垫公积金、押金、退税款、分公司备用金等。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估。
见下表：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）账龄 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年） 5
1-2年（含2年） 10
2-3年（含3年） 20
3-4年（含4年） 50
4-5年（含5年） 80
5年以上 100
对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测算。按以上标准，确定其他应收款评估风险损失合计0.00元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为24,638,337.41元。
E、存货（产成品）
存货账面余额3,641,237.03元，跌价准备0.00元，账面价值3,641,237.03元。
存货的具体评估方法及过程如下：
存货（产成品）账面价值 3,641,237.03元，主要为成人用品、应急启动电源、投影仪、DBPOWER飞行器和摄像头等，均为正常销售产品。
采用如下评估方法：
评估人员通过对企业仓库中的存货进行盘点、海外租赁仓库发函等确定库存商品确实存在，并通过核实账簿记录、抽查原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、金额等，核实结果账、表、单金额相符。对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）案例：
ROCK 6950290688430锆石立体声耳机（白色）（序号5），属正常销售产品，评估时以该产品的不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分净利润后，确定评估值。
计算公式：
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
根据被评估企业近期销售资料测算，ROCK 6950290688430锆石立体声耳机（白色）基准日销售单价为 53.09元/副（不含税），基准日销售税金及附加费率0.03%，销售费用率为12.42%，营业利润率为2.69%，所得税率为25.00%，r取值50%，将以上参数代入公式，得出评估单价
=53.09×［1-0.03%-12.42%-2.69%×25.00%-2.69%×(1-25.00%)×50%］
=45.59(元)
即该产品评估基准日评估单价45.59元/件。基准日实际库存数量2件，则：
产品评估值=45.59×16=729.40(元)
综上，存货（产成品）评估值为 3,845,937.40元，评估增值 204,700.37元，增值率5.62%。
评估增减值原因及分析：
基准日时点，存货账面值反映的是被评估企业购入存货的成本价值，评估价值是按不含税销售价格考虑可实现销售因素确定的，包含了产品销售后预计实现的利润，从而造成存货评估整体增值。
F、其他流动资产
其他流动资产账面值为485,605.67元，核算的主要是企业待抵扣的增值税。
对其他流动资产的评估，评估人员通过查验账簿及各类原始凭证，核实了企业待抵扣的增值税的真实性、准确性。其他流动资产以清查核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为485,605.67元。
3、长期股权投资评估
纳入本次评估范围的长期股权投资分别为对武汉价之链电子商务有限公司、百佬汇跨境电商（深圳）有限公司、深圳帝塔思信息技术有限公司、深圳市江胜科技有限公司、香港价之链数据科技有限公司、美国价之链数据科技有限公司的投资，账面值金额为15,030,000.00元。具体情况见下表：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资期限|注册资本|持股比例%|
|武汉价之链电子商务有限公司|2014/5/13|2014/5/13-2034/5/12|1,000.00万元|100.00|
|百佬汇跨境电商（深圳）有限公司|2015/7/29|2015/7/29-2025/7/28|500.00万元|100.00|
|深圳帝塔思信息技术有限公司|2015/8/27|2015/8/27-2025/8/26|100.00万元|100.00|
|深圳市江胜科技有限公司|2016/1/27|2016/1/27-2021/12/14|53.4045万元|51.00|
|价之链数据科技有限公司|2014/4/8|2014/4/8-2044/4/7|155.00万元|100.00|
|美国价之链数据科技有限公司|2014/10/27|2014/10/27-2024/10/26|10.00美元|100.00|
||||1,653.4045万元||

（1）长期投资单位介绍
①武汉价之链电子商务有限公司（以下简称“武汉价之链”）
企业注册地：武汉市东湖高新技术开发区光谷三路777号
法定代表人：甘情操
注册资本：1,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年12月02日
注册号：91420100303708436Q
经营范围：电子商务；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；教育咨询（不含出国留学）；代理运营（凭许可证在核定期限内经营）；物流管理（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；计算机软件的开发；信息技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称、出资额和出资比例：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万人民币）|
|深圳价之链跨境电商股份有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

武汉价之链近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|89.96|204.33|
|74.42|43.47|
|15.54|160.85|
|2015年度|2016年度|
|0.00|3.37|
|-52.47|-156.87|
|-39.43|-117.69|

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
②百佬汇跨境电商（深圳）有限公司（以下简称“百佬汇”）
企业注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：甘情操
注册资本：500.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2016年02月29日
注册号：91440300360107370A
经营范围：经营电子商务；投资咨询；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询；股权投资（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
股东名称、出资额和出资比例：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万人民币）|
|深圳价之链跨境电商股份有限公司|500.00|
||500.00|

百佬汇近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|0.00|47.70|
|0.00|76.99|
|0.00|-29.29|
|2015年度|2016年度|
|0.00|95.88|
|0.00|-128.58|
|0.00|-109.29|

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
③深圳帝塔思信息技术有限公司（以下简称“帝塔思”）
企业注册地：深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路二号2-4楼
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）法定代表人：甘情操
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：100.00万元人民币
成立日期：2016年10月18日
统一社会信用代码：91440300MA5DMTFP73
经营范围：经营电子商务；国内贸易；货物及技术的进出口；物流方案设计；经济信息咨询、企业管理咨询服务；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；市场营销策划；品牌设计，品牌管理；供应链管理及相关配套服务（不含限制项目）。
股东名称、出资额和出资比例：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元人民币）|
|深圳价之链跨境电商股份有限公司|100.00|
||100.00|

帝塔思近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|0.00|94.25|
|0.00|36.99|
|0.00|57.26|
|2015年度|2016年度|
|0.00|44.76|
|0.00|34.07|
|0.00|27.26|

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
④深圳市江胜科技有限公司（以下简称“江胜科技”）
企业注册地：深圳市龙华新区民治街道民治大道牛栏前大厦C901，C903，C905法定代表人：吴永胜
企业类型：有限责任公司
注册资本：53.4045万元人民币
成立日期：2011年12月14日
统一社会信用代码：91440300587929109C
经营范围：计算机软硬件的技术开发、销售与技术咨询；经营电子商务（涉及前
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网页设计；电脑配件、电子产品的技术研发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
股东名称、出资额和出资比例：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元人民币）|
|吴永胜|9.8792|
|张庆全|8.1438|
|张江帆|8.1438|
|深圳价之链跨境电商股份有限公司|27.2377|
||53.4045|

江胜科技近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|0.00|519.32|
|0.00|208.54|
|0.00|310.77|
|2015年度|2016年度|
|0.00|608.69|
|0.00|247.05|
|0.00|185.44|

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
⑤价之链数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）
地址：九龙弥敦道625号雅兰中心办公楼二期15楼1508室
公司编号：2241361
公司类别：私人股份有限公司
业务性质：CORP
成立日期：2015年5月22日
股东名称、出资额和出资比例：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万港元）|
|深圳价之链跨境电商股份有限公司|155.00|
||155.00|

数据科技近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|659.02|10,022.52|
|659.63|8,353.92|
|-0.60|1,668.59|
|2015年度|2016年度|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|0.00|3,347.88|
|-0.60|1,999.04|
|-0.60|1,669.20|

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
⑥美国价之链数据科技有限公司（以下简称“美国价之链”）
地址：688E GISH ROAD SUITE 30 SAN JOSE CA 95112
成立日期：2015年10月20日
经营范围：软件开发与销售、股权投资。
股东名称、出资额和出资比例：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（美元）|
|深圳价之链跨境电商股份有限公司|10.00|
||10.00|

美国价之链近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2016年12月31日|
|0.00|0.00|
|0.65|0.65|
|-0.65|-0.65|
|2015年度|2016年度|
|0.00|0.00|
|-0.65|0.00|
|-0.65|0.00|

审计机构 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）评估过程及方法
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取资产基础法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以价之链有限公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例
（3）评估结果
长期股权投资账面值合计15,030,000.00元，评估值112,613,804.21元，长期股权投资评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称（全称）|持股比例%|长期股权账面值|
|武汉价之链电子商务有限公司|100.00|4,830,000.00|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|百佬汇跨境电商（深圳）有限公司|100.00|1,900,000.00|
|深圳帝塔思信息技术有限公司|100.00|300,000.00|
|深圳市江胜科技有限公司|51.00|8,000,000.00|
|价之链数据科技有限公司|100.00|-|
|美国价之链数据科技有限公司|100.00|-|
|||15,030,000.00|
|||-|
|||15,030,000.00|

4、固定资产评估
（1）评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括运输设备和机器设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
账面价值(元)
科目
||
|-|
|原值|
|603,075.21|
|12,325.90|
|1,262,901.64|
|1,878,302.75|

（2）主要设备类资产概况
①设备概况
纳入评估范围的设备类资产可分为机器设备、运输设备、电子设备类资产，其中机器设备主要包括测试仪、蓝牙测试仪、直流电子负载仪等，购置于 2015年以后，分布于企业的各部门。经现场勘查，设备维护保养较好，设备均可正常使用。
本次委估车辆为别克小客车1辆、宝马小客车1辆，别克、宝马小客车现为办公用车，正常使用。
本次委估的电子设备主要有电脑、打印机、空调、服务器等办公电子设备，维护保养较好，均可正常使用。
②相关会计政策
被评估单位为一般纳税人，符合固定资产增值税进项税抵扣条件。
（3）评估过程
评估过程主要划分为以下三个阶段：
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的设备类资产构成情况进行初步了解，设计了初步评估
技术方案和评估人员配备方案；向被评估单位提交评估资料清单和评估申报明细表，
按照资产评估准则的要求，指导被评估单位准备评估所需资料和填写设备类资产评估
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
①核对账目：根据被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表，首先与被评估单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与被评估单位的设备类资产明细账、台账核对使明细金额及内容相符；最后对部分设备类资产核对了原始记账凭证等。
②资料收集：评估人员按照重要性原则，根据设备类资产的类型、金额等特征收集设备购置发票、合同、技术说明书；收集车辆行驶证复印件；收集设备采购合同及相关说明；收集设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
③现场勘察：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行抽盘与查看。
④在允许的范围内核对了设备名称、规格、型号、数量、购置日期、生产厂家等基本信息；了解设备的工作环境、利用情况、维护与保养情况等使用信息；了解设备的完损程度和预计使用年限等成新状况；了解生产工艺与设备的技术水平；填写典型设备的现场调查表。
⑤现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解设备类资产的性能、运行、维护、更新等信息；调查了解各类典型设备评估基准日近期的购置价格及相关税费；调查了解设备类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评定估算阶段
根据各类设备的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写设备类资产评估技术说明。
（4）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①重置全价的确定
A、机器设备
根据当地市场信息、京东商城等电子商务网站近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
B、运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照拍卖费、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣增值税
其中：
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号规定，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
C、电子设备
根据当地市场信息、京东商城等电子商务网站近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
对于部分已经停产或超过经济寿命年限的设备采用市场法进行评估，根据评估基准日二手市场交易数据直接确定设备净价。
②成新率的确定
A、机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%
B、车辆成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
C、电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值(元)||评估值(元)|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|603,075.21|497,211.03|2,229,800.00|1,790,326.00|269.74|
|12,325.90|10,733.96|11,914.00|10,191.00|-3.34|
|1,262,901.64|541,805.18|897,400.00|664,370.00|-28.94|
|1,878,302.75|1,049,750.17|3,131,614.00|2,464,887.00|67.13|

（6）评估结果增减值原因分析
①机器设备评估增减值分析：
机器设备评估减值的主要原因是由于测试仪、耐压仪技术更新速度比较快，基准日市场价格较企业购置时有所下降。此外，企业个别机器设备购置时开具的发票为增值税普通发票，入账价值为含税价，导致账面原值较高。
②车辆评估增减值分析：
车辆评估原值增值的主要原因是由于企业购置的车辆原值中包含购置的二手车，入账价格较低。车辆评估净值增值主要是因为车辆折旧年限短于评估所采用的经济耐用年限所致。
③电子设备评估增减值分析：
办公设备评估原值减值的主要原因是由于企业的办公设备主要为电脑、空调、打印机、服务器等，这类资产技术更新速度比较快，基准日市场上同类产品的价格低于企业购置时的水平，故评估原值减值。办公设备评估净值增值主要会计折旧年限短于其经济寿命年限。
5、无形资产评估
（1）无形资产—外购软件评估说明
本次纳入价之链母公司评估范围的外购软件包括 SAP系统、Windows10专业版
系统软件、Office365商业协作版、退税管家软件等。纳入本次评估范围的外购软件系
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）统明细表如下：
|||
|-|-|
|内容或名称|取得日期|
|SAP A1|2014年7月31日|
|Windows10 专业版|2016年2月29日|
|Office365商业协作版|2016年2月29日|
|退税管家|2016年7月7日|

对购置的应用软件、软件升级费，评估人员查阅相关的合同，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限，查阅了原始凭证，经核实表明账、表金额相符。
由于企业拥有的 SAP系统为定制化软件，主要成本为支付的顾问服务费，该无形资产在被评估单位经营管理过程中的经济性、功能性价值未发生显著变化，本次评估结合该等软件历史的成本构成，采用重置成本法确定其评估值；对于Windows10专业版系统软件、Office365商业协作版软件、退税管家软件等软件是公开市场可以购买的软件，以基准日的市场价值确定评估值，通过直接联系供应商报价和市场查询的方式，确定无形资产外购软件评估值。无形资产-外购软件评估值3,264,200.00元，账面价值 1,820,085.25元，评估增值1,444,114.75元，评估增值率79.34%。
评估增值的主要原因为：企业无形资产账面值是按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值，而评估值是以基准日的市场价值确定评估值，与账面净值相比有一定程度的增值。
（2）无形资产-商标权评估评估说明
①商标评估概述
企业申报的账面未记录的商标权共计57项，具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权利人|注册证号|核定使用商品|专用期限|注册国家|
|价之链||8780431|第9类|2012/05/28-2022/05/27|中国|
|价之链||4261051|第9类|2012/12/18-2022/12/18|美国|
|价之链||5085452|第9类|2016/11/22-2026/11/22|美国|
|价之链||5085455|第16类|2016/11/22-2026/11/22|美国|
|价之链||5085456|第21类|2016/11/22-2026/11/22|美国|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权利人|注册证号|核定使用商品|专用期限|注册国家|
|价之链||5085457|第28类|2016/11/22-2026/11/22|美国|
|价之链||010704583|第9类|2012/03/07-2022/03/07|欧盟|
|价之链||010704583|第18类|2012/03/07-2022/03/07|欧盟|
|价之链||010704583|第25类|2012/03/07-2022/03/07|欧盟|
|价之链||TMA858374|第9类|2013/08/22-2028/08/22|加拿大|
|价之链||TMA858374|第12类|2013/08/22-2028/08/22|加拿大|
|价之链||015168362|第9类|2016/03/01-2026/03/01|欧盟|
|价之链||015168362|第16类|2016/03/01-2026/03/01|欧盟|
|价之链||015168362|第21类|2016/03/01-2026/03/01|欧盟|
|价之链||015168362|第28类|2016/03/01-2026/03/01|欧盟|
|价之链||14829738|第9类|2015/11/07-2025/11/06|中国|
|价之链||10464146|第35类|2014/04/28-2024/04/27|中国|
|价之链||1593697|第9类|2013/11/27-2023/11/27|澳大利亚|
|价之链||13632260|第9类|2015/02/21-2025/02/20|中国|
|价之链||012351334|第9类|2013/11/28-2023/11/28|欧盟|
|价之链||012351334|第11类|2013/11/28-2023/11/28|欧盟|
|价之链||1504760|第9类|2012/07/26-2022/07/26|澳大利亚|
|价之链有限||4264748|第9类|2012/12/25-2022/12/25|美国|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权利人|注册证号|核定使用商品|专用期限|注册国家|
|价之链||11229003|第9类|2013/12/14-2023/12/13|中国|
|价之链||011062577|第9类|2012/07/23-2022/07/23|欧盟|
|价之链||011062577|第18类|2012/07/23-2022/07/23|欧盟|
|价之链||011062577|第25类|2012/07/23-2022/07/23|欧盟|
|价之链||012879871|第9类|2014/05/16-2024/05/16|欧盟|
|价之链||012879871|第11类|2014/05/16-2024/05/16|欧盟|
|价之链||012879871|第28类|2014/05/16-2024/05/16|欧盟|
|价之链||4667112|第9类|2015/01/06-2025/01/06|美国|
|价之链||TMA936158|第9类|2016/04/27-2031/04/27|加拿大|
|价之链||TMA936158|第7类|2016/04/27-2031/04/27|加拿大|
|价之链||TMA936158|第16类|2016/04/27-2031/04/27|加拿大|
|价之链||14589528|第9类|2015/07/28-2025/07/27|中国|
|价之链||015788706|第10类|2016/08/31-2026/08/31|欧盟|
|价之链||5159181|第3类|2017/03/14-2027/03/14|美国|
|价之链||5103641|第5类|2016/12/20-2026/12/20|美国|
|价之链||5159182|第32类|2017/03/14-2027/03/14|美国|
|价之链||TMA860798|第9类|2013/09/20-2028/09/20|加拿大|
|价之链||TMA860798|第12类|2013/09/20-2028/09/20|加拿大|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|权利人|注册证号|核定使用商品|专用期限|注册国家|
|价之链||18573073|第42类|2017/01/21-2027/01/20|中国|
|价之链||016224149|第10类|2017/01/05-2027/01/05|欧盟|
|价之链||016224149|第20类|2017/01/05-2027/01/05|欧盟|
|价之链||016224149|第21类|2017/01/05-2027/01/05|欧盟|
|价之链||016262552|第10类|2017/01/19-2027/01/19|欧盟|
|价之链||016262552|第20类|2017/01/19-2027/01/19|欧盟|
|价之链||016262552|第21类|2017/01/19-2027/01/19|欧盟|
|百佬汇|Petlucky|5109048|第6类|2016/12/27-2026/12/27|美国|
|百佬汇|Petlucky|5109051|第19类|2016/12/27-2026/12/27|美国|
|百佬汇|Petlucky|5109054|第20类|2016/12/27-2026/12/27|美国|
|香港价之链||015771231|第3类|2016/08/24-2026/08/24|欧盟|
|香港价之链||015771231|第5类|2016/08/24-2026/08/24|欧盟|
|香港价之链||015771231|第32类|2016/08/24-2026/08/24|欧盟|
|香港价之链||5030532|第42类|2016/08/30-2026/08/30|美国|
|香港价之链||5003220|第42类|2016/07/19-2026/07/19|美国|
|香港价之链||016225245|第35类|2017/01/04-2027/01/04|欧盟|

商标权是商标专用权的简称，是指商标主管机关依法授予商标所有人对其注册商标受国家法律保护的专有权。商标注册人依法支配其注册商标并禁止他人侵害的权
利，包括商标注册人对其注册商标的排他使用权、收益权、处分权、续展权和禁止他
人侵害的权利。商标是用以区别商品和服务不同来源的商业性标志，由文字、图形、
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）字母、数字、三维标志、颜色组合或者上述要素的组合构成。商标是产业活动中的一种识别标志，所以商标权的作用主要在于维护产业活动中的秩序，与专利权的作用主要在于促进产业的发展不同。
根据中国《商标法》规定，商标权有效期 10年，自核准注册之日起计算，期满前6个月内申请续展，在此期间内未能申请的，可以给予6个月的宽展期。续展可无限重复进行，每次续展期10年。
商标权具有经济价值，可以用于抵债，即依法转让。根据中国《商标法》的规定，商标可以转让，转让注册商标时转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请。商标权人依法取得商标权后，可以自己使用商标，也可以将商标权转让或者许可他人使用。但是，未经注册商标所有人的许可，任何人不得在同种或类似商品或服务项目上使用与其注册商标相同或近似的商标；不得销售明知是假冒注册商标的商品的；不得伪造、擅自制造他人注册商标标识或销售伪造、擅自制造的注册商标标识。
②资产评估方法选择
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。
使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。
其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。
成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）此为依据确认商标权价值的一种方法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，而通过使用商标给企业带来的价值，和企业实际所花费的价值往往无法构成直接的关系，因此成本法评估一般适用于不使用的商标，或刚投入使用的商标评估。
根据了解，被评估企业的商标主要为开展产品销售和服务的识别性标识，对客户购买产品和服务的选择并无直接、显著影响力，因而商标权与其业绩的相关性较小，不适用收益法评估，故采用成本法进行评估。
③成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P-评估值
C1-设计成本
C2-注册及续延成本
C3-维护使用成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）④商标评估过程
按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：
设计成本C1：
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在500.00~1,000.00元之间。鉴于被评估企业的商标主要为企业自主设计，根据企业实际情况，设计成本取中间值，按800元/类取定。
注册及延续成本C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费 1000元/10年；商标续展注册费 2000元/次。经核实，被评估企业的商标自取得尚未发生续展费用。本次评估中，商标的注册及延续成本取值1000元/件。
维护使用成本C3：
被评估企业注册的商标取得年限较短，根据被评估企业介绍，尚未发生商标相关的维护费用。
委估商标权价值计算如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||数量|单位|单价（元）|
|设计成本C1|57|57|类|800.00|
|注册及延续成本C2|||||
|注册费|澳大利亚|2|类|1,721.75|
||加拿大|7|类|3,099.15|
||美国|15|类|1,549.58|
||欧盟|26|类|6,253.79|
||中国|7|类|1,000.00|
|续展费|||||
|维护使用成本C3|||||
|||C +C +C1 2 3|||

按成本法计算，评估对象的商标权评估值为 263,579.72元。
（3）无形资产-其他技术类无形资产评估说明
①待评估各项无形资产概况
企业申报的其他技术类无形资产包括1项“Amztracker”软件开发平台资产组、1项保健品网店经营权、网站域名、维他命配方资产组、1项"Amzooka"软件、21项软件著作权、9项专利权、3项录像制品，该等无形资产的账面价值主要体现在香港价之链数据科技有限公司中，具体明细如下。
纳入本次评估范围的外购软件系统明细表：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|内容或名称|取得日期|
|“Amztracker”软件开发平台|2016年1月12日|
|"Amzooka"软件|2016年3月3日|

纳入本次评估范围的店铺经营权明细：
|||
|-|-|
|内容或名称|取得日期|
|保健品网店经营权、网站域名、维他命配方|2016年1月12日|

纳入本次评估范围的软件著作权明细表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书编号|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|
|My store 发帖系统V1.0|软 著 登 字 第0478575号|2012SR111539|2011/10/1|2012/11/21|原始取得|
|智能摄像机安全监控系统V1.0|软 著 登 字 第1139165号|2015SR252079|2015/9/25|2015/12/9|原始取得|
|移动式运动 DV录播系统V1.0|软 著 登 字 第1139449号|2015SR252363|2015/3/12|2015/12/10|原始取得|
|全息投影仪影像播控系统V1.0|软 著 登 字 第1139696号|2015SR252610|2015/2/6|2015/12/10|原始取得|
|360 度视角行车记录仪监控软件V1.0|软 著 登 字 第1139706号|2015SR252620|2014/12/15|2015/12/10|原始取得|
|应急电源自动控制软件V1.0|软 著 登 字 第1139848号|2015SR252762|2015/5/1|2015/12/10|原始取得|
|价之链供应商管理系统V1.0|软 著 登 字 第1155328号|2015SR268242|未发表|2015/12/19|原始取得|
|价之链电商营销平台V1.0|软 著 登 字 第1157493号|2015SR270407|未发表|2015/12/21|原始取得|
|价之链分销管理系统V1.0|软 著 登 字 第1160003号|2015SR272917|未发表|2015/12/22|原始取得|
|价之链邮件营销系统V1.0|软 著 登 字 第1163791号|2015SR276705|未发表|2015/12/24|原始取得|
|价之链品质管理系统V1.0|软 著 登 字 第1166936号|2015SR279850|未发表|2015/12/25|原始取得|
|价之链工作管理系统V1.0|软 著 登 字 第1167894号|2015SR280808|未发表|2015/12/25|原始取得|
|全球交易助手V1.0|软 著 登 字 第0554835号|2013SR049073|2013/4/8|2013/5/23|原始取得|
|产品库存管理软件V1.0|软 著 登 字 第1166415号|2015SR279329|2014/9/8|2015/12/25|原始取得|
|企业供应商管理系统V1.0|软 著 登 字 第1166644号|2015SR279558|2015/5/18|2015/12/25|原始取得|
|企业渠道运营支撑综合管理平台V1.0|软 著 登 字 第1166651号|2015SR279565|2015/6/1|2015/12/25|原始取得|
|快运物流监督平台V1.0|软 著 登 字 第1166662号|2015SR279576|2015/3/12|2015/12/25|原始取得|
|商品进销存管理软件V1.0|软 著 登 字 第1166669号|2015SR279583|2015/6/5|2015/12/25|原始取得|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
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|企业服务中心咨询平台V1.0|软 著 登 字 第1166675号|2015SR279589|2015/4/22|2015/12/25|原始取得|
|富商ERP协同办公平台V1.0|软 著 登 字 第1167337号|2015SR280251|2014/12/10|2015/12/25|原始取得|
|速卖通客户端软件V1.0|软 著 登 字 第1167663号|2015SR280577|2015/8/18|2015/12/25|原始取得|

纳入本次评估范围的专利明细表：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|类型|专利申请日|期限|
|一种香烟|ZL201220437772.8|实用新型|2012.08.30|自申请日起十年|
|蓝牙耳机|ZL201430239649.X|外观专利|2014.07.16|自申请日起十年|
|吸附式蓝牙耳机|ZL201420522738.X|实用新型|2014.09.11|自申请日起十年|
|Bluetoothheadsets|欧盟专利号：002503706-0001|外观设计|2014.07.16|自申请日起五年|
|Physiotherapyapparatus|欧盟专利号：003482363-0001|外观设计|2016.11.25|自申请日起五年|
|Physiotherapyapparatus|欧盟专利号：003504398-0001|外观设计|2016.12.07|自申请日起五年|
|Mirrors|欧盟专利号：003509132-0001|外观设计|2016.12.09|自申请日起五年|
|Nail careinstruments|欧盟专利号：003509165-0001|外观设计|2016.12.09|自申请日起五年|
|Massagedevices|欧盟专利号：003702208-0001|外观设计|2017.01.24|自申请日起五年|

纳入本次评估范围的录像制品明细：
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|-|-|-|-|-|
|作品/制品名称|登记号|首次发表时间|首次出版/制作日期|登记日期|
|视频培训课程——亚马逊账号管理及运营|粤作登字-2017-V-00000001|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.20|
|视频培训课程——亚马逊listing优化|粤作登字-2017-V-00000002|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.21|
|视频培训课程——亚马逊站外营销|粤作登字-2017-V-00000003|2015.12.15|2015.11.30|2017.02.21|

②评估方法的选择
技术类无形资产常用评估方法包括市场法、收益法和成本法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种
贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法；市场法
是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值；收益法以委估无形资产未来所能创造的收益现值来确定评估价值，其价值主要来源于直接变卖该等无形资产的收益，或者通过使用该等无形资产为其产品或服务注入技术加成而实现的超额收益。
对上述其他技术类无形资产而言，其主要无形资产对被评估企业所经营业务的贡献较为显著，以成本法评估不能公允反应基准日该部分无形资产的价值，因此不适合采用成本法进行评估；另外，从目前国内市场交易情况看，上述各项无形资产交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故不适合采用市场法对上述各项无形资产进行评估；因此，考虑到被评估企业所经营业务与委估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值贡献水平较高，且该部分无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对上述无形资产进行评估。
③收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见“评估假设”，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
④评估计算及分析过程
A收益模型的介绍
由于纳入本次评估范围的各项无形资产在被评估企业生产过程中协同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的上述无形资产的价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估企业其他技术类无形资产的价值，其基本公式为：
nKR
P i
(1r)i
i1
（1）
式中：
P：软件著作权等技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i年预期产品收益；
K：软件著作权等技术类无形资产综合分成率；
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
B收益年限的确定
收益预测年限取决于各项无形资产的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
纳入本次评估范围内的无形资产主要包括 1项“Amztracker”软件开发平台资产组、1项保健品网店经营权、网站域名、维他命配方资产组、1项“Amzooka”软件、 21项软件著作权、9项专利权、3项录像制品。根据相关法律规定，权利人为法人或者其他组织的软件著作权，法定保护期为50年；录音录像作品的法定保护期为50年；
实用新型专利和外观设计专利的法定有效时间为10年。其他软件著作权、录像制品、专利权等无形资产由于技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，经济收益年限一般低于其法定保护年限。
本次纳入评估范围的主要无形资产被授予证书（或者取得）的时间为2014年-2017年，主要无形资产相关产品已在市场销售。其中“Amztracker软件开发平台”、“Amzooka”软件及其他各项软件著作权是评估对象开展电商服务软件业务所需要的无形资产，并为评估对象的电商贸易业务开展提供相应的支持，其他各项“网店经营权、网站域名、专利权、录像制品主要为评估对象的电商贸易业务开展提供相应的支持和保护。考虑到该等无形资产需要持续的开发维护才能保证业务的持续开展，本次评估通过向价之链业务人员以及相关软件研发人员了解该等无形资产投入使用时间及预计生命周期，参考其会计摊销年限，综合考虑技术改进，根据研发人员对委估无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2024年底。
本次评估确定的上述各项无形资产经济收益年限至 2024年底，但并不意味着上述各项委估无形资产的寿命至2024年底结束，在此提醒报告使用者注意。
C与委估各项无形资产相关的收入预测
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过 Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区;另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。
本次评估根据被评估企业历史收入情况、结合价之链未来各项收入、成本、费用等的预测情况，综合预测上述委估无形资产相关业务带来的收益，具体预测数据见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|
|93,520.37|156,491.46|221,165.91|246,792.06|
|42,719.94|70,751.17|99,211.17|110,161.17|
|1.24|1.99|2.21|2.30|
|34,868.51|59,108.29|82,858.56|92,648.34|
|3,397.08|6,403.85|8,739.22|9,893.24|
|491.18|807.63|1,025.35|1,115.04|
|595.90|994.70|1,415.57|1,580.36|
|11,446.52|18,423.83|27,913.83|31,391.62|
|11,446.52|18,423.83|27,913.83|31,391.62|
|1,898.81|3,056.24|4,630.49|5,207.40|
|9,547.71|15,367.59|23,283.34|26,184.22|

 D分成率K的确定
分成率计算公式如下：
K=m+ (n–m)×Δ （2）
式中：
K：利润分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
Δ：分成率的调整系数。
本次评估采用层次分析法（AHP法）确定上述委估无形资产对预期收益的贡献率。
被评估企业预期收益由资金、人力、技术、管理等多种因素共同发挥贡献，由于深圳价之链跨境电商股份有限公司为高新技术企业，技术对其收益贡献比例较大，结合向被评估企业财务、技术、管理、销售等部门相关人员核实了解的技术贡献情况及比重，确定技术分成率上限为25%，下限为0。
从技术水平、成熟程度、实施条件、经济效益、保护力度、行业地位及其他等七
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）项参考因素对纳入本次评估范围的无形资产进行评价，以此确定分成率的调整系数见下表：
||||
|-|-|-|
|权重（%）|评分值范围|评分值|
|12|0~100|100|
|9|0~100|90|
|9|0~100|90|
|5|0~100|90|
|10|0~100|80|
|5|0~100|80|
|5|0~100|80|
|10|0~100|90|
|10|0~100|80|
|5|0~100|80|
|20|0~100|80|
|100|-||

由上表可得分成率调整系数Δ=85.7%。
将m=25%，n=0，Δ=85.7%代入式（2），得到K= 21.43%。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等无形资产分成率考虑20%的年衰减比率。
根据委估无形资产利润分成率、技术成新率其相关分成利润见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|21.43%|21.43%|21.43%|21.43%|21.43%|21.43%|21.43%|
|100.00%|80.00%|64.00%|51.20%|40.96%|32.77%|26.21%|
|2,045.60|2,634.01|3,192.61|2,872.30|2,497.51|1,998.01|1,598.41|

⑤折现率的选取
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定委估无形资产折现率r：
 
rr rr
f m f 1 2（3）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
β：被评估企业所在行业预期市场风险系数；
ε：企业整体风险调整系数；
1
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）ε：无形资产特性风险调整系数；
2
r、r、β及ε取值与被评估企业整体收益法评估的取值相同。
f m 1
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε为3%。
2
从而得出委估无形资产收益法评估折现率r：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.1624|0.1624|0.1624|0.1624|0.1624|0.1624|0.1624|

⑥专利权评估价值的确定
被评估企业纳入本次评估范围的其他技术类无形资产的评估价值共计 10,635.31万元。该等无形资产主要在香港价之链数据科技有限公司的财务账中核算，上述其他技术类无形资产的评估结果反映在香港价之链数据科技有限公司的长期股权的估值结果中。
（5）无形资产评估结果及增减值原因分析
纳入价之链母公司评估范围内的无形资产评估价值共计 3,527,779.72元，账面价值1,861,999.10元，增值1,665,780.62元，增值率89.46%。增值主要原因分别为：（1）外购软件以基准日的市场价值确定评估值，高于按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值；（2）纳入本次评估范围的无形资产中存在未入账的商标权，导致无形资产评估增值。
6、长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值39,426.90元，主要核算的是预付装修款。对长期待摊费用的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
长期待摊费用评估值39,426.90元。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）7、递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值9,476.78元，核算的是可用以后年度税前利润弥补的亏损产生的所得税资产。
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值9,476.78元。
8、其他非流动资产评估
其他非流动资产账面值 429,949.00元，主要核算的是深圳市思泉软件有限公司的通达OA软件款项、预付模具和设计费款项、预付京东电脑款项等。对其他非流动资产的评估，通过核对合同、明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
其他非流动资产评估值429,949.00元。
9、负债评估技术说明
评估范围内的负债主要为流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债包括递延所得税负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
①短期借款
短期借款账面值 7,498,252.00元，为价之链向花旗银行（中国）有限公司深圳分行取得的借款。经评估人员核对有关借款合同等相关账证后，确定其真实性、正确性，以清查核实后账面值作为评估值。
短期借款评估值为7,498,252.00元。
②应付账款
应付账款账面值21,562,763.51元，主要为应付深圳市思远数码技术有限公司、天空创新科技（深圳）有限公司、深圳市贝克影音数码科技有限公司等的购货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及采购合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为21,562,763.51元。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）③应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,963,495.60元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴、补贴和社保等。
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为1,963,495.60元。
④应交税费
应交税费账面值为 958,746.86元，主要为应交增值税、企业所得税、个人所得税等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以清查核实后账面值确认评估值。
应交税费评估值为958,746.86元。
⑤应付利息
应付利息账面值为 7,203.84元，应付利息为企业按照权责发生制原则计提已经发生但尚未支付的借款利息。
对于应付利息，评估人员查阅了相关的借款收支单、利息支付单据、利息的计提凭证。经核实，利息的计提和支付金额准确无误，以核实后账面值确认评估值。
应付利息的评估价值为7,203.84元。
⑥其他应付款
其他应付款账面值为 185,756,739.59元，主要内容为股东借款、公司往来款及投资款。其中投资款 165,000,000.00元，为新增股份认购款未办理完登记手续所致，于评估基准日，上述增资相关的工商登记工作尚未办理完成。
评估人员审查了相关的文件、投资协议、合同或相关凭证，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。
其他应付款评估值为185,756,739.59元。
⑦递延所得税负债
递延所得税负债账面价值为 477,155.56元，核算的是递延收益，为政府补助。评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评估值。
递延所得税负债评估值477,155.56元。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）二、董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）从相对估值角度分析交易标的定价合理性
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），价之链所在行业属于“批发和零售业”下的“F52零售业”。根据本次交易停牌最后一个交易日（2017年 4月21日）可比A股上市公司各自收盘价计算，剔除负值、超过100倍的异常值之后，A股可比公司对应市盈率均值与中值分别为44.59和38.45倍。
标的资产与国内同行业主要A股可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|000026.SZ|飞亚达A|49.56|
|000078.SZ|海王生物|38.10|
|000417.SZ|合肥百货|23.44|
|000419.SZ|通程控股|41.79|
|000501.SZ|鄂武商A|13.91|
|000516.SZ|国际医学|59.90|
|000715.SZ|中兴商业|38.80|
|000753.SZ|漳州发展|25.96|
|000851.SZ|高鸿股份|87.99|
|000963.SZ|华东医药|30.88|
|000987.SZ|越秀金控|39.50|
|002187.SZ|广百股份|28.92|
|002251.SZ|步步高|79.16|
|002277.SZ|友阿股份|31.58|
|002336.SZ|人人乐|75.86|
|002356.SZ|赫美集团|56.65|
|002419.SZ|天虹股份|21.01|
|002556.SZ|辉隆股份|57.00|
|002561.SZ|徐家汇|25.52|
|002607.SZ|亚夏汽车|57.24|
|002640.SZ|跨境通|62.31|
|002697.SZ|红旗连锁|64.62|
|002727.SZ|一心堂|28.88|
|002780.SZ|三夫户外|92.09|
|200026.SZ|飞亚达B|21.78|
|300622.SZ|博士眼镜|82.66|
|600122.SH|宏图高科|29.24|
|600297.SH|广汇汽车|18.76|
|600306.SH|商业城|22.40|
|600327.SH|大东方|24.31|
|600337.SH|美克家居|24.08|
|600386.SH|北巴传媒|47.12|
|600515.SH|海航基础|48.08|
|600628.SH|新世界|32.51|
|600655.SH|豫园商城|34.28|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|600682.SH|南京新百|97.28|
|600694.SH|大商股份|17.70|
|600697.SH|欧亚集团|14.93|
|600713.SH|南京医药|35.94|
|600723.SH|首商股份|21.06|
|600729.SH|重庆百货|23.59|
|600738.SH|兰州民百|52.16|
|600785.SH|新华百货|63.00|
|600814.SH|杭州解百|37.63|
|600824.SH|益民集团|43.88|
|600827.SH|百联股份|32.61|
|600828.SH|茂业商业|33.02|
|600833.SH|第一医药|93.72|
|600838.SH|上海九百|29.57|
|600857.SH|宁波中百|76.75|
|600859.SH|王府井|21.98|
|600861.SH|北京城乡|49.17|
|600865.SH|百大集团|47.34|
|600976.SH|健民集团|70.32|
|601010.SH|文峰股份|34.54|
|601116.SH|三江购物|91.51|
|601258.SH|庞大集团|60.51|
|601366.SH|利群股份|40.83|
|601607.SH|上海医药|20.58|
|601933.SH|永辉超市|39.33|
|603031.SH|安德利|64.45|
|603101.SH|汇嘉时代|50.31|
|603123.SH|翠微股份|37.86|
|603708.SH|家家悦|33.81|
|603777.SH|来伊份|58.40|
|603883.SH|老百姓|37.74|
|603900.SH|通灵珠宝|35.89|
|603939.SH|益丰药房|49.14|
||平均|44.59|
||中值|38.45|
||本次交易|15.60|

注1：本次交易市盈率=（本次交易价格/收购股权比例）/2017年业绩承诺净利润
注2：2017年2月，价之链已收到的增资款1.65亿元，截至2017年3月31日，因相关股权登记工作尚未完成，暂列示在“其他应付款”科目。截至本报告书签署之日，上述1.65亿元已经转为价之链净资产。在上表计算本次交易市净率时已将上述1.65亿元纳入价之链净资产。
交易标的对应的市盈率为 15.60倍，市盈率相对于可比上市公司的平均值和中位数总体处于合理的区间。
（二）从市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性
查阅近年来国内A股市场同行业可比的上市公司收购非上市公司股权或资产的交
易如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|交易价格（万元）|收购股权比例（%）|账面净资产（万元）|增值率（%）|
|跨境通（002640）|优壹电子|全球优品专供与电商贸易综合服务商|2016年12月31日|179,000.00|100.00|16,266.33|1,000.43|
|青岛金王（002094）|杭州悠可|化妆品垂直领域电子商务|2016年5月31日|68,014.68|63.00|19,236.17|461.23|
|冠福股份（002102）|塑米信息|塑料原料供应链电商平台|2016年3月31日|168,000.00|100.00|34,537.70|386.42|
|好想你（002582）|郝姆斯|休闲零食的研发、分装、销售及品牌运营服务|2015年9月30日|96,000.00|100.00|5,466.40|1,656.18|
|新民科技（002127）|南极电商|为小微电商品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务,|2015年6月30日|234,382.40|100.00|33,513.86|599.36|
|跨境通（002640）|环球易购|跨境出口零售电商|2014年3月31日|103,200.00|100.00|7,336.55|1,306.66|

可比交易案例平均增值率 901.71%
本次交易 347.23%
可比交易案例平均市盈率 15.50
本次交易 15.60
注1：交易市盈率=(交易价格÷收购股权比例)÷并购当年标的公司的承诺净利润；
注2：2017年2月，价之链已收到的增资款1.65亿元，截至2017年3月31日，因相关股权登记工作尚未完成，暂列示在“其他应付款”科目。截至本报告书签署之日，上述1.65亿元已经转为价之链净资产。在上表计算本次交易市净率时已将上述1.65亿元纳入价之链净资产。
本次交易标的的评估增值率与上述可比交易的标的公司相比，处于合理范围。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见“第八节管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（四）对评估结论产生重大影响的期后事项说明
1、重大抵押担保
2016年5月25日，与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订编号为
FA790462160524的《非承诺性短期循环融资协议》，最高授信额度为等值200万美元，
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）最长借款期限6个月，借款币种可为人民币或美元，利率为固定年利率5.92%。同时与花旗银行签订了担保合同：分别由其控制子公司价之链数据科技有限公司和Hong Kong Shared Dream EnterpriseLimited提供连带担保；与花旗银行签订了质押合同：以借款行公布的保证金的质押金确认函为准，一般为本次借款额的30%，存入相应的保证金账户；同时，价之链法人代表甘情操和董事朱铃与借款行签订了保证函，对借款本金、利息、罚款承担连带责任。
2、重大期后事项
（1）2017年1月，公司与北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“股权认购方”）签署附生效条件的《股份认购合同》，本次股票发行价格为300.47元每股。2017年2月公司分别收到北京中融天然投资管理中心（有限合伙）、海通开元投资有限公司、海通齐东（威海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区君度德瑞股权投资管理中心（有限合伙）缴纳的股份认购款15,000,000.00元、50,000,000.00元、50,000,000.00元和50,000,000.00元。2017年5月28日公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司签发的编号为“股转系统函[2017]2814号”的函，公司申请股票发行的备案申请获得确认。2017年6月15日，公司完成新增股份登记。2017年6月23日，公司完成本次股票发行相关工商变更。
上述股权变更登记及工商变更登记完成后，以2017年3月31日为评估基准日，评估对象的归属于母公司所有者权益账面值将增加为34,880.74万元；本次评估考虑了上述股份发行事项按预期实施对评估结果的影响，最终的评估结果是建立在上述股份发行已经实施完成的基础上。
（2）价之链于2015年12月与深圳市江胜科技有限公司原始股东胡波（2016年10月已将股权转让给吴永胜）、吴永胜、张庆全和张江帆签订了《投资协议》，根据《投资协议》，如果深圳市江胜科技有限公司2016年度营业收入达到1,000.00万元，交割完成；如果深圳市江胜科技有限公司2016年度营业收入未达到1,000.00万元，则公司可选择让原始股东无条件已深圳市江胜科技有限公司2016年末净资产的价格将10%的股权转让给公司，或由原始股东个人补偿公司400.00万元。
深圳市江胜科技有限公司2016年度经正中珠江审计的收入未达到1,000.00万元，
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）根据《投资协议》，公司可选择让原始股东无条件以深圳市江胜科技有限公司2016年末净资产的价格将10%的股权转让给公司，或由原始股东个人补偿公司400.00万元。
截至本报告书签署之日，价之链与深圳市江胜科技有限公司原股东就业绩承诺事项尚处于沟通阶段。本次评估基于评估基准日价之链的持股比例进行评估，未考虑该事项对本次评估结果造成的影响。
（3）根据价之链提供的资料，Russell LlewellynHughes、Travis WilliamElliott、 Quoc BaoAnly与香港价之链签署股转转让文件，将其分别持有的追客数据25%、10%、10%股权（合计45%股权）转让给香港价之链。本次评估考虑了上述因素对评估结果的影响。
（4）无形资产
①期后新增无形资产
截至2017年7月5日，被评估企业新获得3项商标证书和9项专利证书，具体见下表：期后取得商标明细
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|商标名称/图像|注册证号|核定使用商品|专用期限|注册国家|
|价之链||5208165|第21类|2017/05/23-2027/05/23|美国|
|价之链||5212485|第11类|2017/05/30-2027/05/30|美国|
|价之链||5212486|第8类|2017/05/30-2027/05/30|美国|

期后取得专利明细
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|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|类型|专利申请日|期限|
|价之链|Massagedevices|欧盟专利号：003864826-0001|外观设计|2017/4/21|自申请日起五年|
|价之链|Graphical userinterfaces|欧盟专利号：003864834-0001|外观设计|2017/4/21|自申请日起五年|
|价之链|Massageappliances|欧盟专利号：003875970-0001|外观设计|2017/4/27|自申请日起五年|
|价之链|Massageappliances|欧盟专利号：003875970-0002|外观设计|2017/4/27|自申请日起五年|
|价之链|Massageappliances|欧盟专利号：003875970-0003|外观设计|2017/4/27|自申请日起五年|
|价之链|Projectors|欧盟专利号：003998285-0001|外观设计|2017/5/12|自申请日起五年|
|价之链|Projectors|欧盟专利号：003998285-0002|外观设计|2017/5/12|自申请日起五年|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|价之链|Dashboardcameras|欧盟专利号：003998301-0001|外观设计|2017/5/12|自申请日起五年|
|价之链|Accumulators|欧盟专利号：004036440-0001|外观设计|2017/6/7|自申请日起五年|
|价之链|Skin treatmentapparatus|欧盟专利号：004038453-0001|外观设计|2017/6/8|自申请日起五年|

②第三方授权商标使用情况
根据价之链的说明，价之链使用的部分美国商标由第三方授权许可使用。根据价之链提供的《商标使用授权书》及通过美国专利与商标局（https://www.uspto.gov/）的查询，截至本报告签署之日，价之链已取得授权使用的境外商标信息如下：
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|商标权人|商标图案|注册地|注册号|核定类别|有效期|授权期限|
|共同梦想||美国|5149412|32|2017.02.28-2027.02.28|2017.03.01-2026.03.01|
|共同梦想||美国|5117754|5|2017.01.10-2027.01.10|2017.03.01-2026.03.01|
|共同梦想||美国|5117753|3|2017.01.10-2027.01.10|2017.03.01-2026.03.01|
|共同梦想||美国|5067509|9|2016.10.25-2026.10.25|2017.03.01-2026.03.01|
|共同梦想||美国|5062729|16|2016.10.18-2026.10.18|2017.03.01-2026.03.01|
|深圳追客者科技有限公司||美国|5124204|5|2017.01.17-2027.01.17|2017.02.01-2026.02.01|
|AmericanMedcoLLC||美国|5184929|5|2017.04.18-2027.04.18|2017.04.20-2026.04.20|
|AmericanMedcoLLC||美国|5176505|5|2017.04.04-2027.04.04|2017.04.20-2026.04.20|
|AmericanMedcoLLC||美国|5171650|5|2017.03.28-2027.03.28|2017.04.20-2026.04.20|
|SchulzB.V.||美国|5231604|5|2017.06.27-2027.06.27|2016.11.01-2026.11.01|

注：根据价之链的说明及美国专利和商标局（USPTO）2017年 6月22日出具的商标转让受理回执，上述10项商标正在办理转让至价之链或其子公司的手续；其中，注册号为5231604的商标在取得《商标使用授权书》及转让回执时仍处于申请状态，其申请号为87201610。
③期后体系内无形资产转让情况
根据价之链的确认及提供的资料，注册号为5159181、5103641、5159182的商标正在办理由价之链转让至美国价之链的手续，价之链已于2017年6月22日收到美国专
利和商标局（USPTO）出具的商标转让受理回执。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|权利人|商标名称/图像|注册证号|核定使用商品|专用期限|注册国家|
|价之链||5159181|第3类|2017/03/14-2027/03/14|美国|
|价之链||5103641|第5类|2016/12/20-2026/12/20|美国|
|价之链||5159182|第32类|2017/03/14-2027/03/14|美国|

三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）评估机构的独立性
公司就本次交易聘请的评估机构为中联资产评估集团有限公司。本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的管理及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性和评估对象的具体情况，评估机构采用收益法和资产基础法对交易标的进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法的评估结果作为最终评估结论。
本次评估目的是为公司本次交易提供定价依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次交易参考具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果确
定交易标的的价格，交易定价方式合理。评估机构符合独立性要求，具备相应的业务
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）资格和胜任能力，评估方法选取恰当，具体工作中实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正的反映来了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事对公司本次重组的《重大资产购买报告书》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的评估价值，作为本次重组中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年7月7日，公司与甘情操等价之链全体股东及价之链签署了《股权转让协议》。
2017年7月7日，公司与甘情操、朱铃、共同梦想及价之链签署了《盈利补偿协议》。
二、《股权转让协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
依照中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2017】第1059号《评估报告》，截至2017年3月31日，价之链股东全部权益的评估价值为156,828.35万元。各方一致同意将本次交易的交易对价确定为101,399.00万元。
（二）关于本次交易的支付方式
公司拟以支付现金的方式购买价之链295.2903万股的股份（对应价之链变更为有限责任公司后65.00%的股权）。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易转让情况|||
||持股数量|持股比例|转让数量|转让比例|持股数量|
|甘情操|153.7000|33.8328%|78.2483|17.2242%|75.4517|
|朱铃|104.2140|22.9398%|53.0550|11.6786%|51.1590|
|共同梦想|32.0860|7.0628%|16.3348|3.5958%|15.7512|
|苏州云联|20.1957|4.4455%|20.1957|4.4455%|-|
|唐灼林|19.1445|4.2141%|19.1445|4.2141%|-|
|海通开元|16.6406|3.6630%|8.3203|1.8315%|8.3203|
|海通齐东|16.6406|3.6630%|8.3203|1.8315%|8.3203|
|宁波君度|16.6406|3.6630%|16.6406|3.6630%|-|
|前海胡扬|14.8990|3.2796%|14.8990|3.2796%|-|
|新余甄投|12.2235|2.6907%|12.2235|2.6907%|-|
|桂宁|8.9691|1.9743%|8.9691|1.9743%|-|
|唐建设|8.0215|1.7657%|8.0215|1.7657%|-|
|张鹤|7.5081|1.6527%|7.5081|1.6527%|-|
|中融天然|4.9922|1.0989%|4.9922|1.0989%|-|
|宁波招银|4.1220|0.9073%|4.1220|0.9073%|-|
|廖衡勇|3.7247|0.8199%|3.7247|0.8199%|-|
|金勇敏|3.7098|0.8166%|3.7098|0.8166%|-|
|涂海川|1.9145|0.4214%|1.9145|0.4214%|-|
|穆淑芬|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
|王子忠|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王光|1.6488|0.3629%|1.6488|0.3629%|-|
||454.2928|100.0000%|295.2903|65.0000%|65.0000%|

（三）现金的支付进度
本次交易对价按照如下进度支付：
1、浔兴股份在其董事会审议通过本次交易方案后的10个工作日内，向甘情操、朱铃、共同梦想支付50,000,000.00元，作为本次收购的诚意金；诚意金在本次交易经浔兴股份股东大会审议通过之日起，即自动转为本次收购的预付款；如浔兴股份股东大会未能审议通过本次交易或深圳证券交易所未在董事会审议通过后90日内向浔兴股份发出关于本次交易的问询函的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金；如本次交易的方案未得到监管部门的认可，各方应协商调整交易方案，未能协商一致或方案仍未得到监管部门认可的，各方均有权解除协议，甘情操、朱铃、共同梦想应自前述事项及/或条件达成之日起3个工作日内退回诚意金。
2、在浔兴股份股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付51,399,000.00元。
3、在标的资产登记至浔兴股份名下（即价之链65.00%的股权变更至公司名下的工商变更登记手续已完成），且价之链的董事会、监事（会）成员变更、章程变更的工商登记手续已完成之日起5个工作日内，浔兴股份应向交易对方支付591,973,000.00元。
4、在价之链2017年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日（不晚于2018年4月30日，以先到者为准）起5个工作日内，浔兴股份应向除甘情操、朱铃、共同梦想外的交易对方支付115,306,000.00元的股权转让款。
5、在前述第三笔对价支付之日起12个月内，浔兴股份应向苏州云联、唐灼林、前海胡扬、新余甄投、桂宁、唐建设、张鹤、宁波招银、廖衡勇、金勇敏、涂海川、穆淑芬、王子忠、王光支付105,312,000.00元的股权转让款。
6、在价之链2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起5个工作日内，浔兴股份应向甘情操、朱铃、共同梦想支付100,000,000.00元（如甘情
操、朱铃、共同梦想因按照《盈利补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务而扣减该
部分款项的，浔兴股份支付时应按照扣减后的金额支付予甘情操、朱铃、共同梦想）。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）7、各方一致确认，前述款项为含税金额，各方应分别依照相关法律法规规定的方式及金额缴纳各自因《股权转让协议》的履行所应缴的税金。除非在《股权转让协议》中另有约定，与履行《股权转让协议》和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方承担。
8、各方一致确认，对于浔兴股份按照前述付款进度支付的款项，交易对方应按照各自出让股权的相对比例，分笔收取各自应得款项。
各交易对方的对价即支付进度如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东的姓名或名称|支付对价（万元）||||||
|||上市公司董事会|上市公司股东大会|交割完成|2017年审计报告|交割完成12个月之内|
|甘情操|27,902.95|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|
|朱铃|18,919.14|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|
|共同梦想|5,824.91|9.50%|9.76%|61.75%|-|-|
|苏州云联|6,482.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|唐灼林|6,144.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|海通开元|2,967.00|-|-|50.00%|50.00%|-|
|海通齐东|2,967.00|-|-|50.00%|50.00%|-|
|宁波君度|5,934.00|-|-|80.00%|20.00%|-|
|前海胡扬|4,782.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|新余甄投|3,923.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|桂宁|2,879.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|唐建设|2,574.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|张鹤|2,410.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|中融天然|1,780.00|-|-|80.00%|20.00%|-|
|宁波招银|1,323.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|廖衡勇|1,195.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|金勇敏|1,191.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|涂海川|614.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|穆淑芬|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|王子忠|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
|王光|529.00|-|-|50.00%|20.00%|30.00%|
||100.00%|4.93%|5.07%|58.38%|11.37%|10.39%|
||101,399.00|5,000.00|5,139.90|59,197.30|11,530.60|10,531.20|

上市公司支付本次交易对价的资金来源为自有资金、银行贷款以及其他外部融资。根据《股权转让协议》，上市公司在董事会审议通过本次交易方案后的10个工作日内，向交易对方支付 5,000.00万元作为本次交易的诚意金，上市公司已通过自有资金支付上述款项。上市公司将根据交易进程和业绩实现情况，以自有资金和银行贷款分步支付后续交易对价。
本次交易，全部交易对价为10.14亿元，其中，扣除已经支付的诚意金，预计将
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）于 2017年支付的对价约为6.43亿元。本次交易对价的资金来源包括：（1）截至本报告书签署之日，某商业银行已审批同意，就本次交易向公司发放 5.50亿元的专项贷款，相关贷款手续正在办理之中；（2）自有资金，公司将通过自有经营性现金支付部分对价，2015年、2016年，公司经营活动产生的现金流均超过10亿元，可支配资金较多；（3）如还存在资金缺口，公司将通过其他股权或债务融资方式解决。
（四）甘情操、朱铃、共同梦想取得的交易款项的处理
1、甘情操、朱铃、共同梦想承诺，在上市公司按照前述（三）现金的支付进度3、项支付款项时，由上市公司将其中的壹亿陆仟万圆整（小写：￥160,000,000.00元）支付至甘情操及上市公司或上市公司指定第三方共同开立的共管账户中（监管方式以上市公司另行通知为准。该部分款项对应的税费由上市公司在向甘情操、朱铃、共同梦想支付非共管款项时代扣代缴，即，该笔款项为税后金额），用于本协议约定的业绩承诺的担保。甘情操、朱铃、共同梦想有权将该共管资金用于购买浔兴股份的股票，如甘情操、朱铃、共同梦想使用共管资金购买股票的，甘情操、朱铃、共同梦想应按照上市公司要求办理将股票质押给上市公司指定第三方——天津汇泽丰企业管理有限责任公司的质押手续并另行签署质押合同。甘情操、朱铃、共同梦想在购买股票后，在符合法律法规规定的情况下，可将持有的股票出售，出售款项应转入共管账户。在业绩承诺期内，该共管账户中的资金及甘情操、朱铃、共同梦想利用共管资金购买的浔兴股份股票应专项用于本协议约定的业绩承诺的担保。如价之链未能完成业绩承诺的，上市公司有权按照《盈利补偿协议》的约定，将拍卖及/或变卖质押股票所得价款，及/或将尚未购买浔兴股份股票的现金部分用于支付业绩补偿款项。
2、就前述共管资金购买的浔兴股份股票及共管账户，在价之链 2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露且甘情操、朱铃、共同梦想按照《盈利补偿协议》约定履行完毕补偿手续之日起5个工作日内解除质押或共管，由甘情操、朱铃、共同梦想自行处理。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
过渡期间，目标资产因价之链生产经营所产生的增值将由上市公司享有，标的资产因价之链生产经营所产生的减值将由甘情操、朱铃、共同梦想承担。上市公司和甘情操、朱铃、共同梦想将在资产交割日后，对价之链的资产状况进行确认，如所有者权益于资产交割日的金额小于其于评估基准日的审计值，则就标的资产对应的差额部
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）分，甘情操、朱铃、共同梦想应以现金方式在各方确认之日起5个工作日内向上市公司全额补足。
除甘情操、朱铃、共同梦想之外，其他交易对方不承担差额补足的责任。
（六）关于滚存未分配利润的处理
鉴于价之链的基准估值是以价之链的净资产和成长性为主要依据的。为此，价之链的未分配利润应该归新老股东共有（即本次交易完成或终止前价之链不分红）。
（七）价之链的经营管理
1、本次交易完成后，价之链董事会由3名董事组成；价之链不设监事会，仅由股东会选举1名监事。
2、上市公司有权提名价之链的监事候选人及董事会中的2名董事候选人。
3、本次交易完成后仍持有价之链股权的甘情操、朱铃、共同梦想应提名甘情操为价之链的董事候选人，与上市公司提名的2名董事候选人组成价之链的董事会。
4、本次交易完后，价之链的财务负责人由上市公司推荐；除财务负责人外，甘情操、朱铃、共同梦想应保证在本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内，价之链原有的核心管理层稳定。
5、价之链应与其高级管理人员和核心技术人员（《股权转让协议》附件一所列的人员）由高级管理人员和核心技术人员另行以书面形式对任职期限、同业竞争和竞业禁止作出承诺，前述人员应自本次交易的工商登记完成之日起至业绩承诺期内仍在价之链任职，同业竞争及竞业禁止期限为自本协议签署之日起至前述人员自目标公司离职后36个月。
6、如因除财务负责人外的价之链高级管理人员及/或核心技术人员离职，在业绩承诺期内，价之链需改聘高级管理人员及/或核心技术人员的，由甘情操推荐候选人，并按照法律法规之规定及价之链公司章程之规定，经价之链董事会及/或总经理聘任。
7、本次交易完成后，上市公司董事会应按照上市公司规定的聘任程序，聘任甘情操为上市公司副总裁。
（八）任职期限及竞业禁止承诺
未经上市公司书面同意，甘情操、朱铃及《股权转让协议》附件一中所列的高级管理人员和核心技术人员在价之链任职期间，不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）的生产与价之链或上市公司同类产品或与价之链或上市公司业务相关联其他经营实体，不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。
甘情操、朱铃、共同梦想理解并承诺，如前述人员违反《任职期限承诺书》、《同业竞争及竞业禁止承诺函》，致使价之链及/或上市公司的利益受到损害的，除该等人员除须赔偿价之链及/或上市公司损失外，甘情操、朱铃、共同梦想还应就价之链及/或上市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
（九）资产交割时间及人员安排
在《股权转让协议》签署之日起5个工作日内，价之链应召开董事会并在董事会后15日内召开股东大会，审议通过关于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内即向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌、在终止挂牌之日起5个工作日内即办理价之链整体变更为有限责任公司的议案等与本次交易有关的议案；
《股权转让协议》生效之日起5个工作日内，价之链应向全国中小企业股份转让系统提交股票终止挂牌的全部申请文件；
全国中小企业股份转让系统核准价之链终止挂牌之日起5个工作日内，价之链应向工商行政管理部门提交关于整体变更为有限责任公司的全部申请文件；
价之链变更为有限责任公司之日起5个工作日内，价之链应向工商行政管理部门提交办理本次交易的工商变更登记及备案手续所需的全部相关资料（包括但不限于关于上市公司变更为持有价之链65.00%股权的股东、价之链董事会、监事会、章程变更的登记及/或备案文件）。
各方一致同意，办理工商变更登记或备案手续所需费用由价之链承担，其他各方应积极配合价之链办理相关手续，包括但不限于提供相关资料、签署相应的文件等。
（十）协议生效的先决条件
《股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易获得价之链董事会及股东大会审议通过；
3、价之链的公司及/或合伙企业股东内部有权机构已批准本次交易。
（十一）业绩奖励安排
若价之链在业绩承诺期内实际实现的净利润总和高于业绩承诺期承诺净利润总和的，超出部分的40%作为奖励对价，由价之链向截至上市公司2019年度审计报告出
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）具日的价之链管理团队支付。
奖励时间及方式：价之链2019年的《盈利预测实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，由价之链一次性以现金支付。
所述的奖励支付对象及奖励金额由价之链总经理拟定，报价之链董事会核准后发放。
奖励金额上限为不超过本次交易作价的20%。
（十二）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
2、各方同意，未经其他方同意，上市公司无正当理由单方面终止本协议的，应向交易对方支付1,000.00万元作为违约金；交易对方及/或价之链无正当理由单方面终止本协议的，应向上市公司支付1,000.00万元作为违约金。
3、本协议生效后，上市公司未按照本协议约定支付股权转让款项的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的万分之三向交易对方支付违约金。
4、除本协议另有约定之外，本协议其他违约事项的违约金为收购价款总额的千分之一。
5、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，如违约金不足以弥补守约方损失（包括但不限于因违约方违约而给守约方造成的直接损失和间接损失、违约方违约而导致守约方增加的责任、违约方违约而导致第三方向守约方提出的权利请求、因交易对方违约而导致收购方持有的目标公司及/或上市公司股权价值的减损）的，违约方还应赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于诉讼费、律师费、财产保全费等。
6、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
7、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
8、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）承担违约责任。
9、交易对方存在按照本协议约定，需向上市公司承担赔偿、补偿或责任的，上市公司有权直接在应付款项中予以扣除，或直接向交易对方追讨。
三、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）利润承诺期间
业绩补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。
（二）利润承诺
甘情操、朱铃、共同梦想为本次重组的业绩承诺方。鉴于公司受让价之链股权系以持有价之链控股权为目的，向甘情操、朱铃、共同梦想及价之链其他股东受让价之链65.00%的股权，甘情操、朱铃、共同梦想作为价之链实际控制人直接持股及管理层间接持股的股东，承诺就公司本次受让的价之链65.00%的股权作出业绩承诺。
甘情操、朱铃、共同梦想承诺，业绩补偿期间价之链合并报表净利润（注：本协议中提及的净利润，指价之链合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|10,000.00|16,000.00|25,000.00|

（三）扣非后净利润的确定
各方一致同意，价之链于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如下：
1、价之链的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，承诺期内，未经价之链董事会批准，不得改变价之链的会计政策、会计估计；
3、净利润指价之链合并报表中归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低为准）。
（四）承担利润补偿义务的主体
业绩承诺主体为甘情操、朱铃、共同梦想。
业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
（五）业绩补偿安排与实施
如业绩补偿期内（即 2017年度、2018年度、2019年度）价之链累积实现净利润
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）数低于累积承诺净利润数（即人民币51,000.00万元）的，业绩承诺方应在2019年度的《盈利预测实现情况的专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=101,399.00万元×（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数。
（六）减值测试及补偿
在价之链 2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》出具之日起 30日内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则业绩承诺方应对上市公司另行以现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对价之链进行增资、减资、接受赠予以及价之链对上市公司利润分配的影响。
（七）标的公司股权补偿
如业绩承诺方未能以现金方式足额按照签署约定进行补偿的，上市公司有权要求业绩承诺方以其在本次交易完毕后仍持有的价之链股权进行补偿：
应补偿股权比例＝应补偿而未补偿金额÷（101,399.00万元÷65.00%×累积实现净利润数÷累积承诺净利润数）×100%。
（八）业绩补偿的原则
1、业绩承诺方之间对本条所约定的补偿义务，承担连带责任。
2、标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易的对价。
3、如因发生于《盈利补偿协议》签署之前及/或业绩承诺期内的知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术）争议等相关情形，价之链及/或其分子公司被第三方通过起诉、仲裁、投诉等方式索偿，导致价之链发生相关费用（包括但不限于损害赔偿金、违约金、滞纳金、律师费、与该等索偿相关的差旅费）的，业绩承诺方应就因知识产权争议等问题而导致价之链及/或其分子公司产生的损失予以补偿；业绩承诺方未就损失予以补偿的，相关费用应从业绩承诺期的净利润中扣除。
4、为保证业绩承诺的实现，在资产交割日后5个工作日内，业绩承诺方应将在本
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）次交易完毕后仍持有的价之链股权质押给上市公司，作为对业绩承诺的担保。
（九）业绩补偿的实施程序
业绩补偿期间届满，公司所委托的具有相关证券业务资格的会计师事务所出具2019年度《盈利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》后的3个工作日内，公司计算业绩承诺方应补偿金额，并以书面方式通知业绩承诺方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿金额。业绩承诺方需支付补偿款项的，该部分款项应优先自《股权转让协议》第 4.3.4项中约定的股权转让尾款中扣除；股权转让尾款不足以支付补偿款项的，公司有权在《盈利预测实现情况的专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日起 10个工作日内拍卖及/或变卖《股权转让协议》第 4.4.1项中的质押股票，将拍卖及/或变卖质押股票所得价款，及/或将第 4.4.1项中尚未购买浔兴股份股票的共管账户的现金部分用于支付业绩补偿款项；按照前述方式计算的资金仍不足以支付补偿款项的，公司有权要求业绩承诺方按照本协议第七条的约定以价之链股权进行补偿。
业绩承诺方逾期按照本条及公司通知的时间支付补偿的，业绩承诺方应按照未付款金额万分之三/日支付逾期付款利息，同时，公司有权按照《盈利补偿协议》约定要求业绩承诺方实施股权补偿。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近 5万付费电商店铺以及 10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司价之链所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”。
跨境贸易对产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义。因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
价之链主要从事跨境出口电子商务业务，不属于高能耗、高污染的行业，不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
价之链所属的跨境出口电子商务行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在线上跨境出口零售行业的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付对价，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件，也不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
依照中联资产评估有限公司出具的中联评报字【2017】第1059号《评估报告》，截至2017年3月31日，价之链股东全部权益的评估价值为156,828.35万元。各方一致同意将本次交易的交易对价确定为101,399.00万元。
本次交易按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构评估确定的评估结果为资产定价依据，资产的定价依据公允。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为价之链65.00%股权，本次交易不涉及债权债务处理。
甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）等 21名价之链全体股东
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）已承诺：
“1、本公司/本企业/本人合法持有价之链股份，本公司/本企业/本人已经依法履行了对价之链的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、价之链公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本公司/本企业/本人转让所持价之链股份的限制性条款；本公司/本企业/本人保证价之链或本公司/本企业/本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本企业/本人转让价之链股份的限制性条款；本公司/本企业/本人保证不存在限制或禁止转让本公司/本企业/本人持有的价之链股份的其他情形。”
本次交易所涉及之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司拓展跨境电商出口业务，融合其电商贸易和电商服务经验等优质互联网基因，业务结构进一步优化，有助于提高上市公司的抗风险能力，增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会福建监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
10、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
11、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
12、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。”
三、律师意见
北京德恒律师事务所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等规定，就浔兴股份本次重大资产重组进行了核查验证，并出具了《法律意见书》。北京德恒认为：
“1、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、浔兴股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
本次交易的交易对方系具有完全民事行为能力的中国公民或合法成立并有效存续的公司、有限合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得浔兴股份股东大会、目标公司股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
4、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；
5、本次交易涉及的《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的内容符合法律、法规的规定，待约定的生效条件成就时协议生效；
6、本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后价之链将成为浔兴股份的控股子公司，浔兴股份的控股股东、实际控制人、甘情操、朱铃、共同梦想已就有效减少及规范与浔兴股份或价之链之间发生关联交易作出了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范浔兴股份的关联交易；本次交易不会产生同业竞争情形，浔兴股份的控股股东、实际控制人、甘情操、朱铃、共同梦想已就避免与浔兴股份或价之链之间产生同业竞争出具了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效避免与浔兴股份或价之链的同业竞争；
8、本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9、截至本法律意见出具之日，浔兴股份已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次重组的证券服务机构，与浔兴股份、价之链之间均不存在关联关系，且具有为本次重组提供相关证券服务的适当资格；
11、在自查期间内，除汇泽丰与浔兴集团之间的股份协议转让外，浔兴股份及其董事、监事、高级管理人员、目标公司及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、相关中介机构及其具体业务经办人员等其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员，不存在买卖浔兴股份股票的情形。”
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2015年度、2016年度财务报表分别经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“闽华兴所(2016)审字F-087号”、“闽华兴所(2017)审字F-115号”标准无保留意见的审计报告，2017年1-3月财务报表未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|63,619.57|43.11%|62,748.93|42.92%|68,342.01|
|83,969.00|56.89%|83,447.87|57.08%|79,349.03|
|147,588.57|100.00%|146,196.80|100.00%|147,691.04|

注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。
报告期各期末，公司资产总额分别为147,691.04万元、146,196.80万元和147,588.57万元。报告期内，公司的资产结构和总资产规模均保持较为稳定。
（1）公司流动资产的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,220.89|11.35%|8,910.43|14.20%|17,345.67|
|825.60|1.30%|1,106.48|1.76%|1,855.31|
|23,675.44|37.21%|27,622.18|44.02%|23,367.84|
|3,702.52|5.82%|2,024.71|3.23%|761.17|
|766.75|1.21%|739.56|1.18%|3,085.33|
|26,971.86|42.40%|21,980.19|35.03%|21,518.99|
|-|-|5.88|0.01%|-|
|456.51|0.72%|359.51|0.57%|407.70|
|63,619.57|100.00%|62,748.93|100.00%|68,342.01|

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
公司的流动资产以货币资金、应收账款、存货为主。报告期各期末，公司货币资金、应收账款、存货的比重分别为91.06%、93.25%、90.96%，流动资产结构较为稳定。
①货币资金
2015年末、2016年末、2017年3月末，公司货币资金分别为17,345.67万元、8,910.43
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）万元、7,220.89万元，占资产总额比例分别为25.38%、14.20%、11.35%。其中，2016年末货币资金较2015年末减少8,435.24万元，主要是因为公司非公开发行股票募集资金投入使用致使货币资金期末相应减少。
②应收账款
2015年末、2016年末、2017年3月末，公司应收账款分别为23,367.84万元、27,622.18万元、23,675.44万元，占资产总额比例分别为34.19%、44.02%、37.21%。
③存货
2015年末、2016年末、2017年3月末，公司存货分别为21,518.99万元、21,980.19万元、26,971.86万元，2017年3月末存货较2016年末增加4,991.67万元万元，主要是公司为应对销售旺季而加大备货力度。
（2）公司非流动资产的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,118.96|2.52%|2,118.96|2.54%|2,118.96|
|1,120.00|1.33%|1,120.00|1.34%|-|
|6,043.54|7.20%|6,120.61|7.33%|6,372.92|
|57,855.84|68.90%|58,202.35|69.75%|52,853.53|
|2,255.95|2.69%|2,202.25|2.64%|5,311.89|
|147.13|0.18%|-|-|-|
|7,669.74|9.13%|7,752.84|9.29%|7,786.76|
|843.78|1.00%|667.05|0.80%|742.24|
|30.40|0.04%|28.16|0.03%|49.60|
|1,010.61|1.20%|1,012.00|1.21%|1,198.43|
|4,873.04|5.80%|4,223.66|5.06%|2,914.70|
|83,969.00|100.00%|83,447.87|100.00%|79,349.03|

注1：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例；
注2：其他非流动资产及其他包括其他非流动资产、工程物资和固定资产清理。
公司的主要非流动资产为投资性房地产、固定资产和无形资产。报告期各期末，公司投资性房地产、固定资产和无形资产合计占非流动资产的比重分别为84.45%、86.37%、85.23%。
公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、器具及工具等构成，均为生产经营必备的资产。2015年末、2016年末、2017年3月末公司固定资产账面价值分别为52,853.53万元、58,202.35万元、57,855.84万元，2016年末固定资产较上年末增加5,348.82万元，主要系公司2016年部分房屋建筑物在建工程转固和新
购置机器设备所致。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2、负债结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|8,500.00|25.13%|8,500.00|25.60%|19,700.00|
|-|-|-|-|1,090.21|
|12,460.81|36.84%|10,508.87|31.65%|7,802.80|
|2,103.20|6.22%|1,649.77|4.97%|1,875.88|
|3,412.62|10.09%|4,675.55|14.08%|3,788.49|
|1,715.34|5.07%|2,167.45|6.53%|2,107.93|
|11.54|0.03%|11.54|0.03%|30.91|
|1,156.85|3.42%|1,110.70|3.35%|2,117.51|
|-|-|-|-|56.09|
|29,360.37|86.80%|28,623.88|86.21%|38,569.83|
|4,466.86|13.20%|4,578.98|13.79%|4,970.49|
|4,466.86|13.20%|4,578.98|13.79%|4,970.49|
|33,827.23|100.00%|33,202.86|100.00%|43,540.32|

注1：比例是指公司各类负债占负债总额的比例；
注2：其他包括应付手续费及佣金、应付利息和一年内到期的非流动负债。
报告期各期末，公司负债总额分别为43,540.32万元、33,202.86万元、33,827.23万元。其中，公司2016年末负债总额较2015年末减少10,337.46万元，降低23.74%，主要原因为公司非公开发行股票募集资金偿还银行借款，导致年末短期借款余额较上年末有较大幅度下降。
公司负债以流动负债为主，报告期各期末，流动负债占总负债比重分别为88.58%、86.21%、86.80%。其中，公司主要流动负债为短期借款、应付账款、应付职工薪酬和应交税费等经营性负债。
公司非流动负债主要为递延收益。递延收益主要为公司子公司上海浔兴出租土地，承租方在所租赁的土地上投资建设房产，租赁汽贸房产归公司所有，因此形成的递延收益按照租赁期限摊销。
3、偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|
|2.17|2.19|
|1.25|1.42|
|22.92%|22.71%|

报告期各期末，公司资产负债率分别为29.48%、22.71%和22.92%。公司2016年末
资产负债率较2015年末有所下降，主要是公司2016年度偿还1.01亿元银行借款所致。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）报告期各期末，公司流动比率分别为1.77、2.19和2.17，速动比率分别为1.21、1.42和1.25。2016年末流动比率、速动比率较2015年均有所提升。整体上，公司遵循稳健经营原则，维持了较好的流动性和短期借款偿债能力。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|24,300.90|117,549.02|
|17,576.38|78,708.20|
|188.48|1,310.20|
|2,357.39|10,216.94|
|3,084.36|12,676.54|
|153.12|342.20|
|3.97|1,050.70|
|-|32.73|
|937.21|13,276.96|
|960.49|14,151.99|
|768.55|11,849.59|
|768.55|11,849.59|

报告期内，公司面对纷繁复杂的经济形势，公司以年度指标为核心，采取结构调整、渠道驻点、品质稳定、效率提升、交期保障等多项管理举措，实现了销售业绩和净利润较的稳步增长。
2015年、2016年、2017年1-3月，公司实现营业收入104,145.69万元、117,549.02万元、24,300.900万元，实现净利润7,196.83万元、11,849.59万元、768.55万元。其中2016年度，公司营业收入同比增长12.87%，净利润同比增长64.65%，基本实现其管理目标和业务目标，行业龙头地位进一步夯实。
2017年1-3月，公司实现的营业收入和净利润相比2016年同期实现了24.81%和28.47%的增长。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|27.67%|33.04%|
|3.16%|10.08%|
|0.02|0.33|

最近两年及一期，公司销售毛利率分别为30.63%、33.04%和27.67%，销售净利率
分别为6.91%、10.08%和3.16%，两指标变动趋势基本保持一致。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2016年，公司的销售毛利率和净利率较2015年分别上升2.41%和3.17%，2017年1-3月，公司销售毛利率和净利率分别下降5.37%和6.92%，主要是因为公司业务在第一季度由于春节的影响导致成本和费用相对提升造成利润率的下降。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）行业概况及发展前景
1、所属行业
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近 5万付费电商店铺以及 10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”；根据我国《国民经济行业分类》（2011年修订）国家标准（GB/4754-2011），标的公司所处行业属于“F批发和零售业-52零售业”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月颁布的《关于发布挂牌公司行业分类指引及行业分类结果的公告》（股转系统公告〔2015〕23号），标的公司管理型行业分类属于F5211“百货零售”；投资型行业分类属于13141111“互联网零售”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门与监管体制
标的公司所处行业的行政主管部门为国家工业和信息化部。除工信部外，标的公司还接受中华人民共和国商务部、中华人民共和国海关、中国电子商务行业协会等部门及协会监督管理。
国家工业和信息化部作为行业主管部门负责提出行业发展战略和政策，拟定并组织实施行业发展规划；拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）检测行业运行态势，统计并发布相关信息等。标的公司所处行业不设准入许可，行业内企业面向市场独立自主经营，按照市场经济规则，参与市场竞争。
中华人民共和国商务部是由中华人民共和国国务院主管商业经济和贸易的部门。
中华人民共和国海关是国家的进出境监督管理机关，具有出入境监管、征税、打私、统计，对外承担税收征管、通关监管、保税监管、进出口统计、海关稽查、知识产权海关保护、打击走私、口岸管理等主要职责。
中国电子商务行业协会作为主要行业协会，负责协助政府部门推动电子商务。
（2）行业的主要法律法规及产业政策
在国务院的统一部署下，跨境电商行业受到国家的高度重视，近几年相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管。相关法律法规如下所示：
|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|中国人民银行|《跨境贸易人民币结算试点管理办法实施细则》|
|商务部|《第三方电子商务交易平台服务规范》|
|商务部|《关于利用电子商务平台开展对外贸易的若干意见》|
|国家外汇管理局|《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》|
|国家税务总局|《网络发票管理办法》|
|商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局|《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|财政部、国家税务总局|《关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》|
|国家工商行政管理总局|《网络交易管理办法》|
|海关总署|《关于增列海关监管方式代码的公告》|
|国务院办公厅|《关于支持外贸稳定增长的若干意见》|
|海关总署|《关于跨境贸易电子商务进出境货物、物品有关监管事宜的公告》|
|商务部|《2015年电子商务工作要点》|
|国务院|《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》|
|商务部|《“互联网+流通”行动计划》|
|国务院|《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|
|国务院办公厅|《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》|
|商务部、中央网信办、发展改革委|《电子商务“十三五”发展规划》|
|发展改革委|《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）|

3、价之链所处行业发展概况
（1）跨境电子商务行业发展概况
①跨境电商的概念
跨境电子商务简称为跨境电商，跨境电商概念包括广义和狭义两个维度。广义的跨境电商是指分属不同关境的交易主体通过电子商务手段达成交易的跨境进出口贸易活动。狭义的跨境电商特指跨境网络零售，指分属不同关境的交易主体通过电子商
务平台达成交易，进行跨境支付结算、通过跨境物流送达商品，完成交易的一种国际
贸易新业态。跨境网络零售是互联网发展到一定阶段所产生的新型贸易形态。按交互
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）类型划分，跨境电商的主要模式可以划分为B2B、B2C、C2C等若干种，其中B2C、 C2C都是面向最终消费者的，即为跨境网络零售；从经营主体划分，跨境电子商务分为平台型、自营型、混合型（平台+自营）。
此外，跨境电商指电子商务在进出口贸易中的应用，是传统国际贸易商务流程的电子化、数字化和网络化。跨境电商涉及多个方面的活动，包括货物的电子贸易、在线数据传递、电子资金划拨、电子货运单证等内容。
②跨境电商的市场快速发展
近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展，中国进口零售跨境电商平台相继成立，在激烈竞争中不断提升用户体验，推进中国进口零售跨境电商交易规模持续稳步增长，进口零售跨境电商在进出口跨境电商交易规模中占比不断提升。2016年以来，跨境电商平台市场快速发展，竞争升级。
根据iiMediaResearch数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿，至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达到8.8万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例逐年增长，2016年占比为25.89%，根据阿里研究院的预计，2020年跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到37.62%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）资料来源：iiMedia Research
根据跨境电商行业的业务模式和服务对象分类，中国跨境电商目前以B2B为主，2015年B2B占跨境电商总额的84.3%，跨境电商零售业务占15.7%，跨境电商零售增长强劲，预计2020年零售跨境电商占比将超过30%。
2012-2020年跨境电商零售、B2B交易额占比及预测
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）资料来源：阿里研究院
③消费升级，跨境电商市场前景更为广阔
近年来，中国的经济结构转型初见成效。“十二五”时期，在投资增速回落和外贸遇冷的情况下，消费为我国经济实现稳定增长起到了关键作用。据国家统计局的数据显示，2015年最终消费支出对经济增长的贡献率达到了59.90%，较 2014年提高 11.10个百分点，成为拉动中国经济发展的重要力量。中国经济开始从以投资为主导向以消费为主导转型。
资料来源：国家统计局
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（二）行业竞争格局
1、跨境电商的发展历程
中国跨境电子商务发展经历了三个阶段：
第一阶段（萌芽期，1997年-2007年）：跨境电商在中国起步于 20世纪末，最早出现的是帮助中小企业出口的 B2B平台，代表企业有阿里巴巴（国际站）、中国制造网等。1997-1999年，中国的外贸B2B电子商务网站中国化工网、中国制造网、阿里巴巴（国际站）等相继成立，这些跨境电商平台为中小企业提供商品信息展示、交易撮合等基础服务。其中，阿里巴巴（国际站）是目前全球最大的跨境B2B平台，并且已经从线上B2B信息服务平台，逐步发展成B2B跨境在线交易平台。
第二阶段（发展期，2008年-2013年）：随着全球网民渗透率的提高，以及跨境支付、物流等服务水平的提高，2008年前后，面向海外个人消费者的中国跨境电商零售出口业务（B2C/C2C）蓬勃发展起来，众多的跨境电商B2C网站顺应这一趋势成长起来。跨境电商零售的发展导致国际贸易主体、贸易方式等发生巨大变化，大量中国中小企业、网商开始直接深入参与国际贸易。
第三阶段（爆发期，2014年至今）：2014年中国对跨境电商零售进口做出监管制度创新，促进了中国跨境电商零售进口的迅猛发展，诞生了一大批跨境电商零售进口平台和企业，整个行业在2015年迎来了爆发式增长。
中国跨境电商发展历程
2、跨境电商行业的竞争格局
随着全球网民渗透率的提高，以及跨境支付、物流等服务水平的提高，2008年前后，面向海外个人消费者的中国跨境电商零售出口业务（B2C/C2C）蓬勃发展起来。
跨境电商零售的发展导致国际贸易主体、贸易方式等发生巨大变化，大量中国中小企
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）业、网商开始直接深入参与国际贸易。随着全球互联网基础设施的迅速发展和普遍安装，当前跨境电商已经对国际贸易运作方式、贸易链环节产生了重要的影响。中小企业、个人深入参与到国际贸易的各个环节，中小企业直接与全球消费者进行互动和交易，全球化红利的受益者更加广泛，各方受益也更加均衡和普惠。
目前跨境电商的市场格局还没有定型，跨境电商企业将继续加速布局、抢占市场，除此以外，传统零售企业如步步高、大商集团、中粮、华润万家等也开始纷纷涉足跨境电商，使得跨境电商行业的竞争变得更加激烈。未来，中国电商企业将重心之一放在海外市场构建，打造全球化的电商平台，跨境电商的竞争格局也将在这个过程中形成。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
近年来，通过跨境电商将产品销往国际市场的企业越来越多，跨境电商行业的快速成长带来市场、产品、消费人群等的新变化，从而也为广大中小企业的发展开拓了巨大空间。
随着跨境支付、物流、海外仓等方面的逐步优化和完善，除了欧美等成熟市场继续保持快速增长外，拉美、非洲、东南亚地区等新兴电商市场也在迅速崛起，进一步打开我国出口电商的增长空间，成为行业增长的新动力。
报告期内，跨境电商行业毛利率如下：
||
|-|
|2016年|
|48.34%|
|58.28%|
|52.82%|
|62.66%|
|53.92%|
|61.00%|
|37.94%|
|53.57%|

注：数据来源于Wind资讯；毛利率=毛利/营业收入。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持力度大
在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境下，
跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促
进经济发展的新动力。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）在国务院的统一部署下，跨境电商行业受到国家的高度重视，近几年相关管理部门围绕综合法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配套管理制度层面出台相关法律法规，在促进电子商务行业发展和鼓励创新的前提下进行监管，2017年1月，国家发改委在《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）中将“互联网+”应用服务的电子商务服务列为国家战略性新兴产业予以重点支持。
（2）技术进步为跨境电商的兴起奠定了坚实基础
互联网、云计算、智能终端的普及和发展是基础条件。在传统工业时代，跨国企业主导国际贸易，消费者和小企业很难获得充分的市场信息，也不具备从事跨境电商的基础条件。21世纪以来，互联网技术和全球电商平台迅猛发展，市场主体获得的信息丰富而对称，几乎接近零成本，C2B/C2M消费者需求拉动大规模柔性生产逐渐成为现实。支付体系日趋完善，物流时效提高和成本降低，云计算和大数据日渐普及，跨境贸易专业服务迅速发展，这些条件为跨境电商的兴起奠定了坚实基础。
（3）消费升级，跨境电商市场前景更为广阔
近年来，中国的经济结构转型初见成效。“十二五”时期，在投资增速回落和外贸遇冷的情况下，消费为我国经济实现稳定增长起到了关键作用。据国家统计局的数据显示，2015年最终消费支出对经济增长的贡献率达到了59.90%，较 2014年提高 11.10个百分点，成为拉动中国经济发展的重要力量。中国经济开始从以投资为主导向以消费为主导转型。
资料来源：国家统计局
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2、不利因素
（1）成熟的国际信用保障体系尚未建立
从中国跨境电商的发展历程看，信用体系以及担保交易，不但对淘宝等零售平台发展至关重要，也对跨境电商发展起到了重要作用。
目前跨境电商发展尚未成熟，网络虚拟性及开放性的商务模式产生的参与者信用不确定性成为跨境电商发展中的瓶颈。网络支付跨境网络购物中主要的付款方式是信用卡，但是由于各国金融监管体制存在差异，在消费结算时存在许多问题。此外，随着电子商务的发展，信用卡信息被盗等犯罪行为呈上升趋势。由于担心信用卡安全问题，许多消费者不愿意采用信用卡方式支付，这对行业的发展产生不利影响。
（2）假货盗版产品将破坏行业生态
虽然国内目前已设立了中华人民共和国国家工商行政管理总局消费者权益保护局等监管部门，并颁布了如《中华人民共和国消费者权益保护法》等法律法规来遏制盗版产品并规范正规商品的市场流通，但依然存在不法分子、品牌意识淡薄的企业或个人在利益的驱使下利用监管漏洞生产或销售假货盗版产品来破坏行业生态，从而影响跨境电商行业的良性发展。假货盗版产品的存在，及监管存在的漏洞等将成为行业发展的不利因素。
（3）跨境复合型人才缺乏，平台难觅更高发展
随着跨境电商销售市场的多元化发展，行业对外贸人员的语言要求越来越高。但语言限制只是最基本的一点，外贸人员还需要了解国外市场、汇率、交易方式和规则、消费习惯等综合情况。跨境复合型综合人才的缺乏在一定程度上制约跨境电商行业的发展。
（五）行业壁垒
1、技术壁垒
跨境电商行业具有较高的技术壁垒，需要对软件开发、系统维护、网络信息安全等领域具有专业知识和实践经验。前述因素需经过长期的积累、培育、融合才能形成有机体系，并形成相应的专利和知识产权，行业的新进入者面临一定的技术壁垒。
2、资金壁垒
随着科技进步及人们消费习惯改变，跨境出口零售电子商务近几年进入了快速发展阶段。跨境出口零售电子商务是资金密集型的行业，前期需要大量的资金投入用于
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）网站平台基础设施建设和运营。为了获取竞争优势、抢占市场份额，在搭建平台设施、丰富商品品类、优化信息系统、整合仓储配送资源、完善海外仓库布局、引入优秀人才等方面投入大量资金，企业投入金额较大，行业的新进入者面临一定的资金壁垒。
3、营销壁垒
网络营销是跨境电商企业的主要竞争力之一，企业需以最小的广告投入，将品牌、产品、服务等信息传递给有需求的客户，从而获得更多的网站流量，实现利润最大化。
行业新进入者难以在短时间内熟练运用网络营销技巧，面临一定的营销壁垒。
4、人才壁垒
跨境出口零售电商行业人才紧缺，特别是专业的电商运营和软件研发人才。尽管跨境出口零售电商行业发展已步入快车道，但是纵观整个产业链，依然存在跨境电子商务人才匮乏，专业人才是行业新进入者面对的壁垒之一。
5、品牌壁垒
随着消费者诉求的变化，从以往注重价格逐渐转化为注重品质和品牌，仅仅是价格便宜已不足以满足消费者的诉求，建立品牌才能受到消费者的认同。跨境出口零售电商的消费者主要为全球互联网消费意识较强的群体，随着消费升级和电商行业的发展，消费者越来越重视品质和品牌。品牌粘性的建立需要一定的培育时间，行业新进入者将面临平台品牌壁垒。
（六）行业经营模式
根据经营模式的不同，跨境出口电商企业可以分为四类：
第一类是B2B模式下的信息服务平台，该跨境电商平台作为第三方服务商为供应商发布信息或帮助分销商、零售商搜索信息，最后为双方交易提供撮合服务，该类模式代表企业包括阿里巴巴国际站、环球资源等；
第二类是B2B模式下的交易服务平台，能够实现供需双方之间的网上交易和在线电子支付，代表企业包括敦煌网、大龙网等；
第三类是B2C模式下的平台型网站，平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销推广等各环节和流程的业务，代表企业是亚马逊、速卖通等；
第四类是B2C模式下的自营型网站，平台对其经营的产品进行统一生产或采购、产品展示、在线交易，并通过物流配送将商品投放到最终消费者群体，代表企业是跨
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）境通、通拓科技等。
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|-|-|-|
|细分模式||模式介绍|
|信息服务平台||作为第三方跨境电商平台进行信息发布或信息搜索完成交易撮合的服务，其主要盈利模式包括会员服务和增值服务|
|交易服务平台||能够实现买卖供需双方之间的网上交易和在线电子支付的一种商业模式，其主要盈利模式包括收取佣金费以及展示费用|
|平台型||开放平台的内容涉及出口电商的各个环节，除了开放买家和卖家数据外，还包括开放商品、店铺、交易、物流、评价、仓储、营销推广等各环节和流程的业务，实现应用和平台系统化对接，并围绕平台建立自身开发者生态系统。开放平台更多的作为管理运营平台商存在，通过整合平台服务资源同时共享数据，为买卖双方服务|
|自营型|自有网站|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过自有电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价|
||第三方平台|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过eBay、亚马逊等第三方电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价|
||混合型|公司对其经营的产品进行统一生产或采购，通过eBay、亚马逊等第三方电商平台或自有电商平台展示商品并支持在线交易，通过物流配送将产品投放到最终消费者群体的行为。其主要盈利模式为赚取购销差价|

（七）行业的区域性与季节性特征
1、行业的区域性
我国跨境电商卖家主要集中在珠三角和长三角区域，广东、浙江、江苏占据卖家销售金额前三位；同时，中西部地区正在快速发展。目前出口跨境电商主要面向美国、欧美、东盟、日本等发达市场的客群，同时俄罗斯、巴西、印度等新兴市场呈高速增长趋势。
2、行业的季节性
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的
销售旺季。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（八）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
跨境电商出口行业的上游行业即为产品的制造商或者OEM/ODM服务商。跨境电商出口行业主要依靠“中国制造”商品在国际上的性价比优势发展壮大，上游供应商与自营电商卖家地域分布较为一致。上游供应商多集中于长三角、珠三角地区，庞大的经济基础、高度集中生产制造基地、丰富的外贸人才储备成为出口跨境电商卖家集聚地，丰富的品类及完善的产业链为跨境电商企业的集聚和发展创造了条件。
跨境电商出口行业的下游客户既包括个人消费者，也包括企业客户。目前，出口跨境电商主要面向美国、欧美、东盟、日本等发达市场，同时俄罗斯、巴西、印度等新兴市场呈高速增长趋势。中国制造性价比优势在未来仍将保持，同时海外消费市场为国内过剩产能提供输出通道。近年来，随着新兴市场包括俄罗斯、巴西、以色列、阿根廷等国家和地区的电子商务发展迅猛，目标用户不断增加为中国电子商务卖家带来了更广阔市场空间。欧美等发达国家的消费者购买商品考虑因素正逐渐从商品价格向商品品质转移，为了应对发达国家消费者的消费升级趋势，中国卖家也逐步通过优化商品质量、打造品牌效应对外输出更多有品牌附加值的高质量商品。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球100多个国家近 5万付费电商店铺以及 10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
就品牌电商业务而言，价之链目前在国内的主要竞争对手情况如下：
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|-|-|
|主营业务|产品品类|
|B2C出口贸易、B2B出口贸易、B2C进口贸易、电商平台、供|出口以电子、服装为主；进口以母婴、美妆为主|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
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|-|-|
|主营业务|产品品类|
|应链服务||
|B2C出口贸易及电商平台运营|自营电子为主；非自营以3C、服装、汽配、运动为主|
|B2C出口贸易及电商服务|电池、3C、服装、家居|
|生产、B2C出口贸易|汽车电子、手机周边、电脑周边、家居|
|B2C出口贸易|移动电源、充电器、保护支架、数据线、耳机、音响、扫地机器人|
|B2C出口贸易、B2B出口分销、电商平台、技术服务|服装、家居、百货、电子等SKU超10万|
|B2C出口贸易为主，进口贸易较少，无人机航模|出口以电子、保健品、建材、家居、服装、航模、汽配、鞋包、体育玩具；进口以奶粉、保健品为主；|

资料来源：上述企业网站、公开转让说明书、招股说明书
就电商服务软件而言，价之链构建了集线上软件公司、网店运营、产品评测、数据分析、精准营销、订单管理、库存管理以及线下电商培训、行业交流等各种功能于一体的较为完善的跨境出口电商综合服务体系，在国内同行业中独树一帜，处于领先水平。
（二）标的公司的竞争优势
1、“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展优势
价之链长期专注 B2C跨境出口业务，近年来实现了快速发展，2016年进一步拓展了跨境电商软件服务业务，成为业内少有的覆盖品牌运营和软件服务的综合性跨境电商企业。线下组织电商行业论坛、交流沙龙，线上研发及收购多款电商服务软件，并通过线上社区vipon.com等为跨境电商企业提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、运营管理等方面的服务，能有效的帮助广大卖家降低运营成本，提升经营业绩。
“品牌电商+电商软件+电商社区”三位一体的业务模式具有协同发展优势，价之链品牌电商可以为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验；电商软件和社区服务不仅能提升品牌电商的运营效率，聚集行业资源，也将成为标的公司新的利润增长点，三大业务互相促进，能有效提升价之链的持久竞争力。
2、精品化、品牌化的产品运营优势
价之链拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美国、欧
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）洲、日本等地。价之链产品凭借其实用性﹑安全性﹑创新性﹑可靠性等优势，在电商平台上获得了消费者的青睐。近年来，价之链获得亚马逊等主流平台“亚太销售铜奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller”等标杆性大奖。价之链自有品牌产品知名度呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响力的线上品牌。
价之链在长期产品运营过程中，逐渐形成了精品化、品牌化的产品经营路线，目前所有产品均为自有品牌，通过对消费者需求的分析和平台销售数据挖掘，打造了标准化、软件化、可复制的选品流程，通过精选产品，提高单品的销量和平台排名、知名度，降低运营和管理成本的同时，提高品牌溢价。
3、先进的 IT管理系统，大幅提升了经营效率
2014年8月，价之链成功上线基于HANA内存数据库的 SAP ERPECC6.0，是国内跨境电商行业较早使用SAP ERPECC6.0的企业，也是国内较早实施基于内存数据库的ERP系统的公司。HANA的核心优势在于运行速度是普通数据库的1万倍以上，在大数据挖掘和商务智能方面具有显著优势。
同时，标的公司研发的平台API对接系统，标的公司和各个销售平台均实现数据接口对接，无论是订单处理，客户服务，物流交付均实现高效处理；此外，基于SAP，标的公司开发的自动化模块能够代替很多人工处理，例如繁琐的对账流程、订单录入、计划管理等。强大的 IT系统，提升了标的公司运营效率、运营能力，降低了运营成本。
目前价之链在全球顶尖的 SAP HANA数据库基础上再造的销售预测模型，将帮助公司进一步提升运算效率和精确度，库存和资金使用效率也将进一步提升，从而推动利润率上升。SAPHANA数据库提供了强大的可扩展性，能够支撑价之链业务规模的几何级增长。
4、领先的电商软件及电商社区服务优势
价之链为中小卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的店铺管理和运营服务。服务的客户群体数量在同类软件中处于领先水平。
Amztracker软件为业内领先的亚马逊平台关键词追踪、排名查询、销量查询及营销推广软件，客户包括国内外众多知名品牌、大型跨境电商企业及广大中小卖家。价之链通过对Amztracker软件的持续开发和整合，扩展分析营销、二次营销、邮件营销、销售管理等功能，不断提升注册用户数量。公司的微胖社区（vipon.com）注册的用户
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）达到30万人。
全球交易助手适用于aliexpress、eBay、wish、敦煌网等跨境电商平台。全球交易助手 2011年研发完成，具有产品管理、订单管理、跨平台互通等功能，当前注册用户达到10万人。
公司多款软件功能相互补充，注册用户不断增长，有力的推动了电商服务业务的发展。价之链累计服务全球100多个国家近5万付费商户以及10万以上免费商户。
此外，价之链通过领导设立百佬汇跨境电商联盟、千人峰会、会员俱乐部等组织，加强行业交流，并集合卖家优势，整合流量、物流、支付、营销等服务资源，帮助卖家降低运营成本，获得商业机会，同时凭借培训、电商服务软件工具为卖家培育专业电商人才，提升专业运营能力。
5、团队优势
价之链 2009年便开始从事跨境电商业务，是国内较早的公司之一，通过多年发展，积累了一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队，对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握。价之链董事长甘情操先生在 2016年度广东省跨境电子商务行业协会两周年庆典暨行业表彰大会上，荣获“广东跨境电商十大领军人物”殊荣。
价之链一直将人力资源作为核心资源进行储备和发展，充分发挥人才优势。价之链领先的团队优势，为其业务持续发展奠定了坚实基础。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
标的公司报告期内资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|36,247.39|78.97%|17,965.64|64.90%|9,520.92|
|9,653.81|21.03%|9,714.68|35.10%|1,217.26|
|45,901.20|100.00%|27,680.32|100.00%|10,738.18|

受益于跨境电商行业的迅速发展，近年来价之链业务呈现快速增长态势，2016年新增电商服务业务，伴随着业务的发展，价之链的资产规模不断扩大。报告期各期期
末，价之链资产总额分别为10,738.18万元、27,680.32万元、45,901.20万元，呈快速增
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）长趋势。价之链资产结构以流动资产为主，2015年末、2016年末及2017年3月末流动资产占总资产比重分别为88.66%、64.90%和78.97%，2016年末流动资产占比有所下降，主要是因为当年购买了Amztracker等软件并入账为无形资产，导致2016年末非流动资产占比上升而流动资产之比相应下降。
与价之链日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等流动资产及无形资产等非流动资产。
（1）流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|25,306.69|69.82%|7,039.40|39.18%|4,193.69|
|986.43|2.72%|1,207.14|6.72%|1,081.55|
|1,034.27|2.85%|907.26|5.05%|177.07|
|2,056.15|5.67%|2,894.62|16.11%|1,224.02|
|6,806.69|18.78%|5,860.52|32.62%|2,120.66|
|-|-|-|-|0.69|
|57.15|0.16%|56.70|0.32%|723.24|
|36,247.39|100.00%|17,969.89|100.00%|9,520.92|

①货币资金
2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链的货币资金分别为4,193.69万元、7,039.40万元、25,306.69万元。其中，其他货币资金为在第三方收款平台开立的收款账户内的资金余额。2017年3月末价之链货币资金较2016年末增加18,267.30万元，增幅较大，主要是因为价之链非公开发行股票的募集资金1.65亿元入账所致。
2016年末、2017年3月末货币资金明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2017-03-31|
|0.64|
|23,031.68|
|2,274.37|
|25,306.69|
|4,814.47|

②应收账款
2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链应收账款余额分别为1,081.55万元、1,207.14万元、986.43万元，基本保持平稳。
价之链应收账款余额主要为各大型电商平台结算周期内的销售款项，结算周期均
在一个月以内，且客户资信水平高，不能收回的风险较小，归集为无信用风险组合。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）报告期内无应收账款长期挂账或核销坏账的情形。从总体上看，公司应收账款余额的账龄结构与客户的信用账期基本一致，应收账款质量良好，可回收性强。
2017年3月末，价之链应收账款金额前四名（期末应收账款对象共四名）情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|金额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例|
|货款|737.80|1年以内|74.79%|
|货款|204.75|1年以内|20.76%|
|货款|40.91|1年以内|4.15%|
|货款|2.97|1年以内|0.30%|
||986.43||100.00%|

③其他应收款
2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链的其他应收款账面价值分别为1,224.02万元、2,894.62万元、2,056.15万元。其他应收款主要为出口退税款。
2016年末、2017年3月末价之链其他应收款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017-03-31|
|1,920.73|
|45.32|
|86.72|
|3.56|
|2,056.33|
|0.18|
|2,056.15|

2017年3月末，价之链其他应收款金额前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与标的公司关系|金额|账龄|占其他应收款年末余额的比例|
|非关联方|1,920.73|1年以内|93.41%|
|非关联方|68.99|1年以内|3.36%|
|非关联方|11.00|1年以内|0.53%|
|非关联方|3.44|1年以内|0.17%|
|非关联方|3.44|1年以内|0.17%|
||2,007.61||97.64%|

④存货
2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链的存货账面价值分别为2,120.66万元、5,860.52万元、6,806.69万元。价之链主营跨境电商出口业务，为了能够快速及时地满
足消费者需求，价之链采购存货作为备货。
报告期各期末，价之链的存货水平呈现快速上升趋势，主要是因为报告期内价之
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）链业务大幅增长，备货水平也随之攀升。2016年末、2017年3月末，价之链存货情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-03-31|||||
|账面总额|跌价准备|账面净额|账面总额|跌价准备|
|7,188.14|381.46|6,806.69|6,261.98|401.46|
|7,188.14|381.46|6,806.69|6,261.98|401.46|

（2）非流动资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|242.79|2.51%|242.40|2.50%|124.46|
|8,279.96|85.77%|8,526.33|87.77%|257.30|
|648.16|6.71%|648.16|6.67%|-|
|25.83|0.27%|1.03|0.01%|-|
|406.87|4.21%|276.53|2.85%|81.89|
|50.19|0.52%|20.23|0.21%|753.61|
|9,653.81|100.00%|9,714.68|100.00%|1,217.26|

价之链以流动资产为主，非流动资产占资产总额比例相对较低，2015年末、2016年末、2017年3月末非流动资产余额分别为1,217.26万元、9,714.68万元、9,653.81万元，占资产总额的比例分别为11.34%、35.10%、21.07%。2016年末非流动资产占比有一定幅度的提高，主要是因为当年价之链收购了Amztracker等软件并入账为无形资产导致。
①无形资产
2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链无形资产余额分别为257.30万元、8,526.33万元、8,279.96万元，占资产总额的比例分别为2.40%、30.80%、18.04%。2016年末，价之链无形资产增加8,269.03万元，其中新增软件主要是当年收购的Amztracker软件，购入时根据广东中联羊城资产评估有限公司于2016年9月26日出具的“中联羊城评字【2016】第OIMPY0374号”《评估报告书》作为定价依据；新增专利主要系保健品网店经营权、网站域名、维他命配方资产组，购入时根据广东中广信资产评估有限公司于2016年1月5日出具的“中广信评报字【2015】第316号”《评估报告书》作为定价依据。
2016年末、2017年3月末，价之链的无形资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||2017-03-31|
|软件|8,757.96|
|专利|626.14|
|合计|9,384.10|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|软件|1,025.15|
|专利|78.99|
|合计|1,104.14|
|软件|7,732.81|
|专利|547.15|
|合计|8,279.96|

②商誉
2015年末、2016年末、2017年3月末，商誉余额分别为0.00万元、648.16万元、648.16万元，占资产总额的比例分别为零，2.34%、1.41%。账面商誉金额均为价之链2016年投资江胜科技时因非同一控制下企业合并而形成的。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2017年3月24日出具的“鹏信咨询字【2017】第245号”评估报告，按收益法对江胜科技股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的评估值为1,581.68万元人民币。标的公司评估了对非同一控制下企业合并形成的商誉的可回收金额，并确认与江胜科技全球交易助手软件资产组相关的商誉发生了减值，减值金额为87.92万元。资产组发生减值的主要因素是“全球交易助手”软件未能达到标的公司收购江胜科技时预期的销售规模。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|749.83|2.74%|952.98|9.93%|-|
|6,391.79|23.38%|4,481.39|46.72%|1,456.82|
|2.07|0.01%|3.22|0.03%|1.32|
|282.72|1.03%|444.01|4.63%|215.61|
|1,231.49|4.50%|1,492.81|15.56%|235.30|
|0.72|0.00%|5.46|0.06%|-|
|18,630.59|68.15%|2,161.20|22.53%|500.05|
|27,289.20|99.58%|9,541.07|99.46%|2,409.10|
|47.72|0.17%|51.97|0.54%|17.86|
|47.72|0.42%|51.97|0.54%|17.86|
|27,336.91|100.00%|9,593.04|100.00%|2,426.96|

价之链基本以流动负债为主，2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链流动负债总额分别为2,409.10万元、9,541.07万元、27,289.20万元，占负债总额的比例为99.24%、99.46%、99.58%。价之链的流动负债主要包括应付账款、应交税费和其他应付款等。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（1）应付账款
2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链应付账款余额分别为1,456.82万元、4,481.39万元、6,391.79万元，占负债总额的比例分别为60.03%、46.72%、23.38%。2016年末价之链应付账款金额增加主要系软件购买款的增加，该笔应付软件购买款为应付亚马逊Amztracker软件的尾款，合同约定将于2017年12月31日支付。
（2）应交税费
2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链应交税费金额分别为235.30万元、1,492.81万元、1,231.49万元，占负债总额的比例分别为9.70%、15.56%、4.50%。应交税费主要是应交企业所得税。
（3）其他应付款
2015年末、2016年末、2017年3月末，价之链其他应收款金额分别为500.05万元、2,161.20万元、18,630.59万元，占负债总额的比例分别为20.60%、22.53%、68.15%。
2016年末其他应付款主要是价之链2016年增加的2,108万元股东借款。2017年3月末其他应付款大幅上升主要是新增了16,500万元的股份认购款未办理完登记手续所致，根据2017年6月12日，价之链发布《关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告》，本次股票发行新增股份于2017年6月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌，截至本报告出具之日，增资相关的工商登记工作已办理完成。
2016年末、2017年3月末，价之链的其他应收款情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017-03-31|
|16,500.00|
|2,108.00|
|3.42|
|0.28|
|18.89|
|18,630.59|

3、主要资产减值准备提取情况
报告期内，价之链计提的资产减值准备明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017-3-31|2016-12-31|
|-|1.84|
|8.06|309.91|
|-|23.86|
|-|87.92|
|8.06|423.53|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）价之链其他应收款按信用风险特征组合计提坏账准备，其中绝大部分金额为无风险组合，部分往来款作为账龄风险组合根据账龄长短按照比例计提坏账准备。
2015年、2016年、2017年 1-3月，价之链存货跌价准备计提金额分别为 156.37万元、309.91万元、8.06万元。价之链每年末会根据存货实际盘点情况对逐个 SKU的实际使用情况进行分析，判断其是否存在跌价迹象，并相应进行计提跌价准备。价之链的存货以3C电子类产品为主，库龄基本保持在半年以内。2016年末存货跌价准备较 2015年末有所增加，主要原因是 2016年营业收入较 2015年大幅增长导致存货数量和金额大幅增加所致。
价之链于2016年1月29日通过非同一控制下企业合并取得控股子公司江胜科技，江胜科技持有深圳全球通达跨境电子商务有限公司49%的股权。价之链成为江胜科技控股股东后，对其持有的深圳全球通达跨境电子商务有限公司49%的股权进行了减值测试，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》及《企业会计准则第8号——资产减值》等相关规定，价之链于 2016年 12月 31日对持有的深圳全球通达跨境电子商务有限公司的长期股权投资计提减值准备 238,612.10元。
价之链2016年1月19日以800万元的成本收购江胜科技51%股权，购买日江胜科技51%股权可辨认净资产公允价值份额为76.50万元，因此价之链收购江胜科技形成商誉723.50万元。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2017年3月24日出具的“鹏信咨询字【2017】第245号”评估报告，按收益法对江胜科技股东全部权益于评估基准日2016年12月31日的评估值为1,581.68万元人民币。价之链评估了账面商誉的可回收金额，确认与江胜科技全球交易助手软件资产组相关的商誉发生了减值，减值金额为630,382.43元。资产组发生减值的主要因素是“全球交易助手”软件未能达到标的公司收购江胜科技时预期的销售规模。
根据中广信评报字【2015】第 652号的评估报告，价之链以 2015年 10月 31日为基准日收购江胜科技，采用收益法进行评估，评估值为 1,780.00万元。本次评估基准日为2017年3月31日，收益法评估结果975.17万元。本次估值较上次低45.21%。
两次评估主要参数差异如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|886.92|1,002.22|1,166.38|1,357.43|1,579.78|
|635.12|514.31|552.51|612.95|639.06|
|251.80|487.91|613.87|744.48|940.72|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|28.39%|48.68%|52.63%|54.84%|59.55%|
|459.19|413.65|284.64|229.46|267.04|
|185.79|127.33|123.47|137.85|140.54|
|273.40|286.32|161.18|91.61|126.51|
|59.54%|69.22%|56.62%|39.92%|47.37%|

注1：上次预测数据来源于广东中广信资产评估有限公司出具的评估的基准日为2015年的10月31日、报告号为中广信评报字【2015】第652号的评估报告。
注2：本次预测数据中2016年的收入、净利润均为实际经营数据。
注3：上次净利润预测数据依据广信评报字【2015】第 652号披露的利润总额*（1-25%）计算得出。
根据上表，两次评估估值结果的差异主要由于两次收入预测差异导致，根据中广信评报字【2015】第 652号评估报告，在当时评估基准日，江胜科技的主要收入来源软件“全球交易助手”市场运营期仅为 1年，因此其收入预测主要根据行业的水平进行预测。而本次预测时，江胜科技该软件已运营两年以上，从近两年一期江胜科技的实际经营数据来看，江胜科技的收入比较稳定。本次预测主要结合“全球交易助手”历史的经营数据以及基准日后最新的经营数据进行预测。
此外两次评估在现金流预测、折现率的选取等方面也存在一定的差异。由于两次评估基准日之间企业经营活动变化，全球交易助手所处经营阶段不同，管理层对未来年度的收益预测进行了调整，进而导致最终评估结果有所差异。
价之链应收账款余额主要为各大型电商平台结算周期内的销售款项，结算周期较短，且客户诚信度高，不能收回的风险较小，归集为无信用风险组合。报告期内无应收账款长期挂账或核销坏账的情形。公司应收账款余额的账龄结构与客户的信用账期基本一致，应收账款质量良好，可回收性强。因此价之链未对应收账款计提坏账准备。
报告期内价之链固定资产、无形资产等不存在减值迹象。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
|||
|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|2016-12-31/2016年度|
|1.33|1.88|
|1.08|1.27|
|59.56%|34.66%|
|788.71|7,560.04|
|40.68|205.38|
|2,077.34|1,080.53|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
注2：速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）截至报告期各期末，价之链流动比率分别为3.95、1.88和1.33，速动比率分别为3.07、1.27和1.08，资产负债率分别为22.60%、34.65%和59.56%。报告期内，价之链保持轻资产运营模式，因此流动比率和速动比率均保持较高水平。2016年流动比率和速动比率较2015年下降，资产负债率较2015年上升，主要原因是一方面2016年价之链购买亚马逊Amztracker软件，约定尾款3,537.87万元于2017年12月31日支付；另一方面价之链2016年实现净利润大幅提高导致期末应交所得税增加。
2017年一季度末，价之链资产负债率较上年末有一定幅度上升，主要是因为价之链在2017年进行非公开发行股份，股份认购款已经到账，但在2017年3月末尚未取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的确认函，因此将1.65亿元股份认购款列入其他应付款科目，进而导致资产负债率有所上升。
随着价之链业务规模扩大，报告期内，息税折旧摊销前利润呈上升趋势。由于第一季度为销售淡季，因此价之链第一季度的利润水平略低，但对比2016年同期仍有较大幅度增长。
2015年、2016年、2017年1-3月，价之链经营活动产生的现金流量净额分别为-419.67万元、1,080.53万元、2,077.34万元。2015年和2016年经营活动产生的现金流量金额低于当期净利润金额，主要是由于价之链从事跨境电子商务业务，行业处于快速增长阶段，为了快速及时满足消费者的需求，需要采购大量的货物作为库存，以保证货源的充足性。另外，由于季节性因素影响，价之链2017年第一季度经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润。总体来看，价之链在报告期内主营业务发展迅速，导致存货快速增加，导致经营活动现金流量净额低于当期净利润。
2、资产周转能力指标分析
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|9.30|39.90|
|1.53|9.81|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注2：2017年1-3月指标未年化处理。
（1）应收账款周转率
2015年、2016年、2017年1-3月，价之链的应收账款周转率分别为19.90、39.90、9.30，处于较高水平。价之链主要应收各大型电商平台的销售款，账期较短，报告期内无应收账款长期挂账或核销坏账的情形，价之链应收账款周转情况较好。
（2）存货周转率
2015年、2016年、2017年1-3月，价之链的存货周转率分别为6.92、9.81、1.53，
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）维持在较高水平，体现其良好的存货周转能力。
（三）财务性投资分析
截至2017年3月31日，价之链不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，价之链简要利润表及主要盈利指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|10,205.41|45,657.38|
|10,205.32|45,648.66|
|4,272.06|19,871.23|
|4,272.06|19,871.23|
|5,933.35|25,786.15|
|58.14%|56.48%|
|507.94|6,678.06|
|421.73|5,570.27|
|4.13%|12.20%|

（一）营业收入分析
价之链以海外销售为主，一般从中国采购的货物会发送至海外亚马逊的仓库，并在销售后由海外仓库配送给消费者。针对产品销售收入，具体收入确认方法如下：消费者通过第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品交付客户，价之链在将商品发出并交付物流公司时确认收入。
价之链报告期内的营业成本全部为产品的采购成本和电商服务成本，不存在加工过程，影响成本构成的主要因素为产品采购价格。根据销售订单安排存货出库，月末依据销售清单采用加权平均法核算当期的营业成本。
1、按业务主次分类
报告期内，价之链营业收入按业务主次分类明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|10,205.32|100.00%|45,648.66|99.98%|13,702.29|
|0.08|0.00%|8.72|0.02%|35.98|
|10,205.41|100.00%|45,657.38|100.00%|13,738.27|

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重为99%以上，公司主营业务突出，
收入结构未发生重大变化。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2、主营业务收入按业务类型分析
报告期内，价之链主营业务收入按业务类型分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,807.23|37.31%|23,347.25|51.15%|10,149.18|
|3,295.26|32.29%|8,568.42|18.77%|700.25|
|1,185.39|11.62%|5,389.60|11.81%|826.06|
|551.11|5.40%|3,338.36|7.31%|2,026.80|
|8,838.99|86.61%|40,643.63|89.04%|13,702.29|
|1,335.62|13.09%|4,864.39|10.66%|-|
|30.71|0.30%|140.64|0.31%|-|
|10,205.32|100.00%|45,648.66|100.00%|13,702.29|

2015年、2016年、2017年1-3月，价之链主营业务收入分别为13,702.29万元、45,648.66万元、10,205.32万元，呈快速增长趋势。2015年，价之链基本以电商贸易业务为主，其中3C电子产品的销售额占比超过七成，是价之链的主力销售产品。2016年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，家居生活类和汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链实施“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展策略，为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验，在2016年先后收购了多款跨境出口电商工具软件，包括Amztracker、全球交易助手等，当年电商服务收入金额超过4,000万元。
3、电商贸易收入按销售区域分析
报告期内，价之链电商贸易收入按销售区域分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度1-3月|比例|2016年度|比例|2015年度|
|2,341.90|26.50%|17,177.77|42.26%|6,975.54|
|4,871.99|55.12%|17,847.75|43.91%|5,571.39|
|1,625.10|18.39%|5,618.10|13.82%|1,155.36|
|8,838.99|100.00%|40,643.63|100.00%|13,702.29|

价之链基本均为海外销售，报告期内，北美地区和欧洲地区终端消费者的合计占比约为90%。随着价之链业务发展，终端消费者市场逐步拓展至亚洲地区和大洋洲地区。
4、电商贸易业务收入按销售平台分析
报告期内，价之链电商贸易收入按销售平台分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|比例|2016年度|比例|2015年度|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|8,194.59|92.71%|38,581.25|94.93%|11,933.17|
|593.02|6.71%|1,522.28|3.75%|601.28|
|51.39|0.58%|540.10|1.33%|1,167.83|
|8,838.99|100.00%|40,643.63|100.00%|13,702.29|

价之链产品的主要面向欧美市场终端消费者，通过亚马逊平台实现销售。
aliexpress、eBay等平台销售占比较低。
（二）营业成本分析
1、营业成本主次分类
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,272.06|100.00%|19,871.23|100.00%|7,467.51|
|-|-|-|-|20.98|
|4,272.06|100.00%|19,871.23|100.00%|7,488.49|

价之链的营业成本以主营业务成本为主。
2、主营业务成本性质分析
报告期内，价之链主营业成本性质分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,040.82|94.59%|19,136.29|96.30%|7,467.51|
|231.24|5.41%|734.94|3.70%|-|
|4,272.06|100.00%|19,871.23|100.00%|7,467.51|

价之链2015年营业成本全部为产品的采购成本，影响成本构成的主要因素为产品采购价格。根据销售订单安排存货出库，月末依据销售清单采用加权平均法核算当期的营业成本。2016年，价之链拓展了主营业务，增加了包含软件销售和社区服务的电商服务业务，相应新增了电商服务类的营业成本。
（三）主营业务毛利构成及毛利率分析
1、毛利率构成
报告期内，价之链主营业务毛利率、收入占比及毛利率贡献如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月|||2016年度|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|49.36%|37.31%|18.41%|49.21%|51.15%|25.17%|45.13%|74.07%|
|61.64%|32.29%|19.90%|62.65%|18.77%|11.76%|48.57%|5.11%|
|49.37%|11.62%|5.73%|53.02%|11.81%|6.26%|42.44%|6.03%|
|54.90%|5.40%|2.96%|53.69%|7.31%|3.93%|47.56%|14.79%|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|54.28%|86.61%|47.02%|52.92%|89.04%|47.11%|45.50%|100.00%|
|82.69%|13.09%|10.82%|84.89%|10.66%|9.05%|-|-|
|100.00%|0.30%|0.30%|100.00%|0.31%|0.31%|-|-|
|58.14%|100.00%|58.14%|56.47%|100.00%|56.47%|45.50%|100.00%|

报告期内，价之链的毛利率从45.50%上升至58.14%，主要是得益于其“品牌电商+电商软件+电商社区”协同发展的经营模式。价之链的电商服务业务从2016年开展以来一直维持在超过80%的较高毛利率水平，与自有的电商贸易业务发挥协同优势，有效促进贸易业务发展。同时，在报告期内价之链推行精品化选品策略，主动减少SKU数量并打造爆款。以上因素综合导致价之链毛利率在报告期内有一定幅度上升。
电商贸易业务是价之链毛利的核心来源，其中，价之链已经在3C电子、家居户外系列、汽车周边系列等领域建立起显著的竞争优势，在报告期内通过创立自有品牌、完善供应链体系等形式进一步巩固其优势地位。报告期内，电商贸易业务的毛利率从45.50%上升至54.28%，主要是得益于以下三方面因素：首先，价之链依靠自有的电商服务软件进行数据分析，有针对性的开拓成人用品、营养品、健康及个人护理等系列产品，上述产品在报告期内均取得良好业绩，2016年上述新开拓产品的毛利率分别为58.77%、71.63%、68.48%；其次，价之链从2015年起全面实行自有品牌经营策略，在第三方平台上销售的产品均为自有品牌产品，通过创立自有品牌的形式提高产品附加值；最后，价之链推行精品化路线，主动减少SKU数量，基于大数据分析专注打造爆款，成功推出运动摄像机、DVD播放器、应急启动电源等多款爆款产品。以上因素综合推动价之链电商贸易业务毛利率在报告期内从45.50%上升至54.28%。
价之链从2016年起正式开展电商服务软件相关业务，当年电商服务收入占比超过10%。价之链通过收购和研发的电商软件包括AMZtracker、全球交易助手、AMAzooka、 Merchant Metricsio等，覆盖亚马逊、EBay、速卖通三大平台。价之链的电商服务以Amztracker软件为核心，主要为海外电子零售平台卖家提供综合电商软件服务支持、大数据分析、精准数据营销等服务。价之链在2016年收购Amztracker软件后，软件后续开发、维护等均由价之链的研发人员独立完成，后期投入成本相对较少。同时，由于软件产品的可复制性，其边际成本低，因此价之链的电商服务业务毛利率较高，在报告期内均超过80%，有效带动价之链主营业务毛利率稳步提升。
2、与同行业可比公司毛利率水平比较
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年|
|49.31%|48.34%|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|-|53.92%|
|-|58.28%|
|-|37.94%|
|49.31%|49.62%|
|58.14%|56.48%|

注：海翼股份、傲基电商、有棵树并未公布2017年第一季度财务报表。
报告期内，同行业可比公司的平均毛利率约为50%。价之链2015年基本以电商贸易业务为主，当年毛利率约为46%，略低于同行业平均水平。随着价之链在报告期内陆续完善电商服务生态圈以及持续推进打造自有产品品牌，价之链的毛利率在报告期内呈上升趋势，从2015年的约46%上升至2017年第一季度的约58%。依托独有的“品牌电商+电商软件+电商社区”经营模式，价之链的毛利率在报告期后期已明显高于同行业平均水平。
（四）期间费用分析
报告期内，价之链期间费用及占营业收入比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,436.91|43.48%|16,133.10|35.34%|4,061.35|
|878.94|8.61%|2,407.47|5.27%|1,113.59|
|105.52|1.03%|315.63|0.69%|-130.92|
|5,421.37|53.12%|18,856.20|41.30%|5,044.02|

注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，价之链期间费用合计分别为5,044.02万元、18,856.20万元、5,421.37万元，占当期营业收入的比例分别为36.72%、41.30%、53.12%，占比较高且呈上升趋势。
1、销售费用分析
报告期内，价之链销售费用项目具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,217.29|27.44%|4,972.65|30.82%|1,362.12|
|1,049.20|23.65%|4,603.62|28.54%|1,195.81|
|526.48|11.87%|1,785.20|11.07%|788.96|
|803.44|18.11%|1,495.25|9.27%|576.34|
|767.07|17.29%|3,095.24|19.19%|4.13|
|35.67|0.80%|141.73|0.88%|121.95|
|2.00|0.05%|2.68|0.02%|2.16|
|1.82|0.04%|26.64|0.17%|5.26|
|5.33|0.12%|9.99|0.06%|2.44|
|28.61|0.64%|0.09|0.00%|2.17|
|4,436.91|100.00%|16,133.10|100.00%|4,061.35|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）销售费用主要由仓库操作费、平台佣金、物流费、推广费等项目构成。2015年、2016年、2017年1-3月，价之链销售费用分别为4,061.35万元、16,133.10万元、4,436.91万元，占营业收入比例分别为29.56%、35.34%、43.48%。
2015年、2016年、2017年1-3月，价之链推广费分别为4.13万元、3,095.24万元、767.07万元，占销售费用的比例分别为0.10%、19.19%、17.29%，2016年推广费大幅增加的原因是2015年进行推广时没有使用外部流量，全部通过自有推广团队进行营销，从2016年开始用FACEBOOK等站外流量进行推广，因而导致2016年推广费大幅增加。
2015年、2016年、2017年1-3月，价之链物流费分别为788.96万元、1,785.20万元、526.48万元，占销售费用的比例分别为19.43%、11.07%、11.87%，2016年物流费占销售费用比例下降的原因系2015年物流费有一部分比重是由自有租赁仓库发货，2016开始则大都通过FBA发货，计算到FBA仓库操作费用中，因此2016年物流费占销售费用比例下降。
2、管理费用分析
报告期内，价之链管理费用项目具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|377.08|42.90%|1,160.28|48.19%|479.15|
|55.29|6.29%|135.36|5.62%|189.94|
|148.94|16.95%|457.15|18.99%|61.19|
|40.49|4.61%|111.69|4.64%|91.61|
|37.44|4.26%|148.37|6.16%|52.84|
|31.81|3.62%|102.30|4.25%|15.17|
|27.47|3.13%|66.48|2.76%|32.90|
|5.24|0.60%|21.00|0.87%|20.22|
|21.52|2.45%|70.38|2.92%|23.66|
|0.84|0.10%|10.20|0.42%|110.01|
|-|-|9.03|0.38%|10.92|
|14.73|1.68%|33.86|1.41%|9.54|
|118.08|13.43%|81.38|3.38%|16.45|
|878.94|100.00%|2,407.47|100.00%|1,113.59|

管理费用主要由职工薪酬、专业服务费、股份支付、房租及物业水电费、折旧与摊销、物料消耗及存货报废等项目构成。2015年、2016年、2017年1-3月，价之链管理费用分别为1,113.59万元、2,407.47万元、878.94万元，占营业收入比例分别为8.11%、
5.27%、8.61%，基本保持稳定。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（1）股份支付
为了提高企业的凝聚力和战斗力，维持企业战略的连贯性，标的公司于 2015年 5月开始推出员工股权激励政策。2015年 7月激励对象为廖超炜 1人，2015年 8月激励对象为公司员工郭建东、胡双阳等 35人，2016年 1月激励对象为王华军、鲁才荣 2人。标的公司于 2016年 8月 8日在全国中小企业股份转让系统挂牌。根据《共同梦想合伙协议》10.2.1“以标的公司在中国证券市场全国中小企业股份转让系统挂牌或首次公开发行人民币普通股股票并上市且股票锁定期截止之日为基准，有限合伙人在标的公司及其下属子公司、分公司工作超过 1年（含 1年）后方可转让其所持有限合伙企业财产份额，且有限合伙人每年转让其所持有限合伙企业财产份额，不得超过其所持有限合伙企业财产份额的20%（以其初始持有份额计算）”，该股份支付计划属于一次授予、分期解锁的限制性股票激励计划，根据不同的解锁批次，在各自的解锁前等待期内分摊股份支付费用，即分 5批解锁，每批占20％，各批次的等待期分别为预计上市/挂牌时间再加12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。标的公司历次授予权益工具的具体情况列示如下：
|||
|-|-|
|第一次激励|第二次激励|
|2015年7月|2015年8月|
|廖超炜|郭建东等35人|
|112,301股|120,106股|
|1元/股|1元/股|
|授予时被授予的权益工具锁定期为 5 年，行权条件为自正式入股之日起 5 年内（含 5 年），每满一年每年解封被授予份额的20%。自标的公司在股转系统挂牌后，行权条件更改为自标的公司挂牌后，每满一年每年解封被授予份额的20%。|授予时被授予的权益工具锁定期为5年，行权条件为自正式入股之日起 5 年内（含5年），每满一年每年解封被授予份额的20%。自标的公司在股转系统挂牌后，行权条件更改为自标的公司挂牌后，每满一年每年解封被授予份额的20%。|
|77.92元/股|104.47元/股|
|未离职|5人已在2016年离职，3人在2017年离职。|

注1：授予股份数量为激励对象间接持有公司股数。
注2：公允价格为参考最近一次引入外部投资者增资价格。
注3：2016年离职员工持有股份为7,149股，2017年离职员工持有股份为3,945股。
报告期各期股份支付计算情况如下：
2015年度股份支付计算过程如下：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||
|-|
|廖超炜|
|2015年7月|
|112,301股|
|1.00|
|77.92|
|6.00|
|86.38|

标的公司 2015年度确认股份支付金额为86.38+103.56=189.94万元。
2016年度股份支付计算过程如下：
|||
|-|-|
|廖超炜|郭建东等30位员工|
|2015年7月|2015年8月|
|112,301股|112,957股|
|1.00|1.00|
|77.92|104.47|
|12.00|12.00|
|2016年8月|2016年8月|
|124.38|165.57|
|86.38|103.56|
|38.00|62.01|

标的公司 2016年度确认股份支付金额为38.00+62.01+35.35=135.35万元。
2017年 1-3月股份支付计算过程如下：
|||
|-|-|
|廖超炜|郭建东等27位员工|
|2015年7月|2015年8月|
|112,301股|109,012股|
|1.00|1.00|
|77.92|104.47|
|3.00|3.00|
|2016年8月|2016年8月|
|172.75|225.59|
|86.38|103.56|
|38.00|62.01|
|48.37|60.01|
|20.73|25.72|

标的公司 2017年1-3月确认股份支付金额为20.73+25.72+8.84=55.28万元（2）专业服务费
2015年、2016年、2017年1-3月，价之链专业服务费分别为61.19万元、457.15万元、148.94万元，占管理费用的比例分别为5.50%、18.99%、16.95%。专业服务费主要是中介费用，如会计师、券商、律师及软件服务开发外包的费用。2016年专业服务费大幅增加的原因系2016年开始进行营销软件业务，导致软件服务开发外包费用增加。
3、财务费用分析
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）报告期内，价之链财务费用项目具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|12.80|32.68|
|14.82|17.71|
|65.44|140.88|
|42.10|159.80|
|105.52|315.63|

财务费用主要包括利息支出、汇兑损益和银行手续费。2015年、2016年、2017年1-3月，价之链财务费用分别为-130.92万元、315.63万元、105.52万元，占营业收入比例分别为-0.95%、0.69%、1.03%。2016年价之链利息支出增多主要是因为价之链2016年新增银行贷款和股东借款产生了利息导致的。
（五）资产减值损失分析
报告期内，价之链资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|-7.42|6.09|
|8.06|309.91|
|-|23.86|
|-|87.92|
|0.65|427.78|

报告期内，价之链资产减值损失主要是存货计提的跌价准备和对收购江胜科技形成的商誉计提的减值准备。
（六）营业外收支分析
报告期内，价之链资产减值损失及营业外收支金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|0.63|181.36|
|9.09|0.62|

2015年、2016年、2017年1-3月，价之链营业外收入分别为7.26万元、181.36万元、0.63万元，主要由多项政府补助构成。其中，2016年营业外收入金额较大，主要是由于当期获得中央外经贸发展专项基金44万元和跨境电子商务专项扶持110万元计入营业外收入所致。
2015年、2016年、2017年1-3月，价之链营业外支出分别为7.18万元、0.62万元、
9.09万元，金额较小。
（七）现金流量分析
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）报告期内，价之链现金流量具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年|
|2,077.34|1,080.53|
|-73.38|-5,513.61|
|16,330.25|6,269.84|
|-5.96|14.27|
|18,328.24|1,851.03|

2015年、2016年、2017年1-3月价之链现金及现金等价物净增加额分别为4,818.60万元、1,851.03万元、18,328.24万元。2017年第一季度价之链现金及现金等价物净增加额相较2016年有较大幅度增长，主要是因为价之链于2017年进行非公开发行股票后募集资金入账所致。
2015年、2016年、2017年 1-3月，价之链经营活动产生的现金流量净额分别为 -419.67万元、1,080.53万元、2,077.34万元。2015年和 2016年经营活动产生的现金流量金额低于当期净利润金额，主要是由于价之链从事跨境电子商务业务，行业处于快速增长阶段，为了快速及时满足消费者的需求，需要采购大量的货物作为库存，以保证货源的充足性。另外，由于季节性因素影响，价之链 2017年第一季度经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润。总体来看，价之链在报告期内主营业务发展迅速，导致存货快速增加，导致经营活动现金流量净额低于当期净利润。
2015年、2016年、2017年 1-3月，价之链投资活动产生的现金流量净额分别为-872.77万元、-5,513.61万、-73.38万元，2016年投资活动产生的现金流量净额较2015年减少 4,625.83万元，主要是由于价之链在 2016年采购 Amztracker软件等无形资产导致的。2016年价之链构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为5,066.72万元，大幅高于以往年度。
2015年、2016年、2017年 1-3月，价之链筹资活动产生的现金流量净额分别为6,091.78万元、6,269.84万元、16,330.25万元。2017年第一季度筹资活动产生的现金流量净额较2016年和2015年增加约1亿元，主要是价之链进行非公开发行股票后募集资金入账所致。
（八）非经常性损益分析
报告期内，价之链非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|-0.14|-0.02|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
|||
|-|-|
|-|156.21|
|-|-|
|-8.33|24.56|
|3.52|-|
|-4.94|180.74|
|-0.68|34.01|
|-|0.26|
|-4.26|146.47|

报告期内，价之链的非经常性损益主要包括同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益和政府补助收入，价之链对非经常性损益不构成依赖。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易前，上市公司的主营业务为拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件的研发、生产和销售。由于交易标的是一家以跨境电商出口业务为核心的企业，因此本次交易不会对上市公司的研发及生产业务造成冲击，反而有利于丰富公司产品与服务体系，在资金、营销模式、销售渠道和供应链管理等方面发挥协同优势，全面提升上市公司的市场竞争力。
在资金方面，价之链所属的跨境出口电商行业属于资金密集型行业，加之现阶段价之链正处于业务快速扩展期，在备货、市场推广、品牌营销、软件功能研发等方面均需要大量资金投入，而上市公司今年来发展平稳，现金流充裕，能够有效支持价之链的运作发展，实现双方的互利共赢；在营销模式上，价之链有较为成熟的营销体系，从产品功能的设计到产品的包装都能够有效把握消费者心理，交易双方通过营销经营上的共享，有助于逐步提高产品的市场占有率；在销售渠道上，可通过亚马逊、eBay、 aliexpress等平台，拓宽上市公司的销售渠道，从而打开海外市场；在供应链管理上，价之链的供应链管理经验有利于优化上市公司供应链，提升上市公司的整体运营效率，减少一些不必要的成本。通过以上三方面，本次交易有利于全面优化上市公司的原有业务，提升上市公司的盈利能力。
另一方面，由于交易标的业务以海外市场为主，各项产品均具有较高毛利，因此本次交易有利于上市公司提升其综合毛利率，丰富了上市公司盈利增长点，增强公司
盈利能力的可持续性和稳定性。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、上市公司未来经营中的优势
上市公司和价之链目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次交易完成后，上市公司与价之链在资金、营销模式、销售渠道和供应链管理等方面将发挥协同效应，进一步提高双方产品知名度和市场口碑，提升双方在各自领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长，进而提升上市公司整体价值。同时上市公司将通过价之链的海外销售渠道和相关营销经验，拓宽产品市场，推动相关业务的不断稳步发展壮大，提升整体的盈利能力，以增厚公司的整体业绩。
2、上市公司未来经营中的劣势
本次交易完成后，价之链将成为上市公司的子公司，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来价之链仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与价之链仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
公司假设本次交易已于2016年1月1日完成，即标的资产在2016年1月1日已注入上市公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表；福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了“闽华兴所(2017)审阅字F-003号”号《备考合并财务报表审阅报告》。
1、主要资产及构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31|||||
|浔兴股份|备考数|增长率|浔兴股份|备考数|
|63,619.57|101,692.51|59.84%|62,748.93|82,176.28|
|83,969.00|183,177.37|118.15%|83,447.87|183,050.72|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31|||||
|浔兴股份|备考数|增长率|浔兴股份|备考数|
|147,588.57|284,869.88|93.02%|146,196.80|265,227.00|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入有所增加，截至2017年3月31日，上市公司总资产规模增长93.02%。
2、负债构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31|||||
|浔兴股份|备考数|增长率|浔兴股份|备考数|
|29,360.37|158,189.41|438.79%|28,623.88|139,563.96|
|4,466.86|5,184.41|16.06%|4,578.98|5,301.97|
|33,827.23|163,373.82|382.97%|33,202.86|144,865.93|

本次交易完成后，随着标的公司的资产和负债进入上市公司体系，上市公司的负债规模将相应增长。
3、偿债能力分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|2017-3-31|||
|浔兴股份|备考数|浔兴股份|
|22.92%|57.35%|22.71%|
|2.17|0.64|2.19|
|1.25|0.42|1.42|

上市公司通过自有资金、银行贷款以及其他外部融资支付本次并购交易对价，因此本次并购完成后随着上市公司负债规模上升，资产负债率将有所上升，同时流动比率和速动比率相应降低。
4、财务安全性分析
根据备考财务报表，截至2017年3月31日，本公司的资产负债率为57.35%。本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性良好。
（四）价之链未来持续经营能力的稳定性、业绩承诺的合理性和可实现性
1、价之链经营情况和盈利情况、盈利模式
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商
企业。一方面，价之链通过 Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）的产品运营路线，将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的服务，价之链累计服务全球 100多个国家近 5万付费电商店铺以及 10万以上免费商户；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。
价之链以海外销售为主，一般从中国采购的货物会发送至海外亚马逊的仓库，并在销售后由海外仓库配送给消费者。针对产品销售收入，具体收入确认方法如下：消费者通过第三方销售平台下达订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品交付客户，价之链在将商品发出并交付物流公司时确认收入。
价之链报告期内的营业成本全部为产品的采购成本和电商服务成本，不存在加工过程，影响成本构成的主要因素为产品采购价格。根据销售订单安排存货出库，月末依据销售清单采用加权平均法核算当期的营业成本。
报告期内，价之链经营情况和盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|10,205.32|45,648.66|
|0.08|8.72|
|10,205.41|45,657.38|
|516.40|6,497.31|
|507.94|6,678.06|
|390.29|5,479.40|
|421.73|5,570.27|

2015年、2016年、2017年1-3月，价之链主营业务收入分别为13,702.29万元、45,648.66万元、10,205.32万元，呈快速增长趋势。2015年，价之链基本以电商贸易业务为主，其中3C电子产品的销售额占比超过七成，是价之链的主力销售产品。2016年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，家居生活类和汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链实施“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展策略，为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察
力，提升用户体验，在2016年先后收购了多款跨境出口电商工具软件，包括
Amztracker、全球交易助手等，当年电商服务收入金额超过4,000万元。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2、价之链未来年度主营业务发展计划
（1）坚持自有品牌、精品化产品路线，打造爆款
标的公司坚持品牌化以及精品化经营策略，通过数据分析和市场调研，提升选品能力，减少 SKU数量，将主要资源集中投放在少部分精品爆品，更有效防范产品线战线过长导致的库存及经营风险；同时，标的公司坚持自有品牌策略，逐步打造品牌知名度，提升品牌溢价。
（2）加大电商软件的研发、推广力度
价之链多款软件功能相互补充，注册用户不断增长，有力的推动了电商服务业务的发展。价之链累计服务全球100多个国家近 5万付费商户以及 10万以上免费商户。
未来，价之链将继续加大电商软件的研发力度，提升服务功能，同时，将加大线下、线上的推广力度，提升软件业务的盈利水平。
（3）提升网络和数据处理能力
价之链上线了基于 HANA内存数据库的 SAP ERPECC6.0，系统运行速度大大提升，在大数据挖掘和商务智能方面具有绝对优势。同时，价之链研发的平台 API对接系统，与各个销售平台均实现数据接口对接，无论是订单处理、客户服务、物流交付均实现高效处理。此外，价之链基于SAP开发的自动化模块能够代替很多人工处理，例如繁琐的对账流程、订单录入、客户邮件。强大的 IT系统，提升了价之链运营效率、运营能力，降低了运营成本，进一步提升了价之链的竞争力。
对于月均订单量动辄几十万级甚至上百万级的跨境电商企业而言，SAP HANA系统的引入对于广大电子商务企业（尤其是零售企业）运营效率的效率提升具有示范效应。未来，价之链将继续投入研发数据系统，提升数据处理能力，提高管理效率。
（4）加强供应商渠道优势
经过多年的运营，价之链在亚马逊等平台已具备较强的销售能力，价之链凭借其目前的销售规模以及在跨境电商行业所积累的丰富经验，价之链具有了较强的议价能力。目前，价之链已经成为深圳市纽尚精密电子有限公司、深圳市贝克影音数码科技有限公司、东莞市巨星电池有限公司等多家公司的重点客户，在采购成本方面已经较这些供应商的其他客户有较优惠的价格。随着价之链规模的扩大，价之链在该方面的优势会越来越明显。
3、价之链核心竞争力和未来持续经营能力的稳定性
（1）“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展优势
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）价之链长期专注 B2C跨境出口业务，近年来实现了快速发展，2016年进一步拓展了跨境电商软件服务业务，成为业内少有的覆盖品牌运营和软件服务的综合性跨境电商企业。线下组织电商行业论坛、交流沙龙，线上研发及收购多款电商服务软件，并通过线上社区 vipon.com等为跨境电商企业提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、运营管理等方面的服务，能有效的帮助广大卖家降低运营成本，提升经营业绩。
“品牌电商+电商软件+电商社区”三位一体的业务模式具有协同发展优势，价之链品牌电商可以为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验；
电商软件和社区服务不仅能提升品牌电商的运营效率，聚集行业资源，也将成为标的公司新的利润增长点，三大业务互相促进，能有效提升价之链的持久竞争力。
（2）精品化、品牌化的产品运营优势
价之链拥有多年的亚马逊平台运营经验，产品主要通过亚马逊平台销往美国、欧洲、日本等地。价之链产品凭借其实用性﹑安全性﹑创新性﹑可靠性等优势，在电商平台上获得了消费者的青睐。近年来，价之链获得亚马逊等主流平台“亚太销售铜奖”、“全国交易标兵”、“Top Holiday Seller”等标杆性大奖。价之链自有品牌产品知名度呈快速上升趋势，部分产品成为欧美主要发达国家有一定影响力的线上品牌。
价之链在长期产品运营过程中，逐渐形成了精品化、品牌化的产品经营路线，目前所有产品均为自有品牌，通过对消费者需求的分析和平台销售数据挖掘，打造了标准化、软件化、可复制的选品流程，通过精选产品，提高单品的销量和平台排名、知名度，降低运营和管理成本的同时，提高品牌溢价。
（3）先进的 IT管理系统，大幅提升了经营效率
2014年8月，价之链成功上线基于 HANA内存数据库的 SAP ERPECC6.0，是国内跨境电商行业较早使用 SAP ERP ECC6.0的企业，也是国内较早实施基于内存数据库的 ERP系统的公司。HANA的核心优势在于运行速度是普通数据库的 1万倍以上，在大数据挖掘和商务智能方面具有显著优势。
同时，标的公司研发的平台 API对接系统，标的公司和各个销售平台均实现数据接口对接，无论是订单处理，客户服务，物流交付均实现高效处理；此外，基于SAP，标的公司开发的自动化模块能够代替很多人工处理，例如繁琐的对账流程、订单录入、计划管理等。强大的 IT系统，提升了标的公司运营效率、运营能力，降低了运营成本。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）目前价之链在全球顶尖的 SAP HANA数据库基础上再造的销售预测模型，将帮助公司进一步提升运算效率和精确度，库存和资金使用效率也将进一步提升，从而推动利润率上升。SAP HANA数据库提供了强大的可扩展性，能够支撑价之链业务规模的几何级增长。
（4）领先的电商软件及电商社区服务优势
价之链为中小卖家提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的店铺管理和运营服务。服务的客户群体数量在同类软件中处于领先水平。
Amztracker软件为业内领先的亚马逊平台关键词追踪、排名查询、销量查询及营销推广软件，客户包括国内外众多知名品牌、大型跨境电商企业及广大中小卖家。
价之链通过对 Amztracker软件的持续开发和整合，扩展分析营销、二次营销、邮件营销、销售管理等功能，不断提升注册用户数量。公司的微胖社区（vipon.com）注册的用户达到 30万人。
全球交易助手适用于aliexpress、eBay、wish、敦煌网等跨境电商平台。全球交易助手 2011年研发完成，具有产品管理、订单管理、跨平台互通等功能，当前注册用户达到 10万人。
公司多款软件功能相互补充，注册用户不断增长，有力的推动了电商服务业务的发展。价之链累计服务全球 100多个国家近5万付费商户以及 10万以上免费商户。
此外，价之链通过领导设立百佬汇跨境电商联盟、千人峰会、会员俱乐部等组织，加强行业交流，并集合卖家优势，整合流量、物流、支付、营销等服务资源，帮助卖家降低运营成本，获得商业机会，同时凭借培训、电商服务软件工具为卖家培育专业电商人才，提升专业运营能力。
（5）团队优势
价之链 2009年便开始从事跨境电商业务，是国内较早的公司之一，通过多年发展，积累了一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队，对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握。价之链董事长甘情操先生在 2016年度广东省跨境电子商务行业协会两周年庆典暨行业表彰大会上，荣获“广东跨境电商十大领军人物”殊荣。
价之链一直将人力资源作为核心资源进行储备和发展，充分发挥人才优势。价之链领先的团队优势，为其业务持续发展奠定了坚实基础。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）经过多年的发展和积累，价之链已经由单一的电商企业逐步转变为集品牌电商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商，形成了核心竞争优势，具有稳定的经营能力。
4、本次业绩承诺的合理性和可实现性
（1）本次业绩承诺的合理性
交易对方业绩承诺金额的设定主要依据收益法评估预测的价之链净利润，并经交易双方协商确定。收益法评估预测的净利润和业绩承诺金额具体对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|2018年度|2019年度|
|10,000.00|16,000.00|25,000.00|
|9,969.44|15,367.59|23,283.34|
|30.56|632.41|1,716.66|
|0.31%|3.95%|6.87%|

根据上表列示数据，本次业绩承诺净利润金额与收益法评估预测的净利润不存在重大差异，累计差异比例小于5%，较为合理。
交易对方未来三年的业绩承诺金额高于收益法评估预测的净利润，有利于充分保护上市公司利益及股东权益。上市公司和交易对方已通过《盈利补偿协议》对上述业绩承诺金额予以明确，并对交易对方承担的业绩补偿责任进行约束，且本次交易的对价按照业绩完成程度，分期支付。因此，交易对方的业绩承诺金额设定合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（2）本次业绩承诺的可实现性
①跨境电子商务行业发展
A、跨境电商的市场快速发展
近年来，在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展，中国进口零售跨境电商平台相继成立，在激烈竞争中不断提升用户体验，推进中国进口零售跨境电商交易规模持续稳步增长，进口零售跨境电商在进出口跨境电商交易规模中占比不断提升。2016年以来，跨境电商平台市场快速发展，竞争升级。
根据iiMediaResearch数据显示，2016年中国进出口跨境电商（含零售及B2B）整体交易规模达到6.3万亿，至2018年，中国进出口跨境电商整体交易规模预计将达
到8.8万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例逐年增长，2016
年占比为25.89%，根据阿里研究院的预计，2020年跨境电商交易规模占进出口总额比
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）例将达到37.62%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。
资料来源：iiMedia Research
根据跨境电商行业的业务模式和服务对象分类，中国跨境电商目前以B2B为主，2015年B2B占跨境电商总额的84.3%，跨境电商零售业务占15.7%，跨境电商零售增长强劲，预计2020年零售跨境电商占比将超过30%。
2012-2020年跨境电商零售、B2B交易额占比及预测
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）资料来源：阿里研究院
B、消费升级，跨境电商市场前景更为广阔
近年来，中国的经济结构转型初见成效。“十二五”时期，在投资增速回落和外贸遇冷的情况下，消费为我国经济实现稳定增长起到了关键作用。据国家统计局的数据显示，2015年最终消费支出对经济增长的贡献率达到了59.90%，较 2014年提高 11.10个百分点，成为拉动中国经济发展的重要力量。中国经济开始从以投资为主导向以消费为主导转型。
资料来源：国家统计局
②同行业公司快速增长
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿） 2015年、2016年，同行业可比公司营业收入的增速情况如下：
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|736,554.13|267,518.58|
|221,822.23|91,093.50|
|250,908.92|130,215.99|
|148,007.49|61,424.36|
|248,578.59|103,255.82|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|175.33%|528.98%|
|143.51%|90.90%|
|92.69%|74.54%|
|140.96%|2374.05%|
|140.74%|342.84%|
|138.64%|682.26%|

根据上述5家可比公司 2014年-2016年的实际经营情况以及收入增长率的分析来看，行业的收入规模整体增长较快。2015年较2014年的收入平均增长率约为
682.26%，2016年较 2015年的收入平均增长率约为138.64%；剔除 2014年规模较小的赛维电商，其余四家可比公司 2015年的平均收入增长率也在259.31%左右。
由此看来，价之链 2017年预测的收入增长规模与上述可比公司 2016年的经营数据相比基本相符，价之链预测的 2018年及以后年度的收增长水平远低于上述可比公司的增长水平，具有可实现性和合理性。
③价之链报告期净利润情况
报告期内，价之链净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|421.73|5,570.27|

2015年、2016年、2017年1-3月，价之链净利润分别为882.60万元、5,570.27万元、421.73万元，呈快速增长趋势。基于良好的历史业绩水平，预测期利润主要结合行业的市场调研、历史经营情况、未来经营规划等综合情况综合分析得出。2016年，随着推行精品化路线，价之链在打造爆款的同时拓展了产品系列，家居生活类和汽车周边类产品销售收入金额呈现大幅度增长。同时，价之链实施“品牌电商+电商软件+电商社区”的协同发展策略，为电商软件和社区服务业务提供经验和行业洞察力，提升用户体验，在2016年先后收购了多款跨境出口电商工具软件，包括Amztracker、全球交易助手等，当年电商服务收入金额超过4,000万元。
因此，从业务角度和财务角度，价之链业绩承诺具备较强的可实现性。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）交易完成后的整合方案
1、价之链的经营管理
本次交易完成后，价之链成为上市公司的子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度。但价之链仍然作为独立的法人主体存在，价之链的资产、业务及人员保持相对独立和稳定。
价之链是一家以“品牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。人力资源是其主要的核心资源之一。上市公司充分认可价之链的管理团队及技术团队，鼓励价之链保持原有团队的稳定性。公司将在业务层面对价之链授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
通过上述措施，公司将力争保证价之链在并购后可以保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势。
2、充分发挥重组协同效应
本次交易完成后，上市公司将着力实现与标的资产之间的优势互补，发挥资金、营销模式、销售渠道和供应链管理等方面的协同效应，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值。
3、进一步完善公司治理制度
本公司已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，本公司将依据相关法律法规和公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
（二）交易当年和未来两年的发展计划
未来，公司将围绕拉链业务和跨境电商出口业务联动和协同发展。本次交易完成后，上市公司将维持价之链现有管理团队，实现价之链的平稳发展。同时，上市公司凭借资金、资源、管理等优势为价之链进一步开拓电商业务提供足够的支持，通过释放协同效应促进上市公司综合价值的长远提升。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|||||
|交易前|备考数|增幅|交易前|备考数|
|147,588.57|284,869.88|93.02%|146,196.80|265,227.00|
|113,761.34|121,496.05|6.80%|112,993.94|120,361.07|
|24,300.90|34,506.31|42.00%|117,549.02|163,206.39|
|768.55|1,070.36|39.27%|11,849.59|17,253.62|
|0.02|0.03|50.00%|0.33|0.43|
|0.02|0.03|50.00%|0.33|0.43|

公司本次收购资产为价之链65.00%股权，价之链依托行业内独有的“品牌电商+电商软件+电商社区”经营模式，在报告期内盈利能力突出。依据甘情操、朱铃和共同梦想对标的公司的业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续较快增长，价之链2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后孰低的净利润将不低于1亿元、1.6亿元和2.50亿元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将得到增厚。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易标的资产的对价为 101,399.00万元。本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源包括公司自有资金、银行贷款以及其他外部融资。除此之外，公司暂无其他因本次交易引发的资本性支出的安排。
为满足未来几年业务整合等一系列投入的资金需求，公司将加强成本、费用的控制、提升经济效益，同时还将考虑通过多种渠道融取资金以满足上述需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易浔兴股份将收购价之链65.00%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的成本主要为交易税费及证券服务机构费用。本次交易涉及的税负成本
由相关责任方各自承担，证券服务机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本
不会对上市公司造成较大影响。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第九节财务会计信息
一、标的资产财务信息
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对价之链编制的2015年度、2016年度、2017年1-3月财务报表及附注进行了审计，并出具了“广会专字[2017]G17016240019号”标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：
（一）资产负债表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2017-03-31|2016-12-31|
|362,473,896.63|179,656,401.31|
|96,538,132.82|97,146,770.70|
|459,012,029.45|276,803,172.01|
|272,891,959.91|95,410,778.64|
|477,155.56|519,666.66|
|273,369,115.47|95,930,445.30|
|183,807,372.95|179,351,570.85|
|185,642,913.98|180,872,726.71|

（二）利润表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|102,054,054.01|456,573,750.85|
|5,163,980.34|64,973,125.66|
|5,079,354.70|66,780,564.31|
|4,217,316.54|55,702,667.56|
|3,902,931.37|54,794,021.10|

（三）现金流量表简表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|20,773,409.10|10,805,299.98|
|-733,838.08|-55,136,146.69|
|163,302,463.77|62,698,433.76|
|183,282,430.67|18,510,329.52|
|250,729,644.23|67,447,213.56|

二、上市公司备考财务报表
公司根据《重大重组管理办法》、《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2016年1月1日实施完成，即价之链已于2016年1月1日成为本公司的控股子公司以
此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。福建华兴会计师事务所
（特殊普通合伙）对之进行审阅并出具了“闽华兴所(2017)审阅字F-003号”号《备考
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）合并财务报表审阅报告》。
（一）备考资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017-03-31|2016-12-31|
|流动资产：|||
|货币资金|324,475,815.04|159,498,261.96|
|应收票据|8,256,034.92|11,064,771.05|
|应收账款|246,970,224.24|288,293,148.05|
|预付款项|49,831,380.29|29,319,711.45|
|其他应收款|28,126,534.34|36,341,722.17|
|存货|353,290,158.72|293,024,179.22|
|一年内到期的非流动资产|38,287.69|58,815.75|
|其他流动资产|5,936,659.06|4,162,164.30|
|流动资产合计|1,016,925,094.30|821,762,773.95|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|21,189,600.00|21,189,600.00|
|长期应收款|11,200,000.00|11,200,000.00|
|投资性房地产|60,435,388.32|61,206,071.85|
|固定资产|580,986,345.56|584,447,465.72|
|在建工程|22,559,535.28|22,022,500.73|
|固定资产清理|971,877.30|-|
|无形资产|184,912,467.11|188,842,586.71|
|开发支出|8,437,777.91|6,670,510.79|
|商誉|879,312,464.65|879,312,464.65|
|长期待摊费用|524,094.22|291,860.55|
|递延所得税资产|13,345,821.22|12,885,244.13|
|其他非流动资产|47,898,301.71|42,438,907.32|
|非流动资产合计|1,831,773,673.28|1,830,507,212.45|
|资产总计|2,848,698,767.58|2,652,269,986.40|
|流动负债：|||
|短期借款|92,498,252.00|94,529,829.50|
|应付账款|189,655,554.76|149,902,609.36|
|预收款项|21,052,683.99|16,529,907.60|
|应付职工薪酬|39,540,257.96|51,195,624.01|
|应交税费|29,073,459.49|36,602,571.91|
|应付利息|122,641.97|170,061.97|
|其他应付款|1,209,951,255.25|1,046,709,012.51|
|流动负债合计|1,581,894,105.42|1,395,639,616.86|
|非流动负债：|||
|递延收益|45,238,745.60|46,309,474.99|
|递延所得税负债|6,605,375.27|6,710,214.16|
|非流动负债合计|51,844,120.87|53,019,689.15|
|负债合计|1,633,738,226.29|1,448,659,306.01|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|归属于母公司所有者权益|1,137,049,586.85|1,127,351,256.34|
|合计|||
|少数股东权益|77,910,954.44|76,259,424.05|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|1,214,960,541.29|1,203,610,680.39|
|负债和所有者权益总计|2,848,698,767.58|2,652,269,986.40|

（二）备考利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|一、营业总收入|345,063,082.29|1,632,063,908.95|
|二、营业总成本|330,856,487.41|1,436,363,346.38|
|其中：营业成本|215,296,789.86|985,794,270.06|
|税金及附加|3,428,744.64|13,202,989.70|
|销售费用|67,942,985.54|263,500,400.58|
|管理费用|38,518,362.32|153,381,711.50|
|财务费用|2,586,340.71|6,578,337.51|
|资产减值损失|3,083,264.34|13,905,637.03|
|加：投资收益|35,245.08|320,865.92|
|其他收益|42,511.10|58,933.34|
|三、 营业利润|14,284,351.06|196,080,361.83|
|加：营业外收入|717,055.12|15,905,549.34|
|减：营业外支出|1,068,409.11|5,347,823.69|
|四、利润总额|13,932,997.07|206,638,087.48|
|减：所得税费用|3,229,382.51|34,101,930.43|
|五、净利润|10,703,614.56|172,536,157.05|
|归属于母公司所有者的|9,245,588.93|153,339,145.27|
|净利润|||
|少数股东损益|1,458,025.63|19,197,011.78|

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十节关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）交易标的的关联方
1、价之链实际控制人情况
价之链控股股东、实际控制人为甘情操先生、朱铃女士，合计持有公司58.29%的股权。
截至目前，甘情操直接持有价之链33.83%的股份，朱铃直接持有价之链22.94%的股份，同时通过共同梦想间接持有价之链1.52%的股份，股东甘情操和朱铃为夫妻关系，两人通过直接、间接合计持有价之链58.29%的股份。
2、价之链子公司情况
价之链子公司的情况详见“第四节标的公司基本情况”之“二、标的公司的基本情况”。
3、报告期内其他关联方情况
其他关联方名称/姓名 其他关联方与标的公司关系
王达明 股东朱铃之亲属
（二）报告期内价之链的关联交易情况
报告期内，标的公司与在提供担保、拆借资金、关键管理人员报酬等方面与关联方之间存在关联交易，关联交易主要情况如下：
1、关联方为标的公司提供担保
报告期内，关联方向标的公司提供担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|最高担保金额|担保起始日|担保到期日|
|朱铃|价之链|500.00万元|2014/9/24|2015/9/23|
|甘情操|价之链|500.00万元|2014/9/24|2015/9/23|
|朱铃|价之链|200.00万美元|2016/5/25|2017/5/25|
|甘情操|价之链|200.00万美元|2016/5/25|2017/5/25|

注：2014年11月12日，公司与招商银行股份有限公司深圳梅林支行签订了编号为“2014年小福字第0014873065号”的《授信协议》，授信额度为人民币伍佰万元，授信期间从2014年9月24日至2015年9月23日，并由甘情操和朱铃在授信期间内提供最高限额伍佰万元的连带责任担保；2016年5月25日，本公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签署编号为FA790462160524的《非承诺性短期循环融资协议》，获得花旗银行(中国）有限公司深圳分行不超出等值200万美元的授信额度，最长借款期限6个月，本公司法人代表甘情操和董事朱铃对此融资协议的债务提供了保证担保。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）2、拆借资金
报告期内，标的公司向关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-3月||2016年度|||
|拆借金额|归还金额|拆借金额|归还金额|拆借金额|
|-|-|-|407.47|1,436.30|
|-|-|4,700.00|2,700.00|0.32|
|-|-|-|61.76|792.09|

3、关键管理人员报酬
报告期内，标的公司关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|
|47.09|224.97|
|47.09|224.97|

4、关联方应收应付款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017-3-31|2016-12-31|
|甘情操|-|-|
|王达明|-|-|
|甘情操|-|-|
|朱铃|2,000.00|2,000.00|

5、其他关联交易
2015年5月25日，经共同梦想（HK）股东会决议，将甘情操、朱铃持有的100%股权无偿转让至价之链数据科技有限公司，2015年6月2日，股权转让完毕，共同梦想（HK）变更为价之链数据科技有限公司之子公司。
2017年6月22日，共同梦想等主体将其名下商标转让给价之链或其子公司，转让价格均为0元。
（三）交易对方与上市公司及其关联方关联交易情况
本次交易的交易对方为价之链所有股东，在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）二、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
本次交易前，汇泽丰持有浔兴股份25.00%的股份，为浔兴股份的第一大股东，汇泽丰的实际控制人王立军持有汇泽丰99.9%的股权，为浔兴股份的实际控制人。上市公司的控股股东及其实际控制人未从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。上市公司控股股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司及标的公司不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免上市公司新增同业竞争，交易对方文甘情操、朱铃和共同梦想出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，具体承诺内容如下：
“1、截至本声明与承诺作出之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价之链的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价之链产生同业竞争，本企业/本人承诺：
在本企业/本人作为价之链关联方期间，本企业/本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动；本企业/本人亦将促使本企业/本人直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对价之链的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免未来本企业/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与价之链之间产生同业竞争，在本企业/本人作为价之链关联方期间，本企业/本人还将采取以下措施：
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（1）通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与价之链相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；
（2）如本企业/本人及本公司直接或间接控制的其他企业存在与价之链相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本企业/本人直接或间接控制的其他企业与价之链产生同业竞争，本企业/本人应于发现该业务机会后立即通知价之链，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本企业/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予价之链；
（3）如本企业/本人直接或间接控制的其他企业出现了与价之链相竞争的业务，本企业/本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本企业/本人直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给价之链或作为出资投入价之链。”
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需通过多项审批或同意方可完成，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、交易标的股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否通过上述审批或核准程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
公司以现金101,399.00万元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司65.00%股权。较标的资产账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。公司本次收购标的资产为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。本次重组完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对标的资产进行资产可收回金额（即预计未来现金流量的现值）测算，进而推算商誉是否发生减值。提请投资者关注商誉减值的风险。
（四）本次交易融资的相关风险
1、本次交易资金安排的风险
本次交易对价的资金来源包括自有资金、银行贷款以及其他外部融资。因本次交易涉及金额较大，若贷款银行以及其他外部资金方无法及时、足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
本次交易对价为根据交易进程和业绩实现情况分步支付，截至目前，公司主要融资方案已经获得相关金融机构内部审核批准，公司将根据项目进展与资金方签署正式融资协议，不能及时获取对价款的风险较低。
2、本次交易增加上市公司负债的风险
截至2017年3月31日，公司资产负债率为22.92%，资产负债率较低。本次交易，公司通过外部债务融资等方式，现金收购价之链65.00%的股份。本次交易完成后，上市公司负债预计将会大幅增加。因此，本次交易完成后，存在上市公司负债较交易前有较大幅度上升导致的财务风险。
3、交易标的公司股权质押风险
本次交易，公司需要向外部机构申请融资，作为履约担保，公司将标的资产股权质押给融资机构，如后续不能按期还本付息，标的公司股权存在被强制执行或处置的风险，从而对公司和股东造成较大损失。
（五）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为2017年-2019年三个会计年度。根据交易双方签署的《盈利补偿协议》，若在承诺期内价之链实际业绩触发业绩补偿条款，则甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业（有限合伙）作为补偿义务人，应向公司支付补偿。本次交易，
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）虽然甘情操等补偿义务人以存放于共管账户内的1.60亿元对价、1.00亿元对价尾款和剩余约31.34%的标的公司股权为业绩补偿的担保，但若未来触发业绩承诺补偿，甘情操等补偿义务人仍存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（七）本次交易完成后的整合及管理风险
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，经营状况良好，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来价之链仍将保持其经营实体存续，为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与价之链仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、财务统筹等方面进一步融合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，或业务与渠道的整合没有达到预期效果，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
二、标的公司的经营性风险
（一）市场竞争风险
近年来，跨境电商行业正处在快速发展阶段，同时，也吸引了大量企业的涌入。
部分销量较大且利润空间较大的产品如电子产品及零部件等产品同质化竞争严重，甚至出现了一定程度的价格战，标的公司为跨境出口零售电商，行业竞争愈来愈激烈，将使得标的公司存在产品价格和毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能力。同时，在激烈的竞争中，标的公司若不能在产品种类、质量、品牌以及运营模式创新等各方面不断提高，所面临的市场竞争风险将进一步加大。
标的公司所处行业为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，行业增长速度较快。该行业产品和模式创新和更替较快。若公司不能适应跨境电商行业的快速变化，将对标的公司发展造成不利影响。
（二）政策变动风险
中国跨境电商行业尚处在发展期，包括监管体系的明确、管理与职能定位、相关外汇管理等在内的相应政策、法律体系尚不完善。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题。但目前仍处于行业发展的早期阶段，若未来监管部
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）门出台新的政策要求，且公司未能满足新的政策要求，将可能对标的公司的持续经营产生不利影响。
（三）中国制造业优势降低风险
标的公司通过先进的管理信息系统和强大的数据分析能力，通过开发优质的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的购物选择。然而，中国制造业近年来也面临着人力成本上涨、汇率波动等诸多挑战，导致中国制造优势逐渐减少。标的公司主要依赖于中国优质供应链资源，也逐渐面临部分产品性价比降低的风险。如果未来中国制造商品的采购成本持续走高，性价比优势进一步降低，而标的公司又未能及时通过优化供应链渠道、调整产品结构等方式降低采购成本，或拓展国外产品，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
（四）第三方平台的经营风险
标的公司主要销售渠道为Amazon、eBay等第三方平台，未来若出现第三方平台调整经营策略、双方关键合作条款变动等不利情形，将会对标的公司的经营业绩产生较大影响。此外，平台会根据卖家的产品质量，产品是否侵权，服务表现等多个方面评估卖家质量，如果卖家质量低于某一个分值，平台会对卖家有相应的惩罚，标的公司若不能把控好产品质量，为客户提供优质的产品及售后服务，标的公司所使用的平台账号面临被封停的风险，从而对公司经营带来不利影响。
如果第三方平台销售政策、销售及流量分配原则等发生较大变化，且价之链不能及时调整经营策略，将会给公司持续发展带来不利影响。
标的公司目前的B2C出口电商业务主要集中在Amazon电商平台，根据Amazon电商平台的交易规则，如账号被亚马逊封停，则该账号的申请人不得再重新申请账号；
为应对账号可能被封停致公司业务停滞的风险。截至目前，公司利用他人（包括非关联自然人和法人）开设15个账号同时经营。公司与非公司账号的登记人之间签署了《信息使用承诺书》，非公司账号的登记人承诺授权公司使用该账号，由公司享有账号的使用权、收益权、所有权等权利。虽然报告期内第三方平台的相关条款和运营政策保持相对稳定，但未来若出现第三方平台调整经营策略，非以公司名义设立的网店可能面临不能继续使用的风险，公司的经营状况将受到一定的影响。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（五）交易纠纷风险
标的公司以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。
在线B2C交易中，跨地区、跨文化的信用体制构成其复杂的交易环境难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面意见不统一而导致争执与纠纷的产生。
若标的公司在正常经营中产生较多的纠纷，一方面会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司在平台的正常销售。
标的公司自2015年以来开始转型自有品牌经营，大部分产品都通过外包研发和生产的方式进行，并以自有品牌在亚马逊等平台上销售，标的公司在采购和生产过程中签订了知识产权保护相关的协议，同时，标的公司也有专门的人员对相关产品的专利进行检索，但也无法排除公司产品与其他卖家产品发生专利纠纷或侵权情况，如果发生相关情况，将可能对公司经营发生不利影响。
（六）电商服务业务的竞争风险
随着电商零售贸易的繁荣，针对线上卖家的数据、推广、营销等服务需求将会越来越高。标的公司是较早进入电商服务业务的公司之一，标的公司Amztracker、全球交易助手等软件服务市场的能力不断提升，客户资源不断扩展，软件创收能力越来越强。但随着电商贸易的快速发展，电商服务需求快速上升，未来不排除更多潜在竞争对手进入该领域，竞争加剧，可能对标的公司电商服务业务带来不利影响。此外，目前价之链的电商服务软件主要针对亚马逊、eBay等平台的服务，如未来第三方平台修改商业或交易规则，可能对服务软件的有效性产生较大影响，从而对价之链经营带来不利影响。
（七）存货管理风险
报告期内，标的公司的营业收入及净利润逐年快速增长。为加快业务发展，标的公司加大了备货力度，报告期内，标的公司存货余额大幅增加。如果未来销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司的盈利能力造成不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
价之链为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果价之链不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（九）人力资源风险
作为知识和人力资源密集型企业，标的公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本快速上升，社会平均工资逐年递增，具有丰富业务经验和专业素质的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提高以及人员工资水平的上涨，未来标的公司将面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
跨境电商行业属知识密集型行业，关键管理人员和核心业务人员是公司生存与发展的根本，也是标的公司核心竞争力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心业务人员流失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，对公司业务经营产生不利影响。
（十）标的公司境外经营和投资的风险
标的公司主要销售业务在海外，标的公司在香港、美国设立子公司，负责电商服务软件的运营推广和海外投资。由于子公司设在香港、美国，基于当地的法律和文化环境与国内存在一定的差异，因此标的公司有可能因为不熟悉当地的政策及法律或者因为当地的政策及法律环境发生不可预测的变化而对境外子公司的经营活动产生不利影响甚至造成损失。
（十一）季节性风险
由于受到感恩节、万圣节、圣诞节、网购星期一、黑色星期五等节假日因素影响，跨境电商行业表现出较为明显的季节性。一般来说，出口零售电商行业下半年的交易额一般能够达到上半年交易额的两倍左右，其中11月及12月通常为出口零售电商的销售旺季。公司的经营业绩存在季节性波动的风险。此外，在季节性波动的情况下，公司若不能及时根据季节性特征统筹安排经营，可能出现延迟交付，导致赔偿损失或影响商业信誉，甚至丢失潜在订单，进而对公司生产经营造成不利影响。
（十二）汇率波动的风险
标的公司主要从事跨境电商业务，以美元等外汇为主进行结算。由于汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定不确性。标的公司将面临人民币波动带来的不利影响，具体表现为：（1）短期内可能导致公司的汇兑损失；（2）长期看，将在一定程度上影响公司出口产品的价格竞争力，对公司的营业收入和利润的增长带来不利影响。
（十三）产品知识产权及资质认证等产生的法律风险
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）标的公司通过亚马逊等电商平台在美国、欧洲等地销售 3C产品、理疗保健用品，在美国销售营养品。价之链主要生产企业及产品已取得销售地法律要求的生产资质、认证及质量标准等要求，并进行了有效的专利申请和保护，但不排除未来销售的产品无法满足销售地对生产资质、产品质量认证资质方面要求或发生专利侵权等法律风险。如发生相关情况，将可能对标的公司经营产生不利影响。
三、其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。
公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求，公司治理的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）公司与控股股东
公司的控股股东为汇泽丰，实际控制人为王立军先生。控股股东和实际控制人不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（三）关于董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战略，重视公司的社会责任。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立情况
公司拥有从事主营业务的独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，业务的各经营环节不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。
（二）资产完整情况
公司拥有完整生产所需经营性资产，包括生产设备、土地房产、知识产权等，形成了包括研发、生产、销售在内的完整的业务体系，拥有稳定的客户并建立了自身的销售网络。
公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
（三）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（四）财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。
（五）机构独立情况
公司建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易为现金方式收购标的公司，不存在新股发行情况。本次交易完成后，公司实际控制人、控股股东未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2016年1月1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017-3-31/2017年1-3月|||
|交易前|备考数|交易前|
|147,588.57|284,869.88|146,196.80|
|33,827.23|163,373.82|33,202.86|
|22.92%|57.35%|22.71%|

本次交易完成后，公司资产和负债规模相应增长，资产负债率有所提高。
三、上市公司在最近12个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系
截至本报告书签署日，除本次交易外，公司在最近12个月内未发生重大资产出售、购买、置换交易情况。
四、本次重组后的现金分红政策
本次交易完成后，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（二）公司现金、股票分红的具体条件和比例
公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑首次公开发行募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
（三）股东回报规划的执行和调整机制
1、执行机制
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、调整机制
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
五、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况
上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形。
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，公司对本次交易相关方及其有关人员自浔兴股份停牌之日（2017
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）年4月24日）前六个月至自查之日止买卖上市公司股票（证券简称：浔兴股份，证券代码：002098）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：浔兴股份及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员，交易对方及相关核心参与人员，相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。经核查和各方确认，本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖浔兴股份股票的情况如下：
1、经核查，自浔兴股份停牌之日（2017年4月24日）前六个月至自查之日止，浔兴集团、汇泽丰存在买卖浔兴股份股票的情形。
（1）自浔兴股份停牌之日（2017年4月24日）前六个月至自查之日止，浔兴集团买卖浔兴股份股票的具体情况
浔兴集团自查期间存在买卖浔兴股份股票的行为，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|证券简称|变更股数（股）|结余股数（股）|
|浔兴股份|-28,640,000.00|84,921,248.00|
|浔兴股份|-25,060,000.00|59,861,248.00|
|浔兴股份|-35,800,000.00|24,061,248.00|

（2）自浔兴股份停牌之日（2017年4月24日）前六个月至自查之日止，汇泽丰买卖浔兴股份股票的具体情况
汇泽丰自查期间存在买卖浔兴股份股票的行为，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|证券简称|变更股数（股）|结余股数（股）|
|浔兴股份|28,640,000.00|28,640,000.00|
|浔兴股份|25,060,000.00|53,700,000.00|
|浔兴股份|35,800,000.00|89,500,000.00|

浔兴集团、汇泽丰前述买卖浔兴股份股票的原因系浔兴集团协议转让其持有的浔兴股份89,500,000.00万股股份（对应25%的股份）给汇泽丰导致浔兴股份控股股东和实际控制人变动，浔兴股份的控股股东由浔兴集团变更为汇泽丰，实际控制人由施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋变更为王立军。
前述股份买卖行为及浔兴股份控股股东和实际控制人变更的具体情况，浔兴股份已于分别于2016年11月11日、2016年12月2日、2016年12月13日、2016年12月15日、2016年12月19日于巨潮资讯网公告《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司控股股东协议转让公司股份暨实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：2016-037）、《福建浔兴拉链科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）》、《福建浔兴拉链科技
股份有限公司关于公司股东协议转让所持公司股份过户进展公告》（公告编号：
2016-045）、《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司股东协议转让所持公司股份过
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）户进展公告》（公告编号：：2016-047）、《福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司股东协议转让所持公司股份过户完成公告》（公告编号：2016-050）。
2、经核查，除上述买卖浔兴股份股票外，自浔兴股份停牌之日（2017年4月24日）前六个月至自查之日止，浔兴股份及停牌前在任的董事、监事、高级管理人员，交易对方及相关核心参与人员，相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖浔兴股份股票的情况。
六、上市公司股票股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
因筹划重大事项，经公司申请公司股票自2017年4月24日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年4月21日）公司股票收盘价为14.09元/股，停牌前第21个交易日（2017年3月22日）公司股票收盘价为16.89元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为16.58%。同期，深证成指（399001.SZ）累计跌幅为2.27%，中小板指数（399005.SZ）累计跌幅为1.39%，服装指数（CN6037）累计跌幅为8.56%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方以及为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
八、本次交易对中小投资者权益安排的保护
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司严格按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（五）本次交易不存在摊薄每股收益的情况
本次交易为现金收购，不涉及增发股份（不考虑后续非公开发行），且标的公司净利润为正，因此，本次交易不存在摊薄每股收益情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十四节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）关于对公司重大资产重组方案的独立意见
作为浔兴股份的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议审议的包括本重组报告书在内的相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
“1、提交公司本次董事会审议的议案为《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于<福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》(以下简称“重组报告书及其摘要”)等与本次重组相关的议案，该等议案在提交本次董事会审议前已经我们事前认可。
2、本次重组的相关事项已经公司董事会审议通过，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、按照《重组办法》的规定，本次重组标的资产的交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币5,000万元，构成重大资产重组。
4、本次重组的交易对方与公司不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。
5、本次重组的标的资产的交易价格系以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为定价依据，并由公司与交易对方协商确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
6、本次重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司产业布局，有利于公司进一步延伸产业链条，提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
7、重组报告书及其摘要、公司与相关方拟签订的协议的主要内容符合《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性；
我们同意公司与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》、《盈利补偿协议》，并同意公司董事会就本次重组的总体安排。
8、重组报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
9、本次重组尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）综上所述，公司本次重大资产重组交易是公开、公平、公正的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意公司董事会就本次重组事项的相关安排，并同意将与本次重组相关的议案提交公司股东大会审议。”
（二）关于对本次重组评估相关事项的独立意见
为本次重组之目的，上市公司已聘请中联资产评估集团有限公司担任标的资产的评估机构，作为浔兴股份的独立董事，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的评估价值，作为本次重组中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）值公允、准确。
综上所述，公司为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
（三）关于公司未来三年股东回报规划（2017-2019）的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》及其他相关规定，作为浔兴股份的独立董事，对公司董事会制订的《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》进行了审议，本着审慎、负责的态度，基于独立判断发表以下独立意见：
“《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司《关于公司<未来三年股东回报规划（2017-2019）>的议案》。”
二、律师法律意见
公司的法律顾问出具的法律意见书认为：
“1、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
2、浔兴股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有本次交易的主体资格；
本次交易的交易对方系具有完全民事行为能力的中国公民或合法成立并有效存续的公司、有限合伙企业，具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得浔兴股份股东大会、目标公司股东大会及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
4、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；
5、本次交易涉及的《股权转让协议》、《盈利补偿协议》的内容符合法律、法规
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）的规定，待约定的生效条件成就时协议生效；
6、本次交易标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；
7、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后价之链将成为浔兴股份的控股子公司，浔兴股份的控股股东、实际控制人、甘情操、朱铃、共同梦想已就有效减少及规范与浔兴股份或价之链之间发生关联交易作出了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效减少并规范浔兴股份的关联交易；本次交易不会产生同业竞争情形，浔兴股份的控股股东、实际控制人、甘情操、朱铃、共同梦想已就避免与浔兴股份或价之链之间产生同业竞争出具了对其具有法律约束力的承诺，在前述承诺得到切实履行的情况下，能够有效避免与浔兴股份或价之链的同业竞争；
8、本次交易不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
9、截至本法律意见出具之日，浔兴股份已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，尚待继续依法履行其法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10、参与本次重组的证券服务机构，与浔兴股份、价之链之间均不存在关联关系，且具有为本次重组提供相关证券服务的适当资格；
11、在自查期间内，除汇泽丰与浔兴集团之间的股份协议转让外，浔兴股份及其董事、监事、高级管理人员、目标公司及其董事、监事和高级管理人员、交易对方、相关中介机构及其具体业务经办人员等其他知悉或可能知悉本次重组事项的相关人员，不存在买卖浔兴股份股票的情形。”
三、独立财务顾问意见
公司聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券从业资格的专业评估机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
10、本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
11、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
12、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。”
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十五节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23953946
传真 0755-23593850
联系人 刘建亮、陈嘉辉
二、律师
单位名称 北京德恒律师事务所
地址 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
法定代表人/负责人王丽
电话 010-52682888
传真 010-52682999
联系人 胡冬智、楼永辉
三、审计机构
1、标的公司的审计机构
单位名称 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
执行事务合伙人 洪文伟
电话 13503013595
传真 020-83800977
联系人 李伟
2、上市公司备考合并财务报表的审阅会计师
单位名称 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 福建省福州市湖东路152号中山大厦B座6-9楼
执行事务合伙人 林宝明
电话 13905004856
传真 0591-87840354
联系人 林海
四、资产评估机构
单位名称 中联资产评估集团有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人 胡智
电话 13811913363
传真 010- 88000006
联系人 孟鸿鹄
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十六节 上市公司、董事及相关中介机构的声明
福建浔兴拉链科技股份有限公司
对本次重大资产购买交易申报文件
真实性、准确性和完整性的承诺书
本公司承诺并保证，《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人：福建浔兴拉链科技股份有限公司（盖章）法定代表人： （签字）王立军
年 月 日
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员对本次重大资产购买交易申报文件
真实性、准确性和完整性的承诺书
本人承诺并保证，《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及本次重大资产购买的交易申报文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（本页无正文，为福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理
人员对《福建浔兴拉链科技股份有限公司及其全体董事、监事、高级管理人员
对本次重大资产购买交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》之签字
页）
全体董事：
王立军 王鹏程 施明取
曾德雄 舒荣凤 许建华
廖益新 郑甘澍 葛晓萍
全体监事：
叶林信 李西娟 吴国良
全体高级管理人员：
施明取 张田 谢静波
施雄猛 曾德雄 张健群
年 月 日
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（本声明中简称“本公司”）保证福建浔兴拉链科技股份有限公司在《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》的相关内容已经本公司审阅，确认《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人： ____________
季洪宇
项目主办人： _____________ _____________
刘建亮 陈嘉辉
法定代表人： _____________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）法律顾问声明
本所及本所经办律师同意福建浔兴拉链科技股份有限公司在《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王丽
经办律师：
胡冬智 楼永辉
北京德恒律师事务所
年 月 日
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）标的公司审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意福建浔兴拉链科技股份有限公司在《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
蒋洪峰
经办注册会计师：_____________ _____________
洪文伟 李伟
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）上市公司审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意福建浔兴拉链科技股份有限公司在《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中援引本所出具的审阅报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
林宝明
经办注册会计师：_____________ _____________
陈航晖 林海
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意福建浔兴拉链科技股份有限公司在《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及评估说明的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：______________
胡智
经办注册评估师：______________ ______________
林瑶 陈小伟
中联资产评估集团有限公司年 月日
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）第十七节备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：福建浔兴拉链科技股份有限公司
存放地点：福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区
电话：0595-88290099
传真：0595-88282502
二、备查资料目录
1、浔兴股份第五届董事会第十八次会议决议；
2、浔兴股份独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
3、浔兴股份与交易对方签署的《股权转让协议》；
4、浔兴股份与交易对方签署的《盈利补偿协议》；
5、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2017]G17016240019号”《审计报告》；
6、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所(2017)审阅字F-003号”《备考合并财务报表审阅报告》；
7、中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字【2017】第1059号”《资产评估报告》、《资产评估说明》；
8、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》；
10、交易对方出具的承诺函。
福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）（此页无正文，为《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案修订稿）》之盖章页）
福建浔兴拉链科技股份有限公司年 月 日