股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-001
传化智联股份有限公司
关于子公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与山东兰华集团股份有限公司（以下简称“兰华集团”）签署了《合资经营合同》，双方拟共同投资设立临沂传化兰华公路港物流有限公司（具体名称以工商核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为人民币 1,000万元，传化物流拟出资 510万元，占比51%，兰华集团出资 490万，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资，双方约定，将共同组建合资公司，推进临沂传化兰华公路港项目。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资经营事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资经营不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：传化物流集团有限公司
成立时间：2010年9月19日
注册资本：55,001.674万元人民币
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：物流信息服务，物流信息软件开发与销售，市场营销策划；企业投资管理（除证券、基金、证券投资基金外），企业管理咨询；公路港物流基地及其配套设施投资、建设、开发**
与公司关系：为公司子公司
2、公司名称：山东兰华集团股份有限公司
成立时间：1999年3月2日
注册资本：20,000万元
注册地址：临沂市兰山区解放路315号
法定代表人：曹继廉
公司类型：股份有限公司
经营范围：批发零售：塑料制品、针纺织品、五金、农机、玻璃制品、汽车（不含九座以下乘用车）及配件、工程机械；建筑装饰、水电暖安装（凭资质证经营，无资质证不得经营）；汽车展示展览、车内装饰（需经许可经营的，须凭许可证经营）。以下经营范围限分支机构经营：货运站（场）经营（按许可证核准的有效期限经营）、市场经营管理、房屋租赁、物业管理、批发零售：家具、酒店用品、五金、水溶性涂料、家具半成品、家辅材料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构如下
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|-|-|
|姓名|持股比例|
|曹继廉|51.034%|
|临沂市兰华资产管理服务中心(有限合伙)|48.416%|
|曹祥思|0.100%|
|曹右芬|0.100%|
|曹祥成|0.100%|
|刘建|0.100%|
|宋生勇|0.100%|
|宋生扩|0.050%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司
乙方:山东兰华集团股份有限公司
第一条项目概况
1.1甲乙双方将共同组建合资公司，项目公司名称暂定为：临沂传化兰华公路港物流有限公司；公司组织形式：有限责任公司。（以上最终以工商核准登记的名称为准）。项目占地总计427亩，具体面积以实际获取土地为准。经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式）；大型货物运输（一类）；
会计代理记账；道理运输站（场）经营、机动车维修（包括大中型货车维修）；
房屋租赁；物业管理；企业营销策划；企业管理咨询；会议和展览服务；建筑装修装饰工程设计、施工，建筑安装工程专业承包，工程项目管理；电子产品的开发、销售；五金交电、建材、汽车及配件、轮胎、润滑油、百货的批发、零售；
货运代理；停车场服务；物流信息咨询服务；仓储服务；货物配载；搬运装卸。
1.2公司的注册资本人民币 1000万元整，其中，甲方出资51%，乙方出资 49%，双方均以货币（现金）方式出资。该注册资本为认缴资本，在公司名称预先核准登记后，在 7天内到银行开设公司临时帐户。甲乙双方根据项目需要分批次按股权比例同时注资，且双方应于2020年3月1日前完成足额实缴出资。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。除法律另有规定外，股东会决议须经代表过半数以上表决权的股东通过。
2.2项目公司设董事会，对股东会负责，合资企业注册登记之日，为董事会正式成立之日。董事会由五名董事组成，甲方委派三名，乙方委派二名；董事长由甲方委派的董事担任，由董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人。
2.3项目公司设监事会，监事三名，由甲已方各委派一名，职工代表一名。
监事行使公司法规定的监事职权。
2.4项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。设总经理及副总经理各一名，由董事会聘任。总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
第三条关于投资建设及经营管理的约定
3.1项目公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合项目公司获得土地、项目审批等相关工作。
3.2关于承包经营：项目公司成立后，将与乙方另行签订承包经营合同，由项目公司承包经营乙方运营的临沂兰华营房物流城，具体内容以双方另行签订的《承包经营合同》为准。
3.3项目公司成立后，本项目所属土地应以项目公司名义与国土局签订土地出让合同书，土地使用权应登记在项目公司名下。双方有特别约定的除外。
3.4项目公司成立后，要尽快制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均纳入甲方管理体系，乙方对此理解并无异议。甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，以及其他相关管理体系。
3.5甲方承诺全面授予项目公司品牌、商业模式、信息系统使用和维护以及经营管理上的指导和服务。项目公司从 2019年 3月 1日起每年向甲方或甲方指定的第三方支付240万元人民币，作为甲方的管理咨询费，该咨询费应于每年 1月15日前支付完毕。
3.6项目公司日常经营管理中，对于纳入甲方关于“传化公路港”或“传化物流”等统一品牌宣传策划的事项，或者甲方统一的产品开发，或者甲方统一的新软件开发，在甲方统一执行后，需要由项目公司合理分摊费用时，项目公司根据甲方统一的分摊标准执行。但，若统一开发的产品在项目公司不适用时，项目公司不分摊开发费用；具体事宜在费用发生时由双方及项目公司商议后执行。
3.7项目公司成立后前十年内，项目公司申报国家级、部级项目及资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，由项目公司按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级，资金包括补贴、奖励等无偿扶持资金，不包括无息或低息贷款等到期归还的款项）的20%标准，向甲方支付单项咨询服务费；项目公司不另外承担外联公关费用。满十年后的相关咨询服务以及咨询服务费收取问题双方另行协商。
第四条违约责任
4.1如果甲方违反3.5条约定，甲方无权收取管理咨询费。
4.2由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
4.3除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损失。
四、本次合资合作的目的、存在的风险和对公司的影响
传化物流是国内领先的公路物流行业平台整合运营商，围绕“公路港城市物流中心、互联网物流、金融及生态增值”三大业务，致力构建“中国智能公路物流网络运营系统”，打造中国生产性服务业的基础设施平台。
公司将通过自投自建+战略并购+合资合作的形式建设一张覆盖全国的“城市物流中心”网络。公司通过合资合作的形式布局临沂,可有效整合临沂市物流资源及周边市场，并与山东省内其他公路港城市物流中心形成区域性网路，进一步整合省内物流资源，有效降低公路物流成本。此次合资合作事项符合传化物流发展战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《传化物流集团有限公司与山东兰华集团股份有限公司的合资经营合同》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2017年1月7日