中德证券有限责任公司
关于成都三泰控股集团股份有限公司
使用结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“三泰控股”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2016年12月31日止。截至2016年12月 31日，由于公司的募集资金尚未使用完毕，中德证券对公司剩余募集资金的使用履行持续督导义务。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对三泰控股使用结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015年 10月 8日签发的“证监许可[2015]2242号”《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 145,700,693股，每股发行价格为人民币20.18元，股款以人民币缴足，共计人民币 2,940,239,984.74元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 71,670,000.00元后，募集资金净额共计人民币 2,868,569,984.74元，上述资金于 2015年 11月 3日到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]51040016号”验资报告。
公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|24小时自助便民服务网格及平台项|214,024|214,024|

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||目Ⅲ期|||
|2|偿还银行贷款|20,000|20,000|
|3|补充流动资金|55,000|55,000|
|合计||289,024|289,024|

二、募集资金存放及管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
募投项目募集资金到账后，公司与兴业银行股份有限公司成都分行及中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，该专户仅用于公司“24小时自助便民服务网格及平台”项目、偿还银行贷款及补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。由于“24小时自助便民服务网格及平台”项目由公司原控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）实施，公司会同我来啦公司与成都银行股份有限公司金河支行、兴业银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司成都沙河支行、中国建设银行股份有限公司成都金河支行、交通银行股份有限公司四川省分行、中国农业银行股份有限公司成都总府支行、中国银行股份有限公司成都青羊支行共7家银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
募投项目结项后，全部结余募集资金由我来啦公司专户划转到公司新设专户进行监管，公司分别与专户银行兴业银行股份有限公司成都分行、中国银行股份有限公司成都金牛支行、成都农村商业银行股份有限公司沙湾支行、中信银行股份有限公司成都分行及保荐机构中德证券签订了《募集资金三方监管协议》。截至
2018年 1月 17日，公司结余募集资金余额为 883,345,265.08元，其中公司募集资
金专户余额为63,845,265.08元，购买理财产品金额为819,500,000.00元。
募集资金存放情况列示如下：
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|募集资金存管银行|银行账号|募集资金余额（元）|存储方式|
|兴业银行股份有限公司成都分行|431360100100009054|10,426,949.21|活期存款|
|中国银行股份有限公司成都金牛支行|121250801703|982,557.51||
|成都农村商业银行股份有限公司沙湾支行|021251000120010011518|659,302.75||
|中信银行股份有限公司成都分行|8111001013400402786|51,776,455.61||
|合计||63,845,265.08||

三、募集资金使用和结余情况
1、根据募集资金使用规划，募投项目已实施完毕。其中，截至2015年12月15日，公司已使用募集资金2亿元偿还了银行贷款；截至2016年11月17日，公司已使用募集资金5.5亿元补充了流动资金；截至2016年12月31日，“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目实施主体我来啦公司使用募集资金130,227.35万元完成募投项目计划要求的33,000个网点的速递易设备布放、后台平台开发及项目运营工作。
上述募投项目完成后，截至 2016年 12月 31日，本次募集资金共结余 852,428,890.04元（其中“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目结余资金816,296,459.11元，利息收入36,132,430.93元），具体情况如下：
单位：人民币万元
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|投资项目|承诺募集资金投资总额|调整后投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|差异原因|
|24小时自助便民服务网格及平台建设项目Ⅲ期|214,024.00|211,857.00|130,227.35|81,629.65|注|

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|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|20,000.00|0|无|
|补充流动资金|55,000.00|55,000.00|55,000.00|0|无|
|合 计|289,024.00|286,857.00|205,227.35|81,629.65||

公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行股票募集资金投资项目结项的议案》，同意公司非公开发行股票项目结项，结余募集资金由公司另设资金专户进行监管。
2、公司召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分结余募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分结余募集资金进行现金管理，投资品种为期限不超过 12个月的保本型银行理财产品，投资额度不超过人民币 5.63亿元，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司董事会通过之日起12个月。
3、公司召开第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十二次会议以及 2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分结余募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用部分结余募集资金购买金融机构保本型理财产品，投资期限不超过 12个月，投资额度不超过人民币 3.065亿元，资金可在上述额度内进行滚动使用，期限为自公司股东大会通过之日起12个月。
四、募集资金结余的主要原因
截至 2018年 1月 17日，本次募投项目共结余募集资金 883,345,265.08元（含利息收入及理财收益），占募集资金总额的30.04%，其中“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目结余募集资金 816,296,459.11元，占募集资金总额的27.76%，主要原因如下：
1、在使用募集资金置换先期投入资金后，我来啦公司使用国家开发银行政策
性贷款1.4亿元支付了部分购置设备款，节约了募集资金；
2、为抢占社区稀缺资源，扩大市场份额，在激烈的行业竞争中继续保持规模优势，“24小时自助便民服务网格及平台项目Ⅲ期”项目通过减少副柜和部分配套设施布放、增加网点数的市场推广策略，一定程度上减少了单网点投入，节约了部分募集资金；
3、伴随公司业务发展策略调整，优化了部分后台平台系统开发及项目运营模式，一定程度降低了Ⅲ期项目相关投入成本和费用；
4、受经济环境、行业发展快速、市场需求规模增长等因素影响，项目原计划用于应对原料价格上涨等产生的预备费实际未投入使用；
5、募集资金产生的理财收益及利息收入。
五、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金的原因
1、公司 2015年度非公开发行股票募集资金投资项目已根据募集资金使用规划实施完毕，并已于2017年4月结项；
2、本次使用结余募集资金永久性补充流动资金是基于公司业务发展对流动资金的需求，同时为提高募集资金使用效率，避免募集资金闲置的情况发生。
六、本次使用结余集资金永久性补充流动资金对公司的影响
1、使用结余募集资金永久性补充流动资金符合公司发展的战略规划和实际经营需要，能有效节约公司运营成本，降低公司财务费用，提高资金的使用效率，有利于公司的长远发展，增强公司未来整体竞争力；
2、本次拟使用结余募集资金用于永久性补充流动资金是公司根据实际情况作出的决策，不会损害全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
七、公司关于本次使用结余募集资金永久性补充流动资金的说明
公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
八、决策履行的程序
公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表
了同意意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，由于本次结余募集资金（含利息收入及理财收益）金额超过2015年度非公开发行募集资金净额的10%，因此本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
九、保荐机构对上述事项的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、三泰控股本次使用结余资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意意见，该事项需提交股东大会审议。
2、本次使用结余资金永久补充流动资金事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
3、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
本保荐机构对公司本次使用结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司使用结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》的签署页）
保荐代表人：
崔学良 左刚
保荐机构：中德证券有限责任公司2018年1月23日