海通证券股份有限公司
关于
天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年一月
独立财务顾问的声明与承诺
海通证券接受天夏智慧的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就该事项向天夏智慧全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组管理办法》、《格式准则 26号》、《重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，和交易各方提供的决策文件以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供天夏智慧全体投资者及有关方面参考。
一、 独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，海通证券就天夏智慧本次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问仅对已核实的事项向天夏智慧全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交海通证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为天夏智慧本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对天夏智慧的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、 独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售的专业意见已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
目录 ............................................................................................ 4释义 ............................................................................................ 8重大事项提示 .......................................................................... 13一、本次重组方案概述 ................................................................................................ 13二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 ................................................ 14三、本次重组构成关联交易 ........................................................................................ 15四、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ............................................................ 15五、标的资产的估值及挂牌价格 ................................................................................ 15六、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 16七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ........................................................ 17八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................... 18九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 27十、公司股票的停复牌安排 ........................................................................................ 33重大风险提示 .......................................................................... 34一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 34二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................ 34三、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险 .................................... 34四、经营风险 ................................................................................................................ 35五、本次交易价款支付风险 ........................................................................................ 35六、股价波动风险 ........................................................................................................ 35
七、资产出售收益不具可持续性的风险 .................................................................... 35八、其他风险 ................................................................................................................ 35第一节本次交易概况 ............................................................ 36一、交易背景及目的 .................................................................................................... 36二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................ 38三、本次交易具体方案 ................................................................................................ 39四、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................ 42五、本次重组构成重大资产重组 ................................................................................ 44六、本次重组构成关联交易 ........................................................................................ 45七、本次重组不构成借壳上市 .................................................................................... 45第二节交易各方 .................................................................... 46一、上市公司基本情况 ................................................................................................ 46二、交易对方情况 ........................................................................................................ 54第三节交易标的 .................................................................... 65一、交易标的公司基本情况 ........................................................................................ 65二、主要财务数据 ........................................................................................................ 70三、股东出资及合法存续情况 .................................................................................... 72四、主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ................ 72五、最近三年交易、增资或评估情况 ........................................................................ 95六、交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况 ............................................................ 95七、下属企业情况 ........................................................................................................ 95八、立项、环保、行业准入和用地等报批事项 ...................................................... 100九、交易标的为股权的说明 ...................................................................................... 100
第四节标的资产的评估情况 .............................................. 101一、评估的基本情况 .................................................................................................. 101二、对估值结论有重要影响的评估假设 .................................................................. 104三、评估报告特别事项说明 ...................................................................................... 105四、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 .................................................. 108五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析 ...................................... 155六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................................. 158第五节本次交易合同的主要内容 ...................................... 159一、合同的主体、交易标的及签订时间 .................................................................. 159二、交易价格及定价依据 .......................................................................................... 159三、转让价款的支付方式 .......................................................................................... 159四、标的股权交割前后的安排 .................................................................................. 159五、过渡期间损益的归属 .......................................................................................... 160六、与资产相关的人员安排 ...................................................................................... 160七、合同的生效条件和生效时间 .............................................................................. 160八、违约责任 .............................................................................................................. 161第六节独立财务顾问核查意见 .......................................... 162一、基本假设 .............................................................................................................. 162二、本次交易合规性的核查 ...................................................................................... 162三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...................................... 166四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ... 166五、本次交易的定价及合理性分析 .......................................................................... 167六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利
能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ....................................................................................................................... 168七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................................................................... 173八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............... 174九、对本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................................. 174十、独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 175第七节独立财务顾问内核程序和内核意见 ...................... 176一、独立财务顾问内核程序 ...................................................................................... 176二、内核结论意见 ...................................................................................................... 176
释义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|

本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因
四舍五入存在差异。
重大事项提示
一、本次重组方案概述
根据公司董事会七届十八次会议（2015年7月21日召开）审议通过的《关于加快公司战略转型的规划纲要》、公司 2015年年度报告、2016年半年度报告：公司拟通过稳步转型，逐步剥离原有传统化妆品和医药流通业务，着力拓展在智慧城市产业领域的业务，构建智慧城市产业平台，实现产业转型发展的战略。
(一)第一次公开挂牌转让情况
鉴于原有传统化妆品和医药流通业务市场竞争激烈，盈利能力不佳，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，根据上述公司发展战略，2016年 11月 15日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司重大资产出售事项的相关议案，拟将其持有的天吻娇颜100％股权通过公开挂牌的方式出售。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，天吻娇颜全部股东权益的评估值为人民币39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币39,753.08万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限为 15日。发布期满后，如征集到 1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会重新确定标的资产挂牌价格。最终交易对方以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式认购标的资产。该次交易完成后，公司不再持有天吻娇颜的股权。首次公开挂牌期间未能征集到符合条件的意向受让方。
(二)第二次公开挂牌转让情况
在 2016年 12月 2日至 2016年 12月 16日内，前述挂牌转让未能征集到符
合条件的意向受让方。根据第一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于 2016年 12月 19日召开第八届董事会第十二次会议决议，同意继续在南方联合产权交易中心第二次公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由39,753.08万元调整为 3.43亿元。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方。
本次交易完成后，上市公司不再持有天吻娇颜股权。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016年 10月 26日，上市公司经 2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末资产总额|占比|2015年末资产净额|占比|2015年度营业收入|
|4,321.80|-|3,836.15|-|0.00|
|3,623.97|-|3,590.77|-|0.00|
|7,223.98|-|-9,025.39|-|2,231.48|
|15.63|-|-1,011.97|-|0.00|
|5,017.20|-|4,982.39|-|1.24|
|31,770.13|-|25,649.72|-|21,730.45|
|51,972.71|76.44%|48,096.39|84.16%|23,963.17|

||||||
|-|-|-|-|-|
|67,994.03|-|57,151.30|-|44,599.03|

注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。
综上，公司 12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
（二） 本次重组不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是梁国坚、张桂珍。因此，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方是索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次重组中，天夏智慧拟出售其持有的天吻娇颜100％股权，转让对价由交易对方以现金方式进行支付。
本次重组不涉及募集配套资金安排。
五、标的资产的估值及挂牌价格
本次交易标的资产为天吻娇颜100%股权。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日，天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心第一次公开挂牌转让的挂牌价格，该次公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方。
公司为了维护上市公司利益，结合市场调研情况，以上述评估结果和标的公司净资产为参考，于2016年12月19日召开第八届董事会第十二次会议，将挂牌价格由39,753.08万元调整为3.43亿元，最终以此价格作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格，并公开征集受让方。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方，双方交易价格为挂牌价格底价3.43亿元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一） 本次交易对上市公司的整体影响
本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（二） 本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（三） 本次交易对上市公司主要财务指标的影响
天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的
872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。
2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。
本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序
（一） 已履行的决策程序
2016年 11月 15日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司重大资产出售事项的相关议案；
2016年 12月 19日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
2017年1月25日，上市公司与交易对方索芙特集团签署附生效条件的《股权转让协议》；
2017年1月25日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二） 尚未履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、深交所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及
达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
承诺方 承诺内容
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）上市公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）上市公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确上市公司
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、关于标的资产权属清晰的承诺
（一）上市公司真实持有广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权，上市公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，上市公司依法享有该等股权的全部法律权益。上市公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等股权之情形。上市公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。
（二）截至承诺函出具日，广州市天吻娇颜化妆品有限公司不存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
四、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
（一）最近三年内，除深圳证券交易所于2015年8月31日和2016年8月23日对上市公司、董事梁国坚、高友志给予通报批评的处分，上海证券交易所于2015年12月28日对董事夏建统（因莲花健康相关事宜）予以通报批评的处分外，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二）上市公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
（四）上市公司、上市公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉
嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
上市公司董
（三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完事、监事和高
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息级管理人员
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人或控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给天夏智慧造成的一切损失。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
上市公司控
（一）在参与本次交易期间，上市公司/本人将依照相关法律、法规、规股股东及实
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关际控制人
本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）上市公司/本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）上市公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于是否参加本次交易及回避表决的承诺
（一）上市公司/本人以及所控制的其他主体将不参与上市公司董事会于2016年11月15日召开的天夏智慧第八届董事会第十次会议审议通过的该次公开挂牌转让。
（二）如出现该次公开挂牌转让未征集到符合条件的意向受让方，上市公司再次召开董事会决定调整标的资产挂牌价格并继续挂牌交易的情形，上市公司/本人以及所控制的其他主体是否参与该等挂牌转让目前尚未确定，上市公司/本人以及所控制的其他主体将依据公司董事会届时审议确定的交易条件而决定是否参与受让。上市公司控股股东、实际控制人承诺不利用自身股东地位妨碍公平交易。
（三）如上市公司/本人以及所控制的其他主体参与后续的公开挂牌转让，则上市公司/本人及其关联方将在上市公司后续审议本次挂牌转让交易的董事会、股东大会上回避表决。
三、关于避免同业竞争的承诺
（一）在作为上市公司股东期间，上市公司/本人及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。
（二）在上市公司/本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如上市公司/本人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，上市公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
（三）上市公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经上市公司/本人签署即对上市公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在上市公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。上市公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，上市公司/本人将承担相应的法律责任。
四、关于减少和规范关联交易的承诺函
（一）上市公司将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量避免和减少上市公司或上市公司控制的其他企业与天夏智慧之间的关联交易。
（二）本人及本人控制的企业将诚信和善意履行作为天夏智慧控股股东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与天夏智慧之间的关联交易。
（三）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，上市公司/本人将与天夏智慧依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性。
（四）上市公司/本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
（五）公司/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（六）除非上市公司/本人不再实际控制天夏智慧，本承诺始终有效。若
上市公司/本人违反上述承诺给天夏智慧及其他股东造成损失，一切损失由上市公司/本人承担。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）上市公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）上市公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
天吻娇颜
二、关于不存在重大违法违规行为的承诺
（一）最近三年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二）上市公司是依法成立并有效存续的有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
（四）上市公司不存在尚未了结的或可预见的可能影响本次交易的重大诉讼、仲裁案件。
（五）上市公司不存在影响持续经营能力的担保、承诺等重大或有事项。
（六）上市公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。上市公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
一、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
（一）最近三年内，本人未受到过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与天吻娇颜董经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
事、监事、高 （二）本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者级管理人员立案侦查且尚未结案，最近五年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）上市公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、索芙特集团
完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）上市公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、关于不存在重大违法违规行为的承诺函
（一）最近五年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二）最近五年内，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）上市公司是依法成立并有效存续的有限责任公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。
（四）最近五年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违规事项，现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形，不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。
（五）上市公司、上市公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上市公司或控制的企业若违反上述承诺，上市公司将承担因此而给天夏智慧造成的一切损失。
一、关于信息提供真实、准确、完整的承诺
（一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
索芙特集团 二、关于不存在重大违法违规行为的承诺
董事、监事、 （一）最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法高级管理人违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存员 在行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为。
（二）最近五年内，本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）本人及本人控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺
（一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
（二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人
控制的企业若违反上述承诺，本人将承担因此而给天夏智慧城市科技股份有限公司造成的一切损失。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。
（一） 履行信息披露的义务
上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务，及时、有效、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二） 本次交易定价公允
对于本次拟出售天吻娇颜100％股权，公司聘请了具有证券期货从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式征集交易对方并确定交易价格，确保拟出售股权的定价公允、公平、合理。
（三） 独立董事发表意见
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（四） 股东大会表决及网络投票安排
审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
（五） 交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六） 本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次交易对当期公司每股收益的影响
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度||
|项目||||
|||交易前|交易后|
||0.38|||
||0.38|||

注：（1）由于上市公司2016年4月通过非公开发行，利用募集资金收购了非同一控制下的子公司天夏科技，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了天夏科技于2015年1月1日即并入上市公司，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，其它主要假设与本次备考合并财务报表的编制假设相同。（2）交易前、交易后的每股收益已经亚太会计师审阅。
公司通过连续12个月出售盈利能力不佳的化妆品及医药商业流通业务后，盈利能力得到提升，每股收益由0.38提升至0.41。
2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2017年2月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
（3）假设宏观经济、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大变化；
（4）假设公司总股本没有发生变化；
（5）根据公司业绩预告，公司2016年归属于公司普通股股东的净利润为
35,600-37,800万元；
（6）根据公司业绩预告，公司全资子公司天夏科技2016年的净利润约为4.82亿元（2015年非公开发行时，睿康投资承诺天夏科技2016年净利润为42,360.40万元，业绩承诺完成率为113.79%），假设2017年度天夏科技实现2015年非公开发行承诺的2017年度净利润52,561.24万元，且该净利润等于上市公司合并净利润；
（7）不考虑公司未来可能发生重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2017年度）公司每股收益相对2016
年度的变动测算如下：
||
|-|
|2016年度|
|35,600-37,800|
|84,084.44|
|0.42-0.45|

注：为增强可比性，基本每股收益为全面摊薄每股收益。
根据上述表格对比，本次交易完成后，由于上市公司资产和业务结构得到了调整，有利于提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
3、本次交易的必要性和合理性
（1）化妆品日化业务经营困难
①化妆品等日化产品由外来品牌占据着市场主导地位
伴随着经济全球化和互联网的普及，国家间的沟通和交流变得极其便利，加之技术全球化和国际贸易的发展，国家与国家在文化意识方面的界限日益模糊，本土文化受外来文化冲击。在这时期，外来化妆品品牌依托强大的资金实力和渠道优势占据着市场主导地位，而国内品牌由于在资本实力、渠道销售、产品研发、品牌影响方面与国外品牌存在一定的差距，大部分国内品牌产品受众已逐渐从一、二线城市消费者转向三、四线城市及农村消费者，这部分人群尽管具有庞大的数目，但是由于消费能力及消费观念所限制，购买力不强，造成国内品牌尤其是中
小品牌发展举步维艰。
②本土化妆品品牌竞争极其激烈
当前，受到外来品牌的冲击，我国本土品牌发展受到了较大限制，产品销量不佳，大部分国内品牌受众已逐渐转向三、四线城市及农村消费者。在企业规模上，本土化妆品生产企业数量较多，但普遍规模小，企业的研发能力、运营能力及渠道挖掘能力有限，部分企业存在着模仿、抄袭知名品牌的情况，有些甚至不惜牺牲产品质量来压缩成本，这些不规范的生产、经营行为影响了行业的整体发展。
（2）医药流通行业面临制约行业发展的诸多因素
①医药商业流通体制不完善
中国医药商业流通行业是一个非常特殊的行业。我国药品销售的最主要的终端市场在医疗机构，医疗机构垄断了绝大部分药品销售量。多年来，在“以药补医”的政策之下，医疗机构的药品供需非市场化，竞争规则失灵。同时，由于医疗机构在药品购销活动中占据强势地位，即使已经将药品销售到医疗机构的医药商业企业，也面临巨大的应收账款压力以及关系维护成本。
②药品流通市场不规范
由于在医疗机构药品的购销活动中难以充分发挥竞争机制，在不改变现行体制的条件下，药价虚高的现象可能还将存在。药品进销差价的巨大利益空间使得倒卖税票冲抵药品经销活动中的成本成为可能，为挂靠经营提供了生存的条件。
药品流通市场的这种不规范现象对正规的医药商业流通企业产生了不利影响。尽管有关部门加大力度整治这种不规范现象，取得了一定的成效，但在国家医改的转换期，仍有部分医药商业企业从事这种行为。
综上，为了扭转不利局面，公司通过认真分析智慧城市行业、化妆品及医药流通行业的现状、面临的竞争环境和未来发展趋势，分析公司存在的外部机遇与挑战，结合公司内部优势与劣势，制定出公司发展战略——在大力拓展智慧城市业务的基础上，逐步调整化妆品及医药流通业务的结构与规模，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
4、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（1）出售成长性较差的资产，加快公司业务转型
本次交易完成后，智慧城市业务将成为公司的主营业务。在我国全面推进城镇化进程及互联网逐渐普及的大背景下，公司努力实现业务转型，专注于发展成长性较高的智慧城市行业，以扭转公司当前的不利局面，实现未来的持续盈利。
通过此次交易，将为上市公司业务转型打下基础，确保公司长期可持续发展。
（2）集中优势资源，提升公司整体盈利能力
本次交易完成后，公司将集中优势资源围绕智慧城市业务进行市场拓展，利用公司在资金、研发、品牌及渠道方面的优势进一步提升公司的影响力，实现业务的增长，从而实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
（3）提升公司管理效率，进一步加强成本控制
本次交易后，公司将进一步加强内部管理，提升自身经营管理效率，确保公司生产经营活动的高效、稳定。同时，公司将进一步加强内部的成本控制，对在生产、经营活动中产生的各项费用将进行全面的控制。
（4）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
当前，上市公司建立了较为完善的法人治理架构，股东大会、董事会、监事会和管理层能够充分发挥自身职能独立运行，同时也设置了与公司生产、经营相适应的组织职能机构。公司依照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，制定了《公司章程》、相关岗位准则和生产经营规范等内部规范，以保证各决策部门独立、合理进行决策，各职能部门高效、稳定地开展日常公司，最终形成权责分明、互相制衡、高效稳定的公司治理与经营管理框架。公司将按照要求不断完善治理架构，为发展提供制度保证，切实保护投资者的权益。
（5）落实利润分配政策，优化投资回报机制
当前，公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求。
公司将努力提升自身经营业绩，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
5、董事、高级管理人员的承诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人保证切实履行前述承诺，如有违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的,依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（七） 其他保护中小投资者权益的安排
交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承
担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后,上市公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后,上市公司将继续保持上市公司的独立性,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为智慧城市业务，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置、扭转亏损，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
十、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2016年 11月 2日起因筹划重大资产重组继续停牌，于 2016年11月30日起复牌。复牌后，公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定持续披露重组进展情况。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易需要提交公司股东大会进行审议，通过方可实施。由于交易方案是否通过股东大会存在不确定性，所以本次交易方案能否实施存在不确定性。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若各方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。
三、本次交易将导致主营业务变化和经营规模下降的风险本次交易完成后，上市公司将彻底剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，主营业务将转变为以智慧城市为核心的相关业务。尽管拟出售资产所涉及的业务的利润水平持续下滑，但其营业收入占上市公司营业收入的比重依然较大。因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
四、经营风险
本次交易完成后，上市公司虽然完全剥离了盈利能力和市场前景均不佳的业务和资产，减轻了上市公司的经营负担，但上市公司资产规模、经营规模均有所下降，上市公司综合竞争力会受到一定影响，存在一定的经营风险。
五、本次交易价款支付风险
双方同意，索芙特集团自《股权转让协议》生效之日起3个工作日内向天夏智慧付清全部交易价款，标的资产之交易对价将以银行转账的方式支付至天夏智慧届时指定的银行账户。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
六、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受很多其他的因素影响，其中包括宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素等等。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，提请广大投资者关注投资风险。
七、资产出售收益不具可持续性的风险
上市公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常性损益。请投资者注意投资风险。
八、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
1、化妆品日化业务经营困难
近几年来，伴随着改革开放的深入，我国居民消费水平快速提升，对于化妆品等日化类产品的需求逐渐增大。但是与庞大的需求相悖离的是很多本土的化妆品品牌发展停滞不前，甚至出现了破产、倒闭的情况。造成这种现象的原因如下：（1）外来化妆品企业占据市场主导地位
自 2001年我国加入世界贸易组织，国内化妆品市场逐渐衍变出三级分化的市场格局。一线的国外大型化妆品企业依托品牌优势以及强大的资金实力，占据着我国一线城市高端化妆品市场；国内具有一定规模的老牌日化企业作为二线品牌，多主打产品的中草药成分，占据一定的市场份额；一些地方性区域化企业沦为三线品牌，这类企业的产品多向特定区域销售，产品差异化明显，与市场主流产品具有一定差距。
当前，国内二、三线化妆品企业依托性价比优势及对国内消费者消费习惯的了解，主要参与中低端化妆产品的竞争，具备一定的价格优势。但是随着外资企业开始将自己的产品日益“中国化”，本土产品正逐渐丧失自己的价格优势。
（2）本土企业竞争无序、缺乏自我监管
我国本土企业面临严峻的挑战，在资本实力、产品结构、研发创新、品牌影响方面与国外企业逐渐拉开了差距，其产品受众已逐渐由一、二线城市消费者转向三、四线城市及农村消费者，这部分人群尽管具有庞大的数目，但是由于消费能力及消费观念所限制，往往不具备较强的购买力，这导致本土企业竞争非常激烈，低价恶性销售的情况比比皆是，本土企业与国外企业的差距已越拉越大。
在企业规模上，我国化妆品生产企业数量众多，但普遍规模较小、产品质量不高，品牌运营能力、营销能力和渠道挖掘能力有限。部分企业存在模仿、抄袭知名品牌产品外观设计的情况，有些甚至不惜牺牲产品质量来节约成本。这些不规范行为影响了行业整体发展水平的提高。
我国化妆品行业起步较晚，部分从业人员素质偏低，缺乏必要的诚信和自律意识，某些企业为了获得高额利润进行虚假、夸张性宣传。再者，由于行业内相关法制建设的滞后，市场缺乏统一、有效的质量评判标准，导致很多国内企业所生产的产品质量不过关。这些现象造成部分消费者对国产化妆品产品缺乏必要的安全感，长此以往，将对本土企业造成极大影响。
2、医药流通行业面临制约行业发展的诸多因素
改革开放以来，我国医药市场逐渐由原有计划体制向市场经济转型，众多的民营医药商业企业开始崛起，医药商业行业竞争日趋激烈，市场化程度进一步提高。特别在近十年来，我国医药商业流通行业适应市场发展和规模化的需要，一些大型医药商业企业提高了医药物流的作业效率，降低了差错率，进而大幅度地降低了医药物流成本。尽管如此，我国依然存在制约该行业发展的因素，具体如下：
（1）医药商业流通体制不完善
中国医药商业流通行业是一个非常特殊的行业。我国药品销售的最主要的终端市场在医疗机构，医疗机构垄断了绝大部分药品销售量。多年来，在“以药补医”的政策之下，医疗机构的药品供需非市场化，竞争规则失灵。同时，由于医疗机构在药品购销活动中占据强势地位，即使已经将药品销售到医疗机构的医药商业企业，也面临巨大的应收账款压力以及关系维护成本。
（2）药品流通市场不规范
由于竞争机制在医疗机构药品的购销活动中失灵，在不改变现行体制的条件下，药价虚高的顽症实际无法根除。药品进销差价的巨大利益空间使得倒卖税票冲抵药品经销活动中的成本成为可能，为挂靠经营提供了生存的条件。药品流通
市场的这种不规范现象对正规的医药商业流通企业产生了不利影响。尽管有关部门加大力度整治这种不规范现象，取得了一定的成效，但在国家医改的转换期，仍有部分医药商业企业从事这种行为。
3、公司主营业务已从化妆品生产、销售和医药流通业务向智慧城市行业转型
公司将智慧城市业务定位为未来发展的主营业务，通过认真分析智慧城市行业的现状、面临的竞争环境和未来发展的趋势，结合公司自身的特点、内外部优劣势，分析公司存在的外部机遇和挑战，决定在大力拓展智慧城市业务的基础上，逐步调整化妆品和医药流通业务的结构与规模，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
（二）本次交易目的
当前，我国化妆品行业受到国外化妆品品牌的冲击，行业竞争较为激烈，而医药流通行业则面临着市场不够规范等困境，该种情形影响了公司对上述两种业务的开展，致使相关业务盈利能力不强。面对上述情形，公司决定剥离盈利能力不佳的业务，以便集中公司资源，专注于拓展智慧城市业务，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的决策程序
2016年 11月 15日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司重大资产出售事项的相关议案；
2016年 12月 19日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
2017年1月25日，本公司与交易对方索芙特集团签署附生效条件的《股权转让协议》；
2017年1月25日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）尚未履行的决策程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需召开公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案；
2、深交所要求的其他程序。
上述尚需履行的程序均为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易标的、交易方式和交易对方
交易标的：上市公司全资子公司天吻娇颜100％股权。
交易方式和交易对方：根据公司第八届董事会第十次会议决议，公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式，以评估值为基础公开挂牌转让持有的天吻娇颜100%股权，并由交易对方以现金方式购买。挂牌转让的信息发布期限为 15日。发布期满后，如征集到 1个符合条件的意向受让方，由转让方和该合格意向受让方按照南方联合产权交易中心的通知，直接签订《股权转让协议》；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采用拍卖的交易方式确定受让方；
如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交，则公司将召开董事会
重新确定标的资产挂牌价格。因在首次公开挂牌期间未征集到符合条件的意向受让方，根据根据第一次公开挂牌转让结果，天夏智慧于 2016年 12月 19日召开第八届董事会十二会议决议，同意继续在南方联合产权交易中心第二次公开挂牌转让天吻娇颜100%股权，将挂牌价格由 39,753.08万元调整为 3.43亿元，交易对方以现金方式购买。索芙特集团于第二次挂牌期间提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，为本次交易对方。
（二）交易价格和定价依据
标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜全部股东权益的评估值为人民币39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 39,753.08万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限为 15天。
在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方。公司召开第八届董事会第十二次会议，决议申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为 3.43亿元。2017年 1月 6日，南方联合产权交易中心向天夏智慧发出《受让资格确认意见函》，索芙特集团向南方联合产权交易中心提交购买意向申请并经南方联合产权交易中心审核，符合购买条件，天夏智慧对索芙特集团购买事项予以确认，最终交易价格确定为第二次公开挂牌转让价格 3.43亿元。前述公司转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
上市公司将与交易对方签署附条件生效的股权转让协议，并提请股东大会对公司本次交易及附条件生效的股权转让协议予以审议，上述股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
（三）支付对价方式
双方同意，索芙特集团有限公司自《重大资产出售协议》生效之日起3个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价。
（四）保证金及转让方式
首次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心缴纳人民币 12,000.00万元作为交易保证金（第二次挂牌的交易保证金为 1.029亿元），意向受让方交纳的保证金在挂牌期满之日起，未经南方联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金予以没收。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
（五）本次交易的生效条件
《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：
1、经天夏智慧股东大批准；
2、天夏智慧履行完毕深交所要求的其他程序（如需）。
（六）期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（七）与标的资产相关的债权债务转移
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（八）员工安置方案
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
本次交易完成后，上市公司出售了原有化妆品业务和医药流通业务相关的全部资产，将有效降低公司经营的负担。上市公司将围绕构建具有较强市场竞争力的智慧城市产业发展平台，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
天吻娇颜所经营的化妆品生产、销售和医药流通业务盈利能力不佳，影响上市公司业绩。2015年上市公司营业总收入从2014年的49,943.20万元降至44,599.03万元，营业利润从2014年的833.15万元的降至-366.39万元，利润总额从2014年的
872.55万元降至-433.02万元，净利润从2014年的624.54万元降至-292.76万元。
2016年，上市公司收购天夏科技后，主营业务从传统化妆品业务、医药流通业务向智慧城市业务转型，上市公司财务状况出现明显好转。
本次上市公司将出售天吻娇颜100%股权，将继续改善公司合并财务报表净利润状况，降低亏损的风险，提升公司经营业绩；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。
（四）本次交易对上市公司公司治理情况的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次交易对上市公司关联交易影响
公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有的天吻娇颜100%股权，根据相应的挂牌情况，本次交易的交易对方最终确定为索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将不再持有天吻娇颜股权。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（六） 本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东恒越投资以及实际控制人梁国坚、张桂珍控制的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再持有天吻娇颜股权，同时也不再保留化妆品生产、销售和医药流通业务，亦不存在同业竞争。
五、本次重组构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016年 10月 26日，上市公司经 2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年末资产总额|占比|2015年末资产净额|占比|2015年度营业收入|
|4,321.80|-|3,836.15|-|0.00|
|3,623.97|-|3,590.77|-|0.00|
|7,223.98|-|-9,025.39|-|2,231.48|
|15.63|-|-1,011.97|-|0.00|
|5,017.20|-|4,982.39|-|1.24|
|31,770.13|-|25,649.72|-|21,730.45|
|51,972.71|76.44%|48,096.39|84.16%|23,963.17|
|67,994.03|-|57,151.30|-|44,599.03|

注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值
累计合计数。
综上，公司 12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
六、本次重组构成关联交易
本次交易的交易对方是索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
七、本次重组不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一） 基本信息
公司名称 天夏智慧城市科技股份有限公司
索芙特股份有限公司、广西红日股份有限公司、广西康达（集曾用名
团）股份有限公司、梧州市康达（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91450400198229854U
税务登记证号 450400198229854
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 84,084.4445万元人民币
实收资本 84,084.4445万元人民币
法定代表人 陈国民
成立日期 1996年9月18日
注册地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
主要办公地址 杭州市滨江区六合路368号1幢北四楼A4068室
互联网技术开发与服务；计算机软件开发与服务；计算机网络安装；计算机系统集成；网络技术开发；技术开发、技术服务、技术咨询，成果转让；计算机软、硬件及辅助设备的销售；经营房产测绘；设计、制作、发布国内广告；对精细经营范围
化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
（二） 历史沿革
1、1993年2月公司设立
公司原名梧州市康达（集团）股份有限公司，是经广西壮族自治区体改委桂体改股字（1992）36号文批准，由广西梧州市对外经济贸易公司、中国银行南宁信托咨询公司、梧州市电池厂三家企业共同发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年2月4日正式注册、营业执照注册号为450400000005136，注册地址和总部都位于广西梧州市新兴二路137号。
2、1996年12月公司首次公开发行股票
1996年11月22日经中国证监会证监发字(1996)352号文批准公司发行人民币普通股 1428.5万股，内部职工股 571.5万股转为社会公众股，共 2000万股，于1996年12月16日在深交所挂牌交易。
3、1997年4月公司更名为“广西康达（集团）股份有限公司”
1997年 4月 29日经股东大会批准和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为广西康达（集团）股份有限公司。
4、2001年12月公司更名为“广西红日股份有限公司”
2001年 12月 31日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为广西红日股份有限公司。
5、2003年10月公司进行股利分配，股本总数增至14,999.25万股
2003年 10月 22日，根据 2003年第四次临时股东大会审议通过的《2003年上半年利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2003年 6月 30日总股本10,713.75万股为基数，用可分配的净利润向全体股东每10股送红股2股，用资本公积金每 10股转增股本 2股。公司经送红股和用资本公积金转增股本后，股本总数增加到 14,999.25万股，并于 2003年 12月 3日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
6、2004年11月公司更名为“索芙特股份有限公司”
2004年 11月 22日经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为索芙特股份有限公司。
7、2005年6月公司进行股利分配，股本总数增至17,999.10万股
2005年 6月 20日，根据 2004年度股东大会审议通过的《2004年度利润分配方案》，以公司 2004年 12月 31日总股本 14,999.25万股为基数，用可分配的净利润向全体股东每 10股送红股 2股，股本总数增加到 17,999.10万股，并于 2005年10月18日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
8、2006年7月公司以定向增发的方式非公开发行，股本总数增至 23,999.10万股
2006年 7月 21日，经 2006年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行不超过 6,000万股股份，2006年 12月 11日至 14日期间采取非公开发行股票方式向10名特定投资者定向发行了6,000万股股份，股本总数增加到23,999.10万股，并于2007年2月8日经广西壮族自治区工商行政管理局批准办理变更登记。
9、2008年6月公司股利分配，股本总数增至28,798.92万股
2008年6月22日，公司2007年度股东大会通过《2007年度利润分配方案》的议案，以公司2007年12月31日总股本23,999.10万股为基数，用资本公积每 10股转增 2股，转增后股本总数增加至 28,798.92万股。公司于 2008年 8月 5日经梧州市工商行政管理局批准办理变更登记。
10、2016年4月公司以定向增发的方式非公开发行，股本总数增至 84,084.44万股
2016年 4月 7日，公司向恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、京马投资、川宏燃料、谷欣投资、浩然明达非公开发行 55,285.52万股新股，上述非公开发行的 55,285.52万股人民币普通股已于 2016年 3月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续，公司总股本由本次非公开发行前的 28,798.92万股增加至84,084.44万股。
11、2016年4月公司更名为“天夏智慧城市科技股份有限公司”
2016年4月27日，经股东大会和广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司更名为天夏智慧城市科技股份有限公司。
（三） 公司前十大股东持股情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东情况如下（其中，恒越投资、索芙特科技为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍控制的公司）：
|||
|-|-|
|股东名称|股份数量（万股）|
|恒越投资|13,794.69|
|朝阳投资|13,288.00|
|浩泽嘉业|7,900.00|
|川宏燃料|6,800.00|
|京马投资|6,302.84|
|索芙特科技|5,273.02|
|谷欣投资|4,000.00|
|浩然明达|3,200.00|
|大业信托有限责任公司－大业信托证券投资单一资金信托|1,399.05|
|前海开源基金-浦发银行－厦门国际信托－厦门信托－集合资金信托计划|1,380.00|
||63,337.60|

（四） 最近三年上市公司控制权变动情况
最近三年上市公司控股股东均为索芙特科技。2016年 4月，公司进行了非公开发行，发行完成后，控股股东变更为恒越投资。但实际控制人并未发生变化。
公司最近一次控制权变动情况如下：2001年7月，杭州天安置业有限公司、宁波市天翔实业有限公司与广西索芙特股份有限公司（后更名为索芙特科技）签订股权转让协议，约定分期分批合计转让公司2,811万股股份。2003年6月，上述股权转让完成，广西索芙特股份有限公司成为公司第一大股东，梁国坚、张桂
珍取得公司控制权。
（五） 最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，公司未发生过《重组管理办法》规定的重大资产重组，但是 2016年 4月公司经证监会核准，使用非公开发行的募集资金收购了天夏科技100%的股权，致使公司业务和资产结构发生重大变化，具体情况如下：
1、发行股票的种类及面值
发行的股票种类为境内上市普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行数量
非公开发行股票的数量为55,285.52万股。
3、发行对象和认购方式
非公开发行的发行对象为恒越投资、朝阳投资、浩泽嘉业、川宏燃料、京马投资、谷欣投资和浩然明达共计7名特定投资者。非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购非公开发行股票。具体发行情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|恒越投资|13,794.69|103,874.00|
|朝阳投资|13,288.00|100,058.64|
|浩泽嘉业|7,900.00|59,487.00|
|川宏燃料|6,800.00|51,204.00|
|京马投资|6,302.84|47,460.36|
|谷欣投资|4,000.00|30,120.00|
|浩然明达|3,200.00|24,096.00|
||55,285.52|416,300.00|

4、定价原则
非公开发行价格为 7.53元/股，不低于公司第七届董事会第十三次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准
日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价
基准日前20个交易日股票交易总量）。
5、募集资金用途
非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过416,300万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目主体||项目名称|募集资金投资额|
||购买天夏科技100%股权|||

6、发行股份的锁定期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（六） 主营业务发展情况
当前，我国化妆品行业受到国外化妆品品牌冲击严重，行业竞争激烈，而医药流通行业则面临着体制不完善、市场不规范等诸多困境，该种情形导致公司开展的上述两种业务盈利能力不强。为了扭转这一不利局面，公司通过认真分析智慧城市行业、化妆品行业、医药流通行业的现状、面临的竞争环境和未来发展趋势，分析公司存在的外部机遇与挑战，结合公司内部优势与劣势，制定出公司发展战略——在大力拓展智慧城市业务的基础上，逐步剥离化妆品生产、销售和医药流通业务，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。
（七） 主要财务指标
根据上市公司2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年1-9月未经审计的财务报表，最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2016年|2015年|2014年|
|项目|||||
|||9月30日|12月31日|12月31日|
||158,231.72||33,180.36||
||376,310.98||34,813.68||
||534,542.70||67,994.03||
||50,171.20||10,838.81||

|||
|-|-|
|871.70|3.92|
|51,042.90|10,842.73|
|483,499.79|57,151.30|
|483,499.79|57,023.89|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|65,563.51|44,599.03|
|14,297.98|-366.39|
|16,195.95|-433.02|
|13,632.10|-292.76|
|13,672.77|-253.90|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|26,054.83|-2519.35|
|-412,717.76|-3,388.10|
|410,844.36|-12,161.74|
|-|0.53|
|24,181.43|-18,068.66|

4、主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|
|0.2422|-0.0088|
|9.55|15.95|
|30.13|10.66|

（八） 控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，恒越投资为上市公司控股股东，梁国坚、张珍桂为实际控制人。
1、控股股东概况
公司名称 锦州恒越投资有限公司
统一社会信用代码 91210700098091333P
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 1,200.00万元
法定代表人 边鸿巍
成立日期 2014年04月24日
注册地址 辽宁省锦州市凌河区胜河里56－13号
经营范围 对工业、农业、商业、服务业、建筑业、房地产开发业、典当业、证券业、外汇业、租赁业进行投资；合同履约担保；
投资咨询；贷款咨询；担保咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营成果、财务状况、现金
恒越投资仅从事投资控股业务，无实际生产经营。
流等
2、简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日||
|136,481.32||
|-2,302.69||
|2016年1-6月|2015年度|
|0.00||
|2,302.42||

3、实际控制人概况
姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
||
|-|
|中国|
|中国|

梁国坚最近 5年任索芙特股份有限公司董事长，广西红日娇吻洁肤用品有限公司董事长，广州市天吻娇颜化妆品有限公司董事，广州市靓本清超市有限公司执行董事、总经理，国海证券股份有限公司董事，广西桃花岛现代农业科技有限公司董事长，广西国海置业有限公司董事长，梧州国海置业有限公司副董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事长，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事长，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事长，锦州恒越投资有限最近5年内的职业及职务
公司监事，广州国又置业有限公司监事。
张桂珍最近5年任索芙特股份有限公司董事、副总经理，广东传奇置业有限公司董事，索芙特香港贸易有限公司董事，广西索芙特科技股份有限公司董事，广西梧州索芙特美容保健品有限公司监事，广西索芙特集团有限公司董事长，广州嘉禾盛德汽车配件市场经营有限公司董事，广东嘉禾盛德投资管理有限公司董事，广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司董事，广州国又置业有限公司执行董事。
过去10年曾控股的境内外
无
上市公司情况
二、交易对方情况
（一） 基本信息
公司名称 广西索芙特集团有限公司
曾用名 广西囯圣医院投资有限公司、广西梧州索芙特投资有限公司统一社会信用代码 91450400751237607E
税务登记证号 450400751237607
组织机构代码证 75123760-7
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 28,150.00万元人民币
法定代表人 张桂珍
成立日期 2003年7月25日
注册地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
主要办公地址 广西壮族自治区梧州市新兴二路137号
经营范围 洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
（二）历史沿革
1、索芙特集团的设立
2003年6月28日，索芙特集团前身广西国圣医院投资有限公司（筹）召开股东会，会议决议通过《广西国圣医院投资有限公司章程》，同意设立广西国圣医院投资有限公司，公司注册资本 15,000.00万元人民币，其中广州市天街小雨化妆品有限公司出资9,000.00万元，广东豪庭投资有限公司出资 6,000.00万元。
2003年 7月 23日，广西众益会计师事务所有限公司出具了编号为桂众验字（2003）050号的《验资报告》，经审验，截至 2003年 7月 23日，索芙特集团前身广西国圣医院投资有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 15,000.00万元人民币，出资方式为货币。
索芙特集团于2003年7月25日领取了《企业法人营业执照》。
索芙特集团设立时的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|9,000.00|
|货币|6,000.00|
|--|15,000.00|

2、2005年8月股权转让
2005年8月25日，索芙特集团召开股东会，同意股东广州天街小雨化妆品有限公司以7,650.00万元人民币的价格向梁国坚转让其持有的51%股权；同意股东广州天街小雨化妆品有限公司以 1,350.00万元人民币的价格向广西梧州索芙特美容保健品有限公司转让其持有的9%股权；同意股东广州豪庭投资有限公司以4,500.00万元人民币的价格向张桂珍转让其持有的30%股权；同意股东广州豪庭投资有限公司以 1,500.00万元人民币的价格向广西梧州索芙特美容保健品有限公司转让其持有的10%股权。同日，广州市天街小雨化妆品有限公司与梁国坚、广西梧州索芙特美容保健品有限公司分别签署了《股权转让协议书》，广东豪庭投资有限公司与张桂珍、广西梧州索芙特美容保健品有限公司分别签署了《股权转让协议书》。
上述股权转让后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|7,650.00|
|货币|4,500.00|
|货币|2,850.00|
|--|15,000.00|

3、2006年3月，索芙特集团吸收合并梧州远东美容保健用品有限公司，注册资本增至28,150万元
2006年3月8日，索芙特集团与梧州远东美容保健用品有限公司签署《合并
协议》。
2006年3月15日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梧州远东美容保健用品有限公司以吸收合并的方式并入索芙特集团，同意索芙特集团与梧州远东美容保健用品有限公司签署的《合并协议》，同意合并后注册资本变更为 28,150万元。
2006年6月19日，广西博华三合会计师事务所有限公司出具了编号为博华验字（2006）018号的《验资报告》，经审验，截至 2006年 5月 31日，索芙特集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计 28,150万元人民币。
2006年7月10日，上述变更登记取得了梧州市工商局的核准。
上述吸收合并完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|1,762.19|
|货币|1,035.92|
|货币|19,178.595|
|货币|6,173.295|
|--|28,150.00|

4、2006年12月股权转让
2006年 12月 18日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西梧州索芙特美容保健品有限公司将其持有索芙特集团44.74%的股权以12,594.31万元人民币的价格转让给梁国坚，剩余23.39%股权以6,584.285万元人民币的价格转让给张桂珍；同意广西索芙特科技股份有限公司将其持有索芙特集团21.93%股权以 6,173.295万元人民币的价格转让给张桂珍。同日，广西梧州索芙特美容保健品有限公司分别与梁国坚、张桂珍签署了《股权转让协议书》，广西索芙特科技股份有限公司与张桂珍签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比
例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|14,356.50|
|货币|13,793.50|
|--|28,150.00|

5、2007年1月股权转让
2007年1月16日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梁国坚将其持有的索芙特集团51%的股权以14,356.50万元人民币转让给梁楚燕。同日，梁国坚与梁楚燕签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|14,356.50|
|货币|13,793.50|
|--|28,150.00|

6、2008年10月股权转让
2008年 10月 30日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意梁楚燕将其持有的索芙特集团39.45%股权以 11,105.175万元人民币转让给梁国坚，将其持有的索芙特集团11.55%的股权以3,251.325万元人民币转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司；同意张桂珍将其持有索芙特集团12%股权以3,378.00万元人民币转让给广西梧州索芙特美容保健品有限公司。同日，梁楚燕分别与梁国坚、广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署了《股权转让协议书》，张桂珍与广西梧州索芙特美容保健品有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|11,105.175|
|货币|10,415.50|
|货币|6,629.325|

|||
|-|-|
|--|28,150.00|

7、2008年11月股权转让
2008年 11月 24日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西梧州索芙特美容保健品有限公司将其持有的索芙特集团23.55%的股权以6,629.325万元人民币的价格转让给广西汇源现代农业科技有限公司（曾用名：广西南汇现代农业科技有限公司、梧州远东医药保健品有限公司）。同日，广西梧州索芙特美容保健品有限公司与广西汇源现代农业科技有限公司签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|11,105.175|
|货币|10,415.50|
|货币|6,629.325|
|--|28,150.00|

8、2010年4月股权转让
2010年4月26日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西汇源现代农业科技有限公司将其持有的索芙特集团5%的股权以1,407.50万元人民币转让给张南生。同日，广西汇源现代农业科技有限公司与张南生签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|11,105.175|
|货币|10,415.50|
|货币|1,407.50|
|货币|5,221.825|
|--|28,150.00|

9、2012年4月股权转让
2012年4月18日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意广西汇源现代农业科技有限公司将其持有的索芙特集团11.55%股权以3,251.325万元人民币转让给梁国坚，剩余7%的股权以1,970.50万元人民币的价格转让给黄东生；同意张桂珍将其持有的索芙特集团37%的股权以人民币10,415.50万元人民币的价格全部转让给黄东生；同意张南生将其持有的索芙特集团5%的股权以 1,407.50万元人民币的价格全部转让给黄东生。同日，广西汇源现代农业科技有限公司与梁国坚、黄东生分别签署了《股权转让协议书》，张南生、张桂珍分别与黄东生签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|14,356.50|
|货币|13,793.50|
|--|28,150.00|

10、2012年9月股权变更
2012年 9月 8日，索芙特集团召开股东会，全体股东一致同意黄东生将其持有的索芙特集团49%的股权以13,793.50万元人民币转让给张桂珍。同日，黄东生与张桂珍签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，索芙特集团的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|14,356.50|
|货币|13,793.50|
|--|28,150.00|

（三）交易对方主要业务发展状况
广西索芙特集团有限公司经营范围为洗发用化妆品、养发用化妆品、护肤用
化妆品、洁肤类化妆品、健美类化妆品、防晒类化妆品、祛斑类化妆品、美乳类化妆品、育发类化妆品的生产；对精细化工产业、化妆品制造业、化学药品原药制造业、化学药品制剂制造业、中药材及中成药加工业的投资；中成药的研究开发、保健食品的研究及开发、为企业提供投资管理、策划及其咨询服务；食品、通讯器材、电子产品（卫星地面接收设施除外）、农产品（谷物种子除外）、计算机及配件、润滑油、机油、机械设备(特种设备除外）及配件、仪器仪表（国家专项规定除外）、五金产品、照相音响器材、化妆品、服装、针织品的批发、零售：自营和代理各类商品和技术进出口业务（但国家规定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
该公司以投资业务为主，无实际生产经营活动。
（四）交易对方主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日|2015年12月31日|
||167,885.73|||
||148,109.58|||
||19,776.15|||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月|2015年度|
||0|||
||0|||
||12.19|||
||12.19|||
||12.19|||

注：以上财务数据均为单体数据，且未经审计。
（五）股权结构及控制关系
1、股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，广西索芙特集团有限公司为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍所控制，是上市公司的关联方。截至本独立财务顾问报告
签署日，广西索芙特集团有限公司产权控制关系如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名／名称||认缴额（万元）|比例|
||梁国坚||14,356.50|||
||张桂珍||13,793.50|||
||||28,150.00|||

2、控股股东及实际控制人情况介绍
索芙特集团控股股东及实际控制人情况介绍参见本独立财务顾问报告“第二节交易各方”之“一／（八）控股股东及实际控制人情况”。
3、下属主要企业概况
截至本独立财务顾问报告签署日，索芙特集团主要下属企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|产业类别|持股比例|

一级公司
|||
|-|-|
|广西国海置业有限公司|房地产开发|
|广东嘉禾盛德投资管理有限公司|投资|
|广西汇源智慧农业股份有限公司|农业|
|广西金投中小企业成长股权投资金公司|投资|
|广西金冠中小企业股权投资基金有限公司|投资|
|梧州市区农村信用合作联社|三农金融服务|
|上海索芙特资产管理有限公司|投资|

二级公司
|||
|-|-|
|梧州国海置业有限公司|房地产开发|
|广西嘉禾盛德金太阳再生资源有限公司|废旧品再制造|
|嘉禾盛德有限公司（美国）|房地产开发及进出口贸易|
|嘉禾盛德投资控股有限公司（荷兰）|展销、贸易|
|广西嘉禾润再制造产业投资有限公司|废旧品再制造|
|梧州东海有色金属交易服务有限公司|有色金属|

4、交易对方与上市公司之间关联关系情况
本次交易对方为索芙特集团，该公司的股东为上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍，因此交易对方是上市公司的关联方。
5、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方索芙特集团未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（六）交易对方支付履约能力
交易对方的资金来源主要为交易对方实际控制人梁国坚、张桂珍提供的资金支持。2017年1月，索芙特集团、梁国坚、张桂珍已出具相关说明及承诺，具体如下:
索芙特集团及其实际控制人承诺，本次收购所用的资金全部来源于索芙特集团的自有资金或通过合法形式自筹资金，其资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权,符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
梁国坚、张桂珍承诺：在索芙特集团使用自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不足部分，由梁国坚无条件为索芙特集团提供相应的无息借款或向索芙特集团增资等方式加以解决。
综上，索芙特集团履约资金来源主要为梁国坚、张桂珍为索芙特集团提供的
资金支持，梁国坚、张桂珍已就资金支持事项出具了承诺，同时梁国坚、张桂珍
经商多年，具备履约所需的资金实力。因此，索芙特集团有明确的资金来源及履约能力。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚诉讼或者仲裁情况
根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施的情况。
第三节交易标的
一、交易标的公司基本情况
（一） 基本信息
公司名称 广州市天吻娇颜化妆品有限公司
统一社会信用代码 914401017459835076
税务登记号码 745983507
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 35,049.02万元人民币
实收资本 35,049.02万元人民币
法定代表人 严志军
成立日期 2003年1月27日
注册地址 广东省广州市从化经济开发区福从路18号
主要办公地址 广东省广州市从化经济开发区福从路18号
经营范围 化妆品制造;化妆品及卫生用品零售；香料、香精制造；口腔清洁用品制造；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；肥皂及合成洗涤剂制造；去污用制品制造；
信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；房地产开发经营；房屋租赁;场地租赁（不含仓储）；生物医疗技术研究；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；化学工程研究服务；生物质能源的技术研究、开发；化工产品检测服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品
除外）。
（二） 历史沿革
1、天吻娇颜的设立
2003年 1月 8日，天吻娇颜（筹）召开股东会，会议决议通过《广州市天吻娇颜化妆品有限公司章程》，同意设立天吻娇颜，公司注册资本 1,000万元，其中梁敏出资600万元，李如海出资400万元。
2003年 1月 18日，广东新华会计师事务所有限公司出具了编号为（2003）粤新验字第 085号的《验资报告》，经审验，截至 2003年 1月 17日，天吻娇颜（筹）已收到股东投入的注册资本1,000万元，出资方式为货币，其中梁敏出资 600万元，李如海出资400万元。
天吻娇颜于2003年1月27日领取了《企业法人营业执照》。
天吻娇颜设立时的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|600.00|
|货币|400.00|
|--|1,000.00|

2、2004年5月股权转让
2004年5月13日，天吻娇颜召开股东会，同意法国娇颜以250万元人民币的等值外币购买天吻娇颜25%的股权；同意法国娇颜与天吻娇颜签订的《股权并购协议书》，该协议系李如海与法国娇颜签署，约定李如海将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给法国娇颜；同意修订后的天吻娇颜公司章程。
2004年5月26日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州市天吻娇颜化妆品有限公司变更为中外合资企业的批复》（穗外经贸资【2004】238号），许可天吻娇颜按照上述方案进行相应变更。
2004年5月30日，广东省人民政府向天吻娇颜颁发了批准号为商外资穗合
资证字【2004】0007号的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。
天吻娇颜于2004年6月22日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|600.00|
|货币|150.00|
|货币|250.00|
|--|1,000.00|

3、2005年9月股权转让
2005年8月10日，天吻娇颜召开董事会，同意法国娇颜将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为 250万元）转让给广州娇吻化妆品有限公司（以下简称“广州娇吻”）。
2005年 8月 11日，法国娇颜与广州娇吻签订了《股权转让协议》，约定法国娇颜将其在天吻娇颜25%的股权（出资额为250万元）以250万元的价格转让给广州娇吻。
2005年8月16日，从化市经济技术开发区管理委员会出具《关于合资经营广州市天吻娇颜化妆品有限公司变更投资者的批复》（从开管批【2005】34号），许可天吻娇颜按照上述方案进行相应变更。
2005年 9月 3日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意梁敏将其在天吻娇颜共计60%的股权（出资额为600万元）以600万元的价格转让给索芙特，同意李如海将其在天吻娇颜共计15%的股权（出资额为150万元）以150万元的价格转让给索芙特。2005年 9月 3日，梁敏、李如海分别与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。
天吻娇颜于2005年9月7日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|750.00|

|||
|-|-|
|货币|250.00|
|--|1,000.00|

4、2006年2月股权转让
2006年2月10日，天吻娇颜召开股东会，全体股东一致同意广州娇吻将其在天吻娇颜共计25%的股权（出资额为250万元）转让给索芙特；同意修订后的天吻娇颜公司章程。同日，广州娇吻与索芙特签订了相应的《股权转让协议》。
天吻娇颜于2006年3月1日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|1,000.00|
|--|1,000.00|

5、2006年12月注册资本增至9,000万元
2006年 12月 27日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的注册资本增至9,000万元，同意修改公司章程相应条款。同日，索芙特签署了《章程修正案》。
2006年 12月 28日，广州市东方会计师事务所有限公司出具了编号为东验字（2006）0362号《验资报告》，经审验，截至 2006年 12月 28日止，天吻娇颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本 8,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人民币9,000万元。
天吻娇颜于2007年1月9日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|9,000.00|
|--|9,000.00|

6、2012年11月注册资本增至30,000万元
2012年 10月 31日，天吻娇颜的股东索芙特作出股东决定，同意将公司的
注册资本增至30,000万元，同意修改公司章程相应条款。
2012年10月31日，天吻娇颜的法定代表人签署了《章程修正案》，对于本次增资涉及的章程相关条款进行了修改。
2012年 10月 31日，天津中审联有限责任会计师事务所广东分所出具了编号为中审联粤验字（2012）H021号《验资报告》，经审验，截至 2012年 10月 30日止，天吻娇颜已收到索芙特缴纳的新增注册资本 21,000万元，出资方式为货币。本次增资后天吻娇颜的注册资本为人民币30,000万元。
天吻娇颜于2012年11月1日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|30,000.00|
|--|30,000.00|

注：2016年4月27日，索芙特更名为天夏智慧。
7、2016年6月注册资本增至 35,049.02万元
2016年6月10日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册资本增加至 34,041.31万元。2016年 6月 27日，天吻娇颜的股东天夏智慧作出股东决定，同意公司注册资本增加至 35,049.02万元。上述两次增资新增注册资本5,049.02万元均由股东天夏智慧认缴，出资方式为实物出资。实物出资的具体情况如下：
2016年5月20日，广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字【2016】第 224号《资产评估报告》，报告中显示：广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 901房（产权证：粤 2016广州市不动产权第 02213475号）评估价值为 2,041.31万元，广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 1001房（产权证：粤 2016广州市不动产权第02213454号）评估价值为2,041.31万元，梧州市长洲区新兴二路137-5号土地、房产（产权证：梧国用（2008）第5328号、梧房权证长洲字第6027100号）房地合一评估价值为 966.40万元。上述房地产的评估价值合计为 5,049.02
万元。
2016年6月30日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具了编号为穗富
会验字（2016）第 70003号《验资报告》，经审验，截至 2016年 6月 30日止，天吻娇颜已收到天夏智慧缴纳的新增注册资本合计5,049.02万元。
天吻娇颜于2016年7月12日就上述增资办理了工商变更登记手续。
上述增资完成后，天吻娇颜的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币+实物|35,049.02|
|--|35,049.02|

（三） 股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天夏智慧|35,049.02|
||35,049.02|

（四） 主营业务发展状况
最近三年，天吻娇颜的主营业务是化妆品生产、销售和医药流通业务。当前，我国化妆品行业受到国外化妆品品牌冲击严重，行业竞争激烈，而医药流通行业则面临着体制不完善、市场不规范等诸多困境。因此，天吻娇颜盈利能力不强。
二、主要财务数据
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
||18,497.24||9,068.28||
||28,079.27||22,701.85||
||46,576.51||31,770.13||
||16,415.40||6,120.41||
||-||-||

|||
|-|-|
|16,415.40|6,120.41|
|30,161.11|25,649.72|
|30,415.22|25,903.52|

（二） 合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|10,893.30|21,730.45|
|176.32|659.22|
|248.95|622.92|
|-13.42|11.55|
|262.37|611.37|
|262.68|601.65|

（三） 合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|11,719.06|-12,234.38|
|-1,121.97|2,604.21|
|-|-|
|-|-|
|10,597.09|-9,630.18|

（四） 其他财务指标
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|

|||
|-|-|
|1.13|1.48|
|0.91|0.94|
|35.24|19.26|
|12.66|10.41|

三、股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜为合法成立并有效存续的公司，股东已履行出资人义务，经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖天吻娇颜股权之情形。
另外，天吻娇颜公司章程中不存在对本次交易产生影响的条款；原高管人员仍将正常履行职务，不会受到本次交易的影响；亦不存在影响天吻娇颜独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、主要资产及权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、自有土地和房屋
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其下属公司共取得了 12处房产的《房屋所有权证》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|坐落位置|使用权面积（㎡）|用途（建筑类型）|
|粤房地权证字第C3390424号|从化市经济技术开发区福从路18号（消防水池、公用工程）|848.2|消防|

|||||
|-|-|-|-|
|粤房地权证字第C3390425号|从化市经济技术开发区福从路18号（成品仓库二）|3257.77|仓库|
|粤房地权证字第C3390426号|从化市经济技术开发区福从路18号（成品仓库一）|4557.73|仓库|
|粤房地权证字第C3390427号|从化市经济技术开发区福从路18号（职工食堂）|3529.8|生活|
|粤房地权证字第C3390428号|从化市经济技术开发区福从路18号（职工宿舍）|7669.4|生活|
|粤房地权证字第C3390433号|从化市经济技术开发区福从路18号（生产厂房）|12906.57|车间|
|粤房地权证字第C3390434号|从化市经济技术开发区福从路18号（办公楼）|8562.07|办公|
|粤房地权证从字第0111005769号|从化市经济技术开发区福从路18号（包装车间）|2421.58|车间|
|粤房地权证从字第0112157769号|从化市经济技术开发区福从路18号（包装车间二）|3603.96|车间|
|桂（2016）梧州市不动产权第 0001343号|梧州市长洲区新兴二路137-5号|1718.95|工业|
|粤（2016）广州市不动产权02213475号|广州天河区科韵路16号A座9楼|1572.66|办公|
|粤（2016）广州市不动产权02213454号|广州天河区科韵路16号A座10楼|1572.66|办公|

上述房屋所有权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利限制。
2、租赁房产
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜房屋租赁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||座落位置||建筑面积㎡||承租方||出租方||租赁价格|||
|||柳州市鱼峰||||||||||
|||||||||||租赁期第一年，每月||
|||区屏山大道||||||柳州市锦||||
|||||||||||租金（含租赁税）为||
|||278号长虹世||||广西集||业房地产|||2015.4.11-|
|1||||2,600.00||||||15元/平方米；从第二||
|||纪 11、12、||||琦||开发有限|||2023.4.10|
|||||||||||年起，每年租金逐年||
|||13 栋各自的||||||公司||||
|||||||||||按5%递增||
|||地面一层||||||||||
|2||广州市天河||1,572.66||深圳市||天吻娇颜||160,438.32元/月|2015.5.16-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||区科韵路 16||彩讯科|||2018.5.15|
||号自编 1 栋||技有限||||
||901房||公司||||
||||广州市||||
||广州市天河||||||
||||澳澜投||||
||区科韵路 16|||||2015.11.8-|
|3||1,572.66|资管理|天吻娇颜|172,992.60元/月||
||号自编 1 栋|||||2016.12.7|
||||有限公||||
||1001房||||||
||||司||||
|||||||2015.12.16-|
||广西梧州市||梧州朗||||
|||||||出租方提前|
||新 兴 二 路||悦制衣||||
|4||1,770.00||天吻娇颜|11,328.00元/月|60天通知即|
||137-5 号厂房||有限公||||
|||||||自动终止协|
||二层||司||||
|||||||议|
||||梧州市|||2016.1.18-|
||广西梧州市||||||
||||长洲区|||出租方提前|
||新 兴 二 路||||||
|5||1,500.00|醒顺食|天吻娇颜|8,500.00元/月|90 天通知即|
||137-5 号厂房||||||
||||品经营|||自动终止协|
||地层||||||
||||部|||议|
||广东从化区||||||
||经济开发区||传奇置|||2014.4.9-201|
|6||1,000.00||天吻娇颜|-||
||福从路 18 号||业|||7.4.9|
||2栋3楼||||||

天吻娇颜及其控股子公司的上述房地产租赁合同合法、有效，并已得到实际履行。
3、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其下属公司共取得了2宗、使用面积为161,469.95平方米的国有土地使用权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|证书编号|面积|使用期限|取得方式|
|天吻娇颜|梧 国 用【2008】第5328号|1,718.95㎡|2042年6月|出让|
|天吻娇颜|从 国 合 字【2003】第56号|159,751㎡|2053年8月|出让|

4、注册商标
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜在中国境内拥有的注册商标共 5项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标内容|核准类别|注册号|权利期限|
||第3类|9475660|自2012年06月07日至2022年06月06日|
||第44类|9475688|自2012年06月07日至2022年06月06日|
||第3类|14968320|自2015年11月14日至2025年11月13日|
||第3类|14968278|自2015年09月14日至2025年09月13日|
||第3类|14968235|自2015年09月21日至2025年09月20日|

5、专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜下属公司在中国境内拥有的专利权共19项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|类型|
|天吻娇颜|一种增白亮肤套装|ZL201020688119.X|实用新型|
|天吻娇颜|一种含海藻提取物的减肥套装|ZL201220050904.1|实用新型|
|天吻娇颜|一种含何首乌成分的生眉套装|ZL201220050960.5|实用新型|
|天吻娇颜|一种美白套装|ZL201220050991.0|实用新型|
|天吻娇颜|一种洗涤皂装置|ZL201020688115.1|实用新型|
|天吻娇颜|一种抑制黑色素生成|ZL201020688117.0|实用新型|

|||||
|-|-|-|-|
||的美白祛斑两用套装|||
|天吻娇颜|一种真空泵|ZL201020688114.7|实用新型|
|天吻娇颜|一种在不同防脱阶段促毛囊细胞增殖使用的套装|ZL201020691310.X|实用新型|
|天吻娇颜|一种采用中药活性成分的生发套装|ZL201220051698.6|实用新型|
|天吻娇颜|一种洗面奶|ZL201110045539.5|发明|
|天吻娇颜|一种具有腹部瘦身功能的组合物|ZL201110045608.2|发明|
|天吻娇颜|一种具有丰胸功能的外用组合物及其制备方法|ZL201110045532.3|发明|
|天吻娇颜|一种具有美白祛斑功能的组合物|ZL201110045466.X|发明|
|天吻娇颜|一种防脱育发组合物及其制备方法|ZL201110029198.2|发明|
|天吻娇颜|女用中药防脱生发组方和制备方法及其产品和产品制备方法|ZL201310077548.1|发明|
|天吻娇颜|拮抗雄激素受体表达的防脱发中草药复方及其制备方法|ZL201310375800.7|发明|
|天吻娇颜|一种多靶点抑制脂溢性脱发的中药组合物及其制备方法|ZL201310426227.8|发明|
|天吻娇颜|抑制 5α-还原酶活性的防脱发中草药复方及其制备方法|ZL201310373341.9|发明|
|天吻娇颜|多机理抑制酪氨酸梅活性的美白组合物及|201310080919.1|发明|

||
|-|
|其产品|

6、生产经营资质
（1）化妆品生产准入资质的获取情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》，取得相关生产准入资质，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|持有人|发证单位|
|化妆品生产许可证|粤妆20160103|天吻娇颜|广东食品药品监督管理局|
|全国工业产品生产许可证|XK16-1087462|天吻娇颜|国家质量监督检验检疫总局|

（2）国产特殊用途化妆品卫生许可证的获取情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的特殊用途的化妆品取得了由国家食品药品监督管理局核发的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品类别|批准文号|批准日期|
|索 芙 特 冰 感 莹 白 防 晒 乳SPF30PA++|防晒|国 妆 特 字G20140135|2014-2-13|
|索 芙 特 轻 透 倍 护 防 晒 霜SPF15PA++|防晒|国 妆 特 字G20130036|2014-2-13|
|索芙特止汗除臭香体露|除臭|国 妆 特 字G20130004|2013-1-5|
|索芙特冰极清透防晒隔离喷雾SPF20|防晒|国 妆 特 字G20130005|2013-1-5|
|索 芙 特 冰 极 清 透 防 晒 乳SPF25/PA++【防水抗汗型】|防晒|国 妆 特 字G20130007|2013-1-5|
|索芙特柔润净肤脱毛膏|脱毛|国 妆 特 字G20130006|2013-1-5|

|||||
|-|-|-|-|
|索芙特芬香清润脱毛蜜蜡|脱毛|国 妆 特 字G20121563|2012-11-29|
|索芙特木瓜白肤洗面奶（祛斑配方）|袪斑|国 妆 特 字G20140679|2014-8-1|
|索芙特美白祛斑洗面奶|袪斑|国 妆 特 字G20141114|2014-8-1|
|索芙特美白祛斑露|袪斑|国 妆 特 字G20141043|2014-11-21|
|索芙特美白祛斑霜|袪斑|国 妆 特 字G20140680|2014-8-1|

注：截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜持有的产品名称为索芙特纤脸美白嫩肤面膜、索芙特芬香清润脱毛蜜蜡、索芙特止汗除臭香体露、索芙特冰极清透防晒隔离喷雾SPF20、索芙特冰极清透防晒乳SPF25/PA++[防水抗汗型]、索芙特柔润净肤脱毛膏的《国产特殊用途化妆品卫生许可批件》已到期，该国产特殊用途化妆品卫生许可批件的续期申请正在积极办理过程中，且天吻娇颜将继续按照化妆品卫生许可相关法律法规要求合规进行生产和经营，持续满足国产特殊用途化妆品卫生许可批件续期条件，换领新证不存在实质性障碍。
国产特殊用途化妆品卫生许可批件有效期届满后续期法律规定及需提交的材料如下：
①证书续期所依据的主要法规为《化妆品卫生监督条例》、《化妆品卫生监督条例实施细则》、《健康相关产品卫生行政许可程序》、《化妆品行政许可申报受理规定》、《化妆品行政许可受理审查要点》。
②证书续期需申请人提交的材料目录：1、化妆品行政许可延续申请表；2、化妆品行政许可批件原件；3、产品名称命名依据(首次申报已提交且产品名称无变化的除外)；4、产品配方；5、产品质量安全控制要求；6、市售产品包装(含产品标签、产品说明书)；如未上市，可提交产品设计包装(含产品标签、产品说明书)；7、申请人所在地省级食品药品监督管理部门出具的关于产品生产、上市、监督意见书或产品未上市的审核意见；8、含有滑石粉原料的产品，首次申报时未提交石棉检验报告的，在申请延续时，应当提交符合《化妆品行政许可检验管理办法》(国食药监许〔2010〕82号)要求的石棉检验报告；9、首次申报时未提
交可能存在安全性风险物质的有关安全性评估资料的产品，在申请延续时，应当按照以下情
况提交资料：申请人通过危害识别，判断产品中不含可能存在的安全性风险物质的，应当提
交相应的承诺书；2011年 4月 1日前，承诺书可以不含对产品进行危害识别的分析过程及该产品不含可能存在的安全性风险物质的理由等；申请人通过危害识别，判断产品中含有可能存在的安全性风险物质的，应当按照《化妆品中可能存在的安全性风险物质风险评估指南》的要求，提交相应的风险评估资料；10、可能有助于行政许可的其他资料；11、产品技术要求的文字版和电子版。
从上述资质认证的相关法规规定及续期办理条件分析，天吻娇颜生产经营状况良好、合法合规，满足相关资质认证续期要求的条件，在相关法规规定的期限内申请资质认证续期并顺利取得新证不存在实质性障碍。
综上，如未能如期办理完成并不会对本次交易产生影响，更不会因此而损害上市公司的利益，鉴于上述事项的办理并不存在实质性障碍，上市公司及天吻娇颜将积极促成上述证件尽快办理完毕。
（3）国产非特殊用途化妆品备案手续办理情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已就其自行生产或委托生产的非特殊用途的化妆品向广西壮族自治区食品药品监督管理局办理了备案手续，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|备案登记号|备案日期|
|索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴乳|桂G妆网备字2014000093|2014-09-25|
|索芙特净漾清爽润体乳|桂G妆网备字2014000098|2014-09-25|
|索芙特灵芝焗油修护精华洗发露|桂G妆网备字2014000099|2014-09-25|
|索芙特悠然舒缓按摩精华油|桂G妆网备字2014000100|2014-09-25|
|索芙特悠然舒缓润体乳|桂G妆网备字2014000101|2014-09-25|
|索芙特净漾清爽沐浴露|桂G妆网备字2014000103|2014-09-25|
|索芙特焕肤滋养润体乳|桂G妆网备字2014000102|2014-09-25|
|索芙特首乌黑亮柔顺精华洗发露|桂G妆网备字2014000121|2014-09-26|

||||
|-|-|-|
|索芙特玫瑰香薰香浴露|桂G妆网备字2014000234|2015-02-28|
|索芙特姜汁清爽去屑精华洗发露|桂G妆网备字2014000125|2014-09-26|
|索芙特深层修复发膜|桂G妆网备字2014000131|2014-10-14|
|索芙特竹炭冰爽洁面膏|桂G妆网备字2014000132|2014-10-14|
|索芙特控油磨砂洁面晶露|桂G妆网备字2014000133|2014-10-14|
|索芙特轻盈顺滑发膜|桂G妆网备字2014000140|2014-10-17|
|索芙特丰盈护卷弹力素|桂G妆网备字2014000141|2014-10-17|
|索芙特质感垂顺啫喱膏|桂G妆网备字2014000142|2014-10-17|
|索芙特动感造型啫喱膏|桂G妆网备字2014000143|2014-10-17|
|索芙特清爽定型啫喱水|桂G妆网备字2014000144|2014-10-17|
|索芙特滋养水润发膜|桂G妆网备字2014000145|2014-10-17|
|索芙特亮发定型啫喱水|桂G妆网备字2014000147|2014-10-17|
|索芙特活力亮泽发膜|桂G妆网备字2014000148|2014-10-17|
|索芙特滋养水润护发素|桂G妆网备字2014000149|2014-10-17|
|索芙特茉莉精油沐浴露|桂G妆网备字2014000150|2014-10-17|
|索芙特薰衣草精油沐浴露|桂G妆网备字2014000151|2014-10-17|
|索芙特樱花精油沐浴露|桂G妆网备字2014000152|2014-10-17|
|索芙特洋甘菊精油沐浴露|桂G妆网备字2014000153|2014-10-17|
|索芙特花香清新舒爽沐浴露|桂G妆网备字2014000155|2014-10-17|
|索芙特海马香氛怡神沐浴露|桂G妆网备字2014000156|2014-10-17|
|索芙特柔韧修复洗发露|桂G妆网备字|2014-10-17|

||||
|-|-|-|
||2014000157||
|索芙特黑亮柔顺洗发露|桂G妆网备字2014000158|2014-10-17|
|索芙特黑亮柔顺养源护发香波|桂G妆网备字2014000159|2014-10-17|
|索芙特深层净透洁面膏|桂G妆网备字2014000161|2014-10-17|
|索芙特控油祛痘洁面膏|桂G妆网备字2014000162|2014-10-17|
|索芙特控油劲爽洗发露|桂G妆网备字2014000163|2014-10-17|
|索芙特特润定型啫喱水|桂G妆网备字2014000164|2014-10-17|
|索芙特水凝清透补水洁颜膏|桂G妆网备字2014000165|2014-10-17|
|索芙特水凝净颜平衡洁颜膏|桂G妆网备字2014000166|2014-10-17|
|索芙特修复控油洗发露|桂G妆网备字2014000167|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱眼部精华液|桂G妆网备字2014000168|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱精华霜|桂G妆网备字2014000169|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱精华乳液|桂G妆网备字2014000170|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱洁颜乳|桂G妆网备字2014000171|2014-10-17|
|索芙特水凝清透毛孔收细液（高级爽肤水）|桂G妆网备字2014000172|2014-10-17|
|索芙特活力亮泽护发素|桂G妆网备字2014000173|2014-10-17|
|索芙特轻盈顺滑护发素|桂G妆网备字2014000174|2014-10-17|
|索芙特深层修复护发素|桂G妆网备字2014000175|2014-10-17|
|索芙特塑颜抗皱能量水|桂G妆网备字2014000176|2014-10-17|
|索芙特营养焗油洗发露|桂G妆网备字2014000181|2014-10-17|
|索芙特多效醒肤保湿霜|桂G妆网备字2014000191|2014-10-31|

||||
|-|-|-|
|索芙特多效醒肤洁面泡沫|桂G妆网备字2014000192|2014-10-31|
|索芙特控油清痘洁面啫喱|桂G妆网备字2014000160|2014-10-17|
|索芙特水凝清透补水精华乳液|桂G妆网备字2014000177|2014-10-17|
|索芙特控油去黑头洁面泥|桂G妆网备字2014000179|2014-10-17|
|索芙特滋养水润洗发露|桂G妆网备字2014000189|2014-10-31|
|索芙特控油深层洁面泡沫|桂G妆网备字2014000193|2014-10-31|
|索芙特修复控油养源护发香波|桂G妆网备字2014000212|2014-11-10|
|索芙特塑颜抗皱精华液|桂G妆网备字2014000214|2014-11-10|
|索芙特补水润泽洁面膏|桂G妆网备字2014000215|2014-11-10|
|索芙特清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2014000216|2014-11-10|
|索芙特营养焗油养源护发香波|桂G妆网备字2014000230|2014-11-28|
|索芙特清爽去屑养源护发香波|桂G妆网备字2014000231|2014-11-28|
|索芙特金橄榄倍润护手霜|桂G妆网备字2014000233|2014-11-28|
|索芙特芦荟保湿护手霜|桂G妆网备字2014000238|2014-11-28|
|索芙特金橄榄SOD蜜|桂G妆网备字2014000235|2014-11-28|
|索芙特茶树去角质凝胶|桂G妆网备字2014000253|2014-12-02|
|索芙特保湿润肤霜|桂G妆网备字2014000213|2014-11-10|
|索芙特毛孔清透补水洗面乳|桂G妆网备字2014000232|2014-11-28|
|索芙特男士控油爽肤凝露|桂G妆网备字2014000245|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿水凝霜|桂G妆网备字2014000246|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿洁颜乳|桂G妆网备字|2014-12-02|

||||
|-|-|-|
||2014000249||
|索芙特男士竹炭深层清洁膏|桂G妆网备字2014000250|2014-12-02|
|索芙特清爽控油洁面啫喱|桂G妆网备字2014000251|2014-12-02|
|索芙特男士润肤霜|桂G妆网备字2014000252|2014-12-02|
|索芙特魅卷波浪啫喱膏|桂G妆网备字2014000244|2014-12-02|
|索芙特纯精橄榄油|桂G妆网备字2014000247|2014-12-02|
|索芙特男士清爽控油洗面乳|桂G妆网备字2014000248|2014-12-02|
|索芙特男士控油磨砂洁面膏|桂G妆网备字2014000254|2014-12-02|
|索芙特百变造型水晶啫喱膏（亮发保湿）|桂G妆网备字2014000255|2014-12-02|
|索芙特细致毛孔洗面乳|桂G妆网备字2014000256|2014-12-02|
|索芙特汉方焗油保湿养护倒膜膏|桂G妆网备字2014000258|2014-12-02|
|索芙特汉方免蒸水润养护焗油膏|桂G妆网备字2014000259|2014-12-02|
|索芙特二十四小时补水霜|桂G妆网备字2014000260|2014-12-02|
|索芙特男士控油清透爽肤水|桂G妆网备字2014000261|2014-12-02|
|索芙特水凝净颜平衡修复乳|桂G妆网备字2014000262|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿活肤水|桂G妆网备字2014000263|2014-12-02|
|索芙特男士激能保湿精华乳液|桂G妆网备字2014000264|2014-12-02|
|索芙特水凝净颜平衡爽肤水|桂G妆网备字2014000265|2014-12-02|
|索芙特水凝活肌醒肤弹力霜|桂G妆网备字2014000266|2014-12-02|
|索芙特橄榄美肌香浴油（精纯沐浴露）|桂G妆网备字2014000267|2014-12-02|
|索芙特人参营养强韧精华洗发露|桂G妆网备字2014000268|2014-12-02|

||||
|-|-|-|
|索芙特亮发保湿啫喱水|桂G妆网备字2014000269|2014-12-02|
|索芙特特硬修复啫喱水|桂G妆网备字2014000270|2014-12-02|
|索芙特橄榄润泽美体乳|桂G妆网备字2014000272|2014-12-02|
|索芙特玫瑰甜睡香体乳|桂G妆网备字2014000273|2014-12-02|
|索芙特男士须后修护水|桂G妆网备字2014000274|2014-12-02|
|索芙特水凝清透补水精华霜|桂G妆网备字2014000275|2014-12-02|
|索芙特水凝透薄BB霜|桂G妆网备字2014000276|2014-12-02|
|索芙特男士清爽润肤露|桂G妆网备字2014000277|2014-12-02|
|索芙特极草赋活清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2014000257|2014-12-02|
|索芙特薰衣草舒缓香浴露|桂G妆网备字2014000271|2015-02-28|
|索芙特焕肤滋养按摩精华油|桂G妆网备字2014000120|2014-09-26|
|索芙特净漾清爽按摩精华油|桂G妆网备字2014000126|2014-09-26|
|索芙特薰衣草舒缓甜睡沐浴露|桂G妆网备字2014000298|2014-12-30|
|索芙特矿泉冰爽沁凉香浴露|桂G妆网备字2014000299|2014-12-30|
|索芙特焕肤滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000300|2014-12-30|
|索芙特悠然舒缓沐浴露|桂G妆网备字2014000301|2014-12-30|
|索芙特玫瑰香薰香浴油（精纯沐浴露）|桂G妆网备字2014000302|2014-12-30|
|索芙特丝蛋白保湿营养护发弹力素|桂G妆网备字2014000303|2014-12-30|
|索芙特木瓜亮彩香浴油|桂G妆网备字2014000304|2014-12-30|
|索芙特丝源水漾发膜|桂G妆网备字2014000305|2014-12-30|
|索芙特焗油保湿护发素|桂G妆网备字|2014-12-30|

||||
|-|-|-|
||2014000306||
|索芙特牛奶滋养沐浴乳|桂G妆网备字2014000307|2014-12-30|
|索芙特牛奶嫩肤滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000309|2014-12-30|
|索芙特水凝活肌醒肤洁颜膏|桂G妆网备字2014000310|2014-12-30|
|索芙特玫瑰美肤沐浴露|桂G妆网备字2014000311|2014-12-30|
|索芙特净肌透颜卸妆油|桂G妆网备字2014000313|2014-12-30|
|索芙特养源免洗精华乳|桂G妆网备字2015000001|2015-01-13|
|索芙特养源多效护发精油|桂G妆网备字2015000002|2015-01-13|
|索芙特养源润发乳|桂G妆网备字2015000003|2015-01-13|
|索芙特养源精华发膜|桂G妆网备字2015000004|2015-01-13|
|索芙特精纯亮彩保湿霜|桂G妆网备字2015000053|2015-02-28|
|索芙特木瓜亮彩护手霜|桂G妆网备字2015000051|2015-02-28|
|索芙特亮彩保湿洗面乳|桂G妆网备字2015000054|2015-02-28|
|索芙特祛痘修护洁面啫喱|桂G妆网备字2015000049|2015-02-28|
|索芙特玫瑰香薰滋养沐浴露|桂G妆网备字2014000236|2015-02-28|
|索芙特矿泉冰爽补水沐浴露|桂G妆网备字2014000240|2015-02-28|
|索芙特矿泉冰爽香浴露|桂G妆网备字2014000237|2015-02-28|
|索芙特橄榄美肌香浴露|桂G妆网备字2014000239|2015-02-28|
|索芙特亮彩保湿洁面膏|桂G妆网备字2015000097|2015-03-11|
|索芙特亮彩保湿乳|桂G妆网备字2015000095|2015-03-11|
|索芙特木瓜亮彩补水精华乳|桂G妆网备字2015000096|2015-03-11|

||||
|-|-|-|
|索芙特水漾保湿洁面乳|桂G妆网备字2015000092|2015-03-11|
|索芙特矿物控油洁面泥|桂G妆网备字2015000093|2015-03-11|
|索芙特净透柔珠洁面乳|桂G妆网备字2015000094|2015-03-11|
|索芙特木瓜亮彩香浴露|桂G妆网备字2015000091|2015-03-11|
|索芙特水凝臻亮保湿精华霜|桂G妆网备字2015000099|2015-03-17|
|索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏|桂G妆网备字2015000100|2015-03-17|
|索芙特亮彩爽肤水|桂G妆网备字2015000101|2015-03-17|
|索芙特祛痘控油洁面乳|桂G妆网备字2015000098|2015-03-17|
|索芙特橄榄油|桂G妆网备字2015000138|2015-03-27|
|索芙特木瓜亮彩SOD蜜|桂G妆网备字2015000113|2015-03-27|
|索芙特美肌透亮精华按摩液（高级爽肤水）|桂G妆网备字2015000139|2015-03-27|
|索芙特多效修护洁面乳|桂G妆网备字2015000123|2015-03-27|
|索芙特女士根源头皮滋养液|桂G妆网备字2015000157|2015/4/28|
|索芙特男士根源头皮滋养液|桂G妆网备字2015000158|2015/4/28|
|索芙特水润轻盈护发素|桂G妆网备字2015000160|2015/4/28|
|索芙特根源精华发膜|桂G妆网备字2015000156|2015/4/28|
|索芙特根源盈亮润发乳|桂G妆网备字2015000155|2015/4/28|
|索芙特丝滑柔顺洗头水|桂G妆网备字2015000154|2015/4/28|
|索芙特水润轻盈洗头水|桂G妆网备字2015000159|2015/4/28|
|索芙特清爽去屑洗头水|桂G妆网备字2015000153|2015/4/28|
|索芙特焗油修护洗头水|桂G妆网备字|2015/4/28|

||||
|-|-|-|
||2015000152||
|索芙特木瓜亮彩美肤沐浴露|桂G妆网备字2015000201|2015-06-04|
|索芙特根源护发精油|桂G妆网备字2015000203|2015-06-04|
|索芙特男士活力保湿醒肤露|桂G妆网备字2015000231|2015-06-25|
|索芙特水嫩保湿滋养柔肤水|桂G妆网备字2015000227|2015-06-25|
|索芙特男士活力保湿平衡醒肤水|桂G妆网备字2015000228|2015-06-25|
|索芙特亮彩保湿滋养乳|桂G妆网备字2015000229|2015-06-25|
|索芙特芦荟滋润水漾护手霜|桂G妆网备字2015000233|2015-06-25|
|索芙特水润弹滑嫩肤乳|桂G妆网备字2015000230|2015-06-25|
|索芙特木瓜莹亮保湿润手霜|桂G妆网备字2015000234|2015-06-25|
|索芙特男士清爽平衡润肤露|桂G妆网备字2015000232|2015-06-25|
|索芙特根源头皮滋养液|桂G妆网备字2015000226|2015-06-25|
|索芙特橄榄滋养修护润手霜|桂G妆网备字2015000275|2015-07-19|
|索芙特水凝臻亮保湿精华乳液|桂G妆网备字2015000276|2015-07-19|
|索芙特水润保湿润发乳|桂G妆网备字2015000277|2015-07-19|
|索芙特水润弹滑嫩肤霜|桂G妆网备字2015000278|2015-07-19|
|索芙特男士清爽平衡水凝霜|桂G妆网备字2015000279|2015-07-19|
|索芙特男士活力保湿醒肤霜|桂G妆网备字2015000280|2015-07-19|
|索芙特亮彩保湿滋养霜|桂G妆网备字2015000281|2015-07-19|
|索芙特清爽控油洗头水|桂G妆网备字2015000306|2015-08-10|
|索芙特水润保湿护唇膏（什果冰）|桂G妆网备字2015000298|2015-08-03|

||||
|-|-|-|
|索芙特水润保湿护唇膏（柠檬）|桂G妆网备字2015000299|2015-08-03|
|索芙特水润保湿护唇膏（草莓）|桂G妆网备字2015000300|2015-08-03|
|索芙特水润保湿护唇膏（薄荷）|桂G妆网备字2015000301|2015-08-03|
|索芙特男士滋养润唇膏|桂G妆网备字2015000302|2015-08-03|
|索芙特男士修护润唇膏|桂G妆网备字2015000303|2015-08-03|
|索芙特男士薄荷润唇膏|桂G妆网备字2015000304|2015-08-03|
|索芙特男士保湿润唇膏|桂G妆网备字2015000305|2015-08-03|
|索芙特绿色邂逅香水沐浴露|桂G妆网备字2015000388|2015-08-31|
|索芙特粉色奇迹香水沐浴露|桂G妆网备字2015000390|2015-08-31|
|索芙特檀香精油沐浴啫喱|桂G妆网备字2015000409|2015-9-11|
|索芙特乳木果精油沐浴啫喱|桂G妆网备字2015000410|2015-9-11|
|索芙特葡萄籽精油沐浴啫喱|桂G妆网备字2015000411|2015-9-11|
|索芙特紫色魅惑香水沐浴露|桂G妆网备字2015000412|2015-9-11|
|索芙特蓝色迷恋香水沐浴露|桂G妆网备字2015000413|2015-9-11|
|索芙特橙花精油沐浴啫喱|桂G妆网备字2015000414|2015-9-11|
|索芙特金色真爱香水沐浴露|桂G妆网备字2015000428|2015-9-29|
|索芙特根源养发修护膏|桂G妆网备字2015000426|2015-9-29|
|索芙特天竺葵精油沐浴啫喱|桂G妆网备字2015000427|2015-9-29|
|索芙特氛香嫩滑亮肤沐浴乳|桂G妆网备字2015000437|2015-10-20|
|索芙特氛香舒缓保湿沐浴乳|桂G妆网备字2015000438|2015-10-20|
|索芙特氛香清怡活力沐浴乳|桂G妆网备字|2015-10-20|

||||
|-|-|-|
||2015000439||
|索芙特氛水润滋养肤沐浴乳|桂G妆网备字2015000440|2015-10-20|
|索芙特粉色奇迹润体乳|桂G妆网备字2015000511|2015-11-20|
|索芙特银杏柔顺轻盈洗发露|桂G妆网备字2016000079|2016-02-29|
|索芙特生姜健发强韧洗发露|桂G妆网备字2016000080|2016-02-29|
|索芙特茶籽控油清爽洗发露|桂G妆网备字2016000081|2016-02-29|
|索芙特强韧轻盈滋养发膜|桂G妆网备字2016000078|2016-02-29|
|索芙特活色生香润体乳|桂G妆网备字2016000077|2016-02-29|
|索芙特冰柠薄荷爽肤沐浴露|桂G妆网备字2016000089|2016-03-17|
|索芙特玫瑰滋养嫩肤沐浴露|桂G妆网备字2016000090|2016-03-17|
|索芙特薰衣草舒缓润肤沐浴露|桂G妆网备字2016000091|2016-03-17|
|索芙特木瓜柔滑亮肤沐浴露|桂G妆网备字2016000092|2016-03-17|
|索芙特水凝胶原修护润发乳|桂G妆网备字2016000109|2016-04-07|
|索芙特清爽去屑洗发露|桂G妆网备字2016000110|2016-04-07|
|索芙特精油香氛沐浴露（深情迷醉）|桂G妆网备字2016000118|2016-04-07|
|索芙特黑亮柔顺洗发露|桂G妆网备字2016000124|2016-04-07|
|索芙特精油香氛沐浴露（秘密花园）|桂G妆网备字2016000125|2016-04-07|
|索芙特牛油果滋养修护免蒸焗油膏|桂G妆网备字2016000126|2016-04-07|
|索芙特茶籽水漾柔顺免蒸焗油膏|桂G妆网备字2016000127|2016-04-07|
|索芙特生姜强根健发免蒸焗油膏|桂G妆网备字2016000128|2016-04-07|
|索芙特营养焗油洗发露|桂G妆网备字2016000129|2016-04-07|

||||
|-|-|-|
|索芙特精油香氛沐浴露（邂逅金秋）|桂G妆网备字2016000130|2016-04-07|
|索芙特芦荟水凝清透修护凝胶|桂G妆网备字2016000119|2016-04-07|
|索芙特金盏花清爽细滑沐浴露|桂G妆网备字2016000141|2016-04-21|
|索芙特水润丝滑洗发露|桂G妆网备字2016000142|2016-04-21|
|索芙特艾草清新健肤沐浴露|桂G妆网备字2016000143|2016-04-21|
|索芙特薰衣草舒爽嫩肤沐浴露|桂G妆网备字2016000144|2016-04-21|
|索芙特花香丝滑美肤沐浴露|桂G妆网备字2016000145|2016-04-21|
|索芙特水漾柔顺润发乳|桂G妆网备字2016000146|2016-04-21|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（滋养修复）|桂G妆网备字2016000160|2016-05-24|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（柔顺修复）|桂G妆网备字2016000161|2016-05-24|
|百年康老姜强韧发根修复发膜（强韧发根）|桂G妆网备字2016000162|2016-05-24|
|百年康老姜控油强韧发根洗发露（清爽柔润）|桂G妆网备字2016000163|2016-05-24|
|百年康老姜控油强韧发根洗发露（健发养护）|桂G妆网备字2016000164|2016-05-24|
|百年康老姜控油强韧发根洗发露（滋养修复）|桂G妆网备字2016000165|2016-05-24|
|索芙特卫优儿童健康洗手液|桂G妆网备字2016000166|2016-05-24|
|索芙特卫优儿童泡沫洗手液|桂G妆网备字2016000167|2016-05-24|
|索芙特卫优草本泡沫洗手液|桂G妆网备字2016000168|2016-05-24|
|索芙特卫优草本滋润洗手液|桂G妆网备字2016000169|2016-05-24|
|植雅洗手液|粤G妆网备字2016013734|2016-03-05|
|索芙特水凝清透补水精华乳液|桂G妆网备字2016000231|2016-07-18|
|索芙特水凝臻亮保湿精华乳液|桂G妆网备字|2016-07-18|

||||
|-|-|-|
||2016000232||
|索芙特水凝清透补水精华原液|桂G妆网备字2016000234|2016-07-18|
|索芙特水凝清透毛孔收细液|桂G妆网备字2016000235|2016-07-18|
|索芙特水凝臻亮保湿精华按摩液|桂G妆网备字2016000236|2016-07-18|
|索芙特无患子控油清爽洗发露|桂G妆网备字2016000249|2016-07-18|
|索芙特水凝清透补水洁颜膏|桂G妆网备字2016000251|2016-07-18|
|索芙特男士酷爽醒肤洁面乳|桂G妆网备字2016000252|2016-07-18|
|索芙特男士控油炭爽洁面乳|桂G妆网备字2016000253|2016-07-18|
|索芙特男士控油保湿爽肤水|桂G妆网备字2016000225|2016-07-18|
|索芙特男士控油清爽水凝露|桂G妆网备字2016000226|2016-07-18|
|索芙特男士酷爽醒肤水凝露|桂G妆网备字2016000228|2016-07-18|
|索芙特橄榄水养修护洗发露|桂G妆网备字2016000229|2016-07-18|
|索芙特水凝臻亮保湿洁颜膏|桂G妆网备字2016000248|2016-07-18|
|索芙特男士酷爽活力醒肤水|桂G妆网备字2016000227|2016-07-18|
|索芙特金盏花毛孔细致洁面乳|桂G妆网备字2016000292|2016-08-08|

（4）药品及医疗器械经营许可证的获取情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜及其子公司已根据《中华人民共和国药品管理法实施细则》及《医疗器械经营监督管理办法》，取得相关生产准入资质，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|编号|持有人|发证单位|
|药品经营许可证|桂AA7720037|广西集琦|广西食品药品监督管理局|
|药品经营质量管|A-GX15-061|广西集琦|广西食品药品|

|||
|-|-|
|理规范认证证书|监督管理局|

（二） 对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜不存在对外担保的情况。
（三） 主要负债及或有负债情况
截至 2016年 6月 30日，天吻娇颜的负债总额为 16,415.40万元，主要负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额|占比|
||3,706.94|||
||114.37|||
||2.18|||
||506.62|||
||12,085.29|||
||16,415.40|||
||-|||
||16,415.40|||

1、应付账款
截至2016年6月30日，天夏智慧全资子公司天吻娇颜存在应付账款3,706.94万元，其中天吻娇颜本部应付账款余额为 2,669.74万元，下属子公司广西集琦应付账款余额为1,037.20万元。
①天吻娇颜本部应付账款情况
天吻娇颜本部的主要业务为日用化妆品的生产与销售，期末应付账款余额全部为化妆品原材料及包装材料的采购款。截至2016年6月30日天吻娇颜本部应付账款前十大单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占2016.6.30||
|单位名称||金额|||款项性质|
|||||余额比例||
||221.80||8.31%|||

海通证券股份有限公司 独立财务顾问报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占2016.6.30|款项性质|
|单位名称||金额||||
|||||余额比例||
||214.13||8.02%|||
||191.49||7.17%|||
||120.93||4.53%|||
||109.65||4.11%|||
||95.69||3.58%|||
||90.76||3.40%|||
||85.60||3.21%|||
||83.61||3.13%|||
||62.53||2.34%|||
||1276.20||47.80%|||

上表列示的对象与上市公司及实际控制人梁国坚、张桂珍均不存在关联关系。
②天吻娇颜下属子公司广西集琦应付账款情况
天吻娇颜下属子公司广西集琦主要业务为药品的采购与销售，期末应付账款余额全部为对各医药供应商尚未支付的药品采购款。截至2016年6月30日天吻娇颜下属子公司广西集琦应付账款前十大单位情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额||占2016.6.30余||
|单位名称||金额||款项性质|
||||额比例||
||738.72||71.22%||
||17.83||1.72%||
||15.68||1.51%||
||13.74||1.32%||
||12.16||1.17%||
||10.36||1.00%||
||8.64||0.83%||
||7.78||0.75%||
||7.60||0.73%||
||7.44||0.72%||
||839.95||80.98%||

州索芙特美容保健品有限公司全资子公司。2014年 11月 10日，广西梧州索芙特美容保健品有限公司将其100%股权转让给与上市公司及上市公司实际控制人无关联关系的第三方广西国宁资产经营有限责任公司。自此，该公司与上市公司及上市公司实际控制人不存在关联关系。除此之外，上表列示的对象与上市公司及实际控制人梁国坚、张桂珍均不存在关联关系。
综上，应付账款中不存在非经营性资金款项。
2、其他应付款
截至2016年6月30日，天吻娇颜的其他应付款明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|

保证金 120.82往来款 11,945.37其他 19.10合计 12,085.29由于上市公司母公司无实际经营业务，天夏智慧全资子公司天吻娇颜是上市公司化妆品生产的基地，上市公司天夏智慧存在将闲置资金暂时性无偿提供给天吻娇颜进行资金周转的情况。截至2016年6月30日，天吻娇颜占用上市公司天夏智慧上述资金往来累计余额为11,895.37万元。下表系截止2016年6月30日，天吻娇颜关联债权债务往来。
单位：万元
||
|-|
|关联方|
|天夏智慧城市科技股份有限公司|
|林远红|

截至 2016年 9月底，天吻娇颜已清偿完毕上市公司天夏智慧提供给天吻娇颜的资金周转往来款项，上述款项归还之后，天吻娇颜对上市公司天夏智慧及其其他子公司不存在非经营性占用资金的情况。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司亦不存在对天吻娇颜提供财务
资助情形。
五、最近三年交易、增资或评估情况
（一） 最近三年交易情况
最近三年，天吻娇颜不存在股权交易情况。
（二） 最近三年增资情况
最近三年，天吻娇颜的增资情况参见本独立财务顾问报告“第三节交易标的”之“（二）历史沿革”。
（三） 最近三年评估情况
最近三年，除了本次上市公司为出售天吻娇颜100%股权进行了资产评估，天吻娇颜并未进行过其他资产评估。
六、交易标的所涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜未涉及重大诉讼、仲裁情况。
七、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天吻娇颜拥有一家控股子公司：广西集琦。
（一） 基本信息
公司名称 广西集琦医药有限责任公司
统一社会信用代码 91450200785213400M
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1,000.00万元
实收资本 1,000.00万元
法定代表人 林远红
成立日期 2006年2月27日
注册地址 广西壮族自治区柳州市屏山大道278号长虹世纪11至13楼一层4－8号
经营范围 中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗外）、冷藏冷冻药品、保健食品、预包装食品的批发；化妆品销售；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售（涉及许可项目凭医疗器械经营许可证核定的范围经营。）
（二） 股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，广西集琦的股东姓名、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天吻娇颜|800.00|
|林远红|200.00|
||1,000.00|

（三） 简要财务信息
1、简要资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||2015年|2014年12月31日|
|项目||||||
|||6月30日||12月31日||
||697.20||657.95|||
||85.99||83.67|||
||783.19||741.62|||
||2,053.74||2,010.63|||
||-||-|||

|||
|-|-|
|2,053.74|2,010.63|

2、其他简要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年度|2014年度|
||3,736.13||7,910.81|||
||-1.54||48.61|||
||-40.51||43.68|||

（四） 历史沿革
1、广西集琦的设立
2005年12月28日，广西集琦（筹）召开股东会，会议决议审议通过《广西集琦医药有限责任公司章程》，设立董事会，公司不设监事会设立一名监事。
2005年12月28日，广西集琦的全体股东共同制定了《广西集琦医药有限责任公司章程》，同意出资设立，注册资本人民币 200万元，其中桂林集琦药业股份有限公司出资102万元，广西福生堂药品有限公司出资98万元。
2006年2月21日，柳州开诚联合会计师事务所出具了编号为开诚验字（2006） 20221号的《验资报告》，经审验，截至 2006年 2月 21日，广西集琦（筹）已收到股东投入的注册资本200万元，出资方式为货币，其中桂林集琦药业股份有限公司出资102万元，广西福生堂药品有限公司出资98万元。
广西集琦于2006年2月27日领取了注册号为（企）4502001010745的《企业法人营业执照》。
设立时，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|102.00|
|货币|98.00|
|--|200.00|

2、2007年3月注册资本增至1,000万元
2007年 3月 2日，广西集琦召开股东会，全体股东一致同意将公司的注册资本增至1,000万元，新股东梧州索芙特化妆品销售有限公司以现金出资800万元认购新增注册资本800万元，占增资后的注册资本的80%。
2007年3月2日，广西集琦新股东会做出决议，同意修改后的公司章程。公司新股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程》。
2007年3月9日，祥浩会计师事务所有限责任公司出具了编号为祥浩会事验字（2007）第 10号《验资报告》，经审验，截至 2007年 3月 9日止，广西集琦已收到股东梧州索芙特化妆品销售有限公司缴纳的新增注册资本800万元，出资方式为货币。
广西集琦于2007年3月14日就上述增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|102.00|
|货币|98.00|
|货币|800.00|
|--|1,000.00|

3、2011年股权转让
2011年7月29日，广西集琦召开股东会，全体股东一致同意桂林集琦药业股份有限公司将其持有的广西集琦10.2%的股权（出资额为102万元）出资转让给广西国宁资产经营有限责任公司，同意修改广西集琦的公司章程。同日，公司全体股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。
2011年 7月 29日，桂林集琦药业股份有限公司与广西国宁资产经营有限责任公司签订了《股权转让协议》，协议约定桂林集琦药业股份有限公司将其持有的广西集琦102万元出资转让给广西国宁资产经营有限责任公司。
广西集琦就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例
如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|102.00|
|货币|98.00|
|货币|800.00|
|--|1,000.00|

4、2012年股权转让
2012年 11月 30日，广西集琦召开股东会，全体股东一致同意广西国宁资产经营有限责任公司、广西福生堂药品有限公司将其在广西集琦共计20%的股权（出资额为200万元）转让给林远红，同意修改广西集琦的公司章程。公司全体股东共同签署了《广西集琦医药有限责任公司章程修正案》。
2012年12月18日，广西国宁资产经营有限责任公司与林远红签订了《股权转让协议》，协议约定广西国宁资产经营有限责任公司将其持有的广西集琦 102万元出资转让给林远红；广西福生堂药品有限公司与林远红签订了《股权转让协议》，协议约定广西福生堂药品有限公司将其持有的广西集琦98万元出资转让给林远红。
广西集琦于2012年12月26日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|200.00|
|货币|800.00|
|--|1,000.00|

5、2016年4月股权转让
2016年4月18日，广西集琦召开股东会，全体股东一致同意梧州索芙特化妆品销售有限公司将其在广西集琦共计80%的股权（出资额为800万元）转让给天吻娇颜，同意修改广西集琦的公司章程。同日，公司法定代表人签署了《广西
集琦医药有限责任公司章程修正案》。
2016年4月18日，梧州索芙特化妆品销售有限公司与天吻娇颜签订了《股权转让协议》，协议约定梧州索芙特化妆品销售有限公司将其持有的广西集琦 800万元出资作价800万元转让给天吻娇颜。
广西集琦于2016年4月26日就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广西集琦的股东姓名、出资方式、出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|出资方式|出资金额（万元）|
|货币|200.00|
|货币|800.00|
|--|1,000.00|

八、立项、环保、行业准入和用地等报批事项
本次交易未涉及立项、环保、行业准入和用地等报批事项。
九、交易标的为股权的说明
（一）关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为天吻娇颜100%股权。
（二）交易标的为有限责任公司股权的情况说明
天吻娇颜为天夏智慧的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形。
第四节标的资产的评估情况
一、评估的基本情况
亚太评估师接受天夏智慧的委托，对天夏智慧拟进行股权转让所涉及的天吻娇颜股东全部权益在评估基准日2016年6月30日的市场价值进行了评估。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种估值方法对天吻娇颜股东全部权益进行了评估，不同评估方法对应结果如下：
（一） 基础法评估结果
采用资产基础法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债15,184.03万元，股东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|18,622.41|18,879.56|257.15|
|非流动资产|27,993.28|36,057.55|8,064.27|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产||||
|固定资产|25,557.26|26,293.76|736.50|
|在建工程||||

|||||
|-|-|-|-|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|1,819.95|9,151.36|7,331.41|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|95.57|91.93|-3.64|
|其他非流动资产|520.50|520.50||
|资产总计|46,615.69|54,937.11|8,321.42|
|流动负债|15,184.03|15,184.03||
|非流动负债||||
|负债总计|15,184.03|15,184.03||
|股东全部权益|31,431.66|39,753.08|8,321.42|

（二） 收益法评估结果
采用收益法评估后，得出如下评估结论：在评估基准日 2016年 6月 30日，天吻娇颜股东全部权益价值为 34,140.68万元，与经审计后的账面净资产 31,431.66万元相比较，评估增值2,709.02万元，增值率为8.62%。
（三） 评估方法的分析及结论
采用资产基础法评估的天吻娇颜股东全部权益价值为39,753.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为34,140.68万元，资产基础法评估结果比收益法评估结果高5,612.40万元，差异率为14.12%。
经分析，差异的主要原因是：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，
但未来的收益具有不确定性。
收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此，资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
（四） 评估结果选择
根据上述分析，《资产评估报告》评估结论采用资产基础法评估结果，即天吻娇颜股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。
（五） 评估结论与账面价值比较变动情况及原因
与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值257.15万元，增值率1.38%，主要为存货评估增值。
存货评估增值257.15万元，增值率8.71%。主要为产成品评估增值，评估增值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润；
2、房屋建筑物类资产评估净值增值603.46万元，增值率2.49%。增值原因主要为近期人工及材料价格上涨所致；
3、设备类资产评估净值增值131.14万元，增值率10.00%。增值原因主要为评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致；
4、无形资产评估值增值7,331.41万元，增值率402.84%。
（1）土地使用权评估增值7,214.38万元，增值率455.29%。土地评估增值主要原因为广州市从化区近期土地价格上涨所致；
（2）其他无形资产评估增值117.03万元，增值率49.72%。增值原因为天吻娇颜账面未记录的专利权已投入使用且专利产品获得市场认可，能为企业带来超额收益所致。
5、递延所得税资产评估减值3.65万元，减值率3.80%。减值原因主要为存货跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣暂时性差异小于企业计提所致。
二、对估值结论有重要影响的评估假设
评估过程中遵循以下评估假设，当其中的假设条件不成立时，评估结论不成立，评估报告将无效。
（一）一般假设
1、持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
2、交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
3、公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（二）特殊假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
2、公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计
划，努力保持良好的经营态势。
3、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
4、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
5、不考虑通货膨胀因素的影响。
6、假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。
7、在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
8、企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。
9、委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
10、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
三、评估报告特别事项说明
以下为在已确定评估结论的前提下，评估人员在评估过程中发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
（一）本评估结论没有考虑评估对象及其所涉及资产可能承担的担保、抵押或如果出售所应承担的税费等事项，以及特殊的交易方可能追加（或减少）付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。当前述条件及评估中遵循的评估假设和评估原则等发生变化时，评估结果将会失效。
（二）委托方及相关当事方管理层和其他相关人员提供的与本次评估有关的所有资料，是编制本报告的基础，如资料与事实不符，将可能造成评估结果失实。
（三）我们执行本次资产评估业务的目的是对被评估资产进行评估并发表专业意见，对被评估资产的法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围之内；提供被评估资产法律权属证明资料并保证其真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任，我们的责任仅限于对被评估资产的法律权属予以必要的查验；
本评估报告不具有对被评估资产法律权属确认、发表意见或提供保证的能力。
（四）评估基准日后至评估报告有效期内，若被评估资产数量及作价标准发生重大变化，并对评估结论产生影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。评估师不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担责任。
（五）评估现场勘查期间，天吻娇颜车牌号粤A16R29、车型为金杯九座面包车；车牌号粤AN318C、车型为奥迪A6轿车，均未见实物。对该两台车辆本次评估以账面价值3.31万元列示。
（六）天吻娇颜房屋建筑物中的隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量，本次评估以账面价值3,097.05万元列示。
（七）天夏智慧前身为索芙特股份有限公司，于2016年6月董事会一致通过，同意其名下房产对天吻娇颜进行增资。截至评估基准日，房产正在办理更名中，更名后方可办理过户。房产具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|产权持有人|产权证号|
|广州市天河区科韵路16号自编1栋901房|索芙特|粤（2016）广州市不动产权第02213475号|
|广州市天河区科韵路16号自编1栋1001房|索芙特|粤（2016）广州市不动产权第02213454号|
|梧州市长洲区新兴二路137-5号土地|索芙特|梧国用（2008）第5328号|
|梧州市长洲区新兴二路137-5号房产|索芙特|梧房权证长洲字第6027100号|

天吻娇颜承诺，若因其权属状况产生的一切经济和法律后果，由天吻娇颜承担全部责任。
（八）截至评估基准日，天吻娇颜租赁具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁资产名称|面积（㎡）|月租金/元|起租日期|
|深圳市彩讯科技有限公司|天吻娇颜|广州市天河区科韵路16号自编1栋901房|1,572.66|160,438.32|2015/5/16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州市澳澜投资管理有限公司|天吻娇颜|广州市天河区科韵路16号自编1栋1001房|1,572.66|172,992.60|2015/11/8|
|梧州朗悦制衣有限公司|天吻娇颜|广西梧州市新兴二路137-5号厂房二层|1,770.00|11,328.00|2015/12/16|
|梧州市长洲区醒顺食品经营部|天吻娇颜|广西梧州市新兴二路137-5号厂房地层|1,500.00|8,500.00|2016/1/18|
|传奇置业|天吻娇颜|广东从化区经济开发区福从路18号2栋3楼|1,000.00||2014/4/9|
|广西集琦|柳州市锦业房地产开发有限公司|柳州市鱼峰区屏山大道278号长虹世纪11、12、13栋各自的地面一层|2,600.00|租赁期第一年，每月租金（含租赁税）为15元/平方米；从第二年起，每年租金逐年按5%递增|2015/4/11|

（九）天吻娇颜于 2013年 3月 20日与中国农业银行股份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同（合同编号：45100620130001443），以天吻娇颜房地产（其中建筑面积 47,357.08平方米；土地使用权面积 159,750.98平方米）作为抵押为索芙特（现天夏智慧）担保，最高额 1.8227亿元，抵押期限自 2013年 3月 20日至 2016年 3月 19日。截至评估基准日，天吻娇颜承诺索芙特（现天夏智慧）已归还所有债务，该抵押合同项下已无担保债务余额。具体情况如下：
1、天夏智慧已归还所有债务。截至2016年6月30日，天夏智慧已归还2013年3月20日天吻娇颜与农业银行梧州分行签订的最高额抵押合同项下所有债务。
2、最高额抵押合同所担保债务抵押期限已过。天吻娇颜与中国农业银行股
份有限公司梧州分行签订最高额抵押合同所担保债务抵押期限已过，索芙特债务
已经还清
上述最高额抵押合同中规定的抵押期限为自 2013年 3月 20日至 2016年 3月 19日，该抵押期限已过期。截至评估基准日，该抵押合同项下所担保的索芙特债务已经全部还清，该抵押合同项下已无债务余额。
3、上述抵押合同已于 2016年 8月 11日解除。该最高额抵押合同未及时办理解除的原因是银行方面人员正值变动，一直无法派员同往办理相关解押手续。
（十）截至评估基准日 2016年 6月 30日，天吻娇颜承诺不存在除上述已披露事项之外的对外贷款担保、资产抵押及质押、重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、商业汇票贴现等或有事项，也不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。
评估报告使用者应充分考虑上述特别事项对评估结论产生的影响。
四、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析
（一） 评估方法简介
按照《资产评估准则》和有关评估法规规章的规定，评估方法一般有市场法、收益法和资产基础法等三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二） 评估方法的选择
《资产评估准则—企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（三） 评估主要过程
1、资产核实过程
根据资产评估有关准则及规范要求，依据被评估单位提供的评估基准日会计报表和资产评估申报表，在现场勘查期间，对评估范围内资产及相关负债进行了核实，对企业申报的账外资产进行了必要的关注和核实。根据核实相关工作，与相关当事方沟通，形成资产核实结论。
2、资产分析过程
对企业的相关资产分流动资产、非流动资产及负债进行分析，及企业经营环境进行分析，宏观环境分析、区域经济分析、企业所在行业状况分析、历史年度财务状况分析。
3、其他
对影响资产核实的事项进行必要的关注及处理，提请评估报告使用者考虑特
别事项对评估结论产生的影响。
（四） 资产基础法评估中主要增值资产的评估过程及合理性分析采用资产基础法评估后，与经审计后的账面价值比较，股东全部权益价值评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。经分析，评估增值的主要原因有：
1、流动资产评估增值 257.15万元，增值率1.38%，主要为存货评估增值。
存货评估增值257.15万元，增值率8.71%。
评估人员根据企业提供的各类存货评估明细表，在企业全面盘点的基础上，实施了抽查盘点，并核实存货的品质状况，同时通过调查存货的内部控制制度、收发制度、成本结转流程、抽查记账凭证等程序核实存货的成本。对计提的跌价准备的产成品进行了必要的核实。
存货评估增值主要为产成品评估增值，对产成品以市价法为基础进行评估，即以评估基准日各该产成品的市场价格为基础，扣除有关的销售费用、销售税金及附加、应负担的所得税等税费，同时根据各该产成品的市场销售情况扣除适当数额的净利润，据以确定评估值；评估公式如下：
评估值＝ΣQ×P×（1-A-B-C-D×F）
Q为实际库存数量;
P为不含税销售价格;
A为销售费用率＝销售费用÷销售收入×100%;
B为销售税金与附加率＝销售税金及附加÷销售收入×100%;
C为所得税率＝所得税÷销售收入×100%;
D为净利润占销售收入比率=净利润÷销售收入×100%;
F为销售净利折扣率。
根据天吻娇颜提供的经审计的 2016年 1-6月利润表计算得出产品销售费用
率为0.52%，产品应负担的销售税金及附加率为0.65%，所得税扣除率为0.78%，产品销售净利润率为3.10%，对于正常销售的产成品销售净利折扣率取50%。
存货评估增值的主要原因为产成品以市价为基础进行评估，评估值中含未实现的销售利润，而天吻娇颜产成品账面价值核算的是实际制造成本，因成本价低于市场价导致评估增值。
2、房屋建筑物类资产评估净值增值603.46万元，增值率2.49%。
（1）评估范围的核实情况
纳入评估范围的建（构）筑物类资产主要为天吻娇颜2008年3月-2015年2月建造的办公楼、生产车间、仓库、高尔夫球场、鱼塘、围墙及股东投资入股的房产。
（2）审查、现场勘查和市场调查
①资料审查
A.评估申报表的审查
房屋建筑物清查申报表中的建筑面积以企业根据相关图纸并结合现场测量情况进行申报的。
B.权证审查
本次评估范围内的建（构）筑物建筑证载面积共 52,221.35㎡，建筑结构为框架及钢混，持有房产证。
②现场勘查
评估人员在评估时对现场作了全面的勘查，一方面是为了核实委估项目账面是否与实际相符，核对建筑面积和结构类型等，另一方面是查看建筑基础和结构的现时状况，查看其稳定性和牢固性等。经现场勘查，天吻娇颜位于广州市从化区的房屋室内外配套设施较为完善，使用功能正常。
天吻娇颜房屋建筑物中的隐蔽资产，由于客观上无法核实其实际工程量，本
次评估以账面价值3,097.05万元列示。
经现场勘查，认为委估的建（构）筑物可持续使用。
③市场调查
市场调查主要是搜集与建（构）筑物评估的有关资料，包括主要建材的取费标准，及目前执行的前期及其它费用标准以及当地的建筑单方造价资料等，上述资料的搜集，为评估工作提供了可靠、准确的依据，以确保评估值的准确性。
（3）评估程序
①由委托方将需要参加评估的建筑物按评估要求填写评估申报表。
②评估人员首先对企业提供的评估申报表进行检查，凡不符合填写要求的请企业有关人员补齐填全。
评估人员按企业提供的符合要求的评估申报表由企业主管人员陪同进行现场实地查勘。评估人员在现场对房屋建筑的结构形式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修情况进行逐项详细的记录，并向有关人员深入了解房屋建筑的基础情况。
③评估时依据当地类似结构建筑的造价指标及工程所在地评估基准日市场交易案例的交易价格适当修正后作为估算的依据。
④根据替代原理，将被评估房屋与类似房屋在基准日时点近期的交易价格进行比较分析，通过对交易情况、交易日期、区域因素、房屋状况等因素对交易价格进行适当修正，得出被评估房屋在评估基准日的价值。
⑤撰写评估技术说明。
（4）评估方法
根据本次评估的目的，结合被评估房屋建筑物的特点和房屋建筑物所在地房地产市场发育情况，对房屋建筑物采用成本法进行评估。基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
重置全价＝建安工程造价+工程建设其他相关费用+资金成本
①建安工程造价的确定
建安工程造价主要采用“预决算调整法”、“重编预算法”、“单方造价估算法”和“类比法”确定。
对于重大的房屋建筑物，工程招投标文件、工程预决算资料、施工图纸、工程施工承包合同等资料比较齐全的，采用“预决算调整法”确定其建筑造价。即根据企业提供的房屋建筑物清查评估明细表，在现场勘察的基础上，以企业提供的有关典型工程的决算书为基础，按照被评估资产所在地建安工程预算定额标准和评估基准日的当地材料价格及工程量确定其建筑造价。
对于无预决算资料的房屋建筑物，采用“重编预算法”确定其建安工程造价，即评估人员根据企业提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日当地材料价格，测算出该工程的建安工程造价。
对于工程预决算资料不完整及价值量小、结构简单的房屋建筑物，采用“单方造价估算法”确定其工程造价，即根据该房屋建筑物的实际结构特点、粉饰条件、建设标准等条件估算出其合理单方施工消耗工程量，据以估算其建安工程造价。
对于企业无法提供工程预决算资料的房屋建筑物项目，则以类似结构的房产项目和建筑经济指标估算其建安工程造价。
②工程建设其他相关费用的确定
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
③资金成本确定
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算
确定。基本公式为：
资金成本＝（建安工程造价+工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）④成新率的确定
对于价值较高的重点房屋建筑物，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，根据被评估房屋建筑物的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，并结合被评估房屋建筑物的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
同时，评估人员根据现场勘察了解的情况，对被评估房屋建筑物的结构（包括基础、承重构件、屋面、非承重件等）、装修（包括门窗、楼地面、内外粉饰、顶棚、装修等）、设备（包括水、电、暖等）等的现状以及平时维修情况，结合建设部颁布的《房屋完损等级评定标准》，对各个部分分别鉴定打分，汇总打分情况，综合计算该房屋的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝（结构部分分值×G＋装修部分分值×S＋设备部分分值×B）×100%
式中G、S、B分别为被评估房屋建筑物结构、装修、设备三个部分的分值权重系数，以被评估房屋建筑物的实际情况经分析后确定。
对于价值较低的一般性房屋建筑物，以其年限法成新率作为其成新率。
成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
对于收益性房屋建筑物，采用收益法进行评估。即通过分析预测被评估房屋建筑物在未来期间内的客观总收益和扣除客观总费用后所能取得的客观净收益，通过运用资本化率折现的方法评定估算房屋建筑物在评估基准日的价值。基本公
式为：
n Ri
PV
1ri
i1
PV－被评估房屋价值；
Ri－未来第i年预期净收益；
r－资本化率；
n－预测的收益期。
房屋建筑物类资产评估增值原因主要为近期人工及材料价格上涨所致。
3、设备类资产评估净值增值131.14万元，增值率10.00%。
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产账面原值 41,355,017.68元，净值 13,110,217.78元，主要包括机器设备、电子设备、车辆。
委估资产主要分布在各生产车间、办公楼及各部室内，该单位实行分级管理，维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。
（2）评估过程
①清查核实
A.为保证评估结果的准确性，根据企业设备资产的构成特点，指导该公司根据实际情况填写资产评估明细表，并以此作为评估的基础。
B.针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点，采取不同的清查核实方法进行现场勘察，做到不重不漏，并对设备的实际运行状况进行认真观察和记录。
设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技术档案，了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运行检修情况、更换的主
要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标情况；向企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察看设备外观、运行情况等。对金额较小、数量较多的小型设备，主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账，以抽查的方式对实物进行清查核实。
C.根据现场实地勘察结果，进一步完善评估明细表，要求做到“账”、“表”、“实”相符。
D.关注本次评估范围内设备、车辆的产权问题，如：抽查重大设备的购置合同、逐一核对车辆行驶证；查阅固定资产明细账及相关财务凭证，了解设备账面原值构成情况。
②评定估算
根据评估目的确定价值类型、选择评估方法，开展市场询价工作，进行评定估算。
③评估汇总
对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
④撰写评估技术说明
按评估准则有关评估报告的基本内容与格式，编制“设备评估技术说明”。
（3）评估方法
评估人员根据设备的特点和收集资料的情况，主要采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
A.设备重置全价的确定
对于价值量大、属于企业生产经营过程中的主要、关键设备，重置全价主要由设备的购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他相关费用、资金成本等构成。
基本公式为：
重置全价＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用＋资金成本
设备购置价主要通过市场询价、查阅有关设备报价资料，以及评估人员根据收集的相关价格资料确定；对于部分新近购进的设备，在核实其有关会计凭证的基础上，按照企业的购买价确定其购置价；对于部分无市场价格的设备，按照替代原则参考同类设备的购置价，技术进步程度较小的，以物价指数法来确定重置价；非标设备以重置核算法确定其购置价。
运杂费是根据各设备的具体情况，区分设备购置地点和运输的难易程度，参照有关设备的行业标准并结合相关的市场惯例，按设备购置价的合理百分比计算确定。
安装调试费是根据设备的特点、重量、安装难易程度等技术指标，按设备购置价的一定比率计算确定。
工程建设其他相关费用是指依据有关规定，以在现时条件下重新购建全部固定资产而必须发生的、扣除土地相关费用和工器具、家具购置费用后的其他相关费用，一般包括：建设单位管理费、勘察设计费、施工图预算编制费、工程监理费、联合试运行及调试费、员工培训费等。评估过程中按照国家和地方现行有关政策规定的计费标准并结合市场惯例，通过分析、计算后确定。
资金成本是指工程建设合理周期内投入建设资金的利息成本。评估过程中，按照中国人民银行发布的银行贷款利率，结合合理工期并假设资金均匀投入计算确定。
基本公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋工程建设其他相关费用）×利率×（合理工期/2）
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，重置全价参照其购置价并结合具体情况综合确定其重置全价。
B.车辆重置全价的确定
车辆的重置全价以车辆所在地同类汽车在评估基准日的市场售价为基础，加上相应的车辆购置税、验车及牌照等费用确定重置全价。基本公式为：
重置全价＝汽车购置价＋车辆购置税＋验车及牌照等费用
②成新率的确定
A.设备成新率的确定
对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据现场勘查的情况，结合设备的实际技术状态、制造质量、正常负荷率、维修保养情况、技改情况、设备的工作环境和条件等来评估出设备的尚可使用年限，并结合设备的已使用时间来计算确定其年限法成新率。基本公式为：年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
评估人员通过对设备的设计使用寿命、制造质量、现实使用状况、利用程度、维护状况、制造产品的质量、设备外观和完整性等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合设备的主要部件，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该设备的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
对于形成固定资产所需时间较短、价值量小、不需要安装以及运杂费较低的一般设备和电子设备，以其年限法成新率作为该设备的成新率。
B.车辆成新率的确定
本次申报的车辆，采用行驶里程成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定。基本公式为：
成新率＝行驶里程成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
评估人员依据车辆的实际行驶里程和国家规定的强制报废总行驶里程来确定其里程成新率。基本公式为：
行驶里程成新率＝（强制报废总行驶里程-已行驶里程）/强制报废总行驶里程×100%
评估人员依据现场勘查的情况，结合车辆的制造技术、发动机变速箱的运行状况、车架的状态、维修保养情况、车辆的行驶环境和存放条件等方面进行详细的现场勘察，以实地勘查鉴定的结果结合车辆的主要部件运行情况和状态，制定鉴定打分标准，通过对各主要部件进行鉴定打分，根据各部件的得分情况计算出该车辆的现场勘察成新率。基本公式为：
现场勘察成新率＝∑单项分数
增值原因主要为评估采用的设备经济寿命较企业采用的折旧年限长所致。
4、无形资产评估值增值7,331.41万元，增值率402.84%。
（1）土地使用权评估增值7,214.38万元，增值率455.29%。
①基本情况
天吻娇颜申报的土地使用权共2宗，情况详见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地位置|取得日期|终止日期|使用权类型|土地用途|准用年限|开发程度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|广州市从化经济技术开发区福从路 18号|2003年8月6日|2053年8月5日|出让|工业|50|五通一平|
|梧州市长洲区新兴二路137-5号|2001 年 6 月16日|2042年6月17日|出让|工业|50|五通一平|

②土地权利状况
上述土地的使用权归天吻娇颜所有，所有权归国家所有。根据天吻娇颜提供的资料显示，上述土地不存在抵押、担保等其他或有事项。
③地价影响因素分析
A.一般因素分析
a.地理位置：从化区位于广东省中部，广州市东北面。地理坐标东经113°17'～114°04'，北纬23°22'～23°56'。东邻龙门县，南与增城区、广州白云区接壤，西与广州花都区、清远市相连，北与佛冈县、新丰县毗邻。
从化区处于珠江三角洲到粤北山区过渡地带。地势自北向南倾斜，东北高，西南低，地形呈阶梯状。其中耕地32.46万亩、园地33.96万亩、林地192.01万亩、牧草地 79.2万亩、其他农用地 2.40万亩、城镇村及工矿用地 22.85万亩、交通用地1.18万亩、水域3.91万亩、没有开发利用土地9.01万亩。
b.自然环境：从化区地处低纬度地带，属亚热带季风气候，北回归线横跨境内南端的太平镇，境内气候温和，雨量充沛。全年平均气温偏低，阶段性高温天气过程明显；年头年尾均遇强冷空气或寒潮影响，各地有不同程度的低温霜（冰）冻天气过程出现。年平均气温为21.2℃，比常年偏低0.4℃，最高气温36.7℃，最低气温-1.6℃；年降水量2176.3毫米，比历年平均量1951.9毫米偏多一成；年日照时数1175.0小时，比累年平均值少2成。
c.行政区划：2009年，从化市下辖街口街道、城郊街道、江埔街道和太平
镇、温泉镇、良口镇、吕田镇、鳌头镇，有村民委员会221个和社区居民委员会 44个。广州市属的流溪河林场、大岭山林场、黄龙带水库管理处等单位驻从化。
市政府设在街口街。
d.城市社会经济状况：2013年全区实现地区生产总值284.15亿元，增长15.5%（按不变价增长12.0%）；公共财政预算收入29.67亿元，增长13.3%；固定资产投资153.58亿元，增长20.1%。
A.区域因素分析
a.交通状况：国道 G4高速公路、国道 G105高速公路、省道 S355路从境内通过，交通便捷。
b.宗地基础设施条件：
供电：从化区统一供电，供电保证率100%；
供水：从化区政供水系统统一供水，保证率95%以上；
排水：内部地下管网与市政管网相连，统一进入市政排水系统，排水状况良好；
电讯：通讯电缆充足，能满足扩容需要；
道路：周围路网较密；
宗地内场地平整。
c.环境状况：宗地周围污染程度较轻，周边生活配套较齐全。
d.工业聚集度：宗地位于从化区太平镇经济开发区，工业聚集程度较高，周边已形成工业产业基地，有广州市欧琪诗化妆品有限公司、广州市金日精细化工有限公司、广东永泰和汽车用品有限公司、广州溢彩照明灯具有限公司等相邻。
e.规划限制：委估宗地实际用途均符合城市规划，无其他规划限制。
f.相邻区域土地利用：相邻区域土地利用为工业用地。
B.个别因素
a.宗地形状：委估宗地呈规则矩形。
b.土地用途：宗地现状用途为工业用地，估价设定用途为工业用地。
c.地质条件：委估宗地内地质条件一般，目前土地已基本平整。
④估价原则
根据土地评估的操作规程及估价对象的具体情况，为保证估价的客观、公正、科学和合法，我们遵循的主要原则有：
替代原则：在完全的市场竞争中，具体有相同或相似的生产要素之间可以相互替代、相互类比。根据商品的可替代规律，某宗土地的价格受到同类型具有替代可能的地块价格的影响。
土地优先原则：根据社会经济活动的一般要求，经营者必须有一定的资金后才能买土地、支付地价。因此，地价是在开发活动进行之前优先支付的，在评估过程中，我们坚持土地优先原则。
报酬原则：经济学认为等量资金应获得相应报酬，但生产要素之间存在一定的最优组合，超过一定限度，每一要素持续增加，其收益不会相应地成比例增加。
这一原则说明了土地开发的投入也应获得相应的收益，但成本的增加不一定会使土地价格增加。
综合分析原则：地价受自然、经济、社会及政治等诸多因素的影响，因此，在进行地价评估工作中，要充分考虑影响地价的多种因素，抓住主导因素，进行综合分析，才能评估出较合理的符合客观实际的价格。
⑤地价定义
本次评估的价格是指评估对象从国合字[2003]第 56号（以该宗土地为例）和梧国用（2008）5328号土地，在正常市场条件下，在评估基准日土地用途为工业仓储用地、剩余使用年限为 37.1年和 26年、容积率为1.0、土地开发程度为五通一平等条件下出让土地使用权的价格，未考虑国家相关土地政策对该宗地
评估结论的影响。
⑥评估方法及过程
根据被评估土地所在地的地产市场发育状况和本次评估的目的，对土地使用权采用基准地价系数修正法和市场法相结合的方法进行评估。在采用以上两种评估方法进行评估后，对两种评估方法的结果进行分析比较最终以加权平均的结果作为被评估宗地的评估值。
A.市场法
基本原理：市场法是指根据替代原则，将被评估土地与近期已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、土地状况等因素进行修正，得出被评估土地在评估基准日价值的方法。基本公式为：
土地使用权评估值=可比较宗地交易价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
评估过程如下：
a.比较案例的选择
针对委估对象的用途、交易类型、区域特征和交通、基础设施等具体条件，选择3个市场交易实例进行比较参照。
实例1：宗地位于从化区鳌头镇岭南村地段，用途为工业，土地面积为 86,279.00㎡。2015年 11月以挂牌方式出让，成交价格为 551.70元/㎡，受让人广州从化好莱客家居有限公司。
实例2：宗地位于花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西，用途为工业，土地面积为 12,258㎡。2015年 10月挂牌方式出让，成交价格为 674.66元/㎡，受让人广州佳焕化妆品贸易有限公司。
实例3：宗地位于花都区炭步镇兴华路以南、东风大道以西，用途为工业，土地面积为 21,256㎡。2015年 8月以挂牌方式出让，成交价格为 580.07元/㎡，受让人广州派风丹哆实业有限公司。
b.比较因素的选择
选择交易时间、交易方式及使用年期、公共交通情况、工业聚集程度、基础设施条件等区域和个别因素进行修正。
c.因素条件说明
估价对象和比较案例的各因素条件说明见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||待估宗地|案例1|案例2|
|||551.70|674.66|
||广州市从化经济技术开发区福从路18号|从化区鳌头镇岭南村地段|花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西|
||2016/6/30|2015/11/30|2015/10/21|
||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|使用年限|37.1|50|50|
|土地用途|工业|工业|工业|
|交通便捷度|临次干道,便捷|临次干道,便捷|临次干道,便捷|
|土地形状|不规则|不规则|不规则|
|土地权利限制|无|无|无|
|土地规划限制|工业用地，无特殊限制（2类工业用地）|工业用地，无特殊限制（二类工业用地）|工业用地，无特殊限制（一类工业用地）|
|工业聚集度|位于工业聚集区较优|位于工业聚集区一般|位于工业聚集区较优|
|交通条件|福从路北侧，创业路南侧紧邻广从南路|新城西路路西侧，前进路南侧，临城鳌大道西|花都区雅瑶中路以北、凤凰路以西|
|周围生活设施状 况|一 般|较好|优|
|周围环境状况|一般|较好|较好|

d.编制比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||待估宗地|案例1|案例2|
||100|1.05|1.05|
||100|101|102|
|使用年限|100|0.9360|0.9360|

|||||
|-|-|-|-|
|土地用途|100|100|100|
|交通便捷度|100|100|102|
|土地形状|100|100|100|
|土地权利限制|100|100|100|
|土地规划限制|100|100|110|
|工业聚集度|100|100|100|
|交通条件|100|99|102|
|周围生活设施状况|100|98|101|
|周围环境状况|100|100|101|

（交易期日修正系数=评估基准日定基价格指数/交易日期定基价格指数）
e.编制因素修正系数表
||||
|-|-|-|
||案例1|案例2|
||551.70|674.66|
||1.0500|1.0500|
||0.99|0.98|
|使用年限|0.9360|0.9360|
|土地用途|1.00|1.00|
|交通便捷度|1.00|0.98|
|土地形状|1.00|1.00|
|土地权利限制|1.00|1.00|
|土地规划限制|1.00|0.91|
|工业聚集度|1.00|1.00|
|交通条件|1.01|0.98|
|周围生活设施状况|1.02|0.99|
|周围环境状况|1.00|0.99|
||553.34|556.83|

取三个修正结果的算术平均值作为估价对象的单价，即：
委估宗地单位地价=(553.34+556.83+575.92）÷3= 562.03元/平方米
B.基准地价系数修正法
基本原理：基准地价系数修正法是指在估算待估宗地的价格时，对比当时同
级别、同用途的基准地价水平，参照各种修正因素说明，确定修正系数，通过修正基准地价估算出被评估宗地地价的一种方法。基本公式为：
宗地价格＝基准地价×（1＋综合修正系数）×期日修正系数×年期修正系数评估过程如下：
a.工业用地基准地价内涵
工业用地基准地价的内涵如下：
土地使用年期:为工业用地法定最高使用年限50年。
土地开发程度：宗地外“五通”（通路、通电、通讯、通上水、通下水，六通含通暖）及宗地内“场地平整”。
估价期日：2015年12月31日。
b.测算过程
Ⅰ、委估宗地适用的基准地价
根据广州市国土局 2015年 1月公布的基准地价的划分区域，委估宗地所在区域基准地价标准为516.00元/m2，待估宗地设定开发程度：宗地外部“五通”（通路、通电、通讯、通水），内部“场地平整”。
Ⅱ、修正系数的确定
综合修正系数的确定：根据委估宗地的实际情况，参照影响委估宗地的区域和个别因素，并对其影响幅度进行评估，得出宗地综合修正系数为3%。
委估宗地地价综合修正系数表
||
|-|
|条件描述|
|道路类型|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|

||
|-|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|
|条件等级|
|指标说明|
|修正系数|

Ⅲ、期日修正
从化区土地基准地价基准期日是 2015年 1月，根据中国城市地价监测系统网站提供的数据显示，2016年广州市从化区工业地价比2015年工业地价平均水平上涨了12.52%。因此，确定委估宗地估价期日系数修正系数为1.1252。
Ⅳ、年期修正
由于工业用地基准地价年限为50年,此次评估的宗地工业用地剩余土地使用年限为37.1年,故应做年期修正，土地还原利率取6%，经测算宗地年期修正系数为0.9362。
Ⅴ、委估宗地地价的测算
将委估宗地的综合修正系数、期日修正系数、年期修正系数代入公式，计算
出委估宗地地价为：
宗地单位地价＝516×0.979×（1+12.52%）×0.94
＝532.22元/平方米
C.上述土地评估折现率的确定依据
根据《广州市国土资源和规划委员会关于公布广州市国有建设用地使用权基准地价的通告》（穗国房字〔2015〕579号），确定本次土地评估的工业用地土地折现率为6%。
D.确定收益年期
依从国合字[2003]第56号土地使用权证，工业土地使用年限为50年（自2003年 8月 6日起至 2053年 8月 5日），目前已使用 12.9年，因此本次评估中土地剩余收益年期为37.1年。
⑦评估结果
综上，委估宗地的市场法估价结果为 635.61元/㎡，基准地价系数修正法估价结果为565.31元/㎡。
以上两种方法，从不同角度对评估宗地进行了评估，结合深圳市的房地产市场现状，根据评估情况对两种评估方法的结果按照适当的权重比例计算确定被评估宗地的评估值：
宗地评估值＝市场法评估值×50%＋基准地价修正法评估值×50%
故，宗地评估值为=（532.22+562.03）×0.5×159,751.00
= 8,740.39（万元）。
土地评估增值主要原因为企业取得土地使用权较早成本较低，而广州市从化区近期土地价格上涨，导致土地使用权评估增值。
（2）其他无形资产评估增值117.03万元，增值率49.72%。
①其他无形资产基本情况
其他无形资产申报账面值2,353,855.35元，主要为各种办公软件和账面未记录的10项发明和9项实用新型及6项商标。
A.其他无形的评估：评估人员通过查阅无形资产的相关合同、发票，现场了解使用状况，分析无形资产的摊销年限和摊销额等程序对企业申报的其他无形资产进行核实。以核实后的账面值作为评估值。故其他无形资产的评估值为 2,353,855.35元。
B.账外无形资产的评估：主要包括专利权和商标权。具体情况如下：
a.发明专利
天吻娇颜拥有的10项发明专利基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请号|公开号|名称|专利类型|申请日期|公开日|
|201110045539.5|102133163B|一种洗面奶|发明专利|2011/2/25|2012/07/18|
|201110045608.2|102113984A|一种具有腹部瘦身功能的组合物|发明专利|2011/2/25|2011/7/6|
|201110045532.3|102113992A|一种具有丰胸功能的外用组合物及其制备方法|发明专利|2011/2/25|2011/07/06|
|201110045466.X|102125512A|一种具有美白祛斑功能的组合物|发明专利|2011/2/25|2011/07/20|
|201110029198.2|102091004A|一种防脱育发组合物及其制备方法|发明专利|2011/1/27|2011/06/15|
|201310077548.1|103142434A|女用中药防脱生发组方和制备方法及其产品和产品制备方法|发明专利|2013/3/11|2013/06/12|
|201310375800.7|103432227A|拮抗雄激素受体表达的防脱发中草药复方及其制备方法|发明专利|2013/8/23|2013/12/11|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|201310426227.8|103479811A|一种多靶点抑制脂溢性脱发的中药组合及其制备方法|发明专利|2013/8/19|2014/01/01|
|201310080919.1|103142435A|多机理抑制酪氨酸梅活性的美白组合物及其产品|发明专利|2013/3/13|2013/6/12|
|201310373341.9|103446563A|抑制5a-还原酶活性防脱发中草药复方及其制备方法|发明专利|2013/8/23|2013/12/18|

b.实用新型专利
天吻娇颜申报的9项实用新型专利基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申请号|公开号|名称|专利类型|申请日期|公开日|
|201020688119.X|202198029U|一种增白亮肤套装|实用新型专利|2010/12/30|2012/04/25|
|201220050904.1|202437734U|一种含海藻提取物的减肥套装|实用新型专利|2012/2/16|2012/09/19|
|201220050960.5|202425832U|一种含何首乌成分的生眉套装|实用新型专利|2012/2/16|2012/9/12|
|201220050991.0|202516034U|一种美白套装|实用新型专利|2012/2/16|2012/11/7|
|201020688115.1|201990649U|一种洗涤皂装置|实用新型专利|2010/12/30|2011/9/28|
|201020688117.0|202128024U|一种抑制黑色素生成的美白祛斑两用套装|实用新型专利|2010/12/30|2012/02/01|
|201020688114.7|202063365U|一种真空泵|实用新型专利|2010/12/30|2011/12/7|
|201020691310.X|202198030U|一种在不同防脱阶段促毛囊细胞增殖使用的套装|实用新型专利|2010/12/31|2012/04/25|
|201220051698.6|202459411U|一种采用中药活性成分的生发套|实用新型专利|2012/2/16|2012/10/0|

|||
|-|-|
|装|3|

c.天吻娇颜目前持有 5项商标，分别是“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、“珍天然（日化用品）”、“珍天然（医疗园艺）”。
截止2016年6月30日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、3项商标正在注册中；
5项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用。
d.评估依据
Ⅰ、《中华人民共和国专利法》；
Ⅱ、《中华人民共和国著作权法》；
Ⅲ、《中华人民共和车商标权法》；
Ⅳ、《资产评估准则－无形资产》；
Ⅴ、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
Ⅵ、《资产评估价值类型指导意见》；
Ⅶ、《专利资产评估指导意见》；
Ⅷ、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料；
Ⅸ、市场询价资料；
Ⅹ、被评估单位提供的历史及现行价格资料；
Ⅺ、评估基准日同类上市公司财务指标及风险指标；
Ⅻ、同花顺iFind终端资讯；
XIII、评估基准日国债收益率、贷款利率等信息；
XIV、评估人员现场勘察的详细记录和在日常执业中收集到的资料；
XV、与此次评估有关的其他资料。
e.评估方法
Ⅰ、评估方法的选择
根据《资产评估准则—无形资产》及资产评估有关规定，遵循独立、客观、公正的原则及其它一般公认的评估原则，我们对委估资产进行了现场核实，查阅了有关文件、资料，实施了我们认为必要的程序，在此基础上，根据资产评估目的、委估资产具体情况和评估所能收集到的相关资料，采用收益法进行评估。即通过合理预测企业相关产品的未来收益，分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素等，确定无形资产能够带来的超额收益，运用适当的折现率对超额收益进行折现，估算无形资产的价值。
Ⅱ、基本评估思路
第一步，确定专利权的经济寿命期，预测在经济寿命期内专利产品的销售收入；
第二步，分析确定无形资产对收入的贡献率，确定无形资产对专利产品带来的超额收益；
第三步，分析确定专利权对超额收益的贡献率，确定无形资产对收入超额收益的分成率；
第四步，采用恰当的折现率将超额收益折成现值；
第五步，将经济寿命期内现值相加，确定无形资产的评估价值。
企业申报可辨认的专利权、软件著作权和商标权等，该无形资产的价值体现在其能为企业带来超额经济利益。评估过程中，根据该无形资产在其他生产经营过程中的作用，结合收集到的资料，对于目前尚未在公司产品及其他领域使用的无形资产，以经过清查核实后的所发生的费用总额为基础确定评估值；对正在使用的无形资产采用收益法进行评估，即通过合理预测企业相关产品的未来收益，分析与之有关的预期变动、受益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素等，确定无形资产能够带来的超额收益，运用适当的折现率对超
额收益进行折现，估算无形资产的价值。基本公式为：
n Ri
P


1
ri
i1
符号含义：
P－经营性资产价值；
Ri－无形资产的第i年的超额收益；
r－折现率；
n－收益期限。
Ⅲ、经济年限的确定
经济年限，是指被评估资产能给其使用人带来超额收益的期限。确定一项无形资产的经济年限，需根据技术产品的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新梯度、法律保护状况等因素综合判断。
根据《中华人民共和国专利法》及其实施细则的相关规定，发明专利、实用新型专利、外观设计专利自申请之日起，发明专利的保护期为 20年，实用新型专利、外观设计专利的保护期为 10年；而非专利技术的受益年限主要依据技术的实用性、先进性和技术保密性综合确定。本次评估中，委估资产为发明专利，通过现场清查核实，委估资产申请日期为2010-2013年，技术尚余专利保护期约 16年。随着我国日化行业以及相关产品的快速发展，相关产品的更新周期也在逐步缩短，在不久的将来可能会出现技术更先进、性能更优越的替代技术及其产品，通过与企业和有关专家座谈了解，认为委估技术整体在 10-15年内可以保持较好的收益性，综合分析并按评估中法定年限与经济年限取短原则，本次专利权评估经济年限按10年计算。
Ⅳ、现场核实情况
天吻娇颜自公司成立以来，遵循国家及行业的相关标准，精心选配，合理设计，积极跟踪国内国际技术发展趋势，依靠自我研发和技术创新，为用户生产出
了多款性能优越、性价比高的日化产品，得到了广大用户的认同和赞誉，为企业未来的市场开拓和快速发展奠定了良好基础。
经现场核查，截止 2016年 6月 30日止，天吻娇颜 19项专利权仅一项发明专利正在使用，专利名称：一种防脱育发组合物及其制备方法，专利号：ZL2011 10029198.2，用于公司防脱产品。其他18项专利未在公司产品及其他领域使用。
天吻娇颜目前持有 6项商标，分别是“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”、“珍天然（日化用品）”、“珍天然（医疗园艺）”。
截止 2016年 6月 30日，“肌洋”、“逆时光”、“肌扬”3项商标正在注册中；
申报的5项商标尚未在天吻娇颜产品及其他领域使用。
现场工作中，考虑到委估资产属于无形资产范畴，评估人员重点核实了委估资产的存在状况，向技术管理人员询问了解委估技术的研发过程、技术性能、技术产品特点、技术应用现状等内容，并认真审阅了相关文件、技术资料。在核实基础上，评估人员以获得的软件著作权、专利证书、商标证和已申请专利并获得专利受理通知书的证明文件作为委估对象存在的客观依据。评估中，评估人员现场核查了委估专利费用的缴纳情况，对已申报专利并获得专利受理通知书的专有技术查看了专利代理机构出具的付款凭证，对评估基准日委估对象的应用状况等对资产价值可能产生影响的事项进行了调查了解。
截至评估基准日，委估资产所涉及的发明专利和实用新型设计等无转让、许可其它用户使用的情况，委估资产的相关文件及技术资料皆存放于天吻娇颜公司的办公所在地。
f.评估过程
Ⅰ、营业收入的预测
公司以日化产品的生产、销售为核心产品，委估专利：一种防脱育发组合物及其制备方法，专利号：ZL2011 10029198.2，其主要产品为300g防脱育发香波、 600g防脱育发香波产品，近期投入使用。
天吻娇颜该专利产品2016年1-6月的历史收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|销售单价（元）|销售额|
|241|145.00|
|169|321.00|
||466.00|

Ⅱ、收入增长率预测
本次评估根据核实后企业情况进行预测。
天吻娇颜判断未来5年内公司收入规模不会扩大，市场空间有限，发展前景不容乐观，行业的竞争也会更加激烈，根据对相关行业的数据分析及管理层的判断，并结合类别各年的收入结转情况，预测未来年度的专利产品主营业务收入如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|699.00|1,223.95|1,285.88|1,350.95|
|241.00|245.82|250.74|255.75|
|9,024.90|15,492.74|15,957.52|16,436.25|
|217.50|380.84|400.11|420.36|
|169.00|172.38|175.83|179.34|
|28,491.12|48,909.76|50,377.06|51,888.37|
|481.50|843.11|885.77|930.59|

Ⅲ、分成率的测算
销售收入分成率是指委估无形资产本身对企业产品未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估资产的考察和了解，特别考虑了委估资产的先进水平、成熟程
度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力、占技术的比重等因素，同时参
考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于销售利润贡献率的研究成果。评估人员对未来收入的分成率考虑如下：
Ⅰ）评估实务中普遍接受的“三分说”或“四分说”。“三分说”认为，企业采用某项无形资产获得的收益是由资金、营业能力、无形资产三个主要因素综合作用的结果；“四分说”认为，企业的获利是由资金、组织、管理和无形资产四个主要因素决定的，各因素所占的比重大体上均为四分之一。根据联合国工业发展组织对中国、印度等新兴发展中国家引进技术价格的分析，结合我国理论工作者和评估人员的多年经验，一般认为技术所占的利润分成率在25-33%之间。
Ⅱ）国内外对于技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专利技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品净售价的0.5%-10%。并且行业特征十分明显。国内有研究表明，我国对专利技术的统计和调查中，如以净售价为分成基础，分成率一般不超过5%。
根据国家知识产权局《专利资产评估标准及参数研究课题报告》中关于日用消费品行业的技术分成率为1%-2.5%。
Ⅲ）综合分析
专利技术影响因素打分表
发明专利
||||
|-|-|-|
|二级指标|权重|分值|
|1.委估无形资产的法定剩余保护期限|20%|90|
|2.企业对委估无形资产的保护状况|20%|90|
|3.委估无形资产保护的地域范围|15%|85|
|4.竞争限制的法律强制性|15%|84|
|5.委估无形资产资权属关系是否清晰|15%|90|
|6.委估无形资产授权的方式（独占、排他、一般许可）|15%|88|
|1.委估无形资产产品的市场供需状况|20%|82|

||||
|-|-|-|
|2.委估无形资产产品的市场份额|20%|82|
|3.委估无形资产相关产品的市场规模|20%|92|
|4.委估无形资产产品的市场竞争程度|20%|90|
|5.委估无形资产产品的需求量随价格变动的变动程度|20%|85|
|1.销售服务能力|25%|90|
|2.质量管理体系|25%|92|
|3.管理者的素质、诚信、涵养、学识等|25%|89|
|4.企业规模|25%|90|
|1.委估无形资产的固有风险（缺陷、实施的难易程度）|40%|82|
|2.侵犯他方权利的诉讼风险|30%|80|
|3.技术过时风险|30%|83|
|1.委估无形资产的可替代性|25%|87|
|2.委估无形资产市场化程度|25%|86|
|3.技术的性质|25%|90|
|4.超额获利能力|25%|81|
|1.委估无形资产的类型|30%|90|
|2.委估无形资产的研发、将安定、注册登记、申请成本|30%|84|
|3.委估无形资产是否属于核心技术|40%|88|

经以上打分，确定发明专利分成率86.65%。
根据《我国各行业专利技术分成率参考》，日用消费品行业技术分成率在0.01-0.025间。
委估企业无形资产技术分成率
待估专利分成率=分成率的取值下限+（分成率的取值上限-分成率的取值下限）×调整系数1.00%+(2.50%-1.00%)*86.65%
发明专利
=2.30%
Ⅳ）无形资产的贡献应该在无形资产寿命周期内随时间的推移存在下降的趋势并趋于零；无形资产的贡献比率也应该呈现下降趋势，因此被评估无形资产在未来经济寿命期内各年的贡献比率应该呈下降的一个序列。参考中国物资出版社的《技术资产评估方法》中的《提成率随年限变化表》，本次评估下降系数等比比例逐年下降。如下表所示：
未来预测数据
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|
|2.30%|2.07%|1.87%|1.68%|1.51%|

Ⅳ、折现率
本次对专利技术折现率测算采用无风险报酬率+风险报酬率
Ⅰ）无风险报酬率
无风险报酬率采用1年期贷款利率即4.35%。
Ⅱ）风险报酬率
风险报酬考虑本委估对象的技术风险、市场风险、经营风险、财务风险等因素综合确定。具体计算如下：
对专利权而言，风险主要由产品风险系数、经营风险系数、市场风险、系数及财务风险系数之和确定。根据对本项目的研究及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，而具体的数值则根据评测表求得。
||||||
|-|-|-|-|-|
|权重|因素|打分说明|分值|得分（权重X分|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||值）|
|0.2||技术转化风险|批量生产，基本达到规模效应|8|1.6|
|0.2||技术替代风险|技术较成熟，与国内先进企业水平相当，存在一定的替代品|70|14|
|0.3||技术权利风险|拥有发明及实用新型专利权|20|6|
|0.3||技术整合风险|相关技术在某些方面需要进行一些调整|40|12|
|小计|||||33.6|
|0.4||市场容量风险|市场容量较大，呈增长趋势|10|4|
|0.4||市场现有竞争风险|现有竞争对手较多，其中有几个公司具有较明显的优势|75|30|
|0.2||市场潜在竞争风险||34.5|6.9|
||0.3|规模经济性|市场存在一定的规模经济|40|12|
||0.4|投资额及转换费用|投资额及转换费用较高|30|12|
||0.3|销售网络|产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络|35|10.5|
|小计|||||40.9|
|0.5||融资风险|项目的融资额较强|70|35|
|0.5||流动资金风险|项目的流动资金中等|30|15|
|小计|||||50|
|0.4||销售服务风险|除利用现有销售网络外，还需建立一部分新的销售网络|70|28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.3|质量管理风险|质保体系建立较为完善，但服务潜在的责任风险较大|75|22.5|
|0.3|技术开发风险|技术力量较强，研发投入较高|70|21|
|小计||||71.5|
|0.5|政策导向|属国家政策鼓励行业|15|7.5|
|0.5|政策限制|受一定的政策限制|25|12.5|
|小计||||20|

故风险报酬率=【（1）+（2）+（3）+（4）+（5）】/100=12.96%
Ⅲ）根据以上测算，折现率=12.96%+4.35%=17.31%
g.评估结果
根据以上分析测算，天吻娇颜公司专利权评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|916.50|1,604.79|1,685.99|1,771.31|
|0.02|0.02|0.02|0.02|
|16.09|25.36|23.98|22.68|
|0.92|0.79|0.67|0.57|
|0.17|0.17|0.17|0.17|
|0.50|1.50|2.50|3.50|
|14.87|20.01|16.15|13.03|

纳入评估范围专利资产
97.83价值
未使用专利及商标评估
19.20
值
117.03账外无形资产价值
其他无形资产评估增值原因为天吻娇颜账面未记录的专利权已投入使用且专利产品获得市场认可，能为企业带来超额收益所致。
5、递延所得税资产评估减值3.65万元，减值率3.80%。
核算内容为计提坏账准备和存货跌价准备而形成的可抵扣暂时性差异。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因，并对其账面价值进行核实。
对于企业递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。存货跌价准备形成的库存商品按正常商品评估，产生的可抵扣暂时性差异小于企业计提导致递延所得税资产减值。
（五） 收益法评估中主要参数的选取及测算过程
收益法是估算被评估资产对象在未来期间的预期收益，选择使用一定的折现率，将未来收益折算成评估基准日的现值。因此，本次评估从主营业务收入、主营业务成本、毛利率及折现率等关键参数的选取测算过程。
1、主营业务收入测算过程
评估人员对企业申报的 2016年下半年收入预测的审核主要从以下方面确认其合理性：
（1）对日化行业收入的季节性进行分析，通过分析，我们发现该行业具有一定的季节性特征，分析数据如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2012年下半年占全年收入比|2013年下半年占全年收入比|2014年下半年占全年收入比|2015年下半年占全年收入比|
|58.29%|61.24%|62.59%|61.27%|
|48.53%|52.98%|48.05%|48.99%|
|64.70%|61.62%|55.51%|68.55%|

|||||
|-|-|-|-|
|59.50%|60.36%|54.42%|53.34%|
|59.96%|55.25%|55.14%|54.43%|
|47.36%|51.17%|49.79%|47.75%|
|56.39%|57.10%|54.25%|55.72%|
|64.70%|61.62%|62.59%|68.55%|
|47.36%|51.17%|48.05%|47.75%|
|58.90%|57.81%|54.78%|53.88%|

通过上表可以看出，数据的集中度较好，日化行业有一定的的季节性分布，行业下半年收入约占全年收入的56%左右。
（2）通过天吻娇颜报表数据对企业历史收入季节性分布情况进行统计，经统计，分析数据如下表：
||
|-|
|收入(万元）|
|6,063.97|
|10,268.51|
|5,761.83|
|7,971.38|

通过上表可以看出，天吻娇颜的收入也具有一定的季节性特征，且与行业较为接近，下半年收入约占全年收入60%。
（3）从季节性分布情况估算天吻娇颜2016年下半年收入情况。
通过上述分析，日化行业下半年分布约占全年收入的56%左右，集中聚合性高；天吻娇颜下半年约占全年收入的60%左右，基本符合行业收入特征状况，故评估人员认为行业季节性分布情况较能体现行业季节性分布的正常水平，从谨
慎性出发，评估人员按下半年收入占全年收入60%估算天吻娇颜下半年收入约为
7,157.00万元。
（4）2018-2021年收入测算说明
评估人员对 2018-2021年收入预测的审核主要是通过公司自身收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况、行业近年来发展情况及全国GDP增长情况，结合国家“十三五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。
①以前年度营业收入情况
天吻娇颜主要以生产销售“索芙特”品牌化妆品产品为主，采用全国总经销模式，主营业务收入按产品种类主要包括沐浴露类、洗发护发类和护肤及其他类销售收入。2014年至2016年6月各项收入如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|7,390.51|6,552.22|
|5,805.84|4,311.00|
|3,626.69|2,956.42|
|16,823.04|13,819.64|
|43.93%|47.41%|
|34.51%|31.19%|
|21.56%|21.39%|

从企业历史数据可以看出，企业三类收入基本处于均分状态，近两年收入总体呈下降态势。
②同行业上市公司收入增长情况
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2014年|2015年|平均增长率|
|26.83%|32.34%|39.96%|33.04%|
|6.76%|-8.27%|-14.84%|-5.45%|
|2.03%|-15.85%|20.71%|2.30%|
|11.60%|12.50%|13.11%|12.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|-3.59%|0.29%|14.00%|3.57%|
|11.74%|19.38%|9.58%|13.57%|
|9.23%|6.73%|13.75%|9.90%|
|26.83%|32.34%|39.96%|33.04%|
|-3.59%|-15.85%|-14.84%|-11.43%|
|9.18%|6.40%|13.56%|9.71%|

通过上表分析，同行业上市公司近3年算术平均收入增长率为9.90%，几何平均增长率为9.49%，行业近3年收入增长率保持一般水平。
③行业所面临的宏观经济状况分析
中国日化行业的竞争格局将由品牌之间的竞争逐步演变为人才、渠道、资金、研发、管理、创新等多方面的软实力竞争，一个优秀的日化企业必须拥有具备软实力竞争的筹码，通过不断打造强势品牌，塑造独特营销战略无疑是国产日化企业突出重围的复兴之路。
④企业发展规划
管理者认为企业在未来几年具有一定的发展空间，日化行业与人们的文明健康生活密切相关，日化产品已成为人们生活中的必需品，整个行业对国家贡献很大。历经市场化历练的日化产业已经跨过一个新的大拐点，竞争更激烈、集中度更高的第二次革命已经开始。这个拐点并非伴随大事件到来，而是多方力量长期博弈的结果，既终结了行业的传统格局，也宣告了产业新时代的到来。企业判断未来5年内企业仍将增长，但增长幅度相较前几年将有所下降并逐步趋近于稳定水平。
⑤主营业务收入预测结果
由上可知，通过对行业、宏观和企业历史收入的分析，预测期天吻娇颜主营
业务收入增长率呈下降趋势，同时随着企业发展进入稳定期，收入增长率将接近
行业平均增长率。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2016年7—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售量（万箱）|45.36|77.11|86.37|93.28|98.87|
|销售单价(元/箱）|85.00|88.00|92.00|96.00|100.00|
|销售收入(万元)|3,855.67|6,785.98|7,945.76|8,954.53|9,887.29|
|销售量（万箱）|21.36|36.30|40.66|43.91|46.55|
|销售单价(元/箱）|1 56.00|162.00|168.00|175.00|182.00|
|销售收入(万元)|3,331.42|5,881.24|6,830.95|7,684.82|8,471.75|
|销售量（万箱）|11.71|19.91|22.30|24.08|25.53|
|销售单价(元/箱）|3 03.00|315.00|328.00|341.00|355.00|
|销售收入(万元)|3,548.66|6,271.64|7,314.12|8,212.33|9,062.47|
||10,735.75|18,938.86|2 2,090.84|2 4,851.69|27,421.51|

2、主营业务成本测算过程
（1）天吻娇颜主营业务成本主要由工资、材料、折旧费和制造费用（不含折旧）构成。经对历史成本数据进行分析，工资占总成本的5%；物料消耗占总成本的88%；折旧费和制造费用约占总成本的7%，近年来天吻娇颜单位成本总体变动不大。
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年1－6月|合计|
|12,053.14|10,433.46|5,073.55|27,560.15|
|504.29|610.16|358.78|1,473.23|

|||||
|-|-|-|-|
|633.79|633.79|251.04|1,518.62|
|306.49|306.49|243.15|856.13|
|13,497.70|11,983.89|5,926.51|31,408.10|
|80.23%|86.72%|82.81%||

（2）同行业成本占收入比例统计表
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|
|94.02%|93.71%|94.71%|96.28%|
|81.52%|78.21%|79.29%|79.39%|
|84.73%|85.87%|85.17%|78.48%|
|90.62%|87.25%|87.96%|89.98%|
|80.78%|79.20%|88.31%|86.83%|
|38.25%|37.04%|38.18%|40.82%|
|78.32%|76.88%|78.94%|78.63%|

经上述两表看出，天吻娇颜营业成本平均占营业收入比例在83%左右，高于同行业78.19%水平。
在对主营业务成本测算时，天吻娇颜人员对各类产品的工资、材料、折旧费和制造费用（不含折旧）根据其成本特点分别进行测算，考虑近年物价及工资上涨因素，材料及人工成本预计以后年度会有一定增长并趋于稳定。并随着企业成本管理水平的提高，会逐步趋向同行业毛利率水平。未来期间主营业务成本预计详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度|||||
||2016年7—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售量（箱）|45.36|77.11|86.37|93.28|98.87|
|材料|2,921.00|4,871.20|5,748.02|6,437.78|7,145.94|
|人工|217.45|445.77|468.06|491.46|516.04|
|折旧|144.90|433.02|433.02|433.02|433.02|
|制造费用（不含折旧）|147.37|302.10|311.17|317.39|323.74|
|成本合计|3,430.72|6,052.10|6,960.27|7,679.66|8,418.74|
|单位成本（元/箱）|75.63|78.49|80.59|82.33|85.15|
|销售量（箱）|21.36|36.30|40.66|43.91|46.55|
|材料|2,498.10|4,262.38|5,029.61|5,633.17|6,252.81|
|人工|134.39|275.50|289.27|303.74|318.92|
|折旧|89.55|142.05|142.05|142.05|142.05|
|制造费用（不含折旧）|91.08|186.71|192.31|196.15|200.08|
|成本合计|2,813.12|4,866.64|5,653.24|6,275.10|6,913.86|
|单位成本（元/箱）|131.70|134.07|139.04|142.91|148.53|
|销售量（箱）|11.71|19.91|22.30|24.08|25.53|
|材料|2,691.00|4,709.25|5,556.92|6,223.75|6,908.36|
|人工|24.88|51.00|53.55|56.23|59.04|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|折旧|16.58|58.72|58.72|58.72|58.72|
|制造费用（不含折旧）|16.86|34.56|35.60|36.31|37.04|
|成本合计|2,749.32|4,853.54|5,704.79|6,375.01|7,063.16|
|单位成本（元/箱）|234.78|243.77|255.82|264.74|276.66|
||8,993|15,772|18,318|20,330|22,396|

3、毛利率合理性分析
（1）历史期毛利率分析
报告期内，天吻娇颜毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|主营收入|主营成本|毛利率|
|16,823.04|13,497.70|19.77%|
|13,819.64|11,983.89|13.28%|
|7,157.17|5,926.51|17.19%|
|||16.75%|

天吻娇颜历史年度毛利率水平分别为19.77%、13.28%、17.19%，平均毛利率16.75%，低于同行业平均21.22%。分析原因如下：
①2015年公司销售毛利率低于2014年，主要原因是2014年公司通过经销商销售模式，公司对经销商售价较高，同时公司承担相应的市场推广及促销费用；
2015年公司逐步转向总代理商销售模式，通过广州市东盟长升商贸有限公司总代理销售，对广州市东盟长升商贸有限公司有所让利，毛利率下降；
② 2016年 1-6月公司销售毛利率较上年同期相比略有上升，主要原因是 2016年4、5月公司尝试提高新产品售价并由公司承担部分市场推广费用，故4、
5月份毛利率高于平均毛利率，达27%左右，拉高了整体毛利率；由于该方法尝
试失败，2016年 6月售价及毛利率恢复到原毛利率水平，且原计划的市场推广
费用并未发生。
（2）预测期毛利率分析
本次预测，预测期毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|预测年度|||||
||2016年7—12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|销售收入(万元)|3,855.67|6,785.98|7,945.76|8,954.53|9,887.29|
|销售成本（万元）|3,430.72|6,052.10|6,960.27|7,679.66|8,418.73|
|收入占比|35.91%|35.83%|35.97%|36.03%|36.06%|
|销售收入(万元)|3,331.42|5,881.24|6,830.95|7,684.82|8,471.75|
|销售成本（万元）|2,813.12|4,866.64|5,653.24|6,275.10|6,913.86|
|收入占比|31.03%|31.05%|30.92%|30.92%|30.89%|
|销售收入(万元)|3,548.66|6,271.64|7,314.12|8,212.33|9,062.47|
|销售成本（万元）|2,749.32|4,853.54|5,704.79|6,375.01|7,063.16|
|收入占比|33.05%|33.12%|33.11%|33.05%|33.05%|
|收入|10,735.75|18,938.86|22,090.84|24,851.69|27,421.51|
|成本|8,993.16|15,772.27|18,318.30|20,329.77|22,395.76|
|毛利率|16.23%|16.72%|17.08%|18.20%|18.33%|

由上表可以看出，天吻娇颜预测期毛利率较为平稳逐年略增，略高于历史毛利率平且低于同行业平均水平，预测较为合理。
4、折现率选取的过程
（1）无风险报酬率Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，我们采用财政部发行的中长期国债的平均利率作为无风险报酬率，根据同花顺资讯信息，中长期国债的平均利率为3.74%。本次评估以3.74%作为无风险报酬率。
（2）风险溢价Rm－Rf
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深
证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为6.68%。
计算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|深证成指|||
||年末收盘指数|指数收益率|年末收盘指数|
|1991|963.57||292.75|
|1992|2,309.77|139.71%|780.39|
|1993|2,225.38|-3.65%|833.80|
|1994|1,271.05|-42.88%|647.87|
|1995|987.75|-22.29%|555.28|
|1996|3,217.54|225.74%|917.02|
|1997|4,184.84|30.06%|1,194.10|
|1998|2,949.31|-29.52%|1,146.69|
|1999|3,369.61|14.25%|1,366.57|
|2000|4,752.75|41.05%|2,073.48|
|2001|3,325.66|-30.03%|1,645.97|
|2002|2,795.30|-15.95%|1,357.65|
|2003|3,479.80|24.49%|1,497.04|
|2004|3,067.57|-11.85%|1,266.50|
|2005|2,863.61|-6.65%|1,161.06|
|2006|6,647.14|132.12%|2,675.47|
|2007|17,700.62|166.29%|5,261.56|
|2008|6,485.51|-63.36%|1,820.81|
|2009|13,699.97|111.24%|3,277.14|
|2010|12,458.55|-9.06%|2,808.08|
|2011|8,918.82|-28.41%|2,199.42|
|2012|9,116.48|2.22%|2,269.13|
|2013|8,121.79|-10.91%|2,115.98|
|2014|11,015.00|35.62%|3,234.68|
|2015|12,665.00|14.98%|3,539.18|
|2016.6.30|10,489.99|-17.17%|2,929.61|
|||27.63%||
|||11.33%||

深市市值（亿元） 212,000.07
沪市市值（亿元） 248,544.00
深市比例 46.03%
沪市比例 53.97%
Rm 10.42%
Rm-Rf 6.68%
（3）贝塔系数β
贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。我们通过搜集设备制造行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。计算过程如下：
||||
|-|-|-|
|Beta|Beta（剔除财务杠杆）|有息债务合计（D）|
|1.0674|1.0547|45,351.19|
|1.2609|1.1648|98,960.00|
|0.9158|0.9063|67,000.00|
|0.9883|0.9680|54,449.15|
|0.9785|0.9477|51,279.69|
|0.3961|0.3961||
|0.9345|0.9063|317,040.03|

数据来源：同花顺iFinD
企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构 D/E进行计算，计算公式如下：
βl=（1+(1-T)×D/E）×βu
根据同行业上市公司的 D/E结构和平均市净率，结合被评估单位的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构D/E值为34.77%。
根据上述计算得出企业风险系数β为1.1426。
（4）企业特定风险调整系数Rs
公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，本次企业特定风险调整系数 Rs取2.75%。
（5）权益资本成本Ke
根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：
Ke＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs
＝3.74%+1.1426×6.68%+2.75%
＝14.12%
（6）债务资本成本Kd
根据被评估单位的实际情况，债务资本成本按照评估基准日中国人民银行发布的1-3年期银行贷款利率4.35%确定，故债务资本成本Kd为4.35%。
（7）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：
WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd×D/（D+E）×（1－T）
＝11.32%
（六） 评估结果合理性分析
1、评估方法选择的合理性
本次评估目的是企业股权转让，结合评估目的评估人员采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。
收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险、销售模式以及国家政策的影响较大，具有较大的不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被
评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法，资产基础法的结果更为客观，则本次评估采用资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
2、评估假设前提的合理性
一般假设
（1）持续经营假设
即假定被评估企业在可以预见的将来，将会按照当前的规模和状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模消减业务。
（2）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
（2）公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。
（3）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（4）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（5）不考虑通货膨胀因素的影响。
（6）假定被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，现金流在每个预测期间均匀产生，并能获得稳定收益。
（7）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
（8）企业对申报评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。
（9）委托方及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
（10）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的系天吻娇颜股权转让行为下确定公司全部股东权益价值于评
估基准日的公允价值，为天吻娇颜股权交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对公司全部股东权益价值进行了评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，所选用的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、重要评估参数选取的合理性
通过前述资产基础法评估中主要资产的评估过程，及收益法主要参数的选取分析后，我们认为本次评估在重要评估参数的选取上适当合理，符合评估对象的实际情况。
综上，本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序，符合客观、独立、公平、科学的原则，采取的评估方法符合要求，对资产增值原因进行了合理的分析及说明，我们认为本次对天吻娇颜全部股东权益价值的估值结果公允和合理。
五、董事会关于本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一） 本次交易定价依据
本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。资产评估的基准日为 2016年 6月30日。
（二） 本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的
基础上，形成合理评估结论。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债15,184.03万元，股东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。
综上所述，本次交易标的资产评估结论合理，交易定价公允。
（三） 董事会对本次交易评估事项的意见
上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立
公司聘请的评估机构及其签字评估师与上市公司、标的公司均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性；同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估机构拥有执行证券期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。
2、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是标的资产于评估基准日2016年6月30日的市场价值，为本次交易定价供价值参考。评估机构根据不同标的公司所处行业状况、经营状况、
财务状况、市场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（四） 经营环境的变化对估值的影响
本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。
（五） 估值基准日至本独立财务顾问报告披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，标的资产内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
（一） 本次评估机构选聘程序合法有效
上市公司聘请亚太评估师承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（二） 本次评估机构具备独立性和胜任能力
评估机构拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任能力。除因本次聘请外，评估机构及其评估人员与上市公司无其他关联关系。同时，评估机构及其评估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系或冲突，具有独立性。
（三） 本次评估假设前提具有合理性
评估机构对标的资产进行评估的假设前符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前具有合理性。
（四） 本次评估定价合理
本次重大资产出售标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理。
综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司拟出售的标的资产的交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
第五节本次交易合同的主要内容
本次交易公司拟向索芙特集团转让天吻娇颜100%股权，交易双方于 2017年1月25日签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
一、合同的主体、交易标的及签订时间
2017年1月25日天夏智慧和索芙特集团签订《股权转让协议》。本次重大资产出售的标的资产系天吻娇颜100%的股权。
二、交易价格及定价依据
标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。
根据公开挂牌结果，天夏智慧将标的资产以人民币 3.43亿元转让给索芙特集团。索芙特集团以人民币现金方式向天夏智慧支付转让价款。
三、转让价款的支付方式
截至 2017年 1月 5日公开挂牌有效期满，索芙特集团已在规定时间内以转账方式向南方联合产权交易中心交纳 10,290.00万元作为交易保证金，按照相关约定索芙特集团被确定为受让方后，保证金自动转为产权交易价款。双方同意，产权交易价款在扣除保证金后的余款 24,010.00万元应在协议生效之日起 3个工作日内向一次付清。
四、标的股权交割前后的安排
（1）《股权转让协议》生效后双方根据实际情况共同确定资产交割日，该日期应不迟于公司股东大会通过与本次重大资产重组的相关议案之日后1个月。
（2）双方应于资产交割日前完成拟出售资产的股权过户手续。经双方签署拟出售资产的交割确认书，视为双方履行了各自的义务。
（3）在双方办理天吻娇颜100%股权的权属变更登记或备案手续时，协议双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用由双方依据法律、法规及规范性文件规定的相应义务方承担。
五、过渡期间损益的归属
双方同意，标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
六、与资产相关的人员安排
自过渡期间起始日起，天吻娇颜职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
天吻娇颜将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在天吻娇颜。
拟置出资产人员包括天吻娇颜及控股子公司广西集琦全部工作人员，上述人员均实行劳动合同制，签订了劳动合同，同时缴纳了社会保险。拟置出资产实行的劳动用工制度和社会保障制度均符合国家相关法律法规。
天夏智慧实际控制人梁国坚、张桂珍已出具《承诺函》，承诺“上市公司不存在承担的与员工工资、社保有关或者其他隐形或潜在负债情况，如因上述情况给上市公司造成的一切损失，均由本人承担，确保不会对上市公司造成不利影响。
七、合同的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足以下全部条件后生效：
1、经天夏智慧股东大批准；
2、天夏智慧履行完毕深交所要求的其他程序（如需）。
八、违约责任
1、协议生效后，除非依据法律规定和本协议的约定，任何一方不得单方提出解除本协议或者终止履行本协议。
2、由于一方的过错造成协议不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，有过错的一方应向对方承担赔偿责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
3、索芙特集团未按支付方式及支付安排约定期限足额支付各项交易价款的，自逾期之日起，天夏智慧有权解除本协议，不予退还索芙特集团已实际支付的款项(包括但不限于保证金)，并要求索芙特集团承担天夏智慧及标的公司因此遭受的损失，包括但不限于实际损失、诉讼费、仲裁费、律师费。
4、天夏智慧未按资产交付或过户的时间安排约定期限办理标的股权转让的变更登记（索芙特集团应给予必要的协助与配合），应向索芙特集团支付逾期违约金，违约金按照交易条件中约定的索芙特集团应向天夏智慧支付的股权转让款的每日万分之五计算。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在尽职调查和专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性的核查
天夏智慧拟向索芙特集团出售公司所持有的天吻娇颜100%股权，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，情况如下：
(一) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营负担、优化公司内部资源配置，使得公司能够集中资源，推进业务转型，从而增强公司
持续盈利能力。同时，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
1、通过本次交易的实施，上市公司将出售其持有的天吻娇颜100%股权，天吻娇颜的主营业务是化妆品的生产、销售和医药流通业务。本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不会导致上市公司违反国家有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次上市公司拟出售的为其所持有的子公司100%股权，不涉及土地转让、过户的情形。因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
(二) 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
(三) 资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，认为公司本次交易的评估机构北京亚太联华资
产评估有限公司具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易将采用公开挂牌转让的方式进行，标的资产的交易价格以评估价值为基础，最终以公开挂牌结果确定。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字【2016】242号”《广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日，广州市天吻娇颜化妆品有限公司股东全部权益价值评估值为39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以评估值39,753.08万元作为标的资产在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的挂牌价格。在第一次挂牌期间，未能征集到符合条件的意向受让方。公司召开董事会重新确定标的资产挂牌价格为 3.43亿，在第二次挂牌期间征集到了索芙特集团为交易对方。本次交易的交易方式遵循了公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。本次交易的交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
(四) 资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易，公司拟出售其持有的天吻娇颜100%股权，该等资产权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形，也不涉及债权债务处理事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》第
十一条第（四）项的规定。
(五) 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易为上市公司出售其持有的天吻娇颜100%股权，天吻娇颜的主营业务为化妆品生产、销售和医药流通业务。
本次交易前，公司主要业务包括化妆品的生产及销售业务、医药流通业务和智慧城市业务，公司化妆品业务近年来受中国日化行业激烈的竞争影响，产品销售收入呈下降趋势，而医药流通行业受困于自身体制不完善、市场不规范，公司该业务经营情况不佳。
本次交易完成后，智慧城市业务成为上市公司的主营业务，这一方面降低了由于国内化妆品行业、医药流通行业激烈竞争带来的经营风险，减轻了上市公司的业绩压力；另一方面此次资产出售也为上市公司积极发展智慧城市业务提供了资金支持。本次交易不仅能有效降低公司经营的负担，同时能够增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
(六) 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
(七) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前天夏智慧的实际控制人为梁国坚、张桂珍，本次交易完成后，天夏智慧的实际控制人仍然为梁国坚、张桂珍，本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本独立财务顾问报告出具日，天夏智慧董事、监事、高级管理人员，天夏智慧控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，独立财务顾问核查后认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、本次交易的定价及合理性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易标的的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成。资产评估的基准日为 2016年 6月30日。
（二）本次交易价格公允性分析
1、交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估值为基础，通过公开挂牌方式形成，符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
2、本次对标的资产整体采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。
由于无法收集到与被评估单位可比的上市公司或交易案例的市场数据，采用市场法评估的条件不具备，而被评估单位提供了评估范围内资产和负债的有关历史资料、历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析被评估单位提供的相关资料并结合对宏观经济形势、被评估单
位所处行业的发展前景以及被评估单位自身的经营现状的初步分析，被评估单位可持续经营且运用资产基础法和收益法评估的前提和条件均具备，因此本次采用资产基础法和收益法进行评估，并通过对两种方法的初步评估结果进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步评估结果的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
根据评估机构出具的“亚评报字【2016】242号”《资产评估报告》，本次评估对拟出售资产采用资产基础法与收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据资产基础法的评估结果，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜申报的经审计后资产总额为46,615.69万元，负债15,184.03万元，股东全部权益31,431.66万元；评估值总资产为54,937.11万元，负债15,184.03万元，股东全部权益39,753.08万元。与经审计后账面值比较，总资产评估增值8,321.42万元，增值率为17.85%，股东全部权益评估增值8,321.42万元，增值率为26.47%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用收益法全面、合理地反映了企业的整体价值，评估方法选取适当；评估过程中涉及的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的以评估值作为定价基础，参考公开挂牌价格并经双方协商确定最终交易价格，定价公平、合理，不会损害上市公司及中小股东利益。
六、结合上市公司董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
备考合并报表主要根据以下假设基础编制：
第一，假定 2015年 1月 1日公司已完成上述通过非公开发行股票募集资金用于购买天夏科技100%股权，并办妥过户手续，公司实现对天夏科技企业合并的公司架构于2015年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2015年1月
1日起将天夏科技纳入财务报表合并范围；
第二，假设公司在 2015年 1月 1日已出售子公司红日娇吻、索化公司、广东传奇、香港公司及孙公司陕西集琦、天吻娇颜及孙公司广西集琦，并办妥过户手续，收到股权转让款。故此次备考合并财务报表未将上述公司纳入合并范围。
第三，假设公司在 2015年 1月 1日已转让公司持有的蕙富盈通的 5,000万实缴出资份额（财产份额），转让对价为人民币 5,000万元人民币。
第四，假设公司在 2015年 1月 1日完成将公司本部名下位于广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 901房、广州市天河区科韵路 16号自编 1栋 1001房及梧州市长洲区新兴二路137-5号房地产，账面原值3,992.26万元，净值2,767.69万元，以经评估的评估值5,049.02万元向公司全资子公司天吻娇颜进行增资。
注：由于上市公司 2016年 4月通过非公开发行，利用募集资金收购了非同一控制下的子公司天夏科技，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了天夏科技于 2015年 1月 1日即并入上市公司，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，其它主要假设与本次备考合并财务报表的编制假设相同。交易前相关数据已经亚太会计师审阅。
本次交易由于连续12个月计算构成重大资产出售，连续12个月出售相关业务前后上市公司财务状况和盈利能力情况如下：
(1)资产比较分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||||||2015年12月31日||||
|项目||||||||||||
|||交易前||交易后||差异||交易前||交易后|差异|
||68,283.55||57,448.46||10,835.09||42,161.32||36,331.50|||
||59,874.62||55,999.91||3,874.71||78,761.29||71,124.36|||
||7,619.87||7,418.59||201.28||8,938.45||7,625.39|||
||298.37||12,134.15||-11,835.78||1,028.31||4,077.36|||
||5,319.16||1,806.69||3,512.47||4,680.25||865.14|||
||-||39,300.00||-39,300.00||-||45,782.07|||
||141,409.67||174,107.79||-32,698.12||135,634.69||165,805.82|||
||5,000.00||-||5,000.00||5,600.00|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|1,781.60|1,781.60|
|2,181.70|-|2,181.70|2,209.14|-|
|21,304.45|177.15|21,127.30|21,835.81|246.76|
|6,884.53|5,087.28|1,797.25|7,238.71|5,626.57|
|379,968.27|379,847.63|120.64|380,047.55|379,847.63|
|3,388.79|3,216.68|172.11|4,029.38|3,013.04|
|419,248.25|388,328.74|30,919.51|422,742.18|390,515.60|
|560,657.91|562,436.54|-1,778.6226|558,376.87|556,321.42|

从上表可以看出，公司通过连续 12个月出售相关业务，对上市公司的资产总额影响不大，但会影响公司的资产结构。出售后，流动资产占比上升，非流动资产占比下降。流动资产占比上升主要是由于出售后“其他流动资产”科目（主要是模拟出售股权收取的对价）会大幅上升；非流动资产占比下降主要原因是由于通过连续 12个月出售相关业务，公司转型为轻资产的从事智慧城市的企业，固定资产的规模大幅下降所致。
(2)负债比较分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年6月30日||||||2015年12月31日||||
|项目||||||||||||
|||交易前||交易后||差异||交易前||交易后|差异|
||3,000.00||3,000.00||-||11,125.13||10,800.00|||
||13,388.73||9,681.79||3,706.94||16,695.62||10,283.71|||
||147.36||32.99||114.37||766.65||413.17|||
||244.91||242.74||2.18||244.54||242.80|||
||26,654.94||26,148.32||506.62||27,473.28||27,397.94|||
||45.07||45.07||-||45.07||45.07|||
||417.75||227.83||189.92||622.81||594.03|||
||43,898.77||39,378.74||4,520.03||56,977.78||49,781.40|||
||777.95||777.95||-||828.75||824.83|||
||44,676.72||40,156.69||4,520.03||57,806.53||50,606.23|||

连续12个月出售相关业务对上市公司的负债总额、负债结构的影响不大。
(3)偿债能力比较分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日||2015年12月31日||
|项目|||||
||交易前|交易后|交易前|交易后|

||||
|-|-|-|
|3.22|4.42|2.38|
|3.10|4.38|2.30|
|7.97|7.14|10.35|

从上表可知，连续 12个月出售相关业务后，公司流动比率、速动比率均比之前明显增强，而资产负债率差异不大，公司偿债能力得到增强。本次交易后，上市公司将不再经营化妆品及医药流通业务，同时获得较多的现金，未来将集中资源用于发展公司的智慧城市业务。
(4)收入、利润构成及盈利能力分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||||2015年度||
|项目||||||||
|||交易前||交易后||交易前|交易后|
||70,475.38||54,681.89||149,159.49|||
||45,858.60||31,549.93||100,153.86|||
||17,033.88||17,995.99||35,656.52|||
||18,816.31||19,694.22||37,419.96|||
||15,755.03||16,564.66||31,841.81|||

从上表可知，连续 12个月出售相关业务后，营业收入、营业成本均出现了下滑，这是由于出售的相关资产业务规模较大，出售后对公司经营规模有一定的影响。而公司2015年度、2016年上半年归属于上市公司股东的净利润得到了提升，这是由于出售的相关资产盈利能力不佳，对上市公司业绩造成了拖累，剥离后可以提升公司的盈利水平。
(5)上市公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2016年6月30日，上市公司的资产负债率为7.14%、流动比率为4.42、速动比率为4.38，均处于合理水平。本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，避开了化妆品行业、医药商业流通行业无序、激烈的竞争，上市公司财务状况将得到改善，此举能够有效降低公司经营的负担，增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。上市公司可以集中
资源发展智慧城市业务。
本次交易完成后，通过资产、业务结构的调整，上市公司资产质量与盈利能力将会持续向好，财务安全性得到一定提升。
（一） 本次交易对上市公司未来发展前景的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，智慧城市业务成为上市公司的主营业务。上市公司财务状况将得到很大改善。此外，此举能够有效降低公司经营的负担，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
2、未来两年的发展计划
本次交易完成后，公司拟集中资源经营智慧城市业务，顺应国家对智慧城市的支持政策，注重城市信息化技术与资本有效结合，努力实现上市公司新的业绩增长点。
（二） 本次交易对上市公司当前每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年度||
|项目||||
|||交易前|交易后|
||0.38|||
||0.38|||

注：由于上市公司2016年4月通过非公开发行，利用募集资金收购了非同一控制下的子公司天夏科技，为增强交易前、交易后的可比性，本次交易前数据模拟了天夏科技于2015年1月1日即并入上市公司，以充分反映公司连续十二个月出售相关资产对上市公司财务状况和盈利能力情况的影响，其它主要假设与本次备考合并财务报表的编制假设相同。交易前相关数据已经亚太会计师审阅。
公司通过连续12个月出售盈利能力不佳的化妆品及医药商业流通业务后，盈
利能力得到提升，每股收益由0.38提升至0.41。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响与融资计划
本次交易中公司拟剥离其持有的天吻娇颜100%股权。本次交易完成后，公司将集中资源经营发展智慧城市业务，有助于提升公司盈利情况，并提升现金流的稳定性，进而增强公司融资能力。对于未来潜在的资本性支出的需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、债务等融资工具，维护投资者利益，尤其是中小投资者的利益。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司盈利能力，财务状况合理，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析由于我国本土化妆品企业存在着恶意竞争的情况，行业内部缺乏必要的自律和监管，加之加入世界贸易组织后国外企业逐渐占据了我国化妆品日化行业的主导位置，造成国内企业发展举步维艰，并持续至今。
本次交易前，公司主要业务包括化妆品的生产与销售，化妆品分为头部护理、面部护理、身体护理三大类，近年来受中国日化行业激烈的竞争影响，公司化妆品产品销售收入呈下降趋势；公司另一项主营业务是发展智慧城市业务。
本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，扭转目前的亏损现状，增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次交易后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，可提升上市公司的盈利能力，有利于公司业务转型，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易上市公司和交易对方已就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体请参见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付股权后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
公司通过在南方联合产权交易中心公开挂牌转让的方式公开出售所持有的天吻娇颜100%股权，根据相应的挂牌情况，本次交易的交易对方最终确定为索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司已经按照关联交易的决策程序，对本次交易进行了审议。
十、独立财务顾问结论意见
经核查《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易价格的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司或其股东利益的情形。本次交易的完成将有利于天夏智慧推进业务转型，有利于天夏智慧的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
第七节独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，海通证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关材料进行全面的核查。
项目组核查完成后，向海通证券质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《审核意见》反馈至项目组。项目组收到《审核意见》后，根据《审核意见》对上述相关文件材料进行了修改。上述工作完成后，项目组将修改后的材料正式报请内核小组审核。
内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核小组的意见对申报材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核结论意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及独立财务顾问报告的基础上，提出内核结论意见如下：
（一）海通证券本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定。上市公司相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易的实施有利于提高天夏智慧城市科技股份有限公司推进业务转型，有利于上市公司的长期持续发展。
（三）同意出具《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
周磊 郑光炼
财务顾问协办人：______________
王作为
部门负责人：______________
姜诚君
内核负责人：______________
张卫东
法定代表人：______________
周杰
海通证券股份有限公司2017年01月25日