华泰联合证券有限责任公司
关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对大港股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、关联交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司（以下简称“王刚、镇江银河创业投资有限公司等 11名股东”）购买其所持有的江苏艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）合计100%的股权；同时，拟向不超过 10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过106,750万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除本次交易的发行费用后用于支付购买资产的现金对价、艾科半导体的项目投资和公司补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本
次交易的现金对价及相关支出。
二、标的资产
标的资产为王刚、镇江银河创业投资有限公司等 11名股东持有的艾科半导体合计100%的股权。
三、交易对方
本次交易的交易对方为王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司。
交易对方所持艾科半导体的出资和占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资额||持股比例||
|1|王刚||3,000.00|51.82%||
|2|镇江银河创业投资有限公司||768.69|13.28%||
|3|高雅萍||723.65|12.50%||
|4|镇江红土创业投资有限公司||311.84|5.39%||
|5|深圳市创新投资集团有限公司||303.7|5.25%||
|6|南京优势股权投资基金（有限合伙）||167.515|2.89%||
|7|镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）||150.447|2.60%||
|8|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|||2.44%||
||||141.02|||
|9|深圳市红土信息创业投资有限公司||122.03|2.11%||
|10|徐州淮海红土创业投资有限公司||50.154|0.87%||
|11|昆山红土高新创业投资有限公司||50.154|0.87%||
|合计||5,789.20|||100.00%|

公司控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司总经理、董事王茂和兼任本次交易的交易对方之一镇江银河创业投资有限公司董事，且王茂和在本次交易前十二个月内曾担任公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，镇江银河创业投资有限公司为公司关联方。
此外，本次交易的相关协议生效后，交易对方之一王刚将成为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王刚视同公司关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
四、标的资产的估值及交易价格
根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的“苏银信评报字【2015】第151号”《评估报告》，截至 2015年9月30日，艾科半导体净资产账面价值为 38,418.21万元，采用收益法对艾科半导体股东全部权益价值的评估值为108,016.32万元，评估值较账面净资产增值69,598.11万元，增值率为181.16%；
采用资产基础法评估值为 45,654.70万元，评估增值 7,236.49万元，增值率为18.84%；最终评估结论采用收益法评估结果，评估结果为 108,016.32万元。
在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易艾科半导体100%股权交易价格为108,000万元。
五、支付方式
根据《江苏大港股份有限公司与王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》（以下简称“《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》”），公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。具体支付情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|取得公司股份（股）|
|1|王刚|559,662,820.42|-|559,662,820.42|52,013,273|
|2|镇江银河创业投资有限公司|143,402,404.48|-|143,402,404.48|13,327,361|
|3|高雅萍|135,000,000.00|67,500,000.00|67,500,000.00|6,273,234|
|4|镇江红土创业投资有限公司|58,175,084.64|-|58,175,084.64|5,406,606|
|5|深圳市创新投资集团有限公司|56,656,532.85|-|56,656,532.85|5,265,477|
|6|南京优势股权投资基金（有限合伙）|31,250,639.12|-|31,250,639.12|2,904,334|
|7|镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）|28,066,530.78|-|28,066,530.78|2,608,414|
|8|吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）|26,307,883.65|-|26,307,883.65|2,444,971|
|9|深圳市红土信息创业投资有限公司|22,765,217.99|-|22,765,217.99|2,115,727|
|10|徐州淮海红土创业投资有限公司|9,356,443.03|-|9,356,443.03|869,558|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|现金支付对价（元）|股票支付对价（元）|取得公司股份（股）|
|11|昆山红土高新创业投资有限公司|9,356,443.03|-|9,356,443.03|869,558|
|合计||1,080,000,000.00|67,500,000.00|1,012,500,000.00|94,098,513|

公司将在标的资产交割完成的公告、报告后三十日内至深圳证券交易所、登记结算公司为交易对方申请办理对价股票的登记手续，并在标的资产交割完成的公告、报告日后六十日内一次性向交易对方支付现金对价。
六、标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方签署的《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》，协议生效后一个月内立即启动办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于协议生效后两个月内办理完成标的资产所需履行的全部交割手续。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供必要的协助。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
七、标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
自评估基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按本次交易前持有的艾科半导体股权比例承担补偿义务。
八、本次发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
九、本次发行股份的发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为王刚、镇江银河创业投资有限公司、高雅萍、镇江红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京优势股权投资基金（有限合伙）、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）、吴江富坤赢通长三角科技创业投资中心（有限合伙）、深圳市红土信息创业投资有限公司、徐州淮海红土创业投资有限公司、昆山红土高新创业投资有限公司。
2、发行股份募集配套资金的发行方式及发行对象
发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 10名
的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
十、发行股份的定价原则、发行价格
（1）购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即 2015年 12月 15日），购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即10.76元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格
本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日（即 2015年 12月 15日），发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.69元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
十一、发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
本次拟购买资产的价格为 108,000万元，其中 101,250.00万元以公司向交易对方以发行股份的方式支付。据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为94,098,513股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、配套融资所发行股份的数量
本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过 106,750万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过110,165,118股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。
十二、发行股份的上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
十三、发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《关于江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议》的约定，交易对方各自取得的公司股份锁定期安排如下：
（1）公司本次向王刚发行的股票分两期解锁：
第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满且其已履行 2016年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额的25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且其已履行全部业绩和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票。
（2）镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。该等股份锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到利润补偿协议下的承诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
（3）高雅萍所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十六个月届满方可转让。
（4）王刚、高雅萍和镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益不足 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起三十
六个月届满方可转让。
（5）其他交易对方以其截止到取得本次交易股票对价之日持续拥有权益超过 12个月的标的资产所认购的公司股票自股份发行上市之日起十二个月届满方可转让。
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
以询价方式参与认购的投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起十二个月届满方可转让。
十四、公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
十五、利润承诺及补偿、奖励条款
1、利润承诺
王刚、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有限合伙）（以下简称“补偿义务人”）承诺艾科半导体 2015年度、2016年度和 2017年实现的净利润分别为 6,500万元、8,450万元和10,450万元。
上述净利润是指艾科半导体编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润。
王刚、艾柯赛尔同意，若本次交易未能在 2015年 12月 31日前实施完毕，其2015年度的业绩承诺仍然有效。
2、业绩补偿
（1）业绩承诺年度内的补偿
在业绩承诺期内，每一年度《专项审核报告》出具后，若艾科半导体实现的实际净利润低于承诺净利润，王刚和艾柯赛尔应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份补偿）按下列方式对公司进行补偿，具体如下：
①股份补偿
当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和】
×标的资产交易价格÷购买资产的发行股份价格-已补偿股份数量。
②现金补偿
如补偿义务人以持有的公司股票不足以补偿的，补偿义务人可以用现金进行补偿，当期补偿现金金额根据以下公式计算：
当期补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－已补偿现金额。
（2）资产减值补偿
在承诺年度期限届满时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，补偿义务人应对公司另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值（扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿股份数量。
如补偿义务人持有的公司股票不足以补偿，王刚和艾柯赛尔可以用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格－补偿期限内已补偿现金额。
（3）关于补偿的实施约定
王刚和艾柯赛尔承担的补偿比例分别为95.22%及4.78%，并共同就前述补偿向公司承担无限连带责任。
补偿义务人无论以股份还是现金补偿，其对公司的补偿上限均为其从本次交易中所获得的对价总额。
根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果各年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前年度已经补偿的股份或现金不冲回；若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若公司在承诺年度内有现金分红的，补
偿义务人应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
每年专项审核报告出具后，补偿义务人应按照优先采用股份补偿的原则在 5日内向公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在专项审核报告
出具后30日内直接支付给公司。
股份补偿首先采用股份回购注销方案，公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，公司以人民币1元的总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5日内将股份回购数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到公司书面通知之日起5日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至公司董事会设立的专门账户之后，公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
如股份回购注销方案因未获得公司股东大会通过等原因无法实施的，公司将进一步要求补偿义务人将应补偿的股份赠送给公司其他股东。公司将在股东大会决议公告后5日内书面通知补偿义务人实施股份赠送方案。补偿义务人应在收到公司书面通知之日起 30日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会登记日公司扣除补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
3、业绩奖励
业绩承诺期内如果艾科半导体的累积净利润超过承诺累积净利润，在公司聘请的审计机构审计确认后，公司将超额部分的30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队，具体分配办法由艾科半导体的董事会制订并实施。公司有权代扣代缴相应的个人所得税。
十六、募集资金用途
本次交易中募集配套资金扣除发行费用后用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|实施主体|投资金额|使用募集资金金额|实施地点|

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|支付现金对价|-|6,750.00|6,750.00|-|
|测试产能扩充|艾科半导体|39,000|39,000|镇江|
|||30,000|30,000|上海|
|补充流动资金|公司|27,000|27,000||
|合计|-|102,750|102,750|-|

十七、华泰联合证券对该项关联交易的核查意见
华泰联合证券作为大港股份非公开发行股票聘请的保荐机构，对关联交易事项进行了核查。
经核查，华泰联合证券认为：
1、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，该评估机构已对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行了必要的评估程序。
2、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第六届董事会第五次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》签章页）保荐代表人：
汪晓东 卞建光
华泰联合证券有限责任公司 2015年12月14日