广发证券股份有限公司
关于
山鼎设计股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之重大资产重组预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年十一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）接受山鼎设计股份有限公司（以下简称“山鼎设计”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券（以下简称“本独立财务顾问”）声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供。
交易对方均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负赔偿责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目录
声明和承诺....................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 4释义 .................................................................................................................................................. 5第一节对重组预案的核查意见 ................................................................................................... 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之
核查意见 ........................................................................................................................................... 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 7三、关于附条件生效的重组协议之核查意见 ............................................................................... 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ........................................................................... 8五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四
条要求之核查意见 ........................................................................................................................... 9六、关于本次交易是否构成重大资产重组之核查意见 ............................................................. 17七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见 ..... 18八、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见 ..................................................................... 19九、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ..................................... 20十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ..................... 20十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
........................................................................................................................................................ 20十二、本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明 ..................................... 21十三、关于自查期间股票交易情况的核查意见 ......................................................................... 22十四、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形 ......................... 23十五、交易对方私募基金备案情况核查 ..................................................................................... 23十六、本次核查结论性意见 ......................................................................................................... 26第二节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 26一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ............................................................................. 28二、独立财务顾问内核意见 ......................................................................................................... 29
释义
在本独立财务顾问意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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第一节 对重组预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的有关报批事项及风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划、独立财务顾问核查意见、其他重要事项、上市公司及全体董事声明等内容，并经上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案符合《准则第26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组规定》的相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组规定》第一条的要求，重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担赔偿责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，萨拉摩尔之股东子衿管理、摩尔管理、迅游管理、米莉管理、万慧畅管理、银穗资产、利方投资及李秋豪已出具书面承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中，并与上市公司董事会决议同时公告。
三、关于附条件生效的重组协议之核查意见
上市公司已于 2017年 11月 29日就本次交易事项与交易对方签订附条件了生效的《资产购买协议》和与标的公司之管理层股东签订了附条件生效的《利润承诺补偿协议》。本公司作为独立财务顾问对上述协议进行了核查，认为：
1、发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件符合相关要求。
2、《资产购买协议》和《利润承诺补偿协议》已载明本次交易标的资产、定价依据及交易价格、支付方式、股份发行价格、发行数量确定原则、锁定期安排、业绩承诺、标的资产交割、过渡期及期间损益安排、违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产与交易对方签订附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组规定》第二条的要求；交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定；交易合同并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2017年 11月 29日，上市公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
1、本次交易的交易标的为萨拉摩尔100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案，已在《山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的企业萨拉摩尔不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。本次交易完成后，萨拉摩尔将成为公司全资子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条要求之核查意见
（一）对本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条的核查经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案基本符合《重组管理办法》第十一条要求。具体说明如下：
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
标的公司萨拉摩尔主营业务为跨境出口电子商务业务，属于电子商务行业中的跨境贸易细分行业。跨境贸易对产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义，本次并购符合国家支持跨境电子商务零售出口行业发展的相关政策：
（1）2011年10月，中国商务部出台了《“十二五”电子商务发展的指导意见》，提出了促进融合、示范引导、产业带动、规范发展和政策支持的五项基本原则，以及中国发展电子商务的具体目标，即：基本建立有利于中国电子商务发展的法规标准体系，推动高效的电子商务管理服务体系，初步完善电子商务交易环境；
发展电子商务服务业，鼓励、培育电子商务服务企业，服务电子商务技术创新和模式创新，发展第三方电子商务发展平台；深化电子商务的应用，使电子商务服
务业形成规模，成为中国商贸流通体系的重要组成部分。
（2）2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出6项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。
为加快我国跨境电子商务发展，支持跨境电子商务零售出口，文件提出包括对符合条件的电子商务出口货物实行增值税和消费税免税或退税政策等六项支持政策，并且在已开展跨境贸易电子商务通关服务试点的上海、重庆、杭州、宁波、郑州等多个城市试行上述政策。
（3）2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小企业等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。
（4）2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，明确支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易，鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围，支持跨境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的“海外仓”、体验店和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物流生产集约化和监管科学化；通过跨境电子商务，合理增加消费品进口。此外，国家鼓励有实力的企业做大做强，特别提到“培育一批竞争力较强的外贸综合服务企业，为跨境电子商务企业提供全面配套支持；培育一批知名度较高的自建平台，鼓励企业利用自建平台加快品牌培育，拓展营销渠道”。
（5）2016年3月，商务部、发展改革委、交通运输部、海关总署、国家邮政局、国家标准委等六部门印发《全国电子商务物流发展专项规划（2016-2020）》，明确提出加快电子商务物流发展，提升电子商务水平，降低物流成本，提高流通效率；建设支撑电子商务发展的物流网络体系，提高电子商务物流标准化水平和信息化水平，推动电子商务物流企业集约绿色发展，加快中小城市、农村电商物流发展和民生领域电商物流发展，构建开放共享的跨境电商物流体系。建设有利于电商物流发展的法治化营商环境，实现电商物流健康、快速、持续发展，为跨境电商的发展奠定基础。
上述政策的陆续出台为萨拉摩尔的未来发展提供了强有力的政策依据和保障。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）符合环境保护法律和行政法规的规定
萨拉摩尔不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
萨拉摩尔办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在跨境电子商务领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民
币四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至99,234,985股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
截至本核查意见签署日，交易标的审计和评估工作正在进行中。本次交易标的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础确定。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露交易报告书及其摘要，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的说明及工商等资料显示，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方已出具说明，承诺其合法拥有萨拉摩尔的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
根据交易对方出具的说明，并经中介机构合理调查确认，截至本核查意见签署日，本次交易对方合法拥有标的资产的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的标的公司股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将持有萨拉摩尔全部股权，实现在跨境出口电商领域的初步布局。优质标的资产注入上市公司后，上市公司将进一步提升整体盈利能力；同时，通过与标的公司间的优势互补，上市公司将进一步优化业务结构，提升上市公司的综合竞争实力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司持续经营能力将得以增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性以及《重组管理办法》第十一条第（六）项的相关规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求，具体说明如下：
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司并纳入合并范围，为上市公司通过外延式扩张实现在跨境电商领域的布局提供助力，跨境电商出口业务将形成上市公司新的业绩增长来源。上市公司完成对标的公司的整合后，将与标的公司在技术实力、商业模式、盈利能力等方面实现优势互补，进一步提升上市公司的资产质量和利润水平。
标的公司的盈利情况良好，注入上市公司后，有助于提升上市公司整体盈利能力，提高归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平。同时，根据上市公司与管理层股东签署的附生效条件的《利润承诺补偿协议》中关于业绩承诺及补偿事项的约定，萨拉摩尔之补偿义务人承诺萨拉摩尔于 2017年度、2018年度、2019年和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（该净利润包含非经常性损益中的政府补助，但计入净利润的政府补助不得
超过标的公司当年度承诺净利润的10%）分别不低于 7,000万元、9,500万元、12,350万元、14,600万元，有助于进一步保障上市公司利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易在中长期将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司同交易对方及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，规范并尽量减少与各关联方的关联交易，对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司与标的公司将遵循公开、公平、公正以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允性，并对关联交易予以及时、充分的披露及履行相应的审议程序，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师出具的天健审[2017]第 11-172号《审计报告》对上市公司 2016年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留意见。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不应存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员均出具承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司的工商资料及交易对方出具的承诺函，交易对方承诺合法拥有萨拉摩尔的股权，已履行全额出资义务，对该股权有完整的处置权；其为标的股权的真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形；
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
相关资产转让不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
6、为促进行业或产业整合，转型升级，向第三方发行股份购买资产之情形本次交易系上市公司为促进公司战略发展，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有一定的协同效应。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项的相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的各项要求。
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
六、关于本次交易是否构成重大资产重组之核查意见
根据中国证监会《重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
2017年5月28日，上市公司与王广庆、邹大冬分别签署股权转让协议，协议约定上市公司以人民币 122.76万元的价格收购王广庆持有的北京山鼎11.50%股权，以人民币 122.76万元的价格收购邹大冬持有的北京山鼎11.50%股权，上述购买完成后，北京山鼎成为上市公司全资子公司。上述交易额度在总经理审批决策权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议批准。北京山鼎设立于 2008年 11月 4日，于上述交易完成前系上市公司控股子公司，北京山鼎的经营范围包括：工程勘察设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京山鼎所属行业为专业技术服务业，与本次交易标的公司萨拉摩尔不属于相同或相近的业务范围，故计算重大资产重组，不应与本次交易合并计算。具体情况如下：
单位：万元
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|资产总额与交易金额孰高|资产净额与交易金额孰高|
|110,000.00|110,000.00|
|110,000.00|110,000.00|
|34,315.03|29,778.54|
|320.56%|369.39%|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易亦涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见
根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成借壳上市是指：
“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
山鼎设计实际控制人为袁歆、车璐、陈栗，公司最近六十个月实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实际控制人发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
八、关于本次交易是否构成关联交易之核查意见
本次交易完成前，本次交易对方未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司董事、监事或者高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系。
在不考虑募集配套资金的影响下，本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份数量及比例如下：
||
|-|
|交易后持有上市公司股票数量（股）|
|567,978|
|6,964,208|
|8,184,256|
|78,139|
|75,124|
|120,206|
|45,074|
|16,034,985|

其中，子衿管理、摩尔管理之实际控制人为方正，米莉管理之实际控制人系蔡红玲，二人为萨拉摩尔之实际控制人，并为夫妻关系，子衿管理、摩尔管理之主要有限合伙人鼎隆瑞管理之实际控制人系蔡昭权，为蔡红玲之弟，方正、蔡红玲为标的公司实际控制人，蔡昭权为标的公司实际控制人之一致行动人。本次交易完成后，交易对方子衿管理、摩尔管理、米莉管理合计持有上市公司股份比例超过5%，根据《股票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。
本次交易构成关联交易。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，交易对方子衿管理、迅游管理、摩尔管理、米莉管理合计持有上市公司股份比例超过5%，根据《上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。本次交易构成关联交易。
九、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会编制的交易预案已披露了本次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《重组规定》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
上市公司及全体董事均已承诺，保证提供或者披露的信息真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
山鼎设计于 2017年 6月 6日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。
该公告披露前最后一个交易日（2017年 6月 5日）公司股票收盘价为 45.98元/股，之前第21个交易日（2017年5月4日）公司股票收盘价为49.95元/股，该
20个交易日内公司股票价格累计跌幅为7.94%。同期，Wind证监会专业服务指数（882267.WI）和创业板指数（399006.SZ）跌幅分别为10.46%和4.18%。剔除行业板块后的公司股票价格累计涨幅为2.52%，剔除创业板块因素影响后公司股票价格累计跌幅为3.76%，累计涨跌幅不超过20%，股票价格波动未达到《关于规范信息披露的通知》第五条的相关标准，不构成异常波动情况。
根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股票交易查询信息并经核查，在本次停牌前六个月至本次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东及其他知情人、本次交易的交易对方、参与本次交易的中介机构及其经办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
本独立财务顾问经核查后认为：本次预案披露前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
根据自查范围内人员出具的自查报告、相关内幕知情人出具的股票交易说明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次上市公司股票停牌日前六个月内，不存在内幕信息知情人利用本次资产重组的内幕信息进行交易的情形，不构成本次重大资产重组的法律障碍。
十二、本次重组不适用于《重组管理办法》第三十五条规定的说明
根据上市公司和标的公司之管理层股东签署的《利润承诺补偿协议》，上市公司和交易对方中的盈利补偿人就标的公司未来盈利状况与实际盈利数不足利润预测数的情况补偿进行了约定，对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。该补偿协议具备合理性和可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确规定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损坏上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十三、关于自查期间股票交易情况的核查意见
根据《关于规范信息披露的通知》等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2016年 12月 6日至 2017年 6月 6日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易的情况，上市公司进行了自查，并出具了自查报告。
经登记结算公司查询上市公司、交易对方、交易标的以及中介机构的内幕知情人及其直系亲属在本次重组停牌之日前 6个月（即 2016年 12月 6日至 2017年6月6日）内买卖山鼎设计股票的情况，除广发证券的全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司外，上述各方均不存在买卖上市公司股票的行为。
（一）广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖“山鼎设计”股票的情况说明
经核查，广发证券的全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司在本次重组停牌前6个月存在买卖公司股票的行为。
广发证券资产管理（广东）有限公司关于买卖山鼎设计股票的情况出具了说明，具体如下：
在“山鼎设计”（股票代码：300492）最近一次因筹划重大事项停牌日前6个月期间，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）买卖“山鼎设计”股票情况如下所示：
广发资管管理的“广发富泽 1号”在 2017年 1月 12日买入“山鼎设计”2,500股，2017年1月19日卖出“山鼎设计”2,500股。截至2017年6月6日，“广发富泽1号”持仓0股。
上述资管计划买卖“山鼎设计”股票的行为系该资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，并严格按照资产管理业务的投资交易流程执行。母公司广发证券股份有限公司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，投资决策和交易执行前后，未获得任何未公开信息，也未与广发证券投资银行部及上市公司工作人员有过任何非正常接触，不涉及到内幕
信息的交易。”
除上述买卖情况外，其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：上述主体买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十四、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
经核查，本财务顾问认为，本次交易相关各方未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，及被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十五、交易对方私募基金备案情况核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，本次交易对方中，李秋豪为自然人不涉及私募投资基金，而子衿管理、摩尔管理、迅游管理、米莉管理、万慧畅管理、利方投资、银穗资产的具体情况如下：
（一）子衿管理
根据子衿管理的说明并经核查，子衿管理的经营范围为企业管理服务，自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。子衿管理是萨拉摩尔董事方正及蔡昭权专为持有萨拉摩尔股权而设立的企业，除此之外，子衿管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，子衿管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
（二）摩尔管理
根据摩尔管理的说明并经核查，摩尔管理的经营范围为企业管理服务，自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。摩尔管理是萨拉摩尔管理层及员工用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，摩尔管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，摩尔管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
（三）迅游管理
根据迅游管理的说明并经核查，迅游管理的经营范围为企业管理服务，自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。迅游管理是萨拉摩尔董事长蔡红玲、董事方正设立用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，迅游管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，迅游管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
（四）米莉管理
根据米莉管理的说明并经核查，米莉管理的经营范围为企业管理服务，自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。米莉管理是萨拉摩尔董事长蔡红玲及董事蔡昭权设立用以持有萨拉摩尔股权的持股平台，除此之外，米莉管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，米莉管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
（五）万慧畅管理
根据万慧畅管理的说明并经核查，万慧畅管理系郭亮、李涛、成慧、易优物流及慧玲管理投资设立的有限合伙企业，其资金来源均为合伙人自有资金，自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为。万慧畅管理自设立以来未开展其他经营活动，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，万慧畅管理不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
（六）利方投资
根据利方投资的说明并经核查，利方投资的经营范围为投资兴办实业、房地产投资咨询、房地产经纪。自设立至今，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，利方投资不符合法律法规对私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
（七）银穗资产
根据银穗资产的说明并经核查，银穗资产两名合伙人银穗创投、广昕投资皆为彭昕个人投资设立并持有100%股权（产权）的企业，其资金来源皆为彭昕的自有资金，在银穗资产设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，亦不存在委托他人管理或者担任其他私募投资基金管理人的情形。因此，银穗资产不符合法律法规对于私募投资基金的定义，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理登记或备案手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方中，子衿管理、摩尔管理、迅
游管理、米莉管理、万慧畅管理、利方投资、银穗资产及李秋豪不涉及私募投资基金。
十六、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将结合标的公司的店铺订单情况、统一采购情况和委托付款情况（具体请参见预案之“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）本次交易标的资产财务数据及预估值未经审计及评估的风险”中相关内容），根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第二节 独立财务顾问的内核程序及内核
意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
经过对预案和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小组对本次交易的核查意见如下：山鼎设计本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编制的重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升山鼎设计的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护山鼎设计中小股东的利益。本独立财务顾问同意为山鼎设计本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项出具独立财务顾问核查意见。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈禹达 王楚媚
财务顾问协办人：
黄蔚 林东悦
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
秦力
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日