山东华鹏玻璃股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
证券代码：603021
二〇一九年五月
山东华鹏玻璃股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、现场会议时间：2019年5月22日13点30分
二、会议召集人：山东华鹏玻璃股份有限公司董事会
三、会议召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号公司六楼会议室
四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月22日
至2019年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议审议表决事项(非累积投票议案):
1、《2018年年度报告》
2、《2018年度董事会工作报告》
3、《2018年度监事会工作报告》
4、《2018年度独立董事述职报告》
5、《2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告》
7、《2018年度日常关联交易执行情况和 2019年预计的议案》
8、《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
9、《关于修改<公司章程>的议案》
10、《关于修改<董事会议事规则>的议案》
11、《关于修改<监事会议事规则>的议案》
12、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
13、《关于修改<独立董事制度>的议案》
14、《关于续聘 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
15、《关于计提资产减值准备的议案》
16、《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买股权相关事宜的议案》
六、股东提问与解答
七、股东对上述议案进行投票表决
八、宣布现场投票表决结果
九、宣布股东大会决议
十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、宣布大会结束。
目 录
《2018年年度报告》 .......................................................................................................... 5《2018年度董事会工作报告》 .......................................................................................... 5《2018年度监事会工作报告》 .......................................................................................... 6《2018年度独立董事述职报告》 ...................................................................................... 6《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》 ................................................ 7《2018年度利润分配的议案》 .......................................................................................... 7《2018年度日常关联交易执行情况和2019年预计的议案》 ........................................ 8《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 .................................................. 8《关于修改<公司章程>的议案》 ....................................................................................... 9《关于修改<董事会议事规则>的议案》 ........................................................................... 9《关于修改<监事会议事规则>的议案》 ......................................................................... 10《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 ..................................................................... 10《关于修改<独立董事制度>的议案》 ............................................................................. 11《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 ........................... 11《关于计提资产减值准备的议案》 ................................................................................. 12《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》 ............................................................. 12《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买股权相关事宜的议案》 ..................... 13
议案一：
《2018年年度报告》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2018年年报工作的指导意见和要求，山东华鹏玻璃股份有限公司（以下称“公司”）编制了2018年年度报告。
上述报告经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，提请各位股东及股东代表审议。具体内容详见 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏2018年年度报告》。
议案二：
《2018年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事会编制了《2018年度董事会工作报告》，报告详见公司 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏 2018年度董事会工作报告》。
上述报告已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三：
《2018年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司监事会编制了《2018年度监事会工作报告》，报告详见公司2019年4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏2018年度监事会工作报告》。
上述报告已经公司第六届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四：
《2018年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司独立董事编制了《2018年度独立董事述职报告》，报告详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏2018年度独立董事述职报告》。
上述报告已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案五：
《2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事会编制了《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》，报告详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏2018年度财务决算报告和 2019年度财务预算报告》。
上述报告已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案六：
《2018年度利润分配的议案》
各位股东及股东代表：
经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度归属于母公司所有者的净利润为 19,747,763.58元，2018年末，母公司可供股东分配的利润为148,091,649.74元。
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，根据公司2018年实际经营和盈利情况，公司拟定2018年度利润分配预案如下：以2018年12月31日总股本319,948,070股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.20元（含税），合计派发现金股利为人民币 6,398,961.40元，本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。公司本次拟分配的现金股利总额，占公司 2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为32.40%。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案七：
《2018年度日常关联交易执行情况和 2019年预计的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关要求，公司董事会编制了《2018年度日常关联交易执行情况和 2019年预计的议案》，议案详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏 2018年度日常关联交易执行情况和2019年预计的公告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案八：
《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了截至 2018年 12月 31日的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。议案详见公司 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案九：
《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为更好的贯彻落实《上市公司治理准则》要求，改善上市公司治理，提升上市公司质量，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，现提议对《公司章程》做修改。议案详见公司 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十：
《关于修改<董事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为更好的贯彻落实《上市公司治理准则》要求，改善上市公司治理，提升上市公司质量，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，现提议对《董事会议事规则》做修改。议案详见公司 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
《关于修改<监事会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为更好的贯彻落实《上市公司治理准则》要求，改善上市公司治理，提升上市公司质量，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，现提议对《监事会议事规则》做修改。议案详见公司 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十二：
《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为更好的贯彻落实《上市公司治理准则》要求，改善上市公司治理，提升上市公司质量，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，现提议对《股东大会议事规则》做修改。议案详见公司 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十三：
《关于修改<独立董事制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为更好的贯彻落实《上市公司治理准则》要求，改善上市公司治理，提升上市公司质量，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，现提议对《独立董事制度》做修改。议案详见公司 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏关于修改公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、股东大会议事规则、独立董事制度和审计委员会工作细则的公告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十四：
《关于续聘 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。
现拟续聘“北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）”为 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供财务审计和内控审计，聘期一年。其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十五：
《关于计提资产减值准备的议案》
各位股东及股东代表：
为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司及其子公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。议案详见公司 2019年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏关于计提资产减值准备的公告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十六：
《关于支付现金购买资产暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以 24,750万元现金向易彩梅、赵华刚、赵华超、潍坊鲁信厚源创业投资中心（有限合伙）、北京华彩智投投资合伙企业（有限合伙）、东营市产业投资管理有限公司、杨素清、杨洪超、张学智、高云广、于晓东、郝建鹏、张红霞等 13名交易对手方购买其合计持有的山东天元信息技术有限公司55%的股权。
议案详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《山东华鹏关于支付现金购买资产暨关联交易的公告》。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案十七：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理购买股权相关事
宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据本次收购的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次购买股权有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施收购股权的具体方案；如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次收购方案进行相应调整。
（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次收购过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
（3）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次收购具体实施的相关事宜。
（4）在本次收购完成后，办理主管部门审批、工商变更登记等事宜。
（5）授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与上述收购相关的其他一切事宜。
上述议案已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。