证券代码：600603 证券简称：*ST兴业 编号：2016-021大洲兴业控股股份有限公司
第七届监事会 2016年第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大洲兴业控股股份有限公司第七届监事会2016年第二次会议于2016年3月4日以现场表决方式召开。会议应出席监事 3人，实际出席监事 3人。本次会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定，决议合法有效。
出席会议的监事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以其截至评估（审计）基准日（即2015年12月31日）合法拥有的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、西安龙达投资管理有限公司（以下简称“西安龙达”）和新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”，与广汇集团、西安龙达合称为“交易对方”）合计持有的新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）100%的股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接（以下简称“资产置换”），置入资产与置出资产的交易价格的差额部分由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例、分别向交易对方发行股份购买（以下简称“发行股份购买资产”）。同时，公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、刘奎、赵素菲和姚军（以下合称“原认购对象”）非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“募集配套资金”，与资产置换及发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。公司已于 2015年 12月 20日召开的第八届董事会 2015年第十六次会议，审议通过公司本次重大资产重组的相关议案。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据相关公司交易情况的变化、市场环境变更的情况，公司适当调整了本次重大资产重组及募集配套资金方案，公司拟对于第八届董事会2015年第十六次会议审议通过的与本次交易相关的置入资产范围、发行股份定价基准日、发行价格、发行股数和募集配套资金发行对象等重大事项予以调整（以下简称“本次调整”），监事会审议并通过了以下1.1至1.4之分项议案：
本项议案尚需提交股东大会审议。
1.1、审议通过了《关于置入资产范围调整的议案》
为进一步突出物流园经营的核心主业，集中资源发展具有较强盈利能力业务，亚中物流拟剥离利润贡献程度较低的综合贸易业务及其相应资产，其余置入资产范围不变。
调整后的置入资产范围为：亚中物流全体股东持有的亚中物流100%股权，且亚中物流中不包含贸易业务分部相关的资产及业务。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.2、审议通过了《关于本次交易发行股份购买资产定价依据、定价基准日、发行价格和发行股数调整的议案》
基于本次调整，经与交易对方协商一致，本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日（即公司第八届董事会 2016年第二次会议决议）前 60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币 12.64元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
基于本次调整，根据置换差额及前述发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为329,113,924股。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.3、审议通过了《关于本次发行募集配套资金定价依据、定价基准日、发行价格、发行股数和认购对象调整的议案》
基于本次调整，经与认购对象协商一致，本次交易募集配套资金的定价基准日调整为公司第八届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日（即公司第八届董事会 2016年第二次会议决议）前 20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币 13.46元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
由于本次募集配套资金发行价格有所提高，结合近期资本市场情况，经综合考虑各方面因素，本次募集配套资金的原发行对象刘奎不再参与配套融资的认购，其相应的原认购额度 3.6亿元由本次募集配套资金原定发行对象之一的新疆萃锦投资有限公司认购，即本次配套募集资金认购方调整为：广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军（以下简称“认购对象”或“认购方”）。
根据本次拟募集配套资金总额、调整后的认购价格以及调整后的认购对象，公司本次向认购对象拟发行股份数量合计为178,306,092股。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
1.4、审议通过了《关于本次交易方案调整构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”
本次调整拟减少的置入资产 2015年营业收入金额占原置入资产 2015年营业
收入金额的比例超过20%，因此，本次调整已构成对于重组方案的重大调整。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于调整后公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
鉴于公司拟筹划实施重大资产置换及发行股份购买资产事项，且基于本次调整，监事会审议并通过了以下2.1、2.2.1至2.2.9之分项议案。
本项议案尚需提交股东大会审议。
2.1、审议通过了《关于重大资产置换的议案》
公司拟以置出资产与交易对方合计持有的亚中物流100%的股权的等值部分进行资产置换。交易对方通过前述资产置换获得的置出资产将最终由广汇集团或其指定的第三方予以承接。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第 111号《大洲兴业控股股份有限公司拟置出其全部资产和负债项目资产评估报告》，截至基准日2015年12月31日，置出资产的评估值为人民币3,886.89万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置出资产作价为人民币4,000.00万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016］第 110号《大洲兴业控股股份有限公司拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司股权项目资产评估报告》，截至基准日2015年12月31日，置入资产的评估值为人民币420,515.35万元。基于上述评估值，经交易各方协商确认，置入资产作价为人民币 420,000.00万元。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》
置入资产超出置出资产价值的差额部分（即人民币 416,000.00万元，以下简称“置换差额”），由公司按交易对方各自持有的亚中物流股权比例，分别向交易对方发行股份购买。
本次发行股份购买资产的具体方案详见以下2.2.1至2.2.9分项议案：
2.2.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为广汇集团、西安龙达和广汇化建。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》
基于本次调整，公司发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日（即第八届董事会2016年第二次会议决议公告日）前60个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币12.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。具体以下述方法进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
最终发行价格需经本公司股东大会审议通过。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》
发行人本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=置换差额/本次发行价格。
发行人向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据计算公式确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入发行人的资本公积。根据置换差额以及调整后的本次发行股份购买资产的发行价格，公司本次向交易对方拟发行股份数量合计为329,113,924股，向各交易对方拟发行的股份数量具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||对应置换差额（万元）||发行股份数（股）|
|1||广汇集团||316,160.00||250,126,582||
|2||西安龙达||79,040.00||62,531,646||
|3||广汇化建||20,800.00||16,455,696||
|合计||||416,000.00||329,113,924||

本次发行股份购买资产的发行数量的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将作相应调整。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.5、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
广汇集团和广汇化建承诺本次认购的公司股份锁定三十六（36）个月，西安龙达承诺本次认购的公司股份锁定十二（12）个月。
本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。
本次重大资产重组完成后，交易对方由于公司配股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及
中国证监会、上海证券交易所的规定、规则办理。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.6、审议通过了《关于置出资产及置入资产期间损益的议案》
从评估（审计）基准日（即2015年12月31日）起至资产交割日止（以下简称“过渡期”），置出资产的期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，广汇集团或其指定的第三方同意按照置出资产于资产交割日的现状承接置出资产。
过渡期内置出资产所产生的盈利和亏损由广汇集团或其指定的第三方享有或承担。
过渡期内，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产生的亏损由交易对方承担，并由各交易对方按各自持有亚中物流的股权比例于本次重大资产重组完成后以现金形式对公司予以补偿。过渡期内损益的确定以资产交割日审计报告为准。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》
本次发行股份购买资产中发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次重大资产重组完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2.2.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过了《关于调整后公司募集配套资金的议案》
公司拟采用锁价方式向广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军非公开发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过人民币24亿元，募集资金扣除发行费用后将用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联网综合服务平台项目、设立商业保理全资子公司项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。
本次募集配套资金的生效与实施以本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施为前提条件，但本次募集配套资金最终是否生效与实施并不影响本次资产置换和发行股份购买资产的生效与实施。
本次调整后，募集配套资金的具体方案详见以下3.1至3.9分项议案。
本项议案尚需提交股东大会审议。
3.1、审议通过了《关于发行股份的种类和面值的议案》
本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.2、审议通过了《关于发行股份发行方式及发行对象的议案》
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行，基于本次调整，调整后的发行对象为广汇集团、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲和姚军。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.3、审议通过了《关于发行股份定价依据、定价基准日和发行价格的议案》本次调整后，公司募集配套资金发行股份的定价基准日为第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日，发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为基础确定，即人民币13.46元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.4、审议通过了《关于发行股份发行数量的议案》
本次拟募集配套资金总额不超过人民币24亿元，按照本次调整后的发行价格人民币13.46元/股计算，向发行对象合计发行不超过178,306,092股，向各发行对象拟发行的股份数量具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象名称||募集配套资金规模（万元|）||发行股份数（股）|
|1||新疆萃锦投资有限公司||96,000.00|||71,322,436||
|2||广汇集团||60,000.00|||44,576,523||
|3||新疆翰海股权投资有限公司||60,000.00|||44,576,523||
|4||赵素菲||12,000.00|||8,915,305||
|5||姚军||12,000.00|||8,915,305||
|合计||||240,000.00|||178,306,092||

本次募集配套资金金额及发行数量的最终确定尚须公司股东大会审议通过并经中国证监会批准。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量亦将根据上海证券交易所的相关规则作相应调整。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.5、审议通过了《关于募集资金用途的议案》
本次募集配套资金在扣除发行费用后，主要用于以下用途：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目投资总额/合同总额||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||乌鲁木齐北站综合物流基地项目||70,000.00||70,000.00||
|2||社区互联网综合服务平台项目||10,100.00||10,000.00||
|3||设立商业保理全资子公司项目||100,000.00||100,000.00||
|4||补充流动资金和偿还金融机构借款项目||60,000.00||60,000.00||
|合计||||240,100.00||240,000.00||

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由公司自筹解决。
公司监事会认为：本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
公司能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.6、审议通过了《关于发行股份锁定期的议案》
全部认购方承诺本次认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。
本次交易完成后，认购方由于公司送股、转增股本等原因增加持有的公司股份亦应遵守上述股份锁定的规定。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.7、审议通过了《关于发行股份上市地点的议案》
本次募集配套资金发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.8、审议通过了《关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案》
本次募集配套资金发行股份完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3.9、审议通过了《关于本次发行决议有效期的议案》
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
在公司本次重大资产重组完成后，本次重大资产重组的交易对方之一广汇集团将变更为公司控股股东，本次重大资产重组系公司与潜在控股股东之间的交易；
同时，本次重大资产重组获得中国证监会核准后，置出资产最终由公司潜在控股
股东或其指定的第三方予以承接，上述置出资产承接安排涉及公司与公司潜在控股股东之间的交易事项。。此外，本次交易完成后，西安龙达将持有公司 62,531,646股股份，新疆萃锦投资有限公司持有公司 71,322,436股股份，新疆翰海股权投资有限公司将持有公司44,576,523股股份，为公司持股5%以上股东。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于<大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，就公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
就本次重大资产重组，鉴于本次调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产及置出资产的审计、评估工作均已完成，公司拟与交易对方签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。该补充协议对调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产及置出资产的交易价格、发行股份的数量等进行了重新约定。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
就本次重大资产重组及本次调整，公司拟与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。该补充协议对本次重大资产重组完成后置入资产2016年、2017年及2018年合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益净利润承诺数进行了重新约定。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
八、逐项审议通过了《关于公司与认购方签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》
就本次调整涉及的募集配套资金事项，公司拟与发行对象签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》，该补充协议根据本次调整对于认购价格、定价方式及认购数量等进行了调整。具体如下：
8.1、审议通过了《关于公司与新疆萃锦投资有限公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》
公司拟与新疆萃锦投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
8.2、审议通过了《关于公司与新疆翰海股权投资有限公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》
公司拟与新疆翰海股权投资有限公司签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
8.3、审议通过了《关于公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》公司拟与广汇集团签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
8.4、审议通过了《关于公司与姚军签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》
公司拟与姚军签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
8.5、审议通过了《关于公司与赵素菲签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议>的议案》
公司拟与赵素菲签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与刘奎签订<大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议>的议案》
公司与刘奎于 2015年12月20日签订了附生效条件的《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议》，基于本次方案调整，经刘奎与公司友好协商，公司拟与刘奎签署《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之终止协议》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告和备考审计报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对本次调整后的置入资产和置出资产进行了审计、评估，并分别出具了相关财务报表的审计报告、资产评估报告及备考审计报告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的置出资产财务报表进行了审计，并出具了审计报告；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产编制的模拟合并报表、以及假设交易完成后上市公司备考合并财务报表进行了审计，并出具了审计报告。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》
资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对调整后的本次重大资产重组涉及的置入资产和置出资产分别进行评估并出具资产评估报告，公司监事会认为：
1、公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循
了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次重大资产重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和本次交易定价的公允性发表了独立意见。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于提请公司股东大会同意新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司和新疆广汇化工建材有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次交易完成后，广汇集团及其一致行动人广汇化建合计持有公司股份数量将超过公司本次发行完成后总股本的30%，将触发其向公司其他股东要约收购的义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，广汇集团及其一致行动人广汇化建符合免于以要约收购方式收购公司股份的条件。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司监事会认为，公司调整后的本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产重组涉及的有关报批事项，已经在《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、除《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的情形外，交易对方合法拥有亚中物流100%股权的完整权利，该等股权不存在质押或其它受限制抑或禁止转让的情形。
亚中物流为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重大资产重组完成后，公司将对亚中物流拥有控制权。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行
股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后认为，公司调整后的本次重大资产重组符合上述法律法规规定的各项实质条件。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报的措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次重大资产重组进行了认真分析，公司董事会认为：
本次重大资产重组有利于提高上市公司的每股收益，提升了公司的股东回报。
本次交易实施完毕当年，若公司及置入资产的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的情况。
同时，为防止可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司提出了具体的保障措施，相关主体亦对保障措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其资产为广汇能源提供关联担保事项的议案》
本次重大资产重组拟注入资产所涉亚中物流以其拥有的部分土地和房产为公司潜在控股股东广汇集团控制的广汇能源股份有限公司（为一家在上海证券交易所上市的公司）发行的 2009年公司债券（以下简称“广汇能源公司债”）提供担保，广汇能源公司债本金金额为10亿元，担保期限自2009年8月26日起至2016年8月26日止。本次重大资产重组完成后，将形成大洲兴业下属公司以资产为大洲兴业控股股东实际控制的企业提供担保的情形。
鉴于变更广汇能源公司债的担保难度较大，成本较高，而到期时间较为接近，故亚中物流为广汇能源公司债提供的担保将继续履行。同时，广汇集团已就前述关联担保于2015年12月18日出具反担保承诺，保证不因前述关联担保致使亚中物流遭受任何损失。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于制定公司<未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）>的议案》
为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司重新审阅并制定了《未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）》。
本议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定，对《公司章程》的相关条款进行了修订。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
大洲兴业控股股份有限公司监事会
2016年 3月 5日