长江证券承销保荐有限公司关于
深圳中青宝互动网络股份有限公司 2013年度关联交易及
2014年度日常关联交易计划事项的核查意见
作为承担深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”或“公司”）持续督导职责的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）对中青宝2013年度关联交易情况及2014年度日常关联交易计划事项进行了核查，核查情况如下：
一、中青宝2013年度关联交易事项
（一）关联交易基本情况
根据 2012年年度股东大会的批准，公司及其子公司深圳市卓页互动网络科技有限公司（以下简称“卓页互动”）预计2013年向关联方深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）、宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）和深圳市宝德软件开发有限公司（以下简称“宝德软件”）采购服务器、电脑及其配件，总采购金额为 1,782.5万元；向关联方深圳市宝腾互联科技有限公司（以下简称“宝腾互联”）和深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“速必拓”）采购机柜及宽带租赁服务，金额为 450万元；向关联方宝德科技租赁房屋1年，租金合计39,600元。
2013年公司及子公司实际与上述关联方发生的交易金额分别为 166.46万元、317.26万元和39,600元，分别占2012年年度股东大会批准金额的9.34%、70.5%和100%。
（二）对2013年度关联交易的核查
本保荐机构通过和公司相关人员询问了解情况、查阅公司控股股东、实际控制人与公司之间的账务记录及原始凭证、查阅公司与其他主要股东之间的资金往来记录、查阅公司“三会”文件发现，上述关联交易情况属实。
公司与上述关联方签署的关联交易协议，参照与独立第三方进行的正常商业
交易行为确定业务合同的相关条款和条件，确保了关联交易定价的公允性；公司的上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
（三）本保荐机构对公司2013年度关联交易情况的核查意见
经核查，长江保荐认为中青宝 2013年度关联交易符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
二、中青宝2014年度关联交易计划事项
（一）关联交易基本情况
公司2014年日常关联交易事项主要事项为包括电脑、服务器及配件的资产类采购和机柜、宽带租赁及加速费用的运营类采购，以及房屋租赁。预计2014年度关联交易总金额为2,027.96万元，其中向关联人采购固定资产服务器电脑及其他配件软件等金额为1,224万元、向关联人采购机柜及宽带租赁服务等金额为800万元、接受关联人提供的房屋租赁服务金额为39,600元。
（二）对2014年度关联交易的核查
1、关联关系
1）宝德科技集团股份有限公司
宝德科技法定代表人为张云霞，注册资本为24,300万元，香港上市公司，主营业务计算机软、硬件及接口设备、计算机配件的开发、生产、销售，住所为深圳市福田区深南中路电子科技大厦C座43层43A。2013年12月31日总资产为131,388.86万元，净资产为42,859.34万元,2013年的主营业务收入
21,422.24万元，净利润-1,612.81万元。
宝德科技为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝15.30%的股权；宝德控股为中青宝的发起人股东之一，现持有中青宝25.50%的股权，并持有宝德科技45.26%的股权；公司实际控制人李瑞杰、张云霞夫妇合计持有宝德控股100%的股权。
2）深圳市宝德计算机系统有限公司
宝德计算机法定代表人为董卫屏，注册资本3,800万元，主营业务服务器电
脑等硬件设备的销售，住所为深圳市福田区深南中路、华发北路以西电子科技大厦 C座43A。2013年 12月 31日总资产为 24,624.43万元，净资产为 4,902.87万元,2013年的主营业务收入21,939.27万元，净利润-285.27万元。
宝德科技持有宝德计算机100%的股权。
3）深圳市速必拓网络科技有限公司
速必拓法定代表人为王立，注册资本1,000万元，主营业务网络通讯技术服务，住所为深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区研发中心4楼405室（办公场所）。
2013年12月31日总资产为739.60万元，净资产为509.65万元,2013年的主营业务收入727.18万元，净利润-221.31万元。
公司实际控制人张云霞和公司控股股东宝德控股分别持有速必拓50%和50%的股权。
4）深圳市宝德软件开发有限公司
宝德软件法定代表人为马竹茂，注册资本为1,000万元，主营业务计算机软硬件开发，网络技术开发，硬件嵌入式软件及系统开发，住所为深圳市宝安区观澜高新园区研发中心4楼406室。2013年12月31日总资产为8,460.49万元，净资产为5,409.71万元,2013年的主营业务收入3,861.79万元，净利润
2,102.94万元。
宝德科技持有宝德软件100%的股权。
5）深圳市宝腾互联科技有限公司
宝腾互联法定代表人为马竹茂，注册资金为1,000万元，经营范围：信息技术产品、通信技术产品、电子消费品和互联网技术产品的软、硬件的研究开发与购销。经营地址：深圳市宝安区观澜街道观澜高新园区宝德研发中心4楼401
室。2013年12月31日总资产为839.95万元，净资产为715.59万元,2013年的主营业务收入107.47万元，净利润1.2万元。
宝德科技持有宝腾互联100%的股权。
以上财务数据均未经审计。
2、关联交易主要内容
中青宝及子公司与宝德计算机、速必拓、宝德科技、宝德软件和宝腾互联之间主要发生服务器采购及售后维护保养、电脑采购、CDN加速采购、机柜及带宽
采购等方面的经常性交易。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件。
3、关联交易协议签署情况
公司于2014年3月3日与上述关联方签署2014年关联交易框架性协议，本协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东(大)会或董事会(依权限而定)批准后生效。协议有效期为一年。协议期满后，经本协议各方同意，可以每年延长。
4、履行的审批程序
2014年 3月 3日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了关于《公司2013年度关联交易及2014年度日常关联交易计划》的议案。独立董事于 2014年3月3日对上述关联交易框架性协议发表了独立意见，并同意上述关联交易在协议范围内执行。
（三）关联交易目的及对公司的影响
1、关联交易的必要性
公司作为网络游戏的开发和运营商，服务器及电脑设备是固定资产投入较多的部分，上述关联方作为公司服务器和电脑设备的供应商，相对于市场上其他供应商在供货及时性、对公司需求的了解程度等方面存在更多的优势，同时公司在规避采购资产质量等方面的风险控制上更易于掌控。
2、关联交易定价的公允性、付款条件的合理性
中青宝及子公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件。以确保关联交易定价的公允性。
同时，公司与上述关联供应商签订付款条件为资产等采购物资在验收合格后再行付款。故不存在损害上市公司利益的情况。
公司对关联交易保持了其持续性，框架协议每年签署一次，合同有效期一年，且市场上服务器电脑等同类产品比较普遍，产品有较强的替代性和较多可选供应商，故不形成对关联人依赖。当产生影响上市公司独立性的情形出现时，公司可以立刻终止协议，选择其他同类供应商。
（四）2014年预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年合同签订金||2013年实际发生金|
||关联交易类别||关联人|||||
||||||额或预计金额||额|
|向关联人采购固定资产服务器电脑及其他配件软件等||深圳市宝德计算机系统有限公司||1,224||166.46||
|||宝德科技集团股份有限公司||||0||
|||深圳市宝德软件开发有限公司||||0||
|||小计||1,224||166.46||
|向关联人采购机柜及宽带租赁服务等||深圳市宝腾互联科技有限公司||800||0||
|||深圳市速必拓网络科技有限公司||||317.26||
|||小计||800||317.26||
|接受关联人提供的房屋租赁服务||宝德科技集团股份有限公司||3.96||3.96||
|||小计||3.96||3.96||
|总计||||2,027.96||487.68||

1、2013年发生的中青宝向宝德科技、宝德软件采购服务器等固定资产和其他配件软件等偶发性关联交易的实际使用金额为487.68万元，是由于2012年采购库存过多，延至2013
年继续使用，故2013年此项关联交易额较大幅度减少。
2、2014年中青宝向关联人采购固定资产服务器电脑及其他配件软件预估数为1224万元，向关联人采购机柜及宽带租赁服务等预估数为800万元，上述预估数是公司业务部门结合业务发展规划需要而做出的预估，与实际发生可能有误差，但不会超过该预估数。
（五）2014年年初至报告披露日与前述关联方累计已发生的各类关联交易情况
||||||||
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||||||年初至披露日关联交|）|
||关联交易类别||关联方||||
||||||易累计金额(单位：元||
|向关联方采购固定资产服务器电脑等||深圳市宝德计算机系统有限公司||0|||
|向关联方采购机柜及宽带租赁服务等||深圳市速必拓网络科技有限公司||391,835.55|||
|接受关联方提供的房屋租赁服务||宝德科技集团股份有限公司||6,600.00|||
|总计||||398,435.55|||

（六）本保荐机构对公司2014年度日常关联交易计划的核查意见
经核查，长江保荐认为中青宝 2014年度日常关联交易计划符合公司正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐对公司2014年度日常关联交易计划无异议。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2013年度关联交易及2014年度日常关联交易计划事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周依黎
王世平
保荐机构：长江证券承销保荐有限公司