北京嘉源律师事务所
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北京市嘉源律师事务所
关于陕西建设机械股份有限公司
2014年年度股东大会的法律意见书
嘉源（2015）-05-005受陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会之委托，北京市嘉源律师事务所指派律师出席公司2014年年度股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《公司章程》之规定，出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场表决与网络投票相结合的方式召开；会议通知于2015年2月17日以公告的形式刊登于《上海证券报》、《证券时报》并公布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；本次大会于2015年3月10日在公司会议室如期召开。
本所律师认为,本次大会的召集、召开程序、召集人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定。
二、出席本次大会人员的资格
1、出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共 2人，代表股份 150,466,716股，占公司股份总数的62.29%。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人并持有书面授权委托书。
3、参加本次会议表决的股东及股东代理人共计13人，代表股份151,344,944股，占公司股份总数的62.65%(其中，参加本次会议表决的中小股东共计11人，代表股份878,228股，占公司股份总数的0.36%)。
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师验证，出席本次会议的人员具有合法资格。
三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，没有否决或修改列入会议议程的提案。
四、本次大会的表决程序
1、本次大会现场会议于2015年3月10日14时00分开始，于 16 :00时结束。
参加本次会议现场表决的股东及股东代理人对列入会议通知中的各项议案进行了审议，并采用记名投票方式进行表决；审议关联交易事项时，关联股东放弃了表决权；表决票经三名监票人（其中股东代表一名、独立董事一名、监事代表一名）及见证律师负责清点，并由监票人代表当场公布现场表决结果。
2、本次大会网络投票，通过上海证券交易所交易系统投票的时间为 2015年 3月 10日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年3月10日9:15-15:00。
本次会议网络投票表决结果数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。
3、会议由监票人代表当场公布表决结果；本次会议召开情况已制作成会议记录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
4、表决结果
议案一：《公司2014年度董事会工作报告》
同意票150,932,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二：《公司2014年度监事会工作报告》
同意票150,932,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反
对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案三：《公司2014年度财务决算报告》
同意票150,932,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案四：《公司2014年年度报告及摘要》
同意票150,932,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案五：《2014年度独立董事述职报告》
同意票150,932,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案六：《公司2014年度利润分配预案》
同意票150,932,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案七：《关于公司在浦发银行西安分行办理银行综合授信的议案》
同意票 15,619,261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.43%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决
权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案八：《关于公司在交通银行陕西省分行办理银行综合授信的议案》
同意票 15,619,261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.43%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案九：《关于公司在重庆银行西安银行办理银行承兑汇票授信的议案》
同意票 15,619,261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.43%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十：《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》
同意票 15,619,261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.43%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十一：《关于修订公司股东大会网络投票工作制度的议案》
同意票150,932,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十二：《关于公司2015年度预计日常关联交易事项的议案》
同意票 15,619,261股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.43%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
审议上述议案时，关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司放弃了表决权，其持有的股份未计入有效表决权股份总数。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十三：《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意票150,932,144股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.73%，反对票412,800股，弃权票0股（其中中小股东同意票465,428股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的53%，反对票412,800股，弃权票0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十四：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十五：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十六：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十七：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定情形的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十八：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案十九：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条的议案》
同意票150,901,644股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.71%，反对票443,300股，弃权票0股（其中中小股东同意票434,928股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的49.52%，反对票 443,300股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二十：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、《公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案》
（一）交易对方
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（二）标的资产
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（三）标的资产的价格及定价依据
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（四）期间损益归属
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（五）发行股票的种类和面值
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（六）发行方式、发行对象及认购方式
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（七）发行股份的定价原则和发行价格
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（八）发行数量
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（九）滚存未分配利润的安排
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十）锁定期安排
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十一）拟上市地点
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十二）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十三）决议有效期
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
2、《公司本次发行股份募集配套资金的方案》
（十四）发行股票的种类和面值
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十五）发行方式和发行对象
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十六）定价依据、发行价格
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十七）发行数量
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十八）募集资金用途
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会
议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（十九）锁定期安排
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（二十）拟上市地点
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
（二十一）滚存利润安排
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议三分之二以上有效表决权的通过。
议案二十一：《关于聘请本次重组有关中介机构的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二十二：《关于确认公司本次重组相关的审计报告、评估报告的议案》同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二十三：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二十四：《关于<陕西建设机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二十五：《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二十六：《关于公司与交易对方签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二十七：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
议案二十八：《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
同意票150,592,416股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.50%，反对票752,528股，弃权票0股（其中中小股东同意票125,700股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的14.31%，反对票 752,528股，弃权票 0股）。
上述议案获得本次会议二分之一以上有效表决权的通过。
本次会议之会议决议与表决结果一致。
综上，本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。
特此致书。
（此页无正文，为《关于陕西建设机械股份有限公司 2014年度股东大会的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
律 师：郭斌
律 师：贺伟平
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