关于庞大汽贸集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
联席主承销商
海通证券股份有限公司
二零一四年十一月
目录
第一章本次发行的基本情况......................................................................................... 3一、本次发行履行的相关程序................................................................................. 3二、本次发行的基本情况......................................................................................... 4三、发行对象基本情况............................................................................................. 7四、发行相关中介机构基本情况........................................................................... 10第二章本次发行前后相关情况对比........................................................................... 12一、本次发行前后公司前10名股东变化 ............................................................. 12二、本次发行前后公司股本结构变动情况........................................................... 13三、本次发行对资产结构的影响........................................................................... 13四、本次发行对业务结构的影响........................................................................... 13五、本次发行对公司治理结构的影响................................................................... 14六、本次发行对高级管理人员结构的影响........................................................... 14七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响....................................................... 14八、募集资金投资项目对公司后续经营的影响................................................... 14第三章保荐机构和发行人律师关于本发行过程和发行对象合规性的结论意见... 15一、保荐机构意见.................................................................................................. 15二、发行人律师意见.............................................................................................. 15第四章备查文件........................................................................................................... 17
第一章 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会及股东大会审议通过
庞大集团非公开发行A股股票方案于2013年8月30日召开的公司第二届董
事会第三十一次会议审议通过，并经2013年9月17日召开2013年第一次临时股
东大会审议通过。发行人于2014年4月1日召开公司第二届董事会第三十四次会议、2014年4月17日召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了有关本次非
公开发行方案调整的相关议案，批准对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途进行调整。
（二）本次发行监管部门核准过程
中国证监会发行审核委员会于2014年7月16日审核通过庞大集团本次发行申请。2014年8月5日，中国证监会出具证监许可[2014]808号文核准庞大集团非公开发行不超过630,252,100股新股，有效期6个月。
（三）募集资金到账和验资情况
2014年11月6日，发行人缴款专用账户实际收到庞大集团本次非公开发行股票募集资金2,999,999,999.85元。缴款专用账户募集资金实收情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具安永华明（2014）验字第
60604719_A02号验资报告。
2014年11月7日，保荐机构及联席主承销商已将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2014年11月7日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2014）验字第60604719_A03号《验资报告》，截至2014年11月7日止，发行人实际已发行人民币普通股618,556,701股，变更后的注册资本为人民币
3,240,056,701元，募集资金总额为2,999,999,999.85元，扣除发行费用47,000,000
元，募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元，其中计入股本618,556,701元，计入资本溢价人民币2,334,443,298.85元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2014年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行概况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股面值人民币1.00
元。
（二）发行数量
本次非公开发行A股的发行数量为618,556,701股，全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
（三）发行定价方式及发行价格
本次非公开发行的发行价格为4.85元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第三十四次会议决议公告日。根据发行人2014年度第一次临时股东大会决议和相关规定，发行人本次非公开发行价格应不低于公司第二届董事会第三十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.76元/股。
董事会与保荐机构、联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采取投资者竞价方式，根据投资者申购报价的情况，遵循“价格优先、数量优先和申购报价单时间优先”的原则确定最终发行价格和发行对象。最终共有
7位投资者提交了申购报价单，均为有效申购，申报数量超过中国证监会核准的
630,252,100股。最终确定发行价格为4.85元/股；相当于申购报价截止日（2014年11月3日）前20个交易日公司股票交易均价6.12元/股的79.24%。
（四）限售期
本次非公开发行股票后，获配对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）申购报价及股份配售的情况
1、申购报价情况
在北京市海问律师事务所律师的见证下，2014年10月29日，发行人、保荐
机构及联席主承销商以电子邮件的方式共向112名符合条件的特定对象发送《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述112名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者46名；发行人前20名股东；基金公司27名；证券公司11名；保险机构8名。
2014年11月3日在《认购邀请书》规定的时限内（9:00-12:00），在北京市海问律师事务所律师的全程见证下，发行人与联席主承销商共收到7单投资者发送的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构、联席主承销商与律师的共同核查确认，其中5家属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余2家投资者按约定足额缴纳保证金21,237万元整，报价均为有效报价。
上述7家投资者的有效申购报价情况如下（按收到《申购报价单》的时间顺序排列）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|类别|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|
|1|华泰资产管理有限公司|其它|4.95|6,300|
||||4.85|6,400|
||||4.76|6,500|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|类别|申购价格（元/股）|申购股数（万股）|
|2|鹏华基金管理有限公司|基金|5.75|5,800|
||||5.43|6,300|
||||4.83|7,160|
|3|嘉实基金管理有限公司|基金|5.05|6,000|
||||5.00|8,000|
|4|东海基金管理有限责任公司|基金|5.50|5,455|
|5|易方达资产管理有限公司|其它|5.00|15,000|
||||4.90|15,306|
||||4.76|15,756|
|6|新华基金管理有限公司|基金|4.96|18,091|
||||4.86|18,463|
||||4.78|18,772|
|7|申万菱信基金管理有限公司|基金|4.85|10,474|

2、确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、数量优先和申购报价单时间优先的”原则。申购
报价结束后，保荐机构及联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建
档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行618,556,701股人民币普通股，发行价格为4.85元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（万股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|华泰资产管理有限公司注|6,300.00|305,550,000.00|12|
|2|鹏华基金管理有限公司|6,300.00|305,550,000.00|12|
|3|嘉实基金管理有限公司|8,000.00|388,000,000.00|12|
|4|东海基金管理有限责任公司|5,454.55|264,545,456.75|12|
|5|易方达资产管理有限公司|15,306.12|742,346,936.40|12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（万股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|6|新华基金管理有限公司|18,462.96|895,453,695.80|12|
|7|申万菱信基金管理有限公司|2,032.04|98,553,910.90|12|
|合计||61,855.67|2,999,999,999.85||

注：认购对象全称为华泰资产管理有限公司—受托管理前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合
3、缴款通知书发送及缴款情况
2014年11月4日，保荐机构及联席主承销商向上述确定的发行对象发出了
《庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》。各发行对象根
据缴款通知书的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
4、募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为2,999,999,999.85元，扣除发行费用47,000,000元，募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元。
三、发行对象基本情况介绍
1、华泰资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4308室
法定代表人：赵明浩
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
注册资本：60,060万元
认购数量：6,300.00万股
限售期限：12个月
2、鹏华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人：何如
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务
注册资本：人民币15,000万元
认购数量：6,300.00万股
限售期限：12个月
3、嘉实基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期23楼01-03单元
法定代表人：安奎
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务
注册资本：人民币15,000万元
认购数量：8,000.00万股
限售期限：12个月
4、东海基金管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
注册资本：人民币15,000万元
认购数量：5,454.55万股
限售期限：12个月
5、易方达资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004-44室
法定代表人：肖坚
经营范围：资产管理、投资顾问、财务顾问、企业资产重组、并购及项目融
资、公司理财、股权投资、委托管理股权投资基金、特定客户资产管理及中国证监会批准的其他业务
注册资本：人民币12,000万元
认购数量：15,306.12万股
限售期限：12个月
6、新华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：重庆市江北区建新东路85号附1号1层1-1
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其它业务
注册资本：人民币16,000万元
认购数量：18,462.96万股
限售期限：12个月
7、申万菱信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路100号11层
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务
（包括销售其本身发起设立的基金）
注册资本：人民币15,000万元
认购数量：2,032.04万股
限售期限：12个月
四、本次发行相关中介机构基本情况
1、保荐机构（主承销商）： 瑞银证券有限责任公司
法定代表人： 程宜荪
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心注册地址：
12、15层
电话：
010-5832 8888
传真：
010-5832 8954
保荐代表人： 蒋理、张浩
项目协办人： 潘醒东
杨继萍、张阳、焦云帆、李凯、董伊、张紫
项目组成员：
清、杨矛
2、联席主承销商： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 王开国
注册地址： 上海市广东路689号海通证券大厦
电话： 021-2321 9000
传真： 021-6341 1061
项目负责人： 王璟
项目组成员： 曾军、李铁楠
3、发行人律师： 北京市海问律师事务所
负责人： 张继平
北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心
地址：
20层
电话：
010-8560 6888
传真：
010-8560 6999
经办律师： 杨静芳、李丽萍
联系人： 杨静芳、李丽萍
4、审计及验资机构： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 吴港平
北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼地址：
17层01-12室
电话：
010-5815 3000
传真：
010-5811 4674
经办注册会计师： 张明益、肖慧、高君
联系人： 张明益、肖慧、高君
第二章 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前 10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名A股股东情况（截至 2014年9月30日）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|庞庆华|681,450,000|25.99%|
|2|包头信达民企业策划股份有限公司|512,567,250|19.55%|
|3|北京联合信投资有限公司|113,575,000|4.33%|
|4|杨家庆|59,740,450|2.28%|
|5|郭文义|59,286,150|2.26%|
|6|王玉生|58,150,400|2.22%|
|7|杨晓光|57,696,100|2.20%|
|8|贺立新|57,696,100|2.20%|
|9|赵成满|57,468,950|2.19%|
|10|裴文会|54,257,605|2.07%|

（二）本次发行后公司前十名A股股东情况（截至2014年11月17日）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|庞庆华|681,450,000|21.03%|
|2|包头信达民企业策划股份有限公司|512,567,250|15.82%|
|3|易方达资产-兴业银行-外贸信托-晶技九智8号定向增发集合资金信托计划|153,061,224|4.72%|
|4|新华基金-华夏银行-新华-新奥-庞大分级2号资产管理计划|92,314,814|2.85%|
|5|新华基金-华夏银行-新华-新奥-庞大分级1号资产管理计划|92,314,814|2.85%|
|6|前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合|63,000,000|1.94%|
|7|全国社保基金五零四组合|60,000,000|1.85%|
|8|杨家庆|59,740,450|1.84%|
|9|郭文义|59,286,150|1.83%|
|9|王玉生|58,150,400|1.79%|

（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东、实
际控制人仍为庞庆华。
二、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行完成后，庞大集团的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前（截至2014年9月30日）||本次变动|本次发行后（截至本发行情况报告书签署日）||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|-|-|618,556,701|618,556,701|19.09%|
|无限售条件股份|2,621,500,000|100.00%|-|2,621,500,000|80.91%|
|股份合计|2,621,500,000|100.00%|618,556,701|3,240,056,701|100.00%|

三、本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加。本次发行募集资金净额为人民币2,952,999,999.85元，以2013年12月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产由65,063,915,686.00增加到人民币
68,016,915,685.85元，增加比率为4.54%；净资产由9,103,682,636.00增加到人民币12,056,682,635.85元，增加比率为32.44%，合并资产负债率从86.01%下降到
82.27%。通过本次非公开发行，公司的资产负债率有所下降，公司的资本结构得
以优化，偿债能力明显改善，有利于增强公司财务结构稳定性和抵御财务风险的能力。
四、本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目、新建高端品牌经营网点以及补充流动资金。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。
五、本次发行对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的控股股东庞庆华先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
同时，本次发行引进新机构投资者，有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
六、本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东庞庆华及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
八、募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行募集资金在扣除相关发行费用后将主要用于汽车融资租赁项目、互联网综合服务平台建设项目、新建高端品牌经营网点以及补充流动资金。上述项目完成后，公司的融资租赁业务将得到进一步增强，同时互联网综合服务平台将进一步得到完善和推广，可有效拓宽客户渠道及稳步提升营业收入。另外，公司经营网点布局将进一步完善，资本结构进一步优化、财务费用减少，财务安全性增强，公司盈利能力得到提升，进一步增强公司整体运营能力和盈利能力。
第三章 保荐机构、联席主承销商和发行人律师关于
本次发行发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构及联席主承销商意见
庞大集团本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商认为：
（一）本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额及募集资金净额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；
（三）本次发行的询价、定价、股票配售、缴款和验资过程均依法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定；
（四）本次非公开发行对认购对象的选择恪守公平、公正的原则，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（五）经核查，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
二、发行人律师意见
（一）本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定。本次发行的结果合法、有效。
（二）本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《非公开发行股票认购协议》合法、有效。
第四章 备查文件
1、瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行保荐书；
2、瑞银证券有限责任公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票之保荐人尽职调查报告；
3、北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的法律意见书；
4、北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司2013年度非公开发行股票的律师工作报告；
5、中国证监会证监许可[2014]808号文；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
7、庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
8、瑞银证券有限公司、海通证券股份有限公司关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的合规性报告；
9、北京市海问律师事务所关于庞大汽贸集团股份有限公司非公开发行股票申购报价过程之专项法律意见书；
10、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2014）验字第60604719_A02号验资报告、安永华明（2014）验字第60604719_A03号验资报
告、
11、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司董事会秘书办公室查阅。