证券代码：300316 证券简称：晶盛机电 编号：2016-055
浙江晶盛机电股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）限制性股票激励计划规定的向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2016年4月26日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向激励对象授予相应额度的限制性股票，本次限制性股票的授予日为 2016年 4月 26日。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（以下简称“激励计划”）、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为人民币A股普通股。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：经公司薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备激励计划首次权益授予的激励对象共计111人。
4、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格：本计划授予的限制性股票授予价格为每股11.74元。
（2）本计划授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格依据本计划草案及摘要公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）23.48元的50%，即每股11.74元。
5、激励计划拟向激励对象授予权益总计 254万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额40,005万股的0.63%。
其中：首期授予的权益总量为229.1万股，占本次授予总量的90.20%，约占公司股本总额的0.57%；预留权益为24.9万股，占本次授予总量的9.80%，约占公司股本总额的0.06%。
6、本激励计划限制性股票解锁期的说明
（1）首次授予的限制性股票解锁安排如下：
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|解锁期|锁定时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

（2）预留的限制性股票的解锁安排如下：
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|解锁期|锁定时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自该次授予日起12个月后的首个交易日起至该次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自该次授予日起24个月后的首个交易日起至该次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象买入价格回购并注销。
7、本激励计划限制性股票解锁条件的说明
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|序号|解锁条件|
|一|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；|

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||（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|
|三|公司层面考核要求（1）锁定期考核指标公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（2）公司解锁期前一年度业绩考核要求本激励计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下所示：2.1．首次授予权益第一个解锁期: 以2014年为基准，2015年营业收入增长率不低于70%；2015年净利润增长率不低于40%；2.2．首次授予权益第二个解锁期（预留权益第一个解锁期）: 以2014年为基准，2016年营业收入增长率不低于120%；2016年净利润增长率不低于100%；2.3．首次授予权益第三个解锁期（预留权益第二个解锁期）: 以2014年为基准，2017年营业收入增长率不低于150%；2017年净利润增长率不低于130%。本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象买入股票价格回购并注销。|
|四|个人层面考核要求根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在C级以上（含C级），即考核综合评分超过60分（含60分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：A优秀：解锁比例100%B良好：解锁比例100%|

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|C合格：解锁比例80%D不合格：由公司回购注销（绩效考核等级及对应的解锁比例详见《公司限制性股票激励计划（草案）》。|

股权激励计划的其他内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司限制性股票激励计划（草案）》。
（二）已履行的相关审批程序
1、2015年1月29日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本次限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年 3月 2日，公司获悉报送的激励计划经中国证监会备案无异议。
3、2015年4月10日，公司通过现场投票、网络投票及独立董事征集投票权委托投票相结合的方式，召开2014年度股东大会审议通过关于《公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2015年4月28日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职及公司实施了2014年度利润分配方案，对公司限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予总数5,381,200股，其中首次授予（含暂缓部分）4,833,400股，预留授予547,800股，调整后的授予价格5.2909元/股，确定限制性股票激励计划的授权日为2015年4月28日；监事会对《公司限制性股票激励计划激励对象名单》（调整后）进行了核实确认；独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
5、根据股东大会的授权，公司工作人员于 2015年 5月 18日办理完毕了公司首次限制性股票授予登记事宜，根据最终登记的结果，首次实际授予 99人，
授予股票3,326,400股，授予价格5.2909元/股，首次暂缓授予3人，暂缓授予
6、2016年4月20日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于预留限制性股票激励对象名单的议案》。
因实施了2015年度利润分配方案，对公司限制性股票授予价格、回购价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格及回购价格为5.2309元/股；同意对已经离职的原激励对象虞德康、黄彦、蔡炽昌、陈健立、洪嘉琪、王丹涛、邹绍轩、沈利群、温俊熙已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对《预留限制性股票激励对象名单》进行了核实确认。
7、2016年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》。同意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票1,485,000股，授予价格5.2309元/股，确定授予日
2016年4月26日；同意向预留授予的激励对象授予限制性股票459,100股，授予价格4.94元/股，确定授予日2016年4月26日；同意办理首次授予第一个解锁期的解锁事宜。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对上述事项发表了同意意见。
二、本次授予的激励对象、限制性股票数量和授予价格和已通过股东大会审议的激励计划差异情况
1、截至首次授予日，激励对象马雪梅、陈文贤、贾林峰、吴成根、钱成、余冯明、王彪胤共7人因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票共计94,000股，上述7人不再具备成为激励计划规定的首次授予的激励对象条件。
另外，公司2014年度股东大会审议通过公司《2014年度利润分配及资本公积转增股本》的议案，以2014年12月31日公司总股本40,005万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利4,000.50万元；
同时进行资本公积转增股本，以公司截至2014年末总股本40,005万股为基数向
全体股东每 10股转增 12股，共计转增 48,006万股，转增后公司总股本增加至88,011万股。
公司据此对限制性股票授予数量和授予价格作出调整，调整后的限制性股票授予总数为5,381,200股。其中首次授予的限制性股票授予数量为4,833,400
股(含暂缓授予1,485,000股),预留授予的限制性股票授予数量为547,800股。
调整后的限制性股票的授予价格为5.2909元/股。
2、公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合激励条件的59位激励对象授予限制性股票共计459,100股，授予价格按该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定，即为4.94元/股。因此公司本次拟授予预留限制性股票的授予数量为459,100股，授予价格为4.94元/股。
关于激励计划调整情况详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2015年4月29日披露的《公司关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》、2016年4月27日披露的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
考核合格。
（二）董事会关于授予条件满足情况的说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、所有激励对象最近 3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
3、根据《公司股权激励计划实施考核管理办法》，所有激励对象上一年度绩效考核合格。
综上，董事会认为本期预留限制性股票激励对象不存在公司股权激励方案中规定的不能授予或者不得成为激励对象情形，同意向符合激励条件的激励对象授予预留限制性股票合计45.91万股。
四、本次限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2016年4月26日
2、本次授予限制性股票的对象及数量：
本激励计划所涉及的标的股票为晶盛机电股票，标的股票种类为人民币 A股普通股，授予数量合计 459,100股。激励对象的具体名单详见 2016年 4月21日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《晶盛机电：预留限制性股票激励对象名单》。
3、授予价格：本次预留部分限制性股票的授予价格为授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%，即每股4.94元/股。
4、解锁条件：详见本公告“一、（一）、7、本激励计划限制性股票解锁条件的说明”
5、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票的授予日为 2016年 4月 26日，在 2016年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为185.25万元，则2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|
|45.91|185.25|92.625|77.187|15.437|

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象购买限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、独立董事发表的意见
董事会确定限制性股票授予日为2016年4月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。激励对象授予预留限制性股票的全部条件满足，其作为激励对象的主体资格合法、有效。本次授予有利于促进员工的积极性，推动并保持公司骨干业务（技术）人员的稳定性。
综上，我们三位独立董事一致同意向激励对象授予预留限制性股票事项。同意本次限制性股票授予日为2016年4月26日。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司第二届监事会第二十一次会议已对本次激励对象名单核实通过，认为：列入本次预留限制性股票激励对象名单人员具备《中华人民共和国公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国
证券监督管理委员会（以下简“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意向符合激励条件的激励对象授予限制性股票事项。
十、律师专项意见
晶盛机电本次向 3名暂缓授予激励对象授予限制性股票、向 59名激励对象授予预留限制性股票的批准和授权、授予日的确定、授予条件成就、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录9号》等法律、行政法规和规范性文件和《限制性股票激励计划》的有关规定，晶盛机电向上述激励对象授予限制性股票合法、有效；晶盛机电及首次授予限制性股票的激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均已满足《限制性股票激励计划》中所规定的第一次解锁的条件，晶盛机电应当在首次授予日（2015年 4月 28日）起 12个月后的首个交易日至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日期间办理上述解锁事项；截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》及其他相关规定取得深圳证券交易所确认、向证券登记结算机构办理相关登记手续并履行信息披露义务外，晶盛机电已就本次限制性股票激励的授予和解锁履行必要的法律程序。
十一、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、国浩律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
浙江晶盛机电股份有限公司董事会2016年4月27日