华林证券有限责任公司
关于芜湖长信科技股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年一月
声明与承诺
华林证券有限责任公司接受芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“长信科技”）委托，担任长信科技本次发行股份购买资产的独立财务顾问，并制作本报告书。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向长信科技全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对芜湖长信科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读芜湖长信科技股份有限公司董事会发布的关于本次发行股份购买资产报告书和与本次交易有关的审计报
告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次发行股份购买资产方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次发行股份购买资产事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺 ....................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................... 3目录 .............................................................................................................. 4释义 ........................................................................................................ 5一、本次交易方案概况 ............................................................................... 6二、本次交易对方的基本情况 .................................................................... 7三、本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准 ................................ 8四、本次交易的实施情况 ........................................................................... 9五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................. 10六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 10七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 11八、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................. 11九、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................... 15十、独立财务顾问意见 ............................................................................. 15
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概况
本次交易系上市公司长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的赣州德普特100%股权。本次交易完成后，赣州德普特将成为长信科技的全资子公司。
本次发行股份的具体方案：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为德普特光电，本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次股份发行定价基准日为长信科技第三届董事会第九次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价为 16.53元/股（2013年5月16日，公司每10股派1.5元转增5股行权，以上价格为考虑行权后的交易均价）。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次交易的标的资产赣州德普特最终交易价格为 40,089.12万元。购买标的资产需发行的股份数量，为标的资产的最终交易价格除以非公开发行股份购买资产的发行价格16.53元/股，向交易对方发行股份数量为24,252,341股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
若长信科技在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，发行数量和发行价格将相应进行调整，董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。
5、股份限售期
本次向交易对方发行的股份自交易完成日起 12个月内不得转让。发行的股份按照24：32：44的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次交易完成日后满 12个月且前一年度的《审计报告》出具后起；
第二次解禁：本次交易完成日后满 24个月且前一年度的《审计报告》出具后起；
第三次解禁：本次交易完成日后满 36个月且前一年度的《审计报告》出具后起。
每次解禁时，如根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则交易对方当年解禁的股份数为：解禁比例×向交易对方发行的股份总数 -补偿股份数。若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
6、过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，任何与标的资产相关的收益归长信科技享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由该标的资产的股东（即交易对方）按照其持有的标的资产的股权比例向长信科技以现金方式补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
8、独立财务顾问的保荐资格
本次交易聘请华林证券担任独立财务顾问，华林证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
二、本次交易对方的基本情况
公司名称 深圳市德普特光电显示技术有限公司
深圳市宝安区新安街道甲岸路及海秀路交汇处熙龙湾花园（N23区）公司住所
商业办公楼1307
办公地址 深圳市宝安区新中心区兴华一路西国际西岸商务大厦1307－1308
企业类型 有限责任公司
成立日期 2003年4月25日
注册资本 1,000万元
法定代表人 廉健
工商注册号 440306103287785
税务登记证号 深税登字440306748879289
组织机构代码 74887928-9
受托资产管理（不含保险、证券和银行业务）；投资咨询（不含期货、证券、保险及其他金融业务）；企业管理咨询（不含职业介绍及人才经营范围
中心服务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）
三、本次发行股份购买资产履行的程序及获得的批准
1、因筹划资产重组事项，上市公司股票自2013年4月9日起停牌。
2、2013年 6月 3日，深圳德普特光电召开 2013年第一次临时股东会，全体股东一致同意向长信科技转让赣州德普特100%股权。
3、2013年6月7日，长信科技召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关议案，独立董事对本次发行股份购买资产方案发表了独立意见。
4、2013年8月14日，德普特光电召开2013年度第三次临时股东会，审议通过本次发行股份购买资产方案。
5、2013年 8月 16日，上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》等相关议案，独立董事对本次发行股份购买方案发表了独立意见。
6、2013年 9月 2日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司本次交易是否
构成关联交易的议案》、《关于公司与德普特光电签订附生效条件的<发行股份购买资产协议及其补充协议>和<盈利预测补偿协议及其补充协议>的议案》、《关于<芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司本次发行股份购买资产有关审计、评估和盈利预测报告的议案》和《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事项的议案》等相关议案。
7、2013年10月14日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产方案的议案》，取消本次交易方案的募集配套资金的内容，独立董事对本次调整后的发行股份购买资产方案发表了独立意见。
8、2014年 1月 2日，中国证监会出具了证监许可[2014]2号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》，核准长信科技向德普特光电发行24,252,341股股份购买相关资产。
上市公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
四、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户情况
2014年1月2日，中国证监会出具了证监许可[2014]2号《关于核准芜湖长信科技股份有限公司向深圳市德普特光电显示技术有限公司发行股份购买资产的批复》，核准长信科技向德普特光电发行 24,252,341股股份购买相关资产。该批复自核准之日起12个月内有效。
2014年1月7日，赣州德普特100%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。赣州德普特成为长信科技的全资子公司。
2014年 1月 7日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易长信科技新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（会验字
[2014]0005号）。根据该验资报告，截至2014年1月7日，长信科技已收到德普特光电缴纳的新增注册资本（股本）合计24,252,341元，并完成了相应的股权转让手续。变更后的注册资本为人民币 513,702,341元，累计实收资本（股本）为人民币513,702,341元。
2、相关债权债务处理
本次交易为长信科技向德普特光电发行股份购买其持有的合计100%的赣州德普特股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
3、本次股份发行登记事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年1月14日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2014年 1月 14日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的 24,252,341股 A股股份已登记至德普特光电名下。
本次向德普特光电定向发行新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2014年 1月 24日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2014年1月24日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
经核查，本独立财务顾问认为：长信科技与德普特光电已经完成资产的交付与过户，赣州德普特已经完成相应的工商变更；长信科技已经完成工商验资；长信科技本次发行股份购买资产新增的 24,252,341股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户或交付完毕、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次标的资产过户过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次发行股份购买资产交易期间，上市公司副总裁、财务总监、董事会秘书
高前文先生于2013年12月8日辞去董事会秘书职务，仍担任上市公司副总裁、财务总监职务。经公司第三届董事会第十五次会议表决通过，聘任宁鹏飞先生为董事会秘书。除上述高级管理人员变动之外，本公司在本次交易期间不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
2、赣州德普特董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本核查意见出具日，赣州德普特董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产涉及的相关协议及履行情况
交易双方关于发行股份购买资产签署的协议包括上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及《行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
目前上述协议已经生效，上市公司已与德普特光电完成了赣州德普特100%股权的过户事宜，上市公司本次发行的24,252,341股A股股份已登记至交易对方名下。交易双方相关协议无违反约定的行为。
（二）本次发行股份购买资产涉及的承诺及履行情况
1、本次交易的限售期及解禁比例安排
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》：
（1）本次向德普特光电发行的股份自交易完成日起12个月内不得转让。
（2）本次德普特光电所认购长信科技发行的股份按照24：32：44的比例分三次进行解禁，具体解禁期间为：
第一次解禁：本次交易完成日后满12个月且前一年度的《审计报告》出具后起；
第二次解禁：本次交易完成日后满24个月且前一年度的《审计报告》出具后起；
第三次解禁：本次交易完成日后满36个月且前一年度的《审计报告》出具后起。
每次解禁时，如根据双方签订的《盈利预测补偿协议》需实施股份补偿的，则当年解禁的股份数为：解禁比例×德普特光电认购的股份总数 -补偿股份数。
若长信科技在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则认购人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
经本独立财务顾问核查：截至本核查意见出具日，德普特光电所持上市公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
2、交易对方关于赣州德普特未来业绩承诺及补偿
根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方对业绩承诺及业绩补偿安排如下：
（1）补偿的前提条件
①双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润低于相应年度的利润预测数，则德普特光电应向长信科技做出补偿。
②双方一致确认，本次交易经长信科技股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且长信科技向德普特光电发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。本协议项下德普特光电对长信科技补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。
③双方同意，根据目前的交易进度，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）系指2013年度、2014年度及2015年度，如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
④标的资产2013年度、2014年度和2015年度的盈利预测数根据国信评估出具
的资产评估报告确定。
根据安徽国信资产评估有限责任公司以2013年3月31日为评估基准日出具的皖国信评报字(2013)第177号《资产评估报告书》，交易对方承诺：标的公司在2013年度经审计的税后净利润分别不低于人民币3,994.06万元、2014年度经审计的税后净利润分别不低于人民币5,296.51万元、2015年度经审计的税后净利润分别不低于人民币6,788.23万元。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺补偿年度顺延，而交易对方所承诺的标的公司业绩即为国信评估出具的上述评估报告中所对应的标的公司相应年度的盈利预测数。
（2）盈利补偿的实施
①股份补偿
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测对应的标的资产同期预测净利润数的，则长信科技应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知德普特光电关于标的资产在该年度实际净利润数小于预测净利润数的事实，并要求德普特光电以股份补偿的方式进行利润补偿，即由德普特光电将所持有的长信科技的部分股份补偿给长信科技。
德普特光电应按照约定计算应补偿股份数并协助长信科技通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至长信科技董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归长信科技所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。
②每年应补偿股份数量的确定
在利润补偿期间，如需实施股份补偿，则当年应补偿股份数计算公式为：应补偿股份数量=（标的公司当年预测利润数-标的公司当年实现净利润数）÷标的公司三年利润补偿期间累计预测利润数×长信科技本次为购买资产而向德普特光电发行的全部股份数量。
前述净利润数均以各标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。补偿股份按年度计算，上一年已经补偿的股份不冲回，超出的净利润也不得计入下一年
度。德普特光电总的补偿股份的数量不超过长信科技本次为购买资产而向德普特光电发行的全部股份数量。
③补偿股份数量的调整
如果利润补偿期内长信科技以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的长信科技股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数小于评估报告所预测的标的公司同期预测净利润数，经双方协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整。如上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或部分免除德普特光电的补偿责任。
在补偿期限届满时，长信科技应对标的公司做减值测试，如果期末减值额占标的公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易发行的股份总数的比例，则德普特光电还需另行向长信科技补偿部分股份；需另行补偿的股份数量＝期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。期末减值额为标的公司在本次交易中的作价减去期末标的公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经长信科技股东大会批准。
④补偿股份的处理
在利润补偿期间内，长信科技应当在确定当年度应补偿股份数量并完成锁定手续后两个月内，就长信科技收到的补偿股份回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过长信科技回购议案，则长信科技将以总价人民币1.00元的价格向德普特光电回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过长信科技回购议案，则长信科技应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，德普特光电应在接到通知后的30日内出具相关文件将相应数量的股份赠送给长信科技董事会确定的股权登记日在册的除
德普特光电以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除德普特光电持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
长信科技就召开股东大会审议上述补偿股份回购事宜时，德普特光电持有的长信科技股票不享有表决权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，目前该业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，交易对方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：长信科技发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十、独立财务顾问意见
经过核查，本独立财务顾问认为：长信科技本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户至长信科技名下，长信科技已合法持有赣州德普特100%的股权，本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（本页无正文，为《华林证券有限责任公司关于芜湖长信科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
宋志江
财务顾问项目主办人：
胡智慧 朱邢风
项目协办人：
张笑嘉
华林证券有限责任公司2014年1月17日