徐州五洋科技股份有限公司
简式权益变动报告书
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：五洋科技
股票代码：300420
信息披露义务人姓名：林伟通、童敏、胡云高
住所/通讯地址:深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2
股份变动性质；增加
简式权益变动报告书签署日期: 2015年7月30日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号‐权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“五洋科技”、“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司
拥有权益的股份。
四、根据上市公司与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英，鲁证创业投资有限公司和深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）（“交易对方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的深圳市伟创自动化设备有限
公司合计100%股权。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需取得上市公司股东大会批准和中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
第一节信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 5一、信息披露义务人林伟通、童敏、胡云高的基本情况 ............................ 5二、股权控制关系 .......................................................................................................... 5三、林伟通、童敏、胡云高持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况...................................................................................................... 6第二节持股目的 ....................................................................................................................... 6一、本次交易的目的...................................................................................................... 6二、未来股份增减持计划 ............................................................................................ 7第三节权益变动方式 ............................................................................................................. 7一、权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份情况 ..................... 7二、本次重大资产重组的基本情况 ........................................................................ 8三、伟创自动化经审计的财务概况 ..................................................................... 11四、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》 ........ 12五、本次权益变动需要履行的批准程序 ........................................................... 26六、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ........................................ 27七、最近一年与上市公司之间的重大交易情况 ............................................. 27八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .............................. 27第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 28第五节其他重大事项 .......................................................................................................... 28一、其他应披露事项................................................................................................... 28二、信息披露义务报告人声明 ............................................................................... 29
释义
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|公司、上市公司、五洋科技|指|徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码：300420|
|伟创自动化、标的公司|指|深圳市伟创自动化设备有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产|指|深圳市伟创自动化设备有限公司100%股权|
|交易对方|指|深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|业绩承诺主体、业绩补偿主体、一致行动人|指|林伟通、童敏、胡云高|
|鲁证创投|指|鲁证创业投资有限公司|
|伟业创富|指|深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）|
|本次交易|指|发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|配套融资投资者|指|参与本次交易配套融资的认购者|
|本次重大资产重组、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化100%股权|
|募集配套资金、配套融资|指|五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利补偿协议》|
|《评估报告》|指|中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第862号）|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353号）|
|盈利承诺期|指|业绩承诺主体承诺利润期间（具体指 2015 年、2016 年及2017年）|

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|定价基准日|指|五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会计决议公告日|
|交易基准日、审计评估基准日|指|为实施本次交易对标的资产进行审计和评估所选定的基准日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人林伟通、童敏、胡云高的基本情况
1、林伟通
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|姓名|林伟通||曾用名|无|性别|男||国籍|中国|
|身份证号码|||44052619730825××××|||||||
|住所|||广东省深圳市龙岗区***|||||||
|通讯地址|||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务||与任职单位产权关系|||
|伟创自动化||2003年至今|||董事长||控股股东|||

2、童敏
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|童敏|曾用名|无|性别|女||国籍|中国|
|身份证号码||34010419480214××××|||||||
|住所||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯地址||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2|||||||
|通讯方式||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权||否|||||||
|最近三年职业与职务|||||||||
|任职单位||任职期限||职务||与任职单位产权关系|||
|伟创自动化||2003年至今||总经理||控股股东|||

3、胡云高
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡云高||曾用名|无|性别|男||国籍|中国|
|身份证号码|||51010219660605××××|||||||
|住所|||广东省深圳市福田区***|||||||
|通讯地址|||深圳市南山区高新区北区第五工业区彩虹科技大楼 B2-2|||||||
|通讯方式|||0755-82445970|||||||
|是否取得境外居留权|||否|||||||
|最近三年职业与职务||||||||||
|任职单位||任职期限|||职务||与任职单位产权关系|||
|伟创自动化||2003年至今|||副总经理||控股股东|||

二、股权控制关系
截至本报告书签署日，林伟通、童敏、胡云高分别持有深圳市伟创自动化设
备有限公司（以下简称“伟创自动化”）24.38%股份。五洋科技拟通过发行股份
及支付现金购买资产的方式购买伟创自动化100%股权，包括林伟通、童敏、胡云高持有伟创自动化73.14%股份。林伟通、童敏、胡云高将获得五洋科技合计8,118,135股股票，预计将超过本次交易后五洋科技总股本的5%，但不超过20%。
三、林伟通、童敏、胡云高持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
四、关于林伟通、童敏、胡云高一致行动人关系的说明
2003年 3月,林伟通、童敏、胡云高共同投资创办伟创自动化，三人对伟创自动化的经营决策及重大经营管理事项等均充分协商、在重要决定上达成一致,三人紧密配合,共同推进公司发展。林伟通、童敏、胡云高能够共同对伟创自动化股东会决议产生实质影响。
2011年 6月 15日，林伟通、童敏、胡云高签署《一致行动人协议》，约定在处理有关伟创自动化经营发展及伟创自动化股东会决议的事项时均采取一致行动,针对伟创自动化经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时保持一致,且在任一方拟就有关伟创自动化经营发展的重大事项向股东会提出议案之前,或在行使股东会等事项的表决权之前,内部先对相关议案或表决事项进行协调。
第二节持股目的
一、本次交易的目的
2015年 7月 26日,上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟通过向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份及支付
现金的方式支付交易对价，其中70%的对价拟以发行股份的方式支付，即 34,650万元，30%的对价拟以现金方式支付，即14,850万元；拟通过向伟创自动化股东鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中50%的对价拟以发行股份的方式支付，即2,750万元，50%的对价拟以现金方式支付，即2,750万元。
具体如下:
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|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|持有伟创自动化股份比例（%）|发行股份数（股）|股份对价（元）|股份对价占比（%）|支付现金（元）|现金对价占比（%）|
|林伟通|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|童 敏|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|胡云高|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|梁 斌|8.84|981,839|34,050,177|70|14,592,943|30|
|毛立军|4.21|468,302|16,240,713|70|6,960,320|30|
|韦长英|0.48|53,216|1,845,531|70|790,945|30|
|鲁证创投|10.00|792,964|27,499,991|50|27,500,000|50|
|伟业创富|3.33|369,852|12,826,467|70|5,497,070|30|
|合计|100.00|10,784,308|373,999,802|68|176,000,000|32|

通过本次交易,上市公司的优化现有业务结构，推动公司业务转型升级，扩大公司业务规模，增强公司盈利能力。同时,林伟通、童敏、胡云高通过持有上市公司股票,可望获得良好的投资回报。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公
司股份的计划。
第三节权益变动方式
一、权益变动前后,信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易前上市公司总股本为8,000万股，按照本次交易方案，公司本次将发行10,784,308股股票支付股份对价。由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影响，
在此仅预计发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|侯友夫|12,660,500|15.83%|12,660,500|13.95%|
|蔡 敏|12,660,500|15.83%|12,660,500|13.95%|
|寿招爱|7,596,300|9.50%|7,596,300|8.37%|
|林伟通|-|-|2,706,045|2.98%|
|童 敏|-|-|2,706,045|2.98%|
|胡云高|-|-|2,706,045|2.98%|
|梁 斌|-|-|981,839|1.08%|
|毛立军|-|-|468,302|0.52%|
|韦长英|-|-|53,216|0.06%|
|鲁证创投|-|-|792,964|0.87%|
|伟业创富|-|-|369,852|0.41%|
|其他投资者|47,082,700|58.85%|47,082,700|51.86%|
|合计|80,000,000|100.00%|90,784,308|100.00%|

本次权益变动前,林伟通、童敏、胡云高未持有五洋科技股份。
本次权益变动后,林伟通、童敏、胡云高分别持有2,706,045股五洋科技股票,占上市公司总股本的2.98%，本次权益变动后,林伟通、童敏、胡云高合计持有上市公司8.94%股份。预计本次交易配套融资发行股票结束后，林伟通、童敏、胡云高作为一致行动人持有上市公司股份比例将低于8.94%但仍超过5%。
二、本次重大资产重组的基本情况
（一）总体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买林伟通、胡云高、童敏、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富持有的伟创自动化合计100%股权,交易作价为55,000万元。同时,上市公司拟向包括公司实际控制人之一侯友夫在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付本次
交易的部分现金对价及补充伟创自动化流动资金,募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提,最
终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）交易对价
本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的股份数量为10,784,308股。同时上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过29,600万元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易的现金对价，余额扣除中介机构费用后用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
（三）标的资产评估
本次交易的评估基准日为2015年6月30日,采用收益现值法和资产基础法对标的资产进行评估,并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估,伟创自动化在评估基准日2015年6月30日的归属于母公司所有者权益账面值为 15,609.51万元，评估值为55,030.28万元，评估增值39,420.77万元，增值率252.54%。
伟创自动化专注于机械式停车设备和自动化设备的研发、生产、销售、定点安装及维护保养等业务，其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支持被评估单位市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全面地反映被评估单位依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
（四）发行价格和发行数量
1、定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2015年7月28日。
2、发行价格
（1）购买资产发行股份
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即34.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）募集配套融资发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司实际控制人侯友夫承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于50万股。侯友夫承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（3）发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于2015年5月19日实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股分派现金1.2元人民币，经公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价格相应调整为34.68元/股。
3、发行数量
本次交易标的资产作价55,000万元，其中向伟创自动化股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）发
行股份方式支付70%对价，向鲁证创投以发行股份方式支付50%对价，发行价格为34.68元/股，购买资产发行的股份数量为10,784,308股。同时上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过29,600万元。募集配套资金扣除发行费用后，17,600万元用于支付本次交易标的资产现金对价，余额用于对伟创自动化增资以补充其流动资金。
（1）发行股份购买资产股票发行数量
本次交易所支付对价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|发行对象|持有伟创自动化股份比例（%）|发行股份数（股）|股份对价（元）|股份对价占比（%）|支付现金（元）|现金对价占比（%）|
|林伟通|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|童 敏|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|胡云高|24.38|2,706,045|93,845,641|70|40,219,574|30|
|梁 斌|8.84|981,839|34,050,177|70|14,592,943|30|
|毛立军|4.21|468,302|16,240,713|70|6,960,320|30|
|韦长英|0.48|53,216|1,845,531|70|790,945|30|
|鲁证创投|10.00|792,964|27,499,991|50|27,500,000|50|
|伟业创富|3.33|369,852|12,826,467|70|5,497,0710|30|
|合计|100.00|10,784,308|373,999,802|68|176,000,000|32|

本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合五洋科技发行的股
份不足一股的由交易对象自动放弃。
（2）募集配套资金股票发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过29,600万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
三、伟创自动化经审计的财务概况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2015〕
6353号）,伟创自动化报告期内的财务数据如下:
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|53,271.52|46,445.38|35,274.07|
|总负债|37,662.00|32,111.33|26,798.31|
|净资产|15,609.51|14,334.05|8,475.77|

（二）简要合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,477.25|29,522.35|24,266.52|
|营业成本|10,333.92|20,189.95|17,296.47|
|利润总额|1,575.42|2,970.37|2,273.43|
|净利润|1,275.47|2,858.28|2,070.52|
|扣除非经营性损益后的净利润|1,286.98|2,645.91|1,907.25|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|392.34|986.08|1,855.74|
|投资活动产生的现金流量净额|10.75|-4,172.86|-787.36|
|筹资活动产生的现金流量净额|313.56|2,452.73|2,260.77|
|现金及现金等价物净增加额|716.65|-734.05|3,329.15|

四、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2015年 7月 26日，上市公司与交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（一）交易价格及定价依据
公司拟向交易对方林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创
投及伟业创富购买的资产为伟创自动化100%的股权。根据中联评估以 2015年
6月 30日为评估基准日出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第 862号），
伟创自动化100%股权的评估价值为 55,030.28万元。在上述评估价值基础上,经交易双方协商确定,标的资产本次交易价格为55,000万元。
（二）支付方式
本次交易对象为林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投及伟业创富。其中，公司通过向童敏、林伟通、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、伟业创富发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中70%的对价（34,650
万元）拟以发行股份的方式支付，30%的对价（14,850万元）拟以现金方式支付；
通过向鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中50%的对价
（2,750万元）拟以发行股份的方式支付，50%的对价（2,750万元）拟以现金方式支付。发行股份数不足一股的，交易对象自愿放弃。
五洋科技拟同时向中国证监会申请募集配套资金29,600万元，其中17,600万元用于支付本次交易的现金对价，剩余资金支付本次交易中介机构费用后的余额用于向伟创自动化增资，增资额不低于 10,000万元，以补充伟创自动化流动资金。本次交易与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易实施。具体发行股份情况方式，详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次发行股票的价格与发行数量”。
（三）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产的锁定期
为增强盈利补偿的操作性和可实现性，交易对方林伟通、童敏、胡云高、伟业创富承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投承诺：本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）交割及对价支付
交易双方同意,双方应在中国证监会核准本次交易后 5个工作日内启动标的资产的交割手续，并于两个月内完成本次发行股份及支付现金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
1、上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方中取得股份对价的伟创自动化各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券账户，完成股份登记；
2、上市公司在所募集的配套资金到位后10日内向交易对方指定的账户支付现金价款；如配套资金募集不足本次交易现金对价或无法完成募集，则上市公司应在本次非公开发行的股份完成登记手续后 10日内，以自有资金向交易对方支付现金对价；
3、上市公司应办理标的资产过户的工商变更登记手续，将伟创自动化变更为上市公司的全资子公司。交易对方应配合上市公司办理标的资产的工商变更登记事宜，并促成伟创自动化将其内部管理运营系统与上市公司的内部管理运营系统成功对接；
4、双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照《购买资产协议》的约定全面有效实施。
5、双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
6、标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司，即自交割日零时起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
7、本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
本次交易中,除不可抗力因素外,若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,将构成违约,并应按《购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用和实现权利所支付的所有费用）。
（五）标的公司自交易基准日至交割日期间损益的归属
在损益归属期间伟创自动化不以任何形式实施分红，交易基准日之前伟创自动化的未分配利润由五洋科技享有。
自交易基准日至交割日期间（包括交割日当日）,标的资产产生的盈利由五洋科技享有；运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的伟创自动化产生的任何不利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有伟创自动化股份的比例以现金方式分担。。
在交割日后 30日内,应由双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
（六）人员安排
1、本次交易实施完成后，伟创自动化将成为五洋科技全资子公司。
2、双方同意，本次交易实施完成后，伟创自动化及其子公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，或者因伟创自动化及其子公司现有人员自身原因进行的调整除外）。
3、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应尽力促使五洋科技指定的伟创自动化高管和核心团队人员与伟创自动化或五洋科技签订期限为不少于3年（协议生效之日起36个月）的劳动合同。
4、本次交易完成后，交易对方可以选派一名代表进入五洋科技董事会，并担任五洋科技副总经理。
5、本次交易完成后，五洋科技指派一人担任伟创自动化董事长，并指派一
人担任分管财务的副总经理。
（七）协议的生效、变更、终止或解除
1、《购买资产协议》自交易双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效:
（1）五洋科技股东大会审议通过本次交易事项事宜；
（2）伟创自动化股东中法人/合伙企业的权力机构审议通过本次交易事宜；
（3）伟创自动化股东会审议通过本次交易事宜；
（4）中国证监会核准本次交易事宜。
2、协议的变更、终止或解除
（1）除非《购买资产协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，《购买资产协议》的变更或终止需经《购买资产协议》双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按《购买资产协议》执行。
（2）一方违反《购买资产协议》导致《购买资产协议》不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除《购买资产协议》；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（3）如因不可抗力情形，导致《购买资产协议》无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除《购买资产协议》。
（4）如五洋科技股东大会不批准《购买资产协议》，或中国证监会不核准本次交易，则《购买资产协议》对双方均不产生约束力。
（八）陈述、保证及承诺
1、五洋科技向交易对方各方做出如下陈述、保证及承诺：
五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，交易对方可依赖该等陈述、保证签署并履行《购买资产协议》。
五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续的公司,拥有签署、履行《购买资产协议》并完成《购买资产协议》所述交易的完全的权力和法律权利，并已
进行所有必要的行动以获得适当授权。《购买资产协议》于《购买资产协议》约定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成有效和具有法律拘束力的义务。
五洋科技签署、履行《购买资产协议》并完成《购买资产协议》所述交易不会违反：（1）五洋科技组织文件的任何规定；（2）以五洋科技为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于五洋科技的法律、法规或规范性文件。
五洋科技保证为顺利完成本次交易，对《购买资产协议》约定的应由五洋科技给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、交易对方各方分别向五洋科技作出如下陈述、保证及承诺:
交易对方各方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及
准确，五洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行《购买资产协议》。
交易对方各方签署、履行并完成《购买资产协议》所述交易不会违反：（1）交易对方各方中法人/合伙企业组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
交易对方各方向五洋科技提供的与《购买资产协议》有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披露的、影响《购买资产协议》签署的违法事实及法律障碍。
伟创自动化为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各交易对方各方不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。伟创自动化已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
在交割日前，交易对方各方对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，交易对方各方有权
将其转让给五洋科技。伟创自动化自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，交易对方各方不存在可能导致其所持伟创自动化股权份额或权属存在不确定性或争议
的情形。
在损益归属期间，交易对方各方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证伟创自动化合法合规经营，伟创自动化的经营状况不会发生重大变化。
除已向五洋科技披露的情况外，截至交割日，标的资产及伟创自动化不得新增任何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关税收方面的
法律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关环境保护方
面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关产品质量方
面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关劳动关系管
理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关安全生产方
面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关土地使用方
面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关建设工程管
理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷及潜在风险。
交易对方各方保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关房屋登记管
理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷及潜在风险。
伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重大诉讼或仲裁的风险。若伟创自动化在交割日前发生的诉讼、仲裁给五洋科技造成损失的，应以现金方式由交易对方各方承担。
交易对方各方保证伟创自动化在基准日享有的企业正常运营业务之外所产
生的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由交易对方各方负责向相关债务人追偿。
若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事由，导致伟创自动化在交割日后遭受损失的，相关损失应以现金方式由交易对方各方承担。
交易对方各方保证为顺利完成本次交易，对《购买资产协议》约定的应由交易对方各方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
交易对方各方承诺在本次交易完成后不与伟创自动化发生同业竞争（包括但
不限于交易对方各方及关联方不自营或为除五洋科技及伟创自动化之外的其他
方经营与伟创自动化相同或相近似的业务和/或在与伟创自动化从事相同或相近似业务的企业担任任何职务）。
交易对方各方承诺在《购买资产协议》签署后不与除五洋科技之外的其他方洽谈与伟创自动化股权转让相关事宜，直到《购买资产协议》终止或本次交易完成。
（九）违约责任
除《购买资产协议》其它条款另有约定外，《购买资产协议》任何一方违反其在《购买资产协议》项下的义务或其在《购买资产协议》中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在《购买资产协议》中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
协议生效后,交易对方存在违反其在《购买资产协议》中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行《购买资产协议》约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行《购买资产协议》约定的股份限售承诺等），五洋科技有权要求该股东履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行《购买资产协议》约定的股份限售条款；给五洋科技造成损失的，应当赔偿因其违约给五洋科技所造成的全部损失（包括五洋科技为避免损失而支出的合理费用）。
（十）税费承担
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
本次交易不改变伟创自动化的纳税主体地位，伟创自动化仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致伟创自动化产生任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由交易对方承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支的一方自行支付。
（十一）不可抗力
如果《购买资产协议》任何一方在《购买资产协议》签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行《购买资产协议》，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《购买资产协议》是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如《购买资产协议》仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行《购买资产协议》。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
如发生不可抗力致使《购买资产协议》不能履行，则《购买资产协议》终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的《购买资产协议》终止承担责任。由于不可抗力而导致《购买资产协议》部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《购买资产协议》承担任何违约责任。
（十二）违约责任
除《购买资产协议》其它条款另有约定外，《购买资产协议》任何一方违反其在《购买资产协议》项下的义务或其在《购买资产协议》中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在《购买资产协议》中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
交易对方存在违反其在《购买资产协议》中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行《购买资产协议》约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行《购买资产协议》约定的股份限售承诺等），五洋科技有权要求该股东履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行《购买资产协议》约定的股份限售条款；
给五洋科技造成损失的，应当赔偿因其违约给五洋科技所造成的全部损失（包括五洋科技为避免损失而支出的合理费用）。
（十三）适用法律和争议的解决
1、《购买资产协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行《购买资产协议》所产生的或与《购买资产协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，应向起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
3、除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《购买资产协议》其它条款的有效性。
五、《盈利补偿协议》主要内容
2015年7月26日，上市公司与业绩承诺主体/业绩补偿主体林伟通、童敏、胡云高签署了附生效条件的《盈利补偿协议》。
（一）盈利预测及补偿方案
1、伟创自动化2015年、2016年、2017年预测净利润分别为3,999万元、4,994万元和6,000万元，业绩承诺主体承诺，伟创自动化2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润将不低于15,000万元。《盈利补偿协议》所述“净利润”均指扣除非经常性损益后的净利润。
2、双方同意于盈利承诺期届满当年的年度报告中披露盈利承诺期伟创自动化累计实际净利润数与的累计净利润承诺数的差异情况，并由合格审计机构出具专项审核意见。
3、若经合格审计机构审核确认，伟创自动化在盈利承诺期内的实际净利润数未能达到业绩承诺主体的净利润承诺数，业绩承诺主体同意承担连带补偿责任。
4、补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人为林伟通、童敏、胡云高。
5、补偿原则
（1）在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于业绩承诺数20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的差额部分以现金形式向五洋科技补充。
现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净利润数。
（2）在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于净利润承诺数20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交易所取得的现金及股份对价之和。
①股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。
②现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—已补偿的股份）×发行价格。
（3）如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（4）如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
（5）以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价回购并予以注销。
（二）减值测试及补偿方案
1、在盈利承诺期内最后年度伟创自动化专项审计报告出具后30日内，由五洋科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
（1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。
（2）如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数
（4）以上所补偿的股份由五洋科技以1元总价的价格回购并予以注销。
3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩承诺主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
（三）盈利预测补偿的实施
交易对方的现金补偿及股份补偿按如下程序进行实施:
1、五洋科技在合格审计机构出具关于伟创自动化盈利补偿期内实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补足的现金金额或以退还股份方式补足的股份数量，并将专项审核意见及相应现金金额量和/或股份数书面通知业绩补偿主体。
2、若业绩补偿主体仅以现金方式向五洋科技进行补偿的，业绩补偿主体应在收到通知的5个工作日内将应补偿的现金支付至五洋科技的指定账户。
3、若业绩补偿主体以股份方式向五洋科技进行补偿的，应在收到五洋科技的上述书面通知5个工作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给五洋科技的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给五洋科技。
4、五洋科技在收到的上述书面回复后，应在 3个工作日内最终确定业绩补偿主体应补偿的股份数量及现金金额，并在 30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。五洋科技就业绩补偿主体补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
五洋科技股东大会审议通过股份回购注销方案后，以1元的总价回购并注销业绩补偿主体补偿的全部股份，并于盈利承诺期届满当年的年度股东大会决议公
告后 5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩补偿主体。
业绩补偿主体应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户至五洋科技董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至五洋科技的指定账户。
（四）超额盈利奖金
盈利补偿期满，如伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的20%用于伟创自动化届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励。具体奖励人员名单及发放方案由伟创自动化董事会决定。
（五）不可抗力
如果《盈利补偿协议》任何一方在《盈利补偿协议》签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行《盈利补偿协议》，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定《盈利补偿协议》继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如《盈利补偿协议》仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行《盈利补偿协议》。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。因不可抗力导致的净利润减少部分金额及对应的补偿数量由五洋科技委托合格审计机构进行审核，并提交五洋科技股东大会进行表决，利益相对人应予以回避表决。
如发生不可抗力致使《盈利补偿协议》不能履行，则《盈利补偿协议》终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的《盈利补偿协议》终止承担责任。由于不可抗力而导致《盈利补偿协议》部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行《盈利补偿协议》承担任何违约责任。
（六）违约责任
除《盈利补偿协议》其它条款另有约定外，业绩承诺主体存在违反其在《盈
利补偿协议》项下的义务或其在《盈利补偿协议》中作出的承诺的行为，五洋科技有权要求业绩承诺主体履行相应的义务或承诺；给五洋科技造成损失的，应当赔偿因其违约给五洋科技所造成的全部损失（包括五洋科技为避免损失而支出的合理费用）。
（七）生效、变更及终止
《盈利补偿协议》自下列条件全部满足后生效：
1、《盈利补偿协议》经五洋科技法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及业绩补偿主体或其授权代表签字；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
3、《盈利补偿协议》的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
4、《盈利补偿协议》自业绩补偿主体履行完毕《盈利补偿协议》项下全部盈利补偿义务之日或五洋科技、业绩补偿主体双方一致书面同意的其他日期终止。
（八）争议解决
凡因履行《盈利补偿协议》所产生的或与《盈利补偿协议》有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，应向起诉方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《盈利补偿协议》其它条款的有效性。
六、本次权益变动需要履行的批准程序
（一）已经履行的批准程序
1、2015年5月12日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2015年 5月12日开市起停牌；
2、2015年5月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年5月19日开市起继续停牌；
3、2015年7月24日，伟创自动化召开股东会，同意本次交易事项；
4、2015年7月26日，五洋科技与交易对方签署了附条件生效的《购买资产
协议》；与伟创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高3人签订了《盈利补偿协议》。
6、2015年7月26日，五洋科技第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
（二）尚需履行的决策及报批程序
根据《重大重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、五洋科技股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
根据林伟通、童敏、胡云高出具的《关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函》“本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起36个月内不转让，本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
八、最近一年与上市公司之间的重大交易情况
林伟通、童敏、胡云高与上市公司及其关联方不存在关联关系，最近一年也未与上市公司发生重大交易。
九、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
本次交易后,交易对方林伟通及其一致行动人童敏、胡云高合计持有上市公司5%以上但不超过20%股份,根据《上市规则》相关规定,林伟通及其一致行动人童敏、胡云高为上市公司潜在关联方。信息披露义务人未来与上市公司之间未有其他特别安排。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次上市公司停牌前6个月至本报告书公告日，林伟通、童敏、胡云高无买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务报告人声明
信息披露义务人林伟通声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
林伟通 童敏 胡云高
2015年 7月 30日
（此页无正文，系林伟通、童敏、胡云高关于《徐州五洋科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
林伟通 童敏 胡云高
2015年 7月 30日
备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
二、信息披露义务人关于本次认购的上市公司股份锁定之承诺函
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》
四、信息披露义务人的股票交易自查报告
附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|徐州五洋科技股份有限公司|上市公司所在地|江苏徐州|
|股票简称|五洋科技|股票代码|300420|
|信息披露义务人名称|林伟通、童敏、胡云高|信息披露义务人地址|广东|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|是■否□|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类: -持股数量: -持股比例: -备注:权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。|||
|本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类:普通股变动数量:8,118,135 股变动比例:8.94%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

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|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形|是□ 否□|
|本次权益变动是否需取得批准|是■ 否□|
|是否已得到批准|是□ 否■|