中信建投证券股份有限公司
关于泛海控股股份有限公司调整授权
境外全资子公司泛海国际股权投资有限公司
进行有价证券投资的核查意见
2016年 12月 10日，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“公司”）第八届董事会第六十七次临时会议审议通过了《关于授权全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资的议案》，同意泛海控股授权境外全资子公司Oceanwide International Equity InvestmentLimited（泛海国际股权投资有限公司，以下简称“泛海国际股权投资”）使用总额不超过 35亿元进行证券投资（其中，融资规模不超过17.5亿元），期限为上述董事会审议通过后一年内。
2017年8月16日，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案》，同意公司将原授权给境外全资子公司泛海国际股权投资的证券投资额度由不超过 35亿元（其中，融资规模不超过17.5亿元）调整为不超过70亿元（其中，融资规模不超过42亿元），期限延长至公司股东大会审议通过后一年内。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为泛海控股非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对泛海控股调整授权境外全资子公司泛海国际股权投资使用总额不超过70亿元的资金进行证券投资事项进行了核查，情况如下：
一、证券投资概述
（一）投资目的
本次公司授权泛海国际股权投资开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，旨在提升公司资金使用效率，增加投资收益，以及协助公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。
（二）投资额度
将原授权给境外全资子公司泛海国际股权投资的证券投资额度由不超过 35亿元（其中，融资规模不超过17.5亿元）调整为不超过70亿元（其中，融资规模不超过42亿元）。
在上述70亿元授权额度内，资金可以循环使用。投资收益可以进行再投资，再投资的金额不包含在上述授权投资额度范围内。
（三）投资范围
在香港市场进行证券投资。
（四）投资期限
自公司股东大会审议通过后一年内。
（五）实施方式
由泛海国际股权投资在上述额度内具体组织实施。
（六）会计政策及核算原则
公司根据财政部《企业会计准则》等相关规定及其指南，对证券投资进行相应的核算处理，反映在资产负债表及损益表相关项目中。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司本着价值投资的宗旨，在风险识别和风险控制方面有较为健全的制度和措施，但从事证券投资涉及的宏观经济风险、政策风险、投资策略风险、技术风险、投资标的经营风险等依然存在，并将直接影响公司证券投资业务的收益情况，因此，公司证券投资业务收益存在一定的不稳定性，甚至存在发生亏损的风险。
（二）拟采用的风险控制措施
公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，明确了公司进行证券投资的决策、执行和控制程序，为公司证券投资管理提供了制度保障。
根据该制度的规定：
1、谨慎选择投资标的。公司遵循长期投资、审慎投资理念，杜绝投机行为，依靠专业的投资团队，选择符合公司投资理念且风险可控的投资标的，建立证券池。根据投资额的不同，证券池的建立和调整应履行泛海控股审批程序。
3、严格执行资金调拨程序。公司资产财务管理部门负责证券投资资金的调拨和管理，证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约。公司风险控制部门每季度负责对证券投资事宜进行审计和检查。
4、建立合理的止损机制。当公司证券投资账面亏损超过投资总额的5%时，应立即报告公司分管领导，经讨论后决定是否止损；公司证券投资账面亏损超过投资总额的20%时，应立即报告公司董事长，以确定是否继续进行证券投资业务。
5、建立完善的监督机制。公司监事会有权对公司证券投资情况进行检查，发现违规情况可提议召开董事会会议，审议停止公司证券投资事宜。独立董事有权对证券投资资金情况进行检查，必要时可聘任独立外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
6、严格履行信息披露义务。公司将依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的要求，在定期报告中披露证券投资的相关情况。
三、履行的决策程序
2017年8月16日，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案》，议案表决结果为“同意：17票，反对：0票，弃权：0票”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》等相关规定，本次证券投资授权事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
四、本次证券投资授权对公司的影响
公司正在积极实施战略转型，打造产融结合的国际化企业集团，其中战略投资是公司转型战略的重要组成部分。
泛海国际股权投资系公司核心业务平台之一武汉中央商务区建设投资股份有限公司在英属维尔京群岛设立的全资子公司，本次公司根据经营发展需要和证券投资业务总体规划，调整泛海国际股权投资进行证券投资的额度及期限，有利于进一步提高公司的投资效率，增厚公司投资收益，同时有助于公司把握优质企业投资机会，为公司转型发展提供支持。
泛海国际股权投资将在上述授权范围内开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，不涉及使用募集资金，不会影响公司主营业务的正
常开展，不会影响公司稳健经营和资金安全。
公司证券投资将遵循“谨慎投资、规范运作、严控风险”的原则，严格遵守相关法律法规和公司内控制度，持续强化风险控制，确保公司日常经营稳健和资金安全性、流动性，并将根据相关监管规定持续履行信息披露义务。
五、独立董事意见
公司独立董事根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司有价证券投资管理办法》等有关规定，对提交公司第九届董事会第六次临时会议审议的《关于调整全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资授权的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
“（一）公司目前经营情况良好，在保证公司正常经营的前提下，公司授权全资子公司泛海国际股权投资开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，一方面有助于提高公司的资金使用效率，进而提升公司整体业绩水平，另一方面有助于公司把握优质企业投资机会，优化战略布局。
（二）公司已制定《泛海控股股份有限公司有价证券投资管理办法》，建立健全了证券投资的业务流程、审批权限、监督机制及风险控制措施。
（三）公司本次调整泛海国际股权投资开展证券投资授权事项的决策程序符合有关法律法规及公司相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司调整泛海国际股权投资开展证券投资授权事项。”
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次泛海控股调整境外全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资事项已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的明确意见，决策程序合法合规，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
本次公司授权证券投资主要用于开展符合公司战略发展目标、与公司业务密切相关的战略性投资，在保证公司正常经营的前提下，有助于提高公司的资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，同时，有助于公司把握优质企业投资机会，优化公司战略布局。因此，保荐机构对本次泛海控股调整授权境外全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司调整授权境外全资子公司泛海国际股权投资有限公司进行有价证券投资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：庄云志、黄平
中信建投证券股份有限公司二〇一七年八月十六日