证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-019宁夏银星能源股份有限公司
关于公司所属新能源发电企业购买火电直接交易发电权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
依据国家促进新能源消纳的相关政策，进一步降低宁夏回族自治区新能源限电比例，宁夏回族自治区经济和信息化委员会近期制定了《2017年电力直接交易工作方案》，按照该工作方案，宁夏参与电量直接交易的火电企业按照不低于交易电量的20%通过合同转让给新能源企业，合同电量交易价格不低于火电企业与电力用户交易平均价差，最高不超过平均价 3倍。为了保障公司新能源发电收入，公司拟购买大股东中铝宁夏能源集团有限公司所属火电企业电量直接交易的发电权，按季度签署协议。具体情况如下：
一、关联交易概述
厂签署直接交易合同电量转让合同，全年交易电量预计 9.9亿千瓦时，交易电价按照宁夏地区市场价格确定，其中 2017年一季度暂定为 90元/千千瓦时（含税、含脱硫脱硝）。
2.关联关系的说明：中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）系公司控股股东，中铝宁夏能源符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.该事项已取得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事许峰先生、吴解萍女士、王路军先生、王彦军先生、马建勋先生回避表决后，以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司七届二次董事会审议通过了该议案，并经第七届二次监事会审议通过。此事项尚需获得股东大会的批准，关联股东中铝宁夏能源将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
单位名称：中铝宁夏能源集团有限公司
注册地址：宁夏银川市黄河东路 663号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：朱润洲
注册资本： 502,580万元
主营业务：从事火火电、铝、风电、太阳能发电、供热及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相
关产业的投资。
产权结构：中铝宁夏能源是公司控股股东。
财务数据：截至 2016年 12月 31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产 29,906,928,373.12元，股东权益 6,851,879,093.52元，实现的营业收入 4,563,140,536.74元，净利润 311,267,347.56元（未经审计）。截至 2017年 1月 31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产 29,264,889,029.53元，股东权益 6,863,986,956.98元，实现的营业收入 373,476,649.63元，净利润 2,860,886.73元（未经审计）。
三、关联交易的基本情况
1.电力直接交易概述
为解决新能源与火电发电成本不同，规避同一平台竞争的不公平性，宁夏回族自治区经济和信息化委员会制定了《2017年电力直接交易工作方案》，明确停止新能源企业参与市场过渡期与电力用户开展的直接交易，市场电量通过与火电企业合同电量交易和即将开展的深度调峰获得。其中火电企业合同电量交易分两个的阶段开展，第一阶段是先期参与直接交易的统调火电企业与电力用户直接交易，第一阶段结束后，参与交易的火电企业按照不低于交易电量20%（暂定）通过合同转让给新能源企业，为避免恶性竞争，合同电量交易不低于火电企业与电力用户交易的平均价差，最高不超过平均价 3倍，最高限价根据实际情况适时调整。
未购得发电权的新能源企业视为主动放弃基数以外的市场
电量，连续两个交易周期未参与合同转让取得市场电量，取消该企业下一交易期参与市场资格。
发电全交易原则以季度交易为主，新能源与火电合同转让交易、新增负荷可开展月度新增交易，交易周期将根据宁夏回族自治区经济运行实际情况适时调整。新能源优先结算基数电量，火电优先结算市场电量。
2.公司所属新能源发电企业全年发电权交易预计
公司预计全年与中铝宁夏能源交易电量为 9.9亿千瓦时，公司及所属公司分季度分别与中铝宁夏能源集团有限公司马莲台发电厂、六盘山热电厂签署电量转让合同，转让电价按照宁夏自治区市场价格确定，其中一季度交易电量按照 90元/千千瓦时（含税、含脱硫脱硝）支付转让电量电费。相关情况如下表： 2017年与火电交易电量预计
单位：万千瓦时
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|单位|场站|工程项目|容量（万千瓦）|全年交易电量预计|
|太阳山风电基地交易电量|太阳山场站（29.3）|太阳山一期（60)|4.50|2160.0|
|||太阳山二期(48)|4.95|2376.0|
|||宁东试验风电场(39)|4.95|2376.0|
|||太阳山三、四期(84)|9.90|4752.0|
|||太阳山五期(20)|5.00|3140.0|
|||太阳山风电基地(251)|29.30||
|||贺一期（6台）|0.51|0.0|
|||贺二期（6台）|0.51||
|||贺三期（12台）|1.02||
|||发电一A (12台)|1.02|0.0|
|||发电二期(36台)|3.06||
|||发电四期1.05（7台）|1.05|740.0|
|||发电四期3（20台）|3.00|2104.0|
|||发电五期（27台）|4.05|4812.0|
|||发电一B (12台)|1.02|0.0|

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|-|-|-|-|-|
|单位|场站|工程项目|容量（万千瓦）|全年交易电量预计|
|||发电三期(24台)|2.04|2712.0|
|||发电六期（33台）|4.95|6760.0|
|||贺兰山风电基地|22.23||
|中宁风电基地交易电量|牛首山场站（9.9）|牛首山一期|4.95|4312.0|
|||牛首山二期|4.95|4312.0|
||大战场场站（9.8）|大战场一期|4.90|1280.0|
|||大战场二期|4.90|1280.0|
||宁安场站（9.9）|宁安一、二期|9.90|10700.0|
||红寺堡场站（9.9）|红寺堡二期|4.95|3344.0|
|||红寺堡一期|4.95|2720.0|
||长山头场站（4.95）|长山头一期|4.95|1916.0|
||基地合计|中宁风电基地（风电385）|44.45||
|盐池风电基地交易电量|麻黄山场站（9.9）|麻黄山一期|4.95|8176.0|
|||麻黄山二期|4.95|8180.0|
||大水坑场站（9.9）|大水坑一期|4.95|8676.0|
|||大水坑二期|4.95|8676.0|
||基地合计|盐池风电基地（192）|19.80||
|光伏发电|孙家滩光伏（2）|孙家滩吴忠第十四光伏|2.00|1660.0|
||积家井光伏（3）|吴忠第三十一光伏|3.00|2160.0|
||光伏合计|光伏合计|5.00|3820.0|
|风电合计（115.78）|||115.78|95504.0|
|总合计（120.78）|||120.78|99324.0|

四、交易的定价政策及定价依据
按照宁夏回族自治区经济和信息化委员会《2017年电力直接交易工作方案》，根据市场价格确定最终交易价格。
五、交易协议主要内容
公司所属各新能源发电企业按季度与中铝宁夏能源集团有限公司马莲台发电厂、六盘山热电厂签署《直接交易合同电量转让合同》，主要条款如下：“
一、转让电量范围及额度
甲方将其拥有的 2017年一季度电力直接交易合同电量，同意电量计划指标按照上网电量不变的原则，通过合同转让的方式，将在宁夏电力直接交易平台双方交易成交的各季度电量发电权转让给乙方（月度计划电量见附表），月度结算交易电量以电网公司调度安全校核后宁夏电网电力交易中心实际结算转让电量为准；宁夏电力公司对本期直接交易电量不扣除交易网损电量，甲乙双方不承担交易电量网损。
二、乙方按照约定电价 90.0元/千千瓦时（含税、含脱硫脱硝）在每月宁夏电网电力交易中心正式交易结算后三日内支付甲方转让电量电费，其中支付的承兑汇票额度不高于宁夏电力公司电费中的承兑汇票额度。
三、乙方与宁夏电网电力交易中心按照火电上网标杆电价结算月度上网电费后，乙方根据月度转让上网电量及时与甲方结清费用，由于乙方原因造成结算时间延误，按照银行当期存款利率给甲方进行赔偿。若乙方未按月在规定时间内支付甲方转让电量电费，乙方承担相应法律责任，本合同电量转让协议自动终止。
四、合同商务部分依据《宁夏电力用户与发电企业直接交易实施办法》、《宁夏中长期电力直接交易方案》和《关于组织开展 2017年电力直接交易的通知》及其它相关规定为准，发电权益和义务同时转移至乙方。
五、乙方根据本合同转让的上网电量按月向甲方支付电量转让费用，具体由甲乙双方协调电费结算事宜，风险双方共同承担；
若出现拖欠电费等情况，由宁夏电网电力交易中心和自治区经信委电力运行主管部门协助甲乙双方处理拖欠电费事宜。
六、《2017年各季度直接交易合同电量转让合同》由宁夏电网电力交易中心备案，并经自治区电力运行主管部门监督执行，其它未尽事宜双方协商解决。”
六、交易目的和影响
本次交易有利于公司解决新能源发电限电问题。
七、年初至披露日与该关联人发生的各类关联交易总金额年初至目前，公司接受中铝宁夏能源集团有限公司提供劳务 248万元，公司购买中铝宁夏能源集团有限公司火电发电权 2,234万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：
2.公司本次关联交易将有效解决公司限电问题，交易定价接受地方政府监督；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。
六、备查文件
1.七届二次董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事事前认可及独立意见；
3.七届二次监事会决议。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会