中德证券有限责任公司
关于
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
二〇一五年九月十五日
目 录
声明 ....................................................................................................................... 6一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》要求的核查 .................................................................................................. 7二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查 ................................................... 7三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ................................. 8四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 ........................................................... 9五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十六条、《重组规定》第四条的核查 ....................................... 10六、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查 ................. 17七、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定的核查 ................................................................................. 17八、本次交易的标的资产之核查 ......................................................................... 18九、关于《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定核查 ......................... 18十、关于交易对手方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况的核查 ......... 18十一、历史沿革的程序完备性和合规性 ............................................................. 19十二、收入确认方式及收入确认原则 ................................................................. 19十三、关于本次交易预案披露的特别提示和风险因素的核查 ......................... 19十四、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 . 19十六、上市公司本次预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准 ................................................................................................................................. 21十七、本次核查结论性意见 ................................................................................. 21十八、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................. 22
释 义
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|诚志股份、公司、上市公司|指|诚志股份有限公司（股票代码：000990）|
|本次交易、本次重大资产重组|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向清华控股等10名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为|
|A股|指|每股面值1.00元人民币之普通股|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|诚志股份第六届董事会第八次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年8月31日|
|标的公司|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|
|标的资产|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司99.6%股权|
|清华控股、控股股东|指|清华控股有限公司|
|金信卓华|指|北京金信卓华投资中心（有限合伙）|
|珠海志德|指|珠海志德股权投资中心（有限合伙）|
|珠海卓群|指|珠海卓群股权投资中心（有限合伙）|
|珠海优才|指|珠海优才股权投资中心（有限合伙）|
|华清基业|指|华清基业投资管理有限公司|
|东方嘉元|指|宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙）|
|华融渝创|指|芜湖华融渝创投资中心（有限合伙）|
|珠海融文|指|珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙）|
|万安兴业|指|深圳万安兴业实业发展有限公司|
|发行对象、发行认购方|指|清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业|
|金信投资|指|北京清控金信投资有限公司|
|清控资产|指|清控资产管理有限公司|
|清控股权|指|清控股权投资有限公司|

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|金信资本|指|清控金信资本管理（北京）有限公司|
|福建富摩|指|福建富摩实业有限公司|
|惠生能源、标的公司|指|惠生（南京）清洁能源股份有限公司|
|附条件生效的股份认购合同、股份认购合同|指|公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》|
|附条件生效的股份转让协议、股份转让协议|指|公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》|
|独立财务顾问、中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|律师事务所、重光律师|指|北京市重光律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中瑞国际|指|中瑞国际资产评估（北京）有限公司|
|教育部、实际控制人|指|中华人民共和国教育部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《诚志股份有限公司公司章程》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组决定》|指|《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资的相关决定》|
|《适用意见》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|股东大会|指|诚志股份有限公司股东大会|

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|董事会|指|诚志股份有限公司董事会|
|MTO|指|甲醇制烯烃（Methanol to Olefins，MTO）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

声 明
中德证券接受诚志股份的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易预案等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问未教唆、协助或者伙同诚志股份编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，未从事不正当竞争，未利用上市公司本次重组谋取不正当利益。
5、本独立财务顾问有关本次并购重组事项的财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读本次交
易预案。
诚志股份聘请了中德证券作为本次交易的独立财务顾问。遵照《重组管理办法》、《准则第 26号》、《重组规定》等相关法律、法规以及深交所的相关要求，中德证券通过尽职调查和对本次交易预案以及信息披露文件的审慎核查，并与诚志股份、诚志股份聘请的法律顾问、会计师及评估师经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于本次交易预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》要求的核查
诚志股份就本次交易召开首次董事会前，相关拟购买资产尚未全部完成审计、评估工作，诚志股份按照《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第 26号》等相关规定编制了本次交易预案，并经诚志股份第六届董事会第八次会议审议通过。
经核查，本次交易预案中包含了上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景与目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易对上市公司的影响及风险说明等主要章节，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本预案中引用的经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，其将于本次重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示，符合《重组管理办法》、《重组规定》及《准则第26号》等相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明的核查
金信投资作为本次交易的交易对方，已出具书面承诺，保证本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，金信投资将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，金信投资将暂停转让其在诚志股份拥有权益的股份。上述承诺已明确记载于本次交易预案中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方金信投资已根据《重组规定》第一条和《重组管理办法》第二十六条的要求出具了书面承诺，该等承诺已明确记载于本预案中。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
（一）附条件生效的股份转让协议的签署情况
上市公司已经与本次交易的交易对方签署了《附条件生效的股份转让协议》，具体情况如下：
2015年9月15日，诚志股份与金信投资签订了《附条件生效的股份转让协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求
《重组规定》第二条要求：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”
在本次《附条件生效的股份转让协议》中约定，本协议在经双方签署（非自然人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对双方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
1、自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章；
2、诚志股份董事会、股东大会通过决议同意协议及本次交易的相关议案；
3、经有权政府主管部门批准；
4、中国证券监督管理委员会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：诚志股份与金信投资约定的生效条件符合《重
组规定》第二条的要求，协议（合同）主要条款齐备，协议（合同）未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股份转让协议》的主要条款包括标的资产及作价、标的资产交割与交易对价支付、期间损益安排、债权债务及人员安排、税费承担、保密、陈述和保证、违约责任、协议的成立和生效、协议的变更和解除及其他等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的协议的主要条款齐备，且包含拟购买资产的定价原则、资产交割的有关安排和违约责任等条款，符合《重组规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
1、协议中未约定保留条款。
2、截至本核查意见出具日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议。
3、除协议中已约定的生效条件外，协议无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易事项与交易对方签署的股份转让协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标
的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在本预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《重组规定》第四条第（一）项之规定。
2、本次交易的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%的股权，不涉及债权债务的转移。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，惠生能源亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《重组若干规定》第四条第（二）项之规定。
3、本次交易完成后，有利于进一步提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合《重组若干规定》第四条第（三）项之规定。
4、本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性，符合《重组若干规定》第四条第（四）项之规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第六届董事会第八次会议决议记录中。
五、本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条、第四十六条、《重组规定》第四条的核查（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的核查
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
经核查，本独立财务顾问认为：在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，公司通过本次交易收购惠生能源99.6%股权，符合国家相关产业政策。惠生能源遵守了国家有关环境保护及土地管理方面的法律、法规，未因违反有关法律法规受到重大行政处罚。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，公司本次收购惠生能源99.6%股权的行为，不构
成行业垄断。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，根据标的资产预估值计算，本次交易完成后，公司的股本总额将变更为 109,401.36万股，其中社会公众持有的股份占公司股份总数的比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
3、本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。标的资产最终的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估价值为基础，双方协商确定，截至目前，相关资产的审计、评估工作仍在进行中。
本次交易中发行股份的定价基准日为诚志股份第六届董事会第八次会议决议公告日，具体情况如下：
本次交易中，上市公司通过非公开发行股份募集的资金将用于支付标的资产的现金对价及投入标的公司全资子公司惠生新材料 60万吨/年 MTO项目建设，发行价格按照《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易的定价基准日为公司第六届董事会第八次会议决议公告日。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为 18.884元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了2014年度每10股派0.3元现金的利润分配方案，本次交易股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价为 18.854元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行的发行价格为 16.97元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除息后的交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量
将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次交易中，非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据，由交易双方协商确定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的资产为金信投资合法持有的惠生能源99.6%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交易完成后，公司将实现对惠生能源99.6%的股权的收购，惠生能源将成为公司控股子公司。公司主营业务将进一步优化，新能源将成为公司的主营业务之一，公司业务结构的优化调整将有效改善公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将借助清洁能源实现布局新能源领域的关键步伐，为公司产业战略转型奠定坚实基础。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：诚志股份本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条的核查
经核查，本次交易前后，公司的控股股东均为清华控股有限公司，实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，公司将实现对惠生能源99.6%股权的收购，惠生能源将成为公司控股子公司。公司资产规模将大幅增加，收入结构得到进一步优化，财务状况得到改善。在清洁能源领域，惠生能源为国内领先的工业气体及基础化工原料综合运营商，具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力；同时，惠生
新材料 60万吨/年 MTO项目顺利投产后，将有助于进一步增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性①关于规范关联交易
本次交易前，上市公司与标的企业未发生交易。本次交易完成后，标的公司成为诚志股份控股子公司。同时，清华控股已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，诚志股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易将遵循公正、公开、公平的市场原则，有利于上市公司规范关联交易。
②关于避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人未经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化，仍为清华控股，上市公司将持有惠生能源99.6%的股权，从而增加工业气体及基础化工原料综合运营业务。清华控股及其控制的除诚志股份之外的公司的主营业务均与惠生能源不同，故本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次交易产生新增同业竞争或潜在同业竞争的情形。
同时，清华控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次交易不会产生同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大华会计师对诚志股份 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2015]002767号）。
上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易购买的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%股权。惠生能源股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（四）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十六条的核查
根据本次交易的锁定期安排，认购的股票应在本次发行结束之日起 36个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和深交所另有规定，从其规定。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（五）本次交易的整体方案是否符合《重组规定》第四条的核查
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在本预案中详细披露。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
经核查，本独立财务顾问认为：关于本次交易行为涉及的相关报批事项，已在本次交易预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易的首次董事会决议公告前，金信投资已经合法拥有惠生能源股权，不存在限制或禁止转让的情形。惠生能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，惠生能源成为上市公司的控股子公司。
4、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产具有完整的资产和业务体系以及面向市场独立经营的能力。上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
5、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司主营业务将发生相应
变动，新能源将成为公司的主营业务之一，本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，有利于上市公司增强持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组规定》第四条的要求。
六、关于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所规定的不得非公开发行股票的情形。
七、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定的核查
（一）本次交易上市公司募集部分配套资金金额符合要求
根据本次交易方案，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的100%。本次募集配套资金符合《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定。
（二）本次交易募集配套资金用途和补充上市公司流动资金比例符合要求
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：“募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。”
根据本次交易方案，募集资金扣除中介机构费用等发行费用后将用于本次交易中的收购标的资产的现金对价及标的公司全资子公司的建设项目，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
八、本次交易的标的资产之核查
本次交易购买的标的资产为金信投资持有的惠生能源99.6%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
九、关于《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定核查
本次诚志股份拟购买金信投资持有的惠生能源 110,978.5714万股股份，占惠生能源总股本的99.6%。
（一）金信投资概况
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|公司名称|北京清控金信投资有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A2303|
|法定代表人|曹达|
|成立日期|2013年11月6日|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|营业执照|110108016435459|
|组织机构代码证|08289157-1|
|税务登记证号|110108082891571|
|营业期限|2013年11月6日至2063年11月5日|
|经营范围|投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外）|

（二）股权控制关系
截至本核查意见出具日，清控股权持有金信投资75%股权，为金信投资的控股股东，其实际控制人为吕大龙。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与诚志股份不存在关联关系以及交易对方不存在为他人代持股份的情形。
十、关于交易对手方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况的
核查
经核查，本独立财务顾问认为：交易对手方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
十一、历史沿革的程序完备性和合规性
经核查，上市公司已经在预案中披露惠生能源历次股权变更、转让、增资或公司更名等情况，并就其履行的程序是否完备、合规予以说明。
经核查，本独立财务顾问认为，惠生能源历次股权变更、转让、增资或公司更名等情况履行的程序完备、合规。
十二、收入确认方式及收入确认原则
本独立财务顾问认为，惠生能源的收入确认方式及收入确认原则符合会计准则的要求。
十三、关于本次交易预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：诚志股份董事会编制的本次交易预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十四、本次交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
本次交易预案已经过诚志股份第六届董事会第八次会议审议通过，诚志股份董事会及全体董事保证重组预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，诚志股份董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易之交易对方已出具了承诺：
“一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
本次非公开发行股份的认购对象均已出具了承诺：
“一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十六、上市公司本次预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条相关标准
2015年 3月 2日，因筹划重大事项，诚志股份股票申请停牌。经核查，停牌前，公司股票价格波动及市场波动情况如下：
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|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2015-1-23）|公司股票停牌前第1个交易日（2015-2-27）|涨 跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|18.44|18.74|1.63%|
|深圳综指收盘值（399106.SZ）|1,514.30|1,630.05|7.64%|
|深证材料指数收盘值（399614.SZ）|2,645.04|2,821.77|6.68%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-6.02%|||
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅|-5.05%|||

公司股票停牌前 20个交易日累计涨幅为1.63%，剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，累计涨跌幅度均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易预案披露前诚志股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十七、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
十八、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券按照相关规定的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，在向中德证券内核工作小组提出书面内核申请后，首先由内核工作小组专职审核人员进行审核，审核人员应根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对其申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在2-3个工作日内完成审核，形成内核工作小组内部讨论报告。审核完成后，审核人员及时向内核工作小组负责人报告
审核情况，内核工作小组负责人根据情况安排内核工作小组会议。内核工作小组会议通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人签名并加盖公章。
（二）中德证券内核结论意见
中德证券内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
诚志股份符合资产重组的基本条件，本次交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次交易预案出具独立财务顾问核查意见，并将独立财务顾问
核查意见上报深交所审核。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问核查意见》的签字盖章页）
项目主办人：
李庆中 程志
项目协办人：
董进修
内核负责人：
张国峰
投资银行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日