南京证券股份有限公司
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
涉及标的资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声明
南京证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“上市公司”）委托，担任大烨智能本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。南京证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。南京证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具时已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对大烨智能本次交易的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
3、本核查意见仅供大烨智能本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
目录
声明.............................................................................................................................. 2目录.............................................................................................................................. 3释义.............................................................................................................................. 4一、本次交易方案概述................................................................................................ 6二、本次交易的决策过程............................................................................................ 6三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况........................................ 9四、本次交易的信息披露情况.................................................................................. 10五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 10六、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................................... 10七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 11八、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 11九、独立财务顾问结论意见...................................................................................... 12
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|核查意见|指|《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》|
|大烨智能、上市公司、公司|指|江苏大烨智能电气股份有限公司|
|苏州国宇、标的公司|指|苏州国宇碳纤维科技有限公司|
|交易标的、标的资产|指|大烨智能拟收购的交易对方所持有的苏州国宇70.00%股权|
|交易对方、补偿义务人、业绩承诺方|指|本次大烨智能拟收购的标的公司的全体股东，即吴国栋、蔡兴隆、王骏|
|本次交易、本次重组|指|大烨智能向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的标的资产|
|交易价格、交易对价|指|本次大烨智能拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》|
|《业绩承诺补偿协议之补充协议》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》|指|《关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》|
|基准日|指|本次交易评估基准日，即2019 年5 月31 日|
|定价基准日|指|大烨智能审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜相关议案的董事会决议公告日，即第二届董事会第五次会议决议公告日|
|标的资产交割日、股权交割日|指|上市公司成为持有标的公司 70.00%股权的股东的工商变更登记完成之日|
|股份交割日|指|上市公司向交易对方发行标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日|
|过渡期|指|自基准日起至股权交割日止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|南京证券、独立财务顾问|指|本次交易独立财务顾问南京证券股份有限公司|
|天健兴业|指|本次交易评估机构北京天健兴业资产评估有限公司|

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|《公司章程》|指|《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权。根据天健兴业出具的“天兴评报字（2019）第0785号”《资产评估报告》：苏州国宇在评估基准日（2019年5月31日）100.00%股权的评估价值为44,233.70万元。经交易各方协商确定，本次交易标的资产为苏州国宇70%股权，对应交易价格为30,940.00万元。其中，交易价格的80.00%以发行股份方式支付，股份发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即27.73元/股。后因上市公司权益分派，本次发行股份购买资产的发行价格由27.73元/股调整为10.19元/股，共计发行24,290,479股；交易价格的20.00%以现金方式支付。
具体支付方式如下：
金额单位：人民币万元
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||||||||对应标的公司权益比例||发行股份方式|||
||序|||在标的公司的出资额||拟出售标的|||||支付现金方式|
||||交易对方|||||交易价格|发行股份数（股）|股份支付金额||
||号|||||公司出资额||||||
|1||吴国栋||4,600.00|3,220.00||46.00%|20,332.00|15,962,315|16,265.60|4,066.40|
|2||蔡兴隆||1,400.00|980.00||14.00%|6,188.00|4,858,096|4,950.40|1,237.60|
|3||王骏||1,000.00|700.00||10.00%|4,420.00|3,470,068|3,536.00|884.00|
|合计||||7,000.00|4,900.00||70.00%|30,940.00|24,290,479|24,752.00|6,188.00|

注：上市公司向本次交易的交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易完成后，上市公司将持有苏州国宇70.00%股权，标的公司将成为大烨智能控股子公司并纳入其合并报表范围。
二、本次交易的决策过程
（一）交易对方对本次交易已履行的决策程序
2018年8月15日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意大烨智能以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州国宇70.00%的股权，同意签订《发行股份及支付现金
购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。
支付现金购买资产协议书之补充协议》和《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
2019年7月25日，吴国栋、蔡兴隆、王骏同意与大烨智能签订《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》。
综上，交易对方已对本次交易履行了相应的决策程序。
（二）标的公司对本次交易已履行的决策程序
2018年6月20日，苏州国宇召开股东会通过决议，同意吴国栋、蔡兴隆、王骏3名股东将其持有的苏州国宇共计70.00%的股权转让给大烨智能。上述股东均已明确表示放弃对该等股权转让行使优先购买权。
2019年7月25日，苏州国宇召开股东会审议通过了本次交易方案调整的相关事项。
（三）上市公司对本次交易已履行的决策程序
2018年5月18日，上市公司发布了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-032），上市公司进入重大资产重组停牌程序。
停牌期间，上市公司分别于2018年5月24日、2018年5月31日、2018年6月7日和2018年6月14日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-033、2018-034、2018-035、2018-036）。
2018年6月19日，上市公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2018-037），上市公司股票自2018年6月19日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年6月21日、2018年6月29日、2018年7月5日和2018年7月12日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-038、2018-040、2018-042、2018-043）。
延期复牌期间，上市公司分别于2018年7月19日、2018年7月26日、2018年8月2日和2018年8月9日披露了《大烨智能：关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-048、2018-051、2018-052、2018-054）。
2018年8月16日，上市公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，并同意签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩承诺补偿协议》。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；上市公司第二届监事会第三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2018年10月9日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
2018年12月7日，上市公司向中国证监会申请延期提交《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复材料。
2019年1月16日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向中国证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年4月9日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审查申请的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年4月18日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与交易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告
的议案》、《关于修订<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案；
同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
出具了独立意见。
2019年7月25日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年10月15日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜期限的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
2019年10月31日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长本次交易方案及授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限有效期的相关议案。
（四）中国证监会对本次交易已履行的审批程序
2019年11月29日，中国证监会核发《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2469号），核准上市公司本次交易事项。
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
（一）资产交割及过户情况
根据苏州市吴中区行政审批局于2019年12月5日出具的《公司准予变更登记通知书》及标的公司换发的新版《营业执照》，吴国栋等3名交易对方已将其所持有的苏州国宇70.00%股权变更登记至大烨智能名下。本次股权转让完成后，大烨智能合计持有苏州国宇70.00%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本交易所涉及的标的资产已完成过户手续，大烨智能已经合法拥有标的资产。
（二）本次交易实施后续事项
截至本核查意见出具日，本次重组的后续事项主要包括：
1、根据本次重组相关协议的约定，上市公司尚需聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计，并出具审计报告；同时，根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
2、上市公司应当根据本次重组相关协议的约定，于标的资产交割完成之日起1个月内向吴国栋等交易对方指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。
3、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的相关手续。
4、上市公司尚需向工商主管部门就发行股份购买资产涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
5、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。
6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
四、本次交易的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，大烨智能已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，本独立财务顾问认为：在本次资产交割过程中，自本次交易取得中国证监会核准至本核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事和高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易实施过程中，交易各方签署的相关协议情况如下：
1、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《业绩承诺补偿协议》于2018年8月15日由合同主体在江苏南京订立。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》于2019年4月18日由合同主体在江苏南京订立。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议（二）》于2019年7月25日由合同主体在江苏南京订立。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竟争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告
书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的
承诺履行，无违反承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，已获得相应批准和核准程序，并履行了信息披露义务；本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易上市公司新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，且新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准；大烨智能尚需就本次发行股份事宜办理新增注册资本、公司章程等工商变更登记或备案手续；大烨智能尚需按照相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。上述后续事项办理不存在实质性障碍，亦对本次交易不构成重大风险。
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易涉及标的资产过户事宜之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
项目主办人：
孔玉飞
胡传宝
南京证券股份有限公司年 月 日