股票简称：天邦股份 股票代码：002124宁波天邦股份有限公司
2016年度非公开发行股票预案
二〇一六年四月
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺：本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司 2016年4月10日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议通过并取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的发行核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行股票的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 148,000万元，发行数量根据募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定最终发行数量。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 148,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于现代化生猪养殖产业化项目；若有剩余，将补充公司流动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
7、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及2013年11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定。公司已在本预案“第四节发行人的利润分配情况”中对公司利润分配政策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
单位：元
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|分红年度|每10股派息金额（含税）|现金分红金额①|合并报表下归属于上市公司股东的净利润②|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例①/②|
|2015年|2.00|57,879,988.20|110,264,908.88|52.49%|
|2014年|1.00|20,831,000.00|32,466,874.38|64.16%|
|2013年|1.00|20,550,000.00|116,809,390.38|17.59%|
|最近三年累计现金分配合计||||99,260,988.20|
|最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润||||259,541,173.64|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例||||38.24%|

9、本次非公开发行 A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司不具备上市条件。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1重要提示 .......................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 6一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 6二、本次非公开发行股票的背景和目的 ............................................................................... 6三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12四、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14六、本次发行前滚存未分配利润处置 ................................................................................. 14七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 15第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 16一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 16二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 16三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 27四、可行性分析结论 ............................................................................................................. 27第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 29一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 ................................................................................................................................................ 29二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ......................................... 29三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 30五、本次发行后公司是否符合上市条件 ............................................................................. 30六、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 30七、本次发行相关风险的说明 ............................................................................................. 31第四节发行人的利润分配情况 ................................................................................................. 36一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 36二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ..................................................... 38三、未来的股东回报规划 ..................................................................................................... 39第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报的措施 ................................................................... 40一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................. 40二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ................................................. 42三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 42
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案释义
本预案中，除非另有说明，下列简称在预案中作如下释义：
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|本公司、公司、发行人、天邦股份、上市公司|指|宁波天邦股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|张邦辉|
|成都天邦|指|成都天邦生物制品有限公司|
|安徽天邦|指|安徽天邦饲料科技有限公司|
|PSY|指|一头能繁母猪一年可提供的商品肥猪数量|
|汉世伟|指|汉世伟食品集团有限公司|
|益辉国际|指|益辉国际发展有限公司|
|艾格菲实业|指|Agfeed Industries, Inc（BVI）|
|法国CG公司|指|Choice Genetics SAS|
|《公司章程》|指|《宁波天邦股份有限公司章程（2015年11月修订版）》|
|本次非公开发行、本次发行|指|公司以非公开方式向特定对象发行股票|
|本预案|指|宁波天邦股份有限公司非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|发行期首日|
|募集资金|指|本次非公开发行股票所募集的资金|
|董事会|指|宁波天邦股份有限公司董事会|
|股东大会|指|宁波天邦股份有限公司股东大会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
法定名称：宁波天邦股份有限公司
英文名称：NINGBO TECH-BANK CO., LTD.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：天邦股份
股票代码：002124
成立时间：1996年9月25日
统一社会信用代码：91330200256170839R
注册资本：28,939.9941万元
实缴资本：28,939.9941万元
法定代表人：张邦辉
注册地址：浙江省余姚市城区阳光国际大厦A座1805-1807室
办公地址：上海市徐汇区桂箐路65号新研大厦11层
董事会秘书：王韦
邮政编码：200233
电话：021-54484578
传真：021-54484520
公司网址：http://www.tianbang.com
电子信箱：techbank@tianbang.com
所属行业：饲料加工业
经营范围：配合饲料的制造（限分支机构经营）。饲料技术咨询服务；水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国内猪肉消费市场空间广阔
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案目前中国是世界第一大猪肉消费国家。近三十年来，我国猪肉消费量由1998年的3,869万吨上升到2015年的5,720万吨，猪肉消费持续增长。随着我国工业化和城镇化进程的加快，人均可支配收入的增长，居民消费升级，餐饮业的快速发展，未来国内猪肉消费将持续增长，猪肉消费市场空间广阔。
数据来源：Wind数据库
2、生猪价格处在上升通道，生猪养殖业景气度提升
自 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了5个谷底，4个完整周期。生猪价格大约以3-4年左右为一个周期上下波动。
本轮周期自 2010年 5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，从2015年第二季度开始，猪价开始触底回升，并在2015年维持高位。根据农业部数据，截至 2016年 3月，国内能繁母猪存栏量一直持续小幅下滑态势，生猪供应能力恢复乏力，因此预计 2016年仍处于猪周期的上升通道，生猪养殖行业景气度将依然维持在较高水平。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案数据来源：Wind数据库
3、国家出台系列政策扶持引导生猪养殖规模化发展
近年来，国家出台一系列政策大力扶持生猪养殖规模化发展。2009年-2010年，中央连续两年安排 30亿元建设投资，支持生猪标准化规模养殖小区建设。
2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》（农牧发（2010）6号），提出力争到2015年，全国畜禽规模养殖比重在现有基础上提高10%-15%，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的50%，畜禽标准化规模养殖场的排泄物实现达标排放或资源化利用，重大动物疫病防控能力显著增强，畜产品质量安全水平明显提升。为调动地方政府发展生猪养殖积极性，2014、 2015年，中央财政均安排奖励资金35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等。2015年中共中央、国务院发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》，提出“加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。”国家对生猪养殖的政策导向将加快生猪养殖模式向规模化、集约化、标准化转变，同时对规模化生猪养殖的资金支持将有助于降低规模化养殖企业的业务发展成本，提升其规模化养殖积极性。
4、产业整合成为行业发展重要趋势
近年来，大型饲料生产加工龙头企业加快向养殖、屠宰、加工等中下游产业链延伸，积极整合猪产业链。产业链整合有利于分散风险，实现一体化经营，凸
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案显产业集群效应，有效降低综合成本，提升企业的综合竞争力和盈利能力，将成为行业发展重要趋势。
我国生猪价格呈现明显的周期性波动特征。2012-2014年，我国生猪养殖利润持续下滑，甚至亏损。在此轮猪周期低迷行情的背景下，散养户逐渐退出，规模化养殖企业亦持谨慎状态。2015年以来，我国生猪价格经历触底反弹，但能繁母猪存栏量仍呈持续缩减趋势。行业加快去产能化，总体表现为散养户仍不断退出，而大型规模化养殖企业借助自繁自养或“企业+农户”等模式，加快扩张规模，产业整合趋势明显。较之于规模化养殖企业，散养户在抗风险能力、专业技术及管理水平、产品质量、规模效益、养殖成本等方面的劣势愈发凸显，加之生猪养殖环保监管力度趋严，规模化养殖企业加快扩张，行业集中度将持续提升，并将朝着一体化、标准化、集约化、规模化发展。
5、国内生猪养殖规模化程度将持续提升
（1）现阶段国内生猪养殖规模化程度存在较大提升空间
目前，我国是世界第一大生猪养殖国，生猪出栏量由 1998年的5.02亿头增加到2015年7.08亿头。
尽管我国生猪养殖发展良好，但现阶段我国生猪养殖规模化程度与发达国家相比仍存在较大差距。根据农业部公开数据，2015年我国出栏 500头以上的规模化养殖比重达45%左右，比2005年提升32个百分点。然而，我国生猪养殖中散养户比重仍然较高，出栏500头以下养殖比重约55%。
目前，我国生猪养殖存在猪场选址不科学、场内布局建设不合理、养殖条件落后、饲料发展不规范、兽药滥用、环境污染日益严重、卫生防疫制度不健全、员工素质偏低等制约生猪养殖产业健康发展的问题，生猪产品质量与安全仍无法得到保障，在种猪选育、饲料营养、疾病防控、养猪设备自动化、粪污环保处理等方面还有待加强创新，生猪养殖规模化程度存在较大提升空间。
（2）畜禽养殖的规模经济效益明显，大型畜禽养殖场具备显著优势
大型畜禽养殖场在专业技术、专业设备、原材料采购、资金投入、产品质量与安全等方面具备显著的优势。较之于散养户，养殖成本显著降低，规模经济效益显著。大型畜禽养殖场可实现集中采购饲料、疫苗和药物等物资以及自备饲料生产工厂，同时在种猪选育、饲料营养、疾病防控、养猪设备自动化、粪污环保
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案处理等方面运用的技术更加先进。
规模化畜禽养殖企业通过加大专业技术、专业设备等资金投入，加强产业链整合，实现了养殖技术的改善和生产效率的提升，进一步降低养殖成本，提升盈利水平，强化规模经济效益。未来，畜禽养殖规模化程度将进一步提升。
（3）散养户加速退出
近年来，畜禽养殖业疫情多发导致产品价格大幅波动和养殖风险增大，同时，日益严格的环保监管要求亦增加了畜禽养殖成本。另一方面，随着我国工业化、城镇化进程的推进和城镇就业条件的改善，传统散养户的养殖机会成本提高，导致传统散养户加速退出生猪养殖行业。
随着国家对生猪规模化养殖扶持政策的实施，加之居民对畜禽肉类消费需求的增长、消费者对产品质量及安全要求的提升、畜禽养殖规模效益的提升、散养户加速退出，生猪养殖已由传统农户散养逐步转向一体化、标准化、规模化发展。
未来，生猪养殖规模化程度将持续提升。
6、公司加快布局生猪养殖板块，积极实施战略转型
经过近二十年的发展，公司已发展成为一家以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物食品加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业。
近年来，公司积极实施战略转型，明确定位为做一流的健康、和谐、高效的动物源食品供应商，以国际化合作与并购整合全球优势资源建立健康、安全的食品全产业链，以技术创新从种猪育种、特种水产饲料，动物疫苗到生猪养殖，最后贯穿到食品终端，通过技术创新增强产业链每块业务的核心竞争力，倾力打造绿色、健康的食品全产业体系。
2013年以来，公司积极布局生猪养殖业务，初步搭建了覆盖饲料生产、生猪疫苗、育种及生猪养殖、生鲜食品等全产业链架构，充分发挥在种猪繁育、饲料配置、动物防疫保护、养殖技术及管理等领域的综合优势，形成产业链各环节的协同效应，积极构建以产品品质保障为基础的科学、高效、环保的生猪养殖体系，全力推行一体化、标准化、规模化的现代化生猪养殖模式。
2013年公司在安徽马鞍山和县投资建设现代生猪养殖产业化项目，是当时国内最先进的种猪扩繁场，该项目已于 2014年 8月正式投入使用，为公司生猪
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案养殖产业化项目树立标杆。
2013年 10月，公司通过全资子公司益辉国际收购艾格菲实业100%股权，艾格菲实业拥有饲料生产、传统养猪、西式养猪等三大业务，在中国东南部拥有十余座传统生猪养殖场，借助此次收购，公司加快进入生猪养殖领域，实现养殖业务上的突破性进展。
2014年 8月，公司通过全资子公司汉世伟增资认购法国 CG公司的40.69%股权，正式与世界第二大多物种动物遗传公司克里莫公司在猪遗传领域建成战略合作关系，掌握了国际领先的育种技术，并建立了一体化的选育体系，并于2015年在中国设立法国CG公司的全球第三个研发中心，从源头提升生猪及猪肉产品的品质，提升公司生猪养殖的核心竞争力。
2015年，公司借鉴国际国内先进生猪养殖模式，因地制宜推行多种家庭农场养殖模式，其中包括年出栏 5,000头的现代化家庭农场养殖模式。截至 2015年底，公司已实现签约家庭农场 204户，生猪存栏 15.2万头。借助家庭农场的轻资产模式，公司快速实现现代化生猪养殖模式的复制推广，迅速扩大生猪产能规模。
公司本次通过非公开发行股票募集资金投资建设现代化生猪养殖产业化项目，有利于进一步加快生猪养殖业务，加快公司产业链的整合，实施“打造绿色、健康的食品全产业体系”的战略转型，形成新的增长极，增强公司综合竞争力、盈利能力，提升公司抵御行业风险的能力，有利于公司优化财务结构，实现股东利益最大化。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、促进国内生猪养殖水平化提升，加快行业生猪养殖规模化进程
近年来，公司积极响应国家发展生猪养殖规模化的政策，利用在种猪繁育、饲料配置、动物防疫保护、生猪养殖技术及管理等方面综合优势，积极拓展生猪养殖业务，加大生猪养殖规模，建立了先进的种猪扩繁场，为行业树立了规模化养殖场的标杆，积极构建以产品品质保障为基础的科学、高效、环保的现代化生猪养殖体系。同时，公司开创家庭农场的模式，大步伐推进现代化生猪养殖，实现公司与合作农户的双赢。
本次发行募集资金将用于现代化生猪养殖产业化项目建设，结合公司的固有
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案优势及家庭农场模式的快速推广，本次募集资金项目建设将持续有利于推进行业生猪养殖规模化进程，加快生猪养殖集约化、标准化的复制推广，带动合作农户创收。
2、实施“打造绿色、健康的食品全产业体系”的战略转型的重要途径
目前，公司已基本实现了饲料生产、生猪疫苗、育种及生猪养殖、生鲜食品的食品产业链布局。本次发行募集资金项目有利于公司持续优化生猪养殖产业布局，加快生猪养殖规模的快速扩张，与水产饲料、生物制品、生鲜食品等三大业务板块形成积极协同效应，持续强化公司既有的优势，全面提升公司市场竞争力，实施“打造绿色、健康的食品全产业体系”的战略转型的重要举措，是公司实现可持续发展的有力保障。
3、打造新的增长极，提升上市公司的盈利能力
基于生猪养殖业景气度持续提升，生猪养殖业务经济效益将显著提升。本次募集资金项目建设将利用此轮生猪上升周期的良好的市场机遇，积极做强做大生猪养殖板块，打造新的增长极。
此外，本次非公开发行后，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，有利于提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的综合竞争力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人投资者、自然人；证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定最终发行对象。公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过148,000万元，发行数量根据募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，公司董事会将依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
（五）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过148,000万元，扣除发行费用后
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投资金额|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|36,000.00|29,812.50|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|29,540.00|29,540.00|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|29,770.00|29,770.00|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|14,208.75|14,208.75|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|29,612.50|29,612.50|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|15,056.25|
|合计||154,187.50|148,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
四、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，张邦辉为公司实际控制人，持有公司86,046,642股股份，占公司股份总数为29.73%。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行前滚存未分配利润处置
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票的方案已经公司 2016年 4月 10日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会逐项审议通过并取得中国证监会核准。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金运用概况
本次非公开发行A股股票募集资金总额预计不超过 148,000万元（含本数），扣除发行费用后将用于现代化生猪养殖产业化项目，投资情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资金额|拟使用募集资金投资金额|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|36,000.00|29,812.50|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|29,540.00|29,540.00|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|29,770.00|29,770.00|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|14,208.75|14,208.75|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|29,612.50|29,612.50|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|15,056.25|15,056.25|
|合计||154,187.50|148,000.00|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际需要以自筹资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目的总体情况
公司本次拟通过非公开发行股票募集不超过148,000万元资金用于现代化生猪养殖产业化项目，均由天邦股份全资子公司汉世伟下属子公司或分公司实施，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目实施主体|建设地址|实施方式|预计年产能（头）|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|淮安汉世伟食品有限公司|江苏省淮安市盱眙县黄花塘镇张庵村|增资|375,000|

宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案山东省泰安
黄徐庄现代化生猪 泰安汉世伟食市东平县接
2 增资 300,000
养殖产业化项目 品有限公司 山乡黄徐庄
村
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|-|-|-|-|-|-|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|泰安汉世伟食品有限公司|山东省泰安市东平县接山乡中套村|增资|300,000|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|汉世伟食品集团有限公司安徽分公司|安徽省芜湖市无为县红庙镇|增资|155,000|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|岑溪市汉世伟食品有限公司|广西省岑溪市三堡镇荔良村卅六坪园艺场|增资|300,000|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|汉世伟食品集团有限公司安徽分公司|安徽省芜湖市繁昌县平铺镇寒塘村|增资|155,000|
|合计|||||1,585,000|

（二）项目实施主体的基本情况
（1）淮安汉世伟食品有限公司
黄花塘循环农业产业园建设项目的实施主体为淮安汉世伟食品有限公司，其基本情况如下表所示：
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|公司名称|淮安汉世伟食品有限公司|
|公司住所|盱眙县黄花塘镇张庵村|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|魏宝磊|
|经营范围|猪肉制品加工、销售；畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的生产、销售；生猪养殖、屠宰、销售及技术服务；水产养殖，水产品加工；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与天邦股份的关系|自然人魏宝磊之全资子公司|

江苏汉世伟食品有限公司（公司全资子公司汉世伟食品集团有限公司之全资子公司）与魏宝磊签订了《股权转让协议》，确认收购魏宝磊持有淮安汉世伟食品有限公司100%的股权，并将尽快办理完成股权转让及工商变更手续。
（2）泰安汉世伟食品有限公司
黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目、中套现代化生猪养殖产业化项目的实施
主体为泰安汉世伟食品有限公司，其基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|泰安汉世伟食品有限公司|

宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|
|公司住所|山东省泰安市东平县接山镇政府驻地国土所院内|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|魏宝磊|
|经营范围|猪肉制品加工、销售；畜禽全价饲料、水产全价饲料、浓缩饲料、预混饲料、饲料添加剂的销售；生猪养殖、屠宰、销售及技术服务；水产养殖、销售；水产加工、销售；农副产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与天邦股份的关系|天邦股份全资子公司汉世伟食品集团有限公司之全资孙公司|

（3）汉世伟食品集团有限公司安徽分公司
安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目、安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目的实施主体为汉世伟食品集团有限公司安徽分公司，其基本情况如下表所示：
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|-|-|
|公司名称|汉世伟食品集团有限公司安徽分公司|
|公司住所|安徽省怀远县新城区高皇村怀魏路西侧|
|法定代表人|魏建忠|
|经营范围|肉制品及副产品加工；生猪养殖、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|与天邦股份的关系|公司全资子公司汉世伟食品集团有限公司之分公司|

（4）岑溪市汉世伟食品有限公司
广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目拟由天邦股份全资孙公司广西汉世伟食品有限公司新设立子公司岑溪市汉世伟食品有限公司作为实施主体，目前正在办理设立工商登记，暂未完成。
（三）项目实施的必要性分析
1、生猪产业景气上行，市场空间进一步扩大，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，快速提高市场份额
从生猪供需关系的角度来看，一方面，伴随着前次生猪产业的周期性下行，行业处于持续去产能的状态。能繁母猪是生猪供给的源头，根据 Wind统计数据，自 2013年 2月起，全国能繁母猪存栏量总体呈持续缩减趋势，截至 2015年 12月，全国能繁母猪的存栏量为 3,798万头，截至 2016年 2月，全国能繁母猪的存栏量为 3,760万头，均远低于农业部“4800万头”的预警线。同时，随着规模化养殖的推广、政府对生猪产业环保要求的提高，生猪产业的养殖成本和进入门
槛提高，加上行业内大量小规模企业和养殖户资金链断裂，预计本次能繁母猪的
补栏速度将慢于往年。以PSY（一头能繁母猪一年可提供的商品肥猪数量）粗略
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案估算 2016年的生猪出栏量。受品种改良及养殖规模化的影响，我国的生猪养殖效率将大幅提升，2011年-2015年，我国生猪养殖产业PSY的平均值约为14.60，暂以16.55来估算 2016年的PSY，那么初步估计2015年末 3,798万头的能繁母猪将可在2016年内支持 6.29亿头生猪的出栏量，低于2010年至2015年各年的生猪出栏量。另一方面，下游消费需求开始逐步回暖，特别是限额以上餐饮收入增长，预计将直接拉动对商品猪的需求，因此而形成的供需缺口将推动猪价的进一步上涨。
数据来源：Wind数据库
从养殖利润上看，2012年-2014年的养殖利润均较为低迷，2013年初、2014年初的养殖利润均为负值，2015年至今整体养殖利润呈上行趋势。不同于前几轮周期主要因供给冲击导致无差别的去产能，上轮去产能主要是由消费减少拉低需求导致的，并以效率低下的企业退出为主要形式，因此，经过行业洗牌，预计2016年行业整体的养殖利润将继续呈上行趋势。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案数据来源：Wind数据库
从猪粮比价上看，2009年至 2015年，全国大中城市的猪粮比价在 4.65至8.70之间波动，其中，2010年4月-6月、2014年3月-5月全国大中城市的猪粮比价跌破5，与行业景气度吻合。2016年 1月至今，猪粮比价大幅上涨，截至 2016年 4月，猪粮比价达到11，较 2009年至 2015年的历史最高水平增长了26.32%，生猪产业的景气度进一步回升。
数据来源：Wind数据库
公司将生猪养殖作为未来几年的发展重心。随着生猪产业景气上行以及市场空间进一步扩大，公司需要把握生猪产业发展的黄金周期，快速提高市场份额。
2、现代化、标准化、规模化养殖将成为本轮上行周期的主要推动力，作为国内农业产业化的领先企业，公司将通过本轮现代化生猪养殖产业化项目在行
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案业内树立标杆
目前，我国的生猪养殖行业仍以家庭散养为主。根据农业部公开数据，2015年我国出栏500头生猪以下的散养户比重仍达到55%，而出栏500头生猪以上的规模化养殖场比重仅45%。然而，家庭散养模式难以实现高效管理、成本控制、疫病及时防控，抵御行业系统风险的能力弱，在我国畜牧业发展的现代化进程中，必然被淘汰。同时，随着我国居民生活水平的提高，动物食品的需求量增加，尤其是安全、高品质动物食品的需求量增加，只有现代化、标准化、规模化养殖模式才能精确匹配市场需求。
公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目，将集成公司的饲料自主供应、疫苗自主供应、育种技术自主配置能力完成高品质种猪的育种和扩繁，并与项目所在地的家庭农场合作开展商品猪育肥，实现一体化集约经营以及对生猪品质的全过程追踪和把控。同时，公司将在本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目中导入国际先进的标准化养殖技术，配备标准化的猪舍和自动化养殖设备，并对每个家庭农场合作方进行精细化的数据管理，包括生产资料的调拨数量、猪场养殖的过程指标、财务数据等，切实提高生猪养殖效率；此外，公司本次现代化生猪养殖产业化项目建成后，将形成年出栏 158.50万头生猪的产能，在规模效应的作用下，有利于公司大幅降低生产成本，提高整体的盈利水平。综上，公司将通过本次现代化生猪养殖产业化项目，开展产业化经营的科技示范和技术推广，并通过家庭农场合作模式带动项目所在地养殖户共同发展，提高生猪养殖的整体效益。
3、国内生猪养殖巨头实力雄厚，并持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合，公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目是公司快速提高市场占有率、获取竞争优势的重要突破口
与发达国家相比，我国生猪养殖产业的标准化程度仍然较低，产品品质与国际标准仍存在差距，整体养殖水平和产品质量均有待提高。虽然由于消费方式的不同，短期内进口猪肉仍无法替代国产猪肉，但是为了不断扩大市场占有率，国内生猪养殖巨头持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合。
2014年，温氏股份（300498.SZ）、雏鹰农牧（002477.SZ）、牧原股份（002714.SZ）等公司的年出栏生猪量均已超过百万头，特别是温氏股份
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案（300498.SZ），2014年出栏生猪量达 1,218万头，占 2014年国内生猪养殖企业生猪年出栏总量的1.66%，是国内规模最大的生猪养殖公司。为了进一步提高市场占有率，同行业上市公司积极进行投资扩产，其中，温氏股份（300498.SZ）拟通过非公开发行股票募集资金投资建设新增 182万头生猪产能的生猪养殖项目，正邦科技（002157.SZ）拟通过非公开发行股票募集资金投资建设新增 84.8万头生猪产能的生猪养殖项目，唐人神（002567.SZ）拟通过重大资产重组配套融资投资建设新增 24万头生猪产能的生猪养殖项目。面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局、加大投资、提升养殖效率。公司本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目建成后，公司将新增年出栏158.50万头生猪的产能，达产后将贡献年收入28.28亿元、净利润 4.73亿元，有利于公司提升整体盈利水平、快速提高市场占有率，并为公司后续进行产业内部的整合准备条件。
4、公司积极实施“打造绿色、健康的食品全产业体系”的战略，本次筹建的现代化生猪养殖产业化项目是实现公司战略目标的关键性布局
公司积极实施发展战略，即利用国际化合作与并购整合全球优势资源建立健康、安全的食品全产业链，以技术创新从种猪育种、特种水产饲料，动物疫苗到生猪养殖，最后贯穿到食品终端，通过技术创新增强产业链每块业务的核心竞争力，倾力打造绿色、健康的食品全产业体系。根据公司的战略规划，未来规划实现年出栏3000万头生猪的产业规模，自2016年起，公司猪业板块对公司营业收入的贡献率将超过50%，成为公司盈利的重要支撑板块。本次现代化生猪养殖产业化项目正是公司扩充生猪养殖效能的第一步，有助于公司实现阶段性战略目标，未来公司还将根据市场需求择机扩充生猪养殖规模，充分享受规模效应和协同效应带来的高速增长。
公司本次的现代化生猪养殖产业化项目拟在江苏、安徽、山东、广西设立基地，一方面，江苏、安徽、山东、广西等地的生猪市场空间较大，且区位优势明显，是公司猪业板块的重点目标区域。以上述基地为支点，有利于公司撬动长三角地区、华中地区、华南地区的市场需求，充分发挥公司的竞争优势及时完成市场卡位，并落实公司的整体战略布局；另一方面，上述地区的生猪养殖产业较为发达，相关政府十分重视生猪产业的规模化发展，为入驻企业打造生猪生产、养
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案殖、供应基地提供了多样的便利条件，公司在上述地区建设现代化生猪养殖产业化项目，将有利于公司快速推广产业集成，为公司猪业板块的进一步发展壮大打下坚实的基础。
（四）项目实施的可行性分析
1、国家加快引导建立规模化、一体化生猪饲养模式
目前，我国生猪养殖行业的产业集中度仍较低，经营模式仍以家庭散养为主。
由于散养农户对未来生猪市场的需求缺乏充分的判断依据，对于生猪存栏量的把控主要依赖于自养生猪头均盈利的高低，导致生猪供给的波动幅度较大。为引导生猪养殖企业建立规模化、一体化生猪饲养模式，近期，国家加快出台了大量的扶持政策。2015年2月，《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》印发，提出加大对生猪、奶牛、肉牛、肉羊标准化规模养殖场（小区）建设支持力度，实施畜禽良种工程，加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力，并完善动物疫病防控政策；2016年，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，提出以发展多种形式适度规模经营为引领，创新农业经营组织方式，构建以农户家庭经营为基础、合作与联合为纽带、社会化服务为支撑的现代农业经营体系，提高农业综合效益。目前，农业部正在编撰《全国畜牧业发展第十三个五年规划（2016-2020）》，将持续推进标准化规模养殖稳步发展，深入开展畜禽标准化示范创建，加快畜牧业发展方式转变。
公司本次拟使用募集资金进一步扩张规模化、一体化的生产模式，覆盖饲料加工、疫病防控、种猪选育环节，并与家庭农场合作推广生猪养殖，实现全过程严格把控。同时，公司本次募集资金投资项目将继续实施“种养循环”，充分利用经处理的养殖场废弃物，提高资源的利用效率和环保水平，符合国家的政策导向。
2、公司已完成生猪养殖全过程的精准布局，并实践出成熟的工艺、积累了丰富的经验，为本次现代化生猪养殖产业化项目的顺利实施准备了充分的条件
（1）公司下属饲料生产基地能够为本次拟投资建设的现代化生猪养殖产业化项目提供高效的饲料供给，并实现对生产成本的严格控制
公司以饲料业务起家，经过多年的战略布局、调整以及业务扩张，公司在饲料领域实现了行业领先。公司下属子公司安徽天邦饲料科技有限公司（以下简称
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案“安徽天邦”）、广东天邦饲料科技有限公司、盐城天邦饲料科技有限公司、越南天邦特驱饲料有限公司是公司主要的饲料生产基地。基于安徽天邦的区位、技术和成本优势，公司本次募集资金投资建设的现代化生猪养殖产业化项目将主要由安徽天邦配置饲料。安徽天邦现拥有猪饲料生产线2条、浓缩料生产线1条，具备年产 10万吨猪饲料的能力，能够满足本次现代化生猪养殖产业化项目的饲料需求。
公司将使用安徽天邦最新开发的经原料生物发酵处理、预熟化、复合加工等多项技术生产的新型饲料,该新型饲料价格低廉、质量高、供应及时、保障可靠，且公司将引入自动喂料系统，使商品猪全程料肉比由现在的3.0：1降至2.0：1，以大幅提高饲料的综合利用效率，严格控制现代化生猪养殖产业化项目的成本。
此外，安徽天邦饲料生产基地与本次拟建设的各现代化生猪养殖产业化项目基地的运输距离较近，能够快速完成饲料运输和供给，保障现代化生猪养殖产业化项目的顺利推进。
（2）公司下属生物制品板块品类丰富，关键技术行业领先，能有效降低本次现代化生猪养殖产业化项目的养殖风险
公司的生物制品板块主要由子公司成都天邦运营。在前瞻技术研发方面， 2015年，成都天邦共开展研发项目 13项，其中涉及新兽药注册的 10项，涉及病毒检测及培养工艺的3项。同时，成都天邦积极与科研院所合作，并深入开展德国 PBG细胞苗的研发合作，多项研发成果填补了国内市场空白或实现国内技术领先；在产业化技术研发方面，成都天邦与中国动物疫病预防控制中心等单位合作开发并共同申报的高致病性猪蓝耳病耐热保护剂活疫苗（JXA1-R毒株）获得《新兽药注册证书》，是目前国内唯一采用悬浮培养工艺生产的高致病性猪蓝耳病疫苗，是我国疫苗耐热保护剂应用方面的重大突破，将于 2016年上半年批量上市。同时，成都天邦主打的猪瘟、圆环、腹胃二联苗等疫苗品质均实现了市场领先。
成都天邦将全程参与本次现代化生猪养殖产业化项目的疾病防治，及时预防和规避养殖过程中可能出现的疫病风险。自供疫苗亦有利于公司建立安全追溯体系，提高疫苗保护率、避免疫苗被污染，同时有效控制养殖过程中对抗生素的使用，从而最大程度地提高养殖效率，保障商品猪的质量。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案（3）并购艾格菲实业及参股法国 CG公司后，公司掌握了国际领先的育种技术
2013年，公司以现金收购艾格菲实业100%股权。2014年，公司通过认购增资而持有法国 CG公司40.69%股权，艾格菲实业拥有 4家种猪场，育种经验丰富；法国CG公司隶属于世界第二大多物种动物遗传公司克里莫集团，掌握提升饲料转换率、CT技术、提高疾病耐受力、提高母猪的生产效率和生产寿命、全基因组选育技术等多项尖端育种技术，在全球超过 25个国家推广种畜产品。经过并购后的协同整合，公司掌握了国际领先的育种技术，并建立了一体化的选育体系，有利于提升本次现代化生猪养殖产业化项目的种猪培育效果。同时，公司本次现代化生猪养殖产业化项目拟从美国引进优质健康原种猪，有利于防止品种退化和传染性疾病，保障项目目标的顺利实现。
（4）公司已于2013年在马鞍山和县投资建设现代生猪养殖产业化项目，将为本次现代生猪养殖产业化项目提供宝贵的经验
2013年，公司在安徽马鞍山和县投资建设现代生猪养殖产业化项目，占地面积 156亩，设计产能为年存栏能繁母猪 6,200头、年出栏种猪 15万头，是当时国内最先进的种猪扩繁场，该项目已于 2014年 8月正式投入使用。公司对马鞍山和县现代生猪养殖产业化项目的运作经验有利于公司降低本次现代化生猪养殖产业化项目的沟通成本，并可有效利用马鞍山和县现代生猪养殖产业化项育种扩繁阶段的经验提高本次现代化生猪养殖产业化项目的运营效率。
（5）公司与全球顶级生猪养殖专家 Pipestone合作，在江苏、安徽、江西、广西、湖南、湖北、山东、河北等8个省重点推行年出栏5,000头的家庭农场养殖模式，覆盖本次现代化生猪养殖产业化项目的布局区域，将充分享受“公司+家庭农场”的低成本优势
Pipestone是全球顶级的生猪养殖专家，拥有丰富的猪场管理经验。公司与 Pipestone签订了养殖托管协议，在猪场管理、兽医服务、生物安全三个主要方面进行深度合作，Pipestone主要为公司提供种猪养殖服务、猪场建设咨询以及人员培训服务。
本次现代化生猪养殖产业化项目的育肥阶段由公司与项目建设地附近的家庭农场合作，具体合作模式为：公司承担技术服务和培训，提供断奶仔猪、饲料、
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案药物、疫苗等，并负责猪舍设计与建设，养殖过程的服务和技术指导、育肥猪的销售，而家庭农场养殖户需要严格按照公司标准进行饲养，公司从农户手中进行生猪收购。截至2015年底，公司已实现签约家庭农场204户，生猪存栏15.2万头。由于家庭农场规模小、创新力强、转型容易，有利于公司在育肥阶段降低肉料比、节约生产成本、降低死亡率等，并保障家庭农场养殖户稳定的收益。
（五）项目经济效益分析
经测算，上述现代化生猪养殖产业化项目的主要经济指标如下表所示：
单位：万元
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|序号|项目名称|年均销售收入|年均净利润|净利率（%）|税后内部收益率（%）|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|67,233.85|11,120.45|16.54|29.02|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|53,437.50|8,908.43|16.67|29.49|
|3|中套现代化生猪养殖产业化项目|53,437.50|8,870.88|16.67|29.25|
|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|27,609.38|4,774.84|17.29|32.09|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|53,437.50|8,884.89|16.63|29.11|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|27,609.38|4,757.20|17.23|30.26|
|合计||282,765.10|47,316.69|||

（六）项目建设相关手续的完成情况
截至本预案公告日，上述现代化生猪养殖产业化项目所涉及的立项、环评、用地等手续的进展情况如下表所示：
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|序号|项目名称|立项手续|环评手续|用地手续|
|1|黄花塘循环农业产业园建设项目|盱审批（经）（2016）01036号文备案|正在办理中|已签署土地租赁合同|
|2|黄徐庄现代化生猪养殖产业化项目|正在办理中|正在办理中|正在办理中|

宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案中套现代化生猪养殖产业化
3 正在办理中 正在办理中 正在办理中
项目
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|4|安徽省芜湖市无为县现代化生猪养殖产业化项目|正在办理中|正在办理中|已签署土地租赁合同|
|5|广西壮族自治区岑溪市现代化生猪养殖产业化项目|正在办理中|正在办理中|正在办理中|
|6|安徽省芜湖市繁昌县现代化生猪养殖产业化项目|正在办理中|正在办理中|正在办理中|

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于现代化生猪养殖产业化项目，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，是公司实现整体战略目标的关键布局，有利于公司进一步提升一体化、标准化、规模化养殖能力，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位和市场影响力。另一方面，公司通过投资建设和运营安徽马鞍山和县现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的技术、人才、市场推广、运营管理等方面的经验，本次募集资金建设多个现代生猪养殖产业化项目将有利于公司充分发挥已有优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力，并为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司财务状况带来积极的影响，一方面，公司总资产和净资产规模将进一步增加，从而降低公司资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抵御风险的能力；另一方面，募集资金投资项目达产后，随着规模效应和协同效应的释放，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。
然而，由于募集资金投资项目具有一定的建设期或投入期，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧与无形资产摊销等费用，因此公司存在短期内因净资产规模及股本规模扩大导致净资产收益率及每股收益下降的可能性。未来随着募集资金投资效益逐步体现，公司的净资产收益率和每股收益将逐步提高。
四、可行性分析结论
综上，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家有关产
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务及资产的影响
公司以优势产业绿色饲料、原料、发酵产品为根本，以动物疫病防治解决方案和种猪育种及生猪养殖体系建立为重点发展方向，聚焦于养殖业中高技术、高附加值的环节，提高公司核心竞争力及盈利能力。公司本次募集资金投资项目基于公司主营业务展开，本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不会导致公司现有业务及资产的整合。
（二）本次非公开发行公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司注册资本将相应增加，公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
本次非公开发行完成前，公司的实际控制人为张邦辉先生，持有公司29.73%的股份。本次非公开发行完成后，张邦辉先生的持股比例将有所降低，但仍明显高于其他股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。
（五）本次非公开发行后业务收入结构变动情况
本次募集资金投资项目实施后，公司的产能和综合配置能力将进一步提升，但公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，公司资本结构将愈加稳健，公司资金实力和偿债能力将有效提高，整体抗风险能力将进一步增强，为公司长期可持续发展提供有利保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，本次非公开发行完成
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案后，短期内对公司的盈利水平贡献不明显。随着募集资金投资项目逐步达产以及公司现代化生猪养殖产业化项目的规模效应和协同效应的发挥，公司的整体盈利能力将得到提升，公司的核心竞争力将进一步提升，投资价值亦将进一步凸显。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；随着募集资金项目的开工和建设，公司投资活动产生的现金流出将逐步增加；募集资金投资项目投产后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。综上，本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于改善公司的现金流状况。
三、公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行产生重大变化。公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之间的同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。本次发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形。
本次非公开发行完成前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后公司是否符合上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年12月31日，公司合并报表资产负债率为42.79%。公司本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力和后续投融资能力进一步加强。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案七、本次发行相关风险的说明
（一）国家政策变化风险
1、进口肉食品政策变动风险
随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国进口肉类金额近年来持续上升。目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显。如果国家相关政策进一步放开，进口肉类产品数量及金额可能会上升，可能对国内畜禽养殖业整体带来一定冲击。若公司未能及时采取适当措施应对进口畜禽产品的不断增长，其经营业绩可能会受到一定影响。
2、税收优惠政策变化风险
报告期内，公司所属行业为饲料加工业，公司在企业所得税、增值税及消费税方面都获得不同层次的税收优惠，如2014年9月25日，公司通过高新技术企业复审被重新认定为宁波市 2014年第一批高新技术企业，公司自 2014年 9月 25日至 2017年 9月 26日适用15%的优惠税率。但如若国家有关政策发生不利变动或公司未能通过高新技术企业资质复审，公司未来适用的企业所得税税率提升，将会对公司的税后利润产生不利影响。
（二）行业风险
1、市场竞争风险
公司所属的生猪养殖行业竞争激烈。近几年，国内生猪养殖巨头持续进行扩产能、降成本、增效率、信息化、强整合，如2014年，温氏股份（300498.SZ）、雏鹰农牧（002477.SZ）、牧原股份（002714.SZ）等公司的年出栏生猪量均已超过百万头，特别是温氏股份（300498.SZ），2014年出栏生猪量达1,218万头，占2014年国内生猪养殖企业生猪年出栏总量的1.66%，是国内规模最大的生猪养殖公司，公司在市场、技术开发等方面仍需要面对国内众多竞争对手的竞争压力。
为了进一步提高市场占有率，同行业上市公司也正在积极进行投资扩产，面对未来可能出现的激烈的市场竞争，公司需要把握提升生猪养殖规模化水平的黄金周期，及时布局、加大投资、提升养殖效率，但仍面临一定不确定性。
2、生猪和猪肉价格波动风险
目前国内生猪养殖市场规模化程度仍然相对较低，大量散养户在猪肉价格高时进入，在猪肉价格低时退出，导致市场供需匹配呈现较大的周期性波动，导致
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案产品价格呈现明显的周期性波动。近些年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格呈现周期性波动。
公司生猪养殖业务受行业周期性供需波动影响，将面临价格波动的风险，从而带来公司经营业绩的波动风险。如果未来出现市场供给大于需求情况，则公司猪肉产品价格将面临较大的下行风险，公司经营业绩面临下滑或亏损的风险。
（三）业务与经营风险
1、“公司+家庭农场”养殖模式的风险
“公司+家庭农场”养殖模式是“公司+农户”模式在农业产业化过程中自然演变的结果，农业产业化的关键是企业的规模经营和农户家庭的规模经营。这两种规模经营都离不开人员素质、管理素质和技术设备，而大多数农业劳动者对农业科技的接受能力不高，不能有效地掌握科学的农业生产知识和技能，仍属于体力型和传统经验型农民，多半停留在传统技术水平上，这可能对公司的经营管理产生一定影响。
2、整合风险
公司自并购控制了艾格菲实业后，又投资了法国CG公司，战略、财务、人力资源、文化等方面恐在经营过程中存在整合风险，目前公司又在积极实施战略转型，加快生猪养殖等市场拓展。公司业务快速发展、产业链整合及延伸、规模增长都将导致更大的管理跨度和难度，如果公司管理体系不够完善，管理水平不能及时提升或管理不当，公司可能面临较大的整合风险，可能对公司经营业绩造成不利影响。
3、疫情风险
生猪养殖过程中可能发生蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等疫病。近年来，我国部分地区先后发生高致病性禽流感、高致病性猪蓝耳病、A型口蹄疫等重大动物疫病，有的是新传入发生的，有的是病毒变异、致病力增强所致。畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本上升，烈性疫病的发生容易导致畜禽产品的死亡，影响生产成本和市场供应，进而带来市场供求和价格变动的不确定性。此外，疫病的大规模发生与流行，容易造成消费者心理恐慌，导致市场需求减少。虽然公司十分重视疫病防治，但一旦发生大面积疫情，将对公司经营和财务状况造成不利影响。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案4、食品安全风险
近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精、三聚氰胺事件。“瘦肉精”事件引发了社会各界的普遍关注，也导致了之后的一段时间内肉制品行业销售低迷的情况。我国先后颁布实施的《生猪屠宰管理条例》、《流通领域食品安全管理办法》、《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。
随着国家对食品安全的日益重视，消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，食品安全及质量控制已经成为食品加工企业的重要环节。虽然公司遵守国家相关产品标准开展生产，并建立了完善的食品安全及质量控制体系，但一旦公司产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因发生产品质量和食品安全问题，将直接影响到公司的品牌、声誉及生产经营，也可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，对公司未来盈利能力造成不良影响。
5、环境保护风险
畜禽养殖过程中存在废水、粪便等污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的要求。随着我国对环保问题的日益重视，国家制定了更为严格的环保标准和规范，应对不断提升的环保监管要求将给公司带来更高的环保成本，可能会对公司经营业绩带来一定程度的影响。
6、自然灾害风险
畜禽养殖容易受干旱、水灾、地震、冰雹、雪灾等自然灾害的影响。一旦公司生产基地及其周边地区发生自然灾害，将可能造成公司养殖场、相关设施或设备的损坏，生猪存栏或出栏数的大量减少，进而造成对公司经营业务的不利影响。
7、流动性风险
报告期内，公司的流动比率分别为0.76、0.67、1.06，公司的速动比率分别为0.41、0.29、0.54。公司负债以流动负债为主，2013年末、2014年末以及2015年，流动负债占负债总额的比例均在95.00%以上。公司财务部门持续关注公司短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备，同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。但未来若发生银行紧缩银根，紧缩的金融环境可能对公司的生产经营造成压力。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案（四）募集资金投资项目风险
1、产能消化风险
公司拟将募集资金用于现代化生猪养殖产业化项目，公司本次生猪产业化项目建成后，公司将形成年出栏158.50万头商品猪的产能，在规模效应的作用下，这有利于公司大幅降低生产成本，提高整体的盈利水平。公司将通过本次生猪产业化项目，开展产业化经营的科技示范和技术推广，并通过家庭农场合作模式带动项目所在地养殖户共同发展，提高生猪养殖的整体效益，但如果供需缺口低于预期，或公司市场开拓不力，公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。
2、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施有利于增强公司盈利能力和抵御风险能力，对提升公司核心竞争力及实施战略转型具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力仍然受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展、业务整合等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。
（五）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有所增长。公司本次募集资金拟投资生猪养殖建设项目，有助于提升未来盈利水平。但募投项目需要一定的实施周期，项目产生效益也需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标下降。
2、审核风险
公司本次非公开发行股票事项已经公司董事会审议通过，但还需股东大会批准及获得中国证监会的核准。股东大会能否审议通过，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
3、股价波动风险
公司的股票价格可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，存在不确定性因素。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的收益，提请投资者关注相关风险。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案第四节发行人的利润分配情况
一、公司利润分配政策
2015年 12月 7日，公司 2015年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，修订后的《公司章程》中规定的利润分配政策具体如下：
第一百五十五条
（一）利润分配的原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
2、股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）现金分配的比例
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（五）利润分配的间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：元
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息金额（含税）|现金分红金额①|合并报表下归属于上市公司股东的净利润②|现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例①/②|
|2015年|2.00|57,879,988.20|110,264,908.88|52.49%|
|2014年|1.00|20,831,000.00|32,466,874.38|64.16%|
|2013年|1.00|20,550,000.00|116,809,390.38|17.59%|
|最近三年累计现金分配合计||||99,260,988.20|
|最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润||||259,541,173.64|
|最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例||||38.24%|

注：公司实施2014年度权益分派时，因公司满足行权条件的期权激励对象行权，公司总股本增至208,610,000股。依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司以行权后的总股本208,610,000股为基数，向全体股东每10股派0.998561元人民币现金（含税），共计派发现金股利20,831,000.00元（含税）。
2013-2015年，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%（其中 2015年分配方案已经董事会审议通过，尚需通过股东大会审议通过才能实施），符合《公司章程》关于利润分配的相关规定。
（二）未分配利润的使用情况
公司2013年度、2014年度、2015年度实现的可分配利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
三、未来的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会结合公司实际情况制定公司2014年-2016年的股东回报规划，并经公司第五届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。
有关公司股东回报规划的内容请参见公司2014年5月29日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案第五节本次发行摊薄即期回报及填补回报的措施
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、公司2015年实现的归属于母公司所有者的净利润为 110,264,908.87元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2016年归属于母公司所有者的净利润分别较2015年增长0%、增长10%和增长20%测算。
该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、假设本次非公开发行于 2016年 9月 30日完成发行。该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准；
4、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，暂以2016年4月 10日前 20个交易日公司股票均价的90%，即 23.09元/股测算发行价格，则根据募集资金总额 14.80亿元测算，本次非公开发行股票数量不超过 64,097,011股。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行相关费用后，将用于现代化生猪养殖产业化项目，实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、第五届董事会第三十次会议审议通过了2015年度利润分配预案：以公司总股本 289,399,941股为基数，向全体股东每 10股派发人民币现金股利 2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增12股。公司2015年利润分配预计派发现金股利57,879,988.20元（含税），且分配完成后，公司的总股本变为 636,679,870股。上述利润分配方案尚需股东大会审议通过。
除上述利润分配事项外，假设公司2016年无其他可能产生的股权变动事宜，2015年年度分红在2016年5月30日实施完成。
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将实现较大幅度的增加。基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|28,939.99|63,667.99|70,077.69|
|假设情形1：2016年归属于母公司的净利润与2015年保持一致，即2016年归属于母公司净利润为11,026.49 万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,936.52|114,175.01|262,175.01|
|基本每股收益（元/股）|0.5100|0.1732|0.1689|
|每股净资产（元/股）|3.76|1.79|3.74|
|加权平均净资产收益率（%）|17.19%|9.93%|7.45%|
|假设情形2：2016 年度归属于母公司的净利润同比增长10%，即2016年归属于母公司净利润为12,129.14万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,936.52|115,277.66|263,277.66|
|基本每股收益（元/股）|0.5100|0.1905|0.1858|
|每股净资产（元/股）|3.76|1.81|3.76|
|加权平均净资产收益率（%）|17.19%|10.87%|8.16%|
|假设情形3：2016 年度归属于母公司的净利润同比增长20%，即2016年归属于母公司净利润为13,231.79万元||||
|归属于母公司所有者权益（万元）|108,936.52|116,380.31|264,380.31|
|基本每股收益（元/股）|0.5100|0.2078|0.2027|
|每股净资产（元/股）|3.76|1.83|3.77|
|加权平均净资产收益率（%）|17.19%|11.80%|8.87%|

注：2016年的发行前总股本考虑了2015年公司利润分配预案中关于资本公积转增股本的数量。相关财务指标的计算公式如下：
1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额；
2、基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋P0÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告
期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。同时，公司归属于普通股股东每股净资产将增加。
公司对 2016年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司董事会结合公司实际情况制定公司2014年-2016年的股东回报规划，并经公司第五届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过。有关公司股东回报规划的内容请参见公司 2014年 5月 29日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。
（四）控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，张邦辉作为公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、本人将切实履行作为实际控制人及董事的义务，忠实、勤勉地履行职责，
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案维护公司和全体股东的合法权益。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
4、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
7、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
8、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
9、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票(如有投票权)。
10、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
11、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
（五）全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案的承诺
根据国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司的全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解
宁波天邦股份有限公司 非公开发行股票预案释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
宁波天邦股份有限公司董事会2016年4月10日