华泰联合证券有限责任公司
关于神州易桥信息服务股份有限公司
控股股东与实际控制人认定的核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年三月
除非另有所指，否则《华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限公司控股股东与实际控制人认定的核查意见》（下简称“本意见”）中所有释义与《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书》中释义相同。
问题2：实际控制人认定问题。
你公司年报显示，第一大股东连良桂持有公司16.78%的股权，与第三大股东天津泰达（持股7.76%）、第六大股东新疆泰达新源股权投资有限公司（持股3%）为一致行动人。控制关系图如下：
同时，你公司年报披露公司认定控股股东为天津泰达，且无实际控制人。
（1）请你公司结合股权结构、股东间的控制或任职关系、董事会席位和人员背景等情况说明认定控股股东为天津泰达、不认定连良桂为你公司控股股东、实际控制人的原因及依据。请持续督导机构、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司控股股东的认定
1、上市公司股权结构的分析
经核查，截至本意见出具之日，天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）持有神州易桥信息服务股份有限公司（以下简称“易桥股份”、“上市公司”、“公司”）7.76%的股份，连良桂持有上市公司16.78%的股份，新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）持有上市公司3.00%的股份，天津滨海浙商投资集团有限公司（以下简称“滨海浙商”）持有上市公司0.25%的股份，前述股东合计持有上市公司27.79%的股份。
根据本独立财务顾问在全国企业信用信息系统的查询，截至本意见出具之日，连良桂持有天津万商投资集团有限公司85%的股权，天津万商投资集团有限公司分别持有天津天泰富邦商贸有限公司和天津鼎嘉实业发展有限公司100%股权，天津天泰富邦商贸有限公司和天津鼎嘉实业发展有限公司合计持有滨海浙商100%股权。故连良桂是滨海浙商的实际控制人。
经核查，截至本意见出具之日，天津泰达持有新疆泰达100%的股权。
在 2016年 3月易桥股份发行股份购买资产并配套募集资金时，配套募集资金认购方连良桂已书面承诺若配套募集资金按计划成功实施完成，将保持与天津泰达的一致行动。经核查，易桥股份发行股份购买资产并配套募集资金已经完成，连良桂的书面承诺并未发生任何解除或终止的情形，且继续有效。因此，截至本意见出具之日，连良桂仍与天津泰达保持一致行动关系。
因此，截至本意见出具之日，天津泰达将直接及通过一致行动关系控制易桥股份27.79%的股份。
2、股东间的控制或任职关系分析
（1）连良桂对天津泰达股东大会不存在控制情形
截至 2016年 12月 31日，天津泰达前五大股东的持股比例情况如下：天津
泰达科技发展集团有限公司（以下简称“天津泰达科技集团”）持股20.44590%、连良桂通过滨海浙商间接持股16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股14.53612%、西宁城市投资管理有限公司持股8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股5.59146%。
经核查，天津泰达不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权较为分散，各股东直接持股或具有关联关系的股东合并持股均无法对公司形成控股。
根据天津泰达提供的 2015年天津泰达全体股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，上述前五大股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
因此，连良桂无法通过股权关系或一致行动关系实现对天津泰达股东大会的控制。
（2）连良桂对天津泰达董事会不存在控制情形
《天津泰达科技投资股份有限公司章程》第93条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”
《天津泰达科技投资股份有限公司章程》第 108条规定：“董事会由五名董事组成，设董事长一人。”
《天津泰达科技投资股份有限公司章程》第 122条规定：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”。
根据天津泰达2015年第二次临时股东大会决议、天津泰达的工商备案信息，截至 2016年 12月 31日，天津泰达董事会为第六届董事会，由 5名董事组成，分别为：赵华、马萱、连良桂、赵侠和石继强。董事马萱、赵华为股东天津泰达科技集团的关联自然人，董事连良桂、石继强为股东滨海浙商的关联自然人。董事赵侠与天津泰达任何股东均不存在关联关系。
因此，天津泰达不存在股东单一或共同控制董事会的情形。
综上，连良桂与天津泰达之间不存在控制关系。
3、易桥股份董事会席位和人员背景分析
截至本意见出具之日，易桥股份的现任董事会成员由 7名董事组成，除 3名独立董事外，其他4名董事为彭聪、黄海勇、赵侠、连杰。经核查，连杰与连良桂为父子关系，赵侠为天津泰达的推荐董事，除此之外，其他董事与连良桂均不存在关联关系或一致行动关系。
4、上市公司章程分析
根据《神州易桥信息服务股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）第四十二条规定，“本章程所称'控股股东’是指具备下列条件之一的股东：（一）持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议或公司其他事项产生重大影响的股东”。
根据《公司章程》第八十七条规定，“下列事项以股东大会以普通决议通过：（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法”。根据《公司章程》第九十一条规定，“董事、监事候选人名单以提案方式提交股东大会；公司董事、监事的选举不采用累积投票制。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东有权提出董事、监事候选人；持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立董事候选人”。
因此，截至本意见出具之日，天津泰达符合易桥股份《公司章程》中关于控股股东的界定标准。
综上所述，依据连良桂的一致行动书面承诺，其为天津泰达的一致行动人，且连良桂与天津泰达之间并不存在控制关系，连良桂亦未对易桥股份的董事会形成控制。因此，尽管连良桂为易桥股份形式上的第一大股东，但天津泰达及其控
制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的滨海浙商合计控制易桥股份总股份的27.79%，天津泰达及其一致行动人所合并持有控制的股份已经超过易桥股份的其他股东，成为易桥股份实质上的第一大股东，为易桥股份的控股股东。
二、易桥股份无实际控制人的认定
截至2016年12月31日，天津泰达持股5%以上的股东的持股比例情况如下：天津泰达科技集团持股20.44590%、滨海浙商持股16.12677%、浙江隆北实业有限公司持股14.53612%、西宁城市投资管理有限公司持股8.91243%、中盛汇普（天津）投资管理有限公司持股5.59146%。
根据天津泰达提供的 2015年天津泰达全体股东出具的《无一致行动人关系承诺函》，上述股东之间不存在通过协议、合作、关联方关系或者其他安排与任何其他股东存在一致行动的情形。
经核查，截至 2016年 12月 31日，天津泰达董事会为第六届董事会，由 5名董事组成，分别为：赵华、马萱、连良桂、赵侠和石继强。董事马萱、赵华为股东天津泰达科技集团的关联自然人，董事连良桂、石继强为股东滨海浙商的关联自然人，董事赵侠与天津泰达任何股东均不存在关联关系。天津泰达不存在股东单一或共同控制董事会的情形。
因此，根据天津泰达的股权结构、《天津泰达科技投资股份有限公司公司章程》及董事会任职情况，本独立财务顾问认为：
（1）天津泰达股权比例分散，各股东直接持股或具有关联关系的股东合并持股均无法对公司形成控股；
（2）天津泰达各股东之间独立表决，无一致行动的表示或意向，不存在共同控制的情形，无法对公司的决议造成重大影响；
（3）天津泰达各股东主要通过选举董事参与公司的管理，各股东通过实际支配公司股份表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，公司不存在股东
单一或共同控制董事会的情形。
综上，天津泰达不存在实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为，因易桥股份的控股股东天津泰达无实际控制人，故易桥股份无实际控制人。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州易桥信息服务股份有限公司控股股东与实际控制人认定的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
樊灿宇 栾宏飞
财务顾问协办人：
韩迪
华泰联合证券有限责任公司年 月 日