证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2016-059
洛阳轴研科技股份有限公司
第五届监事会 2016年第四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
洛阳轴研科技股份有限公司（“公司”或“轴研科技”）第五届监事会2016年第四次临时会议（“本次会议”）于2016年7月29日发出通知，于2016年8月5日下午15:30在公司2号会议室召开。
本次会议由监事会主席皮安荣先生主持，会议应到监事 3名，实到监事3名。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《洛阳轴研科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
1、逐条审议本次发行股份购买资产方案
本次发行股份购买资产由轴研科技向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行股份购买其持有的国机精工有限公司（以下简称“国机精工”）100%股权。本次发行股份购买资产方案如下：
（1）交易对方
本次发行股份购买国机精工100%股权的交易对方为国机集团。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）交易标的
本次交易标的为国机精工100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）交易方式和交易金额
由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的标的资产相应股权。
本次交易中标的资产国机精工100%股权预评估值为 8.98亿元，截至预案签署之日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。
根据标的资产的预估值，本次发行股份购买国机精工100%股权、交易价格为8.98亿元。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易双方协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份的定价基准日为轴研科技审议通过本次重大资产重组预案的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即8.97元/股（董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份购买国机精工100%股权的交易价格为8.98亿元。最终交易价格将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易各方协商确定。以8.97元/股为股份发行价格，本次交易发行股份购买资产部分的具体方案如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||支付方式（股份对价）|||合计支付的|
|交易对方||||||
|||股份数||发行价格（元/股）|对价（亿元）|
||100,111,482||8.97|||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）发行股份的锁定期
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6个月内，如轴研科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
国机集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）业绩承诺及补偿
国机精工持有的三级子公司——郑州新亚复合超硬材料有限公司（以下简称“新亚公司”）50.06%股权的预估采用了收益法进行评估，交易对方国机集团就此部分进行业绩承诺及补偿。业绩承诺期间为2016-2019年，若本次交易在 2016年交割完毕，业绩承诺期间为2016-2108年，若本次交易在2017年交割完毕，则业绩承诺期间为2017-2019年。
国机集团根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺净利润。根据资产评估机构对于新亚公司盈利的初步预测：新亚公司2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于1,300.00万元、1,600.00万元、1,700.00万元、1,800.00万元（按照新亚公司经审计的扣除国机精工内部交易影响和非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称“净利润承诺数”）。而最终业绩承诺的具体数额将以交易标的经具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易双方签订补充协议确定。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（10）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（11）本次决议的有效期限
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（12）过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公司享有；如国机精工在此期间产生亏损，则由交易对方承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对国机精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。
若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。交易对方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（13）滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享有。
国机精工截至2016年6月30日的累计未分配利润以及2016年7月1日至资产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（14）与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安排，标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、逐条审议本次发行股份募集配套资金方案
公司拟向包括国机集团子公司——国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为62,891万元，不超过本次购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（1）发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中，定价基准日为轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会2016年第十次临时会议决议公告日，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日轴研科技的交易均价的90%，即不低于 9.65元/股。在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价格进行除权除息调整。若触发调价机制，发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，按合理确定发行对象、发行价格和发行股数。国机集团不参与询价但接受最终询价结果。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行股份的数量
按照本次交易拟募集配套资金总额62,891万元，以及本次交易募集配套资金的发行价格底价9.65元/股测算，本次交易募集配套资金拟发行的股份数量不超过 65,172,020股，占上市公司发行后总股本（募集配套资金后）的比例不高于12.56%。其中国机资本拟现金出资认购本次非公开发行股份募集配套资金发行股份数量的10%，即按照发行底价 9.65元/股计算，国机资本拟本次认购的股份数量为6,517,202股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（4）价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行底价。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
④触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额及对国机资本的发行金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5）股份锁定期
国机资本作为控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的本公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本公司拟募集配套资金不超过62,891万元，具体募集资金投向如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||项目总投资金|使用募集资金|
|序号||项目名称||||
|||||额(万元）|金额（万元）|
||高性能超硬材料磨具智能制造新模式||17,486|||
||3S金刚石的批量生产||9,915|||
||超硬材料磨具国家重点实验室建设||10,220|||
||微波等离子体化学气相沉积法生长金刚石研究与产业化||21,770|||
||高速、载重轴承精密加工用系列砂轮及磨削技术的研究||1,500|||

|||
|-|-|
|中介费用支付|2,000|
||62,891|

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（8）滚存未分配利润的处置安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由全体股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（9）决议的有效期
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
以上发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
（二）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案》。
本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东国机集团，本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团的子公司国机资本。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所上市规则》的规定，国机集团及国机资本为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》。
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的是国机精工100%股权。根据轴研科技经审计的 2015年度财务报告和国机精工未经审计的近两年一期的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额与交易额孰高||资产净额与交易额孰高|营业收入|
||10.53||8.98|||
||22.43||12.19|||
||46.97%||73.65%|||

根据上述计算结果，国机精工的净资产（成交额与账面值较高者）超过轴研科技相应指标的50%，且超过 5,000万元，且国机精工的营业收入超过轴研科技相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成借壳上市
截至《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，国机集团持有轴研科技43.25%的股份，为轴研科技控股股东，国资委为实际控制人。根据本次交易标的资产的预估价值 8.98亿元，股票发行价格 8.97元/股,本次募集配套资金总额 62,891万元，募集配套资金的发行底价（9.65元/股）初步测算，本次交易完成后，国机集团将持有轴研科技48.76%的股份，轴研科技控股股东仍然为国机集团，实际控制人依然为国务院国资委。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司与国机集团签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《轴研科技与国
机集团之发行股份购买资产协议》及《轴研科技与国机集团之发行股份购买资产
的业绩承诺补偿协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。
本次重组前，国机集团持有本公司43.25%的股份；本次重组中，国机集团将以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后（包括募集资金在内），国机集团持有本公司股权比例将达到48.76%。国机集团已承诺因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司同意提请股东大会批准国机集团免于因参与本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与国机资本签署附生效条件的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
详细内容见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《轴研科技与
国机资本之附生效条件的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、公司与国机集团、国机资本签署的相关文件；
2、深交所要求的其他文件。
洛阳轴研科技股份有限公司监事会2016年8月8日