股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材本钢板B 编号：2015-014
本钢板材股份有限公司
关于本钢集团财务有限公司为本公司
提供金融服务的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了提高本公司的资金结算效率、拓宽本公司的融资渠道，提高对本公司生产经营所需资金的保证能力，根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号-涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，本公司与本钢集团财务有限公司（以下简称“本钢财务公司”）签署《金融服务协议》，以约定有关服务的上限金额及确保公司的资金安全。其中约定本公司及其控股子公司在本钢财务公司的每日存款余额最高不超过人民币 15亿元；本公司及其控股子公司每年在本钢财务公司日贷款余额最高不超过人民币30亿元。
本公司及本钢财务公司均为本钢集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2015年 4月 20日，公司第六届董事会第 12次会议审议通过《关于公司与本钢集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》、《关于本钢集团财务有限公司风险评估报告的议案》、《本钢板材股份有限公司关于在本钢集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案的议案》，关联董事汪澍先生、曹爱民先生回避表决，其余4位有表决权的董事均审阅了议案，并以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案。公司独立董事对前述议案进行了事前认可并发表了独立意见。按照深圳证券交易所相关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易未构成该规定中的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方：本钢集团财务有限公司
住所:本溪市平山区东明路10号
法定代表人：张晓芳
注册资本：10亿元
税务登记证号码：21050231871058X
成立日期：2014年12月25日
主营业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
截至2014年12月31日，本钢财务公司总资产 100,138.49万元，存放同业存款100,138.49万元，2014年实现营业收入138.49万元，实现利润总额 138.49万元，实现净利润103.86万元。
截至2014年12月31日，本钢财务公司资本充足率为499.83%。
2、与上市公司的关联关系
本公司与本钢财务公司同为本钢集团有限公司的控股子公司。因此本钢财务公司与本公司构成关联关系，此项交易构成关联交易。
3、履约能力分析
本钢财务公司于2014年8月18日取得中国银行业监督管理委员会（2014）第567号文件《中国银监会关于筹建本钢集团财务有限公司的批复》，并于2014年12月25日取得注册号为210000004972197的营业执照及中国银行业监督管理委员会辽宁监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》。其控股股东为本钢集团有限公司，占有股权比例为90.00%。本钢财务公司具有独立的法人资格，业务上受中国银行业监督管理委员会及中国人民银行监管。
本钢财务公司拥有较为完善的法人治理结构，内控完善、经营稳健、服务手段先进、业务能力较强，各项监管指标均达标，资产优良，本钢财务公司有能力履行《金融服务协议》中的相关约定。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、存款服务
(1)公司在本钢财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在本钢财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
(2)本钢财务公司吸收公司存款的利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，也不低于本钢集团有限公司及其成员单位同期在本钢财务公司同类存款的存款利率；
(3)本钢财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。本钢财务公司未能按时足额向公司支付存款的，公司有权终止本协议，并可按照法律规定对本钢财务公司应付公司的存款与公司在本钢财务公司的贷款进行抵消。
2、贷款服务
(1)在符合国家有关法律法规的前提下，本钢财务公司根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用本钢财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
(2)本钢财务公司向公司发放贷款的利率应不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率，且不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，也不高于本钢集团有限公司及其成员单位同期在本钢财务公司同类贷款的贷款利率；
(3)本钢财务公司应按照一般商业条款向公司提供信贷，且不需公司提供任何资产担保；
(4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
3、结算服务
(1)本钢财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务；
(2)本钢财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平；
(3)本钢财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。
4、其他金融服务
(1)在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。
(2)本钢财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。
5、交易限额
（1）存款服务：公司及其控股子公司在本钢财务公司的每日存款余额最高不超过人民币十五亿元，且公司及其控股子公司存放在本钢财务公司的存款余款占本钢财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。
（2）贷款服务：公司及其控股子公司在本钢财务公司的日贷款余额最高不超过人民币三十亿元。
（二）交易协议的其他主要内容
1、协议方：本公司和本钢财务公司
2、协议签署日：2015年4月20日
3、协议生效条件和日期：本协议经协议双方签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。
4、本钢财务公司及时告知义务：出现下列情况之一，本钢财务公司应立即通知本公司，并采取或配合本公司采取相应的措施：
（1）本钢财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31条、第 32条或第33条规定的情形；
（2）本钢财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；
（3）本钢财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）本钢财务公司发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）本钢财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额；
（6）本公司在财务公司的存款余额占本钢财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；
（7）本钢财务公司的股东对本钢财务公司的负债逾期 1年以上未偿还；
（8）本钢财务公司出现严重支付危机；
（9）本钢财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续 3年亏损超过注册资本金的10%；
（10）本钢财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）本钢财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
四、交易目的和对上市公司的影响
通过本钢财务公司为本公司提供一系列的金融服务，使本公司获得了良好的服务和资金保障。降低了本公司资金运营成本，提高资金运用效率，对本公司的经营和发展有积极影响。同时，签订的《金融服务协议》约定了公司在本钢财务公司可开展的业务范围、定价原则和风险控制措施，保障了本公司利益，可有效防范风险，维护资金安全。
五、风险评估情况
为尽可能降低本次关联交易的风险，本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本钢财务公司截止 2014年 12月 31日的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《本钢股份有限公司关于本钢集团财务公司风险评估报告》，认为：
1、本钢财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。
2、未发现本钢财务公司截至2014年12月31日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定
要求。
六、本公司保证资金安全和灵活调度的措施
为有效防范、及时控制和化解本公司及控股子公司在本钢集团财务公司存、贷款业务的资金风险，保证资金的安全性、流动性，特制定《本钢股份有限公司关于在本钢集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》。成立存、贷款风险防范及处置工作领导小组，明确工作职责，建立存、贷款风险报告制度。如出现重大风险，立即启动应急处置预案，并采取相应措施。公司各有关责任单位、部门应定期取得并审阅本钢财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表等财务报告，在公司认为有必要时，要委托具有相关业务资格的会计师事务所对财务公司的经营资质、业务活动和风险控制情况进行评估，并向董事会提报风险评估报告。
七、独立董事意见
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真地审阅及审慎地调查，独立董事对本次交易发表独立意见如下：
1、关联董事就上述关联交易事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2、公司与本钢财务公司签署的《金融服务协议》符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，约定的事项公平合理，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件及损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
3、本钢财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管。公司与本钢财务公司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
4、《本钢板材股份有限公司关于在本钢集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》是根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求编制的。该预案的制定与执行有利于有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在本钢集团财务
公司存、贷款业务的资金风险，保证公司资金的安全性、流动性。符合本公司及本公司股东的整体利益。
5、公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本钢财务公司截止2014年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了无保留意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有合法资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出具的风险评估报告合法有效。
八、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事事前意见及独立董事意见；
3、本公司与本钢集团财务公司签署的《金融服务协议》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《本钢板材股份有限公司关于本钢集团财务有限公司风险评估报告》
5、《本钢板材股份有限公司关于在本钢集团财务有限公司发生存、贷款业务风险的应急处置预案》。
特此公告。
本钢板材股份有限公司董事会
二○一五年四月二十二日