证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2017-14
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于全资子公司完成股权转让暨工商变更登记的公告
本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次交易简要提示：
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日收到新疆安格瑞番茄产业投资有限公司（以下简称“新疆安格瑞”）的通知，其告知新疆安格瑞股权转让事宜已经办理完毕。公司将持有的全资子公司新疆安格瑞100%股权转让给自然人施东哲、王庆荣，转让总价款为人民币31.87万元。
本次交易不涉及关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易属董事会权限范围内的决策，且已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会。
本次交易无需征得其他第三方同意。
一、交易概述
公司于2016年12月23日召开第六届董事会2016年第六次临时会议审议通过
了《关于出让全资子公司新疆安格瑞番茄产业投资有限公司股权的议案》，独立董事发表专项意见并同意公司转让所持有的新疆安格瑞全部股权。
公司在董事会审议通过之后，即着手安排新疆安格瑞的股权转让事宜，经审计、评估之后，于2017年2月27日公司与自然人施东哲、王庆荣确认了股权转让价款，约定施东哲以22.31万元受让新疆安格瑞70%股权，王庆荣以9.56万元受让新疆安格瑞30%股权。此次股转于2017年3月14日完成工商变更事宜。本次转让完成后，公司不再持有新疆安格瑞有限公司的股权。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易的股权受让方：自然人施东哲，身份证号：410602197201*****9；
住址：北京市海淀区**路*号院*楼****号；施东哲与本公司及本公司控股股东、
实际控制人、公司前十名股东、公司董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
2、本次交易的股权受让方：自然人王庆荣，身份证号：220123196001*****1；
住址：吉林长春市**区***街道**路委***组；王庆荣与本公司及本公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：新疆安格瑞有限公司100%股权。
2、标的公司基本情况：
名称：新疆安格瑞番茄产业投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区科技大道9号综合办公楼730室
变更前法定代表人：丁生林 变更后法定代表人：施东哲
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2015年8月5日
经营范围：向番茄行业投资；番茄酱制造；蔬菜种植；农业机械、农产品初加工、其他农业服务；蔬菜、水果和坚果加工；蔬菜、水果罐头、其他调味品、发酵制品、保健食品、果菜汁及果菜汁饮料、固体饮料制造；锯材、木片、单板、其他木材加工；木质容器、金属包装容器制造；火力发电、电力供应、热力生产和供应；不再分装的包装种子、果品、蔬菜、盐及调味品、营养、和保健品、酒、饮料及茶叶、农用薄膜、其他化工产品（危险化学品除外）；农业机械、电气设备批发；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的进出口项目除外）；贸易代理；道路普通货物运输、装卸搬运、货物运输代理；信息技术咨询服务；农业机械、其他机械与设备租赁；会议及展览服务；农业科学研究和试验发展、农业技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、股权结构：本公司持有其100%股权。
4、新疆安格瑞一年又一期主要财务数据：
单位：万元
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|科目名称|2015年12月31日|2016年11月30日|
|资产总额|8,844.51|5,892.55|

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|负债总额|7,816.29|5,959.87|
|资产净额|1,028.22|-67.32|
|营业收入|1,108.97|10,973.92|
|净利润|28.22|-1,095.54|

5、新疆安格瑞有限公司债务情况：
被评估单位：新疆安格瑞有限公司2016年11月30日 单位：人民币元
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|科目名称|账面价值|评估价值|
|应付帐款|543,561.75|543,561.75|
|预收款项|4,740.00|4,740.00|
|应付职工薪酬|3,444.00|3,444.00|
|其他应付款|59,046,926.29|59,046,926.29|
|负债合计|59,598,672.04|59,598,672.04|

以上2015年12月31日、2016年11月30日数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、交易标的评估情况
北京国友大正资产评估有限公司对新疆安格瑞番茄投资有限公司股东全部
权益价值进行了评估,并出具编号为国友大正评报字(2016)第503E号的评估报告。
评估基准日为2016年11月30日，采用的评估方法为资产基础法和收益法。至评估基准日，新疆安格瑞番茄产业投资有限公司股东全部权益的评估结果为：人民币31.87万元。
交易标的评估结果如下：
单位（万元）
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增减率%|
|||A|B|C=B-A|B=C/A+100%|
|流动资产|1|5,855.44|5,946.51|91.07|1.56|
|非流动资产|2|37.11|45.23|8.12|21.88|
|其中：长期股权投资|3||4.20|4.20||
|固定资产|4|37.11|41.03|3.92|10.56|

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|-|-|-|-|-|-|
|资产总计|5|5,892.55|5,991.74|99.19|1.68|
|流动负债|6|5,959.87|5,959.87|||
|负债总计|7|5,959.87|5,959.87|||
|净资产（股东全部权益）|8|-67.32|31.87|99.19|147.34|

7、交易标的审计情况
由具有执行证券期货相关业务资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的新疆安格瑞番茄投资有限公司2016年1-11月财务状况进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，编号：希会审字(2016)2527号。
8、交易标的定价原则
以北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2016)第503E号
的评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定交易价格。
9、公司不存在为新疆安格瑞提供担保、委托新疆安格瑞理财的情形，新疆安格瑞不存在占用上市公司资金等情况。
四、股权转让协议的主要内容
股转协议主要约定：
1、公司将持有的新疆安格瑞公司的100%股权根据审计、评估结果定价，分别以人民币22.31万元的价格将70%的股权转让给自然人施东哲；以人民币9.56
万元的价格将30%的股权转让给自然人王庆荣。
2、自股转协议生效之日起公司将不再享有以上股权在新疆安格瑞公司的权益，亦不承担义务，以上股权在新疆安格瑞公司的权益义务由受让方继承。
五、出售股权对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有新疆安格瑞公司股权，新疆安格瑞不再纳入公司合并报表范围，新疆安格瑞公司员工安置事项一并转由受让方处理。本次交易成交金额人民币31.87万元将用于公司日常经营中。
由于番茄制品行业受出口市场影响，价格下降，行业不景气，新疆安格瑞本次股权转让符合公司发展战略，有利于公司聚焦酒业，做强做大酒类主营业务，优化产业结构、整合企业资源、提高资产运营效率，有助于公司的长远发展和持续经营，有利于维护全体股东的利益。
六、备查文件
1、第六届董事会2016年第六次临时会议决议；
2、公司与两位自然人签署的股权转让协议；
3、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2016)2527号《审计报告》；
4、北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2016)第503E号《资产评估报告》；
5、昌吉州昌吉市工商局换发的营业执照；
甘肃皇台酒业股份有限公司
董事会
2017年3月15日