证券代码： 300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2016-072深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于对外投资设立控股孙公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为拓展公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司（以下简称“深圳华商龙”或“甲方”）的业务体系，增强深圳华商龙的综合竞争力，深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳华商龙拟与深圳市维泰世纪光电有限公司（以下简称“维泰世纪”或“乙方”）、深圳前海善领信息咨询有限公司（以下简称“善领信息”或“丙方”）合作投资设立控股孙公司“深圳市华商维泰显示科技有限公司”（名称以工商登记为准，以下简称“华商维泰”或“标的公司”），注册资本为人民币1,000万元，深圳华商龙以自有资金人民币510万元出资，占总注册资本的51%。
2、根据《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司重大决策制度》及相关法律法规等规定，并结合公司近 12个月对外投资的情况，本次对外投资在总经理权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。深圳华商龙与维泰世纪、善领信息于 2016年 10月28日在深圳签署《关于共同出资设立深圳市华商维泰显示科技有限公司之合作协议》。
3、公司与本次交易的各方不存在关联关系，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、设立控股孙公司的基本情况
1、出资方基本情况
（1）深圳市华商龙商务互联科技有限公司
统一社会信用代码：91440300319521190W
法定代表人：钟勇斌
注册资本：5,000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室公司
公司类型：有限责任公司（法人独资），股东为深圳市英唐智能控制股份有限公司经营范围：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件、电子产品、计算机的销售；互联网技术服务；数码产品的技术开发与销售；经营进出口业务；
国内贸易；建筑材料、金属材料的购销（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（2）深圳市维泰世纪光电有限公司
注册号：440306107000258
法定代表人：廖艳梅
注册资本：1,000万元人民币
住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区天福路富桥一区华丽工业园厂房3栋3楼公司类型：有限责任公司
经营范围：液晶显示模组的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（一般经营项目）；经营性互联网信息服务企业；液晶显示模组的生产（许可经营项目）。
深圳市维泰世纪光电有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
（3）深圳前海善领信息咨询有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DGJTL3H
法定代表人：苏小红
注册资本：500万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询；国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
深圳前海善领信息咨询有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。
公司名称：深圳市华商维泰显示科技有限公司
公司住所：深圳市宝安区福永街道桥头社区天福路富桥一区华丽工业园厂房 3栋 3楼
注册资本：1,000万元
法定代表人：钟勇斌
经营范围：一般经营项目：液晶显示模组的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
许可经营项目：经营性互联网信息服务企业；液晶显示模组的生产。
3出资方式
深圳华商龙以自有资金人民币510万元出资，占总注册资本的51%。
4、出资和持股比例：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|注册资本比例|
|深圳市华商龙商务互联科技科有限公司|510|51%|
|深圳市维泰世纪光电有限公司|425|42.5%|
|深圳前海善领信息咨询有限公司|65|6.5%|

三、合作协议的主要内容
1、合作内容：
出资义务：甲方、乙方、丙方以货币出资，于标的公司设立后二个月内缴清注册资本。如标的公司于约定期内经专项审计的每个财务年度税前利润总额不低于人民币壹仟万元，且每年的税前利润增长率均为正值，则甲方同意根据《深圳证券交易所创业板上市公司规则》、《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》及《深圳市英唐智能控制股份有限公司重大决策管理办法》等规章制度以收购乙方、丙方所持有标的公司股权为依据履行相应程序通过后，以现金方式一次性收购乙方、丙方所持有标的公司的股权。
收购股权对价计算公式=（标的公司在约定期税后净利润总额×49%×4.5）+(截止 2020年4月30日标的公司收到的约定期内应收账款对应的已计提的坏账准备金总额×49%×4.5)。
约定期内每年（指当年11月1日至次年10月31日，下面涉及约定期的年份按此时间段论）的税前利润数额为正值。
若约定期内标的公司产生亏损，则乙方承诺将亏损金额51%的86.73%一次性以现金方式补偿给甲方、丙方承诺将亏损金额51%的13.27%一次性以现金方式补偿给甲方。
如乙方、丙方无法支付现金补偿，则按本协议之约定对甲方进行股权补偿，如股权不足以补偿亏损，则乙方、丙方承担无限连带赔偿责任。
乙方、丙方之股东针对补偿责任另行出具补偿承诺。
各方同意，由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构，对标的公司约定期内实现的税后净利润数额分别出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应于每个财务年度结束后三个月内出具。
甲方应于约定期内各年度标的公司专项审计报告出具后的 30日内确认通知乙方、丙方当年是否需要进行补偿以及需要补偿的金额，乙方、丙方应在接到甲方通知后30日内履行相应的补偿义务。
约定期内乙方、丙方发生补偿义务时，乙方、丙方应首先以现金进行补偿：
现金补偿计算方式为：乙方当年应补偿现金数额=∣当年实现的税后净利润数额∣×51%×86.73%；丙方当年应补偿现金数额=∣当年实现的税后净利润数额∣×51%×13.27%；
在约定期内，若乙方、丙方支付的现金不足以履行补偿义务，则以乙方、丙方所持有的标的公司股权进行补偿：
股权补偿计算方式为：乙方当年应补偿所持有标的公司的股权比例=（乙方当年应补偿现金数额-乙方当年已补偿现金数额）÷标的公司经审计的当期净资产数额；丙方当年应补偿所持有标的公司的股权比例=（丙方当年应补偿现金数额-丙方当年已补偿现金数额）÷标的公司经审计的当期净资产数额。
在标的公司当期专项审计报告出具后60日内，乙方、丙方将亏损补偿金额一次性支付给甲方指定账户或将补偿股权一次性过户至甲方名下。
乙方、丙方承诺分别按比例86.73%、13.27%接受约定期内至2020年4月30日止标的公司产生应收账款未回款部分的债权，并同意于2020年6月30日前将此款项以现金的方式支付给甲方指定帐户。甲方承诺针对乙方、丙方已经补偿的应收账款后续标的公司如有收回，于收到款项后十个工作日内将此款项转至乙方及丙方指定账户。
乙方、丙方承诺分别按比例86.73%、13.27%承担约定期内至2020年4月30日止标的公司产生的未出售库存（指扣除计量存货跌价准备后滞销存货）对应款项的49%部分，并同意于2020年6月30日前将此款项以现金的方式支付给甲方指定帐户。甲方承诺针对乙方、丙方已经补偿的滞销存货后续如有处理，于收到款项后十个工作日内将此款项的49%转至乙方及丙方指定账户。
3、核心管理团队和竞业禁止
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，乙方、丙方承诺持有标的公司股权期间，不以任何形式直接或间接从事或帮助他人从事与标的公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动；承诺所持有标的公司股权被收购后2年内不得直接或间接从事与标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；违反上述承诺的所得归标的公司所有，否则视为违约。
乙方、丙方之股东针对竞业禁止另行出具承诺。
乙方承诺，乙方的实际控制人不得在除乙方以外的公司担任高管，其所带领标的公司的核心管理团队人员在标的公司的任职期限不少于36个月，并尽可能为标的公司创造最佳业绩。
4、本协议经各方签字盖章后自协议首页所示之日起生效。
5、本合作协议还对陈述、保证与承诺、税费、保密、信息披露、违约责任、不可抗力等相关条款进行约定。
四、对外投资的目的及对公司的影响
1、设立华商维泰的主要目的及对公司的影响
本次对外投资设立孙公司是公司实施电子元器件分销领域横向发展战略的步骤之一，本次交易有利于丰富公司电子元器件分销业务产品线，扩大电子元器件分销业务规模及市场占有率，提升公司盈利能力，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次对外投资可能存在的风险
本次对外投资是公司从长远利益出发所做出的慎重决策，投资资金来自公司的自有资金。孙公司成立后，还可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将完善孙公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确孙公司的经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，
积极防范和应对上述风险。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董事会