见证意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的
发行过程和认购对象合规性的
见证意见书
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（名称由“安徽精诚铜业股份有限公司”变更而来，以下简称“楚江新材”）的委托，作为楚江新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、吴波律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加楚江新材本次交易工作并就本次交易非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行见证，出具本见证意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对楚江新材本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本见证意见仅供楚江新材本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本见证意见作为楚江新材本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的见证意见承担责任。
一、本次发行的批准与授权
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（一）楚江新材
1、2015年 5月 8日，楚江新材召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划签署附生效条件<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>的议案》等与本次发行相关的议案。楚江新材独立董事发表了表示同意的独立意见。
2、2015年 6月 5日，楚江新材召开第三届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》等与本次发行相关的议案。楚江新材独立董事发表了表示同意的独立意见。
3、2015年 6月 23日，楚江新材召开 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划签订<非公开发行股份募集配套资金股份认购合同>及其补充合同的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发股份认购方
2015年 5月 7日，楚江新材职工代表大会审议通过《员工持股计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
（三）中国证券监督管理委员会
2015年 11月 11日，楚江新材收到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537号的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚江新材向湖南顶立汇智投资有限公司发行 17,787,647股股份、向长沙汇能投资管理合伙企业发行 3,973,711股股份、向长沙汇德投资管理合伙企
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业发行 1,292,593股股份、向华凌津杉（湖南）信息产业创业投资基金企业（有限合伙）发行 2,441,860股股份、向刘刚发行 1,180,465股股份、向北京富德新材投资中心（有限合伙）发行 2,095,813股股份、向湖南冠西投资管理有限公司发行 2,079,069股股份、向新疆贯丰股权投资有限合伙企业发行 1,038,139股股份、向丁灿发行 650,232股股份、向孙辉伟发行616,744股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）发行 541,395股股份、向吴霞发行 390,697股股份、向罗静玲发行 323,720股股份、向长沙市科技风险投资管理有限公司发行 315,348股股份、向罗新伟发行156,279股股份购买相关资产并非公开发行不超过11,627,906股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
通过上述核查，本所律师认为：楚江新材本次发行已经依法取得了必要的批准与授权，符合相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为楚江新材第三届董事会第二十三次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经楚江新材第三届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、2015年第一次临时股东大会批准，确定发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即 11.23元/股。
根据楚江新材 2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配的议案》，楚江新材 2014年年度权益分派方案为：以楚江新材现有总股本 398,203,374股为基数，向全体股东每 10股派 0.50元人民币现金。楚江新材已于 2015年 5月 26日完成本次权益分派。因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，由 11.23元/股调整为 11.18元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 11,627,906股，符合楚江新材 2015年第一次
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临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2537号的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准的“非公开发行不超过 11,627,906股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金”要求。
（三）发行对象
本次发行的发行对象为特定对象安徽楚江科技新材料股份有限公司—第 1期员工持股计划（因公司名称变更由“安徽精诚铜业股份有限公司—第 1期员工持股计划”变更名称而来，以下简称“员工持股计划”）。根据中国证券登记结算有限责任公司出具《证券账户开户办理确认单》，员工持股计划已经办理证券账户开户手续。
本所律师核查了员工持股计划的设立过程、股份认购合同等相关材料，员工持股计划具备成为本次发行的发行对象的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集配套资金金额为人民币 129,999,989.08元，符合楚江新材董事会决议和股东大会决议的要求。
通过上述核查，本所律师认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行的发行过程
（一）2015年 12月 7日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）东海证券股份有限公司向员工持股计划发出了缴款通知。
（二）截至 2015年 12月 7日，本次发行的发行对象员工持股计划已
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将相关认购款项汇入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
（三）2015年 12月 8日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2015]4007号《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)认购资金实收情况验证报告》，验证：截至 2015年 12月 7日止，东海证券在招商银行股份有限公司上海田林支行开立的 519902013710101账户内，收到安徽楚江科技新材料股份有限公司第 1期员工持股计划缴入的认购资金合计人民币 129,999,989.08元。
（四）2015年 12月 8日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2015]4006号《验资报告》，验证：截至 2015年 12月 8日止，楚江新材已收到标的资产股东、第 1期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币 46,511,618.00元，其中：标的资产股东以持有的湖南顶立科技有限公司75.00%股权出资；第一期员工持股计划以货币资金 129,999,989.08元出资，此次募集配套资金系为支付现金购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司另外25.00%股权。楚江新材申请增加注册资本人民币 46,511,618.00元，变更后的注册资本为人民币 444,714,992.00元。
通过上述核查，本所律师认为：本次发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本见证意见书出具之日，楚江新材本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的见证意见书》之签章页）
本见证意见书于二〇一五年十二月十五日在安徽省合肥市签字盖章。
本见证意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：喻荣虎
吴波