广东华商律师事务所法律意见
广东华商律师事务所
关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司
回购注销限制性股票和注销股票期权相关事项的
法律意见
致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑忠林律师、孙阳律师、吕军旺律师（以下简称“本所律师”）就公司回购注销限制性股票和注销股票期权（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就公司本次回购注销发表法律意见如下：
一、本次回购注销的授权
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2013年10月29日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的
议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜。
本所律师认为，公司董事会决定本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次回购注销的原因和程序
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象自授予日（2013年11月20日）起，在2013年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁/行权条件之一。激励对象第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交
易日当日止，若达到行权条件，第三期可行权/可解锁数量占所获授权益数量比例为40%，即剩余未解锁行权的限制性股票62.4万股，期权147.2万份。
预留授予激励对象在2014年-2015年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的行权条件之一。预留授予的激励对象第二个行权期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予
日起48个月内的最后一个交易日当日止，若达到行权条件，第二期可行权数量占所获授权益数量比例为50%，即剩余未行权的预留期权28.75万份。
公司业绩考核指标（激励计划首次授予的第三个解锁/行权条件）：公司2015年度净利润较2012年度增长率不低于939%。预留股票期权第二个行权条件与上述首次授予的第三个行权/解锁条件一致。（上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润）。
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2015年度《审计报告》显示，2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为6,311,361.89元，未达到《激励计划》制定的公司业绩目标。根据《激励计划》的规定，激励对象未达到首次授予第三期解锁行权的业绩条件、未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，应予以注销所对应解锁/行权的权益。
（二）本次回购注销的程序
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1、2016年4月20日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，由于公司2015年度业绩未达到公司《激励计划》制定的业绩目标，根据《激励计划》的规定，激励对象未达到首次授予第三期解锁行权的业绩条件、未达到预留股票期权第二期行权的业绩条件，应予以回购注销/注销所对应解锁/行权的权益。
2、2016年4月20日，公司独立董事发表独立意见认为：由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的解锁/行权条件，公司对首次授予激励对象已获授但未解锁的限制性股票62.4万股进行回购注销、未行权股票期权147.2万份进行注销，并对已获授但未行权的预留股票期权28.75万份进行注销。公司本次回购注销限制性股票和注销股票期权的行为符合《激励计划》以及有关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
3、2016年4月20日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》，监事会对本次回购注销限制性股票和注销股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《激励计划》的相关规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《激励计划》规定的解锁/行权条件，公司对首次授予激励对象已获授但未解锁的限制性股票62.4万股进行回购注销、未行权股票期权147.2万份进行注销，并对已获授但未行权的预留股票期权28.75
万份进行注销。本次关于回购注销限制性股票和注销股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
本所律师认为，公司本次回购注销已经履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的数量、价格及资金来源
（一）限制性股票和股票期权的授予情况
1、2013年9月3日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《激励计划》”及其摘要、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事对《激励计划》发表了独立意见。
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本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月29日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2013年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意向本次股权计划激励对象47人授予192万份股票期权和78万股限制性股票，授予日为
2013年11月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2013年11月20日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月27日公告完成了首次授予涉及的47名激励对象获授的192万份股票期权登记工作，期权简称：奥特JLC1，期权代码：037636。
3、2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，公司2013年度权益分派方案为：以2013年12月31日总股本109,356,950股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利10,935,695.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总计转增109,356,950股，转增后股本增至218,713,900股。2013年度权益分派已于2014年5月28日实施完毕。
2014年6月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》，公司董事会对股权激励计划的激励对象、股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，将激励对象由47人调整为46人，首次授予股票期权数量由192万份调整为374万
份，股票期权行权价格由20.42元/股调整为10.16元/股，预留股票期权数量由30万份调整为60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2014年6月27日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》。
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2014年10月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司完成了60万份股票期权的授予登记工作。
5、2014年11月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，并行权/解锁所授股份的20%；同意首次授予股票期权的46名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量748,000份，获授限制性股票的12名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票312,000股；公司首次股票期权行权方式采取自主行权的模式。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权和解锁条件及激励对象名单进行了核实。2014年11月7日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司本次行权/解锁的条件，公司本次行权/解锁事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内行权/解锁。
2014年12月30日，公司按照《激励计划》规定完成了限制性股票第一个解锁期的解锁登记手续。第一个解锁期申请解除股份限售的股东人数为 12人,解除限售的股份数量为312,000股，解锁的限售股份上市日期：2015年1月6日。
截止2015年6月30日，公司激励对象采用自主行权模式已行权了第一期可行权的全部股票期权共计748,000份，公司总股本增加至219,461,900股，首次授予未行权的股票数量调整为2,992,000份期权。
6、2015年4月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《2014年年度利润分配预案》；2015年6月25日，奥特迅2014年年度利润分配预案已获得2014年年度股东大会审议通过，以公司最新总股本 219,461,900股为基数，向全体股东每 10股派 0.799964元人民币现金(含税)。
2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会对公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格进行了调整，首次授予的激励对象由46人调整为45人，首次授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份，期权行权价格由10.16元调整为10.0800036元/股。预留授予的激励对象由13人调整为12人，预留期权数量由60万份调整为57.5万份，期权行权价格由24元调整为23.92元/股元。公司独立董事对上述事项发表了独立意
见。
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2015年10月28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价格的议案》。
7、2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解
锁的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，并行权/解锁所授股份的40%；
同意首次授予股票期权的45名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量
1,472,000份，获授限制性股票的12名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票624,000股，公司首次股票期权行权方式采取自主行权的模式；公司激励计划预留股票期权的第一个行权期的行权条件已满足，并行权所授股份的50%；同意预留授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量287,500份，公司首次股票期权行权方式采取自主行权的模式。
监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权和解锁条件及激励对象名单进行了核实。2015年11月10日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司本次行权/解锁的条件，公司本次行权/解锁事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内行权/解锁。
2015年12月30日，公司按照《激励计划》规定完成了限制性股票第二个解锁期的解锁登记手续。第二个解锁期申请解除股份限售的股东人数为 12人,解除限售的股份数量为624,000股，解锁的限售股份上市日期：2016年1月6日。
（二）本次回购注销数量及价格
因公司实施2013年度权益分派方案，以2013年12月31日总股本109,356,950股为基数，每10股派1元现金（含税），同时以资金公积金每10股转增10股；同时因个别激励对象离职，公司于2014年6月27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》；根据股东大会的授权，董事会将激励对象由47人调整为46人，期权数量由192万份调整为374万份，行权价格由20.42元/份调整为10.16元/份,预留股票期权数量由30万份调整为60万份；限制性股票数量由78万份调整为156万份，授予价格由10.29元/股调整为5.095元/股。
因公司实施2014年度权益分派方案，以公司实施时最新总股本219,461,900
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股为基数，向全体股东每10股派0.799964元人民币现金（含税）；同时因个别激励对象离职，公司于2015年10月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，根据股东大会的授权，董事会对股权激励计划进行了调整。首次授予的激励对象由46人调整为45人，首次授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份，首次授予期权行权价格由10.16元/股调整为10.08元/股；预留授予的激励对象由13人调整为12人，预留期权数量由60万份调整为57.5万份，预留期权行权价格由24元/股调整为23.92元/股；限制性股票授予价格由5.095元/股调整为5.015元/股。
经调整后已授予未解锁的限制性股票数量62.4万股，回购价格为5.015元/
股；首次授予未行权的股票期权数量147.2万份，未行权的预留股票期权数量
28.75万份。
（三）本次回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付回购款3,129,360元全部为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销数量、价格的确定及资金来源符合符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划》中规定的本次回购注销各项条件已满足，公司本次回购注销相关事项已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司回购注销限制性股票和注销股票期权相关事项的法律意见》之签字页）
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负责人： 经办律师：
高树 郑忠林
孙阳
吕军旺
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