证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：
2014-033
陕西省天然气股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”、“公司”或“本公司”）自上市以来，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，业务、资产、财务、机构、人员独立完整，建立了完整的产、供、销体系，规范并不断完善公司治理结构，建立了较为健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司长期持续规范发展。
最近五年内公司被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况及公司相应的整改情况如下：
一、中国证监会陕西监管局的监管关注函（陕证监函（2009）211号）
中国证监会陕西监管局于 2009年 9月 23日起对公司进行了为
期一周的现场检查，并于 2009年 12月 8日出具了《监管关注函》（陕证监函（2009）211号），指出了公司在公司治理、募集资金管理及会计核算和信息披露等方面存在的一些问题及整改要求，要求公司制定切实可行的整改计划并认真进行整改，一周内报送整改计划，一个月内完成整改工作，公司董事会及独立董事应就整改结果发表意见并公告。据此，公司相应进行了积极整改，出具了整改报告（陕气司政发（2010）9号），经公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，于 2010年 3月 11日发布相关公告，具体情况如下：
（一）公司治理方面的问题
1、授权委托事项不规范
（1）问题描述
2008年年度股东大会中，股东陕西秦龙电力股份有限公司、陕西华山创业科技开发有限责任公司授权委托书均未明确委托审议事项；2008年 12月和 2009年 4月，部分独立董事授权发表独立意见和声明中，未履行授权程序，不符合公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定。
（2）整改情况
公司董事会办公室已按相关要求及时进行了查漏补缺，公司三会授权委托书均已按要求完成补签及归档工作。
2、董事会专门委员会工作职能未能有效发挥
（1）问题描述
虽然制定了《董事会专门委员会工作细则》，但实际工作中未能有效执行，战略决策委员会和薪酬与考核委员会尚未开展工作。
（2）整改情况
按照整改要求，公司依据《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，及时组织董事会办公室、发展计划部、市场营销部、财务部、人力资源部等部门，分别于 2009年 12月 30日至 31日召开了公司 2009年战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会会议，根据各委员会职责审议了公司发展战略、薪酬管理、高管人员资格审查等多项议题。公司各专门委员会今后将严格按照《董事会专门委员会工作细则》开展工作，确保职责有效发挥。
3、内部控制体系不完善
（1）问题描述
①尚未建立对控股子公司、分公司及参股公司的管理制度。
②与西安市天然气总公司签订的《共同投资经营显示天然气总公司 CNG业务框架协议书》等合同未明确生效时间。
（2）整改情况
①公司分公司属公司内部机构，适用现行的《陕西省天然气股份有限公司规章制度》；同时，公司已按要求起草了《陕西省天然气股
份有限公司控（参）股子公司管理制度》，并于 2010年 1月 18日提交公司二届四次董事会审议通过，现已正式实施。
②关于与西安市天然气总公司签订的《共同投资经营西安市天然气总公司 CNG业务框架协议书》等合同未明确生效时间的问题，公司将引以为戒，加强合同管理工作，严格按照《合同法》履行相关职责，确保公司利益不受损失。
（二）募集资金管理方面的问题
1、问题描述
公司 IPO募集资金投资项目靖西二线（四期）工程未按照招股说明书提出的计划按期完工，虽在 2008年年报中提出后续工程延后实施，但截止检查日尚未制定后续工程进度、预算执行和付款计划，不符合公司《募集资金管理办法》第十条规定。
2、整改情况
公司多次组织召开经理办公会专题研究，安排发展计划部、财务部、物资公司等有关部门联合整改，及时完成工程财务决算。
公司靖西二线（四期）工程为公司募投项目，由于土地征迁等原因，致使该工程中的黄陵压气站未能按招股说明书提出的计划按期完工。随着征地工作的推进，该项目在 2009年年底已全面建成投用。
截至相应整改报告出具日，已累计完成投资约 17,389万元，已支付 15,451万元。根据项目审计结果分析，截至相应整改报告出具日尚有 1,950万元（含质保金）未支付。
根据检查提出的募集资金管理问题，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定进行管理，并在宝汉线工程建设中对涉及到的工程进度、预算执行情况，做出详细的计划安排。
（三）会计核算及信息披露方面的问题
1、项目决算不及时
（1）问题描述
2008年底，募集资金投资项目靖西二线（四期）工程已达到预定可使用状态。2008年报审计中，审计会计师对其进行了预转固，金额为 1.58亿元，但公司未进行工程决算，影响会计核算的准确性。
（2）整改情况
公司已安排财务部、发展计划部等相关部门及时完成了工程决算工作及财务决算工作。
2、个人借款长期挂账问题
（1）问题描述
截至 2009年 8月 31日，公司其他应收款中个人借款账龄 1年以上的合计 388万元，金额较大且无清理制度，造成流动资金被占用，且已经形成成本，费用长期不做账务处理等问题，影响会计核算准确性。
（2）整改情况
公司财务部及时向各部门（单位）下发了清偿通知，并按要求制定了《陕西省天然气股份有限公司个人借款管理制度》，现已开始实施。
3、关联方交易管理制度执行不到位
（1）问题描述
①公司联营企业咸阳新科能源有限公司，截至 2009年 8月 31日欠输气款 3,239万元，公司未按照双方签订的《天然气运输合同》第 8条第 6款的规定清收欠款。
②公司关联方陕西省燃机热电有限公司，截至 2009年 8月 31日欠输气款 1,123万元，大部分欠款账龄超过两年，公司未按相关制度和合同约定清收欠款。
（2）整改情况
公司组织市场营销部及时进行了核查，涉及该类问题的关联方共有两家单位，分别为咸阳新科能源有限公司和陕西省燃机热电有限公司。欠款发生时，市场营销部曾多次对两家单位进行欠款催收工作， 2009年 12月 1日又与两家单位进行了商谈，并发出了催款通知单。
截止 2009年 12月 31日，咸阳新科能源有限公司欠 1400多万元气款，截至到目前，上述欠款已经全部收回；陕西省燃机热电有限公司已按照国家政策要求关停，经双方协商，公司拟受让陕西省燃机热电有限公司部分资产，以清偿其所欠天然气气款，受让资产价值根据评估结果确定。2010年 4月 21日，公司第二届董事会第六次会议、
第二届监事会第五次会议审议通过《受让陕西省燃机热电有限公司部分资产清偿拖欠天然气气款的议案》，同意受让燃机热电部分资产。
双方于 2011年 8月签署了《资产交易合同》，陕西省燃机热电有限公司土地等资产评估值为 5,402.45万元，经拍卖最终成交总价为 8,000.00万元，陕西省燃机热电有限公司截至 2011年 7月 31日的天然气欠款 1,699.47万元抵作部分转让款，剩余款项由公司以自有资金支付。公司于 2012年 3月 13日办理完毕土地过户手续，并取得杨管国用（2012）第 07号土地权证。
4、地方发展基金计提未付
（1）问题描述
从 2003年起，公司依据榆林市靖边县提取地方发展资金的标准和政策，提取了延安市地方发展基金。截至 2009年 8月 31日，该项应付款余额为 2,772万元，但计提对象不充分、支付对象不明确。
（2）整改情况
根据公司 2008年与安塞县人民政府签订的《关于天然气地方发展资金提取与使用协议》第五条之规定，“本协议经甲、乙双方签字并获省政府相关部门批复后生效，自 2008年 1月 1日起执行”，公司于 2009年 12月 22日将该协议报请陕西省物价局待批。该项工作得到了省物价局相关部门的工作支持，批复完成后公司即办理支付事项。
（1）问题描述
公司将西安经济技术开发区财政局拨付的上市奖励基金 700万元，记入其他应付款。根据《企业会计准则》，该款项应记入营业收入或者递延收益。
（2）整改情况
2009年 8月 10日，公司收到西安经济技术开发区根据《西安经济技术开发区管委会关于印发西安经济技术开发区鼓励和扶持上市暂行办法的通知》（西经开发（2008）414号文件）发放的 700万元上市奖金。根据文件规定，其中 500万元是用于奖励公司的，应计入“营业外收入”科目；200万元是用于奖励公司主要经营者的，应计入“其他应付款”科目。公司原来将 700万元全部计入“其它应付款”科目，记账方式不准确，公司已根据相关规定，将 500万元计入“营业外收入”，将 200万元计入“其他应付款”。
二、深圳证券交易所关于信息披露事项的监管函（中小板监管函（2011）第 48号）
（一）监管关注函主要问题
并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
（二）公司整改措施
公司针对上述问题进行了整改，披露了《陕西省天然气股份有限公司关于更正公告的整改报告》，对整改情况进行了公告：
首先，公司发现上述问题后，及时发布《陕西省天然气股份有限公司更正公告》（2011-015），说明了该错误系工作人员疏忽所致，并对利润分配方案的表决结果进行了更正，澄清了投资者可能会发生的误解。
发布更正公告后，公司立即组织相关信息披露人员对《股票上市规则》、《公开信息披露制度》等规章、制度的认真学习，并依规章、制度去核查工作实践中存在的问题隐患，对《公开信息披露制度》进行了细化研究，制定出相应的操作细则，对审核标准、复核程序、责任的追究等进行了明确的规定，有助于从流程上杜绝错误的发生。
三、中国证监会陕西监管局的监管关注函（陕证监函（2011）274号）
（一）监管关注函主要内容
中国证监会陕西监管局于 2011年9月 1日出具了《监管关注函》（陕证监函（2011）274号），指出：公司在 2011年 4月 22日披露的董事会决议公告出现重大错误，将第二届董事会第十一次会议一致通过 2010年度利润分配方案，表述为一致否决该方案，之后虽然进行了及时更正，但形成一定的不良影响，被深圳证券交易所出具监管
函。2011年 8月 3日，公司披露了这一事项的整改报告，表示已采取相关措施进行整改，杜绝类似情况再次发生。但随后于 2011年 8月 5日披露的 2011年半年报，又发生对尚未取得房产证的房屋建筑数量填写错误，显示公司的信息披露申报审核程序仍然存在疏漏。
监管函要求公司董事会针对上述问题，认真研究信息披露事务管理的有效改进措施，并在具体工作中切实做好落实工作，对相关改进情况进行书面反馈。
（二）公司整改措施
公司收到监管函后，组织信息披露部门进行自查，发现制度执行不到位、制度规定仍需细化、工作人员责任心不足等问题，公司对此进行了整改，并向中国证监会陕西监管局报送了《关于公司信息披露工作整改情况的报告》（陕气司政发（2011）87号）：
首先，公司组织相关领导和业务部门认真学习信息披露相关制度，宣贯该项工作的重要性，提高认知，指导实践；
其次，公司对已制定的信息披露的审核制度进行了细化，编制了《公司信息披露文件流程审核单》，通过撰稿、核稿、签发三级审核流程进一步明确责任，同时增强了原制度的可操作性；
再次，公司通过培训教育提高信息披露岗位人员的责任心和业务水平，同时通过更加合理的岗位设置，增强岗位力量，避免不必要的工作失误。
四、深圳证券交易所的监管函（中小板监管函（2011）第 140号）（一）监管关注函主要内容
2012年 1月 5日，深圳证券交易所出具《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2011）第 140号），指出公司 2011年原预计与渭南市天然气有限公司（以下简称“渭南天然气”）、咸阳新科能源有限公司（以下简称“咸阳新科”）等关联方分别发生日常关联交易 6,092万元和 13,008万元，预计交易金额合计 19,100万元。截止 2011年 12月 20日，公司与渭南天然气和咸阳新科实际发生的日常关联交易金额分别为 7,434万元、14,749万元，合计 22,183万元，比原预计金额超出 3,083万元，但未及时履行相关审批程序和信息披露义务，直至 2011年 12月 28日才经董事会审议并于 2011年 12月 29日对外披露。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第 10.2.11条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：关联交易》第 17条的规定。要求公司董事会及时提出整改措施并提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。
（二）公司整改措施
公司针对上述问题进行了整改，出具了《关于对深圳证券交易所监管函的复函》（陕气司函字（2012）5号）：
公司在2011年12月21日的天然气销售结算中，发现截止2011年 12月 20日与咸阳新科实际发生的日常关联交易额 14,749万元，超出了之前预计的 13,008万元，公司立即按照《股票上市规则》第
10.2.11条和《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：关联交易》第 17条的规定，召开董事会对新增关联交易进行审议，同时对另一关联方渭南天然气与公司的日常关联交易额进行及时预测。
咸阳新科的客户产品销售情况较好，渭南天然气用户发展较快，上述原因造成这两家下游用户用气量超过之前预期。由于公司与下游各公司的结算周期不同，与咸阳新科为十天，与渭南天然气为一个月，所以在关联交易金额触及信息披露的时点时未能及时发现，说明公司的市场销售预测水平及内部信息传递的效率有待进一步提高。公司已认识到加强规范运作的必要性和迫切性，并将以此为鉴，加强对重大事项的监督、控制，确保严格履行深交所的相关规定，不断提升规范运作意识和综合治理水平。在以后的工作中着重做好以下几个方面的工作：
董事会办公室作为信息披露的直接责任部门，将每周会商相关部门（单位）严格按照《重大信息内部报告制度》的要求履行相应职责。
各部门（单位）每周一须向董事会办公室报送经部门负责人、分管领导审核、签批的《重大信息报送表》。当所在部门（单位）发生《重大信息内部报告制度》所描述的事项时，应在第一时间以当面或电话方式向董事会秘书报告有关情况，同时将与重大信息有关的书面文件提供给公司董事会秘书，为董事会秘书及董事会办公室做好信息披露工作奠定良好基础。
将各相关部门（或单位）的负责人作为该部门信息披露的第一责任人。对于未能及时报送重大信息或提交相关书面文件的部门（或单
位），对信息披露第一责任人根据情节轻重予以处罚。同时责令该部门（单位）向董事会提出整改工作计划。
董事会秘书及董事会办公室在日常工作中应重视对深交所及其他监管机构规则制度的宣贯，加强与各部门（单位）尤其是信息披露责任人之间的交流沟通，董事会办公室将每季度组织负有信息披露义务的部门进行关于深交所相关规则的培训，并结合培训内容对培训对象进行考核。对于考核不合格的人员，予以扣除当月奖金的处罚。通过上述方式，逐步增强各部门（单位）规范运作的意识，不断提高包括关联交易的预测、管理在内的综合管理水平，最终达到内部信息的有效传递，保障信息披露的及时性、准确性和完整性。
董事会秘书将安排董事会办公室根据各部门（单位）报送的重大信息督促相关人员及时、完整填写内幕信息知情人档案，记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。确保公司在发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，及时制作重大事项进程备忘录。
五、中国证监会陕西监管局的监管关注函（陕证监函（2012）275号）
（一）监管关注函主要内容
中国证监会陕西监管局于 2012年 9月 22日出具了《监管关注函》（陕证监函（2012）275号），指出公司 2012年半年度报告中，
财务报表附注披露的关联方交易情况存在缺漏，与实际情况不符，不符合《信息披露管理办法》（证监会令第 40号）的规定。要求公司完善并有效执行信息披露事务管理制度及责任追究机制，切实提高信息披露质量，并与深圳证券交易所就是否需要更正披露半年度报告事项进行沟通，将落实情况以书面形式进行反馈。
（二）公司整改措施
公司收到监管函后，组织信息披露相关部门进行自查，本次信息披露缺漏主要原因系岗位人员认识不足、业务不熟练，部门间的沟通协调力度不够、缺乏风险意识，对相关规则的学习不够等。公司进行了整改，具体如下：
第一，按照第二届六次董事会审议通过的《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》第十条“追究责任的形式：通报批评、赔偿损失”的规定，公司对相关责任人处以通报批评并罚款的处罚，对部门负责人及分管领导处以罚款的处罚。同时，公司将以此为鉴，警示信息披露人员提高责任意识，切实提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，杜绝此类现象再次发生。
第二，形成定期报告编制过程中的交流机制。公司信息披露责任部门将在以后定期报告及临时报告的编制中，以周例会的形式，组织参与编制的人员共同学习编报规则、要求，讨论编报中发现的问题。
如遇对信息披露的内容没有把握的情况，及时与深交所、证监局监管员进行沟通汇报，确保不发生遗漏内容、披露错误及披露不及时的情
况。
第三，组织公司相关领导和业务部门认真学习信息披露相关制度，宣贯该项工作的重要性，不断提高认知，指导实践。加强内部培训，不断提高信息披露岗位人员的业务知识和业务水平，增强其责任意识和责任心，为公司做好信息披露工作提供专业人才储备。
此外，根据深交所的要求，公司就此次半年报中遗漏的内容发布了《关于 2012年半年度报告的更正公告》（2012-039），对关联方及关联交易进行了更正。
六、中国证监会陕西监管局的监管关注函（陕证监函（2012）335号）
（一）监管关注函主要内容
中国证监会陕西监管局于 2012年 11月 30日出具了《监管关注函》（陕证监函（2012）335号），指出公司于 2008年 6月 23日签署并于 2008年 7月 30日公告的《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在 2008年 7月底前取得相关权属证书”。但根据公司 2012年 10月 31日发布临时公告情况，截至公告日，公司仍有 8宗土地未取得土地证、14处房产未取得房产证。
上述情况违背了公司公开承诺，而且对公司资产完整、安全等规范运作的基础造成不利影响。要求公司认真研究后续计划，明确上述未完成事项的办结时限，经董事会审议后公开披露。
（二）公司整改措施
公司收到监管函后，形成《陕西省天然气股份有限公司关于未办结承诺事项的整改报告》（陕气司政发（2013）30号），经公司第三届董事会第二次会议审议通过后公告（2013-002），具体如下：
“由于征迁、机构撤销、人员调整、权属不清等因素，截至 2012年 10月底，公司仍有 8宗土地未取得土地证（其中非募投项目用地 2处，募投项目用地 6处）。对于监管函中的 14处未取得房产证的房产，截至整改报告出具日已有 2处（临潼站仪表控制室、临潼站生活间）取得房产证；有 2处（基地6#楼锅炉房、基地2#楼临建）因房屋已拆除；有 2处（基地12#楼车库、基地17#变电所）因房地分离问题，不具备办理条件，待完善土地权属划转手续后，方可办理；故需办理的房产共计 8处。
公司成立了以总经理为组长、公司纪委书记为副组长、各部门负责人为小组成员的土地房产证办理专项工作领导小组，积极推进相关权属办理工作。
根据属地性原则，结合各土地、资产权属的实际情况，划分责任区域，明确责任部门，并由各责任主体的负责人指定专人办理本部门（单位）权属内的承诺事项。同时，要求各相关责任部门（单位）认真对办理过程中的各种环节、程序及需要哪些部门协调配合等问题进行梳理，提交办理日程进度表。
公司针对该项工作进行了专题讨论研究后，根据上述 8宗土地及 8处房产权属证书的具体办理情况进行了工作安排。”
截至本公告出具日，公司已取得承诺未办结的 8宗土地中 6宗土地的《国有土地使用证》，分别为黄陵压气站、泾河分输站、宝汉线蒋家湾阀室、宜君分输站、杨家湾阀室及永乐分输站。尚有 2宗土地未取得《国有土地使用证》，分别为杨家湾分输站及韩家囤阀室，公司未办结权属证书的原因及当前进展情况如下：
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|-|-|-|-|
|序||||
||用途|承诺未办结的原因|办理进展情况|
|号||||
|||杨家湾分输站是由延安||
|||市燃气总公司代征土||
||杨家|地，待延安市燃气总公|目前，延安市国土资源主管部门|
|1|湾分|司办理整块土地的《国|正在履行整块土地使用权权属|
||输站|有土地使用证》后公司|证书的审批手续|
|||才能办理杨家湾分输站||
|||的《国有土地使用证》||
|||该宗土地为农用地，须||
||韩家|经陕西省国土资源厅就||
||||目前地方国土部门正在研究土|
|2|囤阀|变更土地性质审批同意||
||||地规划调整方案|
||室|后方可办理《国有土地||
|||使用证》||

截至本反馈意见回复出具之日，公司剩余的承诺未办结的 8处房
产未办结原因及办理进展如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||办理|
||序|||||||
||||用途||承诺未办结的原因||进展|
||号|||||||
||||||||情况|
|1||渭南站仪表控制室、生活间||需渭南站土地证办理完毕后再办理房产证，渭南站土地使用权由公司与渭南市天然气有限公司共有，需将该土地证分拆为分别属于公司及渭南市天然气有限公司的土地证，公司取得相应分拆土地证后才能办理房产证||目 前正 在办 理整 块土 地的 土地证||
|2||西安分公司物资部库房和办公室||西安分公司基地部分区域位于西安第四轮城市总体规划中的立交桥规划控制区域内，无法办理《建设工程规划许可证》，进而无法办理房屋所有权证||—||
|3||西安站汽车保养间和分公司库房||||||
|4||西安分公司办公楼||||||
|5||西安站维修间||||||
|6||西安站仪表控||||||

|||||||
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||||||办理|
||序|||||
||||用途|承诺未办结的原因|进展|
||号|||||
||||||情况|
|||制室||||
|7||西安站锅炉、发电间||||
|8||西安站宿舍楼||||

由于土地规划等客观原因，当前公司未能取得上述 2宗土地、8处房产的权属证明。根据《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。
2014年 1月 24日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺的议案》，同意公司变更或豁免履行上述 2宗土地、8处房产的权属证明承诺办理事项，2014年 2月 13日，公司召开 2014年第一次临时股东大会。审议通过了上述议案，关联
股东进行了回避表决，中小股东进行了网络投票。具体如下：
2宗土地权属证明办理承诺的变更申请
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||序|||||
||||用途||变更承诺|
||号|||||
|1||杨家湾分输站||公司承诺自变更承诺的股东大会审议通过之日起一年之内获得《国有土地使用证》||
|2||韩家囤阀室||鉴于该宗土地为农用地，须经陕西省国土资源厅就变更土地性质审批同意后方可办理，公司承诺自陕西省国土资源厅批准该宗土地转为国有建设用地之日起一年之内获得《国有土地使用证》||

8处房产权属证明办理承诺的变更或豁免申请
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||序|||||
||||用途||变更或豁免承诺|
||号|||||
|1||渭南站仪表控制室、生活间||由于需取得分拆土地证后才能办理房产证，公司承诺自变更承诺的股东大会审议通过之日起二年内获得房屋所有权证||
|2||西安分公司物资部库房和办公室||西安分公司基地部分区域位于西安第四轮城市总体规划中的立交桥规划控制区域内，无法办理《建设工程规划许可证》，进而无法办理房屋所有权证。提请股东大会豁免公司办理西安分公司7处房产权属证明的承诺||
|3||西安站汽车保养间和分公司库房||||
|4||西安分公司办公楼||||
|5||西安站维修间||||
|6||西安站仪表控制室||||

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||序||||
||||用途|变更或豁免承诺|
||号||||
|7||西安站锅炉、发电间|||
|8||西安站宿舍楼|||

公司独立董事认为：“由于土地规划等客观原因，当前公司仍未能取得其在《首次公开发行股票招股说明书》承诺的 2宗土地、8处房产的权属证明，但该 2宗土地、8处房产的权属不存在纠纷，且 2宗土地、8处房产的面积占公司总土地、房产面积比例较小，2宗土地、 8处房产的权属证明当前尚未办理成功不会对公司经营构成重要影响，当前并未影响公司对上述土地、房产的正常使用，未损害上市公司投资者的利益。同意变更或豁免公司办理相关土地、房产权属证明承诺”。
公司于 2014年 1月 28日在巨潮资讯网公告了第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第七次会议决议及独立董事意见，并于2014年2月14日在巨潮资讯网公告了2014年第一次临时股东大会决议，就公司关于上述 2宗土地、8处房产的权属证明办理承诺变更事项进行了披露。
同时，公司股权无偿划转工作已经完成，燃气集团已成为公司的
控股股东。燃气集团特此承诺“本公司将协助陕天然气办理前述 2宗
土地、1处房产的权属证明；若陕天然气未能依据其承诺的时间取得前述 2宗土地、1处房产的权属证明，本公司承诺愿意依法承担由此造成的陕天然气的全部直接或间接损失。”
七、深圳证券交易所的监管函（中小板监管函（2013）第 96号）
（一）监管关注函主要内容
2013年 6月 13日，深圳证券交易所出具《关于对陕西省天然气股份有限公司的监管函》（中小板监管函（2013）第 96号），指出公司持有咸阳市天然气有限公司（以下简称“咸阳天然气”）40%的股权，自 2012年 9月 8日起，公司财务总监聂喜宗担任咸阳天然气董事，公司与咸阳天然气存在关联关系。2012年 9月 8日至 2012年 12与 31日期间，公司与咸阳天然气合计发生关联交易 7,691.67万元，占 2011年末归属于上市公司股东的净资产的2.77%，但未及时履行信息披露义务。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第 10.2.4条的规定。要求公司董事会及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（二）公司整改措施
公司针对上述问题进行了整改，具体如下：
首先，公司致力于天然气产业的发展，不断开拓新的下游市场，巩固原有市场。公司自 1997年起以政府确定的价格开始给咸阳天然气供气，持续供气 16年时间。为增强对咸阳天然气的控制水平，确保公司在下游市场的话语权，保持下游市场用户稳定，不断提升下游市场用气需求及促进上市公司股东利益最大化，2008年 6月 10日，
公司2007年年度股东大会审议通过了关于受让咸阳天然气40%股权的议案，咸阳天然气成为公司参股40%的子公司，2012年 9月 8日，公司财务总监聂喜宗开始担任咸阳天然气的董事，不论公司参股还是聂喜宗担任董事，均延续之前的政府定价，未发生对其有降低价格，输送利益的行为，因此公司财务总监担任咸阳天然气董事，对上市公司及其股东的利益无任何影响。
其次，由于上市规则和会计准则的不同，公司在 2008年参股咸阳天然气后按照上市规则的要求未将其作为关联方进行审核，但按照会计准则的要求，公司一直在定期报告中披露公司与咸阳天然气的关联交易内容，如 2012年半年报中，公司就对与咸阳天然气的关联交易的定价原则、关键交易价格、关联交易金额、占同类关联交易金额的比例、关联交易的结算方式均有披露，使投资者对这项关联交易有十分清楚的了解。
本次公司高管兼任对方公司董事形成的关联交易未经审核（从公司高管兼任对方董事时起到年底，共发生关联交易 7,691.67万元）系公司工作疏忽，公司已于 2013年 4月 18日召开的年度董事会对咸阳天然气 2013年的关联交易履行了审批程序，公司将继续加强对上市规则的学习，完善内部信息的沟通机制，避免类似事件再次发生。
八、深圳证券交易所的监管函（中小板监管函（2014）第 69号）
（一）监管关注函主要内容
出公司 2013年度因代收代付工资及社保等职工薪酬，向控股股东陕西燃气集团有限公司提供资金 29.04万元，构成控股股东非经营性占用上市公司资金，资金已于 2013年全部收回。公司的上述行为违反了《股票上市规则》第 2.1条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第 2.1.5条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
（二）公司整改措施
由于陕西省国有企业重组、相关人员工作调动及新设立公司社保薪酬体系建立较晚等因素，造成公司向控股股东陕西燃气集团有限公司提供资金 29.04万元。虽然公司于 2013年已收回上述资金，未损害上市公司及其股东的任何利益，但仍然违反了相关法律法规的规定。公司董事会已充分重视上述问题，并将继续加强对上市规则的学习和理解，严格避免此类问题再次发生。
除上述监管措施以外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司董事会