股票简称：闻泰科技 证券代码：600745 股票上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一九年十二月
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
张学政 张秋红 张勋华
王艳辉 肖建华
闻泰科技股份有限公司董事会年 月 日
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书目录
发发行行人人全全体体董董事事声声明明 . ......................................................................................................................................................................................................... 11目目录录 .................................................................................................................................................................................................................................................................. 22释释义义 .................................................................................................................................................................................................................................................................. 33第第一一节节本本次次发发行行基基本本情情况况 . ..................................................................................................................................................................................... 66一、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................. 6二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 .......................................................................... 8三、发行对象基本情况 ............................................................................................................ 12四、本次募集配套资金的相关机构 ........................................................................................ 15第第二二节节本本次次发发行行前前后后公公司司相相关关情情况况.................................................................................................................................................. 1177一、本次发行前后的股本结构变化情况 ................................................................................ 17二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................................................... 18三、本次发行未导致公司控制权变化 .................................................................................... 18四、本次发行对上市公司的影响 ............................................................................................ 19第第三三节节募募集集配配套套资资金金运运用用 . ................................................................................................................................................................................. 2200一、本次募集资金运用情况 .................................................................................................... 20二、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 20第第四四节节募募集集配配套套资资金金合合规规性性结结论论性性意意见见 ................................................................................................................................ 2222一、独立财务顾问意见 ............................................................................................................ 22二、律师意见 ............................................................................................................................ 22第第五五节节证证券券服服务务机机构构声声明明 . ................................................................................................................................................................................. 2233
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书释义
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|公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技|指|闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745|
|闻天下|指|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|
|中茵集团/西藏中茵|指|西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司|
|境内基金|指|合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）|
|境外基金|指|JW Capital|
|GP|指|General Partner，普通合伙人|
|境内GP|指|建广资产、合肥建广|
|境外GP|指|智路资本|
|GP转让方|指|建广资产、合肥建广、智路资本|
|LP|指|Limited Partner，有限合伙人|
|境内LP/境内投资人|指|合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限合伙人|
|境外LP/境外投资人|指|JW Capital 的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|交易对方|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund|
|发行股份购买资产的交易对方|指|云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆纬|
|支付现金购买资产的交易对方|指|建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong CoreWin Fund、Pacific Alliance Fund|
|本次交易的标的资产|指|境内部分：合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾 7 支境内基金之 LP（或上层|

闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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|||实际出资人）持有的财产份额；境外部分：JW Capital之GP全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的JW Capital之LP财产份额|
|本次交易的标的公司/标的公司/标的企业|指|合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、合肥中闻金泰、小魅科技|
|本次交易|指|上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。|
|报告书|指|《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订，2019年10月18日修订）|
|《格式准则 26 号》//《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）|
|《公司章程》|指|闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司/登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|

闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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|华英证券|指|华英证券有限责任公司|
|独立财务顾问、联席主承销商|指|华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司|
|KPMG/毕马威会计师|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|众华会计师|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|君合律师|指|北京市君合律师事务所|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期|指|2018年、2017年|

在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
本报告书所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2位，存在四舍五入的情况。
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策和审批过程
本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
2019年 5月 5日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175号），对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。同时，本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国、菲律宾的经营者集中的批准及德国、台湾的外商直接投资审批的批准。
2019年6月21日，本次交易获得中国证监会的核准。
截至 2019年 10月 24日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的参与本次交易的境内 GP和境内 LP财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北京广汇、合肥广坤之GP拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下，具体资产过户情况请参见上市公司 2019年 10月 29日公告的《闻泰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况的公告》（公告编号：临2019-084）。
2019年 10月 30日，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行的 403,400,589股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕，2019年11月2日，本次发行股份购买资产所涉及的新增股份已经上市，具体新增股份发行情况请参见上市公司于2019年11月2日公告的《闻泰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动公告》（临
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书2019-086）。
（二）募集配套资金到账和验资情况
本次非公开发行股票相关事宜经发行人董事会会议、股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准，发行人非公开发行股份募集配套资金不超过 700,000万元。
2019年12月9日，上市公司启动配套融资发行工作。
2019年 12月 16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10711号）。经审验：截至 2019年 12月 13日 17:00时止，华泰联合证券实际收到闻泰科技网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 6,496,769,526.97元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰贰拾陆元玖角柒分），其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币 6,496,769,502.69元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰零贰元陆角玖分）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）。资金缴纳情况符合《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2019年 12月 16日，华泰联合证券扣除相关费用后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2019年 12月 16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第7261号）。经审验：截至2019年12月16日止，闻泰科技本次实际非公开发行A股普通股股票83,366,733.00股，每股发行价格 77.93元，实际募集资金总额为人民币 6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 6,356,268,672.69元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币 83,366,733.00元，资本公积-股本溢价人民币6,272,901,939.69元。
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书（三）股份登记托管情况
本次募集配套资金发行的 A股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管及股份限售手续。
二、本次募集配套资金发行股票的基本情况
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为发行期首日（2019年12月2日）。本次发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%为77.93元/股，即本次发行的发行底价为77.93元/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定价格，昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）提交申购报价单，上述投资者汇出的保证金共2,100万元。
经独立财务顾问（联席主承销商）和君合律师的共同核查确认，上述投资者的报价均为有效报价。
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）认购价格、认购金额、收到时间均相同时，由发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 77.93元/股，发行数量为 83,366,733股，募集资金总额为6,496,769,502.69元。
（三）申购报价及股份配售的情况
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书1、申购报价情况
2019年 11月 29日，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）以邮件方式共向 79家投资者发出《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2019年12月6日，海富通基金管理有限公司向独立财务顾问（联席主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（联席主承销商）于当日向海富通基金管理有限公司以邮件方式送达《认购邀请书》。
本次《认购邀请书》发送的对象包括：截止 2019年 11月 20日收市后发行人前20名股东中的12家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，独立财务顾问（联席主承销商）及其关联方 8家）、基金公司 34家、证券公司14家、保险公司9家、发送认购意向函投资者 11家，共计80家。
《认购邀请书》发送后，独立财务顾问（联席主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除3名股东无法取得联系（按照股东名册记录的地址发送《认购邀请书》快递被退回）外，其余发送对象均表示已收到《认购邀请书》。
2019年 12月 9日9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 1名投资者提交的申购报价。经独立财务顾问（联席主承销商）和君合律师的共同核查确认，上述1名投资者的报价为有效报价，具体情况如下表所示：
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|序号|认购对象名称|关联关系|报价（元/股）|累计认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效报价|
|1|昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|无|77.93|550,000|是|是|
|合计||||550,000|是|是|

由于首轮竞价程序的有效报价金额为 550,000万元，不足拟募集资金总额700,000万元，且有效认购对象为1个，不足认购对象上限10个，且有效认购股数不足 127,453,277股，因此发行人与独立财务顾问（联席主承销商）经协商后决定启动追加认购程序。
追加认购期间（2019年12月9日-2019年12月12日），簿记室一共收到11
个认购对象的追加申购报价单，上述 11个认购对象的追加申购单符合《闻泰科
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的要求，需要缴纳保证金的均已按时缴纳保证金，均为有效报价。
根据《追加认购邀请书》中确定的原则，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）于 2019年 12月 12日 12:00结束本次追加认购程序，并以邮件方式通知了本次配套发行追加认购邀请书的发送对象。
追加认购期间全部申购量的簿记数据统计情况如下：
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|序号|认购对象名称|关联关系|申购价格（元/股）|认购金额（万元）|是否缴纳保证金|是否有效追加申购|
|1|海富通基金管理有限公司|无|77.93|15,000|不需要|是|
|2|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖1号私募证券投资基金|无|77.93|2,800|是|是|
|3|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖2号私募证券投资基金|无|77.93|950|是|是|
|4|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖3号私募证券投资基金|无|77.93|22,650|是|是|
|5|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖4号私募证券投资基金|无|77.93|3,200|是|是|
|6|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖5号私募证券投资基金|无|77.93|2,800|是|是|
|7|寻常（上海）投资管理有限公司-琼玖阿尔法1号私募证券投资基金|无|77.93|800|是|是|
|8|寻常（上海）投资管理有限公司-琚玖1号私募证券投资基金|无|77.93|6,800|是|是|
|9|上海东方证券资产管理有限公司|无|77.93|10,000|是|是|
|10|工银瑞信基金管理有限公司|无|77.93|6,427|不需要|是|
|11|上海混沌投资（集团）有限公司|无|77.93|30,000|是|是|
|合计||||101,427|||

2、确定的投资者股份配售情况
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先，发行人和独立财务顾问（联席主承销商）
协商确定原则确认发行对象，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为 77.93
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书元/股，发行数量为83,366,733股，募集资金总额为6,496,769,502.69元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|认购对象名称|获配价格（元/股）|获配股数|获配金额(元）|
|1|昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|77.93|70,576,158|5,499,999,992.94|
|2|上海混沌投资（集团）有限公司|77.93|3,849,608|299,999,951.44|
|3|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖3号私募证券投资基金|77.93|2,906,454|226,499,960.22|
|4|海富通基金管理有限公司|77.93|1,924,804|149,999,975.72|
|5|上海东方证券资产管理有限公司|77.93|1,283,202|99,999,931.86|
|6|寻常（上海）投资管理有限公司-琚玖1号私募证券投资基金|77.93|872,577|67,999,925.61|
|7|工银瑞信基金管理有限公司|77.93|824,714|64,269,962.02|
|8|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖4号私募证券投资基金|77.93|410,624|31,999,928.32|
|9|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖1号私募证券投资基金|77.93|359,296|27,999,937.28|
|10|寻常（上海）投资管理有限公司-汇玖5号私募证券投资基金|77.93|359,296|27,999,937.28|
|总计|||83,366,733|6,496,769,502.69|

3、缴款通知书发送及缴款情况
独立财务顾问（联席主承销商）于 2019年 12月 12日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2019年12月13日17:00前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止2019年12月13日17:00，独立财务顾问（联席主承销商）收到10名获配对象的全部认购款。
本次非公开发行最终获得配售的对象共 10名，发行数量为 83,366,733股，募集资金总额为 6,496,769,502.69元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用
140,500,830.00元，本次发行募集资金净额为6,356,268,672.69元。
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、发行对象基本情况
（一）昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：云南省昆明市西山区人民西路 315号云投财富商业广场 b2幢 19层1908室
认缴资本：400,100万元人民币
执行事务合伙人：云南锦苑股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91530112MA6NQ6JAXK
经营范围：从事对未上市的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金业协会登记备案的,不得从事与私募基金相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）认购数量：70,576,158股
限售期：12个月
（二）上海混沌投资（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路600号16幢206室
注册资本：29,800万元人民币
法定代表人：葛卫东
统一社会信用代码：91310115776292063L
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），金属材料、建材、橡胶、橡胶制品、棉花、五金交电、针纺织品、玻璃、钢材、矿产品（除专控）、塑料制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、食用农产品、饲料、焦炭的销售，煤炭经营，从事货物与技术的进出口业务，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发非实物方式（凭许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：3,849,608股
限售期：12个月
（三）寻常（上海）投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：上海市虹口区黄浦路99号302H15室
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：周静
统一社会信用代码：9131011535084668X8
经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：汇玖 3号私募证券投资基金 2,906,454股，琚玖 1号私募证券投资基金 872,577股，汇玖 4号私募证券投资基金 410,624股，汇玖 1号私募证券投资基金359,296股，汇玖5号私募证券投资基金359,296股
限售期：12个月
（四）海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层注册资本：30,000万元人民币
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书法定代表人：杨仓兵
统一社会信用代码：91310000710936241R
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：全国社保基金一一六组合 1,924,804股
限售期：12个月
（五）上海东方证券资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市黄浦区中山南路318号31层
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：潘鑫军
统一社会信用代码：91310000555998513B
经营范围：证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：东方红启元三年持有期混合型证券投资基金 1,283,202股
限售期：12个月
（六）工银瑞信基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街5号、甲 5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：王海璐
统一社会信用代码：91110000717856308U
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
认购数量：工银瑞信互联网加股票型证券投资基金300,013股，工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金128,320股，工银瑞信基本面量化策略混合型证券投资基金102,656股，工银瑞信新金融股票型证券投资基金96,240股，工银瑞信总回报灵活配置混合型证券投资基金 96,240股，工银瑞信科技创新 3年封闭运作混合型证券投资基金 49,917股，工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金 25,664股，工银瑞信新机遇灵活配置混合型证券投资基金 12,832股，工银瑞信新价值灵活配置混合型证券投资基金12,832股
限售期：12个月
四、本次募集配套资金的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
1、华泰联合证券有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|华泰联合证券有限责任公司|
|地址|北京市西城区丰盛胡同22 号丰铭国际大厦A座6层|
|法定代表人|江禹|
|项目主办人|张辉、樊灿宇、许曦、李兆宇|
|项目协办人|左迪、朱峰、谢瑾、吴伟平|
|电话|010-56839300|
|传真|010-56839400|

2、华英证券有限责任公司
|||
|-|-|
|公司名称|华英证券有限责任公司|
|地址|无锡市滨湖区金融一街10号无锡金融中心5层03-05单元|
|法定代表人|姚志勇|
|项目主办人|王茜、刘光懿|

闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
|||
|-|-|
|项目协办人|陈梦扬|
|电话|0755-82704568|
|传真|0755-82764220|

（二）律师
|||
|-|-|
|名称|北京市君合律师事务所|
|地址|北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层|
|负责人|肖微|
|经办律师|石铁军、刘鑫|
|电话|010-85191300|
|传真|010-85191350|

（三）审计及验资机构
|||
|-|-|
|名称|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|地址|上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼|
|执行事务合伙人|孙勇、陆士敏|
|经办注册会计师|郝世明、徐灵玲|
|电话|+86 21 6352 5500|
|传真|+86 21 6352 5566|

闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后的股本结构变化情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券账户名称|本次发行之前||本次发行之后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|有限售条件股份|403,400,589|38.76%|486,767,322|43.31%|
|无限售条件股份|637,266,387|61.24%|637,266,387|56.69%|
|股份总额|1,040,666,976|100.00%|1,124,033,709|100.00%|

注：本次配套融资发行之前股本情况为截至2019年10月30日数据。
其中，募集配套资金非公开发行股票新增股份登记到账前后上市公司前十大股东变化情况如下：
（1）本次股份变动前上市公司前10名股东情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票前，上市公司前10名股东情况列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||股份比例|
|序号|股东名称|股份数量（股）||
||||（%）|
|1|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|153,946,037|14.79|
|2|无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）|121,555,915|11.68|
|3|珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|92,420,040|8.88|
|4|云南省城市投资建设集团有限公司|91,126,418|8.76|
|5|张学政|37,000,000|3.56|
|6|珠海格力电器股份有限公司|35,858,995|3.45|
|7|上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)|35,100,000|3.37|
|8|云南融智资本管理有限公司|31,863,321|3.06|
|9|茅惠英|30,260,000|2.91|
|10|西藏富恒投资管理有限公司|28,363,047|2.73|

闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
|||||
|-|-|-|-|
||||股份比例|
|序号|股东名称|股份数量（股）||
||||（%）|
|10|西藏风格投资管理有限公司|28,363,047|2.73|

注：本次配套融资发行之前持股情况为截至2019年10月30日数据。
（2）本次发行后上市公司前10名股东情况
本次发行后上市公司前10名股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||股份比例|
|序号|股东名称|股份数量（股）||
||||（%）|
|1|拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司|153,946,037|13.70|
|2|无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）|121,555,915|10.81|
|3|珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）|92,420,040|8.22|
|4|云南省城市投资建设集团有限公司|91,126,418|8.11|
||昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合|||
|5||70,576,158|6.28|
||伙）|||
|6|张学政|37,000,000|3.29|
|7|珠海格力电器股份有限公司|35,858,995|3.19|
|8|上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)|35,100,000|3.12|
|9|云南融智资本管理有限公司|31,863,321|2.83|
|10|茅惠英|30,260,000|2.69|

注：本次发行后前 10名股东情况待中国证券登记结算有限责任公司登记完成后尚能确定。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票前后，上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行未导致公司控制权变化
综上，本次交易前，闻泰科技实际控制人为张学政；本次交易后，闻泰科技控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致闻泰科技控制权的变化。
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书四、本次发行对上市公司的影响
（一）资产结构变化情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加，上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（二）业务结构变动情况
本次募集配套资金拟用于支付境内外 GP对价、支付境内 LP对价、偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用。募集配套资金的成功发行，有利于上市公司顺利完成收购安世集团的并购交易，上市公司将新增半导体业务，为上市公司在交易完成后的持续发展注入动力。同时部分配套募集资金用于偿还上市公司借款及补充流动资金，有利于上市公司减少财务费用，降低财务风险。
（三）公司治理变动情况
本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质性影响。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司的高管人员结构没有发生变化，维持了上市公司管理层的稳定。
（五）对公司同业竞争和关联关系的影响
本次重组募集配套资金非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次重组募集配套资金非公开发行股票对上市公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第三节募集配套资金运用
一、本次募集资金运用情况
根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的募集配套资金方案，本次上市公司拟配套融资700,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。具体用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟使用的募集资|||
||||项目名称||||占比|
||号||||金（亿元）|||
|1||支付境内外GP对价、支付境内LP对价||43.37||61.96%||
|2||偿还上市公司借款及补充流动资金||24.13||34.47%||
|3||支付本次交易的相关税费及中介机构费用||2.50||3.57%||
|合计||||70.00||100.00%||

如本次募集配套资金事项虽获中国证监会核准但未能实施或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价、偿还银行借款、补充流动资金和重组相关费用，其中通过募集配套资金优先支付本次交易的现金对价。
根据上市公司的配套募集资金计划和资金实际到位情况，上市公司的实际募集配套资金用途如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟使用的募集资|||
||||项目名称||||占比|
||号||||金（亿元）|||
|1||支付境内外GP对价、支付境内LP对价||43.37||66.76%||
|2||偿还上市公司借款及补充流动资金、支付本次交易的相关税费及中介机构费用||21.60||33.24%||
|合计||||64.97||100.00%||

二、募集配套资金的专户管理
为规范本次重大资产重组配套募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资
者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，同意上市公司开立募集资金专项账户，对募集资金的使用进行专项管理。
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第四节募集配套资金合规性结论性意见
一、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）认为：
“闻泰科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。”
二、律师意见
经核查，君合律师认为：
“本次发行已取得必要的授权和批准，本次发行方案符合相关法律、法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加申购单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，发行对象已缴纳约定的认购价款；
本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书第五节证券服务机构声明
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问声明——华泰联合证券有限责任公司
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
左迪 朱峰
谢瑾 吴伟平
独立财务顾问主办人：
张辉 樊灿宇 许曦 李兆宇
法定代表人（签字）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书独立财务顾问声明——华英证券有限责任公司
本独立财务顾问已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：
王茜 刘光懿
项目协办人：
陈梦扬
法定代表人（签字）：
姚志勇
华英证券有限责任公司（公章）年 月 日
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书三、律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
肖微
经办律师：
石铁军 刘鑫
北京市君合律师事务所年 月 日
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书四、审计及验资机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：
孙勇 陆士敏
经办注册会计师：
郝世明 徐灵玲
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）年 月 日
闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
闻泰科技股份有限公司年 月 日