广州证券股份有限公司
关于新疆赛里木现代农业股份有限公司
的专项现场检查报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1221号文核准，新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）向五名特定投资者非公开发行了59,540,229股人民币普通股（A股）（以下简称“前次发行”），每股发行价格为8.70元，募集资金总额为 517,999,992.30元，扣除发行费用后募集资金净额为 506,279,096.80元。该等股票已于 2014年 12月 18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为新赛股份该次非公开发行股票的保荐机构，负责新赛股份的持续督导工作，广州证券已于2015年11月24日至 11月25日对新赛股份实施了定期现场检查工作。
鉴于新赛股份 2015年全年经营业绩预计将出现亏损，广州证券于 2016年 4月12日至4月13日对新赛股份进行了专项现场检查。现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
广州证券于 2016年 4月 12日~13日对新赛股份进行了专项现场检查，现场检查人员包括保荐代表人张昱等。保荐代表人针对新赛股份2015年全年经营业绩预计出现亏损的情况，与新赛股份高管及相关部门负责人进行了访谈和沟通，就亏损的原因以及公司未来拟采取的措施进行了交流，并检查了公司生产经营场所，查阅了可比上市公司的公开资料。同时，保荐代表人核查了公司募集资金使用的情况，检查了募集资金使用凭证和银行对账单等材料。在前述工作的基础上完成了本次专项现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于新赛股份专项现场检查的内容主要是针对公司2015年全年业绩预计出现亏损的情况进行专项督导检查；同时还对公司募集资金使用进行了检查。
关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）新赛股份2015年预计出现亏损的情况
1、新赛股份2015年预计出现亏损的预测情况
根据新赛股份财务部门的初步测算，预计公司 2015年度经营业绩将出现亏损，归属于上市公司股东的净利润约为-9,000万元~-11,000万元。而上一年度新赛股份同期归属于上市公司股东的净利润为 1,435.41万元。
2、新赛股份2015年度预计出现亏损的主要原因
经与新赛股份相关高管人员以及相关部门负责人进行沟通讨论，公司 2015年业绩预计出现亏损的主要原因在于：国际金融、经济形势依然较为严峻，导致全球经济、贸易在2015年仍然处于下滑的态势之中；国内宏观经济形势趋紧，经济增长乏力，投资、消费均呈现需求的局面。同时，国际棉花、食用油的价格低于国内，导致国内外价格倒挂。受此影响，我国棉花、食用油等产品价格长期处于下行状态。因此，2015年新赛股份主营的棉花、棉纱、食用油、玻璃等产品的行业市场均不景气，需求疲软，产品价格下跌，对新赛股份的经营业绩产生了较大的冲击，导致公司 2015年预计全年出现较大额度的亏损。
新赛股份最主要的产品是棉花，每年第四季度进入新的棉花轧季。受到下游市场需求走弱的不利影响，2015年新疆棉花价格和需求量均呈现下跌趋势，导致在新的棉花轧季里公司未能取得盈利，公司第四季度继续亏损。其次，2015年食用油市场供给饱和，产品价格始终较为低迷。此外，受到下游市场需求萎缩的影响，玻璃产品市场价格在 2015年持续下跌，导致公司玻璃产品业务 2015年也出现较大程度的亏损。由此，最终使得公司预计 2015年全年归属于上市公司股东的净利润出现较大幅队的亏损。
3、可比同行业上市公司的情况
新疆地区目前具有较大可比性的同行业上市公司主要是新农开发。根据新农开发2015年三季报（该公司尚未公布2015年报），该公司2015年 1-9月营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均出现下降，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润从 2014年 1-9月的-3,746.71万元大幅下降至2015年1-9月的-12,725.54万元。这一情况说明受到经济形势下行的不利影响，新疆棉花行业企业均出现较大程度的业绩下滑。
4、新赛股份拟采取的措施
针对公司目前经营活动所面临的困境，新赛股份表示将主要通过以下手段积极提高经营管理水平，力争迅速扭亏为盈：①合理配置资源，提升主业盈利空间。
积极探索棉花营销创新模式，加强与疆内外大型棉纺企业、大型棉花交易的贸易公司合作，形成利益共同体的战略合作伙伴。做好贸易、期货、电子撮合等业务，特别是贸易期货相结合的棉花营销模式，规避市场风险，提升公司的市场竞争能力，提高企业盈利能力。②抓品牌建设，推进特色油脂深加工。实施“以大众油脂为销售基础，以特色油脂为销售突破口”的油脂发展战略，即以高端特色食用油的开发、销售为主线，积极主动拓展内地高端食用油市场。③抓经营管理，强化激励约束机制。一是在满足基本生产需要的基础上，进一步寻找各企业预算与成本费用控制之间的最佳平衡点，采取有效措施控制预算支出；二是逐步建立“业绩第一、激励有效、持续提升”的新赛特色激励考核体系，增强企业生机和活力。三是用好、用活国家的相关政策，争取各项补贴资金；充分使用有效资金，努力降低财务费用，为企业带来更多经济利益。④加快结构调整，推进公司转型升级。充分利用上市公司这一融资平台，通过吸收合并或引进培植具有一定规模和经济效益的优质企业，整合现有物流、煤矿、油脂、棉花、棉纱等企业，促进公司业务转型和健康持续发展，提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，改善公司的盈利构成，提升公司的盈利水平，实现公司向高附加价值产业转型的战略布局，使公司步入良性发展轨道。
保荐机构已经督促新赛股份加强经营管理，开展挖潜改造，并积极调整产业结构，寻找新的经济增长点，继续努力为全体股东创造价值；同时，保荐机构已
经督促新赛股份根据有关法律法规的规定，及时、准确地做好关于业绩预测等关于公司经营业绩方面的信息披露，确保全体股东的利益得到有效保障。
（二）公司募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、查阅银行对账单、银行台账、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：新赛股份较好地执行了募集资金管理制度。发行人募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。新赛股份募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情形。
同时，保荐机构关注到，由于国内、国际经济形势较为严峻，市场环境出现较大变化，新赛股份为了维护全体股东利益，进一步审慎分析市场情况，对募集资金的使用采取了十分谨慎的态度，除补充流动资金9000万元已使用完毕以外，对于募投项目采取先在一定范围内进行试点，然后再大面积进行推开的办法，截至2015年末，公司已将少部分资金用于前次发行所承诺的“年产 150万吨活性氧化钙生产线”项目、“棉花加工厂技术改造”项目。为此，保荐机构在进一步做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，多次督促新赛股份尽可能加快募集资金的使用，并严格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用以及未来可能出现的变更募集资金使用的事项履行必要的程序和及时、准确的信息披露。
（三）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构已经提请公司关注经营业绩预计出现亏损对上市公司全体股东带来的不利影响，并督促公司及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况，同时公司应当积极推动新的营收和利润增长点的挖掘和投入；同时，保荐机构也督促
上市公司就业绩变动、业绩预测等相关信息进行及时、准确的披露，以充分保障全体股东的利益。
保荐机构已经提请公司关注募集资金使用较为缓慢的问题，并在进一步做好市场分析的基础上，从维护公司整体利益的原则出发，尽可能加快募集资金的使用，并严格按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用以及未来可能出现的变更募集资金使用的事项履行必要的程序和及时、准确的信息披露。
四、是否存在其他《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，新赛股份及其他中介机构积极提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司高管进行访谈以及实地调研，为现场核查工作提供便利。
六、专项现场核查结论
保荐机构经专项现场检查后认为：新赛股份主营业务系传统的农业，在经济发生系统性风险时受到影响较大。受到经济下行和下游市场需求疲软的影响，新赛股份主营业务产品价格持续下降，导致公司 2015年预计出现较大亏损；由于国际、国内经济在一定时间内仍将维持目前较为严峻的形势，国内投资和消费需求在短期内难以有较大程度的改观，因此新赛股份目前主营业务的经营业绩在短期内仍然将面临较大的压力。公司需要进一步加强内部管理，提高经营效率，有效降低经营成本，提高现有业务的市场竞争力和盈利能力。同时，公司应当积极开拓新兴业务领域，优化公司业务结构，适应新经济、新常态的市场压力，营造新的营收和利润增长点，改善公司业务盈利状况，提高公司抵抗系统性风险的能力。
同时公司采取更加审慎的态度来使用募集资金，使得募集资金使用较为缓慢。保荐机构认为，公司针对经济形势的变化，已经采取了相应措施应对，并且更加谨慎地使用募集资金，有利于维护公司全体股东的利益；同时保荐机构也已经督促新赛股份进一步加强经营管理和募集资金的使用管理，更好地维护上市公
司全体股东的权益。