证券代码：002226 证券简称：江南化工公告编号:2014-003
安徽江南化工股份有限公司
关于对大连凯峰超硬材料有限公司投资及
对安徽江南晶盛新材料有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为了优化产业结构，延伸产业链，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）董事会同意公司与大连凯峰超硬材料有限公司（以下简称“大连凯峰”或“乙方”）及其股东（张凯、张路青、朱莉，以下简称“丙方”）、公司控股子公司安徽江南晶盛新材料有限公司（以下简称“江南晶盛”或“丁方”）签订《合作协议书》（以下简称“协议书”）。
以 2013年 11月 30日为评估基准日，经中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的大连凯峰股东全部权益的评估值为人民币 1918.16万元。经协商，大连凯峰首次股权转让时其股东全部权益值确定为人民币 1908万元。大连凯峰首次股权转让时，公司以自有资金人民币150万元受让大连凯峰三位自然人股东合计持有的大连凯峰7.86%的股权，待大连凯峰在江南晶盛完成爆炸合成聚晶金刚石项目试产、试销验证工作后，将根据试生产阶段聚晶金刚石产品转化率确定大连凯峰的全部权益价值及进一步投资大连凯峰、增资江南晶盛的具体合作方式。
整体投资事项完成后，公司成为大连凯峰控股股东。后续公司将以大连凯峰作为爆炸新材料的研发平台，同时将江南晶盛作为爆炸新材料生产基地。
（二）董事会审议情况
本次交易事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）董事会授权公司经营层办理具体交易事宜。
二、交易对方的基本情况
张凯 身份证号：2102041932********
张路青身份证号：2102041957********
朱莉 身份证号：2102041960********
以上三位自然人与本公司无关联关系。
三、交易标的的基本情况
(一)大连凯峰的基本情况
1、基本情况
名称：大连凯峰超硬材料有限公司
住所：大连市高新技术产业区火炬路 1号A座302号
法定代表人：张路青
注册资本:人民币50万元
成立时间：2006年1月25日
经营范围:超硬材料的研究开发、技术咨询（以上项目均不含专项审批）；
国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
交易前后的股权结构情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|交易前||交易后||||
||||聚晶金刚石产品转化率达到预定标准 1时||聚晶金刚石产品转化率达到预定标准 2时||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|公司|-|-|480|60%|474|60%|
|张凯|17.50|35%|111.68|13.96%|110.6|14%|
|张路青|16.25|32.5%|104.16|13.02%|102.7|13%|
|朱莉|16.25|32.5%|104.16|13.02%|102.7|13%|
|合计|50|100%|800|100%|790|100%|

说明：交易后是指公司受让大连凯峰自然人股东持有大连凯峰的部分股权及向大连凯峰增资后大连凯峰的股权结构。
大连凯峰与本公司无关联关系。
2、主要财务数据
单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
||2012年底|2013年11月30日|
|资产总额|213.80|208.50|
|负债总额|362.89|386.67|
|净资产|-149.09|-178.17|
||2012年度|2013年1-11月|
|营业收入|0.57|-|
|净利润|-39.74|-29.08|

上述财务数据经会计师事务所审计。
3、评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的文号为中铭评报字[2013]第 9009号《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权事宜涉及的大连凯峰超硬材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以 2013年 11月 30日为评估基准日，经评估机构实施评估程序后，大连凯峰股东全部权益的评估值为人民币1918.16万元。
4、行业基本情况及大连凯峰业务情况
根据工业和信息化部发布的《新材料产业“十二五”规划》，明确了推动新材料产业发展的九大措施，其中：超硬材料、高强轻型合金材料、高性能钢铁材料、功能膜材料、新型动力电池材料、碳纤维复合材料、稀土功能等几大新材料将获重点支持。
聚晶金刚石是由纳米晶粒通过不饱和键结合而成的微米或亚微米的聚晶微粉。聚晶金刚石由于各向同性、无解理面，抗冲击、抗弯强度高，它具有超硬材料的硬度，又兼有纳米材料超常的高强度和高硬度，解决了普通烧结型金刚石致密性差的特点,从本质上优于天然单晶金刚石和静压法人造单晶金刚石微粉，避
免了单晶金刚石微粉容易沿解理面脆性断裂的弱点，因而不易划伤工件表面。聚
晶金刚石有极好的自锐性，在磨削过程中，随着纳米颗粒的剥落，不断出现新的
刃口，是超精细抛光最理想的磨料。
爆炸合成聚晶金刚石是利用爆轰波的能量作用于石墨，使得石墨粉体中产生超强冲击波，产生高温高压使得石墨发生相变；高压使石墨层间压缩和层间错动，高温下原子振动加剧，系统能量起伏使石墨原子振动从石墨势阱进入金刚石势阱成核的过程。
聚晶金刚石主要应用于：
（1）作为超精密抛光和研磨材料，用于磁头、硬盘、宝石晶体、LED、碳化硅晶体、硬质玻璃、陶瓷以及硬质合金的超精密抛光（电脑磁盘、磁头、光通信器件、光学晶体、半导体基片等）；
（2）用作润滑油、固体润滑剂、润滑冷却液或机油的添加剂，能够大大改善工业机械和车辆的运转性能，减少故障，延长使用寿命；
（3）金属模具、工具、部件等的镀膜，能够提高耐磨性、表面硬度、延长使用寿命；
（4）用作半导体材料、隐身材料等其它领域。
聚晶金刚石微粉以其自身的特点、特性及不可替代性，发展前景较好。
大连凯峰为爆炸合成聚晶金刚石的研究、开发企业，已研发并拥有多项相关技术专利，技术水平在行业内较为先进。
（二）江南晶盛的基本情况
1、基本情况
名称：安徽江南晶盛新材料有限公司
住所：安徽省霍山经济开发区
法定代表人：孙小平
注册资本：人民币4000万元
成立时间：2012年9月24日
经营范围：纳米材料制造、销售；纳米材料技术研发、技术咨询服务。（危险化学品除外）
增资前后的股权结构情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|增资前||增资后||||
||||聚晶金刚石产品转化率达到预定标准 1时||聚晶金刚石产品转化率达到预定标准 2时||
||出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|出资额（万元）|出资比例|
|公司|2800|70%|3600|60%|3200|64%|
|倪欧琪|1200|30%|1200|20%|1200|24%|
|大连凯峰|-|-|1200|20%|600|12%|
|合计|4000|100%|6000|100%|5000|100%|

2、主要财务数据
单位：人民币万元
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|-|-|-|
||2012年底|2013年9月30日|
|资产总额|3921.54|3787.15|
|负债总额|0.58|7.74|
|净资产|3920.96|3779.41|
||2012年度|2013年1-9月|
|营业收入|-|-|
|净利润|-79.04|-141.55|

2012年度财务数据经会计师事务所审计，2013年 1-9月份财务数据未经会计师事务所审计。
四、协议主要内容
（一）合作目标
1、甲方以受让丙方持有乙方的部分股权及向乙方增资的方式与乙方、丙方进行合作，将乙方打造为甲方爆炸新材料研发平台。
2、乙方以爆炸合成聚晶金刚石相关专利及技术增资丁方，打造丁方为甲方的爆炸新材料生产基地。
（二）合作内容
1、甲方首次受让丙方持有乙方的部分股权。
经协商一致同意：确定 2013年 11月 30日为基准日，以瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）安徽分所出具的文号为瑞华皖审字［2013］第314C0005号《大
连凯峰超硬材料有限公司审计报告》（以下简称“审计报告”）和中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的文号为中铭评报字［2013］第 9009号《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权事宜涉及的大连凯峰超硬材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）作为参考依据，协议各方确定乙方股东全部权益价值为人民币1908万元。
在本协议生效后，甲方出资人民币 150万元受让丙方持有乙方7.86%股权,并完成股权工商变更登记。
2、对爆炸合成聚晶金刚石专利进行技术及市场验证。
3、验证后的合作方式。
在聚晶金刚石成品同时满足纯度要求、粒径要求和客户要求后，根据聚晶金刚石产品转化率来确定乙方的整体估值及合作方式：
(1)聚晶金刚石产品转化率达到预定标准1时
经协议各方协商一致，确定乙方股东全部权益价值为人民币1908万元。
第一、在满足验证条件后，甲方以人民币 651.36万元受让丙方持有乙方34.14%股权，此次股权受让后甲方合计持有乙方42%的股权。完成此次股权转让后，丙方同意甲方在乙方原注册资本 50万元的基础上增资扩股，即甲方以现金出资人民币858.6万元，其中：人民币22.5万元增加乙方注册资本至人民币72.5万元，人民币836.1万元计入乙方资本公积，增资完成后，甲方持有乙方60%股权，丙方持有乙方40%股权。另，甲、乙、丙三方一致同意在甲方对乙方增资后，乙方以资本公积人民币 727.5万元转增股本，使乙方注册资本达到人民币 800万元。
第二、经各方协商一致，甲方受让丙方持有乙方的部分股权及对乙方增资扩股后，以评估报告为参照，乙方以部分专利作价人民币1200万元出资增资丁方，为了将丁方打造为爆炸合成聚晶金刚石的生产基地，乙方同时将与本专利有关的其他专利以无偿授权许可的方式授权丁方使用，授权期限与专利保护期限相同；
同时，甲方出资人民币800万元增资到丁方，将丁方的注册资本提高到人民币
6000万元。增资完成后，甲方占丁方60%的股权，乙方占丁方20%的股权，丁方原自然人股东占20%股权。
（2）聚晶金刚石产品转化率达到预定标准2时
经协议各方协商一致，确定乙方股东全部权益价值为人民币758万元。
第一、在满足验证条件后，甲方无偿受让丙方持有乙方11.92%股权，此次股权受让后甲方合计持有乙方19.78%的股权。完成此次股权转让后，丙方同意甲方在乙方原注册资本人民币 50万元的基础上增资扩股，即甲方以现金出资人民币 762.169万元，其中：人民币 50.275万元增加乙方注册资本至人民币100.275万元，人民币711.894元计入乙方资本公积，增资完成后，甲方持有乙方60%股权，丙方持有乙方40%股权。另，甲、乙、丙三方一致同意在甲方对乙方增资后，乙方以资本公积人民币689.725万元转增股本，使乙方注册资本达到人民币790万元。
第二、经各方协商一致，甲方受让丙方持有乙方的部分股权及对乙方增资扩股后，乙方以部分专利作价人民币600万元出资增资丁方，为了将丁方打造为爆炸合成聚晶金刚石的生产基地，乙方同时将与本专利有关的其他专利以无偿授权许可的方式授权丁方使用，授权期限与专利保护期限相同；同时，甲方出资人民币 400万元增资到丁方，将丁方的注册资本提高到人民币 5000万元。增资完成后，甲方占丁方64%的股权，乙方占丁方12%的股权，丁方原自然人股东占24%股权。
（3）聚晶金刚石产品转化率达不到预定标准时
甲方有权单方面解除本协议。在解除本协议后，丙方同意按照甲方持有乙方股权的原始投资额回购甲方在乙方的持股。
（四）承诺与保证
1、在丁方进行爆炸合成聚晶金刚石试生产时，乙方指派人员到丁方进行现场指导，并负责完成爆炸合成聚晶金刚石产品的设计、生产、爆炸转化及分级提纯等相关工作。
2、在协议所列的专利权和专利申请权名录，乙方及其股东保证无任何瑕疵，未侵害任何第三方权益。在合作期间，不向任何第三方转让、泄密与爆破合成聚晶金刚石专利相关任何工艺、数据。
（五）法人治理结构
甲方首次受让丙方持有乙方的部分股权后，甲、乙双方按照《公司法》等有关法律、法规的规定，进一步完善公司法人治理结构。
甲方第二次受让丙方持有乙方的部分股权及甲方对乙方增资扩股完成工商变更手续之过渡期间，经甲、丙双方同意，乙方董事会由三名成员组成，其中，甲方委派推荐二名，丙方委派推荐一名，董事长由甲方推荐，经全体董事过半数选举产生；总经理由董事长提名，董事会聘任。乙方不设监事会，监事由丙方推荐，股东会选举产生。乙方设财务负责人一名，由甲方推荐，经董事会聘任。
(六)生效条件
本协议经各方有权部门批准，签字、盖章后生效。
五、交易的目的、风险及对公司的影响
1、此次收购本着平等互利、优势互补、合作共赢的原则，有利于公司利用大连凯峰技术研发平台，聚集优秀科技人员，开展公司在爆炸新材料领域的研发及科技成果转化。
2、如上述项目顺利实施，有利于公司开发新的业务增长点，优化产业结构，延伸产业链，扩大经营规模，促进公司发展。
3、存在的风险：大连凯峰拥有的爆炸合成聚晶金刚石专利及相关技术尚未进行量产，其专利技术尚需验证，存在一定技术及市场风险，公司已采取分阶段实施，前期试产、试销等措施规避相关风险。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）《合作协议书》；
（三）《大连凯峰超硬材料有限公司审计报告》；
（四）《安徽江南化工股份有限公司拟收购股权事宜涉及的大连凯峰超硬材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
安徽江南化工股份有限公司董事会二〇一四年一月二十四日