福建榕基软件股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为福建榕基软件股份发展股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，2013年本人能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规的规定和《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2013年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席会议情况
2013年，公司共计召开了 12次董事会会议、1次年度股东大会会议和 4次临时股东大会，本人全部参加，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。公司在2013年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2013年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见的情况
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，2013年度本着认真负责、实事求是的态度，对相关事项进行认真了解和核查后，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2013年 3月 19日，就关于公司第二届董事会第二十二次会议审议相关事项发表独立意见
1、关于2012年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为，2012年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符
合《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的《公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014）》。上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。同意董事会拟定的 2012年度利润分配预案，并提请股东大会审议。
2、关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为《公司 2012年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
3、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的意见。
4、关于公司聘请 2013年度审计机构的独立意见
我们就公司聘请2013年度审计机构发表如下独立意见：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2013年度财务审计工作的要求，并且，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2012年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。综上，公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权管理层决定会计师事务所的报酬。
5、关于公司2012年度日常关联交易的独立意见
我们经认真审阅相关材料，现就公司 2012年度日常关联交易发表如下独立意见：
报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易遵循市场公允原则，没有违反公平、公开、公正的原则，未损害公司和中小股东的利益。
6、关于预计公司 2013年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，其定价政策是参考市场价格确定交易价格。我们认为，关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益。公司董事会在对《关于<预计公司2013年度日常关联交易>的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会的决策程序是合法有效的，我们对《关于<预计公司 2013年度日常关联交易>的议案》表示同意，并同意公司董事会将上述事项提交公司股东大会审议。
7、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
我们对公司2012年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，现发表相关说明及独立意见如下：
（1）2012年度，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情况，公司的控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2012年12月31日止，公司不存在任何对外提供担保的情况。
（2）2012年度，公司与关联方之间的资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。截至 2012年 12月 31日止，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
8、关于《福建榕基软件股份有限公司 2013年度董事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
公司董事会会议审议的 2013年度董事、高级管理人员薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于公司长远发展。公司对董事、监事与高级管理人员薪酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于发挥董事、高级管理人员的创造性与积极性。会议审议的董事、高级管理人员薪酬方案，经董事会审议通过后将提交股东大会审议批准，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。因此，我们对公司 2013年度董事、高级管理人
员薪酬方案无异议。
9、关于公司使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的独立意见
我们对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用 60,000万元的闲置募集资金购买商业银行短期保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用闲置募集资金投资银行理财产品。
（二）2013年 4月 10日，就关于第二届董事会第二十三次会议相关事项发表独立意见
我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
本次投资旨在满足上市公司经营发展的需要，建设全国研发基地及客服中心，有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业的领先地位，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利和市场竞争能力；同时实现与公司业务关系密切的上下游合作伙伴的集群化，为公司持续健康发展奠定基础，同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用自有资金3,000万元投资成立河南榕基置业有限公司。
（三）2013年 4月 25日，就关于第二届董事会第二十五次会议相关事项发表独立意见
我们在审阅有关文件及尽职调查，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好，运用部分闲置自有资金，投资保本理财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投
资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司利用自有闲置资金购买短期保本理财产品。
（四）2013年 5月7日，就关于第二届董事会第二十六次会议相关事项发表独立意见
我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
本次投资旨在满足上市公司经营发展的需要，建设全国研发基地及客服中心，有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业的领先地位，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利和市场竞争能力；同时实现与公司业务关系密切的上下游合作伙伴的集群化，为公司持续健康发展奠定基础，同时使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司以自有资金追加出资人民币 100万元，总投资 3,100万元投资成立河南榕基置业有限公司。
（五）2013年 8月 15日，就关于第二届董事会第二十九次会议相关事项发表独立意见
我们对公司2013年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了认真细致的核查，发表以下专项说明和独立意见：
1、截至2013年 6月30日止，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、截至2013年6月30日止，公司不存在对子公司担保、子公司不存在对公司担保、公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。
（六）2013年 8月 20日，就关于第二届董事会第三十次会议相关事项发表独立意见
我们在审阅有关文件及尽职调查，发表独立意见如下：
公司本次与交易对方签署的投资合同书，满足上市公司经营发展的需要，建
设软件研发及人才培训基地，有效提升公司的技术研发综合实力及人才素质，吸引行业高端人才，增强公司核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业的领先地位，有利于促进公司产品与服务产品的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利和市场竞争能力。上述投资合同书按一般商业条款达成，公平合理，符合本公司及全体股东的利益。作为公司独立董事，我们同意公司与交易对方签署上述投资合同书。
（七）2013年11月29日，就关于第二届董事会第三十二次会议相关事项发表独立意见
我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见：
公司第二届董事会任期即将届满，将进行换届，并选举成立第三次董事会，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名鲁峰先生、侯伟先生、陈明平先生、王捷先生、张之戈先生、杨学圆先生、毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士作为公司第三届董事会董事候选人，其中毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士作为公司第三届董事会独立董事候选人。同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交公司 2013年第四次临时股东大会审议。
公司董事会需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
2、《关于公司董事、监事薪酬的议案》的独立意见
公司董事、监事薪酬的议案是结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。
因此，我们同意将《关于公司董事、监事薪酬的议案》提交公司 2013年第四次临时股东大会审议。
三、到公司现场办公的情况
2013年度，本人不定期在公司现场办公，对公司进行了现场走访和调查，重点了解公司发展的现状、内部控制、生产经营和财务状况，并对董事会决议执行情况进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；认真审阅公司的定期报告并提出合理意见和建议；通过电话、邮件、传真等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
五、参加培训和学习的情况
2013年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律法规的相关培训。本人认真学习了福建证监局下发的《关于进一步改进监管和强化服务，促进福建辖区上市公司规范发展的通知》、《关于进一步发挥独立董事和监事作用，切实保护中小投资者合法权益的通知》，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况和募集资金的存放与使用情况，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
2013年度，本人无提议召开董事会会议、无提议聘请或解聘会计师事务所、无独立聘请外部审计机构的情况。
本人作为公司董事会提名委员会的委员，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。2013年度参加了一次提名委员会的委员会议，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。董事会提名委员会的建议，提名鲁峰先生、侯伟先生、陈明平先生、王捷先生、张之戈先生、杨学圆先生、毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士等 9人为公司第三届董事会董事候选人。其中毕振东先生、刘兆才先生、刘微芳女士为独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，该 9名候选人符合董事的任职资格，其中 3名独立董事候选人的任职资格也符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立董事任职资格的要求：未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，且该9名候选人均各具有丰富的专业知识和经验。
七、联系方式
姓名：孙敏
电子邮箱：sunmin67@hotmail.com
以上是本人在 2013年度履行职责情况的汇报。
2014年度，希望公司能把握住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，
同时，希望公司更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。
同时，对公司及相关人员在2013年度工作中给予的积极有效的配合和支持，本人在此表示衷心的感谢！
独立董事：
孙敏
二O一四年三月二十四日