证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-057烟台东诚药业集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：董事会，2015年 4月 21日公司第三届董事会第八次会议审议通过召开公司2015年第一次临时股东大会的决议。
3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
4、会议召开日期、时间：
现场会议时间：2015年5月8日下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2015年 5月 8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月7日15:00至2015年5月8日15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日 2015
年4月30日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
7、现场会议召开地点：烟台经济技术开发区长白山路 7号公司会议室。
二、会议审议事项：
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
2.1发行股份购买资产并募集配套资金整体方案：
2.2发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格；
2.3发行股份的种类和面值；
2.4发行对象；
2.5发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；
2.6发行股份的数量；
2.7上市地点；
2.8本次发行股份锁定期；
2.9标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；
2.10人员安置；
2.11上市公司滚存未分配利润安排；
2.12相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
2.13发行股份募集资金的用途；
2.14决议的有效期；
3、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；
4、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；
性及提交法律文件的有效性的议案》；
6、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》；
7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》；
8、《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》；
9、《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；
10、《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议>的议案》；
11、《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
12、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13、《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》；
14、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；
15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
16、《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
18、《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》。
19、《关于承诺本次重组完成后收购云克药业剩余股权的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过并公告。关于上述议案的公告详见 2015年 4月 23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》公告。
三、会议登记方法：
1、登记手续：
（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；
（3）异地股东可以采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。来信请寄：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部，邮编：264006（信封请注明“股东大会”字样），传真或信函方式以2015年5月6日 17时前送达公司为准。公司不接受电话方式办理登记。
2、登记时间：2015年5月6日，上午9:00-11:00，下午 14:00-17:00.
3、登记地点及联系方式：
地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。
电话：0535- 6371119 传真：0535- 6371119
联系人：白星华 刘晓杰 王永辉
四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
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|-|-|-|-|
|投票证券代码|投票简称|买卖方向|买入价格|
|362675|东诚投票|买入|对应申报价格|

3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
(1)输入买入指令；
(2)输入证券代码362675；
（3）在“委托价格”项下1.00元代表议案1，
具体情况如下：股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
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|-|-|-|-|
|投票简称|序号|议案名称|对应申报价格|
|东诚投票|100|总议案|100．00|
|东诚投票|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；|1.00|
|东诚投票|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；|2.00|
|东诚投票|2.1|发行股份购买资产并募集配套资金整体方案：|2.01|
|东诚投票|2.2|发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格；|2.02|
|东诚投票|2.3|发行股份的种类和面值；|2.03|
|东诚投票|2.4|发行对象；|2.04|
|东诚投票|2.5|发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；|2.05|
|东诚投票|2.6|发行股份的数量；|2.06|
|东诚投票|2.7|上市地点；|2.07|
|东诚投票|2.8|本次发行股份锁定期；|2.08|
|东诚投票|2.9|标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；|2.09|
|东诚投票|2.10|人员安置；|2.10|
|东诚投票|2.11|上市公司滚存未分配利润安排；|2.11|
|东诚投票|2.12|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；|2.12|
|东诚投票|2.13|发行股份募集资金的用途；|2.13|

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|-|-|-|-|
|东诚投票|2.14|决议的有效期；|2.14|
|东诚投票|3|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；|3.00|
|东诚投票|4|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；|4.00|
|东诚投票|5|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；|5.00|
|东诚投票|6|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》；|6.00|
|东诚投票|7|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》；|7.00|
|东诚投票|8|《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》；|8.00|
|东诚投票|9|《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；|9.00|
|东诚投票|10|《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议>的议案》；|10.00|
|东诚投票|11|《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；|11.00|
|东诚投票|12|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》；|12.00|
|东诚投票|13|《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；|13.00|
|东诚投票|14|《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；|14.00|
|东诚投票|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；|15.00|
|东诚投票|16|《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；|16.00|
|东诚投票|17|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；|17.00|
|东诚投票|18|《关于公司未来三年（2015-2017 年度）股东分红回报规划的议案》。|18.00|
|东诚投票|19|《关于承诺本次重组完成后收购云克药业剩余股权的议案》|19.00|

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
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|-|-|-|-|
|表决意见种类|同意|反对|弃权|

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|-|-|-|-|
|对应的申报股数|1股|2股|3股|

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为：2015年 5月 7日 15:00至 2015年 5月15日15:00期间的任意时间。
2．股东获取身份认证的具体流程：
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1)申请服务密码的流程：
登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2)激活服务密码：
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 wltp.cninfo.com.cu进行互联网投票系统投票。
（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“烟台东诚药业集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4)确认并发送投票结果。
五、单独计票提示
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会审议
的议案对中小投资者的表决进行单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
六、会议联系方式：
地址：山东省烟台市经济技术开发区长白山路7号烟台东诚药业集团股份有限公司证券部。
电话：0535-6371119
电子邮箱：stock@dcb-group.com
联系人：白星华刘晓杰王永辉
与会人员的食宿及交通等费用自理。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议
2、第三届监事会第七次会议决议
八、附件
1、授权委托书
2、股东参会登记表
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会2015年4月23日
附件1：
授权委托书
本人（本单位）作为烟台东诚药业集团股份有限公司的股东，兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席烟台东诚药业集团股份有限公司 2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|1|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；||||
|2|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；||||
|2.1|发行股份购买资产并募集配套资金整体方案：||||
|2.2|发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格；||||
|2.3|发行股份的种类和面值；||||
|2.4|发行对象；||||
|2.5|发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格；||||
|2.6|发行股份的数量；||||
|2.7|上市地点；||||
|2.8|本次发行股份锁定期；||||
|2.9|标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属；||||
|2.10|人员安置；||||
|2.11|上市公司滚存未分配利润安排；||||
|2.12|相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；||||
|2.13|发行股份募集资金的用途；||||
|2.14|决议的有效期；||||
|3|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》；||||

|||
|-|-|
|4|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》；|
|5|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》|
|6|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定之说明的议案》；|
|7|《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准之说明的议案》；|
|8|《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书>的议案》；|
|9|《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议>的议案》；|
|10|《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司与徐纪学之股份认购协议>的议案》；|
|11|《关于<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；|
|12|《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》；|
|13|《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；|
|14|《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》；|
|15|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；|
|16|《关于提请股东大会同意由守谊先生及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；|
|17|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；|
|18|《关于公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划的议案》。|
|19|《关于承诺本次重组完成后收购云克药业剩余股权的议案》|

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“赞成“”或“反对”或“弃权”的空格内填上“√”号。投票人只能表明“赞成”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决权无效，按弃权处理。）
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期： 2015年 月 日
附件2：
股东参会登记表
截止 2015年 4月 30日下午 3:00交易结束时本公司（本人）持有烟台东诚药业集团股份有限公司的股票，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。
姓名： 联系电话：
证件号码： 股东账户号：
持有股数： 日期： 年 月 日