新时代证券有限责任公司
关于斯太尔动力股份有限公司
2014年度内部控制评价报告的核查意见
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为斯太尔动力股份有限公司（股票代码000760，以下简称“斯太尔”或“公司”）非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，新时代证券对斯太尔董事会出具的《斯太尔动力股份有限公司2014年度内部控制评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、新时代证券对斯太尔内部控制评价报告的核查工作
在2014年度持续督导期间，保荐代表人通过审阅公司内部控制相关制度、查验工作底稿、访谈企业管理人员、复核相关内控流程、实地勘察募集资金投资项目和走访企业生产经营场所等措施，对斯太尔的内部控制环境、内部控制制度、内部控制程序、内部控制的执行及监督等多方面进行了调查，对内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、斯太尔内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价工作的总体情况
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求（以下简称“企业内部控制规范体系”）的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证内部控制评价报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
（二）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要分子公司、职能部门和重大事项以及风险领域。纳入评价范围的主要是股份公司各部门，包括北京办事处、上海办事处、战略部、证券部、财务部、人力资源部、总裁办等；纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源政策、社会责任、企业文化、风险评估、信息与沟通、内部持续监控、资金活动、对外投资、固定资产管理、无形资产管理、财务报告、全面预算、信息系统、外包业务等内容；重点关注的风险领域主要是运营风险、子公司管控风险、资产安全风险、人力资源风险、财务核算风险、资金管控风险等。
上述纳入评价范围的职能部门和业务事项以及高风险领域涵盖了股份公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制主要评估内容
1、组织架构
公司建立了公司治理架构与组织架构，明确了股东大会、董事会、监事会、经理层和内部各职能部门的设置，人力资源部对各部门人员编制、职责权限进行了明确规定，并对工作程序和相关要求通过业务流程与规章制度进行了规范。
公司决策流程运行良好，组织架构职能分工明确。重大事项、重大决策、重要人事任免均通过股东大会、董事会或总经理办公会集体决策，特别是对子公司的发展规划与人事任免全部通过总经理办公会进行讨论决定，组织架构不存在重大风险。
2、发展战略
公司第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《董事会战略委员会工作细则》，主要职责是组织公司重大战略问题的研究，对公司发展战略、经营方针政策、经营计划、重大投资决策等提出建议及方案。
3、人力资源
公司制订了详细的人力资源管理流程与内控制度，从人才招进、员工培训、员工离职、薪酬与考核、劳动保险等各方面，建立了详细的内部控制流程与制度，及时与关键岗位人员、重要岗位离职人员签订了商业保密协议。
由于柴油发动机行业属于技术密集型产业，对人才素质要求较高，公司客观上存在人力资源不足的风险。为了规避人才短缺风险，人力资源部通过猎头公司、人才市场、内部职工推介等各种方式，不断扩大人力资源引进策略，及时保障了公司对发动机领域专业人才的需求。
4、社会责任
公司定期为员工进行体检，并积极组织员工进行集体活动，保障职工劳动权益的同时，使全体员工更能感受到企业大家庭的温暖。公司与所在地政府有关部门开展了资助社会残疾儿童的活动。
今后将继续努力扩大开展此类活动，为社会做出企业应有的贡献。
5、企业文化
2014年，公司成功收购奥地利斯太尔，并更名为“斯太尔动力股份有限公司”，正式推进柴油发动机国产化项目进程。由于管理层的交替，公司尤其注重企业文化的建设，专门制订了《企业文化管理制度》，大力灌输“Innovation WithLightness”核心理念，一定程度上发挥企业文化在企业发展中的重要作用，有效规避了企业文化风险。
6、资金活动
公司通过行之有效的财务管理制度，对资金（尤其是募集资金）严格管制，在规范审批流程与付款控制的同时，加大核查力度，保证了资金安全，提高了资金效益。公司制订了规范的融资、投资方面的决策制度，对子公司资金活动进行统一控制。
公司对筹资途径与方式进行了严格控制，按照筹资额度进行逐级决策制度，严格了总经理办公会、董事会与股东大会的决策权限，规范了借款、还本付息等
资金收付流程。
公司通过集体决策，科学确定投资项目，建立健全投资管理台账，时刻关注被投资方经营情况，定期对投资进行了评估。
公司定期制订资金运营计划，规范资金收支管理，严格控制运营资金支付权限审批，确保了运营资金安全与资金效益。
通过检查评估，企业在资金活动方面未发现重大风险，
7、采购业务
公司通过《直接物料采购管理制度》、《固定资产管理办法》等制度规范了公司采购与付款的管理，通过物资采购计划审批流程、采购价格审批流程、采购结算审批流程与付款审批流程，对采购业务进行了行之有效的控制，规避了采购计划、供应商选择、采购验收等环节风险，未发现重大采购业务风险。
8、资产管理
在资产管理方面，公司通过《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《办公用品管理办法》等各项管理制度，不断加强资产管理水平，有效地控制了各类资产管理风险。
固定资产管理方面，通过制度规范了申购、采购、验收、调拨、修理、报废等业务流程，定期对资产进行清查盘点，有效地避免了固定资产管理风险，实现了集团公司固定资产的保值、增值的管理目标。
收购奥地利斯太尔后，公司立即拥有了柴油发动机领域的诸多专利，公司通过多种形式，有效提高了公司无形资产的利用效率。
9、业务外包
为加强公司对外包业务的管理，防范业务外包过程中的差错和舞弊，公司总经理办公会制订了《业务外包管理办法》，有效降低了成本，提高了效率，加强了公司的核心竞争力，未发现存在重大风险。
10、财务报告
公司在财政部《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》的要求范围内制订了公司统一的会计制度，严格会计报表编制与审核流程，定期出具会计报表与财务分析报告，提交董事会及经理层，为后期经营决策提供参考。各季度财务报告经公司审计部审计后提交董事会。年度财务报告及外聘会计师事务所注册会计师审计出具的审计报告一同提交董事会，并及时向投资者披露。
经检查不存在违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度现象，对外提供的财务报告审核与审计严谨，不存在报告虚假与重大遗漏风险。
11、全面预算
财务部对公司全面预算的编制与分析负责，根据公司发展战略和年度生产经营计划，通过《全面预算管理制度》的规范要求，定期编制年度全面预算，年度终了对年度预算执行情况进行全面分析，按时提交董事会及管理层进行评议。人力资源部根据预算执行情况及时对各部门进行考核，充分贯彻预算的考核工作。
12、合同管理
公司通过制订《合同管理办法》，借助企业内部辅助管理系统，对合同的订立与履行，合同的变更与纠纷等流程进行了规范，由总经理办公室负责合同的管理工作，制订了主要类别的合同模板，对不能使用公司合同模板签订的合同进行了详细审核，详细登记合同的履行情况。
董事会对公司合同履行情况进行了评估，未发现重大风险。
13、内部信息传递
公司制订了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》及《公文处理办法》，借助公司内部办公网络系统，对内部信息按照制度要求，依据信息的保密程度，按层级进行了良好的信息传递，确保了内部信息传递的通畅及时与商业信息保密工作。
14、信息系统
公司根据信息系统建设整体规划，制订了《信息系统管理制度》，不断加强信息系统运行与维护的管理，通过用户申请与权限审批控制，定期进行信息备份
与权限检查，定期进行软件更新与病毒防范，未发现公司信息系统存在内部管理控制风险。
15、内部监督
在公司董事会审计委员会的领导下，审计部严格执行《内部审计制度》，根据审计工作计划，在定期完成内部控制审计的同时，按时完成临时项目审计。针对审计过程中发现的问题及漏洞，及时提出整改意见并监督整改，对审计发现的重大责任问题，及时进行责任追究。
（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷定性认定标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①控制环境无效；
②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
⑤公司经营层和相关职能部门对内部控制的监督无效；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷评价的定性认定标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺
陷或一般缺陷。
①违犯国家法律、法规或规范性文件；
②重大决策程序不科学；
③制度缺失可能导致系统性失效；
④重大或重要缺陷不能得到整改；
⑤其他对公司影响重大的情形。
（五）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
（六）其他内部控制相关重大事项说明
1、2014年度，公司治理层及管理层进行了大范围调整，在内部控制体系建设方面，公司专门聘请了外部中介机构来协助公司建立并健全内部控制体系，对公司现有制度和业务流程进行全面、深入地梳理，组织各职能部门进行反复沟通讨论，经董事会及总经理办公会审议后，最终搭建完成了一套比较完善的内部控制体系，形成了《斯太尔动力股份有限公司内控制度汇编》，并组织员工进行了学习，使公司各职能部门内控管理水平得到了大幅提高，有效规避了组织架构大幅调整带来的风险。
2、虽然2014年度，公司在子公司募集资金使用方面存在一定的管控风险，但管理层及时针对风险采取了行之有效整改措施，较好地控制了管控风险，未损害公司及投资者的利益，董事会认为子公司管控风险不构成重大风险。
（七）斯太尔对内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构对斯太尔2014年度内部控制自我评价报告所发表意见的依据是公司提供的内部控制评价报告，并采取查阅、复制、记录报告中所涉及的具体事项，资料各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
经核查，保荐机构认为：
斯太尔在募集资金使用方面存在一定的管控风险，斯太尔向宁波坤达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波坤达”）投资存在变更用途未履行董事会、股东大会审议程序，斯太尔已积极整改，及时从宁波坤达退伙，收回出资4,950万元并获得投资收益149.46万元，并已及时进行了信息披露。
除上述问题外，斯太尔动力股份有限公司建立的内部控制制度符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在重大方面保持了与企业业务与管理相关的有效的内部控制；《斯太尔动力股份有限公司2014年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）