证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-143号泰禾集团股份有限公司
关于竞得北京侨禧投资有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍北京侨禧投资有限公司49%股权并签署合作协议的议案》，同意授权经营班子在不超过人民币 75,000万元额度范围内参与竞拍北京侨禧投资有限公司（以下简称“北京侨禧”）49%股权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权转让等手续。
2017年 8月 1日，公司全资子公司北京泰禾锦辉置业有限公司（以下简称“锦辉置业”）与深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”）签署了《产权交易合同》，锦辉置业以挂牌底价人民币73,416万元受让华侨城持有的北京侨禧49%股权。同日，锦辉置业与华侨城、北京侨禧签署了《关于北京侨禧投资有限公司合作协议书》，锦辉置业与华侨城将发挥各自优势，合作开发北京侨禧项目。
根据上述两份协议的约定，锦辉置业需向北京侨禧提供股东借款，专项用于北京侨禧偿还华侨城的部分股东借款本金444,920万元及相应利息。
北京侨禧系华侨城的全资子公司，设立于2015年12月16日，注册资本1,000万元。北京侨禧合法拥有位于北京市丰台区南苑乡槐房村和新宫村的1404-669、670、665、666、668地块，宗地面积为117,633.10平方米，出让面积为 102,533.1平方米，规划地上建筑总面积为239,373.00平方米，土地出让金及契税已缴纳完毕，已取得建设用地规划许可证，宗地开发程度为“三通一平”。
各地块具体指标信息如下：
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|序号|规划用地编号|用地性质|用地规模（㎡）|容积率|地上建筑规模（㎡）|控高（m）|建筑密度（%）|绿地率（%）|
|1|1404-669|R2 二类居住用地|90,663.10|2.2|199,393.00|45|30|30|

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|2|1404-670|A33 基 础教育用地|5,000.00|0.8|4,000.00|12|30|30|
|3|1404-665|A6 社会福利用地|7,400.00|1.5|11,100.00|18|30|30|
|4|1404-666|A2 文化设施用地|11,900.00|2|23,800.00|30|40|35|
|5|1404-668|S31公交枢纽用地|2,700.00|0.4|1,080.00|9|12|35|
|合计|||117,633.10||239,373.00||||

二、交易对方基本情况
深圳华侨城股份有限公司
住所：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室
注册资本：820,568.1415万人民币
成立日期：1997年09月02日
经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；
酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
公司类型：股份有限公司（上市）
经营状况：
单位：人民币万元
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|||2017年3月31日||2016年12月31日|
|||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额|15,794,358.24||14,634,488.90||
|负债总额|10,873,335.04||9,822,888.01||
|所有者权益合计|4,921,023.19||4,811,600.89||
|||2017年1-3月||2016年度|
|||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入|615,539.63||3,548,110.48||
|净利润|81,231.13||731,094.10||

华侨城与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、北京侨禧投资有限公司
住所：北京市丰台区南苑西路68号
法定代表人：杨杰
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2015年12月16日
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自主开发后商品房；物业管理；景区规划；园林规划；组织文化艺术交流活动；经济信息咨询；销售照相器材、通讯器材、工艺品、日用品；承办展览展示；技术开发；公园管理；舞台设计；摄影业务；设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停车场服务；电影放映；出版物零售。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
交易前后股东情况：
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||||交易前||||交易后|||
||股东名称||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
||深圳华侨城股份有|||||||||
||||1,000||100%||510||51%|
||限公司|||||||||
||北京泰禾锦辉置业|||||||||
||||-||-||490||49%|
||有限公司|||||||||
|合计||1,000||100%||1,000||100%||

2、交易标的的基本财务数据：
单位：人民币万元
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|||2017年 4月 30 日||2016年 12月 31日||2016年11月30日|
|||（未经审计）||（经审计）||（经审计）|
|资产总额|904,645.19||882,536.53||879,287.61||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债总额|930,825.12||908,535.99||904,518.72||
|净资产|-26,179.94||-25,999.46||-25,231.12||
|||2017年 1-4月||2016年度||2016年 1-11月|
|||（未经审计）||（经审计）||（经审计）|
||0||0||0||
|营业收入|||||||
|净利润|-180.47||-25,999.46||-25,231.12||

基准日（2016年 11月 30日）的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并出具瑞华粤专审字[2017]44040006号《北京侨禧投资有限公司专项审计报告》；2016年12月31日的财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、是否存在或有事项：
北京侨禧不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
1、公司成立
2015年12月16日，北京侨禧成立。股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资类型|出资比例（%）|
|深圳华侨城股份有限公司|330|货币|33.00|
|北京华润曙光房地产开发有限公司|330|货币|33.00|
|招商局地产（北京）有限公司|340|货币|34.00|
|合计|1,000||100|

2、股权转让
2016年 7月 5日，招商局地产（北京）有限公司所属的招商局集团下达批复，同意通过协议转让方式将其作为名义股东持有的北京侨禧投资有限公司34%股权转让给实际出资人深圳华侨城股份有限公司，为此双方签订了股权转让协议。
2016年8月29日，北京华润曙光房地产开发有限公司和深圳华侨城股份有限公司签订了股权转让协议，同意通过协议转让方式将其作为名义股东持有的北京侨禧投资有限公司33%股权转让给实际出资人深圳华侨城股份有限公司。
本次股权转让后，北京侨禧的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资类型|出资比例（%）|
|深圳华侨城股份有限公司|1,000|货币|100.00|
|合计|1,000||100|

五、交易定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳华侨城股份有限公司拟股权转让所涉及的北京侨禧投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，截止评估基准日2016年11月30日，北京侨禧总资产账面值为879,287.61万元，总负债账面价值为904,518.72万元，净资产账面价值为-25,231.11万元，净资产评估价值为 149,826.83万元，转让标的评估价值为人民币73,416万元。转让底价为人民币73,416万元。
资产基础法具体评估结果详见下表：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|879,287.61|1,054,345.55|175,057.94|19.91|
|非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：长期股权投资|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|在建工程|0.00|0.00|0.00|0.00|
|油气资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：土地使用权|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产总计|879,287.61|1,054,345.55|175,057.94|19.91|
|流动负债|4,518.72|4,518.72|0.00|0.00|
|非流动负债|900,000.00|900,000.00|0.00|0.00|
|负债总计|904,518.72|904,518.72|0.00|0.00|
|净资产|-25,231.11|149,826.83|175,057.94|693.82|

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。北京
侨禧拥有的地块位于北京市丰台区，土地出让限制条件较少，项目资源较为稀缺。
因此，本次交易公司以评估值及转让底价人民币 73,416万元获取北京侨禧49%股份，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
（一）、锦辉置业与华侨城签署的《产权交易合同》主要条款如下：
转让方（甲方）：深圳华侨城股份有限公司
受让方（乙方）：北京泰禾锦辉置业有限公司
1、甲方持有标的企业的100%股权，拟将标的企业49%股权转让给乙方。
以下均称产权。
2、甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 490万元人民币尚未实缴出资。
乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在公司章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。同时甲方也需按照持股比例实缴注册资金。
3、转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
4、本合同项下产权交易已于 2017年 6月 8日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法作为买受人受让本合同项下转让标的。
5、根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币73,416万元转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的 22,000万元保证金，等额折抵为转让价款的一部分。
6、在本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证且乙方按照本合同相关条款的约定足额向标的企业提供借款后 15个工作日内，甲方保证标的企业完成49％股权变更到乙方名下的工商变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
7、签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立和受让产权的前提条件均已满足。
期限保持一致，直至标的企业、甲方、乙方三方签署新的借款合同。
9、乙方同意在本合同签订之日起30个工作日内向标的企业提供借款，该借款用于偿还标的企业与甲方之间截至标的企业向转让方提前偿还444,920万元借款之日应支付的该笔借款利息。
10、乙方同意作为标的企业的股东，如标的企业有新的资金需求，乙方与甲方按照持股比例（49:51）共同向标的企业提供借款。
（二）、锦辉置业与华侨城、北京侨禧签署的《关于北京侨禧投资有限公司合作协议书》主要条款如下：
甲方（出让方）：深圳华侨城股份有限公司
乙方（受让方）：北京泰禾锦辉置业有限公司
丙方（目标公司）：北京侨禧投资有限公司
1、在标的股权工商变更登记手续办理完毕后，目标公司和本项目的日常管理和运营均由甲乙双方共同负责，双方按本协议约定共同参与目标公司的管理和运营，根据股权比例享有目标公司的利润分配权。乙方成为丙方49％股东后，即承担根据公司章程实缴对应股权比例的注册资本金的义务，同时甲方也应履行根据公司章程实缴对应股权比例的注册资本金的义务。
2、目标公司股东会是公司的最高权力机构。股东会由甲方及乙方构成，各方按拥有目标公司的股权比例行使表决权。
3、股东会决议不应与本协议约定违背。股东会会议作出的所有项目相关决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会议每年举行不少于一次，股东有重大提案可召开临时股东会议。
4、目标公司董事会成员为 5人，甲方委派 3人，乙方委派 2人。董事长由乙方代表担任，项目公司总经理由甲方委派人员担任，监事 2人由甲乙双方各委派一名。
5、目标公司采取董事会领导下的总经理负责制，总经理是目标公司日常经营的最高管理者，执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营活动。
目标公司常务副总经理以及财务负责人（副职）由乙方委派，甲方委派财务负责人（正职），由董事会聘任或解聘，所有财务审批事项需两位财务负责人（正职与副职）双签才能通过。
6、目标公司的日常经营管理、决策程序、管理制度、资金管理及目标项目的全部开发建设工作均由甲乙双方共同操盘，其中项目开发、成本招采以及工程管理由甲方主要负责，乙方共同参与，项目营销工作由乙方主导与负责，双方应发挥各自优势，共同负责项目开发、进行表决决策。
7、目标公司接受华侨城集团总部、区域统一的专业管理。甲方现有设计、营销、采购、成本、财务等专业平台在目标公司总经理领导下，为目标公司的运营提供各种专业服务。乙方可派遣相关专业人员配合丙方总经理开展目标公司实际运营工作。
8、丙方融资合作银行由丙方自行安排负责，在具备银行贷款条件时，应优先获取银行贷款资金用于项目开发，目标公司的融资成本（贷款利率）需以双方协商一致为准。在丙方不具备银行贷款条件，且没有其他融资渠道或方式解决经营所需资金的，由甲乙双方按照持股比例向丙方提供股东借款（需计取利息）。
任何一方不按时足额提供股东借款，另一方有权先行垫资，并按垫付资金向另一方计收资金利息。
9、在丙方账面存在可用资金时，丙方留存 1个月经营性资金后，先按照甲方、乙方的股权比例清偿股东借款，清偿后仍有富余资金的，甲方、乙方可按照股权比例归集。
七、对上市公司影响
本次公司竞得北京侨禧49%股权有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司在北京的优质土地储备，提升公司品牌影响力。本次公司与华侨城合作开发房地产项目，属于房地产业界的强强合作。未来双方将在文化旅游、地产、教育及特色小镇等多个维度上继续开展合作。本次项目拓展符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次对外投资暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、《产权交易合同》；
2、《关于北京侨禧投资有限公司合作协议书》；
限公司专项审计报告》（瑞华粤专审字[2017]44040006号）；
4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《深圳华侨城股份有限公司拟股权转让所涉及的北京侨禧投资有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（中企华评报字（2017）第3286号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司董事会
二〇一七年八月一日