天津天药药业股份有限公司
2014年年度股东大会
会议资料
目 录
天药股份2014年年度股东大会会议议案之一
天津天药药业股份有限公司
2014年度董事会工作报告
（2015年3月17日第六届董事会第三次会议审议通过）
2014年，公司发展依然面临原材料成本、人工成本上涨，企业竞争加剧，汇率波动等诸多不利因素，公司经营层在董事会的正确领导下，通过领导班子和广大职工的共同努力，迎难而上，主动出击，在技术、管理、销售等方面开展了一系列重点工作，融入创新思路和招法，不仅摆脱了发展困境，还使企业实现了较快的发展，保证了企业在行业中的主导地位。
2014年，公司实现营业总收入13.89亿元，实现利润总额9949万元，出口创汇9802万美元，公司围绕上述经营业绩，主要开展了以下几方面的工作：1、强化理念创新，拓展企业持续发展空间
在董事会的领导下，公司牢固树立遵章守法、规范运作的理念，不断规范股东大会、董事会、监事会运作。股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、相互制衡、独立运作，在实践中逐步形成了现代公司治理架构。
公司新领导班子成员团结一心，紧紧围绕企业发展大计，共谋发展方向。在严峻的市场形势面前，解放思想、突破自我、迎难而上、创新发展。
创新发展首先从解放思想开始。领导班子年初开始认真分析企业面临的严峻形势，明确责任分工，将考核指标分解落实到每名班子成员，并与年薪挂钩，做到压力层层传导、责任逐级落实。在公司经营业绩出现下滑迹象时，统一思想，及时制定扭转劣势的思路和办法，确定了多项重点工作并提高工作标准，使经营业绩逐月向好。此外，公司还加强了对中层管理干部的思想创新教育，开展了“强化责任意识、创新意识、危机意识，增强谋事、干事、干成事能力水平”的主题教育实践系列活动，用意识的增强引领企业的发展，用能力的提
高带动业绩的提升，促进公司顺利完成2014年各项工作任务。
通过上下逐级传递创新的理念和思想，整个公司形成了“突破自我、创新发展”的工作氛围，不仅为企业发展带来了新气象，也提升了企业的发展目标。
2、强化市场开发，开拓企业持续发展领域
公司在市场开发中，融入了许多新的元素，改变营销方式，不断拓展市场领域。内销主要以“合作共赢”为主基调，外销主要以“走高端路线”为方向，不仅提高了公司的盈利空间，也为企业发展带来了希望。
内销业务方面，发挥企业自身的主导优势，在减少同行业间的恶性竞争前提下，以“合作共赢”为基调，实施“顶层”设计，打造“联动”的营销模式，主动寻找各个产品的利润增长点。协调制剂企业主动调整产品价格，分阶段实施涨价策略，提升整个行业的利润率。
外销业务方面，充分利用在皮质激素行业的影响力，坚持以利润为前提，采取灵活和“广覆盖”的销售战略，实行重点市场、重点产品和重要客户的重点突破，实现了主打产品的稳定销售。2014年在国际市场竞争异常激烈的环境下，实现了出口创汇9802万美元。
3、强化技术创新，增强企业持续发展动力
2014年，公司继续在技术创新上投入大量资金和精力，全年研发支出 3915万元。AD侧链改造工艺全面上马，甲泼尼龙等一些重点产品收率指标有了较大幅度提升。同时，老品种焕发新面貌，地米、地钠收率也是节节攀升，进一步降低了产品成本。
（1）提升产业结构升级。面临皮质激素原料药行业技术升级的新趋势，公司积极开展植物甾醇生产3060的发酵技术产业化，组织优势力量集中进行项目攻关，中间体A实现产业化并应用于醋酸氢化可的松系列产品的生产，进一步降低了原料成本。借助3060的技术优势，公司加紧开展中间体B和C的
技术改造，有望在2015年初实现地塞米松系列产品的产业化升级。
（2）重点工序集中攻关。围绕核心技术路线，公司通过大量的市场调研和分析，对现有产品的技术指标在全年计划指标基础上进行了二次调整，定位于国内先进水平和历史最好水平，对多个重点工序开展技术攻关，进一步发挥技术优势，降低产品成本。
（3）小改小革多点开花。公司组织各车间从严细操作入手，以技术创新带动成本下降，从小改小革中要效益。全年共立项29个车间级技术攻关项目和11个质量攻关项目，目前有14项技术攻关项目和8项质量攻关项目取得突破，实现产业化，全年累计完成节材降耗2079万元，地塞米松磷酸钠新工艺和氟轻松新工艺2个项目获得天津市科委2015年科技支撑计划项目立项，地塞米松磷酸钠产品获得天津市科委杀手锏产品研发项目立项。
4、强化管理创新，提升企业持续发展效能
强化基础管理是公司发展的坚定基石。公司从完善各项制度、提高执行力、加大检查力度等方面下功夫，为公司生产经营营造了稳定的发展环境。2014年公司根据天津证监局的辖区要求，结合相关法规政策，制定了《天津天药药业股份有限公司证券违规违法行为内部问责制度》，并经第四次临时股东大会审议通过，不仅完善了内部监管体系，也使内控管理做到与监管要求同步。
在质量管理上，公司继续按照 GMP标准完善质量体系建设。2014年，公司的 60个品种一次性通过天津市药监局组织的新版 GMP认证，并再次获得天津市 A级放心药厂称号；全年通过 47家国内外客户的现场审计，巩固了良好的市场形象和客户满意度。
在部门管理上，公司积极推进样板车间建设，完善 KPI考核体系，以两个车间为样板，建立多种量化考核模式，将员工的收入与考核指标直接挂钩，从而有效地提高了生产效率并调动了员工的积极性。通过引入新的考核管理办法，
加强源头采购，全年累计降低采购成本1418万元。
在能源动力管理上，2014年公司实现了自主运行污水站，摆脱第三方运行的模式，污水达标排放，为企业节省了千万元运行费用。
在安全管理上，不断提高全员安全意识，完善安全管理责任制，加大安全巡查力度，发现问题立即整改，坚决杜绝各类安全隐患。
5、强化民主管理，夯实企业持续发展基础
2014年公司开展“降成本、创效益、提高企业竞争力”的劳动竞赛，营造争相开展技术质量攻关的氛围。在“王延年劳模创新工作组”的基础上，又创建了4个创新工作团队，提高了职工的工作积极性。
“两节”期间公司了开展送温暖活动，全年走访慰问 131人次，发放慰问金8.13万元，为困难职工发放补助14.78万元。“三八”妇女节为女职工举办专题讲座，并发放纪念品；“五一”劳动节组织职工体育比赛，开展职工书法绘画展；通过开展一系列文体活动，丰富了职工的业余文化生活，陶冶了情操。
一年来，董事会履职尽责为企业发展掌好舵，带领天药股份这艘大船破浪前行。未来几年，董事会将继续一如既往地做好各项工作，为天药发展打造激昂向上的政治生态环境、激情迸发的技术创新环境、热情涌动的生产经营环境，将天药股份建设成为创新优质、人员优秀、管理优化、环境优美的四优企业。
天津天药药业股份有限公司董事会2015年3月17日
请各位股东审议。
天药股份2014年年度股东大会会议议案之二
天津天药药业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
（2015年3月17日第六届监事会第二次会议审议通过）
2014年，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的有关法律、法规，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的资本运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了全面监督。
一、监事会工作情况
2014年度，公司监事会共召开了7次会议，具体情况如下：
1、2014年3月10日召开了第五届监事会第十四次会议，审议通过了2013年度社会责任报告、2013年内部控制自我评估报告、2013年经理工作报告、2013年度监事会工作报告、2013年度财务决算草案、2013年度利润分配预案、2013年年度报告及其摘要七个议案。
2、 2014年 3月 14日召开了第五届监事会第十五次会议，审议通过了同意李静女士辞去公司监事、审议通过了提名张国娟女士为公司监事候选人。
3、2014年4月28日召开了第五届监事会第十六次会议，审议通过了2014年第一季度报告。
4、 2014年 6月 17日召开了第五届监事会第十七次会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案。
5、 2014年 8月 26日召开了第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于公司 2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案、2014年半年度报告。
6、 2014年 10月 28日召开了第五届监事会第十九次会议，审议通过了 2013年第三季度报告、公司会计政策变更、公司证券违法违规行为内部问责制度、换届选举。
7、2014年11月15日召开了第六届监事会第一次会议，选举何光杰先生
继续担任新一届监事会主席。
二、公司依法运作情况
2014年度，公司依据实际情况和监管部门的要求不断完善并认真执行内部控制制度，规范并理顺内外部各方面关系，建立了较完善的法人治理结构；
董事会运作规范、决策合理、程序合法，按照股东大会的决议要求，认真执行了各项决议；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
三、公司监事会成员更换情况
依据公司章程的规定，监事会设立监事5名，其中职工代表的比例不低于1/3。由于原监事的人员变化公司召开了2014年第一次临时股东大会和第五届监事会第十五次会议选举张国娟女士为公司监事会成员。
四、检查公司财务情况
2014年，公司按照新会计准则的要求，进行会计核算。监事会对公司 2014年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2014年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中审华寅五洲会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
2013年利润分配方案严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
五、检查公司关联交易情况
2014年公司的日常关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行处理，未损害上市公司和股东的利益，无内幕交易行为。
报告期内，监事会对公司利用募集资金收购资产事项进行了认真审核。监事会认为公司资产收购、出售交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，相关决策、审批程序合法、合规，无内幕交易和损害部分股东的权益的情况。
六、对内部控制自我评价报告的意见
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司监事会在对公司内部管理制度和内部控制体系建立及运行情况进行核查的基础上，审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》。公
司监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2014年度内部控制评价报告》真实，完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。
七、检查募集资金存放与实际使用情况
报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督与核查。监事会认为：公司认真按照《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、行政法规要求，经第五届董事会第十二会议审议通过了修订《天津天药药业股份有限公司募集资金管理制度》，公司的募集资金管理能够做到及时与监管要求同步。报告期内，公司能够按照上述法律法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，存储、使用和管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。募集资金实际投资项目与承诺项目一致，报告期内未生变更募集资金项目的情况。
八、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
天津天药药业股份有限公司监事会2015年3月17日
请各位股东审议。
天药股份2014年年度股东大会会议议案之三
天津天药药业股份有限公司
2014年度财务决算草案
（2015年3月17日第六届董事会第三次会议审议通过）
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1.主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|1,388,919,008.97|1,480,538,154.28|-6.19|1,771,265,825.44|
|归属于上市公司股东的净利润|86,583,922.08|51,925,700.48|66.75|108,966,669.79|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|64,017,501.49|37,303,344.44|71.61|94,476,212.75|
|经营活动产生的现金流量净额|178,763,589.61|84,554,189.84|111.42|15,031,545.52|
|归属于上市公司股东的净资产|2,374,732,565.98|2,305,367,778.22|3.01%|2,041,079,390.78|
|总资产|2,896,799,368.75|3,111,597,724.55|-6.90|2,807,015,676.10|

 2.主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|0.090|0.056|60.71|0.134|
|稀释每股收益（元／股）|0.090|0.056|60.71|0.134|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.067|0.040|67.50|0.116|
|加权平均净资产收益率（%）|3.70|2.12|增加1.58 个百分点|5.46|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.74|1.60|增加1.14 个百分点|5.52|

二、 非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|24,746,386.52|-388,077.16|2,003,180.00|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,728,243.76|12,332,755.36|3,268,933.83|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|0.00|4,550,733.81|10,122,205.79|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|170,941.39|38,351.41|-35,624.50|
|少数股东权益影响额|-90,805.68|-50,894.85|-35,604.23|
|所得税影响额|-6,988,345.40|-1,860,512.53|-832,633.85|
|合计|22,566,420.59|14,622,356.04|14,490,457.04|

请各位股东审议。
天药股份2014年年度股东大会会议议案之四
天津天药药业股份有限公司
2014年度利润分配预案
（2015年3月17日第六届董事会第三次会议审议通过）
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润 66,108,431.12元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金6,610,843.11元，加期初未分配利润578,092,343.97元，减去本年已分配 2013年现金股利 17,295,389.28元，累计可供全体股东分配的利润为620,294,542.70元。
公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以 2014年期末总股本 960,854,960股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.28元（含税），派发现金红利总额为 26,903,938.88元，剩余593,390,603.82元结转以后年度分配。
请各位股东审议。
天药股份2014年年度股东大会会议议案之五
天津天药药业股份有限公司
2014年年度报告及其摘要
（2015年3月17日第六届董事会第三次会议审议通过）
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式(2014年修订)》要求，以及中审华寅五洲会计师事务所为我公司出具的《2014年度审计报告》，公司编制完成了 2014年年度报告及摘要，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。现提交本次股东大会审议。
天药股份2014年年度股东大会会议议案之六
关于继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案
（2015年3月17日第六届董事会第三次会议审议通过）
公司原聘请的华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）与中审国际会计师事务所有限公司协商一致并经有关部门批准，进行了机构重组，重组后，事务所更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）。中审华寅五洲管理总部设在北京，机构注册地为天津，并且还在新疆、湖南、广西、河南、上海、深圳、广州、甘肃、安徽、成都等地区设立了分所。中审华寅五洲拥有一支高素质的专业团队，现拥有专业人员 1500余人，绝大多数具有大学本科以上学历，其中：中国注册会计师 600余名，注册资产评估师 70余名，注册造价工程师50余名，注册税务师30余名。
中审华寅五洲有审计、资产评估、管理咨询、税务咨询、工程造价咨询等五大业务板块，同时经国家有关部门批准拥有证券期货相关业务审计资格、证券期货相关业务资产评估资格、国有大型企业审计资格、金融企业审计资格、工程造价甲级资格、房地产土地评估资格等。
该所自本公司成立以来一直为本公司提供审计、咨询等服务，有着良好的合作基础。该事务所对本公司的情况比较了解，本着独立、客观、公正的原则为公司提供服务，并且具有丰富的审计经验和专业知识。在审计工作中勤勉尽职，具有很高的职业水平，能很好地按照约定时间和计划完成审计工作。在审计工作中能为公司的财务管理等工作提出了很多有效的建议，双方合作顺利。
为更好的完成年度审计工作，提请继续聘请中审华寅五洲会计师事务所为本公司2015年度财务和内控的审计机构。
中审华寅五洲会计师事务与公司初步沟通，2015年度审计费用预计为： 财务审计费：58万元
 内控审计费：35万元
请各位股东审议。
天药股份2014年年度股东大会会议议案之七
关于天药股份日常关联交易（购销）的议案
（2015年2月2日第六届董事会第二次会议审议通过）
一、关联交易概述
公司于 2012年 2月 13日与天津药业集团有限公司签订《购销协议书》，上述协议书已经过2011年年度股东大会审议通过，协议的有效期为2012年1月1日至2014年12月31日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议，协议的有效期为 2015年 1月 1日至 2017年 12月 31日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年的累计发生额不超过人民币2.5亿元。
《购销协议书》约定了药业集团及其附属公司（附属公司是指由各方直接或间接控制的任何公司或其他实体）向公司及附属公司购买化学原料药及中间体、制剂药物和生产产生的废渣、废液，公司及其附属公司向药业集团购买化工原料及相关辅料的标的及质量标准、定价方式，其中定价方式参照市场上的同种购销活动，根据公平合理的原则，协商确定价格。
二、关联方介绍
药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2013年12月31日经五洲松德联合会计师事务所审计，药业集团资产总额97.2亿元，净资产51.4亿元。
药业集团附属公司主要包括：天津天安药业股份有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天
津金耀氨基酸有限公司、天津金耀药业有限公司、天津天药医药科技有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。
三、关联交易标的基本情况
该协议约定了本公司及附属公司与药业集团及其附属公司之间的销售和采购交易事项，包括本公司向药业集团及其附属公司销售化学原料药、原料药中间体和制剂及生产中产生的废渣废液，也包括本公司向药业集团及其附属公司购买化工原料及相关生产辅料。
药业集团控控股的制剂公司需要向公司采购化学原料药、原料药中间体进而加工制剂产品。公司的片剂产品由于业务规模较小，单独建立销售渠道成本较高，因此公司利用药业集团成熟的制剂销售渠道实现产品销售是一种较为经济的销售策略，符合行业惯例。此外，公司在生产过程中产生一定数量的废渣废液，包括丙酮、吡啶、四氢呋喃、甲醇、乙醇等，而药业集团拥有回收车间，具备回收废渣废液的专有技术、生产设备、生产厂房和经验丰富的管理人员，因此，公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收，药业集团回收后加工成有机溶媒由公司购回。公司出售废渣废液、回收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，有利于实现可持续发展。
本购销协议涉及事项在2012年、2013年及2014年发生金额统计如下表所示：
单位：元
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|关联交易事项|2012 年|2013 年|2014 年|
|关联采购|24,610,659.45|18,586,156.74|17,676,082.06|
|关联销售|161,644,418.69|165,186,463.26|195,832,169.61|
|合计|186,255,078.14|183,772,620.00|213,508,251.67|

四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与药业集团于2014年12月26日签署《购销协议书》协议期限为2015年1月1日至2017年12月31日，为期三年，公司股东大会审议通过后，上述协议正式生效。
购销协议双方保证产品的质量符合药典标准及其内控标准，交易价格按以
下顺序确定：（1）国家有统一价格标准，执行国家统一规定；（2）国家没有统一价格标准，天津市有统一规定的，适用其规定；（3）既没有国家统一规定，又无天津市规定的，根据天津市或附近地区的市场价格公平合理确定。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
药业集团及其附属公司有着完备的制剂药品生产能力和销售渠道，公司向其销售化学原料药用以制造制剂产品并利用其成熟的制剂销售渠道实现产品销售，是一种较为经济的销售策略，符合行业惯例和全体股东的共同利益。
同时，公司生产过程中产生的废渣废液全部由药业集团回收，药业集团回收后加工成有机溶媒由公司购回。公司出售废渣废液、回收有机溶媒可节约生产成本，减少环境污染，符合节能减排、循环经济的需要，有利于实现可持续发展。
请各位股东审议。
天药股份2014年年度股东大会会议议案之八
关于天药股份日常关联交易（动力及综合服务）的议案
（2015年3月17日第六届董事会第三次会议审议通过）
一、 关联交易概述
公司于2012年4月1日与天津药业集团有限公司签订了为期3年的《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，并已经2012年第一次临时股东大会审议通过，协议的有效期为 2012年 4月 1日至 2015年 3月 31日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议。经公司与天津药业集团有限公司协商，双方签署为期 3年的《动力能源供应及综合管理服务协议》，协议的有效期为 2015年 4月 1日至 2018年 3月 31日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币2亿元。
《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》约定了公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的方式、定价依据，其中能源动力价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，并按实际使用量进行分配；
综合服务费按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。
天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份449,704,773股，占公司总股本的46.80%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
二、关联方介绍
药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生
产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2013年12月31日经五洲松德联合会计师事务所审计，药业集团资产总额97.2亿元，净资产51.4亿元。
药业集团附属公司主要包括：天津金耀药业有限公司、天津天药医药科技有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。
三、关联交易标的基本情况
由于公司与药业集团均有部分生产车间、设施设在对方所管辖厂区内，在不同厂区互为对方提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务，因此签订该协议用于规范公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为：动力能源供应主要内容包括自来水、循环水、电、蒸汽等，综合管理服务主要内容包括物业服务、运输服务等。
前三年动力能源供应及综合管理服务的发生额统计如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
||2012年|2013年|2014年|
|一、公司接受服务事项|137,021,259.90|131,620,896.30|110,268,318.61|
|二、公司提供服务事项|25,141,678.35|28,031,099.01|9,002,856.98|

四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与药业集团于2015年3月6日签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议期限为2015年4月1日至2018年3月31日，为期三年。
公司股东会审议通过后，上述协议正式生效。
该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，加上实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配，具体费用确定方式如下：
(1)动力能源费用：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价
格标准购进外部能源（主要指煤、自来水、电）后，通过自身的动力能源车间
将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧维修等其他相关费用），并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。
(2)综合管理服务费用：提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。
(3)运输费：提供服务方根据与接受服务方的约定，提供货物运输及班车服务，运输费用以天津市市场价格为依据。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
金耀生物园主要由天津金耀生物科技有限公司提供动力能源供应及综合管理服务，动力能源车间共安装35吨锅炉4台、汽拖空压机 500m3/min 3台、汽拖空压机 250m3/min 1台、电拖空压机 250m3/min 2台，规模和技术水平处于国内领先地位。动力能源的集中供应符合规模经济的要求，实现了能源综合循环利用，减少了环境污染，能够确保公司的能源动力需求。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
请各位股东审议。