证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2015-067
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”或“公司”）于2015年8月19日与公司控股股东深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）签署了《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
公司拟非公开发行不超过146,056,475股（含本数）A股股票，控股股东新力达集团以现金认购的股份数量为本次非公开发行股票总数40%，并按照与其他认购对象相同的认购价格认购本次非公开发行的股份。新力达集团认购股份的数量最终由公司根据市场发行情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）截至《认购合同》签署日，新力达集团持有本公司股份 94,400,000股，占公司总股本的47.25%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，以上交易均构成关联交易。
（三）审议程序
公司独立董事卜功桃先生、邱普女士、罗红葆先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，一致认为新力达集团参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
作为公司的独立董事，一致认可该项关联交易，并同意该项关联交易提交公司董事会审议。
公司第三届董事会第二十四次会议以 6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事徐琦女士、许雷宇先生均回避表决。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）深圳市新力达电子集团有限公司基本情况
1、名称：深圳市新力达电子集团有限公司
2、注册地：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A
3、注册资本：10,000万元
4、法定代表人：赵登俊
5、设立日期：1993年06月18日
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内汽车销售（不含小轿车）；物业管理；制冷产品、机械设备的研发与销售
8、营业执照注册号：440301102798904
9、税务登记证号码：440301279425531
10、主要股东名称及持股情况：
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|序号|姓名|股东类型|持股比例（%）|
|1|许伟明|境内自然人|80%|
|2|徐琦|境内自然人|20%|

11、通讯地址：深圳市福田区中康路卓越梅林中心广场（北区）1栋303A
12、联系方式：0755-23818505
（二）关联关系
截至《认购合同》签署日，新力达集团持有本公司股份 94,400,000股，占
公司总股本的47.25%，为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇直接和间接合计持有公司56.15%的股份，为公司的实际控制人。公司董事长、总经理许雷宇先生系许伟明先生、徐琦女士的直系亲属，因此新力达集团参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，且徐琦女士、许雷宇先生为关联董事。
（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
三、关联交易标的基本情况
本次非公开发行股票的数量为不超过 146,056,475股（含本数）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购，其中新力达集团认购本次发行股票数量的40%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2015年8月20日）。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 20.54元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
新力达集团不参与本次发行定价的询价过程，认购股票的价格与本次非公开发行其他认购对象认购股票的价格相同。
具体发行价格和发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，通过竞价方式，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定。
五、认购合同的主要内容
2015年8月19日，公司与新力达集团签订《附条件生效的非公开发行股份认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：深圳市新亚电子制程股份有限公司
认购方（乙方）：深圳市新力达电子集团有限公司
协议签署时间：2015年8月19日
（二）标的股票、定价基准日
1、标的股票：甲方本次非公开发行的人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第三届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年8月20日。
（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格：本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（90%）（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20个交易日甲方股票交易总量），即发行价格不低于人民币 20.54元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将作相应调整。最终发行价格将由股东大会授
权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
新力达集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次发行的股份。
2、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量：新力达集团认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为本次非公开发行股份总数的40%。
（四）认购款的支付时间、支付方式
1、乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。
（五）合同生效
本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
1、本合同及本次发行获得甲方董事会审议通过；
2、本合同及本次发行获得甲方股东大会批准；
3、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本
次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
六、涉及交易的其他安排
（一）本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
（二）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间不会因本次非公开发行产生同业竞争。
（四）本次非公开发行前，新力达集团持有本公司股份 94,400,000股，占公司总股本的47.25%，为公司的控股股东。若按本次发行上限 146,056,475股（含本数），新力达集团认购其40%计算，则本次发行完成后，新力达集团持股比例为公司总股本的44.19%，仍为公司的控股股东，许伟明、徐琦夫妇将直接或间接持有公司170,611,038股，占公司总股本的比例为49.33%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次非公开发行有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
本次交易体现了控股股东新力达集团对本公司经营发展的支持和信心，并基于对本次募集资金投资项目市场前景的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
八、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方新力达集团及其控股子公司从 2015年初至今发生的关联交易金额累计为484.46万元。具体如下:
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|-|-|-|-|-|
||关联方与上市公||||
|关联方名称||科目||发生额(万元)|
||司关系||||
|徐琦|实际控制人|管理费用-租金||1.40|
|深圳市新力达新亚汽车|控股股东控制的企||||
|||车辆使用费-维修费||2.71|
|贸易有限公司|业||||
|深圳市新力达汽车贸易|控股股东控制的企||||
|||车辆使用费-维修费||9.24|
|有限公司|业||||
|深圳市新力达电子集团||其他应付款（与控股股|||
||控股股东|||468.81|
|有限公司||东借款利息）|||
|深圳市新力达电子集团|||||
||控股股东|其他业务收入-租金||2.30|
|有限公司|||||
||||484.46||
|合计|||||

九、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第二十四次会议
审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于电子信息制造业商业保理项目、电子信息制造业融资租赁项目、电子信息制造业供应链金融项目、电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目及补充流动资金，募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于把电子制程产业与电子信息行业产业链金融服务深度融合。通过项目的实施，公司将逐步形成新的收入和利润增长点，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力将不断增强，公司整体的业绩水平将得到显著提升。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。同时，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。
3、公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东对本次非公开发行股票所募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事均回避了对相关议案的表决。
4、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。公司控股股东按照其他发行对象以询价方式确定的发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；
同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会
核准后实施。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》；
5、《公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会