深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年七月
董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
马建华 王立新 余刚
吴圣辉 彭玲 任旭东
李映照 周永章 刘放来
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2017年7月3日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：167,162,280股
2、发行价格：9.12元/股
3、募集资金总额：1,524,519,993.60元
4、募集资金净额：1,492,220,406.67元
二、本次发行股票预计上市时间
2017年 6月 26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。
本次非公开发行前公司股份数量为2,212,627,938股，本次非公开发行新股数量为 167,162,280股（其中限售流通股数量为 167,162,280股），非公开发行后公司股份数量为2,379,790,218股。
本次发行完成后，公司新增股份167,162,280股，将于2017年7月4日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，信诚基金管理有限公司等 5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月4日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年 7月 4日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
董事声明 .......................................................................................................... 1特别提示 .......................................................................................................... 2释义 .............................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 .......................................................................... 5一、上市公司的基本情况 ........................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序 .................................................................... 6三、本次发行股票的基本情况 .................................................................... 8四、发行对象情况介绍 ............................................................................. 13五、本次发行相关机构 ............................................................................. 29第二节本次发行前后公司相关情况对比 ...................................................... 31一、本次发行前后公司前十大股东情况 .................................................... 31二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 32三、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 33第三节公司主要财务指标及管理层讨论与分析 ........................................... 36一、主要财务数据与财务指标 .................................................................. 36二、管理层讨论和分析 ............................................................................. 38第四节本次募集资金运用 ............................................................................ 46一、本次募集资金使用计划 ...................................................................... 46二、募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 46三、募集资金专项存储的相关情况 ........................................................... 49第五节保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 50一、本次发行定价过程的合规性 .............................................................. 50二、本次发行对象选择的合规性 .............................................................. 50第六节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 51第七节保荐承销协议主要内容及上市推荐意见 ........................................... 52一、保荐协议书主要内容 ......................................................................... 52二、上市推荐意见 .................................................................................... 52第八节新增股份的数量及上市流通安排 ...................................................... 53第九节中介机构声明 ................................................................................... 54第十节备查文件 .......................................................................................... 59
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、上市公司、中金岭南|指|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次公司以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对象发行不超过16,716.2280万股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为|
|最近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-3月|
|《公司章程》|指|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司的公司章程|
|定价基准日|指|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第七届董事局 2016 年第二次临时会议决议公告日，即2016年2月17日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|董事局|指|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局|
|股东大会|指|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司股东大会|
|国泰君安、保荐机构（主承销商）、保荐机构、主承销商|指|国泰君安证券股份有限公司|
|公司律师|指|北京市中伦律师事务所|
|审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|验资机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元|指|人民币元/万元|

第一节 本次发行的基本情况
一、上市公司的基本情况
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|公司名称（中文）|深圳市中金岭南有色金属股份有限公司|
|公司名称（英文）|SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO.LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称及代码|中金岭南 000060|
|成立日期|1984年9月1日|
|上市日期|1997年1月23日|
|法定代表人|马建华|
|注册资本|本次发行前：2,212,627,938元本次发行后：2,379,790,218元|
|统一社会信用代码|914403001922063360|
|注册地址|深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼|
|办公地址|深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24-26楼|
|邮编编码|518040|
|董事会秘书|黄建民|
|联系电话|0755-82839363|
|传真号码|0755-83474889|
|电子信箱|dsh@nonfemet.com.cn|
|所属行业|有色金属冶炼及压延加工|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报）；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境外期货业务。|

二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年2月16日，发行人召开第七届董事局 2016年第二次临时会议，审议并通过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案。
2、2016年5月17日，发行人召开第七届董事局第二十二次会议，审议通过了召开2016年第二临时股东大会的议案。
3、2016年6月3日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了公司本次非公开发行股票方案的相关议案。
4、2016年8月12日，发行人召开第七届董事局第二十三次会议审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施的议案（修订稿）》。
5、2016年11月8日，发行人召开第七届董事局第二十六次会议，审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，在2016年第二次临时股东大会的授权范围内根据实际情况对本次非公开发行的方案进行了调整。
6、2017年4月27日，发行人召开第七届董事局第二十九次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，同意公司本次非公开发行股票决议有效期和股东大会授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期自届满之日起延长 12个月（即延长至 2018年 6月 2日）。独立董事已就前述相关事项发表了独立意见。2017年 5月 15日，发行人召开2017年第一次临时股东大会审议通过了前述相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年3月17日，发行人获得广东省国资委《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（粤国资函[2016]225号），同意中金岭南本次非公开发行股票方案。
2、2016年 11月 23日，中国证监会发行审核委员会对中金岭南非公开发
行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得通过。
3、2017年4月24日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号）。
（三）募集资金到账和验资情况
2017年 6月 15日，中金岭南和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司向信诚基金管理有限公司等5名投资者发出《缴款通知书》，通知获配投资者将全额申购补缴款划至保荐机构（主承销商）国泰君安指定的收款账户。
截至 2017年 6月 19日，信诚基金管理有限公司等 5位特定对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。
2017年 6月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2017年 6月 20日出具了瑞华验字[2017]48080003号《验资报告》。根据该报告，截至2017年 6月19日17:00时止，信诚基金管理有限公司等 5家投资者已将申购资金合计人民币 1,524,519,993.60元（人民币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分）足额、及时划入国泰君安在上海银行徐汇支行营业部开立的账户。国泰君安在上海银行徐汇支行营业部开立的 31685803001870172号账户本次实际收到中金岭南非公开发行 A股股票申购资金为人民币 1,524,519,993.60元（人民币壹拾伍亿贰仟肆佰伍拾壹万玖仟玖佰玖拾叁圆陆角零分）。
2017年 6月 20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。根据该报告，截止 2017年 6月 20日，中金岭南此次向特定投资者非公开发售的人民币普通股股票每股面值为人民币1元，发行数量 167,162,280股，发行价格为每股人民币 9.12元，实际募集资金总额为人民币 1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）后，余额人民币 1,492,029,593.73元，再扣除验资费、律师费用等发行费用合计
1,747,162.28元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,490,282,431.45元。
实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计 1,492,220,406.67元，其中新增注册资本（股本）人民币 167,162,280.00元，余额人民币 1,325,058,126.67元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
（四）股份登记托管情况
公司已于 2017年 6月 22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2017年 6月 26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象认购的本次发行股份的限售期为自上市之日起12月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：167,162,280股，均为现金认购
4、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 9.12元/股
本次发行定价基准日为公司第七届董事局2016年第二次临时会议决议公告日，即2016年2月17日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币 9.16元/股。公司 2015年度利润分配方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价由不低于9.16元/股调整为不低于 9.15元/股。公司 2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发
行股票的发行底价由不低于9.15元/股调整为不低于9.12元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有3家投资者提交《申购报价单》，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，首轮认购确定发行价格为 9.12元/股，首轮配售数量 76,743,420股，首轮募集资金金额 699,899,990.40元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过167,162,280股（含本数），对应募集资金金额上限为1,524,519,993.60元，与首轮认购募集资金金额差额824,620,003.20元。
由于首轮认购后获配投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额，根据认购邀请书规则，经中金岭南和保荐机构（主承销商）协商后，决定启动追加认购程序。本次追加认购时间为 2017年 6月 14日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及2017年6月14日当天9:00-12:00。7家投资者按照《认购邀请书（追加认购）》参与追加认购，符合追加认购条件。根据追加认购邀请书中确定的配售原则，已申购者优先，新申购者按照金额优先、时间优先的原则进行配售确认本次追加认购股数 90,418,860股，追加认购募集资金金额824,620,003.20元。最终确认的发行价格为9.12元/股，总计发行 167,162,280股，募集资金总额1,524,519,993.60元。
本次发行底价为 9.12元/股，本次非公开发行日前 20个交易日公司股票的交易均价为9.88元/股。本次非公开发行价格与发行底价的比率为100.00%，与发行日前20个交易日股票交易均价的比率为92.31%。
5、申购报价及股份配售的情况
（1）首轮申购报价情况
2017年5月24日，中金岭南本次非公开发行共向325名特定对象发出《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前20大股东（剔除3名关联方）17家、证券投资基金管理公司45家，保险公司21家，证券公司23家，私募、其他机构及个
人投资者219家。
在此之后，发行人和保荐机构（主承销商）收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，主承销商在北京市中伦律师事务所的见证下向后续表达了认购意向的投资者云南铜业股份有限公司补发了认购邀请书。
2017年 5月 31日9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐机构（主承销商）共收到3份申购报价单，除财通基金管理有限公司和信诚基金管理有限公司无需缴纳定金外，当日12:00前收到中诚信托有限责任公司缴付的申购定金。本次所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。
首轮投资者具体申购报价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象全称|申购对象类型|申购价格（元）|申购金额（元）|是否有效报价|
|1|信诚基金管理有限公司|基金|9.82|215,000,000.00|是|
||||9.42|243,900,000.00||
||||9.12|246,900,000.00||
|2|财通基金管理有限公司|基金|9.41|188,000,000.00|是|
||||9.28|245,000,000.00||
||||9.12|300,500,000.00||
|3|中诚信托有限责任公司|信托|9.12|152,500,000.00|是|

（2）首轮投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 9.12元/股，首轮认购规模为 76,743,420股，募集资金总额 699,899,990.40元，未超过证监许可[2017]64号文核准并经 2016年度权益分派实施调整后的上限（167,162,280股，152,452.00万元）。
首轮发行对象最终确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象。具体配售结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占发行||
|||发行对||||锁定期|
|序号|发行对象||配售股数（股）|配售金额（元）|总量比||
|||象类型||||（月）|
||||||例（%）||
||信诚基金管||||||
|1||基金|27,072,368|246,899,996.16|35.28|12|
||理有限公司||||||
||财通基金管||||||
|2||基金|32,949,561|300,499,996.32|42.93|12|
||理有限公司||||||
|3|中诚信托有|信托|16,721,491|152,499,997.92|21.79|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限责任公司|||||
|合计||76,743,420.00|699,899,990.40|100.00|-|

（3）追加认购流程及最终获配情况
首轮认购确定发行价格为 9.12元/股，首轮配售数量 76,743,420股，首轮募集资金金额 699,899,990.40元，尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可[2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过167,162,280股（含本数），对应募集资金金额上限为 1,524,519,993.60元，与首轮认购募集资金金额差额824,620,003.20元。
根据认购邀请书规则，中金岭南和保荐机构（主承销商）协商后决定启动追加认购程序。
2017年 6月 1日，发行人与保荐机构（主承销商）向首轮发送认购邀请书的 326名特定对象发出了追加认购邀请书，并于同日启动追加认购，追加认购时间为 2017年 6月 14日前任何一个交易日的9:00-17:00，以及 2017年 6月14日当天9:00-12:00。
截止 6月 14日12:00，国泰君安簿记中心收到了兴全基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、云南铜业股份有限公司、财通基金管理有限公司和中融基金管理有限公司的有效追加认购。除兴全基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和中融基金管理有限公司无需缴纳定金外，云南铜业股份有限公司在规定时间内足额缴纳认购定金。7家投资者的申购报价均符合有效申购要求。具体申购明细如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|追加认购股数（股）|追加认购金额（元）|是否为首轮已获配投资者|是否为有效报价|
|1|兴全基金管理有限公司|3,289,473|29,999,993.76|否|是|
|2|博时基金管理有限公司|16,660,000|151,939,200.00|否|是|
|3|申万菱信基金管理有限公司|3,289,473|29,999,993.76|否|是|
|4|信诚基金管理有限公司|32,565,789|296,999,995.68|是|是|
|5|云南铜业股份有限公司|21,929,824|199,999,994.88|否|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|财通基金管理有限公司|22,653,501|206,599,929.12|是|是|
|7|中融基金管理有限公司|9,100,900|83,000,208.00|否|是|
|合计||109,488,960|998,539,315.20|-|-|

保荐机构（主承销商）对有效《追加认购申购单》进行簿记建档，并根据以下原则进行配售：
A.已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售（已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售）；
B.认购金额优先：除已申购者外，新申购者按认购金额由高到低配售，认购金额多的有效申购优先配售；
C.认购时间优先：在新申购者认购金额相同的情况下，则按其认购时间由先到后优先配售，认购时间指追加认购申购单传真（或现场送达）到达簿记中心的时间和申购定金款项全额到账的时间两者中的较晚时间。
结合首轮认购的获配结果及追加认购结果，本次发行最终配售结果投资者共5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
发行价格为 9.12元/股，发行数量为 167,162,280股，募集资金总额为 1,524,519,993.60元，未超过公司股东大会决议和证监许可[2017]64号文核准并经2016年度权益分派实施调整后的上限167,162,280股（含本数）。
本次发行最终配售结果如下表所示：
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|序号|发行对象|发行对象类型|配售股数（股）|配售金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期（月）|
|1|信诚基金管理有限公司|基金|59,638,157|543,899,991.84|35.68|12|
|2|财通基金管理有限公司|基金|55,603,062|507,099,925.44|33.26|12|
|3|中诚信托有限责任公司|信托|16,721,491|152,499,997.92|10.00|12|
|4|云南铜业股份有限公司|私募及其他|21,929,824|199,999,994.88|13.12|12|
|5|博时基金管理有限公司|基金|13,269,746|121,020,083.52|7.94|12|
|合计|||167,162,280|1,524,519,993.60|100.00|-|

（4）缴款通知书发送及缴款情况
保荐机构（主承销商）于 2017年 6月 15日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2017年 6月 19日 17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截至 2017年 6月 19日，保荐机构（主承销商）国泰君安收到 5家获配投资者的足额申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共5家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。发行数量为 167,162,280股，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可［2017］64号核准并经 2016年利润分派实施调整后的发行数量的上限（16,716.2280万股），本次非公开发行募集的现金部分为1,524,519,993.60元，未超过募投项目资金需求（152,452.00万元）。
6、募集资金量
本次发行募集资金总额为人民币 1,524,519,993.60元，扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元（含税）及其他发行费用人民币1,747,162.28（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税 1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计1,492,220,406.67元。
四、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行股份总量为167,162,280股，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可［2017］64号核准并经2016年利润分派实施调整后的发行数量的上限（16,716.2280万股）；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。
本次发行通过向信诚基金管理有限公司等共5名特定对象非公开发行A股股票的方式进行，特定对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象情况介绍
1、信诚基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：信诚基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：张翔燕
营业执照注册号：310000400441678
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：59,638,157股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，信诚基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，信诚基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，信诚基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
2、财通基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619号505室
注册资本：人民币20,000.00万元
法定代表人：刘未
统一社会信用代码：91310000577433812A
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：55,603,062股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
3、中诚信托有限责任公司
（1）基本情况
公司名称：中诚信托有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市东城区安外大街2号
注册资本：人民币245,666.67万元
法定代表人：牛成立
统一社会信用代码：91110000101219626L
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：16,721,491股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，中诚信托有限责任公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，中诚信托有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，中诚信托有限责任公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
4、云南铜业股份有限公司
（1）基本情况
公司名称：云南铜业股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：云南省昆明高新技术产业开发区 M2-3
注册资本：人民币141,639.88万元
法定代表人：武建强
统一社会信用代码：91530000709705745A
经营范围：有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口；压缩空气生产、经营；分析检测（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：21,929,824股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，云南铜业股份有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，云南铜业股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，云南铜业股份有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
5、博时基金管理有限公司
（1）基本情况
公司名称：博时基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088号招商银行大厦29层
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：张光华
统一社会信用代码：91440300710922202N
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务
认购数量：13,269,746股
限售期：12个月
（2）与公司的关联关系及关联交易情况
截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司与公司不存在关联关系。
（3）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。
（4）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本报告书签署日，博时基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（三）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为5名，具体为：信诚基金管理有限公司（4个产品）、财通基金管理有限公司（44个产品）、中诚信托有限责任公司（自有资金）、云南铜业股份有限公司（自有资金）、博时基金管理有限公司（1个产品）。认购资金来源具体为：
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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|1|信诚基金管理有限公司|信诚基金定丰 55号资产管理计划|资产管理计划|湖南湘粮投资控股有限公司|100.00|14,999,992.32|

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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|||信诚基金定丰 50号资产管理计划|资产管理计划|上海浦东发展银行股份有限公司福州分行|100.00|496,999,990.56|
|||信诚基金定丰 6号资产管理计划|资产管理计划|中国对外经济贸易信托有限公司|100.00|28,900,012.32|
|||信诚基金-定增光大增益 3 号资产管理计划|资产管理计划|光大兴陇信托有限责任公司|100.00|2,999,996.64|
|||合计||||543,899,991.84|
|2|财通基金管理有限公司|财通福盛定增|公募基金|财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金（公募基金）|100.00|24,899,998.56|
|||富春禧享6号|资产管理计划|孟歌庆|14.00|153,999.96|
|||||唐建国|10.00|109,999.97|
|||||上海康利工贸有限公司|6.67|73,333.31|
|||||许祥平|6.67|73,333.31|
|||||王翔|6.00|65,999.98|
|||||陈瑛|5.00|54,999.98|
|||||谢爱凤|5.00|54,999.98|
|||||陈建华|3.33|36,666.66|
|||||朱颖|3.33|36,666.66|
|||||鄢永忠|3.33|36,629.99|
|||||其他投资者：高俊等11名自然人|36.67|403,369.88|
|||||小计|100.00|1,099,999.68|
|||玉泉石船山1号|资产管理计划|石船山事件驱动策略私募基金三期|100.00|1,899,996.96|
|||祥和1号|资产管理计划|中国对外经济贸易信托有限公司（福字99号财富传承财产信托）|9.07|1,178,469.76|
|||||陈立新|2.83|368,271.80|
|||||龚卫宁|2.83|368,271.80|
|||||蒋淑兰|2.78|360,906.36|
|||||沈彤|1.70|220,963.08|

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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|||李毅|1.70|220,963.08|
|||||文建山|1.70|220,963.08|
|||||方晓|1.70|220,963.08|
|||||马波涛|1.70|220,963.08|
|||||毕雪芬|1.70|220,963.08|
|||||其他投资者：靳简等111名自然人|72.29|9,398,296.35|
|||||小计|100.00|12,999,994.56|
|||富春定增1195号|资产管理计划|安华定增1号私募投资基金|99.50|14,925,001.43|
|||||李茹|0.50|75,000.01|
|||||小计|100.00|15,000,001.44|
|||浦睿1号|资产管理计划|林婵贞|11.31|282,869.63|
|||||沈冬燕|4.73|118,239.50|
|||||张根明|4.57|114,279.33|
|||||简惠香|4.57|114,279.33|
|||||陈慧芬|4.57|114,279.33|
|||||周仁东|4.57|114,279.33|
|||||胡凯|4.57|114,279.33|
|||||虞伯乐|4.53|113,147.85|
|||||徐真理|4.53|113,147.85|
|||||钟晋倖|3.39|84,860.89|
|||||其他投资者：苏子茹等21名自然人|48.65|1,216,339.39|
|||||小计|100.00|2,500,001.76|
|||辉耀1号|资产管理计划|华润信托·增盈单一资金信托|100.00|34,999,997.28|
|||新民5号|资产管理计划|华创招商新民3号定向资产管理计划|100.00|24,999,999.36|
|||悦达善达定增三号|资产管理计划|悦达善达定增结构化私募基金十一号|85.00|8,499,998.23|
|||||悦达善达定增私募基金十号|15.00|1,499,999.69|
|||||小计|100.00|9,999,997.92|

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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|锦和定增分级 26号|资产管理计划|董剑刚|27.42|1,096,801.27|
|||||申万宏源多策略1号定向资产管理计划|25.81|1,032,401.20|
|||||申万宏源多策略2号定向资产管理计划|24.19|967,601.12|
|||||申万宏源多策略3号定向资产管理计划|14.52|580,800.67|
|||||申万宏源多策略4号定向资产管理计划|8.06|322,400.37|
|||||小计|100.00|4,000,004.64|
|||锦和定增分级 27号|资产管理计划|申万宏源多策略3号定向资产管理计划|26.18|994,840.80|
|||||申万宏源多策略4号定向资产管理计划|23.82|905,160.72|
|||||陈欣|21.47|815,860.65|
|||||金香娟|12.83|487,540.39|
|||||李小革|7.85|298,300.24|
|||||陈巧平|7.85|298,300.24|
|||||小计|100.00|3,800,003.04|
|||锦和定增分级 50号|资产管理计划|申万宏源多策略1号定向资产管理计划|25.00|799,999.56|
|||||申万宏源多策略2号定向资产管理计划|25.00|799,999.56|
|||||杜记红|15.43|493,759.73|
|||||丁红婵|9.88|316,159.83|
|||||陈来颖|6.17|197,439.89|
|||||陈丽萍|6.17|197,439.89|
|||||陈国俊|6.17|197,439.89|
|||||蒋秀禄|3.09|98,879.95|
|||||赵碧丹|3.09|98,879.95|
|||||小计|100.00|3,199,998.24|

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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|财通定增19号|资产管理计划|陈刚|8.91|356,400.41|
|||||杨文浩|6.68|267,200.31|
|||||石雅凤|6.68|267,200.31|
|||||张倩|5.57|222,800.26|
|||||杨琼|4.45|178,000.21|
|||||王毅|4.45|178,000.21|
|||||郑海维|4.45|178,000.21|
|||||岑美珍|4.45|178,000.21|
|||||朱巧月|4.45|178,000.21|
|||||黄惠萍|2.90|116,000.13|
|||||其他投资者：曹东平等21名自然人|47.01|1,880,402.18|
|||||小计|100.00|4,000,004.64|
|||阳明1号|资产管理计划|郑坚|32.47|1,461,149.84|
|||||连小芬|19.48|876,599.91|
|||||孙斌|8.12|365,399.96|
|||||杨琼|6.49|292,049.97|
|||||郑晓良|6.49|292,049.97|
|||||王巨桦|5.52|248,399.97|
|||||胡华乔|3.57|160,649.98|
|||||严慧中|3.25|146,249.98|
|||||陈武东|3.25|146,249.98|
|||||王玲玲|3.25|146,249.98|
|||||其他投资者：严有度等3名自然人|8.11|364,949.96|
|||||小计|100.00|4,499,999.52|
|||锦和定增分级 11号|资产管理计划|誉翔星梦定增基金一号基金|50.00|2,000,002.32|
|||||申银万国证券股份有限公司易方达资产1号定向资产管理计划|14.72|588,800.68|
|||||申万宏源多策略1号定向资产管理计划|8.82|352,800.41|
|||||申万宏源多策略2号定向资产管理计划|8.82|352,800.41|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|||申万宏源多策略3号定向资产管理计划|8.82|352,800.41|
|||||申万宏源多策略4号定向资产管理计划|8.82|352,800.41|
|||||小计|100.00|4,000,004.64|
|||东洋定增4号|资产管理计划|东洋资产运用（株）|98.64|9,863,988.95|
|||||何慧清|1.36|135,905.84|
|||||小计|100.00|9,999,988.80|
|||东洋定增5号|资产管理计划|东洋资产运用（株）|97.75|5,864,993.43|
|||||刘红|2.25|134,999.85|
|||||小计|100.00|5,999,993.28|
|||穗银1号|资产管理计划|粤财信托·财通1号单一资金信托|100.00|24,000,000.48|
|||富春定增1152号|资产管理计划|黄艳|34.38|687,499.23|
|||||王伟|31.25|624,999.30|
|||||徐松莉|12.50|249,999.72|
|||||袁源|9.38|187,499.79|
|||||王芳|6.25|124,999.86|
|||||张斯|6.25|124,999.86|
|||||小计|100.00|1,999,997.76|
|||富春定增1177号|资产管理计划|杨武|7.43|163,366.29|
|||||钟丽|4.95|108,910.86|
|||||耿留琪|4.46|98,019.77|
|||||蒋小成|3.71|81,683.14|
|||||常福权|3.71|81,683.14|
|||||徐飚|3.22|70,792.06|
|||||黄竞芬|2.97|65,346.52|
|||||曾大斌|2.72|59,900.97|
|||||王德河|2.48|54,455.43|
|||||刘晓虎|2.48|54,455.43|
|||||其他投资者：赵珍等25名自然人|61.88|1,361,385.74|
|||||小计|100.00|2,199,999.36|

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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|富春定增1095号|资产管理计划|王妙英|10.57|348,837.11|
|||||周晓华|6.34|209,302.26|
|||||梁涛|6.34|209,302.26|
|||||刘彬阳|6.34|209,302.26|
|||||李永安|6.34|209,302.26|
|||||鄢必华|5.50|181,395.30|
|||||曹丹宁|4.86|160,465.07|
|||||刘兆柱|4.23|139,534.84|
|||||马跃|4.23|139,534.84|
|||||王树龙|4.23|139,534.84|
|||||其他投资者：王志霞等18名自然人|41.01|1,353,487.98|
|||||小计|100.00|3,299,999.04|
|||富春定增1176号|资产管理计划|连芯|8.52|213,068.33|
|||||梁海鹏|5.68|142,045.55|
|||||王伟然|5.68|142,045.55|
|||||姚建娥|5.68|142,045.55|
|||||李毅|5.68|142,045.55|
|||||吕松|4.55|113,636.44|
|||||段正华|3.98|99,431.89|
|||||张娟|3.41|85,227.33|
|||||许晓龙|2.84|71,022.78|
|||||梁玉环|2.84|71,022.78|
|||||其他投资者：刘建新等18名自然人|51.14|1,278,409.99|
|||||小计|100.00|2,500,001.76|
|||锦和定增分级 41号|资产管理计划|季红春|50.00|750,001.44|
|||||申万宏源多策略1号定向资产管理计划|16.67|250,000.48|
|||||申万宏源多策略2号定向资产管理计划|16.67|250,000.48|
|||||申万宏源多策略3号定向资产管理计划|16.67|250,000.48|
|||||小计|100.00|1,500,002.88|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|财智定增16号|资产管理计划|恒泰证券股份有限公司财智多策略成长三期私募基金托管专户|33.33|699,999.52|
|||||高通鑫泰FOF基金4期|12.67|265,999.82|
|||||周晓蓉|9.33|195,999.87|
|||||谢年生|8.00|167,999.88|
|||||杨天骥|6.67|139,999.90|
|||||李德玲|6.67|139,999.90|
|||||王友权|3.33|69,999.95|
|||||姜蓉鑫|3.33|69,999.95|
|||||王爱华|3.33|69,999.95|
|||||卢金蕊|3.33|69,999.95|
|||||谢涛|3.33|69,999.95|
|||||其他投资者：赵春羽等2名自然人|6.67|139,999.90|
|||||小计|100.00|2,099,998.56|
|||富春定增1258号|资产管理计划|孙庆莲|2.50|350,000.06|
|||||韩建华|2.00|280,000.05|
|||||薛秋宝|1.50|210,000.04|
|||||何初江|1.50|210,000.04|
|||||陈长兰|1.43|200,200.04|
|||||王增贤|1.10|154,000.03|
|||||周卫|1.00|140,000.03|
|||||王小宁|1.00|140,000.03|
|||||朱艳燕|0.98|136,500.02|
|||||成钢|0.80|112,000.02|
|||||冯先梅|0.75|105,000.02|
|||||其他投资者：张彤等172名自然人|85.45|11,962,302.19|
|||||小计|100.00|14,000,002.56|
|||嘉实定增驱动 12号|资产管理计划|屈艳琍|10.00|209,999.86|
|||||张翠英|6.67|139,999.90|
|||||张汝忻|6.67|139,999.90|
|||||杨卫国|6.67|139,999.90|
|||||辛蓉|6.67|139,999.90|
|||||陈旻|3.33|69,999.95|

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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|||李琴|3.33|69,999.95|
|||||徐海洋|3.33|69,999.95|
|||||刘奇容|3.33|69,999.95|
|||||张金林|3.33|69,999.95|
|||||其他投资者：张彤等14名自然人|46.67|979,999.33|
|||||小计|100.00|2,099,998.56|
|||中国人寿保险（集团）公司委托财通基金管理有限公司定增组合|资产管理计划|中国人寿保险（集团）公司|100.00|79,999,992.48|
|||富春定增富润 1号|资产管理计划|滕伟民|12.72|508,905.28|
|||||高峰|5.09|203,562.11|
|||||吴勇明|5.09|203,562.11|
|||||张国琴|5.09|203,562.11|
|||||沈鸣生|5.09|203,562.11|
|||||王妮娅|5.09|203,562.11|
|||||王素英|3.05|122,137.27|
|||||宗伟|2.80|111,959.16|
|||||杨微娜|2.54|101,781.06|
|||||狄静|2.54|101,781.06|
|||||其他投资者：沈留英等20名自然人|50.89|2,035,621.13|
|||||小计|100.00|3,999,995.52|
|||富 春 定 增 慧 福1316号|资产管理计划|周惠菊|4.98|996,512.00|
|||||曹国跃|2.49|498,256.00|
|||||步东燕|2.49|498,256.00|
|||||徐俊|1.99|398,604.80|
|||||蔡晨|1.99|398,604.80|
|||||金培忠|1.49|298,953.60|
|||||吴林宝|1.49|298,953.60|
|||||俞惠琴|1.49|298,953.60|
|||||钱卫红|1.49|298,953.60|
|||||徐祖颉|1.49|298,953.60|
|||||其他投资者：蒋一东等120名自然人|78.57|15,714,994.24|
|||||小计|100.00|19,999,995.84|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|古木投资瑞潇芃鑫定增1号|资产管理计划|东方红鹭（北京）国际投资有限公司|58.20|1,745,875.83|
|||||杭州德耀企业管理咨询有限公司|29.10|872,937.92|
|||||陈澜心|12.71|381,182.89|
|||||小计|100.00|2,999,996.64|
|||玉泉727号|资产管理计划|北方信托北方盈实663号组合投资单一信托|100.00|9,999,997.92|
|||富春定增1231号|资产管理计划|吉士|1.36|135,634.99|
|||||兴泰定增1号集合资产管理计划|98.64|9,864,362.93|
|||||小计|100.00|9,999,997.92|
|||海银定增101号|资产管理计划|海银创世财通定增3期私募投资基金|100.00|5,000,003.52|
|||海银定增5号|资产管理计划|海银创世财通定增5期私募投资基金|100.00|3,500,000.64|
|||玉泉716号|资产管理计划|海通证券股份有限公司|100.00|9,999,997.92|
|||添利趋势1号|资产管理计划|李芝贤|15.18|151,790.97|
|||||财通基金管理有限公司|15.18|151,790.97|
|||||李在收|6.07|60,716.39|
|||||李敏坚|6.07|60,716.39|
|||||林毅|5.46|54,644.75|
|||||孙德良|4.55|45,537.29|
|||||朱丽蒽|4.37|43,715.80|
|||||施萌|3.64|36,429.83|
|||||李胜杰|3.04|30,358.19|
|||||丁军|3.04|30,358.19|
|||||其他投资者：彭海杰等11名自然人|33.39|333,940.12|
|||||小计|100.00|999,998.88|
|||龙商定增15号|资产管理计划|龙商资本定增15号私募投资基金|100.00|3,999,995.52|
|||玉泉定增939号|资产管理计划|银华资本粤鑫2号专项资产管理计划|100.00|99,999,997.44|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|2|财通基金管理有限公司|富春定增1289号|资产管理计划|刘立庚|24.78|1,239,191.70|
|||||邹桂香|14.41|720,460.29|
|||||张宇|14.41|720,460.29|
|||||云南机械设备进出口有限公司|5.76|288,184.12|
|||||陈继志|5.76|288,184.12|
|||||周晓蓉|4.90|244,956.50|
|||||叶爱玲|4.32|216,138.09|
|||||戈怡|4.32|216,138.09|
|||||陈俊芳|3.46|172,910.47|
|||||金红|3.46|172,910.47|
|||||其他投资：叶晓红等5名自然人|14.41|720,460.29|
|||||小计|100.00|4,999,994.40|
|||玉泉平安定增 1号|资产管理计划|平安财富*定盈1号组合定增投资私募基金|100.00|5,999,993.28|
|||玉泉800号|资产管理计划|胡晓明|100.00|4,499,999.52|
|||利凯雪松定增 1号|资产管理计划|刁可敏|13.33|533,332.74|
|||||何俊强|9.52|380,951.95|
|||||王端琼|6.35|253,967.97|
|||||林麟珊|6.35|253,967.97|
|||||冯月贞|4.76|190,475.98|
|||||王言钢|4.76|190,475.98|
|||||杨志祥|3.81|152,380.78|
|||||王言浩|3.49|139,682.38|
|||||谢崇南|3.17|126,983.98|
|||||余恩华|3.17|126,983.98|
|||||其他投资者：郑卫红等13名自然人|41.27|1,650,791.80|
|||||小计|100.00|3,999,995.52|
|||玉泉768号|资产管理计划|朗润通聚宝盆8号定增私募基金|100.00|5,999,993.28|
|||玉泉诚成稳盈 1号|资管管理计划|诚成稳盈定增1号私募基金|100.00|9,499,993.92|
|||合计||||507,099,925.44|
|3|中诚信托有限责任公司|中诚信托有限责任公司|自有资金|中诚信托有限责任公司|100.00|152,499,997.92|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|委托人|出资比例（%）|认购金额（元）|
|4|云南铜业股份有限公司|云南铜业股份有限公司|自有资金|云南铜业股份有限公司|100.00|199,999,994.88|
|5|博时基金管理有限公司|全 国 社 保 基 金108组合|社保基金|全国社保基金理事会|100.00|121,020,083.52|
|总计||||||1,524,519,993.60|

保荐机构（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其不包括发行人及发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
所有入围的5家投资者中，中诚信托有限责任公司、云南铜业股份有限公司以其自有资金认购，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司管理的财通福盛定增为公募基金，博时基金管理有限公司管理的全国社保基金 108组合，无需进行相关备案。财通基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金或属于其他相关备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。
五、本次发行相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
办公地址：上海银城中路168号上海银行大厦29层
保荐代表人：谢良宁、徐慧璇
项目协办人：刘小东
项目组成员：袁可龙、郭威、冉洲舟、曾庆邹
联系电话：0755-23976667
联系传真：0755-23970667
（二）发行人律师
名 称：北京市中伦律师事务所
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9-10层
负责人：张学兵
签字律师：崔宏川、周俊
联系电话：0755-33256666
联系传真：0755-33206888/6889
（三）审计机构及验资机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
负责人：杨剑涛
签字会计师：王磊、龙丽萍
联系电话：0755-83732888
联系传真：0755-82237549
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后公司前十大股东情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2017年3月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|其中限售股数量（股）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|654,593,573|29.58|非限售流通股|-|
|2|深圳市广晟投资发展有限公司|104,144,208|4.71|非限售流通股|-|
|3|全国社保基金一零八组合|67,983,492|3.07|非限售流通股|-|
|4|中国证券金融股份有限公司|54,200,981|2.45|非限售流通股|-|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|29,450,900|1.33|非限售流通股|-|
|6|广东广晟有色金属集团有限公司|20,435,775|0.92|非限售流通股|-|
|7|全国社保基金一零三组合|20,000,198|0.90|非限售流通股|-|
|8|中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深|17,580,112|0.79|非限售流通股|-|
|9|全国社保基金一一零组合|16,496,766|0.75|非限售流通股|-|
|10|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红-018L-FH001深|15,568,945|0.70|非限售流通股|-|
|合计||1,000,454,950|45.22|-|-|

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|其中限售股数量（股）|
|1|广东省广晟资产经营有限公司|654,593,573|27.51|非限售流通股|-|
|2|深圳市广晟投资发展有限公司|104,144,208|4.38|非限售流通股|-|
|3|全国社保基金一零八组合|70,253,238|2.95|非限售流通股、限售流通股|13,269,746|
|4|信诚基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴 2017－510 号单一资金信托|54,495,613|2.29|限售流通股|54,495,613|
|5|中国证券金融股份有限公司|54,200,981|2.28|非限售流通股|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名次|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股本性质|其中限售股数量（股）|
|6|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|30,066,397|1.26|非限售流通股|-|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|29,450,900|1.24|非限售流通股|-|
|8|中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|27,706,588|1.16|非限售流通股|-|
|9|全国社保基金一零三组合|22,000,198|0.92|非限售流通股|-|
|10|云南铜业股份有限公司|21,929,824|0.92|限售流通股|21,929,824|
|合计||1,068,841,520|44.91|-|89,695,183|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行完成前后，公司现任董事、监事和高级管理人员持有公司股份的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行前持股情况||发行后持股情况||
|||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|余 刚|董事、总裁、党委副书记|100,000|0.0045|100,000|0.0042|
|吴圣辉|董事、党委书记|80,000|0.0036|80,000|0.0034|
|彭 玲|董事、副总裁|367,179|0.0166|367,179|0.0154|
|牛 鸿|监事会主席|30,000|0.0014|30,000|0.0013|
|郑金华|职工监事|40,000|0.0018|40,000|0.0017|
|张光炎|职工监事|59,000|0.0027|59,000|0.0025|
|陈少华|党委副书记、纪委书记、工会主席|20,700|0.0009|20,700|0.0009|
|储 虎|副总裁|277,217|0.0125|277,217|0.0116|
|余中民|副总裁|190,000|0.0086|190,000|0.0080|
|梁 铭|副总裁|30,000|0.0014|30,000|0.0013|
|姚 曙|副总裁|60,000|0.0027|60,000|0.0025|
|黄建民|董事局秘书|30,000|0.0014|30,000|0.0013|
|合计||1,284,096|0.0580|1,284,096|0.0540|

三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行完成后，公司将增加167,162,280股限售流通股，具体股份变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类型|发行前||发行后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|无限售条件流通股份|2,211,089,460|99.93|2,211,089,460|92.91|
|有限售条件股份|1,538,478|0.07|168,700,758|7.09|
|股份总数|2,212,627,938|100.00|2,379,790,218|100.00|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司的资本结构将得以优化，财务结构更加稳健。
本次发行募集资金净额（不含税）为 1,492,220,406.67元，实收资本增加167,162,280元，计入资本公积1,325,058,126.67元（含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额），以 2017年 3月 31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 18,564,572,575.58元，增加8.74%；归属于母公司股东的所有者权益增加到 9,438,671,739.21元，增加18.78%；公司资产负债率（合并口径）下降到46.35%，下降4.05个百分点。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，随着本次募投项目的实施，公司的业务范围将拓展至尾矿资源综合回收及环境治理开发，以及新材料方向的高性能复合金属材料、高功率无汞电池锌粉及其综合利用、新材料研发等领域，将有助于促进公司的业务升级
转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展
培育新的利润增长点。
本次非公开发行股票完成后，公司的总股本将增加，资产规模也将迅速增加。
由于公司募集资金投资项目的经济效益不能立即体现，短期内可能会导致公司净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的建成达产，公司的业务发展能力和盈利能力将有所提升。
3、本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。
（三）业务结构变化情况
本次发行完成后，随着本次募投项目的实施，公司的业务范围将拓展至尾矿资源综合回收及环境治理开发，以及新材料方向的高性能复合金属材料、高功率无汞电池锌粉及其综合利用、新材料研发等领域，将有助于促进公司的业务升级转型，增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力，为公司的可持续发展培育新的利润增长点。
（四）公司治理变化情况
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）高管人员结构变动情况
中金岭南不会因本次发行而调整公司高级管理人员。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。除此之外，公司不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）对公司主要财务指标的影响
本次发行股票共计167,162,280股，发行后总股本为2,379,790,218股。最近一年及一期，公司本次发行前后归属上市公司母公司股东每股净资产及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||2017年1-3月/2017.3.31|2016年度/2016.12.31|2017年1-3月/2017.3.31|2016年度/2016.12.31|
|归属母公司股东每股净资产（元）|3.5914|3.4721|3.9662|3.8552|
|归属母公司股东每股收益（元）|0.0989|0.1461|0.0919|0.1358|

注：发行后的归属母公司股东每股净资产及归属母公司股东每股收益的计算为以公司最近一年及一期财务报表数据为基准，考虑本次非公开发行募集资金净额到账后对相应财务指标的影响。
第三节 公司主要财务指标及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
发行人2014年、2015年和 2016年财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人 2017年1-3月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总计||1,707,235.22||1,696,910.59||1,588,283.56||1,421,578.54||
|负债合计||860,399.47||875,315.86||799,285.73||768,786.19||
|归属于母公司所有者权益合计||794,645.13||768,242.26||734,464.25||603,069.20||
|少数股东权益||52,190.61||53,352.47||54,533.58||49,723.15||
|所有者权益合计||846,835.74||821,594.74||788,997.83||652,792.35||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|473,969.18|1,505,911.43|1,693,792.37|2,457,411.71|
|营业成本|420,609.80|1,338,274.34|1,592,061.34|2,307,778.39|
|营业利润|28,687.70|37,357.59|9,504.64|27,726.04|
|利润总额|29,097.03|43,502.78|32,938.68|61,260.80|
|净利润|22,203.43|34,191.05|26,072.05|55,073.00|
|归属于母公司股东的净利润|21,878.81|32,322.88|20,094.67|47,013.46|
|扣非后归属于母公司股东的净利润|20,657.37|24,748.37|-17,207.65|25,941.16|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,828.39|140,636.99|33,501.57|85,941.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,731.57|-88,849.86|-128,446.51|-67,108.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,400.57|-37,530.14|128,843.41|-56,030.25|
|现金及现金等价物净增加额|34,811.88|14,294.55|35,012.18|-36,555.26|

4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率||0.91|0.96|0.92|0.79|
|速动比率||0.60|0.62|0.58|0.41|
|资产负债率（母公司报表）||45.03%|45.27%|45.35%|50.46%|
|资产负债率（合并报表）||50.40%|51.58%|50.32%|54.08%|
|每股净资产（元/股）||3.83|3.71|3.57|3.16|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）||3.59|3.47|3.32|2.92|
|项目||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）||9.54|33.99|50.81|67.20|
|存货周转率（次）||2.07|6.69|8.42|12.42|
|每股经营活动现金流量（元）||0.13|0.64|0.15|0.42|
|每股现金流量（元）||0.16|0.06|0.16|-0.18|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.10|0.15|0.09|0.23|
||稀释|0.10|0.15|0.09|0.23|
|扣除非经常性损益前净资产收益率|加权平均|2.81%|4.31%|2.82%|7.90%|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.09|0.11|-0.08|0.13|
||稀释|0.09|0.11|-0.08|0.13|
|扣除非经常性损益后净资产收益率|加权平均|2.65%|3.30%|-2.41%|4.36%|

注1：主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/期初、期末应收账款平均数
存货周转率=营业成本/期初、期末存货平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准
注2：上表中2017年1-3月财务指标未作年化处理
二、管理层讨论和分析
1、资产结构分析
发行人最近三年及一期主要资产项目构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|170,742.70|10.00%|168,919.95|9.95%|117,084.45|7.37%|86,773.34|6.10%|
|应收账款|46,503.17|2.72%|52,837.15|3.11%|35,778.18|2.25%|30,899.92|2.17%|
|存货|199,479.50|11.68%|206,099.95|12.15%|193,947.60|12.21%|184,407.22|12.97%|
|其他流动资产|83,366.47|4.88%|76,978.73|4.54%|93,539.91|5.89%|25,602.24|1.80%|
|流动资产合计|573,400.88|33.59%|578,122.62|34.07%|516,627.41|32.53%|383,751.51|26.99%|
|长期股权投资|43,464.32|2.55%|42,677.04|2.51%|27,859.87|1.75%|24,788.89|1.74%|
|固定资产|505,876.63|29.63%|508,427.95|29.96%|494,976.84|31.16%|450,675.33|31.70%|
|在建工程|46,588.57|2.73%|40,065.77|2.36%|36,122.20|2.27%|52,172.16|3.67%|
|无形资产|338,167.83|19.81%|333,870.51|19.68%|336,685.16|21.20%|346,747.47|24.39%|
|递延所得税资产|76,095.81|4.46%|78,053.79|4.60%|72,531.04|4.57%|68,330.54|4.81%|
|其他非流动资产|101,551.69|5.95%|93,011.41|5.48%|80,512.94|5.07%|72,976.56|5.13%|
|非流动资产合计|1,133,834.33|66.41%|1,118,787.98|65.93%|1,071,656.15|67.47%|1,037,827.03|73.01%|
|资产合计|1,707,235.22|100.00%|1,696,910.59|100.00%|1,588,283.56|100.00%|1,421,578.54|100.00%|

最近三年及一期期末，发行人资产总额分别为 1,421,578.54万元、 1,588,283.56万元、1,696,910.59万元和 1,707,235.22万元，整体资产规模不断增长。主要是由于：一方面，公司于2015年2月完成非公开发行，募集资金净额 124,489.32万元；另一方面，公司生产经营稳步发展，流动资产规模和非流动资产规模不断扩大。
最近三年及一期期末，公司资产结构主要以非流动资产为主，非流动资产在发行人资产总额中的占比分别为73.01%、67.47%、65.93%和66.41%。发行人的流动资产主要构成是货币资金和存货，两者合计占流动资产的比例超过60%；
非流动资产主要由固定资产、无形资产和递延所得税资产构成，该三项非流动资
产合计占流动资产的比例超过80%。
2、负债结构分析
发行人最近三年及一期期末负债的具体构成如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|412,808.12|47.98%|423,259.01|48.36%|323,977.46|40.53%|298,469.38|38.82%|
|应付账款|52,676.72|6.12%|58,305.18|6.66%|44,206.32|5.53%|48,981.82|6.37%|
|预收款项|26,955.99|3.13%|21,083.83|2.41%|11,723.75|1.47%|11,000.37|1.43%|
|应付职工薪酬|16,908.51|1.97%|20,262.64|2.31%|19,432.01|2.43%|21,812.42|2.84%|
|其他应付款|47,476.67|5.52%|50,705.33|5.79%|37,075.27|4.64%|43,360.87|5.64%|
|一年内到期的非流动负债|52,651.65|6.12%|2,519.40|0.29%|103,345.17|12.93%|52,566.37|6.84%|
|流动负债合计|628,061.03|73.00%|599,500.46|68.49%|559,479.04|70.00%|485,193.98|63.11%|
|长期借款|56,676.89|6.59%|100,973.73|11.54%|78,360.88|9.80%|130,227.22|16.94%|
|长期应付职工薪酬|72,056.58|8.37%|73,655.19|8.41%|70,704.90|8.85%|72,750.80|9.46%|
|预计负债|20,333.20|2.36%|19,525.03|2.23%|19,147.80|2.40%|20,491.35|2.67%|
|递延所得税负债|67,099.69|7.80%|65,019.36|7.43%|57,736.88|7.22%|51,371.86|6.68%|
|非流动负债合计|232,338.44|27.00%|275,815.40|31.51%|239,806.69|30.00%|283,592.21|36.89%|
|负债合计|860,399.47|100.00%|875,315.86|100.00%|799,285.73|100.00%|768,786.19|100.00%|

最近三年及一期期末，发行人负债总额分别为768,786.19万元、799,285.73万元、875,315.86万元和 860,399.47万元，负债规模整体上有所增长，主要原因是随着生产经营稳步发展，发行人银行借款和应付账款规模相应有所增加。
最近三年及一期期末，发行人负债结构主要以流动负债为主，流动负债在发行人负债总额中的占比分别为63.11%、70.00%、68.49%和73.00%。流动负债的主要组成部分是短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款及一年内到期的非流动负债，发行人该六项债务合计占流动负债的比例超过95%；非流动负债的主要组成部分是长期借款、长期应付职工薪酬、预计负债及递延所得税负债，发行人该四项债务合计占非流动负债的比例超过90%。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
①营业收入基本情况
最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||主营业务收入|其他业务收入|利息收入|手续费及佣金收入|营业收入合计|
|2017年1-3月|金额|461,690.27|12,278.91|406.32|642.13|475,017.63|
||占比|97.19%|2.58%|0.09%|0.14%|100.00%|
|2016年度|金额|1,485,199.18|20,712.25|1,391.84|1,261.61|1,508,564.89|
||占比|98.45%|1.37%|0.09%|0.08%|100.00%|
|2015年度|金额|1,672,477.43|21,314.93|1,244.10|1,534.19|1,696,570.65|
||占比|98.58%|1.26%|0.07%|0.09%|100.00%|
|2014年度|金额|2,430,330.38|27,081.34|1,381.56|2,077.57|2,460,870.84|
||占比|98.76%|1.10%|0.06%|0.08%|100.00%|

最近三年及一期，发行人营业收入由主营业务收入、其他业务收入、利息收入和手续费及佣金收入构成，其中主营业务收入占发行人营业收入比重在97%以上。
②主营业务收入的构成分析
作为国内一家大型的有色金属行业上市公司，发行人从事的核心业务是铅锌铜采掘、冶炼及销售业务，该项业务是发行人利润的主要来源；此外，发行人还从事铝、镍、锌加工及销售业务，有色金属贸易业务以及房地产开发业务等。最近三年及一期，发行人主营业务收入按业务种类构成明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务种类|2017年1-3月||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|
|铅锌铜采掘、冶炼及销售|159,820.99|34.62%|530,906.12|35.75%|
|铝、镍、锌加工及销售|28,558.76|6.19%|127,367.26|8.58%|
|房地产开发|119.28|0.03%|4,068.39|0.27%|
|有色金属贸易业务|276,062.62|59.79%|828,219.61|55.76%|
|其他|6,609.08|1.43%|26,366.21|1.78%|
|行业间抵销|-9,480.44|-2.05%|-31,728.40|-2.14%|
|合计|461,690.27|100.00%|1,485,199.18|100.00%|
|业务种类|2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|
|铅锌铜采掘、冶炼及销售|499,970.49|29.89%|599,683.82|24.67%|
|铝、镍、锌加工及销售|127,012.41|7.59%|111,142.20|4.57%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|房地产开发|8,317.00|0.50%|4,791.25|0.20%|
|有色金属贸易业务|1,045,217.89|62.50%|1,732,128.89|71.27%|
|其他|19,684.35|1.18%|21,782.97|0.90%|
|行业间抵销|-27,724.71|-1.66%|-39,198.75|-1.61%|
|合计|1,672,477.43|100.00%|2,430,330.38|100.00%|

最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为 2,430,330.38万元、1,672,477.43万元、1,485,199.18万元及461,690.27万元，主营业务收入逐年下降，主要原因是发行人根据市场环境的变化，为控制业务风险，主动收缩有色金属贸易业务的规模所致。发行人从事的有色金属贸易业务，在发行人主营业务收入结构中占比最大，但贡献的利润很小，业务规模的缩减对发行人净利润的影响很小。
铅锌铜采掘、冶炼及销售业务是发行人的核心业务，也是发行人利润的主要来源。最近三年及一期，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务分别实现销售收入 599,683.82万元、499,970.49万元、530,906.12万元和 159,820.99万元，呈现一定的波动，主要是受铅锌等有色金属价格波动影响所致。2015年度，发行人铅锌铜采掘、冶炼及销售业务收入相比 2014年度下降16.63%，主要原因是受世界经济深度调整、国内经济下行压力持续加大影响，大宗商品价格全线探底、发行人主产品平均销售价格下降所致；2016年度，随着铅锌金属价格全面反弹回暖，发行人主产品平均销售价格回升，铅锌铜采掘、冶炼及销售业务销售收入规模较上年有所提高。
铝、镍、锌加工及销售业务是发行人核心业务的重要补充，是发行人有色金属产业链的延伸。最近三年及一期，发行人该项业务发展整体良好，呈现小幅度增长的趋势。
房地产开发业务在发行人主营业务收入结构中占比很小，对公司的影响很小。发行人已承诺未来不会新增房地产开发业务，因此发行人的房地产开发收入将进一步下降，直至消失。
发行人其他主营业务主要包括物业出租业务、工程建筑安装业务等，其他主
营业务在发行人主营业务收入中占比不足2%，对公司的影响较小。
（2）主营业务毛利率
最近三年及一期，发行人各项主营业务的毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务种类|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务|11.38%|11.00%|5.77%|5.98%|
|其中：铅锌铜采掘、冶炼及销售|30.20%|26.51%|15.34%|21.10%|
|铝、镍、锌加工及销售|12.89%|14.29%|11.11%|10.86%|
|房地产开发|34.78%|24.40%|22.05%|36.87%|
|有色金属贸易业务|0.12%|0.01%|0.11%|0.03%|
|其他|3.15%|12.88%|13.89%|20.04%|
|行业间抵销|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

最近三年及一期，发行人主营业务毛利率经历了先降后升的过程，主要是受核心主业铅锌铜采掘、冶炼及销售业务毛利率波动影响所致。
2015年度，发行人主营业务毛利率较 2014年度有所下降，主要原因是：受铅锌等有色金属市场价格下降的影响，发行人核心业务铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率由 2014年度的21.10%下降至 2015年度的15.34%。2016年度及 2017年一季度，发行人主营业务毛利率较 2015年度有较大幅度的提高，主要原因是：铅锌等有色金属价格经历2015年的暴跌后全面反弹回暖，发行人主产品平均销售价格回升，带动核心业务铅锌铜采掘、冶炼及销售业务的毛利率不断提高，同时该项业务销售收入占比较2015年度有所上升，致使主营业务毛利率有较大幅度的提高。
除核心业务铅锌铜采掘、冶炼及销售业务外，对发行人主营业务毛利率影响较大的主要是铝、镍、锌加工及销售业务。发行人该项业务主要通过下属子公司深圳市华加日铝业有限公司和深圳市中金岭南科技有限公司经营，主要产品包括铝型材、幕墙门窗及电池材料等。最近三年及一期，发行人铝、镍、锌加工及销售业务整体发展情况稳中向好，毛利率整体上稳中有升。
此外，发行人从事的有色金属贸易业务在主营业务收入结构中占比较大，但受贸易市场和业务模式的影响，该项业务最近三年及一期的毛利率不足1%，对发行人毛利贡献很小，整体拉低了发行人主营业务的毛利率水平。房地产开发业务及其他主营业务在发行人主营业务收入结构中占比很小，对发行人主营业务毛
利率的贡献很小。
（3）净资产收益率和每股收益
最近三年及一期，发行人净资产收益率和每股收益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|加权平均净资产收益率|2.81%|4.31%|2.82%|7.90%|
|基本每股收益（元）|0.10|0.15|0.09|0.23|

注：2017年1-3月财务指标未作年化处理
2015年度，发行人加权平均净资产收益率和基本每股收益较 2014年度降幅较大，主要原因在于：一方面，随着国内外铅锌金属市场持续低迷，发行人核心业务铅锌铜采掘、冶炼及销售收入盈利能力有所下降；另一方面，发行人2015年度非公开发行股份募集资金净额 124,489.32万元，股本及净资产规模增幅较大。
2016年度及 2017年一季度，发行人加权平均净资产收益率和基本每股收益有所提高，主要原因是随着铅锌价格全面反弹回暖，发行人盈利能力逐步释放。
4、偿债能力分析
最近三年及一期期末，发行人偿债能力相关的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产负债率（母公司）|45.03%|45.27%|45.35%|50.46%|
|资产负债率（合并）|50.40%|51.58%|50.32%|54.08%|
|流动比率|0.91|0.96|0.92|0.79|
|速动比率|0.60|0.62|0.58|0.41|

（1）资产负债率
2015年末，发行人的资产负债率相比2014年降幅较大，主要原因是：2015年度，发行人通过非公开发行股份募集资金净额 124,489.32万元，净资产大幅增加所致。
2016年末及2017年一季度末，发行人资产负债率基本与2015年末持平，资产负债率保持在合理的水平。
（2）流动比率与速动比率
2015年末，发行人的流动比率与速动比率分别为 0.92和0.58，相比 2014
年有所上升，主要原因是：2015年度发行人通过非公开发行股份募集资金净额
124,489.32万元，募集资金投资项目之凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项
目尚在建设初期，投入资金量较少，导致流动资产大幅度增加。
2016年末及2017年一季度末，发行人的流动比率与速动比率与2015年末基本持平。
目前，发行人资信状况良好，盈利能力随着铅锌价格回暖而不断释放，能够满足正常支付借款利息的资金需求，偿债风险可控。
5、资产周转能力分析
最近三年及一期，发行人资产周转能力相关的财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|9.54|33.99|50.81|67.20|
|存货周转率（次）|2.07|6.69|8.42|12.42|

注：2017年1-3月财务指标未作年化处理
（1）应收账款周转率
最近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为67.20、50.81、33.99和9.54。2014年至 2016年，发行人应收账款周转率逐年下降，主要原因是：一方面，受铅锌等有色金属价格波动影响，发行人主动收缩有色金属贸易业务的规模，导致发行人营业收入规模逐年下降；另一方面，发行人各期期末应收销售货款规模逐年有所增长。
（2）存货周转率情况
最近三年及一期，发行人存货周转率分别为12.42、8.42、6.69和2.07。
2014年至 2016年，发行人存货周转率逐年下降，主要原因是受铅锌等有色金属价格波动影响，发行人主动收缩有色金属贸易业务的规模，发行人营业成本逐年下降所致。
6、现金流量分析
最近三年及一期，发行人的现金流量情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|29,828.39|140,636.99|33,501.57|85,941.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,731.57|-88,849.86|-128,446.51|-67,108.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|23,400.57|-37,530.14|128,843.41|-56,030.25|
|现金及现金等价物净增加额|34,811.88|14,294.55|35,012.18|-36,555.26|

（1）经营活动现金流量
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为85,941.52万元、33,501.57万元、140,636.99万元及29,828.39万元，存在一定波动。
发行人 2015年度经营活动产生的现金流量净额相比 2014年度下降61.02%，主要原因是铅锌等有色金属价格下滑，发行人主产品平均销售价格降幅较大，销售产品获得的现金流入净额大幅减少。
2016年度，发行人经营活动产生的现金流量净额相比 2015年增长319.79%，主要原因是本年度随着铅锌等有色金属价格全面反弹回暖，发行人主产品平均销售价格回升所致。
（2）投资活动现金流量
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-67,108.23万元、-128,446.51、-88,849.86万元和-17,731.57万元。最近三年及一期，发行人投资活动现金流量金额均为负值，主要原因是发行人进行矿山扩产改造、选矿厂技术升级改造工程、佩利雅公司布罗肯山南矿等项目探矿扩产而投入固定资产构建等资本性支出较大所致。
发行人2015年度投资活动产生的现金流量净额大幅增长的主要原因系使用闲置募集资金 6.5亿元购买保本型银行理财产品，致使投资支付的现金大幅增加。
发行人 2016年度投资活动产生的现金流量净额较上年减少30.83%，主要原因是本期购买理财产品现金净支出较上年减少所致。
（3）筹资活动现金流量
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-56,030.25
万元、128,843.41万元、-37,530.14万元和 23,400.57万元，各年度之间的变
化主要是受公司2015年度非公开发行股份募集资金及偿还银行借款所致。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额人民币 1,524,519,993.60元，扣除保荐承销费等发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|尾矿资源综合回收及环境治理开发项目||71,726.29|60,701.00|
|2|新材料方向|高性能复合金属材料项目|38,149.51|26,328.00|
|||高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目|22,607.60|15,096.00|
|||新材料研发中心项目|5,000.00|4,592.00|
|3|补充流动资金||45,735.00|45,735.00|
|合 计|||183,218.40|152,452.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事局可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目基本情况
1、尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
项目名称：尾矿资源综合回收及环境治理开发项目
项目实施地点：广东省韶关市仁化县境内中金岭南凡口铅锌矿
项目实施主体：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿
项目建设内容：
本项目主要建设处理能力为 600t/d的铅锌尾矿处理生产线。本项目采用以
“焙烧+磁选+浸出+萃取+沉淀”为核心的铅锌尾矿环保治理与资源综合利用工
艺，通过解析尾矿矿物组成与有价元素赋存状态及其在资源回收处理过程中的转
化反应规律，提高主要稀贵金属产品回收率并使其纯度达到工业级标准，通过综合回收低品位的有价元素，进行土壤重金属无害资源化处理，实现回收过程污染物的零排放。
具体建设内容包括尾矿输送、浓密及过滤车间、干燥及焙烧车间、球磨磁选车间、浸出车间、土壤钝化剂车间、萃取车间、工业盐车间以及与生产线配套的机修车间、水处理车间、生产消防水池、配电站、公厕、综合楼（办公室、化验室等）及给排水管网、供电网络等设施。
项目总投资：71,726.29万元
拟使用募集资金额：60,701.00万元
项目建设期：30个月
2、高性能复合金属材料项目
项目名称：高性能复合金属材料项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：
本项目主要建设复合金属材料生产线（设计产能为6,800t/a），包括新能源用复合金属材料（设计产能5,000t/a）和车用尾气处理金属载体材料（设计产能1,800t/a）两条生产线。其中新能源用复合金属材料生产线采用物理复合的方法生产新能源用复合金属导电连接片带材，可替代现有的纯镍带及镀铜镍带等传统导电连接材料，提高锂电池的稳定性及电性能；车用尾气处理金属载体材料生产线采用的先进的复合材料工艺技术和完全自主开发的复合扩散法，使用进口的极薄带轧制加工设备，生产催化器金属载体，运用于车用尾气处理催化转化器。
具体建设内容包括复合金属材料生产车间、车用尾气处理金属载体材料生产车间、成品库、机修及备用成品库车间、总图运输工程、车间通风、供排水工程、供配电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照明及厂区通信网络）。
项目总投资：38,149.51万元
项目拟使用募集资金额：26,328.00万元
项目建设期：36个月
3、高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
（1）项目基本情况
项目名称：高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：本项目主要建设高功率无汞电池锌粉、片状锌粉两条生产线，高功率无汞电池锌粉设计产能为20,400t/a，片状锌粉设计产能为2,000t/a。其中高功率无汞电池锌粉是生产无汞碱锰电池的关键原料，片状锌粉主要用于达克罗、无铬锌铝基涂料和富锌涂料等材料的生产。
具体建设内容包括锌粉制造车间、片锌制造车间、成品库、机修及备用成品库车间、收尘系统、总图运输工程（含地磅房）、车间通风、供排水工程、供配电及仪表控制工程、厂区综合管网（包括工艺管网、给排水管网、动力、照明及厂区通信网络）。
项目总投资：22,607.60万元
项目拟使用募集资金额：15,096.00万元
项目建设期：24个月
4、新材料研发中心项目
项目名称：新材料研发中心项目
项目实施地点：深圳市坪山大工业区锦绣西路2号
项目实施主体：深圳市中金岭南科技有限公司
项目建设内容：
本项目主要建设内容为建筑面积约2,000平方米的实验室和配套实验设备，以完善新材料中的实验手段，着力建设一个国内先进的粉体新材料、电子浆料、新能源材料研发中心。
项目总投资：5,000.00万元
项目拟使用募集资金额：4,592.00万元
项目建设期：18个月
5、补充流动资金项目
通过本次非公开发行募集资金中的 45,735.00万元用于补充公司流动资金，可以优化公司资产结构，降低流动性风险，弥补公司经营性资金的不足，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展的客观需要。
三、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构/主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构/主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中金岭南遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中金岭南及其全体股东的利益。
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文书合法有效。
第七节 保荐承销协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议书主要内容
签署时间：2017年6月
保荐机构：国泰君安证券股份有限公司
保荐机构对中金岭南的尽职推荐期间为自保荐协议生效之日起至中金岭南本次发行完成之日止。
保荐机构对中金岭南的持续督导期间自中金岭南本次发行完成之日起，至以下日期中较早者止：
1、自中金岭南发行完成当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；
2、中金岭南发行完成后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
但若根据监管规则需延长持续督导时间，则持续督导期间按照相关监管规则确定。
国泰君安证券股份有限公司已指派谢良宁、徐慧璇担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发行上市后的持续督导工作。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：中金岭南本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中金岭南本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐中金岭南的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行完成后，公司新增股份167,162,280股，将于2017年7月4日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，信诚基金管理有限公司等 5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2018年7月4日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017年 7月 4日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
第九节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
刘小东
保荐代表人（签字）：
谢良宁 徐慧璇
法定代表人（签字）：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司2017年7月3日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读深圳市中金岭南有色金属股份有限公司发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（崔宏川）
（周俊）
2017年7月3日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王磊 龙丽萍
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年7月3日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王磊 龙丽萍
会计师事务所负责人（签字）：
杨剑涛
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年7月3日
第十节 备查文件
一、备查文件目录
1、上市申请书；
2、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司签署的保荐承销协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）之发行保荐书》以及《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》；
5、国泰君安证券股份有限公司与出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》；
6、北京市中伦律师事务所出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的法律意见书》、《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（一）》、《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的补充法律意见书（二）》以及《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行A股股票的律师工作报告》；
7、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；
8、北京市中伦律师事务所出具的《关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
9、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017] 48080003号、瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》；
10、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
11、投资者出具的《承诺函》及《股份锁定申请》；
12、经中国证监会审核的全部申报材料；
13、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
投资者可赴上市公司和保荐机构（主承销商）办公地点查阅。
三、查阅时间
工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00
四、查阅网址
指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn/
（此页无正文，为《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
发行人：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2017年7月3日