海通证券股份有限公司
关于
深圳市惠程电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十二月
重要声明
海通证券股份有限公司接受深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产购买事项的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是上市公司等相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》和相关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对深圳惠程的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读深圳惠程董事会发布的关于本次交易的公告。
目 录
重要声明 .............................................................................................................................. 1目录 .................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................. 3第一节本次交易概述 ...................................................................................................... 6一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 6二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 6三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 6四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 6五、本次交易对价支付方式及安排 ............................................................................................... 7六、本次交易资金来源 ................................................................................................................. 10第二节本次交易实施情况 ............................................................................................ 11一、本次重大资产重组已履行的决策程序 ................................................................................. 11二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 11三、相关债权债务处理 ................................................................................................................. 12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 12五、重组期间人员更换及调整情况 ............................................................................................. 12六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 13七、相关协议及承诺履行情况 ..................................................................................................... 14八、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................................. 14第三节独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
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|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|公司、上市公司、深圳惠程|指|深圳市惠程电气股份有限公司，股票代码：002168|
|中驰惠程、中驰极速|指|中驰惠程企业管理有限公司，由中驰极速体育文化发展有限公司更名而来|
|中源信|指|共青城中源信投资管理合伙企业（有限合伙）|
|信中利|指|北京信中利投资股份有限公司|
|信中利股权投资|指|北京信中利股权投资管理有限公司|
|信中利赞信|指|北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）|
|标的公司、哆可梦|指|成都哆可梦网络科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|成都哆可梦网络科技有限公司77.57%股权|
|成都吉乾|指|成都吉乾科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海旭梅|指|上海旭梅网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|乐珩网络|指|霍尔果斯乐珩网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|璿游网络|指|霍尔果斯璿游网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海华向|指|上海华向文化传播有限公司，系哆可梦全资子公司|
|上海游湛|指|上海游湛网络科技有限公司，系哆可梦全资子公司|
|交易对方|指|哆可梦股东寇汉、林嘉喜、宁夏和中、完美软件科技、国金凯撒、深圳岚悦，合计持有哆可梦77.57%股权|
|国金凯撒|指|深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）|
|宁夏和中|指|宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳岚悦|指|深圳市岚悦网络科技有限公司|

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|完美软件科技|指|完美世界（北京）软件科技发展有限公司|
|中航信托|指|中航信托股份有限公司|
|《哆可梦股权转让协议》|指|深圳市惠程电气股份有限公司与寇汉、林嘉喜、宁夏和中股权投资管理合伙企业（有限合伙）、完美世界（北京）软件科技发展有限公司、深圳国金凯撒创业投资企业（有限合伙）、深圳市岚悦网络科技有限公司关于成都哆可梦网络科技有限公司之股权转让协议|
|《上市公司备考审阅报告》|指|上会会计师出具的关于深圳惠程的上会师报字（2017）第【5525】号备考合并审阅报告|
|《哆可梦专项审计报告》|指|上会会计师出具的关于哆可梦的上会师报字（2017）第【4386】号审计报告|
|《哆可梦评估报告》|指|国众联评估师出具的关于哆可梦股东全部权益价值的国众联评报字（2017）第3-0021号评估报告|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|上会会计师|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国众联评估师|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《深圳市惠程电气股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：除特别说明外，本核查意见任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司通过现金支付的方式向寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技购买哆可梦77.57%股权。哆可梦77.57%股权的交易价格为138,346.0950万元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为哆可梦77.57%股权。根据《哆可梦专项审计报告》，本次交易拟购买资产相关财务指标占上市公司同期财务指标的比例计算如下：
单位：万元
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|财务指标|上市公司（2016年末/2016年度）|哆可梦（2016年末/2016年度）|成交金额|哆可梦财务指标与成交金额孰高占上市公司比例|是否超过50%|
|资产总额|204,228.84|8,270.84|138,346.10|67.74%|是|
|资产净额|135,435.08|6,246.09|138,346.10|102.15%|是|
|营业收入|28,861.84|16,519.60|/|57.24%|是|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
信中利赞信为上市公司担任有限合伙人并持有32.22%份额的合伙企业，为上市公司关联方。本次交易前，信中利赞信持有哆可梦22.43%股权；本次交易项下，上市公司拟向无关联第三方收购哆可梦77.57%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》并基于谨慎性原则，上市公司认为本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不涉及向上市公
司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易对价支付方式及安排
（一）支付方式
本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。现金对价支付情况如下：
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|交易对方|持有的标的公司|本次交易前持有标的公司股权比例|交易对价（元）|
|寇汉|哆可梦|41.08%|1,022,949,828.78|
|林嘉喜|哆可梦|4.05%|100,953,081.22|
|国金凯撒|哆可梦|8.44%|67,555,240.00|
|宁夏和中|哆可梦|10.56%|84,444,040.00|
|深圳岚悦|哆可梦|5.00%|40,003,520.00|
|完美软件科技|哆可梦|8.44%|67,555,240.00|
|合计|哆可梦|77.57%|1,383,460,950.00|

（二）支付安排
上市公司视哆可梦的交易对方是否参与业绩承诺补偿，进行差异化定价。寇汉、林嘉喜作为业绩承诺补偿方，其对应的支付安排如下：
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|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|寇汉|1,022,949,828.78|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|
|林嘉喜|100,953,081.22|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|3.4910%|

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|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价比例||
|||支付时点|支付比例|
|||第2个支付时点：哆可梦77.57%股权完成交割并由上市公司将哆可梦股权质押给相关金融机构之日起10个工作日内|5.2365%|
|||第 3 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内|21.9037%|
|||第4个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|23.0604%|
|||第5个支付时点：2018年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|32.0312%|
|||第6个支付时点：2019年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|14.2771%|

哆可梦其他股东国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技的支付安排如下：
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|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|宁夏和中|84,444,040.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|16,888,808.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|33,777,616.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|33,777,616.00|
|完美软件科技|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|27,022,096.00|

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|转让方|现金对价总金额（元）|支付时点及各期应支付的现金对价金额|||
|||支付时点|支付比例|金额（元）|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|27,022,096.00|
|国金凯撒|67,555,240.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|13,511,048.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|27,022,096.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|27,022,096.00|
|深圳岚悦|40,003,520.00|第 1 个支付时点：上市公司股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内|20%|8,000,704.00|
|||第 2 个支付时点：上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对哆可梦 2017 年1-9 月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起 20 个工作日内|40%|16,001,408.00|
|||第3个支付时点：2017年度《专项审核报告》披露之日起10个工作日内|40%|16,001,408.00|

根据《哆可梦股权转让协议》，上市公司拟通过分期支付的形式向交易对方支付本次交易的对价，按年度支付方案如下所示：
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|支付年度|向交易对方支付现金金额（万元）|占比|备注|
|2017年|50,000.00|36.14%|该年度分若干期支付|
|2018年|36,300.00|26.24%|一次性支付|
|2019年|36,000.00|26.02%|一次性支付|
|2020年|16,046.10|11.60%|一次性支付|
|合计|138,346.10|100.00%|/|

分年度而言，上市公司以分期支付现金方式购买标的资产。假设标的公司所作出的盈利承诺均能实现，则上市公司在 2017年须向交易对方共计支付约50,000.00万元，占交易总对价的36.14%；而后在2018年、2019年及2020年，分别支付交易总对价的26.24%、26.02%及11.60%。
六、本次交易资金来源
根据本次交易，上市公司拟采用自有资金加自筹资金（外部融资）方式解决现金对价，其中自有资金占比40%，自筹资金占比60%。具体资金来源情况如下：
1）自有资金主要为上市公司生产经营中积累的货币资金及变现能力较强的金融资产，该等资金占上市公司本次交易总额的40%，并已能覆盖上市公司 2017年支付的现金对价；
2）自筹资金拟通过向外部信托融资方式取得，具体情况如下：
中航信托股份有限公司通过发起设立中航信托•天启【2017】67号深圳惠程并购贷款集合资金信托计划，向上市公司提供并购贷款，该等贷款总金额约为8.30亿元，分五期发放，占本次交易总对价的60.00%。贷款利率为年化9%，贷款期限为每笔款项实际发放之日起 24个月。该笔贷款的担保措施为交易完成后上市公司以标的股权进行质押。中航信托贷款事宜已经中航信托内部决策流程审核通过，待上市公司与对方签署正式合同文件。截至本核查意见出具日，本次交易已经上市公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司已确定了外部筹资方和资金来源，通过自有资金及自筹资金相结合的方式，已能覆盖本次交易的现金对价，确保本次交易能够成功实施。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重大资产重组已履行的决策程序
（一）2017年1月23日，上市公司因筹划重大事项，向深交所申请公司股票自2017年1月23日开市起停牌。2017年1月23日，上市公司披露了《关于重大事项的停牌公告》。
（二）2017年 2月 6日，因本次筹划的重大事项初步确认为重大资产重组事项，公司向深交所申请公司股票自2017年2月6日上午开市起继续停牌。
（三）上市公司股票停牌期间，公司对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。同时上市公司严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，每5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间进展公告，及时履行信息披露义务。
（四）2017年3月14日，上市公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于<深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意本次重大资产重组方案。
（五）2017年 11月 23日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，同意调整后的本次重组方案。
（六）2017年12月18日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了本次重组方案等相关议案。
（七）本次交易已经交易对方的决策机构审议通过。
（八）本次交易已经哆可梦股东会审议通过。
二、本次交易的实施情况
（一）购买价款支付情况
根据《哆可梦股权转让协议》，标的公司100%股权的评估值为 178,612.46
万元，在此基础上经各方友好协商确定，寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技所持哆可梦77.57%股权的交易价格为 138,346.0950万元。根据《哆可梦股权转让协议》约定，本次交易采用分期支付方式支付交易对价。截至本核查意见出具日，上市公司已向交易对方支付了9,114.70万元交易对价，并将严格按照协议约定完成后续款项的支付。
（二）标的资产过户情况
根据哆可梦提供的《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字[2017]第 014577号），经成都市工商行政管理局于 2017年 12月 20日核准，哆可梦就本次交易项下的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，上市公司于2017年12月21日收到上述股权变更登记的正式核准文件。
本次工商变更登记完成后，上市公司作为哆可梦的控股股东，依法直接持有哆可梦77.57%股权。
三、相关债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移问题。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易交割过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
五、重组期间人员更换及调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
2017年6月28日，公司公告称近日公司监事会收到监事于奔先生的书面辞职报告，于奔先生因个人原因申请辞去公司监事职务，于奔先生辞职后不在公司担任任何职务。因于奔先生的辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数 3人，其辞职报告在补选监事任职后生效。
2017年7月31日，公司董事会收到董事会秘书方莉女士的书面辞职报告，方莉女士因个人原因向公司董事会申请辞去公司董事会秘书职务，方莉女士辞去
公司董事会秘书职务后，将继续担任公司副总裁职务。
2017年7月31日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于聘任刘扬女士担任公司副总裁兼董事会秘书的议案》，聘任刘扬女士担任公司副总裁兼董事会秘书职务，任职期间与第五届董事会任期相同。公司独立董事同意并发表了相关意见。
2017年9月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，补选夏云飞女士为公司监事，任职期间与第五届监事会任期相同。
2017年11月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举第六届监事会成员的议案》，选举汪超涌先生、张晶女士、徐海啸先生、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG先生为公司第六届董事会非独立董事，任期三年，选举叶陈刚先生、钟晓林先生、Key Ke Liu先生为公司第六届董事会独立董事，选举梅绍华先生、夏云飞女士为公司第六届监事会监事，上述选举的监事与职工代表选举的监事温秋萍组成公司第六届监事会，任期三年。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的
更换情况及其他相关人员的调整情况
在重组期间，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有更换或调整。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺履行情况
本次重大资产购买涉及的相关协议主要为深圳惠程与寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技签署的《哆可梦股权转让协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，协议各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为。
本次重大资产购买相关各方及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，根据《哆可梦股权转让协议》约定，上市公司已向交易对方支付了9,114.70万元交易对价，并完成了标的资产交割及过户手续，上市公司已取得哆可梦77.57%股权。后续上市公司将按照《哆可梦股权转让协议》的约定并视哆可梦 2017年、2018年及 2019年承诺业绩的实现情况，支付剩余交易对价。后续交易各方将严格履行本次交易中做出的相关承诺。该等事项不会对本次交易构成实质性影响。
第三节 独立财务顾问结论意见
（一）本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）本次交易已获得交易各方相关决策机构的批准，已获得相关监管机构的批准或核准。
（三）上市公司与交易对方已经按照相关协议的约定完成了交易对价前期款项的支付、标的资产交割及过户手续，相关实施过程操作规范。
（四）本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
（六）本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定的行为，在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。
（七）本次交易后续的相关事项不会对本次交易构成实质性影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
吴非平
项目主办人：
史乃杰 刘文才 王诗言
海通证券股份有限公司（盖章）年 月 日