沈阳惠天热电股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2018]第 21-00015号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
关于五里河锅炉房供热资产 2013-2017年度
业绩承诺完成情况说明
审核报告
大信专审字[2018]第21-00015号沈阳惠天热电股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司五里河锅炉房供热资产 2013-2017年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于五里河锅炉房供热资产
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2013-2017年度业绩承诺完成情况说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司披露五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺完成情况时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：梁景龙
中国·北京 中国注册会计师：冯英
二○一八年六月十五日
沈阳惠天热电股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
沈阳惠天热电股份有限公司
关于五里河锅炉房供热资产 2013-2017年度
业绩承诺完成情况专项说明
一、五里河锅炉房供热资产收购基本情况
2012年 10月 9日至 2012年 11月 5日，沈阳惠涌供热有限责任公司（以下简称“惠涌公司”）在沈阳联合产权交易所以公开挂牌征集意向受让方的形式将其所属五里河锅炉房供热资产组转让沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称本公司），挂牌底价为人民币 11,308.96万元。
五里河锅炉房供热资产组包括房屋建筑物、管道沟槽、机器设备及在建工程。其中：房屋建筑物原值928.72万元，账面净值720.23万元；管道沟槽账面原值2,600.86万元，账面净值1,644.89万元；机器设备账面原值3,181.15万元，账面净值2,119.46万元；在建工程账面价值1,409.82万元。
经本公司2012年 10月 9日召开的第七届董事会第二次临时会议和2012年 12月 13日召开的 2012年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司竞拍收购关联方沈阳惠涌供热有限责任公司资产的议案》，同意本公司全资子公司沈阳市第二热力供暖公司按照公开挂牌竞拍程序进行摘牌登记，并以挂牌底价人民币 11,308.96万元收购惠涌公司五里河锅炉房供热资产。2012年 12月24日，完成产权交割手续。
二、收购的五里河锅炉房供热资产业绩承诺情况
（一）五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺情况
2012年11月23日，本公司与沈阳城市公用集团有限公司（以下简称“公用集团”）及惠涌公司签订《承诺书》：“为保障上市公司及中小股东合法权益，在本公司完成收购后，截至 2015年末，若被收购资产 2013-2015年度实际实现净利润累计金额或净现金流累计金额（经审计）低于评估报告所述的同期预计净利润总和或净现金流总和，经本公司同意后，惠涌公司将按挂牌价格回购五里河锅炉房供热资产，若届时惠涌公司无力回购，则公用集团出资回购”。
2016年4月，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述五里河锅炉房供热资产2013-2015年业绩承诺完成情况专项说明进行了审核，并出具了“关于业绩承诺完成情况审核报告”（大
沈阳惠天热电股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
信专审字[2016]第1-00824号）。2013年至2015年五里河锅炉房供热资产实际实现净利润累计金额和净现金流累计金额均未达到承诺标准。
2017年1月，公用集团和惠涌公司向本公司出具了《关于提议变更五里河资产承诺的函》，修订后承诺为：“截至2017年末，若五里河锅炉房2013-2017年度实际实现净利润累计金额（经审计）低于评估报告（即：2012年8月20日深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的“沈阳惠涌供热有限责任公司拟资产转让项目资产评估报告书（深金评报字[2012]第036号）”）所述的2013-2017年预计净利润总和（即13,822.33万元），惠涌公司将按照实际净利润累计金额与评估报告净利润累计金额的差额，以现金方式向本公司全资子公司沈阳第二热力供暖有限公司予以补偿。若届时惠涌公司无力以现金补偿，则以惠涌公司所属的经评估后的实物资产进行偿还”。
本公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通了《关于关联方变更五里河资产相关承诺的议案（修订）》。此次承诺变更经2017年4月28日召开的公司股东大会表决。
（二）置入五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩承诺情况 单位：万元
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|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|481.09|407.83|769.42|6,110.68|6,053.31|

三、五里河锅炉房供热资产业绩承诺完成情况
（一）五里河锅炉房供热资产供热情况
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|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|231.68|199.59|202.00|169.39|
|115.80|99.80|92.52|82.16|
|115.88|99.79|109.48|87.23|
|112.62|96.51|103.94|81.57|
|3.26|3.28|5.54|5.66|
|26.00|26.00|26.00|28.00|
|------|------|------|------|
|32.00|32.00|32.00|32.00|
|16.00|16.00|16.00|16.00|
|6,666.80|5,735.60|5,820.37|5,001.15|
|6,869.17|6,183.19|5,652.16|5,519.68|
||186.44|252.37||

沈阳惠天热电股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
（二）五里河锅炉房供暖工程情况
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|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|1,018.52|4.37|6,375.63|2,044.81|
|233.42|1.05|1,047.57|526.44|

（三）置入五里河锅炉房供热资产2013-2017年度业绩情况
1、五里河锅炉房供热资产2013-2017年度利润简表： 金额单位：人民币万元
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|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|7,685.32|5,739.97|12,196.00|7,045.96|
|7,102.59|6,184.24|6,699.73|6,046.12|
|22.57|23.69|34.42|77.35|
|560.16|-467.96|5,461.85|922.49|
|-|186.44|252.37||
|560.16|-281.52|5,714.22|922.49|
|140.04||1,428.55|230.62|
|420.12|-281.52|4,285.67|691.87|

注：营业外收入为政府拆联补贴。
2、五里河锅炉房供热资产2013-2017年度累计净利润实现情况和承诺的累计净利润比较表：金额单位：万元
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|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|481.09|407.83|769.42|6,110.68|6,053.31|
|420.12|-281.52|4,285.67|691.87|1,043.41|

未实现业绩承诺的金额：净利润：-7,662.78万元。
未实现业绩承诺的主要原因：由于近五年经济下行，尤其是房地产行业的下滑，直接影响了本公司供热接网业务的增长速度，五里河锅炉房没有达到五年前在当时市场环境下对供热接网的预期，部分已经签订的供热接网合同未按进度履行，连带供热开栓面积增速放缓或停滞，导致供暖工程收入未达到预期水平。
另外，评估报告假设维持评估基准日的燃料成本、供暖价格等基本保持不变情况下进行
的收益法评估，实际上2015年起，居民供暖价格由28元/平方米下调到26元/平方米，减少
了供暖收入。同时由于国家去产能政策的实施，煤炭价格急剧上涨，2017年也维持高位运行，
沈阳惠天热电股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
致使2016-2017年供暖成本增加，净利润亏损。
沈阳惠天热电股份有限公司2018年6月15日