浙江金利华电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2014年修订）等规定，以及为了进一步完善《公司章程》，公司拟修订《公司章程》内容如下：
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|序号|原条款|原内容|修订后条款|修订后内容|
|1|第 五 十二条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准本章程规定的对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或对外担保超过公司总资产30%的事项；（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十三）审议批准变更募集资金投向；（十四）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；（十五）对公司股权激励计划作出决议；（十六）修改公司章程；（十七）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案；（十八）审议法律、法规和公司章|第五十二条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议批准关联方以非现金资产抵偿公司债务方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）审议批准本章程规定的对外担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或对外担保超过公司总资产30%的事项；（十一）对增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份及发行其他金融工具作出决议；（十二）审议批准对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十三）审议批准变更募集资金投向及改变募投项目投资主体、重大资产购置方式等实施方式的；（十四）审议批准公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（十五）审议批准节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的使用；（十六）审议批准对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募|

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|||程规定应当由股东大会决定的其他事项。||集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）；（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十八）对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；（十九）对公司股权激励计划作出决议；（二十）修改公司章程；（二十一）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东的提案；（二十二）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|2|第 五 十九条|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将根据有关规定和实际需要提供深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统为股东参加股东大会提供便利。股东通过现场、网络或其他规定的方式参加股东大会的，视为出席。|第五十九条|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|3|第 六 十条|股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的其他事项。参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也可以通过网络或其他方式投票。|第六十条|股东大会审议下列事项之一的，除现场会议外，公司应安排通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利。（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；（五）公司调整或变更利润政策；（六）有关承诺事项变更或豁免履行的议案；（七）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（八）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（十）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票的其他事项。参加审议上述事项股东大会的股东，既可以参加现场会议投票，也|

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|||||可以通过网络或其他方式投票。|
|4|第 七 十六条|股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。|第七十六条|股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。|
|5|第 九 十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|第九十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。|
|6|第 一 百零一条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产30%的；（六）公司股权激励计划；（七）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第一百零一条|下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产30%的；（六）公司股权激励计划；（七）公司调整或变更利润分配政策；（八）法律、法规或本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|7|第 一 百零二条|董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向征集人充分披露信息。|第一百零二条|公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|8|第 一 百零六条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第一百零六条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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|9|第 一 百一十条|公司首届监事会候选人中的非职工代表监事，由原浙江金利华电气有限公司股东会确定。以后各届监事会候选人中非职工代表监事由上届监事会以决议的方式提交股东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。股东大会召集人应当向股东提供非职工代表监事的简历和基本情况。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工代表监事侯选人名单有异议，有权按照本章程第七十条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。公司首届监事候选人中由职工代表担任的，由原浙江金利华电气有限公司工会提名，并由原浙江金利华电气有限公司职工代表大会选举产生。公司以后各届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，并由职工代表大会民主选举产生。|第一百一十条|公司首届监事会候选人中的非职工代表监事，由原浙江金利华电气有限公司股东会确定。以后各届监事会候选人中非职工代表监事由上届监事会以决议的方式提交股东大会召集人，并由召集人以提案的方式提交股东大会审议。股东大会召集人应当向股东提供非职工代表监事的简历和基本情况。股东大会就选举非职工监事进行表决时，根据公司章程规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对非职工代表监事侯选人名单有异议，有权按照本章程第七十条规定提出新的提案，由召集人提交股东大会审议。公司首届监事候选人中由职工代表担任的，由原浙江金利华电气有限公司工会提名，并由原浙江金利华电气有限公司职工代表大会选举产生。公司以后各届监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，并由职工代表大会民主选举产生。|
|10|第一百二十五条|股东大会决议公告应包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见全文。|第一百二十五条|股东大会决议应当及时公告，并包括以下内容：（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程的说明；（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数的比例；（三）每项提案的表决方式；（四）每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。|
|11|第 二 百一 十 五条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；|第二百一十五条|董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；|

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|（六）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前四项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的5%（含5%）。董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况并决定是否召开临时董事会。董事长可以提名公司总经理；(七)董事会授予的其他职权。|（六）董事长在董事会闭会期间拥有行使非风险投资、资产处置和签订合同（对外担保合同除外）事项的决定权。董事长分别行使前四项权限涉及的金额在一个会计年度内累计不得超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的5%（含5%）。董事长应在行使上述职权后五个工作日内向董事会成员报告有关情况并决定是否召开临时董事会。(七)董事长可以提名公司总经理；(八)董事会授予的其他职权。|

以上修订内容妥否，请审议。
浙江金利华电气股份有限公司董事会2014年8月26日