烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
烟台东诚药业集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司：烟台东诚药业集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东诚药业
股票代码：002675
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|-|
|名称|
|由守谊|
|烟台东益生物工程有限公司|
|厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）|

签署日期：二零一五年四月
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
收购人声明
本部分所述词语与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人（包括由守谊及其一致行动人）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在东诚药业中持有、控制的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东诚药业持有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购前，收购人已拥有上市公司的控制权。
本次收购系因东诚药业拟发行股份购买由守谊和鲁鼎思诚合计持有的成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）43.7728%股权，导致收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例达到30%以上。由于由守谊和鲁鼎思诚已承诺自本次发行股份上市之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，收购人免于以要约方式增持股份的情况已经公司董事会同意，尚需公司股东大会批准。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
释义............................................................................................................................ 1第一章收购人及其一致行动人介绍.......................................................................... 3一、收购人及其一致行动人基本情况........................................................................ 3二、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明............................ 6三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况................ 6四、收购人及其一致行动人近三年主营业务及财务状况简要说明........................ 7五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明............................ 7六、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况........................................ 8七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况........................ 8八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况 ......... 8九、收购人及其一致行动人持有金融机构股权的简要情况.................................... 8第二章收购决定及收购目的...................................................................................... 9一、本次交易目的........................................................................................................ 9二、收购人未来12个月内增持或处置股份计划.................................................... 10三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序.................................................. 10第三章收购方式........................................................................................................ 11一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例...................................................... 11二、本次收购的方式.................................................................................................. 11三、收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明.................................. 22第四章其他重大事项.............................................................................................. 23收购人声明.................................................................................................................. 24收购人的一致行动人声明.......................................................................................... 25收购人的一致行动人声明.......................................................................................... 26
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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第一章收购人及其一致行动人介绍
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
姓名（包括曾用名）：由守谊
性别：男
国籍：中国
身份证号码：37061119610522****
住所：烟台经济技术开发区
通讯地址：烟台经济技术开发区长白山路7号
通讯方式：（0535）6371119
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
收购人最近五年执业和职务及与任职单位产权关系：
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|任职日期|职务|
|2010年至今|董事长|
|2010年至今|董事长兼总经理|
|2013年6月至今|董事长|
|2014年11月至今|执行事务合伙人|

（二）一致行动人基本情况
1、烟台东益
名 称：烟台东益生物工程有限公司
营业执照注册号：370635228060105
法定代表人：由守谊
注册资本：500万元
成立日期：2001年03月28日
住 所：烟台开发区华新国际商务大厦11层07室
组织机构代码证：74451037-X
经营范围：生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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股东构成：由守谊——255万元——占注册资本的51%
宋淑玲（由守谊之妻）——125万元——占注册资本的25%
由赛（由守谊之女）——120万元——占注册资本的24%
截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
2、鲁鼎思诚
名称：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元K室
执行事务合伙人：由守谊
认缴出资额：10,000万元
注册号：350203320002933
类型：非法人商事主体（有限合伙企业）
经营范围：受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
合伙期限：自2014年11月25日至2034年11月24日
组织机构代码：30314451-1
通讯地址：厦门市思明区塔埔东路169号2层201单元K室
截至本报告书签署日，鲁鼎思诚的合伙人出资情况如下：
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|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额(万元)|
|由守谊|普通合伙人|1,743.00|
|朱春萍|有限合伙人|580.00|
|白星华|有限合伙人|500.00|
|王 煜|有限合伙人|460.00|
|齐东绮|有限合伙人|380.00|
|易 琼|有限合伙人|380.00|
|仰振球|有限合伙人|380.00|
|孙宏涛|有限合伙人|310.00|
|忻红波|有限合伙人|300.00|
|李明起|有限合伙人|300.00|
|贾志忠|有限合伙人|260.00|
|王 平|有限合伙人|260.00|
|张建刚|有限合伙人|260.00|

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|刘晓杰|有限合伙人|260.00|
|李九翔|有限合伙人|260.00|
|王中巨|有限合伙人|260.00|
|赵仕健|有限合伙人|210.00|
|程作用|有限合伙人|200.00|
|钟国标|有限合伙人|200.00|
|赵雪梅|有限合伙人|150.00|
|潘文卿|有限合伙人|150.00|
|邱 枫|有限合伙人|150.00|
|柳青林|有限合伙人|150.00|
|刘守克|有限合伙人|150.00|
|江国志|有限合伙人|150.00|
|李百开|有限合伙人|150.00|
|李祥勇|有限合伙人|120.00|
|潘晓艳|有限合伙人|120.00|
|孙 晶|有限合伙人|115.00|
|李少红|有限合伙人|100.00|
|吕春祥|有限合伙人|100.00|
|郝美霞|有限合伙人|100.00|
|宋天峰|有限合伙人|100.00|
|李 敏|有限合伙人|100.00|
|宋兆龙|有限合伙人|90.00|
|李 伟|有限合伙人|70.00|
|郭晓燕|有限合伙人|60.00|
|周 静|有限合伙人|60.00|
|陈 真|有限合伙人|60.00|
|梁 虹|有限合伙人|60.00|
|苑娇梅|有限合伙人|60.00|
|王 翰|有限合伙人|50.00|
|许宝刚|有限合伙人|40.00|
|邓启民|有限合伙人|30.00|
|华卫杰|有限合伙人|12.00|
|||10,000|

以上合伙人皆是东诚药业和云克药业的高级管理人员和主要员工。
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二、收购人与一致行动人的关联关系及其一致行动人关系说明
截至本报告书签署日，由守谊持有烟台东益51%的股权，由守谊的妻子和女儿分别持有烟台东益25%和24%的股权，由守谊系烟台东益的实际控制人。
由守谊持有鲁鼎思诚17.43%的出资额，且为鲁鼎思诚的普通合伙人，鲁鼎思诚实为由守谊控制的企业。
根据《收购管理办法》第八十三条规定，烟台东益、鲁鼎思诚和由守谊先生构成一致行动人关系。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署之日，由守谊除持有烟台东益51%的股权、鲁鼎思诚17.43%的份额、控制东诚药业及其子公司外，还直接持有云克药业36.8283%的股权，基本情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|烟台东益|51%|生物工程产品的研发,国家产业政策范围内允许的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|云克药业|36.8283%|工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证在有效期内从事经营）。|

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|3|鲁鼎思诚|17.43%|受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务|

四、收购人及其一致行动人近三年主营业务及财务状况简要说明
1、烟台东益主要从事股权投资，截至目前，烟台东益无实际生产经营业务，除持有东诚药业股份外，无其他对外投资。
烟台东益最近三年的财务报表主要财务数据如下：
单位：元
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|2014年12月31日|2013年12月31日|
|209,215,099.93|56,459,492.41|
|169,794,523.84|20,079,086.68|
|39,420,576.09|36,380,405.73|
|81.16%|35.56%|
|2014年|2013年|
|3,040,170.36|5,960,767.84|
|8.02%|17.85%|

2、鲁鼎思诚是为认购本次非公开发行的股票而专门设立的有限合伙企业，由守谊为普通合伙人。由于成立时间较短，截至本报告书签署之日，除认购本次非公开发行的股票外，尚未开展其他业务，也未编制2014年度财务报告。
五、收购人及其一致行动人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
六、收购人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近五年内均未受过与证券市场有关的任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|职务|国籍|
|烟台东益董事长、鲁鼎思诚执行事务合伙人|中国|
|烟台东益经理|中国|
|烟台东益监事|中国|

上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人及其一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在直接或间接持有、控制其他上市公司5%以上权益的情况。
九、收购人及其一致行动人持有金融机构股权的简要情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在持有银行、信托公司、证
券公司、保险机构等其他金融机构5%以上权益的情况。
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第二章收购决定及收购目的
一、本次交易目的
1、丰富公司产品种类，快速切入核素药物领域
目前公司制剂业务已涉足中药制剂和化药制剂，但制剂业务在公司主营业务中的比重仍然较低。云克药业拥有11项药品批准文号，主要包括云克注射液、碘-125籽源和多种放免药盒。其中云克注射液和碘-125籽源是云克药业的核心产品，具有良好的疗效、较强的市场竞争力和广阔的市场空间。通过本次并购，公司可以在短时间内增加具有核心竞争力的优势产品，丰富公司产品种类，增强公司在制剂领域的核心竞争力，并向类风湿关节炎治疗和肿瘤治疗领域延伸。放射性药物属于高技术含量产品，对产品开发、材料配方、生产工艺和临床应用推广等均有较高的要求，行业具有较高的技术壁垒；同时放射性同位素属于国家特殊管理或管控的物质，企业生产和销售核素药物具有较高的资质认证壁垒。通过并购云克药业，公司可以在短时间进入壁垒很高且发展前景广阔的核素药物领域，将核素药物作为公司新的业绩增长点，增强公司后续发展能力，并打造国内首个核素药物上市公司平台，推动核素药物的应用和发展。
2、收购优质资产、增强公司盈利能力
云克药业盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。根据审计结果，2013年度云克药业实现的营业收入为15,331.48万元，净利润为5,440.65万元；2014年度云克药业营业收入为 20,497.99万元，净利润为 7,397.62万元，净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的53.95%和71.16%。由守谊、鲁鼎思诚及云克药业15名高管和核心人员承诺：云克药业经审计机构专项审计的2015年度、2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于1亿元、1.22亿元和1.46亿元。本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到大幅提升，提高抗风险能力和可持续发展的能力，促进股东利益最大化。
3、发挥协同效应、加强双方优势互补
上市公司和云克药业在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。
本次并购完成后，云克药业将纳入上市公司的发展战略，上市公司的制剂业务将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，云克药业借助上市公司平台，
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进一步提升管理效率，开拓市场，扩张经营规模。在研发上，上市公司将拥有烟台和成都两大研发平台，可实现两大平台的优势互补，在多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，提高核心竞争力。在销售上，上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商；云克药业的客户以国内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省市，本次并购完成后，上市公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，扩大整体的销售规模；云克药业也可借助上市公司的国际注册和认证经验，将自身特色产品引入国际市场，获取更大的发展空间。
二、收购人未来 12个月内增持或处置股份计划
截至本报告书签署之日，东诚药业实际控制人由守谊先生在未来 12个月内尚无继续增持东诚药业股份的计划。由守谊和鲁鼎思诚承诺其通过发行股份增加的东诚药业36,456,224股股份，自该等股份过户至其名下之日起36个月内不进行转让。
如本次交易完成后 6个月内公司股票连续 20个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成后6个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊和鲁鼎思诚持有的因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少6个月
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2015年 4月，鲁鼎思诚合伙人会议决定，同意以所持云克药业股份认购东诚药业本次非公开发行股份。
2015年 4月，东诚药业第三届董事会第八次会议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议书》议案。
由于本次发行前后，东诚药业实际控制人和控股股东没有发生改变，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免申请。东诚药业于 2015年 4月 21日召开董事会审议通过了收购人及其一致行动人豁免要约收购申请，本次交易尚需东诚药业股东大会非关联股东审议通过和中国证监会核准。
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第三章收购方式
一、在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署日，由守谊通过烟台东益间接持有东诚药业 46,008,000股股份，占东诚药业发行前总股本的26.63%，为东诚药业的控股股东，东诚药业的实际控制人为由守谊。
本次收购完成后，东诚药业总股本为220,196,651股，由守谊将持有东诚药业 30,672,535股股票，占东诚药业发行后总股本的13.93%，烟台东益将持有东诚药业46,008,000股股票，占东诚药业发行后总股本的20.89%，鲁鼎思诚将持有东诚药业5,783,689股股票，占东诚药业发行后总股本的2.63%。收购人及其一致行动人直接和间接持有股权比例为37.45%，公司实际控制人及控股股东不会发生变化。
二、本次收购的方式
（一）本次交易方案概述
本次交易包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。东诚药业拟发行股份购买云克药业52.1061%的股权,同时拟募集配套资金8,000万元，本次拟募集的配套资金金额不超过交易总金额的25%，交易总金额为发行股份购买资产的交易价格与本次拟募集的配套资金上限之和，具体情况如下：
1、拟向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买其合计持有的云克药业52.1061%的股权，交易价格合计为75,032.8141万元。
2、为提高整合绩效，拟向徐纪学非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为 8,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额（收购云克药业52.1061%股权对价75,032.8141万元与配套融资金额8,000万元之和）的25%。
本次交易完成后，东诚药业将持有云克药业52.1061%的股权，云克药业成为东诚药业的控股子公司。
本次东诚药业发行股份购买资产并募集配套资金完成后，收购人及其一致行动人持有东诚药业股份的比例将达到37.45%，东诚药业将持有云克药业52.1061%的股权。
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本次交易前，公司的总股本为 17,280万股，本次发行股份购买资产并募集配套资金后，公司的总股本预计将达到220,196,651股，股本结构变化情况如下：
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|本次交易前|||
|持股数量(股)|持股比例|持股数量(股)|
|46,008,000|26.63%|46,008,000|
|--|--|30,672,535|
|--|--|5,783,689|
|33,000,000|19.10%|33,000,000|
|21,580,000|12.49%|21,580,000|
|8,142,353|4.71%|8,142,353|
|--|--|6,940,427|
|--|--|4,000,000|
|64,069,647|37.08%|64,069,647|
|172,800,000|100%|220,196,651|

（二）本次发行情况
1、发行股份的价格及定价依据
本次交易包括向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买资产及向徐纪学发行股份募集配套资金两部分。股份发行的价格及定价依据如下：
（1）向由守谊、鲁鼎思诚和中核新材发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份的定价基准日为东诚药业第三届董事会第八次会议决议公告日（2015年 4月 23日）。本次非公开发行的发行价格为 17.29元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
股票定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（2）向特定投资者发行股份募集配套资金
此次东诚药业向徐纪学发行股份募集配套资金的定价基准日为东诚药业第三
届董事会第八次会议决议公告日（2015年4月23日）。根据《上市公司证券发行
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管理办法》、《非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即20.00元/股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产重组实施。
2、拟发行股份的种类、每股面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
（1）向由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材发行股份数量
依据标的资产交易作价 75,032.8141万元及 17.29元/股的发行价格计算，本次向由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材分别发行股份数量为 30,672,535股、5,783,689股和6,940,427股。由守谊、鲁鼎思诚以及中核新材所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。
（2）向配套资金募集方徐纪学发行股份数量
依据拟募集配套资金额上限8,000万元及发行价格20.00元/股计算，本次向徐纪学发行股份的数量不超过400万股。最终发行价格需经公司股东大会批准。
（3）本次重组发行股份数量占发行后总股本的比例
本次重组前，东诚药业总股本为172,800,000股。本次发行股份购买资产并募集配套资金后，东诚药业总股本不超过220,196,651股，本次重组发行股份数量占本次重组后总股本的比例为21.52%，不超过25%。
4、募集资金用途
募集配套资金拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充云克药业运营资金，以提高本次交易的整合绩效。
5、股份锁定期
由守谊和鲁鼎思诚以资产认购取得的东诚药业股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，中核新材以资产认购取得的东诚药业股份自该等股份发行
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结束之日起 12个月内不得转让，募集配套资金发行对象徐纪学认购的东诚药业股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、滚存利润分配方案
东诚药业本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行决议有效期限
本次交易的相关决议自东诚药业股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）发行股份购买资产协议
1、合同主体和签署时间
2015年 4月，东诚药业与由守谊、鲁鼎思诚和中核新材签署了《发行股份购买资产协议》。
2、拟购买资产
本次交易的拟购买资产为云克药业52.1061%的股权。以2014年12月31日为评估基准日，云克药业全部股东权益的评估值为 145,010.10万元，云克药业52.1061%股权的评估值为75,559.11万元。
根据《发行股份购买资产协议》，东诚药业和交易对方同意参考《评估报告》确定的评估值，协商确定拟购买资产的价格为75,032.8141万元。各交易对方拟出让的云克药业股权数量和作价情况如下：
|||
|-|-|
|持有云克药业股权（元）|股权占比|
|11,313,667|36.8283%|
|2,133,333|6.9444%|
|2,560,000|8.3333%|
|16,007,000|52.1061%|

3、发行股份购买资产
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
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每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产发行的对象为由守谊、中核新材、鲁鼎思诚，以上三方分别以其持有的云克药业36.8283%、8.3333%、6.9444%的股权认购本次发行的股票。
（4）定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会（即第三届董事会第八次会议）决议公告日（即2015年4月21日）。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币 17.29元/股，不低于定价基准日前一百二十个交易日东诚药业股票的交易均价的百分之九十。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
（5）本次发行的数量
发行数量=各交易对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经计算确定，东诚药业本次向由守谊、鲁鼎思诚、中核新材发行股份数量合计为 43,396,651股，其中向由守谊发行 30,672,535股，向鲁鼎思诚发行5,783,689股，向中核新材发行6,940,427股。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如东诚药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
发行股份数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。
（6）股份锁定承诺
由守谊和鲁鼎思诚承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股
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份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
中核新材承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
锁定期满后，发行股份购买资产交易对方根据《发行股份购买资产协议》取得的东诚药业股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的，亦需按照其承诺及中国证监会和深交所有关规定进行转让。
（7）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。
（8）利润承诺及补偿措施
由守谊和鲁鼎思诚承诺云克药业 2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于10,000万元、12,200万元和14,600万元。
云克药业在2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由东诚药业、由守谊、鲁鼎思诚和云克药业的 15名董事、高级管理人员及核心骨干另行签署《利润补偿协议》约定。
4、拟购买资产的交割
交易双方应在《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后三个月内实施完毕。
在本协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如交易双方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的第五个工作日启动。
（1）拟购买资产的交割
发行股份购买资产交易对方有义务促使云克药业最迟在本协议生效后一个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持云克药业的股权过户至收购方名下。
为完成上述股权过户，交易对方应促使云克药业履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
在云克药业股权过户至东诚药业名下后十个工作日内，由东诚药业聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。东诚药业
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聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟购买资产交割完成的必要非充分证据。
（2）拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，东诚药业自交割日起即成为云克药业的股东，享有该等股权完整的所有权，拟购买资产的风险自交割日起由东诚药业承担。
标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归东诚药业所有。
交割日前云克药业的经营行为、非经营行为导致云克药业在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的，由转让方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足全部损失。
转让方存在未向收购方披露的交割日前或有事项，导致云克药业受到财产损失的，由转让方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足全部损失。
5、期间损益安排
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分由东诚药业享有；拟购买资产亏损的，则由转让方以连带责任方式共同向东诚药业以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额照如下方式计算的比例分担：转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例/转让各方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
6、合同的成立、生效
《发行股份购买资产协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、协议经东诚药业董事会批准；
2、协议经东诚药业股东大会批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述条件一经实现，本协议即生效。
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7、违约责任
任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违反协议所规定的义务或在协议中所作的保证，守约方有权单方解除协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（四）利润补偿协议
1、合同主体和签署时间
2015年4月，东诚药业与李明起等15名自然人、鲁鼎思诚签署了《利润补偿协议》。
2、盈利承诺期间
本次交易的利润承诺期指2015年、2016年、2017年。
3、利润承诺及实际净利润数的确定
利润补偿义务人承诺云克药业 2015年、2016年、2017年年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于1亿元、1.22亿元、1.46亿元。
本次交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，东诚药业将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对云克药业合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以此确认云克药业在承诺期内实现的实际净利润数。
4、利润补偿安排
在各利润补偿期内，若经注册会计师审核确认，截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额）×52.1061%-已补偿金额
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不
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冲回。
公司应在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对云克药业当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算应补偿金额。
李明起等15名自然人为第一顺序补偿义务人，由守谊和鲁鼎思诚为第二顺序补偿义务人。云李明起等15名自然人中的各方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：各方在本次交易前持有鲁鼎思诚的出资比例÷各方在本次交易前持有的鲁鼎思诚的出资比例之和。当第一顺序补偿义务人未能按照本协议的约定向公司足额补偿时，不足部分由由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务。
第一顺序补偿义务人应在公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的金额汇入公司董事会确定的银行账户。
若第一顺序补偿义务人未在公司书面通知其履行补偿义务后30个工作日履行完毕补偿义务，则由守谊和鲁鼎思诚应在公司书面通知其承担补偿义务的30个工作日履行完毕补偿义务。由守谊和鲁鼎思诚双方在履行补偿义务时，按照如下比例计算：双方各自在本次交易前持有的云克药业股权比例÷双方在本次交易前持有的云克药业股权比例之和。
由守谊和鲁鼎思诚履行补偿义务后，有权向第一顺序补偿义务人追偿实际补偿的全部金额。
5、标的资产减值测试及补偿
在补偿期限届满时，东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额＞已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业另行补偿。
资产减值补偿的金额=期末标的资产减值额-补偿义务人已补偿的金额。
6、与资产相关的人员安排
本次交易完成后，标的公司具体的经营仍由标的公司现有经营团队负责，东诚药业不对标的公司核心经营团队做重大调整。
李明起等15名自然人承诺维护云克药业原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证云克药业持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易交割日起，仍需至少在云克药业任职5年。
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7、协议生效、变更或解除
《利润补偿协议》自各方签字盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《利润补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》。《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效的，本协议亦应解除或失效；《发行股份购买资产协议》进行修改的，本协议亦应相应进行修改。
（五）本次交易标的资产主要情况
1、云克药业基本情况
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|-|-|
|公司名称：|成都云克药业有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|四川省成都市一环路南三段28号科技楼A座|
|法定代表人：|李明起|
|注册资本：|3,072万元|
|实收资本：|3,072万元|
|营业执照注册号：|510109000031854|
|税务登记证号：|川税字510198730195890号|
|组织机构代码：|73019589-0|
|经营范围：|工程和技术研究、医学研究及试验发展；技术进出口、货物进出口（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。体内放射性药品(小容量注射剂、冻干粉针剂、体内植入剂）、体外放射性诊断试剂（三碘甲腺原氨酸放免药盒、甲状腺素放免药盒、铁蛋白放免药盒、反三碘甲腺原氨酸放免药盒、促甲状腺激素放免药盒、β 2-微球蛋白放免药盒、甲胎蛋白放免药盒、癌胚抗原放免药盒）的生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营产地经营）、销售（以上经营项目凭放射性药品生产许可证和放射性药品经营许可证在有效期内从事经营）。|
|成立日期：|2001年7月5日|
|营业期限：|2031年7月4日|

2、云克药业股权控制关系情况
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核动力院 由守谊 44名有限合伙人 中核新材
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|-|
|17.43%|

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|-|
|82.57%|

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|-|-|
|47.8|939%|

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|-|-|
|36.828|3%|

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|-|-|
|6.9|444%|

成都云克药业有限责任公司
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|-|
|65%|

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|-|
|14.05%|

慈爱医院 欣科医药
3、主要业务情况
云克药业主要从事核素药物的研发、生产和销售，目前主要产品有云克注射液、碘-125籽源，产品覆盖类风湿关节炎治疗、骨科药物、抗肿瘤药物等治疗领域。
4、云克药业最近两年主要财务指标
根据中天运[2015]审字第90038号《审计报告》，截至2014年12月31日，云克药业主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|242,640,298.17|193,385,632.24|
|负债总额|24,919,296.24|21,992,781.08|
|所有者权益|217,721,001.93|171,392,851.16|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|204,979,851.46|153,314,801.14|
|营业利润|86,632,211.96|63,468,699.69|
|利润总额|87,697,521.70|64,647,707.18|
|净利润|73,976,150.77|54,406,478.72|

5、云克药业的评估情况
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2015]第 1058号《评估报告》，以2014年 12月 31日为评估基准日，中天华根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。其中，资产基础法评估值 25,876.41万元，收益法评估结果为 145,010.10万元，两种评估方法结论相差119,133.69万元。
根据实际情况，云克药业采用收益法评估结果作为最终评估结果。截止评估基准日2014年12月31日，最终评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|云克药业股东全部权益|21,994.09|145,010.10|123,016.01|559.31%|

三、收购人持有的股份是否存在任何权利限制的简要说明
截至本报告书签署日，收购人由守谊通过烟台东益间接持有的东诚药业 46,008,000股为流通受限股份，并已将其持有的全部股份向海通证券股份有限公司办理质押式回购业务。
本次交易完成后，东诚药业向由守谊和鲁鼎思诚发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若由守谊和鲁鼎思诚所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，东诚药业与由守谊和鲁鼎思诚将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
除此之外，收购人在东诚药业持有的股份不存在其他权利限制情况。
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第四章 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告
书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：____________
由守谊
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收购人的一致行动人声明
本企业承诺烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：____________
由守谊
年 月 日
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收购人的一致行动人声明
本公司承诺烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：烟台东益生物工程有限公司法定代表人：____________
由守谊
年 月 日
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（此页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)》之签字盖章页）
收购人：____________
由守谊
年 月 日
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
（此页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)》之签字盖章页）
一致行动人：烟台东益生物工程有限公司法定代表人：____________
由守谊
年 月 日
烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)
（此页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司收购报告书(摘要)》之签字盖章页）
一致行动人：厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：____________
由守谊
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