证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2014-037深圳市聚飞光电股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 10月 14日以电子邮件方式，向公司各位监事发出关于召开第二届监事会第十五次会议的通知，并于 2014年 10月 24日在本公司会议室以现场书面表决方式召开。会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席王桂山先生主持。
经会议逐项审议，通过了如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年第三季度报告全文的议案》。
2014年第三季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站，2014年第三季度报告披露提示性公告同时刊登于 2014年 10月 25日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，及公司经营发展需要，公司对现金分红、股东大会网络投票等相关内容进行了明确，并相应地修改《公司章程》。
修改后的《公司章程》（2014年 10月）及《公司章程修订对照表》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
修改<股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》。
修订后的《监事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。
修订后的《对外投资管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的 A股股票为公司境内上市人民币普通股，每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行 A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，本次非公开发行A股股票在中国证监会核准后6个月内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者以及其他境内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次非公开发行A股股票的所有发行对象合计不超过5名（含），且均以现金方式认购。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过3,000万股（含3,000万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、定价基准日
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、发行价格
本次非公开发行 A股股票发行价格为股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。本次非公开发行 A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：如本次发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币 60,000.00万元（含），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|募集资金拟投入额|
|背光 LED产品（器件、灯条）扩产项目|32,011.10|
|照明 LED产品扩产项目|21,438.20|
|LED技术研发中心扩建项目|6,550.70|
|合 计|60,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、滚存利润安排
本次非公开发行 A股股票发行完成后，公司的新老股东共享本次发行前的公司滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票预案的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，经核对，公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司关于非公开发行股票方案论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对首发募投项目结项并将节余资金永久补充公司流动资金的议案》。
监事会同意公司对首发募投项目结项，并将募投项目节余资金永久补充公司流动资金。
具体内容详见公司同日公布的《深圳市聚飞光电股份有限公司关于对首发募投项目结项并将节余资金永久补充公司流动资金的公告》。
本议案须经公司2014年第二次临时股东大会审议通过后实施。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
监事会