北京国枫（上海）律师事务所
关于浙江亿利达风机股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]B0018号
致：浙江亿利达风机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及贵公司章程（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“贵公司”）2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十八次会议决定召开并由董事
会召集。贵公司董事会于2016年8月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公开发布了《浙江亿利达风机股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、网络投票的程序、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次股东大会的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
贵公司本次股东大会于2016年8月31日在浙江省台州市路桥区横街镇亿利达路公司会议室如期召开，由贵公司董事章启忠先生主持。
经查验，贵公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
1、经查验，本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十八次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计7人，代表股份202,301,000股，占贵公司股份总数的49.1320%；通过网络投票系统进行投票的股东共计4人，代表股份12,850股，占贵公司股份总数的0.0031%。出席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次股东大会经审议，依照公司章程及股东大会议事规则所规定的表决程序，表决通过了以下议案：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易标的
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.2标的资产估值及定价原则
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.3交易对方
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.4交易对价支付方式
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.5股票上市地点
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.6发行股份的种类、每股面值
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.7发行股份购买资产的股份发行价格
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.8发行股份购买资产的股份发行数量
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.9股份锁定期
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.10期间损益归属
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.11权属转移手续办理
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.1.12本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1发行方式及发行规模
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2.2股票上市地点
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2.3发行股份的种类、每股面值
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2.4募集配套资金的股份发行价格
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2.5募集配套资金的股份发行数量
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2.6募集配套资金的发行对象
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2.7募集配套资金发行股份的锁定期
经表决同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2.8募集配套资金的用途
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
2.2.9募集配套资金的股份发行决议有效期
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
3、《关于<浙江亿利达风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案>》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成借壳上市的
议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
6、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
7、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）第四十三条规定的议案>》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
8、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
9、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
10、《关于签署<排他经销协议>的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
11、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
12、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
13、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、盈利预测审核报告、评估报告的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
14、《关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
15、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
16、《关于制定公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》；
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
17、《关于修改公司章程的议案》。
经表决，同意股份202,311,650股，反对0股，弃权2,200股，同意股份占出席本次股东大会的有表决权股份总数的99.9989%。
本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东代表和一名监事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
经查验，贵公司本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于浙江亿利达风机股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
姜瑞明
北京国枫（上海）律师事务所 经办律师
崔白
董一平
2016年8月31日