国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
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二〇一八年八月
顾家家居2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
顾家家居股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：顾家家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及《顾家家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会，对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所保证和承诺：贵公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。
顾家家居2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集，董事会于2018年8月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召开方式、现场会议召开时间和网络投票时间、现场会议召开地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法、网络投票的股东身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等内容。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会进行网络投票的时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年8月17日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－
15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年8月17日9:15－15:00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长顾江生先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共7名，代表股份324,297,736股，占贵公司股份总数的75.7455%。
顾家家居2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所根据上证所信息网络有限公司反馈的统计数字并经公司确认，在网络投票期间内通过网络投票系统进行表决的股东共7名，代表公司股份1,513,641股，占贵公司股份总数的0.3535%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东和股东代理人共14人，代表公司股份325,811,377股，占公司股份总数的76.0990%。
（二）根据本所律师核查，除贵公司股东和股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员还包括贵公司部分董事、监事和董事会秘书，贵公司其他高级管理人员及本所见证律师列席。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。
本次股东大会的现场会议以记名方式进行投票表决，出席现场会议的股东和股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票、监票。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统
提供的网络投票平台进行，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
顾家家居2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所1、关于公司全资子公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案。
2、关于增加全资子公司担保额度的议案
2.1公司为全资子公司授信额度提供连带责任保证担保
2.2全资子公司以其持有的股权为授信额度提供质押担保
（四）表决结果
1、关于公司全资子公司向银行申请综合授信和贷款额度的议案
同意325,809,077股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的
99.9993%；反对2,300股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
2、关于增加全资子公司担保额度的议案
2.1公司为全资子公司授信额度提供连带责任保证担保
同意325,809,077股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的
99.9993%；反对2,300股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意 2,409,077股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的 99.9046%；反对2,300股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0954%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
2.2全资子公司以其持有的股权为授信额度提供质押担保
同意325,809,077股，占出席会议股东所持有的有表决权股份总数的
99.9993%；反对2,300股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0.0007%；
弃权0股，占出席会议股东所持的有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者参与表决的单独计票结果为：同意 2,409,077股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的 99.9046%；反对2,300股，占出席会议的中小投资者所持的有表决权股份总数的0.0954%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有表决权股份总数的0%。
顾家家居2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均合法、有效。
（以下无正文）
顾家家居2018年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于顾家家居股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一八年八月十七日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：邢超
王锦秀