杭州联络互动信息科技股份有限公司
2017年 1-6月现场检查报告
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|保荐机构名称：中德证券有限责任公司|被保荐公司简称：联络互动||||
|保荐代表人姓名：张斯亮|联系电话：010-5902 6752||||
|保荐代表人姓名：毛传武|联系电话：010-5902 6777||||
|现场检查人员姓名：张斯亮、孙姝淼|||||
|现场检查对应期间：2017年1-6月|||||
|现场检查时间：2017.7.17-7.19、8.14、9.11|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理和三会运作情况||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（以下简称“指引”）第33条所列）：1）对公司三会文件进行查阅或复印；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||

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|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争|√||
|（二）内部控制|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1） 查阅公司内审部、审计委员会工作文件；2） 核查公司章程、三会议事规则；3） 对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈；4） 查阅《总经理工作细则》等制度及三会文件、总经理办公会会议纪要，访谈内部审计部相关人员。|||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划||√|
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对有关三会文件进行查阅、复印；|||

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|2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；3）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；4）查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件；5）查阅公司互动易平台情况，网络搜索等。||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√|
|2.公司已披露的内容是否完整|√|
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展|√|
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√|
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√|
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√|
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；2）查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件；3）核查公司及实际控制人人行征信记录，网络搜索；4）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；5）核查公司定期报告及往来明细。||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√|
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√|
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|4.关联交易价格是否公允|√|
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√|
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形|√|

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|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）核查公司公告内容；2）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证；3）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对募集资金存放与使用的检查报告等；4）陪同公司打印银行流水；5）公司部分董事、高级管理人员进行访谈。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|√||
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√||
|（六）业绩情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）访谈公司部分董事、高级管理人员；2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。|||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况|√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|√||
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√||

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|（七）公司及股东承诺履行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；2）查阅公司公告内容，对有关决议文件进行查阅、复印；3）核查《股东名册》。|||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√||
|（八）其他重要事项|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第 33条所列）：1）对公司财务总监及部分高级管理人员进行访谈；2）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制；3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；4）查阅公司公告。|||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√||
|4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改1|√||
|二、现场检查发现的问题及说明1、2017 年 6 月 29 日，深圳证券交易所出具了《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第104 号）。公司未按《停牌申请》实施重大资产重组。针对该事项，中德证券提请公司高度重视，对监管函所关注的内容积极学习，对存在的问题进行整改，按照《深交所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》认真及时履行信息披露义务。2、2017 年上半年，公司的经营业绩出现较大波动。营业收入较上年同期增长了|||

1目前公司正在整改当中
538.96%，归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降83.78%，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降137.34%。公司营业收入大
幅增加主要来自于报告期内新收购的控股子公司Newegg。由于公司电商业务目
前还处于整合过程中、智能硬件研发投入持续增加以及公司机构扩张导致管理费
用上升等因素的影响，公司的净利润较上年同期出现较大幅度的下降。中德证券
建议公司加快完成电商业务和智能硬件业务的整合，提高公司的盈利能力。
3、2017年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对杭
州联络互动信息科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2017】49号），公司董事长、董事会秘书和财务总监收到《关于对何志涛、俞竣华、杨颖梅采取
出具警示函措施的决定》（【2017】47号）。上述文件指出，公司在 2015-2016
年定期报告中关联方及关联交易披露存在遗漏、公司未及时披露全资子公司于
2016年 6月与美国公司 Esmart Tech,Inc签订的技术授权许可协议（约合人民
币 1.7亿元）、公司对预付款项支付的财务会计内控制度及流程规定不完善等情
况。中德证券就上述措施所涉及的事项进行了专项核查，提请公司根据相关规定
及时予以整改。
4、公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目之一“智能硬件”建设项目的
募集资金拟投入金额在调整后为26.27亿元。截至目前，公司在该项目累计投入
6,846.18万元，主要原因为智能硬件市场发生一定变化，公司根据市场情况，适
当调整了投资节奏。同时，部分智能硬件产品仍处于前期技术研发中，研发周期
较长，前期投入相对较小。中德证券建议公司加快募集资金使用进度，如确定无
法按披露的进度使用募集资金，应及时修订可研报告并履行相应审批程序并公
告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《杭州联络互动信息科技股份有限公司2017年1-6月现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： 张斯亮
毛传武
中德证券有限责任公司2017年9月15日