万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书浙江万好万家实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）
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|浙江万好万家实业股份有限公司|股票简称|
|上海证券交易所|股票代码|
|住所||
|成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座||
|北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室||
|北京市海淀区中关村大街18号8层01-639||
|杭州市下城区观巷47号732室||

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上市公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易对方及配套融资发行对象声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为浙江万好万家实业股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据万好万家 2014年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组成部分如下：
（1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；向拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资金。
（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为120,903.97万元，参考评估值，交
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书易价格协商确定为 120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798股股份并支付现金 302,242,658.24元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股份对价||||
|||股份支付比例|股份支付金额（元）|股份支付数量（股）|现金支付比例|
|四川联尔|47.94%|75%|434,695,940.16|25,391,118|25%|
|天厚地德|46.06%|74.35%|414,029,412.32|24,183,961|25.65%|
|翔运通达|6.00%|80%|58,031,989.28|3,389,719|20%|
||100.00%||906,757,341.76|52,964,798|-|

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.12元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司与杭州旗吉于 2015年 4月 13日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 17.22元/股。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集
资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万好万家、翔通动漫经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|万好万家|翔通动漫|
|64,718.29|120,900.00|
|48,675.49|120,900.00|
|1,193.33|32,196.54|

注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易完成后上市公司的实际控制人
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易完成前||||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）||
|88,101,044|40.40%|88,101,044|30.53%|
|-|-|25,391,118|8.80%|
|-|-|24,183,961|8.38%|
|-|-|17,551,838|6.08%|
|-|-|3,389,719|1.17%|
|129,992,046|59.60%|129,992,046|45.04%|
|218,093,090|100.00%|288,609,726|100.00%|

本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司30.53%股份，持股比例较第二大股东四川联尔8.80%高出20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排
本次重组标的公司交易价格协商确定合计为 1,209,00.00万元，公司为购买上述标的资产合计需发行 52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。
本次募集的配套资金 302,242,650.36元将全部用于支付标的资产现金对价。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
二、本次交易标的估值情况
本次评估值采用了收益法评估结果，评估基准日为2014年4月30日，根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫100%股权的评估值 120,903.97万元。标的公司评估增值情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|账面资产净额|资产评估值|
|18,756.24|120,903.97|

参考评估值，交易各方商定交易价格为120,900.00万元。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕）前
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书后，公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易完成前||||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）||
|88,101,044|40.40%|88,101,044|30.53%|
|-|-|25,391,118|8.80%|
|-|-|24,183,961|8.38%|
|-|-|17,551,838|6.08%|
|-|-|3,389,719|1.17%|
|129,992,046|59.60%|129,992,046|45.04%|
|218,093,090|100.00%|288,609,726|100.00%|

本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050号），本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
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|2014.12.31/2014年度（实现数）|2014.12.31/2014年度（备考数）|
|64,718.29|199,802.62|
|48,675.49|175,600.17|
|2.23|6.08|
|1,193.33|33,389.88|
|-1,416.73|7,622.19|
|-2,179.44|6,352.22|
|-0.06|0.26|
|-0.10|0.22|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产发行的股份
标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）配套募集资金发行的股份
参与配套募集资金认购的投资者杭州旗吉认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所交易。
五、业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年四年。四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。
自本次重大资产重组实施完毕后，万好万家将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，对翔通动漫在利润补偿期间实现的税后净利润及扣除非经常性损益后的净利润与通过协议及补充协议确定的翔通动漫同期预测净利润的差异情况进行审计并单独披露，出具专项审核意见。实际净利润
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与预测净利润的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
各承诺方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为交易标的该年度未实现承诺的利润数：
（1）交易标的经审计的归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；
（2）交易标的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到对应的承诺利润；
（3）交易标的经审计归属于母公司的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润均未达到对应的承诺利润。
如出现上述任一情形的，实际净利润与预测净利润的差额部分由标的公司对应的业绩承诺主体通过先股份后现金的方式进行补偿。如上述（3）中情形的，补偿数额以经审计的税后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额和经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润的实际数与承诺数的差额孰高者为准。
具体的业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主
要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
根据重组办法的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》。
本次交易已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，但仍需获得股东大会通过和中国证监会的核准和其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，且取得批准前不得实施本次重组方案，特此提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺主体|
|四川联尔、天厚地德及翔运通达|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|四川联尔、天厚地德、翔运通达、杭州旗吉|
|四川联尔、天厚地德及翔运通达|
|四川联尔、天厚地德及翔运通达|
|万好万家集团、四川联尔、天厚地德及杭州旗吉|
|万好万家集团、四川联尔、天厚地德及杭州旗吉|
|四川联尔、天厚地德和翔运通达|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|王伟志、陆京生、齐国龙、常晓|
|四川联尔、天厚地德、翔运通达和杭州旗吉|
|四川联尔、天厚地德及翔运通达|

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次重大资产重组的决策过程中，按照国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益。
（一）独立董事、监事会发表意见
2015年 4月 13日，上市公司召开第五届监事会第二十九次会议，审议通过本次重组的相关议案。
2015年 4月 13日，上市公司独立董事发表《关于本次重大资产重组的意见》，同意本次交易的实施。
（二）股东大会通知程序
公司已于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将于2015年4月29日召开2015年第二次临时股东大会，审议本次交
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书易的相关议案。本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中企华评估对标的资产进行评估，以评估机构出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估出具中企华评报字(2014)第3519号的《资产评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，翔通动漫总资产账面价值为 25,802.88万元，负债账面价值为 7,046.64万元，股东全部权益账面价值为 18,756.24万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全部权益价值为 120,903.97万元，增值102,147.73万元，增值率544.61%。
同时，参考同行业上市公司平均市盈率及平均市净率状况，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。公司独立董事认为，“本次交易拟购买资产的定价以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（2014年4月30日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。”
本次资产定价机制和程序符合上市公司资产重组相关法律法规的规定，基于中小投资者权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会、独立董事针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见及独立意见。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署业绩承诺补偿协议，有利于保护上市公司中小股东利益。此外，假设本次重大资产重组交易于报告期初已经完成，翔通动漫自2013年1月1日起即已成为上市公司的全资子公司，上市公司2013年度、2014年度的基本每股收益分别为 0.18元/股和 0.26元/股，相比于交易前的上市公司2013年度、2014年度基本每股收益0.04元/股和-0.06元/股，均有不同程度提高。因此本次重组不存在因重组而导致上市公司每股收益被摊薄的情况。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
4、万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年 7月 3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年 2月 12日）已过 3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。
前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）业务转型及整合风险
本次交易完成后，公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务。业务的转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持续盈利能力。尽管上市公司具备一定的互联网运营和管控经验，且已制定了较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并将采取措施保证标的公司核心团队的稳定性。由于新增业务与上市公司原有房地产、矿业等业务存在明显的差异，仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司存在业务转型失败的风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的的有关风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）政策风险
动漫和游戏业务所处领域，属于具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
（三）创意产品适销性的风险
动漫、游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
（四）业务扩张风险
针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的现实需求，翔通动漫计划以移动互联网动漫业务为核心，以“内容+渠道”的业务模式为基础将业务范围有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域。
尽管翔通动漫在移动互联网动漫领域已经具备一定的内容优势和渠道布局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生而产生不利影响的风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（六）应收账款的风险
本次交易标的公司翔通动漫 2014年 12月 31日应收账款净额为 10,653.57万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模随着标的公司业务规模和
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给出现无法收回而给公司带来坏账损失的风险。
（七）税收优惠和政府补助风险
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书；深圳创世于2013年6月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
本次交易标的公司翔通动漫客户集中度较高。翔通动漫 2013年、2014年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为79.69%、53.25%，其中第一大客户中国移动通信集团公司占当期营业收入的比例分别为56.72%、30.20%。客户集中度较高可能对翔通动漫议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与翔通动漫的业务发生重大变化，将可能对翔通动漫的利润水平会造成不利影响。
（九）商誉减值风险
标的资产翔通动漫截至 2014年 12月 31日的净资产为 27,287.26万元，其
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中商誉为10,331.19万元，上述商誉系翔通动漫收购通联天地、讯宇创世、浩天投资、成都酷创、万游引力和橙号软件等子公司形成的，上述子公司报告期内经营情况稳定，但是若标的公司收购的上述子公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目 录
上市公司控股股东、实际控制人、董事、 .......................................... 3监事、高级管理人员声明 ........................................................ 3交易对方及配套融资发行对象声明 ................................................ 4重大事项提示 .................................................................. 5一、本次交易方案概述 ..................................................... 5（一）发行股份及支付现金购买资产 ....................................... 5（二）募集配套资金 ..................................................... 6（三）本次交易构成重大资产重组 ......................................... 7（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................... 7（五）本次交易不构成关联交易 ........................................... 8（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排 ............................... 8二、本次交易标的估值情况 ................................................. 8三、本次重组对上市公司的影响 ............................................. 8（一）本次重组对上市公司股权结构的影响 ................................. 8（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ............................. 9四、股份锁定安排 .........................................................10（一）发行股份购买资产发行的股份 ...................................... 10（二）配套募集资金发行的股份 .......................................... 10五、业绩承诺及补偿安排 ...................................................10六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................11七、本次重组相关方作出的重要承诺 .........................................11八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................13（一）独立董事、监事会发表意见 ........................................ 13（二）股东大会通知程序 ................................................ 13（三）股东大会表决及网络投票安排 ...................................... 13（四）资产定价公允性 .................................................. 14（五）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 ............................ 15九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...........................................15重大风险提示 ................................................................. 16一、本次交易相关的风险 ...................................................16（一）本次交易可能被取消的风险 ........................................ 16（二）本次重组审批风险 ................................................ 17（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 .............................. 17（四）业务转型及整合风险 .............................................. 18（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 .......................... 18（六）股市风险 ........................................................ 18二、交易标的的有关风险 ................................................ 18（一）业绩承诺无法实现的风险 .......................................... 18（二）政策风险 ........................................................ 19（三）创意产品适销性的风险 ............................................ 19（四）业务扩张风险 .................................................... 20（五）核心技术人员流失和不足的风险 .................................... 20
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）应收账款的风险 .................................................. 20（七）税收优惠和政府补助风险 .......................................... 21（八）客户集中度较高的风险 ............................................ 21目录 ....................................................................... 23释义 ....................................................................... 31第一节 交易概况 ............................................................ 34一、交易的背景及目的 .....................................................34（一）本次交易的背景 .................................................. 34（二）本次交易的目的 .................................................. 36二、交易的决策过程和批准情况 .............................................38三、交易对方 .............................................................39四、交易标的 .............................................................39五、本次交易的具体方案 ...................................................39（一）发行股份及支付现金购买资产 ...................................... 40（二）募集配套资金 .................................................... 40（三）本次交易构成重大资产重组 ........................................ 41（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 .................. 41（五）本次交易不构成关联交易 .......................................... 43（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排 .............................. 43六、本次交易对上市公司的影响 .............................................43（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................ 43（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 44第二节 交易各方 ............................................................ 45一、上市公司 .............................................................45（一）上市公司基本信息 ................................................ 45（二）公司设立及上市情况 .............................................. 45（三）上市以来最近一次控制权变动情况 .................................. 46（四）公司最近三年重大资产重组情况 .................................... 47（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 .......................... 49（六）上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................ 49（七）上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况 ...................... 50二、本次交易对方情况 .....................................................50（一）购买资产的交易对方 .............................................. 50（二）配套融资认购方 .................................................. 59三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明 .............................59四、交易对方与上市公司的关联关系说明 .....................................60五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...................60六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况 ...............................60七、交易对方最近五年内的诚信情况 .........................................60第三节 交易标的 ............................................................ 61一、基本情况 .............................................................61二、历史沿革 .............................................................61（一）翔通动漫的设立 .................................................. 61（二）翔通动漫历次股权变动情况 ........................................ 62
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）最近三年翔通动漫评估、交易、增资情况 ............................ 66（四）关于本次交易的其他说明 .......................................... 67三、股权结构及控制关系情况 ...............................................67四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况。 ............67（一）固定资产 ........................................................ 67（二）无形资产 ........................................................ 68（三）主要资产及其权属情况的说明 ..................................... 115（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ........................... 115五、下属公司情况 ........................................................115（一）主要子公司情况 ................................................. 116（二）翔通动漫孙公司基本情况 ......................................... 122（三）翔通动漫参股公司基本情况 ....................................... 123六、主营业务发展情况 ....................................................123（一）移动互联网动漫业务 ............................................. 124（二）游戏业务 ....................................................... 129（三）主要产品或服务的用途及报告期的变化情况 ......................... 132（四）主要产品或服务的业务流程 ....................................... 140（五）主要经营模式 ................................................... 146（六）主要产品或服务的产能、产量情况 ................................. 149（六）销售情况 ....................................................... 149（七）原材料和能源及其供应情况 ....................................... 154（八）安全生产和环境保护情况 ......................................... 155（九）质量控制情况 ................................................... 155七、主要财务数据 ........................................................156（一）最近两年的主要财务数据 ......................................... 156（二）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况 ..................... 156（三）非经常性损益情况 ............................................... 159（四）报告期翔通动漫子公司税收处罚情况 ............................... 159（五）翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况 ............................. 160八、报告期的会计政策及相关会计处理 ......................................162（一）重要会计政策 ................................................... 162①移动增值业务 ....................................................... 162（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因 ................................................... 163（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响 ..... 165（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况 ....................... 166（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响 ....................... 166（六）行业特殊的会计处理政策 ......................................... 166九、涉及有关报批事项 ....................................................166（一）翔通动漫的资质情况 ............................................. 166（二）本次交易的交易标的不涉及其他报批事项 ........................... 169十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ......................169第四节 发行股份情况 ....................................................... 170一、本次股票发行的具体情况 ..............................................170
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）发行股份及支付现金购买资产 ..................................... 170（二）募集配套资金 ................................................... 172二、配套募集资金的用途 ..................................................173三、募集配套资金的必要性 ................................................174（一）财务现状 ....................................................... 174（二）未来业务发展规划 ............................................... 174四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度 ............................174（一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序 ........................................................... 1751、募集资金使用的分级审批权限 ........................................ 175（二）募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究 ..................... 178（三）独立财务顾问核查意见 ........................................... 180五、上市公司发行股份前后主要财务数据情况 ................................180六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................181第五节 交易标的评估情况 ................................................... 182一、本次交易评估的基本情况 ..............................................182二、收益法评估情况 ......................................................182（一）收益法评估前提及特别说明 ....................................... 182（二）收益法评估方法概述 ............................................. 183（三）收益法评估计算及分析过程 ....................................... 184（四）收益法评估值的计算过程及评估结论 ............................... 196（五）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因 ................. 197（六）税收优惠是否存在续展风险以及对评估值影响 ....................... 201三、资产基础法评估情况 ..................................................202（一）评估情况 ....................................................... 202（二）评估增减值原因分析： ........................................... 203四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .............205（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见 ................................................................. 205（二）资产评估依据的合理性 ........................................... 206（二）交易标的后续经营过程中的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响 ............................................................... 207（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应 ........................... 208（四）交易定价的公允性分析 ........................................... 208（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项 ............. 210（六）交易定价与评估结果的差异 ....................................... 211五、独立董事对本次交易评估事项意见 ......................................211六、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ................................................................211第六节 本次交易相关协议的主要内容 ......................................... 212一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ........................212（一）合同主体及签订时间 ............................................. 212（二）交易标的价格及定价依据 ......................................... 212（三）支付方式 ....................................................... 212
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）资产交付或过户的时间安排 ....................................... 212（五）损益归属 ....................................................... 213（六）与资产相关的人员安排 ........................................... 213（七）重大资产重组先决条件、合同的生效条件和生效时间 ................. 213（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ............... 214（九）违约责任条款 ................................................... 214（十）应收账款回收安排 ............................................... 215（十一）超额业绩奖励 ................................................. 216（十二）公司治理安排 ................................................. 217二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ......................................217（一）业绩承诺主体做出的业绩承诺 ..................................... 217（二）标的资产售股股东利润补偿具体安排 ............................... 219三、《万好万家股份认购协议》的主要内容 ..................................222（一）认购标的和认购方式 ............................................. 222（二）定价基准日和定价 ............................................... 222（三）认购数量和认购金额 ............................................. 222（四）认购股份的限售期 ............................................... 222（五）认购款的支付、用途及股票交付 ................................... 223（六）协议的成立、生效履行、变更与解除 ............................... 223（七）违约责任条款 ................................................... 223第七节 交易的合规性分析 ................................................... 225一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..............................225（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定 ....................................................... 225（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................... 225（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............................................................... 225（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 ......................................................... 226（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ..................................... 226（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ........... 227（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 ............... 227二、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ....................227（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力； ............................................................... 227（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性 ....................................................... 228（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 . 229（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ....................... 229（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ......................................... 229
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施 ........................................... 230三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .........230四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................................................................230五、本次交易是否违反外商投资产业政策的说明 ..............................231（一）持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资认定为外商投资的条件231（二）本次交易是否违反外商投资产业政策 ............................... 232第八节 管理层讨论与分析 ................................................... 233一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ............................233（一）上市公司财务状况分析 ........................................... 233（二）上市公司经营成果分析 ........................................... 235（三）本次交易前公司财务状况和经营成果总结 ........................... 235二、标的公司的行业特点和经营情况 ........................................236（一）行业特点 ....................................................... 236（二）翔通动漫的核心竞争力及行业地位 ................................. 245三、翔通动漫的财务状况和经营成果分析 ....................................250（一）翔通动漫财务状况分析 ........................................... 250（二）翔通动漫盈利能力分析 ........................................... 253四、本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响分析 ......................256（一）未来上市公司的业务定位和发展方向 ............................... 256（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................... 257五、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析 ....................259（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响 ................. 259（二）交易完成后，资产、负债的主要构成情况 ........................... 259六、本次交易完成后上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ................261（一）本次交易对上市公司主要财务指标及重要非财务指标的影响 ........... 261（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 ......................... 264（三）职工安置方案对上市公司的影响 ................................... 264（四）本次交易成本对上市公司的影响 ................................... 264第九节 财务会计信息 ....................................................... 265一、标的公司财务报表 ....................................................265（一）资产负债表简表 ................................................. 265（二）利润表简表 ..................................................... 265（三）现金流量表简表 ................................................. 265二、上市公司备考财务报表 ................................................266（一）备考资产负债表简表 ............................................. 266（二）备考利润表简表 ................................................. 266三、标的公司盈利预测 ....................................................266四、上市公司备考盈利预测 ................................................267第十节 同业竞争与关联交易 ................................................. 269
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书一、同业竞争 ............................................................269（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务情况 ......................... 269（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业之间同业竞争的情况 ..................................................... 269（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东及本次交易的交易对方的同业竞争情况 ................................................................... 269二、关联交易 ............................................................270（一）上市公司最近两年的备考关联交易情况 ............................. 270（二）关联方应收应付款项 ............................................. 270账面余额 .................................................................... 270坏账准备 .................................................................... 270（三）规范关联交易的措施 ............................................. 270（四）为减少和规范未来可能的关联交易，交易完成后上市公司的控股股东及本次交易的交易对方出具相关承诺的情况 ..................................... 271第十一节 风险因素 ......................................................... 272一、本次交易相关的风险 ..................................................272（一）本次交易可能被取消的风险 ....................................... 272（二）本次重组审批风险 ............................................... 273（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险 ............................. 273（四）业务转型及整合风险 ............................................. 274（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 ......................... 274（六）股市风险 ....................................................... 274二、交易标的的有关风险 ............................................... 274（一）业绩承诺无法实现的风险 ......................................... 274（二）政策风险 ....................................................... 275（三）创意产品适销性的风险 ........................................... 275（四）业务扩张风险 ................................................... 276（五）核心技术人员流失和不足的风险 ................................... 276（六）应收账款的风险 ................................................. 276（七）税收优惠和政府补助风险 ......................................... 277（八）客户集中度较高的风险 ........................................... 277第十二节 其他重要事项 ..................................................... 279一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................279二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................279三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ..........................279四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................279（一）本次交易完成后上市公司的治理结构 ............................... 279（二）本次交易完成后上市公司的独立性 ................................. 281五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ................283（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况 ........................... 283（二）本次交易完成后公司的利润分配政策 ............................... 283六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ......................285（一）相关人士买卖万好万家股票的情况 ................................. 285
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）以上各方买卖公司股票原因 ....................................... 286七、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................287八、律师对本次交易的意见 ................................................288九、本次交易的相关中介机构 ..............................................288（一）独立财务顾问 ................................................... 288（二）律师 ........................................................... 288（三）审计机构 ....................................................... 289（四）资产评估机构 ................................................... 289第十三节 董事及相关中介机构声明 ........................................... 291一、董事声明 ............................................................291二、独立财务顾问声明 ....................................................292三、律师声明 ............................................................293四、审计机构声明 ........................................................294四、审计机构声明 ........................................................295五、资产评估机构声明 ....................................................296第十四节 备查文件 ......................................................... 297一、备查文件 ............................................................297二、备查地点 ............................................................297
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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注：本《交易报告书》中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第一节 交易概况
一、交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易是结合并购重组委员会的审核意见及公司的管控能力对原方案进行的调整
本次交易原方案系浙江发展通过受让万好万家集团持有的4,500万股股份，同时万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买翔通动漫100%的股权、兆讯传媒100%的股份和青雨影视100%的股份，并募集配套资金，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。
由于原重组方案实际控制人发生了变更，且三家标的资产业务存在一定差异，交易完成后的整合及管控存在较大的不确定性。在此背景下，公司经充分论证，结合自身管控经验和业务发展布局对原方案进行调整，选择与公司业务发展方向相契合的翔通动漫继续推进本次重组，公司实际控制人不发生变更。
2、公司选择翔通动漫继续推进本次重组的原因
（1）公司较早就布局互联网行业，对互联网业务相对熟悉，且组建了相关团队并积累了一定的管理经验
2012年7月2日，公司通过增资方式控股了浙江新华泛信息技术有限公司（以下简称“新华泛公司”，后更名为“万好万家网络科技有限公司”，简称“网络科技公司”），持股比例为60%，开始介入互联网服务行业。新华泛公司拥有增值电信业务经营许可证和电信行业运营经验与管理团队，公司通过增资的方式进一步扩大了经营范围，在互联网业务方面开拓新市场。
2012年 7月 11日，由新华泛公司出资 1亿元设立了全资子公司浙江快捷通网络科技有限公司（以下简称“快捷通公司”），快捷通公司于2013年7月获得了中国人民银行颁发的《非金融机构支付业务许可》，第三方支付业务实现了快速发展。
2013年 8月，公司成立了浙江众联在线资产管理有限公司（以下简称“众联在线”）开展互联网金融业务。众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书息及技术服务，主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融"www.hhedai.com）及互联网保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。
其中黄河金融以互联网方式为小额借贷双方提供居间服务；游易保是一款为游戏用户提供账号安全保险业务的互联网金融产品，目前游易保平台已经与顺网科技等公司开展业务合作，为游戏用户提供账号安全保险服务。
公司经过上述互联网相关业务的经营，在互联网运营领域组建了相关团队并积累了一定的管理经验，有助于公司对以移动互联网动漫为主业的翔通动漫进行管理和融合。
（2）公司所在地杭州市在互联网和动漫领域具有天然的位域优势，选择移动互联网动漫企业作为并购对象，可充分利用区域产业集群优势
上市公司的所在地浙江省杭州市作为“动漫之都”，是全亚洲最大的动漫展会“中国国际动漫节”主办地，拥有我国一流的动漫氛围和广泛的群众基础，当地政府对动漫产业也不遗余力的进行扶持；另一方面，作为阿里巴巴发源地和总部所在地的杭州，是中国当之无愧的“电子商务之都”，最具互联网创业氛围。互联网与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利于公司全方位的提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上市公司未来的整体发展提供良好的基础环境。
（3）标的资产所处的移动互联网动漫行业发展迅速，市场前景广阔
以手机动漫为代表的移动互联网动漫行业快速增长，未来前景广阔。根据中国移动手机动漫基地发布的《2012-2013年中国网络（数字）动漫产业年度报告》显示，从2009年到2012年，我国手机动漫市场规模从6亿元增长到了16亿元。
预计在未来几年，我国手机动漫产业的市场规模将持续增长，到 2014年，随着我国动漫产业的发展，手机动漫的市场规模预估已突破 30亿元，发展前景广阔。
尤其是随着以中国移动、中国联通和中国电信为代表的三大移动互联网运营商大力发展动漫基地业务，其用户规模已经呈现了爆发式增长，市场规模也将随之快速增长。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 35 3000中国手机动漫市场规模（亿元）
30
移动动漫基地规模（亿元）
2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：《2012-2013年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
（4）标的资产核心竞争力突出，拥有丰富的移动互联网运营经验
标的资产翔通动漫是我国首批开展移动互联网动漫业务的企业之一，是国内鲜有的同时具备海量动漫内容储备、拥有原创动漫实力、且积累了丰富移动互联网运营经验的动漫企业。截至本报告书签署日，翔通动漫已积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的逾700个动漫版权形象，制作了 10万余屏原创漫画、超过 400余部手机动漫短片并设计了类型丰富的动漫应用产品。翔通动漫与以中国移动为代表的三大电信运营商、移动互联网营销渠道商等均有良好关系和业务合作，同时还自主运营了敢玩网、65wan、哇哇动漫等自有平台渠道，具有丰富的移动互联网运营经验。
（二）本次交易的目的
1、推动公司业务的战略转型，更好地维护上市公司股东利益
公司较早涉足互联网行业，但受限于渠道支撑力度和团队规模，转型发展较为缓慢。本次交易完成后，借助翔通动漫在移动互联网动漫领域的运营及渠道等优势，公司将快速实现从房地产业为主转型为互联网及相关服务业为主的上市公司，有助于为广大中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
在移动互联网方面，翔通动漫拥有良好的内容储备和渠道资源，自成立以来
业务规模快速增长，盈利能力较强。本次重组完成后，翔通动漫将借助上市公司
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书平台，围绕自身内容和渠道资源优势，不断提高自身的综合竞争能力，促进移动互联网业务的快速增长。
本次交易有利于上市公司进一步布局优质的移动互联网渠道资源和运营团队资源，推动上市公司向移动互联网领域转型，提升公司可持续发展能力，更好的维护上市公司股东利益。
2、发挥双方在互联网领域的协同效应，利用上市公司所在地产业集群优势，加快公司在互联网领域的战略布局
公司子公司众联在线致力于提供专业、综合的互联网金融信息及技术服务，主营业务涉及互联网金融信息服务平台（"黄河金融"www.hhedai.com）及互联网保险服务（"游易保"www.zsebao.com）两大领域。作为一款为游戏用户定向设计的帐号安保互联网金融产品，“游易保”平台通过与顺网科技等公司开展业务合作，为游戏用户提供帐号安全保险服务。本次重组完成后，“游易保”业务即可快速应用至翔通动漫的页游平台业务中。
杭州互联网与动漫相关产业链完善、相关创意制作人才齐聚，客观上将有利于公司全方位的提升翔通动漫以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并将为上市公司未来的整体发展提供良好的基础环境。本次重组完成后，翔通动漫将依托上市公司所在地的区位优势和产业集群优势，占据国内互联网和动漫发展最为成熟的制高点，有利于翔通动漫在移动互联网动漫及相关衍生业务领域更好的开展业务。
3、注入优质资产，增强盈利能力
本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年国内房地产经营环境面临严峻考验，经营不景气。公司2012-2014年归属于母公司的净利润分别为-6,469.73万元、833.17万元和-1,416.73万元，盈利能力较弱且不稳定。
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《资产评估报告》，翔通动漫 2014年-2017年归属于母公司净利润预测数分别为 8,360.86万元、 10,915.63万元、13,598.54万元和15,548.36万元。本次交易完成后，翔通动漫将成为公司全资子公司，能够较大的提升上市公司现有盈利水平，更好的维护上市公司股东的合法权益。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、交易的决策过程和批准情况
2014年8月22日，万好万家召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等议案。
2014年9月12日，万好万家召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案。
2014年9月28日，浙江省国资委以浙国资产权［2014］47号《关于同意浙江省发展资产经营有限公司收购浙江万好万家实业股份有限公司股份及参与非公开发行股票的批复》同意浙江发展以9元／股的价格，收购万好万家集团持有的万好万家 4500万股股份；同意浙江发展实际控制的杭州越骏认购万好万家非公开发行股票4800万股，认购价格为10.28元／股。
2014年 9月 29日，万好万家召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。
2014年 12月 26日，万好万家召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<盈利预测补偿之补充协议（二）>的议案》。
2015年 2月 5日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重大资产重组。
2015年3月5日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331号《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。
2015年3月13日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。
2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次交易方案调整后的相关议案。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会审议和中国证监会审核。
三、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方是翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达，配套融资的交易对方是杭州旗吉。
上述交易对方的具体情况参见本报告书“第二节交易各方”之“二本次交易对方情况”。
四、交易标的
本次交易标的为翔通动漫100%股权。交易标的的具体情况参见本报告书“第三节交易标的”。
五、本次交易的具体方案
根据万好万家 2014年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组成部分如下：
（1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；向拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、姜伟、孙红雷、林黎胜、李鹏、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刘金刚、杨焰、杨柳、张弛、王宗波、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资金。
（2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。
根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是：
万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金，具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司本次交易拟收购翔通动漫100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为120,903.97万元，参考评估值，交易价格协商确定为 120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
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|股东名称|持股比例|股份对价||||
|||股份支付比例|股份支付金额（元）|股份支付数量（股）|现金支付比例|
|四川联尔|47.94%|75%|434,695,940.16|25,391,118|25%|
|天厚地德|46.06%|74.35%|414,029,412.32|24,183,961|25.65%|
|翔运通达|6.00%|80%|58,031,989.28|3,389,719|20%|
||100.00%||906,757,341.76|52,964,798||

本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.12元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）募集配套资金
公司与杭州旗吉于 2015年 4月 13日签署了《股份认购协议》。根据协议，
公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额
302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资金中用于支付现金对价部分）的25%，即 30,225万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约 17,551,838股。
杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36
个月内不转让。
本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据万好万家、翔通动漫经审计的 2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|万好万家|翔通动漫|
|64,718.29|120,900.00|
|48,675.49|120,900.00|
|1,193.33|32,143.66|

注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市
1、本次交易完成后上市公司的实际控制人
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|本次交易完成前||||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）||
|88,101,044|40.40%|88,101,044|30.53%|
|-|-|25,391,118|8.80%|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|24,183,961|8.38%|
|-|-|17,551,838|6.08%|
|-|-|3,389,719|1.17%|
|129,992,046|59.60%|129,992,046|45.04%|
|218,093,090|100.00%|288,609,726|100.00%|

本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
2、保证公司控制权稳定的具体措施。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”
另《上海证券交易所股票上市规则》规定，“控制是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。”
根据上述规定并结合本次交易实际情况，本次交易完成后万好万家集团作为实际控制人的控制地位有如下几方面的保证：
（1）本次交易完成后万好万家集团持有万好万家股份比例为30.53%，为万好万家持股数量最多的股东，万好万家集团可以实际支配万好万家股份表决权仍超过30%，能够直接行使的表决权多于本次交易完成后股东名册中任一其他股东。
因此根据上述规定本次交易完成后万好万家集团仍拥有万好万家的控制权。
（2）本次交易完成后，翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比例为
18.35%，万好万家集团的持股比例超过翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书例10%以上；
（3）经查，标的资产翔通动漫原股东之间不存在关联关系或一致行动关系；
（4）翔通动漫主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权；
（5）翔通动漫的主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划；
（6）本次交易完成后，上市公司的治理结构安排仍由万好万家集团主导，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。
3、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司30.53%股份，持股比例较第二大股东四川联尔8.80%高出20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
（五）本次交易不构成关联交易
本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）本次重组支付方式、募集配套资金安排
本次重组标的公司交易价格协商确定合计为 1,209,00.00万元，公司为购买上述标的资产合计需发行 52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。
本次募集的配套资金 302,242,650.36元将全部用于支付标的资产现金对价。
实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书后），公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易完成前||||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）||
|88,101,044|40.40%|88,101,044|30.53%|
|-|-|25,391,118|8.80%|
|-|-|24,183,961|8.38%|
|-|-|17,551,838|6.08%|
|-|-|3,389,719|1.17%|
|129,992,046|59.60%|129,992,046|45.04%|
|218,093,090|100.00%|288,609,726|100.00%|

本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050号），本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度（实现数）|2014.12.31/2014年度（备考数）|
|64,718.29|199,802.62|
|48,675.49|175,600.17|
|2.23|6.08|
|1,193.33|33,389.88|
|-1,416.73|7,622.19|
|-2,179.44|6,352.22|
|-0.06|0.26|
|-0.10|0.22|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第二节 交易各方
一、上市公司
（一）上市公司基本信息
公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司
英文名称：Zhejiang WHWH Industry Co., Ltd.
公司简称：万好万家
代 码：600576.SH
法定代表人：孔德永
注册资本：21,809.31万元
成立日期：1992年9月24日
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
联系电话：0571-85866506
传 真：0571-85866566
经营范围：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等（以工商局核准的为准）
（二）公司设立及上市情况
公司成立于 1992年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。1999年10月，无锡庆丰集团有限公司联合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。2000年3月28日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第 52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设立时总股本 13,409.3090万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有 11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有 809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有 50.62万股。
经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书行字【2003】6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，公司6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数量（股）|
|国有法人股|123,077,288|
|境内发起人法人股|1,012,482|
|社会法人股|10,003,320|
|社会公众股|60.000,000|
||194,093,090|

（三）上市以来最近一次控制权变动情况
2005年10月10日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司字【2006】25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额
的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁
免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。2007年7月7日，经公司2006
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【2006】178号文批准，2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为52.49%。
截至2014年12月31日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。
截至2014年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数量(股)|
|万好万家集团|88,101,044|
|中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金|5,799,825|
|华夏成长证券投资基金|4,687,823|
|中国建设银行股份有限公司-银河康乐股票型证券投资基金|4,249,571|
|中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金|4,007,215|
|中国银行-华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)|2,446,536|
|中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金|2,199,856|
|郭友纯|2,100,000|
|全国社保基金一零七组合|2,068,322|
|中国建设银行-上投摩根双息平衡混合型证券投资基金|1,881,497|
||117,541,689|

（四）公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年重大资产重组情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关
决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组
申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年 7月 3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。
2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司与各交易标的原股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>，与四川省联尔投资有限
责任公司等八方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>，与杭州越骏股权投资
合伙企业（有限合伙）等七方签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》。公司拟进行重大资产重组，浙江省发展资产经营有限公司拟通过协议受让取得公司现控股股东万好万家集团持有的部分股份并参与配套融
资最终获得公司控股股东地位和控制权，同时公司发行股份及支付现金购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股份、厦门翔通动漫有限公司100%股权、东阳青雨影视文化股份有限公司100%股份并募集配套资金。
2015年2月5日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书易事项未能获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
2015年2月5日，公司第五届二十六次董事会通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，本公司、兆讯传媒、翔通动漫、青雨影视及浙江发展，均同意继续推进公司本次重大资产重组。
2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次交易方案调整后的相关议案。
（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
公司的经营范围为实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等。公司目前从事的业务包括房地产业务、采矿加工业务、钢材销售业务等。公司过去三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31|2013.12.31|
|64,718.29|71,818.55|
|12,848.88|17,654.92|
|51,869.41|54,163.62|
|48,675.49|50,131.37|
|2014年|2013年|
|1,193.33|8,003.76|
|-2,701.99|775.67|
|-2,132.15|753.69|
|-2,255.07|280.30|
|-1,416.73|833.17|

（六）上市公司控股股东及实际控制人概况
公司最近三年的控股权未发生变化，控股股东为持有上市公司40.40%股权的万好万家集团，实际控制人为孔德永，持有万好万家集团88.00%的股权。
控股股东万好万家集团成立于 2003年 10月 21日，法定代表人为孔德永，注册资本 1亿元，住所位于浙江省杭州钱江经济开发区顺达路 101号 3幢 212室，经营范围包括房地产投资、实业投资，基础设施投资、酒店投资、酒店管理、
建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品
（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书物业管理、装饰装潢。
实际控制人孔德永，男，中国国籍，硕士学位，2003年10月至今，在万好万家集团任董事长。
（七）上市公司或其主要管理人员最近三年受处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。依据相关承诺，上市公司或其主要管理人员最近三年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本次交易对方情况
本次交易中上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买翔通动漫100%股权，同时向杭州旗吉发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
（一）购买资产的交易对方
1、四川联尔
（1）基本情况
公司名称：四川省联尔投资有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
办公地址：成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座
法定代表人：余华
注册资本：10,000万元
营业执照注册号：5100000000296523
税务登记证号：川地税字51010505607798x
组织机构代码证号：05607798-X
成立日期：2012年11月7日
经营范围：一般经营项目：商贸服务业。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）历史沿革
①四川联尔的设立
2012年11月7日，四川联尔在四川省工商行政管理局注册成立，取得5100000000296523号的《企业法人营业执照》，住所为成都市青羊区锦里东路2号宏达大厦12楼ADE座；法定代表人为余华；注册资本10,000万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为一般经营项目：商贸服务业。
设立时，四川联尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余华|货币|5,000.00|50.00%|
|万忠宇|货币|5,000.00|50.00%|
|合计|10,000.00||100.00%|

四川立信会计师事务所有限公司于 2012年 11月 2日出具川立信会事司验(2012)第 L046号《验资报告》，经该所审验，截至 2012年 11月 2日止，四川联尔(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，其中万忠宇出资1,000万元，余华出资1,000万元，均以货币出资。
②2013年4月，缴纳第二期实收资本
2013年 4月 7日，四川联尔召开股东会作出决议：同意公司股东将实收资本由2,000万元补足至4,000万元,补足出资的2,000万元由股东余华于2013年4月 7日以货币方式出资 1,000万元、万忠宇于 2013年 4月 3日以货币方式出资1,000万元.补足出资后,公司的注册资本为10,000万元,实收资本为4,000万元。
四川立信会计师事务所有限公司于 2013年 4月 7日出具川立信验[2013]第190号《验资报告》，经该所审验，截至2013年4月7日止，四川联尔(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币4,000万元，其中万忠宇出资2,000万元，余华出资2,000万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴足。
变更后，四川联尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例|
|余华|货币|5,000.00|50.00%|
|万忠宇|货币|5,000.00|50.00%|
|合计|10,000.00||100.00%|

2014年4月9日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川
工商)登记内变字[2013]第002099号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书更登记。
③2013年11月，缴纳第三期实收资本
2013年 11月 12日，四川联尔召开股东会作出决议：一致同意公司股东将实收资本由 4,000万元到位至 6,000万元,本次出资的 2000万元由股东余华、万忠宇于 2013年11月 12日以货币方式缴足(其中余华出资 1,000万元、万忠宇出资1,000万元)。到位后公司的注册资本为10,000万元，实收资本为 6,000万元。
四川立信会计师事务所有限公司于 2013年 11月 13日出具川立信验[2013]第670号《验资报告》，经该所审验，截至2013年11月12日止，四川联尔(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 6,000万元，其中万忠宇出资 3,000万元，余华出资3,000万元，均以货币出资。股东实际缴纳的新增注册资本已缴足。
变更后，四川联尔的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|认缴出资额（万元）|出资比例%|
|余华|货币|5,000.00|50.00%|
|万忠宇|货币|5,000.00|50.00%|
|合计|10,000.00||100.00%|

2014年11月14日，四川省工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（(川工商)登记内变字[2013]第009130号），对四川联尔实收资本变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及股东情况
截至本报告书签署日，四川联尔的股权控制关系如下图所示：
余华 万忠宇
50.00% 50.00%
四川联尔
截至本报告书签署日，自然人余华和万忠宇各持有四川联尔50%的股权。
2012年11月7日，余华和万忠宇签署一致行动协议，约定上述二人对四川联尔
的所有决策及表决事项（包括但不限于公司经营决策、对外投资、子公司管理等）
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书均采取一致行动及表达一致意见。如就上述某些事项出现意见分歧的，则以万忠宇的意见作为全体股东的一致行动意见，并由四川联尔遵照执行。
余华，男，1963年出生，身份证号码51068119630816****，中国国籍，拥有美国永久居留权。2008年至今四川省华谊投资控股有限责任公司执行董事，2012年至今四川联尔执行董事。
万忠宇，男，1965年出生，身份证号码51012219650627****，中国国籍，拥有美国永久居留权。2000年至今成都森宇实业集团有限公司执行董事。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
四川联尔成立于2012年11月7日，主营业务为股权投资。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|12,037.56|
|6,360.69|
|5,676.87|
|2014年度|
|0|
|5,760.12|
|5,760.12|

注：2013年财务数据已经四川万邦会计师事务所有限公司审计。2014年财务数据未经审计。
（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，四川联尔无其他对外投资。
2、天厚地德
（1）基本情况
公司名称：北京天厚地德投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
办公地址：北京市朝阳区百子湾路29、31号2号楼116室
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书执行事务合伙人：张蓰阁
合伙出资总额：6,758万元
营业执照注册号：110108015004055
税务登记证号：京税证字 110108597676299号
组织机构代码证号：59767629-9
成立日期：2012年6月15日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；
体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①天厚地德的设立
2012年6月15日，天厚地德在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得110108015004055号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区清华园三才堂42号7号平房4452;执行事务合伙人为张蓰阁；认缴出资额4,000万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理、资产管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查;经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计:公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告;会议服务；承办展览展示活动。
设立时，天厚地德的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|张蓰阁|货币|3,920.00|98.00%|
|赵杰|货币|80.00|2.00%|
|合计|4,000.00||100.00%|

②增加认缴出资额
2014年 3月 26日，经合伙人张蓰阁、赵杰确认，赵杰新增认缴出资 2,758
万元，天厚地德的认缴出资额增加至6,758万元。
变更后，天厚地德的股权结构如下：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|张蓰阁|货币|3,920.00|58.01%|
|赵杰|货币|2,838.00|41.99%|
|合计|6,758.00||100.00%|

2014年4月13日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0537358号），对变更事宜决定准予变更登记。
（3）股权控制关系及普通合伙人情况
截至本报告书签署日，天厚地德的股权控制关系如下图所示：
张蓰阁 赵杰
58.01% 41.99%
天厚地德
截至本报告书签署日，天厚地德合计2名合伙人，其中普通合伙人为张蓰阁，男，身份证号码41108119800110****，近五年来任河南省禹州市文化与广播影视局职工。有限合伙人为赵杰，男，身份证号65290119761005****，近五年为自由投资人。
（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
天厚地德成立于2012年6月，主营业务为股权投资。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|6,448.00|
|39.27|
|6,408.73|
|2014年度|
|-|
|196.48|
|157.21|

注：以上财务数据未经审计。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，天厚地德无其他对外投资。
3、翔运通达
（1）基本情况
公司名称：北京翔运通达投资管理中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
住 所：北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
办公地址：北京市海淀区中关村大街18号8层01-639
执行事务合伙人：梁志欣
合伙出资总额：1,450万元
营业执照注册号：110108016475909
税务登记证号：京税证字 110108082841363号
组织机构代码证：08284136-3
成立日期：2013年11月18日
经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①翔运通达的设立
2013年11月18日，翔运通达在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，取得110108016475909号的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区中关村大街18号8层04-482；执行事务合伙人为梁志欣；认缴出资额1,450万元；企业类型为有限合伙企业；经营范围为投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；市场调查；经济贸易资讯；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；体育咨询；设计、
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
设立时，翔运通达的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|梁志欣|货币|290.00|20.00%|
|郑丽梅|货币|365.50|25.21%|
|黄宝民|货币|356.58|24.59%|
|王伟志|货币|96.67|6.67%|
|陆京生|货币|72.50|5.00%|
|齐国龙|货币|72.50|5.00%|
|于航|货币|60.42|4.17%|
|常晓|货币|48.33|3.33%|
|孟凡华|货币|36.25|2.50%|
|荀洪强|货币|36.25|2.50%|
|康国辉|货币|15.00|1.03%|
|||1,450.00|100.00%|

②有限合伙企业股权结构变化
2014年3月26日，经翔运通达全体合伙人确认，翔运通达的出资份额变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|出资方式|出资数额（万元）|出资比例|
|梁志欣|货币|290.00|20.00%|
|郑丽梅|货币|362.50|25.00%|
|黄宝民|货币|338.33|23.33%|
|王伟志|货币|96.67|6.67%|
|陆京生|货币|72.50|5.00%|
|齐国龙|货币|72.50|5.00%|
|于航|货币|60.42|4.17%|
|常晓|货币|48.33|3.33%|
|孟凡华|货币|36.25|2.50%|
|荀洪强|货币|36.25|2.50%|
|康国辉|货币|36.25|2.50%|
|||1,450.00|100.00%|

2014年3月31日，北京市工商行政管理局海淀分局出具《准予设立（变更、注销、撤销变更）登记（备案）通知书》（京工商海注册企许字（14)0533531号），对变更事宜决定准予变更登记。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）股权控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日，翔运通达普通合伙人为梁志欣，其余合伙人均为有限合伙人。梁志欣，男，1973年出生，身份证号码11010219731106****，2012年至今任厦门翔通动漫有限公司董事，2011至2013年任上海香榭丽广告传媒股份有限公司董事。
合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出资方式|出资数额（万元）|
|梁志欣|货币|290.00|
|郑丽梅|货币|362.50|
|黄宝民|货币|338.33|
|王伟志|货币|96.67|
|齐国龙|货币|72.50|
|陆京生|货币|72.50|
|于航|货币|60.42|
|常晓|货币|48.33|
|孟凡华|货币|36.25|
|荀洪强|货币|36.25|
|康国辉|货币|36.25|
|||1,450.00|

（4）主营业务与近三年发展状况和经营成果
翔运通达成立于2013年11月，主营业务为股权投资。
（5）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|1,412.76|
|51.04|
|1,361.72|
|2014年度|
|0.00|
|-88.28|
|-88.28|

注：以上财务数据未经审计。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（6）下属企业情况
截至本报告书签署日，除翔通动漫外，翔运通达无其他对外投资。
（二）配套融资认购方
1、杭州旗吉
（1）基本情况
公司名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）
住 所：杭州市下城区观巷47号732室
认缴资本：110.00万元
成立日期：2015年1月4日
执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震）
经营范围投资管理，投资咨询
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州旗吉合计2名合伙人，其中普通合伙人为杭州旗聚吉投资管理有限公司，认缴出资额10万元，占总合伙份额9.09%；有限合伙人为杭州创旗投资管理有限公司，认缴合伙份额100万元，占总合伙份额90.91%。
杭州旗聚吉投资管理有限公司为执行事务合伙人（委派代表：屈震）。
（3）主营业务发展情况
杭州旗吉主营业务为股权投资。
（4）财务状况、资金来源及认购方式
杭州旗吉成立于2015年1月4日，暂无财务数据。
（5）下属企业情况
杭州旗吉成立于2015年1月4日，暂无下属企业。
三、交易对方之间的关联关系或一致行动关系说明
本次交易的标的资产股东与杭州旗吉及其关联方之间不存在关联关系或一
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书致行动关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方翔通动漫的股东将向公司推荐1名董事、一名副总经理，除此之外，本次交易对方未向本公司推荐其他董事、监事和高级管理人员。
六、交易对方最近五年内受行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的声明，除四川联尔的股东及主要管理人员之一余华曾因利用他人账户买卖证券的行为于2013年被证监会责令改正、并处以5万元罚款之外，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚。
交易对方不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
七、交易对方最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的声明，除四川联尔的股东及主要管理人员之一余华曾因利用他人账户买卖证券的行为于2013年被证监会责令改正、并处以5万元罚款之外，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第三节 交易标的
本次交易的交易标的为翔通动漫100%股权。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版权授权以及动漫相关的互联网和移动网络游戏的研发、运营服务，积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的逾700个动漫版权形象，制作了10余万屏原创漫画及逾400部手机动漫短片。截至2014年末，其移动互联网动漫业务累计访问用户超过8亿人次，累计订购用户数超过8,000万人次，已成为中国三大电信运营商动漫业务核心合作伙伴。
一、基本情况
公司名称：厦门翔通动漫有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
办公地址：厦门市软件园二期望海路45号楼102室A区
法定代表人：张旸
注册资本：10,000.00万元
实收资本：10,000.00万元
营业执照注册号：350298200016190
组织机构代码证：59497109-X
税务登记证号：厦直属税35020359497109-X
成立日期：2012年5月31日
经营范围：动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售。
二、历史沿革
（一）翔通动漫的设立
2012年5月31日，翔通动漫在厦门市工商行政管理局注册成立，取得350298200016190号的《企业法人营业执照》，住所为厦门市软件园观日路22号
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书102室E17单元；法定代表人为张蓰阁；注册资本100万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为动漫设计制作、网页设计制作、影视策划、软件设计制作；广告设计、制作、发布、代理；批发、零售：动漫产品、计算机软硬件、电子产品设计、开发、销售；手机及其配件的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。翔通动漫经营期限50年，自2012年5月31日至2062年5月30日。
设立时，翔通动漫的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|陈国清|货币|38.75|
|北京厚德科创投资管理中心|货币|36.25|
|北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）|货币|25.00|
|合计|100.00||

厦门方华会计事事务所有限公司于2012年5月22日出具厦门方华验（2012）0393号《验资报告》，经该所审验，截至2012年5月16日止，翔通动漫（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均以货币出资。
（二）翔通动漫历次股权变动情况
1、2012年7月第一次股权转让及增资
翔通动漫原股东北京厚德科创投资管理中心，系张蓰阁持有的个人独资企业，张蓰阁出于个人独资企业不适合作为持股企业的考虑，故设立了北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)作为持股企业。同时，陈国清由于自有投资资金不足，寻求股权退出，故将其持有的翔通动漫38.75%股权分别转让给天厚地德和量子无限。2012年 7月 6日，翔通动漫召开临时股东会作出决议：股东北京厚德科创投资管理中心将持有的翔通动漫36.25%股权（认缴注册资本36.25万元）以36.25万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持有的翔通动漫22.93%股权（认缴注册资本 22.93万元）以 22.93万元的价格转让给天厚地德；股东陈国清将持有的翔通动漫15.82%股权（认缴注册资本15.82万元）以15.82万元的价格转让给北京量子无限文化投资管理中心（有限合伙）（以下简称“量子无限”）,上述股
权转让的定价依据是按注册资本转让。股权转让后，天厚地德持有翔通动漫59.18%
股权（认缴注册资本59.18万元，实缴59.18万元），量子无限持有翔通动漫40.82%
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的股权（认缴注册资本 40.82万元，实缴 40.82万元）。就以上股权转让事项，其他股东放弃优先购买权。鉴于翔通动漫2012年5月设立，至2012年7月尚未正式开展业务，上述北京厚德科创投资管理中心、陈国清原持有翔通动漫的股权均按其初始投资成本1元/股的价格进行转让。
2012年7月10日，翔通动漫股东召开临时股东会作出决议：翔通动漫注册资本由 100.00万元增加至 4,900.00万元，新增注册资本 4,800.00万元由股东分期缴足，本次实缴3,163.60万元，剩余出资于公司设立之日起两年内缴足。新增注册资本由股东量子无限及天厚地德以货币形式按持股比例分别认缴 1,959.36万元和2,840.64万元。本次实缴出资中，量子无限以货币形式增资1,291.38万元，天厚地德以货币形式增资 1,872.22万元。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年7月26日出具厦门方华验（2012）0529号《验资报告》，经该所审验，截至2012年7月25日，翔通动漫收到股东新增注册资本（第1期）合计人民币3,163.60万元。累计原实收注册资本100.00万元，翔通动漫累计实收资本为人民币3,263.60万。经该所审验，股东实际缴纳的新增注册资本于2012年7月25日缴足。
2012年8月6日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2012]第2082012080230006号），对翔通动漫注册资本增加、出资成员（股权、成员）变更等事宜决定准予变更登记。
2012年9月24日，翔通动漫召开临时股东会决定，股东向翔通动漫缴纳第二期出资2,736.40万元，其中1,636.40万元计入实收资本，实收资本由3,263.60万元增加至4,900.00万元，剩余1,100.00万元计入资本公积。股东量子无限本次缴纳1,117.00万元，其中667.98万元计入注册资本，449.02万元计入资本公积；股东天厚地德本次缴纳1,619.40万元，其中968.42万元计入注册资本，650.98万元计入资本公积。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年9月25日出具厦门方华验（2012） 0674号《验资报告》，经该所审验，截至 2012年 9月 24日，翔通动漫收到股东缴纳的第二期新增注册资本合计 1,636.40万元，累计注册资本实收金额为 4,900.00万元。经该所审验，股东实际缴纳的新增注册资本（累计第2期）于2012年 9月 24日缴足。2012年 10月 9日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书登记通知书》（登记内变字[2012]第 2082012092730006号），对翔通动漫实收资本变更登记事宜决定准予变更登记。
上述增资到位后，天厚地德和量子无限累计出资6,000万元，其中4,900万元计入注册资本，1,100万元计入资本公积，平均出资成本为1.22元/股。
该次股权转让及增资完成后，翔通动漫股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|天厚地德|2,899.82|
|量子无限|2,000.18|
||4,900.00|

2、2012年11月第二次股权转让及增资
2012年 11月 13日，翔通动漫召开临时股东会决定，股东量子无限将持有的翔通动漫0.0037%股权（认缴注册资本1,800.00元）以4,235.29元的价格转让给天厚地德。本次股权转让系为了避免持股比例尾数对日后分配股东权益造成的麻烦，天厚地德与量子无限协商对持股比例进行小幅的调整，股权转让对价参考同次四川联尔的增资价格。
同时该次临时股东会同意新增股东四川联尔；翔通动漫注册资本增加到 10,000.00万元，新增注册资本 5,100.00万元由四川联尔一次性缴纳。四川联尔出资共计 12,000.00万元，其中 5,100.00万元计入注册资本，6,900.00万元计入资本公积。本次增资价格为每元注册资本 2.35元(12,000万元/5,100万股=2.353元/股)。
此次增资价格是各方商业谈判的结果。翔通动漫于 2012年 7-9月收购了翔通信息等6家公司，完成了在移动互联网动漫业务方面的资源整合，四川联尔看好翔通动漫发展前景并为了取得控制权，与当时翔通动漫股东天厚地德、量子无限展开商业谈判，实际增资价格较原股东出资成本上浮较大1，为每注册资本
2.35元。
本次增资后，公司注册资本10,000.00万元，实收资本10,000.00万元，翔通动漫原股东天厚地德、量子无限放弃本次增资的优先认购权。
厦门方华会计师事务所有限公司2012年11月22日出具厦门方华验（2012）
1假设不考虑非同一控制下企业合并的会计处理，翔通动漫及各子公司2012年1-12月净利润汇总金额为4,704.20万元，
故四川联尔投资翔通动漫的PE倍数为5.00([12,000万元/股权比例51%]/4,704.20≈5.00)
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书0805号《验资报告》，经该所审验，截至2012年11月21日止，翔通动漫已收到股东四川联尔缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币5,100.00万元。增资款项已缴足。
2012年 12月 10日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》（登记内变字[2012]第 2082012120330003号），对翔通动漫注册资本增加、出资成员（股权、成员）变更、实收资本变更等事宜决定准予变更登记。
经本次股权转让及增资后，翔通动漫股东情况变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川联尔|5,100.00|
|天厚地德|2,900.00|
|量子无限|2,000.00|
||10,000.00|

3、2013年12月第三次股权转让
2013年 12月 10日，翔通动漫召开临时股东会决议，股东天厚地德将所持有的翔通动漫1.74%股权以409.42万元价格转让给翔运通达。股东量子无限将所持有的翔通动漫1.20%股权以282.36万元价格转让给翔运通达，将所持有的翔通动漫18.80%股权以 4,423.64万元价格转让给天地厚德。股东四川联尔将持有的翔通动漫3.06%股权以720.02万元价格转让给翔运通达。本次股权转让的价格为每元注册资本 2.35元，该定价综合参考了翔通动漫 2013年 6月 30日的每股净资产情况和第二次股权转让及增资的定价后协商确定。翔通动漫原股东量子无限、天厚地德、四川联尔放弃优先购买权。
同时，量子无限原合伙人之一卓然由于其他投资的资金需求，计划退出对翔通动漫的投资；而量子无限的另一个合伙人赵杰则希望将自己的持股份额统一到天厚地德，故量子无限将持有的剩余翔通动漫股权转让给天厚地德。此次股权转让的定价，交易各方参考了原股东的持股成本，以及翔通动漫预期 2013年的盈利情况、2013年末净资产、新股东翔运通达不享有翔通动漫累计未分配利润等情况后经协商的结果。
2013年 12月 27日，厦门市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》
（登记内变字[2013]第 2082013122430012号），对翔通动漫出资成员（股权、
成员）变更决定准予变更登记。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经本次股权转让后，翔通动漫股东情况变更为：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|四川联尔|4,794.00|
|天厚地德|4,606.00|
|翔运通达|600.00|
||10,000.00|

本次翔运通达受让股权不作为股份支付的原因是：
（1）上述股权转让价格是四川联尔增资时即已商定，且转让价格与四川联尔增资价格一致。四川联尔 2012年 11月增资翔通动漫时,即考虑将翔通动漫整体利益与管理团队的利益捆绑在一起,让管理团队共享翔通动漫成长的红利。因此，各股东对截止 2012年 12月 31日前已入职翔通动漫的管理团队承诺，可按四川联尔的增资价格，受让各股东让渡的翔通动漫6%即 600万股股权。纳入股权激励的管理人员包括子公司翔通信息、创世互动、浩天投资、讯宇创世、通联天地的管理人员，以及四川联尔增资后派驻翔通动漫的管理人员。后由于股权转让价款较大，管理团队未能及时筹措资金，上述股权转让的工商登记手续延迟至2013年12月。
（2）考虑到因管理团队自身原因导致实际转让时间延迟，翔运通达在受让上述股权后同意不享有翔通动漫截止2013年底累计未分配利润。
（3）翔通动漫 2013年末归属于母公司所有者净资产 23,745.68万元，扣除累计未分配利润 5,435.16万元，每股净资产 1.83元/股，上述受让价格明显高于当时的每股净资产。上述股权转让价格对应2013年的市盈率约为4.87倍，与四川联尔2012年入股时对应的约 5倍市盈率的定价基准也基本相当。
综上，翔运通达受让上述股权并不存在各股东以显著低价转让股权给予管理层持股平台(翔运通达)，以换取管理层服务的特殊考虑，因而 2013年翔运通达受让翔通动漫股权不涉及股份支付。
（三）最近三年翔通动漫评估、交易、增资情况
除本次交易外，翔通动漫100%股权最近三年未进行资产评估。
翔通动漫最近三年存在股权交易及增资情况，详见本节之“二、历史沿革”
之“（二）翔通动漫历次股权变动情况”。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）关于本次交易的其他说明
翔通动漫售股股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。翔通动漫全体股东一致同意本次交易。故翔通动漫100.00%股权转让符合翔通动漫公司章程规定的转让前置条件。
三、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，翔通动漫股权结构如下：
万忠宇 余华 赵杰 张蓰阁 梁志欣等11人
50% 50% 41.99% 58.01%
四川联尔 天厚地德 翔运通达
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|-|
|46.06%|

厦门翔通动漫有限公司
如上图所示，四川联尔持有翔通动漫47.94%的股权，为翔通动漫的控股股东。余华、万忠宇分别持有四川联尔50%的股权，系翔通动漫的实际控制人。
截至本报告书签署日，翔通动漫公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况。
（一）固定资产
翔通动漫为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电脑、服务器、办公设备、家具、空调等。翔通动漫目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至本报告书签署日，翔通动漫无自有产权房屋，主要租赁房产情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|坐落|建筑面积|租赁期限|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|
||||（平方米）||
|厦门翔通动漫有限公司|厦门锐思软件科技开发有限公司|厦门市思明区软件园二期望海路 45 号楼102单元A、B、C区|979.44|2014年12月10日至2017年12月9日|
|厦门翔通信息科技有限公司|福建中邮普泰移动通信设备有限公司|厦门市软件园二期望海路45号601单元B区-2|225.62|2014年5月1日至2017年3月31日|
|北京通联天地科技有限公司|北京第一视讯公关顾问有限公司|北京市朝阳区十里堡甲51号|465.00|2014年5月10日至2017年5月9日|
|北京讯宇创世科技有限公司|北京崇新现代通信设备厂|北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9202房间|20.00|2014年7月31日至2015年7月30日|
|深圳市创世互动科技有限公司|李华|深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A02房|320.00|2013 年6月16日至2016 年6月15日|
|深圳市浩天投资有限公司|李华|深圳市福田区深圳西路泰然工业区210栋厂房5A01房|351.48|2013年6月16日至2016 年6月15日|
|厦门易我玩信息科技有限公司|福建中邮普泰移动通信设备有限公司|厦门市软件园二期望海路45号601单元B区-1|1,005.21|2014年5月1日至2017年3月31日|
|成都酷创科技有限公司|陈世红|成都市理工东苑18栋501号房|156.00|2014年11月20日至2015年11月20日|
|厦门橙号软件科技有限公司|厦门市湖里区国有资产投资有限公司|厦门市软件园望海路65号A701、A702|529.92|2011年4月1日至2016年3月31日|

（二）无形资产
1、注册商标
截至本报告书签署日，翔通动漫共拥有195项注册商标，翔通动漫已就该等注册商标取得了《商标注册证》，其具体情况如下表所示：
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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|

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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||6883348|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144482|第5类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144534|第6类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144385|第8类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883346|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144292|第10类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144294|第11类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144415|第12类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832760|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023878|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023877|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883343|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883341|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883338|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023879|第25类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832792|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||6023880|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||8144274|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||6883334|第30类|厦门翔通动漫有限公司|

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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||6883333|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832743|第35类|厦门翔通动漫有限公司|
||7832719|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||7830314|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||7830302|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820567|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820568|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820569|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820570|第35类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820571|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820573|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820574|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820575|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820576|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||4820577|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918855|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918856|第25类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918858|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918859|第20类|厦门翔通动漫有限公司|

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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||5918860|第18类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918862|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918863|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918865|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918867|第41类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918868|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918870|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918871|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||5918872|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919355|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919356|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919357|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919358|第26类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919359|第21类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919360|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919361|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||5919362|第14类|厦门翔通动漫有限公司|

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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||5919363|第9类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052078|第1类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052148|第2类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052191|第3类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052238|第4类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052667|第7类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052766|第8类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052862|第10类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052895|第13类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052913|第14类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052939|第15类|厦门翔通动漫有限公司|
||13052971|第16类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053214|第19类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053232|第20类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053241|第21类|厦门翔通动漫有限公司|

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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||13053251|第22类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053265|第23类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053274|第24类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053501|第28类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053580|第29类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053659|第31类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053671|第32类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053702|第33类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053723|第34类|厦门翔通动漫有限公司|
||13053038|第36类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058170|第37类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058224|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058288|第39类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058322|第40类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058366|第41类|厦门翔通动漫有限公司|

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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||13058522|第42类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058624|第43类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058665|第44类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058939|第15类|厦门翔通动漫有限公司|
||13058976|第22类|厦门翔通动漫有限公司|
||13059014|第23类|厦门翔通动漫有限公司|
||13059157|第31类|厦门翔通动漫有限公司|
||13059209|第33类|厦门翔通动漫有限公司|
||13059290|第38类|厦门翔通动漫有限公司|
||13059312|第39类|厦门翔通动漫有限公司|
||13059345|第40类|厦门翔通动漫有限公司|
||10887725|第3类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887754|第5类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887772|第6类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887797|第7类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10887835|第8类|厦门翔通信息科技有限公司|

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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||10894052|第9类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894080|第10类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894104|第11类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894126|第12类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894147|第14类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451500|第14类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894380|第16类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451499|第18类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10894423|第18类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905673|第22类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905710|第23类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3805414|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451518|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905763|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||4451517|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||9980685|第9类|厦门翔通信息科技有限公司|
||9980699|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||9980707|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|

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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||10905827|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905849|第29类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905876|第30类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909848|第32类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909863|第35类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909880|第38类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909902|第40类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909912|第41类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909932|第42类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10909957|第43类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905663|第21类|厦门翔通信息科技有限公司|
||10905741|第24类|厦门翔通信息科技有限公司|
||12375202|第20类|厦门翔通信息科技有限公司|
||12339010|第41类|厦门翔通信息科技有限公司|
||12338997|第42类|厦门翔通信息科技有限公司|
||12586913|第9类|厦门翔通信息科技有限公司|
||12587051|第26类|厦门翔通信息科技有限公司|
||12926114|第28类|厦门翔通信息科技有限公司|

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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||12586969|第14类|厦门翔通信息科技有限公司|
||12926219|第25类|厦门翔通信息科技有限公司|
||3792351|第38类|北京通联天地科技有限公司|
||4132342|第38类|深圳市创世互动科技有限公司|
||4690567|第38类|深圳市创世互动科技有限公司|
||5127642|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127656|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127628|第14类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127647|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127655|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127641|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127650|第16类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127646|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127654|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127640|第38类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127645|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127653|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127639|第41类|深圳市浩天投资有限公司|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||5127644|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127652|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127638|第42类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127643|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127649|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127657|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||5127651|第45类|深圳市浩天投资有限公司|
||12770251|第41类|深圳市浩天投资有限公司|
||11001474|第3类|成都酷创科技有限公司|
||11001496|第5类|成都酷创科技有限公司|
||11001518|第9类|成都酷创科技有限公司|
||11001539|第11类|成都酷创科技有限公司|
||11001558|第14类|成都酷创科技有限公司|
||11001575|第16类|成都酷创科技有限公司|
||11001595|第18类|成都酷创科技有限公司|
||11001630|第20类|成都酷创科技有限公司|
||11001656|第21类|成都酷创科技有限公司|
||11001687|第25类|成都酷创科技有限公司|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||11008473|第27类|成都酷创科技有限公司|
||11008482|第28类|成都酷创科技有限公司|
||11008493|第29类|成都酷创科技有限公司|
||11008505|第30类|成都酷创科技有限公司|
||11008518|第32类|成都酷创科技有限公司|
||11008526|第35类|成都酷创科技有限公司|
||11008530|第38类|成都酷创科技有限公司|
||10168073|第41类|成都酷创科技有限公司|
||11008537|第41类|成都酷创科技有限公司|
||11008548|第42类|成都酷创科技有限公司|
||11008567|第43类|成都酷创科技有限公司|
||9403977|第41类|深圳市万游引力科技有限公司|
||9731762|第42类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725474|第38类|厦门橙号软件科技有限公司|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|商标图像|注册号|核定使用项目|权利人|
||9725333|第35类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725197|第9类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9726632|第41类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9731859|第42类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9726786|第41类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725243|第9类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725367|第35类|厦门橙号软件科技有限公司|
||9725539|第38类|厦门橙号软件科技有限公司|

2、软件著作权
截至本报告书签署日，翔通动漫共拥有111项计算机软件著作权。翔通动漫已就该等软件著作权取得了《计算机软件著作权登记证书》。
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|软件全称|登记号|著作权人|权利取得方式|权利范围|
|蓝色天空漂流岛Socket消息服务软件V1.0|2012SR103867|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|蓝色天空漂流岛虚拟宠物软件V1.0|2012SR103869|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|蓝色天空奶糖游戏软件V1.0|2012SR103859|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|XTone动漫盒软件V1.0|2012SR123353|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|飞行射击类游戏编辑器和引擎软件|2012SR127862|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|

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|V1.0|||||
|翔通动漫集团办公OA管理系统V1.0|2012SR126738|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙官方网站软件V1.0|2013SR002821|厦门翔通动漫有限公司|受让|全部权利|
|哇哇动漫手机阅读软件V1.0|2013SR105266|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|绿豆蛙学数学学习软件V1.1|2014SR024092|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|卓傲网动漫版权授权平台软件V1.0|2013SR147397|厦门翔通动漫有限公司|原始取得|全部权利|
|翔通WAP游戏软件V1.0|2005SR04469|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Health in hand软件V1.0|2010SR057162|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|MM-Q版极品飞车软件V1.0|2010SR057161|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|摸摸历险记软件V1.0|2010SR057163|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|吞食鱼软件V1.0|2010SR057115|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|吾爱翻译软件V1.0|2010SR057110|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|NOMO LOVE游戏软件V1.0|2011SR025370|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|Xtone翔通动漫盒子软件|2012SR018972|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|不要打地鼠游戏软件V1.0|2012SR019424|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|银河搜索队游戏软件V1.0|2012SR019427|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|酷巴熊瘦不了游戏软件V1.0|2012SR019436|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|顶顶历险记游戏软件V1.0|2012SR019536|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|翻乐堂游戏软件V1.0|2012SR019538|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|BOPOLOVE网站软件V1.0|2013SR032348|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|BUPU网站软件V1.0|2013SR002418|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
|NOMOLOVE爱情主题网站软件V1.0|2013SR002426|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|翔通动漫手机娱乐平台软件V1.0|2013SR031469|厦门翔通信息科技有限公司|原始取得|全部权利|
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3、著作权
截至本报告书签署日，翔通动漫共拥有约527项著作权。
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|酷巴熊|国作登字-2012-F-00072888|厦门翔通动漫有限公司|
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|绿豆蛙（LEON）|国作登字-2012-F-00075461|厦门翔通动漫有限公司|
|绿豆蛙LEON|国作登字-2012-F-00075462|厦门翔通动漫有限公司|

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|破财|闽作登字-2012-F-00007472|厦门翔通动漫有限公司|
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|猪密欧|闽作登字-2012-F-00007474|厦门翔通动漫有限公司|
|荷马先森|闽作登字-2012-F-00007475|厦门翔通动漫有限公司|
|啪啪熊|闽作登字-2012-F-00007476|厦门翔通动漫有限公司|
|圈圈鼠|闽作登字-2012-F-00007477|厦门翔通动漫有限公司|
|吐司贝贝|闽作登字-2012-F-00007478|厦门翔通动漫有限公司|
|红娃|闽作登字-2012-F-00007479|厦门翔通动漫有限公司|
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|绿泡|闽作登字-2012-F-00007481|厦门翔通动漫有限公司|
|卡奇诺|闽作登字-2012-F-00007482|厦门翔通动漫有限公司|
|213|闽作登字-2012-F-00007483|厦门翔通动漫有限公司|
|黄毛狐|闽作登字-2012-F-00007484|厦门翔通动漫有限公司|
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|尿布娃|闽作登字-2012-F-00007486|厦门翔通动漫有限公司|
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|疲倦羊|闽作登字-2014-F-00021041|厦门翔通动漫有限公司|
|疲倦猪|闽作登字-2014-F-00021031|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈哥|闽作登字-2014-F-00023355|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈妹|闽作登字-2014-F-00021017|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈猫|闽作登字-2014-F-00021009|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈狗|闽作登字-2014-F-00022673|厦门翔通动漫有限公司|
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|嘻哈鼠|闽作登字-2014-F-00021038|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈狼|闽作登字-2014-F-00021028|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈鸡|闽作登字-2014-F-00021045|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈羊|闽作登字-2014-F-00021021|厦门翔通动漫有限公司|
|嘻哈猪|闽作登字-2014-F-00022672|厦门翔通动漫有限公司|
|KINA|13-2005-F-266|厦门翔通信息科技有限公司|
|RUIDE|13-2005-F-267|厦门翔通信息科技有限公司|
|丁克（DINK）|13-2005-F-268|厦门翔通信息科技有限公司|
|咪妮（MINI）|13-2005-F-269|厦门翔通信息科技有限公司|
|小强（jonny）|13-2005-F-2697|厦门翔通信息科技有限公司|
|琪琪（QiQi）|13-2005-F-2593|厦门翔通信息科技有限公司|
|菲菲(feifei DreamingBird)|13-2005-F-2591|厦门翔通信息科技有限公司|
|几几（JiJi、Sinter）|12-2005-F-2592|厦门翔通信息科技有限|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|||公司|
|呀呀（YaYa）|12-2005-F-2595|厦门翔通信息科技有限公司|
|优优（You You，Curly-Puffy）|13-2005-F-2596|厦门翔通信息科技有限公司|
|歪歪（waiwai，TVPanda）|13-2005-F-2594|厦门翔通信息科技有限公司|
|斑斑（banban）|13-2006-F-457|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米拉（MiLa）》|13-2010-F-0967|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米亚（MiYa）》|13-2010-F-0968|厦门翔通信息科技有限公司|
|《孙小空》|13-2010-F-0969|厦门翔通信息科技有限公司|
|《阿山》|13-2010-F-0970|厦门翔通信息科技有限公司|
|《宾狗（Bingo）》|13-2010-F-0971|厦门翔通信息科技有限公司|
|《候补HOBO》|13-2010-F-2502|厦门翔通信息科技有限公司|
|《米亚MIYA》|13-2010-F-2503|厦门翔通信息科技有限公司|
|《屁屁PIPI》|13-2010-F-2504|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷比KUBI》|13-2010-F-2505|厦门翔通信息科技有限公司|
|《八段BADUAN》|13-2010-F-2506|厦门翔通信息科技有限公司|
|《玛玛莎MAMASHA》|13-2010-F-2507|厦门翔通信息科技有限公司|
|《奥洛克OROKE》|13-2010-F-2508|厦门翔通信息科技有限公司|
|《NONO》|13-2010-F-2509|厦门翔通信息科技有限公司|
|《MOMO》|13-2010-F-2510|厦门翔通信息科技有限公司|
|《BOPOLOVE小波仔》|13-2011-F-0870|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘿莉猫》|13-2011-F-1954|厦门翔通信息科技有限公司|
|《猫咪宝贝》|13-2011-F-1955|厦门翔通信息科技有限公司|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|《笨笨猫》|13-2011-F-1956|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥鼠》|13-2011-F-1957|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷毙猫》|13-2011-F-1958|厦门翔通信息科技有限公司|
|《YOYO》|13-2011-F-2462|厦门翔通信息科技有限公司|
|《包子哥》|13-2011-F-2463|厦门翔通信息科技有限公司|
|《包子妹》|13-2011-F-2464|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨熊》|13-2011-F-2465|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨羊》|13-2011-F-2466|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥熊》|13-2011-F-2467|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘿莉狗》|13-2011-F-2468|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷毙狗》|13-2011-F-2469|厦门翔通信息科技有限公司|
|《屌屌兔》|13-2011-F-2958|厦门翔通信息科技有限公司|
|《怒怒鸡》|13-2011-F-2959|厦门翔通信息科技有限公司|
|《爽爽鸭》|13-2011-F-2960|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黑女王》|13-2011-F-2961|厦门翔通信息科技有限公司|
|《莉》|13-2011-F-2962|厦门翔通信息科技有限公司|
|《神人》|13-2011-F-2963|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨牛》|13-2011-F-3848|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨猪》|13-2011-F-3849|厦门翔通信息科技有限公司|
|《嘟嘟鹅》|13-2011-F-3850|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子猴》|13-2011-F-3851|厦门翔通信息科技有限公司|
|《笨笨狐》|13-2011-F-3852|厦门翔通信息科技有限|

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|||公司|
|《番茄妹》|13-2011-F-3853|厦门翔通信息科技有限公司|
|《萝卜哥》|13-2011-F-3854|厦门翔通信息科技有限公司|
|《开心鼠》|13-2011-F-3855|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流浪狗》|13-2011-F-3856|厦门翔通信息科技有限公司|
|《萝卜兔》|13-2011-F-3857|厦门翔通信息科技有限公司|
|《豌豆豆》|13-2011-F-3858|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小丁》|13-2011-F-3859|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小丫》|13-2011-F-3860|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小小鸟》|13-2011-F-3861|厦门翔通信息科技有限公司|
|《熊猫屁屁》|13-2011-F-3862|厦门翔通信息科技有限公司|
|《熊猫娃娃》|13-2011-F-3863|厦门翔通信息科技有限公司|
|《mini姐妹》|13-2011-F-4160|厦门翔通信息科技有限公司|
|《粽子妹》|13-2011-F-4161|厦门翔通信息科技有限公司|
|《阿爆》|13-2011-F-4162|厦门翔通信息科技有限公司|
|《枪哥》|13-2011-F-4163|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黑叫兽》|13-2011-F-4164|厦门翔通信息科技有限公司|
|《黄果男》|13-2011-F-4165|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻家族》|13-2011-F-4166|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻小队》|13-2011-F-4167|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子伙伴》|13-2011-F-4168|厦门翔通信息科技有限公司|
|《痞子追梦者》|13-2011-F-4169|厦门翔通信息科技有限公司|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|《大裤衩》|13-2011-F-4170|厦门翔通信息科技有限公司|
|《沙包鸡》|13-2011-F-4171|厦门翔通信息科技有限公司|
|《陀姐》|13-2011-F-4172|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小裤衩》|13-2011-F-4173|厦门翔通信息科技有限公司|
|《Lie乐队》|13-2011-F-4174|厦门翔通信息科技有限公司|
|《花样美男》|13-2011-F-4175|厦门翔通信息科技有限公司|
|《加勒笔海盗》|13-2011-F-4176|厦门翔通信息科技有限公司|
|《减勒比海盗》|13-2011-F-4177|厦门翔通信息科技有限公司|
|《表情组》|13-2011-F-4178|厦门翔通信息科技有限公司|
|《弹珠小队》|13-2011-F-4179|厦门翔通信息科技有限公司|
|《童年雪糕》|13-2011-F-4180|厦门翔通信息科技有限公司|
|《右看看》|13-2011-F-4181|厦门翔通信息科技有限公司|
|《左看看》|13-2011-F-4182|厦门翔通信息科技有限公司|
|《憨憨系列》|13-2011-F-4183|厦门翔通信息科技有限公司|
|《沙滩达人》|13-2011-F-4184|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《团团宝贝》|13-2011-F-4186|厦门翔通信息科技有限公司|
|《圆圆宝贝》|13-2011-F-4187|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《嘻哈哈》|13-2011-F-4190|厦门翔通信息科技有限公司|
|《抠鼻宝贝》|13-2011-F-4191|厦门翔通信息科技有限|

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|《抠鼻无罪》|13-2011-F-4192|厦门翔通信息科技有限公司|
|《茫然组》|13-2011-F-4193|厦门翔通信息科技有限公司|
|《如意三宝》|13-2011-F-4194|厦门翔通信息科技有限公司|
|《逃学娃娃》|13-2011-F-4195|厦门翔通信息科技有限公司|
|《浴室达人》|13-2011-F-4196|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《长长系列》|13-2011-F-4494|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《迪迪熊》|13-2011-F-4496|厦门翔通信息科技有限公司|
|《肥肥系列》|13-2011-F-4497|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《功夫宝贝》|13-2011-F-4499|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《棍棍》|13-2011-F-4501|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《好吃族》|13-2011-F-4503|厦门翔通信息科技有限公司|
|《和平森林》|13-2011-F-4504|厦门翔通信息科技有限公司|

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|《叽叽喳喳》|13-2011-F-4505|厦门翔通信息科技有限公司|
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|《纠结系列》|13-2011-F-4507|厦门翔通信息科技有限公司|
|《口袋小神仙》|13-2011-F-4508|厦门翔通信息科技有限公司|
|《哭鼻子》|13-2011-F-4509|厦门翔通信息科技有限公司|
|《酷乐牛》|13-2011-F-4510|厦门翔通信息科技有限公司|
|《快乐森林》|13-2011-F-4511|厦门翔通信息科技有限公司|
|《乐乐狗》|13-2011-F-4512|厦门翔通信息科技有限公司|
|《乐乐熊》|13-2011-F-4513|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流浪熊》|13-2011-F-4514|厦门翔通信息科技有限公司|
|《流氓族》|13-2011-F-4515|厦门翔通信息科技有限公司|
|《龙马》|13-2011-F-4516|厦门翔通信息科技有限公司|
|《美咖啡》|13-2011-F-4517|厦门翔通信息科技有限公司|
|《美食宝贝》|13-2011-F-4518|厦门翔通信息科技有限公司|
|《柠檬点点》|13-2011-F-4519|厦门翔通信息科技有限公司|
|《呕兔》|13-2011-F-4520|厦门翔通信息科技有限公司|
|《怕怕猴》|13-2011-F-4521|厦门翔通信息科技有限公司|
|《皮皮虎和贝拉》|13-2011-F-4522|厦门翔通信息科技有限公司|
|《皮皮鼠》|13-2011-F-4523|厦门翔通信息科技有限公司|
|《苹果笑笑》|13-2011-F-4524|厦门翔通信息科技有限公司|
|《三戒》|13-2011-F-4525|厦门翔通信息科技有限公司|
|《帅可乐》|13-2011-F-4526|厦门翔通信息科技有限|

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|《水桶妹》|13-2011-F-4527|厦门翔通信息科技有限公司|
|《挑战森林》|13-2011-F-4528|厦门翔通信息科技有限公司|
|《跳舞宝贝》|13-2011-F-4529|厦门翔通信息科技有限公司|
|《凸二人组》|13-2011-F-4530|厦门翔通信息科技有限公司|
|《兔子阿布》|13-2011-F-4531|厦门翔通信息科技有限公司|
|《窝瓜兄弟》|13-2011-F-4532|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小机灵》|13-2011-F-4533|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小兔乖乖》|13-2011-F-4534|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小羊乖乖》|13-2011-F-4535|厦门翔通信息科技有限公司|
|《小猪乖乖》|13-2011-F-4536|厦门翔通信息科技有限公司|
|《鸭梨多多》|13-2011-F-4537|厦门翔通信息科技有限公司|
|《摇摇》|13-2011-F-4538|厦门翔通信息科技有限公司|
|BOSS蛙|13-2012-F-00000194|厦门翔通信息科技有限公司|
|豆芽蛙|13-2012-F-00000195|厦门翔通信息科技有限公司|
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|呼噜蛙|13-2012-F-00000197|厦门翔通信息科技有限公司|
|鸡霸|13-2012-F-00000198|厦门翔通信息科技有限公司|
|鸡姬|13-2012-F-00000199|厦门翔通信息科技有限公司|
|技蛋|13-2012-F-00000200|厦门翔通信息科技有限公司|
|囧蛋|13-2012-F-00000201|厦门翔通信息科技有限公司|
|卡片蛙|13-2012-F-00000202|厦门翔通信息科技有限公司|

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|泥蛋|13-2012-F-00000203|厦门翔通信息科技有限公司|
|闪电蛙|13-2012-F-00000204|厦门翔通信息科技有限公司|
|耷拉熊|13-2012-F-00004883|厦门翔通信息科技有限公司|
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|萌萌|13-2012-F-00004887|厦门翔通信息科技有限公司|
|罐罐爹|13-2012-F-00004888|厦门翔通信息科技有限公司|
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|猴猴鼠|13-2012-F-00004890|厦门翔通信息科技有限公司|
|黄萝卜|13-2012-F-00004891|厦门翔通信息科技有限公司|
|桶桶鸟|13-2012-F-00004892|厦门翔通信息科技有限公司|
|兔拉拉|13-2012-F-00004893|厦门翔通信息科技有限公司|
|小小鸡|13-2012-F-00004894|厦门翔通信息科技有限公司|
|熊眼猫|13-2012-F-00004895|厦门翔通信息科技有限公司|
|一毛|13-2012-F-00004896|厦门翔通信息科技有限公司|
|贝雷|闽作登字-2012-F-00005298|厦门翔通信息科技有限公司|
|床单|闽作登字-2012-F-00005299|厦门翔通信息科技有限公司|
|斗篷|闽作登字-2012-F-00005300|厦门翔通信息科技有限公司|
|大眼猫|闽作登字-2012-F-00005296|厦门翔通信息科技有限公司|
|机器猴|闽作登字-2012-F-00005297|厦门翔通信息科技有限公司|

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|kily|闽作登字-2012-F-00005301|厦门翔通信息科技有限公司|
|丁丁猫|闽作登字-2012-F-00005302|厦门翔通信息科技有限公司|
|嘿哩猫|闽作登字-2012-F-00005306|厦门翔通信息科技有限公司|
|火猴|闽作登字-2012-F-00005307|厦门翔通信息科技有限公司|
|喵叔|闽作登字-2012-F-00005308|厦门翔通信息科技有限公司|
|四脚|闽作登字-2012-F-00005309|厦门翔通信息科技有限公司|
|阿钩|闽作登字-2012-F-00005303|厦门翔通信息科技有限公司|
|疤弟|闽作登字-2012-F-00005304|厦门翔通信息科技有限公司|
|豆豆|闽作登字-2012-F-00005305|厦门翔通信息科技有限公司|
|老章|闽作登字-2013-F-00011434|厦门翔通信息科技有限公司|
|裙带带|闽作登字-2013-F-00011435|厦门翔通信息科技有限公司|
|小鱿|闽作登字-2013-F-00011436|厦门翔通信息科技有限公司|
|粉小姐|闽作登字-2013-F-00011437|厦门翔通信息科技有限公司|
|帽先森|闽作登字-2013-F-00011438|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子狸|闽作登字-2013-F-00011439|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子猫|闽作登字-2013-F-00011440|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子熊|闽作登字-2013-F-00011441|厦门翔通信息科技有限公司|
|丸子猪|闽作登字-2013-F-00011442|厦门翔通信息科技有限公司|
|扁哥|闽作登字-2013-F-00011445|厦门翔通信息科技有限公司|
|绿先森|闽作登字-2013-F-00011446|厦门翔通信息科技有限公司|
|小蛋|闽作登字-2013-F-00011443|厦门翔通信息科技有限公司|

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|小毛|闽作登字-2013-F-00011444|厦门翔通信息科技有限公司|
|马宝|闽作登字-2014-F-00005453|厦门翔通信息科技有限公司|
|段郎|闽作登字-2014-F-00005454|厦门翔通信息科技有限公司|
|花卷老板|闽作登字-2014-F-00005455|厦门翔通信息科技有限公司|
|面条哥|闽作登字-2014-F-00005456|厦门翔通信息科技有限公司|
|婉儿|闽作登字-2014-F-00005457|厦门翔通信息科技有限公司|
|圆鹊大师|闽作登字-2014-F-00005458|厦门翔通信息科技有限公司|
|海苔哥|01-2011-F-038354|北京通联天地科技有限公司|
|小杨桃|01-2011-F-038355|北京通联天地科技有限公司|
|达飞鸡|京作登字-2012-F-00242890|北京通联天地科技有限公司|
|吊丝鸡|京作登字-2012-F-00232498|北京通联天地科技有限公司|
|劳斯鸡|京作登字-2012-F-00207453|北京通联天地科技有限公司|
|撸撸鹰|京作登字-2012-F-00232493|北京通联天地科技有限公司|
|王小鸭|京作登字-2012-F-00232492|北京通联天地科技有限公司|
|青山|国作登字-2013-F-00086852|北京讯宇创世科技有限公司|
|焰魂|国作登字-2013-F-00086851|北京讯宇创世科技有限公司|
|暗刺|国作登字-2013-F-00084900|北京讯宇创世科技有限公司|
|莹|国作登字-2013-F-00084899|北京讯宇创世科技有限公司|
|冥牙|国作登字-2013-F-00084898|北京讯宇创世科技有限公司|
|恩斯|国作登字-2013-F-00084897|北京讯宇创世科技有限公司|
|马龟|国作登字-2013-F-00088995|北京讯宇创世科技有限公司|

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|古力|01-2011-F-004070|北京讯宇创世科技有限公司|
|小萝|01-2011-F-004069|北京讯宇创世科技有限公司|
|鸭梨叔|京作登字-2012-F-00163226|北京讯宇创世科技有限公司|
|樱桃姐妹|京作登字-2012-F-00161047|北京讯宇创世科技有限公司|
|苹果姐|京作登字-2012-F-00161048|北京讯宇创世科技有限公司|
|蕉老板|京作登字-2012-F-00161049|北京讯宇创世科技有限公司|
|棒棒鼠、狗堡|粤作登字-2012-F-00003767|深圳市浩天投资有限公司|
|小龙糖、牛牛圈|粤作登字-2012-F-00003766|深圳市浩天投资有限公司|
|桃旋风、酥小味|粤作登字-2012-F-00003763|深圳市浩天投资有限公司|
|T波士、古特力、果力橙|粤作登字-2012-F-00003764|深圳市浩天投资有限公司|
|毛三菌、僧蓝丸、圣光丸|粤作登字-2012-F-00003765|深圳市浩天投资有限公司|
|毒四菌、粉圆丸、蓝白歪|粤作登字-2012-F-00003762|深圳市浩天投资有限公司|
|哗哗、花花|19-2011-F-00527|深圳市创世互动科技有限公司|
|苍耳鼠、菊花狮、樱花兔、玉兰猫|粤作登字-2012-F-00001748|深圳市创世互动科技有限公司|
|莉莉萝、喵小咪|粤作登字-2012-F-00002260|深圳市创世互动科技有限公司|
|皮皮猴|粤作登字-2012-F-00004148|深圳市创世互动科技有限公司|
|电电哥|粤作登字-2012-F-00002771|深圳市创世互动科技有限公司|
|钢盔炮|粤作登字-2012-F-00004149|深圳市创世互动科技有限公司|
|大寒、小明|粤作登字-2012-F-00005296|深圳市创世互动科技有限公司|
|阿福|粤作登字-2013-F-00003324|深圳市创世互动科技有限公司|
|大眼|粤作登字-2013-F-00003343|深圳市创世互动科技有限公司|

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|仔仔|粤作登字-2013-F-00003342|深圳市创世互动科技有限公司|
|红太羊|粤作登字-2013-F-00003347|深圳市创世互动科技有限公司|
|急速小子（Speed Kid）|粤作登字-2013-F-00003341|深圳市创世互动科技有限公司|
|鹃妞|粤作登字-2013-F-00003344|深圳市创世互动科技有限公司|
|鱼娃|粤作登字-2013-F-00003345|深圳市创世互动科技有限公司|
|陶陶|粤作登字-2013-F-00003353|深圳市创世互动科技有限公司|
|深圳市万游引力科技有限公司logo|国作登字-2013-F-00105171|深圳市万游引力科技有限公司|

4、域名
截至本报告书签署日，翔通动漫拥有74项域名。
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|-|-|
|域名|权利人|
|uupark.com|厦门翔通动漫有限公司|
|aixituan.net|厦门翔通动漫有限公司|
|dupv.com|厦门翔通动漫有限公司|
|douleba.com|厦门翔通动漫有限公司|
|wanwanma.com|厦门翔通动漫有限公司|
|cobopanda.cn|厦门翔通动漫有限公司|
|xianglone.com|厦门翔通动漫有限公司|
|tianguxx.com|厦门翔通动漫有限公司|
|600dh.cn|厦门翔通动漫有限公司|
|piao6.net|厦门翔通动漫有限公司|
|uuwow.com|厦门翔通动漫有限公司|
|61up.cn|厦门翔通动漫有限公司|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|doozai.cn|厦门翔通动漫有限公司|
|doozai.com|厦门翔通动漫有限公司|
|zooao.com|厦门翔通动漫有限公司|
|xtonegroup.com|厦门翔通动漫有限公司|
|5cbus.com|厦门翔通动漫有限公司|
|xtoneanime.com|厦门翔通信息科技有限公司|
|xtoneanime.cn|厦门翔通信息科技有限公司|
|aiupay.com|厦门翔通信息科技有限公司|
|nomolove.com|厦门翔通信息科技有限公司|
|nomolove.cn|厦门翔通信息科技有限公司|
|xtonedm.com|厦门翔通信息科技有限公司|
|xtonedm.cn|厦门翔通信息科技有限公司|
|nomo.cn|厦门翔通信息科技有限公司|
|bupu.cn|厦门翔通信息科技有限公司|
|bopolove.com|厦门翔通信息科技有限公司|
|bopolove.cn|厦门翔通信息科技有限公司|
|x-tone.net|厦门翔通信息科技有限公司|
|kongdr.com|北京通联天地科技有限公司|
|kongdr.cn|北京通联天地科技有限公司|
|alllink.com.cn|北京通联天地科技有限公司|
|xtonecomic.com|北京讯宇创世科技有限公司|
|5008.com.cn|深圳市创世互动科技有限公司|

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|87873.cn|厦门易我玩信息科技有限公司|
|ganwan.com|深圳市浩天投资有限公司|
|n8wan.com|深圳市浩天投资有限公司|
|qqhe.com|深圳市浩天投资有限公司|
|u1733.com|深圳市浩天投资有限公司|
|18481.com|深圳市浩天投资有限公司|
|7038.cn|深圳市浩天投资有限公司|
|1wanwan.com|深圳市浩天投资有限公司|
|ganwan.me|深圳市浩天投资有限公司|
|ljy0.com|深圳市浩天投资有限公司|
|ganwan.org|深圳市浩天投资有限公司|
|m-time.com|深圳市浩天投资有限公司|
|n8you.com|深圳市浩天投资有限公司|
|e5wan.com|深圳市浩天投资有限公司|
|ganwan.cc|深圳市浩天投资有限公司|
|wanyouyl.com|深圳市万游引力科技有限公司|
|bfg-game.com.cn|北京冰峰谷科技有限公司|
|bfg-game.cn|北京冰峰谷科技有限公司|
|373767.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|flwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|kukuwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|

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|gamemh.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|yywan.cn|厦门橙号软件科技有限公司|
|48yx.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|baishiwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|2000wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|ffwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|660wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|595wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|wnwan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|345x.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|65wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|yxi8.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|cskjd.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|dyxol.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|p44.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|toplm.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|yxi5.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|0wan.com|厦门橙号软件科技有限公司|
|171767.com|厦门橙号软件科技有限公司|

5、专利权
截至本报告书签署日，翔通动漫及其控股子公司已取得实用新型专利 2项，
具体信息如下：
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|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|
|一种二维码生成系统|实用新型|ZL.201220519532.2|深圳市创世互动科技有限公司|
|一种二维码解码系统|实用新型|ZL.201220519349.2|深圳市创世互动科技有限公司|

（三）主要资产及其权属情况的说明
经核查，翔通动漫上述经营性资产及其对应的主要资产的权属清晰，其上未设置对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。该经营性资产未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。
（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
本次交易不涉及债权债务转移，关于翔通动漫主要负债的情况请参见本节书之“七、主要财务数据之”之“（六）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况”。
五、下属公司情况
2012年8月，翔通动漫进行业务整合，分别收购了翔通信息100%股权、北京通联100%股权、北京讯宇100%股权、深圳浩天100%股权、深圳创世100%股权和成都酷创51%股权。
此后，翔通动漫为进一步拓展游戏业务，设立了易我玩，收购了深圳万游60%股权，并通过北京通联新设或收购了7家公司，通过深圳浩天收购了厦门橙号100%股权、厦门腾游40%的股权及深圳酷讯51%的股权。
截至本报告书签署日，翔通动漫下属公司情况如下图所示：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书厦门翔通动漫有限公司
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厦 北 北 深 厦 深 成 深
门 京 京 圳 门 圳 都 圳
翔 通 讯 市 易 市 酷 市
通 联 宇 创 我 浩 创 万
信 天 创 世 玩 天 科 游
息 地 世 互 信 投 技 引
科 科 科 动 息 资 有 力
技 技 技 科 科 有 限 科
有 有 有 技 技 限 公 技
限 限 限 有 有 公 司 有
公 公 公 限 限 司 限
司 司 司 公 公 公
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（一）主要子公司情况
1、翔通信息
公司名称 厦门翔通信息科技有限公司
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书注册号 350200200015653
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 厦门市软件园二期望海路45号楼601单元B区-2
法定代表人 王伟志
注册资本 1,000万元
经营范围 其他未列明电信业务；软件开发；信息技术咨询服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)。
成立日期 2003年1月30日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|8,308.77|
|2,297.68|
|2014年度|
|6,673.90|
|1,129.33|

注：以上数据经中汇会计师审计。
根据2014年1月和2014年4月股东会决议，翔通信息向翔通动漫分别实施现金分红2,000万元和1,998.05万元，导致翔通信息净资产减少。
2、北京通联
公司名称 北京通联天地科技有限公司
注册号 110105004942842
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9201房间
法定代表人 于航
注册资本 1,000万元
经营范围 许可经营项目：因特网信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务
（不含固定网电话信息服务）。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书一般经营项目：技术开发、服务、咨询、转让、培训；电子产品的信息咨询（不含中介服务）；网页设计；企业形象设计；计算机系统集成。
成立日期 2002年10月29日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|3,482.48|
|948.10|
|2014年度|
|3,652.67|
|649.29|

注：以上数据经中汇会计师审计。
3、北京讯宇
公司名称 北京讯宇创世科技有限公司
注册号 110106001614949
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼9202房间
法定代表人 黄宝民
注册资本 1,027万元
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。
一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术转让；电子计算机软件开发、经营范围
企业形象策划、信息咨询、家居装饰；销售日用百货、针纺织品、文化用品、服装鞋帽、工艺礼品、办公用品、机械设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材料、装饰材料、汽车配件。
成立日期 1998年6月15日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|983.76|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|367.88|
|2014年度|
|1,362.61|
|372.88|

注：以上数据经中汇会计师审计。
4、深圳浩天
公司名称 深圳市浩天投资有限公司
注册号 440307103350822
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A01
法定代表人 康国辉
注册资本 3,500万元
经营范围 电脑软件开发研制（不含限制项目）；电脑及电脑配套设备、办公设备的销售及租赁；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除外）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机系统集成、网络工程。（不含限制项目）。国产汽车（不含小轿车）；信息咨询（不含职业介绍及其他国家禁止、限制项目）；从事广告业务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）
成立日期 2001年4月5日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|9,533.55|
|333.39|
|2014年度|
|8,781.99|
|1,977.03|

注：以上数据经中汇会计师审计。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书5、深圳创世
公司名称 深圳市创世互动科技有限公司
注册号 440301102890693
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市福田区深南西路泰然工业区210栋厂房5A02
法定代表人 齐国龙
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机软、硬件、通讯产品、仪器仪表、智能监控系统的技术开发，其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；信息咨询（不含人才中介服务、证券和其它限制项目）。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）[按《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》经营]。
成立日期 2002年1月9日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|2,689.45|
|2,153.15|
|2014年度|
|3,743.59|
|1,442.57|

注：以上数据经中汇会计师审计。
6、成都酷创
公司名称 成都酷创科技有限公司
注册号 510107000289629
企业类型 其他有限责任公司
住所 成都市武侯区永丰场57号1幢1-2楼10号
法定代表人 丘越崑
注册资本 100万元
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经营范围 计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；计算机网路工程设计、施工；
销售：计算机及配件、办公用品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和移动网信息服务）（凭许可证经营，有效期至2016年9月22日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2010年9月10日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|192.95|
|-91.37|
|2014年度|
|256.77|
|13.15|

注：以上数据经中汇会计师审计。
7、深圳万游
公司名称 深圳市万游引力科技有限公司
注册号 440301104114711
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区蛇口南海大道1079号花园城数码大厦B座302#
法定代表人 张泽湘
注册资本 1,000万元
经营范围 计算机软件的技术开发、技术维护、销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）
成立日期 2009年6月29日
最近两年的财务数据如下：
单位：万元
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|-|
|2014年12月31日|
|1,125.81|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|27.45|
|2014年度|
|1,866.01|
|510.66|

注：以上数据经中汇会计师审计。
8、易我玩
公司名称 厦门易我玩信息科技有限公司
注册号 350298200021360
企业类型 有限责任公司
住所 厦门市软件园二期望海路45号601单元B区-1
法定代表人 陆京生
注册资本 1,000万元
经营范围 软件开发；信息系统服务集成；信息技术咨询服务；动画、动漫设计制作；其他未列明信息技术服务（不含需经许可审批的项目）
成立日期 2014年6月10日
最近一年的财务数据如下：
项目 2014年12月31日
总资产 357.41净资产 209.86项目 2014年度
主营业务收入 291.32净利润 109.86（二）翔通动漫孙公司基本情况
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|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本（万元）|法定代表人|持股比例|
|2011 年 4 月 25日|1,000|许 智勇|深圳浩天持有 100%股权|
|2013 年 3 月 25日|140|黄 宝民|北京通联持有 100%股权|
|2013 年 3 月 25日|500|程 和军|北京通联持有 51%股权|
|2013 年 7 月 19|110|于铮|北京通联持有 40%|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|日|||股权|
|2013 年 5 月 28日|20|陈 永进|北京通联持有 40%股权|
|2013 年 3 月 22日|20|边 晓春|北京通联持有 40%股权|
|2015 年 3 月 3日|20|黄 兴鹏|北京通联持有 51%股权|
|2014年07月10日|1,000|连 胜杰|深圳浩天持有 51%股权|

（三）翔通动漫参股公司基本情况
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|-|-|-|-|
|成立时间|注册资本|法定代表人|持股比例|
|2011年5月20日|50.00万元|李铭楷|深圳浩天持有40%股权|
|2009年12月28日|142.4447 万元|孙朦瑶|北京通联持股10%|

六、主营业务发展情况
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，网络游戏的研发、运营服务。翔通动漫是国内最早专注于提供动漫相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。自成立以来，翔通动漫依托自身强大的内容开发、品牌管理及移动互联网动漫服务及动漫版权授权的一体化运营能力，以动漫形象为核心，全面把握动漫产业各环节的内在联系，在移动互联网动漫领域已经确立了业界领先地位。
翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的逾 700个动漫版权形象，制作了 10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。其动漫产品累计访问用户超过 10亿人次，累计订购用户数超过 8,000万人次，已成为中国三大电信运营商动漫业务的核心合作伙伴。
依托其在移动互联网动漫领域的业务优势和已有动漫形象的影响力，翔通动
漫积极切入网络游戏的研发、运营业务，自主研发并运营了以《零纪元》为代表
的客户端游戏，搭建了游戏发布与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书多款互联网页面游戏。
同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权业务，积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作和战略合作。
关于移动互联网动漫、游戏等相关行业情况如下：
（一）移动互联网动漫业务
1、所属行业
根据 2008年《文化部关于扶持我国动漫产业发展的若干意见》的描述，动漫产业主要包括漫画（图书、报刊）、动画（电影、电视、音像制品）、舞台剧、网络动漫、手机动漫等环节。漫画创作是产业的基础，影视动漫是产业的主体，动漫舞台剧是产业的延展和提升，网络动漫、手机动漫是产业的前锋。此外，还有与动漫形象有关的服装、玩具、文具、电子游戏等衍生产品。
翔通动漫主要从事移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），动漫行业属于“文化、体育和娱乐业”项下的“R87文化艺术业”。
2、动漫行业产业链
动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运营三大环节。而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫。翔通动漫的业务主要涉及创意、策划、制作、发行、及衍生品的开发和运营，具体如下图所示：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书动漫业务
创意内容制作 传播与发行 衍生品开发和运营
移
动
动 动
动 互
漫 画
画 联
出 电
片 网
版 影
动
漫
①创意内容制作
依据作品实现方式的不同，创意内容制作环节主要可分为漫画创作与生产和动画创作与生产。其中漫画创作与生产又分为以个体形式创作的个人漫画家和以团队形式创作的漫画工作室和漫画制作公司。动画创作与生产则又可分为动画工作室、动画制作公司。
由于其制作流程相对简单，单个形象投入相对较低，因此漫画的创作与生产是动漫行业创意内容的主要来源之一。漫画形象获得受众认可后，可能被开发成为动画片，这一模式在日本等动漫产业较为发达的国家相对成熟，如《火影忍者》系列等。而国内市场，也存在大量动漫形象直接以动画片形式制作，如《喜羊羊和灰太狼》《熊出没》等。部分动漫形象在具备一定的品牌影响力和市场认知度后，被制作成动画电影形式，如《火影忍者》系列已制作了9部剧场版动画电影，国内也有《熊出没之夺宝奇兵》、《喜羊羊与灰太狼之喜气洋洋过蛇年》等。
移动互联网动漫的内容制作，不是简单的将传统动漫内容移植到移动终端上，而必须针对移动终端特性进行专门定制。一方面，移动终端受到屏幕尺寸、电池续航和网络带宽等诸多限制，导致它不适宜播放长片、大片，动漫内容的表现形式应当与之匹配；另一方面，移动互联网用户的使用习惯具备“碎片化”的特性，因此移动动漫的内容要求主题鲜明，风格简约，以诙谐幽默或温馨亲切的小单元为主。
②传播与发行
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书动漫传播与发行渠道环节主要包括动漫出版物、动画片、动画电影和移动互联网动漫等。动漫出版物主要包括漫画刊物、动漫图书和动漫音像制品；动画片主要通过电视台和互联网视频网站播出；动画电影通过电影院线上映；移动互联网动漫则主要依靠手机、PAD等移动终端发行。
作为动漫传播与发行的传统渠道，动漫出版物已经培育了较为稳定的受众群，并且具备一定的盈利能力，但其单个产品的发行渠道覆盖面相对较窄，且涉及的上下游环节较多，成本较高。动画片通过电视台进行传播，覆盖人群较广、传播力较强，但是电视台播出渠道存在受众年龄层偏低、电视台发行无法实现盈利等明显弱点。动画电影的前期投资相对较高，需要强大的院线发行能力做支撑，因此风险相对较大，业绩波动性也相对明显。
相较传统渠道，具备数字化和移动化特性的移动互联网动漫具有以下特点： A.覆盖面广，客户基础好。随着移动网络基础设施的持续扩容和移动终端的不断升级，近年来移动互联网动漫覆盖用户更广：移动互联网动漫除了向少儿进行传播之外，更多的面向15至30岁之间的移动互联网网民传播。这部分人对于新鲜事物接受程度较高，付费意愿也相对较强，是移动互联网的主流消费群体，能够为移动动漫创造良好的客户基础。
B.传播速度快，具备互动效应。传统动漫的传播方式属于大众传播的典型模式，用户被动接受。移动互联网动漫，用户可以自身为传播中心进行传播，且不受地域和时间限制，可以随时随地通过网络进行传播。
C.终端差异较大，需要大量适配工作。以手机为代表的移动终端在屏幕尺寸、操作系统、应用程序等方面并未标准化，终端间的差异较大，需要动漫内容服务在技术上和格式上作出区别与调整，因此在发行和传播之前需要进行大量的适配工作。
D.盈利模式更为丰富。目前，移动互联网动漫主要通过彩信、运营商动漫基地和 APP下载等渠道向受众进行传播，并以单次或包月形式向用户收费。由于其具备数字化的特性，因此相较出版物而言，可变成本几乎为零，尽管单次收费较低，但是用户基数庞大，整体收入可观。随着移动互联网动漫的发展和受众群的不断积累，其广告价值也将逐渐显现，在互联网视频领域已臻成熟的后向收费模式也值得期待。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书③衍生品开发和运营
动漫行业价值体现实际就是动漫形象的品牌影响力不断提升的过程，因此，动漫形象的品牌影响力和市场认知度是一切动漫衍生品开发的基础。衍生品主要包括动漫应用、授权商品、动漫广告及其他衍生品等。动漫应用指基于动漫形象改编的动漫表情、动漫游戏、动漫主题、教育软件等。授权商品主要包括玩具、服饰、文具等基于动漫形象授权的实物商品。动漫广告指以动漫形象进行产品或事件的广告展示，比如以动漫人物制作地铁宣传广告册。其他衍生产业还包括动漫展会等。
在众多衍生产品形式中，目前动漫应用的变现能力较强，授权商品也具有一定的变现能力。随着移动设备数量的快速增长和受众消费习惯的逐渐养成，动漫广告等其他衍生产业将有着广阔的发展前景。参照日本等动漫产业较为发达的市场经验，动漫衍生品领域中，动漫应用和授权商品仍将有较大发展空间。以日本知名动漫企业东映动画为例，其 2013年度财报显示，动漫影视作品制作、版权授权和商品销售在主营业务收入中的占比约为4:3:2，我国动漫衍生收入占比与之相比尚存在一定差距，未来发展空间较大。
3、行业管理体制和法律法规
（1）管理体制及主管部门
我国动漫行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
根据《国务院关于同意建立扶持动漫产业发展部际联席会议制度的批复》文件，我国动漫产业发展的领导工作建立文化部为牵头单位由 10个部委组成的扶持动漫产业发展部际联席会议制度。作为牵头单位，文化部负责动漫相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，以及指导行业协会等工作。文化部是动漫产业的主管部门，对动漫产业实施统一的宏观管理和日常管理。
各主管行政部门与动漫相关的主要职能如下表所示：
行政部门名称 与网络游戏相关的主要职能
在国务院领导下，研究拟定扶持我国动漫产业发展的重大文化部 政策措施和实施办法，向国务院提出建议；制定动漫产业行业标准和享受有关优惠政策的动漫企业认定标准；制定
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书国家动漫产业基地的布局和规划，订立基地相关标准，负责基地的认定，建立有关评估机制；协调解决推进我国动漫产业发展中的问题；指导、督促、检查各地推动动漫产业发展的各项工作
在移动互联网动漫领域,主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法工信部
对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
其对动漫出版物进行管理,具体职责是：审批新建出版物总发行单位；对新闻出版活动实施监督管理；审核互联网从新闻出版广电总局 事出版信息服务的申请，对互联网出版信息内容实施监督管理。负责音像制品出版、复制管理和电子出版物出版、复制、发行管理
国家版权局 主要负责动漫作品著作权的登记管理工作
（2）主要法律法规
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|政策名称|出台部门|
|文化部关于扶持我国动漫产业发展的若干意见|文化部|
|动漫企业认定管理办法（试行）的通知|文化部、财政部、税务总局|
|文化部关于加快文化产业发展的指导意见|文化部|
|文化部关于制定“文化产业指导目录”的公告|文化部|
|关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见|宣传部、人民银行、财政部、文化部、广电总局、出版总署、银监会、证监会、保监会|
|关于推进文化企业境内上市有关工作的通知|文化部|
|国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要|中央办公厅、国务院|
|文化部“十二五”时期文化产业倍增计划|文化部|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》|国务院|

（二）游戏业务
1、行业状况
电子游戏按网络环境需求划分可分类为单机游戏和网络游戏。单机游戏是电子游戏的最初形态，之后随着互联网技术的发展，网络游戏开始出现。网络游戏以互联网为媒介接入游戏服务器，支持多人同时在线进行互动。
目前主要的游戏运行平台有三种，分别为电脑、移动终端和专用设备。其中移动终端初期以手机为主，伴随着技术进步逐步衍生至平板电脑等智能移动终端，手机亦由功能机升级为智能机；专用设备主要指Xbox、PS4、Wii等。
在按网络环境需求划分后，网络游戏可再按照游戏运行平台细分为电脑网络游戏（PC网络游戏）、移动网络游戏和专用设备网络游戏。
翔通动漫主要涉及电子游戏行业中的电脑网络游戏领域，如下图所示：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书电子游戏
单机游戏 网络游戏
专 专
电 移 用 电 移 用
脑 动 设 脑 动 设
单 单 备 网 网 备
机 机 单 络 络 网
游 游 机 游 游 络
戏 戏 游 戏 戏 游
戏 戏
互
客 联
户 网
端 页
游 面
戏 游
戏
2、游戏产业链
总体而言，电子游戏行业产业链主要包括游戏开发环节和游戏运营与发行环节，电脑客户端游戏和互联网页面游戏根据各自行业特点略有差别。
游戏开发商 游戏运营商 游戏渠道商 游戏玩家
游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商一起为玩家服务。
游戏运营商负责提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书户服务等业务。
游戏渠道商主要在其自身推广渠道上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等，协助进行产品推广。
其他参与者包括网络运营商、支付渠道服务商、游戏媒体等。网络运营商为网络游戏提供网络支持，支付渠道服务商为移动网游玩家提供购买道具或服务的支付渠道，游戏媒体在整个产业链中主要负担着向上游反馈信息以及发布游戏排行等信息供移动网游玩家参考的功能。
在客户端游戏领域，翔通动漫主要进行客户端游戏的研发和自研游戏的运营业务，属于客户端游戏的开发商和运营商，主要自主研发并运营客户端游戏《零纪元》；在互联网页面游戏领域，翔通动漫主要代理运营互联网页面游戏，属于互联网页面游戏的运营商，自涉足网页游戏运营以来，翔通动漫搭建了游戏发布与运营平台“敢玩网”和“65Wan”，并代理运营了多款互联网页面游戏。
3、行业管理体制和法律法规
（1）管理体制及主管部门
我国网络游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、国家新闻出版广电总局和国家版权局。
各行政部门与网络游戏相关的主要职能如下表所示：
行政部门名称 与网络游戏相关的主要职能
主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场工信部
进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任
主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术事业发展规划并组织实施；拟订动漫、文化部 游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）
主要负责起草新闻出版、著作权管理的法律法规草案，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、著作权管理的国家新闻出版广电总局 规章并组织实施；监管出版活动；负责对互联网出版活动和开办手机书刊、手机文学业务进行审批和监管；负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理
国家版权局 主要负责游戏软件著作权的登记管理工作
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书目前中国网络游戏相关管理体制较为完善，网络游戏正在上述监督管理体制下步入健康快速发展轨道。
（2）主要法律法规
我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括了《中华人民共和国电信条例》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网出版管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方面，明确了相关的自律措施。
主要法律法规及自律规定的主要内容如下表所示：
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|-|
|法律法规名称|
|《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》|
|《互联网文化管理暂行规定》|
|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》|
|《网络游戏管理暂行办法》|

（三）主要产品或服务的用途及报告期的变化情况
1、翔通动漫最近三年主要动漫产品情况
翔通动漫通过原创设计或外购动漫形象，并根据移动互联网终端和具体使用场景要求设计出不同形态的动漫产品，产品主要包括漫画、彩信与彩漫、动画短片和动漫应用等。其中，动漫形象主要用于后续动漫产品的制作；动漫产品则主
要作为一种娱乐消费品提供给受众。
①动漫形象
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书截至 2014年 12月 31日，翔通动漫拥有动漫形象 246套，共包含版权形象792个。
翔通动漫部分具有代表性的动漫形象情况如下：
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|-|
|形象|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
翔通动漫部分具有代表性的移动互联网动漫产品情况如下：
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|产品特点|代表产品|
|故事简短，幽默风趣，针对性强，适合休闲阅读。|《黄果男与黑教授》《绿豆蛙之幽默系列》|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|故事连贯，剧情精彩，画面精细。|《功夫包子之美食家》《哨兵日记》|
|涉及内容广泛，图片尺寸小，易于手机平台传播。|139彩信|
|支持DIY功能，画面丰富，图片尺寸小，易于手机平台传播。|移动彩漫|
|内容风趣幽默，教育性强，适合全年龄用户。|绿豆蛙公益系列动画|
|动态丰富，表情生动，尺寸小，易于转发。|《黄果男》腾讯表情|
|游戏种类繁多，耐玩度高，适合不同年龄层玩家。|《竹林物语》《翔通大乱斗》|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|寓教于乐，涵盖便民、早教等多种服务。|《绿豆蛙学知识》《魔法学徒》|

2、翔通动漫最近三年主要游戏平台及游戏产品情况
翔通动漫的游戏业务主要包括研发并运营了客户端游戏《零纪元》和页面游戏《封神战》，并通过页游平台“敢玩网”和“65Wan”累计联合运营了近150款页游产品，公司目前正在代理运营的游戏近30款。报告期内，主要游戏产品如下：
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|-|-|-|-|-|
|类型|开发商|运营模式|上线运营时间|2013-2014累计实现收入（万元）|
|端游|深圳万游|自主运营/授权第三方运营|2013.02|4,141.67|
|页游|深圳万游|自主运营/授权第三方运营|2014.02|576.09|
|页游|广州四三九九网络股份有限公司|联合运营|2014.02|919.88|
|页游|上海游族信息技术有限公司|联合运营|2013.09|613.89|
|页游|广州仙海网络科技有限公司|联合运营|2013.04|308.91|
|页游|广州仙海网络科技有限公司|联合运营|2013.10|285.29|
|||||6,845.73|

注：《零纪元》累计实现收入包括该游戏国内运营收入和海外授权运营分成收入。《封神战》、《七杀》、《女神联盟》、《烈火战神》、《武易传奇》收入为游戏国内运营收入。
上述游戏本次专项核查的数据范围及前 100大账户合计充值金额占该游戏国内运营收入比例情况如下：
|||
|-|-|
|数据范围|数据范围国内游戏实现收入（万元）|
|上线起至2014.4.30|3,655.82|
|上线起至2014.12.31|576.09|
|上线起至2014.12.31|919.88|
|上线起至2014.12.31|613.89|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|上线起至2014.12.31|308.91|
|上线起至2014.12.31|285.29|

注：2014年5月1日到2014年12月31日,《零纪元》累计实现收入485.86万元，占该游戏2013年1月1日至2014年12月31日累计实现收入的比重为11.73%。
①客户端游戏主要产品
在客户端游戏领域，翔通动漫主要自主研发并运营了客户端游戏《零纪元》，该款游戏自2013年2月起上线公测；其主要情况如下：
《零纪元》是一款大型 2.5D动作角色扮演的网络游戏产品（MMORPG），以灾难过后人类重返地球为背景题材，通过电影级的华丽画面和革命性的创新玩法，为玩家呈现了一个科幻与魔法共存的超乎想象的奇幻世界。
截至2014年12月31日，《零纪元》的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
||
|-|
|2013年|
|131.71|
|0.28|
|23.85|
|712.86|

主要账户平均充值消费比 97.93%
注：1、以上数据为国内自主运营及联合运营收入，不含海外运营数据。
2、游戏总玩家数指游戏产品截至2014年12月31日的累计注册用户总数。
3、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
4、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
5、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
6、充值消费比=消费金额/充值金额，主要游戏账户平均充值消费比指主要游戏账户上线起至
2014年4月30日的充值消费比的平均数。
B、付费用户年龄分布（比例）
||||
|-|-|-|
|＜20 岁|20-30 岁|30-40 岁|
|5.38%|68.76%|21.88%|
|9.15%|68.95%|18.69%|

注：以付费玩家的注册身份证号计算得出
C、付费用户地域分布（各年度前五个省份）
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|3|江苏省|
|4|四川省|
|5|辽宁省|
|合计||
|1|浙江省|
|2|广东省|
|3|江苏省|
|4|辽宁省|
|5|四川省|
|合计||

注：以付费玩家登入游戏的IP值记录用户的地域分布
②互联网页面游戏平台及主要产品
在互联网页面游戏领域，翔通动漫于 2013年 2月起开始运营互联网页面游戏业务，营业收入主要来源于页游自有平台“敢玩网”和“65Wan”的运营，2013年度和2014年度翔通动漫自有平台运营收入分别为1,208.35万元和6,711.39万元。
截至 2014年 12月 31日，翔通动漫运营的网页游戏中主要游戏的关键业务数据如下：
A、主要运营数据
|||||
|-|-|-|-|
|《封神战》|《七杀》|《女神联盟》|《烈火战神》|
|24.75|12.41|43.73|12.02|
|0.14|0.52|0.49|0.11|
|0.34|1.16|2.58|0.46|
|87.42|174.56|80.72|141.99|
|97.64%|98.16%|不适用|97.74%|

注：1、游戏总玩家数指游戏产品截至2014年12月31日的累计注册用户总数。
2、月均付费玩家数量指的是游戏产品各年度的月付费用户数的月度平均数。
3、月活跃用户数指的是当月有登陆游戏玩家的数量；月均月活跃用户数指的是游戏产品当年月活跃用户数的月度平均数。
4、ARPPU值=游戏当月充值收入/游戏当月付费用户数；
5、月均ARPPU值=游戏产品当年ARPPU值的月度平均数；
6、充值消费比=消费金额/充值金额，主要游戏账户平均充值消费比指报告期内主要游戏账户充值消费比的平均数。
7、由于《女神联盟》开发商游族信息技术有限公司合服及数据硬盘丢失等原因导致黄金消耗日志保存不全，且翔通动漫作为游戏联合运营方未保留黄金快照记录，故无法计算充值消费比。
B、付费用户年龄分布（比例）
||||
|-|-|-|
|＜20 岁|20-30 岁|30-40 岁|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|31.12%|39.08%|14.23%|
|1.11%|64.32%|28.87%|
|4.35%|59.13%|27.83%|
|3.90%|62.34%|27.27%|
|0.98%|59.51%|35.12%|

注：以付费玩家的注册身份证号计算得出
C、付费用户地区分布（比例）
|||
|-|-|
|序号|省份/直辖市|
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|山东省|
|5|河北省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|江苏省|
|4|湖南省|
|5|山东省|
|合计||
|1|广东省|
|2|浙江省|
|3|山东省|
|4|江苏省|
|5|四川省|
|合计||
|1|江苏省|
|2|广东省|
|3|浙江省|
|4|河北省|
|5|四川省|
|合计||
|1|广东省|
|2|江苏省|
|3|山东省|
|4|辽宁省|
|5|河南省|
|合计||

注：以付费玩家登入游戏的IP值记录用户的地域分布
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书③主要自研游戏研发人员
翔通动漫主要自研游戏研发人员情况如下表:
|||||
|-|-|-|-|
|工号|姓 名|担任角色|从业时间(年)|
|007|陈基巍|角色设定|5.60|
|043|白刚男|特效制作|7.60|
|048|吴忠龙|场景制作|4.50|
|049|廖明芳|场景制作|4.30|
|065|何乃诹|文案策划|5.40|
|066|万建玲|运维组|6.30|
|077|徐莉莎|系统策划|3.40|
|080|潘雨飞|系统策划|9.40|
|087|姚秋实|客户端|2.30|
|110|雷勇|数据管理|3.40|
|131|童毅|角色设定|2.30|
|138|林中凯|服务器|0.40|
|159|桑志德|客户端|1.40|
|179|李财民|UI|3.40|
|184|余建伟|原画|1.30|
|202|王蕊|UI|0.30|
|209|王婷|角色设定|2.40|
|013|苗艺馨|特效|9.6|
|068|周泽龙|系统策划|3|
|073|童建伟|服务器|10|
|093|林柏钊|客户端|3|
|140|蔡贞标|服务器|1|
|141|林奇楠|服务器|2|
|154|郑育腾|角本策划|1|
|173|谢宗恒|文案策划|1|
|174|毕晓城|系统策划|7|
|188|冯伟强|客户端|1|
|191|周嘉勇|服务器|1|

3、资产现有的经营模式与移动互联网直接相关的业务情况。
动漫产业主要包括动漫创意内容制作、动漫传播与发行以及衍生品开发和运营三大环节。而依据渠道或载体的不同，动漫传播与发行又可以进一步划分为动
漫出版、动画片、动画电影和移动互联网动漫。翔通动漫的动漫业务主要通过三
大运营商体系进行推广和结算，并通过智能手机、PAD等移动智能终端向用户展
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书现，从经营模式、发布渠道和用户覆盖范围而言均与移动互联网直接相关。
立足于在动漫业务积累的丰富的运营和渠道推广经验，翔通动漫以风险相对较低、共性相对较强的渠道推广业务为切入口，手机阅读、手机视频等相关领域的扩展，业务受众、开展业务的渠道、结算体系等均属移动互联网领域。
（四）主要产品或服务的业务流程
1、移动互联网动漫业务流程
||
|-|
|内容开发与制作|
|漫画、彩信、彩漫短片动漫应用|

||
|-|
|运营环节|
|电信运营商动漫基地APP STORE等应用市场|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）内容开发与制作流程
市场调研
立项与选题策划 具有影响力的动漫形象
形象设计 动漫应用立项
内容制作 编写程序
美工编辑
样片 程序测试
漫画、彩信、彩漫 动画 动漫应用
①市场调研和选题策划
本阶段的工作是在市场调研和数据分析的基础支持下，由动漫产品小组提出动漫选题的主要内容，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选题进行可行性分析和商业化评估，以甄选出既符合国家法规政策又富有内涵价值，且符合移动互联网运营特征的作品选题。
②.形象设计
在选题初步确立后，由创意设计部门进行动漫形象的人物基本设定。包括外形、比例、色调、服饰、表情等基础形象设定和人物性格、种族、社会背景、兴趣爱好等背景设定，并形成标准化的动漫形象。
③.内容制作
经过评估并通过后的动漫形象，由内容制作部门根据不同的产品形态（包括漫画、动画等）进行动漫内容的批量创作。其中，动画作品由于工序相对繁琐，成本相对较高，须先制作动漫样片并经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人审核通过后，再进一步完成动画短片的生产。
④.动漫应用立项
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书基于已往设计的具有一定市场影响力和品牌认知度的动漫形象，或根据特殊情况专门设计的动漫形象，开发具有特定用途的动漫应用。立项阶段将由动漫应用产品小组确定动漫应用的功能、实现方式、表现形式、商业化手段及动漫形象的调取等要素，并由动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人对选题进行可行性分析和商业化评估。
⑤动漫应用的开发和测试
立项完成后，由动漫应用产品小组编写对于动漫应用的具体要求，交开发部门进行程序编写工作，由美工部门对于经初步测试后的动漫应用程序进行美工编辑，并形成动漫应用的内部开发版本。经过动漫应用产品小组对动漫应用进行测试并达到预期效果之后，经动漫产品开发负责人和动漫产品运营负责人审核通过后，完成动漫应用的生产并交由相关部门进行运营使用。
（2）运营模式和运营流程（以电信运营商业务为例）
动漫作品 业务申报 素材整理和上传
数据统计和结算 用户订购 上线推广
①.业务申报
成为电信运营商合作伙伴并获得平台上传账号和密码及其它相关资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报。主要包括：WAP点播、彩漫、绘本、表情、彩印、漫宠等。
②.素材整理和上传
确定申报方向后按移动、联通、电信规范要求，将动漫作品素材进行尺寸调整、归类整理和打包封装，并上传至电信运营商的业务平台，并根据运营商提出的要求进行修改和完善。
③.上线推广
动漫作品经电信运营商审核通过后正式上线商用，并通过WAP门户、客户端、SDK应用等形式呈现给用户。动漫作品上线运营前和上线运营期间，公司通常会进行大量的宣传推广工作以提升动漫形象的市场影响力和认可度，主要包括在腾讯等第三方平台发布相关作品，通过微博、微信、百度贴吧等社交平台进
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书行互动推广以及参加会展、公益活动等线下活动开展。
④.用户订购\数据统计和结算
产品上线运营后，由电信运营商对产品的运营数据进行统计，并在结算时作为对账依据。翔通动漫获取运营数据后将进行数据分析和效果评估，并在后续的产品运营中进行相应的优化调整。
2、游戏业务流程
||
|-|
|研发环节|
|互联网页面游戏客户端游戏|

||
|-|
|运营环节|
|自有平台发行商|

从上图可知，翔通动漫游戏业务主要涉及研发环节及平台运营环节，各环节业务模式如下：
（1）研发流程（以客户端游戏为例）
项目策划和立项
项目开发
项目测试验收
商业运营
翔通动漫的研发分为项目策划与立项、项目开发、项目测试验收及商业运营
等阶段。各阶段的流程概述如下：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①项目策划与立项阶段
游戏研发和运营部门的人员将开发新游戏的提案汇总，由游戏研发部门、运营部门、财务部的领导及产品专家组成的项目委员会就游戏开发提案进行审议，对提案的类型、定位和预算概算是否符合公司的整体战略进行表决。通过的提案经过市场可行性分析后予以立项，未通过的提案退回相关人员重新策划再次提交审核或终止提案。
②项目开发阶段
通过立项审批的项目将组织项目团队，并根据专门指定的项目工作计划进行开发。开发过程中在项目负责人的协调下，由策划小组对游戏各功能模块的开发提出制作要求，程序小组进行功能规划设计，美术小组完成游戏人物，场景，界面设计，测试人员负责对游戏模块和各游戏版本进行测试。项目团队执行计划进度，直至产品开发完成。
③项目测试验收阶段
项目团队对开发完成的游戏进行严密的分步式版本测试，测试分为内部测试和对外测试两个阶段。测试作为产品商业化运营的前置条件不可被逾越，每个产品必须经历上述两个阶段并按照测试结果及数据反馈进行相应的修改调整。测试完成后的主要修改参考来自用户样本与数据，项目组必须充分重视并彻底解决。
④商业运营阶段
外部测试通过后标志着游戏开发的初步完成，游戏项目进入商业化运营阶段。
本阶段中研发团队仍将配合运营团队服务客户、解决游戏运行过程中的异常问题，并进行后续功能和版本的开发。
（2）发行推广流程
①产品研发部门、市场部、运营部讨论后，就新游戏的上线时点及针对的市场进行充分评估，制定新产品推广计划；
②由产品研发部门配合运营部完成新游戏产品著作权申报及文化部备案，新闻出版总署审批手续；
③市场部根据产品的推广计划，市场部及法务配合完成合作协议签署，同时对游戏产品进行市场宣传；
④在各游戏平台及联运平台发布游戏、进行游戏推广，开始进入运营状态。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书制定推广计划
报批备案
宣传推广
上线运营
（五）主要经营模式
1、移动互联网动漫业务经营模式
（1）销售模式与盈利模式
翔通动漫的移动互联网动漫业务，主要通过三大电信运营商体系实现收入，此外公司还通过出售线上或线下版权方式实现收入。
公司与三大电信运营商的合作模式为：翔通动漫获得电信运营商的内容提供商或服务提供商资质后，根据业务类型的不同依据规范指引向电信运营商进行业务申报，并按运营商的格式规范要求将动漫素材封装打包，经电信运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过WAP门户、手机浏览器、客户端等形式呈现给用户。翔通动漫与电信运营商对终端用户支付的信息费收入进行分成。
除直接与运营商合作外，公司基于在移动互联网动漫领域的渠道优势及运营经验，在运营商体系中开展移动互联网内容产品的推广服务，并与其他内容提供商或服务提供商进行信息费分成。
除此之外，翔通动漫一方面通过向其他移动互联网企业和游戏企业销售动漫产品的线上版权实现收入；另一方面，通过对制造业和服务业企业收取动漫形象线下版权授权费的方式实现收入。
（2）采购模式
翔通动漫的对外采购，主要是向各类推广渠道支付的推广服务费用。翔通动漫对于推广服务的采购主要通过以下两种模式进行合作：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书流量分成模式。即对于便于统计测算推广直接成效的渠道推广服务，通过特定时段内渠道推广的实际效果（包括新增客户、信息费收入等指标）与渠道进行分成结算。
对于难以直接统计测算推广效果的渠道推广服务（如企业形象、动漫形象推广等），则通过渠道推广所占用的媒体资源与推广渠道进行结算。
（3）结算模式：
公司移动互联网动漫业务主要与三大电信运营商进行合作，其结算方式为根据翔通动漫互联网动漫业务的实际开展情况和三大电信运营商的技术后台记录，以经确认的结算单进行结算。此外，公司在运营商体系中开展移动互联网内容产品的推广服务，结算模式与上述方式相似。除此之外，翔通动漫向其他移动互联网企业和游戏研发企业、线下制造和服务企业进行动漫版权授权实现收入，该方式下双方基于签订的合同根据经双方实际执行情况进行结算。
2、游戏业务的主要经营模式
（1）盈利模式
网游产业中主要存在按时间收费、按下载收费和按虚拟道具收费三种类型的盈利模式，翔通动漫目前研发和运营的游戏产品目前采用的是按虚拟道具收费模式。具体如下：
产品类型 收费模式
客户端游戏 按虚拟道具收费
互联网页面游戏 按虚拟道具收费
按虚拟道具收费（Free ToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。
（2）运营模式
按照游戏玩家导入方式，翔通动漫运营模式主要分为自主运营模式、联合运营模式和授权第三方代理运营模式；
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书A.自主运营模式
自主运营模式指翔通动漫独立宣传推广、运营、更新升级游戏产品并提供客户服务。在自主运营模式下，发卡系统、计费系统以及游戏玩家账户数据库等全部由翔通动漫自行管理。玩家通过网银、第三方支付平台等公司指定的支付渠道付费购买游戏点数后充值至游戏账户中，用于兑换虚拟道具或直接按照游戏次数予以扣除。
B.联合运营模式
联合运营模式下，翔通动漫通过代理等联运形式获得一款网页游戏产品的经营权后，利用其自有的“敢玩网”、“65Wan”等游戏平台发布并运营游戏产品。在自有平台运营模式下，翔通动漫负责游戏的运营、推广，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，翔通动漫根据经游戏开发商确认的游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。
C.授权第三方代理运营模式
翔通动漫按照授权代理商的需求提供个性化的游戏版本，代理运营商全面负责该版本游戏的推广、服务器组架设、客户服务、以及相关运营维护工作。在该运营模式下，由代理商负责游戏的发卡、计费、充值、玩家账户数据库的管理并同时向公司提供接口以便核对交易数据，公司只负责提供游戏版本的更新。游戏玩家是代理运营商的用户，通过代理运营商指定的各种支付渠道付费并充值。翔通动漫与代理运营商根据计费系统中的交易记录依约定的分成比例计算分成。此外，翔通动漫可能会向代理运营商一次性收取网络游戏产品的版权费或技术开发费。
翔通动漫游戏产品运营模式具体如下：
产品类型 运营模式
客户端游戏 自主运营+授权第三方代理运营
互联网页面游戏 联合运营
（3）结算模式
公司的互联网游戏业务主要通过第三方支付平台进行货币结算，以游戏开发商或自有结算平台进行游戏点数结算。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）主要产品或服务的产能、产量情况
1、动漫产品
最近三年，翔通动漫相关动漫产品制作情况如下：
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|35,696|19,729|
|394|2,640|
|530|177|
|1,188|2,640|
|464|255|
|481|162|
|9,063|310|
|42|37|
|51|56|

2、游戏产品
近三年，公司主要研发了客户端游戏《零纪元》和页游《封神战》，情况请参见本节之“六、主营业务发展情况”之“（三）主要产品或服务的用途及报告期的变化情况”。
（六）销售情况
1、营业收入及分类情况
最近两年，翔通动漫的收入主要来源于动漫及衍生业务和游戏业务。
翔通动漫最近两年各业务销售收入及收入占比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入（万元）|占比|收入（万元）|
|22,820.58|70.88%|17,774.02|
|8,495.91|26.39%|3,541.23|
|880.06|2.73%|339.53|
|32,196.55|100.00%|21,654.78|

2、前五大客户情况
最近两年，翔通动漫向前五名客户销售的具体情况如下表所示：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①2014年
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入(万元)|
|中国移动通信集团公司|9,722.00|
|上海卓媒信息科技有限公司|2,007.05|
|深圳市天天向上传媒有限公司|1,929.25|
|北京中投视讯文化传媒有限公司|1,910.04|
|深圳市优豆网络科技有限公司|1,574.90|
||17,143.23|

②2013年度
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入(万元)|
|中国移动通信集团公司|12,283.41|
|北京中投视讯文化传媒有限公司|2,172.10|
|盈信通(北京)信息技术有限公司|993.38|
|南京市玄武区欣合亿电子经营部|965.65|
|中国联合网络通信集团有限公司|841.31|
||17,255.85|

报告期内翔通动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有翔通动漫5%以上股份的股东在前五名客户中不占有任何权益。
3、翔通动漫与中国移动的业务合作情况
由于翔通动漫主要运营移动互联网动漫业务，最近两年内存在对中国移动通信集团公司及其下属公司（合并口径）的销售额超过50%的情况。最近两年，翔通动漫通过中国移动通信集团公司及其下属公司（合并口径）实现的收入占比情况如下：
||
|-|
|2014年|
|30.20%|

 2014年翔通动漫来源于中国移动的收入较 2013年下降主要原因系 2014年7-9月中国移动对动漫、视屏等五大基地进行业务调整、整合，成立新媒体集团，在其业务调整期间，公司直接来源于移动等运营商的收入有所下降，与此同时，公司2014年6月后为了顺应中国移动的业务调整，加大了渠道推广业务的扩展，渠道推广业务收入增长幅度较大，而渠道推广业务并不直接与中国移动进行结算，而是与其主要基地的推广渠道进行结算，从而导致 2014年与中国移动的直接交
易额有所下降。
翔通动漫与中国移动具体合作模式、合作稳定性的情况具体如下：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①翔通动漫与中国移动的合作模式
翔通动漫与中国移动的合作主要包括两种模式，其一为基地业务模式，其二为增值业务模式，具体如下图：
提供服务
提供
中国移动 其他用户 基推广
支付
内容
翔通
服务 运营
服务
翔通动漫及 地
费 支撑
其他渠道商
信推息
业
||||||
|-|-|-|-|-|
||中国移|提供|中国移||
|||服务|||
|提供 提供内容 服务翔通动漫及其他服务提供商分成 结算|动各省公司||动手机用户|增值业务|
|||话费|||

A、基地业务模式
基地业务模式下，公司与中国移动各基地（以中国移动手机动漫基地为例）的合作主要包括下列方式：
a、作为内容提供方向中国移动动漫基地提供符合其格式、标准的移动互联网动漫内容，并获得内容分成；
b、作为中国移动动漫基地的运营支撑方之一（仅在移动基地涉及运营支撑服务），为中国移动动漫基地的运营提供支撑服务，并收取支撑服务费。
c、作为中国移动动漫基地的渠道商之一，推广中国移动动漫基地的移动互联网动漫内容及相关服务，并收取渠道分成。
基地业务涉及的产品或服务主要包括彩漫、彩印、动画等。
B、增值业务模式
在增值业务模式下，公司与中国移动各省分公司合作，合作主要包括以下方式：
a、公司作为内容提供商，进行移动互联网动漫相关的短信、彩信、WAP等电信增值服务业务的内容制作，通过具备增值电信业务资质的服务提供商提供给
中国移动各省分公司，并收取内容分成；
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书b、公司作为具备增值电信业务资质服务提供商，与中国移动各省分公司合作开展移动互联网动漫相关的短信、彩信、WAP等电信增值服务业务。公司向中国移动各省分公司提出产品申报并由经审核通过后，电信运营商向公司提供计费代码，公司将该代码植入产品或订制页面，在移动用户使用并进行消费时，会在用户确认消费后根据该代码发送支付指令，由电信运营商完成对用户的收费。
公司获得分成收入。
增值业务涉及的产品或服务主要包括动漫彩信、动漫应用、动漫游戏、动漫影音等。
②翔通动漫与中国移动合作稳定性分析
A、翔通动漫与中国移动属于紧密合作关系
中国移动具有庞大的用户基础、优秀的平台和良好技术能力，能够为移动互联网相关业务的开展提供平台；但中国移动不具备版权内容储备及专业的运营团队，无法独立完成移动互联网全部业务的内容制作、推广及运营工作，引入合作伙伴是中国移动的惯用模式。目前，中国移动在手机阅读基地、手机音乐基地和手机动漫基地等基地均采用合作运营模式。此外，对于中国移动各省分公司开展的增值业务，其内容提供和推广运营工作，也部分依靠合作方开展。
翔通动漫作为国内领先的移动互联网动漫企业，通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库。具备向不同知识层次、不同年龄段、不同偏好的各类受众提供服务的能力。在移动互联网动漫业务领域，中国移动与翔通动漫属于紧密合作关系。翔通动漫一直将自有版权的原创动漫形象及动漫内容制作作为可持续发展的核心，从而强化和保障翔通动漫与中国移动合作的稳定性。
B、翔通动漫与中国移动拥有稳定且持续的合作历史
翔通动漫子公司翔通信息、北京通联、北京讯宇、创世互动、深圳浩天分别于2004-2005年期间取得增值电信业务经营许可证，并分别自2004、2008、2012、2005、2004年起与中国移动（及其下属公司）建立合作关系。自合作以来，各方一致保持着稳定、密切的合作关系。
翔通动漫在与中国移动合作过程中一直表现优秀。翔通动漫子公司翔通信息
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书为中国移动 A级彩信合作伙伴，翔通动漫及其子公司翔通信息、北京讯宇、北京通联均被评为中国移动动漫基地A级合作伙伴、子公司深圳创世、深圳浩天、成都酷创被评为中国移动动漫基地 B级合作伙伴，体现了中国移动对翔通动漫移动互联网动漫业务的认可，有利于翔通动漫与中国移动在移动互联网动漫业务领域的持续合作。
C、翔通动漫与中国移动的合作方式多样，且与中国移动各业务主体的合作相对独立
中国移动总公司及各省分公司间有着明确的功能定位，总公司主要负责集团业务战略发展规划和政策制定，各省分公司负责所在省份业务的具体实施，且各省分公司的运营相对独立。此外，中国移动通过整合下属的音乐、视频、阅读、游戏、动漫等基地，成立了咪咕文化科技有限公司，在数字内容业务领域设立了专属业务主体。
翔通动漫与中国移动的合作方式多样，且合作涉及的业务主体广泛。其中基地业务模式主要与咪咕文化科技有限公司下属动漫、阅读、游戏、音乐等基地进行合作，并以动漫基地运营支撑方身份派驻 80余人的专业运营团队，分布在动漫基地的各部门和岗位。增值业务模式主要与中国移动北京、广东、江苏、福建、安徽、贵州、河北、山东等省公司分别开展合作。翔通动漫与中国移动旗下各业务主体的合作处于相对独立的状态。
综上，翔通动漫版权及形象储备丰富，具备领先的移动互联网动漫业务运营经验，拥有与中国移动长期、深入、良好的合作历史，合作方式多样，双方运营合作具有稳定性和可持续性。
③若无法保持长期合作对翔通动漫日常经营的影响
中国移动作为国内移动互联网动漫业务的主要运营平台和公司的主要客户，对翔通动漫的经营业绩有重要影响。如果翔通动漫与中国移动在未来的合作过程中无法保持长期合作，将对翔通动漫未来的盈利能力和成长性产生不利影响。
经核查，独立财务顾问和会计师认为，翔通动漫移动互联网动漫业务主要通过与三大运营商的合作实现收入，移动互联网动漫业务的成本主要为下游渠道商的推广成本。翔通动漫动漫版权及形象储备和运营移动互联网动漫业务经验丰富，具备与中国移动长期、深入、良好的合作历史，双方运营合作具有稳定性和可持
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书续性。中国移动作为国内移动互联网动漫业务的主要运营平台和公司的主要客户，对翔通动漫的经营业绩有重要影响。如果翔通动漫与中国移动在未来的合作过程中无法保持长期合作，对翔通动漫未来的盈利能力和成长性将产生不利影响。
（七）原材料和能源及其供应情况
1、产品或服务的原材料、能源、供应情况
翔通动漫主要产品和服务对应的主要成本为人工成本和渠道推广成本。此外，报告期采购还包括与业务开展相关的硬件、软件、带宽等采购。
2、前五大供应商情况
翔通动漫最近两年前5名供应商采购情况如下表所示：
A、2014年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|北京融丰恒业科技有限公司|1,208.02|
|无锡融桥电子信息科技有限公司|413.63|
|无锡宝瓶科技有限公司|166.44|
|小计|1,788.09|
|深圳和聚网络科技有限公司|1,538.61|
|深圳市数字龙科技发展有限公司|1,007.78|
|上海千心商务咨询有限公司|993.50|
|上海创讯实业发展有限公司|534.69|
|上海厚衡信息科技有限公司|433.43|
|小计|968.13|
||6,296.11|

B、2013年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额(万元)|
|北京融丰恒业科技有限公司|1,326.74|
|无锡融桥电子信息科技有限公司|415.56|
|无锡宝瓶科技有限公司|433.01|
|小计|2,175.31|
|上海艾麒信息科技有限公司|485.53|
|深圳市原茂互动科技有限公司|363.29|
|上海志凌信息科技有限公司|319.21|
|迈笔通信技术(上海)有限公司|271.55|
||3,614.89|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书北京融丰恒业科技有限公司、无锡融桥电子信息科技有限公司、无锡宝瓶科技有限公司为同一控制下企业，因此合并计算采购金额。
上海创讯实业发展有限公司、上海厚衡信息科技有限公司为同一控制下企业，因此合并计算采购金额。
最近两年，翔通动漫不存在对单个供应商的采购比例超过当期营业成本的50%的情况或严重依赖于单个供应商的情形。
报告期内翔通动漫董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有翔通动漫5%以上股份的股东在前五名供应商中不占有任何权益。
（八）安全生产和环境保护情况
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，及互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。不存在高危险、重污染作业的情况，亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。
（九）质量控制情况
翔通动漫已形成完善的质量控制体系，并确立了相应的考核机制。通过对各阶段服务质量的控制，确保移动互联网动漫产品和游戏运营服务能够达到标准，在最大程度上保障消费者的利益。
翔通动漫的移动互联网动漫业务，执行了严格的质量要求。翔通动漫根据文化部公布的《手机动漫文件格式》、《手机（移动终端）动漫内容要求》以及电信运营商等主要合方制定的质量控制规范，对动漫选题进行审核并对编制情况进行校对，从而保证创作的动漫内容在上线前通过流程审核且符合《知识产权保护管理办法》等相关版权法规制度。在上线运营阶段，翔通动漫的服务质量依照文化部公布的《手机（移动终端）动漫用户服务规范》、《手机（移动终端）动漫运营服务要求》等规范性文件执行。
游戏业务方面，翔通动漫也建立了完善的质量控制体系。在游戏研发和引入环节，翔通动漫建立了包含多个维度的评测体系，对游戏产品涉及的主要因素进行深度评测，并参考运营部门的意见确定产品是否引入或可否上线运营。在游戏运营环节，翔通动漫由专人负责实时监控游戏数据，不断优化游戏环境和用户体
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书验质量。运营后台部门对游戏运营数据进行数据分析，主要部门定期召开会议对分析结果进行讨论并相应调整运营策略。
翔通动漫通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，并不断改进以确保顾客满意。自成立至今，翔通动漫未发生因生产的产品或提供的服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
七、主要财务数据
（一）最近两年的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|23,099.93|
|11,780.54|
|34,880.48|
|7,498.42|
|94.79|
|7,593.22|
|27,287.26|
|2014年度|
|32,196.55|
|15,119.22|
|10,281.72|
|10,502.51|
|9,658.73|

注：以上财务数据经中汇会计师审计。
（二）主要资产、对外担保、主要负债及资金往来情况
1、翔通动漫主要资产情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，翔通动漫的主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日 备注
流动资产：
||
|-|
|9,604.25|
|10,653.57|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|2,203.29|
|575.59|
|23,099.93|

非流动资产:
||
|-|
|274.88|
|229.08|
|729.66|
|10,311.19|
|110.74|
|11,780.54|
|34,880.48|

注：应收账款预计于2015年5月底基本收回
2、对外担保情况
翔通动漫在报告期内不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
根据中汇会计师出具的《审计报告》，截至2014年12月31日，翔通动漫的主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2014年12月31日 备注
流动负债：
||
|-|
|2,431.64|
|525.34|
|427.23|
|1,156.90|
|2,957.31|
|7,498.42|

非流动负债：
||
|-|
|42.29|
|94.79|
|7,593.22|

①截至2014年12月31日翔通动漫大额的其他应付款
||
|-|
|期末数(万元)|
|2,350.00|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上海火瀑云计算机终端科技有限公司 550.66 暂借款②大额其他应付款产生的原因
A、应付许智勇2,350万元
根据浩天投资与许智勇于 2013年 12月 25日签订的《厦门橙号软件科技有限公司收购协议》，约定浩天投资以人民币 4,000万元收购许智勇持有的厦门橙号软件科技有限公司(以下简称橙号软件)100%股权。
收购款支付方式如下：首笔支付人民币600万元，股权变更完成后第一年支付人民币1,050万元(每季度首月10日前分别按照250万元，250万元，250万元， 300万元支付),第二年支付人民币 1,150万元(在第一年度对赌业绩完成的前提下每季度首月10日前分别按照250万元，300万元，300万元，300万元支付)，第三年支付人民币 1,200万元(在第二年度对赌业绩完成的前提下每季度首月 10日前分别按照300万元，300万元，300万元，300万元支付)。
许智勇并承诺，橙号软件2014年实现净利润700万元，2015年实现净利润800万元，2016年实现净利润900万元，若橙号软件未能完成承诺业绩，差额部分由原股东许智勇按照差额的 2倍偿还浩天投资。
截至 2014年 12月 31日，浩天投资已按照合同约定支付股权转让款 1,650万元，余款2,350万元。
B、应付上海火瀑云计算机终端科技有限公司550.66万元
根据万游引力与九拓(上海)信息技术有限公司(以下简称九拓信息)于2010年3月签订的《〈我世界〉(暂名)委托开发及合作协议》补充协议，九拓信息对万游引力追加资金支持600万元，2011年1月上海火瀑云计算机终端科技有限公司(以下简称上海火瀑云)受让了九拓信息上述协议和补充协议中对万游引力的 600万元债权。
2011年6月，上海火瀑云与万游引力签署了借款协议，向万游引力提供 400万元的借款。
根据上海火瀑云2012年8月30日合作终止协议，万游引力和上海火瀑云合作终止，万游引力承诺归还上海火瀑云资金人民币1,000万元。
截至2014年12月31日，万游引力应付上海火瀑云余额550.66万元。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、报告期内关联方资金往来情况
根据翔通动漫与北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)2013年 12月签订的借款协议，翔通动漫向北京天厚地德投资管理中心(有限合伙)提供117.17万元借款，该项借款已于 2014年 9月归还。翔通动漫报告期内尚未制定相关关联交易管理制度，本次重组完成后，将按照上市公司关联交易管理的有关制度执行。
（三）非经常性损益情况
1、报告期内非经常性损益明细(金额：元)
||
|-|
|2014年度|
|-127,757.59|
|2,311,100.00|
|24,572.59|
|3,241,759.12|
|5,449,674.12|
|221,974.11|
|5,227,700.01|
|5,072,528.35|
|155,171.66|

（四）报告期翔通动漫子公司税收处罚情况
翔通动漫下属公司北京讯宇于2014年2月19日因逾期申报增值税被处300元罚款；游动天地于 2013年 12月 12日因使用税控装置开具发票未按期向主管税务机关保送开具发票数额被处200元罚款。
（1）北京市西城区国家税务局第一税务所于 2014年 2月 19日作出《税务行政处罚决定书（简易）》（西一国简罚〔2014〕263号），就翔通动漫下属北京讯宇 2014年 1月未按规定期限办理所属期限为 2013年 12月 1日至 2013年 12月 31日增值税的纳税申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条对该公司处300元罚款。《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元
以上一万元以下的罚款。据此，该项行为不属于情节严重的违法违规行为。
（2）北京市石景山区国家税务局第一税务所于2013年12月12日作出《税
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书务行政处罚决定书（简易）》（石一国简罚〔2013〕821号），就翔通动漫下属游动天地未按期向税务机关报送开具发票的数据，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条对该公司处 200元罚款。《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条规定，违反本办法的规定，有下列情形之一的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收：……（二）使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的；……。
该等行为区别于偷税、漏税、逃税等重大税务违法行为，情节较轻，且被处罚子公司已按时足额缴纳了罚款。因此该等情形不属于重大违法违规行为，该等处罚行为不会对翔通动漫的正常经营和持续经营造成重大不利影响。
经核查，独立财务顾问和律师认为：翔通动漫下属北京讯宇和游动天地所受行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本次重组构成实质性影响。
（五）翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况
1、报告期内翔通动漫的社保及住房公积金缴纳情况
根据翔通动漫及其下属子公司的《员工名册》、从社保及住房公积金管理部门调取的社保及住房公积金缴纳清单等资料，翔通动漫及其子公司的社保及公积金缴纳情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|2014.12.31在册员工|2014.12.31缴纳人数|2013.12.31在册员工|
|456|453|368|
|456|453|368|
|456|453|368|
|456|453|368|
|456|453|368|
|456|425|368|

截至2013年12月31日止，翔通动漫及控股子公司共有在册员工368人，1人未缴纳社保，该员工为12月当月入职，社保于下月开始缴纳；98人未缴纳公积金，其中：29人为试用期员工于转正后缴纳，6人为12月当月入职，5人未能提供办理公积金缴纳所需资料，2人自愿放弃公积金缴纳。
截至2014年12月31日止，翔通动漫及控股子公司共有在册员工456人，3人未
缴纳社保，其中：1人因个人原因在他处缴纳，1人因个人社保账户欠费问题导致
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司无法为其缴纳，1人为试用期员工于转正后缴纳；31人未缴纳公积金，其中：29人为试用期员工于转正后缴纳，2人自愿放弃公积金缴纳。
另缴费基数上，翔通动漫存在部分人员缴费基数低于应缴基数的情形。
根据翔通动漫出具的相关说明并经核查，除上述未足额缴纳的情形外，翔通动漫及其控股子公司在报告期内已为其员工足额缴纳了社保和住房公积金。若日后翔通动漫及其控股子公司因以上人员的社保或住房公积金的问题受到员工个
人或国家有权部门的追偿或处罚的，根据翔通动漫现有股东出具的承诺，承诺人将全额承担翔通动漫及其控股子公司在本次交易完成前应补缴的社保或住房公
积金及/或因此所产生的所有相关费用及损失。
2、可能涉及的补缴金额及补缴对拟购买资产经营成果和本次评估值的影响经测算，按照法律法规或翔通动漫及其控股子公司所在地政策规定的缴费基数和比例计算，如相关人员或有关部门均提出补缴要求，2013年1月至2014年12月翔通动漫及其控股子公司可能需补缴社会保险金及住房公积金的合计金额为：2013年度为人民币2,396,242.72元；2014年度为人民币2,615,490.29元，上述期间合计可能需补缴5,011,733.01元。根据中汇出具的《翔通动漫审计报告》，2013年度及2014年度翔通动漫的主营业务收入（合并报表口径）为人民币216,547,801.36元及321,965,494.04元。根据中企华评估出具的《翔通动漫评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日止翔通动漫的评估净资产值为人民币120,903.97万元。对比报告期内的主营业务收入及截至评估基准日止的评估净资产值，报告期内可能涉及补缴的社保及住房公积金的总金额较小。且现有股东已承诺因本次交易完成前未足额缴纳社会保险及住房公积金所造成的损失由其承担。
此外，针对翔通动漫报告期内的上述社保及住房公积金问题，中企华评估师认为即使发生补缴情况，由于相关费用及损失已承诺由翔通动漫现有股东承担，故对估值没有影响。
因此，该等情形不会对翔通动漫的经营成果和本次评估值造成影响。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书八、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策
1、收入确认具体原则
①移动增值业务
翔通动漫移动互联网动漫业务主要通过与三大运营商的合作实现收入。
与三大运营商的合作模式为：翔通动漫获得运营商的内容提供商或服务提供商资质前提下，根据业务类型的不同依据规范指引，向运营商进行业务申报，并按运营商的格式规范要求将动漫漫画等素材封装打包，经运营商审核通过后在运营商的平台正式上线商用，并通过WAP门户、客户端等形式呈现给用户。翔通动漫与运营商对终端用户的信息费收入进行分成。
翔通动漫的移动增值业务的收入确认原则为：在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入；
用户在运营商平台消费翔通动漫的动漫产品后、取得运营商结算单并完成核对工作前，尚无法对收入的金额进行可靠计量，也无法判断与之相关的经济利益是否能够流入；同时，相关成本涉及的渠道商分成金额也需要根据已确定的收入金额进行计量。综合以上因素，并考虑会计信息质量的可靠性、谨慎性、及时性要求，故移动增值业务在收到运营商或支付服务商提供的计费账单时确认收入，符合企业会计准则的规定。
移动增值业务的成本主要为下游渠道商的推广成本。翔通动漫根据运营商提供的带有下游渠道商标记的计费信息数据，与渠道商按照合同约定的分成方式和分成比例，并考虑运营商扣费和罚款情况进行结算。翔通动漫在确认收入同时，确认相应会计期间的推广成本。成本确认方法符合企业会计准则的要求。
②版权授权业务
翔通动漫版权使用费的收入确认原则为：按照合同或协议约定，在授权起始日，本翔通动漫已收取授权费或取得收取授权费的权利，且不再提供后续服务，与该授权版权资产相关的风险和报酬已经转给被授权方，在授权起始日确认收入；
按照合同或协议约定，在授权起始日，如需提供后续服务且授权存在约定的期限的，在本翔通动漫已收取授权费或取得收取授权费的权利的同时，在合同或协议
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书规定的有效期内分期确认收入。
③游戏业务
游戏自主运营：自主运营指公司独立运营，销售虚拟货币，推广游戏产品。
翔通动漫自主运营游戏在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。
游戏授权运营：翔通动漫与授权运营商签订合作运营游戏协议，由翔通动漫为其提供游戏版本和约定的后续服务，对一次性收取的版权金于协议约定的收益期间内按直线法摊销确认营业收入；对授权运营商将其在运营游戏中取得的收入按协议约定的比例分成给翔通动漫，在双方核对数据无误后确认营业收入。
游戏平台运营：翔通动漫通过互联网平台为游戏提供商提供游戏载入平台，从而为游戏玩家提供游戏服务取得平台运营收入。游戏玩家以购买平台币充值或直接购买游戏币的方式在游戏平台进行消费。独家代理模式下，翔通动漫负责游戏的所有运营，游戏提供商负责技术服务，游戏玩家充值到游戏平台时，公司作为预收款确认递延收入，待游戏玩家实际使用平台币或游戏币等虚拟货币购买游戏道具时，确认营业收入；非独家代理模式下，翔通动漫负责游戏的推广，游戏提供商负责具体运营服务，游戏玩家充值到游戏时，确认营业收入。
（二）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制本次申报财务报表。
2、合并财务报表范围及变化
（1）以直接设立或投资等方式增加的子公司
2013年3月25日，子公司通联天地与王权等自然人共同出资设立游动天地。
该公司于 2013年 3月 25日完成工商设立登记，注册资本人民币 20万元，其中通联天地出资10.20万元，占其注册资本51%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年3月25日，子公司通联天地与史蔚平、秦舜尧共同出资设立冰峰谷。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书该公司于 2013年 3月 25日完成工商设立登记，注册资本人民币 20万元，其中通联天地出资8万元，占其注册资本40%，在冰峰谷董事会中通联天地派出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年7月19日，子公司通联天地与王晓东、于峥共同出资设立乐达悦世。
该公司于 2013年 7月 19日完成工商设立登记，注册资本人民币 10万元，其中通联天地出资4万元，占其注册资本40%，在乐达悦世董事会中通联天地派出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年5月28日，子公司通联天地与陈永进、唐钧共同出资设立博恒创想。
该公司于 2013年 5月 28日完成工商设立登记，注册资本为人民币 20万元，其中通联天地出资8万元，占其注册资本40%，在博恒创想董事会中通联天地派出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年3月22日，子公司通联天地与边晓春、郑元鹏、朗建共同出资设立狼鹏互动。该公司于 2013年 3月 22日完成工商设立登记，注册资本为人民币 20万元，其中通联天地出资 8万元，占其注册资本40%，在狼鹏互动董事会中通联天地派出董事占多数，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2013年 12月，子公司通联天地出资设立加拿大翔通动漫。该公司于 2013年12月完成工商设立登记，注册资本为1加元，通联天地拥有对其100%控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2014年 4月，本公司出资设立易我玩公司。该公司于 2014年 6月 10日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元,实收资本100万元，其中本公司出资人民币 100万元，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
（2）非同一控制下企业合并
①2013年度
单位：元
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|
|2013年1月1日|9,000,000.00|40.00|

根据本公司与上海火瀑云计算机终端科技有限公司于 2012年 12月签订的《股权转让合同》，本公司以300万元受让上海火瀑云计算机终端科技有限公司持有的万游引力20%股权。2013年 1月，根据万游引力股东会决议，本公司对万游引力增资 1,000万元，其中 70万元计入实收资本，930万元计入资本公积，此次增资后，本公司对万游引力持股比例增加至40%，万游引力于 2013年 1月组建了新的董事会，在新一届董事会中本公司派出董事占多数，本公司在 2013年 1月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将 2013年 1月 1日确定为购买日，自2013年1月1日起将其纳入合并财务报表范围。
②2014年
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|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本|股权取得比例(%)|
|2014年1月9日|40,000,000.00|100.00|

根据子公司浩天投资股东会决议，浩天投资与许智勇于2013年12月28日签订的《股权转让合同》，浩天投资以4,000万元受让许智勇持有的橙号软件100%股权。
橙号软件于2014年1月9日办妥工商变更登记手续并组建新的董事会，在新一届董事会中浩天投资派出董事占多数，浩天投资在2014年1月初已拥有该公司的实质控制权。为便于核算，将2014年1月1日确定为购买日，自2014年1月1日起将其纳入合并财务报表范围。
（3）处置子公司
根据通联天地与北京易联众享科技有限公司于2014年12月签订的《股权转让协议》，通联天婢女厕地将持有加拿大翔通动漫100%的股权以 5,726,700.00的价格转让给北京易联众享科技有限公司，与对该公司长期股权投资账面价值 5,772,010.57元差额45,310.57元，计入投资收益。
（三）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
2014年处置子公司加拿大翔通动漫100%的股权，产生投资收益 45,310.57
元。除此之外，报告期内翔通动漫不存在其他资产转移剥离调整的情况。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（五）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
交易标的 2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定，并对 2013年的比较财务报表进行了重新表述。修订后的企业会计准则未对公司本期及以前年度的财务状况及经营成果产生影响。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，翔通动漫不存在行业特殊的会计处理政策。
九、涉及有关报批事项
（一）翔通动漫的资质情况
翔通动漫及下属子公司目前拥有的主要法律资格和证书情况如下：
（1）翔通动漫
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]0978-046号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20150061|福建省通信管理局|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0057|厦门市软件行业协会|
|动漫企业认定证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（2）翔通信息
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2013]1118-051号|厦门市文化广电新闻出版局|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20130041|福建省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090226|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10668887）|号[2006]00270-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|短消息类服务接入代码使用证书（10690543）|号[2013]00170-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GF201335100051|厦门市科学技术局等部门联合发证|
|软件企业认定证书|厦R-2005-0013|厦门市信息产业局|
|动漫企业证书|————|福建省动漫企业认定管理工作办公室|

（3）北京通联
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2011]0461-154号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证020395号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090275|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10669707）|号[2006]00113-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201211000771|北京市科学技术委员会等部门|

（4）北京讯宇
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|京网文[2013]0149-034号|北京市文化局|
|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证140155号|北京市通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20100035|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666669）|号[2006]00495-A011|中华人民共和国工业和信息化部|

（5）深圳创世
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文[2013]0810-210号|广东省文化厅|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20140439|广东省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090181|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书(10665008)|号[2006]00086-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201244200758|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2013-1317|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（6）深圳浩天
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|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|粤网文[2012]0432-064号|广东省文化厅|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20090372|广东省通信管理局|
|增值电信业务经营许可证|B2-20090306|中华人民共和国工业和信息化部|
|短消息类服务接入代码使用证书（10666388）|号[2006]00277-A011|中华人民共和国工业和信息化部|
|高新技术企业证书|GR201344200358|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2013-1428|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（7）成都酷创
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|川B2-20110076|四川省通信管理局|

（8）易我玩
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2015]1028-008号|福建省文化厅|

（9）万游引力
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|粤B2-20130493|广东省通信管理局|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|高新技术企业证书|GR201444201113|深圳市科技创新委员会等部门联合发证|
|软件企业认定证书|深R-2014-0268|深圳市经济贸易和信息化委员会|

（10）厦门橙号
||||
|-|-|-|
|资格/证书名称|证书或文件编号|发证机关|
|网络文化经营许可证|闽网文[2011]0513-019号|福建省文化厅|
|增值电信业务经营许可证（互联网业务）|闽B2-20140045|福建省通信管理局|
|高新技术企业证书|GR201335100041|厦门市科学技术局等部门联合发证|
|软件企业认定证书|厦R-2013-0021|厦门市软件行业协会|

（二）本次交易的交易标的不涉及其他报批事项
本次交易的交易标的不涉及其他立项、环保、用地、规划、建设用地许可等相关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行；动漫相关版权授权；相关动漫衍生品的开发和运营，网络游戏的研发、运营服务。报告期内，翔通动漫不存在许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第四节 发行股份情况
一、本次股票发行的具体情况
本次发行股份方案包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|20日交易日|60日交易日|
|19.13|19.02|

公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
2、本次发行股份的发行价格调整方案
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
3、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
4、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司本次交易拟收购翔通动漫100%股权。
公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根
据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书通达持有的翔通动漫100%的股权。
根据北京中企华资产评估有限公司出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为 120,903.97万元，参考评估值，交易价格协商确定为120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向翔通动漫股东四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行 52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。
翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例|股份对价||||
|||股份支付比例|股份支付金额（元）|股份支付数量（股）|现金支付比例|
|四川联尔|47.94%|75%|434,695,940.16|25,391,118|25%|
|天厚地德|46.06%|74.35%|414,029,412.32|24,183,961|25.65%|
|翔运通达|6.00%|80%|58,031,989.28|3,389,719|20%|
||100.00%||906,757,341.76|52,964,798||

根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份52,964,798股。依据配套募集资金不超过交易总金额（交易标的成交价+配套募集资金-配套融资用于支付对价部分的资金）的25%以及上述发行价格定价原则估算，向配套融资认购方杭州旗吉发行的股份数为 17,551,838股。
本次交易需向发行股份购买资产的交易对方翔通动漫股东发行 52,964,798股，各交易对方获得的股份对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|认购上市公司股份数量（股）|考虑配套融资占发行后总股本比例|
|四川联尔|47.94|25,391,118|8.80%|
|天厚地德|46.06|24,183,961|8.38%|
|翔运通达|6.00|3,389,719|1.17%|
||100.00|52,964,798|18.35%|

5、股份锁定安排
标的资产股东在本次非公开发行中认购的万好万家全部股份自新增股份登
记日起36个月内不得转让。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书翔通动漫股东四川联尔、天厚地德及翔运通达特别承诺：如逾期未能如约收回应收账款，其在本次非公开发行中认购的万好万家股份中的相应股票在 36个月锁定期届满后，将继续锁定至补偿义务履行完毕之日止，以作为翔通动漫按约收回应收账款的担保。
本次发行结束后，因公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
公司通过锁价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份的发行价格为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.22元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经本公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
2、配套募集资金采用锁价方式的合法性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《上市公司证券发行管理办法》规定，上市公司发行股票配套融资可以采取公开发行和非公开发行的方式。采用非公开发行股票方式的，发行对象不超过十名。“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。”
本次发行采用非公开锁价发行的方式向特定投资者发行股份，发行价格为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.22元/股。本次配套融资发行的股份的锁定期均为36个月，符合相关法律法规及规范性文件的规定。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、本次发行股份的发行价格调整方案
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
5、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司拟通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。在考虑购买资产而发行股份的情况下，本次募集配套资金发行的股份数量占发行后总股本的比例为6.08%。
6、股份锁定安排
参与配套募集资金认购的投资者认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
二、配套募集资金的用途
本次募集配套资金不超过 30,225.00万元，全部用于支付本次交易的现金对价，实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。杭州旗吉以自有资金认购全部募集配套资金，根据中国证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资金等。”本次交易中上市公司募集配套资金用途符合上述规定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价，万好万家将以自筹资金补足。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、募集配套资金的必要性
上市公司本次收购翔通动漫是依托已有管理和运营经验，布局以移动互联网动漫为核心的互联网领域，实现上市公司转型发展，进而提高公司竞争力和盈利水平的重要举措。为更好地完成本次重组并实现上市公司发展战略，上市公司在本次交易中进行配套融资,主要是基于公司财务现状和业务发展规划等因素综合考虑而制定。
（一）财务现状
本次交易中，公司需向交易对方支付现金对价30,225万元以及本次交易的中介机构费用等相关交易费用。截至2014年末，公司账面流动资产39,795.81万元，其中货币资金为 306.05万元，参考公司现有财务状况，以募集配套资金方式作为支付本次交易现金对价的资金来源，适宜公司目前的资产负债情况。
（二）未来业务发展规划
本次交易完成后，公司计划将进一步提升移动互联网动漫业务的核心竞争力，积极构建自有平台，再打造一批具有广泛影响力的核心IP，以保证公司始终处于行业发展前沿；同时，将成熟的“内容+渠道”业务模式有序拓展至移动阅读、移动视频等相关领域。上述业务规划均需要依托上市公司良好的资产负债结构及多元的融资渠道优势。
综上，本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价是必要和合理的。
四、本次配套募资资金管理和使用的内部控制制度
万好万家于2014年4月10日年度股东大会审议通过修订《公司章程》，2008年7月18日第三届董事会第二十四次会议通过《募集资金管理制度》，并于 2014年12月12日第五届二十二次董事会审议通过修订。《公司章程》和《募集资金管理制度》共同形成了募资资金管理和使用的内部控制制度，相应的各项权限程序等约定如下：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）关于本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
1、募集资金使用的分级审批权限
（1）股东大会的职权
根据《公司章程》第四十条的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：①购买或出售资产：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；②变更募集资金用途：审议批准公司变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司股东大会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
②募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。
③公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
④公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
（2）董事会的职权
根据《公司章程》第一百零七条的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
根据《募集资金管理制度》的规定，公司董事会职权中涉及募集资金使用的审批权限包括：
①公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见明确同意。
②使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
③公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。
④单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑤节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
⑥公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。
2、募集资金使用的决策程序
根据《募集资金管理制度》的规定，
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募投项目资金的支出必须严格遵守公司治理纲要、资金管理制度和本制度的规定，履行相关的审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
在募集资金使用项目具体实施时，要指定各项目的负责人，实行由各项目负责人负责的管理制度，项目负责人对董事会和总经理负责。具体资金开支上，财务部门必须在接到项目负责人、财务负责人及总经理签字的批条后方可办理日常的资金支出及划拨，并监督资金的使用效果。
项目负责人在项目实施过程中，要随时掌握项目的进度和资金开支使用状况，严格按计划开支，杜绝浪费，发挥资金的使用效果。项目发生超支或变更应说明原因，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审核同意后实施。如超出授权范围则必须及时向董事会汇报，按照规定履行审批程序。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、募集资金使用的风险控制措施
公司对于募集资金的日常存放监管、大额支取使用、投资进展及投资项目风险评估等方面规定了严格的风险控制措施。
（1）专户存放：为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
（2）三方监管：公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当将募集资金集中存放于专户。商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构。保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料。
（3）大额支取使用：公司1次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构。
（4）募集资金投资计划进展跟踪：募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和项目负责部门报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；（2）募投项目搁置的时间超过一年；（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%;（4）募投项目出现其他异常情形的。
4、募集资金使用的信息披露
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》以及公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理使用相关的信息披露义务。募集资金使用情况的信息披露工作由上市公司董事会秘书及证券部负责。
根据《募集资金管理制度》，公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书实际使用情况。对于可能影响募集资金投资项目的需要及时公告。
（二）募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究
公司制定的《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究进行了明确规定。
1、存储
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数，公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向证券交易所同意。公司存在二次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议，上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
2、使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（1）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（3）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（4）违反募集资金管理规定的其他行为。
募投项目资金的支出必须严格遵守公司治理纲要、资金管理制度和本制度的规定，履行相关的审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。
3、变更
（1）变更审议程序
公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
（2）变更后募集资金项目的选择
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、监督
公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
5、责任追究
违反国家法律法规、公司章程及本制度使用募集资金或未履行法定批准程序而擅自变更募集资金投向的，相关责任人须按照相关法律法规的规定承担相应的责任。
综上，上市公司已制定本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，并已提交股东大会审议。本次配套募集资金管理和使用将遵照现行有效的《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关规定执行，同时将符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及存储、使用、变更、监督和责任追究等事宜均已明确规定。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定了关于募集资金管理和使用的内部控制制度，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。本次配套募集资金的管理和使用将遵照有关法律法规、上市公司制定的《募集资金使用管理办法》及公司章程的相关规定执行。本次配套募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及本次配套募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等事项均有明确规定可参照，有利于维护本次配套募集资金有效管理和安全使用，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益及利益。
五、上市公司发行股份前后主要财务数据情况
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050号），本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度（实现数）|2014.12.31/2014年度（备考数）|
|64,718.29|199,802.62|
|48,675.49|175,600.17|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2.23|6.08|
|1,193.33|33,389.88|
|-1,416.73|7,622.19|
|-2,179.44|6,352.22|
|-0.06|0.26|
|-0.10|0.22|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 28,860.97股，其中，社会公众股约为 20,050.87万股，不低于发行后总股本的10%。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易完成前||||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）||
|88,101,044|40.40%|88,101,044|30.53%|
|-|-|25,391,118|8.80%|
|-|-|24,183,961|8.38%|
|-|-|17,551,838|6.08%|
|-|-|3,389,719|1.17%|
|129,992,046|59.60%|129,992,046|45.04%|
|218,093,090|100.00%|288,609,726|100.00%|

本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第五节 交易标的评估情况
一、本次交易评估的基本情况
中企华评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫
有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至评估基准日2014年4月30日，翔通动漫总资产账面价值为25,802.88万元，负债账面价值为7,046.64万元，股东全部权益账面价值为18,756.24万元(账面值业经中汇会计师审计)，评估后企业股东全部权益价值为120,903.97万元，增值102,147.73万元，增值率544.61%。
本次评估增值的主要原因和以收益法作评估结论的理由参见本节之“二收益法评估情况”之“（五）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因”。
二、收益法评估情况
（一）收益法评估前提及特别说明
1、一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
②翔通动漫的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
③除非另有说明，翔通动漫完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响翔通动漫发展和收益实现的重大违规事项。
④翔通动漫未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑥本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书⑦由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
⑧评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
2、特殊假设
①翔通动漫在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。
②有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
③假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
④翔通动漫已取得《动漫企业证书》、《网络文化经营许可证》、《软件企业认定证书》、《增值电信业务经营许可证》、《短消息类服务接入代码使用证书》、《高新技术企业证书》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
⑤假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
（二）收益法评估方法概述
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 厦门翔通动漫有限公司
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司级别 公司名称
厦门翔通信息科技有限公司
北京通联天地科技有限公司
北京讯宇创世科技有限公司
子公司 深圳市浩天投资有限公司
深圳市创世互动科技有限公司
深圳市万游引力科技有限公司
成都酷创科技有限公司
孙公司 厦门橙号软件科技有限公司
最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。
（三）收益法评估计算及分析过程
（1）评估模型及计算公式
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
计算公式如下：
母公司股东全部权益价值=股东全部权益价值-少数股东权益价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（2）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年5月至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。
（3）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
（4）营业收入的预测
对企业的未来财务数据预测是以企业2012年度-2014年1-4月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
①版权业务收入预测
本次评估主要根据企业提供各类合同、并结合企业未来年度版权业务发展战略，预测未来年度版权业务收入。
②动漫基地收入预测
在行业迅速发展的基础上，翔通动漫依托渠道、内容、行业地位等方面的优势。预测年度动漫基地收入会有较大幅度的增长。
动漫基地收入计算公式：业务收入=信息费×分成比例
注：信息费计费方式分计次和包月
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
包月信息费=包月人数×人均包月费用
③动漫彩信业务
对于动漫彩信业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
注：信息费计费方式分计次和包月
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
包月信息费=包月人数×人均包月费用
④动漫影音
对于动漫影音业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结合行
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
⑤动漫杂志
对于动漫杂志业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
⑥动漫游戏
对于动漫游戏业务，业务发展比较成熟，企业具有丰富的推广营销经验，通过维护企业现有推广渠道，加强营销宣传。在分析历史经验数据的基础上结合行业发展情况对未来年度收入进行预测。
计算公式：业务收入=信息费×分成比例
其中：计次信息费=下载量×产品平均单价
⑦支撑业务
支撑业务为翔通动漫向中国移动手机动漫基地提供产品分析、产品测试、产品发布、产品门户运营及管理、产品培训、产品优化、内容引入、版权审核、内容审核、内容制作、内容投放上传、资源管理、内容编辑、内容提供方服务管理、内容提供方培训、合作管理及信息监测、数据分析、营销支撑、互联网营销、宣传管理、渠道拓展、门户运营、业务支撑、客务支撑、服务管理等服务，中国移动手机动漫基地支付相应的运营支撑费。该业务属于企业新增业务，自 2014年 4月开始运营。翔通动漫的收入为向中国移动手机动漫基地收取的人员劳务费。
本次评估通过翔通动漫与中国移动手机动漫基地签订的协议及近期实际经营状况对未来年度收入进行预测。
⑧网页游戏
企业自营平台运营的游戏主要通过代理授权取得的非自有产权游戏产品（包括独家代理和非独家代理）两种类型，其目前在自营平台上运营的大型游戏包括《女神联盟》、《斗破乾坤》、《烈焰》、《神仙道》、《神曲》、《大侠传》、《范特西篮球经理》、《烈火战神》、《武易传奇》、《暗黑屠龙》等十余种。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据企业的运营数据以及行业统计资料，大型网页游戏的运营生命周期约为 2-3年，产生较高的稳定收入期限约为 1-1.5年；小型网页游戏的运营生命周期约为1-1.5年，产生较高的稳定收入期限约为0.5-1年。由于游戏具有生命周期的特性，企业管理层根据经营数据和行业统计数据，对2014年5-12月、2015年的自营平台收入，以现有主要在营游戏的历史经营收入和预计剩余生命期逐个预测该等主要在营游戏的收入，并以该等主要在营游戏预测收入的一定比例预测其他非主要在营游戏的收入的方式进行预测；自2016年始至2018年，各年的自营平台收入主要以该等年份上一年的预测收入为基础，结合行业预期收入增长率（参考《2012、 2013年中国游戏产业报告》）、企业历史年份的收入增长率及公司业务规模，以与行业预期收入增长率相近水平的增长率预测该等年份的收入。
⑨动漫广告
对于动漫广告业务，本次评估根据2012年-2014年4月经营数据结合未来年度规划进行预测
⑩企业营业收入预测
本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|
|版权|1,700.00|2,850.00|3,850.00|4,620.00|
|动漫基地彩漫|2,950.00|5,560.00|8,088.00|8,916.36|
|动漫基地推广|1,350.00|2,546.00|3,682.15|4,067.79|
|动漫彩信|5,346.58|7,414.51|7,295.25|7,181.28|
|动漫影音|1,850.00|2,584.45|3,140.14|3,550.76|
|动漫游戏|3,336.02|5,513.30|6,391.66|7,004.41|
|支撑业务|620.00|1,116.00|1,562.40|1,718.64|
|动漫杂志|1,600.00|2,466.61|2,836.60|3,120.26|
|网页游戏|4,109.02|7,219.04|8,499.40|9,349.34|
|动漫广告|400.00|756.30|983.19|1,130.67|
|端游|1,876.00|3,560.00|4,272.00|4,699.20|
||25,137.63|41,586.21|50,600.79|55,358.71|

（5）营业成本的预测
本次评估根据企业历史情况，结合企业未来经营计划做了具体预测：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书版权成本主要为版权收入对应的成本，根据现有作品著作权、计算机软件著作权、商标等无形资产的账面值摊销额加上未来年度新增无形资产的摊销额确定。
对于动漫基地业务、动漫彩信、动漫影音、动漫杂志、动漫游戏业务的成本，本次评估结合历史运营成本、正在执行的推广合同及同行业水平确定推广费率，从而确定未来年度动漫基地业务、动漫彩信、动漫影音、动漫杂志、动漫游戏业务的成本。
对于网页游戏、端游，本次评估参考企业历史运营成本的成本率，同时结合同类游戏公司的综合成本率对公司未来成本进行预测。
对于动漫广告及其他业务，本次评估参考企业历史运营成本的成本率，对公司未来成本进行预测。
（6）营业税金及附加
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和地方教育附加。
根据《财政部、国家税务总局关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2014]43号)和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106号)的规定缴纳增值税，不再缴纳营业税，自2014年6月1日起执行。
被评估单位于 2014年 6月 1日取得增值税一般纳税人资格，公司的营业收入改缴增值税，税率为6%。
被评估单位的城市维护建设税按应交流转税的7％计缴，教育费附加按应交流转税的5％计缴。
（6）销售费用的预测
被评估单位的销售费用主要包括员工费用、办公费、业务招待费、业务宣传费、咨询服务费、固定资产折旧、推广费、广告费、物业租赁费等。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算折旧。
办公费、业务招待费、业务宣传费、咨询服务费、推广费、广告费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。对于物业租赁费，根据租赁合同并在合同到期后考虑一定的增幅进行预测。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（7）管理费用的预测
被评估单位的管理费用主要包括员工费用、办公费、差旅费、业务招待费、咨询服务费、税费、固定资产折旧、无形资产摊销、研究开发费、物业租赁费等。
人工工资包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧和摊销。
办公费、差旅费、业务招待费、咨询服务费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。物业租赁费已现有合同为基础进行预测。其余费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。
（8）财务费用的预测
本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
（9）营业外收支的预测
被评估单位2012年度至2014年1-4月营业外收入主要为政府补助、奖励等，营业外支出主要是滞纳金、罚款支出、处置资产净损失、公益性捐赠支出等。未
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书来是否发生不确定，故不予预测。
（10）所得税的预测
本次评估分别对进入合并范围的企业单独预测所得税后进行加总。具体税率如下：
通联天地、创世互动、浩天投资、翔通信息、厦门橙号属于国家需要重点扶持的高新技术企业，享受15%的所得税优惠。
财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1号)第一条(二)的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自 2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；橙号软件与2013年3月29日获取软件企业认定证书，自 2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。
其余按25%确定所得税。
（11）未来年度折旧、摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧和无形资产的摊销方式，评估人员对存量、增量固定资产和无形资产，按照企业现行的折旧(摊销)年限、残值率和已计提折旧(摊销)的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产和无形资产的分类，将测算的折旧及摊销分至销售费用、管理费用。
（12）营运资金增加额的预测
A.营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项、其他流动负债及其他非流动负债等几个因素。
B.一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对被评估单位2012年度至2014年1-4月份各期营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，翔通动漫营运资金中现金的持有量约为2个月的付现成本费用。
C.评估人员分析企业历史年度应收账款、预付款项、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测预付款项周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
（13）自由现金流量的确定
根据上述各项预测，翔通动漫预测期内各期自由现金流如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|25,137.63|41,586.21|50,600.79|55,899.25|59,793.82|
|11,597.25|19,028.90|23,102.06|25,248.05|26,718.63|
|97.49|162.41|197.99|220.69|238.14|
|3,162.03|5,176.30|6,132.58|6,673.65|7,094.00|
|2,573.82|4,218.34|4,755.96|4,989.05|5,156.85|
|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|7,707.04|13,000.26|16,412.20|18,767.82|20,586.19|
|7,707.04|13,000.26|16,412.20|18,767.82|20,586.19|
|707.50|1,734.43|2,377.38|2,720.63|3,870.03|
|6,999.55|11,265.83|14,034.81|16,047.18|16,716.16|
|6,999.55|11,265.83|14,034.81|16,047.18|16,716.16|
|115.57|159.85|131.54|96.61|98.95|
|121.00|125.00|138.00|131.00|141.00|
|145.66|124.69|199.06|131.54|107.85|
|6,848.46|11,175.99|13,829.29|15,881.25|16,566.26|

注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（14）折现率的确定
①无风险收益率的确定
根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率(10年期)的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.3002%。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估单位的所得税税率；
DE：被评估单位的目标资本结构。
查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。
根据 Wind资讯查询的沪深A股股票100周互联网信息服务业、动漫行业类似上市公司 Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据类似上市公司的 Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta为0.7417。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|截止日(2014年3月31日)||D/E|Beta|Beta(无财务杠杆)|
||D|E||||
|拓维信息|-|727,765.93|0.00%|0.7361|0.7361|
|骅威股份|-|349,369.40|0.00%|1.1063|1.1063|
|群兴玩具|4,000.00|414,780.00|0.96%|0.8999|0.8926|
|美盛文化|6,993.24|124,247.82|5.63%|0.7929|0.7608|
|宋城演艺|2,000.00|1,351,109.51|0.15%|0.7081|0.7073|
|山水文化|1,755.00|376,908.46|0.47%|0.0669|0.0667|
|大智慧|118.05|1,452,461.52|0.01%|1.6897|1.6896|
|北纬通信|-|582,492.81|0.00%|0.6391|0.6391|
|朗玛信息|-|526,142.68|0.00%|0.4228|0.4228|
|掌趣科技|20,717.70|1,227,510.68|1.69%|0.4014|0.3954|
||||0.50%|0.7463|0.7417|

再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上
市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于翔通动漫在基准日无贷款，预计未来
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书无借款计划，确定企业的 D/E为0%。
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.7417。
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。
则：RPm=6.29%+0.90%
=7.19%
故本次市场风险溢价取7.19%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
移动互联网行业受到国家法律法规及政策的严格监管，政策的调整及变化将可能对公司业务带来一定的风险。
被评估单位的经营模式决定了公司的现金流入较为充沛，目前保持了较高的现金储备，较高水平的现金储备有利于公司防范风险，可促进业务开拓，但资金闲置导致的货币资金利用效率低下。
对于核心技术及管理人员的依赖程度较高，保持核心技术人员和管理人员稳定是公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心技术人员的激励机制并根据环
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。被评估单位目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若被评估单位未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对被评估单位的业务产生不利影响。此外，被评估单位新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若被评估单位违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
动漫、游戏产品属于文化创意类产品，对于该类产品的消费是一种文化体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
被评估单位现无有息负债，故无财务风险。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc取4%。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=13.66%
B.计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=13.66%。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（15）预测期净利率较高的原因及合理性
报告期内，翔通动漫利润表主要财务比率如下表所示：
||
|-|
|2014年|
|53.04%|
|21.26%|
|1.58%|
|30.00%|

翔通动漫预测净利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|53.86%|54.24%|54.34%|54.83%|55.32%|
|22.82%|22.59%|21.52%|20.86%|20.49%|
|27.84%|27.09%|27.74%|28.71%|27.96%|

预测年度净利率水平与报告期内净利率水平相比，较 2013年高 7-8个百分点，略低于2014年度净利润率。净利率较高的主要原因是 2014年以来期间费用率较历史年度有较大幅度的下降，主要体现在：
a、推广费率的下降：翔通动漫于2012年5月成立，2012年8-9月通过股权收购整合了翔通信息、浩天投资、创世互动等多家具有移动数据业务内容提供商资质、移动互联网服务内容应用服务提供商资质的公司，为了快速扩大翔通动漫的知名度，翔通动漫于2012年、2013年投入了大量的推广费用，随着知名度的提高，翔通动漫在广告及业务宣传的预算大幅减少。同时，公司在销售策略方面， 2014年起较多投入于下游渠道推广商的合作，导致当年销售费用有所减少，而同期动漫相关渠道推广商分成成本增加，故 2014年广告及业务宣传费占收入比重较2012年、2013年下降较多。
b、研发费率的下降：翔通动漫2013年初投资万游引力，加大了对端游产品的研发投入；翔通动漫从 2013年与多个手机游戏设计团队合作，成立了狼鹏互动等手机游戏公司，加大了对手机游戏产品的研发投入；为了进一步提高翔通动漫的知名度和提高经营收入，翔通动漫加大了对动漫形象及其衍生作品的研发投入。
对于预测年度的研发费，随着翔通动漫规模的不断扩大，整体研发费仍呈现上升趋势，但占营业收入的比重逐步降低。主要原因是动漫业务在整体业务中占
比较大，随着绿豆蛙、酷巴熊等主要动漫形象知名度的不断提高，动漫业务相关
的研发费支出相对较小，导致整体研发费占比有所下降。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）收益法评估值的计算过程及评估结论
收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年5-12月|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|6,848.46|11,175.99|13,829.29|15,881.25|16,566.26|
|0.33|1.17|2.17|3.17|4.17|
|13.66%|13.66%|13.66%|13.66%|13.66%|
|0.96|0.86|0.76|0.67|0.59|
|6,562.31|9,625.21|10,478.93|10,587.51|9,716.86|

预测期经营价值 117,959.88
（1）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为溢余的货币资金，本次评估采用成本法进行评估，金额为3,601.50万元。
（2）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债（合并抵消后的数据）。本次评估非经营性资产为其他流动资产中的理财产品、其他应收款中的暂借款，非经营性负债为其他应付款中的股权转让款及暂借款，采用成本法评估，非经营性资产合计 3,070.34万元。
（3）长期股权投资价值的确定
对于非控股的厦门腾游信息技术有限公司、北京传动未来科技有限公司，根据其基准日财务报表的所有者权益乘以实际持股比例确定评估值；对于成立时间较短、基本未开展业务的孙公司北京游动天地科技有限公司、Xiangtone AnimationCo.Ltd、北京狼鹏互动科技有限公司、北京冰峰谷科技有限公司、北
京博恒创想科技有限公司、北京乐达悦世科技有限公司采用资产基础法对其进行
评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经评估，长期股权投资评估值为945.19万元。
（4）收益法评估结果
A.企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+长期股权投资价值
=117,959.88+3,601.50+3,070.34+945.19
=125,576.90万元
B.付息债务价值的确定
截至评估基准日，厦门翔通动漫有限公司无有息债务。
C.股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=125,576.90-0.00
=125,576.90万元
d.少数股东权益价值的确定
深圳市万游引力科技有限公司、成都酷创科技有限公司的少数股东权益根据上述公司评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东投资比例确定，具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|少数股东投资比例|基准日股东全部权益价值|
|40%|11,558.58|
|49%|302.01|
||0.00|

经评估，少数股东权益价值为4,672.94万元。
（5）评估结论
根据上述计算，翔通动漫的母公司股东全部权益评估值为 120,903.97万元。
（五）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因
（1）采用收益法评估结果的原因
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品的
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。翔通动漫是国内最早专注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映翔通动漫的价值。
本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（2）本次评估增值的具体原因
翔通动漫主营业务为移动互联网动漫的创意、策划、制作、发行及衍生品的开发和运营，互联网和移动网络游戏的研发、运营服务。公司是国内最早专注于提供移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业之一。
①优质的动漫形象和庞大的动漫资源库
翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库。截至 2014年末，翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的超过 600个动漫版权形象，制作了 10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。
以强大的品牌形象和内容资源为基础，经过多年的精耕细作，公司斩获了骄人的运营业绩，确立了领先的市场地位。在北京产权交易所发布的《中国手机动漫 2012销售数据排行榜》中，翔通动漫的绿豆蛙高居“新媒体动漫新形象榜”第一名，酷巴熊居第五位。绿豆蛙系列动画也位列“新媒体动画榜”第二名。
新媒体动漫形象榜
|||
|-|-|
|动漫形象|CP名称|
|绿豆蛙|厦门翔通信息科技有限公司|
|炮炮兵|常州卡米文化传播有限公司|
|小破孩|上海拾荒动画设计有限公司|
|囧囧|福建金豹动画设计有限公司|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|
|酷巴熊|厦门翔通信息科技有限公司|

新媒体动漫形象榜
|||
|-|-|
|作品名称|CP名称|
|我叫MT系列|人民网|
|绿豆蛙系列|翔通动漫|
|星游记|爱奇艺|
|麦兜系列|北京搜狐|
|甜心格格|爱奇艺|

根据 2014年(第七届)厦门国际动漫组委会发布的数据，2014年 1-6月，在移动、电信、联通三大运营商累计收入排名前 20名的企业中，翔通动漫出品的《哨兵日记》位列“新媒体漫画奖”第2名；翔通动漫的绿豆蛙、酷巴熊形象分列“新媒体形象奖”第2名和第18名。
②完善的发布渠道和丰富的运营经验
作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具备丰富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象与动漫产品内容与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心内容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全方位参与动漫基地业务的运营。
运营商 合作情况

第一批免评审优质CP，多次被评为A级合作伙伴
中国移动

2013年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方
和动漫

拥有4家渠道合作资质，2013年收入合计排名前5
中国联通 
第一批优质内容合作伙伴
沃动漫

内容支撑项目合作伙伴
中国电信 
第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方
爱动漫

动漫游戏联合推广渠道支撑方
此外，翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立了强大的自有渠道。主要包括：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书哇哇动漫 手机动漫和动漫应用发布平台
卓傲网 手机动漫衍生品制作与版权授权平台
卟扑网 原创动漫聚集平台
敢玩网、65Wan 互联网页面游戏发布和运营平台
依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫形象的市场属性，并通过打通自有平台实现现有资源运营效率的进一步提升。
③以移动互联网动漫业务为龙头，动漫+游戏+衍生授权的业务体系
通过把控内容制作源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权衍生业务，翔通动漫已实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全方位的竞争优势以及抗市场风险能力。
同时，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权业务积累了上千家意向客户，并与多家企业实现了业务合作,并以此积累了丰富的版权授权业务运营经验。
此外，翔通动漫积极拓展游戏业务，并在客户端游戏和互联网游戏领域实现了突破。未来，翔通动漫将进一步实现动漫、版权授权和游戏业务的良性互动，即以动漫作品打造具有广泛的市场影响力的品牌形象，借游戏产品为消费者提供深度的娱乐体验，并通过动漫衍生产品进一步满足消费者的现实需求，实现已有业务板块的互补和协同效应。
④.翔通动漫具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。另一方面，账面价值无法反应翔通动漫整体获利能力，同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）税收优惠是否存在续展风险以及对评估值影响
翔通动漫的子公司北京通联天地科技有限公司、深圳市创世互动科技有限公司2012-2014年享受15%企业所得税率优惠；子公司厦门翔通信息科技有限公司、深圳市浩天投资有限公司，孙公司厦门橙号软件科技有限公司2013-2015年享受15%企业所得税率优惠。
（1）翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号目前享受的税收优惠
①翔通信息现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于2013年11月11日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201335100051），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，翔通信息自 2013年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
②北京通联现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2012年 12月 13日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201211000771），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，北京通联自 2012年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
③创世互动现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2012年11月5日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201244200758），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，创世互动自 2012年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
④浩天投资现持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2013年7月22日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201344200358），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，浩天投资自 2013年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
⑤厦门橙号现持有厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书福建省厦门市地方税务局于 2013年 8月 15日共同核发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201335100041），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，厦门橙号自 2013年度开始享受减按15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
（2）高新技术企业资质是否存在续展风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十二条的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号符合《高新技术企业认定管理办法》规定的主要认定条件，满足《高新技术企业认定管理工作指引》对复审的规定，续展不存在实质性障碍，但应以高新技术企业认定管理机构最终的认定结论为准，翔通动漫税收优惠续展风险相对较小。
（3）翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号高新技术企业资质续展对评估值的影响
翔通信息、北京通联、创世互动、浩天投资、厦门橙号分别于2013年11月 11日、2012年 12月 13日、2012年 11月 5日、2013年 7月 22日、2013年 8月15日取得《高新技术企业证书》，认定期限为三年，按照《企业所得税法》等相关法规规定，享受国家高新技术企业15%的所得税优惠税率分别至 2015年、2014年、2014年、2015年、2015年止。若无法续展相关资质，则翔通动漫的股东全部权益价值为 112,343.75万元，能够续展相关资质的股东全部权益价值为 120,903.97万元，两者相差8,560.22万元，差异率为7.08%。，翔通动漫税收优惠若无法续展对评估值的影响较小。
三、资产基础法评估情况
（一）评估情况
截至评估基准日 2014年 4月 30日，翔通动漫总资产账面价值为 25,802.88万元，评估价值为 18,845.36万元，减值额为 6,957.52万元，减值率为26.96%；
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书总负债账面价值为7,046.64万元，评估价值为7,046.64万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 18,756.24万元(账面值业经中汇会计师审计)，股东全部权益评估价值为11,798.72万元，减值额为6,957.52万元，减值率为37.09%。资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|18,469.26|18,469.26|0.00|
|2|7,333.62|376.10|-6,957.52|
|3|6,901.70|-421.46|-7,323.15|
|4|22.27|22.54|0.27|
|5|309.66|675.02|365.37|
|6|100.00|100.00|0.00|
|7|25,802.88|18,845.36|-6,957.52|
|8|7,046.64|7,046.64|0.00|
|9|0.00|0.00|0.00|
|10|7,046.64|7,046.64|0.00|
|11|18,756.24|11,798.72|-6,957.52|

（二）评估增减值原因分析：
1、长期股权投资评估减值原因
长期股权投资评估减值主要是北京通联天地科技有限公司、北京讯宇创世科技有限公司、深圳市浩天投资有限公司、深圳市创世互动科技有限公司、深圳市万游引力科技有限公司、成都酷创科技有限公司等公司均通过收购而来，收购时溢价较高，而采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估时仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，未考虑企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，评估值不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应经营获利，因此导致长期投资评估减值。
具体而言，长期股权投资资产基础法评估值为负值，主要是北京通联天地科技有限公司评估值为-45,15万元、深圳市浩天投资有限公司评估值为-4,140.57万
元，导致长期股权投资整体评估值为负数。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）北京通联天地科技有限公司长期股权投资评估减值，其各子公司评估值情况具体如下：
北京通联天地科技有限公司子公司长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值额|
|1,302,000.00|502,284.85|-799,715.15|
|5,726,700.00|5,588,053.57|-138,646.43|
|1,880,000.00|296,847.47|-1,583,152.53|
|1,880,000.00|582,268.25|-1,297,731.75|
|1,780,000.00|309,357.70|-1,470,642.30|
|1,440,000.00|601,550.72|-838,449.28|
|1,250,000.00|24,356.65|-1,225,643.35|
|15,258,700.00|7,904,719.20|-7,353,980.80|

评估减值主要原因是因为北京通联天地科技有限公司各子公司均通过收购而来，收购时存在一定的溢价。考虑该部分企业成立时间较短，管理层无法对未来收益进行合理预测，因此本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估，评估时仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，未考虑企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，导致长期投资评估减值。
B、评估基准日，其他应付款中应付母公司厦门翔通动漫有限公司的 16,700,000.00元内部往来款，在本次评估中未作抵消处理。
（2）深圳市浩天投资有限公司评估值为-4,140.57万元，原因如下：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|厦门腾游信息技术有限公司|3,405,369.82|1,547,181.09|-1,858,188.73|
|厦门橙号软件科技有限公司|40,000,000.00|4,889,836.76|-35,110,163.24|
||43,405,369.82|6,437,017.85|-36,968,351.97|

评估减值主要是因为各长期股权投资均通过收购而来，收购时溢价较高，而采用资产基础法对长期股权投资单位进行评估时仅对各单项有形资产、无形资产
进行了评估，未考虑企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、研发能
力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，评估值不能完全体现各个单项资产
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应经营获利，因此导致长期投资评估减值。
2、电子设备评估增值主要原因是企业设备折旧年限较评估经济使用年限短所致。
3、无形资产评估增值的主要原因是除外购的通用软件及部分计算机软件著作权、商标、作品著作权外其余无形资产均未入账。
四、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
根据《重组办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京中企华资产评估有限公司（以下合称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用收益法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2014年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
（二）资产评估依据的合理性
1、与报告期及未来财务预测情况的匹配分析
本次评估业绩预测中2014年 5-12月、2015年、2016年、2017、2018年和永续期预测的净利润分别为 6,996.42万元、11,266.47万元、14,035.51万元、 16,048.83万元、16,716.22万元和16,539.26万元。
该盈利预测数较报告期内的盈利水平有较大增长，与报告期内翔通动漫的业绩增长情况基本相符。报告期内，翔通动漫的主营业务实现了快速发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2012年、2013年、2014年翔通动漫（合并）实现归属于母公司的净利润分别为 2,080.12万元、4,836.44万元、9,606.56万元，呈较快增长趋势。随着公司动漫形象知名度的不断提高、动漫资源库逐步扩大，业务领域的不断拓展，收入结构的不断完善，预计翔通动漫未来经营业务和经营业绩仍将保持快速稳定的发展势头。
翔通动漫评估预测期的业绩增速预估相对报告期的业绩增速较低，体现了盈利预测的谨慎性原则。上述 2015至2017年间的盈利预测已得到本次交易业绩承诺主体的承诺，系翔通动漫管理层基于目前的经营状况以及对于未来市场的发展前景作出的综合判断。
2、与标的资产所处行业发展状况及行业地位的匹配分析
作为一家以移动互联网动漫为核心业务的互联网企业，翔通动漫依托自身强大的动漫形象储备、丰富的运营经验、成熟的商业模式和多元覆盖的业务范围，目前处于移动互联网行业的领先企业。未来，随着互联网行业融合发展的进一步
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书深化，翔通动漫将以现有优势为基础有序向相关领域扩张，进一步确立行业领先的市场地位，公司的核心竞争力与发展方向与行业发展趋势相匹配。
3、与标的资产经营状况的匹配分析
翔通动漫长期以来通过自主研发、战略合作、收购兼并等方式提升动漫原创力，已确立了一套在移动互联网领域行之有效的“内容+渠道”经营模式，翔通动漫始终高度重视打造精品原创动漫形象，持续拓展移动互联网领域的发行和推广渠道，实现了核心业务的快速持续发展。未来，依托成熟的“内容+渠道”模式，公司将以海量动漫形象资源和丰富的无线运营经验为基础，继续将业务范围有序拓展至移动视频、移动阅读等相关领域，为用户提供多种形态的综合娱乐产品；
此外，随着本次交易的完成，翔通动漫将利用浙江地区互联网人才集聚优势和产业集群优势，并与上市公司现有互联网金融基因有机融合，通过内外部资源的整合利用，进一步实现业务协同发展。
目前翔通动漫已成长为移动互联网动漫行业中具有较高的品牌知名度的企业。翔通动漫良好的经营状况与发展战略是其评估值得以实现的保障。
（二）交易标的后续经营过程中的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
1、行业宏观环境
在智能终端普及率持续提升和 3G/4G网络基础设施快速普及的背景下，我国移动网民数量和移动互联网产业规模将迅速增长，以动漫、视频、阅读为代表的核心应用将具备更加完善的商业环境。根据艾瑞咨询统计，2013年中国移动互联网市场规模为 1,060亿元，同比增长81%，预计到 2017年市场规模将接近 5,000亿元，移动互联网市场将继续保持较快的发展势头。作为一家以移动互联网动漫为核心业务的互联网企业，未来行业宏观环境持续向好的发展趋势将对标的业务发展和估值产生积极影响。
2、产业发展趋势
随着移动互联网行业快速发展，APP已成为移动互联网应用的重要载体，未来三年公司将加大对“哇哇动漫”、“表情王国”等平台型 APP的投入，快速抢占
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书自有用户，确立先发优势，进一步丰富公司移动互联网动漫业务体系。
随着智能手机的不断发展，手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态。为了应对市场需求的变化，公司将依托在移动互联网动漫业务中建立的渠道和运营优势，有序推进移动阅读、移动视频等相关领域，公司互联网业务体系，以更加丰富的产品形态满足互联网受众日益提升的内容需求。
2014年 5月，公司的重要客户及合作伙伴中国移动作出战略调整，对原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地整合。2014年7-9月，上述调整基本完成，中国移动以内容+渠道的布局成立新媒体集团，大力推进数据业务发展。针对中国移动的战略调整，公司也进行了相应业务扩充，依托公司在动漫业务中建立的渠道优势，为视频等基地的内容提供商提供渠道推广服务，并成为新的收入增长点。
3、重大合作协议
翔通动漫的主营业务主要涉及移动互联网动漫行业和游戏行业，合作协议主要涉及与主营业务相关的采购和销售，评估基准日后无经营或技术许可协议，报告期内，翔通动漫采购及销售的整体规模随着营业规模的扩大相应提升，预计在预测年度内不会发生重大变化。
综上所述，行业宏观环境、产业发展趋势、重大合作协议、经营或技术许可等方面的变化趋势对翔通动漫属利好消息。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变化适时采取应对措施，保证相翔通动漫经营业务保持稳定。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估对其未予以考虑。
（四）交易定价的公允性分析
1、结合可比交易分析
鉴于A股市场的并购重组交易中，收购标的为移动互联网动漫企业的案例较少。因此，对于交易标的翔通动漫的定价合理性分析，公司选取了动漫类、移动通信服务类的数家可比上市公司，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书析翔通动漫交易定价的公平合理性：
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度（实际）|2015年度（承诺）|

翔通动漫100%股权的交易价格（万元） 120,900.00
||||
|-|-|-|
|4,836.36|9,658.73|12,090.00|
|25.00|12.52|10.00|

翔通动漫与其各可比公司市盈率、市净率指标比较如下：
|||
|-|-|
|股票简称|市盈率|
||交易日期2014-4-30|
|拓维信息|194.06|
|奥飞动漫|78.67|
|骅威股份|105.83|
|美盛文化|73.09|
|掌趣科技|121.62|
||114.65|
||105.83|
||25.00|
||12.52|

注：数据来源Wind。可比上市公司的市盈率、市净率按照2014年4月30日的交易价格和 2013年年报财务数据计算;翔通动漫的对应2013年的交易市盈率和市净率按照交易价格和
公司经审计的2013年度财务数据计算、对应2014年的市盈率根据公司2014年度预计净利润计算。
由上表可知，本次交易中翔通动漫成交价格对应的交易市盈率均低于可比上市公司市场价格平均水平，本次交易的定价公允。
2、结合历次股权转让分析
根据万好万家与翔通动漫股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，翔通动漫100%股权交易价格为 120,900.00万元，其中以非公开发行股份方式支付75%即906,757,341.76元，以现金方式支付25%即302,242,658.24元。此次交易对价12.09元/股，与翔通动漫2012年7月-2013年12月股权转让及其他股权变更情况比较，此次交易对价与上述期间的股权变更价格存在较大差异(其中，本次交易作价为2013年12月股权转让价格2.353元/股的5.14倍)，造成差异的影响因素如下：
①本次交易完成后，翔通动漫的价值可充分体现在可流通的股份上，此次股
权交易作价较2012年7月-2013年12月期间的股权变更价格，存在流动性溢价。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书②根据本次股权转让协议约定，四川联尔、天厚地德及翔运通达对翔通动漫未来几年的经营业绩做了承诺，同时，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺，截至 2014年 4月 30日止翔通动漫的应收账款(扣除坏账计提金额)应在 2016年年度审计报告出具日前收回90%以上、翔通动漫2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2018年年度审计报告出具日前收回90%以上。而2012年7月-2013年 12月期间的股权变更，交易各方并不存在类似业绩承诺。故本次交易作价较 2012年 7月-2013年 12月期间的股权变更价格，股权受让方承担的经营风险降低，故本次交易作价相应提高。
③本次交易对价的75%系以万好万家的股份支付，同时四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺在本次非公开发行中认购的万好万家股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。而2012年7月-2013年12月期间的股权变更，交易对价全部以现金支付。故本次交易较 2012年 7月-2013年 12月期间的股权变更，股权转让方承担了万好万家经营风险和股票价格市场波动风险，本次交易作价体现了相应的风险补偿。
④本次交易完成后，上市公司取得翔通动漫的控制权，而2013年12月股权转让交易，股权受让方翔运通达、天厚地德仅分别获得6%、18.8%非控制权股权，因而此次交易作价，较 2013年12月的股权交易价格，存在控制权溢价。
以上分析表明，尽管 2012年7月-2013年12月期间的股权变更标的与本次交易标的均系翔通动漫股权，但在具体的交易安排上存在很大的差别。
综上，历次股权转让价格和本次交易价格存在差异有合理性。
（3）结合上市公司市盈率水平分析交易标的定价公允性
万好万家 2014年度实现的经审计的归属于母公司所有者净利润为-1,416.73万元，以上市公司本次停牌前 20.68元/股价格，翔通动漫 2014年承诺的净利润金额对应市盈率为13倍，市盈率显著低于万好万家市盈率水平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项
翔通动漫于评估基准日至本报告书披露日期间未发生重要不利变化事项，对其交易作价不产生影响。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）交易定价与评估结果的差异
本次交易定价为 120,900万元，与翔通动漫100%股权的评估值 120,903.97万元不存在较大差异，本次交易定价合理。
五、独立董事对本次交易评估事项意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
“1、公司聘请的中企华评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。中企华评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产翔通动漫的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。”
六、本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
本次交易的标的资产评估不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六节 本次交易相关协议的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体及签订时间
公司与全体售股股东于2015年4月13日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（二）交易标的价格及定价依据
本公司向翔通动漫的售股股东发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫100%股权。参考中企华评估出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估结果，并经各方友好协商，翔通动漫100%股权交易价格为120,900.00万元。
（三）支付方式
公司以发行股份并支付现金方式向标的公司全体售股股东支付交易对价，有关现金对价和股份对价的具体支付方式参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、本次交易的现金对价”和“三、本次交易中股票发行”。
（四）资产交付或过户的时间安排
1、标的资产的交割安排
本次重大资产重组经中国证监会核准后，至迟不超过获得中国证监会核准文件后的30天内，本协议各方应互相配合、办理完成标的资产100%股份的移交、过户手续。
2、标的股份的交割安排
交割日后5个工作日内，万好万家应聘请具有相关资质的中介机构就标的资产售股股东在发行股份并支付现金购买资产过程中认购万好万家全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至标的资产售股股东名下的手续。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）损益归属
各方同意，截至评估基准日止，标的公司的累积未分配利润由标的公司原股东享有，评估基准日次日起标的公司产生的利润均归属万好万家所有。
各方同意，自评估基准日次日至交割日期间，交易标的所产生的收益或其他原因而增加的净资产由万好万家享有，所发生的亏损由交易对方以现金补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。
（六）与资产相关的人员安排
翔通动漫核心技术人员和管理人员王伟志、陆京生、齐国龙、常晓承诺：对翔通动漫的商业秘密负有保密义务，自本次重大资产重组交割日起连续在翔通动漫任职不低于五年，五年期满后如该等核心技术人员和管理人员离开翔通动漫的，在离开后的一年内将不到与翔通动漫业务相同或类似的单位工作，也不会自行或与他人合作经营与翔通动漫业务相同或类似的业务。且翔通动漫已与该等核心技术人员和管理人员签署并已向万好万家提供符合本条要求的劳动合同和保密与竞业禁止合同。
（七）重大资产重组先决条件、合同的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》第四条规定了如下重大资产重组实施的先决条件。
各方同意，在本次重大资产重组实施前以下先决条件均须成就及满足：
（1）万好万家董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；
（2）中国证监会核准本次重大资产重组。
4.2各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
《发行股份及支付现金购买资产协议》第十二条规定了如下生效条件：
“ 12.1 本协议经各方签署后成立。
12.2 本协议项下各方的承诺与保证、过渡期安排、违约责任及补救和保密等涉及4.2条各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于4.2条各项条件均被满足之日起生效。”
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
除协议另有约定外，在中国证监会受理关于协议下重大资产重组事项的申报文件之前，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
协议全部生效后的30日内，由于标的资产原股东所持股份被质押、查封、冻结、轮候冻结等原因而无法办理过户登记，相关方应积极行动确保股份完成过户登记，如经万好万家催告仍无法完成的，万好万家有权单方部分或全部解除本协议，并有权追究相关标的资产原股东的违约责任。
一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（九）违约责任条款
《发行股份及支付现金购买资产协议》第14条约定了如下违约责任：
“14.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反本协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，违约方须足额赔偿由此给守约方造成的全部损失。
14.2 标的公司今后如出现因交割日前原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的，由此给标的公司造成损失的，该等损失应由相关标的公司原股东承担，如标的公司依法或依相关司法裁决须先行承担的，标的公司承担后相关标的公司的原股东须按本次重大资产重组前各自在标的公司的股权比例补偿标的公司由此受到的损失。
14.3 如因法律、法规或政策限制，或因本协议第4.1条所述的任一项先决条件未能获得满足等任何一方不能控制的原因，导致出售资产、购入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
14.4 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书权利。”
（十）应收账款回收安排
公司与售股股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的第7条约定了应收账款回收安排，具体如下：
1、标的公司截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2016年年度审计报告出具日前收回90%以上。如果逾期未能收回，则相关承诺主体应在2016年年度审计报告出具之日起60日内，按照2016年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
2、标的公司2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)应在2018年年度审计报告出具日前收回90%以上，相关承诺主体应当尽力与债务人沟通，采取磋商、诉讼等手段促使债务人归还，如果逾期未能全部收回，则相关承诺主体应在2018年年度审计报告出具之日起60日内，按照2018年年度审计报告出具日前实际已收回本款所述的应收账款与本款所述的应收账款总额90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
3、若上述某笔应收账款已于2018年12月31日前被标的公司提起诉讼或仲裁，则计算该笔应收账款的收回金额以最终判决或仲裁裁定的结果为准。但上述判决或仲裁裁定执行结果未能于2020年12月31日前全部实现的，则相关承诺主体应在2021年1月15日前,按照实际已收回应收账款金额与该笔应收账款90%的差额的3倍承担坏账损失补偿并以现金方式支付给万好万家。
4、相关承诺主体根据上述规定，履行坏账损失赔偿后，万好万家及/或标的公司应将该笔应收账款的债权转让给相关承诺主体。
5、相关承诺主体承诺，其在本次非公开发行中认购的万好万家部分股份（下称“继续锁定的股份数”），在3.6条约定的36个月锁定期届满后（下称“初次解锁日”），继续锁定至本协议第七条项下全部补偿义务履行完毕之日止，作为标的公司按约收回应收账款的担保。如标的公司未按约定收回7.1条、7.2条及7.3条项下任何一期应收账款，且相关承诺主体未按承诺以现金方式向万好万家支付坏账损失补偿，则万好万家有权以总价人民币1.00元的价格向相关承诺主体回购相应数量的股份，并予以注销。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书继续锁定的股份数＝2016年年末的应收账款(扣除坏账计提金额)金额*90%［含截至2014年4月30日止的应收账款(扣除坏账计提金额)在2016年年末未收回的以及2014年4月30日后新产生的应收账款(扣除坏账计提金额)］÷（初期解锁日前二十个交易日万好万家股票平均交易价格×0.75）
回购股份数＝应支付的坏账损失补偿／万好万家董事会作出回购决议之日的前一个交易日收盘价。
根据前述约定，若2014年4月30日已存在的应收账款于2016年因逾期未能收回，达到相关承诺主体需补偿的情形，则相关承诺主体补偿后，万好万家及/或标的公司即将该笔应收账款的债权转让给相关承诺主体，因此不会在2018年年度审计报告仍体现为应收账款。即，根据协议条款约定的方式，同一笔应收账款在满足条件时，将仅会导致一次补偿情形的发生。
6、根据本协议计算的超额业绩奖励，万好万家在标的公司根据《盈利预测补偿协议》确定的利润补偿期间最后一年年末应收账款余额（扣除坏账计提金额）收回达到80%以上的情况下支付。
（十一）超额业绩奖励
翔通动漫2014至2017年各年度经审计实际归属于母公司的净利润合计超过本协议承诺的2014至2017年度经审计归属于母公司的净利润累积数额的，超额部分的50%作为奖励归标的公司原股东享有，翔通动漫原股东按本次重大资产重组完成前各自在翔通动漫的原持股比例分配，超额部分以经审计归属于母公司的净利润差额与扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润差额孰高者为准，但实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除奖励金额后不应低于承诺净利润数。
超额业绩奖励安排不存在奖励后经审计税后归属于母公司的实际净利润小于承诺净利润的情况。
上述超额业绩奖励安排，系公司为取得交易对手持有的标的资产权益而产生的或有对价。
根据企业会计准则的规定，合并成本中的或有对价是指在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。上述或有对价符合金融负债的定义，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项负债。
就会计处理而言，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；如果获取的信息是关于购买日后新出现且在购买日无法合理预见的状态或情况的，则即使在计量期内获取该信息，也不能对购买日的会计处理进行调整。
购买日后 12个月后发生的或有对价变化或调整，上述或有对价应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失，应按企业会计准则规定计入当期损益。
（十二）公司治理安排
各方同意，本次重大资产重组完成后，万好万家新一届董事会由七名董事构成，其中独立董事三名，翔通动漫原股东可提名1名董事进入万好万家董事会。
万好万家董事会将聘任翔通动漫原股东提名的一名人选担任万好万家副总经理。
同时万好万家将重新选举产生翔通动漫董事会和监事会，其中董事会由五名董事组成，万好万家提名三名、翔通动漫原股东提名1名，监事会由三名监事组成，万好万家提名一名、翔通动漫原股东提名一名、职工监事一名，翔通动漫总经理由翔通动漫原股东提名人选担任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
公司与标的资产售股股东于2015年4月7日签署了《盈利预测补偿协议》，协议的主要内容如下：
（一）业绩承诺主体做出的业绩承诺
1、业绩承诺
本次重大资产重组的业绩承诺补偿期间为2014年、2015年、2016年和2017年。业绩承诺主体四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺：翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币 9,300.00万元、12,090.00万元、15,717.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 14,145.30万元，2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币15,548.36万元。
2、本次交易盈利预测补偿上限
根据万好万家分别与翔通动漫承担业绩承诺的股东签署的《盈利预测补偿协议》约定，承担业绩承诺的股东补偿的股份总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数，股份不足补偿部分以现金补偿，现金补偿总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
翔通动漫承担业绩承诺的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达合计持有翔通动漫100%股权，因此翔通动漫盈利预测补偿的上限为翔通动漫总交易对价的100%。
本次交易盈利预测补偿上限具体如下：
|||
|-|-|
|在标的公司持股比例||
||股份补偿上限（股）|
|47.94%|25,391,118|
|46.06%|24,183,961|
|6.00%|3,389,719|
|100.00%|52,964,798|

3、承诺净利润与收益法评估净利润存在差异的原因及合理性
翔通动漫承诺净利润与收益法评估净利润具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|
|8,360.86|10,915.63|13,598.54|15,548.36|
|9,300.00|12,090.00|15,717.00|-|
|8,370.00|10,988.30|14,145.30|15,548.36|

注：评估报告披露仅为标的公司净利润，上表中为根据评估结果测算出的归属母公司净利润。
为保障中小投资者利益，为重大资产重组后上市公司的盈利能力提供足额保障，公司与各交易标的主要交易对方经过充分谈判沟通，协商一致，签署了《盈利预测补偿协议》，对标的公司若2014年-2017年未完成约定承诺利润情况的补偿方式进行了约定。同时，为进一步确保上市公司获得更高的能力能力，公司创
新性的与交易对方约定了两套承诺指标。而评估报告中关于收益法评估的归属母
公司净利润是评估师基于审慎性原则，对历史经营数据、宏观经济、行业环境以
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及可比上市公司数据的分析，判断公司申报数据的合理性，以核实修正并经标的公司确认后的数据计算未来期间的现金流量，并进而得出评估结论。
2014年-2017年翔通动漫承诺扣非后净利润略高于收益法评估的归属母公司净利润，更有利于保护公司中小投资者利益。
（二）标的资产售股股东利润补偿具体安排
1、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，翔通动漫某年实现的实际净利润低于对应年度的利润承诺数，业绩承诺股东将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
（1）股份补偿数额
回购股份数量=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）×（收购对价÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格）÷在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在计算任一会计年度的当年应补偿股份数时，若当年应补偿股份数小于零，则按零取值，已经补偿的股份不冲回。补偿股份的总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数。
（2）现金补偿金额
若通过参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家新发行的股份（含送转股）全部被万好万家回购仍不足以补偿利润补偿期间未实现的承诺利润的，利润补偿方按在本次重大资产重组前在标的资产的相对持股比例另行用现金补
偿。具体补偿金额计算方式如下：
现金补偿金额=（截至当期期末预测净利润数－截至当期期末实际净利润数）×收购对价÷在利润补偿期间内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－已补偿现金数量。
现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、预测期届满涉及减值时的相关补偿计算
在利润补偿期间届满时，万好万家将对翔通动漫100%股权进行减值测试，如期末合计减值额/某标的资产100%股权作价>补偿期限内已补偿股份总数/万好万家本次为购买标的资产100%股权而发行的全部股份数量，则相应的业绩承诺股东将另行补偿股份，股份不足补偿部分以现金方式进行补偿。
另需补偿的股份数量为：期末合计减值额÷本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：期末合计减值额－因上述减值已补偿股份总数×本次重大资产重组发行股份的每股发行价格－因上述减值已补偿的现金数。
3、股份补偿具体安排
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如触发股份补偿条款，则万好万家应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知利润承诺股东，并要求利润承诺股东先以股份补偿的方式进行利润补偿，即由万好万家回购利润承诺股东所持有的万好万家的部分股份。
利润承诺股东收到通知后应立即按照协议约定计算应补偿股份数并协助万好万家通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至万好万家董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至万好万家董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归万好万家所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
如触发股份补偿条款，万好万家在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则万好万家将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿股东回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则万好万家应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿股东，利润补偿股东应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与协议规定的其他股东，其他股东按比例享有相应的获赠股份。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、有关利润补偿的其他事项
各方补偿股份的总数不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数。现金补偿的总额不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的现金支付对价。
如果利润补偿期内万好万家以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的万好万家股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
5、业绩承诺方的履约能力
根据万好万家与翔通动漫股东签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿之补充协议》、《盈利预测补偿之补充协议（二）》、《盈利预测补偿之补充协议（三）》，四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润(不含非流动性资产处置损益)不低于人民币9,300.00万元、 12,090.00万元、15,717.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元。2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 15,548.36万元。四川联尔、天厚地德及翔运通达在不超过其基于参与万好万家本次重大资产重组而取得的万好万家股份总数和取得的现金支付对价内对业绩未完成的部分以及利润补偿期间届满时翔通动漫的评估减值进行补偿，先以股份补偿，股份补偿不足部分再以现金补偿。
本次交易中，四川联尔、天厚地德及翔运通达获取的股份对价占本次交易价格120,900万元的75%，四川联尔、天厚地德及翔运通达获得的股份锁定期均为重组完成后3年，锁定股份对承诺利润和交易对价的保障情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014 年度|2015 年度|2016 年度|
|9,300.00|12,090.00|15,717.00|
|13.51%|17.56%|22.83%|
|100.00%|86.49%|68.93%|
|75%|75%|75%|

若翔通动漫承诺期累计实现的净利润超过承诺净利润25%以上，则四川联尔、天厚地德及翔运通达被锁定的股权能够完全覆盖其补偿风险。同时本次交易上市
公司将向四川联尔、天厚地德及翔运通达累计支付 302,242,658.24元现金对价，
扣除税收成本后，该等现金对价也在一定程度上保证了业绩承诺方的履约能力。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书除了从本次交易中获得的对价外，四川联尔的投资人资金实力雄厚，尚持有多个投资公司和房地产公司股权，天厚地德及翔运通达的合伙人通过多年的经营积累，也具备了一定的财务基础，拥有一定的积蓄和房产，承诺期内还能获得薪酬收入。因此，业绩承诺方自身也具备一定的履约能力。
翔通动漫各股东未经审计的财务报表反映，四川联尔、天厚地德及翔运通达均只有翔通动漫一项长期资产，亦未负有大额的长期负债，偿债风险较低。翔通动漫各股东已分别出具承诺：“未负有数额较大的到期未清偿债务；未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”；翔通动漫各股东的实际控制人已分别出具承诺：“本人未负有数额较大的到期未清偿债务；本人未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
综上，业绩补偿承诺方具有较强的履约能力。
三、《万好万家股份认购协议》的主要内容
公司与配套融资认购方杭州旗吉于2015年4月7日签署了《万好万家股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）认购标的和认购方式
认购标的为万好万家本次非公开发行的A股普通股，认购方式为现金认购。
（二）定价基准日和定价
定价基准日为万好万家审议本次重大资产重组及募集配套融资资金相关事宜的首次董事会决议公告日。定价原则为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价的90%，即人民币17.22元/股。
（三）认购数量和认购金额
配套融资方的认购数量和认购金额参见本报告书“第五节发行股份情况”之“三、本次交易中股票发行”。
（四）认购股份的限售期
认购方承诺，认购方所认购的万好万家本次非公开发行的A股普通股自本次
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。
（五）认购款的支付、用途及股票交付
协议生效后，认购方在收到万好万家发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期（该日期不得早于通知书发出之日起第10日）将认购款项一次性支付至指定账户。
万好万家因认购方认购股份所募集的配套资金，仅用于购买翔通动漫100%股权，不得用于其他用途。
万好万家在收到认购方足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，最晚不超过5个工作日将认购方认购的股票通过结算公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
（六）协议的成立、生效履行、变更与解除
本协议经各方签署后成立。
本协议项下各方的承诺与保证、违约责任和保密等涉及8.1条2各项条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，其他条款于8.1条各项条件均被满足之日起生效。
除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
一方违反本协议或违反其做出的保证或承诺，致使守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
（七）违约责任条款
协议生效后，若认购方无合法、合规或符合本协议规定的理由，单方解除本协议的，应按约定的认购金额的百分之五向万好万家承担违约金。
协议生效后，若认购方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向万好万家支付违约金，逾期超过五日的，万好万家有权解除本协议。
在认购方按时交付了足额认购款项的前提下，若万好万家不能按照协议约定的内容向认购方交付所认购股票，则认购方可以向万好万家追索，并且万好万家 2 8.1条的内容为：“8.1各方同意，本次非公开发行的实施取决于以下先决条件的成就及满足：万好万家
董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组；中国证监会核准本次重大资产重组。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书应按未交付所认购股票对应的金额以每日万分之五向认购方支付违约金，逾期超过五日的，认购方有权解除本协议。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第七节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
本次交易标的公司翔通动漫属于文化产业。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。此外，根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录（2011年本）（修正），翔通动漫所从事的移动互联网动漫业务属于产业指导目录中鼓励类项目。
翔通动漫所从事的移动互联网动漫业务不属于重污染、高危险行业，经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
截至本报告书签署日，翔通动漫不拥有任何土地使用权。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至28,860.97万股，其中，社会公众股约20,050.87万股，不低于发行后总股本的10%。
本次交易完成后，公司依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与标的公
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书司、万好万家以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易涉及的资产定价公允性的具体分析详见本报告书“第八节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，并经相关中介机构合理调查确认，截至本报告书签署日，交易对方所拥有的翔通动漫100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据中汇会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示：
单位：万元,%
|||
|-|-|
|2014.12.31/2014年度（实现数）|2014.12.31/2014年度（备考数）|
|64,718.29|199,802.62|
|48,675.49|175,600.17|
|2.23|6.08|
|1,193.33|33,389.88|
|-1,416.73|7,622.19|
|-2,179.44|6,352.22|
|-0.06|0.26|
|-0.10|0.22|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
万好万家已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上市公司治理准则的要求，完善法人治理结构。标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。公司收购其100%股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司保持独立性
本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务，主营业务与控股股东及本次交易的交易对方之间不存在同业竞争情况。
本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给万好万家造成的所有直接或间接损失。”
为了减少和规范可能出现的关联交易，本次交易的交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉分别出具了《规范关联交易承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人、本公司/本人控制的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将尽可能避免与万好万家的关联交易，本公司/本人不会利用自身作为股东之地位谋求与万好万家在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；
2、本公司/本人不会利用自身作为万好万家股东之地位谋求与万好万家优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人、本公司/本人控制
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。”
综上，本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对万好万家 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司翔通动漫是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有翔通动漫100%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
上市公司主营业务将围绕互联网业务展开，主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务为主，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。公司已在本报告书“第八节管理层讨论与分析四、本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响分析（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中对本次交易后的经营发展战略和业务管理模式进行了详细论述；并且已在重大风险提示中对本次业务转型升级可能面临的风险和应对措施进行了披露。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易公司将募集配套资金302,242,650.36元，将用于支付标的资产现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
万好万家不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易是否违反外商投资产业政策的说明
（一）持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资认定为外商投资的条件
《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》第 28条规定“台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。”
此外，2008年时任商务部外资司司长李志群在一次商务部网站司局长访谈中明确“来华投资的华侨应该满足两个条件：一是要取得国外的长期居留权；二是其投资的资金要来自境外。”
国务院侨务办公室《关于界定华侨外籍华人归侨侨眷身份的规定》（国侨发[2009]5号）的规定“华侨是指定居在国外的中国公民。“定居”是指中国公民已取得住在国长期或者永久居留权，并已在住在国连续居留两年，两年内累计居留不少于 18个月。中国公民虽未取得住在国长期或者永久居留权，但已取得住在国连续 5年以上（含 5年）合法居留资格，5年内在住在国累计居留不少于 30个
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书月，视为华侨。中国公民出国留学（包括公派和自费）在外学习期间，或因公务出国（包括外派劳务人员）在外工作期间，均不视为华侨。”
此外，根据商务部《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令 2009年第6号）第五十五条的规定，境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
也就是说，持有境外永久居留权的中国公民在中国境内的投资被认定为外商投资须同时满足两项条件：一是该中国公民已持有境外的长期或永久居留权；二是出资当时投资的资金来自境外，非人民币出资。
（二）本次交易是否违反外商投资产业政策
四川联尔系一家内资有限责任公司（自然人投资或控股），现持有注册号为 510000000296523的《营业执照》，注册资本为一亿元人民币，实缴资本6000万元人民币。该公司股东为余华和万忠宇，两人分别持有该公司50%的股权。四川联尔未取得外商投资企业批准证书。
余华为中国公民，男，身份证号码为51068119630816****。余华于2012年 12月 5日取得美国永久居留权。万忠宇为中国公民，男，身份证号码为5101221650627****。万忠宇于 2012年8月24日取得美国永久居留权。
根据余华和万忠宇出具的《承诺函》和立信会计师事务所有限公司出具的川立信会事司验（2012）第 L046号《验资报告》，两人对四川联尔已投入的 6000万元均为人民币出资。同时，就该公司尚需缴纳的 4000万元人民币注册资本，余华及万忠宇确保以各自在中国境内合法取得的人民币收入进行出资。
综上，余华、万忠宇对四川联尔的出资均不属于认定为外商投资的情形。因此本次交易不违反外商投资产业政策。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第八节 管理层讨论与分析
公司董事会根据公司 2012年度、2013年度及 2014年经审计并已经公告的财务报告，对公司最近两年的财务状况与经营成果进行了分析。同时，结合中汇会计师事务所出具的中汇会审[2015]1050号《备考审计报告》和中汇会鉴[2015]1051号《备考盈利预测审核报告》，就本次交易对公司的影响进行了讨论与分析。
除特别注明外，本节分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表数据计算。
一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果
（一）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|306.05|0.47%|4,544.43|
|-|-|4,478.66|
|0.99|0.00%|1.02|
|34.99|0.05%|23.23|
|1,310.60|2.03%|3,866.56|
|32,574.64|50.33%|32,855.69|
|5,568.53|8.60%|-|
|39,795.81|61.49%|45,769.59|
|-|-|-|
|1,015.28|1.57%|2,691.00|
|2,520.58|3.89%|640.42|
|7,798.36|12.05%|11,215.53|
|85.03|0.13%|468.60|
|2,560.58|3.96%|2,799.49|
|4,066.44|6.28%|4,066.44|
|2,403.43|3.71%|2,115.41|
|738.73|1.14%|812.01|
|2,234.06|3.45%|1,240.06|
|24,922.48|38.51%|26,048.96|
|64,718.29|100.00%|71,818.55|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司最近两年末的资产总额分别为71,818.55万元及64,718.29万元，资产规模呈现出逐年下降态势，主要系持有至到期投资和交易性金融资产减少所致。
从资产结构来看，公司最近两年的流动资产占资产总额的比例分别为63.73%和61.49%，呈现下降的趋势，主要原因是交易性金融资产减少所致。
2、负债结构分析
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|金额|占比|金额|
|-|-|1,500.00|
|1,211.95|9.43%|2,146.08|
|739.49|5.76%|2.48|
|66.63|0.52%|46.14|
|3,122.19|24.30%|4,048.27|
|6.75|0.05%|56.75|
|4,185.76|32.58%|6,355.20|
|9,332.76|72.63%|14,154.92|
|3,500.00|27.24%|3,500.00|
|16.12|0.13%|-|
|3,516.12|27.37%|3,500.00|
|12,848.88|100.00%|17,654.92|

公司最近三年末的负债总额分别为17,654.92万元及12,848.88万元，呈现大幅的下降趋势，主要原因系公司短期借款、应付账款和其他应付款减少所致。
从负债结构来看，公司的绝大多数负债为流动负债。
3、偿债能力分析
||
|-|
|2014.12.31|
|19.85%|
|4.26|
|0.17|

公司最近两年末的资产负债率分别为24.58%和19.85%，呈下降的趋势。截至 2014年 12月 31日，公司的流动比率远大于1，速动比率略约为0.17，总体而言偿债风险不大。速动比率较上年大幅下降主要由于公司交易性金融资产和货
币资金大幅减少所致。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）上市公司经营成果分析
1、营业收入、营业成本分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,193.33|
|1,193.33|
|3,911.51|
|957.52|
|20.00|
|2,609.46|
|251.83|
|72.70|
|1,190.31|
|-1,174.12|
|-2,701.99|
|570.86|
|1.02|
|-2,132.15|
|122.92|
|-2,255.07|
|-1,416.73|

近年来，由于行业经营环境的变化，公司业绩表现不佳，最近两年归属于上市公司母公司所有者的净利润分别为833.17万元和-1,416.73万元。
2、盈利能力分析
单位：%
||
|-|
|2014年度|
|-188.97|
|-171.17|
|-2.87|

最近两年，公司的各项盈利能力指标稳定性较差，主要原因是公司经营环境变化和公司经营业务的变化。
（三）本次交易前公司财务状况和经营成果总结
本次交易前，公司的盈利能力一般，盈利稳定性较低。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、标的公司的行业特点和经营情况
（一）行业特点
1、行业市场情况
（1）移动互联网动漫行业市场情况
①国民经济发展带动文化消费升级，文化产品需求快速释放
随着我国经济稳步增长，居民的物质基础日益坚实，生活质量不断提升，释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，从而带动了文化消费升级。这种关系体现为经济发展水平同居民文化支出的正相关。
目前，中国主要中心城市人均GDP已逾5,000美元。从国外发展经验看，城市人均GDP达到3,000美元的临界点后，国民经济开始进入到持续稳定增长、经济结构快速升级、城市化水平迅速提升的新阶段，文化消费能力和水平也迎来高速增长的黄金时代。
根据国家统计局统计数据，随着城镇居民人均年度可支配收入由2008年的15,780.86元上升到2013年的26,955.10元，文化教育娱乐支出在城镇居民总支出中的占比也相应提升。经济发展带动物质基础日益坚实，居民对生活质量要求不断提高，整个社会对文化产品需求快速释放，推动我国消费结构的转变和产业结构的升级。
30,000 城镇居民年平均可支配收入（元) 13.00%
城镇居民平均文化教育娱乐支出占总支出比例 26,955.10
2008 2009 2010 2011 2012
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书数据来源：《中国统计年鉴2008-2014》
②动漫行业处于成长期，保持快速增长
在我国，动漫产业属于朝阳产业，各细分子行业也大多处于快速成长期。根据文化部的统计数据，2013年动漫年产值达到约 870.85亿元，2009-2013期间年复合增速高达23.99%。
1000 35%市场规模(亿元)
870.85
900
增长率
30% 800
759.94
700
25% 621.72
600
20% 470.84
500
368.42 15% 400
300
10% 200
5%
100
0 0%
2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：《中国动漫产业发展报告2014》
③以手机动漫为代表的移动互联网动漫持续发展，未来前景广阔
移动互联网动漫行业作为一个创新型的产业，近年来呈现迅猛增长态势。根据中国移动手机动漫基地发布的《2012-2013年中国网络（数字）动漫产业年度报告》显示，从 2009年到 2012年，我国手机动漫市场规模从 6亿元增长到了16亿元。其中在，预计在未来几年，我国手机动漫产业的市场规模将持续增长，到 2014年，随着我国动漫产业的发展，手机动漫的市场规模已突破 30亿元，发展前景广阔。尤其是随着以中国移动、中国联通和中国电信为代表的三大移动互联网运营商大力发展动漫基地业务，其用户规模已经呈现了爆发式增长,市场规模也将随之快速增长。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 35 3000中国手机动漫市场规模（亿元）
30
移动动漫基地规模（亿元）
2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：《2012-2013年中国网络（数字）动漫产业年度报告》
④移动互联网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，主流平台纷纷打造综合娱乐生态圈
随着智能终端的不断发展，和各类娱乐应用的渗透率的普遍提升，移动互联网用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态，移动互联网内容提供商精细化运营的时代逐步到来。
70%
2014年末渗透率 2014年用户增速
手机网络音乐 手机网络视频 手机网络游戏 手机网络文学
数据来源：CNNIC《第35次中国互联网络发展状况统计报告》
为了应对移动互联网用户需求的变化，行业内的主要平台纷纷打破原有相对
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书独立、分散的业务单元，以内容和渠道为基础进行重构，打造综合娱乐生态圈。
腾讯、阿里巴巴、百度等互联网巨头依托已有的流量优势，通过并购重组、参与上市公司定增等形式跨界进军影视、阅读、游戏研发及运营等核心内容领域，并重金购买文学和动漫IP。
作为运营商体系的龙头的中国移动也作出了战略调整，优化配置其内容和渠道资源，将原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地架构进行整合，以“内容+渠道”的布局成立咪咕新媒体集团，将服务范围将延伸到包括手机、平板电脑、PC、车载及家庭设备在内的各类终端，大力推进数据业务发展，避免在互联网大潮下被“通道化”。
⑤主管部门对互联网领域动漫产品监管日趋严格，动漫原创实力获得广阔的施展空间
根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网视听节目服务管理规定》，网络动漫不得含有诱导未成年人违法犯罪和渲染暴力、色情、赌博、恐怖活动、危害社会公德的内容。
2015年初，文化部等主管部门针对网络动漫市场的低俗之风开展了专项整治，对上载、播放、传播、链接违法违规网络动漫，严重影响未成年人身心健康等恶劣行为进行了大力查处。截至4月末，国家互联网信息办公室已公布两批超 60家被依法关闭的违规网站，土豆、优酷、爱奇艺、乐视、搜狐等多家动漫网站因涉嫌提供含有渲染暴力、色情、恐怖活动，危害社会公德内容的网络动漫产品被要求整改。
主管部门的监管日趋严格，将导致视频网站等主要播出平台对制作粗糙、内容低俗、价值导向混乱的进口动漫产品引入门槛大幅提升，敦促了互联网动漫产业运营朝着规范化的方向发展。上述举措，有利于形成一个健康、有序的动漫产业环境，并对具有丰富 IP版权储备和强大动漫原创实力的本土动漫企业产生深远的积极影响。
（2）网络游戏行业市场情况
1）网页游戏用户规模快速增长
根据2013年，中国网页游戏用户数量约3.3亿人，比2012年增长21.2%
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 350 用户人数（百万） 增长率 328.7 0.654.68%
300 51.76%
271.2 0.547.46%
250
0.4 203.2
200
33.46%
0.3 137.8
150
21.20%
0.2 90.8
100
58.7
0.1 50
0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：《2013年中国游戏产业报告》
2）网页游戏销售收入迅速提升
2013年，中国网页游戏市场销售收入127.7亿元人民币，比2012年增长57.5% 140 2.5销售收入（亿元） 增长率
127.7
120
211.11%
198.57% 2
100
81.1
1.5 80
55.4
60
1
41.8
40
57.46%
0.546.39%
20 14
32.54%
4.5
0 0
2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：《2013年中国游戏产业报告》
3）网页游戏在游戏行业中的占比持续提升
2008至2013年间，中国网页游戏市场占有率由2.4%迅速提升之15.4%。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书18.00%
收入占比
15.40%
16.00%
13.50%
14.00%
12.60% 12.40%
12.00%
10.00%
8.00%
5.30%
6.00%
4.00%
2.40%
2.00%
0.00%
2008 2009 2010 2011 2012 2013
数据来源：《2013年中国游戏产业报告》
2、行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家政策支持，推动行业快速发展
2011年10月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为动漫和游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据和保障。
国务院办公厅于 2011年 12月 12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发【2011】58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2013年8月14日国务院办公厅发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
②移动网络通信技术及智能移动终端的普及为移动互联网动漫行业快速发展形成助力
移动网络通信技术的不断提升为移动互联网动漫提供了网络支持，智能移动终端的普及为移动网络行业奠定了大规模的群众基础，智能移动终端性能的提升
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书也为受众实现更好的消费体验提供了基础环境。随着移动网络通信技术的不断演进和智能移动终端各项性能的提升，将进一步推进行业的快速发展。
③受众的消费习惯已经成形
网络和智能移动终端已成为人们工作生活中重要组成部分。在 3G和 WIFI网络的支持下，受众通过智能移动终端能够随时随地获得畅快的用户体验，能有效地利用碎片时间缓解压力和放松心情。随着我国居民人均可支配收入的提高以及移动支付技术的不断发展，受众有意愿也有能力通过智能移动终端上的支付应用程序进行充值，进一步优化了行业环境。
（2）不利因素
①人才缺乏制约发展
随着智能终端的不断普及和居民消费结构的不断改变，移动互联网动漫行业进入了快速发展时期。对于相关产品的创意、策划、美工、编程及后续运营人员均有专业要求，需要大量高素质的专业人才。同时，由于移动互联网动漫产品具有碎片化和可移动的特点，且需要与移动终端设备相匹配，因此从事传统动满行业的从业人员要在短期内迅速胜任移动互联网行业的创作和运营工作，具有较大难度，人才储备相对不足。同时，近年来移动互联网动漫行业的快速发展，更加重了人才紧缺。此外，国内尚未建立成熟的从业人员教育市场尚未成熟。综上，随着移动互联网动漫的不断发展，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制约。
②知识产权保护体系尚待完善
动漫产业最核心是具有广泛影响力的动漫形象，动漫形象市场价值的实现则很大程度上依赖于知识产权保护体系的规范程度。在现阶段，我国的知识产权保护体系尚不完善，并在一定程度上制约了动漫产业的良性发展。
③原创体系尚未成熟
由于受到人才、体制和知识产权保护体系的制约，我国动漫产业的创新能力尚显不足，动漫产品的形态相对单一且同质性较强，具备广泛社会影响力的动漫形象仍然严重不足，具有持续稳定动漫形象创制能力的大型机构具备广阔的发展
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书空间。
3、进入该行业的主要障碍
（1）人才壁垒
移动互联网动漫与网络游戏行业都属于文化创意产业，对产品的娱乐性、创意性和文化性等多方面提出要求，对于公司的创作团队的创作能力和持续创新能力要求较高。同时，相关产品和服务的程序编写、美工、测试、运营及推广等环节均具有明确的技术要求和标准，需要有针对性的配备高素质的专业化人才。随着移动互联网行业和游戏行业的迅速发展，则进一步加剧了人才的稀缺状况。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的较高壁垒。
（2）品牌壁垒
优质的动漫形象能够用于创作各种形式的动漫产品，且动漫形象的生命力不受时间的局限。对于动漫爱好者而言，已被其接受的动漫形象或动漫品牌，通常不会轻易发生改变。而具有影响力的动漫品牌和被市场广泛认知的动漫形象是在长期经营和营销过程中逐渐形成的，对于新进入行业的企业而言形成了较大的竞争壁垒。
网络游戏的研发和运营须通过长时间行业历练和试错修正，并在掌握游戏玩家的需求偏好情况才能形成特有的风格，并在长期的市场检验中树立企业品牌，形成一定规模的游戏玩家群体。当品牌美誉度建立并逐步强化后，企业品牌不但是其稳定收入的有力保障，亦是新进企业较难逾越的进入壁垒。
（3）资金壁垒
具有广泛社会影响力的动漫形象需要长时间的运营和推广，高质量移动网游的研发和运营也需要一定的资金投入。尤其是随着移动互联网动漫行业和游戏行业竞争的加剧，制作、运营和推广投入也逐步提升，对业内企业的资本充足情况提出了较高要求。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、行业特征
（1）移动设备具备较广泛的用户基础，拓展了移动互联网的用户规模
以智能手机为代表的智能移动终端已成为人们工作与生活中重要组成部分。
较桌面电脑而言，智能移动终端具备便携性和移动性的特点，在3G网络和 WIFI网络支持下能够在更多的环境下使用，具备更广泛的用户基础，使得移动互联网动漫相较传统动漫更具渗透至各个社会阶层的可能。
（2）移动互联网动漫用户核心诉求与传统动漫有着明显差异
由于具备便携性、可移动和全天候移动的特性，因此互联网动漫用户相较传统动满用户有着较为明显的差异。首先，移动互联网动漫用户需要接入移动网络来使用动漫产品；其次，移动互联网动漫使用产品呈现出碎片化的特点，因此动漫题材多以轻松幽默的短故事为主；再次，由于移动互联网动漫的用户涵盖的年龄和社会阶层跨度更大，不仅仅局限于青少年受众，因此其产品间差异化也更为明显。
（3）移动互联网动漫产品的开发基于移动运营商的规范并在智能移动终端呈现，因此形成了与传统动漫有别的独特业务体系
与动漫杂志、动漫电影等传统动漫产品相比，首先，移动互联网动漫产品在策划设计阶段就充分考虑受众的需求；其次，根据移动运营商业务标准的不同，产品内容设计和呈现格式需要根据相应的业务规范进行标准化操作；最后，由于移动互联网动漫产品需要在不同的操作系统平台、机型上呈现，因此需要进行大量的适配测试工作。
5、行业周期性、季节性、区域性
（1）周期性
动漫和游戏产品均属于文化娱乐消费品，具有类型丰富、受众广泛的特点，可以为受众和玩家提供轻松愉悦的精神文化体验，因此，其在经济快速发展时期可以缓解人们的工作压力，在经济相对不景气时期也可以缓解人们的心理压力。
因此移动互联网动漫和游戏行业均呈现出一定的抗衰退特征，即其行业规模在经
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书济高速增长时期能保持同步增长，而在经济增速相对放缓时期仍能保持快速增长。
（2）季节性
受到人们消费习惯和商家营销策略的影响，对于移动互联网动漫产品，受众在传统节日和法定假日期间拥有更多的消费需求。而从半年度数据来看，下半年由于节假日相对较多，行业的收入通常高于上半年收入。
（3）区域性
在东部沿海地区、省会城市和其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，其网络建设等基础设施较为完善，移动互联网动漫和游戏市场消费也相对旺盛。
（二）翔通动漫的核心竞争力及行业地位
1、翔通动漫的核心竞争力
（1）优质的动漫形象和庞大的动漫资源库
翔通动漫通过原创、合作、收购等方式构筑自有动漫品牌体系，成功的塑造了一大批具有广泛市场认知度的优质动漫形象，并以此为基础建立了具有海量动漫内容的资源库。截至2014年末，翔通动漫积累了以绿豆蛙、酷巴熊、功夫包子、闪客、NOMOLOVE为代表的超过700个动漫版权形象，制作了10万余屏原创漫画、400余部手机动漫短片及多种类型的动漫应用产品，建立了庞大的动漫资源库。
以强大的品牌形象和内容资源为基础，经过多年的精耕细作，公司斩获了骄
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书人的运营业绩，确立了领先的市场地位。在北京产权交易所发布的《中国手机动漫 2012销售数据排行榜》中，翔通动漫的绿豆蛙高居“新媒体动漫新形象榜”第一名，酷巴熊居第五位。绿豆蛙系列动画也位列“新媒体动画榜”第二名。
新媒体动漫形象榜
|||
|-|-|
|动漫形象|CP名称|
|绿豆蛙|厦门翔通信息科技有限公司|
|炮炮兵|常州卡米文化传播有限公司|
|小破孩|上海拾荒动画设计有限公司|
|囧囧|福建金豹动画设计有限公司|
|酷巴熊|厦门翔通信息科技有限公司|

新媒体动漫形象榜
|||
|-|-|
|作品名称|CP名称|
|我叫MT系列|人民网|
|绿豆蛙系列|翔通动漫|
|星游记|爱奇艺|
|麦兜系列|北京搜狐|
|甜心格格|爱奇艺|

根据 2014年（第七届）厦门国际动漫组委会发布的数据，2014年 1-6月，在移动、电信、联通三大运营商累计收入排名前 20名的企业中，翔通动漫出品的《哨兵日记》位列“新媒体漫画奖”第二名；翔通动漫的绿豆蛙、酷巴熊形象分列“新媒体形象奖”第2名和第18名。
（2）丰富的运营经验和完善的发布渠道
作为国内首批专注于移动互联网动漫领域的企业之一，翔通动漫与三大电信运营商、移动互联网营销渠道商和公益组织等均有良好关系和业务合作，具备丰富的移动互联网动漫运营经验。翔通动漫善于将动漫形象与动漫产品内容与渠道特征相结合，以实现最优化的营销推广和运营方案。
①丰富的运营经验
在电信运营商对于手机动漫业务投入的逐步加大和积极投入优势资源发展动漫基地业务的大背景下，翔通动漫一方面以三大移动运营商动漫基地的核心内容提供商身份持续向最终用户提供优质动漫内容；另一方面利用自身丰富的移动互联网动漫运营经验，以运营商渠道商和中国移动动漫基地运营支撑方身份，全
面方位参与动漫基地业务的运营。
运营商 合作情况
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
第一批免评审优质CP，多次被评为A级合作伙伴
中国移动

2013年中标成为中国移动手机动漫基地运营支撑方
和动漫

拥有4家渠道合作资质，2014年收入合计排名第二
中国联通

第一批优质内容合作伙伴
沃动漫

内容支撑项目合作伙伴
中国电信

第一批合作伙伴，多次快速创作项目中标方
爱动漫

动漫游戏联合推广渠道支撑方
②完善的自有渠道体系
翔通动漫在移动互联网动漫领域和互联网页面游戏运营领域，建立了强大的自有渠道，主要包括：
哇哇动漫 手机动漫和动漫应用发布平台
卓傲网 手机动漫衍生品制作与版权授权平台
卟扑网 原创动漫聚集平台
敢玩网、65Wan 互联网页面游戏发布和运营平台
③良好的外部渠道合作关系和资源整合能力
公司自成立以来，一直专注于移动互联网动漫领域的形象创作、产品生产、内容营销和渠道推广，并在长期的运营过程中积累了丰富的外部渠道资源。截至2014年末，公司已累计合作涵盖移动网盟类、应用商城类、局域 WIFI类等在内的超过70家渠道。
经过几年的业务实践积累，公司对外部的渠道投放效果、适用产品类型和投放节奏控制等方面已经积累了丰富的运营经验，并建立了一套基于投放数据结果和反馈信息的渠道效果评估体系，重要指标考核包括“到达率”、“有效投放率”、“投诉率”、“核减率”、“单位产出比”等。与外部渠道的合作关系和强大的把控能力使得公司具备了强大的外部资源整合能力，为公司的移动互联网业务持续发展及在相关领域的业务拓展创造了良好的基础条件。
依托完善的发布渠道和丰富的运营经验，翔通动漫将进一步提升自身动漫形象的市场属性，并通过打通自有平台、充分利用外部资源实现现有资源运营效率的进一步提升。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）“内容+渠道”的成熟业务模式
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|-|
|随着技术的进步和消费者素质的不断提升，传统广播式的传播媒介形态正在|
|面临快速的变化。传播渠道持续多样化，传播终端日益便捷化，渠道间的竞争也|
|在不断加剧。在这样一个受众注意力逐渐稀缺的时代里，内容成为了传播渠道的|
|核心资源之一。强势的内容可以帮助渠道产生流量、激发流量、吸引流量，其本|
|身也成为一个强大的流量入口。|

在这一背景下，“内容+渠道”模式已逐渐成互联网行业领先企业的基本模式。
在视频领域，业内领先的播出平台如优酷土豆、爱奇艺等纷纷组建了内容制作团队，通过独播剧、定制栏目等独特内容吸引用户，持续提升平台渠道的粘度和互动性。在移动互联网通讯领域，腾讯公司以技术手段研发了微信，打造渠道优势后通过朋友圈、公众号等功能激发用户自制内容，迅速实现移动即时通讯垄断地位，并持续打造综合娱乐生态圈。在移动运营商体系中，以中国移动为代表的三大运营商也意识到了内容在其业务中的关键地位，通过整合旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫五大内容基地,成立了咪咕文化科技有限公司全力推进移动互联网数字内容服务，再造“内容+渠道”的核心优势。
作为移动互联网动漫领域的领先企业，翔通动漫依托优质的动漫形象和庞大的动漫资源库确立了内容优势，借助完善的发布渠道和丰富的运营经验完成了渠道布局，“内容+渠道”的业务模式已臻成熟，符合互联网行业的发展方向。翔通动漫可以以风险相对较低、共性相对较强的渠道推广业务为切入口，实现在移动阅读、移动视频等相关领域的突破，进而实现“内容+渠道”模式的拓展。
（4）以移动互联网动漫业务为核心，“动漫+游戏+衍生授权”的业务体系
通过把控内容制作源头、确立营销推广渠道分发优势、积极拓展动漫版权衍生业务，翔通动漫已实现移动互联网动漫的全产业链布局，并以此获得了全方位的竞争优势以及抗市场风险能力。
报告期内，依托庞大的动漫资源库，翔通动漫大力开拓基于动漫形象的版权授权业务，积累了上千家意向客户，与多家企业实现了业务合作，并以此积累了丰富的版权授权业务运营经验。此外，翔通动漫积极拓展游戏业务，并在客户端
游戏和互联网游戏领域实现了突破，并持续深化动漫、版权授权和游戏业务的良
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书性互动。
未来，针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的现实需求，翔通动漫将平衡扩张风险和发展速度，充分利用动漫 IP的基石地位，把“内容+渠道”的成熟模式有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域，从单纯的产品营销向品牌营销、形象营销转换，为用户提供交互融合的综合娱乐产品。
2、翔通动漫的行业地位
动漫企业的健康快速发展是产品与运营双实力运作的结果，因此移动互联网动漫行业企业的竞争力，主要体现在移动互联网动漫开发能力和运营能力两大方面。
移动互联网动漫开发能力主要体现在企业的动漫形象原创能力、动漫产品的业务创新和开发能力以及动漫形象的移动互联网商业化能力等维度上。
移动互联网动漫运营能力主要体现在企业对移动互联网动漫的传播及运营经验、资源整合能力、用户服务能力和差异化运营能力等维度上。
根据易观智库《中国移动互联网动漫产业研究报告2014》，通过对市场的持续研究，易观智库选取了翔通动漫、拓维信息、原创动力等9家行业内典型厂商，从上述两大方面的多个维度进行综合分析，评价如下：
数据来源：《中国移动互联网动漫产业研究报告2014》
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书与行业内可比公司相比，翔通动漫通过积累并运营动漫形象版权并专注运营，更进一步围绕形象版权开拓线上线下衍生产品，以动漫应用、游戏、实体产品和版权授权等形式不断提升动漫形象的认知度和美誉度，成功打通移动互联网动漫产业的上下游。作为一家完整布局整个移动互联网动漫产业的企业，翔通动漫目前处于该行业的领先者地位。
3、主要竞争对手情况
翔通动漫的主要竞争对手如下表所示：
公司名称 代表作品或主要运营情况
北京北纬通信科技股份有限公司 动漫增值运营服务提供商
湖南拓维信息系统股份有限公司 手机动漫运营“N次元”
广东原创动力文化传播有限公司（奥飞动漫子公司） 《喜羊羊与灰太狼》等
厦门青鸟动画有限公司 《魔力星星狐》等
天津神界漫画有限公司 《三国演义》《西游记》等
由于目前移动互联网动漫市场市场没有全面统计的公开市场数据，因此无法准确计算翔通动漫及其竞争对手在行业内的市场份额。
三、翔通动漫的财务状况和经营成果分析
（一）翔通动漫财务状况分析
1、资产负债结构变动分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|||
|金额|比例|金额|
|9,604.25|27.53%|16,288.85|
|10,653.57|30.54%|1,814.91|
|48.82|0.14%|62.59|
|2,203.29|6.32%|655.66|
|575.59|1.65%|295.19|
|23,099.93|66.23%|19,125.64|
|-|0.00%||
|229.08|0.66%|250.51|
|729.66|2.09%|724.88|
|10,311.19|29.56%|6,590.86|
|-|0.00%|0|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|110.74|0.32%|20.78|
|11,780.54|33.77%|8,684.02|
|34,880.48|100.00%|27,809.66|
||0.00%||
|2,431.64|6.97%|864.01|
|525.34|1.51%|988.09|
|427.23|1.22%|321.43|
|1,156.90|3.32%|670.93|
|2,957.31|8.48%|1,303.54|
|-|0.00%|0|
|7,498.42|21.50%|4,148.00|
|-|0.00%||
|42.29|0.12%|33.21|
|94.79|0.27%|33.21|
|7,593.22|21.77%|4,181.21|
|-|0.00%||
|10,000.00|28.67%|10,000.00|
|7,967.56|22.84%|8,000.00|
|8,206.76|23.53%|5,435.16|
|27,199.88|77.98%|23,745.68|
|87.38|0.25%|-117.23|
|27,287.26|78.23%|23,628.45|
|34,880.48|100.00%|27,809.66|

2014年12月31日、2013年12月31日,翔通动漫的资产总额分别为34,880.48万元、27,809.66万元，呈稳定增长态势。
从资产结构来看，翔通动漫截至 2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、非流动资产占资产总额的比例分别为33.77%、31.23%，略有上升，主要由受到以下原因影响：其一，由于2013年及2014年分红导致了流动资产在总资产中的占比下降；其二，作为移动互联网动漫业务的自然延伸，公司收购了2家游戏公司，由收购产生的商誉在总资产中的占比有所上升。
从负债结构来看，翔通动漫最近两年末的负债以流动负债为主，主要系公司流动资金充足，未产生银行借款等长期负债，现有流动负债主要为供应商的应付账款。2014年 12月 31日，公司的其他应付款有所上升，主要因为在收购两家游戏公司后，截至 2014年 12月 31日尚未支付的橙号股权转让款 2,350万元，及尚未归还的上海火瀑云计算机终端科技有限公司暂借款约 550万元。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、偿债能力分析
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|-|
|2014年12月31日|
|3.08|
|3.08|
|21.77%|
|10,836.31|
|-|

注：由于翔通动漫没有银行借款，因此无法测算利息保障倍数。
2014年 12月 31日，翔通动漫较上年末流动比率、速动比率及资产负债率出现一定的波动，主要系当年分红6,000万元导致账面现金减少及收购厦门橙号并购款尚未完全支付导致流动负债上升所致。
2014年度和 2013年度，经营活动现金流量净额分别为 2,227.63万元、 2,912.03万元。报告期内，经营活动现金流量明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|25,074.31|
|-|
|783.79|
|25,858.10|
|14,256.92|
|3,982.02|
|1,530.10|
|3,861.43|
|23,630.47|
|2,227.63|

如上表，2014年度经营活动现金流略有波动，现金流入方面主要系由于公司应对移动互联网动漫行业变化进行业务扩充，依托公司在动漫业务中建立的渠道优势，战略性拓宽业务范围，为运营商视频基地等的内容提供商提供渠道推广服务。由于渠道推广业务回款期相对较长，因此导致公司经营活动现金流入相对下降。现金流出方面，公司根据业务发展战略，部分减少了广告及业务宣传费支出，导致公司现金流出相对有所下降。
3、资产周转能力分析
||
|-|
|2014年12月31日|
|5.16|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2014年公司应收账款周转率有所下降，主要系由于随着智能手机的不断发展，手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态。为了应对市场需求的变化，2014年 5月，公司的重要客户及合作伙伴中国移动作出战略调整，对原有的动漫、视频、阅读、游戏、音乐基地整合。2014年7-9月，上述调整基本完成，中国移动以内容+渠道的布局成立咪咕文化科技有限公司，大力推进数据业务发展。
针对中国移动的战略调整，公司也进行了相应业务扩充，依托公司在动漫业务中建立的渠道优势，为视频等基地的内容提供商提供渠道推广服务，并成为新的收入增长点。渠道推广业务相较公司电信增值业务模式和基地模式而言，结算流程较长，因此导致公司应收账款增加和账期有所增加，应收账款周转率相应上升。
（二）翔通动漫盈利能力分析
1、营业收入具体分析
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|32,196.55|
|15,119.22|
|158.65|
|3,287.99|
|3,549.43|
|8.38|
|18.24|
|227.07|
|10,281.72|
|10,502.51|
|9,658.73|
|9,606.56|
|52.17|
|507.25|
|9,099.31|

翔通动漫主要从事移动互联网动漫及相关衍生品的开发和运营业务，
以动漫形象为核心，开发制作动漫及相关衍生应用和产品，目前已成为中
国三大电信运营商动漫业务的核心合作伙伴，是中国移动两个运营支撑方
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之一。报告期，随着翔通动漫业务的快速发展和行业地位的持续提升，翔
通动漫的主营业务收入也相应提升。
（1）分业务收入分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收入|占比|收入|
|22,820.58|70.88%|17,774.02|
|8,495.91|26.39%|3,541.23|
|880.06|2.73%|339.53|
|32,196.55|100.00%|21,654.78|

自成立以来，翔通动漫主要经营动漫业务，主要包括动漫的创意、策划、制作、发行，动漫相关版权授权，相关动漫衍生品的开发和运营业务。报告期内，翔通动漫的主营业务收入主要来自于移动互联网动漫业务。作为动漫业务的自然延伸，翔通动漫自 2013年起才正式涉足游戏业务，以动漫作品打造具有广泛的市场影响力的品牌形象，借游戏产品为消费者提供深度的娱乐体验，并通过动漫衍生产品进一步满足消费者的现实需求。报告期内，公司的以移动互联网动漫为核心业务，动漫+游戏协调发展。
从收入结构而言，报告期内翔通动漫的收入、毛利主要来自于动漫及其衍生收入，游戏业务占比较小。未来，翔通动漫仍将围绕移动互联网动漫主业做大做强。预计2015-2017年公司动漫及其衍生业务收入占比仍不低于70%。
（2）收入的地区分布
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|31,577.32|
|566.34|

从收入的地区分布而言，报告期内翔通动漫的收入绝大部分来自国内市场，海外收入则主要来自于客户端游戏《零纪元》的海外授权运营收入。
2、营业成本及毛利率分析
翔通动漫的营业成本主要为人员薪酬和渠道分成款。2014年度和 2013年
度，翔通动漫的综合毛利率分别为53.04%和62.02%。2014年公司毛利率有所下
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书降，主要是由于自该年6月起公司应对行业情况变化，依托已有优势切入视频等基地的渠道推广业务，以完善公司业务布局。渠道推广业务需要与更多下游渠道商合作推广，导致渠道商分成成本增加，毛利率相对于直接提供内容而言较低，导致公司毛利率有所下降。
翔通动漫报告期内，分业务毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|2014年|||
|收入占比|毛利率|收入占比|
|70.88%|49.16%|82.08%|
|26.39%|59.39%|16.35%|
|2.73%|92.39%|1.57%|
|100.00%|53.04%|100.00%|

由上表可以看出，公司综合毛利率变动原因主要受动漫业务毛利波动影响。
动漫及其衍生业务毛利率逐年下降，一方面系随着手机用户消费习惯的改变，动漫包月用户逐渐减少，计次消费的用户增加，因此翔通动漫需要与更多下游渠道商合作推广，导致渠道商分成成本增加所致；另一方面由移动应用市场繁荣，各类新产品推广需求上升，下游渠道商要求的分成比例亦有所提高。游戏业务毛利率有所下降，主要受到毛利率较高的自研游戏收入在游戏业务中占比有所下降所致。
3、期间费用分析
（1）销售费用分析
报告期内，翔通动漫销售费用明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,343.20|
|1,581.29|
|204.95|
|67.45|
|58.75|
|28.27|
|4.08|
|3,287.99|

||
|-|
|报告期内，公司销售费用有所波动，主要受广告及业务宣传费的波动影响。|
|翔通动漫于 2012 年5 月成立，2012 年 8-9月期间通过股权收购分别整合了翔通|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|
|信息、浩天投资、创世互动等多家具有移动数据业务内容提供商资质、移动互联|
|网服务内容应用服务提供商资质的公司，为了快速扩大翔通动漫的知名度，翔通|
|动漫于 2012年、2013年投入了大量的推广费用；同时公司自主研发的游戏产品|
|《零纪元》于 2013 年初上线运营，为了快速提高游戏知名度和吸引游戏用户，|
|亦需要投入大量的广告费用，导致了公司2013年度广告宣传费较高。|
|随着公司知名度的提高，翔通动漫在广告及业务宣传的预算合理减少。同时，|
|公司在销售策略方面，2014 年起较多投入与销售直接相关的下游渠道推广，同|
|期动漫相关渠道推广商分成成本增加，综合以上因素故 2014 年度广告及业务宣|
|传费较 2013年有所下降。|

（2）管理费用分析
报告期内，翔通动漫管理费用明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,813.23|
|773.30|
|408.37|
|218.87|
|109.76|
|110.73|
|64.28|
|50.88|
|3,549.43|

报告期内，随着公司业务的正常开展，公司管理费用回归正常水平，未出现明显波动。
四、本次交易完成后对上市公司未来发展前景的影响分析
（一）未来上市公司的业务定位和发展方向
本次重组完成后，上市公司现有房地产相关业务将不再投入新的资源，公司除继续销售已开发房地产项目外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关业务，此类业务将逐步缩小经营规模。
上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务为主，并
通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。
根据中汇会计师出具的上市公司未来备考合并盈利预测审核报告，重组后上市公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度实现数|
|870.53|
|22,820.58|
|8,495.91|
|1,202.86|
|33,389.88|

（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响
（1）文化整合
上市公司2012年就开始涉足互联网行业，在互联网金融等领域有一定的技术和团队储备，积累了一定的运营及管理经验；更为重要的是，经过几年与相关互联网运营团队的磨合，逐渐理解并认同互联网行业的经营理念和文化氛围。本次交易完成后，公司将加强与翔通动漫之间的人员交流、学习，使公司现有管理层尽快融入到互联网的企业文化，不断优化企业的管理体系、提升管理效率。
（2）公司治理整合
本次重组完成后，标的资产现有决策团队的1名主要成员将进入上市公司董事会，1名管理人员将担任上市公司副总经理；标的公司将设董事会，董事会成员5名，其中3名董事由上市公司委派，另外 2名董事由交易对方委派。双方同意，由上市公司提名标的公司董事长人选，交易对方提名总经理人选。交易对方提名的管理层对标的公司的日常经营具有自主经营权。本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派财务总监，对标的公司的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
（3）管理体制的整合
本次重组完成后，管理体制上将采用扁平化管理模式，更多将体现为“业务
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书合伙”关系，而非通过复杂的层级进行垂直管理。公司将通过“业务合伙”来增强标的资产原管理层在上市公司决策过程中的参与感、责任心和主动性，真正体现上下融合的管理。同时，上市公司通过协同管理与发展，帮助翔通动漫构建符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体系，翔通动漫及其子公司应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。在董事会确立的经营目标下，上市公司不干预翔通动漫及其子公司的日常经营管理，保持翔通动漫及其子公司经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由翔通动漫及其子公司按其内部决策机制决策实施。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）进一步提升移动互联网动漫业务的核心竞争力，积极构建自有平台，再打造一批具有广泛影响力的核心IP，以保证公司始终处于行业发展前沿
随着移动互联网行业快速发展，APP已成为移动互联网应用的重要载体，未来三年公司将加大对“哇哇动漫”、“表情王国”等平台型 APP的投入，快速抢占自有用户，确立先发优势，进一步丰富公司移动互联网动漫业务体系。此外，公司将进一步以原创为主、海外引进和独家签约作者相配合的方式，再打造一批具有广泛影响力的核心IP，以保证公司始终处于行业发展前沿。
（2）复制公司成熟的“内容+渠道”业务模式，有序推进移动阅读、移动视频等相关领域
随着智能手机的不断发展，手机用户对于数字内容的需求不再满足单一的产品形态。为了应对市场需求的变化，公司将依托在移动互联网动漫业务中建立的渠道和运营优势，有序推进移动阅读、移动视频等相关领域，公司互联网业务体系，以更加丰富的产品形态满足互联网受众日益提升的内容需求。
（3）与公司现有互联网金融业务有机融合，深度互动，开创具有互联网思维的业务拓展模式
结合已有的互联网金融运营经验，基于移动通信双向互动、大数据等天然优势，公司将以网络众筹等形式，开拓互联网创新项目和动漫电影等大型项目拓展的新模式，在控制业务风险、拓宽融资渠道的同时提升产品影响力和用户参与感，将粉丝的关注度凝聚成为公司发展助力。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（4）充分利用浙江省在电子商务、动漫和小商品等领域的区位优势和产业集群效应，大力延伸公司移动互联网动漫内涵和衍生服务范围
作为我国电子商务领域发展的前沿省份和小商品领域的传统强省，公司将充分利用区位优势和产业集群优势，以 IP为核心、以影响力为基础重点突破动漫版权形象授权业务，将互联网思维深度融合于动漫衍生产品的设计、生产和营销环节，以创新激活富余生产力，以电商打通线上与线下，拓展公司移动互联网动漫内涵，丰富公司衍生产品线。
五、本次交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
本次重组前，上市公司的主营业务以房地产为主。但由于近年国内房地产经营环境面临严峻考验，经营不景气。公司2012-2014年归属于母公司的净利润分别为-6,469.73万元、833.17万元和-1,416.73万元，盈利能力较弱且不稳定。
本次重组完成后，上市公司现有房地产相关业务将不再投入新的资源，公司除继续销售已开发房地产项目外，不再直接或间接从事任何房地产及其相关业务，此类业务将逐步缩小经营规模。上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务，并通过内生发展加外延扩张相结合的方式，充分利用上市公司所在地互联网创业环境优势、人才优势、产业集群优势，不断完善移动互联网产业布局，力争在三年内将公司打造成国内移动互联网行业兼具内容和渠道优势的全产业链公司。本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响积极。
（二）交易完成后，资产、负债的主要构成情况
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|（本次交易前）|||
|金额|占比|金额|
|306.05|0.47%|9,910.30|
|0.99|0.00%|10,654.56|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|34.99|0.05%|83.81|
|1,310.60|2.03%|3,513.90|
|32,574.64|50.33%|32,589.05|
|5,568.53|8.60%|6,144.12|
|39,795.81|61.49%|62,895.74|
|1,500.00|2.32%|1,625.00|
|1,015.28|1.57%|1,290.16|
|2,520.58|3.89%|2,520.58|
|7,798.36|12.05%|8,027.44|
|85.03|0.13%|85.03|
|2,560.58|3.96%|5,416.86|
|4,066.44|6.28%|112,454.86|
|2,403.43|3.71%|2,403.43|
|738.73|1.14%|849.47|
|2,234.06|3.45%|2,234.06|
|24,922.48|38.51%|136,906.88|
|64,718.29|100.00%|199,802.62|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2014年 12月 31日的资产总额从本次交易前的 64,718.29万元提高至 199,802.62万元，增加135，084.33万元，增长率为208.73%。
在资产结构的变动中，流动资产增加23,099.93万元，增幅为58.05%；非流动资产增加111,984.40万元，增幅为449.33%。
2、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一期末的负债情况如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
|2014.12.31（本次交易前）|||
|金额|占比|金额|
|1,211.95|9.43%|3,643.59|
|739.49|5.76%|1,264.83|
|66.63|0.52%|493.86|
|3,122.19|24.30%|4,279.09|
|6.75|0.05%|6.75|
|4,185.76|32.58%|7,143.06|
|9,332.76|72.63%|16,831.18|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||
|-|-|-|
|3,500.00|27.24%|3,500.00|
|16.12|0.13%|311.87|
|3,516.12|27.37%|3,864.37|
|12,848.88|100.00%|20,695.55|

如上表所示，本次交易完成后，公司 2014年 12月 31日的负债总额从本次交易前的12,848.88万元提高至20,695.55万元，增加7,846.67万元，增幅为61.07%。
在负债结构的变动中，流动负债增加 7,498.42万元，增幅为80.35%；非流动负债增加4,212.17万元，增幅为9.90%。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近一年期末的偿债能力相关财务指标如下：
||
|-|
|2014.12.31（本次交易前）|
|19.85%|
|4.26|
|0.18|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一期末的资产负债率和流动比率均有所下降，速动比率明显上升，主要由于重组完成前上市公司存货占比较高所致。综合而言，本次交易将提升上市公司的偿债能力。
4、公司财务安全性分析
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司 2014年 12月 31日的资产负债率为10.36%，流动比率与速动比率分别为 3.74和1.44，公司的负债水平和偿债能力均处于合理范围，且资产负债率和速动比率相对重组前均明显优化，综上分析，本次交易对公司的财务安全性有积极的正面影响。
六、本次交易完成后上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及重要非财务指标的影响
1、交易前后资产负债及资本结构比较分析
上市公司于本次交易前后的资产、负债构成比较分析可参见本节之“五本次
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书交易完成后对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（三）交易完成后，资产、负债的主要构成情况 ”
2、本次交易对上市公司利润的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度（本次交易前）|2014年度（备考财务数据）|2013年度（本次交易前）|
|1,193.33|33,336.99|8,003.76|
|-2,701.99|6,832.85|775.67|
|-2,132.15|7,623.48|753.69|
|-2,255.07|6,726.50|280.30|
|-1,416.73|7,622.19|833.17|

如上表所示，交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、归属于母公司所有者的净利润相比交易前均大幅增长，未来可持续盈利能力将大幅增加。
3、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市公司最近两年的利润构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度（本次交易前）|2014年度（备考财务数据）|2013年度（本次交易前）|
|-2,042.63|16,566.47|2,082.70|
|2,861.29|9,707.30|3,524.51|
|72.70|90.94|112.45|
|-2,701.99|6,832.85|775.67|
|569.84|790.63|-21.98|
|-2,132.15|7,623.48|753.69|
|-2,255.07|6,726.50|280.30|
|-1,416.73|7,622.19|833.17|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近两年的利润水平明显上升，增量部分的利润贡献主要来自于营业毛利的增加。
4、盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，上市
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司最近两年的盈利能力相关财务指标如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2014年度（本次交易前）|2014年度（备考财务数据）|2013年度（本次交易前）|
|-118.72|20.18|3.50|
|-171.17|49.62|26.02|
|-2.19|21.46|0.39|
|-2.87|26.42|0.52|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近两年的各项盈利能力财务指标将有较大幅度的提升。
5、本次交易完成后上市公司的盈利能力及可持续性分析
根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]1051号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的情况为基础编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年实现数|
|33,389.88|
|16,823.41|
|178.64|
|3,287.99|
|6,159.10|
|260.21|
|90.94|
|1,190.31|
|-947.05|
|6,832.85|
|806.87|
|16.24|
|7,623.48|
|896.98|
|6,726.50|
|7,622.19|
|-895.69|

由上表可见，公司营业收入持续增长，归属于母公司所有者的净利润水平亦逐年明显提升。本次交易完成后，随着公司业务板块更为丰富多元，内容和渠道
融合模式的逐渐成熟，娱乐资源利用效率的提高和公司平台运营效应的逐渐显现，
持续发展能力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，股份支付对价占比75.00%，现金支付对价占比25.00%，现金支付金额为302,242,658.24元，公司拟使用募集配套资金支付。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较为安全的水平，未来可以通过增加银行借款等债务性融资满足公司资本性支出的需求。
综上，本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响。
（三）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易方案中不涉及翔通动漫的职工安置方案，因此对上市公司不产生影响。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
根据交易方案，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担。与上市公司发行权益性工具相关的中介机构费用按照市场收费水平确定，并应当于发行股份时计入权益性工具的初始确认金额，与标的公司相关的中介机构费用应当于发生时计入当期损益。
综上，本次交易成本对上市公司不构成重大影响。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
中汇会计师对翔通动漫的2013年度及2014年度财务报表及附注进行了审计，并出具了中汇会审[2015]1048号《翔通动漫审计报告》。
（一）资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|23,099.93|
|11,780.54|
|34,880.48|
|7,498.42|
|94.79|
|7,593.22|
|27,199.88|
|27,287.26|

（二）利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|32,196.55|
|10,281.72|
|10,502.51|
|9,658.73|
|9,606.56|

（三）现金流量表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|2,227.63|
|-2,506.83|
|-6,360.58|
|-6,684.60|
|16,288.85|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书期末现金及现金等价物余额 9,604.25 16,288.85二、上市公司备考财务报表
公司根据《重组办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于2013年1月1日实施完成，即标的资产已于2013年1月1日成为本公司的控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近两年备考合并财务报表。
中汇会计师对本公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了中汇会审[2015]1050号《备考审计报告》。
公司经审计的备考合并财务简表如下：
（一）备考资产负债表简表
单位：万元
||
|-|
|2014.12.31|
|62,895.74|
|136,906.88|
|199,802.62|
|16,831.18|
|3,864.37|
|20,695.55|
|175,600.17|
|179,107.07|

（二）备考利润表简表
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|33,336.99|
|6,832.85|
|7,623.48|
|6,726.50|
|7,622.19|

三、标的公司盈利预测
根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]1051号《盈利预测审核报告》，翔通
动漫盈利预测数据如下：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
||
|-|
|2014年度实现数|
|32,196.55|
|15,119.22|
|158.65|
|3,287.99|
|3,549.43|
|8.38|
|18.24|
|-|
|227.07|
|10,281.72|
|236.01|
|15.22|
|10,502.51|
|843.78|
|9,658.73|
|9,606.56|
|52.17|

四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫 2014年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币 8,370.00万元。2014年翔通动漫实现经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）9,606.56万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润 9,099.31万元，均高于承诺数，标的资产已完成重组协议所约定的2014年度业绩承诺。
四、上市公司备考盈利预测
根据中汇会计师出具的中汇会鉴[2015]1051号《备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的情况为基础编制的上市公司备考盈利预测数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度实现数|
|33,389.88|
|16,823.41|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|178.64|
|3,287.99|
|6,159.10|
|260.21|
|90.94|
|1,190.31|
|-947.05|
|6,832.85|
|806.87|
|16.24|
|7,623.48|
|896.98|
|6,726.50|
|7,622.19|
|-895.69|

万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司的主营业务情况
本次拟注入的资产业务范围涵盖动漫、游戏两大板块，本次重组完成后，上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的移动互联网业务。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业之间同业竞争的情况
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|本次交易完成前||||
|持股数（股）|股权比例|持股数（股）||
|88,101,044|40.40%|88,101,044|30.53%|
|-|-|25,391,118|8.80%|
|-|-|24,183,961|8.38%|
|-|-|17,551,838|6.08%|
|-|-|3,389,719|1.17%|
|129,992,046|59.60%|129,992,046|45.04%|
|218,093,090|100.00%|288,609,726|100.00%|

本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。万好万家集团的业务与上市公司现有主营业务不存在同业竞争情况。
（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东及本次交易的交易对方的同业竞争情况
本次重组完成后，上市公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的新媒体业务，主营业务与控股股东及本次交易的交易对方之间不存在同业竞争情况。
为了避免与本次交易完成后的上市公司及其控股子公司可能产生的同业竞
争，交易完成后上市交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉分别出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书“1、本公司/本人将不以直接或间接的方式从事、参与与万好万家及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不从事、参与与万好万家及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
2、如万好万家进一步拓展其业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不与万好万家拓展后的业务相竞争；可能与万好万家拓展后的业务产生竞争的，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按照如下方式退出与万好万家的竞争：A、停止与万好万家构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到万好万家来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
3、如违反以上承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给万好万家造成的所有直接或间接损失。”
二、关联交易
（一）上市公司最近两年的备考关联交易情况
1、关联方资金拆借
本公司2013年归还母公司万好万家集团有限公司拆入资金51,000,000.00元。
2、其他关联方交易
厦门腾游信息技术有限公司无偿将其拥有的《剑啸江湖》游戏授权给浩天投资经营。该款游戏 2013年产生收入 343,635.23元。2014年产生收入 528,884.07元。
（二）关联方应收应付款项
||||
|-|-|-|
|2014.12.31|||
|账面余额|坏账准备|账面余额|
|-||1,171,698.48|
|90,000.00|-|-|

（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间未来
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及本公司的《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易的公允公正，保护公司和非关联股东的权益。
（四）为减少和规范未来可能的关联交易，交易完成后上市公司的控股股东及本次交易的交易对方出具相关承诺的情况
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，本次交易的交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉分别出具了《规范关联交易承诺函》，具体承诺内容如下：1、本公司/本人、本公司/本人控制的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将尽可能减少与万好万家的关联交易；
2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司/本人、本公司/本人控制的企业以及本公司/本人推荐的董事、监事、高级管理人员将与万好万家按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《浙江万好万家实业股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万好万家进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害万好万家及其他股东的合法权益的行为。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十一节 风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险。
3、本次交易草案公告后，若标的公司业绩大幅下滑可能导致本次交易无法进行的风险。
4、万好万家最近三年内曾发生两次重大资产重组终止的情况，具体情况如下：
2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
2013年 7月 3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在规定时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年 1月 3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。因该次重组交易各方签署的《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》尚未生效，故终止此次重大资产重组不构成违约，且由于距离“关于该次重大资产重组终止”的《投资者说明会结果公告》刊登日（2014年 2月 12日）已过 3个月，因此公司可筹划本次重大资产重组事项。
前述重大资产重组终止后相关各方已解除相关协议，上市公司也已履行了必要决策公告等程序，相关瑕疵已消除。
（二）本次重组审批风险
本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准包括但不限于以下：
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）业务转型及整合风险
本次交易完成后，公司主营业务将转型为以移动互联网动漫为核心的互联网业务。业务的转型升级符合上市公司的战略发展方向，且将提升上市公司的持续盈利能力。尽管上市公司具备一定的互联网运营和管控经验，且已制定了较为完善的业务、资产、财务及人员整合计划，并将采取措施保证标的公司核心团队的稳定性。由于新增业务与上市公司原有房地产、矿业等业务存在明显的差异，仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司存在业务转型失败的风险。
（五）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
本次配套募集资金将用于支付本次交易中所需支付的现金对价，若股价波动，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（六）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的的有关风险
（一）业绩承诺无法实现的风险
四川联尔、天厚地德及翔运通达承诺翔通动漫2014至2016年度经审计合并报表归属于母公司的净利润（不含非流动性资产处置损益）不低于人民币9,300.00万元、12,090.00万元、15,717万元，且扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于人民币8,370.00万元、10,988.30万元、14,145.30万元；2017年度扣除非经常性损益后合并报表归属于母公司的净利润不低于15,548.36万元。
业绩承诺方将勤勉经营，确保上述业绩承诺的顺利实现，但标的公司未来经
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书营业绩受到宏观经济环境、行业市场竞争情况、主要客户发生变化等多种因素的影响，业绩承诺的实现存在一定的不确定性。
尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（二）政策风险
动漫和游戏业务所处领域，属于具有意识形态属性的重要领域，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督与管理。相关部门制定了《广播电视管理条例》、《电视剧内容管理规定》等相关法规，违反该等政策将受到处罚，情节严重的还将可能被吊销相关业务许可。
我国的游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、国家新闻出版广电总局、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。翔通动漫目前已就其业务经营取得了相关批准、许可手续，包括：《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。若翔通动漫未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，对翔通动漫的业务产生不利影响。此外，翔通动漫新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若翔通动漫违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚的风险。
（三）创意产品适销性的风险
动漫、游戏产品属于创意产品，对于该类产品的消费是一种娱乐体验，因此需要企业不断发挥创造力，制作出符合消费者需求的产品。对于企业来说，由于始终处于新产品的生产与销售之中，而市场需求又具有不确定性，因此只能基于经验凭借对消费者需求的预判来把握创作方向，这使得产品的实际销售能否为市场所认可，能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管交易标的在各自领域拥有优秀的创意人才和执行团队，且业务流程均在充分调研的基础上，综合考虑项目制作及发行计划、聘用的主创人员、资金需求
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及融资安排、社会影响等因素，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证创意产品的适销对路，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的销售风险。
（四）业务扩张风险
针对移动互联网用户对数字内容的需求不再满足单一的产品形态的现实需求，翔通动漫计划以移动互联网动漫业务为核心，以“内容+渠道”的业务模式为基础将业务范围有序扩展至移动阅读、移动视频等相关领域。
尽管翔通动漫在移动互联网动漫领域已经具备一定的内容优势和渠道布局，且在业务扩张中将以风险控制为前提，但在移动互联网行业的技术条件、发展环境和政策基础变化较快的背景下，公司存在业务扩张失败而对公司经营业绩产生而产生不利影响的风险。
（五）核心技术人员流失和不足的风险
本次收购的标的公司为轻资产公司，对于核心人员的依赖程度较高，保持人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，并对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
针对这一风险，标的公司为核心人员和管理人员提供了有竞争力的薪酬，同时建立了与公司业绩挂钩的奖励条款。尽管如此，本次交易完成后，如果上市公司不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
（六）应收账款的风险
本次交易标的公司翔通动漫 2014年 12月 31日应收账款净额为 10,653.57万元（以上数据已经中汇会计师审计），应收账款规模随着标的公司业务规模和业务范围扩张有所扩大，且未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响公司的正常经营，另一方面可能给公司带来坏账损失风险。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（七）税收优惠和政府补助风险
根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知(财税[2008]1号)第一条（二）的规定我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
翔通信息于2005年9月9日获取软件企业认定证书，自2011年起获利，2012年免征所得税，2013年-2015年享受12.5%的所得税优惠；翔通动漫于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2013年起获利，2013年、2014年免征所得税，2015-2017年享受12.5%的所得税优惠；厦门橙号于2013年3月29日获取软件企业认定证书，自2014年起获利，2014年、2015年免征所得税，2016-2018年享受12.5%的所得税优惠。深圳浩天于2013年6月28日获取软件企业认定证书；深圳创世于2013年6月28日获取软件企业认定证书。
此外，翔通动漫子公司通联天地、创世互动属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2012-2014年享受15%的所得税优惠。深圳浩天属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2013-2015年享受15%的所得税优惠。
如果国家未来对软件企业、高新技术企业的所得税优惠政策进行调整，或者翔通动漫及其子公司相关资格未能顺利通过复审，则将对其的经营成果产生一定不利影响。
（八）客户集中度较高的风险
本次交易标的公司翔通动漫客户集中度较高。翔通动漫 2013年、2014年前五大客户收入占其总营业收入的比例分别为79.69%、53.25%，其中第一大客户中国移动通信集团公司占当期营业收入的比例分别为56.72%、30.20%。客户集中度较高可能对翔通动漫议价能力有一定的影响，且如果部分前五大客户与翔通动漫的业务发生重大变化，将可能对翔通动漫的利润水平会造成不利影响。
（九）商誉减值风险
标的资产翔通动漫截至 2014年 12月 31日的净资产为 27,287.26万元，其中商誉为10,331.19万元，上述商誉系翔通动漫收购通联天地、讯宇创世、浩天投资、成都酷创、万游引力和橙号软件等子公司形成的，上述子公司报告期内经营情况稳定，但是若标的公司收购的上述子公司未来经营中不能较好地实现收益，
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.12.31（本次交易前）|||
|金额|占比|金额|
|9,332.76|72.63%|16,831.18|
|3,516.12|27.37%|3,864.37|
|12,848.88|100.00%|20,695.55|
|19.85%|||

本次交易完成后，公司的资产负债率略有下降，负债率整体较低，负债结构合理。
三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况
截至本报告书签署日，公司于最近12个月未发生资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律法规、规范性文件、本公司章程与配套内部控制制度的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进公司的合规运营与规范化运作，提高公司的综合治理水平。截至本报告书签署日，
公司的治理机制能够发挥积极作用，综合治理情况良好。
本次交易完成后，公司将在维持现有治理水平的基础上，进一步规范和完善
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司的法人治理结构，并将公司的规范化运作意识和良好的治理机制运用至标的公司，促进公司整体内部控制水平的提高。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司的股东与股东大会仍将继续对公司整体的治理机制发挥积极作用。公司将依法确保股东享有其股东权利，为股东参与股东大会提供便利，切实保障股东的知情权和参与权。
公司将按照相关规定的要求召集、召开股东大会，公平对待所有股东，并保证每位股东均能有效行使其表决权，充分发挥股东大会作为公司最高权利机关对公司治理机制的积极作用，推进公司治理结构的进一步完善。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东仍为万好万家集团，实际控制人仍为孔德永。
公司控股股东将严格规范自身的行为，不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
目前，公司本届董事会人数为 7人，其中独立董事 3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规和本公司《公司章程》的要求。
本次交易完成后，公司董事会人数不变。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，翔通动漫原股东可提名1名董事进入万好万家董事会，公司将改选 1名董事。
4、监事与监事会
目前，公司监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名。本次交易完成后，公司监事会不会发生变化。监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事将按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、高管团队安排
本次重组完成后，本次重组标的资产翔通动漫拟推荐1名其高管担任上市公司副总经理，还拟通过市场化方式引入外部高级管理人员。上述高管团队将由重组完成后上市公司董事会聘任。
6、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司会继续按照《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。
1、业务独立情况
公司现有业务拥有独立完整的制作及销售系统，具备独立面向市场自主经营
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的能力。万好万家集团以及本次交易对方四川联尔、天厚地德和杭州旗吉已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，上述主要股东不存在从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交易，因此不会对本公司的业务独立性产生影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
本次交易完成后，公司承诺上述的人员独立情况仍将保持与延续，不会因控股股东变化而受到影响。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。本次交易完成后，公司仍将维持机构独立。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
五、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策
（一）公司最近三年的利润分配及分红派息情况
公司 2011年度利润分配方案为：以公司当时股本 2011年末总股本 218,093,090股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金3,271,396.35元。
（二）本次交易完成后公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》（2014年 4月修订）中关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的方式及时间间隔
在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例
（1）公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正；
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
在实际分红时，公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配的决策程序与机制
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）相关人士买卖万好万家股票的情况
本公司2014年4月14日首次停牌后和2015年3月17日本次重大资产重组再次
停牌后，均及时进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
1、在本次重大资产重组首次停牌前六个月至万好万家 2014年第一次临时股东大会召开之日止的相关情况
在本次重大资产重组首次停牌（即2014年4月14日）前6个月至万好万家2014年第一次临时股东大会召开之日（即2014年9月29日）止，本次重大资产重组原方案所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）存在如下交易万好万家股票的行为：
A.本次重组交易对方兆讯传媒独立董事刘宁于2013年11月与12月合计购入
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书165,240股，并于2014年2月本公司股票停牌前全部卖出。
B.万好万家集团于2014年1月21日以股份卖出约定回购模式，通过大宗交易系统转让公司无限售条件流通股份10,000,000股，占公司总股本的4.58%。2014
年10月29日，万好万家集团与约定回购的对方平安信托达成一致意见不再回购股份。
C.中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理葛朋于2014年9月9日购入100股。
D.青雨影视持股0.0245%的小股东雷云华的配偶姚丽红于2014年9月2日购入1100股，并于2014年9月10日全部卖出。
2、在本次重大资产重组再次停牌（即 2015年 3月 17日）前 6个月至本次方案调整的重组报告书公布之日止的相关情况
在本次重大资产重组再次停牌（即2015年3月17日）前6个月至本次方案调整的重组报告书公布之日止，本次重大资产重组调整后方案所涉交易各方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）存在如下交易万好万家股票的行为：
万好万家控股股东万好万家集有限公司监事苏立华在2015年2月至3月期间，用自身的股票账号累计买入11,000股，并卖出7,000股，截至2015年3月17日尚剩余4,000股；其母亲吴李红的股票账户于2015年3月11日买入100股。
（二）以上各方买卖公司股票原因
1、刘宁就其上述买卖股票的情况出具说明表示：刘宁自九十年代中期已经开始经营股票，是其投资的一种形式，至于选择投资600576纯粹是从技术图形上进行分析后作出的决定，不存在利用内幕信息进行交易。
2、根据于2014年1月23日披露的临2014-010号公告《浙江万好万家实业股份有限公司关于公司股东融资的公告》及万好万家集团与平安信托有限责任公司签署的《股份转让与回购合同》，万好万家集团股份转让是万好万家集团与平安信托有限责任公司通过协议约定以股份卖出约定回购模式进行的一项融资。转让股份数量1000万股，融资转让均价5.67元，转让期限为7个月。为确保本次重大资
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书产重组完成后浙江发展及其关联方的控股地位，2014年10月29日万好万家集团与平安信托达成一致意见不再回购股份。经查，平安信托已卖出全部1000万股万好万家股份。
3、葛朋就其上述买卖股票的情况出具说明表示：其本意购买洪城股份
（600566）的股票，因操作过快，误买了万好万家（600576）的股票，不存在利用内幕信息买卖股票的故意。
4、姚丽红就其上述买卖股票的情况出具说明表示：由于其对相关法律法规不了解，以为预案公告后就可以买卖股票，并不知悉在重组报告书公告前均不能买卖万好万家股票。其配偶雷云华系青雨影视的小股东，不是本次重大资产重组的决策成员，参与决策本次资产重组的相关人员及其配偶雷云华均未向其泄漏相关信息，未建议其买卖万好万家股票，其不存在利用任何内幕信息买卖万好万家股票的故意。同时其承诺将买卖股票所获得的全部收益无偿捐献给万好万家。
5、苏立华就其及其母亲上述买卖股票的情况出具说明表示：虽然其名义上是万好万家集团有限公司的监事，但实际上已于2014年2月从公司离职，仅由于万好万家集团没有合适的人选，因此一直未办理工商变更备案手续。由于在本次重大资产重组前，苏立华早已离开万好万家集团，并不知悉万好万家本次重组的任何内幕信息，以上购买行为完全是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，因此其不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
根据自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
七、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请中信建投证券作为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。根据中信建投证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问中信建投证券对于本次交易的意见如下：
1、万好万家本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，标的公司股权不存在质押、抵押等情
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
八、律师对本次交易的意见
本公司聘请天册律师作为本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问。根据天册律师出具的法律意见书，律师对于本次交易的结论意见如下：
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易各方具备实施本次交易的主体资格；本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章的规定；万好万家本次发行股份及支付现金拟购买的资产权属清晰，标的资产转移过户不存在法律障碍；本次交易涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；本次交易涉及的有关事项在现阶段已经履行了能够履行的全部必要的手续，本次交易调整后的方案经万好万家股东大会审议通过，并中国证监会核准后即可实施。
九、本次交易的相关中介机构
（一）独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
法定代表人：王常青
电话：010-6560 8308
传真：010-6560 8450
经办人：徐炯炜、张志斌、黄平、张铁、陶兆波、罗博
（二）律师
浙江天册律师事务所
地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书负责人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办人：黄廉熙、吕崇华、金臻
（三）审计机构
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼
负责人：余强
电话：0571-88879888
传真：0571-88879000-9888
经办人：谢贤庆、张滨滨
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20楼
负责人：朱建弟
电话：0571-85800470
传真：0571-85800465
经办人：朱伟、唐吉鸿
（四）资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳门外大街泛利大厦910室
法定代表人：孙月焕
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：张齐虹、胡奇
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十三节 董事及相关中介机构声明
一、董事声明
本公司及董事会全体成员保证《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
孔德永 詹纯伟 沈书立
薛涛 韩洪灵 周健
李有星
浙江万好万家实业股份有限公司年 月 日
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告
的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人签名：______________ ______________
黄平 张铁
项目协办人签名：______________
陶兆波
法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、律师声明
本所同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的法律意见书的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：______________ ______________
黄廉熙 吕崇华
______________
金臻
律师事务所负责人签名：______________
章靖忠
浙江天册律师事务所年 月 日
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、审计机构声明
本所同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的财务数据及相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：______________ ______________
谢贤庆 张滨滨
会计师事务所负责人签名：______________
余强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、审计机构声明
本所同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本所出具的财务数据及相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：______________ ______________
朱伟 唐吉鸿
会计师事务所负责人签名：______________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、资产评估机构声明
本公司同意《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》引用本公司出具的相关资产评估报告书的内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：______________ ______________
张齐虹 胡奇
法定代表人签名：______________
孙月焕
北京中企华资产评估有限责任公司年 月 日
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十四节 备查文件
一、备查文件
1、 万好万家与本次交易相关的董事会决议
2、 万好万家独立董事与本次交易相关的独立董事意见
3、 万好万家与本次交易相关的股东大会会议决议
4、 中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》
5、 天册律师出具的《法律意见书》
6、 中汇会计师出具的《审计报告》
7、 中汇会计师出具的《盈利预测审核报告》
8、 中汇会计师出具的《备考审计报告》
9、 中汇会计师出具的《备考盈利预测审核报告》
10 中企华评估出具的《资产评估报告》
11、万好万家与标的公司全体股东签署的《发行股份及支付现金购
买资产协议》
12 万好万家与标的公司业绩承诺主体签署的《盈利补偿协议》
13 万好万家与配套融资认购方签署的《股份认购协议》
二、备查地点
1、 浙江万好万家实业股份有限公司
地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
电话：0571-85866506
传真：0571-85866566
联系人：詹纯伟
2、 中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书电话：010-8513 8308
传真：010-6560 8450
联系人：陶兆波、罗博
万好万家（600576） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（本页无正文，为《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
浙江万好万家实业股份有限公司年 月 日