关于召开2014年第二次临时股东大会的通知证券代码：002112 证券简称：三变科技 公告编号：2014-040（临）三变科技股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三变科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月28日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于独立董事津贴的议案》，第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于提名第五届监事会非职工监事的议案》，并于2014年7月30日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2014-034（临）），《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2014-035（临）），现拟召开股东大会审议相关议案，通知如下：
一、召开会议基本情况：
（一）股东大会届次：三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会
（二）召集人：三变科技股份有限公司第四届董事会
（三）会议召开的合法合规性说明：本次股东大会会议召开符合在关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（四）召开时间：
1、现场会议召开时间：2014年8月21日下午14时30分。
2、网络投票时间：2014年8月20日至2014年8月21日。
A、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；
B、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月20日下午15：00至2014年8月21日下午15：00。
（五）现场会议地点：浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。
（六）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投
票。
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
（七）股权登记日：2014年8月14日。
（八）出席对象：
1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
二、会议审议事项：
1、关于选举第五届董事会非独立董事的议案
1.1选举卢旭日先生为第五届董事会非独立董事
1.2选举徐妙风先生为第五届董事会非独立董事
1.3选举朱峰先生为第五届董事会非独立董事
1.4选举羊静女士为第五届董事会非独立董事
2、关于选举第五届董事会独立董事的议案
2.1选举陈奎先生为第五届董事会独立董事
2.2选举赵敏女士为第五届董事会独立董事
2.3选举李旺荣先生为第五届董事会独立董事
3、关于选举第五届监事会非职工监事的议案
3.1选举章初阳先生为第五届监事会非职工监事
3.2选举王秋潮先生为第五届监事会非职工监事
4、关于独立董事津贴的议案
以上议案的具体内容详见公司2014年7月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上的有关公告。
议案1、议案2、议案3将采用累积投票方式表决通过。股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。非独立董事和独立董事实行分开投票。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案1、议案 2为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
三、会议登记方法：
1、登记办法：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明等办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月19日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（4）登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道369号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：317100；传真号码：0576-83381921。
（5）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
2、登记时间：2014年8月19日上午9:00－11:30，下午13:00－16:00；
3、登记地点：浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室4、登记联系人及联系方式
联系人：羊静
联系电话：0576-83381688 83381318
传真号码：0576-83381921
四、参与网络投票的投票程序：
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：（一）通过深交所交易系统投票的投票程序
1.投票代码：362112；
2.投票简称：三变投票；
3.投票时间：2014年8月21日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知4.在投票当日，“三变投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。
①《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于选举第五届监事会非职工监事的议案》
表1、对应“委托价格”一览表
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|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|1|关于选举第五届董事会非独立董事的议案|累积投票制|
|1.1|选举卢旭日先生为第五届董事会非独立董事|1.01|
|1.2|选举徐妙风先生为第五届董事会非独立董事|1.02|
|1.3|选举朱峰先生为第五届董事会非独立董事|1.03|
|1.4|选举羊静女士为第五届董事会非独立董事|1.04|
|2|关于选举第五届董事会独立董事的议案|累积投票制|
|2.1|选举陈奎先生为第五届董事会独立董事|2.01|
|2.2|选举赵敏女士为第五届董事会独立董事|2.02|
|2.3|选举李旺荣先生为第五届董事会独立董事|2.03|
|3|关于选举第五届监事会非职工监事的议案|累积投票制|
|3.1|选举章初阳先生为第五届监事会非职工监事|3.01|
|3.2|选举王秋潮先生为第五届监事会非职工监事|3.02|

在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：议案1选举非独立董事4名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×4；
议案2选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；
议案3选举非职工监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。
投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表
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|-|-|
|投给候选人的选举票数|委托数量|
|对候选人A投 X1票|X1股|
|对候选人B 投X2|X2股|
|...|...|
|合计|该股东持有的表决权总数|

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知②《关于独立董事津贴的议案》
表2，对应“委托价格”一览表
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|议案序号|议案内容|对应申报价格|
|4|关于独立董事津贴的议案|4.00|

在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
议案4表决意见对应“委托数量”一览表
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|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤上理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的身份认证和投票程序
1、股东获取身份认证的流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码
股东可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码。拥有多个深圳证券账户的投资者申请服务密码，应按不同账户分别申请服务密码。申请成功后，系统将返回一个4位数字的校验码，股东在七日内通过深圳证券交易所系统比照新股申购业务操作，激活服务密码。服务密码于激活成功后的第二日方可使用。
（2）申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。
2、互联网投票流程
（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn的“会议列表”中的“当前会议”选择“三变科技2014年第二次临时股东大会”；
（2）进入后点击“投票登陆”，根据办理身份认证的方式选择用户密码登陆（即服务密码登陆）
或CA证书登记（即数字证书登陆），输入相关信息登陆进入，根据页面提示操作；
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知（3）确认并发送投票结果。
3、投票时间：2014年8月20日下午15:00至2014年8月21日下午15:00期间的任意时间。
4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票的注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
五、其他事项：
1、会议联系人：羊静
联系电话：0576-88381688 0576-88381318
传真号码：0576-83381921
地 址：浙江省三门县西区大道369号
邮 编：317100
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
六、附件文件
1、授权委托书
2、股东参会登记表
三变科技股份有限公司董事会2014年8月5日
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知附件一：
授权委托书
本人/公司 作为授权委托人确认，本人/公司因个人原因不能参加三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会。兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席三变科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按以下意向行使表决权。
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|序号|表决内容|表决意见|||
|议案1|关于选举第五届董事会非独立董事的议案|同意票数|||
|1.1|选举卢旭日先生为第五届董事会非独立董事||||
|1.2|选举徐妙风先生为第五届董事会非独立董事||||
|1.3|选举朱峰先生为第五届董事会非独立董事||||
|1.4|选举羊静女士为第五届董事会非独立董事||||
|议案2|关于选举第五届董事会独立董事的议案|同意票数|||
|2.1|选举陈奎先生为第五届董事会独立董事||||
|2.2|选举赵敏女士为第五届董事会独立董事||||
|2.3|选举李旺荣先生为第五届董事会独立董事||||
|议案3|关于选举第五届监事会非职工监事的议案|同意票数|||
|3.1|选举章初阳先生为第五届监事会非职工监事||||
|3.2|选举王秋潮先生为第五届监事会非职工监事||||
|||同意|反对|弃权|
|议案4|关于独立董事津贴的议案||||

注：
1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效，有效期限自签署日至三变科技股份有
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知限公司2014年第二次临时股东大会结束。
2、议案1、议案2、议案3实行累积投票制，即股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，具体如下：
1）选举独立董事时，投票权数＝持有的股份数×3，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
2）选举非独立董事时，投票权数＝持有的股份数×4，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
3）选举非职工监事时，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2，股东可以对其拥有的表决权任意分配，投向一个或多个候选人；
股东拥有的表决权可以集中使用，但所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权数，该选票有效，差额部分视为弃权；
3、议案4实行普通投票制，请股东在选定项目下打“√”。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知附件二：
股东参会登记表
本人/本公司拟参加三变科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会。
股东联系表：
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|姓名/名称|身份证/营业执照号码|
|股东账号|持股数量|
|联系电话|电子邮箱|
|联系地址|邮编|