上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 上市地点：上海证券交易所上海华鑫股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（修订稿）
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|资产置换交易对方|住所/注册地址|
|上海仪电（集团）有限公司|上海市徐汇区田林路168号|
|发行股份购买资产交易对方|住所/注册地址|
|上海仪电（集团）有限公司|上海市徐汇区田林路168号|
|上海飞乐音响股份有限公司|上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢|
|上海贝岭股份有限公司|上海市宜山路810号|
|募集配套资金认购方|住所/注册地址|
|上海仪电（集团）有限公司|上海市徐汇区田林路168号|
|上海国盛集团资产有限公司|秣陵路80号2幢601F室|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）|-|

独立财务顾问
二零一七年四月
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目录
目 录 .................................................................................................................. 2修订说明 ...................................................................................................................... 6释 义 ................................................................................................................ 11声 明 ................................................................................................................ 15一、董事会声明 ...................................................................................................... 15二、交易对方声明 .................................................................................................. 15三、相关证券服务机构及人员声明 ...................................................................... 16重大事项提示.............................................................................................................. 17一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 17二、本次股份发行情况 .......................................................................................... 19三、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 23四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 24五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 25六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 25七、资产减值测试与资产减值补偿安排 .............................................................. 25八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 26九、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 28十、本次重组相关方的重要承诺 .......................................................................... 30十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 37十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 41重大风险提示.............................................................................................................. 42一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 .................................................. 42二、拟注入资产评估增值的风险 .......................................................................... 42三、标的公司业绩波动的风险 .............................................................................. 43四、未进行业绩补偿的风险 .................................................................................. 43五、本次交易完成后整合风险 .............................................................................. 43六、标的资产经营相关风险 .................................................................................. 44七、股价波动的风险 .............................................................................................. 47第一章本次交易概况................................................................................................ 48一、本次交易的背景 .............................................................................................. 48二、本次交易的目的 .............................................................................................. 50三、本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 51四、本次股份发行情况 .......................................................................................... 54五、募集配套资金具体情况 .................................................................................. 57六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 58七、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 59八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 59
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九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 60十、本次交易涉及的报批事项 .............................................................................. 61第二章 上市公司基本情况 .................................................................................... 63一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 63二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 .................................................. 63三、公司控制权变动情况 ...................................................................................... 75四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 76五、公司控股股东概况 .......................................................................................... 76六、最近三年公司主营业务发展情况 .................................................................. 77七、最近三年公司主要财务数据 .......................................................................... 78八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .................. 79第三章 交易对方基本情况 .................................................................................... 80一、资产置换交易对方基本情况 .......................................................................... 80二、发行股份购买资产交易对方基本情况 .......................................................... 87三、募集配套资金认购方基本情况 .................................................................... 100第四章 拟置出资产基本情况 .............................................................................. 113一、拟置出资产概况 ............................................................................................ 113二、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 116三、拟置出资产的抵押和担保情况 .................................................................... 129四、拟置出资产的债务转移情况 ........................................................................ 131五、拟置出资产职工安排情况 ............................................................................ 133六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易 ............................................ 133第五章 拟注入资产基本情况 .............................................................................. 137一、基本情况简介 ................................................................................................ 137二、历史沿革 ........................................................................................................ 137三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 144四、出资及合法存续情况分析 ............................................................................ 144五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况 .................................... 145六、华鑫证券主营业务发展情况 ........................................................................ 167七、最近三年的财务数据 .................................................................................... 217八、报告期内的利润分配情况 ............................................................................ 218九、业务资质 ........................................................................................................ 218十、最近三年资产评估、估值或者交易 ............................................................ 229十一、报告期内会计政策及相关会计处理 ........................................................ 229十二、其他情况说明 ............................................................................................ 235十三、华鑫证券及其下属公司员工、薪酬及其社会保障情况 ........................ 237十四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况 ........................ 241十五、华鑫证券下属子公司及分支机构基本情况 ............................................ 242第六章本次交易的评估情况 ................................................................................. 277
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一、标的资产的评估情况 .................................................................................... 277二、标的资产定价的合理性分析 ........................................................................ 328三、董事会对本次评估的意见 ............................................................................ 331四、独立董事对本次评估的意见 ........................................................................ 336第七章 发行股份情况 .......................................................................................... 338一、发行股份基本情况 ........................................................................................ 338二、本次募集配套资金情况 ................................................................................ 342三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................ 365四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ................................................ 366第八章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 367一、《资产置换及发行股份购买资产协议》 .................................................... 367二、《发行股份购买资产协议》 ........................................................................ 371三、《股份认购协议》 ........................................................................................ 374第九章 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 377一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 377二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求 ................ 379三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 383四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ................ 384五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明 ............................................................................................................ 385六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定 ........................................................................................................................ 385七、本次交易符合《证券法》第一百二十四条第二款规定 ............................ 386八、关于上市公司及下属公司符合房地产开发企业相关规定的说明 ............ 387（一）核查的项目范围 ........................................................................................ 387（二）核查结果与意见 ........................................................................................ 389（三）上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺情况 ................................................................................................................................ 396（四）国土资源部门网站查询结果 .................................................................... 396第十章 管理层讨论与分析 .................................................................................. 398一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 398二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析 ................................................ 437三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ........................ 463第十一章财务会计信息 ........................................................................................... 485一、拟置出资产财务会计信息 ............................................................................ 485二、拟注入资产财务会计信息 ............................................................................ 489三、上市公司备考财务会计信息 ........................................................................ 495第十二章同业竞争和关联交易 ............................................................................... 501一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施 ................................................ 501
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二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................ 502第十三章风险因素与风险提示 ............................................................................... 529一、本次重组的交易风险 .................................................................................... 529二、本次重组完成后的相关风险 ........................................................................ 530三、股价波动的风险 ............................................................................................ 534第十四章其他重要事项 .......................................................................................... 535一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 535二、上市公司负债结构是否合理 ........................................................................ 535三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 536四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 537五、上市公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年） .......................... 539六、上市公司股票停牌前股价波动说明 ............................................................ 542七、相关方买卖上市公司股票核查情况 ............................................................ 543八、交易各方相关人员最近36个月内受到监管部门的处罚情况 .................. 544九、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 544十、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ........................................ 549十一、本次交易未安排业绩承诺 ........................................................................ 553十二、华鑫置业终止履行关于避免同业竞争的承诺事项的说明 .................... 558第十五章本次交易的有关中介机构情况 .............................................................. 562一、独立财务顾问 ................................................................................................ 562二、法律顾问 ........................................................................................................ 562三、审计机构（置出资产） ................................................................................ 562四、审计机构（注入资产） ................................................................................ 563五、资产评估机构 ................................................................................................ 563第十六章公司及各中介机构声明 .......................................................................... 564一、上市公司及全体董事声明与承诺 ................................................................ 564二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 565三、法律顾问声明 ................................................................................................ 566四、拟置出资产审计机构声明 ............................................................................ 567五、拟注入资产审计机构声明 ............................................................................ 568六、资产评估机构声明 ........................................................................................ 569第十七章备查文件 .................................................................................................. 570一、备查文件目录 ................................................................................................ 570二、备查地点 ........................................................................................................ 570
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修订说明
本公司于2016年11月8日首次披露了《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn），并根据上交所对本次重大资产重组问询函的要求，于2016年11月22日披露了修订后的重组报告书。
根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了进一步补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、在“第二章上市公司基本情况”之“二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况”补充披露了华鑫股份自上市以来历次股本结构和股权变动情况的说明；
2、在“第三章交易对方基本情况”之“三、募集配套资金认购方基本情况”之“（三）中国太保股票主动管理型产品及长江养老”之“5、中国太保股票主动管理型产品以锁价方式参与认购是否符合金融监管相关法律法规及近期监管政策的规定”补充披露了中国太保股票主动管理型产品以锁价方式参与认购符合金融监管相关法律法规及近期监管政策规定的说明。
3、在“第四章拟置出资产基本情况”之“一、拟置出资产概况”之“（一）拟置出资产简介”中补充披露了拟置出股权类资产及非股权类资产评估情况表、资产置出对上市公司的影响、未将全部资产负债置出上市公司的原因和合理性；
4、在“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产基本情况”之“（二）拟置出非股权类资产”之“3、有关拟置出资产所涉部分资产权属情况的说明”之“（1）杨思项目暨上南路 3120号、上南路 3140号地块及房产”补充披露了关于上市公司是否有权利处置上南路 3120号和 3140号地块两项土地使用权的说明；
5、在“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出资产基本情况”之“（二）拟置出非股权类资产”之“3、有关拟置出资产所涉部分资产权属情况的说明”补充披露了上南路3120号和3140号地块上的土地使用权不属于本次重组拟置出资产对置出资产交易作价的影响；
6、在“第四章拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易”补充披露了PDP和奥仑在本次交易时净资产账面值和交易作价均低于买入时作价的原因和合理性；
7、在“第五章拟注入资产基本情况”之“五、主要资产、负债状况、抵押情
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况、对外担保情况”之“（三）主要资产权属情况”之“1、房屋及建筑物”之“（1）自有房产情况”补充披露了尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产面积占比、权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式以及对本次交易和上市公司生产经营的影响等相关内容；
8、在“第五章拟注入资产基本情况”之“五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况”之“（三）主要资产权属情况”之“1、房屋及建筑物”之“（2）租赁房产情况”补充披露了华鑫证券及下属子公司、分支机构租赁房产是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对经营稳定性的影响；
9、在“第五章拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”之“2、投资银行业务”补充披露了摩根华鑫证券营业收入与净利润等指标占华鑫证券的比例、华鑫证券对摩根华鑫证券的持股比例情况，未来有无变动持股比例的计划、摩根华鑫证券目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式、华鑫证券对摩根华鑫证券的管控措施等情况的说明；
10、在“第五章拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”补充披露了华鑫证券与摩根华鑫证券的业务分工安排以及未来的发展规划；
11、在“第五章拟注入资产基本情况”之“六、华鑫证券主营业务发展情况”之“（二）华鑫证券主营业务具体情况”补充披露了华鑫证券相关业务指标变化的合理性分析；
12、在“第五章拟注入资产基本情况”之“九、业务资质”补充披露了华鑫证券及其分支机构相关业务资质续期手续的办理进展情况；
13、在“第五章拟注入资产基本情况”之“十四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况”补充披露了处罚事项整改完毕的说明以及对本次交易、重组后上市公司的影响；
14、在“第六章本次交易的评估情况”之“一、标的资产的评估情况”之“（二）拟注入资产评估情况”之“6、评估方法介绍”之“（2）市场法”之“④评估过程”补充披露了可比公司比率乘数比较调整的具体过程以及各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性；
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15、在“第六章本次交易的评估情况”之“二、标的资产定价的合理性分析”之“（二）拟注入资产定价的合理性分析”补充披露了华鑫证券市场法评估值的合理性；
16、在“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（三）募集配套资金锁价发行的原因及影响”补充披露了本次交易以锁价的方式发行股份募集配套募集资金对上市公司和中小股东权益的影响；
17、在“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系”及“（五）募集配套资金认购对象的资金来源”补充披露了配套募集资金出资方的认购资金来源以及关于募集配套资金交易对方不存在结构化、杠杆安排及与上市公司的关联关系的说明；
18、在“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金投资项目分析”之“2、募集配套资金项目实施的必要性”补充披露了本次交易募集配套资金的必要性；
19、在“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（六）募集配套资金投资项目分析”之“4、华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程”补充披露了华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程；
20、在“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（七）其他信息”之“1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度”补充披露了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度；
21、在“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配套资金情况”之“（七）其他信息”之“2、募集配套资金未能实施的补救措施”补充披露了股价波动对本次发型募集配套资金的影响及发行可能失败的补救措施；
22、在“第九章本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《证券法》第一百二十四条第二款规定”补充披露了关于华鑫股份是否满足证券公司主要股东应具备的条件的说明；
23、在“第九章本次交易的合规性分析”之“八、关于上市公司及下属公司符合房地产开发企业相关规定的说明”补充披露了华鑫股份及其下属公司列入核查范围的房地产项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为而受到主管机关处罚的情形的说明；
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24、在“第十章管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”以及“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”补充披露了华鑫证券业绩波动的原因及未来持续盈利能力分析；
25、在“第十章管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”以及“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式以及本次交易整合风险以及相应管理控制措施；
26、在“第十章管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（3）融出资金”补充披露了华鑫证券融出资金资产减值损失计提的充分性；
27、在“第十章管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”之“（3）投资收益”补充披露了相关投资收益确认的合理性；
28、在“第十章管理层讨论与分析”之“一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（6）可供出售金融资产”补充披露了股票投资列在不同会计科目的原因和合理性以及上述会计处理不同对华鑫证券报告期财务状况和经营成果的影响；
29、在“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析”之“（三）华鑫证券的竞争地位”补充披露了华鑫证券核心竞争优势；
30、在“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况”补充披露了上市公司留存的持有型房地产不会增加同业竞争的说明；
31、在“第十四章其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）关于股份锁定的安排”补充披露了上市公司控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排；
32、在“第十四章其他重要事项”之“十一、本次交易未安排业绩承诺”补充披露了本次交易减值测试及补偿条款的合规性以及本次交易未安排业绩承诺对中小股东权益保护的影响；
33、在报告书相关章节更新了上市公司、拟置出资产、拟注入资产相关财务
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数据。
34、在报告书相关章节更新了上市公司、交易对方、拟置出资产、拟注入资产的工商信息、股权结构、交易对方主要下属企业等基本情况。
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释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
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|本草案/本报告书|指|上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）|
|本公司、上市公司、华鑫股份|指|上海华鑫股份有限公司，原名上海金陵股份有限公司，原简称上海金陵|
|华鑫置业|指|华鑫置业（集团）有限公司，系上市公司控股股东|
|华鑫证券|指|华鑫证券有限责任公司，系本次发行股份购买资产的标的公司|
|仪电集团|指|上海仪电（集团）有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方之一，前身为上海仪电控股（集团）公司|
|飞乐音响|指|上海飞乐音响股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方之一|
|上海贝岭|指|上海贝岭股份有限公司，系华鑫证券的股东、本次重组的交易对方之一|
|华鑫宽众|指|华鑫宽众投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|华鑫期货|指|华鑫期货有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|华鑫投资|指|华鑫证券投资有限公司，系华鑫证券的全资子公司|
|摩根华鑫证券|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，系华鑫证券的控股子公司|
|摩根华鑫基金|指|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司，系华鑫证券的联营企业|
|摩根士丹利|指|摩根士丹利亚洲有限公司，系摩根华鑫证券的股东|
|杨思项目|指|位于上海浦东新区上南路3120号的2-9/12/14/16-30/32/36-53/56号房产及位于上海浦东新区上南路3140号的10、11幢房产|
|松江项目|指|位于上海松江区小昆山镇文俊路 182 号土地（宗地号：松江区小昆山镇4街坊118丘）及地上1幢房产、松江区广富林路5155号土地（宗地号：松江区104街坊18丘）及地上1-8幢房产|
|宜山路项目|指|位于宜山路801号土地（宗地号：徐汇区虹梅街道255街坊2丘）及地上房产|
|PDP项目|指|位于浦东新区金穗路1398/1-10号土地（宗地号：浦东新区曹路镇永乐村27丘）及地上房产|
|沪太路项目|指|位于沪太路1250号地块土地（宗地号：彭浦乡397街坊1丘）及地上房产|
|金陵置业|指|上海金陵置业有限公司|
|择鑫置业|指|上海择鑫置业有限公司|
|青剑湖置业|指|苏州工业园区青剑湖置业有限公司|
|奥仑实业|指|上海奥仑实业有限公司|
|上海华勍|指|上海华勍企业发展有限公司|

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|华鑫智城|指|上海华鑫智城科技有限公司|
|太保寿险|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|国盛资产|指|上海国盛集团资产有限公司|
|长江养老|指|长江养老保险股份有限公司|
|中国太保股票主动管理型产品|指|中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）|
|拟置入资产/置入资产|指|仪电集团持有的华鑫证券66%的股权|
|拟注入资产/注入资产|指|本次交易全部拟注入上市公司的资产，即仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权|
|拟置出资产/置出资产|指|拟置出资产：截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司 51%股权、上海金陵置业有限公司 100%股权、上海奥仑实业有限公司 100%股权、上海华勍企业发展有限公司 51%股权、上海华鑫智城科技有限公司 35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款|
|标的资产|指|本次交易拟置出资产和拟注入资产|
|中国证监会并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|评估基准日|指|2016年8月31日|
|报告期/最近三年|指|2014年、2015年和2016年|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。|
|资产交割日|指|华鑫股份向仪电集团交付置出资产，重组交易对方将注入资产过户至上市公司名下之日|
|重大资产置换|指|华鑫股份以置出资产与仪电集团所持华鑫证券 66%股权的等值部分进行资产置换之行为|
|发行股份购买资产|指|华鑫股份向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权|
|募集配套资金|指|华鑫股份向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品非公开发行股票募集配套资金 127,200.00 万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）的100%|
|本次交易/本次重组/本次重大资产|指|华鑫股份拟进行的重大资产重组行为，包括重大资产置换、发行|

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|重组||股份购买资产及募集配套资金|
|交易对方|指|仪电集团、飞乐音响、上海贝岭|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|华鑫股份与仪电集团关于华鑫证券 66%股权之资产置换并发行股份购买资产协议|
|《发行股份购买资产协议》|指|华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签署的关于华鑫证券 24%、2%股权之发行股份购买资产协议|
|《股份认购协议》|指|华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老分别签署的募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议|
|“重大资产重组协议”|指|本次重组交易各方于 2016 年 11 月 7 日签订的协议组，包括《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》|
|《上市公司 2015年年报》|指|《上海华鑫股份有限公司2015年年度报告》|
|《华鑫证券专项审计报告》|指|立信出具的信会师报字[2016]第 130711 号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年8月31日止）》、信会师报字[2017]第 ZA30148 号《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表（2016年1月1日至2016年12月31日止）》|
|《拟置出资产模拟合并专项审计报告》|指|众华出具的众会字(2017)第3433号《上海华鑫股份有限公司2014、2015年度及2016年度拟置出资产模拟合并财务报表及审计报告》|
|《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》|指|众华出具的众会字（2017）第3432号《上海华鑫股份有限公司2015年度及2016年度备考合并财务报表及审阅报告》|
|《华鑫证券评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第0837077号”《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》|
|《拟置出资产评估报告》|指|东洲出具的“沪东洲资评报字[2016]第0836077号”《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的部分资产及负债评估报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳证监局|指|中国证券监督管理委员会深圳监管局|
|上交所|指|上海证券交易所|

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|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问|
|观韬中茂|指|北京观韬中茂律师事务所，系本次重组的法律顾问|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组注入资产的审计机构|
|众华|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司及置出资产的审计机构|
|东洲|指|上海东洲资产评估有限公司，系本次重组置出资产和注入资产的评估机构|
|企业信用系统|指|全国企业信用信息公示系统|

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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声明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权国有资产监督管理部门、中国证监会等相关政府部门的同意或核准。中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中资产置换及发行股份购买资产的交易对方仪电集团、飞乐音响和上海贝岭，募集配套资金的交易对方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老已出具书面承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
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（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年8月31日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限公司35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016年 8月 31日，全部拟置出资产的评估值为92,923.35万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为92,923.35万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以2016年 8月31日
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为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016年 8月 31日，按照市场法评估，华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00万元，拟注入资产的评估值为492,650.80万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为492,650.80万元。
（四）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体情况”。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75万股股份，占上市公司总股本的26.62%，是上市公司的控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，华鑫股份拟向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
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（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即 9.59元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
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本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.60元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。华鑫股份拟置出资产的交易价格为 92,923.35万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80万元。按照 9.59元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向仪电集团发行271,637,170股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行134,012,096股和11,167,675股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐音响、上海贝岭分别以现金补足。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|1||仪电集团||260,500.05||271,637,170||
|2||飞乐音响||128,517.60||134,012,096||
|3||上海贝岭||10,709.80||11,167,675||
|合计||||399,727.45||416,816,941||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照
上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即10.60元/股测算，募
集配套资金发行股份的数量为120,000,000股。
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认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1||仪电集团||21,200.00||20,000,000||
|2||国盛资产||63,600.00||60,000,000||
|3||中国太保股票主动管理型产品||42,400.00||40,000,000||
|合计||||127,200.00||120,000,000||

（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
（七）过渡期间损益的分配
根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间
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损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由华鑫股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担。
三、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额上限为399,727.45万元，股份发行数量上限为377,101,364股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”。
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（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目情况||募集资金计划|
|||||使用金额（亿|
|||||元）|
|1|开展信用交易类创新业务|拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购交易规模，两项业务合计约8.00亿元。|8.00||
|2|扩大证券投资业务规模|计划安排约2.72亿元资金用于增加证券投资业务规模，包括自营投资和新三板做市业务。|2.72||
|3|发展财富与资产管理业务|未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部分规模将扩大2.00亿元。|2.00||
|合计|||12.72||

四、本次交易构成重大资产重组
根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华鑫股份||华鑫证券||占比|
|资产总额||359,959.26||1,771,153.29||492.04%||
|资产净额||185,047.90||492,650.80||266.23%||
|2015年度营业收入||36,533.80||220,025.34||602.25%||

注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的2015年财务报表；华鑫证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至2016年8月31日资产总额及2015年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易拟注入资产的交易金额，上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格492,650.80万元。
华鑫证券截至 2016年 8月 31日的资产总额占上市公司 2015年度资产总额比例超过50%，华鑫证券2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入比例超过50%，华鑫证券截至2016年8月31日的资产净额与拟注入资产交易价格孰
高值占上市公司 2015年度资产净额比例超过50%且超过 5,000万元，因此构成
《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，
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根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置业，其持股比例为26.62%，仪电集团为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、资产减值测试与资产减值补偿安排
本次重组减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，补偿义务人为仪电集团、飞乐音响，所对应的减值测试资产分别为华鑫证券66%股权、华鑫证券24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对华鑫证券进行评估或估值，并出具专项评估报告或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累
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积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以股份补偿，不足部分以现金方式补偿；飞乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本
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次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为52,408.24万股，本次交易将发行普通股41,681.69万股用于购买资产，发行 12,000.00万股用于募集配套资金。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前|||发行股份购买资产后||||发行股份购买资产并募集||
|||||||||配套资金后||
|||股份数量|占比(%)||股份数量|占比(%)||股份数量（万|占比(%)|
|||（万股）|||（万股）|||股）||
|华鑫置业|13,951.75||26.62%|13,951.75||14.83%|13,951.75||13.15%|
|仪电集团|-||-|27,163.72||28.87%|29,163.72||27.49%|
|飞乐音响|-||-|13,401.21||14.24%|13,401.21||12.63%|
|上海贝岭|-||-|1,116.77||1.19%|1,116.77||1.05%|
|国盛资产|-||-|-||-|6,000.00||5.66%|
|中国太保股票主动管理型产品|-||-|-||-|4,000.00||3.77%|
|重组前其他股东|38,456.48||73.38%|38,456.48||40.87%|38,456.48||36.25%|
|合计|52,408.24||100.00%|94,089.93||100.00%|106,089.93||100.00%|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司2015年年报》和《上市公司2016年年报》及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度||||2015年12月31日/2015年度|||
||本次交易前|||本次交易后|本次交易前|||本次交易后|
|||||（备考）||||（备考）|
|总资产|437,548.21||1,844,911.54||359,959.26||2,135,815.87||
|归属于母公司所有者的权益|196,854.71||450,489.12||185,047.90||442,244.29||
|营业收入|60,934.33||194,113.06||36,533.80||224,026.85||
|归属于母公司所有者的净利润|15,421.55||45,527.11||13,038.73||61,437.61||
|资产负债率（%）|53.12||51.48||46.59||56.28||
|每股净资产（元/股）|3.76||4.79||3.53||4.7||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.25||0.65||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
九、本次交易涉及的报批事项
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事项；
5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组相关事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
7、上海市国资委批准本次交易；
8、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方
案；
9、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上
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市公司股份；
10、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项。
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十、本次重组相关方的重要承诺
为充分保护上市公司及投资者的利益，重组相关方作出如下承诺：
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||出具承诺的名|相关方|承诺内容|
||称|||
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺||仪电集团、飞乐音响、上海贝岭、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老|1、本公司已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本公司及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本公司及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本公司保证为本次交易所出具的与本公司及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任。7、本公司承诺，如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
|关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函||仪电集团|1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、根据中国证监会于 2013 年 8 月 2 日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33 号），本公司因未就本公司与本公司控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的 5%进行披露而受到中国证监会的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以30万元罚款。本公司已按照该处罚决定书支付了罚款。3、除上述披露事项外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。|

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|-|-|-|-|
||出具承诺的名|相关方|承诺内容|
||称|||
||||4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|||飞乐音响、上海贝岭、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老|1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或受到刑事处罚的情况,最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁案件。3、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好,不存在重大失信情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。|
|关于标的资产完整性的承诺函||仪电集团、飞乐音响|1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。3、截至本承诺函出具日，华鑫证券不存在出资不实或影响其合法存续的情况；据本公司所知，华鑫证券不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|
|||上海贝岭|1、本公司合法持有标的资产，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；标的资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。2、本公司承诺，因本公司无权处置标的资产，或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。|
|关于股份锁定期的承诺函||仪电集团|1、关于本公司因华鑫股份发行股份购买资产而取得的上市公司股份（以下简称“购买资产股份”）的承诺：1.1. 自本次华鑫股份的购买资产股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等购买资产股份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等购买资产股份的认购数量并遵守前述规定。1.2. 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司取得该等购买资产股份时适用的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于该等发行价的，本公司持有的该等华鑫公司购买资产股份的锁定期自动延长至少6个月。|

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|出具承诺的名|相关方|承诺内容|
|称|||
|||1.3. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等购买资产股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。2、关于本公司因华鑫股份发行股份募集配套资金而取得的上市公司股份（以下简称“募集资金股份”）的承诺：2.1. 自本次华鑫股份的募集资金股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让该等募集资金股份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等募集资金股份数量并遵守前述规定。2.2. 如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的该等募集资金股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。|
||飞乐音响|1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。|
||上海贝岭|1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起12个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。|
||国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老|1、自本次华鑫股份发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内，本公司不得转让在本次交易中认购的股份。本次交易实施完成后，本公司因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。2、如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。|

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||出具承诺的名|相关方|承诺内容|
||称|||
|||华鑫置业|本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起12个月内不以任何方式转让，如该等股份因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。|
|关于认购资金来源的承诺函||仪电集团|1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有资金，不存在募集资金之情形，认购资金来源合法合规。2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份，通过全资子公司华鑫置业（集团）有限公司持有华鑫股份139,517,522股股份。本公司及华鑫置业（集团）有限公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。4、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。|
|||国盛资产|1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为本公司自有资金，不存在募集资金之情形，且认购资金未直接或间接来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份。本公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。4、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。5、本公司具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。|
|||中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老|1、本公司本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动型管理产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户；认购资金未直接或间接来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。2、截至本承诺函出具之日，本公司不直接持有华鑫股份的股份。本公司不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定、将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。3、本公司用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。4、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。|

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||出具承诺的名|相关方|承诺内容|
||称|||
||||5、本公司及受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。|
|||太保寿险|1、本公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金来源于本公司的保险责任准备金，来自分红保险账户。2、本公司用于认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排。3、本公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。|
|关于避免同业竞争的承诺函||仪电集团|1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|
|关于规范关联交易的承诺函||仪电集团|1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。|
|保持上市公司独立性的承诺函||仪电集团|1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。1.1. 保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及|

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||出具承诺的名|相关方|承诺内容|
||称|||
||||本公司控制的其他企业；1.2. 保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况；1.3. 保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；1.4. 保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；1.5. 保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|关于置出资产相关事项的承诺函||仪电集团|1、由于历史原因，上海市沪太路1250号（原沪太路1082号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华鑫股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字（1996）第000407号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和承诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。2、由于历史原因，上海市浦东新区上南路3120号、3140号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房屋所有权为华鑫股份所有，但上南路3120号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第078736号）所载权利人为本公司；上南路3140号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南字第04578号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦94）字第3210043号），暂时无法办理产证变更。本公司特此确认和承诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。|
|关于华鑫证券相关事项的承诺函||仪电集团、飞乐音响|由于历史原因，华鑫证券部分自有房产的权属存在如下情况：1、深圳福田区桂花路红树福苑5栋A座13层03单元、04单元，该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳市福田区住房和建设局于2014年1月17日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证。2.2. 深圳市罗湖区凤凰路3号海珑华苑天高阁21D、24D二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心2512、2513号二处房屋、广东省珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢4楼D座，1幢3层D座两处房屋，均为原西安证券有限|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||出具承诺的名|相关方|承诺内容|
||称|||
||||责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，但由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，故无法变更该房屋之房屋产权证，现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。2、上海市松江区人民路196号招商市场二楼之房屋由上海市松江县工商行政管理局与中国农业银行上海市信托投资公司共建，土地使用权性质为划拨。房屋产权证由上海市松江县工商行政管理局负责办理，但至今尚未办理完毕。中国农业银行上海市信托投资公司连同其所有的资产于2001年12月15日由中国证监会批准转让给华鑫证券。本公司特此说明和承诺，上述所列房产的房地产权益归属于华鑫证券，在本次交易中作为华鑫证券的组成部分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产存在的前述问题导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由本公司按照截至本承诺函出具日所持华鑫证券股权比例向上市公司承担补偿责任。|
|关于华鑫股份相关事项的承诺||华 鑫 股 份 董事、高级管理人员、仪电集团、华鑫置业|如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本人/本公司将承担赔偿责任。|
|关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函||华 鑫 股 份 董事、高级管理人员|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。6、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，上市公司及相关信息披露义务人已经切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）网络投票安排
本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重组对公司每股收益的影响
根据上市公司截至 2016年 12月 31日的财务报表（未经审计）及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：
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|项目||2016年度||||||2015年度|||||
||本次交易前|||本次交易||本次交易|本次交易前|||本次交易||本次交易|
|||||后（不考虑||后（考虑配||||后（不考虑||后（考虑配|
|||||配套融资）||套融资）||||配套融资）||套融资）|
|归属于母公|15,421.55||45,527.11||45,527.11||13,038.73||61,437.61||61,437.61||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目||2016年度||||||2015年度|||||
||本次交易前|||本次交易||本次交易|本次交易前|||本次交易||本次交易|
|||||后（不考虑||后（考虑配||||后（不考虑||后（考虑配|
|||||配套融资）||套融资）||||配套融资）||套融资）|
|司所有者的净利润（万元）|||||||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,804.03||38,836.80||38,836.80||11,334.78||58,689.46||58,689.46||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.43||0.25||0.65||0.58||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.21||0.41||0.37||0.22||0.62||0.55||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据公司制订的《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《上海华鑫股份有限公司现任董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
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（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（四）关于股份锁定的安排
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起 12个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证
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券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
（五）标的资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，最终的评估值依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经上海市国资委备案确认的评估结果。交易定价经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国泰君安担任本次重组的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
二、拟注入资产评估增值的风险
本次交易评估基准日为2016年8月31日，华鑫证券截至评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 334,585.36万元，采用市场法评估，评估值为535,490.00万元，增值额为200,904.64万元，评估增值率为60.05%。本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要基于拟注入资产处于证券行业，具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇。
相应的，如果上述基础发生变动，将可能导致拟注入资产价值低于目前的估值。
本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交易评估价值较账面净资产增值较高的风险。
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三、标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明显的波动性：2014年四季度至2015年6月，我国证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现快速增长。2015年 7月以来，A股指数出现快速、显著的回调。至 2016年末，市场行情相对平稳，但仍处于缩量修复中，市场交易量亦较 2015年同期明显减少，各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响。
虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益。
但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，而华鑫证券传统业务收入占比较高，同时资产规模较小，抵御风险能力相对较弱，未来可能出现业绩下滑。提请投资者关注业绩波动风险。
四、未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于证券公司作为此次交易拟注入资产，经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此本次资产定价以市场法评估基础为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据。综上，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
五、本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程中可能存在的风险如下：
1、业务协同性风险
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本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。
六、标的资产经营相关风险
（一）行业监管政策变化风险
1、证券行业政策变化风险
本次交易拟注入资产属于证券行业。证券行业是受高度监管并且变动较大的行业，我国已经颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策对证券行业进行规范。随着我国市场经济的稳步发展以及证券业改革的不断推进，证券行业的法制环境与监管机制将不断完善。若公司在日常经营中不能适应政策法规的变化而违规，可能导致相关业务被监管机构限制、暂停、处罚等，将对公司相关业务布局、盈利造成不利影响。
2、宏观环境及其他政策变化风险
证券行业经营受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、金融监管法规等多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影响。
（二）市场竞争风险
我国证券公司数量多，整体规模偏小。并且盈利模式比较单一，证券公司主要收入来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，
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同质化程度较高，竞争愈发激烈。华鑫证券在未来将不断打造差异化竞争优势，积极应对市场竞争风险。
（三）净资本管理风险
监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。2016年4
月8日，证监会发布了《关于就修订<证券公司风险控制指标管理办法>及配套
规则公开征求意见的通知》，要求净资本对风险资本准备要进行100%覆盖。因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标
出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，且公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
（四）业务风险
华鑫证券的主要业务包括证券经纪业务、投行业务、资产管理业务、期货业务、新三板业务及自营业务等，均高度依赖中国的整体经济及市场情况，经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大影响。
1、证券经纪业务风险
经纪业务是华鑫证券的主要业务收入来源之一。2014年、2015年以及2016年度，经纪业务收入占华鑫证券营业收入的比例较高，分别为37%、50%以及43%。华鑫证券致力发展业务多元化以及非通道业务，以优化收入和盈利结构，降低传统业务收入占比。但由于新业务的布局和发展需要一定时间，具有不确定性，短期经纪业务占华鑫证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。
而经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。一方面证券交易量与证券市场行情高度相关，而由于宏观经济和政府经济政策等因素证券市场行情具有较强周期性；另一方面监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加剧。网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率普遍低至0.3‰。因此，如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金持续降低，则可能导致华鑫证券经纪业务收入下降，从而影响华鑫证券经营数据。提请投资者关注证券经纪业务风险。
2、信用业务违约风险
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信用业务风险主要集中在融资融券业务。华鑫证券已根据监管指标以及融资融券业务实际情况设定相应的风控指标，并根据市场情况对融资融券保证金比例、标的证券、可充抵保证金证券的范围及折算率进行适当调整以降低风险；同时，华鑫证券加强盯市管理，并指派专人进行风险监控，一旦发生由于市场风险导致的履约保障比低于平仓线等风险情形，公司将及时启动强制平仓流程，以避免公司承受损失。另外，为提高应对融资融券业务突发事件应急处理能力，有效处置融资融券业务突发事件，预防和最大程度地减少业务突发事件给公司带来经济损失和造成社会影响，确保融资融券业务潜在风险的可控、可承受，公司制定了融资融券业务突发事件应急处理细则，以应对在市场大幅波动的情况下客户信用风险集中暴露的风险。但如果未来市场仍出现连续大幅下跌的极端情况，华鑫证券可能因为无法顺利对客户融资买入的标的进行强行平仓处理而出现损失的风险。
3、资产管理风险
2014年起华鑫证券资产管理业务得到了快速发展，在过去的两年里受托资产规模增长近十倍，业务增速远高于行业平均值。随着市场持续低迷以及监管政策趋严，虽然华鑫证券一直高度重视资管业务规范建设，资管业务的开展仍可能受到影响。同时，资产管理业务竞争环境愈发激烈，对业务团队的综合能力提出更高要求。若华鑫证券不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面保持优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
4、自营业务风险
华鑫证券自营业务规模最近两年持续增长，但随着市场波动加剧，若出现投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险，华鑫证券自营业务实行分散化投资策略，同时通过不断提高自身研发实力，优化资产池的筛选工作，尽可能控制自营业务面对的风险，但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。
（五）标的公司房产瑕疵风险
截至 2016年 12月 31日，华鑫证券有 3处总面积合计 1,456.72平方米的房地产尚未取得房地产所有权证，有 6处总面积合计 676.64平方米的房地产尚待办理权利人变更手续。该 9处房产账面原值为 1,751.15万元，账面净值 898.17
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万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为0.25%，占比较小。其中2处未取得所有权证的房产为深圳市企业人才房，无法获得产权证；剩下1处未取得权证房产为华鑫证券设立时收购中国农业银行上海分行十三家证券营业部时取得，历史较为久远；6处尚待办理权利人变更手续房产均为原西安证券有限责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，故无法变更房屋产权证。华鑫证券在占有和使用这些房产过程中未发生任何争议或纠纷，鉴于账面净值在华鑫证券净资产中占比较低，因此不会对华鑫证券的业务经营产生重大不利影响。2016年11月7日，仪电集团出具《关于关于置出资产及华鑫证券有限责任公司相关事项的承诺函》，飞乐音响出具《关于华鑫证券有限责任公司相关事项的承诺函》，承诺如因前述瑕疵房产导致华鑫股份或其下属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响向华鑫股份承担赔偿责任。
（六）技术风险
华鑫证券的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于信息技术的支持，报告期内，华鑫证券各系统的安全稳定运行得到保障，未产生技术风险。信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方面，当信息系统运行出现故障时，会导致华鑫证券交易系统受限甚至瘫痪，影响公司的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
七、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于上市公司的盈利水平及发展前景；但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）响应深化国企改革号召，推进核心业务资产证券化
2013年至今，中央和上海市出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5年的推进，基本完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现股权多元化。
为继续贯彻落实中央和上海关于《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》精神，遵照上海市委市政府关于“加快深化国资国企改革”的战略部署，实现上海市国有资产的优化整合，本次重组上市公司通过注入仪电集团下属证券业务资产，响应国有企业改革号召，推进仪电集团核心业务资产证券化，进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力。
（二）金融体制改革深入推进，抓住证券行业发展新机遇
《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行，支持证券期货经营机构与其他金融机构在风险可控前提下以相互控股、参股的方式探索综合经营，给予了证券公司更高的金融功能定位和金融市场地位，有助于开启行业差异化发展阶段，同时也为证券公司以合规经营和控制风险为前提、以市场需求为导向开展创新活动，提高核心竞争力指明了方向，为证券行业发展提供了难得的历史机遇。
2015年，国务院《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》提出了8个方面的改革重点，其中金融改革圈定了四个重点。一是制定完善金融市场体
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系实施方案；二是包括利率市场化改革、资本项目可兑换在内的金融对内对外开放取得新突破；三是多层次资本市场体系进一步完善；四是保险市场保障作用得到充分发挥。
金融行业支持政策的持续推出，为证券行业带来了新的市场发展机遇；各类证券业务管制的全面放松也提高了证券业务的灵活性。华鑫证券作为一家全国性综合类经营机构，在此番政策红利的推动下有望实现快速发展。
（三）华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐
近年来，证券行业正处于转型升级的过程之中。2015年证券行业创新发展迅速，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；
业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。但与国外相比，我国证券行业起步较晚，证券公司目前还主要依赖于牌照保护赚取高额通道费，业务模式较为单一，同质化竞争比较严重。从发展趋势来看，证券行业同质化竞争态势促使产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。过去三年，华鑫证券分支机构从 21家增加到超过60家，覆盖全国20多个省、自治区、直辖市，以及40多个大中城市，基本完成了全国战略布局，但其业务规模的扩大以及资本中介业务、创新业务的开展，均受到资本金限制。故此，华鑫证券亟待完成资产证券化，拓宽融资渠道，提升资本实力，优化业务结构，抓住直接投资、融资融券、互联网金融等创新发展机遇，增强竞争力，提升盈利水平。
（四）解决上市公司与其控股股东之间的同业竞争
2014年6月26日，华鑫股份控股股东华鑫置业出具《关于避免与上海华鑫股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，承诺“华鑫置业于2017年12月31日前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公司，使上市公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台。”华鑫置业在政策允许和条件成熟的情况下通过适当的方式解决同业竞争问题，有利于华鑫股份的长远发展，有利于维护中小股东利益。
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二、本次交易的目的
（一）响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合仪电集团通过本次重大资产重组将实现下属金融板块与房地产板块的优化整合，使得金融板块与房地产、信息化、智慧城市等的建设架构更加明晰，实现管理架构优化和运营效率提升，提高集团的整体竞争力。本次重大资产重组符合上海市《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》（上海国资国企改革 20条）的精神，有助于促使国有大型企业发展混合所有制经济，实现国有资本整体效率的最优化。
本次重组将仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有华鑫证券92%股权注入上市公司，充分响应了国企改革的政策号召，对于进一步建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代化国有企业制度具有重要意义。
（二）响应金融改革的政策号召
2012年 9月国务院颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》：明确了全面推动金融改革、开放和发展，构建组织多元、服务高效、监管审慎、风险可控的金融体系，不断增强金融市场功能，更好地为加快转变经济发展方式服务的深化金融体制改革的发展目标，并就深化金融机构改革、加快建设多层次金融市场体系、完善金融调控机制、加强金融监管四个方面提出了具体要求。
本次重组响应金融改革，拟向上市公司注入优质的证券行业资产，并募集配套资金为华鑫证券创新业务补充资本金，促进其多元化、差异化、专业化发展，为深化金融机构改革，加快建设多层次金融市场体系做出贡献。
（三）补充华鑫证券资本金，做大做强证券业务
华鑫证券所属的证券行业是资本密集型行业，资本规模在很大程度上决定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。华鑫证券成立以来取得了长足的发展和进步，达到了一定业务规模和知名度，但由于融资渠道不畅，资本规模一直偏小，发展空间受到一定制约，很多业务特别是受净资本、净资产
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等财务指标限制较大的业务无法大规模开展。在现有的以净资本为核心的行业监管体系下，华鑫证券亟待进一步补充资本金，以支持其渠道扩张以及两融业务、新三板业务等创新业务的发展。本次重组募集配套资金将用于增加华鑫证券的资本金，华鑫证券资本实力将得到充实，业务规模得到提升，盈利能力进一步增强。
同时，重组完成后，华鑫证券将成为上市公司的全资子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，降低融资成本，提升综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置。
（四）解决上市公司与其控股股东之间存在的同业竞争
本次交易华鑫股份拟将与华鑫置业存在同业竞争情况的房地产开发业务资产及负债置出至仪电集团，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产，解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争。
三、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
1、重大资产置换
华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。
2、发行股份购买资产
华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%
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股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。
3、募集配套资金
为提高本次重组后上市公司绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，华鑫股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
（二）交易对方
本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为仪电集团，发行股份购买资产的交易对方为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭，募集配套资金的交易对方为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）本次交易的定价原则和标的资产估值情况
本次交易标的资产交易价格以标的资产截至评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值为依据，经交易各方协商确定。
1、评估基准日
本次交易的评估基准日为2016年8月31日。
2、拟置出资产的估值情况
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限公司35%股权；（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产
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对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2016年 8月 31日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2016年 8月 31日，全部拟置出资产的评估值为92,923.35万元。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格为92,923.35万元。
3、拟注入资产的估值情况
本次交易的拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权。根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》，以2016年 8月31日为基准日，本次评估采用市场法和资产基础法对拟注入资产的价值进行评估，并采用市场法的评估值作为评估结论。截至 2016年 8月 31日，按照市场法评估，华鑫证券股东全部权益评估价值为 535,490.00万元，拟注入资产的评估值为492,650.80万元。经交易各方协商确认，本次拟注入资产的交易价格为492,650.80万元。
（四）本次重大资产重组将募集配套资金
本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示”之“三、募集配套资金具体情况”。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75万股股份，占上市公司总股本的26.62%，是上市公司的控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人。
本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
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四、本次股份发行情况
根据交易各方签订的“重大资产重组协议”，华鑫股份拟向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向飞乐音响、上海贝岭发行股份购买其分别持有的华鑫证券股权；并向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金。
本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。
1、发行股份购买资产的发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。
2、募集配套资金的发行对象
本次募集配套资金的发行对象为仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司
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审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十四会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，基于上市公司当前的经营状况及与同行业上市公司估值水平的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即 9.59元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.60元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为上市公司的长期合作伙伴，长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。华鑫股份拟置出资产的交易价格为 92,923.35万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80万元。按照 9.59元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向仪电集团发行271,637,170股，同时上市公司向飞乐音响和上海贝岭分别发行134,012,096股和11,167,675股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐音响、上海贝岭分别以现金补足。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|1||仪电集团||260,500.05||271,637,170||
|2||飞乐音响||128,517.60||134,012,096||
|3||上海贝岭||10,709.80||11,167,675||
|合计||||399,727.45||416,816,941||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即10.60元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为120,000,000股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1||仪电集团||21,200.00||20,000,000||
|2||国盛资产||63,600.00||60,000,000||
|3||中国太保股票主动管理型产品||42,400.00||40,000,000||
|合计||||127,200.00||120,000,000||

（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 36个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行
股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不以任何形
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式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
（七）过渡期间损益的分配
根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由华鑫股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担。
五、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金上限及计算方式
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%
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（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。根据本次发行股份方式购买资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额上限为399,727.45万元，股份发行数量上限为377,101,364股。
（二）募集配套资金的股份发行方式
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的合作伙伴，长期投资华鑫股份，本次募集配套资金拟采用锁价方式发行。
（三）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期
募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本报告书“重大事项提示”之“二、本次股份发行情况”。
（四）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将主要用于补充华鑫证券资本金，募集资金使用计划如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目情况||募集资金计划|
|||||使用金额（亿|
|||||元）|
|1|开展信用交易类创新业务|拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购交易规模，两项业务合计约8.00亿元。|8.00||
|2|扩大证券投资业务规模|计划安排约2.72亿元资金用于增加证券投资业务规模，包括自营投资和新三板做市业务。|2.72||
|3|发展财富与资产管理业务|未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部分规模将扩大2.00亿元。|2.00||
|合计|||12.72||

六、本次交易构成重大资产重组
根据华鑫股份、华鑫证券经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比
例计算如下：
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单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||华鑫股份||华鑫证券||占比|
|资产总额||359,959.26||1,771,153.29||492.04%||
|资产净额||185,047.90||492,650.80||266.23%||
|2015年度营业收入||36,533.80||220,025.34||602.25%||

注：华鑫股份的资产总额、营业收入、资产净额取自经审计的2015年财务报表；华鑫证券的资产总额、营业收入分别取自《华鑫证券专项审计报告》中截至2016年8月31日的资产总额及2015年度营业收入，资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易拟注入资产的交易金额。上表中计算依据为本次交易拟注入资产的交易价格492,650.80万元。
华鑫证券截至 2016年 8月 31日的资产总额占上市公司 2015年度资产总额比例超过50%，华鑫证券2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入比例超过50%，华鑫证券截至2016年8月31日的资产净额与拟注入资产交易价格孰高值占上市公司 2015年度资产净额比例超过50%且超过 5,000万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更，上市公司控股股东为华鑫置业，其持股比例为26.62%，仪电集团为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
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九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司转变为以证券业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅的局面。本次交易完成后，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强，上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。
（二）对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为52,408.24万股，本次交易将发行普通股41,681.69万股用于购买资产，发行 12,000.00万股用于募集配套资金。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前|||发行股份购买资产后||||发行股份购买资产并募集||
|||||||||配套资金后||
|||股份数量|占比(%)||股份数量|占比(%)||股份数量（万|占比(%)|
|||（万股）|||（万股）|||股）||
|华鑫置业|13,951.75||26.62%|13,951.75||14.83%|13,951.75||13.15%|
|仪电集团|-||-|27,163.72||28.87%|29,163.72||27.49%|
|飞乐音响|-||-|13,401.21||14.24%|13,401.21||12.63%|
|上海贝岭|-||-|1,116.77||1.19%|1,116.77||1.05%|
|国盛资产|-||-|-||-|6,000.00||5.66%|
|中国太保股票主动管理型产品|-||-|-||-|4,000.00||3.77%|
|重组前其他股东|38,456.48||73.38%|38,456.48||40.87%|38,456.48||36.25%|
|合计|52,408.24||100.00%|94,089.93||100.00%|106,089.93||100.00%|

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
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10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《上市公司2015年年报》和《上市公司2016年年报》及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度||||2015年12月31日/2015年度|||
||本次交易前|||本次交易后|本次交易前|||本次交易后|
|||||（备考）||||（备考）|
|总资产|437,548.21||1,844,911.54||359,959.26||2,135,815.87||
|归属于母公司所有者的权益|196,854.71||450,489.12||185,047.90||442,244.29||
|营业收入|60,934.33||194,113.06||36,533.80||224,026.85||
|归属于母公司所有者的净利润|15,421.55||45,527.11||13,038.73||61,437.61||
|资产负债率（%）|53.12||51.48||46.59||56.28||
|每股净资产（元/股）|3.76||4.79||3.53||4.7||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.25||0.65||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
十、本次交易涉及的报批事项
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、仪电集团召开第一届董事会第十次会议，审议通过本次重组的相关议案；
2、上海市国资委出具《关于同意上海华鑫股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]352号），对本次交易方案进行预核准；
3、飞乐音响召开第十届董事会第十八次会议，审议通过本次重组相关事项；
4、上海贝岭召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过本次重组相关事
项；
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5、华鑫股份召开第八届董事会第二十四次会议及第八届董事会第二十五次会议，审议通过本次重组相关事项；
6、上海市国资委对标的资产的评估报告予以备案；
7、上海市国资委批准本次交易；
8、上市公司、飞乐音响、上海贝岭分别召开股东大会审议通过本次交易方案；
9、上市公司股东大会同意仪电集团及其一致行动人免予以要约方式增持上市公司股份；
10、中国证监会核准本次重大资产重组事项、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称（中文）|上海华鑫股份有限公司|
|公司名称（英文）|SHANGHAICHINAFORTUNECO.,LTD|
|股票简称及代码|华鑫股份（600621.SH）|
|上市地|上海证券交易所|
|成立日期|1992年11月5日|
|法定代表人|毛辰|
|注册资本|52,408.24万元人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号|
|主要办公地址|上海市徐汇区田林路142号G楼5-6层|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|9131000013220382XX|
|邮政编码|200233|
|联系电话|021-34698000|
|传真号码|021-34698990|
|公司网址|www.shchinafortune.com|
|电子邮箱|shcf@shchinafortune.com|
|主要经营范围|房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，工程管理服务，建筑装修装饰工程，对高新技术产业投资，实业投资，投资管理，生产经营机电产品、网络设备、电力设备、建筑材料，提供相关服务，包括公共安全设施的设计、施工、安装诸方面业务；经营自产产品和相关技术的出口及内销，生产自需的原辅材料、设备等和相关技术的进口，承办“三来一补”。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。|
|营业期限|1992年11月5日至不约定期限|

二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
1、1992年设立
上海华鑫股份有限公司由上海金陵股份有限公司更名而来，上海金陵的前身
上海金陵无线电厂创建于1958年，1970年开始生产电子产品，主要生产电子式
调谐器、机械式调谐器电缆电视系统、红外遥控器、录像机配套件、高频感应加
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热炉、呼叫系统等产品，1991年晋升为国家一级企业。1992年 5月 5日经上海市经济委员会沪经企（1992）303号文批准改制成为上海金陵股份有限公司，1992年11月5日取得由工商登记管理机关颁发的《企业法人营业执照》。
2、1992年上市
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第33号文批准，1992年6月，上海金陵发行 A股 5,099.3万元，每股面值 10元，共计 509.93万股。其中：上海金陵无线电厂以原资产3,281.9万元折股328.19万股，川沙严桥工业公司以其在上海金陵无线电厂的投资217.4万元，直接转为上海金陵的股份计21.74万股，向社会法人公开发行 100万股，向社会个人公开发行 60万股（包括公司职工认购 12万股），每股发行价格 42元人民币，实际募集资金为 6,720万元。1992年 12月 2日，上海金陵在上海证券交易所上市，股票简称“金陵股份”，股票代码“600621”。1992年12月10日，股票每1股拆细为10股，每股面值1元。
上海金陵上市时股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数额（股）|比例|
|一、未上市流通股份|||||
|1、发起人股||34,993,000||68.62%|
|上海金陵无线电厂||32,819,000||64.36%|
|川沙严桥工业公司||2,174,000||4.26%|
|2、社会募集法人股份||10,000,000||19.61%|
|未上市流通股份合计||44,993,000||88.23%|
|二、上市流通股份|||||
|人民币普通股||6,000,000||11.77%|
|上市流通股份合计||6,000,000||11.77%|
|三、股份总数||50,993,000||100.00%|

（二）历次股权变动情况
1、1992年设立
华鑫股份系由上海金陵股份有限公司更名而来，上海金陵的前身上海金陵无
线电厂创建于1958年，1970年开始生产电子产品，主要生产电子式调谐器、机
械式调谐器电缆电视系统、红外遥控器、录像机配套件、高频感应加热炉、呼叫
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
系统等产品，1991年晋升为国家一级企业。1992年 5月 5日，经上海市经济委员会沪经企（1992）303号文批准改制成为上海金陵股份有限公司，并于 1992年11月5日取得由工商登记管理机关颁发的《企业法人营业执照》。
2、1992年上市
经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第33号文批准，1992年6月，上海金陵发行 A股 5,099.3万元，每股面值 10元，共计 509.93万股。其中：上海金陵无线电厂以原资产3,281.9万元折股328.19万股，川沙严桥工业公司以其在上海金陵无线电厂的投资217.4万元，直接转为上海金陵的股份计21.74万股；
向社会法人公开发行 100万股，向社会个人公开发行 60万股（包括公司职工认购 12万股），每股发行价格 42元人民币，实际募集资金为 6,720万元。1992年12月2日，上海金陵在上交所上市，股票简称“金陵股份”，股票代码“600621”。
1992年12月10日，股票每1股拆细为10股，每股面值1元。
上海金陵上市时股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数额（股）|比例|
|一、未上市流通股份|||||
|1、发起人股||34,993,000||68.62%|
|上海金陵无线电厂||32,819,000||64.36%|
|川沙严桥工业公司||2,174,000||4.26%|
|2、社会募集法人股份||10,000,000||19.61%|
|未上市流通股份合计||44,993,000||88.23%|
|二、上市流通股份|||||
|人民币普通股||6,000,000||11.77%|
|上市流通股份合计||6,000,000||11.77%|
|三、股份总数||50,993,000||100.00%|

上海金陵无线电厂持有上海金陵 32,819,000股，占公司总股本的64.36%，为上海金陵的控股股东。上海金陵无线电厂是上海市仪表电讯工业局所属生产电子配套件产品的专业工厂，上海金陵的股权控制关系图如下：
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3、1993年注册资本增加
1993年 8月，根据上海金陵第二次股东大会通过的增资配股方案，并经上海市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东按每 10:7的比例配股。本次配股后，上海金陵总股本增至5,695.70万股。
上海金陵无线电厂持有上海金陵 32,819,000股，占公司总股本的57.62%，为上海金陵的控股股东，并隶属于上海市仪表电讯工业局。上海金陵的股权控制关系图如下：
4、1994年注册资本增加
1994年 4月，根据上海金陵第三次股东大会通过的利润分配方案，并经上海市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东按每 10:3的比例送红股，股本总额增至7,404.41万股。
上海金陵无线电厂持有上海金陵 42,664,700股，占公司总股本的57.62%，为上海金陵的控股股东，并隶属于上海市仪表电讯工业局。上海金陵的股权控制关系图如下：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
5、1995年注册资本增加
1995年 10月，根据上海金陵第四次股东大会审议通过的利润分配方案及增资配股方案，并经上海市证券管理办公室批准，上海金陵向全体股东以 10:3比例配股，社会公众股还可以从发起人法人股、社会募集法人股的部分配股权中按10:6的比例受让配股。上海金陵实际配股为1,195.7497万股（发起人股东本次未配股），并于 1995年 12月完成配股。同时，按 10:3比例向社会公众股送红股 397.80万股。至此，上海金陵总股本增至8,997.9597万股。
1993年 12月 18日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》<沪国资委（1993）第 2号>，同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总公司，该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。1995年 5月 12日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《中共上海市委员会、上海市人民政府关于市仪表电讯工业局机构改革方案的批复》<沪委发[1995]141号>，同意撤销市仪表电讯工业局建制，同时撤销中共上海仪表电讯工业局委员会，在市经委内设立机械电子办公室，承担原局的行政管理职能；上海仪电国有资产经营管理总公司更名为上海仪电控股（集团）公司。
上海金陵无线电厂持有上海金陵 42,664,700股，占公司总股本的47.42%，为上海金陵的控股股东，上海金陵无线电厂隶属于承接上海市仪表电讯工业局国有资产投资控股和经营管理职能的上海仪电控股（集团）公司，上海仪电控股（集团）公司为上海市国资委的下属全民所有制企业。上海金陵的股权控制关系图如下：
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6、1996年注册资本增加
1996年 5月 14日，经上海仪电控股（集团）公司（即仪电集团）、上海仪联资产经营公司、上海金陵集体基金合作联社三方协议，对上海金陵发起人股东上海金陵无线电厂的资产进行了划分界定（以 1992年 8月公司改制时总股本为基准），仪电集团持有上海金陵发起人法人股11,570,551股，上海仪联资产经营公司持有 8,418,530股，上海金陵集体基金合作联社持有 12,829,917股。经送股后，仪电集团持有上海金陵发起人法人股15,041,717股，上海仪联资产经营公司持有10,944,090股，上海金陵集体基金合作联社持有16,678,893股。其中，上海仪联资产经营公司为仪电集团下属企业。
该报告期内，仪电集团受让上海仪联资产经营公司持有的上海金陵发起人股 300万股，受让上海金陵集体基金合作联社持有的上海金陵发起人股 445.4万股。
1996年 7月，根据上海金陵第五次股东大会决议，经上海市证券管理办公室核准，按 10:3比例向全体股东送红股 2,699.3879万股，至此，上海金陵总股本增至 11,697.3476万股。其中发起人股 5,913.817万股，社会募集法人股1,991.1706万股，社会公众股3,792.36万股（其中转配股1,034.28万股）。
该报告期内，上海汇龙仪表电子有限责任公司受让上海仪联资产经营公司 870万股。其中，上海汇龙仪表电子有限责任公司与上海仪联资产经营公司均为仪电集团下属企业。
上海金陵股本结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数额（股）||比例|
|一、未上市流通股份||||||
|1、发起人股||59,138,170||50.56%||

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||||
|-|-|-|
|其中：|||
|上海仪电控股（集团）公司|29,244,432|25.00%|
|上海由由实业发展总公司|3,674,060|3.14%|
|上海仪联资产经营公司|1,627,317|1.39%|
|上海金陵集体基金合作联社|15,892,361|13.59%|
|上海汇龙仪表电子有限责任公司|8,700,000|7.44%|
|2、社会募集法人股份|19,911,706|17.02%|
|3、社会公众受让转配|10,342,800|8.84%|
|未上市流通股份合计|89,392,676|76.42%|
|二、上市流通股份|||
|人民币普通股|27,580,800|23.58%|
|上市流通股份合计|27,580,800|23.58%|
|三、股份总数|116,973,476|100.00%|

仪电集团直接持有上海金陵 29,244,432股，占公司总股本的25.00%，为上海金陵的控股股东及实际控制人。上海市国资委为仪电集团的全资股东。上海金陵的股权控制关系图如下：
7、1997年注册资本增加
1997年 5月，根据上海金陵第六次股东大会通过的利润分配方案，并经上海市证券管理办公室核准，上海金陵按 10:2比例向全体股东送红股和资本公积金每 10股转增 1股股本的方案。至此，上海金陵总股本增至 15,206.5519万股。
1997年 10月，根据上海金陵第六次股东大会通过的增资配股方案，并经上海市证券管理办公室及中国证监会批准，上海金陵向全体股东实施了每 1股配 0.23股，社会公众股还可以从法人股的部分配股权中按每 1股配 0.15股的比例受让配股权，上海金陵实际配股2,775.6712万股，其中上海仪电控股（集团）公司配股 874.4085万股。至此，上海金陵总股本增至 17,982.2231万股。
该报告期内，上海汇龙仪表电子有限责任公司受让上海金陵集体基金合作联
社持有的公司持有的公司发起人股 150万股。
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仪电集团持有上海金陵 46,761,847股，占公司总股本的26.00%，为上海金陵的控股股东及实际控制人。上海市国资委为仪电集团的全资股东。上海金陵的股权控制关系图如下：
8、1998年注册资本增加
1998年 6月 1日，根据上海金陵第七次股东大会通过的 1997年利润分配方案和资本公积金转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理办公室批准，上海金陵实施了每 10股送 1.7股红股和资本公积每 10股转增 1.3股股本的方案，共派送红股3,056.9780万股，资本公积金转增股本2,331.6889万股。至此，上海金陵总股本增至 23,377.0001万股。
仪电集团持有上海金陵 60,790,401股，占公司总股本的26.00%，为上海金陵的控股股东及实际控制人。上海市国资委为仪电集团的全资股东。上海金陵的股权控制关系图如下：
9、1999年增加注册资本
1999年 4月 27日，根据上海金陵第八次股东大会通过的 1998年利润分配方案和资本公积金转增股本方案，并经上海市证券期货监督管理办公室批准，上海金陵实施了每 10股送 3股红股和资本公积每 10股转增 3股的股本方案，共派送红股70,131,000股，资本公积金转增股本70,131,000股。至此，上海金陵总股本增加至 37,403.2001万股。
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1999年 11月，根据上海金陵第八次股东大会通过的增资配股方案，并经中国证监会批准，上海金陵按 10:3的比例配股 2,910.8269万股。至此，上海金陵的总股本增加至 40,314.0270万股。
仪电集团持有上海金陵 106,383,201股，占公司总股本的26.39%，为上海金陵的控股股东及实际控制人。上海市国资委为仪电集团的全资股东。上海金陵的股权控制关系图如下：
10、2001年注册资本增加
2001年 5月 11日，根据上海金陵第十次股东大会通过的 2000年利润分配方案，经上海市证券监督管理办公室批准，上海金陵实施了每 10股送 3股红股的利润分配方案。至此，上海金陵总股本增至 52,408.2351万股。
仪电集团持有上海金陵 138,298,161股，占公司总股本的26.39%，为上海金陵的控股股东及上海金陵的实际控制人。上海市国资委为仪电集团的全资股东。
上海金陵的股权控制关系图如下：
11、2005年股权分置改革
2005年10月13日，上海金陵2005年A股市场相关股东会议审议通过了《上海金陵股份有限公司股权分置改革方案》，2005年 10月 18日刊登了《上海金陵股份有限公司股权分置改革实施公告》。
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方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得上海金陵除社会募集法人股之外的非流通股股东支付的 4股股份对价。上海金陵的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价。对价发放范围为：截至 2005年 10月 19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的上海金陵全体流通股股东。
本次股权分置改革方案实施后，上海金陵总股本仍为 52,408.2351万股，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份为 23,011.4851万股，占上海金陵总股本的43.91%，除社会募集法人股外的流通股股东持有的流通股股数为 15,939.8484万股，占上海金陵总股本的30.41%，社会募集法人股股东持有的流通股股数为 7,074.6367万股，占上海金陵总股本的13.50%，无限售条件的股份为 29,393.7500万股，占上海金陵总股本的56.09%。
方案实施后，上海金陵的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数额（股）||比例|
|一、存在限售条件的流通股||230,144,851||43.91%||
|上海仪电控股（集团）公司||90,576,302||17.28%||
|上海敏特投资有限公司||56,502,288||10.78%||
|上海由由（集团）股份有限公司||8,458,522||1.61%||
|上海金陵集体基金合作联社||3,861,372||0.74%||
|原社会募集法人股东持有的股份||70,746,367||13.50%||
|二、无限售条件的流通股||293,937,500||56.09%||
|三、股份总数||524,082,351||100.00%||

本次股权分置改革后，仪电集团持有上海金陵90,576,302股存在限售条件的流通股股份，占上海金陵总股本的17.28%，为上海金陵的直接控股股东及实际控制人。上海市国资委为仪电集团的全资股东。上海金陵本次股权分置改革方案实施后的股权控制关系图如下：
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12、2010年股本结构变更
2010年 5月 7日，仪电集团通过上交所以大宗交易的方式取得上海华铭投资有限公司与上海敏特投资有限公司持有的上海金陵 34,701,050股无限售条件流通股股份，占上海金陵总股本的6.62%，交易价格为 6.42元/股，交易总金额为 22,278万元。本次增持前，仪电集团持有上海金陵 104,816,472股股票，占上海金陵目前已发行股份总数的20%，本次增持完成后，其持有上海金陵 139,517,522股股份，占上海金陵已发行股份总数的26.62%。
本次股本结构变更后，仪电集团持有上海金陵 139,517,522股股份，占上海金陵已发行股份总数的26.62%，为上海金陵的直接控股股东及实际控制人。上海市国资委为仪电集团的全资股东。上海金陵本次股权结构变更后的股权控制关系图如下：
13、2011年股份划转
2011年 8月 28日，华鑫置业与仪电集团签署了《股份划转协议》，仪电集团将其持有的上海金陵的 139,517,522股股份全部无偿划给华鑫置业。2011年 11月 23日，本次股份划转获得国务院国资委批准，股份划转过户手续于 2011年 12月 22日完成。本次股份划转后，上海金陵总股本仍为 524,082,351股，其中华鑫置业持有139,517,522股，占公司总股本的26.62%，为上海金陵的控股股东，仪电集团不再直接持有公司股份。
仪电集团为华鑫置业的全资股东，为上海金陵的间接控股股东及实际控制人。
上海市国资委为上海仪电控股（集团）公司的全资股东。上海金陵本次股权结构变更后的股权控制关系图如下：
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14、2013年公司名称及证券简称变更
经上海金陵第 21次股东大会（2011年会）审议通过，并经上海市工商行政管理局核准，自 2013年 1月 24日起，上海金陵名称由“上海金陵股份有限公司”变更为“上海华鑫股份有限公司”，英文名称亦由“SHANGHAI JINLING CO., LTD”变更为“SHANGHAI CHINA FORTUNE CO.,LTD”。经公司申请，并经上交所核准，上海金陵证券简称自 2013年 2月 8日起由“上海金陵”变更为“华鑫股份”，公司证券代码（600621）不变。
（三）前十大股东情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量||持股比例|股票性质|
|||（股）||（%）||
|华鑫置业（集团）有限公司|139,517,522||26.62||无限售条件流通股|
|国华人寿保险股份有限公司－分红三号|52,408,252||10.00||无限售条件流通股|
|绿地金融投资控股集团有限公司|12,502,598||2.39||无限售条件流通股|
|上海由由(集团)股份有限公司|12,200,770||2.33||无限售条件流通股|
|上海益民食品一厂（集团）有限公司|6,831,436||1.30||无限售条件流通股|
|中国国际金融股份有限公司|6,149,249||1.17||无限售条件流通股|
|陶美英|5,842,926||1.11||无限售条件流通股|
|丁碧霞|4,256,583||0.81||无限售条件流通股|
|朱小妹|4,130,104||0.79||无限售条件流通股|
|中国工商银行股份有限公司-易方达安心回报债券型证券投资基金|3,526,954||0.67||无限售条件流通股|

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三、公司控制权变动情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司未发生控制权变动，上市公司控股股东始终为华鑫置业，实际控制人始终为仪电集团。
（二）公司最近一次控制权变动情况
华鑫股份自上市之日起，于 2011年因仪电集团将其持有的上市公司的 139,517,522股股份全部无偿划其全资子公司华鑫置业，上市公司的控股股东由仪电集团变更为华鑫置业。
上述控股股东变更是基于同一国有控股企业仪电集团内部的国有股份变动，不属于国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组，仪电集团始终为华鑫股份的直接或间接控股股东及实际控制人，因此，不构成上市公司控制权的变更。
（三）关于华鑫股份上市后是否存在无偿划转或重组等导致实际控制人变更进而导致相关金融资产无法注入上市公司的情形
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）规定：
“五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，
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且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
华鑫股份自上市之日起于 2011年因仪电集团将其持有的上市公司的 139,517,522股股份全部无偿划其全资子公司华鑫置业，上市公司的控股股东由仪电集团变更为华鑫置业。
上述控股股东变更是基于同一国有控股企业仪电集团内部的国有股份变动，不属于国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组，仪电集团始终为华鑫股份的直接或间接控股股东及实际控制人，因此，不构成上市公司控制权的变更，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，不会导致相关金融资产无法注入上市公司。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。
五、公司控股股东概况
华鑫置业（集团）有限公司为上市公司控股股东，持有上市公司26.62%的股份，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权，为上市公
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司实际控制人。
（一）股权控制关系
（二）控股股东基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|华鑫置业（集团）有限公司|
|成立日期|1992年9月5日|
|法定代表人|陈靖|
|注册资本|202,100.00万元人民币|
|注册地址|上海市四平路419号5楼-6楼|
|主要办公地址|上海市田林路142号|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000132214107Y|
|主要经营范围|商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙人）出具的经审计的华鑫置业 2015年度审计报告（天职业字[2016]8837号），截至 2015年 12月 31日，华鑫置业资产总额877,957.73万元、负债总额395,752.69万元、所有者权益482,205.04万元，2015年度实现营业收入208,570.93万元、净利润28,789.43万元。
六、最近三年公司主营业务发展情况
（一）主营业务情况
2007年-2008年，公司主营业务以机电产品、电工仪器仪表、印刷电路板表
面装联等制造业，及房地产开发经营、自有房屋租赁为主。根据仪电集团的部署，
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公司从 2009年开始了退出制造业、进军商务不动产的战略转型，主营业务逐步转入以园区房地产为主的开发经营、自有房屋租赁为主；2014年 9月，随着上海金陵智能电表有限公司与上海金陵雷戈勃劳伊特电机有限公司的股权完成转让，公司全面完成了制造业的退出。
（二）主营业务收入、成本及毛利率情况
截至本报告书签署日，上市公司主营业务为房地产及运输。上市公司2014、2015及2016年度主营业务按行业分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日/2014年度|
|||/2016年度||/2015年度||
|房地产||||||
|营业收入|48,830.06||27,960.97||49,690.85|
|营业成本|15,797.27||14,845.76||21,581.44|
|毛利率（%）|67.65||46.91||56.57|
|运输||||||
|营业收入|4,197.42||4,188.71||4,500.05|
|营业成本|2,879.43||2,879.64||3,090.11|
|毛利率（%）|31.40||31.25||31.33|
|工业||||||
|营业收入|-||-||2,106.16|
|营业成本|-||-||2,936.35|
|毛利率（%）|-||-||-39.42|

七、最近三年公司主要财务数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|营业收入|60,934.33||36,533.80||59,738.70||
|营业利润|15,599.44||11,508.46||18,871.92||
|利润总额|17,612.03||12,383.16||18,277.72||
|净利润|13,082.74||11,280.16||15,220.92||
|归属于上市公司股东的净利润|15,421.55||13,038.73||15,474.49||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|10,804.03||11,334.78||14,903.90||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|||/2016年度||/2015年度||/2014年度|
|资产总额|437,548.21||359,959.26||365,767.78||
|负债总额|232,422.18||167,706.73||181,481.25||
|归属于上市公司股东的所有者权益|196,854.71||185,047.90||175,323.32||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.25||0.3||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21||0.22||0.28||
|加权平均净资产收益率（%）|8.08||7.22%||9.03%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|5.66||6.28%||8.70%||

八、公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
最近三年内，上市公司不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
最近五年内，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
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第三章交易对方基本情况
一、资产置换交易对方基本情况
（一）仪电集团基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海仪电（集团）有限公司|
|成立日期|1994年5月23日|
|法定代表人|王强|
|注册资本|350,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市徐汇区田林路168号|
|主要办公地址|上海市徐汇区田林路168号|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|社会统一信用代码|91310000132228728T|
|主要经营范围|计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1994年5月23日至不约定期限|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革
（1）1994年5月，仪电集团设立
1993年 12月 18日，上海市国有资产管理委员会出具《关于对上海市仪表电讯工业局进行国有资产管理体制改革试点请示的批复》<沪国资委（1993）第2号>，同意上海市仪表电讯工业局组建成立上海仪电国有资产经营管理总公司，
该总公司为国有资产投资控股和经营管理的企业性公司。
1994年5月20日，上海市国有资产管理办公室审查确认上海市仪表电讯工
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业局于1994年5月18日出具的《关于请予审定上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金的请示》属实，上海仪电国有资产经营管理总公司注册资金为185,580.00万元。
1994年5月20日，上海市国有资产管理办公室、上海市仪表电讯工业局出具《资金信用证明》，确认上海市仪表电讯工业局将 185,580.00万元作为上海仪电国有资产经营管理总公司的注册资金。
1994年 5月，上海仪电国有资产经营管理总公司完成工商注册登记，领取了《企业法人营业执照》。
上海仪电国有资产经营管理总公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数额（万股）||比例|
|未上市流通股份||||||
|发起人股||185,580||100.00%||
|上海市国有资产监督管理委员会||185,580||100.00%||
|股份总数||185,580||100.00%||

（2）1995年6月，公司名称变更
1995年5月12日，中共上海市委员会、上海市人民政府出具《中共上海市委员会、上海市人民政府关于市仪表电讯工业局机构改革方案的批复》<沪委发[1995]141号>，同意撤销市仪表电讯工业局建制，同时撤销中共上海仪表电讯工业局委员会，在市经委内设立机械电子办公室，承担原局的行政管理职能；上海仪电国有资产经营管理总公司更名为上海仪电控股（集团）公司。
（3）1999年5月，第一次增资
1999年5月10日，上海仪电控股（集团）公司提交《企业法人变更登记申请书续表》申请出资额由185,580.00万元变更为231,822.00万元。
1999年5月10日，国家国有资产管理局出具《中华人民共和国国有资产产权登记证》（境内企业），年度检查审定上海仪电控股（集团）公司 1998年度持有国家资本231,822.00万元。
1999年 5月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企
业法人营业执照》。
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上海仪电控股（集团）公司增加注册资本后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数额（万股）||比例|
|未上市流通股份||||||
|发起人股||231,822||100.00%||
|上海市国有资产监督管理委员会||231,822||100.00%||
|股份总数||231,822||100.00%||

（4）2011年12月，第二次增资
2011年 8月 9日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司资本公积转增注册资本的批复》<沪国资委产权[2011]359号>，同意上海仪电控股（集团）公司以资本公积 118,177.12万元转增公司注册资本，增资后公司注册资本增至350,000.00万元。
2011年9月8日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于同意<上海仪电控股（集团）公司章程>的批复》<沪国资委法规[2011]396号，审核修订了上海仪电控股（集团）公司章程的部分内容。
2011年12月，上海仪电控股（集团）公司完成工商变更登记，领取了《企业法人营业执照》。
上海仪电控股（集团）公司增加注册资本后，股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||股份数额（万股）||比例|
|未上市流通股份||||||
|发起人股||350,000||100.00%||
|上海市国有资产监督管理委员会||350,000||100.00%||
|股份总数||350,000||100.00%||

（5）2015年2月，企业类型与名称变更
2014年8月14日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组的通知》<沪仪控[2014]137号>，决定组建上海仪电控股（集团）公司公司制改革领导小组和工作小组并公布成员名单。
2014年9月11日，上海仪电控股（集团）公司出具《上海仪电控股（集团）
公司关于实施公司制改革的请示》<沪仪控[2014]151号>向上海市国有资产监督
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管理委员会申请实施公司制改革，由国有独资企业（全民所有制企业）改制为国有独资公司，公司拟更名为“上海仪电（集团）有限公司”。
2014年 11月 28日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司化改制的有关问题批复》<沪国资委改革[2014]387号>，同意上海仪电控股（集团）公司进行公司化改制，企业名称由“上海仪电控股（集团）公司”变更“上海仪电（集团）有限公司”，企业注册资本为人民币35亿元。
2014年12月2日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通知书》<沪工商注名预核字第 01201412021119号>，同意上海仪电控股（集团）公司申请企业名称变更为上海仪电（集团）有限公司。
2、最近三年注册资本变化情况
最近三年，仪电集团的注册资本未发生过任何变化。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，仪电集团的产权控制关系如下：
（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
1、主要业务发展状况
仪电集团是上海市国资委所属的国有大型企业集团，主要从事先进电子制造业与信息服务业，重点从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供
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商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
2、最近两年主要财务指标
仪电集团最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||5,331,124.23||4,229,875.33||
|负债总额||3,670,574.31||2,816,635.12||
|所有者权益||1,660,549.92||1,413,240.21||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||1,930,464.87||1,620,460.94||
|营业利润||178,119.17||128,674.24||
|利润总额||192,131.90||139,030.05||
|净利润||139,774.01||108,267.96||

（五）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，仪电集团直接控制的下属企业如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公司|直接持股||注册资本（万|注册地址|主要经营范围|
|||名称|比例（%）||元）|||
|1|上海洪华投资发展有限公司||100.00|1,000.00||上海市徐汇区田林路192号1号楼4层02室|实业投资，房地产开发经营，商务信息咨询，资产管理，投资管理，物业管理，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑装潢材料销售。|
|2|华 鑫 置 业（集团）有限公司||100.00|202,100.00||上海市四平路419号5楼－6楼|商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料。|
|3|上海怡汇投资管理有限公司||100.00|16,827.00||上海市徐汇区田林路142号3幢1103A室|投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。|
|4|云 赛 信 息（集团）有限公司||100.00|60,000.00||上海市宝山区长江西路101号2号楼|计算机网络通讯产品、设备及软件，信息通讯网络和安防监控系统集成，网|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公司||直接持股||注册资本（万|注册地址|主要经营范围|
|||名称||比例（%）||元）|||
|||||||||络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，从事各类货物和技术的进出口业务。|
|5|上海华欧投资管理有限公司||100.00||1,000.00||上海市徐汇区田林路142号 G 幢 503室|投资管理及资产管理，物业管理，商务咨询（除经纪），房地产开发。|
|6|上海仪电电子（集团）有限公司||100.00||260,000.00||上海市徐汇区田林路168号 1 号楼三层|照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，从事货物进出口技术进出口业务。|
|7|上海仪电物联技术股份有限公司||51.00||8,163.00||中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号浦东软件园 A－154座|从事物联技术和计算机技术及相关系统集成、计算机软件及外部设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公自动化设备，社会公共安全设备及器材，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，电子类产品的设计和生产（限分支机构经营），合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。|
|8|上海电动工具 研 究 所（集团）有限公司||100.00||5,000.00||上海市徐汇区宝庆路 10号|电动工具，电气器具，电子电器产品、机械设备、特种电工测试仪器设备、计算机软硬件，工艺装备，|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公司||直接持股||注册资本（万|注册地址|主要经营范围|
|||名称||比例（%）||元）|||
|||||||||新材料，电气安全，电磁兼容，环境技术等的开发、研制、生产、销售、代理、代购代销，安装和进出口及计量、质量检测、体系认证，科技中介、技术咨询、服务，培训和物业管理，电气安装工程、工程总承包、设备租赁，承包《电动工具》国内期刊广告，会展服务、会务、停车收费，利用自有媒体发布广告。|
|9|华鑫证券有限责任公司||66.00||160,000.00||深圳市福田区 金 田 路4018 号安联大厦 28 层A01、B01（b）单元|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。|
|10|上海融天投资顾问有限公司||55.56||2,250.00||上海市浦东新区莲振路298号3号楼206室|企业资产管理咨询、投资咨询、企业并购咨询、企业重组咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务管理咨询（不得从事代理记账）。|
|11|仪电思佰益融 资 租 赁（上海）有限公司||65.00||30,000.00||中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号11幢215室|融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（六）与本公司的关联关系
本次重组前，仪电集团持有上市公司控股股东华鑫置业100%股权，是本公
司的实际控制人。
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（七）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
2015年 6月 2日，仪电集团下发《关于华鑫股份董事、监事推荐人选的建议函》（沪仪集[2015]70号），建议华鑫置业推荐毛辰任上市公司董事长、张融华任上市公司副董事长、李鑫任上市公司董事、陈靖任上市公司监事长。
2015年 8月 4日，仪电集团下发《关于推荐曹宇等同志任职的函》（沪仪集[2015]100号），推荐曹宇任上市公司总经理、严俊亮任上市公司副总经理、徐民伟任上市公司总会计师。
2016年5月11日，仪电集团下发《关于推荐樊志强等三位同志职务任免的函》（沪仪集[2016]73号），推荐樊志强兼任上市公司董事、张增林兼任上市公司监事。
（八）仪电集团及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
根据中国证监会于 2013年 8月 2日作出的《中国证监会行政处罚决定书》（[2013]33号），仪电集团因未就仪电集团与仪电集团控制的企业合计持有上市公司的股票超过上市公司总股本的5%进行披露而受到中国证监会的处罚，处罚内容为：对上海仪电（集团）有限公司给予警告，并处以 30万元罚款。仪电集团已按照该处罚决定书支付了罚款。
除上述事项外，仪电集团及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
二、发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）仪电集团
仪电集团基本情况，请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、资
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产置换交易对方基本情况”。
（二）飞乐音响
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海飞乐音响股份有限公司|
|成立日期|1989年6月9日|
|法定代表人|蔡小庆|
|注册资本|99,193.69万元人民币|
|注册地址|上海市嘉定区嘉新公路1001号第七幢|
|主要办公地址|上海市徐汇区桂林路406号1号楼11-13层|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|统一社会信用代码|91310000132805038E|
|主要经营范围|计算机网络技术、智能卡应用、多媒体通信及智能化系统集成等领域的软件、系统开发及四技服务，数码电子及家电、智能卡及终端设备、照明电器、灯具、电光源的销售及技术服务，音响、电子、制冷设备、照明、音视频、制冷、安保电子网络系统工程（涉及专项审批按规定办）设计、安装、调试及技术服务，实业投资，本企业及控股成员企业进出口业务（范围见资格证书）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1989年6月9日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
飞乐音响前身为上海飞乐音响公司，于1984年11月7日经上海市电子元件工业公司批准设立（批准文号：沪电元（84）第 190号），地址为上海市长宁区武夷路 174号；负责人为秦其斌；企业性质为集体所有制；注册资金伍拾万元；
经营范围为主营各种音响器材、电子仪器，兼营家用电器、音响器材出租修理、技术咨询服务及其他。
1984年11月14日，飞乐音响经中国人民银行上海市分行批准发行股票（批准文号：沪银金（84）376号）。
飞乐音响股票于1986年9月26日在中国工商银行上海市分行静安证券业务
部上柜交易。
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1988年 2月，飞乐音响被列入上海市十一家试点股份制企业之一，企业性质变更为股份制企业。并于1996年11月根据《公司法》以及当时相关法律、法规的规定，飞乐音响经上海市股份公司规范工作小组、上海市经济体制改革委员会确认后完成重新登记手续。重新登记后，更名为上海飞乐音响股份有限公司，经济性质为股份有限公司。
1989年2月12日，飞乐音响经中国人民银行上海市分行批准向社会公开发行股票增加注册资本，注册资本变更为 1,640,100.00元（批准文号：（89）沪人金股字第1号）。
1990年 12月 19日，飞乐音响移至上交所挂牌交易，飞乐音响股票全部为流通股。
1991年8月16日，飞乐音响经中国人民银行上海市分行批准向社会公开发行股票增加注册资本，注册资本变更为500.00万元（批准文号：（91）沪人金股字第2号）。
1993年 3月，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，以送股及配股方式将总股本增至1000万股，每股1元（文件名：《关于飞乐音响股份有限公司申请分红送股配股报告的批复》，文号：沪证办（1993）007号），注册资本为1,000.00万元。
1994年 4月 1日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，以送、配股方式将总股本增至 5,200万股，每股 1元（文件名：《关于对上海市飞乐音响股份有限公司增资送、配股的批复》，文号：沪证办（1994）030号），注册资本为5,200.00万元。
1995年6月19日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，以送股方式将总股本增至 6,240万股，每股 1元（文件名：《关于核准上海市飞乐音响股份有限公司一九九四年度分配方案的通知》，文号：沪证办（1995）063号），注册资本为6,240.00万元。
1997年8月1日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，总股本增至8,112万股，每股 1元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九六年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》，文号：沪证司[1997]106号），注
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
册资本为8,112.00万元。
1998年 10月 26日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，总股本增至10,545.60万股，每股1元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年中期利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》，文号：沪证司[1998]134号），注册资本为10,545.60万元。
1999年 6月 11日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，总股本增至14,763.84万股，每股1元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司一九九八年度利润分配及资本公积金转增股本方案的通知》，文号：沪证司[1999]048号），注册资本为14,763.84万元。
2000年 12月 28日，飞乐音响经中国证监会批准，总股本增至 191,929,920股，每股1元（文件名：《关于上海飞乐音响股份有限公司申请配股的批复》，文号：证监公司字[2000]237号），注册资本为19,192.99万元。
2001年 6月 29日，飞乐音响经上海市证券管理办公室批准，总股本增至249,508,896股，每股1元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2000年度送股的通知》，文号：沪证司[2001]052号），注册资本为24,950.89万元。
2001年 10月 19日，飞乐音响经上海证券监管办公室批准，总股本增至424,165,123股，每股1元（文件名：《关于核准上海飞乐音响股份有限公司2001年度资本公积金转增股本的通知》，文号：沪证司[2001]184号），注册资本为42,416.51万元。
2005年 6月 27日，飞乐音响经公司股东大会审议通过《公司 2004年度利润分配预案》，以资本公积转增股本方式将总股本增至 508,998,148股，每股 1元，注册资本为50,899.81万元。
2007年6月6日，飞乐音响经公司股东大会审议通过《公司2006年度利润分配预案》，以送股方式增加总股本至 559,897,963股，每股 1元，注册资本为55,989.80万元。
2009年 5月 18日，飞乐音响经公司股东大会审议通过《公司 2008年度利润分配预案》，以未分配利润以及资本公积转增总股本至615,887,759股，每股1
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元，注册资本为615,887,759万元。
2012年 5月 16日，飞乐音响经公司股东大会审议通过《公司 2011年度利润分配预案》，以送股方式增加总股本至739,065,311股，每股1元，注册资本为73,906.53万元。
2014年 12月 16日，中国证监会印发了《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号），核准飞乐音响重大资产重组相关方案。2014年12月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，2015年1月22日经上海市工商行政管理局准予变更登记，变更注册资本为98,522.00万元。
2016年 7月 8日，飞乐音响经第十届董事会第十次会议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定向164名激励对象授予9,661,591股限制性股票。2016年8月17日，公司发布《关于限制性股票激励计划授予结果的公告》，本次限制性股票激励计划实际授予人数减少为 127人，实际授予数量减少为 6,716,918股。2016年 7月 25日，公司经第十届董事会第十一次会议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对本次限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由5.86元/股调整为5.75元/股。2016年7月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（上会师报（2016）第 3563号），截至 2016年 7月 25日止，变更后的注册资本为人民币 99,193.69万元，实收资本（股本）人民币99,193.69万元。
（2）最近三年注册资本变化情况
飞乐音响最近三年注册资本有两次变化。2014年 12月 16日，中国证监会核准飞乐音响重大资产重组相关方案，公司的注册资本由 73,906.53万元增加至 98,522.00万元。2016年 7月，飞乐音响第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议通过相关议案，同意向 127名激励对象授予 6,716,918股限制性股票，公司的注册资本由98,522.00万元增加至99,193.69万元。
3、产权控制关系
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，飞乐音响的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
飞乐音响主要从事照明产品的生产销售，坚持“品牌战略、国际战略、资本战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展，通过兼并收购和产业升级，现已成功实现由传统的照明器件产品制造商向提供整体照明解决方案的现代服务性制造企业的转型。飞乐音响近三年主要产品大类包括 HID光源类产品、节能类产品、电感电子类产品、传统灯具、LED产品、汽车照明产品、照明工程产品、特种光源以及零部件等。
飞乐音响最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||837,041.67||554,280.63||
|负债总额||500,578.13||253,182.12||
|所有者权益||336,463.54||301,098.51||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||507,181.12||213,414.69||
|营业利润||44,688.31||7,873.40||
|利润总额||48,617.91||9,923.41||
|净利润||38,777.48||7,773.94||

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，飞乐音响直接控制的下属企业如下表所示：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公司||直接持股比||注册资本|注册地址|主要经营范围||
|||名称||例（%）||（万元）||||
|1|上海亚明照明有限公司||100.00||33,800.00||上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001号||照明电器产品的技术开|
||||||||||发，节能照明灯、灯用附|
||||||||||件和灯具的制造，照明电|
||||||||||器的销售，照明成套工程|
||||||||||的设计、安装、调试，智|
||||||||||能化集成领域的软件、系|
||||||||||统开发及技术开发、技术|
||||||||||转让、技术咨询、技术服|
||||||||||务，并提供自有房屋设备|
||||||||||租赁（金融租赁除外）、|
||||||||||照明设备出售，仓储服务|
||||||||||业务和从事货物及技术|
||||||||||的进出口业务，合同能源|
||||||||||管理，企业管理。|
|2|北京申安投资集团有限公司||100.00||36,885.50||北京市大兴区榆垡镇工业区榆顺路7号||制造高亮度 LED 户外照|
||||||||||明产品；投资及投资管|
||||||||||理；投资咨询；高效节能|
||||||||||光源及高亮度 LED 户外|
||||||||||照明产品、电子信息、通|
||||||||||讯网络技术、景观照明设|
||||||||||备、生物食品、浓缩果汁、|
||||||||||包装食品饮料、环保设备|
||||||||||的技术开发、技术咨询、|
||||||||||技术服务、技术转让；销|
||||||||||售照明设备；货物进出|
||||||||||口、技术进出口、代理进|
||||||||||出口；专业承包。（1、不|
||||||||||得以公开方式募集资金；|
||||||||||2、不得公开交易证券类|
||||||||||产品和金融衍生品；3、|
||||||||||不得发放贷款；4、不得|
||||||||||向所投资企业以外的其|
||||||||||他企业提供担保；5、不|
||||||||||得向投资者承诺投资本|
||||||||||金不受损失或者承诺最|
||||||||||低收益。）|
|3|上海飞乐投资有限公司||100.00||3,000.00||中国（上海）自由贸易试验区西里路55 号 8 层822A室||实业投资，投资管理，资|
||||||||||产管理，投资咨询，商务|
||||||||||咨询，从事货物及技术的|
||||||||||进出口业务，转口贸易，|
||||||||||区内企业间贸易及贸易|
||||||||||代理。|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公司||直接持股比||注册资本|注册地址|主要经营范围||
|||名称||例（%）||（万元）||||
|4|上海飞乐工程建设发展有限公司||100.00||10,000.00||上海市嘉定区嘉新公路1001号7幢||建筑工程设计，建筑安装|
||||||||||工程施工，机电安装建设|
||||||||||工程施工，建筑装修装饰|
||||||||||建设工程专业施工，景观|
||||||||||工程，城市规划设计，市|
||||||||||政工程，城市及道路照明|
||||||||||建设工程专业施工，照明|
||||||||||建设工程专项设计，绿化|
||||||||||工程，园林古建筑建设工|
||||||||||程专业施工，从事楼宇智|
||||||||||能化设备、网络技术、照|
||||||||||明技术，节能技术领域内|
||||||||||的技术开发、技术转让、|
||||||||||技术咨询、技术服务，合|
||||||||||同能源管理，节能产品、|
||||||||||照明设备的销售。【依法|
||||||||||须经批准的项目，经相关|
||||||||||部门批准后方可开展经|
||||||||||营活动】|
|5|上海飞乐智能技术有限公司||100.00||3,000.00||上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23幢555室||从事智能科技、照明科|
||||||||||技、网络技术、控制系统|
||||||||||领域内的技术开发、技术|
||||||||||服务、技术咨询、技术转|
||||||||||让；照明建设工程专项设|
||||||||||计；机电安装建设工程施|
||||||||||工、弱电工程、网络布线；|
||||||||||智能设备、电子产品、照|
||||||||||明设备、安防设备、计算|
||||||||||机软硬件的研发、生产和|
||||||||||销售，从事货物及技术的|
||||||||||进出口业务。|
|6|陕西飞乐智能照明有限公司||100.00||1,000.00||陕西省西安市高新区锦业一路 56 号3 幢 1 单元10000室西安研祥城市广场1-18号||一般经营项目：智能照明|
||||||||||产品、照明设备、环保设|
||||||||||备的研发、销售；照明技|
||||||||||术装让、技术咨询；通讯|
||||||||||工程、照明工程的设计、|
||||||||||施工；货物的进出口业务|
||||||||||（国家禁止和限制进出|
||||||||||口的除外）；商务信息咨|
||||||||||询（不含金融、证券、保|
||||||||||险、期货等限制审批项|
||||||||||目）；农副产品的销售。|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公司||直接持股比||注册资本|注册地址|主要经营范围||
|||名称||例（%）||（万元）||||
||||||||||(依法须经批准的项目，|
||||||||||经相关部门批准后方可|
||||||||||开展经营活动)|
|7|上海飞乐电子商务有限公司||70.00||1,000.00||上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号23 幢 502 室-158||电子商务（不得从事增值|
||||||||||电信、金融业务），计算|
||||||||||机科技领域内的技术开|
||||||||||发、技术咨询、技术转让、|
||||||||||技术服务，灯具的安装及|
||||||||||维修，五金交电、电子产|
||||||||||品、计算机软硬件及配件|
||||||||||的销售。【依法须经批准|
||||||||||的项目，经相关部门批准|
||||||||||后方可开展经营活动】|
|8|辽宁飞乐创新节能技术有限公司||51.00||3,000.00||沈阳市沈北新区沈北路76-2号||节能技术推广、转让、咨|
||||||||||询、开发；市政工程、建|
||||||||||筑安装工程设计施工。节|
||||||||||能设备、照明器具研发、|
||||||||||安装、制造、销售。【依|
||||||||||法须经批准的项目，经相|
||||||||||关部门批准后方可开展|
||||||||||经营活动。】|
|9|上海亚尔光源有限公司||69.23||1,136.00万美元||上海市嘉定工业区马陆园区嘉新公路1001号||生产照明电器及气体放|
||||||||||电灯电极，零部件，销售|
||||||||||自产产品，并提供售后服|
||||||||||务；加工、维修灯泡专用|
||||||||||设备及零部件。【依法须|
||||||||||经批准的项目，经相关部|
||||||||||门批准后方可开展经营|
||||||||||活动】|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
8、飞乐音响及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
飞乐音响已出具书面声明：飞乐音响及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）上海贝岭
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海贝岭股份有限公司|
|成立日期|1988年9月10日|
|法定代表人|董浩然|
|注册资本|67,380.78万元人民币|
|注册地址|上海市漕河泾开发区宜山路810号|
|主要办公地址|上海市漕河泾开发区宜山路810号|
|公司类型|股份有限公司(上市)|
|统一社会信用代码|91310000607220587A|
|主要经营范围|集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1988年9月10日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
1998年根据上海市人民政府以沪府[1998]24号文《关于同意上海贝岭微电子制造有限公司变更为上海贝岭股份有限公司的批复》，上海仪电控股（集团）公司和上海贝尔电话设备制造有限公司共同发起设立上海贝岭，经中国证监会证监发字（1998）217号文批准，上海贝岭系向社会公开募集股份设立的股份有限
公司，注册资本334,180,000.00元。
1999年 6月 29日，上海贝岭召开 1998年度股东大会并通过决议，同意资
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本公积转增股本方案，并经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司（1999）101号文核准，以上海贝岭 1998年末总股本 334,180,000股为基数，向全体股东每10股转增3股，共转增股本人民币100,254,000.00元，变更后上海贝岭的注册资本为人民币434,434,000.00元。
1999年根据财政部财管字[1999]150号文《关于变更上海贝岭股份有限公司国家股持股单位有关问题的批复》，原上海仪电控股（集团）公司持有的公司38.45%国家股股权划拨给上海华虹（集团）有限公司。上海华虹（集团）有限公司成为上海贝岭的第一大股东。
2002年 4月 10日，上海贝岭 2002年度股东大会决议通过了资本公积转增股本方案，并经上海市外国投资工作委员会以沪外资委批字（2002）第 0715号文批复，上海贝岭以 2001年末股本总额人民币 434,434,000.00元为基数，向全体股东按每 10股转增 3股，共转增股本人民币 130,330,200.00元，变更后上海贝岭注册资本为人民币564,764,200.00元。
上海贝岭经2003年度股东大会批准,并经中国证监会证监发行字[2003]81号文核准，以2002年12月31日之总股本564,764,200股为基数，以10：2.307的比例进行配售，共计配售股份为 47,788,321股，2003年 8月配售后上海贝岭的注册资本变更为人民币612,552,521.00元。
2005年 12月 23日，上海贝岭股权分置改革方案获得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产（2005）893号《关于上海贝岭股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，并经 2005年 12月 29日召开的上海贝岭相关股东会议审议通过，于 2006年 1月 13日获得商务部商资批[2006]102号《关于同意上海贝岭股份有限公司股权转让的批复》批准。公司非流通股股东上海华虹（集团）有限公司和上海贝尔阿尔卡特股份有限公司按照双方的股权比例承担向流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股的上市流通权。方案实施股权登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的 3股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付74,875,788股股票。并于2006年1月19日完成有关对价支付之证券过户手续。
2008年 4月 25日，上海贝岭 2007年度股东大会决议通过了未分配利润转
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增股本方案，并经上海市商务委员会沪商外资协（2008）538号文批准，以2007年末股本总额人民币 612,552,521.00元为基数，向全体股东按每 10股送红股 1股，共转增股本人民币 61,255,252.00元，变更后上海贝岭注册资本为人民币673,807,773.00元。
2009年3月23日，经上海贝岭原第一大股东上海华虹（集团）有限公司股东会研究决定，并经上海市商务委员会沪商外资批（2009）3024号文批准，同意上海贝岭将上海华虹（集团）有限公司将其持有的上海贝岭 187,362,986股流通股（占上海贝岭已发行股份总数的27.81%），全部变动由中国电子信息产业集团有限公司持有，2009年 5月 22日国务院国有资产委员会批准该事项，2009年7月29日进行股权过户。
2015年 5月 5日，上海贝岭实际控制人原第一大股东中国电子信息产业集团有限公司与其全资子公司华大半导体有限公司签署协议，同意将其持有的上海贝岭178,200,000股流通股（占上海贝岭已发行股份总数的26.45%），全部无偿划拨给华大半导体有限公司。2015年6月16日国务院国有资产委员会批准该事项，2015年7月23日进行股权过户，至此，华大半导体有限公司成为上海贝岭第一大股东。本次权益变动前后，上海贝岭的实际控制人未发生变化，仍为中国电子信息产业集团有限公司。
（2）最近三年注册资本变化情况
最近三年，上海贝岭的注册资本未发生过任何变化。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海贝岭的产权控制关系如下：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
上海贝岭主要从事集成电路、分立器件、相关模块和多媒体信息系统配套产品的设计制造，电子专用设备及仪器的设计制造，技术服务与咨询，销售自产产品，从事货物及技术进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。
上海贝岭最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||206,780.47||185,573.60||
|负债总额||21,672.73||20,764.77||
|所有者权益||185,107.75||164,808.83||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||48,921.02||46,790.22||
|营业利润||3,417.12||-525.76||
|利润总额||5,023.29||4,531.65||
|净利润||5,363.65||4,044.45||

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海贝岭直接控制的下属企业如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公||直接持股||注册资本|注册地址||主要经营范围|
|||司名称||比例（%）||（万元）||||
|1|上 海 岭 芯微 电 子 有限公司||70.00||1,000.00|||上 海 市 徐|集成电路、软件设计、开发、测试，销售自产产品，从事货物进出口和技术进出口业务。|
|||||||||汇 区 宜 山||
|||||||||路810号18||
|||||||||幢15C室||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公||直接持股||注册资本|注册地址||主要经营范围|
|||司名称||比例（%）||（万元）||||
|2|上 海 贝 岭微 电 子 制造 有 限 公司||75.00||4,000.00|||上 海 市 徐|集成电路及微电子器件的制造、代加工及技术服务和咨询，销售自产产品。|
|||||||||汇 区 宜 山||
|||||||||路 810 号 1||
|||||||||幢||
|3|香 港 海 华有限公司||100.00||20万美元+71,208万元人民币||中国香港||半导体设计、加工、设备和原材料的国际贸易与物流服务|

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该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排，仪电集团具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
（二）国盛资产
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海国盛集团资产有限公司|
|成立日期|2010年1月26日|
|法定代表人|陈颖|
|注册资本|200,000.00万元人民币|
|注册地址|秣陵路80号2幢601F室|
|主要办公地址|秣陵路80号2幢601F室|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91310106550053414B|
|主要经营范围|实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2010年1月26日至不约定期限|

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）历史沿革
2010年1月18日，上海国盛（集团）有限公司作出股东决定，同意设立上海国盛集团资产有限公司，注册资本为5,000.00万元，由上海国盛（集团）有限公司以货币方式全额出资。2010年1月22日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对首次出资出具了验资报告（沪众会字（2010）第0577号）。
2014年4月28日，国盛资产股东上海国盛（集团）有限公司作出股东决议，同意国盛资产吸收合并上海国盛（集团）有限公司下属子公司上海盛融投资有限公司，吸收合并后，国盛资产存续，国盛资产注册资本由 5,000.00万元增加到105,000.00万元。同日，国盛资产与上海盛融投资有限公司签订《吸收合并协议》。
2014年4月28日，上海国盛（集团）有限公司下发《关于同意上海国盛集团资
产有限公司吸收合并上海盛融投资有限公司的批复》（沪国盛发[2014]131号），
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
同意本次吸收合并事项。2014年7月29日，上海市工商行政管理局闵行分局向国盛资产颁发了新的营业执照。
（2）最近三年注册资本变化情况
国盛资产最近三年注册资本有一次变化。2014年4月28日，国盛资产股东上海国盛（集团）有限公司作出股东决议，同意国盛资产吸收合并上海盛融投资有限公司，吸收合并后，国盛资产存续，国盛资产注册资本由5,000.00万元增加到105,000.00万元。
3、产权控制关系
截至本报告书签署日，国盛资产的产权控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
国盛资产主要开展实业投资、房地产及相关产业、城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问等业务。
国盛资产最近两年经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||740,239.69||749,168.11||
|负债总额||171,205.01||383,690.25||
|所有者权益||569,034.67||365,477.86||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||45,336.28||53,503.23||
|营业利润||10,767.68||-7,751.15||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|利润总额|11,195.99|-219.72|
|净利润|4,795.70|-3,182.07|

5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，国盛资产直接控制的下属企业如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公||直接持股||注册资本|注册地址|主要经营范围|
|||司名称||比例（%）||（万元）|||
|1|上 海 盛 瀚投 资 有 限公司||100.00||57,000.00||中 国 （ 上海）自由贸易 试 验 区东 陆 路1990号1层C室|实业投资，企业资产的委托管理（除金融业务），房地产投资，财务管理，投资管理。企业管理及相关业务的咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|
|2|上 海 盛 融国 际 游 船有限公司||100.00||2,000.00||武进路 255号701室B|黄浦江及三岛水上旅游客运，旅游用品、船用配件、船用材料、日用百货、游艇的销售，游船（艇）的维修、维护，旅游咨询，游船信息咨询服务，会展服务。（凡涉及许可经营的凭许可证经营）|
|3|上 海 产 权集 团 有 限公司||100.00||7,100.00||中 国 （ 上海）自由贸易 试 验 区商城路 660号12楼|项目投资，投资管理，产权经纪，产权转让招投标代理，咨询服务，高新技术项目包装、策划、推广。|
|4|上 海 盛 理资 产 管 理有限公司||100.00||1,000.00||上 海 市 闸北 区 秣 陵路 80 号 2幢604F室|实业投资，城市基础设施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。|
|5|上 海 盛 盈投 资 管 理有限公司||100.00||397.00||上 海 市 黄浦 区 广 东路 500 号2205室|自有和受托资产的经营管理、投资管理、企业管理咨询、投资咨询、债务重组与企业重组及其咨询。|
|6|上 海 安 联投 资 发 展有限公司||100.00||3,000.00||上海市黄浦区南京西路399号403室|实业投资，房地产开发和经营，投资管理与咨询，资产经营管理，物业管理，房产咨询（不得从事房地产经纪），酒店管理，企业管理，室内装潢，|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公||直接持股||注册资本|注册地址|主要经营范围|
|||司名称||比例（%）||（万元）|||
|||||||||建筑材料，装潢材料，建筑机械，电器机械及器材。|
|7|上 海 实 久公司||100.00||1,700.00||上 海 市 闸北 区 宝 昌路 533 号 3幢9001室|国内贸易（除专项规定）,投资咨询，房地产开发经营及咨询代理，物业管理，装潢五金，附设分支机构。|
|8|上 海 绿 宏投 资 发 展有限公司||100.00||33,000.00||上 海 市 浦东 新 区 船山街114号A1室|实业投资，投资管理，建筑材料、有黑色金属材料、林化产品、百货、五金交电的销售。|

6、与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，国盛资产与上市公司不存在关联关系；国盛资产与拟注入资产之间亦不存在关联关系。
7、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国盛资产未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
8、参与本次配套募集资金的资金来源
国盛资产承诺，国盛资产用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自有/自筹资金，认购资金未直接或间接来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规；该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排；国盛资产具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
9、国盛资产及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
国盛资产已出具书面声明：国盛资产及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到
过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
（三）中国太保股票主动管理型产品及长江养老
1、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|长江养老保险股份有限公司|
|成立日期|2007年5月18日|
|法定代表人|苏罡|
|注册资本|78,760.99万元人民币|
|注册地址|上海市浦东南路588号7楼A区、B区|
|主要办公地址|上海市浦东南路588号7楼A区、B区|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|统一社会信用代码|91310000662467312C|
|主要经营范围|团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；养老保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2007年5月18日至不约定期限|

（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
①历史沿革
2007年4月29日，中国保险监督管理委员会下发《关于长江养老保险股份有限公司开业的批复》（保监发改[2007]500号），同意长江养老保险股份有限公司开业。2007年5月18日，长江养老于上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3100001007479的营业执照。长江养老设立时注册资本为 50,000.00万元人民币，全部以货币出资，其中上海国际集团有限公司出资 9950.00万元，占比19.90%；太平洋资产管理有限责任公司出资 7,550.00万元，占比15.10%；
宝钢集团有限公司出资6000.00万元，占比12.00%；上海机场（集团）有限公司
出资 5,000.00万元，占比10.00%；上海世博（集团）有限公司出资 5,000.00万
元，占比10.00%；锦江国际（集团）有限公司出资4,000.00万元，占比8.00%；
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上海汽车工业（集团）总公司出资2,500.00万元，占比5.00%；申能（集团）有限公司出资2,500.00万元，占比5.00%；东方国际（集团）有限公司出资2,500.00万元，占比5.00%；沪东中华造船（集团）有限公司出资2,500.00万元，占比5.00%；
江南造船（集团）有限责任公司出资 2,500.00万元，占比5.00%。2007年 4月10日，安永大华会计师事务所对首次出资出具了验资报告（安永大华业字（2007）第458号）。
2007年4月29日，中国保险监督管理委员会下发《关于长江养老保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2007]1383号），同意公司新增注册资本 6,900.00万元，注册资本变更为 56,900.00万元。其中上海市电力公司增资3,000.00万元，华东电网有限公司增资2,500.00万元，上海国际集团有限公司增资1,400.00万元，均以货币出资。2007年4月10日，安永大华会计师事务所对本次增资出具了验资报告（安永大华业字（2007）第659号）。
2009年 10月 22日，中国保险监督管理委员会下发《关于长江养老保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2009]1102号），同意上海国际集团有限公司将所持有的长江养老 11,350.00万股股份转让给太保寿险。本次股权转让完成后，太保寿险持有长江养老11,350.00万股，占总股本的19.95％。
2009年 12月 22日，中国保险监督管理委员会下发《关于长江养老保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]1344号），同意公司新增注册资本 21,860.99万元，全部由太保寿险以货币方式出资。本次增资完成后，注册资本变更为78,760.99万元。2009年11月13日，安永华明会计师事务所对本次增资出具了验资报告（安永华明（2009）验字第60617940_B02号）。
②
最近三年注册资本变化情况
最近三年，长江养老的注册资本未发生过任何变化。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，长江养老的产权控制关系如下：
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（4）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
长江养老目前主营业务包括企业年金基金管理、养老保障委托管理、保险资产管理、另类投资、专户委托、境外投资等。
长江养老最近两年已经审计的主要财务指标（单体口径）如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||109,296.41||95,126.65||
|负债总额||23,514.29||21,583.40||
|所有者权益||85,782.12||73,543.25||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||36,332.73||25,111.02||
|营业利润||12,257.98||5,538.29||
|利润总额||12,332.00||5,527.38||
|净利润||12,582.78||5,961.64||

（5）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，长江养老不存在控制其他企业的情形。
（6）与本公司、拟注入资产的关联关系
截至本报告书签署日，长江养老与上市公司不存在关联关系；长江养老与拟注入资产之间不存在关联关系。
（7）向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，长江养老未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人
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员。
（8）参与本次配套募集资金的资金来源
长江养老承诺，长江养老用以认购本次募集配套资金的全部资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动型管理产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户；认购资金未直接或间接来源于华鑫股份或其控股股东、实际控制人，未直接或间接来源于上述各方的董事、监事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规；
该等认购资金不存在杠杆融资结构化的设计或为他人代持的安排；长江养老及受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”具有足够资金实力认购华鑫股份本次非公开发行的股票。
（9）长江养老及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况
长江养老已出具书面声明：长江养老及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责之情形。
2、中国太保股票主动管理型产品及其认购人情况
中国太保股票主动管理型产品全称“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，由长江养老筹建和管理，认购人为太保寿险，长江养老与太保寿险签订《中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资资产管理合同》，约定长江养老根据太保寿险的指定将中国太保股票主动管理型产品项下的资金用于认购华鑫股份本次配套融资非公开发行的股份。
太保寿险的基本情况如下：
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（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国太平洋人寿保险股份有限公司|
|成立日期|2001年11月9日|
|法定代表人|徐敬惠|
|注册资本|842,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼|
|主要办公地址|上海市浦东新区银城中路190号交银金融大厦南楼|
|公司类型|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91310000733370906P|
|主要经营范围|承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括人寿保险、健康保险、意外伤害保险等业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理关系和业务往来关系，代理外国保险机构办理对损失的鉴定和理赔业务及其委托的其他有关事宜；《保险法》及有关法律、法规规定的资金运用业务；经批准参加国际保险活动；经中国保监会批准的其他业务。（无）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2001年11月9日至不约定期限|

（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，太保寿险的产权控制关系如下：
（3）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
太保寿险目前主营业务包括承保人民币和外币的各种人身保险业务与再保险业务，办理各种法定人身保险业务；与国内外保险及有关机构建立代理和业务往来关系等。
太保寿险最近两年已经审计的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||76,154,213.60||67,544,956.00||
|负债总额||69,048,058.30||61,310,298.60||
|所有者权益||7,106,155.30||6,234,657.40||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||15,218,718.70||13,701,217.10||
|营业利润||1,453,447.80||1,180,702.20||
|利润总额||1,455,638.40||1,184,363.40||
|净利润||1,061,848.30||914,113.60||

（4）主要下属企业情况
截至本报告书签署日，太保寿险直接控制的下属企业如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||被投资公||直接持股||注册资本|注册地址|主要经营范围|
|||司名称||比例（%）||（万元）|||
|1|太 平 洋 保险 养 老 产业 投 资 管理 有 限 责任公司||100.00||21,900.00||中 国 （ 上海）自由贸易 试 验 区加枫路 26号659室|从事养老产业投资与建设，养老投资、运营与管理，以及与养老产业相关的健康和医疗投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|天 津 隆 融置 业 有 限公司||100.00||35,369.00||天 津 市 河西 区 友 谊路 35 号君谊 大 厦2-401|房地产投资咨询；工程咨询；投资咨询（证券、期货、金融、保险、理财等需审批的咨询项目及中介除外）；电子商务咨询；企业管理及商务信息咨询；公关策划；自有物业出租；物业管理；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|CityIslandDevelopmentsLimited||100.00||5万美元||境外公司|按照当地法律设立的投资性公司，无实际业务|
|4|长 江 养 老保 险 股 份有限公司||51.75||78,760.98||上 海 市 浦东南路 588号 7 楼 A区、B区|团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资公|直接持股|注册资本|注册地址|主要经营范围|
||司名称|比例（%）|（万元）|||
||||||关部门批准后方可开展经营活动】|

3、设立情况
中国太保股票主动管理型产品设立后，其管理机构长江养老已于2016年11月 21日向中国保险监督管理委员会履行完成中国太保股票主动管理型产品的备案程序。长江养老将以其设立并管理的中国太保股票主动管理型产品认购华鑫股份本次募集配套资金发行的股份，中国太保股票主动管理型产品的认购人太保寿险认购金额为42,400.00万元。
4、中国太保股票主动管理型产品使用上述资金参与认购是否符合相关法律法规的规定
根据《保险资金运用管理暂行办法》，保险资金,是指保险集团(控股)公司、保险公司以本外币计价的资本金、公积金、未分配利润、各项准备金及其他资金；
保险资金可以运用于买卖债券、股票、证券投资基金份额等有价证券；保险资金投资的股票,主要包括公开发行并上市交易的股票和上市公司向特定对象非公开发行的股票，但不得买入被交易所实行“特别处理”、“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票；保险集团(控股)公司、保险公司根据投资管理能力和风险管理能力,可以自行投资或者委托保险资产管理机构进行投资；保险资产管理机构根据中国保监会相关规定，可以将保险资金运用范围的投资品种作为基础资产，开展保险资产管理产品业务。
经核查，中国太保股票主动管理型产品的最终资金来源为中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，该资金属于保险资金；
中国太平洋人寿保险股份有限公司委托保险资产管理机构长江养老进行投资，投资标的为上市公司向特定对象非公开发行的股票且该股票不属于被交易所实行“特别处理”、“警示存在终止上市风险的特别处理”的股票。
根据《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》，投资权
益类资产的账面余额,合计不高于本公司上季末总资产的30%；投资单一固定收益
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类资产、权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额,均不高于本公司上季末总资产的5%；投资单一法人主体的余额,合计不高于本公司上季末总资产的20%。
根据中国太平洋人寿保险股份有限公司的说明，在其通过中国太保股票主动管理型产品认购上市公司本次非公开发行的股票后，其保险资金运用比例符合《中国保监会关于加强和改进保险资金运用比例监管的通知》的相关规定。
基于上述，中国太保股票主动管理型产品使用上述资金参与认购上市公司本次非公开发行的股票符合相关法律法规的规定。
5、中国太保股票主动管理型产品以锁价方式参与认购是否符合金融监管相关法律法规及近期监管政策的规定
2017年1月24日，中国保监会发布《中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》，根据该规定，保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，其中一般股票投资是指保险机构或保险机构与非保险一致行动人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，且未拥有上市公司控制权的股票投资行为；保险机构开展一般股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不低于100%；保险机构可以使用保险资金投资上市公司股票，自主选择上市公司所属行业范围。
中国太平洋人寿保险股份有限公司本次通过中国太保股票主动管理型产品认购上市公司股票比例低于上市公司总股本20%，属于一般股票投资；根据中国太平洋人寿保险股份有限公司公开披露的2016年第三季度的《偿付能力季度报告
摘要》，其2016年三季度末的综合偿付能力充足率为253%。
基于上述，中国太保股票主动管理型产品以锁价方式参与认购符合金融监管相关法律法规及近期监管政策的规定。
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第四章拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
（一）拟置出资产简介
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的房地产开发业务资产及负债，具体如下：
第一、股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限公司35%股权；
第二、非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产的应收款项；
第三、负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款。
1、拟置出股权类资产及非股权类资产评估情况
华鑫股份于本次评估基准日2016年8月31日时拟置出部分资产和负债的净值为41,432.07万元，评估值为92,923.35万元。根据评估明细，本次拟置出的主要资产包括5个房地产项目和6个公司股权，基本情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||序|项目名称|账面值|评估值|增减值|增值率|
|||号||||||
|非股权类|1||宜山路项目|1,169|16,863|15,694|1342.51%|
||2||杨思项目|2,701|3,626|925|34.25%|
||3||松江园区项目|15,700|41,563|25,863|164.73%|
||4||PDP项目|49,446|49,446|-|0.00%|
||5||沪太路房产—房产|597|4,442|3,845|644.05%|
||6||应收利息|3,973|3,973|-||
||7||其他应收款|45,062|45,062|-||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非股权类资产小计|||118,648|164,975|46,327|39.05%|
|股权类|1|上海择鑫置业有限公司|4,080|3,052|-1,028|-25.20%|
||2|苏州工业园区青剑湖置业有限公司|11,088|14,402|3,314|29.89%|
||3|上海金陵置业有限公司|1,980|4,723|2,743|138.54%|
||4|上海奥仑实业有限公司|28,631|28,766|135|0.47%|
||5|上海华勍企业发展有限公司|51|51|-||
||6|上海华鑫智城有限公司|81|81|-||
|股权类资产小计|||45,911|51,075|5,164|11.25%|
|资产合计|||164,559|216,050|51,491|31.29%|

2、资产置出对上市公司的影响
截至评估基准日2016年8月31日，置出的股权资产和非股权资产的账面价值（模拟合并口径）与重组前上市公司合并报表对比如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年8月31日||资产||负债||净资产||营业收入||净利润|
|置出资产部分||214,563.53||168,008.82||46,554.71||284.68||-4,967.23||
|重组前上市公司||428,134.15||223,433.38||204,700.77||43,774.92||13,028.06||
|置出部分占上市公司比例||50.12%||75.19%||22.74%||0.65%||-||

截至评估基准日，置出资产的账面资产总额、负债总额、净资产、营业收入占重组前上市公司合并报表的比重分别为50.12%、75.19%、22.74%和0.65%。
本次重大资产重组华鑫股份置出的资产主要是待开发出售的房地产项目及项目公司，置出的非股权资产资产尚处于完成地块拍卖，待进一步开发的状态；
置出的股权资产中奥仑实业、华勍企业、华鑫智城为近年新收购或新成立的项目公司，主要从事房地产开发业务。
上述置出的资产均涉及地块成本及开发成本，金额较大，对应的相关金融负债金额也比较大。由于置出的股权资产及非股权资产目前均处于开发周期内，无大额营业收入及利润产生。其中：金陵置业2016年度营业收入120.99万元，择鑫置业 2016年度营业收入 144.98万元，奥仑实业 2016年度营业收入 240.87万元，均为开发及开发筹备期发生的少量租金收入。故上市公司本次资产置出不会大幅减少上市公司当期收入、利润。
3、未将全部资产负债置出上市公司的原因和合理性
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本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，留存了上市公司已开发完毕的持有型房地产、其他业务资产相关的资产及负债，通过注入华鑫证券92%股权，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，转变为证券服务业务为主、持有型房地产出租管理及其他业务为辅的经营局面。一方面，上市公司置出房地产开发业务资产与负债，解决了上市公司与华鑫置业之间的同业竞争问题；另一方面，上市公司留存的持有型房地产市值较高，为上市公司未来发展主营业务提供了战略性资金储备，上市公司未来可根据公司的战略规划经营使用该等资产，提高了上市公司的风险防范能力，维护了上市公司及中小股东的利益，故本次交易未将全部资产置出上市公司具备合理性。
（二）拟置出资产最近三年的模拟合并财务数据
根据众华出具的《拟置出资产模拟合并专项审计报告》，拟置出资产最近三年模拟合并财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产||170,039.02||101,409.21||109,754.08|
|非流动资产||57,008.49||58,245.67||17,522.07|
|资产总计||227,047.51||159,654.89||127,276.16|
|流动负债||87,930.46||45,774.10||52,086.55|
|非流动负债||70,372.14||69,803.38||46,900.00|
|负债合计||158,302.61||115,577.48||98,986.55|
|所有者权益合计||68,744.91||44,077.41||28,289.61|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||506.84||6,783.35||15,240.31|
|营业利润||-7,594.82||-3,242.95||-696.81|
|利润总额||-7,579.64||-3,242.95||-696.81|
|净利润||-7,579.74||-3,668.61||-1,595.46|

截至2016年12月31日，拟置出资产的全部资产及负债构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||科目||账面金额|
|货币资金||8,849.77||
|应收票据||-||
|应收账款||18.62||
|预付款项||61.50||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
其他应收款 81.02
|||
|-|-|
|存货|160,998.13|
|其他流动资产|29.99|
|流动资产合计|170,039.02|
|可供出售金融资产|-|
|长期股权投资|108.17|
|投资性房地产|44,191.24|
|固定资产|11,026.28|
|在建工程|251.57|
|无形资产|1,334.15|
|开发支出|-|
|长期待摊费用|97.08|
|递延所得税资产|-|
|其他非流动资产|-|
|非流动资产合计|57,008.49|
|资产总计|227,047.51|
|短期借款|20,000.00|
|应付票据|-|
|应付账款|603.24|
|预收款项|11,230.49|
|应付职工薪酬|-|
|应交税费|3.66|
|应付利息|259.27|
|应付股利|6,033.97|
|其他应付款|18,799.85|
|一年内到期的非流动负债|31,000.00|
|流动负债合计|87,930.46|
|长期借款|70,372.14|
|预计负债|-|
|递延收益|-|
|非流动负债合计|70,372.14|
|负债总计|158,302.61|

二、拟置出资产基本情况
（一）拟置出股权类资产
截至2016年12月31日，拟置出股权类资产情况如下：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||持股比例|注册资本（万元）||资产总额（万||净资产（万|
||||（%）|||元）||元）|
|1|上海择鑫置业有限公司|68||6,000.00|50,187.58||669.00||
|2|苏州工业园区青剑湖置业有限公司|51||16,850.00|49,567.59||20,260.06||
|3|上海金陵置业有限公司|100||1,980.00|22,375.53||2,603.78||
|4|上海奥仑实业有限公司|100||24,000.00|37,208.86||27,460.57||
|5|上海华勍企业发展有限公司|51||30,000.00|99.94||99.94||
|6|上海华鑫智城科技有限公司|35||300|331.48||309.05||

截至本报告签署日，上市公司的上述参控股公司均为依法成立并有效存续的法人，不存在依据法律规定或公司章程而应当终止的情形，上市公司持有的上述股权不存在抵押、质押或其他转让受限制的情形。截至本报告签署日，上市公司已就本次股权转让事宜同上述参控股公司择鑫置业、青剑湖置业、华勍发展、华鑫智城的其他股东进行沟通，并取得了前述公司其他股东放弃优先购买权的同意函。
本次重组置出的股权类资产详情如下：
1、上海择鑫置业有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海择鑫置业有限公司|
|企业住所|上海市崇明县横沙乡富民支路58号D1-2325室（上海横泰经济开发区）|
|统一社会信用代码|91310112781895213P|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|6,000.00万元人民币|
|法定代表人|陶力|
|成立日期|2014年4月25日|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|营业期限|2014年4月25日至2064年4月24日|
|经营范围|房地产开发经营，投资管理、咨询，室内外装潢，建筑安装工程，房屋建筑工程，实业投资，建筑材料销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）主要财务指标
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||50,187.58||50,258.47||50,354.22||
|所有者权益合计||669.00||3,415.51||5,641.50||
||收入利润项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||144.98||1,298.49||-||
|营业利润||-2,761.69||-2,226.00||-358.50||
|利润总额||-2,746.51||-2,226.00||-358.50||
|净利润||-2,746.51||-2,226.00||-358.50||

2、苏州工业园区青剑湖置业有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|苏州工业园区青剑湖置业有限公司|
|企业住所|苏州工业园区唯华路3号12幢1801室|
|统一社会信用代码|91320594081588597M|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|16,850.00万元人民币|
|法定代表人|蔡勇|
|成立日期|2013年11月4日|
|营业期限|2013年11月4日至2043年11月3日|
|经营范围|房地产开发；实业投资；自有房屋租赁；建设工程项目管理；研发销售新型建材。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）主要财务指标
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016年12月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||49,567.59||23,042.94|19,904.36||
|所有者权益合计||20,260.06||9,474.36|9,974.15||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入利润项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||-||0.45||-||
|营业利润||-961.55||-499.79||-25.62||
|利润总额||-961.55||-499.79||-25.62||
|净利润||-961.55||-499.79||-25.62||

3、上海金陵置业有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海金陵置业有限公司|
|企业住所|中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号31号楼203室|
|统一社会信用代码|91310115590387398F|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|26,000.00万元人民币|
|法定代表人|陶力|
|成立日期|2012年2月13日|
|营业期限|2012年2月13日至2022年2月12日|
|经营范围|房地产开发与经营，投资管理及咨询，室内外装修装潢，建筑安装工程，房屋建筑工程，建筑材料销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||22,375.53||23,253.03||31,913.33||
|所有者权益合计||2,603.78||8,684.41||7,411.35||
||收入利润项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||120.99||5,484.41||15,240.31||
|营业利润||-46.56||1,698.72||3,594.59||
|利润总额||-46.56||1,698.72||3,594.59||
|净利润||-46.66||1,273.05||2,695.94||

4、上海奥仑实业有限公司
（1）基本情况
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|
|企业名称|上海奥仑实业有限公司|
|企业住所|青浦区新达路1218号1幢2层B区203室|
|统一社会信用代码|913101185529876754|
|企业类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|24,000.00万元人民币|
|法定代表人|严俊亮|
|成立日期|2010年4月15日|
|营业期限|2010年4月15日至2020年4月14日|
|经营范围|电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五金工具、电器设备的销售，销售化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰工程，机电设备安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总计||37,208.86||31,594.83||34,987.82||
|所有者权益合计||27,460.57||21,664.67||5,855.78||
||收入利润项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||240.87||1,876.03||1,439.51||
|营业利润||-1,204.14||-1,205.89||-646.96||
|利润总额||-1,204.14||-1,191.11||-646.96||
|净利润||-1,204.14||-1,191.11||-646.96||

5、上海华勍企业发展有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|企业名称|上海华勍企业发展有限公司|
|企业住所|上海市松江区广富林路5155号2幢202室|
|统一社会信用代码|91310117MA1J126H4K|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|30,000.00万元人民币|
|法定代表人|葛羽|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|成立日期|2015年11月27日|
|营业期限|2015年11月27日至2045年11月26日|
|经营范围|房地产开发经营，自有房屋租赁。物业管理，工程管理服务，委托代建，咨询服务，建筑装修装饰工程，实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（2）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
||资产负债项目||2016年12月31日|
|资产总计||99.94||
|所有者权益合计||99.94||
||收入利润项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.06||
|利润总额||-0.06||
|净利润||-0.06||

6、上海华鑫智城科技有限公司
（1）基本情况
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|企业名称|上海华鑫智城科技有限公司|
|企业住所|上海市徐汇区田林路200号803E室|
|统一社会信用代码|91310104MA1FR2P39C|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|注册资本|300.00万元人民币|
|法定代表人|徐珏|
|成立日期|2016年4月12日|
|营业期限|2016年4月12日至2036年4月11日|
|经营范围|计算机网络科技、计算机信息科技、智能化科技、通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件的研发与销售，计算机系统集成，计算机通信系统集成，计算机自动化控制系统集成，计算机网络工程设计施工，通信建设工程施工，智能化建设工程专项设计，设计、制作各类广告，通信设备、电子产品的销售，从事技术及货物进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目||2016年12月31日|
|资产总计|331.48||
|所有者权益合计|309.05||
|收入利润项目||2016年度|
|营业收入|154.81||
|营业利润|10.06||
|利润总额|10.06||
|净利润|9.05||

（二）拟置出非股权类资产
本次重组拟置出的非股权类资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目内容|
|1||宜山路项目||上海市宜山路801号地块的土地使用权和房屋所有权||
|2||杨思项目||上海市上南路3120、3140号的房屋所有权||
|3||松江项目||上海市松江区小昆山镇文俊路 182 号地块、松江区广富林路5155号地块的土地使用权和房屋所有权||
|4||PDP项目||上海市金穗路 1398 号厂区内工业房地产，包括该地块的土地使用权及房屋所有权||
|5||沪太路项目||上海市沪太路1250号地块的土地使用权和房屋所有权||

1、土地使用权
华鑫股份本次交易拟置出的土地使用权共计5项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序||土地使用|证书号码|座落|面积（㎡）||取得|用途|地号|使用期限|租赁及权利限制|
||号||权人|||||方式|||||
|1||仪电集团||沪房地闸字（1996）第000407号|沪太路1250号（原沪太路1082号）|3,945.00|出让||工 业用地|彭浦乡397街坊1丘|1996.4.15-2046.4.14|未办理过户|
|2||华鑫股份||沪房地浦字（2016）第084855号|金穗路1398号1-10幢|82,028.00|出让||工 业用地|浦东新区曹路镇永乐村27丘|2016.7.14-2050.12.27|-|
|3||华鑫股份||沪房地松字（2013）第011211号|松江区小昆山镇文俊路182号|133,580.00|出让||工 业用地|松江区小昆山镇 4街 坊 118丘|2005.10.31-2055.10.30|松江区文俊路 182 号存在房屋租赁状况信息登记情况，其上登记的出租方为上海金陵股份有限公司，承租方为上海金陵智能电表有限公司，租赁期截至2017年6月10日。且上海金陵股份有限公司将上海金陵智能电表有限公司出售给上海仪电资产经营管理（集团）有限公司时，于 2013 年 12月16日签订的框架协议约定：自交割日起，上海金陵智能电表有限公司有权租赁10年。|
|4||华鑫股份||沪房地松字（2013）第011209号|松江区广富林 路 5155号|66,935.00|出让||一 类工 业用地|松江区104街坊18丘|2005.10.31-2055.10.30||
|5||华鑫股份||沪房地徐字（2013）第014372号|宜山路 801号|9,944.00|出让||工 业用地|徐汇区虹梅街道255街坊2丘|2013.6.21-2056.12.27|宜山路801号的1、2、3、4、6、7幢存在房屋租赁状况信息登记情况，第7 幢房屋的租赁状况未在房地产登记簿中显示。|

2、房屋所有权
华鑫股份本次交易拟置出的房屋所有权共计7项，该等房屋的具体情况如下表所示：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||权利人|证书号码||房屋坐落||建筑面积（㎡）||房屋用途||租赁及权利限制|
|1||仪电集团||沪房地浦字（2006）第078736号|上南路3120号||38,565.00||厂房||上南路3120号地块中登记的房屋所有权来源为其他，土地使用权来源为出让。||
|2||上海微型电机厂||沪房南字第04578号|上南路 3140 号（原杨思镇周周公路3140号）||434.00||||未办理过户||
|3||仪电集团||沪房地闸字（1996）第000407号|沪太路 1250 号（原沪太路1082号）||4,616.00||厂房||未办理过户||
|4||华鑫股份||沪房地浦字（2016）第084855号|金穗路1398号1-10幢||54,776.85||厂房||-||
|5||华鑫股份||沪房地松字（2013）第011211号|松江区小昆山镇文俊路182号||24,212.33||厂房||松江区文俊路 182 号存在房屋租赁状况信息登记情况，其上登记的出租方为上海金陵股份有限公司，承租方为上海金陵智能电表有限公司，租赁期截至2017年6月10日。且上海金陵股份有限公司将上海金陵智能电表有限公司出售给上海仪电资产经营管理（集团）有限公司时，于2013年12月16日签订的框架协议约定：自交割日起，上海金陵智能电表有限公司有权租赁 10年。||
|6||华鑫股份||沪房地松字（2013）第011209号|松江区广富林路5155号||35,682.26||厂房||-||
|7||华鑫股份||沪房地徐字（2013）第014372号|宜山路801号||13,114.00||厂房||宜山路801号的1、2、3、4、6、7幢存在房屋租赁状况信息登记情况，第 7 幢房屋的租赁状况未在房地产登记簿中显示。||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3、有关拟置出资产所涉部分资产权属情况的说明
（1）杨思项目暨上南路3120号、上南路3140号地块及房产
上南路3120号、3140号地块内的房屋的所有权为华鑫股份所有，土地使用权为仪电集团所有，其历史沿革如下：
上南路3120号、3140号地块及房产原属上海微型电机厂所有，当时该两处地块均为划拨土地。上市公司于1996年3月25日与上海微型电机厂破产财产清算组签订《产权转让合同》，受让了上海微型电机厂的破产资产，其中包括上南路 3120号、3140号的划拨土地使用权及房屋产权。同年 10月 4日，上市公司发布公告，决定以整体收购方式，收购破产后的微电机厂。该《产权转让合同》签署后，未办理相关权证的变更手续。
1996年4月15日，仪电集团与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第4号），约定上海房屋土地管理局以现状条件出让107家企业（单位）使用土地200幅的土地使用权给上海金陵，其中即包含了原属微电机厂所有的上南路3120号及3140号地块。仪电集团依照该合同，于同日向上海市房屋土地管理局支付了土地使用权出让金，共计人民币 202,646.30万元。同日，仪电集团另与上海市财政局签订了《协议书》，约定上海市财政局代表上海市人民政府将仪电集团所属107家企业使用土地200幅的土地使用权出让金人民币 202,646.30万元，投入仪电集团增加国家资本金。
据此，仪电集团通过支付土地使用权出让金，取得上南路3120号及3140号的土地使用权，且该两块土地的使用权来源亦变更为出让。
2006年 11月 7日，仪电集团取得上南路 3120号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）078736号）。而上南路3140号至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南字第04578号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦94）字第3210043号）。
由于上述历史原因，导致上南路3120号、3140号地块及房产权属及证照发生了不一致的情况。目前上南路3120号、3140号的土地使用权实际均为仪电集
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
团所有，而该等地块上的房屋的所有权实际均为华鑫股份所有，该等房屋的维修、改造等费用均由华鑫股份承担。据此，华鑫股份并无权利处置上南路 3120号和 3140号地块的土地使用权，但有权利处置该等地块上的房屋。该等土地及房屋产权分离之情形，不影响华鑫股份根据本次重组的方案，对上南路3120号和3140号地块内的房屋置出至仪电集团，且该等资产置出完成后，可以解决该等土地及房屋产权分离之情形。
上南路3120号、3140号地块的土地使用权为仪电集团所有，华鑫股份拥有该地块上的地上建筑物所有权，截至本次交易审计评估基准日 2016年 8月 31日,华鑫股份账面无上南路 3120号和 3140号地块上的土地使用权记载，亦未产生与该土地使用权相关的成本或费用；截至2016年8月31日，华鑫股份账面记载上南路 3120号和 3140号地上建筑物账面价值为 26,786,810.70元。因此本次交易置出资产评估时，未含上南路3120号和3140号地块上的土地使用权，对上南路3120号和3140号地上建筑物进行了评估作价，置出资产的会计处理、交易作价与资产权属的现实状况相符。
（2）沪太路项目暨沪太路1250号（原沪太路1082号）地块及房产
沪太路 1250号地块的土地使用权和房屋所有权均为华鑫股份所有，其历史沿革如下：
沪太路 1250号（原沪太路 1082号）地块及房产原属上海仪电控股（集团）公司的子公司上海磁性器材厂使用。1996年 4月 15日，上海仪电控股（集团）公司与上海市房屋土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》（沪房地[1996]出让合同盘字第 4号），约定上海房屋土地管理局以现状条件出让 107家企业（单位）使用土地200幅的土地使用权给上海仪电控股（集团）公司，其中即包含了原属上海磁性器材厂所有的沪太路1082号地块（1999年门牌号变更为沪太路1250号）。上海仪电控股（集团）公司依照该合同，于同日向上海市房屋土地管理局支付了土地使用权出让金，共计人民币 202,646.3万元。同日，上海仪电控股（集团）公司另与上海市财政局签订了《协议书》，约定上海市财政局代表上海市人民政府将上海仪电控股（集团）公司所属107家企业使用土地200
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
幅的土地使用权出让金人民币202,646.30万元，投入上海仪电控股（集团）公司增加国家资本金。此后，该地块及房屋继续由上海磁性器材厂实际占有和使用。
1997年9月30日，上海磁性器材厂进行占有登记（批准文号：沪仪电计二字350）。
上海仪电控股（集团）公司于 1996年 11月 28日取得了《上海市房地产权证》（沪房闸字（1996）第000407号），其中登记房地坐落为沪太路1082号1~7幢全幢，土地用途为工业，房屋类型为工厂。
1998年 9月，上海磁性器材厂申请破产，同年 10月 11日，上海磁性器材厂破产清算组与上市公司签订《产权转让合同（D）》（沪产交所合同（1998年）B029号），约定上海磁性器材厂财产由上市公司收购，原上海磁性器材厂的国有土地使用权随地面资产一并有偿转让给上市公司，合同生效后上市公司将取得全部财产。该等财产中包括了沪太路 1082号地块内的房屋。1999年 9月 23日，上海仪电控股（集团）公司调整办出具《承诺书》，其中也说明：上海磁性器材厂依法破产，上市公司是该厂的财产收购者和职工安置分流的责任者。
另外，根据 2009年 10月 15日，上市公司向上海仪电控股（集团）公司不动产事业部出具的《关于上海证监会要求对沪太路 1082号土地使用权属给予说明并保持资产完整性的情况报告》，说明在上市公司2009年的资产重组中，上海证监局需要其对沪太路 1082号土地使用权的权属情况给予说明，并要保持资产的完整性。其说明未及时办理权证过户等手续的原因为：上市公司当时收购企业较多，考虑到一些土地的置换，如将产权证过户至上市公司，再由其进行出让，会产生二次过户的契税及相关费用；此外，上市公司按照上海仪电控股（集团）公司的要求，先后收购的企业较多，若马上办理产权证过户手续，则资金周转困难，故未及时办理产权证过户的手续。由于房屋出租必须由房地产权所有人或由其出具授权委托书方能进行。沪太路 1082号产权交易至上市公司后，为解决产权证尚未过户给经营带来的不便，一直采用上海仪电控股（集团）公司委托上市公司经营管理的形式进行（不收取任何费用）。并且上海仪电控股（集团）公司明确批示：沪太路 1082号的房屋产权和土地使用权在上海磁性器材厂破产时已归属于上市公司，产证尚未更换，户名仍为上海仪电控股（集团）公司。其出租工作形式上由上海仪电控股（集团）公司委托给上市公司经营管理。”
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
由于上述历史原因，导致沪太路1250号（原沪太路1082号）地块及房产权属及证照发生了不一致的情况。
2009年 11月 10日，上海仪电控股（集团）公司和上市公司向中国证监会上海监管局出具《关于上海市闸北区沪太路 1250号土地使用权属情况的报告》，共同确认沪太路1250号地块的土地使用权归属上市公司，其权属明确无争议。
综上，沪太路 1250号地块的土地使用权及地块内的房屋的所有权和收益权均为华鑫股份所有。
针对上述部分拟置出资产的权属瑕疵情况，仪电集团出具声明文件如下：
“1、由于历史原因，上海市沪太路1250号（原沪太路1082号）地块的土地使用权及房屋所有权实际均为华鑫股份所有，但相关《房地产权证》（沪房闸字（1996）第 000407号）所载权利人为本公司。本公司特此确认和承诺，该房产的土地使用权人及房屋所有人均为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。
2、由于历史原因，上海市浦东新区上南路 3120号、3140号的土地使用权为本公司所有，该两处地块上的房屋所有权为华鑫股份所有，但上南路 3120号的《房地产权证》（沪房地浦字（2006）第078736号）所载权利人为本公司；上南路3140号仍然沿用至今仍沿用以上海微型电机厂为所有人的《房屋所有权证》（沪房南字第 04578号）及《国有土地使用证》（沪国用（浦94）字第 3210043号），暂时无法办理产证变更。本公司特此确认和承诺，该两处房产的房屋所有人为华鑫股份，在本次交易中作为华鑫股份的置出资产进行转让。
本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了上述瑕疵情况，本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在上述瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。”
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、拟置出资产的抵押和担保情况
（一）择鑫置业向光大银行贷款购房
2015年7月27日，择鑫置业与中国光大银行上海市西支行签订《流动资金贷款合同》，约定择鑫置业向光大银行贷款19,379万元人民币，贷款期限自2015年7月27日至2020年7月27日，贷款用途为购房。
随后，择鑫置业与中国光大银行上海市西支行（以下简称“抵押权人”）签订《抵押合同》，用宣桥镇汇技路209号1幢、2幢和汇技路988号1幢、5-24幢、 26-29幢、31-34幢全幢房屋作为抵押物，担保择鑫置业按时足额清偿《流动资金贷款合同》项下的债务 19,379万元人民币。在择鑫置业根据《流动资金贷款合同》首次使用抵押权人所提供的融资前，择鑫置业应自行承担费用并到抵押权人认可的中国境内的保险公司按抵押权人要求的险种对抵押物进行投保，并使之完全有效。保险金额应不少于抵押物的价值，期限不得短于《流动资金贷款合同》项下的债务履行期限，且必须长于债务履行期限届满后3个月。
华鑫股份与中国光大银行上海市西支行签订《保证合同》，为择鑫置业按时足额清偿《流动资金贷款合同》项下的债务 19,379万元人民币，提供连带责任保证担保，保证期间为《流动资金贷款合同》约定的债务期限届满之日（如因法律规定或《流动资金贷款合同》约定的时间发生而导致债务提前到期，则为提前到期日）起两年。
（二）青剑湖置业融资
2016年8月25日，青剑湖置业与东亚银行（中国）有限公司苏州分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行（以下并称“贷款人”）签订《人民币抵押贷款合同》，贷款额度为 2.6亿元整，其中东亚银行（中国）有限公司苏州分行承贷份额为 1.82亿元，东亚银行（中国）有限公司上海分行承贷份额为 7,800万元，实际贷款金额以贷款额度为限，贷款额度不得循环使用。贷款期限为三年，自青剑湖置业首次提取贷款之日起计。贷款用途为苏州市工业园区唯正路北、亭隆街
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西联合生活广场的建设项目的开发费用，以及贷款人同意支付的其他有关该项目的费用（不得用于支付土地出让金以及用于该项目以外的项目建设）。未经贷款人书面同意，青剑湖置业不得以任何理由将贷款挪作他用，不得将贷款用于上述用途以外的任何房地产项目，不得将贷款投资于证券市场，不得将贷款违规用于股本权益性投资，也不得将贷款用于国家政策禁止信贷资金流入的其他行业。
《人民币抵押贷款合同》还要求在贷款额度期限内，青剑湖置业派发股东股息必须告知贷款人；青剑湖置业的股权转让或变更必须告知贷款人；该贷款较青剑湖置业的股东贷款有优先偿付权。为保证按时清偿贷款债务，青剑湖置业同意将其所有及有权处分的位于苏州工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场项目占用范围内的建设用地使用权及其所有上盖建筑（在建工程）（以下简称“抵押物”），向东亚银行（中国）有限公司苏州分行设定第一顺位抵押。在合同有效期内，除合同规定以外，未经东亚银行（中国）有限公司苏州分行书面同意，青剑湖置业不得以任何方式向贷款人以外的任何第三方在抵押物上再行设置抵押或其他担保权利。青剑湖置业应于首次提款日前对抵押物进行投保，保险险种为一切险（含地震险），保险金额应不低于贷款金额的110%。保证人同意就借款人及时、全面履行在本合同项下的全部合同债务向贷款人提供连带保证担保，并就上述承诺事项签署无条件的、不可撤销的、共同及连带清偿责任的保证合同以保证青剑湖置业按时还款。
2016年 8月 3日，华鑫股份与苏州橘颂投资有限公司签订《股权质押反担保合同》。由于青剑湖置业将向贷款人办理最高额度为人民币 2.6亿元的贷款，而华鑫股份将为上述贷款提供不可撤销的最高额连带或连带共同保证，并为青剑湖置业的建设项目提供完工及超值保证，为保证青剑湖置业能及时归还贷款以解除华鑫股份为青剑湖置业提供之担保，苏州橘颂投资有限公司将自身对青剑湖置业依法拥有的49%股权质押予华鑫股份，作为华鑫股份为青剑湖置业提供保证之反担保措施。
2016年 7月 16日，君地置业出具《保证担保承诺函》，为了增加苏州橘颂投资有限公司提供保证之反担保的安全性，君地置业同意当青剑湖置业向贷款人的贷款余额超过注册资本 16,850万元时，对于超出部分按股权比例，提供补充
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连带责任保证担保。当贷款余额低于注册资本 16,850万元时，提供的补充连带责任保证担保自动失效。
（三）关于担保的转移取得债权人同意情况的说明
截至本报告签署日，就华鑫股份为上述两处房产提供担保的情况，上市公司已就上述担保的转移取得全部债权人的同意函，债权人原则同意担保转移事宜。
四、拟置出资产的债务转移情况
拟置出资产所涉及的债务均随本次重组置出，华鑫股份（母公司）的债务明细如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|非金融性负债：||||
|应付账款||25,204.55||
|应付利息||892.22||
|金融性负债：||||
|短期借款||20,000.00||
|一年内到期的非流动负债||28,500.00||
|长期借款||48,530.00||
|合计||123,126.77||

截至2016年8月31日，拟置出资产中华鑫股份（母公司）所涉及的负债合计为123,126.77万元，其中金融性负债97,030.00万元，非金融性负债26,096.77万元。
截至本报告签署日，上市公司已经就上述金融性负债的转移取得全部金融机构债权人的同意函，金融机构债权人原则同意负债转移事宜。
非金融负债中，892.22万元应付利息截至2016年9月30日华鑫股份已全部偿还完毕。25,204.55万元的应付账款的明细如下，其中与达圣建筑安装公司4.7万元的往来款项已结清，对云赛智联股份有限公司、上海城垣智能科技有限公司的应付账款，依合同约定，将于2016年年底之前支付。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应付对象||金额（万元）||应付时间|
|云赛智联股份有限公司||25,199.13||2016年年底之前||
|达圣建筑安装公司||4.7||已全额偿还||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||应付对象||金额（万元）||应付时间|
|上海城垣智能科技有限公司||0.72||2016年年底之前||
|合计||25,204.55||-||

本次重组拟置出的华鑫股份子公司所涉及负债均随相关公司股权一并置出，其债权债务关系不发生变更。截至2016年8月31日，拟置出的华鑫股份子公司所对应的负债总额共计45,379.00万元。
对于本次债务转移事项，根据华鑫股份与仪电集团签订的《上海华鑫股份有限公司与上海仪电（集团）有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》，双方约定：
“于交割日前，截至 2016年 8月 31日的置出资产范围内的全部负债中的银行借款及利息、应付账款到期的或华鑫股份于负债到期日前主动清偿的，由仪电集团于交割日后根据华鑫股份提供的截至交割日的负债明细向华鑫股份清偿。华鑫股份资金不足以清偿前述负债的，由仪电集团或其指定的第三方于收到华鑫股份书面通知之日起 10日内向华鑫股份提供借款，该等借款形成华鑫股份对仪电集团或其指定第三方的负债，该等负债仍属于置出资产范围内的负债。
置出资产中包括华鑫股份对中国进出口银行上海分行的借款 3.85亿元出口基地建设贷款，仪电集团就该项贷款为华鑫股份提供担保，担保起始日 2014年 6月 27日，到期日 2023年 5月 15日，截至 2016年 8月 31日止，仪电集团实际担保余额为2.653亿元。华鑫股份于2014年6月25日与仪电集团签署《反担保协议书》，并分别于2014年8月19日、9月17日将华鑫股份所持有的上海金陵投资有限公司100%股权和上海择励实业有限公司100%股权质押给仪电集团，为仪电集团对华鑫股份的担保提供反担保。华鑫股份、仪电集团双方一致同意于交割日前解除前述《反担保协议书》及股权质押。
华鑫股份应力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日上市公司的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至仪电集团或其指定的第三方的书面文件。
如任何未向华鑫股份出具债务转移同意函的债权人在交割日后向华鑫股份主张权利的，华鑫股份应在收到权利主张通知后3个工作日内向债权人和仪电集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由仪电集团或其指定的第
三方负责处理，由仪电集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债
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权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第三方处理，则华鑫股份将在3个工作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参与协同处理，在仪电集团或其指定的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由华鑫股份向债权人清偿。”
五、拟置出资产职工安排情况
2016年 10月 28日，华鑫股份召开职工代表大会，审议通过《上海华鑫股份有限公司重大资产重组本部职工安排方案》。根据“人随资产走”的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施之日在岗的合同制职工原则上随业务整体进入仪电集团或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致，确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。
六、拟置出资产最近三年的评估、估值或者交易
（一）苏州工业园区青剑湖置业有限公司
2014年1月14日，因增资扩股之目的，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2013）第 1021号评估报告。根据该评估报告，青剑湖置业在评估基准日 2013年 12月 31日资产总额账面价值为 19,873.78万元，评估价值 20,059.49万元，评估增值 185.95万元，增值率0.94%；负债账面价值 19,073.78万元，评估价值 19,073.78万元，评估无增减值；净资产账面价值 799.76万元，评估价值985.71万元，评估增值185.95万元，增值率23.25%。
2014年 8月 29日，根据上海财瑞资产评估公司出具的沪财瑞评报（2014） 2041号评估报告，青剑湖置业在评估基准日 2014年 6月 30日资产总额账面价值为 19,873.40万元，评估价值为 25,588.08万元，增值率为28.76%；负债总额账面价值为9,873.78万元，评估价值为9,873.78万元，无增减值；股东全部权益账面价值9,999.62万元，评估价值为15,714.30万元，增值率为57.15%。
2016年 11月 7日，根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，青剑湖置业在评估基准日 2016年 8月 31日总资产的账面价值 32,120.56元，评估价值 44,624.01万元。同账面价值相比，评估增值额 12,503.45万元，增值率38.93%；
负债的账面价值16,383.86万元，评估值16,383.86万元。无评估增减值；净资产
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的账面价值15,736.70万元，评估价值28,240.15万元。同账面价值相比，评估增值额12,503.45万元，增值率79.45%。
本次重组对于青剑湖置业的评估价值与前次沪财瑞评报（2014）2041号评估报告之间有差异。从对比数据看，本次评估增值额高于前次，主要是由于基准日（2016年8月31日）时该房地产项目的建设进度相对前次评估有较大幅度提高。一般在建项目的完工程度越高，其成本所应加载的正常利润（评估增值部分）也越高，进而导致估值相对于成本的增值额提高。故而两次评估的结论符合房地产在建项目评估的一般规律，具有合理性。
（二）上海奥仑实业有限公司
2015年 12月 11日，因股权收购之目的，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2054号评估报告，奥仑实业在评估基准日2015年10月 31日资产总额账面价值为 33,468.51万元，评估价值为 39,951.02万元，增值率19.37%，负债总额账面价值为 11,377.74万元，评估价值为 11,428.13万元，增值率0.44%，股东全部权益账面价值为 22,090.77万元，评估价值为 28,522.89万元，增值率为29.12%。
2016年 11月 7日，根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，奥仑实业在评估基准日2016年8月31日总资产账面值30,605.86万元，评估值38,390.83万元，增值额 7,784.97万元，增值率25.44%；总负债账面值 9,624.90万元，评估值 9,624.90万元，无评估增减值；净资产账面值 20,980.96万元，评估值28,765.93万元，增值额7,784.97万元，增值率37.10%。
本次重组对于奥仑实业的评估价值与上述沪财瑞评报（2015）2054评估报告的评估价值无明显差异。
1、前次评估情况
2015年 12月 11日，因股权收购之目的，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）2054号评估报告，奥仑实业在评估基准日2015年10月 31日资产总额账面价值为 33,468.51万元，评估价值为 39,951.02万元，增值率19.37%，负债总额账面价值为 11,377.74万元，评估价值为 11,428.13万元，
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增值率0.44%，股东全部权益账面价值为 22,090.77万元，评估价值为 28,522.89万元，增值率为29.12%。
2、本次评估情况
本次奥仑项目账面净资产为20,980.96万元，评估值为28,765.93万元。
3、对比结论
通过比对，本次评估值相对前次增加 243.04万元；账面值相对前次账面值减少1,109.81万元，主要原因是奥仑项目的楼盘去年竣工后，租售工作尚未全面展开，因此 2016年收入大幅少于管理费用（主要为固定资产折旧约 422万元）和财务费用（主要是固定资产竣工后不能资本化的利息）。
（三）PDP项目
2016年 3月 25日，根据上海财瑞资产评估公司出具的沪财瑞评报（2016）第 2001号评估报告，PDP项目在评估基准日 2015年 10月 31日的账面价值为16,408.78万元，评估价值为50,398.26万元，增值33,989.48万元，增值率207.14%，评估增值的主要原因是近年来房地产市场价值的大幅上涨。
2016年11月7日，根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》PDP项目系上市公司于 2016年 4月底购入，距本次评估基准日相差仅 4个月，本次重组评估机构通过对该物业进行实地勘察和对相关合同及凭证核查，确认 PDP项目账面值基本反映了评估基准日的项目市场价格，故本次评估以 PDP项目账面值确认评估值。截至评估基准日，PDP项目账面价值为 49,446.39万元，评估价值为49,446.39万元，评估无增减值。
本次重组对于PDP项目的评估价值与上述沪财瑞评报（2016）第2001号评估报告的评估价值无明显差异。
1、前次评估及资产入账情况
2016年 3月 25日，根据上海财瑞资产评估公司出具的沪财瑞评报（2016）第 2001号评估报告，PDP项目在评估基准日 2015年 10月 31日的账面价值为 16,408.78万元，评估价值为 50,398.26万元，该评估值为含税（当时为营业税）
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价格。2016年 5月 1日起全国开始全面推行营改增税制改革，该次交易实际完成交易中心过户日晚于上述时点，因此企业按新政缴纳了增值税，并以47,998.34万元作为账面成本入账，其余2,399.92万元作为增值税进项税留抵。
2、本次评估情况
本次评估基准日为 2016年8月 31日，目前PDP资产账面价值为 49,446.39万元，组成清单如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||金额（万元）|
|1||PDP项目购房契税||1,439.95||
|2||金桥PDP项目房地产交易及房屋登记手续费||1.66||
|3||金穗路1398号工业房地产||47,998.34||
|4||地下管线探测费||6.44||
|合计||||49,446.39||

考虑到该项目系上市公司于 2016年 4月底购入，距本次评估基准日相差仅4个月，且该楼盘为工业地产项目，近期该类型房地产价格变化不大。本次评估人员对该物业进行了实地勘察、对相关合同及凭证进行了核查，并调研了市场的交易案例情况，确认账面值基本反映了评估基准日的项目市场价格，故本次评估以账面值确认评估值。
3、对比结论
通过上述比对，PDP项目在本次交易时净资产账面值和交易作价均低于买入时作价，主要原因是由于税制改革造成的，其账面值和评估值均具有合理性。
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第五章拟注入资产基本情况
一、基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|华鑫证券有限责任公司|
|成立日期|2001年3月6日|
|法定代表人|俞洋|
|注册资本|160,000.00万元人民币|
|注册地址|深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300727139126J|
|主要经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营（不含债券自营）；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。|
|营业期限|2001年3月6日至2051年3月6日|

二、历史沿革
（一）华鑫证券的历史沿革情况
1、2001年3月，华鑫证券设立
2000年 1月 7日，西安市人民政府向证监会出具《西安市人民政府关于西安证券有限责任公司合并重组的函》（市政函[2000]1号），函告证监会：1999年12月13日，西安市人民政府收到西安证券有限责任公司《关于以新设合并方式组建华鑫证券有限责任公司的请示》（西证字[1999]第42号），该请示提出，西安证券有限责任公司拟与无锡证券有限责任公司合并，并在此基础上扩股组建由上海仪电控股（集团）公司、无锡市国联发展（集团）有限公司、邯郸钢铁股份有限公司等国有大型企业联合出资控股的综合类证券公司，名称为华鑫证券有限责任公司，注册资本为 10亿元，注册地为深圳市。经研究，西安市人民政府同意西安证券有限责任公司与无锡证券有限责任公司合并重组设立华鑫证券。
2000年2月25日，中国证监会出具《关于西安证券有限责任公司、无锡证券有
限责任公司合并重组及增资方案的批复》（证监机构[2000]37号）同意西安证券
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有限责任公司与无锡证券有限责任公司合并重组的方案，同意重组后的公司名称为“华鑫证券有限责任公司”，同意上海仪电控股（集团）公司等 16家企业的入股资格及出资额，并提出无锡市财政局因不具备投资入股资格，其持有的1,867.32万元的股权应予以转让。
2000年 9月，上海仪电控股（集团）公司、邯郸钢铁股份有限公司在上海召开西安证券有限责任公司增资扩股及筹建华鑫证券工作的预备会议。会议决定：对西安证券有限责任公司进行增资扩股，同时收购农业银行上海分行下属的十三家证券营业部，以新设收购方式组建一家跨地区、跨行业的大型综合类证券公司——华鑫证券。会议决定成立由上海仪电控股（集团）公司、邯郸钢铁股份有限公司及西安证券有限责任公司派员参加华鑫证券的筹建委员会。
2000年9月22日，中国证监会出具《关于西安证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2000]219号），同意西安证券有限责任公司股权变更方案：西安西北金行和西安华阳雁塔水泥（集团）有限责任公司将各自持有的1,000.00万元出资转让给邯郸钢铁股份有限公司，西安高新技术实业股份有限公司和西安高新技术开发区建设开发公司将各自持有的 1,000.00万元出资转让给上海仪电控股（集团）公司，西安民生集团股份有限公司将其持有的 1,000.00万元出让给上海金陵股份有限公司。同日，西安市人民政府办公厅出具《关于西安证券有限责任公司合并重组的批复》（市政办函[2000]4号）。
2000年 12月 10日，无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡威孚股份有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、无锡市信托投资有限公司、上海自动仪表股份有限公司、无锡市邮电局、无锡市新业建设发展公司、无锡市联合发展有限公司、无锡市燃料总公司九家股东退出华鑫证券组建。上海仪电控股（集团）公司、邯郸钢铁股份有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、上海金陵股份有限公司、飞乐音响、上海飞乐股份有限公司、上海贝岭订立《发起人协议书》，就西安证券有限责任公司增资扩股及收购农业银行上海分行十三家证券营业部事宜达成协议。根据该协议，本次合并采用新设收购方式，在西安证券有限责任公司增资扩股的基础上收购农业银行上海分行十三家证券营业部组建一家新的综合类证券公司，新公司成立后，西安证券有限责任公司的法人资格自然终止；
新公司名称为“华鑫证券有限责任公司”。该协议同时同意组建新公司筹建委员会，
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负责制定和组织实施新设合并方案。
2000年 12月 18日，华鑫证券有限责任公司筹委会向证监会提交《华鑫证券有限责任公司筹建工作报告》，并于该报告中对华鑫证券的股权结构变动情况进行了说明。根据该报告的说明，华鑫证券原股东单位共 16家，除上海仪电控股（集团）公司、邯郸钢铁股份有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、上海金陵股份有限公司、飞乐音响、上海飞乐股份有限公司、上海贝岭外，无锡市国联发展（集团）有限公司、无锡威孚股份有限公司、海口农工贸（罗牛山）股份有限公司、无锡市信托投资有限公司、上海自动仪表股份有限公司、无锡市邮电局、无锡市新业建设发展公司、无锡市联合发展有限公司、无锡市燃料总公司九家股东退出华鑫证券组建。
2000年 12月 18日，华鑫证券创立大会暨第一届股东会第一次会议决议召开，同意设立华鑫证券有限责任公司。
2000年 12月 20日，西安正衡资产评估有限责任公司出具《西安证券有限责任公司资产评估报告书》（西正衡评报字(2000)第196号），以2000年11月 30日为评估基准日，对西安证券的资产及负债在评估基准日所表现的公开市场价值提供如下参考意见：资产总额评估价值为150,668万元，负债总额评估价值为 138,240万元，净资产评估价值为 12,428万元；收益现值法净资产评估值为11,367万元。
2001年 1月 4日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字（2001）第YA003号），截至2001年1月4日，华鑫证券已收到股东投入的资本100,028万元，其中实收资本10亿元，资本公积28万元，实收资本占注册资本的100.028%。各股东以货币出资87,600万元，占出资总额的87.5755%；以净资产出资12,428万元，占出资总额的12.4245%。各股东具体出资情况如下：仪电集团合计投入人民币48,011.20万元，包括货币资金人民币43,040万元及其持有的西安证券有限责任公司经评估确认的净资产依其股份比例折算的金额人民币4,971.20万元；邯郸钢铁股份有限公司合计投入人民币20,011.20万元，包括货币资金人民币 15,040万元及其持有的西安证券有限责任公司经评估确认的净资产依其股份比例折算的金额人民币4,971.20万元；邯郸钢铁集团有限公司合计投入货币资金人民币15,000万元；上海金陵合计投入人民币8,005.60万元，
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包括货币资金人民币5,520万元及其持有的西安证券有限责任公司经评估确认的净资产依其股份比例折算的金额人民币2,485.60万元；飞乐音响合计投入货币资金人民币 4,000万元；飞乐股份合计投入货币资金人民币 3,000万元；上海贝岭合计投入货币资金人民币2,000万元。
2001年2月15日，中国证监会出具《关于同意华鑫证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2001]34号），同意华鑫证券开业；核准华鑫证券注册资本为人民币 10亿元，核准华鑫证券股东及其出资额；原西安证券有限责任公司证券营业部更名为“华鑫证券有限责任公司×××营业部”；原则同意华鑫证券受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司的十三家营业部；对拟任董事长、总经理、副总经理的任职无异议。
2001年2月20日，中国证监会出具《中华人民共和国经营证券业务许可证》（Z28574000），华鑫证券取得经营证券业务许可。
2001年 3月 6日，华鑫证券完成工商注册登记手续，领取《企业法人营业执照》。
华鑫证券设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴比例（%）||实缴资本|
||||||占注册资|
||||||本的比例|
||||||（%）|
|上海仪电控股（集团）公司|48,000.00|48,011.20|48.00|48.01||
|邯郸钢铁股份有限公司|20,000.00|20,011.20|20.00|20.01||
|邯郸钢铁集团有限责任公司|15,000.00|15,000.00|15.00|15.00||
|上海金陵股份有限公司|8,000.00|8,005.60|8.00|8.01||
|上海飞乐音响股份有限公司|4,000.00|4,000.00|4.00|4.00||
|上海飞乐股份有限公司|3,000.00|3,000.00|3.00|3.00||
|上海贝岭股份有限公司|2,000.00|2,000.00|2.00|2.00||
|合计|100,000.00|100,028.00|100.00|100.03||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
持有的华鑫证券20%的股权全部转让给飞乐音响。
2007年 8月 8日，邯郸钢铁集团有限责任公司与上海仪电控股（集团）公司签署《股权转让合同》，约定上海仪电控股（集团）公司以1.5亿元受让邯郸钢铁集团有限责任公司所持有的华鑫证券15%股权。
就本次股权转让，东洲出具资产评估报告（沪东洲资评报字第DZ070121169号），对华鑫证券在评估基准日的企业全部价值按收益现值法进行了评估并得出如下结论：华鑫证券净资产账面值为35,723.29万元，评估价值为96,849.65万元，增值率为171.11%。根据河北省产权交易中心出具的《华鑫证券有限责任公司15%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2007]27号），该资产评估结果已经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案。
2007年 5月 8日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海仪电控股（集团）公司2007年度计划外投资项目的批复》（沪国资委规[2007]283号），同意收购邯郸钢铁集团有限责任公司、邯郸钢铁股份有限公司所持有的华鑫证券的股权。
2007年8月30日，河北省产权交易中心出具《华鑫证券有限责任公司15%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2007]27号），确认上海仪电控股（集团）公司以1.5亿元受让邯郸钢铁集团有限责任公司所持有的华鑫证券15%股权。
2007年 11月 27日，中国证监会出具《关于核准华鑫证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]306号），核准飞乐音响作为华鑫证券持股5%以上股份股东的股东资格，同意上海仪电控股（集团）公司、飞乐音响分别受让邯郸钢铁集团有限责任公司和邯郸钢铁股份有限公司持有的华鑫证券15%股权、20%股权。
2007年 12月 17日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（No.0004340），对飞乐音响以2亿元受让邯郸钢铁股份有限公司所持有的华鑫证券20%股权事宜进行了确认。
2007年 12月 20日，华鑫证券完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华鑫证券的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海仪电控股（集团）公司||63,000.00||63.00||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海飞乐音响股份有限公司||24,000.00||24.00||
|上海金陵股份有限公司||8,000.00||8.00||
|上海飞乐股份有限公司||3,000.00||3.00||
|上海贝岭股份有限公司||2,000.00||2.00||
|合计||100,000.00||100.00||

3、2008年10月，第一次增资
2008年6月10日，华鑫证券召开第十九次股东会并通过决议，同意由华鑫证券原有股东以现金方式进行增资，将华鑫证券注册资本增加至16亿元。
2008年6月30日，华鑫证券全体股东签署《增资协议书》，一致同意以现金方式对华鑫证券增资人民币 6亿元，增资后注册资本增加至人民币 16亿元，出资方为五名原有股东，其中上海仪电控股（集团）公司新增出资额 37,800.00万元，增资后出资额合计为 100,800.00万元，持股比例为63.00%；飞乐音响新增出资额 14,400.00万元，增资后出资额合计为 38,400.00万元，持股比例为24.00%；上海金陵股份有限公司新增出资额4,800.00万元，增资后出资额合计为12,800.00万元，持股比例为8.00%；上海飞乐股份有限公司新增出资额1,800.00万元，增资后出资额合计为4,800.00万元，持股比例为3.00%；上海贝岭新增出资额1,200.00万元，增资后出资额合计为3,200.00万元，持股比例为2.00%。
2008年 10月 15日，中国证监会出具《关于核准华鑫证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1194号），核准华鑫证券变更注册资本事项。
2008年 10月 24日，万隆会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万会业字（2008）第2443号），截至2008年10月24日，华鑫证券已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币6亿元。
2008年 10月 30日，华鑫证券完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华鑫证券的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海仪电控股（集团）公司||100,800.00||63.00||
|上海飞乐音响股份有限公司||38,400.00||24.00||
|上海金陵股份有限公司||12,800.00||8.00||
|上海飞乐股份有限公司||4,800.00||3.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海贝岭股份有限公司||3,200.00||2.00||
|合计||160,000.00||100.00||

4、2010年11月，股权转让
2010年 8月 5日，上海东洲资产评估有限公司对上海飞乐股份有限公司所持华鑫证券的股权进行评估，并出具资产评估报告（沪东洲资评报字（2010）第468号），上海市国有资产管理委员会出具《上海仪电控股（集团）公司国有资产评估项目备案表》（仪控评备[2010]第007号）。
2010年8月11日，华鑫证券召开第三十二次股东会并形成决议，同意上海飞乐股份有限公司通过在产权交易机构公开挂牌的方式或其他合规方式转让其所持有的公司3%的股权。
同日，飞乐音响、上海贝岭、上海金陵股份有限公司签署《老股东放弃优先购买权及优先受让权的承诺书》，承诺放弃对该3%股权转让在同等条件下行使优先购买权和优先受让权。
2010年8月16日，上海仪电控股（集团）公司出具《关于同意华鑫证券有限责任公司3%股权转让价格的批复》（沪仪控[2010]186号），同意上海飞乐股份有限公司持有的华鑫证券3%股权公开挂牌转让，转让底价不低于评估价。
2010年9月20日，上海飞乐股份有限公司与上海仪电控股（集团）公司签署《上海市产权交易合同》（上市挂牌号：G310SH1004792），约定上海仪电控股（集团）公司以人民币 14,400.00万元受让上海飞乐股份有限公司所持有的华鑫证券3%股权。
2010年 9月 26日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A类）》（No.0000737），就上述股权转让事宜进行了确认。
2010年 11月 10日，深圳证监局出具《关于华鑫证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（深证局机构字[2010]308号），就上海仪电控股（集团）公司受让上海飞乐股份有限公司所持有的华鑫证券3%股权事项进行了确认。
2010年 11月 15日，华鑫证券完成工商变更登记手续，领取《企业法人营
业执照》。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次股权转让完成后，华鑫证券的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称1||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海仪电控股（集团）公司||105,600.00||66.00||
|上海飞乐音响股份有限公司||38,400.00||24.00||
|上海金陵股份有限公司||12,800.00||8.00||
|上海贝岭股份有限公司||3,200.00||2.00||
|合计||160,000.00||100.00||

（二）华鑫证券最近三年进行增减资及股权转让的情况
华鑫证券最近三年未发生过增减资或股权转让。
三、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，华鑫证券的控股股东及实际控制人为仪电集团，仪电集团为上海市国资委出资企业。华鑫证券的股权结构如下：
四、出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，华鑫证券股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
12013年1月，上海金陵股份有限公司更名为上海华鑫股份有限公司；2014年12月，上海仪电
控股（集团）公司改制且更名为上海仪电（集团）有限公司。
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五、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
（一）主要资产状况
根据立信出具的《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表》，截至2016年12月31日，华鑫证券总资产为1,651,534.21万元，主要资产账面情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额||占总资产比例|
|货币资金||718,792.51||43.52%||
|结算备付金||228,519.18||13.84%||
|融出资金||337,659.16||20.45%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||42,587.22||2.58%||
|买入返售金融资产||73,351.17||4.44%||
|应收款项||7,637.63||0.46%||
|应收利息||8,185.17||0.50%||
|存出保证金||73,109.92||4.43%||
|划分为持有待售的资产||900.21||0.05%||
|可供出售金融资产||112,771.58||6.83%||
|长期股权投资||12,663.54||0.77%||
|投资性房地产||621.62||0.04%||
|固定资产||9,508.39||0.58%||
|在建工程||312.22||0.02%||
|无形资产||4,710.37||0.29%||
|商誉||4,225.88||0.26%||
|递延所得税资产||6,304.28||0.38%||
|其他资产||9,674.15||0.59%||
|资产总计||1,651,534.21||100.00%||

（二）主要负债状况
根据立信出具的《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表》，截至2016年12月31日，华鑫证券总负债为1,286,872.62万元，主要负债账面情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|占总负债比例|
|应付短期融资款||23,000.00||1.79%|
|代理买卖证券款||860,069.87||66.83%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||金额|占总负债比例|
|应付职工薪酬||18,607.94||1.45%|
|应交税费||4,984.43||0.39%|
|应付款项||2,135.42||0.17%|
|应付利息||9,735.02||0.76%|
|应付债券||265,487.00||20.63%|
|递延所得税负债||624.48||0.05%|
|其他负债||102,228.46||7.94%|
|负债合计||1,286,872.62||100.00%|

（三）主要资产权属情况
1、房屋及建筑物
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（1）自有房产情况
截至本报告书首次公告日，华鑫证券拥有的自有房产共计17项，该等自有房产的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证载权利人|权证编号|坐落||建筑面积|房屋类型|
||号|||||（m2）||
|1||华鑫证券|沪房地普字（2004）035798号|上海市曹杨路1040弄1号|1,870.20||办公楼|
|2||华鑫证券|沪房地闵字（2001）073235号|上海市龙吴路5555号|3,024.66||店铺|
|3||华鑫证券|沪房地浦字（2012）052719号|上海市张杨路640号|1,067.83||商业|
|4||华鑫证券|北房权证（2009）字第008482号|北海市广东路深海花园G4幢|1,027.98||住宅|
|5||华鑫证券|北房权证（2009）字第008479号|北海市广东路深海花园G3幢|1,027.98||住宅|
|6||华鑫证券|西 安 市 房 权 证 莲 湖 区 字 第1100110004IV-9-5-10901号1|西安市莲湖区莲湖路23号5幢|2,049.80||商办|
|7||西安证券有限责任公司|深房地字2000233767号2|深圳市罗湖区凤凰路3号21D|103.32||住宅|
|8||西安证券有限责任公司|深房地字2000233766号2|深圳市罗湖区凤凰路3号24D|103.32||住宅|
|9||西安证券有限责任公司|深房地字2000039124号2|深圳市罗湖区深南中路深业中心大厦 25 层12室|87.81||商住|
|10||西安证券有限责任公司|深房地字2000039123号2|深圳市罗湖区深南中路深业中心大厦 25 层13室|173.27||商住|
|11||西安证券有限责任公司|粤房地证字2721374号2|珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢4楼D座|104.46||住宅|
|12||西安证券有限责任公司|粤房地证字2721375号2|珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢3层D座|104.46||住宅|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|证载权利人|权证编号|坐落||建筑面积|房屋类型|
||号|||||（m2）||
|13||华鑫证券|无证3|上海松江区人民路196号招商市场二楼|1,344.81||证券经营|
|14||华鑫证券|无证4|深圳福田区桂花路平冠道红树福苑5栋A座1303房|55.33||人才房|
|15||华鑫证券|无证4|深圳福田区桂花路平冠道红树福苑5栋A座1304房|56.58||人才房|
|16||华鑫证券|无证5|深圳宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2栋3C号|48.96||保障性住房|
|17||华鑫证券|无证5|深圳宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2栋3D号|48.96||保障性住房|

注1：西安市莲湖区莲湖路23号5幢的该处房产已通过拍卖方式售出，尚未办理产权转移登记手续。
注2：深圳市罗湖区凤凰路3号海隆华苑天高阁21D、24D二处房屋、深圳市罗湖区深南中路深业中心2512、2513号二处房屋、珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢3层D座、1幢4楼D座两处房屋，均为原西安证券有限责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，故无法变更该房屋之房屋产权证。现证载权利人仍为西安证券有限责任公司。
注3：产权属华鑫证券所有的坐落于上海松江区人民路196号招商市场二楼的房屋，目前无产权证。华鑫证券已向华鑫股份出具《关于确认松江区人民路196号招商市场二楼房屋所有权的说明》，以明确该房屋所有权，说明主要内容如下：
①中国农业银行上海市信托投资公司（以下简称“农行信托”）因参资建房取得该房屋所有权。
松江区人民路196号的土地使用权人为上海市松江县工商行政管理局（以下简称“松江工商局”），土地使用权为松江工商局通过划拨方式取得。1994年12月21日，松江工商局在依法办理房屋建设相关审批程序的基础上，与中国农业银行上海市信托投资公司签订了《参建松江招商市场合同》，其中约定：松江工商局对坐落于松江区人民路196号的土地享有使用权，并拟在此土地上建造招商市场。其中，农行信托参资建造招商市场二楼，建筑面积1,344.81平方米，每平方米参建价格2,350元，参建金额316万元，农行信托不再负担税费。农行信托参建的建筑面积产权归农行信托所有，农行信托产权证由松江工商局负责办理。
②华鑫证券因收购中国农业银行上海市信托投资公司松江营业部取得房屋所有权。
2001年12月15日，中国证监会作出《关于同意华鑫证券有限责任公司开业的批复》（证监机构字[2001]34号）：原则同意华鑫证券受让上
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
海浦东联合信托投资有限责任公司（原“中国农业银行上海市信托投资公司”，以下简称“联合信托”）的十三家证券营业部。农行信托松江营业部为本次华鑫证券欲收购的十三家证券营业部之一。
③上海市工商行政管理局松江分局证明前述产权变动属实，华鑫证券对该房屋享有事实产权。
2005年6月24日，上海市工商行政管理局松江分局出具《房屋产权证明》，对华鑫证券松江营业部之营业用房产权进行了说明：“华鑫证券有限责任公司松江营业部（原中国农业银行上海信托投资公司松江营业部）之营业用房，享有事实产权。并继续由松江工商局办理产权证；华鑫证券松江营业部房屋所占用土地使用权的性质属划拨性质；华鑫证券松江营业部参建的整幢房屋没有抵押。由于上述历史原因，导致华鑫证券虽然是松江区人民路196号招商市场二楼房屋的所有权人，但尚未办理产权证。上海市工商行政管理局松江分局证明前述产权变动属实，华鑫证券对该房屋享有事实产权。”
注4：深圳市福田区桂花路红树福苑5栋A座13层03单元、04单元该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳市福田区住房和建设局于2014年1月17日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证。
注5：深圳市宝深路南松坪村西区2栋3C号、3D号该二处房屋为深圳市企业人才房，由深圳市住房和建设局于2014年2月18日出售给华鑫证券。该房屋为当地政府自有小产权房，无法获得产权证；截至本报告书签署日，该二处房产已退房，退房款已到账。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）①尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产面积占比
截至本报告书首次公告之日，华鑫证券有5处总面积合计1,554.64平方米的房地产尚未取得房地产所有权证，有6处总面积合计676.64平方米的房地产尚待办理权利人变更手续。截至 2016年 8月 31日，该 11处房产账面原值为 1,794.49万元，账面净值958.16万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为0.29%；房产面积占华鑫证券所有在用房产面积的比例为3.31%。
②相关房地产的权属证明办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式
华鑫证券目前持有的未取得房地产所有权证的房地产情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||证载权利|坐落||建筑面积|房屋性质|房屋用途|
||号||人|||（m2）|||
|1||华鑫证券||上海松江区人民路 196号招商市场二楼|1,344.81||参资建造|出租|
|2||华鑫证券||深圳福田区桂花路平冠道红树福苑5栋A座13层03单元|55.33||深圳市企业人才房，政府自有小产权房|员工宿舍|
|3||华鑫证券||深圳福田区桂花路平冠道红树福苑5栋A座13层04单元|56.58||深圳市企业人才房，政府自有小产权房|员工宿舍|
|4||华鑫证券||深圳宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2 栋3C号|48.96||深圳市企业人才房，政府自有小产权房|已退房|
|5||华鑫证券||深圳宝深路南松坪村三期经济适用房西区 2 栋3D号|48.96||深圳市企业人才房，政府自有小产权房|已退房|
|合计|||||1,554.64||-|-|

松江区人民路196号的土地使用权人为上海市松江县工商行政管理局（以下简称“松江工商局”），中国农业银行上海市信托投资公司（以下简称“农行信托”）参资建设该土地上建造的招商市场的二楼，且农行信托产权证由松江工商局负责办理。华鑫证券因收购中国农业银行上海市信托投资公司松江营业部取得该等房屋所有权。2005年 6月 24日，松江工商局曾出具书面证明，证明华鑫证券对该房屋享有产权，并由松江工商局办理产权证。鉴于此，该房屋的房地产所有权证办理及由此产生的全部费用系由松江工商局负责确定。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）深圳市的四处房产均为深圳市企业人才房，为政府自有小产权房，无法办理房地产所有权证，其中，就深圳市宝深路南松坪村三期经济适用房西区2栋3C号、3D号该二处房屋现已退房，退房款433,350.84元已于2016年9月18日到账，预计不会产生其他手续费用。
上述五处房产，除已退房两处人才房外，剩余房产面积为1,456.72平方米，占华鑫证券所有在用房产面积的比例为2.16%。
华鑫证券目前持有的尚未变更房地产所有权证的房地产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|权证编号|坐落|建筑面积（m2）||在尚未变更权|房屋类型|用途|
|||||||证的房产总面|||
|||||||积里的占比|||
|1|西安证券有限责任公司|深 房 地 字2000233767号|深圳市罗湖区凤凰路 3 号21D|103.32|15.27%||住宅|员工宿舍|
|2|西安证券有限责任公司|深 房 地 字2000233766号|深圳市罗湖区凤凰路 3 号24D|103.32|15.27%||住宅|员工宿舍|
|3|西安证券有限责任公司|深 房 地 字2000039124号|深圳市罗湖区深南中路深业中心大厦25层12室|87.81|12.98%||商住|深圳分公司|
|4|西安证券有限责任公司|深 房 地 字2000039123号|深圳市罗湖区深南中路深业中心大厦25层13室|173.27|25.60%||商住|深圳分公司|
|5|西安证券有限责任公司|粤房地证字2721374号|珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢4楼D座|104.46|15.44%||住宅|空置|
|6|西安证券有限责任公司|粤房地证字2721375号|珠海市湾仔鸿景花园金晖阁1幢3楼D座|104.46|15.44%||住宅|空置|
|合计||||676.64|100.00%||-|-|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）就西安证券有限责任公司增资扩股及收购农业银行上海分行十三家证券营业部事宜达成协议。根据该协议，本次合并采用新设收购方式，在西安证券有限责任公司增资扩股的基础上收购农业银行上海分行十三家证券营业部组建一家新的综合类证券公司，新公司成立后，西安证券有限责任公司的法人资格自然终止；新公司名称为“华鑫证券有限责任公司”。据此，华鑫证券自设立时，即继承了原西安证券有限责任公司所有的资产，其中即包括了上述6处房产。但由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，无法配合华鑫证券办理房产权属证书变更，因此，上述房屋目前的证载权利人仍为西安证券有限责任公司，目前并无预期完成变更之时间。
③对本次交易和上市公司生产经营的影响
华鑫证券上述未取得房产权属证书和未办理证载权利人变更的情形，不影响华鑫证券拥有该等房屋的所有权，对华鑫证券的生产经营不构成法律障碍，不会构成本次交易的实质性障碍，不会对本次交易后的上市公司生产经营产生重大不利影响。
对于上述未取得房产权属证书和尚未办理证载权利人变更的房产，仪电集团、飞乐音响已出具承诺函，确认上述所列房产的房地产权利人为华鑫证券，在本次交易中作为华鑫证券的组成部分进入上市公司，本次交易完成后，如因该等房产导致上市公司或其下属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响按照其截至出具相关承诺函之日所持华鑫证券的股权比例向上市公司承担补偿责任。故上述尚未取得房地产所有权证、尚待办理权利人变更手续的房地产不会对本次交易造成影响。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（2）租赁房产情况
截至本报告书签署日，华鑫证券及下属子公司、分支机构租赁房产共计85项，该等租赁房产的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
|1||华鑫证券|仁润置业（北京）有限公司|521.00||2018.5.5|北京市阜外大街甲28号京润大厦西楼第10层01房间|是||/|北京阜成门证券营业部|
|2||华鑫证券|次晓丽|237.44||2018.8.9|北京市西城区菜市口西大街2号院中信城1-201|否||办理中|北京菜市口大街证券营业部|
|3||华鑫证券|国寿不动产投资管理有限公司|306.00||2018.6.14|北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心 C 座 3 层 301-2 单元|是||/||
|4||华鑫证券|航天科技财务有限责任公司|211.00||2017.10.20|北京市西城区平安里西大街31号航天金融大厦一层|否||办理中|北京平安大街证券营业部|
|5||华鑫证券|闵仁美|1,300.00||2017.8.30|常州市晋陵中路168号三楼|否||房屋产权被冻结，待解除冻结后办理备案登记|常州晋陵中路证券营业部|
|6||华鑫证券|佛山市顺德区置域酒店投资有限公司|297.87||2019.1.18|佛山市顺德区新桂中路30号蓝莓公寓515-520单元|否||办理中|佛山顺德新桂中路证券营业部|
|7||华鑫证券|林绿秋、林永梅|294.62||2019.12.5|福建省泉州市浦西万达广场甲级写字楼 1B 塔 808、809单元|否||办理中|泉州宝洲路证券营业部|
|8||华鑫证券|陈东|350.00||2018.12.29|福州市鼓楼区杨桥路 118 号宏杨新城 1#楼第五层 ABF室|否||办理中|福州杨桥路证券营业部|
|9||华鑫证券|广州市百淘房地产开|176.31||2018.12.31|广州市天河区天河路 625 号||否|已退租，迁|广州天河路证券|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
||||发有限公司||||1501房自编1508室|||址至本表第71项地址|营业部|
|10||华鑫证券|吕延兴、王庶冰|211.67||2018.3.10|贵阳市南明区南路42号第六幢1单元14层5号|否||产证尚在办理中|贵州分公司|
|11||华鑫证券|申永义|255.25||2018.11.16|合肥市梅山路18号安徽国际金融贸易中心2-1006、2-1007室|是||/|合肥梅山路证券营业部|
|12||华鑫证券|青岛永昌实业集团房地产开发有限公司|167.00||2019.4.16|即墨市鹤山路 888 号 A 座1504室|否||产证尚在办理中|即墨鹤山路证券营业部|
|13||华鑫证券|谢添|256.01||2019.3.15|济南市市中区经四路 11 号1707|否||已退租，迁址至本表第72项地址|济南经四路证券营业部|
|14||华鑫证券|江门市龙骏置业有限公司|321.46||2019.3.31|江门市蓬江区迎宾大道中131号第12层1201室|否||无法办理产证|江门迎宾大道中证券营业部|
|15||华鑫证券|黄蕾、童庆洲、王晶、万小红、谢远乐、万小英|312.33||2019.3.9|江西省赣州市翠微路 1 号赣州中航城8栋2-67、68、69、70号|是||/|赣州翠微路证券营业部|
|16||华鑫证券|邓璇|325.15||2017.2.17（续租至2018.2.18）|昆明市北京路与北辰大道交叉口领域时代大厦 A 幢 15层01室|否||办理中|昆明北京路证券营业部|
|17||华鑫证券|乐清市金喜来假酒店有限公司|480.00||2018.9.24|乐清市乐成镇双雁路双雁大厦二层|否||办理中|乐清双雁路证券营业部|
|18||华鑫证券|洛阳航空城旅游集团有限公司|525.00||2018.10.7|洛阳市西工区体育场路13号航空城商务楼10楼|是注||/|洛阳体育场路证券营业部|
|19||华鑫证券|李仁厅、曹爱侠|359.64||2019.9.22|马鞍山市大华马鞍山国际广场7栋2楼|否||办理中|马鞍山分公司|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
|20||华鑫证券|吴震明、梁文|367.76||2017.3.16|南昌市红谷中大道路绿地中央广场 C 区 C1 办公楼903-904室|否||办理中|南昌红谷中大道证券营业部|
|21||华鑫证券|姚旭|239.08||2019.4.10|南京市中山北路 8 号云峰大厦 2301 室（名义楼层 2801室）|否||办理中|南京中山北路证券营业部|
|22||华鑫证券|内蒙古海亮房地产开发有限公司|181.11||2020.10.14|内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路 1 号海亮广场A座39层01号|否||办理中|呼和浩特中山西路证券营业部|
|23||华鑫证券|宁波云悦国际贸易有限公司|198.93||2018.7.31|宁波市高新区沧海路 588 号8-3室|否||办理中|宁波沧海路证券营业部|
|24||华鑫证券|上海致胜实业集团有限公司|108.20||2018.7.31|上海普陀区曹杨路1040弄1号中友大厦409A|否||已退租，办公人员搬迁至本表第 55项地址||
|25||华鑫证券|上海北翼集团有限公司|550.00||2024.6.24|上海市宝山区淞滨路 600 号2楼|否||办理中|上海淞滨路证券营业部|
|26||华鑫证券|上海北翼（集团）有限公司北翼大厦|1,370.00||2016.10.31|上海市宝山区淞滨路 600 号4楼|否||合同已终止，迁址至本表第25项地址|上海淞滨路证券营业部|
|27||华鑫证券|刘慧芳、吴运生|113.45||2018.7.9|上海市虹桥路168号1幢203室|否||房 东 在 台湾，待返沪后办理备案登记||
|28||华鑫证券|上海顺儒投资开发有|1,724.00||2017.12.31|上海市金山区朱泾镇东风路||否|办理中||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
||||限公司||||15号|||||
|29||华鑫证券|光明食品集团上海东海总公司|1,365.65||2019.5.31|上海市南汇区惠南镇人民东路-城东路口（人民东路2881号、城东路258号）|否||办理中|上海惠南镇人民东路证券营业部|
|30||华鑫证券|上海美华宾馆管理有限公司|720.00||2016.11.14|上海市浦东新区凌河路 269号二楼南侧|否||合同已终止，迁址至本表第55项地址|上海凌河路证券营业部|
|31||华鑫证券|上海天运精密仪器有限公司|2,239.59||2021.8.31|上海市徐汇区漕宝路 111 号第三至第四层及一楼门厅|否||办理中||
|32||华鑫证券|上海元申实业有限公司|369.52||2018.6.30|上海市长宁区红宝石路 500号1号楼603|是||/|上海红宝石路证券营业部|
|33||华鑫证券|上海四汽公共交通公司|2,037.00||2017.12.31|上海徐汇区斜土路1939号D栋裙房一、二楼|否||办理中|上海斜土路证券营业部|
|34||华鑫证券|深圳市安联投资有限公司|773.15||2019.3.31|深圳市福田区金田路4018号安联大厦写字楼第 28 层A01、B02（b）单元|是||/||
|35||华鑫证券|李娜|233.59||2017.7.7|深圳市福田区益田路6013号江苏大厦A2002|是||/|深圳益田路证券营业部|
|36||华鑫证券|沈阳长峰房地产开发有限公司|282.00||2017.3.31|沈阳市大东区滂江街22号2号写字楼|否||产证尚在办理中|沈阳滂江街证券营业部|
|37||华鑫证券|张胜利|225.83||2017.4.30|石家庄建设南大街 150 号国富华庭2-117室|否||办理中|石家庄建设南大街证券营业部|
|38||华鑫证券|苏州韩融房产经营有限公司|197.91||2017.6.30|苏州时代广场 24 幢 1601 层1615室|否||办理中|苏州时代广场证券营业部|
|39||华鑫证券|朱培清|85.27||2020.12.31|天津市大港区幸福路536号||是|/|天津大港油田幸|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
||||||||||||福路证券营业部|
|40||华鑫证券|天津信华金贸科技发展有限责任公司|400.00||2021.11.10|天津市河东区十一经路66号天津信华金融科技大厦 301至305室|否||已退租，迁址至本表第84项地址|天津十一经路证券营业部|
|41||华鑫证券|淡勃|912.10||2018.4.9|西安群贤路 6 号锦都花园 1号院二层|是||/|西安群贤路证券营业部|
|42||华鑫证券|西安智威企业管理咨询有限公司|100.00||2019.11.18|西安市高新路尚中心5楼7-8室|是||/|西安高新路证券营业部|
|43||华鑫证券|西安智威企业管理咨询有限公司|855.76||2017.1.5（已续租至2020.1.5）|西安市高新区科技路18号新科大厦一层、二层指定房屋|否||办理中|西安科技路证券营业部|
|44||华鑫证券|西安市新华书店|547.00||2018.1.20|西安市解放路 236 号西安图书大厦608-619|否||办理中|西安解放路证券营业部|
|45||华鑫证券|西安每天实业有限公司|1,453.34||2018.4.30|西安市莲湖区西大街 330 号一、二层|否||办理中|西安西大街证券营业部|
|46||华鑫证券|西安飞机工业（集团）有限责任公司|1,600.00||2016.12.31|西安市阎良区西飞大道东侧西飞多功能餐厅一、二层东侧|否||合同已终止，迁址至本表第56项地址|西安阎良红安路证券营业部|
|47||华鑫证券|烟台北明运业有限公司|265.20||2018.4.30|烟台市金帝科数码大厦 A 栋1103|否||办理中|烟台迎春大街证券营业部|
|48||华鑫证券|邗上街道社区服务中心|285.00||2019.10.31|扬州市文汇西路268号|否||产证尚在办理中|扬州文汇西路证券营业部|
|49||华鑫证券|吉林省万易创业咨询有限公司|313.77||2020.10.3|长春市朝阳区工农大路 1035号海航荣御|否||产证尚在办理中|长春工农大路证券营业部|
|50||华鑫证券|长沙首发物业管理有|400.00||2023.10.31|长沙市开福区芙蓉中路一段||否|办理中|长沙芙蓉中路证|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
||||限公司||||288 号华尔街中心写字楼 5层||||券营业部|
|51||华鑫证券|中国平安人寿保险股份有限公司重庆分公司|272.65||2017.2.24|重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心17-1层4单元、15-1 层 4 单元、19-1层|否||办理中|重庆江北城西大街证券营业部|
|52||华鑫证券|倪红珊|259.19||2018.9.20|珠海市香洲区海滨南路88号财富商务大厦第5层04室|否||办理中|珠海海滨南路证券营业部|
|53||华鑫证券上海分公司|华鑫置业|5,439.10||2017.12.31|上海市徐汇区宛平南路 8 号办公楼|否||办理中||
|54||华鑫证券上海分公司|上海华鑫物业管理顾问有限公司|3,269.25||2026.12.31|上海市徐汇区肇嘉浜路 750号办公楼|否||办理中||
|55||华鑫证券上海凌河路证券营业部|搜候（上海）投资有限公司|385.42||2019.10.9|上海市浦东新区向城路 288号的 SOHO 世纪广场 1202B室、1203室|否||办理中||
|56||华鑫证券西安阎良红安路证券营业部|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|1,251.00||2022.12.31|西安市阎良区西飞大道东侧的201#办公楼|是||/||
|57||华鑫证券上海嘉定证券营业部|上海屿达市政工程有限公司|548.09||2024.6.30|上海市嘉定区菊园新区棋盘路1192号1-3楼|否||办理中||
|58||华鑫证券上海莘庄营业部|上海申花工艺品有限公司|1,860.00||2018.12.31|上海闵行区沪闵路 6018 弄3-5层整层及底层通道|否||办理中||
|59||华鑫证券上|上海东苑兆业房地产|477.06||2024.5.31|上海市闵行区景东路771号||否|办理中||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
|||海景东路证券营业部2|发展有限公司|||||||||
|60||华鑫证券成都交子大道证券营业部|中海振兴（成都）物业发展有限公司|399.73||2018.11.30|成都市高新区交子大道 333号中海国际中心 2 栋 1 单元609|是||/||
|61||华鑫证券大连长江路证券营业部|大连西岗建设投资有限公司|355.93||2018.2.15|大连市西岗区长江路 539 号西岗PE万达大厦606，607、610室，1522室|是||/||
|62||华鑫证券江门迎宾大道证券营业部|吴乔、徐伟强|85.85||2017.2.9|江门市金汇豪庭辉清 B 座308房|是||/||
|63||华鑫证券郑州普惠路证券营业部|高建|223.21||2017.4.21|郑东新区普惠路78号1号楼10层79号|否||已退租，迁址至本表第85项地址||
|64||华鑫证券临沂金雀山路证券营业部|杜利、孙玲|240.11||2021.3.31|山东省临沂市金雀山路十号开元上城B座1315室|是||/||
|65||华鑫证券鄂尔多斯团结路证券营业部|杜霖|158.90||2018.2.28|内蒙古鄂尔多斯东胜区团结路7号街坊2号楼401|否||办理中||
|66||华鑫证券海口海德路证券营业部|黄文竹|300.00||2019.2.17|海南省海口市龙华区海德拉9号|是||/||
|67||华鑫证券厦门莲岳路证|厦门磐基大酒店有限公司|128.00||2017.10.31|厦门市思明区磐基中心商务楼1号804室之01室|否||当地房管部门每年仅九||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
|||券营业部||||||||月、十月受理租赁备案业务，待届时办理||
|68||华鑫证券上海茅台路证券营业部|中国农业银行股份有限公司上海长宁支行|1,000.00||2020.4.30|上海市长宁区茅台路 594 号底楼和二楼|否||无法办理产证||
|69||华鑫证券上海松江证券营业部|上海东南方实业有限公司|2,047.75||2018.9.30|上海市松江区文诚路人民北路路口二层|否||办理中||
|70||华鑫证券武宁路营业部|上海伟龙企业有限公司|607.00||2017.5.17|上海市普陀区武宁路1067号|否||办理中||
|71||华鑫证券广州天河路证券营业部|幸三生|186.59||2019.12.31|广州市广州大道 307 号富力新天地花园自编 C 栋 30 层3003房|是||/||
|72||华鑫证券济南经四路证券营业部|李洪伟|238.43||2019.9.24|济南市历下区世茂广场写字楼A座1009、1010室|是||/||
|73||摩根华鑫证券|上海环球金融中心有限公司|1,604.00||2020.6.30|上海市浦东新区世纪大道100号75T30室|是||/||
|74||摩根华鑫证券|嘉里置业（深圳）有限公司|575.43||2018.1.31|深圳市福田区中心四路 1-1号嘉里建设广场第三座第 22层03室|是||/||
|75||摩根华鑫证券|北京荟宏房地产开发有限责任公司|1,280.67||2017.8.31|北京西城区太平桥大街18号丰融国际中心1座3层1、2单元|是||/||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序|承租方|出租方||面积|到期日|位置||是否|办理进度|备注|
||号||||（m2）||||备案|||
|76||华鑫期货|上海中山物业有限公司|1,071.48||2017.5.31|上海市黄浦区宁海东路 200号27层|否||办理中||
|77||华鑫期货|上海冶金物业管理有限公司|90.00||2017.5.31|上海市申鑫大厦地下仓库|否||大厦公共用地，无产证||
|78||华鑫期货|百联集团上海物贸大厦有限公司|192.00||2017.5.31|上海市中山北路2550号物贸大厦12楼05-08室|否||办理中||
|79||华鑫期货|上海上期商务服务有限公司|49.62||2017.10.31|上海市浦东新区松林路 300号上海期货大厦16层04B室|是||/||
|80||华鑫期货|颜先|142.46||2018.4.9|常州莱蒙都会商业街 22 号7001、7002|是||/||
|81||华鑫期货|陆丹君|82.58||2017.3.2|杭州江干区新城时代广场 4座2116室|否||办理中||
|82||华鑫期货|彭华德、杨孟翰|200.00||2019.6.30|佛山市南海区桂城街道路（街）南海大道北16号联华大厦602|是||/||
|83||华鑫宽众|华鑫证券|252.00||2021.12.31|上海市肇嘉浜路750号4幢||否|办理中||
|84||天津十一经路证券营业部|天津嘉颐实业有限公司|716.6||2020.12.31|天津市河北区自由道68号3层|否||办理中||
|85||华鑫证券郑州普惠路证券营业部|邵璐|590.02||2019.12.31|郑州市郑东新区商务外环路7 号 9 层 03 号、04 号、05号、06号、07号、08号|否||办理中||

注1：签订补充协议，约定2016年1月1日-2016年12月31日期间的实际收款人为上海巴士第三公共交通有限公司；
注2：原位于上海市龙吴路5555号的华鑫证券有限责任公司龙吴路证券营业部搬迁至上海市闵行区景东路771号后更名为华鑫证券有限责任公司景东路证券营业部;
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
注3：洛阳体育场路证券营业部已办理房屋租赁备案手续，该手续每年办理一次，有限期一年，目前仅有2015年备案登记证；另外，根据洛阳市房产租赁管理处相关规定，洛阳市房屋租赁备案登记手续自2016年起不再施行，因此无2016年以来的房屋租赁备案。
目前，华鑫证券有4处租赁房产的租赁合同将于2016年到期。根据华鑫证券的说明，4处租赁房产的租赁合同到期后的后续计划具体如下：
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|序号|承租方|出租方||面积|期限|位置|后续计划|
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|1|华鑫证券|上海北翼（集团）有限公司北翼大厦|1,370.00||2008 年 11 月 01 日-2016年10月31日|上海市宝山区淞滨路600号4楼|后续确定搬迁到宝山区淞滨路600号2楼，已签署八年租赁协议（2016年7月1日-2024年6月24日，前三月免租）|
|2|华鑫证券有限责任公司上海凌河路证券营业部|上海美华宾馆管理有限公司、上海富利达市政工程有限公司|720.00||2006 年 11 月 15 日-2016年11月14日|上海市浦东新区凌河路269号二楼南侧|后续确定搬迁到上海市浦东新区向城路288号的SOHO世纪广场 1202B 室、1203 室，已于2016年9月19日签署三年租赁协议（2016年10月10日-2019年10月9日）|
|3|华鑫证券有限责任公司西安阎良红安路证券营业部|西安飞机工业（集团）有限责任公司|1,600.00||2012年1月1日-2016年12月31日|西安市阎良区西飞大道东侧西飞多功能餐厅一、二层东侧|后续确定搬迁到西安市阎良区西飞大道东侧的 201#办公楼，已于2016年6月13日签署六年租赁协议（2017年1月1日-2022年12月31日）|
|4|华鑫期货|上海上期商务服务有限公司|49.62||2015年11月1日-2016年10月31日|浦东新区松林路 300 号上海期货大厦16层04B室|后续确定续签，已签署一年租赁协议（2016 年 11 月 1 日-2017年10月31日）|

①房屋租赁备案情况及对经营稳定性的影响
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
自本报告书首次公告日至本报告书签署之日，华鑫证券或其分支机构因原租约到期搬迁新址而新增租赁房屋 4处，因租约到期迁址至重组报告书中已披露的地址4处，总计涉及房屋租赁85处，目前正在履行中的租赁房屋为77处，其中有52处尚需办理租赁备案手续。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，上述房屋租赁合同均为租赁双方当事人的真实意思表示，且合同已经得到实际履行，未履行房屋租赁备案程序不影响房屋租赁协议的有效性。同时，华鑫证券正在积极协调各方办理租赁房产备案事宜。因此，华鑫证券证券房屋租赁未办理登记备案手续的情形不会对其经营的稳定性构成重大不利影响。
②租赁合同是否存在违约风险及对经营稳定性的影响
华鑫证券或其分支机构所签署并在履行中的租赁合同存在的潜在违约风险如下：
A.华鑫证券所租赁房屋中，共计 7处房屋的出租方未能提供出租房屋的房产权属证书或其他证明其所有权，或签署租赁合同的授权的相关证明文件，具体情况如下：
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||序|承租方|出租方||面积|期限|位置|用途|未提供产证原因|
||号||||（m2）|||||
|1||华鑫证券|吕延兴、王庶冰|211.67||2015.3.11-2018.3.10|贵阳市南明区南路42号第六幢1单元14层5号|贵州分公司|业主书面说明房产证正在办理中|
|2||华鑫证券|青岛永昌实业集团房地产开发有限公司|167||2019.4.16|即墨市鹤山路 888 号 A座1504室|商业|华鑫证券说明，业主为开发商，房产证尚在办理中|
|3||华鑫证券|吉林省万易创业咨询有限公司|313.77||2015.8.18-2020.10.3|长春市朝阳区工农大路1035号海航荣御|办公|业主书面说明，因开发商正在进行房产登记备案手续而无法办理房产证，并保证积极办理，不会影响长春工农大路证券营业部|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|承租方|出租方||面积|期限|位置|用途|未提供产证原因|
||号||||（m2）|||||
||||||||||的租住与正常办公|
|4||华鑫证券|沈阳长峰房地产开发有限公司|282||2014.4.1-2017.3.31|沈阳市大东区滂江街 22号2号写字楼|办公|沈阳市大东区房产局出具证明，租赁房屋系沈阳长峰房地产开发有限公司投资建设，房产证正在办理中|
|5||华鑫证券|西安智威企业管理咨询有限公司|100||2014.11.18-2019.11.18|西安市高新路尚中心 5楼7-8室|办公|出租方书面说明，暂未取得房权证|
|6||华鑫证券上海茅台路证券营业部|中国农业银行股份有限公司上海长宁支行|1000||2016.1.1-2020.4.30|上海市长宁区茅台路594号底楼和二楼|证券业务经营|华鑫证券出具说明，业主因历史原因未办理过房产证，华鑫证券自1995年起一直租用该房屋，未发生任何纠纷|
|7||华鑫期货|上海冶金物业管理有限公司|90||2016.6.1-2017.5.31|上海市申鑫大厦地下仓库|存放货物、资料周转|仓库无独立房产证|

上述7处房屋中，4处房屋的房产证尚在办理中，1处房屋暂未取得房产证，1处房屋目前无房产证，另1处为无独立房产证的仓库。鉴于：（1）相关房屋的出租方已提供相关情况证明/说明，证明/说明其房屋权属及来源不存在瑕疵；（2）该等租赁房屋均为部分分支机构的部分营业场所或仓库，具有可替代性；（3）该等租赁房屋在全部租赁房屋的数量及面积中占比较小，因房屋未取得产权证书导致多家营业场所同时不能正常营业的可能性较小，因此，部分出租方未能提供房屋产权证书不致对华鑫证券的经营活动产生重大不利影响。
B.截至本报告书签署之日，华鑫证券及其子公司、分支机构正在履行中的房屋租赁合同均正常履行。华鑫证券及其子公司、分支机构均依照租赁合同的约定及时、足额地支付租赁费用。大部分租赁合同中违约条款的设置一定程度上保证了华鑫证券在
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出租方出现违约时获得赔偿的权利，同时降低了租赁合同的违约风险，因此不会对华鑫证券经营的稳定性造成重大不利影响。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书签署日，华鑫证券拥有的土地使用权共计3项，该等土地使用权的具体情况如下表所示：
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|序号|证载权利人|权证编号|坐落||使用权面|土地使用年限|取得方式|用途|
||||||积（m2）||||
|1|华鑫证券|沪房地闵字（2001）073235号|上海市龙吴路5555号|1,163.00||-|-|商业|
|2|华鑫证券|北国用（2010）B21805号|北海市广东路深海花园|218.20||2010 年 3 月 8 日-2048年12月21日|出让|住宅|
|3|华鑫证券|北国用（2010）B21808号|北海市广东路深海花园|218.20||2010 年 3 月 8 日-2048年12月21日|出让|住宅|

（2）注册商标
截至本报告书签署日，华鑫证券及其下属公司共计拥有1项商标，商标的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标所有权人||商标名称|商标图形|注册号|许可期限||许可类型|
|1||华鑫证券||华鑫|||16226537A|2016年5月21日-2026年5月20日|普通使用许可||

（3）软件著作权
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截至本报告书签署日，华鑫证券及其下属公司共计拥有2项软件著作权，软件著作权的具体情况如下表所示：
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|序号|著作权人|作品名称|作品登记号|登记日期|
|1|华鑫证券|华鑫证券期限套利组合通软件V1.0|2013SR101497|2013年9月16日|
|2|华鑫证券|华鑫证券手机开户软件V2.01|2015SR186794|2015年9月25日|

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（四）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，华鑫证券不存在资产抵押、质押及担保。
（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，华鑫证券不存在对外担保事项。
六、华鑫证券主营业务发展情况
（一）华鑫证券主营业务概况
华鑫证券的主要业务包括：证券经纪（包括代理买卖证券业务、代销金融产品及期货中间介绍业务）、证券自营、证券资产管理、信用交易（包含融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易及转融通等）、新三板业务、证券承销与保荐业务等。
作为综合类证券公司，华鑫证券业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型。
同时致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度的同时，积极拓展新的业务领域。华鑫证券通过全资子公司华鑫期货从事期货业务，全资子公司华鑫投资从事另类投资业务，全资子公司华鑫宽众从事直投业务，并成立中外合资子公司摩根华鑫证券从事承销与保荐业务和债券类自营业务。
近三年，华鑫证券七个主要经营分部的营业收入情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|经营分部||2016年||||2015年|||||2014年||||
|||金额（万元）||占比（%）||金额（万元|）||占比（%）||金额（万元|）||占比（%）|
|经纪业务|54,467.98||37.08%||109,373.66|||49.71%||44,563.02|||37.35%||
|投行业务|51,362.17||34.97%||54,381.32|||24.72%||39,903.40|||33.44%||
|资管业务|9,677.53||6.59%||4,771.87|||2.17%||6,704.70|||5.62%||
|信用业务|9,610.02||6.54%||8,405.45|||3.82%||1,493.42|||1.25%||
|期货业务|8,119.58||5.53%||14,158.27|||6.43%||11,947.41|||10.01%||
|新三板业务|472.38||0.32%||8,399.51|||3.82%||864.03|||0.72%||
|自营业务|2,204.89||1.50%||4,062.29|||1.85%||2,168.74|||1.82%||
|其他业务|10,979.48||7.47%||16,472.95|||7.49%||11,679.52|||9.79%||
|营业收入合计|146,894.04||100.00%||220,025.34|||100.00%||119,324.25|||100.00%||

注：营业收入分部数据来源于立信出具的《华鑫证券有限责任公司审计报告及财务报表》，
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部分数据与下文业务条线经营数据因统计口径不一致，可能会有所出入。
（二）华鑫证券主营业务具体情况
1、证券经纪业务
（1）证券经纪业务发展概况
经纪业务是证券公司重要的收入和利润来源，也是公司客户和资产积累的重要渠道。证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务以及代销金融产品业务。代理买卖证券业务是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务；代销金融产品，是指接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。
近年来，证券行业经纪业务同质化竞争、盈利模式单一、佣金率整体呈下降趋势，伴随着市场行情宽幅震荡，传统的以交易通道为主的经纪业务面临严峻挑战。华鑫证券经纪业务为适应新环境的需要，一是积极扩充营业网点，近3年内实现从原有 21家营业网点迅速扩张至 60家，覆盖全国 18个省、自治区和直辖市，分布在 40多个城市，布局得以大幅优化，开拓能力得以大幅增强，有效弥补了原有业务覆盖面狭隘的重大短板；二是华鑫证券经纪业务为打造“全产品、全业务、全服务”链的综合理财服务平台，为客户提供全方位、专业化、个性化的金融理财服务，积极申报经纪业务牌照。现持有包括证券经纪、融资融券、股票期权、基金代销、金融产品销售、期货IB、投资咨询、港股通、主经纪商服务等主要业务资格，牌照齐全；2016年上半年公司非通道业务大力发展，其中资产管理、融资融券、股票质押式回购、转融通、新三板做市等均是主要亮点。
（2）业务流程图
①代买证券业务流程图：
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②代销金融产品流程图:
（3）经营模式
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华鑫证券经纪业务是以营业部为“全产品、全业务、全服务”的综合平台，在提供传统代理买卖服务的基础上，积极为客户提供全方位投融资需求解决方案以及资产配置方案服务的经营模式。
目前，传统代理买卖业务竞争激烈、交易佣金持续下滑。为此，公司积极转变原有以传统代理买卖业务为主的经营模式，一是向财富管理转型，通过为客户提供全方位投融资需求解决方案以及资产配置方案，实现中间业务收入规模的不断增长，逐渐克服传统代理买卖业务周期性特征短板；二是对传统业务的再创新，包括使用互联网金融等创新业务形式，降低综合成本投入，拉动传统业务的新增长。
随着经营模式的转变，管理模式也相应变化。一是经纪业务管理总部由管理、支持职能为主，向业务引领和服务支持转型，做到创收与管理并重；二是在分支机构的组织架构、岗位设置、业务流程设计等方面，推动以财富管理为核心进行优化配置和改革，贯彻以产投比为核心的考核激励机制；三是不断加强公司内外部资源整合和业务间的协同，经纪业务与资产管理、新三板、研究等其他业务相互支持，密切协同，形成“全业务链”服务，配合营业部打造“全产品、全业务、全服务”综合平台的目标。
（4）经营情况
2016年，A股市场持续调整，市场交易量也同比萎缩。2016年，经纪业务部实现代理买卖净收入约 3.63亿元，同比下滑60%，主要由于市场总量和佣金费率分别同比下滑49%和20%所致。在通道业务受到市场冲击的情况下，非通道业务产出稳步增长。2016年，全条线实现非通道业务收入 1.77亿元，同比提高12%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要业务指标||2016年||2015年||2014年|
|市场总量（万亿元）||277.76||541.53||158.23||
|营业部家数||62||58||53||
|全辖营业部股基成交金额（亿元）||10,326.15||13,685.30||3,743.66||
|部均交易成交金额(亿元）||166.55||220.73||69.33||
|经纪业务市场份额（‰）||4.013||3.299||2.831||
|营业部佣金费率（毛，‰）||0.476||0.598||0.792||
|代理买卖净收入（含QFII，万元）||36,344.37||92,429.06||33,760.11||

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||主要业务指标||2016年||2015年||2014年|
|客户数（个）||513,800||4,82929||371,740||
|期末资产（亿元）||1,213.60||1,049.29||506.12||

①收入及毛利率变化原因
2014年、2015年以及2016年，华鑫证券与同行业可比公司证券经纪业务收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
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|可比公司||2016年||||2015年|||2014年|||
||收入|||毛利率|收入|||毛利率|收入||毛利率|
|||||（%）||||（%）|||（%）|
|东北证券|--||--||257,433.56||73.56||107,585.07|56.32||
|国海证券|--||--||315,667.57||65.17||139,927.24|55.37||
|山西证券|--||--||202,923.85||63.68||108,704.80|55.44||
|太平洋|79,576.18||49.69||148,734.36||58.81||59,604.61|62.14||
|国金证券|||--||340,447.26||70.88||106,960.32|50.77||
|长江证券|210,790.30||13.85||592,161.54||54.81||296,052.94|54.57||
|可比公司平均|145,183.24||23.67||309,561.36||64.49||136,472.50|55.77||
|华鑫证券|54,467.98||31.40||109,373.66||55.84||44,563.02|39.49||

数据来源：上市公司年报公告
2014、2015年华鑫证券经纪业务收入和毛利率均低于行业内可比公司平均水平，与最近两年华鑫证券大量新设营业部相关，由于新设营业部在前2-3年内处于刚性成本投入期、业务培育期和资源积累期，收入回报难以立即显现，所以影响到华鑫证券经纪业务的收入规模和毛利率。2016年华鑫证券经纪业务毛利率较上年末出现下降，主要原因是受市场大环境影响，全行业经纪业务营业收入均出现较大幅度的下降，华鑫证券经纪业务的营业收入也出现同比下降。主要是由于前两年大量新设营业部的经营成本是刚性的，在市场环境的低迷期，新设营业部创造的营业收入还不足以抵消各种刚性成本，进而导致 2016年经纪业务毛利率的下降。但新设营业部创造的业务增量使华鑫证券经纪业务的规模在持续增长，截至 2015年末，华鑫证券的经纪业务净收入、代理销售金融产品净收入、托管证券市值、客户托管资金余额等指标均接近于行业中位数水平，客户数量与资产余额以及市场份额连续四年实现增长、市占率持续提高。
②佣金费率
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2014年度、2015年度以及2016年，华鑫证券与同行业可比公司证券经纪业务佣金率如下表所示：
|||||||||
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||可比公司||2016年||2015年||2014年|
|东北证券||--||0.062||0.094||
|国海证券||0.032||0.067||0.105||
|山西证券||--||0.062||0.047||
|华安证券||0.049||0.066||0.094||
|太平洋||0.045||0.082||0.107||
|长江证券||0.037||0.048||0.071||
|国金证券||--||0.045||0.065||
|可比公司平均||0.039||0.062||0.083||
|华鑫证券||0.032||0.048||0.063||

计算公式：佣金费率=代理买卖净收入/经纪业务股基成交总量；
数据来源：代理买卖净收入取自2014-2016年券商年报（母公司口径）；经纪业务股基成交总量取自东方财富CHOICE金融数据端
2014、2015年以及 2016年，华鑫证券经纪业务净佣金费率分别为0.063%、0.048%以及0.032%，同期可比公司平均净佣金费率为0.083%、0.062%、0.039%。
华鑫证券净佣金费率略低于可比公司，主要由于可比公司多隶属于云南、广西、东北、山西等中西部地区，该类地区经纪业务竞争程度低于东部地区，因此整体费率高于经济发达地区。此外，2014-2016年华鑫证券新设营业部数量较多，在业务营销时，佣金费率相对同业较低，影响到华鑫证券经纪业务佣金费率的整体水平，随着新设营业部整体步入成熟期，此项影响因素将会逐渐消失，华鑫证券经纪业务整体佣金费率的下滑将逐步趋缓。
而随着行业竞争加剧，2015年华鑫证券净佣金费率同比下滑24%，6家同比券商中有5家降幅超过30%，公司在保持价格竞争力的同时，佣金的降幅已经明显小于同类券商水平。2016年华鑫证券净佣金率较上年末出现一定程度的下降，主要原因是行业环境受到互联网金融的冲击，并且 2016年的市场环境转入存量竞争阶段，导致全行业净佣金率水平持续下降。在这样的经营环境下，华鑫证券数量众多的新设营业部没有存量客户资源支撑，新开客户佣金率随行就市、相对较低，进而影响到了华鑫证券净佣金率的整体水平。华鑫证券随着新设营业部业务资源的不断积淀，净佣金率将会逐渐趋于稳定。
③期末投资者数量
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||可比公司||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|证券行业（万户）||11,811.04||9,910.54||7,294.36||
|华鑫证券（万户）||51.38||48.29||37.17||

数据来源：中国证券登记结算《2016年12月统计月报》、中国证券登记结算统计年鉴（2015）。
备注：期末投资者数指持有未注销、未休眠的A股、B股、信用账户、衍生品合约账户的一码通账户数量
2014年12月31日、2015年12月31日以及2016年12月31日，华鑫证券投资者数量分别为 37.17万户、48.29万户以及 51.38万户，平均增长率为27%；
同期我国投资者总数量分别为7,294.36万户、9,910.54万户以及11,811.04万户，增长率为18%。随着 2015年市场行情的井喷和非现场开户的放开，投资者数量大幅增长，华鑫证券投资者数量变化趋势基本与证券行业一致。
（5）市场行情对经纪业务及未来业绩影响
券商经纪业务目前尚未完全摆脱收入的强周期性，佣金率下滑、经纪业务市场总量下滑对于整个行业都有较大冲击。但是，在市场总量大幅萎缩的情况下，华鑫证券通过网点的外延式扩张、考核制度的完善，推动增量引入，实现了自身的规模增长。截至2016年12月末，华鑫证券经纪业务股基成交金额同比仅萎缩44%，较同期市场总量的降幅低 5个百分点，经纪业务市场份额同比继续提升；
同时，2016年12月末营业部资产规模较上年末略有提升，同期市场沪深两市总市值下滑5%。不考虑市场的系统性萎缩，经纪业务从资产规模和成交份额上均实现了内生性增长。具体如下：
||||||
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|主要业务指标||2016年|2015年|2014年|
|市场总量（万亿元）||277.76|541.53|158.23|
||经纪业务股基成交金额（含QFII，|11,146.79|20,083.45|5,666.90|
||亿元）||||
|经纪业务市场份额（‰）||4.013|3.299|2.831|
|营业部佣金费率（‰）||0.476|0.598|0.792|
|代理买卖净收入（含QFII，万元）||36,344|92,429|33,760|
|通道业务收入（万元）||46,363|107,219.08|41,210.96|
|非通道业务收入（万元）||17,715|15,785.19|7,974.49|

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华鑫证券经纪业务模块主要由通道业务以及非通道业务组成。2016年通道业务收入合计 46,363万元。2016年、2015年以及 2014年通道业务收入占条线总收入分别为73%、87%以及84%，报告期内通道业务占比降低，可见华鑫证券近年来经纪业务在收入结构转型方面做的努力已逐步收到成效。
华鑫证券自 2013年起，开始有步骤地新设营业部，改变了以上海西安两地为主要经营地的布局，在全国多个大中城市尤其是经济发达的长三角珠三角等地新设营业部，改善了营业网点的布局，扩大了经营区域范围，形成了以一家营业部为核心辐射当地的综合金融业务经营模式，同时也逐步形成了对传统经纪业务的有效补充。为了对冲市场的不确定性，平缓经纪业务收入的周期性，华鑫证券已连续多年通过考核引导、培训督导、人员结构调整等方面促进收入结构转型，2016年，中间业务净收入占比达27%，较上年提升14个百分点，经纪业务条线所带来的资产管理业务及新三板、IB业务、代销产品业务均呈现平稳增长。未来，收入结构转型仍是经纪业务发展的核心战略，非通道业务收入规模及占比均将稳定提升，以抵御市场因素及通道业务毛利率下降对业绩的冲击。
（6）互联网金融创新业务模式的影响及应对措施
华鑫证券积极探索互联网经营模式，紧跟时代步伐，2015年已建立了互联网金融业务平台，全年网开新增客户数接近客户存量的20%，是过去5年内年均净增客户的4倍，非现场开户数占比高达88%，其中移动端新开户占比约70%；
截至2016年12月末，网开客户占比已达95%，非现场开户占比较2014年的31%实现了质的飞跃，为华鑫证券带来了增量业务，打破了地域限制，提升了业务效率。同时，网上营业厅、产品商城、移动终端的不断完善，大大简化了客户的业务办理流程，提升了服务体验，长远来看，有利于经纪业务的人员效率提升，有助于管理的精细化。
目前，华鑫证券经纪业务正积极向财富管理方向转型，互联网金融平台的建立是转型成功的重要保障，即将建成的华鑫证券专属移动终端平台系统，将作为综合业务管理平台出现，不但是普通开户交易和行情的平台，更是全链条业务办理、资讯服务、投顾服务、金融理财、财富管理的综合业务平台，为实时实现客户的精细化管理和服务、实时掌握客户服务信息和资源、实现营业部柜台的延伸等提供了现实的可能。
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作为投顾业务转型的重要解决方案，华鑫证券经纪业务积极探索互联网服务模式，将传统的长篇累牍的文字版资讯信息，通过微信长文档或H5页面用图文并茂的形式展现出来，获得了广大客户的认可，满足了市场需求；不但内容做出调整，发送方式也实现了多样化，即从以往的短信邮件的方式，向微信、网页、APP等多种形式过渡，适应了当前信息快餐化、简单化的市场需求。未来，除了移动终端手机 APP的建设外，华鑫证券还将大力完善微信公众号，实现微信端的以投顾服务为核心的综合财富管理服务。
此外，华鑫证券还将建设新一代员工移动终端，覆盖客户管理、营销服务、投资咨询、柜台业务、数据统计等方面，增加营销服务手段，提升服务质量，大大提升客户黏性。
2、投资银行业务
（1）投资银行业务发展概况
华鑫证券投资银行业务是由控股子公司摩根华鑫证券开展。摩根华鑫证券是由华鑫证券与摩根士丹利亚洲有限公司成立的合资公司。华鑫证券在合资公司中持有66.67%的股权，摩根士丹利亚洲有限公司持有33.33%股权。摩根华鑫证券的外方股东摩根士丹利是具有近百年历史的全世界知名金融机构,拥有多元化综合金融平台及覆盖全球的金融网络，连续多年被评为中国最佳境外投资银行。
摩根士丹利的参股不仅有利于公司引进国际先进的管理模式和经营理念，有效提升公司投资银行业务的经营管理水平，让公司借鉴国际上的丰富经验和技术手段，通过引入金融技术和金融工具满足客户多样化的融资需求，提高公司的金融创新能力。同时，利用摩根士丹利覆盖全球的金融服务系统和网络，摩根华鑫证券将为境内企业提供更加专业的服务和全球化支持。
摩根华鑫证券投资银行主营业务包括首次公开股票发行并上市、上市公司股权融资、债券融资以及企业兼并收购和财务顾问服务。摩根华鑫证券拥有业务能力强、合作意识好的团队，其中管理团队及核心骨干具有多年的执业经验，熟悉国家相关法律法规，对宏观经济、监管政策有着充分的把握，专业能力强，能够为客户提供综合解决方案。经过几年的发展，公司在承销发行方面建立业务品牌
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与优势。根据 2015年中国证券业协会公布数据，公司债券主承销金额列全行业第11名，公司股票主承销金额列全行业第14名。
在投行创新方面，摩根华鑫证券完成了首单B转A案例—浙能电力B转A；
完成了我国 A股市场首例存续分立案例—城投控股换股吸收合并阳晨 B股及分立上市；完成了首例央企成功收购海外资产后将资产于 A股市场上市—法国安迪苏集团A股借壳上市。
摩根华鑫证券投资银行业务快速发展，并先后获得如下奖项：
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||获奖主体||荣获称号||颁奖机构||获奖日期|
|摩根华鑫证券||年度优秀承销商||中央国债登记结算公司||2014年||
|||国开债优秀承销商||国家开发银行||||
|摩根华鑫证券||年度优秀承销商||中央国债登记结算公司||2015年||
|||国开债优秀承销商||国家开发银行||||
|摩根华鑫证券||2016资产证券化介甫奖评选的“最佳财务顾问”（唯一）奖项||“2016结构性融资与资产证券化论坛”组委会||2016年||
|||国开债优秀承销商||国家开发银行||||

（2）业务流程图
IPO业务流程图：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
债券承销业务流程图：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
财务顾问业务流程图：
（3）经营模式
摩根华鑫证券致力于为各类优质客户提供全覆盖、股债结合的长期优质服务，并不断提升业务的覆盖面，继续发展股权融资业务，大力拓展债券业务，同时积极推动并购重组财务顾问业务，实现各项业务的全面发展。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①业务概况
摩根华鑫证券在继承华鑫证券原先在中小企业股权融资领域的丰富经验的基础上，继续发挥公司在中小板和创业板 IPO项目上的比较优势，进一步挖掘优秀的且具有高成长性的优质企业；同时，在公司内部积极进行行业分组，集中优秀行业人才与资源加强对新兴行业的覆盖，伴随客户一路的成长与发展。
摩根华鑫证券充分利用外方股东摩根士丹利的资源和广泛的客户网络，拓展优质的客户以获得相关业务机会，一方面利用摩根士丹利每年在全球举行的各行业峰会将优质的客户资源进行集中，增加与优质客户的交流与沟通机会；另一方面，摩根华鑫证券将借助摩根士丹利的品牌优势，加大大客户项目的承揽和开拓力度，提升对大型以及国有企业项目的覆盖能力，利用摩根士丹利的全球资源提升跨境项目优势，并通过执行多项操作难度大、复杂程度高的项目确立了较高的市场影响力。
摩根华鑫证券坚持“以客户为本”的发展理念，致力于与客户建立长期的战略伙伴关系。在具体项目执行过程中，摩根华鑫证券通过为客户提供高质量、个性化的融资解决方案，提高客户对服务的满意程度，进而寻求并获得为客户持续提供服务的业务机会，与客户保持长期的良好关系。
②业务分工安排
A.华鑫证券传统投资银行业务是由控股子公司摩根华鑫证券开展
目前国内券商的传统投资银行业务，通常指证券公司一级市场上的证券承销与保荐业务、改制辅导财务顾问业务、并购重组财务顾问业务等；投资银行的业务收入来自股票、债券的保荐和承销。华鑫证券的保荐与承销业务牌照目前由控股子公司摩根华鑫证券持有，摩根华鑫证券相应开展首次公开股票发行并上市、上市公司股权融资、债券融资以及企业兼并收购和财务顾问等投资银行业务。
B.华鑫证券新三板推荐挂牌、经纪和做市业务由母公司直接开展
2012年 9月，全国中小企业股份转让系统成立，经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是全国性的非上市公众公司股权交易平台。华鑫证券 2013年获得作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务的资格，2014年获得作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事做市业务的资格；
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
因此，新三板推荐挂牌、经纪和做市业务由华鑫证券直接开展。
C.华鑫证券母公司与子公司摩根华鑫证券共享投行业务客户资源和业务机会
华鑫证券致力于打造和强化投资银行全业务链，包括“PE—推荐挂牌—融资—做市—转板与并购”等各个投行业务环节。目前在业务牌照范围内及合规的前提下，母公司华鑫证券与子公司摩根华鑫证券充分共享客户资源和业务机会，涉及非上市公众公司推荐挂牌及做市业务的由华鑫证券开展，涉及首次公开股票发行并上市、上市公司股权融资、债券融资以及企业兼并收购等业务的由摩根华鑫证券开展，以实现公司总体业务和业绩的最优发展。
③未来发展规划
在华鑫证券致力于打造和强化投资银行全业务链的发展思路下，母公司华鑫证券与子公司摩根华鑫证券在各自业务牌照范围内协调发展、资源互补、相得益彰。未来华鑫证券的投资银行业务将按照原有业务规划和分工安排继续开展，加强华鑫证券母公司与子公司摩根华鑫证券在客户资源、业务机会上的协同发展，进一步推进投资银行业务发展。
（4）经营情况
①股票保荐与承销业务
报告期内，华鑫证券股票保荐与主承销业务情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年|2015年||2014年|
|IPO||次数|2||0|0||
|||主承销金额（万元）|54,993.68||0|0||
|非公开发行||次数|5||5|1||
|||主承销金额（万元）|1,865,335.77||638,960.00|190,800.00||
|可转债||次数|1||0|1||
|||主承销金额（万元）|48,000.00||0|400,000.00||

②债券承销业务
报告期内，华鑫证券债券承销业务情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年|2015年||2014年|
|公司债||次数|38||17|1||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年||2015年||2014年|
|||主承销金额（万元）|3,081,333.33||2,294,866.67||75,000.00||
|企业债||次数|4||16||17||
|||主承销金额（万元）|925,000.00||2,480,933.33||1,682,000.00||
|金融债||次数|3||9||7||
|||主承销金额（万元）|355,000.00||1,190,000.00||1,406,100.00||
|信贷资产证券化||次数|2||1||0||
|||主承销金额（万元）|356,549.10||57,754.00||0.00||
|优先股||次数|2||3||1||
|||主承销金额（万元）|525,000.00||1,263,333.33||800,000.00||
|可交换债||次数|1||0||0||
|||主承销金额（万元）|100,000.00||0||0||

③财务顾问业务
报告期内，华鑫证券财务顾问业务情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年||2015年||2014年|
|财务顾问||次数|8||7||7||

④收入及毛利率分析变化原因
2014年、2015年以及2016年，华鑫证券与同行业可比公司投资银行业务收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合资券商名称||2016年|||2015年|||2014年||
|||营业收|毛利率（%）||营业收|毛利率（%）||营业收|毛利率（%）|
|||入|||入|||入||
|||（万元）|||（万元）|||（万元）||
|第一创业摩根|--||--|25,217.61||9.31|26,051.16||13.14|
|瑞信方正|--||--|16,955.94||12.71|16,544.26||-20.90|
|东方花旗|--||--|70,559.62||17.65|40,774.43||8.78|
|中德证券|--||--|76,929.46||31.27|31,319.34||-4.54|
|可比券商平均|--||--|47,415.66||21.63|28,672.30||1.85|
|摩根华鑫证券|51,362.17||6.00|54,381.32||2.34|39,903.40||3.67|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2014年、2015年以及2016年，摩根华鑫证券投资银行业务收入分别为3.99亿元、5.44亿元以及5.14亿元。投资银行业务毛利率分别为3.67%、2.34%以及6.00%。目前投行业务主要战略是积极开拓市场，以创建品牌和积累项目为目标，同时项目的积累需要一定的过程，因此，毛利率水平较行业内可比公司偏低。摩根华鑫证券的业务收入在成立后保持了较快的增长，预计投行业务后续将进入收获期，毛利率水平也将会得到有效的改善。
⑤承接项目数量
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||项目||2016年||2015年||2014年|
|第一创业摩根||无披露||无披露||29||28||
|瑞信方正||无披露||无披露||14||14||
|东方花旗||无披露||无披露||31||30||
|中德证券||无披露||无披露||44||26||
|可比公司平均||--||--||29.5||24.5||
|摩根华鑫证券||股权类||8||14||4||
|||债权类||50||73||69||
|||合计||58||87||73||

数据来源：可比公司年度财务报告。
摩根华鑫证券作为以投行业务为主导的中小型合资证券公司，投资银行业务存在一定优势，由于成立时间短，在客观上在收入规模、项目储备等方面有一个逐步提升的过程，也存在一定的提升空间。
（5）风险控制
摩根华鑫证券从事投资银行业务的项目组和内部控制部门的工作平行进行、相互独立，并贯穿保荐业务的全过程。负责内部控制的主要部门包括合规部、法律部、风险管理部以及内部审计部，同时就投资银行业务设立项目审核委员会、内核委员会和资本承诺委员会，并设立质量控制部作为内核委员会常设机构。
合规部、法律部、风险管理部、内部审计部、质量控制部五个部门各自从专业角度按需要可以对保荐业务具体环节、具体问题进行质量控制和风险管理；同时，相关部门主要人员通过参与三个专门委员会的工作，实现在整体协调基础上对投资银行业务全程跟踪、对项目质量有效控制、对业务风险全面监控。
（6）摩根华鑫证券经营及管控情况简介
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①摩根华鑫证券营业收入、净利润等指标占华鑫证券的比例
报告期内，摩根华鑫证券营业收入、净利润占华鑫证券相关指标的比例如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||单位名称||2014年|2015年||2016年|
|营业收入||摩根华鑫证券||39,903||54,381|51,362||
|||华鑫证券（合并）||119,324||220,025|146,894||
|摩根华鑫证券营业收入占华鑫证券比例||||33%||25%|35%||
|净利润||摩根华鑫证券||-47||3,002|3,322||
|||华鑫证券（合并）||12,542||51,537|28,171||
|摩根华鑫证券净利润占华鑫证券比例||||-||6%|12%||

②对摩根华鑫证券的持股比例情况，未来有无变动持股比例的计划
摩根士丹利是华鑫证券重要的战略合作伙伴，摩根华鑫证券是由华鑫证券与摩根士丹利亚洲有限公司于 2011年 5月共同出资成立的合资公司。截至本报告
书签署日，华鑫证券持有摩根华鑫证券66.67%股权，摩根士丹利亚洲有限公司持有摩根华鑫证券33.33%股权。
根据中国证监会《外资参股证券公司设立规则》的规定，经双方友好协商，华鑫证券拟向摩根士丹利亚洲有限公司转让15.67%股权，目前该事项仍在审批过程中。如该事项最终获得中美监管部门批准，则摩根士丹利亚洲有限公司将持有摩根华鑫证券49%股权，华鑫证券将持有摩根华鑫证券51%股权，仍为该公司控股股东。
在前述股权转让完成的情况下，摩根士丹利亚洲有限公司将达到外资持有证券公司股比的上限。在我国对外资参股证券公司股权比例没有进一步放开的背景下，目前双方没有变动持股比例的计划。
③摩根华鑫证券目前董事、监事、高级管理人员的推荐和选聘方式
摩根华鑫证券按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》及《证券公司治理准则》等法律法规和监管规定，建立了比较完善的公司治理结构，并进行公司
董事、监事和高级管理人员的推荐和选聘。其中：
A.董事会层面
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摩根华鑫证券董事会由 9位董事组成。其中：6位非独立董事中，4位非独立董事由华鑫证券提名，2位非独立董事由摩根士丹利亚洲有限公司提名。3位独立董事中，2位独立董事由华鑫证券提名，1位独立董事由摩根士丹利亚洲有限公司提名。上述非独立董事及独立董事应首先取得中国证监会规定的相关任职资格，并在各股东单位提名董事人选后，由摩根华鑫证券股东会审议通过后任命。
根据摩根华鑫证券公司章程规定，该公司董事长由华鑫证券提名。
B.监事会层面
摩根华鑫证券监事会由3位监事组成，其中：华鑫证券提名1位监事，摩根士丹利亚洲有限公司提名1位监事，上述2位监事由股东会选举。另外1位监事为职工监事，由该公司员工通过民主选举方式任免。上述监事均应首先取得中国证监会规定的相关任职资格，再履行规定的任职程序。
目前，摩根华鑫证券监事会主席由华鑫证券提名的监事担任。
C.高级管理人员层面
摩根华鑫证券公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、营运总监、风险管理总监、法律总监、合规总监及董事会秘书。上述人员应首先取得中国证监会规定的相关任职资格，并根据该公司章程规定，总经理、副总经理、财务总监、营运总监、风险管理总监、法律总监、合规总监应由摩根士丹利亚洲有限公司推荐并由董事会任命或解聘。董事会秘书应由华鑫证券推荐并由董事会任命或解聘。
④华鑫证券对子公司摩根华鑫证券的管控措施
A.公司治理层面的管控措施
通过摩根华鑫证券公司章程规定，股东会召开任何会议的法定人数为代表公司多于三分之二表决权的股东。在任何股东会会议上，对于待决定的每一事项华鑫证券享有66.67%的表决权。
摩根华鑫证券董事长由华鑫证券提名，董事长为公司的法定代表人。董事长主持股东会会议并召集和主持董事会会议，签署董事会重要文件和必需由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的权利等。摩根华鑫证券董事会由9位董事组成，6位非独立董事中，4位非独立董事由华鑫证券提名，2位非独立董事由摩根士丹利亚洲有限公司提名；3位独立董事中，2位独立董事由华鑫证
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券提名，1位独立董事由摩根士丹利亚洲有限公司提名。董事会采取任何行动、作出任何决定或通过任何决议，应由亲自或委托投票代理人出席该次会议的享有表决权的董事中三分之二或以上人数（含三分之二）表决赞成通过，方为有效。
目前，摩根华鑫证券监事会主席由华鑫证券提名的监事担任。
通过以上公司治理机制的建立，确保了华鑫证券对摩根华鑫证券重大事项决策的控制权、监督权。
B.风险管理层面的管控措施
华鑫证券将摩根华鑫证券的净资本、流动性等风险控制指标纳入母子公司一体化全面风险管理体系，重点加强对摩根华鑫证券风险覆盖率指标等相关风控指标的监测与关注，指定专人监控净资本、流动性等风险控制指标、确保母子公司各项风险控制指标持续符合中国证监会监管标准；要求摩根华鑫证券建立与母公司相关业务相统一的风险识别、评估和控制的完整体系，分析和持续监控风险，明确风险管理流程和风险应对方法，确保母、子公司各项业务风险可测、可控、可承受。
C.审计监督的管控措施
（i）国资审计方面
根据国资委相关监管规定，华鑫证券会同上级控股股东审计部门每年对摩根华鑫证券经营情况、资产真实性、内部控制有效性等进行审计检查，对于发现的问题均要求摩根华鑫证券积极落实了整改措施。
（ii）落实监管要求方面
华鑫证券对于历年来证券监管部门组织的全辖内控自查工作，均要求摩根华鑫证券一并进行认真自查，如投行专项治理工作、内控专项治理工作等活动，华鑫证券组织摩根华鑫证券认真组织风险评估、自查自纠，对于发现的风险隐患、内控缺陷，均积极落实了整改措施，保证了母、子公司持续合规经营。
D.党组织的垂直管理
华鑫证券党委在摩根华鑫证券建立了党总支部，持续强化党总支班子人员配备，积极提高党建工作的针对性和实效性，实现党组织对经济工作的监督指导。
华鑫证券党委组织摩根华鑫证券党员开展三会一课、民主评议等活动，通过党员组织生活、党员学习教育，充分发挥党员的先锋模范作用。
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华鑫证券将根据中国证监会《证券公司全面风险管理规范》，完善更加有效的自我约束机制，进一步强化包括摩根华鑫证券在内所有子公司的全面风险管理，确保风险管理全覆盖，进一步完善畅通的风险信息沟通机制，确保相关信息传递与反馈的及时、准确、完整，从而推进华鑫证券母、子公司的持续健康发展。
3、资产管理业务
（1）资产管理业务发展概况
资产管理业务是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规与客户签订资产管理合同，根据资产管理合同约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。
华鑫证券将资产管理业务作为重点发展的业务。2012年开始华鑫证券资产管理业务得到了快速发展，到2014年底资产管理规模为133亿，2015年底资产管理规模为 632亿，在行情低迷的 2016年里，截至 8月 31日，总受托规模为 1124亿，较 2015年底又增长了77.90%。两年内增长近十倍。截至2016年 8月31日，受托管理规模在行业内排名第39位。受托客户资产管理业务净收入排名由去年71位提升26名至第45位。
华鑫证券资产管理业务注意从产融结合的角度，积极通过金融产品创设扶持实体经济发展。初步形成竞争力以及差异化特色。2015年 6月 8日华鑫证券与第二大股东飞乐音响以及建设银行上海分行联合成立了智慧城市产业基金，规模达到 25亿，帮助飞乐音响优化智慧城市建设方面的产业布局。在企业资产证券化方面，截至2016年8月31日华鑫证券资产证券化产品数量已备案7单，全行业排名17，产品规模全行业排名18。
（2）业务流程图
①资管集合计划业务流程图：
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②资管定向通道业务流程图：
③资管专项计划业务流程图：
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（3）经营模式
华鑫证券资产管理部长期致力于不断提高客户服务工作的质量和效率，更好地满足客户需求。目前营销服务模式主要有：
①以各大金融机构如银行、券商、基金、信托、私募等机构客户为主要合作伙伴，展开机构业务合作，包括投融资、收购兼并、股票质押、银证业务、资本中介等；
②以公司自有证券客户为补充，为零售客户提供投资管理服务；
③以上市公司为创新业务开拓点提供服务，包括市值管理、股票质押、收购兼并、员工持股、定向增发、可交换债等；
（4）经营情况
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华鑫证券在控制好风险的情况下，资产管理业务有序稳健开展，资产管理规模大幅增加，截至2016年12月31日，总受托规模为1,189.26亿，总规模较2015年12月31日增长了88.13%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|资产管理业务规模（万元）||11,892,636.36||6,318,859.24||1,327,279.10||
|其中：定向资产管理业务规模（万元）||10,800,484.31||5,789,569.92||1,217,163.85||
|集合资产管理业务规模（万元）||456,527.45||306,289.32||110,115.25||
|专项理财业务规模（万元）||635,624.60||223,000.00||0.00||
|定向产品数量||91||54||25||
|集合产品数量||13||16||8||
|专项产品数量||7||3||0||
|资产管理业务净收入（万元）||10,247.95||4,112.91||5,211.28||
|其中：定向资产管理业务净收入（万元）||3985.45||2,910.61||4,493.42||
|集合资产管理业务净收入（万元）||4,908.06||1,202.30||717.85||
|专项资产管理业务净收入（万元）||1,354.43||0.00||0.00||

2014年、2015年以及2016年，华鑫证券与同行业可比公司资产管理业务收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2016年|||2015年||||2014年|||
||收入||毛利率（%）|收入|||毛利率|收入|||毛利率|
||||||||（%）||||（%）|
|东北证券|--||--|24,816.90||80.03||13,084.92||70.51||
|国海证券|18,346.52||54.04|8,132.58||45.24||3,886.10||53.74||
|山西证券|--||--|30,629.47||70.89||9,352.65||63.77||
|太平洋|31,472.55||54.06|19,730.04||60.37||6,610.94||50.74||
|国金证券|--||--|42,828.67||33.83||17,617.29||43.29||
|长江证券|67,238.10||71.63|32,722.67||70.75||16,004.44||46.24||
|可比公司平均|39,019.06||64.15|26,476.72||59.68||11,092.72||53.58||
|华鑫证券|11,014.56||53.81|5,920.54||12.11||7,522.09||-3.33||

数据来源：上市公司年报公告。
注：因资产管理业务自身的特点，各可比公司收入规模、毛利率水平均存在较大差异
华鑫证券于 2011年取得资产管理业务资格并正式开展资产管理业务，在2014年起对资产管理业务进行了业务结构、发展重心的调整，同时确立了“先上规模、后提收入、再创利润”的发展战略。因此，华鑫证券资产管理业务规模从
2014年的133亿元、2015年的632亿元到2016年上半年的1,224亿元提升的幅
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度非常大；同期的资产管理业务手续费净收入分别为 5,211万元、4,113万元、5,591万元。显示2014、2015年在“上规模”过程中业务开展的刚性成本较大，同时资管业务收入结算周期具有一定的滞后性，该两年的收入水平并不显著，毛利率水平较同行业偏低。但从2016年起，华鑫证券的资产管理业务开始进入了“提收入”的业务开展周期，毛利率水平也将会有明显的提升；截至2016年年末，华鑫证券资产管理业务的毛利率水平已经提升到约54%。
截至2016年12月底，华鑫证券资产管理业务总规模和受托客户资产管理业务净收入行业排名分别为43位和54位，达到行业中位数水平；华鑫证券担任资产证券化管理人产品家数为7，位居全行业第 26名。因此，在华鑫证券资产管理业务“先上规模、后提收入、再创利润”的发展战略中，华鑫证券的资产管理业务已经进入“提收入、创利润”的阶段。
（5）风险控制
华鑫证券重视公司及各业务系统的内部控制建设，严格按照监管要求，不断完善内部控制，并把内部控制建设始终贯穿于公司经营发展的过程之中。公司建立了清晰合理的组织结构及严密有效的三道业务监控防线。公司合规部门、稽核部门及风控部门负责对公司内部控制执行情况进行合规管理、风险监控、稽核检查、监察问责，对违反内部控制制度的行为，进行包括及时的风险提示、合规风险警示、稽核检查整改通知、定期风控报告等揭示，并对整改落实情况进行跟踪督办、后续检查。
4、信用交易业务
（1）信用交易业务发展概况
证券公司信用业务是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动。信用业务主要包括融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易业务以及转融通业务。
华鑫证券报告期内信用业务主要包括融资融券业务以及股票质押业务。华鑫证券2012年取得融资融券业务牌照，2013年获得股票质押业务资质以及转融通业务资质。融资融券交易是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担
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保物，借入资金买入证券或借入证券并卖出的行为。股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向证券公司融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
华鑫证券信用业务虽然受净资本规模的限制，2014和2015年华鑫证券在证券公司净资本排名仅为80和84。但公司在注重控制风险的前提下，通过快速提升的信用业务服务能力，加强业务宣传，推动信用业务持续发展。2014年末，在开展融资融券业务的91家证券公司中，华鑫证券融资余额排名第67位，融券余额排名第 44位；2015年末，在开展融资融券业务的 93家证券公司中，华鑫证券融资余额排名第54位，融券余额排名第29位。
在积极开展信用业务同时，公司制定了《华鑫证券融资融券业务操作规范》和《华鑫证券股票质押式回购交易业务操作流程》，规范融资融券和质押式回购各业务链条，防范可能出现的各种风险。
（2）业务流程图
①融资融券业务流程图：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
②质押式回购式业务流程图：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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董事会是公司股东会授权的信用业务最高决策机构,决定信用业务有关的部门设置及各部门职责，制定各项信用业务发展战略和基本管理制度，确定各项信用业务总规模。
董事会授权公司经营管理层为公司经营工作的决策机构，根据市场情况决定或调整公司各项信用业务规模，负责各项信用业务授信限额审批权限等重大事项的决策与管理，审议各项信用业务的各项管理制度及操作流程。
融资融券业务管理委员会接受公司经营管理层的领导，监督和指导公司各项信用业务的开展，确定可从事各项信用业务分支机构的选择标准、客户准入条件、各项信用业务参数、客户信用评级与授信标准、标的证券及可充抵保证金证券的选择标准、平仓业务规则等事项。
信用业务部是各项信用的业务执行部门，负责各项信用业务的集中运营和管理，承担各项信用业务审批与复核、业务流程的拟定、客户的资格管理、征信与授信管理、日常风险监控与盯市平仓、资券管理等工作，负责对分支机构信用业务制度、流程实施与落实状况进行督导，协助并指导各项信用业务培训和投资者教育。
分支机构在公司总部的集中监控下，按照公司的统一规定和决定执行各项信用业务操作，具体负责受理客户业务申请、客户资格初审、初步征信、投资者教育、风险揭示、协助签约、开户、保证金收取和交易执行等业务操作。
公司对信用业务实行总部集中统一管理，实现授信管理、证券交易、清算交收、担保物及折算率、风控合规、财务管理和账户管理等业务的集中管理。信用业务的审批权和主要管理职责由总部承担，分支机构按制度及总部指令办理相关工作，禁止分支机构未经总部许可擅自为客户提供各类信用业务的服务，或自行决定与客户签约、开户、授信、保证金收取等应当由总部决定的事项。
（4）经营情况
①融资融券业务经营情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|期末信用资金账户数量|11,387|10,797|7,393|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|期末融资融券余额（亿元）|33.90|41.14|19.88|
|融资余额（亿元）|33.83|41.02|19.77|
|融券余额（亿元）|0.07|0.12|0.11|
|信用交易量（亿）|2,423.03|4,178.29|734.29|
|期末客户担保物价（亿元）|112.10|130.90|56.89|
|融资融券业务收入（万元）|31,217.51|39,564.87|9,731.85|
|融资业务收入（万元）|30,976.34|39,273.07|9,635.05|
|融券业务收入（万元）|241.17|291.80|96.80|

②质押式回购业务经营情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|累计开户数||25||13||9||
|本年总成交金额（万元）||677||23,286.00||2,612.10||
|息费收入本年累计（万元）||1,263.33||190.22||181.27||

③收入及毛利率分析变化原因
2014年、2015年以及2016年，华鑫证券与同行业可比公司信用交易业务收入及毛利率如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2016年||||2015年||||2014年|||
||收入|||毛利率|收入|||毛利率|收入|||毛利率|
|||||（%）||||（%）||||（%）|
|东北证券|--||--||123,977.58||90.48||47,050.33||92.45||
|国海证券|--||--||未披露||未披露||未披露||未披露||
|山西证券|--||--||未披露||未披露||未披露||未披露||
|太平洋|--||--||未披露||未披露||未披露||未披露||
|华鑫证券|29,813.77||94.96||32,579.29||88.76||6,743.87||87.43||

数据来源：上市公司年报公告
2014年与2015年，华鑫证券信用业务毛利率略低于可比公司东北证券，2016年华鑫证券信用业务如果剔除自有资金考核成本，毛利率水平相比 2015年有所提升。主要原因为华鑫证券信用业务收入规模较东北证券明显偏低，而业务运营存在一定比例的刚性的固定成本，规模越大，收入越多，毛利率也就越高。华鑫证券是非上市公司，与上市券商东北证券相比，缺乏更多的低成本融资渠道，两家公司资本金规模大小存在明显差异；并且华鑫证券营业网点数和客户数较可比公司东北证券少，相对应的信用业务规模也相比较小，进而导致单位成本较东北
证券高。
④客户数量
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A.融资融券开户数
单位：户
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|证券行业||4,248,943||3,976,932||2,933,595||
|华鑫证券||11,387||10,797||7,393||

注1：数据来源为中国结算统计月报（2016年12月、2015年12月、2014年12月）；
注2：2015年7月起中国结算对开立信用证券账户的投资者数以信用证券账户对应的一码通账户数统计，之前是按沪、深两市的信用证券账户开户数统计。为统一计算口径，2014年底证券行业信用账户数按中国结算公布的（5,867,191户÷2）计算得出。
华鑫证券于2012年5月正式开展融资融券业务。2014年、2015年以及2016年，华鑫证券融资融券客户数分别为7,393户、10,797户以及11,387户。同期A股市场融资融券客户总数量分别为2,933,595户、3,976,932户以及4,248,943户。
华鑫证券融资融券业务客户数量增长幅度高于我国证券行业总体水平，主要是因为华鑫证券融资融券业务处于逐渐成熟阶段，增长较快。
B.股票质押式回购交易和约定购回式证券交易开户情况
华鑫证券于 2013年 10月正式开展股票质押式回购交易业务。2014年末与 2015年末、2016年末，华鑫证券股票质押式回购交易业务开户数分别为 17户、38户、60户。
华鑫证券于2013年1月正式开展约定购回式证券交易业务。2014年末、2015年末及2016年末，华鑫证券约定购回式证券交易业务开户数均为23户。
（5）风险控制
华鑫证券已根据监管指标以及融资融券业务实际情况设定相应的风控指标，并根据市场情况对融资融券保证金比例、标的证券、可充抵保证金证券的范围及折算率进行适当调整以降低风险。同时加强盯市管理，并指派专人进行风险监控。
另外，为提高应对融资融券业务突发事件应急处理能力，有效处置融资融券业务突发事件，预防和最大程度地减少业务突发事件给公司带来经济损失和造成社会影响，确保融资融券业务潜在风险的可控、可承受，公司制定了融资融券业
务突发事件应急处理细则。按照事件的影响范围、严重程度，突发事件分成三级：
重大、较大、一般。公司设立突发事件处置组织体系，并制定了各类突发事件的
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处置方式及后期处置规定等风险控制手段，以应对在市场大幅波动的情况下客户信用风险集中暴露的风险。即便在 2015年极端行情，由于质押式回购，两融业务都是严格按照标准化形式开展依然没有出现大面积风险爆发，整体风险控制稳健。
随着信用业务从单一的融资融券业务向股票质押式回购交易、转融通等多种信用业务转变，2016年公司将加快提升信用业务服务能力，加强业务宣传，在夯实融资融券业务的基础上，积极拓展股票质押式回购交易等信用业务，在注重控制信用业务整体风险的同时，进一步做好对客户的综合金融服务，推动公司信用业务平台服务水平再上台阶。
（6）信用业务发展对经营风险的影响
证券市场价格波动对融资融券、股票质押、约定购回等信用交易业务产生较大影响，除个股突发情况外，2015年股市异常波动期间曾出现大量股票连续跌停、成交量萎缩等极端情况，该类市场风险导致客户维持担保比例/履约保障比例跌破平仓线，从而引发信用风险、流动性风险等其他风险；而华鑫证券为控制上述风险可能采取的客户追保、违约处置、流动性管控、安抚客户情绪等应对措施也对公司风险处置能力形成了较大考验。
（7）华鑫证券应对信用业务风险的内控措施
①融资融券业务风险控制
华鑫证券建立了较为完备的客户资质审核与征信流程，审慎选择信用条件较好的客户参与上述业务。华鑫证券注意加强对客户授信额度的集中管理，对客户授信进行逐个审批，在担保证券管理方面选择资质好、流动性高的证券充当担保证券，并根据单个证券的各自情况计算相应的折算率。华鑫证券建立了严格的盯市制度，通过维持担保比例密切关注客户负债与抵押资产的比例关系，出现异常后启动担保物补足或处置程序。
②股票质押式回购及约定购回业务风险控制
华鑫证券建立了相关信用业务风险控制制度，既注意加强对客户交易资质评审，审慎评估融资人的偿债能力；也注意根据标的证券的市场表现、业绩、换手
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率等作为主要风险分析因素建立相关模型，计算标的证券的质押率。此外，华鑫证券还不断加强日常盯市管理，根据单个标的证券特点设置不同预警线和平仓线。
对公司自有资金参与的股票质押业务，华鑫证券风控部门会进行事前的压力测试和风险评估，重点关注标的券的处置风险和融资人的偿债能力，必要时会要求融资人进行增信措施，以降低华鑫证券信用风险。
③风险控制指标动态监控系统
为实现风险控制指标的动态监控和自动预警，华鑫证券建立了风险控制指标动态监控系统，该系统覆盖了影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节，根据各项业务特点实施动态监控及自动预警。该系统的建立，有利于华鑫证券加强对融资融券、股票质押、约定购回等信用交易业务的风险控制，从而有效控制华鑫证券整体信用风险水平。
华鑫证券以上信用交易业务风险控制措施健全有效，通过了 2015年股市异常波动的检验，截至目前，未发生导致公司资产损失的风险事件。
5、期货业务
（1）期货业务发展概况
华鑫证券通过全资子公司华鑫期货开展期货业务，注册资本为2亿元。公司是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所和中国金融期货交易所的会员，同时也是中国期货业协会会员单位、上海市期货同业公会的理事单位。主要从事商品期货和金融期货经纪业务、资产管理业务以及IB业务等。
过去三年，华鑫期货经历了从行业创新改革的蓬勃发展、股市非理性暴涨暴跌到一系列抑制过度投机政策制度出台带来的行业理性降温等复杂的期货市场经营环境，华鑫期货以积极主动的态度充分利用行业发展的有利机遇扩大规模、加快转型，同时也针对行业及公司发展的困难短板不断调整经营发展方向及战略，总体上做到了传统经纪业务持续稳定发展，夯实了公司经营的基础。IB业务发展机制全面建立且迅速做大，资管业务开始取得突破并呈现快速发展态势。
根据中国期货业协会网站数据显示，华鑫期货 2015年手续费收入在统计的149家排名36名，具有较好的市场影响力和品牌。
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2016年 1月，公司获第 13届中国财经风云榜 2015年度最具成长性期货公司称号；获大连商品交易所 2015年度市场服务奖；获郑州商品交易所 2015年度品种产业服务优秀会员奖（小麦）、品种产业服务优秀营业部（小麦）。
（2）业务流程图
华鑫期货经纪业务流程情况如下：
华鑫期货资产管理业务流程情况如下：
华鑫期货IB业务流程情况如下：
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（3）经营模式
①华鑫期货运作体系
华鑫期货具有商品期货和金融期货经纪业务资格，为个人及机构投资者提供商品期货和金融期货的开户、交易、结算、风控、出入金等基础业务。
开户部门负责向投资者提供开户服务，包括互联网开户及现场开户两种开户模式，为客户向中国期货市场监控中心申请交易编码；交易部门负责向投资者提供书面委托、电话委托、互联网自助委托等约定方式，将客户交易指令送达至交易所主机撮合成交，并将成交结果反馈至客户；结算部门负责对接交易所、中国期货市场监控中心、期货公司、客户之间的来往账目结算，每日收盘后理清各方面的账目关系；风控部门负责公司客户期货交易动态风险监控；出入金部门负责客户的出金和入金工作，包括银期出入金及非银期出入金；合规部门负责构建公司合规管理体系，制订、修订公司各项合规风险管理规章制度，对公司运营中的各种潜在法律风险进行梳理、识别，并提出规避、化解方案。
②华鑫期货营销服务模式
华鑫期货的营销服务模式由市场开发、研究培训服务、客户服务等方面组成。
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市场开发由客户经理直接营销客户、居间人介绍客户、以及 IB营业部介绍客户。研究培训、投资咨询及资产管理服务分为：向客户提供专业的研究分析报告及期货知识的培训及宣讲；协助客户建立风险管理制度、操作流程，提供风险管理咨询、专项培训；为客户设计套期保值、套利等投资方案，拟定期货交易操作策略等服务；资产管理计划管理人接受客户资产，对客户资产进行经营运作，为客户提供全方位、多元化的金融产品投资管理服务。客户服务为客户提供来访接待或客服电话提供问题答疑、业务咨询办理等事宜。
（4）经营情况
2016年，华鑫期货在行业表现低迷的大环境下，依靠有效的成本控制和稳定的经营，实现了一定的盈利，但因受 2015年股灾后中金所对股指期货交易限制措施的影响，占公司成交额约70%的股指期货成交量大幅缩减，导致公司营收指标和市场占有率较 2015年出现下滑。华鑫期货根据行业变化及时改变公司战略，重新把重点放在商品期货，聚焦产业客户。2016年，公司主要经营指标完成情况如下：营业收入8,119.58万元、手续费收入5,104.47万元、净利润501.86万元、成交额 13,757.94亿元、市场占有率0.35%、期末客户权益达到了 11.81亿。
公司在部分品种上的知名度和市场影响力继续保持优势，玉米、连豆、强麦、白糖、硅铁等品种的持仓量或成交量排名阶段性保持在前20名以内。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|成交量（亿手）||0.25||0.88||0.78||
|全市场成交量（亿手）||82.76||71.56||50.12||
|成交量市场占比||0.3%||1.23%||1.56%||
|公司成交金额（万亿元）||1.38||26.94||10.37||
|全市场成交金额（万亿元）||391.26||1108.46||583.97||
|成交金额市场占比||0.35%||2.43%||1.78%||
|累计开户数（万户）||0.7104||0.6276||0.4933||

①手续费收入变化原因
2014年、2015年以及2016年，华鑫期货与同行业可比公司手续费收入如下
表所示：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|可比公司|2016年||2015年|2014年|
||收入||收入|收入|
|东北证券渤海期货|--|4,637.20||4,582.30|
|国金证券国金期货|--|3,975.06||3,629.32|
|国海证券国海良时|--|13,049.33||12,239.82|
|可比公司平均|--|7,220.53||6,817.15|
|华鑫期货|5,104.47|10,749.99||9,235.62|

数据来源：期货业协会。
注：渤海期货为东北证券控股期货公司、国金期货为国金证券控股期货公司、国海良时期货为国海证券控股期货公司。
2014年、2015年以及 2016年，华鑫期货手续费收入分别为 9,235.62万元、10,749.99万元以及5,104.47万元。华鑫期货2014年和2015年和可比公司相比，业务收入近年来增长幅度较大，排在可比公司的第二位，且逐渐缩小了同第一位国海良时期货的差距。同可比公司平均收入相比，华鑫期货收入也要超过可比公司平均收入。这主要是由于华鑫期货近几年积极开拓市场，着力推进商品期货和金融期货业务上规模，促使公司业务收入得到有效的提高。2016年，华鑫期货业务收入较低，主要是受股指期货交易限制以及整体行业表现较为不景气的影响。
②客户权益总额变化
2014年至2016年，华鑫期货同行业可比公司权益总额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2016年||2015年||2014年|
|||客户权益总额||客户权益总额||客户权益总额|
|东北证券渤海期货|--||80,019.81||84,178.01||
|国金证券国金期货|--||221677.96||194,267.07||
|国海证券国海良时|--||215,739.32||189,056.99||
|可比公司平均|--||172,479.03||155,834.02||
|华鑫期货|118,108.57||133,953.85||95,792.55||

数据来源：期货业协会
2014年、2015年以及 2016年华鑫期货客户权益总额分别达到 95,792.55万元和133,953.85万元以及118,108.57万元。华鑫期货2014年和2015年权益总额
呈现较大幅度的提高，虽然还不能达到可比公司的平均水平，但差距在逐步缩小。
主要原因为，华鑫期货相对起步较晚，故前期权益总额同可比公司相比差距较大。
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但近年来逐步加大了市场拓展力度，故近三年公司权益增长较快。2016年受市场行情不景气影响，华鑫期货权益总额有所下滑。
6、新三板业务
（1）新三板业务发展概况
新三板为中小企业提供了便利的融资渠道，随着新三板扩容至全国后，规模效应日渐凸显。新三板市场通过不断完善市场制度、创新融资工具、提高服务质量、转板机制建设等一系列升级，未来将迎来更广阔的发展前景。
华鑫证券致力于打造和强化投行全业务链。而“PE—推荐—融资—做市—转板与并购”的新三板业务链是投行全业务链不可或缺的一环。新三板业务链为中小企业提供资本市场整体解决方案，通过业务链高度融合的优势来提升新三板业务的综合竞争力。其中挂牌与做市是业务链的核心业务。华鑫证券在持续提升挂牌公司家数的必要前提下，2016年更加追求挂牌企业的质量，挂牌公司质地优良能带来整个业务产业链的联动，带来更大的收益；同样，华鑫证券做市业务没有单纯追求数量的模式，以质量优先作为业务开展基本原则，按照企业成长型逻辑深入研究做市标的，致力于为成长型企业提供高品质的资本市场综合解决方案。
根据全国股转系统公开数据，2016年1-4月做市成交量/做市家数在85家做市商中排名第12名；2016年5月新三板分层等政策红利落地，为新三板做市业务带来了难得的机遇。公司做市新三板挂牌公司中61.36%进入创新层，远高于行业21%平均比例，排名全行业第8。体现华鑫证券做市以质量优先的投资风格。
2016年6月，由每日经济新闻主办、申万宏源证券研究所协办，首届“2016新三板未来之星总评榜”评选活动中，经过两百多家机构参与投票评选，华鑫证券获得“新三板金牌做市商20强”称号。
（2）业务流程图
①挂牌业务流程图：
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②做市业务流程图：
（3）经营模式
华鑫证券推行业务链协同运营模式，从经纪业务推荐项目、新三板挂牌、做市、直投参与到最后的转板业务链互动。整个业务链的参与主体都纳入协同效应绩效考核，带动业务链业务部门的积极性，大力提升了工作效率。
①新三板挂牌业务
华鑫证券新三板挂牌业务积极对外与各地地方政府及部门、科技园区、银行等同业部门以及其他各种外部资源的协作，承揽新三板业务。由投行业务人员进行改制、推荐挂牌，并由质量控制部进行质量控制，项目完成改制、挂牌实现挂牌业务收入。后续通过持续督导深入挖掘挂牌企业资本市场需求，利用投行业务人员开展融资、并购服务，促进各产业早日实现转型升级，实现持续督导已经并购重组财务顾问收入。
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②新三板做市业务
2014年 7月，华鑫证券获准开展全国中小企业股份转让系统做市业务，可在股转系统发布买卖双向报价，并在其报价数量范围内按其报价履行与投资者成交义务。华鑫证券是在主办券商中较早获准开展做市业务的券商之一。华鑫证券获得做市商资格后，积极开展挂牌公司做市需求的调研及服务。截至2016年12月31日，华鑫证券共为43家挂牌公司提供做市报价服务。
（4）经营情况
①新三板挂牌业务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|推荐挂牌家数||17||16||3||
|股票发行次数||7||6||1||
|在审企业家数||3||0||0||

2014年、2015年以及2016年，华鑫证券与同行业可比公司新三板推荐挂牌项目数量对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||可比公司||2016年||2015年||2014年|
|东北证券||152||93||38||
|国海证券||76||42||12||
|山西证券||30||24||16||
|太平洋证券||57||42||7||
|国金证券||69||77||17||
|长江证券||126||99||53||
|平均||85||43||17||
|华鑫证券||17||16||3||

数据来源：全国股转系统主办券商业务动态披露信息；
注：推荐挂牌数以在全国股转系统正式挂牌日期统计。
华鑫证券一直将新三板业务作为公司重点业务，力争向企业提供全产业链的新三板服务。华鑫证券自 2013年 3月取得主办券商业务备案函以来积极组建新三板业务团队，但由于华鑫证券新三板业务开展较晚，前期储备家数有限，导致 2013年、2014年挂牌家数与上市券商相比较少。随着新三板团队的逐步成熟，项目储备的增加，新三板业务在 2015年实现 16家挂牌项目及 10家申报在审项
目，相比2013年及2014年已经取得了较大突破。同时，华鑫证券新三板挂牌业
务的价值重点并不在于追求挂牌数量，而更侧重于挂牌公司的质量，以及潜在挂
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牌企业的财务顾问、挂牌后企业的综合金融服务等方面，与其他券商形成差异性竞争优势，形成了“以质量制胜”的风格定位和业务特色，并获得了业界的好评公认，在 2016上半年全国中小企业股份转让系统首次公布的“2016年 4月主办券商执业质量评价结果”中，华鑫证券获得并列第一名。
②新三板做市业务
华鑫证券于2014年7月获准开展全国股转系统做市业务，是首批43家做市商之一。华鑫证券获得做市商资格后，积极开展挂牌公司做市需求的调研及挖掘，截至 2016年 8月底，做市家数 43家。华鑫证券做市业务利用丰富的投研经验，挖掘公司合理价值，为挂牌公司的股票提供双边报价服务。在 2016年 4月份，由第三方媒体举办的首届“2016新三板未来之星总评榜”评选活动中，华鑫证券获得了“新三板金牌做市商20强”的称号。
7、证券自营业务
（1）证券自营业务发展概况
证券自营业务是指证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名义买卖证券获取利润的证券业务。
自营业务是华鑫证券传统业务之一。华鑫证券取得自营业务资格以来一直秉承稳健投资、合规运作、注重风险控制的理念。目前，华鑫证券自营资产配置主要以权益类和债券为主。公司设立上海证券自营分公司专门开展权益类自营业务，主要投资于股票、基金、股指期货等。自营分公司在追求收益的同时贯彻华鑫证券理念，在投资品种选择上突出重点，从价值投资的角度出发，选择具有良好业绩和安全边际的蓝筹股进行重点配置，确保自有资金投资的安全性。
债券类自营业务由合资公司摩根华鑫证券开展，摩根华鑫证券的销售与交易团队凭藉丰富的本土实战经验和覆盖全球的团队及资源网络，在银行间和交易所债券市场上扮演着重要的角色。
（2）业务流程图
华鑫证券权益类自营业务流程情况如下：
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华鑫证券债券类自营业务流程情况如下：
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（3）经营模式
①权益类自营业务
华鑫证券自营分公司从成立初期的单一新股申购业务，通过不断探索与尝试，逐步扩大了业务范围，加大了对二级市场的投资力度。目前权益类品种主要投资于交易所股票、基金、定增、金融衍生品等。华鑫证券在持有上述金融产品期间，因产品市值变动，可以取得公允价值变动收益，在处置上述金融产品时，取得投资收益。
华鑫证券自营分公司决策流程先由投资决策委员会根据董事会的决议，整体安排权益类证券投资的规模和风险限额。然后下达至自营分公司，自营分公司根据投资决策委员会关于权益类证券投资业务总体安排撰写年度投资策略报告，呈报投资决策委员会审批。年度投资策略报告批准后，自营分公司组织实施权益类证券的资产配置和投资组合。在投资决策委员会批准的投资品种范畴内，由自营分公司负责日常证券池的维护，进入证券池的证券必须有相应的研究报告支持，并报投资决策委员会审批。投资决策委员会审议通过后，自营分公司应将最新证券池情况向风控部门、合规部门报备，同时在交易系统中调整可投资证券名单。
自营分公司根据证券池及证券市场运行状况确定投资项目，由投资经理提交《投
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资策划书》，总经理、投资总监或投资决策小组对投资策划书进行评估，并按照授权权限进行审批。自营分公司安排专员跟踪市场变化及投资项目个案的情况。
当市场情况及投资项目发生重大变化时，自营分公司总经理可召开自营分公司投资决策小组会议，商讨调整投资计划的相关事宜，超过授权范围的及时上报投资决策委员会审批。
为防范自营业务风险，华鑫证券制定了完善的自营业务管理制度。自营业务遵循双人分责、相互制衡、岗位分离、权限最小、授权批准的原则。自营业务的投资决策、投资操作、风险监控由投资决策委员会、自营分公司和总公司风控部门负责，各机构及部门职能相互独立；账户管理、资金清算、会计核算等后台职能由总公司财务管理部门、运营管理部门、自营分公司分别负责，形成了自营业务前、中、后台相互制衡的管理机制。业务中涉及自营规模、风险限额、资产配置、业务授权、证券池等方面的重大决策均经过集体决策并采取书面或电子形式，由相关人员签字确认后存档。公司自营业务均以自身名义进行、沪深交易所交易均通过公司自营交易单元进行，不存在出借自营账户、变相自营、账外自营的情况。公司设风险监控岗，负责监控自营业务，对投资规模、风险限制、资产配置比例、投资对象、止损止盈等方面进行风险评估，并定期提交风险评估报告。
②债券类自营业务
债券交易团队在交易开始前通过建立债券信用管理池、交易对手白名单/黑名单确立自营交易授信机制；通过确定可承受风险限额与总自营规模，构建自营交易的风险敞口。团队在充分考虑债券流动性、信用等级的基础上，选择合适的债券进入债券信用管理池，所有投资品种均需在债券信用管理池内选择。固定收益部根据《债券信用管理池管理办法》的相关规定，向风险管理部提供债项发行主体名单，其中同一发行主体发行的不同债券品种不需重复申请。固定收益部需调入、调出债项发行主体时，需向风险管理部履行备案手续，并附相关研究报告，风险管理部对其进行合规性审核。债券池的建立以及券种变更均需经投资委员会审批后生效。
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团队通过对交易对手信用等级与交易记录的分析，建立交易对手白名单/黑名单，不与黑名单上的任何交易对手进行任何交易。针对不同类别的交易对手设置结算方式限制，当采取不利于公司的结算方式进行结算时，原则上应必须仅限于白名单上的交易对手，特殊情况需经固定收益部负责人授权后方可进行；采取对公司有利或者DVP（券款对付）结算方式的交易对手则不限于白名单限制。
交易员应持续跟踪清单中及之外的交易对手的信用情况变化，定期对交易对手白/黑名单进行维护，对交易对手白/黑名单的调整须经过投资决策小组的批准后生效。
考虑到摩根华鑫证券是新成立公司，资本金较少，交易团队在开始进行交易前，将制定具体持仓规模、融资倍数、对交易债券流动性标准，并上报投资委员会和公司总经理。总经理授权投资委员会在严格遵守监管法规中关于固定收益类自营业务规模等风险控制指标规定基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定固定收益类自营业务规模、可承受的风险限额。财务部将根据经批准的方案对相关交易细节进行每日流动性监控。
（4）经营情况
①权益类自营业务
2016年证券市场持续调整，受大盘影响，2016年前三季度，华鑫证券自营业务投资收益为-3,677.83万元（含浮动亏损），当年实际投资收益率为-7.49%，华鑫证券该等自营业务的投资收益的计算口径为自营投资证券截至 2016年第三季度末账面价值减去自营投资证券 2015年 12月 31日的账面价值，投资收益体现为自营投资证券 2016年前三季度期间的账面价值下跌，自营投资证券大多数未平仓交易，投资收益主要为浮动亏损，经确认，-7.49%的投资亏损中，受年初熔断期间的影响较大。2016年前三季度，期间沪深300指数涨幅为-12.80%，中证 500指数涨幅为-16.93%，华鑫证券自营业务实际投资收益率优于同期市场水平。2016年的投资亏损主要产生于年初熔断期间，华鑫证券通过不断加强投研工作，坚持以价值投资为基础，同时注重风险控制，尽力减少投资亏损。
报告期内及截至 2016年末，华鑫证券自营业务各产品的经营规模和收益情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券种类||2016年度|||||2015年度||||2014年度||||||
|||规模||收益|收益率||规模|收益||收益率||规模||收益||收益率|
|股票类|21,875.88||-1,569.07||-7.17%|22,098||6,578|30%||11,482||632||5%||
|基金|20,901.62||-2,088.62||-9.99%|26,805||8,714|33%||32,225||5,265||16%||
|股指期货|-||-||-|-||-128.02|-||-||24.41||-||
|其他（逆回购）|5,000||31.28||0.63%|-||34|-||9,000||223||2%||
|合计|47,777.5||-3,626.41||-7.59%|48,903||15,198|31%||52,708||6,144||12%||

②债券类自营业务
截至 2016年 12月 31日，固定收益部交易业务规模为0，已实现利息收入1344.75万元，收益率为3.2%。
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券||2016年度||||||2015年度||||||2014年度|||||
||种类||规模||收益||收益率||规模||收益||收益率||规模||收益||收益率|
|债券类||0||961.23||3.2%||27,000.00||1,852.00||6.17%||55,000.00||3,672.00||12.24%||
|合计||0||961.23||3.2%||27,000.00||1,852.00||6.17%||55,000.00||3,672.00||12.24%||

固定收益类自营业务方面，截止 2016年 12月 31日，固定收益部交易业务已实现利息收入1,344.75万，融资成本202.05万，合计盈利为961.23万。
2014年、2015年以及2016年，华鑫证券与同行业可比公司自营业务营业收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2016年||||2015年|||2014年|||
||收入|||毛利率|收入|||毛利率|收入||毛利率|
|||||（%）||||（%）|||（%）|
|东北证券|--||--||196,037.15||94.46||88,090.01|89.61||
|国海证券|--||--||55,255.38||71.32||39,114.95|85.73||
|山西证券|--||--||88,380.21||75.09||38,348.46|87.10||
|太平洋|7,935.82||25.63||9,570.79||7.17||49,431.40|82.34||
|国金证券|--||--||76,220.47||75.09||51,172.97|77.14||
|长江证券|63,852.56||82.23||134,212.18||90.79||90,405.44|85.87||
|可比公司平均|35,894.19||75.97||79,989.79||82.17||49,264.07|84.44||
|华鑫证券|5,000.72||71.49||7,163.58||82.03||6,018.74|81.33||

数据来源：上市公司公告
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华鑫证券自营业务坚持价值投资理念，以深入的研究为基础，选择具有良好内在价值和安全边际的权益类品种作为重点投资对象，同时，注重投资的合规性和风险控制，逐步形成稳健的投资风格。
2014年和2015年最近两个会计年度，华鑫证券自营业务毛利率变化趋势与同行业可比公司基本保持一致，在自营业务规模不大的情况下，较好地把握了市场上涨行情，取得了良好的投资业绩。2016年华鑫证券自营业务毛利率下降比较明显，主要是因为 2016年 1月份市场出现突发性大跌，导致全年自营业务投资收益受到影响而下降；虽然全年仍取得了投资正收益，但不能覆盖自营业务全年的刚性成本，导致毛利率下降，这也是 2016年自营业务全行业的共有现象。
随着市场在加强监管中逐渐恢复常态，以及自营业务团队在 2016年下半年进行了调整，华鑫证券自营业务的投资收益也已经处于恢复性回升过程中。
8、另类投业务
（1）另类投业务发展概况
华鑫证券通过华鑫投资开展另类投业务。华鑫投资于2013年12月由华鑫证券单独发起设立的有限公司，公司注册资本为5,000万元；经营范围为：实业投资，资产管理，金融产品投资，投资咨询，投资管理。
华鑫投资根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》及其他有关法律法规和监管规定，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。
华鑫投资规模较小,主要收入来源为投资金融产品的投资收益，未直接持有二级市场股票。自 2014年起，投资业务主要为：股权投资、资管产品、低风险银行存款理财产品及货币基金等。
（2）业务流程图
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（3）经营模式
华鑫投资是华鑫证券在境内从事非持牌业务的子公司，主要收入来源为投资金融产品的投资收益。未直接持有二级市场股票，投资的金融产品主要为风险相对较小的货币基金、集合理财产品和原始股。
华鑫投资根据制度规定对公司的自有资金进行了有效的现金管理，包括存放于风险较低的银行存款和投资于金融工具。投资金融工具的评级不低于AAA评级且其期限不超过三个月。超出以上规定范围的投资，所有投资方案均需由公司董事会审议，经由董事会批准后执行。
华鑫投资其他如人力资源、合规、法务、财务、信息技术、档案管理、印章登记使用等有关其他全部事项由母公司相关部门负责处理，并由母公司统一管理，其相应制度均按照母公司颁布的相关制度执行。
（4）经营情况
2016年，华鑫证券投资有限公司营业收入为1,743,159.20元，实现利润总额为 2,155,508.41元，净利润为 1,616,631.31元，年末净资产为 62,895,015.36元。
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|年份|项目名称|
|2014年3月18日|华鑫鑫兴尊享14号定向资管|
|2014年4月15日|华鑫慧享1号资管计划|
|2014年4月15日|华鑫智享11号资管计划|
|2014年5月8日|华鑫智享5号（次级）|
|2014年9月9日|兴利51号专项资管计划|
|2014年11月26日|参与华稼食品增资|
|2015年6月9日|华鑫达鑫1号定向理财|
|2015年6月9日|华凌建材股份转让|
|2015年6月23日|华凌建材股份转让补充协议|
|2015年8月17日|华鑫乐享2号资管计划|
|2015年11月6日|华鑫智享19号资管计划|
|2015年12月9日|华鑫期货鑫胜4号资管计划|
|2015年12月22日|华鑫期货鑫胜5号资管计划|
|2015年12月22日|华鑫期货鑫胜7号资管计划|
|2015年12月22日|华鑫期货鑫胜8号资管计划|
|2016年3月8日|华鑫期货鑫胜9号资管计划|
|2016年11月11日|华鑫智享19号资管计划|

（5）风险控制
华鑫投资对场外自营业务各项工作进行事前、事中、事后管理；对投资项目中的证券品种进行跟踪、评估。财务管理部门负责自营业务日常财务核算和资金调度管理；统一管理自营业务相关的资金划转。合规部门负责场外自营业务投资决策、投资方案等事项的合规审查；对场外自营投资业务和员工职业行为的合规性进行监督；对违法违规行为和合规风险隐患，提出制止和处理意见，敦促整改，以形成有效的业务前、中、后相互制衡的监督机制。
华鑫投资场外自营业务的投资决策、投资操作、风险监控由相关业务部门和公司风控部门负责。各部门职能相互独立，场外自营业务的账户管理、资金划转、会计核算等后台职能由公司财务管理部门分别负责。截至目前,我公司场外自营投资产品均由资产管理人报中国证券投资基金业协会进行备案，过往业务从未受到监管机构处罚。
9、直投业务
（1）直投业务发展概况
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直接投资业务是指证券公司使用自有资金对企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，以及设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资等业务。
2016年是华鑫宽众开展业务的第一年，在行业监管形势和市场政策多变的客观背景下，业务团队努力探索业务模式，积极开展各项业务，截至 12月 31日，公司已备案发行管理双创 1号基金、双创 2号基金；完成 5项投资项目；经投资委员会审议通过的投资项目 7个；完成直投业务财务顾问服务 2个；已签署两项产业并购基金的合作框架协议，后续工作稳步推进中；加强现金管理，在保证流动性的前提下，投资货币基金和银行保本保收益类产品，提高资金收益率。
（2）业务流程图
直投业务流程图：
（3）经营模式
华鑫宽众主要通过以下业务方式和类型开展符合中国证监会及中国证券业协会等相关主管部门认可的各项具体业务：
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①使用自有资金对企业进行股权投资或债权投资（以下简称“项目投资”）；
②设立直投基金对企业进行股权投资或债权投资，投资于与股权投资、债权投资、相关的其他投资基金；设立和管理股权投资基金、创业投资基金、并购基金、夹层基金等投资基金，以及以前述基金为主要投资对象的投资基金（以下简称“基金投资”）。
③为客户提供与股权投资、债权投资相关的投资顾问、财务顾问服务；
④经相关主管部门认可开展的其他业务
华鑫宽众积极探索核心业务发展模式，通过直投项目的成长性投资和围绕重点产业领域设立并购或产业基金等模式，全面拓展公司各类投资业务。
（4）经营情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|被投资公司名称||原始投资金额||被投资公司注册资本|持股比例|核算方法|||截至2016|
|||||||||||年12月31|
|||||||||||日长期股|
|||||||||||权投资账|
|||||||||||面价值|
|2015年||欧擎鑫三板5号|2,000万元||—|—||公允|已退出||
|||私募股权投资基||||||价值|||
|||金||||||核算|||
|2016年||上海沃尔得投资|366万元||1,150万元|5.7968%||成本|366万元||
|||有限公司||||||法|||
|||上海炫踪网络信||2,750万|7,000万元|2.8210%||成本|2,750万元||
|||息科技有限公司||元||||法|||
||华鑫宽众双创2号私募股权投资基金||100万元||—|—||公允|100万元||
|||||||||价|||
|||||||||值核|||
|||||||||算|||
|||上海通擎富涛投|100万元||—|—|成本法||100万元||
|||资合伙企业（有|||||||||
|||限合伙）|||||||||

（三）所获荣誉
报告期内，华鑫证券及其分公司、子公司所获主要荣誉、奖项情况如下：
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|获奖主体|荣誉称号|发奖机构|获奖日期|

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||获奖主体||荣誉称号||发奖机构||获奖日期|
|华鑫证券||新三板金牌做市商20强||2016 未来之星总评榜||2016年||
|华鑫证券||2015年度最佳中国私募基金交易服务券商||私募排排网||2016年||
|华鑫期货||2015年度最具成长性期货公司称号||第 13 届中国财经风云榜||2016年||
|华鑫期货||2015年度市场服务奖||大连商品交易所||2016年||
|华鑫期货||2015年度品种产业服务优秀会员奖（小麦）、品种产业服务优秀营业部（小麦）||郑州商品交易所||2016年||
|摩根华鑫证券||年度优秀承销商||中央国债登记结算公司||2014年||
|摩根华鑫证券||国开债优秀承销商||国家开发银行||2014年||
|摩根华鑫证券||年度优秀承销商||中央国债登记结算公司||2015年||
|摩根华鑫证券||国开债优秀承销商||国家开发银行||2015年||
|摩根华鑫证券||2016资产证券化介甫奖评选的“最佳财务顾问”（唯一）奖项||“2016结构性融资与资产证券化论坛”组委会||2016年||
|摩根华鑫证券||国开债优秀承销商||国家开发银行||2016年||

七、最近三年的财务数据
华鑫证券最近三年已经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||1,651,534.21||1,961,171.62||1,082,802.66||
|负债合计||1,286,872.62||1,614,182.50||794,116.06||
|所有者权益合计||364,661.59||346,989.12||288,686.60||
|归属于母公司所有者的权益合计||337,316.72||320,751.52||263,449.64||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||146,894.04||220,025.34||119,324.25||
|利润总额||37,770.96||66,972.12||19,437.21||
|净利润||28,170.70||51,537.46||12,541.82||
|归属于母公司所有者的净利润||27,063.44||50,536.81||12,557.61||

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八、报告期内的利润分配情况
报告期内，华鑫证券不存在利润分配情况。
九、业务资质
截至本报告书签署日，华鑫证券及分支机构拥有的业务资质共计103项，该等业务资质的具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|1||华鑫证券||关于华鑫证券有限责任公司股票承销商资格的批复||中国证监会||证 监 机 构 字[2001]162号||核准华鑫证券股票承销商资格。|
|2||华鑫证券||关于华鑫证券有限责任公司经营外资股业务资格的批复||中国证监会||证 监 机 构 字[2002]376号||核准华鑫证券外资股经纪商的业务资格。|
|3||华鑫证券||关于华鑫证券有限责任公司股票主承销商业务资格的批复||中国证监会||证 监 机 构 字[2003]207号||核准华鑫证券股票主承销商资格。|
|4||华鑫证券||关于确认华鑫证券有限责任公司我所固定收益证券综合电子平台交易商资格的函||上交所||上 证 会 字[2007]55号||同意华鑫证券为上交所电子平台交易商|
|5||华鑫证券||关于华鑫证券有限责任公司进入全国银行间同业拆借市场的批复||中国人民银行上海总部||银 总 部 复[2008]73号||核准华鑫证券进入全国银行间同业拆借市场，从事同业拆借业务；核定华鑫证券同业拆借最高拆入、拆出资金限额均为6亿元，拆入资金最长期限为7天，拆出资金期限不得超过对手方由人民银行规定的拆入资金最长期限，同业拆借到期后不得展期；华鑫证券只能以法人为单位，通过全国银行间同业拆借中心的电子交易系统进行同业拆借；于每季度第一个月20日之前，向人民银行上海总部书面报告上季度末的净资产变动情况，并附上季度末的净资本计算；按要求做好信息披露工作。|
|6||华鑫证券||关于核准华鑫证券有限||中国证监会||证 监 许 可||核准华鑫证券开放式证券投资|

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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|||||责任公司开放式证券投资基金代销业务资格的批复||||[2008]158号||基金代销业务资格。|
|7||华鑫证券||关于核准华鑫证券有限责任公司保荐机构资格的批复||中国证监会||证 监 许 可[2008]1448号||核准华鑫证券保荐机构资格；核准岳远斌、杨虎进、庞东、于竑注册登记为华鑫证券保荐代表人。|
|8||华鑫证券||上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格证书||上交所||A00044||授予华鑫证券上海证券交易所大宗交易系统合格投资者资格。|
|9||华鑫证券||关于核准华鑫证券有限责任公司证券资产管理业务资格的批复||中国证监会||证 监 许 可[2009]751号||核准华鑫证券变更业务范围，增加证券资产管理业务。|
|10||华鑫证券||关于核准华鑫证券有限责任公司为期货公司提供中间介绍业务资格的批复||中国证监会||证 监 许 可[2010]1179号||核准华鑫证券提供中间介绍业务的资格。|
|11||华鑫证券||关于核准华鑫证券有限责任公司开展定向资产管理业务的确认函||深圳证监局||深 证 局 函[2010]345号||核准华鑫证券开展定向资产管理业务。|
|12||华鑫证券||关于核准华鑫证券有限责任公司开展集合资产管理业务的确认函||深圳证监局||深证局机构字[2011]122号||核准华鑫证券开展集合资产管理业务。|
|13||华鑫证券||关于核准华鑫证券有限责任公司融资融券业务资格的批复||中国证监会||证 监 许 可[2012]620号||核准华鑫期货变更业务范围，增加融资融券业务。|
|14||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司代销金融产品业务资格的批复||深圳证监局||深证局许可字[2013]27号||核准华鑫证券变更业务范围，增加代销金融产品业务。|
|15||华鑫证券||主办券商业务备案函||全国中小企业股份转让系统有限责任公司||股 转 系 统 函[2013]72号||同意华鑫证券作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。|
|16||华鑫证券||关于申请参与转融通业务的复函||中国证券金融股份有限公司||中 证 金 函[2013]126号||同意华鑫证券作为转融通业务借入人，确定华鑫证券参与转融通业务授信额度为 6 亿元整，保证金比例档次为20%。|
|17||华鑫证券||关于确认华鑫证券有限责任公司股票质押式回购业务交易权限的通知||上交所||上 证 会 字[2013]136号||确认华鑫证券股票质押式回购业务交易权限，根据申请，初期业务规模为12.5亿元。|
|18||华鑫证券||主办券商业务备案函||全国中小企业股份转让||股 转 系 统 函[2014]849号||同意华鑫证券作为做市商在全国中小企业股份转让系统从事|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|||||||系统有限责任公司||||做市业务。|
|19||华鑫证券||关于核准华鑫证券有限责任公司在上海等地设立3家分公司的批复||中国证监会||证 监 许 可[2009]553号||核准华鑫证券在上海设立华鑫证券有限责任公司上海分公司、华鑫证券有限责任公司上海证券自营分公司，在西安设立华鑫证券有限责任公司西安分公司。|
|20||华鑫证券||关于同意华鑫证券有限责任公司上海梅岭北路证券营业部迁入江苏省常州市的批复||江苏证监局||苏证监机构字[2010]204号||于同意华鑫证券有限责任公司上海梅岭北路证券营业部迁入江苏省常州市。|
|21||华鑫证券||关于华鑫证券有限责任公司西安红光街证券营业部同城迁址的验收确认函||陕西证监局||陕 证 监 函[2012]135号||确认原华鑫证券有限责任公司西安红光街证券营业部旧址关闭，迁址到西安市莲湖区西大街330号安定广场一号楼1、2层，并规范名称为“华鑫证券有限责任公司西安西大街证券营业部”。|
|22||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司设立6家分支机构的批复||深圳证监局||深证局许可字[2013]81号||核准华鑫证券在北京市、广东省珠海市、福建省厦门市、湖南省长沙市、河南省洛阳市、浙江省乐清市各设立 1 家证券营业部。|
|23||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司设立7家分支机构的批复||深圳证监局||深证局许可字[2013]148号||核准华鑫证券在天津市、重庆市、广东省广州市、广东省佛山市、福建省福州市、四川省成都市、安徽省合肥市各设立1家证券营业部。|
|24||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司设立16家分支机构的批复||深圳证监局||深证局许可字[2014]7号||核准华鑫证券在在北京市、江苏省南京市、江苏省苏州市、广东省江门市、海南省海口市、河南省郑州市、江西省南昌市、辽宁省沈阳市、江西省赣州市、山东省济南市、山东省临沂市、山东省即墨市、陕西省西安市、河北省田家庄市、云南省昆明市、内蒙古自治区鄂尔多斯市各设立1家证券营业部。|
|25||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司设立8家分支机构的批复||深圳证监局||深证局许可字[2014]127号||核准华鑫证券在安徽省马鞍山市设立1家分公司，在北京市、江苏扬州市、福建省泉州市、陕西省西安市、黑龙江省哈尔|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|||||||||||滨市、内蒙古自治区呼和浩特市、大连市各设立 1 家证券营业部。|
|26||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司设立2家分支机构的批复||深圳证监局||深证局许可字[2015]14号||核准华鑫证券在贵州省贵阳市设立 1 家分公司，在山东省烟台市设立1家证券营业部。|
|27||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司设立3家分支机构的批复||深圳证监局||深证局许可字[2015]64号||核准华鑫证券在吉林省长春市、深圳市、宁波市各设立 1家证券营业部。|
|28||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司设立1家分支机构的批复||深圳证监局||深证局许可字[2015]131号||核准华鑫证券在天津市设立 1家证券营业部。|
|29||华鑫证券||深圳证监局关于核准华鑫证券有限责任公司设立1家分支机构的批复||深圳证监局||深证局许可字[2016]50号||核准华鑫证券在上海市设立 1家证券营业部。|
|30||华鑫证券||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10460000||批准经营许可范围内证券业务。|
|31||华鑫证券有限责任公司上海分公司||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10465001||批准经营许可范围内证券业务。|
|32||华鑫证券有限责任公司上海证券自营分公司||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10465002||批准经营许可范围内证券业务。|
|33||华鑫证券有限责任公司西安分公司||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10465003||批准经营许可范围内证券业务。|
|34||华鑫证券有限责任公司马鞍山分公司||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10465004||批准经营许可范围内证券业务。|
|35||华鑫证券有限责任公司贵州分公司||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10465005||批准经营许可范围内证券业务。|
|36||华鑫证券有限责任公司上海漕宝路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461001||批准经营许可范围内证券业务。|
|37||华鑫证券有限责任公司上海宛平南路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461002||批准经营许可范围内证券业务。|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|38||华鑫证券有限责任公司上海斜土路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461003||批准经营许可范围内证券业务。|
|39||华鑫证券有限责任公司上海嘉定棋盘路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461004||批准经营许可范围内证券业务。|
|40||华鑫证券有限责任公司上海金山证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461005||批准经营许可范围内证券业务。|
|41||华鑫证券有限责任公司上海茅台路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461007||批准经营许可范围内证券业务。|
|42||华鑫证券有限责任公司上海惠南镇人民东路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461008||批准经营许可范围内证券业务。|
|43||华鑫证券有限责任公司上海凌河路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461009||批准经营许可范围内证券业务。|
|44||华鑫证券有限责任公司上海松江证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461010||批准经营许可范围内证券业务。|
|45||华鑫证券有限责任公司上海淞滨路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461011||批准经营许可范围内证券业务。|
|46||华鑫证券有限责任公司上海武宁路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461012||批准经营许可范围内证券业务。|
|47||华鑫证券有限责任公司上海莘庄证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461013||批准经营许可范围内证券业务。|
|48||华鑫证券有||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461014||批准经营许可范围内证券业|

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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|||限责任公司常州晋陵中路证券营业部||||||||务。|
|49||华鑫证券有限责任公司西安解放路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461015||批准经营许可范围内证券业务。|
|50||华鑫证券有限责任公司西安科技路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461016||批准经营许可范围内证券业务。|
|51||华鑫证券有限责任公司西安群贤路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461017||批准经营许可范围内证券业务。|
|52||华鑫证券有限责任公司西安西大街证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461018||批准经营许可范围内证券业务。|
|53||华鑫证券有限责任公司西安阎良红安路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461019||批准经营许可范围内证券业务。|
|54||华鑫证券有限责任公司深圳分公司注||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||-||批准经营许可范围内证券期货业务。|
|55||华鑫证券有限责任公司北京阜成门外大街证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461021||批准经营许可范围内证券业务。|
|56||华鑫证券有限责任公司北京菜市口大街证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461022||批准经营许可范围内证券业务。|
|57||华鑫证券有限责任公司乐清双雁路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461023||批准经营许可范围内证券业务。|

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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|58||华鑫证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461024||批准经营许可范围内证券业务。|
|59||华鑫证券有限责任公司厦门莲岳路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461025||批准经营许可范围内证券业务。|
|60||华鑫证券有限责任公司洛阳体育场路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461026||批准经营许可范围内证券业务。|
|61||华鑫证券有限责任公司珠海海滨南路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461027||批准经营许可范围内证券业务。|
|62||华鑫证券有限责任公司天津十一经路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461028||批准经营许可范围内证券业务。|
|63||华鑫证券有限责任公司合肥梅山路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461029||批准经营许可范围内证券业务。|
|64||华鑫证券有限责任公司福州杨桥路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461032||批准经营许可范围内证券业务。|
|65||华鑫证券有限责任公司广州天河路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461033||批准经营许可范围内证券业务。|
|66||华鑫证券有限责任公司佛山顺德新桂中路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461034||批准经营许可范围内证券业务。|
|67||华鑫证券有限责任公司||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461035||批准经营许可范围内证券业务。|

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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|||重庆江北城西大街证券营业部|||||||||
|68||华鑫证券有限责任公司济南经四路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461036||批准经营许可范围内证券业务。|
|69||华鑫证券有限责任公司沈阳滂江街证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461037||批准经营许可范围内证券业务。|
|70||华鑫证券有限责任公司临沂金雀山路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461038||批准经营许可范围内证券业务。|
|71||华鑫证券有限责任公司郑州普惠路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461039||批准经营许可范围内证券业务。|
|72||华鑫证券有限责任公司昆明北京路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461040||批准经营许可范围内证券业务。|
|73||华鑫证券有限责任公司海口海德路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461043||批准经营许可范围内证券业务。|
|74||华鑫证券有限责任公司即墨鹤山路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461044||批准经营许可范围内证券业务。|
|75||华鑫证券有限责任公司南昌红谷中大道证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461045||批准经营许可范围内证券业务。|
|76||华鑫证券有限责任公司赣州翠微路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461046||批准经营许可范围内证券业务。|
|77||华鑫证券有限责任公司||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||-||批准经营许可范围内证券期货业务。|

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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|||南京中山北路证券营业部|||||||||
|78||华鑫证券有限责任公司鄂尔多斯团结路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461049||批准经营许可范围内证券业务。|
|79||华鑫证券有限责任公司江门迎宾大道证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461050||批准经营许可范围内证券业务。|
|80||华鑫证券有限责任公司扬州文汇西路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461051||批准经营许可范围内证券业务。|
|81||华鑫证券有限责任公司泉州宝洲路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461052||批准经营许可范围内证券业务。|
|82||华鑫证券有限责任公司西安高新路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461053||批准经营许可范围内证券业务。|
|83||华鑫证券有限责任公司大连长江路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461055||批准经营许可范围内证券业务。|
|84||华鑫证券有限责任公司北京平安大街证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461056||批准经营许可范围内证券业务。|
|85||华鑫证券有限责任公司烟台迎春大街证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461057||批准经营许可范围内证券业务。|
|86||华鑫证券有限责任公司宁波沧海路||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461059||批准经营许可范围内证券业务。|

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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|||证券营业部|||||||||
|87||华鑫证券有限责任公司深圳益田路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461060||批准经营许可范围内证券业务。|
|88||华鑫证券有限责任公司长春工农大路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461061||批准经营许可范围内证券业务。|
|89||华鑫证券有限责任公司天津大港油田幸福路证券营业部||《经营证券业务许可证》||中国证监会||编号10461063||批准经营许可范围内证券业务。|
|90||华鑫证券有限责任公司成都交子大道证券营业部||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||编号10461031||批准经营许可范围内证券期货业务。|
|91||华鑫证券有限责任公司石家庄建设南大街证券营业部||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||编号10461042||批准经营许可范围内证券期货业务。|
|92||华鑫证券有限责任公司苏州时代广场证券营业部||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||编号10461048||批准经营许可范围内证券期货业务。|
|93||华鑫证券有限责任公司呼和浩特中山西路证券营业部||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||-||批准经营许可范围内证券期货业务。|
|94||华鑫证券有限责任公司上海红宝石路证券营业部||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||-||批准经营许可范围内证券期货业务。|
|95||华鑫证券有限责任公司上海景东路||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||-||批准经营许可范围内证券期货业务。|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|||证券营业部|||||||||
|96||摩根华鑫证券||关于核准摩根士丹利华鑫证券有限责任公司保荐机构资格的批准||中国证监会||[2011]1566号||核准摩根华鑫证券保荐机构资格。|
|97||摩根华鑫证券||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||-||批准经营许可范围内证券期货业务。|
|98||华鑫期货||关于核准华鑫期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复||中国证监会||证 监 许 可[2012]1527号||核准华鑫期货投资咨询业务资格，经营范围变更为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。|
|99||华鑫期货||关于对华鑫期货有限公司委托华鑫证券有限责任公司提供中间介绍业务的无异议函||上海证监局||沪证监期货字[2011]21号||上海证监局对华鑫期货有限公司委托华鑫证券有限责任公司提供中间介绍业务无异议。|
|100||华鑫期货||关于华鑫期货有限公司资产管理业务予以登记的通知||中国期货业协会||中 期 协 备 字[2015]50号||对华鑫期货开展资产管理业务予以登记。|
|101||华鑫期货||《经营期货业务许可证》||中国证监会||证号31300000||批准经营许可范围内期货业务。|
|102||华鑫期货||关于核准华鑫期货有限责任公司金融期货经纪业务资格的批复||中国证监会||证 监 许 可[2010]564号||核准华鑫证券金融期货经纪业务资格，经营范围变更为：商品期货经纪、金融期货经纪。|
|103||华鑫宽众||私募投资基金管理人登记证明||中国证券投资基金业协会||P1028129||私募投资基金管理人登记情况确认。|

注：华鑫证券有限责任公司深圳深南东路证券营业部已更名为华鑫证券有限责任公司深圳分公司，《经营证券业务许可证》变更手续已办理完毕。
本报告书首次公告时披露了华鑫证券及分支机构拥有的业务资质中部分存在即将到期、已到期的情形。截至本报告书签署日，该等《经营证券业务许可证》的变更手续已全部办理完毕：
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|序号||机构名称||批文名称||发证机关||核发时间||许可内容|
|1|华鑫证券长沙芙蓉中路证券营业部||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||2017.1.13||批准经营许可范围内证券期货业务。||
|2|华鑫证券珠海海滨南路证券营业部||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||2017.1.6||批准经营许可范围内证券期货业务。||
|3|华鑫证券上海斜土路证券营业部||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||2017.2.7||批准经营许可范围内证券期货业务。||
|4|华鑫证券有限责任公司上海自贸试验区分公司注||《经营证券期货业务许可证》||中国证监会||2017.1.24||批准经营许可范围内证券期货业务。||
|5|华鑫证券常州晋陵||《经营证券期货||中国证监会||2017.2.9||批准经营许可范围内||

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|序号||机构名称||批文名称|发证机关|核发时间||许可内容|
||中路证券营业部||业务许可证》||||证券期货业务。||

注：华鑫证券上海凌河路证券营业部于2016年12月20日向中国证监会上海监管局网上系统递交了《经营证券业务许可证》换证申请，同时申请变更为华鑫证券有限责任公司上海自贸试验区分公司。
十、最近三年资产评估、估值或者交易
华鑫证券最近三年未进行资产评估。
十一、报告期内会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、手续费及佣金净收入
（1）经纪业务手续费收入
代理买卖证券手续费收入：在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入。
代兑付证券的手续费收入：于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。
（2）投资银行业务净收入
证券承销收入：以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；
以余额包销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款时确认收入。
证券保荐业务收入和财务顾问收入：于各项业务提供的相关服务完成时确认收入。
（3）资产管理业务净收入
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产管理业务中，定向资产管理业务于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按合同约定计算确认收入；集合资产管理业务每月按受托资产规模和合同约定的费率计算确认收入。
（4）期货经纪业务净收入
根据期货代理合同书确定的收费标准，在代理交易发生时，确定每笔交易的手续费，交易业务发生后直接在客户保证金账户中结算扣除。
（5）投资咨询业务净收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
2、利息收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按资金使用时间和约定的利率确认收入；融资融券业务根据与客户合约的约定，按出借资金或证券的时间和约定利率确认收入；买入返售证券收入在当期到期返售的，按返售价格与买入成本之间的实际差额确认为当期收入，在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。
3、投资收益
公司持有金融资产期间取得的红利、股息或现金股利等，计入当期损益；
处置金融资产时，按取得的价款与账面价值之间的差额，计入当期损益，同时，调整公允价值变动损益或将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益；
采用成本法核算长期股权投资的，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益；
采用权益法核算长期股权投资的，根据被投资单位实现的净利润或经调整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。
4、公允价值变动损益
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司对以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产或金融负债等在资产负债表日因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。出售以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债等时，将原计入该金融资产、金融负债的公允价值变动从公允价值变动损益转入投资收益。
5、其他业务收入
在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
（二）会计政策与会计估计与同行业或同类资产之间差异情况
经查阅同行业上市公司年报等资料，华鑫证券的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对华鑫证券利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础、合并报表编制方法以及合并财务报表范围1、财务报表编制基础
2014、2015年、2016年财务报表的编制主体为华鑫证券有限责任公司（以下简称“公司”或“华鑫证券”），按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、财政部财会[2013]26号《关于印发〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》、以及中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计，合并范围以控制为基础编制原始报表。
2、合并报表编制方法
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业
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集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
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量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分布处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
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处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
③购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
3、合并财务报表范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
截至本报告书签署之日，华鑫股份与华鑫证券不存在重大会计政策与会计估计的差异情况。
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十二、其他情况说明
（一）拟注入资产为股权的情况
1、关于交易标的是否为控股权的说明
华鑫股份本次拟收购华鑫证券92%股权，为控股权。
2、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为华鑫证券股权，所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（二）拟注入资产不涉及债务处理
由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
（三）拟注入资产不涉及职工安置
本次拟注入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，华鑫证券的员工将继续履行此前签署的劳动合同。
（四）前十二个月内进行的重大资产收购、出售事项
华鑫证券前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。
（五）净资本较小对华鑫证券相关业务的具体影响
1、华鑫证券净资本较小对公司业务的影响
截至2016年12月末，专项合并报表统计净资产36.37亿元，专项合并净资本 40.69亿元，单体报表净资本 29.14亿元，净资本规模相对较小。受制于风险覆盖率不低于100%，自营权益类证券及其衍生品/净资本不高于80%等监管指标的约束，华鑫证券各项业务规模的拓展受到一定的限制，包括资产管理业务规模。
华鑫证券2016年12月末相关净资本指标如下：
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|太平洋|国海证券|国金证券|预警标准|行业平均值|华鑫证券|
|风险覆盖率|——|213.53%|249.06%|——|>120%|——|227.70%|
|净资本/负债|——|51.96%|33.58%|——|>9.6%|——|96.33%|
|自营权益类证券及其衍生品/净资本|——|35.01%|1.94%|——|<80%|——|14.43%|

注：可比上市公司相关净资本指标来源于2016年年报，华鑫证券数据来源于截至2016年12月31日的华鑫证券风险控制指标监管报表及《华鑫证券专项审计报告》。东北证券、国金证券2016年年报未披露，2016年行业平均值未公布，故无相应数据。
华鑫证券净资本等风险控制指标偏低，对未来业务开展构成一定影响。从以净资本为核心的风险控制指标来看，华鑫证券通过不断完善净资本补足机制，加强对净资本管控，确保报告期内华鑫证券各项风控指标持续达标。
2、报告期内华鑫证券各项风控指标持续达标
最近两年，华鑫证券不断完善净资本补足机制，成立了净资本管理工作组，建立公司《资本管理办法》、《流动性风险应急管理办法》等相关制度，滚动编制净资本补足计划并予以实施。2014年至2015年，华鑫证券连续两年暂缓未向股东分红，留存收益全部用于补充公司核心净资本；同时，华鑫证券发行次级债融资 22亿元，有效补充附属净资本。通过积极补充净资本以及动态控制和调整相关业务规模，确保了公司各项风控指标持续达标。
3、本次交易募集配套资金用于补充华鑫证券资本金
本次交易募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充证券业务资本金，具体用途包括：开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务。报告期内，华鑫证券的融资融券、证券自营、资产管理等业务均取得了快速发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。但受限于资本金规模及补充渠道的限制，华鑫证券在开展业务的过程中主要通过发行短期融资券、收益凭证、次级债券以及转融通业务等债权融资方式筹措资金，通过债权融资取得资金的成本较高，一方面降低了华鑫证券的盈利水平，增加了财务风险，
另一方面也限制了其相关业务规模的进一步扩大。华鑫证券通过本次募集配套资
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金进一步补充资本金，以满足证券自营、融资融券、资产管理等业务的发展需求。
本次募集配套资金发行对象为仪电集团、国盛资产以及中国太保股票主动管理型产品。仪电集团为上市公司的控股股东，拟以 2.12亿元参与认购募集配套资金，支持上市公司本次重组交易；国盛资产是上海国盛（集团）有限公司的资本运作平台，拟以 6.36亿元参与认购募集配套资金；中国太保股票主动管理产品由长江养老管理，太保寿险认购，太保寿险为国有大型金融机构，拟以 4.24亿元参与认购募集配套资金。本次交易将大大充实华鑫证券净资本，大幅度降低因净资本规模较小对业务开展的限制。
十三、华鑫证券及其下属公司员工、薪酬及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2016年 12月 31日，华鑫证券及下属子公司共有员工 1,564名，其专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||人数||比例|
|受教育程度||硕士及以上|323||20.65%||
|||本科|898||57.42%||
|||大专及以下|343||21.93%||
|年龄结构||30岁及以下|617||39.45%||
|||31-40岁|553||35.36%||
|||41-50岁|317||20.27%||
|||51岁及以上|77||4.92%||
|业务结构||业务|834||53.32%||
|||行政|53||3.39%||
|||信息技术|73||4.67%||
|||财务|63||4.03%||
|||其他|516||32.99%||
|||公司领导|25||1.60%||

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
华鑫证券及其下属子公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》
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等法律法规等相关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利并承担义务。
华鑫证券及其下属子公司按照国家及地方的有关规定，已为其在册员工办理了基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险等社会保险。
（三）管理团队、核心人员的主要情况
报告期内，华鑫证券高级专业技术人员主要由保荐代表人、投研人员组成。
具体情况如下：
单位：人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|保荐代表人||16||15||14||
|投研人员||42||32||33||

截至 2016年 12月 31日，华鑫证券保荐代表人共有 16人，投研人员共有 42人。华鑫证券核心技术人员三年合计分别为 58人、47人和 47人，基本保持稳定增长。
华鑫证券管理团队、核心人员在报告期内的变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|部门|时间|变动情况说明|三会审议情况|变动原因|
|经营管理层|2014.03.17|陈海东兼任公司首席风险官|董事会、总裁办公会、党委会审议通过|监管新规定|
|经营管理层|2014.05.19|俞洋任公司总经理及法定代表人|董事会审议通过|提拔|
|经营管理层|2015.09.01|聘任孙辰健为副总经理|董事会、总裁办公会、党委会审议通过|引进人才|
|经营管理层|2015.09.11|选举蒋松涛任董事长|董事会审议通过|股东推荐，董事会选举|
|经营管理层|2016.04.06|聘任吴钧任总经理助理|总裁办公会、党委会审议通过|引进人才|
|经营管理层|2016.05.16|聘任田明为财务总监|董事会、总裁办公会、党委会审议通过|引进人才|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|经营管理层|2016.09.05|设立首席经济学家，聘任何晓斌为首席经济学家|董事会、总裁办公会、党委会审议通过|新设部门及引进人才|

报告期内，华鑫证券主要管理层、核心人员基本稳定，主要管理层、核心人员变动主要原因为提拔、引进人才和成立新部门。上述变动均为华鑫证券正常经营过程中发生的，华鑫证券经营战略和发展方向保持稳定，主要管理层、核心人员未发生重大变动。
（四）薪酬政策及实际执行情况
1、薪酬制度
（1）总部及分支机构薪酬制度
华鑫证券总部员工实行“MD职级”体系，公司分支机构员工实行“员工评价职级”体系，员工固定薪酬根据职级体系薪酬标准设定。
根据华鑫证券《薪酬管理制度》规定，公司员工薪酬由固定薪酬、变动薪酬两部分构成。固定薪酬包括月基本工资和津贴，公司在固定薪酬方面采用宽幅薪酬结构。变动薪酬（包括绩效奖金、提成等）根据员工绩效考核结果发放，并参照行业惯例和相关规定递延支付。
（2）子公司薪酬制度
华鑫证券全资子公司和控股子公司的薪酬制度参照总部规则制定。
2、具体薪酬政策
华鑫证券按照战略引导、总量控制、向业务条线倾斜、市场对标、差异设计、动态调整等原则制定薪酬标准。公司实行宽幅固定薪酬和绩效奖金、提成相结合的薪酬制度，在各业务条线均建立了市场化的激励体系，与业务发展相匹配，有力促进了公司创新业务的开展。公司职工薪酬由岗位工资、奖金、津贴、补贴、
职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费及职工教育经费等组成。
（1）公司总部员工实行全员MD职级体系，该体系根据各业务条线/部门的
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职责及岗位所要求的能力水平、发展潜力、工作经验、过往绩效表现等划分为多个发展通道，对应5个薪酬序列，每个薪酬序列的固定薪酬划为7个职级。
（2）公司营业部员工实行员工评价体系，该体系根据员工岗位所要求的能力和专业水平划分为3个薪酬序列，每个薪酬序列的固定薪酬划为6个职级，每个职级均设置一定的薪酬宽度，对应不同的能力水平、发展潜力、工作经验、过往绩效表现等。
（3）绩效奖金根据公司、部门及个人考核指标完成情况予以发放。
3、实际执行情况
报告期内，华鑫证券严格执行《薪酬管理制度》规定的各项相关薪酬制度，按照薪酬框架范围对员工进行入职定级定薪，依据市场薪酬水平变化、公司经营情况等因素确定薪酬调整策略，根据部门和个人的绩效考核指标进行奖金和提成的发放,公司薪酬制度得到有效执行。公司自建立总部全员 MD职级体系和营业部员工评价体系后，为公司广大员工打开了职业发展通道，激发了员工的内在动力，公司上下整体焕发了新的活力。
4、各级别员工现行薪酬水平
报告期内，公司各级别员工薪酬水平情况如下：
（1）2014年度薪酬水平
|||||
|-|-|-|-|
|职别|岗位|薪酬中位数（万元）|平均薪酬（万元）|
|高级管理人员||121|121|
|中层管理人员及骨干员工|业务岗|35|43|
||职能岗|29|33|
|普通员工|业务岗|14|17|
||职能岗|14|15|

（2）2015年度薪酬水平
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|||||
|-|-|-|-|
|职别|岗位|薪酬中位数（万元）|平均薪酬（万元）|
|高级管理人员||121|125|
|中层管理人员及骨干员工|业务岗|58|66|
||职能岗|43|52|
|普通员工|业务岗|21|24|
||职能岗|18|19|

（3）2016年薪酬水平
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||职别||岗位||薪酬中位数（万元）|平均薪酬（万元）|
|高级管理人员||||392||338|
|中层管理人员及骨干员工||业务岗||83||103|
|||职能岗||66||82|
|普通员工||业务岗||23||27|
|||职能岗||23||25|

5、未来薪酬制度及水平变化趋势
华鑫证券未来将根据自身业务发展和行业薪酬的变化情况，在国家政策引导下，按照公司薪酬制度，朝着市场化改革方向，适时对薪酬制度进行改革创新、优化完善。公司薪酬水平将根据市场情况和行业情况，与公司效益和社会消费指数挂钩浮动，保持适度的行业竞争力。
十四、华鑫证券重大诉讼、仲裁、行政处罚及合规经营情况
（一）重大诉讼、仲裁、行政处罚情况
根据华鑫证券相关政府主管部门出具的证明以及华鑫证券的确认，截至本报告书签署日，华鑫证券不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁；华鑫证券不存在因违反相关法律法规受到相关政府主管部门处罚且
情节严重的情形。
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（二）合规经营情况
报告期内，华鑫证券及其控股子公司受到监管措施共两项：
1、2016年 1月 25日，上海证监局对华鑫期货作出《关于华鑫期货有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2016]8号），责令华鑫期货进行整改并提交书面报告。根据华鑫期货出具的说明，华鑫期货采取了包括完善管理制度、细化业务流程、加强风险管控、完善监督制衡、严肃内部问责等整改措施，就所涉及的全部问题逐项整改完毕并于2016年3月14日向上海证监局提交了书面报告。上述事项对华鑫期货的影响已在2016年该公司分类评价中予以体现。
华鑫期货的年度内控审核会计师事务所确认了以上整改工作，并出具了无保留意见的鉴证报告。
华鑫期货自整改以来，经营管理正常、内控执行有效，以上情况对本次重组及重组后上市公司不会产生不良影响。
2、2016年4月5日，华鑫证券在为兰亭科技提供做市服务的过程中，以大幅偏离行情揭示的最近成交价的价格申报并成交，导致该股股价盘中出现巨幅振动，全国中小系统股份转让系统对华鑫证券出具警示函。华鑫证券采取了组织学习规章制度、完善交易流程、加强风险管控、加大日常检查力度、严肃内部问责等整改措施，就所涉及的全部问题逐项整改完毕。
华鑫证券自整改以来，公司股转系统做市业务运行正常、内控执行有效，对本次重组及重组后的上市公司不会产生不良影响。
十五、华鑫证券下属子公司及分支机构基本情况
（一）子公司基本情况
截至本报告书签署日，华鑫证券的直接控制的子公司基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司名|持股比|成立时间|注册资本|实 收 资 本|注册地|主要经营范围|
|号|称|例（%）||（万元）|（万元）|||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名||持股比|成立时间||注册资本||实 收 资 本|注册地|主要经营范围|
||号||称||例（%）|||（万元）||（万元）|||
|1||摩 根 士丹 利 华鑫 证 券有 限 责任公司||66.67||2011年5月4日|102,000.00||102,000.00||中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼75T30室|（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。|
|2||华 鑫 期货 有 限公司||100.00||1992年12月23日|20,000.00||20,000.00||上海市黄浦区宁海东路200号申鑫大厦27、28楼|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务】|
|3||华 鑫 证券 投 资有 限 公司||100.00||2013年12月9日|5,000.00||5,000.00||上海市徐汇区肇嘉浜路750号8幢|实业投资，资产管理，金融产品投资，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|4||华 鑫 宽众 投 资有 限 公司||100.00||2015年8月6日|20,000.00||20,000.00||上海市徐汇区肇嘉浜路750号4幢|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

1、摩根华鑫证券
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|成立日期|2011年5月4日|
|法定代表人|王文学|
|注册资本|102,000.00万元人民币|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室|

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|||
|-|-|
|主要办公地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室|
|公司类型|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|统一社会信用代码|913100007178847982|
|主要经营范围|（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2011年5月4日至不约定期限|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
2010年 12月 21日，中国证监会出具《关于核准摩根士丹利华鑫证券有限责任公司的批复》（证监许可[2010]1947号），同意华鑫证券与MorganStanleyAsiaLimited（摩根士丹利亚洲有限公司）共同出资设立摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
2011年1月17日，摩根华鑫证券取得中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2011]0001号）。
2011年4月22日，德勤华永会计师事务所出具《验资报告》（德师报（验）字（11）第 0029号），截至 2011年 4月 21日，摩根华鑫证券已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币拾亿贰仟万元整，其中华鑫证券以货币出资人民币 680,000,000.00元，摩根士丹利亚洲有限公司以美元现汇出资美元52,072,165.90元，折合人民币340,000,000.00元。
2011年 5月 4日，上海市工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》，准予设立登记摩根士丹利华鑫证券有限责任公司。
2011年 5月 4日，摩根华鑫证券完成工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》。
摩根华鑫证券设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|华鑫证券有限责任公司||68,000.00||66.67||
|摩根士丹利亚洲有限公司||34,000.00||33.33||
|合计||102,000.00||100.00||

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②最近三年进行增减资及股权转让的情况
2016年 9月 30日，根据上海联合产权交易所确认，华鑫证券有限责任公司挂牌转让的摩根士丹利华鑫证券有限责任公司15.67%股权由摩根士丹利亚洲有限公司（MorganStanleyAsiaLimited）作为受让方。摩根士丹利亚洲有限公司是摩根士丹利华鑫证券有限责任公司现有股东，本次股权转让完成后华鑫证券仍是摩根华鑫证券的控股股东。该股权转让事宜目前按照法律法规、中国证监会监管规定正在办理中，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
上述股权转让的作价依据及合理性详见本节之“（10）、最近三年资产评估、估值或者交易”。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，摩根华鑫证券的股权结构如下：
（4）主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保情况
①主要资产情况
根据德勤出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司财务报表及审计报告
（2016年 12月 31日止）》，截至 2016年 12月 31日，摩根华鑫证券总资产为
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98,160.17万元，主要资产账面情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|金额（单位：万元）||占总资产比例|
|货币资金||21,721.21|22.13%||
|结算备付金||20.36|0.02%||
|买入返售金融资产||65,400.00|66.62%||
|应收款项||5,253.62|5.35%||
|应收利息||54.95|0.06%||
|固定资产||328.75|0.33%||
|无形资产||508.06|0.52%||
|递延所得税资产||3,666.52|3.74%||
|其他资产||1,206.70|1.23%||
|资产总计||98,160.17|100.00%||

②主要负债状况
根据德勤出具的《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司财务报表及审计报告
（2016年 12月 31日止）》，截至 2016年 12月 31日，摩根华鑫证券总负债为16,125.58万元，主要负债情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（单位：万元）||占总负债比例|
|应付职工薪酬||11,207.45||69.50%||
|应交税费||873.76||5.42%||
|应付款项||1,759.46||10.91%||
|其他负债||2,284.91||14.17%||
|负债合计||16,125.58||100.00%||

③资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，摩根华鑫证券不存在资产抵押、质押及担保。
④对外担保情况
截至本报告书签署日，摩根华鑫证券不存在对外担保事项。
（5）业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序|企业名称|批文名称|发证机关|批文编号|许可内容|
||号||||||
|1||摩根华鑫|《经营证券期货业|中国证监|-|批准经营许可范围内证|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券|务许可证》|会||券期货业务。|
|2|摩根华鑫证券|关于核准摩根士丹利华鑫证券有限责任公司保荐机构资格的批准|中国证监会|[2011]1566号|核准摩根华鑫证券保荐机构资格。|

（6）最近三年的财务数据
摩根华鑫证券最近三年已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||98,160.17||92,657.92||100,207.83||
|负债合计||16,125.58||13,945.11||24,496.96||
|所有者权益合计||82,034.59||78,712.81||75,710.87||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||51,362.17||54,381.32||39,903.40||
|利润总额||3,083.36||2,602.92||2,443.67||
|净利润||3,321.78||3,001.94||-47.39||

（7）报告期内的利润分配情况
摩根华鑫证券最近三年未进行过利润分配。
（8）出资及合法存续情况分析
截至本报告书签署日，摩根华鑫证券股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
（9）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，摩根华鑫证券不存在尚在进行中的重大诉讼（标的金额 500.00万元人民币以上）或对公司有重大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。
（10）最近三年资产评估、估值或者交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|事件|内容|估值情况|与本次重组估值差异原因|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||事件||内容||估值情况||与本次重组估值差异原因|
|2016年 5月||股权转让||华鑫证券转让其持有的摩根华鑫证券部分股权||东洲出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2016]第0172237号），截至2015年12月31日，摩根华鑫证券按市场法评估净资产评估价值为 146,020.00 万元，交易标的摩根华鑫15.67% 股 权 价 值 为22,881.33万元，交易价款最终确定为23,618.52万元。||摩根华鑫证券前次股权转让时评估基准日为2015年12月31日，评估值为146,020.00万元；摩根华鑫证券15.67%股权交易价款最终确定为23,618.52万元。本次交易评估值基准日为2016年8月31日，东洲评估本次在资产基础法评估过程中对于摩根华鑫证券的股权价值评估系参考上述交易价格确定，其中15.67%的股权部分考虑所得税影响。||

2、华鑫期货
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华鑫期货有限公司|
|成立日期|1992年12月23日|
|法定代表人|李俊|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市黄浦区宁海东路200号申鑫大厦27、28楼|
|主要办公地址|上海市黄浦区宁海东路200号申鑫大厦27、28楼|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000132110746J|
|主要经营范围|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|1992年12月23日至不约定期限|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A.1992年12月，公司设立
华鑫期货的前身为上海电线电缆（集团）公司经纪公司，上海电线电缆（集团）公司经纪公司系上海电信电缆（集团）公司申请组建的全民所有制企业。
1992年 12月 10日，上海电线电缆（集团）公司出具《关于同意成立上海
电线电缆（集团）公司经纪公司的批复》（沪线缆（92）第046号），同意成立
上海电线电缆（集团）公司经纪公司。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
1992年12月23日，金山县工商行政管理局出具《核发<企业法人营业执照>通知单》，上海电线电缆（集团）公司经纪公司成立。
1993年2月16日，上海金属交易所出具《关于同意成立上海电线电缆（集团）公司经纪公司的批复》（沪金交[1993]09号），同意成立上海电线电缆（集团）公司经纪公司，同意上海电线电缆（集团）公司经纪公司在上海金属交易所开展现货和期货代理业务。
1993年7月16日，上海司法审计师事务所出具《验资证明书》，上海电线电缆（集团）公司经纪公司系上海电线电缆（集团）公司以上级拨款 1,000.00万元方式出资设立，不存在出资瑕疵。
上海电线电缆（集团）公司经纪公司设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海电线电缆（集团）公司||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

B.1993年12月，重新注册登记
1993年11月3日，上海电线电缆（集团）公司根据1993年4月28日国家工商行政管理局发布的《期货经纪公司登记管理暂行办法》向国家工商行政管理局申请办理重新登记注册手续，并更名为“上海金城期货经纪有限公司”。
1993年 11月 5日，上海机电工业管理局出具《同意开办第三产业的批复》（沪机电规（1993）276号），同意上海金城期货经纪有限公司开办第三产业。
1993年12月4日，上海金城期货经纪有限公司完成工商登记手续，领取《企业法人营业执照》。
1994年11月18日，上海金城期货经纪有限公司获得中国证监会颁发的《期货经纪业务许可证》。
上海金城期货经纪有限公司重新注册时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海电线电缆（集团）公司||1,000.00||100.00||
|合计||1,000.00||100.00||

C.1996年9月，企业变更及第一次增资
1996年 8月 5日，上海机电控股（集团）公司出具《关于同意重组上海金
城期货经纪有限公司的批复》（沪机电控发[1996]180号）同意重组上海金城期
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
货经纪有限公司。
1996年，上海金城期货经纪有限公司作出股东会决议，同意由上海机电控股（集团）公司、上海机电工业供销总公司、上海电线电缆（集团）公司、上海电缆厂共同出资2,000.00万组建上海金城期货经纪有限公司。
1996年 8月 9日，上海大公会计师事务所出具《关于上海金城期货经纪有限公司验资报告》（大会审字（96）第 309号），截至 1996年 8月 9日，上海金城期货经纪有限公司重组后注册资本和实收资本均为2,000万元，其中上海机电控股（集团）公司出资700万元，占35%；上海电线电缆（集团）有限公司出资 580万，占29%；上海机电工业供销总公司出资 320万元，占16%；上海电缆厂出资400万元，占20%。出资方式为货币出资。1996年8月10日，上海机电控股（集团）公司与上海电线电缆（集团）有限公司签署《上海金城期货经纪有限公司股权转让协议书》，约定上海电线电缆（集团）有限公司将原上海金城期货经纪有限公司股权合人民币1,000万元中420万元股权转让给上海机电控股（集团）公司，上海电线电缆（集团）有限公司在重组后的新上海金城期货经纪有限公司中占29%股份，上海机电控股（集团）公司从上海电线电缆（集团）有限公司受让420万元股权再增资280万元合计为700万元，占新上海金城期货经纪有限公司35%股份。
1996年9月17日，上海金城期货经纪有限公司完成工商登记手续，领取《企业法人营业执照》。上海金城期货经纪有限公司的企业性质变更为有限责任公司，注册资本2,000.00万元。
本次企业变更并增资后，上海金城期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海机电控股（集团）公司||700.00||35.00||
|上海电线电缆（集团）有限公司||580.00||29.00||
|上海机电工业供销总公司||320.00||16.00||
|上海电缆厂||400.00||20.00||
|合计||2,000.00||100.00||

D.2001年1月，第二次增资
1996年10月，上海电气（集团）总公司与上海机电控股（集团）公司实行
资产重组，上海机电控股（集团）公司的国有资产于1996年11月全部转入重新
组建的上海电气（集团）总公司，上海机电控股（集团）公司已于 1997年 5月
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
28日经工商局同意办理了注销登记。
1999年3月15日，上海金城期货经纪有限公司作出第一届第二次股东会决议，同意注册资本金增加至3,000.00万元，其中上海电气（集团）总公司以现金增加出资 550.00万元，上海市机电工业房地产公司以辽阳路 411号商业房地产作价450.00万元出资成为新股东，二者增加投资合计为1,000.00万元。
1999年9月15日，上海金城期货经纪有限公司作出第二届第一次股东会决议，接受上海电气（集团）总公司增加 550.00万元现金投资，对上海市机电工业房地产公司出资的房产经评估后，其中 450.00万元计入上海金城期货经纪有限公司实收资本，余额计入上海金城期货经纪有限公司资本公积。
2000年5月31日，上海长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪长会师验报字（99）第611号），截至2000年5月31日，上海金城期货经纪有限公司不存在出资瑕疵。
2000年8月11日，上海市房屋土地资源管理局颁发《上海房地产权证》（沪房地杨字[2000]第 032529号），辽阳路 411号商业房地产的权利人变更为上海金城期货经纪有限公司。
2001年1月12日，上海金城期货经纪有限公司完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海金城期货经纪有限公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式||出资金额|出资比例（%）|
||||（万元）||
|上海电气（集团）总公司|货币|1,250.00||41.67|
|上海电线电缆（集团）有限公司|货币|580.00||19.33|
|上海机电工业供销总公司|货币|320.00||10.67|
|上海电缆厂|货币|400.00||13.33|
|上海机电工业房地产公司|房地产|450.00||15.00|
|合计||3,000.00||100.00|

E.2004年2月，股权转让
2003年1月25日，上海金城期货经纪有限公司召开第二届第六次股东会并作出决议，同意上海电缆厂、上海机电工业供销总公司、上海电线电缆（集团）有限公司将持有的上海金城期货经纪有限公司全部股权转让给上海电气（集团）
总公司。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2003年1月，上海机电工业供销总公司与上海电气（集团）总公司签署《关于上海金城期货经纪有限公司股权转让协议》，约定上海机电工业供销总公司将其持有的上海金城期货经纪有限公司10.67%股权按原价转让给上海电气（集团）总公司。
2003年 4月，上海电缆厂与上海电气（集团）总公司签署《关于上海金城期货经纪有限公司股权转让协议》，约定上海电缆厂将其持有的上海金城期货经纪有限公司13.33%股权按原价转让给上海电气总公司。
2003年 8月，上海电线电缆（集团）有限公司与上海电气（集团）总公司签署《关于上海金城期货经纪有限公司股权转让协议》，约定上海电线电缆（集团）有限公司将其持有的上海金城期货经纪有限公司19.33%股权按原价转让给上海电气（集团）总公司。
2003年12月5日，上海金城期货经纪有限公司第三届第一次股东会通过股权转让决议。
2004年2月19日，上海金城期货经纪有限公司完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海金城期货经纪有限公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海电气（集团）总公司||2,550.00||85.00||
|上海机电工业房地产公司||450.00||15.00||
|合计||3,000.00||100.00||

F.2010年1月，股权转让、第三次增资及公司名称变更
2008年 11月 10日，上海金城期货经纪有限公司作出股东会决议，同意转让上海金城期货经纪有限公司全部股权，其中上海电气（集团）总公司转让其持有上海金城期货经纪有限公司85%股权，上海市机电工业房地产公司转让其持有上海金城期货经纪有限公司15%股权。
2009年3月12日，上海电气（集团）总公司、上海市机电工业房地产公司与上海仪电控股（集团）公司、华鑫证券签署《上海市产权交易合同》（挂牌号：G308SH1002439，合同编号：09020234），约定上海电气（集团）总公司、上海
市机电工业房地产公司分别将其所持有的上海金城期货经纪有限公司股权以合
计55,478,669.00元转让给华鑫证券和上海仪电控股（集团）公司。转让完成后，
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华鑫证券持有上海金城期货经纪有限公司51%的股权，上海仪电控股（集团）公司持有上海金城期货经纪有限公司49%的股权。
2009年 9月 8日，中国证监会出具《关于核准上海金城期货经纪有限公司变更股权和注册资本的批复》（证监许可[2009]903号），核准上海金城期货经纪有限公司股权变更及增资事项。
2009年9月25日，上海金城期货经纪有限公司作出临时股东会决议，同意增加注册资本 7,000.00万元，注册资本增加至 10,000.00元。其中华鑫证券出资3,570.00万元，占51%；上海仪电控股（集团）公司出资3,430.00万元，占49.00%。
2009年9月27日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2009]第863号），核准上海金城期货经纪有限公司更名为华鑫期货有限公司。
2009年11月30日，上海金城期货经纪有限公司作出2009年第二次股东会决议，同意公司更名为“华鑫期货有限公司”并修改公司章程相应条款。
2009年12月2日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具《验资报告》（万亚会沪业字（2009）第 1552号），截至 2009年 12月 1日，上海金城期货经纪有限公司已完成股权变更并收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币7千万元，注册资本（实收资本）增加至1亿元。
2010年 1月 4日，华鑫期货完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》
本次股权转让及增资完成后，华鑫期货的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|上海仪电控股（集团）公司||4,900.00||49.00||
|华鑫证券有限责任公司||5,100.00||51.00||
|合计||10,000.00||100.00||

G.2012年11月，股权转让
2012年9月18日，上海仪电控股（集团）公司与华鑫证券签署《上海市产权交易合同》（编号：G012SH1001748），约定上海仪电控股（集团）公司以人民币6691.93万元向华鑫证券转让其所持有的华鑫期货49%股权。
2012年 9月 24日，华鑫期货作出 2012年第三次股东会决议，同意上海仪
电控股（集团）公司将所持华鑫期货49%的股权转让给华鑫证券。转让完成后，
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华鑫期货成为华鑫证券的全资子公司。
2012年 11月 16日，华鑫期货完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华鑫期货的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|华鑫证券有限责任公司||10,000.00||100.00||
|合计||10,000.00||100.00||

H.2013年4月，第四次增资
2013年 3月 19日，华鑫证券做出股东决定，同意对华鑫期货增资 1亿元，增资后注册资本为2亿元。
2013年3月28日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字（2013）第 130260号），截至 2013年 3月 27日，华鑫期货新增注册资本 1亿元，注册资本增加至2亿元。
2013年4月15日，华鑫期货完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，华鑫期货的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|华鑫证券有限责任公司||20,000.00||100.00||
|合计||20,000.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
华鑫期货最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，华鑫期货的股权结构如下图所示：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）业务资质
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|1||华鑫期货||关于核准华鑫期货有限责任公司金融期货经纪业务资格的批复||中国证监会||证 监 许 可[2010]564号||核准华鑫证券金融期货经纪业务资格，经营范围变更为：商品期货经纪、金融期货经纪。|
|2||华鑫期货||关于对华鑫期货有限公司委托华鑫证券有限责任公司提供中间介绍业务的无异议函||上海证监局||沪证监期货字[2011]21号||上海证监局对华鑫期货有限公司委托华鑫证券有限责任公司提供中间介绍业务无异议。|
|3||华鑫期货||关于核准华鑫期货有限公司期货投资咨询业务资格的批复||中国证监会||证 监 许 可[2012]1527号||核准华鑫期货投资咨询业务资格，经营范围变更为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。|
|4||华鑫期货||关于华鑫期货有限公司资产管理业务予以登记的通知||中国期货业协会||中 期 协 备 字[2015]50号||对华鑫期货开展资产管理业务予以登记。|
|5||华鑫期货||《经营期货业务许可证》||中国证监会||证号31300000||批准经营许可范围内期货业务。|

（5）最近三年的财务数据
华鑫期货最近三年经审计的主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||143,864.18||158,200.53||118,179.89||
|负债合计||122,302.08||137,151.51||97,989.45||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计||21,562.10||21,049.02||20,190.44||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||8,119.58||14,158.27||11,947.41||
|利润总额||647.64||1,038.63||148.10||
|净利润||501.86||655.82||15.68||

3、华鑫投资
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华鑫证券投资有限公司|
|成立日期|2013年12月9日|
|法定代表人|孙辰健|
|注册资本|5,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市徐汇区肇嘉浜路750号8幢|
|主要办公地址|上海市徐汇区肇嘉浜路750号8幢|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|913100000841449245|
|主要经营范围|实业投资，资产管理，金融产品投资，投资咨询，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2013年12月9日至不约定期限|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
A.2013年12月，华鑫投资成立
2013年11月7日，深圳证监局出具《关于核准华鑫证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，同意华鑫证券公司章程重要条款变更，其中第 39条变更内容涉及公司可以设立子公司，从事金融产品等投资业务。
2013年11月8日，华鑫证券作出股东决定，同意设立华鑫证券投资有限公司。
根据 2013年 11月 20日，上海建信八达会计师事务所出具的《验资报告》（沪建八所验（2013）046号），截至 2013年 11月 19日，华鑫投资不存在出资瑕疵。
2013年12月9日，华鑫投资完成工商设立登记手续，领取《企业法人营业
执照》。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华鑫投资设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|华鑫证券有限责任公司||10,000.00||100.00||
|合计||10,000.00||100.00||

B.2015年8月，华鑫投资第一次减资
2015年6月17日，华鑫证券作出股东决定，将华鑫投资的注册资本减少至5,000万元。
2015年6月23日，华鑫投资在解放日报上刊登了《减资公告》。
2015年8月25日，华鑫投资完成工商变更登记手续，领取《企业法人营业执照》。
本次减资完成后，华鑫投资的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|华鑫证券有限责任公司||5,000.00||100.00||
|合计||5,000.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
华鑫投资最近三年注册资本有一次变化，2015年 8月，公司注册资本由10,000.00万元减少至5,000.00万元。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，华鑫投资的股权结构如下：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）最近三年的财务数据
华鑫投资最近三年已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||6,332.11||6,249.06||10,574.84||
|负债合计||42.60||118.34||120.88||
|所有者权益合计||6,289.50||6,130.72||10,453.95||
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||174.32||1,021.35||563.52||
|利润总额||215.55||967.55||532.03||
|净利润||161.66||725.66||399.02||

4、华鑫宽众
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|华鑫宽众投资有限公司|
|成立日期|2015年8月6日|
|法定代表人|文钊|
|注册资本|20,000.00万元人民币|
|注册地址|上海市徐汇区肇嘉浜路750号4栋|
|主要办公地址|上海市徐汇区肇嘉浜路750号4栋|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|统一社会信用代码|91310000351133569C|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|主要经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|营业期限|2015年8月6日至不约定期限|

（2）历史沿革情况
①历史沿革情况
2013年5月22日，深圳证监局出具《关于核准华鑫证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复》，同意华鑫证券公司章程重要条款变更，其中第 39条变更内容涉及公司可以设立直投子公司，开展直接投资业务。
2015年7月29日，华鑫证券作出股东决定，同意设立华鑫宽众投资有限公司。
2015年 8月 6日，华鑫宽众完成工商设立登记手续，领取《企业法人营业执照》。
华鑫宽众设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|华鑫证券有限责任公司||20,000.00||100.00||
|合计||20,000.00||100.00||

②最近三年进行增减资及股权转让的情况
华鑫宽众自设立以来未发生股权转让及注册资本变化等事项。
（3）股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，华鑫宽众的股权结构如下：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）业务资质
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||序号||企业名称||批文名称||发证机关||批文编号|许可内容|
|1||华鑫宽众||私募投资基金管理人登记证明||中国证券投资基金业协会||P1028129||私募投资基金管理人登记情况确认。|

（5）最近二年的财务数据
华鑫宽众最近二年已经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产合计||20,411.76||20,079.47||
|负债合计||210.30||28.05||
|所有者权益合计||20,201.46||20,051.42||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||839.87||114.96||
|利润总额||207.35||68.56||
|净利润||149.98||51.42||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（二）联营企业基本情况
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||序|公司名称||持股比|成立时间||注册资本|注册地|主要经营范围|
||号|||例（%）|||（万元）|||
|1||摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|39.56||2003年3月14日|22,750.00||深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第二座第十七层01-04室|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。|

（三）分公司基本情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要经营范围|
|1|华鑫证券有限责任公司上海分公司|2009年7月20日|上海市徐汇区宛平南路 8号3层|管理本公司上海的证券营业部，证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作），证券投资基金代销，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品等。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|华鑫证券有限责任公司上海证券自营分公司|2009年7月20日|上海市徐汇区肇嘉浜路750号3幢|专门经营证券自营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|华鑫证券有限责任公司西安分公司|2009年7月20日|西安市莲湖区南二环西段群贤路 6 号西安锦都花园10202号|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要经营范围|
|||||等辅助工作）；融资融券业务，代销金融产品（有效期至2017年6月12日）。|
|4|华鑫证券有限责任公司马鞍山分公司|2014年11月13日|马鞍山市花山区汇秀路1277 号金湖湾新城二区50-1277|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营）|
|5|华鑫证券有限责任公司贵州分公司|2015年4月27日|贵州省贵阳市南明区市南路 42 号第六幢 1 单元 14层5号|法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。）|
|6|华鑫证券有限责任公司深圳分公司|1995年6月27日|深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5045 号深业中心大厦25楼2512-2513室|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）等。|

（四）营业部基本情况
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|序号|营业部名称|负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
|||责|||||
|||人|||||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
||||责|||||
||||人|||||
|1|华鑫证券有限责任公司上海斜土路证券营业部|陈炜||1995 年 3 月 23日|上海市斜土路 1939号 D 幢裙房一、二楼|91310104832668804R|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|华鑫证券有限责任公司上海武宁路证券营业部|马朝阳||1995年9月4日|上海市武宁路 1067号|91310107832945955M|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|华鑫证券有限责任公司上海茅台路证券营业部|王凌||1995 年 5 月 11日|上海市茅台路 596号|91310105832700771T|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|华鑫证券有限责任公司上海宛平南路证券营业部|钱铿||1993 年 7 月 21日|上海市徐汇区宛平南路8号一楼A区、二楼B区|91310104832202684J|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
||||责|||||
||||人|||||
|5|华鑫证券有限责任公司上海莘庄证券营业部|吴建平||1995 年 5 月 11日|上海市沪闵路 6018号|91310112833330485E|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|6|华鑫证券有限责任公司上海惠南镇人民东路证券营业部|邵惠华||1995 年 5 月 19日|浦东新区惠南镇人民东路 2881 号 5-6楼|9131011583390301X4|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|华鑫证券有限责任公司上海松江证券营业部|薛涛||1995年3月2日|上海市松江区文诚路228号2楼|91310117834703060D|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|8|华鑫证券有限责任公司上海漕宝路证券营业部|项蓓莺||1994年7月8日|上海徐汇区漕宝路111号1、3、4楼|91310104832202692D|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
||||责|||||
||||人|||||
|9|华鑫证券有限责任公司上海凌河路证券营业部|王智坚||1993 年 1 月 15日|浦东新区凌河路269号二楼|91310115833708943Q|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）|
|10|华鑫证券有限责任公司上海景东路证券营业部1|王平||1995年6月1日|闵行区景东路 711号一区一到二层|91310112832658403T|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|华鑫证券有限责任公司上海淞滨路证券营业部|褚国荣||1997年12月25日|宝山区淞滨路 600号4楼|913101138326607227|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|12|华鑫证券有限责任公司上海金山证券营业部|蔡力||1995 年 3 月 14日|金山区朱泾镇东风路15号|310000000034424|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
||||责|||||
||||人|||||
|13|华鑫证券有限责任公司上海嘉定棋盘路证券营业部|解非||1996年2月5日|上海市嘉定区棋盘路 1192 号1-3 层 A层|310000000042109|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|华鑫证券有限责任公司西安西大街证券营业部|邱毅华||2002年11月11日|西安市莲湖区西大街 330 号安定广场一号楼1、2层|91610104742809386L|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|15|华鑫证券有限责任公司西安群贤路证券营业部|马峰||2001 年 3 月 23日|西安市莲湖区群贤路 6 号锦都花园 1号楼一、二层|91610104735080558U|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（上述经营范围涉及许可审批证件的，凭许可证或期限内经营，为经许可不得经营）|
|16|华鑫证券有限责任公司西安阎良红安路证券营业部|屠文华||2000 年 4 月 10日|阎良区红安路|610114200002680|许可经营项目：证券经纪（证券经营机构营业许可证有效期至2016年7月9日）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护辅助工作）。（凭许可证明文件在有效期内经营）一般经营项目：（未取得专项许可的|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
||||责|||||
||||人|||||
||||||||项目除外）|
|17|华鑫证券有限责任公司西安科技路证券营业部|孙俊萍||2001 年 3 月 23日|西安市高新区科技路 18 号新科大厦一、二层|916101137350810248|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（有效期至2017年11月18日）|
|18|华鑫证券有限责任公司西安解放路证券营业部|李喆||2001 年 3 月 23日|西安市新城区解放路 236 号西安图书大厦六楼|91610102735080523C|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|19|华鑫证券有限责任公司北京阜成门外大街证券营业部|冯亮||2002 年 5 月 10日|北京市西城区阜成门外大街甲28号西楼10-01|91110102738249777H|许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（领取本执照后，应到证监会备案；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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|20|华鑫证券有限责任公司北京菜市口大街证券营业部|沈珏||2013年9月4日|北京市西城区菜市口大街甲 2 号院 1号楼201|91110102078551339B|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|21|华鑫证券有限责任公司北京平安大街证券营业部|方博||2014年12月16日|北京市西城区平安里西大街31号一层101-101|91110102327306693R|证券经纪；证券投资咨询；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|22|华鑫证券有限责任公司常州晋陵中路证券营业部|黄华||2010年11月23日|常州市晋陵中路168号三楼|913204005653335828|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|23|华鑫证券有限责任公司洛阳体育场路证券营业部|胡朝阳||2013年10月30日|洛阳市西工区体育场路13号航空城商务楼10楼|91410300083473830U|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|24|华鑫证券有限责任公司|林朝||2013 年 12 月 3日|珠海市香洲区海滨南路88号504室|91440400084509356K|依公司章程确定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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||||人|||||
||珠海海滨南路证券营业部|晖||||||
|25|华鑫证券有限责任公司长沙芙蓉中路证券营业部|李勇||2013 年 12 月 3日|长沙市开福区芙蓉中路一段 288 号华尔街中心写字楼第5层|914301000854118874|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|26|华鑫证券有限责任公司厦门莲岳路证券营业部|陈锋||2013年11月28日|厦门市思明区莲岳路 1 号 804 之 801室|9135020307937758X7|证券经纪交易服务（证券投资咨询、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务、代销金融产品、证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作））。|
|27|华鑫证券有限责任公司乐清双雁路证券营业部|洪达多||2013年10月15日|乐清市城东街道双雁大厦2层|91330382081658401W|在总公司授权范围内经营证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|28|华鑫证券有限责任公司天津十一经路证券营业部|高英||2013 年 12 月 2日|天津市河东区十一经路66号（301-305室）|91120102083041974L|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）、融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|29|华鑫证券有限责任公司天津大港油|陈利君||2016年4月6日|天津市滨海新区海滨街幸福路536号|91120116MA05JDJW3K|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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||田幸福路证券营业部||||||方可开展经营活动）|
|30|华鑫证券有限责任公司合肥梅山路证券营业部|许岗||2013年12月23日|合肥市蜀山区梅山路18号安徽国际金融贸易中心2-1006、2-1007室|913401000907671322|在总公司授权范围内经营|
|31|华鑫证券有限责任公司成都交子大道证券营业部|林皓||2013年12月23日|成都高新区交子大道333号2栋1单元6层609号|91510100096500615M|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（凭相关审批文件经营）。|
|32|华鑫证券有限责任公司福州杨桥路证券营业部|何思杨||2014 年 3 月 18日|福建省福州市鼓楼区杨桥路 118 号宏扬新城1#楼5层A、B、F室|91350100095519488G|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|33|华鑫证券有限责任公司广州天河路证券营业部|黄敬晓||2014 年 3 月 27日|广州市天河区天河路625号1501房自编1508室|914401010937083735|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金销售服务；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（限证券公司）；证券资产管理；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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|34|华鑫证券有限责任公司佛山顺德新桂中路证券营业部|骆骁||2014 年 3 月 27日|佛山市顺德区大良新桂中路30号蓝莓公寓5楼515-520单元|91440606095697700M|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|35|华鑫证券有限责任公司重庆江北城西大街证券营业部|马蕴山||2014 年 7 月 23日|重庆市江北区江北城 西 大 街 25 号15-1L（17-1）层（4）单元|915001053050969712|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。(以上经营范围按许可文件核定事项和期限从事经营)|
|36|华鑫证券有限责任公司济南经四路证券营业部|唐付辉||2014 年 5 月 30日|济南市市中区经四路11号1707|91370100306809881F|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|37|华鑫证券有限责任公司临沂金雀山路证券营业部|贾艳达||2014 年 5 月 16日|山东省临沂市兰山区金雀山路10号|913713024942195542|证券经纪；证券投资咨询；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍业务；（有效期限以经营许可证为准）（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|38|华鑫证券有限责任公司烟台迎春大|初长江||2015年5月7日|山东省烟台市莱山区迎春大街96号|370613100001595|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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||街证券营业部|||||||
|39|华鑫证券有限责任公司沈阳滂江街证券营业部|李子俊||2014 年 6 月 16日|沈阳市大东区滂江街22号（长峰中心2 号写字楼 10 层03A单元）|210100100009710|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|40|华鑫证券有限责任公司郑州普惠路证券营业部|沈英俊||2014年6月4日|郑州市郑东新区普惠路78号1号楼10层79号|410101000104608|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。|
|41|华鑫证券有限责任公司昆明北京路证券营业部|鲁继峰||2014 年 5 月 23日|云南省昆明市盘龙区北京路嶺域时代大厦 A 幢 15 层 01室|915301033970503639|证券经纪；证券投资咨询；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍业务（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|42|华鑫证券有限责任公司石家庄建设南大街证券营业部|姜毅||2014 年 6 月 27日|河北省石家庄市桥西区建设南大街150 号 国 富 华 庭2-117|91130100398844050P|证券经纪，证券投资咨询，融资融券，证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务、证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|43|华鑫证券有限责任公司海口海德路|黄民||2014 年 6 月 25日|海南省海口市龙华区海德路 9 号现代花园广场D-1楼|9146010039742250XT|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。|

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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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||证券营业部|||||||
|44|华鑫证券有限责任公司即墨鹤山路证券营业部|鞠鹏飞||2014 年 5 月 29日|青岛即墨市鹤山路888号A座1504室|913702823970748674|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|45|华鑫证券有限责任公司南昌红谷中大道证券营业部|吴炜||2014 年 6 月 16日|红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场C区C1办公楼903、904室（第9层）|360125120003437|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|46|华鑫证券有限责任公司赣州翠微路证券营业部|蒋建刚||2014年6月5日|江西省赣州市章贡区翠微路 1 号赣州中航城 8 栋 2-67、68、69、70号店面|9136070030920583X2|证券经纪；证券投资咨询；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍业务。（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|47|华鑫证券有限责任公司南京中山北路证券营业部|张志远||2014 年 5 月 30日|南京市鼓楼区中山北路8号2301室|91320106302534059C|证券经纪；证券投资咨询；为期货公司提供中间介绍业务；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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|48|华鑫证券有限责任公司苏州时代广场证券营业部|王丹||2014 年 6 月 23日|苏州工业园区时代广场24幢1615室|91320594398212424M|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|49|华鑫证券有限责任公司鄂尔多斯团结路证券营业部|李海朋||2014 年 5 月 27日|内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区团结路 7 号街坊 2 号楼401|911506023994800176|证券经纪、证券投资咨询、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|50|华鑫证券有限责任公司江门迎宾大道中证券营业部|林文宇||2014 年 6 月 23日|江门市蓬江区迎宾大道中131号12层1201室|914407033980212069|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍业务。（凭有效的中国证券监督管理委员会批准文件经营）（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|51|华鑫证券有限责任公司扬州文汇西路证券营业部|杨希林||2014年11月18日|扬州市邗江区文汇西路268号|91321003323813807M|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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|52|华鑫证券有限责任公司呼和浩特中山西路证券营业部|朱俊||2014 年 12 月 2日|内蒙古呼和浩特市回民区中山西路海亮广场A座39层01号|91150100318525528H|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|53|华鑫证券有限责任公司泉州宝洲路证券营业部|庄家煌||2014年11月27日|福建省泉州市丰泽区浦西万达广场甲级写字楼 1B 塔808/809单元|9135050331543302XP|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|54|华鑫证券有限责任公司西安高新路证券营业部|张玲||2015 年 1 月 20日|西安市高新路尚中心5楼7-8室|91610131322329204L|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品、证券投资基金代销（许可经营有效期至2018年04月01日）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|
|55|华鑫证券有限责任公司大连长江路证券营业部|陶宏亮||2014年12月30日|辽宁省大连市西岗区长江路 539 号606、607、610、1522室|91210203311500635N|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（仅限项目承揽，项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|56|华鑫证券有限责任公司深圳益田路|罗俊平||2015 年 8 月 12日|深圳市福田区莲花街道益田路6013号江苏大厦A2002|91440300349952469M|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；为期货公司提供中间介绍业|

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|序号|营业部名称||负|成立日期|住址|注册号/社会信用代码|经营范围|
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||证券营业部||||||务。|
|57|华鑫证券有限责任公司宁波沧海路证券营业部|俞海蓉||2015年9月8日|宁波高新区沧海路588号8-3室|913302013405619049|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|58|华鑫证券有限责任公司长春工农大路证券营业部|孙世光||2015 年 9 月 10日|吉林省长春市朝阳区工农大路1035号海航荣御 2819、2820、2821、2822室|91220104333903523P|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|59|华鑫证券有限责任公司上海红宝石路证券营业部2|朱丹||2016 年 7 月 19日|上海市长宁区红宝石路 500 号 1 号楼603室（名义室号B栋803室）|91310105MA1FW3L5X8|证券经纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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第六章本次交易的评估情况
一、标的资产的评估情况
（一）拟置出资产评估情况
1、评估范围
本次交易的拟置出资产为截至评估基准日上市公司的房地产开发业务相关资产和负债，包括：
（1）股权类资产：上海择鑫置业有限公司68%股权、苏州工业园区青剑湖置业有限公司51%股权、上海金陵置业有限公司100%股权、上海奥仑实业有限公司100%股权、上海华勍企业发展有限公司51%股权、上海华鑫智城科技有限公司35%股权；
（2）非股权类资产：宜山路项目、杨思项目、松江项目、PDP项目、沪太路项目及上市公司对第（1）项股权类资产前的应收款项；
（3）负债：上市公司对第（1）项股权类资产的负债及第（2）项非股权类资产对应的负债，包括应付账款、短期借款、一年内到期的非流动负债、应付利息、长期借款。
2、评估基准日
本次评估基准日是2016年8月31日。
3、评估方法选取
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
（1）对资产基础法的应用分析
资产基础法以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债
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评估值，从而得到企业净资产的价值，故本次评估适合采用资产基础法。
（2）对市场法的应用分析
本次评估对象是一个资产组合，由部分资产和负债组成，其中资产主要是各种类型的房地产项目，在市场上很难找到同样规模、地理位置的资产组合的交易案例，故本次评估不适合采用市场法。
（3）对收益法的应用分析
本次评估对象是一个资产组合，主要由各种类型的房地产项目组成，基于核心资产的特殊性，其经营模式与一般的生产流通型企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和复制，当现有房地产对外销售完毕或者经济耐用年限到期后，未来房地产的持续开发受政策和土地资源稀缺性影响，具有不确定性，并且从财务报表看，企业也没有为该资产组整体运转配备必要的流动资金和运营团队，因此该资产组合不具备采用收益法估值的基础，不适合采用收益法。
综上，鉴于市场法和收益法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
4、评估结果
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0836077号），以2016年8月31日为基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产的价值进行评估，最终以资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2016年8月31日，全部拟置出资产的评估值为92,923.35万元。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
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||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率％|
|流动资产||103,670.97||99,896.86||-3,774.11||-3.64||
|非流动资产||60,887.87||116,153.26||55,265.39||90.77||
|可供出售金融资产净额||-||-||-||-||
|持有至到期投资净额||-||-||-||-||
|长期应收款净额||-||-||-||-||
|长期股权投资净额||45,911.40||51,075.63||5,164.23||11.25||
|投资性房地产净额||2,444.55||19,052.40||16,607.85||679.38||

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|固定资产净额|11,143.77|17,621.62|6,477.85|58.13|
|在建工程净额|19.57|19.77|0.20|1.02|
|工程物资净额|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产净额|-|-|-|-|
|油气资产净额|-|-|-|-|
|无形资产净额|1,345.58|28,360.84|27,015.26|2,007.70|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉净额|-|-|-|-|
|长期待摊费用|23.00|23.00|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产合计|164,558.84|216,050.12|51,491.28|31.29|
|流动负债|74,596.77|74,596.77|-|-|
|非流动负债|48,530.00|48,530.00|-|-|
|负债合计|123,126.77|123,126.77|-|-|
|净资产（所有者权益）|41,432.07|92,923.35|51,491.28|124.28|

根据资产基础法的评估结果，拟置出资产的资产账面值为 164,558.84万元，评估值 216,050.12万元，增值额 51,491.28万元，增值率31.29%；负债账面值123,126.77万元，评估值123,126.77万元，无评估增减值；净资产账面值41,432.07万元，评估值92,923.35万元，增值额51,491.28万元，增值率124.28%。主要增减值科目为长期股权投资、非实物资产及负债、实物资产等具体分析如下：
（1）长期股权投资
对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。
（2）非实物资产及负债
①应收款项
本次评估主要为其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
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收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
②应收利息
核实借款合同，了解借款期限和利率，并查验最近一次的利息收入。按核实后正确的利息计提金额确定评估值。
③长期待摊费用
系松江园区档案室装修费摊销。评估人员审查了相关合同、对摊销过程进行了复核，确认摊销正常。本次按照账面值评估。
④负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
（3）实物资产
①杨思项目
根据被评估单位提供的情况说明和房地产权证，杨思项目的土地使用权为上海仪电控股（集团）公司（上海仪电（集团）有限公司的前身），故本次评估不对土地使用权进行作价，则房屋建筑物价值采用重置成本法进行评估。
设备类因为设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法。
存货开发成本中的相关费用是企业在准备开发该地块的过程中发生的必要费用，该项目目前尚处于待开发状态，故上述科目中的相应费用按账面值评估。
在建工程-土建工程主要是杨思项目局部房屋的改造工程，至本次评估基准日项目仍在进行中，本次评估根据账面成本加适当的资金成本和利润后，确定评估值。
②松江项目
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该项目为被评估单位自建工业厂房，故本次评估采用房地分估的方法进行测算，即以重置成本法评估房屋建筑物价值，以市场比较法和基准地价修正法评估土地使用权价值，其中土地使用权的账面值同时在存货和无形资产两个科目中体现，本次将其评估值在无形资产科目中统一考虑，则存货中的相应账面成本评估为0。
设备类因为设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故适合采用重置成本法进行估值。
③宜山路项目
该物业属于工业研发办公楼，位于上海市漕河泾开发区，周边有较多买卖交易案例和租金案例，可采用市场比较法和收益法确定评估值，本次将其评估值在投资性房地产科目中统一考虑。由于采用上述评估方法后，相对应的土地使用权和投资性房地产中的设备价值均已在房地产评估结论中体现，因此其对应的账面成本评估为0。
固定资产电子设备科目中的设备因为设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故适合采用重置成本法进行估值。
④沪太路项目
该物业已整体出租，且租赁期限较长（至2022年12月），对于该类型物业最适宜采用收益法进行评估，且考虑到被评估物业所涉及的土地使用权属于空转土地，按规定需补缴土地出让金，因此评估结论中需要扣除应缴纳的土地出让金。
由于采用上述评估方法后，相对应的土地使用权和投资性房地产中的设备价值均已在房地产评估结论中体现，因此其对应的账面成本评估为0。
⑤PDP项目
经核实，该项目系企业于 2016年 4月底购入，距本次评估基准日相差仅 4个月，且该楼盘为工业地产项目，近期该类型房地产价格变化不大。本次评估人员对该物业进行了实地勘察、对相关合同及凭证进行了核查，并调研了市场的交易案例情况，确认账面值基本反映了评估基准日的项目市场价格，故本次评估以账面值确认评估值。
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（二）拟注入资产评估情况
1、评估范围
（1）本次评估对象为华鑫证券的股东全部权益，评估范围包括货币资金、结算备付金、融出资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、应收款项、应收利息、存出保证金、可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉、递延所得税资产、其他资产及负债等。合并报表归属于母公司所有者权益为 334,585.36万元。母公司报表总资产为1,619,697.62万元，负债总额为1,269,966.15万元。
（2）截至评估基准日，华鑫证券拥有长期股权投资共计5家，其中3家（华鑫投资、华鑫宽众、华鑫期货）为全资子公司；另2家长投单位系摩根华鑫基金和摩根华鑫证券，持股比例分别为39.56%、66.67%。
2、评估基准日
本次评估基准日是2016年8月31日。
3、拟注入资产估值概况
根据东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0837077号），以2016年8月31日为基准日，采用资产基础法和市场法对华鑫证券的股东全部权益进行评估，最终以市场法评估结果作为本次评估结论。
根据上述评估报告，华鑫证券股东全部权益截至2016年8月31日的评估价值为535,490.00万元。
根据《华鑫证券专项审计报告》，华鑫证券单体报表归属母公司所有者权益账面值为 349,731.47万元，与之相比评估增值额为 185,758.53万元，增值率为53.11%；合并报表归属母公司所有者权益账面值为334,585.36万元，与之相比评估增值额为200,904.64万元，增值率为60.05%。
4、评估方法选取
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依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
（1）对资产基础法的应用分析
由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。因此资产基础法的适用性很强，适用于本次拟注入资产评估。
（2）对市场法的应用分析
市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对证券公司整体价值的贡献。我国证券公司监管严格，信息披露充分，目前A股有27家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次评估可使用市场法。
（3）对收益法的应用分析
由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。目前受复杂严峻的国内外经济形势的影响，我国证券市场未来的走势存在一定的不确定性。目前被评估单位主营收入主要为手续费及佣金净收入，该部分收入受证券市场行情及走势的波动影响较大，基于上述情况，评估人员无法对企业未来收益进行合理且准确的预测。综上，本次评估不宜采用收益法对被评估单位进行估值。
综上，根据资产评估相关准则要求，拟注入资产评估充分考虑评估目的、评估对象和范围的相关要求后，分别采用资产基础法和市场法进行评估。
5、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此
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都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
6、评估方法介绍
（1）资产基础法
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。它以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，
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从而得到企业净资产的价值。在持续经营的前提下，企业价值适用成本法评估。
①货币资金
A.现金
现金账面价值为50,687.69元，全部为人民币。
评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照核实后账面值确定评估值。现金评估值为50,687.69元。
B.银行存款
银行存款账面价值为 7,505,161,134.77元，共有 194个银行账户，其中美元账户为43个，港元账户为27个，其余均为人民币账户。
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。确认银行存款账面金额属实。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
银行存款评估值为7,505,161,134.77元。
C.其他货币资金
其他货币资金账面值为40,057,000.00元，系新股申购证券冻结款、保证金。
评估人员核实了账户对账单以及合同、相关原始凭证等资料，确认账面金额属实，本次按照核实后账面值确定评估值。
其他货币资金评估值40,057,000.00元。
综上，货币资金评估值为7,545,268,822.46元。
②结算备付金
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结算备付金账面值为 2,144,973,370.53元，系存在中国证券登记结算有限责任公司、港股通清算户以及股票期权清算户中的备付金。
结算备付金指证券公司为证券交易的清算交割而存入指定清算代理机构的款项，企业向客户收取的结算手续费、向证券交易所支付的结算手续费，也通过本科目核算。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收集各金融机构出具的结算备付金对账单，确认账面金额属实。对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值；对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
结算备付金评估值为2,144,973,370.53元。
③融出资金
融出资金账面值为 3,385,972,624.14元，其中坏账准备为 6,785,516.28元，系被评估单位对外融出的资金。
融出资金是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物，借入资金买入证券所产生的相关资金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，收集相关明细清单及系统数据，并核对了被评估单位对外融出资金的规模，了解客户资信、担保情况、融资期限、利息计提、利息支付等资料，确认账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，根据欠款时间、款项回收情况、欠款人资金、信用等进行清查核实后，认为企业的融出资金收回可能存在一定的坏账风险。评估人员根据企业历年的实际坏账损失并参考证券行业坏账准备率确定了本次融出资金坏账损失的比例，本次评估值按核实后账面值扣除上述坏账损失后确定。
融出资金评估值为3,385,972,624.14元。
④交易性金融资产
交易性金融资产账面值为 308,700,173.65元，是企业以赚取差价为目的从二级市场购买的股票、债券等。
评估人员查阅了股票和债券的交易对账单，核对了权利人、持有的股票、债券的名称、数量与明细账一致性，查询了基准日相关股票、债券的收盘价，经核
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实，被评估单位申报的交易性金融资产数量、单价、金额和对账单及明细账均一致，交易性金融资产的公允价值计量合理。本次评估按核实后账面值确定评估值。
交易性金融资产评估值为308,700,173.65元。
⑤买入返售金融资产
买入返售金融资产账面值为273,139,200.00元，其中减值准备为1,020,800.00元，系被评估单位按返售协议约定先买入股票或国债等再按固定价格返售的证券等金融资产所融出的资金。
评估人员查阅了债券回购合同和发行公告等料，确认被评估单位申报的买入返售金融资产账面金额属实。评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，经清查核实后，认为企业拥有的买入返售金融资产其收回可能存在一定的坏账风险。
评估人员根据企业买入返售金融资产历年实际坏账损失并参考证券行业坏账准备率确定了本次买入返售金融资产坏账损失的比例，本次评估值按核实后账面值扣除上述坏账损失后确定。买入返售金融资产为273,139,200.00元。
⑥应收款项
应收款项账面净额为 33,383,831.24元，其中：坏账准备为 4,963,675.94元，系该公司经营应收的席位费、开户费、托管费、管理费、佣金等。
通过核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关凭证、合等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
通过历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
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经过评估人员账龄清查，该公司的应收款项账龄大部分在一年以内，部分账龄较长，对于这些应收账款收回可能存在一定的坏账风险，评估人员根据上述款项的实际账龄以及参考企业实际的坏账准备率确定了本次应收账款坏账损失的比例，本次评估值按扣除上述坏账损失后确定。
应收款项评估值为33,383,831.24元。
⑦应收利息
应收利息账面值为85,673,173.34元，系企业购买的买入返售金融资产、融出资金、存出保证金及银行存款等截至评估基准日所产生的应计未收的利息。
通过核对了被评估单位对外债权投资的权属文件、投资数量、投资金额，以及利息支付的相关规定和被评估单位计提利息的记账凭证等资料。经核实，企业应收利息账面金额属实。本次评估按核实后的账面价值确定评估值。
应收利息评估值为85,673,173.34元。
⑧存出保证金
存出保证金账面值为55,846,670.51元，系存入证券交易所的资金。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，并向证券交易所发函询证确认该项资金的真实性，经核实，评估人员确认存出保证金账面金额属实。本次评估按照核实后账面值确定评估值。
存出保证金评估值为55,846,670.51元。
⑨可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值为784,372,375.25元，其中减值准备为4,059,752.26元，主要为股票、理财产品及银行法人股等。
对于投资购买的股票，评估人员查阅了股票的交易对账单，核对了权利人、持有的股票、债券的名称、数量与明细账一致性，查询了基准日相关股票的收盘价，本次评估按评估基准日收盘价来确定其评估值，原减值准备评估为零。
对于理财产品，评估人员通过核实资产管理人和托管人的协议，基准日的对账单或资产管理公告，以经核实后的基准日资金净值来确定评估值。
对于其所持的法人股，其所持股份数量分别为391,255.00股和752,176.00股，
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折合成股权比例分别为0.010%、0.005%。目前两家被投资公司均未上市，目前市场上较难找到一定数量的与委评资产具有可比性的法人股交易案例，故本次评估按被投资公司 2015年的年报数据进行报表分析后，按每股净资产乘持有股数确定其评估值。
综上，可供出售金融资产评估值为788,821,879.51元。
⑩长期股权投资
长期股权投资账面值为1,281,756,639.70元，全部为股权投资。
长期股权投资：核查长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集被投资单位的相关资料。企业的长期投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（人民币元）|持股比例|
|1|华鑫证券投资有限公司|50,000,000.00|100.00%|
|2|华鑫宽众投资有限公司|200,000,000.00|100.00%|
|3|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|120,543,428.14|39.56%|
|4|华鑫期货有限公司|229,992,107.11|100.00%|
|5|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|680,000,000.00|66.67%|

清查主要采取以下措施：
A、收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。
B、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。
C、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
其中：序号1、2、4子公司本次采用整体评估，长期投资经整体评估结果如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|被投资单位名称||投资比|账面价值||整体评估后被投|评估值|
||号|||例|||资单位净资产||
|1||华鑫证券投资有限公司|100.00%||50,000,000.00|63,357,795.41||63,357,795.41|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|被投资单位名称||投资比|账面价值|整体评估后被投|评估值|
|号|||例||资单位净资产||
|2|华鑫宽众投资有限公司|100.00%||200,000,000.00|200,967,932.59|200,967,932.59|
|3|华鑫期货有限公司|100.00%||229,992,107.11|219,521,083.68|219,521,083.68|

对非打开评估的单位清查评估如下：
（A）摩根士丹利华鑫基金管理有限公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第二座第十七层01-04室
法定代表人：于华
注册资本：22,750.00万人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
基准日的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东名称||认缴出资额||实缴出资额||认缴比||实缴比|
||号|||（万元）||（万元）||例||例|
|1||MorganStanleyInternationalHoldingsInc.|8,500.00||8,500.00||37.363%||38.636%||
|2||华鑫证券有限责任公司|9,000.00||9,000.00||39.560%||40.909%||
|3||汉唐证券有限责任公司|1,500.00||1,500.00||6.593%||6.818%||
|4||深圳市招融投资控股有限公司|2,500.00||2,500.00||10.989%||11.364%||
|5||深圳市中技实业(集团)有限公司|1,250.00||500.00||5.495%||2.273%||
|||合计|22,750.00||22,000.00||100.00%||100.00%||

评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料，确认企业投资属实。
被评估单位对该公司的出资比例为39.56%，且被评估单位不参与其经营活动，无实际控制权，故本次评估先对基准日报表资产进行分析，有增减值变动的合理估算调整，以调整后的净资产结合股权投资比例确定评估值。
（i）该投资金额很小，长期投资账面值只有12,176.48万元，占净资产的比例只有3.61%。
（ii）该公司评估基准日资产总额为 31,577.35万元，主要是货币资金、金融资产、应收款项、固定资产、无形资产等资产，负债总额为 8,869.68万元，主要为短期流动负债。金融资产等均按公允价值计量；固定资产主要为电脑、
车辆等办公设备，无形资产主要是外购软件，无产生较大增值的可能，企业也
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无房地产等可以产生较大增值的资产。
（iii）从该公司近几年的经营状况看，其盈利水平会随着证券市场的波动而产生较大幅度的波动，经营效益具有不稳定性和较大的不确定性，投资收益对母公司影响有限。
经上述分析，根据该公司基准日的净资产，按照股权投资比例分割。
评估值＝227,076,710.66×39.56%
＝89,831,546.74元
（B）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室
法定代表人：王文学
注册资本：人民币102,000.00万元
实收资本：人民币102,000.00万元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；（二）债券（包括政府债券、公司债券）的自营。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
基准日的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||华鑫证券有限责任公司||68,000.00||66.67%||
|2||摩根士丹利亚洲有限公司||34,000.00||33.33%||
|合计||||102,000.00||100.00%||

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司近几年来的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目\年份||2014||2015||2016年1-8月|
|一、营业收入||39,903.40||54,381.32||29,043.42||
|二、营业支出||38,438.64||53,108.91||30,254.78||
|三、营业利润||1,464.76||1,272.41||-1,211.37||
|四、利润总额||2,443.67||2,602.92||438.98||
|五、净利润||-47.39||3,001.94||171.99||

（上述数据摘自本次专项审计报告）
评估人员清查了相关的投资合同、章程、验资报告等资料，确认企业投资属
实。
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该公司评估基准日资产总额为93,475.30万元，主要是货币资金、金融资产、应收款项、固定资产、无形资产、递延所得税资产等资产，负债总额为14,590.50万元，主要为短期流动负债。金融资产等均按公允价值计量；固定资产主要为电脑、车辆等办公设备，无形资产主要是外购软件，无产生较大增值的可能，企业也无房地产等可以产生较大增值的资产。
截至本次评估基准日，被评估单位持有摩根士丹利华鑫证券有限责任公司的股权比例为66.67%。基准日至本次评估报告出具日时，被评估单位已对其中15.67%的股权在上海联合产权交易所进行公开挂牌转让，挂牌价格系参考该企业的评估价格（100%股东全部权益价值为人民币1,460,200,000.00元），挂牌日为2016年 8月 31日至 2016年 9月 29日，该股权于 9月 29日被摘牌，其交易对价为 236,185,240.00元。则对于摩根士丹利华鑫证券有限责任公司的股权价值评估参考上述交易价格确定，其中15.67%的股权部分考虑所得税影响。评估过程如下：（i）15.67%股权价格的确定
15.67%股权价格=交易价格-所得税
=236,185,240.00-（236,185,240.00-
680,000,000.00÷2/3×15.67%）×25%
=217,097,430.00元
（ii）51%股权价格的确定
51%股权价格=交易价格÷15.67%×51%
=236,185,240.00÷15.67%×51%
=768,694,782.39元
（iii）长期投资-摩根士丹利华鑫证券有限责任公司评估价格的确定
评估价格=15.67%股权价格+51%股权价格
=217,097,430.00+768,694,782.39
=985,792,212.39元
综上，长期股权投资评估值为1,559,470,570.81元。
投资性房地产
⑪
A.评估范围和对象
本次评估范围为华鑫证券有限责任公司的投资性房地产科目，共计1项，位
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于上海市张杨路 640号 4层西部，建筑面积为 1067.83平方米，账面原值为12,674,357.78元，账面净值为6,349,954.67元。
B.权益状况
截至评估基准日，投资性房地产整体出租，租期至2022年8月31日，租金情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||租约期限||年租金价格（万元）|
|2016年9月1日—2018年8月31日||120.00||
|2018年9月1日—2022年8月31日||150.00||

C.评估技术思路及过程
（A）评估方法选择
该投资性房地产主要用于对外出租，并且签有长租约，因此宜采用收益法进行评估。
（B）评估过程
由于投资性房资产签订了租赁合同，因此租约期内按照租赁合同确定租金。
租约期外则根据评估人员对周边同类型房地产的租金水平的调查来确定租金。
由于相关资产与比较案例在交易情况、交通条件、楼层（主要是楼层差异）、房龄因素方面的差异，综合比较后，测算出含税市场租金为 4.35元/平方米·天，则：
不含税市场租金=4.35÷（1+5%）
=4.14元/平方米·天（保留至二位小数）
评估过程参考固定资产—房屋建筑物科目的评估测算过程，经测算，投资性房地产的评估值为31,450,000.00元。
（C）评估结论及分析
投资性房地产的账面净值为 6,349,954.67元，评估值为 31,450,000.00元，评估增值25,100,045.33元，其原因主要是房地市场价格上涨形成的增值。
固定资产
⑫
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A.固定资产-房屋建筑物
（A）评估范围和对象
本次评估范围为华鑫证券有限责任公司的固定资产—房屋建筑物类科目，共计 16项，分别位于北海市、深圳市、珠海市、西安市及上海市，建筑面积合计11,231.90平方米。
（B）评估思路
经国务院批准，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告 2016年第 18号），一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税。一经选择简易计税方法计税的，36个月内不得变更为一般计税方法计税。
房地产老项目，是指：1）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在2016年4月30日前的房地产项目；2）《建筑工程施工许可证》未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的开工日期在2016年4月30日前的建筑工程项目。
鉴于上述实际情况，本次评估所涉及的房地产价格均为不含增值税的价格。
详细评估思路如下：
（i）对于住宅用房，周边买卖交易案例充分，采用市场比较法确定评估值。
（ii）对于商业、办公，周边有较多买卖交易案例和租金案例，采用市场比较法和收益法确定评估值。
（iii）对于有限产权的人才公寓，根据《福田区企业人才住房配售管理办法》中记载的规定，被评估单位不得向政府以外的任何单位或个人进行任何形式的产权交易，如需要处置该房产只能向政府申请由其回购，而企业人才住房回购价格在购房合同签订之日起10年内（含10年）为原合同购房价，根据被评估单位提供的《深圳市福田区人才住房购买合同（单位）》（深福人单字[2013]第0975号、
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[2013]第0976号）的签订日期均为2014年1月17日，至今未超过10年，因此按原合同购房价确定评估值。
（iv）对于已经按照账面原值退还给深圳市住房和建设局，本次评估即按照账面原值确定评估值。
（v）已经出售的房产，根据被评估单位提供的拍卖成交确认书，该房产已经通过公开竞价方式拍卖，成交金额为 13,000,000.00元。目前正在办理权利人变更手续。本次评估即按照拍卖成交金额扣除相应的税费后确定评估值。
（C）评估结论及分析
固定资产-房屋建筑物的账面净值为 31,177,589.70元，评估值为 133,648,442.84元，评估增值 102,470,853.14元，其原因主要是房地市场价格上涨形成的增值。
B.固定资产-设备类
（A）评估范围和对象
华鑫证券有限责任公司是一家主要从事证券经纪业务与投行业务的企业，无生产用机器设备，仅有运输设备、电子类办公用设备及办公家具等。
此次评估设备分类账面情况如下：
人民币：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||数量||账面原值||账面净值|
|运输设备||34||9,337,333.76||3,102,027.03||
|电子设备||14,995||149,665,483.02||61,399,040.43||
|合计||15,029||159,002,816.78||64,501,067.46||

经了解企业折旧政策如下：
运输车辆的折旧年限为6年，残值率取为5%。
电子设备的折旧年限为3-5年，残值率取为5%。
该企业总拥有设备15,029台（套、辆），按其不同用途分为运输设备、电子设备及其他设备三类。
（i）运输设备34辆，主要系轿车、小型普通客车等；
（ii）电子设备及其他设备 14,995台（套），主要有：电脑、打印机、服务
器、复印机、空调及办公家具等，主要分布于企业各营业部及机房。
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（B）评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
a）重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其他合理费用组成，一般均为更新重置价，即：重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其他合理费用=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其他合理费用
根据 2008年 11月 10日发布的《中华人民共和国国务院令第 538号》、自2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额
1）一般设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其他合理费用－增值税额
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增值税额=设备现价÷1.17×0.17+运杂费÷1.11×0.11
2）运输设备重置全价的确定：
车辆重置全价=车辆现价+车辆购置税＋其他费用-增值税额
增值税额=车辆现价÷1.17×0.17
重置现价的确定通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%；
其他费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，上海地区一般取1000元，上海以外的地区一般取500元。
b）成新率的确定：
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行驶里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行驶里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其他各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×调整系数
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率。
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（C）评估结论及分析
设备评估原值为106,091,282.00元，评估净值为68,580,611.00元。
具体评估结果账面情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产名称||账面净值||评估净值||增值额||增值率%|
|运输设备||3,102,027.03||9,011,675.00||5,909,647.97||190.51||
|其中：车辆牌照费||||4,771,482.00||4,771,482.00||||
|电子设备||61,399,040.43||59,568,936.00||-1,830,104.43||-2.98||
|合计||64,501,067.46||68,580,611.00||4,079,543.54||6.32||

固定资产设备账面净值 64,501,067.46元，评估值 68,580,611.00元，增值4,079,543.54元，增值率6.32%。
经分析：本次评估增值的原因主要有以下几点：
由于企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，但是加上上海和深圳地区公务用车牌照采取竞价方式进行收取，致使运输设备评估增值；
由于企业财务对电子设备的折旧较快，且近年来一般电子类设备更新较快，价格下滑幅度较大，致使部分电子设备评估减值；
综合上述因素，设备评估总体增值4,079,543.54元，增值率6.32%。
在建工程
⑬
在建工程—土建工程账面值为 790,360.36元，系 2家营业部的装修款。通过核实了相关工程合同、明细账及记账凭证，在建工程账面金额属实。由于本处的在建工程建设金额较小，周期较短，故本次按账面值评估。
在建工程—土建工程评估值为790,360.36元。
在建工程—设备工程账面值为5,895,905.12元，系企业总部在建的外购软件系统。通过核实了相关工程合同、明细账及记账凭证，在建工程账面金额属实。
由于本处的在建工程金额较小，周期较短，故本次按账面值评估。
在建工程—设备工程评估值为5,895,905.12元。
综上，在建工程评估值为6,686,265.48元。
其他无形资产
⑭
无形资产账面值为 27,621,061.76元，主要系外购的软件系统和席位费（主
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要为上交所和深交所席位）；另外本次评估将未在账面反映的商标、软件著作权、资质等也纳入本次评估范围。
A.外购软件系统
对于企业外购软件系统等其他无形资产，评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了原始入账凭证，购买发票和相关购买合同，对摊销过程进行了复核，经过清查，确认无形资产账面值属实，摊销合理。
因企业外购的软件系统为定制系统，评估人员就该系统的相关功能向软件供应商进行了询价，并扣除增值税后确定评估值。
评估值=重置现价-增值税
B.席位费
对于企业拥有的 86个席位，其中深交所 37个，上交所49个，评估人员核实了交易席位费的席位数、席位号、原始发生额、受益期限等，确认企业拥有的席位个数属实。本次评估对席位按其市场价格并扣除增值税后确定评估价值。
根据上海证券交易所收费一览表和深圳证券交易所收费（及代收税费）明细表知，上海证券交易所和深圳证券交易所于评估基准日的席位初费为 60万元/个，故本次评估按 60元/个并扣除增值税后的评估值为48,679,245.00元。
C.商标
企业申报的商标明细如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||所有||商标名|商标图形|注册号|许可期限/申请日期||申请|
||号||权人||称|||||状态|
|1||华鑫证券||华鑫|||16226537A|2016年5月21日-2026年5月20日|已完成||

商标是商品的生产者经营者在其生产、制造、加工、拣选或者经销的商品上或者服务的提供者在其提供的服务上采用的，用于区别商品或者服务来源的，由文字、图形、字母、数字、三维标志、颜色组合，或者上述要素的组合，具有显著特征的标志，是现代经济的产物。
企业拥有 1项商标，属于文字商标。从目前情况看没有证据证明该商标会给
企业经营带来超额收益，故本次对该商标采用成本法进行评估。
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根据《国家计委、财政部关于商标业务收费标准的通知》（计价格（1995） 2404号）和《商标代理管理办法》（国家工商行政管理总局令第 50号）等文件规定，国内注册商标费用如下：
1）注册：受理商标注册费1000元/个（本类10个商品以内）；
2）商标注册代理费，一般为600-1000元/个，本次评估取800元/个；
3）经了解商标设计制作费通常由双方协商定价，列入评估范围的是文字商标，一般文字商标的设计较为简单，无须专门制作，因此设计费取0。
4）根据被评估单位的实际情况而言，商标年维护费较低，本次评估忽略不计。
5）从目前情况看没有证据证明该商标会给企业经营带来超额收益，故相关利润忽略不计。
商标评估值=受理注册费＋注册代理费＋设计成本＋商标维护成本
=1000＋800+0+0
=1800元/个
综上，商标的评估值合计为1,800.00元。
D.软件著作权
企业申报的软件著作权明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|登记号|登记日期|
|1|华鑫证券|华鑫证券期限套利组合通软件V1.0|2013SR101497|2013年9月16日|
|2|华鑫证券|华鑫证券手机开户软件V2.01|2015SR186794|2015年9月25日|

计算机软件著作权是指软件的开发者或者其他权利人依据有关著作权法律的规定，对于软件作品所享有的各项专有权利。
企业拥有的 2个软件著作权，截至评估基准日，经评估人员核实，上述软件著作权无法为企业带来超额收益，故本次对其采用成本法进行评估。
根据被评估单位提供的相关基础数据，研发上述类似软件的费用主要为人工成本，故本次评估以开发出上述软件需投入的人工成本和注册费用构成其开发成本。
评估举例：华鑫证券手机开户软件V2.01
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根据被评估单位提供的相关基础数据，开发该软件的人工成本需支付135,000.00元（开发人员数为3人，开发时间为3个月，每个月支付的人工成本为15,000.00元/人·月）。此外，根据财政部颁布的《关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知》（财税[2014]101号），故其注册费为0.00元。
评估原值=人工成本+注册费
=15,000.00×3×3+0.00
=135,000.00元
上述软件为软件著作权，法定保护期限为50年，软件于2015年9月25日取得，截至评估基准日已使用0.9年，则剩余有效期限为49.1年，所以：
软件著作权成新率＝剩余有效期限/软件著作权期限=49.1/50×100%=98.20%评估净值＝评估原值×软件著作权成新率=135,000.00×98.20%=132,570.00元E.资质
企业的各项金融业务许可证（资质）是金融证券行业的准入门槛，是行政许可取得的，是依附于企业存在的，不可单独转让。因此并没有可循的市场交易案例作为定价参考，其价值仅能通过收益法进行分析测算，而受证券市场的波动性影响，证券行业未来的经营业绩较难准确估计。综上分析，在本次资产基础法中对上述资质不进行单独评估作价。
综上，无形资产评估值为80,252,044.00元。
商誉
⑮
商誉账面值为 33,976,784.85元，系因被评估单位受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家营业部溢价产生。
评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证及合同资料，确认其账面金额属实。根据中国证券监督管理委员会证监机构字[2001]108号《关于同意华鑫证券有限责任公司受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司证券营业部的批复》，被评估单位于2001年受让原上海浦东联合信托投资有限责任公司13家营业部，其受让的资产范围包括13家营业部的经营管理权、资产负债以及其拥有的证券承销等相关证券经营权和无形资产，其溢价部分形成了此处商誉。
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因商誉是一种不可确指的无形项目，是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，因此在资产基础法评估中将其评估为零。
商誉评估值为0.00元。
递延所得税资产
⑯
递延所得税资产账面值为 47,173,200.36元，系由于企业计提坏账准备、计提预提费用等所产生的可抵扣暂时性差异，评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证和纳税申报表等，确认账面属实。
经过评估人员评估后，由于应收账款、其他应收款等产生的可抵扣暂时性差异，评估人员按其实际评估后的金额重新测算递延所得税资产估值；对于金融资产等引起的计入损益的递延所得税资产，本次评估对上述金融资产按基准日公允价值确定评估值，故此处递延所得税资产按其实际产生的可抵扣暂时性差异确定评估值；对于预提费用、资产折旧或摊销等款项引起的可抵扣暂时性差异，经评估人员核实，该暂时性差异存在，本次评估对其按核实后账面值确定评估值。综上，本次评估对递延所得税资产按重新核算后的金额确定评估值。
递延所得税资产评估值为47,173,200.36元。
其他资产
⑰
其他资产账面值为 80,403,384.40元，主要包括其他应收款、预付账款、长期待摊费用和待摊费用。
对于长期待摊费用和待摊费用，通过审查相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。本次评估按核实后账面值确定评估值。
对于其他应收款和预付账款，通过核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，并向债务人发函询证；抽查了部分原始发生凭证，确认账面金额无误。本次评估按核实后账面值确定评估值。
对于预付账款，评估人员通过核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员，并向债务人发函询证；抽查了部分原始发生凭证，确认账面金额无误。本次评估
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按核实后账面值确定评估值。
其中，明细表序号 6客户名称为上海顺儒投资开发有限公司，金额为19,600,000.00元，其实质是企业为购买朱泾镇临沧街560号1-3层商业用房而支付的购房预付款，根据被评估单位提供的购房合同，上述房屋的建筑面积合计 2241.63平方米，共 1-3层，合同金额为 20,600,000.00元，合同签署日为 2013年12月。截至本次评估基准日，由于该房地产目前尚未交房，故尚未办理房地产权证。本次对该款项涉及的房地产按市场比较法进行重估。评估值为31,055,309.00元。
其余预付账款对应的内容主要为燃油费、电信费、家具款等，属于日常经营的往来款项，本次按核实后账面值确定评估值。
其他资产评估值为91,858,693.40元。
应付短期融资款
⑱
通过核实相关凭证合同及明细清单等资料，确认应付短期融资款账面金额属实，本次评估按核实后账面值确认评估值。
应付短期融资款评估值为120,000,000.00元。
代理买卖证券款
⑲
代理买卖证券款账面值为 8,699,322,076.19元，系公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。
通过查阅相关入账凭证及清单明细等，了解利息计提、利息支付等资料，确认账面金额属核实。本次评估按核实后账面值确定评估值。
代理买卖证券款评估值为8,699,322,076.19元。
应付款项
⑳
应付款项账面值为6,841,731.15元，主要是公司应付的存管费、确权费、客户维护费等款项。
通过查阅抽查了部分原始凭证，经核实，确认该负债内容真实有效，为企业实际应承担的债务，故本次评估按核实后账面值确定评估值。
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应付款项评估值为6,841,731.15元。
㉑应付利息
应付利息账面值为81,772,249.34元，系企业计提的应付的客户保证金利息、次级债利息、收益权转让利息、债券利息等。
在核实账务的基础上查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定应付利息计提正确。经核实该负债内容真实有效，为企业实际应承担的债务，本次评估按核实后账面值确定评估值。
应付利息评估值为81,772,249.34元。
㉒应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 161,631,609.69元，主要为本年度应付职工的奖金、工会经费、四金等，通过核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定其账面金额属实，本次评估按核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为161,631,609.69元。
㉓应交税费
应交税费账面值为33,244,870.16元，主要为增值税、所得税及附加税费等。
通过核实了纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，本次评估按核实后账面值确定评估值。
应交税费评估值为33,244,870.16元。
㉔应付债券
应付债券账面值为3,198,883,351.46元。
通过核实了相关凭证合同及明细清单等资料，确认应付债券账面金额属实，本次评估按核实后账面值确认评估值。
应付债券评估值为3,198,883,351.46元。
㉕递延所得税负债
递延所得税负债账面值为 26,536,059.89元，主要系由于企业交易性金融资
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产和可供出售金融资产等所产生的应纳税暂时性差异。
评估人员通过核实账务，抽查相关的凭证和计提依据等，确认账面属实。
对于由于资产折旧或摊销引起的应纳税暂时性差异，经评估人员核实，该暂时性差异存在，本次评估按核实后账面值确认评估值；对于由金融资产等引起的计入损益或权益的递延所得税负债，本次评估对上述金融资产按基准日公允价值确定评估值，故此处递延所得税负债按其实际产生的应纳税暂时性差异确定评估值。递延所得税负债评估值为26,536,059.89元。
㉖其他负债
其他负债账面值为 371,429,549.85元，主要为应付的工程款、投资者保护基金、佣金支出、应付国债、次级债和预收的投顾通道费用、特殊交易单元服务费等。
核实账务的基础，上采用函证或查验原始入账凭证、合同等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他负债账面金额属实，本次评估按核实后账面值确定评估值。
其他负债评估值为371,429,549.85元。
（2）市场法
①市场法原理及细分方法选择依据
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。它以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。使用市场法估值的基本条件包括需要证券市场较活跃、可比公司及其与估值目标可比较的指标、参数等资料可得。采用上市公司比较法，一般是根据估值对象所处市场的情况，选取某些指标如市净率
（P/B）、市盈率（P/E）等与可比上市公司进行比较，通过对估值对象与可比上
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市公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E），据此计算目标公司股权价值。由于所选交易案例的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。同时，证券公司监管严格，信息披露充分，目前A股100余家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据。
交易案例比较法指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。但是由于目前我国资本市场相关交易案例的数量有限，且与交易价格相关的部分因素无法通过公开渠道获得相关信息，因此交易案例比较法实际运用操作较难。故本次评估仅通过对近期证券行业已成交的交易案例进行统计分析，对上市公司比较法的结论进行验证。
因此，本次评估采用市场法中的上市公司比较法进行评估。
②评估思路
上市公司比较法基本评估思路如下：
A.分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
B.确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
C.分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
D.对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
E.根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。华鑫证券属于证券行业，收入与盈利的变化与资本市场的走势高度相关。由于国内资本市场的波动性较大，导致证券公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳
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定、波动性较小的行业，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）。
同时，证券公司也属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）。市净率（P/B）能够反映企业的市场价值与其账面价值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度，在周期性、波动性较强的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
本次评估计算公式：
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
③评估步骤
A.分析被评估单位的基本状况。主要包括企业类型、成立时间、注册地、业务结构及市场分布、经营模式、规模、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等。
B.确定可比上市公司。主要结合业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等进行比较筛选。
C.分析、比较被评估单位和可比公司的主要财务指标，包括盈利能力、资产规模、经营能力、风险管理能力、创新能力等。
D.对可比公司选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而估算出被评估单位的价值乘数。
E.根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被评估单位的股权价值。
④评估过程
A.选择可比公司
在本次评估中可比上市公司的选择标准如下：
（A）对比公司近年为盈利公司；
（B）对比公司为国内的上市公司；
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（C）对比公司所从事的行业为证券行业；
（D）现场勘查日至评估报告出具日期间已公布 2015年年报和 2016年中期审计报告的上市公司；
（E）对比公司的资产管理规模、经营范围和业务类型、风险管理能力等方面与被评估单位相接近。
第一步，规模筛选：
考虑到可选取公开信息数据的完整性，本次交易选取最近一个完整年度（2015年全年）作为财务数据比对的基础。本次评估以总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等指标为参考依据对证券行业上市公司进行筛选，并剔除新上市的证券公司后，选取与被评估企业规模较为相近的 11家上市公司，具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
|600030.SH|中信证券|61,610,824.22|13,913,778.70|5,601,343.60|1,979,979.34|
|600061.SH|国投安信|14,114,065.55|2,644,219.78|228,071.97|452,259.27|
|600109.SH|国金证券|5,635,185.26|1,647,856.53|674,845.27|235,977.62|
|600369.SH|西南证券|7,174,943.82|1,901,773.60|849,679.92|355,465.05|
|600837.SH|海通证券|57,644,889.23|10,769,454.47|3,808,626.77|1,583,885.09|
|600958.SH|东方证券|20,789,756.25|3,495,811.93|1,543,470.51|732,522.45|
|600999.SH|招商证券|29,165,558.48|4,835,111.85|2,529,179.41|1,090,874.88|
|601099.SH|太平洋|3,409,216.41|740,242.05|274,337.07|113,305.52|
|601198.SH|东兴证券|7,318,123.56|1,358,501.49|535,699.56|204,393.29|
|601211.SH|国泰君安|45,434,238.72|9,532,441.47|3,759,663.04|1,570,029.10|
|601377.SH|兴业证券|11,381,805.27|1,851,537.68|1,154,061.27|416,715.06|
|601555.SH|东吴证券|8,058,913.65|1,653,991.71|683,016.19|270,849.49|
|601688.SH|华泰证券|45,261,461.53|8,078,492.49|2,626,193.99|1,069,687.09|
|601788.SH|光大证券|19,707,282.07|4,048,259.84|1,657,108.72|764,651.61|
|601901.SH|方正证券|15,442,520.64|3,495,809.07|1,091,498.97|406,421.20|
|000166.SZ|申万宏源|33,356,946.95|5,023,429.13|3,046,260.31|1,215,418.79|
|000686.SZ|东北证券|7,400,595.02|1,139,110.14|674,576.02|263,005.89|
|000712.SZ|锦龙股份|1,986,512.55|338,144.70|2,601.85|91,322.06|
|000728.SZ|国元证券|7,255,064.30|1,993,365.42|577,338.21|278,422.91|
|000750.SZ|国海证券|5,252,009.23|1,325,784.11|495,915.72|179,292.35|
|000776.SZ|广发证券|41,909,701.47|7,751,927.36|3,344,663.99|1,320,101.41|
|000783.SZ|长江证券|9,962,502.22|1,681,703.31|849,964.38|349,336.52|
|002500.SZ|山西证券|4,818,064.90|1,258,675.85|383,850.03|143,882.94|
|002673.SZ|西部证券|5,823,647.24|1,213,868.80|564,087.88|197,266.30|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|总资产|归母净资产|营业收入|归母净利润|
|002736.SZ|国信证券|24,435,291.43|4,987,271.72|2,913,913.16|1,394,903.40|
|002797.SZ|第一创业|3,327,352.00|615,092.80|301,016.16|102,127.27|
|300059.SZ|东方财富|2,373,347.57|816,928.95|281,271.27|184,857.12|
|评估对象|华鑫证券|1,961,171.62|320,751.52|220,025.34|50,536.81|

第二步，业务筛选：
对已筛选出来的 11家上市公司按相关指标进行再次筛选。由于被评估企业主营产生的业务收入主要为手续费及佣金净收入，故根据被评估企业的经营业务结构，选择手续费及佣金净收入在营业收入中占比与其相近的上市公司作为可比案例，以保证与被评估单位在经营业务上的相似性。经上述筛选后，选出了与被评估单位业务较为接近的四家上市公司作为本次评估的可比案例，具体选择如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|总资产（万元）|归母净资产（万元）|营业收入（万元）|归母净利润（万元）||手续费|
||||||||及佣金|
||||||||净收入|
||||||||占比|
|600109.SH|国金证券|5,635,185.26|1,647,856.53|674,845.27|235,977.62|71.82%||
|600369.SH|西南证券|7,174,943.82|1,901,773.60|849,679.92|355,465.05|50.69%||
|601099.SH|太平洋|3,409,216.41|740,242.05|274,337.07|113,305.52|44.43%||
|601555.SH|东吴证券|8,058,913.65|1,653,991.71|683,016.19|270,849.49|55.95%||
|000686.SZ|东北证券|7,400,595.02|1,139,110.14|674,576.02|263,005.89|54.99%||
|000728.SZ|国元证券|7,255,064.30|1,993,365.42|577,338.21|278,422.91|53.55%||
|000750.SZ|国海证券|5,252,009.23|1,325,784.11|495,915.72|179,292.35|71.30%||
|000783.SZ|长江证券|9,962,502.22|1,681,703.31|849,964.38|349,336.52|66.01%||
|002500.SZ|山西证券|4,818,064.90|1,258,675.85|383,850.03|143,882.94|67.94%||
|002673.SZ|西部证券|5,823,647.24|1,213,868.80|564,087.88|197,266.30|63.34%||
|300059.SZ|东方财富|2,373,347.57|816,928.95|281,271.27|184,857.12|0.00%||
|委估单位|华鑫证券|1,961,171.62|320,751.52|220,025.34|50,536.81|75.53%||

经过上述筛选过程后，最终选择的可比公司如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|
|1|600109.SH|国金证券|
|2|000750.SZ|国海证券|
|3|000783.SZ|长江证券|
|4|002500.SZ|山西证券|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司名称：国金证券股份有限公司
注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号
注册资本：3,024,359,310元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。
公司简介：国金证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称原成都建投）吸收合并国金证券有限责任公司（以下简称原国金证券）后更名而成。原成都建投系于2002年12月24日经成都市工商行政管理局批准由成都百货（集团）股份有限公司更名而成的股份有限公司。公司前身成都百货（集团）股份有限公司于1997年8月7日在上海证券交易所上市，股票代码600109。原国金证券前身为成立于1990年的成都证券公司，经过历年的更名及增资，于2005年11月更名为“国金证券有限责任公司”。
对比公司二：长江证券股份有限公司
公司名称：长江证券股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
注册资本：5,529,467,678元
经营范围：证券与期货经纪；证券与期货投资咨询；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；股票期权做市业务；证券与期货资产管理；股权投资业务；
多种期现货商品的贸易、贸易经纪及代理。
公司简介：长江证券股份有限公司是总部设在武汉的全国性综合类上市证券公司。公司前身为湖北证券公司，成立于1991年3月18日。2000年,公司增资扩股至10.29亿元并更名为“长江证券有限责任公司”。2001年，公司增资扩股至20亿元。2007年，公司更名为“长江证券股份有限公司”，并在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为000783。
对比公司三：国海证券股份有限公司
公司名称:国海证券股份有限公司
注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路13号
注册资本：2,810,361,315元
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
公司简介：国海证券股份有限公司（以下简称公司）前身为广西证券公司，1988年经中国人民银行批准正式设立，是国内首批设立并在广西区内注册的唯一一家全国性证券公司。2001年，公司增资扩股并更名为国海证券有限责任公司。
2011年8月，公司借壳桂林集琦药业股份有限公司登陆A股市场，更名为国海证券股份有限公司（股票代码：000750）。
对比公司四：山西证券股份有限公司
公司名称:山西证券股份有限公司
注册地址:山西省太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼
注册资本：2,828,725,153元
经营范围：证券经纪；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务;融资融券；代销金融产品；公开募集证券投资基金管理业务。
公司简介：山西证券最早成立于1988年，为全国首批证券公司之一。经过二十多年的发展，已成为作风稳健、经营稳定、管理规范、业绩良好的创新类证券公司。2010年11月15日，公司正式在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002500。
C.可比公司与华鑫证券可比分析
参照常用的证券公司核心竞争力评价指标体系，本次对比因素共分为四项：企业规模、经营能力、成长能力、风险管理能力。
因被评估单位作为比较基准和调整目标，因此将被评估单位各指标系数均设为100，可比上市公司各指标系数与被评估单位比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于100，高于则大于100。
（A）企业规模比较
企业因素指标包括总资产、净资产、净资本规模、营业部数量及其区域布局等。具体数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|被评估单位|可比上市公司|可比上市公司|可比上市公司|可比上市公司|
|||一|二|三|四|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||华鑫证券||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|企业规模|总资产（万元）|1,961,171.62||5,635,185.26||9,962,502.22||5,252,009.23||4,818,064.90||
||净资产（万元）|346,989.12||1,651,525.79||1,702,361.05||1,381,875.10||1,322,125.91||
||净资本（万元）|331,549.03||1,488,105.82||1,553,684.48||1,455,548.53||994,486.78||
||营业部数量|59||53||186||90||78||

对于证券公司，企业规模指标中比较关键的指标是净资本、营业部数量，本次对该两项指标进行分析修正。
净资本是衡量证券公司资本充足和资产流动性状况的一个综合性监管指标，是证券公司净资产中流动性较高、可快速变现的部分，它表明证券公司可随时用于变现以满足支付需要的资金数额。通过对证券公司净资本情况的监控，监管部门可以准确及时地掌握证券公司的偿付能力，防范流动性风险。企业的净资本越大，其资产管理规模也越大。本次四家可比上市公司的净资本规模比较接近，均远大于被评估单位。根据本次对于企业规模修正因素制定的标准，净资本规模差异在 0亿-50亿，向上调整0-5%；规模差异在 50亿-100亿，向上调整5-10%；
规模差异在 100-150亿，向上调整10-15%。根据上述标准，可比上市公司均需向上修正。
营业部数量指标主要反映的是企业现有的经营规模，营业部数量数量越多，则企业规模越大，获利水平越高。根据本次对于企业规模修正因素制定的标准，营业部数量差异在 0-10个，向上或向下修正0-3%；差异在 10-20个，向上或向下修正3-6%；差异在20-30个，向上或向下修正6-9%；差异在30-100个，向上或向下修正9-15%；差异在 100个以上，向上或向下修正15-20%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
本次评估对影响企业规模的二个指标进行打分修正，并根据各指标影响其的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。
评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修正因素打分表|||||||||||||
||修正因素||指标内容||权重||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|企业规模||净资本（万元）||70%||110.00||110.00||110.00||105.00||
|||营业部数量||30%||98.00||120.00||110.00||106.00||
|小计||||||106.40||113.00||110.00||105.30||

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本次评估选取净资本和营业部数量作为修正因素对企业规模进行修正，其中选取营业部数量指标主要体现了企业营业网点的布局；选取净资本指标主要是因为该指标作为证券公司的核心财务指标具有一定的代表性，其他财务指标如营业收入、净利润指标在规模变动上总体趋势和净资本变动趋势一致。而考虑到净利润和营业收入体现的主要是企业的经营能力，因此在经营能力分析中引入了净资产收益率和收入利润率对上述指标进行分析并修正。
针对各公司的净利润和营业收入指标对企业规模的影响程度，进行了补充说明如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|被评估单位|||可比上市公司||可比上市公司|可比上市公司三||可比上市公司|
|||||一||二|||四|
|||华鑫证券||国金证券||长江证券|国海证券||山西证券|
|营业收入（万元）|220,025.34||674,845.27||849,964.38||495,915.72|383,850.03||
|净利润（万元）|51,537.46||235,815.07||349,594.88||184,097.27|148,136.92||
|净资本（万元）|331,549.03||1,488,105.82||1,553,684.48||1,455,548.53|994,486.78||
|营业部数量|59.00||53.00||186.00||90.00|78.00||

根据上述具体数据得到如下指标趋势图：
单位：万元
1,800,000.00
1,600,000.00
1,400,000.00
1,200,000.00
净资本 1,000,000.00
净利润 800,000.00
营业收入 600,000.00
400,000.00
200,000.00
0.00
华鑫证券 国金证券 长江证券 国海证券 山西证券
从上述指标趋势图可以看出，各企业营业收入、净利润的差异趋势与净资本差异趋势基本相似。因此营业收入和净利润指标在规模修正上不会对规模修正系数产生实质性的影响。
（B）经营能力比较
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经营能力指标包括总资产周转率、资产负债率、净资产收益率、总资产收益率、收入利润率等。具体数据如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||被评估单位||可比上市公司一||可比上市公司二||可比上市公司三||可比上市公司四|
||||华鑫证券||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|经营能力|总资产周转率%|0.14||0.16||0.10||0.13||0.10||
||资产负债率%|82.31||70.69||82.91||73.69||72.56||
||净资产收益率%|17.30||17.44||23.00||18.89||17.93||
||总资产收益率%|2.63||5.71||4.17||4.66||3.91||
||收入利润率%|30.44||46.35||51.82||49.37||52.21||

本次主要通过总资产周转率、资产负债率、净资产收益率、总资产收益率、收入利润率五个与企业经营能力有关的指标进行分析修正，以此确认被评估单位的经营能力。一般来说，总资产周转率、净资产收益率、总资产收益率、收入利润率指标越大，企业的经营能力就越好；资产负债率越低，企业的偿债能力较好，企业经营状况较好。
总资产周转率是综合评价企业全部资产的经营质量和利用效率的重要指标。
周转率越大，说明总资产周转越快，反映出企业营运能力越强。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，总资产周转率值每差0.01时，向上或向下修正1%。
根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
资产负债率即负债总额与资产总额的比例关系。资产负债率反映在总资产中有多大比例是通过借债来筹资的，反映债权人所提供的资本占全部资本的比例，也被称为举债经营比率。资产负债率越低，企业偿债有保证，其经营能力较好。
根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，资产负债率值差异在0-5%，向上或向下修正0-3%；差异在5-10%，向上或向下修正3-6%；差异在10-15%，向上或向下修正6-9%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
净资产收益率指标主要是反映企业股东权益的收益水平，用以衡量企业运用自有资本的效率。其指标值越高，说明投资带来的收益越高。该指标体现了企业自有资本获得净收益的能力。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，净资产收益率值差异在0-5%，向上或向下修正0-5%；差异在5-10%，向上或向下修
正5-10%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
总资产收益率系投资者投入资产获取相关报酬的实现效果。总资产收益率的高低直接反映了企业的竞争实力和发展能力,也是决定企业是否应举债经营的重要依据。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，总资产收益率值差异在0-2%，向上或向下修正0-3%；差异在2-4%，向上或向下修正3-6%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
收入利润率是指企业实现的总利润对同期的销售收入的比率，其比率越高，说明企业获利能力越强。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，收入利润率差异值在0-10%，向上或向下修正0-5%；差异值在10-20%，向上或向下修正5-10%；差异在20%-25%，向上或向下修正10-15%。根据上述标准，对可比上市公司进行修正。
通过对影响经营能力的五个指标的进行打分修正，并根据各指标影响企业经营能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修正因素打分表|||||||||||||
||修正因素||指标内容||权重||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|经营能力||总资产周转率%||10%||105.00||99.00||102.00||99.00||
|||资产负债率%||20%||107.00||100.00||105.00||106.00||
|||净资产收益率%||40%||100.00||106.00||101.00||100.00||
|||总资产收益率%||10%||105.00||102.00||103.00||102.00||
|||收入利润率%||20%||107.00||111.00||108.00||111.00||
|小计||||||103.80||104.70||103.50||103.50||

（C）风险管理能力比较
本次主要通过对证券公司四项净资本指标及证券公司评级等方面对被评估单位及可比上市公司的风险管理能力指标进行分析及修正。具体数据如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||被评估单||可比上市公||可比上市公||可比上市公||可比上市公|
||||位||司一||司二||司三||司四|
||||华鑫证券||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|风险管理|净资本/负债%|60.72||100.27||33.38||69.02||65.96||
||净资本/净资产%|95.59||91.07||95.66||113.00||80.02||
||净资本/各项风|341.63||1,102.77||711.42||1,040.88||1,131.23||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||被评估单||可比上市公||可比上市公||可比上市公||可比上市公|
||||位||司一||司二||司三||司四|
||||华鑫证券||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|能力|险准备之和%|||||||||||
||净资产/负债%|63.52||110.10||34.90||61.08||82.44||
||证券公司评级|BBB||AA||BB||BBB||BBB||

根据《证券公司风险控制指标管理办法》，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债表的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风控指标。此次以净资本为核心的风控指标作为调整风险管理能力的调整因素之一，具体参考分析指标有：净资本/负债、净资本/净资产、净资本/各项风险准备之和与净资产/负债。一般来说，上述四项净资本指标越大，企业抗风险能力越强。根据本次对于风险管理能力修正因素制定的标准，根据下述标准，对可比上市公司进行修正。
净资本/负债差异值在0-30%，向上或向下修正0-5%；差异在30-50%，向上或向下修正5-10%。
净资本/净资产差异值在0-10%，向上或向下修正0-3%；差异在10-20%，向上或向下修正3-6%。
净资本/各项风险准备之和差异值0-500%，向上或向下修正0-10%；差异在500-1000%以上，向上或向下修正10-20%。
净资产/负债差异值在0-20%，向上或向下修正0-3%；差异在20-40%，向上或向下修正3-6%；差异在40-60%，向上或向下修正6-9%。
证券公司评级也能说明公司风险管理能力水平，具体分为A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等5大类11个级别。A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司，其类别、级别的划分仅反映公司
在行业内风险管理能力的相对水平。D类、E类公司分别为潜在风险可能超过公
司可承受范围及被依法采取风险处置措施的公司。一般说来，证券公司评级级别
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越高，其抗风险能力也越强。根据本次对于经营能力修正因素制定的标准，每相差一个评级等级向上或向下调整2%。
通过对影响企业风险管理能力的五个指标的进行打分修正，并根据各指标影响企业风险管理能力的重要程度赋予相应的权重，以修正后的打分加权分值来确定各指标的修正系数。评估人员根据上述标准对各指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修正因素打分表|||||||||||
|修正因素||指标内容|权重||国金证||长江证||国海证||山西证|
||||||券||券||券||券|
|风险管理能力||净资本/负债%|10%|105.00||95.00||100.00||100.00||
|||净资本/净资产%|20%|100.00||100.00||104.00||96.00||
|||净资本/各项风险准备之和%|40%|118.00||110.00||118.00||118.00||
|||净资产/负债%|10%|107.00||96.00||100.00||103.00||
|||证券公司评级|20%|104.00||98.00||100.00||100.00||
|小计||||109.20||102.70||108.00||106.70||

（D）成长能力比较
本次评估考虑影响企业成长能力的指标主要有营业总收入复合增长率、净利润复合增长率和净资产平均增长率。具体数据如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||被评估单位|||可比上市||可比上市||可比上市||可比上市|
||||||公司一||公司二||公司三||公司四|
||||华鑫证券||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|成长能力|营业总收入复合增长率%|42.86||63.84||54.92||50.33||54.15||
||净利润复合增长率%|20.60||104.79||72.34||123.85||117.79||
||净资产平均增长率%|26.16||160.12||40.50||359.46||107.20||

一般说来，营业总收入复合增长率、净利润复合增长率和净资产平均增长率指标值越高，其企业的成长性越好。根据本次对于成长能力修正因素制定的标准，根据下述标准，对可比上市公司进行修正。
营业总收入复合增长率差异在0-10%，向上修正0-5%，差异在10-20%，向
上修正5-10%；差异在20-30%，向上修正10-15%。
净利润复合增长率差异在0-50%，向上修正0-5%，差异在50-100%，向上
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修正5-10%；差异在100-150%，向上修正10-15%。
净资产平均增长率差异在0-50%以下，向上修正0-5%，差异在50-100%，向上修正5-10%；差异在100-150%，向上修正10-15%；差异在150-300%，向上修正15-20%；差异在300-350%，向上修正20-25%。
本次对于成长能力比较修正标准，首先确定上述因素的权重，再根据具体每项因素在上市公司与被评估单位的差异上进行逐项调整，最终根据权重得出调整系数。评估人员根据上述标准对上述指标进行向上或向下修正，经过修正后，打分情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修正因素打分表|||||||||||||
||修正因素||指标内容||权重||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|成长能力||营业总收入复合增长率%||40%||110.00||106.00||104.00||106.00||
|||净利润复合增长率%||40%||109.00||105.00||110.00||110.00||
|||净资产平均增长率%||20%||112.00||101.00||120.00||109.00||
|小计||||||110.00||104.60||109.60||108.20||

（E）修正系数调整表
根据上述已确定的调整系数，修正系数调整表汇总如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||修正因素||华鑫证券||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|企业规模修正||100.00||106.40||113.00||110.00||105.30||
|经营能力修正||100.00||103.80||104.70||103.50||103.50||
|风险管理能力修正||100.00||109.20||102.70||108.00||106.70||
|成长能力修正||100.00||110.00||104.60||109.60||108.20||

D.市值比率的测算
市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。本次评估对象为证券公司，其收入和盈利与资本市场的关联度较强，并参考《资产评估准则—企业价值》讲解，其通常可选用的价值比率为市盈率（P/E）和市净率（P/B）。
（A）市盈率（P/E）公式如下：
可比上市公司P/E以上市证券公司评估基准日前6个月的加权平均交易价格和最近一个完整经营年度（2015年）的归母净利润为基数确定，用公式表示如
下：
可比上市公司P/E=Σ（基准日前6个月每日成交金额）/Σ（基准日前6个月
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每日交易量）/2015年12月31日每股净利润
具体数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||可比上市公司||可比上市公司|可比上市公司三||可比上市公|司|
||||一||二|||四||
||||国金证券||长江证券|国海证券||山西证券||
|P/E|基准日前6个月交易均价（元）|13.40||10.37||7.30|13.94|||
||总股本（万股）|302,435.93||474,246.77||421,554.20|282,872.52|||
||归属母公司净利润（万元）|235,977.62||349,336.52||179,292.35|143,882.94|||
||可比案例P/E|17.17||14.08||17.16|27.41|||

（B）市净率（P/B）公式如下：
可比上市公司P/B以上市证券公司评估基准日前6个月的加权平均交易价格和能够查询到的与基准日最接近的公开数据（2016年半年报数据）公布的 2016年6月30日每股净资产为基数确定，用公式表示如下：
可比上市公司P/B=Σ（基准日前6个月每日成交金额）/Σ（基准日前6个月每日交易量）/2016年6月30日每股净资产
具体数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||可比上市公司||可比上市公司二|可比上市公司三||可比上市公|司|
||||一|||||四||
||||国金证券||长江证券|国海证券||山西证券||
|P/B|基准日前6个月交易均价（元）|13.40||10.37||7.30|13.94|||
||总股本（万股）|302,435.93||474,246.77||421,554.20|282,872.52|||
||归属母公司净资产（万元）|1,666,818.12||1,602,868.53||1,333,267.84|1,195,592.60|||
||可比案例P/B|2.43||3.07||2.31|3.30|||

E.市值比率的确定
证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境等因素均较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，因此证券行业是一个周期性行业，其P/E的波动幅度较
为明显。而从证券公司的经营特点看，其利润主要来自于规模（包括资金规模、
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业务规模等），因此净资产指标对于企业价值较为重要。同时考虑到证券公司的规模一般都超过 10亿元，其净资产波动幅度也相对较小，因此目前资本市场并购案中往往采用P/B对证券公司的企业价值进行估值。
根据前文分析计算得出的修正系数，计算得出可比上市公司综合修正后的P/B，因考虑到四家可比上市公司均为综合性证券公司，而被评估单位在各方面主要绝对值指标上具有一定的差距，故本次给予四家可比上市公司一定的权重，最后将其四家可比上市公司的加权平均值作为被评估单位的P/B，计算结果如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||华鑫证券||国金证券||长江证券||国海证券||山西证券|
|可比上市公司P/B|||2.43||3.07||2.31||3.30||
|企业规模修正|100.00||106.40||113.00||110.00||105.30||
|经营能力修正|100.00||103.80||104.70||103.50||103.50||
|风险管理能力修正|100.00||109.20||102.70||108.00||106.70||
|成长能力修正|100.00||110.00||104.60||109.60||108.20||
|修正后P/B值|||1.83||2.42||1.71||2.62||
|各上市公司权重|||25%||25%||25%||25%||
|修正后的P/B均值|2.15||||||||||

F．非上市流通折减率的分析确定
由于选取的上市公司的价值是通过流通股的价格计算的，而委评公司非上市公司，因此对比案例的流通市场的市值需要修正。
一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
（A）承担的风险
流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
（B）交易的活跃程度
流通股交易活跃，价格上升。非上市股权及法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
不可流通性影响股票价值这一事实是普遍存在的，有很多这方面的研究。在
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美国对于缺乏市场流通性折扣定量分析的研究一般有两种类型：一个类型是专门研究上市公司的受限制股票的折扣；而另一个类型则是专门研究封闭持股公司上市前股份的销售价与该公司后来首次上市发行（IPO）价格对比的折扣。下面给出一些比较著名的关于受限制股票折扣的美国研究成果：
国外不可流通（受限制股票折扣）研究一览表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||研究报告||研究时期||平均折扣率(%)|
|1||SECOverallAverage||1966-1969||25.8||
|2||SECNonreportingOTCCompanies||1966-1969||32.6||
|3||Gelman||1968-1970||33||
|4||Trout||1968-1972||33.5||
|5||Moroney||1969-1972||35.6||
|6||Maher||1969-1973||35.4||
|7||StandardResearchConsultants||1978-1982||45||
|8||WillameetteManagementAssocs.,Inc||1981-1984||31.2||
|9||Emory||1980-1981||60||
|10||Emory||1985-1986||43||
|11||Emory||1987-1989||45||
|12||Emory||1989-1990||45||
|13||Emory||1990-1992||42||
|14||Emory||1992-1993||45||
|15||Emory||1994-1995||45||

上述研究可以有力证明如下一个观点，缺少变现能力或说缺少流通性，对股票的价格有很大的减值影响。这种影响如果与可流通股相比较存在减值折扣率。
综上，由于选取的上市公司的价值系根据流通价格计算的，因此在对非上市公司而言，采用市场比较法评估时需要对价值进行调整。
（C）不可流通折扣率的估算
金融服务—证券行业的不可流通性折扣的确定过程如下：
借鉴国际上研究缺乏流通性折扣率的有关方法，对于非上市公司股权不可流通折扣率，我们可以从股权分置改革对价方式这一角度来估算。
为了估算从现实完全可流通股权到现实完全不可流通股权两者在价值上的
差异，我们分以下两个步骤进行：
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（i）由完全不可流通股权到存在一定期限限制的“流通”股权之间的缺乏流通性折扣率ξ
。
1
国内上市公司不可流通股为了转变为限制性可流通股需要向流通股股东支付对价，典型的支付对价的方式是非流通股股东向流通股股东支付现金和送/赠股份的方式，我们通过如下的方式计算全流通股改中非流通股股东支付的流通成本：
非流通股流通总成本
=（每股对价派发现金+每股对价送/赠股×股改日股价）×流通股股数
上述非流通股的流通成本可以理解为非流通股需要额外支付给流通股股东的成本以获得自身股份的限制性流通，也就是缺少流通的折扣率为：非流通股流通总成本
缺少流通性折扣率ξ1 100%
流通股股价非流通股股数
（ii）由存在一定期限限制流通股权到完全流通之间的缺乏流通性折扣率ξ。
2完全流通股权与存在一定期限限制流通股权相比，两者之间的差异仅为一个可流通的时间限制，因此我们可采用金融衍生品中的对冲交易手段并进行相关定价以作为缺乏流通性折扣的估算模式，也即限制流通股股东采用对冲策略，在持有限制流通股股权的同时还拥有一个与限制期限长度相同的股票看跌期权，并且限制期期满后执行价格与现实股票转让价格一致，则可以认为非流通股股权完全可以对冲由于上述限制可能产生的股权价值损失风险，因此该看跌期权价值代表限制流通股价值与完全流通股价值之间的差异。需要注意的是，这里的看跌期权实际应该是美式期权，但由于美式期权估算比较复杂，因此我们在这里以欧式期权替代。另外，我们这里所采用的期权为一般的普通看跌期权。
下表给出了采用股权分置改革方式估算的分行业的缺乏流动性折扣率的数据。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|样本点分类行业||样本||缺少流动折扣率||缺少流动折扣率||缺少流动折扣率|
||号|||数量||ξ1平均值（%）||ξ2平均值（%）||ξ3平均值（%）|
|1||采掘业|18||14.00||14.19||26.39||
|2||传播与文化产业|7||16.89||14.07||28.62||
|3||电力、煤气及水的生产和供应业|52||14.84||14.01||26.79||
|4||房地产业|46||17.89||15.15||30.22||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|样本点分类行业||样本||缺少流动折扣率||缺少流动折扣率||缺少流动折扣率|
||号|||数量||ξ1平均值（%）||ξ2平均值（%）||ξ3平均值（%）|
|5||建筑业|23||16.30||14.65||28.61||
|6||交通运输、仓储业|50||13.58||14.04||25.78||
|7||金融、保险业|11||10.66||16.67||25.56||
|8||农、林、牧、渔业|24||15.27||15.53||28.47||
|9||批发和零售贸易|63||18.28||13.32||29.16||
|10||社会服务业|30||14.94||14.49||27.29||
|11||信息技术业|60||17.47||13.37||28.41||
|12||制造业-电子|39||16.71||14.54||28.78||
|13||制造业-纺织、服装、皮毛|45||16.38||16.10||29.77||
|14||制造业-机械、设备、仪表|163||17.52||5.05||13.77||
|15||制造业-金属、非金属|92||16.35||14.84||28.78||
|16||制造业-木材、家具|3||15.63||11.66||25.46||
|17||制造业-其他制造业|13||18.01||12.40||28.10||
|18||制造业-石油、化学、塑胶、塑料|116||19.68||14.98||31.65||
|19||制造业-食品、饮料|46||15.05||14.53||27.41||
|20||制造业-医药、生物制品|65||16.60||13.46||27.83||
|21||制造业-造纸、印刷|19||21.93||14.15||32.92||
|22||综合类|51||18.42||13.51||29.46||
|23||全部整体|1036||16.94||14.42||28.92||

本次采用上表中金融、保险业的ξ值作为本次非流通折减率。
ξ=1-（1-ξ）（1-ξ）=1-（1-10.66%）（1-16.67%）=25.56%
3 1 2
综上，金融服务—证券行业的不可流通折扣率为25.56%。
（D）流动性折扣在近年证券公司评估中实践情况统计
近年来，国内A股市场同类交易案例采用的流动性折扣率情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易买方|交易标的|评估基准日|流动性折扣|
|1|宝硕股份|华创证券|2015/8/31|30.00%|
|2|华声股份|国盛证券|2015/4/30|27.82%|
|3|哈投股份|江海证券|2015/9/30|25.00%|
|4|中航资本|中航证券|2014/8/31|25.00%|
|5|中纺投资|安信证券|2014/6/30|25.00%|
|6|东方财富|同信证券|2014/12/31|27.82%|
|7|宏源证券|申银万国|2013/12/31|25.00%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易买方|交易标的|评估基准日|流动性折扣|
|8|大智慧|湘财证券|2014/9/30|25.00%|

从上述同类交易案例披露信息可知，8家证券公司评估时流动性折扣率区间为25%-30%，经统计计算中位数为25%，平均数为26.33%。
综上分析，此次标的资产评估中流动性折扣参照整体金融、保险行业的平均值确定为25.56%，与上述国内证券行业的实践情况基本相符，流动性折扣率的确定依据具有合理性。
G．非经营性资产、负债及溢余资产
经和企业管理层沟通并对财务报表进行了必要的分析，被评估单位并不存在重大非经营性资产、负债及溢余资产，因此该项值为0。
H．评估结果
被评估单位股权价值评估值=被评估单位归属于母公司所有者权益×P/B×（1-流通性折扣）+非经营性资产、负债及溢余资产
=334,585.36×2.15×（1-25.56%）+0
=535,490.00万元（取整）
I．各项价值比率修正系数、权重设置依据及合理性
本次市场法评估中对可比公司比率乘数选取P/B，比较调整所选择修正的因素共4大类，分别是企业规模、经营能力、风险管理能力和成长能力，具体的修正因素均摘自《资产评估专家指引第4号——金融企业市场法评估模型与参数确定》中提示的相关修正因素。
修正系数中的打分标准是评估机构根据被评估企业的实际情况和特点，综合考虑其与可比上市公司之间的差异，并参考评估实务中常用的比较因素修正系数体系，以评估机构的职业判断综合确定的。
评估机构对修正结果进行了分析，四大因素单体修正幅度基本在10%以内，
综合修正幅度为25%-35%之间，均处于合理范围之内，且基本反映了各公司资
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产质量的差异。因此认为各项修正系数的确定是具有合理性的。
7、评估结果
（1）评估结论概述
①资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 3,934,108,075.54元；其中：总资产账面值 16,196,976,189.50元，评估值 16,633,769,573.27元，增值额 436,793,383.77元，增值率2.70%；总负债账面值 12,699,661,497.73元，评估值 12,699,661,497.73元，无评估增减值；华鑫证券单体报表所有者权益账面值3,497,314,691.77元，评估值3,934,108,075.54元，增值额436,793,383.77元，增值率12.49%。
以2016年8月31日为评估基准日，华鑫证券的资产基础法评估情况如下：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|货币资金||754,526.88||754,526.88||||||
|结算备付金||214,497.34||214,497.34||||||
|拆出资金||||||||||
|融出资金||338,597.26||338,597.26||||||
|交易性金融资产||30,870.02||30,870.02||||||
|衍生金融资产||||||||||
|买入返售金融资产||27,313.92||27,313.92||||||
|应收款项||3,338.38||3,338.38||||||
|应收利息||8,567.32||8,567.32||||||
|存出保证金||5,584.67||5,584.67||||||
|可供出售金融资产净额||78,437.23||78,882.18||444.95||0.57||
|持有至到期投资净额||||||||||
|长期股权投资净额||128,175.66||155,947.06||27,771.40||21.67||
|投资性房地产净额||635.00||2,432.00||1,797.00||282.99||
|固定资产净额||9,567.86||20,222.91||10,655.05||111.36||
|在建工程净额||668.63||668.63||||||
|无形资产净额||2,762.11||8,025.20||5,263.09||190.55||
|商誉净额||3,397.68||||-3,397.68||-100.00||
|递延所得税资产||4,717.32||4,717.32||||||
|其他资产||8,040.34||9,185.87||1,145.53||14.25||
|资产合计||1,619,697.62||1,662,932.01||43,234.39||2.67||
|负债合计||1,269,966.15||1,269,966.15||||||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值||评估价值||增值额||增值率（%）|
|净资产（所有者权益）||349,731.47||393,410.81||43,679.34||12.49||

资产基础法评估结果与账面值相比，主要的增减值原因如下：
A.长期股权投资
长期股权投资账面值为128,175.66万元，评估值为155,947.06万元，增值额为27,771.39万元，系长投单位整体打开评估增值所致。
B.投资性房地产
投资性房地产账面值为 635.00万元，评估值为 2,432.00万元，增值额为1,797.00万元，系近年来上海市房地产价格上涨较快所致。
C.固定资产
（A）固定资产房屋建筑物
固定资产—房屋建筑物账面值为 3,117.76万元，评估值为 13,364.84万元，增值额为10,247.09万元，增值较大原因主要系近年来房地市场价格上涨所致。
（B）固定资产设备类
固定资产设备账面值为 6,450.10万元，评估值为 6,858.06万元，增值额为407.96万元，其评估增值的原因主要为：企业财务对运输设备折旧较快，其折旧年限大大短于国家规定的车辆耐用年限，尽管近年来车辆价格有所下降，但是加上上海和深圳地区公务用车牌照采取竞价方式进行收取，致使运输设备评估增值。
D.无形资产
无形资产账面值为2,762.11万元，评估值为8,025.20万元，增值额为5,263.09万元，增值的主要原因是企业早期投资的深交所和上交所的席位费合计 86个，根据会计准则该无形资产已经摊销完毕，但至本次评估基准日其仍有价值，本次对其重估后形成评估增值。
E.商誉
商誉账面值为3,397.68万元，评估值为0.00万元，增值额为-3,397.68万元。
其减值原因系因商誉是一种不可确指的无形项目，是与企业整体结合在一起的，
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无法单独辨认，因此在资产基础法评估中将其评估为零，故评估减值。
F.其他资产
其他资产账面值为8,040.34万元，评估值为9,185.87万元，增值额为1,145.53万元。主要系对预付账款中尚未办理产证的朱泾镇临沧街560号1-3层的商业用房评估增值所致。
②市场法评估结论
按照市场法评估，华鑫证券股东全部权益价值评估值为535,490.00万元。
根据审计审定后报表，华鑫证券单体报表所有者权益账面值为 349,731.47万元，与之相比评估增值额为185,758.53万元，增值率为53.11%；
华鑫证券合并报表归属母公司所有者权益账面值为334,585.36万元，与之相比评估增值额为200,904.64万元，增值率为60.05%。
（2）评估结论及分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。但企业价值不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，其经营资质、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位作为资金及知识密集型的轻资产公司，其核心竞争力及企业价值主要体现在经营资质及拥有的各类人才上，由于资产基础法不能准确量化反映这些无形资产的价值，从而也不能完整反映企业的价值。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，在其市场价值上是相似的。委估企业属于证券行业，其所属行业的类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，能够获取到较为详尽的数据资料，且评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，能较为准确地体现委估企业于评估基准日的真实价值。此外，因其为证券公司，被评估单位拥有的多项单项业务资格、证券公司评级排名、专业人才的储备、营销渠道、客户资源等均对其正常
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开展经营业务活动产生较大的影响，评估人员在采用市场法评估时对上述无形资源进行综合判断并考虑其价值，而这些资源的价值无法在资产基础法中体现。综上，本次评估最终采用市场法作为评估结论。
经评估，华鑫证券股东全部权益价值为人民币535,490.00万元。
二、标的资产定价的合理性分析
（一）拟置出资产定价的合理性分析
1、评估方法选取的合理性
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有市场法、收益法和资产基础法。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条第三款规定“评估机构、估值机构原则上应当采用两种以上的方法进行评估或估值”。中国证监会发布的《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》规定：对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等3种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。
东洲评估人员在执行拟置出资产价值评估业务时，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法进行评估，具体分析如下：
（1）对资产基础法的应用分析
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，故本次评估适合采用资产基础法。
（2）对市场法的应用分析
评估项目是一个资产组合，由部分资产和负债组成，其中资产主要是各种类型的房地产项目，在市场上很难找到同样规模、地理位置的资产组合的交易案例，
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故本次评估不适合采用市场法。
（3）对收益法的应用分析
本次评估对象是一个资产组合，主要由各种类型的房地产项目组成，基于核心资产的特殊性，其经营模式与一般的生产流通型企业不同：企业的生产工具——房地产具有稀缺性，无法大批量的生产和复制，当现有房地产对外销售完毕或者经济耐用年限到期后，未来房地产的持续开发受政策和土地资源稀缺性影响，具有不确定性，并且从财务报表看，企业也没有为该资产组整体运转配备必要的流动资金和运营团队，因此该资产组合不具备采用收益法估值的基础，不适合采用收益法。
综上，鉴于市场法和收益法适用条件的限制，本次评估仅采用资产基础法进行评估。
2、评估假设选取的合理性
本次对拟置出资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估结论的合理性分析
本次交易中，上市公司、仪电集团委托东洲评估对拟置出资产实施了资产评估。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，评估机构经办人员与被评估资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。在接受委托后，东洲评估对待估资产的账面金额、形成及权属状况进行了核实，并成立资产清查小组，按照资产的技术要求、分布地点和特点，组织开展了资产核实和现场复核，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。另外，拟置出资产的价格以经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认，定价合法、公允。
综上，本次交易聘请的拟置出资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；
具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查。本次交易定价经交易双方
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公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（二）拟注入资产定价的合理性分析
1、评估机构的独立性分析
东洲评估接受上市公司与仪电集团委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评估拥有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。本次评估系建立在独立、客观、公正的基础上完成的。
2、评估假设选取的合理性
本次对拟注入资产的评估假设前提符合国家有关法规规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，并符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。受证券市场行情及走势的波动影响较大，该行业一般不适用收益法估值。根据资产评估准则要求，本次采用市场法和资产基础法对标的企业进行估值，资产基础法评估值为39.34亿元，市场法评估值为53.55亿元。
（1）由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。但企业价值不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，其经营资质、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位作为资金及知识密集型的轻资产公司，其核心竞争力及企业价值主要体现在经营资质及拥有的各类人才上，由于资产基础法不能准确量化反映这些无形资产的价值，从而也不能完整反映企业的价值。
（2）由于证券公司的盈利能力对宏观经济政策、利率、汇率、投资心理以及国际经济金融环境较为敏感，证券公司的业务经营和盈利水平对证券市场行情
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及其走势有较强的依赖性。目前我国宏观经济面对复杂严峻的国际、国内形势，证券市场未来走势存在较大的不确定性，故无法对企业未来收益进行合理且准确预测，故本次评估不采用收益法进行评估。
（3）市场法以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，较为全面反映了牌照、管理团队、品牌等对证券公司整体价值的贡献。我国证券公司监管严格，信息披露充分，目前A股有27家证券类上市公司，存在较多的可比上市公司，可以充分可靠的获取可比公司的经营和财务数据，故本次评估可使用市场法。
（4）另外从资本市场证券公司评估的实践来看，由于存在活跃的公开市场且有较多的可比交易案例，上市公司收购证券公司股权的评估普遍采用市场法作为评估结论，如宝硕股份（600155）发行股份购买华创证券，华声股份（002670）发行股份及支付现金购买国盛证券100%股权、哈投股份（600864）发行股份及支付现金购买江海证券100%股权、大智慧（601519）发行股份及支付现金购买湘财证券100%股权、中纺投资（600061）发行股份购买安信证券100%股权、东方财富（300059）发行股份购买同信证券100%股权等。
综上，根据资产评估相关准则要求，拟注入资产评估充分考虑了评估目的、评估对象和范围的相关要求，评估人员通过对评估对象的现场勘查及其相关资料的收集和分析，分别采用资产基础法和市场法进行评估，选用业内通行的市场法评估结果作为评估结论。因此，评估对象的评估方法的选取具备合理性。
三、董事会对本次评估的意见
上市公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
1、本次交易聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定执行，遵
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循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次拟置出资产定价公允性分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟置出资产|交易作价（万元）||2016年8月31日||2015年归属|市盈率（PE）|市净率（PB）|
||||归属于母公司股东||于公司所有者|||
||||权益||的|||
||||（万元）||（万元）|||
|上市公司房地产开发业务相关资产和负债|92,923.35|39,991.16||-3,378.59||-27.50|2.32|

根据上市公司公开资料，同行业可比 A股上市公司的市盈率、市净率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE注1）||市净率（PB注2）|
|001979.SZ||招商蛇口||48.18||2.48||
|600663.SH||陆家嘴||58.47||6.21||
|000046.SZ||泛海控股||36.69||3.38||
|900932.SH||陆家B股||30.83||2.82||
|600649.SH||城投控股||35.15||2.10||
|600340.SH||华夏幸福||22.98||3.58||
|600325.SH||华发股份||29.47||1.12||
|002244.SZ||滨江集团||25.96||1.77||
|600684.SH||珠江实业||26.79||2.34||
|000402.SZ||金融街||11.77||1.11||
|000732.SZ||泰禾集团||38.90||1.79||
|600383.SH||金地集团||15.53||1.38||
|600376.SH||首开股份||17.01||1.08||
|000002.SZ||万科A||17.15||2.68||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE注1）|市净率（PB注2）|
|600048.SH||保利地产||9.38||1.31|
|600208.SH||新湖中宝||40.12||1.72|
|中值||||28.13||1.95|
|均值||||29.02||2.31|
|拟置出资产||||-27.50||2.32|

注1：以上市公司2015年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注2：以上市公司截至2016年6月30日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率。
由于拟置出资产 2015年度净利润为负数，导致计算其市盈率无意义，故无法通过拟置出资产对应的市盈率指标分析其定价公允性。根据拟置出资产截至2016年8月31日净资产计算，拟置出资产对应的市净率为2.32倍，同行业可比A股上市公司平均市净率为2.31，拟置出资产对应的市净率与行业水平相当，交易定价具备公允性。
（三）本次拟注入资产定价公允性分析
1、评估定价的合理性
本次对于拟注入资产的评估采用市场法结果作为评估结论。根据对华鑫证券所处行业概况及行业发展趋势、竞争情况（华鑫证券的发展趋势、竞争、经营情况请参见“第十章管理层讨论与分析”之“二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析”）的分析，拟注入资产所处行业在报告期内及未来将平稳发展，本次对拟注入资产的各项资产及负债评估方法及过程合理有效。
2、与可比公司估值水平比较
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|拟注入标的公司|股东全部权益评估值（万元）||2016年8月31||2015年归属于|市盈率（PE）|市净率（PB）|
||||日归属于母公司||母公司所有者|||
||||所有者权益||的净利润|||
||||（万元）||（万元）|||
|华鑫证券|535,490.00|334,585.36||50,536.81||10.60|1.60|

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表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称||市盈率（PE注1）||市净率（PB注2）|
|000783.SZ|长江证券||17.70||3.86||
|000686.SZ|东北证券||11.59||2.07||
|600958.SH|东方证券||14.15||3.15||
|601555.SH|东吴证券||15.56||2.21||
|601901.SH|方正证券||15.39||1.80||
|601788.SH|光大证券||10.41||2.07||
|000776.SZ|广发证券||9.73||1.74||
|000750.SZ|国海证券||17.21||2.31||
|600109.SH|国金证券||17.20||2.43||
|601211.SH|国泰君安||9.03||1.50||
|600061.SH|国投安信||13.80||2.32||
|002736.SZ|国信证券||10.43||3.18||
|000728.SZ|国元证券||14.88||2.11||
|600837.SH|海通证券||11.50||1.73||
|601688.SH|华泰证券||13.67||1.86||
|000712.SZ|锦龙股份||20.39||5.40||
|000166.SZ|申万宏源||10.73||2.68||
|002500.SZ|山西证券||28.98||3.49||
|600369.SH|西南证券||11.99||2.29||
|601377.SH|兴业证券||12.79||1.75||
|600999.SH|招商证券||9.56||2.18||
|600030.SH|中信证券||10.34||1.50||
|中值|||13.23||2.20||
|均值|||13.96||2.46||
|华鑫证券|||10.60||1.60||

注1：以上市公司2015年归属于母公司所有者净利润为基础计算市盈率；
注2：以上市公司截至2016年6月30日归属于母公司所有者净资产为基础计算市净率。
从上表可以看出，本次交易拟注入资产的市盈率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，市净率亦低于同行业可比上市公司的平均水平，鉴于华鑫证券尚未上市，对其股东权益的估值考虑了一定的流动性折价。从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
3、与可比交易案例估值水平比较
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日|案例|评估结论选|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|||取方法|||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|案例||评估结论选|市盈率（PE）|市净率（PB）|
||||取方法|||
|2014.6.30|中纺投资发行股份购买安信证券100%股权|市场法||18.87|1.80|
|2014.9.30|大智慧发行股份购买湘财证券100%股权|市场法||21.45|2.12|
|2014.12.31|东方财富发行股份购买同信证券100%股权|市场法||20.94|3.82|
|2015.4.30|华声股份发行股份购买国盛证券100%股权|市场法||24.96|2.12|
|2015.8.31|宝硕股份发行股份购买华创证券100%股权|市场法||29.84|2.33|
|2015.9.30|哈投股份发行股份购买江海证券100%股权|市场法||9.07|2.01|
|均值||||20.86|2.37|

通过上表可知，近三年 A股市场发生的可比交易案例平均市盈率为20.86，本次华鑫证券股东全部权益的资产评估结果对应的市盈率为10.60，低于可比交易案例的估值水平；平均市净率为2.37，本次华鑫证券股东全部权益的资产评估结果对应的市净率为1.60，略低于可比交易案例的估值水平。从 2014年下半年开始到2015年6月份，沪深股市持续走高，证券公司业绩随之上升，而从2015年 7月份至今，沪深股市在经历了数轮波动后证券公司的估值相应下调。因此，本次交易拟注入资产定价符合行业趋势与可比交易案例，交易定价公允。
4、拟注入资产评估增值基于业务发展潜力
根据市场法评估结果，华鑫证券股东全部权益评估值为535,490.00万元，比审计后账面归属于母公司所有者权益增值 200,904.64万元，增值率为60.05%，评估增值主要由以下原因引起：
（1）产业政策引导证券行业健康发展
2013年以来政府加快对证券行业的发展建设，特别是2014年5月8日国务院发布的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号印发）为证券行业及证券公司的发展创造了难得的历史机遇，在此背景下，证券公司的发展空间将进一步打开，推动了证券公司估值的提升。
（2）华鑫证券作为综合类证券公司，具备一定竞争优势
华鑫证券作为综合类证券公司，业务范围涵盖了证券公司所有传统业务类型。
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同时致力于业务多元化和创新性发展，在不断提高现有业务和服务深度的同时，积极拓展新的业务领域。华鑫证券通过全资子公司华鑫期货从事期货业务，全资子公司华鑫投资从事另类投资业务，全资子公司华鑫宽众从事直投业务，并成立中外合资子公司摩根华鑫证券从事承销与保荐业务和债券类自营业务。
综上所述，拟注入资产定价系考虑了行业与宏观环境、华鑫证券现有业务基础，同时充分考虑了上市公司股东尤其是中小股东的利益的结果，具备公允性。
5、本次评估采用市场法估值高于资产基础法估值的主要原因
评估基准日2016年8月31日，华鑫证券市场法评估值为535,490万元，增值率为60.05%，资产基础法评估值为393,410.81万元，增值率为12.49%。本次交易最终以市场法评估结果作价。本次评估采用市场法估值高于资产基础法估值的主要原因如下：
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。但企业价值不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，其经营资质、合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。被评估单位其核心竞争力及企业价值主要体现在经营资质、品牌、经营网络及人力资源等，由于资产基础法不能准确量化反映这些无形资产的价值，从而也不能完整反映企业的价值。
市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业，在其市场价值上是相似的。其估值结论中已包含证券公司开展业务所需要各类单项业务资格、证券公司评级排名、全国的营业网点分布、专业人才的储备、营销渠道、客户资源等无形资源，而这些资源的价值较难在资产基础法中单独体现。因此市场法评估结论高于资产基础法结论。
四、独立董事对本次评估的意见
上市公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：
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“本次交易中，资产置换并发行股份购买资产的交易价格均按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值确定；发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，配套融资的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经上海市国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
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第七章发行股份情况
本次重大资产重组，华鑫股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%即 9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，并向飞乐音响发行股票购买其持有的华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股票购买其持有的华鑫证券2%股权。
同时，华鑫股份拟以审议本次重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的90%即 10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股票募集配套资金127,200.00万元，募集资金规模不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
一、发行股份基本情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A股与同行业（房地产开发行业）具有代表性的上市公司的估值的比较，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|600173.SH||卧龙地产||96.02||3.65||
|000011.SZ||深物业A||77.21||4.54||
|002305.SZ||南国置业||64.89||1.68||
|600848.SH||上海临港||61.94||5.84||
|600239.SH||云南城投||58.58||1.46||
|000620.SZ||新华联||52.89||3.18||
|600622.SH||嘉宝集团||49.23||2.26||
|000006.SZ||深振业A||44.01||2.65||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率（PE,TTM注1）||市净率（PB注2）|
|600663.SH||陆家嘴||41.44||6.81||
|000631.SZ||顺发恒业||39.87||2.54||
|600639.SH||浦东金桥||39.41||2.71||
|600791.SH||京能置业||39.29||2.29||
|600208.SH||新湖中宝||37.91||1.84||
|600748.SH||上实发展||29.70||1.91||
|000031.SZ||中粮地产||27.25||3.35||
|600683.SH||京投发展||25.74||3.66||
|600649.SH||城投控股||19.99||2.03||
|001979.SZ||招商蛇口||18.86||2.68||
|600606.SH||绿地控股||16.18||2.25||
|000002.SZ||万科A||14.78||2.82||
|中值||||42.72||2.77||
|均值||||42.76||3.01||
|华鑫股份定价基准日前120日A股交易均价的90%=9.59元/股||||43.44||2.72||
|华鑫股份定价基准日前60日A股交易均价的90%=9.94元/股||||45.02||2.82||
|华鑫股份定价基准日前20日A股交易均价的90%=10.60元/股||||48.01||3.00||

注1：TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩）；
注2：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。
与同行业可比 A股上市公司比较，公司估值相对较高。基于本公司近年来的盈利现状以及与同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即 9.59元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
2、募集配套资金的发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八
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届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即10.60元/股。
鉴于参与认购的战略投资者愿意成为华鑫股份的长期合作伙伴，长期投资华鑫股份，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为 36个月。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效发行价格。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）拟发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次重大资产重组的评估基准日为2016年8月31日。华鑫股份拟置出资产的交易价格为 92,923.35万元；拟注入资产的交易价格为 492,650.80万元。按照 9.59元/股的发行价格计算，上市公司拟就资产置换差额向仪电集团发行271,637,170股，同时向飞乐音响和上海贝岭分别发行134,012,096股和11,167,675股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由仪电集团、飞乐音响、上海贝岭分别以现金补足。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
发行情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||交易对价（万元）||发行股份数量（股）|
|1||仪电集团||260,500.05||271,637,170||
|2||飞乐音响||128,517.60||134,012,096||
|3||上海贝岭||10,709.80||11,167,675||
|合计||||399,727.45||416,816,941||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟募集配套资金127,200.00万元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即10.60元/股测算，募集配套资金发行股份的数量为120,000,000股。
认购对象认购的股份数量及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（万元）||认购股份数（股）|
|1||仪电集团||21,200.00||20,000,000||
|2||国盛资产||63,600.00||60,000,000||
|3||中国太保股票主动管理型产品||42,400.00||40,000,000||
|合计||||127,200.00||120,000,000||

（四）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股
份登记至其名下之日起 36个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行
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股份购买资产取得的股份自该等股份登记至其名下之日起 12个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
二、本次募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金总额及用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本公司拟通过锁价的方式非公开发行 A股股票募集配套资金 127,200.00万元，本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充华鑫证券资本金，具体用途包括：开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务等。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目情况||募集资金计划|
|||||使用金额（亿|
|||||元）|
|1|开展信用交易类创新业务|拟扩大融资融券业务的规模和股票质押式回购交易规模，两项业务合计约8.00亿元。|8.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目情况||募集资金计划|
|||||使用金额（亿|
|||||元）|
|2|扩大证券投资业务规模|计划安排约 2.72 亿元资金用于增加证券投资业务规模，包括自营投资和新三板做市业务。|2.72||
|3|发展财富与资产管理业务|未来主动管理型资产管理计划自有资金参与部分规模将扩大2.00亿元。|2.00||
|合计|||12.72||

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公司拟通过本次募集配套资金投入开展信用交易类创新业务、扩大证券投资业务规模、发展财富与资产管理业务，符合证券行业发展趋势，与华鑫证券经营能力相匹配。
（三）募集配套资金锁价发行的原因及影响
1、上市公司当前股价
华鑫股份股票于 2016年 11月 22日开始复牌交易，自复牌日至 2017年 1月9日期间，上市公司最低股价为13.12元/股，最高股价为18.18元/股，最低收盘价为13.12元/股，最高收盘价为17.46元/股，交易均价为15.40元/股。整体股价自复牌交易后涨幅较大，2017年 1月 9日上市公司收盘价为 14.87元/股，相比于停牌前2016年10月25日收盘价11.93元/股，上涨24.64%，反映出上市公司中小股东对本次锁价的方式发行股份募集配套资金方案的认可，本次重组方案有利于中小股东权益。
2、配套募集资金对上市公司每股收益摊薄的影响
上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成前后
的每股收益如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||2015年度|||||
||本次交易前|||本次交易||本次交易|本次交易前|||本次交易||本次交易|
|||||后（不考虑||后（考虑配||||后（不考虑||后（考虑配|
|||||配套融资）||套融资）||||配套融资）||套融资）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|15,421.55||45,527.11||45,527.11||13,038.73||61,437.61||61,437.61||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,804.03||38,836.80||38,836.80||11,334.78||58,689.46||58,689.46||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.43||0.25||0.65||0.58||
|扣除非经常|0.21||0.41||0.37||0.22||0.62||0.55||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||
||本次交易前||本次交易|本次交易|本次交易前||本次交易|本次交易|
||||后（不考虑|后（考虑配|||后（不考虑|后（考虑配|
||||配套融资）|套融资）|||配套融资）|套融资）|
|性损益后基本每股收益（元/股）|||||||||

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（2）有利于上市公司未来的持续稳定发展，保护广大中小投资者利益
锁价方式下发行对象的锁定期为36个月，较询价方式下12个月的锁定期更长，较长锁定期的安排有利于公司股权结构、决策管理层及员工团队的相对稳定，避免股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造
成的不利冲击，有利于公司的持续、稳定发展，同时也有利于保护广大中小投资者利益。另外，参与本次认购的战略投资者愿意与华鑫股份建立长期战略合作关系，长期投资华鑫股份，国盛资产是上海国盛（集团）有限公司下属资本运作平台，中国太保股票主动管理产品由长江养老管理，太保寿险认购，太保寿险为国有大型金融机构，国盛资产和太保寿险将与上市公司未来在投融资、金融领域进行良好的协同发展。
综上，采用锁价发行方式有利于公司的长期持续、稳定发展，并保护广大中小投资者利益。
（四）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
1、是否存在结构化、杠杆安排及与上市公司的关联关系
（1）仪电集团
根据仪电集团于2017年1月12日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，并经核查仪电集团的公司章程，仪电集团用于本次交易项下的认购资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排。同时，仪电集团系上市公司的实际控制人；仪电集团认购配套募集资金有利于巩固上市公司控制权。
（2）国盛资产
根据国盛资产于2017年1月12日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，并经核查国盛资产的公司章程，国盛资产用于本次交易项下的认购资金均不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；国盛资产与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（3）中国太保股票主动管理型产品及其管理机构长江养老
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根据长江养老于2017年1月12日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，并经核查长江养老的公司章程、《中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资资产管理合同》，长江养老用于本次交易项下的认购资金均不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；长江养老与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
根据中国太平洋人寿保险股份有限公司于2017年1月12日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中国太平洋人寿保险股份有限公司用于认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金不存在结构化、杠杆安排，或为他人代持的安排；
中国太平洋人寿保险股份有限公司与华鑫股份或其控股股东、实际控制人，或上述各方的董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
2、交易完成后上市公司控制权的稳定性、实际权益变动的及时、准确披露本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前|||发行股份购买资产后|||发行股份购买资产并募集配套资金后|||
|||股份数量|占比||股份数量|占比||股份数量|占比|
|||（万股）|||（万股）|||（万股）||
|华鑫置业|13,951.75||26.62%|13,951.75||14.83%|13,951.75||13.15%|
|仪电集团|-||-|27,163.72||28.87%|29,163.72||27.49%|
|飞乐音响|-||-|13,401.21||14.24%|13,401.21||12.63%|
|上海贝岭|-||-|1,116.77||1.19%|1,116.77||1.05%|
|国盛资产|-||-|-||-|6,000.00||5.66%|
|中国太保股票主动管理型产品|-||-|-||-|4,000.00||3.77%|
|重组前其他股东|38,456.48||73.38%|38,456.48||40.87%|38,456.48||36.25%|
|合计|52,408.24||100.00%|94,089.93||100.00%|106,089.93||100.00%|

本次交易前，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人；本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直
接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司
25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。
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仪电集团参与认购上市公司本次配套募集资金有利于上市公司控制权的稳定性，本次重组其他配套募集资金认购方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级经理人员不存在关联关系，上市公司实际权益变动能够及时、准确披露。
（五）募集配套资金认购对象的资金来源
根据本次重组配套募集资金出资方（以下简称“认购方”）提供的相关文件及其出具的有关承诺，本次重组各认购方的资金来源情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购方认购资金来源||备注|
|1||仪电集团||自有资金||-||
|2||国盛资产||自有资金||-||
|3||中国太保股票主动管理型产品||中国太保股票主动管理型产品项下的资金||由单一认购人即中国太平洋人寿保险股份有限公司以其保险责任备付金认购||

1.仪电集团
根据仪电集团于2017年1月12日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，仪电集团本次认购华鑫股份非公开发现股票的资金为其自有资金，不存在募集资金之情形。截至该承诺函出具之日，仪电集团不直接持有华鑫股份的股份。仪电集团不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
2.国盛资产
根据国盛资产于2017年1月12日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，国盛资产本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金为其自有资金，不存在募集资金之情形。截至该承诺函出具之日，国盛资产不直接持有华鑫股份的股份。国盛
资产不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在
向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股
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份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
3.中国太保股票主动管理型产品
根据长江养老于2017年1月12日出具的《关于认购资金来源的补充承诺函》，长江养老代表其管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人寿股
票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”本次认购华鑫股份非公开发行股票的资金来源于受托管理的“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国
太平洋人寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”，该股票主动型管理产品资金来源于中国太平洋人寿保险股份有限公司的保险责任准备
金，来自分红保险账户。截至该承诺函出具之日，长江养老不直接持有华鑫股份的股份。长江养老不存在将持有的华鑫股份的股份向银行等金融机构质押融资情形，亦不存在向任何第三方（包括银行等金融机构）作出承诺或与之达成约定，将所持华鑫股份的股份进行质押用以取得融资或担保债权履行的情形。
根据中国太保股票主动管理型产品的认购人为中国太平洋人寿保险股份有
限公司于2017年1月12日出具的《关于认购资金来源的承诺函》，中国太平洋人寿保险股份有限公司认购“中国太平洋人寿保险股份有限公司-中国太平洋人
寿股票主动管理型产品（保额分红）委托投资（长江养老）”的资金来源于本公司的保险责任准备金，来自分红保险账户，该资金不存在结构化、杠杆安排或为他人代持的安排。
（六）募集配套资金投资项目分析
1、本次募集配套资金用途
（1）开展信用交易类创新业务
未来证券公司盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管理业务为主的买方业务转变。证券公司绩效提升的驱动因素将由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这一过程中，券商的创新业务、创新能力具有举足轻重的地位。
以融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等为代表的创新业
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务具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富客户综合金融服务手段具有重要意义。但该类业务属于资本中介业务，需消耗大量资本金，受净资本规模的限制，华鑫证券信用交易类业务规模和市场占有率较低，以融资融券类业务为例，截至2016年8月31日，融资融券业务余额为 34.05亿元。本次募集配套资金将部分用于发展信用交易类业务，有助于华鑫证券扩大融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等业务规模，增强公司盈利能力。
（2）扩大证券投资业务规模
目前华鑫证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，证券投资业务取得了良好的收益。
本次交易后，公司与华鑫证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，改善投资结构，重点发展自营业务和新三板做市业务等。证券投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。
（3）发展财富与资产管理业务
经纪业务是华鑫证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，华鑫证券将通过专业的投资顾问队伍，提升对客户理财服务水平，稳定传统经纪业务收入；本次交易完成后，华鑫证券将加大对资产管理业务的投入，扩大管理资产规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品，顺应行业发展趋势，投入部分自有资金参与自身设立的资产管理计划，为高净值零售客户提供大类资产配置服务，逐步实现传统交易通道业务向综合理财和财富管理转型，在获取传统管理费用的同时获得资本收益，使财富与资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
2、募集配套资金项目实施的必要性
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（1）华鑫证券现有货币资金难以满足自身业务发展需要
证券行业是典型的资本密集型行业，证券公司各项业务的发展均离不开大量资本、资金支持。受资本金规模限制，华鑫证券资产及经营规模较小，现有货币资金数量有限。截至2016年8月31日，华鑫证券扣除客户资金后的货币资金为 128,763.44万元，主要安排用于：①偿还到期有息负债，华鑫证券 2016年 8月31日到2017年一季度陆续到期债务共116,903.19万元，目前已经累计偿还负债 87,000.00万元，已经偿还利息 4,703.19万元；②需支付职工工资、奖金、企业所得税以及其他税费 53,048.72万元；③需支付其他日常经营成本及业务费用 32,259.75万元；④保持合理规模的资金储备，以防范流动性风险并满足监管要求。
根据上述现有货币资金用途及支出计划，华鑫证券现有货币资金能基本满
足各项日常经营成本支出、保持流动性储备等维持业务周转的正常资金需求，
但难以有效满足本次重组完成后自身业务快速发展的需要。
（2）依托资本市场建立持续的资本补充机制，增强华鑫证券融资能力
成立十几年来，华鑫证券取得了长足的发展和进步，但融资渠道不畅，资本规模一直偏小，严重制约了其各项业务的进一步发展，使其在盈利能力、客户资源、营业网点等各方面仍与行业内领先的证券公司存在较大差距。华鑫证券最近五年净资本行业占比与排名情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||华鑫证券占行业净资||
|年份|华鑫证券净资本|行业合计||行业排名|
||||本总额之比||
|2011年|17.12|4,634.02|0.37%|64/111|
|2012年|14.49|4,970.99|0.29%|74/114|
|2013年|16.62|5,204.58|0.32%|74/115|
|2014年|16.84|6,791.60|0.25%|81/116|
|2015年|22.60|12,523.03|0.18%|85/124|

2016年4月8日，证监会发布了《关于就修订<证券公司风险控制指标管理办法>及配套规则公开征求意见的通知》（2016年 10月起实施），要求净资本对
风险资本准备要进行100%覆盖。未来，我国证券行业中资本实力强大、业务均
衡发展的全能型证券公司将在日益激烈的市场竞争中占据优势地位，实现跨越式
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发展。在国内证券行业日新月异的大环境下，华鑫证券补充资本金已迫在眉睫。
（3）华鑫证券资产负债率高于同行业上市公司
报告期各期末，华鑫证券与同行业可比上市公司的资产负债率（合并口径）对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2015年12月31日||2014年12月31日|
|002500.SZ||山西证券||72.56%||71.35%||
|000686.SZ||东北证券||84.02%||74.54%||
|000750.SZ||国海证券||73.69%||72.89%||
|601099.SH||太平洋||76.61%||49.38%||
|600109.SH||国金证券||70.69%||62.39%||
|000783.SZ||长江证券||82.91%||79.45%||
|平均值||||76.75%||68.33%||
|华鑫证券||||82.31%||73.34%||

报告期各期末，华鑫证券资产负债率分别为82.31%和73.34%，均显著高于同行业可比上市公司平均水平76.75%和68.33%，该数据亦说明资本金已经成为制约华鑫证券发展的瓶颈。
报告期内，由于资本金水平较低，华鑫证券主要通过债权融资方式筹集业务发展所需资金。此种做法增加了经营杠杆，在一定程度上加大了财务风险，降低了风险抵御能力和盈利水平，且难以满足华鑫证券发展所需的长期资金需求。通过发行股份募集配套资金，上市公司及华鑫证券资产负债率与财务杠杆将有效降低，偿付债务本金与利息压力减小，有利于公司及华鑫证券进一步提高融资能力，为公司证券业务未来的快速成长打下更好基础。
（4）融资融券、证券自营、主动管理型资产管理等业务在报告期内的具体开展情况、收益率、业务规模变化
报告期内，华鑫证券的融资融券等信用交易类创新业务、证券投资业务、资产管理等业务均取得了较快的发展，体现了华鑫证券较强的业务拓展能力和风险控制能力。但受限于资本金规模及补充渠道的限制，华鑫证券在开展融资融券、资产管理等业务的过程中主要通过发行短期融资券、收益凭证、次级债券以及转
融通业务等债权融资方式筹措资金，尤其是融资融券业务和资产管理业务，自有
资金投入量非常有限。
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通过债权融资取得资金的成本较高，一方面降低了华鑫证券的盈利水平，增加了财务风险，另一方面也限制了其相关业务规模的进一步扩大。截至报告期末，华鑫证券上述业务的规模和盈利水平与行业内领先的券商相比仍然有较大差距。
因此，在证券公司的业务和盈利重心逐渐从服务中介业务转向资本中介的趋势下，华鑫证券亟需通过本次募集配套资金进一步补充资本金，以满足相关业务的发展需求，优化公司业务结构，增强公司整体竞争力。
（1）融资融券业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况
报告期内，华鑫证券开展融资融券余额如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日|||2014年12月31日|||
|||余额||占比||余额|占比||余额||占比|
|融资余额|338,335.83||99.79%||410,225.18||99.69%|197,708.48||99.33%||
|融券余额|728.02||0.21%||1,260.90||0.31%|1,327.20||0.67%||
|业务规模|339,063.85||100%||411,486.08||100%|199,035.68||100.00%||

根据上表所示，华鑫证券融资融券业务截至 2015年 12月 31日业务规模为 411,486.08万元，相比于 2014年 12月 31日业务规模 199,035.68万元涨幅高达106.74%。截至 2015年末，在开展融资融券业务的 93家证券公司中，华鑫证券融资余额排名第 54位，融券余额排名第 29位。2016年，市场行情低迷，截至 2016年 12月 31日，市场融资融券余额为 9391.11亿元，相比于 2015年 12月31日市场融资融券余额11,742.67亿元，两融市场规模下滑20.02%。受市场行情低迷影响，2016年华鑫证券两融业务规模有所下滑，截至 2016年 12月 31日，华鑫证券融资余额 338,335.83万元，融券余额 728.02万元，合计 339,063.85万元。相比于2015年末，业务规模下滑17.60%，略好于市场情况。
报告期内，华鑫证券开展融资融券业务收益率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
|||日||日||日|
|融资融券业务净收益（万元）|13,114.40||11,531.35||3,911.60||
|融资融券业务自有资金占用规模（万元）|360,011.81||371,931.90||90,006.96||
|融资融券业务自有资金占用比例|15.00%||10.00%||25.00%||
|融资融券业务净收益率|24.29%||31.00%||17.38%||

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根据上表所示，华鑫证券融资融券业务 2016年、2015年以及 2014年净收益率为24.29%、31.00%以及17.38%。由于 2015年市场环境较好，华鑫证券融资融券业务净收益率有较大突破。2016年以及2014年度净收益率保持相对稳定。
未来融资融券业务是华鑫证券的重要业务，公司亟需投入资金扩大相关业务规模，增强公司盈利能力。
（2）证券自营业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况
报告期各期末，华鑫证券证券自营业务按产品分类如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券种类||2016年度||||||2015年度|||||2014年度||||||
|||期末规模||收益||收益率||期末规模||收益||收益率||期末规模||收益||收益率|
|股票类|21,875.88||-1,569.07||-7.17%||22,098||6,578||30%||11,482||632||5%||
|基金|20,901.62||-2,088.62||-9.99%||26,805||8,714||33%||32,225||5,265||16%||
|股指期货|-||-||-||-||-128.02||-||-||24.41||-||
|其他（逆回购）|5,000||31.28||0.63%||-||34||-||9,000||223||2%||
|合计|47,777.5||-3,626.41||-7.59%||48,903||15,198||31%||52,708||6,144||12%||

根据上表所示，华鑫证券证券自营业务由于受到净资本较小的影响，业务规模受到限制。2016年度、2015年度以及 2014年度业务规模分别是 47,777.50万元、48,903万元以及52,708万元，总体保持平稳。
2016年证券市场持续调整，受大盘影响，华鑫证券自营业务投资收益为 -3,626.41万元（含浮动亏损），当年实际投资收益率为-7.25%。该自营业务投资收益的计算口径为自营投资证券 2016年度已实现盈亏及当年浮动盈亏的总额，包含交易性金融资产及可供出售金融资产；当年实际投资收益率的计算口径为自营业务投资收益与自营业务日均规模的比值。2016年期间，沪深 300指数涨幅为-11.28%，中证500指数涨幅为-17.78%，华鑫证券自营业务实际投资收益率优于同期市场大盘表现。2016年证券自营业务的投资亏损主要产生于年初熔断期间，华鑫证券通过不断加强投研工作，坚持以价值投资为基础，同时注重风险控制，尽力减少年初熔断期间形成的投资亏损。
证券投资业务作为华鑫证券核心业务之一，其规模的扩大有助于公司捕捉市
场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的
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支持。
（3）主动管理型资产管理业务具体开展情况、收益率、业务规模变化情况报告期内，华鑫证券资产管理业务手续费净收入分别为 5,211.28万元、 4,112.91万元和 10,247.95万元，占营业收入比重分别为8%、3%和12%。资产管理业务的具体开展和业务规模变化情况如下：
华鑫证券2014年、2015年、2016年主动资产管理产品分别为14只、21只和20只，受托资金分别为359,815.25万元、558,288.88万元和639,806.42万元，收益率分别是-2.53%、7.72%以及4.41%。从数据来看，华鑫证券主动资产管理业务受托资金规模呈逐年增加的态势，收益率保持相对稳定。
主动资产管理产品中，2014年末、2015年末和2016年末的自有资金投入分别为 14,971.18万元、28,916.41万元和 18,877.14万元，占主动资产管理受托资金的比重分别为4.16%、5.18%和2.95%，在华鑫证券主动资产管理业务迅速发展的环境下，公司亟需加大自有资金投入，以进一步发展该项业务。
3、募集配套资金项目实施的可行性
从政策导向、行业趋势、公司实力等几方面来看，本次募集配套资金投资项目具有较强的实施可行性。
（1）国家政策支持证券公司通过上市及股权融资等方式实现创新发展
2014年5月13日，中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，鼓励证券公司拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债券融资，在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、发行公司债、开展并购重组等。2014年 9月 26日，中国证券业协会下发《证券公司资本补充指引》，要求证券公司建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、引进战略投资者、通过多层次资本市场补充资本。
华鑫证券积极响应国家相关政策号召，拟通过本次资产重组及配套融资实现资产证券化，依托资本市场建立持续的资本补充机制，助力公司业务不断创新发展。
（2）业务市场规模不断增长，未来发展空间较大
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随着宏观经济的平稳较快增长、社会投融资需求的日益扩张以及良好政策环境的大力支持，近年来我国证券市场快速发展，证券投资业务、以融资融券业务为代表的信用交易类创新业务以及受托资产管理规模均保持快速增长态势。截至 2015年底，证券公司自营业务规模、融资融券余额、受托资产管理规模分别达到 17,243.56亿元、11,742.67亿元、118,422.30亿元，分别是 2011年底的 4.05倍、30.73倍、42.01倍，实现了快速增长，并已成为证券公司重要收入来源。在证券公司的业务和盈利重心逐渐从服务中介业务转向资本中介业务的趋势下，未来上述业务发展空间仍较大，为募投项目的实施提供了良好的市场基础。
（3）近年来同行业证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金
证券行业正处于盈利模式快速转变的阶段，差异化竞争日趋激烈。一方面，我国证券行业起步较晚，不仅资产规模和资本实力显著低于银行、信托、保险等其他金融行业，行业集中度也相对较低。从发展趋势来看，证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走向集中经营、差异化竞争的演进阶段。另一方面，证券行业同质化竞争态势促使其产品和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律，创新业务正成为证券公司新的利润增长点。
近年来，证券行业竞争日趋激烈，在相关部门的支持下，众多证券公司积极寻求通过资本市场补充资本金，实现自身快速发展。近期证券公司上市路径及进度整理如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上市途径||进度||证券公司|
|A股IPO上市||已完成||东兴证券、国信证券、国泰君安、东方证券、第一创业证券||
|||证监会审核中||银河证券、浙商证券、华安证券、华西证券、东莞证券、中原证券、天风证券、财通证券||
|H股IPO上市||已完成||银河证券、广发证券、国联证券、华泰证券、中金公司、光大证券||
|||已公布计划||招商证券、东方证券、国泰君安||
|新三板挂牌||已完成||湘财证券、联讯证券、开源证券、东海证券、南京证券、华龙证券||
|并购重组||已完成||申万宏源、安信证券、民族证券、同信证券、国盛证券||
|||证监会审核通过||江海证券、华创证券||

面对日益激烈的市场竞争，证券公司纷纷求变谋新，华鑫证券亦亟需拓宽融
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资渠道，通过资本市场直接融资，提升资本实力，增强竞争力。
（4）华鑫证券已具备大力发展相关业务的经营管理能力
在净资本规模较小及补充渠道受限的情况下，华鑫证券通过全体员工共同努力，相关业务近年来仍然取得了快速发展，具体如下：
①快速发展的融资融券等信用交易类业务
截至2015年12月31日，华鑫证券融资融券开户数达到10,797户，融资融券
余额达到41.15亿元。华鑫证券确立了“打造大零售业务体系”的经纪业务发展战
略，不断提升分布于全国的62家分支机构的综合金融服务平台服务能力，推动
分支机构向资本中介和财富管理平台转型发展，华鑫证券融资融券业务能力不
断增强。
②出色的证券投资业务经营业绩
权益类自营业务方面，公司在追求收益的同时注重投资的稳健性和风险控
制，在投资品种选择上突出重点，从价值投资的角度出发，选择具有良好业绩
和安全边际的蓝筹股进行重点配置，确保自有资金投资的安全性；固定收益类
自营业务方面，截至2016年9月13日，固定收益部交易业务已实现利息收入
951.74万，融资成本118.99万，合计盈利为578.52万。
新三板做市业务方面，公司是在全部85家主办券商中首批获准开展做市业
务的券商之一。华鑫证券定位“质量为先”的做市风格，按照企业成长型逻辑深
入研究做市标的，致力于为成长型企业提供高品质的资本市场综合解决方案。
目前，华鑫证券为43家挂牌公司做市报价，做市资金总额投入约6亿元。各类做
市交易指标始终排在行业内前三分之一。根据全国股转系统公开数据：华鑫证
券2016年1-4月做市成交量/做市家数在85家做市商中排名第12位。2016年5月，
华鑫证券做市企业中创新层企业的占比61.36%，排名全行业第8位。
③立足产融结合，积极向主动管理转型的资产管理业务
2015年度，华鑫证券资产管理业务积极转型，加强主动投资管理，探索资产管理与研究服务相结合并取得初步成效，资产管理业务规模大幅扩大。截至2015年末，华鑫证券共设立资产管理计划74只，较2014年末增加39只；受托资金规模
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为631.89亿元，较2014年末增长376.08%。根据中国证券投资基金业协会统计，2015年末华鑫证券资产管理规模行业排名第41位，较2014年末上升30位。
2014年至2015年，华鑫证券受托管理资产规模实现快速增长，规模较大的受托管理资产为华鑫证券积累了丰富的管理经验。同时，华鑫证券资产管理业务已确立以上海、深圳、北京为核心，辐射全国的战略布局，在管理规模、产品布局及客户积累方面均实现快速发展，已形成涵盖权益类、混合类、债券类、货币市场类的立体式产品线条与服务体系，主动管理能力不断提升。近年来，华鑫证券积极推进产融结合，以金融产品创新参与供给侧改革，支持实体经济发展。公司资产证券化资产覆盖类型包括：企业应收账款、物业费收入、大型电商应收账款债权、商场租金及管理费合同债权，行业包括：钢铁、物业管理、电商等，企业类型包括：央企、地方国企集团、上市公司、大型电商等。根据WIND数据，2016年上半年企业资产支持证券计划管理人排行榜，华鑫证券管理规模为35亿元，排名行业第14位。
4、华鑫证券资本金需求的测算依据与测算过程
（1）对比同行业平均水平测算的华鑫证券净资本缺口
中国证监会对证券公司实行净资本监管制度，根据《证券公司风险控制指标管理办法》及相关规定，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。证券公司的传统业务以及创新业务规模都直接与净资本挂钩。近年来，为优化业务结构，改善盈利模式，实现转型发展，华鑫证券在保证传统业务稳定经营的基础上，大力发展资本中介业务和创新业务，较低的净资本水平在一定程度上制约了华鑫证券的发展。在证券行业转型发展的新竞争形势下，华鑫证券需要大幅提高净资本水平，提升整体竞争力和风险抵御能力。华鑫证券2016年1-8月相关净资本指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|东北证券|太平洋|国海证券|国金证券||预警标|行业平均值||华鑫证|
|||||||准|||券|
|净资本/各 项 风险 准 备之和|395%|542%|781%|942%|>120%||665%|260.42%||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净资本/负债|23%|56%|61%|95%|>9.6%|59%|77.84%|
|权 益 类证 券 投资规模/净资本|67%|49%|33%|32%|<80%|45%|32.83%|

根据上表所示，从以净资本为核心的风险控制指标来看，华鑫证券通过不断完善净资本补足机制，加强对净资本管控，确保报告期内华鑫证券各项风控指标持续达标。对比同行业可比上市公司，华鑫证券主要风控指标除净资本/净资产达到行业平均值，其余均远低于同行业平均水平。
（2）华鑫证券2017年业务开展的资本金需求
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年预计业||2017年董事会授权的最||2016年8月末业务条|资金缺口|
|||务规模||高额度||线资金规模占用||
|资管业务|62,300.00||89,800.00||21,500.00||40,800.00|
|信用业务|550,000.00||800,000.00||356,600.00||193,400.00|
|新三板业务|70,000.00||70,000.00||39,300.00||30,700.00|
|自营业务|80,000.00||170,000.00||50,000.00||30,000.00|
|合计|762,300.00||1,129,800.00||467,400.00||294,900.00|

根据上表所示，华鑫证券2017年各项业务预计占用资金额度合计762,300
万元，而2016年8月末占用资金规模合计467,400万元，相差294,900万元，有较大资金缺口。尤其华鑫证券近年来信用交易业务、证券自营业务和资产管理业务发展较快，2017年又是华鑫证券重点发展业务，对净资本及营运资金有较高的需求的一年，而华鑫证券自有货币资金归还近期到期债务及利息后，仅能满足各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求，难以有效满足本次重组完成后华鑫证券业务快速发展的需要。
5、募集配套资金的使用计划与测算过程
本次募集资金具体用途的测算依据、测算过程以及预期收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投资金用途|||金额|测算过程及依据|
||||（万元）||
|信用交易类创新业|扩大融资融券业务|60,000.00||根据《证券公司融资融券业务管理办法（2015）》，证券公司融资融券的总额不得超过其净资本的 4|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|募投资金用途|||金额|测算过程及依据|
||||（万元）||
|务|规模|||倍；根据《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（2015）》，证券公司以自有资金出资的，融出资金余额不得超过其净资本的200%。华鑫证券拟以自有资金开展融资融券业务的规模约 50 亿元，拟以自有资金开展股票质押式回购等交易规模约为5亿元，拟以自有资金投入信用交易业务规模合计约55亿元。截至 2016 年 8 月，华鑫证券已对上述业务以自有资金投入36亿元，因此拟新增约19亿元资金，本次通过配套资金拟募集8.00亿元资金。|
||扩大股票质押式回购等交易规模|20,000.00|||
|扩大证券投资业务规模|自营投资|20,000.00||华鑫证券拟开展自营业务的规模约 8.00 亿元。截至2016年8月，华鑫证券自营投资开展规模4.66亿元，因此拟新增约 2.34 亿元资金，本次通过配套资金拟募集2.00亿元资金。|
||新三板做市业务|7,200.00||华鑫证券新三板拟做市资金计划规模（拟做市资金总规模与其他做市配套资金之和）为 7.00 亿元，截至2016年9月，已投入的配套资金约为6.00亿元，因此拟新增约1亿元资金，本次通过配套资金拟募集7,200.00万元。|
|发展财富与资产管理业务|扩大主动管理型资产管理计划业务|20,000.00||2015 年主动资产管理业务受托资金规模增幅为55.16%，主动资产管理业务收入占资产管理业务收入之比也不断提升，主动资产管理业务已经成为华鑫证券资产管理业务的发展重点。截至 2016 年 8 月，公司受托资产管理总规模为1,145.31 亿元，其中主动资产管理产品规模 71.07亿元，占资产总规模6.32%。主动资产管理规模中，已投入自有资金为2.09亿元，仅占2.94%，考虑到主动型资产管理业务的发展前景，拟新增约 2.00亿元资金。|
|合计||127,200.00||-|

6、预期收益
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投资金用途||募集资金金额||预计新增2017年营业收入|
|||（万元）||（万元）|
|信用交易类创新业务|80,000.00||7,400.00||
|-融资融券业务|60,000.00||6,000.00||
|-股票质押式回购等业务|20,000.00||1,400.00||
|证券投资业务|27,200.00||3,264.00||
|-自营投资业务|20,000.00||2,400.00||
|-新三板做市业务|7,200.00||864.00||
|财富与资产管理业务|20,000.00||2,400.00||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投资金用途||募集资金金额||预计新增2017年营业收入|
|||（万元）||（万元）|
|-主动管理型资产管理计划业务|20,000.00||2,400.00||
|合计|127,200.00||13,064.00||

（七）其他信息
1、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司已于2016年11月7日第八届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理制度》，建立了募集资金专项存储制度和募集资金使用的内部控制制度。根据修订后的《募集资金使用管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（1）华鑫股份对募集配套资金管理和使用的内部控制制度
①本次募集配套资金使用的分级审批权限和决策程序
A.公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
B.使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。公司应当在董事会会议后2
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个交易日内报告上海证券交易所并公告相关内容。
C.单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
D.募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
②本次募集资金使用的风险控制措施
A.公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；违反募集资金管理办法规定的其他行为。
B.募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：①募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；②募投项目搁置时间超过1年的；③超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；④募投项目出现其他异常情形的。
C.对于暂时闲置的募集资金进行现金管理规定了严格的投资方向和程序；对于变更募投项目设定了专门的条件和程序。
D.明确规定了募集资金使用管理制度、监督制度和责任追究制度。
③本次募集资金使用的信息披露程序
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A.使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。公司应当在董事会会议后2
个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；募集资金使用情况；
闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
B.公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
C.公司至少每半年度应接受一次保荐机构对公司募集资金的存放与使用情
况的现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并披露年度报告时向上海证券交易所提交并在该所网站披露。
D.公司独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
（2）华鑫证券对自有资金管理和使用的内部控制制度
华鑫证券现有的《自有资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理使用进行了规范。具体如下：
“第四条公司自有资金管理体制遵循统一领导、集中管理、全程监控的原则。
（一）统一领导是指在董事会授权范围内，由公司总裁集中行使公司资金管理的最高决策权，并授权财务管理部门为公司自有资金管理的职能部门。
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（二）集中管理是指公司内部自有资金往来必须通过财务管理部门的统一归集和调度，各业务部门之间不得以任何名义发生横向资金拆借业务，充分融通内部的闲置资金，调节资金余缺，提高资金使用效率，降低财务费用。
（三）全程监控是指公司的自有资金管理监控体系是由预算审批、财务监督、内部稽核构成的相互配合、相互制约的管理体系。各相关职能管理部门负责对公司的自有资金活动进行事前、事中、事后全过程综合监控。”
本次交易完成后，华鑫证券将进一步完善自有资金管理制度。
2、募集配套资金未能实施的补救措施
（1）近期股价走势对本次配套融资的影响
华鑫股份股票于 2016年 11月 22日开始复牌交易，自复牌日至 2017年 1月9日期间，上市公司最低股价为13.12元/股，最高股价为18.18元/股，最低收盘价为 13.12元/股，最高收盘价为 17.46元/股，交易均价为 15.40元/股。截至2017年1月9日，上市公司收盘价为14.87元/股。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 10.60元/股。经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格确定为 10.60元/股。华鑫股份自 2016年 11月 22日复牌以来，公司股价波动较大。但鉴于本次募集配套资金采用锁价发行方式，使得上市公司已提前确定发行对象，有助于降低募集配套资金的发行风险，保障本次重组的顺利实施。此外，根据华鑫股份与配套融资方签署的《股份认购协议》，若配套融资方违反本协议的约定拒绝或未完全按期足额缴纳认购款的，将向华鑫股份支付相当于其应缴纳而未按期足额缴纳的认购金额5%的违约金。
综上所述，预计近期股价走势将不会对本次配套融资产生实质性影响。
（2）本次发行募集配套资金发行可能失败的补救措施
若本次募集配套资金因股票市场的剧烈波动导致未能实施或仅部分实施，则华鑫股份和华鑫证券将采取积极有效的措施筹措资金，以满足公司未来证券服务业发展的资金需求，具体的补救措施如下：
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（1）华鑫证券可通过自有资金积累，并通过短期融资券、转融通、收益凭证和次级债等债权融资方式补充营运资金；
（2）本次重组完成后，上市公司可择机采用非公开发行股票等股权融资方式，进一步补充华鑫证券资本金；上市公司亦可通过债权融资方式取得资金后以借款或资本金的形式注入华鑫证券，以支持华鑫证券各项业务发展的资金需求。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代融资安排作出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司2015年审计报告和截至2016年审计报告及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度||||2015年12月31日/2015年度|||
||本次交易前|||本次交易后|本次交易前|||本次交易后|
|||||（备考）||||（备考）|
|总资产|437,548.21||1,844,911.54||359,959.26||2,135,815.87||
|归属于母公司所有者的权益|196,854.71||450,489.12||185,047.90||442,244.29||
|营业收入|60,934.33||194,113.06||36,533.80||224,026.85||
|归属于母公司所有者的净利润|15,421.55||45,527.11||13,038.73||61,437.61||
|资产负债率（%）|53.12||51.48||46.59||56.28||
|每股净资产（元/股）|3.76||4.79||3.53||4.7||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.25||0.65||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
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四、本次发行股份后上市公司的股权结构变化
上市公司目前的总股本为52,408.24万股，本次交易将发行普通股41,681.69万股用于购买资产，发行 12,000.00万股用于募集配套资金。本次发行股份前后本公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前|||发行股份购买资产后|||发行股份购买资产并募集配套资金后|||
|||股份数量|占比||股份数量|占比||股份数量|占比|
|||（万股）|||（万股）|||（万股）||
|华鑫置业|13,951.75||26.62%|13,951.75||14.83%|13,951.75||13.15%|
|仪电集团|-||-|27,163.72||28.87%|29,163.72||27.49%|
|飞乐音响|-||-|13,401.21||14.24%|13,401.21||12.63%|
|上海贝岭|-||-|1,116.77||1.19%|1,116.77||1.05%|
|国盛资产|-||-|-||-|6,000.00||5.66%|
|中国太保股票主动管理型产品|-||-|-||-|4,000.00||3.77%|
|重组前其他股东|38,456.48||73.38%|38,456.48||40.87%|38,456.48||36.25%|
|合计|52,408.24||100.00%|94,089.93||100.00%|106,089.93||100.00%|

本次交易前，华鑫置业持有上市公司 13,951.75万股股份，占上市公司总股本的26.62%，是上市公司的控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人；本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致华鑫股份不符合股票上市条件的情形。
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第八章本次交易合同的主要内容
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年11月7日，华鑫股份与仪电集团签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）拟置换的资产
华鑫股份以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券66%的股权的等值部分进行置换。置出资产指华鑫股份与房地产开发业务相关的资产及负债（包括华鑫股份持有的择鑫置业68%的股权、青剑湖置业51%的股权、金陵置业100%的股权、奥仑实业100%的股权、上海华勍51%的股权、华鑫智城35%的股权，以及华鑫股份名下的其他与房地产开发业务相关的资产及负债）；置入资产指仪电集团持有的华鑫证券66%的股权。
（三）交易价格及定价依据
根据《拟置出资产评估报告》、《华鑫证券评估报告》，华鑫股份与仪电集团确认，置出资产的交易价格为 92,923.35万元、置入资产的交易价格为353,423.40万元。经双方协商确认，就华鑫股份取得的华鑫证券66%的股权，华鑫股份应当向仪电集团支付对价总计353,423.40万元；就取得的置出资产，仪电集团应当向华鑫股份支付对价总计92,923.35万元。
（四）交易方案及支付方式
1、重大资产置换
华鑫股份拟以置出资产与仪电集团持有的华鑫证券66%的股权的等值部分
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进行置换。双方确认仪电集团应付对价的全部（即 92,923.35万元）与华鑫股份应付对价中相当于 92,923.35万元的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，华鑫股份应向仪电集团支付冲抵后计260,500.05万元的置换差额（即华鑫证券66%的股权交易价格扣除用于资产置换部分后剩余的部分，以下简称“置换差额”）。
2、发行股份购买资产
置换差额由华鑫股份向仪电集团发行股份进行支付。本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120个交易日华鑫股份股票交易的均价的90%。
为向仪电集团支付置换差额计260,500.05万元，华鑫股份将向仪电集团非公开发行总计 271,637,170股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（五）资产交付或过户的时间安排
1、拟置出资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90天内交付置出资产。交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
2、拟置入资产的交割
华鑫股份与仪电集团初步约定不晚于协议生效日之日起 90天内交付置入资产。交付日期最终由交易双方协商确定。自交割日起，置入资产、置出资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（六）与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与华鑫股份签订劳动合同且于员工安排方案实施
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之日在岗的合同制职工（以下简称“职工”）原则上随业务整体进入仪电集团或其指定子公司，组织架构、岗位编制、薪酬福利水平原则上与目前保持一致，确保在岗职工的劳动合同继续履行，不涉及经济补偿。
（七）置出资产范围内的负债的安排
华鑫股份力争在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日置出资产中的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从华鑫股份转移至仪电集团或其指定的第三方的书面文件。如任何未向华鑫股份出具债务转移同意函的债权人在交割日后向华鑫股份主张权利的，华鑫股份应在收到权利主张通知后 3个工作日内向债权人和仪电集团或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由仪电集团或其指定的第三方负责处理，由仪电集团或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交仪电集团或其指定的第三方处理，则华鑫股份将在3个工作日内书面通知仪电集团或其指定的第三方参与协同处理，在仪电集团或其指定的第三方将相应款项支付给华鑫股份后，由华鑫股份向债权人清偿。
（八）过渡期及期间损益约定
过渡期指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
在过渡期，置出资产运营所产生的盈利或亏损由华鑫股份享有或承担。在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。
华鑫股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的股份比例共同享有。
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（九）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度。补偿义务人为仪电集团，对应的减值测试资产为华鑫证券66%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，仪电集团应当优先以增发股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格+补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿现金总额。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，补偿义务人以现金方式补偿的金额如下：补偿义务人应支付的补偿现金=[补偿义务人
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当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-补偿义务人当期就减值测试资产已补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
（十）合同的生效条件
《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：
1、仪电集团依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组及本协议的内部决策程序；
2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
3、上海市国资委批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员会深圳监管局的核准。
（十一）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
二、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年11月7日，华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭分别签订了《发行股份购买资产协议》。
（二）拟购买的资产
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
华鑫股份向飞乐音响、上海贝岭通过非公开发行股份的方式分别购买其持有的华鑫证券24%股权、华鑫证券2%股权。
（三）交易价格
飞乐音响持有的华鑫证券24%股权交易价格为128,517.60万元，上海贝岭持有的华鑫证券2%股权交易价格为10,709.80万元。
（四）发行股份购买资产方案
1、发行股票种类和发行价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股 9.59元，上市地点为上交所。本次发行的发行价格为华鑫股份审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 120个交易日华鑫股份股票交易的均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，华鑫股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格进行相应调整。
2、发行数量
华鑫股份将向飞乐音响非公开发行总计 134,012,096股，向上海贝岭非公开发行总计11,167,675股。最终发行股数以华鑫股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（五）资产交付或过户的时间安排
飞乐音响、上海贝岭向华鑫股份交付注入资产，初步约定为不晚于《发行股份购买资产协议》生效日之日起 90日内，最终由交易各方协商确定。自交割日起，注入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
（六）过渡期及期间损益约定
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
过渡期，指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。
各方应在交割日当月月末聘请中介机构对华鑫证的期间损益进行审计确认。
在过渡期，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担，就华鑫证券运营所产生的亏损，仪电集团、飞乐音响及上海贝岭应就各自持股比例所对应的亏损金额于本次交易完成后 20日内以现金形式对华鑫证券予以补偿。
（七）股份补偿
减值测试补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个会计年度。补偿义务人为飞乐音响，对应的减值测试资产为华鑫证券24%股权。
在减值测试补偿期间每个会计年度结束后，由上市公司聘请评估机构或估值机构对华鑫证券截至上一年度的资产价格进行评估或估值，并出具专项评估报告
或估值报告。根据评估结果或估值结果，由上市公司对华鑫证券进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对华鑫证券的估值（以下简称“期末减值测试资产的估值总额”）出具减值测试专项审核报告。
在补偿期间，如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示：减值测试资产期末减值额>补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，飞乐音响以股份补偿。
补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份购买资产每股发行价格。
减值测试资产期末减值额为本次重大资产重组中减值测试资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
针对减值测试资产于补偿期内累积已补偿金额=补偿义务人就减值测试资产于补偿期内累积已补偿股份总额×本次发行股份购买资产每股发行价格。
若在补偿期内，上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量应调整为按照上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或分配股票股利比例）。
（八）合同的生效条件
本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自下述事项全部成就后生效：
1、飞乐音响/上海贝岭履行完毕批准本协议的内部决策程序；
2、华鑫股份董事会、股东大会批准本次重大资产重组及本协议；
3、上海市国资委批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项获得中国证券监督管理委员会深圳监管局的核准。
（九）违约责任
任何一方未履行或未全部履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任何声明与保证，即构成违约。任何一方因违约造成守约方蒙受任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
2016年11月7日，华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老分别签订了《股份认购协议》。
（二）定价依据和发行股数
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次重大资产重组相关审计评估工作已全部完成，经各方协商确认，本次非公开发行的定价基准日为华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日华鑫股份股票交易均价的90%，即10.60元/股，本次募集配套资金总额确定为127,200.00万元，本次募集配套资金非公开发行股份数共计 120,000,000股。仪电集团、上海国盛、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老同意以现金方式向华鑫股份认购非公开发行的股份，认购金额和认购股份数具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购金额（元）||认购股份数（股）|
|1||仪电集团||212,000,000.00||20,000,000||
|2||国盛资产||636,000,000.00||60,000,000||
|3||中国太保股票主动管理型产品||424,000,000.00||40,000,000||
|合计||||1,272,000,000.00||120,000,000||

（三）支付方式和股份交付
认购方同意，在本协议生效条件全部获得满足后，按照华鑫股份和保荐人（主承销商）的要求和本协议的约定认购华鑫股份本次非公开发行的股票，并一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。华鑫股份确保主承销商应至少提前1个工作日向认购方发出划款通知。验资完毕后，保荐人（主承销商）扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
（四）合同的生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
1、华鑫股份董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
2、华鑫股份本次非公开发行获得中国证监会的核准；
3、华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭就本次重组签署的相关协议
全部生效。
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（五）违约责任
由于一方原因造成本协议不能履行或不能完全履行，违约方应当根据守约方要求，（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；或（3）向守约方支付因其履行本协议而产生的全部费用作为赔偿金，额外的（4）认购方延迟支付认购资金的，每延迟一日向华鑫股份支付未付认购资金总额万分之一的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；（5）认购方严重违反本协议约定，导致守约方按照协议约定单方以书面通知方式终止本协议从而，导致本协议解除或终止，或拒绝在协议生效后按本协议约定支付认购资金的，应向华鑫股份支付认购资金总额百分之五的违约金，并赔偿给华鑫股份造成的损失；(6)华鑫股份不按照本协议约定向认购方交付所认购股票,则认购方有权向华鑫股份追索,并且每迟延一日应按未交付认购方所认购股票对应的认购款金额的万分之一向认购方支付违约金。如本次非公开发行未满足本协议生效的约定，各方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方不承担不能履行的违约责任，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若届时认购方已缴付认购款,则华鑫股份应将认购方已缴付的认购款在30日内返还给认购方。
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第九章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，拟注入资产的主营业务为证券服务业务，交易完成后上市公司将转变为证券服务业务为主的经营局面，华鑫证券成为上市公司的全资子公司，其资本实力、盈利能力和抗风险能力都将得到增强，为华鑫证券持续开展业务创新、建立竞争优势、把握国内证券行业发展机遇创造了良好的条件，符合国家产业政策。拟注入资产所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将达到106,089.93万股，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。
本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易不存在导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
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股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中标的资产的交易定价都将以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及广大股东利益。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟注入资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权，其中，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭已依法履行全部出资义务，华鑫证券股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；交易对方分别依法拥有拟注入股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，交易对方所持有的该等资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有该等资产之情形，交易对方持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。未来，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。
综上所述，本次交易完成后上市公司将进一步增强盈利能力及抗风险能力，提升综合竞争力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
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上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，华鑫证券将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。未来，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能
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力、综合竞争力。上市公司的持有型物业市值较高，能够为公司的长期发展提供战略性资金保障。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强。因此，本次交易有利于改善上市公司资产质量、改善上市公司财务状况，提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易上市公司将公司持有的房地产开发业务资产及负债置出，仅保留持有型房地产及其他业务资产，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，从而解决了华鑫股份与华鑫置业之间的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司与控股股东仪电集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后仪电集团及其控制的其他企业避免与上市公司同业竞争的事宜作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
2、关于关联交易
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所
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的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股股东及其关联方仍继续保持独立，仪电集团就本次交易完成后进一步保持上市公司独立性出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：
“1、在本次交易完成后，本公司将继续维护华鑫股份的独立性，保证华鑫股
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份人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
1.1.保证华鑫股份的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员均无在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水情况；保证华鑫股份的高级管理人员的任命依据法律法规以及华鑫股份章程的规定履行合法程序；保证华鑫股份的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全独立于本公司及本公司控制的其他企业；
1.2.保证华鑫股份的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上明确界定并划清，本公司拟转让给华鑫股份的相关资产的将依法办理完毕权属变更手续，不存在任何权属争议；保证不会发生干预华鑫股份资产管理以及占用华鑫股份资金、资产及其他资源的情况；
1.3.保证华鑫股份提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业；保证华鑫股份拥有独立于本公司的生产经营系统、辅助经营系统和配套设施；保证华鑫股份拥有独立的采购和销售系统；保证华鑫股份拥有独立的经营管理体系；保证华鑫股份独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险；
1.4.保证华鑫股份按照相关会计制度的要求，设置独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；保证华鑫股份独立在银行开户并进行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；
1.5.保证华鑫股份按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规及其章程的规定，独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证该等机构独立行使各自的职权；保证华鑫股份的经营管理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形；
2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给华鑫股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据本次中介机构的核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产包括华鑫证券92%股权，拟注入资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资
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金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设费用的支付。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会2016年6月17日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答：
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定中的―拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟采用锁价方式向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额12.72亿元，不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股拟注入资产部分对应的交易价格）。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形
本次交易前，上市公司未曾发生过控制权变更；华鑫置业持有上市公司 13,951.75万股股份，占上市公司总股本的26.62%，是上市公司的控股股东，仪电集团通过全资子公司华鑫置业持有华鑫股份26.62%股权，为上市公司实际控制人；本次发行股份购买资产并募集配套资金后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合
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计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定
1、本次交易拟注入资产为华鑫证券92%股权。华鑫证券已经取得开展证券业务所必需的资质文件，不涉及正在报批事项；本次交易涉及的报批事项，已在本报告作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、华鑫证券不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立。
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4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
七、本次交易符合《证券法》第一百二十四条第二款规定
（一）华鑫股份具备持续盈利能力
华鑫股份最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|||/2015年度||/2014年度||/2013年度|
|营业收入|36,533.80||59,738.70||111,682.78||
|营业利润|11,508.46||18,871.92||36,045.65||
|利润总额|12,383.16||18,277.72||35,239.59||
|净利润|11,280.16||15,220.92||29,596.34||
|归属母公司股东的净利润|13,038.73||15,474.49||29,602.43||
|资产总额|359,959.26||365,767.78||337,660.39||
|负债总额|167,706.73||181,481.25||170,373.16||
|归属于母公司股东的所有者权益|185,047.90||175,323.32||167,287.23||

从华鑫股份上述财务数据可以看出，华鑫股份最近三年经营情况良好，公司具备持续盈利能力。
（二）华鑫股份信誉良好，近三年无重大违法违规记录
华鑫股份最近3年在中国证监会、银行、工商、税务、国土资源、住房和城乡建设、环境保护等主管或监管部门无不良诚信记录，最近3年无重大违法违规记录。
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（三）华鑫股份净资产不低于人民币二亿元
根据《上海华鑫股份有限公司 2016年第三季度报告》，截至 2016年 9月 30日，华鑫股份的注册资本为 52,408.24万元，实收资本为 52,408.24万元，净资产为195,066.83万元，华鑫股份净资产不低于人民币二亿元。
综上，华鑫股份具有持续盈利能力，近三年无重大违法违规记录，信誉良好，净资产不低于人民币二亿元，满足《证券法》第一百二十四条、《证券公司监督管理条例》及《证券公司行政许可审核工作指引第10号-证券公司增资扩股和股权变更》第五条规定的持有证券公司5%以上股权的第一大股东应当符合的条件。
八、关于上市公司及下属公司符合房地产开发企业相关规定的说明
（一）核查的项目范围
经核查，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司在建和己完工的房地产项目共计 11个，不存在拟建项目。上述房地产项目中，在建房地产开发项目1个，已完工的房地产项目10个。具体项目信息如下表所示：
1、在建项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|开发单位||房地产开发项||用地规划许可面积|施工许可面积（平方米）|坐落|
||号|||目|||||
|1||青剑湖置业|青剑湖项目联合生活广场||3.18公顷||110,914.31|苏州市唯正路16号1、2、3、5幢|

2、已完工项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|开发单位/权利人|房地产项目|宗地面积（平方米）|坐落|项目状态|
|1|华鑫股份|上海金陵工业园区一区（一期）厂房建设项目（即金领A一区一期）|160,944|上海市浦东新区金海路1000号42-49幢|报告期之前建成并已完工|
|||金陵金桥工业园区一区（二期）拆除新建工程项目（即金领A一区二期）||上海市浦东新区金海路50-57幢|报告期之后建成并已完工|
|||上海金陵工业区二区（一期）厂房建设项目（即金领A二区一期）||上海市浦东新区新金桥路1888号，金海路1000号|报告期之前建成并已完工|
|||上海金陵工业区二区（二期）生产厂房建设项目（即||上海市浦东新区新金桥路|报告期之前建成并|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|开发单位/权利人|房地产项目||宗地面|坐落|项目状态|
|||||积（平方|||
|||||米）|||
|||金领A二区二期）|||1888号|已完工|
|||上海金陵工业区二区三期新建工程（即金领A二区三期）|||上海市浦东新区新金桥路1888号|报告期之前建成及完工，并在报告期内实现销售|
|||上海金陵工业区三区（一期）厂房建设项目（即金领A三区一期）|||上海市浦东新区金海路1000号|报告期之前建成并已完工|
|||上海金陵工业区三区（二期）厂房建设项目（即金领A三区二期）|||上海市浦东新区金海路1000号19幢全幢|报告期之前建成并已完工|
|2|华鑫股份|金陵松江工业园区一期线路板厂（一）工程（即松江园区B块项目）|66,935||上海市松江区广富林路5155号|报告期内建成并已完工|
|||上海金陵松江工业园区（三期二标段）线路板厂二、设备用房、水箱、辅助厂房一、辅助厂房二、危险品库、废水处理站、YKC废水站工程（即松江园区B块项目）|||||
|||二期R-J电机公司厂房（三）工程（即松江园区A块智能电表项目）|133,580||上海市松江区小昆山镇文俊路182号||
|3|华鑫股份|商城路项目|5,698||上海市浦东新区商城路365、367、369、371、373号|报告期之前建成并已完工|
|4|奥仑实业|奥仑实业新建厂房（一期）项目（即奥仑项目）|108,598||上海市青浦区香花桥街道崧泽大道9688号|报告期内建成并已完工|
|5|华鑫股份|PDP项目|82,028||上海市浦东新区金穗路1398/1-10号|收购已建成房产|
|6|华鑫股份|宜山路项目|9,944||上海市徐汇区宜山路801号|收购已建成房产|
|7|华鑫股份|沪太路项目|3,945||上海市闸北区沪太路1250号（原沪太路1082号）|收购已建成房产|
|8|华鑫股份|杨思项目|48,372||上海市浦东新区上南路3120、3140号|收购已建成房产|
|9|金陵置业|金领之都B区|32,159||上海市浦东新区唐陆路502号全幢|收购已建成房产|
||||||上海市浦东新||

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|序号|开发单位/权利人|房地产项目||宗地面|坐落|项目状态|
|||||积（平方|||
|||||米）|||
||||||区唐陆路568弄1号、13号、14号全幢||
|10|择鑫置业|金领之都C区|63,074||上海市浦东新区宣桥镇汇技路209号1、2幢|收购已建成房产|
||||47,871||上海市浦东新区宣桥镇汇技路988号1幢、5-24幢、26-34幢||

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③2012年 6月 1日，国土资源部修订了《闲置土地处置办法》（2012年 7月 1日起施行，以下简称“现行《闲置办法》”），该办法第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。
己动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者己投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地”。
现行《闲置办法》第十四条规定：“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
现行《闲置办法》第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
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现行《闲置办法》第十二条规定：“因本办法第八条规定情形造成土地闲置的，市、县国土资源主管部门应当与国有建设用地使用权人协商，选择下列方式处置：（一）延长动工开发期限。签订补充协议，重新约定动工开发、竣工期限和违约责任。从补充协议约定的动工开发日期起，延长动工开发期限最长不得超过一年；（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划；（三）由政府安排临时使用。待原项目具备开发建设条件，国有建设用地使用权人重新开发建设。
从安排临时使用之日起，临时使用期限最长不得超过两年；（四）协议有偿收回国有建设用地使用权；（五）置换土地。对己缴清土地价款、落实项目资金，且因规划依法修改造成闲置的，可以为国有建设用地使用权人置换其它价值相当、用途相同的国有建设用地进行开发建设。涉及出让土地的，应当重新签订土地出让合同，并在合同中注明为置换土地；（六）市、县国土资源主管部门还可以根据实际情况规定其他处置方式。除前款第四项规定外，动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算。符合本办法第二条第二款规定情形的闲置土地，依照本条规定的方式处置”。
④《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
（2）核查方法及手段
对华鑫股份及其下属公司纳入核查范围的房地产项目是否涉及闲置土地情形采取的核查方法包括但不限于：
①查阅华鑫股份及其下属公司报告期内在建项目与已完工项目的《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议（针对自建项目）、《房地产转让协议书》及其补充协议（针对收购项目）、土地出让公告、土地证等文件；
②查阅华鑫股份及其下属公司报告期内在建项目与已完工项目的立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照；
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③听取华鑫股份及其下属公司纳入核查范围的房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明；
④查询相关国土资源部门网站。
（3）核查结果
①截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司不存在目前尚未动工的拟建房地产开发项目，不存在闲置土地的情形；
②截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司列入核查范围的已经动工开发建设、尚未竣工的1个在建房地产开发项目为青剑湖项目，该项目具体情况如下：
2013年 12月 27日，苏州市人民政府向青剑湖置业核发《土地使用权证》经核准的土地坐落为苏州工业园区唯正路北、亭隆街西；2014年6月26日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建设用地规划许可证》；
2015年2月1日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建设工程规划许可证》；2015年 12月 11日，苏州工业园区规划建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《建设工程施工许可证》。2016年5月30日，苏州市住房和城乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区[2016]154号，房屋幢号为2、3、5）；2016年8月19日，苏州市住房和城乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区[2016]235号，房屋幢号为1）。
根据我国《城市房地产管理法》第四十五条的相关规定，对于商品房预售应当符合“投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期”的条件。截至本报告书签署日，青剑湖项目第1、2、3、5幢已经取得了《商品房预售许可证》，故青剑湖项目第1、2、3、5幢已符合投入开发建设的资金达到工程建设总投资的百分之二十五以上的要求。
基于上述情况，经核查，青剑湖项目不存在己动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者己投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的情形，不存在闲置土地的情形。
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③经核查，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司未收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》，不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司均不存在正在被（立案）调查的情况。
④根据华鑫股份出具的承诺，并经查询上述国土资源部门网站，截至本报告
书签署日，华鑫股份及其下属公司均不存在被国土资源部门就闲置土地作出行政处罚或因此被国土资源部门（立案）调查的情况。
⑤经核查上述国土资源部门出具的合规证明，截至本报告书签署日，证明华鑫股份及下属公司均未受到过上述国土资源部门的行政处罚。此外，华鑫股份已出具确认函，确认截至本报告书签署日，华鑫股份及下属公司均不存在因土地闲置等违法违规行为被国土资源部门（立案）调查的情况。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地被行政处罚或正在接受调查的情况，符合《监管政策》、国发[2008]3号文、《房地产管理法》、现行《闲置办法》、国发[2010]10号文及国办发[2013]17号文的有关规定。
2、关于是否涉及炒地行为
（1）相关规定
①国发[2010]10号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”、“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。
②国务院办公厅于2011年1月26日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（以下简称“国办发[2011]1号文”）规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目”。
（2）核查方法及手段
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对华鑫股份及其下属公司中纳入核查范围的房地产项目截至本报告书签署日是否存在炒地行为采取的核查方法包括但不限于：
①查阅截至本报告书签署日华鑫股份及其下属公司的《审计报告》、财务报表等财务文件；
②查询相关国土资源部门网站；
③听取华鑫股份及其下属公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明。
（3）核查结果
①经核查，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行为。
②根据华鑫股份出具的承诺，并经查询上述国土资源部门网站，截至本报告
书签署日，华鑫股份及其下属公司均未受到国土资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此被国土资源部门（立案）调查。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司不存在炒地行为被行政处罚或被（立案）调查的情况，符合国发[2010]10号文、国办发[2011]1号文的有关规定。
3、关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
（1）相关规定
①《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知>（建房[2010]53号，以下简称“建房[2010]53号文”）第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采
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取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
②《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号，以下简称“国办发[2010]4号文”）第七条规定：“己取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
③国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
④国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
（2）核查方法及手段
①查阅华鑫股份及其下属公司报告期内已完成及在售房地产项目的相关证照；
②听取华鑫股份及其下属公司所涉房地产开发项目相关负责人就有关事实的陈述和说明。
（3）核查结果
①经核查，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房开发项目为青剑湖项目。该项目已分别于2016年5月30日和2016年8月19日取得了由苏州市住房和城乡建设局向青剑湖置业核发青剑湖项目的《商品房预售许可证》（苏房预园区[2016]154号、苏房预园区[2016]235号）。根据青剑湖置业提供的相关材料及确认函，青剑湖项目不存在因违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为而受到行政处罚的情形，且青剑湖项目严格执行了商品房明码标价、一房一价的规定，并明码标价对外销售，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为。
②经核查，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司未因商品住房项目
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涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门、物价管理部门作出的行政处罚；
截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司未收到有关住建部门、物价管理部门发出的《调查通知书》，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的情况。
（4）核查意见
基于上述核查情况，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司列入核查范围的商品住房开发项目不存在捂盘惜售、哄抬房价行为而受到处罚或被（立案）调查的情形。
（三）上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺情况
上市公司的全体董事、高级管理人员已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本人将承担赔偿责任。”
上市公司的控股股东华鑫置业已经出具承诺，承诺内容如下：“如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
上市公司的实际控制人仪电集团已经出具承诺，承诺内容如下：“华鑫股份如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，本公司将承担赔偿责任。”
（四）国土资源部门网站查询结果
经核查相关国土资源部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、华鑫股份及下属公司列入核查范围的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息。相关网站信息如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||国土资源部门名称||网址|
|1||中华人民共和国国土资源部||http://www.mlr.gov.cn/||
|2||上海市规划和国土资源管理局||http://www.shgtj.gov.cn/||
|3||上海市静安区规划和土地管理局||http://www.shjagh.gov.cn/||

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|-|-|-|
|4|上海市虹桥区规划和土地管理局|http://www.shgtj.gov.cn/|
|5|上海市浦东新区规划和土地管理局|http://planning.pudong.gov.cn|
|6|上海市青浦区规划和土地管理局|http://prog.shqp.gov.cn/|
|7|上海市松江区规划和土地管理局|http://sjgtj.songjiang.gov.cn/sj_gtj/|
|8|上海市黄浦区规划和土地管理局|http://gtj.huangpuqu.sh.cn/gtj/|
|9|苏州工业园区国土环保局|http://www.sipac.gov.cn/dept/gthbj/|

经查询上述国土资源部门网站，截至本报告书签署日，华鑫股份及下属公司未受到国土资源部门就闲置土地等违法违规行为作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查。
经核查上述国土资源部门出具的合规证明，截至本报告书签署日，华鑫股份及下属公司均未受到过上述国土资源部门的行政处罚。
此外，华鑫股份已出具确认函，确认截至本报告书签署日，华鑫股份及下属公司均不存在因土地闲置、炒地行为等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或被（立案）调查的情况。
综上所述，截至本报告书签署日，华鑫股份及其下属公司未受到国土资源部门作出的行政处罚、未就其房地产开发项目收到有关国土资源部门发出的《闲置土地认定书》。同时，独立财务顾问和律师已查询上述国土资源部门官方网站并核查上述国土资源部门出具的合规证明及华鑫股份的确认函。截至本报告书签署日，华鑫股份及下属公司未曾受到国土资源部门就闲置土地作出的行政处罚或因此正在被国土资源部门（立案）调查，符合《监管政策》、国发[2008]3号文、《房地产管理法》、现行《闲置办法》、国办发[2010]4号文、国发[2010]10号文、建房[2010]53号文、国办发[2011]1号文及国办发[2013]17号文的有关规定。
华鑫股份董事、高级管理人员及其控股股东以及实际控制人已出具承诺，如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给华鑫股份和投资者造成损失的，相关主体将承担赔偿责任。
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第十章管理层讨论与分析
一、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期内，拟注入资产的主要资产如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|货币资金|718,792.51||43.52%||886,228.59||45.19%||434,878.80||40.16%||
|结 算 备 付金|228,519.18||13.84%||233,948.54||11.93%||151,608.26||14.00%||
|融出资金|337,659.16||20.45%||409,404.73||20.88%||197,708.48||18.26%||
|以 公 允 价值 计 量 且其 变 动 计入 当 期 损益 的 金 融资产|42,587.22||2.58%||49,470.87||2.52%||62,355.47||5.76%||
|买 入 返 售金融资产|73,351.17||4.44%||69,703.06||3.55%||12,802.02||1.18%||
|应收款项|7,637.63||0.46%||12,100.62||0.62%||10,055.83||0.93%||
|应收利息|8,185.17||0.50%||4,235.44||0.22%||2,688.16||0.25%||
|存 出 保 证金|73,109.92||4.43%||120,508.67||6.14%||89,411.45||8.26%||
|划 分 为 持有 待 售 的资产|900.21||0.05%||||||||||
|可 供 出 售金融资产|112,771.58||6.83%||122,719.47||6.26%||78,553.56||7.25%||
|长 期 股 权投资|12,663.54||0.77%||11,741.76||0.60%||9,219.11||0.85%||
|投 资 性 房地产|621.62||0.04%||661.75||0.03%||701.89||0.06%||
|固定资产|9,508.39||0.58%||10,384.77||0.53%||8,571.86||0.79%||

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|资产项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|在建工程|312.22||0.02%||617.98||0.03%||647.51||0.06%||
|无形资产|4,710.37||0.29%||3,566.04||0.18%||3,827.05||0.35%||
|商誉|4,225.88||0.26%||4,225.88||0.22%||4,225.88||0.39%||
|递 延 所 得税资产|6,304.28||0.38%||12,180.60||0.62%||7,358.44||0.68%||
|其他资产|9,674.16||0.59%||9,472.84||0.48%||8,188.88||0.76%||
|资产总计|1,651,534.21||100.00%||1,961,171.62||100.00%||1,082,802.66||100.00%||

截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券的总资产额分别为1,082,802.66万元、1,961,171.62万元和1,651,534.21万元。2015年末总资产额相较2014年末增加878,368.96万元，增幅高达81.12%；2016年12月31日的总资产规模相较2015年末略有下降，降幅为15.79%。
报告期内，华鑫证券的资产结构比较稳定，截至 2016年 12月 31日，资产中占比较高的项目包括货币资金（占总资产的43.52%）、结算备付金（占总资产的13.84%）和融出资金（占总资产的20.45%）。
（1）货币资金
报告期内，拟注入资产的货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|现金|1.88||0.00%||5.71||0.00%||6.19||0.00%||
|银行存款|716,756.84||99.72%||876,029.32||98.85%||426,247.62||98.02%||
|其中：自有资金|102,110.10||14.21%||118,380.59||13.36%||35,831.10||8.24%||
|公司信用资金|1,737.67||0.24%||11,375.74||1.28%||460.40||0.11%||
|客户资金|576,376.57||80.19%||682,874.94||77.05%||361,892.16||83.22%||
|客户信用资金|36,038.58||5.01%||63,063.41||7.12%||28,063.95||6.45%||
|期权客户资金存款|493.94||0.07%||334.64||0.04%||-||0.00%||
|其他货币资金|2,033.79||0.28%||10,193.56||1.15%||8,625.00||1.98%||
|合计|718,792.51||100.00%||886,228.59||100.00%||434,878.80||100.00%||

华鑫证券的货币资金由现金、银行存款、其他货币资金组成，而银行存款中主要是客户资金，即代理买卖证券客户存款。客户资金占总货币资金的比例维
持在80%左右，因此客户资金的变动对货币资金变动的影响十分显著。
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华鑫证券的货币资金由现金、银行存款、其他货币资金组成，而银行存款中主要是客户资金，即代理买卖证券客户存款。客户资金占总货币资金的比例维持在80%左右，因此客户资金的变动对货币资金变动的影响十分显著。
截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券的货币资金分别为 434,878.80万元、886,228.59万元和 718,792.51万元，占总资产的比例分别为40.16%、45.19%和43.52%，在总资产中比重较高。
2015年末的货币资金余额较 2014年末增长 451,349.78万元，增幅高达103.79%，主要系2014年下半年市场开始转暖，投资者信心增强，市场交易活跃度进一步提高，使得2015年末客户资金余额相较2014年末大幅增加356,316.88万元所致；随着 2015年股灾爆发后市场情绪日趋冷淡，客户资金逐渐下降，导致2016年末的货币资金相较2015年末减少167,436.08万元，降幅为18.89%。
（2）结算备付金
报告期内，拟注入资产的结算备付金余额情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|自有备付金|20,095.04||8.79%||9,530.29||4.07%||4,783.86||3.16%||
|客户备付金|188,157.75||82.34%||187,192.01||80.01%||132,108.34||87.14%||
|信用备付金|20,266.39||8.87%||37,226.24||15.91%||14,716.06||9.71%||
|合计|228,519.18||100.00%||233,948.54||100.00%||151,608.26||100.00%||

截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券的结算备付金分别为 151,608.26万元、233,948.54万元和 228,519.18万元，占总资产的比例分别为14.00%、11.93%和13.84%。
结算备付金是指为证券交易的资金清算与交收而存入清算代理机构的款项。
华鑫证券结算备付金由客户备付金、自有备付金和信用备付金组成，其中客户备付金所占比例最高，在2014年末、2015年末和2016年末分别为87.14%、80.01%和82.34%。
2015年末客户备付金较 2014年末增加 55,083.66万元，2015年末结算备付金较2014年末增加54.31%；2016年末客户备付金较2015年末增加965.74万元；
2016年末结算备付金较 2015年末略有减少，减少了2.32%，主要原因是 2014
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年下半年起市场行情反弹、交易量上升，结算备付金增加；而 2015年股灾之后交易量逐步减小，结算备付金相应减少。
（3）融出资金
报告期内，拟注入资产的融出资金余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||2015年12月31日|||||2014年12|
|||||||||||月31日|
||账面余额||减值|账面价值|账面余额||减值|账面价值|账面价值||
||||准备||||准备||||
|个人|327,850.50|655.70||327,194.80|399,012.58|798.03||398,214.56|197,303.29||
|机构|10,485.33|20.97||10,464.36|11,212.60|22.43||11,190.18|405.18||
|合计|338,335.83|676.67||337,659.16|410,225.18|820.45||409,404.73|197,708.48||

华鑫证券于 2012年 5月经中国证监会核准获得融资融券业务资格。截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券的融出资金账面价值分别为 197,708.48万元、409,404.73万元和 337,659.16万元，占总资产的比例分别为18.26%、20.88%和20.45%，在总资产中所占比重较高。
2015年融资融券业务随着股市的火热迎来大爆发，因而相较2014年新增融出资金 211,696.25万元，增幅高达107.07%；2016年随着融资融券业务的受限，融出资金金额也相应减少。整体来看，融出资金的变化与信用备付金的变化基本一致，两者都与市场情绪以及证券交易量高度相关。
华鑫证券于 2015年 12月 24日第五届董事会第十五次会议决议通过《关于制定信用业务减值准备会计估计的议案》，基于审慎性原则及融资类业务的风险情况，决定自2015年起对信用业务计提减值准备。2015年末对融出资金计提减值准备820.45万元，2016年末融出资金的减值准备金额为676.67万元。
报告期内，华鑫证券按账龄分析法计提的融出资金减值准备明细如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2016年12月31日||||||||2015年12月31日|||||||2014年12月31日|||
|||账面余额||||减值准备||||账面余额|||减值准备||||账面余额|||
|||金额||比例|金额|||比例||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|||（万元）||（%）||||（%）||（万元）||（%）|||（%）||（万元）||（%）|
|1 个月以内|27,680.87||8.18%||55.36||0.20||14,618.30||3.56||29.24|0.20||997.35||0.50||
|1-3个月|58,059.66||17.16%||116.12||0.20||23,101.01||5.63||46.20|0.20||11,044.46||5.59||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3-6个月|241,232.76|71.30%|482.47|0.20|371,914.53|90.66|743.83|0.20|185,666.67|93.91|
|7 个月以内|11,362.54|3.36%|22.73|0.20|591.34|0.14|1.18|0.20|-||
|合计|338,335.83|100.00%|676.67|0.20|410,225.18|100.00|820.45|0.20|197,708.48|100.00|

（4）买入返售金融资产
买入返售交易是指按照合同或协议的约定，以一定的价格向交易对手买入金融资产，同时约定于合同或协议到期日再以约定价格返售相同的金融产品。按标的物类别分类，拟注入资产在报告期内买入返售金融资产余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|股票|2,966.00||4.04%||20,289.00||29.11%||2,002.00||15.64%||
|债券（国债）|70,400.00||95.96%||49,515.51||71.04%||10,800.02||84.36%||
|合计|73,366.00||100.00%||69,804.51||100.15%||12,802.02||100.00%||
|减：减值准备|14.83||||101.45||0.15%||-||0.00%||
|账面价值|73,351.17||||69,703.06||100.00%||12,802.02||100.00%||

按业务类别分类，华鑫证券买入返售金融资产余额情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||2014年12月31日||
|||金额||占比||金额|占比|金额|占比|
|股票质押式回购|2,966.00||4.04%||20,289.00||29.11%|1,969.00|15.38%|
|债券质押式逆回购|65,400.00||89.16%||49,515.51||71.04%|-|0.00%|
|股票约定式购回|-||0.00%||-||0.00%|33.00|0.26%|
|国债逆回购|5,000.00||6.82%||-||0.00%|10,800.02|84.36%|
|减：减值准备|14.83||0.02%||101.45||0.15%|-|0.00%|
|合计|73,351.17||100.00%||69,703.06||100.00%|12,802.02|100.00%|

截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券买入返售金融资产账面价值分别为 12,802.02万元、69,703.06万元和 73,351.17万元，占总资产的比重分别为1.18%、3.55%和4.44%。
华鑫证券2014年和2015年的买入返售金融资产以国债产品为主，截至2016
年末的买入返售金融资产中以债券产品为主。2015年末买入返售金融资产较
2014年末增长了5.69亿元，增幅高达444.47%，主要系2015年新增了债券质押
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式逆回购，且股票质押式回购的规模也大幅增加930.42%所致；2016年末的买入返售金融资产相较 2015年末增加了 3,648.11万元，增幅为5.23%，主要系债券质押式逆回购增加所致。
华鑫证券于 2015年 12月 24日第五届董事会第十五次会议决议通过《关于制定信用业务减值准备会计估计的议案》，基于审慎性原则及融资类业务的风险情况，决定自2015年起对信用业务计提减值准备。2015年末对买入返售金融资产计提减值准备 101.45万元，2016年末买入返售金融资产的减值准备金额为14.83万元。
（5）应收利息
报告期内，拟注入资产的应收利息余额情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|债券投资|||||-||0.00%||1,752.28||65.18%||
|存放金融同业|447.52||5.47%||249.28||5.89%||120.22||4.47%||
|融资融券|7,692.93||93.99%||3,926.43||92.70%||777.21||28.91%||
|买入返售|44.72||0.55%||54.31||1.28%||31.41||1.17%||
|其他|||||5.43||0.13%||7.04||0.26%||
|合计|8,185.17||100.00%||4,235.44||100.00%||2,688.16||100.00%||

报告期内，华鑫证券应收利息主要是由自营业务和集合资产管理计划的债券投资、融资融券业务和存放金融同业产生的。截至2014年末、2015年末和2016年末，华鑫证券应收利息余额分别为2,688.16万元、4,235.44万元和8,185.17万元，占资产总额的比例较小，分别为0.25%、0.22%和0.50%。
2015年末应收利息余额较2014年末增加1,547.28万元，增幅为57.56%，主要由于融资融券业务爆发导致融资融券应收利息增加405.19%；2016年末应收利息余额较2015年末增加3,949.73万元，增幅高达93.25%，主要系存放金融同业和融资融券业务产生的应收利息大幅增加所致。
（6）可供出售金融资产
①投资目的
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可供出售金融资产是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以外的金融资产。华鑫证券对可供出售金融资产投资目的主要是获取固定收益、资产增值或稳定的投资回报。具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||品种||投资目的||初始投资成本||公允价值变动||账面余额|
|股票投资||获取资产增值||28,481.52||-718.68||27,762.84||
|基金投资||获取资产增值||296.57||14.58||311.14||
|理财产品及其他||获取固定收益、资产增值或稳定的投资回报||84,911.14||29.77||84,940.92||
|合计||||113,689.23||-674.33||113,014.90||

②对华鑫证券资金安排的影响
投资可供出售金融资产是华鑫证券自营及做市业务的重要组成部分。华鑫证券根据公司董事会每年批准的投资总额度，使用自有资金在总额度内进行相应的投资，不会对华鑫证券资金安排产生不利影响。
③投资期限和可收回性
华鑫证券投资的可供出售金融资产并非是为了在投资后的近期内出售或回购，投资期限一般都在6个月以上。
华鑫证券所持有的可供出售金融资产主要是投资于活跃市场的金融工具，如股票、债券、基金等，在期末以活跃市场中的报价确定其公允价值，并在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备，各期末可供出售金融资产均按公司会计政策公允计量，未见不可收回的迹象。
④减值准备计提的充分性
华鑫证券的减值准备计提标准为：期末如果可供出售金融资产的公允价值发
生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，
就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失
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一并转出，确认减值损失。
华鑫证券对可供出售权益金融资产公允价值下跌—严重性的标准为：该权益工具在资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含50%），则按照初始投资成本减去期末公允价值金额计提减值准备。在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值降低形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
华鑫证券对可供出售权益金融资产公允价值下跌—非暂时性的标准为：该权益工具的公允价值低于其初始成本持续时间超过一年（含一年）则按照初始投资成本减去期末公允价值金额计提减值准备。在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值降低形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。
华鑫证券与同行业可比上市公司的可供出售金融资产坏账计提方法基本一致。
根据以上标准，2014年末、2015年末华鑫证券无可供出售金融资产减值准备，2016年末可供出售金融资产已计提减值准备 243.32万元，充分反映了可供出售金融资产应计提的减值准备。
（7）股票投资
①上述“股票投资”列报在不同会计科目的原因和合理性
华鑫证券根据会计准则规定，结合“股票投资”的目的，将所投资股票分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产。其中，将意图短期内出售的“股票投资”在“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列报，将意图长期持有（持有期限一般在6个月以上）的“股票投资”在“可供出售金融资产”列报。
华鑫证券根据持有目的不同，在投资决策书中列明其股票投资是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产还是可供出售金融资产，并按投资决策书的要求将“股票投资”分别列报在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产科目符合企业会计准则的规定，具有合理性。
②上述会计处理的不同对华鑫证券报告期财务状况和经营成果的影响
A.对财务状况的影响
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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产与可供出售金融资产的持有收益与处置收益均计入投资收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入当期损益并在资产负债表以税后净额体现在未分配利润科目，可供出售金融资产的公允价值变动计入所有者权益，在资产负债表以税后净额体现在其他综合收益科目。
上述会计处理的不同将影响华鑫证券所有者权益的内部构成但不影响所有者权益总额。
B.对经营成果的影响
（i）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——股票投资
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|公允价值变动损益（a）|-2,445.46|1,812.43|294.72|
|递延所得税影响（b）|-611.36|453.11|73.68|
|税后净额（c=a-b）|-1,834.10|1,359.32|221.04|
|当期净利润（d）|24,188.36|47,282.66|12,167.40|
|比例(c/d)|-7.58%|2.87%|1.82%|

由上表可见，报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——股票投资的公允价值变动占当期净利润的比重均较小，如以可供出售金融资产核算，不会对各期利润产生较大影响。
（ii）可供出售金融资产——股票投资
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|其他综合收益变动（a）||-5,402.70||3,386.17||1,879.51||
|递延所得税影响（b）||-1,350.67||846.54||469.88||
|税后净额（c=a-b）||-4,052.03||2,539.63||1,409.63||
|当期净利润（d）||24,188.36||47,282.66||12,167.40||
|比例(c/d)||-16.75%||5.37%||11.59%||

由上表可见，2014及2015年度可供出售金融资产——股票投资的其他综合收益变动净额与该期净利润相比影响相对较小；而 2016年可供出售金融资产——股票投资的其他综合收益变动净额与该期净利润的比例相对较大。出现该现
象的主要原因是 2016年股市下跌而导致公司持有的股票市值下降，但根据公司
对该些股票的持有目的，公司并不会在短期内出售这些股票，所以未对该期利润
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产生影响。
综上所述，上述会计处理的不同对华鑫证券报告期经营成果无重大影响。
2、负债结构分析
报告期内，拟注入资产的主要负债如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比|金额|||占比||金额||占比|
|应付短期融资款|23,000.00||1.79%||31,298.00||1.94%||2,000.00||0.25%||
|拆入资金|-||0.00%||-||0.00%||25,000.00||3.15%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-||0.00%||511.16||0.03%||828.68||0.10%||
|卖出回购金融资产款|||||200,000.00||12.39%||118,844.00||14.97%||
|代理买卖证券款|860,069.87||66.83%||1,064,324.87||65.94%||592,079.06||74.56%||
|应付职工薪酬|18,607.94||1.45%||36,469.58||2.26%||9,897.75||1.25%||
|应交税费|4,984.43||0.39%||12,008.62||0.74%||7,317.29||0.92%||
|应付款项|2,135.42||0.17%||801.93||0.05%||1,020.36||0.13%||
|应付利息|9,735.02||0.76%||8,488.98||0.53%||765.55||0.10%||
|应付债券|265,487.00||20.63%||217,288.00||13.46%||-||0.00%||
|递延所得税负债|624.48||0.05%||3,997.29||0.25%||1,328.44||0.17%||
|其他负债|102,228.46||7.93%||38,994.06||2.42%||35,034.92||4.41%||
|负债合计|1,286,872.62||100.00%||1,614,182.50||100.00%||794,116.06||100.00%||

截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券的总负债额分别为 794,116.06万元、1,614,182.50万元和 1,286,872.62万元。2015年末总负债额相较 2014年末增加 820,066.44万元，增幅高达103.27%；2016年末的总负债规模相较2015年末略有下降，降幅为20.28%。
报告期内，华鑫证券的负债结构相对比较稳定，截至 2016年末，负债中主要是代理买卖证券款（占总负债的66.83%）和应付债券（占总负债的20.63%）。
（1）应付短期融资款
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华鑫证券的应付短期融资款全部来源于发行收益凭证，一方面补充了流动资金，另一方面通过适当增加财务杠杆，提高了资金使用效率。截至 2014年末、 2015年末和 2016年末，华鑫证券的应付短期融资款分别为 2,000.00万元、31,298.00万元和23,000.00万元，占总负债的比例分别为0.25%、1.94%和1.79%，在总负债中比重不高。
2015年末，华鑫证券应付短期融资款余额较2014年末增加29,298.00万元，增幅高达1,464.90%，主要是由于华鑫证券在2015年新发行了大量收益凭证以满足两融业务迅速扩张所需的资金需求。
（2）卖出回购金融资产款
报告期内，拟注入资产卖出回购金融资产款为通过债券质押式正回购方式融入的资金和融资融券收益权转让融入的资金，卖出回购金融资产款按金融资产种类的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|债券质押式正回购|||0.00%||-||0.00%||21,700.00||18.26%||
|融资融券收益权|-||0.00%||200,000.00||100.00%||97,144.00||81.74%||
|合计|||0.00%||200,000.00||100.00%||118,844.00||100.00%||

截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券的卖出回购金融资产款金额分别为 118,844.00万元、200,000.00万元和 0元，占负债总额比例分别为14.97%、12.39%和0.00%。
2014年和2015年，华鑫证券卖出回购金融资产款以转让融资融券收益权的融入资金为主，分别占到整体卖出回购金融资产款的81.74%和100.00%；2016年以来，市场情绪持续低迷，融资融券业务受到一定限制，因此截至 2016年末的卖出回购金融资产款为0，降幅高达100.00%。
（3）代理买卖证券款
报告期内，拟注入资产的代理买卖证券款余额情况如下：
单位：万元
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|普通经纪业务|813,659.03||94.60%||975,230.58||91.63%||563,363.79||95.15%||
|其中：法人客户|94,390.45||10.97%||126,622.08||11.90%||76,572.50||12.93%||
|个 人 客户|719,268.58||83.63%||848,608.50||79.73%||486,791.29||82.22%||
|信用交易代理买卖证券款|45,429.12||5.28%||88,445.21||8.31%||28,715.27||4.85%||
|其中：法人客户|1,470.03||0.17%||2,686.07||0.25%||5,560.53||0.94%||
|个 人 客户|43,959.09||5.11%||85,759.14||8.06%||23,154.74||3.91%||
|期权交易代理买卖证券款|981.72||0.11%||649.08||0.06%||-||0.00%||
|其中：法人客户|352.65||0.04%||-||0.00%||-||0.00%||
|个 人 客户|629.07||0.07%||649.08||0.06%||-||0.00%||
|合计|860,069.87||100.00%||1,064,324.87||100.00%||592,079.06||100.00%||

代理买卖证券款是证券公司在证券经纪业务和证券信用业务中收到客户存入的款项，以代其买卖股票、债券和基金等有价证券。截至2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券的代理买卖证券款金额分别为 592,079.06万元、1,064,324.87万元和860,069.87万元，占负债总额比例分别高达74.56%、65.94%和66.83%，是华鑫证券最主要的负债。
华鑫证券代理买卖证券款以普通经纪业务为主，其中普通经纪业务客户构成以个人客户为主。报告期各期末，华鑫证券普通经纪业务产生的代理买卖证券款分别为563,363.79万元、975,230.58万元和813,659.03万元，占总代理买卖证券款的比重高达95.15%、91.63%和94.60%。
代理买卖证券款余额与股市行情、客户参与证券市场交易活跃度直接相关，股市行情较好，交易活跃，代理买卖证券款余额上升；反之，股市行情走低，交易量萎缩，客户会从证券市场抽出资金，代理买卖证券款余额下滑。受市场行情持续走高的影响，华鑫证券2015年末的代理买卖证券款余额较2014年末增长了472,245.81万元，增幅高达79.76%。
（4）应付职工薪酬
①报告期内，拟注入资产应付职工薪酬构成情况
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
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|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|短期薪酬|18,431.72||99.05%||36,490.76||100.06%||9,901.59||100.04%||
|工资、奖金、津贴和补贴|18,429.14||99.04%||36,391.80||99.79%||9,911.23||100.14%||
|社会保险费|-6.61||-0.04%||-8.44||-0.02%||-8.57||-0.09%||
|住房公积金|-14.62||-0.08%||-12.37||-0.03%||-18.65||-0.19%||
|工会经费和职工教育经费|23.82||0.13%||19.76||0.05%||17.59||0.18%||
|其他短期薪酬|||0.00%||100||0.27%||||0.00%||
|设定提存计划|-23.79||-0.13%||-21.18||-0.06%||-21.97||-0.22%||
|基本养老保险|-23.23||-0.12%||-20.47||-0.06%||-19.93||-0.20%||
|失业保险费|-0.56||0.00%||-1.05||0.00%||-2.04||-0.02%||
|企业年金缴费|||0.00%||0.34||0.00%||||0.00%||
|辞退福利|200.00||||-||-||18.13||0.18%||
|合计|18,607.94||100.00%||36,469.58||100.00%||9,897.75||100.00%||

应付职工薪酬期末余额主要包括当期末华鑫证券计提尚未发放的工资、奖金。
截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券应付职工薪酬余额分别为9,897.75万元，36,469.58万元和18,607.94万元，占总负债的比例分别为1.25%、2.26%和1.45%，所占比重相对不高。2015年应付职工薪酬余额较 2014年末增长26,571.82，增幅高达268.46%，主要是因为业绩增长，期末计提尚未发放的工资、奖金增加。
根据华鑫证券《薪酬管理制度》规定，公司员工薪酬由固定薪酬、变动薪酬两部分构成。固定薪酬包括月基本工资和津贴，公司在固定薪酬方面采用宽幅薪酬结构。变动薪酬（包括绩效奖金、提成等）根据员工绩效考核结果发放，并参照行业惯例和相关规定递延支付，公司将实际发生的职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本，符合“权责发生制”原则，报告各期末应付职工薪酬的形成为正常结算余额。报告期内，公司应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。
②各期末应付职工薪酬的期后支付情况
基本养老保险、社会保险费、住房公积金、工会经费及职工教育经费：失业
保险费、企业年金于各期末次月支付完毕。
工资、奖金、津贴和补贴：2014年末工资、奖金、津贴和补贴余额为9,911.23
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
万元，除高管和业务部门奖金需按公司规定递延发放外，2015年度支付9,608.33万元；2015年末余额为36,391.80万元，除高管和业务部门奖金需按公司规定递延发放外，2016年末已将以前年度余额支付完毕；2016年末工资、奖金、津贴和补贴余额为18,429.14万元。
（5）应付利息
报告期内，拟注入资产应付利息余额如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|债券正回购利息|-||0.00%||-||0.00%||3.02||0.40%||
|收益凭证利息|1,222.49||12.56%||1,653.68||19.48%||1.93||0.25%||
|次级债利息|4,550.14||46.74%||4,546.39||53.56%||-||0.00%||
|公司债利息|3,957.08||40.65%||1,859.02||21.90%||-||0.00%||
|两融收益权转让利息|-||0.00%||385.22||4.54%||367.56||48.01%||
|转融通利息|5.31||0.05%||-||0.00%||393.03||51.34%||
|短期借款利息|-||0.00%||44.67||0.53%||-||0.00%||
|客户存款利息|-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|其他|-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|合计|9,735.02||100.00%||8,488.98||100.00%||765.55||100.00%||

截至2014年末、2015年末和2016年末，华鑫证券应付利息余额分别为765.55万元、8,488.98万元和 9,735.02万元，占总负债的比例分别为0.10%、0.53%和0.76%，所占比重相对较低。
华鑫证券应付利息主要来源于发行收益凭证、次级债和公司债等融资产生的债务。2015年末应付利息余额较2014年末增长7,723.43万元，增幅高达1,008.88%，主要是因为华鑫证券通过发行收益凭证、次级债和发行公司债券等方式增加债务融资规模使得应付利息大幅增加。
（6）应付债券
报告期内，拟注入资产应付债券构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收益凭证|15,487.00|5.83%|27,288.00|12.56%|-|-|
|次级债券|130,000.00|48.97%|130,000.00|59.83%|-|-|
|公司债券|120,000.00|45.20%|60,000.00|27.61%|-|-|
|合计|265,487.00|100.00%|217,288.00|100.00%|-|-|

截至 2014年末、2015年末和 2016年末，华鑫证券应付债券余额分别为 0万元、217,288.00万元和265,487.00万元，占总负债的比例分别为0.00%、13.46%和20.63%，在总负债中所占比重相对较高。
报告期内，华鑫证券的应付债券来源于发行收益凭证、次级债券和公司债券增加的债务融资。其中，2015年发行鑫鑫汇收益凭证 14号、15号、16号、35号、37号、44号、45号募集资金 27,288.00万元，发行三期“15华鑫”次级债券募集资金 130,000.00万元，同时发行“15华证01”公司债券募集资金60,000.00；
截至 2016年 12月 31日，华鑫证券又新发行鑫鑫汇收益凭证 71号、72号、73号、74号以及“16华证01”公司债券，使得应付债券余额净增加48,199.00万元，增幅为22.18%。
3、现金流量分析
报告期内，拟注入资产的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-250,509.91||299,857.41||234,135.21||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,362.19||-7,651.92||-4,212.82||
|筹资活动产生的现金流量净额||81,883.43||241,391.15||-870.63||
|现金及现金等价物净增加额||-172,865.44||533,690.07||229,058.55||
|期初现金及现金等价物余额||1,120,177.13||586,487.06||357,428.52||
|期末现金及现金等价物余额||947,311.69||1,120,177.13||586,487.06||

 2014年度和 2015年度，华鑫证券现金及现金等价物净变动额分别为229,058.55万元和533,690.07万元，主要系经营活动产生现金流量净流入及2015年发行收益凭证、次级债和公司债券收到大量现金所致。2016年度华鑫证券现金及现金等价物净变动额为-172,865.44万元，主要是由于当期的经营活动产生现金流量为净流出250,509.91万元。
（1）经营活动现金流量分析
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，拟注入资产的经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||16,069.16||1,476.18||7,534.30||
|收取利息、手续费及佣金的现金||192,438.87||261,344.79||134,066.15||
|拆入资金净增加额||||-25,000.00||25,000.00||
|回购业务资金净增加额||||24,153.51||83,125.12||
|融出资金净减少额||71,889.36||||||
|代理买卖证券收到的现金净额||||472,245.81||289,481.07||
|收到其他与经营活动有关的现金||51,546.34||7,364.90||4,331.82||
|经营活动现金流入小计||331,943.72||741,585.19||543,538.47||
|融出资金净增加额||||212,516.71||152,625.88||
|代理买卖证券支付的现金净额||204,255.00||||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额||||||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||28,755.86||56,714.86||23,628.07||
|回购业务资金净减少额||204,161.50||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||91,062.43||70,448.94||53,019.05||
|支付的各项税费||21,068.80||31,208.02||8,240.27||
|支付其他与经营活动有关的现金||33,150.04||70,839.25||71,889.98||
|经营活动现金流出小计||582,453.63||441,727.78||309,403.25||
|经营活动产生的现金流量净额||-250,509.91||299,857.41||234,135.21||

华鑫证券报告期内经营活动产生的现金流入主要来源于代理客户买卖证券收到的现金和收取利息、手续费及佣金的现金；经营活动产生的现金流出主要包括融出资金净增加额、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金（主要是支付期货货币保证金和支付业务及管理费）。
2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券经营活动产生现金流量净额分别为234,135.21万元、299,857.41万元和-250,509.91万元。2016年度，经营活动产生了现金净流出主要是由于市场行情不佳导致华鑫证券业务规模相较于 2015年略有缩减，代理买卖证券业务产生204,255.00万元的现金净流出。
（2）投资活动现金流量分析
报告期内，拟注入资产的投资活动现金流量情况如下：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|收回投资所收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||1,382.10||73.03||1,116.10||
|投资活动现金流入小计||1,382.10||73.03||1,116.10||
|投资支付的现金||-||-||-||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||5,744.29||7,724.96||5,328.92||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||5,744.29||7,724.96||5,328.92||
|投资活动产生的现金流量净额||-4,362.19||-7,651.92||-4,212.82||

报告期内，华鑫证券投资活动产生的现金流入全部是收到其他与投资活动有关的现金（即处置固定资产收到的款项）；投资活动产生的现金流出全部是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金。
2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券投资活动产生现金流量净额分别为-4,212.82万元、-7,651.92万元和-4,362.19万元。报告期内华鑫证券的投资活动产生现金流量净额为负主要由于其业务规模扩张的需要而产生相对较大的购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金。
（3）筹资活动现金流量分析
报告期内，拟注入资产的筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||20,000.00||20,000.00||-||
|发行债券收到的现金||60,000.00||190,000.00||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||138,976.00||121,623.00||2,000.00||
|筹资活动现金流入小计||218,976.00||331,623.00||2,000.00||
|偿还债务支付的现金||20,000.00||20,000.00||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||18,017.57||5,194.85||2,870.63||
|其中：子公司付给少数股东的股利、利润||-||-||-||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|支付其他与筹资活动有关的现金||99,075.00||65,037.00||-||
|筹资活动现金流出小计||137,092.57||90,231.85||2,870.63||
|筹资活动产生的现金流量净额||81,883.43||241,391.15||-870.63||

报告期内，华鑫证券筹资活动产生的现金流入主要是取得借款收到的现金、发行债券收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金（即本年发行收益凭证收到的现金）；筹资活动产生的现金流出主要是偿还债务支付的现金和支付其他与筹资活动有关的现金（即本年归还收益凭证支付的现金）。
2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券筹资活动产生现金流量净额分别为-870.63万元、241,391.15万元和81,883.43万元。2015年华鑫证券发行收益凭证募集资金 121,623.00万元，发行三期“15华鑫”次级债募集资金 130,000.00万元，同时发行“15华证01”公司债券募集资金60,000.00，因此 2015年华鑫证券筹资活动产生的现金净流入远远高于2014年和2016年度。
4、风险控制能力分析
中国证监会对证券公司实行以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理，证券公司的业务种类、业务规模与净资本水平直接挂钩，净资本规模和流动性水平成为证券公司各项业务发展的重要制约因素，也是衡量证券公司综合实力和判断资产质量及安全性的重要指标。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 130252号、信会师报字[2016]第 130399号专项合并报表审计报告和截至 2016年 12月 31日的证券公司风险控制指标监管报表，华鑫证券报告期内的各项风险控制指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|风险控制指标|2016年末|2015年末|2014年末||预警标||监管标|
||||||准（%）||准（%）|
|净资本（万元）|406,917.11|331,549.03|234,109.53|-||-||
|净资产（万元）|363,705.26|346,854.71|290,148.66|-||-||
|净资本/净资产（%）|111.88|95.59|80.69|>24.00||>20.00||
|净资本/负债（%）|96.33|60.72|118.15|>9.60||>8.00||
|净资产/负债（%）|86.10|63.52|146.43|>12.00%||>10.00%||
|风险覆盖率（净资本/各项风险资本准备之和）（%）|227.70|341.63|462.04|>120.00||>100.00||
|自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%）|14.43|40.45|29.47|<80.00||<100.00||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|风险控制指标|2016年末|2015年末|2014年末||预警标||监管标|
||||||准（%）||准（%）|
|自营固定收益类证券/净资本（%）|18.08|2.96|24.95|<400.00||<500.00||

报告期内各期末，华鑫证券净资本金额分别为 234,109.53万元、331,549.03万元和406,917.11万元，各项风险控制指标也未触及预警标准，因此风险控制能力较好，资产安全性较高。
（二）盈利能力分析
报告期内，拟注入资产主要经营成果情况如下：
单位：万元
|||||||||
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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、营业收入||146,894.04||220,025.34||119,324.25||
|手续费及佣金净收入||108,309.36||166,175.21||90,707.38||
|其中：经纪业务手续费净收入||45,978.74||108,724.66||46,334.55||
|投资银行业务手续费净收入||51,431.37||52,785.30||35,393.38||
|资产管理业务手续费净收入||9,834.10||4,007.56||4,981.70||
|利息净收入||25,065.25||27,877.65||18,726.36||
|投资收益（损失以“-”填列）||15,933.33||23,391.34||8,696.25||
|公允价值变动收益（损失以“-”填列）||-2,727.31||2,191.30||945.83||
|汇兑收益（损失以“-”填列）||93.30||144.36||6.78||
|其他业务收入||220.11||245.48||241.66||
|二、营业支出||112,488.02||154,892.34||103,866.14||
|税金及附加||3,834.37||13,561.00||7,086.43||
|业务及管理费||108,290.53||140,144.40||97,026.60||
|资产减值损失||244.48||980.40||-287.03||
|其他业务成本||118.64||206.54||40.14||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||34,406.01||65,133.00||15,458.10||
|加：营业外收入||3,554.63||1,997.72||4,262.32||
|减：营业外支出||189.68||158.59||283.22||
|四、利润总额（亏损总额以“-”填列）||37,770.96||66,972.12||19,437.21||
|减：所得税费用||9,600.26||15,434.66||6,895.39||
|五、净利润（净亏损以“-”填列）||28,170.70||51,537.46||12,541.82||
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润||27,063.44||50,536.81||12,557.61||
|少数股东损益||1,107.26||1,000.65||-15.80||

1、营业收入分析
报告期内，拟注入资产营业收入构成情况如下：
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
|||金额||占比||金额|占比||金额||占比|
|手续费及佣金净收入|108,309.36||73.73%||166,175.21||75.53%|90,707.38||76.02%||
|其中：经纪业务手续费净收入|45,978.74||31.30%||108,724.66||49.41%|46,334.55||38.83%||
|投资银行业务手续费净收入|51,431.37||35.01%||52,785.30||23.99%|35,393.38||29.66%||
|资产管理业务手续费净收入|9,834.10||6.69%||4,007.56||1.82%|4,981.70||4.17%||
|利息净收入|25,065.25||17.06%||27,877.65||12.67%|18,726.36||15.69%||
|投资收益（损失 以 “-” 填列）|15,933.33||10.85%||23,391.34||10.63%|8,696.25||7.29%||
|公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-2,727.31||-1.86%||2,191.30||1.00%|945.83||0.79%||
|汇兑收益（损失 以 “-” 填列）|93.30||0.06%||144.36||0.07%|6.78||0.01%||
|其他业务收入|220.11||0.15%||245.48||0.11%|241.66||0.20%||
|合计|146,894.04||100.00%||220,025.34||100.00%|119,324.25||100.00%||

2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券分别实现营业收入119,324.25万元、220,025.34万元和146,894.04万元。其营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益，报告期内各期三项收入合计占营业收入的比例分别为99.00%、98.83%和101.64%。2015年度营业收入较2014年增加100,701.09万元，增幅高达84.39%，主要得益于手续费及佣金净收入的大幅上涨。
（1）手续费及佣金净收入
2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券分别实现手续费及佣金净收入 90,707.38万元、166,175.21万元和 108,309.36万元，占营业收入的比重分别为
76.02%、75.53%和73.73%。其手续费及佣金净收入主要来自于经纪业务、投资
银行业务和资产管理业务三大业务板块。
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①经纪业务手续费及佣金净收入
报告期内，拟注入资产经纪业务手续费及佣金净收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|证券经纪业务收入|55,340.43||91.63%||121,622.62||91.88%||43,707.26||82.56%||
|其中：代理买卖证券业务|50,758.71||84.05%||116,075.04||87.69%||40,368.44||76.25%||
|交易单元席位租赁|2,582.81||4.28%||4,660.37||3.52%||2,717.94||5.13%||
|代销金融产品业务|997.34||1.65%||887.21||0.67%||620.87||1.17%||
|期货经纪业务收入|5,052.65||8.37%||10,748.01||8.12%||9,235.62||17.44%||
|经纪业务收入合计|60,393.08||100.00%||132,370.63||100.00%||52,942.88||100.00%||
|证券经纪业务支出|14,414.33||100.00%||23,645.98||100.00%||6,608.33||100.00%||
|其中：代理买卖证券业务|14,414.33||100.00%||23,645.98||100.00%||6,608.33||100.00%||
|交易单元席位租赁|-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|代销金融产品业务|-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|期货经纪业务支出|-||0.00%||-||0.00%||-||0.00%||
|经纪业务支出合计|14,414.33||100.00%||23,645.98||100.00%||6,608.33||100.00%||
|证券经纪业务净收入|40,926.09||89.01%||97,976.64||90.11%||37,098.93||80.07%||
|其中：代理买卖证券业务|36,344.38||79.05%||92,429.06||85.01%||33,760.11||72.86%||
|交易单元席位租赁|2,582.81||5.62%||4,660.37||4.29%||2,717.94||5.87%||
|代销金融产品业务|997.34||2.17%||887.21||0.82%||620.87||1.34%||
|期货经纪业务净收入|5,052.65||10.99%||10,748.01||9.89%||9,235.62||19.93%||
|经纪业务净收入合计|45,978.74||100.00%||108,724.66||100.00%||46,334.55||100.00%||

 2014年度、2015年度和 2016年度，华鑫证券的经纪业务净收入分别为 46,334.55万元、108,724.66万元和 45,978.74万元，占营业收入的比重分别为38.83%，49.41%和31.30%，是华鑫证券营业收入的主要来源之一。
在华鑫证券的经纪业务净收入中，代理买卖证券业务为主要收入来源，占各期经纪业务净收入比例分别为72.86%、85.01%和79.05%。
从2014年下半年开始到2015年6月份，沪深股市持续走高，大量资金涌入股市，股票交易量不断攀升，借此契机，华鑫证券大力拓展其经纪业务，2015年在全国新设7个营业部，因而其2015年度的代理买卖证券业务净收入较2014年增长 58,668.95万元，增幅高达173.78%，从而使得华鑫证券经纪业务净收入在 2015年度得到了大幅增长。而从 2015年 7月份至 2016年末，沪深股市在经历了数轮波动后进入熊市行情，股票交易量随之大幅下滑，对经纪业务手续费及
佣金净收入造成不利影响，使得2016年的经纪业务净收入同比萎缩58%。
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②投资银行业务手续费及佣金净收入
报告期内，拟注入资产投资银行业务手续费及佣金净收入构成情况如下：
单位：万元
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|项目||2016年度|||2015年度||||2014年度|||
|||金额|占比||金额||占比||金额||占比|
|证券承销业务收入|46,916.26||79.52%|50,300.47||73.57%||37,276.92||78.39%||
|证券保荐业务收入|775.16||1.31%|1,857.50||2.72%||200.00||0.42%||
|财务顾问业务收入|11,216.25||19.01%|15,072.98||22.05%||9,941.49||20.91%||
|投资银行业务收入合计|59,002.34||100.00%|68,371.71||100.00%||47,553.91||100.00%||
|证券承销业务支出|7,473.23||98.71%|15,085.61||96.79%||12,160.53||100.00%||
|证券保荐业务支出|-||0.00%|-||0.00%||-||0.00%||
|财务顾问业务支出|-||0.00%|-||0.00%||-||0.00%||
|投资银行业务支出合计|7,570.97||100.00%|15,586.41||100.00%||12,160.53||100.00%||
|证券承销业务净收入|39,443.02||76.69%|35,214.85||66.71%||25,116.39||70.96%||
|证券保荐业务净收入|775.16||1.51%|1,857.50||3.52%||200.00||0.57%||
|财务顾问业务净收入|11,216.25||21.81%|15,072.98||28.56%||9,941.49||28.09%||
|投资银行业务净收入合计|51,431.37||100.00%|52,785.30||100.00%||35,393.38||100.00%||

2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券的投资银行业务净收入分别为 35,393.38万元、52,785.30万元和 51,431.37万元，占营业收入的比重分别为29.66%，23.99%和35.01%，是华鑫证券营业收入的主要来源之一。
在华鑫证券的投资银行业务净收入中，证券承销为主要收入来源，证券承销业务净收入占各期投资银行业务净收入比例分别为70.96%、66.71%和76.69%。
华鑫证券 2015年度的证券承销业务净收入较 2014年增长 10,098.46万元，增幅高达40.21%，使华鑫证券投资银行业务净收入在2015年度得到了大幅增长。
华鑫证券把投资银行作为自己的三大重点业务领域之一，充分发挥摩根华鑫证券作为中外合资券商的优势，在2015年及时把握市场行情，增加了投行业务量。
③资产管理业务手续费及佣金净收入
报告期内，拟注入资产资产管理业务手续费及佣金净收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度||||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|集合资产管理业务净收入|4,492.18||45.68%||1,095.45||27.33%||488.28||9.80%||
|定向资产管理业务净收入|3,987.48||40.55%||2,912.11||72.67%||4,493.42||90.20%||
|专项资产管理业务净收入|1,354.43||13.77%||-||0.00%||-||0.00%||
|资产管理业务净收入合计|9,834.09||100.00%||4,007.56||100.00%||4,981.70||100.00%||

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2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券的资产管理业务净收入分别为4,981.70万元、4,007.56万元和9,834.09万元，占营业收入的比重分别为4.17%，1.82%和6.69%。
华鑫证券 2015年度的资产管理业务净收入较 2014年度下降 974.14万元，降幅为19.55%，主要是由于定向资产管理业务净收入相较于 2014年度减少了 1,581.32万元，降幅为35.19%。2015年华鑫证券组建了新的资管业务团队，资管业务的规范程度与专业程度不断增强，并从 2016年开始布局专项资产管理业务。
报告期内，华鑫证券资产管理业务开展情况列示如下：
单位：万元
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||项目||2016年末||2015年末||2014年末|
|集合资产管理||||||||
|产品数量（个）||13||16||8||
|客户数量（个）||1630||156||192||
|受托规模||456,527.45||306,289.32||110,115.25||
|定向资产管理||||||||
|产品数量（个）||91||54||25||
|客户数量（个）||91||54||25||
|受托规模||10,800,484.31||5,789,569.92||1,217,163.85||
|专项资产管理||||||||
|产品数量（个）||7||3||0||
|客户数量（个）||38||17||0||
|受托规模||635,624.60||223,000.00||-||
|合计||||||||
|产品数量（个）||111||73||33||
|客户数量（个）||1759||227||217||
|受托规模||11,892,636.36||6,318,859.24||1,327,279.10||

（2）利息净收入
报告期内，拟注入资产的利息净收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|利息收入|51,971.70||100.00%||59,001.97||100.00%||25,825.83||100.00%||
|存放金融同业利息收入|20,701.01||39.83%||23,755.44||40.26%||12,789.77||49.52%||
|其中：自有资金存款利息收入|4,808.34||9.25%||2,587.60||4.39%||2,793.73||10.82%||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|客户资金存款利息收入|15,892.67||30.58%||21,167.85||35.88%||9,996.04||38.71%||
|融资融券利息收入|28,681.62||55.19%||31,464.59||53.33%||7,375.63||28.56%||
|买入返售金融资产利息收入|1,748.35||3.36%||1,595.88||2.70%||2,461.37||9.53%||
|其中：约定购回利息收入|-||0.00%||0.90||0.00%||142.54||0.55%||
|股权质押回购利息收入|1,263.33||2.43%||151.08||0.26%||181.27||0.70%||
|其他|840.72||1.62%||2,186.06||3.71%||3,199.05||12.39%||
|利息支出|26,906.45||100.00%||31,124.32||100.00%||7,099.47||100.00%||
|客户资金存款利息支出|3,084.01||11.46%||3,852.08||12.38%||1,087.41||15.32%||
|卖出回购金融资产利息支出|4,172.04||15.51%||12,678.42||40.73%||3,543.42||49.91%||
|短期借款利息支出|195.33||0.73%||164.67||0.53%||-||0.00%||
|拆入资金利息支出|6.87||0.03%||1,297.26||4.17%||596.08||8.40%||
|其中：转融通利息支出|6.87||0.03%||1,136.28||3.65%||557.34||7.85%||
|应付债券利息支出|8,765.31||32.58%||4,945.94||15.89%||1.93||0.03%||
|次级债券利息支出|10,682.89||39.70%||8,185.97||26.30%||1,870.63||26.35%||
|利息净收入|25,065.25||||27,877.65||||18,726.36||||

2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券分别实现利息净收入18,726.36万元、27,877.65万元和25,065.25万元，占营业收入的比重分别为15.69%、12.67%和17.06%，是华鑫证券主要收入来源之一。
报告期内，华鑫证券利息收入主要包括存放金融同业利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入；利息支出主要包括卖出回购金融资产利息支出、客户资金存款利息支出、应付债券利息支出和次级债券利息支出等。
2015年度华鑫证券的利息净收入较2014年全年增长9,151.29万元，增幅为48.87%，主要原因系 2015年度股票市场成交活跃，交易量不断提升，客户资金存款规模大幅增加，从而使客户资金存款利息收入较2014年全年增加11,171.81万元；同时，2015年客户对融资融券业务需求进一步提升，华鑫证券通过该业务取得的利息收入较2014年全年增加24,088.96万元。
（3）投资收益
报告期内，拟注入资产的投资收益构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|权益法核算的长期股权投资收益|906.79||5.69%||2,522.83||10.79%||723.82||8.32%||
|金融工具投资收益|15,026.54||94.31%||20,868.51||89.21%||7,972.43||91.68%||
|其中：持有期间取得的收益|3,480.02||21.84%||3,993.06||17.07%||3,625.96||41.70%||
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|627.04||3.94%||723.12||3.09%||52.65||0.61%||
|-可供出售金融资产|2,852.98||17.91%||3,269.94||13.98%||3,573.31||41.09%||
|处置金融工具取得的收益|11,546.52||72.47%||16,875.45||72.14%||4,346.47||49.98%||
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,440.09||9.04%||5,568.07||23.80%||3,200.82||36.81%||
|-可供出售金融资产|10,101.43||63.40%||11,710.40||50.06%||1,587.39||18.25%||
|-衍生金融工具|5.01||0.03%||-403.03||-1.72%||-441.74||-5.08%||
|合计|15,933.33||100.00%||23,391.34||100.00%||8,696.25||100.00%||

 2014年度、2015年度和 2016年度，华鑫证券分别实现投资收益 8,696.25万元、23,391.34万元和15,933.33万元，占营业收入的比重分别为7.29%、10.63%和10.85%，是华鑫证券主要收入来源之一。
报告期内，华鑫证券的投资收益主要为持有可供出售金融资产期间取得的投资收益和处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产取得的投资收益。2015年度华鑫证券的投资收益较 2014年全年增长 14,695.09万元，增幅高达168.98%，主要原因是 2015年处置可供出售金融资产新增投资收益10,123.01万元。
①投资收益确认的合理性问题的补充披露
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》规定，可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除贷款和应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产。持有可供出售金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益，报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得的投资收益明细如
下：
单位：万元
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|序号|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1|股票投资|271.06||9.50%||230.22||7.04%||172.66||4.83%||
|2|债券投资|137.74||4.83%||||0.00%||0.37||0.01%||
|3|基金投资|2.57||0.09%||1,866.14||57.07%||2,223.89||62.24%||
|4|证券公司及其他理财产品|2,439.51||85.51%||1,170.44||35.79%||1,172.19||32.80%||
|5|对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资|2.10||0.07%||3.14||0.10%||4.20||0.12%||
|合计||2,852.98||100.00%||3,269.94||100.00%||3,573.31||100.00%||

由上表可见，华鑫证券可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益，来自于华鑫证券及其子公司购买的基金及理财产品产生的利息以及股票现金分红在报告期取得的分红收益，相关收益的确认符合《企业会计准则》相关核算要求。
华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关说明：
A.股票投资
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的股票投资主要是自营部门及新三板业务部门投资股票所取得的现金分红，华鑫证券收到现金分红时确认相关投资收益。
B.债券投资
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的债券投资主要是自营部门投资可交换债券取得的利息收入，华鑫证券收到利息收入时确认相关投资收益。
C.基金投资
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的基金投
资主要是自营部门及子公司投资的300ETF及基金公司产品取得的现金分红，华
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鑫证券收到现金分红时确认相关投资收益。
单位：万元
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|序号|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度||
||||金额||占比||金额|占比||金额|占比|
|1|300ETF|2.57||100.00%||53.66||2.88%|11.04||0.50%|
|2|基金产品|-||-||1,812.48||97.12%|2,212.85||99.50%|
|合计||2.57||100.00%||1,866.14||100.00%|2,223.89||100.00%|

D.证券公司理财产品
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的证券公司及其他理财产品主要是资管部门及子公司投资的证券公司及其他金融机构发行的理财产品取得的现金分红，华鑫证券收到现金分红时确认相关投资收益。
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
||||金额||占比||金额||占比||金额|占比|
|1|证券公司|2,439.51||100.00%||1,074.34||91.79%||1,066.35||90.97%|
|2|其他金融机构|||||96.10||8.21%||105.84||9.03%|
|合计||2,439.51||100.00%||1,170.44||100.00%||1,172.19||100.00%|

E.对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资
报告期内，华鑫证券可供出售金融资产持有期间取得投资收益相关的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资主要是持有的股权投资取得的现金分红，华鑫证券收到现金分红时确认相关投资收益。
2、营业支出分析
报告期内，拟注入资产营业支出构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||2014年度|||
|||金额||占比||金额|占比||金额|占比|
|税金及附加|3,834.37||3.41%||13,561.00||8.76%|7,086.43||6.82%|
|业务及管理费|108,290.53||96.27%||140,144.40||90.48%|97,026.60||93.42%|
|资产减值损失|244.48||0.22%||980.40||0.63%|-287.03||-0.28%|

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|其他业务成本|118.64|0.11%|206.54|0.13%|40.14|0.04%|
|合计|112,488.02|100.00%|154,892.34|100.00%|103,866.14|100.00%|

2014年度、2015年度和2016年度，华鑫证券的营业支出分别为103,866.14万元、154,892.34万元和112,488.02万元。其营业支出主要由营业税金及附加和业务及管理费组成。2015年度营业支出较 2014年增加 51,026.20万元，增加了49.13%，主要系业务及管理费在2015年度增加43,117.80万元所致。
（1）营业税金及附加
报告期内，拟注入资产营业税金及附加构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比|金额||占比|
|营业税|2,717.03||70.86%||12,049.19||88.85%||6,282.69|88.66%||
|城市维护建设税|569.82||14.86%||799.97||5.90%||422.38|5.96%||
|教育费附加|417.41||10.89%||607.56||4.48%||318.49|4.49%||
|其他|130.12||3.39%||104.29||0.77%||62.87|0.89%||
|合计|3,834.37||100.00%||13,561.00||100.00%||7,086.43|100.00%||

 2014年度、2015年度和 2016年度，华鑫证券的营业税金及附加分别为7,086.43万元、13,561.00万元和3,834.37万元，占营业支出的比重分别为6.82%、8.76%和3.41%，2016年营业税降低的主要原因为营业税改增值税。。
华鑫证券营业税金及附加主要为营业税，报告期内各期营业税占营业税金及附加总金额的比例分别为88.66%、88.85%和70.86%。报告期内，华鑫证券营业税金及附加与营业收入变动趋势基本一致，营业税金及附加 2015年度较 2014年度增长91.37%，主要系业绩增长所致。
（2）业务及管理费
报告期内，拟注入资产的业务及管理费构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|工资|58,695.37||54.20%||84,579.01||60.35%||47,238.69||48.69%||
|租赁费|8,030.58||7.42%||7,298.50||5.21%||6,362.01||6.56%||
|劳动保险费|7,203.50||6.65%||6,364.77||4.54%||5,868.90||6.05%||
|咨询费|4,021.53||3.71%||8,065.01||5.75%||9,623.23||9.92%||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|差旅费|3,073.41||2.84%||3,342.10||2.38%||2,502.86||2.58%||
|固定资产折旧|2,464.35||2.28%||2,092.41||1.49%||2,551.39||2.63%||
|投资者保护基金|2,121.13||1.96%||3,942.43||2.81%||1,555.75||1.60%||
|电子设备运转费|2,356.59||2.18%||3,824.54||2.73%||4,808.79||4.96%||
|邮电费|1,495.43||1.38%||1,640.79||1.17%||1,405.46||1.45%||
|其他|18,828.64||17.39%||18,994.85||13.55%||15,109.52||15.57%||
|合计|108,290.53||100.00%||140,144.40||100.00%||97,026.60||100.00%||

 2014年度、2015年度和 2016年度，华鑫证券的业务及管理费分别为 97,026.60万元、140,144.40万元和 108,290.53万元，占营业支出的比重分别为93.42%、90.48%和96.27%，是营业支出的主要组成部分。
报告期内各期，华鑫证券的业务及管理费用主要由职工工资构成，职工工资占各期业务及管理费用比例分别为48.69%、60.35%和54.20%。2015年华鑫证券业务及管理费较2014年增长43,117.80万元，增幅为44.44%，主要系2015年华鑫证券业绩增长后发放的奖金增加，使得职工薪酬增长了37,340.32万元所致。
3、营业外收入和支出分析
（1）营业外收入
报告期内，拟注入资产的营业外收入如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||26.43||31.34||675.13||
|其中：处置固定资产利得||26.43||31.34||675.13||
|政府补助||3,306.72||1,818.17||1,544.29||
|违约金、罚款收入||0.21||0.88||-||
|其他1||221.27||147.33||2,042.90||
|合计||3,554.63||1,997.72||4,262.32||

注1：2014年营业外收入“其他”金额较大，主要是因为（1）华鑫证券上海分公司为配合政府建筑工程拆迁而收到拆迁补偿款1,708.00万元；（2）子公司摩根华鑫证券个税返还款148.00万元。
华鑫证券营业外收入主要为政府补助，报告期内，计入当期损益的政府补助明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|2014年度|与资产相关/|
|||||与收益相关|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年度|2015年度|2014年度||与资产相关/|
||||||与收益相关|
|金融机构财政专项补贴|1,485.00|1,332.00|864.00|与收益相关||
|营业部政府扶持款|743.82|275.59|263.33|与收益相关||
|财政局扶持款|893.00|173.00|366.00|与收益相关||
|闵行区浦江路企业扶持资金|101.00|-|-|与收益相关||
|其他零星收到的补贴款|83.90|37.58|50.96|与收益相关||
|合计|3,306.72|1,818.17|1,544.29|-||

（2）营业外支出
报告期内，拟注入资产的营业外支出如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损失合计||97.07||76.18||34.21||
|其中：固定资产处置损失||97.07||76.18||34.21||
|对外捐赠||60.52||27.37||43.45||
|罚款滞纳金支出||||-||-||
|赔偿支出||||-||194.82||
|其他||32.10||55.04||10.73||
|合计||189.68||158.59||283.22||

华鑫证券营业外支出主要是由固定资产处置损失、对外捐赠、赔偿支出等构成，报告期各期金额较小。
4、盈利能力指标分析
2014年度、2015年度和2016年度，拟注入资产与同行业可比公司的加权平均净资产收益率和总资产收益率如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||加权平均净资产收益率|||||||||
||证券代码||证券简称||2016年度1||2015年度||2014年度|
|000750.SZ||国海证券||7.56%||18.89%||10.66%||
|002500.SZ||山西证券||-||17.93%||8.25%||
|002797.SZ||第一创业||-||18.15%||10.50%||
|600369.SH||西南证券||-||19.83%||8.83%||
|601099.SH||太平洋||5.87%||16.57%||11.08%||
|均值||||6.72%||18.27%||9.86%||
|中值||||3.48%||18.15%||10.50%||
|拟注入资产||||8.23%||17.30%||4.90%||

（续表）
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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||总资产收益率|||||||||
||证券代码||证券简称||2016年度||2015年度||2014年度|
|000750.SZ||国海证券||1.77%||7.08%||4.62%||
|002500.SZ||山西证券||||6.19%||3.79%||
|002797.SZ||第一创业||||4.96%||3.10%||
|600369.SH||西南证券||||7.08%||2.83%||
|601099.SH||太平洋||1.79%||5.81%||5.50%||
|均值||||1.05%||6.22%||3.97%||
|中值||||1.02%||6.19%||3.79%||
|拟注入资产||||3.34%||7.43%||2.95%||

其中：
1、加权平均净资产收益率按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；
2、总资产收益率=净利润/（总资产平均余额-代理买卖证券款平均余额）×100%。
注1：拟注入资产采用2016年度数据；因部分同行业可比上市券商2016年度报告尚未公告，故均值、中值采用2016年1-6月数据，且数据未经年化。
报告期内各期，华鑫证券的加权平均净资产收益率分别为4.90%、17.30%和8.23%，扣除代理买卖证券款的总资产收益率分别为2.95%、7.43%和1.56%，其变动趋势与同行业可比上市公司平均水平基本一致。2013年 3月，中国证监会正式发布《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构的数量和区域限制，华鑫证券也开始积极扩充营业网点，从原有的 21家网点迅速扩张至 2014年年末的 53家，使得 2014年业务扩张产生的费用支出较大，导致当年的加权平均净资产收益率和扣除代理买卖证券款的总资产收益率较同行业可比上市公司平均水平有一定差距；2015年开始，其积极扩展战略的效益开始逐渐显现，利润水平不断上升，华鑫证券的净资产收益率和总资产收益率在 2015年与同行业可比上市公司平均水平基本持平，在 2016年略高于同行业可比上市公司平均水平，表明其盈利能力确实不断增强。
5、未来持续盈利能力分析
华鑫证券作为中小券商，其盈利能力与行业市场波动、自身业务发展规划、核心竞争力密切相关，具体分析如下：
（1）证券公司盈利能力与证券市场波动周期情况有关
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证券行业为典型的强周期性行业，证券公司各项业务表现均受市场波动影响。
根据中国证券业协会发布行业数据，2016年度、2015年度以及2014年度，证券公司各项业务收入数据如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||3,279.94||5751.55||2602.84||
|代理买卖证券业务净收入||1,052.95||2690.96||1049.48||
|证券承销与保荐业务净收入||519.99||393.52||240.19||
|财务顾问业务净收入||164.16||137.93||69.19||
|资产管理业务净收入||296.46||274.88||124.35||
|融资融券业务利息收入||381.79||591.25||446.24||
|证券投资收益（含公允价值变动）||568.47||1413.54||710.28||
|净利润||1,234.45||2447.63||965.54||

最近三年，华鑫证券各项业务收入及变动情况：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2015年||2014年|
|营业收入||14.69||22.00||11.93||
|代理买卖证券业务净收入||3.63||9.24||3.38||
|证券承销与保荐业务净收入||4.02||3.71||2.53||
|财务顾问业务净收入||1.12||1.51||0.99||
|资产管理业务净收入||0.98||0.40||0.50||
|融资融券业务利息收入||2.87||3.15||0.74||
|证券投资收益（含公允价值变动）||1.32||2.31||0.89||
|净利润||2.82||5.15||1.25||

报告期内各年度，除去业务分类口径差异的影响，华鑫证券各项业务收入变动情况与行业整体变化情况基本保持一致。华鑫证券各项业务收入变化情况能够较好的反应其自身经营能力和市场变化情况，华鑫证券在日常经营活动中，亦建立了良好的风险防范机制并严格执行，同时，华鑫证券近年来积极开展资本中介业务，一方面，公司投行业务、资管业务、信用业务等稳定性较好的业务收入总体占比稳步提高；另一方面，公司通过积极推进经纪业务从传统交易通道向财富管理转型，经纪业务收入结构得到优化，中间业务收入规模持续快速提高。通过上述努力，公司整体盈利的稳定性得到有效提高。未来，华鑫证券将继续推进公
司转型升级，持续提高自身盈利能力的稳定性。
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（2）华鑫证券主营业务发展良好，业务体系完善，能够保持持续盈利能力华鑫证券目前已经形成了以证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、新三板业务、证券自营业务等业务构成的证券服务体系，各个业务部门总体发展良好。
报告期内，华鑫证券的经纪业务收入受证券行业佣金率下滑、经纪业务市场总量下滑较大冲击。但是，在市场总量大幅萎缩的情况下，华鑫证券通过网点的外延式扩张、考核制度的完善，推动增量引入，实现了自身的规模增长。截至
2016年12月末，华鑫证券经纪业务股基成交金额同比仅萎缩44%，较同期市场总量的降幅低5个百分点，经纪业务市场份额同比继续提升；同时，2016年12月末营业部资产规模较上年末略有提升，同期市场沪深两市总市值下滑5%。不考虑市场的系统性萎缩，经纪业务从资产规模和成交份额上均实现了内生性增长。
2016年投资银行业务收入51,362.17万元，相比于2014年收入39,903.40万元增幅为28.72%，相比于2015年收入54,381.32万元增幅为-5.55%。
资产管理业务作为华鑫证券重点发展的业务。2012年开始华鑫证券资产管理业务得到了快速发展，到2014年底资产管理规模为133亿，2015年底资产管理规模为632亿，截至2016年末，资产管理总受托规模为1189亿，较2015年底增长了88.13%。
信用交易业务在注重控制风险的前提下，通过快速提升的信用业务服务能力，加强业务宣传，推动信用业务持续发展。2014年融资融券业务收入 6,743.87万元，2015年融资融券业务收入32,579.29万元；2016年受行情低迷的市场环境影响，融资融券业务收入为29,813.77万元，较2015年同比增幅为-8.48%。同期行业的平均增幅为-28.31%，降幅好于行业平均水平。
自营业务虽2016年收入受证券市场行情影响，呈现一定程度波动，但主要是因持有的股票价格波动和资金成本上升所导致，属于正常的投资风险。
（3）华鑫证券已经形成具有自身特色的竞争能力
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华鑫证券核心竞争力主要体现在经营层面、业务开展层面以及风险控制层面。
华鑫证券的净资本规模在行业中处于中后水平，但华鑫证券部分核心业务经营指标的行业排名接近或达到了行业中位数水平。显示华鑫证券的业务综合竞争力、经营绩效要优于行业内同等资本规模的券商；在业务经营层面，随着全国营业网点战略性布局的初步完成，华鑫证券已经构建了完整的三大业务链。三大完整的业务链增强了华鑫证券的核心竞争力，随着三大业务链功能的不断拓展与衍生，将保障华鑫证券未来快速发展；在风险控制层面，华鑫证券实行“董事会及董事会风险控制委员会——经营管理层（包括经营层风险管理委员会）及首席风险官——公司风险管理职能部门——各风险管理责任单元（即各业务部门及分支机
构）”的四级风险管理组织体系，对风险事前、事中以及事后全面把握。
（4）本次交易有助于华鑫证券未来盈利能力的提升
经过多年发展，华鑫证券已由单一的证券经纪业务服务商发展成为综合型证券公司，但受资本金限制，华鑫证券在业务规模、盈利能力等方面较行业内领先的证券公司仍存在较大差距。本次交易募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于增加华鑫证券资本金，有助于大幅提高华鑫证券的资本金实力。华鑫证券依托上市公司平台补充资本金，扩大业务规模，增强盈利能力，开拓市场份额和业务范围，全面推进其各项业务的快速健康发展，进一步提升市场竞争能力，成为上市公司未来新的利润增长点。
①开展信用交易类创新业务
未来华鑫证券盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管
理业务为主的买方业务转变。华鑫证券营业收入提升将由规模扩展、牌照资源、政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，公司的创新业务、创新能力具有举足轻重的重要地位。
以融资融券、股票质押式回购交易为代表的创新业务具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，丰富客户综合金融服务手段具有重要意义。本次交易完成后，华鑫证券资本金将得到较大补充，有助于公司扩大融资融券、股票质押式回购等业务规模，增强公司盈利能力。
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②扩大证券投资业务规模
华鑫证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，证券投资业务取得了良好的收益。
本次交易后，公司与华鑫证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，改善投资结构，重点发展自营业务、新三板做市商业务等。证券投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。
③发展财富与资产管理业务
经纪业务是华鑫证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，华鑫证券将通过专业的投资顾问队伍，提升对客户理财服务水平，稳定传统经纪业务收入；本次交易完成后，华鑫证券将加大对资产管理业务的投入，扩大管理资产规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品，顺应行业发展趋势，投入部分自有资金参与自身设立的资产管理计划，为高净值零售客户提供大类资产配置服务，逐步实现传统交易通道业务向综合理财和财富管理转型，在获取传统管理费用的同时获得资本收益，使财富与资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
（三）其他情况说明
1、融出资金和买入返售金融资产的资金来源
华鑫证券融出资金 2016年末账面余额为 337,659.16万元、2015年末 410,225.18万元，2014年末 197,708.48万元，买入返售金融资产 2016年末账面余额为73,351.17万元、2015年末69,804.51万元、2014年末12,802.02万元，资金来源于股东权益资金和外部债权融资，其中外部债权融资主要包括发行收益凭
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证、非公开发行公司债、次级债、短期融资券、融资融券收益权转让、转融通拆入资金等。外部债权融资资金来源具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|外部债权融资资金来源|计入报表科目||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
||||日||日||日|
|发行收益凭证、非公开发行公司债、次级债|应付债券|265,487.00||217,288.00||||
|发行短期融资款|应付短期融资款|23,000.00||31,298.00||2,000.00||
|融资融券收益权转让|卖出回购金融资产款|||200,000.00||97,144.00||
|债券质押式回购|卖出回购金融资产款|||||21,700.00||
|转融通|拆入资金|||||25,000.00||
|外部债权融资合计||288,487.00||448,586.00||145,844.00||

2、资金融出期限与融入期限的匹配性
①资金融出期限
报告期各期末，华鑫证券融出资金的账龄情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄||2016年12月31日||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
|||金额||比例（%）||金额||比例（%）||金额||比例（%）|
|1个月以内|27,680.87||8.18||14,618.30||3.56||997.35||0.5||
|1-3个月|58,059.66||17.16||23,101.01||5.63||11,044.46||5.59||
|3-6个月|241,232.76||71.30||371,914.53||90.67||185,666.67||93.91||
|7个月以内|11,362.54||3.36||591.34||0.14||-||-||
|合计|338,335.83||100||410,225.18||100||197,708.48||100||

②资金融入期限
华鑫证券严格控制资金融出期限与融入期限的匹配性，资金融入期限一般都不短于资金融出期限，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||融资产品||融入资金期限|
|应付短期融资款||收益凭证||6个月||
|拆入资金||转融通拆入资金||6个月以内||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||融资产品||融入资金期限|
|应付债券||收益凭证||1至2年||
|||非公开发行公司债||3至5年||
|||次级债||2年至6年||
|卖出回购金融资产款||债券质押式回购||不超过14天||
|||融资融券收益权转让||以1年以内为主||

华鑫证券通过合理安排融资方案，保证业务顺畅的同时保持较好的资金流动性，对融入资金和融出资金进行动态流动性管理，有效控制流动性风险。
3、融出资金和买入返售金融资产资产减值损失计提的充分性
（1）融出资金和买入返售金融资产账面的构成
①融出资金账面构成
截至2016年12月31日，华鑫证券融出资金账面构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|融出资金构成||客户数|占比（%）|融资余额||占总融资||平均维保比|
||||（户）||||比例（%）||例（%）|
|1|50万元以下|2,310||70.43|40,459.41|11.96||1318.45||
|2|50万元-100万元|449||13.69|31,507.51|9.31||305.79||
|3|100万元-300万元|339||10.34|58,815.10|17.38||271.86||
|4|300万元-1,000万元|135||4.12|67,256.29|19.88||262.46||
|5|1000万元以上|47||1.43|140,297.51|41.47||266.19||
|合计||3,280||100|338,335.82|100||484.95||

从融出资金本金构成情况来看，华鑫证券融出资金客户主要以中小客户为主，融出金额在50万元以下的客户数量占比为70.43%；各层次融出资金客户融出金额占总融资的比例在9.31%到41.47%之间。
②买入返售金融资产账面构成
报告期各期末，华鑫证券买入返售金融资产构成情况如下：
单位：万元
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|类别|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||金额||占比（%）||金额|占比（%）||金额||占比（%）|
|股票|2,966.00||4.04||20,289.00||29.07|2,002.00||15.64||
|债券|70,400.00||95.96||49,515.51||70.93|10,800.02||84.36||
|合计|73,366.00||100.00||69,804.51||100.00|12,802.02||100.00||
|减：减值准备|14.83||||101.45|||||||
|账面价值|73,351.17||||69,703.06|||12,802.02||||

从标的物类别来看，华鑫证券买入返售金融资产2016年末、2015年末、2014年末主要是债券为主。从业务类别分类来看，华鑫证券买入返售金融资产 2016年末主要是银行间质押式回购，2015年末、2014年末主要是债券逆回购。
（2）融出资金和买入返售金融资产客户情况
①融出资金客户情况
截止2016年12月31日，华鑫证券融出资金客户构成情况如下：
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||序号|客户构成||客户数（户）|融资余额（万元）||所占比例（%）|
|1||机构客户|11||10,505.47|3.11||
|2||个人客户|3,269||327,830.35|96.89||
|合计|||3,280||338,335.82|100.00||

从客户类别情况来看，华鑫证券融出资金客户主要为个人客户，融资金额占比为96.89%。
②买入返售金融资产客户情况
截至 2016年 12月 31日，华鑫证券买入返售金融资产为华鑫证券自营分公司买入的国债逆回购。
（3）融出资金维持担保比例情况
截止2016年12月31日，华鑫证券融出资金维持担保比例情况如下：
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||序号||维持担保比例情况||客户数（户）||所占（%）|
|1||130%以下||0||0||

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||序号||维持担保比例情况||客户数（户）||所占（%）|
|2||130%~150%||30||0.91||
|3||150%~200%||410||12.50||
|4||200%~300%||1,569||47.84||
|5||300%以上||1,271||38.75||
|合计||||3,280||100.00||

报告期内，华鑫证券融出资金客户信誉良好、维持担保比例较高，截至2016年12月31日，华鑫证券融出资金的安全能够得到充分保障，发生大规模损失的概率较低，不会对华鑫证券经营业绩造成重大影响。
（4）与同行业可比上市公司融出资金和买入返售金融资产资产减值准备计提政策的对比情况
根据中国证监会下发的会计部函［2015］第 87号《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备”的要求，结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，参考同行业信用业务风险准备计提情况，华鑫证券自 2015年开始确定减值准备计提比例如下：
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||项目||减值准备计提比例|
|融资融券||业务规模的0.20%||
|约定购回||业务规模的0.30%||
|股票质押式回购||业务规模的0.50%||

同行业可比上市公司（或其子公司）的融出资金和买入返售金融资产坏账计提比例如下：
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||序号|可比公司||融资融券||股票质押式回购||约定购回|
|1||东北证券|0.20%||0.30%||0.50%||
|2||东吴证券|0.20%||0.30%||0.50%||
|3||国海证券|0.20%||0.30%||0.50%||
|4||国金证券|0.15%~0.50%||0.45%~0.50%||0.45%~0.50%||
|5||山西证券|0||0||0||

注：根据公开披露已审计的2015年年报获取上述信息
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根据同行业可比上市公司的坏账计提情况，华鑫证券结合自身经营状况制定的减值准备计提政策是谨慎、合理的。
二、拟注入资产所属行业特点及经营情况分析
（一）行业管理体制和主要法规法律
1、行业监管部门和监管体制
根据《证券法》的规定，中国证监会依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行；中国证券业协会系证券业自律性组织，属于社会团体法人，接受中国证监会的指导和监督；证券交易所系为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。行业已形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主，证券业协会和证券交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制，形成了集中监管与自律管理相结合，全方位、多层次的中国证券行业监管体系。
（1）中国证监会
根据《证券法》的规定，中国证监会依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责：
①研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法。
②垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；管理有关证券公司的领导班子和领导成员。
③监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动。
④监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为。
⑤监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务。
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⑥管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业、期货业协会。
⑦监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作。
⑧监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务。
⑨监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理。
⑩会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动。
依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚。
⑪
归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务。
⑫
承办国务院交办的其他事项。
⑬
另外，中国证监会可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。
2011年以来，中国证监会加快了各项工作的基础性制度建设，为行业稳健发展夯实基础。股票市场方面，全面落实新股发行体制改革措施，突出以信息披露为中心的监管理念，督促市场主体归位尽责；完善新股价格形成机制，加强对发行定价的监管；制定非上市公众公司监督管理办法，扩容新三板市场，引导区域性股权交易市场规范发展。债券市场方面，启动创业板公司非公开发行公司债券，拓展企业融资渠道；开通公司债“绿色通道”，分离债券融资审核与股权融资审核，优化债券审核机制和流程，缩短审核周期；会同有关部委建立公司信用类债券部际协调机制，在推动跨市场监管、统一监管标准方面取得新进展。上市公司监管方面，修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定，推动部分改制上市公司
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整体上市；制订上市公司现金分红监管指引，强化上市公司投资者回报意识；积极稳妥推进退市制度改革，初步解决上市公司“停而不退”问题；实施并购重组审核分道制，提高并购重组审核效率。证券中介机构监管方面，加强证券公司风险监控，组织开展全行业统一压力测试；开展债券质押式报价回购和现金管理等产品创新试点；推进融资融券业务试点转常规，成立证券金融公司并开展转融通业务试点；规范证券投资咨询机构投资顾问业务，明确财务顾问执业要求，实行问责机制和执业评价。市场法治及诚信建设方面，修改制定多项证券期货制度规则，在上市公司和证券期货监管系统全面实施内幕信息知情人登记管理制度，防范内幕交易违法犯罪行为；完善信息披露义务行政法律责任体系，发布《信息披露违法行为行政责任认定规则》，保护投资者合法权益。对外开放方面，启动离岸人民币投资境内资本市场（RQFII）试点，研究修订合格境外机构投资者（QFII）办法及配套规则，提高合资证券公司外方持股比例上限，允许外资入股期货公司等等。
（2）中国证券业协会
根据《证券法》的规定，中国证券业协会系证券业自律性组织，属于社会团体法人，接受中国证监会的指导和监督。中国证券业协会主要履行如下职责：
①教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；
②依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；
③收集整理证券信息，为会员提供服务；
④制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；
⑤对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；
⑥组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；
⑦监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；
⑧证券业协会章程规定的其他职责。
（3）证券交易所
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根据《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所主要履行如下职责：
①提供证券交易的场所和设施；
②制定证券交易所的业务规则；
③接受上市申请，安排证券上市；
④组织、监督证券交易；
⑤对会员进行监管；
⑥对上市公司进行监管；
⑦管理和公布市场信息；
⑧依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市事务；
⑨在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌；
⑩证券监督管理机构赋予的其他职能。
2、行业主要法律法规及政策
为加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的行为，防范证券公司的风险，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业的健康发展，中国已经建立起一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要包括基本法律、行政法规和部门规章三个层次。其中对证券公司的监管主要体现在以下四个方面：
（1）市场准入和业务许可
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《外资参股证券公司设立规则》以及《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司分类监管规定》等法律法规规定了设立证券公司应当具备的条件，证券公司股东资格的要求，证券公司重大事项变更的报批，证券公司业务范围的确定等。未经中国证监会批准，任何单位和个人不得经营证券业务。
（2）证券公司业务监管
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证券公司从事证券业务受到诸多法律法规的监管。《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司分类监管规定》、《证券发行与承销管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》等法律法规和政策文件，对证券公司从事各种业务以及开展新业务的资格、程序、责任及处罚措施等都做了相应的规定，是证券公司开展业务的基本规范性制度。
（3）证券公司日常管理
《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险处置条例》等法律法规及相关文件对证券公司的日常运营、公司治理、内控制度、风险管理、财务风险控制指标、流动性风险控制指标、信息披露和日常监督检查等作了严格的规定。
（4）证券从业人员的管理
《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》、《证券业从业人员资格管理办法》等对证券公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，对在证券公司从事证券业务的专业人员的从业资格做了详细规定。
（二）行业发展概况
1、证券市场发展概况
证券市场是金融市场的重要组成部分，在金融市场体系中居重要地位。从20世纪90年代初开始，中国证券市场经历了二十多年的发展历程，从不成熟逐步走向成熟，从监管缺位到监管逐步完善，从初具规模到发展壮大，证券业已成为中国国民经济中的一个重要行业，对推动国民经济增长作出了重大贡献。中国证券行业的发展主要经历了五个阶段，基本情况如下：
第一阶段：中国证券市场的建立
20世纪 80年代，中国国库券开始发行。1986年 9月 26日，上海建立了第一个证券柜台交易点，办理由其代理发行的延中实业和飞乐音响两家股票的代购、
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代销业务，这是新中国证券正规化交易市场的开端。1990年12月，新中国第一家经批准成立的证券交易所——上海证券交易所成立。1991年 4月，经国务院授权中国人民银行批准，深圳证券交易所成立。以沪深交易所成立为标志，中国证券市场开始其发展历程。
第二阶段：全国统一监管市场的形成
1992年中国证监会的成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架，全国性市场由此开始发展。中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。1993年国务院先后颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》和《企业债券管理条例》，此后又陆续出台若干法规和行政规章，初步构建了最基本的证券法律法规体系。1993年以后，B股、H股发行出台，债券市场品种呈现多样化，发债规模逐年递增。与此同时，证券中介机构在种类、数量和规模上迅速扩大。1998年，国务院证券委撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。
第三阶段：依法治市和市场结构改革
1999年至 2004年是证券市场依法治市和规范发展的过渡阶段。1999年 7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，使我国证券市场的法制建设进入了一个新的历史阶段。2001年，证券业协会设立代办股份转让系统。这一阶段，证券监管机构制定了包括《证券投资基金法》（2003年）在内的一系列的法规和政策措施，推进上市公司治理结构改善，大力培育机构投资者，不断改革完善股票发行和交易制度，促进了证券市场的规范发展和对外开放。
第四阶段：深化改革和规范发展
2004年至2008年是改革深化发展和规范发展阶段，以券商综合治理和股权分置改革为代表事件。为了贯彻落实国务院相关政策，2004年 8月，中国证监会在证券监管系统内全面部署和启动了综合治理工作，包括证券公司综合治理、
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上市公司股权分置改革、发展机构投资者在内的一系列重大变革由此展开。2004年2月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确了证券市场的发展目标、任务和工作要求，是资本市场定位发展的纲领性文件。
2004年 5月起深交所在主板市场内设立中小企业板块，是证券市场制度创新的一大举措。
2005年 4月，经国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试点工作。股权分置改革后 A股进入全流通时代，大小股东利益趋于一致。2006年1月，修订后的《证券法》、《公司法》正式施行。同月，中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办转让系统挂牌交易。2006年 9月，中国金融期货交易所批准成立，有力推进了中国金融衍生产品的发展，完善了中国资本市场体系结构。2007年 7月，中国证监会下发了《证券公司分类监管工作指引（试行)》和相关通知，这是对证券公司风险监管的新举措。
第五阶段：多层次资本市场的建立和完善发展
2009年10月创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。进入 2010年，证券市场制度创新取得新的突破，2010年 3月融资融券、4月股指期货的推出为资本市场提供了双向交易机制，这是中国证券市场金融创新的又一重大举措。2012年 8月、2013年 2月转融资、转融券业务陆续推出，有效的扩大了融资融券发展所需的资金和证券来源。2013年 11月，十八届三中全会召开，全会提出对金融领域的改革，将为证券市场带来新的发展机遇。11月30日，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，新一轮新股发行制度改革正式启动。2013年12月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国。随着多层次资本市场体系的建立和完善，新股发行体制改革的深化，新三板、股指期权等制度创新和产品创新的推进，中国证券市场逐步走向成熟，证券市场为中国经济提供投融资服务等功能将日益突出和体现。
经过 20多年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模，其在融资、优化资源配置等方面为中国经济的发展发挥越来越重要的作用。自 1990年证券市场形成，截至
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2016年 6月 30日，中国沪深两市共有上市公司 2,887家，股票总发行股本 5.33万亿股，流通市值 36.34万亿元。证券中介机构也不断增加，截至 2016年 6月 30日，中国共有证券公司 126家。中国证券市场在优化资源配置、促进企业转制、改善融资结构、加速经济发展等方面正在发挥着重要作用。
2、证券行业竞争格局
（1）国内券商之间竞争
①证券公司数量多，整体规模偏小
根据证券业协会统计，截至 2016年 6月 30日，我国证券公司达到 126家，平均单家公司总资产、净资产和净资本分别为 456亿元、116亿元和 94亿元；
2016上半年，平均单家公司营业收入为12亿元、净利润为5亿元。与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，证券公司整体规模明显偏小。
②盈利模式较为单一，同质化程度较高
目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；虽然随着近几年创新业务逐步发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目前创新业务收入所占比重与成熟市场相比仍然偏低，证券公司盈利模式差异化尚不显著。
根据证券业协会统计，2016年上半年度，证券业代理买卖证券业务净收入、证券承销与保荐业务净收入、证券投资收益（含公允价值变动损益）占营业收入的比例分别为35.63%、15.35%和15.58%。就传统业务来看，由于所提供的产品和服务差异度还不够显著，随着参与者增多、服务和产品供给增加，市场竞争日趋激烈，竞争仍主要体现为价格竞争。相比传统业务，资产管理业务净收入、财务顾问业务净收入、投资咨询业务净收入占营业收入的比例分别为8.55%、4.55%、1.49%，占比较小，未来具有发展空间。
③行业集中化趋势显现
根据证券业协会统计，2016年上半年行业排名前5位的证券公司的总资产、净资产的集中度分别为39.80%和35.2%；营业收入和净利润的集中度分别为39.1%和37.6%，行业正处于从分散走向较为集中的过程。证监会实行以净资本为核心
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的风险监管体系，各种新业务的开展也对净资本规模提出了更高的要求，这有利于各种资源向规模较大、资产优良的优质券商集中，行业并购整合势在必行，行业集中度将会有所提高。
④金融业态之间的竞争
随着国内资本市场的逐步成熟以及金融分业管制的放松，证券公司在展业过程中，与商业银行、保险公司、信托公司等其他金融机构在投资银行、资产管理、基金等业务以及人力资源等方面展开了直接和间接的竞争。商业银行在网点分布、客户资源等方面具有较强优势，目前商业银行的理财产品已对券商的资产管理业务形成竞争威胁。在投资银行业务方面，银行在短期融资融券、中期票据、金融债等方面已形成优势。保险公司有着庞大的客户群，在客户和资产管理规模方面相对券商处于优势地位。信托公司在资产管理等方面与券商也存在差异化的竞争。
（2）中外券商之间的竞争
2001年中国加入WTO后，金融市场逐步对外开放，境外金融机构以不同的方式进入中国金融市场。《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际投资银行陆续在中国设立合资证券公司，合资证券公司队伍不断扩容，国际投行在内企境外上市方面一直具有垄断优势。特别是国发【2014】17号文的颁布，提出扩大资本市场开放，逐步提高证券期货行业对外开放水平，适时扩大外资参股或控股的境内证券期货经营机构的经营范围。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构对中国证券公司的渗透将日渐明显，中外券商同台竞技现象将会更加激烈。
3、证券行业进入壁垒
证券行业在我国受到严格监管，具有较高的进入壁垒，《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规规定了证券公司的设立及开展相关业务的条件。对于国内证券公司而言，其进入壁垒主要包括行业准入管制和资本进入壁垒两个方面。其中，行业准入管制对证券行业的竞争格局影响大。
（1）准入壁垒
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为了维护金融稳定，防范金融风险，作为现代经济中重要组成部分的证券行业在很多国家均受到严格的准入管制。由于我国证券行业尚处于发展的初期阶段，准入管制更为严格。
（2）资本壁垒
《证券法》对证券公司的设立和相关业务经营范围有明确的注册资本规定，证券公司必须具有规定的资本规模才能从事相应的业务，业务规模与净资本直接挂钩。巨大的资金投入构成证券行业的初始进入壁垒。
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||证券公司的的业务经营范围||注册资本低限额|
|证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务||≥5,000万元||
|证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中任何一项业务||≥1亿元||
|证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上||≥2亿元||

（3）人才壁垒
证券公司主要为客户提供高层次、专业化的金融产品和服务，法律法规要求其从业人员应当获得相应的从业资格。由于证券金融产品是知识密集型产品，因此对从业人员的知识要求很高。对于从事证券行业的高级管理人员，对证券公司董事、监事和高级管理人员等，均要求取得相应的资格。
4、影响我国证券行业发展有利因素和不利因素
（1）有利因素
①持续快速发展的宏观经济
持续快速发展的宏观经济是我国证券市场高速发展的根本动力。根据统计数据显示，2000至 2015年，我国名义 GDP从 89,404亿元增长到 676,708亿元，年均复合增长率高达14.45%。同期，我国城镇居民人均可支配收入从6,280元增长到 31,195元，复合增长率达到11.28%。健康发展的宏观经济环境对于证券市场而言，一方面在提高企业盈利能力的同时，也刺激了企业的融资需求；另一方
面，随着居民储蓄和可支配收入的增加，居民财产中股票、债券、基金等金融资
产的比例将不断提高，从而形成居民对证券产品持续强劲的需求，而证券公司作
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为沟通资金供求双方的中介机构，随着资本市场供给和需求的增长，业务规模也将大幅增加，面临着历史性的发展机遇。
②有利的行业政策导向
2004年，国务院颁布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，将发展我国资本市场提升到国家战略的高度，并指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，有利于完善社会主义市场经济体制，实现国有经济结构调整和战略性重组，并有利于提高直接融资比例，完善金融市场结构，提高金融市场效率，维护金融安全。
2008年，《金融业发展和改革十一五规划》出台，支持合规证券公司通过多种途径充实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索新型盈利模式。
按照分类监管原则，推进证券、期货行业集约化发展，形成规模不等、经营特色各异的证券经营机构体系。
2010年，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中提出，加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重。积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。
2012年，《金融业发展和改革“十二五”规划》指出，十二五期间将着力推进资本市场基础性制度建设，显著增强证券业竞争力，加强监管，切实防范金融风险，维护资本市场安全和稳定运行，充分发挥证券业在全面建设小康社会中的重要作用，促进经济社会全面协调可持续发展。
2014年5月13日，中国证监会下发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，鼓励证券公司拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债券融资，在境内外发行上市、新三板挂牌、发行优先股、公司债、开展并购重组等。
2014年 9月中证协下发《证券公司资本补充指引》，要求证券公司建立资本补充机制，充分利用境内外金融市场，积极进行增资扩股、引进战略投资者、通过多层次资本市场补充资本。
③我国证券市场进入加速创新阶段
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2010年，经过多年筹备的融资融券、股指期货在我国证券市场上相继推出。
2012年，《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》进一步明确了监管机构支持证券公司持续创新的态度，未来将在资产管理业务、自营业务、新产品等多方面鼓励创新和放宽业务规模。在我国证券市场向前迈出新的步伐背后，我国经济发展带动了企业融资需求的增长、证券市场投资者队伍的壮大、投资理念的成熟以及对证券公司服务的需求大幅度增加。证券公司自营业务和资产管理业务将注重合理利用基础证券和衍生工具的组合降低资产风险，设计不同类型投资者需要的投资组合。在这种发展趋势下，优质证券公司将可以依靠强大的研究力量、定价能力和创新能力区别于银行、保险和信托机构，在金融市场中获得较快的发展。以直接股权投资、另类投资、资产证券化、股指期货、融资融券、场外市场业务等为代表的制度与产品的创新，将推动证券公司的盈利模式趋于多元化，为证券公司开辟新的利润增长点，降低证券公司收入对传统业务的依赖，带来更加广阔的发展机遇。
④监管手段的进一步市场化
尽管目前我国证券行业监管仍以行政审批的方式来实现市场准入、分支机构设立、业务划分方面的监管，但在国际化趋势影响下，我国证券行业的监管体制也在逐步走向市场化。市场化监管措施的运用正日益广泛，公司治理、净资本管理和风险预警与防范等方面的监管不断加强。
当前，我国正在强化投资者风险教育，通过建立并不断完善包括证券投资者保护基金、客户证券交易结算资金第三方存管等制度在内的多层次投资者保护体系，最大程度上维护投资者的根本利益。与此同时，监管机构还对证券公司采取区别监管的措施，鼓励优质证券公司开展业务创新，形成自身的核心竞争力；而对风险类证券公司则实施经营活动上的限制，从而加速市场的优胜劣汰，以期为投资者创造良好的投资环境。在此基础之上，监管机构对于资本市场新产品和证券公司新业务采取的鼓励与支持的态度，将有效增强资本市场的活力，实现投资者与融资者的双赢局面。
（2）不利因素
①资本规模较小
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近年来，尽管通过行业综合治理和重组并购，国内部分证券公司获得长足的发展，并形成了一批规模较大、实力较强的行业领先公司，但大多数证券公司的资本规模仍然较小。过小的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，还会影响其市场竞争力。当前情况下，即使不考虑证券行业对外开放可能面临的巨大压力，一旦分业经营的监管政策有所变化，具备巨大资本规模优势的商业银行和保险公司将快速向证券行业渗透，从而对证券公司的生存与发展构成更加严峻的挑战。
②同质化竞争问题突出
由于我国证券行业发展时间短，市场成熟程度低，目前证券公司收入来源主要局限在证券经纪、投资银行和证券自营等业务方面，而国外证券公司则早已突破了这些传统业务的框架，并通过在全球范围内广泛开展股权投资、资产管理、资产证券化、衍生工具、并购以及咨询等创新业务，实现收入的多元化。相比之下，国内证券公司经纪业务占比过大的单一收入结构，不仅使得其受二级市场波动的影响较大，而且直接导致严重的同质竞争。另外，随着经纪业务、投资银行等业务的准入门槛逐步降低和价格管制不断放松，前述业务的服务价格趋于走低，证券公司传统主营业务的盈利能力存在进一步下降的风险。因此，我国证券行业的差异化水平还有待提高。
③人才缺乏
证券业是知识密集型行业，最重要的资源之一就是高素质的人才。我国证券公司目前普遍存在高水平的证券公司管理人才和金融创新人才较为缺乏的问题，尤其是外资证券公司进入国内证券市场后，在其企业文化、品牌、资金和员工薪酬方面具有明显优势，短期内对国内证券业人才有着较强的吸引力，这将进一步加剧国内证券公司人才缺乏的问题。
5、证券业的经营模式
现阶段，我国证券行业正处于转型期，业务多元化发展日益明显，盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动，抗周期性逐步增强。
具体分业务来看，证券公司的盈利模式及发展趋势分别如下：
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（1）证券经纪业务
传统的证券经纪业务主要通过为客户提供交易通道服务、从事代理买卖证券业务来赚取佣金，盈利模式主要依赖于牌照、营业网点等介质通道和信息交易系统，个性化优质服务的贡献较少，同质化竞争较为明显。此种盈利模式之下，经纪业务收入主要取决于股票成交金额与佣金费率两项指标，近年来佣金费率大幅下降后逐渐趋稳，经纪业务收入与股票成交金额的关联度更为紧密。
2013年 3月，中国证监会发布《证券公司分支机构监管规定》，取消了对证券公司设立分支机构的地域、数量、主体条件限制，拓宽了分支机构的经营领域。
该规定发布后，各家证券公司加快小规模、低成本、C类信息技术系统的轻型营业网点的布局与扩张。2013年10月，中证协、中登公司分别发布《证券公司开立客户账户规范》和《证券账户非现场开户实施暂行办法》，规定证券公司可以办理见证开户和网上开户。
从发展趋势来看，随着上述政策的出台和金融互联网技术的发展，依靠同质化服务进行价格竞争的局面已难以为续，经纪业务需要通过业务创新与差异化服务实现长远持续发展。证券公司可以通过对现有客户和潜在客户进行深入分析来提供个性化的增值产品和服务：对于个人客户，实现从个人零售经纪服务向财富管理转型；对于机构客户，实现从卖方分析服务向大宗经纪业务服务转型。
（2）投资银行业务
目前，证券公司投资银行业务主要通过为企业客户提供股票或者债券融资，来获取承销、保荐收入，兼并收购等财务顾问业务整体所占比例较小。投资银行所能带给企业的全面服务与成长价值尚未得到充分体现。长期来看，投资银行业务不仅会向企业提供单项融资或并购服务，而且会将融资、并购、市值管理、资产配置、战略规划等业务结合起来，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，形成长期合作、共同成长的战略关系。
承销与保荐业务的盈利模式呈现如下发展趋势：一是承销占据越来越重要的地位，销售能力将成为核心竞争力之一。监管部门自 2009年开始推动证券发行体制改革，证券公司的承销与保荐业务逐渐走向市场化；随着利率市场化的推进，债券发行和承销能力面临更大的挑战。二是随着融资工具的不断扩充、特别是固定收
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益类产品的蓬勃发展，证券公司投资银行业务范围得以延伸、业务品种更加丰富，盈利模式将更加多元化。
证券公司兼并收购业务主要通过为上市公司提供专业服务收取财务顾问费用，其盈利模式呈现如下发展趋势：一是兼并收购业务市场化改革方向明确，除了对借壳类并购加强监管、实行分道制审核外，中国证监会今后还将进一步推进并购重组的市场化改革；二是除国家产业调整和混合所有制经济发展带来的国有资产整合机遇外，市场化的产业并购正开始逐渐兴起，投资银行的盈利将更加倚重于其撮合、定价能力；三是证券公司可以以自有资金或者成立并购基金，为并购中的企业提供过桥贷款、夹层资本等融资，这将成为投资银行兼并收购业务新的盈利模式。
（3）资产管理业务
目前，证券公司资产管理业务主要通过设计和发售资产管理计划，如集合资产管理计划、定向资产管理计划等，来收取管理费用和业绩报酬。
随着《证券公司客户资产管理业务管理办法》等规定的颁布和修订，资产管理业务审批制度更加宽松、投资范围更加宽泛、产品设计更加灵活，近两年规模发展较快。其中，集合资产管理计划能够体现证券公司的资产配置和管理能力，但资产规模仍然较小；具有通道特征的定向资产管理业务规模庞大，该类产品多为通道管理、同质性高，收入贡献率较低。
2013年 2月颁布的《资产管理机构开展公募证券投资基金管理业务暂行规定》，允许资产管理机构从事公募基金管理，有利于证券公司资产管理计划规模的扩大。
证券公司资产管理业务将与银行、信托、保险和基金产生更加激烈的竞争，同时，其与经纪、投资银行等业务的协同效应，使证券公司资产管理业务实现差异化发展。
（4）投资业务
证券自营业务是指证券公司通过自身承担风险、进行投资获得收益的业务。
由于目前我国衍生产品缺乏、交易方式单一，证券公司自营业务的盈利模式较为
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传统，主要通过权益类投资和固定收益投资来赚取价差或利差，收益的波动性较大。近几年股指期货、国债期货、利率互换等金融衍生工具陆续出现，丰富了证券公司的交易工具，提高了风险对冲能力。长期来看，证券公司的自营业务将更偏向于以交易策略的有效性赚取绝对收益，降低市场波动对自营业绩的影响。
直接投资业务方面，目前我国证券公司直投子公司的资金来源主要为自有资金，投资模式以 Pre-IPO类型的直投项目(指投资于预期可近期上市的企业，并在企业上市后，从公开资本市场出售股票退出)为主。直投业务正处于转型期，其资金来源正逐步向直投基金转型，投资模式逐步向多元化转型，退出方式逐步向IPO、产业并购、管理层收购、股权转让等方式扩展。
（5）资本中介业务
资本中介业务是以客户为导向，使用自有资金辅助客户交易，为客户提供金融产品、交易工具和风险管理服务的业务，本质上是自营业务与经纪业务的结合。
其主要收入来源于提供增值服务获得的佣金、提供流动性获得的交易价差收益和提供资金获得的利息。资本中介业务主要分为做市商业务、融资业务(如约定购回式证券交易、股票质押式回购等)和融资融券业务。
总体来看，随着经济的发展，证券公司经营模式将逐步由简单通道服务向专业服务转型，差异化竞争正在形成，证券公司的盈利模式亦将发生转变。
一是通道收入模式向资本收入模式转变。
二是经营杠杆比率将逐步提高。
三是国际化业务将不断提升。随着业务的发展，经验及人才的积累，有实力的证券公司已开始逐步拓展海外市场。
四是业务由劳动和资本密集型转向技术和资本密集型。证券公司目前的通道业务依靠牌照垄断和资源优势，属于低层次的劳动力密集型业务
五是互联网金融布局提速，证券行业竞争加剧。证券公司业务与互联网的结合将推动证券行业盈利模式转入新阶段。
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由于宏观经济、上市公司各项信息披露和政府经济政策等因素具有一定的周期，中国证券市场也存在着较强周期性。中国证券业的经纪、自营和投资银行等各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高的相关性，进而导致中国证券业呈现出较强的周期性特征。
6、证券行业周期性、区域性特征
由于宏观经济、上市公司各项信息披露和政府经济政策等因素具有一定的周期，中国证券市场也存在着较强周期性。中国证券业的经纪、自营和投资银行等各项业务与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高的相关性，进而导致中国证券业呈现出较强的周期性特征。
区域而言，由于证券业发展水平与国民经济发展情况高度相关，中国各省市证券业情况受当地经济总量、经济发展水平的影响，呈现出较强的区域性特征。
总体而言，东部及沿海地区证券业发展水平高于中西部地区。
7、证券行业的发展趋势
未来一段时期，我国证券业市场竞争将日益激烈。为更好地适应证券业新的竞争环境和实体经济的证券金融服务需求，我国证券业正在从规范发展步入创新发展阶段，以创新为主要驱动力，以向现代投资银行转型升级为主要发展方向，逐步向业务多元化、服务综合化、发展差异化、竞争国际化等趋势发展。
（1）业务多元化
未来几年，随着多层次资本市场建设的持续推进以及证券业的改革、创新和发展，证券公司作为现代投资银行的基础功能不断完善，以及传统业务加快转型升级，新业务、新产品层出不穷，都将大大拓展证券公司的经营范围和业务空间，证券公司的业务将向多元化方向发展。与此同时，随着业务多元化和监管机构鼓励创新，证券公司更多开展融资融券、做市业务、直接投资、并购融资等资本投资和资本中介业务，也将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，逐步减少对传统业务和传统佣金收入的依赖。
（2）服务综合化
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未来几年，随着我国经济平稳较快增长、产业结构持续转型升级以及居民财富不断积累，证券公司较为单一的业务模式和服务模式，将难以适应实体经济发展的需要和广大居民专业化、多元化、综合化的投融资和财富管理需求。与此同时，商业银行、信托公司、保险公司等其他金融业态也将凭借自身优势向证券金融业务渗透，对证券公司的综合金融服务能力提出了挑战。为适应客户需求和竞争环境变化，我国证券公司将以客户需求为导向，不断介入新的业务和服务领域，拓展业务和服务的深度与广度，从业务、产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，向提供全方位的综合金融服务方向转型。
（3）发展差异化
欧美等发达国家的经验表明，差异化和集中化是证券业市场竞争的发展趋势。
近年来，随着市场化程度的逐步提高和竞争日益激烈，我国证券业已初步呈现出业务差异化竞争、资本和利润向大型证券公司集中的格局。在行业创新发展的新阶段，更加激烈的市场竞争和创新业务的加速发展，都对证券公司的资本实力、创新能力、营销网络、人才队伍和风险管理等方面提出了更高的要求，也为证券公司实施差异化的发展战略和竞争策略提出了要求、创造了条件。一方面，综合实力、创新能力较强的大型证券公司可能利用能力、资本和规模优势，在全市场、全业务领域实现较好发展，通过自身积累和上市、并购等方式继续扩大规模，进一步增强整体竞争优势，并逐步走向综合化和国际化；另一方面，综合实力不具备优势的证券公司也可能集中优势资源和利用其他有利条件，在某些细分市场、业务领域和区域市场形成竞争优势，取得良好发展，与综合性大型证券公司形成多样化的竞争格局。
（4）竞争国际化
随着我国总体经济实力的提升和经济全球化进程的推进，我国金融行业和金融市场对外开放程度将不断提高，我国证券业和资本市场的国际化步伐也在不断加快，国内证券业国际化竞争将不断升级。目前，我国已有11家合资证券公司，有约 20家境内证券公司在香港设立子公司，境内部分大型证券公司已在加快国际化进程。一方面，外资证券公司将加快进入国内市场、加大资源投入力度，提升国内证券业的国际化竞争程度。外资证券经营机构历史悠久、实力雄厚，在金
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融创新、风险管理及专业人才等方面具有较大优势，他们将给本土证券公司带来更大的竞争压力。另一方面，国内证券公司将更多通过设立机构、业务合作和收购兼并等方式逐步进入国际市场，参与国际竞争，逐步实现在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险，并可能逐步成长为具有国际竞争力的大型投资银行。
（三）华鑫证券的竞争地位
1、经营效率优于行业平均水平
最近三年来，华鑫证券尽管受净资本规模较小的约束，公司的营业收入、净利润、净资产、净资本等经营数据处于行业中位数偏下的水平，但公司总资产、净资产收益率、客户托管资金余额、营业网点数量等已经处于或高于行业的平均值。公司收入与利润规模较小的主要原因是受制于净资本规模较小，公司整体的经营效率要优于行业的平均水平。
在业务经营层面，随着全国营业网点战略性布局的初步完成，华鑫证券已经构建了完整的三大业务链。一是，构建成型了以综合财富管理服务为发展方向、以互联网金融业态下线上和线下网点业务互动为发展路径，并提供基金托管与服务的大经纪业务链；二是，涵盖产业结构化融资、金融结构化融资、企业结构化融资和主动性投资管理的大资管业务链已经构建成型；三是，构建了完整的从Pre-IPO、IPO到Post-IPO，贯穿了一个企业成长全部过程的投行全业务链：上市前的股权投资、新三板的推荐挂牌、定增融资、做市、转板到IPO阶段的保荐、承销，以及上市后的结构性融资、收购兼并重组业务及相关财务顾问业务。三大完整的业务链增强了华鑫证券的核心竞争力，随着三大业务链功能的不断拓展与衍生，将保障华鑫证券未来快速发展。
2、传统业务优势突出，新兴业务崭露头角
在具体业务方面，华鑫证券的证券经纪业务净收入、代理销售金融产品净收入、托管证券市值、资产管理受托资金规模、受托客户资产管理净收入、新三板做市规模与投资收益，以及期货子公司期货业务的市占率和 17个品种的成交量与持仓量等均已达到和超过了行业中位数水平。在同体量券商中，华鑫证券的传统业务优势依然突出，新三板、资管等新兴业务已经逐渐体现出优势竞争力。
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（1）经纪业务打造综合理财服务平台
华鑫证券致力于把经纪业务打造为综合理财服务平台，为客户提供全方位、专业化、个性化的金融理财服务，满足客户财富管理需求。经纪业务净收入、代理销售金融产品净收入、托管证券市值、客户托管资金余额、融资融券余额与利息收入等指标均接近于行业中位数水平。其中，代理买卖净收入的行业排名连续四年年均提升2个位次以上、客户数量与资产余额以及市场份额连续四年实现增长、中间业务收入额与收入占比连续四年持续提升。营业网点在三年内实现两倍增长、在线下与线上同步发展后，已经实现业务与服务对全国主要经济发达地区的全覆盖。
（2）资管业务跨越式增长，业务特色鲜明
华鑫证券资管业务积极推进产融结合，以金融产品创新参与供给侧改革，支持实体经济发展。公司资产证券化资产覆盖类型包括了：企业应收账款、物业费收入、大型电商应收账款债权、商场租金及管理费合同债权。行业包括了：钢铁、物业管理、电商等。企业类型包括了：央企、地方国企集团、上市公司、大型电商等。
（3）新三板业务以质量为先
华鑫证券在 85家主办券商中首批获准开展做市业务的券商之一。华鑫证券定位“质量为先”的做市风格，按照企业成长型逻辑深入研究做市标的，致力于为成长型企业提供高品质的资本市场综合解决方案。
2013年以来，华鑫证券做市业务的各项做市交易指标始终位居行业内前20%。
截至2016年6月末，做市标的企业的创新层占比达到61.36%，超过行业平均水平的一倍以上。
（4）摩根华鑫证券—中国平台、国际经验
华鑫证券与摩根士丹利合资成立了摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，专门从事 IPO及债券发行业务。公司在债券发行方面：根据中国证券业协会公布数据，2015年公司债券主承销金额列全行业第11名；公司股票主承销金额列全行业第 14名。其中：2013年-2015年公司连续三年被中央国债登记结算公司评为
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年度优秀承销商；连续三年被评为国开债优秀承销商。在投行创新方面，公司完成了首单B转A案例——浙能电力B转A；完成了我国A股市场首例存续分立案例——城投控股换股吸收合并阳晨 B股及分立上市；完成了首例央企成功收购海外资产后将资产于A股市场上市——法国安迪苏集团A股借壳上市。
3、完整的人才培养体系，出色的合规风控工作
（1）培训工作全覆盖，在业内首建全员MD职级体系
在人才竞争方面，华鑫证券与业内其他同行以高薪酬、高激励吸引人才的策略所不同，公司建立有完整的内部人才培养体系。对新员工入职、老员工提升、管理岗位外部深造、业务协同与创新等培训的全覆盖，各业务与职能部门也都构建了梯队式的人才结构队伍。华鑫证券在业内是首家建立全员 MD职级体系的证券公司，有效地保障了公司发展中的人才需求。
（2）华鑫研发培养专业人才
华鑫证券研究发展部对公司全牌照业务平台提供研究支持，是公司最重要的专业人才孵化基地。2014年以来为公司各业务部门、外部买方与卖方机构培养和输送了数十位专业研究和业务人才。结合公司控股股东仪电集团的产业优势资源，在“智慧城市”等领域建立了特色化的研究优势。
（3）华鑫证券高度重视合规风控工作
华鑫证券的合规管理组织架构是：董事会—合规总监—合规稽核部—各部门及营业部合规风控岗，公司合规稽核工作覆盖所有部门、营业部及分支机构。华鑫证券有非常明确的合规管理工作目标：在积极实施业务转型、创新发展的同时，建立健全全面风险管理体系，防范和化解各类业务风险，坚持合规管理、维护合规文化，为公司战略发展创造良好的内控环境。
华鑫证券在内部合规审查、监测、检查等管理工作及外部监管部门检查工作中未曾发现证券经营机构发生重大违法违规行为，对于有关加强和完善内部控制、风险管理的建议，公司相关部门与分支机构均认真落实到位。过去三年多来也从未受到证券监管机构的处罚，出色的合规风控工作是华鑫证券稳步发展的基础。
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（四）华鑫证券核心竞争优势
1、结合华鑫证券主要经营指标、行业地位披露华鑫证券核心竞争力
根据中国证券协会公布的2014年度、2015年度《证券公司会员经营业绩排名情况》统计，华鑫证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|指标|||行业排名|||
|||||2014||2015|
|规模指标|总资产||72||67||
||净资产||68||75||
||净资本||80||84||
||营业收入||80||78||
||营业收入增长率||95||47||
||净利润||87||79||
|业务指标||经纪业务客户资金余额|56||51||
|||托管市值排名|67||60||
|||代理买卖证券业务净收入|61||58||
||代理销售金融产品净收入||48||56||
||承销保荐业务净收入||28||35||
||资管业务客户资产管理受托资金||66||41||
||资管业务净收入||50||68||

数据来源：中国证券业协会
根据 2016年中国证券业协会公布的“2015年证券公司经营业绩排名”数据，华鑫证券的净资本行业排名是第 84位，但同期华鑫证券的总资产行业排名是第67位、营业收入增长率排第47位。华鑫证券的核心业务中，经纪业务的客户资金余额排第 51位、托管市值排名第 60位、代理买卖证券业务净收入排名第 58位、代理销售金融产品净收入排名第 56位；承销保荐业务净收入排名第 35位。
华鑫证券资产管理业务中的客户资产管理受托资金排名第 41位、资产管理业务净收入排名第68位。
以上数据指标显示，虽然华鑫证券的净资本规模在行业中处于中后水平，但华鑫证券部分核心业务经营指标的行业排名接近或达到了行业中位数水平。显示华鑫证券的业务综合竞争力、经营绩效要优于行业内同等资本规模的券商。
2、结合华鑫证券创新业务发展披露华鑫证券核心竞争力
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华鑫证券的创新业务发展主要体现在两方面：一是近几年来中国证券行业新出现的业务品种，例如融资融券业务、新三板业务等；二是依托于传统业务牌照，发展出来的新产品（如资产证券化等）或新模式（如移动财富管理等）。华鑫证券秉承稳中求进的经营原则，在基本完成全国营业网点战略布局的基础上，着力构建包括“大经纪、大资管、大投行”在内的三大业务链，并在此基础上积极推进相关业务创新，从而增强了公司核心竞争力。
（1）以综合理财平台为抓手，实现了经纪业务市场占有率持续上升
华鑫证券积极推进传统经纪业务向综合理财服务平台的转型工作，为客户提供全方位、专业化、个性化的金融理财服务，满足客户财富管理需求。经纪业务净收入、代理销售金融产品净收入、托管证券市值、客户托管资金余额、融资融券余额与利息收入等指标均接近于行业中位数水平。其中，代理买卖净收入的行业排名、客户数量与资产余额以及市场份额连续四年实现增长，中间业务收入额与收入占比也连续四年持续提升。营业网点在三年内实现两倍增长、在线下与线上同步发展后，已经实现业务与服务对全国主要经济发达地区的全覆盖。公司同时积极推进互联网金融业务并取得了一定成效。2016年底，在证券时报举办的评选中，公司荣获“2016最具潜力互联网券商”称号，提升了公司品牌知名度和影响力。
华鑫证券经纪业务在持续增长中，截至 2016年四季度，华鑫证券经纪业务的市占率超过4‰，达到历史最高水平，全辖客户资产规模超越了 2015年 6月份的峰值水平。
（2）以资产证券化作为差异化方向，推动公司资管业务初步形成了一定特色
华鑫证券的资管业务近两年持续保持了较快跨增长，并初步形成了一定特色。
截至2016年8月底，华鑫证券资产管理业务总规模达到1124亿元。华鑫证券资管业务总规模和资管业务净收入行业排名分别为39位和46位，均达到行业中位数以上水平。2015年以来，华鑫证券资管业务积极推进产融结合，以金融产品创新参与供给侧改革，支持实体经济发展，在资产证券化领域取得一定效果。公司资产证券化资产覆盖类型包括了企业应收账款、物业费收入、大型电商应收账
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款债权、商场租金及管理费合同债权；行业包括了钢铁、物业管理、电商等；企业类型包括了央企、地方国企集团、上市公司、大型电商等。2015-2016年有中南建设、德基广场、中化集团、京东白条、卓越地产等多个资产证券化产品得到顺利发行。
（3）“质量为先”原则推动新三板业务的差异化发展
华鑫证券在 85家主办券商中是首批获准开展做市业务的券商之一，并且在挂牌和做市业务中注重“质量为先”的原则，取得了较好效果。其中，在 2016上半年全国中小企业股份转让系统首次公布的“2016年4月主办券商执业质量评价结果”中，华鑫证券获得并列第一名。2016年 6月 24日，全国中小企业股份转让系统首次正式发布了进入创新层企业的正式名单，华鑫证券参与做市企业中，创新层企业占比为61.36%，位居整个券商行业前列。在由第三方媒体举办的首届“2016新三板未来之星总评榜”评选活动中，华鑫证券获得了“新三板金牌做市商20强”的称号。
（4）积极推出创新案例，公司投资银行业务具有一定特色
华鑫证券与摩根士丹利合资成立了摩根士丹利华鑫证券有限责任公司，专门从事 IPO及债券发行业务。公司在债券发行方面：根据中国证券业协会公布数据，2015年公司债券主承销金额列全行业第11名；公司股票主承销金额列全行业第 14名。其中：2013年-2015年公司连续三年被中央国债登记结算公司评为年度优秀承销商；连续三年被评为国开债优秀承销商。在投行创新方面，公司完成了首单B转A案例——浙能电力B转A；完成了我国A股市场首例存续分立案例——城投控股换股吸收合并阳晨 B股及分立上市；完成了首例央企成功收购海外资产后将资产于A股市场上市——法国安迪苏集团A股借壳上市。
3、结合华鑫证券风险控制制度披露华鑫证券核心竞争优势
华鑫证券高度重视风险控制，把合规风控作为公司可持续发展的生命线。公司根据监管规定及自身实际情况，建立了全面风险管理体系，并不断予以完善。
公司强调确保公司整体风险可控、可测、可承担。公司力求风险管理能覆盖公司
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所有业务、部门及人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖事前防范、事中监控和事后检查各个阶段。
（1）加强制度建设，完善组织架构
公司制定了《华鑫证券风险管理政策》、《华鑫证券全面风险管理制度》、《华鑫证券全面风险管理实施细则》和《华鑫证券流动性风险管理实施细则》等相关制度并不断地进行修订完善。通过制度建设明确风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等，并针对不同风险类型制定了可操作的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程。
公司任命了首席风险官，实行“董事会及董事会风险控制委员会——经营管理层（包括经营层风险管理委员会）及首席风险官——公司风险管理职能部门——各风险管理责任单元（即各业务部门及分支机构）”的四级风险管理组织体系。
（2）细化风险管理流程，促进风险管理有效运行
公司全面风险管理包含风险政策、风险识别、风险评估、风险监控、风险应对、风险报告、危机处置等主要环节。公司要求各风险管理责任单元在业务开展中所承担的风险水平要符合公司的风险政策，在公司的风险承受范围内。在日常经营和业务活动中对潜在的风险进行识别和评估，并进行业务种类、风险类型等进行分类管理。建立了实时、动态的风险监控机制，通过相关信息系统对各类风险指标进行监测、预警和报告，并针对不同情况确定相应的风险处理方案，选择与公司风险偏好相适应的应对措施。公司的风险报告机制明确相关风险报告的内容、频率和路径，通过日报、月报、年报等定期或不定期报告，确保公司管理层能及时掌握整体和各风险管理责任单元的风险状况。
（3）推进风险指标体系的建设
公司建立了符合公司业务发展需要的风险指标体系，强调对指标体系进行量化设计，并采用情景分析、压力测试等方式，进行不断的修订和完善。华鑫证券设定了公司的风险偏好、风险容忍度和公司级的风险限额，并要求各风险管理责任单元建立内部风险管理机制，按照权责明确、风险责任清晰的原则，按部门、
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业务类型、产品类别进行风险限额分解和逐级授权，强化规模约束及损失额度控制，确保公司的净资本、流动性等风控指标符合监管要求，并为未来的经营发展提供保障。
（4）持续推动风险管理信息系统的升级改造
公司高度重视信息技术在风险控制中的重要作用。公司根据全面风险管理的需要，对风险管理信息系统进行了全面的升级改造，实现了对公司信息系统和业务的有效覆盖，并通过加大人力配置，确保了新系统上线的运行稳定。
（5）强化压力测试机制，加强流动性管理
华鑫证券不断强化压力测试机制，在压力测试中充分考虑了外部环境、公司业务现状及未来趋势等条件，通过合理的设置了风险因子，综合考虑了市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险等各类风险对公司产生的综合影响。并加强了对重大投资、重大决策、新业务、年度预算等专项压力测试工作，确保了公司经营的稳健和持续。
（6）加强人才队伍建设，组织培训学习
公司重视对风险管理人员的队伍建设，一方面通过市场化招聘引入相关风控专业人才；另一方面公司重视内部培训和提升。同时通过各种途径，加强与同行的交流，拓宽风控视野，提高业务技能。
（7）关注行业风险事件，提高风险处置能力
公司重视市场风险和局部风险对公司的不利影响和控制。公司风控部门定期搜集监管机构、自律组织公布的监管处罚信息及行业风险事件，定期通报公司领导和相关部门，以利于相关人员及时了解了解不同地区、不同阶段的监管环境、力度及重点，了解同业存在的内控缺陷、发生的风险案件，引以为戒、加强风控意识及措施，防止重大合规风险。
通过上述风险控制措施的实施，华鑫证券有效控制了业务发展和公司扩张过程中的相关风险，确保了公司整体风险可控、可测、可承担。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析
（一）本次交易对公司财务状况的影响分析
1、本次交易完成前后资产结构比较分析
根据《上市公司2015年年报》和《上市公司2016年年报》及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，上市公司2016年12月31日、2015年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||||
|项目|||交易完成前||||交易完成后|||变化情况||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|货币资金||65,640.61||15.00%||775,583.36||42.04%||709,942.74||1081.56%||
|结算备付金||-||0.00%||228,519.18||12.39%||228,519.18||-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||0.00%||42,587.22||2.31%||42,587.22||-||
|应收账款||747.01||0.17%||8,408.02||0.46%||7,661.01||1025.56%||
|预付款项||368.67||0.08%||2,446.02||0.13%||2,077.35||563.48%||
|应收利息||-||0.00%||8,185.17||0.44%||8,185.17||-||
|应收股利||-||0.00%||6,033.97||0.33%||6,033.97||-||
|其他应收款||6,104.78||1.40%||11,275.19||0.61%||5,170.42||84.69%||
|买入返售金融资产||-||0.00%||73,351.17||3.98%||73,351.17||-||
|存货||206,766.33||47.26%||45,768.20||2.48%||-160,998.13||-77.86%||
|划分为持有待售的资产||-||0.00%||900.21||0.05%||900.21||-||
|其他流动资产||3,910.33||0.89%||416,263.25||22.56%||412,352.91||10545.21%||
|流动资产合计||283,537.72||64.80%||1,619,320.94||87.77%||1,335,783.22||471.11%||
|可供出售金融资产||4,717.83||1.08%||117,489.41||6.37%||112,771.58||2390.33%||
|长期股权投资||39,505.40||9.03%||25,075.44||1.36%||-14,429.96||-36.53%||
|投资性房地产||80,031.16||18.29%||36,461.54||1.98%||-43,569.62||-54.44%||
|固定资产||13,822.09||3.16%||12,304.20||0.67%||-1,517.89||-10.98%||
|在建工程||405.62||0.09%||466.27||0.03%||60.65||14.95%||
|无形资产||9,269.17||2.12%||12,645.39||0.69%||3,376.23||36.42%||
|商誉||-||0.00%||4,225.88||0.23%||4,225.88||-||
|长期待摊费用||1,477.55||0.34%||5,696.51||0.31%||4,218.96||285.54%||
|递延所得税资产||4,781.69||1.09%||11,085.97||0.60%||6,304.28||131.84%||
|其他非流动资产||-||0.00%||140.00||0.01%||140.00||-||
|非流动资产合计||154,010.49||35.20%||225,590.60||12.23%||71,580.10||46.48%||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||||
|项目|||交易完成前||||交易完成后|||变化情况||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||变化率|
|资产总计||437,548.21||100.00%||1,844,911.54||100.00%||1,407,363.32||321.65%||

（续）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||||||||||
|项目|||交易完成前||||交易完成后|||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比|金额||变化率|
|货币资金||57,469.91||15.97%||938,428.96||43.94%||880,959.05|1532.90%||
|结算备付金||-||0.00%||233,948.54||10.95%||233,948.54|-||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||0.00%||49,470.87||2.32%||49,470.87|-||
|应收票据||5.00||0.00%||5.00||0.00%|||||
|应收账款||74.32||0.02%||12,174.84||0.57%||12,100.52|16281.59%||
|预付款项||305.91||0.08%||2,744.49||0.13%||2,438.58|797.16%||
|应收利息||-||0.00%||4,235.44||0.20%||4,235.44|-||
|应收股利||235.42||0.07%||238.56||0.01%||3.15|1.34%||
|其他应收款||2,488.57||0.69%||3,993.43||0.19%||1,504.86|60.47%||
|买入返售金融资产||-||0.00%||69,703.06||3.26%||69,703.06|-||
|存货||136,357.48||37.88%||40,303.32||1.89%||-96,054.16|-70.44%||
|其他流动资产||1,714.31||0.48%||532,606.72||24.94%||530,892.41|-||
|流动资产合计||198,650.92||55.19%||1,887,853.24||88.39%||1,689,202.32|850.34%||
|可供出售金融资产||3,176.85||0.88%||125,896.32||5.89%||122,719.47|3862.93%||
|长期股权投资||38,983.56||10.83%||25,065.20||1.17%||-13,918.36|-35.70%||
|投资性房地产||90,767.30||25.22%||46,056.20||2.16%||-44,711.10|-49.26%||
|固定资产||13,939.86||3.87%||12,910.85||0.60%||-1,029.01|-7.38%||
|在建工程||172.15||0.05%||726.54||0.03%||554.40|322.05%||
|无形资产||9,244.23||2.57%||11,441.81||0.54%||2,197.58|23.77%||
|商誉||-||0.00%||4,225.88||0.20%||4,225.88|-||
|长期待摊费用||820.64||0.23%||5,115.46||0.24%||4,294.82|523.35%||
|递延所得税资产||4,203.76||1.17%||16,384.36||0.77%||12,180.60|289.76%||
|其他非流动资产||-||0.00%||140.00||0.01%||140.00|-||
|非流动资产合计||161,308.34||44.81%||247,962.63||11.61%||86,654.29|53.72%||
|资产总计||359,959.26||100.00%||2,135,815.87||100.00%||1,775,856.61|493.35%||

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响）， 2016年 12月 31日，上市公司的总资产规模将从 437,548.21万元上升到1,844,911.54万元，增长1,407,363.32万元，增幅为321.65%，主要是由于货币资金、结算备付金、其他流动资产（其中主要是融出资金）分别增加 709,942.74
万元、228,519.18万元、412,352.91万元所致。因此本次交易完成后，上市公司
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的总资产规模显著增加，资产的流动性也显著增强，上市公司 2015年 12月 31日和2016年12月31日的流动资产占总资产的比重分别高达88.39%和87.77%，资产整体可变现能力和安全性增强，有助于提高上市公司的抗风险能力。
2、本次交易完成前后负债结构比较分析
根据《上市公司2015年年报》和《上市公司2016年年报》及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，上市公司2016年12月31日、2015年12月31日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年12月31日|||||||||||||
|项目|||交易完成前||||交易完成后||||变化情况|||
||||金额||占比||金额||占比|金额|||变化率|
|短期借款||41,000.00||17.64%||21,000.00||1.54%||-20,000.00||-48.78%||
|应付账款||4,502.50||1.94%||6,076.69||0.44%||1,574.19||34.96%||
|预收款项||20,201.51||8.69%||12,883.81||0.94%||-7,317.70||-36.22%||
|卖出回购金融资产款||-||0.00%||-||0.00%||0.00||-||
|应付职工薪酬||10.44||0.00%||18,618.38||1.36%||18,607.94||178205.25%||
|应交税费||8,054.41||3.47%||13,035.19||0.95%||4,980.77||61.84%||
|应付利息||334.53||0.14%||9,810.28||0.72%||9,475.75||2832.55%||
|应付股利||68.71||0.03%||68.71||0.01%||0.00||0.00%||
|其他应付款||25,525.92||10.98%||12,618.91||0.92%||-12,907.01||-50.56%||
|代理买卖证券款||-||0.00%||860,069.87||62.91%||860,069.87||-||
|一年内到期的非流动负债||32,000.00||13.77%||1,000.00||0.07%||-31,000.00||-96.88%||
|其他流动负债||-||0.00%||23,000.00||1.68%||23,000.00||-||
|流动负债合计||131,698.02||56.66%||978,181.82||71.55%||846,483.80||642.75%||
|长期借款||99,372.14||42.76%||29,000.00||2.12%||-70,372.14||-70.82%||
|应付债券||-||0.00%||265,487.00||19.42%||265,487.00||-||
|递延收益||229.17||0.10%||229.17||0.02%||0.00||0.00%||
|递延所得税负债||1,122.85||0.48%||1,747.33||0.13%||624.48||55.62%||
|其他非流动负债||-||0.00%||92,432.23||6.76%||92,432.23||-||
|非流动负债合计||100,724.16||43.34%||388,895.73||28.45%||288,171.57||286.10%||
|负债合计||232,422.18||100.00%||1,367,077.55||100.00%||1,134,655.37||488.19%||

（续）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||||||||||
|项目||交易完成前||||交易完成后||||变化情况|||
|||金额||占比||金额||占比|金额|||变化率|
|短期借款|22,000.00||13.12%||10,000.00||0.60%||-12,000.00||-54.55%||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|0.00%|511.16|0.03%|511.16|-|
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|0.00|-|
|应付账款|2,196.85|1.31%|1,537.87|0.09%|-658.98|-30.00%|
|预收款项|21,187.85|12.63%|21,507.80|1.29%|319.95|1.51%|
|卖出回购金融资产款|-|0.00%|200,000.00|12.00%|200,000.00|-|
|应付职工薪酬|12.42|0.01%|36,481.99|2.19%|36,469.58|293730.97%|
|应交税费|7,691.37|4.59%|19,717.82|1.18%|12,026.45|156.36%|
|应付利息|170.56|0.10%|8,501.91|0.51%|8,331.35|4884.75%|
|应付股利|68.71|0.04%|68.71|0.00%|0.00|0.00%|
|其他应付款|26,937.98|16.06%|19,160.86|1.15%|-7,777.13|-28.87%|
|代理买卖证券款|-|0.00%|1,064,324.87|63.83%|1,064,324.87|-|
|一年内到期的非流动负债|16,900.00|10.08%|-|0.00%|-16,900.00|-100.00%|
|其他流动负债|-|0.00%|31,298.00|1.88%|31,298.00|-|
|流动负债合计|97,165.74|57.94%|1,413,111.00|84.75%|1,315,945.26|1354.33%|
|长期借款|69,803.38|41.62%|-|0.00%|-69,803.38|-100.00%|
|应付债券|-|0.00%|217,288.00|13.03%|217,288.00|-|
|递延所得税负债|737.61|0.44%|4,734.90|0.28%|3,997.29|541.93%|
|其他非流动负债|-|0.00%|32,200.07|1.93%|32,200.07|-|
|非流动负债合计|70,540.99|42.06%|254,222.97|15.25%|183,681.99|260.39%|
|负债合计|167,706.73|100.00%|1,667,333.98|100.00%|1,499,627.25|894.20%|

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司（未考虑配套融资的影响）， 2016年 12月 31日，上市公司的总负债规模将从 232,422.18万元上升到1,367,077.55万元，增长1,134,655.37万元，增幅为488.19%，主要是由于代理买卖证券款、应付债券分别增加860,069.87万元、265,487.00万元所致。由于本次交易完成后，上市公司新增证券业务，受华鑫证券代理客户买卖证券业务以及发行收益凭证、次级债和公司债等融资方式的影响，交易完成后上市公司的总负债规模大幅上升，但负债结构变动不大，仍以流动负债为主，上市公司2015年12月 31日和 2016年 12月 31日的流动负债占总负债的比重分别高达84.75%和71.55%；流动负债中主要是代理买卖证券款，上市公司2015年12月31日和2016年12月31日的代理买卖证券款占总负债的比重分别为63.83%和62.91%，负债整体风险可控。
3、本次交易完成前后公司偿债能力比较分析
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日|||2015年12月31日||
||交易完成前||交易完成后|交易完成前||交易完成后|
|资产负债率|53.12%||51.48%|46.59%||56.28%|
|流动比率|2.15||6.50|2.04||2.36|
|速动比率|0.58||6.11|0.64||2.25|

其中：
1、资产负债率＝（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）×100%；
2、流动比率＝（流动资产-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）；
3、速动比率＝（流动资产-存货-代理买卖证券款）/（流动负债-代理买卖证券款）。
截至 2016年 12月 31日，本次交易完成后，扣除代理买卖证券款后上市公司的资产负债率有所下降，扣除代理买卖证券款后流动比率、速动比率均大幅上升，表明由于拟注入资产的流动性较高，交易完成后上市公司的偿债能力将大幅增强，公司可以适度增加债务规模，以满足华鑫证券创新业务的开展，从而进一步增强交易完成后公司的盈利能力与综合实力。
（二）交易完成后的盈利能力分析
1、本次交易完成前后利润规模及构成情况分析
根据《上市公司2015年年报》和《上市公司2016年年报》及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，上市公司2016年度、2015年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|||||||
|||交易完成前||交易完成后||变化情况|||
|||金额||金额||金额||变化率|
|营业收入|60,934.33||194,113.06||133,178.73||218.56%||
|营业成本|22,204.97||21,358.61||-846.37||-3.81%||
|营业利润|15,599.44||55,435.20||39,835.76||255.37%||
|利润总额|17,612.03||60,763.83||43,151.80||245.01%||
|净利润|13,082.74||46,634.37||33,551.64||256.46%||
|归属于母公司所有者的净利润|15,421.55||45,527.11||30,105.56||195.22%||

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|||
||交易完成前|交易完成后|变化情况|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额||金额||金额||变化率|
|营业收入|36,533.80||224,026.85||187,493.05||513.20%||
|营业成本|20,699.72||16,404.31||-4,295.41||-20.75%||
|营业利润|11,508.46||75,836.43||64,327.97||558.96%||
|利润总额|12,383.16||78,550.25||66,167.09||534.33%||
|净利润|11,280.16||62,438.26||51,158.10||453.52%||
|归属于母公司所有者的净利润|13,038.73||61,437.61||48,398.88||371.19%||

本次交易完成后，上市公司 2015年度及 2016年度营业收入分别增长 187,493.05万元和 133,178.73万元，增幅高达513.20%和218.56%；归属于母公司所有者的净利润分别上涨48,398.88万元和30,105.56万元，本次交易使得上市公司盈利水平进一步增强。
2、本次交易完成前后主营业务构成比较分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||
|||交易完成前|||交易完成后|||
|||金额|占比||金额||占比|
|手续费及佣金|-||0.00%|108,309.36||58.18%||
|利息净收入|-||0.00%|25,065.25||13.46%||
|房地产|48,830.06||92.08%|42,492.57||22.82%||
|建筑业|-||0.00%|173.20||0.09%||
|租赁业|-||0.00%|5,374.31||2.89%||
|其他行业|4,197.42||7.92%|4,760.50||2.56%||
|主营业务收入|53,027.48||100.00%|186,175.18||100.00%||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年度||||||
|||交易完成前|||交易完成后|||
|||金额|占比||金额||占比|
|手续费及佣金|-||0.00%|166,153.26||75.69%||
|利息净收入|-||0.00%|27,877.65||12.70%||
|房地产|27,960.97||86.97%|9,344.89||4.26%||
|建筑业|-||0.00%|384.77||0.18%||
|租赁业|-||0.00%|11,565.29||5.27%||
|其他行业|4,188.71||13.03%|4,189.01||1.91%||
|主营业务收入|32,149.68||100.00%|219,514.86||100.00%||

交易完成后，上市公司主营业务收入规模大幅提高，主营业务收入的增加主
要来源于手续费及佣金收入和利息净收入的增加。本次交易前上市公司以房地产
开发业务为主营业务，2015年度和2016年度房地产业收入占主营业务收入的比
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重分别为86.97%和92.08%；本次交易完成后上市公司的主营业务变为证券服务业，主营业务收入主要来源于手续费及佣金收入和利息净收入，2015年度和2016年度手续费及佣金收入占主营业务收入的比重分别为75.69%和58.18%，利息净收入占主营业务收入的比重分别为12.70%和13.46%。
3、本次交易前后盈利能力比较分析
本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
|||交易完成前||交易完成后||交易完成前||交易完成后|
|毛利率|63.56%||89.00%||43.34%||92.68%||
|净利率|25.31%||27.78%||35.69%||27.42%||
|加权平均净资产收益率|8.08%||9.98%||7.22%||14.97%||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.25||0.65||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.21||0.41||0.22||0.62||

其中：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%；
2、净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入*100%；
3、加权平均净资产收益率、基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
本次交易完成后，上市公司的净利率略有下降，主要系华鑫证券尚处于业务扩张期，且其业务扩张在一定程度上受制于资本金的约束，因此2015年度和2016年度的净利率略低于原上市公司房地产业务的净利率，本次交易完成后，华鑫证券的资本金将大幅增加，业务扩张有望继续提速，盈利能力将逐渐增强；本次交易完成后，基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益都较交易前大幅上升，每股盈利指标得到了显著改善，回报股东能力提升。
（三）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
2015年华鑫证券实现营业收入 26.46亿元，较上年同比增长95.07%。净利
润方面：合并报表后 2015年归属母公司净利润为 5.05亿元，较上年同比增长
301.81%。本次交易完成后，华鑫股份不再从事房地产开发业务，同时，华鑫证
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券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。未来，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。上市公司的持有型物业市值较高，能够为公司的长期发展提供战略性资金保障。通过本次交易，上市公司将实现战略转型、资产与业务调整，业务结构将得到优化，盈利能力将得到增强。
根据《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，基于本次交易于 2015年1月1日完成等假设，按照收入类型分类，业务构成如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||2015年度|||
|||金额||占比||金额||占比|
|证券服务业务|133,374.60||71.64%||194,030.91||88.39%||
|房地产业务|48,040.08||25.80%||21,294.95||9.70%||
|其他业务|4,760.50||2.56%||4,189.01||1.91%||
|合计|186,175.18||100.00%||219,514.86||100.00%||

注：上表中的证券服务业务主要包括上市公司备考合并报表中的手续费及佣金收入、利息净收入。房地产业务主要包括上市公司备考合并报表中的房地产、建筑业以及租赁业收入。
2、本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，华鑫股份通过置出房地产开发业务相关资产和负债，主营业务由商务不动产的开发与经营转变为证券服务业务。保留的持有型物业市值较高，能够为华鑫证券的长期发展提供战略性资金保障。
未来，华鑫证券将牢牢把握国资国企改革契机，充分发挥国有金融机构和资本市场中介功能，深入推进产融结合工作，使华鑫证券更好地为实体经济服务。
公司将致力于走专业化道路，通过差异化发展，成为中国资本市场富有特色和竞争力的高品质证券公司。华鑫证券将充分利用上市公司平台，增强资本实力、优化收入结构、增强盈利能力，以优秀的业绩持续回报股东。华鑫证券将在资产管理、投资银行、财富管理三个重点领域加强资本和人才投入，打造和完善上述三
大业务链，使公司具备高品质资本市场整体解决方案提供能力。
（2）上市公司未来业务管理模式
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本次交易完成后，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，其仍然是独立的法人主体，将独立开展各项证券类业务。华鑫股份不再从事房地产开发业务，而是保留了少量持有型物业及其他业务用于为长期发展提供战略性资金保障。为了保证华鑫证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，本次交易完成后，华鑫证券的资产、业务及人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。本次交易完成后，将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，仪电集团仍拥有上市公司实际控制权。。未来作为上市公司的全资子公司，将大大拓宽融资渠道，不再受净资本规模较小的约束。随着资本金的大幅增加，公司处于行业中位数偏下的水平的经营数据，如营业收入、净利润、净资产、净资本等将会得到极大改观。同时在“协同、效率、执行力”的公司基本理念驱动下，公司总资产、净资产收益率、客户托管资金余额、营业网点数量等将继续保持竞争力，高于行业的平均水平。随着华鑫证券全国营业网点战略性布局的初步完成，“效率、协同、执行力”公司基本理念和协同督导机制的指引下，构建完整三大业务链。一是，构建成型了以综合财富管理服务为发展方向、以互联网金融业态下线上和线下网点业务互动为发展路径，并提供基金托管与服务的大经纪业务链；二是，涵盖产业结构化融资、金融结构化融资、企业结构化融资和主动性投资管理的大资管业务链已经构建成型；三是，构建了完整的从Pre-IPO、IPO到Post-IPO，贯穿了一个企业成长的几乎全部过程的投行全业务链:上市前的股权投资、新三板的推荐挂牌、定增融资、做市、转板到 IPO阶段的保荐、承销，以及上市后的结构性融资、收购兼并重组业务及相关财务顾问业务。三大完整的业务链增强了华鑫证券的核心竞争力，随着三大业务链功能的不断拓展与衍生，将保障华鑫证券未来持续快速发展。
在具体业务方面，华鑫证券的证券经纪业务净收入、代理销售金融产品净收入、托管证券市值、资产管理受托资金规模、受托客户资产管理净收入、新三板
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做市规模与投资收益，以及期货子公司期货业务的市占率和 17个品种的成交量与持仓量等均已达到和超过了行业中位数水平。在同体量券商中，华鑫证券的传统业务优势依然突出，新三板、资管等新兴业务已经崭露头角体现出优势竞争力。
但是，由于中国证券行业经营业绩与证券市场行情高度相关，证券市场行情的波动对证券公司的盈利情况影响较大，中国证券公司整体盈利水平稳定性较低。
随着我国逐步提高证券业对外开放水平，提高外资参股证券公司的持股比例、扩大业务范围，资本实力雄厚、管理水平先进的国际投资银行在国内市场的参与度将越来越高，将给国内证券公司带来明显的竞争压力。此外，目前中国证券行业收入仍主要依靠证券经纪、证券自营和投资银行等传统业务，业务模式和收入结构相对单一，从而会影响公司未来的经营业绩和成长潜力。
4、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面整合计划
（1）业务整合计划
在业务整合方面，华鑫股份不再从事房地产开发业务，保留少量持有型物业及其他业务。而华鑫证券将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台，扩宽融资渠道、传播品牌口碑，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。
（2）资产、机构整合计划
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，拥有独立的法人资格。证券公司资产构成、机构运营模式有其证券行业的行业特殊性，因此本次交易完成后，公司将继续保持华鑫证券的资产及机构独立运营的模式，但未来重要资产的购买和处置、对外投资等事项华鑫证券应当与上市公司共同遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及上市公司关于关联交易和对外担保的相关制度，履行必要的程序。
（3）财务整合计划
本次重组后，华鑫股份将进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范财务风险。在财务核算方面，依据金融企业管理的有关规定，对华鑫证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理，提高其财务核算及管理能力；
在资金管理方面，建立符合证券公司监管要求的资金管理制度，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系，
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从源头上防范财务风险。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，为了保证华鑫证券的经营稳定性、管理和业务的连贯性，华鑫证券人员保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任，并将适时对上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行调整，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。
5、本次交易整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司。由于华鑫证券所处证券行业，受到监管部门的严格监督和管理，其资产构成、机构运营模式具有特殊性，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、华鑫证券的《公司章程》的规定，在保持华鑫证券独立运营的基础上，上市公司将在公司治理、财务管理体系等方面对华鑫证券进行整合。
（1）本次重组可能产生的整合风险
本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程中可能存在的风险如下：
①业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源优化配置。
②人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。
（2）公司对标的资产相应的管理控制措施
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①完善治理结构，保证证券业务稳健发展
本次重组完成后，将适时改选上市公司董事会，同时采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会各专业委员会的作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现上市公司治理的规范运作。同时，根据上市公司治理要求，进一步完善华鑫证券内部控制体系及风险防范体系，加快建立与资本市场接轨的管理机制和运营机制，更好地面对日益激烈的市场竞争。
②保持华鑫证券管理团队的稳定性
证券行业的特性要求证券公司管理人员必须具备扎实的证券金融专业功底及丰富的行业经验，《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》亦对证券公司董事、监事及高级管理人员等任职资格提出了明确规定。
华鑫证券董事、监事、高级管理人员及分支机构负责人均已取得相关任职资格，具备丰富的从业经验和较强的管理能力。同时，华鑫证券管理团队一直保持基本稳定，报告期内核心管理人员未发生重大变动，管理层团结协作，带领华鑫证券在日益激烈的市场环境中保持较快发展。
上市公司现有业务与华鑫证券经营的证券业务分属不同行业，在业务运作等方面存在较大的区别，且双方管理层在专业背景、行业经验、资源积累及技术储备等方面存在一定的差异。本次重组完成后，为确保华鑫证券未来的平稳发展，公司将保持其管理团队的稳定。
③加强财务管理
本次重组后，上市公司将进一步完善财务管理制度，以确保规范运作、防范财务风险。在财务核算方面，依据金融企业管理的有关规定，对华鑫证券的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行管理，提高其财务核算及管理能力；
在资金管理方面，建立符合证券公司监管要求的资金管理制度，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，全面梳理并完善覆盖上市公司整体的内部控制体系，从源头上防范财务风险。
④加强企业文化整合建设
本次交易完成后，上市公司与华鑫证券将进一步加强企业文化建设，为公司的核心团队创造出和谐、奋进的企业文化环境，实现企业价值和个人价值的有机结合，为企业、股东创造更大的价值，亦为公司的发展创造良好的环境，为公司
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长远发展打造坚实的基础。
6、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
（1）推动公司人才战略建设
证券公司的最大的核心竞争力是人才团队，最大的财富是优秀的领军人才。
华鑫证券一直坚持以“不断完善公司人才发展和绩效管理机制，建立与公司战略相匹配的、层次结构合理的人才队伍”为目标。近三年来，公司抓住国资国企改革契机，以吸引具有共同价值观的人作为团队建设核心原则，通过“国企+市场化”的机制建设路径，持续追踪行业内对标券商的人均效率指标，深化推进员工职涯体系建设、全员MD体系建设等工作。
未来华鑫证券将继续加强人才培养以及市场机制建设，一方面公司将不断吸引来自券商、银行、信托等领域的优秀人才，为公司注入了新鲜血液和发展动力；
另一方面，结合新入职员工培训、合规培训、专业技能培训、管理能力培训等培训体系建设，发现和培育内部优秀人才，逐步形成公司内部造血机制。
（2）强化业务协同机制
华鑫证券在 2014年倡导“效率、协同、执行力”工作文化和建立协同督办机制以来，2015年各条线、各部门、前后台协同效应明显加强。目前公司的各业务链条布局已经基本完成。未来两年强化各管理职能部门业务协同观念，从被动跟进支持向主动提供支持、主动驱动业务发展方向转变；梳理和细化各业务线相互协同点，并形成协同常态化的工作流程，打破条线与部门的业务边界与利益边界，形成整体协同发展与融合发展之路。
（3）坚持差异化特色
通过本次交易，华鑫证券将成为华鑫股份全资子公司。华鑫证券依托大股东产业背景，积极推进产融结合，构建产业金融，聚焦细分领域，形成突破，树立细分领域业务品牌，初步形成竞争力以及差异化特色。
（4）打造业务未来利润增长点
经过多年发展，华鑫证券已由单一的证券经纪业务服务商发展成为综合型证券公司，但受资本金限制，华鑫证券在业务规模、盈利能力等方面较行业内领先的证券公司仍存在较大差距。本次募集配套资金在扣除相关费用后将全部用于增
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加华鑫证券资本金，有助于大幅提高华鑫证券的资本金实力。华鑫证券依托上市公司平台补充资本金，扩大业务规模，增强盈利能力，开拓市场份额和业务范围，全面推进其各项业务的快速健康发展，进一步提升市场竞争能力，成为上市公司未来新的利润增长点。
①开展信用交易类创新业务
||
|-|
|未来华鑫证券盈利模式将从以传统的通道业务为主的卖方业务向以财富管|
|理业务为主的买方业务转变。华鑫证券营业收入提升将由规模扩展、牌照资源、|
|政策驱动向杠杆管理、创新能力和业务协同转变。在这个过程中，公司的创新业|
|务、创新能力具有举足轻重的重要地位。|
|以融资融券、股票质押式回购交易为代表的创新业务具有风险可控、收益稳|
|定的特征，对于提高证券公司盈利水平，改善收入结构，丰富客户综合金融服务|
|手段具有重要意义。本次交易完成后，华鑫证券资本金将得到较大补充，有助于|
|公司扩大融资融券、股票质押式回购等业务规模，增强公司盈利能力。|

②扩大证券投资业务规模
||
|-|
|华鑫证券已建立严格的涵盖投资决策、风险评估、风险限额等方面的风险监|
|控机制和制度体系，在有效控制业务风险的前提下，证券投资业务取得了良好的|
|收益。|
|本次交易后，公司与华鑫证券将继续发挥专业的研究和管理优势，秉承稳健|
|与进取相结合的投资理念，在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证|
|券投资业务规模，改善投资结构，重点发展自营业务、量化投资和新三板做市商|
|业务等。证券投资业务规模的扩大有助于公司捕捉市场机会，提高投资收益，实|
|现投资业务对投行业务、销售交易和资产管理业务的支持。|

③发展财富与资产管理业务
经纪业务是华鑫证券的基础业务和主要收入来源之一。为应对近年来传统股票通道服务竞争日益激烈的形势，满足广大客户日益增长的理财和财富管理需求，华鑫证券将通过专业的投资顾问队伍，提升对客户理财服务水平，稳定传统经纪
业务收入；本次交易完成后，华鑫证券将加大对资产管理业务的投入，扩大管理
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资产规模，开发更多产品尤其是主动管理型资产管理产品，顺应行业发展趋势，投入部分自有资金参与自身设立的资产管理计划，为高净值零售客户提供大类资产配置服务，逐步实现传统交易通道业务向综合理财和财富管理转型，在获取传统管理费用的同时获得资本收益，使财富与资产管理业务成为公司重要的利润增长点。
7、未来推动传统经纪业务转型升级规划的可实现性
（1）未来推动传统经纪业务转型升级的目标
为顺应行业发展趋势，实现通道服务向财富管理转型，华鑫证券计划从业务定位、服务模式、产品体系、人员组织、IT系统建设等多方面进行创新，构建有效的财富管理业务模式，实现从单一业务向综合服务转型，着力向客户提供差异化、综合化、集成化的金融服务。
（2）管理层和核心人员提供了有效的人力资源保障
经过多年发展，华鑫证券已经形成了经验较为丰富、结构较为合理、稳定进取的管理团队、核心人员队伍，为经纪业务转型升级提供了有效的人力资源保障；
华鑫证券管理团队、核心人员的简历及专业经验如下：
蒋松涛先生，1957年12月出生，中国国籍，本科学历，高级经济师；现任华鑫证券董事长；先后在上海信德企业发展有限公司、上海广电（集团）有限公司任职，2010.01至今任上海仪电（集团）有限公司副总裁；具有丰富的经营管理经验。
徐森康先生，1956年11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师，现任华鑫证券有限责任公司党委书记、公司董事；历任上海仪电（控股）公司人力资源部总经理、华鑫证券有限责任公司党委副书记、纪委书记；具有丰富的经营管理经验。
俞洋先生，1970年 5月出生，中国国籍，本科学历、硕士学位，高级理财规划师，现任华鑫证券总经理、党委副书记、公司董事；历任营业部总经理、中心营业部总经理、华鑫证券有限责任公司副总经理，2015年 4月起，兼任摩根
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士丹利华鑫基金管理有限公司副董事长；具有长期的证券从业经验和丰富的经营管理经验。
李虹女士，1978年 11月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师，现任华鑫证券董事；先后在上海仪电控股（集团）有限公司、上海飞乐音响股份有限公司任职，2009年 6月起在上海飞乐音响股份有限公司任总会计师；具有丰富的经营管理经验。
曹宇先生，1961年11月出生，中国国籍，工商管理硕士学历，高级工程师，现任华鑫证券董事；历任华鑫置业（集团）有限公司副总裁、常务副总裁、总裁，华鑫股份有限公司总经理；具有丰富的经营管理经验。
王欣女士，1964年 3月出生，中国国籍，硕士研究生学历，现任华鑫证券独立董事；先后在上海汇银（集团）有限公司、康宝莱（中国）保健品有限公司、渣打银行、恒生银行任职。
郭永清先生，1974年10月出生，中国国籍，博士研究生学历，现任华鑫证券独立董事；2002年 3月在上海国家会计学院任教授，2009年 6月兼任上海海欣集团股份有限公司独立董事。
李轶梵先生，1967年 7月出生，美国国籍，本科学历，现任华鑫证券独立董事；先后在美国纽约摩根大通银行、美国纽约摩根大通银行、上海浦东发展银行、吉利控股集团任职。
张凤一先生，1957年10月出生，中国国籍，大专学历，工程师，现任华鑫证券纪委书记、工会主席、职工董事；先后在石化部化工设计院、天辰化学工程公司、华鑫证券有限责任公司任职。
赵恒先生，1963年 4月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，经济师，现任华鑫证券副总经理兼自营分公司总经理；历任中国人民银行西安分行干部、西安证券有限责任公司总经理、华鑫证券有限责任公司业务总监。2012年 7月起，兼任华鑫期货有限公司董事长，2015年 4月起，兼任摩根士丹利华鑫基金管理有限公司监事长；具有长期的证券从业经验和丰富的经纪业务、自营业务管理经验。
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陈海东先生，1974年10月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师，现任华鑫证券副总经理兼董事会秘书兼合规总监兼首席风险官；历任计划财务部副总经理、存管中心总经理、合规稽核部总经理；具有丰富的合规管理、风险管理和公司治理等管理经验。
陈如钢先生，1958年 1月出生，中国国籍，本科学历，高级工程师，中国证券业协会信息技术专业委员会委员、2015全国优秀首席信息官,现任华鑫证券副总经理兼信息技术总监兼信息技术部总经理；历任经纪业务部负责人、信息技术部总经理、研发部总经理、稽核风控部总经理；具有丰富的经纪业务、信息技术管理经验。
孙辰健先生，1964年 8月出生，中国国籍，经济学博士，现任华鑫证券副总经理兼华鑫证券投资有限公司董事长；历任中国证券登记结算有限责任公司北京数据技术分公司副总经理，中证信息技术服务有限责任公司副总经理；具有丰富的监管工作、信息技术和证券公司经营管理经验。
田明先生，1974年 8月出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级会计师，现任华鑫证券财务总监；历任上海广电信息产业股份有限公司总会计师，上海华鑫股份有限公司总会计师、董事；具有丰富的财务管理经验。
何晓斌先生，1962年11月出生，中国国籍，经济学博士，高级经济师，享国务院特殊津贴金融专家，现任华鑫证券首席经济学家；历任上海市证管办期货部主任，中国证监会上海证监局期货监管处处长，国泰君安证券总裁办主任、大企业战略合作部总经理、董事会秘书，国泰君安投资管理股份有限公司总裁、党委副书记、副董事长，国泰君安期货公司总裁、董事长、法定代表人；具有丰富的监管工作、战略研究和证券期货业务管理经验。
郭兴先生，男，1958年 1月出生，研究生学历、高级经济师，现任华鑫证券总经理助理兼经纪业务总部总经理兼上海分公司总经理、公司职工监事；历任营销管理总部总经理等职务，1990年12月进入证券行业；具有长期的证券从业经验和丰富的经纪业务管理、分支机构管理等经验。
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吴钧先生，1972年 9月出生，中国国籍，本科学历，现任华鑫证券总经理助理；历任江苏证监局机构监管处副主任科员、稽查处任副处长，江苏省证券业协会专职秘书长，华宝证券风险合规部负责人；具有丰富的监管工作经验和合规管理经验。
张耀华先生，1961年8月出生,中国国籍,硕士研究生学历，现任华鑫证券新三板业务管理总部经理；历任投资决策委员会秘书、投资管理部负责人、研究发展部总经理、场外业务部总经理、场外业务管理总部总经理等职务；具有丰富的投资研究及新三板业务管理经验。
温大乐先生，1971年 6月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，注册会计师，高级理财规划师，现任华鑫证券机构业务部总经理；历任营业部总经理、资产管理部副总经理（主持工作）等职务；具有丰富的经纪业务和机构业务管理经验。
陈戈先生，1979年 10月出生，中国国籍，博士研究生学历，中国精算师，高级经济师，现任华鑫证券资产管理部副总经理（主持工作）；历任资产管理一部副总经理、资产管理部副总经理等职务；具有丰富的资产管理业务管理经验。
徐雯女士，1969年12月出生，中国国籍，本科学历，硕士学位，高级经济师，现任华鑫证券信用业务部总经理；历任计划财务部总经理助理、投资管理部副总经理、固定收益部副总经理、自营分公司副总经理、融资融券部总经理等职务；具有丰富的自营投资和信用业务管理经验。
华鑫证券管理层、核心人员具有丰富的证券行业从业经验及业务管理经验。
公司高级管理人员具有丰富的经营管理、合规管理和公司治理经验，对证券经纪业务的发展趋势具有清晰、透彻的把握；经纪业务、资产管理、机构业务和新三板业务的管理人员具有较强的业务管理能力及协同经营意识，能够对经纪业务转型起到合力；中后台部门管理人员能够依据行业趋势，提供针对性的薪酬激励、信息技术和合规风控支持，营造良好的业务发展机制。
华鑫证券管理层、核心人员队伍结构良好，具有较强的专业教育背景，在各个业务领域发挥了骨干作用。
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其中，互联网金融团队：拥有多名从世界500强跨国公司、资深互联网公司工作经验的专家，十年以上从业经验的资深开发工程师数名，并拥有多位拥有项目管理、CMII等认证专家，2014年第一时间跟进非现场开户，随后推出非现场业务办理，并于 2016年推出个性化集行情、交易、理财、业务办理、消息推送等功能为一体的移动理财终端“鑫E代”。
创新业务团队：华鑫证券经纪业务总部拥有一支具有丰富的企业融资和资本运作经验的创新业务团队。团队成员既有海外优秀商学院求学背景、亦有本土名校出身，具有丰富的从业经验，具备证券公司、保险公司、私募基金等各金融机构领域从业经验。团队秉承诚信、规范、高效的工作原则，用专业赢得市场，以创新服务取得信誉，为客户提供优质、高效的资本市场服务。
投顾业务团队：华鑫证券投顾团队主要由国内知名大学及海外归国精英组成，主要成员分别毕业于复旦交大或欧洲、澳洲一流商学院，且具备多年证券从业经验以及一流外资银行工作经验，对国内证券市场以及投资顾问业务有深刻的理解。
团队自 2010年组建以来，通过对 A股基本面、技术面、资金面全方位的研究，深入解析市场运行趋势，以价值投资理念为核心，不断挖掘市场潜在投资机会，多次回避市场的系统性风险，获得公司客户的一致好评。
金融衍生品业务团队：华鑫证券金融衍生品业务团队成立于 2014年，是国内较早成立的金融衍生品团队之一。主要成员多毕业于交大、财大等国内知名高校，一半以上成员拥有硕士及以上学历，负责全公司期权业务的推广，研究，及量化交易等相关业务。团队成员擅长金融衍生产品的设计开发、套期保值、套利及风险管理，并具有丰富的实战经验及优秀投资业绩，且成功应用于客户资产管理中。团队以专业、稳健、严谨、细致的工作作风作为宗旨，制定了严格的管理制度、严密的风险管理措施，确保创新业务的有序发展。
（3）拟定的措施
为实现经纪业务转型升级目标，华鑫证券拟定了人员结构调整、信息系统搭建、业务协同和效率提升等措施。
①人员结构调整
为实现华鑫证券经纪业务转型发展目标，经纪业务条线已积极主动调整人员
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结构，在经纪总部层面，逐步组建了互联网金融团队、创新业务发展团队、金融产品及衍生品业务团队以及投顾业务团队，在做好传统经纪业务营销和客户服务的基础上，通过内部培养选拔及外部引进人才，主动调整人员结构，逐步实现经纪业务转型。在营业部层面，通过实施员工评价体系，建立了以业绩为核心、以能力和发展潜力为综合评价依据的员工评价体系，促进了员工从传统的开发客户向财富管理业务转型、从单一的以佣金提成为主要收入来源向获得多品种的业务开发收入及金融产品销售收入的方向转型。
②以业务及服务平台建设作为经纪业务转型的重要保障
继续完善华鑫证券互联网业务平台，以华鑫证券移动终端、新一代 CRM系统、投顾服务平台以及员工学习和培训系统的建设和完善为基础，逐步建立华鑫证券自有的综合业务移动终端，囊括经纪业务全业务链条的办理、金融产品推广及销售以及线上资讯及投顾业务服务内容；升级完善客户关系管理系统，建设新一代移动CRM系统，进一步推进营销和服务工作，提升效率，扩大客户营销力度，提升客户满意度；建设投顾业务平台并纳入统一的移动终端使用，推进投顾业务服务模式转型，持续扩大影响力，形成新的利润增长点；完善员工学习和培训系统，加强员工培训学习，不断掌握新业务全业务，推动员工转型。通过系统的建设，为经纪业务转型提供重要保障。
③以业务协同和效率提升作为经纪业务转型的必要条件
华鑫证券经纪业务正向财富管理方向积极转型，且已产生较为明显的效果，业务涵盖信用业务、资管、新三板等承揽业务，从业务的种类、参与分支机构数量以及创收规模上均实现了较大增长。收入结构有改善，中间业务净收入占比逐年提高，自 2014年的15%上升至了 2016年的25%。除了人员和系统支持外，实现业务转型的另一个必要条件，还在于经纪业务部门与相关业务部门之间的联动，加强协同才能保证工作落实到位。华鑫证券历来秉承“效率、协同、执行力”的要求，强化部门之间的协同效率，未来，华鑫证券经纪业务更将以客户需求为核心，整合公司内外部资源，促进经纪业务的转型。
综上，经过多年努力，华鑫证券传统经纪业务转型升级已打下了良好的基础，未来实现传统经纪业务全面转型升级具有可实现性。
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8、交易完成后保持主要管理层、核心人员稳定性的相关安排
华鑫证券经过多年的积累，已形成了较为稳定的经营团队及业务团队，这支团队对华鑫证券的发展起到了重要作用。本次交易完成后，将通过以下方式保持原有主要管理层、核心业务人员的稳定：
①保持华鑫证券经营的独立性，原有经营层在业务经营、人员管理等方面的决策权维持不变；
②继续施行现有的市场化薪酬激励体系，并根据证券行业变化及时进行调整，确保华鑫证券薪酬激励体系与证券行业内规模相近券商相比保持一定的竞争力，在稳定原有核心人员基础上加强外部优秀人才的储备；
③保持并健全人才的职业发展机制，目前总部层面实施 MD体系，经纪业务分支机构实施了员工评价体系（该体系成果获选 2016年中国证券业协会重点课题研究的优秀课题），这两个体系均“以能力和业绩为导向”建立评价机制，保证业务核心人员可持续获得清晰、明确的晋升路径；
④全面人才盘点并培养人才梯队，在 MD体系和员工评价体系对人才进行评价的基础上，公司还开展全面的人才盘点，对核心人才进行调薪、轮岗、晋升，并实施系统性的培养项目，对各类人才进行针对性的能力提升训练；
⑤在国家政策允许的前提下，针对管理层及核心人员适时推出股权激励政策，进一步激发核心人才与公司长期发展的积极性。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
关于本次交易对上市公司财务指标的影响，请参见本章“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）本次交易对公司财务状况的影响分析”和“（二）本次交易对公司盈利能力的影响分析”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易募集配套资金拟用于增加华鑫证券资本金，本次交易不存在会对上
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市公司产生重大影响的资本性支出安排。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易各方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
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第十一章财务会计信息
一、拟置出资产财务会计信息
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
拟置出资产模拟合并财务报表参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制。
拟置出资产模拟合并财务报表基于本次重大重组方案、按照以下假设基础编制：
（1）假设本次重组相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。
（2）假设本公司拟置出资产在资产置出过程中均能通过相关监管部门的核准通过。
（3）假设本公司拟置出负债在负债置出过程中均能通过接收方、债权人同意及相关监管部门的核准通过。
2、编制方法
（1）拟置出资产模拟合并财务报表系以本公司2014年度、2015年度及2016年度的经审计的拟置出部分资产及负债及本公司的子公司2014年度、2015年度及 2016年度的经审计的财务报表为基础编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵消。
（2）本公司拟置出的部分资产及负债的范围，资产类科目以 2016年 12月 31日为基准，按项目前推至 2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，同时负
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债类科目按照与拟置出资产相关性进行匹配，以 2016年 12月 31日为基准，并同口径前推至2015年12月31日及2014年12月31日。
（3）借款类负债均与购买项目资产及对子公司项目开发的资金支持相关，均作为拟置出范围，特殊用途借款及债权人明确表示不同意转移债权债务关系的除外。
3、持续经营
经本公司评估，自报告期末起的 12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
（二）拟置出资产模拟合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||88,497,722.22||52,695,389.73||47,806,778.29||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||-||||||
|衍生金融资产||-||||||
|应收票据||-||-||-||
|应收账款||186,190.39||1,000.01||46,738,117.87||
|预付款项||615,002.32||258,963.85||21,388.77||
|应收利息||-||||||
|应收股利||-||||||
|其他应收款||810,161.96||595,160.28||166,812.85||
|存货||1,609,981,274.89||960,541,628.99||1,002,807,738.84||
|划分为持有待售的资产||-||||||
|一年内到期的非流动资产||-||||||
|其他流动资产||299,895.52||||||
|流动资产合计||1,700,390,247.30||1,014,092,142.86||1,097,540,836.62||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||-||||||
|持有至到期投资||-||||||
|长期应收款||-||||||
|长期股权投资||1,081,684.08||-||-||
|投资性房地产||441,912,399.47||453,728,565.02||42,851,274.66||
|固定资产||110,262,819.68||114,137,836.94||118,125,825.28||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|在建工程||2,515,715.00||635,786.00||216,000.00||
|工程物资||-||||||
|固定资产清理||-||||||
|生产性生物资产||-||||||
|油气资产||-||||||
|无形资产||13,341,470.93||13,684,549.01||14,027,627.09||
|开发支出||-||||||
|商誉||-||||||
|长期待摊费用||970,795.90||269,997.30||||
|递延所得税资产||-||||||
|其他非流动资产||-||||||
|非流动资产合计||570,084,885.06||582,456,734.27||175,220,727.03||
|资产总计||2,270,475,132.36||1,596,548,877.13||1,272,761,563.65||
|流动负债：||||||||
|短期借款||200,000,000.00||120,000,000.00||170,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||||||
|衍生金融负债||||||||
|应付票据||||||||
|应付账款||6,032,352.42||14,609,172.84||47,941,214.64||
|预收款项||112,304,851.80||51,607.25||14,457,780.00||
|应付职工薪酬||||||||
|应交税费||36,591.70||-178,370.59||2,318,912.28||
|应付利息||2,592,731.80||1,576,250.77||1,529,940.41||
|应付股利||60,339,657.45||||||
|其他应付款||187,998,463.66||152,682,306.34||193,617,653.93||
|划分为持有待售的负债||||||||
|一年内到期的非流动负债||310,000,000.00||169,000,000.00||91,000,000.00||
|其他流动负债||||||||
|流动负债合计||879,304,648.83||457,740,966.61||520,865,501.26||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||703,721,428.56||698,033,809.52||469,000,000.00||
|应付债券||||||||
|其中：优先股||||||||
|永续债||||||||
|长期应付款||||||||
|长期应付职工薪酬||||||||
|专项应付款||||||||
|预计负债||||||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年12月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|递延收益||||||
|递延所得税负债||||||
|其他非流动负债||||||
|非流动负债合计||703,721,428.56|698,033,809.52|469,000,000.00||
|负债合计||1,583,026,077.39|1,155,774,776.13|989,865,501.26||
|股东权益：||||||
|归属于母公司股东权益合计||604,735,854.74|392,364,283.71|216,677,656.68||
|少数股东权益||82,713,200.23|48,409,817.29|66,218,405.71||
|股东权益合计||687,449,054.97|440,774,101.00|282,896,062.39||

（三）拟置出资产模拟合并利润表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|2014年度|
|一、营业收入||5,068,385.45||67,833,487.80||152,403,067.61|
|减：营业成本||10,046,330.82||45,019,504.57||104,686,584.70|
|营业税金及附加||1,239,817.16||7,934,532.13||13,583,679.87|
|销售费用||8,284,925.60||3,533,950.41||2,003,954.33|
|管理费用||12,077,399.52||3,209,162.07||140,230.68|
|财务费用||49,399,800.80||40,565,798.70||38,956,713.48|
|资产减值损失||-|||||
|加：公允价值变动收益||-|||||
|投资收益||31,684.08|||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-|||||
|二、营业利润||-75,948,204.37||-32,429,460.08||-6,968,095.45|
|加：营业外收入||151,767.00||1,468,667.51||-|
|其中：非流动资产处置利得||-|||||
|减：营业外支出||-||1,468,667.51||-|
|其中：非流动资产处置损失||-|||||
|三、利润总额||-75,796,437.37||-32,429,460.08||-6,968,095.45|
|减：所得税费用||982.70||4,256,669.29||8,986,477.23|
|四、净利润||-75,797,420.07||-36,686,129.37||-15,954,572.68|
|归属于公司所有者的净利润||-52,409,273.33||-19,100,406.78||-13,418,916.75|
|少数股东损益||-23,388,146.74||-17,585,722.59||-2,535,655.93|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|五、其他综合收益的税后净额||||||||
|归属于公司所有者的其他综合收益税后净额||||||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||||||
|5.外币财务报表折算差额||||||||
|6.其他||||||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||||||
|六、综合收益总额||-75,797,420.07||-36,686,129.37||-15,954,572.68||
|归属于公司所有者的综合收益总额||-52,409,273.33||-19,100,406.78||-13,418,916.75||
|归属于少数股东的综合收益总额||-23,388,146.74||-17,585,722.59||-2,535,655.93||

二、拟注入资产财务会计信息
（一）财务报表的编制基础
1、编制基础
华鑫证券以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计
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准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、财政部财会[2013]26号《关于印发〈证券公司财务报表格式和附注〉的通知》、以及中国证券监督管理委员会《证券公司年度报告内容与格式准则》（2013年）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计，合并范围以控制为基础编制原始报表。
2、持续经营
华鑫证券董事会相信华鑫证券拥有充足的营运资金，将能自财务报表批准日后不短于 12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制华鑫证券截至2016年12月31日止的财务报表。
（二）拟注入资产合并资产负债表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产：|||||||
|货币资金||7,187,925,141.55||8,862,285,872.23||4,348,788,046.98|
|其中：客户存款||6,129,090,812.15||7,462,729,890.86||3,899,561,114.51|
|结算备付金||2,285,191,806.10||2,339,485,434.07||1,516,082,599.12|
|其中：客户备付金||1,881,577,528.76||1,871,920,068.70||1,321,083,429.27|
|信用备付金||202,663,857.85||372,262,431.01||147,160,577.51|
|拆出资金|||||||
|融出资金||3,376,591,559.49||4,094,047,341.90||1,977,084,792.86|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||425,872,199.89||494,708,670.23||623,554,729.31|
|衍生金融资产|||||||
|买入返售金融资产||733,511,700.00||697,030,610.00||128,020,180.00|
|应收款项||76,376,294.84||121,006,192.19||100,558,314.71|
|应收利息||81,851,656.60||42,354,423.50||26,881,647.80|
|存出保证金||731,099,214.41||1,205,086,675.35||894,114,493.25|
|划分为持有待售的资产||9,002,107.85|||||
|可供出售金融资产||1,127,715,792.31||1,227,194,698.55||785,535,603.92|
|持有至到期投资|||||||
|长期股权投资||126,635,440.26||117,417,612.42||92,191,139.51|

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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|投资性房地产||6,216,164.15||6,617,535.71||7,018,907.27|
|固定资产||95,083,914.90||103,847,749.81||85,718,562.85|
|在建工程||3,122,215.92||6,179,764.68||6,475,130.14|
|无形资产||47,103,749.77||35,660,395.04||38,270,451.03|
|商誉||42,258,835.79||42,258,835.79||42,258,835.79|
|递延所得税资产||63,042,802.32||121,806,037.54||73,584,371.40|
|其他资产||96,741,457.00||94,728,363.33||81,888,788.63|
|资产总计||16,515,342,053.15||19,611,716,212.34||10,828,026,594.57|
|负债：|||||||
|短期借款|||||||
|应付短期融资款||230,000,000.00||312,980,000.00||20,000,000.00|
|拆入资金||||||250,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||5,111,643.35||8,286,848.99|
|衍生金融负债|||||||
|卖出回购金融资产款||||2,000,000,000.00||1,188,440,000.00|
|代理买卖证券款||8,600,698,687.49||10,643,248,688.76||5,920,790,627.84|
|代理承销证券款|||||||
|应付职工薪酬||186,079,356.49||364,695,781.54||98,977,534.80|
|应交税费||49,844,332.45||120,086,160.91||73,172,905.42|
|应付款项||21,354,209.26||8,019,340.50||10,203,584.76|
|应付利息||97,350,211.38||84,889,789.86||7,655,457.96|
|划分为持有待售的负债|||||||
|预计负债|||||||
|长期借款|||||||
|应付债券||2,654,870,000.00||2,172,880,000.00|||
|其中：优先股|||||||
|永续债|||||||
|长期应付职工薪酬|||||||
|递延所得税负债||6,244,759.18||39,972,933.60||13,284,405.26|
|递延收益|||||||
|其他负债||1,022,284,618.75||389,940,634.71||350,349,231.77|
|负债合计||12,868,726,175.00||16,141,824,973.23||7,941,160,596.80|
|所有者权益（或股东权益）：|||||||
|实收资本（或股本）||1,600,000,000.00||1,600,000,000.00||1,600,000,000.00|

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||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他权益工具|||||||
|其中：优先股|||||||
|永续债|||||||
|资本公积||0.02||0.02||0.02|
|减：库存股|||||||
|其他综合收益||-6,312,442.63||98,669,883.59||31,019,269.88|
|盈余公积||174,235,116.60||150,046,759.60||102,764,095.70|
|一般风险准备||383,502,834.22||335,126,120.22||240,560,792.42|
|未分配利润||1,221,741,731.86||1,023,672,426.76||660,152,269.56|
|归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计||3,373,167,240.07||3,207,515,190.19||2,634,496,427.58|
|少数股东权益||273,448,638.08||262,376,048.92||252,369,570.19|
|所有者权益（或股东权益）合计||3,646,615,878.15||3,469,891,239.11||2,886,865,997.77|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||16,515,342,053.15||19,611,716,212.34||10,828,026,594.57|

（三）拟注入资产合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-12月||2015年1-12月||2014年1-12月|
|一、营业收入||1,468,940,355.67||2,200,253,377.80||1,193,242,460.92||
|手续费及佣金净收入||1,083,093,554.61||1,661,752,080.33||907,073,814.35||
|其中：经纪业务手续费净收入||459,787,420.16||1,087,246,568.87||463,345,457.29||
|投资银行业务手续费净收入||514,313,713.59||527,852,956.18||353,933,830.04||
|资产管理业务手续费净收入||98,340,973.83||40,075,590.44||49,816,992.60||
|利息净收入||250,652,484.06||278,776,488.32||187,263,569.35||
|投资收益（损失以“-”填列）||159,333,259.88||233,913,404.33||86,962,468.33||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||9,067,872.66||25,228,285.38||7,238,155.87||
|公允价值变动收益（损失以“-”填列）||-27,273,053.99||21,913,010.58||9,458,289.17||
|汇兑收益（损失以“-”填列）||933,038.35||1,443,552.59||67,756.32||
|其他业务收入||2,201,072.76||2,454,841.65||2,416,563.40||
|二、营业支出||1,124,880,217.63||1,548,923,416.83||1,038,661,425.14||
|营业税金及附加||38,343,674.47||135,610,001.83||70,864,342.61||
|业务及管理费||1,082,905,312.33||1,401,444,019.30||970,265,990.26||
|资产减值损失||2,444,792.63||9,804,038.39||-2,870,279.29||
|其他业务成本||1,186,438.20||2,065,357.31||401,371.56||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||344,060,138.04||651,329,960.97||154,581,035.78||
|加：营业外收入||35,546,265.28||19,977,172.50||42,623,221.00||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||项目||2016年1-12月||2015年1-12月||2014年1-12月|
|减：营业外支出||1,896,839.43||1,585,943.44||2,832,159.01||
|四、利润总额（亏损总额以“-”填列）||377,709,563.89||669,721,190.03||194,372,097.77||
|减：所得税费用||96,002,598.63||154,346,562.40||68,953,904.42||
|五、净利润（净亏损以“-”填列）||281,706,965.26||515,374,627.63||125,418,193.35||
|其中：归属于母公司所有者（或股东）的净利润||270,634,376.10||505,368,148.90||125,576,146.50||
|少数股东损益||11,072,589.16||10,006,478.73||-157,953.15||
|六、其他综合收益的税后净额||-104,982,326.22||67,650,613.71||21,026,969.32||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-104,982,326.22||67,650,613.71||21,026,969.32||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||||||
|1．重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||||||
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-104,982,326.22||67,650,613.71||21,026,969.32||
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||149,955.18||-1,812.47||2,076.90||
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益||-105,132,281.40||67,652,426.18||21,024,892.42||
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||||||
|4．现金流量套期损益的有效部分||||||||
|5．外币财务报表折算差额||||||||
|6．其他||||||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||||||
|七、综合收益总额||176,724,639.04||583,025,241.34||146,445,162.67||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||165,652,049.88||573,018,762.61||146,603,115.82||
|归属于少数股东的综合收益总额||11,072,589.16||10,006,478.73||-157,953.15||

（四）拟注入资产合并现金流量表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||160,691,574.93||14,761,830.91||75,343,031.65||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|收取利息、手续费及佣金的现金||1,924,388,717.87||2,613,447,884.56||1,340,661,549.41||
|拆入资金净增加额||||-250,000,000.00||250,000,000.00||
|回购业务资金净增加额||||241,535,120.00||831,251,160.00||
|融出资金净减少额||718,893,569.55||||||
|代理买卖证券收到的现金净额||||4,722,458,060.92||2,894,810,717.58||
|收到其他与经营活动有关的现金||515,463,370.62||73,648,998.56||43,318,203.81||
|经营活动现金流入小计||3,319,437,232.97||7,415,851,894.95||5,435,384,662.45||
|融出资金净增加额||||2,125,167,052.73||1,526,258,794.79||
|代理买卖证券支付的现金净额||2,042,550,001.27||||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额||||||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||287,558,550.26||567,148,606.36||236,280,737.03||
|回购业务资金净减少额||2,041,615,000.00||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||910,624,333.53||704,489,404.27||530,190,496.53||
|支付的各项税费||210,688,042.14||312,080,155.42||82,402,700.83||
|支付其他与经营活动有关的现金||331,500,415.77||708,392,542.96||718,899,794.91||
|经营活动现金流出小计||5,824,536,342.97||4,417,277,761.74||3,094,032,524.09||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,505,099,110.00||2,998,574,133.21||2,341,352,138.36||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||||
|收回投资所收到的现金||||||||
|取得投资收益收到的现金||||||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||||||
|收到其他与投资活动有关的现金||13,821,009.73||730,342.95||11,161,027.52||
|投资活动现金流入小计||13,821,009.73||730,342.95||11,161,027.52||
|投资支付的现金||||||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金||57,442,926.75||77,249,569.74||53,289,190.78||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||||||
|支付其他与投资活动有关的现金||||||||
|投资活动现金流出小计||57,442,926.75||77,249,569.74||53,289,190.78||
|投资活动产生的现金流量净额||-43,621,917.02||-76,519,226.79||-42,128,163.26||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||||||||

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||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||||||
|取得借款收到的现金||200,000,000.00||200,000,000.00||||
|发行债券收到的现金||600,000,000.00||1,900,000,000.00||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||1,389,760,000.00||1,216,230,000.00||20,000,000.00||
|筹资活动现金流入小计||2,189,760,000.00||3,316,230,000.00||20,000,000.00||
|偿还债务支付的现金||200,000,000.00||200,000,000.00||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||180,175,706.95||51,948,519.47||28,706,250.00||
|其中：子公司付给少数股东的股利、利润||||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||990,750,000.00||650,370,000.00||||
|筹资活动现金流出小计||1,370,925,706.95||902,318,519.47||28,706,250.00||
|筹资活动产生的现金流量净额||818,834,293.05||2,413,911,480.53||-8,706,250.00||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||1,232,375.32||934,273.25||67,756.32||
|五、现金及现金等价物净增加额||-1,728,654,358.65||5,336,900,660.20||2,290,585,481.42||
|加：期初现金及现金等价物余额||11,201,771,306.30||5,864,870,646.10||3,574,285,164.68||
|六、期末现金及现金等价物余额||9,473,116,947.65||11,201,771,306.30||5,864,870,646.10||

三、上市公司备考财务会计信息
（一）备考合并报表的编制基础
1、编制基础
备考合并财务报表参照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，并基于以下假设基础编制：
（1）假设重组的相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。
（2）假设本公司于备考合并财务报表期初（即2015年1月1日）即已完成拟出售资产股权的转让，本公司不再持有金陵置业等5家公司股份及相关资产负
债所对应的权利及业务，自报告期初开始不再将其纳入备考合并范围。
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（3）假设本公司于备考合并财务报表期初（即2015年1月1日）即已完成股份发行及资金募集，以购买拟注入资产股权。拟注入资产整体作为一个资产组合，自报告期初开始纳入备考合并范围。
（4）假设拟注入资产所有涉及会计主体的会计政策和会计估计与本公司的会计政策和会计估计保持一致。
2、编制方法
（1）备考合并财务报表系以本公司经审计的 2015年度及 2016年度财务报表、拟置出资产经审计的2015年度及2016年度财务报表以及拟注入资产经审计的2015年度及2016年度财务报表为基础编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵消。
（2）本公司发行股份的方式购买拟注入资产股权与置出资产的差额部分，根据审计评估结果，交易各方协商后确认拟注入资产最终作价为492,650.80万元。
交易发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日本公司股票交易均价的90%，即9.59元，拟发行股份数量为416,816,941股。鉴于拟注入资产与本公司的实质控制人均为仪电集团，此次收购适用同一控制下的企业合并。据此增加本公司的股本及资本公积。
（3）考虑备考合并财务报表之特殊目的，本公司编制了备考合并资产负债表和备考合并利润表，未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动表。
同时，在编制备考合并资产负债表时，对股东权益部分不区分股东权益具体明细项目，按总额列报。
3、持续经营
经本公司评估，自报告期末起的 12个月内，本公司持续经营能力良好，不存在导致对本公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。
（二）上市公司备考合并资产负债表
单位：元
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|项目|2016年12月31|2015年12月31|
||日|日|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目||2016年12月31||2015年12月31|
|||日||日|
|流动资产：|||||
|货币资金|7,755,833,550.99||9,384,289,573.66||
|结算备付金|2,285,191,806.10||2,339,485,434.07||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|425,872,199.89||494,708,670.23||
|衍生金融资产|-||||
|应收票据|-||50,000.00||
|应收账款|84,080,162.79||121,748,394.59||
|预付款项|24,460,182.94||27,444,894.53||
|应收利息|81,851,656.60||42,354,423.50||
|应收股利|60,339,657.45||2,385,633.11||
|其他应收款|112,751,948.13||39,934,341.09||
|买入返售金融资产|733,511,700.00||697,030,610.00||
|存货|457,681,988.62||403,033,219.46||
|划分为持有待售的资产|9,002,107.85||||
|一年内到期的非流动资产|-||||
|其他流动资产|4,162,632,456.25||5,326,067,249.33||
|流动资产合计|16,193,209,417.61||18,878,532,443.57||
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,174,894,066.23||1,258,963,154.55||
|持有至到期投资|-||||
|长期应收款|-||||
|长期股权投资|250,754,358.14||250,652,039.51||
|投资性房地产|364,615,386.97||460,561,985.03||
|固定资产|123,041,973.90||129,108,470.96||
|在建工程|4,662,662.92||7,265,446.88||
|工程物资|-||||
|固定资产清理|-||||
|生产性生物资产|-||||
|油气资产|-||||
|无形资产|126,453,946.99||114,418,146.53||
|开发支出|-||||
|商誉|42,258,835.79||42,258,835.79||
|长期待摊费用|56,965,069.40||51,154,595.55||
|递延所得税资产|110,859,653.45||163,843,625.33||
|其他非流动资产|1,400,000.00||1,400,000.00||
|非流动资产合计|2,255,905,953.79||2,479,626,300.13||
|资产总计|18,449,115,371.40||21,358,158,743.70||
|流动负债：|||||
|短期借款|210,000,000.00||100,000,000.00||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目||2016年12月31||2015年12月31|
|||日||日|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-||5,111,643.35||
|衍生金融负债|-||||
|应付票据|-||||
|应付账款|60,766,862.19||15,378,700.35||
|预收款项|128,838,083.21||215,078,020.76||
|卖出回购金融资产款|-||2,000,000,000.00||
|应付职工薪酬|186,183,775.05||364,819,941.34||
|应交税费|130,351,886.20||197,178,248.47||
|应付利息|98,102,789.67||85,019,123.19||
|应付股利|687,056.62||687,056.62||
|其他应付款|126,189,076.57||191,608,588.88||
|代理买卖证券款|8,600,698,687.49||10,643,248,688.76||
|划分为持有待售的负债|-||||
|一年内到期的非流动负债|10,000,000.00||-||
|其他流动负债|230,000,000.00||312,980,000.00||
|流动负债合计|9,781,818,217.00||14,131,110,011.72||
|非流动负债：|||||
|长期借款|290,000,000.00||||
|应付债券|2,654,870,000.00||2,172,880,000.00||
|其中：优先股|-||||
|永续债|-||||
|长期应付款|-||||
|长期应付职工薪酬|-||||
|专项应付款|-||||
|预计负债|-||||
|递延收益|2,291,666.65||||
|递延所得税负债|17,473,274.66||47,348,994.60||
|其他非流动负债|924,322,327.36||322,000,749.62||
|非流动负债合计|3,888,957,268.67||2,542,229,744.22||
|负债合计|13,670,775,485.67||16,673,339,755.94||
|所有者权益：|||||
|归属于公司所有者权益合计|4,504,891,247.65||4,422,442,938.84||
|少数股东权益|273,448,638.08||262,376,048.92||
|所有者权益合计|4,778,339,885.73||4,684,818,987.76||
|负债和所有者权益总计|18,449,115,371.40||21,358,158,743.70||

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（三）上市公司备考合并利润表
单位：元
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||项目||2016年度||2015年度|
|一、营业收入||1,941,130,596.85||2,240,268,508.42||
|减：营业成本||213,586,057.08||164,043,086.33||
|营业税金及附加||132,537,132.52||148,005,663.23||
|销售费用||11,425,611.39||6,783,101.62||
|管理费用||1,170,309,313.56||1,450,462,208.92||
|财务费用||10,641,122.59||-13,159,749.40||
|资产减值损失||3,480,209.62||9,724,038.39||
|加：公允价值变动收益||-27,273,053.99||21,913,010.58||
|投资收益||181,540,835.02||260,597,572.61||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|汇兑收益||933,038.35||1,443,552.59||
|二、营业利润||554,351,969.47||758,364,295.11||
|加：营业外收入||55,708,831.17||28,839,256.48||
|其中：非流动资产处置利得||571,066.85||-||
|减：营业外支出||2,422,491.33||1,701,019.18||
|其中：非流动资产处置损失||974,734.99||-||
|三、利润总额||607,638,309.31||785,502,532.41||
|减：所得税费用||141,294,581.62||161,119,928.81||
|四、净利润||466,343,727.69||624,382,603.60||
|归属于公司所有者的净利润||455,271,138.53||614,376,124.87||
|少数股东损益||11,072,589.16||10,006,478.73||
|五、其他综合收益的税后净额||-139,155,261.39||143,982,537.42||
|归属于公司所有者的其他综合收益税后净额||-139,155,261.39||143,982,537.42||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||-||-||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-139,155,261.39||143,982,537.42||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-||-||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-139,155,261.39||143,982,537.42||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||-||-||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|4.现金流量套期损益的有效部分||-||-||
|5.外币财务报表折算差额||-||-||
|6.其他||-||-||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||-||-||
|六、综合收益总额||327,188,466.30||768,365,141.02||
|归属于公司所有者的综合收益总额||316,115,877.14||758,358,662.29||
|归属于少数股东的综合收益总额||11,072,589.16||10,006,478.73||
|七、每股收益(基于归属于公司普通股股东合并净利润)||||||
|（一）基本每股收益||0.48||0.65||
|（二）稀释每股收益||0.48||0.65||

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第十二章同业竞争和关联交易
一、本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司与公司控股股东华鑫置业存在同业竞争，具体如下：上市公司近年以来主营业务逐步由电子制造业向商务物业开发转变，目前主营业务为商务不动产的开发与经营，经营模式以租售结合为主。由于历史原因，上市公司控股股东华鑫置业目前尚拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老工业厂房改造而成；华鑫置业拥有的物业与上市公司拥有的物业在开发定位、土地性质、所处区域和目标客户等方面存在差异，但华鑫置业与上市公司在业务内容上存在一定的类同，因此上市公司和华鑫置业存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
截至评估基准日，上市公司留存的持有型房地产为金领之都 A区项目（坐落于上海市浦东新区金海路1000号、新金桥路1888号的房屋所有权及对应的土地使用权）、商城路项目（上海市浦东新区商城路365、367、369、371、373号房屋所有权及对应的土地使用权）、华鑫海欣大厦（上海市黄浦区福州路 666号房屋所有权及对应的土地使用权，上市公司通过联营企业上海金欣联合发展有限公司（持股比例50%）持有），前述三个项目均为上市公司已开发完毕的房地产项目。
本次重组上市公司置出房地产开发业务相关资产与负债，注入华鑫证券92%股权，交易完成后，上市公司不再从事房地产开发业务，转变为证券服务业务为主、其他业务为辅的上市公司。一方面，上市公司留存的房地产均已开发完毕，属于上市公司的自有物业，上市公司无需再对该等物业进行开发建设。另一方面，上市公司留存该等物业的目的在于该等物业的市值较高、具备较强的变现能力，可以为上市公司未来发展主营业务提供资金流支持、成为战略性资金储备，上市公司未来可根据公司的战略规划经营使用该等资产，故上市公司不会利用该等物
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业从事房地产开发等相关业务。因此，上市公司留存的物业不会增加上市公司与其控股股东华鑫置业、仪电集团及控股股东关联方的同业竞争。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东仪电集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（三）交易完成后避免同业竞争的措施
为保护上市公司及广大中小股东利益，仪电集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后仪电集团及其控制的其他企业避免与上市公司同业竞争的事宜作出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司直接或间接控制的子企业将避免直接或间接地从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
2、本公司进一步承诺，本次交易完成后，本公司不会利用从华鑫股份及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与华鑫股份及其下属子公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为华鑫股份控股股东期间持续有效且不可撤销。本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前拟注入标的公司的关联交易情况及相关决策程序
1、本次交易前的关联方情况
（1）母公司情况
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对华鑫证|母公司对华鑫证|
||注册||注册资本（万|||
|母公司名称||业务性质||券的持股比例|券的表决权比例|
||地||元）|||
|||||（%）|（%）|
|上海仪电（集团）有限公司|上海|国有资产营业与管理|350,000.00|66.00|66.00|

注：华鑫证券最终控制方是上海仪电（集团）有限公司
（2）子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要营|||直接持股|间接持股|取得方|
|子公司名称||注册地|业务性质||||
||业地|||比例（%）|比例（%）|式|
|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|上海|上海|证券|66.67|-|设立|
|华鑫证券投资有限公司|上海|上海|投资|100.00|-|设立|
|华鑫宽众投资有限公司|上海|上海|投资|100.00|-|设立|
|华鑫期货有限公司|上海|上海|期货|100.00|-|购买|

（3）联营企业情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||直接持股比例（%）||对合营企业|
||主要营||||间接持股比|或联营企业|
|联营公司名称||注册地|业务性质||||
||业地||||例（%）|投资的会计|
|||||||处理方法|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|深圳|深圳|基金业|39.56|-|权益法|

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与华鑫证券关系|
|上海华鑫股份有限公司|公司股东|
|上海飞乐音响股份有限公司|公司股东|
|上海贝岭股份有限公司|公司股东|
|华鑫置业（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|上海华鑫物业管理顾问有限公司|受同一母公司控制|
|上海始安房产管理有限公司|受同一母公司控制|
|上海融天投资顾问有限公司|受同一母公司控制|
|云赛信息（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|上海仪电资产经营管理（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|上海仪电电子（集团）有限公司|受同一母公司控制|

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|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与华鑫证券关系|
|云赛智联股份有限公司|受同一母公司控制|

2、关联交易情况
（1）存在控制关系且已纳入华鑫证券合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
（2）证券经纪业务收入和支出情况
①
基金代销业务收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|135.17|115.19|94.66|

②
交易单元席位出租手续费及佣金收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|1,047.51|1,740.19|606.65|

③
代理买卖证券业务手续费及佣金收入情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|上海华鑫物业管理顾问有限公司|-|-|0.70|
|上海华鑫股份有限公司|-|1.40|-|
|上海仪电电子（集团）有限公司|23.48|128.83|-|
|合计|23.48|130.23|0.70|

（3）利息支出情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联||2016年度|||2015年度|||2014年度||
|||交易|金额||占同类|金额||占同类|金额||占同类|
|||定价|||交易比|||交易比|||交易比|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||方式||例(%)||例(%)||例(%)|例(%)|
||||及决||||||||
||||策程||||||||
||||序||||||||
|上海仪电（集团）有限公司|借入次级债利息支出|双 方协议||2,547.75|100|1,870.63|100.00|1,870.63|100.00||
|上海仪电（集团）有限公司|发行次级债券利息支出|票面利率||297.90|3.66|298.33|4.72|-|-||
|云赛信息（集团）有限公司|发行次级债券利息支出|票面利率||595.79|7.32|596.67|9.45|-|-||
|上海仪电资产经营管理（集团）有限公司|发行次级债券利息支出|票面利率||893.69|10.99|895.00|14.17|-|-||
|上海仪电资产经营管理（集团）有限公司|收益凭证利息支出|票面利率||129.00|4.09|-|-|-|-||

（4）关联租赁情况
①华鑫证券出租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|上海始安房产管理有限公司|99.17|100.67|100.00|

②华鑫证券承租情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|2016年度|2015年度|2014年度|
|上海华鑫物业管理顾问有限公司|654.95|549.88|480.23|
|华鑫置业（集团）有限公司|572.33|-|-|

（5）关联方参与集合资产管理计划情况
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①关联方认购和赎回集合资产管理计划情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||
|||2015年12月|||2016年12月|
|关联方名称|集合理财计划名称|||||
||||本期新增份|本期减少份||
|||31日持有份|||31日持有份|
||||额（万份）|额（万份）||
|||额（万份）|||额（万份）|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享19号集合资产管理计划|41,327.13|14,991.52|-|56,318.65|
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享19号集合资产管理计划|24,944.68|-|24,944.68|-|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享5号集合资产管理计划（优先）|17,150.45|-|17,150.45|-|
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享5号集合资产管理计划（优先）|10,001.31|-|10,001.31|-|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享12号集合资产管理计划|9,000.00|-|9,000.00|-|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享13号集合资产管理计划|5,402.53|-|5,402.53|-|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫益智享16号集合资产管理计划|65,514.28|-|5,000.00|60,514.28|
|云赛智联股份有限公司|华鑫证券鑫融智享11号集合资产管理计划|10,000.00|-|10,000.00|-|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券乐享1号|-|1,878.19|-|1,878.19|
|上海仪电电子（集团）有限公司|鑫仪利享1号第一期|-|2,900.00|-|2,900.00|
|合计||183,340.38|19,769.71|81,498.97|121,611.12|
|||2015年度||||
|||2014年12月|||2015年12月|
|关联方名称|集合理财计划名称|||||
||||本期新增份|本期减少份||
|||31日持有份|||31日持有份|
||||额（万份）|额（万份）||
|||额（万份）|||额（万份）|
|上海华鑫股份有限公司|华鑫证券鑫财富智享 6 号集合资产管理计划|5,700.62|-|5,700.62|-|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享5号集合资产管理计划|52,781.83|16,498.01|59,278.53|10,001.31|
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享19号集合资产管理计划|-|24,944.68|-|24,944.68|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享5号集合资产管理计划|-|17,150.45|-|17,150.45|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享12号集合资产管理计划|-|9,000.00|-|9,000.00|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享13号集合资产管理计划|-|33,204.17|27,801.64|5,402.53|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫益智享16号集合资产管理计划|-|65,514.28|-|65,514.28|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享19号集合资产管理计划|-|41,327.13|-|41,327.13|
|云赛智联股份有限公司|华鑫证券鑫融智享11号集合资产管理计划|-|10,000.00|-|10,000.00|
|合计||58,482.45|217,638.72|92,780.79|183,340.38|
|||2014年度||||
|||2013年12月|||2014年12月|
|关联方名称|集合理财计划名称|||||
||||本期新增份|本期减少份||
|||31日持有份|||31日持有份|
||||额（万份）|额（万份）||
|||额（万份）|||额（万份）|
|上海华鑫股份有限公司|华鑫证券鑫财富智享6号集合资产管理计划|6,000.54|-|299.92|5,700.62|
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享5号集合资产管理计划|-|52,781.83|-|52,781.83|
|合计||6,000.54|52,781.83|299.92|58,482.45|

②华鑫证券向关联方收取集合资产管理费情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
||管理费金额|||占同期管理|管理费金额|||占同期管理|管理费金额||占同期管理|
|||||费总额比||||费总额比|||费总额比|
|||||例%||||例%|||例%|
|上海华鑫股份有限公司|-||-||20.55||0.51||66.93|0.12||
|上海仪电电子（集团）有限公司|710.26||7.22||108.40||2.70||-|-||
|云赛智联股份有限公司|32.06||0.33||38.50||0.96||-|-||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年度||||2015年度|||2014年度|||
||管理费金额|||占同期管理|管理费金额|||占同期管理|管理费金额||占同期管理|
|||||费总额比||||费总额比|||费总额比|
|||||例%||||例%|||例%|
|合计|742.32||7.55||167.44||4.17||66.93|0.12||

（6）关联方参与定向资产管理计划情况
①
关联方认购和赎回定向资产管理计划
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|定向理财计划名称||2016年度||||||
||||2015年12月|本期新增份额（万份）||本期减少||2016年12月|
||||31日持有份|||份额（万||31日持有份|
||||额（万份）|||份）||额（万份）|
|上海仪电（集团）有限公司|上海仪电控股(集团)公司定向资产管理计划|33,360.00||-|33,319.31||40.69||
|上海仪电电子（集团）有限公司|上海仪电电子(集团)定向资产管理计划|103,299.56||-|-||103,299.56||
|上海仪电电子（集团）有限公司|上海仪电电子2号（集团）定向资产管理计划|-||23,786.82|-||23,786.82||
|合计||136,659.56||23,786.82|33,319.31||127,127.07||
|关联方名称|定向理财计划名称||2015年度||||||
||||2014年12月|本期新增份额（万份）||本期减少||2015年12月|
||||31日持有份|||份额（万||31日持有份|
||||额（万份）|||份）||额（万份）|
|上海仪电（集团）有限公司|上海仪电控股(集团)公司定向资产管理计划|33,360,00||-|-||33,360.00||
|上海仪电电子（集团）有限公司|上海仪电电子(集团)定向资产管理计划|-||103,299.56|-||103,299.56||
|合计||33,360.00||103,299.56|-||136,659.56||
|关联方名称|定向理财计划名称||2014年度||||||
||||2013年12月|本期新增份额（万份）||本期减少||2014年12月|
||||31日持有份|||份额（万||31日持有份|
||||额（万份）|||份）||额（万份）|
|上海仪电（集团）有限公司|上海仪电控股(集团)公司定向资产管理计划|33,360.00||-|-||33,360.00||
|合计||33,360.00||-|-||33,360.00||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年度||||2015年度||||2014年度|||
||管理费金额|||占同期管理|管理费金额|||占同期管理|管理费金额|||占同期管理|
|||||费总额比||||费总额比||||费总额比|
|||||例%||||例%||||例%|
|上海仪电（集团）有限公司|46.38||0.47||59.74||1.49||92.44||2.09||
|上海仪电电子（集团）有限公司|130.53||1.33||136.78||3.41||-||-||
|合计|176.91||1.80||196.52||4.90||92.44||2.09||

（7）华鑫证券认购关联方理财产品情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|认购基金名称||2016年度||||||||
||||2015年12月||本期新增||本期减少||2016年12月|实现收益（万元）|
||||31日持有份||份额（万||份额（万||31日持有份||
||||额(万份)||份）||份）||额（万份）||
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩根士丹利华鑫建设银行华鑫证券资产管理计划|5,000.00||-||5,000.00||-||-566.97|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩根士丹利华鑫基金-建行-华鑫期货资产管理计划|5,000.00||-||5,000.00||-||0.23|
|合计||10,000.00||-||10,000.00||-||-566.74|
|关联方名称|认购基金名称||2015年度||||||||
||||2014年12月||本期新增||本期减少||2015年12月|实现收益（万元）|
||||31日持有份||份额（万||份额（万||31日持有份||
||||额（万份）||份）||份）||额（万份）||
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩根士丹利华鑫建设银行华鑫证券资产管理计划|18,300.00||1,000.00||14,300.00||5000.00||2,517.14|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩根士丹利华鑫基金-建行-华鑫期货资产管理计划|5,000.00||-||-||5,000.00||690.71|
|合计||23,300.00||1,000.00||14,300.00||10,000.00||3,207.85|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|认购基金名称||2014年度||||||||
||||2013年12月||本期新增||本期减少||2014年12月|实现收益（万元）|
||||31日持有份||份额（万||份额（万||31日持有份||
||||额（万份）||份）||份）||额（万份）||
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩根士丹利华鑫建设银行华鑫证券资产管理计划|4,000.00||22,300.00||8,000.00||18,300.00||1,771.83|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|大摩双利|5,056.54||-||5,056.54||-||382.00|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩根士丹利华鑫基金-建行-鑫道秦晖资产管理计划|1,000.00||-||1,000.00||-||0.16|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩根士丹利华鑫基金-建行-华鑫期货资产管理计划|5,000.00||-||-||5,000.00||633.43|
|合计||15,056.54||22,300.00||14,056.54||23,300.00||2,787.42|

（8）代理买卖证券款余额情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2016年度|2015年度||2014年度|
|上海仪电电子（集团）有限公司|30.75||1.02|0.26||
|上海融天投资顾问有限公司|8.76||5.71|2.91||
|上海仪电（集团）有限公司|508.85||176.75|-||
|上海华鑫股份有限公司|0.13||0.13|-||
|云赛信息（集团）有限公司|-||149.59|-||
|上海飞乐音响股份有限公司|-||1.07|-||
|合计|548.48||334.26|3.17||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2016年度|||2015年度||||2014年度|||
|||账面余额|||坏账|账面余额||坏账|账面余额|||坏账|
||||||准备|||准备||||准备|
|应收款项|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|102.31||-||104.16|-||264.98||-||
|其他应收款|上海华鑫物业管理顾问有限公司|30.00||-||30.00|-||30.00||-||

②
应付关联方款项
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方|2|016年度|2|015年度|2|014年度|
|预收账款||上海始安房产管理有限公司||40.48||42.50||41.67||
|其他应付款||上海始安房产管理有限公司||17.00||17.00||17.00||
|其他应付款||上海华鑫物业管理顾问有限公司||18.44||-||-||
|次级债||上海仪电（集团）有限公司||90,000.00||30,000.00||30,000.00||
|应付债券||上海仪电（集团）有限公司||5,000.00||5,000.00||-||
|应付债券||云赛信息（集团）有限公司||10,000.00||10,000.00||-||
|应付债券||上海仪电资产经营管理（集团）有限公司||20,000.00||15,000.00||-||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况及相关决策程序
假设华鑫股份于 2015年 1月 1日已完成本次重大资产置换、发行股份购买资产，交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
1.本次交易完成后的关联方情况
（1）母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本|母公司对本|母公司对本公|
|母公司名称|注册地|业务性质||公司的持股|司的表决权比|
||||（万元）|比例（%）|例（%）|
|上海仪电（集团）有限公司|上海|国有资产经营与管理|350,000|28.82|28.82|

（2）子公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要经|||持股比例（%）|||
|子公司名称||注册地|业务性质|||取得方式|
||营地|||直接|间接||
|上海金陵出租汽车服务有限公司|上海|上海|汽车出租营运|100.00||设立|
|上海金陵投资有限公司|上海|上海|物业管理|100.00||设立|
|上海普林电子有限公司|上海|上海|仪表元器制造|75.00||设立|
|上海普林电路板有限公司|上海|上海|电路板生产|100.00||非同一控制下企业合并|
|上海择励实业有限公司|上海|上海|物业管理等|100.00||设立|
|华鑫证券有限责任公司|深圳|深圳|证券业务|100.00||同一控制下企业合并|
|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|上海|上海|证券|66.67||设立|
|华鑫证券投资有限公司|上海|上海|投资|100.00||设立|
|华鑫宽众投资有限公司|上海|上海|投资|100.00||设立|
|华鑫期货有限公司|上海|上海|期货|100.00||购买|

（3）重要的合营企业或联营企业情况
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||主要|||持股比例（%）||对联营企业|
|合营企业或联营企||注册|||||
||经营||业务性质|||投资的会计|
|业名称||地|||||
||地|||直接|间接|处理方法|
|上海金欣联合发展有限公司|上海|上海|房屋租赁管理|50.00||权益法|
|上海力敦行房地产经纪有限公司|上海|上海|房地产经纪、物业管理|50.00||权益法|
|上海鑫敦实业有限公司|上海|上海|建筑装修装饰工程|50.00||权益法|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|深圳|深圳|基金业||39.56|权益法|

（4）其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与上市公司关系|
|上海飞乐音响股份有限公司|同一实际控制人|
|上海华鑫物业管理顾问有限公司|同一实际控制人|
|上海宝通汎球电子有限公司|同一实际控制人|
|上海金陵智能电表有限公司|同一实际控制人|
|云赛智联股份有限公司|同一实际控制人|
|上海南洋软件系统集成有限公司|同一实际控制人|
|上海飞乐智能技术有限公司|同一实际控制人|
|上海飞乐工程建设发展有限公司|同一实际控制人|
|上海科技网络通信有限公司|同一实际控制人|
|华鑫置业（集团）有限公司|同一实际控制人|
|上海始安房产管理有限公司|同一实际控制人|
|上海融天投资顾问有限公司|同一实际控制人|
|云赛信息（集团）有限公司|同一实际控制人|
|上海仪电资产经营管理（集团）有限公司|同一实际控制人|
|上海仪电电子（集团）有限公司|同一实际控制人|
|云赛智联股份有限公司|同一实际控制人|
|上海贝岭股份有限公司|同一实际控制人|
|剑腾液晶显示（上海）有限公司|同一实际控制人|
|上海择鑫置业有限公司|同一实际控制人|
|上海奥仑实业有限公司|同一实际控制人|

2.关联交易情况
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①关联交易内容
A.出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|上海金陵智能电表有限公司|提供劳务|125.43|107.43|
|华鑫置业（集团）有限公司|提供劳务|49.15|22.73|
|剑腾液晶显示（上海）有限公司|提供劳务|1.57|-|
|上海择鑫置业有限公司|提供劳务|51.24|-|
|上海奥仑实业有限公司|提供劳务|39.62|-|

B.采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|上海宝通汎球电子有限公司|购买商品|91.03|34.27|
|上海宝通汎球电子有限公司|接受劳务|-|110.15|
|上海华鑫物业管理顾问有限公司|接受劳务|105.91|15.81|
|上海科技网络通信有限公司|接受劳务|16.52|-|
|上海飞乐智能技术有限公司|接受劳务|6.84|-|
|上海南洋软件系统集成有限公司|购买商品|35.79|-|
|上海飞乐工程建设发展有限公司|购买商品|43.27|-|
|上海华鑫智城科技有限公司|接受劳务|46.23|-|

②关联交易的审议程序
上述关联交易中，华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、华鑫置业（集团）有限公司、上海宝通汎球电子有限公司和上海华鑫物业管理顾问有限公司的关联交易金额较小，未达到《上市规则》或华鑫股份的《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准。
③本次交易对关联交易的影响
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，因华鑫股份将与房地产开发相关的业务置出，因此，上述华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、华鑫置业（集团）有限公司、上海宝通汎球电子有限公司和上海华鑫物业管理顾问有限公司的关联交易在本次交易完成后将不再履行。
（2）证券经纪业务收入和支出情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|基金代销业务收入|135.17|115.19|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|交易单元席位出租手续费及佣金收入|1,047.51|1,740.19|
|上海仪电电子（集团）有限公司|代理买卖证券业务手续费及佣金收入|23.48|128.83|

（3）利息支出情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||2015年度||
|||关联交易定|||||
|||||占同类||占同类|
|关联方|关联交易内容|价方式及决|||||
||||金额|交易比|金额|交易比|
|||策程序|||||
|||||例(%)||例(%)|
|上海仪电（集团）有限公司|借入次级债利息支出|双方协议|2,547.75|100.00|1,870.63|100.00|
|上海仪电（集团）有限公司|发行次级债券利息支出|票面利率|297.90|3.66|298.33|4.72|
|云赛信息（集团）有限公司|发行次级债券利息支出|票面利率|595.79|7.32|596.67|9.45|
|上海仪电资产经营管理（集团）有限公司|发行次级债券利息支出|票面利率|893.69|10.99|895.00|14.17|
|上海仪电资产经营管理（集团）有限公司|收益凭证利息支出|票面利率|129.00|4.09|-|-|

（4）关联租赁情况
①关联交易内容
A.本公司作为出租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类||2016年度确认的租赁||2015年度确认的租赁|
||||收入||收入|
|上海金陵智能电表有限公司|房屋|131.76||210.72||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类||2016年度确认的租赁||2015年度确认的租赁|
||||收入||收入|
|上海始安房产管理有限公司|房屋|99.17||100.67||

B.本公司作为承租方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类||2016年度确认的租赁||2015年度确认的租赁|
||||费||费|
|上海华鑫物业管理顾问有限公司|房屋|1,049.96||638.43||
|华鑫置业（集团）有限公司|房屋|572.33||-||

②关联交易的审议程序
上述关联交易中，华鑫股份与上海金陵智能电表有限公司、上海华鑫物业管理顾问有限公司之间的关联租赁金额较小，未达到《上市规则》或华鑫股份的《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的需提交董事会或股东大会审议的标准。
③本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，因华鑫股份将与房地产开发相关的业务置出，因此，华鑫股份作为出租方的关联交易将不再履行，华鑫股份作为承租方的关联交易不受本次交易影响。
（5）关联方参与集合资产管理计划情况
①关联方认购和赎回集合资产管理计划情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|集合理财计划名称||2016年度|||||
|||2015年12月31日持有份额(万份)||本期新增份额(万份)|本期减少份额(万份)||2016年12|
||||||||月31日持|
||||||||有份额(万|
||||||||份)|
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享5号集合资产管理计划|10,001.31||-|10,001.31|-||
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享 19 号资产管理计划|24,944.68||-|24,944.68|-||
|上海仪电电子|华鑫证券鑫|17,150.45||-|17,150.45|-||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（集团）有限公司|财富智享5号集合资产管理计划|||||||
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享 12号集合资产管理计划|9,000.00||-|9,000.00|-||
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享 13 号集合资产管理计划|5,402.53||-|5,402.53|-||
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫益智享 16 号集合资产管理计划|65,514.28||-|5,000.00|60,514.28||
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享 19 号集合资产管理计划|41,327.13||16,640.81|-|56,318.65||
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券乐享1号|-||1,878.19|-|1,878.19||
|上海仪电电子（集团）有限公司|鑫仪利享1号第一期|-||2,900.00|-|2,900.00||
|云赛智联股份有限公司|华鑫证券鑫融智享 11 号集合资产管理计划|10,000.00||-|10,000.00|-||
|合计||183,340.38||48,730.33|81,498.97|121,611.12||
|关联方|集合理财计划名称||2015年度|||||
|||2014年12月31日持有份额(万份)||本期新增份额(万份)|本期减少份额(万份)||2015年12|
||||||||月31日持|
||||||||有份额(万|
||||||||份)|
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享5号集合资产管理计划|52,781.83||16,498.01|59,278.53|10,001.31||
|上海仪电（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享 19 号集合资产管理计划|-||24,944.68|-|24,944.68||
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享5号集合资产管理计划|-||17,150.45|-|17,150.45||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫财富智享 12号集合资产管理计划|-|9,000.00|-|9,000.00|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享 13 号集合资产管理计划|-|33,204.17|27,801.64|5,402.53|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫益智享 16 号集合资产管理计划|-|65,514.28|-|65,514.28|
|上海仪电电子（集团）有限公司|华鑫证券鑫融智享 19 号集合资产管理计划|-|41,327.13|-|41,327.13|
|云赛智联股份有限公司|华鑫证券鑫融智享 11 号集合资产管理计划|-|10,000.00|-|10,000.00|
|合计||52,781.83|217,638.72|87,080.17|183,340.38|

②公司向关联方收取集合资产管理费情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方||2016年度|||2015年度|||
||管理费金额||占同期管理费总额比例%|管理费金额|||占同期管理|
||||||||费总额比|
||||||||例%|
|上海仪电电子（集团）有限公司|710.26||7.22|108.40||2.70||
|云赛智联股份有限公司|32.06||0.33|38.50||0.96||
|合计|742.32||7.55|146.90||3.66||

（6）关联方参与定向资产管理计划情况
①关联方认购和赎回定向资产管理计划情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|定向理财计划名称||2016年度|||||
|||2015年12月31日持有份额(万份)||本期新增份额(万份)|本期减少份额(万份)||2016年12|
||||||||月31日持|
||||||||有份额(万|
||||||||份)|
|上海仪电（集团）有限公司|上海仪电控股(集团)公司定|33,360.00||-|33,319.31|40.69||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||向资产管理计划|||||||
|上海仪电电子（集团）有限公司|上海仪电电子(集团)定向资产管理计划|103,299.56||-|-|103,299.56||
|上海仪电电子（集团）有限公司|上海仪电电子2 号（集团）定向资产管理计划|-||23,786.82|-|23,786.82||
|合计||136,659.56||23,786.82|33,319.31|127,127.07||
|关联方|定向理财计划名称||2015年度|||||
|||2014年12月31日持有份额(万份)||本期新增份额(万份)|本期减少份额(万份)|2|015年12|
||||||||月31日持|
||||||||有份额(万|
||||||||份)|
|上海仪电（集团）有限公司|上海仪电控股(集团)公司定向资产管理计划|33,360.00||-|-|33,360.00||
|上海仪电电子（集团）有限公司|上海仪电电子(集团)定向资产管理计划|-||103,299.56|-|103,299.56||
|合计||33,360.00||103,299.56|-|136,659.56||

②公司向关联方收取定向资产管理费情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称||2016年度|||2015年度||
||管理费金额（万元）||占同期管理费总额比例%|管理费金额（万元）||占同期管理|
|||||||费总额比|
|||||||例%|
|上海仪电（集团）有限公司|46.38||0.47|59.74||1.49|
|上海仪电电子（集团）有限公司|130.53||1.33|136.78||3.41|
|合计|176.91||1.80|196.52||4.90|

（7）公司认购关联方理财产品情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|认购基金名称||2016年度||||||
|||2015年12月31日持有份额(万份)||本期新增份额(万份)|本期减少份额(万份)||2016年12|实现收益（万元）|
||||||||月31日持||
||||||||有份额(万||
||||||||份)||
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩 根 士 丹利 华 鑫 建设 银 行 华鑫 证 券 资产 管 理 计划|5,000.00||-|5,000.00|-||-566.97|

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩 根 士 丹利 华 鑫 基金-建行-华鑫 期 货 资产 管 理 计划|5,000.00||-|5,000.00|-||0.23|
|合计||10,000.00|||10,000.00|||-566.74|
|关联方名称|认购基金名称||2015年度||||||
|||2014年12月31日持有份额(万份)||本期新增份额(万份)|本期减少份额(万份)||2016年12|实现收益（万元）|
||||||||月31日持||
||||||||有份额||
||||||||(万份)||
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩 根 士 丹利 华 鑫 建设 银 行 华鑫 证 券 资产 管 理 计划|18,300.00||1,000.00|14,300.00|5,000.00||2,517.14|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|摩 根 士 丹利 华 鑫 基金-建行-华鑫 期 货 资产 管 理 计划|5,000.00||-|-|5,000.00||690.71|
|合计||23,300.00||1,000.00|14,300.00|10,000.00||3,207.85|

（8）代理买卖证券款余额情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2016年度||2015年度|
|上海仪电电子（集团）有限公司||30.75||1.02||
|上海融天投资顾问有限公司||8.76||5.71||
|上海仪电（集团）有限公司||508.85||176.75||
|云赛信息（集团）有限公司||-||149.59||
|上海飞乐音响股份有限公司||-||1.07||
|合计||548.36||334.13||

（9）本公司受托管理/承包情况
①关联交易内容
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名称|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|托管收益/承包收益定价依据|2016年度|2015年度确认的托管收益/承包收益|
|||||||确认的托||
|||||||管收益/承||
|||||||包收益||

上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华鑫置业（集团）有限公司|上海华鑫股份有限公司|股权托管|2015年8月5日|2017年12月31日|受托业务经营目标|4,141.31|967.93|

②关联交易的审议程序
2015年 8月 5日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了《公司关于签署委托管理协议暨关联交易的议案》，同日，本公司与华鑫置业签订《委托管理经营协议》（以下简称“协议”），华鑫置业将相关业务委托公司进行管理和实施，托管期限为自协议签署之日起生效，至2017年12月31日止。
托管事项主要内容为：1、对项目业务的全过程管理：包括但不限于项目资源选择、产品定位、可行性分析及投资立项、规划和设计、招投标、项目具体实施及供应商选择、项目的营销及租赁、物业管理、经营目标和计划的制定，并可将具体业务委托第三方，公司在实施该管理权限中涉及的重大事项应事前征得华鑫置业的同意。2、对股权的管理：除华鑫置业所持有的公司的股权外的其他所有股权的日常管理，但对于增资、减资、股权出让、清算及标的企业的董事会、监事会、高级管理人员委派等重大事项应事前征得华鑫置业的同意，相关股权的收益权仍归属于华鑫置业。3、对资金筹措：包括但不限于资金的筹集与使用安排。
本公司在完成受委托的业务经营目标后，华鑫置业需支付本公司托管费用。
托管费用按华鑫置业主营业务收入（不含华鑫股份主营业务收入以及存续的系统内往来的主营收入）分段计算，5亿元以下（含5亿元）按2.5%计，超过5亿元但小于10亿元（含10亿）的部分，按2%计，大于10亿元的部分，按1.5%计。
年托管费不足 1,250万元，按 1,250万元计。华鑫置业于次年 1月底前按照年度预算数预付托管费用，4月底前结清。
③本次交易对关联交易的影响
鉴于上市公司拟通过本次重大资产重组，将与房地产开发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产，经华鑫股份与华鑫置业协商，
拟终止《委托管理经营协议》，并签署《关于<委托管理经营协议>的终止协议》
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（以下简称“《终止协议》”），《终止协议》将于上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》生效之日起生效，《终止协议》生效后，本公司将终止对《委托管理经营协议》项下全部托管标的的托管。
2016年11月7日，华鑫股份第八届董事会第二十四次会议审议通过上述事项暨《关于终止委托管理经营协议暨关联交易的议案》；2016年 11月 25日，该议案经上市公司2016年第三次临时股东大会非关联股东审议通过。
（10）本公司委托管理情况
①关联交易内容
上海仪电资产经营管理（集团）有限公司（以下简称“仪电资产”）为上海仪电（集团）有限公司的子公司。本公司委托仪电资产对本公司全资子公司上海金陵出租汽车服务有限公司（以下简称“金陵出租”）实施整体经营管理。2015年6月8日，本公司与仪电资产签订《托管经营协议》（以下简称“协议”），托管经营期限为自仪电资产整体接管金陵出租之日（2015年7月1日）起至2018年12月31日止。
本公司保留对金陵出租股权的处分权（含转让、赠与、质押等）、收益分配权、财务状况及重大事项审批权，除此之外对金陵出租经营管理事项和部分股东权利委托给仪电资产管理和行使，全面管理金陵出租的生产、经营、业务、党群、安全、稳定和治安综合治理工作，并保持现有经营场地租赁合同期内经营场地不变。托管经营目标：金陵出租每年经审计的净利润应不低于人民币285万元。托管费用：金陵出租经审计的净利润在285-360万元（含360万元）之间，本公司向仪电资产支付实际净利润与 285万元差额的100%；金陵出租经审计的净利润在360万元以上，在285-360万元（含360万元）区间内，本公司向仪电资产支付实际净利润与 285万元差额的100%；在 360万元以上部分，本公司向仪电资产支付实际净利润与 360万元差额的85%；净利润低于 285万元（含 285万元）或亏损，先以下一年度净利润弥补至285万元（含285万元）后，仪电资产方可参照前2条获得业绩报酬。
②关联交易的审议程序
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2015年 6月 8日，上市公司第八届董事会第六次会议审议通过了《公司关于签署托管经营协议暨关联交易的议案》。
③本次交易对关联交易的影响
本次交易完成后，华鑫股份将继续履行该关联交易。
（11）关联担保情况
①仪电集团为本公司提供担保及本公司为仪电集团提供反担保
A.关联交易内容
2014年6月25日，公司与贷款人签订《借款合同（出口基地建设贷款）》，约定贷款人向公司提供 3.85亿元的出口基地建设贷款；仪电集团与贷款人签订《保证合同》，约定由仪电集团向贷款人就公司申请 3.85亿元出口基地建设贷款提供连带责任担保，担保期限为2014年6月27日至2023年5月15日；公司与仪电集团签订《反担保协议书》，约定公司以全资子公司上海金陵投资有限公司（以下简称“金陵投资”）100%股权与上海择励实业有限公司（以下简称“择励实业”）100%股权为仪电集团的上述担保提供等额质押反担保，质押期限为自完成股权质押登记之日起至仪电集团提供的连带责任担保期限届满之日。
B.关联交易的审议程序
2013年 4月 20日，公司 2012年度股东大会审议通过了《公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过 7亿元人民币的贷款及为上海仪电控股（集团）公司提供反担保暨关联交易的议案》。
C.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016年 11月 7日审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，上述贷款在本次交易的置出资产范围内，《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，将由仪电集团或其指定子公司承接，华鑫股份与仪电集团于交割日前解除前述《反担保协议书》及股权质押。因此，本次交易完成后，上述仪电集团为华鑫股份提供担保及华鑫股份为仪电集团提供反担
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保均将终止。
②本公司为择鑫置业提供担保
A.关联交易内容
择鑫置业和华鑫股份同受仪电集团控制，上海若兰投资有限公司持股比例为32%。本公司通过择鑫置业受让上海若兰投资有限公司所持有的南汇朕天园 32幢房地产，该房产建筑面积约12.06万平方米，总金额约4.94亿元。择鑫置业向金融机构融资不超过2.5亿元，用以支付上述交易的部分款项。本公司与上海若兰投资有限公司为该项融资共同提供连带责任保证担保，担保期限自首次提款日（2015年 8月 27日）至借款合同下债务履行期限届满之日起二年。截至 2016年8月31日止，择鑫置业借款余额为156,877,619.04元。
B.关联交易的审议程序
上述担保已经华鑫股份于 2015年 6月 29日召开的 2014年年度股东大会审议通过。
C.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016年 11月 7日审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，华鑫股份截至2016年8月31日对择鑫置业的担保在本次交易的置出资产范围内，于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后将由仪电集团或其指定子公司承接，不构成华鑫股份的关联交易。
③本公司为青剑湖置业提供担保
A.关联交易内容
2016年8月25日，青剑湖置业与东亚银行（中国）有限公司苏州分行及东亚银行（中国）有限公司上海分行签订《人民币抵押贷款合同》，贷款额度为2.6亿元整，贷款用于苏州市工业园区唯正路北、亭隆街西联合生活广场的建设项目的开发费用，以及贷款人同意支付的其他有关该项目的费用。同时，为保证按时清偿贷款债务，青剑湖置业将该联合生活广场项目占地范围内的建设用地使用权
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及其所有上盖建筑作为抵押物，抵押给东亚银行（中国）有限公司苏州分行。
本公司为青剑湖置业上述贷款提供不可撤销的最高额连带保证，并为青剑湖置业的建设项目提供完工及超支保证。担保期限自借款首次提款之日至借款合同下债务履行期限届满之日起三年，青剑湖置业另一股东方苏州橘颂投资有限公司将自身对青剑湖置业拥有的49%股权质押予华鑫股份，以作为对华鑫股份为青剑湖置业提供保证之反担保措施。
B.关联交易的审议程序
上述担保已经华鑫股份于 2016年 8月 22日召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过。
C.本次交易对关联交易的影响
根据华鑫股份第八届董事会第二十四次会议于 2016年 11月 7日审议通过《关于签订本次交易相关协议的议案》及华鑫股份与仪电集团签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，华鑫股份截至2016年8月31日对青剑湖置业的担保在本次交易的置出资产范围内，于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后将由仪电集团或其指定子公司承接，不构成华鑫股份的关联交易。
（12）其他关联交易
①关联交易内容
本公司于 2016年 4月 27日与上海仪电电子股份有限公司（2016年 6月 3日，该公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云赛智联股份有限公司”）签署了《房屋买卖协议》，房屋买卖总价款计人民币 503,982,600.00元。2016年 5月 11日，本公司按协议约定支付上海仪电电子股份有限公司50%购房价款251,991,300.00元。
2016年9月 8日，华鑫股份取得 PDP项目的《房地产权证》（沪房地浦字（2016）084855号），宗地号为浦东新区曹路镇永乐村27丘，用途为工业用地，使用权取得方式为出让，使用权面积为82,028平方米，使用期限为2016年7月 14日至 2050年 12月 27日。该地块上有工厂 10幢，地下室 2幢，合计建筑面积 54,776.85平方米，其中 2幢工厂竣工于 2004年，1幢工厂竣工于 2008年，其余建筑物均竣工于2003年。
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按照《房屋买卖协议》的约定，在 2016年 12月 31日前（但不早于产权过户手续完成后 30天），本公司还需分两次支付给云赛智联股份有限公司（原上海仪电电子股份有限公司）剩余的50%房屋转让价款，本公司将按照《房屋买卖协议》中的付款约定，按时支付剩余房屋转让价款。
②关联交易的审议程序
华鑫股份于 2016年 4月 21日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《公司关于受让金穗路 1398号房地产资产暨关联交易的议案》，同意实施本次关联交易。
③本次交易对关联交易的影响
上述关联交易为偶发性关联交易，PDP项目相关的资产及负债属于本次交易拟置出资产，本次交易完成后，上市公司不存在与PDP项目相关的关联交易。
3、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||2016年12月31日||||2015年12月31日||
|||账面余额|||坏账准||账面余|坏账准备|
||||||备||额||
|应收账款|上海金陵智能电表有限公司|3.56||-||18.74||-|
|其他应收款|华鑫置业（集团）有限公司|4,397.38||-||967.93||-|
|应收账款|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|102.31||-||104.16||-|
|其他应收款|华鑫物业管理顾问有限公司|30.00||-||30.00||-|
|应收股利|上海金陵置业有限公司|6,033.97||-||-||-|
|应收帐款|上海奥仑实业有限公司|42.00||-||-||-|
|其他应收款|上海金陵置业有限公司|9.39||-||-||-|

（2）应付项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年12月31日||2015年12月31日|
|其他应付款||上海无线电二十厂有限公司||-||998.30||
|应付账款||上海宝通汎球电子有限公司||4.73||14.51||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016年12月31日||2015年12月31日|
|应付账款||上海华鑫智城科技有限公司||49.00||-||
|预收账款||上海始安房产管理有限公司||40.48||42.50||
|其他应付款||华鑫物业管理顾问有限公司||18.44||-||
|其他应付款||上海始安房产管理有限公司||17.00||17.00||
|次级债||上海仪电（集团）有限公司||90,000.00||30,000.00||
|应付债券||上海仪电（集团）有限公司||5,000.00||5,000.00||
|应付债券||云赛信息（集团）有限公司||10,000.00||10,000.00||
|应付债券||上海仪电资产经营管理（集团）有限公司||20,000.00||15,000.00||
|预收账款||上海金陵智能电表有限公司||3.49||-||
|其他应付款||上海仪电资产经营管理（集团）有限公司||200.00||-||
|其他应付款||剑腾液晶显示（上海）有限公司||0.20||-||

（四）减少和规范关联交易的措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司，华鑫证券将根据对上市公司关联交易监管的要求与标准，完善关联交易管理制度，以确保公司关联交易的持续规范性。
为减少和规范关联交易情形，维护其他股东的合法利益，仪电集团就本次交易完成后进一步减少及规范与上市公司之间的关联交易出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，本公司在作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其
下属企业之间的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范
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性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本公司不会利用拥有的上市公司的控股股东的权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”
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第十三章风险因素与风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）拟注入资产评估增值的风险
本次交易评估基准日为2016年8月31日，华鑫证券截至评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 334,585.36万元，采用市场法评估，评估值为535,490.00万元，增值额为200,904.64万元，评估增值率为60.05%。本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要基于拟注入资产处于证券行业，具有较高的盈利能力、未来较高的业绩增长速度和证券行业创新发展的历史机遇。
相应的，如果上述基础发生变动，将可能导致拟注入资产价值低于目前的估值。
本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交易评估价值较账面净资产增值较高的风险。
（三）标的公司业绩波动的风险
证券行业是强周期性行业，我国证券公司业绩受证券市场影响呈现出较为明
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显的波动性：2014年四季度至2015年6月，我国证券市场景气度逐步回升，市场交易量持续放大，各证券公司的业绩呈现快速增长。2015年 7月以来，A股指数出现快速、显著的回调。至 2016年末，市场行情相对平稳，但仍处于缩量修复中，市场交易量亦较 2015年同期明显减少，各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响。
虽然中国资本市场开放和金融系统改革正在稳步推进，证券公司将长期受益。但我国证券行业发展历史较短，证券公司盈利模式比较单一，主要收入及盈利仍然来自与证券市场波动高度相关的经纪业务等传统业务，而华鑫证券传统业务收入占比较高，同时资产规模较小，抵御风险能力相对较弱，未来可能出现业绩下滑。提请投资者关注业绩波动风险。
（四）未进行业绩补偿的风险
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于证券公司作为此次交易拟注入资产，经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关，波动性较大，未来收益难以通过历史数据进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此本次资产定价以市场法评估基础为准，不是以收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据。综上，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
二、本次重组完成后的相关风险
（一）整合风险
本次交易完成后，华鑫证券成为上市公司全资子公司。后续的业务整合过程中可能存在的风险如下：
1、业务协同性风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加证券服务业。自有房屋租赁、物业管理与证券服务业属于业务相关性较弱的行业，交易完成后上市公司的原有
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业务与新增业务之间若不能进行良好整合，将会造成业务协同性较差，不利于资源优化配置。
2、人员整合与公司治理的风险
本次重组完成后，后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果。此外，证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性，可能会增加人员整合与公司治理工作推进的难度，导致人员流失风险。
（二）拟注入标的公司的风险
1、行业监管政策变化风险
（1）证券行业政策变化风险
本次交易拟注入资产属于证券行业。证券行业是受高度监管并且变动较大的行业，我国已经颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策对证券行业进行规范。随着我国市场经济的稳步发展以及证券业改革的不断推进，证券行业的法制环境与监管机制将不断完善。若公司在日常经营中不能适应政策法规的变化而违规，可能导致相关业务被监管机构限制、暂停、处罚等，将对公司相关业务布局、盈利造成不利影响。
（2）宏观环境及其他政策变化风险
证券行业经营受到国家宏观环境、财政政策、货币政策、金融监管法规等多方面因素影响，如果经济环境和相关政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务开展造成较大影响。
2、市场竞争风险
我国证券公司数量多，整体规模偏小。并且盈利模式比较单一，证券公司主要收入来源于证券经纪业务、投资银行业务和证券交易投资业务，收入结构趋同，同质化程度较高，竞争愈发激烈。华鑫证券在未来将不断打造差异化竞争优势，积极应对市场竞争风险。
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3、净资本管理风险
监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。2016年 4月 8日，证监会发布了《关于就修订<证券公司风险控制指标管理办法>及配套规则公开征求意见的通知》，要求净资本对风险资本准备要进行100%覆盖。因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，且公司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。
4、业务风险
华鑫证券的主要业务包括证券经纪业务、投行业务、资产管理业务、期货业务、新三板业务及自营业务等，均高度依赖中国的整体经济及市场情况，经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大影响。
（1）证券经纪业务风险
经纪业务是华鑫证券的主要业务收入来源之一。2014年、2015年以及2016年，经纪业务收入占华鑫证券营业收入的比例较高，分别为37%、50%以及43%。
华鑫证券致力发展业务多元化以及非通道业务，以优化收入和盈利结构，降低传统业务收入占比。但由于新业务的布局和发展需要一定时间，具有不确定性，短期经纪业务占华鑫证券公司营业收入比重较高的局面无法实现根本性改变。而经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。一方面证券交易量与证券市场行情高度相关，而由于宏观经济和政府经济政策等因素证券市场行情具有较强周期性；另一方面监管部门对佣金费率的放开直接导致行业价格战加剧。
网上开户逐渐成为主流开户方式，佣金费率普遍低至0.3‰。因此，如未来国内证券市场行情出现持续下跌，投资者证券交易量大幅减少，交易佣金持续降低，则可能导致华鑫证券经纪业务收入下降，从而影响华鑫证券经营数据。提请投资者关注证券经纪业务风险。
（2）信用业务违约风险
信用业务风险主要集中在融资融券业务。华鑫证券已根据监管指标以及融资融券业务实际情况设定相应的风控指标，并根据市场情况对融资融券保证金比例、标的证券、可充抵保证金证券的范围及折算率进行适当调整以降低风险；同时，
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华鑫证券加强盯市管理，并指派专人进行风险监控，一旦发生由于市场风险导致的履约保障比低于平仓线等风险情形，公司将及时启动强制平仓流程，以避免公司承受损失。另外，为提高应对融资融券业务突发事件应急处理能力，有效处置融资融券业务突发事件，预防和最大程度地减少业务突发事件给公司带来经济损失和造成社会影响，确保融资融券业务潜在风险的可控、可承受，公司制定了融资融券业务突发事件应急处理细则，以应对在市场大幅波动的情况下客户信用风险集中暴露的风险。但如果未来市场仍出现连续大幅下跌的极端情况，华鑫证券可能因为无法顺利对客户融资买入的标的进行强行平仓处理而出现损失的风险。
（3）资产管理风险
2014年起华鑫证券资产管理业务得到了快速发展，在过去的两年里受托资产规模增长近十倍，业务增速远高于行业平均值。随着市场持续低迷以及监管政策趋严，虽然华鑫证券一直高度重视资管业务规范建设，资管业务的开展仍可能受到影响。同时，资产管理业务竞争环境愈发激烈，对业务团队的综合能力提出更高要求。若华鑫证券不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面保持优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
（4）自营业务风险
华鑫证券自营业务规模最近两年持续增长，但随着市场波动加剧，若出现投资策略选择失误、证券买卖时机把握不当等情况，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现亏损。面对市场系统性风险，华鑫证券自营业务实行分散化投资策略，同时通过不断提高自身研发实力，优化资产池的筛选工作，尽可能控制自营业务面对的风险，但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。
5、标的公司房产瑕疵风险
截至 2016年 12月 31日，华鑫证券有 3处总面积合计 1,456.72平方米的房地产尚未取得房地产所有权证，有 6处总面积合计 676.64平方米的房地产尚待办理权利人变更手续。该 9处房产账面原值为 1,751.15万元，账面净值 898.17万元，账面净值占华鑫证券净资产的比例为0.25%，占比较小。其中2处未取得所有权证的房产为深圳市企业人才房，无法获得产权证；剩下1处未取得权证房产为华鑫证券设立时收购中国农业银行上海分行十三家证券营业部时取得，历史
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较为久远；6处尚待办理权利人变更手续房产均为原西安证券有限责任公司所有，华鑫证券在设立时继承该等房产，由于西安证券有限责任公司营业执照已被注销，故无法变更房屋产权证。华鑫证券在占有和使用这些房产过程中未发生任何争议或纠纷，鉴于账面净值在华鑫证券净资产中占比较低，因此不会对华鑫证券的业务经营产生重大不利影响。2016年11月7日，仪电集团出具《关于关于置出资产及华鑫证券有限责任公司相关事项的承诺函》，飞乐音响出具《关于华鑫证券有限责任公司相关事项的承诺函》，承诺如因前述瑕疵房产导致华鑫股份或其下属子公司遭受任何损失，由仪电集团、飞乐音响向华鑫股份承担赔偿责任。
6、技术风险
华鑫证券的资金清算、集中交易、自营业务、客户服务及日常营运均依赖于信息技术的支持，报告期内，华鑫证券各系统的安全稳定运行得到保障，未产生技术风险。信息技术风险可能来源于硬件设施、软件程序、操作流程等多个方面，当信息系统运行出现故障时，会导致华鑫证券交易系统受限甚至瘫痪，影响公司的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。
三、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于上市公司的盈利水平及发展前景；但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，提请投资者注意投资风险，谨慎投资。
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第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。
2013年 4月 23日，上市公司 2012年度股东大会审议通过了《公司关于向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过 7亿元人民币的贷款及为上海仪电控股（集团）公司提供反担保暨关联交易的预案》。上市公司根据业务发展的需要向中国进出口银行上海分行申请总额度不超过 7亿元人民币的出口基地建设贷款，借款利率不高于中国人民银行公布的同期贷款基准利率。该笔借款由仪电集团向中国进出口银行上海分行提供担保，担保期限 5-10年，具体视银行的贷款期限而定，上市公司向仪电集团提供相应的等额、等期反担保。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形。根据“重大资产重组协议”中的相关安排，交易完成后，上述上市公司向仪电集团提供反担保的情形将予以解除，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理
上市公司负债结构合理，不存在因本次交易导致大量负债（包括或有负债）的情况。
本次交易前，上市公司2015年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债率分别为46.59%和53.12%。本次交易后，上市公司 2015年 12月 31日和2016年12月31日的备考合并资产负债率分别为56.28%和51.48%。本次交易后上市公司的负债结构详见本报告书“第十三章管理层分析与讨论”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）交易完成后上市公司财务状况分析”之“2、本次
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交易前后负债结构分析”。
本次交易完成后上市公司的负债总规模预计将有所增加，资产负债率将维持在合理的水平。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
（一）资产交易情况
1、受让奥仑实业的房地产资产
2015年9月23日，华鑫股份第八届董事会第十次会议审议通过了《公司董事会关于授权公司管理层签署<关于受让上海奥仑实业有限公司100%股权意向协议>的议案》：公司拟受让自然人朱世超和朱丽萍分别持有的奥仑实业95%与5%的股权，受让价不高于该公司评估值。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海华鑫股份有限公司因股权收购行为涉及的上海奥仑实业有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报(2015)第 2054号），奥仑实业在评估基准日2015年10月31日的股东全部权益的评估价值为人民币285,228,865.86元，经双方协商一致，公司以285,228,865.86元受让自然人朱世超和朱丽萍分别持有的奥仑实业95%与5%的股权。
2015年9月25日，朱世超、朱丽萍与华鑫股份签订了《关于转让上海奥仑实业有限公司100%股权意向协议》，约定华鑫股份拟通过收购奥仑实业100%股权的方式获得位于青浦工业园5街坊17/11丘和20/12丘的土地使用权。
2015年 12月 23日，朱世超、朱丽萍与华鑫股份签订了《上海市产权交易合同》并取得《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》，约定朱世超以人民币 270,967,422.57元的价格将标的企业95%股权转让给华鑫股份，朱丽萍以人民币14,261,443.29元的价格将标的企业5%股权转让给华鑫股份。
2015年 12月 28日，上海市工商行政管理局青浦分局向奥仑实业核发新的《营业执照》，变更公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。
2、受让PDP项目的房地产资产
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华鑫股份 2016年 4月 21日召开的 2015年年度股东大会审议通过了《公司关于受让金穗路1398号房地产资产暨关联交易的议案》。根据股东大会决议，公司于 2016年 4月 27日与上海仪电电子股份有限公司（2016年 6月 3日，该公司获得上海市工商行政管理局颁发的新营业执照，公司名称变更为“云赛智联股份有限公司”）签署了《房屋买卖协议》，房屋买卖总价款计人民币503,982,600.00元。2016年5月11日，公司按协议约定支付上海仪电电子股份有限公司50%购房价款251,991,300.00元。
2016年9月8日，华鑫股份取得PDP项目的《房地产权证》（沪房地浦字（2016） 084855号），宗地号为浦东新区曹路镇永乐村 27丘，用途为工业用地，使用权取得方式为出让，使用权面积为 82,028平方米，使用期限为 2016年 7月 14日至2050年12月27日。该地块上有工厂10幢，地下室2幢，合计建筑面积54,776.85平方米，其中2幢工厂竣工于2004年，1幢工厂竣工于2008年，其余建筑物均竣工于2003年。
按照《房屋买卖协议》的约定，在 2016年 12月 31日前（但不早于产权过户手续完成后30天），公司还需分两次支付给云赛智联股份有限公司（原上海仪电电子股份有限公司）剩余的50%房屋转让价款，公司将按照《房屋买卖协议》中的付款约定，按时支付剩余房屋转让价款。
（二）与本次交易的关系
上述华鑫股份受让的奥仑实业股权、PDP项目的房地产资产为本次重组拟置出资产。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立
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了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次发行股份购买资产完成后，公司的股权结构将发生变化，本次交易完成后上市公司控制权不发生变更。本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
（一）关于股东和股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）关于董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（三）关于监事和监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保
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障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于信息披露和透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司信息披露管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬按其在公司实际担任的经营管理职务，参照公司工资制度确定。根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。
（六）关于公司独立运作情况
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
五、上市公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）
（一）分红政策
上市公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼
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顾上市公司可持续发展，建立持续、稳定的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合等方式分配利润。上市公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、现金分红比例的规定
（1）公司应保持分红政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
（3）上市公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即上市公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
4、股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,当报告
期内每股收益超过0.1元时,公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
5、分红政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董
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事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、差异化的现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（二）未来三年（2016-2018年）股东回报规划
1、规划制定考虑的因素
上市公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、规划制定的原则
上市公司实行积极、持续、稳定的分红政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾上市公司当年的实际经营情况和可持续发展。上市公司董事会、监事会和股东大会对分红政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
3、规划的制定周期和决策机制
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（1）上市公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对上市公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）上市公司董事会结合具体经营数据，充分考虑上市公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经上市公司股东大会表决通过后实施。
4、未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）
（1）上市公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。上市公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议上市公司进行利润分配。
（2）上市公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在上市公司盈利且现金流量状况能够满足其持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据上市公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在确保足额现金股利分配的前提下，上市公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。
（4）在每个会计年度结束后，由上市公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。上市公司接受股东、独立董事和监事会对上市公司利润分配预案的建议和监督。
六、上市公司股票停牌前股价波动说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，华鑫股份对股票停牌前20个交易日股票价格波动情况，以及该期间与上证综指、上证房地产指数波动情况进行了自查比较。自查情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|华鑫股份收盘价（元/股）|上证综指（点）||上证房地产指数|
|||||（点）|
|2016年7月28日|11.58|2,994.32|5,449.66||
|2016年8月24日|11.93|3,085.88|5,994.13||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|华鑫股份收盘价（元/股）|上证综指（点）||上证房地产指数|
|||||（点）|
|涨跌幅|3.02%|3.06%|9.99%||

华鑫股份股票连续停牌前20个交易日内（即2016年7月28日至2016年8月 24日期间）股票收盘价累计涨跌幅为3.02%，同期上证综指累计涨跌幅为3.06%，同期上证房地产指数累计涨跌幅为9.99%。华鑫股份股票收盘价在上述期间内，扣除上证综指上浮3.06%因素后，累计跌幅为0.04%；扣除上证房地产指数上浮9.99%因素后，累计跌幅为6.97%，均未超过20%，即本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
七、相关方买卖上市公司股票核查情况
根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号——重组内幕信息知情人名单登记及提交》等文件的规定，相关法人及自然人就公司股票因本次交易停牌前 6个月内（即 2016年 2月 25日至2016年8月24日期间）（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）买卖华鑫股份股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果和相关法人、自然人出具的自查报告，国泰君安证券衍生品投资部累计买入364,000股，累计卖出 364,000股，期末持股数为0；华鑫股份董事兼华鑫置业总经理樊志强的配偶累计卖出 500股，飞乐音响副总经理戴伟忠累计卖出 20,000股，国泰君安高级经理金栩生的父亲金贵元累计卖出2,800股。除此之外，其他相关自查范围内的法人及自然人不存在买卖上市公司股票的情况。
对于部分机构及自然人在上市公司本次停牌前 6个月内交易上市公司股票
的行为，机构及相关自然人已分别出具说明，在本次交易所涉股票停牌前，其均
未参与华鑫股份本次重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，均未利用内
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幕信息买卖华鑫股份股票，上述股票买卖行为系正常证券投资行为。
八、交易各方相关人员最近 36个月内受到监管部门的处罚情况
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
九、保护投资者合法权益的相关安排
本公司已经或拟采取如下措施以尽力保护公司股票投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关交易程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本次交易的议案已提交股东大会非关联股东表决通过，公司股东大会采取了现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司向公司股东提供了网络形式的投票平台，股东可
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以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
此外，上市公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对于每股收益的摊薄情况
根据上市公司截至 2016年 12月 31日的财务报表及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司的主要财务数据如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||2015年度|||||
||本次交易前|||本次交易||本次交易|本次交易前|||本次交易||本次交易|
|||||后（不考虑||后（考虑配||||后（不考虑||后（考虑配|
|||||配套融资）||套融资）||||配套融资）||套融资）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|15,421.55||45,527.11||45,527.11||13,038.73||61,437.61||61,437.61||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|10,804.03||38,836.80||38,836.80||11,334.78||58,689.46||58,689.46||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.43||0.25||0.65||0.58||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.21||0.41||0.37||0.22||0.62||0.55||

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股收益将由 0.22元/股上升至 0.55元/股；2016年度基本每股收益将由 0.29元/股增至0.43元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益亦将由0.21元/股增至0.37元/股。本次重组后，上市公司的每股收益将提高，不会损害中小投资者的权益。
2、摊薄填补措施
鉴于本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。本次重组实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快主营业务发展，提升盈利能力
公司将充分发挥与标的公司在运营管理、技术、资本与平台方面的协同效应，发挥标的公司在证券、期货等金融业务领域的优势，加快新型业务的开拓，提升公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据公司制订的《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，
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以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。
（4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定，公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《上海华鑫股份有限公司现任董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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（7）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次发行股份购买资产实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）关于本次重组过渡期间损益归属的安排
根据“重大资产重组协议”，本次交易对拟置出资产及拟注入资产的过渡期间损益安排如下：
1、拟置出资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫股份拟置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由华鑫股份享有或承担。
2、拟注入资产过渡期间损益归属
过渡期间，华鑫证券不得进行利润分配，华鑫证券运营所产生的盈利及亏损由华鑫股份与仪电集团、飞乐音响、上海贝岭按照各自在华鑫证券的持股比例享有或承担。
（六）关于股份锁定的安排
根据“重大资产重组协议”以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：
1、仪电集团、飞乐音响因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起 36个月内不以任何形式转让；上海贝岭因上市公司发行股份购买资产取得的股份自该等股份登记至公司名下之日起 12个月内不以任何形式转让。本次交易实施完成后，仪电集团、飞乐音响、上海贝岭因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
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同时，仪电集团、飞乐音响承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其所持有上市公司该等股份的锁定期自动延长6个月。
2、本次募集配套资金的认购方仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起 36个月内不转让。本次交易实施完成后，其因华鑫股份送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入该等股份数量并遵守前述规定。
3、华鑫股份的控股股东华鑫置业于 2017年 1月 12日出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：“本公司在本次交易完成前持有的上市公司股份，在仪电集团以所持有华鑫证券股权认购取得的上市公司股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记之日起 12个月内不以任何方式转让，如该等股份因华鑫股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方是仪电集团、飞乐音响、上海贝岭。已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本次交易完成后，华鑫股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十、独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
（一）独立董事对于本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海华
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鑫股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，发表独立意见如下：
“1、本次提交公司第八届董事会第二十四次会议审议的《关于公司重大资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海华鑫股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易的方案、公司为本次交易编制的《上海华鑫股份有限公司重大资产置换并发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的《资产置换并发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及与配套募集资金发行股份认购方签订的《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次交易中，资产置换并发行股份购买资产的交易价格均按照经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经上海市国资委备案后的评估值确定；发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，配套融资的股票发行价格不低于公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%。前述交易价格和股票发行价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公允合理，没有损害公司和中小股东的利益。
4、除业务关系外，本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
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相关性一致。本次交易涉及的标的资产的最终交易价格，以经上海市国资委备案的标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
因此，我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力和抗风险能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
6、本次仪电集团、飞乐音响承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，承诺合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；
公司对该事项的审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和公司章程的规定。
7、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。
本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。”
（二）独立财务顾问对于本次交易的意见
||
|-|
|国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、|
|《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的|
|规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并|
|与华鑫股份、华鑫股份聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认|
|为：|
|1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重|
|组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；|
|2、本次交易所涉及的拟注入资产权属清晰，“重大资产重组协议”生效后资|

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||
|-|
|产过户或者转移不存在法律障碍；|
|3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害|
|上市公司和全体股东利益的情形；|
|4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈|
|利能力，符合上市公司及全体股东的利益。|

（三）法律顾问意见
经核查，观韬中茂认为：
1、华鑫股份本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及华鑫股份的《公司章程》的规定。
2、华鑫股份及交易对方依法具有本次交易的主体资格。
3、本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至华鑫股份不存在实质性法律障碍。
4、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会核准及深圳证监局对华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项的核准后方可实施。
5、本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6、截至本法律意见书出具之日，华鑫股份已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7、本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8、本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易经中国证监会核准及深圳证监局对华鑫证券变更持有5%以上股权的股东事项的核准后方生效。
9、本次交易构成关联交易，本次交易作为关联交易已履行现阶段必要的审批程序，符合法律、法规、规章和规范性文件及华鑫股份公司章程关于关联交易
的规定；仪电集团拟采取的相关措施有利于规范和减少本次重组完成后上市公司
可能存在的关联交易；本次交易完成后不存在同业竞争，仪电集团为避免与华鑫
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股份产生同业竞争作出了有约束力的承诺，该等承诺符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
10、参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
十一、本次交易未安排业绩承诺
（一）本次交易未安排业绩补偿符合相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本次交易方案，华鑫股份购买标的资产为仪电集团、飞乐音响、上海贝岭合计持有的华鑫证券92%股权。华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产和负债与仪电集团持有的华鑫证券66%股权的等值部分进行置换，并向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，向飞乐音响发行股份购买华鑫证券24%股权，向上海贝岭发行股份购买华鑫证券2%股权。交易价格以东洲2016年11月7日出具的沪东洲资评报字【2016】第0837077号的评估结果为基础，经国有资产管理部门备案，同时经双方协商确定。而东洲对华鑫证券92%股权进行评估时，同时采用了市场法和资产基础法两种评估方法，并最终采用了市场法评估结果。
因此，本次交易以拟注入资产的市场法评估结果作为定价参考依据，并未采用必须出具业绩承诺及补偿的“收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法”，故本次交易不安排业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关问答的规定。
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（二）未安排业绩承诺符合证券行业特点及交易惯例
证券公司作为此次交易标的公司，证券公司的经营业绩和盈利能力与证券行业景气程度高度相关。证券行业景气程度受全球经济形势、宏观经济政策、利率、汇率、投资者心理等多种因素影响，呈现出较强的波动性特征，因此，证券公司的经营业绩也呈现出较大的波动性。
鉴于证券公司经营业绩的波动性特点，同行业类似交易案例一般均未安排业绩承诺。
（三）仪电集团以及飞乐音响出具了减值测试补偿承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
本次交易后，证券服务业务成为上市公司主要业务。鉴于本次交易的拟注入资产以市场法的评估结果作为定价参考依据，为充分保护华鑫股份及其中小股东的利益，华鑫股份与仪电集团签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》，与飞乐音响签订了《发行股份购买资产协议》，其中约定了在承诺期间每个会计年度结束后，华鑫股份对减值测试资产进行减值测试，补偿义务人依照协议约定对华鑫股份予以补偿。
（四）本次交易减值测试及补偿条款符合证监会相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定，上市公司重大资产重组交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数，当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
鉴于本次交易的拟注入资产以市场法的评估结果作为定价参考依据，本次交
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易完成后，证券服务业务成为上市公司主要业务，为充分保护华鑫股份及其中小股东的利益，华鑫股份与实际控制人仪电集团、关联企业飞乐音响（以下简称“补偿义务人”）分别在《资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中作出了资产减值测试与资产减值补偿安排，即在承诺期间每个会计年度结束后，华鑫股份对减值测试资产进行减值测试，补偿义务人每年应补偿的股份数按以下公式确定：
补偿义务人当期应承担的减值测试资产的应补偿股份数量=（减值测试资产期末减值额—针对减值测试资产于补偿期间内累积已补偿金额）÷本次发行股份购买资产每股发行价格。
若仪电集团于本次交易中所获得的增发股份不足以补偿当期其应承担的应补偿股份数量的，则差额部分由仪电集团以现金方式继续向上市公司补偿，仪电集团以现金方式补偿的金额如下：仪电集团应支付的补偿现金=[仪电集团当期应承担的减值测试资产应补偿股份数量-仪电集团当期就减值测试资产已补偿股份数量]×本次发行股份购买资产每股发行价格。
（五）未安排业绩承诺对中小股东权益保护的影响
1、本次交易有助于提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，华鑫证券成为华鑫股份的全资子公司，上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。证券业务将成为主要收入和利润来源。根据《备考财务报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||2015年度|||||
||本次交易前|||本次交易||本次交易|本次交易前|||本次交易||本次交易|
|||||后（不考虑||后（考虑配||||后（不考虑||后（考虑配|
|||||配套融资）||套融资）||||配套融资）||套融资）|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|15,421.55||45,527.11||45,527.11||13,038.73||61,437.61||61,437.61||
|扣除非经常性损益后归属于母公司|10,804.03||38,836.80||38,836.80||11,334.78||58,689.46||58,689.46||

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||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度||||||2015年度|||||
||本次交易前|||本次交易||本次交易|本次交易前|||本次交易||本次交易|
|||||后（不考虑||后（考虑配||||后（不考虑||后（考虑配|
|||||配套融资）||套融资）||||配套融资）||套融资）|
|所有者的净利润（万元）|||||||||||||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.43||0.25||0.65||0.58||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.21||0.41||0.37||0.22||0.62||0.55||

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3、控股股东对公司未来主业的管理能力
本次交易前，仪电集团通过华鑫置业持有华鑫股份26.62%股份，为上市公司实际控制人。本次交易后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，通过华鑫置业和飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权，合计持有上市公司53.27%的股权，仍为上市公司的实际控制人。
（1）控股股东拥有较强的金融业务管理能力
仪电集团是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大型企业集团，重点从事智慧城市建设、营运和服务。仪电集团以“引领信息产业发展、服务智慧城市建设”为使命，致力于成为智慧城市整体解决方案提供商和运营商，聚焦以物联网、云计算为特征的新一代信息技术产业，形成了以信息技术产业为核心、商务不动产业和非银行金融服务业为支撑的新型产业架构。
在多年的非银行金融服务业布局中，仪电集团充分利用华鑫证券平台以及与摩根士丹利合作的机会，提高了金融管理能力以及金融服务水平。仪电集团作为上市公司控股股东，结合自身产业体系优势，为上市公司确立了向证券服务业务平台转型发展的战略计划，上市公司在发展现有证券、基金、期货业务的基础上，拓展并购基金等新的金融业务，着力为智慧城市建设和运营过程中投融资业务领域提供强势支撑，加强了整个仪电集团新型产业构架的协同能力。
未来，上市公司将继续坚持上述发展战略，整合市场资源，挖掘金融业务投资机会，充分嫁接控股股东在智慧城市建设和投融资、金融领域长期积累的市场资源和行业资源，以增强盈利能力，提高抗风险能力，促进长期、稳定、可持续发展，进而实现股东利益的最大化，充分保护中小投资者的权益。
（2）上市公司未来的管理控制
由于本次交易后上市公司新增证券服务业务且该业务将成为上市公司主要收入和利润来源，这将对上市公司的经营管理提出新的要求。
仪电集团作为控股股东，为应对上市公司的发展战略及新的管理要求，将适时调整董事会、监事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当增加具
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有金融领域经营管理经验的董事人数等进一步增强董事会的科学决策能力，提高上市公司治理水平。
同时，证券行业属于知识密集型行业，经营管理团队和核心人员对证券公司的经营发展具有至关重要的作用，本次交易完成后，为保证华鑫证券的平稳过渡和持续发展，上市公司将保持华鑫证券原有管理团队稳定。根据华鑫证券传统业务的转型升级及创新业务开展需要，将适时引进相关高端专业人才，充实华鑫证券经营管理团队。
4、本次交易完成后上市公司具有良好的发展前景
预计未来几年，中国经济将继续保持平稳增长，并将为中国证券业发展提供良好的外部环境。一方面，国民经济平稳增长和结构调整，将推动企业产生新的投融资需求和资本运作服务需要；另一方面，随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。证券公司作为联通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。
本次交易完成后，华鑫股份通过置出房地产开发业务相关资产和负债，业务将转变为证券服务业务为主、少量持有型物业出租管理及其他业务为辅。通过业务结构转变，保证上市公司持续稳定发展，并提升上市公司盈利能力。上市公司保留的持有型物业市值较高，能够为华鑫证券的长期发展提供战略性资金保障。
本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充华鑫证券资本金，有助于提升华鑫证券资本金实力，推进各项业务快速健康发展，提升市场竞争力，成为公司未来新的利润增长点。
十二、华鑫置业终止履行关于避免同业竞争的承诺事项的说明
（一）原承诺事项
因历史原因，华鑫置业拥有一定数量的商务物业，该等物业大多由老工业厂房改造而成，尽管华鑫置业拥有的商务物业与上市公司拥有的物业在开发定位、土地性质、所处区域和目标客户等方面均有明显的不同，但华鑫置业与上市公司
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在业务内容上存在一定的类同。为解决同业竞争，华鑫置业于 2014年 6月 26日出具了避免同业竞争的相关承诺，内容如下：
“1、在同业竞争存在的情况下，凡上市公司参与竞标的项目，华鑫置业及其下属子公司均不参与竞标；华鑫置业于 2017年 12月 31日前，以市场化的方式逐步将存在同业竞争情况的相关业务与资产注入到上市公司，使上市公司成为华鑫置业下属唯一的商务不动产运作平台。
2、华鑫置业现注册资本为人民币202,100万元，具有二级房地产开发资质。
华鑫置业在产品策划、营销服务、成本控制、客户导向等方面具备较强的专业能力，华鑫品牌在区域市场上也有一定的影响，具备履约能力。
3、鉴于华鑫置业的相关业务与资产注入需要履行以下程序：
（1）履行国有产权转让的审批等手续；（2）上市公司股东大会审议批准、上市公司股东大会同意华鑫置业免于发出股份收购要约（如需）；（3）中国证监会的核准（如需）；（4）有关股权的其他股东在同等条件下放弃优先购买权等。
为此，若华鑫置业拟注入的相关业务与资产未取得上述任一批准导致未能在承诺期限内注入上市公司，华鑫置业将在未获审批事实发生之日起6个月内采取将未获审批之有关业务与资产托管给上市公司，或对外转让给无关联第三方等届时相关监管规定允许的方式解决同业竞争问题。”
（二）华鑫置业拟终止履行承诺事项的原因
鉴于上市公司目前拟实施本次重大资产重组，上市公司将与房地产开发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产。本次重大资产重组将有效解决上市公司与华鑫置业的同业竞争问题。
基于上述原因，上市公司拟同意华鑫置业自本次重大资产重组完成之日起终止履行其于 2014年 6月 26日作出的避免同业竞争的相关承诺，上市公司 2016年第三次临时股东大会已审议通过该等议案。
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（三）华鑫置业终止履行承诺事项不构成对上述承诺的实质违反
华鑫置业做出上述承诺的目的是为了解决与上市公司之间的同业竞争，保障上市公司及中小股东利益。截至目前，华鑫置业始终严格执行上述承诺，且不存超期未履行承诺的情形。
鉴于公司目前拟实施本次重大资产重组，本次交易完成后，华鑫证券将成为华鑫股份的全资子公司；上市公司主营业务将转变为以证券业务为主、少量持有型物业及其他业务为辅的局面。未来，华鑫股份将大力发展盈利能力较强的证券业务，营业收入渠道将大为拓宽，华鑫证券也将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。根据《上市公司2015年年报》和《上市公司2016年年报》及众华出具的《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年12月31日/2016年度||||2015年12月31日/2015年度|||
||本次交易前|||本次交易后|本次交易前|||本次交易后|
|||||（备考）||||（备考）|
|总资产|437,548.21||1,844,911.54||359,959.26||2,135,815.87||
|归属于母公司所有者的权益|196,854.71||450,489.12||185,047.90||442,244.29||
|营业收入|60,934.33||194,113.06||36,533.80||224,026.85||
|归属于母公司所有者的净利润|15,421.55||45,527.11||13,038.73||61,437.61||
|资产负债率（%）|53.12||51.48||46.59||56.28||
|每股净资产（元/股）|3.76||4.79||3.53||4.7||
|基本每股收益（元/股）|0.29||0.48||0.25||0.65||

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。
本次交易完成后，随着华鑫证券注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均将有较大幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值，符合上市公司的长远发展及上市公司全体股东的利益。
根据《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》有关“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不
利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，
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可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”的规定。通过本次重大资产重组，公司将与房地产开发业务相关的资产及负债置出至仪电集团，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司不再从事房地产开发业务，仅保留持有型房地产及其他业务资产，从而解决公司与华鑫置业的同业竞争问题，因此，终止华鑫置业履行承诺事项不构成对上述承诺的实质违反，且符合上市公司及全体股东的利益。
（四）华鑫置业终止履行承诺事项所需履行的程序
《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”。
上市公司于2016年11月7日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》，同意华鑫置业终止履行上述承诺事项，关联董事回避了表决，独立董事已就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，上市公司董事会对终止华鑫置业履行上述承诺事项的审议程序合法。上市公司已将《关于终止委托管理协议暨关联交易的议案》提交公司 2016年第三次临时股东大会审议，向股东提供了网络投票方式，并在《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》说明华鑫置业于审议该议案时回避表决，符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
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第十五章 本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：杨德红
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
项目联系人：王牌、蒋华琳
二、法律顾问
机构名称：北京观韬中茂律师事务所
负责人/法定代表人：韩德晶
注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
联系电话：（+86-10）66578066
传真：（+86-10）66578016
项目联系人：张文亮、陈世颐、王维
三、审计机构（置出资产）
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：孙勇
注册地址：上海嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室
联系电话：（+86-21）63525500
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
传真：（+86-21）63525566
项目联系人：沈蓉、陈振宇
四、审计机构（注入资产）
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人/法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市南京东路61号6楼
联系电话：（+86-21）23281763
传真：（+86-21）23281775
项目联系人：林璐、何旭春
五、资产评估机构
机构名称：上海东洲资产评估有限公司
负责人/法定代表人：王小敏
注册地址：上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
联系电话：（+86-21）52402166
传真：（+86-21）52252086
项目联系人：王欣、邹淑莲
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第十七章 备查文件
一、备查文件目录
1、华鑫股份第八届董事会第二十四次会议决议
2、华鑫股份第八届董事会第二十五次会议决议
3、华鑫股份独立董事就本次交易出具的事前认可意见、独立意见
4、交易对方关于本次交易的内部决议
5、华鑫股份与仪电集团签订的附生效条件的《资产置换及发行股份购买资产协议》
6、华鑫股份与飞乐音响、上海贝岭签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》
7、华鑫股份与仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品的管理机构长江养老签订的附生效条件的《股份认购协议》
8、立信出具的《华鑫证券专项审计报告》
9、众华出具的《拟置出资产模拟合并专项审计报告》、《上市公司备考合并财务报表及审阅报告》
10、东洲评估出具的《华鑫证券评估报告》、《拟置出资产评估报告》
11、观韬中茂出具的法律意见书
12、国泰君安出具的独立财务顾问报告
13、其他备查文件
二、备查地点
1、上海华鑫股份有限公司
查阅地址：上海市田林路142号G楼5-6层
联系人：胡之奎
联系电话：（+86-21）34698000
传真：（+86-21）34698990
2、国泰君安证券股份有限公司
上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
查阅地址：浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层
联系人：陈是来、王牌、蒋华琳
联系电话：（+86-21）38676666
传真：（+86-21）38670666
投资者可在中国证监会指定的信息披露网站:http://www.sse.com.cn上查阅《上海华鑫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》或其摘要全文。