证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2018-062
山东高速股份有限公司
关于合作发起设立新旧动能转换基金的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金（暂定名，以工商核准为准）
投资金额：山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人，拟出资15亿元入伙山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金。
特别风险提示：基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额15亿元。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司拟与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）、潍坊高新区国创投资有限公司（以下简称“国创公司”）或其指定的第三方共同发起设立山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金（以下简称“转换基金”）。转换基金总体规模为23.001亿元，其中公司拟认缴出资15亿元，担任有限合伙人；
国创公司或其指定的第三方拟认缴出资8亿元，担任有限合伙人；畅赢公司拟认缴出资10万元，担任普通合伙人。
（二）董事会审议情况
1、2018年 12月 5日，公司第五届董事会第二十八次会议（临时）以通讯
表决方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起设立新旧动能转换基金的议案》，同意公司与畅赢公司、国创公司或其指定的第三方共同发起设立转换基金。公司认缴出资 15亿元入伙转换基金，转换基金总体规模为 23.001亿元。公司、国创公司或其指定的第三方为有限合伙人，畅赢公司担任普通合伙人。
2、公司本次投资无需政府有关部门和股东大会批准。
3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）畅赢公司（普通合伙人）
1、畅赢公司基本概况
企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K
住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：伊继军
成立日期：2016年09月27日
营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日
营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）出资500万元，持股50%；北京荣坤厚德投资咨询有限公司出资500万元，持股50%。
畅赢公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中投资公司提名3名董事，建银国际（中国）有限公司（北京荣坤厚德投资咨询有限公司的母公司，以下简称“建银国际”）提名2名董事。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的决议，一般事项须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事五分之四以
上（含本数）通过。畅赢公司董事长由投资公司派出董事担任。畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由6名成员构成，其中投资公司提名3名，建银国际提名3名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数（4票及以上）通过。畅赢公司不设监事会，设职工代表监事一名；设财务负责人一名，由投资公司派出。畅赢公司设立项目强制跟投制度、（子基金）募集激励制度、项目超额收益分配制度等市场化的激励约束机制。
2017年 3月 31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会(“中国基金业协会”)登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1062147。
2、畅赢公司近三年发展情况
畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙），济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙），目前运作发展状况良好。
2018年3月30日，经公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过，公司、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司拟与畅赢公司等共同出资设立济南畅赢金泰 1号有限合伙企业及济南畅赢金泰 2号有限合伙企业，由畅赢公司担任普通合伙人。（具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》，公告编号：临2018-011）。
除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、畅赢公司一年又一期财务数据
单位：万元
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||2017年12月 31日|2018年9 月30日|
|资产总计|904.73|647.78|
|所有者权益合计|767.76|567.56|
||2017年1-12 月|2018年 1-9月|

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|营业收入|566.04|212.26|
|净利润|270.33|-200.20|

注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年三季度财务数据未经审计。
（二）国创公司（有限合伙人）
1、国创公司基本情况
企业名称：潍坊高新区国创投资有限公司
统一社会信用代码：91370700MA3CBETQ90
住所：山东省潍坊高新区清池街道府东社区健康东街以北、潍安路以西创新大厦808室
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：90000万元人民币
法定代表人：胡洁
成立日期：2016-05-31
营业期限：2016-05-31至无固定期限
营业范围：以自有资产对外投资,投资管理及咨询,项目融资,受托管理各类政府基金,经政府及有关监管部门批准的其他资产投资与运营(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);销售:建筑材料、装饰材料、钢材、铁矿石、五金产品、电子产品、工业机器人、电气机械及器材、机械设备及配件、首饰、工艺品、收藏品、汽车及汽车零部件、农副产品、饲料、肥料、兽药。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：潍坊高新区国有资本运营管理有限公司占比55.56%，国投泰康信托有限公司占比33.33%，方正证券股份有限公司占比11.11%。
2、国创公司近三年发展情况
国创公司系潍坊高新区重点打造的四大国有公司之一，是商业类国有投资运营主体，通过政府政策和资源的金融化运作，搭建支撑高新区产业发展的金融平台。国创公司自成立以来，主导或参与发起设立各类产业基金5支，专项子基金
2支，基金总规模近 50亿元。快速成长为集基金运作、股权投资、资本招商、
资本嫁接、资金融通、产业扶持为一体的综合性金融控股集团。
3、关系说明：除本次合作外,国创公司与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、一年又一期财务数据：
单位：万元
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||2017年12月 31日|2018年9 月30日|
|资产总计|378,587.27|447,548.98|
|所有者权益合计|284,716.89|294,914.35|
||2017年1-12 月|2018年 1-9月|
|营业收入|5,139.73|8,137.67|
|净利润|334.79|182.03|

注：2017年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信达有限责任会计师事务所审计，2018年三季度财务数据未经审计。
三、投资标的基本情况
（一）转换基金基本信息
名称：山东高速潍坊高新区新旧动能转换基金（暂定名）
基金组织形式：有限合伙企业
成立目的：转换基金将并购潍坊高新区低效落后产能中小型企业的股权，并购后对中小企业资产进行重组，将土地厂房等资产出售给潍坊高新区高新技术核心企业，以扩大其优势产能和引进、扩大新兴产业，为潍坊高新区转迁落后企业，实现“腾笼换鸟”，助力高新区新旧动能转换，促进实体产业发展。
（二）合伙企业的规模
合伙企业的总规模为23.001亿元人民币。
（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源
公司作为有限合伙人认缴出资15亿元，出资占比65.2146%；国创公司或其指定的第三方作为有限合伙人认缴出资 8亿元，出资占比34.7811%；畅赢公司作为普通合伙人认缴出资10万元，出资占比0.0043%。资金均来源于自有资金。
（四）合伙人出资期限
全体合伙人最晚出资期限为合伙企业设立之日起满5年，合伙企业经营期限延长的，出资期限相应延长。
（五）转换基金各出资方的合作地位和主要权利义务
畅赢公司作为普通合伙人（GP）出资，主持转换基金的经营管理工作，担任执行事务合伙人；委派、撤换执行合伙事务代表，聘任、解聘经营管理人员；
按照合伙协议的约定，在权限范围内对转换基金投资事务作出决策；享有合伙利益的分配权；对转换基金的债务承担无限连带责任。
公司作为有限合伙人（LP）出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对有转换基金的债务以出资额为限承担有限责任。
国创公司或其指定的第三方作为有限合伙人（LP）出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；
对有转换基金的债务以出资额为限承担有限责任。
（六）转换基金的管理及决策机制
转换基金设项目投资决策委员会，投委会由【3】名委员组成，其中两名由执行事务合伙人指派和撤换，另一名由潍坊高新区国创投资有限公司指派和撤换，投委会主席由执行事务合伙人指派委员担任。投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见可以为同意、不同意或弃权(弃权票不作为有效票数）；表决意见不得附生效条件。投委会全部议案的表决需经【三分之二及以上票数】同意方可通过。投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
（七）主要投资领域
潍坊高新区低效落后产能中小型企业股权。
（八）投资方式
股权投资。
（九）投资后退出机制
1、由有限合伙人国创公司或其关联方或其他第三方并购；
2、企业破产清算；
3、其他可行的投资退出方式。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
合伙企业存续期限为5年，自合伙企业成立日起计算。全体合伙人一致同意延长经营期限的，可以延长经营期限。每个延长期为1年，最多可延长2期。
（二）管理费
有限合伙人按照其实缴出资总额的0.5%/年支付管理费。
（三）收益分配顺序
合伙企业取得的净收益用于分配，收回的投资本金用于再投资；若无新增投资项目，则投资收回的资金按照各合伙人实缴出资比例进行分配，合伙人会议可以决定和修改分配方案。
（四）亏损和债务承担
1、合伙企业如果出现亏损，由合伙人以其对合伙企业的实缴出资额按比例承担。
2、本合伙企业不得对外举债。
合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借。本合伙企业涉及到的上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。
（五）普通合伙人和执行事务合伙人
畅赢公司为本合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。作为普通合伙人，其对于本合伙企业的债务承担无限连带责任，作为执行事务合伙人，其对外代表本合伙企业并执行合伙事务。
（六）退伙
1、除普通合伙人当然退伙和除名规定情形之外，在合伙企业按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人不得主动要求退伙，亦不得采取任何行动主动解散或终止合伙企业。
2、有限合伙人可依据合伙协议或其他关联协议的约定转让其持有的合伙份额从而退出合伙企业。除此之外，除非经全体合伙人一致同意外，在合伙企业终止前，有限合伙人不得无故提出退伙或提前收回投资本金的要求。任何有限合伙人依上述规定退伙时，本合伙企业不应因此被解散并清算。
（七）解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当终止、解散:
1、存续期限届满，合伙人决定不再经营；
2、全体合伙人一致决定解散；
3、协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
4、合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、所有对外投资提前收回且合伙人决定不再继续投资的；
6、合伙企业现有全部普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
7、有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营；
8、协议约定的其他解散事由出现；
9、法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。
（八）违约责任
1、合伙企业存续期内，除非协议另有约定或经合伙人会议同意之外，合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资，否则除应承担相应的法律责任外，还应向其他合伙人承担违约责任，各方另行书面约定的除外。
2、任何合伙人未能于出资缴款期限届满前足额缴付出资，均视为违约，成为“出资违约合伙人”。除本协议另有约定外，出资违约合伙人应当承担如下违约责任：就其逾期缴付的金额按每日【0.03】%向其他守约合伙人支付逾期出资违约金，违约金自缴款期限届满日之次日起计算至出资违约合伙人将应缴出资额缴清之日止。经守约合伙人一致同意，可根据出资违约合伙人的实际情况，适当减免上述违约处罚。
3、若因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到损害或承担债务、责任的，执行事务合伙人应立即通知其他合伙人并采取补救措施。
4、有限合伙人未经事先授权或事后追认，以本合伙企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及合伙企业承担责任。
五、本次投资对公司的影响
本次投资是在保障公司主营业务正常开展的前提下进行的。一方面有利于为潍坊高新区转迁落后企业，实现“腾笼换鸟”，助力高新区新旧动能转换，促进实体产业发展；另一方面有利于公司合理配置资金，提高资金使用效率，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力。本次投资符合国家及公司战略发展需求，不会损害公司及股东利益。
六、风险分析
基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额 15亿元。
公司将积极推进转换基金后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会2018年12月6日