关于金杯电工股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
二零一四年七月二十五日
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湖南启元律师事务所
关于金杯电工股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：金杯电工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《金杯电工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师依法审核了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报刊媒体和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的公司第四届董事会第九次临时会议决议公告、第四届监事会第八次会议决议公告以及关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本律师特作声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
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不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2014年7月9日在中国证监会指定报刊媒体和巨潮资讯网站上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于2014年7月25日（星期五）下午2点在湖南省长沙市雨花区环保科技产业园新兴路 159号公司会议室如期召开，本次股东大会现场会议召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月25日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月24日下午3：00至2014年7月25日下午3：00期间的任意时间。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员包括：
1、股东及股东代理人
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（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共9名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数205,933,440股，占公司有表决权总股份数的38.31%；
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票出席本次股东大会的股东为 60名，代表股份总数3,960,894股，占公司有表决权总股份数的0.74%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会会议的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议并投票表决，本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
（一）以特别决议审议并通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》，本议案关联股东范志宏、周祖勤、陈海兵、黄喜华、谭文稠回避表决，回避票合计48,144,000股。
1、《本激励计划的目的》
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经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
2、《本激励计划的管理机构》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
3、《激励对象的确定依据和范围》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
4、《限制性股票的来源和数量》
经查验，表决结果为：赞成票157,890,920股，占出席会议有效表决权股份数的97.61％；反对票 3,729,794股，占出席会议有效表决股份数的2.31％；弃权票
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129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,469,480股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.07％；反对票 3,729,794股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的26.03％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.9％。
5、《限制性股票的分配情况》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
6、《本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,777,342股，占出席会议有效表决股份数的2.34％；弃权票 74,000股（其中，因未投票默认弃权 74,000股），占出席会议有效表决股份数的0.04％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,777,342股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的26.36％；弃权票74,000股（其中，因未投票默认弃权74,000股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.52％。
7、《限制性股票的授予价格及其确定方法》
经查验，表决结果为：赞成票157,890,920股，占出席会议有效表决权股份数的97.61％；反对票 3,859,414股，占出席会议有效表决股份数的2.39％；弃权票0股。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,469,480股，占出席会议中小投资
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者有效表决股份数的73.07％；反对票 3,859,414股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的26.93％；弃权票0股。
8、《限制性股票的授予与解锁条件》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,777,342股，占出席会议有效表决股份数的2.34％；弃权票 74,000股（其中，因未投票默认弃权 74,000股），占出席会议有效表决股份数的0.04％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,777,342股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的26.36％；弃权票74,000股（其中，因未投票默认弃权74,000股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.52％。
9、《实施本激励计划的财务测算》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
10、《本激励计划的调整方法和程序》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
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11、《本激励计划的实施程序、限制性股票授予程序及解锁程序》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
12、《公司与激励对象的权利和义务》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
13、《本激励计划的变更、终止与其他事项》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
14、《限制性股票的回购注销》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数
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的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
15、《附则》
经查验，表决结果为：赞成票157,898,992股，占出席会议有效表决权股份数的97.62％；反对票 3,721,722股，占出席会议有效表决股份数的2.3％；弃权票 129,620股（其中，因未投票默认弃权 129,620股），占出席会议有效表决股份数的0.08％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,477,552股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.12％；反对票 3,721,722股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的25.97％；弃权票129,620股（其中，因未投票默认弃权129,620股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.91％。
（二）以特别决议审议并通过了《关于〈公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，本议案关联股东范志宏、周祖勤、陈海兵、黄喜华、谭文稠回避表决，回避票合计48,144,000股。
经查验，表决结果为：赞成票157,890,920股，占出席会议有效表决权股份数的97.61％；反对票 3,570,363股，占出席会议有效表决股份数的2.21％；弃权票 289,051股（其中，因未投票默认弃权 280,979股），占出席会议有效表决股份数的0.18％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,469,480股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.07％；反对票 3,570,363股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的24.91％；弃权票289,051股（其中，因未投票默认弃权280,979股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的2.02％。
（三）以特别决议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，本议案关联股东范志宏、周祖勤、陈海兵、
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层邮编：410007
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黄喜华、谭文稠回避表决，回避票合计 48,144,000股。
经查验，表决结果为：赞成票157,890,920股，占出席会议有效表决权股份数的97.61％；反对票 3,467,763股，占出席会议有效表决股份数的2.14％；弃权票 391,651股（其中，因未投票默认弃权 383,579股），占出席会议有效表决股份数的0.25％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 10,469,480股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的73.07％；反对票 3,467,763股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的24.20％；弃权票391,651股（其中，因未投票默认弃权383,579股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的2.73％。
（四）审议并通过了《关于使用节余募集资金和募集资金利息永久性补充流动资金的议案》；
经查验，表决结果为：赞成票206,034,920股，占出席会议有效表决权股份数的98.16％；反对票 3,467,763股，占出席会议有效表决股份数的1.65％；弃权票 391,651股（其中，因未投票默认弃权 383,579股），占出席会议有效表决股份数的0.19％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 58,613,480股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的93.82％；反对票 3,467,763股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.55％；弃权票391,651股（其中，因未投票默认弃权383,579股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.63％。
（五）以累积投票方式审议并通过了《关于推荐杨黎明先生、刘纳新先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》：
1、杨黎明
经查验，表决结果为：赞成票205,933,440股，占出席会议有效表决权股份数的98.11％；反对票0股；弃权票3,960,894股（其中，因未投票默认弃权 3,960,894股），占出席会议有效表决股份数的1.89％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 58,512,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的93.66％；反对票 0股；弃权票 3,960,894股（其中，因未投票默认弃权3,960,894股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的6.34％。
2、刘纳新
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经查验，表决结果为：赞成票205,933,440股，占出席会议有效表决权股份数的98.11％；反对票0股；弃权票3,960,894股（其中，因未投票默认弃权 3,960,894股），占出席会议有效表决股份数的1.89％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 58,512,000股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的93.66％；反对票 0股；弃权票 3,960,894股（其中，因未投票默认弃权3,960,894股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的6.34％。
（六）审议并通过了《关于补选杨黎明先生、刘纳新先生为董事会专门委员会组成人员的议案》；
经查验，表决结果为：赞成票206,034,920股，占出席会议有效表决权股份数的98.16％；反对票 3,467,763股，占出席会议有效表决股份数的1.65％；弃权票 391,651股（其中，因未投票默认弃权 383,579股），占出席会议有效表决股份数的0.19％。
其中，中小投资者表决情况为：赞成票 58,613,480股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的93.82％；反对票 3,467,763股，占出席会议中小投资者有效表决股份数的5.55％；弃权票391,651股（其中，因未投票默认弃权383,579股），占出席会议中小投资者有效表决股份数的0.63％。
本次股东大会现场会议在对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票，对提案进行表决时，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票，主持人在现场宣布了提案的现场表决情况和结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本律师认为，本次股东大会对在会议通知中列明的全部议案进行了审议，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，通过了全部议案，表决程序合法有效。
本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司2014年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2014年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议
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人员的资格合法有效；公司2014年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层邮编：410007
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本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于金杯电工股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人:李荣
（盖章）
经办律师:董亚杰
邹华斌
签署日期: 2014年7月25日
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