苏州海陆重工股份有限公司
鉴证报告
信会师报字[2016]第111051号苏州海陆重工股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“海陆重工公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
海陆重工公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
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在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，海陆重工公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了海陆重工公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海陆重工公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海陆重工公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年三月十六日
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关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告
苏州海陆重工股份有限公司
关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2015]2148号”文核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定对象非公开发行人民币普通股（A股）22,801,302股募集并购配套资金，每股发行价格为人民币6.14元，共募集并购配套资金总额为139,999,994.28元，扣除与发行有关的费用人民币8,919,932.39元后，募集并购配套资金净额为人民币 131,080,061.89元。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字【2015】第 115368号”验资报告验证，此次非公开发行并购配套募集资金已于2015年10月13日全部到位。2015年度使用募集资金126,101,559.08（含利息收入），截止2015年12月31日，募集资金银行存款专户余额为5,898,435.20元。
二、募集资金管理情况
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，2015年10月20日，公司与交通银行股份有限公司张家港分行、东吴证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与三方监管协议范本不存在重大差异，2015年度正常履行中。
三、本期募集资金专户使用金额及当前余额（金额单位：人民币元）
项目 并购配套资金
年初余额 0.00本期直接募集资金 131,999,994.28加：本期存款利息收入 14,915.44减：本期增发股份登记费 104,234.52
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项目 并购配套资金
减：本期支付股权收购款 125,000,000.00减：本期支付发行费 1,012,000.00减：本期手续费支出 240.00期末余额 5,898,435.20四、报告期末专户存储情况
专户银行名称 银行账号 期末余额（元）交通银行股份有限公司张家港支行 387670660018160086476 5,898,435.20合计 5,898,435.20
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五、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元币种：人民币
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|募集资金总额|||13,999.99||||报告期内投入募集资金总额|12,610.16|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||已累计投入募集资金总额|12,610.16|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额||截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|报告期内实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|发行股份及支付现金购买资产项目|否|13,999.99|13,999.99|12,610.16||12,610.16|90.07%|2015年10月14日|1,017.27||是|否|
|合计|-|13,999.99|13,999.99|12,610.16||12,610.16|-|-|||-|-|
|超募资金投向|||||||||||||
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|归还银行贷款（如有）|-|-|-|-||-|-|-||-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|-|-|-||-|-|-||-|-|-|
|超募资金投向小计|-|-|-|-||-|-|-||-|-|-|
|合计|-|13,999.99|13,999.99|12,610.16||12,610.16|-|-|||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|||||至报告期末，尚未使用的募集资金存储在专用账户。||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|||||无。||||||||

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关于募集资金年度存放及使用情况的专项报告
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2015年度未发生变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
特此报告。
苏州海陆重工股份有限公司董事会2016年3月16日
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