中信证券股份有限公司
关于陕西燃气集团公司豁免要约收购
陕西省天然气股份有限公司
之
持续督导工作报告书
收购方财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一四年五月
中信证券股份有限公司
关于陕西燃气集团有限公司豁免要约收购
陕西省天然气股份有限公司之
持续督导工作报告书
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|收购方财务顾问：|中信证券股份有限公司|股票简称：|陕天然气|
|报告期间：|2014年一季度|证券代码：|002267|

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委托，担任陕西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”或“收购方”）豁免要约收购陕西省天然气股份有限公司（简称“陕天然气”或“上市公司”）之收购方财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、第七十二条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条有关规定出具本持续督导工作报告书（简称“本报告书”）。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次资产购买情况概述
在本次收购中，燃气集团以国有股份无偿划转方式收购陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”）持有的60.55%陕天然气股份。
（二）资产的交付、过户情况
2014年4月15日，燃气集团收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，并已办理完成相关工商变更登记手续。
至此，本次国有股份无偿划转事项已全部完成，燃气集团成为陕天然气控股股东，持有股份数为615,650,588股（占总股比60.55%）。
（三）财务顾问核查意见
本财务顾问认为：本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
1、燃气集团关于避免同业竞争的承诺
为维护社会公众股东的利益，避免与陕天然气产生实质性的同业竞争，燃气集团出具承诺函，承诺：
“本公司控股子公司“渭南市天然气有限公司”（以下简称“渭南天然气”）与陕天然气构成潜在同业竞争。但考虑到渭南天然气所持有的“渭城国用（2001）字第 096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼尚未取得相关权属证书，因此，本公司承诺：
本公司自出具本承诺函之日将积极推动渭南天然气分立事宜，将渭南天然气公司以存续分立的方式分立为两家公司，其中一家公司承接前述职工宿舍楼对应的资产（包含土地使用权），另一家公司承接剩余的所有资产和债务，分立后的两家公司股东及持股比例均保持不变。目前该分立事项已经本公司董事会原则审议通过，渭南天然气分立工作尚需完成“渭城国用（2001）字第 096号”土地使用权分割、渭南天然气清产核资、审计及债权人通知等工作，本公司承诺自以无偿划转方式受让陕西省投资集团（有限）公司持有的所有陕天然气股份（以下简称“股份无偿划转”）过户完成之日起24个月内完成渭南天然气分立事宜。
渭南天然气分立事宜的工商登记手续完成后，本公司将在一个月内启动解决同业竞争问题的具体工作。具体方案为：在渭南天然气完成分立的基础上，本公司将尽最大努力争取其余股东放弃优先购买权，之后尽量争取国资委的批准以协议转让方式按照公允价格向陕天然气转让本公司所持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。若协议转让未得到国有资产监督管理部门的批准，本公司将采用拍卖、招投标等形式在产权交易机构中公开转让本公司持有的包含渭南天然气经营性资产的公司之全部股权。股权转让事项涉及审计、评估、国有资产监督管理部门审批或备案等程序，预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续之日起12个月内完成；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自渭南天然气分立事宜完成工商登记手续并获得中国证监会核准后 12个月内完成。
若在上述24个月的期限内渭南天然气未能完成分立（包括但不限于渭南天然气分立事项未获得渭南天然气股东会的同意），则公司承诺在股份无偿划转完成后36个月内促使渭南天然气规范“渭城国用（2001）字第096号”市政公用设施用地上所建职工宿舍楼相关权属问题，并在上述问题规范后的 12月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气；若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自职工宿舍楼权属问题规范完成并获得中国证监会核准后 12个月内完成；若在股份无偿划转完成后 36个月内渭南天然气未能规范职工宿舍楼权属问题，本公司承诺在上述期限届满之日起 12个月内将本公司持有的渭南天然气全部股权转让给陕天然气，若上述股权转让事宜需中国证监会核准，则本公司预计自获得中国证监会核准后 12个月内完成上述股权转让事宜，同时本公司承担未来由于职工宿舍楼权属瑕疵导致的或渭南天然气为规范职工宿舍楼权属问题而给陕天然气带来的应由陕天然气承担的所有费用及损失。
股份无偿划转完成后，在本公司持有渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权期间，本公司将通过委托管理的方式将本公司持有的渭南天然气或包含其全部经营性资产的公司股权委托陕天然气进行管理。
股份无偿划转完成后，本公司及本公司控股子公司（除陕天然气外）：
1、不直接或间接从事与陕天然气及其控股子公司主营业务相同的业务；
2、如果本公司拟从事的业务可能与陕天然气及其控股子公司主营业务存在同业竞争，则一定是本公司利用自身品牌、资源、财务等优势，代为培育符合陕天然气业务发展需要但暂不适合陕天然气实施的业务。本公司将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给陕天然气，陕天然气在同等条件下有优先购买的权利。
本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。同时，本公司承诺若不按时履行上述承诺，本公司愿意依法承担因不履行承诺导致的陕天然气的全部直接或间接损失。”
履行情况：截至本报告书签署日，燃气集团正按照承诺函所述积极推动渭南天然气分立事宜。同时，燃气集团已通过委托管理的方式将持有的渭南天然气股
权委托陕天然气进行管理。经财务顾问核查，燃气集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
2、燃气集团关于规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺
为进一步规范燃气集团及其下属企业与陕天然气之间的关联交易、保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的合法权益，燃气集团出具了承诺函，承诺：
“本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持陕天然气完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。
本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与陕天然气之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及陕天然气公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害陕天然气及其他中小股东的利益。
本承诺函自本公司成为陕天然气股东之日起生效，并在本公司作为陕天然气股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与陕天然气将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
履行情况：截至本报告书出具之日，燃气集团严格履行相关承诺，未发生违背该承诺的情形。
三、后续计划的落实情况
经本财务顾问核查：
1、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，燃气集团未对陕天然气主营业务进行重大改变或调整。
2、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，燃气集团未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署日，陕天然气董事长发生变更。原董事长袁小宁先生因个人工作调动申请辞去公司董事、董事长职务,辞职后将不在公司担任任何职务。
由于袁小宁先生辞职后导致公司董事会人数不足，陕天然气于 4月 29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于选举陕西省天然气股份有限公司第三届董事会董事长的议案》，同意选举郝晓晨先生为公司第三届董事会董事长。
4、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署日，燃气集团暂无对陕天然气的公司章程进行修改的计划。
5、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，燃气集团暂无对陕天然气现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
6、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，燃气集团暂无对陕天然气的分红政策进行重大调整的计划。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，燃气集团尚无其他对陕天然气业务和组织结构有重大影响的计划。若未来燃气集团计划对陕天然气业务和组织结构作出重大变动，燃气集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、公司治理和规范运作情况
经本财务顾问审慎核查，截至本报告书签署日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，燃气集团及其关联方未发生严重损害上市公司利益的行为。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西燃气集团有限公司豁免要约收购陕西省天然气股份有限公司之持续督导工作报告书》之盖章页）
项目主办人：
姜颖
李钊
项目协办人：
杨斌
中信证券股份有限公司年 月 日