招商证券股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（162716号）
之反馈意见的补充回复
2016
年
12
月
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的补充回复中国证券监督管理委员会：
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”、“公司”或“申请人”）于2016年10月18日收到贵会下发的162716号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），作为开元仪器发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”及其他相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并将反馈意见回复报告于 2016年 11月28日提交贵会。现招商证券对一次反馈意见回复报告中的部分回复作出补充说明，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与申请文件之《重组报告书》中的相同。）
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的补充回复目录
问题三、申请材料显示，1）本次重组交易对方中珠海庞大管理人广东庞大投资股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，但未披露珠海庞大是否完成私募投资基金备案。2）和睿砺由和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司共同执行合伙事务。请你公司补充披露：1）珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在重组方案实施前完成备案程序。2）进一步补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情况。3）补充披露和睿砺合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................4问题四、申请材料显示，1）恒企教育和中大英才从事教育培训行业。其中恒企教育的主营业务为会计培训，属于文化教育类培训，其行业主管部门为教育行政部门。中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售等。2）恒企教育出版物经营许可证将于2017年3月31日到期。请你公司：1）结合恒企教育、中大英才业务模式、培训内容、经营范围、服务区域等，补充披露恒企教育、中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚未履行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。2）结合恒企教育主营业务模式、学员构成及课程设置等，补充披露认定其属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据是否充分。如其业务包含职业技能培训，是否需要取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，补充披露其履行情况及对本次交易的影响。3）请补充披露中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响。4）补充披露恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的应对措施及对本次交易的影响。5）补充披露恒企教育、中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................5
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的补充回复问题三、申请材料显示，1）本次重组交易对方中珠海庞大管理人广东庞大投资股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，但未披露珠海庞大是否完成私
募投资基金备案。2）和睿砺由和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司共同执行合伙事务。请你公司补充披露：1）珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在重组方案实施前完成备案程序。2）进一步补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情
况。3）补充披露和睿砺合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充回复：
现独立财务顾问对本题第一问中涉及珠海庞大委托广州和智燕源投资管理有限公司作为管理人是否导致珠海庞大合伙人及出资份额比例发生变更、是否导致恒企教育的股权结构发生变更作出如下补充说明：
独立财务顾问查阅了珠海庞大工商登记资料文件、其最新的《合伙协议》及《全体合伙人名录及出资情况》以及珠海庞大出具的《关于标的资产权属的承诺函》。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，珠海庞大本次委托广州和智燕源投资管理有限公司作为管理人，未涉广州和智燕源投资管理有限公司对珠海庞大出资，珠海庞大的合伙人及其出资份额比例并未因此发生变更，恒企教育的股权结构亦未因此而发生变更。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的补充回复问题四、申请材料显示，1）恒企教育和中大英才从事教育培训行业。其中恒企教育的主营业务为会计培训，属于文化教育类培训，其行业主管部门为教育行政部门。中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售等。2）恒企教育出版物经营许可证将于 2017年3月31日到期。请你公司：1）结合恒企教育、中大英才业务模式、培训内容、经营范围、服务区域等，补充披露恒企教育、中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚
未履行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。2）结合恒企教育主营业务模式、学员构成及课程设置等，补充披露认定其属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行
政部门的依据是否充分。如其业务包含职业技能培训，是否需要取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，补充披露其履行情况及对本次交易的影响。
3）请补充披露中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响。4）补充披露恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的应对措施及对本次交易的影响。5）补充披露恒企教育、中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
补充回复：
现独立财务顾问对本题第五问中涉及恒企教育分公司主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响作出如下补充说明：
（一）恒企教育分公司是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响
截至本核查意见出具之日，恒企教育共有195家分公司，其营业执照上显示的工商注册的经营范围包括以下几种类型：（1）117家分公司的经营范围内包含
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的补充回复“财务类（会计基础等）培训”、“财务培训”、“教育培训”或“教育咨询服务”等；（2）21家分公司经营范围为：“受主体/总公司委托从事经营活动”、“在总公司经营范围内开展经营活动”或“在总公司授权范围内经营”；（3）3家分公司的经营范围为：“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营：法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营，法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营”；
（4）39家分公司的经营范围为：为总公司承揽、接洽业务或业务联系；（5）15家分公司的经营范围包含“财务咨询”。
上述第（1）类至第（3）类分公司的经营范围包含了“财务类（会计基础等）培训”、“财务培训”、“教育培训”或“教育咨询服务”等表述；或是经营范围直接登记为“受主体/总公司委托从事经营活动”、“在总公司经营范围内开展经营活动”或“在总公司授权范围内经营”；或是经营范围为法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。恒企教育的经营范围包含“财务类（会计基础等）培训”，且经营性培训机构开展会计培训不需要获得许可（审批），因此，该等分公司从事会计培训为在其登记的经营范围内从事经营活动。上述第（4）类分公司的经营范围为：为总公司承揽、接洽业务或业务联系。根据恒企教育办理分公司注册或经营范围变更具体经办人及恒企教育的说明，该表述为部分地区工商管理部门对企业分公司经营范围的固定要求，分公司可以在总公司经营范围内经营。恒企教育的经营范围包含“财务类（会计基础等）培训”，因此，该类分公司从事会计培训为在其登记的经营范围内从事经营活动。
就上述经营范围包含“财务咨询”表述的第（5）类分公司，根据恒企教育办理该等分公司注册或经营范围变更具体经办人及恒企教育的说明，该等分公司曾申请办理经营范围变更登记，但工商行政主管管理部门基于在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法尚未出台或是基于其经营范围登记系统目录中不含“培训”或“会计培训”表述等事由，未受理该类分公司的经营范围变更登记申请。截至本核查意见出具之日，该第（5）类分公司未出现因“超越经营范围”被工商行政管理主管部门行政处罚的情形，且该类分公司占比较小，其中数量占比为7.69%，2014年无营业收入，2015年营业收入仅占恒企教育 2015年度收入的3.83%，2016年 1-8月营业收入仅占恒企教育 2016年
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的补充回复 1-8月收入的4.52%。根据恒企教育的书面说明，恒企教育就上述分公司办理经营范围变更登记事宜与工商行政主管部门进行持续沟通，并承诺在《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》以及上述分公司注册地的具体实施细则或办法正式实施后的 3个月内将经营范围变更事宜办理完毕。此外，恒企教育实际控制人江勇对此已出具承诺：若恒企教育上述分公司因无法办理或未及时办理经营范围变更登记事宜而遭受行政处罚，其将承担因无法办理或未及时办理而给恒企教育、开元仪器造成的一切损失和办理经营范围变更所需的费用。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了恒企教育分公司营业执照、恒企教育的说明及实际控制人江勇出具的书面承诺。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育 180家分公司为在其工商注册登记的经营范围内经营；另外 15家分公司实际从事会计培训业务与其工商登记的经营范围不一致，需要申请变更经营范围，但该类分公司占比较小，且恒企教育实际控制人江勇已承诺承担此种情形可能遭受行政处罚带来的一切损失和办理经营范围变更所需的费用，因此，该种情形不会对恒企教育的持续经营以及本次交易构成实质影响。