内蒙古金河生物制品有限公司拟收购
杭州荐量兽用生物制品有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2015]第 746号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一五五年年七七月月七七日日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1摘 要 ................................................................................................. 2资产评估报告 ................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4二、评估目的 .................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 .............................................................. 10四、价值类型及其定义 .................................................................. 13五、评估基准日 .............................................................................. 14六、评估依据 .................................................................................. 14七、评估方法 .................................................................................. 17八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 33九、评估假设 .................................................................................. 34十、评估结论 .................................................................................. 37十一、特别事项说明 ...................................................................... 37十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 43十三、评估报告日 .......................................................................... 44备查文件目录 ..................................................................................... 46
中联资产评估集团有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告
是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2015]第 746号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受内蒙古金河生物制品有限公司的委托，就内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权之经济行为，对所涉及的杭州荐量兽用生物制品有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为杭州荐量兽用生物制品有限公司股东全部权益，评估范围是杭州荐量兽用生物制品有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2015年 4月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法分别对杭州荐量兽用生物制品有限公司进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出杭州荐量兽用生物制品有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 4月 30日的评估结论如下：
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杭州荐量兽用生物制品有限公司净资产账面价值为12,711.77万元，评估值 41,416.48万元，增值 28,704.71万元，增值率225.81%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据国家资产评估管理的相关规定，本资产评估报告的评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015年 4月 30日至 2016年 4月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2015]第 746号
内蒙古金河生物制品有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，就贵公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权之目的，对所涉及的杭州荐量兽用生物制品有限公司股东全部权益在评估基准日 2015年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估项目的委托方为内蒙古金河生物制品有限公司，被评估单位为杭州荐量兽用生物制品有限公司。
（一）委托方概况
名 称：内蒙古金河生物制品有限公司
住 所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴安北路东公铁立交桥北侧鼎盛华世纪广场一期写字楼 22楼
法定代表人：张兴明
注册资本：2000万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：内蒙古金河生物制品有限公司是一家从事兽用生物制品
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的研发、生产、销售和技术服务；病毒稀释液、血清制品、疫苗培养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
内蒙古金河生物制品有限公司成立于 2015年 5月 6日，由金河生物科技股份有限公司与自然人王家福共同投资 2,000万元设立，其中：金河生物科技股份有限公司出资 1700万，出资比例为85%，以现金出资；自然人王家福出资 300万，出资比例为15%，以现金出资。
内蒙古金河生物制品有限公司的母公司金河生物科技股份有限公司（以下简称“金河股份公司”）成立于 1990年 3月 4日，于 2012年 7月 13日在深圳交易所上市，股票代码：002688，金河股份公司是一家生产和销售饲用金霉素及动物保健品为主的民营控股企业，被国家科委认定为“国家重点高新技术企业”，同时也是内蒙古自治区 60家重点企业之一。金河股份公司主营业务为药物饲料添加剂的生产和销售，产品通过农业部兽药 GMP认证，美国FDA、欧洲 EDQM的审验。
（二）被评估单位概况
名 称：杭州荐量兽用生物制品有限公司
住 所：杭州经济技术开发区 10号大街 266号
法定代表人：郑建良
注册资本：7,792.2760万元
企业类型：有限责任公司
经营期限：50年
经营范围：许可经营项目：生产：兽用生物制品（上述经营范围中涉及前臵审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营项目：销售：本公司生产的产品；收购：本公司生产所需的农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）（国家限制和禁止的项目除外，涉及行政许可项目凭许可证经营）。
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1、公司概况
（1）股东及股权结构
杭州荐量兽用生物制品有限公司（以下简称：荐量生物公司）成立于2000年9月29日，截止评估基准日，账面实收资本为人民币 7,792.2760万元，股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|浙江荐量生物工程有限公司|4,500.0394|57.75|
|郑育良|720.7855|9.25|
|北京新希望产业投资中心（有限合伙）|779.2276|10.00|
|北京中农国新产业投资基金（有限合伙）|1,012.9959|13.00|
|上海动健生物科技有限公司|779.2276|10.00|
|合 计|7,792.28|100.00|

荐量生物公司自 2000年 9月 29日成立至评估基准日 2015年 4月 30日股权结构及注册资本变化如下，除特别注明非货币形式出资，以下出资方式均为货币出资：
①设立
荐量生物公司初始注册资本 500万美元，系由海盐县建伟商贸有限公司（以下简称“甲方”）、香港东方中华有限公司（以下简称“乙方”）和自然人郑育良（以下简称“丙方”）共同投资组建，其中：甲方以非货币形式（其他无形资产明细表第 12项非专利技术，经资产评估报告浙武资评报字（2003）第 104号评估报告评估）出资 52.50万美元，乙方出资 125万美元，丙方以非货币形式（其他无形资产明细表第 11项非专利技术，经资产评估报告浙武资评报字（2003）第 103号评估报告评估）出资 322.50万美元。
②历次转让
根据 2005年 6月 23日荐量生物公司股东会决议，同意丙方将其出
资 322.50万美元中的 180万美元转让给浙江荐量生物工程有限公司（以
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下简称“丁方”）。
2006年 7月 16日荐量生物公司股东会决议，同意甲方和乙方将其出资额 177.50万美元全部转让给丁方，同时追加注册资本，由原注册资本 500万美元增加到 900万美元，新增注册资本 400万美元，其中 Komipharm International Co.,Ltd认缴出资 300万美元，实收 300万美元；
韩国自然人 YANG YONG JIN认缴出资 60万美元，实收 60万美元；
MOON SEONG CHEOL认缴出资 25万美元，实收 25万美元；YOU KYOUNG HO认缴出资 15万美元，实收 15万美元。
根据 2011年 2月 18日荐量生物公司董事会决议和修改后的合同、章程规定，荐量生物公司增加注册资本 100万美元，由丁方以等值人民币出资，本期出资 20万美元。变更后的注册资本为 1000万美元,实收资本 920万美元，其中 Komipharm International Co.,Ltd认缴出资 300万美元，实收 300万美元；韩国自然人 YANG YONG JIN认缴出资 60万美元，实收 60万美元；MOON SEONG CHEOL认缴出资 15万美元，实收 15万美元；郑育良认缴出资 142.50万美元，实收 142.50万美元；浙江荐量生物工程有限公司认缴出资 457.50万美元，实收 377.50万美元。
根据 2011年 3月 18日荐量生物公司股东会决议，同意 Komipharm International Co.,Ltd将出资 300万美元中的 100万美元转让给浙江荐量生物工程有限公司。
根据 2012年 9月 18日荐量生物公司董事会决议和修改后的合同、章程规定，公司增加实收资本 80万美元，由浙江荐量生物工程有限公司以等值人民币出资 80万美元。变更后的注册资本为 1000万美元,实收资本 1000万美元。
2012年 9月 18日变更后的注册资本为 1000万美元，实收资本 1000万美元，其中 Komipharm International Co.,Ltd认缴出资 200万美元，实收 200万美元；韩国自然人 YANG YONG JIN认缴出资 60万美元，实
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收 60万美元；MOON SEONG CHEOL认缴出资 25万美元，实收 25万美元；YOU KYOUNG HO认缴出资 15万美元，实收 15万美元；郑育良认缴出资 142.50万美元，实收 142.50万美元；浙江荐量生物工程有限公司认缴出资 557.50万美元，实收 557.50万美元。
根据荐量生物公司 2013年 10月 28日股东会决议，同意将外方股东的股权共 300万美元全部转让给中方股东。
荐量生物公司2013年10月28日董事会决议和修改后的章程规定，公司注册资本和实收资本分别由 1,000.00万美元变更为人民币 7,792.276万元，并已经工商行政管理局批准并换发营业执照。
（2）组织机构
荐量生物公司设董事会，董事会成员 7人（郑建良、郑顺良、郑育良、冯巧芳、童光志、陈功栋、王卫中），执行董事 1人（郑育良）。下设八个部门：分别是销售部、工程部、质量监管部、生产运行部、综合办公室、信息企划部、研发部和财务部。
（3）主营业务
生产兽用生物制品、销售本公司生产的产品。
（4）历史情况
荐量生物公司 2000年 9月 29日在杭州市工商管理局登记注册。企业法人营业执照注册号330198000072684，于 2002年 6月经浙江省人民政府批准，取得外经贸资浙府字（2002）02726号批准证书。2014年 9月取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合批准的高新技术企业证书，证书编号：GF201433000318，有效期三年。公司于 2017年需进行复审重新确认高新技术企业资格。
公司共有 10条生产线，分别为胚毒灭活疫苗生产线、细菌灭活疫苗生产线、细胞毒灭活疫苗生产线（2条）、胚毒活疫苗生产线（2条）、
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细胞毒活疫苗生产线（2条）、细菌活疫苗生产线、猪瘟活疫苗（兔源）生产线。
3．财务状况及经营成果
近三年及评估基准日荐量生物公司的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：
公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年4月30日|
|总资产|29,501.94|30,239.34|33,932.38|29,594.65|
|负债|18,988.40|18,681.56|20,812.16|16,882.88|
|净资产|10,513.54|11,557.78|13,120.22|12,711.77|
|项目|2012年度|2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|主营业务收入|12,137.78|12,111.81|12,043.94|2,708.51|
|利润总额|3,081.96|2,567.11|1,943.14|-512.58|
|净利润|2,656.93|2,219.81|1,562.44|-408.45|
|审计机构|浙江岳华会计师事务所有限公司|浙江岳华会计师事务所有限公司|浙江岳华会计师事务所有限公司|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告类型|无保留意见|无保留意见|无保留意见|无保留意见|

注：2015年1-4月经营亏损，主要系2015年4月30日审计计提了企业以前年度的坏账损失所致。
（三）委托方与被评估单位之间的关系
本次资产评估项目的委托方与被评估单位之间不存在关联关系。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
内蒙古金河生物制品有限公司拟收购杭州荐量兽用生物制品有限公司股权。
本次评估的目的是反映荐量生物公司股东全部权益于评估基准日
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的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为荐量生物公司的股东全部权益。评估范围为荐量生物公司在基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额为29,594.65万元，负债总额16,882.88万元，净资产额为12,711.77万元。具体包括流动资产22,165.03万元；非流动资产7,429.62万元；流动负债16,882.88万元。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2015年4月30日资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、无形资产、开发支出、长期待摊费用和递延所得税资产。
1、流动资产包括：货币资金、应收账款、存货和其他应收款。各科目余额如下表（金额单位：元）
|||
|-|-|
|科目名称|账面价值|
|货币资金|351,426.55|
|应收账款|85,160,159.67|
|其他应收款|123,952,226.00|
|存货|12,186,490.43|
|合计|221,650,302.65|

存货包括原材料、库存商品和在产品，原材料存放于企业厂区内的库房内，重要的血清、高糖、种毒等存放于负15度冷库内；库存商品为企业生产的各类动物疫苗等生物制品；在产品为处于生产过程中的各类动物疫苗等生物制品。
2、固定资产
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固定资产包括房屋建筑物及机器设备。
建筑物主要有5栋厂房、1栋宿舍楼等共7项，构筑物主要有广场、道路、篮球场等共5项。建构筑物主要为钢筋混凝土框架结构，普通装修，上下水，电气齐全。房屋建筑物大部分在2005－2006年建成，个别在2008年建成，施工质量较好，现场勘测未发现基础不均匀沉陷及墙体开裂风化等现象，总体看使用情况较好，但个别建筑物防水及外墙面有破损，尚未进行维修或大修，其中：5栋厂房已通过兽药行业GMP验收（沉降菌、尘埃粒子、各个洁净区压差、温湿度等项目）。主要房屋建筑物均已办理房屋产权证，房屋产权证登记的权利人均为杭州荐量兽用生物制品有限公司。
机器设备主要为空调净化系统、真空冷冻干燥机和冻干机等恒温、灭菌和生产设备。大多购臵于2000年至2015年，目前正常使用。办公设备：共有186项，主要是空调、电脑，大多于2007年至2015年购臵，目前正常使用。车辆：共有11项，主要日常生产使用，大多购臵于2005年至2012年，目前正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
荐量生物公司申报评估的账面记录的无形资产主要为土地使用权、非专利技术、专利许可。
土地使用权位于杭州经济开发区10号大街266号，土地使用权证号为杭经出国用（2003）字第0041号，土地用途为工业，土地使用权年限为50年，土地使用权类型为出让用地，取得时间为2003年6月20日，土地面积为33,310.00㎡。土地使用权证载权利人为杭州荐量兽用生物制品有限公司。
荐量生物公司主要生产疫苗类兽药，其他无形资产包括：非专利技术共10项，对应明细表第1-7项和11-13项，用于生产企业各系列产品的核心成分疫苗种毒；为培养特定疫苗种毒的生产技术；专利技术共3项，
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对应明细表第8-10项，用于生产疫苗其他组成部分；各类疫苗均属于技术成熟产品，正在生产、销售，且非专利技术已取得兽药生产批号，专利技术已取得专利权证。具体情况见下表：
无形资产-其他无形资产明细表
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|序号|技术类型|技术名称|批准文号|开发/转让/授权合同|批准文号/合同/商标权到期日|应用产品名称|详细披露合同情况|授权类型|
|1|非专利技术|猪圆环病毒2型灭活疫苗|兽药生字（2013）110541088号|开发JLYF2011010|2018/8/26|猪圆环2型疫苗|浙江大学与荐量生物公司合作研发疫苗，使用权、转让权和相关利益分配由完成各方共享。|使用权|
|2|非专利技术|鸭传染性浆膜炎二价灭活疫苗|兽药生字（2013）110542202号|开发JLYF2012014|2018/11/14|鸭浆膜炎疫苗|福建农业科学院畜牧畜医研究所和北京大北农享有知识产权、荐量生物公司享有使用权|使用权|
|3|非专利技术|新流二联灭活疫苗|兽药生字（2012）110542147号|开发JLYF2011012|2017/2/24|新流二联疫苗|河南农业大学禽病研究所向荐量生物公司转让生产使用权，合同有效期3年，到期后，荐量生物公司可免费使用该技术|使用权|
|4|非专利技术|鸡新支减三联灭活疫苗|兽药生字（2013）110542170号|开发20090806|2018/6/4|新支减疫苗|河南农业大学享有知识产权和转让收益权，荐量生物公司享有使用权|使用权|
|5|非专利技术|猪繁殖与呼吸综合征灭活疫苗|农医药便函[2007]284号|转让2007定检（合）字015号|2017/8/21|猪蓝耳病疫苗|中国兽医药品监察所享有知识产权，荐量生物公司享有使用权，经中兽药监察所书面同意，荐量生物公司可享有后需改进成果|使用权|
|6|非专利技术|猪瘟活疫苗—传代细胞源|兽药生字（2013）110541084号|转让2011011|2018/7/16|瘟净宁、猪瘟传代细胞源疫苗|广东永顺生物制药有限公司和中国兽医药品监察所享有知识产权，向荐量生物公司转让使用权|使用权|
|7|非专利技术|新支减流四联苗|兽药生字（2013）110542210号|开发20111118|2018/2/4|新支减流四联苗|河南农业大学享有知识产权和转让收益权，荐量生物公司享有使用权|使用权|
|8|专利技术|抗嗜水气单胞菌卵黄免疫球蛋白蛋黄粉包膜剂|农医药便函[2007]284号|转让JLYF2009|2014/12/4|猪蓝耳病疫苗|浙江大学授予荐量生物公司独占许可权|独占使用权|
|9|专利技术|PRRSV-N-IgY抗体的制备及在检测PRRSV中的应用|农医药便函[2007]284号|转让JLYF2013017|2019/9/19|猪蓝耳病疫苗|浙江大学授予荐量生物公司独占许可权|独占使用权|
|10|专利技术|携带分子标记的猪瘟病毒感染性cDNA载体的构建方法|兽药生字（2013）110541084号|转让JLYF2013018|2019/9/19|瘟净宁、猪瘟传代细胞源疫苗|浙江大学授予荐量生物公司独占许可权|独占使用权|
|11|非专利技术|鸡传染性支气管炎变异株|兽 药 生 字(2012)110542018、2038号|资产评估报告浙武资评报字（2003）第103号|2017/2/24|新支荐、新支清|所股东郑育良以自有技术投资，经评估作价入账|所有权|
|12|非专利技术|鸡新城疫克隆30活疫苗|兽 药 生 字(2012)110542018、2038号|资产评估报告浙武资评报字（2003）第104号|2017/2/24|新支荐、新支清|原股东海盐县建纬商贸有限公司以自有技术投资，经评估作价入账|所有权|
|13|非专利技|鸡新城疫耐|兽 药 生 字|不适用|2017/2/24|荐新特（暂|使用权|使用|

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术 热保护剂活 (2012) 未生产） 权疫苗 110542074
号
以上10项非专利技术、3项专利技术，且各项技术均处于技术成熟阶段，对应产品性质稳定，使用性良好。其中：第5项非专利技术《猪繁殖与护膝综合征灭活疫苗》和专利技术第8、9项《抗嗜水气单胞菌卵黄免疫球蛋白蛋黄粉包膜剂》、《PRRSV-N-IgY抗体的制备及在检测PRRSV中的应用》共同用于生产猪蓝耳病疫苗；非专利技术6.《猪瘟活疫苗—传代细胞源》和专利技术第10项《携带分子标记的猪瘟病毒感染性cDNA载体的构建方法》共同用于生产瘟净宁和猪瘟传代细胞源疫苗；
非专利技术第11、12项《鸡传染性支气管炎变异株》和《鸡新城疫克隆30活疫苗》用于禽疫苗新支荐和新支清；非专利技术第13项《鸡新城疫耐热保护剂活疫苗》对应禽疫苗荐新特，目前未生产该产品；除非专利技术第11项《鸡新城疫耐热保护剂活疫苗》对应产品禽疫苗荐新特目前未生产，其他产品均在正常生产销售。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止基准日 2015年 4月 30日，企业无申报的表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。
本次评估除上述报告之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015年 4月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
内蒙古金河生物制品有限公司与杭州荐量兽用生物制品有限公司签订关于股权收购的框架协议。
（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订， 2014年 3月 1日起施行）；
2、《中华人民共和国动物防疫法》(主席令第 71号，2013年修正本)；
3、《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
4、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年修订）；
5、其他评估相关法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20号)；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）3、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248号）；
4、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
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5、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
6、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
8、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)；
9、《资产评估准则——无形资产》、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
10、中评协关于印发《资产评估准则-企业价值》的通知(中评协[2011]227号);
11、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协[2011]230号）；
12、《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令第 33号)；
13、《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则(中华人民共和国财政部财会[2006]3号)；
14、《企业会计准则—应用指南》(中华人民共和国财政部财会[2006]18号)；
15、《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
16、《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2014)；
17、《城镇土地分等定级规程》(GB／T18507-2014)。
（四）资产权属依据
1、房屋所有权证；
2、机动车辆行驶证；
3、土地使用权证；
4、新兽药注册证书、兽药批准文号、专利权证、合同。
（五）取价依据
1、 被评估企业管理层提供的未来收益预测表；
中联资产评估集团有限公司 第15页
2、 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394号）；
3、 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10号）；
4、 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格[2002]1153号）；
5、 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670号）；
6、 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）；
7、 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125号）；
8、 中国人民银行现行贷款利率（2015年 2月 28日发布）；
9、 《工程量清单计价规范》（2008-浙江）.《浙江省建筑工程预算定额》（2010）；《浙江省安装工程预算定额》（2010）；《浙江省市政工程预算定额》（2010）；
10、本工程人工费及材料价格参照执行浙江省杭州市2015年4月份信息价；
11、设备购臵合同、发票等；
12、《2015机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
13、《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
14、杭州市土地市场交易资料；
15、《杭州市人民政府关于调整杭州市区征地补偿标准的通知》（杭政函„2014‟134号）；
16、《浙江省人民政府关于做好耕地占用税征管工作的通知》（浙政发„2008‟38号）；
17、《浙江省财政厅、浙江省国土资源厅关于提高省统筹补充耕地项目耕地开垦费收缴标准的通知》（浙财农„2013‟298号）。
中联资产评估集团有限公司 第16页
18、其他参考资料。
（六）其它参考资料
1、 《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011年版）；
2、 wind资讯金融终端；
3、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
4、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5、 工程建设有关技术资料及地质勘查资料；
6、 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，其常用具体方法为上市公司比较法和交易案例比较法。杭州荐量兽用生物制品有限公司为非上市动物保健制品企业，可查找同类上市公司与之相比在生产经营、财务数据方面存在较大差异，所以本次评估未选取市场法。
中联资产评估集团有限公司 第17页
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业属于动物保健制品企业，为国家鼓励发展产业，成立以来，社会和经济效益显著，财务核算规范，相关收入、成本费用均可预测，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。外币账户，将核实后的外币金额以基准日的市场基准汇价折算为人民币，确定评估值。
（2）应收款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和组合式账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为0；对外部单位发生时间 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为5%；发生时间 1到 2年的发生评估风险坏账损失的可
中联资产评估集团有限公司 第18页
能性在10%；发生时间 2年至 3年的发生评估风险坏账损失的可能性在20%；发生时间 3年至 4年的发生评估风险损失可能性在50%；发生时间 4年至 5年的发生评估风险损失可能性在80%；发生时间在 5年以上的发生评估风险损失可能性在100%。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备评估为零。
（3）存货
各类存货具体评估方法如下：
1）原材料
原材料包括原料、包装材料、药试剂、辅助材料等。评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，确定其评估值。
2）产成品
评估人员对产成品进行了抽查盘点，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量和金额。根据向企业了解的产成品市场适销情况，确定委估产成品除少量产品属于赠品，其他均为正常销售产品，赠品评估值按零确认；对于正常销售产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，以销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。计算公式如下：
评估价值=实际数量×实际售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）a．实际售价：不含税出厂销售单价格根据企业提供的与评估基准日时间相近的实际销售单价减去销项税额确定。
b．产品销售税金及附加费率：根据荐量生物公司流转税缴纳情况，其产品销售税金及附加费率为零；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入;
中联资产评估集团有限公司 第19页
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率15%计算;
f. r为产品销售的适销率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。通过对荐量生物公司生产经营和市场情况分析，评估人员认为其疫苗及兽用生物制品目前处于一般销售状态，评估时考虑其适销率为50%。
3）在产品
评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据荐量生物公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后对在产品（自制半成品）进行抽查盘点，核查完工入库记录，并查阅有关账册，以验证核实账面数量和金额。
评估时，对仅领用了生产材料，尚未投入生产工序的在产品和完工率低于10%的在成品，以及用于生产不同规格型号的产成品，属于与终端产品对应性较差并且不宜确定完工率的自制半成品，按实际发生成本确定其评估值；对于已投入生产的在产品，根据其完工率参照产成品的评估方法评估计算在产品评估价值，即：
在产品评估价值=完工产品不含税单价×在产品完工率×在产品的数量[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r]。
2、固定资产-房屋建筑物
由于本次评估对象均为工业用地上建设的生产用及配套建筑物，基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点，本次评估主要采用成本法进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第20页
建（构）筑物的评估，是根据预决算调整法求得被评估项目的单方造价，再加建设规费、贷款利率，计算出建筑物的重臵全价，并结合现场勘查情况确定建（构）筑物尚可使用年限，确定成新率，进而计算出建（构）筑物评估值。
建筑物评估值=重臵全价×成新率
重臵全价=建安造价+前期及其他费用+资金成本
（1）建筑工程造价计算
建筑安装工程造价是根据预决算调整法，评估人员根据被评估房产的具体特点和所掌握的资料，根据被评估单位提供的建筑物竣工决算，得出建筑物的直接工程费，并套用《工程量清单计价规范》（2008-浙江）.《浙江省建筑工程预算定额》（2010）；《浙江省安装工程预算定额》（2010）；《浙江省市政工程预算定额》（2010）；人工费及材料价格参照执行浙江省杭州市2015年4月份信息价以及现行取费标准，得出建筑物的建安造价。
（2）前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。根据国家计委、建设部颁发的有关规定与造价计算程序及当地的规定，前期费用与其他费用的计算程序与数据如下：
前期费用1：
前期费及其他费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取 费 项 目|取费基础|标 准|取 费 依 据|
|1|建设单位管理|投资额|1.15%|财建[2002]394号|
|2|工程监理费|投资额|2.23%|国家发展和改革委员会、建设部发改价格[2007]670号|
|3|工程勘察设计费|投资额|3.09%|国家物价局建设部2002价字10号|
|4|招标代理费|投资额|0.32%|按国家计委计价格[2002]1980号|
|5|环评费|投资额|0.21%|计价格[2002]125号|
|6|可行性研究报告费|投资额|0.36%|计价格[1999]1283号|
||||7.36%||

中联资产评估集团有限公司 第21页
前期费用2：根据浙价费„2015‟33号文件，白蚁防治费按房屋建筑物建筑面积收取，价格为 2
元/m2。（仅房屋部分收取，构筑物不收取该费用）
前期费用3：根据杭价费【2014】32号文件，杭州市非住宅房屋按每平方米 220元的标准收取城市市政基础设施配套费。（仅房屋部分收取，构筑物不收取该费用）
3）资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，利率按基准日中国人民银行公布的贷款基准利率计算，工期按项目建设正常合理周期计算，并假设资金均匀投入。
本次评估项目建设工期按15个月计算，利率取评估基准日15个月期贷款利率5.75%。
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×5.75%×15/12/2
4）成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定是参考不同结构建筑物的经济使用年限，结合现场勘察情况预测建筑物尚可使用年限。其公式如下：成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)100%5）评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
3、固定资产-机器设备
按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对于无实物的设备评估为零，其他设备类资产采用重臵成本法进行评估。
采用重臵成本法进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第22页
评估值=重臵全价×成新率
（1）机器设备及电子设备
A、重臵全价的确定
重臵全价计算公式：
重臵全价＝设备含税购臵费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定，不考虑、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本。
①设备购臵价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购臵价；
不能从市场询到价格的设备，通过查阅2015年机电产品报价手册等资料及网上询价来确定其购臵价。
②运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购臵价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购臵价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。
③安装工程费的确定
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购臵价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
④其他费用的确定
其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合
中联资产评估集团有限公司 第23页
本身设备特点进行计算。
其他费用取费表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|取 费 项 目|取费基础|标 准|取 费 依 据|
|1|建设单位管理|投资额|1.15%|财建[2002]394号|
|2|工程监理费|投资额|2.23%|国家发展和改革委员会、建设部发改价格[2007]670号|
|3|工程勘察设计费|投资额|3.09%|国家物价局建设部 2002 价字 10号|
|4|招标代理费|投资额|0.32%|按国家计委计价格[2002]1980号|
|5|环境评价费|投资额|0.21%|国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响评价收费标准的通知（计价格［2002］125号）|
|6|可行性研究报告|投资额|0.36%|按国家计委计价格[1999]1283号|
||||7.36%||

⑤资金成本的确定
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购臵费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×贷款利率×1/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
本次评估合理工期按15个月考虑，贷款利率5.75%。
B、成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
C、评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近
中联资产评估集团有限公司 第24页
期二手市场行情确定评估值。
（2）运输车辆
车辆重臵全价由现行含税购臵价、车辆购臵税、新车上户牌照手续费确定。
A、重臵全价的确定
重臵全价=现行含税购臵价+车辆购臵税+新车上户牌照手续费
①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；
②车辆购臵税按国家相关规定计取；
③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取；
B、成新率的确定
对于运输车辆，根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准规定》商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定，使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（经济使用年限－已使用年限）／经济使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重臵全价×成新率
4、无形资产-土地使用权
本次对土地使用权采用市场比较法和成本逼近法测算。
中联资产评估集团有限公司 第25页
市场法：市场法是依据地价估算的替代原则，即市场上具有同样效用土地的价格，在替代原则作用下，互相牵制而趋于一致，从而可以用类似土地的已知市场交易价格，通过对地价影响因素的比较修正，测算待估宗地地价，其基本计算公式为：
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
成本逼近法：是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应交纳的税金和土地增值来确定土地价格的一种估价方法。采用成本逼近法求取土地使用权价格的公式如下：其基本计算公式为：V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3=VE+R3
式中： V──土地价格； Ea──土地取得费；
Ed──土地开发费； T──税费；
R1──利息； R2──利润；
R3──土地增值收益； VE──土地成本价格。
其中：
土地取得费及税费：根据《中华人民共和国土地管理法》，土地取得费包括土地补偿费、安臵补助费、青苗和附着物补偿费，税费包括耕地占用税、耕地开垦费等；
土地开发费：土地开发费按估价设定土地开发程度下区域平均需投入的各项客观费用计算；
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利息：按照估价界定的土地开发程度的正常开发周期、各项费用投入期限和资本年利息率，分别估计各期投入应支付的利息；
利润：按照开发性质和各地实际情况，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润；
土地增值收益：土地增值收益是指政府出让土地除收回成本价格外，同时要使国家土地所有权在经济上得以实现，即获取一定的增值收益。
5、无形资产-其他无形资产
（1）评估方法的选择
无形资产的评估方法有三种，即重臵成本法、市场比较法和收益现值法。一般认为无形资产用重臵成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。基于以上因素，本次评估我们没有用重臵成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的介绍，目前国内没有类似技术的转让案例，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估非专利技术和专利技术许可采用基于预期收益的方法。
预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为技术提成方法。所谓技术提成方法认为在无形资产产品的生产、销售过程中技术对产品创造的利润或者说现金流是有贡献
中联资产评估集团有限公司 第27页
的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
I确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内产品的销售收入；
II分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的现金流贡献；
III采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
IV将经济寿命期内现金流现值相加，确定评估价值。
本次评估的10项非专利技术和3项专利技术中，用于生产产品的9项非专利技术和3项专利技术，其评估值按对应产品的总收益为基础进行评估；非专利技术13项《鸡新城疫耐热保护剂活疫苗》对应的禽疫苗荐新特目前未生产，未来收益难以判断，是否具有价值难以判断，根据谨慎性原则，故按账面值确定评估值。
无形资产的评估值为评估基准日至未来寿命期无形资产提成额现值之和，即：
n F
P
 t
(1 i)t
t1
其中：
P——无形资产评估值
Ft——未来第 t年无形资产提成额；
i——折现率
t——收益计算年限
n——预期收益年限
中联资产评估集团有限公司 第28页
5、开发支出
开发支出内容为四项处于研发状态的自研技术，经对账薄记录和凭证的抽查，具体内容包括材料支出、人工支出和科研设施折旧，评估值以核实后账面值确定。
6、长期待摊费用
长期待摊费用内容为建筑物维护支出，因该科目反映内容本身没有相应资产或权益存在，支出形成资产已存在于所维修建筑物，本次评估已予考虑，故该科目评估值为零值。
7、递延所得税资产
递延所得税资产内容为应收款项计提坏账准备使得计税基础大于账面价值部分累积形成的可抵扣暂时性差异累计额。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
8、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（二）收益法介绍
1、概述
评估人员在对本次评估目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质和价值属性的基础上，根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算杭州荐量兽用生物制品有限公司的股东全部权益价值。
由于本次评估对象可整体发挥效益产生现金流，故本次现金流折现
中联资产评估集团有限公司 第29页
方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计评估对象的价值，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到评估对象的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现资产的价值，易于为市场所接受。
2、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，再加上其折现基准时点的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的价值。
本次评估的具体思路是：
1）对纳入母公司报表范围的资产和主营业务，按照企业未来经营状况和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金类资产以及应付股利等负债；呆滞或闲臵设备、房产等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减折现基准时点的付息债务价值后，得到评估对象在折现基准时点的权益资本（股东全部权益）价值。
中联资产评估集团有限公司 第30页
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
E：股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
BPCQ
（2）
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
i1
(1r)i
（3）
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣC：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债） i
的价值。
CCC
（4）
i 1 2
C：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
1
C：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价 2
值。
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
中联资产评估集团有限公司 第31页
其中追加资本等于营运资金的增加额、资产更新支出和资本性支出。
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（6）
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
（7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED)
（8）
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
rr(rr)
（9）
e f e m f
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的无杠杆市场风险系数；
u

 t （11）
u D
(1(1t) i
E
i
β：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t
中联资产评估集团有限公司 第32页
34%K66%
t x
（12）
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票的历史市场平均风险系数
x
Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
Cov(R ,R )
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率 X P
的协方差；
σ：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
p
DE：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、2015年6月5日，委托方就本项目与各中介协调沟通，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015年6月6日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年6月6日至2015年6月16日。主要工作如下：
1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态
中联资产评估集团有限公司 第33页
等情况。
2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对设备资产，通过勘查使用状态、查询有关资料并结合市场调研，收集价格资料。
7、对企业提供的权属资料进行查验。
8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2015年6月17日至2015年6月27日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
本阶段的工作时间为2015年6月27日至2015年7月7日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
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1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设委托方提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未
中联资产评估集团有限公司 第35页
考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7、根据浙江省科学技术厅、财政定、国家税务局和地方税务局联合颁发的GF201433000318号高新技术企业证书，被评估企业为高新技术企业，期限为2014-9-29到2017年9月28日，认定所得税税率为15%，到期后可以依据高新技术认定条件继续申请。本次评估假设企业持续为高新技术企业，享受所得税优惠。
8、本次收益预测考虑了企业两项新产品猪传染性胃肠炎、流行性腹泻二联活疫苗（SD／L株＋LW／L株）；猪传染性胃肠炎、流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株＋AJ1102株）对未来收入的贡献。预测是建立在：①猪传染性胃肠炎、流行性腹泻二联活疫苗（SD／L株＋LW／L株）已经进入注册阶段，材料审核已经通过（附农业部的临床批复和产品注册的审核意见），即将进入新产品的复核阶段，预计2015年10月取得新兽药证书，2016年产品生产销售，该产品也是猪疫苗防疫的主要大产品，目前国内4家企业参与研发生产。②猪传染性胃肠炎、流行性腹泻二联灭活疫苗（WH-1株＋AJ1102株）该产品为国内第一个活疫苗产品，现在已经完成临床，进入注册阶段，预计2016年6月产品生产销售，该产品亦是猪防疫大产品，目前国内2家企业参与研发生产销售。如果上述两项产品在审批阶段未能如期取得批准文件或被评估企业未能按期有效组织生产，则预测会失效。
9、评估范围内的专利技术《PRRSV-N-IgY抗体的制备及在检测PRRSV中的应用》、《携带分子标记的猪瘟病毒感染性cDNA载体的构建方法》，系由被评估企业与浙江大学签订技术许可合同取得，许可日期均为2013年9月20日自2019年9月19日享有技术独占使用权，到期后可续签，本次评估假设上述两项技术转让合同到期后，被评估企业与浙江大学可继续续签取得技术的使用权。
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10、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对杭州荐量兽用生物制品有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法结论
资产账面价值 29,594.65万元，评估值 37,987.05万元，评估增值 8,392.40万元，增值率 28.36%。
负债账面价值16,882.88万元，评估值16,882.88万元，评估无增减值。
净资产账面价值12,711.77万元，评估值21,104.17万元，评估增值 8,392.40万元，增值率 66.02%。详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年4月30日
被评估单位：杭州荐量兽用生物制品有限公司 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|22,165.03|22,937.83|772.80|3.49|
|2|非流动资产|7,429.62|15,049.22|7,619.60|102.56|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|3,795.78|5,848.58|2,052.80|54.08|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|2,086.76|7,748.49|5,661.73|271.32|

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8 其中：土地使用权 494.98 4,859.93 4,364.95 881.84
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|29,594.65|37,987.05|8,392.40|28.36|
|11|流动负债|16,882.88|16,882.88|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|16,882.88|16,882.88|-|-|
|14|净 资 产（所有者权益）|12,711.77|21,104.17|8,392.40|66.02|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
荐量生物公司在评估基准日 2015年 4月 30日的净资产账面值为 12,711.77万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为 41,416.48万元，较其账面值 12,711.77万元，增值 28,704.71万元，增值率225.81%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为41,416.48万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值21,104.17万元，高20,312.31万元，幅度为96.25%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
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综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
资产基础法为从资产重臵的角度间接地评价资产的公平市场价值，是企业价值评估的一种基本评估方法，是以资产负债表为基础，从资产投入的角度出发，以各单项资产及负债的重臵价值替代其历史成本，然后对各单项资产的评估结果进行加和，是一种静态的评估方法，受主观判断因素的影响相对较小。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，本次评估最终选用收益法的结果，理由如下：
（1）荐量生物公司从事兽用疫苗及生物医药的生产与销售，其未来的发展受国民经济及国家产业政策的发展影响较大，我国是养殖业大国，兽用疫苗及生物药品制剂是国家大力促进发展产业，市场需求充沛，随着我国养殖业集中度的不断提升，兽用药品的使用量随之不断上升，兽用生物制品行业相对而言，属于弱周期行业，在企业现代企业治理架构稳健、生产装备及生产技术水平不断提高的前提下，大概率情况下将取得稳步的增长，企业未来的收益确定性较强。
（2）荐量生物公司经营历史较长，产品种类较多，生产经营资质齐全，在业内拥有良好的知名度；公司地处东部沿海，有着广阔的市场，地域优势明显；公司和中国动物疫病控制中心、中国兽医药品监察所、上海兽医研究所、中国兽用生物制品工程中心、江苏农科院、浙江农科院畜牧兽医研究所、华中农业大学、河南农业大学、韩国科微范公司（韩国第二大兽用生物制品企业）、中国科学院上海所、浙江大学、法国赛比克公司、以色列及瑞士等国内外研发机构进行了广泛的科研合作。荐量生物公司经过多年研发、经营形成的产品工艺、技术、质量、采购、
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销售等综合形成的商誉，在资产基础法评估时无法涵盖上述无形资产的价值。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，能够真实反映企业整体资产的价值。
（3）疫苗、畜药等动保行业处于养殖业产业链的上游，由于涉及生物安全，国家对兽药生产企业的设立实行行政许可制度，生产企业必须配备相应的技术人员、厂房、设施后，取得《兽药 GMP证书》及《兽药生产许可证》方可进行生产。而且兽用生物制品的技术含量较高，国家对生物制品类兽药的研制监管较为严格，企业要形成具有自主知识产权的新兽药产品需要投入大量的时间和人力、物力，难度较大，一般从开始研发到获得生产批文至少要经历 3-5年的周期，进入门槛较高。荐量生物公司拥有《兽药 GMP证书》，多个疫苗产品已获得兽药生产批号。资产基础法难以反映上述因素对企业价值的贡献。
通过以上分析，我们认为收益法从整体收益角度反映了上述因素对企业价值的贡献，相对资产基础法结果能够真实反映企业整体资产的价值。故选用收益法评估结论作为本报告最终评估结论，由此得到荐量生物公司股东全部权益在基准日时点的价值为41,416.48万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
企业申报的房屋建筑物明细第7项门卫室无房屋所有权证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
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（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）抵押担保事项
企业短期借款涉及的抵押担保情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行机构名称|发生日期|到期日期|年利率%|担保方式|币种|账面价值（万元）|借款合同|抵押合同|抵押/担保标的|截止评估基准日抵押/担保物状况|
|1|工商银行杭州萧东支行|2014.7.21|2015.6.12|6.60|应收账款保理|人民币|1,500.00|2014年（EFR）字00003号|2013年萧东（抵）字0241号|分别以应收重庆市动物疾病预防控制中心和辽宁省重大动物疫病应中心共计1930万元为保理款项|应收重庆市动物疾病预防控制中心和辽宁省重大动物疫病应急中心共计54万元|
|2|工商银行杭州萧东支行|2014.7.29|2015.7.22|6.60|应收账款保理|人民币|1,100.00|2014年（EFR）字00005号|2013年萧东（抵）字0241号|分别以应收辽宁省重大动物疫病应急中心和山西省畜牧兽医局共计1331.60万元作为保理款项。|应收辽宁省重大动物疫病应急中心和山西省畜牧兽医局共计84万元|
|3|工商银行杭州萧东支行|2014.11.18|2015.5.14|6.16|应收账款保理/房地产抵押|人民币|275.00|2014年（EFR）字00007号|2013年萧东（抵）字0241号|分别以应收内蒙古动物疫病预防控制中心350万元为保理款项，以自有产权的7项房屋建筑物（建筑面积合计22,847.08平）和1项土地使用权（使用权面积33,310平）向工行萧东支行共同设立抵押担保|应收内蒙古动物疫病预防控制中心115.84万元，自有产权的7项房屋建筑物和1项土地使用权仍在抵押时效内|
|4|工商银行杭州萧东支行|2014.11.10|2015.11.6|6.60|房地产质押|人民币|675.00|2014年（萧东）字0541号|2013年萧东（抵）字0241号|以自有产权的7项房屋建筑物和1项土地使用权向工行萧东支行共同设立抵押担保|抵押情况无变化|
|5|工商银行杭州萧东支行|2014.11.6|2015.11.3|6.60|房地产质押|人民币|500.00|2014年（萧东）字0527号|2013年萧东（抵）字0241号|以自有产权的7项房屋建筑物和2项土地使用权向工行萧东支行共同设立抵押担保|抵押情况无变化|
|6|工商银行杭州萧东支行|2014.11.12|2015.11.11|6.60|房地产质押|人民币|950.00|2014年（萧东）字0549号|2013年萧东（抵）字0241号|以自有产权的7项房屋建筑物和3项土地使用权向工行萧东支行共同设立抵押担保|抵押情况无变化|
|7|工商银行杭州萧东支行|2014.12.26|2015.12.10|6.60|房地产质押|人民币|2,500.00|2014年（萧东）字0615号|2013年萧东（抵）字0241号|以自有产权的7项房屋建筑物和4项土地使用权向工行萧东支行共同设立抵押担保|抵押情况无变化|
|8|工商银行杭州萧东支行|2014.05.28|2015.5.27|6.60|房地产质押|人民币|1,000.00|2014年（萧东）字0236号|2013年萧东（抵）字0241号|以自有产权的7项房屋建筑物和5项土地使用权向工行萧东支行共同设立抵押担保|抵押情况无变化|

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由郑建良、郑育良、郑顺良三位自然人
和浙江中新力合担
建设银 X2014- 保服务有限公司共
2014.9 公司及个人民 抵押情况无 9 行宝石 2015.9.25 7.50 1,000.00 123010 QB114-05082同担保，并以自有
.26 人担保 币 变化支行 -326 产权的5栋厂房作
为抵押反担保给浙
江中新力合担保服
务有限公司
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|稠州银行杭州分行|2015.3.24|2016.3.23|6.42|公司及个人担保|人民币|1,000.00|（2015）浙稠借字第（1887801000503646）号|不适用|由郑建良、郑育良、郑顺良、金农学四位自然人和杭州亨林科技有限公司共同担保|抵押情况无变化|
|11|上海银行杭州分行|2015.1.22|2015.6.9|6.72|应收账款保理|人民币|1,500.00|1781403000905（D)|ZDBSX1781403000908|分别以应收浙江省畜牧兽医局的1937.3268万元和浙江荐量生物工程有限公司及郑建良、郑育良夫妇共同担保|应收浙江省畜牧兽医局277.3720万元，公司及个人担保情况无变化|
|12|上海银行杭州分行|2015.1.23|2015.6.9|6.72|应收账款保理|人民币|1,500.00|1781403000906（D)|ZDBSX1781403000909|分别以应收浙江省畜牧兽医局的1888.0268万元和浙江荐量生物工程有限公司及郑建良、郑育良夫妇共同担保|应收浙江省畜牧兽医局277.3720万元，公司及个人担保情况无变化|
|13|杭州银行下沙支行|2014.12.2|2015.11.24|7.00|公司担保|人民币|1,000.00|025C110201400111|以担保，主合同，保证合同未见|以自有产权的7项房屋建筑物向杭州银行下沙支行设立抵押担保|抵押情况无变化|
|合 计|||||||14,500.00|||||

（三）重大期后事项
本评估贷款利率选用中国人民银行2015年2月28日发布的人民币一年期贷款利率5.35%，评估基准日后至报告提交日，中国人民银行分别于2015年5月11日和6月27日两次下调人民币一年贷款利率各0.25%。
除上述事项外，本次评估未发现其他重大期后事项。
（四）其他需要说明的事项
1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托
方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估
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单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
2、评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
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的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据资产评估管理的相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2015年4月30日起，至2016年4月29日止。超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一五年七月七日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一五年七月七日
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备查文件目录
1、经济行为文件（复印件）；
2、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
3、杭州荐量兽用生物制品有限公司 2015年 4月 30日审计报告
（复印件）；
4、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
5、委托方及被评估单位承诺函；
6、签字注册资产评估师承诺函；
7、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
8、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
9、签字注册资产评估师资格证书（复印件）;
10、资产评估明细表。
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