证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 上市地：深圳证券交易所江西赣锋锂业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
预案
独立财务顾问
二〇一四年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方李万春、胡叶梅出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
声明
一、董事会声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
2、与本次资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本预案中涉及的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
4、本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括但不限于本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
5、本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
二、交易对方声明
本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅已出具《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，具体内容如下：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，李万春、胡叶梅保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、李万春、胡叶梅声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、李万春、胡叶梅保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、李万春、胡叶梅保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。本次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子100%股权。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况
1、本次交易以2014年3月31日作为审计、评估基准日。
2、本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据对本次交易标的资产的价值预估，截至审计、评估基准日，交易标的预估值为 4.05亿元。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。
3、本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日，本次发行股份的价格为 31.48元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
4、基于前述预估值双方协商拟确定的标的资产交易价格及发行价格计算的
本次发行 A股股票数量约为 889.45万股。最终的发行股份数量将由双方协商确定，并经中国证监会核准。李万春、胡叶梅承诺在本次资产重组中认购的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
5、本次交易的总体方案已经本公司第三届董事会第七会议审议通过。本公司与标的资产股东李万春及胡叶梅，就本次交易的相关事宜进行商谈，并签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
三、本次配套融资方案的简要情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》规定，上市公司募集配套资金的定价依据为：“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，即不低于28.33元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股份数量。本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的情况。
定价基准日至股份发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次交易上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。根据双方协商，本次募集配套资金总额不超过 1.30亿元，发行股份数量不超过 458.88万股，最终发行数量将以标的资产交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
本次交易涉及募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易中募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用。
四、标的资产预估作价情况
截至审计、评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值为4.05亿元。
五、本次重组的条件
本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括本公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否通过第二次董事会、股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、公司股票的停复牌安排
2014年3月11日，因正在筹划可能涉及上市公司的重大事项，经公司申请，本公司股票自2014年3月11日起停牌。
2014年3月12日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的停牌公告》，公司股票自 2014年3月12日开市起继续停牌。
2014年 3月 17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》，董事会同意公司筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
2014年 4月 9日，为避免本次交易事项的不确定性导致公司股票复牌后大幅波动，给投资者造成不必要的风险，经本公司申请，公司股票自 2014年 4月10日起继续停牌。
2014年 6月 5日，本公司召开第三届董事会第七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。公司股票将于 2014年 6月 9日本公司披露资产重组预案后恢复交易。
七、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、待补充披露的信息提示
2014年 6月 5日召开的本公司第三届董事会第七次会议已经审议通过本次交易的总体方案。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告、盈利预测审核报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注以下所述的风险因素。
一、审批风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多
项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司第二次董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方初步确定的交易价格，以2014年3月31日为评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值约为4.05亿元，标的资产账面净资产4,857.01万元（未经审计），预估增值额35,642.99万元。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。同时，公司本次收购美拜电子100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。
本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，交易对方取得对价的方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的15个工作日内、不迟于交割日后30个工作日内支付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、盈利预测风险
在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、标的公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，承诺利润与过往业绩有较大差距，能否实现承诺利润存在不确定因素。
六、宏观经济波动风险
自2008年以来，受金融危机影响，全球经济一直处于波动之中，整体来讲，经济的增长存在较大的困难，经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机、笔记本电脑产品，经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经济发展较好，经济增长较快，则下游消费品需求增加，从而带动美拜电子产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增加。因此，美拜电子的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。
七、行业竞争加剧风险
美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好，
锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能受到影响。
八、核心技术人员流失的风险
美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对锂电池行业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，美拜电子的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性并造成核心人才的流失，削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造成不利影响。
九、整合风险
本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合，能否通过整合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发
挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。
十、安全生产的风险
美拜电子主要从事锂电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。在生产过程中，为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度，但如果遇到突发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故，并可能会给美拜电子的生产经营带来影响。
十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响
美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。
美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《补偿承诺函》，承诺如在美拜电子与出租方深圳市龙华河背股份合作公司、深圳市福威智印刷有限公司签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给美拜电子造成的损失。
十二、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响为充分考虑到交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。
本次上市公司拟购买美拜电子100%股权的交易价格为4.00亿元，根据本次交易的对价调整机制，如果未来美拜电子在 2014年、2015年、2016年的实际利润超出承诺利润，则上市公司可能进一步支付额外的交易对价（根据实际利润实现情况分为2,000万元、6,000万元、10,000万元、14,000万元、18,000万元五档）。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。
上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。
十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、鉴于本次资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作进度等均可能对本次资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2声明 ............................................................................................................................... 3一、董事会声明........................................................................................................ 3二、交易对方声明.................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、本次重组情况概要............................................................................................ 5二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的简要情况................ 5三、本次配套融资方案的简要情况........................................................................ 6四、标的资产预估作价情况.................................................................................... 7五、本次重组的条件................................................................................................ 7六、公司股票的停复牌安排.................................................................................... 7七、独立财务顾问的保荐资格................................................................................ 7八、待补充披露的信息提示.................................................................................... 8重大风险提示 ............................................................................................................... 9一、审批风险............................................................................................................ 9二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险........................................................ 9三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险................................................ 9四、业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................................... 10五、盈利预测风险.................................................................................................. 10六、宏观经济波动风险.......................................................................................... 10七、行业竞争加剧风险.......................................................................................... 10八、核心技术人员流失的风险.............................................................................. 11
九、整合风险.......................................................................................................... 11十、安全生产的风险.............................................................................................. 11十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响...................................... 11十二、股价波动的风险.......................................................................................... 12十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响.................. 12十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险...................................................... 13目录 ............................................................................................................................. 14释义 ............................................................................................................................. 19一、一般释义.......................................................................................................... 19二、专业释义.......................................................................................................... 20第一章上市公司基本情况 ......................................................................................... 22一、基本信息.......................................................................................................... 22二、公司设立及股本变动情况.............................................................................. 22三、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................. 26四、公司最近三年控股权变动情况...................................................................... 26五、公司主营业务发展情况.................................................................................. 26六、公司最近两年一期主要财务数据.................................................................. 27七、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 28第二章交易对方基本情况 ......................................................................................... 29一、交易对方概况.................................................................................................. 29二、交易对方基本情况.......................................................................................... 29三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形...................................................................................................................... 31四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次
重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的
说明.......................................................................................................................... 32五、交易对方与上市公司相关事项...................................................................... 32第三章本次交易的背景和目的 ................................................................................. 33一、本次交易的背景.............................................................................................. 33二、本次交易的目的.............................................................................................. 33第四章本次交易的具体方案 ..................................................................................... 35一、本次交易方案概述.......................................................................................... 35二、本次交易标的资产.......................................................................................... 36三、本次交易现金对价的支付进度及来源.......................................................... 38四、本次股份发行的具体方案.............................................................................. 38五、业绩承诺与补偿方案...................................................................................... 41六、交易对价的调整.............................................................................................. 43七、上市公司董事会未来安排.............................................................................. 44八、本次交易履行的决策程序.............................................................................. 45九、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定...................... 45十、本次重组不构成重大资产重组...................................................................... 46十一、本次重组不构成关联交易.......................................................................... 46十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化.......................................... 47第五章标的资产的基本情况 ..................................................................................... 48一、标的资产概况.................................................................................................. 48二、标的资产的预估值.......................................................................................... 53三、标的资产的主营业务情况.............................................................................. 58四、交易标的合法合规性说明.............................................................................. 71
第六章本次发行股份的定价及依据 ......................................................................... 72一、交易基准日...................................................................................................... 72二、拟购买资产的定价依据.................................................................................. 72三、发行股份的定价及依据.................................................................................. 72第七章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 74一、对股权结构的影响.......................................................................................... 74二、对主营业务的影响.......................................................................................... 75三、对盈利能力的影响.......................................................................................... 75四、对同业竞争的影响.......................................................................................... 76五、对关联交易的影响.......................................................................................... 77六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划...................... 78第八章风险因素 ......................................................................................................... 80一、审批风险.......................................................................................................... 80二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险...................................................... 80三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险.............................................. 80四、业绩补偿承诺实施的违约风险...................................................................... 81五、盈利预测风险.................................................................................................. 81六、宏观经济波动风险.......................................................................................... 81七、行业竞争加剧风险.......................................................................................... 82八、核心技术人员流失的风险.............................................................................. 82九、整合风险.......................................................................................................... 82十、安全生产的风险.............................................................................................. 82十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响...................................... 83十二、股价波动的风险.......................................................................................... 83
十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响.................. 83十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险...................................................... 84第九章停牌前6个月内二级市场核查情况 ............................................................. 85第十章资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明 .................................... 89第十一章保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 90一、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................. 90二、严格执行关联交易批准程序.......................................................................... 90三、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见.............................................. 90四、股份锁定.......................................................................................................... 90五、网络投票.......................................................................................................... 91第十二章独立董事意见 ............................................................................................. 92第十三章相关证券服务机构的意见 ......................................................................... 94第十四章上市公司及全体董事声明 ......................................................................... 95
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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|赣锋锂业、公司、本公司、上市公司|指|江西赣锋锂业股份有限公司（股票代码：002460）|
|赣锋有限|指|江西赣锋锂业股份有限公司的前身，设立时名称为新余赣锋锂业有限公司，2006 年 4 月 6 日更名为江西赣锋锂业有限公司，2007年12月18日整体变更为股份公司|
|美拜电子、标的公司|指|深圳市美拜电子有限公司|
|标的资产、交易标的|指|交易对方合计持有的深圳市美拜电子有限公司100%的股权|
|本次交易、本次资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为，并募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的美拜电子100%股权的行为|
|本次交易总金额|指|根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支付现金所购买资产的交易对价及本次募集配套资金的总和|
|交易对方|指|自然人李万春、胡叶梅|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》、《购买资产协议》|指|《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《江西赣锋锂业股份有限公司与李万春及胡叶梅之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|美拜电子100%股权的股东全部变更为赣锋锂业的工商变更登记完成之日|
|审计、评估基准日|指|2014年03月31日|
|盈利承诺期|指|交易对方对美拜电子的利润进行保证的期间，即2014年度、2015年度及2016年度|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、通力律师|指|通力律师事务所|
|审计机构、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中联资产|指|中联资产评估集团有限公司|

二、专业释义
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|聚合物锂离子电池|指|电池的细分类，属于二次电池，也称为“锂聚合物电池”，一种用胶态或固态聚合物取代液态有机溶剂的可充电锂离子电池，安全性较好、容量大、可塑性强的等特点，可简写为Pouch LIB或LIP。|
|一次电池|指|电池的大分类，一次电池又称不可充电的电池或原电池，是指活性物质仅能使用一次的电池，包括锌锰电池、碱锰电池和锂一次电池等。|
|二次电池|指|电池的大分类，二次电池又称为可充电的电池或蓄电池，是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等。|
|结构件产品|指|具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，称为结构件，如支架、框架、内部的骨架及支撑定位架等。|
|保护板|指|锂电池构件，对串联锂电池组的充放电保护，保护电池不过放、不过充、不过流及输出短路保护。|
|三星SDI|指|是指中国三星的显像管生产部门，由于显示技术液晶化，目前转行生产锂电池包（battery pack），主要应用于笔记本等移动设备。|

||||
|-|-|-|
|高工锂电产业研究所|指|英文缩写为 GBII，高工锂电产业研究所是高工产研旗下专注于锂电、动力电池领域的集产业研究、平面媒体、专业网站、展览会议于一体的整合研究机构。|
|平板电脑|指|平板电脑也叫平板计算机，常简称Tablet PC，是一种小型、方便携带的个人电脑，以触摸屏作为基本的输入设备，现操作系统多基于iOS和安卓。|
|智能手机|指|像个人电脑一样，具有独立的操作系统，独立的运行空间，可以由用户自行安装软件、游戏、导航等第三方服务商提供的程序，并可以通过移动通讯网络来实现无线网络接入的这样一类手机的总称；现操作系统多基于iOS和安卓。|
|超极本|指|极致轻薄的笔记本产品，即我们常说的超轻薄笔记本，中文翻译为“超极本”。|
|电芯|指|单个含有正、负极的电化学电芯，一般不直接使用。|
|IEC|指|国际电工委员会，负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作。|
|UL|指|美国保险商实验室（Underwriter Laboratories Inc.）的简写，是美国最有权威的，也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构。它是一个独立的、非营利的、为公共安全做试验的专业机构。|
|JIS|指|日本工业标准的简称，由日本工业标准调查会组织制定和审议。|
|UN38.3|指|为确保航空运输安全，并满足客户对含锂电池货物的运输需求，根据国际航协《危险物品规则》的相关规定，制定出可充电型锂电池操作规范,即UN38.3（UNDOT）的测试。|
|PSE|指|是日本产品安全标志，日本的DENTORL法（电器装置和材料控制法）规定，产品进入日本市场必须通过的安全认证。|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江西赣锋锂业股份有限公司|
|英文名|Jiangxi Ganfeng Lithium Co.,Ltd|
|营业执照注册号|360500110000305|
|组织机构代码证号|71657512-5|
|税务登记证号|360504716575125|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|注册资本|178,250,275（元）|
|实收资本|178,250,275（元）|
|法定代表人|李良彬|
|成立日期|2000年03月02日|
|注册地址|江西省新余市经济开发区龙腾路|
|主要办公地址|江西省新余市经济开发区龙腾路|
|邮政编码|338000|
|联系电话|0790-6415606|
|联系传真|0790-6860528|
|经营范围|有色金属/仪器仪表/机械设备销售/经营本企业生产所需原材料/零配件及技术进口业务/对外投资/进出口贸易(凭许可证经营)/经营进料加工和“三来一补”业务(以上项目国家有专项规定除外)。|

二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
2007年赣锋有限（赣锋锂业之前身）以截止 2007年 6月 30日经审计并利润分配后的净资产9,749.56万元按1:0.769265的比例折股，整体变更为江西赣锋锂业股份有限公司。变更后的股本总额为 7,500万股。本次变更业经立信会计师事务所有限公司的信会师报字（2007）第 23909号《验资报告》验证。公司于 2007年 12月 18日取得江西省新余市工商行政管理局核发的注册号为360500110000305的《企业法人营业执照》。
（二）公司历次股份变化及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2010年经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]870号文核准，赣锋锂业公开发行人民币普通股2,500万股，发行后赣锋锂业总股本为 10,000万股。经深圳证券交易所《关于江西赣锋锂业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]253号）同意，赣锋锂业发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“赣锋锂业”，股票代码“002460”。
新股发行后，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||李良彬||29,438,250||29.44%||
|2||王晓申||11,891,250||11.89%||
|3||中国-比利时直接股权投资基金||7,500,000||7.50%||
|4||五矿投资发展有限责任公司||5,659,950||5.66%||
|5||张建如||2,609,775||2.61%||
|6||沈海博||2,496,825||2.50%||
|7||南昌创业投资有限公司||2,437,500||2.44%||
|8||曹志昂||1,626,900||1.63%||
|9||黄闻||1,547,775||1.55%||
|10||罗顺香||1,547,775||1.55%||
|合计||||66,756,000||66.76%||

2、2011年5月公积金转增股本
经本公司 2011年 5月 10日股东大会审议通过，以公司现有总股本
100,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 4元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派3.600000元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。同月27日完成后，公司总股本增至150,000,000股。
3、2012年11月股权激励
根据公司 2012年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为 274.70万股，授予股份的上市日期为2012年11月5日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由150,000,000股增加至152,747,000股。
同月公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限制性股票授予数量为 5.4万股，授予股份的上市日期为2012年11月16日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至152,801,000股。
上述股权激励授予的限制性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、2013年 12月非公开发行股票
2013年11月11日，中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1424号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行股票 25,471,275股，同年 2013年 12月 30日于深圳证券交易所上市。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司股份总数由152,801,000股增加至178,272,275股。
本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||李良彬||46,198,192||25.91%||
|2||王晓申||16,498,984||9.25%||
|3||五矿投资发展有限责任公司||7,989,925||4.48%||
|4||信达澳银基金-民生银行-信达澳银基金-定增||5,400,000||3.03%||
|5||分新级华信2号托资股产份管有理限计公划司||3,400,000||1.91%||

|||||
|-|-|-|-|
|6|宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢|3,400,000|1.91%|
|7|一周期雪钦78 号集合资金信托计划|3,300,000|1.85%|
|8|东海证券股份有限公司|3,300,000|1.85%|
|9|财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢|3,300,000|1.85%|
|10|一沈期海博88 号集合资金信托计划|2,628,928|1.47%|
|合计||95,416,029|53.52%|

5、2014年1月、2月注销回购股份
根据股权激励计划，公司于 2014年 1月回购注销已离职股权激励对象葛钰玮的限制性股票 20,000股，于同年 2月回购注销已离职激励对象王威的限制性股票 2,000股；以上两次回购注销完成后，公司股份总数由 178,272,275股减少至178,250,275股。
（三）公司前十大股东情况
截至2014年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||有限售条件|||
||||||||||||股份质押数|
||序号||股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)||的股份数量|||
||||||||||||量（股）|
||||||||||（股）|||
|1||李良彬||46,198,192||25.92||34,648,644||7,980,501||
|2||王晓申||16,498,984||9.26||12,374,238||2,383,300||
|3||五矿资本控股有限公司||6,296,548||3.53||-||-||
|4||中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||5,856,294||3.29||-||-||
|5||信达澳银基金-民生银行-信达澳银基金-定增分级2号资产管理计划||5,400,000||3.03||5,400,000||-||
|6||中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金||5,340,548||3.00||-||-||
|7||宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期78号集合资金信托计划||3,400,000||1.91||3,400,000||-||
|8||新华信托股份有限公司||3,400,000||1.91||3,400,000||-||
|9||东海证券股份有限公司||3,300,000||1.85||3,300,000||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|周雪钦|3,300,000|1.85|3,300,000|-|
|11|财通基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期88号集合资金信托计划|3,300,000|1.85|3,300,000|-|
|合计||102,290,566|57.40|69,122,882|10,363,801|

三、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现在持有或历史上曾持有公司股份、与李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致性的李良彬家族成员。在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良彬配偶黄蓉的妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李华彪。
截至 2014年 03月 31日，李良彬家族合计持有本公司 5,218.67万股股份，占股本总额的29.28%，其中李良彬持股占股本总额的25.92%。
四、公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东和实际控制人均为李良彬家族，未发生控制权变动。
五、公司主营业务发展情况
公司主营锂产品研发和生产，主要产品包括金属锂(工业级、电池级)、碳酸锂(电池级)、氯化锂(工业级、催化剂级)、丁基锂、氟化锂(工业级、电池级)等二十余种；所属证监会行业为有色金属冶炼和压延加工业。随着锂的市场需求量增长和对未来锂在动力电池和储能等领域的潜在需求的预期，全球不断增加新的基础锂盐的生产商，基础锂盐的供应的集中度在不断下降。2013年全球锂原料的生产能力超过20万吨/年碳酸锂当量，中国已成为全球锂生产主要生产国和最大的市场。公司力求通过自主研发和不断创新构建技术优势，开发新产品和新市场，提高企业适应市场变化的快速反应能力，通过先做强再做大的策略积极参与国际竞争，稳定上游，做强中游，拓展下游。
2013年公司主营收入增长稳定，核心竞争力持续增强，实现营业收入
68,626.7万元，比上年同期增长9.25%；利润总额 8,609.54万元，比上年同期增
长4.87%；归属于上市公司股东的净利润7,412.35万元，比上年同期增长6.43%。
其中金属锂系列产品实现主营业务收入 29,961.24万元，同比增长8.87%，碳酸锂系列产品实现主营业务收入 16,465.93万元，同比增长7.04%。公司主营业务毛利率为23.22%，同比增加1.5个百分点。
六、公司最近两年一期主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014.03.31||2013.12.31||2012.12.31|
|资产总额||171,720.81||179,589.18||104,789.94||
|负债总额||35,288.90||45,514.45||23,729.04||
|归属于母公司股东所有者权益||136,470,19||134,105.83||80,633.78||

注：2012、2013年数据已经审计，2014年3月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014一季度||2013年度||2012年度|
|营业收入||17,779.14||68,626.70||62,814.76||
|营业成本||13,507.17||60,639.88||55,560.50||
|营业利润||2,349.01||7,767.24||7,014.68||
|利润总额||2,406.16||8,609.54||8,209.91||
|净利润||1,958.11||6,954.14||6,799.66||
|归属于母公司股东的净利润||1,965.30||7,412.35||6,964.47||

注：2012、2013年数据已经审计，2014年3月31日数据未经审计。
具体主营业务收入数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||||2012年度|||||
||||||||收入占|||||||
||主营业务||营业||营业||||营业||营业||收入占比|
||||||||比|||||||
||||收入||成本||||收入||成本||（%）|
||||||||（%）|||||||
|行业||||||||||||||
|有色金属冶炼及压延加工业||68,604.48||52,674.28||99.97||62,785.45||49,148.09||99.95||
|产品||||||||||||||
|金属锂系列||29,961.24||22,016.47||43.66||27,521.11||20,591.89||43.81||
|碳酸锂系列||16,465.93||13,692.36||23.99||15,382.70||12,709.82||24.49||
|其他产品||22,177.31||16,965.45||32.32||19,881.64||15,846.39||31.65||
|地区||||||||||||||
|境内||54,185.80||41,113.40||78.96||43,487.12||34,229.64||69.23||
|境外||14,418.68||11,560.88||21.01||19,298.33||14,918.45||30.72||

注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业务收入的比例。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
第二章交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|标的公司股东姓名|持有标的公司股权比例|
|1|李万春|70%|
|2|胡叶梅|30%|
|合计||100%|

（二）交易对方之间的关联关系
截至本预案出具之日，李万春与胡叶梅系夫妻，具有一致行动关系。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一：李万春
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李万春|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||230103196902****32||||
|住所及通讯地址||深圳市龙华新区三联村河背工业区1-2栋||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||70%||||
|最近三年的职业和职务||2011年-2014年：深圳市美拜电子有限公司，董事长、股东||||

截至本预案出具日，除美拜电子外，李万春还持有惠州鑫昌锂能材料有限公司（以下简称“鑫昌锂能”）44%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。该公司主要情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|惠州鑫昌锂能材料有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|杨庭勤|
|成立日期|2010年08月19日|
|注册地址|广东省惠州市惠阳经济开发区惠澳大道东侧村仔工业区|
|经营范围|加工、销售：磷酸铁锂（不含化学危险品）；销售：电池产品及其配件。|
|注册资本总额|220万元|
|注册号|441381000049057|

鑫昌锂能系李万春参股企业，原主要从事磷酸铁锂正极材料的生产和销售，目前经营处于停滞状态。2012年以来鑫昌锂能与美拜电子未发生过购销交易，为规范和避免同业竞争和未来潜在关联交易，李万春已承诺将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权。
（二）交易对方二：胡叶梅
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡叶梅|性别|女|国籍|中国|
|身份证号||442000196905****41||||
|住所及通讯地址||深圳市南山区蔚蓝海岸社区**||||
|是否取得其他国家或地区居留权||无||||
|持有标的公司股权比例||30%||||
|最近三年的职业和职务||2002年-2014年：深圳市美拜电子有限公司，股东2006年-2014年：东莞市佳虹电子科技有限公司，执行董事、经理||||

截至本预案出具日，除持有美拜电子股权外，胡叶梅还持有东莞市佳虹电子科技有限公司（以下简称“佳虹电子”）100%的股权，吉安市优特利能源有限公司（以下简称“优特利能源”）16%的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。佳虹电子主要情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东莞市佳虹电子科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|法定代表人|胡叶梅|
|成立日期|2006年6月7日|
|注册地址|广东省东莞市东坑镇角社村信息产业园内|

|||
|-|-|
|经营范围|一般经营项目：研发、生产、销售：锂电池保护装置、中电器、锂电电池组、MP3\MP4、手机配件及其他数字播放器；销售：模具、塑胶。（法律、行政法规及国务院禁止或者规定应当取得许可的项目除外）|
|营业期限|10年|
|注册资本总额|210万元|
|注册号|441900000108421|

佳虹电子系胡叶梅控制的企业，目前尚未对外正式开展业务。为规范和避免同业竞争，胡叶梅已承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。
优利特能源主要情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|吉安市优特利能源有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|法定代表人|王继生|
|成立日期|2009年08月06日|
|注册地址|江西省吉安市井冈山经济技术开发区|
|经营范围|新材料能源开发，电子、化工系列产品(不含危险化学品)的生产、销售（国家有专项规定的项目除外）；进出口经营权。|
|注册资本总额|1,500万元|
|注册号|360800210008213|

优利特能源系胡叶梅参股的企业，目前主要业务为物业出租。
三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
交易对方李万春、胡叶梅已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的公司股权最终和真实所有人，已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的美拜电子股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明
上市公司控股股东及实际控制人李良彬家族相关人员已出具声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。
五、交易对方与上市公司相关事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方李万春、胡叶梅在本次交易前与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐1名董事。
第三章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）赣锋锂业拟拓展产业链向下游延伸
本次交易是赣锋锂业推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，符合公司业务发展的需要。在本次交易前，公司主要从事锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，系国内深加工锂产品行业的龙头企业。通过本次交易，公司将锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品最具前景的下游应用领域之一——新能源领域中的聚合物锂离子电池行业，强化公司在新能源领域的技术实力，同时该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。
（二）美拜电子拟借助资本市场谋求进一步发展
美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，是国内规模较大的聚合物锂离子电池企业之一。通过近年来的专注经营和积累，美拜电子整体研发实力不断增强，管理水平不断提升，并获得了一定的市场地位和业内口碑。
为进一步推动业务的发展、获取资源和成本优势、通过协同效应进一步提升美拜电子在聚合物锂离子电池行业中的综合竞争力，美拜电子需借助赣锋锂业在深加工锂产品方面的资源和技术优势、完善的公司治理水平及其资本市场平台的融资渠道。因此，双方的合作将为美拜电子的后续发展提供持续的推动力。
二、本次交易的目的
（一）以本次交易为契机，把握行业机遇，进一步做大公司锂产业链，提升核心竞争力
上市公司主要产品即深加工锂产品的快速发展主要受益于新能源、新药品、新材料三大领域的旺盛需求。尤其是近年来，在推进节能减排、保护环境的大背
景下，得益于新能源汽车、消费电子的快速发展，及有利的国家政策支持，以锂电池为代表的新能源领域，正处于着持续、快速发展的局面，给锂产业未来发展也将带来重大影响。
本次交易，公司通过收购美拜电子100%股权，将快速进入其所属的聚合物锂离子电池行业，借助美拜电子已有的技术实力和市场地位，完成公司新能源领域的初步布局。公司原有深加工锂产品业务与美拜电子的聚合物锂离子电池业务同属于锂产业链的上下游，本次交易符合公司“锂产业链上下游一体化”的发展战略，有利于提升公司锂产业链整体的综合竞争力。
（二）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报
根据美拜电子2013年的财务数据（未经审计），美拜电子营业收入相当于同期上市公司营业收入的43.67%，归属于母公司股东净利润相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的31.75%。交易对方承诺的美拜电子 2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,600万元、4,680万元、6,084万元，本次收购的美拜电子具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。
第四章本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李万春、胡叶梅持有的美拜电子合计100%股权。同时，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金和使用自有资金支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价和本次募集配套资金总额）的25%。
本次交易完成后，上市公司将直接持有美拜电子100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 6月 5日，公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买其持有的美拜电子100%股权。标的股权的预估值约为 4.05亿元，公司与上述交易对方协商拟确定上述股权的交易价格为 4.00亿元。
为完成本次重组，公司拟向李万春、胡叶梅支付现金对价 120,000,000元，并向李万春、胡叶梅发行股份支付对价 280,000,000元，具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司股东姓名/名称|支付方式-现金对价||支付方式-股份对价||
|1|李万春|84,000,000|70%|196,000,000|70%|
|2|胡叶梅|36,000,000|30%|84,000,000|30%|
|合计||120,000,000|100.00%|280,000,000|100.00%|

本次重组完成后，美拜电子将成为公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
公司拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过 130,000,000元，募集配套资金的总额不超过本次交易总金额（本次交
易总金额=本次交易对价+本次募集资金总额）的25%，并用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价和本次交易的相关费用。
实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产
（一）标的资产的定价
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组双方同意由资产评估机构对标的资产以2014年3月31日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。标的资产在基准日的预估值为4.05亿元，双方协商拟确定标的资产交易价格为4.00亿元，其中李万春、胡叶梅应取得的对价分别为 2.8亿元和 1.2亿元。待标的资产的评估报告正式出具后，各方再签定补充协议，协商确定标的资产的最终交易价格及交易对方中的各方应取得的对价金额。在标的资产审计、评估及盈利预测等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
（二）标的公司滚存未分配利润的归属
美拜电子本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。
（三）评估基准日至交割日标的资产损益的归属
自2014年3月31日起至交割日止，标的公司在此期间产生的收益由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的标的公司股权比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金
方式向上市公司补偿。
（四）与标的资产相关的人员安排和债权债务处理
标的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
标的股权交割后，标的公司现有员工仍与标的公司保持劳动关系，并不因本次重组而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由标的公司承担。
（五）李万春的任职期限承诺及李万春和胡叶梅的同业竞争承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，李万春承诺自股权交割日起，仍需至少在美拜电子任职60个月。
李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的 36个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
（六）股权交割后标的公司治理结构
本次交易完成后，标的公司董事会由 3名董事组成，其中上市公司提名 2名董事，李万春提名其余1名董事，上市公司如无合理理由不应否决李万春提名的董事当选。
在业绩承诺期间内，标的公司的经营决策按照法律法规进行，但上市公司承诺在标的公司不改变主营业务的前提下，有关标的公司的经营管理均由李万春及核心管理层负责。标的公司设1名财务负责人，由上市公司提名，并由标的公司董事会聘任。
三、本次交易现金对价的支付进度及来源
本次交易的现金对价总额为 120,000,000元，上市公司在配套募集资金到位后的15个工作日内，向李万春、胡叶梅支付现金对价总额的100%，本次交易中现金对价拟通过募集配套资金和自有资金解决，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。
上市公司未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额的万分之五向交易对方支付逾期违约金。
四、本次股份发行的具体方案
本次股份发行包括：一是上市公司向李万春、胡叶梅以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价280,000,000元；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金 130,000,000元用于支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用，实际募集配套资金不足部分通过自有资金解决。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：李万春、胡叶梅。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过 10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 31.48元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
此次交易中，赣锋锂业向李万春、胡叶梅发行股份数量的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格 31.48元/股。根据上述计算公式，公司需向李万春、胡叶梅发行股份数量为 8,894,535股。本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象姓名或名称|认购股份数量（股）|
|1|李万春|6,226,175|
|2|胡叶梅|2,668,360|
|合计||8,894,535|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 130,000,000元，用于支付本次交易中的现金对价和本次交易相关费用。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价28.33元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过4,588,775股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
李万春、胡叶梅承诺：自股份交割日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的上市公司股份。
李万春、胡叶梅因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门对前述限售安排有进一步要求的，李万春、胡叶梅同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
向其他不超过10名特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所中小板。
五、业绩承诺与补偿方案
（一）交易对方的业绩承诺情况
2014年 6月 5日，本公司与李万春、胡叶梅签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。交易双方约定的盈利承诺期为 2014年、2015年、2016年。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利补偿协议》的约定予以补偿。交易对方承诺的标的公司2014年、2015年、2016年实现的净利润不低于3,600万元、 4,680万元和 6,084万元。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。盈利承诺期内，若某年度承诺利润数低于《评估报告》中该年度的预测利润数，则当年的承诺利润数以《评估报告》中该年度的预测利润数为准。
（二）盈利预测补偿安排
如在承诺期内，美拜电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则李万春、胡叶梅向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
如李万春、胡叶梅当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购李万春、胡叶梅应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
李万春、胡叶梅尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后 10个工作日内书面通知李万春、胡叶梅,李万春、胡叶梅应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿
在补偿测算期间届满后，上市公司与李万春、胡叶梅应共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则李万春、胡叶梅应对上市公司另行补偿。补偿时，先以李万春、胡叶梅因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
李万春、胡叶梅因盈利差异及减值测试所产生的,应最终向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
（四）补偿责任分担
李万春、胡叶梅按照股权交割日前各自持有的美拜电子出资额占其合计持有
美拜电子出资额的比例分担约定的补偿金额，李万春、胡叶梅就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
六、交易对价的调整
为充分考虑本次交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收
益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。
如补偿测算期间美拜电子每年实现的实际净利润数均高于李万春、胡叶梅每年净利润承诺数，上市公司同意按照如下约定调整本次交易对价：
（1）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额超过20,925万元（不含本数）（即以美拜电子2014年完成净利润承诺数3,600万元为基数，2015年和
2016年每年均以75%的复合增长率计算所得2014年、2015年以及2016年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的1.45倍，即5.80亿元；
（2）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在19,341万元(不含本数)至20,925万元(含本数)之间(即以美拜电子2014年完成净利润承诺数3,600万元为基数，2015年和2016年每年均以65%至75%的复合增长率计算所得2014年、2015年以及2016年三年净利润之和)，则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的1.35倍，即5.40亿元；
（3）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在17,829万元（不含本数）至19,341万元（含本数）之间（即以美拜电子2014年完成净利润承诺数3,600万元为基数，2015年和2016年每年均以55%至65%的复合增长率计算所得
2014年、2015年以及2016年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的1.25倍，即5.00亿元；
（4）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在16,389万元（不含本数）至17,829万元（含本数）之间（即以美拜电子2014年完成净利润承诺数3,600万元为基数,2015年和2016年每年均以45%至55%的复合增长率计算所得
2014年、2015年以及2016年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的1.15倍，即4.60亿元;
（5）若补偿测算期间美拜电子实现的实际净利润数总额在15,021万元（不含本数）至16,389万元（含本数）之间（即以美拜电子2014年完成净利润承诺数3,600万元为基数,2015年和2016年每年均以35%至45%的复合增长率计算所得
2014年、2015年以及2016年三年净利润之和），则本次交易的对价调整为《购买资产协议》所约定对价的1.05倍，即4.20亿元。
如本次交易的对价根据上述条款进行调整的，上市公司同意在会计师事务所出具之2016年度专项审核意见在指定媒体披露后六个月内，以现金方式将上述调整后的对价与《购买资产协议》所约定对价的差额按照李万春、胡叶梅各自在本次交易前持有的美拜电子的股权比例分别支付至李万春、胡叶梅指定的银行账户,李万春、胡叶梅应充分配合。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。
上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；
购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。
七、上市公司董事会未来安排
本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中，李万春有权提名一名非独立董事。在上市公司股东大会对董事会成员提名进行表决时，上市公司控股股东和实际控制人需对上述提名投赞成票。
八、本次交易履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司决策程序
2014年 6月 5日，赣锋锂业召开第三届董事会七次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。
2、交易标的公司决策程序
2014年 5月 20日，美拜电子召开股东会，全体股东一致同意向赣锋锂业转让美拜电子合计100%股权，各股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：本次交易标的资产经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开董事会审议通过；公司股东大会审议批准本次交易事项；证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币。
本次交易系上市公司为推进产业链延伸和产业链结构优化升级战略布局的重要举措，交易完成后上市公司将成为锂的产业链进一步延伸至深加工锂产品下游应用领域的新能源领域中的聚合物锂离子电池行业。同时强化公司在新能源领
域的技术实力，该项业务预期将与公司原有的锂业务形成互补优势，发挥协同效应，有利于形成更加完善的上下游一体化产业链，提升公司锂业务的附加值，进一步提高公司的市场抗风险能力和锂业务的综合竞争力。
根据交易各方初步商定的交易价格及股份发行价格，本次交易中上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，且发行前后上市公司控制权不发变化生变更。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
十、本次重组不构成重大资产重组
根据赣锋锂业经审计、美拜电子未经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|赣锋锂业|美拜电子|财务指标占比|
|资产总额|1,795,891,836.47|400,000,000.00|22.27%|
|资产净额|1,340,747,371.27|400,000,000.00|29.83%|
|营业收入|686,267,000.36|299,720,640.67|43.67%|

注：赣锋锂业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；美拜电子的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但涉及发行股份购买资产须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次重组不构成关联交易
交易对方在本次重组前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次重组不构成关联交易。
十二、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
截至2014年3月31日，赣锋锂业控股股东及实际控制人为李良彬家族，合计持有公司5,218.67万股，占公司总股本的29.28%。
本次交易预计发行股份上限为1,348.33万股，占发行后公司总股本的比例为7.03%。本次交易完成后李良彬家族合计持有的股份占公司总股本的27.22%，仍为赣锋锂业的控股股东及实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第五章标的资产的基本情况
一、标的资产概况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|深圳市美拜电子有限公司|
|营业执照注册号|440306102977397|
|企业类型|有限责任公司（民营）|
|注册资本|3,328万元|
|实收资本|3,328万元|
|法定代表人|李万春|
|成立日期|2002年07月09日|
|注册地址|深圳市龙华新区龙华街道三联村河背工业区第1-2栋龙华街道墩背新村龙苑大道联华工业园第5栋|
|经营范围|锂电保护装置、充电器、锂电电池组（不含国家限制项目）。自营进出口业务（按深贸管登证字第2003-1256号资格证书经营）。MP3、MP4及其他数字播放器的生产、销售（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）。|

（二）历史沿革
1、2002年7月，美拜电子设立
2002年 7月 9日，美拜电子由李万春及胡叶梅共同出资设立，注册资本 50万元。美拜电子成立时的股东信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||李万春||35.00||35.00||70.00%||
|2||胡叶梅||15.00||15.00||30.00%||
|合计||||50.00||50.00||100.00%||

2002年 7月 4日，深圳国安会计师事务所出具了“深国安内验报字[2002]第 069号”《验资报告》，确认截至 2002年 7月 4日止，美拜电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元整。
2、2003年9月，增资
2002年12月，美拜电子经股东大会同意，决定增加股东并进行增资，变更经营范围及住所，本次增资后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资额||增资后出资额|||
||序号||股东名称||||||增资后出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||李万春||35.00||164.00||50.00%||
|2||胡叶梅||15.00||98.40||30.00%||
|3||胡叶龙||-||65.60||20.00%||
|合计||||50.00||328.00||100.00%||

2003年1月6日，深圳万商会计师事务所出具了“万商（内）验报字[2003]第 011号”《验资报告》，确认截至 2003年 1月 3日止，美拜电子变更后的累计实收资本为328万元。2003年9月16日办理完成工商变更。
3、2006年1月，增资
2005年12月，美拜电子经股东大会同意，决定所有股东进行同比例增资，本次增资后的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前出资额||增资后出资额|||
||序号||股东名称||||||出资比例|
||||||（万元）||（万元）|||
|1||李万春||164.00||1664.00||50.00%||
|2||胡叶梅||98.40||998.40||30.00%||
|3||胡叶龙||65.60||665.60||20.00%||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|50.00|3,328.00|100.00%|

2005年12月30日，深圳财源会计师事务所出具了“深财验字[2005]322号”《验资报告》，确认截至 2005年 12月 30日止，美拜电子变更后的累计实收资本为3,328万元。2006年1月6日办理完成工商变更。
4、2006年7月，股权转让
2006年7月14日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意现有股东将一定比例股份各以 1元对价转让给陶广，该次股权转让系美拜电子对陶广的股权激励行为，本次股权转让详情如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让前对应出||||转让后对应出|||
||序号||股东名称||||转让比例||||转让后比例|
||||||资额||||资额|||
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||李万春||1,664.00||20.00%||998.40||30.00%||
|2||胡叶梅||998.40||12.00%||599.04||18.00%||
|3||胡叶龙||665.60||8.00%||399.36||12.00%||
|4||陶广||-||-||1,331.20||40.00%||
|合计||||3,328.00||100.00%||3,328.00||100.00%||

2006年6月16日，美拜电子原股东与陶广就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2006年7月21日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。
5、2007年11月，股权转让
2007年1月16日，美拜电子原股东胡叶龙将持有的美拜电子12%的股权以 1元的价格转让给胡叶梅，该次转让系亲属家庭成员之间的转让，并本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2007年 10月 30日，美拜电子
召开股东会并形成决议，同意该次转让。2007年11月8日，美拜电子完成了本
次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让前对应出||||转让后对应出|||
||序号||股东名称||||转让比例||||转让后比例|
||||||资额||||资额|||
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||李万春||998.40||-||998.40||30.00%||
|2||胡叶梅||599.04||-||998.40||30.00%||
|3||胡叶龙||399.36||12.00%||0.00||0.00%||
|4||陶广||1,331.20||-||1,331.20||40.00%||
|合计||||3,328.00||100.00%||3,328.00||100.00%||

6、2009年8月，股权转让
2009年 7月 9日，陶广因个人原因与美拜电子协商解除劳动关系，同时转让其持有的全部美拜电子股权，美拜电子召开股东会同意陶广将其持有的美拜电子40%的股权按1元作价转让给李万春，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。2009年8月19日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。
本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让前对应出||||转让后对应出|||
||序号||股东名称||||转让比例||||转让后比例|
||||||资额||||资额|||
||||||（万元）||||（万元）|||
|1||李万春||998.40||-||2,329.60||70.00%||
|2||胡叶梅||599.04||-||998.40||30.00%||
|3||陶广||1,331.20||40.00%||0.00||0.00%||
|合计||||3,328.00||100.00%||3,328.00||100.00%||

（三）主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资产负债项目|2014-03-31||2013-12-31||2012-12-31||
|货币资金||4,055.02||1,643.83||1,618.59||
|应收票据||1,266.42||1,529.14||-||
|应收账款||4,518.85||8,257.21||7,269.80||
|其他应收款||1,478.25||1,590.65||531.59||
|存货||7,564.42||7,339.99||6,618.85||
|流动资产合计||18,947.65||20,377.07||16,276.64||
|非流动资产||4,085.26||4,122.32||2,004.86||
|资产总计||23,032.91||24,499.39||18,281.49||
|短期借款||3,733.00||4,256.92||-||
|应付票据||3,887.91||3,225.41||4,040.86||
|应付账款||8,142.94||9,661.17||8,799.70||
|流动负债合计||18,105.91||19,632.41||15,841.34||
|非流动负债合计||70.00||73.75||-||
|负债合计||18,175.91||19,706.16||15,841.34||
|所有者权益合计||4,857.01||4,793.23||2,440.15||
|负债和所有者权益合计||23,032.91||24,499.39||18,281.49||
||收入利润项目||2014-03-31||2013-12-31||2012-12-31|
|营业总收入||4,192.23||29,972.06||23,009.34||
|营业利润||81.26||2,898.19||1,202.93||
|利润总额||85.04||2,977.38||1,211.84||
|归属于母公司所有者的净利润||63.78||2,353.08||954.34||
||||2014年1-3月||2013年度||2012年度|
||主要财务指标|||||||
||||/2014-03-31||/2013-12-31||/2012-12-31|
|资产负债率||78.91%||80.44%||86.65%||
|全面摊薄净资产收益率||1.31%||49.09%||39.11%||

 2012年美拜电子购置固定资产以扩张产能，同时客户订单量及产销量相应增加、致使标的资产整体规模变大，并最终使美拜电子 2013年归属于母公司所有者的净利润较2012年出现较大幅度提升。
2012年末、2013年末及 2014年 3月 31日，美拜电子的资产负债率分别为
86.65%、80.44%和78.91%，资产负债率相对较高，主要是因为美拜电子应付票
据和应付账款期末余额较大所致。
此外，2014年一季度标的公司收入和利润较低，其主要受两方面因素影响：（1）行业季节性，受春节放假影响生产及春节过后新招员工培训缘故，标的公司通常一季度产销量较低；（2）2014年标的公司经营策略有所调整，重点引入大型品牌平板电脑客户和智能手机客户，为保证响应性战略放弃了部分原有小客户，但引入大型客户从考察到大量供货存在一定时间周期（一般 3-6个月），一季度大型客户引入的进程良好，但尚未产生大量订单，导致一季度出货量较低。
二、标的资产的预估值
以2014年3月31日为预估基准日，本次资产重组的标的资产预估值约为4.05亿元，标的资产账面净资产 4,857.01万元，预估增值额 35,642.99万元。根据未审定报表和初步预测，美拜电子 2014年、2015年及 2016年的净利润将分别达到3,600万元、4,680万元、6,084万元，具体盈利预测承诺数据待评估及盈利预测审核完成后确定。
（一）本次预估方法的选择
本次对于美拜电子股东全部权益价值进行预估时，采用的预估方法为收益法。
正式评估时拟采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。
（二）预估模型
本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
1、基本模型
本次预估的基本模型为：
EBD
式中：
E：估值对象的所有者权益（净资产）价值；
B：估值对象的企业价值；
BPC
P：估值对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：估值对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：估值对象的未来经营期；
C：估值对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
1 2
C：估值对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
1
C：估值对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
2
D：估值对象的付息债务价值。
2、收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为估值对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（三）相关参数预测
本次预估采用的模型为两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC）。
1、收入和成本预测
随着标的企业在聚合物锂电池行业地位的不断提高，美拜电子加大了对国内大型品牌手机及平板电脑客户的开发力度。而成为大型品牌厂商的电池供应商需要经历验厂、送样、试产等多个环节，审核过程严格，时间周期较长。截至目前，大部分合作厂商基本完成了验厂、送样、试产等产前环节，进入小批量生产环节。
预计 2014年 6-7月开始，新增客户的订单量将会逐步上升。本次预估通过统计和分析美拜电子主要客户未来月度产品规划，结合我国聚合物锂电池行业的发展情况及管理层对其自身发展规划等因素，对美拜电子 2014年收入进行了预测；
2015年及2016年的收入预测是根据我国聚合物锂电池行业中大型品牌厂商的未来发展趋势，结合美拜电子原有客户的需求及尚处于洽谈阶段的潜在客户需求等因素综合预测的。
本次预估成本预测是根据公司历史年度产品毛利率水平，并结合其未来年度收入水平及业务比重综合估算。
2、营业税金及附加预测
本次预估营业税金及附加预测是根据美拜电子所适用的税种及其所适用的税率，结合其未来年度收入成本等综合估算。
3、费用预测
本次预估费用预测是根据美拜电子历史年度各类费用构成和变化趋势及各年度费用与营业收入比率综合估算。
美拜电子预计盈利情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年4-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|收入|43,800|58,230|71,270|72,310|72,310|72,310|
|成本|35,360|46,830|56,980|57,740|57,740|57,740|
|净利润|3,536|4,680|6,084|6,240|6,270|6,270|

最终以审计评估数据为准。
4、折现率预测
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
rrwrw
d d e e
式中：
W：估值对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED)
We：估值对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次预估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本 e
成本r；
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：估值对象的特性风险调整系数；
β：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
（1）无风险收益率r，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平， f
按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 r的近似，即r=3.94%。
f f
（2）市场期望报酬率r，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的 m
波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：r=10.19%。
m
本次预估确定的折现率约为12%-13%。
（四）预估结果及增值原因分析
收益法把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，通过收益预测的思路反映企业的综合获利能力和综合价值效应，收益法评估结果中综合反映了标的资产多年来形成的市场地位、生产技术优势、管理优势等核心竞争力价值，从未来收益的角度测算，是对其整体价值的全面量化，合理反映了标的资产的整体价值。
本次预估中对标的资产采用收益法进行预估，预估增值的主要原因如下：
1、下游智能终端市场的发展迅速
随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。2014年全球电信市场面临3G、4G转换期，智能手机需求大增。4G时代的手持设备以大屏幕为主，然而大屏幕与高耗电量成正比，需要大
容量聚合物锂电池支撑。大容量聚合物锂电池需求的高速增长将带动美拜电子出货量的大幅提升。移动电子终端的快速发展将会给美拜电子带来较好的机遇。
2、市场声誉及产品品质优异
美拜电子始终专注于聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，其围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案。美拜电子借助丰富的行业经验和生产管理实践经验，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过运用其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理能力，实现了快速、有效的客户需求响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质方面体现出一定的优势，并获得了一定的市场地位和业界口碑。目前，美拜电子与海信、TCL、酷派、西可、比亚迪、深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等下游大型客户均已达成合作关系。根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业，并获得2013年度数码锂电池十大品牌高工金球奖。
3、客户属地优势显著
美拜电子位于国际重要的电子产品生产基地-珠三角地区，具有便捷的水陆空交通优势，有利于充分利用其产业链优势，减少成品的运输周期；所生产的聚合物锂电池是一个非标准化产品，形状个性化比较强，需要软包锂电池企业市场反应迅速，设立在珠三角区域的企业由于获取信息便利，能及时应对下游客户市场需求的变动；珠三角聚集了大量的锂电池生产、技术、销售人才，在竞争中具有明显的优势。
三、标的资产的主营业务情况
（一）标的资产主营业务、主要产品或服务的用途
美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。基于“成为领先的移动电源供应商”的愿景，美拜电子始终致力于研发和制造绿色环保、安全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便捷生活提供绿色环保安全的能源
解决方案。根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内 2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业。
围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，美拜电子目前主要专注于按客户定制化需求，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案，具体主要产品如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|部分产品图片|技术优势和特点|
|平板电脑电池||安全特性好；超轻、超薄电芯；容量高、能量密度高；充放电循环寿命长；绿色无污染|
|智能手机电池||塑性灵活活，可根据客户需求生产各种形状电池；安全可靠性高、超长使用寿命、待机时间更长、无记忆效应|
|笔记本电池||电流缓冲输出技术；灵敏自恢复短路保护功能；容量高，使用时间长；充放电平稳，曲线平滑；高安全性、品质保障|

（二）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司美拜电子主要从事聚合物锂离子电池（即LIP，又称软包锂电池PouchLIB）的生产，属于电池制造行业的细分行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为C38，电气机械和器材制造业。
根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2011），发行人所处行业属于电池制造（C384）行业，其中锂离子电池属于锂离子电池制造（C3841）行业。
不可充电的电池又称一次电池或原电池，是指活性物质仅能使用一次的电池，包括锌锰电池、碱锰电池和锂一次电池等；可充电的电池又称为二次电池或蓄电池，是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等，广泛应用于电子数码产品、电动工具、电动交通工具和储能等领域。下图为电池制造行业主要产品分类结构图，虚线红框部分为标的公司现有产品所覆盖领域。
锰锌电池 锂一次电池
一次电池
碱锰电池 ……
电池制造
镍铬电池 铅酸蓄电池
二次电池
镍氢电池 锂离子电池
液态锂离子电池(LIB) 聚合物锂离子电池(LIP) ……
2、标的资产所属行业的管理情况
（1）行业管理体制和行业法律法规
电池制造业的主管部门为工业和信息化部，主要职责包括：制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；
提出新型工业化发展战略和政策；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门
拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题等。
中国化学与物理电源行业协会是电池制造业的行业自律组织。该协会成立于1989年12月，为全国性社会团体法人，协会下设六个分会：碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、太阳能光伏分会、锂电池分会、电源配件分会、干电池工作委员会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策；开展对本行业产品的质量检测和评比工作。标的公司是中国化学与物理电源行业协会的会员单位。
此外，标的公司的结构件产品主要应用于手机等下游产品，接受下游行业主管部门的管理。手机行业的主管部门为工业和信息化部。中国通信工业协会是由国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的自律性行业组织。手机生产企业及其结构件的生产企业所处行业的市场化程度较高，各企业独立面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
行业主要法律、法规及政策如下表：
|||
|-|-|
|文件|相应内容|
|《产业结构调整指导目录》|“轻工”类中―“高技术绿色储能电池制造”|
|《中国高新技术产品目录》、《中国高新技术产品出口目录》|锂离子电池|
|国家重点新产品计划优先发展技术领域|“新能源与高效储能节能领域”之“高效能源转换与储能技术”中把锂离子电池以及相关产品及技术列为优先发展技术领域。|
|《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南（2011 年度）》|由国家发展改革委、科学技术部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布。其中涉及锂电池电解质、动力电池及储能电池、电池回收和再利用技术及设备等相关内容。|
|《产业结构调整指导目录（2011 年本）》|锂离子电池、氢镍电池、新型结构（卷绕式、管式等）密封铅蓄电池等动力电池；储能用|

|||
|-|-|
||锂离子电池和新型大容量密封铅蓄电池；超级电池和超级电容器”为鼓励类项目。|
|《中国化学与物理电源(电池)行业“十二五”发展规划》|《中国化学与物理电源(电池)行业“十二五”发展规划》作者为中国化学与物理电源行业协会，发表时间为2011 年3 月17 日。规划中的发展目标明确：新能源产业作为国家“十二五”重点发展领域已无悬念，化学与物理电源产业是新能源产业的重要组成部分，“十二五”期间仍将保持持续、快速增长，其中传统的化学电源将进入平稳发展期，产业增长重点在“动力电池、储能电池和太阳能等可再生能源”三大领域，增长贡献率较大的主要电池品种有动力型锂离子电池和氢镍电池、动力和储能用铅酸蓄电池、太阳电池和锂一次电池。|

3、标的资产所属行业的市场情况
（1）全球锂离子电池市场总体情况
随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。根据三星 SDI数据显示，2010年全球锂离子电池的市场规模为 110亿美元，预计 2015年全球锂离子电池市场将会达到 320亿美元，复合年增长率为23.81%。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2011年全球锂离子电池需求量为44.89亿只，主要应用于笔记本电脑、手机、数码相机等电子数码产品以及电动工具、电子游戏等产品，其中手机与笔记本电池中用量最大，分别达到37.74%和32.14%。
全球锂离子电池产业目前主要集中在中国、日本和韩国。日本是最早实现锂离子电池商业化，后中国、韩国锂离子电池制造技术的提升，两国的市场份额逐步提升，目前我国已经成为全球第一大的锂离子电池生产国。
（2）我国锂离子电池市场情况
根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，2011年我国锂离子电池的销售收入为200亿元，收入未来将呈现平稳的上升态势；同时《中国化学与物理电
源（电池）行业“十二五”发展规划》预计 2015年我国锂离子电池的市场规模将
达到 270亿元，复合增长率达到7.79%，同期锂离子电池的产量规模将从 23亿只增长到达到45亿只，复合年增长率达到18.27%。
我国锂离子电池的生产厂家主要集中在广东、山东、江苏、浙江、天津等地，珠三角地区已成为我国最主要的锂离子电池生产基地。我国的锂离子电池产品技术应用主要领域是电子数码产品，未来在动力电池和储能领域锂离子电池也必有广阔发展空间。
（3）锂离子电池需求市场情况
标的公司主要供应的电子数码产品有智能手机、智能平板和笔记本电脑等，这些数码产品的不断涌现创新升级持续刺激锂离子电池的需求。2007年我国笔记本电脑和手机的产量分别为0.81亿台和5.48亿台，到2013年分别增长至 2.73亿台和14.56亿台，复合年增长率分别为22.43%和17.69%；2013年国产平板电脑销售量将达到 6,500万台，市场份额达27%。电子数码产品产量的迅速增加，极大推动了锂离子电池的市场需求。
（4）我国锂离子电池未来市场发展方向
外部市场因素来源于下游智能终端市场的快速发展，对电池的比能量、比功率、快速充放电能力、重量等性能提出了更高的要求，促使在中高端应用领域新型电池如锂离子电池将逐渐取代传统电池。另外由于社会整体环保意识的推动，电池行业整体将朝着绿色环保高性能的方向发展。内部推进因素在于我国在一些锂离子电池的关键原材料正在逐步实现国产化，整个国产行业将获得更大的全球竞争优势。
（三）主要产品的工艺流程图
美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。其工艺流程分别如下：
1、电芯制造阶段的工艺流程图
2、电池封装阶段的工艺流程图（以平板电池为例）
（四）标的资产主要经营模式
1、业务模式及盈利模式
美拜电子主要产品为聚合物锂离子电池，主要面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业。产品具有塑形灵活、轻薄等特点，通常需按客户定制化需求，完成具体产品定型和工艺设计，并根据客户的订单组织采购、生产和产品交付。其业务模式及盈利模式和一般的非标准工业产品生产企业类似。
美拜电子面向的下游行业对电池产品的安全性、质量和响应性都有较高的要求，具有一定壁垒，大中型客户的黏性较高，但同时电池行业竞争也较充分，行业一般采用成本加成的定价方式，因此，行业内的厂商主要通过产品质量和服务的竞争，逐步扩大客户范围和优化客户结构来提升其出货量和盈利水平。
2、采购模式
美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。电芯生产需要的原材料主要包括钴酸锂、隔离膜、铝塑膜、石墨、铜箔、电解液、极耳等。封装阶段需要的原材料主要包括：保护板、端子线、胶纸等。
由于美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，其专门设立了物流控制部，负责根据客户订单情况制定生产计划，同时向采购部下达物资需求，再由采购部向合格供应商采购原材料。
鉴于主要原材料对电池品质有较为重要影响，美拜电子建立了严格的合格供应商准入制度，重要原材料的供应商均需通过较长的送样、试用阶段方能进入合格供应商名单。在具体进行采购决策时，则会综合考虑价格、交期、账期、采购的安全性等商务条件。
美拜电子产品所需的主要原材料钴酸锂、石墨、保护板等大部分均在国内采购，市场供应商众多，选择范围广，市场竞争激烈，价格体系较为透明，采购风险小。公司在多年的生产经营中，与多家上游原材料厂商建立了稳定、良好的的合作关系，从而便于集中采购，降低采购成本与风险。
由于电池行业一般采用成本加成的定价模式，原材料价格的变动会直接造成终端产品价格的变动，因此中长期来看对行业的利润影响较小，但对产品毛利率可能会有一定影响。
3、生产模式
电芯制造和电池封装是电池生产两大核心环节，美拜电子聚合物锂离子电池主要采用自制电芯并自行封装的方式生产。美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，采用的生产模式为按订单生产。美拜电子专门设立了物流控制部，负责根据接收的客户订单情况制定生产计划，再由生产部门组织生产。
由于美拜电子所面向的平板电脑、智能手机和笔记本电脑所属电子消费品行业的客户存在大量多品种、不同批量的非标准化需求，且要求合作厂商有快速的市场响应能力，从而大大加大了合作厂商生产管理的复杂程度，也对合作厂商在多批次多产品生产过程中保证较高的生产效率和优异的产品品质提出了更高要求。美拜电子借助丰富的行业经验和多年生产管理实践，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理来较好的实现对各种客户需求快速、有效的响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质上体现出一定优势。
4、销售模式
（1）销售及定价方式
美拜电子主要客户多系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式。客户向其直接下单，公司根据客户订单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。
由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式。
（2）主要客户群体
鉴于电池性能对美拜电子下游客户的产品安全性和良好的产品体验有非常重要的影响，因而下游客户，尤其是中大型客户在选择或更换合作电池厂商时都非常严格和谨慎，一般需要对电池厂商经过3到6个月的考察，方能最终确定是否进入其合格供应商名单。大中型客户在对合作电池厂商考察时，将对其生产线先进程度、产品性能、技术管理水平、生产规模、行业经验、资格认证、财务状况等进行全方位综合考量。因此，综合实力较强的大型电池厂商在获取大中型客户所在高端市场上具备较大的优势。
根据高工锂电产业研究所（GBII）的研究，美拜电子系国内 2013年软包聚合物锂电池产值第五大企业。从下游合作厂商来看，美拜电子在平板电脑领域已建立较突出的市场地位，2013年有超过 100家客户，行业客户覆盖率高，且已与TCL、海信、创维等国内一线厂商建立了良好的合作关系；在智能手机领域的影响力也不在不断提升，美拜电子目前已通过酷派、TCL、海信、西可等国内知名厂商的合格供应商认证；在笔记本电脑领域，美拜电子的主要核心客户有深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等。
（五）标的资产的安全生产和环保情况。
美拜电子主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，生产过程中不存在高危险作业，也不涉及重金属排放，不属于重污染行业。报告期内，美拜电子的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
（六）标的资产的主要产品质量控制情况
美拜电子以客户需求为出发点，建立了一整套相对完善的、全流程质量管理体系。美拜电子严格按照国家标准、行业标准及内部质量控制标准进行全过程质量控制，质量控制措施体现在研发过程、供应链控制过程、生产过程和售后服务过程等各环节。美拜电子成功通过了 ISO9001管理体系认证和 ISO14001环境管理体系认证，出口产品通过了IEC、UL、JIS、UN38.3、EC、PSE、SGS等国际认证。
报告期内，美拜电子不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到有关部门处罚的情形。
（七）标的资产的技术和研发情况
美拜电子近年来始终专注于聚合物锂离子电子领域，致力于相关技术和产品的研发和应用，目前已取得十多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中。
截至2014年3月31日，美拜电子研发人员总计120人，具有较强的研发技术实力，已形成具备持续研发能力的队伍，可以满足公司业务发展需要。
（八）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况
1、最近一期末主要固定资产情况
（1）固定资产概况
2014年3月31日，固定资产主要是与聚合物锂离子电池业务相关的机器设备，同时有少量的运输设备、办公设备及其他，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产类别|原值（万元）|净值（万元）|成新率|
|机器设备|6,222.18|3,565.93|57.31%|
|办公设备|144.98|78.84|54.38%|
|运输设备|0.45|0.10|22.69%|
|其他设备|249.35|162.01|64.97%|
|合计|6,616.96|3,806.88|57.53%|

注：上述数据未经审计
美拜电子各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。
（2）主要设备情况
截至2014年3月31日，美拜电子主要机器设备如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|原值（万元）|账面价值（万元）|成新率|
|1|对辊机|台|7|470.66|318.13|67.59%|
|2|X光检查机|台|4|335.11|250.48|74.75%|
|3|双面涂布机|台|4|319.11|206.68|64.77%|
|4|顶侧封机|台|14|266.24|238.94|89.74%|
|5|卷绕机|台|6|214.36|199.47|93.06%|
|6|连续分条机|台|4|183.43|134.68|73.43%|
|7|电压内阻测试分选机|台|4|145.30|129.20|88.92%|
|8|老化测试系统|PCS|2016|137.04|89.92|65.61%|
|9|全自动制片机|台|6|131.92|112.15|85.01%|
|10|高粘度搅拌机|台|3|107.69|88.94|82.58%|
|11|软包自动注液机|台|2|105.98|95.05|89.68%|
|12|除湿机|台|3|95.55|65.95|69.02%|
|13|极耳焊接贴胶机|台|4|91.89|62.19|67.68%|
|14|正反面缺陷检测设备|台|2|80.34|76.53|95.25%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||(CCD)||||||
|15|正极自动焊接贴胶机|台|3|74.80|66.95|89.51%|
|16|全自动180型正极制片机|台|3|74.36|74.36|100.00%|
|17|五段式BANKING房及夹具|台|2|64.10|52.17|81.39%|
|18|变压器|台|1|58.40|44.68|76.50%|
|19|高效节能空压机|台|1|51.89|49.42|95.25%|
|20|极耳自动焊接机|台|2|42.74|33.26|77.83%|
|21|负极自动焊接贴胶机|台|2|41.41|36.86|89.00%|
|22|笔记本电池老化Learning机|台|1|18.89|11.37|60.17%|

（3）房屋所有权租赁情况
截至2014年3月31日，美拜电子生产经营所需的厂房均主要通过租赁取得，租赁房屋的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落地|租赁面积|租赁到期日|
|1|美拜电子|深圳市龙华河背股份合作公司|深圳市龙华街道河背新工业区第1、2栋厂房及宿舍|厂房7440m2宿舍3500m2|2014 年 12月31日|
|2|美拜电子|深圳市福威智印刷有限公司|深圳市宝安区龙华街道墩背新村龙苑大道炼化工业园5栋整栋共5层厂房|厂房8600m2|2014年7月15|
|3|美拜电子|深圳市福威智印刷有限公司|深圳市宝安区龙华街道墩背新村龙苑大道炼化工业园员工宿舍第一栋5楼整层|-|2014年08月10日|

美拜电子所租赁的上述生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，就该情况对美拜电子经营稳定性的影响，请参见“风险因素”章节。
2、最近一期末无形资产情况
截至报告期末，美拜电子无形资产账面为8.21万元，主要为购置的软件。
（1）注册商标权
截至本预案出具日，美拜电子拥有的主要注册商标权如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标内容|权利人|注册证号|有效期截至日|
|1||美拜电子|9578834|2022年08月06日|

（2）专利技术
截至本预案出具日，美拜电子已取得多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中。美拜电子已取得主要实用新型专利如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利号|专利权人|专利类型|授权公告日|
|1|一种电池夹具|ZL200420082929.5|美拜电子|实用新型|2005.08.24|
|2|一种锂离子电池|ZL200520058060.5|美拜电子|实用新型|2006.08.16|
|3|电芯电性测试及及极耳切割二合一治具|ZL201220160293.6|美拜电子|实用新型|2012.12.26.|
|4|电芯折弯机|ZL201220261273.8|美拜电子|实用新型|2012.12.26.|
|5|一种切边机|ZL201220261277.6|美拜电子|实用新型|2012.12.26.|
|6|一种聚合物电芯的封装结构|ZL201220344369.0|美拜电子|实用新型|2013.02.06.|
|7|一种极片与极耳焊接定位装置|ZL201220431035.7|美拜电子|实用新型|2013.03.13.|
|8|电芯过充保护系统|ZL201220431121.8|美拜电子|实用新型|2013.03.13.|
|9|聚合物电芯的电阻测试装置|ZL201220431033.8|美拜电子|实用新型|2013.03.13.|
|10|电芯厚度测量夹具|ZL201220431576.X|美拜电子|实用新型|2013.03.13.|
|11|一种锂离子电池极片|ZL201220555857.6|美拜电子|实用新型|2013.05.01.|
|12|一种锂离子二次电池的化成分容装置|ZL201220486244.1|美拜电子|实用新型|2013.05.01.|
|13|曲面型电池|ZL201320308211.2|美拜电子|实用新型|2013.11.27.|
|14|电芯折烫边机|ZL201320306884.4|美拜电子|实用新型|2013.11.27.|
|15|电芯宽度自动检测机|ZL201320308213.1|美拜电子|实用新型|2013.11.27.|
|16|一种电芯的预封装机|ZL201220431560.9|美拜电子|实用新型|2013.04.03.|
|17|耐挤压的软包电池|ZL201220720236.9|美拜电子|实用新型|2013.07.24.|

3、特许经营权
截至本预案出具日，美拜电子未拥有特许经营权。
四、交易标的合法合规性说明
（一）股权权属情况
本次交易的标的资产为美拜电子100%的股权。
标的公司美拜电子全体股东均已承诺，保证其合法持有标的公司股权，已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，持有的标的公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
（二）担保与非经营性资产占用
截至本预案出具日，标的公司不存在对外担保的情形。由于历史交易和往来，截至2014年3月31日，美拜电子对李万春及其关联企业鑫昌锂能的净应收金额为326.5万。
李万春已承诺，将在上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前向美拜电子清偿上述全部款项。
（三）未决诉讼情况
截至本预案出具日，标的公司不存在重大未决诉讼。
第六章本次发行股份的定价及依据
一、交易基准日
本次交易以2014年3月31日作为交易基准日。
二、拟购买资产的定价依据
本次重组中标的资产为李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以2014年3月31日为评估基准日）为依据，由交易各方协商确定。
三、发行股份的定价及依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为赣锋锂业第三届董事会第七次会议决议公告日。
（一）发行股份及支付现金购买资产
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 31.48元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
第七章本次交易对上市公司的影响
由于标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。
一、对股权结构的影响
截至本预案出具日，本公司总股本为 178,250,275股，第一大股东李良彬持有46,198,192股，占本公司本次发行前总股本的25.92%。
本次重组中标的资产为李万春、胡叶梅合法持有的美拜电子合计100%股权，交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果（以2014年3月31日为评估基准日）为依据，由交易各方协商确定。
目前，标的资产的评估工作尚未完成，其预估值约为 4.05亿元。交易各方协商确定的交易价格为 4.00亿元，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式支付本次交易的对价。
为完成本次重组，公司拟向李万春、胡叶梅发行股份支付对价 280,000,000元，并向李万春、胡叶梅支付现金对价 120,000,000元。
向李万春、胡叶梅发行的股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即为 31.48元/股，发行数量为 8,894,536股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即28.33元/股，最终发行价格通过询价的方式确定，因此向特定投资者发行股份数量不超过4,588,775股。
本次交易前后公司与本次交易相关各方的持股变化情况如下（假设向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为 28.33元/股）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数（股）||持股比例||持股数（股）||持股比例|
|李良彬||46,198,192||25.92%||46,198,192||23.38%||
|王晓申||16,498,984||9.26%||16,498,984||8.35%||

李万春 - - 6,226,175 3.15%
||||||
|-|-|-|-|-|
|胡叶梅|-|-|2,668,360|1.35%|
|配套募资发行对象|-|-|4,588,775|2.32%|
|其他公众股东|115,553,099|64.82%|121,436,144|61.45%|
|总股本|178,250,275|100.00%|197,616,630|100.00%|

本次交易后不会导致上市公司第一大股东及实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
二、对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事深加工锂产品的研发和生产，主要产品包括金属锂（工业级、电池级）、碳酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池级）等二十余种。上市公司是国内锂系列产品品种较齐全、产品加工链较长、工艺技术较全面的专业生产商，也是国内唯一的规模化利用含锂回收料生产锂产品的企业。本次交易标的公司美拜电子主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。
本次交易后，上市公司业务在原有的锂原材料产品，将同时拓展到下游锂电池领域，从根本上提升公司业务发展的竞争实力；同时，锂电池行业已具备一定规模且发展前景良好，上市公司通过收购美拜电子，能快速进入锂电池行业，高效把握市场发展机遇，形成新的盈利增长点，实现公司盈利水平的进一步提升。
三、对盈利能力的影响
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、对同业竞争的影响
（一）本次交易同业竞争情况
本次交易前，赣锋锂业从事于锂铷铯和锂电新材料系列产品研发、生产及销售，产品链较长，除了应用在玻璃、陶瓷、稀土冶炼等传统行业外，还广泛应用在新能源、新材料以及新医药等新兴行业领域。本次交易标的美拜电子主要产品包括手机电池、笔记本电脑电池、平板电脑电池等。因此上市公司与标的资产所提供的产品属于产业链的不同阶段，不存在同业竞争。
上市公司第一大股东为李良彬，实际控制人为李良彬家族。由于李良彬家族除持有上市公司股份外，不存在控制或者影响相关行业的企业，因此上市公司与实际控制人不存在同业竞争关系。
本次交易完成以后，标的公司注入上市公司，为规范避免同业竞争，交易对方均出具了避免同业竞争的承诺。交易对方李万春并已承诺在本次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权。
交易完成后，上市公司不存在新增同业竞争的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免交易对方及其控制的其他企业可能与未来上市公司产生同业竞争问题，李万春、胡叶梅出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“李万春、胡叶梅承诺本次交易完成后的 36个月内及其持有上市公司股份期间，不得在上市公司、标的公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在与上市公司或标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。李万春、胡叶梅违反上述承诺的所得归美拜电子所有，并将赔偿上市公司因李万春、胡叶梅永违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
五、对关联交易的影响
（一）本次交易前与交易标的企业的交易情况
本次交易实施前，上市公司与标的公司以及标的公司控股方无关联交易。
（二）本次交易不构成成关联交易
鉴于发行股份及支付现金购买资产交易对方李万春、胡叶梅以及募集配套资金的交易对方与上市公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成以后，因业务整合和协同的需要，上市公司与美拜电子可能会发生一定的关联交易，但美拜电子将成为上市公司的全资子公司，二者之间发生的关联交易不会对上市公司的财务状况产生影响，不会造成对上市公司股东权益的损害。
本次交易完成以后，标的公司注入上市公司，为规范避免关联交易，交易对方均出具了规范关联交易的承诺。交易对方李万春并已承诺在本次重组的第二次董事会召开前向独立第三方转让其所持有的鑫昌锂能全部股权。
本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立；上市公司将具备与经营有关的相关资产，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营能力。
（四）交易对方关于规范关联交易承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李万春、胡叶梅出具了《关于减少及规范交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、李万春、胡叶梅与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、李万春、胡叶梅不会利用上市公司股东地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益；3、李万春、胡叶梅将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向李万春、胡叶梅及其控制的企业提供任何形式的担保。”
六、交易完成后上市公司的利润分配政策及股东分红回报规划
交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，董事会可以提议公司进行中期利润分配。
3、现金分红比例：在满足公司正常生产经营所需资金的情况下，公司在当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的10%。
如出现以下情形，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
①当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元。
②当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
③公司未来12个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第八章风险因素
投资者在阅读本预案时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。
一、审批风险
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易尚需满足多项条
件方可完成，包括但不限于取得上市公司第二次董事会、股东大会对本次交易的批准，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易双方初步确定的交易价格，以2014年3月31日为评估基准日，本次资产重组的标的资产预估值约为4.05亿元，标的资产账面净资产4,857.01万元
（未经审计），预估增值额35,642.99万元。标的公司的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。。同时，公司本次收购美拜电子100%的股权系属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司将确认的商誉金额较大，如果标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。
三、标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具之日，标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。
本预案中引用的主要财务指标、经营业绩及标的公司预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准，其将于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露，因此，本预案中披露的相关数据存在调整的风险。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利补偿协议》明确约定了美拜电子在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。
本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，交易对方取得对价的方式包括股票及现金，其中现金对价在配套募集资金到位后的15个工作日内、不迟于交割日后30个工作日内支付。如美拜电子在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定交易对方须用现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、盈利预测风险
在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争加剧、公司自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。此外，承诺利润与过往业绩有较大差距，能否实现承诺利润存在不确定因素。
六、宏观经济波动风险
自2008年以来，受金融危机影响，全球经济一直处于波动之中，整体来讲，经济的增长存在较大的困难，经济的复苏具有长期性和反复性。美拜电子生产的聚合物锂离子电池产品主要应用于平板电脑、智能手机产品，美拜电子的经营情况容易受到下游电子消费品行业需求的影响。如果宏观经理发展较好，经济增长较快，则下游电子消费品需求增加，从而带动美拜电子产品销售增加；反之，则有可能抑制其销售增加。因此，美拜电子的经营业绩可能受到宏观经济波动的影响。
七、行业竞争加剧风险
美拜电子主要从事聚合物锂离子电池的研发、生产和销售，拥有多年的生产经验并在行业内建立了一定的竞争优势。近年来随着平板电脑、智能手机出货量的增长，锂电池行业市场需求随之增加。由于市场需求增加，市场发展前景向好，锂电池行业吸引了大量企业进入，行业竞争也随之加剧，具体表现为技术、质量、价格和服务等多方面的竞争。如果美拜电子在行业竞争中，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，并提供高品质的服务，美拜电子的经营业绩则有可能受到影响。
八、核心技术人员流失的风险
美拜电子拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对锂电池行业发展趋势、客户需求有着较为精准的理解。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，美拜电子的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性并造成核心人才的流失，削弱美拜电子的竞争力，进而对美拜电子的经营业绩造成不利影响。
九、整合风险
本次交易完成后，美拜电子成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速进入锂电池行业，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市公司需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与美拜电子进行整合，能否通过整合既保证上市公司对美拜电子的控制力又保持美拜电子原有竞争优势并充分发
挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。
十、安全生产的风险
美拜电子主要从事锂电池的研发、生产和销售，美拜电子不存在高危生产工序。但由于电池相关的部分材料属于易燃、易爆材料（如电解液）。在生产过程中，为防止可能事故，美拜电子制度了严格的安全生产管理制度，但如果遇到突
发性因素或事件，美拜电子可能会出现生产故障或事故，并可能会给美拜电子的生产经营带来影响。
十一、租赁瑕疵物业对于标的资产经营稳定性的影响
美拜电子租赁的生产经营用厂房因深圳市历史遗留问题原因未取得房屋产权证书，存在可能搬迁或无法继续租用的风险，从而对其正常经营产生不利影响。
美拜电子控股股东及实际控制人李万春、胡叶梅出具了《补偿承诺函》，承诺如在美拜电子与出租方深圳市龙华河背股份合作公司、深圳市福威智印刷有限公司签署的租赁合同有效期内，因租赁厂房拆迁或其他原因无法继续租用，将全额承担由此给美拜电子造成的损失。
十二、股价波动的风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。
十三、《盈利补偿协议》中设定对价调整条款对交易对价的影响为充分考虑到交易完成后美拜电子实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对美拜电子的估值结果低于其实际价值的可能；同时也为避免交易对方各年在实现承诺利润后缺乏动力进一步地发展业务，本次交易方案中设计了对价调整的条款。
本次上市公司拟购买美拜电子100%股权的交易价格为4.00亿元，根据本次交易的对价调整机制，如果未来美拜电子在 2014年、2015年、2016年的实际利润超出承诺利润，则上市公司可能进一步支付额外的交易对价（根据实际利润实现情况分为2,000万元、6,000万元、10,000万元、14,000万元、18,000万元五档）。
根据企业会计准则的相关规定，该部分奖励对价作为企业合并对价的一部分。
上市公司于购买日将根据标的公司实际存在的状态和情况，对未来应付的奖励对
价作出最佳估计，将其公允价值计入企业合并成本，合并报表借记商誉，贷记预计负债。购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整应付预计奖励对价的，将对原计入的合并商誉及预计负债的金额进行调整；购买日后其他情况下发生的奖励对价公允价值的变化或调整，调整产生的利得或损失计入当期损益。当该部分对价实际发生时，最终确认的奖励对价金额与预计奖励对价金额之间的差额，计入上市公司的当期损益。目前尚难以对标的公司承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公允价值。
十四、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、鉴于本次资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作进度等均可能对本次资产重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
2、本次交易存在因拟购买资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第九章停牌前6个月内二级市场核查情况
截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），上市公司为本次重组聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员未曾因涉嫌与任何重组相关的内幕交易被立案调查，最近 36个月内未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。同时，上述全体人员已经对上市公司股票停牌日（自2013年3月11日起停牌）前6个月持有和买卖上市公司 A股股票（证券简称：赣锋锂业，证券代码：002460）的情形进行了自查，核查中发现的相关方的股票交易行为如下：
1、根据中信证券出具的说明：“2013年9月9日至2014年3月10日期间，中信证券自营业务股票账户累计买入赣锋锂业（002460）股票514,975股，累计卖出 176,193股，截至 2014年 3月 10日，共持有赣锋锂业 338,782股。中信证券买卖赣锋锂业股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户，采用非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
2013年 9月 9日至 2014年 3月 10日期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入赣锋锂业股票1,700股，累计卖出赣锋锂业股票1,700股，截至 2014年 3月 10日，未持有赣锋锂业股票。中信证券已建立严格的防火墙制度，本公司资产管理业务账户买卖赣锋锂业股票不存在利用赣锋锂业本次重组的相关信息，该交易与赣锋锂业本次重组事项不存在任何关联，系正常日常交易行为。”2、2013年9月9日至2014年3月10日期间，江西赣锋锂业股份有限公司买卖赣锋锂业股票的行为如下表：
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||姓名||交易日期|||本次交易类型|||本次交易数量（股）|||持结余股数（股||）|
|江西赣锋锂业股份有限公司||2014-01-23|||批量非交易过户|||20,000|||20,000||||
|||2014-01-24|||股份注销|||-20,000|||0||||
|||2014-02-10|||批量非交易过户|||2,000|||2,000||||
|||||2014-02-11|||股份注销|||-2,000|||0||

赣锋锂业承诺：以上买卖股票的行为系赣锋锂业批量非交易过户和股份注销行为，与本次重组不存在关联关系，赣锋锂业不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
3、另外，以下相关人员在自查期间存在二级市场买卖赣锋锂业股票的情形：（1）周放忠
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||姓名||交易日期|本次交易类型|本次交易数量（股）|
|周放忠||2014/2/13||卖出|-5,000|

（2）欧阳明
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||姓名|交易日期|本次交易类型|本次交易数量（股）|
|欧阳明||2013-09-182013-10-17|买入|2,000|
||||买入|4,000|

（3）曹志昂
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||姓名|交易日期|本次交易类型||本次交易数量（股）|
|曹志昂||2014-01-07|卖出|-25,000||
|||2014-02-11|卖出|-30,000||
|||2014-02-12|卖出|-200,000||

（4）徐建华
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||姓名|交|易日期||本次交易类型|||本次交易数量（股）||
|徐建华||2014-02-13|||卖出||-20,000|||
|||||2014-02-14||卖出|||-12,500|

（5）胡萍
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||姓名|交易日期||本次交易类型||本次交易数量（股）||
|胡萍|||2013-11-18||卖出||-1,000|
||||2013-12-31||卖出||-9,000|

（6）余小丽
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||姓名|交易日期||本次交易类型||本次交易数量（股）||
|余小丽|||2013-11-05||卖出||-3,000|
||||2014-01-24||卖出||-3,250|

（7）傅利华
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||姓名|交易日期||本次交易类型||本次交易数量（股）||||
|傅利华|||2013-11-05||卖出||-10,000|||
||||2013-11-07||买入||||1,000|
||||2013-11-18||卖出|||-1,000||
||||2013-11-20||卖出|||-5,000||

（8）刘明
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||姓名|交易日期||本次交易类型||本次交易数量（股）|||
|刘明|||2013-12-31||卖出||-26,100||
||||2014-01-22||卖出|||-3,900|

（9）章保秀
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||姓名||交易日期||本次交易类型||本次交易数量（股）|
|章保秀||2014-02-07||卖出||-10,000||
|||2014-02-10||卖出||-10,000||
|||2014-02-11||卖出||-20,000||
|||2014-02-28||卖出||-30,000||

（10）杨满英
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||姓名||交易日期||本次交易类型||本次交易数量（股）|
|杨满英||2014-02-12||卖出||-44,000||

上述持有、买卖股票相关人员欧阳明、曹志昂、徐建华、余小丽、傅利华、刘明、章保秀、杨满英以及邓招男之配偶周放忠、刘明之配偶胡萍分别出具了关于买卖赣锋锂业股票情况的声明，主要内容如下：
欧阳明、曹志昂、徐建华、余小丽、傅利华、刘明、章保秀、杨满英、周放忠、胡萍声明其本人并不知晓任何关于赣锋锂业本次资产重组的内幕信息。在自查期间持有、买卖赣锋锂业股票的行为，系基于对市场的独立判断而进行的投资
处置行为。
上述十人均同意并承诺在赣锋锂业股票 2014年 6月 9日复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖赣锋锂业的股票。
第十章资产重组预案公告前股价波动未达到20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）等法律法规的要求，本公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
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||2014-02-11|2014-03-10|涨跌幅|
|赣锋锂业A股股价（元/股）|29.85|33.00|10.55%|
|上证指数|2,103.67|1,999.07|-4.97%|

数据来源：Wind资讯
自2014年2月11日至2014年3月10日，赣锋锂业A股股票（股票代码：002460）价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨10.55%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（上证指数）影响，赣锋锂业 A股股票（股票代码：002460）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌15.52%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（有色金属申万指数）影响，赣锋锂业 A股股票（股票代码：002460）价格在该区间内的累计涨跌幅为15.57%，未达到20%的标准。
综上，赣锋锂业在本次资产重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
第十一章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者的合法权益，在本次资产重组过程中，公司拟采取以下措施：一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次资产重组过程中采取严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
二、严格执行关联交易批准程序
本次资产重组不构成关联交易。
本公司已聘请独立财务顾问、律师、审计师、评估师对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
三、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本次资产重组预案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
四、股份锁定
李万春、胡叶梅在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的赣锋锂业的股份，自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
五、网络投票
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
第十二章独立董事意见
独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案发表如下独立意见：
“一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可。
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第三届董事会第七次会议审议通过。
综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。
二、关于本次交易方案
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
2、《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、同意公司与李万春、胡叶梅签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。待本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
4、本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。
本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并
的评估报告载明的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机落实经营战略，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
同意董事会就公司交易的总体安排。”
第十三章相关证券服务机构的意见
本公司已聘请中信证券担任本次资产重组的独立财务顾问。中信证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对赣锋锂业重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次拟购买标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财产权利受限的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
6、交易标的不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形，交易标的大股东已出具清理资金占用的承诺，在相关承诺得到有效履行情况下，本次交易正式方案确定以前该等情况将予以消除，进而不会对本次交易构成实质性障碍。
7、赣锋锂业将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
第十四章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
李良彬 王晓申 邓招男
黄代放 范宇 郭华平
沈海博 黄华生 李良智
江西赣锋锂业股份有限公司 2014年6月5日
（本页无正文，为《江西赣锋锂业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之盖章页）
江西赣锋锂业股份有限公司 2014年6月5日