浙江天册／法律意见书浙江天册律师事务所
关于
浙江海翔药业股份有限公司
股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANGT&CLAWFIRM）
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浙江天册／法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海翔药业股份有限公司
股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
发文号：
TCYJS2018H0391
致：浙江海翔药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（下称“本所”）接受浙江海翔药业股份有限公司（下称“公司”或“海翔药业”）的委托，指派姚毅琳律师、吴婧律师（下称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江海翔药业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定就海翔药业限制性股票激励计划（下称“激励计划”）所涉回购注销部分限制性股票事宜（下称“本次回购注销事宜”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本法律意见书仅对公司本次回购注销事宜的合法合规性发表意见。
3、本法律意见书仅供公司本次回购注销事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
浙江天册／法律意见书正 文
一、关于本次回购注销事宜的授权
2015年3月12日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《<浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权公司董事会在激励计划规定的范围内处理本次股权激励计划的变更或终止、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事项。
2018年 4月 3日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙均已离职，公司决议对上述人员持有的已获授但尚未解锁的279万股限制性股票进行回购注销。
经本所律师核查验证，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。
二、本次回购相关事宜
（一）本次回购的原因
经本所律师核查，因公司原激励对象邓飞、冯红、周宏、李芝龙出现《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《浙江海翔药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）中提及的激励对象发生离职情形，故公司根据《管理办法》、《激励计划》及《考核办法》的规定回购注销上述人员获授但未解锁的限制性股票279万股。
（二）本次回购的依据
经本所律师核查,根据《激励计划》第六章“限制性股票激励计划的变更、终止”第二部分“激励对象个人情况发生变化”的有关规定，因部分激励对象发生离职、工作变动或绩效考核不合格等情形，公司需回购注销相应限制性股票。
（三）本次回购价格、定价依据及资金来源
浙江天册／法律意见书2015年5月20日实施2014年度权益分派方案：以公司总股本 757,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
2016年 3月 1日实施 2015年度权益分派方案：以公司总股本 759,758,615股为基数，向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
2017年 6月 2日实施了 2016年度权益分派方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为2.02元/股。
同时根据《激励计划》：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
综上，上述人员回购注销限制性股票所需资金为 634,533.75元（含利息税等税费20,215.19元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。
2、公司于2016年3月4日向总经理助理李芝龙先生授予360万股预留部分限制性股票，授予价格5.075元/股，授予后的公司实施的利润分配方案情况如下：
2017年 6月 2日实施了 2016年度权益分派方案：以公司现有总股本1,622,767,253股为基数，向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《激励计划》规定的限制性股票回购价格的调整方法，调整后的回购价格为5.045元/股。
同时根据《激励计划》：“公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为在授予价格的基础上，参考银行同期贷款利率计算确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
综上，李芝龙回购注销限制性股票所需资金为 13,930,042.44元（含利息税等税费275,929.78元，由公司代扣代缴），资金来源为公司自有资金。
浙江天册／法律意见书（四）本次回购的数量
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票279万股。
具体明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||回购股份数（万股）|
|1||冯红||18||
|2||邓飞||6||
|3||周宏||3||
|4||李芝龙||252||

经核查，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格
及定价依据、数量、用于回购的资金来源均符合《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次回购注销已履行的程序
2018年4月3日，公司召开第五届董事会十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对邓飞、冯红、周宏、李芝龙等4名离职员工获授但尚未解锁的279万股限制性股票进行回购注销。
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《激励计划》的相关规定，同意公司对4名原激励对象所持已获授尚未解锁的279万股限制性股票进行回购注销。
独立董事发表意见，认为鉴于邓飞、冯红、周宏、李芝龙等4名激励对象离职，公司对离职人员尚未解锁的279万股限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，同意对此部分股份按照相关规定实施回购注销。
经核查，本所律师认为，本次回购注销已履行了必要的授权和批准程序，
符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次回购注销事宜的原因、价格及定价依据、数量、用于回购的资金来源
以及目前已履行的程序均符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等
浙江天册／法律意见书的规定；本次回购注销决定合法有效。
本法律意见书出具日期为2018年4月3日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册／法律意见书（本页无正文，为编号TCYJS2018H0391《浙江天册律师事务所关于浙江海翔药业股份有限公司股权激励计划所涉回购注销部分限制性股票事宜的法律意
见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：姚毅琳
签署：
经办律师：吴婧
签署：