证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2014-086厦门乾照光电股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2014年12月9日（星期二）上午09：30以现场会议和电话会议系统相结合的方式在公司会议室召开。会议通知于2014年12月3日以电子邮件方式发至全体董事，会议应到董事9名，实到董事8名，其中独立董事实际出席2名（独立董事曾华群先生因个人工作原因委托独立董事毛付根先生代为出席表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长邓电明先生主持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于向扬州全资子公司增资的议案》
为使全资子公司扬州乾照光电有限公司更好地进行募投项目“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目”的建设与实施，进而实现公司的发展战略，规范公司整体运作，经审议，董事会一致同意，公司以太阳能电池项目募集资金所购置设备按其购买价值1,307.69万元对子公司进行增资（其中200万元计入扬州乾照的注册资本，1107.63万元计入其资本公积金）。
详情请参见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《厦门乾照光电股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于同意扬州全资子公司变更公司住所的议案》
公司全资子公司扬州乾照光电有限公司已取得自有土地和房屋，特申请变更公司住所。经审核，公司董事会一致同意子公司将其公司住所由原“扬州市维扬路108号”变更为“扬州市下圩河路8号”。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于同意扬州全资子公司修改公司章程的议案》
因全资子公司扬州乾照光电有限公司拟变更其公司住所及公司拟向其增资
事宜，董事会一致同意子公司修订子公司章程中相关条款。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并向全资子公司提供信用担
保的议案》
公司董事会一致认为：为满足公司运营需要，同时为进一步支持下属全资子公司的经营发展，公司向各银行申请总计人民币陆亿柒仟万元的集团综合授信额度，属信用贷款，期限为一年。同时，经交通银行股份有限公司厦门分行、中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行、华夏银行股份有限公司厦门分行同意，公司可转授权全资子公司厦门乾照光电科技有限公司使用不超过壹亿柒仟万元的
额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。
因科技公司为公司的全资子公司，公司未要求其提供反担保。本次公司为全资子公司提供担保的事项符合相关法律规定，合法合规。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于制定对外提供财务资助管理办法的议案》
为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据国家现行法律法规及监管要求并结合公司实际情况，公司制定了《对外提供财务资助管理办法》。该办法具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于修改公司章程的议案》
公司为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东，特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，对《厦门乾照光电股份有限公司章程》进行了修订。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《厦门乾照光电股份有限公司章程》修订情况对照表（2014年12月）。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》
公司为了进一步规范公司治理，更好的保障全体股东的合法权益，公司根据现行法律法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，对《厦门乾照光电股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《厦门乾照光电股份有限公司董事会议事规则》修订情况对照表（2014年12月）。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》
董事会同意补选邓电明先生（简历附后）为公司董事会审计委员会委员，以确保公司董事会审计委员会任职人数不低于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的最低人数要求,任期自公司董事叶孙义先生正式离任之日起至第二届董事会任期届满。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《关于补选公司董事会提名与薪酬委员会委员的议案》
董事会同意补选王向武先生（简历附后）为公司董事会提名与薪酬委员会委员，以确保公司董事会提名与薪酬委员会任职人数不低于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的最低
人数要求，任期自公司董事周逵先生正式离任之日起至第二届董事会任期届满。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于补选公司董事会战略发展委员会委员的议案》
董事会同意补选王维勇先生（简历附后）为公司董事会战略发展委员会委员，以确保公司董事会战略发展委员会任职人数不低于《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的最低人数要求，任期自公司董事周逵先生正式离任之日起至第二届董事会任期届满。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于提议召开2014年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2014年第四次临时股东大会，提请股东大会审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的议案。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《厦门乾照光电股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会通知的公告》。
表决结果：9名与会董事，9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会2014年 12月9日附：
1、邓电明先生，男，59岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年2月起在公司任职。现任公司董事长、扬州乾照光电有限公司董事长、厦门乾照光电科技有限公司董事长、厦门乾照照明有限公司董事长。
截至目前，邓电明先生直接持有公司股份 45,073,300股，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》第3.1.3条所规定的情形。
2、王向武先生，男，54岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教授级高级工程师，国内半导体光电领域的著名技术专家。2006年11月起在公司任职，现任公司副董事长、总经理；扬州乾照光电有限公司董事、总经理；厦门乾照光电科技有限公司总经理；石河子乾宇光电股权投资合伙企业（有限合伙）执行董事。
截至目前，王向武先生直接持有公司股份 30,382,200股，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
3、王维勇先生，男，45岁，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历。曾任灿坤实业股份有限公司生产部经理、厦门市金鹭王纸业有限公司总经理、公司副总经理。现任公司董事。
截至目前，王维勇先生直接持有公司股份 50,073,300股，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。