北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京千方科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见
京天股字（2017）第553-4号致：北京千方科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京千方科技股份有限公司（下称“发行人”、“千方科技”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次重大资产重组出具了京天股字(2017)第553号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字(2017)第553-1号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见一》”）、京天股字(2017)第 553-2号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见二》”），以及京天股字(2017)第 553-3号《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》（下称
“《标的资产过户法律意见》”，与《补充法律意见二》、《补充法律意见一》、《法律意见》以下合称“原律师文件”）。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见。
本法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。
本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
本法律意见仅供公司本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
1、千方科技向千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮发行股份，购买其合计持有的交智科技92.0435%股权。根据中联评估出具的中联评报字[2017]第 2077号《北京千方科技股份有限公司拟收购杭州交智科技有限公司股权项目所涉及的杭州交智科技有限公司的股权全部权益资产评估报告》，截至评估基准日（2017年 6月 30日），交智科技100%股权的评估值为 471,609.14万元。经交易双方协商一致，拟购买标的资产交智科技92.0435%的股权作价为433,704.20万元。
根据发行股份购买资产方式支付的交易金额及发行股份购买资产的发行价格，公司向交易对方共发行股份 363,236,343股，其中，向千方集团发行股份 137,336,276股，向建信鼎信发行股份 61,891,206股，向宇昆投资发行股份 49,437,816股，向宇仑投资发行股份 49,437,816股，向慧通联合发行股份13,885,302股，向深圳创投发行股份8,752,372股，向屈山发行股份7,573,477股，向张兴明发行股份10,097,970股，向张鹏国发行股份13,884,511股，向王兴安发行股份1,851,347股，向林凯发行股份1,851,347股，向王玉波发行股份1,851,347股，向刘常康发行股份1,430,532股，向闫夏卿发行股份1,430,532股，向李林发行股份1,430,532股，向张浙亮发行股份1,093,960股。
本次交易完成后，千方科技持有交智科技95.3202%的股权。
2、公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 57,000万元，且不超过本次交易总金额的100%。
二、本次重大资产重组的批准和授权
1、千方科技的批准与授权
2017年11月6日，千方科技独立董事慕丽娜、黄峰、陈荣根出具了《北京千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》，认为：（1）本次交易方案以及公司与交易对方拟签署的相关交易协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；（2）本次交易方案切实可行，公司拟签署的相关交易协议按照公平、合理的原则协商达成，定价方式符合《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；（3）本次交易构成关联交易，本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；（4）本次交易有利于增强公司盈利能力，有利于公司长远、健康、持续地发展，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形；（5）公司为本次交易聘请的审计机构、评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；（6）本次交易涉及的标的资产已经审计机构和评估机构进行审计、评估，并由该等机构出具了相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2017年11月6日，千方科技召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与承诺主体签订附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》、《关于提请聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案，并提议召开2017年第五次临时股东大会。
2017年11月6日，千方科技独立董事慕丽娜、黄峰、陈荣根出具了《北京千方科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》，认为：（1）公司符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件；（2）本次交易方案以及签订的交易协议、《重组报告书》符合《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案合法、合规，具备可操作性；（3）本次交易的交易对方之一千方集团系公司实际控制人夏曙东控制的企业，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，在董事会对与本次交易有关的议案进行表决时，关联董事已依法回避表决。
上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；（4）本次交易有利于增强公司的盈利能力，有利于增强公司独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形；（5）公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向
中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效；（6）公司为本次交易聘请的审计机构、资产评估机构具有相关资格证书和从事证券期货相关业务资格，公司聘请审计机构、资产评估机构的选聘程序合法合规，该等机构及其经办注册会计师、资产评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；（7）公司已聘请资产评估机构对标的资产进行评估，标的资产的交易价格是以评估报告中所述的标的资产评估价值作为定价的参考依据，由交易各方协商确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益；
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定执行的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次评估目的是为上市公司本次收购的标的资产提供合理的作价依据，本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；（8）本次交易的所有交易对方合法合计持有标的资产96.7233%股权，标的资产不存在任何限制或禁止转让的情形。交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划等有关报批事项；（9）本次交易尚需经公司股东大会审议，并提交中国证监会等监管机构审批，并需取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
2017年11月28日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2018年1月29日和2018年1月30日，上市公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十次会议，董事会根据上市公司 2017年第五次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于调整公司本次募集配套资金方案的议案》、《关于
本次募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
2、标的公司的批准
2017年11月3日，交智科技召开股东会，同意除千方科技之外的其他股东将所持交智科技全部股权参与千方科技的重大资产重组，在本次重大资产重组中，交易对方千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮将以其分别持有的交智科技的全部股权认购千方科技向其非公开发行的股份；上述千方科技重大资产重组实施后，千方科技将持有交智科技100%的股权，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、人保远望、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林、张浙亮将不再为交智科技的股东。
2018年1月29日，交智科技召开股东会，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮同意将其分别持有交智科技的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
人保远望不参与本次交易，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
3、交易对方的批准
（1）千方集团
千方集团于2017年11月3日召开股东会并作出决议，同意千方集团以持有的交智科技34.7245%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，千方集团持有的交智科技34.7245%的股权将由千方科技持有，千方集团届时将持有千方科技的股份；同意千方集团
依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
（2）建信鼎信
建信鼎信于2017年11月3日召开合伙人会议并作出决议，同意建信鼎信以持有的交智科技15.7230%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，建信鼎信持有的交智科技15.7230%的股权将由千方科技持有，建信鼎信届时将持有千方科技的股份；同意建信鼎信依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
（3）宇昆投资
宇昆投资的执行事务合伙人于2017年11月3日作出决定，同意宇昆投资信以持有的交智科技12.5000%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，宇昆投资持有的交智科技12.5000%的股权将由千方科技持有，宇昆投资届时将持有千方科技的股份；同意宇昆投资依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
（4）宇仑投资
宇仑投资的执行事务合伙人于2017年11月3日作出决定，同意宇仑投资信以持有的交智科技12.5000%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，宇仑投资持有的交智科技12.5000%的股权将由千方科技持有，宇仑投资届时将持有千方科技的股份；同意宇仑投资依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
（5）慧通联合
慧通联合于2017年11月3日召开股东会并作出决议，同意慧通联合以持有的交智科技3.5108%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，慧通联合持有的交智科技3.5108%的股权将由千方科技持有，慧通联合届时将持有千方科技的股份；同意慧通联合依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
（6）人保远望
人保远望于 2017年 10月 26日召开投资决策委员会会议并作出决议，同意人保远望以持有的交智科技4.6798%的股权认购千方科技根据重大资产重组安排向其非公开发行股份，千方科技本次重大资产重组实施后，人保远望持有的交智科技4.6798%的股权将由千方科技持有，人保远望届时将持有千方科技的股份，具体安排将根据千方科技最终确定的重大资产重组方案执行。
（7）深圳创投
深圳创投投资决策委员会于 2017年 10月 31日作出决议，同意千方科技发行股份购买深圳创投持有的交智科技2.3405%的股权；同意深圳创投依据相关法律法规及规范性文件的要求，签署因参与千方科技本次重大资产重组而需签署的相关法律文件。
4、国务院反垄断执法机构的批准
千方科技于2018年1月12日收到商务部反垄断局于2018年1月9日出具的《不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函[2018]第 15号），根据该《不实施进一步审查决定书》，商务部反垄断局“对北京千方科技股份有限公司收购杭州交智科技有限公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”
5、中国证监会的批准
公司于2018年3月19日收到中国证监会出具的《关于核准北京千方科技股份有限公司向北京千方集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2018[456]号），中国证监会核准了公司本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，公司本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
三、本次重大资产重组涉及发行股份购买资产交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
根据上市公司与千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮于 2018年 1月 29日签署的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组购买的标的资产为千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮合计持有的交智科技92.0435%股权（以下简称“标的资产”）。
根据公司提供的交智科技股东变更的工商登记文件并经本所律师核查，交智科技92.0435%的股权已过户至千方科技名下，截至本法律意见出具之日，千方科技合计持有交智科技95.3202%的股权。
（二）新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况
2018年3月23日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2018]第110ZC0090号《验资报告》，验证截至2018年3月23日，公司已收到千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、李林及张浙亮认缴的新增注册资本（实收资本）363,236,343元，变更后公司注册资本合计为1,467,612,775元；
截至2018年3月23日，千方集团、建信鼎信、宇昆投资、宇仑投资、慧通联合、深圳创投、屈山、张兴明、张鹏国、王兴安、林凯、王玉波、刘常康、闫夏卿、
李林及张浙亮用以对公司增资的交智科技92.0435%股权的过户手续已经办理完毕。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年3月30日出具的业务单号为 101000006348的《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》和《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年3月30日受理了千方科技本次发行股份购买资产涉及非公开发行的 363,236,343股新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（三）本次交易所涉债权债务处理情况
本次交易为千方科技发行股份购买交易对方所拥有的标的公司92.0435%股权。本次交易完成后，标的公司及其下属子公司作为独立的法律主体，仍各自有效存续。因此，原由标的公司及其下属子公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司及其下属子公司享有和承担，不涉及债权债务的转移。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户至千方科技名下手续，千方科技已合法取得标的资产的所有权；千方科技已根据《发行股份购买资产协议》的约定办理了发行股份的登记手续。千方科技尚需就上述新增股份上市事宜获得深交所批准，就本次重组增加注册资本及修改公司章程等事宜办理工商变更登记及备案手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查千方科技披露的信息以及实施本次重组的相关文件，本所律师认为，千方科技已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
经本所律师核查，千方科技董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次重组而发生调整的情况。
六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，于本次重组实施过程中，千方科技不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在千方科技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》目前均已生效，协议双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，相关各方未出现违反相关承诺事项的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、千方科技尚待办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商登记或备案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
3、中国证监会已核准千方科技非公开发行股票募集配套资金，千方科技将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，千方科技上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，千方科技本次重大资产重组已获得必要的授权和批准，已具备实施的法定条件；本次重大资产重组标的资产已完整、合法的过户至千方科技名下，千方科技已取得该等标的资产的所有权；千方科技已根据《发行股份购买资产协议》的约定完成了新增注册资本的验资手续和新增股份登记申请手续；本次重组涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况；本次重大资产重组相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京千方科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
吴冠雄
韩旭坤
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032