坤元资产评估有限公司
CanWin Appraisal Co., Ltd
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电话：（0571） 87559001传真：（0571） 87178826关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函中
有关评估事项的回复
深圳证券交易所公司管理部：
贵所下发的《关于对浙江金盾风机股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第 179号）奉悉。按照关注函的要求，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称金盾股份）管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估公司承办资产评估师已经认真复核，现将关注函中涉及资产评估方面的问题补充情况汇报如下：
关注函第3题：2018年上半年，中强科技、红相科技分别实现净利润 1,574万元、2,511万元，与全年业绩承诺 9,450万元、9,375万元存在较大差距。
（1）请说明在披露 2018年度业绩预告及业绩快报时是否对中强科技、红相科技进行减值测试，当时未计提减值准备的原因及合理性，是否存在业绩预计不审慎的情形；
（2）请说明商誉出现减值迹象的具体时点，并结合收购时的盈利预测情况，说明2018年计提商誉减值测试的计算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否利用商誉减值进行不当盈余管理。
请评估师、年审会计师核查并发表专项意见。
答复：
一、请说明在披露 2018年度业绩预告及业绩快报时是否对中强科技、红相科技进行减值测试，当时未计提减值准备的原因及合理性，是否存在业绩预计不审慎的情形；
2019年 1月 30日，金盾股份公告了《2018年度业绩预告》（公告编号2019-006），业绩预计情况为盈利：盈利为 9,961.08万元至 11,384.10万元间。
2019年2月28日，公司披露了《2018年度业绩快报》(公告编号2019-013)，公告归属于上市公司股东的净利润为 11,841.96万元。上述业绩预告及业绩快报中均未计提商誉减值准备，公司主要基于以下原因：
1．浙江红相科技股份有限公司（以下简称红相科技）未经审计财务报表显示，公司经营良好，完成了当年业绩承诺，未发现存在商誉减值迹象，故公司在业绩预告及业绩快报时均未计提商誉减值准备。
2．江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技）受军改影响，主要产品的招投标时间推迟，导致其承诺业绩第一期未能完成业绩承诺，存在商誉减值迹象。相关信息公告时金盾股份考虑到中强科技正在参与的产品1的军方招投标程序已进入最后阶段，虽中标结果尚未公告，但若能中标将对中强科技未来盈利能力产生积极的影响。相关信息公告时，公司根据掌握的招标进度反馈信息，认为中强科技有较大的可能性中标，故公司在业绩预告及业绩快报时均未计提具体的商誉减值准备，但做了相应的风险提示。
公司基于当时红相科技审前报表完成业绩承诺、中强科技预计能中标大额订单的判断而未计提商誉减值准备，但同时对中强科技存在商誉减值迹象进行了风险提示。
二、请说明商誉出现减值迹象的具体时点，并结合收购时的盈利预测情况，说明2018年计提商誉减值测试的计算过程，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，是否利用商誉减值进行不当盈余管理。
答复：
1．截至2018年12月31日，商誉账面价值情况
公司于 2017年 11月完成了发行股份及支付现金购买红相科技100%股份、中强科技100%股权的重大资产重组项目。截至 2018年 12月 31日，上述收购形成的商誉账面原值合计为 1,815,066,493.85元，商誉减值准备合计为 1,617,369,837.06元，期末商誉账面价值合计为197,696,656.79元。具体情况如下表所示：
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|截至2018年12月31日商誉账面价值|其中：商誉账面原值|其中：商誉减值准备|其中：当期计提的商誉减值准备|其中：以前年度计提的商誉减值准备|
|红相科技|197,696,656.79|880,443,523.25|682,746,866.46|682,746,866.46|0.00|
|中强科技|0.00|934,622,970.60|934,622,970.60|925,088,500.80|9,534,469.80|
|合 计|197,696,656.79|1,815,066,493.85|1,617,369,837.06|1,607,835,367.26|9,534,469.80|

2．商誉出现减值迹象的具体时点
(1)红相科技
红相科技未经审计财务报表显示完成业绩承诺，不存在商誉减值迹象，故公司在业绩预告及业绩快报时均未计提商誉减值准备金额。但随着审计工作的逐步深入，与业绩快报披露时的金额相比，红相科技对营业收入、销售费用、资产减值准备等科目进行了较大幅度的调整。截至2018年年报披露前夕，最终确定了红相科技调整事项及调整金额，红相科技2018年扣非后的审定净利润为5,397.41万元，未完成当年的承诺利润，较2017年也有大幅下降，故出现商誉减值迹象。
(2)中强科技
中强科技受军改影响，主要产品的招投标时间推迟。根据中强科技 2016-2018年的利润情况，其业绩承诺第一期未能完成业绩承诺，存在商誉减值迹象。在公司业绩预告、业绩快报期间，考虑到中强科技正在参与的产品1的军方招投标程序已进入最后阶段，且能否中标对中强科技未来盈利能力存在较大影响，故公司在业绩预告及业绩快报时均未计提商誉减值准备，但做了相应的风险提示。截至目前，因军方一直未公布中标结果，中强科技能否中标并获取产品1的大额订单存在不确定性。结合中强科技目前尚未获取订单的实际情况及根据谨慎性原则考虑，本次测试不考虑军方直接采购产品1的大额订单的可能性，故中强科技预测期经营业绩出现大幅下滑，商誉出现大额减值。
3．收购时的盈利预测情况
(1)红相科技
红相科技收购时的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|22,011.15|27,511.70|33,660.89|40,530.94|47,328.50|52,459.78|52,459.78|
|减：营业成本|9,136.83|12,081.24|15,123.55|18,509.99|21,854.98|24,429.66|24,429.66|

营业税金及附加 242.44 303.03 370.76 446.43 521.30 577.82 577.82
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用|2,097.63|2,370.27|2,627.40|2,879.01|3,143.41|3,349.42|3,349.42|
|管理费用|3,107.74|3,465.99|3,856.50|4,270.29|4,626.03|4,823.10|4,823.10|
|财务费用|31.73|33.39|35.34|37.53|39.71|41.32|41.32|
|资产减值损失|110.06|137.56|168.30|202.65|236.64|262.30|262.30|
|加：公允价值变动损益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|7,284.72|9,120.22|11,479.04|14,185.04|16,906.43|18,976.16|18,976.16|
|加：营业外收入|1,378.78|1,723.33|2,108.52|2,538.86|2,964.66|3,286.08|3,286.08|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|8,663.50|10,843.55|13,587.56|16,723.90|19,871.09|22,262.24|22,262.24|
|减：企业所得税|1,171.51|1,478.13|1,873.34|2,325.92|2,784.36|3,133.03|3,133.03|
|四、净利润|7,491.99|9,365.42|11,714.22|14,397.98|17,086.73|19,129.21|19,129.21|

红相科技收购时的盈利预测中2017年、2018年的营业收入分别为 22,011.15万元、27,511.70万元，实际2017年、2018年的营业收入分别为21,421.03万元、 23,218.95万元，2017年基本达到盈利预测时的营业收入，2018年受金盾股份诉讼事项的牵连及市场竞争激烈，获取订单不及预期，导致 2018年营业收入下降，未达到盈利预测时的营业收入。
红相科技收购时的盈利预测中2017年、2018年的净利润分别为7,491.99万元、9,365.42万元，实际 2017年、2018年完成净利润 7,798.18万元、5,397.41万元，2017年达到盈利预测时的净利润，未出现商誉减值迹象；2018年受金盾股份诉讼事项的牵连及市场竞争激烈，获取订单不及预期以及获取订单的佣金增加，导致2018年净利润下降，未达到盈利预测时的净利润。
(2)中强科技
中强科技收购时的盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|一、营业收入|21,179.82|32,198.50|43,372.17|49,388.66|54,271.94|57,095.70|57,095.70|
|减：营业成本|10,567.04|17,074.73|23,322.50|27,020.31|30,280.55|32,560.66|32,560.66|
|营业税金及附加|338.13|514.05|692.43|788.48|866.45|911.53|911.53|
|销售费用|388.27|494.63|602.34|702.02|716.35|729.86|729.86|
|管理费用|1,113.84|1,342.04|1,601.71|1,778.29|1,939.54|2,053.96|2,053.96|
|财务费用|244.85|252.02|259.28|263.19|266.36|268.20|268.20|
|资产减值损失|86.14|130.96|176.40|200.87|220.73|232.22|232.22|
|加：公允价值变动损益||||||||
|投资收益||||||||
|二、营业利润|8,441.55|12,390.07|16,717.51|18,635.50|19,981.96|20,339.27|20,339.27|

加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|8,441.55|12,390.07|16,717.51|18,635.50|19,981.96|20,339.27|20,339.27|
|减：企业所得税|2,121.90|3,110.18|4,193.31|4,673.50|5,010.85|5,100.95|5,100.95|
|四、净利润|6,319.65|9,279.89|12,524.20|13,962.00|14,971.11|15,238.32|15,238.32|

中强科技收购时的盈利预测中2017年、2018年的营业收入分别为 21,179.82万元、32,198.50万元，实际2017年、2018年的营业收入分别为6,568.33万元、 2,178.16万元，2017-2018年均未完成盈利预测时的营业收入，主要原因系 2016年军方按照“十三五”期间采购计划向中强科技采购产品1，并在此计划的基础上根据实际情况进行增补采购。但 2017年军方编制体制改革以后，要求主要的装备购置和维修保障项目都要进行招标，由于招标工作尚无结果，故中强科技一直未能取得军方统一招标采购的产品1的大额订单，导致中强科技营业收入大幅下滑。
中强科技收购时的盈利预测中2017年、2018年的净利润分别为6,319.65万元、9,279.89万元，实际 2017年、2018年完成净利润 4,206.76万元、-2,191.72万元，两年均未达到盈利预测时的净利润，主要原因系 2016年军方按照“十三五”期间采购计划向中强科技采购产品1，并在此计划的基础上根据实际情况进行增补采购；但 2017年军方编制体制改革以后，要求主要的装备购置和维修保障项目都要进行招标，由于招标工作尚无结果，故中强科技一直未能取得军方统一招标采购的产品1的大额订单，导致中强科技经营业绩大幅下滑。
4．商誉减值测试参数选取情况及合理性
上述商誉减值测试需要对相关资产组的未来现金流量现值进行测算，而测算的结果主要取决于对相关资产组未来营业收入、息税前利润及折现率的预测，现就有关参数的选取说明如下：
(1)营业收入、息税前利润
对于未来营业收入的预测是根据上述公司当前经营数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及该公司核心竞争力和市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的；对于未来成本费用的预测是以上述公司历史数据为基础，同时综合考虑近几年当地社会平均工资的增长水平、未来
资本性支出情况、未来业务量的增长情况及未来企业营业规模等因素综合分析的
基础上进行的；息税前利润则根据营业收入扣除成本费用计算得出。
1)营业收入、息税前利润预测如下：
①红相科技
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|收入|22,762.05|24,403.86|25,768.41|27,192.14|28,190.06|28,190.06|
|增长率|-1.97%|7.21%|5.59%|5.53%|3.67%|0.00%|
|息税前利润|6,101.14|6,439.98|6,539.59|6,647.71|6,651.02|6,619.26|
|增长率|-12.48%|5.55%|1.55%|1.65%|0.05%|-0.48%|

②中强科技
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|收入|4,640.04|3,051.31|3,586.95|4,266.51|5,124.66|5,124.66|
|增长率|113.03%|-34.24%|17.55%|18.95%|20.11%|0.00%|
|息税前利润|1,013.86|526.11|867.41|1,207.66|1,630.47|1,595.38|
|增长率||-48.11%|64.87%|39.23%|35.01%|-2.15%|

 2)合理性分析
①红相科技
2018年受到金盾股份诉讼事项的影响，红相科技作为金盾股份的全资子公司，在国网项目招投标时其履约能力受到质疑，导致部分订单流失，2019年红相科技通过加强渠道开拓、提升产品品质等方式，尽力争取国网及省网订单，但红相科技生产经营仍然可能受到上述事项的影响。出于谨慎性考虑，预计 2019年销售收入较2018年略有下降。
2020年及以后年度营业收入结合红外及紫外成像仪行业的发展趋势、红相科技历史年度的实际经营情况、国家电网的招标情况进行预测，增长趋势符合行业发展趋势，具有合理性。
②中强科技
根据收入来源，中强科技2016-2018年分产品大类的营业收入、营业成本、毛利率的具体数据如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品大类|项目|2016年|2017年|2018年|
|产品1|销售收入|12,219.91|828.35|100.96|
||业务成本|5,752.57|262.39|48.73|
||占收入比例|92.82%|12.61%|4.64%|
||毛利率|52.92%|68.32%|51.74%|
|产品2|销售收入|677.41|4,760.70|1,189.85|

业务成本 311.81 1,275.04 577.77
||||||
|-|-|-|-|-|
||占收入比例|5.15%|72.48%|54.63%|
||毛利率|53.97%|73.22%|51.44%|
|产品3|销售收入||654.85|443.50|
||业务成本||359.51|362.08|
||占收入比例||9.97%|20.36%|
||毛利率||45.10%|18.36%|
|服务1|销售收入||132.88|353.34|
||业务成本||85.70|129.83|
||占收入比例||2.02%|16.22%|
||毛利率||35.51%|63.26%|
|其他业务收入|销售收入|268.03|191.54|90.51|
||业务成本|193.64|64.50|42.02|
||占收入比例|2.04%|2.92%|4.16%|
||毛利率|27.75%|66.33%|53.57%|
|合计收入|销售收入|13,165.35|6,568.33|2,178.16|
||业务成本|6,258.02|2,047.14|1,160.43|
||毛利率|52.60%|68.83%|46.72%|

2016-2018年，中强科技产品 1销售收入持续大幅下降，主要原因系 2016年军方按照“十三五”期间采购计划向中强科技采购产品1，并在此计划的基础上根据实际情况进行增补采购。2017年军方编制体制改革以后，要求主要的装备购置和维修保障项目都要进行招标。受此影响，中强科技生产的产品1纳入了军方招标采购范围，中强科技积极参与了产品1的投标，但军方多次推迟开标时间，导致中强科技连续两年未取得军方统一招标采购的产品 1的大额订单。截至本回复出具日，中强科技回复军方仍未公布中标结果，中强科技能否获取产品 1的大额订单存在较大不确定性，故本次预测未考虑取得军方直接采购产品1的大额订单的可能性。产品1除直接销售给军方外，少量的产品会销售给研究所或军方的下属单位，结合中强科技历史销售情况，对销售给研究所或军方的下属单位的产品 1的销售收入进行预测。另外，将 2018年已发货，尚未确认收入的产品1在2019年确认收入。
2016-2018年，中强科技产品 2销售收入先上升后下降，主要原因系中强科技在产品 1受到军改影响后，加大了产品 2在民用领域的销售力度，使产品 2销售收入在2017年大幅上涨。2018年中强科技为取得军方统一招标采购的产品
1的大额订单，将主要精力投入到了产品1，导致产品 2销售收入有所下滑。本
次预测未来年度中强科技不再将主要精力投入产品1招投标采购工作，逐步加大
产品2在民用领域的销售力度，鉴于中强科技在细分行业中的行业地位和客户关系，预计未来收入将保持一定的增长。
产品3和服务1是基于产品1和产品2的衍生产品和服务，上述产品主要销售给地方部队，鉴于中强科技与地方部队的长期合作关系，预计未来收入保持一定的增长。
结合中强科技目前的经营现状以及军品采购的特殊性，对中强科技未来年度销售收入进行预测，符合中强科技目前的实际情况，具有合理性。
(2)折现率
①红相科技
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与红相科技的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与红相科技的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以红相科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=12.74%×90.88%+4.35%×（1-15%）×9.12%
=11.91%
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为13.76%。
②中强科技
本次列入商誉减值测试范围的委估资产组实质与中强科技的营运资产组重合，其未来现金流的风险程度与中强科技的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以中强科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
=12.66%×93.07%+4.35%×（1-25%）×6.93%
=12.01%
上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将 WACC计算结果调整为税前口径。
根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述 WACC计算结果调整为税前折现率口径。
经计算，税前折现率为14.63%。
5．2018年计提商誉减值测试的计算过程
在商誉减值测试过程中，分别对红相科技、中强科技包括商誉在内的经营性资产认定为一个资产组，采用收益法计算的资产组预计未来现金流量现值作为资产组的可回收价值，将其与包括商誉在内的资产组的账面价值进行比较。若可回收价值大于账面价值，则商誉未发生减值，不需计提商誉减值准备；若可回收价值小于账面价值，则将差额中归属于公司的部分减去以前年度计提的商誉减值准备后的金额确定为当期应计提的商誉减值准备。
受金盾股份公司委托，本公司分别对红相科技、中强科技截至2018年 12月 31日相关资产组的可回收价值进行了评估，并出具了《浙江金盾风机股份有限公司商誉减值测试涉及的浙江红相科技股份有限公司相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕223号）、《浙江金盾风机股份有限公司商誉减值测试涉及的江阴市中强科技有限公司相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕220号），红相科技和中强科技相关资产组的可回收价值分别为510,000,000.00元和102,700,000.00元。
金盾股份的商誉减值测试的具体计算过程如下表所示：
(1)截至2018年 12月 31日包括商誉在内的资产组的账面价值如下：金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|包含商誉的资产组账面价值|||
||合并报表确认的商誉|资产组账面价值|合计|
|红相科技|880,443,523.25|312,303,343.21|1,192,746,866.46|
|中强科技|925,088,500.80|102,700,000.00|1,027,788,500.80|

(2)计提的商誉减值准备
金额单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|资产组可回收价值与账面价值之间的差额|||若 C<0，商誉发生减值|||
||可收回价值（A）|账面价值（B）|差额（C）|计提商誉减值准备D=-C*持股比例|以前年度计提的商誉减值准备（E）|累计计提的商誉减值准备（D+E）|
|红相科技|510,000,000.00|1,192,746,866.46|-682,746,866.46|682,746,866.46|0.00|682,746,866.46|
|中强科技|102,700,000.00|1,027,788,500.80|-925,088,500.80|925,088,500.80|9,534,469.80|934,622,970.60|

综上所述，我们认为，金盾股份在编制2018年度财务报告时，商誉减值准备计提的会计处理符合《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，未发现其存在利用商誉减值进行不当盈余管理的情况。
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评估机构负责人： ___________________
潘文夫
经办资产评估师：____________ _____________ _____________
章波 柴山 潘文夫
坤元资产评估有限公司2019年4月29日