证券代码：600075 证券简称：新疆天业 上市地点：上海证券交易所新疆天业股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）
发行股份、可转换债券及支付
新疆天业（集团）有限公司
现金购买资产的交易对方
石河子市锦富国有资本投资运营有限公司
募集配套资金的发行对象 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已承诺，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
中介机构承诺
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ....................................................... 1交易对方声明 ....................................................... 2中介机构承诺 ....................................................... 3目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 8重大事项提示 ...................................................... 12一、本次交易方案概述 .......................................... 12二、标的资产的作价情况 ........................................ 14三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 . 15四、业绩补偿承诺 .............................................. 15五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 .................... 18六、非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 .................... 27七、本次交易对上市公司的影响 .................................. 32八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 .................. 33九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................ 33十、控股股东对本次交易的原则性意见 ............................ 34十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划 ............................................ 34十二、本次交易相关各方作出的重要承诺 .......................... 34十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...................... 40十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................. 44重大风险提示 ...................................................... 45一、本次交易相关的风险 ........................................ 45二、标的公司经营相关的风险 .................................... 47三、非公开发行可转换债券相关风险 .............................. 51四、其他风险 .................................................. 51第一节本次交易概况 ............................................... 53一、本次交易的背景和目的 ...................................... 53二、本次交易具体方案 .......................................... 56三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ........................ 70四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析 . 71五、本次交易对上市公司的影响 .................................. 72第二节上市公司基本情况 ........................................... 74一、基本情况 .................................................. 74二、公司设立情况及曾用名称 .................................... 74三、最近六十个月控制权变动情况 ................................ 75四、最近三年重大资产重组情况 .................................. 75
五、最近三年主营业务发展情况 .................................. 75六、上市公司最近三年主要财务指标 .............................. 76七、控股股东、实际控制人情况 .................................. 76八、最近三年上市公司的守法情况 ................................ 78第三节交易对方情况 ............................................... 79一、天业集团 .................................................. 79二、锦富投资 .................................................. 84三、其他事项说明 .............................................. 85第四节标的公司基本情况 ........................................... 87一、基本信息 .................................................. 87二、历史沿革 .................................................. 87三、股权结构及产权控制关系 .................................... 91四、标的公司下属公司情况 ...................................... 91五、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............ 92六、标的公司重大诉讼或冲裁、行政处罚事项 ..................... 101七、标的公司主营业务发展情况 ................................. 103八、标的公司主要财务指标 ..................................... 104九、标的资产最近三年评估情况 ................................. 106十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 .. 106十一、标的公司主要经营资质 ................................... 110十二、标的公司报告期内的主要会计政策及会计处理 ............... 111第五节标的公司的主营业务情况 .................................... 114一、主营业务概况 ............................................. 114二、天能化工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 .. 114三、天能化工产品（或服务）及其用途 ........................... 118四、主要产品的工艺流程 ....................................... 119五、主要经营模式 ............................................. 121六、主要产品的产销情况 ....................................... 124七、主要原材料及能源 ......................................... 126八、主要关联方在客户及供应商中所占的权益 ..................... 128九、境外经营和境外资产情况 ................................... 128十、安全生产及环境保护情况 ................................... 128十一、产品和服务的质量控制情况 ............................... 132十二、主要产品生产技术所处的阶段 ............................. 132十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 ................... 132第六节非现金支付方式 ............................................ 134一、发行普通股购买资产的情况 ................................. 134二、发行可转换债券购买资产的情况 ............................. 137三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 ................... 142四、本次发行前后上市公司的股权结构 ........................... 143第七节募集配套资金 .............................................. 145一、募集配套资金概况 ......................................... 145
二、募集配套资金的普通股发行情况 ............................. 145三、募集配套资金的可转换债券发行情况 ......................... 146四、募集资金用途 ............................................. 150五、前次募集资金使用情况 ..................................... 150六、募集配套资金的必要性及合理性 ............................. 154七、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ..................... 154八、本次募集配套资金失败的补救措施 ........................... 155九、对天能化工股权采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响 ............................................................. 155十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................... 155第八节标的资产的评估情况 ........................................ 156一、天能化工100.00%股权的评估结果及分析 ...................... 156二、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析 ...... 185三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ..................... 188四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................... 189第九节本次交易的主要合同 ........................................ 191一、《购买资产协议》 ......................................... 191二、《盈利预测补偿协议》 ..................................... 204三、与本次交易相关的其他协议 ................................. 209第十节 本次交易的合规性分析 .................................. 216一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ..................... 216二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市 ......... 220三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ................... 220四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .. 224五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................. 225六、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求 ...... 226七、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定 ............................................................. 226八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见 ....................................................... 227第十一节管理层讨论与分析 ........................................ 229一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............. 229二、天能化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............... 234三、天能化工的核心竞争力及行业地位 ........................... 246四、天能化工财务状况和经营成果的讨论与分析 ................... 248五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ............................... 262第十二节财务会计信息 ........................................... 271一、天能化工简要财务报表 ..................................... 271二、上市公司简要备考财务报表 ................................. 272
第十三节同业竞争与关联交易 ...................................... 273一、同业竞争 ................................................. 273二、关联交易 ................................................. 278第十四节本次交易的报批事项和风险提示 ............................ 299一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ....................... 299二、本次交易相关的风险 ....................................... 299三、标的公司经营相关的风险 ................................... 302四、非公开发行可转换债券相关风险 ............................. 305五、其他风险 ................................................. 306第十五节其他重要事项 ............................................ 308一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......... 308二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................... 308三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况 ............... 308四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................... 310五、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ................................................. 311六、相关各方买卖上市公司股票的自查情况说明 ................... 314七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 314八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 318九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................... 319十、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明 ................... 319第十六节独立董事和中介机构对本次交易出具的意见 .................. 321一、独立董事意见 ............................................. 321二、独立财务顾问核查意见 ..................................... 322三、法律顾问意见 ............................................. 323第十七节本次交易相关证券服务机构 ................................ 325一、独立财务顾问 ............................................. 325二、律师事务所 ............................................... 325三、审计机构 ................................................. 325四、资产评估机构 ............................................. 325第十八节上市公司及相关专业机构声明 .............................. 327第十九节备查文件及备查地点 ...................................... 336一、备查文件 ................................................. 336二、备查地点 ................................................. 336
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
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专业名词
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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
1、标的资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司。
2、交易价格
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商，天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为 483,870.95万元。
3、支付方式
根据《购买资产协议》，天能化工100%股权的交易价格确定为 483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付230,000万元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付 30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付 223,870.95万元，占比46.27%。具体支付方式如下：
单位：万元、%
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|持有标的公司股权比例|交易对价|股份支付||可转债支付|||
|||金额|比例|金额|比例|金额|
|82.50|399,193.53|189,750.00|82.50|24,750.00|82.50|184,693.53|
|17.50|84,677.42|40,250.00|17.50|5,250.00|17.50|39,177.42|
|100.00|483,870.95|230,000.00|100.00|30,000.00|100.00|223,870.95|

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（三）本次发行股份、可转换债券的价格
1、购买资产发行股份、可转换债券的价格
（1）购买资产发行股份的价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|5.31|
|6.59|
|6.26|

经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监
会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）购买资产发行可转换债券的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019年第四次临时董事会会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份、可转换债券的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行可转换债券的面值为100元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
二、标的资产的作价情况
本次交易中，中瑞世联评估采用收益法和资产基础法对天能化工全部股东权益进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以 2019年 5月 31日作为评估基准日，天能化工全部股东权益价值为 483,870.95万元，比2019年5月31日经审计后账面净资产增值 144,503.09万元，增值率42.58%。参考上述评估值，经交易双方友好协商，天能化工100%股权的交易作价为483,870.95万元。
三、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天能化工100%股权。根据新疆天业2018年度经审计的财务数据、天能化工2018年度及2019年1-5月经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|2019年5月31日资产总额与交易作价孰高|2019年5月31日资产净额与交易作价孰高|
|560,753.08|483,870.95|
|2018年12月31日资产总额|2018年12月31日资产净额|
|865,730.14|479,645.57|
|64.77%|100.88%|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人八师国资委下属全资公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业 408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、业绩补偿承诺
根据交易各方签订的《盈利预测补偿协议》，对标的公司业绩承诺情况进行了约定，主要内容如下：
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）的当年及其后两个会计年度，即：若本次重组于2019年实施完毕，则业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。如本次重组实施完毕的时间延后，业绩承诺期间则相应顺延。
2、承诺净利润
根据中瑞世联评估出具的《评估报告》，天能化工 2019年度、2020年度、 2021年度及 2022年度净利润预测值分别为 50,654.95万元、52,409.24万元、 54,175.65万元及52,458.65万元。
据此，若本次重组的标的资产于 2019年交割完毕，天业集团、锦富投资承诺标的公司在 2019年度、2020年度及 2021年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于157,239.83万元。
若本次重组的标的资产于 2020年交割完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020年度、2021年度和 2022年度，天业集团、锦富投资承诺标的公司在 2020年度、2021年度和 2022年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于159,043.54万元。
（二）低于业绩承诺的补偿安排
1、净利润低于业绩承诺的补偿安排
在业绩补偿期届满时，上市公司应对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见。
专项核查意见出具后，如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，上市公司应在业绩补偿期届满后计算并确定交易对方应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
（1）业绩补偿期内，补偿义务人即交易对方应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
（2）补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。
交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
（3）如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100
交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量×100
（4）如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额
2、减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额
各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即天业集团占82.50%、锦富投资占17.50%。
整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：
交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
如交易对方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转债补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100
减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
上述减值测试的结果应经新疆天业股东大会批准。
3、补偿上限
各方同意，交易对方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
五、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
（一）发行普通股购买资产的情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
3、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019年第四次临时董事
会会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|5.31|
|6.59|
|6.26|

经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为
483,870.95万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230,000万元。按照发行价格为 5.94元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 387,205,386股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为28.48%。
本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：万元、股、%
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价|股份对价|
|82.50|399,193.53|189,750.00|
|17.50|84,677.42|40,250.00|
|100.00|483,870.95|230,000.00|

上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及
可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期安排
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
8、发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
（二）发行可转换债券购买资产的情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
2、发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象
以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 483,870.95万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30,000万元。
本次发行可转换债券购买资产的发行数量为300万张。具体情况如下：
单位：万元、张、%
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价|可转债对价|
|82.50|399,193.53|24,750.00|
|17.50|84,677.42|5,250.00|
|100.00|483,870.95|30,000.00|

发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
（3）除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
10、转股价格的修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
11、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
14、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
15、锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
16、转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
17、转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
六、非公开发行股份、可转换债券募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（一）募集配套资金的普通股发行情况
1、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
4、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
5、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
6、股份锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的可转换债券发行情况
1、发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
2、发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
3、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
4、发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
5、债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
6、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
7、转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
8、转股价格的修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二
十个交易日股票均价的90%。
9、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
10、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
11、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股
东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
13、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
14、转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
15、转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
16、其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||可转换债券均未转股|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|408,907,130|42.05|728,351,574|53.57|770,018,240|
|||67,760,942|4.98|76,599,325|
|563,615,222|57.95|563,615,222|41.45|563,615,222|
|972,522,352|100.00|1,359,727,738|100.00|1,410,232,787|

注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可转换债券转股价格以初始转股价格5.94元/股测算。
（二）本次重组对财务指标的影响
根据上市公司2018年和2019年5月财务报告以及2018年和2019年5月备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年5月31日 2018年
||||
|-|-|-|
|实际数|备考数|实际数|
|887,414.97|1,446,424.79|865,730.14|
|376,424.75|850,033.48|347,250.25|
|510,990.22|596,391.31|518,479.88|
|473,228.55|558,629.64|479,645.57|
|2019年1-5月|||
|172,904.74|330,806.63|482,776.01|
|3,471.68|34,426.54|55,389.41|
|1,760.26|28,144.12|46,266.71|
|2,832.91|29,216.77|49,359.43|
|0.03|0.21|0.51|
|0.03|0.20|0.51|

八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本超过4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。
3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。
4、2019年 9月 30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方
案。
5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中进行反垄断审查；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、控股股东对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东天业集团出具的说明：本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。
十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东天业集团出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十二、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原上市公司、件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈标的公司 述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整上市公司董
性承担相应的法律责任；
事、监事、
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意高级管理人
承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、员
资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向新疆天业及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，交易对方
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本公司提供的信息和资料（天业集团、
以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新疆天业或投资锦富投资）
者造成损失的，本公司对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本公司保证向新疆天业及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给新疆天业或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本公司暂停转让在新疆天业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新疆天业董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的天业集团 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。
3、关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划承诺
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或天业集团
者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
上市公司董
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），事、监事、
届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其高级管理人
他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
员
4、关于无重大违法行为等事项的承诺
（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
上市公司及（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司董事、监事、法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二高级管理人个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
员 （3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：①受到刑事处罚；②受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
（4）截至本承诺函出具日，除已公开披露的诉讼、仲裁事项外，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
案件；上市公司亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。
（1）自2014年1月1日起至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形；
（2）自2014年1月1日起至本承诺函出具日，本公司符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他天业集团
规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形；
（3）自2014年1月1日起至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（1）自本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司及本公司主要管理人员不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形；
（2）自本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司符合作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的条件，不存在相关法律法规、规章及其他锦富投资
规范性文件规定的不得作为上市公司发行股份及支付现金购买资产的发行对象的情形；
（3）自本公司设立之日起至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
5、关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交上市公司、
易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之标的公司、
情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出交易对方
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市（天业集团、
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参锦富投资）
与上市公司重大资产重组之情形。
上市公司、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易交易对方及之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情标的公司的形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行董事、监事政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形，不存在《关于加强与上市公及高级管理司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与人员 上市公司重大资产重组之情形。
6、关于标的资产权属的承诺
（1）本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及章程规定需予终止的情形，具备参与本次重组的主体资格。
（2）本公司已经依法对天能化工履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等情形保持或持续至天能化工100%的股权交割过户至新疆天业名下之日；
（3）本公司合法实际持有天能化工的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在交易对方 任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，（天业集团、不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等），亦不存在任何可能导致该锦富投资）等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至天能化工100%的股权交割过户至新疆天业名下之日；
（4）本公司同意天能化工其他股东将其所持天能化工的股权转让给新疆天业，本公司自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权；
（5）如前述承诺被证明为不真实而导致本次交易完成后新疆天业及/或天能化工遭受任何经济损失的，则本公司作为天能化工原股东将等额补偿新疆天业及/或天能化工因此受到的全部经济损失。
7、关于股份锁定的承诺函
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重（天业集团、大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论锦富投资）明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起12个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执天业集团
行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
8、关于避免同业竞争的承诺
一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的天业集团
情况。为解决同业竞争，本公司承诺：
1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。
2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。
3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在 2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。
4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。
二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。
9、关于减少并规范关联交易的承诺
一、公司将积极采取措施，避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行天业集团
交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。
10、盈利承诺与补偿
若本次重组的标的资产于 2019年交割完毕，天业集团、锦富投资承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于157,239.83万元。
交易对方若本次重组的标的资产于 2020年交割完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补（天业集偿期为2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资承诺标的公司团、锦富投在2020年度、2021年度和2022年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属资） 于母公司股东的净利润不低于159,043.54万元。
如标的公司在业绩补偿期累计实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由补偿义务人按《盈利预测补偿协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
11、关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等天业集团
规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的上市公司全执行情况相挂钩。
体董事及高6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的级管理人员执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩补偿措施
本次交易的交易对方对标的公司业绩承诺期内的利润实现情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺情况及低于业绩承诺的补偿安排详见“重大事项提示”之“四、业绩补偿承诺”。
（六）本次重组预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，新疆天业2018年及2019年1-5月的基本每股收益分别为0.51元、0.03元，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司备考财务报表2018年及2019年1-5月的基本每股收益分别为1.01元、0.21元。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
②加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（3）控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东天业集团出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
新疆天业聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
本公司提醒投资者到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意下列风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于兵团国资委针对本次交易事项的正式批复、上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准、市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中进行反垄断审查等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以 2019年 5月 31日作为评估基准日，天能化工全部股东权益价值为 483,870.95万元，比 2019
年5月31日经审计后账面净资产增值144,503.09万元，增值率42.58%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。敬请投资者关注标的资产评估增值风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
公司已经与本次交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，明确约定了天能化工在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然天能化工已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方约定了明确的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司及中小股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负责PVC、烧碱、水泥等产品的销售团队和原材料采购团队将并入上市公司。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司也将与标的公司、上述采销团队在组织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。
但上市公司能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，如业务和人员整合不及预期，则可能会带来人才流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用
后，全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（八）同业竞争风险
本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通 PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司，从而大幅提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将新增普通 PVC和水泥业务，烧碱产能也将得到大幅提升，上市公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的风险。上市公司与天业集团已经共同协商制定了切实可行的避免同业竞争的措施，并在本报告书之“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”进行详尽披露，且天业集团针对避免同业竞争的措施出具了《关于避免同业竞争的承诺》，相关措施能够有效避免本次交易后上市公司与天业集团及其关联方之间的同业竞争，充分保证上市公司及中小股东的权益。提请投资者注意相关风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
本次交易标的资产属于氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业政策变动风险
标的资产所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天能化工的业绩产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；
若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产及环保风险
自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积极的措施进行整改。
标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程中增加环境保护方面的费用支出。同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
标的公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）技术及产品研发风险
氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2016年 10月 26日，标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方
税务局批准颁发的编号为GR201665000013的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司可以享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）主要产品毛利率下降的风险
2019年 1-5月，天能化工普通 PVC产品毛利率自 2018年的24.84%下降至16.03%，下降8.81个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工PVC成本上涨而PVC销售价格小幅下跌所致。
2019年1-5月，天能化工烧碱产品毛利率自2018年的70.22%下降至58.35%，下降11.87个百分点，降幅较大，主要原因系受中美贸易争端影响，烧碱下游客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行，导致烧碱销售价格大幅下降。
未来如果天能化工出现主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格继续下降的情形，将导致天能化工产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
（九）标的公司房产、土地尚未办理完毕权属证书的风险
截至本报告书出具日，天能化工用于生产经营的房产及土地权属证书尚未办理完毕。根据天能化工出具的说明，其设立至今未因房产、土地未办理完毕权属证书而受到行政处罚，房产、土地未办理完毕权属证书的事项未对其生产经营造成不利影响。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明，天能化工及天能水泥自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。根据石河子市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明，天能化工及天能水泥自 2016年 1月 1日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等相关法律法规的重大违法违规行为，并确认天能化工及天能水泥目前位于006-615-0001、006-614-0003、659001008017GB03480地号上建设的房产建筑物为天能化工及天能水泥所有，无权属争议，该公司上述土地上的建筑物不属于违章建筑，不存在被拆除的风险，未受到行政处罚。
天业集团已出具承诺：天业集团积极推动天能化工土地、房产的不动产权证书办理事宜，如因使用该等土地、房产而遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对天能化工予以及时、足额补偿。提请投资者注意投资风险。
三、非公开发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。
（二）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换债券发行方案中涉及的回售条款最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。
（三）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将可能面临转股当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。
四、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全面贯彻落实深化改革和转型升级的战略要求
2013年以来，党中央、国务院提出了“全面深化改革”的战略要求，十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年 9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，从总体要求到分类改革、完善现代企业制度和国资管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失等方面提出国企改革目标和举措；目标到 2020年，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理。
2017年，国家发改委启动第二批混改试点企业批复实施工作，标志着国企改革进入 2.0阶段，中央改革步伐逐步加快，政策导向越发明朗。2017年 3月，全国两会《政府工作报告》进一步明确了国企改革的任务要求，即以提高国有企业核心竞争力和资源配置效率为目标，通过兼并重组或整体上市等途径，实现“供给侧改革+资源集中+资本集中”的驱动发展，最大化释放企业发展新动能。
2018年 4月，新疆生产建设兵团出台了《新疆生产建设兵团党委关于深化国资国企改革的实施意见》，兵团本轮国资国企改革，将在混改、跨所有制跨区域并购重组、搭建国有投融资平台引领下启动。横向上，新疆兵团将按照行政引导、市场主导、企业主体、政策支持的原则，充分确立企业的市场主体地位，以现有骨干企业为依托，以资本为纽带，推进企业跨兵团、师局和团场、跨区域、跨所有制并购重组、合资合作。纵向上，新疆兵团鼓励产业上下游关联度强的企业进行整合，打造全产业链竞争优势。
2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
当前，国家积极鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组，支持国有企业做大做强。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27号），提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级；支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资；鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率”。
2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号），明确提出，“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。
2017年 8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。
目前，我国资本市场并购行为日趋活跃，并购手段逐渐丰富，并购市场环境良好，产业并购得到了国务院、证监会及证券交易所的多方支持。在此背景下，上市公司积极响应国家鼓励国企深化改革和国有企业兼并重组的文件精神，通过并购重组优质资产增强上市公司盈利能力，提高国有企业运营效率。
3、积极推动主业资产逐步注入上市公司
根据《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》的相关要求，“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。
近年来，天业集团积极推动主业资产注入上市公司的相关工作。2015年，新疆天业启动重大资产重组事项，以发行股份及支付现金相结合的方式向天业集团购买天伟化工62.50%股权，并于2016年3月完成股权交割，天伟化工成为新
疆天业全资子公司。该次重组交割前，新疆天业2015年实现合并净利润3,100.65万元；交割后，新疆天业 2016年-2018年实现的合并净利润分别为 44,200.93万元、53,665.64万元和46,266.71万元，天伟化工的注入带动了新疆天业盈利能力的大幅提升，成功将新疆天业打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
本次交易中，天业集团拟将下属天能化工注入上市公司，进一步推动天业集团主业资产的上市，天能化工已构建了以普通 PVC为终端产品的“自备电力→电石→PVC”的一体化联动循环经济产业链，具备年产 45万吨聚氯乙烯树脂、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017年、2018年及2019年1-5月，天能化工经审计的合并净利润分别为 84,225.04万元、87,703.20万元和 26,465.43万元。本次重组的实施将有利于进一步增强新疆天业的盈利能力，提升资产质量，实现上市公司全体股东的共赢。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务布局，保障上市公司稳步发展
通过本次重组，新疆天业在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升。本次重组将有利于优化上市公司业务布局，进一步提升上市公司的盈利能力，有利于增强上市公司抵御风险的能力，保障上市公司稳步发展。
2、盘活存量资产，实现国有资产保值增值
天业集团是新疆生产建设兵团第八师下属的大型国有企业，连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强，是全国第一批循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，产业涉及煤电、化工、塑料、食品等多个行业领域。
通过本次交易，新疆天业能够抓住在供给侧改革背景下氯碱化工行业发展的契机，实现天业集团旗下核心优质资产注入上市公司，大幅提升资产证券化水平，有利于天业集团盘活存量创造增量，推动国有资本做强做优做大，从而进一步实现国有资产的保值增值。
3、提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017年、2018年及2019年1-5月，天能化工经审计的合并净利润分别为84,225.04万元、87,703.20万元和26,465.43万元。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大业务规模，形成规模效应，增强公司主营业务核心竞争力和整体盈利能力，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
（1）标的资产
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司。
（2）交易价格
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的资产评估机构中瑞世联评估对标的资产价值进行评估，以2019年5月31日为评估基准日，经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为483,870.95万元。根据评估结果并经交易双方协商，天能化工100%股权的整体价值及本次交易价格确定为 483,870.95万元。
（3）支付方式
根据《购买资产协议》，天能化工100%股权的交易价格确定为 483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付230,000万元，占比47.53%；以发行可转换债券的方式支付 30,000万元，占比6.20%；以现金方式支付 223,870.95万元，占比46.27%。具体支付方式如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的公|交易对价|股份支付|可转债支付|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司股权比例||金额|比例|金额|比例|金额|
|82.50|399,193.53|189,750.00|82.50|24,750.00|82.50|184,693.53|
|17.50|84,677.42|40,250.00|17.50|5,250.00|17.50|39,177.42|
|100.00|483,870.95|230,000.00|100.00|30,000.00|100.00|223,870.95|

2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产情况
1、发行普通股购买资产的情况
（1）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（3）发行价格及定价依据
①定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|5.31|
|6.59|
|6.26|

经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 483,870.95万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230,000万元。按照发行价格为 5.94元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为
387,205,386股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次
发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为28.48%。
本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：万元、股、%
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价|股份对价|
|82.50|399,193.53|189,750.00|
|17.50|84,677.42|40,250.00|
|100.00|483,870.95|230,000.00|

上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（6）锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：
①在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
②本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
④保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
⑤上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（7）过渡期安排
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
（8）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
2、发行可转换债券购买资产的情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
（2）发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（4）发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 483,870.95万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30,000万元。
本次发行可转换债券购买资产的发行数量为300万张。具体情况如下：
单位：万元、张、%
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价|可转债对价|
|82.50|399,193.53|24,750.00|
|17.50|84,677.42|5,250.00|
|100.00|483,870.95|30,000.00|

发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（5）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（7）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
①年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
②付息方式
A、本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
③可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（8）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（9）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
②初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
③除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（10）转股价格的修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本
次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
②转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
（11）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（12）赎回条款
①到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（15）锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：
①在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
②本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
③如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
④保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
⑤上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（16）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（17）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（18）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
（三）非公开发行股份、可转换债券募集配套资金情况
1、募集配套资金的普通股发行情况
（1）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（3）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（4）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（5）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（6）股份锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、募集配套资金的可转换债券发行情况
（1）发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
（2）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（3）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（4）发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（5）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（6）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（7）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（8）转股价格的修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
②转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
（9）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
①到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（11）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
（12）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（13）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（14）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（15）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（16）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。
3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30
日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会决议同意本次交易。
4、2019年 9月 30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。
5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中进行反垄断审查；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为天能化工100%股权。根据新疆天业2018年度经审计的财务数据、天能化工2018年度及2019年1-5月经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年5月31日资产总额与交易作价孰高|2019年5月31日资产净额与交易作价孰高|
|560,753.08|483,870.95|
|2018年12月31日资产总额|2018年12月31日资产净额|
|865,730.14|479,645.57|
|64.77%|100.88%|

根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本
次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需经中国证监
会并购重组委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为天业集团及锦富投资，天业集团为本公司控股股东，锦富投资为本公司实际控制人八师国资委下属全资公司，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，天业集团持有新疆天业 408,907,130股，持股比例42.05%，为新疆天业的控股股东；八师国资委为新疆天业的实际控制人。
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||可转换债券均未转股|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|408,907,130|42.05|728,351,574|53.57|770,018,240|
|||67,760,942|4.98|76,599,325|
|563,615,222|57.95|563,615,222|41.45|563,615,222|
|972,522,352|100.00|1,359,727,738|100.00|1,410,232,787|

注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可
转换债券转股价格以初始转股价格5.94元/股测算。
（二）本次重组对财务指标的影响
根据上市公司2018年和2019年5月财务报告以及2018年和2019年5月备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年5月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|887,414.97|1,446,424.79|865,730.14|
|376,424.75|850,033.48|347,250.25|
|510,990.22|596,391.31|518,479.88|
|473,228.55|558,629.64|479,645.57|
|2019年1-5月|||
|172,904.74|330,806.63|482,776.01|
|3,471.68|34,426.54|55,389.41|
|1,760.26|28,144.12|46,266.71|
|2,832.91|29,216.77|49,359.43|
|0.03|0.21|0.51|
|0.03|0.20|0.51|

第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 新疆天业股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang Tianye Co., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600075
证券简称 新疆天业
公司类型 股份有限公司
办公地址 新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
注册资本 97,252.2352万元人民币
法定代表人 宋晓玲
统一社会信用代码 91650000228601443P
成立日期 1997年6月9日
邮政编码 832000
联系电话 0993-2623118
传真 0993-2623163
公司网站 http://www.xj-tianye.com
化工产品(含腐蚀品具体范围以许可证为准)的生产和销售;汽车运输;番茄酱的生产和销售(限所属分支机构经营);塑料制品的生产和销售;机电设备(小轿车及国家专项审批规定的产品除外)、建筑材料、五金交电、钢材、棉麻产品、轻纺产品、汽车配件、畜产品、干鲜果品的销售;农业种植、畜牧养殖、农业水土开发;柠檬酸、电经营范围 石及副产品的生产和销售(上述经营项目仅限所属分支机构经营);废旧塑料回收、再加工、销售;货物及技术的进出口经营(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);农副产品的加工(国家有专项审批的产品除外);保温材料的生产、销售、安装;机械设备、房屋、车辆租赁;货物装卸、搬运服务;纸质包装袋、复合包装袋、塑料编织袋、塑料袋的生产和销售。
二、公司设立情况及曾用名称
（一）公司设立
新疆天业系经兵团《关于同意设立新疆天业股份有限公司的批复》（新兵函【1996】28号）、中国证监会《关于新疆天业股份有限公司（筹）申请公开发行
股票的批复》（证监发【1997】255号）批准，由石河子市天业塑料化工（集团）有限公司（系天业集团的前身）子公司新疆石河子塑化总厂作为发起人，采用募集方式设立的股份有限公司。
1997年6月9日，新疆天业在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册，注册号为22860144-3。公司设立时的总股本为6,300.00万股，其中发起人法人股 3,600.00万股（国有法人股），社会公众股2,700.00万股。
（二）公司曾用名称
自设立至本报告书出具日，公司未曾变更名称。
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月内未发生控制权变动。公司自上市以来，控股股东为天业集团，实际控制人为八师国资委，不存在控制权发生变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
2016年1月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】191号）。公司向天业集团发行 10,008.7624万股股份并支付 92,480.965万元现金购买天伟化工62.50%股权及天伟化工生产经营所使用的 4宗土地使用权。
上述交易构成上市公司重大资产重组及关联交易，除上述交易外，上市公司最近三年无其他重大资产重组行为。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业，其中氯碱化工以特种 PVC为最终产品，以“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动经营模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品主要应用于医用器材、汽车配件、透明片材、人造革、油漆涂料、发泡塑胶等较为高端及专用领域。
2018年，公司完成了泰安建筑、泰康房产股权转让事宜，退出建筑、房地产非主营业务，同时，预挂牌转让天业绿洲以及鑫源运输之全资子公司精河县鑫
石运输有限公司股权，促进公司聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，淘汰劣势产业，推进产业结构调整及国企改革，进一步构建循环经济工农业深度融合发展的现代产业体系。
2016年-2018年，公司营业收入分别为 559,739.23万元、497,716.26万元、 482,776.01万元。
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|865,730.14|891,169.34|
|347,250.25|413,336.66|
|518,479.88|477,832.67|
|479,645.57|435,050.40|
|2018年度|2017年度|
|482,776.01|497,716.26|
|55,246.81|65,549.49|
|55,389.41|65,833.77|
|46,266.71|53,665.64|
|49,359.43|53,901.82|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|40.11|46.38|
|27.09|30.66|
|0.51|0.55|
|0.51|0.55|

七、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书出具日，新疆天业的控股股东为天业集团，其持股比例为42.05%，天业集团为八师国资委下属全资公司，因此，新疆天业的实际控制人为八师国资委。
（一）上市公司与实际控制人之间的产权及控制关系
八师国资委
100%
天业集团
42.05%
新疆天业
（二）控股股东基本信息
|||
|-|-|
|名称|新疆天业（集团）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址及主要办公地点|新疆石河子开发区北三东路36号|
|成立日期|1996年6月28日|
|法定代表人|宋晓玲|
|注册资本|320,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91659001299898838W|
||氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、|
||液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。|
||道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞催|
||化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产与|
||销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种|
||植业、养殖业,节水农业技术推广,节水农业工程技术研究,进|
||出口业务,国际货运代理业务,物业管理,自建铁路专用线的轨|
||道运输。装卸与搬运,检测设备技术咨询与服务,机器设备租赁|
|经营范围|服务,模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及代|
||理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务,代|
||理报关、报检服务,计算机软件的开发与销售,信息技术服务与|
||咨询,信息系统集成工程,网络综合布线工程,自动化控制系|
||统,工业监控设施的销售、安装和维护,网站设计、制作和维护。|
||农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、|
||农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火|
||力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服|
||务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。|

（三）实际控制人情况
公司控股股东天业集团是隶属于八师国资委的国有独资公司，八师国资委为
上市公司的实际控制人。
八、最近三年上市公司的守法情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
第三节交易对方情况
一、天业集团
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|新疆天业（集团）有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址及主要办公地点|新疆石河子开发区北三东路36号|
|成立日期|1996年6月28日|
|法定代表人|宋晓玲|
|注册资本|320,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91659001299898838W|
||氯碱生产销售。硫酸、盐酸、氢氧化钠(片碱、粒碱、固碱、|
||液碱)次氯酸钙、次氯酸钠、石灰、高沸物(二氯乙烷)销售。|
||道路普通货物运输。1,4-丁二醇、乙二醇、 化学制品、固汞|
||催化剂、水泥及水泥制品、塑料制品、碳酸钙、碳酸钠的生产|
||与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。|
||种植业、养殖业,节水农业技术推广,节水农业工程技术研究,|
||进出口业务,国际货运代理业务,物业管理,自建铁路专用线的|
||轨道运输。装卸与搬运,检测设备技术咨询与服务,机器设备租|
|经营范围|赁服务,模具、零配件加工与制作。广告设计、制作、发布及|
||代理。仓储服务(危险化学品除外)、国内货物运输代理服务,|
||代理报关、报检服务,计算机软件的开发与销售,信息技术服务|
||与咨询,信息系统集成工程,网络综合布线工程,自动化控制系|
||统,工业监控设施的销售、安装和维护,网站设计、制作和维护。|
||农业规划设计、农业技术研发与推广、农作物的种植和销售、|
||农产品的加工和销售。工程设计、施工、承包、技术转让。火|
||力发电;供热;电、蒸汽的销售;电气试验。车辆租赁、餐饮服|
||务。电石、煤及煤制品的销售。矿产品、金属材料的销售。|

（二）历史沿革
1、设立情况
天业集团成立于1996年6月28日，成立时的名称为石河子市天业塑料化工（集团）有限公司。1999年7月，该公司名称变更为新疆天业（集团）有限公司。
天业集团成立时的注册资本为2,287.00万元，八师国资委为唯一股东。就成立事宜，天业集团取得新疆石河子市工商行政管理局核发的注册号为 29989883-8
号的《企业法人营业执照》，石河子会计师事务所对设立时的注册资本缴纳情况
进行了审验，并出具《验资报告》（石会所验字【1996】036号）。
2、注册资本变更情况
自天业集团成立至本报告书出具日，天业集团注册资本先后发生 9次变更，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|时点|变更前注册资本|注册资本变动金额|
|1998年|2,287.00|+8292.00|
|2000年|10,579.00|-180.00|
|2001年|10,399.00|-3808.70|
|2007年|6,590.30|+13,409.70|
|2008年3月|20,000.00|+15,000.00|
|2008年7月|35,000.00|+65,000.00|
|2008年9月|100,000.00|+25,000.00|
|2011年|125,000.00|+175,000.00|
|2016年|300,000.00|+20,000.00|

3、股东变化情况
自天业集团成立至本报告书出具日，天业集团股东未发生变化，八师国资委为天业集团唯一股东。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对天业集团履行出资人职责，对天业集团进行监管。八师国资委为天业集团的控股股东及实际控制人。
截至本报告书出具日，天业集团的股权结构图如下：
八师国资委
100%
天业集团
（四）主营业务发展情况
天业集团连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强，是全国第一批
循环经济试点企业、技术创新示范企业、循环经济教育示范基地和资源节约型、
环境友好型企业创建试点企业，产业涉及煤电、化工、塑料、食品、建材、房地产和贸易等多个行业领域。其中，化工和塑料节水器材加工作为天业集团的核心主业，目前已经形成了资源→电力→电石→聚氯乙烯→节水器材及各类塑料制品→电石渣制水泥的环保型循环经济链。
2016年-2018年，天业集团实现营业收入分别为 124.19亿元、144.36亿元、171.55亿元。
（五）最近两年主要财务数据
天业集团最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日|
|4,066,502.85|
|2,563,588.03|
|1,502,914.82|
|895,365.97|
|2018年度|
|1,715,453.50|
|156,704.78|
|123,733.91|
|49,602.70|

（六）主要下属企业
截至本报告书出具日，天业集团除新疆天业及其下属企业以外的下属主要公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主要产品|注册地|注册资本||
|||||（万元）|直接持股|
|1|天辰化工|普通PVC|石河子|200,000.00|50%|
|2|天能化工|普通PVC|石河子|200,000.00|82.50%|
|3|天域新实|普通PVC|石河子|12,000.00|100%|
|4|天业汇合|乙二醇|石河子|330,000.00|53.03%|
|5|新疆石河子中发化工有限责任公司|普通PVC（已停产）|石河子|3,650.00|100%|
|6|石河子市长运生化有限责任公司|柠檬酸（已停产）|石河子|1,000.00|100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|天智辰业|1，4-丁二醇、乙二醇|石河子|150,000.00|-|
|8|贵州万山天业绿色环保科技有限公司|固汞触媒等汞产品|贵州铜仁|500.00|-|
|9|天伟水泥|水泥|石河子|20,000.00|100%|
|10|天辰水泥|水泥|石河子|82,000.00|-|
|11|天能水泥|水泥|石河子|70,000.00|-|
|12|石河子南山水泥厂|水泥（已停产）|石河子|5,137.00|100%|
|13|石河子开发区青松天业水泥有限公司|水泥（已停产）|石河子|8,000.00|52.25%|
|14|新疆天业维蒙特灌溉有限公司|灌溉设备|石河子|90万美元|60%|
|15|汇能公司|设备安装|石河子|1,000.00|-|
|16|石河子市丝路天杨预拌砼有限公司|预拌砼及制品|石河子|2,500.00|-|
|17|石河子开发区天业热电有限责任公司|热电、汽（已关停）|石河子|21,407.00|100%|
|18|和静天达热力有限责任公司|热电、汽（已关停）|和静县|5,398.00|60.13%|
|19|新疆天阜新业能源有限责任公司|采矿服务|石河子|17,000.00|100%|
|20|石河子开发区天业矿业有限责任公司|采矿服务|石河子|1,666.00|51.02%|
|21|新疆天业仲华矿业有限公司|石灰石矿|呼图壁县|6,000.00|51%|
|22|天博辰业|石灰石矿|博尔塔拉蒙古自治州|10,000.00|-|
|23|新疆天业集团矿业有限公司|石灰石矿|石河子|5,800.00|-|
|24|吐鲁番矿业|盐矿|吐鲁番|200.00|-|
|25|精河矿业|石灰石矿|精河县|1,000.00|-|
|26|托克逊矿业|石灰石矿|托克逊县|500.00|-|
|27|石河子南山石灰有限责任公司|石灰、兰炭（已停产）|石河子|500.00|-|
|28|氯碱化工研究中心|技术研发|石河子|5,088.2887|100%|
|29|北京天业国际农业工程科技有限公司|技术研发|北京市|5,001.00|100%|
|30|新疆天业生态科技有限公司|技术研发|石河子|2,500.00|80%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31|新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司|技术研发|石河子|100.00|100%|
|32|石河子开发区汇业信息技术有限责任公司|技术研发|石河子|400.00|-|
|33|新疆天业农业高新技术有限公司|技术研发|石河子|100.00|70%|
|34|西部资源|物流运输|石河子|21,000.00|99.52%|
|35|新疆玛石铁路有限责任公司|物流运输|石河子|10,000.00|80%|
|36|石河子开发区天业车辆维修服务有限公司|汽车维修|石河子|100.00|100%|
|37|泰康房产|房地产开发|石河子|2,000.00|95.83%|
|38|上海天业科房置业有限公司|房地产开发|上海市|2,000.00|55%|
|39|石河子天业恒瑞达房地产开发有限公司|房地产开发|石河子|800.00|100%|
|40|泰安建筑|建筑工程|石河子|6,090.00|100%|
|41|天域汇通|贸易|石河子|20,000.00|100%|
|42|新疆天业集团对外贸易有限公司|贸易|石河子|500.00|100%|
|43|石河子市泰盛商贸有限公司|贸易|石河子|100.00|-|
|44|新疆丝路广通国际商贸有限公司|贸易|石河子|5,000.00|51%|
|45|天域融资本运营有限公司|投资|石河子|10,000.00|100%|
|46|新疆天合意达投资有限公司|投资|石河子|20,000.00|100%|
|47|八师石河子市绿洲交通投资有限公司|投资|石河子|10,000.00|100%|

（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，天业集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，向上市公司推荐宋晓玲、周军、操斌、张立、石斌、黄东为上市公司董事。
截至本报告书出具日，上市公司高级管理人员均为公司董事会聘任。
（八）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
天业集团及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
（九）最近五年的诚信情况
天业集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
二、锦富投资
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|石河子市锦富国有资本投资运营有限公司|
|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|注册地址及主要办公地点|新疆石河子市33小区北一路255号综合培训楼2号|
|成立日期|2018年3月6日|
|法定代表人|刘军|
|注册资本|80,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91659001MA77UT2H0Q|
|经营范围|国有资本投资、运营、管理。|

（二）历史沿革
锦富投资成立于 2018年 3月 6日，成立时注册资本为 80,000万元人民币，八师国资委为唯一股东。截至本报告书出具日，锦富投资自设立以来股东及注册资本未发生变化。
（三）产权及控制关系
八师国资委代表兵团第八师对锦富投资履行出资人职责，对锦富投资进行监管。八师国资委为锦富投资的控股股东及实际控制人。
截至本报告书出具日，锦富投资的股权结构图如下：
八师国资委
100%
锦富投资
（四）主营业务发展情况
锦富投资设立于 2018年 3月 6日，其经营范围包括国有资本投资、运营、管理。
（五）最近两年主要财务数据
锦富投资成立于2018年3月6日，最近一年未经审计的主要财务数据如下：单位：万元
资产负债项目 2018年12月31日
资产合计 160,686.46负债合计 161,156.88所有者权益 -470.42归属于母公司所有者权益 -470.42收入利润项目 2018年度
营业收入 -利润总额 -470.42净利润 -470.42归属于母公司所有者的净利润 -470.42（六）主要下属企业
截至本报告书出具日，锦富投资除持有天能化工及天辰化工的股权之外，不存在其他对外投资情况。
（七）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书出具日，锦富投资不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（八）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
锦富投资及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
（九）最近五年的诚信情况
锦富投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
天业集团、锦富投资均为八师国资委下属全资公司，鉴于在天业集团、锦富投资收购天能化工股权过程中，天业集团与锦富投资存在关联性，两者互为关联方。
（二）交易对方与上市公司的关联关系
交易对方天业集团为上市公司控股股东，且与锦富投资互为关联方，因此，天业集团及锦富投资系上市公司关联方。
第四节标的公司基本情况
一、基本信息
企业名称 天能化工有限公司
法定代表人 操斌
成立日期 2010年5月5日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91659001552437577B
注册资金 200,000万元人民币
注册地址 新疆石河子开发区北三东路36号
营业期限 2010年5月5日至2060年5月4日
聚乙烯、聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高沸物的生产销售；火力发电、热力生产和供应；化学制品(不含危险化学品及易燃易爆物品)、元明粉、塑料制品、水泥及水泥制品、建筑材料的生产销售；
矿产品、钢材、汽车零配件、机电设备、化工产品(不含危险化学品及易燃易爆物品)、工业用盐的销售；农业节水技术开发与推广，工业技术研究与开发，技术转让；对农业、工业投资与资产管理；国内外工程承包与招标；人员培训与劳务输出；承揽国内外展览会设计，制作经营范围 施工，广告策划制作；非金属废料、金属废料和碎屑加工处理；产品特征、特性检验检测服务，计量器具检测服务；食品添加剂、石灰和石膏制造；装卸搬运、仓储服务(危险化学品及易燃易爆物品除外)；
道路普通货物运输，货物专用运输【罐式容器(危险化学品及易燃易爆物品除外)】；工业设备、压力容器制作及安装。吊装服务；建筑机械设备租赁；特种阀门修理、校验及技术咨询；电气、锅炉、压力管道安装及维修；架线及设备工程、市政公用工程、石油化工工程施工；
煤炭及制品批发。
二、历史沿革
（一）2010年 5月，天能化工设立
2010年 5月，天业集团和高能控股有限公司共同出资设立了天能化工。根据天能化工设立时的公司章程规定，天能化工注册资金为 200,000万元人民币，出资比例为天业集团出资 100,000万元，高能控股出资 100,000万元，全体股东首期出资额不低于注册资本的20%，剩余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。
根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2010】083号《验资报告》，截至2010年5月4日，天能化工已收到全体股东首期缴纳的注
册资本合计人民币60,000万元，出资形式均为货币资金。
2010年 5月 5日，石河子工商行政管理局开发区分局核发《准予设立登记通知书》（石开工商登记内设字【2010】第042号），准予天能化工设立登记，并于同日核发《企业法人营业执照》。
天能化工设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000|30,000|
|100,000|30,000|
|200,000|60,000|

（二）2010年 7月，第一次股权转让
2010年7月16日，高能控股与高能西部新能源科技有限公司签订《股权转让协议》，高能控股将其持有的天能化工 100,000万元股权转让给高能科技，高能控股未实缴的资本金由高能科技在两年内直接向天能化工缴付。同日，天能化工股东会审议通过了上述股权转让事项。
2010年7月21日，天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000|30,000|
|100,000|30,000|
|200,000|60,000|

（三）2010年 9月，第一次实收资本变更
2010年9月3日，经天能化工股东会审议通过，天能化工新增实收资本70,000万元，其中天业集团以货币出资人民币 35,000万元，高能科技以货币出资人民币35,000万元。
根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2010】190号《验资报告》，截至2010年9月2日，天能化工已收到全体股东第二期缴纳的注册资本合计人民币70,000元，出资形式均为货币资金。
2010年 9月 3日，天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本
次实收资本变更的工商登记。
本次新增实收资本后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000|65,000|
|100,000|65,000|
|200,000|130,000|

（四）2011年 3月，第二次股权转让
2011年 3月，高能科技和高能新建投资（北京）有限公司签订《股权转让协议》，高能科技将其持有的天能化工35,000万元股权转让给高能新建。2011年3月10日，天能化工第二次临时股东会审议通过了上次股权转让事项。
2011年3月18日，天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000|65,000|
|65,000|42,250|
|35,000|22,750|
|200,000|130,000|

（五）2011年 4月，第二次实收资本变更
2011年4月1日，经天能化工股东会审议通过，天能化工新增实收资本70,000万元，其中天业集团以货币出资人民币 35,000万元，高能科技以货币出资人民币22,750万元，高能新建以货币出资人民币12,250万元。
根据新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具的新公会所验字【2011】002号《验资报告》，截至2011年4月8日，天能化工已收到全体股东第三期缴纳的注册资本合计人民币70,000元，出资形式均为货币资金。
2011年4月14日，天能化工于石河子工商行政管理局开发区分局完成了本次实收资本变更的工商登记。
本次新增实收资本后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|100,000|100,000|
|65,000|65,000|

|||
|-|-|
|35,000|35,000|
|200,000|200,000|

注：2013年12月，高能新建投资（北京）有限公司更名为新疆新天佑股权投资有限公司。
（六）2018年 11月，第三次股权转让
根据2018年11月8日八师国资委出具的师国资发【2018】244号《关于承接天辰化工有限公司、天能化工有限公司股权的通知》批准，并经天能化工股东会决议，同意高能科技将其持有的天能化工32.50%股权转让给天业集团，同意新天佑投资将其持有的天能化工17.50%股权转让给锦富投资。高能科技与天业集团签订股权转让协议，将其所持天能化工32.5%股权转让给了天业集团。新天佑投资与锦富投资签订了股权转让协议，将其所持天能化工17.5%股权转让给了锦富投资。上述股权转让完成后，天能化工国有股权比例由50%上升至100%，天能化工股权解决等信息涉及兵团及八师有关部门的其他办案事项，根据《上市规则》及《新疆天业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》，上市公司予以暂缓披露。待兵团及八师有关部门办案全部结束后，上市公司将依据相关规则进行披露。
上述暂缓披露事项将不会对上市公司利益及重组进程造成重大不利影响。本次重组作价以经八师国资委备案的天能化工100%股权评估值为依据并经交易双方协商确定，定价具有公允性，本次重组作价不受上述暂缓披露信息影响。
2018年11月，天能化工在石河子工商行政管理局开发区分局办理了上述股权转让工商变更登记。
本次股权转让后，天能化工股东出资数额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|
|165,000|165,000|
|35,000|35,000|
|200,000|200,000|

 2019年8月22日，八师国资委出具了《关于天能化工有限公司历史沿革的
确认函》，确认上述天能化工的设立及股权转让履行了必要的批准程序，股权转
让各方签订的相关协议是真实意思表示，作价合理，转让行为合法、有效，符合
国有资产监管等相关政策规定。目前，天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；
天能化工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合计持有的100%股权不存在法律障碍。
三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书出具日，天业集团持有天能化工82.5%的股权，为天能化工控股股东，锦富投资持有天能化工17.5%的股权，天业集团及锦富投资均为八师国资委下属全资公司，因此，八师国资委为天能化工实际控制人。
天能化工的股权结构及控制关系如下图所示：
新疆生产建设兵团农八师国有
资产监督管理委员会
||
|-|
|100%|

石河子市锦富国有资本投资运
新疆天业（集团）有限公司
营有限公司
||
|-|
|82.5%|

||
|-|
|17.5%|

天能化工有限公司
截至本报告书出具日，天能化工公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他影响天能化工独立性的协议或安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本报告书出具日，天能化工拥有一家全资子公司、一家分公司。
（一）天能水泥有限公司
天能水泥有限公司为天能化工全资子公司，其基本情况如下：
企业名称 天能水泥有限公司
法定代表人 周德立
成立日期 2011年11月14日
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 916590015847705772
注册资金 70,000万元人民币
注册地址 新疆石河子北工业园区北十五路12号
水泥制造；水泥制品的生产与销售；金属废料和碎屑加工处理；热力经营范围
生产和供应；装卸搬运服务；城市垃圾清运服务；道路普通货物运输。
（二）天能化工有限公司水泥分公司
天能化工有限公司水泥分公司为天能化工分公司，其基本情况如下：
企业名称 天能化工有限公司水泥分公司
负责人 周德立
成立日期 2010年12月22日
企业类型 有限责任公司分公司（国有控股）
统一社会信用代码 91659001564384951A
注册地址 新疆石河子北工业园区北十五路12号
经营范围 水泥及水泥制品的生产与销售。
五、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）3-346号审计报告，截至2019年5月31日，天能化工主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2019年5月31日|
|30,004.96|
|1,156.00|
|5,526.32|
|2,529.70|
|0.03|
|27,430.92|
|76,942.94|
|143,590.87|
|5,000.00|
|286,983.04|

||
|-|
|12,105.58|
|75,572.85|
|26,858.59|
|2,235.14|
|38.29|
|8,368.72|
|417,162.21|
|560,753.08|

1、固定资产
天能化工的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、发电设备、运输工具以及电子及其他设备等。截至 2019年 5月 31日，天能化工的固定资产账面原值为 504,593.03万元，账面净值为286,983.04万元，综合成新率为56.87%，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|177,675.68|41,295.16|136,380.52|
|256,385.62|134,287.71|122,097.91|
|43,563.94|21,319.44|22,244.50|
|3,118.87|2,498.95|619.92|
|23,848.93|18,208.74|5,640.19|
|504,593.03|217,609.99|286,983.04|

（1）房屋及建筑物
截至 2019年 5月 31日，天能化工房屋建筑物账面原值为 177,675.68万元，账面净值为 136,380.52万元，综合成新率为76.76%，主要由天能化工厂、天能电石厂、天能电厂及天能水泥的房屋及建筑物组成。截至本报告书出具日，相关房产均尚未办理完毕权属证书，天能化工及天能水泥正在积极办理过程中。
根据石河子市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明，天能化工及天能水泥自 2016年 1月 1日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等相关法律法规的重大违法违规行为，并确认天能化工及天能水泥目前位于
006-615-0001、006-614-0003、659001008017GB03480地号上建设的房产建筑物
为天能化工及天能水泥所有，无权属争议，该公司上述土地上的建筑物不属于违章建筑，不存在被拆除的风险，未受到行政处罚。
天业集团做出承诺，“天业集团积极推动天能化工及天能水泥土地、房产的不动产权证书办理事宜，如因使用该等土地、房产而遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对天能化工及天能水泥予以及时、足额补偿。”
（2）机器设备
截至2019年5月31日，天能化工机器设备账面原值为 256,385.62万元，账面净值为122,097.91万元，综合成新率为47.62%。主要机器设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|数量（台）|账面原值|
|电解槽|10|20,752.01|
|高效环保动态喷洒工艺粒碱装置|2|16,488.29|
|脱硝系统|2|7,238.56|
|聚合釜|14|7,090.87|
|转化器|164|6,281.74|
|电极柱|14|6,809.39|
|蒸汽管网|1|5,085.86|
|炉气净化|12|4,180.04|
|||73,926.76|

2、使用权资产
截至 2019年 5月 31日，天能化工使用权资产账面原值为 102,058.13万元，账面净值为75,572.85万元，综合成新率为74.05%，主要为融资租赁的发电设备，主要使用权资产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|数量（台）|账面原值|净值|
|300MW煤粉锅炉|2|32,346.59|23,914.65|
|汽轮机|5|17,346.95|12,825.04|
|汽轮发电机|3|8,912.70|6,589.38|
|变压器|12|7,809.91|5,796.74|
|除尘器|6|3,893.26|2,878.39|
|泵|14|2,978.12|2,201.80|

|||||
|-|-|-|-|
|冷凝器|2|2,905.83|2,148.36|
|HP843中速磨煤机|10|2,739.48|2,025.37|
|开关柜|313|3,466.85|2,563.13|
|驱动式给水泵汽轮机|2|1,766.50|1,306.02|
|||84,166.20|62,248.87|

3、无形资产
（1）土地使用权
2019年3月，天业集团与天能化工及天能水泥分别签署了《资产转让协议》，将编号为石市国用（2011）第 05000031号、石市国用（2011）第 05000032号、师国用（2015）出字第1450027号的土地使用权转让给天能化工及天能水泥。
上述土地使用权的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用证编号|面积（㎡）|土地座落|用途|使用权类型|
|石市国用（2011）第05000031号|570,076.64|石河子北工业园区615小区|工业用地|出让|
|石市国用（2011）第05000032号|574,170.16|石河子北工业园区614小区|工业用地|出让|
|师国用（2015）出字第1450027号|109,423.11|石总场一分场三连|工业用地|出让|

2019年 3月 30日，经天业集团 2019年第五次董事会决议，审议并通过将天业集团的上述三宗土地使用权转让给天能化工，由新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司评估后，采用非公开协议方式转让；其中地号为 006-615-0001的土地具体使用单位为天能化工的电石厂及天能水泥使用，同意将该宗地进行分割，将天能水泥使用的部分土地使用权转入天能水泥。
2019年3月14日新疆天盛土地房地产评估测绘有限公司对上述三宗土地估价后分别出具了新天盛土地估字（2019）第002号、新天盛土地估字（2019）第003号、新天盛土地估字（2019）第004号《土地估价报告》。
2019年 3月天业集团与天能化工签订了三份资产转让协议约定，将石市国用（2011）第 05000031号宗地面积为 570,076.64平方米的土地使用权转让
431,484.99平方米给天能化工，将石市国用(2011)第 05000032号宗地面积为
574,170.16平方米的土地使用权转让给天能化工，将师国用（2015）出字第
1450027号宗地面积为109,423.11平方米的土地使用权转让给天能化工，均以土地估价报告的评估价为转让价格，转让价格分别为 9,704.10万元、12,913.09万元、2,382.14万元，共计24,999.33万元。
2019年3月天业集团与天能水泥签订了《资产转让协议》，将石市国用（2011）第 05000031号宗地面积为 570,076.64平方米的土地使用权转让 138,591.65平方米给天能水泥，以土地估价报告的评估价为转让价格，转让价格为3,116.93万元。
就天业集团将石市国用（2011）第 05000031号宗地面积为 570,076.64平方米的土地进行分割分别转让给天能化工及天能水泥事宜，2019年 4月 8日，石河子市城乡规划管理局向石河子经济技术开发区规划建设局出具了石规函【2019】 149号《关于新疆天业（集团）有限公司用地分割方案意见的回复》，该局对土地分割无异议。2019年4月10日，石河子经济技术开发区规划建设局向石河子市国土资源局东城分局出具了《关于新疆天业（集团）有限公司用地分割方案意见的复函》，对土地分割无异议。
截至本报告书出具日，上述土地使用权的不动产权证书正在办理中。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明，天能化工及天能水泥自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。
（2）专利
截至本报告书出具日，天能化工及其下属子公司持有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权人|申请时间|
|乙炔生产工艺中含次氯酸钠的工业废水循环配制次氯酸钠溶液的方法|ZL200810096505.7|天能化工|2008-05-11|
|一种三段连续工艺处理含汞废水的方法|ZL201010568271.9|天能化工|2010-12-01|
|氯化氢生产中送气工序的DCS控制方法|ZL201610672454.2|天能化工|2016-08-16|
|氯化氢生产中制酸工序的DCS控制方法|ZL201610672453.8|天能化工|2016-08-16|
|干电石渣干法制水泥工艺|ZL200810092920.5|天能水泥|2008-04-15|
|全废渣低温急剧煅烧高标号水泥熟料方法|ZL201110204562.4|天业集团、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥|2011-07-21|
|干法乙炔联产电石渣水泥工艺及装置|ZL201210234315.3|天业集团、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥|2012-07-09|

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|-|-|-|-|
|一种干法乙炔发生器|ZL201320438287.7|天能化工|2013-07-23|
|一种电石出炉系统|ZL201320469641.2|天能化工|2013-08-02|
|气流旋风干燥装置|ZL201320487622.2|天能化工|2013-08-12|
|一种结片机|ZL201620612816.4|天能化工|2016-06-21|
|一种包装袋封口压紧装置|ZL201621046490.X|天能化工|2016-09-10|
|一种PVC聚合阻聚接管喷头|ZL201820896629.2|天能化工|2018-06-11|
|一种PVC聚合阻聚装置|ZL201820897428.4|天能化工|2018-06-11|
|一种电石渣制水泥旁路放风冷却装置|ZL201120258690.2|天能水泥|2011-07-21|
|高氯离子废渣生料煅烧硅酸盐水泥熟料的装置|ZL201220139979.7|天能水泥|2012-03-30|
|一种废渣生产水泥熟料的配料系统|ZL201220207510.2|天能水泥|2012-05-04|
|一种脱硫石膏、柠檬酸渣下料装置|ZL201520183345.5|天能水泥|2015-03-30|
|一种收尘装置|ZL201520202993.0|天能水泥|2015-04-07|
|干排电石渣干燥及硅铁收集系统|ZL201520560085.9|天能水泥|2015-07-30|
|一种电石灰、煤矸石二次燃烧热能回收系统|ZL201620869364.8|天能水泥|2016-08-12|
|盐泥陶粒烧结炉|ZL201220638900.5|天能化工|2012-11-29|
|一种矿热炉卷扬机的自动化控制系统|ZL201320540942.X|天能化工|2013-09-02|
|一种手拉葫芦校验装置|ZL201820732131.2|天能化工|2018-05-17|
|一种电石炉除尘灰正压浓相栓塞式气力输送系统|ZL201520161749.4|天能化工、天伟化工|2015-03-23|
|一种微动力除尘系统|ZL201520480635.6|天能化工、天伟化工|2015-07-05|
|一种石灰窑烘窑装置|ZL201420226598.1|天业集团、天辰化工、天能化工|2014-05-06|
|一种散装水泥无尘装车装置|ZL201620283176.7|氯碱化工研究中心、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥、天业集团|2016-04-07|

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|-|-|-|-|
|一种工业沸腾炉自动化控制系统|ZL201620390181.8|天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工|2016-05-04|
|一种熔融碱分配器|ZL201720129884.X|天业集团、天辰化工、天能化工|2017-02-14|
|一种电石炉导电元件故障预警装置|ZL201720956481.2|天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工|2017-08-02|
|一种电石炉尾气安全检测及自动化点火系统|ZL201720958058.6|天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工|2017-08-02|
|一种矿热炉出炉机工具架|ZL201820031859.2|天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工|2018-09-14|
|一种电石炉烧穿器导电装置|ZL201820032295.4|天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工|2018-09-14|
|一种高寒地区柴油机节能系统|ZL201820286488.2|氯碱化工研究中心、天辰水泥、天能水泥、天伟水泥|2018-03-01|

截至本报告书出具日，天能化工及其下属子公司正在申请的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利申请号|专利申请人|申请时间|状态|
|一种新型超支化增容剂及其合成方法|201710085190,5|天能化工|2017-02-17|实审|
|一种PVC聚合阻聚方法|201810595074.2|天能化工|2018-06-11|实审|
|一种盐酸深度解析中提高热效的方法|201910417191.4|天能化工|2019-05-20|受理|
|一种混床电导率测点取样装置|201920001790.3|天能化工|2019-01-02|受理|
|一种盐酸深度解析中提高热效的装置|201920718473.3|天能化工|2019-05-20|受理|
|一种组合式供油泵出口压力开关校验装置|201920001794.1|天业集团、天能化工|2019-01-02|受理|
|一种电石炉导电元件故障预警方法|201710905259.4|天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工|2017-09-29|实审|
|一种电石炉堵眼器自动加料系统|201920264828.6|天业集团、天辰化工、天能化工、天伟化工|2019-03-03|受理|
|一种低排放全工业废渣制硅酸盐水泥熟料的配料方法|201910612726.3|天业集团、天能水泥、天辰水泥、天伟水泥|2019-07-09|受理|

报告期内，天能化工部分专利系与天业集团及其关联方共同所有。为保证天能化工资产独立性，天能化工与天业集团及其他专利共有权人分别签署《专利权
转让合同》，天能化工无偿受让24项专利权及6项专利申请权。此外，由于天能
化工正常生产经营过程中不涉及使用ZL201510036323.0（一种1,4-丁二醇和乙二
醇生产中废水的混合处理方法）、ZL201520426997.7（往复式压缩机气阀阀罩拆装工具）及ZL201520427160.4（往复式压缩机气阀阀盖拆装工具）3项专利权，天能化工向天智辰业及相关方无偿转出该3项专利权。
截至本报告书出具日，除专利申请号为 201920001794.1的专利申请权仍在办理专利申请权人变更事宜外，其余专利权及专利申请权均已变更完毕。此外，对于天能化工、天能水泥需要与天业集团及/或其关联方继续保持共有关系的专利及专利申请，2019年 9月，天能化工、天能水泥与其他共有权人签订了专利共有协议、专利申请权共有协议。
（3）商标
截至本报告书出具日，天能化工、天能水泥自身未拥有商标。根据新疆天业与天业集团签署的《商标使用许可合同》，新疆天业许可天业集团及其下属子公司使用“天业”注册商标及图形。根据天能化工、天能水泥与天业集团分别签署的《商标使用转许可合同》，天业集团转许可天能化工、天能水泥使用新疆天业部分商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标|类别|注册号|许可使用商品范围|
||1|1240891|烧碱、盐酸、硫酸、工业用液氯、聚氯乙烯树脂|
||1|6591274|聚氯乙烯树脂、盐酸、氯乙烯、烧碱、硫酸|
||19|1516835|水泥|

本次交易后，天能化工成为上市公司的全资子公司，上市公司将直接许可天能化工及天能水泥长期使用上述三个商标，由天能化工及天能水泥解除与新疆天业（集团）有限公司之间的商标转许可合同。
（二）对外担保情况
截至2019年5月31日，天能化工对外担保情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保余额|担保起始日|担保到期日|
|25,750.00|2013.9.26|2023.9.25|

2013年 9月 26日，天辰化工与国家开发银行签署了编号为
6510201301100000298、6510201301100000299、6510201301100000300的《借款合同》。天能化工与国家开发银行签订了《保证合同》，双方约定天能化工为天辰化工上述三笔借款提供连带保证责任，保证期间为每笔债务履行期届满之日起两年。2019年 8月 5日，天能化工与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行针对上述《借款合同》分别签订了《借款合同变更协议》。《借款合同变更协议》约定：《借款合同》的贷款人签约主体由国家开发银行变更为国家开发银行新疆维吾尔自治区分行；天业集团对天辰化工上述借款承担连带责任保证；天能化工不再对天辰化工上述借款承担连带责任保证。
（三）标的公司资产许可使用情况
截至本报告书出具日，天能化工作为被许可方使用新疆天业的部分商标，详见本节之“四、标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况/（一）主要资产情况/2、无形资产/（3）商标”部分的相关内容。
截至本报告书出具日，天能化工不存在许可他人使用资产的情况。
（四）特许经营权情况
截至本报告书出具日，天能化工业务不涉及特许经营权。
（五）主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至2019年5月31日，标的公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：单位：万元
||
|-|
|期末账面价值|
|75,572.85|
|75,572.85|

（六）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）3-346号审计报告，截至2019年5月31日，天能化工主要负债情况如下：
||
|-|
|2019年5月31日|
|83,574.75|
|276.05|

||
|-|
|3,041.15|
|5,208.82|
|55,045.73|
|22,420.43|
|169,566.93|
|40,000.00|
|651.69|
|11,166.60|
|51,818.30|
|221,385.22|

2、或有负债情况
截至本报告书出具日，天能化工不存在有重大影响的或有负债。
（七）债权债务转移情况
本次交易前后，天能化工作为债权人或债务人的主体资格不发生变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
六、标的公司重大诉讼或冲裁、行政处罚事项
（一）重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书出具日，天能化工不存在重大未决诉讼或仲裁事项。
（二）行政处罚情况
天能化工及天能水泥最近三年所受行政处罚情况如下：
1、天能化工及子公司最近三年受安全方面行政处罚情况
2017年7月25日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局向天能水泥做出（兵）安监罚【2017】1号《行政处罚决定书》，因其无职业危害应急救援队伍成立文件，压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符；防雷装置检验报告过期，兵团安全生产监督管理局决定对天能水泥处以5万元罚款。
天能水泥已按期缴纳了上述罚款。2019年7月12日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明，天能水泥已缴纳了罚款并进行了整改，上述违法行为
不构成相关法律法规规定的重大违法行为。自 2011年设立至证明出具日，天能
水泥没有发生重大安全事故，不存在违反国家和地方有关安全法律、法规的重大违法行为。2019年7月17日，新疆生产建设兵团应急管理局出具证明确认，天能水泥上述行为不构成重大违法行为，天能水泥已接受行政处罚并按要求进行了整改。
此外，2019年 7月 9日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明确认，自2010年5月设立至2019年7月9日，天能化工在日常生产经营活动中重视安全生产工作，没有发生重大安全生产事故，不存在违反国家和地方有关安全生产法律、法规的重大违法行为。
2、天能化工及子公司最近三年受水务方面行政处罚情况
2017年10月30日，石河子市水务局向天能化工做出（石）水罚【2017】6号《行政处罚决定书》，因其在 2010年 10月至 2017年 10月期间，未经许可擅自取用地下水，石河子市水务局决定对天能化工处以4万元罚款。
2017年 11月 22日，天能化工缴纳了上述罚款。天能化工与石河子泽众水务有限公司签订了供水合同，于2017年10月接入地表水，全部使用地表水，不再使用地下水，且天能化工已在石河子水务局办理了《城镇污水排入排水管网许可证》。
根据 2019年 7月 2日石河子市水务局出具的证明，天能化工有限公司已接受处罚并按期缴纳了罚款，且已对上述违法行为进行了整改，不构成相关法律法规定的重大违法行为。
3、天能化工及子公司最近三年受环保方面行政处罚情况
（1）2016年 7月 19日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2016】024号《行政处罚决定书》，因其在未向环保部门报批的情况下擅自将废触媒、含汞污泥露天堆放在厂区西侧，堆放未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，部分含汞触媒包装袋有破损散落现象，废触媒与含汞污泥混合贮存超过一年，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以 8万元罚款。
2017年 3月 5日，天能化工缴纳了上述罚款，并已及时联系有资质回收处置的单位进行回收处置，同时加强了危险废物管理。
（2）2017年 1月 4日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】002号《行政处罚决定书》，因其未按照八师环保局《关于新疆天业（集
团）北工业园区124万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线监测设施的通知》要求，在规定期限内对所属的 40万吨聚氯乙烯产能及配套项目中乙炔分厂废水排放口安装水污染物自动监测设备，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以4万元罚款。
2017年 5月 4日，天能化工缴纳了上述罚款，并已按要求完成了在线监测设施的安装，同时通过了由八师环保局组织的验收，目前运行正常。
（3）2017年 6月 7日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】036号《行政处罚决定书》，因其露天堆放在厂区西侧院内的约1345吨危险废物（含汞废触媒），未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，贮存时间超过一年，且未按照该局《责令改正违法行为决定书》（石环改字[2016]006号）要求在限期内完成整改，石河子市环境保护局决定对天能化工处以 8万元罚款。
2017年7月10日，天能化工已交纳了上述罚款，并已及时联系了有资质回收处置的单位进行回收处置，未处置完的存入危废库房管理。
（4）2016年12月29日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字【2016】057号《行政处罚决定书》，因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内北侧堆放的熟料未密闭，产生较大扬尘，对周围环境造成影响，石河子市环境保护局决定对天能水泥有限公司处以5万元罚款。
2017年7月27日，公司已交纳了罚款。天能水泥对堆存的炉渣及时进行了清理，熟料堆场按计划新建了全封闭熟料堆场。
根据 2019年 7月 11日新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的证明，天能化工、天能水泥的上述违法行为均属于一般环境违法案件，且已对处罚决定事项完成整改并缴纳了罚款，不属于重大违法行为。
七、标的公司主营业务发展情况
天能化工系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通 PVC的生产与销售，产品主要包括普通PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生产普通PVC，构建了“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业链，下设电厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司，在2015年技改完成后，现具备年产 45万吨普通PVC、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力。
2017年、2018年及2019年1-5月，天能化工主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-5月||2018年|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|96,351.48|59.09|238,834.31|58.12|224,357.33|
|26,836.01|16.46|84,271.96|20.51|75,779.05|
|11,925.49|7.31|34,537.31|8.40|22,144.48|
|24,049.61|14.75|43,146.08|10.50|46,938.57|
|159,162.59|97.61|400,789.66|97.52|369,219.43|

 2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工主营业务收入占收入总额的比例分别为97.96%、97.52%和97.61%，天能化工主营业务收入主要由PVC、烧碱、水泥及其它化工产品的销售收入构成，主营业务中的其他产品是指电、电石等中间产品及盐酸、元明粉等副产品。
八、标的公司主要财务指标
报告期内，天能化工经审计的主要财务数据及财务指标（合并报表）情况如
下：
（一）最近两年一期主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2019）3-346号审计报告，天能化工最近两年及一期经审计的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月/2019年5月末|2018年度/2018年12月末|
|163,051.60|410,967.81|
|31,036.43|101,577.59|
|26,465.43|87,703.20|
|26,465.43|87,703.20|
|560,753.08|936,636.36|
|339,367.86|612,562.50|
|339,367.86|612,562.50|
|29,424.93|138,057.70|
|39.48%|34.60%|
|26.62%|35.70%|

（二）非经常性损益分析
2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工非经常性损益净额分别为308.45万元、323.73万元和175.53万元，均由营业外收入、营业外支出产生。
2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工的非经常性损益金额占当期利润总额的比重分别为0.31%、0.32%和0.57%，对天能化工的经营成果不具有重大影响。
天能化工非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年|
||-0.29|
|142.33|192.22|

|||
|-|-|
|54.26|173.47|
|196.60|365.40|
|21.06|41.67|
|175.53|323.73|

九、标的资产最近三年评估情况
除本次交易外，最近三年，天能化工的股权未进行过资产评估。
2019年8月22日，八师国资委出具了《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》，确认上述天能化工的设立及股权转让履行了必要的批准程序，股权转让各方签订的相关协议是真实意思表示，作价合理，转让行为合法、有效，符合国有资产监管等相关政策规定。目前，天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；
天能化工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合计持有的100%股权不存在法律障碍。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
天能化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况如下表所示：
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|批复文件|出文机关|日期|

1、年产40万吨聚氯乙烯项目及配套项目
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|-|-|-|
|关于新疆天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目核准的批复|兵团发改委|2009-03-27|
|关于新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目（不含自备电站）环境影响报告书的批复|兵团环保局|2009-03-13|
|关于新疆天业（集团）有限公司120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目环境影响报告书|原环保部|2009-09-18|

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|-|-|-|
|的批复|||
|关于新疆天业（集团）有限公司120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目竣工环境保护验收合格的函|兵团建设局（环保局）|2016-03-08|
|关于新疆天业（集团）有限公司聚氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设用地的批复|原国土资源部|2010-02-04|
|规划建设许可证|兵团建设局|2010-10-24|
|关于新疆天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期40万吨/年聚氯乙烯项目通过竣工验收的通知|兵团建设局（环保局）|2017-11-30|

2、年产64万吨电石项目
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|-|-|-|
|关于新疆天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目核准的批复|兵团发改委|2009-03-27|
|关于新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目（不含自备电站）环境影响报告书的批复|兵团环保局|2009-03-13|
|关于新疆天业（集团）有限公司120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目环境影响报告书的批复|原环保部|2009-09-18|
|关于新疆天业（集团）有限公司120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目竣工环境保护验收合格的函|兵团建设局（环保局）|2016-03-08|
|关于新疆天业（集团）公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨/年聚氯乙烯及配套建设（64万吨电石/年和110万吨水泥/年）建设项目工程建设用地的批复|原国土资源部|2009-12-04|
|关于新疆天业（集团）有限公司聚|原国土资源部|2010-02-04|

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|-|-|-|
|氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设用地的批复|||
|规划建设许可证|兵团建设局|2010-07-30|
|关于新疆天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期40万吨/年聚氯乙烯及配套64万吨电石项目通过竣工验收的通知|兵团建设局（环保局）|2017-11-30|

3、自备热电厂2×300MW机组工程项目
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|-|-|-|
|关于新疆天业聚氯乙烯化工项目热电厂扩建工程核准的批复|国家发改委|2010-02-24|
|关于新疆天业（集团）有限公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目环境影响报告书的批复|原环保部|2009-09-18|
|关于新疆天业（集团）有限公司120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目竣工环境保护验收合格的函|兵团建设局（环保局）|2016-03-08|
|关于新疆天业（集团）有限公司聚氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设用地的批复|原国土资源部|2010-02-04|
|关于新疆天业公司联合化工项目二期自备电厂建设用地的批复|原国土资源部|2011-08-10|
|规划建设许可证|兵团建设局|2009-12-23|
|关于新疆天业自备热电厂2×300MW机组工程项目通过竣工验收的通知|兵团建设局（环保局）|2017-11-30|

4、3000吨/日及2500吨/日电石渣制水泥项目
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|关于新疆天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目核准的批复|兵团发改委|2009-03-27|
|关于新疆天业（集团）有限公司2500t/d电石渣制水泥项目核准的通知|兵团发改委|2009-10-13|
|关于新疆天业120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨|兵团环保局|2009-03-13|

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|/年聚氯乙烯及配套建设项目（不含自备电站）环境影响报告书的批复|||
|关于新疆天业（集团）有限公司120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目环境影响报告书的批复|原环保部|2009-09-18|
|关于新疆天业（集团）有限公司120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程 40 万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目竣工环境保护验收合格的函|兵团建设局（环保局）|2016-03-08|
|关于新疆天业（集团）有限公司二期40万吨/年聚氯乙烯配套废渣综合利用2500t/d水泥生产项目环境影响报告书的批复|兵团环保局|2010-06-04|
|关于新疆天业（集团）有限公司二期 40 万吨/年聚氯乙烯配套废渣综合利用2500t/d水泥生产项目竣工环境保护验收合格的函|兵团建设局（环保局）|2016-03-11|
|关于新疆天业（集团）公司120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期工程40万吨/年聚氯乙烯及配套建设（64万吨电石/年和110万吨水泥/年）建设项目工程建设用地的批复|原国土资源部|2009-12-04|
|关于新疆天业（集团）有限公司聚氯乙烯联合化工项目二期工程 40万吨/年聚氯乙烯及配套项目建设用地的批复|原国土资源部|2010-02-04|
|规划建设许可证|兵团建设局|2010-07-30|
|关于新疆天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期40万吨/年聚氯乙烯配套熟料3000t/d电石渣制水泥生产线建设项目通过竣工验收的通知|兵团建设局（环保局）|2017-11-30|
|关于新疆天业集团120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目二期40万吨/年聚氯乙烯配套废渣综合利用2500t/d水泥生产项目通过竣工验收的通知|兵团建设局（环保局）|2017-11-30|

5、年产5万吨普通PVC技改项目
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|天能化工年产5万吨聚氯乙烯技改项目《企业投资项目备案证明》|八师发改委|2012-08-25|
|关于《天能化工有限公司年产5万吨聚氯乙烯技改扩建项目环境影响报告书》的预审意见|八师环保局|2013-05-14|
|关于天能化工有限公司年产5万吨聚氯乙烯技改项目竣工环境保护验收合格的函|八师环保局|2017-02-20|

十一、标的公司主要经营资质
截至本报告书出具日，天能化工主要经营资质情况如下：
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|取证主体|经营资质名称|证号|许可经营范围/登记品种|有效期|
|天能化工|安全生产许可证|新兵WH安许证字201800002|聚氯乙烯、烧碱、电石、盐酸、次氯酸钠、高沸物|2018-05-30至2021-05-29|
|天能化工|危险化学品登记证|658112011|氢氧化钠溶液、次氯酸钠溶液、盐酸|2018-10-19至2021-10-18|
|天能化工|危险化学品经营许可证|新兵八师危化许字【2018】69号|氢氧化钠、次氯酸钠溶液、碳化钙、1,1-二氯乙烷|2018-01-23至2021-01-22|
|天能化工|全国工业产品生产许可证|新兵XK13-014-00004|电石|至2022-03-22|
|天能化工|全国工业产品生产许可证|新兵XK13-008-00005|氯碱|至2023-08-12|
|天业集团（所属公司天能水泥）|全国工业品生产许可证|XK08-001-06834|所属公司天能水泥；产品：通用水泥42.5R；|2019年6月6日至2024年6月5日|
|天能化工|排污许可证|91659001552437577B001P|火力发电|2017-06-28至2020-06-27|
|天能水泥|排污许可证|916590015847705772001P|水泥制造|2017-11-28 至2020-11-27|
|天能化工|城镇污水排入排水管网许可证|石城排 2017 字第0007号|1#排水口：排水量1095m2/日；2#排水口：排水量2546m2/日；3#排水口：排水量1534m2/日；4#排水口：排水量2031.5m2/日；污水最终去向市污|2017-08-16 至2022-08-16|

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|-|-|-|-|-|
||||水处理厂；主要污染项目及排放标准：COD：150mg/L ；氨氮：25mg/L；PH：6-9；||
|天能水泥|城镇污水排入排水管网许可证|石城排 2017 字第0003号|1#排水口：排水量200m2/日；污水最终去向市污水处理厂；主要污染项目及排放标准：COD：40-80mg/L；SS：70-100mg/L；PH：7.76；氨氮：20-50mg/L；油类：3-4mg/L|2017-08-16 至2022-08-16|
|天能化工|电力业务许可证|1031416-00222|发电类|2016-06-22至2036-06-21|
|天能化工|道路运输经营许可证|石字659001007569号|道路普通货物运输|2019-01-29至2023-01-28|
|天能化工水泥分公司|道路运输经营许可证|石字659001007569-01号|道路普通货物运输|2019-02-21至2023-01-28|

根据天业集团出具的说明，天能化工所持的环许字第（G-000061）号《排放污染物许可证》，该证登记的持人为天业集团，该许可证的有效期至 2020年 2月25日。
经对石河子市生态环境局工作人员访谈，确认 2015年天业集团办理的《排放污染许可证》涵盖了天能化工下属的化工厂、电石厂，天能化工下属化工厂、电石厂可以持第（G-000061）号《排放污染物许可证》排放污染物，天能化工的经营不会受到限制，不会因此受到行政处罚；该证还在有效期内，在天能化工依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》取得新的排污许可证前，天能化工仍可持此排污许可证合法排放污染物。
2019年8月13日国家生态环境部颁布了《排污许可证申请与核发技术规范聚氯乙烯工业》，至此，天能化工可以在全国排污许可证管理信息平台进行申报，经过环保主管部门审核后就天能化工经营的聚氯乙烯业务核发排污许可证。根据天能化工出具的说明，其已在申请办理新的排污许可证过程中。
十二、标的公司报告期内的主要会计政策及会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
于合同开始日，天能化工对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在天能化工履约的同时即取得并消耗天能化工履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制天能化工履约过程中在建商品或服务；（3）天能化工履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且天能化工在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）天能化工就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）天能化工已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）天能化工已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）天能化工已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入确认的具体方法
天能化工销售氯碱化工产品等，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：天能化工已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：天能化工已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对标的资产利润的影响
天能化工会计政策和会计估计与同行业不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
天能化工财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及应用指南和准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（2018年修订）的相关规定进行编制。
2、持续经营能力评价
天能化工不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（四）报告期资产收购及资产剥离情况
报告期内，天业集团为推进国有企业改革，于2019年3月28日，与天能化工签订股权转让协议，约定天业集团以4,068.8491万元的转让价格将所持汇能公司100%股权转让给天能化工，以 2019年4月 30日为股权交割日，作价依据为汇能公司截至2018年12月31日经审计的所有者权益 4,068.8491万元。
后经天业集团调整改革方案，天能化工将汇能公司100%股权转让给天辰化工，双方于 2019年 5月 1日签订《股权转让协议》，约定双方以汇能公司截至 2018年 12月 31日经审计的净资产值 4,068.8491万元为股权转让对价。本次股权转让后，天辰化工持有汇能公司100%股权。
上述资产收购及剥离情况未对天能化工的生产经营及经营业绩产生影响。
（五）重大会计政策或会计估计及与上市公司差异情况
报告期内，天能化工与上市公司会计政策或会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，天能化工不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节标的公司的主营业务情况
一、主营业务概况
天能化工系承接并运营天业集团“120万吨/年聚氯乙烯联合化工项目”之“二期 40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”的项目法人，主营业务为普通 PVC的生产与销售，产品主要包括普通PVC、烧碱、水泥等。天能化工采用电石法生产普通PVC，构建了“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业链，下设电厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司，在2015年技改完成后，现具备年产 45万吨普通PVC、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力。
二、天能化工所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
天能化工所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天能化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
（一）所处行业监管部门及监管体制
氯碱化工行业涉及的主要法律法规、政策及其主要内容如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构国家发展和改革委员会 调整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；
审核行业重大项目等
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，工业与信息化部
拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
负责市场综合监督管理、组织和指导市场监管综合执法工作；
国家市场监督管理总局 负责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理；负责产品质量安全监督管理；
负责生态环境监测工作；统一负责生态环境监督执法、制定行生态环境部
业环保相关政策
组织编制国家应急总体预案和规划，；负责安全生产综合监督应急管理部
管理和工矿商贸行业安全生产监督管理。
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交中国氯碱工业协会
流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。
（二）行业主要法律法规及政策
氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：
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|法律法规及政策|部门|生效时间|
|《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（2007年第74号）|国家发改委|2007年12月|
|《关于印发聚氯乙烯等17 个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节【2010】104号）|工信部|2010年3月|
|《关于促进新疆工业、通信业和信息化发展的若干政策意见》（工信部产业【2010】617号）|工信部|2010年12月|

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|-|-|-|
|《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发【2011】4号）|原环保部|2011年1月|
|《节能减排“十二五”规划》（国发【2012】40号）|国务院|2012年8月|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订；国家发展改革委第21号令）|国家发改委|2013年5月|
|《电石行业准入条件（2014年修订）》（2014年第8号）|工信部|2014年2月|
|《电石生产企业公告管理办法》（工信部产业【2014】525号）|工信部|2014年12月|
|《石油和化工企业能源管理中心建设实施方案》（工信部节【2015】13号）|工信部|2015年1月|
|《国务院办公厅关于石|国务院|2016年8月|

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|化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发【2016】57号）|||
|《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规【2016】318号）|工信部|2016年9月|
|《烧碱、聚氯乙烯工业污 染 物 排 放 标 准 》（GB15581—2016）|原环保部、原质监局|2016年9月|
|《国土资源部办公厅关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》（国土资厅发【2016】33号）|原国土资源部|2016年9月|
|《国家发展改革委关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（发改价规【2018】943号）|国家发改委|2018年6月|

三、天能化工产品（或服务）及其用途
天能化工主要产品为PVC、烧碱和水泥。
1、PVC
PVC即聚氯乙烯树脂，是五大通用合成树脂之一，主要用于生产建筑材料（管材、门窗型材等）、包装材料、电子材料、日用消费品等，系应用领域最广的塑料品种之一。目前 PVC已经在国民经济中占据重要地位，广泛应用于塑料型材、管材以及医用输血管、输血袋、汽车底盘塑料防腐涂层、发泡拖鞋等产品的生产，随着我国城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展，其应用领域也不断被拓宽。
2、烧碱
烧碱又名氢氧化钠，是一种重要的基础化工原料，在国民经济中有广泛应用。
使用氢氧化钠最多的部门是化学药品的制造，其次是造纸、炼铝、炼钨、人造丝、人造棉和肥皂制造业。另外，在生产染料、塑料、药剂及有机中间体，旧橡胶的再生，制金属钠、水的电解以及无机盐生产中，制取硼砂、铬盐、锰酸盐、磷酸盐等，也要使用大量的烧碱。同时氢氧化钠是生产聚碳酸酯、超级吸收质聚合物、沸石、环氧树脂、磷酸钠、亚硫酸钠和大量钠盐的重要原材料之一。
3、水泥
天能化工以 PVC生产过程中产生的废电石渣作为主要钙质原料，配合粉煤灰、电石灰、硫酸渣、柠檬酸渣等废弃物作辅助原料，完成了以全废弃物作原料生产水泥。水泥作为天能化工整个化工产业环保型循环经济链的最后一环，实现了化工产业废弃物的变废为宝，不仅解决了化工企业传统的环保难题，同时也带来了一定的经济效益。
水泥作为基础的建筑材料，广泛应用于电厂工程、民建工程、基础设施建设等，如住宅楼、商业楼、公路、高速公路、铁路、地铁，桥梁、隧道及涵洞，水利水电项目。
4、其他中间产品及副产品
天能化工拥有自备电厂和电石厂，在 PVC生产的一体化产业链过程中除产生烧碱和水泥外，还会富余部分中间产品和其他副产品。主要中间产品和其他副产品的用途如下：
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|-|
|产品性质|
|能源保障|
|中间产品|
|副产品|

四、主要产品的工艺流程
天能化工构建了“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业链，下设电厂、电石厂、化工厂和天能水泥子公司，具体如下：
（一）电厂生产流程
天能化工自备电厂为产业链提供电力和蒸汽，电厂工艺流程图如下：
（二）电石生产流程
电石是生产 PVC的重要原材料，生产出的电石在冷却棚进行冷却破碎后，经车辆运输至下游化工厂。天能化工电石厂工艺流程图如下：
（三）PVC生产流程
天能化工下设化工厂，采用电石法生产普通PVC，即通过电石厂生产的电石加工产生乙炔，并与氯化氢混合后经过反应最终形成聚氯乙烯。工艺流程图如下：
（四）烧碱生产流程
天能化工下设化工厂，采用离子膜电解法制烧碱工艺，烧碱种类包括液碱、片碱和粒碱。烧碱工艺流程图如下：
（五）水泥生产流程
天能水泥是响应国家循环经济理念，采用新型干法水泥生产工艺，以化工厂产生的电石渣100%替代石灰石作钙质原料，配合产业链生产过程中的其他废弃物作辅助原料，构建了天能化工整个化工产业环保型循环经济链的闭环。水泥工艺流程图如下：
五、主要经营模式
（一）盈利模式
天能化工主要以生产、销售普通PVC、烧碱、水泥等产品实现盈利。普通 PVC产品的成本主要源于电石，电石的主要成本由工业用电及焦炭、兰炭、石灰等构成。天能化工拥有年产 45万吨聚氯乙烯树脂、32万吨离子膜烧碱及 205万吨电石渣制水泥的生产能力，并拥有与其配套的年产 64万吨电石装置以及
2×300MW自备热电站，形成了以普通PVC为最终产品，烧碱、水泥为副产品的“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业联动式发展模式，完善的产业链有效降低了主要产品的生产成本，使得天能化工具有较明显的成本优势，在氯碱化工行业的竞争中处于有利地位。
（二）采购模式
为加强物资采购管理工作、提高物资采供质量及降低采供成本，天业集团制定了《物资采购管理办法》和《物资采购管理细则》等采购相关制度，对集团内部各分子公司实施集中管理、集中采购的采购模式（上市公司及下属子公司除外）。
因此，天能化工目前通过天业集团及其下属公司集中采购方式采购原材料、物资及辅料，采购流程如下图所示：
1、制定采购计划
天能化工在各年度末之前完成下一年度采购计划的编制与上报，年度采购计划由天业集团统一下发，天业集团将采购计划下发给采购子公司和物资采购中心落实。月度采购计划由天能化工在月底前向天业集团报送次月所需物资的名称、数量、规格等信息。紧急物资的申购由天能化工提出申报并经批准后，由天业集团予以下发落实。
2、比质比价审核
天能化工经批准实施的采购计划由天业集团及下属采购机构进行比质、比价审核并最终确定供应商，具体原则和方法如下：
（1）比质比价的原则：①在采购物资质量、规格型号相同的情况下，比采
购物资的价格，取价格低的供应商；②在比质比价同等前提下，选择供货及时，付款条件优惠，服务质量高，信誉佳的供应商。
（2）比质比价的方法：①对大宗原材料、大宗设备的采购实行公开招标和邀标、议标方式进行；②对专用和主要设备可通过电话、传真、网络等方式进行比质、比价；③对通用物资的采购，根据以往的采购经验，可在各单位经常采购的供货单位中选择3-4家质量好、价格合理、服务质量高的企业作为合格分供方。
3、采购的实施
对于主要大宗原材料煤、焦炭、石灰和电极糊等的采购，天能化工统一通过天业集团下属子公司天域汇通（主要负责公路运输原材料的采购）和西部资源（主要负责铁路运输原材料的采购）予以集中采购，并由供应商直接向天能化工交付所采购原材料。
对于物资及设备等的采购，由天业集团下设物资采购中心通过招投标等规定方式确定后，由天能化工与供应商直接签订合同并进行采购。
供应商及生产厂家按规定要求予以按时、按质、按价、按量供货。采购过程中如出现异议，由天业集团及其下属采购机构牵头会同有关部门进行协调解决。
4、验收及付款
材料物资到库到位后，天能化工按照采购合同所列条款的要求，对物资予以验收核对，如无异议，按照合同中规定的方式进行结算；如发现异议，天能化工上报天业集团后由相关机构及时予以协调解决，待原因查明后视情况进行付款。
本次交易完成后，天能化工的原料采购将转由上市公司统筹管理。
（三）生产模式
天能化工在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下，制定当年总体生产计划。
根据生产相关制度，天能化工设有专门统计人员对日常生产、经营管理全过程、各个环节进行统计分析，各生产部门的统计人员每月上报各自生产统计情况以及下月建议生产计划，天能化工管理层根据统计情况及时了解当月生产情况并制定下月具体生产计划。
（四）销售模式
基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品通过天业集团统一调配对外销售。因此，天能化工生产的普通 PVC产品、烧碱、水泥等通过天业集团下设相关销售机构进行销售，销售价格参考市场价格。销售机构定期参加价格建议会议，汇报市场反馈信息，提出合理的市场价格，并定期对销售进行分析总结，包括市场情况，市场预测和客户各类投诉及需解决的问题等。
本次交易完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队将并入上市公司，标的公司未来的产品销售将由上市公司集中管理。
六、主要产品的产销情况
（一）产能、产量等情况
报告期内，天能化工主要产品产能、产量等情况如下：
单位：吨2019年1-5月
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|-|-|-|-|
|产能|产量|产能利用率|期初库存|
|187,500.00|189,471.82|101.05%|16,184.17|
|133,333.33|120,639.42|90.48%|4,322.05|
|512,500.00|539,091.00|105.19%|116,623.31|

2018年
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|-|-|-|-|
|450,000.00|453,362.89|100.75%|22,305.23|
|320,000.00|296,187.04|92.56%|5,979.83|
|2,050,000.00|1,447,612.26|70.62%|318,369.55|

2017年
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|-|-|-|-|
|450,000.00|434,626.37|96.58%|38,273.79|
|320,000.00|286,471.11|89.52%|3,437.42|
|2,050,000.00|1,373,221.00|66.99%|407,221.05|

注：1、水泥行业季节性特征明显，由于新疆地区气候特点，从上年的11月起到次年4月基本处于市场休眠期，因此，水泥产品的生产月份为每年4月-11月；
2、烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量（折算成100%纯碱后）
3、水泥产量=熟料、水泥总产量
（二）销售收入及价格等情况
报告期内，天能化工主要产品各期的销售收入、销量及销售均价情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|
|销售收入（万元）|96,351.48|238,834.31|
|销量（万吨）|18.94|45.95|
|销售均价（元）|5,088.31|5,197.88|
|销售收入（万元）|26,836.01|84,271.96|
|销量（万吨）|12.05|29.65|
|销售均价（元）|2,226.90|2,841.89|
|销售收入（万元）|6,570.29|23,736.23|
|销量（万吨）|18.33|89.63|
|销售均价（元）|358.49|264.83|
|销售收入（万元）|5,355.19|10,801.08|
|销量（万吨）|34.55|75.31|
|销售均价（元）|154.98|143.42|

（三）前五大客户及最终客户
1、前五大客户情况
报告期内，天能化工前五大客户情况如下：
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|-|-|-|
|客户名称|产品销售内容|营业收入（万元）|
|天业集团|PVC、烧碱、水泥|135,315.62|
|天域新实|电石|15,472.33|
|天辰化工|电、汽、盐酸|5,367.93|
|天域汇通|焦炭沫、石灰粒|2,617.96|
|天智辰业|电、汽、盐酸|2,571.69|
|小 计||161,345.53|
|天业集团|PVC、烧碱、水泥|358,435.00|
|天域新实|电石|31,401.26|
|天辰化工|电、汽、盐酸|6,519.21|
|天智辰业|电、汽、盐酸|5,305.32|
|天域汇通|焦炭沫、石灰粒|4,705.36|
|小 计||406,366.15|
|天业集团|PVC、烧碱、水泥|323,096.76|
|天域新实|电石|29,011.60|
|天智辰业|电、汽、盐酸|12,548.13|

||||
|-|-|-|
|天辰化工|电、汽、盐酸|5,768.29|
|天伟化工|汽、盐酸、液碱、水|829.88|
|小 计||371,254.66|

2、产品最终实现销售情况
报告期内，天业集团对外销售天能化工产品的前五大终端客户情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|产品销售内容|
|成都天瑞化工有限公司|PVC|
|浙江明日氯碱化工有限公司|PVC|
|江苏星展物联科技发展有限公司|PVC|
|重庆鹏博化工有限公司|烧碱|
|新疆天业节水灌溉股份有限公司|PVC|
|小 计||
|成都天瑞化工有限公司|PVC|
|浙江明日氯碱化工有限公司|PVC|
|浙江物产氯碱化工有限公司|PVC|
|昌吉州华洋商贸有限责任公司|水泥|
|常州市化工轻工材料总公司|PVC|
|小 计||
|浙江物产氯碱化工有限公司|PVC|
|浙江明日氯碱化工有限公司|PVC|
|广东蓝航塑胶有限公司|PVC|
|广州市塑料工业集团有限公司|PVC|
|成都天瑞化工有限公司|PVC|
|小 计||

上述客户中，除天业节水为上市公司子公司外，其他公司与天能化工不存在关联关系。
七、主要原材料及能源
（一）能源与原材料
天能化工采用电石法生产PVC，主要产品普通PVC和烧碱的重要原材料电
和电石等均能通过天能化工一体化产业链实现基本自给自足，因此，天能化工主
要原材料为外购的煤、焦炭、石灰、盐等矿产资源；煤主要供应电厂，用于发电；
焦炭、石灰主要供应电石厂，用于生产电石；盐主要供应化工厂，用于电解后生产PVC和烧碱。报告期内，主要原材料采购情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2019年1-5月|2018年|
|采购金额（万元）|24,819.82|27,388.59|
|采购量（万吨）|109.11|132.98|
|采购均价（元/吨）|227.48|205.95|
|采购金额（万元）|32,173.27|66,405.54|
|采购量（万吨）|26.54|58.61|
|采购均价（元/吨）|1,212.13|1,133.03|
|采购金额（万元）|20,361.14|34,560.52|
|采购量（万吨）|46.44|81.64|
|采购均价（元/吨）|438.42|414.61|
|采购金额（万元）|3,720.30|9,026.50|
|采购量（万吨）|18.56|46.67|
|采购均价（元/吨）|200.48|193.41|

注：上述采购金额和采购均价为不含税额。
（二）前五大供应商
1、前五大供应商情况
报告期内，天能化工前五大供应商情况如下：
2019年1-5月
|||
|-|-|
|供应商名称|产品及服务名称|
|天域汇通|焦炭、煤、电极糊、材料、运费|
|西部资源|石灰、煤、运费|
|国网新疆电力有限公司奎屯供电公司|外购电、备容费|
|天业集团|触煤、运费、硫酸|
|新疆天业|包装袋、保温工程|

合计 107,694.602018年
|||
|-|-|
|供应商名称|产品及服务名称|
|天域汇通|焦炭、煤、电极糊、材|

|||
|-|-|
||料、运费|
|西部资源|石灰、煤、运费|
|国网新疆电力有限公司奎屯供电公司|外购电、备容费|
|天伟化工|粉煤灰、汽、材料、氨水|
|天业集团|触煤、运费、硫酸|

合计 149,702.782017年
|||
|-|-|
|供应商名称|产品及服务名称|
|库车众合益成商贸有限公司|焦炭|
|新疆天池能源销售有限公司|煤及运费|
|神华新疆能源有限责任公司|煤及运费|
|天博辰业|石灰|
|天业集团|触煤、运费、硫酸|

合计 79,557.41八、主要关联方在客户及供应商中所占的权益
在前五大客户及供应商中，天业集团为天能化工的控股股东，天业集团及其下属企业与天能化工存在关联关系。除此之外，天能化工的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方、持有天能化工5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
九、境外经营和境外资产情况
截至本报告书出具日，天能化工未在中华人民共和国境外设立分支机构、拥有资产以及开展其他经营活动。
十、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产
1、安全生产制度及执行情况
天能化工高度重视安全生产工作，坚持贯彻国家“安全第一、预防为主、综
合治理”的方针，制定了《安全生产监督管理制度》、《安全标准化管理手册》等
一系列安全生产制度，明确了各部门各职位的安全职责和各岗位的操作规程，另设安委会和安全管理部专门负责安全生产工作，总经理作为安全生产的负责人，全面负责安全生产督促、检查安全生产工作。此外，天能化工对安全生产进行量化考核，安全管理部定期组织综合安全生产检查工作并召开安全生产会议。
在日常生产经营中，天能化工积极投入资金，购买了劳动防护用品、安全设施（特种设备）等设备，定期进行安全培训，并对设备进行安全技改，对员工定期进行职业病健康体检。
2、安全生产受到处罚及符合国家关于安全生产的情况
（1）最近三年天能化工及子公司受安全方面行政处罚情况
2017年7月25日，新疆生产建设兵团安全生产监督管理局向天能水泥做出（兵）安监罚【2017】1号《行政处罚决定书》，因其无职业危害应急救援队伍成立文件，压力容器安全阀有效期现场与检测报告不符；防雷装置检验报告过期，兵团安全生产监督管理局决定对天能水泥处以5万元罚款。天能水泥已按期缴纳了上述罚款。
（2）安全生产符合国家规定
天能化工及天能水泥成立以来重视安全生产管理工作，针对报告期内天能水泥受到的上述处罚，天能水泥已经做出了积极整改、及时缴纳了罚款，并制定了相应防范措施，避免再次出现类似情况。2019年7月12日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明，天能水泥已缴纳了罚款并进行了整改，上述违法行为不构成相关法律法规规定的重大违法行为。自 2011年设立至本证明出具日，天能水泥没有发生重大安全事故，不存在违反国家和地方有关安全法律、法规的重大违法行为。2019年7月17日，新疆生产建设兵团应急管理局出具证明确认，天能水泥上述行为不构成重大违法行为，天能水泥已接受行政处罚并按要求进行了整改。
此外，2019年 7月 9日，新疆生产建设兵团第八师应急管理局出具证明确认，自2010年5月设立至2019年7月9日，天能化工在日常生产经营活动中重视安全生产工作，没有发生重大安全生产事故，不存在违反国家和地方有关安全生产法律、法规的重大违法行为。
综上，报告期内，天能化工未发生重大安全事故，不存在违反国家和地方有
关安全生产法律、法规的重大违法行为。
3、安全生产投入情况
2017年、2018年和2019年1-5月，天能化工计提安全生产费分别为 1,113.96万元、1,191.33万元和515.01万元。
未来天能化工将继续重视和保障对安全生产的资金支持，持续改进公司安全生产领域的运作机制、人员安排和配套设施保障，坚决杜绝重大安全生产事故的发生。
（二）环境保护
1、污染治理制度及执行情况
天能化工遵守国家及自治区有关环境保护法律和法规。为加强天能化工的环境保护管理工作，确保环保设施及在线传输系统长期连续、稳定运行，确保污染物达标排放，天能化工制定了《环保管理制度》、《危险废物管理制度》等各项配套制度。天能化工下设环境保护委员会负责环境保护管理的日常管理工作，由总经理担任主任并作为第一责任人。此外，天能化工对污染物、废弃物执行分类管理，并制定明确的标准和操作细则；针对各分厂车间、部门制定环保目标并纳入考核。
污染防治设施方面，天能化工自项目建立起就注重污染控制，配有污水处理站、污水在线监测系统、中水处理装置、烟气脱硫装置，烧碱装置废气处理系统、含汞废水处理系统、干燥尾气处理系统等环保设施，并在后续生产经营中不断增加对环保的投入。
2、环境保护相关处罚及符合国家环境保护要求情况
（1）最近三年天能化工及子公司受环保方面行政处罚情况及整改措施
① 2016年 7月 19日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2016】024号《行政处罚决定书》，因其在未向环保部门报批的情况下擅自将废触媒、含汞污泥露天堆放在厂区西侧，堆放未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，部分含汞触媒包装袋有破损散落现象，废触媒与含汞污泥混合贮存超过一年，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以 8万元罚款。
2017年 3月 5日，天能化工缴纳了上述罚款，并已及时联系有资质回收处置的单位进行回收处置，同时加强了危险废物管理。
②2017年1月4日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】 002号《行政处罚决定书》，因其未按照八师环保局《关于新疆天业（集团）北工业园区 124万吨的聚氯乙烯产能及配套项目废水排放口限期安装在线监测设施的通知》要求，在规定期限内对所属的 40万吨聚氯乙烯产能及配套项目中乙炔分厂废水排放口安装水污染物自动监测设备，石河子市环境保护局决定对天能化工有限公司处以4万元罚款。
2017年 5月 4日，天能化工缴纳了上述罚款，并已按要求完成了在线监测设施的安装，同时通过了由八师环保局组织的验收，目前运行正常。
③2017年6月7日，石河子市环境保护局向天能化工做出石环罚决字【2017】036号《行政处罚决定书》，因其露天堆放在厂区西侧院内的约1345吨危险废物（含汞废触媒），未采取防渗措施，未设置危险废物识别标志，贮存时间超过一年，且未按照该局《责令改正违法行为决定书》（石环改字[2016]006号）要求在限期内完成整改，石河子市环境保护局决定对天能化工处以 8万元罚款。
2017年7月10日，天能化工已交纳了上述罚款，并已及时联系了有资质回收处置的单位进行回收处置，未处置完的存入危废库房管理。
④ 2016年 12月 29日，石河子市环境保护局向天能水泥做出石环罚决字【2016】057号《行政处罚决定书》，因硅石堆棚西侧堆放的炉渣、熟料堆场内北侧堆放的熟料未密闭，产生较大扬尘，对周围环境造成影响，石河子市环境保护局决定对天能水泥有限公司处以5万元罚款。
2017年7月27日，公司已交纳了罚款。天能水泥对堆存的炉渣及时进行了清理，熟料堆场按计划新建了全封闭熟料堆场。
（2）环保符合国家规定
根据 2019年 7月 11日新疆生产建设兵团第八师生态环境局出具的证明，天能化工、天能水泥的上述违法行为均属于一般环境违法案件，且已对处罚决定事项完成整改并缴纳了罚款，不属于重大违法行为。
综上，报告期内，天能化工及其子公司符合国家对环境保护的要求，不存在违反国家和地方有关环境保护法律、法规的重大违法行为。
3、环保投入情况
报告期内，天能化工各期环保投入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|2,150.06|16,453.78|

十一、产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
天能化工始终坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法规要求建立了全面的质量控制体系，在各个环节中严格实施，并不断完善。天能化工主要产品PVC执行的国家质量标准包括GB/T5761-2006《悬浮法通用型聚氯乙烯树脂》和GB4806.6-2016《食品安全国家标准食品接触用塑料树脂》，烧碱执行的质量标准包括GB209-2006《工业用氢氧化钠》、GB/T11199-2006《高纯氢氧化钠》、GB/T11212-2013《化纤用氢氧化钠》和GB1886.20-2016《食品安全国家标准食品添加剂氢氧化钠》。
（二）质量控制措施
为提高产品质量，天能化工制定了《产品质量管理制度》等一系列制度，对产品的质量问题进行定义并明确责任，对关键工序实行质量管理点控制，并下设生产技术部对口负责日常质量管理工作。对具备交检条件的产品，将由专门的检验员进行检验，并将产品质量纳入考核。生产技术部专员定期召开质量分析会议、组织员工进行产品质量培训、就产品质量对客户进行回访。
根据2019年7月10日新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局出具的证明：天能化工、天能水泥自 2016年 1月 1日至今，在我局辖区内无违反市场监督管理行政法律、法规相关规定而受到行政处罚的记录。
十二、主要产品生产技术所处的阶段
天能化工采用电石法工艺生产PVC、离子膜法工艺生产烧碱，生产技术成熟，目前均处于大批量生产阶段。
十三、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
天能化工报告期内人员稳定，管理人员、专业技术人员和操作人员等均拥有
较高的素质且能胜任各自的岗位。核心技术人员从业年限较长，在氯碱化工行业
拥有丰富的实践经验，为天能化工的经营和发展提供了重要的支持。
第六节非现金支付方式
上市公司拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向天业集团及锦富投资购买其合计持有的天能化工100%股权。本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司。
一、发行普通股购买资产的情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为天业集团及锦富投资，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司 2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|5.31|
|6.59|

前120个交易日 6.26 5.64
经交易各方协商一致，本次发行价格为5.94元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 483,870.95万元，其中以发行普通股方式向交易对方合计支付 230,000万元。按照发行价格为 5.94元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 387,205,386股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为28.48%。
本次向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：万元、股、%
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价|股份对价|
|82.50|399,193.53|189,750.00|
|17.50|84,677.42|40,250.00|
|100.00|483,870.95|230,000.00|

上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支
付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期安排
标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由新疆天业享有；如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由天业集团及锦富投资承担。
新疆天业将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由天业集团及锦富投资按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式向新疆天业补偿。
（八）发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
发行股份完成后，上市公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共享。
二、发行可转换债券购买资产的情况
（一）发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。新疆天业以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
（二）发行对象
发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）发行数量
根据交易各方签署的《购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为 483,870.95万元，其中以发行可转换债券方式向交易对方合计支付 30,000万元。
本次发行可转换债券购买资产的发行数量为300万张。具体情况如下：
单位：万元、张、%
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价|可转债对价|

||||
|-|-|-|
|82.50|399,193.53|24,750.00|
|17.50|84,677.42|5,250.00|
|100.00|483,870.95|30,000.00|

发行可转换债券的数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
3、可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
2、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由交易各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
3、除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（十）转股价格的修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
（十一）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
（十四）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（十五）锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月
内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（十六）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十七）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十八）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
根据上市公司2018年和2019年5月财务报告以及2018年和2019年5月备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年5月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|887,414.97|1,446,424.79|865,730.14|
|376,424.75|850,033.48|347,250.25|
|510,990.22|596,391.31|518,479.88|
|473,228.55|558,629.64|479,645.57|
|2019年1-5月|||
|172,904.74|330,806.63|482,776.01|
|3,471.68|34,426.54|55,389.41|
|1,760.26|28,144.12|46,266.71|
|2,832.91|29,216.77|49,359.43|
|0.03|0.21|0.51|
|0.03|0.20|0.51|

四、本次发行前后上市公司的股权结构
本次交易完成后，公司控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为八师国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
在不考虑配套融资的情形下，本次交易前及本次交易完成后（含可转换债券均未转股及可转换债券全部转股两种情形），上市公司股权结构变化情况如下表所示：
单位：股、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||可转换债券均未转股|||
|持股数|持股比例|持股数|持股比例|持股数|
|408,907,130|42.05|728,351,574|53.57|770,018,240|
|||67,760,942|4.98|76,599,325|
|563,615,222|57.95|563,615,222|41.45|563,615,222|
|972,522,352|100.00|1,359,727,738|100.00|1,410,232,787|

注：上述计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。可
转换债券转股价格以初始转股价格5.94元/股测算。
第七节募集配套资金
一、募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金的普通股发行情况
（一）发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次募集配套资金发行股票数量为：本次募集配套资金发行股份募集配套资
金金额÷本次募集配套资金股票发行价格。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（四）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。
（五）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（六）股份锁定期安排
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、募集配套资金的可转换债券发行情况
（一）发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为新疆天业。本次募集配套资金发行的可转换债券的种类为可转换为新疆天业A股股票的可转换债券。
（二）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况确定。
（三）票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。
（四）发行数量
本次募集配套资金发行可转换债券数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行可转换债券募集配套资金金额÷100元。最终发行数量将按照中国证监会的相关规定确定。
（五）债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
（六）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（七）转股价格的确定及其调整
本次募集配套资金发行的可转换债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。具体转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行之后，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（八）转股价格的修正条款
1、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
（九）转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十一）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如新疆天业股票连续 30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新疆天业普通股股票。
（十二）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
（十三）限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换债券自发行结束之日起 12个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
若投资者认购的可转换债券限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（十四）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。
（十五）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十六）其他事项
本次募集配套资金发行的可转换债券不设担保、不安排评级。
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
四、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过220,000万元，拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
五、前次募集资金使用情况
公司前次募集资金系 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金总额为 1,799,999,956.46元。截至2018年12月31日，上市公司前次募集资金均已使用完毕。前次募集资金的募集及使用情况如下：
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕191号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商申万宏源承销保荐采用询价发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 155,979,199股，发行价为每股人民币
11.54元，共计募集资金1,799,999,956.46元。坐扣含税承销费32,399,999.22元、含税财务顾问费 1,425,000.00元后的募集资金为 1,766,174,957.24元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年8月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、评估费、法定信息披露及已付财务顾问费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 4,335,774.92元后，公司本次募集资金净额为 1,761,839,182.32元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-104号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2018年12月31日余额|
|512010100100650780|924,809,650.00|0.00|
|65101560065776150000|837,029,532.32|0.00|
||1,761,839,182.32|0.00|

（三）前次募集资金的实际使用情况
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2018年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：单位：万元
募集资金总额：176,183.92 已累计使用募集资金总额：176,197.63
变更用途的募集资金总额： 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 2016年：176,197.63
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|收购天伟化工有限公司62.50%股权及4宗土地使用权|收购天伟化工有限公司62.50%股权及4宗土地使用权|92,480.97|92,480.97|92,480.97|92,480.97|92,480.97|92,480.97||
|补充流动资金|补充流动资金|83,702.95|83,702.95|83,716.66|83,702.95|83,702.95|83,716.66|-13.71|
|||176,183.92|176,183.92|176,197.63|176,183.92|176,183.92|176,197.63|-13.71|

注：补充流动资金实际投入金额大于募集资金承诺投资金额，多出部分为募集资金专户资金产生的利息收入扣除手续费后的净额。
（四）前次募集资金投资项目实现效益情况
根据天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2018年 12月 31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（天伟化工有限公司每年度实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准））|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||2016年|2017年|2018年|2016年|2017年|2018年||
|收购天伟化工有限公司62.50%股权及4宗土地使用权|不适用|27,357.74|31,021.14|35,632.25|68,793.42|66,971.20|49,050.26|184,814.88|
|补充流动资金|不适用||||||||

注：补充流动资金项目无直接经济效益，主要补充天伟化工有限公司流动资金，降低企业财务成本，增强公司竞争力及盈利能力。
六、募集配套资金的必要性及合理性
本次交易标的资产的交易价格为483,870.95万元，其中，上市公司以发行股份的方式支付230,000万元；以发行可转换债券的方式支付30,000万元；以现金方式支付223,870.95万元。现金对价部分，上市公司拟通过募集配套资金进行部分支付，不足的部分上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。本次募集配套资金将有利于推进本次重组的顺利实施。
本次交易中，天业集团拟将下属天能化工注入上市公司，天能化工已构建了以普通PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通PVC”的一体化联动循环经济产业链，具备年产 45万吨聚氯乙烯树脂、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力，天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产，2017年、2018年及2019年1-5月，天能化工经审计的合并净利润分别为 84,225.04万元、87,703.20万元和26,465.43万元。本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，上市公司的 PVC产品线将得以丰富，上市公司将在氯碱化工领域实现进一步拓展，有利于进一步增强新疆天业的盈利能力，提升资产质量。
此外，本次交易对方天业集团及锦富投资对天能化工未来业绩作出承诺：若本次重组的标的资产于 2019年交割完毕，天业集团、锦富投资承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 157,239.83万元。
若本次重组的标的资产于 2020年交割完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020年度、2021年度和 2022年度，天业集团、锦富投资承诺标的公司在 2020年度、2021年度和 2022年度三年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于159,043.54万元。
上述承诺将为未来上市公司经营业绩的提升提供充分的保证，有利于保护上市公司公众股东的利益。
七、募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》。新疆天业将根据《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》以及相关规定，规范本次募集配套资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，保障投资者的合法权益。
八、本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
九、对天能化工股权采取收益法评估时是否考虑募集配套资金投入的影响
对天能化工股权采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第八节标的资产的评估情况
一、天能化工100.00%股权的评估结果及分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经八师国资委备案的《资产评估报告》载明的标的资产的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次评估机构中瑞世联对天能化工全部股东权益进行了评估，并出具了中瑞评报字[2019]第 000856号《资产评估报告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对天能化工的全部股东权益进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为标的资产的最终评估结论。
截至 2019年 5月 31日，标的公司经审计的净资产账面价值为 339,367.86万元；根据《资产评估报告》，采用收益法确定的标的公司股东全部权益评估价值为483,870.95万元，评估增值144,503.09万元，增值率为42.58%。
（一）评估假设
本次评估分析估算依据的假设条件如下：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（3）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（4）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
（4）假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流。
（5）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（6）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
（7）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。
（8）本次评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（9）本次评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本次评估以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（二）资产基础法评估情况
1、流动资产的评估
（1）货币资金
截至评估基准日，天能化工货币资金主要为银行存款，其账面价值 30,004.23万元。本次评估以各项货币资金中经核实无误后的账面价值作为评估值，货币资金的评估值30,004.23万元，没有增减值。
（2）应收票据
截至评估基准日，天能化工应收票据全部为银行承兑汇票，账面价值 1,156.00万元。本次评估对应收票据以其票面金额确定评估值，评估值为 1,156.00万元，无评估增减值。
（3）应收账款、预付账款和其他应收款
①截至评估基准日，天能化工应收账款、预付账款和其他应收款账面价值如下表：
单位:万元
|||
|-|-|
|账面余额|坏账准备|

|||
|-|-|
|5,703.64|177.31|
|1,640.72|-|
|0.03|0.00|

②评估方法
对应收账款、其他应收款，评估人员根据查阅的相关资料，现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
预付账款尚未收到相应资产或权益的，均处于正常状态，评估机构未发现不能按时取得相对应的实物资产权利和权益情况，故按核实后的账面值确定评估值。
③评估结果
应收账款、预付账款及其他应收款评估值均与账面值相同，本次评估无增减值。
（4）存货
①评估范围
天能化工存货主要有原材料、委托加工物资、库存商品等，存货类型及账面价值如下表：
单位:万元
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|10,071.92|-|
|454.84|-|
|14,820.88|77.92|
|25,347.63|77.92|

②评估方法
对原材料的评估，评估人员通过天能化工的原材料购买合同或通过市场调查
取得原材料或替代品的市场购买价格，以核实后的数量乘以近期市场购买价，确
定评估值。
对于库存商品，评估人员向企业了解库存商品市场适销情况，库存商品均为正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
对于委托加工物资的评估，评估人员通过天能化工近期购买合同，通过市场调查取得原材料或替代品近期的购买价格，前述价格与账面价格相近，以核实后的账面价值作为评估值。
③评估结果
本次评估标的公司各类存货评估结果如下表：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|10,071.92|10,071.92|-|
|454.84|454.84|-|
|14,742.95|14,004.65|-738.30|
|25,269.71|24,531.41|-738.30|

存货减值原因主要为标的公司部分库存商品未达到平均利润率，导致本次评估存货有所减值。
（5）其他流动资产
截至评估基准日，天能化工账面其他流动资产包括预提的房产税、土地使用税，以及存放于天业集团结算中心的存款，账面价值 76,922.67万元。本次评估以经核实的其他流动资产的账面值作为评估值，评估无增减值。
2、非流动资产的评估
（1）长期应收款
截至评估基准日，天能化工的长期应收款系支付给兴业金融租赁有限责任公司的融资租赁保证金，共计 1笔，账面价值5,000.00万元。本次评估以经核实后的长期应收款账面值作为评估值，评估无增减值。
（2）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资共计 1项，账面价值 70,000.00万元，系
对天能化工的全资子公司天能水泥的投资。对于长期股权投资，本次评估采用资
产基础法、收益法（合并在母公司）两种方法分别进行评估，并按评估后的股东
全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
截至评估基准日，天能水泥账面净资产 79,053.43万元，采用资产基础法评估值为 83,576.05万元，因此本次评估天能化工账面长期股权投资的评估取值为 83,576.05万元。
（3）固定资产—房屋建筑物类
①评估范围
天能化工房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物，该类资产于评估基准日具体情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称||
||原值|
|房屋建筑物|105,896.53|
|构筑物及其他辅助设施|43,418.78|
||149,315.31|

房屋建筑物类分别建成于 2009年至 2019年之间，结构类型主要是钢结构、混凝土框架结构及砖混结构，其中生产用房主要有主厂房（含集控楼)、化学水处理室、电石炉主厂房、蒸发粒碱厂房、聚合车间等；办公类用房主要是办公楼、生产管理中心及中控化验楼等。
构筑物主要是热力系统、烟囱、冷却塔、地坪及外管网等。
②评估方法
根据天能化工房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估对自建房屋建筑物采用成本法进行评估。
建筑物评估的成本法，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量或参考同类建筑工程量，以当地现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
A.重置全价
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成
本和应扣除的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-应扣除的增值税-办理
产权证所需工本费
a.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后，得出委估建筑的建安造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用，具体评估依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|费用名称|费率（含税）|费率（不含税）|计算基数|
|项目建设管理费|0.40%|0.40%|工程造价|
|勘查设计费|2.40%|2.26%|工程造价|
|工程监理费|0.98%|0.92%|工程造价|
|招标服务费|0.01%|0.01%|工程造价|
|可行性研究费|0.10%|0.09%|工程造价|
|环境评价费|0.02%|0.02%|工程造价|
|前期咨询费|3.00%|3.00%|工程造价|
|合计|6.91%|6.71%||

c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
资金成本=(工程建安造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%
d.应扣除的增值税
根据财税文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建筑物重置全价中予以扣减。其计算公式如下：
应扣除增值税=税前建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费中可抵扣增值税
项目/1.06×6%
B.综合成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
上式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建(构)筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘察、房屋建(构)筑物历年更新改造情况、房屋建(构)筑物维护状况等综合确定。
C.评估值的确定
评估值＝（重置全价-办理产权证所需工本费）×综合成新率-办理产权证所需工本费。
③评估结果
本次评估，天能化工房屋建筑物类固定资产的评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值||评估价值||增值额|||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|房屋建筑物|105,896.53|80,958.21|116,714.86|90,968.13|10,818.33|10,009.92|10.22|
|构筑物及其他辅助设施|43,418.78|33,229.63|49,645.01|35,397.54|6,226.23|2,167.91|14.34|
||149,315.31|114,187.84|166,359.87|126,365.67|17,044.56|12,177.83|11.42|

本次评估房屋建（构）筑物类资产评估增值的主要原因为：天能化工主要房屋建筑物建造时间较早，近几年市场上的建筑造价有所上涨，且评估使用的经济折旧年限与会计折旧年限有差异所致。
（4）固定资产—设备类
①评估范围
本次评估的设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备，截至评估基准日，天能化工设备类资产账面价值如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|科目名称||
||原值|
|机器设备|262,838.68|
|车辆|2,598.64|
|电子设备|13,651.79|
||279,089.11|

②设备概况
本次评估的设备类资产主要为机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备主
要为除尘器、冷凝器、蒸汽管网、锅炉、汽轮机等；车辆主要包括轿车、客车及工程车等，日常维护保养正常，并经过年检合格，可以继续上路正常行驶；电子及其它设备主要有电脑、打印机、空调等。
③评估结果
本次评估，天能化工设备类资产的评估结果及增减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|262,838.68|126,457.00|282,166.41|150,327.72|19,327.73|
|2,598.64|576.78|2,342.01|1,187.12|-256.63|
|13,651.79|2,724.32|11,153.89|4,159.41|-2,497.90|
|279,089.11|129,758.10|295,662.31|155,674.25|16,573.20|

本次评估设备类资产评估增减值的原因如下：
机器设备评估增值，一方面因为部分设备近年来价格有所上涨，另一方面因为评估中所采用的经济年限部分高于会计折旧年限，导致机器设备类资产的成新率高于账面成新率。
车辆和电子设备评估增值，主要是因为评估中采用的经济年限高于会计折旧年限，导致资产的成新率高于账面成新率。
（5）在建工程
截至评估基准日，天能化工的在建工程主要包括土建工程、设备安装工程和待摊费用，评估结果如下：
单位:万元
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|180.40|183.17|
|7,871.41|7,886.24|
|799.67|799.67|
|8,851.48|8,869.08|

（6）使用权资产
本次评估天能化工的使用权资产为售后回租的设备类固定资产，主要包括：
35KV铠装金属封闭开关柜、稳控系统、变压器、汽轮机等，截至评估基准日账
面净值为75,572.85万元，本次评估值为76,608.91万元，评估增值率1.37%。
（7）无形资产
①土地使用权
纳入评估范围内的土地使用权为有3宗工业用地，为天能化工从天业集团受让所得，账面价值为 23,672.29万元。
上述土地的产权变更和分割手续正在办理中，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|原土地权证编号|用地性质|用途|
|师国用（2015出）字第1450027号|出让|工业用地|
|石 市 国 用 （ 2011 ） 第05000031号|出让|工业用地|
|石 市 国 用 （ 2011 ） 第05000032号|出让|工业用地|

本次天能化工土地的评估结果如下：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|原土地权证编号|账面价值|评估价值|增减值|
|师国用（2015）出字第1450027号|2,256.70|2,407.31|150.61|
|石市国用（2011）第05000031号|9,190.62|9,751.56|560.94|
|石市国用（2011）第05000032号|12,224.97|12,976.25|751.28|
||23,672.29|25,135.12|1,462.83|

本次评估天能化工土地使用权的评估价值为 25,135.12万元，评估值较账面增值1,462.83万元，增值率为6.18%。
土地增值的主要原因是，天能化工受让上述土地的转让交易价格与市场挂牌成交价格有轻微的差距，该误差在合理的范围内，评估增值率不高。
②其他无形资产
评估基准日其他无形资产账面价值238.21万元，主要为企业管理信息系统、ERP系统、进口 VCR汽提机专有技术使用权、质检数据管理系统等。
根据上述无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等条件，本次评估采用成本法进行评估，评估方法具体如下：(1)对于市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；(2)对于市场上有销售但版本已经升级
的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
截至评估基准日，本次评估天能化工的其他无形资产的评估值为 253.50万元，评估增值 15.29万元，增值率6.42%。评估增值原因主要是本次评估按照软件或专有技术的市场价值进行的评估。
（8）长期待摊费用
截至评估基准日，天能化工长期待摊费用的账面值2,235.14万元，本次评估长期待摊费用的评估值为 2,235.14万元，评估无增减值。
（9）递延所得税资产
截至评估基准日，天能化工递延所得税资产账面值为 38.29万元，主要为计提减值准备、亏损产生的时间暂时性差异形成的纳税调整事项而确认的递延所得税资产。本次以核实后账面值确定为评估值，评估无增减值。
（10）其他非流动资产
截至评估基准日，天能化工其他非流动资产账面值为8,368.72万元，主要为未实现售后租回损益而确认的递延所得税资产。本次以核实后账面值确定为评估值，评估无增减值。
3、流动负债的评估
截至评估基准日，天能化工的流动负债账面价值合计为 197,320.22万元，本次评估无增减值，具体如下：
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|77,210.17|77,210.17|
|276.05|276.05|
|2,606.34|2,606.34|
|4,803.07|4,803.07|
|398.02|398.02|
|52,500.00|52,500.00|
|37,106.15|37,106.15|
|22,420.43|22,420.43|
|197,320.22|197,320.22|

本次评估，天能化工流动负债评估值较账面价值均无增减值。
4、非流动负债的评估
截至评估基准日，天能化工的非流动负债账面价值合计为 51,439.34万元，
具体如下：
|||
|-|-|
|账面价值|评估值|
|40,000.00|40,000.00|
|272.73|152.60|
|11,166.60|11,166.60|
|51,439.34|51,319.20|

本次评估，天能化工长期借款及其他非流动负债的评估值均与账面值相同，评估无增减值。
递延收益的评估值为152.60万元，评估减值-120.13万元，减值率为44.05%，评估减值原因为部分递延收益为收益型补贴，后期不需归还，本次评估对纯收益型补贴，采用扣除所得税后部分按零评估的方式进行评估，从而导致评估值较账面值有所减少。
5、资产基础法评估结果
根据资产基础法评估结果，在评估基准日2019年5月31日，天能化工经审计后的净资产账面价值330,509.57万元，评估价值384,036.35万元，同账面价值相比，评估增值额53,526.80万元，增值率16.20%。
本次资产基础法评估结果具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|140,519.68|139,781.38|-738.30|
|2|438,749.44|492,894.40|54,144.96|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|5,000.00|5,000.00|-|
|6|70,000.00|83,519.20|13,519.20|
|7|-|-|-|
|8|243,945.94|282,039.92|38,093.98|
|9|8,851.48|8,869.08|17.60|
|10|826.52|826.52|-|
|11|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|
|14|75,572.85|76,608.91|1,036.06|
|15|23,910.51|25,388.62|1,478.11|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|2,235.14|2,235.14|-|
|19|38.29|38.29|-|
|20|8,368.72|8,368.72|-|
|21|579,269.12|632,675.78|53,406.66|
|22|197,320.22|197,320.22|-|
|23|51,439.34|51,319.20|-120.14|
|24|248,759.56|248,639.42|-120.14|
|25|330,509.57|384,036.35|53,526.80|

（三）收益法评估情况
1、概述
收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。
当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估，根据天能化工所处行业、经营模式、资本结构和发展趋势等综合分析，收益法评估采用现金流量折现法，并采用企业自由现金流折现模型，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。
2、评估思路
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照企业预测的经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如评估基准日存在的扣除最低现金保有量后的货币资金、其他非流动资产、递延所得税资产、应付股利等，定义其为非经营性资产，单独测算其价值。
（3）由上述两项资产加和，得出天能化工的市场价值，经扣减付息债务价值后，得出天能化工的所有者权益价值。
3、天能化工营业收入及营业成本的预测
（1）标的资产行业情况及竞争优势分析
①我国氯碱行业状况和市场需求
近年来，国家针对氯碱化工行业的安全、环保、能耗等出台了一系列的标准和规范，提出了新的约束要求。中国氯碱工业协会正在修订的《氯碱行业准入条件》将从产能分布、能源消耗、工艺装备规模、环保、安全、职业卫生等方面提出更高的要求。
聚氯乙烯在我国五大合成树脂中，消费和产量均居首位，是我国最大的合成树脂产品。PVC广泛应用于汽车、建材、电子、管材等多个领域，随着技术水平的提高，PVC的牌号及应用领域仍在不断拓展，已成为电子信息、航空航天、生物技术等领域中不可或缺的材料，我国国内市场对普通 PVC树脂的需求仍然保持强劲的态势。
经过连续快速的发展，中国已成为世界上最大的 PVC生产国和消费国，总产能在 2013年达到峰值。而后，随着产业结构深化调整，大量落后产能被市场淘汰，国内 PVC行业由“只增不减”逐渐转变为“有进有退”，2014-2016年三年间，产能总数保持净减。深化调整的作用在 2016年下半年逐渐显现，市场呈现供需两旺，氯碱行业整体利润开始回暖，新建扩建项目的上马速度加快，支撑2017年国内PVC产能重归上行通道。2018年，行业运行情况较为平稳，但受到各级环保检查的影响，原料电石的供应不稳，造成下半年部分扩建计划推迟，PVC总产能再次出现小幅下调。据中国氯碱网最新产能调查数据显示，2018年中国聚氯乙烯生产厂家稳定在 75家，产能为 2,404万吨（其中包含聚氯乙烯糊状树脂 125万吨）。年内新增加产能 66万吨，退出规模为 68万吨，产能净减少 2万
吨。
②标的公司一体化产业联动模式优势
PVC产品的成本主要源于电石，而工业用电成本则是电石成本的主要构成部分。天能化工的年产45万吨普通PVC产品项目拥有与其配套电石项目以及热电项目，形成了以PVC为最终产品的“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业联动式发展模式，有效降低了 PVC产品的生产成本，其成本优势、规模优势和技术优势凸显，保持较高的利润率水平。
③原料资源丰富，具备产地采购成本优势
新疆煤炭、原盐和石灰石资源异常丰富，煤炭探明储量占全国的40％。根据新疆的资源特点，决定了电石法聚氯乙烯是新疆优势资源转换的亮点。天能化工靠近原料产地，煤、焦炭、原盐、石灰石等主要原料价格相对较低，原料采购上具有成本优势和区位优势。
（2）本次评估营业收入和营业成本的预测
本次评估综合考虑PVC行业整体需求情况，并结合天能化工产能水平、“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业联动式发展模式对评估对象未来产品销量进行谨慎预测。
①主要产品营业收入的预测情况
根据天能化工生产能力及历史生产销售情况，结合行业发展情况及天能化工的竞争优势，本次预测天能化工的主要产品销量与产量基本一致，且不超过核准产能。
天能化工主要产品预测期内的销售量情况如下表所示：
单位：万吨、万兆瓦
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品品种||||||
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电|10.63|42.90|42.90|42.90|42.90|
|电石|8.63|14.80|14.80|14.80|14.80|
|PVC树脂|26.25|45.00|45.00|45.00|45.00|
|烧碱|13.45|26.52|27.09|27.23|27.36|
|水泥|16.80|53.00|53.00|53.00|53.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|水泥熟料|74.64|92.00|92.00|92.00|92.00|
|其他|1.29|2.26|2.27|2.27|2.27|

报告期内，天能化工主要产品基本实现满产满销，因此本次评估预测天能化工预测期内的主要产品销量等于产量，且实际产量不超过各产品的产能。
根据天能化工报告期内产品平均销售单价分析，预测期内天能化工主要产品平均销售单价基本平稳，主要产品平均销售单价预测如下：
单位：元/万兆瓦、元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品品种||||||
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电|345.11|345.11|345.11|345.11|345.11|
|电石|2,518.14|2,518.14|2,467.78|2,418.42|2,370.05|
|PVC树脂|5,088.31|5,037.42|4,987.05|4,987.05|4,987.05|
|烧碱|1,883.63|1,972.12|1,972.12|1,972.12|1,972.12|
|水泥熟料|154.98|154.98|151.88|148.84|145.86|
|水泥|345.00|345.00|345.00|327.75|327.75|
|其他产品|392.91|392.91|392.91|392.91|392.91|

本次评估根据天能化工报告期内主要产品的销售单价，结合近期市场价格波动趋势，预测主要产品未来的销售价格。其中，电力的预测价格基本稳定，预测价格与报告期内实际售电价格基本一致。
对于PVC的市场价格，2016年下半年开始，因连续三年落后产能逐渐淘汰，国内PVC市场供需关系明显改善，价格开始进行向上调整，在经历了 2016-2017年的大涨大跌后，2018年 PVC价格波动呈平稳趋势，2019年开始较 2018年有所回落，至评估基准日 PVC市场价格处于平稳状态。本次评估，预测天能化工2019年6-12月PVC售价与评估基准日价格基本不变，2020年和2021年销售价格逐年下降，并在以后年度保持稳定。
烧碱价格取决于市场供需关系，2016年下半年，随着供给侧改革深入及受《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》等政策的影响，烧碱行业总体产量趋于稳定，价格在下游氧化铝及化纤等行业持续向好的推动下
不断上涨，并于 2017年 11月达到价格新高；2018年受下游氧化铝需求减弱影
响，烧碱价格震荡下行，2019年上半年处于下行趋势，目前，烧碱价格已处于
平稳状态。因此，本次评估预测天能化工烧碱产品2019年6-12月售价在基准日售价的基础上仍考虑了一定的价格下跌，预测售价接近天能化工烧碱报告期内售价的最低值，并预计 2020年开始将在历史低价的基础上有一定程度的回升，并在 2021年及以后保持价格不变。总体来看，预测期化工产品销售单价与 2018年和2017年天能化工实际销售单价差异不大，波动较为平稳。
结合主要产品预测期内的销售量和销售单价，本次评估预测天能化工主要产品的销售收入情况具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电|3,667.98|14,805.36|14,805.36|14,805.36|14,805.36|
|电石|21,734.36|37,258.90|36,513.73|35,783.45|35,067.78|
|PVC树脂|133,568.08|226,684.12|224,417.27|224,417.27|224,417.27|
|烧碱|25,331.63|52,295.03|53,430.69|53,691.30|53,964.95|
|水泥熟料|2,603.00|8,213.74|8,049.47|7,888.48|7,730.71|
|水泥|25,750.05|31,740.00|31,740.00|30,153.00|30,153.00|
|其他产品|508.79|887.98|891.90|891.90|891.90|
||213,163.90|371,885.13|369,848.43|367,630.78|367,030.98|

本次评估预测的天能化工主营业务收入在预测期内处于相对平稳的趋势。天能化工的 PVC和烧碱两种产品的销售收入占报告期内公司主营业务收入的比例超过90%，PVC和烧碱为天能化工的最重要的产品，由于报告期内PVC及烧碱产品基本实现满产满销，受制于产能约束，预测期内天能化工的主要产品销量不会大幅提升，基于本次评估中对天能化工主要产品价格的谨慎预测，预测期内天能化工的主营业务收入保持相对稳定。
②主要产品的营业成本预测
报告期内，天能化工主要产品成本整体较稳定,成本随着销售量及成本单价的增长而增长。天能化工主要产品成本为直接材料和燃料动力费用，以及制造费用和人工成本等。直接材料费除受大宗商品市场价格波动的影响外，与业务量存在正比例关系；燃料动力费与业务量存在一定的比例关系；对于人工成本，本次
评估根据天能化工的用人计划及薪资标准，预测的未来生产环节的直接人工成本；
制造费用主要包括折旧和摊销、低值易耗品与工装消耗及其修理费等。
预测期内，天能化工的主营业务具体预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电|1,457.88|5,921.97|5,996.19|6,070.41|6,070.20|
|电石|19,623.95|32,974.13|32,132.08|31,489.44|30,859.65|
|PVC树脂|114,868.55|193,814.92|188,600.28|188,510.51|188,510.51|
|烧碱|12,539.16|24,578.67|25,061.00|25,183.23|25,311.58|
|水泥熟料|1,585.00|5,174.66|5,071.17|5,127.51|5,102.27|
|水泥|13,200.80|16,271.55|16,271.55|16,271.55|16,584.15|
|其他产品|540.50|943.31|947.49|947.49|947.49|
||163,815.84|279,679.21|274,079.75|273,600.14|273,385.85|

4、天能化工期间费用的预测
（1）销售费用预测
销售费用主要由人工费、运输费、修理费及折旧摊销等构成。销售费用一般随着企业规模的扩大和业务的拓展，会呈现基本同步的增长趋势，即与营业收入存在一定的比例关系。本次评估，天能化工的销售费用预测如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||||||
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|人工费用|213.13|388.87|413.18|438.30|464.26|
|董事长奖励基金|3.55|6.48|6.89|7.30|7.74|
|工会经费|4.26|7.78|8.26|8.77|9.29|
|职工教育经费|3.20|5.83|6.20|6.57|6.96|
|企业年金|16.55|30.21|32.09|34.05|36.06|
|福利费|14.37|26.23|27.87|29.56|31.31|
|住房公积金|23.44|42.78|45.45|48.21|51.07|
|保险费|59.68|108.88|115.69|122.72|129.99|
|运输费|1,774.77|3,096.25|3,079.29|3,060.83|3,055.84|
|保险费-除社保外|8.84|15.43|15.34|15.25|15.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|办公费|2.23|3.89|3.87|3.85|3.84|
|差旅费|5.35|9.34|9.29|9.23|9.21|
|修理费|94.73|165.27|164.36|163.37|163.11|
|备容费|1,720.15|2,906.45|2,906.45|2,906.45|2,906.45|
|合计|3,944.26|6,813.67|6,834.22|6,854.46|6,890.35|
||1.7%|1.7%|1.7%|1.7%|1.8%|

预测期内，天能化工销售费用占营业收入的比例基本保持稳定，与报告期内实际销售费用占比保持基本一致。
（2）管理费用预测
管理费用主要由人工费用、福利费、保险费、折旧摊销等构成。管理费用一般随着企业规模的扩大和业务的拓展，会呈现基本同步的增长趋势，即与营业收入存在一定的比例关系。本次评估，天能化工管理费用的预测具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||||||
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|人工费用|1,321.63|2,310.97|2,357.19|2,404.33|2,452.42|
|董事长奖励基金|7.93|13.87|14.14|14.43|14.71|
|福利费|105.73|184.88|188.58|192.35|196.19|
|保险费|330.41|577.74|589.30|601.08|613.10|
|住房公积金|132.16|231.10|235.72|240.43|245.24|
|职工教育经费|26.43|46.22|47.14|48.09|49.05|
|工会经费|19.82|34.66|35.36|36.06|36.79|
|企业年金|92.51|161.77|165.00|168.30|171.67|
|折旧费|166.86|291.66|291.66|291.66|291.66|
|无形资产摊销|393.89|675.23|675.23|675.23|675.23|
|办公费|26.69|38.27|38.27|38.27|38.27|
|业务招待费|2.67|4.58|4.58|4.58|4.58|
|差旅费|35.41|60.70|61.92|63.15|64.42|
|低值易耗品摊销|24.12|41.35|42.17|43.02|43.88|
|财产保险费|11.31|22.51|22.51|22.51|22.51|
|中介机构费|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|检验检测费|57.87|103.52|104.91|104.15|100.33|
|安全费用|506.14|905.46|917.59|910.99|877.53|
|残疾人保障金|117.41|117.41|117.41|117.41|117.41|
|绿化费|22.43|40.13|40.67|40.38|38.89|
|修理费|65.15|116.55|118.11|117.27|112.96|
|其他|68.80|123.09|124.73|123.84|119.29|
|合计|3,565.40|6,131.68|6,222.21|6,287.55|6,316.16|
||1.6%|1.5%|1.5%|1.5%|1.6%|

（3）研发费用预测
研发费用主要由人工费用、折旧费、材料费等构成。研发费用与营业收入存在一定的比例关系，同时也与公司的内部管理制度相关，本次评估研发费用的预测，具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||||||
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|
|人工费用|545.23|953.38|972.44|991.89|1,011.73|
|保险费|214.02|374.24|381.72|389.35|397.14|
|折旧费|314.04|548.92|548.92|548.92|548.92|
|材料及能源费|10,177.79|11,245.22|11,470.12|11,699.53|11,699.53|
|其他|63.05|81.87|83.51|85.18|85.18|
|合 计|11,314.13|13,203.63|13,456.72|13,714.88|13,742.50|
||5.0%|3.3%|3.3%|3.4%|3.5%|

(4)财务费用预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费等。预测期财务费用预计天能化工借款规模相对稳定，预测期每年财务费用=借款金额×借款利率。本次评估以报告期内天能化工实际的利息收入、手续费占收入的比重，结合天能化工未来年度的营业收入，预测未来天能化工的利息收入及手续费。
本次评估，天能化工的财务费用预测具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||||||
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利息支出|1,560.11|2,709.10|2,709.10|2,709.10|2,709.10|
|利息收入|-63.45|-113.51|-115.03|-114.20|-110.01|
|手续费|2.75|4.90|4.95|4.93|4.73|
|合计|1,499.41|2,600.50|2,599.02|2,599.82|2,603.82|
||0.7%|0.6%|0.6%|0.6%|0.7%|

5、资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。本次评估不考虑天能化工扩大规模支出，对维持现有生产能力的支出采用现有规模资产情况下的年金法预测资本性支出，具体如下：
单位：万元
未来预测数据
费用明细项
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|固定资产购建/更新/改造|16,545.75|28,364.14|28,364.14|28,364.14|28,364.14|28,364.14|
|无形资产购置/开发|91.32|156.55|156.55|156.55|156.55|156.55|
||16,637.07|28,520.69|28,520.69|28,520.69|28,520.69|28,520.69|

6、评估模型
（1）基本模型
企业整体价值是指净资产价值和付息债务价值之和。根据标的公司的资产配置和使用情况，天能化工整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：P──经营性资产价值；
i──预测年度；
r──折现率；
Ri──第i年企业自由现金流量；
n──预测期年限；
Rn+1──预测期后企业自由现金流量(终值)；
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润＋税后利息支出+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动额；
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
式中：R──权益资本成本；
e
R──债务资本成本；
d
E/(D+E)──权益资本占全部资本的比重
D/(D+E)──债务资本占全部资本的比重
T──所得税率
其中：权益资本成本R采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算式如下：
e
R＝R＋β×MRP＋R
e f s
式中：R──股权收益率
e
R──无风险收益率
f
β──企业风险系数
MRP──市场风险溢价
R──公司特有风险调整系数
s
(2)溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估，天能化工于评估基准日不存在溢余资产。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）预测期的确定
①收益期的确定
天能化工主要经营业务是聚氯乙烯树脂及烧碱，其收益期主要考虑的因素是
产品质量控制与销售量，故本次评估采用无限年期进行评估。
②预测期的确定
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2024年为明确预测期，2024年以后为永续期。
在对企业收入、成本、费用、资本结构、风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期为五年一期，即2019年6月1日至2024年12月31日。
7、折现率的确定
结合企业财务报表和天健会计师事务所出具的《审计报告》，综合本次评估参数的计算公式，本次评估模型中有关参数值如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|Rf|Beta|MRP|Rs|Re|D/E|Kd|
|4.02%|0.9884|6.94%|1.2321%|12.11%|0.1298|4.99%|

折现率（%） 11.21%
具体参数的选取和计算过程如下：
A、无风险利率Rf
持有国债到期不能兑付的风险很小，根据统计，10年期以上国债在评估基准日的到期年收益率为4.02%，本次评估以该收益率作为无风险收益率。
B、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 MRP
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较深，市场波动幅度较大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。在成熟市场中，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，本次评估采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。市场风险溢价计算式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
上式中：成熟股票市场的基本补偿额取2018年12月美国股票与国债的算术平均收益差5.96%；国家风险补偿额取0.98%。
则：MRP=5.96%+0.98%=6.94%。
C、Beta系数的估算
由于天能化工是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，为此本次评估采用的方法是在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与被评估单位相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta系数进而估算被评估单位的 Beta系数。
通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|原始Beta|Beta 标准差|观察值数量|T统计量|样本容量95%双尾检验临界值|
|英力特|0.819|0.2436|60|3.3621|0.14%|
|鸿达兴业|0.834|0.2685|60|3.1061|0.29%|
|君正集团|1.2291|0.1932|60|6.3618|0.00%|
|氯碱化工|0.9676|0.1526|60|6.3408|0.00%|

根据上述参考企业资本结构均值的估算结果有：
D/E=12.98%
因此，天能化工具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×(1＋D/E×(1－所得税率))＝0.8902×(1＋12.98%×(1－15%))＝0.9884。
D、公司特有风险调整系数 Rc
特有风险收益率分为规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来，对于规模超额收益率，本次评估参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rs:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)
S:公司总资产账面值(按亿元单位计算)；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
被评估单位基准日经审计后平均总资产账面值为 560,753.08万元、年平均总资产报酬率4.05%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得的结果为
0.8321%，小于3%，即本次评估的规模超额收益率按照0.8321%取值。
对于其他特有风险回报率，考虑到被评估单位产品主要为 PVC和烧碱，市场相对集中，取其特别风险为0.4%。
本次评估企业特有风险超额收益率Rs＝规模超额收益率Rc＋其他超额风险收益率
＝0.8321%＋0.4%
＝1.2321%
E、权益资本成本Re
股权收益率＝无风险率收益率＋超额风险收益率(R-R)×评估对象具有财 m f
务杠杆的BETA＋公司特有风险超额收益率(Rc)
即：Re＝Rf＋β×MRP＋Rs
被评估单位CAPM=Rf＋β×MRP＋Rs
＝4.02%＋6.94%×0.9884＋1.23%
＝12.11%
F、债务利息率Kd
债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，因此理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，天能化工银行贷款利率的平均值为4.9908%，以此作为本次评估的债权收益率。
G、税率T
天能化工自成立以来一直是高新技术企业，且预计未来仍能获得高新技术企业认证并享受企业所得税优惠，本次评估所得税率为15%。
H、WACC=Re×E/(D+E)+Rd×(1-T)×D/(D+E)，则:
被评估单位WACC=12.11%×88.51%+4.9908%×(1-15%)×11.49%
=11.21%
8、收益法评估计算过程
采用收益法确定的2019年5月31日评估基准日的天能化工全部权益价值为483,870.95万元，比2019年5月31日经审计后账面净资产增值144,503.09万元，增值率42.58%。
收益法评估的具体计算过程如下：
单位：万元
未来预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019年6-12月|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|218,386.16|380,986.25|378,902.68|376,634.00|376,020.41|375,438.68|
|168,573.19|287,970.05|282,327.92|281,801.85|281,574.99|281,657.42|
|1,780.25|3,482.57|3,536.47|3,508.19|3,507.75|3,509.00|
|3,944.26|6,813.67|6,834.22|6,854.46|6,890.35|6,900.05|
|3,565.40|6,131.68|6,222.21|6,287.55|6,316.16|6,393.91|
|11,314.13|13,203.63|13,456.72|13,714.88|13,742.50|13,770.68|
|1,499.41|2,600.50|2,599.02|2,599.82|2,603.82|2,604.47|
|27,709.52|60,784.16|63,926.13|61,867.25|61,384.84|60,603.15|
|27,709.52|60,784.16|63,926.13|61,867.25|61,384.84|60,603.15|
|4,242.80|4,951.36|3,364.18|3,428.72|3,435.63|3,442.67|
|23,466.72|55,832.80|60,561.95|58,438.53|57,949.22|57,160.48|
|3,520.01|8,374.92|9,750.47|9,408.60|9,329.82|9,202.84|
|24,189.51|52,409.24|54,175.65|52,458.65|52,055.02|51,400.31|
|1,326.10|2,302.74|2,302.74|2,302.74|2,302.74|2,302.74|
|20,018.09|35,072.28|34,796.95|34,149.92|33,824.60|33,824.60|
|45,533.70|89,784.25|91,275.34|88,911.30|88,182.36|87,527.65|
|16,637.07|28,520.69|28,520.69|28,520.69|28,520.69|28,520.69|
|439.42|-746.47|143.27|98.55|47.23|5.75|
|28,457.21|62,010.04|62,611.38|60,292.07|59,614.43|59,001.21|
|11.21%|11.21%|11.21%|11.21%|11.21%|11.21%|
|0.9695|0.8913|0.8014|0.7206|0.6480|0.5827|
|27,588.85|55,267.88|50,178.80|43,449.35|38,630.54|34,379.25|

企业价值 556,208.32
减：付息负债 73,587.03
加：非经营性资
1,249.66
产净值
股东全部权益价 483,870.95
值
9、收益法测算结果
（1）溢余资产价值
标的公司在评估基准日不存在溢余资产。
（2）非经营性资产及负债价值
标的公司的非经营性资产主要为非正常经营所需的货币资金 6,209.45万元、其他流动资产76,806.23万元、长期应收款5,000.00万元、递延所得税资产为38.29万元，合计88,053.96万元；企业的非经营性负债主要为应付账款32,742.28万元、应付股利 52,500.00万元、一年内到期的非流动负债 1,352.59万元、递延收益209.44万元，合计86,804.31万元。非经营性资产净值 1,249.66万元。
（3）付息债务价值
被评估单位评估基准日的付息债务包括一年内到期的非流动负债、长期借款及其他非流动负债，评估值以核实后的账面价值确定，评估值为73,587.03万元。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产及负债价值-付息债务价值
=556,208.32+0+1,249.66-73,587.03
=483,870.95(万元)
收益法评估增值的主要原因：该企业经营多年，技术力量强、管理优势突出、技术工人水平较高，在行业内享有较高的知名度和品牌优势，且企业目前的综合实力、产能规模、成本等方面均具有较为明显的优势，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和品牌影响力等方面居行业前列，确立了被评估单位在行业内的竞争优势地位，被评估单位具备保持持续稳定的自由现金流的能力和条件。
10、选取收益法评估值作为评估结果的原因
本次评估中，选取收益法评估值作为天能化工全部股权评估结果的主要原因如下：
（1）收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。
天能化工整体盈利情况良好，2017年、2018年及 2019年 1-5月分别实现净利润 84,225.04万元、87,703.20万元和 26,465.43万元。同时，天能化工 2019年度、2020年及2021年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元和54,175.65万元，并且天业集团及锦富投资就净利润预测相应做出了承诺和利润补偿的安排。
根据天能化工所处行业特点和自身业务发展模式，天能化工未来获利能力（经营能力）是本次交易的重要考虑因素，收益法评估价值能比较客观、全面反映目前天能化工持续经营所体现的股东全部权益价值，故采用收益法评估值作为评估结果符合本次交易的背景。
（2）收益法评估结果不仅与天能化工账面实物资产存在一定的关联，亦能反应天能化工所具备的“自备电力→电石→普通PVC”循环经济产业链构造的一体化产业联动式发展模式、产业链的完整度带来的价值以及账面未记录的企业知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产的价值，因此相对于资产基础法而言，收益法更能够全面反映天能化工的整体企业价值。
（3）就最近几年我国所发生的并购交易来看，交易标的与天能化工全部股权相似的并购案例中，即并购标的为盈利增长预期较好公司的控股权，多数采用收益法评估值作为评估结果。因此，本次交易双方均认可天能化工全部股权以收益法评估值作为评估结果。
综上，基于天能化工拥有较好的未来获利能力，以及客观、合理、全面反映天能化工持续经营的整体价值的考虑，交易双方、评估机构一致认同选取收益法评估值作为天能化工100.00%股权的评估结果。
（四）评估结果差异原因及选择说明
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的天能化工股东全部权益价值为 483,870.95万元，比资产基础法得出的股东全部权益价值 384,036.35万元，收益法估值比资产基础法估值高出99,834.60万元，差异率为20.63%。
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）此次采用的资产基础法对天能化工评估是以各项资产的成本重置为价值标准，通过重置成本法计算的存货、建构筑物类、机器设备类、在建工程、工程物资、其他无形资产及其他资产、负债加和后所得出的评估值。通过资产基础法的评估，模拟完成天能化工评估基准日实际资产状况所需要的投入成本，是从企业构建的角度得到天能化工的评估价值。
（2）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。通过对天能化工各项资产的清查、了解，对于天能化工已经产生收益或者即将产生收益的资产在未来经营期间生产收益进行分析测算，通过适当的折现率折现后得到天能化工的评估价值。
2、评估结论的选取及增值原因分析
结合本次评估目的，本次交易较为关注是天能化工未来的资产盈利能力，账面净资产基本不能体现天能化工的真正价值，因此，选取收益法评估值作为评估结果。
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于天能化工收益的持续增长，而推动天能化工收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
（1）天能化工经营多年，技术力量强、管理优势突出、技术水平较高，客户资源稳定，具备市场知名度和品牌优势，且天能化工目前的综合实力、产能规模、成本等方面均具有较为明显的优势，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和市场知名度、品牌影响力等方面居行业前列。天能化工在行业内的竞争优
势地位，使其具备了保持持续稳定的自由现金流的能力和条件。
（2）天能化工普通PVC的产能为45万吨/年，并拥有与其配套的电石项目和热电机组项目。天能化工的最终产品为普通PVC，中间产品包括电、电石，还有伴生的其他化工副产品烧碱等，形成了“自备电力→电石→普通PVC”循环经济产业链。
电石法PVC的生产原料包括电、电石等，企业自产的电、电石均可满足其自身生产PVC产品的需求，从而整体上降低了PVC的生产成本。
（3）天能化工终端产品 PVC应用领域众多，其下游产业链条极其丰富，渗透到国民经济中的各个领域，涵盖了人们日常生活的衣、食、住、行等绝大多数民生领域。经过不断的实践和发展，PVC产品在民生领域中的多种用途已经很难被替代，PVC的未来市场空间较大。
（4）PVC行业属于资本密集型行业，行业新进者所需固定资产投入规模较大，新的行业准入政策对新建装置规模、节能降耗及配套设施建设提出了非常高的要求，也相应要求行业潜在进入者同时具备很强的资金实力、资源获取能力、环境治理能力和成熟的生产技术保障。同时，由于近几年PVC行业竞争格局基本稳定，部分行业内优势企业已开始向上下游延伸产业链，通过一体化循环经济的模式来强化成本优势。行业新进者须同时面临较高的准入标准和行业内现有企业在成本、规模、技术、渠道等方面的竞争优势，进入壁垒已大幅提高。
因此，天能化工“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业联动模式使得其 PVC的生产成本要低于其他同行业企业，成本优势明显；同时，天能化工具有管理团队、人力资源、品牌和规模优势，且生产技术水平处于行业内领先水平。
本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了天能化工账面未记录的企业知名度、品牌、人力资源、管理团队等无形资产以及一体化产业联动模式、产业链的完整程度带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。因此，采用收益法评估结果确定天能化工股东全部权益的市场价值更为合理。
二、董事会对本次交易标的评估和估价合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与评估目的的相关性发表意见
就本次交易事项，公司聘请了中瑞世联担任本次交易的资产评估机构，中瑞世联已出具了中瑞评报字[2019]第 000856号《资产评估报告》。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构中瑞世联对交易标的进行评估，评估机构及其经办人员具有丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为公司提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的评估结果为定价依据。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的评估的合理性分析
对天能化工100.00%股权价值，中瑞世联采用了国际通用的WACC模型对折现
率进行测算，测算过程中对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、成本、营业税金及附加、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据PVC行业发展趋势、天能化工历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对天能化工的成长预测合理、测算金额符合天能化工的实际经营情况。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）标的公司后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
截至本报告书出具日，天能化工在生产经营中遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度、行业和技术标准预计不会发生重大不利变化。本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司市场竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、制度、税收政策并基于现有市场情况对标的公司未来的合理预测。未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的准确性。
（四）标的公司与上市公司的协同效应
本次交易前，上市公司主营为氯碱化工和塑料节水器材双主业的绿色循环经济发展模式，其中氯碱化工构建以特种 PVC为最终产品的“自备电力→电石→特种PVC”一体化联动经营模式，依托“天业”牌和“亚西”牌双品牌战略，产品应用于建筑材料、农业生产、生活日用品、汽车制造、航空航天、医疗卫生等多个领域。
天能化工主营业务为普通PVC的生产与销售，产品包括普通PVC、烧碱、水泥等，构建了“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业链，具备年产45万吨普通PVC树脂、32万吨离子膜烧碱、205万吨电石渣制水泥的生产能力。
上市公司在深耕现有以特种PVC为主要产品的氯碱化工领域的同时，可通过本次交易进一步丰富和完善产品线，同时在原有天伟化工年产20万吨特种PVC产能、15万吨烧碱产能的基础上，新增45万吨普通PVC产能及 32万吨烧碱（包括部分粒碱、30%液碱）产能，进一步扩大上市公司在氯碱化工领域的规模，形成规模效应和协同效应，提升上市公司的市场竞争力、盈利能力及抗风险能力。
（五）标的公司定价公允性分析
从相对估值角度分析，本次交易定价公允，具体分析如下：
1、本次交易标的公司的市盈率、市净率情况
根据标的公司审计报告以及评估报告中所体现的对公司未来经营业绩的预测，本次交易的市盈率、市净率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对价|2019年1~5月净利润|2019年6~12月净利润|基准日账面净资产|本次交易市盈率（倍）|
|483,870.95|26,370.91|24,189.51|339,367.86|9.57|

注：本次交易市盈率=标的资产交易对价/【（标的公司2019年1~5月归属于母公司股东的净利润+预测的标的公司2019年6~12月归属于母公司股东的净利润）×收购股权比例】；本次交易市净率=标的资产交易对价/（标的公司归属于母公司股东权益×收购股权比例）
2、与同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
截至评估基准日2019年5月31日，与天能化工同行业的上市公司（选取 Wind资讯数据库中“化工制造行业—氯碱化工行业”内的全部上市公司）共计16家，剔除市盈率为负值、市盈率超过 100倍、市净率为负的上市公司后，符合可比标准的上市公司共 14家，为下表序号为3~16的上市公司，平均值及中值情况均为根据该14家上市公司的市盈率及市净率测算得出。同行业上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（PE）|
|600319.SH|亚星化学|508.81|
|600091.SH|ST明科|417.40|
|000635.SZ|英力特|98.78|
|600722.SH|金牛化工|67.73|
|002053.SZ|云南能投|54.60|
|603299.SH|苏盐井神|36.20|
|002386.SZ|天原集团|31.65|
|000510.SZ|新金路|27.81|
|002002.SZ|鸿达兴业|23.52|
|600277.SH|亿利洁能|18.12|

||||
|-|-|-|
|000818.SZ|航锦科技|16.45|
|600295.SH|鄂尔多斯|12.15|
|601216.SH|君正集团|12.00|
|600075.SH|新疆天业|10.32|
|600618.SH|氯碱化工|9.05|
|002092.SZ|中泰化学|6.99|
|||30.39|
|||20.82|

数据来源：wind资讯
本次交易的市盈率为9.57倍、市净率为1.43倍，低于同行业上市公司30.39倍的平均市盈率、2.00倍的平均市净率，交易标的定价具有合理性，符合公司及公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响
评估基准日后至本报告书出具日，交易标的未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
（一）发行股份及可转换债券购买资产
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚
需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、发行可转换债券购买资产的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行可转换债券的面值为 100元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
综上所述，上市公司本次股份及可转换债券的发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
1、本次交易已聘请评估机构中瑞世联对交易标的进行评估。除为公司提供资产
评估服务的业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
2、本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上，公司独立董事认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第九节本次交易的主要合同
针对本次交易事宜，天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。协议主要内容如下：
一、《购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
（1）甲方一：天业集团
（2）甲方二：锦富投资
（3）乙方：新疆天业
2、签订时间
2019年 9月 30日，天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《购买资产协议》。
3、本次交易事项
乙方以发行股份、可转换债券及支付现金方式向甲方一、甲方二购买其合计持有的天能化工100%股权，同时乙方拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易完成后，天能化工即成为乙方全资子公司。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为天能化工100%股权，其中甲方一持有其82.5%股权，甲方二持其17.5%股权。
（三）标的资产的定价依据及交易价格
1、本协议各方确认，本次交易的审计、评估基准日为 2019年5月31日。
2、本协议各方同意，由具有证券、期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司对标的资产进行审计、评估，以该评估机构出具的并经八师国资委备案的资产评估报告确定的评估值为依据，由各方协商确定标的公司100%股权的交易价格。
3、根据资产评估机构出具的并经第八师国资委备案的中瑞评报字[2019]第000856号《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司全体股东全部权
益价值为483,870.95万元，据此，交易各方协商确定，天能化工100%股权的整体价值及交易价格为483,870.95万元，其中甲方一所持天能化工82.50%股权的交易价格为399,193.53万元，甲方二所持天能化工17.50%股权的交易价格为84,677.42万元。
（四）交易价格的支付方式
1、本协议各方同意，本次交易对价由乙方以发行股份、可转换债券及支付现金相关结合的方式向甲方一、甲方二支付，其中：以发行股份方式支付230,000万元，占交易价格的47.53%；以发行可转换债券方式支付30,000万元，占交易价格的6.20%；
以现金方式支付223,870.95万元，占交易价格的46.27%。
2、按甲方一、甲方二所持标的公司的持股比例计算，乙方具体向甲方一、甲方二支付交易对价的方式及金额如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持有标的公司股权比例|交易对价|股份支付||可转债支付|||
|||金额|比例|金额|比例|金额|
|82.50|399,193.53|189,750.00|82.50|24,750.00|82.50|184,693.53|
|17.50|84,677.42|40,250.00|17.50|5,250.00|17.50|39,177.42|
|100.00|483,870.95|230,000.00|100.00|30,000.00|100.00|223,870.95|

（五）支付现金方式
本次交易中乙方以支付现金方式向甲方一支付 184,693.53万元、向甲方二支付39,177.42万元的现金来源于乙方本次配套募集的资金，如募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，乙方将通过自筹或其他形式予以解决。
（六）发行股份购买标的资产方式
1、发行股份的种类和面值
本次交易中，乙方以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
3、发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为甲方一、甲方二，发行对象以其持有的标的公
司股权认购本次发行的股票。
4、发行价格及定价依据
（1）定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为乙方召开的 2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，乙方发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的2019年第四次临时董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
乙方定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
||
|-|
|交易均价|
|5.31|
|6.59|
|6.26|

经本协议各方协商一致，本次发行价格为 5.94元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格尚需经乙方股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
乙方以发行普通股方式向甲方一、甲方二合计支付 230,000万元。按照发行价格为5.94元/股计算，乙方本次发行股份购买资产的股份发行数量为387,205,386股。
在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，乙方本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为28.48%。乙方本次向甲方一、甲方二发行股份的具体情况如下：
单位：万元、股、%
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价|股份对价|
|82.50|399,193.53|189,750|
|17.50|84,677.42|40,250|
|100.00|483,870.95|230,000|

上述计算的发行股份数量精确至个位，不足一股的部分甲方一、甲方二同意豁免乙方支付。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如乙方进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使乙方股票需要进行除权、除息的情况，则本次发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行普通股数量最终以乙方股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、甲方一、甲方二承诺按本协议约定的上述认购方式，认购乙方在本次交易中发行的股份。
（七）发行可转换债券
经本协议各方协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面值发行，初始转股价格的定价基准日为乙方2019年第四次临时董事会会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即 5.94元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若乙方发
生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债
券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。具体
发行方案如下：
1、发行可转换债券的主体、种类
本次定向发行可转换债券的主体为乙方。乙方以非公开发行可转换债券的方式购买部分标的资产，发行可转换债券的种类为可转换为乙方A股股票的可转换债券。
2、发行对象
乙方发行可转换债券购买资产的发行对象为本次交易标的公司的股东甲方一、甲方二，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、发行数量
本次交易标的资产的交易价格 483,870.95万元中，以发行可转换债券方式向甲方一、甲方二合计支付30,000万元。本次发行可转换债券购买资产的发行数量为 300万张。具体情况如下：
单位：万元、张、%
||||
|-|-|-|
|持有标的公司的股权比例|交易对价|可转债对价|
|82.50|399,193.53|24,750.00|
|17.50|84,677.42|5,250.00|
|100.00|483,870.95|30,000.00|

发行可转换债券的数量最终以乙方股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次定向可转换债券的期限为自发行之日起6年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自可转换债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；
i：指可转换债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换债券持有人承担。
8、转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满 12个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格定价基准日
本次购买资产发行可转换债券的初始转股价格的定价基准日为新疆天业 2019年第四次临时董事会会议决议公告日。
（2）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换债券初始转股价格由本协议各方协商确定，参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
（3）除权除息调整机制
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
10、转股价格的修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如乙方股票在任意连续30个交易日中至少有 20个交易日的收盘价高于当期转股价格的200%时，乙方董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交乙方股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（2）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如乙方股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，乙方董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交乙方股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于乙方最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于本款前述董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%。
11、转股数量
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，乙方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，乙方将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发行的可转换债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中发行可转换债券，本协议各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。乙方有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
14、有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如乙方股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，乙方董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，乙方有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为乙方普通股股票。
14、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如乙方股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁
条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给乙方。若在上述交易日内发生过转股价格因派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在乙方届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。
15、转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为乙方新发行的股份及/或乙方因回购股份形成的库存股。
16、转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的乙方股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
18、甲方一、甲方二承诺根据本协议约定的上述认购方式，认购乙方在本次交易中发行的可转换债券。
（八）锁定期安排
甲方一、甲方二通过本次交易取得的乙方股份及可转换债券锁定期安排如下：1、在本次交易中取得的乙方的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；
在本次交易中取得的乙方的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于乙方上送红股、转增股本等原因而增持的乙方股份，亦遵守上述承诺；
2、本次交易完成后6个月内如乙方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在乙方拥有权益的股份。
4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方一、甲方二同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（九）募集配套资金
乙方拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，乙方将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）业绩承诺及补偿
甲方一、甲方二愿意对标的公司于业绩承诺期内实现的归属于乙方的净利润作出承诺，并就业绩承诺期内标的公司实际实现的归属于乙方的净利润不足承诺净利润的部分向乙方进行补偿。具体以本协议各方另行签订的盈利预测补偿协议约定为准。
（十一）过渡期间安排
1、本协议各方确认，自评估基准日（不含该基准日）起至资产交割日（含该交
割日）止的期间为过渡期。
2、甲方一、甲方二承诺并保证，在过渡期内，其对标的资产尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产，不做出直接或间接损害标的资产利益的行为。
3、过渡期内，甲方一、甲方二不得处置标的资产，包括但不限于对其进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，甲方不得与任何第三方达成与标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的协议或备忘录等各种形式的文件，甲方不得处置标的公司的资产，不得分配标的公司利润。
4、标的公司在过渡期内产生的收益或因其他原因增加的净资产，由乙方享有；
如标的公司产生亏损或因其他原因减少的净资产，由甲方一、甲方二承担。乙方将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计，即交割审计，并以该专项审计结果作为确认标的公司过渡期的损益情况的依据。如审计结果认定标的公司发生亏损或因其他原因减少净资产的，由甲方一、甲方二按其在标的公司的持股比例相应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内以现金方式向乙方补偿。
5、甲方一、甲方二保证天能化工在过渡期间经营活动在所有重大方面保持正常稳定，且在其正常业务过程中在所有重大方面保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定及一致性。
6、本协议各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
（十二）标的公司的债权债务安排
本协议各方确认，天能化工的债权债务仍由天能化工享有和承受，不发生变更。
（十三）标的公司的人员安置
本次交易不影响天能化工及其子公司的员工与该等公司签订的劳动合同，劳动关系、社保关系等不发生变化。
（十四）交割安排
1、本次交易经中国证监会核准后，各方共同以书面方式确定资产交割日。
2、甲方一、甲方二应确保标的资产在资产交割日属可交割状态，在资产交割日，各方应当签署标的资产交割确认书，标的资产由各方在资产交割确认书中确认的资
产交割日起发生转移，甲方一、甲方二应当协助乙方于10个工作日内办理完工商变更登记。
3、自交割日起，乙方对标的资产进行有效的管理和经营，标的资产相关的全部权利、义务亦由乙方享有和承担。
（十五）标的资产转让的相关税费及承担
1、本次交易所涉及的税费均由各方依据中国法律、法规或规范性文件的规定分别各自承担。
2、除本协议中另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
（十六）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成后，乙方于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十七）违约责任
1、双方应严格按照本协议约定履行义务，不得擅自变更或解除协议。
2、违约行为指本协议任一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
3、如构成违约，守约方有权采取以下一种或多种救济措施维护其合法权益：（1）向违约方发出书面通知催告其履行。
（2）在守约方向违约方发出催告履行书面通知之日起 15日内，如违约方仍未实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利。
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方如根据此项约定暂停履行义务不构成守约方违约。
4、本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素及本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方承担违约金，并赔偿给守约方造成的经济损失。
5、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定足额向甲方一或甲方二支付交易对价的，应当以未支付金额的5%计算违约金，但由于非因乙方的原因导致逾期支付的除外。
6、本协议生效后，甲方一或甲方二未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割或工商登记手续，应当按本次交易对价的5%计算违约金支付给乙方，但由于非因甲方一或甲方二的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
（十八）本协议的生效、变更、终止与解除
1、本协议于双方的法定代表人或授权代表签字并双方加盖公章之日起成立。
2、本协议成立后，在以下程序全部完成时本协议立即生效：
（1）甲方一、甲方二履行完成其决策及批准程序；
（2）乙方召开股东大会审议批准有关本次交易的全部事宜；
（3）本次交易获兵团国资委批准；
（4）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局审查；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组。
若因上述任一事项无法完成导致本协议不能生效的，本协议双方对此均不承担违约责任。
3、对本协议的任何变更、修改，须经本协议各方协商一致后由法定代表人或授权代表签订书面文件，并应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
4、发生下列情形之一时，本协议可以终止或解除：
（1）经本协议各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议。
（2）如因任一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现时，守约方有权立即终止或解除本协议。
（3）若任何一方违反法律、法规或规范性文件导致本次交易不能进行，则其他方有权单方终止或解除本协议。
（4）任一方可以根据本协议的约定终止或解除本协议。
（5）因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响其他方要求违约方承担违约责任和赔偿损失。
5、在本协议生效前，如出现导致本协议项下的资产交易事项不能进展的情形，应经各方协商并形成书面协议终止本协议。
6、本协议如有未尽事宜，本协议各方应进行友好协商，并签订补充协议。
二、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
（1）甲方一：天业集团
（2）甲方二：锦富投资
（3）乙方：新疆天业
2、签订时间
2019年 9月 30日，天业集团、锦富投资与新疆天业签订了《盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿的前提条件
1、本协议项下的利润补偿的实施，以本次重大资产重组经中国证券监督管理委员会核准并实施完毕为前提。
2、本次重大资产重组实施完毕之日为乙方向甲方一、甲方二购买的其合计持有的天能化工100%股权办理完毕股权变更工商登记之日。
（三）业绩承诺期间
经双方确认，甲方一、甲方二对乙方的业绩承诺期间为本次重组实施完毕（即标的资产交割完毕）的当年及其后两个会计年度，含本次重大资产重组实施完毕的当年，即：若本次重大资产重组于2019年度实施完毕，则甲方一、甲方二对乙方的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度、2021年度。如本次重大资产重组实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
（四）承诺净利润标准
1、根据乙方聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构中瑞世联资产评估（北京）有限公司（下称“评估机构”）出具的《新疆天业股份有限公司拟进行资产重组所涉及的天能化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字[2019]第 000856号)记载，天能化工 2019年、2020年、2021年、2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。
据此，若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于157,239.83万元。
若本次重组于 2020年实施完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020年度、2021年度和2022年度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、 2021年度和 2022年度累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值不低于 159,043.54万元。
2、乙方将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露天能化工的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况。
（五）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
在业绩补偿期届满时，乙方对标的公司业绩补偿期内累计实现的扣非净利润数与累计承诺扣非净利润数的差异情况进行审核，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对差异情况出具专项核查意见进行确定。
（六）低于承诺利润数的利润补偿方式
经本协议各方确认，专项核查意见出具后，如发生累计实现的扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数而需要甲方一、甲方二（以下可称“补偿义务人”或“交易对方”）进行补偿的情形，乙方（以下可称“上市公司”）应在业绩补偿期届满后计算并确定补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额。
就利润差额部分补偿义务人应优先以本次交易所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分应以本次交易所取得的可转换债券向上市公司进行补偿，若本次交易所取得的可转换债券及股份均不足补偿的，不足部分应支付现金进行补偿。
1、利润补偿的计算公式
业绩补偿期内，补偿义务人应补偿股份数量、应补偿可转换债券数量和应补偿现金金额数的计算公式如下：
交易对方中的各方应补偿金额=【标的资产对价总额×（累计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数】×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例
2、股份补偿
补偿义务发生时，交易对方应优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，应补偿股份的总数不超过其在本次交易中取得的股份总数。
交易对方中的各方应补偿股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
交易对方中的各方应补偿股份金额=交易对方中的各方应补偿的股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
3、可转换公司债券补偿
如交易对方在本次交易中取得的股份数不足补偿时，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=（交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额）÷100
交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额=交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量×100
4、现金补偿
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方中的各方应补偿现金金额=交易对方中的各方应补偿金额－交易对方中的各方应补偿股份金额-交易对方中的各方应补偿可转换公司债券金额。
（七）减值测试及补偿安排
业绩补偿期满时，乙方应当聘请合格中介机构对标的资产进行减值测试，并在利润补偿专项核查意见出具时出具减值测试专项审核意见。经减值测试，如标的资产期末减值额>交易对方业绩承诺应补偿金额，则交易对方应当按照如下方式另行进行补偿。
交易对方另需补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方业绩承诺应补偿金额各补偿义务人按照其各自在标的资产中的占比确定应承担的补偿义务，即甲方一占82.5%、甲方二占17.5%。
整体减值测试下，交易对方另需补偿股份数量如下：
交易对方另需补偿的股份数量=交易对方另需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的可转换债券数量=（交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格）÷100
如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金补偿，计算公式为：
交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额－交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格－交易对方另需补偿的可转换债券数量×100
减值补偿金额的上限为：本次交易的总对价－标的公司截至业绩补偿期满减值测试净资产值－标的公司对上市公司的累计现金分红金额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。
上述减值测试的结果应经乙方股东大会批准。
（八）补偿股份的调整
若上市公司在补偿期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，补偿股份的数量将按照有关规定进行相应调整。
（九）补偿上限
1、本协议各方同意，交易对方向上市公司进行的累积补偿金额（包括业绩承诺补偿及减值测试补偿）以其获得的交易对价为限。
2、由于司法判决或其他原因导致甲方一或甲方二在股份锁定期内转让其持有乙方的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由甲方一或甲方二优先以可转换债券进行补偿，还有不足部分以现金方式进行补偿。
（十）利润补偿的实施
若补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行补偿的，在上市公司相应利润补偿专项核查意见、减值测试专项审核意见披露后10个工作日内，由上市公司董事会按本协议约定计算确定股份、可转换债券补偿数量以及现金补偿金额后书面通知补偿义务人。
1、股份补偿的实施
上市公司董事会应就补偿义务人应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，在上市公司股东大会通过该等股份回购事项的决议后 10个工作日内，由上市公司董事会书面通知补偿义务人。上市公司以总价 1元的价格定向回购甲方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
如届时法律法规或监管机构对补偿股份回购事项另有规定或要求的，则应遵照执行。
补偿义务人应根据乙方的要求，签署相关书面文件并配合乙方办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于甲方应协助乙方通知登记结算公司等。
2、可转换债券补偿的实施
在上市公司董事会发出上述通知的10个工作日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的可转换债券并一并予以注销。
3、现金补偿的实施
甲方一、甲方二承诺，依本协议确定甲方一、甲方二需对乙方进行现金补偿的，由乙方董事会按本协议计算确定现金补偿金额并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到乙方要求支付现金补偿的书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次支付至乙方指定的银行账户。
（十一）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何保证或承诺，或严重过失，则该方违反本协议约定，违约方应当向守约方承担违约责任，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括守约方为避免损失而支出的合理费用。
2、甲方一、甲方二未能按本协议约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按每日万分之五向乙方计付延迟补偿部分的利息，但由于非因甲方一、甲方二的原因导致逾期补偿的除外。
（十二）协议的生效、变更、转让、解除
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于《购买资产协议》生效之日，同时生效；
2、经本协议各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除本协议；
3、如因一方严重违约导致本协议无法履行的或本协议目的无法实现的，守约方
有权立即终止或解除本协议；
4、因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任和赔偿损失；
5、本协议应与《购买资产协议》的原则保持一致，若有变更、补充，均以本协议各方签订的《购买资产协议》为准；
6、如出现导致《购买资产协议》项下的交易事项不能进展的情形，本协议各方协商并形成书面协议终止本协议。
7、经协议各方一致同意，《购买资产协议》解除或终止之日，本协议同时解除或终止。
（十三）税费
除本协议各方另有约定外，各方按国家法律、法规的规定各自承担因履行本协议所产生的税费。
三、与本次交易相关的其他协议
（一）关于托管天辰化工、天辰水泥的《委托管理协议》
1、合同主体
甲方一：天业集团
甲方二：锦富投资
乙方：新疆天业
丙方一：天辰化工
丙方二：天辰水泥
2、委托管理的标的企业范围
被托管的标的企业为丙方一及丙方二（以下简称“标的企业”）。
3、委托管理原则
由于乙方向甲方收购天能化工100%股权后，标的企业与乙方会存在潜在同业竞争，甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利（以下简称“托管”），确保标的企业与乙方业务协同发展。
4、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项：在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的
采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：①甲方、丙方同意由乙方向托管标的企业派驻管理人员；
②甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。
③甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
（2）乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。托管期间，乙方将通过乙方的销售团队及渠道，为标的企业销售产品提供管理和服务；
乙方将通过乙方的采购团队及渠道，为标的企业采购生产所需主要原材料提供管理和服务。乙方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中，由标的企业（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任。
（3）托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，托管标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由标的企业承担。
5、乙方受托管理权限的特别约定
（1）依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定，对于需由标的企业董事会或股东（会）决策的事项，仍由标的企业的董事会或股东（会）决策，但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。
（2）托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业的股东享有或承担，乙方不参与分配。
6、各方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况，有权对乙方受托管理事项进行监督。
②对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。
（2）乙方的权利和义务
①乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运营过程中要遵守国家各项法律法规的规定。
②根据甲方需要向甲方提交财务资料。
③乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。
④负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。
⑤未经甲方、丙方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
（3）丙方的权利和义务
①接受配合乙方行使管理权利，并提供必要的支持和帮助。
②按照本协议约定向乙方支付委托管理费。
7、标的企业管理的移交及委托管理期限
（1）本协议生效后，在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日，甲方向乙方办理移交标的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方向乙方办理完毕天能化工100%股权交割之日起，至下以情形之一出现时终止：
①标的企业注入乙方之日；
②甲方不再控制丙方之日。
8、托管费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员的薪酬及管理费用，按照标的企业上一年度经审计的母公司资产总额扣减长期股权投资后的金额的0.05%收取。
（2）标的企业于每年的12月31日前将委托管理费一次性支付给乙方。托管不足一年的，按实际托管月份折算。
（3）乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管标的企业承担。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：
①其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
②本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、
公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向乙方承诺如下：
在委托经营管理期限内，如标的企业达到注入上市公司条件时，甲方承诺乙方享有对标的企业的优先收购权。
10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限届满，本协议自动终止。
（6）若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
11、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方因此受到的直接经济损失，并按标的企业净资产值的5%承担违约责任。
（二）关于托管天域新实、天伟水泥的《委托管理协议》
1、合同主体
甲方：天业集团
乙方：新疆天业
丙方：天域新实/天伟水泥
2、委托管理的标的企业范围
被托管的标的企业为丙方（以下简称“标的企业”）。
3、委托管理原则
由于乙方向甲方及锦富投资收购天能化工100%股权后，标的企业与乙方会存在潜在同业竞争，甲方、丙方同意乙方在委托管理期限内综合考虑各方经营利益，依照本协议约定履行委托管理权利（以下简称“托管”），确保标的企业与乙方业务协同发展。
4、委托管理事项及方式
（1）委托管理事项：在委托经营管理期限内，甲方委托乙方负责对标的企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策，包括但不限于如下事项：①甲方、丙方同意由乙方向标的企业派驻管理人员；
②甲方、丙方同意根据乙方意见制定托管标的企业的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；甲方、丙方同意由乙方对标的企业的采购、生产、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的监督和执行。
③甲方同意根据乙方意见制定标的企业内部管理机构设置、人事安排方案及制定管理制度。
（2）乙方通过向标的企业派驻管理人员的方式对标的企业进行经营管理。托管期间，乙方将通过乙方的销售团队及渠道，为标的企业销售产品提供管理和服务；
乙方将通过乙方的采购团队及渠道，为标的企业采购生产所需主要原材料提供管理和服务。乙方为标的企业的采购和销售提供管理和服务过程中，由标的企业（或其指定的法人实体）直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，并由标的企业自行承担采购和销售环节义务和法律责任。
（3）托管期限内托管标的企业的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，托管标的企业对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由标的企业承担。
5、乙方受托管理权限的特别约定
（1）依据相关法律法规及标的企业公司章程的规定，对于需由标的企业董事会或股东决策的事项，仍由标的企业的董事会或股东决策，但乙方派驻人员有权对审议事项进行监督。
（2）托管期间乙方不对标的企业的盈亏承担责任，对于标的企业的经营收益或亏损由标的企业的股东享有或承担，乙方不参与分配。
6、各方的权利和义务
（1）甲方的权利和义务
①甲方有权向乙方了解标的企业的实际生产经营状况、财务状况，有权对乙方受托管理事项进行监督。
②对乙方行使管理权利提供必要的支持和帮助。
（2）乙方的权利和义务
①乙方有权按照本协议约定对托管标的企业实施委托管理。在委托管理运营过程中要遵守国家各项法律法规的规定。
②根据甲方需要向甲方提交财务资料。
③乙方不得利用委托管理地位损害甲方、标的企业的利益。
④负责标的企业的管理运营并收取委托管理费。
⑤未经甲方、丙方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给其他第三方。
（3）丙方的权利和义务
①接受配合乙方行使管理权利，并提供必要的支持和帮助。
②按照本协议约定向乙方支付委托管理费。
7、标的企业管理的移交及委托管理期限
（1）本协议生效后，在甲方向乙方交割天能化工股权完成之日，甲方向乙方办理移交标的企业手续。
（2）各方同意，委托经营管理期限自本协议生效且甲方及锦富投资向乙方办理完毕天能化工100%股权交割之日起，至下以情形之一出现时终止：
①标的企业注入乙方之日；
②甲方不再控制丙方之日。
8、托管费用及支付方式
（1）各方同意，本协议项下的委托管理费用包括乙方为实施受托管理人员的薪酬及管理费用，按照标的企业上一年度经审计的资产总额的0.05%收取。
（2）标的企业于每年的12月31日前将委托管理费一次性支付给乙方。托管不足一年的，按实际托管月份折算。
（3）乙方派驻人员为办理标的企业经营管理事务而产生的相关费用由托管标的企业承担。
9、声明与保证
（1）本协议中一方向任一方声明与保证如下：
①其是依法注册登记并且合法存续的公司法人，具有签署本协议的权利能力和行为能力，并有能力全面履行本协议规定的义务。
②本协议的签署和履行不会与现行法律、法规、条例等有约束力的规范性文件、
公司章程以及其此前签订的尚有效力的协议相冲突。
（2）甲方特别向乙方承诺如下：
在委托经营管理期限内，如标的企业达到注入上市公司条件时，甲方承诺乙方享有对标的企业的优先收购权。
10、本协议的生效、变更与终止
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
（2）本协议的签署已经各方有权决策机构审议通过。
（3）在甲方与乙方签订的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》生效时，本协议生效。
（4）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
（5）委托经营管理期限届满，本协议自动终止。
（6）若甲方与乙方协议终止履行《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，则本协议终止，并由本协议各方签订书面解除合同。
11、违约责任
若本协议的任何一方违反本协议的条款导致本协议不能履行的，须赔偿其他方因此受到的直接经济损失，并按标的企业净资产值的5%承担违约责任。
第十节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司天能化工主要从事普通PVC、烧碱及水泥产品的生产与销售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天能化工所处行业为“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。天能化工开展主营业务已取得了相关的立项、环评批复、行业准入等批复，本次交易有利于上市公司进一步做大做强主业，增强上市公司盈利能力，本次交易不存在违反国家产业政策的情况。
标的公司及其下属子公司已根据所处行业要求和自身实际情况建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，标的公司及其下属子公司目前各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。根据第八师生态环境局出具的说明，标的公司及其下属子公司自成立以来不存在重大环境违法行为。因此，本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为天能化工100%股权，不直接涉及土地使用权交易事项。
根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明，标的公司及其下属子公司自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。因此，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及经营者集中反垄断审查的事宜，新疆天业及天业集团将在上市公司董事会审议通过本次交易方案后，向国家市场监督管理总局递交经营者集中申报的申请材料。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具
备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。
本次交易完成后，上市公司总股本超过 4亿股，且上市公司社会公众股东持股比例将高于10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价情况
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经八师国资委备案的评估报告中的评估结果为依据，最终由交易双方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见。
2、发行股份及可转换债券购买资产
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为新疆天业 2019年第四次临时董事会会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商一致，本次发行价格为 5.94元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）发行可转换债券购买资产的价格
经各方友好协商，本次交易发行的可转换债券每张面值为人民币 100元，按面
值发行，初始转股价格的定价基准日为新疆天业2019年第四次临时董事会会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股份定价标准，即5.94元/股。
在本次发行的可转换债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行可转换债券购买资产的转股价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
3、募集配套资金
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行可转换债券的面值为 100元，初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前 20交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格及初始转股价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准及审查通过后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
综上所述，本次交易的资产定价和上市公司本次股份及可转换债券的发行价格公允且符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的天能化工100%股权，不涉及债权债务的转移。根据交易对方出具的《关于天能化工有限公司资产权属的承诺》及八师国资委出具的《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》，天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；天能化工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合计持有的100%股权不存在法律障碍。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，天能化工成为上市公司全资子公司。天能化工具有较好的发展前景和盈利能力，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，天能化工的普通PVC产品、烧碱产品及水泥产品均将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于上述产品的销售团队将转移至上市公司，并在本次交易后由销售人员与上市公司重新签订劳动合同，并且天业集团所拥有的关于普通PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。另外，上市公司原有的烧碱产品后续亦将由上市公司自行销售，有助于进一步增强上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，保持健全有效的法人治理结构，保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。另外，公司控股股东天业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于进一步增强上市公司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市本次交易前，上市公司控股股东为天业集团，实际控制人为八师国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，天能化工成为上市公司的全资子公司，上市公司在特种树脂的业务基础上，新增普通树脂业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升。2017年、2018年及 2019年 1-5月，天能化工经审计的合并净利润分别为84,225.04万元、87,703.20万元和26,465.43万元。本次交易完成后，上市公司将进一步扩大业务规模，形成规模效应，增强公司主营业务核心竞争力和整
体盈利能力，本次交易完成后，公司资产质量、财务状况将得到较大改善，持续经营能力得到进一步增强。
2、关于同业竞争与关联交易
（1）同业竞争
本次交易完成后，天能化工成将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增普通PVC和水泥业务，且烧碱产能得到较大幅度提升，上市公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。
为有效避免潜在同业竞争，公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》，在委托管理期间，由上市公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，且天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，由上市公司统一调度各被托管企业的采购、销售。
此外，天业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：
1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。
2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。
3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在 2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。
4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天
伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。
二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，通过实施上述托管事项及天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
（2）关联交易
为有效减少天能化工与天业集团之间的关联交易，本次交易完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而彻底改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。具体体现为：①关联销售方面，本次交易后，天能化工将不再向天业集团销售普通PVC、
烧碱、水泥等产品，上市公司将不再向天业集团销售烧碱产品；②关联采购方面，本次交易后，天能化工及上市公司将不再通过天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、兰炭、电极糊等原材料。此外，天能化工成为上市公司全资子公司后，其与上市公司及子公司之间的关联交易将得以合并抵消。
基于该等采购及销售模式的调整，并考虑到本次交易后上市公司营业收入及营业成本规模将大幅提高，本次交易后，上市公司关联采购和关联销售分别占上市公司营业成本及营业收入的比例均将得到下降，本次交易将有利于降低上市公司关联交易占业务规模的比例，符合《重组办法》等相关规定。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，天业集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺》，有利于本次交易后上市公司进一步减少并规范关联交易。
3、关于独立性
本次交易完成前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
本次交易完成后，为保持上市公司在业务上的独立性并减少上市公司与关联方之间的关联交易，天能化工的普通PVC产品、烧碱产品及水泥产品均将通过其自有渠道进行销售，天业集团原有关于上述产品的销售团队将转移至上市公司，并在本次交易后由销售人员与上市公司重新签订劳动合同，并且天业集团所拥有的关于普通PVC、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。另外，上市公司原有的烧碱产品后续亦将由上市公司自行销售，有助于进一步增强上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立，保持健全有效的法人治理结构，保证股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使职权。另外，公司控股股东天业集团出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于进一步增强上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
新疆天业最近一年财务会计报告经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审【2019】102号）。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书出具日，新疆天业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方持有的天能化工100%股权，不涉及债权债务的转移。根据交易对方出具的《关于天能化工有限公司资产权属的承诺》及八师国资委出具的《关于天能化工有限公司历史沿革的确认函》，天业集团、锦富投资所持天能化工股权清晰，不存在代持、任何纠纷或潜在纠纷、质押、司法冻结及其他权利受限的情形；天能化工合法有效存续；天业集团及锦富投资向新疆天业股份有限公司转让其合计持有的100%股不存在法律障碍。
综上所述，本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十四条规定“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12号》规定“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
上市公司本次募集配套资金不超过 220,000万元，不超过本次拟以发行股份和可转换债券购买资产交易对价的100%，本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价，符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第12号》及相关问题与解答的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十四条、《适用意见第 12号》及相关问题与解答的规定。
五、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
1、本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确了允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。
2014年 6月中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新，在现金支付、股份支付、资产置换等方式外，推出定向可转债作为并购支付工具。
2018年 11月，中国证监会发布《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》，鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
综上所述，本次交易以发行可转换债券作为支付方式，符合《重组办法》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》等相关规定和政策的要求。
七、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会
非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，天业集团持有上市公司42.05%的股份，为公司控股股东。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，天业集团已承诺在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得股东大会审议通过及中国证监会核准后，天业集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组办法》等相关规定的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
上市公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问出具了《独立财务顾问报告》，对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为：
1、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定；
2、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市；
3、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定；
4、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见的要求；
5、本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形；
6、本次交易方案中发行可转换债券符合有关规定和政策的要求。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
上市公司聘请天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问，天阳律师事务所出具了法律意见书，对本次交易是否符合《重组办法》等相关规定的意见为：
新疆天业本次重大资产重组的交易各方主体适格；本次重大资产重组的交易方案、交易各方签署的相关协议符合法律法规规定；本次交易现阶段已履行了必要的批准与授权程序，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组涉及标的资产权属清晰，不存在限制或其他转让存在障碍的情形；本次交易现阶段已履行了法定信息披露义务；为本次交易服务的证券服务机构具备必要的资格；本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题规定》《收购管理办法》《证券发行管理办法》《准则第 26号》《上市规则》《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
第十一节管理层讨论与分析
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2017年度、2018年度的财务报表已经天健会计师事务所审计。以下数据中，2017年度、2018年度的财务数据来自上市公司经审计的财务报表，2019年1~5月的财务数据为未经审计数据。如非特别说明，本节有关数据均为合并口径。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日||2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|40,943.27|4.61%|22,385.90|2.59%|28,712.23|
|89,073.68|10.04%|77,981.33|9.01%|121,199.52|
|4,837.79|0.55%|2,451.62|0.28%|2,465.08|
|3,377.21|0.38%|1,959.83|0.23%|4,758.20|
|83,640.03|9.43%|85,431.11|9.87%|92,577.37|
|-|-|-|-|20.66|
|1,859.91|0.21%|1,537.83|0.18%|2,131.73|
|223,731.90|25.21%|191,747.62|22.15%|251,864.81|
|75,768.82|8.54%|75,785.67|8.75%|30,922.16|
|3,118.60|0.35%|3,118.60|0.36%|3,118.60|
|747.65|0.08%|772.02|0.09%|838.89|
|457,162.36|51.52%|531,241.65|61.36%|543,575.89|
|9,679.09|1.09%|7,264.75|0.84%|4,579.52|
|61,883.40|6.97%|-|-|-|
|51,808.34|5.84%|51,970.06|6.00%|53,313.02|
|2,413.33|0.27%|2,958.97|0.34%|2,095.66|
|788.81|0.09%|663.73|0.08%|860.77|
|312.68|0.04%|207.07|0.02%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|663,683.07|74.79%|673,982.52|77.85%|639,304.53|
|887,414.97|100.00%|865,730.14|100.00%|891,169.34|

截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，公司资产总额分别为 891,169.34万元、865,730.14万元和 887,414.97万元，总资产规模较为稳定，资产结构具有一定变化，具体如下：
（1）流动资产构成分析
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，公司流动资产分别为 251,864.81万元、191,747.62万元和 223,731.90万元，占资产总额的比例分别为28.26%、22.15%和25.21%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货构成。报告期内，货币资金、应收票据及应收账款和存货合计占流动资产的比例分别为96.28%、96.90%和95.52%。
2018年12月31日公司流动资产较2017年12月31日减少60,117.19万元，下降23.87%，主要系公司 2018年剥离建筑安装及房地产业务导致的应收账款余额减少43,218.19万元。
2019年5月31日，公司应收票据及应收账款较2018年12月31日增加11,092.35万元，货币资金增加 18,557.37万元，从而流动资产较期初增加 31,984.28万元，上升16.68%。
（2）非流动资产构成分析
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，公司非流动资产分别为 639,304.53万元、673,982.52万元和 663,683.07万元，占资产总额的比例分别为71.74%、77.85%、74.79%。公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、使用权资产及无形资产构成。报告期内，公司长期股权投资、固定资产、使用权资产及无形资产合计占非流动资产的比例分别为98.20%、97.78%和97.43%。
2018年 12月 31日公司非流动资产较 2017年 12月 31日增加 34,677.99万元，上升5.42%，原因为 2018年公司长期股权投资较 2017年 12月 31日增加 44,863.51万元，主要系公司 2018年向新疆天业汇合新材料有限公司认缴出资 45,000万元现金所致，增资后公司持有新疆天业汇合新材料有限公司22.73%股权。
2019年 5月 31日，公司非流动资产结构较 2018年 12月 31日基本保持稳定。
2、负债结构及其变化分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日||2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|101,000.00|26.83%|82,800.00|23.84%|76,000.00|
|81,903.76|21.76%|75,503.64|21.74%|137,602.23|
|5,130.96|1.36%|5,301.73|1.53%|4,394.55|
|2,450.66|0.65%|5,781.63|1.66%|11,162.47|
|50,458.68|13.40%|49,304.93|14.20%|82,443.43|
|11,981.27|3.18%|7,790.05|2.24%|13,883.27|
|43,981.82|11.68%|58,099.43|16.73%|-|
|296,907.13|78.88%|284,581.42|81.95%|325,485.95|
|60,000.00|15.94%|40,000.00|11.52%|34,500.00|
|16,906.91|4.49%|20,111.27|5.79%|50,778.75|
|2,235.71|0.59%|2,182.57|0.63%|2,196.96|
|375.00|0.10%|375.00|0.11%|375.00|
|79,517.62|21.12%|62,668.83|18.05%|87,850.71|
|376,424.75|100.00%|347,250.25|100.00%|413,336.66|

截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，公司负债总额分别为 413,336.66万元、347,250.25万元和 376,424.75万元。2018年 12月 31日，负债总额较同期减少 66,086.41万元，下降15.99%，主要原因为流动负债和非流动负债均出现下降；2019年5月31日，负债总额较期初增加29,174.50万元，上升8.40%，主要为非流动负债增加，具体如下：
（1）流动负债
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，公司流动负债分别为 325,485.95万元、284,581.42万元和 296,907.13万元，占负债总额的比例分别为78.75%、81.95%和78.88%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成。报告期内，以上四项合计占流动负债总额比例分别为90.95%、93.37%和93.41%
2018年 12月 31日，公司流动负债较 2017年 12月 31日减少 40,904.53万元，
降幅12.57%，主要系公司 2018年剥离建筑安装及房地产业务，导致应付票据及应
付账款、其他应付款减少。
2019年5月31日，公司流动负债较期初基本保持稳定。
（2）非流动负债
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，公司非流动负债分别为87,850.71万元、62,668.83万元和79,517.62万元，占负债总额的比例分别为21.25%、18.05%和21.12%，公司非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成。
2018年12与31日，公司非流动负债较2017年12月31日减少16,786.35万元，下降28.66%，主要为公司归还融资租赁款及部分长期应付款重分类为一年内到期的非流动负债所致。
2019年 5月 31日，公司非流动负债较期初增加 16,848.79万元，上升26.89%，主要为公司新增长期借款20,000.00万元所致。
3、偿债能力分析
|||
|-|-|
|2019年5月31日|2018年12月31日|
|42.42%|40.11%|
|0.75|0.67|
|0.46|0.36|

截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，公司资产负债率分别为46.38%、40.11%、42.42%，流动比率分别为0.77、0.67和0.75，速动比率分别为0.48、0.36、0.46。报告期内，公司主要偿债指标较为稳定，未发生重大变动。
2018年 12月 31日，公司资产负债率较 2017年 12月 31日有所下降，主要原因为公司2018年剥离建筑安装及房地产业务，导致应付票据及应付账款、其他应付款下降，进而导致负债总额下降。流动比率和速动比率较2017年12月31日有所下降，主要原因为 2018年公司流动资产下降 60,117.19万元，而公司流动负债仅下降40,904.53万元，低于流动资产下降金额。
2019年5月31日，公司资产负债率较2018年12月31日略有升高，流动比率和速动比率较2018年12月31日均略有上升，主要为流动资产中货币资金、应收票
据及应收账款有所增加，而流动负债未有较大变化所致。
4、营运能力分析
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年度|
|5.30|9.50|
|1.57|3.95|
|0.20|0.55|

注：①应收账款周转率＝营业收入/【（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2】②存货周转率＝营业成本/【（期初存货+期末存货）/2】
③总资产周转率＝营业收入/【（期初总资产+期末总资产）/2】
2018年，公司应收账款周转率为9.50，较2017年有所提高，主要系2018年公司剥离建筑安装及房地产业务后，应收账款显著降低，应收账款平均余额较2017年下降较大。
2018年，公司存货周转率为3.95，较2017年略有上升，主要系2018年公司剥离建筑安装及房地产业务后，期末存货较2017年下降较大，从而导致了存货周转率的上升。
2018年，公司总资产周转率为0.55，较2017年略有下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，公司经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年度|
|172,904.74|482,776.01|
|136,641.15|351,972.85|
|3,706.82|55,246.81|
|3,471.68|55,389.41|
|1,760.26|46,266.71|
|2,832.91|49,359.43|

 2017年、2018年及 2019年1~5月，公司营业收入分别为 497,716.26万元、 482,776.01万元和 172,904.74万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为53,901.82万元、49,359.43万元和2,832.91万元。
公司2018年经营情况总体来说比较平稳，在剥离建筑安装及房地产业务后，营业收入比上年度略有下降，利润总额较上年同期有所减少。2019年 1-5月，上市公
司净利润下降较多，主要原因为核心原材料（煤、焦炭）价格持续上涨，以及烧碱
产品价格降幅较大所致。
二、天能化工所处行业特点和经营情况的讨论与分析
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），天能化工属于“化学原料和化学制品制造业”（行业代码：C26）。
（一）所处行业监管体制及政策
氯碱化工行业主要监管部门及相应职能如下：
部门名称 职能
拟定并组织实施行业的发展战略、规划，提出总量平衡、结构调国家发展和改革委员会 整目标及产业布局；研究拟订、修订产业政策并监督实施；审核行业重大项目等。
制定并组织实施行业的规划、计划和产业政策，提出优化产业布工业与信息化部 局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
负责市场综合监督管理、组织和指导市场监管综合执法工作；负国家市场监督管理总局 责监督管理市场秩序；负责宏观质量管理；负责产品质量安全监督管理。
负责生态环境监测工作；统一负责生态环境监督执法、制定行业生态环境部
环保相关政策。
组织编制国家应急总体预案和规划，；负责安全生产综合监督管应急管理部
理和工矿商贸行业安全生产监督管理。
行业自律性组织，协助政府部门对氯碱化工行业进行管理，积极中国氯碱工业协会 维护会员单位的合法权益，通过组织行业信息交流和技术交流等方式，积极促进行业内企业间的沟通与交流，保障行业健康发展。
氯碱化工行业涉及的主要法律法规及政策及其主要内容如下：
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|-|-|-|
|法律法规及政策|部门|生效时间|
|《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》（2007年第74号）|国家发改委|2007年12月|
|《关于印发聚氯乙烯等17 个重点行业清洁生产技术推行方案的通知》（工信部节【2010】104号）|工信部|2010年3月|
|《关于促进新疆工业、通信业和信息化发展的若干政策意见》（工信部产业【2010】617号）|工信部|2010年12月|

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|《关于加强电石法生产聚氯乙烯及相关行业汞污染防治工作的通知》（环发【2011】4号）|原环保部|2011年1月|
|《节能减排“十二五”规划》（国发【2012】40号）|国务院|2012年8月|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订；国家发展改革委第21号令）|国家发改委|2013年5月|
|《电石行业准入条件（2014年修订）》（2014年第8号）|工信部|2014年2月|
|《电石生产企业公告管理办法》（工信部产业【2014】525号）|工信部|2014年12月|
|《石油和化工企业能源管理中心建设实施方案》（工信部节【2015】13号）|工信部|2015年1月|

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|《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发【2016】57号）|国务院|2016年8月|
|《石化和化学工业发展规划（2016－2020年）》（工信部规【2016】318号）|工信部|2016年9月|
|《烧碱、聚氯乙烯工业污 染 物 排 放 标 准 》（GB15581—2016）|原环保部、原质监局|2016年9月|
|《国土资源部办公厅关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》（国土资厅发【2016】33号）|原国土资源部|2016年9月|
|《国家发展改革委关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》（发改价规【2018】943号）|国家发改委|2018年6月|

（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业主要企业及市场份额
（1）PVC
中国是全球 PVC最大的生产国，国内 PVC生产以大规模生产厂商为主且数量稳定。根据中国氯碱网调查统计，截至2018年底，国内PVC生产企业有75家，总产能约为2,404万吨，其中，产能超过100万吨的 PVC生产企业有3家，产能超过30万吨的生产商占比超过50%。2018年国内PVC生产企业产能前十位如下所示：单位：万吨
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|企业名称|PVC||糊树脂|
||电石法|乙烯法||
|中泰化学|150|-|3|
|天业集团|130|-|10|
|北元化工|110|-|-|
|君正集团|70|-|10|
|大沽化工|10|70|-|
|信发化工|70|-|-|
|瑞恒化工|60|-|-|
|亿利化学|50|-|-|
|新疆圣雄|50|-|-|
|台塑宁波|-|40|7|

数据来源：中国氯碱工业协会
注：表中“天业集团”数据为天业集团及下属企业的合并产能。
国务院办公厅颁布的《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》里明确指出，要严控 PVC行业新建产能，新产能的计划和投产已经受到明确限制，因此PVC行业竞争格局将在较长时期内保持稳定。
（2）烧碱
中国是烧碱生产大国，占世界总产能的比例超过40%。根据中国氯碱网的统计，
截至2018年底，中国烧碱生产企业为161家，总产能共计约4,258.5万吨/年。2018
年，我国烧碱生产企业数量及规模情况如下：
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|-|-|
|企业数量|合计产能（万吨/年）|
|4|459|
|15|956|
|37|1,317.5|
|84|1,407|
|21|119|
|161|4,258.5|

数据来源：中国氯碱工业协会
国内烧碱行业基本属于完全竞争市场，产品差异较小，行业集中度较低。2013年以来，国内烧碱产能一直维持4%以内的增速，落后烧碱产能也在逐步退出市场，2015国内烧碱产能更是出现负增长的情况。近几年烧碱行业单位企业平均产能逐步扩大，烧碱行业产业集中度也在不断提升，烧碱行业开工率均维持在80%以上，行业发展趋于健康化。
2、市场供求状况及变动原因
（1）PVC
2016年8月份，《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》颁布，基本上切断了氯碱项目（包含PVC）在之前完全无备案、无产能等量或减量置换情况下的新建情况。截至2018年底，国内PVC生产企业有75家，总产能约为2,404万吨。
2007-2018年我国PVC产能发展情况如下所示：
单位：万吨
数据来源：中国氯碱工业协会
中国是PVC最大的消费国，随着中国城镇化的发展、居民生活条件的改善以及其他行业的发展，我国PVC需求呈现持续上涨趋势，PVC下游需求广泛分布于国民经济各行各业。近年来，国内提出一系列市政建设类政策，如推进海绵城市及地下综合管廊建设等，提升了PVC管道的需求。此外，随着PVC的应用范围不断拓宽，PVC的消费需求仍保持稳步增长。
2007年至2018年，PVC表观消费量情况如下图所示：
单位：万吨数据来源：中国氯碱工业协会
（2）烧碱
2016年 8月，《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》
指出，要严格控制烧碱等行业新增产能，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。截至2018年底，国内烧碱生产企业有161家，总产能共计约4,258.5万吨/年。
2007-2018年我国烧碱产能发展情况如下：
单位：万吨数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
随着国民经济的持续发展，烧碱下游行业需求呈持续增长趋势。烧碱下游需求包括氧化铝、化工、纺织化纤、造纸、轻工业、医药等行业。
2011-2018年，中国烧碱表观消费量及增速情况如下：
单位：万吨数据来源：国家统计局、国家信息中心、中国氯碱工业协会等
3、行业利润水平及变动趋势
（1）PVC
PVC产品属于大宗化工基础原料，行业市场化程度高，生产企业的利润水平取决于价格和成本。2011年以来，PVC价格及原料电石走势如下图所示：
PVC和电石价格走势
9,000.00
8,000.00
7,000.00
6,000.00
5,000.00
4,000.00
3,000.00
2,000.00
1,000.00
0.00
电石:西北:主流均价（元/吨） 现货价:聚氯乙烯（元/吨）
数据来源：iFind，国家统计局
2016年开始，在供给侧改革的背景下，国内连续三年落后产能逐渐淘汰，PVC市场供需关系明显改善，价格迅速回升并开始进行波动调整，2018年以来，PVC价格波动幅度逐步趋于平缓。
在成本方面，电石法PVC的生产成本主要取决于电石、原盐及生产电石的石灰、焦炭、电力等。随着国家对电石产能的调控，行业准入门槛不断提高，落后产能加速淘汰，2014年以来，国内电石行业产能增速明显放缓，对下游PVC的供应基本处于平衡状态，整体供需关系相对较为健康。
整体看来，PVC市场供给日趋平稳，需求保持稳步增长，行业利润水平主要受下游需求和原料价格的变化所影响。向上游煤、电领域延伸产业链的企业具备自主发电能力及电石生产能力，在成本方面拥有较强优势，能够获得较高利润水平。
（2）烧碱
烧碱生产企业的利润水平同样受价格和成本的双重影响。2011年以来，烧碱价格及原料原盐走势如下图所示：
烧碱和原盐价格走势
1,600.00
1,400.00
1,200.00
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
0.00
烧碱:西北:主流价（元/吨） 原盐:西北:主流价（元/吨）
数据来源：iFind
价格方面，烧碱价格取决于供需关系。2016年下半年，随着供给侧改革深入及受《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》所影响，烧碱行业产能趋于稳定，价格在下游氧化铝及化纤等行业持续向好的推动下不断上涨，并于2017年11月达到价格新高；2018年受下游氧化铝行业需求减弱影响，烧碱价格震荡下行。
在成本方面，烧碱的成本主要取决于原盐和电力价格。2012年至今，原盐价格相对平稳，而占烧碱总成本的65%以上的电力，其价格高低对烧碱的成本有着直接和重要的影响。
整体而言，烧碱行业利润水平主要受行业下游需求所影响，能实现自主发电的企业拥有成本优势，能够获得较高利润水平。
（三）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济稳定增长
随着我国经济不断发展，城镇化进程不断推进，基础设施建设、房地产建设的异型材、管材、板材等硬制品消费将保持增长并带动对PVC的需求，并且随着国家对环境资源的管控越来越严厉，以塑代木、以塑代钢已成为新材料行业的发展趋势。
同时，烧碱产品作为基础化工原料，应用于化工、冶金、化纤、造纸众多行业，下游行业随宏观经济稳步增长的同时也将带动烧碱的市场需求维持上升势头。
（2）严格的行业准入
我国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对氯碱行业发展的调控和限制措施日益严格。为防止重复建设和过度竞争给国民经济和环境带来的压力，近年来，国家制定一系列政策法规，严格控制PVC、烧碱等行业新增产能，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目实行等量或减量置换，并从规模、工艺、环保、安全等多方面对氯碱化工行业的发展予以引导和规范。随着行业进入壁垒大幅提高，大量落后产能已逐渐淘汰，新增产能受到严格的准入限制，为行业内现存优质企业创造了更为健康的发展环境。
2、不利因素
（1）原材料及能源价格波动
氯碱化工行业属于基础化工行业，PVC和烧碱等产品的生产需消耗大量的电、电石，穿透至终端原材料为煤、焦炭、石灰、原盐等矿产资源。原材料及能源的价格上涨将增加行业内企业的成本压力。
（2）环保压力不断增大
随着国家对环境保护重视程度的日益提升，工业企业污染治理将成为未来的环境治理重点，基础化工行业企业的环保压力将进一步增加。为满足不断提升的环保要求，行业内企业需要不断提升自身工艺、减少污染物排放、加大环保投入，从而导致企业经营成本的上升。目前，行业内龙头企业已布局并基本实现上下游一体化的环保循环产业链，从而提高废弃物的利用效率、减少污染物的排放，而对于技术及设备落后、产业布局不够完善的企业将在未来面临被淘汰或清退的风险。
（四）行业进入壁垒
1、政策壁垒
为促进氯碱化工行业产业结构升级，规范行业发展，国家有关部门制订发布了《产业结构调整指导目录》、《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、《电石行业准入条件》、《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》等法律法规，提高氯碱化工行业的准入门槛，严控氯碱等行业新增产能。因此，行业政策壁垒大幅提高，且对于落后产能和上游没有配套电厂或者电石的氯碱企业生产将愈发困难，从而面临被淘汰出局的风险。
2、成本壁垒
氯碱化工行业属于基础化工领域，市场化程度大，成本壁垒成为行业新入者和小规模企业的竞争瓶颈。一方面，行业整体规模效应显著，规模企业在与供应商谈判中拥有更为有利的地位；另一方面，由于原材料和能源在生产成本中占有较高比重，已经实现产业链一体化的大型综合企业能够有效实现资源的综合利用、控制原料成本，在行业竞争中处于有利位置。因此对行业新入者和产业链较短的参与者形成了成本壁垒。
3、资金壁垒
氯碱化工属于资本密集型行业，开展经营所需较高的初始投入和运营成本对新进入企业形成一定的资金壁垒。首先，企业在原材料采购、厂房设计及建设、生产设备投入等方面涉及金额较大；其次，随着国家对环保监管的日益严格，氯碱生产装置建设必须配套相应的大型环保装置，大部分中小企业一般无力承担；第三，由于行业具有技术含量高、研发周期长等特点，需要企业投入大量的研发资金。因此，投资氯碱化工行业的厂商必须具备强大的资金实力，从而形成了资金壁垒。
（五）行业技术水平及经营模式
1、行业技术水平及技术特点
PVC生产工艺主要分为电石法及乙烯法两类。我国富煤、贫油、少气的能源现状，决定了电石法PVC工艺在产业结构中占据主导地位，根据中国氯碱工业协会统计，截至 2018年底，国内 2,404万吨 PVC总产能内，电石工艺路径的产能有 1940万吨，占比在82%左右。
烧碱一般有隔膜法和离子膜法两种生产方式，后者工艺具有能耗低、产品质量高、占地面积小、自动化程度高、清洁环保等优势，目前已成为国内烧碱项目的首选工艺方法，根据中国氯碱工业协会统计，2018年，中国离子膜烧碱产能约为 4,245万吨，占总产能比例达到99.7%，隔膜烧碱占比仅为0.3%。
2、行业经营模式
电石法生产PVC工艺路线在我国占据了主导地位。围绕电石法自身的产业链特点及西部地区丰富的矿产资源，结合日益提升的环保要求，行业内一些大型企业构建推行的“煤→电→电石→PVC及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化环保循环产业链已成为行业内特有的经营模式。
3、行业的周期性
氯碱化工产品属于基础化工原材料，产品主要应用于化工、轻工、纺织、建材、农业等各个领域，产品消费量与国民经济运行密切相关，呈现出一定的周期性特征。
4、行业的区域性
我国PVC产能主要集中在西北、华北、华东等地区，西北地区依托丰富的资源和低廉的成本，在中国PVC产业格局中占据绝对的领先地位。需求方面，华东、华南是国内PVC的主要消费地，而西北地区作为主产地，因远离终端客户和贸易港口，其区内消费能力有限，货源主要供应华东、华南等地。
我国烧碱产能主要集中在西北、华北、华东等地区，2018年，上述三个区域烧碱产能占全国总产能的80%以上。需求方面，西部地区烧碱下游发展相对薄弱，货源主要供应华北、华东及华南地区，东部沿海地区由于地理位置条件，方便进口原料及出口下游产品，烧碱下游行业发展较为成熟。
5、行业季节性
受我国传统节日春节影响，氯碱化工行业的下游厂商在第一季度呈现开工率明显低于其他季节的现象，从而传导至生产企业，除此以外，氯碱化工行业无明显的季节性特征。
（六）本行业与上、下游行业之间关联性及其影响
PVC和烧碱行业的上游是煤炭、石灰、电石、原盐、电力等矿产开采和能源行业，下游是建筑建材、氧化铝、造纸、化纤等行业。在成本端，上游原材料和能源占比很大；在消费端，需求受终端消费品行业影响；因此，PVC和烧碱行业与上、下游行业之间的关联性较大，行业上、下游产业链示意图如下：
1、PVC
PVC行业利润水平与上游原材料价格高度相关并成反比。电石法PVC中，电石约占成本的70%，因此电石的价格变化对PVC行业利润影响较大。作为电石生产的原材料，煤炭、焦炭、石灰等原材料价格波动间接影响PVC的成本。
PVC下游应用包括生产建筑材料、包装材料、电子材料、日用消费品等行业，下游行业的发展能够为PVC提供持续的市场需求。根据中国氯碱网的统计，PVC用于建筑材料的比例约占54%，因此，建筑行业是 PVC最重要的下游行业之一，其景气程度能够较大地影响PVC的价格。
2、烧碱
生产烧碱的主要原料包括原盐、电力，其中原盐的价格相对平稳且其在烧碱的生产成本中占比有限，而电力成本占到了烧碱生产成本的65%以上。因此烧碱行业利润与电力价格具有较强的关联性，电力价格上涨，将导致烧碱行业成本上升。
烧碱下游主要为氧化铝、造纸、化工、印染、水处理、医药、冶金等行业。根据中国氯碱网的报告统计，氧化铝占烧碱消费的比例超过30%，其次为化工、造纸、印染，分别占烧碱消费比例的16%、12%和11%，上述行业的景气程度能够较大地影响烧碱的价格。
三、天能化工的核心竞争力及行业地位
（一）天能化工的核心竞争力
（1）“一体化”产业联动模式
天能化工构建了以PVC为最终产品的“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业联动式发展模式，通过自建上游电厂、电石厂及中间产品内部消化，一方面有效地降低了关键材料的供应成本和整个产业链的运输成本，另一方面也保证了产业链中关键材料供应的及时性和稳定性，显著增强了自身盈利能力和抗风险能力，从而在PVC的行业竞争中处于有利地位。
（2）地理位置及资源优势
天能化工一体化产业联动模式下的主要外购原材料为煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源。而天能化工所处新疆地区矿产资源丰富，是我国“一带一路”及西部大开发的重点省区之一，具有丰富的煤炭等矿产资源，有适合发展煤、电、化工等一条龙产业的优势。新疆地区较低的资源价格能使天能化工生产所需外购原材料的
成本远低于内地同类型企业，从而在市场竞争中占据了较大的优势。此外，新疆独特的地理位置也形成了相对独立的区域市场，导致其他地区的氯碱产品很难参与新疆的市场竞争。
（3）品牌优势
经过近二十多年的发展，“天业”品牌在氯碱化工领域具有良好的知名度及市场认知度。天能化工作为天业集团下属企业，依托“天业”的品牌优势及渠道优势，在PVC等产品的市场开拓及与客户建立长期合作关系等方面具有较强的优势。
（4）技术与人才优势
天能化工是天业集团在氯碱化工领域的重要布局，自承建“40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目”以来，依托科技创新能力和成果转化技术优势在PVC领域获得了多项技术突破。2018年，天业集团参与及主持完成了6项标准，其中“氯化聚氯乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目，下属公司（包括天能化工）树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天能化工已建立了完善有效的人才培养机制，培养了核心技术团队及关键技术人员。综上，天能化工的生产效率和产品质量在行业内处于较高水平，技术与人才优势明显。
（二）天能化工的行业地位
天能化工拥有聚氯乙烯产能45万吨/年，烧碱产能32万吨/年，为天业集团在氯碱化工领域的重要组成部分，是天业集团下属优质氯碱企业中的代表。2018年，天业集团参与及主持完成了 6项标准，其中“氯化聚氯乙烯树脂”列入第一批石化行业团体标准项目，下属公司（包括天能化工）树脂产品获评全国石油和化工行业“绿色产品”。天业集团聚氯乙烯树脂、离子膜法烧碱、电石三个产品的能效水平均位列中国石油和化学工业联合会能效领跑标杆企业，其中聚氯乙烯树脂、电石产品的能效水平居标杆企业第一名，连续七年荣获能效领跑者标杆企业。
近年来，受国家去产能的行业政策和环保政策趋严影响，普通 PVC和烧碱行业总产能相对稳定，行业内企业市场份额变动较小，预计未来普通PVC和烧碱行业的产能不会呈现大幅增长态势，天能化工的市场份额预计不会发生较大变化。
综上，天能化工盈利能力良好，通过构建“自备电力→电石→普通PVC”的一体化产业联动式发展模式，在普通PVC和烧碱行业的竞争中具有优势。
四、天能化工财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）天能化工的财务状况分析
1、资产结构
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工的资产构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日||2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|30,004.96|5.35%|8.81|0.00%|16.08|
|6,682.32|1.19%|1,673.99|0.18%|5,057.88|
|2,529.70|0.45%|595.36|0.06%|1,080.02|
|0.03|0.00%|334,972.16|35.76%|337,655.24|
|27,430.92|4.89%|19,434.93|2.07%|24,293.58|
|76,942.94|13.72%|180,614.41|19.28%|109,589.79|
|143,590.87|25.61%|537,299.66|57.36%|477,692.58|
|5,000.00|0.89%|5,000.00|0.53%|5,000.00|
|286,983.04|51.18%|372,025.93|39.72%|385,772.66|
|12,105.58|2.16%|11,062.09|1.18%|2,446.73|
|75,572.85|13.48%|-|-|-|
|26,858.59|4.79%|116.48|0.01%|121.14|
|2,235.14|0.40%|2,536.33|0.27%|718.39|
|38.29|0.01%|26.79|0.00%|21.39|
|8,368.72|1.49%|8,569.08|0.91%|9,049.95|
|417,162.21|74.39%|399,336.70|42.64%|403,130.26|
|560,753.08|100.00%|936,636.36|100.00%|880,822.84|

截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工资产总额分别为 880,822.84万元、936,636.36万元和 560,753.08万元，其中流动资产分别为 477,692.58万元、537,299.66万元和 143,590.87万元，非流动资产分别为403,130.26万元、399,336.70万元和417,162.21万元。2019年5月31日，天能化工
资产总额减少 375,883.28万元，主要原因为天能化工 2019年 3月向天业集团分红
247,500万元，以及归还天业集团借款228,687.26万元所致。
（1）流动资产的主要构成
报告期各期末，天能化工的流动资产主要为货币资金、其他应收款、存货和其他流动资产。
①货币资金
报告期内，天能化工货币资金如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年5月31日|2018年12月31日|
|30,004.96|8.81|
|30,004.96|8.81|

②其他应收款
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工其他应收款分别为337,655.24万元、334,972.16万元和0.03万元。2017年末和2018年末，天能化工其他应收款主要为对天辰化工的往来款项，分别为337,652.31万元、334,898.40万元，占其他应收款账面金额的99.99%和99.98%。
2019年3月，天能化工向天业集团分红247,500.00万元，根据天能化工、天辰化工与天业集团签订的《协议书》，该部分股利冲减天能化工对天辰化工的其他应收款，减少天能化工对天辰化工其他应收款项 247,500.00万元，其余天能化工对天辰化工其他应收款冲减天能化工所欠天业集团借款 87,398.40万元。截至 2019年 5月31日，天能化工其他应收款账面余额0.03万元，无应收天辰化工的往来款项。
③存货
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工存货账面价值分别为 24,293.58万元、19,434.93万元和 27,430.92万元，具体如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日|||2018年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|10,509.39|-|10,509.39|8,354.28|-|8,354.28|12,899.66|-|
|10,102.08|63.44|10,038.64|5,738.99|69.54|5,669.45|5,495.06|204.51|
|35.32|-|35.32|10.73|-|10.73|26.89|-|
|454.84|-|454.84|-|-|-|-|-|
|6,407.22|14.48|6,392.74|5,479.65|79.19|5,400.46|6,085.98|9.49|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27,508.84|77.92|27,430.92|19,583.66|148.73|19,434.93|24,507.58|214.00|

 2018年末，天能化工存货账面价值较 2017年减少 4,858.65万元，主要为 2018年底减少了原材料库存4,545.38万元。
2019年5月31日，天能化工存货账面价值较2018年末增加7,995.99万元，主要是天能化工分别增加了原材料2,155.11万元以及库存商品4,363.09万元。
④其他流动资产
报告期末，天能化工其他流动资产主要为结算中心存款，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年5月31日|2018年12月31日|
|136.71|-|
|-|124.95|
|76,806.23|180,489.46|
|76,942.94|180,614.41|

 2018年 12月 31日，结算中心存款较 2017年 12月 31日增加 71,110.05万元，主要为天能化工2018年实现净利润87,703.20万元，相应增加了经营性现金及存款。
2019年 5月 31日，结算中心存款较 2018年 12月 31日减少 103,683.23万元，原因为天能化工2019年归还天业集团借款所致。
（2）非流动资产的主要构成
报告期各期末，天能化工的非流动资产主要为固定资产、使用权资产和无形资产
①固定资产
天能化工的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、发电设备、运输工具以及电子及其他设备等。截至2019年5月31日，天能化工的固定资产账面原值为504,593.03万元，账面净值为286,983.04万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|177,675.68|41,295.16|
|256,385.62|134,287.71|
|43,563.94|21,319.44|
|3,118.87|2,498.95|

|||
|-|-|
|23,848.93|18,208.74|
|504,593.03|217,609.99|

A.房屋及建筑物
截至 2019年 5月 31日，天能化工房屋建筑物账面原值为 177,675.68万元，账面净值为 136,380.52万元，主要由天能化工厂、天能电石厂、天能电厂及天能水泥的房屋及建筑物组成。
B.机器设备
截至 2019年 5月 31日，天能化工机器设备账面原值为 256,385.62万元，账面净值为122,097.93万元。主要机器设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|数量（台）|账面原值|
|电解槽|10|20,752.01|
|高效环保动态喷洒工艺粒碱装置|2|16,488.29|
|脱硝系统|2|7,238.56|
|聚合釜|14|7,090.87|
|转化器|164|6,281.74|
|电极柱|14|6,809.39|
|蒸汽管网|1|5,085.86|
|炉气净化|12|4,180.04|
|||73,926.76|

②使用权资产
截至 2019年 5月 31日，天能化工使用权资产账面原值为 102,058.13万元，账面净值为75,572.85万元，均为融资租赁的发电设备，主要设备情况如下：
||||
|-|-|-|
|资产名称|数量（台）|账面原值|
|300MW煤粉锅炉|2|32,346.59|
|汽轮机|5|17,346.95|
|汽轮发电机|3|8,912.70|
|变压器|12|7,809.91|
|除尘器|6|3,893.26|
|泵|14|2,978.12|
|冷凝器|2|2,905.83|

||||
|-|-|-|
|HP843中速磨煤机|10|2,739.48|
|开关柜|313|3,466.85|
|驱动式给水泵汽轮机|2|1,766.50|
|||84,166.20|

③无形资产
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工无形资产分别为121.14万元、116.48万元和26,858.59万元。
截至2019年5月31日，天能化工无形资产账面净值较期初增加26,742.11万元，主要原因是2019年3月以前，天能化工生产经营土地全部为向天业集团租赁，2019年3月，天业集团与天能化工、天能水泥分别签署了《资产转让协议》，将编号为石市国用（2011）第05000031号、石市国用（2011）第05000032号、师国用（2015）出字第 1450027号的土地使用权转让给天能化工及天能水泥，使得天能化工土地使用权账面值较期初增加26,619.49万元。
2、负债结构
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工的负债构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日||2018年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|83,574.75|37.75%|56,484.01|17.43%|52,288.17|
|-|-|-|-|732.7|
|276.05|0.12%|227.8|0.07%|-|
|3,041.15|1.37%|3,141.68|0.97%|2,989.42|
|5,208.82|2.35%|7,955.49|2.45%|7,987.86|
|55,045.73|24.86%|502.14|0.15%|1,479.56|
|22,420.43|10.13%|21,987.79|6.78%|21,016.66|
|169,566.93|76.59%|90,298.92|27.86%|86,494.37|
|40,000.00|18.07%|-|-|-|
|-|-|5,677.17|1.75%|27,664.96|
|651.69|0.29%|690.57|0.21%|642.48|
|11,166.60|5.04%|227,407.20|70.17%|241,923.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|51,818.30|23.41%|233,774.94|72.14%|270,230.67|
|221,385.22|100.00%|324,073.86|100.00%|356,725.03|

截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工负债总额分别为 356,725.03万元、324,073.86万元和 221,385.22万元，其中流动负债金额分别为 86,494.37万元、90,298.92万元和 169,566.93万元，非流动负债分别为 270,230.67万元、233,774.94万元和 51,818.30万元。2019年 5月 31日，天能化工负债总额下降102,688.64万元，主要原因为归还天业集团借款所致。
（1）流动负债的主要构成
报告期内，天能化工流动负债主要为应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
①应付账款
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工应付账款分别为52,588.17万元、56,484.01万元和83,574.75万元，具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2019年5月31日|2018年12月31日|
|44,792.85|40,854.95|
|38,781.91|15,629.07|
|83,574.75|56,484.01|

②其他应付款
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工其他应付款分别为1,479.56万元、502.14万元和55,045.73万元。2019年5月31日其他应付款较期初增加54,543.59万元，主要为天能化工经2019年3月30日召开的股东会审议通过，应向锦富投资支付而尚未支付的52,500万元股利计入其他应付款所致。
③一年内到期的非流动负债
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工一年内到期的非流动负债分别为 21,016.66万元、21,987.79万元和 22,420.43万元，主要为天能化工融资租赁的发电设备而应付的租金。
（2）非流动负债的主要构成
报告期内，天能化工的非流动负债主要是长期借款、长期应付款和其他非流动
负债。
①长期借款
截至2019年5月31日，天能化工长期借款40,000万元，全部为天能化工自国家开发银行取得的流动资金贷款，贷款期限自 2019年 5月 25日至 2022年 2月 25日。
②长期应付款
报告期内，天能化工长期应付款主要为融资租赁租入的发电设备而应付的租金，融资租赁起租日为2015年3月10日，到期日为2020年3月11日。截至2019年5月31日，剩余租金已全部转入一年内到期的非流动负债科目核算。
③其他非流动负债
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工其他非流动负债分别为241,923.22万元、227,407.20万元和11,166.60万元，为天能化工自天业集团取得的借款。2019年 5月 31日，天能化工其他非流动负债较期初减少216,240.60万元，主要是向天业集团归还了借款所致。
3、资产减值准备的计提情况
报告期内，天能化工资产减值准备主要为坏账准备和存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年5月31日|2018年12月31日|
|177.31|29.86|
|77.92|148.73|
|255.23|178.59|

按照《企业会计准则》的规定，天能化工制定了稳健的资产减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提减值准备，不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
4、偿债能力分析
截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年5月31日|2018年12月31日|
|39.48%|34.60%|

|||
|-|-|
|0.85|5.95|
|0.67|5.73|
|2019年1~5月|2018年|
|9.07|8.51|
|29,424.93|138,057.70|

截至 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年 5月 31日，天能化工的资产负债率分别为40.50%、34.60%和39.48%，流动比率分别为5.53、5.95和0.85，速动比率分别为5.23、5.73和0.67。
报告期内，天能化工资产负债率较为稳定，利息保障倍数较高，经营活动产生的现金流量净额较高，总体偿债能力良好。2019年 5月 31日，天能化工流动比率和速动比率大幅下降，主要原因为2019年3月进行了现金分红，并偿还了天业集团的借款，流动资产下降较大。
5、资产周转能力分析
天能化工资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年|
|50.82|176.02|
|5.08|11.99|

报告期内，天能化工应收账款周转率及存货周转率均保持较高水平，未发生重大变动。
6、最近一期末持有的财务性投资分析
截至 2019年 5月 31日，天能化工不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）天能化工的盈利能力分析
报告期内，天能化工利润表主要科目情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年|
|163,051.60|410,967.81|
|119,653.64|264,242.88|
|1,549.03|5,581.69|

|||
|-|-|
|3,059.77|6,971.56|
|2,460.84|6,098.55|
|1,476.90|13,431.86|
|3,786.22|13,369.28|
|142.33|192.22|
|-147.45|88.94|
|-77.92|-148.73|
|30,982.16|101,404.41|
|54.26|211.70|
|-|38.53|
|31,036.43|101,577.59|
|4,570.99|13,874.38|
|26,465.43|87,703.20|
|26,465.43|87,703.20|

2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工利润主要来源于其主营产品PVC、烧碱、水泥的销售，营业利润占利润总额的比例分别为99.88%、99.83%和99.83%，营业利润构成利润总额的主要来源，并具有持续性。
1、营业收入分析
2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1~5月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|159,162.59|97.61%|400,789.66|97.52%|369,219.43|
|96,351.48|59.09%|238,834.31|58.12%|224,357.33|
|26,836.01|16.46%|84,271.96|20.51%|75,779.05|
|11,925.49|7.31%|34,537.31|8.40%|22,144.48|
|24,049.61|14.75%|43,146.08|10.50%|46,938.57|
|3,889.02|2.39%|10,178.15|2.48%|7,691.53|
|163,051.60|100.00%|410,967.81|100.00%|376,910.96|

2017年、2018年和2019年1~5月，天能化工营业收入分别为376,910.96万元、
410,967.81万元、163,051.60万元，其中，天能化工主营业务收入占收入总额的比例
分别为97.96%、97.52%和97.61%，天能化工主营业务收入主要由PVC、烧碱、水泥及其它产品的销售收入构成，主营业务中的其他产品主要是电、电石等中间产品及盐酸、元明粉等副产品。其他业务收入主要为销售材料、炉气、残渣等的销售收入。
2、营业成本分析
2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工营业成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1~5月||2018年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|115,915.93|96.88%|254,684.08|96.38%|224,043.66|
|80,906.18|67.62%|179,518.74|67.94%|155,948.93|
|11,178.44|9.34%|25,093.54|9.50%|22,214.01|
|6,499.81|5.43%|20,163.03|7.63%|15,887.70|
|17,331.50|14.48%|29,908.77|11.32%|29,993.01|
|3,737.71|3.12%|9,558.80|3.62%|6,411.27|
|119,653.64|100.00%|264,242.88|100.00%|230,454.93|

2017年、2018年和2019年1~5月，天能化工营业成本分别为230,454.93万元、 264,242.88万元和 119,653.64万元，其中，主营业务成本占营业成本的比例分别为97.22%、96.38%和96.88%。
天能化工主营业务成本主要由PVC、烧碱、水泥及其它产品的成本构成，主营业务成本中占比较大的包括PVC、烧碱、水泥，2017年、2018年、2019年1~5月合计占营业成本的比例分别为84.20%、85.06%和82.39%。
3、产品毛利率分析
2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工综合毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年|
|26.62%|35.70%|

报告期内，天能化工主要产品毛利率与同行业可比公司对比分析具体如下：（1）普通PVC
2017年及2018年，天能化工普通PVC毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
公司名称 2018年度 2017年度
||
|-|
|27.09%|
|23.11%|
|20.49%|
|31.01%|
|25.34%|
|-1.18%|
|5.17%|
|-5.11%|
|14.37%|
|24.84%|

上表中，氯碱化工以乙烯法生产PVC，英力特及新金路两家公司受限于氯碱化工产业链上下游产能的配比不完善，其 PVC毛利率水平显著低于同行业平均水平，可比性较低。扣除上述三家企业后，2017、2018年行业内PVC毛利率平均值分别为27.80%、25.34%，天能化工普通PVC毛利率与同行业可比公司不存在重大差异，变动趋势亦基本一致。
（2）烧碱
2017年及2018年，天能化工烧碱毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|58.07%|
|69.50%|
|63.29%|
|72.44%|
|65.83%|
|51.12%|
|58.07%|
|69.55%|
|63.15%|
|70.22%|

报告期内，可比上市公司的烧碱毛利率大部分处于50%-70%区间内，由于液碱、片碱或粒碱的毛利率差异较大，各上市公司产业链及产品型号不同，因此同行业上
市公司披露的烧碱产品总体的毛利率存在一定差异。
天能化工一体化产业联动发展模式具有较大的成本优势，烧碱的毛利率略高于同行业可比公司的平均值，毛利率波动情况与同行业可比公司不存在显著差异。
（3）水泥
2017年及 2018年，天能化工水泥产品与新疆地区同行业上市公司对比情况如下：
||
|-|
|2018年度|
|29.37%|
|39.38%|
|34.38%|
|41.62%|

天能化工主要使用氯碱化工产业链中的电石渣等废料生产水泥，原材料成本相比同行业上市公司较低，因此毛利率略高于同行业可比公司平均值。2017和 2018年度，天能化工水泥毛利率分别为28.25%和41.62%，与天山股份不存在明显差异，且变动趋势与同行业可比公司基本一致。
4、期间费用分析
（1）销售费用
报告期内，天能化工销售费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1~5月||2018年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,511.44|49.40%|3,336.90|47.86%|2,693.82|
|1,186.30|38.77%|2,906.45|41.69%|2,613.78|
|235.07|7.68%|518.42|7.44%|476.52|
|126.97|4.15%|209.79|3.01%|110.67|
|3,059.77|100.00%|6,971.56|100.00%|5,894.80|

2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工的销售费用分别为5,894.80万元、 6,971.56万元和 3,059.77万元，占营业收入的比例分别为1.56%、1.70%和1.88%，较为稳定，主要为运输费和备容费，两者合计占销售费用的比例分别为90.04%、89.55%
和88.17%。
（2）管理费用
报告期内，天能化工管理费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1~5月||2018年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|1,425.17|57.91%|3,192.98|52.36%|2,800.79|
|385.00|15.65%|836.00|13.71%|789.67|
|270.77|11.00%|247.89|4.06%|267.27|
|122.39|4.97%|671.97|11.02%|666.98|
|22.82|0.93%|178.98|2.93%|338.46|
|234.69|9.54%|970.73|15.92%|1,650.87|
|2,460.84|100.00%|6,098.55|100.00%|6,514.04|

2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工的管理费用分别为6,514.04万元、 6,098.55万元和 2,460.84万元，占营业收入的比例分别为1.73%、1.48%和1.51%，较为稳定，主要为工资福利费、安全费用、折旧及摊销、租赁费。
（3）研发费用
报告期内，天能化工研发费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1~5月||2018年|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|542.33|36.72%|1,946.84|14.49%|1,308.32|
|846.94|57.35%|11,024.73|82.08%|10,391.33|
|68.81|4.66%|378.42|2.82%|801.88|
|18.82|1.27%|81.87|0.61%|6.38|
|1,476.90|100.00%|13,431.86|100.00%|12,507.91|

2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工的研发费用分别为12,507.91万元、13,431.86万元和 1,476.90万元，占营业收入的比例分别为3.32%、3.27%和0.91%。
（3）财务费用
报告期内，天能化工财务费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年|
|3,828.93|13,475.00|
|44.31|107.93|
|1.60|2.22|
|3,786.22|13,369.28|

2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工的财务费用分别为16,989.39万元、 13,369.28万元和 3,786.22万元，主要为支付的借款利息支出。2017年、2018年及2019年1~5月，财务费用占营业收入的比例分别为4.51%、3.25%和2.32%。
（4）营业外收支
报告期内，天能化工营业外收支情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年|
|54.26|211.70|
|-|38.53|
|54.26|173.17|

2017年、2018年及2019年1~5月，营业外收入分别为174.11万元、211.70万元和54.26万元，营业外收入占各期利润总额的比例分别为0.18%、0.21%和0.17%，营业外支出分别为55.95万元、38.53万元和0万元，营业外收支对天能化工的经营成果不具有重大影响。
5、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益分析
天能化工的非经常性损益、投资收益、少数股东损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1~5月||2018年|||
|金额|占利润总额比例|金额|占利润总额比例|金额|
|175.53|0.57%|323.73|0.32%|308.45|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|175.33|0.57%|323.73|0.32%|308.45|

2017年、2018年及2019年1~5月，天能化工非经常性损益分别为308.45万元、 323.73万元和 175.33万元，占当期利润总额的比重分别为0.31%、0.32%和0.57%，对天能化工的经营成果不具有重大影响。
报告期内，天能化工无投资收益、少数股东损益。
报告期内，天能化工的非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年|
|-|-0.29|
|142.33|192.22|
|54.26|173.47|
|196.59|365.40|
|21.06|41.67|
|175.53|323.73|

五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）持续经营能力显著提升
根据上市公司经审计的2018年财务报表和未经审计的2019年5月31日资产负债表、2019年1~5月利润表，以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司《备考财务报表审阅报告》（天健审（2019）3-345号），假设本次交易于2018年初完成，交易完成前后，公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
项目 2019年1-5月 2018年
||||||
|-|-|-|-|-|
|实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|
|172,904.74|330,806.63|91.32%|482,776.01|868,115.04|
|3,706.82|34,607.41|833.61%|55,246.81|156,614.57|
|3,471.68|34,426.54|891.64%|55,389.41|156,930.34|
|1,760.26|28,144.12|1498.86%|46,266.71|133,933.26|
|2,832.91|29,216.77|931.33%|49,359.43|137,025.98|

本次重组的标的公司盈利能力良好，本次交易后上市公司业务规模大幅扩大、盈利能力大幅提高。公司2018年的营业收入由交易前的482,776.01万元增加到交易后的868,115.03万元，增幅79.82%；2019年1-5月的营业收入由交易前的 172,904.74万元增加到交易后的330,806.63万元，增幅91.32%。2018年归属于母公司所有者的净利润由交易前的 49,359.43万元增加到交易后的 137,025.98万元，增幅177.61%；
2019年 1-5月归属于母公司所有者的净利润由交易前的 2,832.91万元增加到交易后的29,216.77万元，增幅931.33%。本次交易有利于提升公司的销售规模、增强盈利能力，交易完成后公司的持续经营能力进一步提升。
（2）核心竞争能力进一步增强
本次交易完成后，公司主营业务仍为PVC的生产和销售，上市公司将新增普通 PVC产品，形成以特种PVC、普通 PVC产品并行的协同化业务发展模式。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告
（天健审【2019】3-345号）。根据备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-5月|||
|实际数|备考数|实际数|
|94,582.70|233,445.10|233,672.13|
|22,426.52|22,093.47|10,861.13|
|-|11,925.49|-|
|24,187.36|32,402.12|75,782.12|
|14,469.13|12,730.43|41,903.16|
|-|-|30,800.86|

||||
|-|-|-|
|7,059.81|4,744.32|18, 258.35|
|3,293.19|3,293.19|8,815.97|
|3,310.19|3,168.03|3825.52|
|169,328.90|323,802.14|482,776.01|

本次交易完成后，上市公司化工业务的收入占比将进一步提高，2018年将从48.40%上升至68.52%，2019年1-5月将从55.86%上升至72.09%，形成以PVC、烧碱为核心的氯碱化工主业，同时，上市公司的产品结构将得到显著优化，公司核心竞争力得到增强。
（3）规模优势进一步提高
本次交易完成后，上市公司将在保持标的资产独立运营、核心团队稳定的基础上，将标的公司纳入上市公司经营管理体系，上市公司产业布局更为丰富合理。目前，上市公司的特种PVC、天能化工的普通PVC已各自在华东、华南、华北等区域与各主要客户建立长期稳定的合作关系。本次交易后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队团队将并入上市公司，天能化工和上市公司的销售渠道、采购渠道将进行整合，利用产品种类和产能产量优势，实现客户需求互补，提高销售及采购议价能力，以增强上市公司盈利能力及持续经营能力。
综上，本次交易能够显著提高上市公司盈利能力及持续经营能力。
2、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易对上市公司未来经营中的优势和劣势影响如下：
（1）优势
①“一体化”产业联动式发展优势
天能化工成为公司全资子公司后，其“自备电力→电石→普通PVC”一体化产业联动式发展模式将纳入上市公司体系，将有效的提高公司的经济效益，增强公司的可持续发展能力与抗风险能力。
②规模优势
本次交易后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队团队将并入上市公司，天能化工和上市公司的销售渠道、采购渠道将进行整合，利用产品种类和产能产量优势，实现客户需求互补，提高销售及采购议价能力。
③原材料成本优势
新疆地区矿产资源丰富，原材料价格低，供应能够得到充分保障。本次交易后，
上市公司将利用现有的供应商渠道，对特种 PVC和普通 PVC的原材料采购进行集中管理，形成协同优势和规模优势，使得上市公司 PVC产品更具有市场竞争优势。
④核心技术与人才优势
本次交易后，天能化工的核心技术团队和关键技术人员将一并纳入上市公司体系内，有效加强了上市公司在未来生产经营过程中的技术研发创新能力和可持续发展能力。
⑤上市公司的品牌优势
经目前，上市公司在氯碱化工领域已建立了良好的声誉及品牌形象。通过自身的品牌优势，公司未来在市场开拓、培养客户粘性及与客户关系等方面具有较强的优势，将推动PVC业务持续发展。
（2）劣势
公司生产特种 PVC和天能化工生产普通 PVC均采用电石法生产，主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，公司及标的公司均地处新疆，新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，但如果本次交易后原材料价格大幅波动，仍将对公司 PVC产品的盈利情况产生较大的影响。
3、本次交易完成后的资产、负债的主要构成
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日|||||
|实际数|备考数|增长率|实际数|备考数|
|40,943.27|70,948.23|73.28%|22,385.90|22,394.71|
|89,073.68|94,765.67|6.39%|77,981.33|79,529.62|
|4,837.79|6,976.29|44.20%|2,451.62|3,046.98|
|3,377.21|3,377.24|0.00%|1,959.83|336,932.00|
|83,640.03|110,709.22|32.36%|85,431.11|104,274.29|
|1,859.91|78,802.86|4136.92%|1,537.83|182,152.23|
|223,731.90|365,579.51|63.40%|191,747.62|728,329.82|
|-|5,000.00|-|-|5,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|75,768.82|75,768.82|0.00%|75,785.67|75,785.67|
|3,118.60|3,118.60|0.00%|3,118.60|3,118.60|
|747.65|747.66|0.00%|772.02|772.02|
|457,162.36|744,145.40|62.77%|531,241.65|903,267.58|
|9,679.09|21,784.67|125.07%|7,264.75|18,326.84|
|61,883.40|137,456.25|122.12%|-|--|
|51,808.34|78,666.93|51.84%|51,970.06|52,086.54|
|2,413.33|4,648.47|92.62%|2,958.97|5,495.30|
|788.81|827.09|4.85%|663.73|690.52|
|312.68|8,681.40|2676.45%|207.07|8,776.15|
|663,683.07|1,080,845.28|62.86%|673,982.52|1,073,319.22|
|887,414.97|1,446,424.79|62.99%|865,730.14|1,801,649.05|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司截至 2018年 12月31日和2019年5月31日的资产总额增幅分别为108.11%、62.99%。
截至2019年5月31日，本次交易导致公司流动资产上升63.40%，非流动资产上升62.86%，本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的25.21%上升至交易后的25.27%，非流动资产占资产总额的比例从交易前的74.79%下降到74.73%，资产结构基本未发生变化。
综上所述，本次交易完成后，公司资产规模有所增大，本次交易对上市公司 2019年5月末的资产结构未发生较大影响。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年5月31日|||||
|实际数|备考数|增长率|实际数|备考数|
|101,000.00|101,000.00|0.00%|82,800.00|82,800.00|
|-|30,000.00|-|-|30,000.00|
|81,903.76|164,068.25|100.32%|75,503.64|131,194.45|
|5,130.96|8,172.08|59.27%|5,301.73|8,443.42|
|2,450.66|7,659.48|212.55%|5,781.63|13,737.11|
|50,458.68|329,527.86|553.06%|49,304.93|273,768.02|
|11,981.27|11,867.62|-0.95%|7,790.05|8,017.86|

||||||
|-|-|-|-|-|
|43,981.82|66,402.25|50.98%|58,099.43|80,087.23|
|296,907.13|618,697.56|108.38%|284,581.42|628,048.08|
|60,000.00|100,000.00|66.67%|40,000.00|40,000.00|
|16,906.91|16,906.91|0.00%||-|
|-|-|-|20,111.27|25,788.43|
|2,235.71|2,887.40|29.15%|2,182.57|2,873.14|
|375.00|375.00|0.00%|375.00|375.00|
|-|11,166.60|-|-|227,407.20|
|79,517.62|131,335.92|65.17%|62,668.83|296,443.77|
|376,424.75|850,033.48|125.82%|347,250.25|924,491.85|

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，截至 2018年 12月 31日、 2019年 5月 31日，上市公司的负债总额增幅分别为166.23%、125.82%。负债的增长幅度高于资产的增长幅度，因此公司的资产负债率较本次交易前有所上升。
截至 2019年 5月 31日，本次交易导致流动负债上升108.38%，非流动负债上升65.17%。其中流动负债中其他应付款增幅较大，主要为本次交易应向天业集团支付的现金对价，以及天能化工向锦富投资应付未付的股利款。由于流动负债增幅高于非流动负债增幅，因此流动负债占负债总额的比例从交易前的78.88%上升至交易后的85.45%，非流动负债占负债总额的比例从交易前的21.12%下降至14.55%。
综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模有所上升，并导致公司最近一年一期的负债结构有所变化。
（3）本次交易完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2019年5月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|42.42%|58.77%|40.11%|
|0.75|0.51|0.67|
|0.46|0.34|0.36|

上市公司本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，2018年 12月 31
日资产负债率从40.11%增至51.31%，流动比率、速动比率有所上升；2019年 5月
31日资产负债率从42.42%增加至58.77%，流动比率、速动比率有所下降。本次交
易后，上市公司财务风险有所增加，主要原因为备考报表的编制未考虑本次交易募集配套资金，上市公司为本次交易支付的现金对价被全部计入负债，导致交易完成后公司其他应付款大幅增加。
天能化工盈利能力较强，经营活动现金流稳定，偿债能力较好；同时，新疆天业拟发行股份和定向可转换债券募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，能够通过资本市场筹集资金减轻上市公司债务压力；此外，新疆天业作为国有控股公司与商业银行长期保持良好的合作关系，资信较好，具有较强的债务融资能力，总体来说，本次交易完成后上市公司的财务风险处于可控水平。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司在特种 PVC业务的基础上，新增普通 PVC业务板块，并提高了烧碱业务产能，实现氯碱化工产业规模的大幅提升。上市公司业务布局将得到进一步优化，盈利能力得到进一步提高，有利于增强上市公司抵御风险的能力，保障上市公司稳步发展。同时，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，上市公司将对标的公司的业务、资产、团队、管理等方面进行全面整合。
（1）业务整合计划
本次交易后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队将并入上市公司，天能化工和上市公司的销售渠道和采购渠道将进行整合，将提高上市公司采购、销售议价能力，以增强上市公司的盈利能力及持续经营能力。
（2）资产整合计划
本次交易完成后，上市公司将结合自身战略规划，充分利用其平台优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，增强核心竞争力。
（3）财务整合计划
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，被纳入上市公司的管理体系，严格执行上市公司在财务会计制度、内审制度、资金管理制度、信息披露制度等相关要求。
（4）人员整合计划
本次交易完成后，上市公司将整体维持标的公司现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，确保标的公司原有经营管理团队的相对独立和稳定。同时，标的公司的员工将纳入上市公司管理体系内，借鉴上市公司人力资源管理经验，结合标的公司实际情况建立和完善长效的激励机制，激发员工积极性。
（5）机构整合计划
本次交易完成后，上市公司将全面梳理并完善上市公司和子公司的内部控制制度，防范内部控制风险，加强财务和风险管控，进一步优化上市公司的治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程。
2、本次交易完成后拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司将继续贯彻以氯碱化工和塑料节水器材为双主业的绿色循环经济发展模式，深化以PVC为最终产品的“自备电力→电石→PVC”一体化联动经营模式，不断提升电石法 PVC产品品质，开拓 PVC新的应用领域，实现 PVC产品的差异化、高端化、专用化、功能化发展，将公司打造成国内规模大、品质好、客户认可度高、市场竞争力强并具有较强国际影响力的氯碱化工企业。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2018年和 2019年 5月财务报告以及 2018年和 2019年 5月备考财务报表审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年5月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|887,414.97|1,446,424.79|865,730.14|
|376,424.75|850,033.48|347,250.25|
|510,990.22|596,391.31|518,479.88|
|473,228.55|558,629.64|479,645.57|
|2019年1-5月|||

||||
|-|-|-|
|172,904.74|330,806.63|482,776.01|
|3,471.68|34,426.54|55,389.41|
|1,760.26|28,144.12|46,266.71|
|2,832.91|29,216.77|49,359.43|
|0.03|0.21|0.51|
|0.03|0.20|0.51|

本次交易完成后，公司资产规模、业务规模及盈利能力均得以较大幅度提升，公司每股收益也将得以大幅提升，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买天能化工100%股权，在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下，上市公司公司以发行股份的方式支付 230,000.00万元、以发行可转换债券的方式支付30,000.00万元，以现金方式支付223,870.95万元，将形成较大的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所增加，但仍处于较安全的水平。上市公司将通过募集配套资金的方式减轻负债压力，且上市公司资信状况较好，与商业银行长期保持良好的合作关系，具有较强的债务融资能力，满足未来资本性支出的要求。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
第十二节 财务会计信息
一、天能化工简要财务报表
天能化工经审计的2017年、2018年、2019年1~5月简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年5月31日|2018年12月31日|
|143,590.87|537,299.66|
|417,162.21|399,336.70|
|560,753.08|936,636.36|
|169,566.93|90,298.92|
|51,818.30|233,774.94|
|221,385.22|324,073.86|
|339,367.86|612,562.50|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|163,051.60|410,967.81|
|30,982.16|101,404.41|
|31,036.43|101,577.59|
|26,465.43|87,703.20|
|26,465.43|87,703.20|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1~5月|2018年|
|29,424.93|138,057.70|
|-5,495.09|-17,791.42|
|-97,616.92|-49,163.51|

二、上市公司简要备考财务报表
新疆天业最近一年一期简要备考财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2019年5月31日|
|365,579.51|
|1,080,845.28|
|1,446,424.79|
|718,697.56|
|131,335.92|
|850,033.48|
|558,629.64|
|596,391.31|

（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2019年1~5月|
|330,806.63|
|34,607.41|
|34,426.54|
|28,144.12|
|29,216.77|

第十三节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，天能化工成将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增普通 PVC和水泥业务，此外，中间产品电、汽、电石等和副产品烧碱的产能和销量也会有所增加。
1、上市公司与关联方业务情况
新疆天业及天业集团下属从事PVC、烧碱、水泥等业务的公司主要业务与产品情况如下：
||
|-|
|业务情况|
|天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之三期20万吨/年特种聚氯乙烯及配套建设项目，拥有20万吨/年特种聚氯乙烯、15 万吨/年烧碱产能|
|天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之二期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目，于 2011 年年初建成投产，后经技改将产能提升至 45万吨/年聚氯乙烯；|
|天业集团 120 万吨/年聚氯乙烯联合化工项目之一期40万吨/年聚氯乙烯及配套建设项目，于 2008年6 月建成投产，后经技改将产能提升至 45万/年聚氯乙烯；|
|24万吨/年聚氯乙烯、18万吨/年烧碱产能；|
|天业集团全资子公司，通过利用集团内企业生产电石过程中产生的废渣生产水泥产品，200万吨/年水泥产能|

2、电、汽、电石等中间产品与天业集团及其下属企业不构成同业竞争
天业集团已经构建了较为完整的氯碱化工循环经济体系，实现了“资源—发
电—电石—聚氯乙烯”的一体化联动式产业发展模式。虽然天业集团下属天辰化
工、天能化工、及上市公司下属天伟化工在其各自产业链中均会产生电、汽、电
石等中间产品，但在天业集团整体内部各企业之间产能基本匹配。天业集团总体的电石产能满足天业集团消耗所需，不需向集团外部其他企业销售，而天业集团总体的工业用电产能尚存在缺口，需从外部采购工业用电。天业集团总体对汽的需求较大，基本为天业集团内部所用。
报告期内，天能化工中间产品的生产、消耗及销售情况如下：
单位：亿度、万吨、万吉焦、万元2019年1-5月
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|-|-|-|-|
|产量|自用情况|自用比率|对外销售收入|
|17.10|14.77|86.37%|8,075.77|
|36.34|28.37|78.08%|15,524.54|
|74.00|65.16|88.05%|146.95|

2018年
|||||
|-|-|-|-|
|产量|自用情况|自用比率|对外销售收入|
|33.98|30.97|91.15%|10,209.17|
|83.00|69.45|83.67%|32,095.84|
|106.54|104.47|98.06%|38.65|

2017年
|||||
|-|-|-|-|
|产量|自用情况|自用比率|对外销售收入|
|40.20|35.44|88.14%|16,786.66|
|81.53|67.31|82.56%|29,274.46|
|124.02|120.78|97.39%|56.46|

注：自用比率=中间产品自用情况/中间产品产量；占主营业务收入比=中间产品销售收入/主营业务收入
报告期内，天能化工生产的中间产品电、汽和电石的自用比率基本达到90%，在充分保证对自身产业链的供给及考虑到停工检修等因素后，天能化工中间产品的产能与自身生产需求基本匹配。此外，天能化工富余的中间产品向天业集团内部其他企业销售，各中间产品产生的销售收入占天能化工各期主营业务收入的比例较低。
本次交易完成后，天能化工将成为上市公司全资子公司，上市公司电、汽、
电石等中间产品的产能和产量将在现有基础上有较大增长，因天业集团内部各企
业整体的产能和需求并不发生变化，本次交易后，上市公司富余的电、汽、电石
等中间产品仍将参照市场价格或政府指导价格在天业集团内部销售。
因此，本次交易前后，上市公司的电、汽、电石等中间产品与天业集团及其下属企业不构成同业竞争。
3、部分终端产品与天业集团下属企业的业务存在重合的情况
报告期内，新疆天业及天业集团下属从事PVC、烧碱、水泥等业务的公司存在重合的主要终端产品的产能和产量情况如下：
单位：万吨
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||新疆天业||天能化工||天辰化工||天域新实|||
|项目|产能|产量|产能|产量|产能|产量|产能|产量|产能|
|特种PVC|8.33|8.88|-|-|-|-|-|-|-|
|PVC|-|-|18.75|18.95|18.75|17.01|10.00|9.22|-|
|烧碱|6.25|5.81|13.33|12.06|13.33|11.13|7.50|5.94|-|
|水泥|-|-|51.25|53.91|32.50|40.31|-|-|50.00|
|特种PVC|20.00|20.30|-|-|-|-|-|-|-|
|PVC|-|-|45.00|45.34|45.00|43.36|24.00|21.06|-|
|烧碱|15.00|13.65|32.00|29.62|32.00|27.50|18.00|13.84|-|
|水泥|-|-|205.00|144.76|130.00|98.05|-|-|200.00|
|特种PVC|20.00|20.27|-|-|-|-|-|-|-|
|PVC|-|-|45.00|43.46|45.00|42.25|24.00|19.85|-|
|烧碱|15.00|13.34|32.00|28.65|32.00|27.11|18.00|13.48|-|
|水泥|-|-|205.00|137.32|130.00|93.48|-|-|200.00|

注：烧碱产量=液碱、片碱、粒碱总产量（折换成100%纯碱后）；
本次交易完成后，上市公司新增的普通PVC、烧碱和水泥业务，与天业集团下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的情况。上市公司与天业集团下属企业存在重合的主要产品及其产能情况如下：
单位：万吨
||||
|-|-|-|
|新疆天业|天辰化工|天域新实|
|45|45|24|
|47|32|18|
|205|130|-|

本次交易完成后，为有效避免潜在同业竞争，公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》，在委托管理期间，由上市公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，且天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，由上市公司统一调度各被托管企业的采购、销售。
（二）同业竞争解决措施、拟解决期限及后续安排
1、上市公司与天业集团及下属企业签订《委托管理协议》
为有效避免因本次交易产生的潜在同业竞争，公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜分别签署了《委托管理协议》，在委托管理期间，由上市公司负责天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等企业的采购、生产、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。本次交易完成后，将由上市公司向被托管企业派驻管理人员，且天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，由上市公司统一调度各被托管企业的采购、销售。托管经营期限直至相关公司股权全部注入上市公司。
《委托管理协议》的主要内容详见本报告书之“第九节本次交易的主要合同”之“三、与本次交易相关的其他协议”
2、控股股东天业集团避免同业竞争的承诺
天业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容为：
“一、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：
1、公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。
2、待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提
交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。
3、天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的 12个月内完成对天域新实的股权收购。
4、天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。
二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：
1、公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。
四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
综上，通过实施上述托管事项及天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》，
上市公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
二、关联交易
（一）天能化工的关联交易情况
1、采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内，天能化工采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方关系|交易内容|2019年1-5月|2018年度|
|本公司控股股东之下属公司|焦炭、煤、密闭电极糊、材料、运费|59,502.01|84,836.63|
|本公司控股股东之下属公司|石灰、煤、运费|32,882.75|29,845.47|
|本公司控股股东之下属公司|粉煤灰、汽、材料、氨水|247.03|11,248.27|
|本公司控股股东|触媒、运费、硫酸|5,877.86|11,191.08|
|本公司控股股东之下属公司|石灰|-|9,452.08|
|本公司控股股东之下属公司|包装袋、保温工程|3,294.05|8,493.94|
|本公司控股股东之下属公司|材料、运输费、砖款|2,071.12|8,132.74|
|本公司控股股东之下属公司|石灰、租赁费|-|5,351.16|
|本公司控股股东之下属公司|维修款、电极筒、吊装费|1,895.76|4,322.82|
|本公司控股股东之下属公司|石灰|-|4,045.35|
|本公司控股股东之下属公司|工业盐及运费|-|2,651.97|
|本公司控股股东之下属公司|工程款|398.06|2,551.55|
|本公司控股股东之下属公司|设备款|-|1,432.70|
|本公司控股股东之下属公司|材料、盐酸|620.81|574.48|
|本公司控股股|材料|8.68|530.60|

|||||
|-|-|-|-|
|东之下属公司||||
|本公司控股股东之下属公司|车辆维修费|-|426.68|
|本公司控股股东之下属公司|工程款、材料、安装费|225.67|424.53|
|本公司控股股东之下属公司|氮气、分析仪、氢气|320.64|394.98|
|本公司控股股东之下属公司|钙基水、湿电石渣、盐酸、液碱|129.26|301.81|
|本公司控股股东之下属公司|运费|-|42.1|
|本公司控股股东之下属公司|代理费|0.54|15.97|
|本公司控股股东之下属公司|蒸汽|-|8.55|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|8.00|
|本公司控股股东之下属公司|花木款、材料|17.09|2.74|
|本公司控股股东之下属公司|石灰|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|触媒|738.72|-|
|本公司控股股东之下属公司|乘车费|56.00|-|
|本公司控股股东之下属公司|检测费|1.74|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|-|
||-|108,287.80|186,286.21|

2、销售商品、提供劳务的关联交易
报告期内，天能化工销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方关系|交易内容|2019年1-5月|2018年度|
|本公司控股股东|水泥、液碱、聚氯乙烯树脂|135,315.62|358,435.00|
|本公司控股股东之下属公司|电石|15,472.33|31,401.26|
|本公司控股股东之下属公司|供电、汽、盐酸|5,367.93|6,519.21|
|本公司控股股东之下属公司|供电、汽、盐酸|2,571.69|5,305.32|
|本公司控股股东之下属公司|焦炭沫、石灰粒|2,617.96|4,705.36|
|本公司控股股东之下属公司|供汽、盐酸、液碱、水|401.41|831.31|
|本公司控股股东之下属公司|供电、汽、材料|890.23|312.98|
|本公司控股股东之下属公司|材料|69.51|117.09|
|本公司控股股东之下属公司|电、材料|-|85.22|
|本公司控股股东之下属公司|粉煤灰|5.49|17.51|
|本公司控股股东之下属公司|蒸汽|3.39|5.05|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|0.8|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|0.5|
|本公司控股股东之下属公司|供汽|1.07|0.25|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|0.11|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|0.02|
|本公司控股股东之下属公司|材料|0.49|-|
|本公司控股股东之下属公司|废触媒|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|粉煤灰、材料|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|本公司控股股东之下属公司|材料|-|-|
||-|162,717.13|407,736.99|

3、关联租赁情况
报告期内，天能化工的关联租赁情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2019年1-5月|2018年度|
|土地|107.78|646.67|

4、关联担保情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保起始日|担保到期日|
|天辰化工|2013.9.26|2023.9.25|
|天能化工|2015-3-10|2020-3-9|
|天能化工|2019-2-25|2022-2-25|

2013年 9月 26日，天辰化工与国家开发银行签署了编号为6510201301100000298、6510201301100000299、6510201301100000300的《借款合同》。天能化工与国家开发银行签订了《保证合同》，双方约定天能化工为天辰化工提供连带保证责任，保证期间为每笔债务履行期届满之日起两年。2019年8月 5日，天能化工与国家开发银行新疆维吾尔自治区分行针对上述《借款合同》分别签订了《借款合同变更协议》。《借款合同变更协议》约定：《借款合同》的贷款人签约主体由国家开发银行变更为国家开发银行新疆维吾尔自治区分行；天业集团对天辰化工上述借款承担连带责任保证；天能化工不再对天辰化工上述借款承担连带责任保证。
天能化工主要发电设备系从兴业金融租赁有限责任公司以售后回租方式租入，起租日为2015年3月10日，到期日为2020年3月11日，租金及利息（含利息增值税）总额114,861.67万元，截至2019年5月31日，剩余租金及利息（含利息增值税）22,912.62万元，留购价款 1万元。天业集团为上述融资租赁提供了连带责任担保。
2019年 2月，天能化工向国家开发银行贷款 40,000万元，用于日常生产经
营周转所需流动资金，贷款期限自2019年2月25日至2022年2月25日。天业
集团为上述贷款提供了担保。
5、关联方资金拆借
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期新增|本期归还|

自天业集团资金拆入
||||
|-|-|-|
|254,090.25|16,679.19|28,846.22|
|241,923.22|-|14,516.03|
|227,407.20|12,477.70|228,718.30|

6、关联方资产转让情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-5月|2018年度|
|土地使用权|26,778.57|-|

注：上述土地使用权转让金额不含税。
2019年 3月以前，天能化工生产经营土地全部为向天业集团租赁。2019年 3月，天能化工向天业集团购买生产经营用的全部土地的使用权，交易金额 26,778.57万元（不含税）。
此外，为保证天能化工资产独立性，天能化工与天业集团及其他专利共有权人分别签署《专利权转让合同》，天能化工无偿受让24项专利权及6项专利申请权，同时，由于天能化工正常生产经营过程中不涉及使用ZL201510036323.0、ZL201520426997.7及ZL201520427160.4专利权，天能化工向天智辰业及相关方无偿转出该 3项专利权。对于天能化工、天能水泥需要与天业集团及/或其关联方继续保持共有关系的专利及专利申请，2019年 9月，天能化工、天能水泥与其他共有权人签订了专利共有协议、专利申请权共有协议。
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2019.5.31||2018.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|贵州万山天业绿色|51.70|7.75|51.70|7.75|51.70|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|环保科技有限公司||||||
|石河子开发区天业热电有限责任公司|-|-|-|-|54.68|
|天伟化工|51.52|1.55|16.14|0.48|138.16|
|天辰化工|-|-|27.40|0.82|6.98|
|天业集团|2,759.77|82.79|617.34|18.52|3,705.52|
|天域新实|2,833.68|85.01|-|-|-|
|天伟水泥|3.02|0.09|-|-|-|
|汇能公司|1.17|0.04|-|-|-|
|石河子市丝路天杨预拌砼有限公司|2.78|0.08|-|-|-|
|小 计|5,703.64|177.31|712.57|27.58|3,957.04|
|石河子开发区汇业信息技术有限责任公司|-|-|10.40|-|10.03|
|新疆天业集团对外贸易有限公司|57.59|-|193.15|-|50.90|
|新疆天业对外贸易有限责任公司|389.69|-|-|-|-|
|石河子开发区天业车辆维修服务有限公司|56.00|-|-|-|-|
|天津博大国际货运代理有限公司|1.51|-|-|-|-|
|小 计|504.79|-|203.55|-|60.92|
|天辰化工|-|-|334,898.40|-|337,652.31|
|小 计|-|-|334,898.40|-|337,652.31|

 2018年末天能化工对天辰化工的 33.49亿元其他应收款，已于 2019年上半年全部清理完毕。
（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2019.5.31|2018.12.31|
|天业集团|29,089.10|549.01|
|汇能公司|960.25|1,565.06|
|吐鲁番矿业|2,779.69|686.50|
|天智辰业|-|0.28|

||||
|-|-|-|
|新疆天业|1,318.35|642.52|
|泰安建筑|837.48|479.32|
|鑫源运输|-|0.93|
|托克逊矿业|-|-|
|精河矿业|3,258.05|3,258.05|
|天博辰业|6,993.94|6,993.94|
|精河县新石石灰开发有限公司|-|-|
|天域汇通|4,558.93|4,148.03|
|石河子南山石灰有限责任公司|63.19|63.19|
|新疆天业集团矿业有限公司|77.47|77.47|
|石河子开发区汇业信息技术有限责任公司|119.05|32.71|
|西部资源|4,428.71|8,220.45|
|天辰化工|42.71|64.91|
|天伟化工|4.56|-|
|天域新实|4.67|-|
|小 计|54,536.16|26,782.38|
|天业集团|97.90||
|汇能公司|1,352.59|-|
|小 计|1,450.49|-|

8、其他关联交易
（1）天能化工受让汇能公司股权及转让汇能公司股权
报告期内，天业集团推进国有企业改革，于2019年3月28日，天业集团与天能化工签订股权转让协议，约定天业集团以4,068.8491万元的转让价格将所持汇能公司100%股权转让给天能化工，以 2019年 4月 30日为股权交割日，作价依据为汇能公司截至2018年12月31日经审计的所有者权益4,068.8491万元。
后经天业集团调整改革方案，天能化工将汇能公司100%股权转让给天辰化工，双方于 2019年 5月 1日签订《股权转让协议》，约定双方以汇能公司截至 2018年 12月 31日经审计的净资产值 4,068.8491万元为股权转让对价。本次股
权转让后，天辰化工持有汇能公司100%股权。
上述资产收购及剥离情况未对天能化工的生产经营及经营业绩产生影响。
（2）许可使用商标
基于2018年4月10日新疆天业与天业集团签订商标许可使用合同，新疆天业将 25项注册商标许可给天业集团及其下属企业使用。同日，天业集团与天能化工签订商标使用转许可合同，将其中 2项注册商标无偿许可给天能化工使用；
天业集团与天能水泥签订商标使用转许可合同，将其中1项注册商标许可给天能水泥使用。
（3）其他事项
根据2019年3月30日天能化工股东会决议，2019年3月31日天能化工应向股东分红 30亿元，其中向天业集团分红 24.75亿元，向锦富投资分红 5.25亿元。同日，天业集团、天能化工、天辰化工签订协议书，以三方确认截止 2019年 3月 31日天辰化工欠天能化工往来欠款 33.49亿元，天能化工欠天业集团应付股利24.75亿元、欠天业集团借款21.91亿元，共计欠付天业集团46.66亿元，三方同意，天能化工以其对天辰化工的往来应收款33.49亿元及其在天业集团结算中心的存款 11.92亿元抵偿所欠天业集团 45.41亿元后，天辰化工与天能化工之间无往来账款，天能化工仍欠天业集团1.24亿元借款后续偿还。
（二）天能化工关联交易的必要性
本次交易前，标的公司的关联交易主要是综合考虑天业集团实行集中采购、集中销售的内控模式、交易各方区位分布及产业链协同性、各方产品质量及供应量等因素而综合产生，符合各方生产经营实际需要，具备必要性。
针对本次交易前天能化工发生的重要关联交易的必要性，具体分析如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
（1）普通PVC产品以及烧碱、水泥等副产品
基于天业集团的内控管理模式，天业集团下属企业（除上市公司及其子公司外）所生产的产品均通过天业集团统一调配销售。天能化工在投入生产经营后，其生产的普通 PVC产品以及烧碱、水泥等化工副产品均通过天业集团现有的销售渠道进行销售，销售价格根据市场价格扣减运杂费后进行确定。
（2）工业用电、电石、汽等中间产品
天能化工中间产品的产能与自身生产需求基本匹配，但在天能化工自身产业
链局部停工检修的情况下，天能化工会参照市场价格或政府指导价格向天业集团及其下属企业进行采购或销售工业用电、电石、汽等中间产品。
2、采购商品、接受劳务的关联交易
天业集团对内部除上市公司外的各分子公司施行物资采购集中管理的采购模式，详见“第五节标的公司的主营业务情况”之“五、主要经营模式”之“（二）采购模式”。2018年之前天能化工等子公司通过天业集团接洽，直接向供应商采购。2018年后，天业集团内部主要通过天域汇通、西部资源两个子公司统一进行主要原材料采购。天业集团各生产主体对生产原料等均有大量需求，通过统一的采购平台集中采购、就近采购，形成规模优势，可提升采购议价能力，有效降低采购成本、提高经营效率。此外，天业集团下属企业拥有丰富的石灰矿、原盐等资源，天能化工通过资源合理配置，与天业集团优势互补，可实现较好的经济效益。
报告期内，天能化工与关联方之间发生的原材料采购主要为石灰、焦炭、煤、原盐等生产所需的大宗原材料；其余物资采购主要为电极糊、触媒、包装袋等生产所需的物资。
上述天能化工与各关联方发生的销售商品、提供劳务及采购商品、接受劳务的关联交易，均为满足公司正常生产经营所需，其交易具有必要性。
（三）本次交易完成前后，上市公司关联交易的定价机制及公允性分析
1、本次交易前，天能化工关联交易的定价机制及公允性
本次交易前，天能化工与天业集团之间的关联交易定价机制和公允性情况如下：
（1）销售普通PVC及烧碱产品
①营销中心不以盈利为目的
天能化工的普通PVC、烧碱产品由天业集团营销中心负责销售，目的是避免集团内部的竞争、提高定价能力。天业集团营销中心每日结合 PVC等产品的期货合约价格、上游社会库存、下游采购意向等因素综合议定对外销售价格，对外销售价格为市场公允价格。天业集团营销中心按对外售价扣减运输费用、销售
人员工资等成本（以下简称“销售成本”）后，作为下属子公司PVC、烧碱等产品的出厂价，同类产品同期的销售成本在下属子公司之间采用相同的定价标准。
天业集团营销中心不以盈利为目的，报告期内，天业集团营销中心的主营收入、成本、销售费用列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|408,593.47|937,774.34|
|357,327.43|836,631.37|
|50,725.28|100,124.09|
|99.87%|99.89%|

注：上述营销中心财务数据未经审计。
天能化工对天业集团营销中心的关联销售不存在利益输送或损害天能化工利益的情况。
②普通PVC产品定价公允性
天能化工向天业集团销售普通PVC的价格、天业集团对外销售普通PVC的价格对比如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|5,088.31|5,197.88|
|5,636.96|5,738.68|
|6,538.88|6,656.87|
|6,679.16|6,768.73|
|6,750.89|6,833.69|

注：1、市场价格选取了天能化工PVC产品销售客户集中的华东地区和华南地区，均为含税价格，数据来源：Wind，中国氯碱网
2、天能化工出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格，天业集团对外售价包含支付的运费等营销中心费用。
天业集团报告期内普通 PVC对外平均售价与市场价格基本相符，且变动趋势基本一致。通过对比天能化工出厂价与天业集团对外售价，其差异主要为石河子地区至华东、华南等地区的运输费用。因此，天能化工与天业集团之间发生的
关于普通PVC的关联交易定价公允。
③烧碱定价的公允性
天能化工向天业集团销售的烧碱产品分为片碱、粒碱和液碱，以片碱为主。
报告期内片碱销售收入占烧碱产品销售收入的比例分别为70.33%、83.29%和85.40%。天能化工的片碱出厂价格、天业集团对外销售片碱产品的价格以及片碱的市场价格对比如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|2,202.90|2,862.73|
|2,805.55|3,449.42|
|3,254.43|4,001.32|
|3,149.50|3,847.56|
|3,620.30|4,304.66|
|3,678.22|4,381.07|

注：1、上述市场价格均为含税价格，数据来源：Wind，中国氯碱网；
2、天能化工出厂均价为不含营销中心费用的不含税价格，天业集团对外售价包含支付的运费等营销中心费用。
报告期内，天业集团片碱产品对外平均售价变动趋势与市场价基本一致。片碱产品对外售价与市场价格有少许差异，主要原因为华东、华南等地的重要客户通常采购量较大，在天业集团对外报价基础上普遍有所议价。天能化工向天业集团销售烧碱的定价机制与 PVC产品的定价机制相同，天能化工向天业集团的售价为天业集团对外的市场售价扣减运费及人员工资等费用后的价格，定价合理，具有公允性。
（2）销售水泥产品
①水泥销售管理中心不以盈利为目的
天能化工的水泥产品由天业集团水泥销售管理中心负责销售，产品由客户上门自提。
水泥销售管理中心不以盈利为目的，报告期内水泥销售管理中心的主营收入、主营成本、销售费用列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|36,978.59|89,219.53|

|||
|-|-|
|36,948.70|89,136.93|
|5.62|17.67|
|99.93%|99.93%|

天能化工对水泥销售管理中心的关联销售不存在利益输送或损害天能化工利益的情况。
②水泥定价的公允性
天业集团水泥销售管理中心销售价格委员会结合水泥市场行情、自身产销实际情况、疆内主要水泥生产企业定价情况等因素及时调整销售价格，集团内部统一定价。天能化工与天业集团之间发生的关于水泥产品的关联交易的定价机制为随行就市，与市场价格保持一致。
天业集团水泥销售地主要集中在疆内，定价区域分为石河子市区、东部片区、西部片区，不同区域销售价格有所差异。报告期内，天能化工向天业集团销售成品水泥的价格及成品水泥的市场价格对比如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|358.49|264.83|
|415.85|307.20|
|454.70|404.46|
|481.00|413.50|

注：1、市场价格选取了天能化工水泥销售客户集中的石河子周边地区，均为含税到货价格，数据来源：Wind；
2、天能化工生产的成品水泥包括普硅 42.5水泥、普硅 52.5水泥、高抗硫酸盐 42.5水泥等，不同品种售价存在一定差异，上表统计的为普硅 42.5水泥、普硅 42.5R水泥的平均价格；
水泥销售价格与区域整体经济水平、上游库存压力、产品运输距离、季节等因素密切相关，价格构成较为复杂。由上表可知，天能水泥对外售价低于同期市场含税价，主要原因为报告期内天能水泥由经销商上门自提，对外售价不含运费，天能化工水泥销售价格及市场价格水平的差异主要为水泥运输费用。同时，水泥价格的整体变动趋势也与市场行情基本一致。天能化工销售水泥的价格定价公允。
（3）销售工业用电、电石
①工业用电定价公允性
截至本报告书出具日，石河子市发改委《关于取消石河子电网销售电价城市公用事业附加的通知》（市发改价【2018】1号），取消石河子电网销售相关分类电价中所含城市公用事业附加0.011元/千瓦时，执行时间为2018年1月20日抄见电量。调整前后石河子当地35-110千伏工业用电的政府指导价格情况如下：单位：元/千瓦时
||
|-|
|调整前|
|0.4460|
|0.3484|

报告期内，天能化工向天业集团下属企业销售的动力电价格参考大工业电价，动力电平均价格为 0.4394元/度，与政府指导价格基本一致。天能化工向天业集团下属企业销售的电石电价格参考大工业电价中的电石电价，平均价格为0.3531元/度，与政府指导价格基本一致。
综上，天能化工向天业集团下属企业销售工业用电的价格以政府指导价为基准，定价机制合理，定价公允。
②电石定价公允性
电石为天业集团下属企业生产所需的中间产品，天业集团对下属各公司内部采购与销售电石进行统一定价。天业集团定价时，主要参考疆内电石生产企业的同期报价。
报告期内，天业集团内部电石关联交易价格与市场价格对比如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|2,524.43|2,488.83|
|2,928.33|2,887.04|
|2,950.00|2,815.50|

注：疆内电石价格参考了新疆圣雄、乌鲁木齐环鹏、新疆国泰新华等疆内企业的电石销售市场含税均价，数据来源：中国氯碱网等；
根据上表对比，报告期内天能化工电石销售价格与市场价基本相符，整体变动趋势也与市场行情基本一致。天能化工销售电石的价格定价公允。
（4）采购煤
2017年，天能化工直接向非关联方神华新疆能源有限责任公司、新疆天池
能源销售有限公司等疆内煤矿生产企业或贸易公司采购煤。2018年起，天能化工等天业集团内部企业逐步改由通过天域汇通、西部资源两个子公司统一进行采购。
报告期内由于关联方采购与非关联方采购煤的发生时间不同，且煤炭价格与品质（发热量）、运输方式（公路或铁路运输）等密切相关，故采用报告期内天能化工采购煤的平均价格与市场价格数据对比，列示如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|227.48|205.95|
|263.88|238.90|
|250.97|248.94|

注：1、数据来源：Wind，国家统计局；
2、电煤价格指数分别取2017年、2018年、2019年1-5月的价格均值。
报告期内煤炭价格整体呈上升趋势，主要原因是近年来国家大力推行安全生产，并加强各煤矿的环保检查力度，同时关闭了部分规模较小的煤矿，导致市场供应量下降，煤的单价上涨。报告期内天能化工煤的采购单价与市场价格基本相符，整体变动趋势也与市场行情变动基本一致。天能化工采购煤的价格定价公允。
（5）采购石灰
2017年，天能化工直接向天博辰业、托克逊矿业、精河矿业等集团内部石灰基地和其他疆内石灰生产企业采购石灰。2018年起，天能化工等天业集团内部企业逐步改由通过天域汇通、西部资源两个子公司统一进行采购。
天博辰业、精河矿业所处的博州博乐、精河等地出产的石灰石及烧制的石灰纯度较高，报告期内，天能化工主要从上述关联方处采购石灰，仅在集团内部石灰窑停机检修期间，为保证平稳生产有少量外采非关联方石灰。为加强内部控制管理，天业集团对下属各公司采购与销售石灰进行统一定价，定价时主要参考主产地博州地区的市场价格。
通过对比报告期内天能化工采购石灰的平均成本（含运费）与天域汇通、西部资源对博州地区非关联方企业采购石灰的平均成本（含运费）如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|438.42|414.61|

|||
|-|-|
|425.58|406.50|

注：1、上述价格均含运费、不含税；
2、2017年度天能化工向外直接采购石灰，“天域汇通、西部资源对博州地区非关联方平均采购成本”2017年数据为天能化工直接向非关联方采购的平均成本。
报告期内石灰采购价格整体呈上升趋势，主要原因是近年来国家大力推行安全生产，并加强各石灰矿的环保检查力度，同时关闭了部分规模较小的石灰矿，导致市场供应量下降；同时受治理超载超限的影响，运输费用提高，石灰的到厂价上涨。
由上表可知，天能化工采购石灰平均成本与同期天域汇通、西部资源向博州地区非关联方采购石灰平均成本基本相符，整体变动趋势也与市场行情变动基本一致。天能化工采购石灰的价格定价公允。
（6）采购焦炭
2017年，天能化工主要通过非关联方库车众合益成商贸有限公司、新疆帅科煤化有限公司等疆内焦炭生产企业或贸易公司直接采购焦炭；2017年底开始，天能化工逐步改由通过天域汇通采购焦炭。
通过对比报告期内天能化工采购焦炭的平均成本（含运费）与天域汇通对非关联方采购焦炭的平均成本（含运费）如下：
单位：元/吨
|||
|-|-|
|2019年1-5月|2018年|
|1,212.13|1,133.03|
|1,203.33|1,117.42|

注：上述价格均含运费、不含税。
由上表可知，天能化工采购焦炭平均成本与同期天域汇通向非关联方采购焦炭平均成本基本相符，其中 2017年度存在少量差异的原因在于经由天域汇通的关联采购仅集中于2017年12月，与非关联采购存在一定时间差，一方面由于环保趋严的原因此时焦炭价格已出现一定上涨，另一方面疆内地区冬季煤炭、焦炭等供应趋紧，因此采购成本偏高具备合理性。
焦炭由煤高温干馏制得，因此其价格变动趋势与煤炭密切相关。报告期内焦炭价格整体呈上升趋势，与煤炭价格上涨原因相同。报告期内天能化工焦炭采购
均价变动趋势与国内市场行情变动基本一致。天能化工采购焦炭的价格定价公允。
2、本次交易后，天能化工关联交易的定价机制及公允性
本次交易完成后，天能化工的普通PVC、烧碱及水泥等产品及煤、焦炭、兰炭、电极糊等原材料将通过上市公司自有渠道进行销售及采购。其他产品的关联销售价格和关联采购价格将沿用现行的定价机制，以确保关联交易价格的合理性、公允性。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
根据天健会计师事务所出具的备考财务报表的《审阅报告》（天健审[2019]3-345号），假设本次交易于2018年1月1日即已实施完毕，新疆天业 2018年度、2019年1-5月购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-5月（含税）|||
||模拟数|上市公司实际发生数|模拟数|
|焦炭、煤、密闭电极糊、材料等|86,762.48|27,260.47|147,235.98|
|石灰、煤、运费|52,469.21|19,586.46|53,847.54|
|触煤、运费、硫酸、聚氯乙烯树脂、固汞催化剂|13,529.47|7,651.61|33,966.18|
|石灰|-||14,760.38|
|石灰、租赁费|-||9,812.60|
|石灰|-||6,844.04|
|技改维修、电极筒、吊装费|2,790.59|894.83|6,721.14|
|接受建筑工程劳务|590.13|192.08|3,419.74|
|工业盐及运费|-||2,652.16|
|设备款|-||1,432.70|
|触媒、固汞催化剂|1,077.57|338.85|-|
|接受车辆维修|1,109.09|1,053.09|931.96|
|工程款、材料、安|359.77|134.10|865.42|

|||||
|-|-|-|-|
|装费||||
|氮气、分析仪、氢气、电缆线|531.10|210.46|697.16|
|材料、盐酸|762.87|142.06|588.52|
|材料|8.68||530.60|
|钙基水、湿电石渣、盐酸、液碱|189.61|60.35|490.67|
|蒸汽|-||8.55|
|接受检测服务|8.67|6.92|4.88|
|材料|39.18|22.09|3.13|
|液碱、盐酸、废料、材料|-|442.38|-|
|蒸汽、纯水|-|7.43|-|
||160,228.42|58,003.18|284,813.35|

2、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|2019年1-5月（不含税）|||
||模拟数|上市公司实际发生数|模拟数|
|销售烧碱、PVC、水泥制品、提供建筑工程、运输、出口代理等|149,310.69|13,995.07|403,862.18|
|销售电、汽、电石、塑料制品、包装材料、提供建筑工程、提供运输等|34,959.04|19,486.71|90,750.51|
|销售液碱、氨水、乙炔气、盐酸、电、包装材料、提供建筑工程、提供运输等|31,834.32|-|78,568.56|
|销售电、汽、盐酸、提供建筑工程、提供运输等|16,231.83|10,863.90|40,666.39|

|||||
|-|-|-|-|
|提供建筑工程、材料|22.59|-|11,866.01|
|销售节水产品、提供建筑工程、提供运输等|4,734.76|4,734.76|11,298.56|
|销售焦炭沫、石灰粒|2,617.96|-|7,068.89|
|销售氨水、电、包装材料、提供建筑工程、提供运输等|1,978.77|1,909.25|6,895.12|
|销售材料、提供运输等|2,717.45|2,717.45|6,594.66|
|销售节水产品|2.37|2.37|1,942.13|
|销售电、汽、包装材料、提供建筑工程、提供运输等|1,081.78|191.55|1,432.18|
|销售包装材料、提供建筑工程、提供运输等|-||-|
|销售包装材料、提供建筑工程、提供运输等|-|-|-|
|销售节水产品|178.76|178.76|301.96|
|销售电、材料、提供建筑工程、提供运输等|27.68|27.68|289.82|
|销售电、提供建筑工程、提供运输等|-|-|136.95|
|销售汽、提供建筑工程、提供运输等|41.25|40.17|94.22|
|提供建筑工程|-|-|94.16|
|销售节水产品、提供运输等|-|-|55.04|
|销售粉煤灰、提供汽修服务|9.66|4.17|37.02|
|销售塑钢窗|-|-|33.41|
|提供建筑工程|-|-|32.85|

|||||
|-|-|-|-|
|销售节水产品、提供建筑工程、提供运输|4.57|-|11.87|
|销售材料、提供建筑工程等|-|-|11.73|
|销售生产材料|-|-|10.52|
|销售电、材料|0.64|0.64|2.62|
|销售电、提供建筑工程、提供运输等|-|-|1.88|
|提供建筑工程、提供运输等|-|-|0.97|
|销售电、包装材料、提供运输|36.38|36.38|0.68|
|销售节水产品|117.51|-|-|
|运费、维修及材料费|76.51|-|-|
|销售电、次钠、包装材料|24.17|-|-|
|材料|0.49|-|-|
||246,009.18|54,188.89|662,060.89|

本次交易完成后，天业集团原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而彻底改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。
通过采取上述措施，天能化工成为上市公司全资子公司后，其在报告期内所存在的因集团统一调配采购及销售而产生的关联采购及关联销售金额将大幅降低，具体体现为：
（1）关联销售方面。本次交易后，天能化工将不再向天业集团销售普通PVC、烧碱、水泥等产品，上市公司将不再向天业集团销售烧碱产品，以 2018年度备考数据为例，减少的关联销售金额预计约39.77亿元，其中天能化工向天业集团
销售的普通PVC、烧碱、水泥产品等减少约35.76亿元，新疆天业向天业集团销
售的烧碱产品减少约4.01亿元；
（2）关联采购方面。本次交易后，天能化工及上市公司将不再通过天域汇通及西部资源采购煤、焦炭、兰炭、电极糊等原材料，以 2018年度备考数据为例，减少的关联采购金额预计约17亿元，其中天能化工向天域汇通采购的焦炭、兰炭、煤、电极糊等原材料减少约14.72亿元，向西部资源采购的煤等原材料减少约2.28亿元。
（3）天能化工成为上市公司全资子公司后，其与上市公司及子公司之间的关联采购及关联销售交易均将得以合并抵消。
本次交易后，预计未来的关联交易将主要为因集团整体循环经济产业链原因而有必要发生的天能化工向集团内部企业采购石灰、工业盐等原材料的关联采购以及向集团内部企业销售电、汽、电石、盐酸等中间产品或副产品的关联销售，该等关联交易未在上述测算中进行扣除。
综上，基于本次交易后天能化工采购及销售模式的调整，上市公司于 2018年度经模拟测算的关联销售将由约 66.21亿元下降至约 26.44亿元，模拟测算的关联采购将由 28.07亿元下降至约 11.07亿元，关联交易金额较本次交易前上市公司实际发生额有所下降。
另外，基于该等采购及销售模式的调整，并考虑到本次交易后上市公司营业收入及营业成本规模将大幅提高，本次交易后，上市公司关联采购和关联销售分别占上市公司营业成本及营业收入的比例均将得到大幅下降，本次交易将有利于降低上市公司现有关联交易占业务规模的比例。
（五）上市公司关于减少及规范关联交易的措施
1、减少和规范关联交易的计划及安排
（1）为有效减少天能化工报告期内与天业集团之间的关联交易，本次交易完成后，天业集团销售、采购等相关团队全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而彻底改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。
（2）未来，针对因上市公司正常经营而发生的不可避免的关联交易，上市公司将严格按照相关法律、法规、《公司章程》及上市公司内部规章制度的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和
合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
2、控股股东关于规范关联交易承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，天业集团已出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“一、公司将尽量避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。”
第十四节本次交易的报批事项和风险提示
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、兵团国资委已通过管理信息系统就本次交易出具预审核同意的意见；
2、2019年6月20日，新疆天业2019年第四次临时董事会审议通过了与本次重组相关的议案。
3、2019年9月30日，天业集团董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，锦富投资董事会决议同意本次交易；2019年9月30日，天能化工股东会审议决议同意本次交易。
4、2019年 9月 30日，新疆天业七届十二次董事会审议通过了本次重组方案。
5、八师国资委已对本次交易标的评估报告予以备案；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1、兵团国资委针对本次交易事项作出正式批复；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
3、中国证监会核准本次交易；
4、市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中进行反垄断审查；
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在暂停、中止或者被取消的风险。
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于兵团国资委针对本次交易事项的正式批复、上市公司股东大会对本次交易正式方案的批准、中国证监会对本次交易的审批核准、市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中进行反垄断审查等。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值的风险
本次交易中，根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以 2019年 5月 31日作为评估基准日，天能化工全部股东权益价值为 483,870.95万元，比 2019年5月31日经审计后账面净资产增值144,503.09万元，增值率42.58%。
本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。敬请投资者关注标的资产评估增值风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险
公司已经与本次交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，明确约定了天能化
工在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然天能化工已经制定了未来业务发展计划，并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等不利情形，可能导致业绩承诺无法实现。
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方约定了明确的业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司及中小股东的利益，但是，仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。
（五）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，同时天业集团原负责PVC、烧碱、水泥等产品的销售团队和原材料采购团队将并入上市公司。从上市公司整体的业务协同性出发，上市公司也将与标的公司、上述采销团队在组织模式、财务管理、公司制度管理等方面进行整合，交易完成后双方将及时细化并落实组织模式、财务管理与内控、技术研发、业务合并等方面的具体整合措施。
但上市公司能否在短时间内顺利整合、或整合效果能否达到预期具有不确定性，如业务和人员整合不及预期，则可能会带来人才流失、客户流失的风险，从而对标的资产的盈利能力和上市公司运营带来负面影响。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，本次募集配套资金拟在扣除本次交易中介机构费用后，全部用于支付本次交易的现金对价。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决，不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及相关税费，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（七）本次重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（八）同业竞争风险
本次交易完成后，天能化工将成为上市公司的全资子公司，其以普通 PVC为终端产品的“自备电力→电石→普通PVC”一体化联动产业链将得以注入上市公司，从而大幅提升上市公司在氯碱化工产业领域的规模效应，增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将新增普通 PVC和水泥业务，烧碱产能也将得到大幅提升，上市公司普通PVC、烧碱和水泥业务与天业集团部分下属企业将存在一定的重合，存在潜在同业竞争的风险。上市公司与天业集团已经共同协商制定了切实可行的避免同业竞争的措施，并在本报告书之“第十三节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”进行详尽披露，且天业集团针对避免同业竞争的措施出具了《关于避免同业竞争的承诺》，相关措施能够有效避免本次交易后上市公司与天业集团及其关联方之间的同业竞争，充分保证上市公司及中小股东的权益。提请投资者注意相关风险。
三、标的公司经营相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
本次交易标的资产属于氯碱化工行业，为传统的周期性行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓，同时，标的资产所属行业具有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对标的资产的经营业绩产生负面影响，提请投资者注意相关风险。
（二）行业政策变动风险
标的资产所属氯碱化工行业主要面临有关政府部门、中国氯碱工业协会的监督管理和自律管理，如果国家产业政策发生相关变化，上市公司及标的资产不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来标的资产所属行业政策变化将会给标的资产的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。
（三）行业竞争风险
我国氯碱化工行业的市场集中度较低，相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，虽然天能化工已建立“自备电力→电石→PVC”一体化联动产业链，并不断优化产品结构，提升盈利能力，但如果其不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响其产品的销量和价格，从而对天能化工的业绩产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
标的公司的“自备电力→电石→PVC”一体化产业联动模式的主要原材料为煤、焦炭、石灰以及原盐等，若原材料的成本上涨，公司的生产成本将相应增加；
若原材料的成本下降，将可能导致原材料存货的跌价损失。尽管标的公司已通过合理方式加强了对原材料库存的管理，且新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但如果原材料的成本短期内出现大幅波动，仍将会对公司的生产经营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产及环保风险
自标的公司成立以来，标的公司及下属子公司存在被环保及安全监管部门处罚的情形。标的公司及下属子公司在受到相关处罚后，及时缴纳了罚款并采取了积极的措施进行整改。
标的公司生产过程中污染物有固体废弃物、废气和废水。通过高标准设计、高起点建设，标的公司建设了配套的污染防治设施，并建立健全了相关管理制度，将环境保护作为经营活动的重点工作。目前，标的公司各项污染物的排放均已达到国家标准，符合国家环保要求。但是，随着公众及政府部门环保意识不断增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致标的公司在未来业务开展过程
中增加环境保护方面的费用支出。同时，标的公司也面临现有环保设施运营情况在后续业务开展过程中未达环保标准而受环保处罚的风险。
标的公司生产过程对安全生产的要求较高，在未来业务开展过程中存在因设备及工艺不完善、危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险，影响标的公司的正常生产经营，并可能造成经济损失及行政处罚的风险。提请投资者注意相关风险。
（六）技术及产品研发风险
氯碱工业生产技术的发展离不开生产工艺的提升。标的公司为满足下游产业对产品品质提升的要求，必须不断投入对新技术的开发、新产品的研发。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险，标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足，以及市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长以及长远发展带来不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠，根据《中华人民共和国企业所得税法》及科技部、财政部、国家税务总局下发的《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火〔2008〕172号）的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
2016年 10月 26日，标的公司获得了经新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、新疆维吾尔自治区国家税务局、新疆维吾尔自治区地方税务局批准颁发的编号为GR201665000013的《高新技术企业证书》，证书有效期三年，标的公司可以享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。若未来国家或地方有关高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者标的公司不再符合高新技术企业的认定条件，导致标的公司不能享受相应的税收优惠，标的公司的所得税缴纳额将会上升，将对标的公司的经营成果和现金流量产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）主要产品毛利率下降的风险
2019年 1-5月，天能化工普通 PVC产品毛利率自 2018年的24.84%下降至16.03%，下降8.81个百分点，降幅较大，主要原因系天能化工PVC成本上涨而PVC销售价格小幅下跌所致。
2019年1-5月，天能化工烧碱产品毛利率自2018年的70.22%下降至58.35%，下降11.87个百分点，降幅较大，主要原因系受中美贸易争端影响，烧碱下游客户销售情况受到冲击，市场需求低位运行，导致烧碱销售价格大幅下降。
未来如果天能化工出现主要产品的原材料成本继续上涨或产品销售价格继续下降的情形，将导致天能化工产品毛利率进一步下降，进而对天能化工的业绩造成不利影响。提请投资者注意投资风险。
（九）标的公司房产、土地尚未办理完毕权属证书的风险
截至本报告书出具日，天能化工用于生产经营的房产及土地权属证书尚未办理完毕。根据天能化工出具的说明，其设立至今未因房产、土地未办理完毕权属证书而受到行政处罚，房产、土地未办理完毕权属证书的事项未对其生产经营造成不利影响。根据石河子市国土资源执法监察支队出具的说明，天能化工及天能水泥自设立以来不存在违反国土资源法律法规而受行政处罚的行为。根据石河子市住房和城乡建设局住房保障和房地产监管科出具的证明，天能化工及天能水泥自 2016年 1月 1日至今不存在违反国家建设工程和房屋管理等相关法律法规的重大违法违规行为，并确认天能化工及天能水泥目前位于006-615-0001、006-614-0003、659001008017GB03480地号上建设的房产建筑物为天能化工及天能水泥所有，无权属争议，该公司上述土地上的建筑物不属于违章建筑，不存在被拆除的风险，未受到行政处罚。
天业集团已出具承诺：天业集团积极推动天能化工土地、房产的不动产权证书办理事宜，如因使用该等土地、房产而遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失的，将对天能化工予以及时、足额补偿。提请投资者注意投资风险。
四、非公开发行可转换债券相关风险
（一）可转换债券到期未能转股风险
本次可转换债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、债券持有人偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。提请投资者注意相关风险。
（二）本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金。在可转换债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换债券支付利息及到期时兑付本金。此外，若可转换债券发行方案中涉及的回售条款最终触发提前回售条件时，交易对方及认购对象可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转换债券本息的按时足额兑付，以及潜在回售情况时的承兑能力。提请投资者注意相关风险。
（三）可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次交易后若可转换债券持有人在较短期间内将大部分或全部可转换债券转换为公司股票，公司将可能面临转股当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。提请投资者注意相关风险。
五、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第十五节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，天业集团仍是公司控股股东，上市公司不存在因本次交易导致资金或资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易将导致上市公司的负债增加，提高公司的资产负债率，但不会对上市公司正常生产经营需求造成较大负面影响。
本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第十一节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”部分的相关内容。
三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况
截至本报告书出具日，除本次交易外，上市公司最近十二个月内发生重大资产交易情况如下：
（一）协议转让泰安建筑100%股权
上市公司与天业集团于 2018年6月12日签订《关于石河子市泰安建筑工程有限公司股权转让协议》，上市公司向天业集团转让其所持有的泰安建筑100%股权。2018年 6月 28日，上述事项经上市公司 2018年第二次临时股东大会审议通过后开始实施；2018年7月2日，公司收到天业集团支付的 148,019,766.66元泰安建筑100%股权转让款；2018年7月3日，泰安建筑完成股权转让变更手续。
上述事项已于2018年6月13日、2018年7月7日上市公司的临2018-030、临2018-034号公告中披露。
（二）协议转让泰康房产95.83%股权
上市公司与天业集团于 2018年 10月 10日签订股权转让协议，上市公司向天业集团转让其所持有的泰康房产95.83%股权。2018年 10月 26日，上述事项经公司 2018年第三次临时股东大会审议通过后开始实施；2018年 11月 2日，泰康房产95.83%股权转让过户手续完成；2018年11月5日，公司收到天业集团支付的4,689.00万元股权转让款。
上述事项已于2018年10月11日、2018年11月8日上市公司的临2018-044、临2018-053号公告中披露。
（三）协议收购石河子市天诚节水器材有限公司40%股权、石河子一四八团福利综合厂100%股权
2018年7月28日，新疆天业发布公告，其子公司天业节水拟以现金方式收购石河子下野地农场投资有限责任公司持有的石河子市天诚节水器材有限公司40%股权，收购价为39.268万元；拟以现金方式收购石河子西营农场持有的石河子一四八团福利综合厂100%股权，收购价为697.02万元。上述收购股权事项已经天业节水第五届十六次董事会会议审议通过，因投资金额在天业节水董事会审批权限范围之内，无需提交天业节水股东大会批准。
上述事项已于2018年7月 28日上市公司的临2018-036号公告中披露。
（四）协议收购新疆西部农资物流有限公司100%股权
2019年 6月 10日，经公司 2019年第三次临时董事会审议通过，公司子公司天业节水拟以现金收购八师石河子现代农业投资有限公司持有的新疆西部农资物流有限公司100%股权，交易价格为 2,868.68万元。根据香港联合交易所有限公司上市规则的相关规定，该次收购尚需经香港联合交易所及天业节水股东大会批准。截至本报告书出具日，该次交易尚未完成。
上述事项已于 2019年 6月 11日上市公司的临2019-034、临 2019-035号公告中披露。
（五）公开挂牌转让鑫石运输100%股权
2019年 5月 30日，经公司 2019年第二次临时董事会审议通过，公司决定通过新疆产权交易所公开挂牌转让全资子公司鑫源运输持有的鑫石运输100%股权，股权转让挂牌底价为1,986.88万元，若产生竞价，则溢价部分纳入股权价格。
该次交易无需提交股东大会审议批准，公司已于2019年2月28日召开了七届八次董事会审议同意公司将鑫石运输转让信息在产权交易所进行预披露，鑫石运输转让信息已于2019年4月12日在新疆产权交易所进行了预披露。
截至2019年8月26日，公司已经收到受让方新疆顺通物流有限公司受让鑫石运输100%股权全部价款 1,986.88万元，双方已经完成股权交割及工商变更手续。
上述事项已于上市公司 2019年3月1日的临2019-003和临2019-008、2019年 6月 1日的临 2019-028和临2019-029、2019年 8月 27日的临 2019-050号公告中披露。
（六）公开挂牌转让玛纳斯澳洋科技有限责任公司18.75%股权 2019年8月28日，经上市公司七届十一次董事会审议通过，上市公司决定通过新疆产权交易所公开挂牌转让玛纳斯澳洋科技有限责任公司18.75%股权，股权转让挂牌底价为 2,870.28万元，若产生竞价，则溢价部分纳入股权价格。该次交易无需提交股东大会审议批准。截至本报告书出具日，上述交易尚未完成，公司将按照上交所相关信息披露要求及时披露该次交易的进展情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
五、本次交易完成后，上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）公司现有的利润分配政策
1、公司利润分配的具体政策
（1）利润分配的条件
公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：
①该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流量充足；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
（2）利润分配的比例和范围
①公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
②公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）现金分红的时间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下，公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（4）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股
本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、利润分配政策的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据《公司章程》的规定，结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，提出年度或中期利润分配方案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会会议就公司利润分配、资本公积金转增股本等事项做出决议；董事会审议现金分红具体预案时，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事项，独立董事发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，要以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司利润分配政策发生变动，由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
3、《未来三年股东回报规划》
《新疆天业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，已经公司七届二次董事会和 2017年年度股东大会审议通过。上市公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划如下：
（1）利润分配方式
公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在满足现金分红的条件下，优先采用现金分红进行利润分配。
（2）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件：
①该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流量充足；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。
（3）利润分配的比例和范围
①公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
②公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）现金分红的时间间隔
在满足上述现金股利分配条件情况下,公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（5）股票股利发放条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司制订上述规划，着眼于公司长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的
基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本及银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。
（二）本次交易后，上市公司现金分红安排
本次重组完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
六、相关各方买卖上市公司股票的自查情况说明
公司因重大资产重组事项自2019年6月10日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
根据《重组办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等文件的规定》，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司本次重组申请股票停牌前6个月（2018年12月6日）至重组报告书披露之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，公司将严格执行关联交易相关法律法规规定以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关议案在公司董事会上由非关联董事予以表决，在股东大会上将由公司非关联股东予以表决。
此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会和网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定期安排
根据《重组办法》要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份及可转换债券锁定期安排如下：
（1）在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形
成的股份，自可转换债券发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺；
（2）本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）业绩补偿措施
本次交易的交易对方对标的公司业绩承诺期内的利润实现情况进行了承诺，承诺期内，若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平，将由交易对方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺情况及低于业绩承诺的补偿安排详见“重大事项提示”之“四、业绩补偿承诺”。
（六）本次重组预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前，新疆天业2018年及2019年1-5月的基本每股收益分别为 0.51元、0.03元，本次交易完成后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司备考财务报表2018年及2019年1-5月的基本每股收益分别为1.01元、0.21元。本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
①加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的业务、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，提高上市公司的盈利能力、增强股东回报。
②加强上市公司内部管理，提高上市公司运营效率
公司将进一步加强内部管理，提高公司经营管理效率，并进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力。
③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定，充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
（3）控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东天业集团出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（4）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次交易，上市公司控股股东天业集团已出具原则性意见：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
上市公司控股股东天业集团承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本公司将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而在规定期限内不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、关于公司股价是否发生异常波动情况的说明
公司股票自2019年6月10日起开始停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数、证监会化学制品指数的累计涨跌幅如下：
|||
|-|-|
|停牌前第21个交易日（2019-05-09）|停牌前最后一个交易日（2019-06-06）|
|5.26|4.76|
|2,850.95|2,827.80|
|2,583.11|2,425.62|

剔除大盘因素影响后涨 -8.70%
跌幅
剔除同行业板块影响后
-3.41%
涨跌幅
新疆天业股价在上述期间内下跌幅度为9.51%，剔除上证指数下跌0.81%因素后，下跌幅度为8.70%；剔除证监会化学制品指数下跌6.10%因素后，下跌幅度为3.41%。
因此，公司股价在本次交易前20个交易日内累计涨跌幅扣除大盘因素或同行业板块因素后均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的标准。
第十六节独立董事和中介机构对本次交易出具的意见
一、独立董事意见
公司独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
1、公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情况。
2、本次交易构成公司重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，本次交易相关议案经公司七届十二次董事会会议通过，董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
3、公司为本次重大资产重组聘请的各证券服务机构均与公司、交易对方、标的公司及其他参与本次重大资产重组的相关方无任何关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
4、本次交易相关议案，公司与交易对方签署的附条件生效的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
5、本次重大资产重组的交易定价以评估机构出具的评估报告的评估值并经国资监管部门备案的评估结果作为定价依据，并需经公司股东大会确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。本次发行新股、可转换债券的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
6、公司与天业集团、锦富投资及其相关被托管企业天辰化工有限公司、天辰水泥有限责任公司、石河子天域新实化工有限公司、天伟水泥有限公司等签订的附条件生效的委托管理协议，通过实施托管事项，公司能够有效避免与关联方之间存在的潜在同业竞争情况。
7、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。天业集团已就避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；
以上行为均符合全体股东的现实及长远利益。
8、本次重大资产重组尚需获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议批准、中国证券监督管理委员会核准、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易作出对经营者集中不予禁止的决定等涉及的审批事项。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，并将相关议案提交股东大会审议。
二、独立财务顾问核查意见
公司聘请申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问，根据其出具的《独立财务顾问报告》，独立财务顾问申万宏源认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的并经八师国资委备案的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理性、预期收益具有可实现性。
5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、此次收购有利于提升公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
7、上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
8、本次交易构成关联交易。本次关联交易具有必要性，且不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
9、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
11、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
12、本次募集配套资金符合相关法规规定。
13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；新疆天业除聘请独立财务顾问、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，还聘请了中税网新疆税务师事务所有限公司提供本次交易涉税事项的代理及咨询服务，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
公司聘请天阳律师事务所作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律顾问天阳律师事务所认为：
新疆天业本次重大资产重组的交易各方主体适格；本次重大资产重组的交易方案、交易各方签署的相关协议符合法律法规规定；本次交易现阶段已履行了必
要的批准与授权程序，该等授权和批准合法有效；本次重大资产重组涉及标的资产权属清晰，不存在限制或其他转让存在障碍的情形；本次交易现阶段已履行了法定信息披露义务；为本次交易服务的证券服务机构具备必要的资格；本次重大资产重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题规定》《收购管理办法》《证券发行管理办法》《准则第 26号》《上市规则》《关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易尚待新疆天业股东大会审议通过、获得兵团国资委批准、通过中国证监会的核准和反垄断局审查。
第十七节本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国地址：
际大厦20楼2004室
法定代表人： 薛军
电话： 021-33388616
传真： 021-33389700
财务顾问主办人： 赵志丹、战永昌
二、律师事务所
名称： 新疆天阳律师事务所
新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888号绿城广场写字楼地址：
2A座7层、12层
负责人： 金山
电话： 0991-3550178
传真： 0991-3550219
签字律师： 李大明、邵丽娅
三、审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦
首席合伙人： 胡少先
电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
签字注册会计师： 朱中伟、丁素军
四、资产评估机构
名称： 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
地址： 北京市海淀区西直门北大街32号院1号楼13层1606-1
负责人： 何源泉
电话： 010-66553366
传真： 010-66553380
签字注册评估师： 夏薇、蔡建华
第十八节上市公司及相关专业机构声明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
宋晓玲 周军 操斌
张立 石斌 黄东
全泽 张鑫 王东盛
全体监事签字
杨震 万霞 夏月星
刘启明 陈财来
新疆天业股份有限公司年 月 日
上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及本次交易相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
关刚 张强 严健
李熙桉 夏中兵 李刚
新疆天业股份有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司承诺新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
宋晓玲
新疆天业（集团）有限公司年 月 日
交易对方声明
本公司承诺新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引的相关内容已经本公司审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
刘军
石河子市锦富国有资本投资运营有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司及项目相关人员同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告、专业核查意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人： ________________
薛军
财务顾问主办人：________________ ________________
赵志丹 战永昌
项目协办人： ________________ ________________
李然 李旭
________________ ________________
李想 杨睿
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日
律师事务所声明
本所及经办律师同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： ________________
金山
经办律师： ________________ ________________
李大明 邵丽娅
新疆天阳律师事务所年 月 日
会计师事务所声明
评估机构声明
本公司及签字评估师同意新疆天业股份有限公司在《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的资产评估报告及评估说明之结论性意见，并对所援引内容进行了审阅，确认《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因援引的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： ________________
何源泉
签字评估师： ________________ ________________
夏薇 蔡建华
中瑞世联资产评估（北京）有限公司年 月 日
第十九节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、关于本次交易的新疆天业董事会决议；
2、关于本次交易的新疆天业独立董事意见；
3、新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议
4、新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富投资运营有限公司有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议
5、标的公司审计报告；
6、新疆天业备考财务报表审阅报告；
7、标的资产评估报告和评估说明；
8、法律意见书；
9、独立财务顾问报告；
10、其他备查文件。
二、备查地点
（一）新疆天业股份有限公司
地址：新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号
电话：0993-2623118
传真：0993-2623163
联系人：李新莲
（二）申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：上海市徐汇区长乐路989号3层
电话：021-33388616
传真：021-33389700
联系人：赵志丹、战永昌
（本页无正文，为《新疆天业股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之盖章页）
新疆天业股份有限公司年 月 日