国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项之
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
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国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划调整及首次授予限制性股票事项之法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）的委托，担任雪榕生物2017年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。仅为出具本法律意见书之目的，本法律意见书提及中国时如未特别指明，均指中国大陆地区，而不包括中国的香港、澳门和台湾地区。
第一节律师声明的事项
一、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为雪榕生物本计划的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。
三、为出具本法律意见书，本所律师假设：雪榕生物已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关机构、有关人士出具的说明或证明文件做出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表法律意见，不对公司本计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节正文
一、本计划调整及授予事项的批准和授权
（一）雪榕生物第二届董事会第二十七次会议于2017年7月 12日召开并审议通过《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。雪榕生物独立董事于同日对本计划的相关事项发表了一致同意的独立意见。
（二）雪榕生物第二届监事会第十七次会议于2017年 7月 12日召开并审议通过《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《上海雪榕生物科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（三）2017年 7月 28日，雪榕生物召开 2017年第二次临时股东大会并审议通过《关于2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）雪榕生物第二届董事会第三十一次会议于2017年8月 14日召开并审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。雪榕生物独立董事对本计划调整及授予限制性股票的相关事项发表了独立意见，一致同意公司对限制性股票激励对象人数和授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）雪榕生物第二届监事会第二十一次会议于 2017年8月 14日召开并审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本计划的
调整和授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本计划调整的具体内容
（一）根据雪榕生物召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理本计划调整的相关事宜。
（二）根据雪榕生物第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，本计划的调整情况如下：
由于原 22名激励对象因个人资金等原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计 41.7万股，公司本次拟授予的限制性股票数量调整为 443万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为355万股，且本次限制性股票的授予对象由122人调整为105人。同时，根据《管理办法》第十五条“上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。”的规定，据此预留部分的限制性股票数量同步调整为88万股。
（三）独立董事意见
2017年8月 14日，雪榕生物独立董事发表独立意见，认为公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量的相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中的规定，同意对限制性股票激励对象人数和授予权益数量进行调整，
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划调整的内容符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》关于计划调整的相关规定。
三、本计划的授予日
（一）根据雪榕生物召开的 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于
提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
（二）根据雪榕生物第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本计划的授予日为 2017年 8月 14日。
（三）2017年8月 14日，雪榕生物独立董事就本次授予发表独立意见，认为董事会确定授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（四）经公司确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在股东大会审议通过本计划后60日内，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》、《公司章程》及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
四、本计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本计划授予日，雪榕生物限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》关于授予的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，雪榕生物本计划的调整和授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本计划调整的内容、公司董事会确定的授予日及公司向激励对象授予限制性股票事项符合《管理办
法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。