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北京市康达律师事务所
关于
《民盛金科控股股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
康达法意字[2018]0848号
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|二零一八年六月|

法律意见书目录
释义 .............................................................................................................................. 3正文 .............................................................................................................................. 6一、关于本次收购的主体 ............................................................................................ 6二、关于本次收购的目的 .......................................................................................... 11三、关于本次收购的方式 .......................................................................................... 11四、关于本次收购的资金来源 .................................................................................. 13五、关于本次收购的后续计划 .................................................................................. 13六、关于本次收购对民盛金科的影响 ...................................................................... 15七、关于收购人与民盛金科之间的重大交易 .......................................................... 17八、关于收购人前六个月买卖民盛金科交易股票的情况 ...................................... 18九、结论意见 .............................................................................................................. 19
法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|公司/上市公司/民盛金科|指|民盛金科控股股份有限公司|
|仁东科技/收购人|指|内蒙古仁东科技有限公司，该公司设立时的名称为“内蒙古正东云驱科技有限公司”，于 2018年6月8日更名为“内蒙古仁东科技有限公司”|
|正东致远|指|正东致远（天津）实业有限公司|
|仁东天津|指|仁东（天津）科技有限公司|
|景华及其一致行动人|指|景华、俞红春、宋昭军、韩宝琴、温玉洁、王丽丽、卞卫刚、王伟、王海波、刘水平|
|收购人的一致行动人|指|仁东天津、赵美|
|民众创新|指|阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业|
|本次收购/本次权益变动|指|收购人通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持上市公司股份 560,000 股（占上市公司总股本的0.10%），导致收购人及其一致行动人拥有上市公司30.00%股份表决权的行为|
|《公司章程》|指|《民盛金科控股股份有限公司章程》|
|《收购报告书》|指|《民盛金科控股股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》|
|本法律意见书|指|《北京市康达律师事务所关于<民盛金科控股股份有限公司收购报告书>之法律意见书》|

法律意见书
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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

法律意见书北京市康达律师事务所关于
《民盛金科控股股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
康达法意字[2018]0848号致：内蒙古仁东科技有限公司
根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，本所对仁东科技因通过深圳证券交易所系统集中竞价的方式增持上市公司股份560,000股（占上市公司总股本的0.10%），导致仁东科技及其一致行动人拥有上市公司30.00%股份表决权之相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实进行法律审查，发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备文件，随其他申报材料一起上报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。
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|-|
|为出具本法律意见书，本所律师已查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限|
|于收购人及其一致行动人的主体资格资料、本次收购相关行为及程序等资料，相|
|关当事人的承诺、说明，对有关问题进行了必要的核查和验证。|
|本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：|
|1、收购人已经向本所提供了出具本法律意见书必备的所有法律文件和资料；|
|2、收购人提供给本所的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材|
|料或口头证言）均是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或|
|误导之处，且资料文件的复印件均与原件一致。|

本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
法律意见书范和勤勉尽责精神，在对相关事项进行审核的基础上就题述事宜出具法律意见如下：
正文
一、关于本次收购的主体
（一）收购人及其一致行动人基本情况
1、收购人基本情况
（1）仁东科技基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），仁东科技的基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|内蒙古仁东科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股法人独资）|
|注册地|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路(沙漠王酒店自北向南2号)|
|法定代表人|霍东|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|91152921MA0NRBT85U|
|成立日期|2018年1月15日|
|经营期限|2018年1月15日至 2038年1月14日|
|经营范围|人才咨询；云计算、人工智能、物联网、区块链的技术研发应用及推广；货物贸易及商务咨询；货运代理；煤炭、钢材、有色金属材料及制品、建筑材料、农产品、矿产品、通讯设备、机械设备、润滑油、五金、塑料制品、皮革、电缆、电线、电机、消防制品、预包装食品（凭相关许可经营）、计算机芯片的销售；仓储（不含危险化学品）；节能环保技术的开发；节能环保产品设备的制造、销售、安装及维护；合同能源管理；电机系统节能改造；节能设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）|
|通讯方式|0483-3963693|

经本所律师核查，仁东科技成立至今合法存续，不存在依法律、法规和规范
法律意见书性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（2）收购人的控股股东基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，正东致远持有仁东科技100.00%的股权，为仁东科技的唯一股东。正东致远的基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|正东致远（天津）实业有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|法定代表人|霍东|
|注册资本|150,000万元|
|统一社会信用代码|91120222MA05WR851U|
|成立日期|2017年9月29日|
|经营期限|2017年9月29日至 2047年9月28日|
|经营范围|电力设备制造、销售，房地产开发，技术推广服务，商务信息咨询，企业管理咨询，货物及技术进出口，贸易咨询服务，金属材料及制品、建筑材料、化工原料及产品（ 易燃易爆易制毒危险化学品除外）、通讯设备、润滑油脂、机械设备及配件、五金产品、塑料制品、电子产品销售，仓储服务（危险化学品除外），供应链管理，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|

（3）收购人的实际控制人基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，霍东先生持有正东致远99.90%的股权，为正东致远的控股股东、实际控制人；正东致远持有仁东科技100.00%的股权，故霍东先生为仁东科技的实际控制人。霍东先生的基本情况如下：
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|姓名|霍东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|640204************|
|住所|广东省珠海市香洲区水湾路233号|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|

法律意见书
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|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|硕士学位，新加坡国立大学EMBA。2010年至2017年，就职于中国庆华能源集团有限公司，历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。2017年9月创办正东致远（天津）实业有限公司，担任执行董事兼总经理，同时兼任仁东（天津）科技有限公司监事，云驱科技执行董事兼总经理。霍东先生为中国青年企业家协会会员，中国民族贸易促进会理事。曾获得“中国妇女儿童慈善奖”等荣誉|

2、收购人的一致行动人基本情况
根据收购人提供的相关文件资料并经核查，收购人的一致行动人基本情况如下：
（1）仁东天津
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|项目|内容|
|企业名称|仁东（天津）科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2104-7|
|法定代表人|方氧源|
|注册资本|100,000万元|
|统一社会信用代码|91120118578302064C|
|成立日期|2010年5月6日|
|经营期限|2010年5月6日 至 2020年5月5日|
|经营范围|人工智能、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理货物及技术进出口；计算机软硬件、电子产品的批发兼零售；房屋租赁；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区）|
|通讯方式|022-25636635|

（2）赵美
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|姓名|赵美|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|220322************|
|住所|吉林省四平市铁东区北门街******|
|通讯地址|北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼|
|通讯方式|010-68940066|

法律意见书
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|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|
|最近5年内的职业、职务|2012年10月至2016年4月，就职于中国民族贸易促进会，任会计；2016年4月—至今，就职于民生金融租赁股份有限公司，任会计|

（二）收购人及其一致行动人关系
霍东先生持有正东致远99.90%的股权，为正东致远的控股股东、实际控制人。仁东科技与仁东天津均为正东致远的全资子公司；仁东天津直接持有上市公司29,480,958股股份（占上市公司总股本的5.27%）。赵美系霍东先生配偶之妹，且赵美直接持有上市公司292,969股股份（占上市公司总股本的0.05%）。
仁东科技与仁东天津之间符合《收购管理办法》第八十三条第二款关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。仁东科技与赵美之间符合《收购管理办法》第八十三条第九款关于一致行动人的认定，构成一致行动关系。因此，仁东科技、仁东天津与赵美之间构成一致行动关系。
（三）收购人实际控制人控制的核心企业情况
根据收购人提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，除民盛金科、仁东科技、仁东天津和正东致远外，收购人实际控制人霍东先生控制的其他核心企业基本情况如下：
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|序号|企业名称|注册资本|持有单位及持股比例|主营业务|
|1|仁东区块链有限公司|20,000万元|正东致远（100%）|区块链技术的研究、开发与推广|
|2|上海骆印贸易有限公司|5,000万元|正东致远（100%）|货物及技术的进出口业务|
|3|宁波财东贸易有限公司|10,000万元|正东致远（100%）|货物及技术的进出口业务|

（四）收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况
截至本法律意见书出具之日，仁东科技已出具声明，近五年来不存在受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
法律意见书重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
截至本法律意见书出具之日，仁东科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|性别|身份证号码|长期居住地|国籍|其他国家或地区居留权|
|霍东|执行董事、经理|男|640204************|中国|中国|无|
|方氧源|监事|男|640202************|中国|中国|无|

根据收购人及上述人员出具的说明，霍东、方氧源最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）持有、控制其他上市公司及金融机构股权情况
根据收购人提供的资料、说明及本所律师核查公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人除持有民盛金科的股份外，不存在持有、控制境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股权的情形。
（七）不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
1、经本所律师查询中国执行信息公开网，未发现仁东科技存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
2、根据仁东科技出具的书面承诺及本所律师核查公开信息，仁东科技最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、根据本所律师核查公开信息，仁东科技最近三年不存在严重的证券市场失信行为；
4、经本所律师核查，仁东科技不存在法律、行政法规及中国证监会认定的
不得收购上市公司的其他情形。
法律意见书综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购人的主体资格。
二、关于本次收购的目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，仁东科技本次收购系基于对公司的内在价值和未来发展前景的信心，同时为确保控制权的稳定性并维护广大中小投资者利益，实施了本次增持公司股份的计划。
（二）未来十二个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份的计划
根据收购人出具的说明，本次权益变动后，收购人承诺在未来十二个月内不会转让本次增持的上市公司股份。收购人尚无未来十二个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若今后收购人持有民盛金科权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（三）本次收购的批准程序
2018年 6月 15日，仁东科技的唯一股东正东致远召开股东会，同意由仁东科技采用交易所集中竞价交易的方式增持民盛金科不低于 550,000股的股份，仁东科技及其一致行动人持有股份及受托的表决权比例合计上限为30.00%。同日，仁东科技的唯一股东正东致远作出股东决定，同意上述增持事项。
基于上述决定，仁东科技于2018年6月22日、2018年6月25日和2018年6月26日根据市场情况通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持民盛金科股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行了应当履行的批准程序。
三、关于本次收购的方式
法律意见书（一）本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，收购人直接持有上市公司60,289,875股股份，占民盛金科已发行股份总数的10.77%；其一致行动人仁东天津持有上市公司 29,480,958股股份，占民盛金科已发行股份总数的5.27%；其一致行动人赵美持有上市公司 292,969股股份，占民盛金科已发行股份总数的0.05%。景华及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权仁东科技作为其持有的民盛金科 77,357,256股股份（占民盛金科已发行股份总数的13.82%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权委托给收购人行使。仁东科技及其一致行动人在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为167,421,058股（占上市公司总股本的29.90%）。
本次权益变动后，仁东科技直接持有民盛金科 60,849,775股股份，占民盛金科已发行股份总数的10.87%，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计占上市公司总股本的30.00%。
（二）本次收购的具体情况
2018年 6月 22日、2018年 6月 25日及 2018年 6月 26日，仁东科技通过深圳证券交易所证券交易系统增持民盛金科合计 560,000股，占公司总股本的0.10%。收购人本次通过深圳证券交易所证券交易系统增持上市公司股份后，收购人及其一致行动人直接持有的股份数量与受托管理的表决权数量合计占上市公司总股本的30.00%。
（三）本次收购的股份存在权利限制或收购价款之外其他补偿安排的情况
本次收购人通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况，也不存在除支付收购价款之外其他补偿安排的情形。
截至《收购报告书》签署之日，仁东科技持有公司股份60,289,875股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的10.77%；仁东科技累计质押公司股份10,500,000股，占其持有公司股份的17.42%，占公司总股本的1.88%；仁东天津持有公司股份29,480,958股，全部为无限售条件的流通股，占公司总股本的5.27%；
仁东天津累计质押公司股份28,881,750股，占其持有公司股份的97.97%，占公司总股本的5.16%。
法律意见书除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的股份不存在其他质押、冻结等权利限制的情况。
经核查，本所律师认为，收购人本次增持公司股票的方式符合相关法律法规的要求，并履行了信息披露义务。
四、关于本次收购的资金来源
经核查，本次收购人通过二级市场增持民盛金科 560,000股，交易价格区间为18.40-18.80元/股，涉及资金总额为10,414,612元。
根据收购人出具的说明，本次仁东科技投资通过二级市场增持民盛金科股票所涉及的资金全部来源于仁东科技的自有资金，不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（除收购人）的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
综上，本所律师认为，收购人本次收购的资金来源不违反法律、法规的规定。
五、关于本次收购的后续计划
根据《收购报告书》和收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，收购人收购民盛金科的后续计划如下：
（一）收购人没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）收购人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）2018年 6月 11日，上市公司召开第三届董事会第五十次会议，审议
法律意见书通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，公司第四届董事会由 9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。公司董事会提名霍东先生、闫伟先生、赵佳女士、王石山先生、刘长勇先生、孟湫云女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名曾凡跃先生、康晓岳先生、柴晓丽女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
同日，上市公司披露了《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》，股东大会将于 2018年 7月 5日审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。本次董事会换届完成后，董事会将根据有关法律、法规及《公司章程》的规定聘任高级管理人员。
（四）收购人尚无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人及其一致行动人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）收购人尚无未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）收购人尚无未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整
的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整
的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）收购人尚无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求收购，履行相应的法定程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人已就本次收购完成后对民盛金科的后续计划进行了充分披露，有关后续计划不违反法律法规的规定。
法律意见书六、关于本次收购对民盛金科的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具承诺，主要内容摘录如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本企业及本企业关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本企业及本企业控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本企业及本企业控制的其他企业；
2、保证本企业及本企业所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本企业及本企业所控制的其他企业之间在办公机构以及
法律意见书生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本企业及本企业所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本企业及本企业所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本企业将承担相应的法律责任。
本承诺自签署之日起生效。”
（二）同业竞争情况
本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致收购人及其一致行动人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
法律意见书（三）收购人及其关联方与民盛金科的关联交易情况
截至本法律意见书出具之日，收购人与上市公司及其子公司之间的关联交易详见本法律意见书之“七、关于收购人与民盛金科之间的重大交易”。
本次收购并未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次权益变动后，如上市公司与收购人及其一致行动人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并积极履行信息披露。
七、关于收购人与民盛金科之间的重大交易
（一）根据收购人提供的文件资料，2018年度，收购人与上市公司之间存在资金往来，具体交易情况如下：
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|付款公司|收款公司|金额合计（元）|备注|
|仁东科技|民盛金科|139,502,400|根据2017年4月28日公司与和柚技术集团有限公司签署的《业绩承诺补偿协议》以及2018年2月14日上市公司、和柚技术集团有限公司与仁东科技签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，因广东合利金融科技服务有限公司业绩低于承诺业绩，仁东科技对上市公司负有业绩补偿及商誉减值补偿的义务。该笔资金为仁东科技向上市公司支付的业绩补偿款及商誉减值补偿款。|
|仁东科技|民盛金科|130,000,000|上市公司因自身日常经营及流动资金周转的需求向仁东科技借款。上述借款构成的关联交易事项已经上市公司第三届董事会第四十七次会议以及 2017 年年度股东大会审议通过。|

法律意见书
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|民盛金科|仁东科技|60,014,500|上市公司向仁东科技归还借款及利息。|

根据收购人的确认，除上述情况外，在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人不存在与民盛金科及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于民盛金科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况
（前述交易按累计金额计算）。
（二）在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与民盛金科的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的民盛金科董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
（四）除《收购报告书》披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其一致行动人未做出其他补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
综上，本所律师认为，收购人于本次收购前二十四个月内与民盛金科进行交易的行为不违反法律法规的规定。
八、关于收购人前六个月买卖民盛金科交易股票的情况
（一）收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况
根据收购人提供的资料及出具的说明，自《收购报告书》签署之日起前六个月内，收购人及其一致行动人通过如下方式受让了民盛金科股份、取得了民盛金科相应股份的表决权：
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|序号|方式|交易情况|

法律意见书
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|1|协议受让|2018年1月31日，收购人与民众创新签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式获得民众创新所持有的民盛金科40,193,250股无限售条件流通股股份（占民盛金科股本总额的 10.77%）。上述交易详见上市公司于2018年2月1日披露的《详式权益变动报告书》。2018年3月13日，该交易完成股票过户并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。|
|2|表决权受托|2018年1月31日，收购人与景华及其一致行动人、信三威和上海迎水签署《表决权委托协议》，景华及其一致行动人、信三威和上海迎水不可撤销地授权收购人作为其持有的民盛金科51,571,504股股份（占民盛金科总股本的13.82%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权委托给收购人行使。|

注：2018年 6月 1日，上市公司实施了 2017年度权益分派方案，以公司现有总股本373,291,100股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。权益分派方案实施完毕后，景华及其一致行动人、信三威和上海迎水委托给收购人行使的表决权合计为77,357,256股。
根据收购人出具的说明，其受让上市公司股票的原因系看好上市公司未来发展前景，取得上市公司的控制权。
除了上述情形之外，自《收购报告书》签署之日起前六个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖民盛金科股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的说明，自《收购报告书》签署之日起前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所的证券交易系统买卖民盛金科股票的情况。
九、结论意见
本所律师认为，收购人对民盛金科的本次收购符合《公司法》、《证券法》、
法律意见书《收购管理办法》等相关法律法规的规定；本次收购不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于<民盛金科控股股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：连 莲
王雪莲
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