北京市京银律师事务所
关于广东国立科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
北京市京银律师事务所
Beijing Genland Law Firm
北京市西城区百万庄北街六号经易大厦五层
电话（Tel）：010-68357550 传真（Fax）：010-88377970
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北京市京银律师事务所
关于广东国立科技股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书之一
京银律证字[2016]第1123-5号致：广东国立科技股份有限公司
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师作为发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所经办律师已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则第 12号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具了《北京市京银律师事务所关于广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京市京银律师事务所关于广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。
鉴于自《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具之日，发行人与本次发行上市有关的部分情形发生变更，本所律师在对本次发行上市相关问题进一步核查的基础上，同时依据发行人提供的与上述变更相关的资料及天健会计师对发行人2014年度、2015年度、2016年度（以下称“报告期”或者“最近三年”）财务会计报表进行审计后出具的“天健审〔2017〕3-82号”《审计报告》（以下称“《审计报告》”），对前述法律文件的相关内容作进一步的更新、补充或说明，特出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准，本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本补充
法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。
本所经办律师根据上述法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人工商登记资料，发行人系经东莞市工商局核准，2015年 5月 19日由国立有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时的法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告
“四、发行人的设立”部分），发行人依法设立。根据发行人的陈述并经查验有关主管部门出具的证明文件，发行人及其前身最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的应予终止的情形，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》的相关条件
1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2．根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3．根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行人有关会计报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期的财务状况、经营成果等情况。根据《审计报告》，本所律师认为，发行人报告期内的财务会计文件不存在虚假记载的情形；根据有关主管部门出具的证明并经查验，发行人报告期内不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4．根据《招股说明书》，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人的陈述并经查验相关审计报告、发行人的纳税资料及工商年检资料，发行人为由国立有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自国立有限成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的有关规定。
2、根据《审计报告》，发行人及国立有限2014年度、2015年度、2016年度的净利润（合并会计报表数据，以扣除非经常性损益后的归属于发行人普通股股东的净利润较低者为计算依据）分别为39,161,889.39元、44,688,835.70元和56,363,318.01元，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人的净资产值为（合并会计报表数据）449,110,836.47元，不少于 2,000万元，且不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经查验发行人的《营业执照》和现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为8,000万股。若发行人本次拟发行的2,668万股全部发行完毕，则发行人的股本总额将变更为 10,668万股，不少于 3,000万元，
符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据发行人的陈述并经查验发行人相关出资凭证、相关验资报告、有关资产权属文件，发行人及国立有限设立及历次增资的注册资本均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验发行人相关业务合同，发行人的主营业务为低碳、环保、再生高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务，发行人主要经营一种业务。根据发行人的陈述并经查验发行人持有的《营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业政策、有关环境保护主管部门出具的环保批复及验收文件，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策的规定，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经查验，发行人及国立有限最近两年的主营业务为低碳、环保、再生高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务，未发生重大变化；
发行人及国立有限的董事、高级管理人员在最近两年没有发生重大变化；最近两年内，发行人及国立有限的实际控制人一直为邵鉴棠、杨娜夫妇，没有发生变更，符合《管理办法》第十四条的规定。
8.根据发行人及其股东的陈述并经查验发行人的工商登记文件，发行人的股权清晰，发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
9.经查验，发行人具备完善的公司治理结构，已经依法制定公司章程，建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等专业委员会工作制度；发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》建立了健全的股东投票计票制度，规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，发行人与投资者之间具有多元化的纠纷解决机制，符合《管理办法》第十六条的规定。
10.根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的规定。
11.根据天健会计师出具的”天健审(2017)3-83号《广东国立科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司的运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的规定。
12.根据发行人陈述、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明并经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列任职资格限制情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13.根据发行人、控股股东及实际控制人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
（三）发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件
根据《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定，除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人股票已经具备了在交易所上市的下列条件：
1、截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 8,000万股，注册资本及实收资本均为8,000万元；根据本次发行方案，若本次公开发行的2,668万股股份全部发行完毕，发行人股份总数将达到 1,0668万股，符合《证券法》第五十
条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项关于发行人股本不低于人民币5,000万元的规定。
2、根据发行人于 2016年 10月 27日召开的 2016年第三次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行人民币普通股股份数量不低于发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项关于公开发行股份达到股份总数25%以上的规定。
3、根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述并经查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并上市所要求的条件。
三、发行人的股东
经查验，发行人的部分股东内部信息发生变更，具体如下：
1、东莞红土
经查验，2016年12月14日，东莞红土法定代表人已由施安平变更为李守宇。
东莞红土的基金管理人是东莞红土创业投资管理有限公司，2016年12月1日，东莞红土创业投资管理有限公司法定代表人亦变更为李守宇。
2、广东红土
经查验，广东红土之基金管理人为广东红土创业投资管理有限公司，2016年12月14日，广东红土创业投资管理有限公司法定代表人变更为孙东升。
3、湛江中广
经查验，2017年3月7日湛江中广股权结构发生了工商变更，变更后公司基本情况如下：湛江中广成立于2016年2月23日，统一社会信用代码证为
91440800MA4UM3N227,住所为湛江市赤坎区海滨大道北湛江国际会展中心二楼214室，法定代表人为郑强，注册资本为21935万元，经营范围为“股权投资和创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”截至本补充法律意见书出具日，湛江中广的股权结构如下：
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|序号|股东名称|认缴额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东金岭糖业集团有限公司|1100.00|5.015|
|2|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|4700.00|21.427|
|3|湛江市市直行政事业单位资产管理中心|5000.00|22.795|
|4|伟信投资有限公司|500.00|2.279|
|5|湛江新泉投资有限公司|4935.00|22.498|
|6|湛江市金叶贸易公司|1000.00|4.559|
|7|广东辰鑫投资管理有限公司|500.00|2.279|
|8|马侠江|1000.00|4.559|
|9|东莞市众强实业投资合伙企业（有限合伙）|3200.00|14.589%|
|合计||21935.00|100.00|

四、发行人的业务
1、发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2014年度、2015年度、2016年度的主营业务收入为379,314,106.19元、518,126,484.40元、630,991,457.39元；2014年度、2015年度、2016年度营业收入分别为379,654,366.99元、523,409,550.66元、631,337,302.96元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
2、发行人的资质变化情况
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营活动相关的资质或许可具体如下：
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|序号|名称|颁发部门|资质登记号|发（续）证日期|有效期|经营者|
|1|质量管理体系认证证书（ISO9001）|北京海德国际认证有限公司|04614Q13991R0S|2014.12.16|3年|国立科技|

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|2|环境管理体系认证证书（ISO14001）|北京海德国际认证有限公司|14E1121R0S|2014.12.16|3年||
|3|出入境检验检疫报检企业备案表|中华人民共和国广东出入境检验检疫局|备案号码：4419601852|2015.11.16|—||
|4|ISO/TS 16949：2009质量体系认证|英国国家质量保证有限公司（NQA）国际汽车工作组（IATF）|NQA：T11648IATF：0251270|2016.10.4|至2018.9.14||
|5|对外贸易经营者备案登记表|东莞市对外贸易经济合作局|备案登记表号02489790|2016.10.19|—||
|6|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|中华人民共和国东莞海关|注册编码4419960K55|2016.10.19|长期||
|7|自理报检企业备案登记证明书|中华人民共和国东莞出入境检验检疫局|备案登记号4419618567|2014.10.08|—|国立实业|
|8|对外贸易经营者备案登记表|东莞市对外贸易经济合作局|备案登记表号02489789|2016.10.19|—||
|9|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|中华人民共和国东莞海关|注册登记编码4419960B62|2016.10.19|长期||
|10|自理报检单位备案登记证明书|中华人民共和国肇庆出入境检验检疫局|备案登记号4412601419|2014.2.28|—|肇庆汇展|
|11|对外贸易经营者备案登记表|肇庆市对外贸易经济合作局|备案登记表号02487751|2016.11.02|—||
|12|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|中华人民共和国肇庆海关|注册登记编码4412960737|2014.12.23|长期||
|13|中华人民共和国限制进口类可用作原料的固体废物进口许可证|中华人民共和国环境保护部|进口许可证号：SEPAX2017037150、SEPAX2017037160、SEPAX2017037170、SEPAX2017037180、SEPAX2017037191、|2017.1.5|1年||

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||||SEPAX2017037192||||
|14|进口可用作原料的固体废物国内收货人注册登记证书|中华人民共和国广东出入境检验检疫局|证书编号B44130059|2016．8．5|3年||
|15|对外贸易经营者备案登记表|东莞市对外贸易经济合作局|备案登记表编号02489688|2016.10.12|—|国立新材|
|16|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书（进出口货物收发货人）|中华人民共和国太平海关|注册登记编码为4419965018|2015.2.13|—||

本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定，已经取得经营业务所需的相关资质，合法有效。
3、发行人在中国大陆以外的经营情况
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有一家注册于中国香港的全资子公司，为香港国立。
根据香港张永贤、李黄林律师行于2016年7月26日、2017年2月24日分别出具的《法律意见书》，香港国立成立于 2015年 9月 29日，注册地址为香港九龙旺角大道 JCG大厦 B栋 17层，公司董事为杨娜，公司注册证书编号为2291195，商业登记证号为65297967-000-09-15-7，股本为普通股500,000股，每股面值为1港元，发行人持有其100%股权。香港国立2016年度合法合规经营，没有重大违法违规行为。
五、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变化情况
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变化情况如下：
1、引领国际传媒（已注销）
经查验，引领国际传媒成立于2012年10月5日，经香港公司注册处注册，注册地为UNITB，17F.,JCG BUILDING,16 MONGKOKROAD,KOWLOON,HONGKOMG,注册资本1,000,000HKD，报告期无实际经营，2016年12月23日，引领国际传媒完成注销手续。
2、创立集团控股（已注销）
经查验，创立集团控股成立于 2008年 9月 2日，公司编号为1269675，注册办事地址：UNIT B 17/F.,JCB BUILDING 16 MONGKOK ROAD KOWLOON,HONGKONG,已发行股本港币10000股，为邵鑑棠控制的企业，2017年2月10日，创立集团控股已办理注销手续。
3、截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员部分投资或担任重要职务的企业变更如下：
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|姓名|在公司任职情况|在公司及子公司以外的企业任职情况|对外投资企业及股权比例|
|马楠|董事|深创投高级投资经理，东莞红土董事兼总经理，惠州红土创业投资有限公司董事兼总经理，深圳市网信联动通信技术股份有限公司董事；深圳拓奇智造家居新材料股份有限公司董事；水贝文化传媒（深圳）股份有限公司董事；广东格林精密部件股份有限公司董事；佳禾智能科技股份有限公司董事；东莞红土创业投资管理有限公司总经理；惠州红土创业投资管理有限公司总经理；深圳市创新投资管理顾问有限公司总经理。|——|
|尹冰|董事|东莞市盛和伟业投资有限公司财务副总监，北京盛和伟业投资管理有限责任公司监事 。|——|
|郑强|董事|广东中广投资管理有限公司董事、总经理， 东莞中科中广创业投资有限公司董事、总经理，大象广告股份有限公司董事，广州海鹚网络科技有限公司董事，北京合力中税科技发展有限公司董事，广东弘图广电投资有限公司董事，广东省广播电视网络股份有限公司董事，深圳市茁壮网络股份有限公司董事，东莞市盟大塑化科技有限公司董事，广州耀辉投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，中科招商投资管理集团股份有限公司常务副总裁，湛江中广投创业投资有限公司董事兼总经理，广东中科招商创业投资管理有限责任公司常务副总，中山中科三乡创业投资|持有广州耀辉投资合伙企业（有限合伙）15%份额、珠海中科宝创投资管理有限公司16%股权、广东中广投资管理有限公司5%股权、广州|

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|||有限公司董事，中山中科南头创业投资有限公司董事，中山中科新港创业投资有限公司董事，中山中科阜鑫投资管理有限公司董事，珠海中科宝创投资管理有限公司董事长，广东宏业广电产业投资有限公司董事、总经理，广东兴达鸿业电子有限公司董事，广东省中国旅行社股份有限公司监事，中山中科股权投资有限公司监事、中山中科恒业投资管理有限公司监事，广东粤海饲料集团股份有限公司监事，广东微模式软件股份有限公司监事会主席，广东天禾农资股份有限公司监事会主席，深圳悦好教育科技有限公司董事，广东阿尔创通信技术股份有限公司董事。|弘影投资合伙企业（有限合伙）7.9346%份额|
|滑翔|监事会主席|惠州红土创业投资有限公司董事，广东茵茵股份有限公司董事，广东快客电子商务有限公司董事，广州易动文化传播有限公司监事，深圳市傲基电子商务股份有限公司监事。|持有深圳市红土创盈投资咨询合伙企业（有限合伙）26.67%份额|
|牟小容|独立董事|广东阿尔派电力科技股份有限公司独立董事；华南农业大学副教授。|——|
|周润书（注）|独立董事|东莞证券股份有限公司独立董事|——|

注：周润书于2015年6月11日开始担任公司独立董事，2016年10月25日开始，周润书担任东莞证券股份有限公司独立董事，东莞证券股份有限公司成为公司关联方。2016年11月24日，公司和东莞证券股份有限公司签订了保荐承销协议；周润书于2017月1月12日向公司提出辞去独立董事，并于2017年2月6日公司股东大会审议通过。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、发行人陈述，发行人及其子公司 2016年度与关联方之间发生的关联交易如下：
1、综合服务费及宿舍押金（单位：元）
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|关联方|关联交易内容|2016年度|2015年度|2014年度|
|华南再生资源|综合服务费|314,010.00|351,319.20|189,989.03|
||宿舍押金|1600|--|---|

经查验，公司向华南再生资源支付的综合服务费主要为肇庆汇展的供水、排
污、生活垃圾、固废等综合服务费。2016年12月公司向华南再生资源支付1600
元宿舍押金。
2、关联租赁及押金情况（单位：元）
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|出租方名称|租赁资产种类|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|东莞市京盟实业投资有限公司|厂房|5,322,000.00|5,322,000.00|2,661,000.00|-|

经查验，公司向东莞市京盟实业投资有限公司支付的租金价格系依据公司房产所在地的市场平均价格水平确定,价格公允。根据房屋租赁协议，公司向东莞市京盟实业投资有限公司已支付88.70万元租赁押金。
3、关键管理人员报酬（单位：元）
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|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|关键管理人员报酬|166.00|114.81|93.75|

4、东莞证券股份有限公司为公司提供保荐承销服务
根据公司与东莞证券股份有限公司签署的保荐承销协议，公司 2016年向东莞证券股份有限公司支付了保荐承销费用198.11万元。
本所律师认为，上述关联交易已履行内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
六、发行人的主要财产
1、公司购买肇庆汇合、肇庆汇塑土地房产
经查验，2016年12月6日、2016年12月22日，公司分别召开第一届董事会第十次会议和 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用自有资金购买房产的议案》，同意公司使用资金 13,858,305元购买肇庆汇塑位于广宁县五和镇华南再生资源产业园的地号为 13110271号工业用地及地上工业厂房三栋（产权证号：粤房地权证宁字第1200012284号、1200012293号、1200012301
号）,购买肇庆汇合位于广宁县五和镇华南再生资源产业园的地号为 13110273
号工业用地及地上工业厂房二栋（产权证号：粤房地权证宁字第1200012295号、
1200012285号）。
（1）经查验，2016年12月6日，国众联资产评估房地产估价有限公司出具“国众评联报字（2016）第 2-1081号”《广东国立科技股份有限公司拟进行资产收购所涉及的位于广宁县五和镇华南再生资源产业园的宗地号为 13110271号工业用地及地上工业厂房共三栋房地产市场价值资产评估报告》，经评估，截至评估基准日 2016年 11月 30日，肇庆汇塑上述工业用地及地上工业厂房的账面净值合计为5,926,528.58元，市场价值为8,193,857元。
经查验，2016年 12月 26日，公司与肇庆汇塑签署《房地产转让协议》，约定以8,193,857元的价格购买肇庆汇塑上述土地房产。2017年1月16日，公司支付部分转让款2,458,157.10元。目前尚未办妥产权过户手续。
（2）2016年 12月 6日，国众联资产评估房地产估价有限公司出具“国众评联报字（2016）第 2-1082号”《广东国立科技股份有限公司拟进行资产收购所涉及的位于广宁县五和镇华南再生资源产业园的宗地号为 13110273号工业用地及地上工业厂房共三栋房地产市场价值资产评估报告》，经评估，截至评估基准日 2016年 11月 30日，肇庆汇合上述工业用地及地上工业厂房的账面净值3,451,412.49元，市场价值为5,664,448元。
经查验，2016年 12月 26日，公司与肇庆汇合签署《房地产转让协议》，约定以5,664,448元的价格购买肇庆汇合上述土地房产。2017年1月16日，公司支付部分转让款1,699,334.40元。目前尚未办妥产权过户手续。
2、公司的主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，公司主要固定资产情况如下：单位：万元
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|固定资产类别|原值|累计折旧|账面价值|
|房屋建筑物|2,478.98|502.27|1,976.71|
|机器设备|7,291.08|1,565.10|5,725.98|
|运输设备|350.89|141.03|209.86|
|其他设备|8,411.82|5,199.01|3,212.81|
|合计|18,532.77|7,407.41|11,125.36|

3、在建工程
根据《审计报告》，截至2016年12月31日，发行人有一项在建工程，系国立总部基地工程项目，账面余额为110,907,468.29元。
4、发行人之租赁房产
经查验，莆田国立现租赁使用的厂房之出租方已发生变更，原出租方已将厂房转租给华夏狮（福建）贸易有限公司，莆田国立现使用的厂房是通过向华夏狮（福建）贸易有限公司租赁获得，具体过程如下：
经查验，2017年1月31日，公司与福建保兰德箱包皮具有限公司签订《租赁合同终止协议书》，双方同意于2017年1月31日提前终止原于2015年2月
11日签署的《租赁合同》（原有效期至2020年4月14日）。
2017年2月1日，福建保兰德箱包皮具有限公司与华夏狮（福建）贸易有限公司签署《同意转租协议书》，福建保兰德箱包皮具有限公司同意华夏狮（福建）贸易有限公司对外转租福建保兰德箱包皮具有限公司名下的莆田市秀屿区笏石工业园区内的1号厂房（产权证：莆市房权证秀屿区字第551274号）、2号厂房（产权证：莆市房权证秀屿区字第551275号）、3号厂房（产权证：莆市房权证秀屿区字第551276号）、4号厂房（产权证：莆市房权证秀屿区字第551277
号）、5号厂房（产权证：莆市房权证秀屿区字第X080353号）、办公楼（产权证：莆市房权证秀屿区字第551989号，3楼半层、5楼整层除外）、宿舍楼（产权证：莆市房权证秀屿区字第551248号）。
经查验，2017年2月1日，莆田国立与华夏狮（福建）贸易有限公司签订《租赁合同》，约定华夏狮（福建）贸易有限公司将上述土地房产转租给莆田国立，租赁期限自2017年2月1日至2020年4月14日，租赁面积为34564.29
平方米。
经查验，发行人租赁的上述厂房已设置抵押权及存在诉讼查封情形，存在抵押权及司法查封拍卖后公司无法继续使用现有租赁厂房从而导致搬迁的法律风险。届时发行人需搬迁经营场所，从而会给公司带来经营损失和搬迁损失。公司关于租赁风险及应对措施内容详见“《律师工作报告》十、（二）、部分”。
综上所述，本所律师认为，公司上述厂房租赁瑕疵及风险不会对发行人的持
续经营能力及本次发行上市产生实质性障碍。
七、发行人的重大债权债务
（一）担保合同之补充协议
经查验，2016年 4月 13日，公司与农商银行道滘支行签署“DB2016041300000294”《最高额抵押担保合同补充协议》，约定公司以自有土地使用权[东府国用（2015）第特108号]为自身向农商银行道滘支行在2015年12月3日至2020年12月2日期间债务的清偿提供不高于6270万元的抵押担保。
经查验，在前述补充协议基础上，2016年9月13日，公司与农商银行道滘支行签署“DB2016092100000300”《最高额抵押担保合同补充协议》，约定公司以自有土地使用权[东府国用（2015）第特108号]为自身向农商银行道滘支行在2015年12月3日至2020年12月2日期间债务的清偿提供不高于9170万元的抵押担保。
经查验，2016年 12月 15日，公司与农商银行道滘支行签署“DB201609210000030001”《最高额抵押担保合同补充协议》，约定公司增加在建工程（建设中的工业厂房4栋）为自身2015年12月3日至2020年12月2日期间债务清偿提供抵押担保，其他条款不做调整。
（二）建筑工程施工合同
经查验，2016年12月6日，公司与茂名市茂南建安集团有限公司签订了《广东省建设工程标准施工合同》，合同约定茂名市茂南建安集团有限公司为公司建设总部大楼及厂房，工程地点为东莞市道滘镇南丫村，工程名称为：国立科技总部改性橡塑材料及其制品项目5号厂房、6号办公楼，合同金额97,826,325.62元。开工日为2016年12月20日，竣工日为2019年12月31日。
（二）侵权之债
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据《审计报告》和发行人的陈述并经查验，截至 2016年 12月 31日，发行人应收账款和其他应收款期末数中均无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款；发行人应付款项期末数中无应付持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
据此，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
2．发行人与关联方相互提供担保的情况
（1）经查验，发行人不存在为发行人的关联方提供担保的情形。
（2）经查验，2016年7月1日至2016年12月31日，关联方为发行人之银行融资提供担保情况详见本所出具的《律师工作报告》“九、（二）、2”之关联担保部分”。
本所律师认为，上述期间不存在发行人为关联方担保，存在关联方为发行人提供担保的情形。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
1．发行人的大额其他应收款
根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人其他应收款为 4,922,186.51元，其中金额较大的前五名其他应收款为应收英德市加兴鞋材有限公司处置设备款 1,090,000.00元、应收东莞市京盟实业投资有限公司押金保证金887,000.00元、应收东莞市财政局代收费专户押金保证金819,464.33元、
应收福建保兰德箱包皮具有限公司押金保证金 780,000.00元，应收东莞市厚街镇赤岭股份经济联合社押金保证金540,000.00元。
2．发行人的大额其他应付款
根据《审计报告》，截至 2016年 12月 31日，发行人其他应付款为4,291,899.37元，其中金额较大的其他应付款主要为水电费和运费。
本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验，自2016年7月1日至本补充法律意见书出具日，发行人共召开5次股东大会、5次董事会、2次监事会，经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事变更情况
经查验，2017年1月12日独立董事周润书由于个人原因向发行人辞去独立董事。2017年2月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了选举牟小容为公司独立董事，任期为本届董事会剩余期限，2017年 3月 7日，公司完成了在东莞市工商局对独立董事的备案手续。
十、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率（%）|
|增值税|产品销售收入|17.00|
|企业所得税|应纳税所得额|15、16.5、20、25（注）|
|城市维护建设税|应纳增值税及营业税额|5.00、7.00|
|教育费附加|应纳增值税及营业税额|3.00|
|地方教育费附加|应纳增值税及营业税额|2.00|

注：2016年度公司企业所得税适用15%税率，香港国立适用16.5%的税率，国立新材料和国立实业适用20%的税率。其他子公司适用25%的税率。
经查验，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。
（二）发行人享受的税收优惠和财政补贴
1、企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日实施）第28条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。经查验，公司于2015年9月30日被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定为《高新技术企业》，证书编号为：GR201544000058，有效期为三年。发行人2015年至2017年减按15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税[2015]99号)规定，自2015年10月1日起至2017年12月31日，对年应纳税所得额在20万元到30万元（含30万元）之间的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。国立实业和国立新材料2016年按照20%的税率缴纳企业所得税。
2、财政补贴
经查验，2016年7-12月公司及子公司所享受的财政补贴如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被补贴人|金额（元）|相关批准文件或依据||用途|
|1|发行人|15000||《关于拨付2016年东莞市第一批专利申请资助|专利申请代理费资助|
|||||项目资金的通知》||
|2|发行人|350000||《关于东莞市2015年高新技术企业认定（复审）|高新技术企业奖励|
|||||及培育入库企业奖补情况的公示》||
|3|发行人|90000||《关于2016年东莞市科技创新券兑现有关事项|创新券兑现补贴|
|||||的通知》（东科函（2016）237号）||
|4|发行人|3400||《关于确定2016年东莞市第一批专利申请资助|专利申请代理费资助|
|||||项目的通知》||
|5|发行人|33207.5||《关于明确科技保险补贴（贷款）业务相关事宜|保费补贴|
|||||的通知》||
|6|发行人|150000||《关于公布2016年东莞市成长型中小企业名单|成长型企业奖励|
|||||的通知》（东经信函【2016】1082号）||
|7|发行人|2040000||《关于拨付2016年度东莞市节能与循环经济发|节能与循环专项资金奖励|
|||||展专项资金（第一批）的通知》（东经信函【2016】||
|||||1255号）||
|8|发行人|60000||《关于拨付2016年东莞市第二批专利申请资助|专利申请代理费资助|
|||||项目资金的通知》||
|9|发行人|419500||《关于2016年道滘镇“科技道滘”工程专项资金|专项资金资助|
|||||扶持政策拟奖励资助情况的预公示》||

本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率及税收优惠不存在违反法律、法规和规范性文件规定的情形。发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司的完税情况及其合法合规性
根据主管税务部门出具的证明及陈述，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务重大违法违规行为，未受到税务部门的重大行政处罚。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面承诺、相关环评批准文件及本所律师对主管环境部门的走访及检索中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、广东省环境保护公众网（ http://www.gdep.gov.cn）、东莞市环境保护公众网（http://dgepb.dg.gov.cn/）、肇庆市环境保护局官网（http://www.zqepb.gov.cn/）、莆田市环境保护局官网（http://www.ptepb.gov.cn/）等网站的公开信息，发行人及其子公司在报告期内不存在环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经查验，东莞市质量技术监督局出具证明“广东国立科技股份有限公司自2014年1月1日至2016年12月31日在我局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录”。
经查验，东莞市质量技术监督局、莆田市质量技术监督局直属一分局、广宁县市场监督管理局分别对发行人子公司国立实业、国立新材料、国立橡塑、国立新材、莆田国立、肇庆汇展出具守法证明，该等子公司报告期内均无违反质量监督方面的重大违法违规处罚记录。
据此，本所律师认为，公司及子公司报告期内遵守国家技术质量监督管理相关法律法规的规定，不存在重大违法违规行为。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司陈述并经查验，公司目前正在进行的诉讼如下：
1、公司诉深圳市汇彩塑胶电子有限公司、深圳市统胜科技发展有限公司、深圳市宝得利光电科技有限公司、刘铭飚、褚瑞林买卖合同纠纷案
经查验，深圳市汇彩塑胶电子有限公司与公司签订购销合同，存在逾期未付款纠纷。截至 2016年 12月 31日，深圳市汇彩塑胶电子有限公司欠公司货款金额为4,607,582.70元。公司已于2015年10月14日将深圳市汇彩塑胶电子有限公司(以下称“汇彩塑胶”)及连带责任人深圳市统胜科技发展有限公司（以下称
“统胜科技”）、深圳市宝得利光电科技有限公司（以下称“宝得利光电”）、刘铭飚、褚瑞林向深圳市宝安区人民法院（以下称“宝安区法院”）提起民事诉讼。
2016年 6月 20日，宝安区法院出具“（2015）深宝法民二初字第 4916号”《民事调解书》，各方自愿达成协议，被告人深圳市汇彩塑胶电子有限公司应于调解书生效之日起三日内向公司支付货款人民币5,394,680元及违约金（暂计至2015年 9月 10日 310,733.57元）；被告人统胜科技、刘铭飚、褚瑞林对汇彩塑胶拖欠公司的债务承担连带清偿责任。
目前本案尚未执行完毕。公司已计提坏账准备 2,607,582.70元。2016年 7月申请宝安区法院开始执行后，宝安区法院已执行宝得利光电 65万（扣除执行费）至公司。2016年10月，公司与统胜科技达成和解协议，公司收取了200,000元后向宝安区法院申请解封被查封的机械设备后由被执行人自行处置。2016年 11月刘铭飚、褚瑞林名下深圳市宝安区 4区御景台 3栋 301房（经法院委托评估价值为人民币8,042,109元）经过两次拍卖流拍。2016年12月第二次拍卖期间，褚瑞林向宝安区法院提出执行异议之诉，主张该房产权属系其个人财产与其丈夫刘铭飚无关，执行异议案件正在审理中，目前暂停拍卖。2017年1月10日，宝安区法院出具《终止执行裁定书》，待房产恢复拍卖后再申请恢复执行参与分配。
2、公司诉海尔科化工程塑料国家工程研究中心股份有限公司、青岛海尔新材料研发有限公司买卖合同纠纷案
经查验，海尔科化工程塑料国家工程研究中心股份有限公司（以下称“海尔科化”）、青岛海尔新材料研发有限公司（以下称“青岛海尔”）与公司签订购销合同，存在逾期未付款纠纷。公司于 2016年 1月 6日提起民事诉讼，主张追回两被告欠款1,631,650元。2016年3月31日，广东省东莞市第一人民法院（以下称“东莞法院”）出具“（2016）粤 1971民初 836号之一”《民事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结被告海尔科化、青岛海尔相应价值人民币1,687,802.5元的财产。2016年 4月 5日，法院冻结了海尔科化在中国农业银行北京沙河支行共 1,510,264.22元的存款。2016年 7月 2日，被告青岛海尔向东莞法院提出追加被告深圳市鑫海源电子有限公司为被告，东莞法院已决定追加深圳市鑫海源电子有限公司为被告参加本案诉讼。目前案件正在审理过程中，由于东莞法院冻结海
尔科化的银行账户将于 2017年 4月 5日到期，公司已向东莞法院提交续封申请书。目前尚未有判决结果。公司已计提坏账准备815,825.00元。
3、公司诉东莞市泰丰塑胶电子有限公司买卖合同纠纷案
经查验，东莞市泰丰塑胶电子有限公司（以下称“泰丰塑胶”）与公司存在逾期未付款纠纷。东莞法院已于2017年1月20日立案受理公司起诉。公司诉请泰丰塑胶支付货款人民币539,190元及逾期付款损失14,640元（从逾期付款日起按中国人民银行同期贷款基准利率基础上浮50%计至全部款项清偿完毕之日止）。
2016年12月23日，东莞法院出具“（2016）粤1971财保433号”《民事裁定书》，裁定查封、扣押、冻结泰丰塑胶相应价值人民币553,830元的财产。2016年12月30日，东莞法院出具“（2016）粤1971财保433号”《财产保全情况告知书》，因余额不足，实际冻结泰丰塑胶东莞农村商业银行存款5,018.31元。目前本案正在诉讼过程中，公司按账龄组合计提坏账准备26,959.50元。
除上述诉讼外，根据发行人的陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事长、总经理的访谈并经查验，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理目前不存在其他尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与修订后的《招股说明书》的编制与讨论，但对其进行了总括性的审阅，对发行人《招股说明书》引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容做了审阅。
本所律师认为，发行人《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》之相关内容而产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十四、结论意见
综上所述，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所相关文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求及条件，尚需取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及深交所对发行人股票上市的审核同意。
本法律意见书一式五份。