江苏奥赛康药业有限公司
实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告
关于江苏奥赛康药业有限公司
2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明
专项审核报告
信会师报字[2019]第ZA12997号北京奥赛康药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康”）编制的江苏奥赛康药业有限公司（以下简称“奥赛康药业”）2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明（以下简称“差异情况说明”）。
一、管理层对差异情况说明的责任
管理层负责按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制和列报差异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是奥赛康管理层的责任。这种责任包括设计、执行和维护与编制和列报差异情况说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露差异情况说明。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对差异情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行鉴证工作过程中，我们实施了我们认为必要的鉴证程序，以获取有关差异情况说明金额和披露的证据。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
三、鉴证意见
根据我们的工作程序，我们认为后附由奥赛康编制的差异情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面真实反映了奥赛康药业 2018年度实际净利润与承诺净利润的差异情况。
四、编制基础和本鉴证报告使用者、使用目的的限制
我们提醒差异情况说明使用者关注，差异情况说明是北京奥赛康药业股份有限公司为满足监管机构的要求而编制的。因此，差异情况说明可能不适于其他用途。本鉴证报告仅供北京奥赛康药业股份有限公司披露奥赛康药业 2018年度实际净利润与承诺净利润的差异情况之用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一九年四月二十九日
鉴证报告第2页
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2018年度
实际净利润与承诺净利润差异情况说明
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2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“本公司”）及董事会全体成员保证本差异情况说明不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次交易基本情况
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名北京东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“东方新星”），前身为中国石油工业部内设机构——“石油工业部勘察公司”，成立于1978年，直属石油工业部领导。2005年8月改制设立保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有限”）。2007年12月4日，经新星有限临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，保定新星石化工程股份有限公司（筹）召开首次股东大会，决议通过新星有限以截至2007年11月30日经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。
2007年12月，公司召开临时股东大会审议通过，公司的股本总额由3,100万元增至7,600万元。2008年7月，公司迁入北京市丰台区总部基地，更名为“北京东方新星石化工程股份有限公司”。
2015年4月23日，经中国证监会“证监许可[2015]721号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所“深证上
[2015]195号”《上市通知书》审核批准，东方新星发行的2,534万股社会公众股票于2015年5月15日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，东方新星总股本变更为101,340,000股。
2018年5月22日，东方新星召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意东方新星以其总股本101,340,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），共计派发现金红利总额3,546,900.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每10股转增7股，转增股本总数70,938,000股，本次转增后，东方新星总股本增加至172,278,000股。
根据东方新星2018年8月26日第四届董事会第八次会议审议通过，并经东方新星2018年9月12日召开的2018年度第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案》、《关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》及《关于<北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，东方新星将进行一系列的重大资产重组，具体方案是：
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实际净利润与承诺净利润差异情况说明
1、重大资产置换
于2018年12月，东方新星以其截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与南京奥赛康投资管理有限公司、江苏苏洋投资实业有限公司、中亿伟业控股有限公司、伟瑞发展有限公司和南京海济投资管理有限公司（以下简称“奥赛康药业全体股东”）持有的江苏奥赛康药业有限公司（原名：江苏奥赛康药业股份有限公司，以下简称“奥赛康药业”）100%股份的等值部分进行置换。
根据北京中同华资产评估有限公司对置出资产出具的(2018)010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础，本次交易的置出资产的交易价格为58,250.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司对置入资产出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以购买资产评估值为基础，本次交易的购买资产的交易价格为765,000.00万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为58,250.00万元，购买资产的作价为765,000.00万元，上述差额 706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股）。
据此计算，东方新星向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股，总股本变更为928,160,351股。
于2018年12月24日，东方新星以上资产重组计划获得中国证监会“证监许可
[2018]2148号”《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》核准。于2018年12月25日，作为标的资产的奥赛康药业100%股权已完成过户至东方新星名下的工商变更登记手续，并取得换发的营业执照（统一社会信用代码为91320100745398965U）。于2018年12月27日，东方新星与奥赛康药业全体股东签署《置出资产交割确认书》，置出资产已由奥赛康药业全体股东或其指定的第三方实际拥有。各方确认以2018年12月27日作为资产交割日，这标志此次重大资产置换交易的完成，以及奥赛康药
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2018年度
实际净利润与承诺净利润差异情况说明
业通过借壳东方新星在深圳证券交易所成功上市。于2019年1月9日，东方新星在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了755,882,351股新增股份的登记
手续，并于2019年1月22日完成新增股份上市。于2019年3月4日，东方新星完成工商变更，正式更名为“北京奥赛康药业股份有限公司”，并于2019年3月11日，经深圳证券交易所核准，变更公司证券简称为“奥赛康”。
经过上述重大资产重组，本公司主要经营业务变更为：药品生产（按许可证所列范围经营），新药的研发及相关技术咨询、服务等。
本公司的母公司为南京奥赛康医药集团有限公司，实际控制人为陈庆财。
二、2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《江苏奥赛康药业有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明》。
本公司在进行前述交易时，上海东洲资产评估有限公司以2018年5月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对本次交易奥赛康药业100%的股权进行了评估，并出具了文号为东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》。依据该评估报告，奥赛康药业全体股东对奥赛康药业2018年度净利润实现情况进行了承诺。
三、奥赛康药业2018年度实际净利润与承诺净利润的差异情况：
单位：万元
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|-|-|
|承诺净利润|实际净利润|
|63,070.00|64,032.41|

注：根据《盈利预测补偿协议》，上述净利润是指奥赛康药业合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
奥赛康药业2018年度实际净利润与承诺净利润相比，实现率为101.53%。
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