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北京市观韬（深圳）律师事务所
关于深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的法律意见书
观意字【2014】第0063号致：深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森”或“公司”）的委托，指派刘燕律师、罗增进律师列席兴森于2014年3月11日召开的2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规和规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司股东大会议事规则》（(以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文北京·上海·西安·成都·大连·深圳·济南·厦门·香港·天津
Beijing
·Shanghai·Xi’an·Chengdu·Dalian·Shenzhen·
Jinan
·Xiamen·HongKong·
Tianjin
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实以及中国现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公司章程》、《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2014年2月19日召开了第三届董事会第十九次会议并形成决议，决定于2014年3月11日召开本次股东大会。公司董事会于2014年2月20日在《证券时报》及深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《通知》”），将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现场会议登记、网络投票程序等内容通知了各股东。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。2014年 3月 11日下午14：00本次股东大会现场会议在广州市萝岗区光谱中路 33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书（三）会议就《通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会议的董事、董事会秘书签名。
（四）除现场会议外，2014年3月11日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00在深圳证券交易所交易系统以及2014年3月10日15：00至2014年3月11日15：00的任意时间在深圳证券交易所互联网投票系统安排了网络投票。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定，董事会作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15名，代表股份90,192,685股，占公司股份总数的40.3727%。其中，出席现场会议的股东及委托代理人9名，代表有表决权股份81,718,433股，占公司总股本的36.5794%；通过网络投票的股东6名，代表有表决权股份8,474,252股，占公司总股本的3.7933%。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《议事规则》的规定。
（二）列席本次股东大会的其他人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定。
三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书式。出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行了表决；会议推选2名股东代表与1名监事进行计票和监票并于本次股东大会当场公布了表决结果。
（二）深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意81,756,833股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.6469%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.3531%。
2.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，其中：
2.1发行股票的种类和面值
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
2.2发行、认购方式及发行时间
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
2.3发行数量及发行规模
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书的13.8418%。
2.4发行对象及认购方式
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
2.6限售期
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
2.7上市地点
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
2.8募集资金金额和使用
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书2.9本次非公开发行前的滚存利润安排
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
2.10本次非公开发行决议的有效期限
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
3.审议通过《关于<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
4.逐项审议通过《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》，其中：
4.1《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-兴森资产管理计划1号）
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%。
4.2《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司与大成创新资本管理有限公司
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书签署之附条件生效的股份认购合同》（认购对象为大成创新资本-国能资产管理计划1号）
同意81,756,833股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.6469%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.3531%。
5.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
同意81,756,833股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.6469%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.3531%。
6.审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
经关联股东回避表决后，同意52,508,787股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的86.1582%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的13.8418%。
7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
同意81,756,833股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.6469%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.3531%。
8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意81,756,833股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.6469%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.3531%。
9.审议通过《关于修改<深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程>的议案》。
北京市观韬（深圳）律师事务所 法律意见书同意81,756,833股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的90.6469%；反对0股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的0%；弃权8,435,852股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的9.3531%。
上述第一项至第四项以及第六、第八、第九项议案经出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上同意。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，兴森本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
【以下无正文】
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经办律师：
罗增进 刘燕
单位负责人：
赵伟光
北京市观韬（深圳）律师事务所
二〇一四年三月十一日