湖南尔康制药股份有限公司
2014年
向特定对象非公开发行股票预案
（修订稿）
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案发行人声明
湖南尔康制药股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案特别提示
一、湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”）本次非公开发行 A股股票预案及相关事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和 2014年四次临时股东大会审议通过。
根据公司 2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案的发行价格和发行数量进行了调整。
二、本次非公开发行对象为公司实际控制人帅放文先生、彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）四名特定投资者。
基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。公司已与上述发行对象分别签订了《附条件生效的股份认购协议》。
本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的控股股东、实际控制人帅放文先生，因此本次非公开发行涉及重大关联交易。
三、本次非公开发行 A股股票数量为 58,038,305股。其中公司控股股东、实际控制人帅放文先生出资 40,000.00万元认购 11,607,661股；彭杏妮女士出资 80,000.00万元认购 23,215,322股；夏哲先生出资 40,000.00万元认购 11,607,661股；泰达宏利出资40,000.00万元认购11,607,661股。
公司 2015年 3月 1日召开的第二届董事会第二十五次会议和 2015年 3月24日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于〈2014年度利润分配预案〉的议案》，2014年度利润分配方案为：公司以 2014年末总股本 45,448万股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币4,544.80万元；同时，以资本公积每10股转增10股，合计转增股本45,448万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2015年4月1日，公司披露了《2014年年度权益分派实施公告》，公司 2014年度权益分派股权登记日为2015年4月7日，除权除息日为2015年4月8日。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案鉴于公司2014年度利润分配于2015年4月8日实施完毕，根据本次发行的定价原则及上述利润分配事项，公司 2014年非公开发行股票方案的发行价格和发行数量将进行如下调整：
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由34.46元/股调整为17.18元/股，计算过程为：调整后的发行价格=（调整前的发行价格-每股现金红利）/（1+每股转增股本数）=（34.46-0.1）/（1+1）=17.18元/股。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量由 58,038,305股调整为 116,414,435股，计算过程为:调整后的发行数量=募集资金总额/调整后的发行价格=2,000,000,000/17.18=116,414,435股。其中公司控股股东、实际控制人帅放文先生出资 40,000.00万元认购 23,282,887股；彭杏妮女士出资 80,000.00万元认购 46,565,774股；夏哲先生出资 40,000.00万元认购23,282,887股；泰达宏利出资40,000.00万元认购23,282,887股。
如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年12月2日。发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的90%，即34.46元/股。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由34.46元/股调整为17.18元/股。
五、本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过200,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“年产 1,000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊”项目。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
七、根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已提交2014年第四次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。具体内容详见“第六章股利分配政策及股利分配情况”。
八、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
九、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
十、由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，短期内可能导致公司每股收益率、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
十一、本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人/公司/本公司/尔康制药|指|湖南尔康制药股份有限公司|
|泰达宏利|指|泰达宏利基金管理有限公司|
|公司章程|指|湖南尔康制药股份有限公司章程|
|控股股东/实际控制人|指|帅放文|
|股东大会|指|尔康制药的股东大会|
|董事会|指|尔康制药的董事会|
|软胶囊|指|将一定量的液体药物直接包封，或将固体药物溶解或分散在适宜的赋形剂中制备成溶液、混悬液、乳状液或半固体，密封于球形或椭圆形的软质囊材中的胶囊剂|
|空心胶囊（硬胶囊）|指|由合适的原料加辅料制成的呈圆筒状，系由帽和体两节套合的质硬且具有弹性的空囊，分为透明（两节均不含遮光剂）、半透明（仅一节含遮光剂）、不透明（两节均含遮光剂）三种|
|淀粉植物空心胶囊|指|羟丙基淀粉空心胶囊|
|淀粉植物软胶囊|指|羟丙基淀粉软胶囊|
|本预案|指|湖南尔康制药股份有限公司 2014 年向特定对象非公开发行股票预案（修订稿）|
|本次发行/本次非公开发行|指|湖南尔康制药股份有限公司 2014 年非公开发行股票的行为|
|定价基准日|指|尔康制药第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年12月2日|
|《附条件生效的股份认购协议》|指|《湖南尔康制药股份有限公司与帅放文之附条件生效的股份认购协议》《湖南尔康制药股份有限公司与彭杏妮之附条件生效的股份认购协议》《湖南尔康制药股份有限公司与夏哲之附条件生效的股份认购协议》《湖南尔康制药股份有限公司与泰达宏利之附条件生效的股份认购协议》|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|CFDA|指|国家食品药品监督管理总局|

湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案
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|帅佳投资|指|湖南帅佳投资股份有限公司|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 5第一章本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 10一、发行人基本情况.................................................................................................. 10二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期.......................................... 13（一）非公开发行股票的种类和面值 .............................................................. 13（二）发行方式 .................................................................................................. 13（三）发行价格和定价原则 .............................................................................. 13（四）发行数量 .................................................................................................. 13（五）认购方式 .................................................................................................. 14（六）锁定期 ...................................................................................................... 14（七）滚存的未分配利润的安排 ...................................................................... 14（八）上市地点 .................................................................................................. 14（九）本次非公开发行股票决议的有效期 ...................................................... 14五、募集资金投向...................................................................................................... 15六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 15八、本次非公开发行的审批程序.............................................................................. 16第二章发行对象基本情况 ..................................................................................... 17一、控股股东、实际控制人帅放文.......................................................................... 17（一）发行对象基本情况 .................................................................................. 17（二）发行对象所控制的核心企业情况 .......................................................... 17（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................................................... 18（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...................................... 18（五）本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 18二、彭杏妮 ................................................................................................................. 18（一）发行对象基本情况 .................................................................................. 18（二）发行对象所控制的核心企业情况 .......................................................... 18（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................................................... 18（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...................................... 18（五）本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 19三、夏哲 ................................................................................................................. 19（一）发行对象基本情况 .................................................................................. 19（二）发行对象所控制的核心企业情况 .......................................................... 19（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................................................... 19（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...................................... 19
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（五）本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况 .... 19四、泰达宏利基金管理有限公司.............................................................................. 20（一）泰达宏利基本信息 .................................................................................. 20（二）泰达宏利基金管理有限公司股权控制关系结构图 .............................. 20（三）泰达宏利基金管理有限公司主营业务及财务情况 .............................. 20（四）处罚、诉讼及仲裁情况 .......................................................................... 21（五）本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司同业竞争与关联交易的情况.............................................................................. 21（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.............................................................................. 21第三章附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................. 22一、协议主体.............................................................................................................. 22二、签订时间.............................................................................................................. 22三、股份认购.............................................................................................................. 22（一）认购金额及认购数量 .............................................................................. 22（二）认购价格 .................................................................................................. 22（三）锁定期 ...................................................................................................... 23四、协议的生效条件和生效时间.............................................................................. 23五、违约责任条款...................................................................................................... 23第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况...................................................... 25二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................................. 25（一）项目基本情况 .......................................................................................... 25（二）项目实施主体 .......................................................................................... 25（三）项目建设的意义 ...................................................................................... 25（四）项目建设内容 .......................................................................................... 26（五）项目市场前景广阔 .................................................................................. 27（六）项目选址 .................................................................................................. 28（七）项目经济评价 .......................................................................................... 28三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.................................................. 28（一）本次发行对公司经营管理的影响 .......................................................... 28（二）本次发行对公司财务状况的影响 .......................................................... 29四、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况.............................................. 29第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 30一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化 ............................................................................................................ 30（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划 .................................. 30（二）本公司章程是否进行修订 ...................................................................... 30（三）本次发行对股东结构的影响 .................................................................. 30（四）本次发行对高管人员结构的影响 .......................................................... 30（五）本次发行对业务结构的影响 .................................................................. 30二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 31（一）对公司财务状况的影响 .......................................................................... 31（二）对公司盈利能力的影响 .......................................................................... 31
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（三）对公司现金流量的影响 .......................................................................... 31三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................ 31四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................... 32五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 32六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 32（一）行业规范化进程的不确定性带来的风险 .............................................. 32（二）市场开拓风险 .......................................................................................... 33（三）规模扩大带来的管理风险 ...................................................................... 33（四）短期内存在净资产收益率下降的风险 .................................................. 33（五）本次发行的审批风险 .............................................................................. 33第六章股利分配政策及股利分配情况 ................................................................. 34一、公司的利润分配政策.......................................................................................... 34二、公司近三年的利润分配情况.............................................................................. 37三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ........................................ 37第七章本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................. 38一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.......... 38二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 .................................................................... 38
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：湖南尔康制药股份有限公司
英文名称：HUNAN ER-KANG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
注册资本：45,448万元
法定代表人：帅放文
注册地址：长沙市浏阳生物医药工业园
股票简称：尔康制药
股票代码：300267
上市地点：深圳证券交易所
联系电话：0731-83282597
传 真：0731-83282705
邮政编码：410331
电子信箱：hnerkang@126.com
互联网网址：www.hnerkang.com
经营范围：原料药、药用辅料的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；
药用空心胶囊、软胶囊的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；辅料及化工产品的研究、生产与销售；技术咨询与转让；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）我国医药行业处于较高速度发展阶段
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案近年来，我国居民健康意识随着国民经济水平的提高而不断增强。同时，老龄化程度的不断加深，新医改方案的推进等因素都成为医疗市场扩容和行业快速成长的强大推动力。2012年 3月，国务院印发了《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》，表明在今后相当长一段时间内，国家将持续重视医药卫生体制改革，并将继续加大对于医药行业的政策支持力度。国家统计局数据显示，2013年我国医药制造业累计实现主营业务收入 20,592.9亿元，同比增长18.00%，实现利润总额 2,071.67亿元，同比增长17.76%。与世界医药行业整体发展速度相比，我国医药行业仍然处于较高速度发展中，是新兴市场中增长最快的国家。
（二）药用胶囊的行业规模正不断扩大
在医药行业高速发展的背景下，药用胶囊的行业规模正不断扩大。根据广发证券发展研究中心数据显示，2011年全球明胶的总产量约为 33.9万吨。在明胶的主要应用领域中，药用明胶的比重约为30%左右，即10.17万吨。按照1万吨药用明胶生产 1,200亿粒胶囊测算，2011年全球明胶胶囊的总产量约为 12,204亿粒。另据明胶胶囊产量占所有类型胶囊的95%计算，则 2011年全球胶囊的总产量约为 12,846亿粒。按年均复合增长率3.51%的保守计算，预计 2014年全球胶囊的总产量达到14,000亿粒以上。
（三）植物淀粉是最有潜力的新型胶囊原料之一
近年来，“毒胶囊”等药品安全事故的发生，给胶囊剂型的药品应用带来极大的安全隐患，另外非法厂商为了改变动物源性的材料容易滋生微生物的特性，非法添加防腐剂，这些因素都促使胶囊行业迫切地寻找其他更加安全和性能更好的胶囊材料。
与传统动物源胶囊相比，近年来兴起的羟甲基纤维素胶囊、海藻多糖胶囊、普鲁兰多糖胶囊以及淀粉胶囊等植物源胶囊因其安全、环保和可再生等特点备受关注，但由于受到原料来源的限制，羟甲基纤维素、普鲁兰多糖、海藻多糖等尚未能广泛推广，而淀粉具有原料来源充足、结构稳定、安全环保等特点，被认为是最有潜力的新型胶囊原料之一。
（四）公司是国内药用辅料龙头企业，现已形成植物淀粉胶囊产业化能力
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案公司是国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业。公司建立了国家药用辅料工程技术研究中心，研发能力处于国内领先地位，现拥有120个辅料批件，具有“一站式购齐”的药辅料生产能力。近年来，公司经过长期的研究，掌握了淀粉植物胶囊从前端原料到核心工艺的整体产业链条，解决了淀粉植物胶囊的原料、技术、生产、销售等各个环节，已形成了产业化能力。同时，公司的淀粉植物胶囊产品已先后取得了IFANCA（The Islamic Food and Nutrition Council ofAmerica）颁发的清真认证和KOF-K（KOF-K KOSHERSUPERVISION）的犹太洁食认证，上述认证有利于公司开拓新兴市场，进一步增强公司淀粉植物胶囊的竞争力。
鉴于此，为了把握住历史机遇，提高公司市场竞争能力，公司决定在长沙市浏阳生物医药工业园投资新建“年产 1,000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 300亿粒淀粉植物软胶囊”项目，但公司利用现有资金和内部筹资无法完全满足项目的投资需求，因此，公司启动本次非公开发行筹集资金建设本项目，提高淀粉植物胶囊生产能力，为提升公司盈利能力奠定坚实基础，以实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人帅放文先生，以及彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利共计四名特定投资者。
截至本预案（修订稿）公告之日，公司控股股东、实际控制人帅放文先生直接持有公司447,574,016股股份，占公司总股本的49.24%，并通过配偶曹再云女士、关联方曹泽雄先生和帅佳投资间接控制公司17.80%的股份，合计控制本公司67.04%的股份。
本次交易前，彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利与本公司不存在关联关系。
本次发行完成后，彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利分别持有公司股份4.54%、2.27%和2.27%。
综上，帅放文先生与公司构成关联关系。彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利与公司不存在关联关系。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年12月2日。发行价格为定价基准日前二十个交易日均价的90%，即34.46元/股。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
公司 2015年 3月 1日召开的第二届董事会第二十五次会议和 2015年 3月24日召开的2014年年度股东大会，审议通过了《关于〈2014年度利润分配预案〉的议案》，2014年度利润分配方案为：公司以 2014年末总股本 45,448万股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 4,544.8万元；同时，以资本公积每 10股转增 10股，合计转增股本 45,448万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于 2015年4月8日实施完毕，根据本次发行的定价原则及上述利润分配事项，本次非公开发行股票的发行价格由34.46元/股调整为17.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将因此进行调整。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量为58,038,305股。具体情况如下所示：
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|认购股数（股）|
|11,607,661|

湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案
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|23,215,322|
|11,607,661|
|11,607,661|
|58,038,305|

公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量由58,038,305股调整为116,414,435股，具体情况如下所示：
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|认购股数（股）|
|23,282,887|
|46,565,774|
|23,282,887|
|23,282,887|
|116,414,435|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应的调整。
（五）认购方式
上述发行对象均以现金参与本次认购。
（六）锁定期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议
通过之日起12个月。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过 200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
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|项目总投资额|
|250,346|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人帅放文先生已于2014年12月1日与公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，拟以40,000.00万元现金，认购公司本次非公开发行的 11,607,661股，2014年利润分配方案实施完毕后，认购公司本次非公开发行股票数量调整为23,282,887股。该行为构成关联交易。
公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案（修订稿）公告之日，公司控股股东、实际控制人帅放文先生直接持有公司447,574,016股股份，占公司总股本的49.24%，并通过配偶曹再云女士、关联方曹泽雄先生和帅佳投资间接控制公司17.80%股份，合计控制本公司67.04%的股份。
本次非公开发行，控股股东及实际控制人帅放文先生将出资 40,000.00万元
认购本次发行的23,282,887股。本次发行完成后，帅放文先生直接持有公司股权
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案比例不低于45.92%，并通过配偶曹再云女士、关联方曹泽雄先生和帅佳投资间接控制公司61.70%股份，仍处于实际控制人地位。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经 2014年 12月 1日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2014年12月18日召开的公司2014年第四次临时股东大会审议通过。根据公司 2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，对本次非公开发行股票方案的发行价格和发行数量进行了调整。本次非公开发行股票方案尚需经过中国证监会的核准。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案第二章 发行对象基本情况
一、控股股东、实际控制人帅放文
（一）发行对象基本情况
帅放文先生，男，1966年出生，中国国籍，毕业于华南农业大学农化系，现中南大学生物医学工程专业博士在读，工程师。曾任广州化学试剂厂销售人员，广州银桥化工塑料有限公司总经理。2003年创办本公司，为本公司创始人，曾主持公司内部“药用甘油技术创新项目”、“年产 5,000吨注射用甘油技术改造项目”、“年产 5,000吨药用甘油关键技术研究与产业化”等项目，其中“年产 5,000吨药用甘油关键技术研究与产业化”项目获得长沙市科技进步二等奖；2010年被湖南省食品药品监督管理局评为“百姓信赖的药品行业企业家”，2012年10月被长沙市委市政府评选为长沙市第四届“优秀中国特色社会主义事业建设者”，2013年被湖南省发明协会、湖南省知识产权协会和湖南省知识产权维权援助中心联合评选为“湖南十大优秀专利发明人”，2014年被慧聪网评选为“2013-2014年度食品制药行业年度最具影响力人物”。帅放文先生现任本公司董事长、总经理，同时兼任中南大学客座教授、长沙市工商联副主席、长沙医药工业协会会长、湖南省辅料战略联盟副理事长、中国麻醉药品协会理事、湖南药学会中药天然药物专业委员会委员、美国药典委员会——东亚专家委员会委员。
截至本预案（修订稿）公告之日，公司控股股东、实际控制人帅放文先生直接持有公司447,574,016股股份，占公司总股本的49.24%，并通过配偶曹再云女士、关联方曹泽雄先生和帅佳投资间接控制公司17.80%股份，合计控制本公司67.04%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。
（二）发行对象所控制的核心企业情况
截至本预案公告之日，帅放文先生控制的其他核心企业情况如下：
|||
|-|-|
|经营范围|注册资本（万元）|
|肝炎、病毒感染、肌无力及肿瘤导致的人体免疫力降低相关症状的治疗（凭许可证、审批文件经营）|200.00|

湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
帅放文先生近五年来不存在受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，公司与帅放文先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与帅放文先生产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，帅放文先生除从公司领取薪酬外与公司未发生重大交易。
二、彭杏妮
（一）发行对象基本情况
彭杏妮女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年至2009年任职于上海慕士塔格投资顾问有限公司投资管理部，2009年至今从事自主创业。
（二）发行对象所控制的核心企业情况
截至本预案公告之日，彭杏妮女士不存在控制其他企业的情况。
（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
彭杏妮女士近五年来不存在受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，公司与彭杏妮女士之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与彭杏妮女士产生同业竞争及新增关联交易。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（五）本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与彭杏妮女士之间不存在重大交易。
三、夏哲
（一）发行对象基本情况
夏哲先生，男，1964年出生，中国国籍，毕业于湖南财经学院，拥有经济学硕士学位。夏哲先生在国内资本市场上拥有超过20年的从业经验，先后从事股票、基金、债券的发行与销售工作。2005年，夏哲先生创立北京兆星创业投资有限公司，至今一直担任北京兆星创业投资有限公司董事长。
（二）发行对象所控制的核心企业情况
截至本预案公告之日，夏哲先生控制的其他核心企业情况如下。
|||
|-|-|
|经营范围|注册资本（万元）|
|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|3,000.00|

（三）发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
夏哲先生近五年来不存在受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
截至本预案公告之日，公司与夏哲先生之间不存在同业竞争。本次非公开发行完成后亦不会导致公司与夏哲先生产生同业竞争及新增关联交易。
（五）本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与夏哲先生之间不存在重大交易。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案四、泰达宏利基金管理有限公司
（一）泰达宏利基本信息
公司名称：泰达宏利基金管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18,000万元
成立日期：2002年6月6日
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务
（二）泰达宏利基金管理有限公司股权控制关系结构图
截至本预案出具之日，泰达宏利的出资及控制关系图如下：
天津市国资委
100%
天津泰达投资控股有限公司
32.33%
宏利资产管理（香港）有限
北方国际信托股份有限公司
公司
51% 49%
泰达宏利基金管理有限公司
泰达宏利价值成长定向增发 196号、198号、199号资产管理计划由泰达宏利设立并管理，上述资产管理计划分别由外部投资人彭文剑、孙麟、李首钧认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
（三）泰达宏利基金管理有限公司主营业务及财务情况
泰达宏利基金管理有限公司最近三年的主要业务为基金募集；基金销售；资
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案产管理。2012年至2014年，泰达宏利基金管理有限公司合并报表营业收入分别为：37,245.99万元、43,556.36万元、43,034.35万元。净利润分别为： 9,342.92万元、10,990.73万元、12,999.01万元。
泰达宏利最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2014年12月31日
资产总额 74,746.21负债总额 9,857.18所有者权益合计 64,889.04项目 2014年度
营业收入 43,034.35营业利润 17,059.12净利润 12,999.01注：2014年财务数据未经审计。
（四）处罚、诉讼及仲裁情况
泰达宏利基金管理有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次非公开发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公
司同业竞争与关联交易的情况
本次发行完成后，泰达宏利及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行产生同业竞争及关联交易情况。
（六）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内泰达宏利基金管理有限公司及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案第三章 附条件生效的股份认购协议摘要
公司分别与帅放文先生、彭杏妮女士、夏哲先生和泰达宏利签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体
发行人（甲方）：湖南尔康制药股份有限公司
认购方（乙方）：帅放文、彭杏妮、夏哲、泰达宏利
二、签订时间
2014年12月1日
三、股份认购
（一）认购金额及认购数量
||
|-|
|认购股数（股）|
|11,607,661|
|23,215,322|
|11,607,661|
|11,607,661|
|58,038,305|

公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行数量由58,038,305股调整为116,414,435股，具体情况如下所示：
||
|-|
|认购股数（股）|
|23,282,887|
|46,565,774|
|23,282,887|
|23,282,887|
|116,414,435|

上述发行对象均以现金方式认购。
如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，认购方的认购数量将进行相应的调整。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年12月2日。乙方认购价格即甲方本次非公开发行价格，为本次非公开发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即本次非公开发行价格为人民币 34.46元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格亦将进行相应调整。
公司 2014年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由34.46元/股调整为17.18元/股。
（三）锁定期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
四、协议的生效条件和生效时间
双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经乙方签署并经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）尔康制药董事会及股东大会均批准本次非公开发行及乙方以现金认购本次非公开发行股份事宜；
（3）本次交易获得中国证监会核准。
除非上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述条款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
五、违约责任条款
本协议项下一方（下称“违约方”）不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
经双方同意并确认，就乙方的违约责任进行特别约定如下：如乙方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应向甲方支付违约金3,000万元（彭杏妮应向甲方支付违约金6,000万元）。前述违约金不足以弥补甲方所受损失的，乙方仍应赔偿甲方的损失。
尽管有上述约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
为推动公司业务持续发展，本公司本次非公开发行募集资金总额拟不超过200,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目总投资额|
|250,346|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
公司经过长期的研究，掌握了淀粉植物胶囊从前端原料到核心工艺的整体产业链条，解决了淀粉植物胶囊的原料、技术、生产、销售等各个环节，正逐步完善淀粉植物胶囊的全产业链布局。公司为了建立先发优势、满足市场需求、把握发展机遇，提升整体盈利能力，拟在长沙市浏阳生物医药工业园投资新建“年产 1,000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产 300亿粒淀粉植物软胶囊”项目，预计总投资250,346万元。
（二）项目实施主体
本项目的实施主体为湖南尔康制药股份有限公司。
（三）项目建设的意义
1、符合国家产业政策导向
我国《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》由鼓励类、限
制类和淘汰类目录组成。本项目产品属于鼓励类“药物新剂型、新辅料的开发和
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案生产”中药用新辅料，是我国国家产业政策的鼓励与支持项目。工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》中提出要“加强新型药用辅料、包装材料的开发和应用，提高药品质量，改善药品性能，保障用药安全。本项目胶囊属于典型的药用辅料，且能提高药品质量，改善药品性能，与《医药工业“十二五”发展规划》的主题思想完全吻合，项目的建设符合国家产业政策导向。
2、淀粉植物胶囊有利于使用者的健康和安全，有利于推动行业进步
淀粉植物胶囊的原料来自天然植物淀粉，加工过程清洁，污染较少，对环境友好，符合绿色化工的要求。另外，淀粉植物胶囊具有分子结构稳定、无交联反应、保质期长、含水量低的特点，其无转基因成分、无农药残留、不含防腐剂、不用环氧乙烷消毒等优点也使得淀粉植物胶囊更安全环保。上述特点和优点有利于使用者的健康和安全，淀粉植物胶囊的推广将有利于推动行业进步。
3、符合当前的消费趋势，满足市场需求
随着现代人健康观念的改变，人们更崇尚绿色、天然的药物用品，公司启动的淀粉植物胶囊项目的建设，正是为了迎合人们当前的消费趋势。项目的实施将推动公司持续快速发展。
4、调整企业产品结构，提高企业抗风险能力
公司是国内品种最全、规模最大的专业药用辅料生产企业，拥有120个辅料批件，可为各种片剂、针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液等药品的生产提供药用辅料，本项目拓宽公司业务范围，丰富了公司在药用淀粉高端辅料领域的产品结构。
综上所述，本项目建设符合国家产业政策，有利于尔康制药增强企业竞争实力，提高企业抗风险能力，促进企业的长期可持续发展，其社会、经济效益显著。
（四）项目建设内容
公司拟在长沙市浏阳生物医药工业园投资 250,346万元建设“年产 1,000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊”项目。项目将建设胶囊生产线、生产厂房、销售物流仓库、实验楼以及其它附属建筑。
项目的总投资估算如下：
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|建筑工程费|42,878|
|设备购置费|104,295|
|主要材料费|15,631|
|安装工程费|12,475|
|其它费用|25,746|
|流动资金|49,321|
||250,346|

（五）项目市场前景广阔
1、胶囊行业管理更加规范有利于项目产品的推广
胶囊是一种重要的药用辅料，其质量直接影响药物的安全性和稳定性。为保证药品质量，国家在药用辅料的行业准入、生产资质等方面制定了一系列的法律法规。结合我国医药和胶囊生产实际，胶囊管理工作将会从引导产业升级、强化审批控制、设立经营许可、落实执法威严等多方面入手，解决目前业内存在的一系列问题。同时，《加强药用辅料监督管理的有关规定》进一步要求企业按照《药用辅料生产质量管理规范》组织生产。在日趋严格的药用辅料行业监管体系下，药用胶囊行业的资质门槛进一步提高，对行业的潜在进入者构成一定实质性障碍。随着国家药品监管部门对药用辅料管理体系的进一步完善，未来规范化、规模化的药用胶囊企业将占据市场主导地位。
2、胶囊市场空间巨大
根据广发证券发展研究中心数据显示，2011年全球明胶的总产量约为 33.9万吨。在明胶的主要应用领域中，药用明胶的比重约为30%左右，即10.17万吨。
按照1万吨药用明胶生产1,200亿粒胶囊测算，2011年全球明胶胶囊的总产量约为12,204亿粒。另据明胶胶囊产量占所有类型胶囊的95%计算，则2011年全球胶囊的总产量约为12,846亿粒。按年均复合增长率3.51%的保守计算，预计 2014年全球胶囊的总产量达到14,000亿粒以上。
3、淀粉植物胶囊的受众群体更为广泛，新兴群体市场容量巨大
目前，全球大约拥有16亿的穆斯林、10亿的印度教徒和犹太人及不断增长
的素食主义者，这些群体或因宗教信仰、或因生活习惯将倾向使用淀粉植物胶囊。
公司的淀粉植物胶囊产品先后取得了IFANCA（The Islamic Food and
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案 Nutrition Council ofAmerica）颁发的清真认证和KOF-K（KOF-K KOSHERSUPERVISION）的犹太洁食认证，上述认证有利于公司开拓新兴市场，进一步增强公司淀粉植物胶囊的竞争力。
4、淀粉植物胶囊未来应用领域将会进一步扩展
截至2014年11月30日，CFDA已批准的药品中，国产化学药品共有106， 066条批准文号，其中胶囊剂为 10,287条，仅占9.69%；国产中药共有 60,231条批准文号，其中胶囊剂为 7,266条，仅占12.06%，由于淀粉植物胶囊具有分子结构稳定、无交联反应、不含防腐剂等优点，使得其更安全环保，未来或将取代部分其他剂型，胶囊剂在相关领域的应用领域将有巨大的扩展空间。
综上，淀粉植物胶囊具有巨大市场需求潜力和良好的市场前景。
（六）项目选址
本项目厂址位于长沙市浏阳生物医药工业园内，新厂区地块东临园业路，北临开元大道，西临园西路，南面为规划用地。公司已征地 93,732.6㎡，土地使用权证浏国用(2014)第16007号，本项目实际用地面积 67,784.2㎡。
（七）项目经济评价
本项目建设期为2年。项目建设完成后，将有利于增强公司市场竞争力，符合国家相关产业政策，具有良好的社会效益。预计项目建设完成后达产年实现销售收入 38.40亿元，净利润 13.01亿元，投资净利润率（年平均）51.97%。项目各项财务评价指标较好，具有较强的盈利能力和投资回收能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司的资金实力将进一步提升，有利于保障项目的顺利运行，有助于提高公司业务发展规模；并随着募集资金投资项目的实施和完工，公司的品牌影响力和业务拓展能力将进一步提升，有利于夯实公司的国际化战略布局。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有利于提升公司持续盈利能力、优化财务结构、增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄的可能性。
四、募集资金投资项目相关审批及土地、环保情况
本次非公开发行募集资金用于“年产 1,000亿粒淀粉植物空心胶囊与年产300亿粒淀粉植物软胶囊”项目不涉及土地审批事宜；项目已获得长沙市发展和改革委员会出具的《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号：2014224）；项目已取得长沙市环境保护局“长环自[2014]50号”的批复文件，同意公司实施本次募投项目。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目投产后，可有效提高公司主营业务能力，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。
（二）本公司章程是否进行修订
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本次非公开发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，项目实施后，公司主营业务规模将进一步扩大。本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目效益的逐步释放，公司盈利能力将得到较好的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会产生同业竞争及新增关联交易。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司本次非公开发行完成后，不会导致控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。此外，由于公司未来在产业链拓展延伸领域将有较大投入，虽然公司目前资产负债率相对较低，但仍有较大的资金需求。后续公司将根据具体经营发展情况，合理选择融资工具，故公司不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业规范化进程的不确定性带来的风险
由于我国药用辅料行业起步较晚，相关法律法规、行业政策、企业标准建设目前仍处于规范化进程的前期阶段，从立法到执行各个环节还有待进一步完善。
由于药用辅料的质量直接关系到药品安全，近年来监管部门逐步重视对药用辅料市场的整顿，着手建立和完善药用辅料相关管理制度和标准，但药用辅料行业规范化进程的不确定性将会对公司未来的发展造成一定影响。公司将积极参与、协助配合国家有关主管部门行业法律法规和标准的制定与修订，促进行业规范化进程。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（二）市场开拓风险
医药行业是知识密集型的高新技术行业，医药行业涉及产品的使用周期相对较短，更新快，新产品不断涌现。虽然本公司建立了国家药用辅料工程技术研究中心，研发能力处于国内领先地位，如果出现更具优势的新技术、新产品，可能会对本项目产品造成冲击。在确定相关投资项目前，公司已经对项目规模以及国内外市场需求等进行了充分调研与论证，但药用淀粉植物胶囊作为新型产品，在市场推广方面仍存能否充分消化产能的风险。公司将持续跟踪、深入了解淀粉植物胶囊市场发展现状和未来发展趋势，严格把控产品质量，制定科学合理的销售策略，加大市场推广力度，努力将风险降到最低。
（三）规模扩大带来的管理风险
虽然公司募集资金投资项目建立在对市场、技术及销售能力等各个方面进行谨慎的可行性研究分析基础之上的，但随着公司项目的逐步建成，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。
（四）短期内存在净资产收益率下降的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期内净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（五）本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需获得中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案第六章 股利分配政策及股利分配情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司已提交 2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修订后的利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
重大现金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出。
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十七条 公司利润分配方案的审议程序
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条 公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百六十条 公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
第一百六十一条 公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案拟定方案，股东大会审议通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
二、公司近三年的利润分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|45,488,000|288,288,645.94|
|23,920,000|192,929,449.63|
|23,920,000|151,906,924.38|

为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，保持回报机制的连续性和稳定性，公司第二届董事会第二十二次会议已审议通过《股东分红回报规划（2015年-2017年）》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
湖南尔康制药股份有限公司2014年向特定对象非公开发行股票预案第七章 本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目的进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事
会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本数亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下措施：加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位；择机参与医药行业整合，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东。具体请参见与本预案同时披露的《湖南尔康制药股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》相关内容。
湖南尔康制药股份有限公司董事会二零一五年四月二十七日