国泰君安证券股份有限公司
关于北京航天长峰股份有限公司
重大资产重组即期回报影响及填补回报措施的核查意见
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“航天长峰”）拟向中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”）和朝阳市电源有限公司（以下简称“朝阳电源”）发行股份购买其合计持有的航天长峰朝阳电源有限公司（以下简称“航天朝阳电源”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，对本次交易即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次重大资产重组对上市公司每股收益的影响
根据公司2018年度审计报告、《航天长峰朝阳电源有限公司2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》（致同专字（2019）第110ZA6399号）、《北京航天长峰股份有限公司2018年度及2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2019）第110ZA6400号），本次重组前后，公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
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|项目||2019年1-6月||2018年度||
|||交易前|交易后（备考数）|交易前|交易后（备考数）|
|每股收益|基本每股收益|-0.1466|-0.0281|0.2198|0.2933|
||稀释每股收益|-0.1466|-0.0281|0.2198|0.2933|

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|扣除非经常性损益后每股收益|基本每股收益|-0.1648|-0.0327|0.1805|0.2522|
||稀释每股收益|-0.1648|-0.0327|0.1805|0.2522|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益、稀释每股收益均有所提高，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄。针对上市公司即期回报被摊薄的情形，上市公司提示投资者关注相关风险。
二、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
本次交易前，上市公司已有 UPS电源、EPS电源相关业务。本次交易将拓宽上市公司电源业务范围，发挥业务协同作用，使得上市公司成为具备较强技术优势和多品种系列研发、生产能力的电源供应商。本次交易完成后，上市公司将努力保持标的公司的管理团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在集成一体化电源、模块电源方面的竞争优势。同时，标的公司也将依托上市公司品牌优势，在国防军工、通信等市场领域拓展更大的市场份额。
2、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将持续加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在上市公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，亦不会采用其他方式损害公司利益。
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报的措施实现。
5、本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
四、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
1、控股股东承诺
控股股东防御院关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、本单位不越权干预航天长峰经营管理活动，不侵占航天长峰利益。
2、本单位严格遵守与航天长峰签署的《北京航天长峰股份有限公司与中国航天科工防御技术研究院和朝阳市电源有限公司关于航天长峰朝阳电源有限公司之标的资产业绩承诺及补偿协议》（包括其补充协议，如有）中关于标的资产
（指航天长峰朝阳电源有限公司100%股权）效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
3、若本单位违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。”
2、实际控制人承诺
实际控制人中国航天科工集团有限公司关于本次重组摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、若本公司违反上述承诺并给航天长峰或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对航天长峰或者投资者的补偿责任。”
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的每股收益有所提升，盈利能力有所增强，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。但如果标的公司无法保持发展势头，或出现利润大幅波动甚至下滑的情形，则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来短期内公司即期回报被摊薄针对上市公司即期回报被摊薄的情形。上市公司已就上述风险进行了充分披露，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京航天长峰股份有限公司重大资产重组即期回报影响及填补回报措施的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张晓 王慷 毛宁
项目协办人：
王舸航
国泰君安证券股份有限公司2019年8月25日