证券代码：601689 证券简称：拓普集团
宁波拓普集团股份有限公司
（NINGBO TUOPUGROUP.,LTD.）
2016
年非公开发行股票预案
（修订稿）
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案发行人声明
1、宁波拓普集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。
4、宁波拓普集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、拓普集团非公开发行股票相关事宜已经本公司第二届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会在 2016年第一次临时股东大会的授权范围内对本次非公开发行 A股股票预案进行了修订，本次非公开发行股票预案（修订稿）已经公司第二届第二十四次会议审议通过。本次发行方案相关事项尚需中国证监会批准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人邬建树在内的不超过 10名特定对象。除本公司实际控制人邬建树外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邬建树外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
邬建树认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年4月12日。本次非公开发行的股票发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 21.47元/股。最终发
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司的股票在第二届董事会第十八次会议决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价作相应调整。
邬建树不参与本次询价过程中的询价，但承诺以人民币不低于 13,800.00万元、并且与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。
4、本次发行的募集资金总额不超过 239,514.12万元，扣除发行费用后拟用于汽车智能刹车系统项目及汽车电子真空泵项目。
5、本次非公开发行的股份数量不超过 111,557,578股（含 111,557,578股，已根据公司2016年度非公开发行股票方案修订情况进行调整）。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
6、公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。本预案“第六节利润分配情况”中对公司现行的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划进行了说明。
7、本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。但投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
8、本次发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布存在不符合上市条件之情形。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|公司、发行人、拓普集团|指|宁波拓普集团股份有限公司|
|本预案|指|公司本次非公开发行股票预案|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票之行为|
|认购人、发行对象|指|包括邬建树在内的不超过十名特定非公开发行股票认购对象|
|控股股东、迈科香港|指|迈科国际控股(香港)有限公司|
|实际控制人|指|邬建树|
|《公司章程》|指|《宁波拓普集团股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|近三年、最近三年|指|2013年度、2014年度、2015年度|
|智能驾驶|指|包括网络导航、自主驾驶和人工干预三项功能|
|伺服电机|指|即具备准确响应控制信号功能的电机|
|涡轮增压器|指|利用发动机排气产生的流体动力推动涡轮旋转，实现空气压缩以增加发动机进气量|
|真空助力器|指|利用真空（负压）来增加驾驶员施加于踏板上力的部件|
|NCAP|指|新车评价规程|
|ESC|指|车身电子稳定系统|
|ACC|指|智能化的汽车巡航自动控制技术|
|NHTSA|指|美国高速公路安全管理局|
|MLIT|指|日本国土建设及交通部|
|DBS|指|动态制动支持系统|
|IBS|指|即Intelligent brake system，汽车主动安全控制系统的核心零件——智能刹车系统|
|IHS|指|美国IHS公司，是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商|
|AEB|指|即Autonomous Emergency Braking，紧急自动刹车系统|
|ADAS|指|即Advanced Driver AssistantSystem，高级驾驶辅助系统|

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|NVH|指|即 Noise、Vibration、Harshness，噪声、振动与声振粗糙度|
|元|指|人民币元|

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|中文名称|宁波拓普集团股份有限公司|
|英文名称|NINGBO TUOPU GROUP.,LTD.|
|公司住所|浙江省宁波市北仑区黄山西路215号|
|注册资本|64,910万元|
|法定代表人|邬建树|
|设立时间|2004年4月22日|
|整体变更日期|2011年9月9日|
|股票简称|拓普集团|
|股票代码|601689|
|股票上市地|上海证券交易所|
|税务登记证号|330206761450380|
|营业执照注册号|330200400001159|
|组织机构代码|76145038-0|
|经营范围|汽车用特种橡胶配件、粘性连轴器（汽车四轮驱动用）、工程塑料、隔音件、内饰件、密封件（国家限制的除外）的生产；电动助力转向系统、盘式制动器、高强度紧固件制造；汽车减震器、锻造件、橡胶塑料制品、车用模具、五金工具、电子电器、机械设备及备件的生产、研发、测试（限制外商投资项目除外）；汽车模具、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹模（焊接模具、检验夹具等）设计、制造；汽配、塑料制品、橡塑制品、机械设备、五金工具、电子电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|
|联系电话|0574-86800850|
|传真|0574-86800877|
|电子邮箱|wmz@tuopu.com|
|公司网址|http://www.tuopu.com|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策背景
在国家政策层面，近年来我国相继出台的《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》等政策，支持汽车智能化等核心技术的工程化和产业化能力，引导汽车行业从中国“制造”
朝着中国“智造”转型，积极推动我国汽车工业4.0的发展。2016年国务院制定的
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案《“十三五”规划纲要》提出稳步促进包括汽车在内的大宗消费，支持新能源汽车的发展壮大等。我国各级政府相继出台的相关政策、发展规划、财政补贴、税收优惠等为汽车及汽车零部件行业发展提供了政策支持。预计“十三五”期间，汽车与汽车零部件行业将迎来新的发展机遇。
2、汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量有望占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
3、汽车智能化技术发展迅速，无人驾驶走向成熟
近年来，电子、智能、通信和新能源等技术飞速发展，并不断向汽车行业渗透，推动了汽车行业智能化、电子化的发展，无人驾驶逐步走向成熟。无人驾驶研究开始于 20世纪 80年代，经过行业内近 30年的发展，受益于无人驾驶技术的成熟以及硬件系统成本的急速下降，无人驾驶已经进入具备大规模普及的性价比区间。2010年后，主机厂商相继开始在高配车型上配载 ADAS辅助驾驶模块。
继2012年Google推出第一款无人驾驶实验车型之后，国内外的各大汽车厂商（如宝马、沃尔沃、通用、丰田）均已做出智能驾驶和自动驾驶方面的战略部署。国际智能汽车的阶段划分以美国高速公路管理局的划分L0-L4为主，目前智能汽车发展阶段处于L1\L2阶段。2015年起，汽车无人驾驶产业链开始快速爆发。
4、涡轮增压、混合动力及纯电动车市场规模不断扩大
近年来汽车排放标准要求越发严苛，工信部《乘用车燃料消耗量限值》等标准强制要求在 2020年实现油耗5L/百公里的目标。为实现低排放、高燃油经济性要求，发动机小型化与涡轮增压、混合动力及纯电动车的市场规模不断扩大。
据中国汽车工业协会数据统计，2015年我国汽车产销量均超过 2,450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一，其中安装涡轮增压器的汽车销量约为 700万台。另据《中国汽车报》报道预测，2019年中国涡轮增压器销量将达到 1,300万台。根据 2012年国务院办公厅下发的《节能与新能源汽车产业发展规划
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（2012-2020年）》，到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。我国新能源汽车发展势头非常迅猛，涡轮增压、混合动力及纯电动车市场规模不断扩大。
（二）本次非公开发行的目的
为更好地抓住发展机遇，公司管理层结合目前良好的政策环境和广阔的行业发展空间，决定进行非公开发行股票募集资金，拟用于投入汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵系统项目。
1、把握汽车行业发展趋势，保持全球领先地位
智能刹车系统在作为实现无人驾驶和主动安全的核心模块，并作为新能源汽车的首选制动系统，已经受到众多汽车厂家的密切关注。我国作为汽车产销第一大国，发展新能源汽车、智能化汽车等新型汽车技术已经成为我国产业结构升级和保持国际竞争优势的重要举措。鉴于汽车行业节能减排发展趋势，汽车动力升级必然导致传统制动助力装置的升级，汽车电子真空泵可以满足上述需求，为汽车厂动力升级从而实现节能减排提供了保障。拓普集团汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目的顺利实施，有利于提高拓普集团在汽车核心零部件领域的竞争力，保持世界领先的行业地位。
2、实现业务优化升级，提高公司盈利能力
公司主营业务为汽车减震器与内饰功能件，已具有较高的行业地位。为适应汽车行业发展需求，公司积极发展汽车智能刹车技术和电子真空泵技术。募集资金投资项目是公司业务延伸到高附加值的汽车电子类领域的重要举措，有助于实现公司业务的优化升级，使公司的产业结构更加完善。同时增强公司的盈利能力，促进公司可持续发展。
3、利用资本市场提升公司资本实力，满足业务扩张的营运资金需求
拓普集团于 2015年首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长，前次募集资金目前已按计划使用，达到了预期效益，并推动了公司业务的发展。
本次非公开发行募集资金投资项目的实施，系公司利用资本市场实现快速健康发展的又一重要举措，可以有效提升公司的资本实力，将有力支持公司新型业务的发展，满足相关业务的拓展对营运资金的需求，公司业务规模将大幅扩大、
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案业务结构将更加优化，有利于公司零部件业务的战略布局，以更好地应对未来可能发生的市场变化。
三、本次非公开发行具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 111,557,578股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
邬建树先生承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币13,800.00万元，具体认购数量将根据发行价格确定。
（三）发行方式
本次非公开发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后 6个月内选择适当时机向包括公司实际控制人邬建树在内的不超过 10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人邬建树在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过10名的特定对象。除邬建树先生外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过9名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除邬建树外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）定价基准日与发行价格
本次非公开发行定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日。按照《管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 21.47元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
邬建树不参与本次询价过程中的市场询价，但承诺以不低于人民币13,800.00万元、并且与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
邬建树认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行股票在上交所上市交易。
（八）募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过 239,514.12万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||拟投入募集资金金|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||（万元）||额（万元）|||
|1||汽车智能刹车系统项目||221,122.09||196,174.00||宁波拓普集团股份有限公司||
|2||汽车电子真空泵项目||64,935.67||43,340.12||宁波拓普底盘科技有限公司||

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||拟投入募集资金金|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||（万元）||额（万元）|||
|-||合计||286,057.76||239,514.12||-||

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
募集资金用途的具体情况请参阅本预案“第四节本次募集资金使用的可行性分析”。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起 12个月。
四、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括公司实际控制人邬建树在内的不超过 10名的特定对象。其中，邬建树先生承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购，拟出资认购股份的金额不低于人民币 13,800.00万元，具体认购数量将在本次非公开发行询价时确定。除邬建树的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
五、本次发行是否构成关联交易
公司实际控制人邬建树为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事应回避表决；在股东大
会审议相关议案时，关联股东应回避表决。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署之日，迈科香港持有公司 47,840万股股份，占公司总股本的比例为73.70%，为公司的控股股东；邬建树先生通过迈科香港间接和直接合计持有公司47,885.10万股股份，占公司总股本的比例为73.77%，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限发行，实际控制人邬建树先生以 13,800.00万元认购测算，本次非公开发行完成后迈科香港的持股比例下降至62.89%，邬建树先生的持股比例下降至63.79%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年8月15日召开第二届董事会第二十四次会议，在 2016年第一次临时股东大会的授权范围内审议通过了调整本次发行方案的相关议案。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准批复，通过之后公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次发行相关批准和登记程序。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人邬建树在内的不超过 10名特定对象。除本公司实际控制人邬建树外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者。具体发行对象将在取得本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式最终确定。
一、邬建树基本情况说明
（一）基本情况
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|姓名|邬建树|性别|男|
|国籍|中国香港|身份证号|R50****（*）|
|通讯地址|浙江省宁波市北仑区黄山西路215号|||
|联系电话|0574-8680 0850|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|是|||

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
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||任职单位名称||职务||任职期间||是否有产权关系|
|迈科香港||董事长||2008.07.21-至今||是||
|拓普集团||董事长||2011.09-2014.092014.09-至今||是（间接）||
|拓普国际||执行董事||2015.08-至今||是（间接）||
|派舍置业||董事长||2005.5-至今||是（间接）||
|迈科投资||董事长||2010.11-至今||是（间接）||
|天悦投资||董事长||2014.3-至今||是（间接）||
|筑悦投资||董事长||2014.3-至今||是（间接）||
|拓普电器||董事长||2003.4-至今||是（间接）||

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，邬建树除持有本公司73.77%股份以外，还持有迈科国际控股（香港）有限公司100%的股权。
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||公司名称|成立时间||主营业务/经营范围||注册资本||持股比例|
|迈科国际控股（香港）有限公司||2008年7月21日|股权性投资||100万港元||100%||

截至本预案出具日，迈科香港与上市公司不存在同业竞争和关联交易。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案二、发行对象最近 5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁情况
邬建树先生最近5年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后，发行对象所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况
邬建树先生控制的除本公司外的企业与公司不存在同业竞争或者潜在同业竞争关系。邬建树先生系本公司实际控制人，以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易。除此之外，不会因本次发行而与公司产生新的同业竞争或者关联交易。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
在本次发行预案披露前 24个月内，未从公司领取薪酬，邬建树先生与公司之间未发生过其他重大交易。
五、本次认购的资金来源
邬建树先生承诺：本人保证用于认购公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本人合法自有或自筹资金，不存在来自于拓普集团的情形，不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形，未直接或间接地接受拓普集团提供的财务资助或者补偿，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形，符合中国适用法律的要求。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第三节附生效条件的股份认购合同的内容摘要
公司与邬建树于 2016年 4月 8日签署了《宁波拓普集团股份有限公司与邬建树先生之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
（一）协议主体和签署时间
1、协议主体
甲方（公司）：宁波拓普集团股份有限公司，住所：宁波市北仑区黄山西路215号，法定代表人：邬建树
乙方（认购人）：邬建树，身份证号码：R50****（*）
2、签订时间
2016年4月8日
（二）股份认购
1、认购标的及认购数量
认购标的：甲方本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元。
认购数量：乙方拟出资不低于人民币 138,000,000元参与认购本次非公开发行股票，按照不低于人民币21.47元/股的发行价格计算，具体认购数量将根据发行价格确定，计算公式为：认购数量=认购金额/认购价格。如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、定价基准日、定价原则和认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为：公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。
甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，确定本次发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方Ａ股股票均价（计算公式为：
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币21.47元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
乙方不参与本次非公开发行股票的市场询价，同意以和其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
若根据相关监管要求对本次非公开发行的价格进行调整，甲方将按要求确定新的发行底价。
4、认股款的支付时间、支付方式与股票交割
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方应按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股款后，甲方应将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第1条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
5、限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方正式签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）甲方股东大会批准本次非公开发行股票；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票。
如上述条件未获满足，则本协议自始无效。
（四）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或相关主管部门或监管机构、乙方股东及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“拓普集团”或“宁波拓普”）本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 239,514.12万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投资总额||拟投入募集资金金|||
||序号||项目名称||||||实施主体|
||||||（万元）||额（万元）|||
|1||汽车智能刹车系统项目||221,122.09||196,174.00||宁波拓普集团股份有限公司||
|2||汽车电子真空泵项目||64,935.67||43,340.12||宁波拓普底盘科技有限公司||
|-||合计||286,057.76||239,514.12||-||

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目可行性分析
（一）汽车智能刹车系统项目
1、项目概况
本项目总投资额为221,122.09万元人民币，拟投入募集资金 196,174.00万元人民币，项目建设期2年，实施主体为宁波拓普集团股份有限公司。项目的建设地点位于宁波市北仑区，形成年产150万套汽车智能刹车系统（简称IBS）的生产能力。
本项目的建设符合国家发展战略，顺应了汽车行业安全、智能、环保的发展方向。本项目的实施将有助于公司扩大汽车电子业务规模，实现业务优化升级，使公司在主动安全、无人驾驶（智能驾驶）与新能源汽车核心部件的研发和生产方面实现重大突破，保持公司在汽车核心零部件领域的领先地位。
2、项目背景
（1）国家政策背景
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案在国家政策层面，近年来我国相继出台的《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》等政策，支持汽车智能化等核心技术的工程化和产业化能力，引导汽车行业从中国“制造”朝着中国“智造”转型，积极推动我国汽车工业4.0的发展。2016年国务院制定的《“十三五”规划纲要》提出稳步促进包括汽车在内的大宗消费，支持新能源汽车的发展壮大等。我国各级政府相继出台的相关政策、发展规划、财政补贴、税收优惠等为汽车及汽车零部件行业发展提供了政策支持。预计“十三五”期间，汽车与汽车零部件行业将迎来新的发展机遇。
（2）汽车行业稳健增长，汽车零部件发展空间巨大
我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。据中国汽工业协会统计，2015年我国汽车产销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%。未来几年，中国汽车产业将进入稳健增长阶段，据中国汽车市场指数研究所预测，2020年中国新车销量有望占全球汽车总销量的一半以上，中国汽车工业市场前景非常广阔，为汽车零部件工业带来了广阔的发展空间。
（3）汽车智能化技术发展迅速，无人驾驶走向成熟
近年来，电子、智能、通信和新能源等技术飞速发展，并不断向汽车行业渗透，推动了汽车行业智能化、电子化的发展，无人驾驶逐步走向成熟。无人驾驶研究开始于 20世纪 80年代，经过行业内近 30年的发展，受益于无人驾驶技术的成熟以及硬件系统成本的急速下降，无人驾驶已经进入具备大规模普及的性价比区间。2010年后，主机厂商相继开始在高配车型上配载 ADAS辅助驾驶模块。
继2012年Google推出第一款无人驾驶实验车型之后，国内外的各大汽车厂商（如宝马、沃尔沃、通用、丰田）均已做出智能驾驶和自动驾驶方面的战略部署。国际智能汽车的阶段划分以美国高速公路管理局的划分L0-L4为主，目前智能汽车发展阶段处于L1\L2阶段。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案智能汽车发展的五阶段
NCAP/NHTSA
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|L0:无智能化|驾驶员直接操控底层结构|||||||
||LDWS车道偏离警告|TLR交通信号灯识别|NV夜视系统|DDD驾驶员疲劳探测|FCWS正面碰撞警告|BLIS盲点探测|ALC自适应灯光控制|
|L1：辅助驾驶|TMC实时交通系统|ISA电子警察系统||AVM全景驾驶辅助||TPMS胎压监测|HUD抬头显示|
||ABS防抱死系统|AP自动泊车系统|AEB紧急自动刹车|ELA紧急车道辅助|ESP车身稳定系统|EBD电子制动力分配|电子差速锁止|
||BAS制动辅助系统|全自动泊车系统|智能车速辅助|后向驾驶辅助||TCS/ASR牵引力控制系统|LDWS车道辅助转向|
|L2：半自动驾驶|VCS车联网|ACC自适应巡航|LCA车道保持与跟踪|CAS预碰撞系统|EVW电动汽车报警|PPS行人保护系统|转向及穿行辅助|
|||HDC下坡控制系统||||||
|L3:高度自动驾驶（特定环境下自动驾驶）|编队行驶主动超车 汇入/离开 全局/局部主动避碰 车辆交汇、变道 车流 路径规划|||||||
|L4：全工况无人驾驶|全路况、全天候、无人介入驾驶|||||||

来源：NCAP
2015年起，汽车无人驾驶产业链开始快速爆发。智能刹车系统是无人驾驶执行层的核心零部件，为无人驾驶汽车的快速发展创造了重要基础
（4）智能刹车系统市场前景非常广阔
①主动安全方面的市场需求
安全性指标一直是汽车领域的核心标准之一。由于传统的被动安全技术如安全带、安全气囊、保险杠等并不能有效降低安全事故的发生，被动安全技术已无法满足人们对安全性的要求。以智能刹车系统等技术为代表的主动安全技术可积极有效保障汽车行驶安全和预防事故发生，同时对人们的驾乘习惯和感受带来了新的变革。包括紧急自动刹车系统（AEB）、车身电子稳定系统（ESC）、主动
车道保持、自适应巡航控制和自动泊车技术等在内的先进主动安全技术成为汽车
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案行业发展趋势，上述系统均需智能刹车系统作为执行机构。近年来，欧美等国家制定了车辆制动配置主动安全的法规和技术标准体系，美国 NHTSA 2015年 1月起将DBS（AEB)加入推荐高级安全列表，欧盟 E-NCAP 2013年11月强制要求商用车安装AEB，澳大利亚 A-NCAP 2012年起强制要求新车安装AEB，日本 MLIT2016年起强制要求新车安装AEB。IHS预测主动安全类产品市场在未来几年的年复合增速将达到26%，远高于整车行业水平。
来源：IHS全球报告
目前，我国尚未将 AEB作为强制性标准，但随着人们对主动安全需求的提升，未来我国也可能将AEB作为强制性安装要求。智能刹车系统属于AEB执行层的关键系统，随着主动安全市场规模的扩大，智能刹车系统市场需求巨大。
②智能汽车和新能源汽车的市场需求
对于无人驾驶汽车和主动安全系统，IBS作为执行层的关键模块，发挥极其重要的作用。同时，对于新能源汽车而言，常规的真空助力刹车系统无法使用，需要新结构的刹车系统替代。汽车智能刹车系统 IBS是由机械装置与电控单元组成的机电一体化产品，具有更高效、响应速度更快、可拓展性更强的优势，并能实现主动安全的功能，是新能源汽车的最佳制动解决方案。我国新能源汽车发展势头非常迅猛，根据 2012年国务院办公厅下发的《节能与新能源汽车产业发展
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。智能汽车产业链的快速爆发和新能源车市场规模的快速增长，将给智能刹车系统创造巨大的市场空间。
③驾驶舒适性和环保的市场需求
汽车智能刹车系统 IBS由机械装置与电控单元组成，通过传感器感知驾驶者踩下刹车的力度和速度（判断驾驶者刹车意图），传递给电控单元，电控单元将信号处理之后传给助力机构中的伺服电机，在机械传动的放大机构驱动下，推动制动主泵工作，从而实现电控制动。由于 IBS的踏板感和助力比是可设定的，可以极大改善刹车过程中的舒适性及准确性。另外，在汽车制动时，IBS可以配合驱动电机实现汽车制动减速的同时，将动能转化为电能，实现制动能量的回收，可提高燃油经济性并起到节能环保的作用。智能刹车系统舒适性和节能环保的优良特性进一步扩大了其市场空间。
3、项目的可行性和必要性分析
（1）可行性
①深厚的研发与创新体系为汽车智能刹车系统的研发提供保障
拓普集团自创立以来始终坚持研发与创新，是国内稀缺的具备与汽车厂同步系统研发的供应商。公司每年对研发投入巨资以保持在研发体系、人才、软件、硬件、验证等各方面的领先性。公司目前拥有专利116项，先后通过了
ISO/TS16949、ISO14001和 ISO/IEC17025的认证或认可，并获得了“高新技术企业”、“宁波市企业工程（技术）中心”、“省级高新技术企业研究开发中心”称号，2013年公司获批成立博士后工作站。公司深厚的研发能力与创新基因及研发体系为汽车智能刹车系统的研发提供了保障。
②项目实施具有人才和项目管理可行性
公司高度重视研发机构和科研人才队伍的建设，着力打造行业领先、技术创新的研发创新团队，研发人员均在业内有着丰富的研发经验和较高的自主开发能力。同时公司还制定了相应的人才培养和引进计划，将根据项目建设情况继续加强优秀人才建设，特别是关键技术研发人才与管理人才的培养与引进，进一步确立总体发展战略中人才战略的重要地位。公司目前在美国、加拿大、德国、瑞典
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案及中国上海等地设立研发机构，可实现研发人才的国际化与全球化，保障公司智能刹车系统项目实施的人才配置。
③主营业务的盈利能力为项目的实施提供保障
IBS属于典型的高科技、高投入、高产出产品。公司引进先进的软件，购买先进的试验与验证装备，使用系统化的研发设计方法，按照汽车电子行业的
ISO26262等标准对 IBS进行研发，通过制动性能台架试验和整车路试等各种测试，使公司的 IBS满足制动相关法规、行业标准及主机厂性能指标要求。
④丰富的客户资源为本项目的实施提供市场保障
公司在汽车零部件领域深耕多年，积累了较好的口碑，凭借强大的质量、服务、技术和成本优势，拓普集团与国内外大部分汽车厂建立了长期合作关系，为该项目的市场开拓提供了有力的支撑。
（2）必要性
①把握汽车行业发展趋势，保持全球领先地位
智能刹车系统在作为实现无人驾驶和主动安全的核心模块，并作为新能源汽车的首选制动系统，已经受到众多汽车厂家的密切关注。我国作为汽车产销第一大国，发展新能源汽车、智能化汽车等新型汽车技术已经成为我国产业结构升级和保持国际竞争优势的重要举措。拓普集团汽车智能刹车系统项目的顺利实施将有利提高拓普集团在汽车核心零部件领域的竞争力，是公司保持世界领先的汽车零部件供应商地位的必要选择。
②公司升级业务结构和实现快速增长的必要选择
IBS在主动安全、无人驾驶和新能源汽车方面市场需求巨大。公司通过 IBS产品的研发，可以进一步提升公司在智能汽车领域的技术能力，扩大公司的汽车电控领域的业务规模。公司通过自主技术研发、与高校合作等方式，加快本项目的实施进度，有助于公司实现业务布局的战略升级。
据调研机构 IHS预测，未来10~15年是智能汽车快速发展的黄金阶段，主
动安全类产品如 IBS等的年复合增速将达到26%，IBS市场前景十分广阔。通过本项目的建设，大力推进智能刹车系统产业化，是公司把握市场机遇、实现快速增长的必要选择。
4、汽车智能刹车项目建设预计进度安排
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案项目建设期为24个月，共分为五个阶段：
（1）前期工作：T至T+2月，包括调研、设计、项目审批等。
（2）土建施工：T+3月至T+19月，包括供水、供电等基础设施建设。
（3）设备购置：T+6月至T+20月，设备招标、采购等。
（4）设备安装与调试：T+17月至T+21月，设备安装与调试。
（5）竣工验收：T+23月至T+24月，项目竣工验收。
具体实施进度计划表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|T+12 月||||T+24 月||||
|||Ⅰ|Ⅱ|Ⅲ|Ⅳ|Ⅰ|Ⅱ|Ⅲ|Ⅳ|
|1|前期工作|||||||||
|2|土建施工|||||||||
|3|设备购置|||||||||
|4|设备安装与调试|||||||||
|5|竣工验收|||||||||

注：Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ分别表示第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。
5、汽车智能刹车系统项目募集资金的预计使用进度
汽车智能刹车系统项目募集资金拟投入募集资金196,174.00万元，具体使用计划如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||合计||第1年||第2年||第3年||第4年||第5年|
|总投资||221,122.00||92,242.00||61,494.00||42,438.00||12,795.00||12,153.00||
|其中：建设投资||153,736.00||92,242.00||61,494.00||||||||
|流动资金||67,386.00||||||42,438.00||12,795.00||12,153.00||
|拟使用募集资金||196,174.00||92,242.00||61,494.00||42,438.00||||||
|自筹资金||24,948.00||||||||12,795.00||12,153.00||

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案6、项目经济效益情况
经测算，项目投产后，达产当年净利润达 62,251.55万元，税后财务内部收益率达到25.02%，税后静态投资回收期为 5.51年，项目经济效益良好。
7、项目报批事项及进展情况
汽车智能刹车系统拟建于浙江省宁波市北仑区。汽车智能刹车系统共需约230亩工业用地，目前拓普集团已与宁波市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同，拓普集团拟受让浙江省宁波市北仑区大碶富春江路东、育王山路南地块，面积为155,053平方米。上述地块已经交付，相关的土地产权证书正在办理过程中；
截至目前，汽车智能刹车系统项目已取得宁波市发展改革委员会的备案文件（甬发改办备[2016]19号），并取得了宁波市北仑区环境保护局的批复文件（仑环建[2016]73号）。
（二）汽车电子真空泵项目
1、项目概况
本项目总投资额为64,935.67万元人民币，拟投入募集资金 43,340.12万元人民币，项目建设期2年，实施主体为本公司全资子公司宁波拓普底盘科技有限公司。项目的建设地点位于宁波市北仑区，建设规模为年产260万套汽车电子真空泵。
本项目的建设符合国家发展战略，顺应了汽车行业安全、智能、环保的发展方向。本项目的实施将有助于公司扩大汽车电子业务规模，实现业务优化升级。
2、项目背景
（1）涡轮增压、混合动力及纯电动车市场规模不断扩大
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案近年来汽车排放标准要求越发严苛，工信部《乘用车燃料消耗量限值》等标准强制要求在 2020年实现油耗5L/百公里的目标。为实现低排放、高燃油经济性要求，发动机小型化与涡轮增压、混合动力及纯电动车的市场规模不断扩大。
据中国汽车工业协会数据统计，2015年我国汽车产销量均超过 2,450万辆，创全球历史新高，连续七年蝉联全球第一，其中安装涡轮增压器的汽车销量约为 700万台。另据《中国汽车报》报道预测，2019年中国涡轮增压器销量将达到 1,300万台。根据 2012年国务院办公厅下发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。我国新能源汽车发展势头非常迅猛，涡轮增压、混合动力及纯电动车市场规模不断扩大。
（2）汽车电子真空泵市场空间巨大
传统乘用汽车制动是通过真空助力器放大并推动液压系统对车轮产生制动力，即由于驾驶员脚部施加的制动踏板力有限，无法满足整车制动时制动分泵的制动压力需求，故需要真空助力器对踏板增加助力。一般真空助力器通过发动机工作时吸入空气在进气歧管产生的真空，在真空助力器前后两个腔室产生真空压差实现对制动泵的助力，从而减轻制动踏板阻力，提高驾驶员制动轻便性。近年来，涡轮增压、混合动力及纯电动车占比不断提升，上述技术进步导致发动机进气歧管提供给真空助力器的真空度不足，一定工况如高原行驶情况下甚至无法满足刹车助力要求。汽车高效动力升级迫切需要为制动助力系统提供稳定、响应快速的新型真空源，目前的首选经济性解决方案是加装真空泵。
真空泵主要有电子式与机械式两种形式，电子真空泵相较于机械式更为先进智能。机械式真空泵与发动机凸轮轴相连，发动机一旦运转则同步工作，能源消耗较大；电子真空泵则是通过电机直接驱动产生真空源，可根据汽车的运行工况选择性开启，抽气速率等不受发动机工况影响，可为助力器提供稳定的真空源。
因此，电子真空泵是涡轮增压及新能源动力汽车制动助力的标准配置。综上，涡轮增压、混合动力及纯电动车市场规模的扩大将为电子真空泵创造巨大的市场需求。
此外，国内外汽车电子真空泵市场主要由德国海拉等海外公司占据，拓普集团通过技术攻关，研发出具有自主知识产权的电子真空泵产品。与同类产品相比，
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案公司产品的特点是振动、噪声更小，产品耐久性能更加优异。该项目自 2013年开始量产，该产品突出的产品性能及更高的性价比，为其广阔的市场前景创造了基础。
3、项目的可行性和必要性分析
（1）可行性
①深厚的研发与创新体系为电子真空泵的研发提供保障。
拓普集团自创立以来始终坚持研发与创新，是国内稀缺的具备与汽车厂同步系统研发的供应商。公司每年对研发投入巨资以保持在体系、人才、软件、硬件、验证等各方面的领先性。公司目前拥有专利120余项，先后通过了ISO/TS16949、 ISO14001和 ISO/IEC17025的认证或认可，并获得了“高新技术企业”、“宁波市企业工程（技术）中心”、“省级高新技术企业研究开发中心”称号，2013年公司获批成立博士后工作站。公司深厚的研发能力与创新基因及体系为电子真空泵的研发提供了保障。
②汽车电子真空泵产品性能优良
公司在电子真空泵产品研发过程中配置公司优秀的经验丰富的研发团队，综合运用CAE、FEA等系统模拟及仿真工具，并且充分利用公司在汽车NVH领域的技术优势，利用公司国际领先的试验与验证装备。公司研发的电子真空泵工作过程中产生更低的振动与噪声，具备较高的抽气速率及使用寿命，已获得相应的国家发明专利授权。
③丰富的客户资源与销售渠道
公司在汽车零部件领域深耕多年，积累了较好的口碑，凭借强大的质量、服务、技术和成本优势，拓普集团与国内外大部分汽车厂建立了长期合作关系，为该项目的市场开拓提供了有力的支撑。
（2）必要性
①该项目建设是行业发展的需要。
鉴于汽车行业节能减排发展趋势，汽车动力升级必然导致传统制动助力装置的升级，该项目可以满足上述需求，为汽车厂动力升级从而实现节能减排提供了保障。
②公司业务升级的战略需求
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案公司主营业务为汽车减震器与内饰功能件，目前上述业务已具有较高的行业地位。公司为实现业务升级成立汽车电子事业部，将公司业务延伸至汽车智能驾驶、主动安全及新能源汽车领域。电子真空泵项目是公司业务延伸到机电一体化与电控类领域的重要里程碑，该项目的实施有助于实现公司战略的优化升级，实现公司在机电一体化领域的发展，同时增强公司的盈利能力，促进可持续发展。
4、汽车电子真空泵项目建设预计进度安排
项目建设期为24个月，共分为五个阶段：
（1）前期工作：T至T+6月，包括调研、设计、项目审批等。
（2）土建施工：T+7月至T+19月，包括供水、供电等基础设施建设。
（3）设备购置：T+9月至T+20月，设备招标、采购等。
（4）设备安装与调试：T+17月至T+21月，设备安装与调试。
（5）竣工验收：T+22月至T+24月，项目竣工验收。
具体实施进度计划表如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|T+12 月||||T+24 月||||
|||Ⅰ|Ⅱ|Ⅲ|Ⅳ|Ⅰ|Ⅱ|Ⅲ|Ⅳ|
|1|前期工作|||||||||
|2|土建施工|||||||||
|3|设备购置|||||||||
|4|设备安装与调试|||||||||
|5|竣工验收|||||||||

5、汽车电子真空泵项目募集资金的预计使用进度
汽车电子真空泵项目募集资金拟投入募集资金 43,340.12万元，具体使用计划如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|合计|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|总投资|64,935.66|18,091.20|27,136.80|12,410.23|3,742.38|3,555.05|

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：建设投资|45,228.00|18,091.20|27,136.80|-|-|-|
|流动资金|19,707.66|-|-|12,410.23|3,742.38|3,555.05|
|拟使用募集资金|43,340.12|15,921.20|27,136.80|282.12|||
|自筹资金|21,595.54|2,170.00||12,128.11|3,742.38|3,555.05|

注：自筹资金2,170.00万元用于建设投资第1年，主要系公司于2015年底购置的募投项目用地2,170.00万元。
6、项目经济效益情况
经测算，项目投产后，达产当年净利润达 15,607.28万元，税后财务内部收益率达到22.90%，税后静态投资回收期为 5.87年，项目经济效益良好。
7、项目报批事项及进展情况
汽车电子真空泵项目拟建于浙江省宁波市北仑区。汽车电子真空泵项目共需约70亩工业用地，目前已取得浙江省宁波市北仑区春晓工业园区80号工业地块，土地产权证书编号为仑国用（2016）第0664号，使用面积为 47,346.20平方米。
截至目前，汽车电子真空泵项目已取得宁波市发展改革委员会的备案文件（甬发改办备[2016]20号），并取得了宁波市北仑区环境保护局的批复文件（仑环建[2016]74号）。
三、本次募集资金投资构成的合理性分析
（一）汽车智能刹车系统项目投资构成合理性
1、建筑工程费
项目建筑物造价参考现行价格资料估算。项目新建建筑物 203,563平方米，
建筑工程费为 42,056万元，其中新建建筑物投资为 30,434万元；建筑安装工程
投资为9,874万元；总图工程投资为1,748万元。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
||工程或费用名称||估算投资(万元)|
|建筑工程费合计||42,056||
|1、新建建筑物||30,434||
|2、建筑安装工程||9,874||
|其中：电气工程||4,071||
|给排水及消防工程||2,036||
|暖通工程||1,221||
|智能化工程||2,036||
|照明工程||305||
|环保设施||205||
|3、总图工程||1,748||
|其中：绿化工程||1,005||
|道路工程||743||

2、设备购置费
项目拟购置组装单元、加工中心等生产研发设备 1,591台/套/条，设备购置费86,730万元。
3、工程建设其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费等，共计 24,950万元，其中建设用地费13,030万元。
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）|
|1||建设管理费||2,804||

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|2|可行性研究费|110|
|3|勘察设计费|2,608|
|4|环境影响评价费|30|
|5|节能评估费|30|
|6|劳动安全卫生评价费|26|
|7|场地准备及临时设施费|536|
|8|生产准备及开办费|1,288|
|9|联合试运转费|486|
|10|市政公用设施费|4,003|
|11|建设用地费|13,030|
||合计|24,950|

4、流动资金
流动资金根据达产当年预计的收入规模及公司最近一年流动资产、流动负债的周转率，经测算流动资金需求为67,386万元。
（二）汽车电子真空泵项目投资构成合理性
1、建筑工程费
项目建筑物造价参考现行价格资料估算。项目新建厂房 34,687平方米，建筑工程费共计 6,440万元，其中新建建筑物投资为 4,115万元；建筑安装工程投资为1,826万元；总图工程投资为499万元。
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||工程或费用名称||估算投资(万元)|
|建筑工程费合计||6,440||
|1、新建建筑物||4,115||

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|2、建筑安装工程|1,826|
|其中：电气工程|685|
|给排水及消防工程|342|
|暖通工程|205|
|智能化工程|342|
|照明工程|51|
|环保设施|200|
|3、总图工程|499|
|其中：绿化工程|206|
|道路工程|293|

2、设备购置费
项目共购置锻造生产线、加工中心、数控车床、焊接机器人等主要设备 146台/套/条，设备购置费33,580万元。
3、工程建设其他费用
项目建设相关的工程建设其他费用包括建设管理费、可行性研究费、勘察设计费、环境影响评价费、场地准备及临时设施费、节能评估费等，共计约 5,208万元，其中建设用地费2,170万元。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）|
|1||建设管理费||1,100||
|2||可行性研究费||40||
|3||勘察设计费||314||
|4||环境影响评价费||20||

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||金额（万元）|
|5||节能评估费||15||
|6||劳动安全卫生评价费||16||
|7||场地准备及临时设施费||52||
|8||生产准备及开办费||400||
|9||联合试运转费||120||
|10||市政公用设施费||961||
|11||建设用地费||2,170||
|||合计||5,208||

4、流动资金
流动资金根据达产当年预计的收入规模及公司最近一年流动资产、流动负债的周转率，经估算流动资金的需求为19,708万元。
四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，符合公司为人们使用的汽车提供更安全、更舒适、更绿色的技术与产品的企业使命，具有良好的市场前景和经济效益。一方面，本次募集资金项目的实施既实现主动安全、智能驾驶和新能源汽车核心部件的 IBS系统产业化制造，又实现了顺应汽车发动机小型化所需要的电子真空泵项目的扩产，符合市场发展趋势，具备良好的市场前景；另一方面，本次募集资金项目的实施是公司业务延伸到机电一体化与电控类领域的重要举措，有助于实现公司战略的优化升级，实现公司在机电一体化领域的发展，促进可持续发展，提升公司在智能刹车领域的技术能力与产业规模，把握市场机遇并继续保持行业领先地位。
本次非公开发行完成后，公司资本实力和净资产均大幅提高，公司资产负债
率将有所下降，有利于优化公司资本结构，同时增强公司的盈利能力，提升公司
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案的抗风险能力和可持续发展能力。募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管及业务收入结构的变化情况
（一）本次发行后对上市公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金投资项目属于公司主营业务范围，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司主营业务优势。
（二）对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司股本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，增加不超过 111,557,578股限售流通股。按照本次非公开发行的数量上限进行发行，实际控制人邬建树先生以 13,800.00万元认购测算，本次非公开发行完成后迈科香港的持股比例下降至62.89%，邬建树先生的持股比例下降至63.79%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会导致高管人员的结构发生变动。截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
（五）对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，主要用于汽车智能系统及电子系统项目的开发建设，相关项目实施完成后带来的收入仍为主营业务收入，不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司主营业务仍为汽车零部件及配件的研发、生产和销售。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司的资金实力得到增强，资产负债率水平有所降低，偿债能力得到加强，从而有利于降低公司财务风险，财务结构更趋合理。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强。虽然在募集资金投入初期，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会因净资产和股本规模的扩大受到一定程度的影响，但随着本次募投项目的顺利实施，公司业务将进一步向智能化、电子化汽车零部件方向发展，培育新的业绩增长点，提升长期盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金投入募集资金投资项目后，公司经营活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目实现销售后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本，有效提升公司经营业绩。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。
公司实际控制人签订了附生效条件的《认购协议》，承诺以现金方式认购本次非公开发行的部分股份，该行为构成与公司的关联交易。除此关联交易外，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争及关联交易，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化，公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争。
四、本次发行后公司的资金占用和担保情况
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案五、本次发行后公司负债水平的变化情况
1、公司过去三年一期的负债情况
最近三年及一期，公司负债结构如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||||
||||2016.3.31||2015.12.31||2014.12.31||2013.12.31|
|短期借款||-||-||25,500.00||||
|非流动负债||-||-||-||-||
|合计||-||-||25,500.00||-||

报告期各期末公司负债均为流动性负债，流动负债以应付票据和应付账款为主，短期借款较少。
公司较少使用负债融资的原因：一方面，公司实施稳健的财务政策，公司一直以来非常重视对财务风险的控制，出于降低企业经营财务风险，保证公司良好的资产流动性的需要，公司较少地使用非流动负债；另外，从战略规划方面，公司作为国内领先的 NVH零部件供应商，目前汽车电子业务不断拓展，正着力成为世界一流的汽车零部件供应商，较少地使用负债融资是公司长远稳健发展的基石；此外，目前负债经营的财务成本相对较高，为降低经营成本，公司较少使用负债融资。公司注重经营风险的把控，且公司客户的资质优良，销售回款情况良好，资金流动性充足，因此报告期内公司负债融资很少。
2、本次发行后公司负债水平的变化情况
截至 2016年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为21.21%，处于行业合
理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所降
低，公司资产负债结构将更加稳健，经营抗风险能力进一步增强。本次发行不存
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募投项目的相关风险
1、募集资金投资项目实施的风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重论证、科学决策，募集资金计划投资项目的实施，有利于公司业务的战略升级，进一步提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、汽车产业政策、行业发展状况、工程建设进度等因素的影响，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能完全实现的风险。
2、未能保持技术优势的相关风险
研发和技术优势是支撑公司新型汽车智能化、电子化零部件业务快速发展的先决条件。目前，虽然公司凭借技术优势在该领域赢得了一定的竞争优势，但是若公司技术创新或研发速度不能适应下游行业企业的需求，或者公司未能根据客户需求提供满足其具体业务和应用领域的产品或服务，公司在行业中的竞争优势有可能被削弱，甚至面临技术落伍的可能，对公司的营业收入和募集资金投资项目的实施将产生不利影响。
3、宏观经济政策变化的风险
公司所处的汽车零部件行业与国民经济整体发展联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。一般来说，宏观经济环境向好的情况下，消费者信心增强，汽车消费需求会比较旺盛，汽车产销量也会相应走高，从而带动汽车零部件产业的产销量增长。一旦我国曾出现流动性过剩、资产价格膨胀等经济过热现象甚至进而出现全面通货膨胀的局面，政府一度出台了一系列紧缩调控措施，随着调控措施对经济基本面影响的逐渐显现，国民经济整体增长随之趋缓，对汽车产品消费需求的增长速度也出现了下降的现象。因此，如果在较长时期内国家实行从紧的宏观经济政策，将对公司的快速发展和募集资金投资项目的实施造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案随着经济全球化进程显著加快，汽车产业链包括投资、生产、采购、销售及售后服务、研发等主要环节也日益全球性配置，零部件系统集成供应商在全球范围内承担了更多的整车同步研发工作和零部件模块匹配工作，随着该市场领域开放程度的逐渐加大，公司在该领域中面临着新的进入者的可能。若公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态，或不能根据客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公司竞争力，公司将面临经营业绩下滑、毛利率下降等对未来生产经营和财务状况不利的风险。
（三）公司核心技术研发人员流失风险
公司现有市场、技术优势较大程度上依赖公司产品的研发和升级能力，特别是募投项目对汽车零部件的核心技术提出更加专业化的要求，拥有自己的核心技术、专业性人才是未来汽车零部件厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础，如果未来在技术和人才的市场竞争中，公司出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对其经营产生不利影响。
（四）管理风险
随着募投项目的实施及业务的拓展，公司的业务规模会快速扩张，业务经营和管理的深度和广度也会扩大，这要求公司在组织机构、风险防控、资源整合等方面及时做相应的改进和调整，对经营管理层提出了更高的管理要求。若公司的经营管理、风险控制能力不能适应公司规模扩张，将会引发相应的管理风险。
（五）摊薄即期收益的风险
本次非公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模均将大幅增长。但由于募投项目开发周期较长，募集资金使用效益的显现需要经过一定时间，利润可能难以在短期内全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标短期可能面临下降风险。为保障中小投资者利益，公司已就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的影响制订了《宁波拓普集团股份有限公司关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明（修订稿）》。
（六）审批风险
本次非公开发行股票的相关事项已经公司 2016年4月8日召开的第二届董事会第十八次会议、2016年 4月 27日召开的 2016年第一次临时股东大会审议
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案通过。公司于2016年8月15日召开第二届董事会第二十四次会议，在 2016年第一次临时股东大会的授权范围内审议通过了调整本次发行方案的相关议案。本次非公开发行方案尚需中国证监会等审批部门核准。能否取得该等批准以及最终取得的时间存在不确定性。
（七）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，完善公司治理，及时、准确、全面、完整地披露重要信息，加强与投资者的沟通；同时还将继续积极努力不断提升公司的经营业绩，为股东带来丰厚的回报。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，为进一步细化利润分配政策、完善利润分配事项的决策程序和机制，2014年3月25日，公司召开第一届董事会第十六会议，审议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对《公司章程》中涉及利润分配和现金分红的条款进行相应的修订。该议案已经于 2014年 4月 9日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议通过。公司现行的利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。
重大现金支出是指以下情形之一：
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当年实现的可供分配利润的30%的，应说明下列情况：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
3、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
二、公司最近三年现金股利分配情况及未分配利润使用情况
（一）近三年现金股利分配情况
自上市以来（2015年），公司现金股利分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|股本（万股）|利润分配及转增股本方案|转股（股）|派发现金（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红占当年净利润的比例|
|2015年度|64,910.00|以分红派息股权登记日的总股本64,910万股为基数，每10股派发现金股利6.16元（含税），共计派发现金红利39,984.56万元|-|39,984.56|40,854.49|97.87%|
|2014年度|64,910.00|以分红派息股权登记日的总股本64,910万股为基数，每10股派发现金股利1.85元（含税），共计派发现|-|12,008.35|39,898.94|30.10%|

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|-|
|金红利12,008.35万元|

注：2015年度利润分配议案已经公司第二届董事会第十九次会议和2015年年度股东大会审议通过，目前尚未实施。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
结合公司经营情况，公司进行股利分配后的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了《关于公司股东未来分红回报规划（修订稿）的议案》，并于 2014年 3月 25日由公司第一届董事会第十六次会议审议通过，于2014年4月9日由2014年第二次临时股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
公司发行上市后将严格执行《公司章程（草案）》中规定的利润分配政策，具体内容详见本节“一、公司利润分配政策”。
明确公司目前处于成长期。如未来十二个月内有重大资金支出安排的，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；如未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（二）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当前资金需求，制定年底或中期分红方案。
公司的股东回报规划应充分考虑和听取独立董事、股东特别是公众投资者的
意愿和要求，实行持续、稳定的现金或者现金和股票两者相结合的利润分配政策，
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则。
第七节其他披露事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来 12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
1、主要假设
（1）假设公司在2016年9月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（2）本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于 21.47元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币 21.47元，发行数量为11,156万股。
（3）假设本次发行募集资金净额约为 239,514.12万元，暂不考虑发行费用。
（4）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
（5）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（6）上述测算以公司 2015年的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）假设宏观经济环境、汽车零部件行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
2、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年||
||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|64,910|76,066|
|本次募集资金总额（万元）|239,514.12||
|本次发行新增股本（万股）|11,156||
|假设本次发行完成月份|2016年9月||
|期初归属于母公司股东权益（万元）|315,594.73||

宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案
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|-|-|-|
|假设1：2016年归属母公司股东的净利润与 2015年同期持平，即 40,854.49万元|||
|基本每股收益（元）|0.63|0.60|
|稀释每股收益（元）|0.63|0.60|
|加权平均净资产收益率（%）|12.16%|10.32%|
|假设1：2016年归属母公司股东的净利润比 2015年同期增长10%，即44,939.94万元|||
|基本每股收益（元）|0.69|0.66|
|稀释每股收益（元）|0.69|0.66|
|加权平均净资产收益率（%）|13.29%|11.29%|
|假设1：2016年归属母公司股东的净利润比 2015年同期增长20%，即49,025.39万元|||
|基本每股收益（元）|0.76|0.72|
|稀释每股收益（元）|0.76|0.72|
|加权平均净资产收益率（%）|14.41%|12.26%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
（二）关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期
才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资
产收益率短期内存在被摊薄的风险。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、快速拓展新业务，提升盈利能力
我国近年来出台了多项扶持与鼓励政策引导汽车行业向“安全、智能、环保”的方向发展，引导汽车产业从中国“制造”朝着中国“智造”转型，积极推动我国汽车工业4.0的发展，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。相继出台的《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》等政策，将有效推动汽车产业优化升级，增强核心技术的国际竞争力，使得主动安全等汽车智能化、电子化等汽车关键零部件技术获得更大发展空间。
本次募投项目汽车智能刹车系统项目和汽车电子真空泵项目的建设顺应了汽车行业“安全、智能、环保”的发展方向，有利于壮大公司的业务规模和快速拓展新型业务，使公司在主动安全、智能汽车和新能源汽车核心部件的研发和生产方面实现重大突破，也将有利于公司实现盈利模式多元化，切实提升公司盈利能力。
2、加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了相应的《募集资金管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司已根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营需要，于 2014年 3月 35日召开的第一届董事会第十六次会议、2014年4月9日召开的2014年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》，对章程中有关利润分配的条款做出了修订。
未来，公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（四）董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事（非独立董事）、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公
宁波拓普集团股份有限公司 2016年非公开发行股票预案司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
三、公司最近五年的不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚
最近五年拓普集团不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
四、其他有必要披露的事项
除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
宁波拓普集团股份有限公司2016年8月15日