信会师报字[2017]第ZH10126号
南京红太阳股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
红太阳公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，红太阳公司 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了红太阳公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供红太阳公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为红太阳公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：肖厚祥
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：汪婷
中国·上海 二 O一七年三月二十五日
鉴证报告第2页
南京红太阳股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京红太阳股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2132号）核准，公司获准向控股股东南京第一农药集团有限公司非公开发行73,526,024股新股，发行价格为14.12元/股，募集资金总额为1,038,187,458.88元，扣除与发行有关的费用4,323,526.02元，实际募集资金净额为1,033,863,932.86元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月19日对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】第510005号《验资报告》验证确认。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理制度》等规定，公司对本次募集资金实行专户存储，并在中国工商银行股份有限公司高淳支行（以下简称“工商银行高淳支行”）开设了募集资金专项账户，账号为
4301019119001122087，该专户用于公司补充流动资金及偿还银行贷款募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司、工商银行高淳支行和保荐机构国信证券股份有限公司三方签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
本次募集资金扣除与发行有关的费用后全部用于公司补充流动资金及偿还银行贷款。截至2016年12月31日，募集资金专项账户累计使用偿还银行贷款的金额为880,000,000.00元（含经公司第七届董事会第六次会议审议批准，并经保荐机构、会计师事务所、独立董事和监事会发表明确意见，同意使用本次募集资金中的756,000,000.00元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金），累计使用补充流动资金的金额为154,075,044.98元（含本次募集资金产生的利息收入213,146.12元-手续费等2,034.00元=211,112.12元），累计支付与发行有关的费用金额为4,323,526.02元。募集资金的使用符合公司对募集资金运用的承诺。截至2016年12月31日，募集资金专项账户余额为0.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期，除经公司第七届董事会第六次会议审议批准，并经保
荐机构、会计师事务所、独立董事和监事会发表明确意见，同意使用本次募集资金中的756,000,000.00元置换预先已偿还银行贷款的自筹资金外，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年度，公司按照有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。
南京红太阳股份有限公司
董事会
二零一七年三月二十五日
附：
南京红太阳股份有限公司2016年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额（含发行有关费用）|||103,818.75|||本年度投入募集资金总额（含发行有关费用）|||103,818.75||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||--||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||--|||已累计投入募集资金总额（含发行有关费用）|||103,818.75||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||--||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.补充流动资金|否|15,386.39|15,386.39|15,407.50|15,407.50|100.14%|--|--|--|否|
|2.偿还银行贷款|否|88,000.00|88,000.00|88,000.00|88,000.00|100.00%|--||--|否|
|承诺投资项目合计|--|103,386.39|103,386.39|103,407.50|103,407.50|--|--|--|--|--|
|超募资金投向|不适用||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|具体情况详见公司2016年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号：2016-008）||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用||||||||||