国浩律师（上海）事务所
关于
上海汇纳信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇一六年十一月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）国浩律师（上海）事务所
关于上海汇纳信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：上海汇纳信息科技股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海汇纳信息科技股份有限公司(以下简称“发行人”)的委托，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)公布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(以下简称“《编报规则》”)以及中国证监会、司法部联合公布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015年 7月 21日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)及《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，于2015年12月14日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书（一）》”)，于 2016年 3月 31日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》(以下简称“《补充法律意见书（二）》”)，于2016年9月20日出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》(以下简称“《补充法律意见书（三）》”)。现本所律师根据中国证监会于2016年8月26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）书-上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（151941号）（以下简称“《反馈意见》”），发表补充法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|A股|指|本次依法发行并申请上市交易的面值一元整人民币普通股|
|《编报规则》|指|中国证券监督管理委员会2001年3月1日公布施行的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|本次发行上市|指|本次申请在境内公开发行不超过 2,500 万股人民币普通股，并申请在深圳证券交易所创业板上市交易的行为|
|保荐人、主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|北京码牛|指|北京码牛科技有限公司|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本补充法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人、股份公司|指|上海汇纳信息科技股份有限公司|
|发行人前身、汇纳有限|指|上海汇纳网络信息科技有限公司|
|《管理办法》|指|2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26次主席办公会议审议通过，根据 2015 年 12 月 30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》修正的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《公司法》|指|经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》|
|《公司章程》|指|发行人于创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会时通过并于2013年度股东大会及2014年第一次临时股东大会时修改的现行有效的《上海汇纳信息科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人于 2015 年 5 月 20 日召开的 2014 年度股东大会通过的《上海汇纳信息科技股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市完成后正式生效成为发行人的公司章程|
|汇纳软件|指|上海汇纳软件技术有限公司|
|南京千目|指|南京千目信息科技有限公司|
|南京圈圈|指|南京圈圈网络科技有限公司|
|晖有智能|指|上海晖有智能控制科技有限公司|
|上海市工商局|指|上海市工商行政管理局|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|上海祥禾|指|上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海云加|指|上海云加信息科技有限公司|
|最近三年一期《审计报告》|指|立信会计师于 2016 年 2016 年 9 月 14 日出具的信会师报字[2016]第116106号《上海汇纳信息科技股份有限公司审计报告及财务报表2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月》|
|深圳汇纳|指|深圳汇纳科技有限公司|
|天津红杉|指|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中国法律|指|中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范性法律文件|
|《招股说明书》|指|截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上报的本次发行上市的《招股说明书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年及2016年1-6月|

基于上述，本所律师现出具补充法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）问题2：报告期内发行人的前五大客户包括万达地产等商场以及屈臣氏、耐克等零售连锁商，对前五大客户的销售金额分别为 6,357.69万元、6,502.23万元、8,140.22万元，占比分别为74.23%、57.52%、60.30%。(1)请发行人补充说明报告期内对前十大客户的销售情况，包括但不限于销售内容、数量、价格、定价依据及其公允性、回款情况；(2)请发行人补充说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来；(3)请发行人补充说明并披露报告期内获取订单的主要方式，大型商场、连锁店等客户是否通过集团层面统一采购、是否需要招投标、发行人各年度订单以及目前在手订单情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、报告期内对前十大客户的销售情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占销售收入比例（%）|主要销售内容|
|2016年1-6月|||||
|1|大连万达商业地产股份有限公司|860.20|18.57|客流分析系统|
|2|西安西翼智能科技有限公司|626.75|13.53|客流分析系统|
|3|龙湖地产有限公司|456.08|9.85|客流分析系统Wi-Fi定位系统|
|4|屈臣氏（WATSONS）|379.42|8.19|客流分析系统|
|5|中国建筑第八工程局有限公司|367.43|7.93|电子导购系统|
|6|耐克体育（中国）有限公司|221.26|4.78|客流分析系统|
|7|深圳市天麒房地产发展有限公司|151.11|3.26|客流分析系统等|
|8|APPLE专卖店|102.96|2.22|客流分析系统|
|9|步步高投资集团股份有限公司|93.60|2.02|客流分析系统|
|10|百丽鞋业（上海）有限公司|74.02|1.60|客流分析系统|
|合计||3,332.83|71.96|-|
|2015年度|||||
|1|大连万达商业地产股份有限公司|3,442.54|25.50|客流分析系统|
|2|龙湖地产有限公司|2,159.26|15.99|客流分析系统Wi-Fi定位系统|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深圳前海周大福港货中心有限公司|1,093.61|8.10|O2O整体解决方案|
|4|耐克体育（中国）有限公司|746.33|5.53|客流分析系统|
|5|西安西翼智能科技有限公司|698.48|5.17|客流分析系统|
|6|屈臣氏（WATSONS）|531.32|3.94|客流分析系统|
|7|冠林电子有限公司|222.04|1.64|客流分析系统|
|8|上海百联集团股份有限公司|182.38|1.35|客流分析系统|
|9|北京华联商厦股份有限公司|174.97|1.30|客流分析系统|
|10|浙江银泰商业管理有限公司|171.50|1.27|客流分析系统|
|合计||9,422.43|69.79|-|
|2014年度|||||
|1|大连万达商业地产股份有限公司|3,552.30|31.43|客流分析系统|
|2|龙湖地产有限公司|1,473.51|13.04|客流分析系统Wi-Fi定位系统|
|3|屈臣氏（WATSONS）|616.53|5.45|客流分析系统|
|4|中国移动通信集团上海有限公司|436.62|3.86|客流分析系统|
|5|耐克体育（中国）有限公司|423.27|3.74|客流分析系统|
|6|江苏建业建设集团有限公司|389.72|3.45|客流分析系统|
|7|浙江银泰商业管理有限公司|352.32|3.12|客流分析系统|
|8|西安瑞聚网络科技有限公司|256.10|2.27|智能停车场管理系统|
|9|武汉南国商业发展有限公司|210.32|1.86|客流分析系统|
|10|新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司|111.73|0.99|温度控制器|
|合计||7,822.42|69.20|-|
|2013年度|||||
|1|大连万达商业地产股份有限公司|3,670.09|42.85|客流分析系统|
|2|屈臣氏（WATSONS）|1,910.15|22.30|客流分析系统|
|3|龙湖地产有限公司|385.33|4.50|客流分析系统|
|4|耐克体育（中国）有限公司|224.00|2.62|客流分析系统|
|5|新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司|207.32|2.42|温度控制器|
|6|华润（集团）有限公司|168.12|1.96|客流分析系统|
|7|同方泰德国际科技（北京）有限公司|136.14|1.59|客流分析系统|
|8|新世界百货中国有限公司|118.71|1.39|客流分析系统|
|9|上海百联集团股份有限公司|98.38|1.15|客流分析系统|
|10|普思埃商业（上海）有限公司|74.63|0.87|客流分析系统|
|合计||6,992.88|81.65|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）公司客流分析系统产品定价依据主要为市场化定价，公司在综合考虑相关产品和服务行业整体状况和市场供求状况的基础上，与客户就具体项目进行招投标或商谈确定销售价格；除客流分析系统之外的其他产品及服务定价依据为成本加成法，公司设定预期盈利空间，具体定价则在成本加成基础上与用户商谈确定。
总体上来说，公司报告期内产品及服务的定价具备公允性。
报告期内，公司前十大客户的具体销售情况如下：
1、大连万达商业地产股份有限公司（“万达地产”）
公司主要为万达地产旗下的综合性购物中心项目“万达广场”提供客流分析系统等产品及服务。报告期各期间，公司对万达地产销售的详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入确认期间|项目|金额（万元）|
|2016年1-6月|江西南昌万达广场客流分析系统上线|400.89|
||浙江台州经开万达广场客流分析系统上线|181.89|
||其他（新建、改扩建、维护服务等）|277.42|
||小计|860.20|
|2015年度|广西南宁安吉万达广场客流分析系统上线|211.50|
||湖北黄石万达广场客流分析系统上线|210.87|
||辽宁营口万达广场客流分析系统上线|205.63|
||大连金州万达广场客流分析系统上线|205.19|
||山西太原万达广场客流分析系统上线|204.31|
||浙江嘉兴万达广场客流分析系统上线|200.83|
||广西柳州城中万达广场客流分析系统上线|190.35|
||广西桂林高新万达广场客流分析系统上线|188.23|
||齐齐哈尔万达广场客流分析系统上线|187.73|
||上海金山万达广场客流分析系统上线|187.73|
||广州萝岗万达广场客流分析系统上线|185.55|
||安徽阜阳颍州万达广场客流分析系统上线|181.89|
||山东泰安万达广场客流分析系统上线|178.13|
||苏州吴中万达广场客流分析系统上线|175.54|
||陕西渭南万达广场客流分析系统上线|175.51|
||其他（新建、改扩建、维护服务等）|553.56|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
||小计|3,442.54|
|2014年度|东莞东城万达广场客流分析系统上线|220.47|
||山东济南万达广场客流分析系统上线|215.18|
||广州佛山南海万达广场客流分析系统上线|207.94|
||昆明CBD万达广场客流分析系统上线|205.19|
||广州番禹万达广场客流分析系统上线|202.52|
||金华万达广场客流分析系统上线|201.16|
||内蒙古赤峰万达广场客流分析系统上线|199.35|
||常州武进万达广场客流分析系统上线|197.09|
||上海松江万达广场客流分析系统上线|194.38|
||广西南宁青秀万达广场客流分析系统上线|192.1|
||广东江门万达广场客流分析系统上线|189.91|
||山东潍坊万达广场客流分析系统上线|189.41|
||杭州拱墅万达广场客流分析系统上线|187.73|
||安徽马鞍山万达广场客流分析系统上线|187.73|
||福建龙岩万达广场客流分析系统上线|182.93|
||福州福清万达广场客流分析系统上线|181.62|
||宁夏银川万达广场客流分析系统上线|171.33|
||上海五角场万达广场Wi-Fi定位系统上线|107.92|
||其他（新建、改扩建、维护服务等）|118.34|
||小计|3,552.30|
|2013年度|武汉东湖万达广场客流分析系统上线|330.66|
||长沙开福万达广场客流分析系统上线|286.94|
||成都金牛万达广场客流分析系统上线|272.10|
||重庆万州万达广场客流分析系统上线|238.16|
||哈尔滨哈西万达广场客流分析系统上线|222.86|
||南京江宁万达广场客流分析系统上线|209.30|
||东莞长安万达广场客流分析系统上线|198.90|
||无锡惠山万达广场客流分析系统上线|197.89|
||余姚万达广场客流分析系统上线|196.64|
||沈阳奥体万达广场客流分析系统上线|194.83|
||徐州万达广场客流分析系统上线|192.12|
||西安大明宫万达广场客流分析系统上线|189.86|
||长春宽城万达广场客流分析系统上线|189.86|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|厦门集美万达广场客流分析系统上线|123.56|
|其他（新建、改扩建、维护服务等）|626.41|
|小计|3,670.09|

截止本补充法律意见书出具之日，应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要销售内容|数量（点位）|合同总价（万元）|应收账款（万元）|
|1|南昌万达城投资有限公司|江西南昌万达广场|客流分析系统上线|810|469.04|139.59|
|2|台州经开万达置业有限公司|浙江台州经开万达广场|客流分析系统上线|430|212.81|170.25|
|3|南宁安吉万达广场投资有限公司|广西南宁安吉万达广场|客流分析系统上线|500|247.45|61.86|
|4|黄石万达广场投资有限公司|湖北黄石万达广场|客流分析系统上线|483|246.72|12.34|
|5|营口万达广场投资有限公司|辽宁营口万达广场|客流分析系统上线|471|240.59|12.03|
|6|大连经开万达广场投资有限公司|大连金州万达广场|客流分析系统上线|520|265.621|12.00|
|7|太原万达广场有限公司|山西太原万达广场|客流分析系统上线|445|239.04|-|
|8|嘉兴万达广场投资有限公司|浙江嘉兴万达广场|客流分析系统上线|460|234.97|87.97|
|9|柳州万达广场投资有限公司|广西柳州城中万达广场|客流分析系统上线|450|222.71|55.68|
|10|桂林高新万达广场有限公司|广西桂林高新万达广场|客流分析系统上线|445|220.23|-|
|11|齐齐哈尔万达广场投资有限公司|齐齐哈尔万达广场|客流分析系统上线|430|219.64|10.98|
|12|上海金山万达广场投资有限公司|上海金山万达广场|客流分析系统上线|430|219.64|10.98|
|13|广州萝岗万达广场有限公司|广州萝岗万达广场|客流分析系统上线|425|217.09|12.17|
|14|阜阳万达广场投资有限公司|安徽阜阳颍州万达广场|客流分析系统上线|430|212.81|-|
|15|泰安万达广场投资有限公司|山东泰安万达广场|客流分析系统上线|408|208.41|32.10|
|16|苏州吴中万达广场投资有限公司|苏州吴中万达广场|客流分析系统上线|415|205.39|-|
|17|渭南万达广场投资有限公司|陕西渭南万达广场|客流分析系统上线|402|205.34|10.27|
|18|东莞东城万达广场投资有限公司|东莞东城万达广场|客流分析系统上线|505|257.95|12.90|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|19|济宁太白路万达广场有限公司|山东济南万达广场|客流分析系统上线|476|251.76|12.59|
|20|佛山南海万达广场有限公司|广州佛山南海万达广场|客流分析系统上线|460|243.29|12.16|
|21|昆明万达广场投资有限公司|昆明CBD万达广场|客流分析系统上线|470|240.07|12.00|
|22|广州市万诺投资管理有限公司|广州番禹万达广场|客流分析系统上线|448|236.95|11.85|
|23|金华万达广场投资有限公司|金华万达广场|客流分析系统上线|445|235.36|3.23|
|24|赤峰万达广场有限公司|内蒙古赤峰万达广场|客流分析系统上线|441|233.24|11.66|
|25|常州武进万达广场投资有限公司|常州武进万达广场|客流分析系统上线|436|230.60|11.53|
|26|上海松江万达广场投资有限公司|上海松江万达广场|客流分析系统上线|450|238.00|11.37|
|27|南宁青秀万达广场有限公司|广西南宁青秀万达广场|客流分析系统上线|440|224.75|11.24|
|28|江门万达广场投资有限公司|广东江门万达广场|客流分析系统上线|435|222.20|11.11|
|29|潍坊万达广场有限公司|山东潍坊万达广场|客流分析系统上线|419|221.61|11.08|
|30|杭州拱墅万达投资有限公司|杭州拱墅万达广场|客流分析系统上线|430|219.64|10.14|
|31|马鞍山万达广场投资有限公司|安徽马鞍山万达广场|客流分析系统上线|430|219.64|134.91|
|32|龙岩万达广场投资有限公司|龙岩万达广场|客流分析系统上线|419|214.03|10.70|
|33|福清万达广场有限公司|福州福清万达广场|客流分析系统上线|416|212.49|10.62|
|34|银川西夏万达广场有限公司|宁夏银川万达广场|客流分析系统上线|364|192.52注|9.63|
|35|上海万达商业广场置业有限公司|上海五角场万达广场|Wi-Fi定位系统上线|397|126.27|-|
|36|武汉万达东湖置业有限公司|武汉东湖万达广场|客流分析系统上线|594|386.87|-|
|37|长沙开福万达广场投资有限公司|长沙开福万达广场|客流分析系统上线|580|335.72|16.79|
|38|成都金牛万达广场投资有限公司|成都金牛万达广场|客流分析系统上线|550|318.36|15.31|
|39|重庆万州万达广场有限公司|重庆万州万达广场|客流分析系统上线|420|261.82|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|40|哈尔滨哈西万达广场有限公司|哈尔滨哈西万达广场|客流分析系统上线|493|260.75|13.04|
|41|南京江宁万达广场有限公司|南京江宁万达广场|客流分析系统上线|463|244.88|12.24|
|42|东莞长安万达广场有限公司|广州东莞长安万达广场|客流分析系统上线|440|232.72|11.64|
|43|余姚万达广场投资有限公司|宁波余姚万达广场|客流分析系统上线|435|230.07|11.50|
|44|沈阳奥体万达广场有限公司|沈阳浑南万达广场|客流分析系统上线|431|227.96|11.40|
|45|徐州万达广场有限公司|江苏徐州万达广场|客流分析系统上线|425|224.78|11.24|
|46|西安大明宫万达广场有限公司|西安大明宫万达广场|客流分析系统上线|441|222.14|11.01|
|47|长春宽城万达广场有限公司|长春宽城万达广场|客流分析系统上线|420|222.14|11.11|
|48|无锡惠山万达广场有限公司|无锡惠山万达广场|客流分析系统上线|400|185.23|-|
|49|厦门集美万达广场有限公司|厦门集美万达广场|客流分析系统上线|333|192.75|-|

2、西安西翼智能科技有限公司（“西安西翼”）
西安西翼系万达广场2015-2016年客流分析系统中标供应商，按要求其需要选择万达地产指定品牌（汇纳科技或者Brickstream）来实施客流分析系统。此外，西安西翼还利用自身资源承接其他工程项目，并向公司采购相关产品。
2015年及2016年1-6月，公司对西安西翼销售的详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入确认期间|项目|金额（万元）|
|2016年1-6月|广东湛江万达广场客流分析系统采购|171.39|
||湖南湘潭万达广场客流分析系统采购|158.23|
||内蒙古乌海万达广场客流分析系统采购|151.86|
||湖北荆门万达广场客流分析系统|145.26|
||小计|626.75|
|2015年度|广东东莞厚街万达广场客流分析系统采购|201.21|
||广州南沙万达广场客流分析系统采购|183.67|
||江苏南通万达广场客流分析系统采购|176.05|
||西安汉神百货Wi-Fi定位系统采购等|137.55|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||
|-|-|
|小计|698.48|

截止本补充法律意见书出具之日，应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要销售内容|数量（点位）|合同总价（万元）|应收账款（万元）|
|1|西安西翼智能科技有限公司|广东湛江万达广场|客流分析系统上线|430|196.79|159.05|
|2|西安西翼智能科技有限公司|湖南湘潭万达广场|客流分析系统上线|397|181.69|146.85|
|3|西安西翼智能科技有限公司|乌海万达广场|客流分析系统上线|381|174.37|140.93|
|4|西安西翼智能科技有限公司|湖北荆门万达广场|客流分析系统上线|405|185.36|169.34|
|5|西安西翼智能科技有限公司|广东东莞厚街万达广场|客流分析系统上线|448|205.04|188.87|
|6|西安西翼智能科技有限公司|广州南沙万达广场|客流分析系统上线|454|207.78|87.19|
|7|西安西翼智能科技有限公司|南通万达广场|客流分析系统上线|435|205.04|42.86|
|8|西安西翼智能科技有限公司|西安汉神百货|Wi-Fi定位系统上线|602|160.93|14.63|

3、龙湖地产有限公司（“龙湖地产”）
公司主要为龙湖地产旗下“天街”、“星悦荟”等商业综合体项目提供客流分析系统、Wi-Fi定位系统等产品及服务。报告期各期间，公司对龙湖地产销售的详细情况如下：
||||
|-|-|-|
|收入确认期间|项目|金额（万元）|
|2016年1-6月|北京大兴龙湖时代天街Wi-Fi定位系统上线|214.39|
||北京大兴龙湖时代天街客流分析系统上线|199.93|
||其他（新建、改扩建等）|41.76|
||小计|456.08|
|2015年度|杭州龙湖时代天街客流分析系统上线|349.22|
||北京龙湖长楹天街客流分析系统上线|252.66|
||成都龙湖金楠天街客流分析系统上线|243.93|
||重庆龙湖时代天街Wi-Fi定位系统上线|226.19|
||北京龙湖长楹天街Wi-Fi定位系统上线|225.85|
||杭州龙湖时代天街Wi-Fi定位系统上线|160.84|
||成都龙湖金楠天街Wi-Fi定位系统上线|132.84|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
||成都龙湖时代天街客流分析系统上线|109.08|
||其他（新建、改扩建等）|458.65|
||小计|2,159.26|
|2014年度|成都龙湖北城天街客流分析系统上线|294.45|
||重庆龙湖北城天街客流分析系统上线|231.21|
||重庆龙湖时代天街二期客流分析系统上线|211.17|
||重庆龙湖西城天街客流分析系统上线|169.92|
||重庆龙湖西城天街Wi-Fi定位系统上线|165.17|
||成都龙湖时代天街客流分析系统改扩建|104.71|
||其他（新建、改扩建等）|296.88|
||小计|1,473.51|
|2013年度|重庆龙湖后工时代天街客流分析系统上线|250.77|
||其他（新建、改扩建等）|134.56|
||小计|385.33|

截止本补充法律意见书出具之日，应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要销售内容|数量（点位）|合同总价（万元）|应收账款（万元）|
|1|北京龙湖兴润置业有限公司|北京大兴龙湖时代天街|Wi-Fi定位系统上线|566|250.84|11.26|
|2|北京龙湖兴润置业有限公司|北京大兴龙湖时代天街|客流分析系统上线|409|233.92|116.96|
|3|杭州龙湖房地产开发有限公司|杭州龙湖时代天街|客流分析系统上线|800|457.54|179.82|
|4|北京通瑞万华置业有限公司|北京龙湖长楹天街|客流分析系统上线|614|351.17|15.84|
|5|成都龙湖西晋置业有限公司|成都龙湖金楠天街|客流分析系统上线|499|285.39|13.84|
|6|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|重庆龙湖时代天街二期|Wi-Fi定位系统上线|506|264.64|66.16|
|7|北京通瑞万华置业有限公司|北京龙湖长楹天街|Wi-Fi定位系统上线|675|264.25|13.21|
|8|杭州龙湖房地产开发有限公司|杭州龙湖时代天街|Wi-Fi定位系统上线|506|198.09|39.62|
|9|成都龙湖西晋置业有限公司|成都龙湖金楠天街|Wi-Fi定位系统上线|397|155.42|7.61|
|10|成都龙湖西晋置业有限公司|成都龙湖时代天街|客流分析系统上线|326|127.62|6.58|
|11|成都龙湖北城置业有限公司|成都龙湖北城天街|客流分析系统上线|574|328.29|16.41|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|重庆龙湖企业拓展有限公司|重庆龙湖北城天街|客流分析系统上线|450|257.37|13.34|
|13|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|重庆龙湖时代天街二期|客流分析系统上线|689|394.06|78.81|
|14|重庆龙湖西街置业有限公司|重庆龙湖西城天街|客流分析系统上线|331|190.21|10.79|
|15|重庆龙湖西街置业有限公司|重庆龙湖西城天街|Wi-Fi定位系统上线|380|176.02|9.34|
|16|成都龙湖锦鸿置业有限公司|成都龙湖时代天街|客流分析系统改扩建|205|117.25|6.06|
|17|重庆龙湖成恒地产开发有限公司|龙湖后工时代天街|客流分析系统上线|513|293.40|14.67|

4、屈臣氏（WATSONS）
公司主要为屈臣氏全国各门店提供客流分析系统产品上线及维护服务。报告
期各期间，公司对屈臣氏销售的详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|新装门店数量（家）|266|397|462|1,541|
|系统销售收入（万元）|326.32|492.01|572.56|1,909.79|
|系统维护收入（万元）|53.10|39.31|43.97|0.36|
|合计（万元）|379.42|531.32|616.53|1,910.15|

截止本补充法律意见书出具之日，应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要销售内容|数量（点位）|合同总价（万元）|应收账款（万元）|
|1|武汉屈臣氏个人用品商店有限公司|广东广州番禺区永旺梦乐城|客流分析系统上线|3|1.45|-|
|2|武汉屈臣氏个人用品商店有限公司|河南鹤壁山城银座百货店|客流分析系统上线|2|1.45|-|
|3|武汉屈臣氏个人用品商店有限公司|江苏连云港连云深喜嘉瑞宝国际广场店|客流分析系统上线|1|1.45|-|
|4|武汉屈臣氏个人用品商店有限公司|四川成都双流城南优品道欧尚店|客流分析系统上线|1|1.45|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|广州屈臣氏个人用品商店有限公司赣州分公司|江西省赣州市赣州百货大楼店|客流分析系统上线|5|1.45|-|
|6|广州屈臣氏个人用品商店有限公司长沙分公司|长沙市劳动路平和堂店|客流分析系统上线|5|1.45|-|

5、中国建筑第八工程局有限公司（“中建八局”）
公司承接大连恒隆广场电子导购系统项目，中建八局系大连恒隆广场的建设单位，公司应要求与中建八局签署电子导购系统销售合同，2016年1-6月产生销售收入367.43万元。
截止本补充法律意见书出具之日，应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要销售内容|数量（点位）|合同总价（万元）|应收账款（万元）|
|1|中国建筑第八工程局有限公司|大连恒隆广场|电子导购系统|35|621.92|107.98|

6、耐克体育（中国）有限公司（“耐克中国”）
公司主要为耐克中国全国各门店提供客流分析系统产品上线及维护、数据分析增值服务。报告期各期间，公司对耐克中国销售的详细情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|新装门店数量（家）|32|157|83|62|
|系统销售收入（万元）|79.89|402.96|212.06|164.65|
|系统维护收入（万元）|16.21|113.18|97.86|59.35|
|数据服务收入（万元）|125.16|230.19|113.35|-|
|合计（万元）|221.26|746.33|423.27|224.00|

截止本补充法律意见书出具之日，应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要销售内容|数量（点位）|合同总价（万元）|应收账款（万元）|
|1|耐克体育（中国）有限公司|苏州人民店|客流分析系统上线|1|2.86|-|
|2|耐克体育（中国）有限公司|常州兰陵店|客流分析系统上线|1|2.86|-|
|3|耐克体育（中国）有限公司|佛山南海怡丰城店|客流分析系统上线|1|2.86|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|耐克体育（中国）有限公司|鞍山乐都会NSW店|客流分析系统上线|5|4.34|-|
|5|耐克商业（中国）有限公司|哈尔滨景阳换季优惠店|客流分析系统上线|2|3.09|-|
|6|耐克体育（中国）有限公司|北京世纪金源店|客流分析系统上线|2|3.09|-|

7、深圳市天麒房地产发展有限公司（“深圳天麒”）
深圳天麒系广东深圳东海缤纷天地购物中心项目的开发商，公司为此项目提供客流分析系统、Wi-Fi定位系统和电子导购系统等，2016年1-6月分别产生销售收入 16.92万元、89.74万元和 44.44万元，合计 151.11万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收账款余额为17.73万元。
8、APPLE专卖店（“APPLE”）
公司主要为 APPLE全国各专卖店提供客流分析系统产品上线及维护服务。
2016年1-6月，共计安装96家APPLE门店，产生系统销售收入84.18万元、系统维护收入18.78万元，合计102.96万元。截至本补充法律意见书出具日，该项收入相应的款项均已收回。
9、步步高投资集团股份有限公司（“步步高”）
步步高系湘潭华隆步步高广场二期项目的开发商，公司为此项目提供客流分析系统上线服务，涉及318个点位，2016年1-6月产生销售收入93.60万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收账款余额为5.50万元。
10、百丽鞋业（上海）有限公司（“BELLE”）
公司主要为 BELLE全国各门店提供客流分析系统产品上线及维护服务。
2016年1-6月，共计安装88家BELLE门店，产生系统销售收入54.50万元、系统维护收入 19.52万元，合计 74.02万元。截至本补充法律意见书出具日，该项收入形成的应收账款余额为34.38万元。
11、深圳前海周大福港货中心有限公司（“周大福”）
2015年10月，公司与深圳前海周大福港货中心有限公司签订了《前海周大福全球商品购物中心跨境电商及O2O项目一期合作协议书》，公司受托进行前海周大福全球商品购物中心项目电商平台、实体商业线下 O2O整体解决方案的系
统开发设计及相关设备供应安装，项目合作内容包括客流统计系统、智能停车场
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）管理系统、商业线下顾客行为分析系统（WIFI、iBeacon）以及智能手机商城应用软件（APP）、跨境电商平台系统等。该项目已于2015年底完成交付，共计产生销售收入1,093.61万元。
截止本补充法律意见书出具之日，应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要销售内容|数量|合同总价（万元）|应收账款（万元）|
|1|深圳前海周大福港货中心有限公司|深圳前海周大福全球商品购物中心|客流统计系统、智能停车场系统、商业线下顾客行为分析系统等|/|1,256.80|81.06|

12、冠林电子有限公司（“冠林电子”）
公司承接青岛万象城客流分析系统上线项目，冠林电子系此项目的外包商，公司与冠林电子签署客流分析系统销售合同，涉及 609个点位，2015年产生销售收入 222.04万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收账款余额为0.33万元。
13、上海百联集团股份有限公司（“百联集团”）
公司主要为百联集团旗下的购物中心、百货商场等商业综合体项目提供客流分析系统等产品及服务。2013年产生收入 98.38万元、2015年产生收入 182.38万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收账款余额分别为 0万元、35.97万元。
14、北京华联商厦股份有限公司（“华联集团”）
公司主要为华联集团旗下的购物中心、百货商场等商业综合体项目提供客流分析系统、Wi-Fi定位系统等产品及服务。2015年产生收入174.97万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收账款余额为62.77万元。
15、浙江银泰商业管理有限公司（“银泰集团”）
公司主要为银泰集团旗下的购物中心、百货商场等商业综合体项目提供客流分析系统等产品及服务。2014年产生收入352.32万元、2015年产生收入171.50万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收账款余额分别为53.97
万元、39.99万元。
16、中国移动通信集团上海有限公司（“上海移动”）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）公司主要为上海移动各营业厅提供客流分析系统产品上线及维护服务。2014年共计安装 204家移动营业厅，产生系统销售收入 401.71万元、系统维护收入34.91万元，合计436.62万元。
截止本补充法律意见书出具之日，应收账款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|项目名称|主要销售内容|数量（家）|合同总价（万元）|应收账款（万元）|
|1|中国移动通信集团上海有限公司|上海移动营业厅|客流分析系统上线|204|470.00|47.00|

17、江苏建业建设集团有限公司（“江苏建业”）
公司承接天津恒隆广场客流分析系统上线项目，江苏建业系此项目的外包商，公司与江苏建业签署客流分析系统销售合同，2014年产生销售收入 389.72万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收账款余额为18.24万元。
18、西安瑞聚网络科技有限公司（“西安瑞聚”）
公司承接西安未来集团停车场改造项目，为之提供智能停车场管理系统，西安瑞聚系此项目的外包商，公司与西安瑞聚签署智能停车场管理系统销售合同， 2014年产生销售收入 256.10万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入相应款项均已收回。
19、武汉南国商业发展有限公司（“武汉南国”）
武汉南国系武汉西汇城市广场等项目的开发商，公司为相关项目提供客流分析系统上线等服务，2014年产生销售收入 210.32万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收款项余额为1.16万元。
20、新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司（“新疆吉康瑞”）
新疆吉康瑞系公司曾经控股的子公司晖有智能的客户，销售产品为温度控制器，2013年和2014年分别产生销售收入207.32万元和111.73万元。
21、华润（集团）有限公司（“华润集团”）
公司主要为华润集团旗下的购物中心等商业综合体项目提供客流分析系统等产品及维护服务，2013年产生收入 168.12万元。截至本补充法律意见书出具
日，该等收入形成的应收款项余额为3.79万元。
22、同方泰德国际科技（北京）有限公司（“同方泰德”）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）同方泰德作为系统集成商承建“上海月星环球商业中心项目”等，汇纳为相关项目提供客流分析系统安装上线及运维服务，2013年产生收入 136.14万元。
截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收款项余额为25.60万元。
23、新世界百货中国有限公司（“新世界”）
公司主要为新世界旗下的购物中心等商业综合体项目提供客流分析系统等产品及维护服务，2013年产生收入118.71万元。截至本补充法律意见书出具日，该等收入相应的款项均已收回。
24、普思埃商业（上海）有限公司（“ESPIRIT”）
公司主要为 ESPIRIT全国各门店提供客流分析系统产品上线及维护服务。
2013年，共计安装 23家 BELLE门店，产生系统销售收入 14.79万元、系统维护收入 59.84万元，合计 74.63万元，截至本补充法律意见书出具日，该等收入形成的应收款项余额为0.29万元。
二、发行人其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与前十大客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来
本所律师再次对发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员近五年的履历进行核查：
||||
|-|-|-|
|姓名|公司职务|近五年的履历|
|张宏俊|董事长兼总经理、实际控制人|任发行人董事长兼总经理|
|洪亦修|董事|任上海涌铧投资管理有限公司执行董事|
|郑庆生|董事|2011-2014任上海挚信投资咨询有限公司董事，2014年至今任天津红杉顾问|
|薛宏伟|董事、副总经理|任发行人副总经理|
|刘宁（3617）|董事、副总经理|任发行人副总经理|
|潘潇君|董事、营销中心总监|任发行人营销中心总监|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|王永平|独立董事|任中商联盟（北京）房地产咨询有限公司执行董事；中商联盟（北京）商业投资有限公司懂事、经理；北京中商联盟商业咨询中心法人代表|
|芮萌|独立董事|任中欧国际工商学院教授|
|洪亮|独立董事|任上海市光大律师事务所律师、高级合伙人|
|王永敏|监事会主席行政人事中心总监|2011年至2014年任发行人营销中心副总监，2014年至今任发行人行政人事中心总监|
|刘宁（2332）|监事|2011年至2015年任中山大学软件学院副教授，2015年至今任中山大学数据科学与计算机学院副教授|
|黄凯|监事、西安分公司总经理|2011年至2013年任西安大唐电信有限公司/政府军工销售部，2013年至今任发行人分公司总经理|
|符宁|副总经理|2011年至2012年任上海西牛网络有限公司总经理，2013年至今人发行人副总经理|
|张豪|董事会秘书|2011年至2013年任发行人总经理助理，2013年至今任发行人|
|孙卫民|财务总监|任发行人财务总监|
|杨进参|大数据服务中心总监|2011年至2014年任发行人研发总监，2015年至今任发行人大数据服务中心总监|
|林志强|硬件产品部总监|任发行人硬件工程师|
|王作辉|硬件产品部副总监|任发行人数据采集产品中心技术总监|

根据上述核查以及对该等人士的访谈结果，并通过与发行人前十大客户的访谈确认，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其前十大客户均不存在任何关联关系，不曾在该等客户任职，亦不存在交易和资金往来。
三、关于发行人报告期内获取订单的主要方式，大型商场、连锁店等客户是否通过集团层面统一采购、是否需要招投标、发行人各年度订单以及目前在手订单情况的核查
报告期内，公司前十大客户订单获取具体情况说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|实施案例|是否需要招投标|是否为集团层面统一采购|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|大连万达商业地产股份有限公司|万达广场|是|是|
|2|西安西翼智能科技有限公司|万达广场|是|是|
|3|龙湖地产有限公司|龙湖天街|是|是|
|4|屈臣氏（WATSONS）|屈臣氏门店|否|是|
|5|中国建筑第八工程局有限公司|大连恒隆广场|是|否|
|6|耐克体育（中国）有限公司|耐克专卖店|是|是|
|7|深圳市天麒房地产发展有限公司|深圳东海缤纷天地|是|否|
|8|APPLE专卖店|APPLE专卖店|否|是|
|9|步步高投资集团股份有限公司|湘潭华隆步步高广场|是|否|
|10|百丽鞋业（上海）有限公司|BELLE专卖店|否|是|
|11|深圳前海周大福港货中心有限公司|深圳前海周大福全球商品购物中心|否|否|
|12|冠林电子有限公司|青岛万象城|否|否|
|13|上海百联集团股份有限公司|百联旗下百购商场|否|是|
|14|北京华联商厦股份有限公司|华联旗下百购商场|是|是|
|15|浙江银泰商业管理有限公司|银泰旗下百购商场|是|是|
|16|中国移动通信集团上海有限公司|上海移动门店|是|是|
|17|江苏建业建设集团有限公司|天津恒隆广场|是|否|
|18|西安瑞聚网络科技有限公司|未来集团停车场|否|否|
|19|武汉南国商业发展有限公司|武汉西汇城市广场|否|否|
|20|新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司|温度控制器业务|是|否|
|21|华润（集团）有限公司|华润旗下百购商场|是|否|
|22|同方泰德国际科技（北京）有限公司|上海月星环球商业中心|是|否|
|23|新世界百货中国有限公司|新世界旗下百购商场|否|是|
|24|普思埃商业（上海）有限公司|ESPIRIT专卖店|否|是|

报告期各年度，公司订单获取情况情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|订单笔数|2,418|1,879|1,541|
|订单金额（万元）|16,127|14,939|10,066|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）2016年1-9月，公司新签订单约2,217笔，订单金额合计约17,689万元。
上述订单主要为客流分析系统在线下实体商业领域（主要包括百货商场、购物中心和零售连锁店等）的上线及维护改造等，此外还包括客流分析系统在景区、公园、会展、博物馆、图书馆、轨交等公共领域的应用，以及 Wi-Fi定位系统、智能停车场管理系统、电子导购系统等其他产品及服务的提供。
本所律师认为，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其报告期内前十大客户均不存在任何关联关系，不曾在该等客户任职，亦不存在交易和资金往来。
问题5：报告期内发行人分别以 300万元、150万元、400万元、225万元参股上海云加(持股20%)、南京圈圈(持股15%)、北京码牛(持股5%)、南京千目(持股30%)。请发行人:(1)补充说明上述投资企业的股权结构、参股原因，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人是否存在关联关系；(2)结合其主营业务、主要产品、主要采购销售对象、报告期内的主要财务数据，补充说明入股价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、投资企业的股权结构、参股原因，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人是否存在关联关系
本所律师再次对上海云加、南京圈圈、北京码牛及南京千目的工商档案进行了核查，同时就发行人的入股原因访谈了董事长兼总经理张宏俊以及被投资公司的创始人，并且取得了被投资公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员近五年的履历及其分别出具的《声明函》，核查结果如下：
1、上海云加
截至本补充法律意见书出具日，上海云加的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|余焰军|90|72%|
|2|丁刚|10|8%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|3|上海汇纳信息科技股份有限公司|25|20%|
||合计|125|100.00%|

上海云加从事基于线下消费信息数据的 APP开发，发行人对上海云加的投资行为系公司延伸产业链、拓展增值服务的有益尝试。
上海云加的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近五年履行情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|公司职务|近五年的履历|
|余焰军|董事长兼总经理、实际控制人、控股股东|2011年至2014年任惠普软件的开发主管，2014年至今任上海云加CEO|
|富亮|董事|2011年至2015年任SAP中国研究院产品负责人，2015年至今任上海云加高级项目总监|
|张韬|董事|2011年至2012年任中兴通讯股份有限公司合作总监，2013年至今任发行人技术合作总监|
|丁刚|监事|任安徽省宿州市开元汽车销售主管|
|曹贡献|技术总监|2011年任微软（中国）有限公司软件开发工程师，2011年至2014年任惠普软件软件开发工程师，2014年至今任上海云加技术总监|
|陆晓曦|高级市场总监|2011年至2012年任玩具“反”斗城(Toys“R”Us)美国的全球移动平台方案经理，2012年至2013年任艾普科美产品经理，2013年至2015年系独立顾问，2015年至2016年任英孚教育产品经理，2016年至今任上海云加产品经理|
|习超|高级项目总监|2011年至2015年任上海白浪游网络科技有限公司IT部门经理、产品总监，2015年至今任上海云加高级项目总监|

经核查后本所律师认为，上海云加的董事张韬为发行人技术合作总监，系发行人根据投资协议的约定向上海云加委派的董事，除此之外，上海云加的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人不存在关联关系。
2、南京圈圈
截至本补充法律意见书出具日，南京圈圈的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|许峰|96|61.03%|
|2|朱巍|19.99|12.71%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|3|上海东方飞马企业服务有限公司|4.74|3.01%|
|4|上海汇纳信息科技股份有限公司|23.52|14.95%|
|5|上海麦腾永联创业投资管理有限公司|2.61|1.66%|
|6|陆祯铭|10.45|6.64%|
||合计|157.31|100.00%|

南京圈圈从事基于线下消费信息数据的 APP开发，发行人对南京圈圈的投资行为系公司延伸产业链、拓展增值服务的有益尝试。
南京圈圈的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近五年履行情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|公司职务|近五年的履历|
|许峰|执行董事兼总经理、实际控制人、控股股东|2011年至2013年任南京城南历史文化保护与复兴指挥部策划运营总监，2013年至今任南京圈圈执行董事兼总经理|
|陆贞铭|财务总监|2009年至2015年任上海海金投资CEO，2009年至今任上海鉴进资产CEO，2015年至今任南京圈圈财务总监|
|韩亮|PM|2011年至2013年任Gamebar上海分公司PM，2013年至2014年任上海凝趣工作室制作人，2014年至今任南京圈圈PM|
|王浩|运营总监|2011年至2015年任南京欣网视讯通信技术电商部总监，2015年至今任南京圈圈运营总监|
|李勒旗|美术总监|2011年至2014年任南京振寰信息科技美术总监，2015年至今任南京圈圈美术总监|

经核查后本所律师认为，南京圈圈的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人不存在任何形式的关联关系。
3、北京码牛
截至本补充法律意见书出具日，北京码牛的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐涛|277.8|47.50%|
|2|上海东沐投资合伙企业（有限合伙）|166.65|28.50%|
|3|上海云榉投资合伙企业（有限合伙）|55.55|9.50%|
|4|天津利合求正科技中心（有限合伙）|55.55|9.50%|
|5|上海汇纳信息科技股份有限公司|29.2395|5.00%|
||合计|584.7895|100.00%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）北京码牛主要从事信息安全及相关大数据分析产品的研发、集成和运营，发行人对北京码牛的投资行为系公司积极推进线下数据分析共享与合作的有益尝试。
南京圈圈的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近五年履行情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓名|公司职务|近五年的履历|
|徐涛|执行董事兼总经理、实际控制人、控股股东|2011年至2013年任汉柏科技有限公司总经理，2013年至今任北京码牛总经理|
|贺斌|公安业务群总经理|2011年至2013年任汉柏科技有限公司渠道总监，2015年至今任北京码牛公安业务群总经理|
|陈晟|销售总监|2011年至2013年任北京智网科技股份有限公司销售经理，2014年至今任北京码牛销售总监|
|张富奎|技术经理|2011年至2014年任北京锐按科技有限公司方案经理，2014年至今任北京码牛技术经理|
|武永宽|研发总监|2011年至2014年任江苏同达科技有限责任公司项目经理，2014年至2015年任江苏苏宁易购电子商务有限公司开发部经理，2014年至今任北京码牛研发总监|

经核查后本所律师认为，北京码牛的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人不存在任何形式的关联关系。
4、南京千目
截至本补充法律意见书出具之日，南京千目的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|葛春|32.000|22.40%|
|2|葛兆明|33.000|23.10%|
|3|张巍|35.000|24.50|
|4|上海汇纳信息科技股份有限公司|42.857|30.00%|
||合计|142.857|100.00%|

南京千目主要从事电子导购系统（线下消费信息数据采集传感器之一）的研发与销售，发行人对南京千目的投资行为旨在丰富公司产品线、增强产品协同效应。
南京圈圈的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员和其他核
心人员及其近五年履行情况如下表：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||
|-|-|-|
|姓名|公司职务|近五年的履历|
|张巍|执行董事|任南京千目总经理|
|葛春|监事|任南京千目销售总监|
|葛兆明|总监理|任南京千目总经理|

经核查后本所律师认为，南京千目的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员与发行人不存在任何形式的关联关系。
二、结合其主营业务、主要产品、主要采购销售对象、报告期内的主要财务数据，补充说明入股价格的公允性
1、上海云加
上海云加主营业务定位于移动互联网时代的“微定位专家”，围绕iBeacon微定位技术，为品牌零售、商场百货、汽车、会展、学校、场馆等场所提供室内精准定位 SDK和营销活动管理及数据分析，可以有效帮助实体商户采集顾客在经营场所的消费行为轨迹和频次，为大数据分析顾客数字化肖像提供基础。
iBeacon™是AppleInc.的注册商标，最早于2013年WWDC（苹果全球开发者大会）上推出，是基于低功耗蓝牙的广播协议，兼容该技术的智能设备可以感知到附近的蓝牙信号，进而做出响应，如展示欢迎信息等。目前主流移动设备都已支持该协议，如iPhone4S及后续型号、Android4.3以上设备。随着2015年春节期间微信摇一摇支持iBeacon协议，该项技术正在迅速普及。
上海云加系较早研究 iBeacon技术在国内落地的公司之一，其主攻的基于 iBeacon的移动传感技术目前已经多项产品及服务推出，包括“摇摇乐-微定位营销”、“秒签-微定位签到”、“秒签-微定位寻物”等，并拥有“云加微定位平台V1.0”（登记号2015SR234321）和“云加微信摇一摇周边第三方平台V1.0”（登记号2015SR233676）两项软件著作权，应用案例包括前海周大福全球商品购物中心、上海 K11商场、北京国贸商城、来伊份零售连锁店铺、上海家化电商 VIP会员线下沙龙等。
上海云加是微信官网列出的案例服务商，是国内 iBeacon设备龙头 Sensoro
云子在上海的战略合作伙伴和微软Azure云计算合作伙伴，并加入微软零售ISV
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）战略联盟。上海云加曾荣获由行业专业门户网站ibeaconworld.cn颁发的2015年微定位领域专家奖，在艾瑞网 2016年的 iBeacon行业白皮书中，上海云加被认可为业内主要软件平台供应商之一。
上海云加现有人员 20余人，主要包括研发人员和业务拓展人员等。核心研发团队毕业于复旦大学、上海交通大学等知名高校，曾就职于HP、SAP、微软等知名外企，在企业软件架构、iOS/Android移动开发、云计算、大数据等领域积攒了较为丰富的技术和产品经验；核心业务团队拥有服装行业、奢侈品行业、零售行业等不同行业的多年顾问或营销经验。
上海云加2014年、2015年及2016年1-6月主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|205.50|290.11|74.75|
|净资产|180.70|267.15|68.09|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|43.76|84.94|3.33|
|净利润|-86.45|-100.94|-31.91|

经发行人与上海云加及其管理团队充分协商谈判，发行人入股上海云加的投前估值为 1200万元，发行人增资 300万元，增资完成后持有20%股权。发行人就本次对外投资上海云加履行了内部决策程序，本次投资是按照市场化的定价方式由各方协商确定，本所律师认为，发行人入股上海云加价格公允。
2、南京圈圈
南京圈圈主营业务专注于场景与信息的融合与互动，通过利用AR技术将信息融入场景，帮助用户更便捷的获取场景内的信息，并利用游戏化的AR体验连接商家与用户，并在此过程中获益。
AR技术（AugmentedReality，增强现实）是一种将真实世界信息和虚拟世界信息“无缝”集成的新技术，是把原本在现实世界的一定时间空间范围内很难体验到的实体信息（视觉信息、声音、味道、触觉等）通过电脑等科学技术，模拟仿真后再叠加，将虚拟的信息应用到真实世界，被人类感官所感知，从而达到超
越现实的感官体验。通过AR技术，真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同
一个画面或空间同时存在。AR技术具备三个突出特点，即真实世界和虚拟世界
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）的信息集成、实时交互性、在三维尺度空间中增添定位虚拟物体。
AR技术的运用领域非常广泛，可应用领域包括军事、医疗、建筑、教育、工程、影视、娱乐等。在AR技术的运用之下，由于拥有丰富的可操作场景，将刚需的社交和万物信息融入场景中，用户第一次可以直接和场景产生互动并可以快速极大的提高信息获取效率。目前人类社会的信息传递已经进入到移动互联垂直细分时代，各种分类垂直细分 APP系信息传递的重要渠道，随着包括 AR技术在内的科学技术的飞速发展，未来有可能进入到“万物可读”的时代，也即“所见即所得”。
南京圈圈致力于基于AR技术的场景化信息连接引擎的开发与应用，是国内较早将AR技术应用于线下实体商业场景并实现商业化运作的公司。公司目前的主要产品是手机端应用程序，同时支持Android、iOS主流智能终端平台，用户借助于手机应用程序可还以获取云端数据平台的个性化酷炫信息服务。手机端的 UI引入 AR交互设计方式，可以很好地增加用户的现实场景感。公司目前已经拥有“南京水游城-生活服务类软件V1.0”（登记号2015SR159468）、“圈圈科技-圈圈-社交软件V1.0”（登记号2015SR128485）、“圈圈科技-转圈圈游戏软件V1.0”（登记号2015SR075589）、“圈圈移动信息服务软件V1.0”（登记号2014SR064935）四项软件著作权，多维数据采集室内联合定位算法的发明专利已经递交审核。公司产品及服务应用案例包括南京水游城、南京乐基广场、南京宽润时尚购物广场、浙江义乌新光汇购物中心等线下商业综合体以及南京博物馆、南京老城南等应用场景。通过包括手机 APP在内的 AR技术场景化信息连接引擎的推广，南京圈圈可以获得商业服务费、会员服务费等收益。
南京圈圈现有人员 15余人，主要包括研发人员和业务拓展人员等，核心团队具备复合知识结构和丰富的实践经验。
南京圈圈报告期内的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|136.75|186.75|114.01|
|净资产|136.83|186.87|114.02|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|21.84|4.64|52.35|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-50.04|-134.48|-2.24|

发行人分两次投资入股南京圈圈，经发行人与南京圈圈及其管理团队充分协商谈判，发行人 2014年首次入股南京圈圈的投前估值为 850万元，发行人增资 150万元，增资完成后发行人持有15%股权；发行人 2016年再次入股南京圈圈的投前估值为2900万元，发行人增资54.1万元，其他投资方增资45.9万元，增资完成后发行人总计持有16.305%。发行人就两次对外投资南京圈圈均履行了内部决策程序，两次投资是按照市场化的定价方式由各方协商确定，本所律师认为，发行人入股南京圈圈价格公允。
3、北京码牛
北京码牛专注于公共安全的互联网审计和大数据分析领域，为 WLAN和公共上网场所提供审计服务，逐步积累形成大数据分析中心，并基于此开展内容和数据运营服务。公司主要提供网络内容与行为审计和监管产品，所处行业为信息安全行业，公司产品核心价值的实现体现为网络内容与行为审计和监管软件的研发、生产、销售和技术服务。
我国运营商热点 WIFI保有量巨大，2014年，国内无线AP数达605万个。
根据中国移动统计，有55.3%的用户选择 WLAN的方式接入上网，但上网审计漏检严重。国内公共数据安全厂商如烽火、锐安、太极等均忙于固网及3G、4G数据建设，无暇顾及WIFI数据。公安移动互联网络审计的发展虽然刚刚起步，但市场空间广阔、发展前景良好。信息安全行业一直是政策重点扶持的行业，政策也一直是推动信息安全产业发展的重要动力。2015年 3月，国家公安部下发文件，要求加速全面布置公共上网服务场所审计系统，须两年以内完成覆盖，并明确计入各省考评，其后在公安部下发的讨论稿文件中，强调对移动互联网络需要审计，拟要求在2017年完成运营商WLAN网络审计的全覆盖。
北京码牛具备公安部公共上网服务场所审计系统资格厂商资质，是目前唯一完成公安系统 WLAN网络审计项目的厂商，具备完整的产品链，能够提供包括WLAN审计系统、公共场所审计系统、WIFI终端信息采集分析系统、大数据公安专题建模系统在内的多种产品。公司网络审计系统技术成熟，承办了 2014年
东盟博览会和世界体操锦标赛网络安保工作，和2015年南昌市公安局 WLAN审
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）计系统一期项目。2015年 8月，公司取得公安部网络安全保卫局颁发的计算机信息系统安全专用产品销售许可证。2015年11月，公司被认定为国家高新技术企业，并享受软件产品增值税即征即退政策。公司目前已经拥有“WLAN侦控系统V3.1”（登记号2015SR051987）、“互联网行为精准定义系统”（登记号2015SR052659）、“公共上网场所云审计系统”（登记号2015SR074143）、“WiFi安全管理系统”（登记号2015SR118173）等9项软件著作权。
北京码牛目前主要客户为各省市公安系统，信息安全产品硬件载体外购或委托供方生产，软件产品自行灌装。公司未来拟以 WIFI围栏产品为基石，不断增加功能，增强公安客户黏度，从而获得大量网络入口和多维度结构化元数据。以公安客户闭环的数据生态圈为材料，公司拟加大数据应用深度，将角色从采购供应商转变为官方大数据应用合作伙伴。最后，凭借技术经验和高质量数据，衍生大数据商业运营业务，将精准业务支持打造为核心竞争力，做最大的产业链里利润最高的精加工数据材料环节供应商。
北京码牛现有员工 20余人，创始人徐涛曾先后任职神州数码网络有限公司副总经理、汉柏科技有限公司总经理等，具备丰富的运营、营销、技术和研发管理经验及人才资源优势。
北京码牛报告期内的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|712.61|859.91|182.67|
|净资产|580.17|695.40|92.06|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|348.71|1,270.30|634.74|
|净利润|-593.98|603.36|2.19|

经发行人与北京码牛及其管理团队充分协商谈判，发行人入股北京码牛的投前估值为7600万元，发行人增资400万元，增资完成后持有5%股权。发行人就本次对外投资北京码牛履行了内部决策程序，本次投资是按照市场化的定价方式由各方协商确定，本所律师认为，发行人入股北京码牛价格公允。
4、南京千目
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）南京千目主要从事电子导购系统的研发与销售，致力于成为线下大中型商业实体领域的“ALL in1屏幕专家”。
电子导购系统系联系线下大中型商业实体（百货商场、购物中心等）与广大消费者的媒介渠道。对于商家来说，通过布局于商场内部的电子导购系统，可以达到升级标识系统、满足创新营销、提升用户体验等目的。对于消费者来说，电子导购系统的存在可以从各个维度满足其需求，增强游逛体验。
作为智能营销实体终端，南京千目开发的电子导购系统首先是智能导视机（商场信息集中展示等），其次是信息发布机（可以主动推送标签信息），还可以成为自助贩售机（面向于消费者的收银机等），其可以嵌入集成众多功能的开放式特征以及“好看、好用、好玩”的特性使之成为推动线下智慧购物体验的重要媒介之一。南京千目自成立至今，开发并不断升级了多款电子导购系统产品，并根据客户需求量身定制，目前已经拥有“千目商品管理系统软件”（登记2016SR054317号）、“千目智能信息发布系统软件”（登记号2016SR054568）、“千目智能终端管理系统软件”（登记号2016SR054591）等多项软件著作权产品，应用案例包括港龙城、虹悦城、杭州大厦购物城、迪诺水镇等，2016年已签约深圳东海缤纷广场、宁波杉井奥特莱斯广场、徐州环球港等十多个项目。
南京千目报告期内的主要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|总资产|254.51|137.92|115.83|
|净资产|163.39|30.88|82.39|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|117.17|195.09|152.98|
|净利润|-92.50|-51.50|0.60|

经发行人与南京千目及其管理团队充分协商谈判，发行人入股南京千目的投前估值为525万元，发行人增资225万元，增资完成后持有30%股权。发行人就本次对外投资南京千目履行了内部决策程序，本次投资是按照市场化的定价方式由各方协商确定，本所律师认为，发行人入股南京千目价格公允。
本所律师认为，上海云加的董事张韬为发行人技术合作总监，系发行人根据
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）投资协议的约定向上海云加委派的董事，除此之外，上海云加、南京圈圈、北京码牛、南京千目的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人不存在关联关系。发行人对上述企业的入股价格公允。
问题6：发行人曾与其股东张韬及其他自然人共同设立子公司汇纳软件，发行人持有15%股权，报告期内以 3万元价格转让给张韬，该公司现己注销。请发行人补充说明汇纳软件的历史沿革、设立目的、是否曾为发行人的客户或供应商，是否曾与发行人存在交易、资金往来、是否己依法清算注销。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、汇纳软件的设立目的和历史沿革
本所律师再次对汇纳软件的工商档案进行了核查，并且与其发起人张宏俊、刘宁（2332）、张韬等进行了访谈确认。经本所律师核查，汇纳软件设立目的系发起人拟共同开展计算机软件的开发、制造、销售及相关技术咨询业务，但是汇纳软件自成立至注销并未开展实际经营业务。汇纳软件核心人员需集中精力致力于发行人业务的经营。
经本所律师核查，汇纳软件历史沿革如下：
1、2005年7月，汇纳软件设立
2005年6月22日，上海汇纳网络信息科技有限公司、张宏俊、刘宁（2332）、韩建亭、张韬签署《上海汇纳软件技术有限公司章程》，同意出资设立汇纳软件。
2005年6月22日，汇纳软件召开股东会，同意《上海汇纳软件技术有限公司章程》，选举张宏俊担任执行董事，选举韩建亭担任监事。
2005年6月29日，经上海华夏会计师事务所有限公司华夏会验字（2005）第 332号《验资报告》审验，汇纳有限、张韬、韩建亭、刘宁（2332）、张宏俊以无形资产——人力资本和货币资金出资 100.00万元，其中无形资产——人力资本出资35万元，货币资金出资65万元，截至2005年6月27日止，出资足额到位。
2005年 7月 8日，汇纳软件在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）毕工商设立登记手续并领取了注册号为3101152023116的《企业法人营业执照》。
汇纳软件设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汇纳有限|15.00|15.00%|
|2|张宏俊|25.00|25.00%|
|3|刘宁|20.00|20.00%|
|4|韩建亭|20.00|20.00%|
|5|张韬|20.00|20.00%|
|合计||100.00|100.00%|

汇纳软件设立时的自然人股东中，张宏俊现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，张韬现为公司技术合作总监，韩建亭未在公司任职，刘宁（2332）自2013年12月起被聘任为公司外部监事。
2、2013年10月，第一次股权转让
2013年10月16日，发行人与张韬签订《股权转让协议》，以汇纳软件截至2013年9月30日经审定的净资产为基础，发行人将其所持汇纳软件15%的股权（对应注册资本15万元）作价3.0026万元转让给张韬。2013年10月16日，汇纳软件召开股东会，同意股东张韬受让发行人持有的公司汇纳软件15%股权。
2013年 10月 23日，汇纳软件在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完毕此次工商变更登记。
此次股权转让后，汇纳软件的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|张宏俊|25.00|25.00%|
|2|刘宁|20.00|20.00%|
|3|韩建亭|20.00|20.00%|
|4|张韬|35.00|35.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、2014年3月，汇纳软件注销
2014年3月20日，汇纳软件召开股东会，同意将汇纳软件注销，由张宏俊、张韬、韩建亭组成清算组。
2014年8月5日，上海市浦东新区税务局出具《注销税务登记通知书》，汇
纳软件各项税务事宜均已办理完毕，准予注销税务登记。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）2014年11月4日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予汇纳软件注销登记。
二、关于汇纳软件是否曾为发行人的客户或供应商，是否曾与发行人存在交易、资金往来
本所律师核查了汇纳软件存续期间全部会计凭证及审计报告，汇纳软件自2005年成立至2014年注销，期间并未开展实际经营业务，不曾作为发行人的客户或者供应商，与发行人不存在任何形式的商业交易。发行人与汇纳软件曾经存在少量资金往来的情形，2013年初（报告期初）汇纳科技因资金往来尚需支付汇纳软件16.75万元，发行人于2014年3月一次性归还，除上述资金往来之外，双方没有其他资金往来情况。
三、汇纳软件是否己依法清算注销
经本所律师核查，2014年3月20日，汇纳软件召开股东会，同意将汇纳软件注销，并组成清算组，清理债权债务关系。2014年 8月 5日，上海市浦东新区国家税务局与上海市浦东新区地方税务局出具《注销税务登记通知书》，准予注销税务登记。2014年11月4日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《准予注销登记通知书》，准予汇纳软件注销登记。上海市浦东新区 2014年 11月 5日上海市组织机构代码管理中心浦东新区登记处出具《上海市组织机构代码注销证明》（编号：0268316），同意汇纳软件注销，收回组织机构代码证。
汇纳软件的注销已依法履行了相关法定程序，获得了工商行政主管部门颁发的《准予注销登记通知书》，注销过程合法、有效。
本所律师认为，汇纳软件自2005年成立至2014年注销，期间并未开展实际经营业务，不曾作为发行人的客户或者供应商，与发行人不存在任何形式的商业交易。发行人与汇纳软件曾经存在少量资金往来的情形，2013年初（报告期初）汇纳科技因资金往来尚需支付汇纳软件 16.75万元，发行人于 2014年 3月一次
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）性归还，除上述资金往来之外，双方没有其他资金往来情况。汇纳软件的注销已依法履行了相关法定程序，获得了工商行政主管部门颁发的《准予注销登记通知书》，注销过程合法、有效。
问题7：发行人曾与秦智等自然人共同设立子公司晖有智能，发行人持有51%股权，报告期内以51万元价格转让给上海晖有智能控制科技有限公司。(1)请发行人补充说明晖有智能的历史沿革、是否曾为发行人的客户或供应商，是否曾与发行人存在交易、资金往来、报告期内的主要财务数据、主要采购销售对象，以及转让价格的公允性;(2)上海晖有智能控制科技有限公司的股权结构，其股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、晖有智能的历史沿革、是否曾为发行人的客户或供应商，是否曾与发行人存在交易、资金往来、报告期内的主要财务数据、主要采购销售对象，以及转让价格的公允性
本所律师再次对晖有智能的工商档案进行了核查，本所律师核查了发行人持股晖有智能期间晖有智能的财务报表，核查结果如下：
1、晖有智能的历史沿革
（1）2010年6月，晖有智能设立
2010年5月24日，汇纳有限、秦智、薛宏伟共同签署《上海汇纳智能控制科技有限公司章程》，同意出资设立上海汇纳智能控制科技有限公司（晖有智能前身）。注册资本 100万元，其中秦智出资 41万元（占注册资本41%），薛宏伟出资 8万元（占注册资本8%），汇纳有限出资 51万元（占注册资本51%），均以货币资金出资。
2010年5月24日，汇纳有限、秦智、薛宏伟召开股东会，同意《上海汇纳智能控制科技有限公司章程》。
2010年6月12日，经上海东方会计师事务所有限公司上东会验字（2010）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）第 2860号《验资报告》审验，截至 2010年 6月 10日止，上海汇纳智能控制科技有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币壹佰万元。
各股东均以货币出资。
2005年6月23日，上海汇纳智能控制科技有限公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完毕工商设立登记手续并领取了营业执照。
上海汇纳智能控制科技有限公司设立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|上海汇纳网络信息科技有限公司|51.00|货币|51.00%|
|2|秦智|41.00|货币|41.00%|
|3|薛宏伟|8.00|货币|8.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（2）2014年10月，第一次变更名称及第一次股权转让
2014年 8月 8日，上海汇纳智能控制科技有限公司召开股东会，同意薛宏伟将其所持上海汇纳智能控制科技有限公司8%的股权转让给秦智，薛宏伟辞去监事职务，公司名称变更为“上海晖有智能控制科技有限公司”。2014年9月11日，薛宏伟与秦智签署《股权转让协议》，薛宏伟将其所持上海汇纳智能控制科技有限公司8%的股权（对应注册资本8万元）作价16万元转让给秦智。
2014年8月18日，晖有智能在上海市工商行政管理局金山区分局办理完毕此次工商变更登记。
此次股权转让后，晖有智能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|上海汇纳网络信息科技有限公司|51.00|货币|51.00%|
|2|秦智|49.00|货币|49.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

（3）2015年6月，第二次股权转让
2015年6月25日，晖有智能召开股东会，同意发行人将其所持晖有智能51%的股权转让给秦智。2014年 6月 25日，发行人与秦智签署《股权转让协议》，发行人将其所持晖有智能51%的股权（对应注册资本51万元）作价51万元转让
给秦智。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）2015年6月26日，晖有智能在上海市工商行政管理局金山区分局办理完毕此次工商变更登记。
此次股权转让后，晖有智能的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|秦智|100.00|货币|100.00%|
|合计||100.00|-|100.00%|

2、关于晖有智能是否曾为发行人的客户或供应商，是否曾与发行人存在交易、资金往来、报告期内的主要财务数据、主要采购销售对象，以及转让价格的公允性。
（1）经核查，晖有智能的业务与发行人不构成上下游关系，晖有智能也不曾作为发行人的客户或供应商，与发行人亦不存在任何形式的商业交易。发行人与晖有智能曾于 2014年 5月发生过一笔资金往来，晖有智能因业务需要暂时向发行人借款200万元，该等款项已于当月末归还，除该笔资金往来之外，报告期内双方没有其他资金往来情况。
另外，自晖有智能成立之日起，秦智作为公司创始人一直担任总经理职务，主要负责晖有智能业务拓展，秦智与发行人不存在任何形式的关联关系。
（2）晖有智能自设立时起，主要从事温度控制器经营业务。温度控制器系“根据工作环境的温度变化，在开关内部发生物理形变，从而产生某些特殊效应，产生导通或者断开动作的一系列自动控制元件，或者电子原件在不同温度下，工作状态的不同原理来给电路提供温度数据，以供电路采集温度数据”使用的自动化电子产品，应用领域广泛。
晖有智能主要经营应用于楼宇自动供暖系统的温度控制器，成立至今承做的主要项目位于新疆乌鲁木齐市，负责项目楼宇供暖系统温度控制器的设计生产、安装调试及售后维护，主要客户包括新疆吉康瑞建筑节能材料有限公司等项目集成商。晖有智能温度控制器的供应模式为自主设计基础上的委外加工，主要供应商包括上海桑锐电子科技有限公司等。
2013年、2014年及2015年1-3月，晖有智能主要财务数据如下：
单位：万元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|118.32|138.30|127.84|
|净资产|88.05|107.99|108.31|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|129.18|207.32|
|净利润|-19.94|-0.33|22.10|

（3）截至 2015年 3月 31日，晖有智能净资产为 88.05万元，按 100万元注册资本计算，每 1元注册资本对应的净资产为 0.8805元，本次股权转让价格为 1元/每元出资额。本所律师认为，本次股权转让行为系双方在综合考虑公司历史、股东贡献、经营状况、净资产等财务数据后，充分协商确定的转让价格，价格公允。
二、上海晖有智能控制科技有限公司的股权结构，其股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系
2010年6月至2014年8月，秦智持有晖有智能41%股权；2014年9月，秦智受让薛宏伟持有晖有智能的8%股权；2015年6月，秦智受让公司持有晖有智能51%股权，自此持有晖有智能100%股权。自晖有智能成立之日起，秦智一直担任其总经理职务，主要负责晖有智能业务拓展。秦智与汇纳科技不存在任何形式的关联关系。
2010年6月至2014年9月，薛宏伟持有晖有智能8%股权。薛宏伟2007年加入汇纳有限并一直担任董事职务，2010年6月至2014年9月与汇纳有限及秦智合作成立晖有智能经营温度控制器业务，主要负责技术开发支持工作，2014年11月返回汇纳科技并担任副总经理一职。薛宏伟系公司关联自然人。
本所律师认为，晖有智能的业务与发行人不构成上下游关系，不曾作为发行人的客户或供应商，与发行人亦不存在任何形式的商业交易。发行人与晖有智能
曾于 2014年 5月发生过一笔资金往来，该等款项已于当月末归还，除该笔资金
往来之外，报告期内双方没有其他资金往来情况。2010年6月至2014年9月，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）薛宏伟持有晖有智能8%股权，薛宏伟系公司关联自然人，除此之外，晖有智能股东、实际控制人秦智与发行人不存在任何形式的关联关系。2015年 6月发行人将其持有晖有智能51%股权转让，转让价格公允。
问题8：2011年5月发行人进行增资，注册资本由500万元增至2,000万元，由实际控制人张宏俊、股东薛宏伟分别以实用新型专利("一种商场视频客流分析终端”,评估值1,500万元)和现金认缴，认缴金额分别为1,350万元、150万元。该专利系张宏俊委托刘宁开发，张宏俊向刘宁支付10万元固定费用，并在商业应用后给予一定股份(2012年张宏俊向刘宁转让了24万元出资份额，作价84万元)。
关注:该专利估值的公允性。(1)请发行人补充说明刘宁研发该实用新型专利的具体过程，有无合作方、是否使用了中山大学的设施、是否属于职务发明、权利归属是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)请发行人结合该专利的研发成本、张宏俊为取得该专利支付的对价以及该专利目前在发行人体系中发挥的具体作用、报告期内产生的收益、市场同类技术的应用情况等，补充说明该专利1,500万元评估值的公允性、合理性，价值是否存在高估、相关股东是否存在出资不实或虚假出资等情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、请发行人补充说明刘宁研发该实用新型专利的具体过程，有无合作方、是否使用了中山大学的设施、是否属于职务发明、权利归属是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查相关专利申请材料，并对刘宁（2332）、张宏俊分别进行了访谈，刘宁研发该实用新型的具体过程是：2007年 7月张宏俊与刘宁签署《委托研发协议》，刘宁受张宏俊之托研发嵌入式商场视频客流分析终端。2008年7月，刘宁向张宏俊交付其研究成果。2009年 9月，张宏俊就该项成果向国家知识产权局申请专利。2011年3月，国家知识产权局授予张宏俊“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利。
根据中山大学科学研究院（中山大学科学研究院是主管中山大学科学研究工作的的综合性职能部门，负责各级各类科研项目的申报、过程管理与服务工作）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）出具的确认，刘宁系数据科学与计算机学院教师，主要教学和研究方向为智能多媒体处理与分析、对等网络中多媒体传输技术和移动终端软件开发技术。2007年7月，刘宁接受张宏俊的邀请及委托，利用业余时间赴上海开展客流分析终端的研发工作，该项研发的经费全部由张宏俊提供，研发工作所需的各项条件也均由张宏俊配备，形成的技术成果申请专利的权利归张宏俊所有。刘宁与张宏俊签订《委托研发协议》之后，利用业余时间在家中并赴上海进行该项研发工作，期间未使用学校的设备、设施等物质技术条件。2008年该项研发工作基本完成，2009年张宏俊就该项研究成果向国家知识产权局提交专利申请，并于2011年取得“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利。该项实用新型专利的研发与刘宁博士承担的教学研究内容不同，不是学校委托或者指派刘宁的工作任务。刘宁在该项实用新型专利的研发过程中也没有利用学校的资金、设备、设施、材料、试验条件、场地、技术资料等物质技术条件，研发和申请专利也未利用学校名义。
经本所律师核查以及中山大学科学研究院出具的确认函，本所律师认为，刘宁完成开展客流分析终端的研发工作系自主独立完成，无合作方，未使用中山大学的设施，不属于职务发明，权利归属不存在纠纷或潜在纠纷。
二、请发行人结合该专利的研发成本、张宏俊为取得该专利支付的对价以及该专利目前在发行人体系中发挥的具体作用、报告期内产生的收益、市场同类技术的应用情况等，补充说明该专利1,500万元评估值的公允性、合理性，价值是否存在高估、相关股东是否存在出资不实或虚假出资等情形
2011年4月22日，上海信达资产评估有限公司出具了沪信达评报字（2011）第Z-77号《资产评估报告》，以2011年3月31日为评估基准日，按照收益法，张宏俊拥有的“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利的评估价值为1,500.60万元。
2013年12月汇纳有限整体变更为股份公司时，具有证券期货从业资格的银信资产评估有限责任公司对汇纳有限截至 2013年 10月 31日的资产负债情况进行了整体评估，该等评估报告确认“一种商场视频客流分析终端”评估价值为1,804.30万元，公司无形资产质量优良且未发生任何减值情况。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）该项实用新型专利是发明人刘宁在达芬奇（DAVINCI）芯片逐步成熟的前提下，运用自己多年积累的研发资源和经验，将算法与视频处理技术有机结合而形成的，主要是智力成果的现实应用，其有形研发成本较低。张宏俊委托刘宁进行研发向其支付的对价为研发费用 10万元及发行人1.2%的股权（刘宁以 84万元的价格取得上述股权）。
但从发行人经营层面来看，“一种商场视频客流分析终端”蕴含着发行人目前主要产品IPVA视频客流分析系统的核心技术原理，经过持续技术更新，在未来可预见的期间内对于公司经营仍将发挥着举足轻重的作用。2013年度至2016年1-6月，客流分析系统实现的收入分别为8,323.05万元、10,057.15万元、10,439.95万元和 3,519.28万元，占各期间主营业务收入的比例分别为97.18%、88.97%、77.33%和75.98%。
2015年5月20日，张宏俊就其“一种商场视频客流分析终端”研究开发及增资事宜出具专项声明与承诺：“本人已就研究开发该技术，及以该技术对汇纳有限增资事宜进行了真实、准确、完整的描述，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因该技术的增资问题导致发行人现在或未来的股东有任何的法律纠纷或经济损失，则由此产生的法律责任将全部由本人承担”。
综上，本所律师认为评估机构已对该项实用新型专利进行评估，发行人于改制时该项实用新型专利未发生任何减值情况，且发行人以该项专利为核心技术原理的产品IPVA视频客流分析系统在报告期内为发行人实现的收入占各期间主营业务收入的比例均较高，因此该项专利的评估值不存在价值被高估的情况该专利1,500万元评估值公允、合理，价值不存在高估,相关股东的本次增资已足额缴纳，不存在出资不实或虚假出资等情形。
问题9：2012年，上海祥禾、红杉聚业通过认购增资、受让实际控制人股权的方式获得发行人股权，价格为 9.38元/注册资本，持股比例分别为16%、14%。
请发行人逐层说明上述两家PE的持股结构直至最终持有人，两家PE的实际控制人及其投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）一、上海祥禾、天津红杉的股权结构及实际控制人
经核查工商档案，并且经上海祥禾、天津红杉确认，其股权结构及实际控制人情况如下。
1、上海祥禾
截至本补充法律意见书，上海祥禾目前的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海济业投资合伙企业（有限合伙）|1|0.0008|
|2|涌金投资控股有限公司|20,000|15.3845|
|3|陈金霞|16,600|12.7691|
|4|魏锋|10,000|7.6922|
|5|沈静|7,500|5.7692|
|6|宁波日月集团有限公司|6,500|5.0000|
|7|杭州泰和房地产开发有限公司|5,000|3.8461|
|8|泉州恒安世代创业投资有限公司|5,000|3.8461|
|9|曹言胜|5,000|3.8461|
|10|张忱|5,000|3.8461|
|11|孙炳香|4,500|3.4615|
|12|中海银信投资有限公司|3,300|2.5384|
|13|林志强|3,000|2.3077|
|14|周少明|3,000|2.3077|
|15|北京天合联冠投资有限公司|2,000|1.5384|
|16|深圳怡化投资控股有限公司|2,000|1.5384|
|17|林凯文|2,000|1.5384|
|18|刘亦君|2,000|1.5384|
|19|卢映华|2,000|1.5384|
|20|周忻|2,000|1.5384|
|21|济宁浩珂矿业工程设备有限公司|1,500|1.1538|
|22|王金花|1,500|1.1538|
|23|于向东|1,500|1.1538|
|24|王小波|1,100|0.8461|
|25|北京海达教育投资有限公司|1,000|0.7692|
|26|上海海悦投资管理有限公司|1,000|0.7692|
|27|厦门海西岸投资发展有限公司|1,000|0.7692|
|28|越海全球物流（苏州）有限公司|1,000|0.7692|
|29|浙江大华技术股份有限公司|1,000|0.7692|
|30|浙江亚欧创业投资有限公司|1,000|0.7692|
|31|英德市时利和贸易有限公司|1,000|0.7692|
|32|李嘉|1,000|0.7692|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|33|李文壅|1,000|0.7692|
|34|林丽美|1,000|0.7692|
|35|邱丹|1,000|0.7692|
|36|任坚跃|1,000|0.7692|
|37|王健摄|1,000|0.7692|
|38|王正荣|1,000|0.7692|
|39|吴淑美|1,000|0.7692|
|40|许广跃|1,000|0.7692|
|41|赵文中|1,000|0.7692|
|42|周玲|1,000|0.7692|
|合计||130,001|100.00|

经本所律师逐层核查，上海祥禾的普通合伙人系上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，有限合伙人为高冬。上海涌铧投资管理有限公司的股东为：涌金实业（集团）有限公司及上海纳米创业投资有限公司。涌金实业（集团）有限公司的股东为：陈金霞、沈静、刘先震及赵丕华。上海纳米创业投资有限公司的股东为：陈金霞，持股比例75%；俞国音，持股比例15%；刘明，持股比例10%。
上海祥禾的实际控制人系陈金霞。
2、天津红杉
截至本补充法律意见书，天津红杉目前的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资（万元）|认缴比例（%）|
|1|上海喆煊投资中心（有限合伙）|2.00|0.0008|
|2|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|74,835.30|28.7828|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|72,118.80|27.7380|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|65,541.80|25.2084|
|5|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|41,640.40|16.0155|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|5,861.70|2.2545|
|合计||260,000.00|100.00|

经本所律师逐层核查，天津红杉的普通合伙人是上海喆煊投资中心（有限合伙），上海喆煊投资中心（有限合伙）的普通合伙人是红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，有限合伙人为张联庆。红杉资本股权投资管理（天津）有限公司的股东为：周逵，持股比例40%；计越，持股比例30%；张联庆，持股比例30%。
天津红杉的实际控制人系周逵、计越和张联庆。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）二、上海祥禾、天津红杉的实际控制人及其投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来或其他利益安排
1、上海祥禾、天津红杉的实际控制人及其投资的其他企业均不是发行人的客户、供应商
本所律师逐层查询了上海祥禾、天津红杉普通合伙人及其上层出资人的工商档案，查询了两家PE机构有限合伙人的最终持有人，对发行人主要客户及供应商进行工商档案查询、访谈，对上海祥禾、天津红杉相关管理人员进行访谈，与其共同对上海祥禾、天津红杉投资的其他企业清单进行核查确认，并由上海祥禾、天津红杉出具承诺函，上海祥禾、天津红杉的实际控制人及其投资的其他企业不是发行人的主要客户、供应商。
2、上海祥禾、天津红杉的实际控制人及其投资的其他企业与发行人及其客户、供应商不存在交易、资金往来或其他利益安排。
本所律师逐层查询了上海祥禾、天津红杉普通合伙人及其上层出资人的工商档案，查询了两家PE机构有限合伙人的最终持有人，对发行人主要客户及供应商进行工商档案查询、访谈，对上海祥禾、天津红杉相关管理人员进行访谈，与其共同对上海祥禾、天津红杉投资的其他企业清单进行核查确认，查明：上海祥禾实际控制人投资的企业中科软科技股份有限公司、星飞网络科技（上海）有限公司（“小站教育”）与下表所列示的发行人客户及供应商存在金额超过 50万元的交易，但不存在金额超过50万元的资金往来或其他利益安排：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上海祥禾所投资企业|发行人供应商/客户|是否存在金额大于50万元的交易|金额（万元）|是否存在资金往来大于50万情况|金额（万元）|
|1|中科软科技股份有限公司|大连万达商业地产股份有限公司及其子公司|是|1,166.92|否|-|
|2|中科软科技股份有限公司|华润（集团）有限公司|是|90.57|否|-|
|3|中科软科技股份有限公司|北京麦弗瑞科技有限公司|是|9.76|否|-|
|4|中科软科技股份|戴尔（中国）有限|是|71.21|否|-|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|公司|||||
|5|中科软科技股份有限公司|北京东方森太科技发展有限公司|是|2.19|否|-|
|6|星飞网络科技（上海）有限公司（“小站教育”）|APPLE|是|331|否|-|

中科软科技股份有限公司主营业务系通过承接大型行业应用软件开发及系统集成项目，从事金融、保险、媒体等领域的信息化建设；星飞网络科技（上海）有限公司（“小站教育”）主营业务系在线课程、网上教育。该等企业虽然与发行人供应商/客户存在交易，但不存在因此而对发行人进行利益输送的安排。
根据上海祥禾、天津红杉出具的承诺函，发行人主要客户及供应商的访谈记录，并经本所律师核查，上海祥禾、红杉聚业的实际控制人及其投资的企业不是发行人主要客户、供应商。上海祥禾实际控制人投资的企业中科软科技股份有限公司、星飞网络科技（上海）有限公司发行人部分客户、供应商存在金额超过50万元的交易，但不存在金额超过50万元的资金往来或其他利益安排。除该等情况外，上海祥禾、红杉聚业的实际控制人及其投资的企业与发行人主要客户、供应商不存在金额超过50万元的交易、资金往来，不存在其他利益安排。
问题10：发行人历史上曾经存在实际控制人变更。请发行人补充说明创始股东杨小平退出发行人的原因、目前所任职务、任职或投资的公司与发行人有无关联关系、是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
经核查汇纳有限的工商档案，对杨小平进行的访谈确认，并且查阅了发行人的财务资料，核查结果如下：
汇纳有限成立于2004年7月14日，成立时的股东及其股权比例为：杨小平持股60%，张宏俊持股40%。2006年 6月 9日，杨小平与张宏俊签署《股权转让协议》，杨小平将所持有汇纳有限40%的股权（对应注册资本 40万元）以 40万元的价格转让给张宏俊，持股比例变更为张宏俊80%、杨小平20%。根据对杨小平的访谈，其本次股权转让原因系临时性个人资金周转的需要。
2011年 2月 15日，杨小平与张宏俊签署《股权转让协议》，将其所持有汇
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）纳有限10%股权（对应注册资本10万元）以10万元的价格转让给张宏俊；同日，杨小平又与薛宏伟签署《股权转让协议》，将所持有汇纳有限剩余10%股权（对应注册资本10万元）以10万元的价格转给薛宏伟。本次股权转让后，杨小平不再持有汇纳有限股权。根据对杨小平的访谈，其本次转让股权的原因是，公司当时拟追加投资，主要用于嵌入式商场客流分析产品在商业零售领域的推广，其不愿意再向公司追加投资，因此主动选择退出。
杨小平目前担任理光（中国）投资有限公司VC事业推进中心高级客户经理，无对外投资。自 2011年 3月从退出汇纳有限之后，经本所律师核查及杨小平确认，杨小平目前无对外投资，杨小平任职的公司与发行人不存在关联关系，未发生过任何交易及资金往来。
问题11：请发行人补充说明其自然人股东是否存在代持或其他利益安排，未在发行人任职的自然人股东请进一步说明其入股原因、时间、价格及公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、发行人补充说明其自然人股东是否存在代持或其他利益安排
本所律师核查发行人所有自然人股东的入股文件，并对其进行访谈后确认，发行人的自然人股东不存在代持或者其他利益安排，发行人股权清晰。
二、未在发行人任职的自然人股东请进一步说明其入股原因、时间、价格及公允性
经本所律师核查，发行人自然人股东中未在发行人任职的人员包括：刘宁（2332）及张大为，其各自详情如下：
1、刘宁（2332）系2012年8月通过向张宏俊受让股权的方式入股发行人，其入股原因是：根据张宏俊与刘宁（2332）签订的《委托开发协议》，张宏俊同意在刘宁（2332）完成研发后，给予公司股权以作为支付研发报酬的一部分对价。
2、张大为系通过向张宏俊受让股权的方式入股发行人，其入股原因是：公
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）司自 2011年即有想法推行员工持股计划，张大为被列入该计划持股对象。虽然员工持股计划实施时，张大为已离职创业，但为奖励其任职期间对企业所做的历史贡献，公司决定仍给予其股权，张大为也看好公司未来的发展，因此同意入股。
经本所律师核查，前述二人入股时间均在 2012年 8月，入股价格均为每 1元注册资本作价3.5元，定价依据为截至2012年6月30日公司未经审计的净资产值，与同批受让公司股权的其他股东价格相同，据此本所律师认为，其入股价格公允。
问题16：请发行人补充说明并披露各子公司的主营业务、主要产品、其他股东与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、各子公司的主营业务、主要产品
经核查工商档案及公司提供的资料，发行人各子公司的主营业务、主要产品情况如下：
1、深圳汇纳
深圳汇纳的主营业务为公司主营业务华南片区的区域开拓和运营服务等区域分支机构职能；车载客流系统业务开拓及跟踪；Zspace虚拟现实产品国内总代（2015年6月至2016年5月）。
2、上海云加
上海云加的主营业务为从事基于线下消费信息数据的 APP开发，定位于移动互联网时代的“微定位专家”。上海云加主要产品围绕iBeacon微定位技术为品牌零售、商场百货、汽车、会展、学校、场馆等场所提供室内精准定位 SDK和营销活动管理及数据分析。
3、南京圈圈
南京圈圈的主营业务为从事基于线下消费信息数据的 APP开发，专注于场景与信息的融合与互动，通过利用AR技术将信息融入场景，帮助用户更便捷的获取场景内的信息，并利用游戏化的AR体验连接商家与用户。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）4、北京码牛
北京码牛的主营业务为从事信息安全及相关大数据分析产品的研发、集成和运营。北京码牛主要产品为信息安全及相关大数据分析产品。
5、南京千目
南京千目的主营业务为电子导购系统（线下消费信息数据采集传感器之一）的研发与销售。南京千目主要产品为电子导购系统。
二、各子公司的其他股东与发行人关联关系的核查
本所律师同保荐机构查阅了发行人子公司、参股公司、参股公司其他法人股东的工商资料等信息，并对相关法人主体管理层、参股公司主要自然人股东等进行了访谈。
1、深圳汇纳
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有深圳汇纳100%股权，不存在其他股东。
2、上海云加
截至本补充法律意见书出具之日，上海云加股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|余焰军|90|72%|
|2|丁刚|10|8%|
|3|上海汇纳信息科技股份有限公司|25|20%|
||合计|125|100.00%|

根据上海云加的工商资料及股东的确认，并经本所律师的核查，上海云加其他股东余焰军、丁刚与发行人之间不存在任何关联关系。
3、南京圈圈
截至本补充法律意见书出具日，南京圈圈的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|许峰|96|61.03%|
|2|朱巍|19.99|12.71%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|3|上海东方飞马企业服务有限公司|4.74|3.01%|
|4|上海汇纳信息科技股份有限公司|23.52|14.95%|
|5|上海麦腾永联创业投资管理有限公司|2.61|1.66%|
|6|陆祯铭|10.45|6.64%|
||合计|157.31|100.00%|

其中，截至本补充法律意见书出具之日，南京圈圈其他股东上海东方飞马企业服务有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|周林古|23.5294|5.00%|
|2|孙坚|23.5294|5.00%|
|3|袁岳|128.2353|27.25%|
|4|杨振宇|128.2353|27.25%|
|5|张凤英|47.0588|10%|
|6|上海零点指标信息咨询有限公司|60.0000|12.75%|
|7|上海远见广告有限公司|60.0000|12.75%|
||合计|470.5882|100.00%|

其中，截至本补充法律意见书出具之日，南京圈圈其他股东上海麦腾永联创业投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海叁陆伍投资管理有限公司|12.0010|6.00%|
|2|君麦（上海）投资管理有限公司|1.5027|0.750%|
|3|张超|4.8864|2.44%|
|4|王仲辉|4.4991|2.25%|
|5|孟庆海|69.1419|34.57%|
|6|北京信中利投资股份有限公司|4.9910|2.25%|
|7|上海麦腾追随者投资合伙企业（有限合伙）|10.2837|5.14%|
|8|周波林|7.1986|3.60%|
|9|叶丽君|48.2623|24.13%|
|10|陈殿军|21.9784|10.99%|
|11|上海赋凯投资中心（有限合伙）|1.7996|0.90%|
|12|刘蓉|1.7996|0.90%|
|13|上海清科共创投资合伙企业（有限合伙）|2.2496|1.12%|
|14|曹强|3.5993|1.80%|
|15|缪前|1.7996|0.90%|
|16|上海泳贝投资管理中心（有限合伙|2.6995|1.35|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||）|||
|17|上海普陀科技投资有限公司|1.7996|0.90%|
||合计|200.0000|100.00%|

根据南京圈圈及其股东的工商资料及股东的确认，并经本所律师的核查，南京圈圈其他股东与发行人之间不存在任何关联关系。
4、北京码牛
截至本补充法律意见书出具日，北京码牛的股权结构如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐涛|277.8|47.50%|
|2|上海东沐投资合伙企业（有限合伙）|166.65|28.50%|
|3|上海云榉投资合伙企业（有限合伙）|55.55|9.50%|
|4|天津利合求正科技中心（有限合伙）|55.55|9.50%|
|5|上海汇纳信息科技股份有限公司|29.2395|5.00%|
||合计|584.7895|100.00%|

其中，截至本补充法律意见书出具之日，北京码牛其他股东上海东沐投资合伙企业的财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐涛|3.75|7.40%|
|2|裘伟杰|16.65|33.20%|
|3|赵康|29.6|59.20%|
||合计|50|100.00%|

其中，截至本补充法律意见书出具之日，北京码牛其他股东上海云榉投资合伙企业的财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|陈晟|0.50|5%|
|2|郑昊|0.50|5%|
|3|周伟勰|2.50|25%|
|4|陶明|1.75|17.5%|
|5|王然|0.375|3.75%|
|6|张富奎|0.50|5%|
|7|朱小云|1.375|13.75%|
|8|王中华|2.50|25%|
||合计|10|100.00%|

其中，截至本补充法律意见书出具之日，北京码牛其他股东天津利合求正科
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）技中心（有限合伙）的财产份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|徐涛|35.5550|64%|
|2|贺斌|11.666|21%|
|3|高菊凤|2.7778|5%|
|4|王晓莉|2.7778|5%|
|5|吴楠|2.7778|5%|
||合计|55.5550|100.00%|

根据北京码牛及其股东的工商资料及股东的确认，并经本所律师的核查，北京码牛其他股东与发行人之间不存在任何关联关系。
5、南京千目
截至本补充法律意见书出具之日，南京千目的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|葛春|32.000|22.40%|
|2|葛兆明|33.000|23.10%|
|3|张巍|35.000|24.50|
|4|上海汇纳信息科技股份有限公司|42.857|30.00%|
||合计|142.857|100.00%|

根据南京千目的工商资料及股东的确认，并经本所律师的核查，南京千目其他股东与发行人之间不存在任何关联关系。
综上，本所律师认为，发行人子公司深圳汇纳不存在其他股东，参股公司上海云加、南京圈圈、北京码牛及南京千目的其他股东与发行人不存在任何关联关系。
问题20：请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
一、历次股权转让涉及的相关所得税及其缴纳情况
发行人历史上共发生过四次股权转让，其涉及的纳税情况见下表：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让时间|转让方|受让方|转让的注册资本额（万元）|转让总价（万元）|纳税情况|
|1|2006年6月9日|杨小平|张宏俊|40|40|未纳税|
|2|2011年2月15日|杨小平|张宏俊|10|10|未纳税|
|3|2012年8月4日|张宏俊、薛宏伟|郭宏伟等15名自然人|328.8|1,150.8|已纳税|
|4|2012年8月15日|张宏俊|上海祥禾、天津红杉|133.333|1,250|已纳税|

2006年6月和2011年2月发生的股权转让，转让定价均为原始投资额，转让方因均无收益未予申报纳税。但是，2009年 5月发布的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）第四条规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。2014年发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》同样确认了上述原则。据此，对于 2011年 2月发生的股权转让，由于转让价格为原始出资额（即平价转让），公司的每股净资产高于转让价格，因此存在被主管税务机关认定转让定价明显偏低且无正当理由，并要求参照每股净资产核定杨小平纳税责任的风险。但截至本补充法律意见书出具之日，转让方杨小平和受让方张宏俊、薛宏伟均未收到上述核定通知，并且发行人也无代扣代缴义务或者其他法律责任，据此不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。2012年 8月发生的两次股权转让，转让方张宏俊、薛宏伟已就其溢价部分缴纳了个人所得税，并取得了完税凭证。
二、分红转增涉及的相关所得税及其纳税情况
2012年 8月，根据汇纳有限的股东会决议，公司现金分红 500万元，其中自然人股东应当就本次分红缴纳个人所得税，汇纳有限依法代扣代缴了自然人股东应缴纳的个人所得税，并取得了完税凭证。除此之外，公司自成立以来不存在其他分红转增事项。
三、整体变更涉及的相关所得税及其缴纳情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四） 2013年 12月 24日，经上海市工商行政管理局核准登记，发行人整体变更为股份有限公司，折股方案为以立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第114146号《审计报告》确认的净资产13,250.68万元（基准日为2013年10月31日）为依据，折合股份7,500万股，每股面值1元，其余净资产5,750.68万元计入资本公积。
发行人在整体变更时，根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》（沪府发（2008）38号），发行人向上海市金山区国家税务局提出缓缴申请，根据上海市金山区国家税务局第十二税务所于 2015年 2月 10日出具的《纳税情况证明》，发行人已于2015年1月21日对拟上市中小企业转增股本个人所得税进行备案，转增股本应缴个人所得税在取得股权分红派息时一并缴纳。经核查，自股份公司成立日至本补充法律意见书出具日，发行人未进行股权分红派息。
经本所律师核查，实际控制人张宏俊出具承诺，汇纳有限自成立以来存在的历次股权转让事项，如因任何原因涉及被主管税务机关要求补充缴纳个人所得税，本人承诺将承担相关税收及滞纳金的缴纳义务。据此本所律师认为，尽管发行人原股东在股权转让过程中存在纳税风险，但发行人并无代扣代缴义务，并不会因此承担任何法律责任，并且根据实际控制人张宏俊出具的承诺，任何可能的补缴或者处罚均由其承担，分红转增涉及的相关股东已经依法缴纳了个人所得税，整体变更股份公司涉及的个人所得税缴纳义务已经取得缓缴证明，因此该等风险不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
问题21：请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）构、律师核查并发表意见。
一、与发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易
经本所律师同保荐机构对发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其对外投资情况进行核查，并经发行人自然人股东确认，与发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业与发行人的主要客户、供应商不存在关联关系或交易。
二、发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方(包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业)是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来
经本所律师同保荐机构核查各关联方签署的关联人调查表，以及发行人有关财务信息，对发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）进行核查，并经与发行人报告期内的客户、供应商进行访谈确认，报告期内，发行人与主要客户及供应商的业务往来正常；发行人监事会主席王永敏之弟王永岭控制的上海图永信息科技有限公司、发行人副总经理符宁曾控制的上海西牛网络科技有限公司曾为发行人供应商，公司独立董事王永平任职的中国商业地产联盟曾接受过万达地产、步步高集团对商业领域峰会的赞助，除上述情况外，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）与发行人的客户、供应商不存在关联关系，也未发生过交易或资金往来。
问题22：请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
1、发行人、深圳汇纳办理社保和住房公积金的人数
本所律师经核查发行人、深圳汇纳与员工签订的《劳动合同》、《聘用合同》、员工名册以及报告期内各期缴纳社保、住房公积金的申报表、缴纳凭证，并经发行人的说明，发行人（包含子公司及分公司）办理社保和住房公积金的人数情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|项目|发行人缴纳人数|发行人在册人数|
|截至2016年6月30日|养老保险|371|413|
||失业保险|371|413|
||工伤保险|371|413|
||生育保险|371|413|
||医疗保险|371|413|
||住房公积金|371|413|
|截至2015年12月31日|养老保险|373|392|
||失业保险|373|392|
||工伤保险|373|392|
||生育保险|373|392|
||医疗保险|373|392|
||住房公积金|373|392|
|截至2014年12月31日|养老保险|332|347|
||失业保险|332|347|
||工伤保险|332|347|
||生育保险|332|347|
||医疗保险|332|347|
||住房公积金|332|347|
|截至2013年12月31日|养老保险|247|271|
||失业保险|247|271|
||工伤保险|247|271|
||生育保险|247|271|
||医疗保险|247|271|
||住房公积金|247|271|

报告期内各期末，公司社会保险金和住房公积金缴纳人数较在册员工人数少
的原因主要包括：部分新入职员工当月入职时间较晚，已无法在当月办理社保和
住房公积金的缴纳手续；部分离职员工离职当月未及时将社保和住房公积金关系
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）转出等。对于入职当月因未能及时办理手续而未缴纳社保和住房公积金的员工，公司于其办理完毕相关社保和住房公积金手续后，会为其补缴自入职以来的社保费用和住房公积金。
2、企业与个人的缴费情况
报告期内，发行人及深圳汇纳社会保险及住房公积金缴纳的具体情况如下：（1）2016年1-6月缴纳情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行人||深圳汇纳||
||个人缴费金额|单位缴费金额|个人缴费金额|单位缴费金额|
|养老保险|657491.55|1626481.66|19601.60|35044.00|
|失业保险|32769.70|89572.19|391.63|862.36|
|工伤保险|-|35429.97|-|614.12|
|生育保险|-|58031.12|-|1442.24|
|医疗保险|168887.36|768417.53|5337.28|18202.32|
|住房公积金|564353.36|570360.52|18950.00|18010.00|

（2）2015年缴纳情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行人||深圳汇纳||
||个人缴费金额|单位缴费金额|个人缴费金额|单位缴费金额|
|养老保险|1127608.61|2828400.96|37836.80|56472.00|
|失业保险|56854.26|183798.35|1471.91|2254.84|
|工伤保险|-|73075.79|-|1609.56|
|生育保险|-|112539.60|-|3647.78|
|医疗保险|285334.25|1389919.30|10075.24|28775.88|
|住房公积金|873695.89|871420.65|53935.00|53935.00|

（3）2014年缴纳情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行人||深圳汇纳||
||个人缴费金额|单位缴费金额|个人缴费金额|单位缴费金额|
|养老保险|850567.01|2094293.40|15750.31|27565.71|
|失业保险|55522.60|144409.93|1369.07|2300.41|
|工伤保险|-|55401.02|-|826.97|
|生育保险|-|78647.49|-|1245.23|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||
|-|-|-|-|-|
|医疗保险|217340.41|1009832.00|4741.75|15435.73|
|住房公积金|693535.97|699632.95|8580.00|8580.00|

（4）2013年缴纳情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行人||深圳汇纳||
||个人缴费金额|单位缴费金额|个人缴费金额|单位缴费金额|
|养老保险|511864.95|1277594.43|16166.94|30273.75|
|失业保险|42820.06|91363.79|1405.28|2449.15|
|工伤保险|-|33743.42|-|880.44|
|生育保险|-|43359.92|-|1325.74|
|医疗保险|127594.29|618254.04|4867.18|16433.79|
|住房公积金|429651.25|427753.00|0.00|0.00|

深圳汇纳于 2014年 6月开设公积金账户，其于 2015年补缴 2013及 2014年的公积金。
3、发行人、深圳汇纳办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
根据发行人的说明，并经本所律师对发行人、深圳汇纳社保及住房公积金缴费凭据的核查，发行人于2005年10月开始为员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险及住房公积金至今；深圳汇纳于 2012年 9月开始为员工缴纳养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险至今，2014年6月开始为员工缴纳住房公积金至今，并于2015年为员工补缴2013年及2014年的住房公积金。
4、是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。
经本所律师核查，并根据社会保障管理部门和住房公积金管理部门出具的证明，公司在报告期内按照地方规定为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在需要补缴的情形。公司实际控制人张宏俊出具承诺：“如应社会保障主管部门要求或决定，公司需要为员工补缴社会保险金和住房公积金或公司因社会保险金和住房公积金的缴纳不符合有关规定而承担任何罚
款或损失，本人愿承担应补缴的社会保险金、住房公积金和由此产生的滞纳金、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）罚款等费用，保证公司不会因此遭受损失。”
综上，本所律师认为，发行人及子公司深圳汇纳已经按照地方规定为符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在需要补缴的情形，对于潜在可能发生的补缴或者处罚责任，发行人实际控制人已出具承诺予以承担，确保公司不会因此遭受损失，因此也不会对发行人业绩构成影响。
问题22：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
一、发行人股东中是否存在私募投资基金
经本所律师核查所有机构股东的营业执照及其内部文件（包括但不限于合伙协议等），本所律师认为发行人股东之中，上海祥禾与天津红杉属于《证券投资基金法》、《监督管理办法》和《登记备案办法》所规范的私募投资基金。
二、该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序
1、上海祥禾
经核查，上海祥禾的管理人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济业投资合伙企业（有限合伙）已按照相关规定于 2014年 6月 4日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1002867）。
上海祥禾作为上海济业投资合伙企业（有限合伙）管理的基金，已按照相关规定于2014年6月4日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金备案》。
2、天津红杉
经核查，天津红杉的管理人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，红杉资本股权投资管理（天津）有限公司已按照相关规定于2014年3月17日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）P1000645）。天津红杉作为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司管理的基金，已按照相关规定于2014年3月17日向中国证券投资基金业协会办理完毕《私募投资基金备案》。
综上所述，本所律师认为，上海祥禾和天津红杉及其管理人已按照相关规定办理基金管理人登记及私募基金备案手续，具备适格股东资格。
问题34：请发行人区分包工包料和包工不包料等两类安装外包的业务模式披露报告期内发行人安装外包的具体情况，包括安装外包的业务模式和业务流程、报告期内主要的安装外包方、采用的业务模式、安装外包的单价、数量及与发行人业务量之间的关系、支付的安装外包费、相关交易定价的公允性、与发行人是否存在关联关系、发行人安装外包金额占安装外包方收入的比例等;说明除安装外包外，发行人是否存在其他生产、服务环节外包的情形，如有，请披露:请保荐机构、申报会计师核查并发表意见:说明相关安装业务是否有资质要求，发行人将相关安装业务外包，是否符合相关法律法规的要求;请保荐机构、律师核查并发表意见。
一、发行人的相关安装业务是否有资质要求
目前，发行人的相关安装业务主要是客流分析系统等产品的安装。经核查，相关法律法规对从事客流分析系统等产品的安装业务无资质要求，未设定行业准入制度。本所律师特就此事宜走访了上海市软件行业协会，根据访谈结果，发行人所处的行业无法定资质要求，行业协会对发行人及其外包的客流分析系统等产品的安装等业务不需要资质，且行业协会对发行人将前述业务外包的行为无特别要求。
二、发行人将相关安装业务外包，是否符合相关法律法规的要求
根据对上海市软件行业协会的访谈结果，并经本所律师核查发行人的相关安
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）装业务情况，并检索相关法律法规，本所律师认为，发行人将相关安装业务外包，不存在违反法律法规的情形。
问题48：请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
本所律师已根据要求再次履行审慎核查义务，出具本补充法律意见书，本补充法律意见系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》的补充和修改，本所律师相应补充了工作底稿。
问题66：请发行人披露租赁房产的产权证书取得情况、租赁备案情况、相关租赁房产的用途是否与房产的性质相符、向个人租赁相关房产的原因。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、分公司的租赁房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房产位置|房屋用途|权属证书编号|租赁用途|
|1|发行人|上海港连实业有限公司|上海市金山区亭林镇承租方亭枫公路333号216室|店铺|沪房地金字（2009）第015483号|发行人注册地|
|2|发行人|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|上海市浦东新区峨山路91弄190号|办公楼|沪房地浦字（2003）第028156号|发行人主要办公地|
|3|发行人|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|上海市浦东新区东方路1215号2幢（陆家嘴软件园4号楼）103|厂房|沪房地浦字（2004）第115821号|发行人浦东分公司|
|4|发行人|广州星海数字家庭产业技术|广州市番禺区小谷围街中二横路22号B601-B604|/|/|发行人广州分公司|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||研究院有限公司|||||
|5|发行人|西安中兴软件有限责任公司|西安市高新区唐延南路10号中兴产业园研发大楼主楼|软件厂房|西安市房权证高新区字第1050100008-03-1号|发行人西安分公司|
|6|发行人|罗曾蕙君|北京市朝阳区建国路93号院12号楼1201号|公寓|京房权证朝私07字第231543号|发行人北京分公司|
|7|发行人|张众一、张东|南京市玄武区珠江路88号1幢1804室|办公|宁房权证玄变字第465356号|发行人南京分公司|
|8|发行人|王积东|沈阳市铁西区建设东路78号东环国际大厦A座1206室|写字楼|沈房权证中心字第N060216525号|发行人沈阳分公司|
|9|发行人|肖燕鸣|武汉市洪山区珞瑜路95号T1栋17层5号|办公|武房权证洪字第2015002086号|发行人武汉分公司|
|10|发行人|舒启全、谢红|成都市武侯区锦绣路1号保利中心LOFI东区1-17-19|办公|成房权证监证字第3797924号|发行人成都分公司|
|11|发行人|周晓瑜|重庆市渝中区大坪正街88号附1号9-5|住宅|101房地证2009字第01302号|发行人重庆客服中心|
|12|发行人|梁英智|济南市槐荫区阳光新路25号阳光100国际新城25号楼2108室|住宅|济房权证槐字第178666号|发行人济南客服中心|
|13|深圳汇纳|深圳市满京华投资集团有限公司|深圳市福田区北环路六层综合楼1栋（满京华商业大厦）503室、505A室|厂房|深房地字第3000498960号|深圳汇纳注册地|

除上述第4项发行人广州分公司使用的房产尚未取得产权证书外，发行人及其子公司租赁的房产均已取得房屋产权证书。就第4项租赁房产，根据出租方广
东星海数字家庭产业技术研究院有限公司提供的相关证明文件，并经广州市番禺
区人民政府办公室发文确认，出租方有权负责该处房产的开发、运营、管理与服
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）务等相关工作。
发行人及其子公司租赁的上述房产中，公司注册地及深圳汇纳办公地的租赁合同已履行备案手续。公司总部所在地、浦东分公司注册地、广州分公司办公地、西安分公司办公地虽未取得房屋租赁合同备案文件，但已由各出租方出具说明，证实出租方有权出租相应房产，就房产出租所得收入出租方已足额缴纳各项税费，其余房产的租赁合同未办理登记备案手续。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，租赁合同未进行备案不会影响租赁合同的效力。
除北京分公司、重庆客服中心、济南客服中心所使用的房产外，公司及其子（分）公司租赁房产性质均为非住宅。对于重庆客服中心、济南客服中心所使用的房产，《房屋租赁合同》中已明确约定房屋为办公使用；对于北京分公司所使用的房产，虽然公司未取得出租人关于改变房屋用途的书面同意，但由于公司租赁该处房屋仅为办公使用，即使更换其他办公场所的，也不会对公司经营产生重大影响。发行人向个人租赁房产的原因是，该等房产主要为各分公司、客服中心所使用，租赁的主要原因系所租赁房产位置合适便利、价格实惠。
公司控股股东、实际控制人张宏俊出具承诺：“如因任何原因导致公司及其分支机构承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁等情形，并导致公司及其分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成公司及其分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用”。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司、分公司的租赁房产产权清晰，租赁合同合法、有效，租赁合同未备案不会影响租赁合同的效力，极小面积的房产租赁用途不符合规定用途，但不会对本次发行上市构成实质性障碍。
问题67：请发行人说明历次股权转让的定价依据、转让时的每股净资产、转让方与受让人之间的关系、转让定价的合理性；说明历次股权转让和整体变更涉
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）及相关税收及其缴纳的具体情况。请保荐机构、律师进行核查并发表意见。
一、发行人历次股权转让的定价依据、转让时的每股净资产、转让方与受让人之间的关系、转让定价的合理性
经核查发行人历次股权转让的工商档案、协议文件，并对张宏俊、薛宏伟、杨小平等相关人士进行访谈确认，发行人的历次股权转让及相关问题核查如下：1、2006年 6月，杨小平将其所持公司40%股权（对应注册资本 40万元）以 40万元的对价转让给张宏俊，杨小平与张宏俊系公司的共同创始人。本次股权转让的定价依据为原始出资额，转让时公司上一年度末每1元注册资本对应的净资产为 1.31元。根据对杨小平的访谈，其本次转让股权是出于临时性资金周转的需要，转让价款的确定系其与张宏俊的真实意思表示，定价合理。本所律师核查后认为，本次股权转让合法、有效，双方就本次股权转让不存在任何争议或者潜在纠纷。
2、2011年 2月，杨小平将其所持公司20%股权（对应注册资本 20万元）以 20万元的对价分别转让给张宏俊（10%）、薛宏伟（10%），杨小平与张宏俊系公司的共同创始人，薛宏伟当时系公司董事。本次股权转让的定价依据为原始出资额，转让时公司上一年度末每1元注册资本对应的净资产为18.96元。根据对杨小平的访谈，其本次转让股权的原因是，公司当时拟追加投资，主要用于嵌入式商场客流分析产品在商业零售领域的推广，其不愿意再向公司追加投资，因此主动选择退出，转让价款的确定系其与张宏俊的真实意思表示，定价合理。本所律师核查后认为，本次股权转让合法、有效，双方就本次股权转让不存在任何争议或者潜在纠纷。
3、2012年8月4日，张宏俊、薛宏伟将其持有的公司总计16.44%（对应注册资本 328.8万元）转让给郭宏伟等 15名自然人，本次股权转让的主要目的为股权激励，其他两名未在公司任职的自然人情况为：（1）刘宁（2332）系根据与张宏俊签订的《股权转让协议》取得股权；（2）张大为原系公司员工，基于其对公司历史贡献授予股权。本次股权转让的定价依据为截至2012年6月30日公司未经审计的净资产值并存在一定程度的溢价，折合每1元注册资本对应的净资产
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）为3.5元，本次股权转让价款的确定系交易双方的真实意思表示，转让定价合理。
本所律师核查后认为，本次股权转让合法、有效，双方就本次股权转让不存在任何争议或者潜在纠纷
4、2012年8月15日，张宏俊将其持有的公司总计5%（对应注册资本133.333万元）转让给上海祥禾和天津红杉，受让方专业投资机构。本次股权转让的定价依据为上海祥禾、红杉聚业作为财务投资者对于相应股权价值的认可，截至2012年 6月 30日公司每 1元注册资本对应的净资产为 2.73元（未经审计），转让定价为交易双方充分协商结果，本次股权转让价款的确定系交易双方的真实意思表示转让定价合理。本次股权转让合法、有效，双方就本次股权转让不存在任何争议或者潜在纠纷。
二、说明历次股权转让和整体变更涉及相关税收及其缴纳的具体情况
1、2006年6月和2011年2月发生的股权转让，转让定价均为原始投资额，转让方因均无收益未予申报纳税。但是，2009年 5月发布的《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）第四条规定，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。2014年发布的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》同样确认了上述原则。据此，对于 2011年 2月发生的股权转让，由于转让价格为原始出资额（即平价转让），公司的每股净资产高于转让价格，因此存在被主管税务机关认定转让定价明显偏低且无正当理由，并要求参照每股净资产核定杨小平纳税责任的风险。但截至本补充法律意见书出具之日，转让方杨小平和受让方张宏俊、薛宏伟均未收到上述核定通知，并且发行人也无代扣代缴义务或者其他法律责任，据此不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
2、2012年8月发生的两次股权转让，转让方张宏俊、薛宏伟已就其溢价部分缴纳了个人所得税，并取得了完税凭证。
3、2013年 12月发行人整体变更时，根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）知》（沪府发（2008）38号），发行人向上海市金山区国家税务局提出缓缴申请，根据上海市金山区国家税务局第十二税务所于2015年2月10日出具的《纳税情况证明》，发行人已于 2015年 1月 21日对拟上市中小企业转增股本个人所得税进行备案，转增股本应缴个人所得税在取得股权分红派息时一并缴纳。经核查，自股份公司成立日至本补充法律意见书出具日，发行人未进行股权分红派息。
本所律师认为，发行人历次股权转让合法、有效，不存在任何争议或者潜在纠纷。尽管发行人原股东在股权转让过程中存在纳税风险，但发行人并无代扣代缴义务，并不会因此承担任何法律责任，并且根据实际控制人张宏俊出具的承诺，任何可能的补缴或者处罚均由其承担，分红转增涉及的相关股东已经依法缴纳了个人所得税，整体变更股份公司涉及的个人所得税缴纳义务已经取得缓缴证明，因此该等风险不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（四）本页为国浩律师（上海）事务所关于上海汇纳信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）之签章页
本补充法律意见书于年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
_______________ __________________黄宁宁李强
_________________李辰
_________________徐如玉