证券代码：002502 证券简称：骅威股份 编号：2014-061
骅威科技股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议，于2014年7月25日上午10:30在公司深圳办事处会议室召开，决定召开公司2014年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召集人：董事会
（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（三）现场会议地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司一楼大会议室。
（四）会议时间：
1、现场会议召开时间为：2014年8月12日 14:30
2、网络投票时间为：2014年8月11日——2014年8月12日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月12日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月11日15：00至2014年8月12日15：00期间的任意时间。
（五）股权登记日：2014年8月5日
二、出席对象：
1、截至2014年8月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事和高级管理人员及董事会邀请的其他人员。
3、本公司聘请的律师。
三、会议审议事项：
提交本次会议审议和表决的议案如下：
1关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
2关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
2.1本次重组的整体方案
2.2发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1标的公司及标的资产
2.2.2标的资产的交易价格及定价依据
2.2.3对价的支付方式
2.2.4支付期限
2.2.5业绩承诺及补偿
2.2.6奖励对价
2.2.7第一波滚存未分配利润
2.2.8标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属
2.2.9标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.3发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.3.1发行股票的种类和面值
2.3.2发行方式
2.3.3定价基准日及发行价格
2.3.4交易对方认购股份数量
2.3.5交易对方认购股份的锁定期
2.3.6拟上市地点
2.4配套融资的发行方案
2.4.1发行股票的种类和面值
2.4.2发行方式、发行对象及认购方式
2.4.3定价基准日及发行价格
2.4.4配套募集资金金额及用途
2.4.5发行数量
2.4.6锁定期安排
2.4.7拟上市地点
2.5上市公司滚存未分配利润
2.6决议有效期
3关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的<股份认购合同>的议案
4关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案
5关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
6关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案
7关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案
8关于《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
9关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案
10关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案
11修订《公司章程》的议案
12修订《股东大会议事规则》议案
13修改及制定公司2014-2016年分红规划的议案
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
四、网络投票相关事项
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014年8月12上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
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|证券代码|证券简称|买卖方向|买入价格|
|362502|骅威投票|买入|对应申报价格|

3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码：362502；
（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
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|-|-|-|
|序号|表决事项|对应委托价格|
|100|总 议案|100.00|
|1|关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|2|关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案|2.00|
|2.1|本次重组的整体方案|2.01|
|2.2|发行股份及支付现金购买资产方案||
|2.2.1|目标公司及标的资产|2.02|
|2.2.2|标的资产的交易价格及定价依据|2.03|
|2.2.3|对价的支付方式|2.04|

||||
|-|-|-|
|2.2.4|支付期限|2.05|
|2.2.5|业绩承诺及补偿|2.06|
|2.2.6|奖励对价|2.07|
|2.2.7|第一波滚存未分配利润|2.08|
|2.2.8|标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属|2.09|
|2.2.9|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任|2.10|
|2.3|发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案||
|2.3.1|发行股票的种类和面值|2.11|
|2.3.2|发行方式|2.12|
|2.3.3|定价基准日及发行价格|2.13|
|2.3.4|交易对方认购股份数量|2.14|
|2.3.5|交易对方认购股份的锁定期|2.15|
|2.3.6|拟上市地点|2.16|
|2.4|配套融资的发行方案||
|2.4.1|发行股票的种类和面值|2.17|
|2.4.2|发行方式、发行对象及认购方式|2.18|
|2.4.3|定价基准日及发行价格|2.19|
|2.4.4|配套募集资金金额及用途|2.20|
|2.4.5|发行数量|2.21|
|2.4.6|锁定期安排|2.22|
|2.4.7|拟上市地点|2.23|
|2.5|上市公司滚存未分配利润|2.24|
|2.6|决议有效期|2.25|
|3|关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的《股份认购合同》的议案|3.00|
|4|关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案|4.00|
|5|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|5.00|
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案|6.00|
|7|关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案|7.00|
|8|关于《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产|8.00|

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|-|-|-|
||并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案||
|9|关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|9.00|
|10|关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案|10.00|
|11|修订《公司章程》的议案|11.00|
|12|修订《股东大会议事规则》议案|12.00|
|13|修改及制定公司 2014-2016年分红规划的议案|13.00|

（4）输入买入数量
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|表决意见种类|同意|反对|弃权|
|对应委托数量|1股|2股|3 股|

（5）确认投票委托完成
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。
5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2014年8月11日15:00至2014年8月12日15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他事项说明
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一
次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有
效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
五、参加现场会议登记办法
（一）登记时间：2014年8月11日，9:30-11:30，13:30-15:30。
（二）登记地点：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路公司证券事务部。
（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
六、其他事项
（一）本次股东大会会议会期预计为半天。
（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。
（四）会务联系方式：
1、姓名：刘先知、谢巧纯
2、电话：0754-83689555
3、传真：0754-83689556
4、电子邮箱：stock@huaweitoys.com
（五）授权委托书及回执见附件
特此通知。
骅威科技股份有限公司董事会二〇一四年七月二十五日
附件：
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席骅威科技股份有限
公司2014年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案
投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
授权期限：自本授权委托书签发之日起至2014年第二次临时股东大会结束
时止。
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|-|-|-|-|-|
|序号|表决事项|同意|反对|弃权|
|1|关于骅威科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案||||
|2|关于骅威科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案||||
|2.1|本次重组的整体方案||||
|2.2|发行股份及支付现金购买资产方案||||
|2.2.1|标的公司及标的资产||||
|2.2.2|标的资产的交易价格及定价依据||||
|2.2.3|对价的支付方式||||
|2.2.4|支付期限||||
|2.2.5|业绩承诺及补偿||||
|2.2.6|奖励对价||||
|2.2.7|第一波滚存未分配利润||||
|2.2.8|标的资产自资产评估基准日至交割日期间的损益归属||||
|2.2.9|标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任||||
|2.3|发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案||||
|2.3.1|发行股票的种类和面值||||
|2.3.2|发行方式||||
|2.3.3|定价基准日及发行价格||||

|||
|-|-|
|2.3.4|交易对方认购股份数量|
|2.3.5|交易对方认购股份的锁定期|
|2.3.6|拟上市地点|
|2.4|配套融资的发行方案|
|2.4.1|发行股票的种类和面值|
|2.4.2|发行方式、发行对象及认购方式|
|2.4.3|定价基准日及发行价格|
|2.4.4|配套募集资金金额及用途|
|2.4.5|发行数量|
|2.4.6|锁定期安排|
|2.4.7|拟上市地点|
|2.5|上市公司滚存未分配利润|
|2.6|决议有效期|
|3|关于公司与控股股东郭祥彬签订附生效条件的《股份认购合同》的议案|
|4|关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案|
|5|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|6|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定的议案|
|7|关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的议案|
|8|关于《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案|
|9|关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案|
|10|关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案|
|11|修订《公司章程》的议案|
|12|修订《股东大会议事规则》议案|
|13|修改及制定公司 2014-2016年分红规划的议案|

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格
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