郑州新开普电子股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（王世卿）
各位股东及股东代表：
作为郑州新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《郑州新开普电子股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，本人在 2013年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将 2013年度（以下简称“本年度”）本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
本年度公司共计召开九次董事会（第二届董事会第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议、第二十次会议、第二十一次会议、第二十二次会议），本人均亲自出席，没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形。
本年度公司共召开五次股东大会（2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2013年第四次临时股东大会），本人亲自出席四次，委托出席一次。
本年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使相应表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
二、发表独立意见情况
本年度，本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，与公司管理层保持充分沟通，
详细了解公司运作情况，就以下事项均发表了独立意见。
（一）在 2013年 3月 26日召开的第二届董事会第十四次会议上，就公司 2012年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、2012年度利润分配预案、2012年度关联交易事项、2012年度内部控制自我评价报告、2012年度募集资金存放与使用情况、聘任2013年度审计机构、2012年董事及高级管理人员薪酬政策等事项发表了独立意见：
1、关于2012年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；
报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无任何形式的对外担保事项。截至2012年12月31日公司及其控股子公司对外担保金额为零；
同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》。
2、关于公司2012年度利润分配预案的独立意见：
我们认为公司 2012年度利润分配预案符合公司实际情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，公司 2012年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2012年度利润分配预案的议案》，同意将该预案提请 2012年年度股东大会审议。
3、对公司2012年度关联交易事项的独立意见：
经认真审查，公司 2012年度未发生关联交易事项。公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
4、关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
经认真审阅公司编制的《2012年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为公司结合自身经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实和有效执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
我们认为公司 2012年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
5、关于2012年度募集资金存放与使用情况的独立意见：
经审阅公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州新开普电子股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，并经询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年募集资金存放与实际使用情况的核查意见，公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
6、关于公司聘任2013年度审计机构的独立意见：
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任 2012年度公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力。我们同意继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，并同意提请公司2012年年度股东大会审议。
7、关于公司2013年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见：
经认真审查，我们认为公司制定的 2013年度公司董事及高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定，并同意将公司 2013年董事薪酬政策提请公司2012年年度股东大会审议。
（二）在2013年5月29日召开的第二届董事会第十七次会议上，就公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见：
公司本次继续使用首次公开发行股票尚未使用的部分闲置募集资金2,000万元暂时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月，到期将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户；本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序；
本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益；
本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变更改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述意见，我们作为公司独立董事，一致同意公司继续使用部分闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金。
（三）在 2013年 8月 15日召开的第二届董事会第十八次会议上，就 2013年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2013年半年度募集资金存放与实际使用情况、注销全资子公司郑州正普软件科技有限公司等事项发表了独立意见：
1、关于2013年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的独立意见：
报告期内，公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营性资金往来的情形，不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形。
报告期内，公司不存在为控股股东、其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保的情况，亦不存在以前年度发生并累积至2013年6月30日的对外担保情形。
同时，公司严格控制对外担保风险，严格有效地执行了《郑州新开普电子股份有限公司对外担保管理制度》及《郑州新开普电子股份有限公司关联交易管理制度》。
2、关于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：
我们对公司 2013年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《2013年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与实际使用的情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（2012年8月修订）》、《公司章程》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使用履行了必要的审批程序。
3、对注销全资子公司郑州正普软件科技有限公司的独立意见：
本次注销事宜符合公司的发展需要和长远利益；有利于公司提高管理效率，优化资源配置，降低经营成本。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意注销全资子公司郑州正普软件科技有限公司事项。
（四）在 2013年 10月 24日召开的第二届董事会第十九次会议上，就公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了独立意见：
公司本次使用2,500万元超募资金用于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、
衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺在补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司本次超募资金使用计划和决策程序符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审议程序及核查程序。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司本次使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司 2013年第三次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过后开始实施。
（五）在 2013年 11月 28日召开的第二届董事会第二十二次会议上，就公司变更 2013年度审计机构、转让控股子公司凯里智慧城市通卡管理有限公司部分股权、向控股子公司福建新开普信息科技有限公司增资的事项发表了独立意见：
1、关于公司变更2013年度审计机构的独立意见：
公司原审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）已合并为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”），合并后事务所沿用国富浩华的法律主体，中瑞岳华的人员和业务转入瑞华，中瑞岳华的法律主体已不存在，且根据公司业务发展需要，公司董事会经审计委员会提议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司 2013年度的审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
对此事项，我们认为：
鉴于原中瑞岳华审计团队法律主体已不存在的事实，公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
董事会在发出《关于变更郑州新开普电子股份有限公司 2013年度审计机构的议案》前，已取得了我们的认可；
立信会计师事务所 2010年获得首批 H股审计执业资格。2010年 12月改制成为国内第一家特殊普通合伙制会计师事务所。立信会计师事务所在业务规模、执业质量和社会形象方面处于国内领先地位。经中注协全国前百家会计师事务所综合评价排名统计，2012年度、2013年度，立信会计师事务所连续两年排名均位列第5位。综上，立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供优质的专业服务。公司聘任立信会计师事务所为公司 2013年度外部审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
因此，我们同意公司将 2013年度外部审计机构变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙），并将本议案提交至公司股东大会审议。
2、关于转让控股子公司凯里智慧城市通卡管理有限公司部分股权的独立意见：
公司将所持有凯里通卡公司16%的股权（对应实缴注册资本 80万元，未缴注册资本80万元）以80万元的价格转让给四川泽祥电子技术有限公司符合公司目前的发展战略。随着第三批智慧城市试点的公布，在全国各地掀起了智慧城市建设的新热潮，更多的城市认识到了智慧城市及城市一卡通给市民带来了方便与快捷。目前，公司调整思路、着眼未来，欲以技术、产品领先为优势，提供全方位的整体解决方案和技术支撑，全面进入智慧城市一卡通市场，因此单体项目不宜过多的投入资本，从而牵制公司整体城市一卡通业务的发展。所以，从公司长期战略目标考虑，公司不宜再做凯里城市通卡有限公司的控股股东，同时这也有利于凯里通卡公司进行其他融资，使其能够快速成长，公司也可以有更多的机会参与到其他城市的合作中。本次公司转让凯里通卡管理公司部分股权的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次股权转让不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项。
3、关于向控股子公司福建新开普信息科技有限公司增资的独立意见：
本次公司控股子公司福建新开普信息科技有限公司（以下简称“福建新开普”）各方股东按原出资比例共计增资 2,500万元，其中公司向福建新开普增资 1,275万元，本次增资为进一步提升福建新开普整体综合竞争力，为其长期稳定发展提供有力的支撑。本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交
易，不构成重大资产重组。本次公司向福建新开普增资事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增资不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述事项。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
（一）提名委员会。作为提名委员会的召集人和委员，本人根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审查，保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要。
（二）战略委员会。作为公司战略委员会委员和郑州大学教授、博士研究生导师，本人长期跟踪和研究计算机技术、电子信息行业的发展趋势，对公司长期发展战略进行了调研，对公司研发方向、经营管理等方面提出自己的意见和建议。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在本年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
（一）在本年度，没有发生独立董事提议召开董事会的情况。
（二）在本年度，没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（三）建议和意见：公司应进一步优化质量管理、产品可靠性、新产品开发
等工作，保持技术创新的适宜性和持续性，为公司快速发展打下基础。
2014年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，在任期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益。同时，利用自己的专业能力为公司提供更多有富有建设性的意见，特别是在公司发展战略建设等方面作出力所能及的工作，为董事会的决策提供有效的参考意见，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，请予审议。
独立董事：王世卿二〇一四年三月二十七日