陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2019-039陕西兴化化学股份有限公司 2019年第三季度报告正文
陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人樊洺僖、主管会计工作负责人胡明松及会计机构负责人(会计主管人员)丁燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本报告期末比上年度末||
||本报告期末||上年度末||||
||||||增减||
|总资产（元）|4,166,933,140.1||2 4,315,967,996.94||-3.45%||
|归属于上市公司股东的净资|3,694,577,989.2||9 3,580,550,105.82||||
||||||3.18%||
|产（元）|||||||
|||本报告期比上年同||||年初至报告期末|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||期增减||||比上年同期增减|
|营业收入（元）|476,103,747.61|-6.83%||1,496,742,215.56||-4.13%|
|归属于上市公司股东的净利|8,595,001.36|||109,040,026.09|||
|||-86.65%||||-42.47%|
|润（元）|||||||
|归属于上市公司股东的扣除|||||||
||8,661,176.36|-86.56%||108,555,859.12||-39.95%|
|非经常性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净||||155,278,781.11|||
||89,278,436.54|47.81%||||3.34%|
|额（元）|||||||
|基本每股收益（元/股）|0.0082|-86.58%||0.1036||-42.44%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0082|-86.58%||0.1036||-42.44%|
|加权平均净资产收益率|0.23%|-1.63%||3.00%||-2.68%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转|||
||750,000.00||
|回|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-81,110.71||
|减：所得税影响额|184,722.32||
|合计|484,166.97|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期末表决权恢复的优|||||
|报告期末普通股股东总数||30,454||||||0||
||||||先股股东总数（如有）|||||
|前 10 名股东持股情况||||||||||
|||||||持有有限售条|质押或冻结情况|||
|股东名称|股东性质||持股比例|持股数量||||||
|||||||件的股份数量|股份状态||数量|
|陕西延长石油（集团）有限责任公司|国有法人||48.24%|507,956,355||507,956,355||||
|陕西兴化集团有限责任公司|国有法人||21.13%|222,473,689||0||||
|陕西鼓风机（集团）有限公司|国有法人||0.70%|7,388,434||0||||
|田志明|境内自然人||0.35%|3,686,851||0||||
|#孔国兴|境内自然人||0.21%|2,235,850||0||||
|张德娟|境内自然人||0.19%|1,984,094||0||||
|金鹏|境内自然人||0.16%|1,682,363||0||||
|湖北凯龙化工集团股份有限公司|境内非国有法人||0.16%|1,680,000||0||||
|许美玉|境内自然人||0.13%|1,402,000||0||||
|#李晨|境内自然人||0.13%|1,400,000||0||||
|前 10 名无限售条件股东持股情况||||||||||
||||||||股份种类|||
|股东名称|||持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类||数量|
|陕西兴化集团有限责任公司|||222,473,689||||人民币普通股||222,473,689|
|陕西鼓风机（集团）有限公司|||7,388,434||||人民币普通股||7,388,434|
|田志明|||3,686,851||||人民币普通股||3,686,851|
|#孔国兴|||2,235,850||||人民币普通股||2,235,850|
|张德娟|||1,984,094||||人民币普通股||1,984,094|

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|金鹏|1,682,363|人民币普通股|1,682,363|
|湖北凯龙化工集团股份有限公司|1,680,000|||
|||人民币普通股|1,680,000|
|许美玉|1,402,000|人民币普通股|1,402,000|
|#李晨|1,400,000|人民币普通股|1,400,000|
|陈创鸿|1,393,500|人民币普通股|1,393,500|
||上述前10名股东中，陕西兴化集团有限责任公司为陕西延长石油（集团）|||
|上述股东关联关系或一致行||||
||有限责任公司控股的全资子公司，属于一致行动人；公司未知上述其余股|||
|动的说明||||
||东相互之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。|||
||股东孔国兴通过广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持|||
|前 10名股东参与融资融券业|2,235,850 股，普通账户持0股，合计持有 2,235,850 股；股东李晨通过华泰|||
|务情况说明（如有）|证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持900,000 股，普通账户持股|||
||500,000 股，合计持有1,400,000 股。|||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
资产负债表项目：
1.应收票据较期初增加46.63%，主要由于报告期内收取货款以银行承兑汇票方式结算的比例增加所致。
2.其他流动资产较期初减少39.68%，主要是由于报告期末待抵扣进项税额减少以及报告期内待摊保险余额减少所致。
3.短期借款较期初减少50%，主要由于报告期内偿还了到期银行借款后，根据资金需求计划借入款项减少。
4.应付票据较期初减少74.19%,主要由于报告期内公司解付了前期办理的已到期银行承兑汇票。
5.预收账款较期初减少63.37%,主要由于客户支付预付款与提货的时间差所致。
6.应付职工薪酬较期初减少66.92%，主要是由于报告期内公司支付了2018年职工的绩效工资。
7.应交税费较期初增加226.24%，主要由于报告期末计提的增值税与缴税的时间性差异所致。
利润表项目：
8.销售费用较去年同期增加215.61%，主要是由于报告期内新业务增加的费用。
9.财务费用较去年同期较少82.03%，主要是由于报告期内利息费用与承兑汇票贴息费用的减少。
现金流量表项目：
10.投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少118.07%，主要是由于报告期内水煤浆提浓工程投入。
11.筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少241.58%，主要是由于报告期内公司偿还借款较去年同期增加。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
|股改承诺|||||||
|收购报告|陕西延|关于同业|一、本公司以及下属全资、控股子公司保证在|2009 年||正常履行|
||||||长期||
|书或权益|长石油|竞争、关|限制期内不从事与兴化股份主营业务（硝酸|01月 20||中|

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
|变动报告|（集|联交易、|铵、复合肥、特种气体）相同或类似的业务，|日|||
|书中所作|团）有|资金占用|且将来也不再新设或控制其他从事与兴化股||||
|承诺|限责任|方面的承|份主营业务相同或类似业务的子公司。二、若||||
||公司|诺|因国家政策或其他可能出现与兴化股份有相||||
||||同或类似业务的情形，本公司保证，不利用兴||||
||||化股份实际控制人的地位，损害兴化股份、兴||||
||||化股份股东特别是中小股东的利益。||||
||||1、尽量减少和规范关联交易，对于无法避免||||
||陕西延|关于同业|或者有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循||||
||长石油|竞争、关|市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法||||
|||||2009 年|||
||（集|联交易、|程序。2、遵守兴化股份之《公司章程》以及|||正常履行|
|||||01月 20|长期||
||团）有|资金占用|其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规|||中|
|||||日|||
||限责任|方面的承|和证券交易所规则等有关规定履行信息披露||||
||公司|诺|义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交||||
||||易损害兴化股份或其他股东的合法权益。||||
||||（一）保证上市公司人员独立。1、保证上市||||
||||公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会||||
||||秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全||||
||||资附属企业或控股公司担任经营性职务。2、||||
||||保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公||||
||||司之间完全独立。（二）保证上市公司资产独||||
||||立完整。1、保证上市公司具有独立完整的资||||
||||产。2、保证上市公司不存在资金、资产被本||||
||||公司占用的情形。3、保证上市公司的住所独||||
||||立于本公司。（三）保证上市公司财务的独立。||||
||陕西延|关于同业|||||
||||1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立||||
||长石油|竞争、关|||||
||||的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、|2009 年|||
||（集|联交易、||||正常履行|
||||独立的财务会计制度。3、保证上市公司独立|01月 20|长期||
||团）有|资金占用||||中|
||||在银行开户。4、保证上市公司的财务人员不|日|||
||限责任|方面的承|||||
||||在本公司兼职。5、保证上市公司依法独立纳||||
||公司|诺|||||
||||税。6、保证上市公司能够独立作出财务决策，||||
||||本公司不干预上市公司的资金使用。（四）保||||
||||证上市公司机构独立。1、保证上市公司建立||||
||||健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整||||
||||的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、||||
||||董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法||||
||||律、法规和公司章程独立行使职权。（五）保||||
||||证上市公司业务独立。保证本公司除通过兴化||||
||||集团行使股东权利之外，不对上市公司的业务||||
||||活动进行干预。||||
|资产重组|陕西延|股份限售|承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发|2016 年|36个月|正常履行|

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
|时所作承|长石油|承诺|行结束之日起36 个月内不得转让；承诺方于|12月 23|（2016-|中|
|诺|（集||本次交易前持有的上市公司股票自发行结束|日|12-23 至||
||团）有||之日起12个月内不得转让；本次交易完成后6||2019-12-||
||限责任||个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收||23）||
||公司||盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末||||
||||收盘价低于发行价的，承诺方持有的上市公司||||
||||股票的锁定期自动延长6 个月；上述锁定期满||||
||||后，按照中国证监会及深圳证券交易所有关规||||
||||定执行。||||
||陕西鼓||||12个月||
||||承诺方于本次交易取得的上市公司股票自发||||
||风机|||2016 年|（2016-||
|||股份限售|行结束之日起12 个月内不得转让；上述锁定|||承诺已履|
||(集团)|||12月 23|12-23 至||
|||承诺|期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所有|||行完毕|
||有限公|||日|2017-12-||
||||关规定执行。||||
||司||||25）||
||||||12个月||
||陕西兴||||||
|||||2016 年|（2016-||
||化集团|股份限售|承诺方于本次交易前取得的上市公司股票自|||承诺已履|
|||||12月 23|12-23 至||
||有限责|承诺|本次交易发行结束之日起12个月内不得转让。|||行完毕|
|||||日|2017-12-||
||任公司||||||
||||||25）||
||||"1．延长集团承诺：兴化化工 2016 年度、2017||||
||||年度、2018 年度的承诺净利润数分别为0.8 亿||||
||||元、1.08 亿元、1.08 亿元。2．实际净利润数||||
||||与承诺净利润数差异的确定利润补偿期间，每||||
||||个会计年度终了，上市公司将聘请具有证券期||||
||||货从业资格的会计师事务所对兴化化工在利||||
||||润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实||||
||||||2016 年||
||||际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行||||
||||||度、2017||
||陕西延||审查并出具专项审核意见。实际净利润数与承||||
||||||年度及||
||长石油||诺净利润数的差异情况以专项审核意见为准。||||
|||业绩承诺||2016 年|2018 年||
||（集||3．业绩补偿具体内容延长集团承诺，在利润|||承诺已履|
|||及补偿安||01月 01|度||
||团）有||补偿期间内，如果兴化化工实际净利润数低于|||行完毕|
|||排||日|（2016-||
||限责任||承诺净利润数，延长集团将按照协议规定对上||||
||||||01-01 至||
||公司||市公司进行补偿。延长集团可以自主选择以股||||
||||||2018-12-||
||||份或现金的形式补偿。延长集团选择股份补偿||||
||||||31）||
||||时,以其通过本次交易获得的股份进行补偿，补||||
||||偿上限为延长集团通过本次交易获得的股份||||
||||总数。4.业绩补偿金额、股份数量的确定双方||||
||||在利润补偿期间内每年计算延长集团应补偿||||
||||的股份数量或金额，并逐年补偿。（1）现金补||||
||||偿当期补偿金额＝截至当期期末累积承诺净||||
||||利润数－截至当期期末累积实现净利润数－||||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
||||累积已补偿金额（2）股份补偿当期补偿金额||||
||||＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当||||
||||期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额||||
||||当期应补偿股份数量＝当期补偿金额/本次股||||
||||份的发行价格本次股份的发行价格为5.96 元/||||
||||股，并遵守《重大资产置换及发行股份购买资||||
||||产协议》关于除权除息的规定。（3）计算补偿||||
||||金额时遵照的原则1）《业绩补偿协议》所称净||||
||||利润数均为兴化化工年度专项审核意见中确||||
||||认的目标公司实现的净利润；2）在逐年补偿||||
||||的情况下，在各年计算的当期补偿金额小于0||||
||||时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回或已||||
||||经补偿的现金不退回。5.业绩补偿的实施如果||||
||||利润补偿期间内某个会计年度结束后，延长集||||
||||团需要向上市公司进行业绩补偿，延长集团应||||
||||在上市公司该年度的年度报告披露后10 个工||||
||||作日内书面通知上市公司其选择的业绩补偿||||
||||方式。1）现金补偿延长集团选择向上市公司||||
||||补偿现金时，延长集团应当在该年度的年度报||||
||||告披露后1个月内将应补偿现金支付给上市公||||
||||司。2）股份补偿延长集团选择向上市公司补||||
||||偿股份时，则按下述方案实施补偿：1）延长||||
||||集团当期应补偿股份由上市公司以一元的总||||
||||价格进行回购并予以注销。上市公司应当在该||||
||||年度的年度报告披露后20 个工作日内由上市||||
||||公司董事会向上市公司股东大会提出回购股||||
||||份和股份注销的议案，并在上市公司股东大会||||
||||通过该议案后2 个月内办理完毕股份注销事||||
||||宜。2）如上述股份注销由于上市公司减少注||||
||||册资本事宜未获得相关债权人认可或未经股||||
||||东大会通过等原因而无法实施，则延长集团或||||
||||上市公司应于股份注销确定无法实施后1个月||||
||||内将当期应补偿股份赠送给其他股份的持有||||
||||者。其他股份指除交易对手方通过本次交易所||||
||||持股份外的其他股份。其他股份持有者指上市||||
||||公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记||||
||||日登记在册的持有其他股份的股东。其他股份||||
||||持有者按其持有的其他股份比例分配当期应||||
||||补偿股份。若按比例进行前述股份补偿时，其||||
||||他股份持有者能够取得的补偿股份存在不足||||
||||一股的情形，上市公司可以要求延长集团对其||||
||||他股份持有者持有的不足一股的部分乘以本||||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
||||次股份的发行价格5.96 元/股，进行现金补偿。||||
||||"||||
||||"1.承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免||||
||||关联交易；2.承诺方与兴化股份在进行确有必||||
||||要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场||||
||||化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规||||
||陕西延|关于同业|以及规范性文件的规定履行关联交易程序及||||
||长石油|竞争、关|信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化股||||
|||||2016 年|||
||（集|联交易、|份及其他股东的合法权益；3.承诺方不会利用|||正常履行|
|||||12月 23|长期||
||团）有|资金占用|兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害兴化|||中|
|||||日|||
||限责任|方面的承|股份及其他股东的合法权益；4.承诺方将杜绝||||
||公司|诺|一切非法占用兴化股份资金、资产的行为，在||||
||||任何情况下，不要求兴化股份向承诺方及承诺||||
||||方控制的其他企业提供任何形式的担保；5.承||||
||||诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方违反本承诺||||
||||而遭受或产生的任何损失或支出。"||||
||||"1.承诺方承诺，在榆煤化二期项目建设投产之||||
||||前，榆煤化的甲醇产品除用作一期项目醋酸生||||
||||产的中间产品外，全部继续按照承诺方集团内||||
||||部定价，直接或通过新能源公司销售给榆能化||||
||||用作化工材料，不参与对外市场销售。在榆煤||||
||||化二期项目建设投产之后，榆煤化的甲醇产品||||
||陕西延|关于同业|||||
||||将全部用于自身生产；2.截至目前，除上述外，||||
||长石油|竞争、关|||||
||||承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与|2016 年|||
||（集|联交易、||||正常履行|
||||或进行其他与标的公司实际从事的业务存在|12月 23|长期||
||团）有|资金占用||||中|
||||竞争的业务活动。3.在承诺方直接或间接持有|日|||
||限责任|方面的承|||||
||||兴化股份股份期间内，承诺方及承诺方实际控||||
||公司|诺|||||
||||制的其他企业不会参与或进行新的与兴化股||||
||||份或其控股子公司（包括本次交易完成后成为||||
||||兴化股份子公司的标的公司）实际从事的业务||||
||||存在竞争的业务活动；4.承诺方承诺赔偿兴化||||
||||股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任||||
||||何损失或支出。"||||
||||"陕西兴化集团有限责任公司因承接标的资产||||
||陕西延|关于同业|公司亏损的碱厂资产和付息债务，短期内资金||||
||长石油|竞争、关|周转困难，截止2016年 5月 31日，存在占用||||
|||||2016 年|||
||（集|联交易、|标的公司资金余额1.37 亿元。上述资金占用问|||正常履行|
|||||12月 23|长期||
||团）有|资金占用|题现已得到解决，标的公司目前不存在资金、|||中|
|||||日|||
||限责任|方面的承|资产被关联方占用的情形。本公司作为标的公||||
||公司|诺|司的控股股东，就该事项承诺如下：本公司将||||
||||遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等相||||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
||||关规定，保证标的公司置入上市公司的资产权||||
||||属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相||||
||||关债权债务处理合法。本公司将积极协助解决||||
||||标的公司的关联方资金占用问题，并保证自本||||
||||承诺出具之日起，标的公司不存在其他资金占||||
||||用的问题；待上述问题解决后，不发生关联方||||
||||资金、资产占用的情形。"||||
||||"1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其||||
||||他企业未参与或进行其他与兴化股份实际从||||
|||关于同业|事的业务存在竞争的业务活动。2、本次交易||||
||陕西兴|竞争、关|完成后，承诺方及承诺方实际控制的其他企业||||
|||||2016 年|||
||化集团|联交易、|不会参与或进行与兴化股份或其控股子公司|||正常履行|
|||||12月 23|长期||
||有限责|资金占用|（包括本次交易完成后成为兴化股份子公司|||中|
|||||日|||
||任公司|方面的承|的标的公司）实际从事的业务存在竞争的业务||||
|||诺|活动。3、承诺方承诺赔偿兴化股份因承诺方||||
||||违反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。||||
||||"||||
||||"1、承诺方与兴化股份之间将尽量减少和避免||||
||||关联交易；2、承诺方与兴化股份在进行确有||||
||||必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市||||
||||场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法||||
|||关于同业|规以及规范性文件的规定履行关联交易程序||||
||陕西兴|竞争、关|及信息披露义务，不会通过关联交易损害兴化||||
|||||2016 年|||
||化集团|联交易、|股份及其他股东的合法权益；3、承诺方不会|||正常履行|
|||||12月 23|长期||
||有限责|资金占用|利用兴化股份的股东地位谋取不当利益，损害|||中|
|||||日|||
||任公司|方面的承|兴化股份及其他股东的合法权益；4、承诺方||||
|||诺|将杜绝一切非法占用兴化股份资金、资产的行||||
||||为，在任何情况下，不要求兴化股份向承诺方||||
||||及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担||||
||||保。5、承诺方承诺赔偿兴化股份因本公司违||||
||||反本承诺而遭受或产生的任何损失或支出。"||||
||||"一、承诺方承诺，在本次交易完成后，保证上||||
||||市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面||||
||||继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全||||
||陕西兴||分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机||||
|||||2016 年|||
||化集团||构及业务方面的独立性，具体如下：（一）保|||正常履行|
|||其他承诺||12月 23|长期||
||有限责||证上市公司人员独立1、保证上市公司的总经|||中|
|||||日|||
||任公司||理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级||||
||||管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，||||
||||不在承诺方及承诺方控制的其他企业担任除||||
||||董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的||||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
||||劳动、人事及工资管理与承诺方之间完全独|、|||
||||立。3、承诺方向上市公司推荐董事、监事、||||
||||总经理等高级管理人员人选均通过合法程序||||
||||进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使||||
||||职权作出人事任免决定。（二）保证上市公司||||
||||资产独立1、保证上市公司具有与经营有关的||||
||||业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证||||
||||上市公司不存在资金、资产被承诺方占用的情||||
||||形。（三）保证上市公司的财务独立1、保证上||||
||||市公司建立独立的财务部门和独立的财务核||||
||||算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、||||
||||保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方共||||
||||用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不||||
||||在承诺方及承诺方控制的其他企业兼职。4、||||
||||保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公||||
||||司能够独立作出财务决策，承诺方不干预上市||||
||||公司的资金使用。（四）保证上市公司机构独||||
||||立1、保证上市公司建立健全股份公司法人治||||
||||理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保||||
||||证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、||||
||||监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程||||
||||独立行使职权。（五）保证上市公司业务独立1||||
||||保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、||||
||||人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持||||
||||续经营的能力。2、 保证承诺方除通过行使股||||
||||东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干||||
||||预。3、 保证承诺方及承诺方控制的其他企业||||
||||避免从事新的与上市公司主营业务具有实质||||
||||性竞争的业务。4、 保证尽量减少承诺方及承||||
||||诺方控制的其他企业与上市公司的关联交易；||||
||||在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保||||
||||证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并||||
||||按相关法律法规以及规范性文件的规定履行||||
||||交易程序及信息披露义务。二、承诺方承诺赔||||
||||偿上市公司因承诺方违反本承诺而遭受或产||||
||||生的任何损失或支出。"||||
||陕西兴||"关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措||||
||化化学||施的承诺为防范本次重大资产重组可能导致||||
|||||2016 年|||
||股份有||的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下|||正常履行|
|||其他承诺||12月 23|长期||
||限公||应对措施：（1）加快完成对标的资产的整合本|||中|
|||||日|||
||司;陈||次交易完成后，公司将加快对标的资产的整||||
||团柱;||合，根据煤化工行业的特点，结合公司已有的||||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
||戴宏||管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，||||
||斌;淡||积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，||||
||勇;胡||充分调动公司及兴化化工在各方面的资源，及||||
||明松;||时、高效地完成兴化化工的经营计划。（2）加||||
||江波;||强经营管理和内部控制公司将进一步加强企||||
||刘毅;||业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效||||
||石磊;||率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司||||
||王彦;||经营和管理风险，提升经营效率。（3）实行积||||
||王颖;||极的利润分配政策本次重组完成前，公司已根||||
||席永||据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事||||
||生;徐||项的通知》（证监发[2012]37 号）、《深圳证券交||||
||秉惠;||易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要||||
||徐亚||求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别||||
||荣;杨||是现金分红机制进行了修订和完善。本次重组||||
||为乔;||完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利||||
||赵波;||润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维||||
||赵剑博||护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润||||
||||分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资||||
||||者利益。本公司如违反前述承诺，将及时公告||||
||||违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归||||
||||属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会||||
||||公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺||||
||||或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并||||
||||在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或||||
||||替代承诺。作为公司的董事和/或高级管理人||||
||||员，本人谨此作出如下承诺： （一）本人承||||
||||诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者||||
||||个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利||||
||||益。（二）本人承诺对本人的职务消费行为进||||
||||行约束。（三）本人承诺不动用公司资产从事||||
||||与本人履行职责无关的投资、消费活动。（四）||||
||||本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬||||
||||制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
||||（五）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公||||
||||布的公司股权激励的行权条件与公司填补回||||
||||报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具||||
||||后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相||||
||||关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足||||
||||监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照||||
||||相关规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实||||
||||履行公司制定的有关填补回报措施以及本人||||
||||对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若||||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
||||本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成||||
||||损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者||||
||||的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体||||
||||之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承||||
||||诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易||||
||||所等证券监管机构按照其制定或发布的有关||||
||||规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关||||
||||管理措施。"||||
||陕西兴||"承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干||||
||化集团||预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承||||
||有限责||诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承||||
||任公||诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不||||
||司;陕||能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届|2016 年|||
|||||||正常履行|
||西延长|其他承诺|时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回|12月 23|长期||
|||||||中|
||石油||报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述|日|||
||（集||承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中||||
||团）有||国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构||||
||限责任||按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺||||
||公司||方作出相关处罚或采取相关管理措施。"||||
||||"一、本次交易拟注入资产陕西延长石油兴化化||||
||||工有限公司目前在人员、资产、财务、机构及||||
||||业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企||||
||||业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构||||
||||及业务独立，不存在混同情况。二、承诺方承||||
||||诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、||||
||||资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及||||
||||承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公||||
||陕西延||司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独||||
||长石油||立性，具体如下：（一）保证上市公司人员独||||
|||||2016 年|||
||（集||立1．保证上市公司的总经理、副总经理、财|||正常履行|
|||其他承诺||12月 23|长期||
||团）有||务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在|||中|
|||||日|||
||限责任||上市公司任职并领取薪酬，不在承诺方及承诺||||
||公司||方控制的其他企业担任除董事、监事以外的职||||
||||务。2．保证上市公司的劳动、人事及工资管||||
||||理与承诺方之间完全独立。3．承诺方向上市||||
||||公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员||||
||||人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董||||
||||事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。||||
||||（二）保证上市公司资产独立1．保证上市公||||
||||司具有与经营有关的业务体系和相关的独立||||
||||完整的资产。2．保证上市公司不存在资金、||||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
||||资产被承诺方占用的情形。（三）保证上市公||||
||||司的财务独立1．保证上市公司建立独立的财||||
||||务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独||||
||||立的财务会计制度。2．保证上市公司独立在||||
||||银行开户，不与承诺方共用银行账户。3．保||||
||||证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方||||
||||控制的其他企业兼职。4．保证上市公司依法||||
||||独立纳税。5．保证上市公司能够独立作出财||||
||||务决策，承诺方不干预上市公司的资金使用。||||
||||（四）保证上市公司机构独立1．保证上市公||||
||||司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独||||
||||立、完整的组织机构。2．保证上市公司的股||||
||||东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理||||
||||等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。||||
||||（五）保证上市公司业务独立1．保证上市公||||
||||司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质||||
||||和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能||||
||||力。2．保证承诺方除通过行使股东权利之外，||||
||||不对上市公司的业务活动进行干预。3．保证||||
||||承诺方及承诺方控制的其他企业避免从事新||||
||||的与上市公司主营业务具有实质性竞争的业||||
||||务。4．保证尽量减少承诺方及承诺方控制的||||
||||其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有||||
||||必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化||||
||||原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律||||
||||法规以及规范性文件的规定履行交易程序及||||
||||信息披露义务。三、承诺方承诺赔偿上市公司||||
||||因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任何损||||
||||失或支出。"||||
||陕西兴||||||
||化集团||||||
|||关于同业|为了进一步规范陕西兴化化学股份有限公司||||
||有限责||||||
|||竞争、关|的运作，做到公平、公正、公开，减少与关联||||
||任公|||2006 年|||
|||联交易、|方的关联度。双方郑重承诺：不再增加陕西兴|||正常履行|
|首次公开|司、陕|||07月 07|长期||
|||资金占用|化集团有限责任公司与陕西兴化化学股份有|||中|
|发行或再|西兴化|||日|||
|||方面的承|限公司经常性关联交易量，并采取措施，逐步||||
|融资时所|化学股||||||
|||诺|减少。||||
|作承诺|份有限||||||
||公司||||||
||陕西兴|关于同业|1、自本承诺函签署之日。本公司及下属全资、|2006 年|||
|||||||正常履行|
||化集团|竞争、关|控股子公司均未直接或间接经营任何与兴化|07月 10|长期||
|||||||中|
||有限责|联交易、|股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争的|日|||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况|
|||||间|限||
||任公司|资金占用|其他企业。2、自本承诺签署之日起，本公司||||
|||方面的承|及下属全资、控股子公司将不直接或间接经营||||
|||诺|任何与兴化股份经营的业务构成竞争或可能||||
||||构成竞争的业务，也不参与投资任何与兴化股||||
||||份经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他||||
||||企业。3、自本承诺签署之日起，如兴化股份||||
||||进一步拓展其业务范围，本公司以及下属全||||
||||资、控股子公司将不与兴化股份拓展后的业务||||
||||相竞争；若与兴化股份拓展后业务产生竞争，||||
||||本公司以及下属全资、控股子公司将以停止经||||
||||营相竞争的业务方式或者将相竞争的业务纳||||
||||入兴化股份的方式或者将相竞争的业务转让||||
||||给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、||||
||||如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公||||
||||司将向兴化股份赔偿一切因此产生的直接和||||
||||间接损失。5、本公司确认本承诺函所载的每||||
||||一项保证或承诺均为可独立执行之承诺，任何||||
||||一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各||||
||||项承诺的有效性。本承诺函自本公司签署之日||||
||||起生效。||||
||陕西兴||陕西兴化化学股份有限公司因落实高新技术||||
|||||2006 年|||
||化集团||企业和产品实行所得税优惠政策而得到530万|||正常履行|
|||其他承诺||07月 10|长期||
||有限责||元，若因国家有关政策的规定需追缴，由陕西|||中|
|||||日|||
||任公司||兴化集团有限责任公司予以补交。||||
||||陕西兴化化学股份有限公司（以下简称"股份公||||
||||司"）在 1997 年股份公司发起设立时，把募股||||
||陕西兴||资金手续费结余4518264.57 元，作为公司公积||||
|||||2006 年|||
||化集团||金处理。作为股份公司的控股股东，本公司就|||正常履行|
|||其他承诺||07月 10|长期||
||有限责||此作出郑重承诺：本公司对设立时的原始股东|||中|
|||||日|||
||任公司||的该项权益，不再追索；并承诺若其他发起人||||
||||股东追索该项其相应权益时，由本公司予以承||||
||||担。||||
||陕西兴||||||
||化集团||||||
|||关于同业|||||
||有限责||陕西兴化集团有限责任公司保证业务、机构、||||
|||竞争、关|||||
||任公||财务与陕西兴化化学股份有限公司财务相互|2007 年|||
|||联交易、||||正常履行|
||司、陕||独立，建立健全各自完备的银行财务账户，严|12月 06|长期||
|||资金占用||||中|
||西兴化||格执行财务纪律，不发生没有交易内容的资金|日|||
|||方面的承|||||
||化学股||往来承诺。||||
|||诺|||||
||份有限||||||
||公司||||||

陕西兴化化学股份有限公司2019年第三季度报告正文
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||承诺时|承诺期|||
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|||履行情况||
|||||间|限|||
|股权激励||||||||
|承诺||||||||
|其他对公||||||||
|司中小股||||||||
|东所作承||||||||
|诺||||||||
|承诺是否按时履行|||||||是|
|如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划|||||||无|

四、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
五、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
陕西兴化化学股份有限公司
董事长：樊洺僖
二〇一九年十月二十二日