证券代码：600856 证券简称：长百集团长春百货大楼集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 长春百货大楼集团股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 长百集团
股票代码： 600856
MKCP VCInvestments（Mauritius）I Ltd.
信息披露义务人：
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port
住所：
Louis, Mauritius
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一四年六月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的长春百货大楼集团股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长春百货大楼集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................ 1目录 ............................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................. 3第一节 信息披露义务人介绍 ......................................................................... 5第二节 权益变动目的 ..................................................................................... 6第三节 权益变动方式 ..................................................................................... 7第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................... 11第五节 其他重大事项 ................................................................................... 11第六节 备查文件 ........................................................................................... 12信息披露义务人声明 .......................................................................................... 13
释 义
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本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于长百集团的股、股份均指人民币普通股。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：MKCP VCInvestments（Mauritius）I Ltd.
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
公司编号： C081205
法定地址：8/F Medine Mews, La Chaussee Street, Port Louis, Mauritius
公司类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月13日
二、股权结构
截至本报告书签署日，奇力资本有效发行853股普通股，每股面值100美元，股东为 Extra Honest Limited及 J.V.R InternationalLimited，其中 Extra Honest Limited持有568.95股普通股，J.V.R International Limited持有284.05股普通股。
BRUCE
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|Chen ChungYung||
||40%|

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|HE Xiao Hua||
||30%|

Extra Honest
J.V.R. International Limited
Limited
66.7% 33.3%
MKCP VCInvestments（Mauritius）I Ltd.
奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除对中天能源的投资外，无其他对外投资，持有、控制其他上市公司5%以上股份。
第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
奇力资本作为长百集团本次重大资产重组的标的资产中天能源的外资股东，参与长百集团本次重大资产重组。奇力资本目前持有中天能源18.95%的股份。
通过本次权益变动，奇力资本获得长百集团对其发行的股份。
二、权益变动的决策及批准情况
2014年 4月 8日，奇力资本董事会作出决议，同意其持有的中天能源股份与长百集团的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由长百集团以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予合涌源发展或其指定的第三方。
第三节权益变动方式
截至本报告书签署日，本信息披露义务人和中天能源其他股东与长百集团、合涌源发展、合涌源投资签署了《重大资产重组协议》。主要内容为：长百集团与中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构实施重组，包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。具体如下：
1、重大资产置换
（1）置出资产
长百集团截止 2013年 12月 31日基准日的全部资产与负债，包括但不限于长期股权投资、土地使用权、房屋建筑物、知识产权等其他非股权资产，以及母公司债权债务等。
（2）置入资产
中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构持有的中天能源合计100%的股份。
（3）资产置换的作价与支付
根据中联评估出具的中联评报字[2014]第162号《长春百货大楼集团股份有限公司整体资产置出项目资产评估报告》，置出资产截至 2013年12月31日的评估价值为 259,248,346元，交易双方参考该评估价值协商确定置出资产的交易价格为259,248,346元。
根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3206号《长春百货大楼集团股份有限公司拟重大资产重组涉及青岛中天能源股份有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，置入资产截至2013年12月31日的评估价值为 2,253,192,100元，交易双方参考该评估价值协商确定置入资产的交易价格为2,253,192,100元。
交易双方确认资产置换差价为 1,993,943,754元，资产置换差价由长百集团向中泰博天等13家内资机构及奇力资本等3家外资机构发行股份进行支付。
中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构将置出资产以一元人民币对价转让给合涌源发展，为简化交割程序，由长百集团将置出资产直接过户给合涌源发展或其指定的第三方。
2、发行股份购买资产
（1）发行对象
长百集团向中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构非公开发行股份，用于支付本次重大资产重组的资产置换差价。本次长百集团非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（2）发行股份购买资产价格
协议各方同意购买资产的价格为重大资产置换差额，即 1,993,943,754元。
（3）发行价格
本次发行股份的价格为长百集团召开第七届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即6.63元/股。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（4）发行数量
本次向中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构发行股份的数量（取整数，精确到个位数）为 300,745,664股，其中向信息披露义务人发行的数量具体为：
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|序号||发行股份购买资产交易对方||发行股份的数量（股）|类型|
||奇力资本||56,991,304|||
||||300,745,664|||

最终股份数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。若长百集团股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（5）锁定期
本信息披露义务人承诺获得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起十二
个月内不进行转让，最终锁定期限应以中国商务部和中国证监会核准的期限为准。
（6）置出资产人员安置
与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与长百集团有关的养老、医疗等所有关系均由合涌源发展或其指定的第三方承担和安置。长百集团现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
3、股份转让
以邓天洲、黄博与合涌源投资签署的《股份转让协议》为准。
4、业绩承诺和补偿
以长百集团和中泰博天签署的《业绩补偿协议》为准。
5、期间损益归属
协议各方约定评估基准日为 2013年 12月 31日。置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由长百集团享有；置出资产自评估基准日至交割日期间的亏损，由合涌源发展承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由长百集团享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由中泰博天承担。
长百集团应在交割日后的 10日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对置出资产期间损益和置入资产期间损益进行审计。长百集团、合涌源发展、中泰博天应根据审计结果在审计报告出具之日起 10日内对置出资产期间损益与置入资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由中泰博天以现金方式向长百集团补偿。
6、过渡期安排
过渡期内，合涌源发展、合涌源投资应对长百集团尽其作为上市公司控股股东的诚信义务，不得滥用股东权利，损害长百集团利益。
过渡期内，中泰博天有权列席长百集团董事会会议及股东大会会议，长百集团有义务在发出董事会及股东大会会议通知时抄送中泰博天。
过渡期内，如长百集团实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发长百集团资产发生重大变化的决策，合涌源发展、合涌源投资在投票前应事先征求中泰博天的书面同意。
过渡期内，未经长百集团书面同意，中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等3家外资机构不得就其所持中天能源股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证中天能源在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
7、本次重大资产重组的实施
本次重大资产重组需在下列条件全部成就后，方能实施：各方内部有权机构审议通过本次重大资产重组；中国商务部核准长百集团向中能控股、奇力资本、瑞盛能源发行股份；中国证监会核准本次重大资产重组；商务主管部门批准中天能源股份转让相关事宜。
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12个月内实施完毕，且中天能源股份转让的实施不得早于2014年7月25日。
本次重大资产重组实施条件全部成就后，各方根据长百集团确定的交割日办理置入资产和置出资产的交割手续。自交割日起，置出资产的所有权利和风险均属于合涌源发展或其指定的第三方，置入资产的所有权利和风险均属于长百集团。
各方应协助长百集团和中天能源办理交割相关的工商登记手续。为便于实施，长百集团可要求中能控股、奇力资本、瑞盛能源将其分别所持中天能源股份过户至长百集团在中国香港设立的子公司名下。
置出资产由长百集团直接向合涌源发展或其指定的第三方办理交割手续。该等交割同时构成长百集团履行其在资产置换中交付置出资产的义务和中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构履行其在置出资产转让中向合涌源发展交付置出资产的义务。
置入资产过户至长百集团及/或长百集团在中国香港设立的子公司名下后，长百集团依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。若因合涌源发展、合涌源投资、中泰博天等 13家内资机构及奇力资本等 3家外资机构、邓天洲和黄博违反本协议约定（包括但不限于泄密、内幕交易、故意违约）导致本次重大资产重组终止或取消，进而使长百集团承担或遭受任何损失、索赔及费用的，违约方应以现金方式向长百集团足额赔偿。
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人及其相关人员在最近6个月内，未有持有或通过证券交易系统买卖长百集团股票的行为。
第五节其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节备查文件
一、备查文件目录
信息披露义务人的公司证明文件复印件；
本报告书原件及所提及的合同、协议。
二、备查文件地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
长春百货大楼集团股份有限公司
地址：吉林省长春市人民大街1881号
电话：0431-88965414
传真：0431-88920704
联系人：孙永成
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：MKCP VCInvestments（Mauritius）I Ltd.奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|长春百货大楼集团股份有限公司|上市公司所在地|朝阳区人民大街1881号|
|股票简称|长百集团|股票代码|600856|
|信息披露义务人名称|MKCP VC Investments（Mauritius）I Ltd.奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司|信息披露义务人注册地|8/F Medine Mews, La ChausseeStreet, Port Louis, Mauritius|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股变动数量： 增加56,993,353股变动比例： 本次交易完成后持股比例变为8.64%（配套融资按发行底价计）|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 ■本次权益变动作为重大资产重组的一部分，需获商务部、中国证监会等的批准|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：MKCP VCInvestments（Mauritius）I Ltd.奇力资本创投投资（毛里求斯）有限公司法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 年 月 日