申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之
核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对新凤鸣拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕476号）核准，新凤鸣集团股份有限公司于2018年4月26日公开发行了2,153万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币2,153,000,000.00元，扣除发行费人民币 21,947,452.83元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币 2,131,052,547.17元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月5日出具了天健验〔2018〕116号《验证报告》。
二、募集资金投资项目概况
根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|投资总额|拟投入募集资金|
|1|中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目|桐乡中欣化纤有限公司|98,700.00|73,083.89|
|2|中维化纤锅炉超低排放节能改造项目|桐乡市中维化纤有限公司|35,000.00|32,474.97|
|3|年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目||53,315.00|45,864.25|
|3.1|新凤鸣4万吨试验项目|新凤鸣集团股份有限公司|29,270.00|21,819.25|
|3.2|子公司柔性智能制造项目||24,045.00|24,045.00|
|3.2.1|中维化纤柔性智能制造项目|桐乡市中维化纤有限公司|4,695.00|4,695.00|
|3.2.2|中驰化纤柔性智能制造项目|桐乡市中驰化纤有限公司|2,900.00|2,900.00|
|3.2.3|中欣化纤柔性智能制造项目|桐乡中欣化纤有限公司|14,200.00|14,200.00|
|3.2.4|中辰化纤柔性智能制造项目|桐乡市中辰化纤有限公司|2,250.00|2,250.00|
|4|中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目|新凤鸣集团湖州中石科技有限公司|105,000.00|63,876.89|
|合计|||292,015.00|215,300.00|

 2017年 8月 7日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》（以下简称“本次公开发行可转债预案”），根据上述预案：“本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述拟投入项目的募集资金投资额，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决”。
三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况
本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司及子公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。
自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至 2018年 5月 10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 38,181.01万元，具体投资及拟置换情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次募集资金拟投资金额|自筹资金预先投入金额|拟置换金额|
|1|中欣化纤年产28万吨改性纤维整合提升项目|73,083.89|12,674.75|12,674.75|
|2|中维化纤锅炉超低排放节能改造项目|32,474.97|11,495.16|11,495.16|
|3|年产4万吨差别化纤维柔性智能化生产试验项目|45,864.25|8,019.50|8,019.50|
|3.1|新凤鸣4万吨试验项目|21,819.25|5,207.38|5,207.38|
|3.2|子公司柔性智能制造项目|24,045.00|2,812.14|2,812.14|

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|-|-|-|-|-|
|3.2.1|中维化纤柔性智能制造项目|4,695.00|1,841.61|1,841.61|
|3.2.2|中驰化纤柔性智能制造项目|2,900.00|274.40|274.40|
|3.2.3|中欣化纤柔性智能制造项目|14,200.00|143.18|143.18|
|3.2.4|中辰化纤柔性智能制造项目|2,250.00|552.95|552.95|
|4|中石科技年产26万吨差别化纤维深加工技改项目|63,876.89|5,991.60|5,991.60|
|合 计||215,300.00|38,181.01|38,181.01|

上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2018〕5665号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。
四、审议程序及专项意见
公司于 2018年 5月 15日召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 38,181.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 38,181.01万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对新凤鸣集团股份有限公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2018年5月 15日出具了天健审〔2018〕5665号《关于新凤鸣集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构申万宏源承销保荐公司对新凤鸣以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金 38,181.01万元之事项，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致
的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
保荐机构同意公司使用募集资金 38,181.01万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
尹永君 金碧霞
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年5月15日