广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
（2015）粤广信君达律委字第1513-11号
中国·广州
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广东广信君达律师事务所
关于高新兴科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
（2015）粤广信君达律委字第1513-11号致:高新兴科技集团股份有限公司
根据广东广信君达律师事务所（下称“本所”）与高新兴科技集团股份有限公司（下称“高新兴”或“公司”或“上市公司”）签署的《特聘专项法律顾问合同》，本所接受高新兴的委托，为高新兴本次重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高新兴已经提供的与其本次重组有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（下称《法律意见书》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（下称《补充法律意见书之一》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（下称《补充法律意见书之二》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（下称《补充法律意见书之三》）、《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》（下称《过户情况的法律意见书》）。
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根据中国证监会《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2269号），高新兴本次重组已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组的实施情况出具本法律意见书。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《过户情况的法律意见书》、《合规性的法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》、《过户情况的法律意见书》中简称和用语的含义相同。
本所律师同意将本法律意见书作为高新兴本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《实施细则》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本次重组获得证监会核准后的实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组方案概述
根据高新兴于 2015年 6月 8日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）（修订稿），本次重大资产重组方案的主要内容如下：
高新兴以非公开发行股份及支付现金的方式购买两家标的公司100%、90%的股权，包括：王云兰、叶卫春等 7名自然人合计持有的创联电子100%股权；
陈映庭、李祥明等7名自然人合计持有的国迈科技90%股权。
同时高新兴向公司控股股东和实际控制人刘双广、易方达资管（员工持股计划二期）、平安大华（汇垠澳丰1号）、广发乾和、西藏硅谷天堂（恒兴1号）非
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公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过120,000.00万元，募集配套资金总额为标的资产交易价格的93.17%。其中，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次重大资产重组的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、高新兴董事会的授权和批准
2015年5月27日、2015年6月8日，高新兴第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一次会议先后审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等关于本次重大资产重组的议案。高新兴的关联董事在前述董事会会议中对有关议案回避表决。高新兴的独立董事对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
2015年 6月 24日，高新兴 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》等关于本次重大资产重组的议案。高新兴的关联股东在股东大会中对有关议案回避表决。
2、标的公司内部决策批准
根据标的公司创联电子、国迈科技各自股东会决议，各标的公司股东会已经批准因本次重大资产重组导致公司本次股权转让事项，其他股东同意本次股权转让并已经就本次股权转让放弃优先购买权。
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3、2015年 8月 19日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第69次工作会议审核，高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。
2015年 10月 10日，中国证监会出具了《于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2269号），高新兴发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
综上所述，本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件应当取得的批准和授权。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
（1）根据杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局 2015年 10月20核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010872005543XY）、创联电子《变更登记情况表》并经查验全国企业信用信息公示系统信息，创联电子已经完成股权变更的工商登记手续。
（2）根据广州市工商行政管理局萝岗分局2015年10月22日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116778368025B）、广州市工商行政管理局萝岗分局出具的《准予变更登记（备案）通知书》并经查验全国企业信用信息公示系统信息，国迈科技已经完成股权变更的工商登记手续。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组之标的资产已办理完成过户手续。
2、高新兴新增股份的验资
（1）2015年10月30日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380108号），验证截至 2015年 10月29日，高新兴收到王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新、陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新缴纳的新增注册
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资本（实收资本）合计人民币189,696,617元，各股东以股权出资 189,696,617.00元。
（2）2015年11月24日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（广会验字[2015]G15004380118号），验证截至 2015年 11月24日，高新兴募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币13,600,000.00元，实际到账的募集资金为人民币 1,186,400,000.00元。本次募集资金总额为1,200,000,000.00元，扣除直接相关的发行费用人民币15,720,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00元，其中新增股本人民币壹亿柒仟陆佰肆拾柒万零伍佰捌拾陆元整（人民币 176,470,586.00元），股本溢价人民币1,007,809,414.00元。所有新增的出资均以人民币现金形式投入。截至 2015年 11月 24日止，高新兴变更后的累计注册资本人民币 1,070,769,571.00元，累计股本人民币1,070,769,571.00元。
3、发行股份购买资产及新增股份登记、上市
根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号），公司已向交易对方非公开发行股份购买资产。
公司向王云兰、叶卫春、傅天耀、俞仲勋、程懿、汤军达、蒋宇新合计发行164,057,142股以购买创联电子100%股权，向陈映庭、李祥明、欧阳浩哲、杨志健、周建康、姚晓军、雪立新合计发行25,639,475股以购买国迈科技90%股权。
公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为 2015年 11月18日。
4、非公开发行股份募集配套资金及新增股份登记、上市
根据《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准高新兴科技集团股份有限公司向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269号），公司完成了非公开发行股份募集配套资金的发行事宜。
公司向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1号）、广发乾和投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴 1号）非公开发行股份 176,470,586股以募集配套资金。募集资金总额为人民币 1,200,000,000元，扣除直接相关的发行费用人民币 15,720,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,184,280,000.00元，其中新增股本人民币 176,470,586.00元，股本溢价人民币1,007,809,414.00元。
公司已就本次发行股份购买资产新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记及新增股份上市手续，上市日期为2015年12月4日。
四、相关情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及高新兴股份新增股份发行过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
根据高新兴的说明并经本所律师对公开信息的检索，2015年 8月 3日，高新兴董事会收到公司副总裁胡永忠先生递交的书面辞职申请，胡永忠先生因个人原因，请求辞去公司副总裁职务及子公司讯美电子科技有限公司总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，胡永忠先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，胡永忠先生的辞职未对公司造成重大影响。
2015年 10月 27日，公司董事会同意聘请黄国兴先生为公司副总裁，黄国兴先生担任公司副总裁的任期自本次董事会聘任之日起至第三届董事会届满止。
除此之外，本次交易的实施过程中，公司不存在其他董事、监事、高级管理
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人员发生更换的情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据高新兴的说明并经本所律师对公开信息的检索，截至本法律意见书出具之日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
截至本法律意见书出具之日，高新兴与标的公司全体股东签订的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》、高新兴与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》等协议均已生效，相关方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情况。
2、相关承诺的履行情况
根据高新兴的说明，截至本法律意见书出具之日，高新兴及本次交易的其他相关方不存在违反《高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组尚需履行的相关后续事项主要为：
1、高新兴尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额的变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次交易各方尚需继续履行购买资产协议、利润补偿协议、股份认购协议的各项约定及承诺事项；
截至本法律意见书出具之日，高新兴完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，高新兴本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；标的资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份已经完成了登记及上市事宜；高新兴已就本次交易履行了相关信息披露义务，高新兴尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更等事宜的工商变更登记手续、本次交易各方尚需继续履行购买资产协议、利润补偿协议、股份认购协议的各项约定及承诺事项；高新兴完成上述事项不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于高新兴科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
王晓华 刘东栓
赵广群
2015年12月3日