兴业证券股份有限公司
关于
江苏法尔胜股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一五年九月
声明与承诺
本独立财务顾问接受江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“上市公司”）的委托，担任法尔胜本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《上市公司业务办理指南第 10号—重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具专项核查意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的专项核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
声明与承诺.......................................................... 2目录................................................................ 3释义................................................................ 4第一章独立财务顾问核查意见 ....................................... 5一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ............................ 5二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 .............................................................. 6三、本次交易是否涉及发行股份 ...................................... 9四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........... 10第二章独立财务顾问结论意见 ...................................... 11
释义
在本专项核查意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一章 独立财务顾问核查意见
根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》、《上市公司业务办理指南第 10号—重大资产重组》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关文件的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次交易为法尔胜拟通过发行股份及支付现金方式购买中盈投资有限公司（以下简称“中盈投资”）100%股权、通过发行股份购买华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”）10%股权和上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩山保理”）100%股权。中盈投资为持股型公司，主要资产为持有华中租赁90%股权；华中租赁主营业务为提供融资租赁业务、租赁交易咨询等服务；摩山保理的主营业务为提供进出口保理业务、国内及离岸保理业务、保理业务咨询等服务。
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华中租赁属于租赁业（行业代码：L71）；摩山保理属于其他金融业（J69）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，华中租赁属于租赁业（行业代码：L71）；
摩山保理属于其他金融业（行业代码：J69）。标的资产中盈投资、华中租赁和摩山保理均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业范畴。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组所涉及的交易不属于同行业或上下游并购
江苏法尔胜股份有限公司是主要从事金属制品、光纤预制棒、光纤光缆、光器件等光通信产业以及基础设施新型材料制造与销售的高新技术企业。根据证监会发布的《2015年1季度上市公司行业分类结果》，法尔胜属于金属制品业（行业代码：C33）。
本次交易涉及的标的资产中，华中租赁属于租赁业（行业代码：L71）；摩山保理属于其他金融业（J69）。因此，本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
1、2009年，法尔胜控制权变更
法尔胜的控制权变更发生在2009年。2009年9月，法尔胜原控股股东法尔胜集团公司将其持有的全部法尔胜的 7,843.2018万股（占法尔胜总股本的20.66%）按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给江阴泓昇有限公司。
江阴泓昇有限公司后更名为江苏法尔胜泓昇集团有限公司。
2、自控制权发生变更之日起，上市公司法尔胜向收购人泓昇集团购买资产的情况
（1）2011年，法尔胜与泓昇集团进行股权置换
2011年11月30日，法尔胜发布《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：
2011-030）：为进一步整合江苏法尔胜股份有限公司产业结构、剥离不良资产、提升上市公司盈利能力，法尔胜与控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司签订了《股权置换协议书》。法尔胜以其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955万元的债权置换江苏法尔胜泓昇集团有限公司持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权及中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，差价部分，由江苏法尔胜泓昇集团以现金方式补足。
根据法尔胜的《股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2011-030），本次股权置换是以2011年9月30日的审计评估数据作为交易基础。
①标的一：江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权
经江苏公证天业会计师事务所审计，江阴法尔胜金属制品有限公司截至2011年9月末的总资产为23,889.54万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%权益的账面价值为 4,847.16万元（资产基础法）。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持江阴法尔胜金属制品有限公司25%权益按照账面价值4680万元为定价依据。
②标的二：中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权
经江苏公证天业会计师事务所审计，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为191,671.90万元；经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，截至2011年9月30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司股东全部权益的评估结果为 178,102.75万元（收益法）。泓昇集团持有中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权在评估基准日的评估结果为17,810.28万元。
根据法尔胜与泓昇集团签署的交易合同，本次交易泓昇集团所持中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的权益按照评估值17,810.28万元作为定价依据。
③泓昇集团为本次股权置换向法尔胜股份支付差价
本次股权置换中，法尔胜将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司100%的股权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955万元的债权转让给泓昇集团，江苏法尔胜新型管业有限公司100%股权价格按照评估价值 5,132.06万元作为定价依据。本次股权置换的差价部分 1,017.00955万元，由泓昇集团以现金方
式向法尔胜补足。
④本次重组前，泓昇集团向法尔胜注入资产的测算
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|标的资产|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|江阴法尔胜金属制品有限公司25%的股权|股权置换|23,889.54|5,972.39|4,680.00|
|中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权||191,671.90|19,167.19|17,810.28|
|泓昇集团补充交易差价||——|——|——|
|||215,561.44|25,139.58|22,490.28|

截至 2011年 9月 30日，中国贝卡尔特钢帘线有限公司总资产为 191,671.9万元，按泓昇集团持有10%的权益计算金额为 19,167.19万元，成交金额为 17,810.28万元。按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的权益应按照19,167.19万元计算。
截至 2011年 9月 30日，江阴法尔胜金属制品有限公司总资产为 23,889.54万元，按泓昇集团所持25%股权的比例计算金额为5,972.39万元；本次股权置换的成交价为 4680万元，按金额较大者为准，法尔胜购买泓昇集团持有的江阴法尔胜金属制品有限公司25%股权应按照5,972.39万元为准。
综上所述，本次股权置换，法尔胜从收购人泓昇集团购入资产总额的金额应该为19,167.19+5,972.39+1017.01=26,156.59万元。
3、本次重大资产重组中，法尔胜从泓昇集团购买资产总额的计算
本次重大资产重组中，泓昇集团持有标的资产上海摩山商业保理有限公司90%的权益并间接持有标的资产华中融资租赁有限公司20%的权益。
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|交易方式|审计基准日经审计的总资产（万元）|转入股权对应的总资产金额（万元）|成交金额（万元）|
|发行股份购买资产|114,613.05|22,922.61|43,200.00|
|发行股份购买资产|171,340.47|171,340.47|108,000.00|
||285,953.52|194,263.08|151,200.00|

注：由于中盈投资为持股型公司，本次上市公司收购中盈投资22.22%股权，实际收购
标的为华中租赁20%股权，故计算相关指标时运用的是华中租赁的财务指标。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华中租赁和摩山保理的审计报告，截止到2015年5月31日，华中租赁总资产为114,613.05万元，摩山保理的总资产为171,340.47万元。
根据《购买资产协议》，本次法尔胜股份购买华中租赁100%股权的成交价格分别为 216,000万元，大于华中租赁截止 2015年 5月 31日的总资产 114,613.05万元；购买摩山保理的成交价格为 120,000万元，小于摩山保理截止 2015年 5月 31日的总资产 171,340.47万元。因此，根据《重大资产重组管理办法》的规定，法尔胜通过本次发行股份及支付现金购买控股股东泓昇集团的资产总额应为214,540.47万元（216,000*0.2+171,340.47）
4、法尔胜股份本次重大资产重组不构成借壳上市
自 2009年 9月法尔胜控制权变更之日起，上市公司累计从江苏法尔胜泓昇集团购入的资产总额为240,697.06万元（26,156.59+214,540.47）。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的法尔胜 2008年度审计报告（苏公W[2009]A401号），截至 2008年 12月 31日，法尔胜的合并财务会计报告期末资产总额为305,410.49万元。
综上所述，自法尔胜控制权变更之日起，上市公司向控股股东泓昇集团购买的资产总额占法尔胜控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%以上，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
法尔胜拟向泓昇集团、华西集团、江阴耀博发行股份及支付现金购买其持有的中盈投资有限公司100%的股权；拟向首拓融兴发行股份购买其持有的华中租赁10%的股权；拟向京江资本、泓昇集团、摩山投资发行股份购买其持有的上海摩山商业保理有限公司100%股权。
2、发行股份募集配套资金
法尔胜拟向泓昇集团和上海华富利得资产管理有限公司拟设立并管理的华富资管稳鑫增发专项资产管理计划非公开发行股份募集资金65,038.00万元。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二章 独立财务顾问结论意见
经核查《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；
2、本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之盖章页）
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