关于
蓝思科技股份有限公司
2017年股权激励计划股票期权终止事项的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于蓝思科技股份有限公司
2017年股权激励计划股票期权终止事项的
的法律意见书
信达励字[2017]第042号致：蓝思科技股份有限公司
根据蓝思科技股份有限公司（以下简称“蓝思科技”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问协议，信达接受蓝思科技的委托担任蓝思科技2017年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目的特聘专项法律顾问，就蓝思科技本次激励计划首次授予限制性股票与股票期权（以下简称“本次授予”）、本次激励计划激励对象名单、首次授予数量的调整等等有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和律师从事证券法律业务规则要求。
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
法律意见书1、信达在工作过程中，已得到蓝思科技的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
2、信达依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，信达及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，该等引述不表明信达对有关数据、结论及其准确性、合理性作出任何明示或默示的认可或保证。
5、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
6、信达及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对本次激励计划的有关文件资料和事实进行核查和验证，在勤勉尽责、审核调查的基础上出具法律意见，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定、《蓝思科
法律意见书技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、2017年股权激励计划股票期权终止事项的相关程序
（一）2017年9月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的董事周新益或与激励对象存在关联关系的董事周群飞、郑俊龙已经在公司董事会审议相关议案过程中履行了回避表决的义务。同日，公司独立董事发表了《蓝思科技股份有限公司独立董事关于<蓝思科技股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>的独立意见》。
（二）2017年9月15日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（三）2017年9月15日，公司独立董事饶育蕾就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权，征集投票权的征集时间为 2017年 10月 10日和 2017年 11月11日。公司就该征集投票权事宜发布了公告。
（四）2017年 9月 30日，公司监事会公告了关于公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的公示情况说明及核查意见，认为列入《2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件及《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
（五）2017年10月13日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其
法律意见书摘要的议案》《关于公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的限制性股票授予日和股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜。
（六）根据《2017年限制性股票与股票期权激励计划》（《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》经股东大会审议通过后即称为“《2017年限制性股票与股票期权激励计划》”，下同）及公司股东大会的授权，2017年 12月 18日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，拟作为激励对象的董事周新益或与激励对象存在关联关系的董事周群飞、郑俊龙已经在公司董事会审议相关议案过程中履行了回避表决的义务；公司独立董事就本次调整激励对象等相关事项发表了明确同意的独立意见。
（七）2017年 12月 18日，公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司<2017年限制性股票与股票期权激励计划>相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
（八）2017年 12月 27日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》。拟作为激励对象的董事周新益或与激励对象存在关联关系的董事周群飞、郑俊龙已经在公司董事会审议相关议案过程中履行了回避表决的义务。公司独立董事就终止向激励对象首次授予股票期权事项发表了明确同意的独立意见。
（九）2017年 12月 27日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于终止向激励对象首次授予股票期权的议案》。
鉴于本次激励计划已经 2017年第三次临时股东大会审议通过，本次激励计划之终止向激励对象首次授予股票期权事项尚需提交股东大会审议通过。
法律意见书经核查，信达律师认为，公司本次激励计划之终止向激励对象首次授予股票期权事项已依照《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》履行了现阶段所必要的法律程序，该终止事项尚需提交股东大会审议通过。
二、2017年股权激励计划股票期权终止事项的原因
根据《管理办法》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记，公司未能在 60日内完成上述工作的，未授予的股票期权失效。
由于公司对于以上规定把握不准确，股票期权的授予登记时限不将“上市公司不得授出权益的期间”计算在内，公司向本次股票期权激励对象的首次授予事宜已超过规定的60日时限。
鉴于公司未能在上述规定期限内完成股票期权的授予及公告、登记等工作，根据上述规定，公司决定终止向激励对象首次授予股票期权，本议案尚需提交公司股东大会审议。
经核查，信达律师认为，本次股权激励计划之股票期权未实际授出，公司终止向激励对象首次授予股票期权的事项不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2017年股权激励计划股票期权终止事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 蔡亦文
刘中祥