证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临 2018-012债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产延期复牌事项
投资者说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因张家港保税科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，公司股票自2017年12月11日起停牌，并于2017年12月12日起连续停牌，2017年12月18日起继续停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了发行股份购买资产，公司股票自2017年12月23日起继续停牌。由于本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证；同时，本次重组尚需取得国防科工局的审批，因此公司预计无法在停牌期满3个月内复牌。2018年2月13日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过《关于申请发行股份购买资产继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年3月11日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。
该议案将提交公司2018年第二次临时股东大会审议。上述内容详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。
根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等规定，公司于2018年3月6日下午14：00—15：00，以网络互动方式召开了发行股份购买资产投资者说明会。董事长唐勇先生、财务总监张惠忠先生，以及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司李悦先生出席了本次会议，并对本次发行股份购买资产继续停牌的相关情况与投资者进行了交流和沟通，对投资者普遍关注的问题进行了解答。现将本次会议的主要问题及回答整理如下：
答：本次交易的标的资产确定为能通科技的全部股权。能通科技成立于1999年9月16日，注册资本3,000万人民币，主营业务为雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统研发生产的高科技企业。具体细节信息请关注公司后续公告的相关文件，谢谢！
2、问：本次收购是否会影响公司现有物流服务业务？现有物流服务业务是否有退出的打算？
答：本次收购不会影响公司原有物流服务业务的日常经营。近年来，保税科技在市场竞争日趋激烈的形势下，抢抓机遇，加快转型，逐步建立了以化工仓储为核心、以码头物流为驱动、以电子商务为纽带的发展格局，构建大宗商品供应链一体化集成商的战略布局日趋清晰。公司将继续强化现有物流服务业务的经营能力，提高现有业务的盈利水平，在开拓新业务的同时将原有业务做大做强。谢谢！
3、问：公司未来的主业定位是什么？
答：本次收购前，公司主要从事液体化工品仓储业务、代理和运输等物流服务业务，为液体化工产品的生产厂商和贸易商提供货物的码头接卸、仓储、运输等服务，适量参与化工品贸易与资本投资。
若本次收购能通科技成功，能通科技将成为本公司子公司。因此，除本公司原有业务外，未来上市公司将涉及雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统研发生产的业务。详细情况见后续公布的与本次交易相关的公告。谢谢！
4、问：现金收购和发行股份购买资产相比有什么区别？
答：现金收购一般指上市公司通过支付现金对价收购标的资产。发行股份购买资产指上市公司通过发行股份的方式支付收购标的资产的对价。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”因此，上市公司发行股份购买资产需要经过中国证监会的行政许可。
相比于现金收购，上市公司发行股份购买资产资金压力相对较小；但发行股份购买资产因为股份发行将稀释原有股东的股权比例（在原有股东不参与本次股份发行的情况下）。因此，现金收购和发行股份购买资产在支付对价的手段上有所不同，
对公司的影响也存在区别。详细情况见公司后续发布的与本次交易相关的公告。谢谢！
5、问：本次收购对公司有什么意义？
答：本次发行股份购买资产完成后，公司将在原有的仓储物流服务的业务以外，在军工配套领域布局。本次收购对改善公司基本面有积极意义，本次收购顺利实施后，公司主营业务中军工配套相关业务的比重将提高，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。本次收购的意义、对上市公司的影响等情况详见后续公告的预案或交易报告书（草案）。谢谢！
6、问：公司准备什么时候复牌？
答：本次交易的标的公司能通科技目前已获得《武器装备科研生产许可证》，根据相关规定，本次收购须履行国防科工局的审查程序。公司预计无法在3月11日前完成国防科工局审批程序并披露本次重组预案。为确保本次重组顺利进行，维护投资者权益，经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自 2018年3月11日起不超过两个月。上述停牌事宜尚需公司2018年第二次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。详细情况详见公司2018年3月3日发布的公告。谢谢！
7、问：本次收购的标的资产财务情况如何？估值是多少？
答：目前关于标的资产的审计、评估等工作正在抓紧推进，待相关工作完成后公司会尽快召开董事会会议审议相关事项，请持续关注公司后续相关公告，谢谢！8、问：本次发行股票的价格是多少？认购方是谁？
答：根据发行股份购买资产的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据募集配套资金发行股票有关规定，本次募集配套资金发行对象不超过十名，发行价格根据规定将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次交易将根据前述规定的要求确定本次发行股票的价格和认购方。公司正在抓紧推进相关工作，待相关工作完成后公司会尽快召开董事会会议审议本次发行股
份购买资产暨募集配套资金的相关事项，具体的细节将在后续公告的预案和重组报告书中披露，请持续关注公司后续相关公告，谢谢！
9、问：能否对复牌后的股票价格作出相关的预测？
答：本次收购顺利实施后，公司主营业务中军工配套相关业务的比重将提高，公司的业务范围和收入渠道将大大拓宽，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升，本次收购对改善公司基本面有积极意义。
但公司股票价格受二级市场多种因素影响，故公司不能对复牌后股票价格做出相关的预测，请广大投资者持续关注公司公告，注意投资风险。谢谢！
10、问：除本次发行股份购买资产项目外，公司未来是否还会继续开展其他产业并购？
答：在符合相关法律法规的前提下，未来公司仍将会以积极的心态参与到产业整合中去。但目前阶段，公司的主要目标是尽快推进本次发行股份购买资产，后续如有其它并购计划，公司将及时履行信息披露义务，谢谢！
11、问：贵公司收购成都能通公司以后准备如何发展业务？
答：本次收购前，公司主要从事液体化工品仓储业务、代理和运输等物流服务业务，为液体化工产品的生产厂商和贸易商提供货物的码头接卸、仓储、运输等服务，适量参与化工品贸易与资本投资。若本次收购能通科技成功，能通科技将成为本公司子公司。因此，除本公司原有业务外，未来上市公司将涉及雷达通信、航空电子、测试测量等领域相关电子集成电路、整机与系统研发生产的业务。收购完成后，公司将对标的公司业务进行全面整合。详细情况见后续公布的与本次交易相关的公告。谢谢！
关于公司本次投资者说明会的具体内容，敬请浏览上海证券交易所“上证e互动”平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）。衷心感谢长期以来关注和支持公司发展的投资者们。
特此公告。
张家港保税科技（集团）股份有限公司董事会二零一八年三月七日