证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份 公告编号：2018-040佩蒂动物营养科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
本次会议为佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议，召开情况如下：
1.会议通知的时间和方式：2018年7月3日以通讯方式发出；
2.会议召开的时间：2018年7月9日上午09:00时；
3.会议召开地点：浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号公司四楼会议室；
4.会议召开方式：现场和通讯方式；
5.会议召集人：董事长陈振标先生；
6.会议主持人：董事长陈振标先生；
7.会议表决方式：投票表决；
8.出席情况：本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名，缺席董事0人，董事陈振录、邵明晟，独立董事佟爱琴、谢志镭、刘俐君以通讯方式参加，公司监事会3名监事、董事会秘书等相关高级管理人员列席会议；
9.合法、合规性说明：会议的召开符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为建立健全激励与约束机制，健全和完善价值分配体系，激励公司高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略目标的实现和可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司拟向99名激励对象授予限制性股票250万股，其中预留40万股，并制订了《佩蒂动物营养科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，具体详情见公司同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
律师对该议案出具了法律意见书。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案为特别议案，需经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）审议通过公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
本管理办法具体详情见公司同日在中国证券监督管理委员会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案为特别议案，需经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为顺利实施公司2018年限制性股票激励计划，董事会拟请股东大会授权董事会全权办理本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆分或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的原则对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由
股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘请财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等具备证券从业资格的中介机构，并同意董事会将该项职权授予公司管理层行使。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。本次股权激励计划有效期自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案为特别议案，需经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（四）审议通过《关于增加注册资本及修订<公司章程>的议案》
2018年5月3日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。本次权益分派股权登记日为：2018年5月25日，除权除息日为：2018年5月28日。本次权益分派已实施完毕，公司总股本增至120,000,000股。
具体详情参见公司于2018年5月21日在巨潮资讯网披露的《2017年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-034）。
鉴于此，公司拟将注册资本由80,000,000元增加至120,000,000元，《公司章程》中有关注册资本、股份总数以及其他相关内容作相应修订，具体如下：
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||章程原条款|章程修订后条款|
|第六条|公司注册资本为人民币8,000万元。|公司注册资本为人民币12,000万元。|
|第十九条|公司股份总数为8,000万股，公司的股本结构为：普通股8,000万股，其他种类股0股。|公司股份总数为12,000万股，公司的股本结构为：普通股12,000万股，其他种类股0股。|

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
本议案为特别议案，需经股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过后由公司董事会授权专人办理。
（五）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
关于本次股东大会的具体情况见公司董事会将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
会议通知。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，议案获得通过。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）本次会议其他相关文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会二〇一八年七月九日