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关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳证券交易所公司管理部：
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目录 ................................................................................................................................2（一）关于重组方案 .....................................................................................................51．重组报告书显示，本次交易拟置出资产占你公司2017年末总资产、资产净额的比例分别达到72.22%和206.05%。根据备考财务数据，交易完成后，公司主要资产为其他应收款（占比59%，主要为本次交易的应收股权转让款）和货币资金（占比17%）。公司目前无土地储备，无正在开发或待开发的房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。本次交易完成后，除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理。 ........................................................................................................... 52．重组报告书显示，本次交易完成后，公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。此外，实际控制人承诺：“如上市公司完成转型从事医院运营业务，本人承诺，待南宁市明安医院管理有限公司首次实现年度盈利的次年内，本人将促使届时南宁市明安医院管理有限公司的控股股东，征求上市公司的意见，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，将其所持南宁市明安医院管理有限公司股权优先转让给上市公司或其控股子公司，或在上市公司放弃优先受让的情况下转让给无关联关系第三方”。请公司说明： ......................................................................................................................... 123．重组报告书关于“本次交易是否摊薄每股收益的分析”显示，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。请独立财务顾问根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有关事项的指导意见》第六条的规定，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性等进行核查并发表明确意见。 ..................................................... 224．重组报告书显示，公司与交易对方于2018年5月31日分别签订《北京明安、明安康和股权转让协议》和《南宁明安股权转让协议》。根据协议约定，协议签署之日起 5个工作日内，明智未来、广州誉华分别向广州明安支付 450.00万元、1,000.00万元作为缔约保证金，请说明广州明安是否已按期收到上述款项并提供收款凭证。 ......................................................................................................................... 245．请公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对公司2018年损益的影响金额。请会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 24（二）关于过渡期损益安排及债务处理 ...................................................................296．重组报告书显示，如果北京明安及明安康和在转让基准日至交割日期间发生新的广州明安股东借款或经明智未来认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由明智未来向广州明安代为偿还。因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安及明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安及明安康和和明智未来追偿。 ......... 29
7．重组报告书显示，南宁明安除前述已知债务以外的未披露债务（如有），以及广州明安未披露的交割日前事由在交割日后形成的债务，由广州明安承担，广州誉华有权在股权转让价款中直接扣除与广州明安承担债务（如有）等额的款项。请公司核查南宁明安是否存在未知债务，是否存在未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，并分析上市公司因此可能承担的相关成本费用及是否存在可能引发重大纠纷的潜在风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................. 318．重组报告书显示，鉴于明智未来对北京明安及明安康和的充分了解，明智未来不因北京明安及明安康和存在其他或有债务为由要求广州明安承担任何责任，也不因存在其他或有债务而单方面要求终止、解除或变更协议。不论是否存在其他或有债务，明智未来都将履行其在协议项下的所有义务。请说明明智未来对北京明安及明安康和“充分了解”的原因，对其是否已产生控制，并补充披露明智未来四名自然人股东与北京明安和明安康和的关联关系，包括但不限于任职情况、持股情况等。
......................................................................................................................................... 339．重组报告书显示，南宁明安自转让基准日至交割日期间的经营收益由南宁明安享有，南宁明安正常经营及广州明安基于诚实信用原则且善意地对南宁明安进行管理所产生的损失由南宁明安承担。请公司明确说明上述安排是否导致南宁明安过渡期的损益由上市公司承担或享有，并提供相关安排的合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 3510．重组报告书显示，在股权转让协议生效之日至交割日期间，未经明智未来书面同意，广州明安不得达成其他任何与北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司经营其现时业务相关的重大合同及协议（指涉及金额100万元以上的合同或协议，或涉及金额虽不足100万元但对北京明安和明安康和或北京明安和明安康和子公司影响重大的合同或协议）。请说明上述条款是否涉及限制广州明安及下属其他医疗业务公司正常经营，是否存在损害上市公司利益情形，并分析合理性。 ..... 3611．重组报告书显示，“若北京明安100%股权、明安康和100%股权的交割未能完成，则明智未来无需履行前述代偿事项”，同时“在明智未来已按照该协议第三条第 1款约定代偿该协议签署日至交割日期间新发生的广州明安股东借款或代垫费用的前提下，广州明安承诺，将确保在北京明安和明安康和向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起10日内向明智未来移交广州明安实际占有的北京明安和明安康和的资产和资料”。请说明上述安排是否存在矛盾之处，并明确明智未来履行代偿事项是否为广州明安配合办理北京明安100%股权、明安康和100%股权交割事项的前提，上述安排的合理性。 ............................................... 37（三）关于交易对方 ...................................................................................................3812．重组报告书显示，明智未来成立于2017年12月，注册资金2,000万元人民币，尚未开展经营业务；广州誉华成立于 2018年 1月，注册资金 5,000万元人民币，尚未开展实际业务。请详细说明交易对方的收购资金具体来源或安排，并分析其支付能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 38（四）关于交易标的 ...................................................................................................3913．请说明公司是否存在为交易标的提供担保、财务资助、委托交易标的理财，以及其他交易标的占用上市公司资金的情况；交易标的与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。如是，请说明相关事项涉及的交易对手方及金额、对上市公司的影响和解决措施。交易完成后上市公司存在对关联方提
供担保的，应当就关联担保履行相应审议程序及披露义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................................. 4014．请根据《26号准则》第十六条第（九）款规定，补充披露交易标的重要下属企业的历史沿革、主营业务发展情况、财务数据等相关信息，并补充披露颐健科技、明安云谷、爱吉文化与北京明安的产权控制关系、北儿集团公司对其下属公司的产权控制关系。 ................................................................................................................. 41（五）关于资产评估和定价 .......................................................................................4215．重组报告书显示，本次交易仅采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。请说明是否符合《重组办法》第二十条第三款规定。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ......................................................................... 4216．关于北京明安的评估过程，请评估师核查并发表明确意见： ......................... 4417．关于南宁明安的评估过程，请评估师核查并发表明确意见： ......................... 5018．重组报告书显示，广州明安于2015年11月以1,350.00万元受让明安康和（原名北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司）100%股权，而本次重组中明安康和100%交易作价为 440.00万元。请详细说明标的前后两次交易定价依据、定价变化原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。 ................................................. 60（六）其他 ...................................................................................................................6219．重组报告书显示，2018年 3月，公司与天安人寿、民生通惠签署了《关于解除<附生效条件的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事项的协议》，鉴于公司非公开发行股票事项已终止，公司将无条件向天安人寿分四期无息退还天安人寿已支付的履约保证金25,000万元。对此： ............................................................ 6220．请说明公司转让颐健科技30%股权、明安云谷30%股权的具体情况，包括但不限于交易对手、定价依据及履行审议程序和披露义务的情况等。 ..................... 65
（一）关于重组方案
1．重组报告书显示，本次交易拟置出资产占你公司 2017年末总资产、资产净额的比例分别达到72.22%和206.05%。根据备考财务数据，交易完成后，公司主要资产为其他应收款（占比59%，主要为本次交易的应收股权转让款）和货币资金（占比17%）。公司目前无土地储备，无正在开发或待开发的房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。本次交易完成后，除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理。
（1）请结合交易完成后公司主要资产负债构成、相关业务情况及盈利能力等，详细说明本次交易是否可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项且无持续经营业务的情形，本次交易完成后上市公司是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项规定。请独立董事、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定，具体如下：
（一）本次交易完成后，上市公司的主要资产负债情况
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2018年2月28日，上市公司的主要资产负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018.2.28||占总资产/总负债比例|
|货币资金||8,526.67||17.03%||
|应收账款||281.80||0.56%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2018.2.28||占总资产/总负债比例|
|预付款项||12.35||0.02%||
|其他应收款||29,519.17||58.96%||
|存货||3,065.22||6.12%||
|其他流动资产||2.03||0.00%||
|流动资产合计||41,407.23||82.70%||
|长期股权投资||6,226.54||12.44%||
|固定资产||2,246.88||4.49%||
|无形资产||1.80||0.00%||
|长期待摊费用||79.42||0.16%||
|其他非流动资产||108.80||0.22%||
|非流动资产合计||8,663.44||17.30%||
|资产总计||50,070.67||100.00%||
|应付账款||1,530.66||5.37%||
|预收款项||19.28||0.07%||
|应付职工薪酬||168.55||0.59%||
|应交税费||221.77||0.78%||
|应付股利||0.85||0.00%||
|其他应付款||26,559.40||93.10%||
|一年内到期的非流动负债||26.33||0.09%||
|流动负债合计||28,526.84||100.00%||
|负债合计||28,526.84||100.00%||

（二）本次交易完成后，上市公司的业务情况及盈利情况
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2017年 1月 1日完成，上市公司2017年和2018年1-2月的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-2月||||||
|项 目|||||||
||收入|占比|成本|占比|毛利|毛利率|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-2月|||||||||||
||项 目|||||||||||||
||||收入||占比||成本||占比||毛利||毛利率|
|物业费收入||248.74||97.50%||212.53||99.22%||36.21||14.56%||
|租赁费收入||6.39||2.50%||1.67||0.78%||4.72||73.84%||
|车位销售收入||-||-||-||-||-||-||
|合 计||255.13||100.00%||214.20||100.00%||40.93||16.04%||
||||2017年|||||||||||
||项 目|||||||||||||
||||收入||占比||成本||占比||毛利||毛利率|
|物业费收入||1,612.91||95.98%||1,464.72||95.85%||148.19||9.19%||
|租赁费收入||34.92||2.08%||43.56||2.85%||-8.64||-24.74%||
|车位销售收入||32.55||1.94%||19.91||1.30%||12.64||38.83%||
|合 计||1,680.39||100.00%||1,528.19||100.00%||152.19||9.06%||

本次交易完成后，上市公司主要业务将为存量商品房销售和物业管理业务，其中，物业管理业务2017年和2018年1-2月份形成的收入分别为1,612.91万元和248.74万元，收入占比分别为95.98%和97.50%，毛利率分别为9.19%和14.56%，具有持续经营能力。
（三）本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项且无持续经营业务的情形
根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2018年2月28日，上市公司货币资金和应收款项合计38,327.63万元，占总资产的比例为76.55%。以此为基础，假设交易对方支付股权转让对价及上市公司向天安人寿偿还2.5亿元履约保证金均于交易完成后即刻履行，则上市公司现金资产占总资产的比重约为53%。考虑到本次交易完成后，上市公司主要业务将为存量商品房销售和物业管理，其中存量商品房剩余数量较少，物业管理属于轻资产运营模式，且上市公司拟通过本次交易取得的部分资金用于继续寻找、培育或收购可以给公
司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，因此本次交易完成
后，上市公司现金资产占总资产的比重具有合理性。
本次交易完成后，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理。根据上市公司年报，上市公司物业管理收入主要来源于广州市花都区金碧御水山庄物业管理服务，2015年至 2017年物业管理收入分别为 1,198.83万元、1,396.53万元和1,612.91万元，收入规模稳定，具有持续经营能力。根据《物业管理条例》相关规定，在业主大会选聘物业服务企业之前，建设单位选聘物业服务企业的，应当签订书面的前期物业服务合同，建设单位与物业买受人签订的买卖合同应当包含前期物业服务合同约定的内容；前期物业服务合同于合同所约定期限（如有）届满或者业主委员会与物业服务企业签订的物业服务合同生效时终止。物业销售前，建设单位与绿景控股控股子公司广州市恒远物业管理有限公司签订了前期物业服务协议；物业出售给业主后，广州市恒远物业管理有限公司与业主签署了《物业管理服务合同》，该等协议中均未约定明确的服务时间期限。根据前期物业服务协议及《物业管理服务合同》约定，广州市恒远物业管理有限公司有权利向业主收取物业管理费用及相关费用，直至小区业主大会选聘新的物业服务企业。
随着后续上市公司战略和业务的转型落地，上市公司的持续经营能力将有望进一步提升。
（四）本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将把盈利有较大压力、资金需求量大且处于早期阶段的医疗项目全部或部分股权实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力，特别是资金压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
综上所述，本次交易后，上市公司主要业务将为存量房产销售和物业管理服务，公司物业管理业务最近三年收入规模稳定，具有持续经营能力。通过本次交易，上市公司将获得转型必要的资金支持，也在一定程度上增强了上市公司的偿
债能力，有利于公司继续寻找、培育或收购适合自身发展需要和条件的，给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，逐步完成公司的战略和业务转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
二、中介机构意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易后，上市公司主要业务将为存量房产销售和物业管理服务，公司物业管理业务最近三年收入规模稳定，具有持续经营能力。通过本次交易，上市公司将获得转型必要的资金支持，也在一定程度上增强了上市公司的偿债能力，有利于公司继续寻找、培育或收购适合自身发展需要和条件的，给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，逐步完成公司的战略和业务转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
本次交易的法律顾问君合律师认为：本次交易后，上市公司主要业务将为存量房产销售和物业管理服务，公司物业管理业务最近三年收入规模稳定，具有持续经营能力。通过本次交易，上市公司将获得转型必要的资金支持，也在一定程度上增强了上市公司的偿债能力，有利于公司继续寻找、培育或收购适合自身发展需要和条件的，给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，逐步完成公司的战略和业务转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
三、独立董事意见
上市公司独立董事认为：本次交易后，上市公司主要业务将为存量房产销售和物业管理服务，公司物业管理业务最近三年收入规模稳定，具有持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将获得转型必要的资金支持，也在一定程度上增强了上市公司的偿债能力，有利于公司继续寻找、培育或收购适合自身发展需要和条件的，给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，逐步完成公司的战略和业务转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
四、补充披露情况
补充披露了本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项规定的相关论述，详见报告书“第七节本次交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
（2）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第三十三条第（二）项规定，补充披露公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面，并说明公司是否存在后续资产注入安排，是否存在控制权变更计划，以及其他合同、协议、安排等，是否与本次交易构成一揽子交易。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
通过本次交易，上市公司的现金流状况及偿债能力将得以提升，同时为后续外延式并购提供必要的资金支持。具体而言，如本次交易顺利实施及交易对方如约支付，上市公司将合计获得对价28,443.00万元，拟定资金用途如下：
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||序号||项目||金额（万元）||备注|
|1||偿还天安人寿保险股份有限公司履约保证金||21,000||公司总计需偿还天安人寿履约保证金共25,000万元，截至目前已通过自有资金偿还第一期、第二期保证金，合4,000万元，剩余待偿还21,000万元||
|2||新项目储备资金||7,443||公司自有资金可以满足日常经营并有节余，节余部分亦可做新项目储备资金||
|合计||||28,443||-||

交易完成当年及未来两年，上市公司将以持续执行公司优化后的发展战略为
重点，积极寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成
熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，提高上市公司的资产质量和盈利能力，提升股东回报。2017年度，上市公司接触、考察、调研了包括传统医药制造、医疗器械制造、原料药制造、医药中间体制造、生物制药、基因检测等医药制造和高端医药、医疗服务等项目。未来两年中，公司将进一步加强对匹配公司经营现状及发展目标的医疗服务项目的探索力度，调动各方资源，整合已有管理经验、人力储备，发力外延式并购落实公司的发展战略，以期在市场、技术和产品等方面实现突破。同时，公司将进一步完善公司治理制度，在发展战略、技术、业务等方面加强业务整合和协同，构建并完善相应的内部控制制度、管理流程，切实提升上市公司经营效率和盈利能力。
另一方面，对于物业服务、车位和少量商品房销售业务，上市公司将进一步加大物业服务力度，提升物业服务水平，加大存货销售的促销力度，导入更科学的管理和激励机制，提升服务水平和经营效率，提升公司持续经营能力。
二、公司后续资产注入安排、控制权变更计划
公司将以外延式并购的方式，积极推进既定发展战略目标的落地。截至本回复出具日，除本次重大资产出售事项外，上市公司并未有明确的资产注入安排。
未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善其资产质量，需筹划相关重大资产重组事项，上市公司将严格按照证监会和深交所的相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
本次交易是上市公司为执行公司优化后的发展战略，进一步提高公司持续经营能力和盈利能力的举措，本次交易不涉及股份发行及转让，并不存在控制权变更的情形。根据公司实际控制人余斌的说明，截至本回复出具日，其不存在控制权变更的计划，其本人及其控制的其他企业不存在关于上市公司控制权变更的合同、协议、安排，不存在其他一揽子交易安排。
三、独立财务顾问核查意见
通过与上市公司实际控制人余斌及其他高级管理人员访谈、查阅实际控制人余斌出具的说明文件、上市公司说明文件及公开披露文件，独立财务顾问认为上
市公司为提升持续经营能力和盈利能力，制定了交易完成当年及未来两年的发展规划，截至本回复出具日，上市公司并未有明确的资产注入安排，上市公司实际控制人不存在控制权转让的安排，亦未签署与控制权转让相关的合同、协议，不存在其他一揽子交易安排。
四、补充披露情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第三十三条第（二）项规定，补充披露了上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划。详见报告书“第八节董事会讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的影响”之“（三）本次交易对上市公司未来发展规划的影响”。
2．重组报告书显示，本次交易完成后，公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。此外，实际控制人承诺：“如上市公司完成转型从事医院运营业务，本人承诺，待南宁市明安医院管理有限公司首次实现年度盈利的次年内，本人将促使届时南宁市明安医院管理有限公司的控股股东，征求上市公司的意见，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，将其所持南宁市明安医院管理有限公司股权优先转让给上市公司或其控股子公司，或在上市公司放弃优先受让的情况下转让给无关联关系第三方”。请公司说明：
（1）在未来转型方向仍为医疗行业的前提下，剥离已培育多年医疗资产的主要考虑、合理性和必要性，是否与公司战略规划相矛盾。
答复：
一、剥离已培育多年医疗资产的主要考虑、合理性和必要性，符合公司战略规划
（一）上市公司看好医疗健康行业，对原有战略转型目标进行优化
基于对医疗大健康行业的看好，上市公司于 2015年 9月召开董事会公告非公开发行股票预案，拟募集资金用于北京明安儿童医院、南宁医院等综合性和专科医院、医疗信息化平台等项目的建设，拟通过引入战略投资者、新建募投项目的方式，转型医疗服务行业。从投资方向来看，该次非公开发行股票募集资金投资项目涉及实体医疗机构投资和运营管理、信息化管理平台建设和运营管理、运营服务网络以及医疗服务技术转化平台的建设和管理，几乎涵盖了医疗服务的整个产业链。如该次非公开发行股票方案顺利完成且募投项目按计划得以实施、效果得以体现，上市公司将有机会完成转型目标。由于相关政策、资本市场环境等各种因素发生了较大变化，上市公司于 2017年 6月向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件，并最终于2018年1月终止了该次非公开发行。
基于对自身经营实力和市场形势的判断，公司于 2017年 6月公告拟对非公开发行方案进行调整，探究在募集资金不足的情况下关于北京明安儿童医院建设项目的多元化解决方案，并根据实际情况，逐步对其他募投项目涉及的下属公司、业务、人员予以剥离。2018年3月，上市公司披露了2017年年报，年报中公司对未来战略发展方向进行了优化，核心为调整公司现有医疗业务结构：一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。
（二）出售现有医疗资产业务的合理性和必要性
报告期内，上市公司以自有资金以及天安人寿支付的履约保证金，推动了部分募投项目的启动和实施，本次拟出售的北京明安和南宁明安公司为上述募投项目实施的主体。报告期内，北京明安通过与天安人寿等重点客户合作，开展了健康管理服务产品等相关产品的研发和推广工作；南宁明安的主要项目南宁明安医院仍处于施工状态，尚未建成；此外本次拟出售的明安康和通过下属子公司北儿集团公司开展有关医疗咨询、健康管理的业务。
但总体而言，拟出售资产尚处于业务开拓期或建设期，盈利能力存在较大压力。其中，报告期内北京明安累计收入 492.47万元，累计亏损 6,229.36万元；
明安康和累计收入693.13万元，累计亏损997.99万元；南明明安在项目建设期，尚未形成收入，截至2017年12月31日已累计投入约2.04亿元，按照批复的三级综合医院投入资金规模来看，资金缺口较大。因此，通过本次交易，上市公司出售北京明安100%股权和明安康和100%股权，实现未盈利业务的剥离，可减轻上市公司经营负担，并有利于改善上市公司资产质量和盈利能力。上市公司出售南宁明安70%股权，引入上市公司实际控制人控制的、具有充裕现金流的、实力较强的香港主板上市公司天誉置业下的广州誉华作为南宁明安新股东，实现南宁明安的实际控制权的转出，这一方面有利于减轻上市公司后续资金压力，公司资金可以集中用于寻找给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，另一方面为医院建设提供了资金保障，确保南宁明安医院开发建设的顺利完成。
综上所述，上市公司出售北京明安100%股权、明安康和100%股权以及南宁明安70%股权，是上市公司执行优化后的发展战略的重要举措，具有一定的合理性和必要性，符合公司战略规划。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：上市公司出售北京明安100%股权、明安康和100%股权以及南宁明安70%股权，是上市公司执行优化后的发展战略的重要举措，具有一定的合理性和必要性，符合公司战略规划。
（2）广州明安曾于 2018年2月对北京明安增资1.5亿元，请说明在对交易标的大额增资后又短期内出售的原因及合理性。
答复：
一、增资后又短期内出售的原因及合理性
2018年1月21日，上市公司第十届董事会第三十五次会议审议同意，上市公司全资子公司广州明安向北京明安增资1.5亿元，增资完成后北京明安注册资本增加至1.6亿元。独立董事对本次增资事项发表明确独立意见。2018年2月8
日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过该议案。
北京明安成立之初，注册资本金为1,000.00万元，上市公司及广州明安采取垫支借款模式支持北京明安发展。报告期内，因北京明安尚未形成稳定收入来源，市场拓展、研发支出、办公场所租赁以及管理运营支出金额较大，导致持续亏损。
根据中兴财光华出具的北京明安《审计报告》，截至2017年末，北京明安归属于母公司所有者净资产为-8,482.69万元，不利于业务的持续经营。报告期内，上市公司及广州明安为支持北京明安业务发展，以资金拆借的形式向北京明安提供了较大金额的资金支持，根据中兴财光华出具的北京明安《审计报告》，2016年末和2017年末，北京明安分别应付广州明安2.43亿元和1.51亿元。因此，广州明安对北京明安增资1.5亿元，北京明安最终以偿还关联方占款的形式，偿还予广州明安，此项操作有利于明晰上市公司和下属公司之间的债权债务关系，减少关联公司之间的占款。
2018年 1月 8日，上市公司第十届董事会第三十三次会议审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项的议案》，上市公司公告将根据原募投项目及项目公司实际情况，对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行处理，广州明安对北京明安增资1.5亿元，也有利于上述目标的达成。
综上所述，为改善北京明安的资产负债结构，维持北京明安的持续经营能力，执行上市公司既定战略转型目标，广州明安对北京明安增资1.5亿元后又短期内出售具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：为改善北京明安的资产负债结构，维持北京明安的持续经营能力，执行上市公司既定战略转型目标，广州明安对北京明安增资1.5亿元后又短期内出售具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
（3）公司在置出南宁明安70%控股权后待其盈利再行回购的合理性及可行性，以及本次未置出南宁明安全部股权的考虑及合理性。
答复：
一、置出南宁明安70%控股权后再行回购的合理性及可行性
根据广州明安与广州誉华签署的《南宁明安股权转让协议》、《南宁明安股权转让协议补充协议》，上市公司及广州明安并未对回购南宁明安70%股权做出任何安排。
根据上市公司实际控制人余斌出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》：“如上市公司未来通过自建、收购、合作等方式实际控制与南宁市明安医院管理有限公司届时相同或相似的医院运营业务且该医院已开始正式营业，本人承诺，待南宁市明安医院管理有限公司首次实现年度盈利的次年内，本人将促使届时南宁市明安医院管理有限公司的控股股东，征求上市公司的意见，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，将其所持南宁市明安医院管理有限公司股权优先转让给上市公司或其控股子公司，或在上市公司放弃优先受让的情况下转让给无关联关系第三方。”上市公司实际控制人余斌出具该承诺函，是以保护上市公司利益为目的，为了避免和规范未来潜在同业竞争问题而做出的安排。此承诺函仅为上市公司实际控制人余斌单方面做出的承诺，承诺上市公司具有优先受让权，但并未对上市公司的行为决策做出限制。如未来该承诺函约定的条件触发，上市公司仍将根据自身战略需要，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，履行相应的决策程序（包括但不限于上市公司董事会、股东大会，且关联方股东或代表需要回避表决）后，决定是否对南宁明安70%股权进行回购。
截至本回复出具日，除上市公司实际控制人余斌出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》外，上市公司及其实际控制人余斌未就上市公司回购南宁明安70%股权签署其他任何协议和做出其他安排。
二、本次未置出南宁明安全部股权的考虑及合理性
南宁明安为上市公司 2015年非公开发行股票募投项目之一“南宁明安医院建设项目”的实施主体，以上市公司当前财务状况和资金实力较难满足上述项目
后续建设和运营支出需要，因此上市公司拟出售南宁明安70%股权，引入上市公司实际控制人控制的、具有充裕现金流的、实力较强的香港主板上市公司天誉置业下的广州誉华公司作为南宁明安新股东，实现南宁明安的实际控制权的转出，有利于减轻上市公司后续资金压力，确保南宁明安医院开发建设的顺利完成。上市公司保留30%参股权，系综合考虑上市公司利益诉求及受让方收购意愿，商业谈判的结果。
上市公司出售70%控股权，有利于优化公司资本结构，提升上市公司货币资金持有量，降低财务风险，为下一阶段注入稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产储备货币资金。另一方面，南宁明安目前仍处于项目建设期，上市公司将控股权让渡给实际控制人控制的公司，有助于上市公司降低由于转型阶段基建人才和管理人才不足带来的经营风险。同时，上市公司保留30%参股权并保留一名董事，将维持对南宁明安的经营实施重大影响，以保护上市公司的合法利益。鉴于受让方具备较强的资金实力，将有力保证南宁明安医院建设顺利完成，因此从目前来看，上市公司所持30%股权更有利于保值和增值。在不存在同业竞争的前提下，上市公司仍将有机会享有南宁明安医院后续盈利后的投资收益。
综上所述，将南宁明安70%股权优先转让予南宁明安，系上市公司实际控制人为避免和规范同业竞争做出的单方面承诺，上市公司仍将依据自身战略发展需要，履行相应决策和审批程序后，自主决定是否行使此优先受让权。截至本回复出具日，上市公司并不存在对南宁明安70%股权进行回购的意愿和安排；上市公司保留南宁明安30%股权，系综合考虑上市公司利益诉求及受让方收购意愿的前提下，商业谈判的结果，未置出南宁明安全部股权的安排不存在损害上市公司利益的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查上市公司与广州誉华签署的《南宁明安股权转让协议》和《南宁明安股权转让协议补充协议》、上市公司实际控制人余斌出具的《关于规范和避免同业竞争的承诺函》及上市公司出具的说明文件，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：将南宁明安70%股权优先转让予南宁明安，系上市公司实际控制人
为避免和规范同业竞争做出的单方面承诺，上市公司仍将依据自身战略发展需要，履行相应决策和审批程序后，自主决定是否行使此优先受让权。截至本回复出具日，上市公司并不存在对南宁明安70%股权进行回购的意愿和安排；上市公司保留南宁明安30%股权，系综合考虑上市公司利益诉求及受让方收购意愿的前提下，商业谈判的结果，未置出南宁明安全部股权的安排不存在损害上市公司利益的情形。
（4）请说明认定绿景控股“完成转型从事医院运营业务”的具体标准，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，进一步规范实际控制人承诺事项。
答复：
一、关于上市公司“完成转型从事医院运营业务”的具体标准
上市公司“完成转型从事医院运营业务”，具体是指上市公司未来通过自建、收购、合作等方式实际控制与南宁明安届时相同或相似的医院运营业务且该医院已开始正式营业。为进一步明确相关承诺函中“完成转型从事医院运营业务”的标准，公司实际控制人余斌于2018年6月12日重新出具《关于规范和避免同业竞争的承诺函》如下：
“1.本人及本人控制的其他公司主要经营房地产开发、销售及相关的物业管理服务业务，上市公司目前的房地产开发及销售业务仅限于剩余房产项目的销售和物业管理，无新开发房地产项目，上市公司目前正在积极寻求向医疗方向进行战略转型，并探索其他业务领域发展机会，逐步处置从事房地产业务的子公司。
上市公司完成业务战略转型后，本人及本人控制的其他公司与上市公司及其子公司在房地产业务方面将不存在同业竞争。
2.鉴于南宁市明安医院管理有限公司尚处于投入期，尚不具备盈利能力，在本人所控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司通过本次重大资产重组取得南宁市明安医院管理有限公司控股权后，如上市公司未来通过自建、收购、合作等方式实际控制与南宁市明安医院管理有限公司届时相同或相似的医院运
营业务且该医院已开始正式营业，本人承诺，待南宁市明安医院管理有限公司首次实现年度盈利的次年内，本人将促使届时南宁市明安医院管理有限公司的控股股东，征求上市公司的意见，在保障上市公司股东利益和符合相关证券监管法律法规的前提下，将其所持南宁市明安医院管理有限公司股权优先转让给上市公司或其控股子公司，或在上市公司放弃优先受让的情况下转让给无关联关系第三方。
3.除上述第 1点和第 2点以外，本人及本人控制的其他公司目前没有从事、将来也不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务（包括上市公司战略转型之后的业务）存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
4.除上述第1点和第2点以外，本人及本人控制的其他公司目前没有、将来也不会投资、控股与上市公司目前以及将来按照上市公司的发展需要拟开展的业务（包括上市公司战略转型之后的业务）存在竞争或可能构成竞争的实体。
5.本人及本人控制的其他公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
6.如本人及本人控制的其他公司获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会（包括上市公司战略转型之后的业务），本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系上市公司实际控制人之日止。”
综上所述，上市公司实际控制人余斌已在其相关承诺中明确了“完成转型从事医院运营业务”的标准，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容进行了规范，承诺有明确的履约条件。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：上市公司实际控制人余斌已在其相关承诺中明确了“完成转型从事医院运营业务”的标准，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》对承诺内容进行了规范，承诺有明确的履约条件。
三、补充披露情况
已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，补充披露了规范实际控制人承诺事项。详见报告书“重大事项提示”之“五、本次重组相关方做出的重要承诺”和“第十节同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后的同业竞争情况”之“（二）规范和避免同业竞争的措施”。
（5）请公司结合上述问题、本次交易完成后的存量主营业务发展情况、2018年经营业绩及本次交易对损益的影响，详细说明你公司本次出售资产的主要目的，是否存在利用出售资产调节利润的情形。
答复：
一、本次交易完成后存量主营业务发展情况、2018年经营业绩及本次交易对损益的影响
本次交易完成后，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理，具有持续经营能力。
根据上市公司未经审计的 2018年 1-6月业绩预告，上市公司预计亏损 2,300.00万元至 2,800.00万元；根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，假设在 2017年 1月 1日已完成本次交易（股权出售收益未在 2018年体现），上市公司 2018年 1-2月归属于母公司股东的净利润为-182.49万元，假设 2018年其他月份与 1-2月经营业绩维持不变，以此推算上市公司 2018年 7-12月净利润=-182.49÷2×7=-540.18万元；结合中兴财光华会计师就本次交易对公司 2018年净利润影响的测算（具体参见本问询函第 5题回复内容），本次交易将增加上市公司净利润约 10,370.52万元。三者结合，预测 2018年净利润约为 7,023.05万元至 7,523.05万元。特别说明，上市公司对 2018年经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
二、本次出售资产的主要目的分析
（一）本次交易有利于减轻上市公司经营负担
上市公司出售北京明安100%股权和明安康和100%股权，实现未盈利业务的剥离，可减轻上市公司经营负担，并有利于改善上市公司资产质量和盈利能力。
上市公司出售南宁明安70%股权，引入上市公司实际控制人控制的、实力较强的其他公司作为南宁明安新股东，有利于减轻上市公司后续资金压力，确保南宁明安医院开发建设的顺利完成，并享有未来投资收益的可能。截至本回复出具日，上市公司不存在回购上述70%股权的安排。
（二）本次交易有利于增强上市公司偿债能力
根据上市公司与天安人寿、民生通惠于2018年3月签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》，约定上市公司应在 2018年分四期无息退还天安人寿已支付的全部履约保证金 2.5亿元。如本次交易顺利实施，将有助于增强资金实力，提升上市公司的偿债能力。
（三）本次交易有利于公司既定战略转型目标的实现
基于对自身经营实力和市场形势的判断，上市公司对未来战略发展方向进行
了优化，核心为调整公司现有医疗业务结构，以期实现“腾笼换鸟”：一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。此次交易正是执行公司优化后的发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司有望实现未盈利资产的置出，现金流将得以改善，为后续外延式并购提供必要的资金支持，为收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产打下良好基础。
综上所述，通过本次交易，上市公司体内对公司资金、盈利有较大压力的早期医疗项目的全部或部分股权将实现剥离，将在一定程度上缓解上市公司经营压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为上市公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，上市公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高上市公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
3．重组报告书关于“本次交易是否摊薄每股收益的分析”显示，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。请独立财务顾问根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄及其回报有关事项的指导意见》第六条的规定，对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性等进行核查并发表明确意见。
答复：
一、上市公司预计的即期回报摊薄情况的合理性分析
对本次交易完成当年上市公司每股收益的测算假设如下：
1、以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设上市公司于2018年6月底完成本次重大资产重组（仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对经营业绩的判断，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断）；
3、假设宏观经济情况没有发生重大不利变化，上市公司经营环境未发生重大变化；
4、假设上市公司2018年总股本没有发生变化；
5、根据中兴财光华出具的《备考审阅报告》，上市公司 2018年 1-2月扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润为-181.06万元，假设上市公司 2018年全年归属于母公司股东的净利润=-181.06÷2×12=-1,086.35万元；
6、不考虑公司未来可能发生的重组、利润分配等其他相关事项。
根据上述假设，本次重组完成当年（即2018年度），公司每股收益相对 2017年度的变动测算如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2018年度（预计）|2017年度|
|总股本（万股，A）|18,481.96|18,481.96|
|扣除非经常性损益的归属于母公司股东|||
||-1,086.35|-8,204.67|
|的净利润（万元，B）|||
|基本每股收益（元/股，B/A）|-0.06|-0.44|
|稀释每股收益（元/股，B/A）|-0.06|-0.44|

根据上表对比，本次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：依据中兴财光华出具的《备考
审阅报告》、上市公司2017年年报，并复核上市公司对每股收益测算的假设条件
的合理性，独立财务顾问认为上市公司预计的即期回报摊薄情况具有合理性，本
次交易完成后，上市公司重大资产重组完成当年每股亏损相比上年度每股亏损有所减少，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。
4．重组报告书显示，公司与交易对方于 2018年 5月 31日分别签订《北京明安、明安康和股权转让协议》和《南宁明安股权转让协议》。根据协议约定，协议签署之日起5个工作日内，明智未来、广州誉华分别向广州明安支付 450.00万元、1,000.00万元作为缔约保证金，请说明广州明安是否已按期收到上述款项并提供收款凭证。
答复：
上市公司子公司广州明安于2018年5月31日与交易对方分别签署了《北京明安、明安康和股权转让协议》和《南宁明安股权转让协议》，协议约定，协议签署之日起 5个工作日内，明智未来、广州誉华分别向广州明安支付 450.00万元、1,000.00万元作为缔约保证金。
2018年6月5日，广州明安收到广州誉华支付的1,000.00万元缔约保证金。
2018年6月7日，广州明安收到明智未来支付的 450.00万元缔约保证金。
截至本回复出具日，广州明安已收到上述两笔缔约保证金，并取得银行回单、开出收款单据。
5．请公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对公司 2018年损益的影响金额。请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易产生的利润
（一）处置南宁市明安医院管理有限公司70%的股权在合并报表层面产生的投资收益
根据交易双方签订的《南宁明安股权转让协议》，上市公司处置交易标的股权比例为70.00%，交易完成后，上市公司将持有交易标的30.00%的股权，上市公司丧失对交易标的控制权，对交易标的具有重大影响。
本次交易标的净资产评估值合计为 28,460.98万元，评估基准日的经审计的净资产合计为 20,190.66万元，本次交易的70.00%股权对价确定为 19,923.00万元，交易对方将以现金支付对价。
根据交易双方签订的《南宁明安股权转让协议》，本次交易价款支付方式为：1、本协议生效之日起 3个工作日内，广州市誉华置业有限公司（以下简称“甲方”）应当向广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“乙方”）支付 9,160.73万元。按照本协议第七条第5款支付的1,000.00万元缔约保证金，于本协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分；
2、2018年9月30日后的3个工作日内（即2018年10月10日前，含当日），甲方应当向乙方支付4,881.135万元；
3、2018年 12月 31日前（含当日），甲方应当向乙方支付 4,881.135万元。
根据交易双方签署的《南宁明安股权转让协议补充协议》的约定，自转让基准日至交割日期间，南宁明安的损益均由受让方享有或承担。双方确认，股权转让价款不因目标公司自转让基准日至交割日期间的损益而调整。本次测算暂以2018年4月30日为交易交割日，根据上市公司未经审计的 2018年1-4月财务报表来计算产生的损益情况。
合并报表中确认的投资收益=（处置南宁明安之股权取得的对价-处置日南宁明安净资产总额×70.00%）+（股权公允价值-处置日南宁明安净资产总额）*30.00%=（19,923.00-20,128.19*70.00%）+（28,460.98-20,128.19）*30.00%=8,333.10万元。
（二）处置北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司产生的利润
根据交易双方签订的《北京明安、明安康和股权转让协议》，上市公司处置交易标的股权比例为100%，交易完成后，上市公司不再持有交易标的股权。
本次交易的股权对价确定为 8,520.00万元，其中北京明安交易价 8,080.00万元，明安康和交易价440.00万元交易对方将以现金支付对价。
根据《北京明安、明安康和股权转让协议》的约定，本次交易价款支付方式为：
1、本协议生效之日起 5个工作日内，河北明智未来医疗科技有限公司（以下简称“甲方”）应当向广州市明安医疗投资有限公司（以下简称“乙方”）支付3,895.20万元。按照本协议第七条第5款支付的450.00万元缔约保证金，于本协议生效之日自动转为股权转让价款的一部分；
2、2018年 9月 30日后的 10个工作日内（即 2018年 10月 19日前，含当日），甲方应当向乙方支付1,000.00万元；
3、2018年12月31日前最近1个工作日之前，甲方应当向乙方支付 3,174.80万元。
根据《北京明安、明安康和股权转让协议》的约定，北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司自审计评估基准日至交割日期间的经营收益由受让方享有，股权转让价款不因目标公司自审计评估基准日止至交割日期间的损益而调整。本次测算暂以2018年4月30日为交易交割日，根据上市公司未经审计的2018年1-4月财务报表来计算产生的损益情况。
（1）处置北京市明安医院管理有限公司
合并报表中确认的投资收益=处置北京明安之股权取得的对价减去净资产账面价值= 8,080.00- 5,715.75= 2,364.25万元。
（2）处置北京明安康和健康管理有限公司
合并报表中确认的投资收益=处置北京明安之股权取得的对价减去净资产账
面价值=440.00-752.61=-312.61万元
二、本次交易可能产生的税费
对交易标的母公司广州市明安医疗投资有限公司个别报表投资收益的影响金额为处置长期股权投资取得对价减去长期股权投资的原始账面价值。
1、处置南宁市明安医院管理有限公司
广州市明安医疗投资有限公司个别报表投资收益=处置处置南宁明安之股权取得的对价-长期股权投资价值*70%=19,923.00 -21,000.00*70.00%=5,223.00万元。
2、处置北京市明安医院管理有限公司
广州市明安医疗投资有限公司个别报表投资收益=8,080.00 - 16,000.00=-7,920.00万元。
3、处置北京明安康和健康管理有限公司
广州市明安医疗投资有限公司个别报表投资收益=440.00 - 1,350.00=-910.00万元。
2017年度交易标的母公司广州市明安医疗投资有限公司未弥补的亏损为 -4,033.99万元，本次交易确认的投资收益不足以弥补母公司以前年度产生的亏损，依据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，本次交易不需要缴纳企业所得税。
依据《中华人民共和国印花税暂行条例》的相关规定，本次交易即股权转让属产权转移的征税范围，立据人（即合同签署各方）须按股权转让价格的万分之五分别缴纳印花税贴花，母公司对应的印花税约 14.22万元（即 28,443.00万元*0.5‰= 14.22万元）。
综上，本次交易可能产生约 14.22万元的税费。
三、本次交易对上市公司当期损益的影响
综合上述“一”和“二”中所述的股权转让投资收益及本次交易可能产生的税费，本次交易将导致上市公司当期净利润增加约 10,370.52万元【本次交易产生的利润为（19,923.00-20,128.19*70.00%）+（28,460.98-20,128.19）*30.00%+（8,080.00- 5,715.75）+（440.00-752.61）-14.22= 10,384.74 - 14.22=10,370.52万元】
四、相关会计处理过程、入账的会计期间及会计处理依据
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关规定，在对交易标的丧失控制权时，按出售股权形式在出售方个别报表层面进行账务处理，即将股权转让价与长期投资的账面价值的差额确认为投资收益。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
根据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
依据《企业会计准则第 33号-合并财务报表》的相关规定，“企业处置全部股权丧失控制权应按处置股权取得的对价减去处置日净资产的账面价值调整合并报表的投资收益。”
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及其应用指南等相关规定，入账会计期间的确定应同时符合以下几个要求：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。
2、按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。
3、参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
五、会计师意见
经核查，中兴财光华会计师认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定。
六、补充披露情况
补充披露了本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析了交易标的在本次交易完成前后对公司 2018年损益的影响金额。详见报告书“第十二节其他重大事项”之“十二、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，结合过渡期损益安排、交易成本等，对交易标的在本次交易完成前后对公司2018年损益的影响金额的分析”。
（二）关于过渡期损益安排及债务处理
6．重组报告书显示，如果北京明安及明安康和在转让基准日至交割日期间发生新的广州明安股东借款或经明智未来认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由明智未来向广州明安代为偿还。因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安及明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安及明安康和和明智未来追偿。
（1）请说明转让基准日至交割日期间，广州明安对北京明安及明安康和已发生及预计发生的股东借款及代垫费用事项（如有），已发生的代垫费用事项获得明智未来认可并取得《股权转让协议》中约定的相关书面确认文件的情况；
答复：
根据《北京明安、明安康和股权转让协议》，截止至基准日广州明安及广州明安关联公司向北京明安、明安康和及其控股子公司提供的借款本息余额共计 963.64万元，截至《北京明安、明安康和股权转让协议》签署之日（即 2018年 5月 31日）该等借款已清偿完毕。因此，截至《北京明安、明安康和股权转让协议》签署日，不存在需明智未来代为偿付北京明安、明安康和及其控股子公司的股东借款或股东代垫费用。
自《北京明安、明安康和股权转让协议》签署之日至本回复出具日，未发生广州明安向北京明安及明安康和提供股东借款或股东代垫费用的情形，因此，截至本回复出具日，不存在需明智未来依据《北京明安、明安康和股权转让协议》承担代偿义务的情形。
北京明安及明安康和在预计的交割日前，不存在重大资金支出计划，根据中兴财光华出具的北京明安及明安康和的《审计报告》，北京明安及明安康和自有资金（含预计可收回的应收款项）可以满足其维持正常经营活动的资金需求。因此公司预计，在交割日前，广州明安及其关联公司不会向北京明安及明安康和提供股东借款或代垫费用。
（2）请具体说明因交割日前及交割日后的何种事由广州明安可能承担本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的何种责任，除广州明安外，上市公司及其子公司是否还存在承担上述潜在责任的可能，是否也有追偿安排；
答复：
上述约定为对广州明安的保护性条款，该约定并不针对任何已发生或已知的情况。截至本回复出具日，广州明安、绿景控股及其其他控股子公司不存在需承担应由北京明安、明安康和、明智未来承担的责任的情形。除本次重大资产出售
已披露的内容外，不存在其他追偿安排。
（3）结合前述情况分析说明是否存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
答复：
综上所述，截至本回复出具日，不存在涉及《北京明安、明安康和股权转让协议》的纠纷，也不存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
此外，根据《北京明安、明安康和股权转让协议》，交割日后，北京明安、明安康和的一切权利和义务均由北京明安、明安康和和/或明智未来享有及承担，广州明安对北京明安、明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。
因此，交割日后广州明安对北京明安、明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。
中介机构意见
经核查，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：截至本回复出具日，不存在需明智未来依据《北京明安、明安康和股权转让协议》承担代偿义务的情形，根据公司预计，广州明安在交割日前，不会对北京明安及明安康和提供股东借款或代垫费用。除本次重大资产出售已披露的内容外，不存其他由广州明安可能承担本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任的安排，不存在涉及《北京明安、明安康和股权转让协议》的纠纷，亦不存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
经核查，本次交易的法律顾问君合律师认为：截至本回复出具日，不存在需明智未来依据《北京明安、明安康和股权转让协议》承担代偿义务的情形，根据公司预计，广州明安在交割日前，不会对北京明安及明安康和提供股东借款或代垫费用。除本次重大资产出售已披露的内容外，不存其他由广州明安可能承担本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任的安排，不存在涉及《北京明安、明安康和股权转让协议》的纠纷，亦不存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
7．重组报告书显示，南宁明安除前述已知债务以外的未披露债务（如有），
以及广州明安未披露的交割日前事由在交割日后形成的债务，由广州明安承担，广州誉华有权在股权转让价款中直接扣除与广州明安承担债务（如有）等额的款项。请公司核查南宁明安是否存在未知债务，是否存在未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，并分析上市公司因此可能承担的相关成本费用及是否存在可能引发重大纠纷的潜在风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据中兴财光华出具的《审计报告》、南宁明安的《企业信用报告》，并经于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等的查询，工商、税务主管部门出具的证明，截至本回复出具日，南宁明安不存在未知债务，不存在因广州明安未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，不存在绿景控股因未知债务、未披露事项而可能承担的相关成本费用或引发重大纠纷的潜在风险。
中介机构意见
经核查南宁明安的《企业信用报告》，并经于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等的查询，工商、税务主管部门出具的证明、中兴财光华出具的《审计报告》及公司提供的说明文件，本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：截至本回复出具日，南宁明安不存在未知债务，不存在因未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，不存在绿景控股因未知债务、未披露事项而可能承担的相关成本费用或引发重大纠纷的潜在风险。
经核查南宁明安的《企业信用报告》，并经于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等的查询，工商、税务主管部门出具的证明、中兴财光华出具的南宁明安《审计报告》及公司提供的说明文件，本次交易的法律顾问君合律师认为：截至本回复出具日，南宁明安不存在未知债务，不存在因未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，不存在绿景控股因未知债务、未披露事项
而可能承担的相关成本费用或引发重大纠纷的潜在风险。
8．重组报告书显示，鉴于明智未来对北京明安及明安康和的充分了解，明智未来不因北京明安及明安康和存在其他或有债务为由要求广州明安承担任何责任，也不因存在其他或有债务而单方面要求终止、解除或变更协议。不论是否存在其他或有债务，明智未来都将履行其在协议项下的所有义务。请说明明智未来对北京明安及明安康和“充分了解”的原因，对其是否已产生控制，并补充披露明智未来四名自然人股东与北京明安和明安康和的关联关系，包括但不限于任职情况、持股情况等。
答复：
一、明智未来对北京明安及明安康和“充分了解”的原因
在本次交易谈判中，上市公司向明智未来股东充分说明了北京明安及明安康和相关情况。
截至本回复出具日，明智未来为陈玉峰控制的企业，其股权结构及相关人员任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|在明智未来的持股比例|在明智未来的任职|
|陈玉峰|53.31%|董事长|
|吴铁铮|27.85%|董事|
|贺从戎|9.42%|-|
|徐加龙|9.42%|董事|

明智未来的自然人股东中，陈玉峰自 2015年 9月起任上市公司董事，分管北京明安，自 2015年 11月起分管明安康和相关业务，目前为北京明安副总裁、明安康和执行董事、北儿集团公司董事；贺从戎自 2015年 9月起在北京明安担任经理，曾任北京明安经理、明安儿童经理、明安远程董事、北儿集团公司董事，目前已由于个人原因离职；吴铁铮自 2016年 1月入职北京明安，目前为明安在线经理、明安远程董事；徐加龙2016年1月入职北京明安，目前为明安在线 CTO
（首席技术官）。
综上，明智未来的四名自然人股东均在北京明安或其子公司任职，或在绿景
控股中负责分管北京明安、明安康和相关业务，因此明智未来对北京明安、明安康和的资产、财务、运营情况充分了解。
二、明智未来未对北京明安及明安康和形成控制
广州明安分别持有北京明安、明安康和100%股权，广州明安依据《公司法》及北京明安、明安康和的公司章程，享有决定北京明安、明安康和的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、修改北京明安、明安康和公司章程等股东权利，因此对北京明安、明安康和拥有控制权。
明智未来及其股东不持有北京明安、明安康和或其控股子公司的股权，其股东仅以职业经理人身份参与相关公司的经营管理。
综上，北京明安、明安康和由广州明安直接控制，并由绿景控股间接控制；
明智未来对北京明安、明安康和的资产、财务、运营情况充分了解主要系基于明智未来的四名自然人股东在相关公司的任职，并不因此导致明智未来对北京明安、明安康和或其控股子公司产生控制。
三、明智未来四名自然人股东与北京明安和明安康和的关联关系，包括但不限于任职情况、持股情况等
如上所述，截至本回复出具日，明智未来四名自然人股东中，陈玉峰自2015年9月起任上市公司董事，分管北京明安，自2015年11月起分管明安康和相关业务，目前为北京明安副总裁、明安康和执行董事、北儿集团公司董事；贺从戎担任北京明安经理、明安儿童经理、明安远程董事、北儿集团公司董事，目前已由于个人原因离职；吴铁铮担任明安在线经理、明安远程董事；徐加龙担任明安在线CTO（首席技术官）。
除前述任职情况外，明智未来四名自然人股东与北京明安、明安康和不存在其他关联关系，未持有上市公司及下属公司的股份。
四、补充披露情况
补充披露了明智未来四名自然人股东与北京明安和明安康和的关联关系及
相关情况分析。详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方其他事项说明”之“（五）明智未来四名自然人股东与北京明安和明安康和的关联关系，包括但不限于任职情况、持股情况等”。
9．重组报告书显示，南宁明安自转让基准日至交割日期间的经营收益由南宁明安享有，南宁明安正常经营及广州明安基于诚实信用原则且善意地对南宁明安进行管理所产生的损失由南宁明安承担。请公司明确说明上述安排是否导致南宁明安过渡期的损益由上市公司承担或享有，并提供相关安排的合理性分析。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、南宁明安过渡期的损益安排及合理性分析
绿景控股于 2018年 8月 2日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》，公司董事会同意广州明安与广州誉华签署附条件生效的《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《南宁明安股权转让协议补充协议》”）。
根据《南宁明安股权转让协议补充协议》的约定，自转让基准日至交割日期间，南宁明安的损益均由广州誉华享有或承担。双方确认，股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间的损益而调整。
根据上述约定，南宁明安的过渡期损益均由买方广州誉华享有或承担，广州明安收取的股权转让价款不因南宁明安过渡期损益而调整，广州明安或绿景控股不享有或承担南宁明安过渡期损益。
在交割前，广州明安持有南宁明安100%的股权，对南宁明安的生产经营活动等具有控制权，且南宁明安目前处于投资建设期间，因此广州明安不享有或承担南宁明安的过渡期损益、不因此调整股权转让价款，有利于保护广州明安及绿景控股的利益。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：依据广州明安与广州誉华签订的《南宁明安股权转让协议补充协议》，南宁明安70%股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间的损益而调整，即广州明安或绿景控股实际不享有或承担南宁明安过渡期损益，该安排更有利于保护广州明安及绿景控股的利益，具有合理性。
10．重组报告书显示，在股权转让协议生效之日至交割日期间，未经明智未来书面同意，广州明安不得达成其他任何与北京明安和明安康和及北京明安和明安康和子公司经营其现时业务相关的重大合同及协议（指涉及金额100万元以上的合同或协议，或涉及金额虽不足100万元但对北京明安和明安康和或北京明安和明安康和子公司影响重大的合同或协议）。请说明上述条款是否涉及限制广州明安及下属其他医疗业务公司正常经营，是否存在损害上市公司利益情形，并分析合理性。
答复：
根据《北京明安、明安康和股权转让协议》约定，在协议生效之日至交割日期间，未经明智未来书面同意，广州明安不得达成任何限制北京明安、明安康和及北京明安、明安康和子公司经营其现时业务的合同或协议，或达成其他任何对北京明安、明安康和及北京明安、明安康和子公司经营有不利影响的重大合同或协议（指涉及金额100万元以上的合同或协议，或涉及金额虽不足100万元但对北京明安、明安康和或北京明安、明安康和子公司影响重大的合同或协议）。
根据上述约定，受限制的缔约仅限于：（1）限制北京明安、明安康和及其子公司经营其现时业务的合同；（2）对北京明安、明安康和及其子公司经营有不利影响的合同。据此，如不属于前述两种情况的基于正常经营需要而签订的合同，不需取得明智未来的事前同意，亦不受100万元金额标准的限制。
综上，《北京明安、明安康和股权转让协议》的上述相关约定，不涉及限制广州明安及下属其他医疗业务公司正常经营，不存在损害上市公司利益的情形。
11．重组报告书显示，“若北京明安100%股权、明安康和100%股权的交割未能完成，则明智未来无需履行前述代偿事项”，同时“在明智未来已按照该协议第三条第 1款约定代偿该协议签署日至交割日期间新发生的广州明安股东借款或代垫费用的前提下，广州明安承诺，将确保在北京明安和明安康和向工商部门递交工商变更登记申请文件且工商部门正式受理之日起 10日内向明智未来移交广州明安实际占有的北京明安和明安康和的资产和资料”。请说明上述安排是否存在矛盾之处，并明确明智未来履行代偿事项是否为广州明安配合办理北京明安100%股权、明安康和100%股权交割事项的前提，上述安排的合理性。
答复：
绿景控股于 2018年 8月 2日召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》，公司董事会同意广州明安与明智未来签署附条件生效的《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《北京股权转让协议补充协议》”）。
2018年 8月 2日，广州明安、北京明安、明安康和与明智未来签署《北京股权转让协议补充协议》。根据《北京股权转让协议补充协议》约定，《北京明安、明安康和股权转让协议》第三条第1款修改为：
“1、如果目标公司在转让基准日至交割日期间发生新的乙方股东借款或经甲方认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由甲方向乙方代为偿还。
如甲方不认可乙方已代垫的费用，乙方可向甲方出示证明费用真实性的凭证；
乙方出示凭证的，甲方应当认可该等代垫费用，并赔偿乙方因此受到的损失。
对前述甲方代偿事项，乙方负责取得目标公司子公司同意甲方代偿事项及同意甲方取得对目标公司及目标公司子公司的相应债权的书面确认文件，以及向目标公司或其子公司提供了借款的乙方之关联方同意甲方代偿事项的书面确认文件。
《北京股权转让协议补充协议》将于《北京明安、明安康和股权转让协议》
生效之日生效。
根据《北京明安、明安康和股权转让协议》及《北京股权转让协议补充协议》，代偿事项与交割前置条件之间已不存在矛盾。如发生广州明安为北京明安、明安康和垫付费用或提供股东借款，则明智未来履行代偿义务属于交割的前置条件。
但如上部分所述，广州明安预计在交割日前，不会对北京明安及明安康和提供股东借款或代垫费用。
（三）关于交易对方
12．重组报告书显示，明智未来成立于2017年12月，注册资金2,000万元人民币，尚未开展经营业务；广州誉华成立于 2018年 1月，注册资金 5,000万元人民币，尚未开展实际业务。请详细说明交易对方的收购资金具体来源或安排，并分析其支付能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方资金实力
明智未来成立于2017年12月，注册资金2,000万元。2018年6月7日，明智未来已向广州明安支付450万元缔约保证金。明智未来的股东均为北京明安和明安康和的管理层和员工，个人及家庭具有一定的资金积累，其中明智未来控股股东及实际控制人均为陈玉峰，根据公开资料、对陈玉峰进行访谈以及陈玉峰提供的资料，陈玉峰拥有多处对外投资，如：作为最终受益人，通过实际控制的西藏格桑梅朵科技有限公司作为委托人认购国泰君安君享宣工集合资产管理计划4.5亿金额中的4亿元，并委托国泰君安君享宣工集合资产管理计划认购了A股上市公司河北宣工35,433,070股非公开发行股份，以2018年7月20日收盘价测算，河北宣工35,433,070股股份市值约为4.98亿元。
同时，陈玉峰已出具承诺，如明智未来未能及时或完整履行其在本次重大资产重组项下的付款义务，其同意就明智未来未能及时或完整履行的部分、以及由此对明智未来交易对手方及上市公司造成的损害，承担连带赔偿责任。上述承诺
已于报告书“重大事项提示/五、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露。
广州誉华成立于2017年12月，注册资金5,000万元，根据广州誉华提供的银行回单、出资凭证，2018年6月11日，广州誉华股东已足额缴纳注册资本。
2018年6月5日，广州誉华已向广州明安支付1,000万元缔约保证金，其实收资本亦可用于本次股权转让款项的支付。
广州誉华控股股东为创豪誉，根据创豪誉未经审计的 2017年度财务报表，截至 2017年末，创豪誉总资产规模为 138,789.74万元，净资产规模为 4,657.76万元，货币资金 14,920.18万元。根据创豪誉出具的承诺，如广州誉华未能及时或完整履行其在本次重大资产重组项下的付款义务，创豪誉同意就广州誉华未能及时或完整履行的部分、以及由此对广州誉华交易对手方及上市公司造成的损害，承担连带赔偿责任。上述承诺已于报告书“重大事项提示/五、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充披露。
同时，广州誉华系绿景控股实际控制人余斌控制的天誉置业的下属公司。天誉置业为香港上市公司，主营业务为房地产开发与销售，2017年度，天誉置业实现收入411,461.40万元，净利润55,046.00万元，截至2017年12月31日，天誉置业拥有现金及现金等价物298,380万元。鉴于广州誉华为天誉置业全资下属公司，天誉置业盈利能力较好、现金较为充足、资金实力较强。因此广州誉华具备本次股权转让相关价款的支付能力。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：明智未来已支付缔约保证金，并已就股权转让款支付做出计划，其实际控制人陈玉峰已就明智未来支付情况作出承诺；广州誉华已支付缔约保证金，已完成注册资本缴纳，其控股股东创豪誉已就广州誉华支付情况出具承诺，广州誉华为香港上市公司天誉置业下属子公司，天誉置业资金实力较强。综上，独立财务顾问认为，本次重大资产出售交易对方具备支付能力。
（四）关于交易标的
13．请说明公司是否存在为交易标的提供担保、财务资助、委托交易标的理财，以及其他交易标的占用上市公司资金的情况；交易标的与上市公司经营性往来情况，包括不限于往来对象、余额、结算期限等，并说明交易完成后是否存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。如是，请说明相关事项涉及的交易对手方及金额、对上市公司的影响和解决措施。交易完成后上市公司存在对关联方提供担保的，应当就关联担保履行相应审议程序及披露义务。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司对上市公司的资金占用情况及经营性往来情况
报告期内标的公司对上市公司的资金占用情况主要如下：
①北京明安
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.2.28||2017.12.31||2016.12.31|
|其他应付款||广州明安||394.64||15,081.75||24,336.42||

②明安康和
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.2.28||2017.12.31||2016.12.31|
|其他应付款||广州明安||569.00||567.00||567.00||

③南宁明安
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2018.2.28||2017.12.31||2016.12.31|
|其他应付款||广州明安||-||-||16,351.48||

北京明安对广州明安的其他应付款主要用于向子公司增资以及支付日常经
营所产生的费用；明安康和对广州明安的其他应付款主要用于向子公司北儿集团
公司增资；南宁明安对广州明安的其他应付款主要用于医院建设。上述其他应付
款均为非经营性资金往来。截至本回复出具日，上述款项均已偿还完毕。
截至本回复出具日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托交易标的理财等行为，不存在其他标的公司占用上市公司资金的情况。标的公司与上市公司不存在经营性往来。上市公司承诺，本次交易完成后将不存在以经营性资金往来的形式变相为交易标的及交易对方提供财务资助情形，如将发生上市公司与关联方发生关联交易，上市公司将按照深交所相关规定，严格履行相应审议程序及披露义务。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：上市公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托交易标的理财，以及其他交易标的占用上市公司资金的情况；与交易标的不存在经营性往来。根据上市公司声明，本次交易完成后，上市公司将不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，如将发生上市公司与关联方发生关联交易，上市公司将按照深交所相关规定，严格履行相应审议程序及披露义务。财务顾问将在本次交易完成后积极督促上市公司避免出现以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形，以及督促上市公司就关联担保履行相应审议程序及披露义务。
14．请根据《26号准则》第十六条第（九）款规定，补充披露交易标的重要下属企业的历史沿革、主营业务发展情况、财务数据等相关信息，并补充披露颐健科技、明安云谷、爱吉文化与北京明安的产权控制关系、北儿集团公司对其下属公司的产权控制关系。
答复：
本次交易中，北京明安的重要下属公司为明安在线、明安数据，明安康和的重要下属公司为北儿集团公司，南宁明安无下属公司。上述重要下属公司明安在线、明安数据以及北儿集团公司的基本信息、历史沿革、主营业务发展情况、财务数据信息已按照《26号准则》要求于报告书中披露。
补充披露情况
补充披露了颐健科技、明安云谷与北京明安的产权控制关系。详见报告书“第四节拟出售资产基本情况/一、北京明安/（三）产权控制关系结构”。爱吉文化为明安康和的子公司北儿集团公司的参股孙公司，原报告书此处系笔误，已将爱吉文化相关信息调整至报告书“第四节拟出售资产基本情况/二、明安康和（/四）下属公司/5、北儿集团公司下属公司情况”处，北儿集团公司对其下属公司的产权控制关系已于报告书“第四节拟出售资产基本情况/二、明安康和/（四）下属公司/3、北儿集团公司股权结构”处补充披露。
（五）关于资产评估和定价
15．重组报告书显示，本次交易仅采用资产基础法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。请说明是否符合《重组办法》第二十条第三款规定。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、本次评估采用资产基础法一种评估方法，符合《重组办法》第二十条第三款规定的分析
根据《重组管理办法》第二十条第三款规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。
根据《资产评估法》第二十六条规定，评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估法方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。
综上，评估机构原则上要采取两种以上的方法对标的资产进行评估，但如果依据资产评估准则和标的资产的实际情况，无法采取两种以上评估方法的，评估机构可以采取一种评估方法。本次交易中，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，综合分析了收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，确定采用资产基础法一种方法评估。主要基于以下原因和
考虑：
①收益法适用性分析
三家标的公司自成立以来，一直处于项目开发投入期或建设期，收入规模较小，处于持续亏损状态，历史经营数据对于企业未来经营情况数据预测的可参考性较低，且未来生产经营情况暂不能准确预测。因此，本次评估在理论上和实务上不宜采用收益法。
②市场法适用性分析
从成立时间、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据等多个维度分析，与三家标的公司可比的上市公司较少，同行业的交易案例也较难取得，非上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例。因此，本次评估在理论上和实务上不宜采用市场法。
③资产基础法适用性分析
资产基础法以被评估对象的持续使用为前提，三家标的公司会计核算较健全，管理较为有序，不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。因此，本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
综上所述，在本次交易中，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对三家标的公司采用资产基础法进行评估，评估方法合理，符合《重组办法》第二十条第三款的相关规定。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：在本次交易中，评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对三家标的公司采用资产基础
法进行评估，评估方法合理，符合《重组办法》第二十条第三款的相关规定。
16．关于北京明安的评估过程，请评估师核查并发表明确意见：
（1）经评估，北京明安对明安儿童长期股权投资评估值 1,140.62万元，较账面值 1,000.00万元增值 140.62万元，主要增值原因系评估时考虑了“新生儿基因筛查项目”的影响。该项目属于已经记入企业历史年度损益的账外资产，财务账面值为0。评估师经核查，认为“新生儿基因筛查项目”目前正处于研发建设的初期，阶段性研发计划已完成，虽然暂时尚未形成相关资产及收益，但目前该项目进度正常，故本次采用成本法进行估值，以经核实后的开发支出款项700.00万为基础并考虑部分资金成本确认评估值。请具体说明“新生儿基因筛查项目”的研发过程及阶段性成果，未形成账内资产的原因，评估增值的具体计算过程，采取成本法评估是否充分体现了该研发项目的价值，标的资产中是否还存在其他被挂为账外资产的开发项目，如有，其价值是否得到评估并在此次交易对价中充分体现。
答复：
一、“新生儿基因筛查项目”的研发过程及阶段性成果
“新生儿基因筛查项目”研发过程分为三个阶段：第一阶段在 2017年 2月前完成1,000例样本的样本采集、样本处理、数据分析、报告出具、临床诊疗等技术流程开发和流程优化；第二阶段完成约 10,000例样本的样本采集、样本处理、数据分析、报告出具、临床诊疗，建立起生物样本库和遗传信息数据库；第三阶段完成约100,000例样本的样本采集、样本处理、数据分析、报告出具、临床诊疗，进一步完善生物样本库和遗传信息数据库，完成商业运作团队搭建、资质获取、专利申请和产品认证等，按规划，届时预计可形成超过十万例样本数据并产生营业收入。
截至评估基准日，“新生儿基因筛查项目”的阶段性成果如下：第一、二阶段实际共采集到的 13,000例样本均已测序完成；依据测序后经整理的生物信息的汇总报告已形成，开始建立起了生物样本库和遗传信息库，但样本数据量还不
够达到大规模数据库的要求。目前正针对第一、二阶段实际采集测序的 13,000例样本的基因数据和阳性案例进行了进一步的跟踪、整理和数据挖掘，并正在以此编著相关论文，前两个阶段均属于研发的初级阶段，尚未形成正式的研发成果。
二、未形成账内资产的原因
截至2017年12月31日，新生儿基因筛查项目正处于研发建设的初期，尚在利用第一、二阶段采集测序结果编著相关论文，基于谨慎性原则，故未将相关支出进行资本化，因此未形成账内资产。
三、评估增值的具体计算过程，采取成本法评估是否充分体现了该研发项目的价值：
本次成本法评估的具体计算过程如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细投资内容|投资单位|收款单位名称|投资日期|投资金额（元）|账面价值|利率|计息期（年）|利息(元)|评估价值(元)|
|1|1000份“新生儿出生缺陷筛查套餐（包含新生儿出生缺陷基因筛查包1-229个基因及包2-535个基因，两种相互独立的产品）|北京市明安医院管理有限公司|天津诺禾医学检验所有限公司|2017年1月18日|600,000.00|0.00|4.35%|0.9068|23,622.00|623,622.00|
|||||2017年4月7日|300,000.00|0.00|4.35%|0.6904|8,950.00|308,950.00|
|||||2017年5月10日|100,000.00|0.00|4.35%|0.6000|2,588.00|102,588.00|
|2|12000份“新生儿出生缺陷筛查套餐（包含新生儿出生缺陷基因筛查包1-229个基因及包2-535个基因，两种相互独立的产品）|北京明安儿童医院有限公司|天津诺禾医学检验所有限公司|2017年7月14日|3,600,000.00|0.00|4.35%|0.4219|65,260.00|3,665,260.00|
|3||||2017年12月6日|1,800,000.00|0.00|4.35%|0.0247|1,891.00|1,801,891.00|
|4||||2017年12月15日|600,000.00|0.00|4.35%|0|0.00|600,000.00|
|||||......|7,000,000.00|0.00|||113,779.01|7,102,311.00|

由于“新生儿基因筛查项目”目前正处于研发建设的初期，其未来收益目前无法准确预测，故不宜采用收益法进行估价；市场上很难找到与“新生儿基因筛查项目”内容、研发进度等相类似的项目成交案例，故也不宜采用市场法进行估价；
企业对于“新生儿基因筛查项目”已投入资本会计记账清晰，财务资料完整，可根据财务资料确定其投资金额，还可通过现场调查核实其相关样本采购订单完成情况、项目的进展情况。经现场调查，本项目截至评估报告出具日进展顺利，尚未形成正式的研发成果，故本次对于“新生儿基因筛查项目”的评估采用成本法进行估价，具体为以经核实后的开发支出款项700万为基础并考虑部分资金成本确认评估值为710.23万元，评估机构认为可以充分体现该研发项目的价值。
四、标的资产中是否还存在其他被挂为账外资产的开发项目，如有，其价值是否得到评估并在此次交易对价中充分体现
（一）上市公司研究开发支出会计政策
1、公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出
公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
在公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。一般为项目立项申请经过研究阶段的研究分析，评审形成立项报告后，研发项目组完成设计、系统测试等工作，并且通过不断修订完善直至达到可使用或可销售状态。
2、研究与开发支出
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
（二）标的资产中是否还存在其他被挂为账外资产的开发项目
依据上述上市公司研究开发支出会计政策，经审计机构及评估机构再次核实，标的资产中不存在除“新生儿基因筛查项目”外的其他被挂为账外资产的开发项目。
五、评估机构意见
经核查，本次交易的评估机构开元评估认为：由于“新生儿基因筛查项目”目前正处于研发建设的初期，其未来收益目前无法准确预测，故不宜采用收益法进行估价；市场上很难找到与“新生儿基因筛查项目”内容、研发进度等相类似的项目成交案例，故也不宜采用市场法进行估价；企业对于“新生儿基因筛查项目”已投入资本会计记账清晰，财务资料完整，可根据财务资料确定其投资金额，还可通过现场调查核实其相关样本采购订单完成情况、项目的进展情况。经现场调查，本项目截至评估报告出具日进展顺利，但尚未形成正式的研发成果，故本次对于“新生儿基因筛查项目”的评估采用成本法进行估价，具体为以经核实后的开发支出款项 700万为基础并考虑部分资金成本确认评估值为 710.23万元，评估机构认为可以充分体现该研发项目的价值。
本次成本法评估的具体计算过程如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|明细投资内容|投资单位|收款单位名称|投资日期|投资金额（元）|账面价值|利率|计息期（年）|利息(元)|评估价值(元)|
|1|1000份“新生儿出生缺陷筛查套餐（包含新生儿出生缺陷基因筛查包1-229个基因及包2-535个基因，两种相互独立的产品）|北京市明安医院管理有限公司|天津诺禾医学检验所有限公司|2017年1月18日|600,000.00|0.00|4.35%|0.9068|23,622.00|623,622.00|
|||||2017年4月7日|300,000.00|0.00|4.35%|0.6904|8,950.00|308,950.00|
|||||2017年5月10日|100,000.00|0.00|4.35%|0.6000|2,588.00|102,588.00|
|2|12000份“新生儿出生缺陷筛查套餐（包含新生儿出生缺陷基因筛查包1-229个基因及包2-535个基因，两种相互独立的产品）|北京明安儿童医院有限公司|天津诺禾医学检验所有限公司|2017年7月14日|3,600,000.00|0.00|4.35%|0.4219|65,260.00|3,665,260.00|
|3||||2017年12月6日|1,800,000.00|0.00|4.35%|0.0247|1,891.00|1,801,891.00|
|4||||2017年12月15日|600,000.00|0.00|4.35%|0|0.00|600,000.00|
|||||......|7,000,000.00|0.00|||113,779.01|7,102,311.00|

依据上述上市公司研究开发支出会计政策，经审计机构及评估机构再次核实，标的资产中除上述“新生儿基因筛查项目”外，不存在其他被挂为账外资产的开发项目。
（2）经审计，北京明安其他应收款账面价值为 4,734.06万元，坏账准备 328.28万元，账面余额为 4,405.78万元。但经评估，其他应收款的评估值为4,524.06万元，坏账准备评估为0元。本次评估对于关联单位及个人不确认评估风险损失，对于于评估报告出具前已经收回的经开光谷购房意向金1,000.00万元也不确认评估风险损失，故导致其他应收款评估增值。请具体说明评估报告对北京明安坏账认定与审计报告不一致的原因及合理性。
答复：
一、评估报告对北京明安坏账认定与审计报告不一致的原因及合理性分析
本次评估报告对于北京明安关联单位及个人不确认评估风险损失，是基于关联单位（或个人）其应收款项可回收性的个别认定结果做出的。个别认定是指对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。由于企业相关关联单位均正常存续、关联个人为企业内部在职职工，故不确认评估风险损失，这也符合《企业财产损失所得税税前扣除管理办法》中与关联方的往来账款发生的坏账损失的税前扣除相关条款的规定，属业内常规的评估风险损失确认方法。对于于评估报告出具前已经收回的经开光谷购房意向金1,000.00万元不确认评估风险损失，评估机构认为是符合该笔应收款项的实际回收情况的。
上市公司对关联方及非关联方采用相同的坏账计提政策，具体坏账政策如下：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
本次审计报告采用应收款项的会计政策对于其他应收款账计提坏账准备是基于对关联方按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项原因，评估报告与审计报告
不一致的原因也基于此。
二、评估机构意见
经核实，本次交易的评估机构开元评估认为对北京明安坏账认定与审计报告
不一致的原因如下：
本次评估报告对于北京明安关联单位及个人不确认评估风险损失，是基于关联单位（或个人）其应收款项可回收性的个别认定结果做出的。个别认定是指对于符合有关规定应核销或者有确凿证据表明无法收回的，如债务人死亡、破产、工商注销以及余款催讨无经济意义的，及有充分理由相信全部不能收回的款项评估为零。由于企业相关关联单位均正常存续、关联个人为企业内部在职职工，故不确认评估风险损失，这也符合《企业财产损失所得税税前扣除管理办法》中与关联方的往来账款发生的坏账损失的税前扣除相关条款的规定，属业内常规的评估风险损失确认方法。对于于评估报告出具前已经收回的经开光谷购房意向金1,000.00万元不确认评估风险损失，评估机构认为是符合该笔应收款项的实际回
收情况的。
上市公司对关联方及非关联方采用相同的坏账计提政策，具体坏账政策如下：（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
本次审计报告采用应收款项的会计政策对于其他应收款账计提坏账准备是基于对关联方按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项原因，评估报告与审计报告
不一致的原因也基于此。
17．关于南宁明安的评估过程，请评估师核查并发表明确意见：
（1）经评估，南宁明安在建工程评估值为 18,266.01万元，较账面价值 13,060.12万元增值 5,205.89万元，评估增值的主要原因是包含了投资成本的资金成本 476.02万元和资产报酬 4,729.87万元。资产报酬的计算方式为选取金地集团等十家房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近 3年平均成本利润率确定。而南宁明安在建工程为南宁明安医院医疗大楼，主要为自用。请说明其与商业地产出售是否具备可比性，并分析相关样本选取的可比性、以上述方式确认资产报酬的合理性。
答复：
一、对南宁明安的在建工程评估与商业地产出售具备可比性，相关样本选取的可比性及上述方式确认资产报酬的合理性分析
商业地产广义上通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式。以办公为主要用途的地产，属商业地产范畴。
首先，南宁明安医院医疗大楼项目属于物业类资产之一，建设目的虽为企业自用，但本次评估目的为股权转让，截至评估基准日，尚处于在建工程阶段，而南宁明安除该项目外并没有其他经营收益。对于广州明安现阶段转让其持有的南宁明安股权，其实质可类比转让房地产开发项目公司，因此我们选取的成本利润
率是基于房地产开发项目公司的成本利润率，而非医院经营的成本利润率。且医院经营的成本利润率除受医疗大楼等固定资产项目影响外，仍受医院经营管理水平、医疗水平、市场环境等多重因素影响，基于南宁明安目前资产状态，较难预测医院建成后医院利润水平。
其次，评估人员选取十家房地产开发业务占比超过90%的上市公司，这些公司的房地产项目包含多种形态的商业地产，而医院作为经营用途的房地产，其自身也具有商业地产的属性；评估人员选取房地产开发行业房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近3年平均成本利润率确定本次项目的成本利润率，以多家公司、3个年度的数据平均以避免个别数据对结果的过度影响。本次评估选取十家可比企业近3年平均成本利润率确定的资产报酬，是从成本投入的角度确定的资产报酬率，与本次计算在建工程已投入资产报酬的计算基数相匹配。
此外，在资产基础法评估中，选取房地产开发企业的资产报酬率来估算被评估单位在建工程和固定资产科目应得的合理利润和资产报酬，是一种通用的评估方法。经查询，并选取华闻传媒（000793）和大港股份（002077）两个市场案例予以列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名 称||股票代码||经济行为||公告日期||评估对象及指标选取情况|
|华闻传媒||000793||转让海南民生管道燃气有限公司股权||2017.3.16||1、评估对象：第二气源厂一期篮球场2、资产报酬率可比指标选取：房地产开发全行业成本费用利润率的平均值||
|大港股份||002077||发行股份及支付现金购买江苏艾科半导体公司股权||2015.12.15||1、评估对象：标准工业厂房2、资产报酬率可比指标选取：房地产开发企业全行业成本费用利润率的平均值||

本次交易选取的评估基准日为2018年2月28日，评估机构选取房地产开发业务占比超过90%的十家上市公司的近3年平均成本利润率乘以相应系数，模拟测算资产报酬率指标为16.85%。经查询《企业绩效评价标准值》（2017年版），
2016年房地产开发业全行业企业成本费用利润率的平均值为14.70%（注1）；考虑到2017年度房地产行业利润率水平较2016年有一定幅度提升（注2），因此评估机构计算资产报酬率方法和结果，与公开披露案例不存在重大差异。
综上所述，本次评估选取的以符合一定标准的房地产公司资本报酬率为参考值测算南宁明安在建工程资产报酬的评估方法，符合评估准则相关要求和市场惯例，具有合理性。
二、评估机构意见
本次交易的评估机构开元评估认为：
商业地产广义上通常指用于各种零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式，从经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式。以办公为主要用途的地产，属商业地产范畴。
首先，南宁明安医院医疗大楼项目属于物业类资产之一，建设目的虽为企业自用，但本次评估目的为股权转让，截至评估基准日，尚处于在建工程阶段，而南宁明安除该项目外并没有其他经营收益。对于广州明安现阶段转让其持有的南宁明安股权，其实质可类比转让房地产开发项目公司，因此我们选取的成本利润率是基于房地产开发项目公司的成本利润率，而非医院经营的成本利润率。且医院经营的成本利润率除受医疗大楼等固定资产项目影响外，仍受医院经营管理水平、医疗水平、市场环境等多重因素影响，基于南宁明安目前资产状态，较难预测医院建成后医院利润水平。
其次，评估人员选取十家房地产开发业务占比超过90%的上市公司，这些公司的房地产项目包含多种形态的商业地产，而医院作为经营用途的房地产，其自身也具有商业地产的属性；评估人员选取房地产开发行业房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近3年平均成本利润率确定本次项目的成本利润率，以多家 12017年企业绩效评价标准值是由国务院国资委考核分配局根据相关规定，结合对2016年度国民经济各行业运行情况的客观分析，运用数理统计方法测算编制而成的。
2经查询A股房地产开发行业企业（剔除净利润为负的公司）2017年成本利润率平均为20.55%，较2016
年平均成本利润率17.61%有所提升，涨幅比例为16.72%。
公司、3个年度的数据平均以避免个别数据对结果的过度影响。本次评估选取十家可比企业近3年平均成本利润率确定的资产报酬，是从成本投入的角度确定的资产报酬率，与本次计算在建工程已投入资产报酬的计算基数相匹配。
此外，在资产基础法评估中，选取房地产开发企业的资产报酬率来估算被评估单位在建工程和固定资产科目应得的合理利润和资产报酬，是一种通用的评估方法。经查询，并选取华闻传媒（000793）和大港股份（002077）两个市场案例予以列示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名 称||股票代码||经济行为||公告日期||评估对象及指标选取情况|
|华闻传媒||000793||转让海南民生管道燃气有限公司股权||2017.3.16||1、评估对象：第二气源厂一期篮球场2、资产报酬率可比指标选取：2016年房地产开发全行业成本费用利润率的平均值||
|大港股份||002077||发行股份及支付现金购买江苏艾科半导体公司股权||2015.12.15||1、评估对象：标准工业厂房2、资产报酬率可比指标选取：2015年房地产开发企业全行业成本费用利润率的平均值||

本次交易选取的评估基准日为2018年2月28日，评估机构选取房地产开发业务占比超过90%的十家上市公司的近3年平均成本利润率乘以相应系数，模拟测算资产报酬率指标为16.85%。经查询《企业绩效评价标准值》（2017年版）， 2016年房地产开发业全行业企业成本费用利润率的平均值为14.70%；考虑到2017年度房地产行业利润率水平较2016年有一定幅度提升，因此评估机构计算资产报酬率方法和结果，与公开披露案例不存在重大差异。
综上所述，本次评估选取的以符合一定标准的房地产公司资本报酬率为参考值测算南宁明安在建工程资产报酬的评估方法，符合评估准则相关要求和市场惯例，具有合理性。
（2）经评估，南宁明安无形资产评估值为 17,760.36万元，较账面价值
14,697.70万元增值3,065.56万元，为南宁明安以出让方式取得的医卫慈善用地。
评估采用市场法确定土地使用权价格，选取了广西嘎米生物科技有限公司用地等
三个比较案例，采用各因素修正系数连乘法，求算各比较案例经因素修正后达到委估宗地条件时的比准价格后采用其简单算术平均值作为南宁明安土地使用权的最终价格。请说明上述比较案例是否符合《资产评估准则——不动产》第二十四条列明的条件，计算比准价格时具体修正内容、修正参数及具体计算过程，南宁明安在建工程估值计算中已考虑了该土地所有权成本带来的资产报酬，是否存在重复估值的情形。
答复：
一、评估报告中选取的比较案例符合《资产评估准则——不动产》第二十四条列明的条件
评估报告中所选案例土地用途均为医疗卫生用地、土地使用年限均为50年，与委估宗地一致；所选案例的成交日期与评估基准日较为接近；所选案例土地剩余使用年限与委估宗地接近，委估宗地位于南宁市良庆区，与委估宗地属同一片区，基本符合《资产评估准则——不动产》第二十四条列明的条件。
二、计算比准价格时具体修正内容、修正参数及具体计算过程
评估报告中对于比准价格时具体修正内容、修正参数及具体计算过程如下：因素比较条件表
||||||
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|估价对象及比较案例|待估宗地|案例1|案例2|案例3|
|位置|广西南宁市良庆区新良路15号|金良路南侧，海晖路西侧|良庆区玉洞大道以南，新良路以西|新良路以西、玉洞大道以南|
|交易价格（元/平方米）|待估|2055|1950|2250|
|土地用途|医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|
|土地级别|四级|四级|五级|五级|
|交易日期|2018/2/28|2018/2/2|2017/8/9|2017/8/9|
|交易情况|正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限（年）|47.8|50|50|50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易方式|||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|区域因素|交通|距区域中心距离|约5公里|约8公里|约12公里|约12公里|
|||距公交车站距离|1200m|1600m|1200m|1200m|
||公共设施完备度||一般|一般|一般|一般|
||基础设施状况||五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||产业聚集度||较高|较高|较高|较高|
||区域土地利用方向||一般|一般|一般|一般|
||环境优劣度||无污染|无污染|无污染|无污染|
|个别因素|宗地面积||＞10000平方米|＞10000平方米|5000-10000平方米|＞10000平方米|
||宗地形状||规则|规则|规则|规则|
||容积率||2|2|2|2|
||规划利用情况||医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|
||地形地势||较平坦|较平坦|较平坦|较平坦|
||土地承载力||承载能力较强|承载能力较强|承载能力较强|承载能力较强|

因素比较修正系数表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及比较案例|||待估宗地|案例1||案例2||案例3||
|交易价格（元/平方米）|||待估|2055||1950||2250||
|土地用途|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|土地级别|||100|||||||
||||||100/100||100/95||100/95|
|交易日期|||100|||||||
||||||100/100||100/99||100/99|
|交易情况|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|土地使用年限（年）|||100|||||||
||||||100/100.57||100/100.57||100/100.57|
|交易方式|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|区域因素|交通|距区域中心距离|100|||||||
||||||100/99||100/98||100/98|
|||距公交车站距离|100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||公共设施完备度||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||基础设施状况||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产业聚集度|100|||||||
|||||100/100||100/100||100/100|
||区域土地利用方向|100|||||||
|||||100/100||100/100||100/100|
||环境优劣度|100|||||||
|||||100/100||100/100||100/100|
|个别因素|宗地面积|100|||||||
|||||100/100||100/97||100/100|
||宗地形状|100|||||||
|||||100/100||100/100||100/100|
||容积率|100|||||||
|||||100/100||100/100||100/100|
||规划利用情况|100|||||||
|||||100/100||100/100||100/100|
||地形地势|100|||||||
|||||100/100||100/100||100/100|
||土地承载力|100|||||||
|||||100/100||100/100||100/100|
|综合修正系数||100|1.0044||1.1122||1.0788||
|比准价格||——|2,064.01||2,168.83||2,427.29||
|综合单价||2220|||||||

土地总价=土地单价×土地使用权面积
=2,220.00×80,001.64
=177,603,640.00（元）(取整)
三、南宁明安在建工程估值计算中已考虑了该土地所有权成本带来的资产报酬，不存在重复估值的情形
本次在建工程是采用成本法评估，根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），其中第4.4.3条规定，测算房地产重置成本或重建成本应符合下列规定：
1、重置成本或重建成本应为在价值时点重新开发建设全新状态的房地产的必要支出及应得利润；
2、房地产的必要支出及应得利润应包括土地成本、建设成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。
第4.4.4条规定，测算土地成本和土地重置成本，可以采用比较法、成本法、
基准地价修正法等方法。
在建工程的评估价值中本应包含土地成本、建设成本、管理费用、销售费用、投资利息、销售税费和开发利润。根据《企业会计准则》，上市公司使用在建工程和无形资产土地使用权两个科目进行核算，因此评估人员基于实际情况和《房地产估价规范》相关要求，将采用市场法评估的土地成本放在了对应的无形资产科目评估，除土地成本以外的在建工程评估值放在了在建工程科目的评估中体现。
本次评估明细表中的在建工程评估值仅包含了房屋的建设成本、管理费用等除土地成本以外的已投资金对应的投资利息以及整个在建工程的投资收益（其中包含了土地投资收益和除土地成本以外的已投资金对应的投资收益）。
根据《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），其中第4.4.3条规定，重置价格或重建价格，应是重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用和应纳税金、正常开发利润之和，其构成包括下列内容：1土地取得费用；2开发成本；3管理费用；4投资利息；5销售税费；6开发利润。
注：开发利润应以土地取得费用与开发成本之和为基础，根据房地产开发业务相应的平均利润率水平来求取。
本次在建工程评估过程中，开发利润是在土地成本、建造成本和管理费用等基础上计算的，报酬率选取的是取房地产开发行业房地产开发业务占比超过90%的上市公司的近3年平均成本利润率；而无形资产—土地使用权中反映的是未开发状态下的土地价值，是采用市场法评估的土地成本，是在建工程成本法评估的一部分。因此，本次在建工程与无形资产—土地使用权的评估中不存在重复估值的情形。
四、评估机构意见
经核实，本次交易的评估机构开元评估认为：
评估报告中所选案例土地用途均为医疗卫生用地、土地使用年限均为50年，与委估宗地一致；所选案例的成交日期与评估基准日较为接近；所选案例土地剩余使用年限与委估宗地接近，委估宗地位于南宁市良庆区，与委估宗地属同一片区，基本符合《资产评估准则——不动产》第二十四条列明的条件。评估报告中
对于比准价格时具体修正内容、修正参数及具体计算过程如下：
因素比较条件表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及比较案例|||待估宗地|案例1|案例2|案例3|
|位置|||广西南宁市良庆区新良路15号|金良路南侧，海晖路西侧|良庆区玉洞大道以南，新良路以西|新良路以西、玉洞大道以南|
|交易价格（元/平方米）|||待估|2055|1950|2250|
|土地用途|||医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|
|土地级别|||四级|四级|五级|五级|
|交易日期|||2018/2/28|2018/2/2|2017/8/9|2017/8/9|
|交易情况|||正常|正常|正常|正常|
|土地使用年限（年）|||47.8|50|50|50|
|交易方式|||挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|挂牌出让|
|区域因素|交通|距区域中心距离|约5公里|约8公里|约12公里|约12公里|
|||距公交车站距离|1200m|1600m|1200m|1200m|
||公共设施完备度||一般|一般|一般|一般|
||基础设施状况||五通一平|五通一平|五通一平|五通一平|
||产业聚集度||较高|较高|较高|较高|
||区域土地利用方向||一般|一般|一般|一般|
||环境优劣度||无污染|无污染|无污染|无污染|
|个别因素|宗地面积||＞10000平方米|＞10000平方米|5000-10000平方米|＞10000平方米|
||宗地形状||规则|规则|规则|规则|
||容积率||2|2|2|2|
||规划利用情况||医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|医卫慈善用地|
||地形地势||较平坦|较平坦|较平坦|较平坦|
||土地承载力||承载能力较强|承载能力较强|承载能力较强|承载能力较强|

因素比较修正系数表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|估价对象及比较案例|||待估宗地|案例1||案例2||案例3||
|交易价格（元/平方米）|||待估|2055||1950||2250||
|土地用途|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|土地级别|||100|||||||
||||||100/100||100/95||100/95|
|交易日期|||100|||||||
||||||100/100||100/99||100/99|
|交易情况|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|土地使用年限（年）|||100|||||||
||||||100/100.57||100/100.57||100/100.57|
|交易方式|||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|区域因素|交通|距区域中心距离|100|||||||
||||||100/99||100/98||100/98|
|||距公交车站距离|100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||公共设施完备度||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||基础设施状况||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||产业聚集度||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||区域土地利用方向||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||环境优劣度||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|个别因素|宗地面积||100|||||||
||||||100/100||100/97||100/100|
||宗地形状||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||容积率||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||规划利用情况||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||地形地势||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
||土地承载力||100|||||||
||||||100/100||100/100||100/100|
|综合修正系数|||100|1.0044||1.1122||1.0788||
|比准价格|||——|2,064.01||2,168.83||2,427.29||
|综合单价|||2220|||||||

土地总价=土地单价×土地使用权面积
=2,220.00×80,001.64
=177,603,640.00（元）(取整)
无形资产-土地使用权的评估价值为：委估宗地土地使用权原始取得状态下，
在评估基准日时点的市场价值；而在建工程计算的该土地使用权的资产报酬：是在其投入开发状态下，投资企业要求的开发投资报酬，其资产报酬是在企业原始投资成本的基础上计算的合理投入成本利润。
本次在建工程估值，资产报酬计算基础是土地的原始投入成本，报酬率选取的是与之相匹配的同行业可比企业的平均成本利润率，其在建工程整体评估价值中，未包含已在无形资产-土地使用权科目体现的土地使用权在原始取得状态下的评估价值，故不存在重复估值的情形。
18．重组报告书显示，广州明安于2015年11月以1,350.00万元受让明安康和（原名北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司）100%股权，而本次重组中明安康和100%交易作价为 440.00万元。请详细说明标的前后两次交易定价依据、定价变化原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
一、两次交易定价的依据
2015年11月6日，上市公司第十届董事会第四次会议，审议通过上市公司子公司广州明安以自有资金投资 1,350.00万元，收购明安康和100%股权，作价依据为交易对方仇巍对明安康和的出资额。根据中兴财光华对明安康和出具的《审计报告》（信会师字[2015]第 115330号），截至 2015年 8月 31日，明安康和归属于母公司所有者权益为 824.61万元，因此，该次交易作价较明安康和账面净资产存在一定的溢价，溢价比例为63.71%。
本次交易中，根据开元评估出具的开元评报字[2018]294号《评估报告》，截至评估基准日，明安康和股东全部权益评估值为371.63万元，经双方协商一致，明安康和100%股权在本次交易的对价为440.00万元。
二、定价变化原因及合理性
（一）两次定价依据不同
前次交易行为发生于2015年11月，参考截至2015年8月31日明安康和账面净资产水平，经交易双方协商一致，最终定价依据为交易对方仇巍对明安康和的实缴出资额。
本次交易中，以2018年2月28日为基准日，经开元评估机构以资产基础法评估，明安康和100%股权评估值为371.63万元，以评估值为参考，经双方协商一致，本次交易最终作价440.00万元。
（二）两次交易目的不同
前次交易中，上市公司收购明安康和100%股权作价较账面净资产存在一定的溢价，原因系看好明安康和与上市公司业务和拟募投项目具有较强的协同性和关联性，并支付一定的控制权收购溢价。明安康和持有北儿集团公司70%的股权，为北儿集团公司的控股股东。上市公司收购时，北儿集团公司已初步搭建了以首都医科大学附属北京儿童医院为核心、各省市成员医院为区域中心、联结各级集成医院的全国范围内儿科分级诊疗体系，并尝试开展远程医疗、专业培训等经营方式。上市公司收购明安康和的目的，即是为了更好的实施募集资金投资项目，进一步密切上市公司与首都医科大学附属北京儿童医院以及北京儿童医院集团的关系。
本次交易的原因，系因非公开发行股票事项已经终止，上市公司与首都医科大学附属北京儿童医院的合作亦已终止，上市公司结合自身资产和财务状况，拟优化调整战略转型方向，对明安康和100%股权进行处置，减轻对上市公司业绩的影响。
综上所述，因本次出售交易的评估基准日、交易目的、作价依据与前次交易存在差异，因此两次交易定价存在变化，具有合理性。
三、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：因本次出售交易的评估基准日、交易目的、作价依据与前次交易存在差异，因此两次交易定价存在变化，具有合
理性。
（六）其他
19．重组报告书显示，2018年3月，公司与天安人寿、民生通惠签署了《关于解除<附生效条件的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事项的协议》，鉴于公司非公开发行股票事项已终止，公司将无条件向天安人寿分四期无息退还天安人寿已支付的履约保证金25,000万元。对此：
（1）请说明公司对 25,000.00万元履约保证金的具体使用情况，是否专户管理，是否按照相关协议约定使用。
答复：
上市公司对收到的 25,000.00万元履约保证金进行了专户管理。上市公司为前次非公开发行股票，在广州银行体育西支行开立专用账户，账号为800245776503013。天安人寿于2015年12月-2016年2月分四期支付履约保证金 25,000.00万元到此账户，上市公司每期收到履约保证金后及时转入广州市明安医疗投资有限公司广州银行体育西支行账户，账号为800245777309017。履约保证金全部用于广州明安及其子公司相关的募投项目。
截至2018年6月30日，上市公司利用自有资金和天安人寿支付的履约保证金投资于募投项目的情况主要如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额|
|1||北京明安儿童医院建设项目-儿童肿瘤中心及遗传病中心建设项目||2,617.35||
|2||肿瘤精准医学中心建设项目-河北石家庄肿瘤筛查门诊部租金等||448.39||
|3||南宁明安医院建设项目||20,376.38||
|4||医疗健康数据管理平台建设项目-明安数据||136.18||
|5||管理及运营费用支出||8,736.23||

根据协议约定，上市公司应将上述履约保证金全部用于上市公司全资子公司
广州明安及其子公司先行实施公司非公开发行募集资金投资项目，包括相关建设项目前期投入、偿还广州明安的对外借款及补充流动资金等，不用于其他用途。
截至本回复出具日，上市公司对上述履约保证金的使用不存在违反协议约定的情形。
（2）请公司结合对天安人寿的具体还款时间安排，说明公司是否具备支付能力，是否存在债务逾期风险。同时请量化分析公司2018年面临的流动性缺口，同时结合公司的现金流状况、资产变现能力、经营金融负债及或有负债（如担保、诉讼、承诺）、可利用融资渠道及授信额度等情况，分析说明公司面临的流动性风险和偿债压力，并就此补充重大风险提示内容。
答复：
（一）公司对天安人寿的具体还款时间安排，以及公司的支付能力与债务逾期风险
根据公司与天安人寿、民生通惠签署的《关于解除<附生效条件的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事项的协议》，协议约定公司应在 2018年分四期无息退还乙方已支付的全部履约保证金2.5亿元。具体安排如下：
（1）第一期：于2018年3月31日前退还人民币1,000万元；
（2）第二期：于2018年6月30日前退还人民币3,000万元；
（3）第三期：于2018年9月30日前退还人民币5,000万元；
（4）第四期：于2018年12月31日前退还人民币16,000万元；
截至本回复出具日，上市公司已如期归还第一笔和第二笔款项，上市公司现有资金实力可覆盖第三期还款金额。
根据公司经优化后的发展战略，公司拟调整现有医疗业务结构，一方面，公司将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理；另一方面，根据转型的战略目标，公司将继续寻求与公司
发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。同时，本次重组作为执行公司优化后的发展战略的重要举措，完成后将为公司带来约2.8亿现金，其中一部分可用于支付归还履约保证金。
（二）上市公司2018年度流动性缺口
1、上市公司现金流情况
在本次交易得以实施的前提下，结合上市公司 2018年 1-6月的实际现金流量情况，以及7-12月预测现金流量情况，上市公司各月资金流动预测情况如下：单位：万元
|||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||1月||2月||3月||4月||5月||6月|7月||8月||9月|10月||11月||12月|
|期初余额||13,869||13,149||12,529||10,297||10,483||10,450||12,424|8,804||18,644||13,444|19,125||18,925||
|日常经营||-720||-620||-1,232||186||-33||523||-620|-620||-200||-200|-200||-200||
|天安人寿||||||-1,000||||||||-3000|||-5,000||-|-||-16,000||
|股权转让资金||||||||||||1,450|||13,056||-||5,881|-||8,056||
|资金结余或缺||13,149||12,529||10,297||10,483||10,450||12,424||8,803|21,240||13,444||19,125|18,925||10,781||

说明：假定2018年08月31日，本次涉及到北京明安、明安康和、南宁明安完成交易的转让，涉及到2018年08月31日绿景控股期末合并货币资金金额，与2018年09月01日期初金额不一致，这是3家企业转让导致。
2、上市公司资产变现情况
（1）公司房地产相关业务板块资产
公司房地产相关业务板块资产主要为花都绿景及佛山瑞丰的存货，具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|待售面积（㎡）|单价|预计售价|预计税费|可变现净值|库存成本|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|誉晖花园车位|4328.96|0.73|3,145.89|176.17|2,969.72|2,189.35|
|金碧御水山庄E区车位|3563.42|0.62|2,198.37|592.90|1,605.47|1,168.91|
|金碧御水山庄洋房、商铺|395.19|0.62|243.80|65.70|178.10|98.80|

上市公司预计上述存货可变现净值为4,753.29万元。
（2）公司医疗业务板块资产
公司拟调整现有医疗业务结构，一方面将根据实际情况，对原募投项目及涉及的公司采取包括转让、合作等多种方式逐步进行优化、处理，另一方面将根据转型的战略目标，继续寻求与公司发展战略和实际情况匹配的项目，通过收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的优质医疗资产，切实提升公司盈利能力。
同时本次重组作为执行公司优化后的发展战略的重要举措，完成后将为公司带来约2.8亿现金。
截至本回复出具日，公司无金融负债、或有负债，未取得银行等机构的授信额度。
综上，在前述假设前提以及本次交易得以实施的前提下，上市公司预计不会出现流动性缺口。但若未来上市公司情况不符合预计情况以及本次交易未能实施，则上市公司可能面临流动性缺口风险。针对公司面临的流动性风险和偿债压力，本公司已于重组报告书“重大风险提示/九、偿还天安人寿保证金所带来的流动性风险”以及“第十一节本次交易的风险因素/九、偿还天安人寿保证金所带来的流动性风险”中进行了补充风险提示。
20．请说明公司转让颐健科技30%股权、明安云谷30%股权的具体情况，包括但不限于交易对手、定价依据及履行审议程序和披露义务的情况等。
答复：
2018年 5月 7日，上市公司下属公司北京明安与西藏艾克曼尼电子科技有限公司就转让颐健科技30%股权签署了《股权转让协议》，上市公司下属公司明安数据就转让明安云谷30%股权签署了《股权转让协议》。
上述股权转让的交易对手方为西藏艾克曼尼电子科技有限公司，与上市公司不存在关联关系，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|企业名称|西藏艾克曼尼电子科技有限公司|
|统一社会信用代|91540195MA6T1F262M|
|码||
|法定代表人|赵军民|
|注册资本|1,000.00万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所|西藏省拉萨市柳梧新区柳梧柳梧大厦1322室|
||商务服务,企业管理服务,企业形象策划;信息技术领域的技术开发、转让、咨询兼服务;礼仪服务,公关活动策划,电脑图文的设计制作;电子产品、日用百货、床上用品、化妆品、玩具、工艺品(不含刀具)的销售;计算机软件及辅助设备的销售;网上销售电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2016年7月27日|
|营业期限至|无固定期限|

上述股权转让中，颐健科技30%股权、明安云谷30%股权的交易作价主要参照截至 2017年 12月 31日经审计的上市公司母公司所持相应公司的长期股权投资成本，并经双方协商确定。
颐健科技30%股权、明安云谷30%股权转让中，交易标的资产总额、营业收入、净利润、成交金额以及交易产生的利润等相关财务指标相对绿景控股的占比均未超过10%，因此上述股权转让事项无需提交董事会审议，且无需公开披露。
上述股权转让事项已经董事长审批，履行了必要的决策程序。
（本页无正文，为《绿景控股股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》之盖章页）
绿景控股股份有限公司2018年8月2日