北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）北京德恒律师事务所
关于北京华远意通热力科技股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的补充法律意见（五）
德恒D20101014741310060BJ-8号致：北京华远意通热力科技股份有限公司
德恒根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会的有关规定，本所已于2015年9月16日出具了《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2015年12月10日出具了《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2016年6月27日出具了《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”），于2016年12月26日出具了《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”），于2017年5月8日出具了《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）。
2017年6月15日，中国证监会出具口头反馈意见（以下简称“口头反馈”），要求发行人就相关问题出具书面回复。本所现根据口头反馈的要求，出具本补充法律意见。
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》的补充，原《法律意见》、《律师工作报告》和《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》中未发生变化的内容，本所律师不在本补充法律意见中重新披露。本所在《法律意见》、《律师工作报告》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次公开发行股票并上市申报的必备法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行办法》和《第12号编报规则》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现出具补充法律意见如下：
1.请进一步补充说明并披露：（1）2016年9月中能至远股权转让的原因；
（2）报告期内中能至远是否存在违法违规行为。
回复意见：
（1）2016年9月中能至远股权转让的原因
①中能至远基本情况
企业名称：中能至远（北京）节能技术培训有限公司
法定代表人：刘丽英
注册资本：100.00万人民币
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）经营范围：产品节能技术培训；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
企业管理咨询；技术推广；企业形象策划；会议及展览服务；礼仪服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②股权转让原因
2014年及以前中能至远主要从事司炉工岗前培训、节能规划师及节能运营师培训。
2015年，刘丽英作为组织培训人才，加入中能至远，任中能至远副总经理，主要负责其日常经营管理工作。
刘丽英加入中能至远后，借助于中能兴科成功挂牌新三版，从而拓展新三版板培训、咨询等业务，并逐步开展企业管理咨询、企业内训等业务。由于新三板市场发展形势较好，中能至远经营重心逐步转变，业务内容与发行人主营业务日渐背离。发行人为更加专心的发展公司主营业务，决定退出中能至远，将其持有的中能至远股权全部转让给中能至远核心管理人员刘丽英。
刘丽英简历如下：女，1977年出生，2007年-2011年北京大学经济管理学院负责组织总裁班培训，2011年北京智雍天成管理咨询有限公司（北京金丰元投资有限公司）负责组织资本市场培训，2015年 8月加入中能至远。刘丽英与发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）报告期内中能至远是否存在违法违规行为
根据北京市工商行政管理局朝阳分局、北京市朝阳区国家税务局、北京市朝阳区地方税务局、北京市朝阳区社会保险基金管理中心、北京住房公积金管理中心朝阳管理部分别出具的证明文件、中能至远出具的说明并经本所律师检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单（ http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search）、证券期货市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、北
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）京市企业信用信息网（http://qyxy.baic.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），自报告期初至中能至远转让前，中能至远未受到工商、税务、社会保障、公积金主管部门作出的行政处罚，在上述网站中未查到违法或失信记录。
2.请进一步补充说明并披露：（1）沈阳大通物资贸易公司、大同智远企业管理咨询有限公司、北京证道致远咨询管理有限公司的具体情况；（2）请保荐机构、发行人律师对新补充关联方的同业竞争、关联交易情况进行核查。
回复意见：
（1）沈阳大通物资贸易公司、大同智远企业管理咨询有限公司、北京证道致远咨询管理有限公司具体情况
①沈阳大通物资贸易公司
根据发行人提供的沈阳大通物资贸易公司《企业法人申请开业登记注册书》、《国有资产产权登记表》，并经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、企查查等工商信息查询工具，沈阳大通物资贸易公司成立于1993年4月15日，注册资本为100万元，企业类型为全民所有制企业，经营范围为“摩托车及配件、机电产品、化工原材料、金属材料、建材、木材、煤炭、五金交电、橡胶制品、装饰材料、电子、通讯器材、自动化办公设备、环保、空调、净化产品、日用电器、百货、技术咨询、中介服务、铅矿石”。
该企业已于 2000年 9月 22日被吊销营业执照，吊销前持有注册号为 24262067的营业执照。发行人实际控制人赵一波的父亲赵长春曾经为该企业经理。根据该企业设立文件，经理为企业法定代表人，经公开招聘形式由企业主管机构任命，对主管机构负责。
目前赵长春正积极与当地工商局沟通办理沈阳大通物资贸易公司的注销手续。
②大同智远企业管理咨询有限公司
根据发行人提供的大同智远企业管理咨询有限公司工商查询资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、企查查等工商信
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）息查询工具，大同智远企业管理咨询有限公司成立于 2015年 12月 23日，注册资本为100万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“企业管理及咨询；
企业形象策划；会务服务；文化艺术交流及策划；市场营销策划；展览展示；设计、制作、发布、代理广告；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”。
根据大同智远企业管理咨询有限公司的章程、发行人实际控制人赵一波的父亲赵长春出具的说明并经核查，赵长春持有该公司70%股权并担任执行董事；该企业目前处于正常营业状态，主要从事咨询、培训等业务。
③北京证道致远咨询管理有限公司
根据发行人提供的北京证道致远咨询管理有限公司工商查询资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、企查查等工商信息查询工具，北京证道致远咨询管理有限公司成立于2016年6月25日，注册资本为200万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“企业管理咨询；经济贸易咨询；技术咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；会议服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
根据北京证道致远咨询管理有限公司的章程、赵长春出具的说明并经核查，赵长春持有该公司20%股权并担任董事；该公司自成立至今，未开展任何实际经营业务。
（2）对新补充关联方同业竞争、关联交易情况的核查
根据赵长春出具的说明并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、企查查等工商信息查询工具，沈阳大通物资贸易公司为全民所有制企业，赵长春在 2000年以前曾担任过该企业经理，属该企业聘用人员，该企业因未及时进行年检于2000年9月22日被吊销营业执照。此后该企业已不开展任何经营活动；大同智远企业管理咨询有限公司为赵长春持股70%并担任执行董事的公司，目前处于正常营业状态；北京证道致远咨询管理有限公司为赵长春持股20%并担任董事的公司，自成立至今，未开展任何实际经营业务。
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）根据信永中和出具的《审计报告》、赵长春出具的说明并经核查，沈阳大通物资贸易公司、大同智远企业管理咨询有限公司、北京证道致远咨询管理有限公司与发行人均不存在关联交易和同业竞争，也并非发行人及其关联方所控制的企业，与发行人均不存在利益输送关系。
3.请进一步补充说明并披露沈阳大通未注销的原因。
回复意见：
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），沈阳大通锅炉有限公司被吊销营业执照前的持股情况如下：
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|赵长春|155|34.83%|
|2|沈阳大通锅炉成套设备厂|120|26.97%|
|3|沈阳热电厂|100|22.47%|
|4|沈阳惠天热电股份有限公司|70|15.73%|
|总计|—|445|100.00%|

根据查询结果及赵长春出具的说明，沈阳大通锅炉有限公司的股东沈阳大通锅炉成套设备厂为全民所有制企业，法定代表人为宋德喜，该企业于 2003年12月12日被吊销营业执照。由于沈阳大通锅炉有限公司的股东沈阳大通锅炉成套设备厂也被吊销营业执照，按照当地工商登记机构惯例，在受理沈阳大通锅炉有限公司注销申请及办理注销手续方面存在一定障碍，目前赵长春正积极与当地工商局沟通办理沈阳大通锅炉有限公司的注销手续。
4.请进一步补充说明并披露发行人2012年5月和2013年9月、11月引入机构投资者股权转让定价的依据。
回复意见：
经核查6家投资机构股权转让及增资协议、公司提供的说明并电话访谈6家投资机构相关人员，发行人2012年5月和2013年9月、11月引入机构投资者股权转让定价的依据为入资当年的预期盈利水平乘以投资后市盈率倍数。
经核查，发行人与6家投资机构的对赌协议均已解除，各方对转让价格无争
议，不存在纠纷或潜在纠纷。
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五） 5.请进一步追溯通用科技三级股东汉能投资咨询有限公司和中山火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会办公室的上级股东。
回复意见：
（1）汉能（北京）投资咨询有限公司
经核查《汉能（北京）投资咨询有限公司章程》及其法定代表人护照，其股东汉能投资咨询有限公司注册地址为开曼群岛；法定代表人姓名为HONGCHEN（陈宏）；根据汉能投资咨询有限公司的《董事在职证明》（CERTIFICATE OFINCUMBENCY），该公司有2名自然人股东，分别为Hong Chen和 EricClow，均为美国公民。
（2）中山火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会办公室
经查询国家中山火炬高新技术产业开发区官网并拨打咨询电话询问，中山火炬高技术产业开发区公有资产管理委员会办公室为中山火炬高技术产业开发区财政局下属部门。
经核查，截至本补充法律意见出具之日，中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司的股东已变更为中山火炬公有资产经营有限公司，中山火炬公有资产经营有限公司的股东为中山火炬高技术产业开发区管理委员会，根据其《统一社会信用代码证书》（代码：11442000007333422Y），中山火炬高技术产业开发区管理委员会机构性质为机关。
6.请进一步补充说明并披露2011年12月、2013年11月、2014年5月和9月赵一波、陈秀明等人转让股权的定价依据。
回复意见：
根据上述股权转让的工商登记资料及履行程序的会议文件、转让协议、缴款凭证等文件并经访谈发行人董事会秘书，上述股权转让的定价为参考股权转让时上一年度发行人每1元注册资本对应的净资产值并加乘一定溢价确定的价格，
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）分别为每 1元注册资本定价为 2.52元、3.27元及 4元，均不低于转让时每 1元注册资本对应的公司净资产值。
7.请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人专利的续费情况。
回复意见：
根据发行人提供的专利证书、中华人民共和国国家知识产权局分别为发行人、华通兴远、华意龙达、中能兴科出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局的专利审查信息查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司已取得的专利证书及续费情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|目前法律状态|年费缴纳情况|年费缴纳日期|
|1|土壤源热泵系统地下埋管孔井的钻井装置|ZL 201010547322.X|发明|专利权维持|已缴纳|2016-10-25|
|2|二次供热管网温差式流量控制系统及其控制方法|ZL 201010560200.4|发明|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|3|一种空调装置|ZL 201010606337.9|发明|专利权维持|已缴纳|2016-11-07|
|4|智能供热节能控制系统|ZL 200820122869.3|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|5|一种控制阀|ZL 201020685538.8|实用新型|专利权维持|已缴纳|2016-11-07|
|6|能同时制热、制冷的改进型涡流管|ZL 201020681431.6|实用新型|专利权维持|已缴纳|2016-11-07|
|7|蓄冰冷回收空调设备|ZL 201120171803.5|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|8|用于高温窑炉的蓄热式燃烧装置|ZL 201120206152.9|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|9|四通换向阀|ZL 201120255699.8|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|10|蓄热式降温除尘系统|ZL 201120258461.0|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|11|低NOx蓄热式燃烧专用燃料烧嘴|ZL 201120255737.X|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|12|可调节的高温蓄热式燃烧装置|ZL 201120206153.3|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|13|蓄热式燃烧装置|ZL 201120255330.7|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|14|燃气供暖锅炉自动控制系统|ZL 201220254438.9|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|15|基于GPRS网络的供热管网远程监测系统|ZL 201220255225.8|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|16|安全防爆型烟气冷凝回收装置|ZL 201220255406.0|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|目前法律状态|年费缴纳情况|年费缴纳日期|
|17|用于供热、供冷和供生活热水的土壤源热泵|ZL 201220244041.1|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|18|直接控制燃气量的燃烧机控制系统|ZL 201220255021.4|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|19|供热管网水温调节控制系统|ZL 201220254896.2|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|20|供热管网分时分温度控制系统|ZL 201220255222.4|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|21|直接接触式燃气锅炉烟气全热回收系统|ZL 201220300910.8|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|22|一种二维三通烟道阀|ZL 201320563655.0|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|23|锅炉智能控制系统|ZL 201320878762.2|实用新型|专利权维持|已缴纳|2016-11-07|
|24|区域供暖分布式监控管理系统|ZL 201320761958.3|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|25|燃气锅炉|ZL 201420302298.7|实用新型|专利权维持|已缴纳|2016-10-11|
|26|燃气锅炉系统|ZL 201420420103.9|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|27|用于燃气锅炉的冷凝水回收处理系统|ZL 201420550661.7|实用新型|专利权维持|已缴纳|2016-10-11|
|28|锅炉水加药装置|ZL 201420853891.0|实用新型|专利权维持|已缴纳|2016-10-11|
|29|供热节能控制系统（HTXY-04）|ZL 201130088715.4|外观设计|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|30|数据采集箱（HTCJ-01）|ZL 201230538109.2|外观设计|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|31|数据采集箱（HTCJ-02）|ZL 201230538187.2|外观设计|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|32|智能控制器（HTXY-02）|ZL 201230537894.X|外观设计|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|33|喷射器|ZL 201230537982.X|外观设计|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|34|烟道式烟气余热回收利用装置|ZL 201520719396.5|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|35|多锅炉系统|ZL 201520595672.1|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|36|烟气预加热生活热水装置|ZL 201520510230.2|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|37|用于燃气锅炉烟气余热回收结算的运行状态检测系统|ZL 201520540084.8|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|38|基于移动终端的云计算分布式输配监控装置及系统|ZL 201520271067.9|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|39|一种基于移动终端的云计算分时分区分温控制装置及系统|ZL 201520601696.3|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|
|40|锅炉燃烧及余热回收综合监测智|ZL 201310428661.X|发明|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|目前法律状态|年费缴纳情况|年费缴纳日期|
||能控制系统||||||
|41|用于燃气锅炉的冷凝水回收处理系统|ZL 201410492025.8|发明|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|42|一种水压驱动花孔收口涡流溶药式水力输送型溶药加药器|ZL201620750454.5|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|43|一种远程监控换热站|ZL201621025136.9|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|44|一种管网智能水力平衡调节系统|ZL201620927389.9|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-04-26|
|45|一种基于移动终端的分体空调联控装置|ZL201620552578.2|实用新型|专利权维持|已缴纳|2017-03-21|

经核查，上述专利均已续费并在有效期内。发行人行政部门中有专人负责专利的年费缴纳工作，发行人日常经营涉及的专利不存在因未缴纳年费而失效的风险。
8.请进一步补充说明并披露发行人购置研发中心项目场地的必要性。
回复意见：
（1）研发中心项目简介
发行人募集资金项目之一研发中心项目共包含研发中心项目和客户服务管理系统开发项目，其投资总额为3,272.09万元，投资概算表如下表所示：
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|序号|项目名称|金额（万元）|比例(%)|
|1|建设投资|880.00|26.89|
|2|设备投资|1,228.09|37.53|
|3|开发费|1,044.00|31.91|
|4|流动资金|120.00|3.67|
|合计||3,272.09|100.00|

其中，建设投资为购置研发中心项目场地，具体如下：
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|序号|项目|单价（万元）|面积（m2）|金额（万元）|
|1|场地购置费|4.20|200|840.00|
|2|装修工程费|0.20|200|40.00|

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|-|-|-|-|
|合计|-|200|880.00|

（2）购置项目场地的必要性
①发行人近年来一直高度重视节能减排方面的研发工作，但是受资金及场地限制，难以进行大规模的固定资产建设及投入，研发所需要的一些软硬件不够完备，难以模拟设备实际使用过程的环境，严重影响了研发效果评估。
②本次募集资金拟建设的研发中心项目主要围绕发行人主业和业务发展规划，拟实施大型烟气余热回收设备研发及各类燃气锅炉烟气余热回收设备效果实测。
其中，拟研发的大型烟气余热回收设备为一款可以在50蒸吨以上燃气锅炉稳定运行的大型烟气余热回收设备，在同行业中可达到领先的水平。该设备的技术路线将在现有小型燃气锅炉烟气余热冷凝设备的基础上，设计新的模块形式，通过不同或相同模块的组合，来满足大型设备的需求和特点。
各类燃气锅炉烟气余热回收设备效果实测，则是对主流类型烟气余热回收设备进行对比性示范，确定各类余热回收设备的优缺点、适用范围和节能效果。发行人计划通过研究数据，对设备的不同类型、不同效果、不同成本进行组合排列，形成多种组合方式，并在原设备基础上进行优化设计，吸取其他设备的长处和锅炉运行经验，研发出更好的更能适应行业需求的不同类型的产品，最终实现发行人产品的储备和系列化，提高烟气余热节能服务领域的竞争力。上述研发项目均对空气流通、环境、室内温度、压力等均有较高的要求，同时，研发过程中所使用的为专业动力电及能源（包括水、天然气等）。实验过程中，为获得测试效果，还需要设备进行24-72小时的连续运行，要求工况稳定。租赁或相对不固定的场所，难以达到上述要求，从而严重影响研发效果。
③作为供暖行业有其固有特点，在取暖季面向庞大的客户群提供生活必不可少的供暖服务，每一位客户的电话都需要做出及时的响应和回复，因此发行人急需建立自己的客户服务管理系统。而稳定的场地、可靠的系统，将使发行人更好的为客户提供服务。
综上所述，本所律师认为，本次发行人使用募集资金购置场所并建设研发中
心，将有利于建立完善的设备开发环境，提高开发水平和人力资源的利用效率，
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）保障研发产出，以适应发行人业务快速发展的要求。同时，稳定、完善、先进的研发中心更利于吸引和加强供热供暖节能减排领域的专业人才队伍建设，保持发行人技术领先优势，提高发行人的核心竞争力。
9.发行人报告期内，曾因环保受到处罚，请保荐机构、发行人律师对该处罚是否构成重大违法行为，发行人是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第二款的规定发表明确意见。
回复意见：
（1）发行人报告期内受到的环保处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内曾受到三次环保处罚，具体情况如下：
①2014年1月16日，因发行人位于北京市大兴区旧宫镇美然绿色家园小区锅炉房正常运营的的1台型号为DZL4.2-0.7的6吨燃煤锅炉污染物（二氧化硫、氮氧化物）排放超标，北京市大兴区环境保护局向发行人出具了兴环保罚字[2014]第4号行政处罚决定书，决定对发行人罚款2.5万元。
②2014年3月6日，因发行人位于北京市大兴区旧宫镇美然绿色家园小区锅炉房正常运营的1台型号为DZL4.2-0.7的6吨燃煤锅炉污染物（二氧化硫）排放超标，北京市大兴区环境保护局向发行人出具了兴环保罚字[2014]第19号行政处罚决定书，决定对发行人罚款2万元。2014年3月6日，北京市大兴区环境保护局向发行人出具了兴环保责改字[2014]第19号责令改正违法行为决定书，责令发行人于2014年3月11日前完成对美然绿色家园小区燃煤锅炉的脱硫废气处理设施的整改，使二氧化硫达标排放。
③2017年6月12日，因发行人位于北京市平谷区夏各庄新城小区的煤炭煤质灰分超过了《低硫煤及制品》规定的限值标准。北京市环境保护局向发行人出具了京环保监察罚字[2017]23号行政处罚决定书，决定对发行人罚款3.11万元。
（2）被处罚原因及发行人整改措施
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）经核查，美然绿色家园小区项目及夏各庄新城小区使用燃煤锅炉，是由于北京燃气集团的燃气管道在该地区尚未开通，无法使用燃气，只能使用燃煤锅炉从而导致超标，非发行人主观恶意所为。发行人作为为居民提供公共服务的供热企业，承担着一定的社会责任，不能以未开通燃气为由擅自停止供暖。针对上述环保处罚，发行人积极采取整改措施，具体如下：
①大兴区美然绿色家园小区整改情况
发行人按照北京市大兴区环保局的责令整改要求，对大兴区美然绿色家园小区的燃煤锅炉进行了脱硫废气处理设施的整改，且已完成燃气改造。2015年美然绿色家园小区燃煤锅炉已经完成煤改气的改造工程，此后将不会存在超标排放的情况。
②平谷区夏各庄新城小区整改情况
发行人已经启动了夏各庄新城小区的设备改造工程，预计2017-2018供暖季前可完成改造。此外，夏各庄燃气管道正在铺设中，预计2017年底夏各庄燃气管道将铺设完成。发行人将在燃气管道铺设完成后进行煤改气工程，完成后将不再使用煤炭。
（3）上述环保处罚不构成重大违法行为
①就大兴区美然绿色家园小区处罚事项，本所律师及保荐机构共同对大兴区环境保护局监察大队队长（处罚事项核心决策人）进行了访谈，确认“对美然绿色家园小区燃煤锅炉在污染物排放超标处罚金额较小，属于一般违法行为，且华通已整改完毕。”；就平谷区夏各庄新城小区处罚事项，本所律师及保荐机构共同对北京市环境监察总队监察二队处长（处罚事项的现场核查负责人）进行了访谈，确认：“此违法行为本身就是一般违法行为，不属于重大违法行为”。
②报告期内，发行人受到的上述环保处罚系客观因素导致。上述小区尚未开通燃气管道，无法使用燃气供热，而发行人作为为居民提供公共服务的供热企业，承担一定的社会责任，不能以未开通燃气为由擅自停止供暖，因此只能使用燃煤锅炉，从而导致超标。
③处罚金额较小，分别为2.5万元、2万元及3.11万元。
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）④上述行为未对环境造成明显影响,未产生重大不利后果，也未给社会带来直接经济损失。
综上所述，本所律师认为，发行人受到的行政处罚主要系客观因素导致，处罚金额较小，情节较轻，无严重后果，且能够及时整改并得到环保部门确认，不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的情节严重的行政处罚情况，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
北京德恒律师事务所 关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）
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|（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京华远意通热力科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见（五）》之签署页）|
|北京德恒律师事务所|
|负 责 人：王 丽|
|承办律师：杨 继 红|
|杨 兴 辉|
|二〇一七年 月 日|