东兴证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”、“省广股份”或者“发
行人”）第三届董事会第十六次会议、2015年第一次临时股东大会、第三届董
事会第二十二次会议、2016年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十四次
会议审议通过，经广东省国资委批复同意，并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1373号文核准，省广股份拟向不超过
10名的特定投资者非公开发行股票，非公开发行数量不超过 18,264.76万股（含
18,264.76万股），募集资金不超过223,926万元人民币普通股（A股）股票（以
下简称“本次发行”）。
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐人”、“主承销商”）
作为省广股份本次发行的保荐人和主承销商，认为省广股份本次发行过程及认
购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行
与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件及省广股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定
价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合省广股
份及其全体股东的利益，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为13.58元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十二次会议决议公
告日，即（2016年2月27日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
不低于16.01元/股。
公司于2016年4月21日实施了由2015年年度股东大会审议通过的《2015
年度利润分配方案》，即以 2015年 12月 31日的总股本 904,718,923股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），共计人民币63,330,324.61元；
以 2015年 12月 31日的总股本 904,718,923股为基数，以资本溢价形成的资本
公积向全体股东每 10股转增 3股。本次非公开发行股票的发行价格由不低于
16.01元/股调整为不低于12.26元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、
时间优先”等原则合理确定本次发行价格为13.58元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为164,893,961股，符合公司股东大会决议和《关于核
准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373
号）中本次发行不超过182,647,600股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为2,239,259,990.38元，未超过本次发行募集资金数
额上限2,239,260,000.00元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，已获得广东省国资委的批复同意，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通
过。
2、本次非公开发行股票方案第一次修订已经公司第三届董事会第二十二次
会议审议通过，已获得广东省国资委的批复同意，并经公司 2016年第一次临时
股东大会审议通过。
3、本次非开发行股票方案的第二次修订已经公司第三届董事会第二十四次
会议审议通过，公司董事会对本次非公开发行 A股股票预案的修订在有效授
权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、广东省广告集团股份有限公司非公开发行 A股股票的申请于 2016年 5
月6日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
5、2016年 8月 9日，省广股份取得贵会证监许可[2016]1373号批复，核
准本次非公开发行事宜。该批复自核准之日起6个月内有效。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于2016年8月23日（T-3日）开始，以电子邮件和特快专递的方
式向130名符合条件的投资者（不重复计算相同机构）（其中包括省广股份截至
2016年 8月 15日收市后的前 20名股东（不含发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关联关方共计5名）、23家证券投资基金公司、
14家证券公司、6家保险公司，已经表达认购意向的72家其他投资者）发送了
《广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购
报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行
管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的相关规定以及发行人 2015年第一次临时股东大会、2016年第一
次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》
真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价
格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2016年 8月 26日（T日）8:30-11:30，在国信信扬律师事务所律师的见证
下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，18家投资者按时、完整地发
送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。
上述18家投资者的有效报价情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象|询价对象类别|关联关系|是否缴纳保证金|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|其他|无|是|14.75|22,400.00|
|2|博时基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|14.34|22,400.00|
|3|融通基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|14.28|22,400.00|
|4|九泰基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|14.21|25,000.00|
|5|财通基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|14.05|25,000.00|
|6|华福证券有限责任公司|证券公司|无|是|14.04|22,400.00|
|7|中国银河证券股份有限公司|证券公司|无|是|13.89|25,000.00|
|8|海富通基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|13.60|22,400.00|
||||||13.30|23,000.00|
||||||13.00|25,000.00|
|9|长城国融投资管理有限公司|其他|无|是|13.59|25,000.00|
|10|平安大华基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|13.58|22,400.00|
|11|诺安基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|13.34|24,900.00|
||||||12.50|25,000.00|
|12|中信证券股份有限公司|证券公司|无|是|13.29|22,400.00|
|13|第一创业证券股份有限公司|证券公司|无|是|13.23|25,000.00|
|14|信诚基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|12.84|22,400.00|
|15|德邦基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|12.83|25,000.00|
|16|交银康联人寿保险有限公司|保险公司|无|是|12.75|22,400.00|
|17|泰康资产管理有限责任公司|保险公司|无|是|12.38|25,000.00|
|18|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|无|不适用|12.27|24,300.00|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和
私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和东兴证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对 18
份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进
行排序。发行人和东兴证券确定以 13.58元/股为本次发行的发行价格。按照上
述发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为164,893,961股，募集资
金总额为 2,239,259,990.38元，扣除本次发行费用合计 36,788,899.86元，募集
资金净额为2,202,471,090.52元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体
情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|锁定期（月）|
|1|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|2|博时基金管理有限公司|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|3|融通基金管理有限公司|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|4|九泰基金管理有限公司|13.58|18,409,425.00|249,999,991.50|12|
|5|财通基金管理有限公司|13.58|18,409,425.00|249,999,991.50|12|
|6|华福证券有限责任公司|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|7|中国银河证券股份有限公司|13.58|18,409,425.00|249,999,991.50|12|
|8|海富通基金管理有限公司|13.58|16,494,845.00|223,999,995.10|12|
|9|长城国融投资管理有限公司|13.58|18,409,425.00|249,999,991.50|12|
|10|平安大华基金管理有限公司|13.58|8,782,036.00|119,260,048.88|12|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格(元/股)|配售股数（股）|配售金额(元)|锁定期（月）|
|合计|||164,893,961.00|2,239,259,990.38||

经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发
行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，君盛投资管理有限公司管理的深圳前海君盛紫
石创业投资企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述产品已按照相
关规定在中国证券投资基金业协会完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，海富通基金管理有限公司、博时基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、九泰基金管理有限公
司、平安大华基金管理有限公司、融通基金管理有限公司，均以其管理的产品
参与认购，经核查，上述机构参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履
行了备案登记手续。
本次发行最终配售对象中，中国银河证券股份有限公司、长城国融投资管
理有限公司均以其自有资金参与本次发行认购，不适用《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无
需在中国证券投资基金业协会登记、备案。
君盛投资管理有限公司、博时基金管理有限公司、融通基金管理有限公司、
九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、海
富通基金管理有限公司及平安大华基金管理有限公司参与本次认购的产品如下
所示：
1、君盛投资管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|深圳前海君盛紫石创业投资企业（有限合伙）|

2、博时基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|中信建投证券股份有限公司-博时睿远定增灵活配置混合型证券投资基金|
|2|博时基金兴睿定增 1号特定资产管理计划|
|3|博时基金-浦发银行-银河投资定增资产管理计划2 号|
|4|全国社保基金五零一组合|
|5|博时基金-久隆跃升 1号资产管理计划|
|6|中国工商银行股份有限公司－博时睿利定增灵活配置混合型证券投资基金|
|7|中国光大银行股份有限公司-博时睿益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|8|招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金|

3、融通基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|融通基金-宁波银行-万向信托有限公司|
|2|融通基金-广州农商银行-万联证券有限责任公司|
|3|融通基金-建设银行-融通融益1号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|
|4|融通基金-建设银行-融通融益2号定增系列特定（多个）客户资产管理计划|

4、九泰基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定增灵活配置混合型证券投资基金|
|2|中国工商银行股份有限公司-九泰锐富事件驱动混合型发起式证券投资基金|
|3|中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵活配置混合型证券投资基金|
|4|九泰基金-广发银行-九泰基金-锐安定增2号资产管理计划|
|5|九泰基金-工商银行-九泰基金-锐盈定增1号资产管理计划|
|6|九泰基金-工商银行-九泰基金-泰来精准投资1号资产管理计划|
|7|九泰基金-招商证券-九泰基金-泰增战略18号资产管理计划|

5、财通基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|财通基金-工商银行-优选财富VIP尊享定增3号资产管理计划|
|2|财通基金-工商银行-富春定增1016号资产管理计划|
|3|财通基金-工商银行-富春定增1008号资产管理计划|

|||
|-|-|
|4|财通基金-工商银行-富春定增1017号资产管理计划|
|5|财通基金-工商银行-富春定增禧享2号资产管理计划|
|6|财通基金-工商银行-富春定增1009号资产管理计划|
|7|财通基金-工商银行-海棠定增1号资产管理计划|
|8|财通基金-工商银行-新睿定增3号资产管理计划|
|9|财通基金-工商银行-贝塔定增六号资产管理计划|
|10|财通基金-宁波银行-富春定增1002号资产管理计划|
|11|财通基金-宁波银行-富春定增1058号资产管理计划|
|12|财通基金-工商银行-富春华融安全垫1号资产管理计划|
|13|财通基金-工商银行-富春山西定增1号资产管理计划|
|14|财通基金-浦发银行-财通基金-浦汇1号资产管理计划|
|15|财通基金-平安银行-中信建投证券股份有限公司|
|16|财通基金-光大银行-财通基金-桂诚3号资产管理计划|
|17|财通基金-光大银行-东吴证券股份有限公司|
|18|财通基金-工商银行-富春定增宝利25号资产管理计划|
|19|财通基金-光大银行-渤海证券股份有限公司|
|20|财通基金-光大银行-财通基金-富春定增1150 号资产管理计划|
|21|财通基金-工商银行-歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|22|财通基金-光大银行-祁巨定增2号资产管理计划|
|23|财通基金-光大银行-祁巨定增3号资产管理计划|
|24|财通基金-光大银行-祁巨定增4号资产管理计划|
|25|财通基金-宁波银行-西藏源乐晟资产管理有限公司|
|26|财通基金-光大银行-上海通晟资产管理有限公司|
|27|财通基金-工商银行-悦达醴泉定增3号资产管理计划|
|28|财通基金-工商银行-富春定增1101号资产管理计划|
|29|财通基金-上海银行-富春定增727号资产管理计划|
|30|财通基金-工商银行-富春定增1089号资产管理计划|
|31|财通基金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托·恒盛定向增发投资集合资金信托计划|
|32|财通基金-兴业银行-上海国鑫投资发展有限公司|
|33|财通基金-光大银行-财通基金-复华定增6号资产管理计划|
|34|财通基金-工商银行-富春定增宝利1号资产管理计划|
|35|财通基金-工商银行-富春定增宝利5号资产管理计划|
|36|财通基金-工商银行-富春定增宝利15号资产管理计划|

6、华福证券有限责任公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|华福闽2015-052号定向资产管理计划|

7、海富通基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|全国社保基金一一六组合|

|||
|-|-|
|2|海富通精选证券投资基金|
|3|海富通精选贰号混合型证券投资基金|

8、平安大华基金管理有限公司参与认购的产品为：
|||
|-|-|
|1|平安大华安赢汇富 71号资产管理计划|
|2|平安大华宏盈定增 1号特定客户资产管理计划|
|3|平安大华鼎泰灵活配置混合型证券投资基金|

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2016年8月29日，发行人向10名获得配售股份的投资者发出《广东省广
告集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 10名投资者按规定
于2016年8月30日15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款
账户，截至2016年8月30日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳
认股款项。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 8月 31日出具了瑞华验字
[2016]01030007号《验资报告》。经审验，截至 2016年 8月 30日 15时，东兴
证券已收到省广股份非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,239,259,990.38
元，上述认购资金总额均已全部缴存于东兴证券在中国银行北京金融中心支行
开设的账户（账号：3220 56023692）。
2016年 8月 31日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金存储账户）划转了认股款。2016年9月2日瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]01030008号《验资报
告》，验证截至 2016年 8月 31日，发行人股东实际认购股份 164,893,961股，
发行价格为 13.58元/股，股东认缴股款人民币贰拾贰亿叁仟玖佰贰拾伍万玖仟
玖佰玖拾元叁角捌分（2,239,259,990.38元），即募集资金总额为 2,239,259,990.38
元，扣除发行费用 36,788,899.86元，募集资金净额 2,202,471,090.52元。其中
计入股本 164,893,961元，计入资本公积 2,037,577,129.52元。本次变更后的注
册资本为人民币1,341,028,560.00元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2016年8月9日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2016年8月10日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披
露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手
续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：广东省广告集团股份有限公司本次非
公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场
的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集
资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须
登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公
正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：
张广新 边标
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日