A股简称：广深铁路 股票代码：601333 公告编号：临2019-009
(H股简称：广深铁路 股票代码：00525)
广深铁路股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·本项日常关联交易需要提交股东大会审议
·本项日常关联交易不会影响上市公司独立性
鉴于广深铁路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国国家铁路集团有限公司前身中国铁路总公司（以下简称“中铁总”）于2016年11月1日签订的《综合服务框架协议》将于2019年12月31日到期，本公司需要就相关服务重新签订日常关联交易协议。
2019年6月18日，经国务院批准同意，中铁总改制成立中国国家铁路集团有限公司（以下简称“中国铁路”），在北京挂牌。根据上交所《股票上市规则》和港交所《证券上市规则》的规定，中国铁路及其附属公司（包括控制实体）均为本公司的关联方。
2019年10月29日，本公司召开第八届董事会第十三次会议，非关联董事审议通过中国铁路与本公司拟签订的《综合服务框架协议》（以下简称“《框架协议》”）文本，以及2020年度至2022年度三年期间的日常关联交易额度上限。
该协议需待股东大会非关联（独立）股东批准通过后方可生效，有效期为3年，自2020年1月1日起开始实施。相关临时股东大会将于2019年12月召开。
2019年10月30日，本公司与中国铁路签署《框架协议》，确定 2020年度至2022年度三年期间的日常关联交易额度上限。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于2019年10月29日召开第八届董事会第十三次会议，经本公司独立董事事前认可，非关联董事审议通过了与中国铁路的日常关联交易协议。
本公司董事认为，该日常关联交易属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，该日常关联交易条款（包括建议全年上限）属公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
根据上交所《股票上市规则》的规定，中国铁路广州局集团有限公司（以下简称“广铁集团”）持有本公司37.12%的股份，中国铁路持有广铁集团100%的股权，中国铁路是本公司的关联法人，且双方进行的是与日常经营有关的交易，该日常关联交易年度交易金额在人民币3,000万元以上，并占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而该日常关联交易尚需获得股东大会的批准，与该日常关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投
票权。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|本次预测金额（百万元）|||
|||2020年|2021年|2022 年|
|接受铁路运输服务|中国铁路及其附属公司|7,273.58|8,928.36|11,042.34|
|接受铁路相关服务|中国铁路及其附属公司|1,913.20|2,200.18|2,530.22|
|接受其他服务|中国铁路及其附属公司|415.94|478.33|550.08|
|提供铁路运输服务|中国铁路及其附属公司|7,725.18|8,882.61|10,215.25|
|提供铁路相关服务|中国铁路及其附属公司|564.22|648.81|757.67|
|提供铁路专项委托运输服务|中国铁路及其附属公司|4,450.22|5,019.73|5,674.66|
|提供其他服务|中国铁路及其附属公司|415.94|478.33|550.08|
|合计||22,758.28|26,636.35|31,320.30|

二、关联方介绍和关联关系
中国铁路前身为中铁总，成立于2013年3月14日。2019年6月18日，经国务院批准同意，中铁总改制成立中国铁路，注册地址为北京市海淀区复兴路
10号，注册资本为人民币17,395亿元，经营范围主要是铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务等。
本公司成立于 1996年3月6日，注册地址为深圳市罗湖区和平路1052号，注册资本为人民币708,353.7万元，经营范围主要有铁路客货运输服务、铁路设
施技术服务、国内货运代理、铁路货运代理、铁路设备租赁、机械设备维修等。
广铁集团持有本公司37.12%的股份，为本公司第一大股东，中国铁路持有广铁集团100%的股权。本公司及附属公司（以下简称“本集团”）与中国铁路及其附属公司之间的交易将构成上交所《股票上市规则》下应当披露的关联交易。
三、日常关联交易的主要内容和定价政策
（一）《框架协议》概述
2019年10月30日，本公司与中国铁路就本集团与中国铁路及其附属公司之间相互提供服务签订《框架协议》，有效期为3年，自2020年1月1日起计算，至2022年12月31日届满。
本集团与中国铁路及其附属公司之间将主要提供下述服务：
1、铁路运输服务，其中包括：
（1）生产协调、安全管理、调度指挥服务；
（2）铁路基础设施及运输设备运用及租赁服务；
（3）铁路通信及信息服务；
（4）路网服务；
（5）乘务服务；
（6）机车车辆及站场保洁服务。
2、铁路相关服务，其中包括：
（1）铁路基础设施及设备维修服务；
（2）机车车辆维修服务；
（3）铁路物资采购及销售服务；
（4）安全保卫服务；
（5）卫生防疫服务；
（6）物业管理及建筑维修；
（7）工程建设、管理及监理服务。
3、铁路专项委托运输服务，其中包括：
（1）客货运输组织管理与服务；
（2）运输设备设施维修服务。
4、其他服务，双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的其他服务。
上述第1、2、4项为本集团与中国铁路及其附属公司之间相互提供的服务，第3项为本集团向中国铁路及其附属公司提供的服务。
（二）定价政策
《框架协议》双方同意：向对方提供各项服务的收费标准按下列顺序予以确定：
1、按照政府（如国家发改委）定价确定；
2、没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准（包括但不限于《国家发展改革委关于调整铁路货运价格进一步完善价格形成机制的通知》）确定；
3、如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则（包括但不限于《中国铁路总公司关于明确铁路运输企业2014年财务结算有关事项的通知》）确定；
4、如没有适用的政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，按照可比的市场价格或收费标准协商确定交易价格；
5、如没有适用的政府定价、政府指导价和行业价格清算规则，亦没有可比的市场价格或收费标准，应参考双方与其各自的其他交易方发生的非关连/关联交易价格协商确定；
6、如上述的收费标准均不适用，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本公司主要经营铁路客货运输业务及与香港铁路有限公司合作经营过港直
通车旅客列车运输服务，并为中国境内其他铁路公司提供铁路运营服务。公司亦经营铁路设施技术综合服务、商业贸易及兴办各种实业等与公司宗旨相符的其他业务。由于中国铁路及其附属公司是中国内地铁路客货运输市场的主要供应商，可提供本公司经营业务所需的若干服务。《框架协议》项下的服务将参考适用的政府（如国家发改委）定价、政府指导价和行业价格清算规则，或以一个价格基准（如适用，加上合理利润），或按公平磋商基准由中国铁路及其附属公司与本集团互相提供。并且，如适用，将按一般商业条款或不逊于独立第三方在当地现行市况下可获得或可提供的条款进行。因此，为方便本公司经营业务，订立此日常关联交易不但对本公司有利，亦是有必要的。
本项日常关联交易定价公允、结算方式合理，不会影响本公司的独立性，亦不会损害本公司及中小股东的利益。
特此公告。
广深铁路股份有限公司董事会2019年10月30日