湖北首义律师事务所
关于中国葛洲坝集团有限公司
增持中国葛洲坝集团股份有限公司股份专项核查
法律意见书
致:中国葛洲坝集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持通知》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定,本所接受中国葛洲坝集团有限公司(以下简称“葛洲坝集团”或“公司”)委托,就葛洲坝集团于 2015年 7月 10日至 2016年 1月 9日期间增持中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝股份”）股份事项(以下简称“本次增持”)进行专项核查,并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书,本所律师特作以下声明:
1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证,
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书,本所律师事先对本次增持的有关情况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:
（1）相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料；
（2）相关方提供的书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;
（3）相关方提供的全部信息资料不存在任何虚假记载或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。
对相关方上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出具法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为本次增持的披露文件之一,随同其他材料一起向上海证券交易所申报并披露,并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的本次增持的相关文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
一、葛洲坝集团的主体资格
1、葛洲坝集团的基本情况
中国葛洲坝集团有限公司为中国葛洲坝集团股份有限公司的控
股股东。
2003年 6月 10日，经国务院国函[2003]33号《国务院关于组建中国葛洲坝集团公司有关问题的批复》批准，根据原国家经济贸易委员会国经贸电力[2003]272号文《关于印发<中国葛洲坝集团公司组建方案>和<中国葛洲坝集团公司章程>的通知》，以中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司及原国家电力公司的部分企业为成员单位，将原国家电力公司管理的上述成员单位的国有资产无偿划转组建国有独资企业中国葛洲坝集团公司。
葛洲坝集团在湖北省工商局登记设立，设立时，由国务院国资委履行出资人职能。
2007年 9月，葛洲坝股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司，中国葛洲坝水利水电集团有限公司依法注销，葛洲坝股份有限公司变更为中国葛洲坝集团股份有限公司，葛洲坝集团因此成为葛洲坝股份的控股股东。
2011年 9月 28日，经国务院批准，葛洲坝集团、中国电力顾问集团公司和国家电网公司、南方电网有限责任公司所属部分省（区、市）公司勘测设计企业、火电施工企业、水电施工企业和修造企业重组成立国有独资公司中国能源建设集团有限公司。中国能源建设集团有限公司由国务院国资委履行出资人职能，葛洲坝集团的出资人变更为中国能源建设集团有限公司。
2014年 12月，中国葛洲坝集团公司由全民所有制企业法人改制
为公司制企业法人，并更名为“中国葛洲坝集团有限公司”。中国葛洲坝集团公司改制及更名为中国葛洲坝集团有限公司后，仍为中国能源建设集团有限公司的全资企业，中国葛洲坝集团有限公司为发行人的控股股东。同月，中国能源建设集团有限公司与其全资子公司电力规划总院有限公司发起设立了中国能源建设股份有限公司。其中，中国能源建设集团有限公司持股99.53%，电力规划总院有限公司持股0.47%，中国葛洲坝集团有限公司成为中国能源建设股份有限公司的全资子公司。
经核查，葛洲坝集团自设立至今均为存续状态。
2、经本所律师核查,葛洲坝集团不存在《收购管理办法》第六条所规定的不得增持上市公司股份的以下情形:
(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)最近 3年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师认为，葛洲坝集团为依法设立并有效存续的有限公司,不存在根据法律、法规及公司章程的规定应当终止的情形;葛洲坝集团不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形。葛洲坝集团具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前葛洲坝集团持股情况
本次增持前,即2015年7月10日前,葛洲坝集团持有葛洲坝股份
1,933,415,039股，占当时葛洲坝股份总股本的41.99%。
2、增持计划
根据葛洲坝股份于2015年7月10日发布的《关于控股股东计划增持公司股份的公告》,葛洲坝集团公司于2015年7月9日函告葛洲坝股份，计划在未来6个月内（自首次增持之日起算），通过上海证券交易所交易系统增持葛洲坝股份股票，增持数量不超过葛洲坝股份已发行股份的2%。葛洲坝集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的葛洲坝股份股票。
3、本次增持实施情况
根据葛洲坝集团的说明,并经本所律师核查,自2015年7月10日至2016年1月9日期间,葛洲坝集团通过上海证券交易所系统累计增持葛洲坝股份的股票共计 16,033,200股，约占发布增持计划时葛洲坝股份已发行股份的0.35%。
4、根据葛洲坝集团出具的确认函,并经本所律师核查,本次增持符合上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定。
5、根据葛洲坝集团出具的确认函,并经本所律师核查,葛洲坝集团于增持计划实施期间未减持其所持有的葛洲坝股份的股票,亦不存在通过本次增持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的情形。
综上,本所律师认为,本次增持行为符合《收购管理办法》、《增持
通知》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
2015年 7月 10日,葛洲坝股份发布了《关于控股股东计划增持公司股份的公告》,披露了葛洲坝集团通过上海证券交易所交易系统增持葛洲坝股份股票的计划。
2015年 7月 15日，葛洲坝股份发布了《关于控股股东增持本公司股份的公告》,披露了葛洲坝集团 2015年 7月 10日至 2015年 7月14日期间通过上海证券交易所交易系统增持葛洲坝股份股票的情况、后续计划及相关承诺。
鉴于本次增持计划已于2016年1月9日期限届满,葛洲坝集团还应委托葛洲坝股份及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。根据葛洲坝股份的说明,葛洲坝股份拟于 2016年 1月 12日就本次增持的实施结果申请公告。
综上,本所律师认为,本次增持履行的信息披露义务符合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求。
四、本次增持符合免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项和《增持通知》的规定,如相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的30%的,相关投资者每 12个月内增持不超过该上市公司已发行的2%的股份的,可以免于提出豁免发出要约申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
根据葛洲坝股份的有关公告,并经本所律师核查,本次增持前一年,葛洲坝集团及持有葛洲坝股份的股份已超过葛洲坝股份已发行股份的30%;本次增持期间,葛洲坝集团于 6个月内共计增持葛洲坝股份的股票 16,033,200股，约占发布增持计划时葛洲坝股份已发行股份的0.35%,未超过发布增持计划时葛洲坝股份已发行股份的2%。
因此,本所律师认为,本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项和《增持通知》规定的可以免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件,本次增持依法免于以要约方式增持以及免于提出豁免发出要约的申请。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,葛洲坝集团具备实施本次增持的主体资格;本次增持行为符合《收购管理办法》、《增持通知》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定;本次增持履行的信息披露义务符合法律、法规、规章和规范性文件的相关要求;本次增持依法免于以要约方式增持以及免于提出豁免发出要约的申请。
本法律意见书正本四份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。