浙江天台祥和实业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料浙江天台祥和实业股份有限公司
2018年年度股东大会现场会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、宣读公司2018年年度股东大会会议须知；
四、选举监票、记票人员；
五、宣读本次会议议案内容：
1、《2018年度董事会工作报告》；
2、《2018年度监事会工作报告》；
3、《2018年年度报告及其摘要》；
4、《2018年度财务决算报告》；
5、《2018年度利润分配预案》；
6、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
7、《关于续聘会计师事务所的议案》；
8、《关于部分募投项目延期的议案》；
9、《关于申请银行综合授信额度的议案》；
10、听取《2018年度独立董事述职报告》；
六、股东发言及提问；
七、对议案进行表决；
八、统计表决结果；
九、宣布表决结果；
十、宣读大会决议；
十一、律师发表法律意见；
十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十三、大会主持人宣布会议结束。
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料浙江天台祥和实业股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司股东在本公司 2018年年度股东大会召开期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。
七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与本次大会表决事项相关。
八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见书。
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案一：
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2018年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会各项决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护了公司和股东利益。现将2018年度公司董事会工作情况和主要经营情况汇报如下：
一、2018年度董事会日常工作情况
（一）关于年度内召开的董事会会议情况
2018年度，公司共召开了7次董事会，分别对公司2017年度报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、财务决算、考核方案、利润分配、内部控制、章程修改、募集资金管理等重要事项进行了讨论和决策，并在年内顺利进行了换届选举，成立了公司新一届董事会，并聘任了高管，保障了董事会及经营班子的顺利交接。公司董事按时参加各次董事会会议，并认真执行股东大会通过的各项决议，忠实于公司与股东，勤勉尽责，积极维护了公司及股东的利益。具体会议情况如下：1、2018年4月19日，公司召开第一届董事会第十八次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度总经理工作报告》、《2017年年度报告及其摘要》、《2018年第一季度报告及其正文》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案》、《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案》、《关于聘任公司2018年度审计机构的议案》、《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于增补修订〈公司章程〉的议案》和《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
2、2018年5月11日，公司召开第一届董事会第十九次会议，应到董事9名，实到 9名。会议全票审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》。
3、2018年7月 2日，公司召开第一届董事会第二十次会议，应到董事 9名，实到
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 9名。会议全票审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
4、2018年8月22日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，应到董事9名，实到 9名。会议全票审议通过了《2018半年度报告及其摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。
5、2018年9月11日，公司召开第二届董事会第一次会议，应到董事9名，实到9名。会议全票审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于选举公司第二届董事会各专门委员会的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》和《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
6、2018年10月 29日，公司召开第二届董事会第二次会议，应到董事 9名，实到9名。会议全票审议通过了《2018年第三季度报告及其正文》。
7、2018年12月 21日，公司召开第二届董事会第三次会议，应到董事 9名，实到9名。会议全票审议通过了《公司内部控制评价办法》。
（二）董事会下设各专业委员充分发挥专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。报告期内，共召开了 4次董事会审计委员会会议，4次董事会提名委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议。
（三）信息披露及投资者关系管理工作
2018年度，董事会严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上发布公告 44份，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，通过董事会常设机构证券法务部作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关系维护与管理工作，通过接待调研、电话调研、交易所E互动平台等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。
二、2018年度主要经营情况
2018年，是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年，也是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，随着《铁路“十三五”发展规划》和《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》的逐步落地，以及高铁“走出去”步伐的不断加快，未来几年国内
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料铁路、城市轨道交通新建及线路改造项目投资仍保持持续增长，给轨道扣件行业提供了广阔的发展空间，为公司带来良好的发展机遇。随着电子信息行业的跨越式发展，电子元器件产业及延伸产品的开发拥有巨大的国内外市场空间。
2018年，在董事会的正确领导和全体员工的共同努力下，公司经营管理层围绕“以稳求进，铸宏基伟业；诚实守信，创百年昌盛”的发展宗旨，秉承工匠精神，深耕细作主营，内外兼修蓄势发展，不断提高科技创新能力，进一步巩固企业核心竞争力。报告
期内，公司一方面加强战略研究和市场策划，在保持原有市场份额的基础上，对外积极拓展市场并取得了突破性进展；另一方面优化生产工艺流程，推动产品技术革新，充分发挥技术、市场等核心优势，通过对内持续挖潜夯实主业盈利基础。报告期内，公司扎实推进各项生产经营工作，较好地完成了年初预定的各项经营目标。
报告期内，公司经营情况总体稳健，营业收入较去年同期增长13.43%。其中轨道扣件非金属部件实现营收 29866.00万元，较去年同期增长14.49%。电子元器件配件实现营收 4010.54万元，较去年同期增长6.03%。实现归属于母公司所有者权益的净利润8237.47万元，比上年同期增长5.72%。
（一）持续完善目标管理，提高经营管理水平。
为实现公司质量、环境目标，明确质量、环境目标统计方法，在总经理领导下，全体员工通力协作，采用一系列的切实有效的品质管控方法并层层分解到各部门车间，从部门目标、对象、方法、人员、设备等方面开展统筹的品质管理工作，原材料受检率100%；
成品受检率100%。从IQC—IPQC—FQC—OQC4个阶段，即原材料采购进检开始，经过各工序使用原材料生产出产品的过程检验，直至成品检验入库到最终出货及至客户使用满意为止的一系列过程的品质检验管控，实施全方位过程控制，保质保量实现产品生产和销售，公司产品质量和品质管理水平进一步提升。同时，持续修订和完善公司内部各类经营管理制度，报告期内，顺利通过了质量管理体系和环境管理体系的监督审核。
（二）全面深化合作渠道，重点领域实现有效突破。
公司进一步拓展扣件系统的配套集成渠道，与几大集成商展开全面合作。报告期内，公司取得适用于普铁扣件、客货共线、高速铁路扣件的弹条Ⅰ型、弹条Ⅱ型、弹条Ⅲ型、弹条IV型、弹条V型、WJ-7型、WJ-8型等各类扣件系统涵盖尼龙件、橡胶件、塑料件和弹性垫板等扣件非金属零部件的认证证书（其中高速铁路扣件通过CRCC第一次复评）,上述CRCC证书的有效期至2023年6月。报告期内，公司已成功研发高速铁路扣件、普通铁路扣件、高速重载铁路扣件以及蒙华铁路扣件和客货共线铁路扣件配套产品，完成
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料了高速铁路扣件的优化、并成功与中原利达、河北翼辰、安徽巢湖、晋亿实业、中铁隆昌、铁科首钢等多家扣件系统集成商配套认证成功，成为他们的产品配套供应商，并在轨道扣件维修养护方面取得有效突破，实现销售。电子元器件配件业务方面，积极开发新客户，陆续通过东莞莞坤、丰宾电子、尼吉康（马来西亚）产品认证并批量供货；新开发的 V-CHIP胶塞项目，陆续与立隆电子、东莞首科、三和电机等客户建立关系并送样认证。
（三）专注企业技术创新，科研成果成效显著。
公司持续重视与专注研发，报告期内，公司共有 10项新产品进行研发，其中结题的有7项，包括普通铁路用橡胶垫板(60-10-11)普通型和耐寒型的研发与应用、普通铁路用橡胶垫板(60-10-17)普通型和耐寒型的研发与应用、高速铁路扣件用减摩垫板的研发与应用、有轨电车用轨距挡板的研发与应用、客货共线铁路用弹条I型、II型扣件轨下垫板的研发与应用等项目，其余3项尚处研发阶段。报告期内，获得“汽车电子专用贴片电容底座生产线”、“高速和重载铁路扣件零部件生产用集中干燥除湿供料系统”等授权发明专利 4项，截至报告期末，公司总计拥有各类授权专利 26项，其中发明专利11项，实用新型专利15项。
三、2019年工作计划
2019年，是公司业务发展的关键一年，董事会运作架构也将在平稳中得到巩固和提高。新的一年，董事会将重点做好以下几个方面的工作：
（一）加强公司治理水平，完善内控制度，防范经营风险。
2019年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步推进公司治理建设，不断完善股东大会、董事会、监事会的各项制度。进一步完善公司治理结构，提高和完善公司的法人治理和规范运作水平，做好公司治理和风险防范工作。在 2018年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，进一步完善公司内部控制管理制度和流程，落实内控管理政策，发挥内部控制在公司管理中的核心作用，树立全面、全员、全过程控制的理念，强化内控体系建设工作，充分发挥董事会审计委员会的作用，加强内部审计工作力度，确保公司依法经营、规范运作，切实维护广大投资者的利益。
（二）规范信息披露，加强投资者关系管理。
2019年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，进一步提升公司规范运作水平。董事会将不断
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料提高公司投资者关系管理工作的专业性，加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（三）加强自身建设，提高决策水平。
董事会要与时俱进，学习和借鉴先进公司的治理理念、方法和实践经验，围绕发挥董事会的核心作用积极探索和创新，不断提高董事会的决策能力，提高公司的治理水平；
要采取多种方式加强对董事的教育和培训，使董事及时、有效地掌握现阶段各种监管政策，从而更好地履行职责，推动董事会的决策更加科学有效。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2019年5月15日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案二：
浙江天台祥和实业股份有限公司
2018年度监事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
据公司《章程》规定，现将2018年度监事会工作简要报告如下，请各位审议：2018年，监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了 2018年历次董事会及股东大会会议，并认为：董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议情况如下：
1、2018年4月19日，公司召开第一届监事会第九次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年年度报告及其摘要》、《2018年第一季度报告及其正文》、《2017年度利润分配和资本公积金转增股本方案》、《2017年度财务决算报告》、《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2017年度关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案》。
2、2018年8月22日，公司召开第一届监事会第十次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《2018年半年度报告及其摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司监事换届选举的议案》。
3、2018年9月11日，公司召开第二届监事会第一次会议，应到监事3名，实到3名。会议全票审议通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。
4、2018年10月 29日，公司召开第二届监事会第二次会议，应到监事 3名，实到3名。会议全票审议通过了《2018年第三季度报告及其正文》。
二、监事会对 2018年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关制度的规定。公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，规范运作，建立并完善了的内部控制制度。
监事会认为公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司2018年财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
2018年度公司发生的关联交易均履行了必要的审批程序；交易价格依照市场价格确定，按照公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。
（四）对公司 2018年度内部控制评价的意见
监事会认为公司自上市后逐步建立了较为完善的内控制度，并能有效运行。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司监事会2019年5月15日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案三:
浙江天台祥和实业股份有限公司
2018年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
现将《公司2018年年度报告及其摘要》向各位股东及股东代表报告。（2018年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
（会议现场提供《公司2018年年度报告》印刷版）
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2019年5月15日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案四：
浙江天台祥和实业股份有限公司
2018年度财务决算报告
尊敬的各位股东及股东代表：
现就公司2018年度财务决算报告，提交本次股东大会审议。
一、2018年度公司财务报表的审计情况
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年财务报表已经天健会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了祥和实业公司 2018年 12月 31日的财务状况，以及2018年度的经营成果和现金流量。
二、主要财务数据及指标
2018年度，全年实现营业收入 33993.13万元，较上年增长13.43%，实现净利润8237.47万元,较上年增长5.72%,年末公司资产总额91817.38万元，较上年增长5.83%，经营活动产生的现金流量净额11857.32万元，较上年增长263.94%。
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|本期比上年同期增减(%)|
|营业总收入|33,993.13|29,968.30|13.43%|
|净利润|8,237.47|7,792.13|5.72%|
|总资产|91,817.38|86,761.44|5.83%|
|资产负债率|8.23%|9.47%|下降1.24个百分点|
|流动比率|9.74|8.93|增加0.81|
|应收账款周转率|1.67|1.42|增加0.25|
|存货周转率|4.09|4.35|减少0.27|
|速动比率|8.94|8.41|增加0.53|
|销售利润率|28.19%|30.54%|降低2.35个百分点|
|总资产周转率|38.07%|44.40%|下降6.33个百分点|
|权益乘数|1.09|1.10|下降0.01|
|基本每股收益（元／股）|0.47|0.51|-7.84%|
|稀释每股收益（元／股）|0.47|0.51|-7.84%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.41|0.50|-18.00%|

浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|加权平均净资产收益率（%）|10.15|16.43|减少6.28个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|8.97|16.07|减少7.10个百分点|

三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
单位：元
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|项目名称|本期期末数|上期期末数|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|201,679,709.34|101,675,196.93|98.36|主要系本期货款回收增加所致|
|预付款项|457,736.56|698,373.49|-34.46|主要系期末预付款项减少所致|
|存货|58,919,884.79|40,961,657.93|43.84|主要系期末增加备货所致|
|在建工程|45,364,878.03|11,175,931.47|305.92|主要系本期募投项目建设投入增加所致|
|应付票据及应付账款|45,728,758.79|67,236,174.92|-31.99|主要系本期银行承兑汇票到期解付减少所致|
|应付职工薪酬|5,802,188.75|4,207,229.30|37.91|主要系本期工资增加所致|
|应交税费|10,378,476.44|6,577,956.36|57.78|主要系本期应交增值税增加所致|
|实收资本|176,400,000.00|126,000,000.00|40.00|主要系本期资本公积转增股本所致|
|盈余公积|27,279,693.36|19,042,227.07|43.26|主要系本期计提盈余公积|
|未分配利润|188,422,100.56|139,484,903.90|35.08|主要系公司本年利润增加所致|

（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|339,931,317.34|299,683,043.18|13.43%|
|营业成本|204,380,611.85|154,484,010.78|32.30%|
|销售费用|13,928,407.85|13,530,880.25|2.94%|
|管理费用|23,991,125.78|24,304,346.08|-1.29%|
|研发费用|11,606,845.08|11,438,223.99|1.47%|
|财务费用|-140,741.03|1,825,190.95|-107.71%|
|经营活动产生的现金流量净额|118,573,239.36|32,580,556.21|263.94%|
|投资活动产生的现金流量净额|19,184,244.12|-284,527,439.76|106.74%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,759,700.03|267,133,596.76|-105.90%|

四、主要财务指标
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、偿债能力指标
报告期内公司的偿债能力较期初增强。期末资产负债率8.23%，较期初的9.47%下降了1.24个百分点。期末流动比率9.74，较期初的8.93上升了0.81，速动比率8.94，较期初的8.41上升了0.53。
2、营运能力指标
报告期内应收账款周转率为1.67，较上年同期1.42上升0.25。存货周转率为4.09，较上年同期4.35减少了0.27。
3、盈利能力指标
报告期内公司加权平均净资产收益率10.15%，较上年同期16.43%下降了6.28个百分点。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2019年5月15日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案五：
浙江天台祥和实业股份有限公司
2018年度利润分配预案
尊敬的各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度归属于母公司股东的净利润人民币 82,374,662.95元，提取法定公积金 8,237,466.29元，可分配利润为人民币 74,137,196.66元，加上以前年度结转未分配利润 114,284,903.90元，截至 2018年12月31日，累计可供分配利润188,422,100.56元。现公司提议2018年度利润分配预案为：公司拟以截至 2018年 12月 31日公司股份总数 176,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金股利为人民币35,280,000.00元（含税），剩余未分配利润153,142,100.56元结转以后年度。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2019年5月15日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案六：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬，同时一并制定了2019年度薪酬方案。
一、2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬
经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2018年度董事、监事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。
公司2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况详见年报全文之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
二、2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案
（1）在公司担任独立董事的津贴为每人每年5.71428万元（含税），按月发放。
（2）未在公司担任行政职务的非独立董事不在公司领取报酬；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。
（3）在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。
（4）在公司担任高级管理人员的薪酬，根据公司薪酬管理规定由董事会下设的薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履行职责、责任目标完成情况进行考核后，按考核结果领取报酬。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2019年5月15日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案七：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经公司2017年年度股东大会决议，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2018年度的审计服务。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作，为保证公司外部审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用按照市场价格与服务质量确定。
2018年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为60万元，内控审计费用为15万元。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2019年5月15日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案八：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于部分募投项目延期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,150万股，发行价为每股人民币 13.17元，共计募集资金 414,855,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为 371,418,018.80元。上述募集资金已于2017年8月29日到位，业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。
根据《浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司募集资金拟投资于以下项目：
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|项目|募投总额（万元）|
|轨道扣件生产基地建设项目|28,509.54|
|研发中心建设项目|3,102.74|
|偿还银行贷款|5,533.13|
||37,145.41|

上述募集资金到位后，全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理制度》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金使用情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
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|-|-|
|项目|募集资金承诺投资总额（万元）|
|轨道扣件生产基地建设项目|28,509.54|
|研发中心建设项目|3,102.74|
|偿还银行贷款|5,533.13|
||37,145.41|

三、本次募投项目延期的具体情况及原因
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料1、本次募投项目延期的具体情况
本次拟对“轨道扣件生产基地建设项目”进行延期。该项目原计划从募集资金到位开始实施，建设周期为24个月，在实际执行过程中受到多方面因素影响，预计无法在计划时间内达到预定可使用状态，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况，为了维护全体股东和企业的利益，拟将该项目完工日期作出调整，预计项目可达到使用状态日期延期至2020年12月31日。
2、本次募投项目延期的原因
本次部分募投项目的延期，主要原因系“轨道扣件生产基地建设项目”在实际执行过程中受到多方面因素影响，土建、装修等事项时间较长。主体工程建设预计至2019年8月完工，辅助配套、装修工程建设预计需10个月，土建完工预计在2020年6月，设备安装调试、系统流程建立及产品试生产等按计划需6个月。因此，根据项目当前实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2020年12月。
四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
公司本次募投项目延期事项是根据客观实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的内容及募集资金用途，不会对募集资金投资项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。
五、保荐机构对部分募投项目延期出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，中信建投认为：祥和实业本次关于部分募集资金投资项目延期的事项，未调整项目的投资总额、建设规模和实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；公司本次募集资金投资项目建设延期已履行了必要的内部决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2019年5月15日
浙江天台祥和实业股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案九：
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于申请银行综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司 2019年度生产经营活动和业务发展的需要，公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币5亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，且不等同于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司实际需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。并可根据经营情况调整银行等金融机构之间的授信额度。
上述银行综合授信事项尚需提交公司 2018年年度股东大会审议批准后方可实施，授权期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会2019年5月15日