浙江奥翔药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：奥翔药业
股票代码：603229
中国·浙江·临海
浙江奥翔药业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2019年8月26日14点00分；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室
三、会议主持人
公司董事长：郑志国先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）宣读奥翔药业2019年第一次临时股东大会会议须知；
（四）宣读股东大会审议议案：
1．《关于签订〈临床试验服务合同〉的议案》；
2．《关于修订〈公司章程〉的议案》。
五、股东审议议案；
六、推选计票人和监票人；
七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总数，占公司股份总数的比例；
八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
九、计票人计票、监票人监票；
十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果；
十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过；
十二、主持人宣读股东大会决议；
十三、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十四、签署股东大会决议和会议记录；
十五、主持人宣布会议结束。
2019年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司2019年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：关于签订《临床试验服务合同》的议案
各位股东：
一、概述
浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与润东医药研发（上海）有限公司（以下简称“CRO公司”、“润东医药”或“乙方”）、北京联斯达医药科技发展有限公司（以下简称“SMO公司”、“联斯达医药”或“丙方”）签订公司的 1.1类新药布罗佐喷钠Ⅱ期临床试验相关的服务合同，合同总额预计为人民币 2,690.56万元。润东医药和联斯达医药为公司上述新药的临床试验分别提供CRO服务（提供临床试验管理、数据管理、统计分析、医学事务等专业技术服务或专业服务人员的合同研究组织）和SMO服务（提供临床研究协调员（CRC）现场管理工作）。
二、交易对方基本情况
（一）润东医药研发（上海）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路780号6楼A座
法定代表人：姜世新
注册资本：2,565.0221万人民币
营业期限：2004年4月21日至长期
经营范围：药物的开发、研究,生物、生化技术的开发、研究,自有技术的转让,提供相关的技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
该公司与本公司不存在关联关系。
（二）北京联斯达医药科技发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区上地四街8号楼1层118室
法定代表人：刘洋
注册资本：250万人民币
营业期限：2012年7月19日至2032年7月18日
经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展；计算机技术培训；企业管理；经济贸易咨询；会议服务；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
该公司与本公司不存在关联关系。
三、合同主要内容
（一）公司（甲方）与CRO公司（乙方）
就本次润东医药为公司 1.1类新药布罗佐喷钠Ⅱ期临床试验提供 CRO服务，双方拟签署《服务主协议》，该项目相关的服务需求及服务内容将在具体的《项目服务协议》中阐明。
1、项目内容
多中心、随机、双盲、安慰剂平行对照评估不同剂量注射用布罗佐喷钠治疗急性缺血性脑卒中安全性和有效性的临床试验。
2、项目费用
预计为人民币1,704.31万元。
3、支付方式
（1）甲方须根据已签署的《项目服务协议》中约定的费用和付款方式向乙方支付费用。
（2）如果本协议或任何一份《项目服务协议》被提前终止，甲方须按照《项目服务协议》中载明的付款计划向乙方支付所有已实际完成的服务费用，以及乙方因履行前述服务而实际发生的和将要必须发生的所有合理开支。
（3）乙方应按照协议双方的约定和《项目服务协议》中载明的付款计划提示甲方付款，乙方得到甲方根据双方共同认定的工作结果及服务费用金额的确认后开具增值税专用发票，甲方在收到乙方开具的增值税专用发票后 30个自然日内向乙方支付相应款项。
4、履行期限
本协议自双方签字盖章之日起生效，至服务内容完成，所有合同要求之内容交付甲方之日止。如果《项目服务协议》约定的服务期限超出本协议的有效期，
以《项目服务协议》约定的服务期限为准。双方可以通过另行签订书面协议方式延长本协议期限。
5、甲方的职责
（1）甲方没有作为合同一方而同任何第三方订立任何合同以禁止甲方履行其在本协议项下的职责和义务和/或限制甲方履行本协议条款的能力。
（2）甲方承诺和保证，其为签订、履行本协议而向乙方提供的所有资料和信息均是真实、准确和完整的。
（3）甲方应当及时供应充足的、用于履行协议或《项目服务协议》所必需的资源（包括但不限于项目信息、项目资料、证明性文件、临床试验药品、设备、用品等），且应符合法律、法规、以及项目要求。
6、乙方的承诺和保证
（1）乙方没有作为合同一方而同任何第三方订立任何合同以禁止乙方履行其在本协议项下的职责和义务和/或限制乙方履行本协议条款的能力。
（2）乙方为签订、履行本协议而向甲方提供的所有资料和信息均是真实、准确和完整的。
（3）乙方承诺和保证在本协议项下提供的服务不会侵犯或侵害任何专利、版权、商标、商业秘密或任何第三方的其它知识产权。
（4）乙方在向甲方交付服务工作成果时，任何服务工作成果均不得包含任何计算机病毒或其它类似的有害、恶意或隐藏程序、代码或数据等。
（5）乙方承诺和保证，其将遵守(i)所有可适用的法律、规章和指南，包括使乙方能够提供服务所必需的任何许可、允许或登记，其必须包括但不限于所有的隐私法律、规章和指南；以及(ii)甲方的商业政策和安全要求。
（6）乙方保证并陈述，在甲方按照付款计划付清服务费用后，服务工作成果在交付时将不存在任何担保利益或其它留置权，或权利障碍。
7、所有权
（1）甲方拥有并且将保留关于其名称、标识、商标、服务商标、商业外观、版权和专有技术的所有权利、所有权和利益，包括但不限于当前使用的或可能在未来开发和/或使用的名称、标识、商标、服务商标、商业外观、版权和专有技术——包括下文讨论的工作成果。
（2）任何和所有的服务（无论是否可以取得版权）、发明、发现和革新、文件、材料、软件（包括源代码）、乙方直接和/或间接构思或开发的与本协议项下服务相关联的信息及其任何改进的、更新的、升级的、修改的、定制的或额外的部分的权利和所有权，以及其中包含的所有知识产权，都将始终属于甲方的财产（单称和统称均为“工作成果”），同时乙方持此不可撤销地向甲方转让其可能在工作成果中拥有的任何和所有的权利、所有权或利益。
（3）工作成果必须及时向甲方披露，乙方不得对其进行复制、仿造或以其它方法使用，除非在本协议中允许或经过甲方的书面许可。
8、保密
（1）甲方保留对其机密信息的所有权利、所有权和利益。在本协议期间及其之后，乙方不得(i)向任何第三方披露任何机密信息；或(ii)以本协议中没有规定的任何目的使用机密信息。
（2）乙方不得(i)在没有事先获得甲方书面同意的情形下向第三方披露任何机密和/或专有信息；或(ii)在没有事先获得甲方书面批准的情形下以在本协议中的列明以外的目的使用机密信息。
（3）在本协议项下的乙方服务完成时，或在本协议终止或期满时，乙方必须确保将甲方提供给乙方的，或乙方所开发的作为本协议项下乙方服务工作成果的所有机密信息、数据和材料返还给甲方。
9、违约责任
（1）各方应当严格遵守协议约定，一方违约的应当依法承担违约责任，如因违约给对方或者第三方造成损失的，应由违约方承担赔偿责任。
（2）协议各方同意，如果甲方药品注册失败且该药品注册失败系完全归因于乙方未能按照本协议的规定以及国家法律法规要求和临床试验操作规范提供服务导致，乙方应承担相应的违约责任，赔偿甲方由此遭受的实际损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（3）如果甲方未能按照本协议以及《项目服务协议》的约定进度付款且经乙方催告后仍未付款的，乙方有权暂停正在开展的服务，由此产生的费用、支出和损失全部由甲方承担，甲方还应承担每逾期一日千分之五的违约金。
10、争议解决方式
双方同意，本协议项下引起的任何争议由甲方所在地人民法院诉讼解决。
（二）公司（甲方）与SMO公司（丙方）
就本次联斯达医药为公司1.1类新药布罗佐喷钠Ⅱ期临床试验提供SMO服务，双方拟签署《技术服务合同》。
1、项目内容
“多中心、随机、双盲、安慰剂平行对照评估不同剂量注射用布罗佐喷钠治疗急性缺血性脑卒中安全性和有效性的临床试验”的项目进行研究中心现场管理协调专项技术服务。
丙方承担该临床研究项目计划 375例，25家国家药物临床试验机构单位的临床研究协调服务，丙方派遣临床协调员（CRC）至每家研究中心履行临床协调工作。
2、项目费用
技术服务费用总额预计为人民币986.25万元。
3、支付方式
甲方收到丙方开具的相应款项增值税专用发票后 10个工作日内支付丙方对应款项，每逾期一日甲方多支付该笔款项金额的3‰作为滞纳金。
4、履行期限
本合同自双方签字盖章之日起生效，至服务内容完成，预计服务期限 23个月。如遇项目延期但本合同其他条款不变时，甲丙双方对此合同均不做更新，服务期限从甲方向丙方发出明确的临床协调员到岗时间次日起算；如因项目发生情况变化导致本合同相关条款亦随之改变，包括但不限于价格、服务期限，甲丙双方应采取书面方式予以变更。
本临床研究项目如因甲方原因引起的延误时间超出预计服务时间起始之日起4个月，甲丙双方可就后续工作安排进行友好协商，若协商未能达成一致，则甲丙双方均有权单方终止本合同。
5、甲方的责任和义务
（1）甲方承诺其已获得一切必要授权以签署本协议，并于此确认甲方签署本合同不违反、抵触其与第三方达成的任何协议，亦不违反其应该遵守的法律、法
规、职业行为规范和职业道德准则以及其所隶属或服务的单位、机构或组织的内部政策或规定。
（2）甲方应向丙方提供开展服务项目所必需的试验资料、材料和相关信息以推进本协议的顺利履行。
（3）甲方为丙方提供必要的工作条件。
（4）甲方有权获知本临床研究项目协调进展的全部过程。丙方须按甲方要求每周提供项目进度总结汇报。
6、丙方的责任和义务
（1）丙方承诺其已获得一切必要授权以签署本协议，本协议与对其有约束力的其他协议或义务不互相冲突。丙方承诺其具有履行服务所必需的以及相关法律法规所要求的资质。
（2）丙方应保证遵守国家食品药品监督管理总局的相关法律法规的规定，按照临床研究方案及本协议的要求提供尽职、专业的服务。
（3）丙方应按照甲方要求，提供详细的工作进度汇报及工作计划。
（4）丙方负责组织召开项目月度总结会，沟通协调项目进度及项目过程中存在的问题。
（5）丙方在处理病患健康信息、医疗信息和其他个人信息时，遵循相关法律法规及本协议中有关个人隐私保护的规定以及对于病患隐私保护的相关规定。
（6）在本协议履行期限内，如丙方提供的临床协调人员不能胜任，甲方有权要求更换，丙方有义务在 30日内提供新的候选人，并且新候选人应通过甲方书面/邮件认可。
（7）除身体原因及不可抗力因素外，丙方不得更换PM。若违反该条款，丙方须向甲方支付本合同服务费金额的2.5%。
（8）未经甲方同意，丙方不得将本合同项目部分或全部研究开发工作转让第三人承担。
7、知识产权
双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权归属甲方，未经甲方书面同意，丙方不得以学术会议、刊物等任何形式发表研究论文或与第三方交流临床试验资料。
8、保密
（1）丙方应对甲方提供的所有技术资料、项目内容负保密义务。
（2）丙方保证不将甲方提供的任何技术资料用于履行本协议之外的其它目的。
（3）本条款效力不因本合同其他条款无效、被撤销而受到影响。保密期限直至本合同履行完毕之日起五年。
9、违约责任
甲方原因：
（1）甲方有权根据公司发展战略或产品结构调整提出提前终止本合同。如甲方决定提前终止本合同，应提前 30日书面通知丙方项目联系人，并在本合同终止日起 30日内，与丙方进行费用核算，如甲方已支付费用不足以涵盖丙方已经发生、以及尚未发生但不可撤销的费用支出，差额部分甲方需另行支付；如甲方已支付费用足以涵盖丙方所发生的费用，差额部分丙方需返还给甲方。
（2）如甲方违反本协议规定的甲方义务，丙方有权要求甲方支付合同总价款的20%作为违约金，并支付丙方因此产生的合理支出，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费、翻译费，且丙方有权单方面解除本合同。
丙方原因：
如丙方违反本协议规定的丙方义务，甲方有权要求丙方支付合同总价款的20%作为违约金，并支付甲方因此产生的合理支出，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费、翻译费，且甲方有权单方面解除本合同。
10、争议解决方式
双方因履行本合同而发生的争议，应友好协商。协商不成，提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
四、对公司的影响及风险提示
本次润东医药和联斯达医药开展的布罗佐喷钠Ⅱ期临床试验相关服务工作，将进一步推进布罗佐喷钠研发进度，保障项目的顺利进行。本合同对应的临床试验相关工作预计将在2019年至 2021年开展，届时试验费用将在试验期间计入当期损益，对相关年度的净利润有所影响。
鉴于新药研发的复杂性、风险性和不确定性，研发工作具有周期长、难度大、投入较高的情况，各阶段研究均具有风险性，存在诸多不确定因素，敬请广大投
资者谨慎决策，注意防范投资风险。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2019年8月26日
议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
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|章程原条款|章程修订后条款|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）协议方式；（二）法律规定的其他方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

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|公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十七）审议股权激励计划；……|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十七）审议股权激励计划或员工持股计划；……|
|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会决议指定的地点。|第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的地点。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；（六）调整或者变更公司章程确定的现金分红政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。……|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。……|
|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除|第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任|

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|董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|

以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2019年8月26日