深圳市国际企业股份有限公司拟收购
深圳市皇庭文化发展有限公司股权所涉及的
深圳市皇庭文化发展有限公司股东全部权益价值
评估说明
银信评报字[2014]沪第0665号
银信资产评估有限公司
目录
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116邮编：200002
第一部分关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供资产评估管理机关、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸于公开媒体。
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第二部分企业关于进行资产评估有关事项的说明
本委托方委托银信资产评估有限公司，对本评估项目约定的评估目的涉及的评估对象与范围进行了评估工作，为了有利于评估工作的顺利进行，按照资产评估准则的要求，本委托方和被评估企业对本次资产评估的有关事项说明如下：
一、委托方、被评估单位概况
（一）委托方和其他评估报告使用者：
1、委托方概况
委托方名称：深圳市国际企业股份有限公司（简称：深国商）
中华人民共和国组织机构代码：19217908-3
企业法人营业执照注册号：440301501139855
注册住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼A
主要经营场所地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼6楼
法定代表人：郑康豪
注册资本：人民币22090.1200万元
公司类型：已上市的中外合资股份有限公司
经营范围：经销日用百货、文化用品、纺织品、服装、劳保用品、家用电子产品、交通器材、五金工具、家用电器、日用美术陶瓷、家具、糖果糕点、饮料、干鲜果品、进出口业务按深贸管审证字第 012号外贸企业审定证书办理（凡属专营商品按规定办）、土产品、装饰材料、糖、工艺美术品、副食品、五金杂品。
成立日期：1985年1月19日
经营期限：自1985年1月19日至2035年1月19日
2、其他评估报告使用者
被评估单位股东、相关证券公司、证券监督管理机构以及国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方。
（二）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称：深圳市皇庭文化发展有限公司
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被评估单位名称：深圳市皇庭文化发展有限公司（简称：皇庭文化公司）
中华人民共和国组织机构代码： 08185896-4
企业法人营业执照注册号： 440301108145880
注册住所：深圳市福田区福田街道金田路2028皇岗商务中心主楼10楼04A主要经营场所地址：深圳市福田区福田街道金田路 2028皇岗商务中心主楼 10楼04A
法定代表人：郑小燕
认缴注册资本：人民币60000.0000万元
实收注册资本：人民币50600.0000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：大型文化活动策划与实施、展览策划、体育活动策划、影视策划及制作、图书选题策划、文化艺术交流活动策划、会议展览策划；企业形象设计、艺术设计、美术设计、工艺品设计、产品包装设计、舞台舞美、灯光音响工程的设计、安装；舞台舞美的制作、动漫设计、多媒体数码影像技术开发；文化产品展览；从事广告业务、文艺表演团体（音乐、舞蹈、戏剧表演）、艺术品（不含文物）购销、及其他国内贸易。（以上均不含限制项目）图书报刊等出版物的发行。
成立日期：2013年10月18日
经营期限：永久经营
2、被评估单位股权结构及历史沿革
（1）设立
被评估单位成立于2013年10月18日，成立时股东及股权情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|投资者名称|投入资本（万元）|实收资本（万元）|投资比例|
|深圳市皇庭投资管理有限公司|60000.00|50600.00|100%|
|合计|||100%|

上述注册资本为货币资金出资，工商行政管理部门根据银行回执确认。
截止评估基准日被评估单位股东及股权情况没有变化。
3、被评估单位历史财务资料
被评估单位2013年及评估基准日资产负债情况见下表：
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金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年7月31日|
|资产总计|756.00|600,001,238.37|
|负债总计|2,000.00|94,005,000.00|
|净资产|-1,244.00|505,996,238.37|

被评估单位2013年及评估基准日经营业绩见下表：
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年1-7月|
|一、营业收入|||
|减：营业成本|||
|营业税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|744.00|300.00|
|财务费用|300.00|2,147.63|
|资产减值损失|||
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益|||
|二、营业利润|-1,044.00|-2,447.63|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|200.00|70.00|
|其中：非流动资产处置损失|||
|三、利润总额|-1,244.00|-2,517.63|
|减：所得税费用|||
|四、净利润|-1,244.00|-2,517.63|

以上 2013年度数据分别摘自被评估单位未经审计的财务报表，2014年 1-7月数据审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2014]第310477号”。
被评估单位执行《企业会计准则》及相关补充规定，适用增值税率3%，营业税率5%，城市维护建设税率7%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%，企业所得税率25%。
二、关于经济行为的说明
深圳市国际企业股份有限公司拟收购深圳市皇庭投资管理有限公司持有的深圳
市皇庭文化发展有限公司股权，需对所涉及的深圳市皇庭文化发展有限公司股东全部
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权益价值进行评估。
三、关于评估对象和评估范围的说明
本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日被评估单位所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面金额： 600,001,238.37元
资产合计账面金额： 600,001,238.37元
流动负债合计金额： 94,005,000.00元
负债合计账面金额： 94,005,000.00元
净资产账面金额： 505,996,238.37元
上述资产、负债摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2014]第310477号”。
主要长期投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|账面金额|投资比例|会计核算方法|经营情况|
|1|皇庭金融有限公司（香港）|-|100%|成本法|正常经营|

被评估单位持有皇庭金融有限公司（香港）100%股权，认购注册资本 10,000.00元港币，至评估基准日实缴注册资本为0。
纳入评估范围的主要实物资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|数量|现状、特点|
|库存现金|456.00||账实相符，正常使用|

被评估单位目前主要办公场所地址位于深圳市福田区福田街道金田路 2028皇岗商务中心主楼 10楼04A，系租赁的房产，截止评估基准日租金已支付，不在本次评估范围内。
截止评估基准日，公司资产无抵押及担保等情况。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本项目资产评估基准日是2014年7月31日。
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选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
被评估企业所有经济业务已按权责发生制原则核算到评估基准日。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
纳入本次评估范围的资产不存在影响生产经营活动和财务状况的重大合同纠纷或重大诉讼事项。
六、资产负债情况说明
（一）资产负债情况
1、清查内容
为尽快顺利完成本次资产评估工作，实现本次评估目的，根据评估工作的要求、填报资产清查评估明细申报表的需要和与评估机构的沟通协商，被评估企业组织了评估清查小组，配合本次资产评估工作，对评估基准日时点上委估资产与负债的情况进行了全面清查盘点核实和填表申报工作。
本次评估清查的评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
对应的具体范围分类与账项金额如下：
流动资产账面金额： 600,001,238.37元
资产合计账面金额： 600,001,238.37元
流动负债合计金额： 94,005,000.00元
负债合计账面金额： 94,005,000.00元
净资产账面金额： 505,996,238.37元
上述资产、负债摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2014]第310477号”。
2、清查方法
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对非实物性资产及负债的清查：对内外部往来款项、存款及各项负债，主要从账面上进行清查核实，发现有不符的情况查清问题所在，做好记录。
3、清查过程
企业财务及资产管理人员于2014年8月5日开始对企业的各项资产进行了清查。
4、清查结果
经现场勘察，此次评估不存在可能影响本次委托评估资产所涉及的有关生产经营活动和财务状况的重大合同、投资的不确定事项，不存在其它与该等资产相关的抵押、质押、担保、承诺、诉讼、资产租出、租入事项及其他或有负债、或有资产、账外资产等影响资产评估工作的重大事项与期后事项。
我们郑重声明：深圳市皇庭文化发展有限公司提供申报的各类资产、负债真实、可靠，纳入评估范围的全部资产及负债项目真实、完整，不重、不漏；纳入评估范围的各类资产，深圳市皇庭文化发展有限公司对其拥有所有权，各类债务未来均需偿付，我们确信这些资产不会产生财产权利上的诉讼或纠纷，若今后资产发生权属的法律争议，由深圳市皇庭文化发展有限公司承担全部责任，包括由此给本次资产评估受托方带来的一切损失负责、承担全部责任。
我们愿对上述承诺事项不实导致的一切法律后果承担全部责任。
七、资料清单
（一）被评估企业企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2014]第310477号”《审计报告》）复印件；
（三）长期投资单位的商业登记资料复印件；
（四）房屋租赁合同；
（五）资产清查评估明细申报表；
（六）与评估相关的重大合同、协议；
（七）其他与评估资产相关的资料；
（八）委托方与被评估企业资产评估承诺函。
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上述资料是委托方（被评估单位）为配合银信资产评估有限公司对被评估企业股权价值进行评估而提供的，上述提供资料中的复印件已与评估基准日真实、有效的原件核对无误，委托方及被评估企业对所提供的上述与委托方及被评估企业本次评估相关的情况和资料的真实性、合法性和完整性负责。
委托方盖章：深圳市国际企业股份有限公司
法定代表人签章：郑康豪
日期：2014年8月15日
被评估单位盖章：深圳市皇庭文化发展有限公司
法定代表人签章：郑小燕
日期：2014年8月15日
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第三部分资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
本次资产评估的对象是被评估单位截止至评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是被评估单位截至评估基准日被评估单位的全部资产和负债。具体如下：
流动资产账面金额： 600,001,238.37元
资产合计账面金额： 600,001,238.37元
流动负债合计金额： 94,005,000.00元
负债合计账面金额： 94,005,000.00元
净资产账面金额： 505,996,238.37元
上述资产、负债摘自被评估单位经审计的会计报表，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为“信会师报字[2014]第310477号”。
主要长期投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业|账面金额|投资比例|会计核算方法|经营情况|
|1|皇庭金融有限公司（香港）|-|100%|成本法|正常经营|

被评估单位持有皇庭金融有限公司（香港）100%股权，认购注册资本 10,000.00元港币，至评估基准日实缴注册资本为0。
纳入评估范围的主要实物资产如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面金额（元）|数量|现状、特点|
|库存现金|456.00||账实相符，正常使用|

被评估单位目前主要办公场所地址位于深圳市福田区福田街道金田路 2028皇岗商务中心主楼 10楼04A，系租赁的房产，截止评估基准日租金已支付，不在本次评估范围内。
截止评估基准日，公司资产无抵押及担保等情况。
委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
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二、资产核实总体情况说明
按照资产评估的有关要求，评估人员在被评估单位已进行的自我清查、核实工作的基础上，对委托评估的整体资产进行了清查和复核。清查和核实的范围为委托评估时所确定的评估目的所涉及的被评估单位在评估基准日的全部资产和负债。
清查核实的资产、负债为非实物资产（含负债）。本次评估中对股权投资全面清查核对相关投资协议、验资报告、股权证明、被投资企业经营情况及其他相关指标。
对非实物资产、负债，通过函证、盘点、抽查相关账页和原始凭证、了解企业税收政策及对相关科目涉及的金额进行分析复核等，全面清查核实了它们的账面金额、形成原因、形成日期及其他有关情况。
在清查核实过程中，取证了被评估单位及委估资产的他项权利情况及其他佐证资料，以及是否存在其他可能影响资产评估的重大事项。
通过对委估资产的清查、核实，除存在上述清查中已揭示的情况外，确定被评估单位所提供的委托评估资产清单与实际情况相符。
三、评估技术说明
进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
由于深圳市皇庭文化发展有限公司主要为控股公司，自身的经营业务较少，故本次评估不采用收益法进行评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评
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估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评估对象相似的三个以上的可比交易案例，故本次评估不采纳市场法。
通过以上分析，本次评估采用资产基础法进行，最终确认评估值。
（一）资产基础法评估说明
1、流动资产评估说明
1.1、货币资金的评估
货币资金按核对无误后的账面值评估。
被评估单位评估基准日货币资金账面价值为1,238.37元，分别为现金和银行存款。
1.1.1、现金的评估
被评估单位评估基准日现金账面价值为 456.00元。
现金存放于深圳市皇庭文化发展有限公司财务部保险柜内。对现金的评估本次采用盘点倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以倒推计算出评估基准日现金评估值。
现金评估倒推法计算公式如下：
评估基准日现金金额=盘点日库存现金数+基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现金收入数。
评估人员对库存现金进行了盘点，并根据被评估单位基准日至现金盘点日现金收支进行了“加、减”测算，未发现账实不符情况。
经上述评估过程，现金评估值为456.00元。
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值|评估值|
|现金|456.00|456.00|

1.1.2、银行存款的评估
被评估单位评估基准日银行存款账面价值为782.37元。
银行存款账户共有1个，为建行深圳国会大厦支行人民币存款。
评估过程中，评估师对银行对账单结合基准日余额调节表与企业基准日账面余额
进行核对，经核对，评估人员未发现账实不符的情况，此次评估以核实后的账面值确
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定评估值。
经上述评估，银行存款评估值为782.37元。
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值|评估值|
|银行存款|782.37|782.37|

1.2、其他应收款的评估
被评估单位评估基准日其他应收款账面原值为600,000,000.00元。
其他应收款共计1项，主要企业内部往来。
评估人员查验了其他应收款的记账凭证和原始凭证，查验现有相关合同、发票或债务人签收收款凭证等有关资料，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性，同时分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性、债权账龄和债务人的相关情况以及账面债权的可回收性，并通过财务人员了解账面列示的已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。
本次评估中，评估人员抽查了部分其他应收款的原始发生凭证、记账凭证及相关发票等资料，其大额往来款均为与内部单位发生的关联交易，在评估内部往来单位时进行了核对，核查结果准确无误。
经上述核查，其他应收款评估值为600,000,000.00元。
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|资产名称|账面价值|评估值|
|其他应收款|600,000,000.00|600,000,000.00|

2、非流动资产的评估
2.1、长期股权投资的评估
纳入本次评估范围的长期股权投资为皇庭金融有限公司（香港）。被评估单位持有皇庭金融有限公司（香港）100%股权，认购注册资本 10,000.00元港币，至评估基准日实缴注册资本为0，具体情况见下表：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|
|1|皇庭金融有限公司（香港）|2014/7/24|100%|0.00|
|合计||-|-|0.00|

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△评估过程
2.1.1、前期准备
对纳入评估范围的长期股权投资的初始构成情况进行初步了解，向企业提交评估准备资料清单和资产评估明细表，指导企业填写长期股权投资申报评估明细表及相关资料。按照资产评估规范的要求，将纳入本次评估范围的被投资公司，列为独立的被评估单位，按照企业价值评估方法，评估思路，实施评估。
2.1.2、现场勘查
审核各被评估单位提供的资产评估明细表与企业资产负债表的相应科目是否相符，索取的各项资料是否真实、完整、有效。查阅并索取股东会决议、章程、投资协议等相关资料，确定长期股权投资的真实性和完整性；同时对未纳入独立评估对象的非控股子公司根据已审的会计报表对其经营情况进行核查与了解。
2.1.3、评定估算
按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据被投资公司具体情况分别采用适用的评估方法，进行评定估算，确定被投资公司评估结果，进而确定长期股权投资评估值。
2.1.4、汇总归档
将长期股权投资资产评估结果汇总，撰写长期股权投资评估小结、评估说明，编制评估工作底稿，整理归档。
△评估方法
2.1.1、评估方法的确定
我们查阅了长期股权投资的股东会决议、章程等相关资料、对账面价值和现实状况进行了取证核实，以确定长期股权投资的真实、完整性，此次评估。
对于皇庭金融有限公司（香港）采用资产基础法进行评估。
2.1.2、具体评估过程
具体评估过程参见评估说明附件。
△评估结论
通过实施上述评估程序和方法，得出以下评估结论：
金额单位：人民币元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|评估价值|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|账面价值|评估价值|
|1|皇庭金融有限公司（香港）|2014/7/24|100%|0.00|591,378,291.54|

3、负债评估说明
3.1、其他应付款的评估
于评估基准日被评估单位其他应付款的账面值为 94,005,000.00元，为内部往来款等。
本次评估中，评估人员通过抽查有关账簿记录，核查是否有未达款项，对款项发生时间、原因，进行账龄分析；核查大额其他应付款期后支付情况。根据核查情况确定应付款项的真实性和完整性。
经核实其他应付款账面值与会计报表、总账、明细账、清查评估明细表核对相符。
本次评估以核实后的账面值确定评估值。
经上述评估，其他应付款评估值为 94,005,000.00元。
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|负债名称|账面值|评估值|
|其他应付款|94,005,000.00|94,005,000.00|

4、评估结论
在评估基准日2014年7月31日，深圳市皇庭文化发展有限公司未经审计的总资产价值60,000.12万元，总负债9,400.50万元，净资产50,599.62万元。采用资产基础法评估后的总资产价值119,137.95万元，总负债 9,400.50万元，净资产为 109,737.45万元，净资产增值59,137.83万元，增值率116.87%。
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第四部分评估结论和分析
一、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2014年7月31日，深圳市皇庭文化发展有限公司经审计的总资产价值60,000.12万元，总负债9,400.50万元，净资产50,599.62万元。采用资产基础法评估后的总资产价值119,137.95万元，总负债 9,400.50万元，净资产为 109,737.45万元，净资产增值59,137.83万元，增值率116.87%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年7月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|60,000.12|60,000.12|-|-|
|非流动资产|-|59,137.83|59,137.83||
|其中：长期股权投资|-|59,137.83|59,137.83||
|资产总计|60,000.12|119,137.95|59,137.83|98.56|
|流动负债|9,400.50|9,400.50|-|-|
|负债合计|9,400.50|9,400.50|-|-|
|净资产（所有者权益）|50,599.62|109,737.45|59,137.83|116.87|

评估结论详细情况见资产评估明细表。
（二）评估结果与账面值比较变动情况及原因
评估增减值的原因分析：
1、长期股权投资账面成本为0，评估值 59,137.83万元，原因是皇庭文化是通过集团内部资产重组获得该项投资，支付对价与股权实际价值的差异是导致评估增值的原因。
二、评估结论成立条件
1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；
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4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
5、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
三、特别事项说明
（一）本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任；
（二）被评估企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
（三）本报告以被评估企业提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责；
（四）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证；
（五）抵押事项
①2013年 8月 30日，深圳市国商林业发展有限公司与中国光大银行深圳中心区支行签订编号为ZH78171308007-1JK借款合同，借款金额为人民币 2,500万元，借款期限为 2013年8月 30日至 2014年8月 29日，借款利率为7.50%。上述借款由五华县国商林业发展有限公司以林地使用权 24,103.75亩，账面价值 18,654,938.39元消耗性林木资产提供抵押担保；以深圳市国商林业发展有限公司持有的五华县国商林业发展有限公司全部股权提供质押担保；由融发投资、郑康豪提供连带责任保证担保，该笔借款已于8月22日偿还。
②2014年1月27日，融发投资与中国农业锦湖支行签订编号为8101042014000002号借款合同，借款金额为人民币 7亿元，借款期限为 2014年 1月 27日至 2029年 1月 26日，借款利率为基准利率上浮18%，上述借款由融发投资以皇庭国商购物广场
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房地产（皇庭广场）（房产证号：深房地字第 3000627642号，商用面积为 80,608.64平方米）提供抵押保证，由深圳市皇庭集团有限公司、深圳市皇庭房地产开发有限公司、深圳市皇庭商业管理有限公司、郑康豪提供连带责任保证担保。截止 2014年 7月31日，融发投资已归本金人民币1000万元，其中：一年内到期的借款余额人民币2400万元，长期借款余额人民币6.66亿元。
③2014年2月27日至2014年7月9日，融发投资分别与中国农业锦湖支行签订编号为81010420140000-033、041、072、134及 137号借款合同，借款金额为人民币4.5亿元，借款期限为6.5年、7.5年、15年不等，借款利率为基准利率上浮18%，上述借款由融发投资以皇庭国商购物广场房地产（皇庭广场）（房产证号：深房地字第 3000627642号，商用面积为 80,608.64平方米）提供抵押保证，由皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保。
④2014年 3月 7日，融发投资与中国光大银行中心区支行签订编号为JK78171403003号借款合同，借款金额为人民币938万元，借款期限为2014年3月7日至2015年3月6日，借款利率为6.60%，上述借款由融发投资以人民币1,000万借款保证金提供质押保证。
⑤2014年 3月 26日，融发投资与西部信托有限公司签订编号为 2014-015-0001号的借款合同，借款金额为人民币12亿元，其中人民币4亿元借款期限为0.5年，人民币8亿元借款期限2年，借款利率为10.80%，上述借款由融发投资以皇庭国商购物广场房地产（皇庭广场）（房产证号：深房地字第3000627642号，商用面积为 80,608.64平方米）提供抵押保证，由皇庭集团、郑康豪提供连带责任保证担保。截止2014年7月31日，融发投资已归还本金1.3亿元人民币，其中：短期借款余额为人民币2.7亿元；长期借款余额人民币8亿元。
本次评估未考虑上述抵押、质押事项可能对评估结果产生的影响。
（六）涉讼事项
①2012年8月，李某某等十名认购人将融发投资和深圳市规划和国土资源委员会作为共同被告起诉，其中一名认购人请求撤销皇庭国商购物广场对应的土地使用权出让合同《第一补充协议》第一条“限整体转让，不得分割办理房产证”约定，九名认购人请求确认融发投资和深圳规划和国土资源委员会之间签订的“深地合字（2002） 9005号”《<深圳市土地使用权出让合同书>第一补充协议书》第一条“限整体转让，
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不得分割办理房产证”约定内容无效并判令被告承担诉讼费用。2013年 1月 29日，该等案件首次开庭审理期间，九名认购人均将诉讼请求变更为要求撤销皇庭国商购物广场对应的土地使用权出让合同《第一补充协议》第一条约定。经深圳市福田区人民法院审理后，于 2014年 1月做出一审判决驳回原告的诉讼请求。一审判决后，2014年2月原告周某某等六人不服判决，提出上诉，李某某等四人未提出上诉。截至报告
日，该案处于二审审理中。
②融发投资、龙岗国商（深圳市龙岗国际商场有限公司）于 2001年度转让持有的深圳龙岗融发有限公司股权给深圳市雅豪园投资有限公司（以下简称“雅豪园公司”），根据融发投资与雅豪园公司签订的《补充合同》，坪地镇融发东路土地使用权（存货账面价值 6,448,481.22元）归属于融发投资。经查询产权资料，该土地使用权登记的权利人为深圳市东方置地实业有限公司（即深圳龙岗融发有限公司变更后的名称，2011年2月14日又更名为深圳市东方置地集团有限公司）。
案件一：2013年3月1日，融发投资以雅豪园为被告，以东方置地公司为第三人，向深圳市龙岗区人民法院另案提起诉讼。诉讼请求为：1、判令被告立即折价补偿原告人民币 1100万元（具体以评估金额为准）；2、判令被告立即赔偿原告损失人民币1500万元（其中原告投入资金及利息损失暂计为人民币400万元，原告投入人力及原告预期利益损失暂定为人民币 1100万元，利息损失应当自原告付款日起计算至被告支付赔偿款日止）；3、判令本案第三人对原告受到的全部损失承担连带清偿责任；4、判令被告和本案第三人承担本案全部诉讼费用（包括案件受理费、保全费、评估费等）。
现深圳市龙岗区人民法院已受理该案，该案件尚处于一审阶段。
案件二：2013年 8月 29日，东方置地公司以《补充合同》关于剥离资产的条款被深圳市中级人民法院认定无效、融发投资因该等无效条款而占有了东方置地公司房产为由，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，要求融发投资返还该房产（如不能返还则按3,000万元折价补偿，具体金额以法院对上述房产现值的评估金额为准）。截至报告日，本案尚在一审审理中。
本次评估除预计负债科目已列示的之外，未考虑其他诉讼事项对评估结果的影响。
（七）重大经营合同事项
融发投资与COSCIA(HK)LIMITED（以下简称“COSCIA”）签订租赁商铺租赁
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协议，协议约定公司将皇庭国商购物广场部分商铺出租给COSCIA，并同时提供品牌进场费与装修补贴金额合计为 98,712,320.00元，截止 2014年 7月 31日已支付93,776,704.00元；租赁期内，公司保证COSCIA每年的最低销售额不低于1.5亿元人民币保底销售额。如果 COSCIA销售低于1.5亿元的，由公司出资购买 COSCIA经营的商品，直至达到保底销售额。本次评估未考虑该因素可能对评估结果产生的影响。
（八）引用其他报告事项
根据《资产评估准则——利用专家工作》的有关文件精神，评估机构建议委托方聘请具有专业胜任能力、独立性均符合要求的林业评估专家对林木资产进行评估，评估机构协同林业评估专家共同制定评估的目标、范围和成果。根据林业评估专家提供的《深圳市国商林业发展有限公司森林资源资产评估报告书》，评估目的：深圳市国际企业股份有限公司拟收购深圳市皇庭投资管理有限公司持有的深圳市皇庭文化发展有限公司股权，为此需对所涉及的长投单位翁源县国商林海发展有限公司、五华县国商林业发展有限公司、兴宁市国商林业发展有限公司林木资产进行评估，为委托方的林业经营提供依据。价值类型：本项目取用的价值类型为市场价值。评估基准日：二〇一四年七月三十一日。评估方法：市价倒算法。清查方法：采用观测及随机抽样调查方式，核实其真实性、可靠性。资产评估机构派遣评估人员全程参与林木现场资产的勘查、盘点工作，并充分了解专家所采用的评估程序及评估方法，认为本次林业资源资产评估过程程序合理、评估方法恰当、评估结果可靠，并最终引用该成果作为林木资产的评估结论。
（九）本项评估是基于标的资产整体股权转让前提下进行的评估。如果标的资产评估范围内出现个别资产单独出售时，将可能涉及其他税负影响。尤其是在对深圳融发投资有限公司的投资性房地产进行评估时，是基于购买方假设，即认同该项资产的市场价值为764,765.19万元，同时计提递延所得税负债137,323.26万元；若该项资产单独出售变现时，将额外产生影响股东全部权益价值的流转税168,793.19万元。提醒报告使用者关注该事项的影响。
（十）股权评估中未考虑少数股权、控股权及流通性因素的考虑及对评估结论的影响。
（十一）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业净资产在此期间会发生变化，从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的，以企
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业净资产与基准日的差额对评估结论进行调整。
（十二）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托方及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
四、评估报告使用限制说明
（一）评估报告使用说明
1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成部分（包括资产评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。
2、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估单位提供的有关资产的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供，尽管我们进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准确性作出保证。
（二）限制说明
1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
4、本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的价值咨询意见。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2014年7月31日至2015年7月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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