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中国·北京
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第一部分引言
依据赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”、“公司”或“发行人”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所担任赤峰黄金本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，本所现就发行人本次交易涉及的非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”或“本次发行”）的股票发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
本所已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次配套融资相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：赤峰黄金提供给本所的与本次
中伦律师事务所 法律意见书交易实施情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担责任。
本所仅就本法律意见书涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计等非法律专业事项发表意见。本法律意见中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。
本所同意发行人依据中国证监会及上海证券交易所的有关规定在本次配套融资的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次配套融资之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非另有说明，所用专门词语和简称具有与本所出具的《北京市中伦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》相同的含义。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现就本次配套融资的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
中伦律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、 本次配套融资的批准与授权
（一）赤峰黄金的批准与授权
1．赤峰黄金董事会的批准
2014年 8月 8日，赤峰黄金第五届董事会第二十次会议审议通过了与本次配套融资相关的《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》等议案。
2014年9月29日，本次交易具体方案经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过。
2014年12月15日，赤峰黄金第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，对本次配套融资的融资规模等进行了调整。
2015年 2月 9日，赤峰黄金召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于明确公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中发行股份募集配套资金的股份锁定期的议案》，发行股份募集配套资金的股份锁定期确定为三十六个月。
2．赤峰黄金股东大会的批准
2014年10月23日，赤峰黄金2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合现金及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的议案。
3．赤峰黄金股东大会对董事会的授权
根据赤峰黄金 2014年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》，赤峰黄金股东大会授权公司董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理与本次交易有关的全部事宜。
（二）中国证监会的核准
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 1月 28日，中国证监会出具证监许可﹝2015﹞134号《关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易，核准赤峰黄金非公开发行不超过 41,925,465股。
综上，本所律师核查后认为：本次配套融资已获得发行人内部批准授权及中国证监会的核准，符合相关法律法规和规范性文件的规定；发行人有权按照上述批准与授权实施本次配套融资。
二、 本次配套融资的发行过程和结果
（一）本次配套融资的询价对象与询价过程
经本所律师见证及核查，2015年2月12日开始，发行人和本次配套融资的主承销商西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）以电子邮件及快递的方式 78名符合条件的特定投资者发出了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关附件。
上述特定投资者包括2015年1月31日收市后登记在册的公司前20名股东、基金公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家、以及向发行人提交认购意向书的23名投资者（包括其他机构投资者及自然人投资者）。
《认购邀请书》中包含了认购对象与条件；认购时间安排；发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对象同意发行人确定的认购条件与规则及按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，本次配套融资的《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效，《认购邀请书》的发送对象符合有关法律、法规和规范性文件的规定及赤峰黄金 2014年第二次临时股东大会所确定的作为本次配套融资发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间 2015年 2月16日上午9:30—12:00期间，发行人及西南证券共收到12家投资者回复的《申购报价单》及相关附件，并据此簿记建档。具体报价情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格（元/||申购数量|
||序号||投资者名称|||||
||||||股）||（万股）|
|1||海通证券股份有限公司||7.18||350||
|2||永兴银都实业有限公司||7.00||350||
|3||广东温氏投资有限公司||6.63||1,500||
|||||6.44||1,550||
|4||民生通惠资产管理有限公司||7.92||350||
|||||6.50||615||
|5||南京恒润沣睿创业投资中心（有限合伙）||6.44||460||
|6||招商基金管理有限公司||8.29||2,500||
|7||邵梓诚||6.50||920||
|8||潘欣如||7.15||420||
|9||董叠标||8.23||360||
|10||汇添富基金管理股份有限公司||6.66||750||
|11||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||7.13||1,100||
|12||深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）||8.56||2,300||

经本所律师与发行人、主承销商的共同核查确认，上述 12家报价的投资者中，7家投资者按时、完整地发送全部申购文件且足额缴纳保证金3,500万元，2家基金公司按时、完整地发送全部申购文件，以上9家投资者的报价被认定为有效报价。其余 3家投资者中，1家投资者资料不全、1家投资者未按时缴纳保证金、1家投资者不在询价名单中，该等报价应认定为无效。
9家投资者有效报价的具体报价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||申购价格（元/||申购数量|
||序号||投资者名称|||||
||||||股）||（万股）|
|1||海通证券股份有限公司||7.18||350||
|2||永兴银都实业有限公司||7.00||350||
|3||广东温氏投资有限公司||6.63||1,500||
|||||6.44||1,550||
|||||6.50||615||
|4||招商基金管理有限公司||8.29||2,500||
|5||潘欣如||7.15||420||
|6||董叠标||8.23||360||
|7||汇添富基金管理股份有限公司||6.66||750||
|8||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||7.13||1,100||
|9||深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）||8.56||2,300||

经核查，本所律师认为，上述有效申购文件和申购对象符合《认购邀请书》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，询价结果真实有效。
（三）本次发行的定价和发行对象的确定
中伦律师事务所 法律意见书经本所律师现场见证及核查，根据发行人2014年第二次临时股东大会决议、《认购邀请书》规定的发行对象选择原则、定价原则及发行人收到的有效《申购报价单》，发行人经与西南证券协商，综合考虑认购者认购价格和认购股数，以及经中国证监会核准的本次发行募集配套资金总额要求，确定本次发行的发行对象为2家，不超过10人；本次发行的发行价格为8.29元/股，不低于本次发行定价基准日前 20个交易日发行人股票均价的90%（即经除权、除息调整后为 6.44元/股）；发行股份3,256.936万股，不超过核准发行的股份41,925,465股；募集资金总额为26,999.99944万元，不超过本次募集配套资金方案确定的配套募集资金规模上限（27,000万元）。
本次发行股票的发行对象、发行价格、获配股数的具体情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行价格||获配股数||认购金额|
||序号||认购对象|||||||
||||||（元/股）||（万股）||（万元）|
|1||深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）||8.29||2,300||19,067||
|2||招商基金管理有限公司||8.29||956.9360||7,932.99944||
|||合计||||3,256.936||26,999.99944||

上述发行对象未超过10名，无境外战略投资者。
深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，并且已按《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了基金管理人登记。
招商基金管理有限公司以全国社保基金一一零组合参与本次认购，全国社保基金一一零组合属于社保基金，无需备案。
经核查，发行人本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接或间接认购的情形。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象不超过 10人且均具有认购本次发行股票的主体资格；发行人确定发行对象、发行价格、发行股数及募集配套资金总额的过程公平、公正，结果符合《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、中国证监会核准及发行人股东大会决议，合法有效。
（四）缴款及验资
根据上述确定的发行对象，赤峰黄金分别以其签订了《赤峰吉隆黄金矿业股
中伦律师事务所 法律意见书份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议》并发出缴款通知，截至2015年3月10日，上述2家最终发行对象已经将认购款项汇入西南证券为赤峰黄金非公开发行开设的专项账户。上述最终发行对象已将认购款项汇入指定账户。
2015年3月12日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金进行验资，并出具了天健验（2015）8-19号《申购资金的实收情况的验资报告》。
经验证，截至2015年3月10日止，西南证券为本次募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为26,999.99944万元。2015年3月11日，西南证券已将扣除承销费用后的资金 26,349.99944万元划至赤峰黄金的募集资金专项存储账户。
2015年3月12日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具中审亚太验字（2015）070001号《验资报告》，经其审验：截至2015年3月12日止，赤峰黄金已收到认购对象缴纳的新增注册资金（股本）人民币 32,569,360.00元。截至 2015年 3月 11日止，发行人变更后的累计注册资本为人民币 713,190,748.00元、股本为人民币713,190,748.00元。
本所律师核查后认为，本次发行的缴款、验资过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次发行已完成现阶段应履行的全部发行工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记等事项；本所律师依据相关资料判断认为，发行人完成工商变更及股份登记不存在任何实质性法律障碍。
综上，本所律师核查后认为：本次发行的发行对象选择，发行价格、发行股数确定，股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程和认购对象均合法有效；截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成了现阶段的全部工作，尚需依照有关法律法规和规范性文件的规定履行工商变更登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
三、 结论性意见
综上，本所律师认为：
中伦律师事务所 法律意见书的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。
2．本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定；
3．本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
4．截至本法律意见书出具之日，本次发行已完成现阶段应完成的全部工作，尚需履行工商变更登记等事项，该等事项的完成不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
（本页以下无正文）
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北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：
张学兵
经办律师：汪华
经办律师：陈茂云