证券代码：300151 证券简称：昌红科技 公告编号：2015-028深圳市昌红科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
1．深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2015年4月23日（星期四）上午在公司3号会议室以现场会议方式召开。
2．本次会议通知时间及方式：会议通知于 2015年 4月 11日以电子邮件、短信及电话确认等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。
3．本次会议应出席董事 6名，实际出席现场会议 5名，董事华守夫先生因公务原因未能出席本次现场会议，委托董事徐燕平先生代为行使同意表决权并签署相关文件。
4．本次会议主持人：由公司董事长李焕昌先生主持。
公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。
5．本次会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次会议审议情况
经与会董事认真审议，以现场表决方式，通过并形成以下决议：
1．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2014年度总经理工作报告的议案》
2．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2014年年度报告全文及摘要的议案》
公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年年度报告披露提示性公告》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案尚需提交股东大会审议。
3．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2014年度董事会工作报告的议案》
公司《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》之“第四节董事会报告”。
公司独立董事刘亚玲女士和顾立基先生分别向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。《2014年度独立董事述职报告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2014年度财务决算报告的议案》
公司《2014年度财务决算报告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
5．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2014年度利润分配预案的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司 2014年年初未分配利润为25,462,854.02元，2014年6月实施2013年度利润分配方案，派发现金股利10,050,000.00元，2014年度实现归属于母公司股东的净利润为22,713,507.58元，
按实现净利润的10%提取法定公积 2,271,350.76元之后，截至 2014年 12月 31日，母公司可供股东分配利润为 35,855,010.84元，资本公积金余额为410,901,071.53元。
公司2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本201,000,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.50元现金（含税），合计派发现金10,050,000.00元（含税）；同时，以资本公积金每10股转增15股。预案实施后，公司总股本由201,000,000股增至502,500,000股。
独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
6．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2014年度内部控制自我评价报告的议案》
公司按照企业内部控制规范体系等规定，已建立健全了一系列内部控制管理体系，并在经营管理活动中得到有效的执行，总体上确保了公司资产的安全、完整以及经营活动的正常进行。2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，报告期，公司内部控制有效，不存在违反法律法规等内控指引的情形。
公司《2014年度内部控制自我评价报告》及独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事及保荐机构国信证券发表的专项意见、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48110011号《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘 2015年度财务审计机构的议案》
经公司全体独立董事事前认可，董事会同意向股东大会提议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，聘期一年。公司总经理办公会将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其 2015年度审计费用。
公司独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
9．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 2015年度董事、监事薪酬的议案》
为了充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，现制定公司 2015年度董事、监事薪酬方案如下：
（1）非独立董事
单位：元人民币
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||序号||姓名||职务||2015年度薪酬总额（含税）|
|1||李焕昌||董事长||700,000.00||
|2||谭龙泉||董事、总经理||600,000.00||
|3||华守夫||董事、副总经理||600,000.00||
|4||徐燕平||董事、副总经理||600,000.00||

（2）独立董事
2015年津贴标准为人民币7.05万元（含税）/年/人，按月发放；因参加独董专业培训及公司会议等实际发生的费用由公司报销。
（3）监事
单位：元人民币
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||序号||姓名||职务||2015年度薪酬总额（含税）|
|1||俞汉昌||监事会主席、模具部副高级经理||218,000.00||

2 管逢兴 监事、体系部经理 126,000.00
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|3|赵阿荣|监事、仓储组长|83,000.00|

公司独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
10．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年度高级管理人员薪酬的议案》
为了充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，现根据行业状况及公司生产经营实际情况，现制定公司 2015年度高级管理人员薪酬方案如下：
单位：元人民币
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||序号||姓名||职务||2015年度薪酬总额（含税）|
|1||周国铨||财务总监||480,000.00||
|2||刘 军||董事会秘书||200,000.00||

公司独立董事发表的独立意见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》
为提高超募资金使用效率，缓解公司经营规模扩大对流动资金的需求，董事会同意将公司剩余超募资金6,024.42万元（具体金额以资金转出当日银行结息后的总余额为准）用于永久性补充流动资金。本次流动资金补充完成后，超募资金专户余额为零，公司将对相应超募资金专户进行注销。
《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告》、独立董事及保荐机构国信证券发表的专项意见，同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
12．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》相关法律、法规及中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订。
修订后的《公司章程》以及《公司章程修订案（2015年4月）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理因《公司章程》相应条款变更所涉相关工商登记变更等事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
13．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为完善公司治理制度，方便公司股东行使股东大会表决权，进一步保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》相关法律、法规及中国证监会《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》的部分条款进行修订与完善。
修订后的《股东大会议事规则（2015年4月修订）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
14．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则（2015年4月修订）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
15．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度（2015年4月修订）》同日披露于中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
16．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
修订后的《对外投资管理制度（2015年4月修订）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
17．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订后的《对外担保管理制度（2015年4月修订）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
18．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
修订后的《募集资金管理制度（2015年4月修订）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
19．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度>的议案》
修订后的《会计政策、会计估计变更及会计差错管理制度（2015年 4月修订）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<财务会计管理制度>的议案》
修订后的《财务会计管理制度（2015年4月修订）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21．以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<会计核算制度>的议案》
修订后的《会计核算制度（2015年4月修订）》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》
董事会决定于2015年5月19日下午13:30在公司二楼3号会议室，以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会。
《关于召开 2014年年度股东大会的通知》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23．以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2015年第一季度报告的议案》
公司《2015年第一季度报告》同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告披露提示性公告》同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
三、备查文件
1．深圳市昌红科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市昌红科技股份有限公司董事会二O一五年四月二十三日