证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-062科大讯飞股份有限公司
关于首期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期行权条件满足，经2015年11月26日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，首次授予股票期权332名激励对象在公司的第三个行权期内（即2015年12月31日至2016年12月30日止）的可行权总数量为11294685份股票期权，预留股票期权75名激励对象在公司的第二个行权期内（即2015年12月31日至2016年12月30日止）的可行权总数量为1806975份股票期权。
2、本次行权事宜采用自主行权和集中行权相结合的模式，自主行权需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。
3、公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在股权激励计划等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。
4、首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、股权激励计划简述
公司于 2011年 8月 2日第二届董事会第十三次会议审议通过了《安徽科大讯飞信息科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称股票期权激励计划（草案）），并报中国证券监督管理委员会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，形成《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并经证监会审核无异议，2011年12月11日公司召开第二届董事会十七次会议审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
2011年12月29日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
经公司股东大会授权，2011年12月30日公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授予日的议案》，确定本次股票期权的授予日为2011年12月30日。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次拟向369位激励对象授予986.8万份股票期权，占公司总股本的3.91%，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股本公司股票的权利，本次授予的股票期权的行权价格为40.76元。授予公司预留激励对象的 109.7万份股票期权的授予日由董事会另行确定。
2012年1月13日，公司完成了股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：讯飞JLC1，期权代码：037570，首次授予的股票期权的行权价格为40.76元。
根据《股票股权激励计划（修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2012年5月21日，公司实施2011年度利润分配方案。2012年5月18日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及股票期权总数为1633.5万份，行权价格为27.07元，授予对象人数调整为364人，其中包含预留股票期权数量为164.55万份。
公司于2012年12月15日分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予事项的议案》，计划于2012年12月17日向78名激励对象授出164.55万份预留期权，行权价格为 26.80元。
2013年1月10日，完成了公司首次股票期权激励计划预留股票期权授予登记工作，期权简称：讯飞JLC2，期权代码：037608。
公司于2013年4月8日分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于对股权激励计划期权数量及授予对象进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（修订稿）》所涉及首次授予的股票期权获授数量、激励对象人数分别调整为1592.55万份和351人。
根据《股票股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2013年9月10日，公司实施 2013半年度权益分派方案。2013年11月23日，公司分别召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及首次授予的股票期权行权价格调整为26.92元，激励对象人数调整为343人，股票期权的总数调整为1406.25万份；
预留的股票期权行权价格调整为26.65元，激励对象人数调整为77人，股票期权的总数调整为163.55万份。
根据《股票股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2014年4月16日，公司实施2013年度权益分派方案。2014年4月15日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及首次授予的股票期权行权价格调整为15.718元，激励对象人数调整为339人，首次授予未行权股票期权的数量调整为 19284203份；预留的股票期权行权价格调整为15.559元，激励对象人数调整为76人，股票期权的总数调整为2754850份。
公司于2014年11月30日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权数量、授予对象进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及首次授予未行权股票期权的数量、激励对象人数分别调整为17801278份（截止11月28日）和338人。
根据《股票股权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整。2015年4月18日，公司第三届董事会第十一次会议决议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于对股权激励计划期权行权价格、授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及首次授予的股票期权行权价格调整为 10.379元，激励对象人数调整为335人，首次授予未行权股票期权的数量调整为19953322份；预留的股票期权行权价格调整为 10.273元，激励对象
人数调整为76人，股票期权的总数调整为2502990份。
公司于2015年11月26日分别召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于对股权激励计划期权授予对象、行权数量进行调整的议案》，经过本次调整后，《股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉及首次授予未行权股票期权的数量、激励对象人数分别调整为14515391份（截止11月25日）和 332人，预留未行权股票期权的数量、激励对象人数分别调整为2015907份（截止11月25日）和75人。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、预留股票期权第二个行权期行权条件的说明
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|行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、 行权的业绩条件：公司层面考核系数a≥0.8，且满足2014年度净利润增长率的业绩考核要求，即2014年净利润三年定基增长率不低于120％。（公司层面业绩考核总得分＝净资产收益率得分×30％＋净利润三年定基增长率得分×40％＋发明专利数量增长率得分×30％，公司层面考核得分≥120、120＞得分≥100、100＞得分≥70、得分＜70分别对应公司层面的考核系数为：1.2、1、0.8、0）|2014年加权平均净资产收益率（扣非后）8.21%，定基净利润增长率318%，发明专利数量增长率 550%，公司层面的得分339，对应系数为1.2，满足考核年度的公司层面考核系数 a≥0.8，且满足当年度净利润增长率的业绩考核要求，满足行权条件。|
|2、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。|本公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、可行权日上一年度激励对象个人绩|激励对象绩效考核均达到考核要求，满|

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|效考核合格及以上。|足行权条件。|
|4、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|5、激励对象在行权限制期内未发生违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、触犯法律等严重损害本公司利益或声誉的行为。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

综上所述，激励对象符合《股票期权激励计划》关于股票期权的行权条件。
本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的行权安排
根据中国证监会、深圳交易所等相关部门和公司《股票期权激励计划》的规定及考核结果，股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期的行权安排如下：
1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发
2、授予对象和行权数量
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|人员类型|姓名|岗位|首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权数量（万份）|占本次激励数量比|占当前总股本比例|
|董事、高级管理人员|吴晓如|副总裁|25.4115|1.94%|0.02%|
||胡郁|副总裁|25.4115|1.94%|0. 02%|

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||徐景明|副总裁、董事会秘书|25.4115|1.94%|0. 02%|
||江涛|副总裁|25.4115|1.94%|0. 02%|
||张少兵|财务总监|25.4115|1.94%|0.02%|
|其他核心骨干|共327人||1002.411|76.51%|0.78%|
|预留75人|||180.6975|13.79%|0.14%|
|合计|||1310.166|100%|1.02%|

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《首期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》。
3、首次授予股票期权第三个行权期可行权股票期权行权价格为：10.379元；预留股票期权第二个行权期可行权股票期权行权价格为：10.273元。若在行权期中公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、可行权日
根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权第三个行权期自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。预留股票期权第二个行权期为自首次授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、本次行权资金及应缴税款由被激励对象自行承担，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其它一切相关手续。
四、独立董事意见
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期内行权。
五、监事会对股权激励对象名单的核实情况
监事会对公司首期股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期可行权激励对象名单进行了认真核实，认为：公司首次授予的股票期权332名和预留股票期权 75名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
六、律师法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所对可行权事项出具法律意见书，认为：公司本次拟实施的股票期权激励计划首次授予股票期权第三期行权和预留股票期权第二期行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
七、行权专户资金的管理和使用计划
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金，缴纳方式为行权时向公司缴纳，并由公司代为向税务机关缴纳。
九、股权激励期权行权是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励计划考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、董事、高级管理人员激励对象本公告日前 6个月买卖公司股票情况
参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月内未发生买卖本公司股票情况。
十二、股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期和预留股票期权第二个行权期对公司经营能力和财务状况的影响
根据股权激励计划，相关股权激励费用应当根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次首次授予第三个行权期可行权的 11294685份和预留股票期权第二个行权期可行权的 1806975份股票期权全部行权，公司的总股本将增加1310.166万股，股东权益将增加13579.06万元，由于本次行权规模占公司总股本的比例较小（1.02%），对公司基本每股收益、净资产收益率影响很小。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议
2、第三届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见
4、安徽天禾律师事务所的法律意见书
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十七日