江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）证券代码：002090 证券简称：金智科技
江苏金智科技股份有限公司
非公开发行股票预案
（调整稿）
江苏金智科技股份有限公司
二○一六年七月
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）发行人声明
一、江苏金智科技股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）重大事项提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过、天津市银监局的批复意见以及中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过59,084,193股，本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
金智集团拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于20,000万元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。
建信基金拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于20,000万元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为包含金智集团、建信基金在内的不超过10名特定投资者。除金智集团、建信基金外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除金智集团、建信基金外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行底价为27.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）行方案调整之前的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。金智集团、建信基金不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
5、本次发行募集资金总额不超过 160,000.00万元，扣除发行费用后将用于向中国金融租赁有限公司增资。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|投资总额|拟投入募集资金净额|
|增资中金租获得20%股权|1,542,857,141.70|1,542,857,141.70|

本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行股票完成后，金智集团、建信基金认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关要求，公司 2013年度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第六节发行人的股利分配情况”。
8、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的审批程序包括但不限于：
（1）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（2）金智科技的金融租赁公司股东适格性经天津市银监局审批；
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）（3）中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关部门批准或核准，获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资程序风险。
10、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司第一大股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
11、与本次发行相关的风险详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2重大事项提示 ............................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 9一、本次非公开发行的目的和背景 .................................................................... 9二、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 14三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .................................. 15四、募集资金投向 .............................................................................................. 17五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 17六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 17七、本次非公开发行的审批程序 ...................................................................... 18第二节发行对象的基本情况 ..................................................................................... 19一、金智集团 ...................................................................................................... 19二、建信基金 ...................................................................................................... 21第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要 ......................................................... 24一、认购价格、认购方式和认购数额 .............................................................. 24二、认购款的支付方式 ...................................................................................... 25三、本次非公开发行股份的限售期 .................................................................. 25四、合同的生效 .................................................................................................. 25五、认购人的保证 .............................................................................................. 25六、违约责任 ...................................................................................................... 26第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................. 27一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 27二、投资项目基本情况 ...................................................................................... 27三、附条件生效的增资扩股协议内容摘要 ...................................................... 43四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 .................................. 44第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 46一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）结构、业务结构的变化情况 .............................................................................. 46二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 47三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...................................................................... 47四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................................... 47五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 48六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 48第六节发行人的股利分配情况 ................................................................................. 51一、公司现行的股利分配政策 .......................................................................... 51二、公司利润分配政策的修改 .......................................................................... 54三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 .............................................. 55四、未来的股东回报规划 .................................................................................. 56第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ..................................................... 58一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响 .......................................... 58二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 .............................. 60三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................................................................. 61四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...................................... 65五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺 .......... 68六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序 .......... 69
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
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|发行人/公司/本公司/金智科技|指|江苏金智科技股份有限公司|
|发行对象、认购人|指|金智集团、建信基金|
|金智集团|指|江苏金智集团有限公司|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司|
|中金租|指|中国金融租赁有限公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算机构/登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|天津银监局|指|中国银行业监督管理委员会天津监管局|
|天津市国资委|指|天津市滨海新区国有资产监督管理委员会|
|本预案|指|江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整案）|
|本次发行/本次非公开发行|指|江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票|
|定价基准日|指|审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日|
|股东大会|指|江苏金智科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏金智科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏金智科技股份有限公司监事会|
|《股份认购合同》|指|金智科技与发行对象金智集团、建信基金就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同|
|《增资扩股框架协议》|指|金智科技向中金租实施增资所签订的增资扩股框架协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|江苏金智科技股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元/万元/亿元|

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的目的和背景
（一）本次非公开发行的目的
本次增资是金智科技与中金租双方基于各自业务特点、发展战略、市场情况等因素进行的市场化行为，双方拟通过“优势互补”、“产融结合”达到协同发展的目标。
金智科技拟通过本次“产融结合”的战略合作，与中金租进行优势互补，探索实现商业模式的创新升级，突破资金瓶颈，迅速拓展市场，同时通过增资入股获得良好的投资收益。
1、通过产融结合的战略合作，获得业务发展的协同效应
金智科技致力于智慧能源、智慧城市的建设和发展，在新能源领域的电力工程设计与总包、新能源电站投资运营、智慧城市等业务领域，拥有具备行业领先水平的运营管理团队，积累了丰富的项目运营经验，在此基础上为进一步拓展业务规模，金智科技积极寻找在上述业务领域具有资金优势的战略合作伙伴。
中金租是目前国内少数拥有金融租赁牌照的非银行金融机构，业务集中于新能源、智慧城市、交通、医疗等板块，依托融资优势，中金租正积极寻求具备技术优势、行业经验优势的战略合作伙伴，以实现业务快速良性扩张。
作为各自领域具备行业经验、竞争优势和市场地位的公司，金智科技与中金租通过本次“产融结合”的战略合作，充分利用各自优势资源，形成优势互补，获得业务发展的协同效应，从而进一步开拓市场，扩大业务规模，增强盈利水平，巩固并提升市场地位。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）金智科技业务优势
（产业优势）
在智能电网、新能源工程设计与总包
服务、智慧城市等业务领域，拥有较
强的技术优势及丰富的运营管理经验
金智科技业务板块 中金租业务板块
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|智慧能源|电力自动化产品业务电力工程设计与总包业务新能源投资运营业务|
|智慧城市|智慧交通、平安城市智慧建筑、智慧停车智慧节能、智慧营运|

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|能源与环保|医疗与健康|
|交通运输与物流|旅游产业|

中金租业务优势
（资金优势）
是银监会审批设立的非银行金融机
构，拥有较强的融资优势，可为客户
提供长期、稳定的资金支持
新能源产业、智慧城市产业均属于战略性新兴产业，金融租赁行业也属于快速发展的朝阳行业，双方上述战略合作领域拥有广阔的发展空间。中金租通过借助金智科技在“智慧能源”与“智慧城市”领域的专业技术、服务及市场优势，可以全面提升其在相应领域融资租赁业务的专业性水平和市场份额，并通过本次增资充实核心资本，撬动业务规模。
2、通过产融结合的战略合作，探索商业模式的创新升级
新能源建设、智慧城市等投资项目资金需求大、资金占用周期长，传统自投模式较难实现大规模经营，金智科技通过与中金租“产融结合”的战略合作，可实现商业模式的创新升级：金智科技可向中金租提供优质的新能源建设、智慧城市等投资项目，中金租可以为金智科技选定的投资项目提供融资租赁服务，双方进一步共同探索相关领域的经营性租赁的创新模式，使金智科技得以轻资产的商业模式大规模发展。该创新模式是由金智科技承担项目选择、项目总包建设，中金租作为业主方承担全部项目投资并将项目长期委托给金智科技运营管理，金智科技可以获得总包建设和受托管理的双重收益。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）新能源业务现有商业模式 产融结合模式
项目投资形式 自有(自筹)资金投资 中金租资金投入
“总包设计”+“管理运营”的轻资项目运营模式 重资产运营模式
产运营模式
EPC设计费+项目建设费+项目
业务收入来源 新能源项目运营收入
运营管理费
对公司财务的影响 资本投入大，资产负债率高 大幅降低资本投入
同时开展项目的能 实现专业管理服务的
比较有限
力与数量 输出，可同时开展多个项目
通过与金融租赁“产融结合”的战略合作，公司将商业模式由“重资产投入”转为“轻资产运营”，通过“产品+技术+服务+资金”的全方位服务，可以迅速抢占市场份额，快速突破新能源领域与智慧城市领域的业务瓶颈。
在新能源业务领域，一方面金智科技可以解决建设项目的资本投入较大问题，提高资金利用效率、提升项目承揽能力；另一方面，金智科技可以通过轻资产模式，投资运营大量优质新能源项目，提高资产周转效率、提升公司盈利能力。同时，持有中金租股权，也进一步增强了双方利益的一致性与合作粘性，极大提升具体项目落地的效率。
另外，在智慧城市业务中的电动汽车营运等业务领域，金智科技与中金租也将积极推进“产融结合”的战略合作模式。
3、持有具有长期投资价值的金融资产，获得良好的投资收益
中国金融租赁有限公司作为国内为数不多的金融租赁公司之一，属于受银监会监管的非银行金融机构。中国银行业监督管理委员会于2012年9月24日发布《中国银监会关于筹建中国金融租赁有限公司的批复》（银监复[2012]554号）、2013年5月9日发布《中国银监会关于中国金融租赁有限公司开业的批复》（银监复[2013]250号），批准筹建中金租。2013年 6月 6日，中金租在天津市滨海新区工商行政管理局核准设立。
自 2013年 6月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）交通、医疗等多个业务板块开展业务。截至 2015年末，中金租融资租赁合同余额合计 191.37亿元，获得银行授信总额达到 335亿元。若完成本轮增资，中金租的净资产规模将接近 50亿元，突破了业务发展受净资产规模限制的瓶颈，融资租赁业务规模将有望超过600亿元。
公司通过本次非公开发行所募集的资金向中金租进行增资，可为公司股东带来良好的投资收益回报。金融行业净资产收益率水平较高，目前市场上金融租赁公司业务稳定后净资产收益率在20%以上。同时国内金融租赁行业快速扩张，融资租赁合同余额自 2007年的 240亿元增至 2014年的 32,000亿，年复合增长率为46.22%。尽管近年来我国融资租赁行业发展迅速，然而截止2013年底4.85%融资租赁市场渗透率仍然远远低于欧美发达国家20%-30%的水平，未来融资租赁市场仍有很大发展空间。
因此，中金租作为融资租赁行业中市场地位领先、拥有稀缺的金融租赁牌照的非银行金融机构，具有长期的投资价值，将持续为公司股东带来良好的投资收益回报。
（二）本次非公开发行的背景
1、金融租赁行业快速扩张，行业发展空间广阔
随着国内融资租赁相关法律法规的日益完善、内资融资租赁企业试点的工作开展，国内融资租赁行业2007年开始高速增长。从企业数量上看，2008年融资租赁企业共70家，而到2014年底我国现存融资租赁企业共2,202家。从融资租赁合同余额上看，2007年国内融资租赁合同余额为240亿元，而到了2014年迅速扩大至32,000亿元，复合增长率46.22%。
2007年中国银监会颁布了新的《金融租赁公司管理办法》，金融租赁公司应运而生，凭借其雄厚的资金实力和客户渠道优势，金融租赁公司交易额迅速增加，增速远高于行业平均增速。我国金融租赁公司数量在三类公司中最少，2014年金融租赁公司数量占比约为1.4%，而其发展速度远高于其他两类公司，2014年新增的11,000亿元业务额中，中国银监会监管的30家金融租赁公司占据了40%的市场份额。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）从融资租赁市场渗透率和融资租赁投资额占 GDP所的比重来看，我国的情况和发达国家存在较大差距，未来提升空间较大。融资租赁市场渗透率是衡量金融服务实体经济以及金融市场经济成熟度的重要指标之一，我国的融资租赁市场渗透率维持在5%以下，而发达国家融资租赁市场渗透率平均在15%—30%之间，美国融资租赁渗透率在30%左右，亚洲国家日本和韩国的融资租赁渗透率也高于中国，平均在10%左右。
融资租赁投资与 GDP之比反映了一国融资租赁在国民经济总量中地位的指标，我国的比率约为1%，但与欧美发达国家维持在2%以上的水平相比，还有一定的差距。我国经济处于快速增长阶段，设备投资需求旺盛，而通过融资租赁取得的设备占设备投资总量比例还很低，未来我国融资租赁市场发展空间广阔，率先进入融资租赁行业的公司将拥有更多的发展机遇。
2、“新能源产业、智慧城市产业等战略性新兴产业+融资租赁”市场发展空间广阔
作为资本密集型产业，新能源项目、智慧城市项目需要大量的资金，但是因其短期内难以获得经济效益，传统商业金融机构投资兴趣不大，导致这些行业缺乏优惠的长期贷款资金。融资租赁作为我国的朝阳产业，具备集“融资”与“融物”于一体、期限较长、方案结构设计灵活、门槛低等优点。“新能源产业、智慧城市产业等战略性新兴产业+融资租赁”市场发展空间广阔。
2015年8月26日，国务院常务会议明确指出要加快融资租赁和金融租赁行业发展，会议指出，加快发展高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的租赁业务。鼓励通过租赁推动装备走出去和国际产能合作。鼓励创新业务模式，用好“互联网+”，坚持融资与融物结合，建立租赁物与二手设备流通市场，发展售后回租业务。同时，加大政策支持，鼓励各地通过奖励、风险补偿等方式，引导融资租赁和金融租赁更好服务实体经济。
我国未来绿色产业的投资每年需要两万亿元以上，占 GDP的3%。不过，目前政府财政仅能拿出3,000亿元左右投入节能、环保、新能源等绿色领域，在全部绿色投资中，预计政府出资仅占10%—15%，其余85%—90%需要民间出资。
经过多年的沉淀和积累，公司主营业务已形成智能电网与智慧城市双轮驱动
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）的格局。其中智能电网主要包括发电厂自动化、变电站自动化、配网自动化、电力工程设计与服务等业务；智慧城市主要包括建筑智能化、智慧交通、平安城市等业务。
在智能电网业务领域，公司从信息系统集成项目起步，正逐步从单纯的设备提供商向服务商、设备运营商转变，是国内为数不多的能够提供电力自动化整体解决方案的企业。在智慧城市领域，公司作为智慧城市整体方案提供商，通过多年的积累、实践、探索，逐步形成了领先的智慧城市解决方案咨询能力、实施服务能力和科技创新能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括金智集团、建信基金在内的不超过 10名特定投资者。
截至本预案签署日，金智集团持有公司 87,323,800股股份，占公司总股本37.69%，系公司的控股股东。
截至本预案签署日，建信基金持有公司 10,058,675股股份，占公司总股本4.34%，系公司第二大股东。
本次发行完成后，金智集团仍为公司控股股东，建信基金将成为公司持股5%以上的股东，为公司关联方。
除金智集团、建信基金外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
除金智集团、建信基金外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，即不超过59,084,193股，本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
金智集团拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于20,000万元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。
建信基金拟参与认购本次非公开发行的股票，认购金额不低于20,000万元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象为包含金智集团、建信基金在内的不超过 10名特定投资者。除金智集团、建信基金外，其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除金智集团、建信基金外的其他发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；本次非公开发行所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日，发行底价为27.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行方案调整之前的发行价格。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 0
红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P= P /(1+N)
1 0
两项同时进行：P= (P -D)/(1+ N)
1 0
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。金智集团、建信基金不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（五）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，金智集团、建信基金认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他认购对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）四、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过160,000.00万元，扣除发行费用后将用于向中国金融租赁有限公司增资。具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|拟投入募集资金净额|
|增资中金租获得20%股权|1,542,857,141.70|1,542,857,141.70|

本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括金智集团、建信基金在内的不超过 10名特定投资者。
截至本预案签署日，金智集团持有公司 87,323,800股股份，占公司总股本37.69%，系公司的控股股东，金智集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
截至本预案签署日，建信基金持有公司 10,058,675股股份，占公司总股本4.34%，系公司第二大股东。本次发行完成后，建信基金将成为公司持股5%以上的股东，为公司关联方。故建信基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 231,718,904股，其中，控股股东金智集团持有公司 87,323,800股，占公司总股本的37.69%，公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰合计持有金智集团61.60%的股权，通过金智集团控制本公司。上述控制团队同时还直接持有公司部分股份。
本次发行完成后，金智集团仍为上市公司控股股东，葛宁、徐兵、冯伟江、
叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰仍为上市公司实际控制人，不会导致上市公司
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）控股权发生变化。本次非公开发行的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次非公开发行的审批程序
本预案已于2016年7月25日经第六届董事会第五次决议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
中金租本次增资扩股事宜已获得天津市国资委的审批备案。金智科技通过增资成为金融租赁公司股东的主体适格性尚需经天津市银监局审批。
在获得国有资产管理批准及中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）第二节发行对象的基本情况
公司第六届董事会第五次会议确定的发行对象为包括金智集团、建信基金在内的不超过10名特定投资者。金智集团、建信基金的基本情况如下：
一、金智集团
（一）金智集团基本情况
中文名称：江苏金智集团有限公司
注册资本：10,500万元
法定代表人：徐兵
成立日期：2005年04月21日
注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道100号
经营范围：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并；工业自动化、智能化系统工程及相关产品设备的研发、生产、销售和施工；
计算机软硬件的开发与服务；工业信息技术设计、开发和服务；水果的种植、初加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本预案签署日，金智集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|葛宁|徐兵|冯伟江|叶留金|

||||
|-|-|-|
|贺安鹰|丁小异|其余九名自然人股东|

||||
|-|-|-|
|18.61%|9.17%|9.17%|

|||
|-|-|
|3.33%|3.82%|

金智集团
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）（三）最近三年的业务发展情况与经营成果
金智集团的主营业务是高新技术产业的投资与管理。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|218,012.97|170,670.70|134,275.07|
|净利润|26,629.83|12,048.83|8,299.93|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|402,905.91|317,576.25|289,359.41|
|所有者权益|205,549.95|164,843.71|152,290.11|

（四）最近一年的主要财务数据
金智集团经审计的最近一年的简要财务报表如下：
（1）2015年末简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|402,905.91|
|负债总计|197,355.96|
|所有者权益合计|205,549.95|
|归属于母公司所有者权益|115,913.50|

（2）2015年度简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|218,012.97|
|利润总额|31,297.63|
|净利润|26,629.83|
|归属于母公司的净利润|18,749.11|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况根据金智集团及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，金智集团及其
董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与金智集团及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争；除金智集团参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行不会导致公司与金智集团及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
2014年度和2015年度，金智集团及其控股股东、实际控制人等其他关联方与本公司之间的关联交易情况详见本公司2014年和2015年年度报告。
二、建信基金
（一）建信基金基本情况
中文名称：建信基金管理有限责任公司
注册资本：20,000万元
法定代表人：许会斌
成立日期：2005年9月19日
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（二）股权结构
截至本预案签署日，建信基金的股权结构如下：
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）中国投资有限责任公司
中央汇金投资有限责任公司
57.26%
中国建设银行 中国华电集团资本
信安金融服务公司
股份有限公司 控股有限公司
25.00%
65.00%
10.00%
建信基金
（三）最近三年的业务发展情况与经营成果
建信基金的主营业务是基金募集、销售及资产管理业务。近三年该公司的主营业务发展良好，主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|141,741.88|68,491.56|62,109.24|
|净利润|47,812.35|16,496.01|13,161.19|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|168,546.87|101,620.17|80,959.05|
|所有者权益|134,495.75|88,224.43|72,905.71|

（四）最近一年的主要财务数据
建信基金经审计的最近一年的简要财务报表如下：
（1）2015年末简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总计|168,546.87|
|其中：流动资产|75,231.15|
|非流动资产|93,315.72|
|负债总计|34,051.13|
|其中：流动负债|34,051.13|

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）
|||
|-|-|
|非流动负债|-|
|所有者权益合计|134,495.75|
|归属于母公司股东权益合计|129,987.12|

（2）2015年度简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|营业收入|141,741.88|
|营业利润|63,805.73|
|利润总额|64,029.26|
|净利润|47,812.35|

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况根据建信基金及其董事、监事、高级管理人员出具的声明函，建信基金及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后同业竞争情况及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与建信基金及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与建信基金及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易的情形。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
最近24个月内，公司与建信基金存在如下交易情况：建信基金通过设立“建信华鑫信托投资 3号资产管理计划”认购公司 2014年度非公开发行股票 10,058,675股的股份已于 2015年 7月 13日上市，锁定期 36个月，可上市流通时间预计为2018年7月13日。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要
2015年 11月 20日，金智科技与金智集团、建信基金签订了附条件生效的股份认购合同；2016年7月22日，金智科技与金智集团、建信基金签订了附条件生效的股份认购合同之补充合同。上述合同主要内容如下：
一、认购价格、认购方式和认购数额
认购人认购股票的价格与本次非公开发行其他认购人认购股票的价格相同。
本次非公开发行股票的认购价格按照如下方式确定：
1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。
2、发行人本次非公开发行底价为 27.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行方案调整之前的发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行底价将进行相应调整。
3、若发行人根据市场状况调整本次非公开发行的定价基准日及发行底价，认购人承诺接受调整后的定价基准日及发行底价。
4、最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
5、认购人承诺不参与发行竞价，并接受竞价结果所确定的价格，按最终确定的价格缴纳认购款。
认购人以现金方式认购发行人本次非公开发行股票。
金智集团参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），承诺认购金额不低于200,000,000元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。
建信基金参与认购发行人本次非公开发行人民币普通股（A股），承诺认购
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）金额不低于200,000,000元，认购股票数量根据最终认购价格进行相应调整。
二、认购款的支付方式
发行人本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 10个工作日内，认购人将全部认购股款缴纳至发行人指定的银行账户。
三、本次非公开发行股份的限售期
认购人认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他届时适用的有关规定执行。
四、合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会审议通过本次非公开发行的所有事宜；
2、发行人股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。
若本合同因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
五、认购人的保证
认购人拥有履行本次认购合同的能力，用于本次认购的认购资金是合法资金且可用于认购发行人本次非公开发行。认购人为保证认购合同的履行，在发行人股东大会审议通过本次非公开发行股票之后的5个工作日之内，金智集团向发行人支付人民币200万元作为定金，建信基金向发行人支付人民币200万元作为定金，若认购人未按照认购合同约定履行认购义务则定金不予退还，若认购人按照认购合同约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日起5个工作日内将上述定金退还给认购人。因未达到“九、合同生效”规定的情形导致合同未能生效，
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）则发行人无条件向认购人退还定金。
六、违约责任
1、双方在履行本合同的过程中应遵守国家的法律、法规及本合同的约定。
若任何一方未能遵守或履行本合同项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，协议一方有权以书面通知的形式终止协议。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 160,000.00万元，在扣除发行费用后募集资金净额拟用于对中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”或“公司”）进行增资，具体情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|拟投入募集资金净额|
|增资中金租获得20%股权|1,542,857,141.70|1,542,857,141.70|

本次募集资金到位后，如扣除发行费用后募集资金净额少于上述项目投资总额，本公司将自筹资金解决。如扣除发行费用后募集资金净额多于上述项目投资总额，剩余资金将用于补充公司流动资金。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。
二、投资项目基本情况
（一）中金租基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国金融租赁有限公司|
|注册地址|天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层|
|主要办公地|天津市滨海新区中心商务区新港二号路金利大厦七层北京市朝阳区建国路77号华贸中心T3 23层|
|统一社会信用代码|91120116069873272B|
|法定代表人|李波|
|成立日期|2013年6月6日|
|注册资本|200,000.00万元|
|实收资本|200,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处|

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）
|||
|-|-|
||理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|经营期限|2013年6月6日至长期|

（二）中金租历史沿革情况
中金租系由天津新金融投资有限责任公司与中经国际新技术有限公司于2013年6月共同出资200,000万元设立的有限责任公司，设立过程如下：
2012年9月24日，中金租取得了银监会下发《中国银监会关于筹建中国金融租赁有限公司的批复》（银监复[2012]554号）。
2012年9月28日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内名预核字[2012]第2295号《企业名称预先核准通知书》，核准中金租名称为“中国金融租赁有限公司”。
2013年2月28日，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华寅五洲津验字[2013]0029号）。经其审验，截至2013年02月27日，中金租已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 20亿元，各股东均以货币形式出资。
2013年 5月 9日，中国银监会下发了《中国银监会关于中国金融租赁有限公司开业的批复》（银监复[2013]250号），批准中金租开业，核准中金租的注册资本、业务范围、董事和高级管理人员的任职资格以及公司章程。
2013年 7月 1日，中金租经天津市滨海新区工商行政管理局核准设立，并领取《企业法人营业执照》（120116000171153），经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；
租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务；自营和代理货物及技术的进出口（国家限制或禁止进出口的货物及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭证许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理。）
中金租设立时，股权结构如下：
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例|
|1|天津新金融投资有限责任公司|102,000|51%|
|2|中经国际新技术有限公司|98,000|49%|
|合计||200,000|100%|

中金租自设立以来未发生股权变更情况。
（三）中金租股权结构及控制情况
1、股权结构
天津新金融投资有限责任公司 中经国际新技术有限公司
|||
|-|-|
|5|1%|

|||
|-|-|
|49|%|

中国金融租赁有限公司
2、实际控制人情况
截至本预案签署日，中金租实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督管理委员会。
3、主要股东概况
（1）天津新金融投资有限责任公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李波
注册资本：710,000万元人民币
住所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心四楼
成立日期：2008年9月28日
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经
营；法律、法规未规定审批的，自主经营；房地产开发。（以上经营范围涉及行
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）股权结构：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|天津城市基础设施建设投资集团有限公司|117,000|16.48%|
|天津市财政投资管理中心|117,000|16.48%|
|建信资本管理有限责任公司|110,000|15.49%|
|天津海河下游开发有限公司|60,000|8.45%|
|天津滨海新区中心商务区投资集团有限公司|306,000|43.10%|
|合计|710,000|100.00%|

截至本预案签署日，天津新金融实际控制人为天津市滨海新区国有资产监督管理委员会。
（2）中经国际新技术有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：季加铭
注册资本：104,100万元人民币
住所：北京市东城区东直门外大街48号东方银座广场写字楼 15J
成立日期：1999年3月30日
经营范围：生物技术、环保技术及产品的开发；技术转让；投资及投资咨询；
高新技术及相关产品的开发、转让、销售；实业项目的投资；租赁农业机械、办公设备、机械电子设备、运输工具；资产受托管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；销售化工产品。（领取本执照后，应到市商务委备案。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（四）中金租《公司章程》中对可能对本次交易产生重要影响的条款
中金租《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要条款如下：
1、第十条：“股东应在公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营损失
侵蚀资本时，及时补足资本金”；
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）2、第二十条、二十三条：“股东承诺五年内不转让所持有的公司股权（中国银行业监督管理委员会依法责令转让的除外），不将所拥有的公司股权进行质押或设立信托”。
（五）中金租主营业务情况
1、中金租所属行业情况
（1）中金租所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类》（2012年修订），中金租所属行业为货币金融服务（J66）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司属于金融租赁服务行业（J6631）。
（2）行业主管部门和监管体制
融资租赁作为租赁方式的一种，是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。根据设立批准和监管机构分类，融资租赁企业可分为两类：金融租赁公司，由银监会审批与监管；融资租赁公司，由商务部和商务厅审批与监管。
中金租为金融租赁公司，属于由银监会审批与监管的“非银行金融机构”。
根据《金融租赁公司管理办法》，银监会对金融租赁公司准入条件、业务范围、经营规则等进行监督管理。在日常监管中，银监会及其派出机构定期对金融租赁公司资本充足率、单一客户融资集中度、单一客户关联度、同业拆解比例等关键指标进行分析，对于相关指标偏高、潜在经营风险加大的企业给予重点关注。
金融租赁公司与融资租赁公司的区别如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金融租赁公司|融资租赁公司||
|监管部门|银监会|商务部||
|国民经济行业分类GB/T475-2011|J-金融业-66货币金融服务-6631金融租赁服务|L-租赁和商务服务业-71租赁业||
|企业性质|非银行金融机构|非金融机构企业||
|细分类别|金融租赁公司|外商投资融资租赁公司|内资试点融资租赁公司|

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）
||||
|-|-|-|
|项目|金融租赁公司|融资租赁公司|
|租赁标的范围|限定在“固定资产”|“权属清晰、真实存在且能够产生收益权的租赁物为载体”|
|融资渠道|股东资本金投入；向金融机构借款；转让租赁资产；接受承租人保证金；吸收非银行股东 3 个月以上定期存款；同业拆解；发行债券；资产证券化；境外借款|股东资本金投入；向商业银行借款；向第三方机构转让应收账款；接受承租人的保证金|
|风险准备金|可以按照金融机构标准，没有发生损失也可以税前提取金融资产风险准备金|没有发生损失不能计提风险准备金|
|租赁资产登记|人民银行《融资租赁登记公示系统》|商务部《全国融资租赁企业管理信息系统》|

2、中金租所属行业发展概况、前景与趋势
（1）行业发展概况
中国融资租赁行业起步于 20世纪 80年代初，2000年经国务院批准，融资租赁业被列入“国家重点鼓励发展的产业”，2007年银监会允许商业银行控股设立非银行金融机构的金融租赁公司，行业开始进入快速发展时期。
近年来我国融资租赁业务规模高速增长，融资租赁合同余额自2007年的240亿元增长到 2014年的 3.2万亿，增长近 133倍。最近五年，融资租赁行业仍保持高速增长，2010-2014年复合增长率为46.22%。截至2014年12月底，全国融资租赁合同余额为3.2万亿元，同比增长52.38%。
2007-2014全国融资租赁合同余额（亿元）
35,000 600%
||
|-|
|32,000|
|21,000|
|15,500|
|9,300|
|7,0003,700|
|1,550240|

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
融资租赁合同余额（亿元） 同比增长率
资料来源：中国融资租赁企业协会、中国租赁联盟
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）（2）行业发展前景
目前，融资租赁已经成为与银行信贷、证券并驾齐驱的第三大金融工具，全球近三分之一的固定资产投资通过融资租赁完成。尽管 2007年之后我国融资租赁业发展迅速，融资租赁市场渗透率1由0.17%提高到 2013年底的4.85%，然而我国目前的融资租赁市场渗透率仍然远远低于欧美发达国家水平，如下图所示：中国与主要发达国家的融资租赁市场渗透率比较情况
资料来源：福能租赁公开转让说明书
根据国家统计局数据显示，我国全社会固定资产投资总额自2007年的13.73万亿到2014年的51.20万亿，年平均增长率超过20%，远高于同期GDP增长率。
未来10年，如果中国全社会固定资产投资总额仍然保持20%的年增长速度，同时融资租赁市场渗透率不断提高，我国融资租赁市场将获得巨大的存量的市场空间。
（3）行业竞争情况
我国登记在册的各类融资租赁企业从2007年的93家，增至2015年的4,508家，行业内企业数量快速扩充。公司数量增长速度最快的是的外资租赁公司，2010-2015年期间每年的公司数量保持翻一番的增长率；与外资租赁公司共同属1融资租赁市场渗透率：年融资租赁规模与固定资产投资总额的比率
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）于商务部监管的内资租赁公司数量增长也较快；由于银监会对于金融租赁牌照的发放审批较为严格，2007-2013年间每年仅新增2-4家金融租赁公司。2014年开始银监会对于金融租赁牌照审批开始放宽，当年新增 7家；截至 2015年底金融租赁公司已增至47家。
2007-2014年三类融资租赁公司数量及增长情况
2,400 140%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||外资租赁公司数量|||||||||
|||外资租赁公司数量||||||||
|||内资租赁公司数量||||||||
|||金融租赁公司数量||||||||
|||外资租赁公司增长率||||||||
|||内资租赁公司增长率||||||||
||金融租赁公司增长率|金融租赁公司增长率||||||||
||2007||2008|2009|2010|2011|2012|2013|2014|
|外资租赁公司数量|56||68|90|120|210|460|963|2020|
|内资租赁公司数量|26||37|45|45|66|80|123|152|
|金融租赁公司数量|11||13|13|17|20|20|23|30|
|外资租赁公司增长率|||21.43%|32.35%|33.33%|75.00%|119.05%|109.35%|109.76%|
|内资租赁公司增长率|||42.31%|21.62%|0.00%|46.67%|21.21%|53.75%|23.58%|
|金融租赁公司增长率|||18.18%|0.00%|30.77%|17.65%|0.00%|15.00%|30.43%|

资料来源：商务部流通业发展司、中国租赁联盟
金融租赁公司数量最少，但凭借雄厚的资本实力和客户优势，在我国租赁市场中占据的份额最大。截至 2014年底，金融租赁公司业务余额约 1.3万亿，占行业业务总规模的40.6%，占据主导地位。
2007-2014年三类融资租赁公司业务规模（亿元）
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿） 14,000 13,000
||||||
|-|-|-|-|-|
|13,000|||||
||||10,000||
|8,600||||9,000|
|6,6005,400||6,9005,500|||
||3,500||||

2012 2013 2014
金融租赁 内资租赁 外资租赁
资料来源：中国融资租赁业发展报告（2014~2015）
与金融租赁公司相比，内资租赁公司和外资租赁公司平均注册资本较小，市场占有率不高。不同于欧美发达国家以独立系或厂商系租赁企业为主，我国融资租赁行业的市场结构处于金融租赁占据主要优势的发展阶段。
2013年底三类融资租赁公司注册资本分布情况
|||||
|-|-|-|-|
|融资租赁公司类型|金融租赁|内资租赁|外资租赁|
|注册资本小于1.7亿元的企业数量|0|10|523|
|注册资本在1.7-5亿元的企业数量|0|82|343|
|注册资本在5-20亿元的企业数量|4|24|92|
|注册资本大于20亿元的企业数量|19|7|5|

资料来源：商业部流通发展司、银监会非银部
2、中金租经营模式及盈利模式
（1）中金租主营业务概况及近年演变情况
中金租自设立以来一直从事融资租赁业务，主营业务未发生变更的情况。
（2）主要经营模式
公司融资租赁业务模式包括直租、售后回租和转租赁。截止 2015年 12月31日分类情况如下：
|||
|-|-|
|租赁模式|租赁资产余额（万元）|

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）
|||
|-|-|
|租赁模式|租赁资产余额（万元）|
|直租|170,712.82|
|售后回租|1,670,534.23|
|转租赁|72,500.00|
|合计|1,913,747.04|

①直租
直租是指出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择或认可，将其从供货人处取得的租赁物按合同约定出租给承租人占有、使用，向承租人收取租金的交易活动。
②售后租回
售后回租是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）③转租赁
转租赁是指以同一物件为标的物的多次融资租赁业务。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的的租赁形式。租赁物件的所有权归第一出租人。
（3）盈利模式
目前，中金租通过开展融资租赁业务，主要获取债券收益及服务收益两部分收益。债券收益是金融租赁公司的最主要收益，其由利息差收益和租息收益两部分组成；服务收益主要是手续费收入，是根据合同金额的大小、难易程度、项目初期的投入的多少、风险的高低以及不同公司运作模式收取的合同管理服务费。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）3、中金租主营业务开展情况
截止2015年12月31日，中金租租赁资产余额为191.37亿元。
按业务板块（或下游行业）分类，中金租业务主要包括：能源与环保、交通运输与物流、医疗与健康、旅游产业四大板块，简要情况如下：
采矿业
采矿业, 1.29 ,1%
制造业
制造业, 21.13 ,
个人汽车贷款,
11% 电力生产业
卫生, 22.63 ,12% 10.27 ,5%
电力生产业,
批发和零售业
21.70 ,11%
交通运输行业
公共设施管理业,
21.47 ,11% 住宿和餐饮业
住宿和餐饮业,
软件和信息技术服务
48.73 ,26%
商务服务业房
,
地产业, 16.59 ,
房地产业
9%
19.62 ,10% 商务服务业
公共设施管理业
软件和信息技术
卫生
服务, 6.00 ,3%
文体和娱乐业
个人汽车贷款
中金租在全国范围内广泛开展业务，按区域分类情况如下：
甘肃,
4.13 ,2%新疆, 2.43 ,1%
北京,
贵州, 2.85 ,1%
重庆, 21.54 ,
15.96 ,8%
11%
天津, 25.11 ,13%
广西,
四川, 16.83 ,9%
山西, 7.56 ,4%
2.17 , 内蒙古, 3.83 ,2%1%
江苏, 21.00 ,11%
湖南, 9.73 ,5% 上海, 2.81 ,1%山东, 14.99 ,8%
浙江, 30.35 ,16%
河南, 4.85 ,3%
江西, 2.75 ,1%
福建, 0.49 ,0%
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）（六）中金租主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属状况
截至2016年3月31日，中金租资产总额为 2,251,175.38万元，简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|货币资金|57,335.55|105,158.88|
|存放中央银行款项|2,253.27|2,245.26|
|买入返售金融资产|174,837.50|209,312.50|
|应收融资租赁款|1,374,615.00|1,335,151.00|
|应收租息款|24,494.31|16,465.26|
|预付账款|467,083.49|465,554.55|
|其他应收款|143,522.21|123,675.12|
|固定资产|503.82|491.73|
|无形资产|353.41|363.51|
|长期待摊费用|-|75.00|
|递延所得税资产|6,176.82|6,176.82|
|资产总计|2,251,175.38|2,264,669.63|

2、主要负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|银行借款|1,875,354.33|1,894,820.99|
|卖出回购金融资产款|10,000.00|10,000.00|
|租赁保证金|20,067.90|23,660.29|
|预收账款|5,915.76|4,773.30|
|应付职工薪酬|500.00|2,479.40|
|应交税费|-9,451.29|-6,892.53|
|应付利息|20,637.13|16,138.95|
|其他应付款|1,514.52|1,629.01|
|长期应付款|45,952.76|45,360.99|
|负债总计|1,970,491.10|1,991,970.40|

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）3、对外担保情况
截至本预案签署日，中金租无对外担保情况。
（七）中金租近两年及一期主要财务数据、财务指标及发展趋势
单元：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年3月31日/2016年1-3月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|225.12|226.47|140.70|
|总负债|197.05|199.20|117.05|
|实收资本|20.00|20.00|20.00|
|净资产|28.07|27.27|23.65|
|租赁业务净收入|3.61|13.87|7.47|
|手续费及佣金净收入|0.29|4.65|2.94|
|利息支出|2.49|8.92|4.06|
|营业利润|0.94|4.84|3.98|
|净利润|0.80|3.62|3.07|

中金租自 2013年 6月成立以来，业务发展较快，资产总额、收入、利润等财务指标均有较大幅度增长。本次增资到位后，中金租净资产额将大幅增长，将继续推动资产、收入、利润快速增长。
（八）中金租估值情况
1、交易标的评估值及评估方法
经由北京中同华资产评估有限公司对中金租于评估基准日2015年12月31日的股东全部权益价值进行评估，出具了中同华评报字（2016）第536号评估报告。评估机构对标的资产中金租的评估采用了资产基础法和收益法，并选用收益法结果作为中金租的最终评估结论，中金租在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值为272,699.23万元，评估价值为524,081.00万元。评估增值251,381.77万元，增值率92.18%。
2、本次评估的基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）化；
（3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
（6）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
（7）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等；
（8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
（9）截止评估基准日，中金租赁办公场所租赁合同统计表如下，本次评估假设租约结束后正常续约，不会影响企业正常经营。
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁合同公司/个人|办公区|合同起止时间|每月金额（元）|金额合计（元）|
|北京国华置业有限公司|北京23F|2013.2.1-2016.1.31|955,306.72|11,463,680.64|
|北京国华置业有限公司|北京5F|2014.5.1-2016.1.31|225,149.66|2,701,795.92|
|中国人民解放军南京军区杭州疗养院海勤疗养区|杭州|2014.12.31-2015.12.31|66,666.67|800,000.00|
|康新明|天津|2014.10.1-2017.9.30|83,333.33|1,000,000.00|
|深圳招商商置投资有限公司|深圳|2015.2.1-2020.1.31|251,040.00|3,012,480.00|

（10）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。本次评估假设在目前条件下，公司管理层对委估对象未来经营的合理预测可以实现。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）3、收益模型
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
本次评估采用的收益类型为股权自由现金流，股权自由现金流等于企业的税后净利润（即将公司的利润总额扣除所得税税金之后的数额）加回不影响现金流的折旧/摊销减去资本性支出再减去权益资本的追加投入后的余额。股权自由现金流量是归属于股东的现金流量。本次评估假设企业保持现有固定资产规模，未来年度折旧/摊销等于资本性支出。
4、评估增值的原因
采用收益法确定的评估值主要增减值原因为：收益法评估结果中涵盖了诸如商誉、人力资源、无形资产等资产的价值，故有所增值。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）三、附条件生效的增资扩股协议内容摘要
2015年 11月 20日，公司与中金租及其股东签署了《增资扩股框架协议》，主要内容如下：
1、公司拟通过非公开发行方式募集的资金参与中金租第一步增资计划，拟投资金额预计为 1,542,857,141.70元，第一步增资完成后，占中金租增资扩股后的股权比例为22.22%；第二步增资计划中，新的拟出资人及出资时间待定，第二步增资计划完成后，公司拟占中金租增资扩股后的股权比例为20%。具体投资金额待对中金租的评估完成后根据双方协商的结果在正式协议中明确。
2、本次增资价格将以双方认可的评估机构评估价值为参考，双方协商确定，但每股增资价格不超过人民币2.7元。
3、出资时间根据双方签署的正式协议予以确定。
4、中金租现股东天津新金融投资有限责任公司、中经国际新技术有限公司同意公司对中金租进行增资扩股，确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。
本《增资扩股框架协议》需满足以下先决条件方可生效：
1、公司股东大会审议通过非公开发行股票相关事项及对中金租入股投资事项；
2、中国证监会核准公司非公开发行股票相关事项；
3、中金租股东会审议后同意接受公司为中金租的新股东；
4、中金租增资扩股事宜获得天津市国资委的审批备案及中国银监会或其派出机构审核批准。
本协议为2015年9月29日签署的《江苏金智科技股份有限公司与中国金融租赁有限公司之增资扩股框架协议》的变更，本协议与前次协议约定不一致的，以本协议约定为准。
截至本预案出具日，公司尚未签署正式增资扩股协议。本次交易采用在产权交易中心公开挂牌竞购方式，目前已通过竞价方式摘牌，此后公司将与对方签订正式协议，并及时公告。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）交易价格及定价依据
本次交易中每股增资价格不超过人民币 2.7元/股，系双方参照市价为基础，并综合考虑并全面评估中金租作为金融机构的战略资源及其与公司在业务协同等因素后通过谈判协商确定。
（二）与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
可比公司法是对公司价值进行分析师，重点关注并以具有相似业务的上市公司估值为基础以判断目标公司估值倍数的合理性。
单位：亿元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2015年12月31日/2015年度|中金租|渤海金控|远东宏信|
|证券代码|-|000415.SZ|3360.HK|
|期末总资产|226.47|1,319.01|1,393.13|
|期末净资产|27.27|325.39|229.61|
|资产负债率|87.96|75.33|83.52|
|营业收入|9.91|96.59|117.96|
|净利润|3.62|17.88|25.03|
|市盈率(TTM)|14.92|27.03|9.25|

资料来源：中金租提供的财务报表、Wind资讯
若投资价格为2.7元/股，按经审计净利润计算，中金租对应投资前市盈率为14.92倍，对应投资后市盈率为19.18倍。
尽管上述可比公司属于同一行业，但其经营牌照、融资渠道、公司战略、财务状况等都有一定的差异，因此，没有与目标公司在各方面都完全可比的公司，相关可比公司估值水平仅能提供一定的示意性参考。综合比较上述估值指标，本次收购报价处在可比公司估值倍数参考区间内，相对公允地反映了中金租的价值。
（三）董事会对本次交易定价的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，根据《上市规则》的有关规定，
就本次交易定价的公允性及合理性发表意见如下：
公司拟以非公开发行股票的方式募集资金向中国金融租赁有限公司（以下简
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）称“中金租”）进行增资，为此，经由北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对中金租进行了评估并出具了《中国金融租赁有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第536号）。
中同华具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
本次评估是为中金租的增资扩股提供价值参考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，评估方法与评估目的具有相关性。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次发行募集资金将用于对中国金融租赁有限公司进行增资，旨在扩大公司业务规模，提升公司盈利能力。公司的主营业务范围保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。除上述修改外，截至本预案签署日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司总股本预计将增加不超过59,084,193股，公司股东结构将发生变化。其中，金智集团仍将保持公司控股股东地位，葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰共7名自然人仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于向中国金融租赁有限公司增资，公司通过与中金租形成战略合作，以产融结合的方式，促进公司在新能源投资运营业务、电力设计及总包业务、智能电网及智慧城市业务的发展和商业模
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）式的创新升级，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司将与中金租形成战略合作，用产融结合的方式，促进公司主营业务的快速发展及商业模式的创新升级，有助于公司进一步提升盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，但增资中金租后对公司整体现金流净值影响不大。
三、公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与第一大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联人进行
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2016年 3月 31日，公司合并报表资产负债率为55.10%，母公司口径资产负债率为38.99%。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加公司负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）增资中金租获得20%股权无法顺利实施的风险
虽然公司已就增资中金租获得20%股权事项与中金租及其股东天津新金融、中经国际签署了《中国金融租赁公司增资扩股框架协议》，但该次收购行为仍然存在无法顺利实施的风险，包括但不限于：
1、该次收购行为无法通过本公司内部决策程序的风险
虽然公司已就收购中金租20%股权事项与中金租及其股东天津新金融、中经国际签署了《中国金融租赁公司增资扩股框架协议》，但该事项尚需获得本公司股东大会的审议通过。如若该事项无法获得本公司股东大会的审议通过，该次收购行为将面临无法顺利实施的风险。
2、该次收购无法通过银监会批准的风险
中金租属于由银监会监管的非银行金融机构，本次收购事项需获得公司主管部门银监会的批准。若银监会不同意本次收购，则本次收购事项存在无法继续实施的风险。
3、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准。上述呈报事项能否获
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）募集资金投资项目的相关风险
1、中金租的流动性风险
流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目的借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。由于客户实际融资需求以及银行信贷政策变化等因素的影响，可能导致借款期限与租赁期限错配，带来流动性风险。
2、中金租的客户信用风险
客户信用风险是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。融资租赁行业的租金回收期一般较长，需要公司建立起项目持续跟踪制度及相应的审批流程，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险，一旦发生客户信用风险事件，公司投资中金租所获得的收益将受到影响。
3、中金租的租赁物处置风险
中金租在日常经营中存在由于承租方违约而导致的租赁物处置的情况。租赁物处置过程中，由于市场行情、设备流动性、设备的运营状况导致可能无法进行租赁物处置，需要中金租在项目审核中充分考虑租赁物本身的价值、流通性及处置难易度等因素，建立相应的租赁物处置渠道及团队，应对处置风险，一旦风险租赁物无法及时处置或处置价格过低，公司投资中金租所获得的收益将受到影响。
（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金使用后可能存在效益短时间内难以体现的情况，净利润难以实现同步增长，因此公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
（四）股票市场波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）第六节发行人的股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下：
第一百五十六条公司执行如下利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规定比例：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过人民币5,000万元。
3、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）薄等真实合理因素。
5、股东回报规划的制定
公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。
6、未分配利润的使用原则
（1）公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用。
（2）投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案、股东回报规划由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应就利润分配方案、股东回报规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会批准。审议利润分配方案、股东回报规划时，公司应为股东提供网络投票的方式。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、股东回报规划、利润分配具体方案的情况进行监督，对董事会制订的利润分配方案进行审议。若公司年度内盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）利润分配政策的调整或变更
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。
对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应当满足本章程规定的条件，由董事会详细论证说明理由，经董事会审议及独立董事发表意见后，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司利润分配政策的修改
根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，公司 2013年年度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，将公司利润分配政
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）策修改为现行政策。
三、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司2013年至2015年的利润分配方案或预案、资本公积转增股本方案或预案如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的金额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2015年|0|1.50|0|34,757,835.60|130,296,222.42|26.68|
|2014年|0|1.50|0|31,181,625.00|107,455,341.63|29.02|
|2013年|0|1.00|0|20,400,000.00|59,072,352.76|34.53|

根据公司 2013年股东大会决议通过的 2013年度利润分配方案，以及 2013年股东大会决议通过的 2012年度利润分配方案，公司以 2013年末总股本 204,000,000股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），合计派发现金股利 20,400,000.00元（含税），剩余未分配利润 165,864,248.10元滚存至下一年度。
根据公司 2014年度股东大会决议通过的 2014年度利润分配方案，公司以 2014年末总股本 207,877,500股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），合计派发现金股利 31,181,625.00元（含税），剩余未分配利润203,342,557.29元滚存至下一年度。
根据公司 2015年度股东大会决议通过的 2015年度利润分配方案，公司以 2016年 2月末总股本 231,718,904股为基准，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），合计派发现金股利 34,757,835.60元（含税），剩余未分配利润252,431,238.55元滚存至下一年度。
（二）最近三年未分配利润使用情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现净利润
（母公司报表）为69,969,877.78元，提取法定盈余公积金6,996,987.78元，当年
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）可供分配利润为62,972,890.00元，加上年初未分配利润143,691,358.10元，扣除2013年度派发现金股利20,400,000.00元，可供股东分配的利润为 186,264,248.10元。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014年度实现净利润（母公司报表）为76,288,815.77元，提取法定盈余公积金7,628,881.58元，当年可供分配利润为68,659,934.19元，加上年初未分配利润186,264,248.10元，扣除2014年度派发现金股利20,400,000.00元，可供股东分配的利润为 234,524,182.29元。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2015年度实现净利润(母公司报表)为 93,162,796.51元，提取法定盈余公积金 9,316,279.65元，当年可供分配利润为83,846,516.86元，加上年初未分配利润 234,524,182.29元，扣除2015年度派发现金股利31,181,625.00元，可供股东分配的利润为 287,189,074.15元。
公司上述留存的未分配利润将主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用；以及投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
四、未来的股东回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《江苏金智科技股份有限公司关于股东未来分红回报的规划（2015-2017年度）》，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
1、公司应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的百分之十。
2、公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）3、发生下列情形之一时，公司可以不进行现金分红或现金分红比例低于规定比例：
（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时；
（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时；
（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）时。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分
之二十，且超过人民币5,000万元。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）第七节本次发行摊薄即期回报及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司当年每股收益的影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，在扣除发行费用后募集资金净额拟用于对中国金融租赁有限公司（以下简称“中金租”）进行增资。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次非公开发行股票于2016年9月实施完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为 160,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。假设发行的股票数量为59,084,193股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司净利润时，不考虑股权激励对净利润的影响；
6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 231,718,904股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）7、根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏金智科技股份有限公司 2015年度财务报表审计报告》（天衡审字（2016）00234号），公司 2015年度归属于上市公司股东的净利润为13,029.62万元，公司2015年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为7,877.62万元。
假设公司2016年度归属于母公司所有者的净利润以2015年度的归属于母公司所有者的净利润为基准，按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算；
8、根据公司 2015年度利润分配方案，公司拟派发现金股利 34,757,835.60元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。上述利润分配方案已通过股东大会审议，现金股利预计将已于2016年5月派发完毕。
9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年末|2016年度/2016年末||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|231,630,654|231,718,904|290,803,097|
|本次发行募集资金总额（万元）|160,000.00|||
|预计本次发行完成时间|2016年9月|||
|情景1：假设2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比减少20%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）|7,877.62|6,302.10|6,302.10|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.36|0.27|0.26|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.16%|5.69%|4.18%|
|情景2：假设2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比持平||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）|7,877.62|7,877.62|7,877.62|

江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.36|0.34|0.32|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.16%|7.04%|5.18%|
|情景3：假设2016年扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润同比增长20%||||
|归属于上市公司股东的净利润（万元）（扣非后）|7,877.62|9,453.14|9,453.14|
|基本每股收益（元）（扣非后）|0.36|0.41|0.38|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|10.16%|8.35%|6.17%|

（三）关于测算的说明
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司已在本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”披露了如下内容：“（三）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有一定幅度的提高，但募集资金
使用后可能存在效益短时间内难以体现的情况，净利润难以实现同步增长，因此
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）公司存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。”
现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下：
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
公司本次非公开发行股票募集资金将用于向中国金融租赁有限公司进行增资。
优化能源结构、推进能源科技创新是我国能源发展的重要战略部署，是能源行业未来发展的主导方向，具有巨大的市场空间和发展潜力，公司目前正积极探索新能源领域的开发与投资，并积累了较为丰富的经验，在新能源电力工程设计与服务方面，公司拥有国内风电设计领域业绩最好的设计院之一，是国家标准《风力发电场设计规范》、《光伏发电站设计规范》的参编单位，是华能、中电投等集团新能源电站设计相关标准制定的主要合作成员；在光伏电站咨询设计、输变配电咨询设计、风电及光伏发电工程总包等业务方面也取得良好业绩；在新能源投资运营方面，公司自 2010年起在保加利亚成功投资并运营了三座光伏发电站，其中Betapark2MW光伏电站是我国在东南欧成功投资的首座光伏发电站。2014年，公司投资建设了新疆昌吉木垒乾新能源老君庙风电场一期 49.5MW项目，已于2015年11月顺利建成并网发电，该项目是公司投资运营的首个风电场项目，标志着公司已具备大型风电项目建设管理能力，为未来大力拓展新能源投资运营业务奠定坚实基础。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）不同于传统产业，新能源产业具有资金需求大、项目周期长的特点，在新能源电力工程设计与服务业务中，公司需垫付保证金、设备采购款、项目工程款等款项，项目资金占用时间长，资金成本需求高，随着公司业务的发展，特别是新能源业务领域的迅速扩张，公司对项目投入的资金需求也随之增加，在现有的商业模式下，资金是公司开展新能源业务的前提，也成为限制公司业务拓展的主要瓶颈，解决项目资金问题是公司未来投资运营大型项目、开拓全国市场的核心任务。
中国金融租赁有限公司是国内为数不多的金融租赁公司，属受银监会监管的非银行金融机构。自2013年6月成立以来，中金租业务发展迅速，已在新能源、智慧城市、交通、医疗等多个业务板块开展业务。目前，依托金融牌照优势、专业性优势等业务优势，中金租正在积极寻求具备技术优势、行业经验优势的合作伙伴在既有业务领域实现快速良性扩张。
公司通过增资中金租并与其开展战略合作的形式，积极探索商业模式的创新升级，形成优势互补的利益共同体，根据公司与中金租签署的《战略合作框架协议》，公司向中金租提供优质的新能源建设项目，中金租进行可行性论证和投资决策后，提供项目融资租赁服务并募集项目投资资金，由公司承担项目的总承包建设。项目建设完毕后，中金租将项目资产长期租赁委托给公司运营管理。通过这种“产融结合”的战略合作模式，一方面公司可以解决建设项目的资金占用问题，提高资金利用效率、提升项目承揽能力；另一方面，公司可以通过轻资产模式，投资运营大量优质新能源项目，提高资产周转效率、提升公司盈利能力。同时，中金租可以获得大量优质的融资租赁项目，增加业务规模、增强股东回报，促进融资租赁业务与公司新能源建设项目的共同发展，实现双方的互利共赢。
同时，在智慧城市业务领域，通过“产融结合”的战略合作，可以更好地发挥公司与中金租的业务协同。首先，公司可以利用中金租的资产规模优势，促进系统集成业务规模的快速提升，提高该业务总体盈利水平。同时，公司“城市静态交通解决方案”、城市交通工具充放电设施项目可以借助中金租的全国运营平台加速推进，从而提高该业务在新的业务领域和区域的推广度和覆盖率。
新能源产业、智慧城市产业作为战略性新兴行业，金融租赁行业作为快速发
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）展的朝阳行业，为公司及中金租的战略合作领域提供了广阔的发展空间。公司与中金租的合作是符合国家战略的、国家政策鼓励的业务创新合作，公司可在此次合作的基础上在多个业务领域突破资金瓶颈，业务规模快速增长，获得业务发展的协同效应，从而实现盈利水平的跨越性增长。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事电力自动化业务、IT业务和电力工程设计与服务业务。
公司主营产品和服务包括发电厂（电气）保护及自动化产品、变电站保护及自动化产品、配用电自动化产品、企业级IT服务及相关产品、建筑智能化工程服务、智能安防产品及服务等。
本次非公开发行股票募集资金主要用于向中金租增资成为其重要的战略投资者，中金租作为国内发展迅速的金融租赁公司，在资金实力和融资能力上具有较强的竞争优势，公司在新能源、智慧城市、节能环保等产业领域拥有相关产业经验或技术优势，通过本次增资，公司成为中金租的重要战略投资者，同时，双方通过签订《战略合作框架协议》的方式，细化双方的战略合作相关事项，增加双方合作粘性，实现双方业务上的协同效应。根据《战略合作框架协议》约定，双方未来的项目合作集中于开发新能源、智慧城市、节能环保等领域，一方面，公司通过自身积极开拓合作领域范围内优质项目的形式，形成项目方案，供中金租进行投资决策，由中金租负责筹集项目投资资金，形成专业与资金上的优势互补，另一方面，中金租自行开发的合作领域范围内的融资租赁项目优先选择公司作为合作方，由公司进行项目总承包建设和长期租赁经营。因此，本次募集资金投资项目是在公司现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求以及自身长远战略规划，通过详细论证、研判而最终确定的，是对公司现有业务的升级及拓展，是对公司传统商业合作模式的创新，同时可达到优化资源配置、巩固优势产品市场地位、提升综合竞争力、增强抗风险能力以及实现业务协同效应等多重效果。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具备开展募投项目的人才储备
人才是公司长期持续、健康发展的关键保障。公司始终致力于电力自动化业务、IT业务和电力工程设计与服务业务的建设和运营，积累丰富的电力工程建
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）设、运营经验，培养了一批技术过硬的高素质项目施工、运营和维护的工程技术人才，截止 2016年 3月 31日，公司共有员工 1,290人，其中技术人员 748人，同时，公司坚持“以人为本”，建立了一整套行之有效的人才引进、培养、使用、激励机制，凝聚了一个优秀的人才团队，为公司业务的拓展提供了坚实的人才支持。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施，根据公司与中金租签订的《战略合作框架协议》，公司将安排专门工作人员形成合作对接机制并负责具体融资租赁项目的论证和磋商，以推动战略计划的实施。
本次募投项目实施后，公司还将根据与中金租的战略合作进度，进一步加大对专业人才的内部培养和外部引进，为项目实施做好准备。
2、公司具备开展募投项目的技术基础
公司致力于智慧城市、绿色能源的建设和发展，通过不断创新、研发高品质的智能电网及智慧城市解决方案与产品，在电力系统自动化和企业级 IT服务等专业领域，形成了具有自主知识产权的系列化软硬件产品和解决方案，是行业内的知名企业。在技术研发投入方面，公司长期坚持研发投入不低于营业收入的8%，坚持自主创新，坚持自主知识产权,以软件为核心能力，以市场为导向，积极推进技术创新工作，应用新技术，开发新产品，提升公司的核心竞争力和行业地位。
公司围绕智能电网、智慧城市两大业务领域，加强自主研发创新力度，研发成果显著。在智能电网方面，公司完成了智能化变电站系统产品的齐套、完善、改进、提高，完成了新一代高压保护平台研发及产品化，并积极推进配网主站系统功能研发、新一代智能远动、保信子站装置研发和电厂及工企中压产品的升级。
其中，公司自主研制的“iPACS-5776D智能测控装置”顺利通过国网新一代自动化装置集中专业检测，公司在研项目“广域分布式智能配网调配控一体化系统项目”获国家智能电网产业集聚发展试点重点项目补助资金计划项目政府补助资金 2,000万元。在智慧城市业务领域，公司围绕智能电网信息化应用的新需求，开发了电力信通运维资源模型等新产品；公司积极推进“面向智慧城市应用的信息融合平台关键技术研发及产业化”项目进度，构建了完整的“城市静态交通解决
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）方案”，并从城市管理者、经营者、驾车人各角度进行了产品、方案及业务模式的预研，进入了试点落地阶段。上述技术准备为公司从事募投项目项下与中金租战略合作的推进提供了坚实的技术支持。
3、公司具备开展募投项目的市场基础
公司通过多年运营，在新能源开发、智慧城市等领域建立起了一定的竞争优势，在智慧城市建设方面，公司始终将产品设计与客户端的需求相结合，坚持以客户为中心，围绕核心行业客户，形成了一批优质的客户群体，在电力工程设计与服务业务领域，公司发展的大方向与国家政策积极鼓励的分布式能源、节能减排及发展服务业的大方向相一致，也具有广阔的市场前景，公司各项核心业务已具备开展募投项目下所涉领域的市场基础，同时，通过本次增资中金租，通过《战略合作协议》形成的紧密战略伙伴关系将在新能源开发、智慧城市建设及节能环保领域为公司提供优质项目和资金支持，以产融结合的方式助力公司实现业务升级。
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次非公开发行股票完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，争取早日完成对中金租的增资扩股，充分利用双方优势资源，形成业务优势互补，获得业务发展的协同效应，从而进一步开拓市场，迅速扩大业务规模，增强盈利水平，提升资产收益，巩固并提升市场地位。同时，公司将积极参与中金租的经营管理，大力发展中金租的融资租赁义务，从而获得良好的投资收益回报。
（三）积极拓展公司现有主营业务市场，提升运营效率、降低公司运营成本公司将继续围绕智能电网、智慧城市两大核心业务领域，通过内部机制创新、组织机构完善、支撑平台建设、上市公司资本平台等推动公司业务发展，尽快扩大业务规模、降低运营成本、提升运营效益，使公司成为行业内具有较强品牌影响力的领先企业。
在电力自动化业务方面，紧紧抓住智能电网的发展趋势，以公司品牌宣传为先导，市场营销开拓为核心，研发能力为保障，进一步增强电力自动化行业整体解决方案服务供应商的综合实力，力争公司综合品牌地位达到第一梯队先进水平。
在 IT业务方面，形成国内领先的信息化顶层设计咨询能力、综合解决方案提供能力、重大 IT基础设施建设能力、大型系统运营保障能力，实现业务规模稳定增长，力争成为国内领先的智慧城市解决方案和服务提供商。
在电力设计与工程服务业务方面，在建立起稳定健康的设计业务基础上，将以此为依托，积极拓展风电及光伏发电工程总承包等业务，并将积极为公司新能源投资运营业务提供前期开发、项目管理等支撑。
在新能源投资运营业务方面，将持续拓展新的项目，并通过积极探索产融结合的新模式，尽快扩大公司的新能源投资运营规模，为公司提供稳定的现金流和持续的盈利能力。此外，公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，增加利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（五）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，公司结合实际情况在 2013年年度股东大会审议通过了《江苏金智科技股份有限公司章程修正案》，对章程中利润分配政策进行了修订，明确了利润分配政策的基本原则、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整或变更等内容。
同时，公司制定了制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（六）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺
（一）公司的控股股东江苏金智集团有限公司以及实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异和贺安鹰均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
（二）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。
江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票预案（调整稿）六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并将填补被摊薄即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，并将提交公司 2016年第六次临时股东大会表决，以进一步维护中小投资者的权益。
江苏金智科技股份有限公司董事会2016年7月25日