巨轮股份有限公司独立董事
对公司相关事项发表的独立意见
一、对公司累计和当期对外担保情况、关联方资金往来的专项说明及独立意见根据《公司法》第十六条、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规的要求，作为巨轮股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司2013年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：
（一）公司累计和当期对外担保情况
1、报告期内，公司较好的执行了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，没有违规担保的情况发生。
截止2013年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|德瑞宝轮胎有限|2011年08||2011年08月||连带责任||||
|||4,152||4,152||3年|否|否|
|公司|月24日||12日||保证||||
|德瑞宝轮胎有限|||||||||
||2012年||||||||
|公司、山东昊龙|||2012年04月||连带责任||||
||04月26|6,899||6,899||3年|否|否|
|橡胶轮胎有限公|||18日||保证||||
||日||||||||
|司|||||||||
|||||||至《回购担|||
|||||||保协议》所|||
|||||||规定的被|||
|肇庆骏鸿实业有|2012年11||2012年11月||连带责任||||
|||1,000||1,000||保证人义|否|否|
|限公司|月12日||05日||保证||||
|||||||务全部履|||
|||||||行完毕之|||
|||||||日止。|||
|报告期内审批的对外担保||||报告期内对外担保实际|||||
|||0||||0|||
|额度合计（A1）||||发生额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担||12,051||报告期末实际对外担保||4,779.05|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保额度合计（A3）||||余额合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
|||||||||是否为|
||担保额度||实际发生日|||||关联方|
|||||实际担保金|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||担保|
|||||额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||（是或|
|||||||||否）|
|报告期内审批对子公司担||||报告期内对子公司担保|||||
|||0||||0|||
|保额度合计（B1）||||实际发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公||||报告期末对子公司实际|||||
|||0||||0|||
|司担保额度合计（B3）||||担保余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合||||报告期内担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|计（A1+B1）||||额合计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额||||报告期末实际担保余额|||||
|||12,051||||4,779.05|||
|度合计（A3+B3）||||合计（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%）||||2.7%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额|||||||||
|||||0|||||
|（C）|||||||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提|||||||||
|||||0|||||
|供的债务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||
|||||报告期末，公司对外担保余额4,779.05万元，被|||||
|||||担保方包括德瑞宝轮胎有限公司、山东昊龙橡胶轮胎|||||
|||||有限公司以及肇庆骏鸿实业有限公司。公司对相关回|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||购担保事项采取了一系列有效的风险控制措施，持续|||||
|||||密切监控相关风险。截至报告期末，上述被担保方按|||||
|||||时支付相关款项，经营情况良好，偿债能力较强，我|||||
|||||司对外担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用|||||

2、公司不存在为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保的情况。
3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法规、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
4、未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
（二）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营
性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
二、关于 2013年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2012-2014年）》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2013年度利润分配预案发表如下独立意见：
公司2013年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、公司经营和发展情况等因素，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定,有利于公司的持续稳定健康发展,不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司董事会 2013年度利润分配预案,并请董事会将上述预案提请2013年度股东大会审议。
三、关于董事会出具的《募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司2013年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
经核查：公司2013年度募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规情形。《巨轮股份有限公司董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈诉或重大遗漏。
四、关于2014年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2014年度董事、高级管理人员的薪酬方案发表如下意见：
2014年度薪酬方案有助于进一步调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平。该方案是本着责权利相结合的原则，对2014年度薪酬方案提出相应的调整，优化现有薪酬体系，能够保证公司健康、持续、稳定发展。
五、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小
企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2014年度审计机构发表如下意见：
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有丰富的执业经验和较高的专业水准，审计团队具备良好的专业技能和职业素养，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。
六、关于 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关制度规定，作为公司独立董事，现对公司董事会出具的关于2013年度内部控制自我评价报告发表如下意见：
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
七、关于为全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC向银行申请授信额度开立融资性保函的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了公司提供的相关材料，本着公平、公正、诚实信用的原则，现就《关于为全资子公司Greatoo（USA）HoldingLLC向银行申请授信额度开立融资性保函的议案》发表如下独立意见：
公司事前就上述事项通知了我们,提供了相关资料,并进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后,认可该等事项,同意将上述议案提交董事会审议。基于独立判断,我们认为:巨轮股份有限公司为其全资子公司Greatoo（USA）Holding LLC向银行申请授信额度开立融资性保函的事项是适应公司国际业务发展的需要，进一步拓展北美市场，提升公司产品与服务的国际竞争力的重要举措，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，不存在重大风险。
本次担保没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，符合公司《章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议程序符合《上市规则》和《公司章程》的
规定，我们同意公司为其提供上述担保。
八、关于公司修订《公司章程》、《分红管理制度》和制订《未来三年(2014-2016年)分红回报规划》的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深交所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规范性文件的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事,本着认真负责的态度、基于独立判断立场，就公司修订《公司章程》、《分红管理制度》和制订《未来三年(2014-2016年)分红回报规划》事项发表如下独立意见:（一）关于修订《公司章程》事项的独立意见
1、公司为了落实中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求对《公司章程》的相关内容进行修订，符合相关规定和要求。
2、《公司章程》中在原有规定的基础上对公司利润分配政策进一步修改、补充和完善，是为了进一步的完善公司现金分红机制，强化回报意识，修订后的利润分配政策能更规范现金分红的政策及行为，能实现培育市场长期投资、对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的现金分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。
3、本次修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意公司修改《公司章程》。
（二）关于修订《分红管理制度》事项的独立意见
1、我们认真审阅了修订后的《分红管理制度》,认为董事会对于关于利润分配条款的修订,完善了利润分配政策以及内部决策程序和机制,有利于增强现金分红的透明度,进一步保障了投资者尤其是中小投资者的合法权益。
2、《分红管理规定》的本次修订符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定。
（三）关于制订《公司未来三年(2014-2016年)股东分红规划》事项的独立意见我们认为：公司制订的《未来三年（2014-2016）股东分红规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
（本页无正文，为《巨轮股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见》签字页）独立董事：张宪民
杨敏兰
黄家耀
二0一四年三月二十六日