证券代码：000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-026深圳世纪星源股份有限公司
独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，我们作为深圳世纪星源股份有限公司的独立董事，在2014年度工作中，能履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥自己的专业知识和工作经验，对公司建立健全内控制度及规范运作起到了积极作用，维护了中小股东的合法利益。现将独立董事在2014年度的工作情况报告如下：
一、出席会议情况：
1、董事局会议
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事|应出席会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|缺席会议次数|
|武良成|6|5|1|0|
|戚聿东|6|5|1|0|
|林功实|6|6|0|0|
|邹蓝|6|5|1|0|
|李伟民|6|6|0|0|

2、董事局各专业委员会会议
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事|应出席会议次数|亲自出席会议次数|委托出席会议次数|缺席会议次数|
|武良成|2|2|0|0|
|戚聿东|1|1|0|0|
|林功实|1|1|0|0|
|邹蓝|3|3|0|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李伟民|3|3|0|0|

3、股东大会
本年度公司共召开了 1次年度股东大会和 2次临时股东大会。独立董事邹蓝、李伟民出席了全部 3次股东大会，林功实出席了 2次股东大会，武良成、戚聿东因出差外地未能出席股东大会。
二、报告期发表独立意见情况：
1、独立董事对公司2013年度对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的规定，我们对公司执行上述规定情况说明如下：
①公司能够严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56号）的规定，不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
②截止 2013年 12月 31日，公司对外担保的实际余额为人民币23,602.68万元，除此之外无其它对外担保情况。
2、独立董事对续聘会计师事务所的独立意见
中审亚太会计师事务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定为公司2013年度提供了审计服务，经审查，该所出具的审计报表能够充分反映公司 2013年 12月 31日的财务状况以及 2013年年度的经营成果，因此，同意公司续聘中审亚太会计师事务所为本司2014年年度审计会计师事务所，并支付审计费60万元。
3、独立董事对公司内部控制自我评价发表的独立意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2013年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表意见如下：
公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制
的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控
制制度。
为进一步完善公司治理工作，贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，报告期内，根据中国证监会、深圳证监局的相关要求，以及公司制定的内控规范实施工作的相关方案，对公司内部控制的各个环节进行梳理、测试。公司总体的内控制度健全有效，形成了较完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
4、独立董事对2013年非标准审计报告的独立意见
中审亚太会计师事务所对公司 2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，我们对审计意见涉及事项的说明如下：
（一）、肇庆项目是公司在向香港港澳国际控股有限公司出售高速公路项目(水官高速)的交易中合法取得的，由于港澳控股是香港联交所上市公司，曾以市场公开募集的资金投资于该项目，因此该项目法律手续比较齐全，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。违约方实为合约甲方的关联方，合约中该项目土地使用的担保人为合约甲方，该单位是肇庆市政府所属的北岭旅游开发区管委会(区管委会同肇庆七星发展公司为一个机构)，即甲方是在该区承担一级土地开发管理的责任单位(现已隶属国资局)。2008年公司与广金国际公司合作，共同开发该项目，项目实际执行情况由于受到规划调整等客观因素的影响，并未完全按照双方签订的框架合作协议执行，未来与广金控股公司合作开发肇庆项目的事项存在不确定性。我们将督促公司董事局恪守高度的诚信职责和勤勉义务，在严格遵守信息披露的前提下，为股东争取最大的利益。
（二）、有关南油福华厂区城市更新项目合作协议履约的仲裁事项：公司已向优瑞商贸提示2014年3月26日是设立合作项目公司并取得实施主体资
格确认的合约最后时限。而优瑞商贸采取仲裁的形式要求公司同意以优瑞商贸作为本项目实施主体，要求公司与优瑞商贸直接签署《拆迁补偿安置协议书》等条款，证明原《合作开发协议》所定义的合作基础已不复存在；而优瑞商贸主张由其自身同公司签订拆迁补偿安置协议将灭失公司在合作项目公司中的股东权益，是将《合作开发协议》作贬损公司利益的重大变更。因此针对深圳市优瑞商贸有限公司及其关联方向华南国际经济贸易仲裁委员会申请针对合约条款的仲裁以及公司已向华南国际经济仲裁贸易仲裁委员会提起仲裁反请求的事项，我们认为存在以下重大的不确定性：
（1）因仲裁裁决的时间和结果可能存在的不确定，对本年度和未来年度据原合作协议所约定的公司拆迁补偿收益和开发期预期的优先股收益均产生了不确定；双方向对方所主张的赔偿金额在裁决之前均存在不确定。
（2）以公司名义所申报的项目地块开发权益，因取得了深规土【2013】759号通知的批复，消除了专项规划方案批复前地块未来开发指标所存在的不确定性，使地块的开发价值和应补地价同时大幅提升，使获利空间和开发难度也同时增大，但国家863计划产业化促进中心项目相关产业用房未获准建设已使《合作开发协议》的合约目的无法实现，因此产生了重大的不确定。
对此，我们将督促公司董事局恪守职责，合理评估风险，为股东争取最大的利益。
5、独立董事对公司对外担保的独立意见（平湖项目）
公司于2014年1月7日公告了平湖社区旧村改造项目相关进展的公告。
该公告披露：为了符合新颁布的《深圳市城市更新办法实施细则》要求，使公司在原合作商业原则不变的前提下顺利取得原平湖旧改范围内的土地开发权，公司委托星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”）为平湖旧改项目的更新改造前期工作的实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造前期手续。在前期拆迁报建过程中，由公司向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过收购其股权或债权余额结算的形式实际取得其名下的平湖旧改项目全部或部分地块开发权益。
目前，星源志富已完成了以深圳喀斯特中环星苑置业有限公司
（G04211-0132地块的项目公司）名下平湖中心地区的G04211-0132地块的前期报建工作。【土地使用面积为52785.27平方米，土地使用期限70年，已批准计入容积率的总建筑面积不超过179470平方米，其中住宅建筑面积161523平方米（含安居型商品房16200平方米）、商业建筑面积14167平方米，已正式签订了土地使用权的合同书】。按照星源志富与公司之间的前述约定，公司有权向星源志富支付形成新增有条件借款债权264,747,119.59万元，并以账面形成的全部有条件借款债权余额按照约定的结算协议结算对价获得中环星苑项目40%开发权益。
为加快项目进度，项目公司同时引入深圳建信投资有限公司（下称“建信投资”）作为 G04211-0132地块项目12%的权益投资方，G04211-0132地块项目剩余权益仍由星源志富持有。同时由建信投资关联方中国信达资产管理公司深圳分公司作为地块项目开发前期的主要融资方，中国信达资产管理公司深圳分公司同意提供约 4亿元人民币收购股东贷款债权的融资，该收购融资需提供该独立地块的开发权益作质押，并要求项目公司的各权益持有方提供担保。
经独立董事审查，认为该项信达深圳分公司及建信投资的款项有助于平湖旧改项目尽快启动，符合公司的长远利益，且作为抵押物的土地价值远大于担保金额，公司提供担保的风险较小，因此同意公司为平湖 G04211-0184独立地块之项目公司向信达深圳分公司偿还人民币 395,200,000元及主合同约定的重组补偿金、信达深圳分公司实现债权权利的其他费用提供连带责任担保；为建信投资取得 G04211-0184地块12%权益所支付的投资对价款 9780万元及股东借款4920万元及其派生利息提供担保或回购承诺。
6、独立董事对平湖旧改项目结算的独立意见
公司于2014年1月7日公告了平湖社区旧村改造项目相关进展的公告。
该公告披露：为了符合新颁布的《深圳市城市更新办法实施细则》要求，使公司在原合作商业原则不变的前提下顺利取得原平湖旧改范围内的土地开发权，公司委托星源志富实业（深圳）有限公司（下称“星源志富”）为平湖旧改项目的更新改造实施主体，由其在平湖街道范围内签订拆迁合同、申报拆迁及办理平湖街道范围内所涉的更新改造手续。在前期拆迁过程中，由公司
向星源志富提供约定条件的借款作为前期费用并最终在土地开发权益确权时通过收购其股权的形式实际享有其名下的平湖旧改项目全部地块开发权益。
目前，星源志富已完成了以深圳喀斯特中环星苑置业有限公司（G04211-0132地块的项目公司）名下平湖中心地区的G04211-0132地块的前期报建工作。【土地使用面积为52785.27平方米，土地使用期限70年，已批准计入容积率的总建筑面积不超过179470平方米，其中住宅建筑面积161523平方米（含安居型商品房16200平方米）、商业建筑面积14167平方米，已正式签订了土地使用权的合同书】。按照星源志富与公司之间的前述约定，公司有权以有条件借款余额按照约定的结算协议单价取得40%的土地开发权益：即本司向星源志富支付264,747,119.59元获得264,747,119.59元有条件借款的债权；并以该笔有条件借款的债权与截至2013年11月30日账面合计的有条件借款的债权余额为58,052,880.41元（见本司在2014年1月7日的公告：截止2013年11月30日，因凤凰商务酒店累计支出相关交易获得有条件借款债权为人民币35，074，183.96元、其他支付形成的有条件借款债权累计额为人民币22，978，696.45元）总共结算取得相当于40%的平湖G04211-0132独立地块开发权益。
经独立董事审查，认为上述结算交易符合公司的业务发展规划，定价合理，因此同意公司按照前述约定取得相应的土地开发权益。
7、独立董事对公司出售长沙项目权益的独立意见
公司全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于2007年与美联银行之关联公司美联发展有限公司 Wachovia DevelopmentCorporation(下称“美联发展”)通过双方各持股50%的首冠发展有限公司 Head Crown DevelopmentLtd.（下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目（以下简称“项目”）。首冠国际与美联发展各持有首冠发展50%股权及初始股东贷款债权；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）90%股权。
受项目报建及规划指标调整的影响，延缓了长沙项目的开发进度。鉴于目前的市场行情，公司董事局在年初的业务发展规划中制定了中长期目标是将不动产业务资源逐渐集中到一、二线城市，尤其是深圳市的城市更新相关业务的市场方向。
本次交易即首冠国际以总价 39,313,863.01美元的价格，转让其持有的
首冠发展50%的相关投资权益；以及将其所持有的对湖南天景名园置业有限责任公司人民币 5,148,831.46元的债权以人民币 5,148,831.46元出售给受让方。
独立董事认为本次交易符合公司年初制定的业务发展规划，解决了长沙项目逾期开发对公司可能带来的风险，交易定价合理，退出投资后回收的资金有利于改善公司财务现金流和公司经营业绩，因此，同意公司上述交易。
独立董事：武良成、戚聿东、林功实、邹蓝、李伟民
二0一五年四月十一日