补充法律意见书（一）广东华商律师事务所
关于深圳市华测检测技术股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产之
补充法律意见书（一）
广东华商律师事务所
二○一四年七月
中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
补充法律意见书（一）广东华商事务所
关于深圳市华测检测技术股份有限公司
以发行股份及现金方式购买资产之
补充法律意见书（一）
致：深圳市华测检测技术股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）以发行股份及现金方式购买资产的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对华测检测和本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《广东华商事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
广东华商律师事务所现依据中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140449号，以下简称“反馈意见”），出具《广东华商事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”或“本补充法律意见书”）。对于法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。
补充法律意见书（一）第一节律师声明
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验、核实、论证。
3、本所律师同意华测检测在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、华测检测及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
6、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
补充法律意见书（一）本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作任何其他目的。
9、本补充法律意见书系对法律意见书的补充，法律意见书与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与法律意见书使用的简称含义相同。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第二节正文
一、本次重组方案的调整
根据华测检测2013年度股东大会对董事会的授权，以及经 2014年7月9日华测检测第三届董事会第九次会议审议并通过的《关于调整公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易发行股份数量和发行价格的议案》、《关于调整公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模的议案》，本次重组方案调整的主要内容如下：
（一）调减募集配套资金额度
华测检测拟向不超过 10名其它特定投资者发行股份募集配套资金，募集资
补充法律意见书（一）金总额不超过 4,000万元，不超过本次交易总额（本次交易对价 18,000万元+本次募集资金总额4,000万元）的25%，全部用于支付本次交易中的现金对价部分。按照本次发行底价计算，拟向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超过2,569,043股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
（二）调整发行价格和发行数量
1、本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为17.32元/股，公司购买张利明等 12名交易对方所持有的华安检测100%股权的股份发行数量调整为8,314,087股，交易完成后，交易对方合计持有华测检测 8,314,087股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付方式||
|||现金（元）|股份（股）|
|1|张利明|10,499,399.56|2,289,962|
|2|方发胜|5,338,559.74|1,164,362|
|3|刘国奇|5,338,559.74|1,164,362|
|5|方力|4,367,896.49|952,656|
|4|浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）|11.93（注）|1,267,900|
|6|杭州金铖华宇投资管理合伙企业(有限合伙)|3,767,604.00|821,730|
|7|欧利江|1,318,678.90|287,607|
|8|冷小琪|16.80（注）|242,251|
|9|康毅|565,131.89|123,257|
|10|张杰勤|2,430,006.79|-|
|11|那日苏|1,474,171.95|-|
|12|乔春楠|899,975.36|-|
|合计||36,000,013.16|8,314,087|

注：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。
2、本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于 15.57元/股，
公司募集配套资金的股份发行数量调整为不超过2,569,043股。
补充法律意见书（一）根据公司 2013年度股东大会作出的相关决议，本议案经公司董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会审议。
本所律师认为根据中国证监会 2013年 2月 5日发布的关于“配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整”的解答及《重组管理办法》的相关规定，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整，故本次方案调整事项不构成对本次交易方案的重大调整；本次方案调整的程序合法、有效；调整后的本次交易方案符合法律、行政法规、规章、规范性文件以及华测检测《公司章程》的规定。本次交易在取得中国证监会审核批准后，其实施不存在法律障碍。
二、反馈意见回复：问题 10.请你公司补充披露标的资产及其子公司是否已取得日常经营所需的全部经营资质和认证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的资产华安检测所取得的全部经营资质和认证
根据公司提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华安检测的经营范围为“货运：普通货运（有效期至 2017年 2月 7日）。金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节能减排检测，辐射检测，室内空气质量检测，环境检测，电器系统检测，交通、消防工程检测，职业安全卫生检测，建筑工程安全质量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证书经营）；质量、安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、成果转让；机械设备租赁”，经营期限为 2002年 2月 25日至 2022年 2月 25日。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华安检测拥有的与业务经营有关的资质证书情况如下：
1、华安检测现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2012年7月24日颁发的编号为TS7310181-2016的《特种设备检验检测机构核准证（无损检测机构A级）》，获准从事下列项目的特种设备检测工作：“1、RT-射线照相检测；2、UT-超声波检测；3、MT-磁粉检测；4、PT-液体渗透检测；5、ET-电磁检测；6、TOFD-衍射时差法超声检测”，有效期至2016年2月16日。
补充法律意见书（一）2、华安检测现持有浙江省质量技术监督局于2012年1月6日颁发的编号为 2011110405L的《计量认证证书》，可向社会出具具有证明作用的数据和结果。
有效期为2014年1月16日至2017年1月15日。
3、华安检测现持有中国合格评定国家认可委员会于 2012年 5月 30日颁发的注册号为 CNAS L3023的《实验室认可证书》，证明华安检测符合 ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能力的通用要求》。有效期为 2012年 5月 30日至2015年5月29日。
4、华安检测现持有中国合格评定国家认可委员会于 2014年 2月 26日颁发的注册号 CNAS IB0367的《检查机构认可证书》，证明华安检测符合 ISO/IEC17020:1988《各类检查机构运行的基本准则》A类的要求。有效期为 2014年 2月26日至2017年2月25日。
5、华安检测现持有浙江省住房和城乡建设厅于 2011年 7月 10日颁发的编号为（浙）JZ安许证字[2008]011371的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2011年7月10日至2014年7月9日。
6、华安检测现持有浙江省环境保护厅于 2012年 4月 18日颁发编号为浙环辐证[A0009]（00445）的《辐射安全许可证》，种类和范围为“使用Ⅱ类放射源，使用Ⅱ类射线装置”，有效期至2017年4月17日。
7、华安检测现持有浙江省住房和城乡建设厅于 2013年 9月 18日颁发的证书编号为B1554033010401的《建筑业企业资质证书》，资质等级为无损检测工程专业承包壹级，有效期至2018年8月17日。
8、华安检测现持有中国船级社于2013年9月6日颁发的编号为ZG13NDE009的《无损检测机构资格认可证书》，服务范围为“船舶及船用产品的射线检测（RT）、超声波检测（UT）、磁粉检测（MT）、渗透检测（PT）”，有效期至 2016年 9月 6日。
9、华安检测现持有浙江省渔业船舶检验局于 2011年 6月 20日下发的《关于同意从事渔业船舶船体测厚、无损检测的复函》，同意华安检测从事渔业船舶
补充法律意见书（一）船体测厚、无损检测工作。
10、华安检测现持有杭州市道路运输管理局于 2013年 2月 7日核发的编号为浙交运管许可杭字330106200209号《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范围为货运：普通货运，有效期为 2013年2月7日至2017年2月7日。
11、华安检测现持有中国船级社质量认证公司于 2012年 12月 11日颁发的编号为 NO.00512Q21934R1M的《质量管理体系认证证书》，证明公司建立的质量管理体系符合 GB/T19001-2008 / ISO9001:2008，有效范围为“金属材料和焊接件的无损检测服务”，有效期至2015年12月10日。
12、华安检测现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于 2013年 8月 12日联合颁发编号为 GR201333000382的《高新技术企业证书》，有效期三年。
13、华安检测现持有中国质量认证中心于 2014年 5月 19日颁发的编号为 00114E20971R2M/3300的《环境管理体系认证证书》，证明华安检测建立的环境管理体系符合ISO14001:2004、GB/T 24001-2004的标准，通过认证范围为“金属材料和焊接件的无损检测服务及相关管理活动”，有效期至2017年5月18日。
14、华安检测现持有中国质量认证中心于 2014年 5月 16日颁发的编号为 00114S20585R2M/3300的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明华安检测建立的职业健康安全管理体系符合OHSAS180010:2007、GB/T28001-2011的标准，认证范围为“金属材料和焊接件的无损检测服务及相关管理活动”，有效期至2017年5月15日。
15、华安检测现持有中国石油化工集团有限公司于2011年1月28日颁发的编号为 ZYK-SGA-235的《中国石化工程建设市场资源库成员证书》，同意华安检测为中国石化工程建设市场资源库A级成员单位。
16、华安检测现持有中国石油天然气集团公司于2012年5月18日颁发的编号为2011-Ⅱ-0472的《工程建设承包商准入证》，承包商类别为二类，准入专业类别为无损检测。
补充法律意见书（一）（二）华安检测的子公司所取得的全部经营资质和认证
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，华安检测共拥有4家子公司，各子公司经营范围及其所取得的全部经营资质和认证如下：
1、杭州华诚设备工程监理有限公司
华诚监理现经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：服务：设备制造工程监理，建设工程监理，非特种设备技术开发、咨询、服务、成果转让，成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，经营期限为 2008年2月28日至2028年2月27日。截至本补充法律意见书出具之日，华诚监理拥有的与业务经营有关的资质证书情况如下：
（1）华诚监理现持有国家质量监督检验检疫总局、国家发展和改革委员会于 2013年 10月 9日核发的证书编号为 2009150的《设备监理单位资格》，核准级别为“在以下监理专业范围内具有甲级资格:1.石油和化学工业：油气储运及管道设备。2.石油和化学工业：化纤设备。3.石油和化学工业：制碱设备。4.石油和化学工业：农药设备。在以下监理专业范围内具有乙级资格:1.石油和化学工业：化肥设备：合成氨设备。2.石油和化学工业：化工设备、制酸设备。（安装、调试阶段）3.轻纺工业：轻化工设备。（安装、调试阶段）4.热力及燃气工程：热力及燃气工程设备。（安装、调试阶段）。5.火力发电站设备（50MW及以下，安装、调试阶段）。6.环保工程:工业废水治理设备。（安装、调试阶段）7.环保工程:工业废气治理设备：废气与粉尘处理利用成套设备。（安装、调试阶段）8.专项设备:空分设备工程（安装、调试阶段）”。
2、新疆科瑞检测科技有限公司
科瑞检测现经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：技术检测；无损检测设备及配件的销售及维修；检测技术开发及服务”，营业期限为2004年4月 5日至 2024年 4月 4日。截至本补充法律意见书出具之日，科瑞检测拥有的与业务经营有关的资质证书情况如下：
补充法律意见书（一）（1）科瑞检测现持有中国国家质量监督检验检疫总局于 2014年 1月 21日核发的证书编号为 TS7310105-2018的的《特种设备检验检测机构核准证（无损检测机构B级）》，获准从事下列项目的特种设备检测工作：“1、RT-射线照相检测；2、UT-超声波检测；3、MT-磁粉检测；4、PT-液体渗透检测”，有效期至 2018年1月24日。
（2）科瑞检测现持有新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅于 2012年 6月 27日核发的编号为（新）JZ安许证字[2012]001853的《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工，有效期为2012年6月27日至2015年6月26日。
（3）科瑞检测现持有新疆维吾尔自治区质量技术监督局于 2012年11月22日核发的证书编号为 2012310006A的《计量认证证书》，有效期至 2015年 11月21日。
（4）科瑞检测现持有新疆维吾尔自治区环境保护厅于 2013年 4月 15日核发的证书编号为新环辐证[00048]的《辐射安全许可证》，种类和范围为“使用Ⅱ类放射源；使用Ⅱ类射线装置”，有效期至 2018年4月14日。
（5）科瑞检测现持有克拉玛依市建设局于 2011年 2月 25日核发的证书编号为B3554065020201的《建筑业企业资质证书》，资质等级为无损检测工程专业承包三级。
（6）科瑞检测现持有新疆油田安全环保处核发的编号为NO20140193的《新疆油田公司健康、安全与环境(HSE)准入证》，准许范围为无损检测工程施工，有效期为2014年3月至2015年3月。
（7）科瑞检测现持有新疆油田公司市场管理部门于2013年6月6日核发的登记号为 2007-WB-JS-0049的《中国石油新疆油田准入证》，准予服务范围为无损检测工程，有效期至2015年6月6日。
（8）科瑞检测现持有中联认证中心于 2013年 4月 22日颁发的注册号为01412Q10509R1S的《质量管理体系认证证书》，证明科瑞检测建立的质量管理体系符合GB/T9001-2008/ISO9001:2008，认证范围为“无损检测技术服务”，有效
补充法律意见书（一）期至2015年12月30日。
（9）科瑞检测现持有中联认证中心于 2013年 4月 22日颁发的注册号为01412E10157R1S的《环境管理体系认证证书》，证明科瑞检测建立的环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO4001:2004，认证范围为“无损检测技术服务和相关管理活动”，有效期至2015年12月30日。
（10）科瑞检测现持有中联认证中心于 2013年 8月 29日颁发的注册号为01412S10112R1S的《职业健康安全管理体系》，证明科瑞检测的建立的职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS180010:2007的标准，认证范围为“无损检测技术服务和相关管理活动”，有效期至2015年12月30日。
3、浙江华安节能工程有限公司
华安节能现经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：服务，承接节能工程（涉及资质凭证凭证经营），节能工程的技术服务、技术开发、技术咨询、成果转让；批发、零售：节能设备，其他无需报经审批的一切合法项目（上述经营范围不含国家法律、法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，经营期限为2011年7月28日至2031年7月28日。截至本补充法律意见书出具之日，华安节能拥有的与业务经营有关的资质证书情况如下：
（1）华安节能现持有浙江省经济和信息化委员会于2012年8月8日核发的证书编号为014的《浙江省节能评估机构备案证书》，专业范围为“轻工、纺织、电力、化工、建材、金属冶炼及加工、机械加工制造、电子设备制造、其他”。
（2）华安节能现持有浙江省质量技术监督局于 2013年 8月 22日核发的证书编号为2013110026Z的《计量认证证书》，有效期至2016年8月21日。
4、深圳市泰克尼林科技发展有限公司
泰克尼林现经营范围为“许可经营项目：焊接质量检验，压力容器检验与检测，技术咨询与检测技术劳务输出。一般经营项目：检测、探测产品的技术开发；
承接探测、检测工程项目（凭有关行政许可证经营）”。经营期限为自 2004年 9
补充法律意见书（一）月 23日起至 2024年 9月 23日止。截至本补充法律意见书出具之日，泰克尼林拥有的与业务经营有关的资质证书情况如下：
（1）泰克尼林现持有中国国家质量监督检验检疫总局于 2012年 5月 10日核发的证书编号为 TS7310112-2016的的《特种设备检验检测机构核准证（无损检测机构B级）》，获准从事下列项目的特种设备检测工作：“1、RT-射线照相检测；2、UT-超声波检测；3、MT-磁粉检测；4、PT-液体渗透检测；5、TOFD-衍射时差法超声检测”，有效期至2016年5月9日。
（2）泰克尼林现持有方圆标志认证集团于 2013年 9月 16日颁发的注册号为CQM-44-2013-0081-0001的《质量管理体系认证证书》，证明泰克尼林质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001:2008的标准要求，覆盖的产品及其过程为“锅炉，压力容器、压力管道，钢结构及其他特种设备的焊接质量检测（RT-射线照相检测；UT-超声波检测；MT-磁粉检测；PT-液体渗透检测；TOFD-超声波衍射时差法检测）与相关材料检验”，有效期至2016年9月15日。
（3）泰克尼林现持有广东省环境保护厅于2014年1月3日核发的证书编号为粤环辐证[01862]的《辐射安全许可证》，种类和范围为“使用Ⅱ类射线装置”，有效期至2019年1月3日。
（4）泰克尼林现持有美国船级社（ABS）于 2014年 5月 6日颁发的编号为42788的《质量管理体系证书》，服务范围为“提供锅炉、压力容器及压力管道的射线（RT）、超声波（UT）、磁粉（MT）、渗透检测（PT）检测”；提供钢结构及船舶焊接质量无损检测盒相关材料检验，有效期至2017年5月5日。
（5）泰克尼林现持有广东省质量技术监督局于 2011年 9月 23日日颁发的编号为2011191622L的《计量认证证书》，有效期至2014年9月22日。
（6）泰克尼林现持有方圆标志认证集团于 2013年 9月 30日颁发的注册号为CQM-44-2013-0081-0003的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明泰克尼林职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007的标准要求，覆盖的产品及其过程为“锅炉，压力容器、压力管道，钢结构及其他特种设备的
补充法律意见书（一）焊接质量检测（RT-射线照相检测；UT-超声波检测；MT-磁粉检测；PT-液体渗透检测；TOFD-超声波衍射时差法检测）与相关材料检验及相关管理活动”，有效期至2016年9月29日。
（7）泰克尼林现持有方圆标志认证集团于 2013年 9月 30日颁发的注册号为CQM-44-2013-0081-0002的《环境管理体系认证证书》，证明泰克尼林建立的环境管理体系符合GB/T24001-2004/ISO4001:2004，认证范围为“锅炉，压力容器、压力管道，钢结构及其他特种设备的焊接质量检测（RT-射线照相检测；UT-超声波检测；MT-磁粉检测；PT-液体渗透检测；TOFD-超声波衍射时差法检测）与相关材料检验及相关管理活动”，有效期至2016年9月29日。
（8）泰克尼林现持有塔里木油田塔西南勘探开发公司质量安全环保部门于 2014年 1月 10日颁发的 TXN安资字第【2014】005号《安全资质证》，证明泰克尼林具备塔西南勘探开发公司从事特种设备无损检测（RT-射线照相检测； UT-超声波检测；MT-磁粉检测；PT-液体渗透检测；TOFD-衍射时差法超声检测）的安全资质，有效期为2014年1月10日至2015年1月9日。
（9）泰克尼林现持有塔西南勘探开发公司企管法规部门于 2014年 1月 13日颁发的2014塔油准字第（003）号《市场准入证》，准入类别为炼化技术服务市场，注入范围为特种设备无损检测B级，RT-射线照相检测；UT-超声波检测；
MT-磁粉检测；PT-液体渗透检测；TOFD-衍射时差法超声检测。有效期为 2014年1月13日至2014年10月9日。
5、越南华安技术服务有限公司（以下简称为“越南华安”）
越南华安现经营范围为“分析服务及科技检测（除了检测及发给证书给运载工具意外）；安装机械，工业设备”，公司经营期限为10年。
综上所述，本所律师认为：
华安检测及其子公司已取得日常经营所需的全部经营资质和认证，均在其已取得的资质等级许可的范围内从事相关业务，其资质合法、有效。
补充法律意见书（一）二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
华安检测及其子公司已取得日常经营所需的全部经营资质和认证，均在其已取得的资质等级许可的范围内从事相关业务，其资质合法、有效。
本补充法律意见书一式三份，经本所及经办律师签字及盖章后生效。
补充法律意见书（一）（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产之补充法律意见书（一）》之签字、盖章页，无正文）
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄文表
张鑫
广东华商律师事务所年 月 日