证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-008山东地矿股份有限公司
关于公司及相关方承诺及履行工作的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和中国证券监督管理委员会山东监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（鲁证监公司字[2014]8号）的要求，山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）对公司、公司控股股东、实际控制人及承诺事项相关各方历年的承诺事项进行了自查。经自查，公司及公司的控股股东、实际控制人及承诺事项相关各方的承诺事项均已履行完毕或正在履行，未发现违反承诺的行为，现就相关情况公告如下：
一、重大资产重组相关方承诺事项及其履行情况
2012年12月14日，中国证券监督管理委员会以《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号）核准公司重大资产重组事项，公司向山东鲁地投资控股有限公司（现已更名为山东地矿集团有限公司，以下简称：鲁地控股）、山东省地矿测绘院（以下简称：地矿测绘院）、山东华源创业投资有限公司（以下简称：山东华源）、北京正润创业投资有限责任公司（以下简称：北京正润）、北京宝德瑞创业投资有限责任公司（以下简称：宝德瑞）、山东地利投资有限公司（以下简称：山东地利）、山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称：山东省国投）和自然人褚志邦发行股份购买资产，公司新增发行301,335,197股股份。
根据泰复实业股份有限公司《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称与报告书中的定义相一致），以上重组相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：
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||承诺人||承诺事项||承诺内容|||||
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|山 东 省地矿局、鲁 地 控股、地矿||避免同业竞争||1、协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺||2012 年 9月26日长期有效||截至目前，承诺人均严格履行了承诺，山||

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||承诺人||承诺事项||承诺内容|||||
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|测绘院||||人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；2、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；3、促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；4、承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；5、如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。||||东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形||
|山 东 省地矿局、鲁 地 控股、地矿测绘院||关于减少和规范关联交易的承诺||1、承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、承诺人及下属其他企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序||2012 年 9月26日长期有效||截至目前，承诺人均严格履行了承诺，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形||

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||承诺人||承诺事项||承诺内容|||||
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|||||及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||||||
|山 东 省地矿局、鲁 地 控股、地矿测绘院||对上市公司“五分开”的承诺||保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。||2012 年 9月26日长期有效||截至目前，承诺人均严格履行了承诺，山东省地矿局、鲁地控股和地矿测绘院无违背该承诺的情形||
|鲁 地 控股、地矿测绘院、山 东 华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山 东 省国投、褚志邦||股份锁定的承诺||1、鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；2、山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自上市之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；3、宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自上市之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自上市之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。||2012 年 9月26日鲁地控股、地矿测绘院 ： 2013年 1 月 17日-2016 年1月16日山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦、宝德瑞 ： 2013年 1 月 17日-2014 年1月16日||截至目前，承诺人均严格履行了承诺，鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投、褚志邦无违背该承诺的情形||
|鲁 地 控股||关于资产权证办理的承诺||1、截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地（未取得权证的房屋的评估值合计为 74.07 万元，占拟购买资产总评估值180,499.78 万元的0.04%）外，拟购买资产均已取得必要的权属证书；2、承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续||2012 年 9月26日见承诺中具体日期描述||1、徐楼矿业的房产证已办理完毕；2、娄烦矿业的生产经营用地已纳入娄烦县总体用地规划，征||

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||承诺人||承诺事项||承诺内容|||||
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|||||的办理；3、在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；4、若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；5、若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。||||地方案也已通过山西省国土厅的评审会，目前娄烦矿业已聘请具有资质的中介机构出具了《勘界报告》《土地评估报告》，娄烦县建设局出具了《选址意见书》和《规划条件通知书》，娄烦县国土局内审会材料已准备完毕，等待娄烦县国土局和政府的审查||
|丰 泰 生物||关于消除资金占用的承诺||承诺人曾存在对泰复实业的其他应付款137,287.50 元，承诺人承诺：本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起3个工作日内，承诺人将以现金方式全额偿还所欠泰复实业款项，包括截至2012年5月31日承诺人向泰复实业的借款，及2012年5月31日起至本次重大重组获得中国证监会核准之日期间，承诺人向泰复实业的新增借款。||2012 年 9月26日2012 年 12月 18 日—2012 年 12月21日||丰泰生物已偿还其对泰复实业的其他应 付 款137,287.50元，无违背该承诺的情形||
|鲁 地 控股、地矿测绘院、山 东 华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山 东 省国投、褚志邦||关于盈利预测及补偿||1、本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在 2013-2015 三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿。2、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。||2012 年 9月26日见承诺中具体日期描述||正在履行中，无违背该承诺的情形||

二、公司重大资产重组前的承诺事项
经自查，公司重大资产重组前的各类承诺事项均已得到履行，具体为：
（一）以下事项为公司重组前第一大股东的控股股东蚌埠银河生物科技股份有限公司在权益变动报告书中做出：
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|权益变动报告书中所作承诺|蚌埠银河生物科技股份有限公司|避免同业竞争\避免关联交易|2011年8月22日|长期|严格履行承诺，没有违反承诺的情形|

具体承诺内容为：
1、关于避免同业竞争的承诺
为避免将来产生同业竞争，蚌埠银河生物科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人特别承诺：
“承诺方作为上市公司的实际控制人保证现在和将来不经营与泰复实业相同的业务；亦不间接经营、参与投资与泰复实业业务有竞争的企业。承诺方同时保证不利用其实际控制人的地位损害泰复实业及其他股东的正当权益。并且承诺方将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。”
2、关于避免关联交易的承诺
为规范将来可能产生的关联交易，蚌埠银河生物科技股份有限公司及关联方（以下合称“承诺人”）特做出承诺：
“与泰复实业之间将尽可能的避免和减少关联交易的发生，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害泰复实业及其他股东的合法权益。”
以上承诺事项均得到严格履行，没有违背承诺事项的情形。
（二）以下事项为公司时任第一大股东蚌埠市第一污水处理厂做出：
1、2009年6月30日，应深圳证券监管局要求公司向蚌埠市第一污水处理厂发出问询函，蚌埠市第一污水处理厂于2009年6月30日回复公司：
“目前为止且至少在未来可预见的六个月内，我厂无计划对你公司进行股权转让、重大资产重组以及其他对你公司有重大影响的事项。”
2、2009年9月29日，公司蚌埠市第一污水处理厂解除其持有本公司的部分限
售股份时承诺：
解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通
股的计划，如果计划未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露减持股份提示性公告。
以上承诺事项均得到严格履行，没有违背承诺事项的情形。
（三）以下事项为股权分置改革中的股东承诺：
2006年9月26日，参与公司股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日（2006年9月26日）起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
以上承诺事项均得到严格履行，没有违背承诺事项的情形。
公司将继续关注并检查公司及控股股东、实际控制人和相关各方履行相关承诺的情况，及时履行信息披露义务，以维护公司和股东的利益。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会