北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书
（三）
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北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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Fax: 8610-58137788
2016年 2月
北京大成律师事务所 补充法律意见书北京大成律师事务所
关于
常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
致：常熟市天银机电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”或“天银机电”）委托，担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师分别于 2015年 12月 11日、2015年 12月 23日和 2015年 12月29日出具了《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》。
2016年 1月 22日，中国证监会向天银机电下发第 153847号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师现根据《反馈意见》及相关审核要求，在对相关情况进一步核查的基础上，出具本《补充法律意见书（三）》。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中华人民共和国律师法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本补充法律意见仅作为《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》的补充，本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
北京大成律师事务所 补充法律意见书充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设以及声明事项亦适用于本补充法律意见。
本所同意将本补充法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证监会，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
鉴于上述，本所律师现发表补充法律意见如下：
释义
||||
|-|-|-|
||指|中华人民共和国中央军事委员会|
|中央军委|||
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
||指|原中国人民解放军总装备部，现已更名为中国共产党中央军事委员会装备发展部|
|总装备部|||
||指|常熟市恒泰投资有限公司，天银机电股东|
|恒泰投资|||

除上述外，本补充法律意见中有关用语释义与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中有关用语释义相同。
反馈意见回复
一、《反馈意见》第2题：申请材料显示，华清瑞达主营业务集中在军工领域，主营产品包括雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售。请你公司补充披露本次交易是否需要经过国防科技工业管理部门的批准，如是，请提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工
财审〔2010〕1718号）第二条的规定，“本办法所称涉军企事业单位重组上市军
工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上
北京大成律师事务所 补充法律意见书市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本补充法律意见出具日，华清瑞达未持有“武器装备科研许可”资质，不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕 1718号）规定的涉军企事业单位，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科技工业管理部门的批准同意。
二、《反馈意见》第3题：申请材料显示，华清瑞达已取得《三级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》等业务资质，武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质量体系认证委员会审批过程中。请你公司补充披露：1）武器装备质量体系认证证书的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法取得对华清瑞达生产经营的影响。2）华清瑞达是否已取得从事军工产品生产的全部业务资质，是否需要取得武器装备科研生产许可证，如是，请补充披露武器装备科研生产许可的办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）武器装备质量体系认证证书的办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，如无法取得对华清瑞达生产经营的影响。
2016年1月20日，中国新时代认证中心出具《武器装备质量体系认证证书》（编号：16JB3215），证明华清瑞达按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证。该质量管理体系适用于：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。证书有效期自 2016年 1月 20日至2018年12月31日。
基于上述，本所律师认为，华清瑞达已经取得了武器装备质量体系认证证书，该证书合法、有效。
（二）华清瑞达是否已取得从事军工产品生产的全部业务资质，是否需要
取得武器装备科研生产许可证，如是，请补充披露武器装备科研生产许可的办
北京大成律师事务所 补充法律意见书理情况。
根据国务院、中央军委于 2008年联合颁发的《武器装备科研生产许可管理条例》（第521号令）以及工信部、总装备部于2010年联合颁发的《武器装备科研生产许可实施办法》（第 13号）的相关规定，“国家对列入武器装备科研生产许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理……许可目录由国务院国防科技工业主管部门会同中国人民解放军总装备部和军工电子行业主管部门共同制定，并适时调整。”
根据华清瑞达出具的承诺，其产品和服务未列入武器装备科研生产许可目录，无需办理武器装备科研生产许可证。
《武器装备科研生产许可实施办法》第八条规定，“派驻军事代表机构按照军队内部职责分工协同地方国防科技工业管理部门开展派驻地区的武器装备科研生产许可审查和监督管理工作。”
根据华清瑞达军方客户派驻军事代表机构出具的说明，“我室依据军队相关法规、标准对华清瑞达公司武器装备承制资格和装备科研生产情况开展了监督管理。经查，华清瑞达公司所承担的装备未列入国防科工局、总装备部颁布的《武器装备科研生产许可专业（产品）目录（2015年版）》，按照总装备部装发〔2015〕2号《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》的相关要求，该单位为第二类装备承制单位，不需要取得武器装备科研生产许可证”。
基于上述，本所律师认为，华清瑞达所承担的装备未列入武器装备科研生产许可目录，无需取得武器装备科研生产许可证。华清瑞达已经已取得其目前从事军工产品生产的全部业务资质。
三、《反馈意见》第4题：申请材料显示，上市公司控股股东天恒投资拟参与本次募集配套资金认购。请你公司结合本次交易前后股份变化情况，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前天恒投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
北京大成律师事务所 补充法律意见书经核查，截至本补充法律意见出具之日，赵晓东、赵云文为公司实际控制人，公司股东天恒投资、恒泰投资均为赵晓东控制的公司。根据《上市公司收购管理办法》，前述主体构成一致行动人。
（一）天恒投资及其一致行动人本次交易前后股份变化
本次交易前，赵晓东通过天恒投资间接持有公司股份 10,012.50万股，通过恒泰投资间接持有公司股份495.285万股，赵云文直接持有公司股份840.78万股，前述一致行动人持有公司股份总数合计为 11,787.78万股，占公司总股本的比例为58.94%。
若不考虑配套募集资金，本次交易后，前述一致行动人合计持股比例将为55.62%。
若考虑配套募集资金，假设本次配套募集资金为 23,959.96万元，配套募集资金发行价格为 21.52元/股，天恒投资认购比例为10%，则本次交易后，前述一致行动人合计持股比例将为53.34%。
因此，本次交易前后前述一致行动人的股份变化情况如下表所示：
|||
|-|-|
|本次交易前持股比例||
||不考虑配套募集资金|
|58.94%|55.62%|

《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条皆规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。本次交易前，天恒投资及其一致行动人已持有上市公司56.74%的股权，处于控股地位；本次交易后天恒投资及其一致行动人的持股比例将下降，不属于《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规范的“上市公司收购”的情形。
（二）本次交易前后天恒投资及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排
1．本次交易前后，控股股东天恒投资所持公司股份变化情况及锁定期安排
北京大成律师事务所 补充法律意见书本次交易前，天恒投资持有公司股票10,012.5万股，为公司控股股东。
天恒投资拟参与本次募集配套资金认购，并承诺本次参与认购取得的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
2．本次交易前后，恒泰投资所持公司股份变化情况及锁定期安排
本次交易前，恒泰投资持有公司股票934.5万股，为公司前十大股东之一。
恒泰投资不参与本次交易募集配套资金的认购。因此，恒泰投资所持公司股份数量不因本次交易而发生变化。
3．本次交易前后，实际控制人赵晓东先生所持公司股份变化情况及锁定期安排
本次交易前，赵晓东先生通过天恒投资、恒泰投资间接持有公司股票。赵晓东先生不参与本次交易募集配套资金的认购。本次交易后，赵晓东先生间接持有的公司股份数量将随着天恒投资的认购而发生变化。天恒投资已承诺因本次交易取得股份36个月内不转让。
4．本次交易前后，实际控制人赵云文先生所持公司股份变化情况及锁定期安排
赵云文先生不参与本次交易募集配套资金的认购，因此赵云文先生所持公司股份数量不因本次交易而发生变化。
综上所述，本所律师认为，天恒投资及其一致行动人关于本次交易所认购股份的锁定期安排不适用《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、《反馈意见》第5题：申请材料显示，华清瑞达前次评估与本次评估期间盈利能力大幅提升的部分原因为军费的持续稳步增长为军工行业快速发展提供了重要支撑。同时，华清瑞达获得军工资质。申请材料同时显示，华清瑞达
于2014年获得军工资质、2014年从事军品生产的各项经营资质陆续齐备。请你
公司：1）补充披露上述关于华清瑞达军工资质的表述是否存在矛盾之处。2）
北京大成律师事务所 补充法律意见书结合华清瑞达所在行业军费增长、市场拓展情况，进一步补充披露华清瑞达盈利能力提升的原因及前次评估与本次评估作价差异的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述关于华清瑞达军工资质的表述是否存在矛盾之处
经核查，华清瑞达取得各项经营资质的时间及具体情况如下：
1．三级保密资格单位
华清瑞达 2013年 6月 18日取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会认证颁发的《三级保密资格单位证书》，证书编号为：BJC13073，证书有效日期：自2013年6月18日至2018年6月17日。
2．武器装备质量管理体系
华清瑞达2014年4月23日取得中国新时代认证中心出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达武器装备质量管理体系于2013年3月9日至3月11日通过了现场审核。审核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量管理体系标准为：GJB9001B-2009。
2016年1月20日，中国新时代认证中心出具《武器装备质量体系认证证书》（编号：16JB3215），证明华清瑞达按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了认证。该质量管理体系适用于：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。证书有效期自 2016年 1月 20日至2018年12月31日。
3．装备承制单位资格
华清瑞达 2015年 3月取得总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，证书有效日期：自2015年3月至2019年3月。
在取得《装备承制单位注册证书》之前，华清瑞达持有总装备部装备承制单
位资格审查出具的《证明》，证明内容为：华清瑞达于 2014年 9月 26日通过了
总装备部组织进行的装备承制单位资格现场审查，注册及证书发放工作正在按有
北京大成律师事务所 补充法律意见书关程序办理之中。
2015年 3月，华清瑞达取得了总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，军工相关的资质更加完善，更有利于经营业绩提升。
4．二级保密资质
2016年1月4日，北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证会下发的京密认委〔2016〕046号《关于批准北京华清瑞达科技有限公司二级军工保密资格的通知》，通知华清瑞达被批准获得二级军工保密资格，报请国家军工保密资格认证委复核通过后，列入二级保密资格名录并颁发证书。
（二）结合华清瑞达所在行业军费增长、市场拓展情况，进一步补充披露华清瑞达盈利能力提升的原因及前次评估与本次评估作价差异的合理性
1．2015年1月评估
2015年1月15日，中企华出具中企华评报字（2015）第3018号《评估报告》，采用收益法对华清瑞达截至 2014年 11月 30日的市场价值进行了评估，截至评估基准日，华清瑞达总资产账面价值为3,786.54万元，总负债账面价值为 2,494.17万元，股东全部权益账面价值为1,292.37万元，股东全部权益评估值为 32,281.15万元，增值30,988.78万元，增值率2,397.83%。
2．2015年11月评估
2015年 11月 15日，中企华出具中企华评报字（2015）第 4062号《评估报告》，采用收益法对华清瑞达截至 2015年 9月 30日的市场价值进行了评估，截至评估基准日，华清瑞达总资产账面价值为 6,899.85万元，负债账面价值为 1,844.31万元，股东全部权益账面价值为 5,055.54万元，股东全部权益评估值为52,503.16万元，增值47,447.62万元，增值率938.53%。
3．两次评估差异的原因
华清瑞达两次资产评估结果存在较大差异的主要原因为在两次评估期间华清
瑞达的盈利能力得到了较大提升。前次评估基准日为 2014年 11月 30日，根据
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务数据，2013年度华清瑞
北京大成律师事务所 补充法律意见书达实现净利润为492.65万元，2014年1-11月实现净利润为440.78万元。本次评估基准日为 2015年 9月 30日，根据经中汇审计的财务数据，华清瑞达 2014年度实现净利润为425.22万元；2015年1-9月份实现净利润为2,698.72万元，较其2014年度的盈利能力已发生重大变化。
前次评估对华清瑞达未来业绩预测与实际实现数和本次评估预测数的差异情况如下：
（1）前次评估预测数据与华清瑞达实际实现数的对比情况：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|前次评估对2015年度的预测数据|2015年1-9月已实现数|2015年10-12月预测数|
|5,081.30|6,635.85|1,880.48|
|1,760.61|2,295.64|714.58|
|2,368.45|3,189.88|732.29|
|2,043.97|2,698.72|633.41|

（2）前次评估与本次评估关于华清瑞达未来盈利能力预测的对比情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2016年度|||
|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|
|5,081.30|8,516.33|6,351.63|10,345.54|7,577.32|
|1,760.61|3,010.22|2,200.76|3,851.05|2,640.90|
|2,368.45|3,922.17|2,988.48|4,393.68|3,598.40|
|2,043.97|3,332.13|2,578.45|3,786.88|3,102.14|
|2018年度||2019年度|||
|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|
|8,827.52|14,617.07|8,827.52|16,809.63|8,827.52|
|3,078.47|5,443.04|3,068.09|6,259.50|3,068.09|
|4,237.70|6,176.78|4,253.43|7,260.50|4,253.43|
|3,651.13|5,331.15|3,664.51|6,259.40|3,664.51|

注1：2015年度本次评估数据按照2015年1-9月已实现数与本次评估2015年10-12月预测数据加总计算。
注2：前次评估2019年及以后年度为永续期；本次评估2021年及以后年度为永续期。
（3）前次评估与本次评估期间华清瑞达盈利能力大幅提升的主要因素
①华清瑞达主要从事雷达射频仿真及电子战环境仿真系统、航空电子模块、
高速信号采集处理及存储系统的研发、生产和销售，产品主要用于满足我国国防
北京大成律师事务所 补充法律意见书事业的需要。随着我国国防信息化建设步骤加快、国防信息化装备更新换代速度提高，我国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。
新中国成立后，尤其是改革开放以来，我国综合国力不断增强。随着我国周边安全形势的变化以及国防战略的调整，我国军费支出显著增长。军费的持续稳步增长为军工行业的快速发展提供了重要支撑。2014年，我国国防预算达到 8,082亿元，同比增长12.2%。预计2015年仍将增长11%以上，规模将达到约8,950亿元，其中武器装备占国防费用的比重有望达到40%，装备升级换代将持续提速。
美军信息化装备占军费比例在60%以上，我军占比不到20%，对应当前市场规模不到2,000亿元。若国防军费维持两位数以上增长，未来 5年占比提升至60%，则2020年市场规模有望达到1万亿元。
②雷达射频仿真及电子战环境仿真系统是华清瑞达的传统业务。华清瑞达开发的雷达目标模拟器技术业内领先，具有通用开放架构、延时延迟极低、实时快速计算、信号模拟优秀等优点，赢得客户的广泛认可。另外，经过前期技术积累，华清瑞达获得军工资质，在多种新体制雷达回波模拟技术方面形成了不可替代的技术优势，客户对华清瑞达产品的认可度大幅提升，部分产品由小批量试制阶段进入批量生产阶段。
③华清瑞达在雷达射频仿真及电子战环境仿真系统领域的技术已达到国际先进水平。雷达射频仿真及电子战环境仿真系统是武器系统测试、验证、评估过程中必须使用的核心设备，也是技术难度较大的设备之一。由于欧美强国长期对我国在雷达及电子战技术方面实行严格禁运和技术封锁，我国雷达和电子战技术的发展只能依靠我国自主研发的雷达射频仿真及电子战环境仿真系统作为支撑。随着华清瑞达技术水平的提高，以及国防信息化建设对该领域产品技术及功能要求的逐渐提高，华清瑞达所承接的合同具有技术难度、合同金额、毛利率逐渐提高的趋势。
华清瑞达雷达射频仿真及电子战环境仿真系统与该领域内世界知名厂商法国
SYNOPSIS CORPORATIONGROUP、英国 EW Simulation TechnologyLimited、
美国RFSSINC公司同类产品在系统瞬时带宽、杂散电平、最小脉冲宽度、延迟
北京大成律师事务所 补充法律意见书分辨率、功率动态范围等五项技术指标的对比情况如下：
|||
|-|-|
|华清瑞达与法国SYNOPSISCORPORATION GROUP对比结果|华清瑞达与英国EWSimulation TechnologyLimited对比结果|
|华清瑞达优于该公司|华清瑞达优于该公司|
|华清瑞达优于该公司|华清瑞达优于该公司|
|华清瑞达略低于该公司|无公开数据|
|华清瑞达优于该公司|华清瑞达优于该公司|
|两公司相当|华清瑞达优于该公司|

注：上述技术指标中，华清瑞达数据来自于经其客户出具的验收证明合同，国外厂商数据来自于其在互联网上公开的最新产品资料。
报告期内，华清瑞达签订合同平均合同金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年|
|6,700.37|4,316.02|
|40.00|38.00|
|167.51|113.58|

报告期内，华清瑞达验收合同平均合同金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|
|6,577.84|2,237.79|
|44.00|30.00|
|149.50|74.59|

④2015年6月，华清瑞达收到各股东以知识产品——非专利技术“通信信号处理开发平台”增资。华清瑞达引入新技术与原有信号处理技术进行整合，提供了面向军用通信信号处理的整套解决方案，市场推广效果显著。目前，华清瑞达持有中国航天科工集团第三总体设计部出具的《XX产品部件生产通知》，“因计划进度紧张，请贵公司先行启动产品研制生产工作，后续补充相关合同”，其中包含研制部件、批产部件、测试设备产品部件共计5套。
基于上述，本所律师认为：
1．关于华清瑞达军工资质的表述无矛盾之处。
2．由于我国军费的持续稳步增长、企业市场推广效果显著，华清瑞达盈利能
力得到了较大提升，前次评估与本次评估作价差异是合理的。
北京大成律师事务所 补充法律意见书五、《反馈意见》第 6题：申请材料显示、朱骏等 9名自然人于 2010年底至2012年初通过研发、创新，形成“通信信号处理开发平台”非专利技术。2015年 6月，朱骏等 9名自然人将该非专利技术51%份额无偿赠予天银机电，其后天银机电和朱骏等 9名股东以该非专利技术向华清瑞达同比例增资。申请材料同时显示，朱骏等9名人员中部分人员曾在清华大学工作，请你公司补充披露：1）上述非专利技术是否为职务发明，相关权属是否存在纠纷或潜在的法律风险，后续是否存在申请专利的相关计划。2）朱骏等9名交易对方将上述非专利技术无偿赠予给上市公司的原因、背景，与前次收购华清瑞达51%股权事项的关系，是否存在利益输送，以及对本次交易作价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述非专利技术是否为职务发明，相关权属是否存在纠纷或潜在的法律风险，后续是否存在申请专利的相关计划。
1．该非专利技术不属于职务成果
根据访谈，“通信信号处理开发平台”非专利技术是朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁等9名自然人基于对通信技术的浓厚兴趣，依靠自身学历和技术知识水平，在2010年底至2012年期间，利用业余时间进行自主研发、原始创新，最终形成“通信信号处理开发平台”非专利技术，并非上述自然人在完成所任职单位职务的过程中形成。
（1）该非专利技术非华清瑞达职务发明
研发期间，华清瑞达处于成立初期，缺乏足够的经济实力为“通信信号处理开发平台”非专利技术提供研发经费和物质技术条件。华清瑞达的财务报表显示，2010年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借97.33万元、22.99万元，合计120.32万元，用于支持华清瑞达业务发展；2011年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借19.42万元、138.42万元，合计157.84万元，用于支持华清瑞达业务发展。
研发期间，除朱骏在华清瑞达领取薪酬外，其余研发人员均未在华清瑞达领
薪。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（2）该非专利技术非清华大学职务发明
研发期间，研发人员梁志恒、陶青长、孙亚光、王涛、雷磊、王宏建、朱宁在清华大学工作，根据孙亚光、王涛、雷磊、王宏建、朱宁与清华大学签署的《劳动合同》，其与清华大学的劳动关系为完成一定工作任务（雷达测试与仿真领域某具体科研项目）为期限的劳动关系。根据访谈，在清华大学的工作内容雷达与射频仿真领域，与该非专利技术属于完全不同的技术领域。上述人员已承诺，若因该技术造成的纠纷，责任及损失由个人承担。
2015年5月，“通信信号处理开发平台”非专利技术的所有权以出资方式转移至华清瑞达。华清瑞达于2015年7月29日、2015年8月10日申请了名为“用于通信信号处理开发平台的载板及相应的处理开发平台”和“用于多机仿真系统的数据处理板、子系统及多机仿真系统”的实用新型专利（具体见本题反馈回复（一）/3）。该两项专利系华清瑞达利用“通信信号处理开发平台”非专利技术整合衍生而出。
2015年 10月 30日，清华大学精密仪器系出具证明，证明华清瑞达所属含“用于通信信号处理开发平台的载板及相应的处理开发平台”、“用于多机仿真系统的数据处理板、子系统及多机仿真系统”在内的 12项专利及专利申请非清华大学精密仪器系研发，不属于该系职务成果。
基于上述，本所律师认为，“通信信号处理开发平台”非专利技术非职务成果。
2．权属情况及是否存在纠纷
（1）2012年2月，朱骏等9人将该非专利技术授权华清瑞达使用。
2012年 2月 1日，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁等 9名自然人与华清瑞达签署《专有技术实施许可合同》，上述9名自然人以无偿方式将“通信信号处理开发平台”非专利技术授权华清瑞达使用。
至此，朱骏等9名研发人员对该非专利技术享有所有权，华清瑞达享有使用
权。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（2）2015年4月，朱骏等9人将该非专利技术51%份额赠予天银机电。
2015年4月30日，该非专利技术的研发人员朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁与天银机电签订《赠与合同》，约定将“通信信号处理开发平台”51%的份额赠予天银机电。天银机电按照企业会计准则“实质重于形式”原则，将受赠的“通信信号处理开发平台”非专利技术51%的份额，作为权益交易，形成的利得计入资本公积。
至此，朱骏等9名研发人员共同享有该非专利技术49%份额的所有权，天银机电享有51%份额的所有权。
（3）2015年5月，该非专利技术以出资的方式转移给华清瑞达
2015年 5月，华清瑞达召开股东会，决议以经评估的“通信信号处理开发平台”非专利技术向华清瑞达增资。
2015年 5月 4日，北京亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字〔2015〕82号《北京华清瑞达科技有限公司拟增资扩股所涉及的非专利技术评估报告》，确认在评估基准日2015年4月30日，华清瑞达申报的“通信信号处理开发平台”非专利技术评估值为1,080万元。
2015年5月6日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B验字〔2015〕093号《验资报告》，确认华清瑞达已收到各股东以知识产权--非专利技术“通信信号处理开发平台”新增注册资本1,080万元。
2015年 6月 1日，华清瑞达就上述增资事宜在北京市工商行政管理局海淀分局办理了工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。
至此，“通信信号处理开发平台”非专利技术的所有权转移至华清瑞达。
3．后续是否存在申请专利的相关计划
根据国家知识产权局下发的《专利申请受理通知书》，华清瑞达于2015年7月 29日、2015年 8月 10日分别向国家知识产权局提交了“用于通信信号处理
开发平台的载板及相应的处理开发平台”实用新型专利申请和“用于多机仿真系
统的数据处理板、子系统及多机仿真系统”的实用新型专利。根据华清瑞达的说
北京大成律师事务所 补充法律意见书明，前述两项实用新型专利系利用“通信信号处理开发平台”非专利技术整合衍生而出。该两项实用新型分别于 2015年 11月 11日、2016年 1月 20日获得授权，专利权人为华清瑞达。
综上所述，本所律师认为，“通信信号处理开发平台”非专利技术非为职务发明，该非专利技术权属清晰，不存在纠纷或潜在的法律风险。华清瑞达于 2015年5月取得该非专利技术的所有权，并利用该技术整合衍生出两项实用新型。截至本补充法律意见出具日，华清瑞达已经成为该两项实用新型的专利权人。
（二）朱骏等9名交易对方将上述非专利技术无偿赠予给上市公司的原因、背景，与前次收购华清瑞达51%股权事项的关系，是否存在利益输送。
天银机电收购华清瑞达51%股权前，华清瑞达利用“通信信号处理开发平台”非专利技术进行业务拓展，但限于资源及市场影响力有限，仅能承接一些金额较小的合同。天银机电收购华清瑞达51%股权后，天银机电实际控制人希望华清瑞达在传统业务基础上拓展军用通信市场，借助天银机电上市公司平台及其实际控制人在军工领域积累的资源，华清瑞达军用通信业务市场推广效果显著。为此，2015年4月30日，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁与天银机电签订《赠与合同》，约定将“通信信号处理开发平台”51%的份额赠予天银机电。
本次交易对方将“通信信号处理开发平台”非专利技术51%份额赠予天银机电，有利于天银机电继续开拓军用通信、电子侦察市场，有利于提升天银机电在机器人领域的抗干扰技术、移动式机器人技术、多机器人协同技术的技术优势。
同时，将“通信信号处理开发平台”51%份额赠予天银机电，天银机电持有华清瑞达51%的股权比例将免受稀释，有利于保护上市公司及广大投资者利益。
同时，收到控股子公司华清瑞达少数股东捐赠“通信信号处理开发平台”非专利技术后，天银机电按照企业会计准则“实质重于形式”原则，将该笔交易作为权益交易，形成的利得计入资本公积。
基于上述，本所律师认为，交易对方将“通信信号处理开发平台”51%份额
赠予天银机电，使得天银机电持有华清瑞达51%的股权比例免受稀释，有利于保
北京大成律师事务所 补充法律意见书护上市公司及广大投资者利益，不存在利益输送。
（三）对本次交易作价的影响
本次交易中，分别采用资产基础法与收益法对标的进行了评估，本次评估结论采用收益法评估结果。本次评估采用资产基础法与收益法进行评估时，均考虑了增资无形资产的影响。
本次交易中，收益法评估时是基于华清瑞达评估基准日的业务规模和未来业务发展计划进行预测的。收益法评估时，“通信信号处理开发平台”非专利技术已与华清瑞达原有信号处理技术进行了整合，提供了面向军用通信信号处理的整套解决方案，市场推广效果显著。收益法评估时，对通信业务收入的预测则综合考虑了“通信信号处理开发平台”非专利技术与华清瑞达原有信号处理技术的整合所带来的市场推广，而非仅考虑“通信信号处理开发平台”非专利技术所能实现的收入。对通信业务进行测算，估值为3,647.33万元，占收益法估值结论的比例为6.95%，影响较小。
2015年 6月，华清瑞达各股东用知识产权——非专利技术“通信信号处理开发平台”对华清瑞达进行增资时，该非专利技术评估值为 1,080万元；本次交易时，对该非专利技术的评估值为1,041.79万元，两者差异不大。
另外，本次交易评估时，对该非专利技术评估采用的重要评估参数与本次交易其他资产的评估选择一致并符合相关资产的实际情况，本次交易评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次交易标的资产的定价合理。
本补充法律意见一式四份。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签字盖章页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表：
王隽
经办律师：
宋修文
经办律师：
田夏洁
2016年2月2日