九牧王股份有限公司
《公司章程》修正案
为使《公司章程》更加符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规和规范性文件的最新规定，九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次《公司章程》修订的内容尚需经股东大会审议批准。
本次《公司章程》修订的具体内容如下（其中下划线字体部分为从旧条款中删除或修改的内容，楷体加粗字体部分为修订后的新条款中增加或修改的内容）：
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|旧条款|修订后的新条款|
|第五章 董事会|第五章 董事会|
|第二节 董事会|第二节 董事会|
|第一百一十二条董事会行使下列职权(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行|第一百一十二条董事会行使下列职权(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行|

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|债券或其他证券及上市方案；(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制订公司的基本管理制度；(十一) 负责公司内部控制的建立健全和有效实施；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；(十七) 审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为；(十八) 决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为；(十九) 审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜；(二十) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保，购买金融资产事|债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；(十) 根据审计委员会的提名，任免公司审计部门的负责人；(十一) 定期对审计委员会成员的独立性和履职情况进行评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员；(十二) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；(十三) 制订公司的基本管理制度；(十四) 负责公司内部控制的建立健全和有效实施；(十五) 制订本章程的修改方案；(十六) 负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项；(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十九) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；|

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|宜；(二十一) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；(二十二) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|(二十) 审议批准股东大会权限范围以外的会计政策变更、会计估计变更事项；(二十一) 审议决定章程第一百一十三条规定的关联交易行为；(二十二) 决定章程第一百一十四条规定的重大交易行为；(二十三) 审议决定本章程第一百一十五条规定的募集资金使用事宜；(二十四) 审议决定股东大会职权范围以外的对外投资、对外担保，购买金融资产事宜；(二十五) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；(二十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第八章 财务会计制度、利润分配和审计|第八章 财务会计制度、利润分配和审计|
|第一节 财务会计制度|第一节 财务会计制度|
|第一百六十八条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：|第一百六十八条公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：|

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|（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（四）同股同权、同股同利的原则；（五）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；（六）公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。|（一）按法定顺序分配的原则；（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（三）利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（四）同股同权、同股同利的原则；（五）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。|
|第一百六十九条利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。|第一百六十九条利润分配方式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。|
|第一百七十条公司现金分红的具体条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）公司累计可供分配利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重|第一百七十条公司现金分红的具体条件：（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）公司累计可供分配利润为正值；（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重|

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|大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上；公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。|大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上。公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。|
|第一百七十一条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。|第一百七十一条公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如公司存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。|

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|第一百七十二条公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在进行现金分红的同时，可以提出股票股利分配预案。|第一百七十二条公司发放股票股利的具体条件：（一）公司经营情况良好；（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
||（增加一条作为修订后的第一百七十三条，旧条款第一百七十三条序号变更为修订后的第一百七十四条。）第一百七十三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应|

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||达到百分之四十；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。|
|第一百七十三条股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|第一百七十四条公司董事会在制订利润分配方案尤其是现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。|
||（增加一条作为修订后的第一百七十五条，旧条款第一百七十四条序号变更为修订后的第一百七十六条，以下各条序号顺延。）第一百七十五条如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营环境、股东意愿和要求，|

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|以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会经特别决议批准。|

本次修订后，《公司章程》条款由二百一十七条增加到二百一十九条。
九牧王股份有限公司董事会二○一四年四月十七日