证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-203号泰禾集团股份有限公司
关于受让南京恒祥置业有限公司65%股权
及 36.71亿元债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
为拓展公司房地产项目资源，2017年 10月 11日，公司全资下属公司福建凯瑞特贸易有限公司（以下简称“福建凯瑞特”）与南京荣邦贸易有限公司（以下简称“荣邦贸易”）、南京龙润投资有限公司（以下简称“龙润投资”）、江苏汇金控股集团有限公司（以下简称“汇金控股”）签署了《关于南京青龙山项目之合作协议》，以南京恒祥置业有限公司（以下简称“恒祥置业”或“项目公司”）股东全部权益评估值人民币 53,191.74万元为依据，福建凯瑞特以合计人民币 34,108.61万元受让恒祥置业65%股权。同时，福建凯瑞特同意代汇金控股以人民币 367,091.39万元受让永泰城建集团有限公司（以下简称“永泰城建”）对恒祥置业享有的全部债权人民币 426,405.64万元。汇金控股已通过龙润投资从第三方永泰城建获取项目公司65%的股东权益，并可指定转让给第三方。
恒祥置业设立于 2007年 11月 15日，注册资本 2,000万元，本次交易完成后公司将持有恒祥置业65%股权、龙润投资持股15%、杭州保通投资管理有限公司（以下简称“杭州保通”）持股20%。
恒祥置业合法拥有位于南京市江宁区的青龙山“人居森林”项目，项目总占地面积6,464,153.50平方米，其中国有建设用地面积 546,666.70平方米（以下简称“项目地块”），计容建筑面积600,000.00平方米，规划用途为居住用地。
以上事项已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。
二、交易对手方基本情况
1、南京龙润投资有限公司
住所：南京市鼓楼区建宁路283号
法定代表人：严滔
注册资本：1000万元
成立日期：2014年1月21日
经营范围：实业投资；投资管理；物业管理。
2、南京荣邦贸易有限公司
住所：南京市玄武区龙蟠路155号4幢102室
法定代表人：陈星发
注册资本：2000万元
成立日期：1997年2月28日
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；五金交电、金属材料、建筑材料、电子产品、纺织原料、电器机械及配件、办公自动化设备、劳保用品、日用百货、服装、工艺美术品、文化用品、竹木制品、汽车、自行车、电动车销售；汽车租赁。
3、江苏汇金控股集团有限公司
住所：南京市玄武区童卫路7号
法定代表人：朱明亮
注册资本：1,660,000万元
成立日期：2004年11月9日
经营范围：对外投资，实物租赁，资产收购、兼并与重组，投融资担保服务，资产委托管理；投资咨询，财务咨询，经济信息咨询；国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；设计、制作、代理影视、报刊、广播广告，设计、制作、代理、发布路牌、灯箱、印刷品广告；企业形象策划，各类人才培训，商品展览，商品房的出租及配套服务；物业管理。开发、建设商品房。
龙润投资、荣邦贸易、汇金控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、恒祥置业基本情况
住所：南京市江宁区湖熟工业集中区
法定代表人：吴晓勇
注册资本：2,000万元
成立日期：2007年11月15日
经营范围：房地产开发、销售；自有房屋租赁；物业管理；苗木种植；园林绿化；园林工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易前后股东情况：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后|||
||股东名称|||||||||
||||出资金额||持股比例||出资金额||持股比例|
|永泰城建||1,300 万元||65%||-||-||
|杭州保通||400 万元||20%||400万元||20%||
|龙润投资||300 万元||15%||300万元||15%||
|福建凯瑞特||-||-||1,300万元||65%||
|合计||2,000 万元||100%||2,000万元||100%||

2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经北京今创会计师事务所审计）
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年 12月 31日|
|资产总额|427,315.00||422,882.45||409,455.39||
|负债总额|426,808.71||421,979.64||407,835.69||
|净资产|506.28||902.81||1,619.71||
|应收账款|-||-||-||
|其他应收款|761.38||584.28||24.21||
|||2017年 1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入|-||115.01||110.55||
|营业利润|-396.53||-725.81||43.32||
|净利润|-396.53||-716.89||45.52||
|经营活动产生|-467.71||10,885.36||-4,847.60||

||
|-|
|的现金流量净|
|额|

3、是否存在或有事项
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
恒祥置业于2007年11月15日成立，注册资本2,000.00万元，其中，南京青龙山生态园林开发有限公司出资人民币 1,200.00万元，持股60%；江苏阳光紫金投资有限公司出资人民币 800.00万元，持股40%。上述出资经江苏永泰会计师事务所有限公司审验并出具苏永泰验字【2007】191号验资报告。
2007年12月，根据股东会决议，同意股东南京青龙山生态园林开发有限公司将其所持恒祥置业60%的股权转让给江苏阳光置业发展有限公司，同意股东江苏阳光紫金投资有限公司将其所持恒祥置业40%的股权转让给江苏阳光置业发展有限公司。
2009年 1月 4日，根据股东会决议，同意股东江苏阳光置业发展有限公司将其所持恒祥置业100%的股权转让给江阴利昌房地产开发有限公司。
2009年3月28日，根据股东会决议，同意股东江阴利昌房地产开发有限公司将其所持恒祥置业100%的股权转让给江苏阳光置业发展有限公司。
2009年7月17日，根据股东会决议，同意股东江苏阳光置业发展有限公司将其所持恒祥置业100%的股权转让给江阴恒惠投资有限公司。
2013年 3月 7日，根据股东会决议，同意股东江阴恒惠投资有限公司将其所持恒祥置业51%的股权转让给永泰城建。
2013年 12月 18日，根据股东会决议，同意股东江阴恒惠投资有限公司将其所持本公司剩余49%的股权转让给永泰城建。
2015年1月6日，根据股东会决议，同意股东永泰城建将其所持恒祥置业15%的股权转让给龙润投资。
本次股权转让后，恒祥置业股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴注册资本额（万元）|出资比例|
|福建凯瑞特贸易有限公司|1,300.00|65.00%|
|杭州保通投资管理有限公司|400.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|南京龙润投资有限公司|300.00|15.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|

五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴估字（2017）第 041号估值报告，本次评估采用了资产基础法对南京恒祥置业有限公司股东全部权益价值进行了估值，恒祥置业经北京今创会计师事务所审计后的股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币 506.28万元，在满足本报告中全部假设和前提、限制条件的基础上，经估值后其股东全部权益价值（净资产）估值为人民币53,191.74万元，增值52,685.45万元。
具体如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|估值结果|增减值|增值率%|
|流动资产|426,395.71|479,997.82|53,602.11|12.57|
|非流动资产|919.29|2.64|-916.65|-99.71|
|其中：可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00||
|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00||
|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00||
|长期股权投资净额|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00||
|固定资产净额|2.64|2.64|0.00||
|在建工程净额|0.00|0.00|0.00||
|工程物质净额|0.00|0.00|0.00||
|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||
|生产性生物资产净额|0.00|0.00|0.00||
|油气资产净额|0.00|0.00|0.00||
|无形资产净额|0.00|0.00|0.00||
|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|商誉净额|0.00|0.00|0.00||
|长期待摊费用|916.65|0.00|-916.65|-100.00|
|递延所得税资产|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|427,315.00|480,000.45|52,685.45|12.33|
|流动负债|266,808.71|266,808.71|0.00||
|非流动负债|160,000.00|160,000.00|0.00||
|负债总计|426,808.71|426,808.71|0.00||
|股东权益|506.28|53,191.74|52,685.45|10,406.39|

公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。恒祥置业主要资产为项目地块，该地块取得时间较早市场价值增幅较大。项目地块坐落青龙湖生态园内，位处南京火车站和禄口机场的城市发展轴上，生态环境优越，交通通达便利，发展潜力较大。因此，本次交易以恒祥置业股东全部权益评估值人民币 53,191.74万元为依据，福建凯瑞特以合计人民币 34,108.61万元受让恒祥置业65%股权，同时，福建凯瑞特代汇金控股以人民币 367,091.39万元受让永泰城建对恒祥置业享有的全部债权人民币 426,405.64万元。符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
福建凯瑞特与荣邦贸易、龙润投资、汇金控股签署的《关于南京青龙山项目之合作协议》主要条款如下：
甲方：南京荣邦贸易有限公司
乙方：福建凯瑞特贸易有限公司
丙方/目标公司：南京龙润投资有限公司
丁方：江苏汇金控股集团有限公司
甲方、丁方合称为“转让方”，乙方也称为“受让方”。
1、丁方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限公司，系目标公司的实际控制人及目标公司所持项目公司股权的实际所有人。丁方已通过目标公司从第三方永泰城建集团有限公司（以下简称“永泰公司”）获取项目公司65%的股东权益，并可指定转让给第三方。
2、转让方有意向受让方转让项目公司65%股权（以下简称“标的股权”）及项目公司相关债权，受让方亦有意受让进而获得目标项目相应开发权。
3、各方确认在本次交易中，转让方指定受让方作为标的股权的最终受让方受
让项目公司65%的股东权益。在本次交易完成后，项目公司股权结构为目标公司
持股15%、受让方持股65%、杭州保通投资管理有限公司（下称“杭州保通”）20%。
4、受让方同意代丁方以人民币 3,670,913,853.75元（下称“债权转让对价”）的价格受让永泰公司对项目公司享有的全部债权人民币4,264,056,363.53元（下称“永泰债权”），并代丁方将永泰债权转让对价直接支付给永泰公司。
5、双方确认受让方受让项目公司65%股权及永泰债权的交易对价合计为人民币 40.12亿元（下称“交易对价”），其中项目公司65%股权的对价=4,012,000,000.00-3,670,913,853.75=341,086,146.25元（大写：叁亿肆仟壹佰零捌万陆仟壹佰肆拾陆元贰角伍分）。
6、除非本协议另有规定，各方应承担各自发生的、与履行本协议有关的税收和费用。在本次标的股权及后续股权的转让过程中或股权交割完成后，若被相关主管部门要求缴纳与转让相关的营业税、土地增值税、企业所得税及其他根据法律、法规及政策规定或相关主管部门认定应承担的相应税费，由各方依法各自承担。
七、合同对上市公司的影响
本次公司通过受让恒祥置业股权及债权方式获取房地产项目资源，有利于增加公司优质土地储备，提升公司品牌影响力。项目地块位于青龙湖生态园内，处于南京火车站和禄口机场的城市发展轴上，生态环境优越，交通通达便利，公共配套较为完善，发展潜力较大。本次收购符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展布局，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十八次会议决议；
2、福建凯瑞特与荣邦贸易、龙润投资、汇金控股签署的《关于南京青龙山项目之合作协议》；
3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《南京禾睿宸置业有限公司拟收购南京恒祥置业有限公司股权项目估值报告》（闽中兴估字（2017）第041号）；
4、北京今创会计师事务所（普通合伙）出具的《南京恒祥置业有限公司会计报表审计报告》（京创会审字【2017】第2080号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月十一日