北京国枫律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
支付现金购买资产的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN256-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488传真(Fax)：010－66090016
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目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3一、本次重组的方案.................................................................................................... 7二、本次重组相关各方的主体资格.......................................................................... 10三、本次重组的批准与授权...................................................................................... 22四、本次重组的实质性条件...................................................................................... 25五、本次重组的相关协议.......................................................................................... 27六、本次重组的标的资产.......................................................................................... 35七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争.............................................................. 52八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置.................................................. 57九、本次重组履行的信息披露.................................................................................. 57十、参与本次重组的证券服务机构的资格.............................................................. 57十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查.......................... 59十二、结论意见.......................................................................................................... 59
释义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明，下列词语或简称具有如下含义：广东甘化/上市公司指 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
德力西集团 指 德力西集团有限公司，系广东甘化的控股股东
升华电源/标的公司指 四川升华电源科技有限公司，系本次重组的标的公司
成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股
升华同享 指
东
成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股
升华共创 指
东
广东甘化本次重组中拟现金购买交易对方持有的升华电源
标的资产 指
100%股权
升华电源100%股权的转让方，包括冯骏、彭玫、升华同享、
交易对方 指
升华共创
交易各方 指 广东甘化及交易对方
补偿义务人 指 冯骏、彭玫、升华同享、升华共创
上海多普思 指 上海多普思电源有限责任公司，系升华电源的控股子公司
深圳升华源 指 深圳升华源科技有限公司，系升华电源的控股子公司
本次交易/本次重组/
指 广东甘化向交易对方支付现金购买标的公司100%股权
本次重大资产重组
广东甘化与交易对方签署的关于支付现金购买升华电源100%
《股权收购协议》 指
股权的《股权收购协议》
《补偿协议》 指广东甘化与交易对方签署的《标的资产业绩承诺补偿协议》
《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书》 指
书（草案）》
中联评估出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司拟
《评估报告》 指购买四川升华电源科技有限公司股权项目资产评估报告》（中
联评报字[2018]第1398号）
正中珠江出具的《四川升华电源科技有限公司2016年度、
《审计报告》 指 2017年度、2018年1-4月审计报告》（广会专字
[2018]G18006630025号）
正中珠江出具的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2017
《备考审阅报告》 指
年度及2018年1-4月的备考合并审阅报告》（广会专字
[2018]G18006630048号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》指
组若干问题的规定》
《证监会公告[2015]31号——关于首发及再融资、重大资产
《指导意见》 指
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国资委 指 国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的法律顾问
华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司，系本次重组的财务顾问
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组的审计
正中珠江 指
机构
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司，系本次重组的资产评估机构
信用信息网 指 国家企业信用信息公示系统
审计基准日/评估基
指 本次交易的审计、评估基准日,即2018年4月30日
准日
标的资产交割日/交 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，即标的资产办理
指
割日 完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指 标的资产评估基准日至交割日期间
业绩承诺期/补偿期指 2018年、2019年和2020年三个会计年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-4月
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
北京国枫律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
支付现金购买资产的
法律意见书
国枫律证字[2018]AN256-1号
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
根据广东甘化与本所签订的《律师服务合同》，本所接受广东甘化的委托，担任广东甘化本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次重大资产重组有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《指导意见》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为广东甘化申请本次重大资产重组所必备的法定文件随同其他材料一同上报；本所律师同意广东甘化在其为本次重大资产重组所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但广东甘化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、广东甘化、标的公司、交易对方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示广东甘化、标的公司、交易对方及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
广东甘化、标的公司及交易对方已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本法律意见书仅供广东甘化申请本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及上市公司本次重大资产重组的下述有
关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.本次重组的方案；
2.本次重组相关各方的主体资格；
3.本次重组的批准与授权；
4.本次重组的实质性条件；
5.本次重组的相关协议；
6.本次重组的标的资产；
7.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8.本次重组涉及的债权债务处理及员工安置；
9.本次重组履行的信息披露；
10.参与本次重组的证券服务机构的资格；
11.关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书》、广东甘化 2018年 9月 14日召开的第九届董事会第九次会议审议通过的与本次重组相关的各项议案、广东甘化与交易对方于 2018年9月14日签署的附生效条件的《股权收购协议》，广东甘化拟通过支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的升华电源100%的股权，本次交易各方参考中联评估出具的《评估报告》所确定的评估值，经协商一致，同意标的资产的交易价格为66,000万元。本次重组的具体方案如下：
（一）本次支付现金购买资产的方案
1．标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的升华电源100%股权，即冯骏持有的62%的股权、彭玫持有的18%的股权、升华同享持有的5%的股权和升华共创持有的15%的股权。本次交易完成后，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。
2．本次交易的审计、评估基准日为2018年4月30日。
3．标的资产的定价方式、定价依据和交易价格
根据中联评估出具的《评估报告》，标的公司100%股权的评估值为66,041.65万元。广东甘化及交易对方以标的资产的评估价值为基础，经协商确定标的资产的交易价格为66,000万元。
4．现金对价的支付
根据广东甘化与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易的交易对价以现金方式支付，具体对价支付情况如下：
序号 股东姓名或名称 购买标的公司股权比例（%） 支付对价（万元）
1 冯骏 62.00 40,920.00 2 彭玫 18.00 11,880.00 3 升华共创 15.00 9,900.00 4 升华同享 5.00 3,300.00合计 100.00 66,000.00上市公司将分期向交易对方支付现金对价，具体支付进度安排如下：
支付比例 支付金额 支付时间
首期：全部转让 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十
34,980万元
款的53% （20）个工作日内。
自上市公司指定审计机构对标的公司2018年净利润第二期：全部转
6,600万元 进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日让款的10%
内。
自上市公司指定审计机构对标的公司2019年净利润第三期：全部转
13,200万元 进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日让款的20%
内。
自上市公司指定审计机构对标的公司2020年净利润第四期：全部转 进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告
11,220万元
让款的17% （以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。
5．标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属及资产减值补偿
自评估基准日（2018年4月30日）至标的资产交割日期间，标的公司如实
现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归广东甘化所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式分别向广东甘化补足，且各交易对方就其在过渡期间的期间损益补偿义务向广东甘化承担连带责任。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据《重组报告书》，本次交易完成后，广东甘化直接持有升华电源100%股权，升华电源成为广东甘化的全资子公司。
根据《审计报告》和广东甘化 2017年年度报告，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
项目 广东甘化 标的资产 交易对价 财务指标占比资产总额/交易对价 120,966.85 9,552.90 66,000.00 54.56%
资产净额/交易对价 101,779.80 7,820.43 66,000.00 64.85%
营业收入 47,496.67 6,925.80 - 14.58%
注：根据《重组办法》的规定，因本次交易完成后上市公司将持有升华电源100%股权，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，标的资产的资产总额、资产净额以其截至 2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易对价的较高者为准，营业收入以其2017年度审计报告财务数据为准。
本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次重组不构成关联交易
经本所律师查验交易对方及广东甘化出具的书面说明、广东甘化《2017年年度报告》、《2018年半年度报告》、本次交易对方冯骏、彭玫的《个人信用报告》、升华共创和升华同享的《企业信用报告》，本次交易的交易对方冯骏、彭玫、升华共创和升华同享与广东甘化不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（四）本次重组不导致实际控制人变更，不构成重组上市
经查验，本次重组的交易对价均以现金方式进行支付，本次交易完成后不会导致广东甘化控股股东、实际控制人发生变更，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本所律师认为，本次重组构成重大资产重组；本次重组不构成关联交易；本次重组未导致广东甘化的实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据交易对方与广东甘化签署的《股权收购协议》，本次交易相关方包括标的资产购买方广东甘化，标的资产出售方冯骏、彭玫、升华同享、升华共创。
（一）广东甘化的主体资格
1．广东甘化是依法设立并在深交所上市的股份有限公司
广东甘化是由江门甘蔗化工厂、广东省糖纸工业公司、中国工商银行广东省信托投资公司和江门国际信托投资公司等四家单位发起，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）102号”文件批准，在对原企业进行股份制改组的基础上设立的股份有限公司。广东甘化股票上市地为深交所，证券代码为000576。
根据本所律师查验广东甘化的工商档案、公司章程并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 23日），截至查询日，广东甘化的基本信息如下：
公司名称 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 44286.132400万元
法定代表人 施永晨
住 所 广东省江门市甘化路56号
成立日期 1993年04月15日
营业期限 1993年04月15日至长期
统一社会信用代码 91440700190357288E
经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方
经营范围
式）；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据广东甘化公司章程的规定，广东甘化为永久存续的股份有限公司。
2．根据广东甘化《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，广东甘化前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（％） 1 德力西集团有限公司 184,000,000 41.55
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·聚宝盆
2 21,667,905 4.89
37号证券投资集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·聚宝盆
3 14,502,146 3.27
36号证券投资集合资金信托计划
4 葛昌江 13,631,000 3.08
5 郑赛萍 10,655,000 2.41
6 王斌玲 9,885,000 2.23
光大兴陇信托有限责任公司-光大信托·金石 17
7 7,292,960 1.65
号证券投资集合资金信托计划
华鑫国际信托有限公司-华鑫信托·华鹏66号集
8 6,689,204 1.51
合资金信托计划
9 胡成中 6,350,000 1.43
国通信托有限责任公司-国通信托·紫金 8号集
10 5,844,776 1.32
合资金信托计划
3．广东甘化的设立及股本演变
（1）1992年12月江门甘蔗化工厂改制、设立
广东甘化前身为江门甘蔗化工厂，创建于1957年。1992年12月28日，广东甘化由江门甘蔗化工厂、广东省糖纸工业公司、中国工商银行广东省信托投资公司和江门国际信托投资公司等四家单位发起，经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会“粤股审（1992）102号”文件批准，在对原企业进行股份制改组的基础上设立。公司设立时总股数为 5,998万股，每股面值1元。其中原企业以净资产 15,170.50万元，按 5:1比例折为国有股 3,034.10万股；按每股 5元的价格，向社会法人单位定向募集法人股 2,252.44万股，向广东甘化职工发行内部职工股711.46万股。
广东甘化成立时股本的到位情况已经深圳市金鹏会计师事务所进行审验并出具了《验资报告》（93验209号）。
经核查，广东甘化成立时股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
国家股 3,034.10 50.59法人股 2,252.44 37.55内部职工股 711.46 11.86合计 5,998.00 100.00（2）1994年8月江门甘蔗化工厂首次公开发行股票并上市
经“粤证委发[1993]016号”文件和中国证监会“证监发审字[1994]25号”文件批准，广东甘化于1994年7月向社会新增发行社会公众股2,000万股A股，每股发行价格6.30元。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告书》（94验字第141号）。
1994年8月29日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
首次公开发行股票后，广东甘化的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
国家股 3,034.10 37.94法人股 2,252.44 28.16内部职工股 711.46 8.90社会公众股 2,000.00 25.01
合计 7,998.00 100.00（3）1995年5月广东甘化内部职工股上市流通
经中国证监会和深交所批准，广东甘化内部职工股于 1995年 5月 3日获准上市流通。
本次内部职工股上市流通后，广东甘化的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
国家股 3,034.10 37.94法人股 2,252.44 28.16社会公众股 2,711.46 33.90合计 7,998.00 100.00（4）1995年8月广东甘化实施1994年度分红送股方案
1995年 5月 26日，广东甘化召开 1994年度股东大会，审议通过广东甘化1994年度分红送股方案，向社会公众股股东每10股送3股红股。
广东甘化该次送股已获江门市经济体制改革领导小组“江改[1995]13号”文件批准。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（[95]验字第066号）。
本次分红送股实施后，广东甘化的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
国家股 3,034.10 34.43法人股 2,252.44 25.56社会公众股 3,524.90 40.00合计 8,811.44 100.00（5）1996年广东甘化实施1995年度分红送股方案
1995年 5月 28日，广东甘化召开 1995年度股东大会，审议通过广东甘化1995年度分红送股方案，向全体股东每10股送2股红股。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（[96]验字第050号）。
1996年8月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1996年配股同时进行，验资和工商变更登记后，广东甘化本次实施分红送股和1996年配股的股本结构见下述“（6）1996年，广东甘化完成配股方案”。
（6）1996年广东甘化完成配股方案
1996年 5月 28日，广东甘化召开 1995年度股东大会，审议通过广东甘化配股方案，广东甘化以 1995年年末总股本 88,114,396股为基数，按 10:3的比例向全体股东配售。
1996年7月11日，广东甘化该次配股在经广东省证券监督管理委员会以“粤证监发字[1996]001号”文件批准后，经中国证监会以“中证监发上字[1996]5号”文件复审通过。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（96验资字第050号）。
1996年8月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
本次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
国家股 4,551.15 34.43法人股 3,378.66 25.57社会公众股 5,287.35 40.00合计 13,217.16 100.00（7）1996年广东甘化实施资本公积金转增股本方案
1996年 12月 9日，广东甘化召开 1996年度临时股东大会，审议通过广东甘化资本公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。
深圳市金鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（97验字第003号）。
1996年12月31日，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
本次资本公积金转增股本实施后，广东甘化的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
国家股 6,826.73 34.43法人股 5,067.99 25.57社会公众股 7,931.02 40.00合计 19,825.74 100.00（8）1998年广东甘化实施1997年度分红送股方案
1998年5月22日，公司召开1997年度股东大会，决定1997年度利润分配，按1997年底总股本向全体股东按10:1的比例送红股和派发现金股利，送股后公司股份总额为218,083,127股。
深圳华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深华资验字[1998]第075号）。
1998年广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
鉴于广东甘化本次实施分红送股和 1998年配股同时进行验资和工商变更登记，广东甘化本次实施分红送股和1998年配股后的股本结构见“（9）1998年，广东甘化完成配股方案”。
（9）1998年广东甘化完成配股方案
1997年9月1日，广东甘化召开1997年度临时股东大会，审议通过广东甘化配股方案，公司以配股前的总股本 198,257,385股为基数，按 10:2的比例向全体股东实施配股，配股价格为每股 7.70元。由于法人股股东放弃配股权，本次配股实际配售总量为29,515,497股（实际配股比例为10:1.818）。
1997年10月8日，广东甘化该次配股经广东省证券监督管理委员会“粤证监发字[1997]041号”文件同意；1998年 5月 18日，经中国证监会“证监上字[1998]41号”文件批准。
深圳市华鹏会计师事务所对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深华资验字[1998]第075号）。
1998年8月，广东甘化完成了该次股本变动的工商变更登记。
该次股本变动后，广东甘化的股本结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
国家股 8,874.75 35.84
法人股 5,574.79 22.52社会公众股 10,310.33 41.64合计 24,759.87 100.00（10）2006年广东甘化完成股权分置改革
2006年 1月 6日，国务院国资委出具《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]6号），同意江门市资产管理局将其持有的股份公司国家股8,874.75万股中的2,474.75万股转让给广东甘化。2006年 2月 10日、2006年 2月 15日，广东省人民政府出具《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革方案的批复》（粤府函[2006]32号）、广东省国资委出具《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（粤国资函[2006]65号），同意公司股权分置改革方案。2006年2月21日，广东甘化股东大会审议通过公司股权分置改革方案。
深交所出具《关于同意江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司实施定向回购股份（以股抵债）的批复》（深证上[2006]16号）、广东省国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国家股定向转让有关问题的批复》（粤国资函[2006]39号），同意广东甘化注销2,474.75万股国家股。广东甘化于2006年3月13日实施完毕股权分置改革。
根据股权分置改革议案，公司先行以对当时的控股股东及其关联方的部分债权回购控股股东持有的公司 24,747,468股份，以解决控股股东及其关联方占用公司资金的历史遗留问题。以此为基础，广东甘化实施以下股权分置改革方案：在2006年3月10日收市后登记在册的流通A股股东每10股将获得公司以资本公积金定向转增的9.7股。
深圳市鹏城会计师事务所对发行人该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2006]第039号）。
公司股权分置改革后完成后的股权结构如下表所示：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
国家股 6,400.00 19.82法人股 5,574.79 17.27社会公众股 20,311.35 62.91
合计 32,286.14 100.00（11）2011年控股股东发生变更
2011年3月12日，在经过公开征集受让后，广东甘化原控股股东江门市资产管理局与德力西集团签订股份转让协议及补充协议，将其持有的广东甘化6,400万股（占广东甘化总股本的19.82%）的国有股协议转让予德力西集团。上述转让完成后，广东甘化控股股东、实际控制人分别变更为德力西集团、胡成中先生。
上述国有股转让业经国务院国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（国资产权[2011]788号）和广东省国资委《关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》（粤国资函[2011]626号）批准。
本次控股股东变更完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
限售流通股 6,732.91 20.85社会公众股 25,553.23 79.15合计 32,286.14 100.00（12）2013年广东甘化完成非公开发行股票
根据广东甘化 2011年第三次临时股东大会决议，及中国证监会于 2012年11月27日作出的《关于核准江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1584号）核准，广东甘化向特定对象非公开发行12,000万股人民币普通股，每股面值1元，每股发行价格为人民币6.78元/股，该部分股票已于 2013年 5月 9日在深交所上市。本次非公开发行股票后，广东甘化总股本由32,286.14万股变更为44,286.14万股。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对广东甘化该次股本变动进行审核验证并出具了《验资报告》（广会所验字[2013]第12005530098号）。
本次非公开发行股票完成后，公司的股权结构如下：
股份性质 持股数量（万股） 股权比例（%）
限售流通股 18,731.6245 42.297
社会公众股 25,554.5079 57.703合计 44,286.1324 100.004．广东甘化的控股股东、实际控制人及最近三年控制权变化情况
（1）广东甘化的控股股东、实际控制人
根据广东甘化提供的公司章程及说明并经本所律师查询信用信息网公示信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期2018年8月23日）及广东甘化披露的《2018年半年度报告》，德力西集团持有广东甘化 184,000,000股股份，占广东甘化总股本的41.55%，为广东甘化的控股股东；根据德力西集团的公司章程及信用信息网公示信息，胡成中先生持有德力西集团54.10%的股权，为德力西集团的控股股东，胡成中先生直接持有广东甘化1.43%的股份。综上，广东甘化的控股股东为德力西集团，实际控制人为胡成中先生。
截至本法律意见书出具日，广东甘化的股权控制关系如下图所示：
（2）最近三年广东甘化的控制权变化情况
根据本所律师查验广东甘化《2015年年度报告》、《2016年年度报告》、《2017年年度报告》等公开披露信息及广东甘化的说明，最近三年，广东甘化的控制权没有发生变化。
（3）广东甘化控股股东的基本情况
根据德力西集团的《营业执照》、公司章程，并经查询信用信息网公示信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期2018年8月23日），截至查询日，
广东甘化的控股股东德力西集团基本情况如下：
公司名称 德力西集团有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 150,000万元
法定代表人 胡成中
住 所 浙江省乐清市柳市镇柳青路1号
成立日期 1991年6月26日
统一社会信用代码 91330382145573168C
配电开关控制设备、低压电器、高压电器、高低压成套电气(设备)、建筑电器、交通电器、防爆电器、仪器仪表、电线电缆、通信电器及设备、母线槽、电缆桥架、高速公路护栏、服装经营范围 制造、加工、销售；化工材料(不含危险品及易制毒化学品)
销售；建筑装饰工程设计、施工；对房地产投资、对旅游业投资；货物进出口、技术进出口；电气技术研发、技术咨询服务、知识产权信息咨询服务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广东甘化为依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和广东甘化公司章程，广东甘化依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次支付现金购买资产的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易的交易对方为冯骏、彭玫、升华共创、升华同享，具体情况如下：1．冯骏
（1）根据冯骏提供的身份证明文件及其承诺并经查验，冯骏基本情况如下：冯骏，男，中国国籍，公民身份证号码：51080219731225****；住址：成都市锦江区望福街18号*栋*单元*楼*号；无境外居留权。
（2）根据冯骏签署的书面承诺并经本所律师查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），截至查询日，冯骏本次交易拟出售的标的公司股权权属清晰，不存在质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
2．彭玫
（1）根据彭玫提供的身份证明文件及其承诺并经查验，彭玫基本情况如下：彭玫，女，中国国籍，公民身份证号码：51080219740622****；住址：成都市锦江区望福街18号*栋*单元*楼*号；无境外居留权。
（2）根据彭玫签署的书面承诺并经本所律师查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），截至查询日，彭玫本次交易拟出售的标的公司股权权属清晰，不存在质押等权利受限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3．升华共创
（1）根据升华共创的工商档案并经本所律师查询信用信息网公示信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），截至查询日，升华共创基本情况如下：
企业名称 成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 彭玫
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366
主要营业场所
号1栋3楼1号
成立日期 2017年11月17日
营业期限 自2017年11月17日至2067年11月16日
统一社会信用代码 91510100MA6C6KQK5Q
企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据升华共创的工商档案、合伙协议并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），截至查询日，升华共创的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭玫 普通合伙人 0.30 0.33 2 彭健 有限合伙人 25.20 28.00
3 杨定轶 有限合伙人 25.20 28.00 4 杨宇帆 有限合伙人 39.30 43.67合计 90.00 100.00注：彭健为彭玫的姐姐。
（3）根据标的公司的工商档案资料及升华共创出具的书面承诺，并经本所律师查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月31日），截至查询日，升华共创持有的标的公司股权不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。
4．升华同享
根据升华同享的工商档案并经本所律师查询信用信息网公示信息（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），截至查询日，升华同享基本情况如下：
企业名称 成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 彭玫
中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路北段366
主要营业场所
号1栋3楼1号
成立日期 2017年12月9日
营业期限 自2017年12月9日至2067年12月8日
统一社会信用代码 91510100MA6C7NKP1H
企业管理服务（不含投资与资产管理）；企业管理咨询；商务
经营范围 信息咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据升华同享的工商档案、合伙协议并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），截至查询日，升华同享的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭玫 普通合伙人 99.00 99.00
2 杨宇帆 有限合伙人 1.00 1.00合计 100.00 100.00（3）根据标的公司的工商档案资料及升华同享出具的书面承诺，并经本所律师查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月31日），截至查询日，升华同享持有的标的公司股权不存在质押、司法冻结或者权利受到限制的其他情形，不存在权属纠纷。
综上，经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享均为标的公司的合法股东，具备参与本次交易的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）广东甘化就本次重组取得的批准与授权
1．2018年9月14日，广东甘化召开第九届董事会第九次会议，审议通过了本次交易的如下议案：
（1）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
（2）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；
（4）《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》；
（5）《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
（6）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（7）《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；
（8）《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（9）《关于签订附条件生效的<股权收购协议>的议案》；
（10）《关于签订附条件生效的<标的资产业绩承诺补偿协议>的议案》；
（11）《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
（12）《公司董事会关于支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
（13）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
（14）《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》；
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次交易相关事宜的议案》；
（16）《关于修改公司章程的议案》
2．广东甘化独立董事朱义坤、曾伟发表独立意见，同意广东甘化董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
3．根据广东甘化第九届董事会第九次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，广东甘化董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理与本次交易相关的下列事宜，包括：
（1）在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格等事项；
（2）根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
（3）如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者监管部门及其他有权部门对本次交易方案及相关材料提出意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
（4）拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件；
（5）聘请本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同等法律文书；
（6）本次交易经股东大会审议通过后，全权负责办理标的资产的过户登记
手续及其他相关事宜；
（7）在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；
（8）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
（二）交易对方就本次重组取得的批准与授权
1．2018年9月14日，升华共创合伙人作出决议，同意升华共创将持有的升华电源15%的股权转让给广东甘化，同意与广东甘化签署《股权收购协议》及《补偿协议》等文件。
2．2018年9月14日，升华同享合伙人作出决议，同意升华同享将持有的升华电源5%的股权转让给广东甘化，同意与广东甘化签署《股权收购协议》及《补偿协议》等文件。
（三）标的公司关于本次重组的批准与授权
2018年9月14日，升华电源召开股东会并作出决议，同意各股东将其合计持有的升华电源100%股权转让给广东甘化，同意各股东与广东甘化签署《股权收购协议》，同时放弃各自对升华电源其他股东所出售的标的公司股权的优先购买权。
（四）国防科工局对本次重组的批准与授权
2018年8月15日，国防科工局出具《国防科工局关于四川升华电源科技有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意本次交易。
（五）本次交易尚需履行的批准和授权
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议批准。
经查验，本所律师认为，上市公司第九届董事会第九次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程之规定，标的公司及其股东已就本次交易涉及的有关事宜履行了内部审批程序，上市公司独立董事已就本次交易所涉及的有关事宜发表了肯定性意见，上市公司与交易对方已经签
署了附生效条件的《股权收购协议》及《补偿协议》，本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准后方可实施。
四、本次重组的实质性条件
根据《重组办法》之规定，本所律师对本次交易的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
1．经查验，本次重组标的公司升华电源主营业务为高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务，符合相关国家产业政策。
2．本次交易标的资产为升华电源100%股权，升华电源从事的业务不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业。本次重组不涉及环保审批的事项。
3．经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
4．根据《中华人民共和国反垄断法》的规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，本次重组不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”的情形；根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《金融业经营者集中申报营业额计算办法》的规定，本次重组未达到经营者集中的申报标准。本次交易不涉及违反反垄断的相关法律和行政法规的情形。
（二）根据《重组报告书》、上市公司发布的公告并经本所律师查验，本次重组不涉及广东甘化发行股票。本次交易完成后，广东甘化的股本总额、股权结构及股东人数仍符合上市公司的有关要求，本次重组不会导致广东甘化出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据、各方协商确定，上市公司聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中联评估对标
的资产进行评估并出具了《评估报告》，上市公司独立董事发表独立意见认为本次交易方案、定价原则符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）根据标的公司的工商档案资料、交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，不涉及债权债务的转移。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致本次交易完成后广东甘化主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）广东甘化已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列公司治理制度，本次交易完成后，广东甘化仍将保持其健全、有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组办法》规定的实质条件。
五、本次重组的相关协议
（一）《股权收购协议》
经查验广东甘化与交易对方签署的《股权收购协议》，上述《股权收购协议》就本次交易的协议主体、交易价格及定价依据、交易对价的支付、标的资产交割、过渡期期间损益归属和资产减值补偿、以前年度未分配利润、业绩承诺补偿、业绩奖励、过渡期安排、税费的承担、债权债务安排、管理整合安排、同业竞争、交易完成后标的公司及上市公司的运作、上市公司及交易对方的保证与承诺、报批、备案及其他必要措施、保密义务、排他性、协议的成立及生效、违约责任、不可抗力、适用法律和争议解决等事项进行了明确的约定，主要内容如下：
1．标的资产及其价格、定价依据
本次交易标的资产为交易对方合计持有的升华电源100%的股权。
据中联评估出具的标的资产《评估报告》，截至评估基准日 2018年 4月 30日，标的公司100%股权的评估值为66,041.65万元。各方对上述评估值予以确认。
经协商，交易各方一致同意，标的公司100%股权的价值为66,000万元，即标的资产的交易价格为66,000万元。
2．支付方式
上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：
序号 股东姓名或名称 购买标的公司股权比例（%） 支付对价（万元）
1 冯骏 62.00 40,920.00 2 彭玫 18.00 11,880.00 3 升华共创 15.00 9,900.00 4 升华同享 5.00 3,300.00合计 100.00 66,000.00上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：
支付比例 支付金额 支付时间
首期：全部转让 本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十
34,980万元
款的53% （20）个工作日内。
第二期：全部转 6,600万元 自上市公司指定审计机构对标的公司2018年净利润进
让款的10% 行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。
第三期：全部转 自上市公司指定审计机构对标的公司2019年净利润进13,200万元
让款的20% 行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。
自上市公司指定审计机构对标的公司2020年净利润进第四期：全部转
11,220万元 行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以让款的17%
发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。
3．标的资产的交割
交易各方协商确定，以本次标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。除《股权收购协议》约定的资产转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，资产受让方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
交易各方协商确定，交易各方应于《股权收购协议》生效之日起开始办理标的资产过户至上市公司名下的工商登记变更手续，并于三十个工作日内完成。如有特殊情况，经交易各方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不应超过上市公司股东大会决议之有效期。
交易各方同意，如遇相关税务机关、工商部门、证券交易所等相关部门及办公机构原因导致工商变更登记手续未在上述限定期限内完成的，交易各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
资产转让方应在办理标的资产交割时向资产受让方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。
标的资产的过户手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就前述手续办理事宜提供必要协助。
4．过渡期损益的归属
标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
交易各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，标的公司如实现盈利，或
因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述专项审计报告出具后 10个工作日内，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式补足。交易各方同意并确认，交易对方之间应就其各自在前款项下的期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。
交易各方同意，在补偿期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试。标的资产的减值测试补偿具体事宜，由上市公司及补偿义务人另行签署协议予以约定。
5．以前年度未分配利润
交易各方同意，截至评估基准日的未分配利润由本次交易完成后的升华电源公司股东所有。
6．管理整合的安排
各方同意，在业绩承诺期内，冯骏、彭玫同意将共同购买上市公司所发行并上市交易的股票，冯骏、彭玫合计购买金额将不低于其在本次交易中所获对价减去因本次交易产生的所得税费后实际所得金额的30%。
在上述期限内，冯骏、彭玫可以根据本条约定自主选择时机购买上市公司股票。
冯骏、彭玫同意，其前述合计购买金额所购买的股票自全部买入完毕之日起自愿锁定 12个月（因冯骏、彭玫为履行《股权收购协议》第八条所约定的业绩补偿责任需出让上市公司股票时，在补偿金额限额范围内的股票不受锁定期限制，超出合计购买金额的股票亦不设定锁定期）。
冯骏、彭玫共同用于购买上市公司上市股票的成本价合计金额达到以上约定金额后，应以书面形式通知上市公司，并提供相应证明文件；在约定金额购买完毕之日起 12个月内，冯骏、彭玫股票账户合计持有的上市公司上市股票股数不得少于以上购买完毕之日的持股数，同时冯骏、彭玫需每季度向上市公司提供相应股票账户的交易记录。
如冯骏、彭玫未能按照本条约定在上述期限内足额购买上市公司股票，冯骏、彭玫需按照违约未购买股票金额的10%向上市公司支付违约金。
在上款所述的购买期间内，若上市公司及其控股股东受到监管部门行政处罚，严重影响公司经营和股票价值的，冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上
款的限制。如上市公司未经冯骏、彭玫书面认可而延期付款，则冯骏、彭玫可终止购买上市公司股份而不受上款的限制。
本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的前提下，由上市公司控股股东提名冯骏、彭玫推荐的1名人选作为上市公司非独立董事候选人由上市公司股东大会选举和更换。
7．协议生效条件
《股权收购协议》经协议各方签署并由公司加盖公章后成立。
《股权收购协议》第一条“释义”、第十条“过渡期安排”、第十五条“交易完成后目标公司及上市公司的运作”、第十六条“甲方声明、保证与承诺”、第十七条“乙方声明、保证与承诺”、第十八条“报批、备案及其他必要措施”、第十九条“保密”、第二十条“排他”、第二十一条“协议的成立及生效”、第二十二条“违约责任”、第二十三条“不可抗力”、第二十四条“适用法律和争议解决”、第二十五条“其他”自协议签署后即生效。
除上述签署即生效条款外，《股权收购协议》其他条款待下述事项全部成就后生效：
（1）上市公司召开股东大会，批准本次交易；
（2）升华电源召开股东会，批准本次交易；
（3）本次交易获得国防科工局涉及军工事项审查的原则性批复。
8．违约责任
任何一方未能履行其在《股权收购协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除该协议，则该方应被视作违反该协议。
如交易对方未能按照《股权收购协议》约定及时办理或配合上市公司办理标的资产交割手续，则每逾期一日，违约方应支付人民币二万元的违约金，但由于上市公司的原因及相关部门及办公机构原因导致逾期交割的除外。
上市公司未能按照协议约定按期向交易对方支付其应付的任何款项，且在交易对方发出书面催告通知后三十个工作日内仍未支付的，则自应付款之日起，每迟延一日，上市公司应向交易对方支付相当于当期应付款项0.5‰的违约金。
除本条前款约定外，违约方应依《股权收购协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而
进行的合理费用支出）。如果交易各方均违约，交易各方应各自承担其违约引起的相应责任。
非因交易各方过错导致本次交易不能完成，交易各方均无须对此承担违约责任。在此种情形下，交易各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
本协议签订后、生效前，如上市公司单方面提出解除本协议，上市公司需向交易对方支付违约金，违约金为本次标的资产交易价格的10%；如交易对方中的任何一方单方面提出解除本协议，交易对方中的该方需向上市公司支付违约金，违约金为本次标的资产交易价格的10%，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方，交易对方中各违约方合计赔付违约金总金额为本次标的资产交易价格的10%，各主体按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占其在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例承担相应赔偿责任。
（二）《补偿协议》
经查验广东甘化与补偿义务人签署的《补偿协议》，冯骏、彭玫、升华同享、升华共创作为补偿义务人，就本次交易业绩承诺补偿事宜所涉及的关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿、补偿金额的计算及补偿方式、对标的资产减值测试的补偿计算方式、奖励安排、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力及政策调整、协议生效、解除和终止等事项与上市公司进行了明确约定。主要内容如下：1．承诺净利润数
交易对方预计升华电源在 2018年、2019年和 2020年实现的净利润数不低于 4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期实现的净利润数合计不低于15,000万元；鉴于此，补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润数不低于 4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润数不低于 9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润数不低于15,000万元。
2．实际净利润数的确定
升华电源利润补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《补偿协议》所约定的一定金额的亏损的影响后，升华电源合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
交易各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指
定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，交易各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万元）部分亏损不计入《补偿协议》的业绩承诺考核之中。
3．利润承诺补偿
补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于补偿义务人的承诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。
协议各方就具体补偿的计算公式约定如下：
（1）2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。
（2）2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用分段进行业绩补偿的方式进行：①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
（3）截至2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期
末累积承诺净利润，亦采用分段进行业绩补偿的方式进行：
①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿
应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格
②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足
应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润
当期应补偿金额=应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额
补偿义务人已支付的补偿款上市公司不予退回。
各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的 2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。
各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中应获得的扣除相关税费后的对价总额。
根据《补偿协议》的约定，上市公司应于升华电源《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。
补偿义务人根据《补偿协议》的约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后 20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。
4．期末减值测试及补偿
各方同意，在《补偿协议》约定的补偿期届满时（即2020年结束后），上市公司应对标的资产进行减值测试，并由各方共同协商聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在补偿期最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审计报告》出具后30日内，对升华电源进行减值测试。
补偿义务人承诺：如升华电源期末减值额>补偿期限内已补偿现金金额，则补偿义务人需另行补偿，计算公式如下：
另需补偿的金额=期末减值额－已补偿现金金额
各方约定，补偿义务人以现金方式承担减值补偿责任。补偿义务人应按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。上市公司有权从第四期转让款中优先扣减该减值补偿的金额后，再支付剩余第四期转让款，不足部分由以补偿义务人现金补足。
上市公司应确认并书面通知补偿义务人是否需要资产减值补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后 20个工作日内履行相应的资产减值补偿义务。
各方约定，本条所述的减值补偿与第三条所述的业绩补偿的合计补偿金额不得超过约定的累计补偿上限，该上限为补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。
5．奖励安排
各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。
各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：
奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。
各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。
超额业绩奖励于 2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告
（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。
6．协议生效条件
《补偿协议》自协议各方签署并由公司加盖公章后成立；自《股权收购协议》生效日起生效。
《补偿协议》为《股权收购协议》之补充协议；《股权收购协议》解除或终止的，《补偿协议》亦自行解除或终止。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的《股权收购协议》《补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性法律文件的规定；该等协议经双方签署后业已成立，
《股权收购协议》部分相关条款及《补偿协议》待约定的生效条件全部成就后生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次交易的标的资产为升华电源100%股权。
（一）标的公司的基本情况
1．根据升华电源提供的营业执照、公司章程并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），截至查询日，升华电源的基本信息如下：
公司名称 四川升华电源科技有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 冯骏
统一社会信用代码 915101085800498625
注册资本 600万元
住所 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
成立日期 2011年09月16日
营业期限 2011年09月16日至永久
研发、生产、销售：电源变换器、电源模块、电子元器
件、电子设备及配件、通讯产品（不含无线电发射设备）；
电子产品技术咨询服务；计算机软硬件开发、销售；计
经营范围
算机系统集成；货物进出口、技术进出口。（法律及行政
法规禁止的项目除外，法律及行政法规限制的项目取得
许可后方可经营。）
经查验并根据升华电源出具的书面说明，升华电源现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等法律规定、公司章程规定事项应予解散的情形；
不存在因不能清偿到期债务被依法宣告破产、因违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形；不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
根据成都市成华区市场和质量监督管理局、四川省成都市成华区国家税务局第二税务分局、四川省成都市成华区地方税务局第一税务所、成都市成华区人力
资源和社会保障局、成都住房公积金管理中心、成华区安全生产监督管理局、成都市成华区环境保护局、中国人民解放军驻某所军事代表室、成都市龙潭总部经济城管理委员会、深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心等相关主管部门出具的证明文件及升华电源书面说明,并经检索中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期 2018年 8月 23日）、全国法院被执行人信息查询系统网站（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询日期 2018年 8月 23日）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（网址：http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/，查询日期2018年8月29日）、中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，查询日期2018年8月29日）等网站，升华电源及其子公司2016年1月1日至今不存在重大违法违规事项，亦未受到过重大行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2．升华电源的主营业务及资质证书：
升华电源主要从事高效率、高可靠性、高功率密度电源产品的开发设计、生产、销售与服务。
经查验，截至本法律意见书出具日，升华电源持有的资质证书/文件情况如下：
序号主体 证书名称 批准/发证部 证书编号 有效期至
四川省科学技术厅、
升华 四川省财政厅、四川
1 高新技术企业证书 GR201751000131 2020.8.28电源 省国家税务局、四川
省地方税务局
升华装备承制单位注册中国人民解放军总装
2 - 2022.4
电源 证书 备部
中华人民共和国武
升华
3 器装备科研生产许国家国防科技工业局 - 2022.6.22电源
可证
升华武器装备科研生产四川省国家保密局、
4 - 2019.2.7
电源单位三级保密资格四川省国防科学技术
单位证书 工业办公室
升华武器装备质量体系
5 中国新时代认证中心 - 2018.12.31电源 认证证书
升华国军标质量管理体北京天一正认证中心
6 - 2019.6.27电源 系认证证书 有限公司
注：四川省武器装备科研生产单位保密资格认定委员会于 2018年 7月 30日下发《武器装备科研生产单位保密资格申请批准通知书》，批准升华电源为武器装备科研生产二级保密资格单位。截至本法律意见书出具日，升华电源尚未收到《武器装备科研生产单位二级保密资格单位证书》。
3．根据升华电源提供的公司章程并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），截至查询日，升华电源股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 冯骏 372.00 62.00
2 彭玫 108.00 18.00
3 升华共创 90.00 15.00
4 升华同享 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
（二）升华电源的历史沿革
根据升华电源提供的资料及工商档案，升华电源设立及历次股权变更情况主要如下：
1．2011年9月，升华电源成立
2011年 9月 6日，成都市成华区市场和质量监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内[2011]第010292号），同意预先核准的企业名称为“四川升华电源科技有限公司”。
2011年9月15日，升华电源召开股东会，会议审议通过了《四川升华电源科技有限公司章程》。升华电源的注册资本为 600万元，其中林文雄以货币出资360万元，冯骏以货币出资240万元。
2011年 9月 16日，四川勤力会计师事务所出具了《验资报告》（川勤力验
字[2011]第C-058号），验证截至2011年9月14日止，升华电源（筹）已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 600万元，实收资本占注册资本的比例为100%。
同日，成都市成华工商行政管理局向升华电源核发了《企业法人营业执照》（注册号：510108000125223）。
升华电源成立时工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 林文雄 360.00 60.00
2 冯骏 240.00 40.00
合计 600.00 100.00
根据升华电源提供的文件并经本所律师核查，2011年 9月 8日，彭玫、王小龙（美籍华人）、曾钢签订《股东协议书》，约定共同出资组建升华电源，按照《股东协议书》的约定，升华电源注册资本为人民币600万元，由彭玫、曾钢双方以现金出资，王小龙以专利技术的使用权出资。
《股东协议书》约定的具体出资及股权比例为：彭玫实际出资300万元，占40%的实际股权，由冯骏代为持有；王小龙以专利技术的使用权入股，占32%的实际股权，由林文雄代为持有；曾钢实际出资 300万元，占28%的的实际股权，由林文雄代为持有。同时，王小龙承诺升华电源独家享有以下两项专利技术（发明人：王小龙；专利权拥有人：王小云）的使用权，即：1）专利号：200910146789.0，专利名称：大功率模块电源及其散热结构；2）专利号：200910146790.3，专利名称：高功率大电流输出的模块电源；并保证自升华电源成立开始并在存续期间使用该两项专利，不为此专利的使用支付任何费用。（《股东协议书》还约定如果发生升华电源和第三方合并或被第三方收购，应向王小龙支付120万美元的转让费，支付完毕后，协议中所涉及的两项专利转让给成立的公司或变更后的公司。）综上所述，升华电源设立时，《股东协议书》中约定的股权结构如下：
序号 股东姓名 实际出资额（万元） 约定持股比例（%）
1 彭玫 300.00 40.00
2 王小龙 —— 32.00
3 曾钢 300.00 28.00
合计 600.00 100.00
根据本所律师对曾钢、林文雄、王小龙的访谈确认，升华电源设立时，彭玫、曾钢各实际以现金出资 300万元。为了使出资情况与工商登记的股权比例一致，彭玫通过银行转账方式给予曾钢60万元，由曾钢将合计360万元转账予林文雄，再由林文雄进行出资；彭玫剩余的240万元则转账予冯骏，由冯骏进行出资。
经本所律师核查，升华电源设立时，王小龙未以现金出资，且《股东协议书》中约定的两项专利在协议签署时尚未取得授权，在上述两项专利获得授权后亦未办理权利转移手续及使用权许可手续，该等专利技术使用权未经评估作价或以其他任何方式折价计入升华电源注册资本。
2．2015年12月，第一次股权转让
2015年 12月 25日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意林文雄于2015年12月25日将持有的升华电源的192万元出资额（占公司注册资本的32%）转让给冯骏；（2）股权转让后升华电源注册资本仍为 600万元。股东冯骏出资 432万元，占升华电源注册资本的72%；股东林文雄出资 168万元，占升华电源注册资本的28%；（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。根据升华电源提供的工商档案，上述股权转让约定的转让价格为442万元。
2015年12月29日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请公司变更登记并换发《营业执照》。
本次股权转让完成后，升华电源工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冯骏 432.00 72.00
2 林文雄 168.00 28.00
合计 600.00 100.00
根据升华电源提供的文件并经本所律师核查，由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更，本次股权转让的实质是王小龙将其根据《股东协议书》约定在升华电源享有的权益转让给彭玫的行为，故约定的442万股权转让款并未实际支付给林文雄，而是由彭玫与王小龙另行约定转让价格及支付方
式。
经查验，彭玫与王小龙于2015年12月25日签署《转让协议》，双方约定了彭玫共计向王小龙支付350万美元对价，其中230万美元为《股东协议书》中约定的王小龙所有的32%的升华电源权益的对价，120万美元为两项发明专利权的对价。同时，王小龙同意并保证以下两个发明专利权持有人王小云将两个发明专利权转让归彭玫所有：1）专利号：200910146789.0，专利名称：大功率模块电源及其散热结构；2）专利号：200910146790.3，专利名称：高功率大电流输出的模块电源。
根据王小龙出具的《声明》，确认其自愿将所持升华电源32%股权转让给升华电源股东彭玫，并确认 2011年 9月 8日《股东协议书》中关于由林文雄代持王小龙关系到此结束。
林文雄于 2016年 1月 21日出具《声明》，确认其受王小龙委托，自升华电源成立后代王小龙在工商档案登记中显名持有升华电源32%的股权，作为该32%股权的名义代持人，不享有该等股权的任何权益；相关一切权益自升华电源成立始均由王小龙自行行使。同时确认，王小龙将该32%股权全部转让后，其代持行为即予结束。
根据升华电源提供的支付凭证及本所律师对王小龙的访谈，截至 2018年 8月23日，上述《转让协议》中约定的230万美元转让对价彭玫已全部支付完毕，王小龙确认对于上述《转让协议》的履行不存在任何争议和纠纷。
综上，本次转让完成后，按照升华电源股东之间的约定，升华电源实际股权结构如下：
序号 股东姓名 实际出资额（万元） 约定持股比例（%）
1 彭玫 300.00 72.00
2 曾钢 300.00 28.00
合计 600.00 100.00
3．2016年3月，第二次股权转让
2016年2月12日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收彭玫为升华电源新股东；（2）同意林文雄将其所持有的升华电源的 168万元出资额（占升华电源注册资本的28%）转让给彭玫；（3）股权转让后升华电源注册资本仍为
600万元。股东冯骏出资 432万元，占升华电源注册资本的72%；股东彭玫出资 168万元，占升华电源注册资本的28%；（4）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。根据升华电源提供的工商档案，上述股权转让约定的转让价格为300万元。
2016年 3月 11日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请公司股东由林文雄、冯骏变更登记冯骏、彭玫。
本次股权转让完成后，升华电源工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冯骏 432.00 72.00
2 彭玫 168.00 28.00
合计 600.00 100.00
根据升华电源提供的文件并经本所律师核查，由于林文雄并非实际股东，前述股权转让仅是为了办理工商变更登记。根据《股东协议书》的约定，林文雄代曾钢持有升华电源28%的股权，故本次股权转让彭玫并未向林文雄支付股权转让款，实际是由彭玫与曾钢另行约定转让对价及支付方式。
经本所律师查验，彭玫与曾钢于 2016年 1月 21日签署《股权转让协议》，约定曾钢将其在升华电源中所拥有的28%股权转让给彭玫。股权转让款为人民币 1,650万元，《股权转让协议》签订后，首笔支付人民币 450万元整，剩余款项人民币1,200万元整由彭玫向曾钢借款予以支付，双方另行签订借款协议。
2016年 1月 21日，彭玫与曾钢签署了由冯骏作为担保人的《借款协议》，曾钢将其在升华电源28%无权利瑕疵的股权转让予彭玫，且就股权转让款项扣除首笔支付款后余款的支付，双方经协商约定：1、彭玫向曾钢借款人民币壹仟贰佰万元整（12,000,000.00）元现金，用于股权转让款项的支付。且于借款协议签订生效之时，在彭玫与曾钢订立的《股权转让协议》中，彭玫因受让曾钢股权而应向曾钢支付的股权转让金即视为已全部付清；2、借款期限自双方签订的《股权转让协议》确定的彭玫应付款之日起计，至彭玫向曾钢支付完毕之日止，借款期限最长不超过 2019年 1月 21日。在约定的借款期内，年利率为6%。本金原则上分两次付清，即 2018年 1月 21日前支付 600万元人民币，2019年 1月 21日前付清剩余款项600万元人民币。利息根据彭玫实际占用资金情况及占用时间
据实计算，每半年向曾钢支付一次利息。
林文雄于 2016年 1月 21日出具《声明》，确认其受曾钢委托，自升华电源成立后代曾钢在工商档案登记中显名持有升华电源28%的股权，作为该28%股权的名义代持人，不享有该等股权的任何权益；相关的一切权益自升华电源成立始均由曾钢自行行使。同时确认，曾钢将该28%股权全部转让后，其代持行为即予结束。
根据升华电源提供的还款凭证，截至本法律意见书出具日，彭玫已按期向曾钢偿付了按期应支付的借款本金及利息。综上，该次股权转让完成后，由林文雄代曾钢持有的升华电源28%股权已全部转让予彭玫，并由彭玫实际持有。本次转让完成后，升华电源的实际股权全部为彭玫持有。
4．2017年12月，第三次股权转让
2017年 12月 20日，升华电源召开股东会，会议决议：（1）同意吸收升华同享、升华共创为公司新股东；（2）同意彭玫将所持有的升华电源 60万元出资额（占该公司注册资本的10%）分别转让给升华同享、升华共创；同意冯骏将所持有的升华电源 60万元出资额（占该公司注册资本的10%）转让给升华共创；
股权转让后公司注册资本仍为600万元。股东冯骏出资372万元，占公司注册资本的62%；股东彭玫出资 108万元，占公司注册资本的18%；升华共创出资 90万元，占公司注册资本的15%；升华同享出资 30万元，占公司注册资本的5%；
（3）通过修改后的《四川升华电源科技有限公司章程》。
同日，彭玫与升华同享、升华共创分别签订了《四川升华电源科技有限公司股权转让协议》，约定以100万元的价格将其所持有的升华电源5%股权转让给升华同享，以30万元的价格将其所持有的升华电源5%股权转让给升华共创；冯骏与升华共创签订了《四川升华电源科技有限公司股权转让协议》，以60万元的价格将其所持有的升华电源10%股权转让给升华共创。根据升华电源提供的支付凭证，本次股权转让款项已全部支付完毕。
2017年12月20日，升华电源提交了《公司登记（备案）申请书》，申请将升华电源股东由冯骏、彭玫变更登记为冯骏、彭玫、升华共创和升华共享。
2017年 12月 29日，成都市成华区市场和质量监督管理局向升华电源核发了《营业执照》（统一社会信用代码：915101085800498625）
本次股权转让完成后，升华电源工商登记的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冯骏 372.00 62.00
2 彭玫 108.00 18.00
3 升华共创 90.00 15.00
4 升华同享 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
根据《股东协议书》，且经过两次股权转让后，升华电源的股权实质上全部由彭玫持有，冯骏作为名义股东持有72%的股权。升华电源的股权变动情况实际为：彭玫将所持有的升华电源15%的股权转让给升华共创，将所持有的升华电源5%的股权转让给升华同享。
鉴于彭玫和冯骏为夫妻关系，根据彭玫及冯骏出具的说明，本次转让完成后，经双方协商一致，决定由冯骏实际持有升华电源62%的股权，由彭玫实际持有升华电源18%的股权。
综上，本次转让完成后，升华电源的实际股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 冯骏 372.00 62.00
2 彭玫 108.00 18.00
3 升华共创 90.00 15.00
4 升华同享 30.00 5.00
合计 600.00 100.00
截至本法律意见书出具之日，升华电源的实际股权结构与工商登记的股权结构完全一致，不存在任何股权代持情形。
（三）升华电源的下属子公司
经查验，截至本法律意见书出具日，标的公司拥有2家控股子公司，具体如下：
1．上海多普思
根据上海多普思的工商档案、公司章程并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期2018年8月23日），上海多普思是标的公司的控股子公司，截至查询日，上海多普思的基本信息如下：
公司名称 上海多普思电源有限责任公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 800万人民币
法定代表人 潘家勇
住 所 上海市浦东新区金海路2588号1幢A区3层
成立日期 2018年05月14日
营业期限 2018年05月14日至2068年05月13日
统一社会信用代码 91310115MA1H9YUY54
电力设备、电子设备的研发、销售。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据上海多普思的工商档案、公司章程、股东会决议及《股权转让协议》等资料，并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期2018年 9月13日），截至查询日，上海多普思的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 升华电源 408.00 51.00
2 冯骏 168.00 21.00
3 潘家勇 160.00 20.00
4 杨定轶 32.00 4.00
5 彭健 32.00 4.00
合计 800.00 100.00
2．深圳升华源
根据深圳升华源的工商档案、公司章程并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期2018年8月31日），深圳升华源是标的公司的控股子公司，截至查询日，深圳升华源的基本信息如下：
公司名称 深圳升华源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 500万人民币
法定代表人 张恒
住 所 深圳市南山区沙河街道新西路7号兰光科技大厦A306室
成立日期 2017年03月22日
营业期限 2017年03月22日至无期限
统一社会信用代码 91440300MA5EEDKP2Q
电源变换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、通
讯产品（不含无线电发射设备）研发与销售；电子产品技术
咨询服务；计算机软硬件开发、销售：计算机系统集成；经
经营范围 营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生产：电源变
换器、电源模块、电子元器件、电子设备及配件、通讯产品
（不含无线电发射设备）。
根据深圳升华源的工商档案、公司章程并经查询信用信息网（网址：http://www.gsxt.gov.cn，查询日期 2018年 8月 31日），深圳升华源的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 升华电源 475.00 95.00
2 张恒 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
（四）升华电源及其子公司的主要财产
1．土地使用权
根据升华电源提供的资料，截至本法律意见书出具之日，升华电源及其子公司均未拥有土地使用权。
2．房屋所有权
根据升华电源提供的资料，截至本法律意见书出具之日，升华电源及其子公司均未拥有房屋所有权。
3．知识产权
（1）专利权
根据升华电源及其下属子公司所持有的专利证书、国家知识产权局于 2018年7月27日出具的《证明》，并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询日期：2018年8月23日），截至查询日，升华电源及其子公司享有的专利权情况如下：序 专利 专利 取得专利号 专利名称 授权公告日 申请日
号 类型 权人 方式实用 升华 原始 1 ZL201621032283.9 防浪涌继电器 2017.5.3 2016.8.31
新型 电源 取得实用 升华 原始 2 ZL201621031702.7 PCB外壳 2017.5.3 2016.8.31
新型 电源 取得实用 升华 原始 3 ZL201621028181.X 电源防倒灌电路 2017.5.3 2016.8.31
新型 电源 取得发明一种散热性好的模升华 原始 4 ZL201410755682.7 2016.3.16 2014.12.11
专利 块电源 电源 取得一种中低功率的
实用 升华 原始 5 ZL201420777243.1 DC-DC模块电源电 2015.4.22 2014.12.11
新型 电源 取得路板
一种中高功率的
实用 升华 原始 6 ZL201420776895.3 DC-DC模块电源电 2015.3.11 2014.12.11
新型 电源 取得路板
一种高功率的
实用 升华 原始 7 ZL201420777676.7 DC-DC模块电源电 2015.3.11 2014.12.11
新型 电源 取得路板
一种低功率的
实用 升华 原始 8 ZL201420778032.X DC-DC模块电源电 2015.3.11 2014.12.11
新型 电源 取得路板
一种高功率的
实用 升华 原始 9 ZL201420776906.8 AC-DC模块电源电 2015.3.11 2014.12.11
新型 电源 取得路板
发明 一种DC-DC模块 升华 继受 10 ZL201410349582.4 2014/11/5 2014.07.22
专利 电源 电源 取得发明DC-DC模块电源机升华 继受 11 ZL201410349615.5 2014/10/15 2014.07.22
专利 架结构 电源 取得 12 ZL201420162052.4 实用一种电源电流精确升华 2014.8.6 2014.04.04原始
新型 检测显示装置 电源 取得实用 升华 原始 13 ZL201320825725.5 恒功率充电电源 2014.5.28 2013.12.16
新型 电源 取得改进型快速放电和
实用 升华 原始 14 ZL201320825722.1 恒流充电的缓启动 2014.5.28 2013.12.16
新型 电源 取得装置
实用无源开关隔离检测升华 原始 15 ZL201320824512.0 2014.5.14 2013.12.16
新型 装置 电源 取得一种满足输入源瞬
实用 升华 原始 16 ZL201320825228.5 时中断输出不中断 2014.05.14 2013.12.16
新型 电源 取得的供电装置
实用一种绝缘的电磁屏升华 原始 17 ZL201220136711.8 2012.12.26 2012.04.01
新型 蔽盒 电源 取得一种DC-DC模块
实用 升华 继受 18 ZL201420405285.2 电源绝缘、屏蔽垫 2014.12.17 2014.07.22
新型 电源 取得片
实用DC-DC模块电源防升华 继受 19 ZL201420405295.6 2014.12.17 2014.07.22
新型 损侧条 电源 取得实用DC-DC模块电源面升华 继受 20 ZL201420405303.7 2014.12.17 2014.07.22
新型 板条 电源 取得DC-DC模块电源防
实用 升华 继受 21 ZL201420405304.1 震、导热、绝缘结 2014.12.17 2014.07.22
新型 电源 取得构
一种DC-DC模块
实用 升华 继受 22 ZL201420405319.8 电源低阻自动故障 2014.12.17 2014.07.22
新型 电源 取得隔离开关
实用DC-DC模块电源阴升华 继受 23 ZL201420405321.5 2014.12.17 2014.07.22
新型 极汇流结构 电源 取得实用DC-DC模块电源阳升华 继受 24 ZL201420405322.X 2014.12.17 2014.07.22
新型 极汇流结构 电源 取得一种高可靠、抗干
实用 升华 继受 25 ZL201420405335.7 扰型DC-DC模块 2014.12.17 2014.07.22
新型 电源 取得电源均流电路
实用一种多磁芯变压器升华 继受 26 ZL201420405348.4 2014.12.17 2014.07.22
新型 板上结构 电源 取得外观DC-DC模块电源电升华 继受 27 ZL201430249889.8 2015.4.8 2014.07.22
设计 路板 电源 取得外观 升华 继受 28 ZL201430249921.2 DC-DC模块电源 2014.12.17 2014.07.22
设计 电源 取得脉冲信号保护电路
实用 升华 原始 29 ZL201721729228.X 及脉冲信号输出装 2018.8.17 2017.12.12
新型 电源 取得置
实用保护电路及供电装升华 原始 30 ZL201721731723.4 2018.8.17 2017.12.12
新型 置 电源 取得注：根据升华电源的说明，第10项、第11项、第27项专利的专利证书不慎遗失，目前升华电源正在补办相关证书。
（2）注册商标
根据升华电源提供的商标注册证、国家工商行政管理总局商标局于 2018年 7月 24日出具的商标档案，并经本所律师查询国家工商行政管理总局商标局网站信息（查询日期：2018年 8月 23日），截至查询日，升华电源拥有的境内注册商标有3项，具体情况如下：
序 商标 分类 权利商标图样 有效期 使用/服务范围
号 注册号 号 人
稳压电源;半导体器件;电
源材料（电线、电缆）;电
2016.10.7- 池;无线电设备;数据处理 升华 1 17700051 9
2026.10.6 设备;发光式电子指示器; 电源音频视频接收器;变压器;
集成电路
数据处理设备;发光式电
子指示器;音频视频接收
2016.10.7- 升华 2 17700002 9 器;变压器;集成电路;稳
2026.10.6 电源压电源;半导体器件;电源
材料（电线、电缆）;电池;
序 商标 分类 权利商标图样 有效期 使用/服务范围
号 注册号 号 人
无线电设备;
稳压电源;半导体器件;电
源材料（电线、电缆）;电
2016.10.7- 池;无线电设备;数据处理 升华 3 17699934 9
2026.10.6 设备;发光式电子指示器; 电源音频视频接收器;变压器;
集成电路;
（3）域名
经查验升华电源提供的《顶级国际域名证书》，并经查验工业和信息化部 ICP/IP地址域名信息备案管理系统（查询日期：2018年 8月 23日），截至查询日，升华电源拥有1项域名，具体情况如下：
序 主办单位网站名 网站域名 审核时间 备案号
号 名称
四川升华电
蜀ICP备12009278
1 源科技有限 shenghuapower.com 2012/4/26 升华电源号
公司
（4）计算机软件著作权
经查验升华电源提供的《软件著作权转让合同》及《计算机软件著作权登记证书》，截至本法律意见书出具日，升华电源拥有 1项计算机软件著作权，具体情况如下：
取得序号 名称 登记号 首次发表日期 著作权人
方式起源电源控制通讯系
继受 1 统软件[简称：起源电 2018SR740493 2013/6/1 升华电源
取得源控制通讯系统]V1.0
4．租赁房产
根据升华电源提供的租赁合同等资料，截至本法律意见书出具之日，升华电
源及其子公司存在以下租赁房产：
序 承租 租赁面积
出租方 物业地址 租金（元）租赁期限 产权证号号 方 （㎡）
四川省成都市成华区东 2016.10.1
58,038/
三环路二段龙潭工业园 -
月 成房权证监升华 四川新华印刷 成宏路10号厂区内办公 2018.9.30
1 2023 证字第电源 有限责任公司 楼四楼的401-404室共计 2018.10.1
60,428元/ 4049107号673平方米；库区2库4 -
月
区1350平方米 2020.9.30
上海 上海交大科技 上海市浦东新区金海路 2018.4.11沪房地浦字 93,075/
2 多普 园金桥企业发 2588号上海交大金桥科 510 - （2015）第季度
思 展有限公司 技园1幢A区252室 2021.5.10 006564号深圳市龙岗区坂田街道
深圳 深圳市和云谷 8,006/ 2018.1.26
象角塘社区中浩金裕城
3 升华 物业管理有限 — 月；每年 - —工业园F栋厂房F3栋
源 公司 递增8% 2020.2.29
405、406室
（五）升华电源的重大债权债务
1．借款合同
根据正中珠江出具的《审计报告》并经本所律师查验升华电源的《企业信用报告》，截至报告期末，升华电源没有正在履行的借款合同。
2．其他应收款
根据正中珠江出具的《审计报告》，报告期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：万元
占其他应收
款期末余额 坏账准备
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
合计数的比 期末余额
例
彭玫 股东往来款 500.00 1年以内 68.63% -
罗强坤 个人借支 76.20 1-2年 10.46% 7.62
曾钢 个人借支 27.60 3-4年 3.79% 8.28
陈晓燕 个人借支 16.81 0-2年 2.31% 0.89
四川新华
押金保证金 13.02 0-2年 1.79% 1.24
印刷厂
合计 - 633.63 86.98% 18.03
注：（1）彭玫的欠款已于2018年5月21日全部偿还；（2）罗强坤为技术项目负责人，暂支款项为新研项目代公司对外咨询及试验预支款；（3）曾钢的欠款已于 2018年 7月 25日由彭玫代为偿还；（4）陈晓燕为个人借支的备用金，系为上海多普思筹备期间垫支的前期开办费，上海多普思注册资本陆续到位后，已陆续退还给升华电源，预计于2018年9月结清。
3．对外担保
根据正中珠江出具的《审计报告》并经本所律师查验升华电源的《企业信用报告》，截至2017年4月30日，升华电源不存在对外担保。
（六）升华电源及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚事项
1．升华电源及其子公司的未决诉讼及仲裁
根据升华电源说明并经本所律师检索中国裁判文书网（网址：http://wenshu.court.gov.cn/，查询日期 2018年 8月 23日）、全国法院被执行人信息查询系统网站（网址：http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询日期2018年 8月 23日）等网站，截至查询日，升华电源及其子公司不存在正在进行或尚未了结的诉讼或仲裁案件。
2．升华电源及其子公司的行政处罚
根据成都市成华区市场和质量监督管理局、四川省成都市成华区国家税务局第二税务分局、四川省成都市成华区地方税务局第一税务所、成都市成华区人力资源和社会保障局、成都住房公积金管理中心、成华区安全生产监督管理局、成都市成华区环境保护局、中国人民解放军驻某所军事代表室、成都市龙潭总部经济城管理委员会、深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心等相关主管部门出具的证明文件、升华电源的说明并经本所律师检索国家税务总局四川省税务局门户网站（网址：http://www.sc-n-tax.gov.cn）、成都市
安全生产监督管理局（网址：http://www.cdsafety.gov.cn）、成都市人力资源和社会保障局（网址：http://www.cdhrss.gov.cn/index.action）、成都住房公积金管理中心（网址：http://www.cdzfgjj.gov.cn）、成都市环境保护局（网址：http://www.cdepb.gov.cn/cdepbws/web/index.aspx）、上海市工商行政管理局（网址：http://www.sgs.gov.cn/shaic/）、国家税务总局上海市税务局（http://www.tax.sh.gov.cn/pub/）、深圳市市场和质量监督管理委员会（网址： http://www.szmqs.gov.cn）、国家税务总局深圳市税务局（网址： http://www.sztax.gov.cn）、深圳市住房公积金管理中心（网址： http://www.szzfgjj.com）、深圳市人力资源和社会保障局（网址：https://sz12333.gov.cn/wsbsdt/sgsColumn.do?method=toXzcfList）等相关主管部门网站（查询日期：2018年 8月 24日），升华电源及其下属子公司报告期内不存在行政处罚。
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1．本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司与升华电源以及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
经核查上市公司披露的2015年、2016年、2017年年度报告及上市公司出具的声明，截至本法律意见书出具日，报告期内上市公司与关联方之间除已于定期报告中披露的事项之外，不存在其它未披露的关联交易。
2．本次交易前标的公司的关联方情况
报告期内，标的公司的关联方情况如下：
序号 关联方名称 与标的公司的关联关系
1 冯骏 控股股东、实际控制人、执行董事兼总经理 2 彭玫 控股股东、实际控制人、监事
彭玫担任执行事务合伙人的升华电源员工持 3 升华同享
股平台
彭玫担任执行事务合伙人的升华电源员工持 4 升华共创
股平台
5 成都信博源科技有限公司 冯骏之母王莉控制的企业
6 四川诚业科技发展有限公司 彭玫控制的企业
7 成都迈卡特信息技术有限公司 彭玫控制的企业
8 四川起源科技有限公司 冯骏姐姐的配偶唐志远控股的企业
9 成都赛林科技有限公司 彭玫姐姐的配偶的姐姐王瑛控股的企业
10 成都成业科技发展有限公司 彭玫和冯骏共同控制的企业
注：1.成都信博源科技有限公司、四川诚业科技发展有限公司、成都迈卡特信息技术有限公司、四川起源科技有限公司、成都赛林科技有限公司目前正在注销过程中；2.成都成业科技发展有限公司已被吊销。
3．本次交易前标的公司的关联交易和关联往来情况
根据《重组报告书》及正中珠江出具的《审计报告》，报告期内，升华电源关联交易情况如下：
（1）关联采购与销售情况
报告期内，升华电源与关联方发生交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容2018年1-4月 2017年度 2016年度四川诚业科技发展有限公司 产品销售收入 15.04 63.34 28.87
成都赛林科技有限公司 产品销售收入 0.14 22.46 14.74
成都赛林科技有限公司 材料采购 - 0.19 9.87
成都信博源科技有限公司 劳务采购 - - 43.87
（2）关联方应收应付款项
①关联方应收款项
单位：万元
关联方 科目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31四川诚业科技发展有限公司 应收账款 31.84 214.89 167.07
成都赛林科技有限公司 应收账款 - 43.53 17.25
四川诚业科技发展有限公司 其他应收款 - 57.00 57.00
成都信博源科技有限公司 其他应收款 - 220.00 220.00
成都赛林科技有限公司 其他应收款 - 249.70 249.70
四川起源科技有限公司 其他应收款 - 214.94 214.94
彭玫 其他应收款 500.00[注] - -
注：该笔借款已于2018年5月归还。截至本法律意见书出具日，升华电源不存在其它关联方资金占用的情况。
②关联方应付款项
单位：万元
关联方 科目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31成都信博源科技有限公司 应付账款 1.63 1.63 1.63
成都赛林科技有限公司 应付账款 0.63 0.83 0.62
四川起源科技有限公司 应付账款 - 709.80 709.80
冯骏 其他应付款 - 14.04 14.04
4．本次交易不构成关联交易
本次交易为上市公司以支付现金方式购买交易对方持有的标的资产，根据交易对方出具的书面承诺，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
5．本次重组后新增关联方情况及关联交易情况
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易完成后，上市公司未直接新增关联方。
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照上市公司的《关联交易管理制度》、公司章程及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和非关联股东的利益，尤其是中小股东的利益。
6．关于减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）经查验，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，广东甘化在其公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序，并明确了关联交易的公允决策程序。
（2）为规范将来可能产生的关联交易，冯骏、彭玫分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“一、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联企业与上市公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。本人及本人的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司进行交易。如未按照市场交易的公平原则与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失的，由本人依法承担相关责任。
二、若本次交易完成后，本人成为上市公司股东，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
三、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。
四、如果上市公司在今后的经营活动中与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序；在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
五、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定之外的利益或收益。
六、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将依法承担相应责任。”
（二）同业竞争
1．本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为德力西集团，实际控制人为胡成中先生。
本次交易前上市公司的经营范围为：“经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）；对外经济技术合作业务。生产、销售：食糖、纸浆、纸、酵母、酒精、建筑材料、金属材料（不含金银）。机电及化工机械的制造加工，仪器仪表试验及修理；技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
本次交易前上市公司的主营业务为食糖贸易业务，截至本法律意见书出具日，德力西集团及胡成中先生不存在持有其他与上市公司从事直接或间接竞争业务的公司股权的情况。上市公司拥有独立的采购、生产、销售和技术服务系统，具有面向市场独立开展业务的能力，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或业务上的依赖关系。
2．本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
本次交易完成后，升华电源将成为上市公司的全资子公司。上市公司的控股股东、实际控制人以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与升华电源主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。
为进一步避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，冯骏、彭玫已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司从事直接或间接竞争业务的情形。
二、自本承诺函签署日，本人及本人直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本人将采取合法有效的措施予以规范或避免。
上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任，并对由此造成的其他后果承担相应的法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本人不再持有上市公司股份且不在升华电源处任职为止。”
综上，本所律师认为，本次重组不构成关联交易，本次重组完成后上市公司没有新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；冯骏、彭玫已分别出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，并为避免未来与标的公司或上市
公司产生同业竞争情形，分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
（一）本次重组不涉及债权债务处理
根据《重组报告书》、《股权收购协议》并经查验，本次重组完成后，上市公司将成为标的公司的股东，标的公司仍为依法设立且合法存续的独立法人，标的公司对其在本次重组完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担；因此，本次重组不涉及债权债务的转移。
（二）本次重组未涉及人员安置问题
根据《重组报告书》、《股权收购协议》并经查验，标的公司在本次重组完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，本次重组之前标的公司与其各自员工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次重组不涉及人员转移或人员安置问题。
九、本次重组履行的信息披露
根据广东甘化公开披露信息的内容并经本所律师查验，广东甘化已经根据《重组办法》等规定就本次重大资产重组履行了如下信息披露义务：
2018年 4月 26日，上市公司发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》；
2018年6月6日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的公告》。
经核查上述公告文件及交易各方出具的承诺函，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广东甘化就本次重组已依法履行了该阶段必要的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同/协议、事项或安排；此外，广东甘化及本次重组其他各方需根据本次重组的进展继续依法履行其法定披露和报告义务。
十、参与本次重组的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
广东甘化已聘请华泰联合担任本次重组的独立财务顾问。根据华泰联合持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》（编号：10540000）以及独立财务顾问主办人员持有的《中国证券业执业证书》，本所律师认为，华泰联合具备担任上市公司本次重组的独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
广东甘化已聘请正中珠江担任本次重组的财务审计机构。根据正中珠江持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914401010827260072）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：44010079）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000425）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，正中珠江具备担任上市公司本次重组审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（三）资产评估机构
广东甘化已聘请中联评估担任本次重组的资产评估机构。根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100001001）以及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中联评估具备担任上市公司本次重组资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
（四）法律顾问
根据广东甘化与本所签署的《律师服务合同》，广东甘化已聘请本所担任本次重组的专项法律顾问；根据本所持有的北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31110000769903890U）及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任上市公司本次重组的法律顾问的相应资格。
综上，本所律师认为，参与广东甘化本次重组的各证券服务机构均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次重组相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
（一）本次交易相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1．本次重组相关各方及相关人员核查范围
根据广东甘化提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的关于二级市场买卖股票情况的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人员范围包括：（1）广东甘化及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（2）本次交易的交易对方：冯骏、彭玫、升华同享和升华共创及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）。
（3）本次交易标的公司：升华电源及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
（4）本次交易相关中介机构：华泰联合、正中珠江、中联评估、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
（5）上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
（6）其他内幕信息知情人员。
2．核查期间
本次重组相关知情人员买卖广东甘化股票的核查期间为广东甘化本次重大资产重组提示性公告发布前六个月至本次重大资产重组提示性公告发布日止。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖广东甘化股票情况
根据中证登深圳分公司提供的查询结果以及《股东股份变更明细清单》，核查期间，本次交易内幕信息知情人员不存在买卖上市公司股票的行为。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1．本次重组构成重大资产重组，不构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相关法律、行政法规及规范性文件及上市公司章程的规定；
2．广东甘化系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次交易的主体资格；本次交易的交易对方依法具备作为本次重大资产重组交易对方的主体资格；
3．本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得上市公司股东大会批准后方可实施；
4．本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件；
5．本次重组涉及的《股权收购协议》、《补偿协议》的形式与内容均符合《合同法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效；
6．本次重组标的资产的权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍；
7．本次重组不构成关联交易，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组不会产生同业竞争情形；交易对方已分别出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，并为避免未来与标的公司或上市公司产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件；
8．本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题，符合有关法律、法规的规定；
9．截至本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；
10．参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资格；
11．本次交易内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖上市公司股票的行为；
12．本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准，在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
本法律意见书一式肆份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
唐诗
孟文翔
2018年9月14日