昆药集团股份有限公司
KPC Pharmaceuticals,Inc.
2016年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股票简称：昆药集团 股票代码：600422
2016年第一次临时股东大会会议资料会议须知
为适应上市公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，确保大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席公司股东大会的全体人员严格遵守：
一、本次股东大会由公司证券室具体负责大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。会议期间全过程录音。
五、股东及股东代表参加本次股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
六、股东及股东代表不得无故中断会议议程要求发言。
七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东大会所有议案均采用采用非累计投票表决方式，并将对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
十、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况做出紧急处置。
2016年第一次临时股东大会会议资料目 录
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|序 号|名 称|页码|
|一|会议议程|3|
|二|议案表决办法说明|5|
|议案1|关于改聘中审众环会计师事务所为公司 2015年度审计机构的议案|6|
|议案2|关于北京医洋科技有限公司股改项目的议案|8|

2016年第一次临时股东大会会议资料昆药集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2016年1月21日（星期四）9:30。
二、会议地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理中心二楼会议室
三、会议主持人：董事长袁平东先生
四、与会人员：2016年1月15日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问北京德恒（昆明）律师事务所律师代表。
五、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，并宣读会议议程；
根据公司2016年1月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上刊登的《关于 2016年第一次临时股东大会通知》，本次会议的议程如下：
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A股股东|
|非累积投票议案|||
|1|关于改聘中审众环会计师事务所为公司2015年度的审计机构的议案|√|
|2|关于北京医洋科技有限公司股改项目的议案|√|

（二）主持人宣布参加股东大会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况。
根据本次会议登记截止日 2016年 1月 18日下午 17:00止登记参加本次会议的股东及授权委托代理人，名单详见昆药集团2016年第一次临时股东大会现场会议到会情况表。
（三）主持人提议监票人、计票人，提请与会股东及授权代表通过；
根据《公司章程》的规定，提议本次股东大会的监票人由监事代表 担任，
2016年第一次临时股东大会会议资料计票人由股东代表 和律师担任，各位股东及授权代表如无异议，请鼓掌通过。
六、下面开始逐项审议本次股东大会的议案
1审议关于改聘中审众环会计师事务所为公司 2015年度审计机构的议案
董事长袁平东先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案1)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
2审议关于北京医洋科技有限公司股改项目的议案
董事长袁平东先生就该议案向与会股东及授权代理人进行详细说明(具体内容详见议案2)。
主持人请与会股东及授权代理人发表意见。
七、与会股东及授权代理人审议各项议案。
八、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。
九、休会、回收表决票，计票人统计现场表决结果。
十、监票人公布现场表决结果。
十一、董事会秘书宣布本次股东大会决议(现场会议)。
十二、主持人就股东大会决议向与会股东及授权代理人征询意见。
十三、与会股东及股东代表签署现场会议决议与会议记录。
十四、主持人请本次股东大会见证律师宣读法律意见书。
十五、主持人宣布本次大会现场会议结束，等待网络投票后汇总结果。
2016年第一次临时股东大会会议资料议案表决办法说明
一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：
1关于改聘中审众环会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案
2关于北京医洋科技有限公司股改项目的议案
二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
三、表决时，设监票人一名，计票人二名(含律师一名)，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、本次会议3项均议案采用非累计投票表决方式
投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
2016年第一次临时股东大会会议资料议案 1
关于改聘中审众环会计师事务所为公司
2015年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2015年12月30日，昆药集团股份有限公司（以下称“昆药集团”、“公司”）八届四次董事会审议通过了《关于改聘中审众环会计师事务所为公司2015年度审计机构的预案》，现提请股东大会审议，相关事项情况如下：
公司于2015年4月2日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》，同意续聘中审亚太会计师事务所为公司2015年度审计机构。
鉴于承办公司 2015年度审计业务的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）云南分所执业团队整体加入至中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”），原中审亚太云南分所业务将转入中审众环执行。为保证审计工作的连续性，拟将公司2015年度审计机构由中审亚太变更为中审众环。
昆药集团股份有限公司
董 事 会2016年1月6日
2016年第一次临时股东大会会议资料议案 2
关于北京医洋科技有限公司股改项目的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2016年1月5日，昆药集团股份有限公司（以下称“昆药集团”、“公司”）八届五次董事会审议通过了《关于北京医洋科技有限公司股改项目的预案》，公司计划出售下属控股公司北京医洋科技有限公司（以下简称“医洋科技”）部分股权并为其引入战略投资者增资。因公司董事汪思洋、监事杨庆军参与本次对医洋科技的增资，为本次交易关联方，构成了关联交易，且关联交易总金额超过300万元，构成公司章程规定的重大关联交易，现提请股东大会审议，相关事项情况如下：
一、交易概述
昆药集团计划以180万元的价格，将下属控股公司医洋科技的60%股权转让给王爝先生，并由汪思洋先生、王爝先生、杨庆军先生、金锐先生共同对医洋科技增资 300万元。交易完成后医洋科技注册资本将增加至600万元，股权比例为：汪思洋39%，王爝35%，昆药集团20%，杨庆军3%、金锐3%，昆药集团由医洋科技的控股公司转变为参股公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因公司董事汪思洋、监事杨庆军参与本次对医洋科技的增资，为本次交易关联方，构成了关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人及不同关联人之间未发生共同对外投资的关联交易，本次涉及关联交易的金额为372万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.18%
二、交易各方当事人情况介绍
1、汪思洋，男，中国籍，家住杭州市西湖区之江路 138号云栖蝶谷凤蝶苑，2010年 1月参加工作，曾担任华立集团股份有限公司总裁助理，现任华方医药科技有限公司副总裁，健民药业集团股份有限公司、上海开创国际海洋资源股份有限公司、浙江华媒控股股份有限公司、杭州合盛置业有限公司、Holley(Asia) DevelopmentPte.及昆药集团董事，在浙江华科实业有限公司任董事长。除上述任职及其父亲为昆药集团股份有限公司实际控制人汪力成先生外，汪思洋先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2016年第一次临时股东大会会议资料2、王爝，男，中国籍，家住重庆市南岸区帝景苑。2015年5月起任昆药集团营销服务平台负责人助理兼互联网运营管理平台总经理。2015年 9月至今任医洋科技董事兼总经理。除上述任职外，王爝先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、杨庆军，男，中国籍，家住浙江省杭州市西湖区苏嘉路中海紫藤苑，2012年4月至2014年12月担任内蒙古华生高岭土有限公司副总经理，2015年1月至今，担任华方医药科技有限公司财务营运部部长，2015年11月至今任昆药集团监事。除上述任职外，杨庆军先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、金锐，男，中国籍，家住浙江省杭州市西湖区上郡公寓，2008年至今，在华立集团股份有限公司任职，历任，华立集团运营经理，高级投资经理，资金副总监，现任华方医药总裁助理。除上述任职外，金锐先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易内容：
1、以180万元的价格出售公司持有的医洋科技60%股权给王爝；
2、引入投资者对医洋科技增资，汪思洋对医洋科技增资234万元；王爝在受让昆药集团持有的医洋科技股本的基础上再对医洋科技增资 30万元；金锐增资 18万元；
杨庆军增资18万元。医洋科技注册资本增加至600万元。
（二）交易标的基本情况
公司名称：北京医洋科技有限公司
法定代表人：钟祥刚
注册资本：300万人民币（尚未完成工商变更登记）
注册地址：北京市朝阳区亮马桥路42号光明大厦702
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学及中介服务）；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。
医洋科技为公司100%控股的子公司，2015年8月24日公司七届四十五次董事会审议通过了《关于成立昆药互联网子公司的议案》，公司计划投资1,000万人民币在北京成立一家全资新媒体子公司，其后，北医洋科技于2015年9月2日在北京设立。2015年11
2016年第一次临时股东大会会议资料月2日，公司八届一次董事会审议通过《关于北京医洋科技有限公司减少注册资本金的议案》，为更好的推动医洋科技后续的融资活动，公司对其投资减少至300万元（目前尚未完成工商变更）。医洋科技产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
目前医洋科技的主营业务为医生在线互动平台的开发及运营，盈利模式为通过医生平台帮助企业完成学术推广收取费用；帮助医疗机构招聘医生收取佣金。医洋科技尚在筹划运营阶段，尚未开展实际运营。截止2015年11月30日，医洋科技资产总额2,751,154.78元，负债总额10,747.18元，净资产2,740,407.60元，营业收入0元，净利润-230,028.98元，以上数据未经审计。
本次出售股权根据注入股本确定价格，未参考评估结果定价，根据北京亚超资产评估有限公司以2015年11月30日作为基准日，用资产基础法评估出具的北京亚超评报字（2016）第 A001号评估报告，本次拟出让给王爝先生的60%股权评估价值为164.44万元，以注册资本180万元的价格出售，资产溢价9.46%，在合理范围内。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
就本次医洋科技股改事项，公司于2015年12月31日与王爝先生签订了股权转让协议，与汪思洋先生、王爝先生、杨庆军先生、金锐先生共同签订了增资扩股协议。
（一）股权转让协议
1、股权转让标的
昆药集团（以下简称“甲方”）是目标公司的唯一股东，持有该公司100%的股权，甲方愿意向王爝（以下简称“乙方”）转让其持有的医洋科技（以下简称“目标公司”）60%股权，乙方愿意受让上述股权，并以货币方式支付股权转让价金。
2、股权转让的价格
双方确认，本次股权转让的价款为 180万元人民币。
3、股权转让价款的支付方式
本协议生效后5个工作日内，乙方将第三条约定的股权转让价款180万元人民币支付到甲方指定的银行账号。目标公司负责办理股权转让的工商变更登记手续。
4、乙方的承诺和保证
（1）乙方具备签署及履行本协议的权利能力及行为能力。
（2）乙方承诺按照本协议约定的付款方式及时足额向甲方支付股权转让价款。
2016年第一次临时股东大会会议资料（3）乙方承诺严格履行本协议约定的全部义务。
5、股权交割
目标公司办理完毕股权转让工商变更登记手续后5个工作日内，目标公司向乙方签发出资证明书。
6、违约责任
本协议各方应严格遵守本协议的各项约定，任一方对本协议任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方承担相应的违约责任并赔偿守约方损失。
7、争议解决
协议各方因履行本协议而发生争议的，应友好协商解决，协商不成的，协议各方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、生效条件
本协议经各方签署后成立，经有关部门批准后生效。
（二）增资扩股协议
1、增资事项简介
北京医洋科技有限公司（以下简称“医洋科技”）的注册资本为人民币 300万元。
公司原股东为昆药集团（以下简称“甲方”）和王爝（以下简称“乙方”）共两名股东。
其中甲方持有公司40%股份；乙方持有公司60%股份；
乙方有意对公司进行増资，增资额为人民币30万元；丙丁戊三方（丙方为汪思洋，以下简称“丙方”；丁方为杨庆军，以下简称“丁方”；戊方为金锐以下简称“戊方”）有意对公司进行投资，三方投资额合计为人民币 270万元。乙丙丁戊四方对公司增资或投资共计300万元。
甲方同意乙方对公司增加投资。甲乙两方接受丙丁戊三方作为新股东对公司进行投资或增资。
2、增资前的注册资金、出资方式、出资额及出资比例
医洋科技增资前的注册资本为人民币300万元。其中，货币 300万元，占注册资本总数的100%。甲方以货币出资120万元，占注册资本总数的 40%。王爝乙方以货币出资180万元，占注册资本总数的60%。
3、增资后的注册资金、出资方式、出资额及出资比例
医洋科技增资后的注册资本变更为人民币600万元，其中，货币出资600万元，占注册资本总数的100%。甲方以货币出资120万元，占注册资本总数的20%；乙方原以
2016年第一次临时股东大会会议资料货币出资180万元，此次增资30万元，合计210万元，占注册资本总数的35%；丙方以货币出资234万元，占注册资本总数的39%；丁方以货币出资 18万元，占注册资本总数的3%；戊方以货币出资18万元，占注册资本总数的3%。
4、审批与认可
此次乙丙丁戊四方对公司的增资扩股各项事宜，已获得甲方、乙方的书面同意，且甲方放弃公司增资的优先认缴权。
5、声明、保证和承诺
各方在此作出如下声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议。
（1）甲乙丙丁戊五方具有签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署便对各方构成具有法律约束力的文件。
（2）甲乙丙丁戊五方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行并不会对各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
6、新股东享有的基本权利
新股东同原有股东法律地位平等，享有法律及公司章程规定股东享有的一切权利，包括但不限于资产收益、重大决策和选择管理者的权利。
7、新股东的义务与责任
新股东应于本协议签订之日起 30个工作日内，根据本协议对公司足额出资，并承担公司股东的其他义务。
8、股东地位确认
甲乙双方在本协议签订后 30日内通过公司对本次增资扩股的股东会决议，完成向有关工商行政管理部门申报变更的手续。
9、违约责任
本协议一经签署，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方损失。
10、管辖约定
如因履行本协议发生争议，应由各方协商解决，协商不成的，争议纠纷由公司所在地法院管辖。
11、生效条件
本协议经甲方签字盖章，其余各方签字后，经有关部门批准后生效。
五、本次交易的其他安排
2016年第一次临时股东大会会议资料本次出售股权及增资扩股事项暂未约定人员安置等情况，交易完成后，在医洋科技未来业务开展中，可能产生与公司及公司关联方的关联交易，如将发生相关关联交易，公司将就关联交易事项履行相关审批及信息披露程序；公司暂未发现因此次医洋科技股改将与关联人产生同业竞争的情况；本次出售医洋科技股权所得的 180万元将用于补充公司流动资金。
六、交易的目的和对公司的影响
实施本次股改项目，公司将由医洋科技的控股公司变更为参股公司，将降低互联网创业的高风险和不确定性可能给公司带来影响的潜在风险，并便于引入风险投资者分担风险。
实施本次股改后，医洋科技主要运营团队将持有医洋科技股权，将提高运营团队的积极性，激励核心人才，为医洋科技的项目运营提供更好的孵化机制，有利于项目扁平化管理、决策，以适应互联网行业特性。
本次交易还将回收 180万元出资款，为公司带来一定量的补充流动资金。交易完成后，医洋科技变更为公司的参股20%的子公司，将导致合并报表范围变更，截止目前，公司未对医洋科技提供担保，未委托医洋科技理财，医洋科技不存在占用公司资金的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年1月 5日，公司八届五次董事会审议通过《关于北京医洋科技有限公司股改的预案》，同意8票、反对0票、弃权0票，汪思洋董事为该事项关联方，回避表决。
公司董事会审计与风险控制委员会就本次关联交易发表了审核意见，同意将该事项提交董事会及股东会大会审议；公司独立董事就本次股改项目及所涉关联交易发表了事前认可声明及意见，同意本次股改项目的实施。
本次关联交易事项所涉工商变更尚需经过有关工商部门的批准。
昆药集团股份有限公司
董 事 会2016年1月6日
注：与此次交易事项有利害关系的关联股东股东华方医药科技有限公司、华立集团股份有限公司、汪力成将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。