巨轮股份有限公司
分红管理制度（修订稿）
第一章总则
第一条为进一步规范巨轮股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91
号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监
管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章公司分红政策
第二条公司制定利润分配政策时，应当履行《章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规
划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第三条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分
配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公
司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺
序。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
（三）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过人民币5000万元。
（四）满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金
分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（五）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独
立发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面
记录作为公司档案妥善保存。
（八）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（九）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红
预案的，管理层须对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发
表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票
相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、
发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（十一）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按
持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利
时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权
发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信
息。
第十条公司可以依法发行优先股、回购股份。支持公司在其股价低于每
股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第三章股东回报规划
第十一条公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析
和利润预测的基础上,以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股
东大会表决通过后实施。
第四章分红决策机制
第十二条公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
(一)公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配预案
中应当说明原因。
(二)公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构
投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作
用。
(三)公司应当严格执行《章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《章程》确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足《章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，进行专项说明是否符合《章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(五)在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案，应在董事会决议公告及定期报告中予以披露。
(六)公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第十三条对于报告期内公司实现盈利但未作出现金利润分配预案的，管理层须对此向董事会提交详细情况说明（包括：未分红原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划），独立董事应当对此发表独立意见。公司在召开
股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
第五章分红监督约束机制
第十四条公司应完善分红监督约束机制。独立董事应对分红预案发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
第十五条公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。
公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和
证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保
护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意
见，并在调整议案中详细论证和说明原因。
在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预
案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一
以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权
应取得全体独立董事三分之二以上同意。
第十六条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
第六章附则
第十八条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本公司《章程》规定执行。
第十九条本制度由公司董事会负责解释。
第二十条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
巨轮股份有限公司
二〇一四年三月二十六日