证券代码：300686 证券简称：智动力 公告编号：2018-099
深圳市智动力精密技术股份有限公司
关于收购广东阿特斯科技有限公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购交易对手方就广东阿特斯科技有限公司（以下简称“阿特斯”或“标的公司”）2018年至2020年度业绩作出如下承诺：2018年度实现扣非后净利润不低于2,600万元人民币，2019年度实现扣非后净利润不低于3,700万元人民币，2020年度实现扣非后净利润不低于4,800万元人民币。上述盈利预测是根据标的公司的经营情况和未来发展规划所做出的预测，如标的公司的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次收购事项尚需提交股东大会审议。
3、本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、深圳市智动力精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）（以下简称“斯度诚”或“乙方”）、周桂克（以下简称“丙方”）、蔡华、陈圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、葛剑浦、郑彬峰、张伦玉（以下合称“丁方”）于2018年12月12日签署了《关于支付现金购买资产的协议》，公司拟使用自有资金12，600万元人民币收购乙方、丙方合计持有的广东阿特斯科技有限公司36%的股权。本次收购前标的公司为公司持股15%的参股公司，本次收购完成后公司共持有标的公司51%的股权，标的公司将成为公司的控股子公司。
十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次收购事项尚需提交股东大会经股东大会特别决议审议。本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、乙方：三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）
类型：普通合伙企业
主要经营场所：福建省三明市沙县师古巷1号5楼
执行事务合伙人：周桂克
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91441900MA51B6H958
经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙企业出资情况：
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|序号|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|1|周桂克|63.8|12.76%|
|2|蔡华|103.2|20.64%|
|3|陈圭|77.65|15.53%|
|4|侯宏伟|132.3|26.46%|
|5|张文波|52.25|10.45%|
|6|彭清桂|5.25|1.05%|
|7|葛剑浦|25.55|5.11%|
|8|郑彬峰|34.75|6.95%|
|9|张伦玉|5.25|1.05%|
|合计||500|100%|

2、丙方：周桂克
3、丁方：蔡华、陈圭、侯宏伟、张文波、彭清桂、葛剑浦、郑彬峰、张伦
玉
截至本公告披露之日，以上交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、收购标的基本情况
本次收购标的为斯度诚持有的阿特斯33.28%的股权及周桂克先生持有的阿特斯2.72%的股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：广东阿特斯科技有限公司
法定代表人：周桂克
注册资本：人民币11,764,706.00元
（人民币壹仟壹佰柒拾陆万肆仟柒佰零陆元）
统一社会信用代码：914403006939590535
成立时间：2009年09月04日
经营范围:消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的研发、销售、技术咨询与服务、技术成果转让；国内贸易；
货物贸易及技术进出口。消费类电子产品、汽车中控类产品、工控类产品、智能终端相关设备及其零配件的生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
2、本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次收购前,公司与周桂克先生及阿特斯于 2018年 02月签署了《关于广东阿特斯科技有限公司之股权投资协议》，公司以自有资金2,250.00万元认购阿特斯增加的 176.50万元注册资本，增资完成后公司取得阿特斯15%的股权，阿特斯注册资本增加为1176.4706万元。
4、本次收购事项完成前后标的公司的股权结构如下：
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||收购前||收购后||
|股东姓名|||||
||认缴出资额||认缴出资额||
|||||持股比例|
|||持股比例|||
||（万元）||（万元）||

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|周桂克|608.50|51.72%|576.5|49.00%|
|深圳市智动力精密技术股份有限公司|176.4706|15%|599.9706|51.00%|
|三明市沙县斯度诚企业管理服务合伙企业（普通合伙）|391.50|33.28%|0|0.00%|
|合计|1176.4706|100%|1176.4706|100%|

5、收购标的最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
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|项 目||2018年9月30日||2017年12月31日|
|资产总额|291,799,459.88||105,487,818.98||
|负债总额|259,215,430.46||100,126,563.84||
|应收账款及应收票据|174,791,008.13||50,369,279.06||
|其他应收款|2,116,969.57||1,808,605.25||
|净资产|32,584,029.42||5,361,255.14||
|项 目||2018年1-9月||2017年度|
|营业收入|314,737,312.80||133,587,744.80||
|营业利润|9,715,788.28||5,984,665.60||
|净利润|6,698,334.28||3,417,620.26||
|经营活动产生的现金流量净额|-13,715,829.32||5,588,605.94||

以上财务数据已经具有证券期货相关业务许可的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZI50152号《审计报告》。
6、标的公司的评估情况及定价依据：
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2018]沪第 1830号《资产评估报告》，以 2018年 9月 30日为资产评估基准日，广东阿特斯科技有限公司经
审计后的账面总资产（合并）29,179.95万元，总负债（合并）25,921.54万元，
股东全部权益（净资产）（合并）3,258.40万元。在该报告所列假设和限定条件下，广东阿特斯科技有限公司采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为35,869.22万元。交易各方均同意将以上估值作为本次收购的定价依据，最终协商确定标的公司的36%股权价为人民币12,600万元。
本次交易定价与标的公司账面股东全部权益值差异较大的原因主要系本次定价以评估价格作为参考依据，而本次评估以收益法作为最终评估结果。本次评估以采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益价值。因此，与账面股东全部权益值会有差异。
四、交易协议的主要内容
交易各方签署的《关于支付现金购买资产的协议》主要内容如下：
1.交易标的及交易价格
本次收购标的资产的交易对价为12,600万元，其中：甲方以952.07万元的价格，收购丙方持有的标的公司2.72%的股权，以11,647.93万元的价格，收购乙方持有的标的公司33.28%的股权。
2.交易价款的支付
2.1本次交易价款全部由甲方以现金方式支付。具体支付安排如下：
（1）自本次交易由甲方董事会审议通过之日起15日内，甲方应向乙方支付交易保证金100万元，该笔保证金自本次交易由甲方股东大会审议通过当日转为向乙方支付的交易价款。
（2）自本次交易由甲方股东大会审议通过之日起90日内，甲方应向乙方支付交易价款1,748.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元。
（3）自乙方及丙方依据本协议第4条的约定办理完标的公司的工商变更登记手续之日起90日内，甲方应向乙方支付交易价款1,848.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元。
（4）甲方应在2018年度的《专项审核报告》出具之日起的90日内向乙方支
付交易价款1,848.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元；如乙方、丙方依据本协议第6条的约定应向甲方支付补偿金的，应支付的补偿金应在前述交易价款中先行扣除。
（5）甲方应在2019年度的《专项审核报告》出具之日起的90日内向乙方支付交易价款1,848.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元；如乙方、丙方依据本协议第6条的约定应向甲方支付补偿金的，应支付的补偿金应在前述交易价款中先行扣除。
（6）甲方应在2020年度的《专项审核报告》出具之日起的90日内向乙方支付交易价款1,848.88万元，向丙方支付交易价款151.12万元；如乙方、丙方依据本协议第6条的约定应向甲方支付补偿金的，应支付的补偿金应在前述交易价款中先行扣除。
（7）甲方应在2020年度的《专项审核报告》出具后且标的公司完成本协议第6条约定的三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度）的累计净利润1.11亿元业绩指标后的90日内，向乙方支付交易价款2,403.53万元，向丙方支付交易价款196.47万元；如乙方、丙方依据本协议第6条的约定应向甲方支付补偿金的，应支付的补偿金应在前述交易价款中先行扣除。
（8）经协议各方协商一致，可对上述交易价款支付方式及支付期限等事项作出调整。
2.2关于交易价款使用的特殊约定
丙方及丁方承诺：
（1）在甲方支付上述第（5）款至第（7）款约定的任意一期交易价款之日起的3个月内，丙方及丁方应按照甲方的要求，将不低于甲方已支付的前述第（5）款至第（7）款交易价款金额的二分之一的金额购买甲方股票，并承诺在购买甲方股票之日起的12个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理甲方股票。经甲方同意，丙方、丁方可以延期购买甲方股票。
（2）购买股票的方式可以是以下四种方式的任何一种或多种方式组合在证券交易所二级市场或通过其他合法方式：1）直接在二级市场购买；2）通过协议
转让方式；3）认购甲方非公开发行股票；4）其他甲方认可的方式。
（3）甲方有权知悉丙方及丁方购买甲方股票的情况，丙方及丁方应在收到甲方查阅通知之日起的三个工作日内，向甲方提供其购买及持有甲方股票的相关证明文件。
3.标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，各方同意，自甲方股东大会审议通过本次交易之日起的30日内，本协议各方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，各方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。
上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为乙方、丙方履行完毕本协议项下标的资产的交割义务。
4.生效条件
4.1本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会批准；
（2）甲方股东大会批准；
（3）乙方合伙人会议批准；
（4）标的公司的股东会批准。
4.2若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
5.1各方同意，过渡期（本协议签署之日起至交割日的期间）内标的资产实现的收益由甲方按其持有标的公司股权比例享有，过渡期内标的资产出现的亏损由乙方及丙方承担。
5.2乙方、丙方、丁方在过渡期内应确保标的公司：
（1）不进行任何资产处置；
（2）在未得到甲方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，标的公司出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力确保标的公司业务持续性，保持与客户、潜在客户、合作伙伴、当地政府主管部门及其他有业务联系各方之间的现有关系；
（4）在未经甲方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常业务经营范围之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
（6）在未经甲方事先书面同意的情况下，不作或不承诺做下列事项：
1）承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营除外；
2）放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
（7）在未经甲方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实质性的修改或修正，或取消及终止，但标的公司正常运营所要求的除外；
（8）未经甲方书面同意，标的公司股权结构不能发生直接或间接变化；
（9）未经甲方书面同意，不得进行对外担保和法律诉讼等事宜；
（10）未经甲方书面同意，不得对管理层进行调整，不得对员工薪酬和激励机制进行调整，内部管理制度不得修订。
以任何方式处置或托管给第三方。
5.4本协议签订后，甲方有权知悉标的公司所有公章、印章的使用情况，标的公司所有出纳业务情况（包括所有银行账户）。
5.5过渡期内，乙方、丙方承诺确保甲方尽快获得对标的公司的一切经营或非经营活动的监控权。
6.业绩承诺、业绩补偿及交易对价调整
6.1本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。
6.2本次交易的业绩承诺人为乙方、丙方及丁方。
6.3乙方、丙方及丁方承诺标的公司在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）2018年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于2,600万元；
（2）2019年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于3,700万元；
（3）2020年度经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于4,800万元；
（4）2018年-2020年三年合计经审计的扣除非经常损益后的净利润累计不低于1.11亿元；
6.4业绩补偿措施
（1）甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4个月内，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对本协议第 6.3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况，盈利承诺数与实际盈利数的差异根据会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（2）根据具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司在补偿期限内，每年度实际实现的净利润低于乙方、丙方及丁方承诺的当年度净利润的80%的，丙方及丁方将按照以下公式共同对甲方进行现金补偿；
当年补偿的金额＝（标的公司当期承诺净利润数－标的公司当期实现的实际净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（1.11亿元）×标的资产交易总价格(1.26亿元)
按照上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值。
（3）根据具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若标的公司2018年-2020年三年累计实现的实际净利润未达到1.11亿元的，丙方及丁方将按照以下公式共同对甲方进行现金补偿；
补偿金额＝（标的公司截至业绩承诺期期末累计承诺净利润数－标的公司截至业绩承诺期期末累计实现的实际净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润总和（1.11亿元）×标的资产交易总价格(1.26亿元)－已补偿金额
按照上述公式计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请经认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司期末减值额大于已补偿金额，则超过部分，应由丙方及丁方另行对甲方进行现金补偿：
应补偿金额=标的公司期末减值额-丙方、丁方依据利润补偿承诺已支付的全部补偿额
丙方、丁方依据各自直接或间接持有标的公司的股权比例承担上述补偿义务；
丙方就丁方上述补偿义务承担连带责任。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次收购完成后，阿特斯将成为公司的控股子公司，不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争；
六、收购资产的目的和对公司的影响
1、本次收购是公司实现产品类型和产品领域拓展的重要突破，收购完成后各方可以发挥各自在资本、技术、管理、市场等方面的优势，促进公司的产业生态链加速整合，将有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，进一步提升了公司的整体竞争力，实现公司快速稳定的可持续健康发展，符合公司的发展战略和全体股东利益。
2、公司已从消费电子功能性器件平台型一体化解决方案提供商，逐步转型为消费电子精密器件平台型一体化解决方案提供商，公司本次收购阿特斯的部分股权，是基于消费类电子产品高速更新换代的时代背景下，顺应行业前沿技术发展及公司自身战略目标布局的决策。
阿特斯作为一家从事消费类电子产品精密结构件的研发与制造商，其业务已基本形成稳定的产业规模，发展前景良好，且与国内外知名消费电子品牌厂商建立了稳固的合作关系。公司本次收购完成后，既有利于公司拓展业务范围，优化产品结构，拓宽客户群，从而构建新的盈利点，增厚公司业绩，促进公司发展，同时也为公司今后成为智能手机、智能家居等中高端消费电子产品及新能源汽车等领域的平台一体化供应商奠定优良基础。
本次交易完成后，阿特斯将成为公司合并报表范围内的控股子公司，如阿特斯能够实现其业绩承诺，将对公司未来的经营业绩产生积极影响。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司收购广东阿特斯科技有限公司部分股权所签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。公司聘请的具有证券期货业务资格的专业资产评估机构与会计师事务所与公司及本次交易相关方不存在利益关系或冲突，具有充分的独立性。本次交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司长远利益。综上，我们同意公司收购广东阿特斯科技有限公司部分股权的事项。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、第二届监事会第十六次会议决议；
4、《关于支付现金购买资产的协议》；
5、审计报告；
6、评估报告。
深圳市智动力精密技术股份有限公司董事会