证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2014-048福建三元达通讯股份有限公司
关于转让控股子公司福建三元达软件有限公司全部
股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让交易对手方为自然人章珠明先生，转让事项涉及款项较大，可能存在交易对手方无法在协议规定期限内全额付清本次交易转让款项的情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟将控股子公司福建三元达软件有限公司（以下简称“三元达软件”或“目标公司”）全部股权（公司持有目标公司79%股权）转让给章珠明先生（以下简称“交易对手方”或“受让方”），福建三元达软件有限公司注册资本2,000万元，截至基准日 2014年 10月 31日的净资产值为 949.69万元，标的股权对应经审计的净资产值为 750.25万元。双方同意标的股权的转让价格按经审计净资产值确定为 750.25万元。
2014年 12月 10日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于转让控股子公司福建三元达软件有限公司全部股权的议案》（同意 5票，反对 0票，弃权0票）。公司独立董事就该事项发表了独立董事意见，同意上述股权转让事项。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过公司股东大会批准或政府有关部门批准。本次股权转让完成后，公司将不再持有三元达软件股权，公司不存在为该公司担保、
委托其理财的情况。
二、交易对方的基本情况
交易对手方为自然人章珠明，身份证号：35010219761003xxxx
章珠明先生现为福建三元达软件有限公司总经理，在本次转让前已持有三元达软件10%股权。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：福建三元达软件有限公司
2、设立时间：2010年1月7日
3、注册资本：2000万元人民币
4、法人代表：黄海峰
5、企业性质：有限责任公司
6、注册地址：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业基地二期7#第三层
7、主营业务：计算机软硬件的研发、销售及租赁；计算机系统集成；通讯设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、无线终端设备、金融终端机具、电子产品的研发、生产、销售及租赁；计算机网络工程、通讯工程的施工。
8、股权结构：
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|投资人|出资金额（万元）|持股比例|
|福建三元达通讯股份有限公司|1580.00|79%|
|章珠明|200.00|10%|
|福州兴科创电子科技有限公司|200.00|10%|
|李文波|20.00|1%|
|合计|2000.00|100%|

9、最近一年一期主要财务数据（单位：人民币元）
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|项目名称|2013年12月31日|2014年10月31日|
|总资产|95,695,747.2|85,562,463.7|
|负债|68,349,293.22|76,065,569.89|

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|净资产|27,346,453.98|9,496,893.81|

以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2014）第350FC1722”号审计报告。
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|项目名称|2013年1-12月|2014年1-9月|
|营业收入|70,688,044.23|32,931,929.84|
|营业利润|894,024.88|-7,907,824.21|
|净利润|3,719,976.00|-7,900,583.03|

上述2013年度数据已经审计，2014年1-9月数据未经审计。
公司不存在为三元达软件担保、委托其理财的情况，三元达软件不存在占用上市公司资金的情况。
公司持有的三元达软件股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、标的股权：指本协议项下，转让方拟转让给受让方的所持标的公司 1,580万元的股权（占标的公司注册资本的79%）。
2、标的股权转让
转让方同意按本协议约定将标的股权转让给受让方；受让方同意按本协议约定受让标的股权，并按本协议约定支付股权转让价款；各方共同配合办理标的股权的登记过户手续。
3、转让价格及付款方式
3.1转让双方同意，标的股权转让的定价依据为标的公司经审计的净资产值。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所 2014年 11月 14日出具的致同审字（2014）第 350FC1722号《审计报告》，标的公司截至基准日 2014年 10月 31日的净资产值为 949.69万元，标的股权对应经审计的净资产值为 750.25万元。双方同意标的股权的转让价格按经审计净资产值确定为 750.25万元。
3.2转让双方同意，标的股权转让价款由受让方以银行转账方式支付至转让
方指定的银行账户，转让价款的支付方式如下：
3.2.1本协议生效后 5个工作日内，受让方向转让方支付 550.25万元的股权转让价款。
3.2.2标的公司就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续后 5个工作日内，受让方向转让方支付200万元的股权转让价款。
4、协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方公章（受让方作为自然人仅签字）之日起成立并生效。
5、违约
5.1本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不全面履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成其违约。违约方应向守约方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金、赔偿损失等违约责任。如双方都违约的，应当各自承担相应的违约责任。
5.2如转让方未按本协议约定配合办理标的股权转让相关过户手续的，每延迟一天应向受让方支付标的股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过 30天的，受让方有权要求转让方支付标的股权转让款总额20%的违约金，并有权要求转让方继续履行本协议义务。
5.3如受让方未按本协议约定履行付款义务的，每延迟一天应向转让方支付标的股权转让款总额万分之五的违约金；逾期超过 30天的，转让方有权要求受让方支付标的股权转让款总额20%的违约金，并有权要求受让方继续履行本协议义务。
5.4守约方因违约方的违约行为遭受损失的，违约方还应当赔偿守约方所遭受的损失，包括所有的直接经济损失、任何可以预见到的合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不仅限于审计费用、评估费用、律师费、诉讼仲裁费以及差旅费用等。
五、交易目的及对公司的影响
因三元达软件为公司控股子公司，本次转让其全部股权将导致公司合并报表范围发生变更，股权转让完成后，三元达软件将不再纳入公司合并报表，本次交
易完成后，预计可为公司带来 750.25万元左右的流动资金支持（最终以会计师事务所审计为准）。本次转让三元达软件全部股权，收回一定投资，有利于公司节约成本，降低公司财务费用，提升公司的盈利水平，同时也有利于提高公司管理和运作效率。本次转让股权所得款项将用于补充公司流动资金，用于公司日常生产经营，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
1、此次转让控股子公司股权，有利于盘活资产，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议。
2、本次股权转让价款在具有专业资格的审计机构的审计结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。
3、本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，资产处置的审议、表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
七、备查文件
1、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《福建三元达软件有限公司股权转让协议》；
3、《福建三元达软件有限公司审计报告》；
4、《福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会独立董事关于第三届第六次董事会相关事项的独立意见》。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司董事会2014年12月11日