华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司 2013年度日常关联交易
及 2014年度日常关联交易预计议案的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对林州重机2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计情况进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易涉及的关联方及关联关系
1、林州重机铸锻有限公司
林州重机铸锻有限公司位于林州市姚村镇河西村，法定代表人为韩录云，经营范围为模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件的生产。
该公司是公司控股股东郭现生和韩录云控制的公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公司关联法人。
2.辽宁通用煤机装备制造股份有限公司
辽宁通用煤机装备制造股份有限公司位于调兵山市工业园区，是公司持股49%的参股公司，经营范围为煤矿机械设备制造、销售；煤矿机械设备检修；设备租赁。
公司常务副总经理李子山先生担任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司的董事、经理。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、中煤国际租赁有限公司
中煤国际租赁有限公司位于天津市津汉公路 13888号滨海高新区滨海科技园，是公司持股45.5%的参股公司，经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、
租赁财产的残值处理及维修、租赁交易的咨询和担保、国际国内保理。
公司董事宋全启先生、副总经理丁保华先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
4、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司
平煤神马机械装备集团河南重机有限公司位于平顶山市卫东区矿工路东路11号院，是公司持股49%的参股公司，经营范围为矿山设备制造及维修；机电设备安装施工；调度绞车、设备租赁，贸易及服务。
公司副董事长司广州先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
5、西安重装澄合煤矿机械有限公司
西安重装澄合煤矿机械有限公司位于合阳火车站西，是公司持股23.08%的参股公司，经营范围为圆环链、液压阀组、刮板输送机、皮带输送机、道岔、箕斗、罐笼、各类矿车、机械设备加工生产，液压支架修理，矿区采掘机械设备维修和服务。
公司董事郭书生先生担任西安重装澄合煤矿机械有限公司的董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
6、鸡西金顶重机制造有限公司
鸡西金顶重机制造有限公司位于黑龙江省鸡西市鸡冠区南星街47号，是公司持股49%的参股公司，经营范围为液压动力装置制造、机械零部件加工及设备修理。
公司董事长郭现生先生担任鸡西金顶重机制造有限公司的执行董事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）2013年度日常关联交易确认情况
公司 2013年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易金额为 104,772,057.88元；向关联方销售商品的日常关联交易金额为173,307,207.64元，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易类别|2013年预计|2013年实际发生数|
|林州重机铸锻有限公司|销售商品|40,000,000.00|34,275,532.49|
||购买商品|100,000,000.00|95,793,621.17|
|辽宁通用煤机装备制造股份有限公司|销售商品|100,000,000.00|-|
||购买商品|10,000,000.00|-|
|中煤国际租赁有限公司|销售商品|600,000,000.00|120,456,328.12|
|平煤神马机械装备集团河南重机有限公司|销售商品|200,000,000.00|11,236,461.52|
||采购商品|30,000,000.00|3,739,290.75|
|西安重装澄合煤矿机械有限公司|销售商品|10,000,000.00|6,335,205.13|
||购买商品|18,000,000.00|3,013,679.54|
|鸡西金顶重机制造有限公司|销售商品|10,000,000.00|1,003,680.38|
||购买商品|3,000,000.00|2,225,466.42|

（三）2014年度日常关联交易事项及预计金额
根据相关董事会决议，公司预计2014年度发生的日常关联交易内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2014年预计发生额（单位：万元）||合计（单位：万元）|
||销售商品|购买商品||
|林州重机铸锻有限公司|销售废旧钢材、铁屑等产品不超过5,000万元|采购其外协铸锻件等 产 品 不 超 过12,000万元|不超过17,000万元|
|辽宁通用煤机装备制造股份有限公司|销售支架、刮板机等煤机产品不超过8,000万元|采购其煤机配件不超过1,000万元|不超过9,000万元|
|中煤国际租赁有限公司|销售支架、刮板机、掘进机等煤机产品不超过52,000万元||不超过52,000万元|
|平煤神马机械装备集团河南重机有限公司|销售刮板机等煤机产品不超过12,000万元|采购其煤机配件不超过3,000万元|不超过15,000万元|
|西安重装澄合煤矿机械有限公司|销售支架、刮板机等煤机产品不超过2,000万元|采购其煤机配件不超过1,800万元|不超过3,800万元|
|鸡西金顶重机制造有限公司|销售支架、刮板机等煤机产品及配件不超过800万元|采购其煤机配件不超过300万元|不超过1,100万元|
|合计|不超过79,800万元|不超过18,100万元|不超过97,900万元|

如林州重机2014年实际发生的日常关联交易超出上述预计的，公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维护公司及无关联关系股东的合法权益。
二、关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理的原则下，参照同时期市场价格确定。
三、日常关联交易的目的、必要性及其对公司的影响
公司与相关公司发生的日常关联交易，多为销售液压支架、刮板输送机等煤炭综采机械设备，以及采购煤炭机械配件等，均基于正常经营活动而产生，有利于公司及各关联方生产活动的开展。
关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
四、关联交易的审批程序
公司关于确认2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易事项已作为单项议案提交公司第二届董事会第四十二次会议审议，有关关联董事已回避表决，无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案。该关联交易议案将提交公司2013年度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将公司关于确认 2013年度日常关联交易及预计2014年度日常关联交易事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。
五、保荐机构对公司2013年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券对公司2013年度发生的日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:
公司 2013年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易金额为 104,772,057.88元；向关联方销售商品的日常关联交易金额为173,307,207.64元，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖；关联交易定价依照双方签订的相关协议并根据市场价格协商确定，遵循了公平公允原则，未损害公司及公司非关联股
东的利益；关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。
综上所述，本保荐机构对林州重机2013年度发生的日常关联交易无异议。
六、保荐机构对公司2014年度日常关联交易计划的核查意见
华泰联合证券对公司预计2014年度日常关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:
1、公司 2014年度预计发生的日常关联交易已经公司第二届董事会第四十二次会议审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易议案将提交公司2013年度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。
2、公司独立董事已对该关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易符合公司实际情况，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公司第二届董事会第四十二次会议审议。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。
4、林州重机2014年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非关联股东的利益。
5、该关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖。
6、综上所述，本保荐机构对林州重机2014年度预计发生的日常关联交易无异议。
(此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司 2013年度日常关联交易及2014年度日常关联交易预计议案的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
贾鹏 欧阳辉
华泰联合证券有限责任公司年 月日