新疆天山水泥股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： 天山股份
股票代码： 000877
收购人名称： 中国建筑材料集团有限公司
收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）签署之日期：2016年10月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆天山水泥股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人与中国中材集团有限公司重组事项的批准。中国证券监督管理委员会已核准豁免中国建材集团对新疆天山水泥股份有限公司的要约收购义务。本次收购尚需中华人民共和国商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 ............................................................................................ 3第二节收购人介绍 ................................................................................ 5第三节收购决定及收购目的 .............................................................. 12第四节收购方式 .................................................................................. 14第五节资金来源 .................................................................................. 16第六节后续计划 .................................................................................. 17第七节对上市公司的影响分析 .......................................................... 19第八节与上市公司之间的重大交易 .................................................. 21第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................. 22第十节收购人的财务资料 .................................................................. 25第十一节其他重大事项 .......................................................................... 35第十二节备查文件 .................................................................................. 36第十三节收购人声明 .............................................................................. 38收购报告书附表 ...................................................................................... 42
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|本报告书|指|新疆天山水泥股份有限公司收购报告书|
|中国建材集团、收购人|指|中国建筑材料集团有限公司，拟更名为中国建材集团有限公司1|
|中国中材集团|指|中国中材集团有限公司|
|天山股份、上市公司|指|新疆天山水泥股份有限公司（股票代码：000877）|
|本次收购、本次重组|指|经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人与中国中材集团实施重组，收购人拟更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。收购人通过本次重组间接收购中国中材集团间接持有的天山股份313,001,054股股份（占天山股份的股份总数的35.56%）的交易事项|
|《重组协议》|指|中国建材集团与中国中材集团于2016年9月5日就本次重组签署的《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司之重组协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

1中国建材集团正在办理名称变更为“中国建材集团有限公司”的相关手续，截至本报告书签署之日，尚
未完成上述名称变更事宜。
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|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国建筑材料集团有限公司
注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：宋志平
注册资本：人民币619,133.857284万元
统一社会信用代码：91110000100000489L
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1981年9月28日至长期
出资人名称：国务院国资委
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系电话：010-68138035
二、收购人控股股东及实际控制人
中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人。国务院国资委所持中国建材集团股权不存在质
押情况。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
中国建材集团从事的主要业务为建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
中国建材集团直接持股的全资及控股的主要下属企业及其主营业务情况如下：
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||||||注册资本||持股|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||（元）||比例|||
|1.||中国建材股份有限公司||5,399,026,262||44.27%2||水泥、轻质建材、玻璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务||
|2.||中国建筑材料科学研究总院||1,391,674,800||100.00%||水泥、混凝土外加剂、玻璃及玻璃纤维、陶瓷、耐火材料、新型建筑材料、装饰材料、自动化仪表、建材设备的研制、开发、生产和销售等||
|3.||中建材集团进出口公司||1,900,000,000||100.00%||销售医疗器械；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；经营进料加工和三来一补业务等||
|4.||中建材联合投资有限公司||1,000,000,000||100.00%||投资管理与资产管理；投资咨询||
|5.||北新建材集团有限公司||641,810,000||100.00%3||制造新型建筑材料、装饰材料及配套产品、机械设备、金属房屋；销售煤炭；汽车货运；房地产开发，销售商品房等||

2因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国
建材股份有限公司2.27%股份。
3包括中国建材集团直接持有70.04%股权以及通过中建材集团进出口公司持有29.96%股权。
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||||||注册资本||持股|||
||序号||企业名称||||||主营业务|
||||||（元）||比例|||
|6.||中国联合装备集团有限公司||710,000,000||100.00%||轻工装备、衡器、工具、模具、设备成套、单机及零配件设计、组织生产及加工、开发、维修、调剂、销售；上述产品所需的钢材、生铁、木材、有色金属、塑料及化工原料（不含危险化学品）的销售等||
|7.||凯盛科技集团公司||2,000,000,000||100.00%||建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域的技术开发；太阳能建筑一体化房屋构件；玻璃及原材料、成套设备的研发、制造、深加工等||

（二）收购人最近三年的财务状况
收购人2013年、2014年和2015年的财务状况如下：
单位：元
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|总资产||432,647,686,302.48||406,931,273,412.97||364,415,693,935.30||
|净资产||98,457,026,406.53||80,888,491,754.17||65,978,362,081.88||
|资产负债率||77.24%||80.12%||81.89%||
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||199,250,086,405.43||250,428,722,170.52||252,256,788.347.01||
|营业成本||165,313,905,868.07||207,967,989,060.01||214,426,761,366.07||
|净利润||1,958,854,077.96||9,683,102,977.17||8,808,516,966.95||
|净资产收益率||2.18%||13.19%||14.65%||

注：上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据，净资产收益率=当期净利润/[（期初净
资产+期末净资产）/2]
四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
自 2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司等针对包括北新集团建材股份有限公司及泰山石膏股份有限公司等多家中国石膏板生产商在内的数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由，要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的各种损失。原告方在多起诉讼中将中国建材集团作为共同被告。2016年3月9日，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已判令驳回原告方针对中国建材集团的起诉。
除上述情形外，收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况4
截至本报告书签署之日，中国建材集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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||||||||||||是否取得其他国|
||姓名||性别||现任职务||国籍||长期居住地|||
||||||||||||家或地区居留权|
|宋志平||男||董事长||中国||北京||否||
|姚燕||女||副董事长||中国||北京||否||
|曹江林||男||董事、总经理||中国||北京||否||
|郝振华||男||董事||中国||北京||否||
|赵小刚||男||外部董事||中国||北京||否||
|陈津恩||男||外部董事||中国||北京||否||

4根据中国建材集团《公司章程》，中国建材集团监事会成员由国务院国资委委派的监事和职工代表组成。
根据《国有企业监事会暂行条例》等法规，国务院国资委向中国建材集团委派的监事系国务院国资委派驻
国有重点大型企业的外派监事，与企业依照《中华人民共和国公司法》内设的监事在产生渠道、作用等方
面有所不同，承担的权利和义务并不相同。除外派监事之外，收购人仅有2名职工监事。
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|赵吉斌|男|外部董事|中国|北京|否|
|路小蔷|女|外部董事|加拿大|加拿大|是|
|朱延福|男|外部董事|中国|武汉|否|
|彭雪峰|男|外部董事|中国|北京|否|
|王于猛|男|职工董事|中国|北京|否|
|叶迎春|男|职工监事|中国|北京|否|
|姚文君|女|职工监事|中国|北京|否|
|郭朝民|男|副总经理|中国|北京|否|
|马建国|男|副总经理|中国|北京|否|
|黄安中|男|副总经理|中国|北京|否|
|武吉伟|男|总会计师|中国|北京|否|
|周国萍|女|总法律顾问、总经济师|中国|北京|否|
|光照宇|女|董事会秘书、总经理助理|中国|北京|否|

截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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||||||||||||中国建材|
||||||||注册资本|||||
||序号||上市公司名称||证券代码||||主营业务|||
||||||||||||集团持股|
||||||||（元）|||||
||||||||||||比例|
|1.||中国建材股份||03323.HK||5,399,026,262||水泥、轻质建材、玻||44.27%5||

5因尚未完成股份过户，上述股权比例未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国
建材股份有限公司2.27%股份。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||中国建材|
||||||||注册资本|||||
||序号||上市公司名称||证券代码||||主营业务|||
||||||||||||集团持股|
||||||||（元）|||||
||||||||||||比例|
|||有限公司||||||璃纤维及玻璃钢制品以及工程服务业务||||
|2.||北新集团建材股份有限公司||000786.SZ||1,413,981,592||新型建材的研发、制造、经营||45.20%||
|3.||中国巨石股份有限公司||600176.SH||2,432,157,534||玻璃纤维及制品的生产与销售||26.97%||
|4.||中国山水水泥集团有限公司||00691.HK||100,000,000美元||在中国生产熟料和水泥||16.67%||
|5.||河南同力水泥股份有限公司||000885.SZ||474,799,283||水泥熟料、水泥及其制品的生产和销售，水泥机械、电器设备的生产及销售，实业投资及管理||10.11%||
|6.||甘肃上峰水泥股份有限公司||000672.SZ||813,619,871||水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售||21.77%||
|7.||福建水泥股份有限公司||600802.SH||381,873,666||水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售||5.26%||
|8.||上海耀皮玻璃集团股份有限公司||600819.SH||934,916,069||低辐射镀膜玻璃、太阳能电池玻璃和节能中空玻璃||12.74%||
|9.||瑞泰科技股份有限公司||002066.SZ||231,000,000||高性能耐火材料的科研、开发和生产，窑炉用耐火材料成套技术的开发和应用等业务||40.13%||
|10.||中国玻璃控股有限公司||03300.HK||180,000,000港元||生产、营销及分销玻璃及玻璃制品以及研发玻璃生产技术||14.36%||
|11.||凯盛科技股份有限公司||600552.SH||383,524,786||ITO导电膜信息显示材料、在线镀膜玻璃生产基地、优质石英砂、浮法玻璃研发和生产||26.11%||
|12.||洛阳玻璃股份有限公司||01108.HK600876.SH||526,766,875||玻璃及其深加工制品，相关机械成套设备及其电器与配件的||33.04%||

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|||||||中国建材|
||||注册资本||||
|序号|上市公司名称|证券代码|||主营业务||
|||||||集团持股|
||||（元）||||
|||||||比例|
|||||开发、生产、制造、安装及相关的技术咨询自产产品的销售与售后服务|||

注：中国建材集团持股比例包括直接持股和间接持股。
（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，收购人不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是中国建材集团、中国中材集团在深化国有企业改革的大背景之下，贯彻落实党中央、国务院关于“做强做优做大国有企业，不断增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力”指导思想的重要举措，有利于提升中国材料产业全球竞争力，做大做强国有经济。本次重组建立在深入研究、充分沟通、平等协商的基础上，重组后的新集团将成为全球行业领袖企业，有利于践行国家“一带一路”战略，落实国际产能合作，同时也有利于助推国家基础原材料产业结构调整，多方面推进供给侧改革。通过对中国建材集团和中国中材集团在新材料、新能源方面的优势资源实施整合，有利于推进国家高端新材料科技的研发，打造开放的国际化产研科技平台，同时有利于发挥协同效应，提升企业盈利能力，落实提质增效目标。
本次收购完成后，中国建材集团将通过中国中材集团及其下属企业间接持有天山股份35.56%的股权，成为天山股份的间接控股股东。
二、收购履行的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1. 2016年 1月 25日，中国中材集团董事会审议通过《关于启动集团与中国建筑材料集团有限公司重组工作的议案》，批准本次重组事项。
2. 2016年 1月 26日，天山股份发布《关于公司实际控制人筹划战略重组的提示性公告》，履行了相关信息披露义务。
3.2016年2月5日，中国建材集团董事会审议通过《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司实施重组的议案》，批准本次重组事项。
4. 2016年 8月 15日，国务院国资委以《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号），同意中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，
作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。
5. 2016年 9月 5日，中国建材集团与中国中材集团签署《重组协议》，约定了双方的重组原则、重组后的定位等。
6. 2016年 10月 9日，中国证监会以《关于核准豁免中国建筑材料集团有限公司要约收购新疆天山水泥股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2294号），核准豁免中国建材集团的要约收购义务。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。
三、收购人在未来 12个月内对天山股份权益的处置计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持天山股份的股份或者处置所拥有权益的天山股份的股份之计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持天山股份的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。
第四节收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，中国建材集团未持有天山股份的股份。中国中材集团通过中国中材股份有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司间接合计持有天山股份 313,001,054股股份，占天山股份股份总数的35.56%。本次收购前，天山股份的控股股东为中国中材股份有限公司，实际控制人为国务院国资委，其产权控制关系如下图所示：
本次收购完成后，中国建材集团成为天山股份的间接控股股东，天山股份的控股股东及实际控制人均不发生变化，仍为中国中材股份有限公司及国务院国资委。本次收购完成后，天山股份的产权控制关系如下图所示：
二、本次重组的基本情况
根据国务院国资委于2016年8月15日作出的《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，同意中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国建材集团更名为中国建材集团有限公司，作为重组后的母公司，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公司。本次重组完成后，中国建材集团通过中国中材集团及其下属企业间接持有天山股份313,001,054股股份，占天山股份股份总数的35.56%。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次重组涉及的天山股份 313,001,054股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
第五节资金来源
经国务院国资委《关于中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2016]243号）批复，中国建材集团与中国中材集团实施重组，中国中材集团无偿划转进入中国建材集团，导致中国建材集团间接持有天山股份的股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内改变天山股份主营业务或者对天山股份主营业务作出重大调整的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持天山股份股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司主营业务进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内对天山股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也暂无使天山股份购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合，不排除根据战略需要及业务重组进展对天山股份的资产及业务进行调整的可能。若未来收购人根据其和天山股份的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无改变天山股份现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与天山股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对天山股份董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购天山股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对天山股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对天山股份分红政策进行重大调整的计划。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对天山股份业务和组织结构有重大影响的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持天山股份的股份之情形，亦不排除未来收购完成后，收购人将深入推进与中国中材集团的进一步整合并根据战略需要及业务重组进展对上市公司业务和组织结构进行调整的可能。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，中国建材集团将间接持有天山股份35,56%的股份，成为天山股份的间接控股股东。中国建材集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：
1、中国建材集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、损害天山股份和其他股东的合法权益。中国建材集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股份及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次重组前，中国建材集团及其关联方与天山股份之间无产权控制关系，因此不构成同业竞争。
本次重组完成后，为避免中国建材集团与天山股份之间的同业竞争，保证天山股份及其中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：
1、对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的中国建材集团与天山股份的同业竞争（如有），中国建材集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
2、中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
3、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次重组前，中国建材集团及其关联方与天山股份之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中国建材集团承诺如下：
1、中国建材集团不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予中国建材集团及其控制的除天山股份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中国建材集团及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交易；对于与天山股份经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材集团及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3、上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司以及各自的董事、监事、高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、相关机构买卖天山股份股票的
在天山股份就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，除下文披露的信息外，收购人及其聘请的财务顾问、律师事务所、中国中材集团均不存在通过证券交易所的证券交易买卖天山股份股票的行为：
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||||内幕知情||||||累计买入||累计卖出||期末持股情|
||名称|||||||||||||
||||||交易时间||股票账户|||||||
||||人关系||||||（股）||（股）||况（股）|
|中金公司||收购人聘请的财务顾问||2015.07.25至2016.01.25||自营交易股票账户||107,300||122,000||0||
|||||||衍生品业务自营性质账户||155,300||157,000||0||
|||||||资产管理部门管理的相关股票账户||3,502,500||3,502,200||300||
|||||||子公司中金基金管理有限公司管理的相关股票账户||313,300||313,300||0||
|合计||||||||4,078,400||4,094,500||300||

对于上述买卖股票行为，中金公司已出具声明及承诺如下：
“其严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离
制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各
业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面
的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。”
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖天山股份股票的情况
在天山股份就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，中国建材集团和中国中材集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员及收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子女）通过证券交易所的证券交易买卖天山股份股票的情况如下：
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||||内幕知情||||累计买||买入交|||||卖出交||期末持|
||姓名||||买卖时间||||||累计卖|）|||||
||||||||||易价格|||||易价格||股数|
||||人关系||||入（股）||||出（股||||||
||||||||||（元）|||||（元）||（股）|
|张颖||中国中材集团董事会秘书傅金光的配偶||2015.07.25至2016.01.25||0||0||-2,000|||8.10||0||

对于上述买卖股票行为，张颖已出具声明及承诺如下：
“1、本人的配偶傅金光担任中国中材集团有限公司董事会秘书。本人在上市公司就中国建材集团与中国中材集团就本次战略重组进行提示性公告前并不知悉该事项。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，傅金光已出具声明及承诺如下：
“1、本人担任中国中材集团有限公司董事会秘书。本人配偶买卖上市公司
股票时关于本次战略重组的动议尚未形成，本人亦从未向配偶透露过本次战略重
组的任何内幕信息。本人配偶于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对证
券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与中国建材集团与中国中材集团本次战略重组不存在关联关系，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
2、在中国建材集团与中国中材集团本次战略重组实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务报表
收购人2013年、2014年及2015年的财务报表如下6：
（一）合并资产负债表
单位：元
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|流动资产：||--||--||--||
|货币资金||31,383,613,789.14||27,765,485,368.84||24,679,531,279.34||
|结算备付金||--||--||--||
|拆出资金||--||--||--||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||3,099,343,181.69||1,980,704,218.99||189,896,275.00||
|衍生金融资产||339,207.32||--||--||
|应收票据||10,039,347,187.58||10,608,284,003.63||8,567,825,291.77||
|应收账款||54,444,935,718.93||45,417,889,740.65||34,791,738,035.08||
|预付款项||28,141,906,744.98||29,616,133,863.47||24,754,399,665.34||
|应收保费||--||--||--||
|应收分保账款||--||--||--||
|应收分保准备金||--||--||--||
|应收利息||6.043,809.55||6,552,134.15||35,183,631.67||
|应收股利||71,093,363.03||45,597,627.53||21,545,335.26||
|其他应收款||27,068,596,252.44||22,484,647,048.70||18,952,250,862.67||
|买入返售金融资产||--||--||--||
|存货||29,630,437,095.07||29,990,819,920.30||26,850,509,235.79||
|其中：原材料||10,382,405,376.07||11,793,249,512.05||10,923,877,922.92||
|库存商品（产成品）||12,633,111,934.25||12,321,618,441.61||11,235,498,741.18||
|划分为持有待售的资产||--||3,045,689.27||--||

6由于《企业会计准则》的修订，中国建材集团自2014年1月1日起采用新的会计政策，2014年审计
报告对2013年12月31日的资产负债表，2013年度的利润表及现金流量表进行了重述，本报告书中摘录
的上述报表为重述后数据。
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|一年内到期的非流动资产||87,266,804.54||--||--||
|其他流动资产||6,775,120,465.21||2,782,897,071.82||696,539,291.95||
|流动资产合计||190,748,043,619.48||170,702,056,687.35||139,539,418,903.87||
|非流动资产：||--||--||--||
|发放贷款及垫款||--||--||--||
|可供出售金融资产||3,888,411,276.42||2,024,702,440.11||1,702,915,409.09||
|持有至到期投资||--||753,339,435.90||933,339,435.90||
|长期应收款||1,027,445,323.47||1,585,687,482.07||1,582,560,172.85||
|长期股权投资||7,782,678,427.13||8,980,492,150.61||6,875,700,704.31||
|投资性房地产||491,798,871.59||482,444,813.25||496,278,117.65||
|固定资产原价||197,458,306,462.71||188,209,250,474.91||172,453,972,840.15||
|减：累计折旧||53,007,716,911.04||46,633,184,438.28||38,568,063,736.13||
|固定资产净值||144,450,589,551.67||141,576,066,036.63||133,885,909,104.02||
|减：固定资产减值准备||4,407,730,520.76||4,469,301,837.05||4,419,003,683.16||
|固定资产净额||140,042,859,030.91||137,106,764,199.58||129,466,905,420.86||
|在建工程||11,793,600,177.78||12,589,168,416.30||14,035,589,576.78||
|工程物资||100,606,290.19||109,443,329.10||250,185,006.58||
|固定资产清理||710,071.96||74,760.65||1,135.44||
|生产性生物资产||--||--||--||
|油气资产||--||--||--||
|无形资产||24,911,950,904.42||22,565,749,470.50||20,876,957,856.98||
|开发支出||309,526,377.32||222,516,592.62||73,858,516.63||
|商誉||43,572,722,315.38||43,563,763,548.99||43,056,247,875.61||
|长期待摊费用||2,225,738,482.10||1,679,008,569.73||1,207,663,270.40||
|递延所得税资产||4,073,986,615.95||3,246,338,140.19||3,026,620,607.67||
|其他非流动资产||1,677,608,518.38||1,319,723,376.02||1,291,451,924.68||
|其中：特准储备物资||--||--||--||
|非流动资产合计||241,899,642,683.00||236,229,216,725.62||224,876,275,031.43||
|资产总计||432,647,686,302.48||406,931,273,412.97||364,415,693,935.30||
|流动负债：||--||--||--||
|短期借款||98,245,168,570.53||91,858,920,545.15||84,599,635,225.73||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|向中央银行借款||--||--||--||
|吸收存款及同业存放||--||--||--||
|拆入资金||--||--||--||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||--||--||--||
|衍生金融负债||41,334,330.00||60,554,289.00||--||
|应付票据||16,285,337,978.88||16,468,938,377.55||9,686,747,739.56||
|应付账款||28,795,669,916.09||25,737,356,414.63||26,127,067,569.53||
|预收款项||15,439,736,030.24||20,595,606,642.43||14,081,545,640.91||
|卖出回购金融资产款||--||--||--||
|应付手续费及佣金||--||--||--||
|应付职工薪酬||910,015,846.14||977,285,955.52||1,031,169,851.76||
|其中：应付工资||316,660,600.37||362,959,425.22||413,383,427.38||
|应付福利费||5,549,039.82||7,611,717.88||10,569,791.70||
|其中：职工奖励及福利基金||--||--||--||
|应交税费||3,187,589,885.80||3,353,216,724.79||2,947,431,263.44||
|其中：应交税金||3,099,250,079.75||3,196,988,300.78||2,660,276,576.10||
|应付利息||1,490,798,824.22||1,820,090,761.54||1,323,530,423.45||
|应付股利||277,331,712.09||469,685,548.19||473,127,833.84||
|其他应付款||16,952,290,462.30||20,942,922,979.46||23,659,909,279.03||
|应付分保账款||--||--||--||
|保险合同准备金||--||--||--||
|代理买卖证券款||--||--||--||
|代理承销证券款||--||--||--||
|划分为持有待售的负债||--||--||--||
|一年内到期的非流动负债||21,198,546,533.40||33,371,361,700.64||22,348,601,658.19||
|其他流动负债||62,012,560,023.88||46,461,693,113.07||31,136,013,221.83||
|流动负债合计||264,836,380,113.57||262,117,633,052.27||217,414,779,707.27||
|非流动负债：||--||--||--||
|长期借款||21,221,836,646.53||32,390,356,245.41||53,423,170,549.06||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|应付债券||23,090,719,935.12||15,834,294,581.96||12,835,156,748.53||
|长期应付款||20,218,203,092.31||9,874,693,284.17||8,396,509,280.33||
|长期应付职工薪酬||6,355,128.19||--||--||
|专项应付款||216,202,415.83||1,311,181,610.66||1,410,295,385.04||
|预计负债||320,207,448.27||299,143,984.83||286,264,753.45||
|递延收益||1,945,105,491.80||1,677,941,314.18||1,825,581,389.93||
|递延所得税负债||2,169,979,336.76||2,249,651,460.62||2,739,819,539.27||
|其他非流动负债||165,670,287.57||287,886,124.70||105,754,500.54||
|其中：特准储备基金||--||--||--||
|非流动负债合计||69,354,279,782.38||63,925,148,606.53||81,022,552,146.15||
|负债合计||334,190,659,895.95||326,042,781,658.80||298,437,331,853.42||
|所有者权益（或股东权益）：||--||--||--||
|实收资本（或股本）||6,769,658,572.84||6,569,658,572.84||6,191,338,572.84||
|国有资本||6,769,658,572.84||6,569,658,572.84||6,191,338,572.84||
|其中：国有法人资本||--||--||--||
|集体资本||--||--||--||
|民营资本||--||--||--||
|其中：个人资本||--||--||--||
|外商资本||--||--||--||
|减：已归还投资||--||--||--||
|实收资本（或股本）净额||6,769,568,572.84||6,569,658,572.84||6,191,338,572.84||
|其他权益工具||4,955,000,000.00||--||--||
|其中：优先股||--||--||--||
|永续债||4,955,000,000.00||--||--||
|资本公积||3,401,848,504.19||2,487,317,079.51||2,393,841,621.11||
|减：库存股||--||--||--||
|其他综合收益||62,467,245.89||121,012,654.02||186,251,367.97||
|其中：外币报表差额||折算-107,720,988.10||-77,849,015.56||-49,320,062.49||
|专项储备||25,272,036.44||20,301,198.73||18,685,696.17||
|盈余公积||41,082,254.65||41,082,254.65||41,082,254.65||
|其中:法定公积||37,650,940.22||37,650,940.22||37,650,940.22||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日|
|金||||||||
|任意公积金||--||--||--||
|储备基金||--||--||--||
|企业发展基金||--||--||--||
|利润归还投资||--||--||--||
|一般风险准备||--||--||--||
|未分配利润||14,227,582,084.46||15,568,298,463.02||12,985,795,324.50||
|归属于母公司所有者权益合计||29,532,910,698.47||24,807,670,222.77||21,816,994,837.24||
|少数股东权益||68,924,115,708.06||56,080,821,531.40||44,161,367,244.64||
|所有者权益（或股东权益）合计||98,457,026,406.53||80,888,491,754.17||65,978,362,081.88||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||432,647,686,302.48||406,931,273,412.97||364,415,693,935.30||

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|一、营业总收入||199,250,086,405.43||250,428,722,170.52||252,256,788,347.01||
|其中：营业收入||199,250,086,405.43||250,428,722,170.52||252,256,788,347.01||
|利息收入||--||--||--||
|已赚保费||--||--||--||
|手续费及佣金收入||--||--||--||
|二、营业总成本||202,296,905,656.02||242,897,340,700.88||245,480,599,824.30||
|营业成本||165,313,905,868.07||207,967,989,060.01||214,426,761,366.07||
|其中：利息支出||--||--||--||
|手续费及佣金支出||--||--||--||
|退保金||--||--||--||
|赔付支出净额||--||--||--||
|提取保险合同准备金净额||--||--||--||
|保单红利支出||--||--||--||
|分保费用||--||--||--||
|营业税金及附加||936,651,973.83||1,086,689,240.78||1,088,308,697.61||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|销售费用||8,493,204,511.86||9,171,727,697.92||8,203,774,758.04||
|管理费用||10,738,313,134.22||10,513,700,554.73||9,755,300,718.11||
|其中：研究与开发费||1,355,150,467.77||1,078,270,849.62||923,973,926.09||
|财务费用||13,631,019,230.73||13,278,126,551.65||11,193,608,942.42||
|其中：利息支出||13,348,562,053.87||13,600,894,400.94||11,510,897,008.09||
|利息收入||862,663,423.49||1,031,788,311.42||765,642,714.17||
|汇兑净损失||582,237,179.55||256,997,043.32||-22,810,788.61||
|资产减值损失||3,183,810,937.31||879,107,595.79||812,845,342.05||
|其他||--||--||--||
|加：公允价值变动净收益||399,185,482.27||316,657,418.99||-57,766,300.00||
|投资收益||654,302,655.80||1,156,726,621.02||860,824,930.09||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||8,457,062.79||978,152,589.53||534,264,499.49||
|汇兑收益||--||--||--||
|三、营业利润||-1,993,331,112.52||9,004,765,509.65||7,579,247,152.80||
|加：营业外收入||6,804,533,681.77||4,501,827,803.56||4,265,154,839.20||
|其中：非流动资产处置利得||282,102,471.07||80,100,726.55||225,995,491.59||
|非货币性资产交换利得||--||9,694.36||--||
|政府补助||6,152,569,581.64||3,781,103,389.38||3,677,853,892.50||
|债务重组利得||29,049,810.49||90,016,634.55||30,510,924.57||
|减：营业外支出||975,070,518.82||495,173,274.87||332,492,017.40||
|其中：非流动资产处置损失||81,456,374.31||92,905,138.45||84,005,797.74||
|非货币性资产交换损失||--||--||--||
|债务重组损失||1,801,016.72||4,059,886.42||9,054,293.90||
|四、利润总额||3,836,132,050.43||13,011,420,038.34||11,511,909,974.60||
|减：所得税费用||1,877,277,972.47||3,328,317,061.17||2,703,393,007.65||
|五、净利润||1,958,854,077.96||9,683,102,977.17||8,808,516,966.95||
|归属于母公司所有者的净利润||-893,303,878.56||2,943,796,538.52||2,676,247,085.02||
|少数股东权益||2,852,157,956.52||6,739,306,438.65||6,132,269,881.93||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|六、其他综合收益的税后净额7||-43,551,189.15||-148,127,989.26||39,079,303.38||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||--||435,959.34||--||
|其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||--||--||--||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||--||435,959.34||--||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-43,551,189.15||-148,563,948.60||39,079,303.38||
|其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||11,460,231.92||-17,491,093.58||-34,150,116.34||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||-62,333,295.49||-38,077,684.51||202,330,178.38||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||--||--||--||
|4.现金流量套期损益的有效部分||26,173,507.01||-51,471,145.65||--||
|5.外币报表折算差额||-18,851,632.59||-41,524,024.86||-129,110,758.66||
|七、综合收益总额||1,915,302,888.81||9,534,974,987.91||8,847,596,270.33||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-951,849,286.69||2,878,557,824.57||2,708,508,139.36||
|归属于少数股东的综合收益总额||2,867,152,175.50||6,656,417,163.34||6,139,088,130.97||
|八、每股收益||--||--||--||
|基本每股收益||--||--||--||
|稀释每股收益||--||--||--||

（三）合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||--||--||--||
|销售商品、提供劳务||207,123,595,939.16||287,210,874,811.83||283,843,528,216.22||

7天职业字[2014]8069-7号《审计报告》中，该科目名称为“其他综合收益”。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|收到的现金||||||||
|客户存款和同业存放款项净增加额||--||--||--||
|向中央银行借款净增加额||--||--||--||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||--||--||--||
|收到原保险合同保费取得的现金||--||--||--||
|收到再保险业务现金净额||--||--||--||
|保户储金及投资款净增加额||--||--||--||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额8||--||--||--||
|收取利息、手续费及佣金的现金||--||--||--||
|拆入资金净增加额||--||--||--||
|回购业务资金净增加额||--||--||--||
|收到的税费返还||2,006,913,114.80||2,554,616,943.99||2,157,101,357.12||
|收到的其他与经营活动有关的现金||18,498,095,555.91||13,583,868,442.53||6,856,009,018.21||
|经营活动现金流入小计||227,628,604,609.87||303,349,360,198.35||292,856,638,591.55||
|购买商品、接受劳务支付的现金||169,844,612,051.31||241,439,311,868.26||238,077,797,586.15||
|客户贷款及垫款净增加额||--||--||--||
|存放央行和同业款项净增加额||--||--||--||
|支付原保险合同赔付款项的现金||--||--||--||
|支付利息、手续费及佣金的现金||--||--||--||
|支付保单红利的现金||--||--||--||
|支付给职工以及为职工支付的现金||12,365,738,755.60||12,063,754,016.81||10,835,931,034.54||
|支付的各项税费||10,584,779,251.86||12,906,256,332.19||11,846,992,446.44||

8天职业字[2014]8069-7号、天职业字[2015]8555-7号《审计报告》中，该科目名称为“处置交易性金融
资产净增加额”。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|支付其他与经营活动有关的现金||37,253,538,850.45||21,097,127,112.55||17,992,854,167.92||
|经营活动现金流出小计||230,048,668,909.22||287,506,449,329.81||278,753,575,235.05||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,420,064,299.35||15,842,910,868.54||14,103,063,356.50||
|二、投资活动产生的现金流量：||--||--||--||
|收回投资收到的现金||2,770,499,176.38||3,760,049,228.20||1,077,790,211.56||
|取得投资收益收到的现金||1,679,150,733.85||427,634,005.61||512,980,762.28||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||663,753,701.29||297,327,703.17||897,204,533.78||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||214,830,367.08||--||23,989,020.04||
|收到其他与投资活动有关的现金||4,920,999,592.86||437,549,659.35||262,712,379.47||
|投资活动现金流入小计||10,249,233,571.46||4,922,560,596.33||2,774,676,907.13||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||11,199,162,534.45||13,013,448,860.29||15,967,943,369.98||
|投资支付的现金||9,272,378,436.53||11,290,414,843.74||14,374,066,198.75||
|质押贷款净增加额||--||--||--||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||616,089,840.98||582,385,047.91||3,227,855,478.90||
|支付其他与投资活动有关的现金||5,558,964,977.04||387,465,337.65||457,030,385.35||
|投资活动现金流出小计||26,646,595,789.00||25,273,714,089.59||34,026,895,432.98||
|投资活动产生的现金流量净额||-16,397,362,217.54||-20,351,153,493.26||-31,252,218,525.85||
|三、筹资活动产生的现金流量：||--||--||--||
|吸收投资收到的现金||10,834,586,927.07||7,740,953,628.45||4,470,223,133.50||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||486,495,655.45||1,964,783,628.45||3,808,713,133.50||
|取得借款所收到的现金||268,467,115,847.10||195,027,815,670.87||168,582,832,013.85||
|发行债券收到的现金||3,194,150,000.00||--||1,400,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||24,091,992,928.35||10,385,516,778.64||8,166,490,411.37||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度|
|筹资活动现金流入小计||306,587,845,702.52||213,154,286,077.96||182,619,545,558.72||
|偿还债务支付的现金||260,338,867,355.42||182,922,122,645.26||138,517,076,621.14||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||16,563,501,355.40||14,594,178,648.72||13,469,924,474.24||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||1,519,479,752.22||1,329,117,494.12||1,483,734,286.86||
|支付其他与筹资活动有关的现金||8,319,773,141.63||10,866,226,476.10||11,725,475,793.72||
|筹资活动现金流出小计||285,222,141,852.45||208,382,527,770.08||163,712,476,889.10||
|筹资活动产生的现金流量净额||21,365,703,850.07||4,771,758,307.88||18,907,068,669.62||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||55,582,889.27||-124,161,063.44||-197,609,930.85||
|五、现金及现金等价物净增加额||2,603,860,222.45||139,354,619.72||1,560,303,569.42||
|加：期初现金及现金等价物余额||21,544,921,056.71||21,405,566,436.99||19,845,262,867.57||
|六、期末现金及现金等价物余额||24,148,781,279.16||21,544,921,056.71||21,405,566,436.99||

二、收购人 2015年度财务报告的审计意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2015年度的财务报告进行了审计，并出具天职业字[2016]9933-7号带强调事项段无保留意见的审计报告。
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“中国建材集团2013年、2014年及2015年的年度报告”。
第十一节 其他重大事项
1.截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
2.截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。
3.截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。
第十二节 备查文件
以下文件于本报告书公告之日起备置于天山股份法定地址，在正常时间内可供查阅：
1.中国建材集团营业执照
2.中国建材集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3.中国建材集团关于本次重组的内部决策文件
4.中国中材集团关于本次重组的内部决策文件
5.国务院国资委的批复
6.中国建材集团关于与中国中材集团实施战略重组相关过程的说明
7.重组协议
8.中国建材集团及其董事、监事、高级管理人员关于前24个月内与天山股份之间重大交易情况的说明
9.中国建材集团关于实际控制人最近两年未发生变更的说明
10.二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明
11.中国建材集团就本次收购应履行的义务所做出的承诺
12.中国建材集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
13.中国建材集团关于持股5%以上的上市公司的情况说明
14.中国建材集团2013年、2014年及2015年的审计报告
15.中国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
16.北京市嘉源律师事务所关于《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》的法律意见书
17.相关中介机构资格认证证明文件
第十三节 收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国建筑材料集团有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
（此页无正文，为《新疆天山水泥股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国建筑材料集团有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签字）：
郭允 郭宇泽
法定代表人或授权代表（签字）：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌
经办律师：史震建
晏国哲
年 月 日
收购报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|新疆天山水泥股份有限公司|上市公司所在地|乌鲁木齐市|
|股票简称|天山股份|股票代码|000877|
|收购人名称|中国建筑材料集团有限公司|收购人注册地|北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是  否 □|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □协议转让 □国有股行政划转或变更 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 0股持股比例： 0%|||

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|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量： 313,001,054股变动比例： 35.56%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是  否 □ 中国建材集团已就同业竞争问题出具承诺函|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |
|收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 |
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源。|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是  否 □本次收购尚需商务部对本次重组涉及的中国境内经营者集中申报审查通过。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 |

（此页无正文，为《收购报告书附表》之签章页）
中国建筑材料集团有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日