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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—8页
天健审〔2017〕618号
徐州五洋科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的徐州五洋科技股份有限公司（以下简称五洋科技公司）董事会编制的截至2016年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供五洋科技公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为五洋科技公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
五洋科技公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对五洋科技公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，五洋科技公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了五洋科技公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年三月三日
徐州五洋科技股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2016年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕186号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用网下发行和网上发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2,000万股，发行价为每股人民币 8.27元，共计募集资金16,540.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为14,540.00万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年2月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,393.01万元后，公司本次募集资金净额为13,146.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕25号）。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2647号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用非公开发行方式向自然人侯友夫、华宝信托有限责任公司、富国基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）股票6,261,899股，发行价为每股人民币47.27元，募集资金总额29,600.00万元，扣除承销和保荐费用1,230.00万元后的募集资金为28,370.00万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2016年5月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除验资费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用5.13万元后，公司本次募集资金净额为28,364.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕135号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2016年12月31日余额|

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|-|-|-|
|1106021029210089666|13,146.99|31.87|
|1106021014210004924||1,400.00|
|466366416983||236.29|
|463769335916||1,300.00|
|323600683018010030946||141.39|
|323899999600003000475||1,700.00|
|60230188000225768|28,364.87|0.71|
||41,511.86|4,810.26|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2016年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2016年12月31日，本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异系项目尚在建设,未全部投入所致。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
截至2016年12月31日，公司尚未使用的前次募集资金存放于募集资金专项账户,上述募集资金暂未使用的主要原因是公司按项目建设进度进行资金投入,尚在进行当中，公司将按照工程进度及合同约定，合理使用募集资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.散料搬运核心装置及设备扩产项目
公司前次募集资金项目中散料搬运核心装置及设备扩产项目无法单独核算效益。该项目
主要内容为：扩大公司的产能，提高产品市场占有率，提升获利能力。引进国内先进的自动
化加工设备、采用先进的生产技术和方法等，以满足产品在生产工艺及加工精度等方面日益提高的要求；对生产工位进行更加合理的布置和安排，对零部件、半成品、成品等进行更好的归置管理，促使生产更加流程化、标准化和有序化；对在产品外观、性能、质量等方面不断改进和完善，以求进一步提高公司产品性能及耐久性等。通过引进自动化程度和加工精度高的先进设备，辅以合理的生产工序优化，公司将有效提升产品的稳定性和可靠性，提高产品生产效率，降低成本。由于目前宏观经济形势严峻，煤炭开采、洗选业、钢铁等行业持续低迷，新增固定资产短期内难有较大的改观，开拓新型市场需要一定的时间和周期，同时公司自有资金不能满足募投项目资金缺口，为充分保持公司资产的流动性，该项目完成时间延期至2017年12月31日，截止目前尚未完工，无法单独核算效益。
2.散料搬运设备研发中心建设项目
公司前次募集资金项目中散料搬运设备研发中心建设项目无法单独核算效益。该项目主要内容为：通过研发中心的建设，公司将进一步完善研发、检测和实验能力，在机电液一体化技术的基础上，注重跨学科的先进知识的综合应用。该项目主要目的为：在产品设计过程中通过运用信息融合技术，提高产品在运行过程中进行实时工况检测并根据检测结果提供综合保护的能力，从而保证散料搬运核心装置及设备的可靠性和稳定性，促进原有技术改造和新技术突破，加快推进产品的高新技术化，提高产品性能。该项目目前尚未完工，无法单独核算效益。
3.营销网络与服务中心建设项目
公司前次募集资金项目中营销网络与服务中心建设项目无法单独核算效益。该项目主要内容为：在现有营销体系的基础上，在全国建立 17个固定的营销中心，建成后主要起到商务办公、售前支持、售中服务和售后维护等功能，进一步完善公司的营销体系建设。该项目主要目的为：建立CRM客户管理系统，统一管理客户资源，有效地掌握客户需求状况，并提升企业资源管理，加强营销技术支持体系建设，提高产品营销成功率。该项目目前尚未完工，无法单独核算效益。
4.其他与主营业务相关的营运资金
公司前次募集资金项目中其他与主营业务相关的营运资金项目无法单独核算效益。该项目主要内容为：公司在更新设备、加快新产品开发、拓展营销网络、提升品牌知名度等方面都需要营运资金的支持。该项目主要目的为：补充流动资金，为实现公司业务发展目标提供有力的资金保障。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2647号）核准。本公司以发行股份及支付现金并募集配套资金的方式购买深圳市伟创自动化设备有限公司（以下简称伟创自动
化）100%股权。2015年11月30日，林伟通等持有的伟创自动化100%股权已过户至本公司，本公司已用募集配套资金 1.76亿元支付相关股权款，同时使用募集配套资金107,648,703.83元向伟创自动化增资。2016年度，伟创自动化实现营业收入47,706.70万元、净利润7,453.72万元（扣除非经常性损益后净利润6,858.23万元）、经营性现金净流量4,153.51万元。经比较2016年度伟创自动化净利润和净现金流入实际实现情况和预测情况，伟创自动化均已实现。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
徐州五洋科技股份有限公司二〇一七年三月三日
附件1:
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：徐州五洋科技股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：41,511.86 已累计使用募集资金总额：36,904.71
各年度使用募集资金总额：36,904.71
变更用途的募集资金总额：0.00
2015年度：8,029.40
变更用途的募集资金总额比例：0.00
2016年度：28,875.31
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|散料搬运核心装置及设备扩产项目|散料搬运核心装置及设备扩产项目|7,553.99|7,553.99|7,413.72|7,553.99|7,553.99|7,413.72|140.27|
|散料搬运设备研发中心建设项目|散料搬运设备研发中心建设项目|1,942.00|1,942.00|660.47|1,942.00|1,942.00|660.47|1,281.53|
|营销网络与服务中心建设项目|营销网络与服务中心建设项目|2,248.00|2,248.00|465.65|2,248.00|2,248.00|465.65|1,782.35|
|其他与主营业务相关的营运资金|其他与主营业务相关的营运资金|1,403.00|1,403.00||1,403.00|1,403.00||1,403.00|
|收购深圳市伟创自动化设备有限公司项目|收购深圳市伟创自动化设备有限公司项目|28,364.87|28,364.87|28,364.87|28,364.87|28,364.87|28,364.87||
|||41,511.86|41,511.86|36,904.71|41,511.86|41,511.86|36,904.71|4,607.15|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年12月31日
编制单位：徐州五洋科技股份有限公司 单位：人民币万元
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||承诺效益|最近二年实际效益||截止日累计实现效益|
|项目名称||2015年|2016年||
|收购深圳市伟创自动化设备有限公司项目|2015年、2016年、2017年三年累计实际净利润（扣非后）将不低于15,000万元|4,051.94[注1]|6,858.23[注1]|10,910.17|

注1：实际效益系扣除非经常性损益后的净利润。
注2；根据中联资产评估集团有限公司出具的以 2015年 6月 30日为评估基准日的《评估报告》（中联评报字［2015］第 862号），伟创自动化2015年、2016年的业绩预测分别为3,961.94万元和4,976.91万元，经比较2016年度伟创自动化净利润和净现金流入实际实现情况和预测情况，伟创自动化均已实现。