深圳市桑达实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告
信会师报字[2015]第 310338号
深圳市桑达实业股份有限公司
备考合并盈利预测审核报告
（2015年度）
目 录 页次一、 审核报告 1二、 备考合并盈利预测表及编制说明
备考合并盈利预测表 1备考合并盈利预测的编制基础和基本假设 1-2备考合并盈利预测编制说明 1-38三、 事务所及注册会计师执业资质证明
信会师报字[2015]第310338号深圳市桑达实业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“桑达股份”)按照“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”所述基础编制的备考合并盈利预测表。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。桑达股份管理层对该备考合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，备考合并盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供桑达股份向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产事项之申报材料时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一五年五月十四日
审核报告第1页
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备考合并盈利预测明细表
（除特别注明外，金额单位均为人民币万元）
项目 附注五 2014年度已审实现数 2015年度预测数一、营业收入 (一) 307,082.29 296,879.45减：营业成本 (二) 272,326.84 259,229.75营业税金及附加 (三) 2,367.00 2,470.86销售费用 (四) 7,333.53 8,276.30管理费用 (五) 16,915.06 18,748.56财务费用 (六) 318.64 1,481.80资产减值损失 (七) 165.11 60.00加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） (八) -16.94 -投资收益（损失以“-”号填列） (九) 1,764.97 -其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -二、营业利润（亏损以“-”填列） 9,404.14 6,612.18加：营业外收入 (十) 4,009.21 700.19减：营业外支出 (十) 416.19 50.00其中：非流动资产处置损失 52.57 -三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 12,997.16 7,262.37减：所得税费用 (十一) 3,410.19 1,851.63四、净利润（净亏损以“-”号填列） 9,586.97 5,410.74企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并盈利预测表第1页
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备考合并盈利预测的编制基础和基本假设
有关声明：深圳市桑达实业股份有限公司2015年度备考合并盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、备考合并盈利预测报告的编制基准
(一) 深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“桑达实业”、“本公司”或“公司”）召开第七届次董事会第二次会议，审议并通过了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本次重大资产重组报告书”）。
(二) 根据本次重大资产重组报告书，本公司拟向中电国际非公开发行股份购买其持有的桑达无线通讯90.09%股权、神彩物流51.00%股权；向自然人股东非公开发行股份购买其持有的桑达无线通讯9.91%股权、神彩物流49%股权；向中国电子进出口总公司发行股份购买捷达国际100%股权。
本次非公开发行股票并用部分募集资金购买资产尚需：（一）公司股东大会审议批准本次交易事项；（二）中国证监会审核批准本次交易事项。
(三) 在编制本次备考合并盈利预测时，假设公司与拟收购的标的公司于2013年1月1日已经完成收购及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，本公司编制了2013年度和2014年度的备考合并财务报表，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
(四) 本备考合并盈利预测报告是根据本次非公开发行股票并用部分募集资金购买资产方案，假设公司与拟收购的标的公司于2013年1月1日已经完成收购及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以备考合并财务报表为基础，根据本公司和标的公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同或订单及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。
(五) 编制备考合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本备考合并盈利预测表范围内个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
备考合并盈利预测的编制基础和基本假设第1页
(六) 本备考合并盈利预测报告仅供本公司进行重大资产重组而向中国证券监督管理委员会报送申请文件之用。
二、备考合并盈利预测基本假设
(一) 盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；
(二) 盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
(三) 盈利预测期间公司提供的产品及劳务涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化；
(四) 盈利预测期间公司的生产经营运作不会受原材料严重短缺和成本重大变化的不利影响；
(五) 盈利预测期间公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
(六) 盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
(七) 盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；
(八) 盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
(九) 发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
(十) 无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
深圳市桑达实业股份有限公司（公章）
二〇一五年五月十四日
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备考合并盈利预测编制说明
深圳市桑达实业股份有限公司
备考合并盈利预测编制说明
一、重大资产购买交易各方基本情况
(一) 公司基本情况
公司名称：深圳市桑达实业股份有限公司
成立时间：1993年12月4日
注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层
注册资本：人民币232,864,320.00元
注册号：440301103356497
法定代表人：周剑
公司行业性质：其他电子设备制造业
公司经营范围：生产通信设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、普通机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）；半导体照明产品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）。
(二) 历史沿革
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）系经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]52号文批准，于1993年12月4日由深圳桑达电子集团有限公司、龙岗区工业发展总公司、无锡市无线电变压器厂三方共同发起成立的股份有限公司，并以募集方式分别向公司内部职工发行250万股A股股票及向社会公众发行 2,500万股 A股股票，总股本为 13,081.20万元。根据本公司 2002年5月10日股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会2002年8月28日证监发行字(2002)93号文核准，本公司于2002年10月向社会公开增加发行1,846.00万股股票。
根据本公司2003年5月20日召开的2002年年度股东大会决议和修改后的公司章程的规定，本公司以2002年12月31日的总股本为基准，用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增3股。转增股本合计人民币4,478.16万元，实施转增后总股本变更为人民币19,405.36万元。
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备考合并盈利预测编制说明
本公司股权分置改革方案于2006年1月23日获股东大会审议通过，流通股股东按流通股数每10股获得3.2股的对价；2006年2月6日为方案实施股份变更登记日，方案实施后本公司的股份总数不变，为19,405.36万股。
根据本公司2008年6月10日通过的2007年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，本公司用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增2股。转增股份总数为38,810,720股,每股面值1元,转增股本合计人民币38,810,720.00元，实施转增后总股本变更为人民币232,864,320.00元。
截至 2014年 12月 31日，本公司总股本为 23,286.432万股，其中有限售条件股份 2.3192万股，占总股本的0.01%；无限售条件股份 23,284.1128万股，占总股本的99.99%。
(三) 交易简介
本次交易由本公司向中电信息、何兵等 26名自然人发行股份收购其持有的无线通讯100%股权，向中电信息、郎建国等28名自然人发行股份购买其持有的神彩物流100%股权，向中电进出口发行股份购买其持有的捷达物流100%股权。
除非另有说明，以下简称的含义如下：
桑达股份、本公司 指深圳市桑达实业股份有限公司
中国中电国际信息服务有限公司（原深圳桑达电子集团有限公中电国际 指
司，2014年7月更名）
无线通讯 指深圳市桑达无线通讯技术有限公司
神彩物流 指深圳神彩物流有限公司
捷达国际 指捷达国际运输有限公司
中联电子 指深圳中联电子有限公司
桑达投资 指深圳市桑达投资有限公司
电子维修 指深圳市桑达电子产品维修有限公司
消费通信 指深圳市桑达消费通信产品维修服务有限公司
标的资产 指无线通讯100%股权、神彩物流100%股权、捷达国际100%股权
标的公司 指无线通讯、神彩物流、捷达国际
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(四) 拟收购公司的情况
1、深圳市桑达无线通讯技术有限公司
无线通讯系由深圳市人民政府批准，由中国电子信息产业集团公司、电子工业部第四十八研究所、西北机器厂、中国科学院光电技术研究所、电子工业部第四十五研究所、浙江大学联合出资组建，于1988年6月13日登记注册成立。
无线通讯持有注册号为440301102908045的《企业法人营业执照》，经营范围：铁路、公路、城市轨道交通通讯设备、监控系统项目的设计、开发、咨询；研发、销售电子设备、微电子器件、通信传输、交换系统、移动通信系统设备；
经营机电产品；从事货物、技术进出口业务。截止2014年12月31日，无线通讯的股权结构如下：
股东名称 持股金额（元） 持股比例（%）
中国中电国际信息服务有限公司 60,000,000.00 90.09
自然人股东 6,600,000.00 9.91
合计 66,600,000.00 100.00
2、深圳神彩物流有限公司
神彩物流系由中国深圳彩电总公司、（香港）诚厚堂共同投资组建，于 1998年12月16日登记注册成立。神彩物流持有注册号为440301501132648的《企业法人营业执照》，经营范围：搬运装卸（限自有库区作业）；国际运输代理服务；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器械、矿产品（不含限制项目）、建材及化工产品（不含危险品）、机械设备、五金交电、农副产品、钢材的批发及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理申请）。截止 2014年 12月 31日，神彩物流的股权结构如下：
股东名称 持股金额（元） 持股比例（%）
中国中电国际信息服务有限公司 11,730,000.00 51.00
自然人股东 11,270,000.00 49.00
合计 23,000,000.00 100.00
3、捷达国际运输有限公司
捷达国际前身捷达国际运输公司系由北京市工商行政管理局批准，由中国电子进出口出资，于 1993年 2月 23日成立。捷达国际持有注册号为110000005010706的企业法人营业执照，经营范围：贵重货物运输；无船承运业务；报关；保险；普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型物件运输（道路运输经营许可证有效期至2017年04月08日）；承办海运、空运进出口货物
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的国际展品运输、结算运杂费、报验、相关的短途运输服务及咨询服务；仓储服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家用电器、电子产品、摩托车及配件、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、百货、工艺美术品、金属材料、机电设备、建筑材料、汽车配件、信息咨询。截止2014年12月31日，捷达国际的股权结构如下：
股东名称 持股金额（元） 持股比例（%）
中国电子进出口总公司 100,000,000.00 100.00合计 100,000,000.00 100.00二、主要会计政策、会计估计和前期差错
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的备考合并盈利预测报告符合企业会计准则的要求，并基于以下会计政策及会计估计进行编制。
(二) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(三) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(四) 会计确认、计量和报告基础及计量属性
本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
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(六) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
2、合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
通过多次交易分步实现同一控制下企业合并时，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。
②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该
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股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资
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产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
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(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
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备考合并盈利预测编制说明
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融
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负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
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(十) 应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和账龄组合。
确定组合的依据
应收关联方单位款项（以应收款项与交易对象关系为信用风险特征划分）、保证金、无信用风险组合
押金以及应收出口退税款等可以确定收回的应收款项
账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
无信用风险组合 如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的具体比例如下：
非供应链业务
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)1年以内（含1年）
5 51至2年
10 102至3年
30 303至4年
50 504至5年
80 805年以上
100 100供应链业务
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)3个月以内
0 53-6个月
1 56-12个月
2 51至2年
10 102至3年
30 303至4年
50 504至5年
80 805年以上
100 100
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3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由：
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法：
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。
(十一)存货
1、存货的分类
本公司存货主要包括原材料、自制半成品及在产品（在研品）、库存商品（产成品）、周转材料、在建开发产品、开发产品、发出商品、包装物、低值易耗品等。
2、取得存货时的计价方法
存货在取得时按实际成本计价
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。
房地产企业开发成本按实际发生的成本计价；开发用土地按取得时实际成本入账，在项目开发时，按开发项目建筑面积分摊计入开发项目的开发成本，不单独计算建筑面积的部分不分摊土地成本。公共配套设施按实际发生额核算，能够认定到所属开发项目的公共配套设施，直接计入所属开发项目的开发成本；
不能直接认定的公共配套设施先在开发成本中单独归集，在公共配套项目竣工决算时，该单独归集的开发成本按开发产品销售面积分摊并计入到各受益开发项目中去。
开发产品按实际开发成本入账，结转开发产品时采用加权平均法核算。出租的开发产品、周转房按开发完成后的实际成本入账，在预计可使用年限内分期摊销。
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3、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
4、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
5、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
6、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
7、维修基金的核算方法
本公司之子公司无锡桑达房地产开发有限公司根据苏建房[2000]22号《江苏省住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法》，购房者按购房款2%的比例在购房时向售房单位缴交维修基金，售房单位代为收取的维修基金属全体业主共同所有，不计入住宅销售收入。
质量保证金的核算方法：在支付建安工程结算款时，按合同确定的质量保证金比例进行扣款并分单位进行核算。质量保证期满，未发生工程质量问题，则根据公司工程开发部门的通知退还质量保证金。
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(十二)长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
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3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处
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置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
(十三)投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：
类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 30－35 5 3.17－2.00当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账
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面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(十四)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 30 5 3.17
机器设备 10 5 9.50
运输设备 5-12 5 7.92-19.00办公设备及其他 6 5 15.83
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
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3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
(十五)在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
(十六)借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
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2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
(十七)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
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间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、开发阶段支出资本化的具体条件
本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
(十八)长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(十九)长期待摊费用
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1年以上(不含 1年)的费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十)职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
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2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
(二十一)预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
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2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(二十二)收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本集团针对不同的销售模式，结合行业特点及风险报酬转移时点的不同，分别制定了相应的收入确认政策：
贸易代理：根据代理合同约定，完成相关采购并根据订单要求发货，并取得客户最终确认之后，公司据此确认销售收入。
自有产品销售：其中国内销售：根据客户的订单需求，完成产品出库，与客户对账无误后，公司据此确认销售收入的实现；出口销售：在已经办理完毕货物报关手续时，确认销售收入的实现。
房地产销售：在房产完工并验收合格，签订了销售合同，取得了买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正当理由拒绝接受的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实现。
运输、仓储和装卸收入：运输、仓储及装卸及代理等业务在完成后，由业务部门同客户进行对账，取得客户确认之后，公司据此确认销售收入。
供应链收入：根据国内外客户需要完成相关采购并根据订单要求发货，由业务部门同客户进行对账，取得客户确认之后，公司据此确认销售收入。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
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(二十三)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助；
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或已其他方式形成长期资产。
2、确认时点
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十四)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税
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资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
(二十五)租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十六)终止经营
终止经营是满足下列条件之一的已被本公司处置或被本公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
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（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
(二十七)其他重要会计政策和会计估计
下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重要风险。
（1）应收款项减值
本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。
（2）存货减值准备
本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估计变更当期的损益。
（3）商誉减值准备的会计估计
本公司每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对商誉增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对商誉增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本公司不能转回原已计提的商誉减值损失。
（4）固定资产减值准备的会计估计
本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减
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去处置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。
如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。
如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。
如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的固定资产减值准备。
（5）递延所得税资产确认的会计估计
递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估计，递延所得税资产的实现取决于集团未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。
未来税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。
（6）固定资产、无形资产的可使用年限
本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和摊销费用
三、税项
(一) 主要税种和税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税0%、3%、6%、11%、增值税*1
额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 17%营业税 按应税营业收入计缴 5%城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 7%企业所得税*2 按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、25%土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴 30-60%房产税 房产原值的70%为计税依据 1.20%*1、营改增后某些行业不再征收营业税，改征增值税，其中：运输服务征收11%的增值税；装卸、仓储服务征收6%的增值税，货物销售征收17%的增值税；出口销售免征增值税；嵌入式软件销售收入享受实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠政策。
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*2存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
公司 企业所得税
深圳市桑达实业股份有限公司 25%深圳市桑达汇通电子有限公司 25%深圳桑达百利电器有限公司 25%深圳桑达商用机器有限公司 15%桑达（香港）有限公司 16.50%深圳桑达国际电源科技有限公司 15%深圳市桑达电子产品维修有限公司 25%无锡桑达房地产开发有限公司 25%深圳中联电子有限公司 25%深圳中电桑飞智能照明科技有限公司 15%深圳神彩物流有限公司 25%捷达国际运输有限公司 25%深圳市桑达无线通讯技术有限公司 15%(二) 税收优惠
本公司之子公司深圳桑达商用机器有限公司于2013年获得高新技术企业认定资格。
高新技术企业证书编号：GF201344200107,有效期三年，即公司2013年、2014年、2015年企业所得税税率15%。
本公司之子公司深圳桑达国际电源科技有限公司于2009年获得高新技术企业认定资格。2012年9月12日，公司高新技术资格复审通过，获得高新技术企业证书，编号：GF201244200114，有效期三年，即公司2012年、2013年、2014年企业所得税税率为15%。
本公司之子公司深圳中电桑飞智能照明科技有限公司，注册地址为深圳市前海深港合作区，且主营业务属于深圳前海深港现代服务业合作区《企业所得税优惠目录》中新能源、低碳环保专业科技服务项目，根据财税【2014】26号《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳前海深港现代化服业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》相关规定，减按15%的税率征收企业所得税。
本次拟收购标的公司深圳市桑达无线通讯技术有限公司于2012年获得高新技术企业认定资格。证书编号：GF201244200288，有效期三年，即公司 2012年、2013年、2014年企业所得税税率为15%。
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四、 企业合并及合并财务报表
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
(一) 子公司情况
1、通过设立或投资等方式取得的子公司
子公司全称 子公司类型企业类型 注册地法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码深圳市桑达汇通电子有限公司 全资子公司有限公司 深圳市 刘和平 商业贸易 2,200 100 100 70846488X桑达（香港）有限公司 全资子公司有限公司 中国香港 张革 商业贸易 港币720 100 100 --深圳桑达百利电器有限公司 全资子公司有限公司 深圳市 王冬松 电子产品生产 10,312.92 100 100 70848828-3深圳桑达商用机器有限公司 全资子公司有限公司 深圳市 张革 电子产品生产 1,415.32 100 100 73110739-7深圳桑达国际电源科技有限公司 控股子公司有限公司 深圳市 王冬松 电子产品生产 2,059.50 51 51 61889620-8无锡桑达房地产开发有限公司 控股子公司有限公司 无锡市 张革 房地产开发 2,000 70 70 70354770-7无锡富达房地产开发有限公司 控股孙公司有限公司 无锡市 张革 房地产开发 3,400 72 72 78025439-3深圳市桑达电子产品维修有限公司控股子公司有限公司 深圳市 刘和平 电子产品维修 610 100 100 66101217-2深圳中联电子有限公司 控股子公司有限公司 深圳市 金涛 房地产开发 18,000 72 72 19219490-2深圳中电桑飞智慧照明科技有限公司控股子公司有限公司 深圳市 张革 智慧照明系统集成 10,000 70 70 08869056-X2、通过同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称 子公司类型企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码深圳神彩物流有限公司 全资 有限公司深圳市 周剑 物流服务 2,300 100 100 70845328-3南京神彩供应链服务有限公司 控股 有限公司南京市 郎建国 物流服务 25,000 100 100 56722194-7捷达国际运输有限公司 全资 有限公司北京市 文超 物流服务 10,000 100 100 10113087-5天津捷达国际运输有限公司 全资 有限公司天津市 文超 物流服务 500 100 100 23969467-3备考合并盈利预测的编制说明第29页
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子公司全称 子公司类型企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例(%)表决权比例(%)组织机构代码上海捷达国际运输有限公司 全资 有限公司上海市 文超 物流服务 500 100 100 13224158-6广东捷达国际运输有限公司 全资 有限公司广州市 李世友 物流服务 500 100 100 23112860-X捷达国际供应链管理（上海）有限公司 全资 有限公司上海市 文超 物流服务 500 100 100 59976543-9深圳市桑达无线通讯技术有限公司 全资 有限公司深圳市 吴海 交通通讯设备 6,660 100 100 19219894-6*1南京神彩供应链服务有限公司系神彩物流公司之全资子公司；
*2该四个公司系捷达国际全资子公司。
上述公司为本次重大资产重组拟收购标的公司。
(二) 本次标的公司纳入备考合并报表情况
序号 子公司全称 本次重大资产重组完成后股权比例（%）2014年备考合并报表持股比例（%） 1 深圳神彩物流有限公司 100 100 2 南京神彩供应链服务有限公司 100 100 3 捷达国际运输有限公司 100 100 4 天津捷达国际运输有限公司 100 100 5 上海捷达国际运输有限公司 100 100 6 广东捷达国际运输有限公司 100 100 7 捷达国际供应链管理（上海）有限公司 100 100 8 深圳市桑达无线通讯技术有限公司 100 100本次备考报表是假设公司与拟收购资产的重大资产重组于 2013年 1月 1日已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，因此视同报告期初就持有本次拟收购的股权。
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(三) 合并范围发生变更的说明
1、处置子公司
处置价款与处置 与原子公司股丧失控制丧失控制权按照公允价值丧失控制权之日
股权处股权 丧失控制权投资对应的合并丧失控制权 权投资相关的丧失控制权 权之日剩之日剩余股重新计量剩余剩余股权公允价
子公司名称股权处置价款置比例处置 时点的确定财务报表层面享之日剩余股 其他综合收益的时点 余股权的权的公允股权产生的利值的确定方法及
（%）方式 依据 有该子公司净资权的比例 转入投资损益账面价值 价值 得或损失 主要假设
产份额的差额 的金额无锡桑达物业 取得全部股
4,400,001.00 70出售 2014-12-26 5,001,522.10 - - - - － -管理有限公司 权转让款
2、其他原因的合并范围变动
（1）报告期投资新设子公司
2014年 2月，本公司与 Philips Electronics ChinaB.V.共同投资设立深圳中电桑飞智能照明科技有限公司，其中本公司持股70%，Philips Electronics ChinaB.V.持股30%。
（2）合并范围内的吸收合并
根据本公司2014年9月19日第七届董事会第三次临时会议审议并通过，本公司吸收合并全资子公司深圳桑达房地产开发有限公司。
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五、备考合并盈利预测表各主要项目说明
（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。）
(一) 营业收入
1、营业收入
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
主营业务收入 305,000.93 295,501.45其他业务收入 2,081.36 1,378.00合计 307,082.29 296,879.45营业收入预测依据： 2015年的营业收入预测是根据本公司的历史财务数据，结合生产经营计划、已签订待执行业务合同、行业增长因素等基础上进行预测的。
(二) 营业成本
1、营业成本
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
主营业务成本 271,587.28 259,229.75其他业务成本 739.56 -合计 272,326.84 259,229.75营业成本主要是依据预计销售额和市场增长预测的，并考虑2013年度及2014年度的实际成本水平及预测期间采购成本、人工费用、物流成本等因素，进行分析后预测。
(三)营业税金及附加
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
营业税 901.38 944.48城市建设维护税 292.97 415.63教育费附加 121.49 199.61地方教育费附加 82.81 73.79土地增值税 774.52 515.71其他 193.83 321.64合计 2,367.00 2,470.86营业税金及附加根据预测营业收入及税法规定的税率预测，其中：房地产业务是按照房地产公司收入的5%预测营业税、分别按照营业税的7%、3%、2%预测城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，土地增值税根据单个房地产项目按照土地增值税清算的口径按照住宅和商业分别进行预测；制造业、商品贸易业及物流业是按照预计的合理增值税及营业税税负预测城建税、教育费附加和地方教育费附加等。
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(四) 销售费用
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
销售费用 7,333.53 8,276.30合计 7,333.53 8,276.30销售费用的预测，是根据历史期间经审计的销售费用为基础，结合销售收入、以前年度各项费用水平以及销售费用的预计变动情况等进行预测的。
本公司销售费用主要包括：销售人员薪酬福利、运输装卸费、差旅费、办公费等。
销售费用中的工资费用是以历史期间的人工费用为基础，结合工资水平的增长趋势及员工人数变化等因素对预测期间的人工费用进行预测。
(五) 管理费用
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
管理费用 16,915.06 18,748.56合计 16,915.06 18,748.56本公司管理费用的预测是根据历史期间经审计的管理费用为基础，结合以前年度费用水平及预测期间的变动趋势进行的预测。管理费用中的工资费用是以历史期间的人工费用为基础，结合工资水平的增长趋势及员工人数变化等因素对预测期间的人工费用进行预测。
(六) 财务费用
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
财务费用 318.64 1,481.80财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费等。其中：利息支出是根据已有借款及现行利率进行预测，利息收入结合预测期间的经营现金流、借款计划和预计存款利率进行预测。手续费主要是汇款手续费、工本费，分别根据汇款手续费、监控管理费收取办法等规定及上年实际发生数预测。
(七) 资产减值损失
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
坏账损失 -333.57 60.00存货跌价损失 498.68 -合计 165.11 60.00本公司的预测的资产减值损失主要为计提的应收款项坏账准备。本公司将加强应收
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款项的催收管理工作，控制应收款项的增长，本公司结合会计政策合理预计了新增应收款项应计提的坏账准备。
(八)公允价值变动损益
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 -16.94 -由于以后年度金融资产的公允价值变动具有不确定性，故本次不予预测。
(九)投资收益
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
处置交易性金融资产期间取得的投资收益 464.82 -其他 800.00 -处置长期股权投资产生的投资收益 500.15
合计 1,764.97 -由于以后年度投资收益具有不确定性，故本次不予预测。
(十)营业外收入和营业外支出
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
营业外收入 4,009.21 700.19营业外支出 416.19 50.00营业外收支主要是主营业务以外发生的固定资产处理净收益、净损失、增值税返回、政府补助、捐赠支出等。
营业外收入预测数主要系无线通讯销售的产品中所含有的软件销售部分，按照相应税收优惠政策的规定，增值税税负率超过3%的部分计算增值税即征即退。该预测数是根据以前年度公司所获得增值税退税的情况来测算的。
营业外支出预测数主要系本公司预计发生的捐赠支出。
(十一)所得税费用
项目 2014年度已审实现数 2015年度预测数
所得税费用 3,410.19 1,851.63根据纳入合并范围各公司预测的利润总额，考虑必要的纳税调整事项，按适用的所得税率2015年度所得税费用。
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六、 影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
本公司在对拟购买资产进行盈利预测时，是以现时经营能力、结合现时情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、银行贷款利率以及汇率变化等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，拟购买资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
(一) 经营风险
本次交易标的包括无线通讯、神彩物流及捷达国际。无线通讯专注于行业通讯和控制领域，提供专用的通讯、控制设备及服务，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯 GSM-R系统终端供应商；而神彩物流及捷达国际所处的行业为仓储物流行业，神彩物流的主营业务为运输、仓储和装卸以及供应链管理；捷达国际的主营业务为国际货运代理、仓储服务、供应链管理、陆路运输、设备搬入服务、通关和保险等。各交易标的在经营上所面临的风险具体分析如下
1、无线通讯
(1)铁路管理体制改革的风险
为进一步加快我国铁路发展，国务院和铁道部采取了一系列改革措施。根据2013年3月10日召开的第十二届全国人民代表大会第一次会议，铁道部改革方案公布，铁道部不再保留，其行政职责并入交通运输部：铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责。
随着改革的逐步深入，铁路管理体制在投融资体系、建设体系、运营体系、安全管理体系等方面的改革将对我国铁路行车通信领域产生深远的影响。若未来中国铁路总公司、各路局改变现有的行车通信设备采购模式，或推迟新造车建设进度、推迟既有车行车通信设备更新采购安排，则无线通讯经营业绩可能受到不利影响。此外，如果无线通讯未来不能快速调整经营策略并适应新的铁路管理体制，公司的生产经营将可能面临一定的风险。
(2)主营业务依赖国家铁路市场的风险
无线通讯一直专注于列车通讯终端及控制系统的研发、升级、产业化及技术支持，是全球重要、中国最大的面向高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端供应商。无线通讯客户集中在铁路市场，存在依赖国家铁路市场的风险。如果因宏观经济形势变化等因素导致铁路市场对铁路行车通信系统的需求发生重大变化，则无线通讯主要产品的市场前景将受到影响，经营状况和盈利能力也将发生不利的变化。
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(3)产品认证的风险
根据《铁路运输安全保护条例》（国务院令第430号）、《铁路产品认证管理办法》（铁科技（2012）95号）、《铁路产品认证采信目录（第一批）》，国家对未设定行政许可事项的有关铁路产品实行产品认证管理，由具备法定资质的认证机构对相关铁路产品是否符合标准和技术规范要求实施认证。无线通讯OPH-810R作业手持台、GPH-610R通用手持台、RM8000语音通信模块等核心产品属于 CRCC认证的铁路产品范围。由于通过认证的产品每年需要进行复审、每四年需要重新认证，而无线通讯的经营环境、政策环境处于不断发展变化过程中，核心产品未来能否持续通过认证存在不确定性。一旦出现现有产品或未来研发的产品不能取得铁路产品认证的情形，无线通讯经营状况和盈利能力将面临不确定性风险。
(4)市场竞争加剧的风险
在我国铁路行车通信领域，能与无线通讯产品直接竞争的厂商较少，但无线通讯在资本实力、经营规模、产品链完整性等方面仍存在提升空间。如果无线通讯综合实力不能持续提升，将面临竞争力逐步下降的风险。此外，由于铁路行车通信领域可拓性强、发展前景可期，存在潜在竞争对手进入本行业参与竞争的可能性，如果打破既有的竞争格局、形成多家供应商参与招标的局面，公司可能面临市场竞争加剧的风险。
(5)外协生产风险
无线通讯属于技术密集、知识密集型产业，提升无线通讯产品核心竞争能力的关键在于增强自主创新能力。作为一家自主创新能力较强且处于快速发展阶段的中小企业，无线通讯资源相对有限。为增强核心竞争能力和可持续发展能力，无线通讯主要负责通讯终端及控制系统的研发、升级等技术含量高、人员需求少、附加值高等关键技术的开发，同时将产品制造环节通过外协定制方式进行外包生产。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于无线通讯将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键经营环节，实现长远发展。如果外协生产发生不能按期到货或质量不符合要求的情况，则无线通讯对外供货进度或产品质量将会受到影响，存在外协生产风险。
(6)技术创新、新产品开发的不确定性风险
近年来，随着社会各方对铁路运输的重视程度日益提升、我国铁路持续发展，列车运行速度逐步提高、行车密度不断加大，迫切需要通过信息化、智能化技术来保障铁路运输安全、提升运输效率、提高行车安全控制水平及应对突发性事件能力。
根据未来我国铁路运输对信息化的需求，无线通讯前瞻性地开展了SPH-650R
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智能通讯终端等产品的研发、试制及产业化，并计划通过不断的技术创新和新产品开发，继续保持在中国列车运行通信领域的优势地位。
如果无线通讯未来受各种客观条件的制约，不能对技术、产品和市场的发展趋势做出正确判断，对关键技术的发展方向不能及时掌握，致使在新技术的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能做出准确决策，则无线通讯研发项目将存在失败的风险；此外，无线通讯也存在新技术、新产品研发成功后不能得到市场的认可或者未达到预期经济效益的风险。
(7)专业人才引进不足及流失风险
铁路行车通信产品属于技术密集型产品，特别是在GSM-R通讯系统的研发及产业化方面，融合了现代通信技术、计算机技术、安全性与可靠性技术、数字信号处理技术等多专业、多领域的专业技术应用，行业内具备经验丰富、跨学科、跨专业的复合型人才相对较少，近年来行业内人才短缺的局面开始出现。随着经营规模的快速发展以及产业链的不断延伸、拓宽，无线通讯对于高素质、专业化的优秀技术人才和管理人才的需求将增加；而优秀人才的匮乏也加剧了同行业企业对人才的争夺。若无线通讯专业人才不能及时引进、既有人才团队出现流失，业务经营可能会在短期内受到不利影响。
2、神彩物流及捷达国际
(1)电子制造业波动风险
近年来，受益于电子产品强劲消费势头，全球消费电子市场持续增长，电子制造产业方兴未艾，产业规模不断扩大，相应的配套服务产业实现了快速发展。
公司作为专注于电子制造业一体化供应链管理的现代物流服务商，在电子制造业物流服务领域取得了良好的经营业绩。
神彩物流及捷达国际的发展状况以及经营业绩与全球电子制造业发展前景密切相关，如果全球电子制造业增长速度放缓，两者将面临经营业绩波动的风险。
为了降低对电子制造业的依赖程度，两家公司未来将积极寻求工程机械、化工、五金、医药、汽车、消费品等领域的业务拓展，通过不断培育和挖掘新客户资源，扩大服务对象，有效降低服务行业集中度较高的经营风险。
(2)宏观经济波动风险
物流行业与宏观经济景气程度密切相关。如2008年下半年，受金融危机影响，世界宏观经济增长放缓，全球贸易量急剧下降，采购、生产、销售、消费出现不同程度萎缩。金融危机对实体经济的冲击必然会对产业链条上的物流企业产生不利影响，对以国际贸易进出口业务及关联产业为服务领域的外向型物流企业冲击尤甚。同时，物流客户向物流服务商传递因经济环境变化而造成的成本
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压力，要求降低报价，从而影响到物流服务商的盈利水平和业绩稳定性。
尽管物流企业能够通过积极拓展业务、加强成本费用管理、提高管理水平、强化绩效考核等措施积极化解经营风险，但是主营业务仍然面临宏观经济不确定性引起的经营业绩波动风险。
(3)物流信息系统研发、运行风险
信息化是现代物流行业发展必然趋势，信息化建设是现代物流服务从提供单一的功能性物流服务向提供供应链一体化管理服务升级的基础，专业化物流信息系统可以有效整合、优化物流流程，提升物流服务的质量和效率。
业务运营中，神彩物流及捷达国际主要通过资讯系统来规范一体化供应链管理涉及的货运代理、报关报检、运输、货物出入库、仓储管理及数据查询等各项业务活动，尽管已制定了完善的质量控制制度以确保资讯系统安全运营，但两家公司均仍面临设备故障、非法入侵、信息传输错误、人员操作或不可抗力事项等因素引发的安全运行风险。
(4)政策风险
神彩物流及捷达国际均从事保税货物一体化供应链管理，业务开展受国家有关保税仓库管理规定及保税区、保税物流园区、保税物流中心等海关特殊监管区政策法规的管理。两家公司在从事业务时均面临未来相关监管政策的变化影响其保税物流业务发展的政策性风险。
(二)其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
(三)备考合并盈利预测表的批准
本备考合并盈利预测表业经深圳市桑达实业股份有限公司董事会于 2015年 5月 14日批准报出。
深圳市桑达实业股份有限公司
（加盖公章）
二〇一五年五月十四日
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