新疆准东石油技术股份有限公司
XINJIANG ZHUNDONG PETRO TECH CO., LTD
证券代码：002207 证券简称：ST准油 公告编号：2019-108新疆准东石油技术股份有限公司
关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 11月29日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》（以下简称“反馈意见回复”）。根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192532号）的要求，公司现将反馈意见中“一、重点问题6”的回复以单独公告的形式披露，具体内容如下：
一、“（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理”
公司在相关定期报告中对最近三年及一期的业绩情况及影响业绩的主要因素进行了披露，具体见下表：
单位：万元
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|营业收入|归属于上市公司股东的净利润|扣除非经常性损益的净利润|
|22,370.74|-9,172.48|-9,819.35|
|20,639.66|989.16|-8,991.46|
|26,041.13|-34,010.87|-31,512.91|
|19,487.51|-101.51|531.22|

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2018年 2月，燕润投资取得公司控制权后，已经协调并在逐步解决前实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件。目前公司实际控制权稳定；公司董事会按照相关法律法规和公司章程履行职责，支持经营层为主营业务恢复和回升做出的各项努力；公司经营班子成员均为有多年油田生产和管理经验的专业人员，具备相应的能力。通过公司控股股东、董事会、管理层和全体员工的不断努力，公司主营业务毛利从2017年度开始扭亏为盈、造血机能逐步得到恢复和强化，经营状况保持了持续好转的势头。
经本公司自查：本公司控股股东、实际控制人及管理层均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及相关规定和文件的要求，履行了必要的审批程序和信息披露义务，不存在违法违规行为和损害公司或投资者利益的情形。
二、“（2）公司及其管理层的管理行为是否有民事赔偿诉讼的风险”
自2018年变更实际控制人以来，公司不断完善内部控制制度，按照相关法律法规规定完善涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，内部控制的实施形成了多层次的监督机制。公司及管理层积极按照相关法规规定开展工作，截至目前，公司不存在被证监会出具行政处罚决定书认定构成重大违法行为或被依法移送司法机关处理的情况。对于被相关监管机构采取监管措施的情况，相关各方已经进行了整改并根据要求提交了相关回复。
在公司努力优化提升产品结构、提升技术水平、维持正常经营过程当中，公司所开展的各类采购、销售以及与其他主体之间的资金往来行为均系经各方协商所进行的民事行为。
除已披露的诉讼情况外，公司及管理层不存在其他尚未了结或可预见的重大民事赔偿诉讼风险，不会因可能的民事赔偿责任而导致公司面临退市风险。
综上所述，公司及管理层的管理行为不存在出现重大民事赔偿诉讼的风险。
三、“（3）公司应对被实施退市风险警示及面临退市风险的防范措施”
为应对被实施退市风险警示及面临退市风险，公司采取的防范措施包括：
1、加大主营业务投入力度，加强管理和内部控制，提升主营业务盈利水平。
（1）聚焦主营业务，加大对技术含量较高、毛利较高、市场容量大、可持续发展的优质油服项目的投入力度，提升核心竞争力，实现油服业务收入和利润的增长。
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（2）以合法合规经营为基础，全面实施绩效考核管理。本年度公司对经营单位按照产值、利润的考核机制进一步完善，调动了员工积极性，提高了现有设备设施利用率，提升了作业效率和人均产值。
（3）优化内控建设，完善企业管理，控制经营风险。公司按照相关法律法规持续完善“三会一层”的治理结构，严格按照相关法律、法规规范运作。公司各项管理制度的条款、公司经营班子及各职能部门、各经营单位的管理职责、管理流程更加明确、具体，加大了事前、事中、事后的控制和监督，切实加强了公司内控体系建设的规范运行，有效控制了经营风险。
根据公司2019年第三季度报告，公司2019年 1-9月实现营业收入194,875,050.54元，同比增长14.36%，扣除非经常性损益的净利润 5,312,178.99元，同比增长112.27%，主营业务持续好转。
2、公司筹划非公开发行，并由控股股东全额认购。非公开发行后，公司净资产将得到增厚、公司资产负债率将进一步降低，有助于公司尽快恢复造血功能，增强公司抗风险能力。
3、着力解决前实际控制人造成的历史遗留问题，包括积极应诉中安融金案件和清理处置在建工程、海外投资、参股沪新小贷等形成的其他权益性投资等，为公司未来发展扫清障碍。
四、本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力
本次非公开发行拟募集不超过3亿元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还有息借款。本次发行有利于增强申请人持续经营能力，具体原因如下：
1、本次发行有利于公司把握发展机遇，提升市场竞争力
随着油价逐渐回暖，石油公司勘探开发支出增加，我国油田服务行业迎来复苏。此外，中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个 10亿吨级储量特大油田的大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内部矿权流转、加快开发，公司主营业务迎来发展良机。公司主营业务的稳步回升，将进一步增加公司对营运资本的需求。
因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
2、本次发行有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“采矿业-开采辅助活动”行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率数据（单位：%）对比如下：
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|证券名称|2019年 9月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|
|石化油服|89.65|90.51|103.40|
|中海油服|52.75|53.57|53.05|
|中曼石油|54.37|45.04|32.23|
|惠博普|53.73|55.20|53.17|
|*ST 仁智|95.32|92.31|15.18|
|贝肯能源|67.05|47.38|37.17|
|海默科技|43.14|38.86|39.77|
|恒泰艾普|26.97|34.96|44.09|
|通源石油|36.17|37.22|25.94|
||57.68|55.01|44.89|
|ST准油|96.75|95.31|53.10|

与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，降低财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
五、发行完毕后12个月内是否会发生重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项
截至本反馈意见回复出具日，公司暂无在本次非公开发行完成后 12个月内进行《上市公司重大资产重组管理办法》中第二条规定的重大资产重组、收购资产等影响公司股价的计划事项；如未来公司根据市场情况筹划重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息披露义务。
本公告不构成任何投资建议，投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
新疆准东石油技术股份有限公司
董事会
新疆准东石油技术股份有限公司
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2019年 11月 29日