东海证券股份有限公司
关于
湖南千山制药机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
核查意见
独立财务顾问
东海证券股份有限公司
签署日期：二〇一五年六月
声 明
东海证券股份有限公司接受委托，担任湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“千山药机”、“上市公司”）本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产购买暨关联交易实施情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产购买暨关联交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问核查意见不构成对千山药机的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读千山药机发布的关于本次重大资产购买暨关联交易的公告。
目 录
声明 ................................................................................................................. 2目录 ................................................................................................................. 3释义 ................................................................................................................. 4一、本次交易基本情况 .......................................................................................... 5二、本次交易的决策、审批程序 ............................................................................. 5三、本次交易资产过户及对价支付情况 ................................................................... 6四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 7五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 7六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................ 7七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................. 7八、相关后续事项的合规性和风险 ....................................................................... 12九、独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 12
释 义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、上市公司、千山药机|指|湖南千山制药机械股份有限公司|
|标的公司、乐福地|指|湖南乐福地医药包材科技有限公司|
|新疆海捷|指|新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)|
|刘华山等 25 名特定对象、交易对方|指|刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇|
|标的资产、交易标的|指|湖南乐福地医药包材科技有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|千山药机通过支付现金的形式购买刘华山等 25 名特定对象持有的乐福地100%的股权|
|本核查意见|指|《东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见》|
|《股权转让协议》|指|千山药机与刘华山等 25 名特定对象签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》|
|《股权转让协议》之补充协议|指|千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《<附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书>补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议》之补充协议|指|千山药机与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》之补充协议|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基准日|指|2014年12月31日|
|交割日|指|刘华山等25名特定对象将标的资产过户至上市公司名下之日|
|东海证券、独立财务顾问|指|东海证券股份有限公司|

一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易千山药机拟通过支付现金的形式购买刘华山等 25名特定对象持有的乐福地100%的股权。公司与所涉交易对方均已签署了附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议。本次交易前，千山药机未持有乐福地的股权。本次交易完成后，乐福地将成为千山药机的全资子公司。
（二）本次交易标的
本次交易标的为乐福地100%股权。
（三）本次交易对方
本次交易的交易对方为刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇。
（四）本次交易价格
根据《股权转让协议》，本次交易中，标的资产的价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值作为参考依据，在不高于该评估净值范围内由各方协商确定。
经各方协商确定，本次交易的标的资产评估基准日为 2014年 12月 31日。
资产评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，根据标的资产情况，资产评估机构采取收益法评估结果作为最终评估结果。标的公司在评估基准日归属于母公司股东的账面净资产（经审计）为18,294.53万元，在《资产评估报告》所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为 55,619万元，评估增值 37,324.47万元，增值率为204.02%。根据《股权转让协议》之补充协议，乐福地100%股权的交易作价为55,619万元。
二、本次交易的决策、审批程序
（一）千山药机的内部批准和授权
1、2015年 1月 20日，本公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
2、2015年 3月 24日，本公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
3、2015年4月15日，本公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关议案。
（二）交易对方的内部批准和授权
2015年1月15日，新疆海捷作出合伙人会议决议，同意向千山药机转让乐福地17.6471%的股权。
三、本次交易资产过户及对价支付情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见签署日，乐福地100%股权转让至千山药机的工商变更登记手续已经完成，乐福地成为千山药机全资子公司。同时，乐福地取得了衡阳市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：430400000040985）。
（二）交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，标的股权交割后10日内，千山药机向交易对方支付最终交易价格90%的价款,由交易对方按各自持股比例分配。本次交易的标的股权于2015年6月10日完成交割，千山药机按照《股权转让协议》的约定，将于2015年6月20日前向交易对方支付最终交易价格90%的价款。
本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
（三）期间损益的归属
过渡期内，标的公司运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在《股权转让协议》签署日持有标的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期标的公司的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
交割日后 10日内，千山药机将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，如标的股权因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应在专项审计报告出具日后 30日内，按其于《股权转让协议》签署日所持标的公司的股权比例以现金方式向千山药机补足；如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需就此向交易对方作出任何补偿。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存实质性差异的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，本次重大资产重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，截至本核查意见出具日，千山药机董事、监事及高级管理人员尚不存在因本次交易而发生更换的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：千山药机与交易对方签订的《股权转让协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
上述协议现已生效。截至本核查意见签署日，协议相关各方已经按照上述生效协议的约定，正在履行或已履行了各自的义务。
（二）相关承诺及履行情况
本次重大资产重组中，交易各方作出相关承诺情况如下：
1、上市公司全体董事承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本次重大资产重组所出具的文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

2、交易对方承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺的主要内容|
|1|刘 华 山 等25 名特定对象|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的保证与承诺|1、承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；|

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||||4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。承诺人完全知悉承诺人所作上述承诺的责任，如该等承诺有任何不实致使千山药机、各中介机构及相关人员遭受损失（包括声誉方面受到的不利影响），承诺人愿向千山药机、各中介机构及相关人员承担全部法律责任。自本承诺签署之日起，以上承诺事项若有变动，承诺人将立即以书面形式通知千山药机及各中介机构。|
|2|刘 华 山 等25 名特定对象|关于本次置入资产权属的承诺函|1、承诺人对乐福地的出资真实有效，且已依据相关规定和乐福地股东之间的约定履行对乐福地的出资义务；2、承诺人保证其对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产并未涉及任何质押、担保、冻结、限制转让或其他权利限制；3、承诺人均已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，签署本协议不会导致其违反有关法律法规、承诺人章程及承诺人其他的内部规定；4、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。|
|3|刘 华 山 等25 名特定对象|关于过渡期间损益归属的承诺函|1、自本次重组的评估基准日（2014 年 12 月 31日）至乐福地办理完毕其100%的股权转让给千山药机的工商变更登记手续日（以下简称“交割日”）的过渡期内，乐福地运营所产生的收入和利润由千山药机享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其所持乐福地的股权比例以现金方式向千山药机补足。过渡期乐福地的损益以经具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。2、交割日后10日内，千山药机有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过渡期乐福地的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内，|

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||||如乐福地因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，承诺人承诺在专项审计报告出具日后 30 日内，按其于本承诺函签署日所持乐福地的股权比例以现金方式向千山药机补足；如乐福地因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由千山药机享有，千山药机无需就此向承诺人作出任何补偿。4、承诺人承诺，如违反上述承诺，将承担个别和连带的法律责任。|
|4|刘华山、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇|承诺函|1、本人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人投资乐福地的资金为本人自有资金，均来源于本人的合法收入。本人真实持有乐福地的股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有乐福地股权的情形。4、截至本承诺函出具之日，本人所持有的乐福地股权为本人合法所有，该等股权之上不存在委托持股、信托持股等情况，本人所持有的乐福地股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在任何质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。同时，本人承诺此种状况截至股权交割完成之日止不会发生变更。5、本人承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖千山药机股票的情形。本人上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。|

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||||本承诺函自本人签署之日起生效。|
|5|新疆海捷|承诺函|1、本企业最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本企业投资乐福地的资金为本企业自有资金，均来源于本企业的合法收入。本企业真实持有乐福地的股权，不存在以协议、信托或其他方式代他人间接持有乐福地股权的情形。4、截至本承诺函出具之日，本企业所持有的乐福地股权为本企业合法所有，该等股权之上不存在委托持股、信托持股等情况，本企业所持有的乐福地股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在任何质押、查封、冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。同时，本企业承诺此种状况截至股权交割完成之日止不会发生变更。5、本企业承诺不存在泄露本次收购事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易或建议他人买卖千山药机股票的情形。本企业上述承诺如与事实不符，本企业愿意承担由此引起的一切法律责任。本承诺函自本企业签署之日起生效。|
|6|刘华山|承诺函|乐福地位于衡阳市高新区互助管理处的南厂房已办理相应的规划、报建手续，正在办理消防备案手续，尚未取得房屋所有权证，若因此给乐福地造成任何损失的，本人将予以足额补偿。若山东乐福地土地被有权土地管理部门收回、山东乐福地地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，导致山东乐福地无法继续使用|

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|的，本人将在上述情形发生之日起 10 日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对山东乐福地进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担山东乐福地所有拆除、搬迁费用，并弥补山东乐福地在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如山东乐福地因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由本人全额代为承担，以确保山东乐福地不会因此遭受任何损失。若乐福地包装地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，导致乐福地包装无法继续使用的，本人将在上述情形发生之日起 10 日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对乐福地包装进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的，本人将承担乐福地包装所有拆除、搬迁费用，并弥补乐福地包装在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如乐福地包装因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由本人全额代为承担，以确保乐福地包装不会因此遭受任何损失。|

经核查，上述承诺事项正在履行之中，无违反承诺事项的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
经核查，本独立财务顾问认为：协议相关各方已按照约定履行或正在履行相关资产的交接和交易对价的支付义务，本次重大资产重组拟注入的标的资产已全部过户至千山药机名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）千山药机本次重大资产重组已履行的决策、审批程序符合《公司法》、
《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履行或已经履行了各自的职责和义务；
（三）本次重大资产重组拟注入的标的资产均已过户至上市公司名下，上市公司已合法取得上述资产的所有权。同时，千山药机将按照《股权转让协议》向交易对方支付股权转让款项。本次交易的实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见》之签章页）
东海证券股份有限公司2015年6月16日