证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017－071
惠州中京电子科技股份有限公司
关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 163号），公司董事会高度重视，立即召集相关人员对关注函中所提到的问题进行了认真的核查。
现公司就关注函有关问题做如下回复说明：
2017年 2月 15日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟发行股份及现金支付购买广州复大医疗股份有限公司100%股权，并同时募集配套资金。2017年7月10日，你公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》，称由于市场环境及监管政策发生较大变化，交易双方现行条件与原预定方案相比发生较大变化，交易双方无法就重组实施相关事项达成一致意见，经双方协商，一致同意终止本次重大资产重组。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司就以下事项进行认真核查并做出书面说明：
一、你公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因及具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责。请独立财务顾问进行核查并发表专项意见。
回复：
（一）公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司协调各中介机构积极推进重大资
产重组的各项工作。但在此期间，受A股资本市场整体环境影响，公司股价自重组预案披露以来出现较大波动，同时证监会发布减持相关新规，以及标的公司所在行业部分产业政策调整影响，交易双方现行条件与原预定方案相比发生较大变化。标的公司相关方认为原重组方案已无法实现原定目标，因此需要对原方案进行调整。公司与交易对方就方案调整事宜进行了充分协商，始终未能在标的公司的估值、业绩承诺、业绩承诺的补偿方式及发行股份购买资产的发行价格等核心问题上达成一致。至此，双方认为本次重大资产重组已无法继续推进。本着维护公司及全体股东利益的原则，经审慎考虑并与相关方协商一致，拟终止本次重大资产重组。
（二）公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、决策时间、决策内容等
本次重大资产重组的预案公告后，证券市场环境及监管政策发生较大变化，对公司本次重大资产重组方案产生了实质性的影响，本次交易无法按原方案继续实施。经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司决定终止本次重大资产重组。具体决策过程如下：
1、自本次重大资产重组预案公告后，公司与各方中介机构积极协调推进各项工作，并多次通过现场会议、电话等方式就本次重组的重点事项，特别是标的公司 2017年上半年的经营状况、市场环境和监管环境的变化、未来业务规划以及是否预期能实现业绩承诺等问题进行持续关注和重点讨论。
2、2017年7月7日，公司实际控制人杨林先生，公司财务总监兼董事会秘书余祥斌先生，交易对方代表王怀东、刘建国、左建生、严梅君，以及各方中介召开协调会，一方面就标的公司 2017年上半年的经营情况、外部环境和其他部分重点事项进行了沟通，另一方面就本次重大资产重组的方案调整事项进行充分的讨论和协调，而交易各方始终未能在方案调整涉及的相关核心问题上达成一致意见。至此，双方认为本次重大资产重组已无法继续推进，一致同意终止本次重大资产重组。会后，公司安排与标的公司及各交易对方陆续签署《惠州中京电子科技股份有限公司与广州复大医疗股份有限公司及其全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》。
流程。为避免股价波动，保护投资者权益及信息披露公平性，公司于 2017年 7月10日开市前及时披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》。
4、2017年 7月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》等议案。公司独立董事就终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见；同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案。
经核查，独立财务顾问认为，公司与交易对方协商终止本次交易的原因具有合理性，终止程序符合相关法律、法规的规定。
（三）公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责
公司董事、监事和高级管理人员高度关注、重视本次重大资产重组的各项工作及进程，本次交易过程中，公司董事、监事、高级管理人员完成的主要工作情况如下：
1、公司本次重大资产重组中，公司董事长、实际控制人杨林先生整体负责本次交易的统筹工作，公司董事、副总裁、财务总监、董事会秘书余祥斌先生负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、与交易对方就交易方案进行沟通谈判、向董事会汇报交易进展、本次重组的信息披露等工作；杨林先生、余祥斌先生多次赴标的公司实地了解其经营情况及财务状况等信息，并召集会议听取中介机构关于本次重组相关工作的汇报；公司其他董事、监事、高级管理人员在决策和推进本次重大资产重组过程中亦积极履行相关勤勉尽责职责。
2、公司聘请独立财务顾问广发证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（广州）事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司等中介机构，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。公司董事、监事、高级管理人员多次通过电话、邮件、现场会议等形式了解工作进展情况，认真审核重组有关文件并做出相应决策。
董事参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事认真审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案和事项。公司独立董事亦就相关事项发表了独立意见。
2017年2月14日公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。
4、公司董事会于 2017年 2月 28日召开第三届董事会第十五次会议，全体董事均到场参会，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事认真审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的各项议案和事项。公司独立董事亦就相关事项发表了独立意见。2017年2月28日公司召开第三届监事会第九次会议审议通过了相关议案，公司监事认真审核了有关文件。
5、在 2017年 7月 14日召开第三届董事会第二十一次会议上，公司董事认真审议《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》的有关文件，听取有关意见，基于专业判断发表了自己的意见，通过上述议案；公司独立董事就终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见；同日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，公司监事认真审核了有关文件，最终审议通过了上述议案。
6、公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，与相关各方签订保密协议，编制重大资产重组交易进程备忘录，并根据重组进展情况及时履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员对本次交易进展情况进行了严格的保密。综上，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
经核查，独立财务顾问认为，公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中履行了勤勉尽责的义务。
二、请说明你公司披露上述重组预案后，公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。
回复：
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出了公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人在公司披露重组预案后即2017年2月15日至2017年7月11日期间买卖公司股票的查询申请，根据反馈结果显示，在查询期间，以下人员存在买卖公司股票情形：（一）、股权激励相关人员
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|姓名|买卖日期|股份性质|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|刘德威|2017-03-09|股权激励限售股|1,020,000|1,020,000|股份登记|
|余祥斌|2017-03-09|股权激励限售股|400,000|400,000|股份登记|
|黄若蕾|2017-03-09|股权激励限售股|60,000|60,000|股份登记|
|罗春晓|2017-03-09|股权激励限售股|60,000|60,000|股份登记|
|侯佳丽|2017-03-09|股权激励限售股|12,000|12,000|股份登记|
|李奕辉|2017-03-09|股权激励限售股|66,000|66,000|股份登记|

上述人员股份变动系公司 2016年限制性股票激励计划授予限制性股票，非二级市场买卖，不存在内幕交易情形。
（二）杨林
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|姓名|买卖日期|股份性质|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|杨林|2017-04-27至2017-06-02|无限售流通股|6,381,832|6,381,832|买入|

公司董事长杨林先生基于对公司未来发展前景充满信心，维护资本市场稳定，坚定投资者信心，于 2017年 4月 27日至 2017年 6月 2日期间通过深圳证券交易所系统共增持公司股份 6,381,832股。关于本次增持，公司已发布了《关于实际控制人增持公司股票计划的公告》及《关于实际控制人增持公司股票的进展公告》等相关公告，及时履行了信息披露义务。不存在内幕交易情形。
（三）方红所
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|姓名|买卖日期|股份性质|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|方红所|2017-03-01|无限售流通股|500|500|买入|
|方红所|2017-03-07|无限售流通股|-500|0|卖出|

公司重大资产重组终止日期为 2017年 7月 10日，方红所先生系 2017年 7月 11日当选公司监事，未参与公司重大资产重组决策、审批，未知悉本次重大资产重组的相关信息。其买卖行为是基于中京电子的公开信息及对二级市场的独立判断，不存在内幕交易情形。
三、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披
露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。
回复：
（一）重组相关信息披露情况
2016年 12月 5日，公司发布了《重大事项停牌公告》（2016-059），公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票于2016年12月5日开始起停牌。2016年12月17日，公司发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2016-061），经论证，公司确认该重大事项构成重大资产重组，公司股票继续停牌。2016年 12月 31日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（2016-069），公司股票延期复牌。2017年1月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》（2017-008），公司股票继续延期复牌。
2017年2月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关预案。2017年2月15日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产重组暂不复牌的公告》（2017-015）等相关公告。
2017年2月24日公司收到深交所《关于对惠州中京电子科技股份有限公司的重组问询函》。公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关文件进行
了补充和修订。
在上述停牌期间，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的有关规定，每五个交易日发布了重大资产重组进展公告。
2017年2月28日公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案(修订稿)>的议案》等相关事项，并于2017年3月1日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》
（2017-018）、《关于公司股票复牌的提示性公告》（2017-019）等相关公告。
公司股票于2017年3月1日开市起复牌。
公司于2017年3月15日发布了《重大资产重组进展公告》(2017-027),并根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，在董事会决议并披露重大资产重组预案后，发出股东大会通知之前，每三十日发布了重大资产重组进展公告。
2017年7月10日，公司发布了《关于重大资产重组事项终止的公告》（2017-065）。
（二）风险披露情况
公司在《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《惠州中京电子科技股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示公告》
（2017-014）、《惠州中京电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《关于公司股票复牌的提示性公告》(2017-019)及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。
在本次重大资产重组过程中，公司已严格按照相关法律法规履行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并充分披露了重组终止风险。
四、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响。
回复：
公司与交易对方签订了《惠州中京电子科技股份有限公司与广州复大医疗股份有限公司及其全体股东发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》，根据协议，各方共同确认，各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下不存在任何争议或纠纷，且对《发行股份及支付现金购买资产协议》终止互不构成违约。
公司现有主营业务及对外投资运行正常，本次重大资产重组的终止不会对公司生产经营产生不利影响，也不会影响公司既定的战略发展规划，公司将继续坚定不移地实施向医疗健康产业拓展的发展战略，内生与外延并重，促进公司转型与多元发展，以期更好地回报全体股东。
特此公告。
惠州中京电子科技股份有限公司二〇一七年七月十七日