浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
浙江步森服饰股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江步森服饰股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：步森股份
股票代码：002569
信息披露义务人：北京星河赢用科技有限公司
住所/通讯地址：北京市海淀区上地信息路18号三层3043室
信息披露义务人：拉萨市星灼企业管理有限公司
住所/通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心401室
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一六年八月
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人星河赢用与拉萨星灼因受同一实际控制人徐茂栋先生控制而构成一致行动关系。一致行动人拉萨星灼以书面形式约定由星河赢用作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，依照《上市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息，并同意授权星河赢用在信息披露文件上签字盖章。
二、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在浙江步森服饰股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在浙江步森服饰股份有限公司中拥有权益。
四、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ....................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 3第一节释义 ..................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5第三节权益变动目的及决定 ....................................................................................................... 16第四节权益变动方式 ................................................................................................................... 17第五节资金来源 ........................................................................................................................... 30第六节后续计划 ........................................................................................................................... 31第七节对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 34第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 38第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................... 39第十节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 40第十一节其他重大事项 ............................................................................................................... 49声明 ................................................................................................................................................ 50声明 ................................................................................................................................................ 51声明 ................................................................................................................................................ 52备查文件......................................................................................................................................... 53详式权益变动报告书附表 ............................................................................................................. 54
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第一节释义
除非文义另有所指，下列简称在本告报书中具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|步森股份、上市公司|指|浙江步森服饰股份有限公司|
|交易标的，睿鸷资产|指|上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）|
|信息披露义务人、星河赢用|指|北京星河赢用科技有限公司|
|一致行动人、拉萨星灼|指|拉萨市星灼企业管理有限公司|
|非凡领驭|指|北京非凡领驭投资管理有限公司|
|海南领先|指|海南领先趋势实业开发有限公司|
|《协议1》|指|星河赢用与非凡领驭签署《合伙企业财产份额转让协议书》受让睿鸷资产的普通合伙人1.03%的财产份额|
|《协议2》|指|拉萨星灼与海南领先签署《合伙企业财产份额转让协议书》，受让睿鸷资产的有限合伙人10.93%的财产份额|
|《协议3》|指|拉萨星灼与海南领先签署《合伙企业财产份额转让协议书》，受让睿鸷资产的有限合伙人31.10%的财产份额|
|《协议4》|指|拉萨星灼与乔忠宝签署《合伙企业财产份额转让协议书》，受让睿鸷资产的有限合伙人20%的财产份额|
|《协议5》|指|拉萨星灼与王亚鸿签署《合伙企业财产份额转让协议书》，受让睿鸷资产的有限合伙人20%的财产份额|
|《协议6》|指|拉萨星灼与刘靖签署《合伙企业财产份额转让协议书》，受让睿鸷资产的有限合伙人11.96%的财产份额|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重大重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

说明：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人星河赢用基本情况
1、星河赢用概况
|||
|-|-|
|企业名称|北京星河赢用科技有限公司|
|成立日期|2016年02月23日|
|注册地址|北京市海淀区上地信息路18号三层3043室|
|注册资本|100.00万元|
|法定代表人|韦京汉|
|统一社会信用代码|91110108MA003P3511|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、星河赢用股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，星河赢用股权控制结构如下：
徐茂栋 徐浩瀚
||
|-|
|51%|

||
|-|
|49%|

霍尔果斯食乐淘创业投
资有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

北京星河世界
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|10|0%|

喀什星河创业投资有限 霍尔果斯市微创之星创
公司 业投资有限公司
||
|-|
|60%|

||
|-|
|40%|

星河赢用
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
星河赢用成立于 2016年 2月，其控股股东、实际控制人最近一年未发生过变更。
3、星河赢用最近一年一期的主营业务及财务数据
星河赢用成立于 2016年 2月，主要业务为创业投资业务等。截至本报告签署日，公司成立未满一年，无最近一年及一期的财务报表。
4、星河赢用董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，星河赢用的董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|韦京汉|执行董事、经理|4201061968********|中国|北京|否|
|佘影平|监事|1306811982********|中国|北京|否|

5、星河赢用控股股东、实际控制人的基本情况
（1）星河赢用控股股东情况
①星河赢用控股股东喀什星河创业投资有限公司的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|喀什星河创业投资有限公司|||
|注册地址|新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区|||
|法定代表人|徐茂栋|||
|注册资本|5,000.00万元|||
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|||
|成立日期|2015年6月2日|||
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||北京星河世界集团有限公司|5,000.00|100.00%|
||合计|5,000.00|100.00%|

喀什星河创业投资有限公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日（未审计）|2015年12月31日（已审计）|
|资产总额|260,908,888.53|260,701,332.03|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|负债总额|70,155,548.00|69,955,440.00|
|所有者权益|190,753,340.53|190,745,892.03|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|--|--|
|营业利润|7,448.50|-27,307.97|
|净利润|7,448.50|-27,307.97|

②喀什星河创业投资有限公司控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|北京星河世界集团有限公司|||
|注册地址|北京市海淀区上地信息路18号3005室|||
|法定代表人|徐茂栋|||
|注册资本|5,000.00万元|||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
|成立日期|2005年12月01日|||
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司|5,000.00|100.00%|
||合计|5,000.00|100.00%|

③北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司|||
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼314室|||
|法定代表人|徐茂栋|||
|注册资本|5,000.00万元|||
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|||
|成立日期|2015年6月4日|||
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||徐茂栋|2,550.00|51.00%|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|徐浩瀚|2,450.00|49.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

（2）星河赢用的实际控制人
徐茂栋先生持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司51%股份，徐浩瀚先生持有霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司49%股份，徐茂栋与徐浩瀚系为父子关系，截至本报告书签署之日，信息披露义务人星河赢用的实际控制人为徐茂栋先生。
徐茂栋，男，1967年生，中国国籍，身份证号码：4201061967********，无境外永久居留权，地址：山东省日照市东港区兴海路。
6、星河赢用实际控制人所控制的核心企业及主要关联企业的情况
截止本报告书签署日，星河赢用实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）/股本（股）|持股比例|主营业务|
|1|喀什星河创业投资有限公司|5,000.00|100%（通过北京星河世界集团有限公司持股）|创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|2|北京星河世界集团有限公司|5,000.00|100%（通过霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司持股）|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；企业管理咨询；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告|
|3|霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司|5,000.00|51%，徐浩瀚（为实际控制人之子）持股49%|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|4|星河赢用|100.00|60%（通过喀什星河创业投资有限公司持股）、40%（通过霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持股）|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售电子产品|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司|5,000.00|100%（通过北京星河世界集团有限公司持股）|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|6|拉萨星灼|10.00|40.00%（通过北京星河世界集团有限公司持股）、60.00%（通过霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持股）|企业管理。企业策划、设计；经济信息咨询|
|7|星河互联集团有限公司|10,298.42|38.84%（通过喀什星河创业投资有限公司持股）、17.93%（通过霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持股）、7.76%（通过新余东晨投资管理中心有限合伙持股）|投资管理、技术开发|
|8|霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司|6,000.00|100%（通过星河互联集团有限公司持股）|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|9|北京星河融快科技有限公司|5,000.00|60%（通过喀什星河创业投资有限公司持股）、40%（通过霍尔果斯微创之星创业投资有限公司持股）|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PEU值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；软件开发；销售自行开发后的产品。|
|10|日照银杏树股权投资基金（有限合伙）|10,000.00|9%（通过霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持股89%，通过霍尔果斯燎原创业投资有限公司持股1%）|股权投资、股权投资管理|
|11|霍尔果斯燎原创业投资有限公司|3,000.00|100%（通过星河互联集团有限公司持股）|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|
|12|北京星河空间科技有限公司|100.00|100%（通过星河互联集团有限公司持股）|技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；企业管理；出|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||
|-|
|租办公用房|

截至本报告书签署之日，除上述受徐茂栋先生控制的企业外，徐茂栋先生其他主要关联企业情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）/股本（股）|持股比例|主营业务|
|1|Wowo Limited|147,620.867|22.32%（通过New Fieldworldwide Ltd持股19.94%， 通过Link CrossingLimited持股0.37%， 通过Blue IvyHoldingsLimited持股0.18%，通过Estate SpringLimited持股1.83%）|电子商务平台网络服务|
|2|浙江巨龙管业股份有限公司|320,00.84|5.66%（通过日照银杏树股权投资基金（有限合伙）持股）|混凝土预制构件专业承包(贰级)、市政道路工程施工；管道安装；实业投资。|
|3|北京闪惠信息技术有限公司|11,765.00|49.00%（通过霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持股）|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；文化咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告。|
|4|北京蜂巢天下信息技术有限公司|588.00|49.00%（通过霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持股）|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PEU值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；投资管理；企业策划、设计；设计、制作、代理、发|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||布广告；承办展览展示活动；电脑动画设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。|
|5|北京微网通联股份有限公司|2,000.00|12.82%（通过霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持股）|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发；代理、发布广告。|

7、星河赢用最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，星河赢用及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、星河赢用及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，星河赢用及其实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|上市地点|持股比例|是否达到控制|
|WOWO Limited|JMU|美纳斯达克|22.32%|否|
|巨龙管业|002619|深圳证券交易所|5.66%|否|

9、星河赢用及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，星河赢用及其实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。
二、信息披露义务人拉萨星灼基本情况
1、拉萨星灼概况
|||
|-|-|
|企业名称|拉萨市星灼企业管理有限公司|
|成立日期|2016年8月4日|
|住址|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心401室|
|注册资本|10.00万元|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|法定代表人|徐茂栋|
|统一社会信用代码|91540126MA6T1FD033|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|企业管理。企业策划、设计；经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、拉萨星灼股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，拉萨星灼股权控制结构如下：
徐茂栋 徐浩瀚
||
|-|
|49%|

霍尔果斯食乐淘创业
投资有限公司
北京星河世界 霍尔果斯市微创之星
||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|40|%|

|||
|-|-|
|60|%|

拉萨星灼
3、拉萨星灼主营业务及财务数据
拉萨星灼成立于 2016年 8月，主要从事企业管理。企业策划、设计；经济信息咨询。截至本报告签署日，公司成立未满一年，无最近一年及一期的财务报表。
4、拉萨星灼董事、监事及高级管理人员
截至本报告书签署之日，拉萨星灼的董事、监事及高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|
|徐茂栋|执行董事、经理|4201061967********|中国|山东|否|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|佘影平|监事|1306811982********|中国|北京|否|

5、拉萨星灼控股股东、实际控制人的基本情况
（1）拉萨星灼控股股东情况
拉萨星灼控股股东霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司|||
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯口岸亚欧路1号建设银行3楼311室|||
|法定代表人|徐茂栋|||
|注册资本|5,000.00万元|||
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|||
|成立日期|2015年6月4日|||
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||北京星河世界集团有限公司|5,000.00|100.00%|
||合计|5,000.00|100.00%|

霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况详见本报告书之“一、星河赢用基本情况”之“5、星河赢用控股股东、实际控制人的基本情况”之“（1）拉萨星灼控股股东情况”之“②喀什星河创业投资有限公司控股股东北京星河世界集团有限公司基本情况”。
北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的基本情况详见本报告书之“一、星河赢用基本情况”之“5、星河赢用控股股东、实际控制人的基本情况”之“（1）拉萨星灼控股股东情况”之“③北京星河世界集团有限公司控股股东霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司的基本情况”。
霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日（未审计）|2015年12月31日（已审计）|
|资产总额|2,429,784,887.86|2,406,469,078.03|
|负债总额|143,555.60|15,492,945.60|
|所有者权益|2,429,641,332.26|2,390,976,132.43|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|--|--|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|营业利润|-1,334,800.17|2,380,976,132.43|
|净利润|-1,334,800.17|2,380,976,132.43|

（2）拉萨星灼的实际控制人
截至本报告书签署之日，拉萨星灼的实际控制人为徐茂栋先生。
徐茂栋基本情况详见本报告书之“一、星河赢用基本情况”之“5、星河赢用控股股东、实际控制人的基本情况”之“（2）星河赢用的实际控制人”。
6、拉萨星灼实际控制人所控制的核心企业及主要关联企业的情况
拉萨星灼实际控制人控制的核心企业及主要关联企业的情况详见本报告书之“一、星河赢用基本情况”之“6、星河赢用实际控制人所控制的核心企业及主要关联企业的情况”。
7、拉萨星灼最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，拉萨星灼及其实际控制人已出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、拉萨星灼及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
拉萨星灼及其实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况详见本报告书之“一、星河赢用基本情况”之“8、星河赢用及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况”。
9、拉萨星灼及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，拉萨星灼及其实际控制人未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份。
三、星河赢用、拉萨星灼之间关系说明
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人星河赢用与拉萨星灼因受同一实际控制人徐茂栋先生控制而构成一致行动关系。
四、关于信息披露义务的委托
根据《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》的相关规定，拉萨星灼已经于 2016年 8月 12日与星河赢用签订并于当日生效的《授权委托书》，委托星河赢用作为指定代表，以共同名义负责统一编制报送详式权益变动报告书，依照《收购办法》及相关法规的规定披露相关信息，并同意授权星河赢用在信息披露文件上签字盖章。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动目的及决定
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及一致行动人认为步森股份具备长期投资价值，看好其未来发展前景，故收购上市公司股份。同时，信息披露义务人及一致行动人拟通过本次交易，建立优质上市公司平台，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人不排除继续增持上市公司股份的可能。若今后进一步增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2016年 8月 12日，星河赢用股东会同意本公司受让睿鸷资产普通合伙人1.03%的财产份额，并作出书面决议。
2016年 8月 12日，拉萨星灼股东会同意本公司受让睿鸷资产有限合伙人93.99%的财产份额，并作出书面决议。
2016年 8月 16日，星河赢用与非凡领驭签署《协议1》受让睿鸷资产的普通合伙人1.03%财产份额；拉萨星灼与海南领先、乔忠宝、王亚鸿、刘靖分别签署《协议2》、《协议3》、《协议4》、《协议5》、《协议6》，受让睿鸷资产的有限合伙人93.99%财产份额。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人未持有上市公司股份。本次权益变动前，睿鸷资产出资结构如下：
杨臣 田瑜 毛贵良 刘靖 李湘红
25% 25% 25% 25%
100%
非凡领驭
LP11.96
海南领先 乔忠宝 王亚鸿
GP1.03% LP47.01%
LP20% LP20%
睿鸷资产
（二）本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人共同持有睿鸷资产95.02%，海南领先仍持有4.98%的财产份额。本次权益变动后，睿鸷资产仍为步森股份第一大股东，占步森股份29.86%的股份。星河赢用作为睿鸷资产的普通合伙人，其实际控制人徐茂栋成为上市公司实际控制人。本次权益变动后，股权结构如下：
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
徐茂栋 徐浩瀚
51% 49%
霍尔果斯食乐淘创
业投资有限公司
100%
北京星河世界集团
有限公司
100% 霍尔果斯市微创之星
100%
创业投资有限公司
喀什星河创业投资
有限公司
李湘红40% 100%
60%
星河赢用 40% 60% 拉萨星灼 海南领先GP1.03% LP93.99% LP4.98%
睿鸷资产
二、《合伙企业财产份额转让协议》主要内容
（一）《协议1》
主要内容情况如下：
1、协议当事人
出让方（甲方）：非凡领驭
受让方（乙方）：星河赢用
2、转让标的
甲方持有合伙企业的1.03%的财产份额。
3、转让价格及支付
根据双方协商，标的股份的转让价款合计 3,000万元；乙方应于 2016年 8月12日前以银行转帐(或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
4、债权债务处置
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的1.03%的财产份额，享有普通合伙人权益，承担普通合伙人义务。
甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
5、转让的实施
甲乙双方确认并同意，自甲方收到乙方支付的转让款项之日起5工作日内甲方应将其持有合伙企业的1.03%的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
6、保证及承诺
乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
7、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
8、协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
9、有关费用的负担
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
10、争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（二）《协议2》
主要内容情况如下：
1、协议当事人
出让方（甲方）：海南领先
受让方（乙方）：拉萨星灼
2、转让标的
甲方持有合伙企业的10.93%的财产份额。
3、转让价格及支付
甲方以人民币 11,425万元的价格将其持有合伙企业的10.93%的财产份额转让给乙方。
乙方应于2016年8月31日前以银行转帐(或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
4、债权债务处置
甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的10.93%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
5、转让的实施
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
甲乙双方确认并同意，自甲方收到乙方支付的转让款之日起5工作日内甲方应将其持有合伙企业的10.93%的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
6、保证及承诺
乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
7、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
8、协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
9、有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
10、争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
（三）《协议3》
主要内容情况如下：
1、协议当事人
出让方（甲方）：海南领先
受让方（乙方）：拉萨星灼
2、转让标的
甲方持有合伙企业的31.10%的财产份额。
3、转让价格及支付
甲方以人民币 32,500万元的价格将其持有合伙企业的31.10%的财产份额转让给乙方。
乙方应于 2016年 10月 31日前以银行转帐(或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
4、债权债务处置
甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的31.10%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
5、转让的实施
甲乙双方确认并同意，自甲方收到乙方支付的转让款之日起5工作日内甲方应将其持有合伙企业的31.10%的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
6、保证及承诺
乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
7、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
8、协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
9、有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
10、争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（四）《协议4》
主要内容情况如下：
1、协议当事人
出让方（甲方）：乔忠宝
受让方（乙方）：拉萨星灼
2、转让标的
甲方持有合伙企业的20.00%的财产份额。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
3、转让价格及支付
甲方以人民币 20,900万元的价格将其持有合伙企业的20.00%的财产份额转让给乙方。
乙方应于 2016年 8月 12日前向甲方支付定金 1000万元，其余 19900万元于2016年9月30日前以银行转帐(或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
4、债权债务处置
甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的20.00%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
5、转让的实施
甲乙双方确认并同意，自甲方收到乙方支付的转让款之日起5工作日内甲方应将其持有合伙企业的20.00%的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
6、保证及承诺
乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
7、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
8、协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
9、有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
10、争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（五）《协议5》
主要内容情况如下：
1、协议当事人
出让方（甲方）：王亚鸿
受让方（乙方）：拉萨星灼
2、转让标的
甲方持有合伙企业的20.00%的财产份额。
3、转让价格及支付
甲方以人民币 20,900万元的价格将其持有合伙企业的20.00%的财产份额转让给乙方。
乙方应于 2016年 8月 12日前向甲方支付定金 1000万元，其余 19900万元于2016年9月30日前以银行转帐(或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
4、债权债务处置
甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
20.00%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
5、转让的实施
甲乙双方确认并同意，自甲方收到乙方支付的转让款之日起5工作日内甲方应将其持有合伙企业的20.00%的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
6、保证及承诺
乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
7、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
8、协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
9、有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
10、争议解决方式
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（六）《协议6》
主要内容情况如下：
1、协议当事人
出让方（甲方）：刘靖
受让方（乙方）：拉萨星灼
2、转让标的
甲方持有合伙企业的11.96%的财产份额。
3、转让价格及支付
甲方以人民币 12,500万元的价格将其持有合伙企业的11.96%的财产份额转让给乙方。
乙方应于2016年8月31日前以银行转帐(或现金支付)的方式一次性支付给甲方。
4、债权债务处置
甲乙双方确认并同意，本次财产份额转让完成日后，乙方共持有合伙企业的11.96%的财产份额，享有有限合伙人权益，承担有限合伙人义务。
甲乙双方确认并同意，基于甲方转让财产份额完成日之前合伙企业存在的所有债务和责任，乙方以其受让的财产份额为限承担有限责任。
5、转让的实施
甲乙双方确认并同意，自甲方收到乙方支付的转让款之日起5工作日内甲方应将其持有合伙企业的11.96%的财产份额转让给乙方，并完成相关工商登记备案手续。
上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下财产份额转让完成日。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
乙方应当协助甲方完成本次财产份额转让相关工商登记备案手续，并按要求提供相关文件，以供办理转让工商登记备案手续之目的使用。
6、保证及承诺
乙方确认，合伙企业的原合伙人业已如实告知其合伙企业的经营状况和财务状况。
7、违约责任
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此而造成的全部损失。
上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议。
如乙方不能按期支付转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。
8、协议的变更和解除
甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。
9、有关费用的负担
在本次财产份额转让过程中发生的有关费用(如评估或审计、工商变更登记等费用)，由乙方承担。
10、争议解决方式
因履行本协议书所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方有权向有甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。
（七）《承诺》
2016年8月15日，非凡领驭、海南领先、乔忠宝、王亚鸿、刘靖分别出具承诺如下：
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
鉴于星河赢用受让非凡领驭持有的睿鸷资产的普通合伙人1.03%财产份额；
拉萨星灼受让海南领先、乔忠宝、王亚鸿、刘靖持有的睿鸷资产的有限合伙人93.99%财产份额，本公司/本人承诺如下：
“上述交易交割事项全部完成前，睿鸷资产除所持有的 4,180.00万股步森股份股票（占步森股份总股本的29.86%）外，不存在任何未经认购方认可的其他资产、负债、潜在纠纷、或有负债，并不存在任何未经认购方认可的尚在生效的需承担义务或潜在义务的合同或协议。
上述交易完成前，上市公司资产、业务经营、负债等未发生重大不利变化。
睿鸷资产持有的4180.00万股步森股份股票（占步森股份总股本的29.86%）在上述交易交割事项全部完成前不存在未经收购方认可的的质押、冻结等权利限制。”
三、本次协议转让的其他相关情况说明
鉴于非凡领驭为睿鸷资产之执行事务合伙人，对睿鸷资产具有较大的管理权限，因此经双方友好协商，星河赢用以 3000万元的对价受让非凡领驭持有的合伙企业1.03%的财产份额。
截至本报告书签署日，信息披露义务人受让的睿鸷资产合伙企业财产份额不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次转让未附加特殊条件、不存在补充协议。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第五节资金来源
信息披露义务人及一致行动人用于本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，本次交易共计支付资金10.1225亿元，其中信息披露义务人及其控股股东自有资金6.5亿元，其余3.6225亿元通过股权质押融资方式获得。该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接来源于上市公司及其关联方，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人及一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能性。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来十二个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人及一致行动人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人将根据上市公司《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务，目前尚无详细变更计划。
四、公司章程修改计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
六、对上市公司分红政策修改的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
规之要求，履行相应的法定程序和义务。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，步森股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，步森股份仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人、一致行动人及实际控制人保持独立。为保证步森股份的独立性，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人承诺如下：
（一）保障上市公司人员独立
1、保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。
2、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）保持上市公司资产独立完整
1、保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
（三）保障上市公司财务独立
1、保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
2、保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。
3、保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。
4、保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。
5、保障上市公司依法独立纳税。
（四）保障上市公司机构独立
1、保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保障上市公司业务独立
1、保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。
4、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务二、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
（一）截至本报告书签署之日，信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及关联方所从事的业务与步森股份之间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为了从根本上避免和消除信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及其关联方侵占步森股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人承诺如下：
1、在作为上市公司股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。
三、信息披露义务人、一致行动人及实际控制人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
（一）信息披露义务人、一致行动人、实际控制人及关联方与步森股份之间目前不存在关联交易，也未发生过关联交易。
（二）为了减少和规范可能产生的关联交易，维护步森股份及中小股东的合法权益，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人承诺如下：
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
“1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不利用自身对步森股份的股东地位及重大影响，谋求步森股份及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对步森股份的股东地位及重大影响，谋求与步森股份及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用步森股份及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求步森股份及其下属子公司违规向本公司/本人及本公司/本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司/本人将诚信和善意履行作为步森股份股东的义务，尽量避免与步森股份（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与步森股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和步森股份《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和步森股份《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司/本人承诺在步森股份股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司/本人保证将依照步森股份《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害步森股份及其他股东的合法权益。
6、本次交易完成后，除非本公司/本人不再为步森股份之股东，本承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺给步森股份及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司/本人承担。”
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日的前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及关联方与步森股份之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于步森股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人、一致行动人及关联方与步森股份董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换的步森股份董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及实际控制人未签署对步森股份有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《北京星河赢用科技有限公司关于买卖上市公司股票情况的自查报告》和《拉萨市星灼企业管理有限公司关于买卖上市公司股票情况的自查报告》，本次权益变动事项停牌（2016年 8月 1日）前六个月内，信息披露义务人星河赢用及一致行动人拉萨星灼未持有或通过证券交易系统买卖步森股份的行为。财务顾问已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关事项的查询，如有股票买卖情况将及时公告。
二、信息披露义务人及一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况
根据《北京星河赢用科技有限公司关于买卖上市公司股票情况的自查报告》和《拉萨市星灼企业管理有限公司关于买卖上市公司股票情况的自查报告》，本次权益变动事项停牌（2016年 8月 1日）前六个月内，信息披露义务人星河赢用、一致行动人拉萨星灼董事、监事、管理人员及其直系亲属，未持有或通过证券交易系统买卖步森股份的行为。财务顾问已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行相关事项的查询，如有股票买卖情况将及时公告。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人的财务资料
鉴于星河赢用成立于2016年2月23日，拉萨星灼成立于2016年8月4日，目前暂无年度财务会计报表。
一、星河赢用控股股东喀什星河创业投资有限公司财务资料
星河赢用控股股东喀什星河创业投资有限公司成立于 2015年 6月，最近一年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日（未审计）|2015年12月31日（已审计）|
|流动资产：|||
|货币资金|216,888.53|175,008,332.03|
|交易性金融资产|||
|短期投资|||
|应收票据|||
|应收账款|||
|预付款项|||
|应收股利|||
|应收利息|||
|其他应收款|220,692,000.00|45,693,000.00|
|存货|||
|其中：原材料|||
|库存商品（产成品）|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|220,908,888.53|220,701,332.03|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|40,000,000.00|40,000,000.00|
|持有至到期投资|||
|长期债权投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|股权分置流通权|||

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|投资性房地产|||
|固定资产原价|||
|减：累计折旧|||
|固定资产净值|||
|减：固定资产减值准备|||
|固定资产净额|||
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生物性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|其中：土地使用权|||
|开发支出|||
|商誉|||
|合并价差|||
|长期待摊费用（递延资产）|||
|递延所得税资产|||
|递延税款借项|||
|其他非流动资产（其他长期资产）|||
|其中：特准储备物资|||
|非流动资产合计|40,000,000.00|40,000,000.00|
|资产总计|260,908,888.53|260,701,332.03|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融资产|||
|应付权证|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||
|其中：应付工资|||
|应付福利费|||
|应交税费|||
|其中：应交税金|||
|应付利息|||
|应付股利（应付利|||

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|润）|||
|其他应付款|70,155,548.00|69,955,440.00|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|70,155,548.00|69,955,440.00|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|递延税款贷项|||
|其他非流动负债|||
|其中：特准储备资金|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|70,155,548.00|69,955,440.00|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（股本）|190,773,200.00|190,773,200.00|
|国家资本|||
|集体资本|||
|法人资本|||
|其中：国有法人资本|||
|集体法人资本|||
|个人资本|||
|外商资本|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|盈余公积|||
|一般风险准备|||
|*未确认的投资损失（以“-”号填列）|||
|未分配利润|-19,859.47|-27,307.97|
|其中：现金股利|||
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计|||
|*少数股东权益|||

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|190,753,340.53|190,745,892.03|
|减：未处理资产损失|||
|所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）|||
|负债和所有者权益总计|260,908,888.53|260,701,332.03|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月（未审计）|2015年度（已审计）|
|一、营业收入|||
|其中: 主营业务收入|||
|其他业务收入|||
|减：营业成本|||
|其中: 主营业务成本|||
|其他业务成本|||
|主营业务税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|15,915.00|26,440.00|
|其中: 业务招待费|||
|研究与开发费|||
|财务费用|-23,363.50|867.97|
|其中: 利息支出|||
|利息收入|||
|汇兑净损失（汇兑净收益以“—”号填列）|||
|资产减值损失|||
|其他|||
|加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）|||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“—”号填列）|7,448.50|-27,307.97|
|加：营业外收入|||
|其中: 非流动资产处置利得|||
|非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）|||
|政府补助（补贴收入）|||
|债务重组利得|||
|减：营业外支出|||

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|其中: 非流动资产处置损失|||
|非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）|||
|债务重组损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|7,448.50|-27,307.97|
|减：所得税费用|||
|加：未确认的投资损失|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|7,448.50|-27,307.97|

二、喀什星灼控股股东霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司财务资料
喀什星灼控股股东霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司成立于 2015年 6月，最近一年一期财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日（未审计）|2015年12月31日（已审计）|
|流动资产：|||
|货币资金|508,136,387.96|501,222,098.13|
|交易性金融资产|||
|短期投资|||
|应收票据|||
|应收账款|459,502,400.00|582,002,400.00|
|预付款项|150,000,000.00|150,000,000.00|
|应收股利|||
|应收利息|||
|其他应收款|1,265,677,399.90|1,126,775,879.90|
|存货|||
|其中：原材料|||
|库存商品（产成品）|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|||
|流动资产合计|2,383,316,187.86|2,360,000,378.03|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资|46,468,700.00|46,468,700.00|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|产|||
|持有至到期投资|||
|长期债权投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|||
|股权分置流通权|||
|投资性房地产|||
|固定资产原价|||
|减：累计折旧|||
|固定资产净值|||
|减：固定资产减值准备|||
|固定资产净额|||
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生物性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|||
|其中：土地使用权|||
|开发支出|||
|商誉|||
|合并价差|||
|长期待摊费用（递延资产）|||
|递延所得税资产|||
|递延税款借项|||
|其他非流动资产（其他长期资产）|||
|其中：特准储备物资|||
|非流动资产合计|46,468,700.00|46,468,700.00|
|资产总计|2,429,784,887.86|2,406,469,078.03|
|流动负债：|||
|短期借款|||
|交易性金融资产|||
|应付权证|||
|应付票据|||
|应付账款|||
|预收款项|||
|应付职工薪酬|||

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|其中：应付工资|||
|应付福利费|||
|应交税费||1,050,390.00|
|其中：应交税金|||
|应付利息|||
|应付股利（应付利润）|||
|其他应付款|143,555.60|14,442,555.60|
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|143,555.60|15,492,945.60|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|长期应付款|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延所得税负债|||
|递延税款贷项|||
|其他非流动负债|||
|其中：特准储备资金|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|143,555.60|15,492,945.60|
|所有者权益（或股东权益）：|||
|实收资本（股本）|50,000,000.00|10,000,000.00|
|国家资本|||
|集体资本|||
|法人资本|||
|其中：国有法人资本|||
|集体法人资本|||
|个人资本|||
|外商资本|||
|资本公积|||
|减：库存股|||
|盈余公积|25,000,000.00|25,000,000.00|
|一般风险准备|||
|*未确认的投资损失（以“-”号填列）|||

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|未分配利润|2,354,641,332.26|2,355,976,132.43|
|其中：现金股利|||
|外币报表折算差额|||
|归属于母公司所有者权益合计||2,390,976,132.43|
|*少数股东权益|||
|所有者权益合计|2,429,641,332.26|2,390,976,132.43|
|减：未处理资产损失|||
|所有者权益合计（剔除未处理资产损失后的金额）||2,390,976,132.43|
|负债和所有者权益总计|2,429,784,887.86|2,406,469,078.03|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|一、营业收入|||
|其中: 主营业务收入|||
|其他业务收入|||
|减：营业成本|||
|其中: 主营业务成本|||
|其他业务成本|||
|主营业务税金及附加|||
|销售费用|||
|管理费用|1,451,260.00|21,176,910.00|
|其中: 业务招待费|||
|研究与开发费|||
|财务费用|-116,459.83|-353,098.13|
|其中: 利息支出|||
|利息收入|||
|汇兑净损失（汇兑净收益以“—”号填列）|||
|资产减值损失|||
|其他|||
|加：公允价值变动收益（损失以“—”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填列）||2,401,799,944.30|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“—”号填列）|-1,334,800.17|2,380,976,132.43|
|加：营业外收入|||
|其中: 非流动资产处置利得|||

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
||||
|-|-|-|
|非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）|||
|政府补助（补贴收入）|||
|债务重组利得|||
|减：营业外支出|||
|其中: 非流动资产处置损失|||
|非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）|||
|债务重组损失|||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-1,334,800.17|2,380,976,132.43|
|减：所得税费用|||
|加：未确认的投资损失|||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-1,334,800.17|2,380,976,132.43|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京星河赢用科技有限公司法定代表人：
韦京汉
年 月 日
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：拉萨市星灼企业管理有限公司法定代表人：
徐茂栋
年 月 日
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司的上市公司权益变动报告书的内容已进行核查和验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：_______________ _______________
胡晓宇 梅盛开
法定代表人：_______________
田德军
新时代证券股份有限公司年 月 日
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及一致行动人的营业执照；
2、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；实际控制人的身份证明；
3、信息披露义务人及一致行动人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、本次权益变动的相关协议及声明；
5、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属名单及其持有或买卖上市公司股份的自查意见；
6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内持有或买卖步森股份股票的自查意见；
7、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；
8、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；
9、信息披露义务人及一致行动人关于收购资金来源的说明；
10、信息披露义务人及一致行动人关于保持浙江步森服饰股份有限公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人及一致行动人关于避免持续性关联交易的承诺函；
13、信息披露义务人控股股东一年一期财务报表。
二、备查文件备置地点
上述文件备查地点：上市公司住所地址及深圳证券交易所
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
详式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江步森服饰股份有限公司|上市公司所在地|浙江省诸暨市|
|股票简称|步森股份|股票代码|002569|
|信息披露义务人名称|北京星河赢用科技有限公司拉萨市星灼企业管理有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区上地信息路18号三层3043室西藏自治区拉萨市达孜县工业园区江苏拉萨展销中心401室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 本次权益变动后，上市公司实际控制人为徐茂栋先生|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是  否 □2家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|未持有上市公司股份|||

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|持股种类：无限售流通股间接持股数量：4,180万股间接持股比例：29.86%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 与上市公司不存在持续关联交易|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 与上市公司不存在同业竞争|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 截止本报告签署之日，信息披露义务人无增持计划，但不排除未来 12 个月内继续增持的可能性|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 信息披露义务人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 不存在《收购办法》第六条规定的情形|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是  否 □|
|是否已充分披露资金来源|是  否 □|
|是否披露后续计划|是  否 □|
|是否聘请财务顾问|是  否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 信息披露义务人股东会已经批准，不需外部批准|

浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
|||
|-|-|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 信息披露义务人不存在放弃行使相关股份表决权的声明|

信息披露义务人名称：北京星河赢用科技有限公司法定代表人（签章）：
日期： 年 月 日
浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《浙江步森服饰股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：北京星河赢用科技有限公司法定代表人（签章）：
韦京汉
年 月 日