北京市中伦律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年十月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)根据《上市公司证券发行管理办法》(下称“《发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《非公开发行细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(下称“《发行与承销办法》”)等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)本次非公开发行股票(下称“本次发行”)的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
法律意见书 3.本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
4.本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
7.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
一、本次发行的批准与核准
1.2016年4月18日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等关于本次发行的相关议案。2016年 5月 10日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过了上述议案。
2.2016年 8月 12日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议
法律意见书案》等关于本次发行的相关议案。2016年 8月 29日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
3.2017年1月6日，发行人召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等关于本次发行的相关议案。
4.2017年7月19日，发行人收到证监会核发的《关于核准深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1086号)，核准发行人非公开发行不超过142,642,317股新股。
5.2017年7月21日，发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。2017年8月8日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
6.自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的发行数量、价格及认购对象
1.发行价格、数量
公司于2017年5月18日召开了2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，决定以截至 2016年 12月 31日公司总股本 1,263,101,435股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。本次权益分派股权登记日为2017年6月19日，除权除息日为2017年6月20日，上述利润分配方案已于2017年6月20日实施完毕。
因公司2016年度利润方案已实施完毕，本次发行的价格由9.35元/股调整为 9.31元/股，总发行数量由不超过 142,032,085股（含本数）调整为不超过142,642,317股（含本数），各认购对象的认购数量也作出了相应调整。
法律意见书 2.认购对象
根据西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴和古少扬与发行人分别签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（下称“《股份认购协议》”）及其补充协议，本次发行的认购对象为西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬。本次发行的认购对象认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购数量(股)|认购金额(人民币元)|
|西藏东方富通投资有限公司|64,446,831|599,999,996.61|
|古少明|56,713,211|527,999,994.41|
|李素玉|10,741,138|99,999,994.78|
|古少波|4,296,455|39,999,996.05|
|古朴|3,222,341|29,999,994.71|
|古少扬|3,222,341|29,999,994.71|
|合计|142,642,317|1,327,999,971.27|

2017年10月9日，公司向上述认购对象发出了《缴款通知书》等文件。其中，西藏东方富通投资有限公司未按《缴款通知书》的要求按时缴纳认购款项，未实际参与本次发行的发行过程。因此本次发行的认购对象最终认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购数量(股)|认购金额(人民币元)|
|古少明|56,713,211|527,999,994.41|
|李素玉|10,741,138|99,999,994.78|
|古少波|4,296,455|39,999,996.05|
|古朴|3,222,341|29,999,994.71|
|古少扬|3,222,341|29,999,994.71|
|合计|78,195,486|727,999,974.66|

(1)关于认购对象涉及私募基金备案事项
法律意见书本次发行的认购对象不涉及私募基金，不存在需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定需要办理备案的情形。
(2)关于资金来源的核查意见
经核查，认购对象与发行人分别签署的《股份认购协议》及其补充协议以及认购对象出具的承诺，认购对象的资金来源为自有资金或合法筹集的资金。
基于上述，本所认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求。
三、本次发行的发行过程
1.根据发行人与西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴和古少扬分别签署的《股份认购协议》及其补充协议，2017年 10月 9日，发行人向西藏东方富通投资有限公司、古少明、李素玉、古少波、古朴、古少扬分别发出了《缴款通知书》，通知前述 6名认购对象按照本次非公开发行的价格和所获配售股份于 2017年 10月 11日 17:00点前将认购款项汇至主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户。
截至 2017年 10月 11日 17:00点，西藏东方富通投资有限公司未按《缴款通知书》的要求缴纳认购款项。因此，西藏东方富通投资有限公司未实际参与本次发行的发行过程。
2.根据四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年 10月 12日出具的川华信验（2017）84号《验资报告》，审验截至2017年10月11日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款总额人民币 727,999,974.66元。其中，西藏东方富通投资有限公司未缴纳认购款，其他认购对象均足额缴付认购款。
3.根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017年 10月 13日出具的瑞华验字（2017）48320005号《验资报告》，截至 2017年 10月 12日止，发行人已
法律意见书收到本次发行的募集资金总额人民币 727,999,974.66元，扣除发行费用人民币4,000,000元后的实际募集资金净额为人民币723,999,974.66元，其中新增注册资本人民币78,195,486.00元，余额计人民币645,804,488.66元转入资本公积，变更后的累计注册资本人民币1,341,296,921.00元，股本人民币 1,341,296,921.00元。
本所认为，发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；除西藏东方富通投资有限公司未缴付认购款外，本次发行的募集资金已经全部到位。
法律意见书(本页为《北京市中伦律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：_______________
张学兵
经办律师：_______________ 经办律师：_______________
任理峰 黄平
日期：2017年10月24日