中国中投证券有限责任公司
关于中持水务股份有限公司
2018年持续督导年度报告书
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|保荐机构：中国中投证券有限责任公司|被保荐公司：中持水务股份有限公司|
|保荐代表人：徐疆|联系方式：021-5228 2519联系地址：上海市公平路18号8号楼嘉昱大厦5层|
|保荐代表人：李光增|联系方式：021-5228 2563联系地址：上海市公平路18号8号楼嘉昱大厦5层|

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕233号文核准，并经上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕61号文同意，中持水务股份有限公司（以下简称“中持股份”或“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,560.95万股，并于2017年3月14日在上海证券交易所挂牌上市。本次发行价为每股人民币 9.88元，共计募集资金 25,302.19万元，扣除发行费用 3,000.17万元，公司本次募集资金净额为22,302.02万元。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为中持股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责中持股份上市后的持续督导工作。2018年度，中国中投证券对中持股份的持续督导工作情况如下：
一、持续督导总体工作情况
在2018年度持续督导工作中，中国中投证券及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
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|序号|工作内容|完成或督导情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。|

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|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|已与公司签订持续督导协议，该协议明确了双方的持续督导期间的权利和义务|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|保荐代表人及项目组对公司进行了尽职调查，公司上市后持续保持日常沟通和定期回访，了解公司业务情况。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|2018年度中持股份在持续督导期间未发生按有关规定须公开发表声明的违法违规情况。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等|2018年度中持股份或相关当事人在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|在持续督导期间，中国中投证券督导中持股份及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|核查了中持股份执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等相关制度的履行情况，符合相关法规要求。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|对中持股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，中持股份的内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促中持股份严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；|对部分信息披露文件进行事前审阅；对信息披露文件没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对有关文件的审阅。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所|详见“二、信息披露审阅情况”在持续督导期间，中国中投证券对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件均进行了事前或事后审阅，公司给予了密切配合|

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||报告||
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|2018年度，中持股份及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未发生此类事项。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|2018年度，中持股份及其控股股东、实际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|2018年度，中持股份未发生此类情况。|
|15|发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|2018年度，中持股份未发生此类情况。|
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|中国中投证券已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|2018年度，中持股份未发生此类情况。|
|18|关注公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承诺事项|核对募集资金专户的银行明细账、对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，并对募集资金的存放与使用进行了专项核查并出具核查报告。|

（二）现场检查情况
中国中投证券项目组于 2019年 1月 3日至 4日对中持股份进行了持续督导期间的现场检查。在现场检查过程中，通过查阅公司相关制度、“三会”文件资料及其他相关文件资料、访谈公司相关人员、实地考察等方式，对中持股份的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中国中投证券对中持股份 2018年度在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：审阅信息披露文件的内容及格式，审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确信披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程等。
经核查，保荐机构认为中持股份严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，中持股份在本次持续督导阶段中不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。