证券代码：000720 证券简称：*ST新能 公告编号：2019-019山东新能泰山发电股份有限公司
关于预计公司与华能集团公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品智慧供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据发展目标与定位，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务，根据公司生产经营的需要，参照近年来与关联方在日常经营中所发生的关联交易情况，在 2019年度、2020年度、2021年度期间，公司（包括其子公司）预计将与关联方中国华能集团有限公司（以下简称：华能集团公司）（包括其子公司）发生关联交易，公司（包括其子公司）拟参与华能集团公司（包括其子公司）的依法公开招标，拟依据中标结果，向华能集团公司（包括其子公司）销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品。
2、华能集团公司为公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能集团公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司于2019年3月22日召开了第八届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司与华能集团公司日常关联交易的议案》，关联董事吴永钢先生、张
彤先生、石林丛女士、温立先生、王苏先生回避表决。公司独立董事就该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东华能能源交通产业控股有限公司、南京华能南方实业开发股份有限公司将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
表一 单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同期限|合同签订金额或预计金额|截至披露日已发生金额|上年发生金额|
|向关联人销售商品|中国华能集团有限公司（包括其子公司）|销 售 电缆、电力配件及相关产品|依法公开招标，依据中标结果|2019年度|不超过20,000|251.06|10,521.58|
|||||2020年度|不超过30,000|||
|||||2021年度|不超过40,000|||
|||销售煤炭|依法公开招标，依据中标结果|2019年度|不超过50,000|0|0|
|||||2020年度|不超过60,000|||
|||||2021年度|不超过70,000|||
|——|小计|——|——|2019年度|70,000|251.06|10,521.58|
|||||2020年度|90,000|||
|||||2021年度|110,000|||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
表二 单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关 联 交易内容|实际发生金额|预 计 金额|实际发生额占同类业务比例（%）|实 际 发生 额 与预 计 金额 差 异（%）|披露日期及索引|
|向关联人销售商品|中国华能集团有限公司（包括其子公司）|销 售 电缆、电力配 件 及相 关 产品|10,521.58|30,000|10.67%|-64.93%|2016年4月23 日 巨潮资讯网披露的《关于预计日常关联交 易 的 公告》（公告编 号 ：2016-021）|
|||销 售 煤炭|0|0|0|0||
||小计||10,521.58|30,000|——|——||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司在计划日常关联交易预计前，公司对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场变化的影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营影响较小。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司董事会对公司2018年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。|||||

二、关联人介绍和关联关系
中国华能集团有限公司
1、基本情况
设立时间：1989年3月
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人：舒印彪
注册资本：349亿元
统一社会信用代码：9111000010001002XD
经营范围：组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团公司是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 17日出具的《审计报告》，截至 2017年
12月 31日，华能集团公司合并口径资产总计 10,396.07亿元，负债总计 8,200.15亿元，净资产总计 2,195.92亿元；2017年，华能集团合并口径的营业总收入 2,607.50亿元，利润总额 118.53亿元，经营活动产生的现金流量净额 505.12亿元。
2、关联关系
华能集团公司为公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华能集团公司为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，具备该项交易的履约能力。根据合理判断，无形成坏帐的可能。
4、关联方是否失信被执行人。
华能集团公司不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
经友好协商，就公司（包括其子公司）拟参与华能集团公司（包括其子公司）的依法公开招标，公司（包括其子公司）向华能集团公司（包括其子公司）销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品事宜达成如下框架协议：
（1）在 2019年度、2020年度、2021年度期间，根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国政府采购法》及相关规定，公司（包括其子公司）拟参与华能集团公司（包括其子公司）的依法公开招标，拟依据中标结果，向华能集团公司（包括其子公司）销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品；而华能集团公司（包括其子公司）亦同意在其可行情况下向公司（包括其子公司）采购其所需的煤炭、电缆、电力配件及相关产品。
（2）双方同意并确认，本框架协议项下所述交易的价格应按照
依法实际中标的价格执行，严格遵守相关招投标法律规定。
（3）公司（包括其子公司）和华能集团公司（包括其子公司）同意再就每项采购煤炭、电缆、电力配件及相关产品，在本框架协议确定的范围内，再行签订必要的书面合同，并按生效协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用/利息。
（4）本框架协议项下，在 2019年度、2020年度、2021年度期间内，公司（包括其子公司）向华能集团公司（包括其子公司）销售电缆、电力配件及相关产品的金额预计 2019年度不超过人民币 20,000万元、2020年度不超过人民币 30,000万元、2021年度不超过人民币 40,000万元；销售煤炭的金额预计 2019年度不超过人民币 50,000万元、2020年度不超过人民币 60,000万元、2021年度不超过人民币 70,000万元。具体数据应以实际招投标结果为最终标准。
（5）本框架协议项下的安排具有非排他性，选择交易对手方时应根据届时有效的法律法规及符合招投标法、政府采购法规则，交易各方具有自主选择的权利。
2、关联交易协议签署情况
公司于 2019年 3月 22日与华能集团公司签订《关于日常关联交易的框架协议》。该框架协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，且经公司股东大会审议通过及华能集团公司必要的内部程序审议通过后生效，有效期至 2021年 12月 31日。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据发展目标与定位，公司将逐步开展大宗商品供应链运营的相关业务，根据公司生产经营的需要，公司（包括其子公司）拟参与华能集团公司（包括其子公司）的依法公开招标，拟依据中标结果，向华能集团公司（包括其子公司）销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品，具体数据以实际招投标结果为最终标准。该交易有利于公司进一步扩大产品销售市场，提高公司
经营业绩，定价政策和定价依据公开、公平、公正，交易公允，此交易行为不存在损害公司利益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，认为本次关联交易是因正常的经营业务需要而发生的,关联交易的价格公平合理,符合有关法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东利益的情形。
独立董事发表了同意的独立意见。认为：公司未来将发展成为国内具有竞争力的大宗商品供应链集成服务上市平台，具有市场影响力的产业园运营商。根据公司发展目标和生产经营需要，公司向关联方销售煤炭、电缆、电力配件及相关产品等日常关联交易属于公司正常的业务范围，符合公司正常经营业务的实际需要。交易安排合理，定价原则公允，符合公平、公正、公开原则，不存在利益输送及有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会审议上述关联交易议案时回避表决，该项议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可、独立董事意见；
3、山东新能泰山发电股份有限公司与中国华能集团有限公司签订的《关于日常关联交易的框架协议》；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东新能泰山发电股份有限公司董事会二○一九年三月二十二日