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广东信达律师事务所
关于广东正业科技股份有限公司
2017年第三次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2017]第188号致：广东正业科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东正业科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开程序
贵公司董事会于 2017年 10月 19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《广东正业科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书知》。2017年11月3日下午14:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在东莞市松山湖科技产业园区科技九路 2号广东正业科技股份有限公司一楼培训室如期召开。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 11月 3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年11月2日下午 15:00至2017年11月3日下午15:00。
经信达律师审验，贵公司本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第三届董事会第二十一次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 10名，代表贵公司有表决权股份 121,741,814股，占贵公司有表决权股份总数的 61.7641%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 8名，代表贵公司有表决权股份 20,491,812股，占贵公司有表决权股份总数的 10.3962%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 1 名，代表贵公司股份__500__股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0003%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书易系统和互联网投票系统认证。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会实际审议的议案与会议通知及公告中列明的议案一致。本次股东大会以记名投票表决方式对相关议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果。会议通知中所列议案获本次股东大会有效通过，表决结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||反对||
|序|||||同意（中小||弃权（中|
||议案内容|同意|反对|弃权||（中小||
|号|||||股东）||小股东）|
|||||||股东）||
||《关于公司未来三年（2017-2019|||||||
|1||121,742,314|||20,492,312|||
||年）股东回报规划的议案》|||||||
||《关于公司符合非公开发行 A 股|||||||
|2||121,742,314|||20,492,312|||
||股票条件的议案》|||||||
||《关于公司非公开发行 A 股股票|||||||
|3||||||||
||方案的议案》|||||||
|3.1|发行股票的种类和面值|121,742,314|||20,491,812|||
|3.2|发行方式和发行时间|121,742,314|||20,491,812|||
|3.3|发行对象及认购方式|121,741,814||500|20,491,812||500|
|3.4|发行数量|121,741,814||500|20,491,812||500|
|3.5|定价方式和发行价格|121,741,814||500|20,491,812||500|
|3.6|限售期|121,741,814||500|20,491,812||500|
|3.7|本次发行前的滚存利润安排|121,741,814|500||20,491,812|500||

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||反对||
||序|||||同意（中小||弃权（中|
|||议案内容|同意|反对|弃权||（中小||
||号|||||股东）||小股东）|
||||||||股东）||
||3.8|上市安排|121,741,814||500|20,491,812||500|
||3.9|募集资金数量及投向|121,742,314|||20,492,312|||
|||本次非公开发行股票决议的有效|||||||
|3|.10||121,741,814||500|20,491,812||500|
|||期限|||||||
|||《关于公司非公开发行 A 股股票|||||||
||4||121,741,814||500|20,491,812||500|
|||预案的议案》|||||||
|||《关于公司非公开发行 A 股股票|||||||
||5||121,741,814||500|20,491,812||500|
|||发行方案的论证分析报告的议案》|||||||
|||《关于公司非公开发行 A 股股票|||||||
||6|募集资金使用可行性研究报告的|121,741,814||500|20,491,812||500|
|||议案》|||||||
|||《关于公司前次募集资金使用情|||||||
||7||121,741,814||500|20,491,812||500|
|||况报告的议案》|||||||
|||《关于提请股东大会授权公司董|||||||
||8|事会办理本次非公开发行 A 股股|121,741,814||500|20,491,812||500|
|||票相关事宜的议案》|||||||
|||《关于公司非公开发行 A 股股票|||||||
||9|摊薄即期回报的风险提示及填补|121,741,814||500|20,491,812||500|
|||回报措施的议案》|||||||
|||《关于相关主体就切实履行填补|||||||
||10||121,741,814||500|20,491,812||500|
|||即期回报措施进行承诺的议案》|||||||

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东正业科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2017]第188号）的签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人：张炯 签字律师：李忠
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陈月娟
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二〇一七年十一月三日