深圳市方直科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（周俊祥）
各位董事：
本人作为深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2018年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、2018年出席会议情况
2018年度，公司召开了第三届董事会第三十次至第三十四次会议、第四届董事第一次至第三次会议，共计八次董事会和两次股东大会。由于第三届董事会届满换届，任职期间本人出席董事会会议、列席股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会召开次数||||8|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|周俊祥|独立董事|3|3|0|0|否|
|报告期内股东大会召开次数||||2|||
|董事姓名|具体职务|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|周俊祥|独立董事|0|0|0|0|否|

本人按时出席公司董事会，在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持
了充分沟通，也提出了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。本人认为公司董事会会议的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、发表独立意见情况
2018年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具体如下：（一）、2018年9月28日，公司独立董事对第四届董事会第一次会议审议的相关事项发表意见如下：
公司第四届董事会第一次会议聘任黄晓峰先生为公司总经理，聘任张文凯先生为常务副总经理，聘任李枫女士为公司副总经理、董事会秘书，聘任贺林英女士为公司副总经理、财务总监，聘任卢庆华先生、杨正华先生、武文静女士为公司副总经理。
本次聘任是在充分了解被聘任人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格与能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述公司高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们认为本次聘任的高级管理人员任职资格合法，聘任程序合规，一致同意本次董事会对上述高级管理人员的聘任。
（二）、2018年10月15日，公司独立董事对第四届董事会第二次会议审议的相关事项发表意见如下：
公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。因此我们一致同意本次会计政策变更。
（三）、2017年08月23日，公司独立董事对第四届董事会第三次会议审议的相关事
项发表意见如下：
公司本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序。我们一致同意本次募投项目延期。
三、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2018年 9月，公司董事会进行换届，经公司董事会提名委员会提名并对董事候选人任职资格审核，公司于2018年9月 28日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》，本人当选为方直科技第四届董事会独立董事。
本人在任职期间积极了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，关注公司的经营、治理情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，公司不定期组织独立董事实地参观考察公司研发中心、营销中心、商务部、生产物流中心等。
通过现场考察，切实加大过程把控和监督力度，有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
四、保护股东权益方面所作的工作
为了进一步提高履职水平，更好发挥独立董事职能，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板投资者权益保护指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正，维护了公司和广大投资者的利益；
同时，认真学习法律、法规和各项规章制度，积极参加公司组织的各项培训。报告期内本人对董事、高管人员是否履行职责、信息披露是否准确完整等事项进行监督和核查，
对公司董事会审议决策的重大事项，均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，能够独立、客观、审慎地行使表决权。
五、董事会专门委员会工作情况
任职期间，本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持了审计委员会的日常工作。
报告期内，主持并参加了一次审计委员会会议，并就公司的内部审计、内部控制、三季度报告等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会的工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，维护审计的独立性。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，任职期间未有应当召开薪酬与考核委员会审议的事项。未来，本人将会按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会的工作细则》等相关制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
六、其他工作
1、2018年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；
2、2018年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在自己的任职期间内忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2019年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续任职尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
特此报告。
独立董事：周俊祥2019年4月19日