北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
（五）
北京市齐致律师事务所
BEIJING QIZHI LAW FIRM
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目录
一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 4二、发行人发行股票的主体资格......................................................................... 5三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 5四、发行人的独立性............................................................................................. 6五、发起人和股东（实际控制人）..................................................................... 7六、发行人的股本及演变..................................................................................... 7七、发行人的业务................................................................................................. 8八、关联交易及同业竞争..................................................................................... 9九、发行人的主要财产....................................................................................... 11十、发行人的重大债权债务............................................................................... 13十一、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 17十二、发行人章程的制定与修改....................................................................... 17十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 18十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................... 20十五、发行人的税务........................................................................................... 20十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 21十七、发行人募股资金的运用........................................................................... 27十八、发行人业务发展目标............................................................................... 27十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 27二十、口头反馈事项........................................................................................... 28（一）反馈问题2、国家扶持基金处置的承诺 ............................................... 28（二）反馈问题3、视频核查手段的合法性 ................................................... 28（三）反馈问题4、股东人数超过200人问题 ............................................... 30（四）反馈问题5、独立董事毕玉遂的任职资格和独立性 ........................... 35（五）反馈问题6、发行人的安全生产资质 ................................................... 38二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价........................................... 42二十二、结论意见............................................................................................... 42
北京市齐致律师事务所
关于山东赫达股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
北京市齐致律师事务所（以下称“本所”）接受山东赫达股份有限公司（以下称“发行人”）委托，作为发行人本次首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2013年 4月 23日分别出具京齐专字[2013]第 002-1号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和京齐专字[2013]第002-2号《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），并于 2014年 6月 18日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2014年 9月 16日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2015年3月19日出具《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》，于 2015年 7月 13日针对中国证监会 130486号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，出具了《北京市齐致律师事务所关于山东赫达股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》。
鉴于中国证监会在反馈答复后再次提出口头反馈意见，且自《补充法律意见书（三）》出具之日至本补充法律意见书签署日期间（以下称“补充事项期间”），发行人与本次发行上市有关的部分情况发生变动，山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“山东和信”）对发行人财务会计报表亦加审至 2015年 6月30日，并于2015年8月28日出具和信审字（2015）第000639号《审计报告》。
本所律师对补充事项期间发生的可能影响本次发行上市的有关变动情况进行了补充调查，根据发行人提供的与上述变动情况相关的材料，和山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》，并针对中国证监会的口头反馈意见内容，在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的基础上出具本补充法律意见书。
除有特别说明之外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人2012年度股东大会和2013年度股东大会已依法定程序分别作出批准
本次发行上市及对本次发行上市部分事项调整的决议，决议内容以及对董事会的授权范围和程序合法有效，截至本补充法律意见书签署日，上述批准和授权的事项仍在有效期内。
本所律师认为，除尚需中国证监会核准及证券交易所的审核同意外，发行人本次发行上市已取得有效的批准和授权，批准和授权事项合法、合规、真实、有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见书签署日，不存在影响发行人本次发行上市主体资格的事项，发行人仍符合《首发办法》等法律法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1、根据山东和信于2015年8月28日出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》及和信专字（2015）第000231号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内（本补充法律意见书中“报告期”指2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，“近三年”指2012年度、2013年度和2014年度）的盈利状况如下（按合并报表数据计算）：
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||年度||2012 年||2013 年||2014 年||2015 年 1-6 月|
|营业收入（元）||455,440,900.44||459,175,115.93||518,743,609.13||245,907,712.55||
|净利润（元）||69,040,679.90||62,192,947.19||54,844,326.20||22,778,072.64||

截至 2015年 6月 30日，发行人总资产为 719,505,504.15元，负债合计为344,869,463.07元，所有者权益为374,636,041.08元（按母公司报表计算）。
根据上述经审计财务数据以及《审计报告》显示的发行人的财务指标情况，本所律师认为发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2、根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》、发行人的承诺和工商、税务、土地、环保、人力资源和社会保障、海关等有关部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，仍符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人仍满足下列条件，符合《首发办法》第三十三条规定：
（1）发行人 2012年度、2013年度及 2014年度的净利润，分别为
69,040,679.90元、62,192,947.19元和54,844,326.20元（按合并报表计算）；
非经常性损益分别为3,389,095.99元、4,566,923.73元和3,067,549.82元（按合并报表计算）。发行人最近3个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元；
（2）发行人2012年度、2013年度和2014年度经营活动产生的现金流量净额，分别为85,146,810.35元、58,410,027.53元和80,540,890.48元，累计超过人民币 5,000万元（按合并报表数据计算）；2012年度、2013年度和 2014年度的营业收入分别为 455,440,900.44元、 459,175,115.93元和518,743,609.13元（按合并报表数据计算），累计超过人民币3亿元；
（3）发行人本次发行前股本总额为7,158万元，不少于人民币3,000万元；
（4）截至 2015年 6月 30日，发行人扣除土地使用权后的无形资产金额为 133,760.63元，扣除土地使用权后的无形资产金额占净资产金额的比例不高于20%；
（5）截至2015年6月30日，发行人的未分配利润为243,430,787.54元（按合并报表数据计算），不存在未弥补的亏损。
此外，补充事项期间，发行人本次发行上市的主体资格、独立性、规范运行，以及财务和会计、募集资金运用等其他实质性条件未发生变化，仍符合《证券法》第十三条、第五十条及《首发办法》第二章规定的相关条件。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书签署日，除尚需取得中国证监会的核准及证券交易所的审核同意外，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发行人的独立性
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性没有发生变化。结合此前出具的《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
五、发起人和股东（实际控制人）
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的发起人和股东（实际控制人）情况，按照重要性原则披露了前十大股东的基本情况。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了《法律意见书》、《律师工作报告》出具日至《补充法律意见书（一）》出具日期间的股东变更及核查情况；在《补充法律意见书（二）》中披露了《补充法律意见书（一）》出具日至《补充法律意见书（二）》出具日期间的股东核查情况；在《补充法律意见书（三）》中披露了《补充法律意见书（二）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日期间的股东核查情况。
根据股权托管机构齐鲁股交中心提供的《赫达股份截止到 2015年 9月 2日股东名册》，并经本所律师核查，截至上述证明出具日，发行人股东人数仍为554名，补充事项期间，其中1名股东因原股东死亡发生股份继承而取得公司股份，涉及股份数1,373股。本所律师和保荐机构相关经办人员在对因继承取得发行人股份的股东身份及持股情况与股权托管情况进行核查的基础上，已现场取得该股东签署的《股东核查确认表》等相关材料。
根据齐鲁股交中心于 2015年 9月 2日出具的《关于山东赫达股份有限公司股份托管证明》，并经本所律师核查，截至上述证明出具日，发行人7,158万股股份全部在齐鲁股权交易中心集中托管，托管率100%，并由 554名自然人股东持有，股份托管事实、数额真实准确。
补充事项期间，发行人前十大股东和实际控制人未发生变化。
六、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充事项期间，发行人股本没有发生变化。
根据齐鲁股交中心于2015年9月2日出具的《关于山东赫达股份有限公司股权质押和争议情况的证明》，并经本所律师核查，截至上述证明出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押或者其他有争议的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
1、根据发行人及其控股子公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式未发生变更；赫尔希公司经营范围经赫尔希公司股东会决议通过并办理工商变更登记手续后，变更为：纤维素植物胶囊生产、销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；福川公司经营范围经福川公司股东决定并办理工商变更登记手续后，变更为：生产销售乙酸三甲酯、乙酸甲酯(有效期限以许可证为准)。批发零售化工原料、副产品氯化铵（不含化学危险品）及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、补充事项期间，发行人及其控股子公司换发的资质证书如下：
（1）组织机构代码证
发行人持有山东省质量技术监督局换发的代码为16436723-9的《中华人民共和国组织机构代码证》，有效期自2014年10月31日至2018年10月30日。
（2）生产经营许可证照
①2015年 4月 3日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局颁发的编号为鲁淄危化使字[2015]000001号《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为：使用量氯甲烷15,328吨/年、环氧丙烷3,976吨/年、环氧乙烷800吨/年，有效期限自2015年4月3日至2018年4月2日。
②2015年6月24日，山东省伊斯兰教协会为发行人换发了编号为C2015-205的《清真证书》，证明发行人生产的羟丙基甲基纤维素、甲基纤维素、羧甲基纤维素钠、乙基纤维素原材料不含伊斯兰教禁忌成分，生产加工过程符合清真食品要求，穆斯林可以食用，有效期至2016年6月23日。
③2015年3月30日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局换发的编号为（鲁）WH安许证字[2015]060025号《安全生产许可证》，许可范围：乙酸三甲酯 10,000吨/年、乙酸甲酯 3,076吨/年，有效期：2015年 3月 30日至 2018年3月29日。
④2015年5月19日，赫尔希公司取得山东省食品药品监督管理局颁发的编号为 20150490的《药品生产许可证》，批准的生产地址为山东省淄博市周村经
济开发区西北外环路 1111号，生产范围为空心胶囊，有效期至 2020年 5月 18日。
（二）发行人的境外经营情况
本所律师已在《补充法律意见书（三）》披露了发行人在荷兰进行境外投资经营活动的情形，根据发行人确认并经本所律师核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书签署日，发行人在中国大陆以外不存在其他拥有经营机构或进行合作经营的情形。
（三）发行人主营业务突出
根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639号《审计报告》，发行人 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1月至 6月主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入比例如下：
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||项目||2012年度||2013年度||2014年度||2015年1-6月|
|营业收入（元）||455,440,900.44||459,175,115.93||518,743,609.13||245,907,712.55||
|主营业务收入（元）||455,077,997.20||458,869,519.11||517,599,346.98||245,667,281.60||
|主营占营业收入比例（%）||99.92||99.93||99.78||99.90||

据此，发行人律师认为，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
经核查，截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的关联交易及同业竞争情况，补充事项期间关联交易及同业竞争情况如下：
（一）关联方及关联交易
1、经本所律师核查并经发行人确认，补充事项期间，发行人的关联方没有
发生变化。
2、根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》和发行
人的确认，并经本所律师核查，补充事项期间新发生的经常性关联交易和偶发性关联交易具体情况如下：
（1）经常性关联交易
①销售商品
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|关联方|关联交易内容|2015年1-6月|
|山东赫达欧洲私营有限责任公司|销售纤维素醚|3,313,135.34|

②向董事、监事及高级管理人员支付报酬
发行人 2015年 1月至 6月支付给董事、监事和高级管理人员等关键管理人员的报酬（包括工资、奖金等），总额为126.79万元。
（2）偶发性关联交易
2015年 7月 2日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）保字（2015）年第0291号《保证合同》，为发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第 0291号的《流动资金借款合同》项下 2,000万元的借款提供连带责任保证担保，主合同借款期限为2015年7月2日至2016年7月1日。
2015年8月31日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）保字（2015）年第0350号《保证合同》，为发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签订的合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第 0350号的《流动资金借款合同》项下 2,000万元的借款提供连带责任保证担保，主合同借款期限为2015年8月31日至2016年8月30日。
经本所律师核查，发行人第六届董事会第十次会议和第六届监事会第六次会议分别通过《关于公司2015年上半年关联交易的议案》，对2015年1-6月份发生的关联交易进行了确认。在审议时，关联董事回避表决。发行人独立董事对 2015年上半年关联交易事项进行了核查并发表独立意见，认为：2015年上半年发生的关联交易没有违反《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法，对公司及全体股东合理、公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。
本所律师经核查后认为，上述关联交易符合相关法律、法规的规定，且无
显失公允及损害发行人利益的情形。
（二）同业竞争
截至本补充法律意见书签署日，发行人与控股股东、实际控制人毕心德及其他关联方之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中详细披露了发行人的主要财产情况。补充事项期间，发行人及其控股子公司的土地、房产未发生变化，新增及发生变化的主要财产情况如下：
（一）新增注册商标
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||序|商标名称|注册证号||核定使用||注册有效||核定使用|
||号||||商品类别||期限||商品|
|1||HEAD 赫达|14016711|1||2015.4.21-2025.4.20||纤维素；纤维素衍生物（化学品）；工业用纤维素醚；脱模制剂；水合物。||

经本所律师核查，发行人拥有的上述注册商标系发行人申请取得，履行了必要的法律程序，已获得国家工商行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》。
本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷，其使用和取得不存在发生重大不利变化的风险。
（二）新增专利权
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||序|专利名称||专利|专利号|专利申请日||专利权|专利权人|
||号|||类型||||期限||
|1||硫酸钾生产专用石墨换热器|实用新型||ZL201520070629.3|2015.01.30|10年||发行人|
|2||具有气动球阀防误开启装置的精制棉进料系统|实用新型||ZL201420785810.8|2014.12.12|10年||发行人|
|3||具有低压气自动供给系统的精制棉醚化装置|实用新型||ZL201420791080.2|2014.12.12|10年||发行人|

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|4|设置旋风分离器的加棉排气吸收装置|实用新型|ZL201420786076.7|2014.12.12|10年|发行人|
|5|氯化氢甲醇溶液的连续生产设备|实用新型|ZL201420721950.9|2014.11.27|10年|福川公司|
|6|原乙酸三甲酯连续精馏设备|实用新型|ZL201420722350.4|2014.11.27|10年|福川公司|

经本所律师核查，发行人拥有的上述专利权系申请取得，履行了必要的法律程序，已获得国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》。本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，其使用和取得不存在发生重大不利变化的风险。
（三）主要生产经营设备
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人及其控股子公司的主要生产经营设备的资产状况如下（合并报表数据）： 单位：元
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||类别||原值||累计折旧|账面价值|
|机器设备||365,041,117.42||126,054,105.79||236,736,343.61|
|运输设备||8,787,727.02||4,873,073.46||3,914,653.56|
|电子设备及其他||4,812,615.06||1,778,192.92||3,034,422.14|
|合计||378,641,459.50||132,705,372.17||243,685,419.31|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司新增的主要生产经营设备均系在从事生产经营活动期间购买取得，均有完整的购置凭证并已入账。
本所律师认为，发行人合法拥有上述固定资产的所有权，对该生产经营设备的取得和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）在建工程
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》，截至2015年 6月 30日，发行人在建工程余额为 9,638,569.95元（合并报表数据），主要系发行人控股子公司赫尔希公司 350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35亿粒/年
纤维素植物空心硬胶囊）项目建设。
本所律师在《补充法律意见书（三）》中已详细披露了赫尔希公司350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目建设及其履行的必要的许可程序，补充事项期间，发行人及其控股子公司没有新增加的在建工程项目。
根据发行人确认及本所律师核查，发行人上述新增的财产系以申请、购买、自建等方式取得，不存在产权纠纷或潜在争议。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署日，除《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（三）》中已披露财产抵押担保情形外，发行人的其他财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情形。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，补充事项期间发行人新增合同标的超过500万元或合同标的虽不足500万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的正在履行的重大合同如下：
1、借款和担保合同
（1）2015年 3月 31日，发行人与交通银行股份有限公司淄博分行签订编号为3730202015M100000300号的《流动资金借款合同》，根据发行人申请，发行人向该行借款2,000万元，借款期限为2015年3月31日至2016年3月30日，借款用途为购原材料，借款利率为年固定利率5.564%。
（2）2015年 4月 21日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行签订编号为51012015280449的《流动资金借款合同》，发行人向该行借款2,000万元，借款用途为购精制棉、环氧丙烷等，借款期限自2015年4月21日至2015年10月20日，借款利率为贷款发放日贷款人公布的1个月的浦发银行贷款基础利率。发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行于2014年2月28日签订的ZZ5101201400000002《应收账款最高额质押合同》为该合同提供质押担保。
（3）2015年 5月 19日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行签订编号为51012015280595的《流动资金借款合同》，发行人向该行借款2,000
万元，借款用途为购一氯甲烷、精制棉，借款期限自 2015年 5月 19日至 2015年11月18日，借款利率为贷款发放日贷款人公布的1个月的浦发银行贷款基础利率。发行人与上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行于2014年2月28日签订的ZZ5101201400000002《应收账款最高额质押合同》为该合同提供质押担保。
（4）2015年4月1日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签定合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第0155号的《流动资金借款合同》，发行人向该行借款1,000万元，借款用途为购石墨电极、精制棉、一氯甲烷，借款期限自2015年4月1日至2016年3月30日止，借款利率为固定年利率5.35%。
同日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）权质字（2015）年第0155号《权利质押合同》，以相应价值的承兑汇票出质，为发行人该笔贷款提供质押担保。
（5）2015年7月2日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签定合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第0291号的《流动资金借款合同》，发行人向该行借款 2,000万元，借款用途为购精制棉、一氯甲烷，借款期限自2015年7月2日至2016年7月1日止，借款利率为固定年利率4.85%。
同日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）保字（2015）年第0291号《保证合同》，为发行人该笔贷款提供连带责任保证担保。
（6）2015年 8月 31日，发行人与山东周村农村商业银行股份有限公司签定合同编号为（周村农商行）流借字（2015）年第 0350号的《流动资金借款合同》，发行人向该行借款 2,000万元，借款用途为购精制棉、一氯甲烷，借款期限自2015年8月31日至2016年8月30日止，借款利率为固定年利率4.6%。
同日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订（周村农商行）保字（2015）年第0350号《保证合同》，为发行人该笔贷款提供连带责任保证担保。
（7）2015年 6月 29日，发行人与中国工商银行股份有限公司淄博周村支行签订编号为 2015年（周村）字 0041号的《流动资金借款合同》，发行人向该行借款 1,200万元，借款用途为购原材料，借款期限为 12个月，自实际提款日起算，借款利率以基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为合同生效日约定借
款期限相对应档次的中国人民银行基准贷款利率，按月计息。
（8）2015年8月5日，根据发行人与招商银行股份有限公司淄博周村支行签订的编号为 2014年信字第 5121140414号《授信协议》，发行人与该行签订编号为 EAF5332015003的《出口协议融资合同》，并经申请获得招商银行股份有限公司淄博周村支行出口协议融资82万美元，协议融资期限为2015年8月6日至2015年11月3日，融资利率标准为3ML+400BP。
2015年8月26日，根据发行人与招商银行股份有限公司淄博周村支行签订的编号为 2014年信字第 5121140414号《授信协议》，发行人与该行签订《出口协议融资合同》，并经申请获得招商银行股份有限公司淄博周村支行出口协议融资50万美元，协议融资期限为2015年8月26日至2016年11月18日，融资利率标准为4.33%。
毕心德于2014年4月21日出具的2014年信字第5121140414号《最高额不可撤销担保书》，为 2014年信字第 5121140414号《授信协议》项下所有债务提供连带责任保证担保。
（9）2015年 6月 16日，发行人与交通银行淄博市分行签署编号为3730202015M100000200的《出口风险参与合同》，发行人以提交出口业务的全套单据取得该行承付或议付，或者将应收账款转让给该行等方式，进行赊销、付款交单、承兑交单结算，该行承付、议付或受让应收账款后，按合同的约定保留对发行人的追索权。根据该合同，发行人取得的交通银行淄博市分行外汇借款158万美元（折合人民币 962.17万元），期限 2015年 6月 16日至 2015年 12月 16日，年利率为3.45%。
2、销售合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|购买方||||合同标的|签订日期||
|||销售方|销售数量|合同价款||||
||||||||合同有效期|
|号||||||||
|1|廊坊腾达助剂有限公司|发行人|60HD260吨；75HD40吨|拟定646万元，具体按供货时的市场价格确定|纤维素|20150324||
||||||||20150324 至|
||||||||20151231|
|2|上海荣欧化工科技有限公司|发行人|HD6200HPMC300吨|拟定600万元，具体按供货时的市场价格确定|纤维素|20150401||
||||||||20150401 至|
||||||||20151231|

3、采购合同
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|供应方|签订时间|合同标的||合同有效期||
||||||金额||数量/付款条款|
|1|发行人|淄博嘉周热力有限公司|20150407|蒸汽|按物价部|无固定期限||
||||||门批准的||蒸汽流量≥5 吨/|
||||||现行价格||天，按月支付|
||||||按表结算|||
|2|发行人|邹平新奥燃气有限公司|20130226|天然气||无固定期限||
||||||||用户持卡预先充|
||||||2.8元/|||
||||||||值购气，使用量按|
||||||nm3|||
||||||||表结算|

4、建设工程施工合同
2015年 7月 5日，赫尔希公司就 350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期 35亿粒/年纤维素植物空心胶囊）工程2#胶囊车间与淄博市周村建筑总公司签订《建设工程施工合同》，约定工程内容为建筑面积6,895.86㎡的二层框架结构，开工日期 2015年 7月 15日，竣工日期 2016年 6月 1日，合同价款 560万元，根据工程进度按月支付，拨付工程款按每次完成形象进度的工作量造价的80%，工程竣工验收达到合同约定标准付至工程总造价的85%。工程结算定案之日起一个月内拨付至总造价的95%，余款5%作为质保金，待缺陷责任期（截止实际竣工两年）满之日起15天内，将剩余保修金返还承包人。
2015年6月30日，赫尔希公司与淄博市周村建筑总公司签订协议，约定上述工程工期为：开工日期 2015年 7月 4日，竣工日期 2016年 4月 30日，工程款（进度款）支付方式为：无预付款，完成主体框架在 2016年春节前，赫尔希公司根据资金情况支付已完成工程量的50%-80%进度款；2016年 4月 30日竣工验收合格，办理完结算（审计）及备案完成后 30日内付至工程造价的95%，质保金5%保修期满后一个月内付清。
本所律师认为，上述重大合同在内容和形式上均不违反《合同法》等有关法律、法规的规定，合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下，不存在潜在风险和纠纷。截至本补充法律意见书签署日，发行人不存在虽已履行完毕、但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，补充事项期间，除已披露
的债权债务和关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付账款
1、根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》，并经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人的其他应收款（合并报表数据）期末账面余额为10,513,244.63元，账龄1年以内的其他应收款为7,499,199.63元，占全部其他应收款期末余额的71.33%；账龄1-2年的其他应收款为174,490.00元，占全部其他应收款期末余额的1.66%；账龄2-3年的其他应收款为2,669,100.00
元，占全部其他应收款期末余额的25.39%。发行人其他应收款款项性质主要为经营活动支付的保证金和押金，以及赫尔希公司为取得建设用地而暂借给周村区财政局的相关征地款项，余额中无持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东及关联方的欠款。
2、根据山东和信出具的和信审字（2015）第 000639号《审计报告》，截至 2015年 6月 30日，发行人的其他应付款期末账面余额为 687,718.74元。发行人其他应付款余额中无持有本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东及关联方的款项。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是在正常生产经营活动中发生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本等重大资产变化及收购兼并情况的发生。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充事项期间，发行人于2015年6月1日召开的2014
年度股东大会对将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》进行了修订。
本次修订主要根据中国证监会于2014年10月20日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定进行，主要涉及股东投票权的征集、董事会职工代表董事的设置等内容。
经本所律师核查，发行人上述《公司章程（草案）》的修改由出席发行人股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过，已履行法定程序，且修改内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查及发行人确认，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人的组织机构均未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，发行人召开股东大会1次，董事会会议4次、监事会会议2次，召开情况如下：
1、股东大会
2015年6月1日，发行人召开2014年度股东大会。出席本次会议的股东共计25人，代表有表决权的股份数为45,387,362股，占发行人有表决权股份总数的63.41%。经出席会议股东一致同意，会议审议通过了《关于公司2014年度报告的议案》、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2014年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》、《关于 2015年财务预算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于董事会执行股东大会授权事项情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理银行借款事项的议案》、《关于公司 2014年关联交易的议案》等。
2、董事会
2015年 3月 27日，发行人召开第六届董事会第七次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于拟向上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行申请人民币2,000万元借款的议案》、《关于拟向山东周村农村商业银行股份有限公司申请人民币1,000万元借款的议案》、《关于拟向交通银行股份有限公司淄博分行申请人民币2,000万元借款的议案》、《关于拟向招商银行股份有限公司淄博周村支行申请美元163万元借款的议案》。
2015年 5月 9日，发行人召开第六届董事会第八次会议。本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。会议审议通过了《关于公司 2014年度报告的议
案》、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》、《关于2014年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于2015年财务预算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于董事会执行股东大会授予的申请银行借款（授信额度）权限情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会申请银行借款（授信额度）权限的议案》、《关于提请股东大会审议 2014年关联交易情况的议案》、《关于向商业银行申请不超过人民币 4000万借款的议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
2015年6月15日，发行人召开第六届董事会第九次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于同意烟台福川化工有限公司与张丽娟合作在莱阳设立新公司的议案》、《关于向银行借款及授信的议案》等议案。
2015年8月28日，发行人召开第六届董事会第十次会议。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议审议通过了《关于公司2015年上半年关联交易的议案》、《2015年上半年财务报表审计报告的议案》、《2015年上半年内部控制自我评价报告的议案》等议案。
3、监事会
2015年5月9日，发行人召开第六届监事会第五次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告
的议案》、《关于公司2014年度报告的议案》、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》、《关于公司2015年度财务预算报告的议案》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请股东大会授权董事会申请银行借款（授信额度）权限的议案》、《关于修改《山东赫达股份有限公司章程>的议案》。
2015年8月28日，发行人召开第六届监事会第六次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议审议通过了《关于公司2015年上半年关联交易的议案》、《2015年上半年财务报表审计报告的议案》、《2015年上半年内部控制自我评价报告的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）赫尔希公司的税务登记情况
发行人控股子公司赫尔希公司依法办理了税务登记，并于2015年5月20日取得山东省淄博市周村区国家税务局和淄博市周村区地方税务局核发的编号为鲁税淄字370306094481289的《税务登记证》。
（二）发行人及其子公司执行的税种、税率、税收优惠和财政补贴
1、发行人及其子公司福川公司、赫尔希公司目前执行的主要税种、税率及享受的税收优惠政策，符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求，且补充事项期间均未发生变化。
2、发行人新享受的财政补贴
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》，并经本所律师核查，补充事项期间截至2015年6月30日，发行人新享受的财政补贴如下：（1）根据山东省人力资源和社会保障厅于2012年9月28日下发的《关于延长扩大失业保险基金支出范围试点有关问题的通知》（鲁人社发[2012]47号），并经发行人申请，发行人因招用就业困难人员获得社保补贴及岗位补贴
51,509.02元。
（2）根据淄博市财政局于2014年12月24日下发的《关于下达2014年度市级鼓励外经贸发展专项资金预算指标的通知》（淄财企指[2014]97号），发行人获得先进设备进口贴息和出口信用保险保费补贴共计158,000元。
（3）根据淄博市人力资源和社会保障局于2014年12月2日下发的《关于公布市引智成果示范推广基地和2014年市重点引智项目的通知》（淄人社字
[2014]320号），发行人因纤维素醚引智成果示范推广项目被评为市级引智成果示范推广基地获得奖励经费5万元。
（4）根据淄博市财政局和淄博市商务局于2013年8月19日下发的《关于下达2013年度出口信用保险保费补助资金预算指标的通知》（淄财企指[2013]39号），发行人获得2013年度出口信用保险保费补助资金32,708元。
（5）根据淄博市财政局于2014年12月19日下发的《关于下达省中小企业创业补助创新奖励资金预算指标的通知》（淄财企指[2014]88号），发行人获得2014年度省中小企业创业补助创新奖励资金20万元。
（6）根据淄博市财政局于2013年12月24日下发的《关于分配2013年度市级专利发展专项资金预算指标的通知》（淄财教指[2013]85号），发行人获得2013年市级专利发展专项资金补助10万元。
（7）根据淄博市科学技术局和淄博市财政局于2014年11月25日下发的《关于下达二O一四年淄博市科学技术发展计划的通知》（淄科发[2014]54号），发行人因350亿粒纤维素植物胶囊研发与生产项目获得科学技术发展资金15万元。
（8）根据中共周村区王村镇委员会于2015年2月28日下发的《中共王村镇委员会、王村镇人民政府关于表彰奖励2014年度经济发展突出贡献企业和先进企业的通报》（王发[2015]6号)，发行人获得奖励资金3万元。
（二）发行人及其控股子公司依法纳税情况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000639号《审计报告》、山东省淄博市周村区国家税务局于2015年9月6日分别为发行人及赫尔希公司出具的依法纳税证明、淄博市地方税务局周村分局于2015年9月6日分别为发行人及赫尔希公司出具的依法纳税证明，以及山东省烟台市莱阳市国家税务局、莱阳市地方税务局分别于2015年8月18日为福川公司出具的依法纳税证明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年均遵守国家和地方有关税收管理方面的法律、法规，依法纳税，不存在因违反国家和地方税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）关于发行人及其控股子公司的环境保护和产品质量、技术标准
1、发行人及其控股子公司的环境保护
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的环境保护相关事项未发生变化，其控股子公司建设项目环境保护事项发生如下变化：
（1）福川公司10,000吨/年原乙酸三甲酯扩建项目
2015年6月29日，烟台市环保局出具烟环验[2015]49号验收意见，认为福川公司10,000吨/年原乙酸三甲酯项目环保手续齐全，落实了环评批复中的各项环保要求，经验收合格，同意正式投入运行。
（2）赫尔希公司350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目
2015年4月8日，赫尔希公司就350亿粒/年纤维素植物胶囊（一期35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊）项目向淄博市环保局提出建设项目竣工环境保护验收申请，并被淄博市环保局受理，同意开展建设项目竣工环境保护验收监测。
2015年4月15日，淄博市环保局周村分局出具《关于山东赫尔希胶囊股份有限公司一期35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊项目试生产延期的批复》，经研究，赫尔希公司一期35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊项目按照环境影响报告表的内容和市环保局批准意见建设完工，环保设施建设执行了“三同时”规定，已向市局提出验收申请并受理，因验收监测、验收监察工作需要，同意赫尔希公司一期35亿粒/年纤维素植物空心硬胶囊项目试生产延期三个月。
根据淄博市环境保护局周村分局、莱阳市环境保护局分别于2015年9月11日、2015年8月21日和2015年8月28日出具的环保无违规证明文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司未发生过因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人及其控股子公司的产品质量和技术标准
（1）发行人及其控股子公司执行的技术标准
根据发行人提供的已备案企业标准，以及本所律师通过企业产品标准信息公共服务平台（http://www.cpbz.gov.cn/standardProduct/toResult.do）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司生产产品执行的质量控制标准如下：
①国家标准
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|执行质量标准|

||||
|-|-|-|
|1|医药级羟丙基甲基纤维素（HPMC）|中国药典2010年版第二部及美国药典USP32-hypromellose；|
|2|食品级羟丙基甲基纤维素（HPMC）|卫生部2011年第8号公告《食品添加剂羟丙基甲基纤维素》|
|3|植物空心胶囊|中国药典2010年版第二部|

②发行人企业标准
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||标准号|有效期至|
|1||建材级羟丙基甲基纤维素（HPMC）||Q/0306SHD004-2014||2017/12|
|2||羟乙基纤维素||Q/0306SHD008-2014||2017/12|
|3||乙基纤维素||Q/0306SHD006-2014||2017/12|
|4||羟乙基甲基纤维素||Q/0306SHD014-2014||2017/03|
|5||副产硫酸铵||Q/0306SHD012-2012||2015/09|
|6||双丙酮丙烯酰胺||Q/0306SHD010-2012||2015/12|

③福川公司企业标准
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称|标准号|有效期至|
|1|原乙酸三甲酯|Q/370682YFC001-2015|2018/01|

（2）政府部门出具的合规性证明等情况
本所律师对发行人及其控股子公司所在地的质量技术监督局、工商行政管理局等部门的访谈，并通过网络搜索引擎查询，发行人及其控股子公司未发生过影响恶劣的产品质量问题，并已取得政府部门出具的如下合规性证明：
①2015年8月12日，淄博市质量技术监督局周村分局出具证明，证明发行人严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自 2012年 1月 1日至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015年8月27日，山东省工商行政管理局出具行政处罚信息详情，证明截至2015年8月27日，发行人无受到行政处罚的情形。
②2015年9月11日，莱阳市质量技术监督局出具证明，证明发行人全资子
公司福川公司严格按照国家和地方对产品质量的要求进行生产经营运作，自该公
司成立之日起至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监
督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015年9月11日，莱阳市工商行政管理局出具证明，证明福川公司自2010年1月1日至本证明出具之日，不存在因违反工商行政管理方面的法律、法规和规范性文件而被予以行政处罚的情形。
③2015年8月12日，淄博市质量技术监督局周村分局出具证明，证明发行人控股子公司赫尔希公司严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的规定进行生产经营运作，自公司成立之日起至本证明出具之日，不存在由于违反国家和地方产品质量与技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
2015年 9月 6日，淄博市工商行政管理局出具证明，证明自上次出具无违规证明即2014年3月12至今，赫尔希公司在经营过程中无被工商部门处罚的记录。
基于上述，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人生产过程和产品不存在重大质量和技术问题，未发生过影响恶劣的产品质量问题，未因产品质量问题受到质量技术监督主管部门的行政处罚。
3、发行人及其控股子公司的社会保障
(1)根据发行人提供的补充事项期间“五险一金”缴纳的相关凭证、员工名册、登记台账、工资发放明细表等相关资料，补充事项期间发行人“五险一金”的缴纳情况如下：
①发行人及其控股子公司“五险一金”缴费比例及缴费基数
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|险种|缴费比例||||||
||发行人||福川公司||赫尔希公司||
||单位|个人|单位|个人|单位|个人|
|养老保险|19%|8%|18%|8%|19%|8%|
|医疗保险|7%|2%|7%|2%|7%|2%|
|工伤保险|1%|0|2.2%|0|1%|0|
|生育保险|0.7%|0|1%|0|0.7%|0|
|失业保险|1%|0.5%|1%|0.5%|1%|0.5%|
|住房公积金|12%|12%|6%|6%|12%|12%|

经核查，发行人依据法律、法规的规定按照职工上年度月平均工资情况分档
确定当年员工五险一金的缴费基数。
②发行人“五险一金”缴纳人数及缴纳金额
单位：万元
2015年1‐6月
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|赫达公司|||福川公司|||||
|期末员工人数|期末缴纳人数|本期缴纳金额|期末员工人数|期末缴纳人数|本期缴纳金额|期末员工人数|期末缴纳人数|
|695|633|292.56|64|64|24.98|82|51|
||634|103.50||64|8.64||51|
||633|10.83||64|2.11||51|
||633|16.25||64|1.44||51|
||633|7.58||64|0.96||51|
||631|238.50||64|11.52||51|

截至2015年6月30日，发行人及其控股子公司共有员工841人。上述在册员工中，已有 749人依法缴纳“五险”，746人依法缴纳了住房公积金。尚未在公司缴纳“五险一金”的人员中，1人已到退休年龄无须缴纳社保和住房公积金，2人选择在其他单位参保，53人为新招聘人员，18人为新型农村合作医疗和/或新型农村社会养老保险参保人员，18人为年龄50岁以上人员。另经核查，发行人及其控股子公司应缴未缴“五险”的员工 91名，应缴未缴的“五险”32.53万元；应缴未缴住房公积金的员工 94名，应缴未缴住房公积金 19.92万元。上述应缴未交的“五险”及住房公积金合计 52.45万元，占 2015年 1-6月公司利润总额的1.98%。
经核查，发行人已为尚未在发行人处缴纳社保的部分员工购买了团体人身意外伤害险，并为 800名在册员工缴纳了安全生产责任险（保险期间自 2015年 1月1日0时至2015年12月31日0时）。
（2）发行人实际控制人作出的有关承诺
发行人的控股股东及实际控制人毕心德已就公司、赫尔希公司及其全资子公
司福川公司、赫德公司自2010年1月1日以来（赫尔希公司自设立之日起），应
缴未缴社会保险费和住房公积金可能导致的被要求限期补缴的可能结果做出如
下承诺：如因公司、赫尔希公司、福川公司、赫德公司自 2010年 1月 1日（赫尔希公司自设立之日起）至公司申请首次公开发行股票并上市期间未能足额缴纳社会保险费和住房公积金而被有关主管部门要求补缴，或被有关主管部门处罚或任何利益相关方就上述事项以任何方式向公司或福川公司、赫德公司和赫尔希公司提出权利要求且该等要求获得有关主管部门支持的，本人承诺无条件全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因此所支付的一切相关费用，保证公司、福川公司及赫尔希公司不因此而遭受任何损失。
（3）政府部门出具合规性证明的情况
淄博市周村区人力资源和社会保障局于2015年8月18日分别为发行人及赫尔希公司出具《证明》、莱阳市人力资源和社会保障局于 2015年 8月 27日为福川公司出具《证明》，证明发行人及其控股子公司已与全体员工签订劳动合同，并依法办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险，2012年 1月 1日起至证明出具之日发行人及其控股子公司不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
淄博市住房公积金管理中心高新区管理部和淄博市住房公积金管理中心周村管理部于 2015年 8月 25日分别为发行人及赫尔希公司出具《证明》、烟台市住房公积金管理中心莱阳分中心于 2015年 8月 25日为福川公司出具《证明》，证明发行人及其控股子公司遵守与住房公积金缴纳相关的法律、法规及政策性文件的规定，已依法开立住房公积金账户和缴存职工住房公积金，2012年 1月起至该证明出具日，公司及其控股子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
（4）经核查，截至 2015年 6月 30日，发行人通过淄博众诚劳务派遣有限公司劳务派遣用工1人，与发行人在册员工执行相同的薪酬政策。2015年9月7日，淄博市周村区人力资源和社会保障局出具《证明》，确认淄博众诚劳务派遣有限公司已依法与全体员工签订劳动合同，并依照相关法律、法规和政策性文件的规定办理了社会保险缴纳手续。截至本证明出具之日，该公司不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。经核查，淄博众诚劳务派遣有限公司持有淄博市周村区人力资源和社会保障局颁发的编号为 37030420140001的《劳务派遣经营许可证》，有效期限为：2014年 2月 20日至
2017年2月19日。
综上，本所律师认为，截至2015年6月30日，发行人已按照国家及地方相关法律、法规及主管部门的要求为其具备条件的在职员工办理了社会保险和住房公积金缴存手续；发行人未因违反劳动和社会保障方面的法律、行政法规而受到行政处罚；针对社会保险和住房公积金未缴纳部分，发行人控股股东、实际控制人已做出承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失；发行人报告期未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，不会对发行人经营业务构成任何影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十七、发行人募股资金的运用
经核查，发行人本次发行上市募集资金拟投资项目已经得到必需的批准和授权，并办理了必需的备案手续，补充事项期间未发生变化。
十八、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其控股子公司出具的声明及承诺，以及各相关部门出具的证明文件，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人5%以上股份股东毕心德和毕文娟的承诺及本所律师核查，补充事项期间，发行人的上述股东不存在未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长毕心德出具的声明与承诺，以及发行人总经理毕于东的书面声明确认，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十、口头反馈事项
（一）反馈问题2、国家扶持基金处置的承诺
请发行人控股股东和实际控制人对发行人处置国家扶持基金而可能存在的潜在纠纷做进一步承诺。
回复：
2015年9月10日，发行人控股股东、实际控制人毕心德先生就发行人处置国家扶持基金而可能存在的潜在纠纷，已在律师见证下出具书面承诺如下：1995年12月6日，公司以资本公积金和盈余公积金按每10股转增8股进行增资扩股时，用于转增股本的资本公积金中包含了从“国家扶持基金”转入的774,370.46元。上述对“国家扶持基金”的处理符合会计处理原则，并已于 2012年 10月 19日取得周村区国有资产管理局出具的《关于同意并确认“国家扶持基金”处置事项的函》的批复，并确认了公司将上述 774,370.46元国家扶持基金计入资本公积金由全体股东享有的事实。本人承诺，如果今后因相关规定须对上述“国家扶持基金”转回单独列账处理，或应国有资产管理部门要求须将上述“国家扶持基金”上缴，将由本人无条件替全体股东承担上述款项及相应利息。
本所律师认为，上述国家扶持基金的处置已取得有权部门的确认，没有造成国有或集体资产的流失，没有违反当时有效的法律法规的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷。
（二）反馈问题3、视频核查手段的合法性
在对发行人股东核查时，其中 20人通过视频等其他手段核查。请保荐机构和发行人律师进一步说明视频核查手段的有效性。
回复：
1、股东核查情况
发行人系1992年经批准采取定向募集设立的股份有限公司，存在股东超200人的情形。根据相关要求，本所律师和保荐机构经办人员，对发行人全部股东进行了逐一核查。本所律师在首次申报的《律师工作报告》及《补充法律意见书（四）》中批露“对于路途遥远等原因本人无法到公司或核查人员无法上门办理核查的股
东20人，采取互联网视频或录音录像方式进行了核查”。其后在条件许可的情况下，本所律师和保荐机构经办人员对上述股东又重新进行了核查，其中视频或录音录像核查转为现场核查的 18人，录音录像核查转为视频核查的 2人。截至本补充法律意见书出具之日，发行人登记在册股东554人，股东本人到公司及指定地点办理现场核查、以及公司和本所律师、保荐机构经办人员上门办理现场核查的股东共计552人，通过互联网视频方式进行核查的股东2人，共计554人，持有股份数7,158万股，占发行人股本总额的100%。
2、通过视频手段核查的有效性
（1）核查方式和程序
采取互联网视频在线核查的股东在收到《股东核查确认表》、《承诺函》及核查说明后与核查人员确定核查时间。在核查人员和股东通过 QQ视频传输手段同时在线，并可以有效实时交流的情况下，由被核查股东现场出具身份证及股权账户卡等身份证明原件，核查人员核实其身份及持股情况后，在核查人员见证下签署《股东核查确认表》、《承诺函》，并由核查人员对整个核查过程录音录像。视频核查完成后，被核查股东将在核查人员见证下签署的《股东核查确认表》等原件及确认的身份证复印件、股权账户卡复印件等一并邮寄至发行人处作为工作底稿备存。
（2）视频核查的有效性
视频核查系核查方与被核查方利用远程视听传输技术方式通过视频传输手段进行的核查，可实现核查人与被核查人可视化的实时同步交流，能够达到现场核查的效果。通过对视频核查全程录音录像后与被核查人交付的身份证明复印件、签署的确认表和承诺函原件的核对，核查人能够对取得核查材料的真实、有效性予以确认。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条规定的证据，包括视听资料和电子数据的形式，其经查证属实可以作为认定事实的根据；该法第七十三条还规定了证人可以视听传输技术或视听资料的方式作证。2015年颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百五十九条规定：“当事人双方可就开庭方式向人民法院提出申请，由人民法院决定是否准许。经当事人双方同意，可以采用视听传输技术等方式开庭”。根据上述法律的规定，以视听
传输技术作为核查手段形成的电子数据，依法可以作为认定事实的根据。
因此，本所律师认为，本所律师及保荐机构经办人员采取视频核查手段对发行人股东进行的核查取证的行为合法、有效。
（三）反馈问题4、股东人数超过200人问题
发行人股东人数超过 200人。请保荐机构、发行人律师对该情形是否构成本次发行上市的实质性障碍发表核查意见。
回复：
发行人是根据《试点办法》及《规范意见》的规定，于1992年12月经周村区体改委批准设立，并于 1996年 12月根据国发[1995]17号文等文件的规定完成规范工作，经山东省政府规范确认并依法重新登记设立的定向募集的股份有限公司。发行人设立时因经批准发行内部职工股，存在股东人数超过200人的问题。
本所律师对发行人的设立及发行股票的审批、内部职工股的发行、转让、托管和规范过程的核查情况如下：
1、发行人的设立及发行股票的审批
经核查发行人设立及历次股份发行的相关审批文件，并取得相关原始档案材料进行核实，发行人设立及发行股票的审批情况如下：
发行人系 1992年 12月 15日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》(周体改字（1992）90号)批准，由集体企业设备厂以全部资产经评估作价出资，采取定向募集方式设立的股份有限公司。根据周体改字（1992）90号文的批复内容，发行人设立时，批准发行企业内部股权证479万元，其中集体净资产360万元，折股360万股，形成集体股；
内部职工119万元，形成个人股119万股。
经本所律师核查，发行人的设立及内部职工股的设置是由所在地的区级人民政府主管部门批准的，但根据发行人设立时依据的《规范意见》及《试点办法》的规定，发行人作为股份制试点企业，其设立及股份发行，应当由“国家体改委或省、自治区、直辖市体改部门牵头，会同有关部门审批”。故批准发行人设立及内部职工股设置的周村区体改委，存在越权审批的情形。
1996年 12月，根据国发[1995]17号文和《山东省人民政府关于贯彻国发
[1995]17号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（鲁政发[1995]126号）的规定，发行人依照《公司法》规定的条件进行了认真自查和自我规范，并经山东省体改委《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号）确认为符合《公司法》规定的股份有限公司，并确认发行人股份总数为 1035.5959万股，其中发起人股373.9959万股，占股份总数的36.11%；个人股661.6万股，占股份总数的63.89%，随文取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。至此，发行人设立及内部职工股设置越权批准的瑕疵依法得到了纠正。
2、内部职工股的发行
根据发行人设立时的股款收据、股东名册等材料以及天恒信于 2012年 10月26日出具的《关于对山东赫达股份有限公司验资情况的专项复核报告》（天恒信专报字【2012】第 31017号），并经本所律师核查，经批准发行的内部职工股由原设备厂的内部职工和少数外部自然人共计324人以现金119.4425万元认购，按每股1元的价格，实际认购119.4425万股，占公司总股本的24.91%。本次发行内部职工股不符合《股份有限公司规范意见》关于“定向募集公司内部职工认购的股份，不得超过公司股份总额的20%”和“本公司内部职工持有的股权证要严格限定在本公司内部”的规定，存在内部职工股超比例、超范围发行的情形。
经本所律师核查，针对发行人设立时内部职工股超比例、超范围问题，股份公司设立后，已按照国家体改委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》，对个人股进行登记造册，并送审批机关备案；发行的股权证，由公司收回统一管理，但当时未能及时委托由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，存在瑕疵。1997年 6月，发行人根据当地政府主管部门的规定为进行挂牌交易，将部分个人股在淄博证券交易自动报价系统集中托管，摘牌后经过托管机构的变更和转换，截至 2012年 1月 5日，发行人全部股份已在齐鲁股交中心集中托管，上述未能及时托管的瑕疵已得到弥补。
1996年 12月，山东省人民政府鲁政股字[1996]251号文及山东省体改委鲁体改函字【1996】307号文，对发行人的股本及股权结构进行了确认。2013年1月8日，山东省人民政府出具《关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转
让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），确认公司内部职工股发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
因此，本所律师认为，发行人设立时内部职工股的发行存在的不规范之处，已依法得到规范并取得省级人民政府的确认，对发行人的本次发行上市不构成法律障碍。
3、内部职工股的转让和演变
（1）规范确认前内部职工股的演变
1995年2月6日，根据发行人股东大会决议，以截至1994年11月25日资产评估增值部分按每 10股转增 2股，转增后，发行人总股本变更为 575.331万股，其中内部职工股143.331万股，占总股本的24.91%。
1995年3月20日，王村镇人民政府将其持有的部分发起人法人股224.2245万股以评估结果为依据转让给331名公司员工。本次股权转让后，内部职工股仍为 143.331万股，占总股本的24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股224.2245万股，占总股本的38.97%。
1995年12月6日，根据发行人股东大会决议，公司以资本公积金和盈余公积金按10：8的比例进行扩股转增股本。本次转增后，发行人总股本变更为1,035.5959万股，其中内部职工股257.9958万股，占总股本的24.91%，内部职工持有受让的发起人法人股403.6041万股，占总股本的38.97%。
1996年底，发行人依《公司法》规范后，经山东省人民政府确认，将上述由内部职工股及内部职工受让的发起人法人股共计661.6万股界定为个人股，占发行人股份总数的63.89%。
（2）规范确认后个人股的转让及股本演变
①个人股挂牌交易及摘牌
1997年6月6日，发行人股东大会决议通过公司股权证进入ZBSTAQ系统上柜流通的议案。
1997年8月23日，淄博市证券管理委员会办公室出具《关于同意淄博赫达股份有限公司为上市试点公司的批复》(淄证管办字[1997]44号)，同意发行人
为上市试点公司，批准 437.1万股个人股在淄博证券交易自动报价系统挂牌交易，实际挂牌交易432.753万股。
1999年3月，根据《国务院办公厅转发证监会关于<清理整顿场外非法股票交易方案>的通知》(国办发[1998]10号)的规定和山东省人民政府有关对场外交易进行清理整顿的精神，发行人上柜交易的个人股停止在淄博证券交易自动报价系统交易。
②规范确认后的股本演变
2001年 2月，经发行人股东大会审议通过，并经山东省人民政府批准，发行人以资本公积金每 10股转增 2股。本次转增完成后，发行人总股本变更为1,242.715万股，其中发起人法人股448.795万股，占股份总额的36.11%，个人股793.92万股，占股份总数的63.89%。
2002年 6月，经公司职工代表大会决议通过，并经王村镇人民政府《关于淄博市王村镇集体资产经营有限公司出售山东赫达股份有限公司股份的批复》（王政发[2002]2号）批准，集体股股东淄博市王村集体资产经营有限公司将所持有的发起人法人股448.795万股股份，以经评估确认的价值为定价依据转让给股东毕心德。本次股权转让完成后，发行人总股本不变，仍为1,242.715万股，全部由毕心德等自然人股东持有。
2007年 11月，发行人股东大会审议通过，以 2006年末未分配利润向全体股东每10股送6股，总股本变更为1,988.334万股。
2009年9月，发行人股东大会审议通过2008年度利润分配方案，向全体股东每10股送2股。本次送股后，发行人的总股本变更为2,386万股。
2011年6月，发行人股东大会审议通过2010年度利润分配方案，向全体股东每10股送20股。本次送股后，发行人的总股本变更为7,158万股。
4、内部职工股的历次托管
经核查发行人与托管机构历次签署的托管协议，以及托管机构出具的证明文件等，发行人内部职工股的历次托管情况如下：
（1）首次托管
1997年 6月 4日，发行人按照主管部门的规范化要求，与淄博证券交易自动报价系统签署 437.1万股个人股股权集中托管的《协议书》，根据该协议，个
人股实际托管股数为432.753万股。
（2）撤出柜台交易后的托管
1999年 3月，根据国办发[1998]10号文的规定和山东省人民政府有关对场外交易进行清理整顿的精神，发行人的托管股份停止在淄博证券交易自动报价系统交易。
淄博证券交易自动报价系统关闭交易网络后相应股份转入中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管。2004年 4月，该营业部更名为中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部，2014年4月，更名为中信证券（山东）有限责任公司淄博柳泉路证券营业部。
2012年11月7日，中信万通证券有限责任公司淄博柳泉路证券营业部出具证明，证明发行人在淄博证券交易自动报价系统撤柜后，原在淄博证券交易自动报价系统托管的个人股由中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管。
因自2010年5月31日起中信证券股份有限公司下属营业机构不再办理分红派息等相关业务，2010年 10月 22日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，将原在中信证券股份有限公司淄博共青团西路营业部集中托管的个人股 997.0628万股（按送股转增后的股本计算）转由齐鲁股交中心集中托管。
（3）本次发行上市前的托管
2012年1月5日，发行人与齐鲁股交中心签署《公司股权登记托管协议》，将尚未托管的股份全部办理了托管手续，至此，发行人全部7,158万股个人股均在齐鲁股交中心集中托管，达到总股本的100%。
2015年 9月 2日，齐鲁股交中心出具《关于山东赫达股份有限公司股份托管证明》，确认截至2012年1月5日，赫达股份总股本7,158万股，在齐鲁股权交易中心托管的股份总数 7,158万股，全部为自然人股，托管率100%。截至证明出具之日，该公司全部股份由554名自然人股东持有，托管事实、数额真实准确。
本所律师和保荐机构相关经办人员对发行人全部托管登记股东进行了逐一核查。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，已完成核查的股东554人，持
有 7,158万股，占发行人股本总额的100%，已核查股权托管登记股东与实际持有人一致，不存在委托持股和包括信托持股在内的其他股份代持关系，未因此发生纠纷或存在潜在纠纷。
5、山东省人民政府确认意见
2013年 1月 8日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于对山东赫达股份有限公司内部职工股发行转让托管情况及集体企业改制事项合法性予以确认的批复》（鲁政字[2013]10号），根据淄博市人民政府对公司内部职工股的发行、转让、托管等情况的说明，确认公司内部职工股的发行、转让、托管等情况及集体企业改制事项，符合当时国家法律法规及地方政府的政策规定，未发现集体资产流失或有其他损害集体资产权益及职工权益受损的情形。
基于上述核查事实，本所律师认为，发行人系依据当时有效的《试点办法》和《规范意见》的规定，于 1992年 12月 15日经批准设立的定向募集公司，其设立时法律对定向募集公司的股东人数上限并无限制性规定，根据我国《立法法》关于法律不溯及既往的原则，发行人不存在违反《证券法》第十条关于“未经依法核准，向累计超过二百人的特定对象发行证券”规定的情形，亦不存在《首发办法》第二十五条第一款规定的“最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态”的情形。虽然发行人在设立和股票发行过程中存在超越审批权限以及内部职工股超比例、超范围发行等不规范的问题，但其已及时依照有关法律规定进行了规范，并将全部内部职工股在主管部门认可的证券经营机构实行了集中托管，山东省人民政府或其有权部门先后对发行人内部职工股的审批、发行、转让、托管及规范情况予以批准或确认，发行人设立及股票发行的审批、内部职工股的发行、转让和托管真实、合法，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）反馈问题5、独立董事毕玉遂的任职资格和独立性
报告期内，发行人从山东海力化工股份有限公司采购原料。发行人独立董事毕玉遂同时兼任山东海力化工股份有限公司的独立董事。请保荐机构和律师对发行人与山东海力化工股份有限公司之间的购销行为对毕玉遂担任发行人独立
董事的任职资格和独立性发表意见。
回复：
1、发行人独立董事毕玉遂担任独立董事的任职资格及独立性
根据中国证监会于2001年8月16日颁布的证监发【2001】102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条规定：“担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。”第三条规定：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”根据毕玉遂出具的《确认函》，毕玉遂确认：①毕玉遂及毕玉遂直系亲属、主要社会关系不在发行人及其附属企业任职；②毕玉遂及毕玉遂直系亲属没有直接或间接持有发行人1%以上的已发行股份；③毕玉遂及毕玉遂直系亲属不是发行人前十名股东；④毕玉遂及毕玉遂直系亲属不在直接或间接持有发行人5%以上已发行股份的股东单位任职；⑤毕玉遂及毕玉遂直系亲属不在发行人前五名股东单位任职；⑥毕玉遂不是为发行人或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；⑦毕玉遂不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；⑧毕玉遂符合发行人章程规定的任职条件；⑨包括发行人在内，毕玉遂兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，毕玉遂未在发行人连续任职六年以上。据此，毕玉遂具备担任上市公司独立董事的任职资格，具有独立性。
根据毕玉遂提供的个人简历情况，毕玉遂先生1954年10月出生，本科，硕
士生导师，中国国籍，无境外居留权，1978至1984年于北镇师专化学系任助教， 1984年至 1985年于山东大学化学系学习，1987年至 1994年于滨州师范专科学校任讲师，1994年至2000年于山东工程学院任副教授，2000年至今于山东理工大学任教授，2011年起任山东海力化工股份有限公司独立董事，2011年 6月至今担任公司独立董事。毕玉遂具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
根据毕玉遂提供的上海证券交易所颁发的编号为 04829的《证书》，毕玉遂于2010年11月参加上海证券交易所在上海国家会计学院举办的上海证券交易所第十五期上市公司独立董事任职资格培训教育，培训课时36小时，经考核合格。
2、发行人与山东海力化工股份有限公司之间的购销行为对毕玉遂担任发行人独立董事任职资格和独立性的影响
经核查，2012年、2013年、2014年和 2015年 1-6月，发行人以市场价向毕玉遂担任独立董事的山东海力化工股份有限公司采购液碱 437.19万元、 531.92万元、571.88万元和 239.32万元，分别占发行人同类产品采购金额的50.38%、66.36%、70.20%和66.72%。报告期内，发行人向山东海力化工股份有限公司采购液碱的价格与发行人向第三方采购同类产品的价格无明显差异。
液碱是一种基础化工原料，具有生产厂家众多、产销量大、市场价格公开透明等特点。根据发行人说明、毕玉遂本人确认、本所律师对发行人相关采购人员的访谈以及对公司章程和董事会会议情况的核查，发行人与山东海力化工股份有限公司之间的液碱采购业务系发行人采购人员依照市场公开信息，综合考虑产品质量、价格、地域以及原料提供方的商业信誉等各方面因素而进行的市场活动，液碱采购业务无需经过发行人董事会审议和决定。销售方山东海力化工股份有限公司销售液碱系由该公司的销售部负责人负责，无须向董事会成员汇报或取得董事会的事先批准。交易双方及毕玉遂先生均确认，在发行人与山东海力化工股份有限公司的历次交易发生前，毕玉遂先生并不知晓交易情况和细节，从未参与任何一方交易的决策，也没有为交易提供任何信息及帮助。
基于上述，本所律师认为，毕玉遂具备担任发行人独立董事的任职资格及独立性，其未对发行人与山东海力化工股份有限公司之间的购销行为提供任何相关服务和信息，故上述购销行为对毕玉遂担任发行人独立董事任职资格和独立性无
实质影响。
（五）反馈问题6、发行人的安全生产资质
请保荐机构和发行人律师进一步核查发行人是否取得相关安全生产资质、安全生产资质的审批合法性、公司的生产经营是否符合安全生产相关法律法规发表核查意见。
回复：
1、发行人安全生产资质
（1）根据《安全生产许可证条例》等相关规定，经本所律师核查，发行人生产的纤维素醚和双丙酮丙烯酰胺产品涉及使用危险化学品，但不属于危险化学品目录载明的危化品，其生产无需办理安全生产许可证，仅需对固定资产投资项目办理安全审查手续；但因其生产中使用的氯甲烷、环氧丙烷、环氧乙烷等原材料为危险化学品，且使用量达到规定数量，根据《危险化学品安全管理条例》的规定，发行人使用危险化学品从事生产，须取得《危险化学品安全使用许可证》。
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）和《国务院安委会关于深入开展企业安全生产标准化建设的指导意见》（安委[2011]4号）等相关规定，发行人应经申请取得安全生产标准化等级证书。经核查，发行人已取得的安全生产资质如下：
①2015年 4月 3日，发行人取得淄博市安全生产监督管理局颁发的证书编号为鲁淄危化使字[2015]000001号《危险化学品安全使用许可证》，许可范围为：使用量氯甲烷15328吨/年、环氧丙烷3976吨/年、环氧乙烷800吨/年，有效期限自2015年4月3日至2018年4月2日。
②发行人持有淄博市安全生产监督管理局颁发的证书编号为 AQB370306WHⅢ201400238的《危险化学品从业单位安全标准化证书》，发行人为安全标准化三级企业，有效期至2017年11月16日。
（2）发行人的全资子公司福川公司生产的原乙酸三甲酯属于危化品。根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》的相关规定，福川公司须取得《安全生产许可证》。经核查，福川公司已取得的安全生产资质如下：
2012年5月10日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局颁发的编号为
（鲁）WH安许证字[2012]060025号《安全生产许可证》。许可范围：乙酸三甲酯，有效期：2012年5月30日至2015年5月29日。
2015年3月30日，福川公司取得山东省安全生产监督管理局换发的编号为（鲁）WH安许证字[2015]060025号《安全生产许可证》。许可范围：原乙酸三甲酯，有效期：2015年3月30日至2018年3月29日。
（3）发行人赫尔希公司
经向发行人相关人员了解并经核查，赫尔希公司生产的纤维素植物空心硬胶囊不属于危险化学品，且其生产中不存在使用危险化学品且使用量达到规定数量的情形，根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定，发行人无须办理安全生产许可证等安全生产资质。
2、安全生产资质审批的合法性
（1）相关法律依据
《安全生产许可证条例》第二条：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”第三条“国务院安全生产监督管理部门负责中央管理的非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生产企业安全生产许可证的颁发和管理。省、自治区、直辖市人民政府安全生产监督管理部门负责前款规定以外的非煤矿矿山企业和危险化学品、烟花爆竹生产企业安全生产许可证的颁发和管理，并接受国务院安全生产监督管理部门的指导和监督。”第六条“企业取得安全生产许可证，应当具备下列安全生产条件：（一）建立、健全安全生产责任制，制定完备的安全生产规章制度和操作规程；（二）安全投入符合安全生产要求；（三）设置安全生产管理机构，配备专职安全生产管理人员；（四）主要负责人和安全生产管理人员经考核合格；（五）特种作业人员经有关业务主管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书；（六）从业人员经安全生产教育和培训合格；（七）依法参加工伤保险，为从业人员缴纳保险费；
（八）厂房、作业场所和安全设施、设备、工艺符合有关安全生产法律、法规、标准和规程的要求；（九）有职业危害防治措施，并为从业人员配备符合国家标准或者行业标准的劳动防护用品；（十）依法进行安全评价；（十一）有重大危险源检测、评估、监控措施和应急预案；（十二）有生产安全事故应急救援预案、
应急救援组织或者应急救援人员，配备必要的应急救援器材、设备；（十三）法律、法规规定的其他条件。
《危险化学品安全管理条例》第二十八条“使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使用。”第三十条“申请危险化学品安全使用许可证的化工企业，除应当符合本条例第二十八条的规定外，还应当具备下列条件：（一）有与所使用的危险化学品相适应的专业技术人员；（二）有安全管理机构和专职安全管理人员；（三）有符合国家规定的危险化学品事故应急预案和必要的应急救援器材、设备；（四）依法进行了安全评价。”第三十一条：“申请危险化学品安全使用许可证的化工企业，应当向所在地设区的市级人民政府安全生产监督管理部门提出申请，并提交其符合本条例第三十条规定条件的证明材料。设区的市级人民政府安全生产监督管理部门应当依法进行审查，自收到证明材料之日起 45日内作出批准或者不予批准的决定。予以批准的，颁发危险化学品安全使用许可证；不予批准的，书面通知申请人并说明理由。”
（2）经核查，发行人及其全资子公司福川公司均已依法向有管辖权的人民政府安全生产监督管理部门提出申请，并提交了其符合法律规定条件的证明材料，其已取得的相关安全生产资质证书，均由有权部门依据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》等相关规定颁发。
本所律师已对发行人主要生产设施实地现场核查，了解了生产装置的规划情况，核查了发行人根据安全生产规定在各个车间安装的洗眼器、可燃气体报警仪、灭火器、消防水带、压力表、安全阀等安全设施、消防设施和监控设施，以及安全设施的使用状态。
本所律师取得了发行人及其控股子公司提供的建设项目安全设施竣工验收评价报告、项目安全现状评价报告、以及安全生产监督管理部门出具的建设项目安全审查手续等，发行人及其控股子公司依法进行了安全评价。
本所律师取得了发行人提供的安全生产管理制度，并向发行人安全环保部相关工作人员了解，发行人已依据《中华人民共和国安全生产法》等法律、法规的
规定，制定了安全生产的系列管理制度，包括《安全生产责任制度》、《安全培训教育制度》《安全作业管理制度》、《工艺管理制度》、《事故管理制度》、《危险化学品安全管理制度》等安全管理制度，明确了各岗位的责任人员、责任范围和考核标准，并建立了相应的监督考核、紧急救援、事故报告机制，使之在日常生产过程中能够有章可依，确保安全生产责任制的落实。
经核查，发行人成立了以总经理为主任的安全生产委员会，并在本部厂区及下属子公司设立了安全生产管理专职机构—安全环保部，全面负责公司的安全生产监督、安全教育、消防、职业健康卫生等工作的实施、检查和考核。部门、车间、班组均设置安全员，形成覆盖全公司的安全生产网络。
（3）本所律师、保荐机构经办人员已走访相关安监部门，并取得安全生产监督主管部门证明如下：
2015年8月26日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行人自 2012年 1月 1日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
2015年8月19日，莱阳市安全生产监督管理局出具证明，证明发行人全资子公司福川公司自成立之日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全生产法律法规，不存在违反安全生产法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
2015年8月26日，淄博市周村区安全生产监督管理局出具证明，证明发行人控股子公司赫尔希公司自成立之日起至本证明出具之日，在生产经营过程中，遵守各项安全生产法律法规，不存在违反安全生产的相关法律法规的规定而受到重大行政处罚的情形。
综上，根据相关法律法规的规定、发行人安全生产管理制度及实施情况、安全评价报告、发行人所在地的安全生产监督主管部门颁发的安全资质证书、出具的证明文件，以及本所律师和保荐机构相关经办人员的现场走访了解，本所律师认为，发行人的生产经营已依法取得必要的安全生产资质，发行人取得安全生产资质的程序合法；报告期内，发行人的生产经营符合安全生产等法律法规的规定，不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师审阅了发行人签署日为2015年9月18日的修订后《招股说明书》（申报稿），着重审阅了其中引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》的相关内容，确信该《招股说明书》（申报稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需获得中国证监会核准及证券交易所审核同意外，发行人继续符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的其他各项程序性和实质性条件的要求。
本所律师经再次履行审慎核查义务之后，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并已相应补充工作底稿。
本补充法律意见书正本一式六份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。