股票简称：日照港 股票代码：600017日照港股份有限公司
Rizhao Port Co., Ltd.
（山东省日照市海滨二路）
公开发行 2013年公司债券
募集说明书
保荐人/主承销商
（上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45楼）
募集说明书签署日期： 年 月 日
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会及其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本期债券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理事务报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和保荐机构（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本募集说明书中列明的信息和/或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为966,082.73万元（截至2013年9月30日公司合并报表股东权益合计）；
本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为 64,767.97万元（取自追溯调整后 2010年度、2011年度及 2012年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上海证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。
四、2012年 4月，发行人通过非公开发行股票收购日照港集团及其子公司部分资产和股权，由此导致发行人业务范围及合并报表范围发生变化。同时，根据《企业会计准则》的相关要求，发行人需按同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表，因此本募集说明书引用的发行人 2010年、2011年合并报表财务数据与 2010年度审计报告、2011年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，本募集说明书涉及报告期内相关财务会计数据均已追溯调整。
五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券安全性极高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本次
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评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站（ http://www.pyrating.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
七、本公司 2013年年报的预约披露时间为 2014年 3月 18日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司 2013年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。
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目 录
释义 ................................................................................................................ 6第一节发行概况 ............................................................................................ 11一、发行人基本情况 ............................................................................... 11二、本次发行的基本情况及发行条款 ...................................................... 12三、本期债券发行相关日期 ..................................................................... 14四、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 14五、认购人承诺 ....................................................................................... 17六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 18第二节风险因素 ............................................................................................ 19一、本期债券的投资风险 ........................................................................ 19二、发行人的相关风险 ............................................................................ 21第三节发行人的资信情况 .............................................................................. 26一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 26二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 26三、发行人的资信情况 ............................................................................ 28第四节偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 31一、偿债计划 .......................................................................................... 31二、具体偿债安排 ................................................................................... 31三、偿债保障措施 ................................................................................... 32四、发行人违约责任 ............................................................................... 34第五节债券持有人会议 ................................................................................. 35一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................. 35二、债券持有人会议规则主要条款 .......................................................... 35第六节债券受托管理人 ................................................................................. 46一、债券受托管理人 ............................................................................... 46二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................ 47第七节发行人基本情况 ................................................................................. 58
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一、发行人基本信息 ............................................................................... 58二、发行人设立、上市及股本变更情况 ................................................... 58三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况 .......................... 62四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ...................... 63五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ............................................ 66六、发行人的董事、监事、高级管理人员 ............................................... 69七、发行人的主要业务 ............................................................................ 73八、发行人所处行业 ............................................................................... 80九、发行人的竞争优势 ............................................................................ 86第八节财务会计信息 ..................................................................................... 88一、最近三年财务报告审计情况 .............................................................. 88二、财务报表的编制基础 ........................................................................ 89三、最近三年及一期财务报表 ................................................................. 89四、合并报表范围主要变化 ..................................................................... 99五、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ........................................ 99六、管理层讨论与分析 .......................................................................... 103七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................... 136第九节募集资金运用 ................................................................................... 138一、本期债券募集资金数额 ................................................................... 138二、本期债券募集资金运用计划 ............................................................ 138三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................... 141第十节其他重要事项 ................................................................................... 143一、发行人的担保情况 .......................................................................... 143二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 .......................................... 143第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .......................... 144第十二节备查文件 ...................................................................................... 151
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般性释义
公司、本公司、发行人、
指日照港股份有限公司
日照港
控股股东、日照港集团指日照港集团有限公司
实际控制人、日照市政府指日照市人民政府
昱桥公司 指日照昱桥铁矿石装卸有限公司
港通公司 指日照港通通信工程有限公司
港机公司 指日照港机工程有限公司
动力公司 指日照港动力工程有限公司
裕廊公司 指日照港裕廊码头有限公司
外理公司 指日照中理外轮理货有限公司
利达公司 指日照港利达船货代理有限公司
新岚公司 指日照港新岚木材检验有限公司
岚山万盛 指日照岚山万盛港业有限责任公司
岚山港务 指日照港集团岚山港务有限公司
中联水泥 指日照中联港口水泥有限公司
山东兖煤 指山东兖煤日照港储配煤有限公司
东平铁路公司 指东平铁路有限责任公司
枣临铁路公司 指枣临铁路有限责任公司
兖矿集团 指兖矿集团有限公司
中煤集团 指中国中煤能源集团有限公司
淄博矿业集团 指淄博矿业集团有限责任公司
潞安矿业集团 指山西潞安矿业（集团）有限责任公司
晋城矿业集团 指山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
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山钢集团 指山东钢铁集团有限公司
发行人本次公开发行的“日照港股份有限公司本期债券、本次债券 指
2013年公司债券”
本次发行 指本期债券的公开发行
保荐人、保荐机构、主承
销商、债券受托管理人、指申银万国证券股份有限公司
申银万国
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
国务院 指中华人民共和国国务院
上交所 指上海证券交易所
证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
社保基金会 指全国社会保障基金理事会
发行人与债券受托管理人签署的《日照港股份有《债券受托管理协议》指限公司2013年公司债券受托管理协议》及其变更和补充
《日照港股份有限公司2013年公司债券之债券《债券持有人会议规则》指
持有人会议规则》及其变更和补充
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构承销团 指
的总称
就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法认购人、投资者、持有人指
方式取得并持有本期债券的主体
长安、发行人律师 指北京市长安律师事务所
致同、会计师事务所 指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
鹏元资信、资信评级机
指鹏元资信评估有限公司
构、评级机构
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《公司章程》 指《日照港股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指《公司债券发行试点办法》
根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8日起推出质押式回购交易。即将新质押式回购 指债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
最近三年、近三年 指2010年度、2011年度和2012年度
最近三年及一期、最近三 2010年度、2011年度、2012年度及2013年1-9指
年一期、报告期 月
募集说明书、本募集说明 日照港股份有限公司公开发行2013年公司债券指
书 募集说明书
日照港股份有限公司公开发行2013年公司债券募集说明书摘要 指
募集说明书摘要
日照港股份有限公司公开发行2013年公司债券发行公告 指
发行公告
在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料发行文件 指
及其所有修改和补充文件
北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假工作日 指
日）
交易日 指上海证券交易所的营业日
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中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息法定节假日或休息日 指日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/千元/万元/亿元 指人民币元/千元/万元/亿元
二、专业释义
港区 指由码头及港口配套设施组成的港口区域
供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的港口水工设码头 指
施及相关设施
泊位 指在港口可供船舶停靠、装卸货物的固定位置
专用泊位 指供特定船舶停靠或供船舶装卸特定货物的泊位
堆场 指为了存放、保管和交接货物的场地
品种繁杂，性质各异，包装形式不一的货物的总杂货 指
称
以散装形式运输、以其重量作为计量单位的货散杂货 指物，分为大宗散杂货如煤炭和矿石等和小宗批量散货如水泥、化肥等
以件、箱、捆等形式托运的货物如机电设备、钢件杂货 指
材等，包括包装货物、裸装货物和成组化货物
主要为了保护岸上设备，保证建筑物安全的防护护岸 指
性设施
金属或非金属矿石，公司经营货种，其中以铁矿矿石 指
石为主
矿石从发运港（一般用开普敦船型）到港口（一般是沿海典型港口和码头）接卸后进入堆场，根转水 指据客户需要将货物用小船（一般用巴拿马型）装运进入吃水较浅港口（一般指长江沿岸港口）的过程
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包括集运和疏运，集运是指通过公路、铁路、水运等方式将货物运输、集中到港口、码头拟进行集疏运 指装船或卸船的作业；疏运是指通过公路、铁路、水运等方式将货物从港口码头、堆场进行装车、装船运离港口的作业
Twenty-foot EquivalentUnit的缩写，是以长度为 TEU 指20英尺的集装箱为国际计量单位，也称国际标准箱单位
Electronical DataInterchange的缩写，是将物流 EDI 指
相关信息通过电子数据形式发送接收的统称
本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：日照港股份有限公司
英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：日照港
股票代码：600017
成立日期：2002年7月15日
法定代表人：杜传志
注册资本：3,075,653,888.00元
注册地址：山东省日照市海滨二路
邮政编码：276826
办公地址：山东省日照市海滨二路
联系电话：0633-8388822
传 真：0633-8387361
企业法人营业执照注册号：370000018076502
税务登记证号：371102740965844
组织机构代码：74096584-4
互联网网址：http://www.rzpcl.com
电子邮箱：rzpcl@rzport.com
经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修；一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。
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二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）核准情况及核准规模
2013年 7月 17日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理公司债券发行相关事宜的议案》，并提请公司2013年第二次临时股东大会审议。
2013年8月2日，公司2013年第二次临时股东大会审议批准了上述议案。
董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别刊登在 2013年 7月 18日和 2013年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
2013年11月21日，经中国证监会“证监许可[2013]1474号”文核准，本公司获准发行面值总额不超过 10亿元的公司债券。
（二）本期债券的基本发行条款
1、发行人：日照港股份有限公司。
2、债券名称：日照港股份有限公司 2013年公司债券。
3、债券期限：3年。
4、发行总额：不超过人民币 10亿元（含10亿元），本期债券为一次发行。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下询价结果在利率询价区间内协商一致，并报经中国证监会备案后确定。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
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10、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为 2014年3月3日。
12、付息日：本期债券的付息日为 2015年至2017年每年的3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
13、到期日：本期债券的到期日为 2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日。
14、兑付日：本期债券的兑付日为 2017年3月3日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限为 2014年 3月3日至2017年3月 2日。
16、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
18、担保情况：本期债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
20、债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司。
21、承销方式：本期债券由保荐机构（主承销商）申银万国负责组织承销团，以余额包销方式承销。
22、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易。
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23、新质押式回购：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚待相关机构批准，具体折算率等事宜按照上交所与登记公司的相关规定执行。
24、发行费用概算：本期债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1.30%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、验资费用和信息披露费用等。
25、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司的营运资金。
26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2014年2月27日。
2、发行首日：2014年3月3日。
3、发行期限：2014年3月3日至2014年3月5日，共3个工作日。
4、网上申购日：2014年3月3日。
5、网下认购期：2014年3月3日至2014年3月5日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：日照港股份有限公司
住 所：山东省日照市海滨二路
办公地址：山东省日照市海滨二路
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法定代表人：杜传志
联系人：余慧芳
联系电话：0633-8387350、0633-8388822
传 真：0633-8387361
（二）保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 45楼
办公地址：上海市常熟路 239号
法定代表人：储晓明
项目主办人：严峰、吴敬铎
项目协办人：马晓波
项目组成员：刘利峰、俞善超、王锐
联系电话：021-33389888
传 真：021-33389955
（三）副主承销商
财达证券有限责任公司
住 所：河北省石家庄市自强路 35号
办公地址：上海市竹林路 101号1101室
法定代表人：翟建强
联系人：罗琦
联系电话：021-61765103
传 真：021-61004997
（四）分销商
中信建投证券股份有限公司
住 所：北京市朝阳区安立路 66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座二层
法定代表人：王常青
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联系人：郭严、崔璐迪
联系电话：010-85130466、0636
传 真：010-85130542
（五）发行人律师：北京市长安律师事务所
住 所：北京市朝阳区甜水园街 6号中国检验检疫大厦 14层
负责人：陈晓伟
经办律师：郭彦、王芳
联系电话：010-58619715
传 真：010-58619719
（六）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场5层
负责人：徐华
经办注册会计师：童登书、梁卫丽、刘小峰
联系电话：010-85665255
传 真：010-85665420
（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住 所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
评级人员：郑广录、李飞宾
联系电话：010-66216006
传 真：010-66212002
（八）债券受托管理人：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场 45楼
法定代表人：储晓明
联系人：严峰、吴敬铎
联系电话：021-33389888
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传 真：021-33389955
（九）保荐机构（主承销商）收款银行
账户名称：申银万国证券股份有限公司
开户银行：工行上海市淮海中路第二支行
银行账户：1001221029013334268
汇入行人行支付系统号：102290022101
联系人：王静
联系电话：021-33389856
（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦
总经理：黄红元
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
（十一）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
总经理：高斌
联系电话：021-38874800
传 真：021-58754185
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
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（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政政策、货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在本期债券存续期内，市场利率波动可能使本期债券投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的财务状况、经营成果和现金流量，
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可能导致公司无法如期从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
为了充分保障本期债券持有人的利益，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前制定的偿债保障措施不能完全或无法完全得到履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前经营情况和资信状况良好，盈利能力较强，能够按时足额偿付债券本息。公司诚信经营，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺，在最近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议及其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，使公司的财务状况发生重大不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使公司资信状况恶化，影响本期债券还本付息，从而可能使本期债券的投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息的能力与意愿的相对风险进行的客观、独立、公正的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。
经鹏元资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信
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用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（七）担保风险
本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、偿债风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，并非常注重负债期限结构及资金的管理。截至2012年12月31日，发行人合并报表口径的资产负债率为34.64%，利息保障倍数为 4.47倍，EBITDA利息保障倍数为 6.78倍。发行人的资产负债率水平较低，偿债能力指标处于较好水平。
目前发行人经营正常，现金流稳定，在可预见的期间内不存在偿债风险，但不排除今后由于不可预见的突发事件导致发行人财务状况恶化，偿债压力增大，进而出现不能及时偿付债务本息的风险。
2、资产流动性风险
港口的行业特点决定了发行人的资产构成主要为固定资产，同时发行人的流动资产的规模小于流动负债的规模。发行人截至 2012年12月31日的流动比率为0.82倍，速动比率为0.78倍，存在一定的短期偿债压力。
3、资本支出较大的风险
近年来，为了满足不断增长的货物装卸运输服务的需求，发行人港区内的码头泊位、堆场、道路、设备设施等建设保持了较大规模增长，2013年计划投资支出23.74亿元。如果未来继续保持较大的资本支出，发行人将在短期内面临一定的资本支出压力。随着发行人未来经营规模的扩大和建设项目的陆续开工，预
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计负债规模将有所上升，资本支出将有所增加。利息支出和固定资产折旧的上升将对发行人的盈利能力有所影响。
4、税收优惠影响的风险
依据《中华人民共和国企业所得税法》、《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》（财税〔2008〕116号）、《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号）以及相关税收法律、法规，发行人所属部分工程项目可以享受国家公共基础设施投资减免企业所得税优惠政策，即第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。其中发行人所属的日照港石臼港区西区三期工程 2010年至 2012年享受免征企业所得税优惠政策，2013年至 2015年享受减半征收企业所得税优惠政策；日照港岚山港区8#、12#泊位改建工程 2011年至 2013年享受免征企业所得税优惠政策，2014年至 2016年享受减半征收企业所得税优惠政策；日照港西港区二期工程 2009年第四季度享受免征企业所得税优惠政策，2010年至 2012年享受减半征收企业所得税优惠政策；裕廊公司所属的日照港木片码头续建工程2012年享受免征企业所得税优惠政策， 2013年至 2015年享受减半征收企业所得税优惠政策。未来税收优惠的到期，将会对发行人未来期间的应纳所得税额造成影响，从而造成发行人净利润的波动。
（二）经营风险
1、经济周期风险
宏观经济形势的周期性变化将对贸易、基建等行业产生一定影响，港口码头的货物吞吐量也将随之波动，从而可能影响发行人的码头装卸、仓储、陆路运输等业务。发行人经营的核心货物品种包括铁矿石、煤炭等大宗商品，如果此类货种所涉及的行业状况发生波动，将会对市场上资源的需求产生影响，从而进一步影响港口的货物吞吐量。
2、相邻港口的竞争风险
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就发行人所处地理位置而言，周边的青岛港和连云港港也具备较好的自然地理条件。今后随着各港口大力发展现代港口业务，同时受经济腹地、疏运条件等因素的影响，发行人面临的竞争将更加激烈。
3、腹地经济波动风险
港口货物装卸运输总量与腹地经济发展状况密切相关。腹地经济的发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，会对港口货源产生重要作用，直接影响到港口货物吞吐量的增减。港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。
4、自然条件变化的风险
港口及运输行业受天气和气候条件的影响较大，台风、季风、大雾等均可能对船舶航行和港口作业带来影响，导致船舶运输的中断、延误、航线的变更和港口码头作业的中断、延误，对公司日常运营造成一定的影响，同时还可能对发行人的设施、装备和货物造成损坏。
5、其他运输方式分流货物的风险
尽管海运运输以其运载量大、相对费用低、对货物的适应性强等特点成为了目前国内外贸易往来主要的运输方式，但近年来随着欧亚大陆桥贯通、国内大规模投入公路及铁路建设并与周边国家铁路及公路网逐步形成对接，以及航空货运及跨国管道运输的快速发展，未来航空、铁路、公路及管道运输的竞争和替代将可能对发行人的业务量产生一定的影响。
（三）管理风险
1、管理能力风险
发行人目前已建立了完善的公司管理制度体系和组织运行模式，主要管理人员也具备较为丰富的管理经验。但经营规模的持续扩大对发行人的经营管理能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能持续进行有效管理，发行人的经营业绩可能会受到不良影响。
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2、安全生产风险
发行人的安全生产风险主要来自港口生产事故、道路交通事故、货损事故等，发行人虽然已建立了严格完善的安全生产管理体系、规范操作管理以及配备事故应急设施、开展应急演练等一系列措施，但任何一项事故的发生都可能影响发行人的经营和声誉。
（四）政策风险
1、产业政策风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，如若国家相关产业政策在未来进行重大调整和更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策进行更加严格的规定，或做出不利于发行人的规划，或将会给发行人的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对发行人的经营产生间接的影响。
2、港口费率调整的风险
发行人的主营业务收入来源于港口货物装卸、堆存及相关港务管理服务业务，其收费标准均参照国家交通主管部门制定的港口费率标准执行。今后，国家如果调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将直接影响到发行人的经营业绩。
3、税收政策调整的风险
2012年度，国家已在部分省（直辖市）开展营业税改增值税试点，明确将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围。2013年8月1日，“营改增”将在全国范围内交通运输业及部分现代服务业正式实施。随着“营改增”改革工作的推进，港口作为现代服务业企业将纳入“营改增”范围，税收计征方式和税率的变化可能会对发行人经营利润带来一定的影响。
4、环保政策调整风险
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随着我国经济发展和经济增长方式的转变，社会对于环境保护的要求不断提高，《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水土保持法》等一系列法律法规均要求所有项目在开发前必须进行严格的环境影响评价；在项目评估中实行环保一票否决；对项目实施过程中不符合环保要求、不利于生态保护的行为，采取严厉的措施予以处罚。因此，若国家环保标准提高，将会增加发行人在环保方面的投入，从而增加发行人的运营成本。
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第三节发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。鹏元资信出具了《日照港股份有限公司 2013年不超过 10亿元（含）公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【637】号），该评级报告在鹏元资信网站（ http://www.pyrating.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。上述信用等级表示本期债券安全性极高，违约风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、优势
（1）日照港是环渤海地区的主要港口之一，拥有优良的自然和集疏运条件，腹地经济发展水平较高，货物吞吐量居于全国前列，未来发展势头较好；
（2）近年货物吞吐量不断增加，公司营业收入稳步增长，整体盈利能力较强；
（3）随着日照港集团港口业务的逐步整体注入，公司货物结构将不断丰富，可持续发展能力将进一步增强；
（4）近年通过新建、收购等方式加快港口建设，公司港口货物吞吐能力不断提升。
2、风险
（1）港口行业受外部宏观经济波动影响较大，在国内外经济不景气背景下，日照港与周边的青岛港、连云港港在铁矿石、煤炭等货源方面的竞争日益激烈；
（2）近期国内钢铁和煤炭行业市场不景气，将对日照港的铁矿石、煤炭等
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产品业务产生一定的影响；
（3）公司近年不断加大港口建设投资，投资强度较大，未来面临较大的资金压力；
（4）尽管近年公司港口吞吐能力不断提升，但生产能力结构性矛盾依然突出；
（5）未来公司港口生产能力的逐步增加，在宏观经济不景气背景下，存在一定产能过剩的风险；
（6）公司负债规模增长较快，流动负债占比较大，有息负债规模较大，存在一定的债务压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，鹏元资信应在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人须通过上海证券交易所网站
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（http://www.sse.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2013年 9月 30日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为 92.01亿元，其中未使用授信额度 71.73亿元。
|||||
|-|-|-|-|
|主要银行授信情况表||||
|截止时间：2013年9月30日|||单位：亿元|
|银行名称|授信总额|已使用额度|未使用额度|
|中国建设银行股份有限公司|31.23|5.80|25.43|
|中国工商银行股份有限公司|21.77|4.77|17.00|
|中国农业银行股份有限公司|4.51|3.01|1.50|
|中国银行股份有限公司|6.50|1.00|5.50|
|中信银行股份有限公司|5.00|5.00|0.00|
|兴业银行股份有限公司|10.00|0.00|10.00|
|交通银行股份有限公司|10.00|0.20|9.80|
|招商银行股份有限公司|3.00|0.50|2.50|
|合计|92.01|20.28|71.73|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过严重违约现象。
（三）发行人已发行债券及其偿还情况
截至 2013年9月30日，发行人已发行尚未到期的债券情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|发行规模（张）|发行日期|到期日期|票面利率|应付债券总额（元）|截至2013年9月30日已还款额|截至2013年9月30日应付债券余额|
|认股权和债券分离交易的可转换公司债券|8,800,000|2007-11-27|2013-11-27|1.40%|880,000,000|-|872,891,203.97|
|日照港股份有限|5,000,000|2012-|2017-|5.60%|500,000,000|-|495,133,364.67|

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||||
|-|-|-|
|公司2011年公司债券|02-17|02-17|

注：1、2007年11月，中国证监会《关于核准日照港股份有限公司发行认股权和债券分离交易可转换债券的通知》（证监发行字[2007]405号）核准本公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）88,000.00万元，每张债券面值100元，共计880万张债券，债券期限为2007年11月27日至2013年11月27日，债券票面利率1.40%，债券利息每年付息一次。同时每张债券的认购人可获得本公司派发的 7份认股权证，即认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起12个月。该次发行的分离交易可转债募集资金用于日照港矿石码头二期工程、日照港中港区护岸工程。该次发行的分离交易可转债由兴业银行股份有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。
2、2012年2月，中国证监会《关于核准日照港股份有限公司发行2011年公司债券的通知》（证监发行字[2012]396号）核准本公司发行公司债券 50,000.00万元，每张债券面值100元，共计500万张债券，债券期限为2012年2月17日至2017年2月17日，债券票面利率5.60%，债券利息每年付息一次。该次发行的公司债券募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。该次发行的公司债券由日照港集团有限公司作为担保人提供不可撤销的连带责任保证担保。
（四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券发行规模计划不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。以 10亿元的发行规模及截至 2013年 9月 30日公司已发行的债券余额为基数计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为 238,000.00万元，占发行人截至 2013年 9月 30日的合并报表股东权益合计（966,082.73万元）的比例为24.64%，占发行人截至2012年12月31日的经审计合并报表股东权益合计（903,035.02万元）的比例为26.36%。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.82|0.82|1.34|0.67|
|速动比率|0.77|0.78|1.26|0.61|
|资产负债率|33.84%|34.64%|34.90%|44.06%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数|4.85|4.47|4.58|4.92|
|EBITDA利息保障倍数|7.27|6.78|6.34|7.05|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|77,175.72|98,165.48|93,313.30|35,209.95|

2、母公司报表口径：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动比率|0.68|0.78|1.12|0.44|
|速动比率|0.65|0.74|1.07|0.40|
|资产负债率|31.70%|32.95%|35.11%|44.97%|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|利息保障倍数|5.13|5.75|3.80|3.55|
|EBITDA利息保障倍数|7.44|7.87|5.38|5.17|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|66,289.57|62,964.48|63,056.16|45,797.39|

上述财务指标的计算方法：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券起息日为 2014年3月3日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
2015年至2017年间每年的3月3日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），每次付息款项不另计利息。
本期债券到期日为 2017年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
本期债券兑付日为 2017年3月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本金及利息支付将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
二、具体偿债安排
（一）偿债资金的主要来源
本期债券发行后，公司将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，按照合并报表口径，公司 2013年 1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度营业
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收入分别为 37.41亿元、47.99亿元、44.41亿元和 36.66亿元，营业利润分别为 7.71亿元、9.00亿元、8.50亿元和 6.92亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6.12亿元、7.87亿元、6.40亿元和 5.17亿元，合并报表经营活动产生现金流量净额分别为 7.72亿元、9.82亿元、9.33亿元和 3.52亿元，最近 3年年均经营活动产生现金流量净额为 7.56亿元，足以支付公司每年的债券利息。
较强的盈利能力和稳定的经营现金流是公司到期清偿本期债券本息的保证。
（二）偿债应急保障方案
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013年 9月 30日，发行人不含货币资金的流动资产余额（母公司口径）为 136,444.30万元，不含货币资金和存货的流动资产余额（母公司口径）为 126,658.78万元。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
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（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司于2013年7月17日召开的第四届董事会第十七次会议及于2013年8月2日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将至少采取如下偿债保障措施：
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1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、发行人违约责任
公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。
如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
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第五节债券持有人会议
为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为保证公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》和《试点办法》的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券为发行人依据本募集说明书约定发行的“日照港股份有限公司 2013年公司债券”。本期债券受托管理人为申银万国，债券持有人为认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本期债券持有人组成，债券持有人会议依据《债
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券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同），在其债券持有期间均有同等效力和约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。
5、债券持有人通过债券持有人会议行使重大事项决定权、监督权、偿付请求权、损害赔偿请求权等权利。
6、与全体债券持有人利益相关的重大事项，债券持有人应通过债券持有人会议进行表决。
7、债券持有人会议不是公司的权力机关或组织机构的组成部分，仅依照法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的约定，就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行审议并作出决议，不参与和干涉公司正常的经营活动。
8、债券受托管理人和/或发行人应遵守《试点办法》及《债券持有人会议规则》的规定，及时履行召开债券持有人会议的义务，并对债券持有人会议的正常召开负有诚信责任，不得阻碍债券持有人依法行使权利。
9、债券持有人会议须公平对待所有债券持有人，不得增加债券持有人的负担。
10、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；和（3）不具备有效请求权的债券。
11、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在本募集说明书中定义的词语，应具有相同的含义。
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（二）债券持有人会议的职权范围
债券持有人会议依据法律、法规、《试点办法》和募集说明书的规定行使如下职权：
1、当发行人提出变更本募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当发行人书面提议时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、对变更本期债券受托管理人作出决议；
6、当发行人或/和本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
7、当发生其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
8、在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议规则》；
9、根据法律、法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议作出决议的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更本募集说明书的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
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（3）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更本期债券受托管理人；
（5）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》；
（6）变更或修改《债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、除上条规定的应当召集债券持有人会议的情形外，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人、债券受托管理人可以书面提议召集债券持有人会议。
3、当出现《债券持有人会议规则》第十三条规定的事项（除第（四）款以外）时，发行人应在上述事项发生之日起 5个工作日内书面通知债券受托管理人，债券受托管理人应在收到发行人前述书面通知之日起 15个工作日内通知债券持有人召集债券持有人会议。发行人未及时通知债券受托管理人的，债券受托管理人应在知悉该情形之日起 15个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，则单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权自行召集和主持。
发生《债券持有人会议规则》第十三条第四款之事项时，发行人应在单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人之日起15个工作日内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召集债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以自行召集和主持。
4、发行人发出召集债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。债券受托管理人发出召集债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。单独持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召集债券持有人会议的通知的，则由合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人
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为债券持有人会议召集人。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召集债券持有人会议的通知，及时组织、召集债券持有人会议。
6、对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人将予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
7、召开债券持有人会议，应当由召集人聘请的律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求或法律、法规规定需要发表法律意见的其他问题。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的有关规定。
2、提交债券持有人会议审议的议案由债券持有人会议召集人负责起草。
3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开之日前 15个工作日在监管部门指定的至少一家媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、会议议案及表决方式；
（5）债券持有人应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）投票代理委托书的内容要求、送达时间和地点；
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（8）召集人名称及会务常设联系人姓名及联系方式；
（9）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日 5个工作日前发出，并说明发出补充通知的原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
4、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案的内容。临时提案人应当保证提案内容符合法律、法规以及《债券持有人会议规则》的规定。
5、债券持有人会议对书面通知中列明的议案和临时议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案和临时议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
6、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因特殊原因确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
7、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10个工作日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3个工作日。
（五）债券持有人会议的出席
1、于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的所有本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议。
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本期未偿还债券持有人若为自然人、且亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应当出示其本人身份证明文件、被代理人依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
本期未偿还债券持有人若为机构投资者，由其法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（其法定代表人或负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
3、本期债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为机构投资者的，应加盖机构投资者的公章。
投票代理委托书应当注明如果本期债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开二十四小时之前送交会议召集人。
4、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（六）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式和/或通讯等方式召开。采取现场方式
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召开的原则上应在发行人的公司住所地召开。
2、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额50%以上（含50%）有表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
3、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的本期债券持有人（包括债券持有人代理人）共同推举一名本期债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议；
如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金额所代表的表决权总数最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主持人并主持会议。
4、债券持有人会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明出席会议的本期债券持有人名称（或姓名）和代理人的姓名、身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
5、召集人和召集人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数额。
6、本期债券持有人（包括债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期债券持有人自行承担。
7、经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权二分之一以上同意，会议主持人可以决定休会及改变会议地点。改变会议地点或延期会议不得对原会议上未列入议程的事项做出决议，亦不得对原会议上未批准的事项再次进行表决。
（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张本期未偿还债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决
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权。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
2、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
3、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
4、债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本期债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期债券持有人或其代理人参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
6、会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议议案是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
7、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的三分之二以上通过才能生效。
9、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券数额不计入合计未偿还债券的数额：
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（1）发行人自持的本期债券；
（2）债券持有人为持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（3）债券持有人为上述发行人及持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方。
确定上述发行人及持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方的股权登记日为债权登记日当日。
10、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效，生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应当在会议结束后 2个工作日内将该决议在监管部门指定的至少一家媒体上予以公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
会议主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
12、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
13、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券数额及占本期债券总数额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、法规和规章规定应载入会议记录的其他内容。
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14、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
15、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的投票代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起十年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
16、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
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第六节债券受托管理人
为保证债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《试点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请申银万国作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《日照港股份有限公司 2013年公司债券受托管理协议》。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券均视作同意申银万国作为本期债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于发行人与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据发行人与申银万国签署的《日照港股份有限公司 2013年公司债券受托管理协议》，申银万国受聘担任本期债券的债券受托管理人。申银万国将根据相关法律法规、部门规章的规定、《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务。
申银万国是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验，除作为本期债券发行的保荐人（主承销商）之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：申银万国证券股份有限公司
住 所：上海市徐汇区长乐路 989号世纪商贸广场 45楼
办公地址：上海市常熟路 239号
邮 编：200031
联系人：严峰、吴敬铎
联系电话：021-33389888
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传 真：021-33389955
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）发行人的权利和义务
1、遵守相关法律、法规及约定，并按期支付债券本息及其他应付相关款项。
发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并按照约定期限按期向本期债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
3、在债券存续期间，依法履行持续信息披露的义务。发行人应保证其本身或其代表在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有相关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合申银万国及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
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5、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部文件、资料和信息，并确保上述全部文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
（1）发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日后一个交易日，负责从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名册。
（2）在不违反适用法律和上市公司信息披露规则的前提下，发行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告正本，并根据债券受托管理人的合理需要向其提供其他相关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本。
6、发行人出现下列情形之一时，应在 5个工作日内，在公司公告的法定信息披露媒体、上交所网站上，通知全体债券持有人和债券受托管理人：
（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；
（3）预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；
（4）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（5）发生或预计将发生超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；
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（6）发生诉讼标的超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行标的金额超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；
（8）未能履行募集说明书的约定；
（9）本期债券被暂停转让交易；
（10）发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；
（11）拟变更本期债券受托管理人；
（12）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（13）拟进行超过发行人最近一期经审计净资产10%以上的对外投资；
（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
7、一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人的高级管理人员（为避免歧义，《债券受托管理协议》所称发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、发行人应当在其依法公布年度报告后 15日内向受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件：
（1）说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述事件则应详细说明；
（2）确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
9、发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后仍无法维持或继续维持可能承担法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意可以退市，但根据国家法律、法规规定应当退市的情形除外。
10、发行人应按照《债券受托管理协议》的约定，承担及支付相关债券受
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托管理的费用及报酬。
11、经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
12、发行人应当承担《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会不时要求及规定的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿时，发行人未能按时偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额20%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《债券受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。
2、加速清偿及措施。
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未解除，经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）通过的债券持有人会议决议，前述债券持有人或债券受托管理人可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债
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券持有人（包括债券持有人代理人）通过的债券持有人会议决议，该等债券持有人可以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：ⅰ债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ⅱ所有迟付的利息；ⅲ所有到期应付的本金；ⅳ适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息。
②除未支付到期本金和利息而被宣布加速清偿外，所有的违约事件已得到救济或被豁免，并且豁免违约的决定不与任何法律法规或者法院（仲裁机构）的生效裁决相冲突。
③债券持有人会议同意的其他措施。
3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
2、债券受托管理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据《债券受托管理协议》接受委托和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
3、债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
4、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体本期债券持有人的代理人在被发行人或本期债券持有人告知发行人发生上述违约行为时，应按照
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以下三种方式维护债券持有人的利益：（1）书面方式通知发行人，要求支付所有到期未偿还的债券本金和相应利息；（2）要求发行人在一定期限内追加担保；发行人不追加担保时，受托管理人有权代理债券持有人要求发行人提前兑付债券本息；（3）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
6、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的法律费用。
7、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
8、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
9、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或公告的方式提醒全体本期债券持有人遵守债券持有人会议决议。
10、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
11、债券受托管理人应当为本次债券持有人的最大利益行事，对其因作为受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本次债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
12、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息
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披露义务。
13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
14、如收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
15、债券受托管理人担任《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人不妨碍：
（1）债券受托管理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
（2）债券受托管理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
（3）债券受托管理人为发行人发行其它证券担任保荐人和/或承销商。
16、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务，债券受托管理人未能按照前述要求履行其职责，债券持有人可以追究其法律责任。
（四）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日起的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
2、债券受托管理事务报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开情况（如有）；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况（如有）；
（7）发行人有关承诺的履行情况（如有）；
（8）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。
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3、为债券受托管理人出具债券受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
4、债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）和监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生时，发行人或本期债券持有人可按照《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人提议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、当单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上债券持有人提议变更债券受托管理人时，发行人应召集债券持有人会议审议解除债券受托管理人的债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、在相关法律、法规或中国证监会允许的情形下，债券受托管理人可在任
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何时间辞任，但应至少提前 90日书面通知发行人及全体债券持有人，并经债券持有人会议就新债券受托管理人的聘任作出决议，且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议后，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的权利义务方能终止。
5、如债券受托管理人被变更或者辞任，应在债券持有人会议做出变更受托管理人的决议之日起 10个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保管的与本期债券有关的档案资料。
6、自债券持有人会议做出变更债券受托管理人决议、且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（六）债券受托管理人的报酬
1、债券受托管理人就提供《债券受托管理协议》项下的服务按照《债券受托管理协议》的相关规定收取报酬。
2、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的费用，包括：
（1）因召开债券持有人会议所产生的全部合理费用和支出（包括但不限于会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等），且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理
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的理由拒绝同意，上述合理费用由发行人承担。
3、若在本期债券存续期间更换受托管理人的，发行人应与新任债券受托管理人就有关费用的支付达成一致书面意见，由发行人另行支付，不再向原债券受托管理人追索已支付的债券受托管理费。
（七）补偿、赔偿和责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。
2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
3、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》、与本期债券发行与上市相关的任何法律规定、上市规则，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
4、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
5、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损失，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
6、债券受托管理人无需就任何其他实体与《债券受托管理协议》有关的作为或不作为，对发行人承担责任，但经有管辖权的法庭或仲裁庭最终裁定由于债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为而导致发行人的利益受到损失，发行人
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有权依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书以及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
7、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
8、作为本期债券的债券受托管理人，债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除《债券受托管理协议》中约定的义务外，债券受托管理人不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照《债券受托管理协议》及募集说明书的履行/承担相关义务和责任负责；除官方证明文件外，不对本期债券有关的任何声明负责。上述免责声明不影响保荐人和主承销商应当承担的责任。
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第七节发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：日照港股份有限公司
英文名称：RIZHAO PORT CO.,LTD.
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：日照港
股票代码：600017
成立日期：2002年7月15日
法定代表人：杜传志
注册资本：3,075,653,888.00元
注册地址：山东省日照市海滨二路
邮政编码：276826
办公地址：山东省日照市海滨二路
联系电话：0633-8388822
传 真：0633-8387361
企业法人营业执照注册号：370000018076502
税务登记证号：371102740965844
组织机构代码：74096584-4
互联网网址：http://www.rzpcl.com
电子邮箱：rzpcl@rzport.com
经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等港口拖轮服务；港口机械、设施维修；一般经营项目：机电设备及零配件、劳保用品、橡胶制品、五金、办公用品、金属材料、水泥、木材的销售；港区内通信设施维护、维修服务；污水处理。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
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（一）发行人的设立
2002年，经山东省财政厅鲁财国股[2002]47号文和山东省经济体制改革办公室鲁体改函字[2002]30号文批准，发行人由日照港务局（2003年改制为“日照港（集团）有限公司”，现更名为“日照港集团有限公司”，即日照港集团）作为主发起人，联合兖矿集团、中煤集团、淄博矿业集团、潞安矿业集团、晋城矿业集团共同发起设立，于 2002年 6年 26日取得山东省人民政府颁发的鲁政股字[2002]31号《山东省股份有限公司批准证书》。2002年7月4日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，并于 2002年 7月 15日在山东省工商行政管理局正式注册登记，并领取了《企业法人营业执照》。设立时公司名称为“日照陆桥港业股份有限公司”。
发行人设立时的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类型|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|国有法人股|日照港务局|34,286.30|85.71|
||兖矿集团|1,882.16|4.71|
||中煤集团|1,680.50|4.20|
||淄博矿业集团|806.64|2.02|
||潞安矿业集团|672.20|1.68|
||晋城矿业集团|672.20|1.68|
|合 计||40,000.00|100.00|

 2004年，经发行人 2004年第三次临时股东大会审议通过，报山东省工商行政管理局核准，公司名称变更为“日照港股份有限公司”，并于 2004年 11月18日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）发行人的历次股本变更情况
1、增资扩股
（1）2006年9月首次公开发行A股股票并上市
经中国证监会“证监发行字[2006]79号”文件批准，发行人于2006年9月
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26日在上海证券交易所发行 230,000,000股人民币普通股（A股），每股发行价格4.70元。发行完成后，公司总股本增至 630,000,000股。
（2）2008年9月资本公积金转增股本
2008年9月12日，发行人 2008年第二次临时股东大会审议通过《关于制定 2008年中期利润分配方案》的议案，公司以 2008年 6月 30日总股本 630,000,000股为基数，按每 10股以资本公积金转增 10股，共计转增 630,000,000股，2008年9月转增完成后，公司总股本增至 1,260,000,000股。
（3）2008年11月-12月认股权证的行权
2007年11月，经中国证监会“证监发行字[2007]405号”文件核准，发行人发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 880万张，每张债券面值 100元。同时每张债券的认购人获得发行人派发的 7份认股权证，认股权证的发行数量为6,160万份，认股权证的存续期间为自认股权证发行结束之日起 12个月。
上述6,160万份认股权证于 2007年12月12日起在上交所挂牌交易。
2008年11月19日至12月2日是认股权证的行权期。截至2008年12月 2日，共计296,020份认股权证行权，公司总股本增加 592,040股，总股本增至 1,260,592,040股。
（4）2009年8月非公开发行A股股票
经中国证监会“证监许可[2009]665号”文件核准，2009年8月25日，发行人向特定对象投资者非公开发行 A股股票 249,510,000股，发行价格为 5.13元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至 1,510,102,040股。
（5）2010年9月资本公积金转增股本
2010年8月19日，发行人 2010年第二次临时股东大会审议通过《关于制定 2010年中期利润分配预案的议案》，公司以 2010年 6月 30日总股本 1,510,102,040股为基数，按每 10股以资本公积金转增 5股，共计转增 755,051,020股，2010年9月转增完成后，公司总股本增至 2,265,153,060股。
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（6）2011年3月非公开发行A股股票
经中国证监会“证监许可[2010]1845号”文件核准，2011年 3月 30日，发行人向特定对象投资者非公开发行A股股票365,478,600股，发行价格为3.94元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至 2,630,631,660股。
（7）2012年4月非公开发行A股股票
经中国证监会“证监许可[2012]396号”文件核准，2012年4月12日，发行人向特定对象投资者非公开发行 A股股票 445,022,228股，发行价格为 4.27元/股。该次非公开发行完成后，公司总股本增至 3,075,653,888股。
2、主要股东持股变动
（1）日照港集团通过二级市场增持
2008年9月22日，日照港集团首次从二级市场增持了发行人股份 400,000股（经公司2008年9月以资本公积金 10股转增 10股后为800,000股），后续日照港集团又连续分 5次增持了发行人股份 11,891,163股，累计增持发行人股份12,691,163股。
（2）2010年3月股份转让
2009年 11月 11日，日照港集团与山东省国有资产投资控股有限公司签订《股份转让协议书》，约定集团公司将所持公司 38,000,000股股份（占发行人当时总股本的2.52%）协议转让给山东省国有资产投资控股有限公司。2010年 1月26日，该次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2010]67号”文批准。2010年3月8日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券过户登记手续。
该次股份转让完成后，集团公司持有公司 660,417,163股股份，占总股本的43.73%；山东省国有资产投资控股有限公司持有公司38,000,000股股份，占总股本的2.52%。
（3）国有股转持
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依据财政部、国资委、证监会、社保基金会于 2009年 6月 19日联合下发的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）及《财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、全国社会保障基金理事会公告》（2009年第 63号）的规定，公司国有发起人股东需将所持有的公司首次公开发行股票并上市时实际发行股份数量的10%，即 2,300万股国有股份（经公司 2008年9月资本公积金按每 10股转增10股除权后为 4,600万股），转由社保基金会持有。2009年9月，公司国有发起人股东中煤集团将所持公司1,932,575股股份划转给社保基金会；2011年6月，公司国有发起人股东潞安矿业集团、晋城矿业集团分别将其各自所持公司 1,159,545股划转给社保基金会。截至2013年9月30日，其余国有发起人股东日照港集团、兖矿集团、淄博矿业集团所持公司的 59,143,867股、3,246,726股、1,391,454股股份已冻结待转。
三、本次发行前发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至 2013年 9月 30日，发行人总股本为 3,075,653,888股，股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类型|2013年9月30日||
||数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|445,022,228|14.47|
|其中：国有法人持股（A股）|411,933,084|13.39|
|境内非国有法人持股（A股）|33,089,144|1.08|
|二、无限售条件股份|2,630,631,660|85.53|
|其中：人民币普通股（A股）|2,630,631,660|85.53|
|三、股份总数|3,075,653,888|100|

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截至 2013年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|种类|
|1|日照港集团有限公司|1,263,740,123|41.09%|国有法人|
|2|兖矿集团有限公司|186,514,800|6.06%|国有法人|
|3|山东高速集团有限公司|117,000,000|3.80%|国有法人|
|4|日照港集团岚山港务有限公司|79,993,559|2.60%|国有法人|
|5|中国华融资产管理股份有限公司|73,600,000|2.39%|国有法人|
|6|淄博矿业集团有限责任公司|72,199,200|2.35%|国有法人|
|7|山东省国有资产投资控股有限公司|48,796,113|1.59%|国有法人|
|8|山东钢铁集团有限公司|40,442,288|1.31%|国有法人|
|9|中国长城资产管理公司|39,000,000|1.27%|国有法人|
|10|山东海洋投资有限公司|39,000,000|1.27%|境内非国有法人|
||合计|1,960,286,083|63.74%||

四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的职能机构，保障了公司的日常运营。发行人组织结构如下图：
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书日照港股份有限公司组织结构图
股东大会
监事会
董事会
审计部
总经理
安保 信息 证券部 办公室 财务部 人力资 投资发 生产业 科技装 工程建 经营管 安全环 物资供中心 中心 (董事会办公室) 源部 展部 务部 备部 设部 理部 保部 应部分公司
第一港务 第二港务 第三港务 岚山装卸 动力通信 轮驳
分公司 分公司 分公司 分公司 分公司 分公司
控股子公司 参股公司
日照中理外 日照港机工 日照港通通 日照港动力 日照港裕廊 日照岚山万 日照中联港 山东兖煤日 东平铁路有 枣临铁路有轮理货有限 程有限公司 信工程有限 工程有限 码头有限 盛港业有限 口水泥有限 照港储配煤 限责任公司 限责任公司公司 公司 公司 公司 责任公司 公司 有限公司
84% 100% 100% 100% 70% 50% 30% 29% 24% 3%
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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
截至 2013年 9月 30日，公司纳入合并报表范围的二级子公司基本情况如下：（其中，总资产为截至 2013年9月30日数据，营业收入和净利润为 2012年年度数据）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|成立时间|注册资本|公司持股比例|表决权比例|主营业务|总资产|营业收入|净利润|
|日照港机工程有限公司|2005-3-16|6,900|100%|100%|机电设备线路器材、管道安装、钢结构工程施工；带式输送机械设备及配件制造、销售港口机械设备及配件制造、维修、销售；普通货物进出口|8,771.19|3,136.18|-786.32|
|日照港通通信工程有限公司|2003-5-29|1,550|100%|100%|通信工程施工；机电设备安装、通信器材、电子产品、网络设备及耗材销售、计算机技术咨询服务，软件开发；电子产品、办公处自动化设备维修|2,199.20|3,048.83|216.39|
|日照港动力工程有限公司|2010-1-22|2,000|100%|100%|变电站整体工程、送变电工程、机电设备和非压力管道安装工程、绿化工程、土木建筑工程、土石方工程施工；承修（修、试）电力设施|2,654.52|4,026.36|182.19|
|日照港裕廊码头有限公司|2011-3-17|117,000|70%|70%|码头港口设施经营；港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储；港口机械、设施、设备租赁维修经营|192,386.44|36,732.85|5,298.61|
|日照中理外轮理货有限公司|1993-11-27|159.46|84%|84%|许可经营项目：国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱；集装箱装、拆箱理货；货物计量、丈量；船舶水尺计量；监装；货损、箱损检验与鉴定；出具理货单证及理货报告；理货信息咨询待相关业务|3,471.07|3,767.06|1,149.08|

截至 2013年 9月 30日，公司未纳入合并报表范围的参股企业基本情况如下：（其中，总资产为截至 2013年 9月 30日数据，营业收入和净利润为 2012年年度数据）
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本|公司持股比例|表决权比例|主营业务|总资产|营业收入|净利润|
|日照岚山万盛港业有限责任公司|33,000|50%|50%|港口服务|157.758.85|47,981.42|17,870.29|
|日照中联港口水泥有限公司|10,000|30%|30%|水泥制造|27,961.50|19,596.24|1,309.87|
|山东兖煤日照港储配煤有限公司|30,000|29%|29%|煤炭经营|88,534.87|-|-|
|东平铁路有限责任公司|58,500|24%|24%|铁路运营|140,279.97|6,535.05|-4,341.61|
|枣临铁路有限责任公司|100,000|3%|3%|铁路运营|277,874.15|-|-|

注：经第四届董事会第九次会议审议批准，公司与兖州煤业股份有限公司、山东海运股份有限公司于2012年12月7日共同签署《合资合同》，出资设立山东兖煤日照港储配煤有限公司，法定代表人为刘春，注册资本 3亿元，其中本公司现金出资 8,700万元，出资比例为29%。山东兖煤于2013年1月17日取得日照市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
中文名称：日照港集团有限公司
成立日期：2004年2月24日
法定代表人：杜传志
注册资本：3,600,000,000.00元
注册地址：山东省日照市黄海一路 91号
办公地址：山东省日照市黄海一路 91号
经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；
港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；国际航行船舶饮用水供应；一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；
房屋及土地使用权租赁；物资、设备购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售。
截至 2013年 9月 30日，日照港集团及其全资子公司合计持有
1,343,733,682股国有法人股，占公司总股本的43.69%，该等股票中除有
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59,143,867股待转由社保基金会持有的国有法人股被冻结和 353,107,938股公司2012年非公开定向增发的限售股外，不存在其他质押、冻结或其他权利限制的情形。
日照港集团 2012年经审计的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2012年12月31日/2012年度|
|流动资产|1,012,114.19|
|非流动资产|2,576,825.15|
|资产总计|3,588,939.34|
|流动负债|1,329,501.85|
|非流动负债|995,768.75|
|负债总计|2,325,270.60|
|权益总值|1,263,668.74|
|营业收入|1,296,527.96|
|营业利润|59,552.13|
|利润总额|56,217.89|
|净利润|40,196.46|
|经营活动所产生的现金流量净额|58,002.12|
|投资活动所产生的现金流量净额|-107,015.64|
|筹资活动所产生的现金流量净额|-42,796.40|
|期末现金及现金等价物余额|221,883.35|

日照港集团 2012年经审计的母公司报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2012年12月31日/2012年度|
|流动资产|424,548.67|
|非流动资产|1,401,939.60|
|资产总计|1,826,488.27|
|流动负债|726,948.80|
|非流动负债|645,701.71|
|负债总计|1,372,650.51|
|权益总值|453,837.76|
|营业收入|186,289.98|
|营业利润|-19,112.16|
|利润总额|-4,615.03|
|净利润|-4,615.03|
|经营活动所产生的现金流量净额|6,131.38|

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|-|-|
|投资活动所产生的现金流量净额|-92,537.09|
|筹资活动所产生的现金流量净额|33,268.78|
|期末现金及现金等价物余额|69,922.99|

（二）实际控制人情况
公司实际控制人为日照市人民政府。
日照港集团有限公司属国有独资的有限公司，根据国家港口管理体制改革的要求和日照市委办公室以及日照市人民政府办公室下发的《关于印发〈日照市港口联合方案〉的通知》的规定，“该公司按照市政府授权经营和管理国有资产，承担国有资产保值增值责任，自主经营，自负盈亏”。自 2003年 5月开始，日照市政府对公司控股股东日照港集团有限公司实行授权经营。因此，本公司的实际控制人是日照市人民政府。
（三）发行人的股权结构
截至 2013年9月30日，本公司的股权关系结构图如下：
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日照市人民政府
100%
日照港集团有限公司
100%
日照港集团岚山港务有
41.09%
限公司
2.60%
日照港股份有限公司43.69%
控股公司 参股公司
日照港机工程有限公司 100% 日照岚山万盛港业有限责任公司 50%日照港通通信工程有限公司 100% 日照中联港口水泥有限公司 30%日照港动力工程有限公司 100% 山东兖煤日照港储配煤有限公司 29%日照中理外轮理货有限公司 84% 东平铁路有限责任公司 24%日照港裕廊码头有限公司 70% 枣临铁路有限责任公司 3%六、发行人的董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2013年 9月 30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|截至2013年9月30日持有本公司股票数量（股）|2012年从公司领取的应付报酬总额（万元税前）|2012年从股东单位获得的应付报酬总额（万元）|
|杜传志|董事长|男|52|2007/2/27–至今|-|-|83.20|
|蔡中堂|董事|男|49|2006/5/31–至今|-|-|83.20|
|王建波|董事、总经理|男|51|2005/7/3–至今|-|66.50|-|
|尚金瑞|董事|男|49|2010/8/19–至今|-|-|66.50|
|臧东生|董事、常务副总经理|男|44|2010/8/19–至今|-|66.50|-|
|吕海鹏|董事|男|44|2008/4/7–至今|-|-|16.50|
|张仲民|董事|男|57|2011/7/4–至今|-|-|35.00|
|佘 廉|独立董事|男|53|2008/7/5–至今|-|6.00|-|
|宋海良|独立董事|男|50|2008/7/5–至今|-|6.00|-|
|杨 雄|独立董事|男|46|2008/7/5–至今|-|6.00|-|
|朱慈蕴|独立董事|女|58|2008/7/5–至今|-|6.00|-|
|孔宪雷|监事会主席|男|52|2007/2/27–至今|-|-|66.50|
|陈玉森|监事|男|58|2008/7/5–至今|-|-|14.60|
|郭瑞敏|监事|男|39|2008/7/5–至今|-|-|8.00|
|黄凯华|监事|男|28|2013/3/12–至今|-|-|-|
|王爱东|职工监事|男|53|2011/6/13–至今|-|66.50|-|
|孙少波|职工监事|男|48|2011/12/30–至今|-|21.23|-|
|杨君田|职工监事|男|44|2012/9/7–至今|-|14.22|-|
|李兵华|副总经理|男|44|2011/9/9–至今|-|26.50|-|
|石汝欣|财务总监|男|49|2011/9/9–至今|-|26.59|-|
|余慧芳|董事会秘书|女|45|2011/7/4–至今|-|26.53|-|
|合计|||||-|338.57|373.50|

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年工作经历
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1、董事会成员
（1）杜传志：现任日照港集团董事长、党委书记，本公司董事长。
（2）蔡中堂：现任日照港集团副董事长、党委副书记、总经理，本公司董事。
（3）王建波：现任本公司董事、总经理，东平铁路公司董事。
（4）尚金瑞：现任日照港集团副总经理、党委委员，兼岚山港务董事长、法定代表人、总经理。2010年8月至今任本公司董事。
（5）臧东生：曾任本公司副总经理兼第二港务公司经理，日照港集团副总经理。2010年8月至今任本公司董事，2011年7月至今任本公司常务副总经理。
（6）吕海鹏：现任兖矿集团投资部副部长，上海中期期货经纪有限公司董事长，本公司董事。
（7）张仲民：曾任中国煤矿机械装备有限责任公司总会计师。现任中煤集团财务管理部副总经理，本公司董事。
（8）佘廉：曾任武汉中百股份有限公司独立董事，华中科技大学公共管理学院教授、博导，华中科技大学公共安全预警研究中心主任。现任国家行政学院应急管理培训中心教授，本公司独立董事。
（9）宋海良：曾任中交水运规划设计院有限公司董事长（法定代表人）兼总经理。现任中国交通建设股份有限公司总裁助理，上海振华重工（集团）股份有限公司董事长（法定代表人）、党委书记，宁波港股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（10）杨雄：曾任中和正信会计师事务所副主任会计师，天健正信会计师事务所主任会计师、高级合伙人。现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、北京总部管理合伙人，北京首钢股份有限公司、东信和平科技股份有限公司、江苏省交通科学研究院股份有限公司以及本公司独立董事。
（11）朱慈蕴：曾任大立科技股份公司独立董事，潜能恒信股份公司独立董事。现任清华大学法学院教授，昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
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2、监事会成员
（1）孔宪雷：现任日照港集团副董事长、副总经理、党委委员，本公司监事会主席。
（2）陈玉森：现任淄博矿业集团审计部部长，本公司监事。
（3）郭瑞敏：现任潞安矿业集团董事会投融资中心投资管理科科长，本公司监事。
（4）黄凯华：曾任井冈山管理局科员、组织人事科长，井冈山市委办公室副主任，江西铜业股份有限公司董事会秘书办公室副主任。现任中国华融资产管理股份有限公司投资事业部高级副经理，2013年3月至今任本公司监事。
（5）王爱东：现任本公司工会主席，2011年6月至今任本公司职工监事。
（6）孙少波：现任本公司财务部部长，2011年 12月至今任本公司职工监事。
（7）杨君田：曾任日照港集团企业发展部法律事务科科长、企业法律顾问、经营管理部副部长。现任本公司经营管理部副部长，2012年 9月至今任本公司职工监事。
3、非董事高级管理人员
（1）李兵华：曾任日照港集团党委工作部副部长兼团委副书记。现任本公司副总经理兼证券部部长。
（2）石汝欣：曾任日照港集团财务预算部副部长。现任本公司财务总监。
（3）余慧芳：曾任本公司董事会办公室主任，证券部副部长、部长，证券事务代表。现任本公司董事会秘书、办公室主任。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
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|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|杜传志|日照港集团有限公司|董事长、党委书记、法定代表人|
|蔡中堂|日照港集团有限公司|副董事长、党委副书记、总经理|

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|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|孔宪雷|日照港集团有限公司|副董事长、副总经理、党委委员|
|尚金瑞|日照港集团有限公司|副总经理|
||日照港集团岚山港务有限公司|董事长、法定代表人、总经理|
|吕海鹏|兖矿集团有限公司|投资部副部长|
|张仲民|中国中煤能源集团公司|财务管理部副总经理|
|陈玉森|淄博矿业集团有限责任公司|审计部部长|
|郭瑞敏|山西潞安矿业（集团）有限责任公司|董事会投融资中心投资管理科科长|

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
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|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|王建波|东平铁路有限责任公司|董事|
|尚金瑞|日照岚山万盛港业有限责任公司|董事长|
||日照市岚港房地产开发有限责任公司|董事长|
||日照临港国际物流有限公司|董事长|
|吕海鹏|上海中期期货经纪有限公司|董事长|
|佘廉|国家行政学院应急管理培训中心教授|教授|
|宋海良|中国交通建设股份有限公司|总裁助理|
||上海振华重工（集团）股份有限公司|董事长、法定代表人、党委书记|
||宁波港股份有限公司|独立董事|
|杨雄|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|高级合伙人、北京总部管理合伙人|
||北京首钢股份有限公司|独立董事|
||东信和平科技股份有限公司|独立董事|
||江苏省交通科学研究院股份有限公司|独立董事|
|朱慈蕴|清华大学法学院|教授|
||昆山新莱洁净应用材料股份有限公司|独立董事|
|李兵华|东平铁路有限责任公司|董事|
|石汝欣|枣临铁路有限责任公司|董事|
||日照中理外轮理货有限公司|董事|
||日照港裕廊码头有限公司|董事|
|孙少波|东平铁路有限责任公司|监事会主席|
||枣临铁路有限责任公司|监事会主席|
||日照岚山万盛港业有限责任公司|董事|
||山东兖煤日照港储配煤有限公司|财务总监|

七、发行人的主要业务
发行人主要业务为港口船舶停靠、港口货物中转服务以及相关港务管理工
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作，货物中转服务包括装卸业务、堆存业务，属于港口行业和交通运输辅助行业。
报告期内发行人主要业务无重大变化，主要经营业务如下表所示：
|||
|-|-|
|业务类别|业务简介|
|装卸业务|指利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或装载上运输工具的业务。|
|堆存业务|指利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务。|
|港务管理业务|指对进出港口或在港内停泊的船舶进行系解缆、开关舱等船舶综合服务和管理业务、以及对进出口货物进行港口综合性管理和保安业务等一系列港口服务和管理业务。|

（一）主要业务构成
发行人最近三年及一期营业收入构成及占当年营业总收入的比例情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|装卸业务|282,898.83|75.62|366,219.73|76.31|334,368.66|75.29|277,579.35|75.71|
|堆存业务|15,377.45|4.11|19,119.77|3.98|17,330.72|3.90|14,984.57|4.09|
|港务管理业务|49,570.93|13.25|60,005.85|12.50|56,627.44|12.75|48,821.05|13.32|
|其他业务|26,245.52|7.02|34,541.89|7.20|35,783.53|8.06|25,227.79|6.88|
|合计|374,092.73|100.00|479,887.24|100.00|444,110.35|100.00|366,612.76|100.00|

从各业务板块看，2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，装卸业务在发行人主营业务收入中的占比均在75%以上，且较为稳定，2012年达到76.31%，2013年1-9月达到75.62%，核心主业地位较为突出。
发行人最近三年及一期营业毛利润构成情况如下表所示（合并口径）：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|装卸业务|73,167.35|69.42|93,176.32|68.28|88,533.01|65.09|69,915.64|64.09|
|堆存业务|3,819.83|3.62|6,818.29|5.00|7,826.20|5.75|7,476.59|6.85|
|港务管理业务|20,059.99|19.03|21,906.51|16.05|27,761.99|20.41|24,058.46|22.05|
|其他业务|8,359.60|7.93|14,557.10|10.67|11,891.50|8.74|7,633.87|7.00|
|合计|105,406.78|100.00|136,458.22|100.00|136,012.70|100.00|109,084.56|100.00|

公司装卸业务毛利润是公司营业毛利润的最主要来源，2013年1-9月、2012
年度、2011年度和 2010年度，公司装卸业务毛利润占整体毛利润的比例分别
为69.42%、68.28%、65.09%和64.09%，呈逐年稳定增长的趋势。
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发行人最近三年及一期各业务板块毛利率情况如下表所示（合并口径）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|装卸业务|25.86%|25.44%|26.48%|25.19%|
|堆存业务|24.84%|35.66%|45.16%|49.90%|
|港务管理业务|40.47%|36.51%|49.03%|49.28%|
|其他业务|31.85%|42.14%|33.23%|30.26%|
|合计|28.18%|28.44%|30.63%|29.75%|

公司最近三年及一期毛利率相对稳定、略有波动。其中，公司2012年度毛利率较前两年有所下降，主要是因为公司的折旧及摊销、职工薪酬和燃材料等增加导致成本上升所致。
（二）主要业务经营货种情况
公司目前主要业务经营货种为金属矿石、煤炭、木材、粮食、钢铁、非金属矿石等散杂货，其中金属矿石的吞吐量占比最高。
2010至2012年，公司货物吞吐量保持快速增长，年均复合增长率8.65%。
2012年公司实现各类货物吞吐量合计22,182万吨，较上年增长12.05%，增速较上年上升6.71个百分点。具体来看，2012年公司实现金属矿石吞吐量13,793万吨，同比增长3.88%，增速较上年下降0.9个百分点；但受国内煤炭进口量大幅增长的影响，2012年公司实现煤炭吞吐量3,402万吨，同比增长14.08%，增速较上年上升13.81个百分点；同时，收购集团木材和粮食专用泊位使得公司其他货物吞吐量大幅增长，2012年公司其他货物共实现吞吐量4,987万吨，同比增长41.04%，其中包括木材1,230万吨以及粮食679万吨。
发行人最近三年及一期主要货种的吞吐量情况如下表所示：
单位：万吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|货种|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|金属矿石|11,632|13,793|13,278|12,672|
|煤炭及制品|2,561|3,402|2,982|2,974|
|其他|4,280|4,987|3,536|3,146|
|合计|18,473|22,182|19,796|18,792|

（三）主要投资情况及其对偿债能力的影响
1、主要投资情况
为满足日益增长的货物吞吐需求，目前公司主要通过新建、收购等方式提升
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吞吐能力。
新建码头资产方面，2012年公司下属参股公司——日照岚山万盛港业有限责任公司投资建设的日照港岚山港区南一突堤岚南8#、10#泊位工程竣工投产，建成 7万吨级和 10万吨级通用泊位各 1个，新增产能 450万吨，新增堆场 78万平方米。同年，万盛公司还启动了岚南12#、16#泊位工程前期工作，设计吞吐能力约1,000万吨。该工程竣工投产对公司在岚山港区接卸大型船舶的能力具有一定提升，并可同时缓解目前压港压船的现象。
收购码头资产方面，2012年 4月公司通过非公开发行股票方式，收购日照港集团岚山港区4#、9#泊位及日照港集团持有的日照港裕廊码头有限公司70%的股权。其中岚山港区4#、9#泊位分别为2万吨级木材泊位和5万吨级粮食泊位（以上两个泊位兼顾其他货种）；裕廊公司为日照港集团与新加坡裕廊海港私人有限公司于 2011年 3月成立的中外合资公司，该公司拥有生产经营性泊位 7个，主要从事散粮、木片、木薯干、粮油等货种的装卸、仓储、堆存、运输及相关业务。本次非公开发行的完成使得公司成为裕廊公司控股股东，参与并控制该公司的生产经营。上述资产的注入丰富了公司的货种结构，且促进了公司货物吞吐量的提升。
截至 2012年12月31日，公司已拥有大型专业化的 20万吨级、30万吨级矿石码头各 1个，煤炭专业化泊位 3个，以及其它能够承担多货种作业任务的通用散杂货泊位34个，年通过能力11,932万吨，较上年末增长22.40%。同时，公司在泊位后方配有专业化堆场和其他散货堆场，总堆存能力超 3,000万吨，其中专业化堆场堆存能力 1,600万吨。与此同时，目前公司装卸效率、堆存能力、集疏运能力在国内均处于领先地位。
公司 2013年计划投资约 23.74亿元，其中主要包括日照港石臼港区西区四期工程投资7亿元，日照港石臼港区西区散粮储运系统改扩建工程投资3.5亿元，日照港岚山港区南区散粮储运系统三期扩建工程投资 1.5亿元，日照港石臼港区南区焦炭码头工程投资 1.1亿元，公司对外合资合作投资约 2.19亿元，以及购置港口生产机械设备、道路改造、堆场设施的硬化等项目投入。
2、对外投资对偿债能力的影响
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公司2013年投资支出的资金主要来源于工程建设项目贷款、公司自有资金、公司2011年非公开发行股票募集资金等。公司拟通过以下几种方式安排上述投资计划中涉及债务的还款：
（1）自有资金。2013年 1-9月，公司实现净利润 6.24亿元。截至 2013年 9月 30日，公司应收票据余额 7.95亿元、应收账款余额 4.20亿元。除公司税后利润外，公司可结合港口市场情况加大对客户应收账款的催收，减少部分客户的信用额度，加速现金流的回收；必要时也可采取票据贴现等办法筹措资金。
（2）银行贷款。公司具有良好的银行信用，截至 2013年9月30日，公司从国内多家金融机构获得的授信额度合计为 92.01亿元，其中未使用授信额度 71.73亿元，从而保证了公司资金链的顺畅。
（3）其他外部融资。对于部分投资项目，公司可以通过融资租赁筹集资金，同时，可以采取发行公司债券、短期融资券、中期票据等方式进行融资。
目前，公司经营情况良好，财务状况稳定。按照合并报表口径，公司 2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月营业收入分别为36.66亿元、44.41亿元、47.99亿元和 37.41亿元，营业利润分别为 6.92亿元、8.50亿元、9.00亿元和7.71亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 5.17亿元、6.40亿元、 7.87亿元和 6.12亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为 3.52亿元、9.33亿元、9.82亿元和7.72亿元，最近三年平均经营活动产生的现金流量净额为7.56亿元，扣除2013年计划投资所需的融资成本，足以支付公司每年的债券利息。
因此，公司2013年计划投资支出预计不会对本期债券的还本付息构成实质性影响。
（四）公司发展战略
公司未来将立足于实现低成本融资，加快港口业务整体上市步伐，突出“生产、建设、管理、合作、资本运作”五大战略导向，构筑大宗干散货一流强港，全面提升港口核心竞争力和综合实力，成为具有世界先进水平的现代化国际骨干枢纽港和区域性国际物流中心，实现由大港向强港转变，并向国际名港迈进。
针对公司的远景目标和发展战略，发行人制定了“十二五”时期的短期发展
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目标：转变港口发展方式，调整港口发展结构，把日照港打造成为布局合理、集疏通畅、功能完善、服务优质的我国北方骨干枢纽港、我国重要的大宗散货进出口中转基地、华东地区重要的杂货进出口中转基地；把公司建设成为以煤炭、矿石、水泥、钢材等大宗散杂货运输中转为主、临港工业以及现代物流较为发达、现代化程度较高、功能齐全、管理科学、运作规范、业绩优良的港口上市公司。
基于上述发展目标及发展战略，发行人制定了如下具体策略：
1、优化功能结构，提升综合输运能力
（1）完善煤炭运输系统。加快建设进口煤炭泊位，提升煤炭的通过能力；
积极对接山西中南部铁路通道对港口建设的要求，建设配套的大宗散货泊位和堆场。
（2）积极推进矿石运输系统建设。在岚山港区建设矿石专用泊位，以满足山钢集团日照精品钢铁基地对铁矿石进口的需求，缓解目前铁矿石码头超负荷运行的状况，为客户提供更好、更高效的服务。
（3）进一步完善杂货运输体系。进一步加快杂货运输系统建设，根据山钢集团日照精品钢铁基地的建设发展情况，适时开工新的大宗散货码头及通用泊位；加快岚山港区木材泊位建设，扩大木材中转规模；在石臼港区加快建设各类杂货泊位，全方位满足临港产业及腹地经济的发展需求。
（4）优化和调整现有码头资源。根据客户需求和市场发展趋势，进一步明确港区功能定位，石臼港区东区以大宗散货为主，西区以件杂货为重点，南区侧重于其他货种的专业化装卸；岚山港区在做好现有大宗散货和件杂货的前提下，重点培育木材、木薯干、钢铁、矿建材料等装卸业务；加快现有泊位、堆场的整合，使港口作业更加高效、顺畅。
2、创新体制机制，激发持续发展内在动力
（1）深化目标管理。不断优化考核指标体系、改进考核方法，根据各分、子公司的战略定位、业务特点及成熟度、人员状况以及资源共享程度等因素确定不同的考核模式；对于港口主业单位，完善以吞吐量、效益、效率、资源占用、顾客与市场等为主的考核评价体系。
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（2）创新人才培养、选用、引进和储备机制。进一步畅通经营管理人员、专业技术人员、技能人员发展通道，加大优秀人才招引力度，积极做好人力资源规划和人才储备工作；加强对外劳务发包管理，维护劳务人员权益，降低劳务成本；完善员工保险福利体系，提升员工保险福利保障水平。
（3）完善岗位绩效管理。积极运用先进的绩效管理理论和方法，做好岗位绩效管理与目标管理的衔接，建立符合各级各类人员特点的绩效考核评价机制；
对中层管理人员构建能力素质模型，强化绩效考核、反馈和提升机制；对一般管理人员和专业技术人员，建立以目标管理为主的业绩考核体系；对操作技能人员，推行以操作量和职业技能水平为主的岗位考核体系。
3、深化精细管理，提升综合管理水平
（1）加强市场营销管理。以顾客需求为导向，坚持细分市场，完善定价策略，实施大客户、差异化营销策略；统筹营销资源，加强营销策划，实施营销项目责任制，进一步完善营销网络；优化市场开发和服务流程，完善货源开发激励机制，在巩固传统货源的基础上，不断开发新货种、新客户、新航线。
（2）加强生产组织和成本管理。科学配置泊位、堆场、机械和人员，进一步挖掘生产潜能；理顺内部生产组织关系，加强装卸生产工艺研究，不断改进工艺流程，加快货物周转，压缩车、船在港停时，提高作业效率；进一步优化生产经营各个管理环节、加强资金的统筹和管理，努力降低生产和资金成本。
（3）加强科技创新管理。大力开展技术攻关和科技创新，全面提升港口科技创新能力；加强与科研单位和高等院校的科技合作，充分利用有关技术支持政策，做好项目立项，重点破解港口建设发展、生产经营的关键技术难题，不断提升服务质量和效率。
（4）加强信息化建设。打造以 EDI系统为核心的现代物流服务平台，实现口岸“一站式”物流信息服务；进一步完善、整合开发生产业务信息化系统，全方位提升港口的现代化水平。
4、进一步加强资本运营，继续推进对外战略合作
（1）积极拓展资本运营渠道，扩大对外合作领域，提升对外合作层次，促
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进港口与外部优势资本的紧密结合，加快港口投资来源、融资渠道的国际化进程，实现生产经营和资本运营的双轮驱动。
（2）以资产和业务为纽带，通过资产收购、投资控股等多种方式实施优质港口资源的战略重组，促进专业化经营，努力获取优势资源。
（3）积极参与山东港口群的港港合作，促进各港口间的科学定位与合理分工；加强与相邻港口的物流协作以及在管理、技术、业务经营等方面的交流，形成整体合力，实现优势互补、错位发展、战略共赢。
八、发行人所处行业
（一）港口行业概况
港口是具有水陆联运设备和条件，供船舶安全进出和停泊的运输枢纽，是工农业产品和外贸进出口物资的集散地，船舶停泊、装卸货物、上下旅客、补充给养的场所。由于港口是联系内陆腹地和海洋运输（国际航空运输）的一个天然界面，通常也把港口作为国际物流的一个特殊结点。港口与铁路、公路、水运、航空等一起组成国民经济的交通命脉，作为综合运输枢纽和货物集散地，港口在整个运输系统中起到举足轻重的作用。
从行业基本特征来看，港口建设需要对泊位、航道、大型设备等资产进行整体一次性投资，且投资量巨大，投资回收期较长但长期受益比较稳定，港口行业具有典型的资本密集型特点；由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，表现出比较明显的规模经济性特点；港口行业和宏观经济的发展密切相关，国民经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点；港口腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量规模，腹地的产业和货源结构直接决定港口的产品结构，港口对经济腹地具有高度的依赖性，港口行业表现出明显的区域性特点。
作为国民经济和社会发展的重要基础设施，在三十多年改革开放过程中，中国港口有力地支撑了经济、社会和贸易发展以及人民生活水平的提高，在国家综合实力的提升、综合运输网的完善等方面起到了重要作用。
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（二）港口行业运行现状
改革开放以来，随着我国整体经济实力的增强和对外贸易的不断增长（进出口的货物中超过90%通过海运方式进行），我国港口业得到了极大的发展，目前港口建设已经颇具规模，港口货物吞吐量和集装箱吞吐量自 2004年以来已多年位居世界第一。
1、我国港口布局
我国拥有总长18,400公里的海岸线，沿海分布着 150多个港口，目前已经形成了中、南、北三大国际航运中心。在中部形成以上海港为中心，宁波、连云港、南通、张家港为辅助港的长三角洲港口群；南部形成以香港、深圳港为中心的珠三角洲港口群；北方区域则形成以大连、天津、青岛为中心港口，营口、秦皇岛、日照、烟台为辅助性港口的环渤海港口群。
目前，我国沿海港口建设重点围绕煤炭、集装箱、进口铁矿石、粮食、陆岛滚装、深水出海航道等运输系统进行，特别加强集装箱运输系统的建设。国家集中力量在大连、天津、青岛、上海、宁波、厦门和深圳等港口建设一批深水集装箱码头，为中国集装箱枢纽港群的形成莫定了基础。
为扶持港口行业发展，我国政府相继制定了《全国沿海港口发展战略》、《长江三角洲、珠江三角洲和渤海湾三个区域沿海港口建设规划（2004-2010）》，《全国沿海港口布局规划》和《全国内河航道与港口布局规划》，引导港口进行资源整合及发展格局的优化升级。按照《全国沿海港口布局规划》，“十一五”期间我国着力建设5个港口群，沿海港口新增吞吐能力80%以上。到2020年，中国沿海港口通过能力与完成吞吐量之比将达到1.1：1，港口发展速度适当超前于国民经济的发展速度。
根据中国交通运输部网站公布的数据统计，截至 2012年12月31日，全国港口拥有生产用码头泊位 31,862个，比上年末减少 106个。其中，沿海港口生产用码头泊位 5,623个，增加 91个；内河港口生产用码头泊位 26,239个，减少 197个。全国港口拥有万吨级及以上泊位 1,886个，比上年末增加 124个。
其中，沿海港口万吨级及以上泊位 1,517个，增加 95个；内河港口万吨级及以
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上泊位369个，增加 29个。全国万吨级及以上泊位中，专业化泊位 997个，通用散货泊位 379个，通用件杂货泊位 340个，比上年末分别增加 55个、41个和18个。
2012年全国港口万吨级及以上泊位（计量单位：个）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|泊位吨级|全国港口|比上年末增加|沿海港口|比上年末增加|内河港口|比上年末增加|
|1-3万吨级（不含3万）|732|24|564|16|168|8|
|3-5万吨级（不含5万）|335|24|232|16|103|8|
|5-10万吨级（不含10万）|581|53|489|40|92|13|
|10万吨级及以上|238|23|232|23|6|-|
|合计|1,886|124|1,517|95|369|29|

资料来源：《2012年公路水路交通行业发展统计公报》，申银万国整理
虽然我国沿海港口发展迅速，当前仍存在结构性能力不足问题，5万吨以上矿石、原油运输配套的大型码头，以及能适应第四、五代集装箱运输的码头都非常缺乏。结构性不足制约了港口吞吐量的进一步发展。
2、国内港口货物吞吐量情况
根据中国交通运输部网站公布的数据统计，我国 2012年全国港口完成货物吞吐量107.76亿吨，比上年增长7.3%。其中，沿海港口完成 68.80亿吨，内河港口完成38.96亿吨，分别增长8.2%和5.9%。
2008－2012年全国港口货物吞吐量
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资料来源：《2012年公路水路交通行业发展统计公报》
根据交通运输部《2012年公路水路交通行业发展统计公报》统计，2012年货物吞吐量超过亿吨的港口由上年的 26个增加到 29个。其中，沿海亿吨港口 19个，内河亿吨港口 10个。
2012年货物吞吐量超过亿吨的港口（计量单位：亿吨）
|||||
|-|-|-|-|
|港口|货物吞吐量|港口|货物吞吐量|
|沿海港口：||||
|宁波-舟山港口|7.44|深圳港口|2.28|
|上海港口|6.37|烟台港口|2.03|
|天津港口|4.77|北部湾港口|1.74|
|广州港口|4.35|连云港港口|1.74|
|青岛港口|4.07|厦门港口|1.72|
|大连港口|3.74|湛江港口|1.71|
|唐山港口|3.65|黄骅港口|1.26|
|营口港口|3.01|福州港口|1.14|
|日照港口|2.81|泉州港口|1.04|
|秦皇岛港口|2.71|||
|内河港口：||||
|苏州港口|4.28|江阴港口|1.32|
|南京港口|1.92|泰州港口|1.32|
|南通港口|1.85|重庆港口|1.25|
|湖州港口|1.78|嘉兴内河港口|1.09|
|镇江港口|1.35|岳阳港口|1.04|

资料来源：《2012年公路水路交通行业发展统计公报》，申银万国整理
注：上表中日照港口的货物吞吐量为日照港集团和发行人货物吞吐量的合计数。
2012年，全国港口完成集装箱吞吐量1.77亿TEU，比上年增长8.4%。其中，沿海港口完成1.58亿TEU，内河港口完成 1950万TEU，比上年分别增长8.0%和12.3%。集装箱吞吐量超过 100万TEU的港口由上年的19个增加到 22个。其中，沿海港口 18个，内河港口4个。全国港口完成液体散货吞吐量 9.06亿吨，比上年下降0.5%；干散货吞吐量62.91亿吨，增长7.4%；件杂货吞吐量 10.64亿吨，增长4.6%；集装箱吞吐量（按重量计算）19.81亿吨，增长11.7%；
滚装汽车吞吐量（按重量计算）5.33亿吨，增长10.2%。液体散货、干散货、
件杂货、集装箱和滚装汽车在港口货物吞吐量中所占比重分别为8.4%、58.4%、
9.9%、18.4%和4.9%。全国规模以上港口完成货物吞吐量 97.75亿吨，比上年
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增长7.2%。其中，完成煤炭及制品吞吐量 19.96亿吨，石油、天然气及制品吞吐量 7.38亿吨，金属矿石吞吐量 15.00亿吨，分别增长2.7%、下降1.3%和增长8.3%。
由于我国正在进行经济结构调整，内需拉动将成为我国经济增长的重要动力，而内需增长和近年来重化工业发展将带动聚集在环渤海地区的专业化码头吞吐能力扩充需求，因此未来我国大型化、专业化的深水泊位码头建设以及运输繁忙的航道扩容工程仍具有良好前景。
（三）港口行业竞争现状
港口腹地的经济发展水平直接影响港口的吞吐量规模，腹地的产业和货源结构直接决定港口的产品结构，港口对经济腹地具有高度的依赖性。目前中国港口行业竞争较为激烈，港口表现出明显的区域性特点，具体体现在腹地重叠的区域内港口竞争激烈。
港口所属的腹地经济发展状况与港口企业经营状况密切相关，直接影响其货物吞吐的种类和总量。受地理位置影响，中国沿海部分港口的腹地相互重合，区域内港口企业在货源承揽方面面临较大竞争压力；同时，由于近年来港口投资建设规模快速增长，港口之间在专业化装卸设备和吞吐能力方面的差距日趋缩小，港口间同质化竞争较为激烈。
（四）港口行业展望
1、投资主体呈现多元化
随着中国对外开放的深化和市场经济的发展，国家在政策上放宽了对外商投资港口的股权限制，并取消了港口公用码头的中方控股要求，港口投资主体的多元化步伐逐步加快。近年来大型航运公司、码头经营商以及货主企业参与港口投资、运营，与港口企业实现战略合作，谋求保障其物流链的畅通。对于港口企业来讲，投资主体的多元化有助于拓展航线和货源，保证吞吐量的增长，拓宽港口建设的融资渠道；但另一方面，由于参与港口投资的航运公司和码头运营商在资金技术和管理水平方面具有明显优势，其进入货运仓储装卸等行业后，必然会加
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剧港口行业的竞争。
2、港口资源整合趋势加快
2006年由国务院审议通过的《全国沿海港口布局规划》对中国港口资源进行了一次合理规划，引导港口进行资源整合及发展格局的优化升级。近年来，随着市场化改革不断深入和港口的快速发展，港口之间的竞争也日趋激烈，港口资源整合趋势加快。相邻或相近的港口实现一体化运营，沿海和内河港口之间的联姻，同一港区不同经营主体相互合作都将成为未来中国港口行业资源整合的主要趋势。港口资源整合有利于港口行业避免资源浪费和同质化竞争；有助于实现集约化发展，提升中国港口在世界上的地位和影响。
3、腹地延伸——“无水港”建设
依托沿海港口，在内陆省份建起“无水港”已成为中国沿海港口转变发展方式的重要途径。“无水港”是指建立在内陆地区的、具有同沿海港口基本相似功能的货物集散中心。“无水港”通过集疏运系统到“有水港”的港口服务延伸了港口腹地服务范围，使中西部地区成为沿海港口的重要货源地，为内陆省份发展外向型经济和国际化进程起到了至关重要的作用。同时，也增强了沿海港口与内陆经济腹地的联系，对区域经济的辐射力、带动力、影响力进一步增强。未来随着竞争的日趋激烈，为提高货源承揽能力，预计中国沿海港口将进一步加快建设内陆“无水港”的步伐。
4、港口物流——保税港区和临港工业园快速发展
港口具有连接各种运输方式、连接上下游产业链以及连接国内外市场等特点，因此在促进现代物流发展中具有重要的地位和作用。随着中国对外贸易的发展，国家通过批准建设保税港区、保税物流园区等方式促进临港物流业发展。未来随着中国宏观经济的持续增长以及出口产品结构的转变，以保税港区和临港工业园为代表的临港物流区发展前景良好，对所在地港口业务的促进作用将进一步增强。
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九、发行人的竞争优势
（一）显著的区位优势和良好的自然条件赋予公司广阔成长空间
日照港位于山东半岛南翼，黄海之滨；地处我国海上南北运输主通道的中部，我国重点开发的沿海主轴线与欧亚大陆桥经济带的交汇点；与日本韩国毗邻，靠近国际海运主航线，在中国生产力布局和全球大宗散货运输格局中具有重要战略地位。日照港是天然深水港，自然水深达-13米，具备建造-25米及以上深水码头的条件；气候温和，全年不冻不淤；港区处于黄海海洲湾内侧，有天然掩护，港区水流平缓，易于靠泊；港区后方陆域宽广平坦，适合建设大型堆场，可有效保证港口的堆存能力。日照港现有石臼、岚山两大港区，适宜建港的海岸线长达 30公里，目前仅开发1/3，具有较大的发展潜力。
（二）丰富的腹地资源为公司长久发展提供有力保障
日照港腹地广阔，自然资源丰富，直接腹地包括山东省中南部、晋南、晋东南、豫北、陕中等地区。随着铁路运输能力的持续提高和高速公路建设的不断推进，腹地范围逐步扩展到四川、甘肃、青海、宁夏、新疆等地区。以日照港作为出海口的山西中南部铁路通道，将建立起山西、陕西、河南等省份丰富的矿产资源和能源到达日照港的便捷的运输通道，日照港煤炭、矿石等货种的转运有望迎来新的发展高潮。
此外，随着国家蓝色产业经济的深化、山东鲁南经济带的规划建设、山钢集团日照精品钢基地的启动都将推动公司各项生产业务规模的提升，推动公司持续发展。
（三）不断完善集疏运体系，为客户提供高效、便捷的综合物流服务
公司积极推进铁路、公路、转水运输等管网建设，努力完善并构建发达的集疏运体系，为客户提供最优质、低成本的综合物流服务。山西中南部铁路通道已于2009年开工建设，建成后将形成连接日照港和山西煤炭主产地的东西走廊；
枣庄-临沂铁路顺利通车、青岛-日照-连云港铁路的开工建设将搭建连接鲁南地区与长三角地区的沿海南北通道。日（照）兰（考）高速公路、沈（阳）海（口）
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高速公路、204国道和日照-潍坊高速公路将日照港通往全国各地，“一纵三横”的公路运输网已基本形成。日照港水路通达国内、国际港口，为大宗散货进出口中转和我国北煤南运的实施起到了重要作用。
（四）先进的码头设施和经验丰富的人才队伍是公司发展的坚实基础
为顺应船舶大型化的发展趋势，公司始终坚持“深水化、大型化、专业化”的建设方向，公司目前拥有 30万吨级和 20万吨级矿石专用泊位各 1个，以及与之配套的具有世界先进水平的卸船机和矿石自动堆存、装车系统，铁矿石单船装卸效率世界领先；拥有 10万吨级、5万吨级煤炭专用泊位共 3个，煤炭装船效率位于同行业前列。
公司管理团队经验丰富，熟悉港口行业的基本运作规律、平均拥有 20年以上的港口经营管理经历；公司始终重视人才培养，近年来引进、培养了一批多年从事港口生产作业的生产人员与具有丰富实践经验的技术工人。先进的码头设施与专业化的作业人员通过严密的生产组织形成合力，保证了港口作业效率和服务能力的不断提升。
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第八节财务会计信息
以下信息中，2013年1-9月财务数据来源于公司已披露的未经审计的 2013年第三季度报告；2012年、2011年数据来源于公司已披露的2012年度审计报告（对2011年数据进行了追溯调整）；2010年数据源于公司出具的最近三年及一期调整报表和致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审阅报告（致同专字[2013]第110ZA1921号）。调整的原因是：经中国证监会“证监许可[2012]396号”文件核准，2012年 4月，本公司通过非公开发行股票方式自日照港集团取得裕廊公司70%股权、外理公司84%股权、拖轮业务及相关资产组，自日照港集团全资子公司岚山港务取得4#、9#泊位及拖轮业务相关资产组，由此导致2012年公司业务范围及合并报表范围发生变化。同时，因本公司、裕廊公司、外理公司和岚山港务在合并前后的实际控制人均为日照港集团，且控制并非暂时的，收购股权及业务构成同一控制下企业合并和业务合并，根据《企业会计准则》的相关要求，公司追溯调整了以前年度财务数据。因此，本节引用的公司 2010年、2011年合并报表财务数据与 2010年度审计报告、2011年度审计报告披露的数据存在差异。除非特别说明，以下财务指标的计算均采用追溯调整后数据。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司 2010年、 2011年和2012年年度报告及 2013年第三季度报告，以上报告已刊登于上海证券交易所网站和公司官方网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、最近三年财务报告审计和审阅情况
本公司 2010年度、2011年度、2012年度及 2013年第三季度财务报告已按照《企业会计准则》的规定进行编制。
京都天华会计师事务所有限公司对本公司 2010年度和 2011年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（京都天华审字[2011]第0770号和京都天华审字[2012]第0807号）。
京都天华会计师事务所有限公司与天健正信会计师事务所有限责任公司在
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平等自愿、互利共赢、友好协商的基础上进行了合并，合并后会计师事务所更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。北京市工商行政管理局于 2012年5月 16日颁布了致同会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照，原京都天华会计师事务所有限公司执业证书和证券、期货相关业务资格许可证持有人名称相应变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。根据有关法律法规的规定，京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告合法有效，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2010年度的财务报告进行了审阅，并出具了标准无保留意见的审阅报告（致同专字[2013]第110ZA1921号）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2012年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字[2013]第110ZA1075号）。
本公司 2013年第三季度财务报告未经审计。
二、财务报表的编制基础
公司财务会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月 30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）、解释以及其它相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日||
|||||调整后|调整前|
|货币资金|770,616,045.04|868,515,579.65|1,165,124,282.22|355,817,787.97|336,207,477.90|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日||
|||||调整后|调整前|
|应收票据|794,902,629.60|734,102,222.54|576,729,811.38|464,478,594.62|463,263,594.62|
|应收账款|420,069,969.52|441,853,512.94|374,261,081.13|353,011,815.00|327,569,497.62|
|预付款项|170,938,189.61|43,401,225.09|8,000,380.82|8,115,069.16|8,035,069.16|
|应收利息|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|
|其他应收款|38,129,538.45|344,422,017.78|117,226,488.68|20,546,492.80|18,716,523.17|
|存货|131,742,146.19|132,676,374.49|150,302,098.05|138,674,804.94|138,609,822.44|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|2,326,398,518.41|2,564,970,932.49|2,391,644,142.28|1,340,644,564.49|1,292,401,984.91|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|928,921,954.31|766,290,870.39|609,314,724.50|307,714,796.27|307,714,796.27|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|
|固定资产|8,059,227,529.94|8,082,441,056.68|8,197,322,342.79|6,282,785,201.13|5,693,223,655.57|
|在建工程|2,270,639,103.60|1,268,870,987.94|689,549,164.44|359,787,380.86|345,244,829.31|
|工程物资|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|147,214.35|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|
|无形资产|957,866,952.85|974,522,257.06|946,712,487.71|969,096,888.95|969,096,888.95|
|开发支出|-|-|-|-|-|
|商誉|32,937,365.05|32,937,365.05|32,937,365.05|32,937,365.05|32,937,365.05|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|17,701,603.70|31,338,468.67|13,533,428.60|6,943,149.95|6,634,037.86|
|其他非流动资产|8,100,000.00|95,100,000.00|22,820,000.00|9,900,000.00|9,900,000.00|
|非流动资产合计|12,275,541,723.80|11,251,501,005.79|10,512,189,513.09|7,969,164,782.21|7,364,751,573.01|
|资产总计|14,601,940,242.21|13,816,471,938.28|12,903,833,655.37|9,309,809,346.70|8,657,153,557.92|
|短期借款|1,080,000,000.00|1,000,000,000.00|686,050,000.00|780,000,000.00|620,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|
|应付账款|75,137,510.06|103,442,664.55|107,051,465.76|57,206,909.48|57,206,909.48|
|预收款项|17,606,110.06|144,662,757.27|87,054,169.32|80,376,144.83|60,354,871.43|
|应付职工薪酬|126,311,940.24|82,267,119.28|64,235,093.90|48,148,120.69|48,148,120.69|
|应交税费|91,671,564.31|36,410,232.99|190,772,945.94|210,596,218.92|206,830,441.11|
|应付利息|28,933,333.30|26,693,333.30|1,026,666.67|1,026,666.71|1,026,666.71|
|应付股利|488,000.00|800,000.00|8,132,453.98|5,535,022.23|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日||
|||||调整后|调整前|
|其他应付款|175,762,133.23|252,443,955.04|209,896,293.98|248,355,467.12|141,578,796.75|
|一年内到期的非流动负债|1,183,737,870.64|1,464,061,653.05|424,066,666.67|555,000,000.00|555,000,000.00|
|其他流动负债|60,000,000.00|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,839,648,461.84|3,110,781,715.48|1,778,285,756.22|1,986,244,549.98|1,690,145,806.17|
|长期借款|1,606,331,113.23|1,181,193,532.09|1,924,954,446.57|1,352,521,113.24|1,352,521,113.24|
|应付债券|495,133,364.67|494,146,472.14|800,651,019.58|762,713,559.50|762,713,559.50|
|长期应付款|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,101,464,477.90|1,675,340,004.23|2,725,605,466.15|2,115,234,672.74|2,115,234,672.74|
|负债合计|4,941,112,939.74|4,786,121,719.71|4,503,891,222.37|4,101,479,222.72|3,805,380,478.91|
|股本|3,075,653,888.00|3,075,653,888.00|2,630,631,660.00|2,265,153,060.00|2,265,153,060.00|
|资本公积|2,955,824,159.04|2,955,824,159.04|2,656,935,955.59|730,990,541.51|729,651,077.51|
|减：库存股|-|-|-|-|-|
|专项储备|32,661,685.71|25,635,073.86|-|-|-|
|盈余公积|347,745,637.22|347,745,637.22|251,083,022.44|204,421,500.14|203,509,005.26|
|未分配利润|2,859,075,883.01|2,247,542,058.79|2,152,462,366.82|1,677,562,502.38|1,324,424,556.38|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|9,270,961,252.98|8,652,400,816.91|7,691,113,004.85|4,878,127,604.03|4,522,737,699.15|
|少数股东权益|389,866,049.49|377,949,401.66|708,829,428.15|330,202,519.95|329,035,379.86|
|股东权益合计|9,660,827,302.47|9,030,350,218.57|8,399,942,433.00|5,208,330,123.98|4,851,773,079.01|
|负债和股东权益总计|14,601,940,242.21|13,816,471,938.28|12,903,833,655.37|9,309,809,346.70|8,657,153,557.92|

2、合并利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|一、营业收入|3,740,927,257.82|4,798,872,357.48|4,441,103,493.13|3,666,127,563.76|3,156,279,435.46|
|减：营业成本|2,686,859,503.95|3,434,290,124.21|3,080,976,539.76|2,575,282,003.58|2,254,229,876.54|
|营业税金及附加|111,361,698.64|170,256,543.83|156,668,292.10|126,264,663.49|107,703,868.47|
|销售费用|-|-|-|-|-|
|管理费用|90,271,695.58|140,367,909.19|171,560,494.57|138,896,423.07|93,136,119.08|
|财务费用|190,591,863.50|226,649,142.02|227,244,312.53|168,673,263.23|165,820,789.23|
|资产减值损失|-6,299,845.00|10,132,440.82|15,325,791.82|860,121.48|378,474.82|

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|投资收益(损失以“-”号填列）|103,028,083.92|82,861,219.89|60,962,586.18|35,349,301.60|35,349,301.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|103,028,083.92|82,861,219.89|60,962,586.18|35,349,301.60|35,349,301.60|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|771,170,425.07|900,037,417.30|850,290,648.53|691,500,390.51|570,359,608.92|
|加：营业外收入|1,640,106.54|4,070,504.48|4,751,763.12|770,730.00|763,730.00|
|减：营业外支出|59,626.17|530,981.57|955,469.85|209,599.91|163,120.18|
|其中：非流动资产处置损失|51,456.17|500,727.80|751,070.59|209,599.91|134,671.51|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|772,750,905.44|903,576,940.21|854,086,941.80|692,061,520.60|570,960,218.74|
|减：所得税费用|148,812,433.39|93,824,921.22|186,277,716.80|145,745,510.30|115,417,871.97|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|623,938,472.05|809,752,018.99|667,809,225.00|546,316,010.30|455,542,346.77|
|其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润|-|54,620,592.13|168,405,100.95|90,773,663.53||
|归属于母公司股东的净利润|611,533,824.22|786,500,758.81|639,776,866.59|516,761,398.96|426,676,471.52|
|少数股东损益|12,404,647.83|23,251,260.18|28,032,358.41|29,554,611.34|28,865,875.25|
|五、每股收益||||||
|（一）基本每股收益|0.20|0.26|0.22|0.20|0.19|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.26|0.22|0.20|0.19|
|六、其他综合收益|-|-|62,243,235.37|-|-|
|七、综合收益总额|623,938,472.05|809,752,018.99|730,052,460.37|546,316,010.30|455,542,346.77|
|归属于母公司股东的综合收益总额|611,533,824.22|786,500,758.81|702,020,101.96|516,761,398.96|426,676,471.52|
|归属于少数股东的综合收益总额|12,404,647.83|23,251,260.18|28,032,358.41|29,554,611.34|28,865,875.25|

3、合并现金流量表
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,095,121,944.43|3,992,358,878.44|3,579,383,624.26|2,608,299,822.47|2,258,488,834.08|
|收到的税费返还|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|127,558,787.43|861,621,574.79|327,586,819.89|41,858,282.66|34,111,915.78|
|经营活动现金流入小计|3,222,680,731.86|4,853,980,453.23|3,906,970,444.15|2,650,158,105.13|2,292,600,749.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,400,214,857.23|1,904,397,183.44|1,565,634,919.75|1,184,803,613.14|1,044,985,327.38|
|支付给职工以及为职工支付的现金|464,060,380.99|475,286,875.74|411,400,662.87|479,342,864.02|389,089,505.08|
|支付的各项税费|236,566,306.87|448,783,937.00|481,983,338.87|148,656,322.07|147,569,850.35|
|支付其他与经营活动有关的现金|350,082,030.06|1,043,857,672.94|514,818,499.04|485,255,802.79|233,002,658.23|
|经营活动现金流出小计|2,450,923,575.15|3,872,325,669.12|2,973,837,420.53|2,298,058,602.02|1,814,647,341.04|
|经营活动产生的现金流量净额|771,757,156.71|981,654,784.11|933,133,023.62|352,099,503.11|477,953,408.82|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|46,397,000.00|21,000,000.00|620,000.00|24,099,400.00|24,099,400.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|123,950.00|2,169,700.00|332,450.14|10,700.00|10,700.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|14,720,000.00|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|46,520,950.00|37,889,700.00|952,450.14|24,110,100.00|24,110,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|923,837,425.67|745,855,580.82|1,626,101,950.76|1,063,539,297.78|1,035,416,623.71|
|投资支付的现金|19,000,000.00|182,000,000.00|187,786,000.00|9,900,000.00|9,900,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|-|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度||
|||||调整后|调整前|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|305,150,400.00|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|942,837,425.67|1,233,005,980.82|1,813,887,950.76|1,073,439,297.78|1,045,316,623.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-896,316,475.67|-1,195,116,280.82|-1,812,935,500.62|-1,049,329,197.78|-1,021,206,523.71|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,761,159,380.42|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金|-|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|1,617,000,000.00|1,457,942,418.86|1,958,100,000.00|1,805,561,113.24|1,645,561,113.24|
|发行债券收到的现金|-|493,000,000.00|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,698,540.91|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,617,000,000.00|1,950,942,418.86|3,720,957,921.33|1,805,561,113.24|1,645,561,113.24|
|偿还债务支付的现金|1,384,028,987.95|1,588,656,666.67|1,798,000,000.00|1,015,884,511.53|1,012,990,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|206,311,227.70|378,825,006.08|233,305,298.48|132,348,602.90|132,078,369.53|
|其中：子公司支付少数股东的现金股利|800,000.00|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|65,550,819.07|1,213,051.60|2,261,062.31|2,261,062.31|
|其中：子公司减资支付给少数股东的现金|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,590,340,215.65|2,033,032,491.82|2,032,518,350.08|1,150,494,176.74|1,147,329,431.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|26,659,784.35|-82,090,072.96|1,688,439,571.25|655,066,936.50|498,231,681.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-97,899,534.61|-295,551,569.67|808,637,094.25|-42,162,758.17|-45,021,433.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|868,515,579.65|1,163,972,282.22|355,335,187.97|397,497,946.14|380,746,311.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|770,616,045.04|868,420,712.55|1,163,972,282.22|355,335,187.97|335,724,877.90|

（二）母公司财务报表
日照港股份有限公司 公司债券募集说明书
1、母公司资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|货币资金|511,379,359.41|714,920,423.55|884,484,519.41|240,051,209.40|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|774,514,629.60|734,102,222.54|333,621,697.72|227,680,030.90|
|应收账款|384,931,828.52|403,898,104.45|123,573,499.65|129,659,340.68|
|预付款项|60,169,110.02|17,258,841.76|4,864,602.60|2,108,215.16|
|应收利息|-|-|-|-|
|其他应收款|40,210,192.64|334,829,534.16|19,244,582.48|8,868,076.04|
|应收股利|6,762,000.00|4,200,000.00|-|-|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|97,855,280.79|99,850,880.06|63,090,062.01|60,720,061.28|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|待摊费用|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|其他金融类流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|1,875,822,400.98|2,309,060,006.52|1,428,878,963.87|669,086,933.46|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|1,890,473,962.69|1,727,842,878.77|1,464,941,172.92|1,163,341,244.69|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|6,596,347,750.64|6,551,134,930.45|4,997,945,850.40|4,619,232,951.70|
|在建工程|2,170,211,173.42|1,202,566,661.21|670,096,564.44|339,269,619.09|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|147,214.35|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|927,063,804.57|943,102,399.80|946,712,487.71|969,096,888.95|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|32,937,365.05|32,937,365.05|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|14,085,186.88|22,790,774.28|10,025,373.28|1,484,010.26|
|其他非流动资产|8,100,000.00|95,100,000.00|22,820,000.00|9,900,000.00|
|非流动资产合计|11,639,366,457.60|10,575,475,009.56|8,112,541,448.75|7,102,324,714.69|
|资产总计|13,515,188,858.58|12,884,535,016.08|9,541,420,412.62|7,771,411,648.15|
|短期借款|1,080,000,000.00|1,000,000,000.00|438,600,000.00|620,000,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|-|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|应付票据|-|-|-|-|
|应付账款|59,686,152.85|54,973,742.25|10,165,155.59|10,814,774.14|
|预收款项|7,657,315.87|137,221,451.65|69,682,723.90|53,488,475.65|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|125,265,744.19|81,684,274.53|61,075,452.60|48,148,120.69|
|应交税费|84,337,372.17|29,043,358.64|144,867,485.76|170,118,498.12|
|应付利息|28,933,333.30|26,693,333.30|1,026,666.67|1,026,666.71|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|167,051,983.45|242,498,893.92|182,795,329.61|118,897,775.20|
|一年内到期的非流动负债|1,134,741,203.97|1,399,398,319.71|366,400,000.00|483,000,000.00|
|预提费用|-|-|-|-|
|递延收益-流动负债|-|-|-|-|
|应付短期债券|-|-|-|-|
|其他流动负债|60,000,000.00|-|-|-|
|其他金融类流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,747,673,105.80|2,971,513,374.00|1,274,612,814.13|1,505,494,310.51|
|长期借款|1,040,991,113.24|779,523,532.10|1,274,621,113.24|1,226,521,113.24|
|应付债券|495,133,364.67|494,146,472.14|800,651,019.58|762,713,559.50|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|递延收益-非流动负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,536,124,477.91|1,273,670,004.24|2,075,272,132.82|1,989,234,672.74|
|负债合计|4,283,797,583.71|4,245,183,378.24|3,349,884,946.95|3,494,728,983.25|
|实收资本(或股本)|3,075,653,888.00|3,075,653,888.00|2,630,631,660.00|2,265,153,060.00|
|资本公积金|3,059,908,972.20|3,059,908,972.20|1,864,837,016.45|758,099,965.99|
|减：库存股|-|-|-|-|
|专项储备|30,807,699.06|25,635,073.86|-|-|
|盈余公积金|344,435,335.07|344,435,335.07|247,772,720.29|203,509,005.26|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|2,720,585,380.54|2,133,718,368.71|1,448,294,068.93|1,049,920,633.65|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|未确认的投资损失|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|9,231,391,274.87|8,639,351,637.84|6,191,535,465.67|4,276,682,664.90|
|少数股东权益|-|-|-|-|
|所有者权益合计|9,231,391,274.87|8,639,351,637.84|6,191,535,465.67|4,276,682,664.90|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|负债和所有者权益总计|13,515,188,858.58|12,884,535,016.08|9,541,420,412.62|7,771,411,648.15|

2、母公司利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业总收入|3,366,711,426.65|3,442,847,107.18|2,405,404,567.32|2,045,134,982.06|
|营业总成本|2,746,992,203.12|2,840,231,966.06|1,928,818,462.16|1,670,461,969.17|
|营业成本|2,420,664,177.32|2,434,551,400.85|1,565,402,797.14|1,372,978,146.81|
|营业税金及附加|98,679,820.99|118,208,304.88|81,482,046.46|67,854,590.12|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|69,560,658.96|90,098,806.39|93,614,791.99|75,480,134.25|
|财务费用|166,813,764.54|186,903,593.68|178,646,191.64|153,622,257.30|
|资产减值损失|-8,726,218.69|10,469,860.26|9,672,634.93|526,840.69|
|其他经营收益|105,590,083.92|409,095,324.79|60,962,586.18|35,349,301.60|
|投资净收益|105,590,083.92|409,095,324.79|60,962,586.18|35,349,301.60|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|103,028,083.92|82,861,219.89|60,962,586.18|35,349,301.60|
|营业利润|725,309,307.45|1,011,710,465.91|537,548,691.34|410,022,314.49|
|加：营业外收入|1,511,876.54|3,879,351.32|4,640,258.12|738,780.00|
|减：营业外支出|58,926.17|334,665.74|438,487.87|161,602.18|
|其中：非流动资产处置净损失|51,456.17|304,411.97|438,420.57|133,153.51|
|利润总额|726,762,257.82|1,015,255,151.49|541,750,461.59|410,599,492.31|
|减：所得税|139,895,245.99|48,629,003.65|99,113,311.28|74,892,699.39|
|净利润|586,867,011.83|966,626,147.84|442,637,150.31|335,706,792.92|
|加：其他综合收益|-|-|62,243,235.37|-|
|综合收益总额|586,867,011.83|966,626,147.84|504,880,385.68|335,706,792.92|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|586,867,011.83|966,626,147.84|504,880,385.68|335,706,792.92|

3、母公司现金流量表
单位：元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,746,086,440.24|2,785,878,091.59|2,104,882,509.09|1,590,959,622.34|
|收到其他与经营活动有关的现金|105,521,541.19|1,125,184,937.89|930,416,164.74|47,023,938.53|

日照港股份有限公司 公司债券募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|经营活动现金流入小计|2,851,607,981.43|3,911,063,029.48|3,035,298,673.83|1,637,983,560.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,227,869,964.31|1,394,161,554.17|799,120,322.47|606,358,942.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|419,039,448.89|355,499,599.32|246,584,732.87|315,363,983.42|
|支付的各项税费|218,689,146.98|319,796,637.05|361,516,131.16|63,613,370.11|
|支付其他与经营活动有关的现金|323,113,696.28|1,211,960,474.18|997,515,935.57|194,673,342.24|
|经营活动现金流出小计|2,188,712,256.46|3,281,418,264.72|2,404,737,122.07|1,180,009,637.88|
|经营活动产生的现金流量净额|662,895,724.97|629,644,764.76|630,561,551.76|457,973,922.99|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|取得投资收益收到的现金|46,397,000.00|21,000,000.00|620,000.00|24,099,400.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|123,950.00|2,169,000.00|331,310.14|10,700.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|140,944,600.00|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|17,820,176.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|46,520,950.00|181,933,776.00|951,310.14|24,110,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|798,091,305.14|639,906,588.55|766,386,126.17|992,262,351.82|
|投资支付的现金|19,000,000.00|188,578,464.55|187,786,000.00|9,900,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|305,150,400.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|817,091,305.14|1,133,635,453.10|954,172,126.17|1,002,162,351.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-770,570,355.14|-951,701,677.10|-953,220,816.03|-978,052,251.82|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|1,409,972,415.09|-|
|取得借款收到的现金|1,420,000,000.00|1,457,942,418.86|1,476,100,000.00|1,645,561,113.24|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|1,698,540.91|-|
|发行债券收到的现金|-|493,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,420,000,000.00|1,950,942,418.86|2,887,770,956.00|1,645,561,113.24|
|偿还债务支付的现金|1,335,032,321.28|1,446,990,000.00|1,726,000,000.00|970,990,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|180,834,112.69|332,059,602.38|193,465,330.12|119,959,779.53|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|19,400,000.00|1,213,051.60|2,261,062.31|
|筹资活动现金流出小计|1,515,866,433.97|1,798,449,602.38|1,920,678,381.72|1,093,210,841.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-95,866,433.97|152,492,816.48|967,092,574.28|552,350,271.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|--|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-203,541,064.14|-169,564,095.86|644,433,310.01|32,271,942.57|
|加：期初现金及现金等价物余额|714,920,423.55|884,484,519.41|240,051,209.40|207,779,266.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|511,379,359.41|714,920,423.55|884,484,519.41|240,051,209.40|

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四、合并报表范围主要变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。2010年 -2013年9月发行人合并范围变化情况如下：
（一）2013年1-9月合并报表范围变化情况
发行人 2013年1-9月合并报表范围在2012年基础上未发生变化。
（二）2012年合并报表范围变化情况
发行人2012年通过非公开发行股票方式自日照港集团取得裕廊公司70%股权、外理公司84%股权、拖轮业务及相关资产组，自日照港集团全资子公司岚山港务取得4#、9#泊位及拖轮业务相关资产组。增发及股权交割于 2012年 4月12日完成，发行人自 2012年4月1日起将取得子公司及业务纳入合并范围。
发行人原持有日照昱桥铁矿石装卸有限公司（以下简称昱桥公司）76.19%股权，2012年通过非公开发行方式完成收购昱桥公司少数股权，并于 2012年 12月 5日注销该公司，相关资产和业务由发行人第二港务分公司承继。昱桥公司注销前资产负债表、利润表和现金流量表纳入发行人合并范围。昱桥公司自注销后不再纳入发行人合并范围。
（三）2011年合并报表范围变化情况
发行人 2011年审计报告中合并报表范围在 2010年基础上未发生变化。
（四）2010年合并报表范围变化情况
发行人 2010年审计报告中合并报表范围在 2009年基础上未发生变化。
发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
五、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据和财务指标
1、合并报表口径
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单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|1,460,194.02|1,381,647.19|1,290,383.37|930,980.93|
|总负债|494,111.29|478,612.17|450,389.12|410,147.92|
|全部债务|436,520.23|413,940.17|383,572.21|345,023.47|
|股东权益合计|966,082.73|903,035.02|839,994.24|520,833.01|
|流动比率|0.82|0.82|1.34|0.67|
|速动比率|0.77|0.78|1.26|0.61|
|资产负债率（%）|33.84|34.64|34.90|44.06|
|债务资本比率（%）|31.12|31.43|31.35|39.85|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|374,092.73|479,887.24|444,110.35|366,612.76|
|利润总额|77,275.09|90,357.69|85,408.69|69,206.15|
|净利润|62,393.85|80,975.20|66,780.92|54,631.60|
|扣除非经常性损益后净利润|62,278.77|72,884.99|50,550.62|54,587.02|
|归属于母公司所有者的净利润|61,153.38|78,650.08|63,977.69|51,676.14|
|经营活动产生现金流量净额|77,175.72|98,165.48|93,313.30|35,209.95|
|投资活动产生现金流量净额|-89,631.65|-119,511.63|-181,293.55|-104,932.92|
|筹资活动产生现金流量净额|2,665.98|-8,209.01|168,843.96|65,506.69|
|营业毛利率（%）|28.18%|28.44|30.63|29.75|
|总资产报酬率（%）|6.78|8.71|9.84|9.97|
|加权平均净资产收益率（%）|6.82|9.60|9.49|11.19|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|6.82|9.54|8.30|9.89|
|EBITDA|145,865.74|176,411.10|151,021.08|124,536.76|
|EBITDA全部债务比|0.33|0.43|0.39|0.36|
|EBITDA利息保障倍数|7.27|6.78|6.34|7.05|
|利息保障倍数|4.85|4.47|4.58|4.92|
|应收账款周转率（次）|8.78|11.76|12.21|10.95|
|存货周转率（次）|20.90|24.27|21.32|20.61|

2、母公司口径
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|1,351,518.89|1,288,453.50|954,142.04|777,141.16|
|总负债|428,379.76|424,518.34|334,988.49|349,472.90|
|全部债务|375,086.57|317,892.19|207,962.11|232,952.11|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|股东权益合计|923,139.13|863,935.16|619,153.55|427,668.27|
|流动比率|0.68|0.78|1.12|0.44|
|速动比率|0.65|0.74|1.07|0.40|
|资产负债率（%）|31.70|32.95|35.11|44.97|
|债务资本比率（%）|28.89|26.90|25.14|35.26|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|营业收入|336,671.14|344,284.71|240,540.46|204,513.50|
|利润总额|72,676.23|101,525.52|54,175.05|41,059.95|
|净利润|58,686.70|96,662.61|44,263.72|33,570.68|
|经营活动产生现金流量净额|66,289.57|62,964.48|63,056.16|45,797.39|
|投资活动产生现金流量净额|-77,057.04|-95,170.17|-95,322.08|-97,805.23|
|筹资活动产生现金流量净额|-9,586.64|15,249.28|96,709.26|55,235.03|
|营业毛利率（%）|18.41|17.50|19.81|18.32|
|总资产报酬率（%）|6.79|10.96|8.49|7.92|
|EBITDA|130,882.82|168,160.19|104,019.89|83,336.38|
|EBITDA全部债务比|0.35|0.46|0.36|0.27|
|EBITDA利息保障倍数|7.44|7.87|5.38|5.17|
|利息保障倍数|5.13|5.75|3.80|3.55|
|应收账款周转率（次）|8.66|13.05|19.00|18.32|
|存货周转率（次）|28.93|34.86|31.16|29.22|

上述财务指标的计算方法：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+应付债券
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产合计
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）/（计入财
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务费用的利息支出+已资本化的利息费用）
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）最近三年一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年每股收益和净资产收益率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|基本每股收益（元）|0.20|0.26|0.22|0.20|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.20|0.24|0.19|0.19|
|加权平均净资产收益率（%）|6.82|9.60|9.49|11.19|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|6.82|9.54|8.30|9.89|

上述财务指标中，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（三）最近三年一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表
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使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
本公司最近三年一期的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|非流动资产处置损益|5.15|314.96|-43.72|5.78|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|3,731.30|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|414.81|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|5,462.06|16,840.51|9,077.37|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|152.90|38.99|49.08|54.29|
|少数股东权益影响额|-39.51|-3.09|-925.34|-69.33|
|所得税影响额|-3.46|-1,454.00|-105.04|-15.02|
|合计|115.07|8,090.21|16,230.31|9,053.08|

六、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
|项目|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|232,639.85|15.93|-9.30|256,497.09|18.56|7.25|239,164.41|18.53|78.40|134,064.46|14.40|
|非流动资产|1,227,554.17|84.07|9.10|1,125,150.10|81.44|7.03|1,051,218.95|81.47|31.91|796,916.48|85.60|
|资产总计|1,460,194.02|100.00|5.69|1,381,647.19|100.00|7.07|1,290,383.37|100.00|38.60|930,980.93|100.00|

截至 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司总资产分别为 1,460,194.02万元、1,381,647.19万元、 1,290,383.37万元和 930,980.93万元。最近三年及一期，公司资产规模持续稳
定增加的主要原因是净利润的持续积累及完成了相关债务、股权融资。其中，公
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司 2011年资产总额较 2010年增加 359,402.43万元，增长38.60%，主要系公司于 2011年 3月 30日向 6家认购对象非公开发行 36,547.86万股普通股，以及公司2011年实现净利润 66,780.92万元所致。
截至 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月 31日，公司非流动资产占总资产比重分别为84.07%、81.44%、81.47%和85.60%，非流动资产占公司总资产比重较高，符合港口行业基础设施和固定资产投资规模较大的特点。公司的主要资产为港务设施、库场设施、装卸及运输设备等固定资产以及相关港口在建工程。此外，由于本公司在码头及相关物流业务中较多采用合营、联营等方式进行经营，长期股权投资在本公司总资产中的比重也较高。
（1）流动资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|77,061.60|33.12|-11.27|86,851.56|33.86|-25.46|116,512.43|48.72|227.45|35,581.78|26.54|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|79,490.26|34.17|8.28|73,410.22|28.62|27.29|57,672.98|24.11|24.17|46,447.86|34.65|
|应收账款|42,007.00|18.06|-4.93|44,185.35|17.23|18.06|37,426.11|15.65|6.02|35,301.18|26.33|
|预付款项|17,093.82|7.35|293.86|4,340.12|1.69|442.49|800.04|0.33|-1.41|811.51|0.61|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|3,812.95|1.64|-88.93|34,442.20|13.43|193.81|11,722.65|4.90|470.54|2,054.65|1.53|
|存货|13,174.21|5.66|-0.70|13,267.64|5.17|-11.73|15,030.21|6.28|8.38|13,867.48|10.34|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|232,639.85|100.00|-9.30|256,497.09|100.00|7.25|239,164.41|100.00|78.40|134,064.46|100.00|

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款和存货，其中货币资金、应收票据和应收账款占流动资产总额的比例维持在79%以上。
1）货币资金
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2013年 9月 30日货币资金较 2012年 12月31日减少 9,789.95万元，下降11.27%，货币资金的减少的主要原因是本期支付工程投资款以及归还银行借款所支付的现金增加。2012年12月31日货币资金较 2011年12月 31日减少 29,660.87万元，下降25.46%，主要原因是 2011年公司非公开发行股票获得募集资金于当年到位，而 2012年非公开发行股票并以股票作为对价收购日照港集团港口资产和股权。同样是因为2011年非公开发行股票募集资金到位的原因， 2011年12月31日货币资金较2010年12月31日增加了227.45%。
2）应收票据
2013年9月30日、2012年 12月31日和2011年12月31日的应收票据分别较上年末增加8.28%、27.29%和24.17%，主要由于近年来公司营业收入一直保持良好增加，另一方面近年来票据贴现利率一直在低位运行，公司收到的票据变现成本、风险较低以及公司为维护主要客户良好的合作关系，因而公司更多的采用了票据结算方式。
3）应收账款
公司 2013年9月30日应收账款相比于上年末减少了 2,178.35万元，下降4.93%，主要是由于客户货款的回笼。而 2012年公司营业收入的大幅度增加，也使得2012年12月31日的应收账款相比于2011年12月31日增加了6,759.24万元，增长18.06%。
4）预付账款
2013年9月30日、2012年 12月31日和2011年12月31日预付款项分别较上年末增加293.86%、442.49%、-1.41%。2013年 9月 30日及 2012年 12月31日预付账款增加较快主要原因是公司持续加大对基础设施的投入，为了保证工程建设进度，依据签订的合同预付的未到结算期的工程及设备款增加。
5）其他应收款
2013年9月30日其他应收款较2012年12月31日减少30,629.25万元，下降88.93%，主要是由于上年度支付给山东蓝色经济区产权交易中心资产交易保证金已经完成产权转让故予以结转。2012年 12月 31日其他应收款较 2011年12月 31日增加22,719.55万元，增长为193.81%，主要系2012年12月向
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山东蓝色经济区产权交易中心缴纳 30,515.04万元资产交易保证金所致。2011年 12月 31日其他应收款较 2010年 12月 31日增加 9,668.00万元，增长为470.54%，主要原因是承建工程量增加，从而导致未收回的工程款及质保金等增加。
6）存货
2013年9月30日存货较2012年12月31日减少93.42万元，下降0.70%；
2012年 12月 31日存货较 2011年 12月 31日减少了 1,762.57万元，下降11.73%，主要原因是作业量增加导致消耗的备品、配件等增加。
（2）非流动资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|92,892.20|7.57|21.22|76,629.09|6.81|25.76|60,931.47|5.80|98.01|30,771.48|3.86|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|805,922.75|65.65|-0.29|808,244.11|71.83|-1.40|819,732.23|77.98|30.47|628,278.52|78.84|
|在建工程|227,063.91|18.50|78.95|126,887.10|11.28|84.01|68,954.92|6.56|91.65|35,978.74|4.51|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|95,786.70|7.80|-1.71|97,452.23|8.66|2.94|94,671.25|9.01|-2.31|96,909.69|12.16|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|3,293.74|0.27|-|3,293.74|0.29|0.00|3,293.74|0.31|0.00|3,293.74|0.41|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,770.16|0.14|-43.51|3,133.85|0.28|131.56|1,353.34|0.13|94.92|694.31|0.09|
|其他非流动资产|810.00|0.07|-91.48|9,510.00|0.85|316.74|2,282.00|0.22|130.51|990.00|0.12|
|非流动资产合计|1,227,554.17|100.00|9.10|1,125,150.10|100.00|7.03|1,051,218.95|100.00|31.91|796,916.48|100.00|

公司长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产占非流动资产总额的比
例维持在98%以上。
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1）长期股权投资
2013年9月30日长期股权投资较2012年12月31日增加16,263.11万元，增长21.22%，主要原因是报告期内山东兖煤完成工商登记，其出资款 8,700万元由其他非流动资产调整到长期股权投资以及向东平铁路公司增资 1,900万元。
2012年12月 31日长期股权投资较 2011年 12月31日增加 15,697.61万元，增长为25.76%，主要原因是与香港晋瑞国际有限公司按原持股比例向岚山万盛增资 9,500万元。2011年 12月 31日长期股权投资较 2010年增加 30,159.99万元，增长98.01%，主要原因是 2011年增持岚山万盛24%股权及向枣临铁路公司增资。
公司最近三年及一期长期股权投资明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
|名称|金额|持股比例（%）|金额|持股比例（%）|金额|持股比例（%）|金额|持股比例（%）|
|岚山万盛|62,705.91|50.00|57,067.61|50.00|40,720.97|50.00|11,362.37|26.00|
|中联水泥|4,235.30|30.00|4,075.89|30.00|3,682.93|30.00|3,359.11|30.00|
|山东兖煤|8,898.29|29.00|-|-|-|-|-|-|
|东平铁路公司|14,052.69|24.00|12,485.59|24.00|13,527.57|24.00|14,040.00|24.00|
|枣临铁路公司|3,000.00|3.00|3,000.00|3.00|3,000.00|3.00|2,010.00|3.00|
|合计|92,892.20||76,629.09||60,931.47||30,771.48||

2）固定资产
固定资产作为公司非流动资产中占比最大的资产项目，近三年一期一直占非流动资产68%以上。2013年 9月 30日较 2012年 12月 31日固定资产减少 2,321.35万元，下降0.29%。2012年12月 31日较2011年12月31日固定资产减少 11,488.13万元，下降1.40%；2011年 12月 31日较 2010年 12月 31日，固定资产增加 191,453.71万元，增长30.47%，主要原因为岚山8#、12#泊位改造工程完工转入固定资产。
3）在建工程
2013年9月30日较2012年12月31日在建工程增加100,176.81万元，
增长78.95%，主要原因是公司建设焦炭码头工程、西港四期工程、购建拖轮等
投资增加；2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日在建工程增加 57,932.18
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万元，增长84.01%，主要原因是投资了焦炭码头工程、散粮改扩建工程、岚山8#、12#泊位后方堆场硬化工程、石臼港区西三期后方货场工程等项目。2011年 12月 31日较 2010年 12月 31日，在建工程增加 32,976.18万元，增长91.65%，主要原因是投资了焦炭码头工程、石臼港区西三期后方货场工程等项目。
4）无形资产
2013年9月30日、2012年12月31日和2011年12月31日的无形资产相对于上年末分别变化了-1.71%、2.94%、-2.31%，没有重大变化。
5）商誉
2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2010年 12月31日商誉资产均为 3,293.74万元，约占非流动资产的0.3%，没有重大变化。
6）递延所得税资产
2013年 9月 30日较 2012年12月 31日递延所得税资产减少 1,363.69万元，下降43.51%，主要原因是（1）上年末对公司 2012年 12月向山东蓝色经济区产权交易中心缴纳 30,515.04万元资产交易保证金的3%计提了坏账准备， 2013年上半年已经完成产权转让并将坏账准备转回；（2）收回裕廊公司 2012年多缴的 544.60万元所得税。2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日递延所得税资产增加 1,780.50万元，增长131.56%，主要原因是计提坏账准备以及预提费用形成的可抵扣暂时性差异增加。2011年 12月 31日较 2010年 12月 31日递延所得税资产增加 659.03万元，增长94.92%，主要原因是计提资产减值准备和计提尚未缴纳的补充医疗保险。
7）其他非流动资产
2013年 9月 30日较 2012年12月 31日其他非流动资产减少 8,700.00万元，下降91.48%，主要原因是报告期内山东兖煤完成工商登记，其出资款 8,700万元由其他非流动资产调整到长期股权投资。2012年12月31日较2011年12月31日其他非流动资产增加 7,228.00万元，增长316.74%，主要原因是（1）公司与兖州煤业股份有限公司、山东海运股份有限公司共同出资设立山东兖煤。
新设公司注册资本30,000万元，其中公司出资 8,700万元，出资比例29%。新
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设公司已于2012年12月20日完成验资，期末因工商登记未完成而将投资款计入其他非流动资产；（2）因东平铁路公司增资长期未完成工商手续，本公司收回对其投出款1,472万元。2011年12月31日较2010年12月31日其他非流动资产增加 1,292.00万元，增长130.51%，主要系根据投资协议向东平铁路公司投出但尚未办妥验资及工商变更手续的投资款。
2、负债结构分析
单位：万元
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||2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
|项目|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|283,964.85|57.47|-8.72|311,078.17|65.00|74.93|177,828.58|39.48|-10.47|198,624.45|48.43|
|非流动负债|210,146.45|42.53|25.44|167,534.00|35.00|-38.53|272,560.55|60.52|28.86|211,523.47|51.57|
|负债总计|494,111.29|100.00|3.24|478,612.17|100.00|6.27|450,389.12|100.00|9.81|410,147.92|100.00|

截至 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司负债合计分别为 494,111.29万元、478,612.17万元、 450,389.12万元和 410,147.92万元。负债总额呈现逐年增加趋势，2013年 9月 30日较 2012年 12月 31日增加 15,499.12万元，增长3.24%。2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日增加 28,223.05万元，增长6.27%。2011年 12月31日较2010年12月31日增加40,241.20万元，增长9.81%。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|108,000.00|38.03|8.00|100,000.00|32.15|45.76|68,605.00|38.58|-12.04|78,000.00|39.27|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|7,513.75|2.65|-27.36|10,344.27|3.33|-3.37|10,705.15|6.02|87.13|5,720.69|2.88|
|预收款项|1,760.61|0.62|-87.83|14,466.28|4.65|66.18|8,705.42|4.90|8.31|8,037.61|4.05|
|应付职工薪酬|12,631.19|4.45|53.54|8,226.71|2.64|28.07|6,423.51|3.61|33.41|4,814.81|2.42|
|应交税费|9,167.16|3.23|151.77|3,641.02|1.17|-80.91|19,077.29|10.73|-9.41|21,059.62|10.60|
|应付利息|2,893.33|1.02|8.39|2,669.33|0.86|2500.00|102.67|0.06|0.00|102.67|0.05|
|应付股利|48.80|0.02|-39.00|80.00|0.03|-90.16|813.25|0.46|46.93|553.50|0.28|

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|其他应付款|17,576.21|6.19|-30.38|25,244.40|8.12|20.27|20,989.63|11.80|-15.49|24,835.55|12.50|
|一年内到期的非流动负债|118,373.79|41.69|-19.15|146,406.17|47.06|245.24|42,406.67|23.85|-23.59|55,500.00|27.94|
|其他流动负债|6,000.00|2.11|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|283,964.85|100.00|-8.72|311,078.17|100.00|74.93|177,828.58|100.00|-10.47|198,624.45|100.00|

公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。在流动负债构成中，短期借款和一年内到期的非流动负债占据绝大部分比例。
1）短期借款
2013年 9月 30日较 2012年12月 31日，短期借款增加 8,000.00万元，增长8.00%。2012年12月31日较2011年12月31日，短期借款增加31,395.00万元，增长45.76%，短期借款较大幅度的增加主要归因于公司经营规模的扩大增加了对营运资金的需求。2011年12月31日较2010年12月31日，短期借款减少9,395.00万元，下降12.04%，主要是公司偿还了部分到期借款。
2）应付账款
2013年 9月 30日较 2012年12月 31日，应付账款减少 2,830.52万元，下降27.36%，主要是支付了部分前期机械作业费、材料费。2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日，应付账款减少 360.88万元，下降3.37%。2011年 12月31日较2010年12月31日，应付账款增加 4,984.46万元，增长87.13%，主要是未到结算期货款增加。
3）预收款项
2013年9月30日较2012年12月31日，预收款项减少了12,705.66万元，下降87.83%，主要是报告期内公司完成装卸等劳务，相应结转预收款项所致。
2012年12月31日较2011年12月31日，预收款项增加5,760.86万元，增长66.18%，主要原因是尚未提供劳务的装卸费增加。2011年 12月 31日较 2010年12月 31日，预收款项增加667.80万元，增长8.31%，主要原因是公司业务量增加，客户为争取船舶泊位提前付款。
4）应付职工薪酬
2013年9月30日、2012年 12月31日和2011年12月31日应付职工薪
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酬分别较上年末增加53.54%、28.07%、33.41%。公司近年来应付职工薪酬余额持续增加主要是由于员工人数的增加以及员工整体薪酬水平的提高。
5）应交税费
2013年 9月 30日较 2012年12月 31日，应交税费增加 5,526.13万元，增长151.77%，主要原因是2013年上半年公司部分工程享受的税收优惠政策由免征转变为减半征收以及因营业收入增加已计提未上交的税费增加。2012年12月31日较2011年12月31日，应交税费减少 15,436.27万元，下降80.91%，主要是西港三期、西港二期等工程经营所得减免税额增加，报告期内支付上期应付未付的企业所得税所致。2011年12月31日较2010年12月31日，应交税费减少 1,982.33万元，下降9.41%，主要原因是报告期内支付了上期应付未付的营业税所致。
6）应付利息
2013年9月30日较2012年12月31日，应付利息增加224.00万元，增长8.39%；2012年12月31日较2011年12月31日，应付利息增加 2,566.67万元，增长2500.00%，主要是报告期内公司发行的公司债券计提应付利息所致。
7）应付股利
2010年12月31日至2013年9月30日，应付股利主要变动原因为支付应付中国外轮理货总公司和日照港集团的股利，具体明细如下：
单位：万元
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|单位名称|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|中国外轮理货总公司|48.80|80.00|813.25|189.86|
|日照港集团|-|-|-|363.64|
|合计|48.80|80.00|813.25|553.50|

8）其他应付款
2013年9月30日较2012年12月31日，其他应付款减少7,668.18万元，下降30.38%，主要原因是部分工程款、设备款完成结算。2012年 12月 31日较2011年12月31日，其他应付款增加4,254.77万元，增长20.27%，主要原因是未结算工程款、设备款、质保金及代收港建费增加。2011年12月31日较
2010年12月31日，其他应付款减少3,845.92万元，下降15.49%，主要是公
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司下属子公司实际支付了工程质保金及港口建设费所致。
9）一年内到期的非流动负债
2013年 9月 30日较 2012年 12月 31日一年内到期的非流动负债减少 28,032.38万元，下降19.15%，主要原因是公司偿还了部分银行借款。2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日，一年内到期的非流动负债增加 103,999.50万元，增长245.24%，主要系公司 2007年发行的 8.80亿元可转换公司债券即将到期由应付债券转入所致。2011年12月 31日较2010年12月31日，一年内到期的非流动负债减少了 13,093.33万元，下降23.59%，主要是偿还了部分银行借款所致。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|长期借款|160,633.11|76.44|35.99|118,119.35|70.50|-38.64|192,495.44|70.62|42.32|135,252.11|63.94|
|应付债券|49,513.34|23.56|0.20|49,414.65|29.50|-38.28|80,065.10|29.38|4.97|76,271.36|36.06|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|210,146.45|100.00|25.44|167,534.00|100.00|-38.53|272,560.55|100.00|28.86|211,523.47|100.00|

公司非流动负债主要包括长期借款和应付债券，其中长期借款占比较高。
1）长期借款
2013年9月30日较2012年12月31日长期借款增加42,513.76万元，增长35.99%，主要是增加贷款用于固定资产投资。2012年12月31日较2011年 12月31日长期借款减少 74,376.09万元，下降38.64%，主要原因是公司归还长期借款。2011年 12月 31日较 2010年 12月 31日长期借款增加 57,243.33万元，增长42.32%，增加贷款主要用于固定资产投资和相关资产收购。
2）应付债券
2013年9月30日较2012年12月31日，应付债券增加98.69万元，增长
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0.20%。2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日，应付债券减少 30,650.45万元，下降38.28%，主要因为公司2007年发行的 8.80亿元可转换公司债即将到期转入一年内到期的非流动负债以及 2012年新发行 5.00亿元公司债。2011年 12月 31日较 2010年 12月 31日应付债券余额增加 3,793.75万元，增长4.97%。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|金额|增长（%）|金额|增长（%）|金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|经营活动现金流入小计|322,268.07|485,398.05|24.24%|390,697.04|47.42%|265,015.81|
|经营活动现金流出小计|245,092.36|387,232.57|30.21%|297,383.74|29.41%|229,805.86|
|经营活动产生的现金流量净额|77,175.72|98,165.48|5.20%|93,313.30|165.02%|35,209.95|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|投资活动现金流入小计|4,652.10|3,788.97|3878.13%|95.25|-96.05%|2,411.01|
|投资活动现金流出小计|94,283.74|123,300.60|-32.02%|181,388.80|68.98%|107,343.93|
|投资活动产生的现金流量净额|-89,631.65|-119,511.63|-34.08%|-181,293.55|72.77%|-104,932.92|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|筹资活动现金流入小计|161,700.00|195,094.24|-47.57%|372,095.79|106.08%|180,556.11|
|筹资活动现金流出小计|159,034.02|203,303.25|0.03%|203,251.84|76.66%|115,049.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,665.98|-8,209.01|-104.86%|168,843.96|157.75%|65,506.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-9,789.95|-29,555.16|-136.55%|80,863.71|-2017.89%|-4,216.28|
|六、期末现金及现金等价物余额|77,061.60|86,842.07|-25.39%|116,397.23|227.57%|35,533.52|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 77,175.72万元、98,165.48万元、93,313.30万元和 35,209.95万元。2012年与2011年相比，经营活动现金流量净额较为稳定，2011年较2010年，经营活动现金流量净额大幅增加，增幅达165.02%，主要是因为主要营业收入同比增加以及公司加大对应收账款回收力度所致。公司经营活动产
生的现金流量净额充足，能够为公司正常生产经营和部分资本性支出提供支持。
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本公司经营活动现金流入主要来源于本公司的主营业务，2013年 1-9月、 2012年度、2011年度和 2010年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比重分别为96.04%、82.25%、91.62%和98.42%。本公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金等。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司投资活动现金净流量分别为-89,631.65万元、-119,511.63万元、-181,293.55万元和-104,932.92万元。
其中，2012年度公司投资活动现金净流出量较2011年度减少了 61,781.92万元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致。
2012年，支付的其他与投资活动有关的现金为 30,515.04万元，主要为公司缴付山东蓝色经济区产权交易中心的，用于购买日照港集团及岚山港务构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆、电子设备等固定资产的保证金。
2013年 1-9月，公司现金流量表中“取得投资收益收到的现金”4,639.70万元为岚山万盛、外理公司的投资分红款。2012年，公司取得合营企业岚山万盛的投资分红款 2,100万元。2011年，联营企业日照中联港口水泥有限公司向本公司支付 62万元现金红利。2010年取得自于岚山万盛公司的投资分红款 2,409.94万元。2011年，岚山万盛新建二个码头泊位，考虑到项目建设资金需求，未安排分红。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司筹资活动现金净流量分别为2,665.98万元、-8,209.01万元、168,843.96万元和65,506.69万元。
2012年度筹资活动产生的现金流量净额较2011年度减少177,052.97万元，下降104.86%，主要是公司 2012年非公开发行 A股股票未募集现金。2011年度筹资活动产生的现金流量净额较 2010年度增加 168,843.96万元，增长157.75%，主要是公司2011年非公开发行A股股票募集资金到位所致。
公司筹资活动现金流出主要反映为偿还债务、偿付利息和分派股利、利润。
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其中，偿还债务支付的现金占较大比重，近年来呈增加趋势。
从总体来看，公司最近三年一期现金流状况良好，得益于经营活动形成的稳定现金流以及通过股权、债务等多种手段融入充足的现金，为公司继续扩充固定资产建设和股权投资提供了有力支持。
4、偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|流动比率|0.82|0.82|1.34|0.67|
|速动比率|0.77|0.78|1.26|0.61|
|资产负债率（%）|33.84|34.64|34.90|44.06|
|利息保障倍数|4.85|4.47|4.58|4.92|
|EBITDA利息倍数|7.27|6.78|6.34|7.05|

 2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司流动比率分别为 0.82倍、0.82倍、1.34倍和0.67倍，速动比率分别为 0.77倍、0.78倍、1.26倍和 0.61倍，处于合理水平。同时，本公司流动资产中货币资金占比较高，资产流动性状况良好。
截至 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，本公司的资产负债率分别为33.84%、34.64%、34.90%和44.06%，资产负债率总体保持平稳且略低于行业平均水平，说明本公司中长期偿债能力良好。
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司利息保障倍数分别为4.85、4.47、4.58和4.92；EBITDA利息保障倍数分别为7.27、6.78、6.34和7.05。公司良好的经营成果为偿债提供了重要保障。
5、资产周转能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|11.76|12.21|10.95|
|存货周转率（次）|24.27|21.32|20.61|

 2012年度、2011年度和 2010年度，公司应收账款周转率分别为11.76、
12.21和10.95次，总体保持平稳。公司应收账款主要是公司提供港口装卸服务
尚未收回的款项等。截至 2012年12月31日，公司应收账款中，一年内到期的
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应收账款比例为96.47%，应收账款回收情况较好。
2012年度、2011年度和2010年度，公司存货周转率分别为24.27、21.32和20.61次，存货周转效率较高。
6、盈利能力分析
（1）收入构成分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|一、营业收入|374,092.73|100.00|479,887.24|100.00|444,110.35|100.00|366,612.76|100.00|
|减：营业成本|268,685.95|71.82|343,429.01|71.56|308,097.65|69.37|257,528.20|70.25|
|营业税金及附加|11,136.17|2.98|17,025.65|3.55|15,666.83|3.53|12,626.47|3.44|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|9,027.17|2.41|14,036.79|2.93|17,156.05|3.86|13,889.64|3.79|
|财务费用|19,059.19|5.09|22,664.91|4.72|22,724.43|5.12|16,867.33|4.60|
|资产减值损失|-629.98|-0.17|1,013.24|0.21|1,532.58|0.35|86.01|0.02|
|投资收益(损失以“-”号填列）|10,302.81|2.75|8,286.12|1.73|6,096.26|1.37|3,534.93|0.96|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|10,302.81|2.75|8,286.12|1.73|6,096.26|1.37|3,534.93|0.96|
|二、营业利润|77,117.04|20.61|90,003.74|18.76|85,029.06|19.15|69,150.04|18.86|
|加：营业外收入|164.01|0.04|407.05|0.08|475.18|0.11|77.07|0.02|
|减：营业外支出|5.96|0.00|53.10|0.01|95.55|0.02|20.96|0.01|
|其中：非流动资产处置损失|5.15|0.00|50.07|0.01|75.11|0.02|20.96|0.01|
|三、利润总额|77,275.09|20.66|90,357.69|18.83|85,408.69|19.23|69,206.15|18.88|
|减：所得税费用|14,881.24|3.98|9,382.49|1.96|18,627.77|4.19|14,574.55|3.98|
|四、净利润|62,393.85|16.68|80,975.20|16.87|66,780.92|15.04|54,631.60|14.90|

 2013年1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，本公司合并口径的营业总收入分别为 374,092.73万元、479,887.24万元、444,110.35万元和 366,612.76万元，保持平稳增加态势；净利润分别为 62,393.85万元、80,975.20
万元、66,780.92万元和 54,631.60万元，最近三年净利润保持平稳增加，体现
了较好的盈利能力。
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（2）主营业务收入分析
最近三年及一期，本公司合并口径下主营业务收入变动情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|装卸业务|282,898.83|81.33|366,219.73|82.23|334,368.66|81.89|277,579.35|81.31|
|堆存业务|15,377.45|4.42|19,119.77|4.29|17,330.72|4.24|14,984.57|4.39|
|港务管理业务|49,570.93|14.25|60,005.85|13.47|56,627.44|13.87|48,821.05|14.30|
|合计|347,847.21|100.00|445,345.35|100.00|408,326.82|100.00|341,384.97|100.00|

主要货物吞吐量的上升带动了公司主营业务收入的增加，2012年公司实现装卸劳务收入36.62亿元，同比增长9.53%。同时，随着堆存场地等港口配套设施的逐步完善，2012年公司堆存业务和港务管理业务分别实现收入 1.91亿元和 6.00亿元，同比分别增长10.32%和5.97%，公司经营状况持续向好。
1）装卸业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司装卸业务收入分别为282,898.83万元、366,219.73万元、334,368.66万元和277,579.35万元，占主营业务收入比例分别为81.33%、82.23%、81.89%和81.31%，2012年度和2011年度装卸业务收入分别同比增加9.53%和20.46%。
2）堆存业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司堆存业务收入分别为 15,377.45万元、19,119.77万元、17,330.72万元和 14,984.57万元，占主营业务收入比例分别为4.42%、4.29%、4.24%和4.39%，2012年度和 2011年度堆存业务收入分别同比增加10.32%和15.66%。
3）港务管理业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司港务管理业务收入分别为49,570.93万元、60,005.85万元、56,627.44万元和48,821.05万元，占主营业务收入比例分别为14.25%、13.47%、13.87%和14.30%，2012年度和2011年度港务管理业务收入分别同比增加5.97%和15.99%。
（3）主营业务毛利分析
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|主营业务收入|||||||||
|装卸业务|282,898.83|81.33|366,219.73|82.23|334,368.66|81.89|277,579.35|81.31|
|堆存业务|15,377.45|4.42|19,119.77|4.29|17,330.72|4.24|14,984.57|4.39|
|港务管理业务|49,570.93|14.25|60,005.85|13.47|56,627.44|13.87|48,821.05|14.30|
|合计|347,847.21|100.00|445,345.35|100.00|408,326.82|100.00|341,384.97|100.00|
|主营业务成本|||||||||
|装卸业务|209,731.48|83.62|273,043.41|84.42|245,835.65|86.50|207,663.71|86.55|
|堆存业务|11,557.62|4.61|12,301.48|3.80|9,504.52|3.34|7,507.98|3.13|
|港务管理业务|29,510.94|11.77|38,099.35|11.78|28,865.45|10.16|24,762.59|10.32|
|合计|250,800.04|100.00|323,444.23|100.00|284,205.62|100.00|239,934.29|100.00|
|主营业务毛利|||||||||
|装卸业务|73,167.35|75.39|93,176.32|76.44|88,533.01|71.33|69,915.64|68.92|
|堆存业务|3,819.83|3.94|6,818.29|5.59|7,826.20|6.31|7,476.59|7.37|
|港务管理业务|20,059.99|20.67|21,906.51|17.97|27,761.99|22.37|24,058.46|23.71|
|合计|97,047.17|100.00|121,901.11|100.00|124,121.20|100.00|101,450.68|100.00|

1）装卸业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司装卸业务毛利分别为282,898.83万元、93,176.32万元、88,533.01万元和69,915.64万元，占主营业务毛利比例分别为81.33%、76.44%、71.33%和68.92%。装卸业务是公司主要的营业毛利来源。
2）堆存业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司堆存业务毛利分别为15,377.45万元、6,818.29万元、7,826.20万元和7,476.59万元，占主营业务毛利比例分别为4.42%、5.59%、6.31%和7.37%。
3）港务管理业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司港务管理业务毛利分别为49,570.93万元、21,906.51万元、27,761.99万元和24,058.46万元，占主营业务毛利比例分别为14.25%、17.97%、22.37%和23.71%。
（4）主营业务毛利率分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率（%）|毛利率（%）|增长（百分点）|毛利率（%）|增长（百分点）|毛利率（%）|
|装卸业务|25.86|25.44|-1.03|26.48|1.29|25.19|
|堆存业务|24.84|35.66|-9.50|45.16|-4.74|49.90|
|港务管理业务|40.47|36.51|-12.52|49.03|-0.25|49.28|
|合计|28.18|27.37|-3.03|30.40|0.68|29.72|

1）装卸业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司装卸业务毛利率分别为25.86%、25.44%、26.48%和25.19%。装卸业务毛利率总体保持平稳。
2）堆存业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司堆存业务毛利率分别为24.84%、35.66%、45.16%和49.90%。2012年度较2011年度下降9.50%， 2011年度较2010年度下降4.74%。
3）港务管理业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司港务管理业务毛利率分别为40.47%、36.51%、49.03%和49.28%。2012年度较 2011年度下降12.52%，主要是因为折旧、人工、燃材料等成本增加。
（5）期间费用分析
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|管理费用|9,027.17|2.41|14,036.79|2.93|17,156.05|3.86|13,889.64|3.79|
|财务费用|19,059.19|5.09|22,664.91|4.72|22,724.43|5.12|16,867.33|4.60|
|合计|28,086.36|7.51|36,701.71|7.65|39,880.48|8.98|30,756.97|8.39|

注：表中占比指占同期营业收入比。
公司的期间费用分为管理费用和财务费用。
1）管理费用
2012年度管理费用较 2011年度减少3,119.26万元，下降18.18%，主要原因是土地使用税、警卫消防费、业务招待费等其他管理费用项目减少。2011年度管理费用较2010年度增加3,266.41万元，增长23.52%，主要是本期购入土地、海域使用权等，无形资产摊销数额及土地使用税费增加所致。
2）财务费用
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2012年度财务费用较 2011年度减少59.52万元，下降0.26%，保持平稳。
2011年度财务费用较 2010年度增加 5,857.10万元，增长34.72%，主要系公司增加贷款用于固定资产投资和相关资产收购所致。
（二）最近三年一期母公司口径分析
1、母公司资产结构分析
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|187,582.24|13.88|-18.76|230,906.00|17.92|61.60|142,887.90|14.98|113.56|66,908.69|8.61|
|非流动资产|1,163,936.65|86.12|10.06|1,057,547.50|82.08|30.36|811,254.14|85.02|14.22|710,232.47|91.39|
|资产总计|1,351,518.89|100.00|4.89|1,288,453.50|100.00|35.04|954,142.04|100.00|22.78|777,141.16|100.00|

 2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2010年 12月 31日，母公司资产总额分别 1,351,518.89万元、1,288,453.50万元、 954,142.04万元和 777,141.16万元。其中流动资产比例分别为13.88%、17.92%、14.98%和8.61%，非流动资产比例分别为86.12%、82.08%、85.02%和91.39%。
（1）母公司流动资产结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|51,137.94|27.26|-28.47|71,492.04|30.96|-19.17|88,448.45|61.90|268.46|24,005.12|35.88|
|交易性金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|77,451.46|41.29|5.51|73,410.22|31.79|120.04|33,362.17|23.35|46.53|22,768.00|34.03|
|应收账款|38,493.18|20.52|-4.70|40,389.81|17.49|226.85|12,357.35|8.65|-4.69|12,965.93|19.38|
|预付款项|6,016.91|3.21|248.63|1,725.88|0.75|254.78|486.46|0.34|130.75|210.82|0.32|
|应收利息|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|4,021.02|2.14|-87.99|33,482.95|14.50|1639.86|1,924.46|1.35|117.01|886.81|1.33|
|应收股利|676.20|0.36|61.00|420.00|0.18|-|-|-|-|-|-|
|买入返售金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|融资产||||||||||||
|存货|9,785.53|5.22|-2.00|9,985.09|4.32|58.27|6,309.01|4.42|3.90|6,072.01|9.08|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|待摊费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他金融类流动资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|187,582.24|100.00|-18.76|230,906.00|100.00|61.60|142,887.90|100.00|113.56|66,908.69|100.00|

母公司流动资产中主要为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款和存货，主要流动资产的情况如下：
1）货币资金
2013年9月30日货币资金较2012年12月31日减少20,354.11万元，下降28.47%，货币资金的减少的主要原因是本期支付工程投资款以及归还银行借款所支付的现金增加。2012年12月31日货币资金较 2011年12月 31日减少 16,956.41万元，下降19.17%，主要原因是 2011年公司非公开发行股票获得募集资金于同年到位，而 2012年非公开发行股票并以股票作为对价收购日照港集团港口资产和股权。同样是因为2011年非公开发行股票募集资金到位的原因， 2011年12月31日货币资金较2010年12月31日增加了268.46%。
2）应收票据
2013年9月30日、2012年 12月31日和2011年12月31日的应收票据分别较上年末增加5.51%、120.04%和46.53%，主要由于近年来公司营业收入一直保持良好增加，另一方面近年来票据贴现利率一直在低位运行，公司收到的票据变现成本、风险较低以及公司为维护主要客户良好的合作关系，因而公司更
多的采用了票据结算方式。
3）应收账款
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公司 2013年9月30日应收账款相比于上年末减少了 1,896.63万元，下降4.70%，主要是由于客户货款的回笼。而 2012年公司营业收入的大幅度增加，也使得 2012年 12月 31日的应收账款相比于 2011年 12月 31年增加了 28,032.46万元，增长为226.85%。
4）其他应收款
2013年9月30日其他应收款较2012年12月31日减少29,461.93万元，下降87.99%，主要是由于上年度支付给山东蓝色经济区产权交易中心资产交易保证金已经完成产权转让故予以结转。2012年 12月 31日其他应收款较 2011年 12月 31日增加 31,558.50万元，增长1639.86%，主要系 2012年 12月向山东蓝色经济区产权交易中心缴纳 30,515.04万元资产交易保证金所致。2011年 12月 31日其他应收款较 2010年 12月 31日增加 1,037.65万元，增长117.01%，主要原因是施工工程量增加，从而导致未收回的工程款及质保金等增加。
5）存货
2013年9月30日存货较2012年12月31日减少199.56万元，下降2.00%，主要原因是作业量增加导致消耗的备品、配件等增加。2012年12月 31日存货较2011年12月31日增加3,676.08万元，增长58.27%，主要原因是期末存货未发出。
（2）母公司非流动资产结构分析
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|
|可供出售金融资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|189,047.40|16.24|9.41|172,784.29|16.34|17.95|146,494.12|18.06|25.93|116,334.12|16.38|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

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|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|
|固定资产|659,634.78|56.67|0.69|655,113.49|61.95|31.08|499,794.59|61.61|8.20|461,923.30|65.04|
|在建工程|217,021.12|18.65|80.46|120,256.67|11.37|79.46|67,009.66|8.26|97.51|33,926.96|4.78|
|工程物资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|14.72|0.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|92,706.38|7.96|-1.70|94,310.24|8.92|-0.38|94,671.25|11.67|-2.31|96,909.69|13.64|
|开发支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商誉|3,293.74|0.28|-|3,293.74|0.31|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,408.52|0.12|-38.20|2,279.08|0.22|127.33|1,002.54|0.12|575.56|148.40|0.02|
|其他非流动资产|810.00|0.07|-91.48|9,510.00|0.90|316.74|2,282.00|0.28|130.51|990.00|0.14|
|非流动资产合计|1,163,936.65|100.00|10.06|1,057,547.50|100.00|30.36|811,254.14|100.00|14.22|710,232.47|100.00|

公司长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产占非流动资产总额的比例维持在98%以上。
1）长期股权投资
2013年9月30日长期股权投资较2012年12月31日增加16,263.11万元，增长9.41%，主要原因是山东兖煤完成工商登记，其出资款 8,700万元由其他非流动资产调整到长期股权投资以及向东平铁路公司增资 1,900万元；2012年12月 31日长期股权投资较 2011年 12月 31日增加 26,290.17万元，增长为17.95%，主要原因是通过定向增发收购裕廊公司70%股权、外理公司84%股权，与香港晋瑞国际有限公司按原持股比例向岚山万盛增资 9,500万元以及向港机公司增资 4,900万元等；同时，2012年公司通过非公开发行方式完成收购昱桥公司少数股权，并于 2012年12月5日注销该公司。2011年12月31日长期股
权投资较2010年增加30,159.99万元，增长25.93%，主要原因是2011年增持
岚山万盛24%股权及向枣临铁路公司增资。
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本公司最近三年及一期长期股权投资明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
|名称|金额|持股比例（%）|金额|持股比例（%）|金额|持股比例（%）|金额|持股比例（%）|
|昱桥公司|-|-|-|-|80,000.00|76.19|80,000.00|76.19|
|港机公司|6,912.64|100.00|6,912.64|100.00|2,012.64|100.00|2,012.64|100.00|
|港通公司|1,550.00|100.00|1,550.00|100.00|1,550.00|100.00|1,550.00|100.00|
|动力公司|2,000.00|100.00|2,000.00|100.00|2,000.00|100.00|2,000.00|100.00|
|裕廊公司|84,421.67|70.00|84,421.67|70.00|-|-|-|-|
|外理公司|1,270.89|84.00|1,270.89|84.00|-|-|-|-|
|岚山万盛|62,705.91|50.00|57,067.61|50.00|40,720.97|50.00|11,362.37|26.00|
|中联水泥|4,235.30|30.00|4,075.89|30.00|3,682.93|30.00|3,359.11|30.00|
|山东兖煤|8,898.29|29.00|-|-|-|-|-|-|
|东平铁路公司|14,052.69|24.00|12,485.59|24.00|13,527.57|24.00|14,040.00|24.00|
|枣临铁路公司|3,000.00|3.00|3,000.00|3.00|3,000.00|3.00|2,010.00|3.00|
|合计|189,047.40||172,784.29||146,494.12||116,334.12||

2）固定资产
固定资产作为公司非流动资产中占比最大的资产项目，近三年一期一直占非流动资产60%以上。2013年 9月 30日较 2012年 12月 31日固定资产增长 155,318.91万元，增长0.69%。2012年12月31日较2011年12月 31日固定资产增加 155,318.91万元，增长31.08%，主要是石臼港区西三期后方货场工程以及散装水泥输送机装船系统转入固定资产所致。2011年12月31日较2010年 12月 31日，固定资产增加 37,871.29万元，增长8.20%，主要原因为岚山8#、12#泊位改造工程完工转入固定资产。
3）在建工程
2013年9月30日较2012年12月31日在建工程增加53,247.01万元，增长80.46%，主要原因是公司建设焦炭码头工程、石臼港区西区四期工程、购建拖轮等投资增加；2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日在建工程增加
53,247.01万元，增长79.46%，主要原因是投资了焦炭码头工程、散粮改扩建
工程、岚山8#、12#泊位后方堆场硬化工程、石臼港区西三期后方货场工程等项
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目。2011年12月31日较2010年12月31日，在建工程增加33,082.69万元，增长97.51%，主要原因是投资了南区焦炭码头工程、石臼港区西三期后方货场工程等项目。
4）无形资产
2013年9月30日、2012年12月31日和2011年12月31日的无形资产相对于上年末分别变化了-1.70%、-0.38%、-2.31%，没有重大变化。
2、母公司负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|274,767.31|64.14|-7.53|297,151.34|70.00|133.13|127,461.28|38.05|-15.34|150,549.43|43.08|
|非流动负债|153,612.45|35.86|20.61|127,367.00|30.00|-38.63|207,527.21|61.95|4.33|198,923.47|56.92|
|负债总计|428,379.76|100.00|0.91|424,518.34|100.00|26.73|334,988.49|100.00|-4.14|349,472.90|100.00|

截至 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司负债合计分别为 428,379.76万元、424,518.34万元、 334,988.49万元和349,472.90万元。2013年9月30日较2012年 12月31日增加3,861.42万元，增长0.91%。2012年12月31日较2011年12月31日增长 89,529.84万元，增长26.73%。2011年 12月 31日较 2010年 12月 31日减少14,484.40万元，下降4.14%。
（1）母公司流动负债结构分析
单位：万元
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|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|108,000.00|39.31|8.00|100,000.00|33.65|128.00|43,860.00|34.41|-29.26|62,000.00|41.18|
|交易性金融负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|5,968.62|2.17|8.57|5,497.37|1.85|440.81|1,016.52|0.80|-6.01|1,081.48|0.72|
|预收款项|765.73|0.28|-94.42|13,722.15|4.62|96.92|6,968.27|5.47|30.28|5,348.85|3.55|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪|12,526.57|4.56|53.35|8,168.43|2.75|33.74|6,107.55|4.79|26.85|4,814.81|3.20|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|增长（%）|金额|占比（%）|
|酬||||||||||||
|应交税费|8,433.74|3.07|190.38|2,904.34|0.98|-79.95|14,486.75|11.37|-14.84|17,011.85|11.30|
|应付利息|2,893.33|1.05|8.39|2,669.33|0.90|2500.00|102.67|0.08|0.00|102.67|0.07|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|16,705.20|6.08|-31.11|24,249.89|8.16|32.66|18,279.53|14.34|53.74|11,889.78|7.90|
|一年内到期的非流动负债|113,474.12|41.30|-18.91|139,939.83|47.09|281.93|36,640.00|28.75|-24.14|48,300.00|32.08|
|预提费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益-流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|应付短期债券|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|6,000.00|2.18|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他金融类流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|274,767.31|100.00|-7.53|297,151.34|100.00|133.13|127,461.28|100.00|-15.34|150,549.43|100.00|

母公司流动负债主要为短期借款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债。在流动负债构成中，短期借款和一年内到期的非流动负债占据绝大部分比例。
1）短期借款
2013年 9月 30日较 2012年12月 31日，短期借款增长 8,000.00万元，增长8.00%。2012年12月31日较2011年12月31日，短期借款增长56,140.00万元，增长128.00%。短期借款较大幅度的增长主要归因于公司经营规模的扩大增加了对营运资金的需求。2011年12月 31日较2010年12月31日，短期借款减少18,140.00万元，下降29.26%，主要是公司偿还了部分到期借款。
2）预收款项
2013年9月30日较2012年12月31日，预收款项减少了12,956.41万元，
下降94.42%，主要是报告期内公司为预收款项单位提供相关劳务并确认收入所
致。2012年12月31日较2011年12月31日，预收款项增加6,753.88万元，
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增长96.92%；2011年12月31日较2010年12月31日，预收款项增加1,619.42万元，增长30.28%，主要原因均是公司业务量增加，客户为争取船舶泊位提前付款。
3）其他应付款
2013年9月30日较2012年12月31日，其他应付款减少7,544.69万元，下降31.11%，主要原因是部分工程款、设备款完成结算。2012年 12月 31日较2011年12月31日，其他应付款增加5,970.36万元，增长32.66%，主要原因是未结算工程款、设备款、质保金及代收港建费增加。2011年12月31日较 2010年12月31日，其他应付款增加6,389.76万元，增长53.74%，主要是公司应付的工程质保金及港口建设费增加所致。
4）一年内到期的非流动负债
2013年 9月 30日较 2012年 12月 31日一年内到期的非流动负债减少 26,465.71万元，下降18.91%，主要原因是公司偿还了部分银行借款。2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日，一年内到期的非流动负债增加 103,299.83万元，增长281.93%，主要系公司 2007年发行的 8.80亿元可转换公司债券即将到期由应付债券转入所致。2011年12月 31日较2010年12月31日，一年内到期的非流动负债减少了 11,660.00万元，下降24.14%，主要原因是偿还了部分银行借款。
（2）母公司非流动负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|||2012年12月31日|||2011年12月31日|||2010年12月31日||
||金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|增比（%）|金额|占比（%）|
|长期借款|104,099.11|67.77|33.54|77,952.35|61.20|-38.84|127,462.11|61.42|3.92|122,652.11|61.66|
|应付债券|49,513.34|32.23|0.20|49,414.65|38.80|-38.28|80,065.10|38.58|4.97|76,271.36|38.34|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益-非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|153,612.45|100.00|20.61|127,367.00|100.00|-38.63|207,527.21|100.00|4.33|198,923.47|100.00|

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母公司非流动负债主要是长期借款和应付债券，其中长期借款占比较高。
1）长期借款
2013年9月30日较2012年12月31日长期借款增加26,146.76万元，增长33.54%，主要是增加贷款用于固定资产投资。2012年12月31日较2011年 12月31日长期借款减少 49,509.76万元，下降38.84%，主要原因是公司归还长期借款。2011年12月31日较 2010年12月31日长期借款增加4,810.00万元，增长3.92%，增加贷款主要用于固定资产投资和相关资产收购。
2）应付债券
2013年9月30日较2012年12月31日，应付债券增加98.69万元，增长0.20%。2012年 12月 31日较 2011年 12月 31日，应付债券减少 30,650.45万元，下降38.28%，主要因为公司2007年发行的 8.80亿元可转换公司债即将到期转入一年内到期的非流动负债以及 2012年新发行 5.00亿元公司债。2011年 12月 31日较 2010年 12月 31日应付债券余额增加 3,793.75万元，增长4.97%。
3、母公司现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|金额|增比（%）|金额|增比（%）|金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|经营活动现金流入小计|285,160.80|391,106.30|28.85|303,529.87|85.31|163,798.36|
|经营活动现金流出小计|218,871.23|328,141.83|36.46|240,473.71|103.79|118,000.96|
|经营活动产生的现金流量净额|66,289.57|62,964.48|-0.15|63,056.16|37.69|45,797.39|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|投资活动现金流入小计|4,652.10|18,193.38|19024.55|95.13|-96.05|2,411.01|
|投资活动现金流出小计|81,709.13|113,363.55|18.81|95,417.21|-4.79|100,216.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-77,057.04|-95,170.17|-0.16|-95,322.08|-2.54|-97,805.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|筹资活动现金流入小计|142,000.00|195,094.24|-32.44|288,777.10|75.49|164,556.11|
|筹资活动现金流出小计|151,586.64|179,844.96|-6.36|192,067.84|75.69|109,321.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,586.64|15,249.28|-84.23|96,709.26|75.09|55,235.03|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||||

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|项目|2013年1-9月|2012年度||2011年度||2010年度|
||金额|金额|增比（%）|金额|增比（%）|金额|
|五、现金及现金等价物净增加额|-20,354.11|-16,956.41|-126.31|64,443.33|1,896.88|3,227.19|
|六、期末现金及现金等价物余额|51,137.94|71,492.04|-19.17|88,448.45|268.46|24,005.12|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 66,289.57万元、62,964.48万元、63,056.16万元和 45,797.39万元。2012年与2011年相比，经营活动现金流量净额较为稳定，2011年较 2010年，经营活动现金流量净额大幅增长，增幅达37.69%，主要是因为主要营业收入同比增加以及公司加大对应收账款回收力度所致。公司经营活动产生的现金流量净额充足，能够为公司正常生产经营和部分资本性支出提供支持。
本公司经营活动现金流入主要来源于本公司的主营业务，2013年 1-9月、 2012年度、2011年度和 2010年度，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动现金流入的比重分别为96.30%、71.23%、69.35%和97.13%。本公司经营活动现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金等。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司投资活动现金净流量分别为-77,057.04万元、-95,170.17万元、-95,322.08万元和-97,805.23万元。报告期内投资活动产生的现金流量相对稳定。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司筹资活动现金净流量分别为-9,586.64万元、15,249.28万元、96,709.26万元和55,235.03万元。
2012年度筹资活动产生的现金流量净额较 2011年度减少81,459.98万元，下降84.23%，主要是公司 2012年非公开发行 A股股票未募集现金。2011年度筹资活动产生的现金流量净额较 2010年度增长 41,474.23万元，增长75.09%，主要是公司2011年非公开发行 A股股票募集资金到位所致。
公司筹资活动现金流出主要反映为偿还债务、偿付利息和分派股利、利润。
其中，偿还债务支付的现金占较大比重，近年来呈增长趋势。
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从总体来看，公司最近三年一期现金流状况良好，得益于经营活动形成的稳定现金流以及通过股权、债务等多种手段融入充足的现金，为公司继续扩充固定资产建设和股权投资提供了有力支持。
4、偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|流动比率|0.68|0.78|1.12|0.44|
|速动比率|0.65|0.74|1.07|0.40|
|资产负债率（%）|31.70|32.95|35.11|44.97|
|利息保障倍数|5.13|5.75|3.80|3.55|
|EBITDA利息倍数|7.44|7.87|5.38|5.17|

 2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司流动比率分别为 0.68倍、0.78倍、1.12倍和0.44倍，速动比率分别为 0.65倍、0.74倍、1.07倍和 0.40倍，处于合理水平。同时，本公司流动资产中货币资金占比较高，资产流动性状况良好。
截至 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日，本公司的资产负债率分别为31.7%、32.95%、35.11%和44.97%，资产负债率总体保持平稳且处于较低水平，说明本公司中长期偿债能力良好。
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司利息保障倍数分别为5.13、5.75、3.80和3.55；EBITDA利息保障倍数分别为7.44、7.87、5.38和5.17。公司良好的经营成果为偿债提供了重要保障。
5、资产周转能力分析
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|财务指标|2012年度|2011年度|2010年度|
|应收账款周转率（次）|13.05|19.00|18.32|
|存货周转率（次）|34.86|31.16|29.22|

 2012年度、2011年度和 2010年度，公司应收账款周转率分别为13.05、 19.00和 18.32次，2012年度公司应收账款周转率出现较大幅度下降主要系公司2012年末应收账款出现较大幅度增长所致。公司应收账款主要是公司提供港
口装卸服务尚未收回的款项等。截至2012年12月31日，公司应收账款中，一
年内到期的应收账款比例为96.47%，应收账款回收情况较好。
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2012年度、2011年度和2010年度，公司存货周转率分别为34.86、31.16和29.22次，存货周转效率较高。
6、盈利能力分析
（1）收入构成分析
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业总收入|336,671.14|100.00|344,284.71|100.00|240,540.46|100.00|204,513.50|100.00|
|营业总成本|274,699.22|81.59|284,023.20|82.50|192,881.85|80.19|167,046.20|81.68|
|营业成本|242,066.42|71.90|243,455.14|70.71|156,540.28|65.08|137,297.81|67.13|
|营业税金及附加|9,867.98|2.93|11,820.83|3.43|8,148.20|3.39|6,785.46|3.32|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|6,956.07|2.07|9,009.88|2.62|9,361.48|3.89|7,548.01|3.69|
|财务费用|16,681.38|4.95|18,690.36|5.43|17,864.62|7.43|15,362.23|7.51|
|资产减值损失|-872.62|-0.26|1,046.99|0.30|967.26|0.40|52.68|0.03|
|其他经营收益|10,559.01|3.14|40,909.53|11.88|6,096.26|2.53|3,534.93|1.73|
|投资净收益|10,559.01|3.14|40,909.53|11.88|6,096.26|2.53|3,534.93|1.73|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|10,302.81|3.06|8,286.12|2.41|6,096.26|2.53|3,534.93|1.73|
|营业利润|72,530.93|21.54|101,171.05|29.39|53,754.87|22.35|41,002.23|20.05|
|加：营业外收入|151.19|0.04|387.94|0.11|464.03|0.19|73.88|0.04|
|减：营业外支出|5.89|0.00|33.47|0.01|43.85|0.02|16.16|0.01|
|其中：非流动资产处置净损失|5.15|0.00|30.44|0.01|43.84|0.02|13.32|0.01|
|利润总额|72,676.23|21.59|101,525.52|29.49|54,175.05|22.52|41,059.95|20.08|
|减：所得税|13,989.52|4.16|4,862.90|1.41|9,911.33|4.12|7,489.27|3.66|
|净利润|58,686.70|17.43|96,662.61|28.08|44,263.72|18.40|33,570.68|16.41|

 2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，本公司母公司口径的营业总收入分别为 336,671.14万元、344,284.71万元、240,540.46万元和 204,513.50万元，保持平稳增长态势；净利润分别为 58,686.70万元、96,662.61万元、44,263.72万元和 33,570.68万元，最近三年净利润保持平稳增长，体现了较好的盈利能力。
（2）主营业务收入分析
最近三年及一期，本公司母公司口径下主营业务收入变动情况如下表所示：
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单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|装卸业务|262,607.59|80.89|271,492.13|83.55|199,893.48|89.95|170,947.07|90.18|
|堆存业务|15,076.94|4.64|14,598.45|4.49|9,427.09|4.24|7,051.54|3.72|
|港务管理业务|46,970.14|14.47|38,858.59|11.96|12,903.75|5.81|11,565.30|6.10|
|合计|324,654.67|100.00|324,949.17|100.00|222,224.32|100.00|189,563.91|100.00|

1）装卸业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司装卸业务收入分别为262,607.59万元、271,492.13万元、199,893.48万元和170,947.07万元，占主营业务收入比例分别为80.89%、83.55%、89.95%和90.18%，2012年度和2011年度装卸业务收入分别同比增长35.82%和16.93%。
2）堆存业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司堆存业务收入分别为 15,076.94万元、14,598.45万元、9,427.09万元和 7,051.54万元，占主营业务收入比例分别为4.64%、4.49%、4.24%和3.72%，2012年度和 2011年度堆存业务收入分别同比增长54.86%和33.69%。
3）港务管理业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司港务管理业务收入分别为46,970.14万元、38,858.59万元、12,903.75万元和11,565.30万元，占主营业务收入比例分别为14.47%、11.96%、5.81%和6.10%，2012年度和 2011年度港务管理业务收入分别同比增长201.14%和11.57%。
（3）主营业务毛利分析
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业收入|||||||||
|装卸业务|262,607.59|80.89|271,492.13|83.55|199,893.48|89.95|170,947.07|90.18|
|堆存业务|15,076.94|4.64|14,598.45|4.49|9,427.09|4.24|7,051.54|3.72|
|港务管理业务|46,970.14|14.47|38,858.59|11.96|12,903.75|5.81|11,565.30|6.10|
|合计|324,654.67|100.00|324,949.17|100.00|222,224.32|100.00|189,563.91|100.00|

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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|营业成本|||||||||
|装卸业务|193,539.80|83.75|188,327.26|83.05|125,502.56|89.42|109,147.77|88.64|
|堆存业务|10,085.55|4.36|9,154.85|4.04|5,328.62|3.80|4,242.66|3.45|
|港务管理业务|27,454.84|11.88|29,288.69|12.92|9,516.82|6.78|9,739.74|7.91|
|合计|231,080.19|100.00|226,770.81|100.00|140,348.01|100.00|123,130.18|100.00|
|营业毛利|||||||||
|装卸业务|69,067.78|73.81|83,164.86|84.71|74,390.92|90.86|61,799.30|93.02|
|堆存业务|4,991.39|5.33|5,443.60|5.54|4,098.47|5.01|2,808.88|4.23|
|港务管理业务|19,515.31|20.86|9,569.90|9.75|3,386.92|4.14|1,825.56|2.75|
|合计|93,574.47|100.00|98,178.36|100.00|81,876.31|100.00|66,433.73|100.00|

1）装卸业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司装卸业务毛利分别为 69,067.78万元、83,164.86万元、74,390.92万元和 61,799.30万元，占主营业务毛利比例分别为73.81%、84.71%、90.86%和93.02%。装卸业务是公司主要的营业毛利来源。
2）堆存业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司堆存业务毛利分别为4,991.39万元、5,443.60万元、4,098.47万元和2,808.88万元，占主营业务毛利比例分别为5.33%、5.54%、5.01%和4.23%。
3）港务管理业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司港务管理业务毛利分别为19,515.31万元、9,569.90万元、3,386.92万元和1,825.56万元，占主营业务毛利比例分别为20.86%、9.75%、4.14%和2.75%。
（4）主营业务毛利率分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度||2011年度||2010年度|
||毛利率（%）|毛利率（%）|增长（%）|毛利率（%）|增长（%）|毛利率（%）|
|装卸业务|26.30|30.63|-6.58|37.22|1.06|36.15|
|堆存业务|33.11|37.29|-6.19|43.48|3.64|39.83|
|港务管理业务|41.55|24.63|-1.62|26.25|10.46|15.78|
|合计|28.82|30.21|-6.63|36.84|1.80|35.05|

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1）装卸业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司装卸业务毛利率分别为26.30%、30.63%、37.22%和36.15%。装卸业务毛利率总体保持平稳。
2）堆存业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司堆存业务毛利率分别为33.11%、37.29%、43.48%和39.83%。
3）港务管理业务
2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司港务管理业务毛利率分别为41.55%、24.63%、26.25%和15.78%。
（5）期间费用分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|管理费用|6,956.07|29.43|9,009.88|2.62|9,361.48|3.89|7,548.01|3.69|
|财务费用|16,681.38|70.57|18,690.36|5.43|17,864.62|7.43|15,362.23|7.51|
|合计|23,637.44|100.00|27,700.24|9.75|27,226.10|14.12|22,910.24|13.71|

注：表中占比指占同期营业收入比。
公司的期间费用分为管理费用和财务费用。
1）管理费用
2012年度管理费用较 2011年度减少351.60万元，下降3.76%。2011年度管理费用较2010年度增加 1,813.47万元，增长24.03%，主要是本期购入土地、海域使用权等，无形资产摊销数额及土地使用税费增加所致。
2）财务费用
2012年度财务费用较 2011年度增长825.74万元，增长4.62%，保持平稳。
2011年度财务费用较 2010年度增加2,502.39万元，增长16.29%。
（三）盈利的可持续性
公司区位优势明显，集疏运条件优越，港口至腹地的综合物流成本较低。日照港位于山东半岛南岸，临近江苏省，是华东地区距离内陆最近的港口之一。公
司通过“沈-海”、“日-兰”、“青-临”三条高速公路与全国公路网连接，交通便利，
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货物集疏运能力较强。设计能力 1.5亿吨、国内主要能源通道之一的“新-菏-兖-日”电气化铁路直通港口，公司参与投资的东平铁路、枣临铁路通车运营，有效提升公司煤炭、铁矿石集疏运能力。公司正努力打造“装卸-堆存-运输”的大物流经营模式，努力为客户节约物流成本，提供最优质的服务。
公司设备、设施先进，装卸效率高。拥有大型专业化的 20万吨级、30万吨级矿石码头各一个，以及其它能够承担矿石接卸中转任务的泊位15个，拥有专业化矿石堆场60万平方米及其他散货堆场。公司继续保持着9786吨/小时的世界矿石卸船效率，并实现三天接卸四艘大型“开普敦”船舶、一小时装运两列火车的作业效率。
公司港口功能日趋完善。2012年，公司通过非公开发行股票方式收购了控股股东及其子公司部分港口经营性资产和股权。本次收购完成后，公司新增生产性泊位9个，港口设计通过能力提升 1,734万吨，粮食、木材、木片等货种业务划归本公司经营与管理，公司业务范围进一步扩大，港口服务能力显著提升。
公司基础设施投资稳步推进。2012年，公司下属参股公司——万盛公司投资建设的日照港岚山港区南一突堤岚南8#、10#泊位工程（原日照港岚山港区南作业区15#、16#泊位工程）竣工投产，建成 7万吨级和10万吨级通用泊位各 1个，新增产能450万吨，新增堆场 78万平方米，整体设计通过能力提升至 11,932万吨。同年，万盛公司还启动了岚南12#、16#泊位工程前期工作，设计吞吐能力约1,000万吨；公司在建的日照港石臼港区南区焦炭码头工程进展顺利，工程进度完成50.46%；日照港石臼港区西区四期工程相关工作加快推进，上述项目建成达产后将有效提升公司港口作业能力，缓解公司目前压港压船现状，提升公司市场竞争力。
综上，公司凭借自己的优势和成功经验，在未来良好的市场发展环境下，可以保证持续、稳健的业务发展速度与质量，盈利能力具有较强的可持续性。
（四）未来业务发展目标
见“第七节发行人基本情况——七、发行人的主要业务——（四）公司发展战略”。
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七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2013年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为10亿元；
3、假设本期债券募集资金总额 10亿元全部用于补充流动资金；
4、假设公司债券发行在 2013年9月30日完成；
5、假设本期债券募集资金总额 10亿元计入 2013年9月 30日的母公司资产负债表。
基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
公司合并报表资产负债结构的变化
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后|模拟变动额|
|流动资产合计|2,326,398,518.41|3,326,398,518.41|1,000,000,000.00|
|非流动资产合计|12,275,541,723.80|12,275,541,723.80|0.00|
|资产总计|14,601,940,242.21|15,601,940,242.21|1,000,000,000.00|
|流动负债合计|2,839,648,461.84|2,839,648,461.84|0.00|
|非流动负债合计|2,101,464,477.90|3,101,464,477.90|1,000,000,000.00|
|负债合计|4,941,112,939.74|5,941,112,939.74|1,000,000,000.00|
|股东权益合计|9,660,827,302.47|9,660,827,302.47|0.00|
|负债和股东权益总计|14,601,940,242.21|15,601,940,242.21|1,000,000,000.00|
|流动比率|0.82|1.17|0.35|
|速动比率|0.77|1.13|0.35|
|资产负债率|33.84%|38.08%|4.24%|

公司母公司报表资产负债结构的变化
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后|模拟变动额|
|流动资产合计|1,875,822,400.98|2,875,822,400.98|1,000,000,000.00|
|非流动资产合计|11,639,366,457.60|11,639,366,457.60|0.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后|模拟变动额|
|资产总计|13,515,188,858.58|14,515,188,858.58|1,000,000,000.00|
|流动负债合计|2,747,673,105.80|2,747,673,105.80|0.00|
|非流动负债合计|1,536,124,477.91|2,536,124,477.91|1,000,000,000.00|
|负债合计|4,283,797,583.71|5,283,797,583.71|1,000,000,000.00|
|股东权益合计|9,231,391,274.87|9,231,391,274.87|0.00|
|负债和股东权益总计|13,515,188,858.58|14,515,188,858.58|1,000,000,000.00|
|流动比率|0.68|1.05|0.36|
|速动比率|0.65|1.01|0.36|
|资产负债率|31.70%|36.40%|4.71%|

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第九节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经 2013年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 10亿元（含 10亿元）的公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后，募集资金拟全部用于补充公司的营运资金。
发行人结合自身生产经营及财务状况等实际情况，对现有业务、港口码头发展计划所需营运资金等进行合理分析，计划将本期债券募集资金用于公司日常经营所需的营运资金，必要性如下：
1、偿还分离交易可转换公司债券后的货币资金需求分析
发行人于 2007年 11月公开发行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券，该债券将于2013年11月到期，简要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行总额（万元）|起始日|到期日|票面利率|
|07日照债|88,000.00|2007年11月27日|2013年11月27日|1.40%|

截至2013年9月30日，扣除2011年3月非公开发行的募集资金实际余额448.151万元，发行人货币资金余额为
76,613.45万元；2013年1-9月，发行人 1注：经第四届董事会第十五次会议审议批准，公司于2013年3月28日借用2011年非公开发行股票闲
置募集资金人民币60,000万元用于补充流动资金，借用期限自使用该募集资金之日起不超过十二个月。截
至2013年9月30日，公司已累计使用募集资金总额91,170.38万元，尚未使用募集资金总额60,448.15
万元，公司借用的60,000万元闲置募集资金尚未归还，募集资金专户实际余额为448.15万元。
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现金及现金等价物净增加额为-9,789.95万元，因此发行人在依靠自有货币资金偿还“07日照债”的同时，尚需通过其他融资渠道筹措部分资金用于偿债。“07日照债”的偿付将对发行人的货币资金需求造成较大的压力。本期债券成功发行后，募集资金可以极大的缓解“07日照债”到期对发行人日常经营所需货币资金的影响，保障公司各项业务的顺利开展。
2、日常营运资金需求分析
随着发行人主营业务的快速发展，营运资金需求也随之增加。2013年 1-9月、2012年度、2011年度和2010年度，公司营业收入分别为 374,092.73万元、 479,887.24万元、444,110.35万元和 366,612.76万元；截至 2013年 9月 30日、2012年 12月 31日、2011年 12月 31日和 2010年 12月 31日，公司营运资金分别为-51,324.99万元、-54,581.08万元、61,335.84万元2和-64,560.00万元。2013年1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为 140,021.49万元、190,439.72万元、156,563.49万元和 118,480.36万元。公司近年来主营业务收入保持连续增长，但公司最近一年末及一期末营运资金均为负，业务规模的增长使得公司对营运资金的需求较大。
本次募集资金用于补充营运资金将有利于缓解公司营运资金紧张的状况，满足公司对营运资金的需求，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。
3、现金流量需求分析
截至 2013年9月30日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年 12月 31日，公司货币资金余额分别为 77,061.60万元、86,851.56万元、 116,512.43万元和 35,581.78万元，占公司总资产的比例分别为5.28%、6.29%、9.03%和3.82%，占比较小，且明显低于同行业上市公司的平均水平。2013年 1-9月、2012年度、2011年度和 2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为77,175.72万元、98,165.48万元、93,313.30万元和35,209.95万元；
公司投资活动产生的现金流出净额分别为 89,631.65万元、119,511.63万元、 2注：公司2011年末营运资金出现较大幅度增长主要系公司2011年非公开发行股票募集资金导致货币资金余额出现较大幅度增长所致。
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181,293.55万元和 104,932.92万元；公司现金及现金等价物净增加额分别为 -9,789.95万元、-29,555.16万元、80,863.71万元和-4,216.28万元。随着日常业务的快速发展，公司未来对货币资金的需求将进一步提高，本期债券成功发行后，公司可用流动资金将明显增加，有利于公司应对购买商品、接受劳务导致成本和费用支出加大带来的流动资金周转压力，也有助于降低公司的经营风险，保障生产经营平稳运行。
发行人截至 2013年 9月 30日货币资金余额占总资产比重与同行业上市公司的比较：
|||||
|-|-|-|-|
|公司简称|货币资金（万元）|总资产（万元）|货币资金占比|
|芜湖港|497,008.77|2,563,936.74|19.38%|
|厦门港务|66,294.75|395,310.38|16.77%|
|天津港|404,549.93|2,881,256.77|14.04%|
|唐山港|150,523.22|1,207,134.06|12.47%|
|重庆港九|56,005.24|507,760.44|11.03%|
|大连港|253,051.59|2,717,162.85|9.31%|
|上港集团|772,725.46|8,695,428.66|8.89%|
|北海港|11,323.58|133,701.51|8.47%|
|深赤湾A|49,960.00|734,466.76|6.80%|
|营口港|101,905.81|1,606,873.56|6.34%|
|宁波港|246,348.70|4,146,538.90|5.94%|
|锦州港|57,440.46|1,032,833.59|5.56%|
|连云港|25,086.74|571,713.08|4.39%|
|南京港|3,449.95|104,806.32|3.29%|
|平均值|192,548.16|1,949,923.12|9.87%|
|日照港|77,061.60|1,460,194.02|5.28%|

综上，随着公司业务的加快发展，仅靠自身经营积累难以完全满足未来业务
快速发展对营运资金的需求，有必要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金。
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本期债券发行后，募集资金用于补充营运资金的具体安排如下：1、补充公司购买燃材料、堆场内短途倒运、设备维护修理等接受劳务所需支付的现金；2、补充逐年增长的支付给职工的工资以及外付劳务用工成本增长的现金；3、补充由于税收优惠政策到期导致各项应交税费出现较大幅度增长所需的现金；4、补充由于经营规模扩大导致的备品配件等存货增加所需的现金；5、补充由于应付债券余额上升导致利息支出出现较大幅度增长所需的现金。近期公司资金需求较大，且 2013年 11月份需要偿还 2007年 11月 27日发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券本金及利息 8.92亿元，公司流动资金短期内仍将面临一定的压力。本期债券募集资金用于补充营运资金将有利于缓解公司流动资金紧张的状况，有利于保证公司生产经营活动的顺利开展。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行募集资金用于补充公司营运资金后，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人合并财务报表的资产负债率水平将由 2013年9月 30日的33.84%上升至发行后的38.08%，资产负债率仍处于相对较低的水平；
合并财务报表非流动负债占负债总额的比例将由2013年9月30日的42.53%上升至发行后的52.20%，流动负债占比有较大幅度的下降，将显著降低发行人的短期偿债压力，负债结构更为合理。
本期债券发行后，资产负债率的增加将使发行人可以有效利用财务杠杆来提高盈利水平。所募资金全部用于补充公司营运资金后，在大幅增加营运资金规模、降低流动负债占负债总额比例的同时，可以显著提高发行人的长期债务融资比重，从而有利于优化公司负债结构。
（二）提升公司短期偿债能力
本期债券发行完成且募集资金用于补充公司营运资金后，按照2013年9月 30日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并报表的流动比率、速动比率将分别从 0.82倍和 0.77倍提高至 1.17倍
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和 1.13倍。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对流动负债的覆盖能力得到较大提升，短期偿债能力将进一步增强。
（三）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（四）拓宽公司融资渠道，有利于公司业务发展目标的实现
公司本次通过发行公司债券，可以适当利用财务杠杆，拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提高公司的综合竞争能力。考虑到未来三年公司业务发展需要，营运资金需求将不断提高。为适应公司业务发展需要，计划通过本次发行三年期公司债券募集资金，以更好的实现公司业务加快发展的目标。
综上所述，本期债券的发行将显著改善公司债务结构，进一步增强公司短期偿债能力，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力。
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第十节其他重要事项
一、发行人的担保情况
截至本募集说明书签署日，本公司不存在对外担保事项。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
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第十一节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
1、发行人董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________杜传志 蔡中堂 王建波
______________ ______________ ______________尚金瑞 臧东生 吕海鹏
______________ ______________ ______________张仲民 佘廉 宋海良
______________ ______________
杨雄 朱慈蕴
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2、发行人监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体监事签名：
______________ ______________ ______________孔宪雷 陈玉森 郭瑞敏
______________ ______________ ______________黄凯华 王爱东 孙少波
______________
杨君田
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3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事高级管理人员签名：
______________ ______________ ______________李兵华 石汝欣 余慧芳
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人（签字）：______________ ______________
严峰 吴敬铎
法定代表人（签字）：______________
储晓明
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
郭彦 王芳
律师事务所负责人（签字）：
北京市长安律师事务所年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
童登书 梁卫丽
刘小峰
会计师事务所负责人（签字）：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签字）：
郑广录 李飞宾
资信评级机构负责人（签字）：
鹏元资信评估有限公司年 月 日
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第十二节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
1、《日照港股份有限公司 2010年度审计报告》（京都天华审字（2011）第 0770号）、《日照港股份有限公司 2011年度审计报告》京都天华审字（2012）第 0807号）、《日照港股份有限公司 2010年度审阅报告》（致同专字[2013]第110ZA1921号）、《日照港股份有限公司 2012年度审计报告》（致同审字[2013]第110ZA1075号）；
2、《日照港股份有限公司 2013年第三季度报告》；
3、《日照港股份有限公司最近三年及一期比较式财务报表》
4、《申银万国证券股份有限公司关于日照港股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书》；
5、《北京市长安律师事务所关于日照港股份有限公司 2013年公司债券法律意见书》；
6、《日照港股份有限公司 2013年不超过 10亿元（含）公司债券信用评级报告》（鹏信评【2013】第Z【637】号）；
7、《日照港股份有限公司 2013年公司债券受托管理协议》；
8、《日照港股份有限公司 2013年公司债券之债券持有人会议规则》；
9、中国证监会核准本次发行的其它文件。
本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐机构（主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
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（本页无正文，为《日照港股份有限公司公开发行 2013年公司债券募集说明书》之签章页）
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