证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2014-13厦门三五互联科技股份有限公司
关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93号）文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,350万股，每股面值1元，发行价格为每股 34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.67万元，实际募集资金净额为人民币40,970.33万元。上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验[2010]GF字第020006号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用人民币531万元从资本公积调整至当期损益，并将人民币531万元转回募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额应为人民币41,501.33万元，其中超募资金应为人民币26,780.33万元。
2012年9月12日，本公司召开的第二届董事会第二十四次会议决定终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余人民币 3,718.40万元；公司使用其中人民币2,673万元，用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金人民币1,045.40万元转入超募资金专用账户中。
2013年7月26日，本公司召开的第二届董事会第三十四次会议决定终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结
余人民币3,930.60万元转入超募资金专用账户中。
2013年7月26日，本公司召开的第二届董事会第三十四次会议决定将首次公开发行股票募集资金投资项目之“企业邮局升级项目”的结余资金人民币3,035.38万元转入超募资金专用账户中。
二、其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况
（1）2010年9月 9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2013年12月31日止，本公司已累计投入人民币2,590万元。
（2）2011年1月30日，本公司2011年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的人民币5,900万元至12,470万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012年11月20日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由人民币5,900万元至12,470万元，调整为人民币7,685.25万元。截至2013年12月31日止，本公司已累计使用超募资金人民币7,685.25万元。
（3）2011年7月 5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的人民币1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2013年12月31日止，本公司已累计投入人民币1,020万元。
（4）2011年9月30日，本公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币 10,000万元进行“天津三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”（以下简称“超募资金项目使用计划（四）”）投资建设；该资金用于设立全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以
下简称“天津三五通讯”）（其中一期出资人民币5,000万元，其余资金根据项目的建设
进度，陆续注入天津三五通讯），截至2013年12月31日止，本公司已累计投入人民币5,000万元。
（5）2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司，注册资本人民币 500万元，公司占出资额的51%。截至2013年12月31日，本公司已累计投入人民币153万元。
（6）2012年9月12日,第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余人民币3,718.40万元，公司拟使用其中人民币2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入超募资金专用账户中。截至2013年12月31日，本公司已累计投入人民币2,673万元。
（7）2013年4月18日，第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金人民币5,000万元用于永久性补充流动资金。截至2013年12月31日，本公司已累计投入人民币3,500万元。
截止至2013年12月31日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划累计人民币29,233.25万元，已实际投入人民币22,621.25万元。
三、拟调整超募资金项目使用计划（四）实施计划的情况
公司拟将已实际投入超募资金项目使用计划（四）的超募资金人民币5,000万元与公司自有资金人民币5,000万元进行置换，并将置换出的人民币5,000万元划入公司超募资金专户，该资金置换拟在该事项经公司股东大会审议通过后 1个月内实施完毕。
四、超募资金项目使用计划（四）实施计划调整的原因及影响
公司拟对超募资金项目使用计划（四）进行调整是由于项目实施条件和公司业务模式发生变化，出于公司的战略规划和长远利益需要，该项目除部分自用移动终端产业及新增移动转售业务外，其余将用于移动互联软件平台的搭建，引入更多的产业进
驻该项目，为了符合募集资金管理的相关规定，更好的发挥超募资金的作用，保障投
资者利益。该实施计划调整后，2011年9月15日原超募资金项目使用计划（四）中所承诺的“天津移动互联网智能移动终端一期项目建筑用于公司自用，公司不会用于出租以及进行其他房地产经营活动”同时废除，该事项将通过2014年第一次临时股东大会表决后生效。上述资金置换不会对天津终端项目产生重大影响。
五、保荐机构意见
保荐机构认为公司本次超募资金使用计划调整的审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对三五互联拟将已实际投入超募资金项目使用计划（四）的超募资金5,000万元与公司自有资金 5,000万元进行置换，并将置换出的5,000万元划入超募资金专户，该资金置换在经股东大会审议通过后1个月内实施完毕的事项无异议。详情参见公司同日于中国证监会指定信息披露网站发布的《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司调整超募资金使用计划以及对子公司增资扩股事项的核查意见》。
六、备查文件
1、《第三届董事会第八次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
3、《第三届监事会第六次会议决议》
4、《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司调整超募资金使用计划以及对子公司增资扩股事项的核查意见》
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司董事会
2014年 2月28日