证券代码：002007 证券简称：华兰生物 公告编号： 2015-044华兰生物工程股份有限公司
关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年8月31日审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会认为激励对象所持首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司2013年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，将按照《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年5月27日分别召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二会议，审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年8月16日以现场表决和网络表决相结合的方式召开了 2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《关于将实际控制人安康先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将间接持股5%以上的高管范蓓女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于将公司实际控制人安康先生的直系近亲属安文琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》、《华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月28日分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于调整股权激励计划授予价格的议案》等相关议案。确定本次激励计划的限制性股票首期授予日为2013年8月28日，授予数量为518万股，占公司股本总额57,620.48万股的0.90%。其中首期授予限制性股票 471万股，占本次激励计划授予的股票总数的90.93%，预留47万股，占本次激励计划授予股票总数的9.07%；首期授予人数为32人，限制性股票授予价格由12.29元/股调整为12.19元/股（公司于2013年 6月 24日实施完毕 2012年年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本576,204,800股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。
鉴于此，公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由12.29元调整为12.19元）。
5、2014年7月17日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，回购注销1名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票，同时向52名激励对象授予47万股预留限制性股票（授予价格为13.1元）。
会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》。
7、2015年8月31日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期已届满
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月为锁定期。
在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次解锁。首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁，解锁比例为30%。
公司确定的首期限制性股票的授予日为2013年8月28日，截至目前，该部分限制性股票的锁定期已届满。
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票自授予日后的12个月为锁定期。
预留限制性股票必须在本计划首次授予日起12个月内一次性授予，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁，第一次解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授限制性股票总数的50%。公司确定的预留限制性股票的授予日为2014年7月17日，截至目前，预留限制性股票第一次解锁期部分限制性股票的锁定期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|成就情况|
|（一）华兰生物未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、激励对象单方面终止劳动合同；5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|（三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。|2014年度，83名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。|
|（四）公司业绩考核条件：1、以2012年净利润作为固定计算基数，2014年净利润增长率分别达到或超过58%；2、2014年公司加权平均净资产收益率不低于11%；3、解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。（1）以上净利润及加权平均净资产收益率指标均以归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；不低于该数为包括该数。（2）如公司提出股权激励计划后实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润|1、公司2014年归属于上市公司股东的净利润为53,841.74万元，较2012年增长79.60%；2、2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.84%。3、公司2014年度净利润53,841.74万元，扣除非经常性损益的净利润44,730.96万元，上述两项数据均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|

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|额在考核年度内（2013年、2014 年、2015 年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算，相应的净资产额也不纳入加权平均净资产收益率指标计算。|

综上所述，董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期及预留限制性股票授予第一个解锁期解锁条件已经成就。根据2013年度第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期的解锁手续。
董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励对象及可解锁限制性股票数量
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|姓名|职务|获授限制性股票数量（万股）|可解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解锁限制性股票数量（万股）|
|安康|董事长、总经理|90|27|36|
|范蓓|董事、常务副总经理|45|13.5|18|

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|潘若文|副总经理|40|12|16|
|王启平|董事、副总经理|40|12|16|
|张宝献|副总经理|40|12|16|
|马小伟|副总经理|35|10.5|14|
|谢军民|财务总监、董事会秘书|32|9.6|12.8|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（24人）||141|42.3|56.4|
|基层管理人员、核心业务（技术）人员（52人）||47|23.5|23.5|
|合计||510|162.4|208.7|

四、董事会薪酬与考核委员会对符合公司限制性股票激励计划激励首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司《激励计划》、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，本次董事会关于《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对
象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
六、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除已离职的激励对象外，公司83名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件，同意公司为激励对象办理首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁手续。
七、律师法律意见
安徽承义律师事务所律师鲍金桥、束晓俊律师就公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事项发表了法律意见，认为：华兰生物本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁已经取得必要的批准和授权；首次授予的限制性股票第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件已经成就，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、公司第五届监事会第十九次会议决议；
3、公司独立董事对公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事项发表的独立意见；
4、安徽承义律师事务所出具的《关于华兰生物工程股份有限公司限制性股票激励首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁事项之法律意见书》。
特此公告。
华兰生物工程股份有限公司董事会2015年9月2日