海通证券股份有限公司
关于
《浙江三花智能控制股份有限公司关于发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易并购重组审核委员会审核意见之回复》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
贵会并购重组审核委员会于2017年6月22日召开2017年第33次会议，审议浙江三花智能控制股份有限公司（发行股份购买资产）项目并予以有条件通过。
独立财务顾问海通证券股份有限公司现就并购重组审核委员会审核意见进行答复如下，请贵会予以审核。
如无特殊说明，本回复中的简称均与《浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同意义。
问题：请申请人进一步披露本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复
根据三花控股提供的其控股公司的相关工商资料、公司章程，并经登陆国家企业信用信息公示系统进行查询，本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范围和主要从事的业务如下：
1、本次交易完成后，三花控股除控制上市公司及其下属子公司、本次交易标的及其下属子公司以外，还控制的其他正常存续的企业情况如下：
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|序号|控制的企业名称|经营范围|主要从事的业务|
|1|浙江三花绿能实业集团有限公司|销售：电子电气产品；实业投资管理、咨询管理（除证券、期货）。|实业投资、咨询服务、贸易|
|2|杭州三花东汽科技有限公司|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：机电技术、环保技术、生物技术；生产、销售：空气悬架总成；服务：企业管理咨询、物业管理（凭资质证经营），自有房屋租赁。|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|3|上海三花电气有限公司|电子电气控制元器件的生产、销售，物业管理，自有房屋租赁，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|4|杭州蒙华投资管理有限公司|服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|投资管理|
|5|杭州通产机械有限公司|生产：自动化控制、精密测试仪器（ALT气体检漏设备、自动化检测与控制设备、数控组合加工专机、自动化特种设备）；销售：本公司生产的产品。|非标设备、检漏仪的生产、销售；贸易|
|6|杭州三花研究院有限公司|生产：自动化控制、精密测试仪器（除国家专项审批）；服务：太阳能光热、智能电控一体化、节能制冷空调、暖通领域技术前期研究开发，试验设备和工艺装备的开发，智能控制元器件开发、技术开发、技术服务、技术咨询和服务。|集团战略性部门，主要从事基础性产品研发|
|7|内蒙古太清光热能源有限公司|许可经营项目：火力发电\生产、销售（凭资质证经营）；太阳能发电生产、销售；煤炭销售。 一般经营项目：无 (依法须经批准的项|太阳能光热发电|

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|||目，经相关部门批准后方可开展经营活动)||
|8|内蒙古西岐矿业有限公司|许可经营项目：煤炭详查（矿产资源勘查许可证有效期至2014年2月3日）。 一般经营项目：无 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|煤炭详查|
|9|杭州三花国际大厦有限公司|房地产开发经营（上述经营范围应在批准的有效期内方可经营）。 实业投资；批发、零售：有色金属，日用百货。|批发与零售有色金属、日用百货；实业投资；房地产开发经营|
|10|香港好易得国际有限公司|贸易|贸易|
|11|香港福讯公司|贸易|贸易|
|12|杭州凯思达科技有限公司|视频监测系统软、硬件的研究、开发、生产，销售自产产品，提供相关的技术服务。|目前无主营业务，少量自有房屋出租|
|13|杭州富翔物业管理有限公司|服务：物业管理；其他无需报经审批的一切合法项目。|物业管理|
|14|浙江三花置业有限公司|房地产开发（按资质证书经营）。销售：建筑材料、装饰材料、家具。|房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、家具|
|15|新昌县三花物业管理有限公司|物业管理、国内劳务派遣。|物业管理；国内劳务派遣|
|16|杭州三花投资管理有限公司|服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|实业投资、投资管理、投资咨询|
|17|新昌三花股权投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资管理。|实业投资、投资管理、投资咨询|
|18|杭州三花弘道投资管理合伙企业（有限合伙）|服务：投资管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|实业投资、投资管理、投资咨询|

本次交易完成后上市公司主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件，以及汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售。三花控股控制的三花绿能等公司主要从事投资、贸易、房地产开发等业务，未与上市公司经营相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
同时，为了避免和消除控股股东控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，三花控股已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同
业竞争。
2、为避免本次交易完成后，三花控股及实际控制人控制的企业与本次交易的标的存在同业竞争的可能性，并进一步保障本次交易完成后上市公司及中小投资者的利益，三花控股注销了如下企业：
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|公司名称|浙江三花新能源汽车空调有限公司|
|法定代表人|史初良|
|注册资本|1,500万元|
|住所|杭州经济技术开发区白杨街道12号大街289号2幢1层|
|成立日期|2012年11月02日|
|企业类型|（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91330101056706993A|
|经营范围|制造、加工：汽车传热器、特种空调系统、新能源热管理系统和子系统及零部件。 技术开发、技术服务：汽车传热器、特种空调系统、新能源热管理系统和子系统及零部件；批发、零售：汽车传热器、汽车空调及配件。|
|业务经营情况|未开展实际经营|
|股权结构|三花控股集团有限公司100%持股|

2017年3月17日，浙江三花新能源汽车空调有限公司股东三花控股作出决定，同意浙江三花新能源汽车空调有限公司解散，成立清算组，并自作出解散决定之日起停止营业。
2017年 3月 17日，杭州市市场监督管理局经济开发区分局出具“（经）登记内备字[2017]第 029163号”《备案通知书》，对浙江三花新能源汽车空调有限公司提交的清算组备案申请予以备案。
2017年3月18日，浙江三花新能源汽车空调有限公司通过浙江工人日报刊登了注销清算公告。
2017年6月23日，浙江三花新能源汽车空调有限公司取得杭州市市场监督管理局经济开发区分局出具的“（经）准予注销[2017]第 054898号”《工商企业注销证明》。
通过访谈相关人员并查阅浙江三花新能源汽车空调有限公司的审计报告，浙
江三花新能源汽车空调有限公司未开展生产经营，并已办理相关工商登记注销手
续，本次交易完成后不会与上市公司存在同业竞争。
3、除三花控股外，上市公司实际控制人张道才及张亚波、张少波还控制了8家投资管理企业，具体情况如下：
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|序号|控制的企业名称|经营范围|主要从事的业务|
|1|杭州华勤投资管理有限公司|服务：实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。|实业投资|
|2|杭州智深投资管理有限公司|实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券、期货）；批发、零售：制冷原器件|投资管理、实业投资、投资咨询|
|3|杭州智诚投资管理有限公司|服务：投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，实业投资，投资咨询（除证券、期货）；批发：有色金属，建筑材料，日用百货。|投资管理、实业投资、投资咨询|
|4|杭州智沃投资管理有限公司|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）。|投资管理、投资咨询|
|5|杭州深沃投资管理合伙企业（有限合伙）|服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。|投资管理、投资咨询|
|6|杭州富帆投资管理有限公司|服务：投资管理，投资咨询、经济信息咨询（除证券、期货），企业管理咨询，实业投资；其他无需报经审批的一切合法项目。|投资管理、实业投资、投资咨询|
|7|新昌华清投资有限公司|实业投资、投资管理|实业投资、投资管理|
|8|新昌华新投资有限公司|实业投资、投资管理|实业投资、投资管理|

经核查，上述公司主要从事投资业务，未与上市公司经营相同或类似业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
同时，为了从根本上避免和消除实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，根据实际控制人说明，上市公司实际控制人控制的上述8家投资管理企业主要从事实业投资、投资管理及咨询业务，与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
4、本次交易完成后，为了从根本上避免和消除本公司控股股东及实际控制
人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本公司
实际控制人张道才先生、张亚波先生、张少波先生、以及三花控股、三花绿能分别作出承诺：
（1）本公司（本人）将不以直接或间接的方式从事、参与与三花智控及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司（本人）控制的其他企业不从事、参与与三花智控及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。
（2）如三花智控进一步拓展其业务范围，本公司（本人）及控制的其他企业将不与三花智控拓展后的业务相竞争；可能与三花智控拓展后的业务产生竞争的，本公司（本人）及控制的其他企业将按照如下方式退出与三花智控的竞争：A、停止与三花智控构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到三花智控来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（3）如本公司（本人）及控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与三花智控的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知三花智控，在通知中所指定的合理期间内，三花智控作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予三花智控。
（4）如违反以上承诺，本公司（本人）愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三花智控造成的所有直接或间接损失。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组审核委员会审核意见之回复>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________________________________
崔浩 陈新军
海通证券股份有限公司年 月 日