证券代码：000908 证券简称：天一科技
湖南天一科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南天一科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：天一科技
股票代码：000908
信息披露义务人：李彤
住 所：贵州省贵阳市南明区
通讯地址：上海浦东新区张杨路 500号 30层
股份变动性质：增加
签署日期：二 O一四年十一月二十五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在天一科技中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天一科技拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产已获得中国证监会核准，本次股权转让已获得财政部批准，待本次发行股份购买资产实施完毕后即生效。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义
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|天一科技、上市公司|指|湖南天一科技股份有限公司|
|信息披露义务人|指|李彤|
|长城公司|指|长城资产管理公司|
|景峰制药|指|上海景峰制药股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议》|指|《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《湖南天一科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|长城公司与叶湘武等人签署的《股份转让协议》|
|标的资产|指|景峰制药100%股权|
|标的股份/目标股份|指|长城公司拟转让的天一科技 5000万股股份|
|南海成长|指|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|景林景途|指|上海景林景途投资中心（有限合伙）|
|本次权益变动|指|李彤拟以现金方式协议受让天一科技9,300,000 股股份，以其持有的景峰制药6.73%股权认购天一科技非公开发行的30,835,453 股股份，将合计持有天一科技40,135,453股股份，占天一科技发行股份购买资产完成后总股本5.43%之行为|
|本次发行股份购买资产|指|天一科技非公开发行 458,509,772 股股份，购买叶湘武等人持有的景峰制药100%股权之行为|
|本次股权转让|指|长城公司将其持有的天一科技 5000 万股股份转让给叶湘武等 10 名自然人及南海成长、景林景途之行为|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格|

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|||式准则15号—权益变动报告书》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|李彤|性别|女|
|曾用名（如有）|——|其他国家和地区永久居住权|无|
|国籍|中国|身份证号|5201021967*******|
|住所|贵州省贵阳市南明区|||
|通讯地址|上海浦东新区张杨路 500号30层|||

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。
第三节 持股目的
一、权益变动目的
为恢复盈利能力、摆脱退市危机，天一科技决定通过定向发行股份的方式购买景峰制药100%股权。同时为增强重组方与上市公司利益的一致性，控股股东长城公司决定将其持有的天一科技 5000万股股份协议转让给景峰制药的部分股东。
本次权益变动中，信息披露义务人李彤以其持有的景峰制药股权作为对价认购天一科技本次发行的股份，以现金受让长城公司持有的存量股份。
二、是否拟在未来 12个月继续增持天一科技股份或者处置已经拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增持天一科技股份，或者处置已经拥有权益的股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人没有持有上市公司股份。
本次权益变动包含两种方式，其一，信息披露义务人以所持资产认购上市公司非公开发行的股份；其二，信息披露义务人以现金方式受让长城公司持有的天一科技存量股份。
根据信息披露义务人与天一科技签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，信息披露义务人将以其持有的景峰制药6.73%的股权认购天一科技非公开发行的 30,835,453股股份。根据信息披露义务人与长城公司签订的的《股份转让协议》，信息披露义务人拟以现金方式受让长城公司持有的天一科技9,300,000股股份。
如果本次权益变动得以实施，信息披露义务人将合计持有上市公司40,135,453股股份，占上市公司非公开发行完成后总股本的5.43%。
二、本次权益变动基本情况
（一）发行股份购买资产
天一科技拟通过非公开发行股份的方式购买景峰制药100%股权，其中拟向李彤发行30,835,453股股份，购买其持有的景峰制药6.73%的股权。
根据天一科技与景峰制药股东签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的具体情况如下：
1、交易价格
依据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2013]第 1255号），截至评估基准日，景峰制药100%股份的评估值为 3,447,993,491.06元，经交易各方协商，景峰制药100%股份最终交易价格为 3,447,993,491.06元。其中，李彤持有的景峰制药6.73%的股权对应价格为232,049,961.95元。
2、发行股份
天一科技本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，本次拟发行股份价格为本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即7.52元。在本次发行的定价基准日至发行日期间，天一科技如有分红、送股等事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。发行股份的数量也将相应调整。
天一科技将向信息披露义务人李彤非公开发行 30,835,453股股份。按照协议安排，信息披露义务人李彤本次交易中取得的股份自本次发行股份上市之日起十二个月内不得转让。
3、期间损益
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归天一科技享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方承担连带责任，交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在审议本次重大资产重组董事会召开日持有景峰制药股份的比例支付给天一科技。
4、生效条件
《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
天一科技股东大会审议通过本次重大资产重组；
中国证监会核准本次重大资产重组。
截至本报告书签署日，本次重大资产重组已取得天一科技股东大会审议通过和中国证监会核准。
（二）股份转让
信息披露义务人拟以现金方式受让长城公司持有的天一科技930万股股份。
根据信息披露义务人与长城公司签订的《股份转让协议》，本次股份转让基本情况如下：
（一）合同主体、签订时间
2013年 9月 27日，长城公司与叶湘武等 10名自然人及南海成长、景林景途等投资机构签订了《股份转让协议》。
（二）股份转让价格及定价依据
本次股份转让的价格根据股份转让协议签署日前 30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前 1个交易日加权平均价格孰高的原则确定，即 7.54元/股，已经经财政部批准。
（三）股份转让数量
长城公司合计转让所持有的天一科技 5000万股存量股份，叶湘武及其他受让方分别受让的股份数量为：
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|序号|受让方|受让数量（万股）|序号|受让方|受让数量（万股）|
|1|叶湘武|939|7|欧阳艳丽|200|
|2|刘华|930|8|丛树芬|100|
|3|李彤|930|9|陈杰|140|
|4|简卫光|930|10|倪晓|50|
|5|罗丽|200|11|南海成长|217|
|6|罗斌|200|12|景林景途|164|

（四）股份转让价款及支付方式
本次股股份转让价款总额为3.77亿元，各主体应支付转让价款为：
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|序号|受让方|转让价款（万元）|序号|受让方|转让价款（万元）|
|1|叶湘武|7,080.06|7|欧阳艳丽|1,508.00|
|2|刘华|7,012.20|8|丛树芬|754.00|
|3|李彤|7,012.20|9|陈杰|1,055.60|
|4|简卫光|7,012.20|10|倪晓|377.00|
|5|罗丽|1,508.00|11|南海成长|1,636.18|
|6|罗斌|1,508.00|12|景林景途|1,236.56|

《股份转让协议》生效后5个工作日内，受让方应将不低于目标股份总价款的30%的款项，支付至长城公司指定账号。《股份转让协议》生效后三个月内，受让方应将剩余款项，以及按同期金融机构基准贷款利率计算的该部分转让价款的利息（自协议生效日起算，计至实际付款日）支付至长城公司指定账号。在长城公司收到全部转让价款及相应利息（如有利息），长城公司应办理目标股份过户至受让方的登记手续。
截至本报告书签署日，本次股份转让已取得财政部批准，在上市公司发行股
份购买资产实施完毕后即生效。
第五节前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月没有买卖上市公司股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签名：
签署日期： 年月 日
第七节 备查文件
一、信息披露义务人李彤的身份证明（复印件）
二、信息披露义务人买卖上市公司股份的自查报告
三、本次权益变动相关协议
备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
（本页无正文，为《湖南天一科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|湖南天一科技股份有限公司|上市公司所在地|湖南省长沙市|
|股票简称|天一科技|股票代码|000908|
|信息披露义务人名称|李彤|信息披露义务人住址|贵阳|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 股 持股比例： 0%|||
|本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加4,013.55万股变动比例：增加5.43%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √备注：|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需要取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 √ 否 □|

（本页无正文，为《湖南天一科技简式权益变动报告书》附表签字页）
信息披露义务人（盖章）：
签署日期： 年 月 日