凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电浙江凯麦律师事务所
关于杭州远方光电信息股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的
法律意见书
凯麦证字【2016】第 16号
致：杭州远方光电信息股份有限公司
浙江凯麦律师事务所（以下简称“本所”）受杭州远方光电信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章及《杭州远方光电信息股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席公司本次股东大会会议，并依据有关法律法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
一、关于本次股东大会的召集和召开
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电 1.本次股东大会的召集
根据公司董事会于2016年1月30日作出的第二届董事会第十八次会议决议以及于2016年2月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《杭州远方光电信息股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
2．本次股东大会的通知与提案
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前20日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、方式、召集人、会议审议议题、股权登记日以及会议出席对象、登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过7个工作日。
本所律师认为，公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。
3．本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会现场会议于 2016年3月15日在浙江省杭州市滨江区滨康路669号公司会议室召开。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会由公司董事长主持，符合《公司章程》的有关规定。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年 03月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年03月14日下午15:00至2016年03月15日下午15:00的任意时间。
综上，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1．出席会议人员的情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票股东或股东代表、股东代理人共计35名，代表公司有表决权股份100,484,670股，占公司股份总数的41.8686％。
（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15名，代表公司有表决权的股份93,753,610股，占公司股份总数的39.0640%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明公司截至 2016年 3
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电月15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的《杭州远方光电信息股份有限公司 2016年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共20名，代表公司有表决权的股份6,731,060股，占公司股份总数的2.8046%。通过网络系统参加表决的股东资格，其身份由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认，在参与网络投票的股东代表资格符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，出席本次股东大会人员资格均合法有效。
2．召集人资格
根据公司第二届董事会第十八次会议决议及《会议通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1．根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票和监票。
2．经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会在《会议通知》中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》的有关规定。
3．根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定
4．根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
表决结果：18,649,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电数的0.2343%；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,649,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（2）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2.1交易方式、交易标的和交易对方
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343%；2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.2发行种类和面值
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.3发行方式及发行对象
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.4发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.5发行数量
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.6上市地点
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.7本次发行股份锁定期
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.8配套募集资金用途
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.9交易价格及定价依据
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.10交易对价现金的支付方式
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.11标的资产的交割及期间损益
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.12本次发行前的滚存利润安排
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.13补偿安排
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.14相关承诺
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
2.15决议的有效期
表决结果：18,646,970股同意，占投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；2,800股弃权，占投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,970股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7507%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
2,800股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0.0150%；关联股东回避表决。
（3）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（4）审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（5）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电（6）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议》的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（7）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案》表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（8）审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审计报告及评估报告的议案》表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（9）审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（10）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（12）审议通过《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
（13）审议通过《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：100,440,870股同意，占投票总股份数的99.9564%；43,800股反对，占投票总股份数的0.0436％；0股弃权，占投票总股份数的0%；
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：20,372,910股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7855%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2145%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
（14）审议通过《关于使用本次配套募集资金投建生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目可行性的议案》
表决结果：18,646,770股同意，占投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占投票总股份数的0.2343％；0股弃权，占投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：18,646,770股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7657%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2343%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%；关联股东回避表决。
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电（15）审议通过《关于提名杨忠智先生为独立董事候选人的议案》
表决结果：100,440,870股同意，占投票总股份数的99.9564%；43,800股反对，占投票总股份数的0.0436％；0股弃权，占投票总股份数的0%；
其中出席会议的持有5%股份以下的股东表决情况：20,372,910股同意，占持有5%股份以下有效投票总股份数的99.7855%；43,800股反对，占持有5%股份以下有效投票总股份数的0.2145%；
0股弃权，占持有5%股份以下投票总股份数的0%。
综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。公司本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
凯麦律师 临时股东大会法律意见书 远方光电（本页无正文，为《浙江凯麦律师事务所关于杭州远方光电信息股份有限公司2016年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
浙江凯麦律师事务所
律师：何丽青
翁丽琴
二O一六年三月一十五日