证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2017-059上海新阳半导体材料股份有限公司
关于对外投资厦门盛芯材料产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年8月2日召开公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资厦门盛芯材料产业投资基金的议案》，现就相关事项公告如下：
一、 对外投资概述
公司拟与北京易科汇投资管理有限公司、厦门市集美区产业投资有限公司（以下简称“集美产投”）、张家港保税区智慧创业投资有限公司、宁波市集成电路产业基金管理有限公司、浙江卓正投资有限公司、江苏南大光电材料股份有限公司、厦门怡科科技发展有限公司、上海金力泰化工股份有限公司、厦门彗星股权投资合伙企业（有限合伙）等共同出资设立“厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“盛芯产业投资基金”或“本基金”），盛芯产业投资基金合伙人总认缴出资额为人民币2亿元，投资领域为半导体材料及设备等相关产业。公司拟以自有资金人民币1,000万元作为有限合伙人参与设立盛芯产业投资基金，占产业投资资金5%的份额。公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购基金份额。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需经股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、 合作方介绍
1、北京易科汇投资管理有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91110108357945672Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市海淀区中关村大街18号6层6D008
法定代表人：徐海忠
注册资本：2000万人民币
成立日期：2015-08-26
营业期限：2015-08-26至 2045-08-25
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
徐海忠（55%）、厦门咕儒投资管理合伙企业（有限合伙）（45%）
（3）投资领域
先进制造、新材料、TMT等相关领域。
（4）北京易科汇投资管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。
（5）上述投资合作方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司持股5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动人关系，未以直接或间接形式持有公司股份。
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91350211303001553B
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：厦门市集美区杏东路27号501室
法定代表人：吴祥江
注册资本：50000万人民币
成立日期：2015-04-01
营业期限：2015-04-01至 2065-03-31
经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）；根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。
（2）股权结构
厦门市集美区财政局（100%）
（3）上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、张家港保税区智慧创业投资有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91320592578122717R
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：张家港保税区鸿发大厦407B室
法定代表人：卞春生
注册资本：10000万人民币
成立日期：2011-06-30
营业期限：2011-06-30至长期
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与企业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
张家港市金港城市投资发展有限公司（100%）
（3）上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
4、宁波市集成电路产业基金管理有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91330206MA2913DK9J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼974室
法定代表人：郑昕
注册资本：5000万人民币
成立日期：2017-05-23
营业期限：2017-05-23至 2047-05-22
经营范围：集成电路产业投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
宁波芯空间集成电路有限公司（60%）、中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（20%）、砺铸股权投资管理有限公司（20%）
（3）上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
5、浙江卓正投资有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91330104084597878Y
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市江干区笕桥路1号2幢308室
法定代表人：汪利民
注册资本：20000万人民币
成立日期：2013-12-25
营业期限：2013-12-25至 2033-12-24
经营范围：实业投资；服务：投资管理，投资咨询，经济信息咨询（商品中介），自有房屋租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）股权结构
巨化集团公司(100%)
（3）上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
6、江苏南大光电材料股份有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91320000724448484T
类型：股份有限公司(上市)
住所：苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心701-702
法定代表人：冯剑松
注册资本： 16086.4万人民币
成立日期：2000-12-28
营业期限：2000-12-28至长期
经营范围：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新技术成果的培育和产业化，实业投资，国内贸易，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。（生产地址在苏州工业园区平胜路40号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
上海同华创业投资股份有限公司（19.11%）、南京大学资产经营有限公司（15.76%）
（3）上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
7、厦门怡科科技发展有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：913502067054648416
类型：有限责任公司
住所：厦门市湖里区五缘湾泗水道597号海富中心A座12层1204单元
法定代表人：林宝文
注册资本：1030万人民币
成立日期：2001-03-07
营业期限：2001-03-07 - 2021-03-06
经营范围：1、研发：防静电、洁静产品及配套工具；2、批发、零售建筑材料、装饰材料、电子产品、胶粘剂、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、五金交电；3、经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（2）股权结构
林宝文（58.025%）（实际控制人）、汪焱生(10%)、南军义（8.925%）、胡江俊（8.25%）、陈章禧（6.75%）、赵仁荔（3.5%）、谢亮（2.55%）、林映辉（2%）（3）上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
8、上海金力泰化工股份有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91310000631789714J
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：上海市奉贤区青村镇沿钱公路2888号
法定代表人：WuYichao
注册资本：47034万人民币
成立日期：1993-12-30
营业期限：1993-12-30至 2043-12-29
经营范围：制造、加工高性能涂料产品、溶剂、添加剂，销售自产产品，在国内外提供相关的技术咨询和售后服务，从事相关化工材料和涂料产品的进出口贸易（成品油等特殊化学品除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构
吴国政（19.67%）（实际控制人）、绍兴柯桥领英实业有限公司（10.07%）
（3）上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
9、厦门彗星股权投资合伙企业（有限合伙）—筹
（1）公司基本信息
类型：有限合伙企业
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七
法定代表人：王茜
注册资本：1800万人民币
经营范围：私募股权投资、创业投资、私募股权投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（2）股权结构
王茜（5.56%）、武文梅（50%）、于海霞（11.11%）、袁绍勇（33.33%）
（3）上述投资合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、产业投资基金的基本情况
1、产业投资基金名称：厦门盛芯材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）2、产业投资基金规模及出资方式：2亿元人民币，全部为货币出资
3、类型：有限合伙企业
4、投资领域：半导体材料及设备等相关产业
6、出资人及出资方式：
合伙人出资额和出资方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|
|北京易科汇投资管理有限公司|普通合伙人|货币|200|1|
|厦门市集美区产业投资有限公司|有限合伙人|货币|4000|20|
|张家港保税区智慧创业投资有限公司|有限合伙人|货币|3000|15|
|宁波市集成电路产业基金管理有限公司|有限合伙人|货币|3000|15|
|浙江卓正投资有限公司|有限合伙人|货币|4010|20.05|
|江苏南大光电材料股份有限公司|有限合伙人|货币|1000|5|
|上海新阳半导体材料股份有限公司|有限合伙人|货币|1000|5|
|厦门怡科科技发展有限公司|有限合伙人|货币|1000|5|
|上海金力泰化工股份有限公司|有限合伙人|货币|1000|5|
|厦门彗星股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|货币|1790|8.95|
|合计||货币|20000|100%|

以上信息以工商管理部门核准登记为准。
7.出资额的缴付期限：
（1）普通合伙人应在本合伙企业成立之日起十五（15）日内一次性缴付
其全部认缴出资额。缴款完成后，普通合伙人将向除集美产投以外的其他有限合伙人发出缴款通知，除集美产投以外的其他有限合伙人应在收到该等缴款通知后六十（60）日内一次性全部缴足其全部认缴出资额。除集美产投以外的其他有限合伙人均全额缴付出资并在投资冷静期满、回访确认成功后均未退出后，普通合伙人向集美产投发出缴款通知，并提供各方足额缴付出资的凭证，集美产投将在收到该等书面通知和其他合伙人足额向基金账户缴款的凭证后向区引导基金理事会申请拨付出资资金，但集美产投应在其他出资人资金到位三十（30）日内完成上述出资流程并缴付全部认缴出资额。
（2）如普通合伙人未按期足额缴付，则可给予其十五（15）日的延期时间。在此期间，逾期缴纳出资的普通合伙人应按日就逾期缴纳金额按每日0.05%向合伙企业支付违约金，如延期时间届满仍未缴纳的，则普通合伙人应推荐继任普通合伙人，继任普通合伙人应满足相关法律、法规、规范性文件和本协议规定的资格并得到合伙人会议同意，继任普通合伙人应履行原普通合伙人的权利义务，合伙企业亦应相应履行相关的变更登记程序。如果在延期时间届满后十五（15）日内，普通合伙人未能推荐继任普通合伙人或者推荐人选未能得到合伙人会议同意，则本合伙企业解散。原普通合伙人还应赔偿其他合伙人因此所产生的所有支出和直接损失。
（3）对未按期缴纳全部出资的有限合伙人可给予三十（30）日的延期时间。在此期间，逾期缴纳出资的有限合伙人按日就逾期缴纳金额按每日0.05%向合伙企业支付违约金；延期时间届满仍未缴纳的，则视为该合伙人自动退伙，并应当向本合伙企业承担相当于其全部认缴出资额10%的违约金，其份额首先由其他合伙人内部认缴，两个以上的合伙人均主张行使购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照认缴时各自的出资比例行使购买权；没有内部合伙人受让的，按本协议规定转让给新增合伙人，已有合伙人不得阻碍新增合伙人入伙。
新增合伙人按本协议第三十二条的规定办理。如既无内部合伙人受让，也无其他第三人受让的，则普通合伙人应向区引导基金受托管理机构集美产投进行书面汇报解决方案（拟），并经集美产投同意后执行处理方案。
（4）如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本合伙企业不能如期开展投资或者基金因此无法满足基金法定最低出资额的要求而解散，则相关有限合伙人
除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于基金认缴出资总额10%的赔偿金，守约合伙人将按实缴出资比例分享上述赔偿金。
四、合伙企业协议的主要条款
1.本基金全体合伙人一致同意聘请【北京易科汇投资管理有限公司】担任本基金的基金管理人，并由本基金与其签署《委托管理协议》。除非根据相关约定提前终止，《委托管理协议》的期限与本基金的存续期一致。
2.执行事务合伙人：本基金执行合伙事务的合伙人即为本基金的普通合伙人。
3.合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人为企业或有限责任公司的，应以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。合伙人会议每年至少召开一次，经执行事务合伙人或代表实际出资额比例三分之一以上的其他合伙人提议，可举行临时合伙人会议。合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持，如果执行事务合伙人怠于履行其职责，代表出资额比例三分之一以上的有限合伙人有权自行召集和主持会议；
4.投资决策委员会：投资决策委员会由 3名委员组成。其成员由基金管理人人决定。集美产投有权向投资决策委员会委派观察员，实施现场或非现场合规审查。投资决策委员会设主任一名，由基金管理人从委员中指定。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。原则上，投资决策委员会形成决议须三分之二或以上表决通过方为有效。
5.合伙企业投资范围
半导体材料及设备等相关产业。
6.经营期限
合伙企业经营期限即基金存续期限暂定为 5年，自合伙企业成立之日起算，其中前 3年为合伙企业投资期，投资期届满之日起至经营期限届满为合伙企业的回收期。本企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
如基金存续期届满前3个月，本基金投资项目仍未全部退出，经基金管理人
提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长存续期，但本基金累计存续期不得超过7年。如延长基金存续期的建议未获得全体合伙人一致同意，普通合伙人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产。
7.退出机制
经代表实际出资比例三分之二及以上合伙人（必须包括集美产投）同意，有限合伙人可以向本基金其他有限合伙人，也可以向满足条件的其他自然人或法人相转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。
有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自实缴出资比例行使优先购买权。
除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本基金中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。
8.会计核算方式
合伙企业的会计年度为每年的公历1月1日至12月31日止，但首个会计年度为自本有限合伙企业设立之日起至当年之12月31日止。
普通合伙人应当在协议规定的期限内维持符合有关法律规定的、反映本企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
9.合伙企业管理费
基金管理费的支付标准和计提基础为：基金投资期的年管理费为基金认缴出资总额的2%，基金回收期及回收延长期（若有）的年管理费为未回收的投资金额的2%。
10.收益分配与亏损承担
可分配资金的分配顺序：
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”，按照下列顺序进行分配：
1)扣除合伙企业应承担的税费，并预留基金管理人善意认为用于支付本合伙企业基金管理费、托管费和运营费用所需资金或相关准备金；
2)若有剩余，应按实缴出资比例向全体有限合伙人分配相当于其各自所对应的实缴投资额的款项，直到相当于偿还本合伙企业每一名有限合伙人100%的实缴投资额；
3)若有剩余，应向普通合伙人分配相当于其所对应的实缴投资额的款项，直到相当于偿还普通合伙人100%的实缴投资额；
4)若有剩余，向有限合伙人分配预期8%/年的基础投资收益（包含期间投资分红，应计入前述年化收益的计算（若有））；
5)若有剩余，则各方同意按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配，全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。
11.经营亏损承担
1)如因普通合伙人未能按照本协议约定勤勉尽责地履行其执行事务合伙人职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议或明显不作为的行为），导致本企业亏损或损失，则普通合伙人应承担该等亏损或损失并向企业承担赔偿责任。
2)非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由普通合伙人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他有限合伙人按认缴出资比例以其向基金的认缴出资额为限承担。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次投资的目的
本次投资的目是为了抓住中国集成电路产业发展的巨大机遇，借助基金管理人行业经验、管理和资源优势并充分发挥厦门市集美区产业引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，加强对国内相关产业的培育和整合，满足国内产业对半导体设备和材料迅猛增长的需求。本次投资将有利于提升公司的竞争力和抗风险能力，推动公司不断持续发展壮大，为未来持续健康发展提供保障。
2.本次投资存在的风险
本次投资在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险，该等风险包括但不限于：
（1）未能寻求到合适的投资标的的风险。
（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
（3）法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。
3.本次投资对公司的影响
公司在保证主营业务发展的前提下，投资设立产业投资基金将有助于公司产业整合，推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。
公司预计本次投资不会对公司2017年度的经营业绩产生重大影响。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1.《上海新阳半导体材料股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》 2.《上海新阳半导体材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会