通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于成都康弘药业集团股份有限公司
2015年股权激励计划预留限制性股票授予
的法律意见书
致：成都康弘药业集团股份有限公司
北京市通商律师事务所是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受成都康弘药业集团股份有限公司（以下简称“康弘药业”或“公司”）的委托，就公司实行 2015年限制性股票激励计划及股票增值权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关授予事宜担任专项法律顾问，分别于2015年12月14日出具了《关于成都康弘药业集团有限公司 2015年股权激励计划的法律意见书》，于2016年1月4日出具了《关于成都康弘药业集团股份有限公司 2015年股权激励计划首次授予的法律意见书》，现就公司2015年股权激励计划预留限制性股票授予的事宜(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）、《成都康弘药业集团股份有限公司限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管理办法》（“《考核办法》”）、本次激励计划预留限制性股票授予的对象名单、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门、证券交易所公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明：
1.本所经办律师在工作过程中，已得到康弘药业的保证：即公司业已向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师有赖于有关政府部门、康弘药业或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门、证券交易所公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次激励计划预留限制性股票授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和康弘药业的说明予以引述。
7.本法律意见书仅供康弘药业股权激励计划本次授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所经办律师，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件和《成都康弘药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，出具如下法律意见：
一、关于本次激励计划预留限制性股票授予相关事项的批准和授权
1.2015年12月14日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2.2015年12月14日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《考核办法》等议案并核实了激励对象名单。
3.2015年12月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《成都康弘药业集团股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5.2016年1月4日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的议案，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。
6.2016年12月7日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司预留部分限制性股票剩余总量由28.751万股调整为43.1265万股；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2016年12月7日为预留限制性股票的授予日，合计授予公司总监级员工黄青女士、杨建群女士共2名激励对象24万股限制性股票，授予价格为28.8元/股。
7.2016年12月7日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司预留部分限制性股票剩余总量由28.751万股调整为43.1265万股，认为以上调整符合《限制性股票激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况；审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2016年12月7日为预留限制性股票的授予日，合计授予公司总监级管理人员黄青女士、杨建群女士共2名激励对象24万股限制性股票，授予价格为28.8元/股。
8.2016年12月7日，公司三名独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
综上，本所经办律师认为：公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
二、预留限制性股票的授予条件
(一)根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司本次激励计划的规定，向激励对象授予预留限制性股票的条件为：
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(二)根据公司确认并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。
综上，本所经办律师认为：本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定进行预留限制性股票的授予。
三、本次授予的授予日
(一)根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及公司本次激励计划的规定，公司预留限制性股票已获批准，预留限制性股票的授予日为2016年12月7日。
(二)根据公司确认并经本所经办律师适当核查，本次授予的授予日2016年12月7日为交易日，且不属于下列区间日：
1.定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所经办律师认为：本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘
录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司本次激励计划的相关规定，合法、有效。
四、本次授予的授予对象和授予数量
(一)根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次授予的授予对象和授予数量具体如下：
1.本次授予的授予对象共2名，为公司总监级管理人员，符合本次激励计划的规定；
2.本次授予的限制性股票数量为24.00万股，分配明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||获授限制性股|占授予限制性股|占目前总股|
|姓名|职务|票数量|票总数的比例|本的比例|
|||（万股）|||
|杨建群|行政部总监|4|16.67%|0.01%|
|黄青|康弘生物副|20|83.33%|0.03%|
||总经理||||
|合计||24|100%|0.04%|

(二)根据公司确认并经本所经办律师适当核查，本次授予的上述授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司本次激励计划的相关规定。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和本次激励计划的相关规定，合法有效。
五、结论意见
综上，本所经办律师认为：
1.康弘药业已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要
的内部批准与授权。
进行授予。
3.本次授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》和公司本次激励计划的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司2015年股权激励计划预留限制性股票授予的法律意见书之签字盖章页）
北京市通商律师事务所 经办律师：
刘问
经办律师：
于挺堃
单位负责人：
程丽