信达证券股份有限公司
关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司
对外投资设立产业基金涉及关联交易事项的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“本保荐机构”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对本次关联交易进行了审慎核查，核查情况及意见如下：一、本次关联交易概述
1、汉邦高科拟与北京汉银创新资本管理有限公司（以下简称“汉银资本”）、公司部分董事、监事和高级管理人员及其他有限合伙人共同投资设立北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准注册为准）（以下简称“产业基金”）。
2、产业基金目标募集规模为不超过人民币2亿元（最终基金规模以实际募资到位情况为准），其中汉银资本作为普通合伙人出资人民币50万元；公司作为有限合伙人出资人民币1,500万元；公司部分董事、监事、高级管理人员作为有限合伙人合计出资人民币2,850万元（公司实际控制人王立群先生出资人民币700万元，公司副董事长张海峰先生出资400万元，公司董事、副总经理刘毅先生出资500万元，公司监事郭庆钢先生出资150万元，公司副总经理、董事会秘书李坚先生出资1,000万元，公司财务总监秦彪先生出资100万元）；公司部分业务骨干作为有限合伙人合计出资2,000万元；中富创业投资（北京）有限公司作为有限合伙人出资100万元；汉银资本负责募集剩余资金13,500万元。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及合作方基本情况
1、关联方基本情况
1）、王立群先生：公司实际控制人，现任公司董事长、总经理；张海峰先生：现任公司副董事长；刘毅先生：现任公司董事、副总经理；郭庆钢先生：现任公司监事；李坚先生：现任公司副总经理、董事会秘书；秦彪先生：现任公司财务总监。
2）、北京汉银创新资本管理有限公司（普通合伙人）
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区宝盛里1号楼一层商业022室
法定代表人：王立群
注册资本：100万元
成立日期：2015年11月30日
营业期限：2015年11月30日至2035年11月29日
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理咨询。
汉银资本执行董事为王立群先生，出资比例占60%。王立群先生持有公司股份22,450,350股，占比31.7544%为公司实际控制人。
2、合作方基本情况
中富创业投资（北京）有限公司（有限合伙人）
类型：其他有限责任公司
法定人代表：周飞
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年09月21日
营业期限：2007年09月21日至2027年09月20日
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；展览服务；技术推广服务。
中富创业投资（北京）有限公司与公司，公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、基金设立基本情况
名称：北京汉银创新股权投资合伙企业（有限合伙）
资金规模：不超过人民币2亿元
经营范围：股权投资，股权投资管理、咨询业务。
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京汉银创新资本管理有限公司
委派代表：王立群
注：上述信息最终以工商行政管理部门登记为准。
2、基金合伙人的出资方式、数额和期限
产业基金总出资规模为2亿元，基金合伙人均以现金方式出资。其中普通合伙人汉银资本，拟出资人民币50万元；公司作为有限合伙人，拟出资人民币1,500万元；公司部分董事、监事、高级管理人员作为有限合伙人，拟出资人民币2,850万元；公司部分业务骨干作为有限合伙人，拟出资人民币2,000万元；中富创业投资（北京）有限公司作为有限合伙人，拟出资100万元；剩余部分资金由产业基金普通合伙人汉银资本负责募集。
合伙期限：4年，其中3年投资期，1年退出期；上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算，全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。
3、基金投资方向
产业基金主要投资于符合公司发展战略的安防产业领域投资项目，同时兼顾其他领域的具有较高投资价值的投资机遇。
4、基金管理费
自产业基金首期资金缴足之日起，每协议年度按照基金管理规模的1%/年向普通合伙人支付管理费。
5、收益分配
产业基金各合伙人的收益分配根据签订的《合伙协议》中约定的分配方式进行分配。
6、对外投资决策方式
产业基金下设投资决策委员会，投资决策委员会按照协议约定行使权力和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成，其中由公司委派1名委员，由普通合伙人委派2名委员，其他有限合伙人推举委派2名委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项做出决议，其中公司委派的委员有一票否决权。投资决策委员会每半年召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。
7、基金投资顾问
产业基金拟聘请北京中富财经顾问有限公司担任投资顾问，为产业基金的投资提供专业服务。北京中富财经顾问有限公司与产业基金有限合伙人中富创业投资（北京）有限公司均为北京中富投资集团有限公司控股子公司。
四、设立基金的目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、设计安防产业基金的目的
本次设立的产业基金是作为公司布局安防产业领域的平台，对优质的安防领域的标的进行筛选、储备和孵化，充分发挥资本市场的作用，为公司整合安防产业链资源提供充足准备，加快公司外延式发展的步伐，为公司的长远发展战略做好准备。
2、对上市公司的影响
本次设立的安防产业基金通过筛选符合公司发展战略的安防产业领域标的，进行储备和孵化，为公司进行并购重组培育优秀标的，有助于推动上市公司产业整合步伐，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。
从长远看，安防产业基金的运营模式将不断提高公司的投资水平，对公司的外延式发展战略产生积极影响，从而帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，符合全体股东的长远利益。
3、存在的风险
1）、受外部经济环境、国家政策等因素的影响，同时受拟选择投资标所处的细分行业环境等因素的影响，投资标的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。
2）、在投资实施过程中，存在投资标的选择错误，或者受管理风险、文化融合风险以及企业自身经营风险的影响使投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。
五、风险控制措施
公司充分认识到投资所面临的风险及不确定性，将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，委派管理人员直接参与产业基金的投资决策，加强投前风控论证和投后管理，维护公司及股东的利益。
六、本次交易履行的程序
公司召开了2016年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，董事会同意公司与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的事项。
公司召开了2016年第一次临时监事会会议，审议通过了《关于与关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，监事会同意公司与
关联方共同设立安防产业基金暨关联交易的事项。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次对外投资事项，无需提交公司股东大会批准。
七、保荐机构核查意见
保荐机构核查了汉邦高科本次对外投资暨关联交易的议案等相关材料，并与汉邦高科高级管理人员沟通了解本次对外投资暨关联交易的背景、目的、风险等情况，督促汉邦高科做好相关审批程序、内控制度以及信息披露工作，并督促汉邦高科持续管理本次投资的后续事项。经核查，本保荐机构认为：
本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。本次对外投资涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本保荐机构同意汉邦高科本次对外投资暨关联交易的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司对外投资设立产业基金涉及关联交易事项的核查意见》之签字盖章页。）保荐代表人：
周绪凯
保荐代表人：
徐克非
信达证券股份有限公司2016年1月22日