证券代码：300559 证券简称：佳发安泰 公告编号：2017-048成都佳发安泰科技股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都佳发安泰科技股份有限公司（以下简称“佳发安泰”、“本公司”或“公司”）于2017年9月1日召开公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。根据公司发展战略，从实际情况出发，为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更部分募集资金投资项目。本次变更部分募集资金投资项目事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过，现将相关事项公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可［2016］2355号）核准，向社会公众发行人民币普通股18,000,000股，实际募集资金总额为人民币31,608.00万元,扣除保荐承销费和其它费用后，募集资金净额为人民币28,085.87万元。上述募集资金已于2016年11月16日全部到位，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第3-00047号验资报告，公司对募集
资金采取了专户存储制度。
截至2017年7月31日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|募集资金计划投入金额|募集资金理财收益|实际使用募集资金金额|
|1|产业化基地建设项目|14,049.25|14,049.25|94.50|8,351.12|
|2|巡查指挥系统项目|4,756.88|4,756.88|35.08|0|
|3|高科技作弊防控项目|5,003.50|5,003.50|79.11|0|
|4|运维服务体系建设项目|4,276.24|4,276.24|52.89|1,087.31|
|5|合计|28,085.87|28,085.87|261.58|9,438.43|

（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司于2017年9月1日召开公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的议案》，根据公司发展战略，为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更“巡查指挥系统项目”（以下简称“巡查指挥项目”）和“高科技作弊防控项目”（以下简称“作弊防控项目”）两个募集资金投资项目为“增资及收购上海好学网络科技有限公司62%股权项目”、“增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目”及“永久补充流动资金”。截至2017年7月31日，原募投资金可使用情况及变更后具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原募集资金|||募集资金理财收益|本次变更金额|募集资金变更后||
||项目名称|投资总额|已使用募集资金金额|||项目名称|计划投资总额|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|产业化基地建设项目|14,049.25|8,351.12|94.50|0.00|产业化基地建设项目|14,049.25|
|2|巡查指挥系统项目|4,756.88|0|35.08|4,791.96|巡查指挥系统项目|0.00|
|3|高科技作弊防控系统项目|5,003.50|0|79.11|5,082.61|高科技作弊防控系统项目|0.00|
|4|运维服务体系建设项目|4,276.24|1,087.31|52.89|0.00|运维服务体系建设项目|4,276.24|
|5||||||增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目|4,080.00|
|6||||||增资及收购上海好学网络科技有限公司62%股权项目|4,836.00|
|7||||||永久补充流动资金项目|958.57|
|8|合计|28,085.87|9,438.43|261.58|9,874.57|合计|28,200.06|

注：巡查指挥系统项目及高科技作弊防控系统项目两个项目本次变更金额与投资总额差异系募集资金专户的利息及理财收益所致。
永久补充流动资金项目的958.57万元不包含未到期理财收益，该笔理财资金到期后，其理财收益一并永久补充流动资金。
2017年9月1日，公司第二届董事会第十次会议，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“巡查指挥项目”为公司首次公开发行募投项目，原计划募集资金投资金额4,756.88万元，经公司2012年度股东大会、2014年第一次临时股东大会会议，第一届董事会第三次会议、第一届董事会第七次会议，第一届监事会第四次会议、第一届监事会第六次会议审议通过。
该项目预计使用募集资金金额4,756.88万元，形成基于生物识别的校园安防系统和多媒体教学每年300-350个学校的设备供应能力，计划于2018年12月31日完成。
其中设备购置及安装费用2,578.86万元，研发投入866万元，铺底流动资金1,200万元，具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|拟投资额（万元）|占项目投资总额比例（%）|
|1|设备购置及安装|2,578.86|54.21|
|1.1|开发设备购置及安装|643.11|13.52|
|1.2|检测设备购置及安装|797.10|16.76|
|1.3|开发软件系统|632.50|13.30|
|1.4|测试软件系统|496.15|10.43|
|1.5|办公设备|10.00|0.21|
|2|研发投入|866.00|18.21|
|2.1|人员工资|716.00|15.05|
|2.2|培训费用|100.00|2.10|
|2.3|咨询费用|50.00|1.05|
|3|不可预见费|112.02|4.23|
|4|铺底流动资金|1,200|23.55|
|合计||4,756.88|100.00|

本项目不属于需核准项目，本项目已取得成都市武侯区行政审批局出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：51010711304020001）。
截止2017年7月31日该项目已使用募集资金投入金额为0万元，剩
余资金4,791.96万元（含理财收益），在专户储存，该项目已使用自
有资金投入金额为1,179.65万元，具体投入情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|累计投入金额|投入占比|
|1|设备购置及安装|25,788,600.00|357,610.96|1.39%|
|1.1|开发设备购置及安装|6,431,100.00|282,805.99|4.40%|
|1.2|检测设备购置及安装|7,971,000.00|0.00|0.00%|
|1.3|开发软件系统|6,325,000.00|65,257.11|1.03%|
|1.4|测试软件系统|4,961,500.00|0.00|0.00%|
|1.5|办公设备|100,000.00|9,547.86|9.55%|
|2|研发投入|8,660,000.00|6,460,630.47|74.60%|
|2.1|人员工资|7,160,000.00|5,567,173.89|77.75%|
|2.2|培训费用|1,000,000.00|0.00|0.00%|
|2.3|咨询费用|500,000.00|893,456.58|178.69%|
|3|不可预见费|1,120,200.00|4,978,216.45|444.40%|
|4|铺底流动资金|12,000,000.00|0.00|0.00%|
|合计||47,568,800.00|11,796,457.88|24.80%|

“巡查指挥”项目目前已开展了对各类高清视频编解码设备及存储设备的研发，形成了完整的高清巡查设备产品线以及完整的建设及兼容解决方案。公司将基于巡查系统，持续推进“考、教、管”三维一体平台的研发工作，立项与开展平台相关的各类分机设备及应用终端软件。在持续改进及完善高清巡查系统的同时，也正在进行新一代视频指挥系统的研发工作。
2、作弊防控项目
“作弊防控项目”为公司首次公开发行募投项目，是公司现有的
作弊防控系统的产品化、系列化、产业化研究与开发项目。经公司2012年度股东大会、2014第一次临时股东大会会议，第一届董事会第三次会议、第一届董事会第七次会议，第一届监事会第四次会议、第一届监事会第六次会议审议通过。原计划募集资金投资金额5,003.50万元，计划于2018年12月31日完成。
项目完成后，公司将建设成完整的、先进的高科技作弊防控系统技术研发试验平台，完成对利用基于侦测引导的瞄准式灵巧阻断技术、信号特征云端分析与服务技术与小波变换的宽带频谱高速检测技术等技术的研发，对高科技作弊侦测服务器、作弊防控服务器和高科技屏蔽终端等设备进行技术改进，全面提升高科技作弊防控系统的产品性能，并开发出可适用于不同用户需求的系列化产品，增强公司产品的核心竞争力。
本项目总投资5,003.50万元，预计使用募集资金金额5,003.50万元，其中设备购置及安装投资2,724.55万元，研发投入866万元，铺底流动资金1,212.95万元，具体投资构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|拟投资额（万元）|占项目投资总额比例（%）|
|1|设备购置及安装|2,724.55|54.53|
|1.1|开发设备购置及安装|639.90|12.79|
|1.2|检测设备购置及安装|905.00|18.09|
|1.3|开发软件系统|768.65|15.36|
|1.4|测试软件系统|403.00|8.05|
|1.5|办公设备|8.00|0.16|
|2|研发投入|866.00|17.31|
|2.1|人员工资|716.00|14.31|
|2.2|培训费用|100.00|2.00|
|2.3|咨询费用|50.00|1.00|
|3|不可预见费|200|4.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|铺底流动资金|1,212.95|24.24|
|合计||5,003.50|100.00|

本项目不属于需核准项目，本项目已取得成都市武侯区行政审批局出具的《企业投资项目备案通知书》（备案号：51010711304020003）。
截至2017年7月31日，该项目已使用募集资金投入金额为0万元，剩余资金5,082.61万元（含理财收益），在专户储存，使用自有资金投入金额为1,238.71万元，具体投入情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额|累计投入金额|投入占比|
|1|设备购置及安装|27,245,500.00|538,959.64|1.98%|
|1.1|开发设备购置及安装|6,399,000|418,417.07|6.54%|
|1.2|检测设备购置及安装|9,050,000|0.00|0.00%|
|1.3|开发软件系统|7,686,500|120,542.57|1.57%|
|1.4|测试软件系统|4,030,000|0.00|0.00%|
|1.5|办公设备|80,000|0.00|0.00%|
|2|研发投入|8,660,000|6,833,091.54|78.90%|
|2.1|人员工资|7,160,000|6,710,059.54|93.72%|
|2.2|培训费用|1,000,000|0.00|0.00%|
|2.3|咨询费用|500,000|123,032.00|24.61%|
|3|不可预见费|2,000,000|5,015,082.85|250.75%|
|4|铺底流动资金|12,129,500.00|0.00|0.00%|
|合计||50,035,000.00|12,387,134.03|24.76%|

“作弊防控”项目目前已开展了系统屏蔽终端、侦测设备和管理
平台的持续完善和开发，系统具备最新型作弊器材的侦测和阻断能力。
并对作弊语音智能识别、微弱信号近场精确检测、软件无线电等技术
的进行研究和正在进行对车载式考试作弊信号检测分析平台的研发。
截止目前，侦测、阻断技术研究项目完成立项工作，正按计划开展具体研发工作。其中，便携式前端侦测设备已完成第一版样机研发，面向服务的无线组网解决方案基本成形。
截止2017年7月31日，公司拟变更的“巡查指挥”和“作弊防控”项目资金投入进展情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金计划投入金额|实际使用自有资金金额|募集资金理财收益|实际使用募集资金金额|未投入募集资金（含收益）|项目投资进度|
|1|巡查指挥系统项目|4,756.88|4,756.88|1,179.65|35.08|0|4,791.96|24.80%|
|2|高科技作弊防控项目|5,003.50|5,003.50|1,238.71|79.11|0|5,082.61|24.76%|
||合计|9760.38|9760.38|2,418.36|114.19|0|9,874.57||

（二）变更原募投项目的原因
1.巡查指挥和作弊防控项目立项时间早，公司在募集资金尚未到位之时已利用自有资金和人力资源进行先期投入。目前两个项目已有多项产品专利和软件著作权，具备业界领先的技术和市场优势，近年来已给公司带来了持续稳定的收入和利润。鉴于巡查指挥和作弊防控项目已能够为公司带来经济效益，且后续投资需求减少，公司自有
资金可满足项目后续投入的需要，为提高募集资金使用效率，更好的
拓展公司智慧校园业务，公司拟将原计划投入上述项目的募集资金进行变更。
2.上海好学网络科技有限公司是一家于2011年09月27日成立在上海的教育行业类教育信息化公司。主要产品为英语口语平台、命题平台、微课平台、备课平台、互动课堂平台、在线作业平台、学情数据分析平台。成都环博软件有限公司是一家于2009年4月30日成立在成都的教育信息化管理的公司。环博软件专注教育管理领域，提供整体解决方案，全面覆盖教育局、进修校、电教馆、教科所、学校及家庭需求。产品主线为区域教育管理平台、学校智慧校园管理平台等。
英语口语考试是未来高考的重要组成部分，而教育管理信息化也是教育信息化重要一环。
因此，基于上述考虑，公司拟将计划用于“巡查指挥系统项目”、“高科技作弊防控项目”两个募投项目的资金投资方向调整为“支付增资及收购上海好学网络科技有限公司62%股权项目”、“支付增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目”及“永久补充流动资金”，后续将采用自有资金持续投入“巡查指挥系统项目”、“高科技作弊防控项目”的研发建设工作。
三、变更原募投项目用于新用途的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、增资及收购上海好学网络科技有限公司（以下简称“上海好学”或“好学网络”）62%股权项目：
1.1交易概况
本公司和上海好学的实际控制人杨波先生在2017年9月1日就本次交易签署了《增资与股权收购协议》。各方同意，本公司拟以4836万元增资及收购“上海好学”62%股权。本公司按照本协议约定的条款及条件以1,794万元的价格收购上海好学实际控制人杨波先生持有的上海好学37.7049万元股权，对应上海好学37.7049万元注册资本，占上海好学本次增资与股权收购前注册资本的37.7049%。上海好学按照本协议约定的条款及条件新增资本63.9344万元，由本公司按照本协议约定的条款及条件出资3,042万元全部认缴，其中63.9344万元计入本次增资后上海好学的实收资本，其余2,978.0656万元计入本次增资后上海好学的资本公积。
本次增资与股权收购完成前后，上海好学的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||出资额（元）|持股比例|出资额（元）|持股比例|
|杨波|||||
||900,000.00|90%|522,921.00|31.9%|
|胡蓉|||||
||100,000.00|10%|100,000.00|6.1%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|佳发安泰|||||
||0|0|1,016,393.00|62%|
|合计|||||
||1,000,000.00|100%|1,639,344.00|100%|

本次交易将使用变更原募投项目后的资金支付，公司计划使用“巡查指挥项目”和“作弊防控项目”的募集资金向上海好学支付本次交易款项。根据中国证监会、深圳交易所和公司的相关规范要求，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案，监事会、独立董事、保荐机构均对本次交易相关议案发表了明确的同意意见。本次变更募集资金事项尚需提交公司股东大会审议，本次对外投资的交易事项在公司董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1.2交易对方情况
名称：上海好学网络科技有限公司
社会信用代码：91310116583417077L
成立日期：2011年09月27日
住所：上海市金山区枫泾镇菖梧村十二组枫围二中1号楼103室
法定代表人：杨波
注册资本：100万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营状态：存续（在营、开业、在册）
营业期限：2011年09月27日-2021年09月26日
经营范围：从事计算机网络科技（不得从事科技中介）、电子产品领域内的技术开发、技术咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子数码产品，音视频设备，通讯器材，金属材料，办公设备，文体用品，家用电器销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3．权属情况
上海好学不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4．主要财务数据
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告大信审字【2017】第3-00535号，主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|5,799,379.02|4,174,863.93|
|其中：应收账款|2,824,464.00|1,385,797.30|
|负债总额|1,814,512.02|1,241,450.76|
|净资产|3,984,867.00|2,933,413.17|
|项目|2017年7月31日|2016 年12月31日|
|营业收入|4,818,666.05|7,649,832.93|
|营业利润|1,139,399.31|823,926.57|

净利润 1,051,453.83 1,104,568.89
1.3交易协议的主要内容
1.3.1协议各方
甲方：成都佳发安泰科技股份有限公司
乙方：杨波
丙方：胡蓉
丁方：上海好学网络科技有限公司
1.3.2本次增资与股权收购
甲方出资1,794万元收购乙方于本协议签署日持有的目标公司37.7049%的股权，对应目标公司于本协议签署日注册资本中的37.7049万元。
目标公司在现有注册资本100万元的基础上，增加注册资本63.9344万元，甲方出资3,042万元认购全部新增注册资本。甲方的出资中，63.9344万元计入目标公司本次交易后的注册资本与实收资本，剩余2,978.0656万元计入目标公司本次交易后的资本公积。
1.3.3对价的支付
目标公司及现有股东按照本协议完成本次交易的工商登记后3个月内，甲方将认购新增注册资本的全部增资款支付至目标公司指定的银行账户，将收购乙方股权的全部股权收购款支付至乙方指定的银行
账户。
1.3.4交易作价
各方同意，甲方本次增资及股权收购，以【天源资产评估有限公司】对好学网络以2017年7月31日为基准日的净资产评估值为基础，并由各方协商一致确定。根据【天源资产评估有限公司】于2017年【8】月【30】日出具的《资产评估报告》（天源评报字[2017]第0285号），以2017年7月31日为评估基准日，好学网络的净资产评估值为【4,770.35】万元。根据前述评估结果，各方协商同意，甲方认缴目标公司新增资本与收购乙方所持目标公司股权的价格为每元注册资本47.58元。
1.3.5业绩承诺、补偿与奖励
1.3.5.1现有股东承诺，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的净利润分别不低于600万元、800万元、1200万元。
1.3.5.2利润承诺期内，甲方在聘请会计师事务所开展年度财务报告审计时，对目标公司进行审计并出具审计报告，并以经审定的净利润作为评价目标公司是否达到第1.3.5.1条约定的该年度承诺目标标准。
按以下方式分配：
甲方应分红金额=当年度承诺净利润金额×甲方的实缴出资比例；
现有股东可分配利润金额=当年实际净利润－甲方应分红金额。
1.3.5.4除非甲方书面同意其他方案，若目标公司当年实际可分配利润金额扣除提取的法定盈余公积低于甲方应分红金额的，则当年全部实际可分配利润均分配给甲方，现有股东不享有该年度利润分配，并应当向甲方补足甲方应分红金额与实际分红金额间的差额。
1.3.5.5除非甲方书面同意其他方案，若触发第1.3.5.3条或第1.3.5.4条的情形，目标公司应于第1.3.5.2条所述目标公司审计报告
出具后十（10）日内完成第1.3.5.3条或第1.3.5.4条约定的分红事项，现有股东承诺，目标公司董事会、股东会审议本条所述分红事项时，现有股东及其提名的董事应对决议投赞成票。
1.3.5.6利润承诺期内各年度，若目标公司的实际净利润超过承诺净利润且回款率大于80%，各方同意计提超额部分的25%奖励给目标公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心人员，具体奖励对象及其奖励金额由目标公司董事会审议确定。奖励金额的50%于董事会决议作出后3个月内发放，剩余50%于董事会决议作出后6个月内发放。
1.3.6剩余股权
1.3.6.1本次交易后至业绩承诺期届满前，除非甲方事先书面同意，现有股东不得向任何第三方转让其持有的目标公司股权或股权收益权，也不得以其持有的目标公司股权出质或设定其他担保权益。
1.3.6.2各方同意，目标公司完成规定的业绩承诺后，若现有股东决定转让其持有的目标公司股权，应当一次性全部转让给甲方。转让价格根据转让时上一年度实际净利润的15倍P/E（市盈率）计算的目标公司估值确定，且不应低于7200万元，甲方可以选择以现金或股份作为对价支付方式。甲方应于现有股东决定转让股权后六个月启动股权收购相关程序。
1.3.7本协议的成立、生效与解除
1.3.7.1本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加
盖单位公章、各自然人方签字后成立，并于甲方董事会作出批准本次交易及本协议的决议之日起生效。
1.3.7.2本协议可因下列原因解除：
(1)各方一致同意解除本协议；
(2)任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
(3)一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
(4)本协议签订后，乙方、丙方在本协议中所作出的陈述与保
证、承诺发生重大变化，使甲方继续履行本协议可能遭受重大损失，且各方未能就该等重大变化对本协议产生的影响达成一致的，甲方有权单方解除本协议；
(5)一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
2、增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目（以下简称“成都环博”）：
2.1交易概况
本公司和成都环博的实际控制人崔波先生在2017年9月1日就本
次交易签署了《增资与股权收购协议》。各方同意，本公司拟以4080万元增资及收购“成都环博”51%股权，其中，3280万元用于新增注册资本1,250,847.46元，800万元用于转让股份305,084.75股，合计4080万元。
本次交易将使用现金支付，公司计划使用“巡查指挥”和“作弊防控”的募集资金向成都环博支付本次交易款项。根据中国证监会、深圳交易所和公司的相关规范要求，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案，监事会、独立董事、保荐机构均对本次交易相关议案发表了明确的同意意见。本次变更募集资金事项尚需提交公司股东大会审议，本次对外投资交易事项在公司董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
2.2交易对方情况
公司名称：成都环博软件有限公司
统一社会信用代码：91510100689003235E
成立日期：2009年04月30日
住所：成都高新区天府大道中段1号
法定代表人：崔波
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2009年4月30日至永久
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询；计算机系统集成。
股权结构：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易前||||本次交易后||
|股东名称|||实缴出资额||||
||认缴出资额（元|）||持股比例|实缴出资额（元）|持股比例|
||||（元）||||
|崔波|||||||
||9,000,000||1,620,000|90%|1,314,915.00|43%|
|颜欢|||||||
||1,000,000||180,000|10%|180,000.00|6%|
|佳发安泰|||||||
||0||0|0|1,555,932.00|51%|
|合计|||||||
||10,000,000||1,800,000|100%|3,050,847.00|100%|

成都环博当前的注册资本为1,000万元人民币，实收资本为180
万元人民币。现有股东承诺，本协议签署后，成都环博现有股东及成都环博应于2017年9月12日前依照相关法律法规完成成都环博减资的全部工作（包括但不限于作出减资的有效决议、通知债权人、发布减资公告、债权清偿或提供担保、办理减资的工商变更登记、领取减资完成后的新营业执照等），将成都环博注册资本由1,000万元减少至180万元，减资完成后，成都环博及交易各方按照协议约定完成增资及股权收购。
权属情况：
成都环博不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
主要财务数据：
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告大信审字
【2017】第3-00534号，主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年7月31日|2016 年12月31日|
|资产总额|6,982,720.17|2,929,958.21|
|其中：应收账款|5,606,921.50|1,454,139.00|
|负债总额|2,060,851.95|495,694.32|
|净资产|4,921,868.22|2,434,263.89|
|项目|2017年7月31日|2016 年12月31日|
|营业收入|5,128,337.92|2,223,825.48|
|营业利润|3,325,111.55|-276,757.73|
|净利润|2,487,604.33|108,402.41|

2.3协议的主要内容
2.3.1.协议各方
甲方：成都佳发安泰科技股份有限公司
乙方：崔波
丙方：颜欢
丁方：成都环博软件有限公司
2.3.2本次增资与股权收购
目标公司的注册资本为1,000万元人民币，实收资本为180万元人民币。现有股东承诺，本协议签署后，现有股东及目标公司应于2017年9月12日前依照相关法律法规完成目标公司减资的全部工作（包括但不限于作出减资的有效决议、通知债权人、发布减资公告、债权清偿或提供担保、办理减资的工商变更登记、领取减资完成后的目标公司新营业执照等），将目标公司注册资本由1,000万元减少至180万元，减资后目标公司的股东及股权结构应为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（元）||实缴出资额（元）||出资比例|
|崔波||9,000,000||1,620,000||90%||
|颜欢||1,000,000||180,000||10%||
|合计||10,000,000||1,800,000||100%||

减资完成后，目标公司应作出有效决议，决定：甲方以人民币800万元的价格向乙方收购乙方持有的目标公司30.5085万元出资（即乙
方持有的目标公司减资后增资前的16.95%的股权）；同时，目标公司
新增资本125.0847万元并由甲方出资3,280万元全部认缴，其中125.0847万元计入本次增资后目标公司的实收资本，其余3,154.9153万元计入本次增资后目标公司的资本公积，本次增资完成后，目标公司的注册资本增加至305.0847万元。
本次增资与股权收购完成后，目标公司的股东及股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||出资额（元）||出资比例|
|成都佳发安泰科技股份有限公司||1,555,932||51%||
|崔波||1,314,915||43%||
|颜欢||180,000||6%||
|合计||3,050,847||100%||

 2.3.3对价的支付
(1)本协议生效后10个工作日内且目标公司及现有股东完成规定的减资全部事项后，甲方将股权收购款800万元扣除甲方应代扣代缴的税费后的净额支付至乙方指定的银行账户；
(2)本协议生效后10个工作日内且目标公司及现有股东完成规定的减资全部事项后，甲方将认缴新增资本的全部出资款的30%即人民币984万元支付至目标公司银行账户，其中125.0847万元作为实缴的新增注册资本，其余出资款计入资本公积；
(3)目标公司及现有股东按照本协议完成本次交易的工商登记后10个工作日内，甲方将认缴新增资本的剩余出资款即人民币2,296万元支付至目标公司银行账户，全部计入资本公积。
2.3.4交易作价
各方确认，本次增资与股权收购的交易定价系以天源资产评估有
限公司对目标公司以2017年7月31日为基准日确定的目标公司股权价值的估值结果为基础，并经各方协商一致确定。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0284号《资产评估报告》，目标公司股东全部权益在基准日的价值为4,854.86万元。根据前述评估结果，各方协商同意，甲方认缴目标公司新增资本与收购乙方所持目标公司股权的价格为每股（即每1元注册资本）26.22元，甲方为认缴目标公司新增资本与收购乙方所持目标公司股权的交易对价总额为4,080万元。
2.3.5业绩承诺、补偿与奖励
2.3.5.1本次交易完成后，若本次交易的工商变更登记手续和甲方的全部出资于2017年12月31日前完成，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的扣非后净利润分别不低于451万元、658万元、865万元。若本次交易的工商变更登记手续和甲方的全部出资晚于2017年12月31日完成，则以2018年、2019年、2020年三个完整会计年度为利润承诺期，2018年、2019年的承诺扣非后净利润不变，2020年的承诺扣非后净利润至少不低于1,072万元。
2.3.5.2利润承诺期内，甲方在聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所开展年度财务报告审计时，对目标公司进行审计并出具审计报告。
以下方式处理：
（1）甲方应分红金额=（当年度承诺净利润金额-提取的法定盈余公积）×甲方的实缴出资比例；
（2）现有股东可分红金额=（当年实际净利润-提取的法定盈余公积）-甲方应分红金额。
2.3.5.4除非甲方书面同意其他方案，若目标公司当年实际可分配利润金额扣除提取的法定盈余公积低于甲方应分红金额的，则当年全部实际可分配利润均分配给甲方，现有股东不享有该年度利润分配，并应当向甲方补足甲方应分红金额与实际分红金额间的差额。
2.3.5.5除非甲方书面同意其他方案，若触发上述第2.3.5.3
条或第2.3.5.4条的情形，目标公司应于第2.3.5.2条所述目标公司审计报告出具后十（10）日内完成第2.3.5.3条或第2.3.5.4条约定的分红事项，现有股东承诺，目标公司董事会、股东会审议本条所述分红事项时，现有股东及其提名的董事应对决议投赞成票。
2.3.5.6业绩承诺期届满后，目标公司按照股东在目标公司中的持股比例分配净利润，净利润以第三方机构出具的财务审计报告为依据
行奖励。具体奖励及分配方案经目标公司董事会全体董事一致审议并通过后实施。奖励金额的50%于董事会决议作出后1个月内发放，剩余50%于董事会决议作出后3个月内发放。
2.3.5.8若目标公司完成规定的业绩承诺目标且乙方继续在目标公司或甲方任职，则甲方承诺将乙方纳入甲方实施的股权激励计划的激励对象范围内，乙方可获授的激励权益不低于甲方副总经理级别激励对象平均可获授的激励权益。
2.3.6本协议的成立、生效与解除
本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公
章、各自然人方签字后成立，并于甲方董事会作出批准本次交易及本协议的决议之日起生效。甲方应在本协议签署后5日内将盖有甲方公章的关于本次交易及本协议的决议复印件提交乙方和丙方，且将决议原件一并提交乙方和丙方确认后收回原件。
本协议可因下列原因解除：
(1)各方一致同意解除本协议；
(2)任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
(3)一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
(4)一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
(5)若目标公司未能在2017年9月12日前完成减资的全部工作，
甲方有权单方解除本协议。
3、永久补充流动资金项目
公司拟变更“巡查指挥”和“作弊防控”两个原募投项目共计9,874.57万元（含理财收益）。用于投资新项目“增资及收购上海好学网络科技有限公司62%股权项目”拟投入资金4836万元，“增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目”拟投入资金4080万元，合计8916万元。公司结合当前的市场环境、最新的战略规划及公司近期经营情况，经公司管理层审慎决定，其余958.57万元（含理财收益）将用于“永久补充流动资金”项目，永久补充流动资金项目的958.57万元不包含未到期理财收益，该笔理财资金到期后，其理财收益一并永久补充流动资金。
（二）项目可行性分析
1．项目背景
佳发安泰秉承“创于心、专于教、诚于行”的企业宗旨，为全国各级教育主管部门、学校、老师、学生和家长提供教育考试信息化、智慧教育的整体解决方案以及相应的核心设备。教育信息化市场广泛，公司将利用在教育考试信息化行业的技术和市场积累，加强创新力度用云技术、移动互联网技术、大数据计算与分析技术，人工智能技术和物联网技术，全面打造出先进、实用、延展性强、弹性好的智慧教育整体解决方案。公司在专注于扩展标准化考点学校的数量和占有率
的同时，也致力于将这些考点转化成智慧校园，实现业务板块的协同效应。
1.1行业背景
2010年7月8日，中共中央、国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》（以下简称“纲要”），从我国现代化建设的总体战略出发，规划描绘了我国未来10年教育改革发展的宏伟蓝图，科学确定了到2020年我国教育改革发展的战略目标、工作方针、总体任务、改革思路和重大举措。《纲要》首次提出：“信息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。
2017年2月，教育部印发了《2017年教育信息化工作要点》，提出了重点要求完善教育信息化基础环境建设，充分发挥地方与学校积极性与主动性，引导各级各类学校开展数字校园、智慧校园建设与应用。
1.2市场前景
教育部于2017年1月25日发布了《2017年教育信息化工作要点》（教技厅[2017]2号）对数字校园和智慧校园的建设提出了明确的意见。文件指出：要对中小学数字校园建设进行规范，继续开展中小学百所数字校园示范校项目。充分发挥地方与学校积极性与主动性，引导各级各类学校开展数字校园、智慧校园建设与应用。
在国内，＂智慧教育＂在中小学阶段解决方案还处于探索阶段，
在技术方面，没有建立统一的＂智慧教育＂的系统架构和技术规范，在应用方面，技术、业务、资源、信息、数据与用户服务的融合度不够，但随着云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术的发展，随时随地的师生互动、无处不在的个性化学习、智能化的教学管理和学习过程跟踪评价、一体化的教育资源与技术服务、家校互通的学习社区、师生共同成长的校园文化等新型＂智慧教育＂教学管理模式己展现在人们面前，加上国家层面的政策密集出台，智慧教育建设已经上升到国家战略层面，迎来了快速发展的历史机遇。
2、项目实施的必要性
公司自2015年就开始积极探索如何将现有设备进行更加有效的运行，将只有考试才运用的监考设备发挥更大作用，成为智慧校园建设中最基础的部分。通过收集日常教学资源，整理收集数据，为教育管理部门提供决策依据，规范流程管理，提升教育直属单位工作效率，并能深入学校日常教学及师生管理过程，通过大数据分析，为学生家长提供学生成长关注的价值信息。
公司将在现有产品、技术、市场的基础上扩大公司在国家标准化考点的建设数量、覆盖率，拓展基于标准化考点的智慧校园及其覆盖区域教育云平台建设并致力于将这些考点转化成智慧校园。
本次变更募投资金暨收购“成都环博”和“上海好学”的事项是公司向智慧教育拓展的重要环节，在资产、技术、市场等方面互补的同时能够快速丰富公司云巅智慧教育产品线，使公司在未来高考改革、
机考应用等变革下，能够继续引领市场，巩固我公司市场占有率及知名度。因此，此次变更募集资金收购“成都环博”和“上海好学”具有必要性。
3、项目实施的风险及应对措施
3.1不确定性风险
本次拟变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性。
3.2业绩承诺实现风险
上海好学现有股东承诺：若本次交易于2017年12月31日前完成工商变更登记手续，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，在利润承诺期内各年度实现的经审计的净利润分别不低于600万元、800万元、1200万元。（协议中规定的承诺净利润与实际净利润均应为目标公司扣除非经常性损益后的利润数）。
成都环博现有股东承诺：本次交易完成后，若本次交易的工商变更登记手续和甲方的全部出资于2017年12月31日前完成，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后净利润分别不低于451万元、658万元、865万元。若本次交易的工商变更登记手续和甲方的全部出资晚于2017年12月31日完成，则以2018年、2019年、2020年三个完整会计年度为利润承诺期，2018年、2019年的承诺
扣除非经常性损益后净利润不变，2020年的承诺扣除非经常性损益后净利润至少不低于1,072万元。
上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各种因素，考虑到政策及行业趋势变动等因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
3.3市场竞争风险
教育行业有着良好的市场预期，但未来市场环境仍存在着不可确定性，如所处行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，或者拟收购标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构和技术升级，将有可能在市场竞争中处于不利地位，可能会导致拟收购的标的公司的盈利能力下降。
（三）项目经济效益分析
智慧教育是通过新一代信息技术如物联网、云计算、移动互联网等技术，对教育信息进行感知、识别、捕获、汇聚、分析，进而辅助智能化的教育管理与决策，对学习环境进行感知和智能调节，对校园环境进行智能化管理，对教与学的过程进行跟踪与记录，对家校互通提供立体化的网络支持。其特点主要有：实时、便利的教学资源获取及课堂生成性资源的捕获和存储；对课堂教学状态信息进行跟踪、分析，辅助教学决策；实现了自然、高效的课堂互动；自主学习真正成
为主要学习方式；教学将突破明显的时空界限。公司专注于继续扩展标准化考点学校的数量和占有率的同时，也将致力于将这些考点转化成智慧校园。本次收购的标的公司所具有的产品和技术正是我公司在布局云巅智慧教育产品线中重要一环。
为保持并加强佳发安泰在行业内的领先地位，将逐步完善公司的云巅智慧教育产品线。我公司目前正在研发的智慧教育项目在一定程度上与标的公司目前所拥有产品的功能、服务对象等有一定的协同性，本次收购项目的实施，能通过有效的资源整合将对方的市场、渠道、技术等优势吸收合并，不仅能较快的提高我们在云巅智慧教育产品线和机考系统的完善速度和水平，更能吸收优势技术达到整合的效果，有利于公司的长远发展。根据上海好学、成都环博现有股东业绩承诺，2017至2019年两家标的公司合计利润分别为1,051万元、1,458万元、2,065万元，若此次收购顺利完成，将会进一步提升本公司的盈利水平。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将变更部分募集资金用途事项提交公司2017年第一次临时股东大会审
议批准后实施。
2、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途是基于公司实际经营情况做出
的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，更加完善公司的智慧教育产品线，全面打造出先进、实用、延展性强、弹性好的智慧教育整体解决方案。本次变更充分维护了上市公司股东的利益，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项。
3、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更部分募集资金用途符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司产品线和经营规模扩充，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次变更部分募集资金用途。
4、保荐机构意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、天源资产评估有限公司出具评估报告、《增资与股权收购协议》等资料，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第二届董事会第十次会议，第二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构同意上述公司变更部分募集资金用途的事项。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会意见；
4、保荐机构核查意见；
特此公告。
成都佳发安泰科技股份有限公司董事会