证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-156京蓝科技股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
（现场结合通讯）
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”）第九届董事会第二十次会议通知于 2019年 11月 1日以通讯的方式发出，会议于 2019年 11月3日17：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员、核心管理骨干、核心业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规并结合公司实际情况拟定了《京蓝科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。
1.激励对象的确定依据和范围
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
2.限制性股票的来源、数量和分配
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
4.激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
5.限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
6.限制性股票激励计划的调整方法和程序
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
7.限制性股票会计处理
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
8.限制性股票激励计划的实施程序
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
9.公司和激励对象各自的权利义务
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
10.激励计划变更、终止和其他事项
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
《2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（二）审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，同意《京蓝科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的实施。
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事项如下：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
（12）为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（13）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；
（14）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。
公司董事杨仁贵、吴春军、姜俐赜、韩志权、刘欣为激励对象，属于激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于取消回购股份事项的议案》
公司于 2018年 11月15日召开了第八届董事会第六十二次会议、第八届监事会第二十八次会议；于2018年11月 29日召开了公司2018年第六次临时股东大会，会议均审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。2019年2月1日，公司召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整<回购公司股份预案>的议案》，对公司回购股份预案进行了调整。
公司拟采用集中竞价交易方式以自有或自筹资金3,000万元至 6,000万元回购公司股份，预计回购股份数量为3,177,966股至6,355,932股，回购的股份拟作为公司后期股权激励或员工持股计划之标的股份，如后续未能实施股权激励或员工持股计划，则将已回购股份予以注销。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之后 12个月内，实施起始日预定为公司完成收购中科鼎实环境工程有限公司部分股权并募集配套资金事项的发行股份结束之后。
截止目前，公司募集配套资金事宜仍在积极推进中，尚未实施完成，鉴于回购股份实施期限即将届满，公司预计无法在规定期限内启动并完成回购股份方案。
因此，公司拟取消回购股份事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于取消回购股份事项的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（五）审议通过了《对外投资暨关联交易议案》
根据公司实际情况及融资需求，公司以每股 2.35元的价格购买京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）持有的包头农村商业银行股份有限公司32,026,704.34股股份，占包头农商行总股本的2.92%，交易总对价为75,262,755.20元。
本次交易对方京蓝控股为公司实际控制人郭绍增先生实际控制的公司，且公司董事长杨仁贵先生为京蓝控股的董事长。北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）持有京蓝控股99.9%股权，其普通合伙人为杨树成长投资（北京）有限公司，万汇投资控股有限公司持有杨树成长投资（北京）有限公司30%股权，公司董事阎涛先生持有万汇投资控股有限公司99%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，京蓝控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
杨仁贵先生与阎涛先生为本次交易的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2回避。
《对外投资暨关联交易公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（六）审议通过了《关于对子公司担保的议案》
为满足子公司日常经营和业务发展中的资金需求，公司拟为全资子公司京蓝环境科技有限公司（以下简称“京蓝环境”）及其全资子公司京蓝环境建设（北京）有限公司（以下简称“环境建设”）向银行或其他机构贷款进行担保，同时为保证后续融资工作顺利开展，提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝环境、京蓝环境建设提供担保的具体事宜。具体情况如下：
1、环境建设拟向北京创飞商业保理有限公司申请1.46亿元的保理融资，期限不超过 12个月，京蓝科技为其提供保证担保，具体担保情况以各方最终签订的合同为准。
2、公司拟为京蓝环境向银行或其他机构申请贷款提供额度不超过 5亿元的担保，具体担保金额、担保方式及融资期限以各方最终签订的合同为准。
3、公司拟为环境建设向银行或其他机构申请贷款提供额度不超过 5亿元的担保，具体担保金额、担保方式及融资期限以各方最终签订的合同为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于对子公司担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
（七）审议通过了《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对本次董事会审议的除《对外投资暨关联交易议案》外，其他议案均需提交公司 2019年第七次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0回避。
《关于召开 2019年第七次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
京蓝科技股份有限公司董事会二〇一九年十一月四日