太原煤气化股份有限公司
重大资产重组协议
中国•山西
二○一六年六月
目录
第1条 定义........................................................................................................... 4第2条 本次重大资产重组的整体方案 .............................................................. 6第3条 重大资产置换 .......................................................................................... 7第4条 发行股份购买资产 .................................................................................. 8第5条 支付现金购买资产 ................................................................................ 10第6条 股份转让 ................................................................................................ 11第7条 募集配套资金 ........................................................................................ 11第8条 资产交割 ................................................................................................ 13第9条 过渡期安排 ............................................................................................ 15第10条 债权债务安排 ........................................................................................ 16第11条 职工接收及安置 .................................................................................... 17第12条 业绩补偿 ................................................................................................ 18第13条 声明、承诺和保证 ................................................................................ 18第14条 税款和费用 ............................................................................................ 23第15条 不可抗力 ................................................................................................ 23第16条 违约责任 ................................................................................................ 24第17条 保密......................................................................................................... 24第18条 适用法律和争议解决 ............................................................................ 25第19条 协议生效及终止 .................................................................................... 25第20条 协议的履行、变更与解除 .................................................................... 26第21条 通知......................................................................................................... 26第22条 附则......................................................................................................... 26
太原煤气化股份有限公司
重大资产重组协议
本《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市共同签署：
甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
乙方：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
公司住所：太原市万柏林区和平南路83号
法定代表人：贺天才
丙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
公司住所：山西省晋城市城区北石店
法定代表人：贺天才
本协议中任一方单称为“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
1、甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000968，目前持有注册号为“140000100069593”的《营业执照》，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为513,747,000元。
2、乙方系甲方的控股股东，系依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有注册号为“140000100004458”的《营业执照》。截止本协议签署日，乙方持有甲方254,037,755股股份，占甲方总股本的49.45%。
3、丙方系山西省国有控股企业，为依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有注册号为“140000100090148”的《营业执照》。自 2011年 4月起，丙方受山西省国有资产监督管理委员会的委托，托管乙方51%的股权。
4、目标公司蓝焰煤层气系丙方的全资子公司，为依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有统一社会信用代码为“91140521751541342G”的《营业执照》，住所为山西省晋城市沁水县嘉峰镇李庄村，法定代表人为王保玉，注册资本为150,188.96万元，经营范围为“煤层气开发，综合利用以及相关产品的生产、销售；气体矿产勘查（乙级）、固体矿产勘查（乙级）；石油、天然气管道输送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***”。
5、为提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，甲方拟进行重大资产重组，重组方案包括：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金以及上市公司股份转让（以上事项合称“重大资产重组”）。
据此，为了明确各方在本次重大资产重组过程中的权利、义务，各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第1条 定义
1.1 在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：
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|简称|指|全称|
|煤气化股份、上市公司、甲方|指|太原煤气化股份有限公司|
|太原煤气化、乙方|指|太原煤炭气化（集团）有限责任公司|
|晋煤集团、丙方|指|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|
|蓝焰煤层气、目标公司|指|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|募集配套资金认购方、配套资金认购方|指|中国信达资产管理股份有限公司、龙华启富投资有限责任公司、陕西畅达油气工程技术服务有限公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、高能天汇创业投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、北京首东国际投资有限公司|
|各方、协议各方|指|甲方、乙方及丙方的合称|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|甲方以其拥有的置出资产与丙方持有的置入资产等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资产的差额部分由甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买，同时甲方|

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|||采取锁价发行方式向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，乙方向丙方转让其持有的甲方124,620,029股存量股份作为乙方承接置出资产的交易对价|
|置出资产|指|在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包括甲方截至2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，具体置出资产范围见《置出资产评估报告》|
|置入资产|指|在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，即丙方所拥有的目标公司100%股权|
|重大资产置换|指|甲方以其拥有的置出资产与丙方所持有的置入资产的等值部分进行资产置换|
|发行股份购买资产|指|置入资产超过置出资产的差额部分由甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买，其中，以非公开发行股份方式支付171,654.21万元|
|支付现金购买资产|指|置入资产超过置出资产的差额部分由甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买，其中，以现金方式支付50,000万元|
|配套融资、募集配套资金|指|甲方采取锁价方式向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金|
|股份转让|指|乙方向丙方转让其持有的 124,620,029 股上市公司存量股份，作为乙方承接置出资产的交易对价|
|定价基准日、董事会决议公告日|指|甲方审议本次重大资产重组事宜的第五届董事会第二十八次会议决议公告日，为2016年6月20日|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次重大资产重组而由各方协商一致后选定的对置出资产和置入资产进行评估和审计的基准日，即2016年1月31日|
|资产交割审计|指|在中国证监会核准本次重大资产重组后，为本次重大资产重组涉及的置出资产、置入资产交割之目的，而由具有相关资质的中介机构对各项资产进行的专项审计|
|交割审计基准日|指|为资产交割审计之目的，由协议各方在中国证监会核准本次重大资产重组后共同选定的基准日|
|交割日|指|协议各方共同协商确定的置出资产和置入资产进行交割的日期|
|应付债券|指|上市公司发行的 2010 年公司债券（七年期），债券简称“10煤气02”，债券代码：112024，债券余额面值70,000万元，已于2016年4月11日在深交所暂停上市|
|过渡期|指|自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间|
|交易均价|指|定价基准日前 N 个交易日股票交易总额／定价基准日前N个交易日股票交易总量|
|关联方|指|《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条以及第10.1.6条所列举之关联法人与关联自然人|
|《置出资产评估报告》|指|中水致远出具的“中水致远评报字[2016]第4008号”《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》、山西大地出具的“晋大地矿评字[2016]第017号”《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第020号”《太原煤气化股份有限公司嘉乐|

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|||泉煤矿采矿权评估报告》、“晋大地矿评字[2016]第 021号”《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》的统称|
|《置入资产评估报告》|指|中企华出具的“中企华评报字(2016)第1117号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》|
|《业绩补偿协议》|指|甲方与丙方就本次交易涉及的目标公司利润承诺及业绩补偿有关事宜所签订的《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》。|
|山西省国资委|指|山西省国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|山西大地|指|山西大地评估规划勘测有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
1.4 甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分割的一部分。
第2条 本次重大资产重组的整体方案
2.1 本次重大资产重组的内容包括以下部分：
（1）重大资产置换；
（2）发行股份及支付现金购买资产；
（3）股份转让；
（4）募集配套资金。
前述第（1）、（2）、（3）项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第（4）项在前述第（1）、（2）、（3）项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第（1）、（2）、（3）项交易的实施。
2.2 本次重大资产置换的主要内容为：甲方以截至 2016年 1月 31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”），与丙方持有的并经审计及评估确认的目标公司100%股权（简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置出资产由乙方承接，乙方以向丙方转让其持有的124,620,029股上市公司存量股份作为其承接置出资产的对价；上述置入资产超过置出资产的差额部分，由甲方以非公开发行股份及支付现金的方式向丙方购买。
2.3 本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，甲方以发行股份及支付现金的方式向丙方购买其与甲方资产置换差额部分，其中，以非公开发行股份方式支付 171,654.21万元，以现金方式支付50,000.00万元。
2.4 本次股份转让的主要内容为：乙方向丙方转让124,620,029股上市公司存量股份，作为乙方承接置出资产向丙方支付的对价。
2.5 本次募集配套资金的主要内容为：甲方采取锁价方式向配套资金认购方非公开发行股份，募集本次重组的配套资金。
第3条 重大资产置换
3.1 置入资产与置出资产
本次重大资产置换的置出资产为截至 2016年 1月 31日甲方拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债；置入资产为丙方所持有的目标公司的100%股权。
3.2 定价原则与交易价格
3.2.1置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省国资委或其授权主体核准确认的截至 2016年 1月 31日的评估结果为依据，经甲方和丙方协商确认。
3.2.2根据《置出资产评估报告》，截至2016年1月31日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元，东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元。
上述置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估结果已于 2016年 6月 8日经山西省国资委核准确认；根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号），置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果已于2016年6月2日经丙方批复确认。据此，甲、丙双方同意置出资产作价85,613.96万元。
3.2.3根据《置入资产评估报告》，截至2016年1月31日，置入资产的评估价值为322,268.17万元，评估结果已于2016年6月8日经山西省国资委核准确认。因目标公司已决定分配 2015年度现金红利 15,000.00万元，该部分现金红利将在置入资产的评估价值中扣除，甲、丙双方同意置入资产作价307,268.17万元。
3.3 资产置换差额的处理方式
甲方以向丙方发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=221,654.21万元），其中：以非公开发行股份方式支付 171,654.21万元，以现金方式支付50,000.00万元。
3.4 置出资产转让安排
本次交易获得中国证监会核准后，丙方通过本次交易获得的置出资产将由乙方予以承接，乙方将其持有的124,620,029股甲方股票支付给丙方，作为乙方自丙方处承接置出资产的对价。
第4条 发行股份购买资产
4.1 在本次重大资产置换的基础上，甲方以向丙方非公开发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置出资产的差额部分，其中：以非公开
发行股份方式支付171,654.21万元。
4.2 本次交易发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4.3 发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为丙方。
4.4 本次发行股份的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60个交易日甲方的股票交易均价的90%，即本次发行股份购买资产的发行价格为6.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
4.5 甲方向丙方发行股份方式支付171,654.21万元。按照6.53元／股的价格计算,甲方本次向丙方发行股份购买资产拟发行股份数量为 262,870,153股（折算股份数量时，不足 1股的部分尾数舍去取整），最终的发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。从定价基准日至本次股票发行期间，如甲方有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。
4.6 为应对因资本市场波动可能造成甲方股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，在中国证监会核准前，甲方的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，甲方董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。具体发行价格调整方案如下：
4.6.1价格调整方案的生效条件：甲方股东大会审议通过价格调整方案。
4.6.2可调价期间：甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4.6.3调价触发条件
出现以下情形的，甲方董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在甲方股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续 30个交易日中至少有 20个交易日的收盘点数相比公司本次交易首次停牌日前一日（即 2015年 12月 23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。
4.6.4调价基准日：
调价基准日为甲方关于调价事宜的董事会会议决议公告日。
4.6.5发行价格调整
4.6.5.1甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
4.6.5.2本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
4.6.5.3若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
4.7 发行股份的锁定期
丙方认购的新增股份自发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价，丙方通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。若本次丙方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方及丙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.8 本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
4.9 本次发行股份购买资产中发行的股份将在深交所上市交易。
第5条 支付现金购买资产
5.1 在本次重大资产置换的基础上，甲方以向丙方非公开发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置出资产的差额部分，其中：以现金方式支付50,000.00万元。
5.2 甲方向丙方支付的现金可来源于甲方本次重组的募集配套资金，如募集配套资金未获批准或虽获批准但不足以支付全部现金对价的，则由甲方以自筹资金向丙方进行支付。
5.3 甲方收到募集配套资金后30日内，应将以现金支付的交易价款 50,000
万元一次性打入丙方指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次募集配套资金，或本次募集配套资金未发行成功，则前述事实成立且本次交易其他事项实施完毕之日起30日内，甲方应向丙方支付完毕现金对价。
第6条 股份转让
6.1 本次交易的置出资产将由乙方承接，乙方向丙方协议转让其持有的甲方股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全部职工亦均由乙方接受并负责安置和承担各项费用。
6.2 按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，乙方向丙方转让股票的价格为甲方股份转让信息公告日（与定价基准日一致）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。以经山西省国资委或其授权主体核准的置出资产评估报告
为依据，乙、丙双方确认置出资产的价格为 85,613.96万元，根据6.87元／股的股票转让价格计算，乙方需向丙方支付124,620,029股甲方的股票（折算股份数量时，不足1股的，已按四舍五入取整）。
6.3 丙方通过本次股份转让获得的上市公司股份自过户至其名下之日起12个月不转让。
6.4 本次股份转让所涉及的乙方和丙方之间的权利及义务以及具体交易条款，由乙方和丙方在签署本协议时同时签署的《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》中另行约定。
第7条 募集配套资金
7.1 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7.2 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为中国信达资产管理股份有限公司、陕西畅达油气工程技术服务有限公司、龙华启富投资有限责任公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司、高能天汇创业投资有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、北京首东国际投资有限公司。
7.3 甲方本次拟采取锁价方式向募集配套资金认购方发行股票募集配套资金，定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为6.90元/股。定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
7.4 本次募集配套资金总额不超过 131,711.00万元，且本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%，根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股。
配套资金认购方各自的认购情况如下：陕西畅达油气工程技术服务有限公司认购 43,478,261股、中国信达资产管理股份有限公司认购 67,963,375股、龙华启富投资有限责任公司认购 13,043,478股、北京首东国际投资有限公司认购9,878,654股、山西高新普惠旅游文化发展有限公司认购 17,391,304股、高能天汇创业投资有限公司认购28,985,507股、山西省经济建设投资集团有限公司认购10,144,928股。
最终发行股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦将根据法律法规的规定进行相应调整。
7.5 本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用及相关税费后，拟用于以下用途：
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|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，目标公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不
足部分由甲方自筹解决。
7.6 甲方本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得
对外转让，在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7.7 本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
7.8 本次非公开发行股份募集配套资金中发行的股份将在深交所上市交易。
7.9 本次募集配套资金事宜的权利义务安排以及具体交易条款，由甲方与募集资金认购方在签署本协议时同时签署的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》另行约定。
第8条 资产交割
8.1 中国证监会核准本次重组方案后，协议各方共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起90个工作日。
8.2 置出资产的交割
8.2.1各方同意，就置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、备案等过户手续的资产（如房屋、土地、车辆等，以下称“需要办理过户手续的资产”），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债，以下称“需要取得转让同意的资产”），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产（以下称“普通资产”），其交割应以各方共同签署的交割确认书或交割单为准。
8.2.2各方同意，在交割日之前，各方应尽最大努力就置出资产的交割完成以下事项：
8.2.2.1就普通资产之交割取得前述交割确认书或交割单；
8.2.2.2就需要取得转让同意的资产之交割取得相关方的书面同意文件；
8.2.2.3就需要办理过户手续的资产之交割取得所需的法定手续，并已签署完毕为办理过户手续所必须的所有文件；
8.2.2.4实物资产的交付、置出资产相关资料的交接；
8.2.2.5完成置出资产交割所需的其他事项。
8.2.3各方同意，甲方在交割日按照丙方指示直接向乙方（置出资产接收方）
移交全部置出资产、业务及相关人员。在甲方根据本协议相关规定将置出资产、业务及相关人员移交至乙方后，即视为甲方已经履行完毕重大资产置换项下向丙方交付全部置出资产的义务以及丙方履行完以置出资产作为股权转让对价受让其持有的甲方124,620,029股股份的支付义务。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至乙方（无论其是否已经完成交割），交割日后甲方对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
8.2.4各方同意，若任何置出资产在交割日未完成如本协议第 8.2.2条所规定的交割程序，乙方和丙方应协助甲方完成置出资产的交割，且不会要求甲方承担迟延交割的任何法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得相对方或其他第三方同意前，一律由乙方负责承接，履行相应的义务和承担相应的责任。在乙方履行和承担前述义务和责任后，无条件放弃向甲方追偿。若甲方根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，乙方应负责及时赔偿甲方因此受到的损失和支出的费用，在乙方不能足额清偿或补偿时，由丙方承担保证责任。
8.2.5各方约定，如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人在交割日后向甲方主张权利的，甲方应在收到前述权利主张通知后 3个工作日内向债权人和乙方发出书面通知将上述权利主张交由乙方负责处理，由乙方在 5个工作日内直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交乙方处理,则甲方将在 3个工作日内书面通知乙方参与协同处理，乙方应当在 5个工作日内将相应款项支付给甲方，由甲方向债权人清偿。在此前提下，乙方须承担与前述债务处理相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向甲方追索的权利；若甲方因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方书面通知及相关承担责任凭证之日起 5个工作日内向甲方做出全额补偿，在乙方不能足额清偿或补偿时，由丙方承担保证责任。
8.2.6对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给乙方，由乙方承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担本应由乙方承担的责任，交割日后甲方因此遭
受的损失和支出的费用应由乙方承担，乙方不得以任何理由免除该等责任。
8.2.7各方同意，自交割日起，所有与置出资产相关的合同均不再以甲方的名义签署，乙方负责自行或指定其他方签署该等合同。
8.3 置入资产的交割
各方同意，丙方将在交割日前完成置入资产过户至甲方的股东变更、过户登记等相关手续，于置入资产过户至甲方之日（以完成目标公司股东变更登记为准），甲方即取得置入资产的全部权益。
8.4 其他交割事宜
8.4.1各方同意由甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起30日内进行专项审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
8.4.2甲方应在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项审计报告出具后20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所，完成置入资产的验资工作，并于验资报告出具之日起30个工作日内向深交所和结算公司提交将新增股份登记至丙方名下所需的全部资料。丙方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
8.4.3本次重大资产重组中，乙方向丙方转让 124,620,029股上市公司存量股份的交割事宜由乙方和丙方在签署本协议时同时签署的《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》中约定。
8.4.4本次重大资产重组中，甲方为募集配套资金所发行股份的交割事宜由甲方与募集配套资金认购方在签署本协议时同时签署的《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》中约定。
第9条 过渡期安排
9.1 各方同意并确认，自审计／评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期间。
9.2 各方同意，置出资产于过渡期间产生的损益归属于乙方，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由甲方享有，置入资产因运营所产生的亏损由丙方承担，并于本次交易完成后以现金形式对甲方予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
9.3 在过渡期内，甲方和丙方应对本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。
9.4 过渡期内，除目标公司股东已决定分配的2015年度现金红利15,000.00万元且已扣减对应交易价格之外，不得进行利润分配；目标公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在目标公司上一年度经审计净资产的20%以上的，丙方有义务事先征求甲方的书面同意。
第10条债权债务安排
10.1 根据“债务随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，资产交割日后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由置出资产的承接主体乙方继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、债务均由甲方继受。
10.2 各方同意，甲方应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给乙方的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付给乙方。
10.3 各方同意，甲方应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给乙方。交割日后，如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人向甲方主张权利的，甲方需向乙方发出书面通知，将上述权利主张交由乙方负责处理，在此前提下，乙方需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向甲方追索的权利；若甲方因前述事项承担了任
何责任或遭受了任何损失，乙方在接到甲方书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向甲方作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交乙方处理，甲方需书面通知乙方参与协同处理，在此前提下，乙方承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向甲方追索的权利；若甲方因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方在接到甲方书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向甲方作出全额补偿，在乙方不能足额清偿或补偿时，由丙方承担保证责任。
10.4 各方同意，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及甲方尚未了解的全部纠纷或争议事项均由乙方承担和解决，甲方不承担任何责任。若甲方因此遭受损失的，乙方应于接到甲方相应通知后的 5个工作日内以现金或甲方认可的其他方式充分赔偿甲方由此遭受的全部损失。
第11条职工接收及安置
11.1 各方同意，根据“人随资产走”的原则，甲方截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与甲方直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入乙方，由乙方负责进行安置。本次重组完成后，甲方全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及甲方与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由乙方继受；因提前与甲方解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由乙方负责支付；甲方与其职工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由乙方负责解决。对于置出资产所涉及的甲方下属子公司的相关职工（除与甲方直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。具体安置方案以甲方职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。
11.2 本次重组完成后，甲方将持有目标公司100%股权，目标公司仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前目标公司与其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。目标公司下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
第12条业绩补偿
12.1 丙方承诺，若本次重组于2016年度内实施完毕，则目标公司2016年、2017年、2018年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；
若本次重组于2017年度内实施完毕，则目标公司2017年、2018年、2019年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。
12.2 在业绩承诺期内，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到丙方相应年度累计承诺净利润数额，则丙方应就未达到承诺净利润的部分向甲方承担补偿责任。
12.3 本次交易完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定丙方承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告
中单独披露该差额。具体安排以甲方与丙方另行签署的《业绩补偿协议》约定为准。
第13条声明、承诺和保证
13.1 甲方就本协议的履行作出如下声明、承诺和保证：
13.1.1甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签署并履行本协议，甲方签署本协议以及履行本协议项下义务不构成甲方违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
13.1.2甲方符合法律、法规及规范性文件规定及中国证监会所要求的上市公司非公开发行股票的条件；
13.1.3甲方的财务报表在所有重要方面符合其适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除甲方账簿记载外，甲方不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务
及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；
13.1.4甲方向丙方及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
13.1.5甲方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，与其他方共同向有关审批部门办理重大资产重组的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次重大资产重组方案；
13.1.6甲方应当于本协议签署后就本次重大资产置换涉及债务转让事项与相关债权人进行沟通并取得其书面同意，甲方应当于董事会审议本次重组草案之前，尽最大努力取得甲方各个金融机构债权人及金融机构担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；对于除金融机构债务及担保责任外的甲方的其它债务或担保（以下简称“其他债务或担保”），甲方应当于董事会审议本次重组草案之前，取得其他债务或担保金额在百分之八十以上的债权人及担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任转让的同意函；
13.1.7甲方应当与乙方制定妥善的职工安置方案，并保证相关职工安置方案在甲方董事会审议本次重组草案之前经过甲方职工代表大会合法审议通过；
13.1.8过渡期内，甲方保证按与通常情况相符的经营方式开展各项业务，未经乙方事先同意，不得开展本协议第9.4条规定的行为；
13.1.9按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得深交所的同意后及时、准确地披露本次重大资产重组的相关信息；
13.1.10甲方在本协议第13.1条中任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。
13.2 乙方就本协议的履行作出如下声明、承诺和保证：
13.2.1乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署本协议，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要
获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
13.2.2作为甲方的控股股东，乙方确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求甲方或丙方承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议；
13.2.3乙方承诺，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及甲方尚未了解的全部纠纷或争议事项均由乙方承担和解决，甲方不承担任何责任。如任何未向甲方出具债务转移同意函的债权人在交割日后向甲方主张权利的，乙方在收到甲方书面通知后 5个工作日内向该等债权人清偿；若该等债权人不同意债务转移由乙方处理，则乙方承诺在收到甲方书面通知后 5个工作日内将相应款项支付给甲方。在此前提下，乙方承诺承担与前述债务处理相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向甲方追索的权利；若甲方因前述事项承担任何责任或遭受任何损失，乙方承诺在收到甲方书面通知及相关承担责任凭证后5个工作日内向甲方做出全额补偿；
13.2.4乙方承诺按照本协议的约定接收并安置甲方职工；
13.2.5在本次重大资产重组申请提交中国证监会审核之前，乙方应积极配合甲方取得甲方所有债权人关于相关合同权利义务转移和/或债务转移的同意函；
13.2.6确认本协议项下乙方向丙方所转让的甲方股票不存在抵押、质押等权利受限的情形，并积极依法履行必要的上市公司国有股权转让程序；
13.2.7乙方在本协议第 13.2条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。
13.3 丙方就本协议的履行作出如下声明、承诺和保证：
13.3.1丙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，其有权签署本协议，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
13.3.2目标公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署日，
目标公司的注册资本为 150,188.96万元，除已经向甲方及其聘请的中介机构如实披露的情形外，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；
13.3.3丙方合法持有且有权转让所持目标公司100%股权，置入资产不存在任何权利质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形，亦不存在任何争议，并免受第三者追索；
13.3.4除已经向甲方及其聘请的中介机构如实披露的情形外，丙方保证目标公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，丙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；
13.3.5丙方向甲方及其聘请的中介机构充分披露了丙方应披露的文件、资料和信息，该等文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；对于未向甲方及其聘请的中介机构如实披露的交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，丙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；
13.3.6目标公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果；除已经向甲方及其聘请的中介机构如实披露的情形外，目标公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债；
13.3.7于本协议签署日，除已经向甲方及其聘请的中介机构如实披露的情形
外，目标公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情况；
13.3.8丙方和/或目标公司及其子公司在本协议签署前已经签署且正在履行过程中的任何合同或法律文件要求对其履行本协议有关事项前需取得第三方(包括且不限于丙方股东、贷款银行、供应商和客户)同意的，丙方应负责取得该等同意；
13.3.9自本协议签署之日起，除甲方董事会、股东大会否决本次交易方案或中国证监会不予核准本次交易或交易各方协商一致终止本次交易外，丙方不会对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置其他形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得协商和／或签订与本协议目的相冲突或包含禁止或限制本协议目的实现的备忘录、合同书等各种形式的法律文件；
13.3.10丙方承诺：自本协议签署之日起至置入资产交割完成日，如置入资产出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚，如上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次重大资产重组未获得中国证监会的核准或在中国证监会终止或中止审核的，甲方有权终止本次交易并要求丙方对甲方因本次交易造成的损失承担赔偿责任（本条款自本协议签署之日起生效）；
13.3.11丙方保证，目标公司及其子公司截至交割日在职工社保及公积金缴纳、职工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为，目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；丙方承诺，目标公司及其子公司如有在交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等职工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，丙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；
13.3.12丙方承诺，截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实
施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；
13.3.13丙方将积极签署并准备与本次重大资产重组有关的一切必要文件，并与其他方共同向有关审批部门办理本次重大资产重组的审批手续；
13.3.14在本次重大资产重组经中国证监会核准后，将置入资产过户至上市公司名下，及时完成资产交割手续；
13.3.15丙方承诺，对置出资产中未取得债务转移同意函的相关负债及其所引发的一切赔偿和/或补偿责任，在乙方不能足额清偿或补偿时，由丙方承担保证责任；
13.3.16丙方在本协议第13.3中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
第14条税款和费用
14.1 除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务。
14.2 各方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次重大资产重组相关税费减免待遇。
第15条不可抗力
15.1 本协议所指不可抗力系指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该放对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。该等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的调整。
15.2 遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十天内该等情况以书面形式通知其他方，并提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
15.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对
履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第16条违约责任
16.1 本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
16.2 如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
16.3 违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
第17条保密
17.1 除非本协议另有规定、经其他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）：（1）本协议及本次交易所涉相关事宜；（2）在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；（3）任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
17.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作职工、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作职工、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。
17.3 本协议各方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
17.4 无论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第18条适用法律和争议解决
18.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
18.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼。
第19条协议生效及终止
19.1 本协议自各方签字盖章并在同时满足下列条件的前提下应生效：
19.1.1本次重大资产重组方案经上市公司股东大会的批准且股东大会同意丙方免于以要约方式增持上市公司股份；
19.1.2本次重大资产重组方案经甲方债券持有人会议批准；
19.1.3本次重大资产重组方案经乙方和丙方股东会审议通过；
19.1.4本次重大资产重组经山西省国资委批准；
19.1.5本次股份转让事宜经国务院国资委批准；
19.1.6本次重大资产重组获得中国证监会核准。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
19.2 若出现本协议第第14条条项下条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
19.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
19.3.1本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
19.3.2中国证监会决定不予核准本次重大资产重组事项；
19.3.3甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
19.3.4本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
19.3.5依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第20条协议的履行、变更与解除
20.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
20.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
20.3 各方同意，如目标公司在过渡期内发生重大不利变化，导致本次重大资产重组或本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
20.4 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第21条通知
21.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方。
21.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第22条附则
22.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
22.2 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面
同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
22.3 如果本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
22.4 无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律和争议解决条款仍然有效。
22.5 本协议一式捌份，各方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
太原煤气化股份有限公司
与
山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
之
业绩补偿协议
二○一六年六月
本《太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市共同签署：
甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
乙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
公司住所：山西省晋城市城区北石店
法定代表人：贺天才
本协议中任一方单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000968”，目前持有注册号为“140000100069593”的《营业执照》，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为513,747,000元2、乙方系山西省国有控股企业，为依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有注册号为“140000100090148”的《营业执照》。自 2011年 4月起，丙方受山西省国资委的委托，托管甲方控股股东太原煤气化51%的股权。
3、甲方拟以截至 2016年 1月 31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与乙方截至2016年1月31日持有并经审计及评估确认的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分进行置换，并以向乙方非公开发行股份并支付现金的方式购买资产置换的差额部分，上述置出资产由甲方控股股东太原煤气化承接。同时，甲方采取锁价方式特定对象募集配套资金。
针对本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事宜，甲方、乙方和太原煤气化于2016年6月17日签署了《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）。
4、针对本次乙方向甲方置入的蓝焰煤层气100%股权，双方共同聘请了中企华对蓝焰煤层气100%股权按照收益法评估作价。根据中企华出具的《置入资产评估报告》，蓝焰煤层气100%股权的评估价值为322,268.17万元。因蓝焰煤层气已决定分配2015年度现金红利15,000.00万元，该部分现金红利将在蓝焰煤层气评估价值中扣除，因此，双方同意置入资产作价307,268.17万元。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
据此，为保证本次重大资产重组中拟置入上市公司的蓝焰煤层气盈利切实可靠，切实保障广大中小股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《重组办法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，在平等协商的基础上，就本次重组涉及的业绩补偿事宜达成协议如下：
第1条定义
1.1 在本协议中，除另有约定外，相关词语的释义同《重大资产重组协议》所述一致，以下简称应具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称|
|目标公司|指|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司|
|标的股权|指|蓝焰煤层气100%股权|
|利润承诺期|指|自本次重组实施完毕当年起计算连续三年。即利润承诺期暂定为2016年度、2017年度、2018年度，若本次重组于2017年度内实施完毕，利润承诺期顺延至2019年。|
|盈利预测指标|指|以中企华出具的“中企华评报字(2016)第1117号”《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》所载的，目标公司在利润承诺期经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额|
|承诺净利润|指|乙方承诺确认目标公司2016年度、2017年度及2018年度盈利预测指标分别不低于34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；若本次重组于2017年度内实施|

||||
|-|-|-|
|||完毕，乙方承诺目标公司2017年度、2018年度、2019年度盈利预测指标分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。|
|实际实现净利润|指|利润承诺期内的每个年度对应的目标公司实际实现的净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润），具体数额以具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》所确定的数额为准。|
|现金对价|指|甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买置入资产超过置出资产的差额部分时以现金方式支付的部分对价，即50,000.00万元。|
|股权对价|指|甲方向乙方非公开发行股份及支付现金购买置入资产超过置出资产的差额部分时以发行股份方式支付的部分对价，即171,654.21万元。|
|《专项审核报告》|指|甲方在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》。|
|《减值测试报告》|指|根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权减值测试情况出具的专项审核意见。|
|发行价格|指|《重大资产重组协议》规定的本次重组中甲方发行股份购买资产的发行价格6.53元/股，即定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的90％。|
|交割完成日|指|乙方持有的标的股权过户给甲方并完成工商变更登记手续之日。|

1.1 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.2 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
1.3 双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分割的一部分。
第2条 业绩承诺数额及业绩补偿原则
2.1 协议双方同意，乙方作为业绩承诺方的利润承诺期间为本次重组实施完毕当年起计算连续三年，即利润承诺期暂定为 2016年度、2017年度、2018年度；若本次重组于 2017年度内实施完毕，则利润承诺期顺延至2019年。
2.2 乙方承诺，根据中企华出具的《置入资产评估报告》对目标公司净利
润的预测，若本次重组于2016年度内实施完毕，目标公司2016年度、
2017年度及 2018年度盈利预测指标分别不低于 34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；若本次重组于2017年度内实施完毕，则目标公司2017年度、2018年度及2019年度盈利预测指标分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。
2.3 双方一致同意，若目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议第 2.2条规定的相应年度累计承诺净利润数额，则乙方应就未达到承诺净利润的部分依据本协议第 4条、第 5条的规定向甲方承担补偿责任。
2.4 双方确认，若目标公司利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
2.5 本协议第 4条约定的业绩补偿和第 5条约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过标的股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。乙方在对甲方进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
第3条 实际实现净利润与盈利预测指标差额的确定
本次重组完成后，甲方应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定乙方承诺净利润数与目标公司实际实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
第4条 业绩补偿
4.1 目标公司 2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方应向甲方进行补偿。乙方当期应补偿的金额的计算公式为：
乙方当期应补偿的金额=（截至当期期末目标公司累计承诺净利润－截至当期期末目标公司累计实现净利润）÷目标公司承诺净利润数总和×标的股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：（1）“截至当期期末”指从 2016年度起算、截至当期期末的期间；（2）“承诺净利润数总和”指 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和，即 156,869.31万元。
4.2 乙方同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿。股份补偿是指乙方以1.00元作为对价向甲方转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指乙方向甲方支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
4.2.1采取股份补偿方式的具体方案如下：
乙方当期应补偿股份数量的计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量＝乙方当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格
在上述公式运用中，应遵循：
（1）根据上述公式计算的乙方当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；
（2）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若甲方发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
乙方当期应补偿股份数量（调整后）＝乙方当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）
（3）在2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议第4.1条确定的乙方当期应补偿的金额为正数，则乙方应当按乙方当期应补偿股份数量的计算公式确定乙方当期应补偿股份数量，甲方在《专项审核报告》披露后的20个交易日内协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的等额数量的甲方股份进行单独锁定，并应在60天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以 1.00元的总价格定向回购乙方当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或甲方股东大会审议通过的其他合法方
式处置回购股份。
（4）自乙方当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份被注销或通过其他合法方式处置前，乙方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
4.2.2采取现金补偿方式的具体方案如下：
乙方当期以现金补偿的金额＝乙方当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
4.2.3在利润承诺期内，如乙方本次重组所取得的甲方股份不足按本协议第 4.2.1条所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或乙方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由乙方在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》出具日）起60日内，对未能进行股份补偿的部分乙方当期应补偿的金额以现金方式对甲方进行补偿。
4.2.4若本次重组未能在 2016度内实施完毕，且乙方在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝标的公司 2016年度承诺净利润－标的公司 2016年度实际实现净利润
第5条 减值测试补偿
5.1 利润承诺期限届满后，甲方聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。
5.2 如果标的股权期末减值额>乙方已补偿总金额（即“乙方已补偿总金额”=乙方利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋乙方利润承诺期累计已补偿现金金额），则由乙方向甲方另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=标的股权期末减值额—乙方已实际补偿的总金额
在上述公式运用中，应遵循：标的股权期末减值额为标的股权交易价格减去期末标的股权的评估值，并扣除利润承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
5.3 资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对甲方进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对甲方进行现金补偿，若乙方所持甲方股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。其中股份补偿方式按照本协议第4.2.1条约定的“乙方当期应补偿股份数量的计算公式”执行，现金补偿方式按照本协议第4.2.2条约定执行。
第6条 不可抗力
6.1 双方同意，如因不可抗力因素导致利润承诺期内实际实现净利润数低于承诺净利润数的，经双方协商一致，可以书面形式对补偿金额予以调整。如不可抗力导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，本协议双方可根据公平原则并结合实际情况，由双方协商一致，并经甲方内部决策程序审议通过，决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.2 本协议所指不可抗力系指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。该等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争、政府干预、政府行为以及国家法律、政策的调整。
第7条 违约责任
7.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
7.2 若乙方未能按照本协议约定向甲方及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向甲方支付违约金。
第8条 适用法律和争议解决
8.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院。
第9条 其他
9.1 本协议自双方签署之日起成立，并与《重大资产重组协议》同时生效。
9.2 若审批机关对于本协议项下事项存在补充或修正要求的，双方同意在不实质改变本次重组对价或不实质影响本次重组双方权利、义务的前提下，按照审批机关的要求对本协议进行修订。
9.3 本协议未尽事宜，双方可另行协商签署补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
9.4 本协议一式陆份，双方各留存壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
太原煤气化股份有限公司
国有股份转让协议
中国•山西
二○一六年六月
目 录
第 1条 定义 ......................................................................................... 45第 2条 转让的股份及对价 ................................................................ 45第 3条 置出资产及标的股份的交割 ................................................ 46第 4条 过渡期的损益安排 ................................................................ 46第 5条 资产交割的费用 .................................................................... 47第 6条 报批及信息披露 .................................................................... 47第 7条 承诺与保证 ............................................................................ 47第 8条 保密 ......................................................................................... 49第 9条 协议的生效和解除 ................................................................ 49第 10条违约责任 ................................................................................ 50第 11条适用法律及争议解决 ............................................................ 50第 12条附则 ......................................................................................... 50
太原煤气化股份有限公司
国有股份转让协议
《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016年 6月 17日在在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市共同签署：
甲方：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
地址：太原市万柏林区和平南路83号
法定代表人：贺天才
乙方：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
地址：山西省晋城市城区北石店
法定代表人：贺天才
以上主体在本协议中单独称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、煤气化股份系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：000968，目前持有注册号为“140000100069593”的《营业执照》，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为513,747,000元。
2、甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司，系山西省国资委控制的企业。目前持有注册号为“140000100004458”的《营业执照》。截至本协议签署日，甲方持有煤气化股份254,037,755股股份，占上市公司股份总额的49.45%，为煤气化股份的控股股东。
3、乙方系山西省国有控股企业，为依法设立并有效存续的有限责任公司，目前持有注册号为“140000100090148”的《营业执照》。自 2011年 4月起，乙方受山西省国有资产监督管理委员会的委托，托管甲方51%的股权。
4、为了改善上市公司财务状况，提高上市公司持续盈利能力，煤气化股份拟引入乙方作为重组方，对上市公司进行重大资产重组。为此，甲方、乙方及煤气化股份已于2016年6月17日签订《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）。根据重组方案，乙方拟以其拥有的置入资产置换煤气化股份拥有的置出资产；同时，乙方同意将承接的煤气化股份置出资产转让给甲方，甲方同意以其持有的煤气化股份 124,620,029股存量股票作为对价从乙方承接置出资产（简称“本次股份转让”）。
据此，为了明确双方在本次股份转让过程中的权利、义务，双方根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》及《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第1条 定义
1.1在本协议中，除另有约定外，相关词语的释义同《重大资产重组协议》所述一致。
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
1.4甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分割的一部分。
第2条 转让的股份及对价
2.1双方同意，置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省国资委核准确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据。根据《置出资产评估报告》，截至 2016年 1月 31日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资
产评估价值为 23,327.68万元，评估结果已经山西省国资委进行核准确认；东河煤矿采矿权评估价值为 5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56万元，该等矿权的评估结果已经乙方根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的规定进行核准确认，双方同意置出资产合计作价85,613.96万元。
2.2双方同意，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理局、中国证券监督管理委员会第19号令)第二十四条的规定，甲方向乙方出让股份的价格以煤气化股份转让信息公告日（与定价基准日一致）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股。
2.3甲方同意根据本协议规定的条件以协议转让的方式将其所持的煤气化股份 124,620,029股国有股股份（简称“标的股份”）转让予乙方，作为甲方从乙方处承接煤气化股份置出资产的对价；乙方同意受让该标的股份。
2.4乙方受让标的股份的对价为其在重大资产置换中取得的煤气化股份置出资产85,613.96万元，等值于本次甲方拟向乙方转让的国有股份的价值。
第3条 置出资产及标的股份的交割
3.1鉴于甲方为置出资产的承接方，双方同意并确认，为简化交割手续，煤气化股份直接将置出资产交割予甲方。置出资产的交割安排依据《重大资产重组协议》第8.2条的约定执行。
3.2双方同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。
甲方应促使煤气化股份办理相关变更手续，包括但不限于向证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等。自标的股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所受让股份并享有相应的股东权利。
第4条 过渡期的损益安排
根据《重大资产重组协议》，双方同意并确认，自评估（审计）基准日至资
产交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由甲方享有或承担，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。
第5条 资产交割的费用
因签订和履行本协议及办理股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由双方依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
第6条 报批及信息披露
双方应在本协议签订后两个工作日内分别指派专门人员组成工作小组负责本次股份转让的相关工作，包括但不限于向国有资产监督管理部门及其他有关政府主管部门、深交所办理一切审批、公告、备案、登记、信息披露及其他相关手续。
第7条 承诺与保证
7.1甲方的承诺与保证
7.1.1甲方系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的主体资格；甲方为签署本协议已获得内部必要的授权和批准，代表甲方签署本协议的个人业已获得甲方的授权。本协议的签署和履行不违反甲方的法定权限规定或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并且不会违反甲方签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
7.1.2甲方合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权，标的股份不存在任何质押、冻结、查封或其他第三人权利或限制交易的情形，标的股份转让给乙方不存在法律障碍。
7.1.3甲方确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求乙方或上市公司承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
7.1.4甲方保证在乙方办理因本协议所述受让股份所需之相关变更登记手续时给予必要协助，并在乙方提出其他与变更手续有关之合理要求时，给予必要
的帮助。
7.1.5甲方确认受让煤气化股份的置出资产。根据“债务随资产走”的原则，上市公司应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债务人通知或债权人同意程序。如上市公司的债权人要求提供担保，甲方应负责和保证及时提供担保。根据“人随资产走”的原则，上市公司截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工，下同）随置出资产进入甲方，由甲方负责进行安置。本次重组完成后，上市公司全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及上市公司与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由甲方继受；因提前与上市公司解除劳动关系而引起的有关补偿和／或赔偿事宜（如有），由甲方负责支付；上市公司与其职工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由甲方负责解决。具体安置方案以上市公司职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。
7.1.6甲方为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
7.1.7甲方在本次股份转让过程中将及时完成内部决策程序，签署为完成本次股份转让所必须签署的文件并向相关部门报送，并积极依法履行必要的上市公司国有股权转让程序。
7.1.8甲方如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之受让股份无法转让并办理变更手续并因此给乙方造成经济损失，甲方应对该等损失承担全部赔偿责任。
7.2乙方的承诺与保证
7.2.1乙方系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的主体资格；乙方为签署本协议业已获得内部必要的授权和批准，代表乙方签署本协议的个人业已获得乙方的授权。本协议的签署和履行不违反乙方公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并且不会违反乙方所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
7.2.2乙方为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
7.2.3乙方在本次股份转让过程中已完成内部程序，签署为完成本次股份转让所必须签署的文件并向相关部门报送。
7.2.4乙方如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之资产转让行为无法进行并因此给甲方造成经济损失，乙方应对该等损失承担全部赔偿责任。
第8条 保密
在与本次股份转让事宜按照相关规定履行信息披露义务发布公告之前，除非根据中国法律、法规和规范性文件的规定应向有关政府主管部门或双方上级主管部门、相关单位办理有关批准、审核、备案等手续；或为履行在本协议项下的义务或声明与保证，而需向第三人（包括但不限于双方各自的专业顾问）披露外，双方均同意并促使其有关知情人员对该等事宜及本协议的所有条款予以严格保密。
第9条 协议的生效和解除
9.1本协议经双方法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
9.1.1本次股份转让方案获得双方股东会审议通过；
9.1.2本次重大资产重组方案经甲方债券持有人会议批准；
9.1.3本次股份转让方案取得山西省国资委的批准；
9.1.4本协议所约定的股份转让事宜已取得国务院国资委的批准；
9.1.5本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
9.2本协议成立后，双方应秉承诚实信用的原则，按照相关监管部门的各项要求，全面、及时、充分落实本协议约定的事项，善意促成本协议的生效。
9.3除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第10条违约责任
10.1本协议签订后，任何一方当事人不履行、不及时履行或不完全履行本协议约定条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；违约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。
10.2双方一致同意，因本协议第 9.1款生效条件未能全部满足，导致甲乙双方不能或不能按期完成本次股份转让事项，甲乙双方互不承担违约责任。
第11条适用法律及争议解决
11.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
11.2本协议履行过程中发生的争议，双方应通过友好协商的方式予以解决，未能协商解决的，双方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第12条附则
12.1甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分割的一部分。
12.2对本协议的任何修改均应以书面方式进行，并经双方盖章和双方法定代表人签字，该等变更和修改均构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力，与本协议约定不同的，以修改后的约定为准。
12.3无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律和争议解决条款仍然有效。
12.4本协议一式陆份，双方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
太原煤气化股份有限公司股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市签署：
（1）甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
（2）乙方：高能天汇创业投资有限公司
公司住所：北京市朝阳区霞光里15号18层1单元2105
法定代表人：王晓滨
1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为51,374.7万元。
2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为北京市朝阳区霞光里15号18层1单元2105，法定代表人为王晓滨，截至本协议签署日，注册资本为人民币10,000万元。
2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋煤集团转让124,620,029股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象
（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份。
2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本次发行”）的有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507股,其中由乙方以199,999,998.30元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为28,985,507股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明确。
3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。双方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，本次交易中预计支付现金对价50,000.00万元，甲方本次募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于以下投资项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方自筹解决。
3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额
认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲方保证提前1个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以确认。
4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非
公开发行股票。
4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，
亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售期承诺。
5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第六条 费用承担
6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
第七条 保密条款
7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(1)双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传
讯或履行其他法律程序；
(2)双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行信息披露；
(3)双方提供给其外部的专业咨询顾问；
(4)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴
纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，乙方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减免违约责任。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》同时生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十二条附则
12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主管部门，每份均具有同等法律效力。
太原煤气化股份有限公司股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市签署：
（1）甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
（2）乙方：龙华启富投资有限责任公司
公司住所：北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3
法定代表人：王怡里
1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为51,374.7万元。
2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为北京市西城区锦什坊街26号楼三层301-3，法定代表人为王怡里，截至本协议签署日，注册资本为人民币100,000万元。
2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋煤集团转让124,620,029股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象
（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份。
2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本次发行”）的有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507股,其中由乙方以 89,999,998.20元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为13,043,478股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明确。
3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。双方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，本次交易中预计支付现金对价50,000.00万元，甲方本次募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于以下投资项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方自筹解决。
3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额
认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲方保证提前1个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以确认。
4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非
公开发行股票。
4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，
亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售期承诺。
5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第六条 费用承担
6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
第七条 保密条款
7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(5)双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传
讯或履行其他法律程序；
(6)双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行信息披露；
(7)双方提供给其外部的专业咨询顾问；
(8)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴
纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，乙方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减免违约责任。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》同时生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十二条附则
12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主管部门，每份均具有同等法律效力。
太原煤气化股份有限公司股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市签署：
（1）甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
（2）乙方：山西高新普惠旅游文化发展有限公司
公司住所：太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室
法定代表人：张益项
1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为51,374.7万元。
2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室，法定代表人为张益项，截至本协议签署日，注册资本为人民币50,000万元。
2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋煤集团转让124,620,029股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值
的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份。
2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本次发行”）的有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507股,其中由乙方以119,999,997.60元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为17,391,304股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明
确。
3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过131,711万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。双方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，本次交易中预计支付现金对价50,000.00万元，甲方本次募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于以下投资项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方
自筹解决。
3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额
认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲方保证提前1个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以确认。
4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中
国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票。
4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证
监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售期承诺。
5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第六条 费用承担
6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
第七条 保密条款
7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(9)双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传讯或履行其他法律程序；
(10)双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行信息披露；
(11)双方提供给其外部的专业咨询顾问；
(12)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，乙方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减免违约责任。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》同时生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意
终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十二条附则
12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主管部门，每份均具有同等法律效力。
太原煤气化股份有限公司股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市签署：
（1）甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
（2）乙方：山西省经济建设投资集团有限公司
公司住所：太原市小店区王村南街65号
法定代表人：谷建春
1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为51,374.7万元。
2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为太原市小店区王村南街 65号，法定代表人为谷建春，截至本协议签署日，注册资本为人民币347,257.3万元。
2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋煤集团转让124,620,029股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象
（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份。
2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本次发行”）的有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507股,其中由乙方以 70,000,003.20元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为10,144,928股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明确。
3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。双方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，本次交易中预计支付现金对价50,000.00万元，甲方本次募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于以下投资项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方自筹解决。
3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额
认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲方保证提前1个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以确认。
4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非
公开发行股票。
4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，
亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售期承诺。
5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第六条 费用承担
6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
第七条 保密条款
7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(13)双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传
讯或履行其他法律程序；
(14)双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行信息披露；
(15)双方提供给其外部的专业咨询顾问；
(16)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴
纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，乙方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减免违约责任。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》同时生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十二条附则
12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主管部门，每份均具有同等法律效力。
太原煤气化股份有限公司股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市签署：
（1）甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
（2）乙方：陕西畅达油气工程技术服务有限公司
公司住所：陕西省西安市未央区未央路149号2幢10901室
法定代表人：李军明
1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为51,374.7万元。
2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为陕西省西安市未央区未央路149号2幢10901室，法定代表人为李军明，截至本协议签署日，注册资本为人民币20,000万元。
2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋煤集团转让124,620,029股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象
（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份。
2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本次发行”）的有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507股,其中由乙方以300,000,000.90元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为43,478,261股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明确。
3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。双方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，本次交易中预计支付现金对价50,000.00万元，甲方本次募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于以下投资项目：
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|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方自筹解决。
3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额
认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲方保证提前1个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以确认。
4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非
公开发行股票。
4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，
亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售期承诺。
5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第六条 费用承担
6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
第七条 保密条款
7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(17)双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传
讯或履行其他法律程序；
(18)双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行信息披露；
(19)双方提供给其外部的专业咨询顾问；
(20)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴
纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，乙方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减免违约责任。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》同时生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十二条附则
12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主管部门，每份均具有同等法律效力。
太原煤气化股份有限公司股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市签署：
（1）甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
（2）乙方：北京首东国际投资有限公司
公司住所：北京市东城区广渠家园5楼13层1301号
法定代表人：马百明
1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为51,374.7万元。
2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司，住所为北京市东城区广渠家园5楼13层1301号，法定代表人为马百明，截至本协议签署日，注册资本为人民币50,000万元。
2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋煤集团转让124,620,029股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象
（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份。
2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本次发行”）的有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507股,其中由乙方以 68,162,712.60元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为9,878,654股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明确。
3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。双方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，本次交易中预计支付现金对价50,000.00万元，甲方本次募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于以下投资项目：
||||
|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方自筹解决。
3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额
认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲方保证提前1个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以确认。
4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非
公开发行股票。
4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，
亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售期承诺。
5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第六条 费用承担
6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
第七条 保密条款
7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(21)双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传
讯或履行其他法律程序；
(22)双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行信息披露；
(23)双方提供给其外部的专业咨询顾问；
(24)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴
纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，乙方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减免违约责任。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》同时生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十二条附则
12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主管部门，每份均具有同等法律效力。
太原煤气化股份有限公司股份认购协议
第一条 合同当事人
1.1 本《太原煤气化股份有限公司股份认购协议》（以下简称“本协议”）由下列双方于 2016年 6月 17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）太原市签署：
（1）甲方：太原煤气化股份有限公司
公司住所：太原市和平南路83号
法定代表人：王锁奎
（2）乙方：中国信达资产管理股份有限公司
公司住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：侯建杭
1.2 甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，单称为“一方”。
第二条 合同订立之背景
2.1 甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000968”，住所为太原市和平南路83号，法定代表人为王锁奎，注册资本为51,374.7万元。
2.2 乙方系依据中国法律注册成立并有效存续的股份有限公司，住所为北京市西城区闹市口大街9号院1号楼，法定代表人为侯建杭，截至本协议签署日，注册资本为人民币3,625,669.0035万元。
2.3 甲方拟以合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（简称“置入资产”）中等值部分进行资产置换，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司向晋煤集团转让124,620,029股甲方股票作为对价进行承接；甲方向晋煤集团发行股份及支付现金购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，同时甲方拟采用锁价方式向包括乙方在内的特定对象
（简称“配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）；乙方同意按照本协议约定的条款和条件认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份。
2.4 基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，双方经过友好协商，就乙方认购甲方本次募集配套资金发行的股份（以下简称“本次发行”）的有关事宜达成如下协议。
第三条 发行方案
3.1 发行方式：甲方拟采取非公开发行方式向配套资金认购方发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3.2 发行价格：本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为 6.90元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
3.3 发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为配套资金认购方,本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3.4 发行数量：本次发行股票数量预计为 190,885,507股,其中由乙方以468,947,287.50元的现金认购甲方非公开发行的股票（乙方拟认购数量＝认购金额／本次发行的发行价格），认购的股份数量预计为67,963,375股。若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准甲方本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，包括乙方在内的配套资金认购方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明确。
3.5 限售期安排：乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
3.6 本次发行前公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。
3.7 募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额不超过 131,711.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。双方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
3.8 支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行的主承销商发出的《缴款通知书》后，乙方按照甲方和主承销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
3.9 双方同意，根据《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》约定，本次交易中预计支付现金对价50,000.00万元，甲方本次募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于以下投资项目：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障甲方全体股东的利益，在募集资金到位前，山西蓝焰煤层气集团有限责任公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由甲方自筹解决。
3.10 在甲方按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且乙方支付全额
认购款后，甲方应尽快完成验资手续并将乙方认购的股票在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改甲方公司章程及办理工商变更登记手续。
第四条 甲方的声明、保证及承诺
甲方向乙方声明、保证及承诺如下：
4.1 甲方是依据中国法律成立并有效存续且其获准发行的股票已依法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
4.2 甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（3）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
4.3 甲方向乙方提供的所有文件和材料都是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
4.4 甲方保证，甲方最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反证券法律、行政法规和规范性文件而受到中国证监会的行政处罚或受到过刑事处罚的情形，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、海关、安全、交通、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到严重处罚的情形。
4.5 甲方保证承担本协议约定的义务和责任，并在乙方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
4.6 甲方保证在发生符合中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，及时通知乙方；如信息披露的内容涉及乙方，甲方保证提前1个工作日通知乙方，乙方对涉及乙方信息的准确性予以确认。
4.7 就本次发行事宜，甲方负责向国资监管机构、中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。保证自国资监管机构批准且中国证监会核准后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非
公开发行股票。
4.8 甲方保证在乙方根据本协议缴纳认购款项后，甲方应按现行证券管理法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续及甲方工商变更登记手续。
4.9 甲方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
4.10 若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次交易无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第五条 乙方的声明、保证及承诺
乙方向甲方声明、保证及承诺如下：
5.1 乙方均为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；乙方权力机关已经依法批准了本协议约定事项；乙方保证依法履行其内部决策程序，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
5.2 乙方保证其具有认购甲方发行股份的合法资格。
5.3 乙方保证其已经或将向甲方充分、全面地提供了与本次发行相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了乙方的状况，不存在虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
5.4 乙方保证配合甲方本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司等部门关于申请文件的要求向甲方提供真实、准确、完整的相关资料。
5.5 乙方保证在发生与甲方本次发行有关的中国证监会及深圳证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方。
5.6 乙方保证在缴款通知约定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，不存在分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，
亦不存在为他人代持等其他安排，否则，由此产生的一切后果由乙方负全部责任。
5.7 乙方保证签署和履行本协议不存在违反乙方应遵守或受约束的法律法规、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程，亦不会违反对其有约束力的任何协议、承诺或其他文件。
5.8 乙方保证其认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，乙方承诺根据监管机构的最新监管意见相应调整限售期承诺。
5.9 乙方保证承担本协议约定的义务和责任，并在甲方提出与本次发行事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
5.10 乙方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按本协议的约定持续有效。
5.11 若乙方违反上述承诺、保证及义务而给甲方造成损失，或导致本次交易无法完成，则乙方应对甲方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
第六条 费用承担
6.1 双方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
6.2 因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
第七条 保密条款
7.1 双方均应对本协议的内容及与本协议相关的事项严格保密。未经双方同意，任何一方不得以任何形式向任何第三方或者公众披露、透露，无论直接或者间接，有意或者无意，公开或者私下，明示或者暗示。
但下列情况除外：
(25)双方提供给对其具有管辖权的任何政府部门或者答复司法传
讯或履行其他法律程序；
(26)双方根据其上市地的证券监管机构和证券交易所的要求进行信息披露；
(27)双方提供给其外部的专业咨询顾问；
(28)该等信息已公开披露。
7.2 依照第7.1（3）款规定透露信息的一方应在透露之前取得信息的预期接受者书面同意对该信息保密。
第八条 不可抗力
8.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
8.2 若发生了不可抗力事件导致任何一方或双方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。
8.3 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。
8.4 发生不可抗力事件时，协议双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。
第九条 违约责任
9.1 任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
9.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
9.3 如乙方未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴
纳认购款项的万分之三向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过三十日的，乙方应当向甲方支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，乙方承担上述违约金的责任并不影响甲方有权要求乙方继续履行本协议项下的乙方缴款义务，如违约金高于对甲方造成的损失，可适当减免违约责任。
第十条 法律适用和争议解决
10.1 本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中国法律的约束。
10.2 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条协议生效及终止
11.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
11.2 本协议自下列条件全部成就之日起，且与《太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议》同时生效：
（1）本次发行及本协议经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
（3）中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）。
11.3 本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
第十二条附则
12.1 双方同意，为本次发行的顺利实施，可以就本协议未尽事宜另行友好协商并以缔结补充协议的形式作出补充约定；该补充协议将构成本协议不可分割的组成部分。
12.2 未经对方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利以及应承担的义务。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议第十一条的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。
12.3 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益，不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利和/或利益的部分行使不应妨碍未来对此等权利和/或利益的行使。
12.4 任何一方向对方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵对方注册地址时为送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后五个工作日为送达日期。
12.5 本协议以中文书写，一式陆份，甲方、乙方各持贰份，其余报有关主管部门，每份均具有同等法律效力。