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证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2017-030
江苏通光电子线缆股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月11日（星期二）上午开市起临时停牌；2017年4月11日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-023），公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自 2017年 4月 12日（星期三）上午开市起继续停牌；2017年 4月 18日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-028）。
截至本公告披露之日，公司及相关各方正在积极推进本次发行股份购买资产各项工作，中介机构还在开展尽职调查、审计、评估等工作，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次发行股份购买资产的相关议案。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，公司股票继续停牌，公司将在每5个交易日发布一次发行股份购买资产的停牌进展公告。
公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏通光电子线缆股份有限公司董事会2017年4月24日
证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2014-019科林环保装备股份有限公司
关于对控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为保证控股子公司日常经营需要，科林环保装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“科林环保”）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司上海科林国冶工程技术有限公司（以下简称“科林国冶”）向银行申请授信额度为2000万元的担保，同时科林国冶股东上海国冶工程技术有限公司（以下简称“上海国冶”）为其所持科林国冶的股权为此次担保提供反担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：上海科林国冶工程技术有限公司
2、成立时间：2012年3月
3、注册地点：上海市宝山区宝杨路 1181号-1号3幢
4、法定代表人：袁林
5、注册资本：5,000万元
6、经营范围：冶金、节能、环保、机电设备的设计、研发、销售及工程总承包；冶金技术咨询服务；冶金合同能源管理；金属材料、建筑材料、电子原器材、普通机械设备安装、施工；为国内企业提供劳务派遣服务；从事货物及技术的进出口业务。
7、与本公司关系：科林国冶为本公司控股子公司，公司持有其51%的股权，上海国冶持有其49%的股权。除上述关系外，公司与上海国冶无关联关系。
8、经立信会计事务所审计，截至2013年12月31日，科林国冶的资产总额
8,750.52万元，负债3,926.83万元，净资产4,823.69万元，营业收入5,314.75
万元，净利润-305.02万元，资产负债率44.88%。
三、拟签订担保协议的主要内容
1、担保金额：人民币2000万元；
2、担保方式：连带责任保证；
3、担保期限：一年，具体担保期限以担保协议为准，尚未签署担保协议；
4、上海国冶持有科林国冶公司49%股份，为保证担保的公平、对等、风险共担，上海国冶以其所持科林国冶股权提供反担保。
四、董事会意见
1、公司董事会认为，科林国冶为公司的控股子公司，具备偿还债务能力，本次申请 2000万元银行授信额度主要用于科林国冶日常经营周转。董事会对该担保事项无异议。
2、独立董事发表了独立意见：
本次被担保对象科林国冶为本公司控股子公司，上述被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等公司对外担保的相关规定。因此，我们认为本次为科林国冶提供担保符合有关规定的要求，上述担保行为不会损害本公司及中小股东的利益。本次担保无需公司股东大会审议批准。因此，同意本次对控股子公司提供担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司除下述担保外，无其他对外提供担保。
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|-|-|-|-|-|
|||||担保是否已|
|担保方|被担保方|担保金额|担保合同期||
|||||经履行完毕|
|科林环保装备|上海科林国冶技||||
|||3,564,053.60|2013年09月27日-2014年09月26日|否|
|股份有限公司|术工程有限公司||||

六、备查文件
1、科林环保装备股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于对控股子公司提供担保事项的独立意见。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司
董事会
二○一四年五月十三日
证券代码：000563 证券简称：陕国投 A 公告编号：2018-26
陕西省国际信托股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司监事辞职情况
陕西省国际信托股份有限公司监事会于近日收到监事会主席段小昌先生提交的书面辞职报告，因工作原因提请辞去公司第八届监事会监事职务。段小昌先生辞职后不再担任公司其他职务。
根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，段小昌先生辞去监事职务后，将使公司监事会成员低于法定人数，因此在改选出的监事就任前，段小昌先生仍将依照法律、行政法规和公司《章程》的规定，履行监事职务，其辞职报告在公司股东大会选任新监事补其缺额后生效。公司将尽快按照法定程序增补新监事。
公司对段小昌先生担任监事期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
二、公司监事候选人补选情况
公司监事会审议同意推荐黎惠民先生为公司第八届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满。公司于2018年4月26日召开的第八届监事会第二十次会议审议通过《关于提名黎惠民为公司第八届监事会监事候选人的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。议案内容如下：
近日公司监事会收到监事段小昌先生提交的书面辞职报告，段小昌先生因工作原因提请辞去公司第八届监事会监事职务。根据《公司法》、公司《章程》的有关规定，段小昌先生辞去监事职务后，将使公司监事会成员低于法定人数，因此在改选出的监事就任前，段小昌先生仍将依照法律、行政法规和公司《章程》的规定，履行监事职务，其辞职报告在公司股东大会选任新监事补其缺额后生效。
公司将尽快按照法定程序增补新监事。
鉴于段小昌先生申请辞去监事职务，经研究，决定提名黎惠民为公司第八届监事会监事候选人。
请股东大会予以选举。
三、备查文件
1.段小昌先生的《辞职报告》；
2.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
3.深交所要求的其他文件。
陕西省国际信托股份有限公司监事会
2018年4月28日
附件：黎惠民先生简历
黎惠民，男，汉族，1963年 5月生，中共党员，陕西西安人，工商管理硕士学位，中国注册特级职业经理人。1983年 4月参加工作。历任中共陕西省委办公厅秘书处助理调研员、调研员；陕西省国际信托股份有限公司董事会办公室主任、办公室主任、公司总经理助理、党委副书记、董事；长安银行筹备组副组长、长安银行党委委员、副行长、执行董事。现任陕国投党委副书记。
黎惠民先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒，不存在失信行为，不属于失信被执行人。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【004】上海百润香精香料股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量7,196万股。
2、本次限售股份实际可上市流通日为 2014年 3月25日。
一、首次公开发行前已发行股份概况
上海百润香精香料股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]332号文件核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价格26.00元/股，并于2011年3月25日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为6,000万股，发行上市后公司总股本为8,000万股。
2012年3月，根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司首次公开发行前已发行的股份共计2,402万股解除限售上市流通。
2012年9月，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司实施了2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加到16000万股。
截止申请之日，公司总股本为 16,000万股，首发前限售股份数量为 7,196万股，占公司总股本的比例为 44.975%；高管锁定股483万股，占公司总股本的比例为3.015%；无限售流通股为8,321万股，占公司总股本的比例为52.01%。
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【004】二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：
（1）发行人实际控制人、控股股东刘晓东及其弟弟刘晓俊承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
（2）公司董事、监事、高级管理人员股东承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起 12个月内不转让；离职后 6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。”
2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
3、截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自的限售股份锁定承诺
三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1．本次解除限售股份的实际可上市流通日期2014年 3月25日。
2．本次解除限售股份数量为7,196万股，占公司股本总额的44.975%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||所持限售股份总数（万股）|本次解除限售股份数量（万股）||
|序号|股东名称|||备注|
||刘晓东|6,208|6,208||
||刘晓俊|988|988||
|||7,196|7,196||

注1：根据公司相关决议程序，刘晓东先生为公司现任董事会董事长、总经理，根据相关
证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【004】规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华龙证券有限责任公司认为：百润股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
百润股份本次解禁限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时做出的承诺；百润股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对百润股份本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、《首次公开发行前已发行股份上市流通的申请书》；
2、《首次公开发行前已发行股份上市流通的申请表》；
3、《股本结构和限售股份明细数据表》；
4、《华龙证券有限责任公司关于上海百润香精香料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。
上海百润香精香料股份有限公司2014年3月21日
浙商中拓集团股份有限公司
第七届董事会第一次会议
独立董事意见书
浙商中拓集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第一次会议于2019年8月20日（星期二）下午15:30在杭州市下城区文晖路303号浙江交通集团大厦10楼1018会议室以现场方式召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定，基于独立判断的立场，我们就相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、对公司聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的议案发表的独立意见
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现其中有《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形,上述相关人员的任职资格符合担任公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意公司第七届董事会聘任张端清先生为公司总经理，同意聘任徐愧儒先生、潘洁女士、魏勇先生、梁靓先生为公司副总经理，邓朱明先生为公司财务总监，同意聘任潘洁女士为董事会秘书。
二、对公司董事、监事报酬方案发表的独立意见
公司制订的董事、监事报酬方案符合公司的实际情况，符合法
律法规及《公司章程》的有关规定，我们同意公司制订的董事、监事报酬方案。
三、关于调整公司2019年度子公司担保额度的议案
为了进一步拓展市场，增强各子公司融资能力，促进公司及子公司业务发展，根据被担保子公司2019年上半年经营发展情况及实际使用担保额度，公司对2019年子公司担保额度作部分调整。经评估相关子公司盈利能力、偿债能力及融资能力后，我们认为被担保的子公司资信状况良好,经营情况较为稳定，担保风险可控，公司为子公司提供担保有利于其获得业务发展所需资金支持，有利于子公司及公司整体发展，非全资被担保子公司的其他股东应均按出资比例提供同等条件的担保，因受地域、时间、资金实力等限制而未能按出资额同等比例提供担保的，公司要求其向本公司提供股权质押、不动产抵押等担保措施，或以被担保的子公司资产提供抵押或质押担保，保障担保事项公平、对等，不会损害公司和股东的利益。
本次调整后，公司为25家子公司银行授信提供担保，调整后的合计担保金额为579,980万元人民币,为湖南中拓汽车销售服务有限公司客户的消费信贷业务承担连带担保责任的差额回购义务，金额不超过20万元人民币，担保总额580,000万元人民币保持不变，合计实际担保余额不超过500,000万元人民币保持不变。
在公司对宁波中拓供应链管理有限公司73,000万元担保额度内，宁波中拓供应链管理有限公司可为其母公司益光国际提供10,000万元担保。公司全资子公司重庆中拓钢铁有限公司、湖北浙商中拓供应链管理有限公司分别为公司全资子公司浙商中拓集团（湖南）有限公司提供40,000万元、30,000万元的担保。合计子公
司之间的担保金额为人民币80,000万元。
本次调整风险总体可控，符合公司整体利益，不会损害公司及股东的权益。公司董事会审议本次担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，我们同意将本项议案提交公司股东大会审议，经股东大会审议批准后生效。
四、对公司2019半年度开展的衍生品交易事项发表的独立意见商品期货套期保值业务的意见：公司为减少大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，从事商品期货套期保值业务以防范库存跌价风险，锁定工程配供业务利润，有利于降低公司经营风险。
公司已就开展期货套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度并能够有效执行；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展商品期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
外汇套期保值业务意见：公司开展外汇套期保值业务，主要为规避在国际贸易过程中的外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成不良影响。同时，公司已就开展外汇套期保值业务建立健全了业务操作流程、审批流程、风险控制措施等相应的内控制度；公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展外汇套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
我们同意公司2019年半年度开展的衍生品交易事项。
五、对公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情
况发表的专项说明和独立意见
1、因公司原控股子公司浙江中拓融资租赁有限公司（以下简称“中拓融资租赁公司”）实施增资扩股，公司及公司下属全资境外子公司中冠国际放弃优先认缴出资权，引进控股股东浙江交通集团下属全资子公司浙商金控及香港浙经对中拓融资租赁公司增资。
增资完成后，浙商金控成为中拓融资租赁公司控股股东，浙商金控及香港浙经合计持有中拓融资租赁公司51%股权，公司及中冠国际合计持股下降至49%。有关增资工商变更登记已于2019年6月完成。
为保障中拓融资租赁公司正常运营，经与国资主管单位沟通，公司与浙商金控、中拓融资租赁公司等各方于2019年3月28日签署《备忘录》，要求中拓融资租赁公司于2019年6月30日前归还所欠全部借款及利息。
截至2019年6月30日，中拓融资租赁公司已按上述《备忘录》要求按期归还全部借款及利息，上述因原控股子公司实施增资扩股使本公司持股比例下降失去控制权而导致的非经营性资金占用已解决。
截至 2019年 6月 30日，公司与控股股东以及其他关联方之间不存在其他非经营性资金占用的情况。
2、2019年上半年，公司根据国家的有关法律法规和《公司章程》的规定，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格执行对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，未损害公司和股东的利益。
截至2019年6月30日，公司对子公司担保余额为403,422.68万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的144.23%；其中，湖南中拓汽车销售服务有限公司为以消费信贷方式购买车辆的客户承
担差额补足义务，该业务已于2016年9月停止，存量担保到期日为2019年10月12日，截至2019年6月30日实际担保金额19.34万元；对原控股子公司中拓融资租赁公司因实施增资扩股使本公司持股比例下降失去控制权而导致的关联担保事项已履行相应的董事会、股东大会审议程序及信息披露义务，截至2019年6月30日，上述关联担保余额5.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.56%。除上述担保事项外，公司未向其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。上述担保事项有利于公司正常业务的开展，且均经公司董事会及股东大会审议通过，无导致担保风险事项的发生，没有损害公司及全体股东的利益。
独立董事：陈三联、许永斌、高凤龙2019年8月22日
证券代码：002629 证券简称：仁智股份 公告编号：2017-050
浙江仁智股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江仁智股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年 8月 16日以通讯方式召开了第四届董事会第七次会议，本次会议通知于 2017年 8月 7日以电子邮件、电话等方式发出。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议由公司董事长陈昊旻先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2017年半年度报告》及其摘要；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
《2017年半年度报告摘要》具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2017年半年度报告全文》详见巨潮资讯网。
2、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
董事会意见：依据财政部《企业会计准则第 16号—政府补助》和《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的要求，公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
具体详见刊登于同日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-053）。公
司独立董事就本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、浙江仁智股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江仁智股份有限公司董事会2017年8月18日
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2014-048濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于大股东进行股票质押式回购交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了公司股东刘百宽先生的通知：刘百宽先生将其所持有的公司高管锁定股
5,523,100股（占公司总股本的0.70%）因个人资金需求与中原证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易，并已于 2014年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，初始交易日为2014年8月11日，购回交易日为 2014年11月11日。
截至本公告日，刘百宽先生持有本公司118,527,007股，占公司总股本的
14.96%；累计质押股份数量为38,343,100股，占公司总股本的4.84%，占其持
有本公司股份的32.35%。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2014年8月13日
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2015-016北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于正式签订投资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次行为不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、重大风险提示：
(1)本协议需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。
(2)本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。
(3)该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
(4)公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
(5)协议约定三年内项目全部建成，达产后销售收入达20亿元以上；一期项目自交地后项目开工建设10个月内建成投产，产能达到12亿元。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间及项目建设进度与竣工时间均存在不确定
性，从而导致一期项目投产与项目全部达产时间存在较大的不确定性，预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
（6）协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产能规模、销售收入、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，能否达成存在较大的不确定性。项目实施过程中可能会面临各种不确定性，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。
（7）本协议书中关于乙方销售规模及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
2015年4月23日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与四川泸州高新技术产业园区管委会(以下简称“甲方”)正式签订《投资合作协议》，协议约定公司拟投资10亿元在泸州高新技术产业园区投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，并设立泸州东方雨虹建筑材料有限公司（以最终注册名为准）。
二、签订投资合作协议的主要内容
公司已于 2015年 4月 15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对投资合作协议内容进行了披露，本次正式签订的投资合作协议内容与前述已披露的投资合作协议不存在任何差异，投资合作协议的具体内容详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于拟签订投资合作协议的公告》。
三、对外投资的目的和对公司的影响
泸州地处川、滇、黔、渝四省(市)结合地带，是长江“黄金水道”和西南出海通道上的重要交通枢纽。公司在四川省泸州市设立公司并投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，充分利用其广阔的市场空间及水、陆、空立体交通区位优势，有助于公司更好地整合当地营销资源，进一步拓展公司在西南地区的市场，以期提高公司产品在该地区的覆盖率和市场占有率；建设的项目基地亦承担着研发平台的功能，这有利于公司更好地在当地开展技术开发，吸引当地的技术人才，强化技术研发队伍建设,提高研发水平和创新能力；此外，公司
在四川省泸州市设立公司并投资建设防水、保温及相关建筑材料的生产和研发基地，响应国家西部大开发及“一带一路”政策号召，完善战略布局和产能布局，将有助于公司产能分布的持续优化，能够不断满足客户多元化的产品需求和全国性的供货要求。
四、风险提示
1、本协议需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效，公司将按照有关规定履行必要的审批程序并及时发布进展公告。
2、本次项目投资资金来源为自筹资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险；此外，该项目投资总额较大，资金能否按期到位存在不确定性，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度将使公司承担较大的资金财务风险。
3、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性。
4、公司尚须通过招拍挂程序获得协议约定的项目宗地，可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得建设用地的风险。此外，项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。
5、协议约定三年内项目全部建成，达产后销售收入达20亿元以上；一期项目自交地后项目开工建设10个月内建成投产，产能达到12亿元。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间及项目建设进度与竣工时间均存在不确定性，从而导致一期项目投产与项目达产时间存在较大的不确定性，预计短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。
6、协议中的项目投资金额、投资计划、建设规模、建设周期、产能规模、销售收入、税收等数值均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证，能否达成存在较大的不确定性。项目建设过程中可能会面临各种不确定性，未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。
特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2015年4月25日
神州高铁技术股份有限公司独立董事
2015年度履职情况报告
本人易廷斌作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会独立董事，在 2015年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》等的要求，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2015年度召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。具体述职情况如下：
一、2015年度出席会议情况
（一）出席董事会情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
|独立董事姓|本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出席次||是否连续两次未|
||||||缺席次数||
|名|加董事会次数|次数|参加次数|数||亲自参加会议|
|易廷斌|3|2|1|0|0|否|

2015年度对于应参加的董事会会议审议的各项议案，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东会情况
2015年度本人共出席了2次股东大会会议。
二、2015年度参加专门委员会情况
2015年8月7日任职以来,未参加2015年度专门委员会会议。
三、2015年度发表独立董事意见情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，基于独立判断，对董事会审议的全部议案发表了独立意见，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。具体情况如下：
（一）2015年8月27日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，对《公司
2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司2015年半年度
利润分配预案的议案》、《公司子公司申请银行授信及公司为子公司银行授信提
供担保的议案》发表了独立意见，同时对关于关联方资金往来及对外担保情况也发布了独立意见；
（二）2015年10月30日，公司召开了第十一届董事会第十一次会议，对《关于变更募集资金专项账户的议案》、《关于修订公司章程及修订、制定相关议事规则和管理制度的议案》发表了独立意见；
（三）2015年12月8日，公司召开了第十一届董事会2015年度第四次临时会议，对《关于子公司株洲壹星科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》、《关于子公司南京拓控信息科技股份有限公司拟申请新三板挂牌的的议案》发表了独立意见。
四、保护投资者权益方面做的工作
（一）切实履行独立董事职责，做好独立董事日常工作，与公司董事、董事会秘书以及其他相关工作人员保持联系，及时了解公司的生产经营状况、内部控制制度建设等情况。对于提交给董事会的各项议案，能够认真核查实际情况，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自己的专业知识，以及监管机构的相关规定，对审议事项作出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，使公司能够严格按照相关法律法规、《深证证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
（三）加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所新出台的各项法规、制度，及时参加培训，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司治理结构、保护中小股东合法权益等方面的认识和理解，提高对公司和投资者、特别是中小股东合法权益的保护意识。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人在2015年度履行职责的情况汇报。2016年度本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照《公司法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》等要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。
独立董事：易廷斌
证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2018-003怀集登云汽配股份有限公司
关于取得发明专利证书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登云股份”）近日取得了国家知识产权局颁发的1项发明专利证书。现将有关情况公告如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证书号|专利名称|专利类型|专利权人|专利号|专利申请日|授权公告日|专利权期限|
|2775918|一种外径的V形测量方法及气门盘部外径的V形检具|发明专利|登云股份|ZL201310373260.9|2013年8月23日|2018年1月12日|20年|

上述发明专利证书的取得不会对公司生产经营产生重大影响，但有利于充分发挥公司自主知识产权优势，完善知识产权保护体系，促进技术创新，提升公司的核心竞争能力。
特此公告！
怀集登云汽配股份有限公司董事会二〇一八年二月十二日
证券代码： 000550 证券简称： 江铃汽车 公告编号： 2014—011
200550 江铃B
江铃汽车股份有限公司董事会公告
提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，公司收到南昌市青云谱区以及南昌县小蓝经济开发区拨付的扶持资金，合计约8825万元人民币，用于扶持公司发展。该政府补助将计入公司 2014年第一季度损益。
特此公告，请投资者注意投资风险。
江铃汽车股份有限公司
董事会
2014年3月29日
证券代码： 000533 证券简称：万家乐 公告编号：2016-100
债券代码：112084 债券简称：11万家债
广东万家乐股份有限公司重大资产重组复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万家乐股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因控股股东广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）筹划涉及本公司的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：万家乐、代码：000533）、债券（简称：11万家债、代码：112084）自2016年9月9日上午开市起开始停牌，公司于2016年9月9日披露了《停牌公告》、2016年9月20日披露了《继续停牌公告》。
后经公司确认，本次筹划事项构成重大资产重组，公司股票、债券自 2016年 9月 26日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于 2016年 9月 26日披露了《关于重大资产重组停牌公告》；分别于
2016年 9月 30日、2016年11月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组停牌期间进展公告。
公司第九届董事会第一次会议于2016年11月9日召开，审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及与本次重大资产重组相关的议案，相关资料已于2016年11月11日进行了披露。
公司2016年第一次债券持有人会议于2016年11月18日下午在公司会议室召开，会议审议通过了《关于广东万家乐股份有限公司重大资产重组的议案》和《关于置换部分“11万家债”质押资产的议案》。目前，公司正根据会议决议的内容，组织办理解除广东万家乐燃气具有限公司股权质押的相关手续。
2016年 11月 15日，公司收到深圳证券交易所发出的非许可类重组问询函[2016]第22号《关于对广东万家乐股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。针对问询函中提出的问题，公司组织相关各方及中介机构进行了认真回复，并对《广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要等重组相关文件进行了修改、补充。修改、补充后的文件及《广东万家乐股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网上。
根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票、债券于2016年11月24日开市起复牌。
本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议通过，能否通过存在不确定性，敬请广大投资者关注公司在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上发布的相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
广东万家乐股份有限公司董事会二0一六年十一月二十三日
证券代码：000333 证券简称：振华科技 公告编号：2018-11
中国振华（集团）科技股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）第七届监事会第十六次会议于2018年4月13日上午在公司五楼会议室召开。本次会议通知于2018年4月3日以书面、邮件方式通知全体监事。会议由监事会主席黄德斌先生主持，应到监事3人，实到监事3人。公司高管及各部门负责人列席了会议。会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名方式对议案进行投票表决，表决结果如下：
（一）审议通过《2017年度监事会工作报告》；
同意 3票，反对 0票，弃权 0票，
此议案须提交股东大会审议
（二）审议通过《2017年年度报告（全文及摘要）》；
同意 3票，反对 0票，弃权 0票
此议案须提交股东大会审议。
监事会认为，董事会编制和审议公司 2017年年度报告的程序符
合法律、法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定。
（三）审议通过《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；同意 3票，反对 0票，弃权 0票，
监事会认为，公司建立了募集资金使用管理制度并得到有效执行，资金使用程序规范。募集资金实际投入项目和承诺投入项目未发生变更的情况。
（四）审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；
同意 3票，反对 0票，弃权 0票
监事会认为，公司已经建立健全了内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。
（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意 3票，反对 0票，弃权 0票
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
三、对董事会审议资产减值准备计提并作出决议事项发表意见
监事会认为：董事会根据《企业会计准则》及公司会计政策等相
关规定，召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《2017年度计提及转销各项资产减值准备的议案》并作出决议，符合公司实际情况。
本次资产减值准备计提及核销坏账后，更公允的反映 2017年度公司的财务状况及经营成果，决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次计提资产减值准备及核销坏账。
四、备查文件
监事会决议。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司监事会
证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2014-047江苏长青农化股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知已于2014年11月29日以电子邮件、传真、邮寄、电话的方式发送至公司全体董事。本次会议由董事长于国权先生召集，会议于2014年12月9日9： 30在公司会议室召开。本次会议进行现场表决，应参与表决的董事 7名，实际参与表决的董事7名。本次会议的召集和召开方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司董事会有关专门委员会成员的议案》
由于葛军先生已辞去公司独立董事职务，公司于2014年11月14日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过补选冯巧根先生为公司独立董事。
公司董事会有关专门委员会成员调整如下：
战略委员会由于国权先生、黄南章先生、周汝祥先生、于国庆先生、冯巧根先生（独立董事）五位董事组成，其中于国权先生为召集人。
审计委员会由于国权先生、冯巧根先生（独立董事）、李钟华女士（独立董事）三位董事组成，其中冯巧根先生为召集人。
薪酬与考核委员会由于国权先生、李钟华女士（独立董事）、冯巧根先生（独立董事）三位董事组成，其中李钟华女士为召集人。
上述委员的任职期限至公司第五届董事会届满。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
二、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
《关于投资设立全资子公司的公告》刊登于 2014年 12月 10日的《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
本议案以 7票同意，0票弃权，0票反对，获得通过。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会二〇一四年十二月十日
证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临2015-068
江西特种电机股份有限公司
关于部分银行理财产品到期兑付的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年1月13日，江西特种电机股份有限公司(以下简称“公司”)子公司宜春银锂新能源有限责任公司使用募集资金人民币1,100万元购买了中国银行发行的中国
银行人民币“按期开放”理财产品;上述理财产品本金及收益已于近日到账，本次实际收益为192,394.52元。
特此公告。
江西特种电机股份有限公司
董事会
二0一五年六月十七日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2017-105深圳市金新农科技股份有限公司
第四届监事会第五次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次（临时）会议于2017年9月8日以电子邮件等方式发出通知，并于2017年9
月14日（星期四）在公司四楼会议室以现场与视频相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与专业投资机构合作设立食品产业股权投资基金的议案》
经审核，监事会认为：本次公司、公司全资子公司深圳市新金农投资有限公司与深圳市九派资本管理有限公司及赣州允公股权投资合伙企业（有限合伙）合作设立“九派金新农食品产业股权投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终以工商部门核准为准），有利于公司产业链的拓展、整合产业资源及项目资源储备；有利于各方优势互补，实现规模效应和协同效应。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，同意发起设立产业投资基金。
二、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为拟设立的产业股权投资基金承担差额补足增信的议案》
经审核，监事会认为公司在产业并购基金投资合作模式上已有成熟的实践，本次公司全资子公司深圳市新金农投资有限公司参与投资设立基金，旨在实现公司发展战略，加速公司产业链战略布局，提升公司综合竞争力，有利于更好的提高公司及股东的利益。本次提供差额补足有利于拟设基金的顺利推进，提高对并
购标的决策效率，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资股东利益的情形。
因此，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
经审核，监事会认为：本次关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形，本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规等相关规定。本次股权转让不会对公司正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。
同意公司转让参股公司宜阳县新大种猪育种有限公司20%的股权。
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司监事会二〇一七年九月十五日
南京科远自动化集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人于2015年3月10日，经南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会选举，成为公司第三届董事会独立董事。本人自履职以来，能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的利益。
现将本人自 2015年 3月 10日任职以来履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、出席董事会情况
自任职以来至2015年末，科远股份以通讯方式共召开董事会会议4次，本人均全部参加会议并对各项议题进行了认真审议，按照相应法规和《公司章程》的规定对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。报告期内，本人无缺席和委托其他董事出席董事会的情况，没有对审议议案提出异议的情形。
2015年度，公司共召开 2次股东大会，其中年度股东大会 1次，临时股东大会1次，本人列席了临时股东大会，并对审议的议案发表建议。
二、发表独立意见的情况
（一）在 2015年 8月 18日召开的第三届董事会第十二次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的独立意见
经认真核查，截至2015年6月30日，公司没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金等情况；截至2015年6月30日，公司无违规对外担保情况，对外担保余额为零。
我们认为：公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险。
2、关于《科远股份2015年半年度利润分配预案》的独立意见
公司2015年半年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》、公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》的相关规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司董事会拟定的《科远股份2015年半年度利润分配预案》。
3、对《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见
近年来，随着公司业务范围的扩大、企业经营规模的提升，公司对独立董事履行职责的能力提出了更高的要求，公司独立董事履行职责过程中承担的责任和义务也相应增加，在充分考虑当地薪酬水平的条件下，公司本次提出的独立董事津贴调整方案符合公司实际，相关决策程序合法有效，因此我们一致同意该项议案。
4、关于公司本次非公开发行股票事项的独立意见
我们认为公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制控股股东及其他关联方占用资金风险和对外担保风险。我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
（二）在 2015年 9月 15日召开的第三届董事会第十三次会议上对相关事项发表的独立意见：
1、经审阅刘红巧女士的履历，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，或者禁入尚未解除的情况。
2、刘红巧女士的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定。
3、经了解，刘红巧女士的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展，因此我们同意聘任刘红巧女士为公司财务总监。
三、对公司现场检查及与公司相关各方的沟通情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营和财务状况；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》的有关规定，及时、完整、准确地履行信息披露义务，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了广大社会公众股股东的利益。
五、其他工作情况
1、没有提议召开董事会的情况；
2、没有提议聘用或解聘会计师事务所；
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
六、联系方式
电子邮箱：ldcf317@sina.com
独立董事：李东
2016年4月21日
证券代码：300158 证券简称：振东制药 公告编号：2014-030山西振东制药股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山西振东实业集团有限公司（以下简称“振东集团”）将其所持全资子公司山西振东医药贸易有限公司（以下简称“振东医药贸易”）100%股权以 1,000万元人民币转让给山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”）。
本次股权转让完成后，公司将持有振东医药贸易的全部股权。因振东医药贸易为振东集团的全资子公司，振东集团为公司的控股股东，因此本次股权转让构成关联交易，本次关联交易金额占公司净资产比例未达到公司股东大会审核权限，由董事会审核通过即可执行。
该关联交易已由公司于2014年6月11日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事李安平回避表决。
公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：山西振东实业集团有限公司
企业性质：民营企业
注册地址：长治县城光明南路振东科技园
注册资本：人民币叁仟万元整
营业执照号码：140421101001295
法定代表人：李安平
经营范围：建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、机械设备、管道水管设备；成品油、润滑油、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修（仅限分支机构经营）。
2、最近一年的主要财务指标
经审计，截止 2013年 12月 31日，振东集团总资产 4,231,614,677.87元，净资产2，258,761,006.09元，净利润 111,352,376.47元。
3、关联关系
振东集团持有公司59.08%的股份，与公司构成关联关系。
4、本公司控股股东集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：山西振东医药贸易有限公司
注册地址：太原市小店区坞城路东荣军北街北院内二层
注册资本：人民币壹仟万元整
设立时间：2012年 4月 10日
营业执照号码：140100200523430
法定代表人：赵燕红
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：振东集团持有100%的股权。
2、振东医药贸易的历史沿革及生产经营状况
振东医药贸易前身山西正和医药有限公司（以下简称“正和医药”），成立于 2012年 4月 10日，注册资本 1,000万元，持有编号为“晋AA3510405”药品经营许可证，有效期至 2016年 11月 16日。
正和医药原股东为自然人李志强、高元平，分别持股60%、40%。上述自然人与振东制药及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。截至 2013年 12月 31日，正和医药总资产 10,000,860.07元，净资产 9,998,665.63元，主要资产为其他应收款 10,000,000元。2013年度，该公司营业收入为 0元，净利润 -795.73元，未实际开展经营。
公司原拟收购正和医药，以进一步充实太原周边地区医药批发网络。由于正和医药存在较大金额其他应收款，为控制收购风险，振东集团于 2014年 2月以 170万元收购振东医药贸易100%股权，拟解决其他应收款回收问题后，将其转让给公司。2014年 4月，正和医药
更名为“山西振东医药贸易有限公司”。
振东集团收购正和医药后，将其持有的应收票据背书至正和医药，正和医药将其他应收款权利转让给振东集团，从而消除了正和医药其他应收款的回收风险。截至 2014年 3月 31日，正和医药总资产 10,000,000.36元，净资产 9,998,595.92元，主要资产为应收票据10,000,000元。2014年1-3月，该公司营业收入为0元，净利润-69.71元，未实际开展经营。
四、交易的定价依据
截至 2014年 3月末，振东医药贸易净资产 9,998,595.92元，主要资产为应收票据 10,000,000元。公司按照其主要资产对等的价格收购。
五、交易协议的主要内容
1、公司拟收购振东医药贸易100%股权，收购价款为 1,000万元。
2、公司应在协议签订之日起 20天内用应收票据将人民币壹仟万元整（￥1,000万元）一次性支付给振东集团。
3、股权转让协议需经公司董事会审议通过，并经协议双方签字盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本关联交易完成后，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
七、交易目的和对公司的影响
振东集团收购振东医药贸易后，鉴于振东医药贸易大额其他应收款问题已解决，为避免发生同业竞争，公司拟用 1,000万元向振东集团收购其100%股权。
本次关联交易完成后，振东医药贸易将纳入公司合并报表范围，该公司为实际开展经营，收购对公司经营业绩影响较小。交易完成后，将有利于完善公司医药批发网络。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年 1月 1日至今，公司与振东集团累计已发生的各类关联交易的总金额 1,035.40万元，其中本次关联交易金额为 1,000万元，日常关联交易金额为 35.40万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事李安平先生回避表决，由非关联董事表决一致通过，独立董事对此发表了独立意见。
公司独立董事经认真审核上述关联交易后，发表意见认为：
公司董事会此次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。
本次关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，有利于公司进一步充实医药批发网络，拓展周边医药市场，符合公司经营发
展需要。
本次关联交易价格公允，公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。
综上所述，全体独立董事一致同意本次关联交易，并同意将其提交董事会审议。
十、保荐机构意见
经查阅振东医药贸易的工商登记资料、财务报表，访谈公司董事长、财务总监，了解公司未来业务规划，保荐机构认为：
1、振东医药贸易从事的医药销售批发业务，与公司医药主业相近，收购符合公司经营战略规划。
2、本次关联交易价格参考振东医药贸易主要资产价格制定，交易定价公允，公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。
3、本次关联交易已经董事会非关联董事审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易金额未达到公司股权大会审核权限，由董事会审核通过即可执行。
4、振东制药收购振东医药贸易100%股权利于完善公司批发网络，本次关联交易定价公允，决策程序合法，符合公开、公平、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
基于以上意见，中信证券同意振东制药本次关联交易。
十一、备查文件
1、董事会决议。
3、保荐机构意见。
4、交易协议。
5、关联交易标的资产的财务报表。
特此公告。
山西振东制药股份有限公司董事会 2014年 6月 11日
中富通股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们作为中富通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，对公司第二届董事会第十八次会议审议的变更2016年度利润分配预案的事项发表独立意见如下：
公司董事会根据实际经营情况、股东分红回报规划等文件，对利润分配预案进行变更，将向全体股东每10股派发现金红利1.0元人民币（含税）变更为向全体股东每10股派发现金红利1.1元人民币（含税），以资本公积转增股本比例保持不变（每10股转增5股）。
我们认为，公司本次变更2016年度利润分配预案，与公司2016年度业绩实际情况相符，符合《公司章程》及股东分红回报规划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意变更后的利润分配方案，并同意将此方案提交到公司股东大会。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中富通股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
杨为民 陈涛 陈金山