新奥生态控股股份有限公司
2018
年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一八年三月
会议议程
一、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年3月19日10点30分
召开地点：河北省廊坊市开发区华祥路 118号B座公司会议室
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年3月19日
至2018年3月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议内容：
（一）主持人宣布开会
(二)审议议案
1.《关于 2018年度公司与子公司之间预计担保情况的议案》；
2.《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》
（三）大会对以上议案进行表决
（四）统计股东投票结果，主持人宣布表决结果
（五）见证律师宣读法律意见书
（六）大会闭幕
新奥生态控股股份有限公司二〇一八年三月十九日
会议资料之一
关于 2018年度公司与子公司之间预计担保情况的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
（一）新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”、“公司”）2018年度拟为7家全资及控股子公司提供总额度不超过37.50亿元人民币的融资提供连带责任保证担保；各相关子公司的融资形式包括银行综合授信、融资租赁等，担保资金用于子公司补充流动资金及债务置换等，担保期限为主债务履行期届满之日起两年。
具体担保明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|控股子公司名称|持股比例|担保额度（万元）|
|1|新能矿业有限公司|100%|80,000.00|
|2|新能能源有限公司1|75%|75,000.00|
|3|河北威远生物化工有限公司|100%|55,000.00|
|4|山西沁水新奥清洁能源有限公司|100%|10,000.00|
|5|新地能源工程技术有限公司|100%|90,000.00|
|6|新能（天津）能源有限公司|100%|60,000.00|
|7|河北威远动物药业有限公司|100%|5,000.00|
||合计||375,000.00|

基于未来可能发生的变化，上述担保额度于 2018年度内可在上述公司（除新能能源之外）之间调剂使用，公司担保金额以被担保子公司实际发生贷款金额为准。
预计新能能源2018年向银行及非银行金融机构借款总额不超过人民币10亿元，公司按持股比例75%提供担保，即借款担保总额不超过人民币7.5亿元。公司向新能能源提供担保时，关联股东——新能投资集团
有限公司（简称“新能投资”，持股10%）和新奥（中国）燃气投资有限公司（简称“新奥中国投“，持股
15%）将承担相应的担保责任。为便于顺利通过贷款机构审核，在经贷款机构认可的情况下，新能投资和
新奥中国投可寻找除本公司及本公司参控股公司之外的关联方向新能能源提供连带责任保证担保，或该两
方股东的担保责任可以由某一方全部承接。
（二）2018年度，公司拟从中国进出口银行河北省分行或其他金融机构申请不超过5亿美元的中长期贷款，以置换新能（香港）能源有限公司（以下简称“新能香港”）收购 United Faith VenturesLimited（中文名称“联信创投”）股权的并购贷款，预计2018年新能香港以其持有的联信创投100%股权或联信创投以其持有 Santos的股票为上述中长期贷款提供质押担保。
（三）本担保事项履行的内部决策程序。
本议案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
二、被担保人基本情况
1、新能矿业有限公司
系公司全资子公司，注册地点为内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路，法定代表人为杨宇，主营业务为煤炭生产、销售，注册资金为人民币 79,000万元。
截至 2016年 12月 31日，其总资产为人民币 623,551.05万元，总负债为人民币421,085.00万元，资产负债率为67.53%，净资产（含少数股东权益）为人民币202,466.05万元，2016年全年实现净利润人民币 45,818.50万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2017年 9月 30日，其总资产为人民币 620,697.07万元，总负债为人民币365,411.80万元，资产负债率为58.87%，净资产（含少数股东权益）为人民币255,285.26万元，2017年1-9月份实现净利润人民币 52,603.09万元。以上数据为未经审计数据。
2、新能能源有限公司
系公司全资子公司新能矿业有限公司之控股子公司，注册地点：中国内蒙古鄂尔多斯达拉特旗，法定代表人为杨宇，主营业务为甲醇、硫磺、液氧、液氮、液氩、蒸汽、发电等，注册资本为12,000万美元。
股东情况：新能矿业有限公司持股75%，新能投资集团有限公司持股10%，新奥（中国）燃气投资有限公司持股15%。
截至 2016年 12月 31日，其总资产为人民币 530,007.23万元，总负债为
人民币292,447.94万元，资产负债率为55.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币237,559.28万元，2016年全年实现净利润人民币 22,798.48万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2017年 9月 30日，其总资产为人民币 603,936.08万元，总负债为人民币347,309.65万元，资产负债率为57.51%，净资产（含少数股东权益）为人民币256,626.43万元，2017年1-9月份实现净利润人民币 18,826.85万元。以上数据为未经审计数据。
3、河北威远生物化工有限公司
系公司全资子公司，注册地点为石家庄市长安区和平东路393号，法定代表人为张庆，主营业务为农药生产及销售的批发零售，注册资本为人民币 25,723万元。
截至 2016年 12月 31日，其总资产为人民币 88,259.50万元，总负债为人民币 57,915.35万元，资产负债率为65.62%，净资产（含少数股东权益）为人民币30,344.15万元，2016年全年实现净利润人民币1,497.35万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币96,917.98万元，总负债为人民币 61,291.02万元，资产负债率为63.24%，净资产（含少数股东权益）为人民币35,626.96万元，2017年1-9月份实现净利润人民币5,282.81万元。以上数据为未经审计数据。
4、山西沁水新奥清洁能源有限公司
系公司全资子公司新能矿业有限公司之全资子公司，注册地点为山西省晋城市沁水县嘉峰镇郭南村，法定代表人为杨宇，主营业务为液化天然气生产，贸易销售，技术服务咨询，注册资本为人民币 9,000万元。
截至2016年12月31日，其总资产为人民币23,414.16万元，总负债为人民币9,502.55万元，资产负债率为40.58%，净资产（含少数股东权益）为人民币13,911.61万元，2016年全年实现净利润人民币114.46万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币19,824.64万元，总负债为人民
币4,174.39万元，资产负债率为21.06%，净资产（含少数股东权益）为人民币 15,650.25万元，2017年 1-9月份实现净利润人民币 1,682.64万元。以上数据为未经审计数据。
5、新地能源工程技术有限公司
系公司全资子公司新能矿业有限公司之全资子公司，注册地点为廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼，法定代表人为金永生，主营业务为能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；工程咨询；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包等。注册资金为人民币12500万元。
截至 2016年 12月 31日，其总资产为人民币 274,500.00万元，总负债为人民币157,945.96万元，资产负债率为57.54%，净资产（含少数股东权益）为人民币116,554.04万元，2016年全年实现净利润人民币 30,722.12万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2017年 9月 30日，其总资产为人民币 336,914.96万元，总负债为人民币196,250.32万元，资产负债率为58.25%，净资产（含少数股东权益）为人民币140,664.64万元，2017年1-9月份实现净利润人民币 24,264.05万元。以上数据为未经审计数据。
6、新能（天津）能源有限公司
系公司全资子公司，注册地点为天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B10号楼485室，法定代表人为李遵生，主营业务为能源开发、利用，煤炭、焦炭、化工产品、矿产品、机械设备销售，技术推广服务，货物及技术进出口，工业生产用氨、苯、苯乙烯等化工产品无储存经营，注册资金为人民币 8000万元。
截至 2016年 12月 31日，其总资产为人民币 9,119.49万元，总负债为人民币6,124.18万元，资产负债率为67.15%，净资产（含少数股东权益）为人民币 2,995.31万元，2016年全年实现净利润人民币-4.69万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币34,266.46万元，总负债为人民币 25,005.36万元，资产负债率为72.97%，净资产（含少数股东权益）为人民
币 9,261.10万元，2017年 1-9月份实现净利润人民币 1,275.92万元。以上数据为未经审计数据。
7、河北威远动物药业有限公司
系公司全资子公司，注册地点为河北省石家庄经济技术开发区赣江路 68号，法定代表人为张庆，主营业务为兽药生产及销售；预混合饲料添加剂、饲料添加剂生产及销售；商品的进出口业务；因特网信息服务业务；网上销售动物用兽药、预混合饲料添加剂、饲料添加剂、兽用医疗器械、宠物用品；化工产品批发及零售。注册资金为人民币5000万元。
截至 2016年 12月 31日，其总资产为人民币 22,464.51万元，总负债为人民币 15,079.37万元，资产负债率为67.13%，净资产（含少数股东权益）为人民币 7,385.14万元，2016年全年实现净利润人民币 1,135.76万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至2017年9月30日，其总资产为人民币22,069.06万元，总负债为人民币 13,943.80万元，资产负债率为63.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币 8,125.26万元，2017年 1-9月份实现净利润人民币 740.12万元。以上数据为未经审计数据。
8、新奥生态控股股份有限公司
注册地点为石家庄市和平东路393号，法定代表人为王玉锁，主营业务为生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资金为人民币1,229,355,783万元。
截至2016年12月31日，其总资产为人民币1,837,569.91万元，总负债为人民币1,311,514.11万元，资产负债率为71.37%，净资产（含少数股东权益）为人民币526,055.80万元，2016年全年实现净利润人民币 57,062.26万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2017年 9月 30日，其总资产为人民币 2,020,170.03万元，总负债为人民币 1,454,637.56万元，资产负债率为72.01%，净资产（含少数股东权益）为人民币565,532.47万元，2017年1-9月份实现净利润人民币42,939.10万元。
以上数据为未经审计数据。
三、担保协议的主要内容
公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保方式等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司各全资和控股子公司向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，提高了其融资能力，有利于其良性发展，符合公司整体和长远利益。
公司作为上述子公司的主要股东，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。新能香港或联信创投为公司置换前期并购贷款的融资行为提供担保，有利于优化公司的债务期限结构，降低公司融资成本。公司经营稳定，资信状况良好，该项担保不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
独立董事意见：公司为子公司综合授信提供担保，有助于进一步提升各子公司的生产经营能力，充分满足其生产经营所需资金需求，有效提升各子公司经营效益，同时被担保方为公司全资或控股子公司，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力；新能香港或联信创投向公司提供担保，有助于优化公司的债务期限结构，降低了公司融资成本。本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。独立董事同意本议案并同意提请公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017年 12月 31日，公司及全资及控股子公司不存在对外担保，无逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额为人民币 56.26亿元及美元 3.545亿元（按 2017年 12月 31日汇率
折算约合人民币 23.16亿元）的担保；公司向全资及控股子公司提供的担保余额为人民币 44.01亿元及美元 3.5亿（按 2017年 12月 31日汇率折算约合人民币 22.87亿元），其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5亿元。公司对全资和控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）174.78%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）147.18%。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司二〇一八年三月十九日
会议资料之二：
关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司
提供关联担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
为补充企业流动资金，满足企业生产经营，新奥生态控股股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）全资子公司新能矿业有限公司（简称“新能矿业”）之控股子公司新能能源有限公司（简称“新能能源”或“被担保人”）拟向中国银行股份有限公司达拉特旗支行申请金额为2亿元，期限1年的综合授信，该综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，新奥集团股份有限公司及公司实际控制人暨董事长王玉锁先生及其夫人赵宝菊女士亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。
新能能源拟向星展银行（中国）有限公司上海分公司申请金额不超过3亿元人民币，期限1年的综合授信，该笔综合授信由新能矿业提供连带责任保证担保，本公司实际控制人暨董事长王玉锁先生亦为此笔综合授信提供连带责任保证担保。
新能能源是新能矿业与公司关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司共同投资的企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）的有关规定，新能矿业本次向与关联方共同投资的新能能源提供大于股权比例的担保，构成关联交易。为规避融资风险并保障公司权益，就新能矿业超出股权比例提供的担保，关联方新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司的控股股东新奥集团国际投资有限公司将就新能矿业该等超持股比例的担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。
上述两笔担保已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过（董事会审议上述关联担保事项时关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决），尚需提交公司股东大会审议批准。公司股东大会审议上述担保事项时，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·正灏 62号证券投资集合资金信托计划、王玉锁
先生应回避表决。
二、被担保人基本情况
公司名称：新能能源有限公司
注册地:内蒙古自治区达旗王爱召镇园子圪卜村
法定代表人：杨宇
注册资本：人民币12,000万美元
股东及持股比例：新能矿业有限公司75%
新能投资集团有限公司10%
新奥（中国）燃气投资有限公司15%
新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。
主营业务：通过煤洁净化利用技术，从事甲醇、二甲醚，硫磺、氩气的生产及销售；上述产品深加工；氧气、氢气、氮气、二氧化碳、甲烷、水蒸气、炉渣、炉灰的生产和销售；电力生产。
截至2016年12月31日，其总资产为人民币530,007.23万元，总负债为人民币292,447.94万元，资产负债率为55.18%，净资产（含少数股东权益）为人民币237,559.28万元，2016年全年实现净利润人民币 22,798.48万元。以上数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截至 2017年 9月 30日，其总资产为人民币 603,936.08万元，总负债为人民币347,309.65万元，资产负债率为57.51%，净资产（含少数股东权益）为人民币256,626.43万元，2017年1-9月份实现净利润人民币 18,826.85万元。以上数据为未经审计数据。
三、担保协议的主要内容
（一）中国银行达拉特旗支行融资担保
担保人：新能矿业有限公司、新奥集团股份有限公司、王玉锁夫妇
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保金额：人民币2亿元整
担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。
（二）星展银行（中国）有限公司上海分公司融资担保
担保人：新能矿业有限公司、王玉锁
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保金额：人民币3亿元整
担保期限：被保证人债务清偿期届满之后2年止。
相关主体尚未就上述事项签署相关担保协议。
四、董事会意见
本公司董事会认为：新奥（中国）燃气投资有限公司、新能投资集团有限公司在此项融资中无法按持股比例提供相应担保，为规避融资风险并保障公司权益，
就新能矿业超出其持有新能能源股权比例提供的担保，新奥集团国际投资有限公司将就新能矿业该等超持股比例的担保责任提供连带责任保证担保并签署担保协议。
新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。上述被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展，符合公司的整体利益和长远发展，上述担保风险可控，不存在损害公司股东利益情况。
独立董事意见：董事会审议上述关联担保的表决程序合法、有效，关联董事王玉锁先生、于建潮先生回避表决。新能能源为新能矿业的控股子公司，生产经营稳定，财务状况良好，资信情况优良。被担保项下的融资系基于公司生产经营发展和资金需求，有利于提高公司的经济效益和可持续发展。本次担保风险可控，没有发现侵害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情况，符合相关法律、法规规定，符合公司利益，我们同意上述关联担保事项并同意提交公司股东大会审议。
五、对外担保情况
截至 2017年 12月 31日，公司及全资及控股子公司不存在对外担保，无逾期担保的情形；依据公司与相关方签署的协议，公司已向全资及控股子公司提供总额为人民币 56.26亿元及美元 3.545亿元（按 2017年 12月 31日汇率折算约合人民币23.16亿元）的担保；公司向全资及控股子公司提供的担保余额为人民币 44.01亿元及美元 3.5亿（按 2017年 12月 31日汇率折算约合人民币 22.87亿元），其中公司为控股子公司提供的合同履约担保总额为人民币 5亿元。公司对全资和控股子公司提供的担保总额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）174.78%，公司对全资和控股子公司提供的担保余额占公司 2016年度经审计净资产（归属于母公司）147.18%。
以上议案提请股东大会审议。
新奥生态控股股份有限公司二〇一八年三月十九日