中国船舶工业股份有限公司
2017年年度股东大会会议资料
（网上披露）
中国船舶工业股份有限公司
会议日期：2018年 6月 6日
中国船舶2017年年度股东会会议资料目 录
2017年年度股东大会会议议程 ................................................... 2议案一：中国船舶工业股份有限公司 2017年度董事会报告 ........................... 4议案二：中国船舶工业股份有限公司 2017年度监事会报告 .......................... 27议案三：2017年度财务决算报告 ................................................ 34议案四：关于公司 2017年度利润分配的议案 ...................................... 40议案五：关于公司 2018年度日常关联交易相关情况的议案 .......................... 41议案六：关于授权公司所属企业 2018年度拟提供担保及其额度的框架议案 ............ 50议案七：关于公司本部及所属企业 2018年度委托中船财务有限责任公司开
展资金管理业务的议案 ................................................ 55议案八：关于增补公司第六届董事会董事的议案 ................................... 59议案九：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年
度审计机构的议案 .................................................... 61议案十：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年
度内控审计机构的议案 ................................................ 62中国船舶第六届董事会独立董事 2017年度述职报告 ................................ 63
中国船舶2017年年度股东会会议资料中国船舶工业股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2018年 6月 6日（周四）下午 14时
3、会议方式：现场表决与网络投票相结合的方式
4、会议地点：北京海淀区首体南路 9号 1号楼（中国船舶大厦三楼会议厅）二、会议主要议程：
1、介绍以下报告及议案：
（1）《公司 2017年度董事会报告》
（2）《公司 2017年度监事会报告》
（3）《公司 2017年度财务决算报告》
（4）《关于公司 2017年度利润分配的议案》
（5）《公司 2018年度日常关联交易相关情况的议案》
（6）《关于授权公司所属企业 2018年度拟提供担保及其额度的框架议案》（7）《关于公司本部及所属企业2018年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》
（8）《关于增补公司第六届董事会董事的议案》
（9）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案》
（10）《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计机构的议案》
（11）听取《公司独立董事 2017年度述职报告》
2、大会投票表决：
由见证律师和公司一名监事及现场二位股东代表负责监票，工作人员统计表决结果。
3、会议交流：
与会股东代表和公司董事、监事、高管互动交流（如有股东提问）
中国船舶2017年年度股东会会议资料4、大会通过决议：
（1）大会秘书处宣布表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）通过股东大会决议
（4）会议结束
各位股东、股东代表：
2017年，公司董事会及管理层认真贯彻落实党中央决策部署和集团公司工作要求，直面危机、攻坚克难，坚持“提质增效求生存、改革创新促发展”方针开展生产经营工作，坚持做稳主业、坚持效益导向、坚持强化管理、坚持质量至上，稳中求进，全力以赴完成全年目标，各项业务在逆境中实现了经济总量总体平稳，但因海工市场持续深度低迷等原因，公司仍然亏损。
一、公司报告期内生产经营情况
（一）经营工作
2017年，公司深化对市场形势的研判，把握好随行就市与争订单的关系，创新经营思维，丰富经营手段，踏准市场短暂回暖时机，充分发挥公司在产品设计、建造及品牌等方面的优势，经营工作保持了行业领先。
（1）造船业务：公司全年共承接新船订单 41艘/543.04万载重吨。其中：外高桥造船承接 19艘/376.16万载重吨；中船澄西承接 22艘/166.88万载重吨。
（2）修船业务：公司全年承接修船订单 283艘、金额 9.11亿元，其中常规修船 278艘、改装船 5艘。
（3）动力业务：公司全年完成承接柴油机 172台/336万马力。
（4）机电设备业务：中船澄西承接各类风塔 239套，合同金额 4.49亿元；
沪东重机盾构有关零部件承接合同金额 5.16亿元。
（5）海洋工程业务：外高桥造船承接 FPSO船 1艘/34万载重吨。
（二）生产工作
由于船舶和海工市场持续低迷，公司全年交船压力较大。按照集团公司“做稳主业”的总体要求，公司狠抓计划执行，突出内部挖潜，确保关键节点按期实现，统筹推进各项工作。
（1）造船业务：公司全年完工交付船舶 49艘/732.97万载重吨。其中：外高桥造船完工 31艘/625.2万载重吨。中船澄西完工交船 18艘/107.77万载重
中国船舶2017年年度股东会会议资料吨。
（2）修船业务：公司全年修理完工船舶 278艘。
（3）柴油机业务：2017年，公司完工柴油机 152台/352万马力。
（4）机电设备业务：中船澄西共交付风塔 102套，沪东重机完成 4项盾构维修保养、3项盾构部件加工和改造增加项目、33项配套中船重装盾构机项目以及 10项进退场任务。
（5）海洋工程业务：外高桥造船稳步推进海工产品建造完工和技术封船，通过与山东海工合作，确保其平台完工后尽快交付并投入运营，其中第 1座平台已经于年底成功交付；并将 7座手持自升式平台和 4艘平台供应船进行合同转让。
（三）积极开展资本运作，深入推进结构调整
1、公司及中船澄西受让广船扬州51%股权事宜。为助力中船澄西船舶及非船产业转型升级，公司及中船澄西共同受让中船集团所持有的广船扬州公司合计51%的股权，广船扬州公司更名为中船澄西扬州船舶有限公司，纳入中船澄西合并报表范围。
2、外高桥造船部分海工产品合同转让事宜。为妥善解决相关海工产品的交付问题，改善外高桥造船经营状况，为公司 2018年业绩扭亏为盈打下坚实基础，外高桥造船抓住国际油价市场有所回暖的有利时机，将手持的 7座自升式钻井平台及 4艘平台供应船转让给天津中船建信海工投资管理有限公司。
3、开展市场化债转股项目，获得市场投资者大额增资。在民船及海工装备制造行业受到全球经济形势、航运市场形势和国际原油价格等多重周期性不利影响的背景下，公司积极通过市场化债转股项目，引入合格投资者对外高桥造船和中船澄西增资合计 54亿元，并实施发行股份收购投资者所持子公司相关股权。通过本项目将有利于贯彻落实国务院“三去一降一补”的决策部署，有效降低公司资产负债率，增强资本实力，减轻财务压力，提升核心竞争力和可持续健康发展能力，改善公司经营业绩。
4、外高桥造船参与投资设立合伙企业及对相关海工平台进行处置事宜。为降低运营支出、缓解资金压力，有效推进在手海工平台处置，外高桥造船与客户山东海洋工程装备有限公司就在建的海工平台展开合作，投资设立合伙企业并对相关海工平台进行处置。
5、外高桥造船增资中船邮轮科技发展有限公司事宜。为积极落实豪华邮轮
中国船舶2017年年度股东会会议资料项目战略部署，推进豪华游轮设计建造及项目管理的前期准备工作，外高桥造船向中船邮轮科技发展有限公司增加注册资本金 7.2亿元人民币，有力地推动了中国豪华邮轮项目建造以及产业建设的进程，有利于公司产品结构的转型升级，推进自主创新。
6、沪东重机对中船三井同比例增资事宜。为顺利完成中船临港船用大功率柴油机生产基地（中船三井）二期工程的剩余项目建设，沪东重机与集团公司、日本三井造船株式会社对上海中船三井造船柴油机有限公司进行增资，增资金额 24,404万元。
（四）坚持做稳主业，推动企业战略布局
1、豪华邮轮项目稳步推进。在集团公司领导下，外高桥造船积极推进豪华邮轮技术许可费、备用信用证、造船合资公司商业计划事宜，完成了向邮轮科技增资 7.2亿元相关工作。同时，积极开展船厂适应性改造的前期策划工作。
2、动力业务“研发、制造、服务”三位一体发展，动力业务群管控模式初步形成。沪东重机深入推进动力业务改革发展工作，确保“1+6”运营管控模式运行取得实效，构建了六大业务群，成立了低速机事业部，形成低速机业务群，推进低速机业务布局调整。沪东重机还进一步完善了中高速机业务群组织机构及设置，持续推进了关重件业务群“管理+制造”商业模式改革。
3、中船澄西扬州海上风塔基地建成。中船澄西加快推进了相关设备的安装调试，打通了涂装生产流水线，重点设备设施改造顺利推进，新建了“衡山驳”，开展了 1600吨浮吊绞车改造等重点项目。
4、重点产品项目引领国内船舶行业创新发展。产品结构上，公司所属企业以低油耗、低排放和环保性能优良为主要研发方向，推出适应市场需求的大型散货船、大型集装箱船、阿芙拉冰区加强型油轮、VLGC、自卸船、化学品船、沥青船等新产品，设计指标达到国际先进水平，为公司持续发展提供了保障。
在防务动力发展方面，沪东重机样机研制正式通过样机鉴定，具备了装船使用条件和项目承接条件，并在公务船市场取得了突破。在信息化建设上，所属企业力推“两化”融合，持续促进管理提升。精益生产管理、分段物流管理、安全监管平台、质量全生命周期管理等多项信息化建设项目，有力地推动了管理模式的提升。公司在非船发展有所突破，中船澄西有序推进中船澄西扬州公司资源填平补齐改造，加强了造船及海上风塔生产能力。
中国船舶2017年年度股东会会议资料二、公司报告期内主要经营情况
2017年，公司全年完成营业收入 166.91亿元，为年计划的102%。其中：船舶造修业务营业收入 116.96亿元；动力装备业务营业收入 42.72亿元；机电设备业务营业收入 7.53亿元；海洋工程业务营业收入 2.43亿元。
由于海工市场低迷、船舶价格仍处低位，公司对手持海工和船舶订单计提了大额减值损失，以及报告期内美元较大幅度贬值导致汇兑损失增加等原因， 2017年公司利润总额为-24.84亿元，归属于母公司的净利润-23.00亿元。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,669,110.14|2,145,707.04|-22.21|
|营业成本|1,374,348.13|1,764,252.19|-22.10|
|销售费用|8,840.30|20,471.40|-56.82|
|管理费用|207,382.12|199,381.87|4.01|
|财务费用|122,733.75|45,588.19|169.22|
|经营活动产生的现金流量净额|807,531.33|-390,460.79|306.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-155,182.80|110,968.67|-239.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-484,060.28|507,171.33|-195.44|
|研发支出|91,525.19|104,794.75|-12.66|

2、收入和成本分析
1)主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|工业|1,626,687.70|1,338,573.43|17.71|-22.38|-22.23|减少0.16个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|船舶造修|1,169,614.81|972,382.34|16.86|-27.20|-27.25|增加0.06个百分点|
|海洋工程|24,309.89|24,243.33|0.27|114.60|114.38|减少0.99个百分点|

中国船舶2017年年度股东会会议资料
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|动力装备|427,181.15|340,808.32|20.22|-28.98|-33.61|增加5.57个百分点|
|机电设备|75,327.60|69,350.89|7.93|-20.38|-15.25|减少5.57个百分点|
|其他|1,849.50|2,003.62|-8.33|-14.23|-4.76|减少10.77个百分点|
|公司内各业务分部相互抵消|-71,595.25|-70,215.07|||||
|合计|1,626,687.70|1,338,573.43|17.71|-22.38|-22.23|减少0.16个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|458,922.03|362,975.83|20.91|-30.43|-31.11|增加0.78个百分点|
|亚洲|852,549.87|717,693.78|15.82|-0.99|1.58|减少2.13个百分点|
|欧洲|218,249.77|176,984.03|18.91|-13.38|-21.94|增加8.89个百分点|
|美洲|29,772.11|24,832.65|16.59|-90.75|-90.46|减少2.51个百分点|
|其他地区|67,193.91|56,087.15|16.53|4,806.50|6,390.42|减少20.37个百分点|
|合计|1,626,687.70|1,338,573.43|17.71|-22.38|-22.23|减少0.16个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
报告期公司主营业务收入同比减少22.38%，主营业务成本减少22.23%。其中船舶造修业务收入减少27.20%、成本减少27.25%，主要是当前航运市场运力过剩的局面尚未全面改善，散货船市场信心未恢复，经营接单仍面临很大压力，新船开工不足，完成工作量下降；动力装备业务收入减少28.98%、成本减少33.61%，主要是柴油机销售量同比下降。
报告期主营业务毛利率与上年度持平，其中动力装备毛利率同比增加 5.57个百分点，主要是毛利率相对较高的中速机销售比重同比增加。
公司营业收入、营业成本内部抵消主要是动力装备（柴油机）产品的内部销售抵消，涉及动力装备产品内部抵消的营业收入、营业成本分别为 71,541.65万元和 68,437.73万元。抵消后船舶造修收入成本分别为 1,169,614.81万元和
970,670.31万元、动力装备收入成本分别为 355,639.50万元和 272,370.59万
元。
中国船舶2017年年度股东会会议资料 2)产销量情况分析表
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|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量比上年增减（%）|销售量比上年增减（%）|库存量比上年增减（%）|
|散货船|34艘|34艘||3.03|3.03||
||464.15万载重吨|464.15万载重吨||29.94|29.94||
|油船|12艘|12艘||50.00|50.00||
||257.04万载重吨|257.04万载重吨||53.36|53.36||
|超大型全冷液化气船|2艘|2艘|||||
||17万立方米|17 万立方米|||||
|柴油机|152台|175台|15台|-37.45|-27.98|-60.53|
||352万马力|378万马力|16万马力|-35.17|-30.39|-61.90|
|沥青船|1艘|1艘|||||
||7,800载重吨|7,800 载重吨|||||

3)成本分析表
单位：万元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|工业|资材|889,890|66.48|1,097,990|63.79|-18.95|
||燃料动力费|42,092|3.14|42,681|2.48|-1.38|
||劳务费|261,400|19.53|334,579|19.44|-21.87|
||专用费|238,910|17.85|298,256|17.33|-19.90|
||其他|50,727|3.79|27,382|1.59|85.26|
||减值准备|-144,446|-10.79|-79,631|-4.63|-81.39|
||合计|1,338,573|100.00|1,721,257|100.00|-22.23|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|船舶造修|资材|605,912|62.31|855,542|64.01|-29.18|
||燃料动力费|34,483|3.55|36,128|2.70|-4.55|
||劳务费|192,222|19.77|277,471|20.76|-30.72|
||专用费|172,955|17.79|220,639|16.51|-21.61|
||其他|20,175|2.07|-10,278|-0.77|296.29|

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||减值准备|-53,365|-5.49|-42,887|-3.21|-24.43|
||小计|972,382|100.00|1,336,615|100.00|-27.25|
|海洋工程|资材|73,303|302.36|-118,268|70.15|161.98|
||燃料动力费|396|1.63|-3,723|2.21|110.64|
||劳务费|20,716|85.45|-22,050|13.08|193.95|
||专用费|6,728|27.75|-10,188|6.04|166.04|
||其他|1,414|5.83|563|-0.33|151.15|
||减值准备|-78,314|-323.02|-14,921|8.85|-424.86|
||小计|24,243|100.00|-168,587|100.00|114.38|
|动力装备|资材|246,055|72.20|366,301|71.36|-32.83|
||燃料动力费|5,039|1.48|7,189|1.40|-29.92|
||劳务费|42,761|12.55|62,820|12.24|-31.93|
||专用费|38,015|11.15|67,674|13.18|-43.83|
||其他|20,850|6.12|31,107|6.06|-32.97|
||减值准备|-11,912|-3.50|-21,758|-4.24|45.25|
||小计|340,808|100.00|513,333|100.00|-33.61|

 4)主要销售客户情况
前五名客户销售额 829,737万元，占年度销售总额49.72%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 272,320万元，占年度销售总额 16.32%。
报告期向前五名客户销售情况：
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|单位名称|2017 年销售额（万元）|占营业收入比例（%）|
|客户 1：中船集团及所属企业|272,320|16.32|
|客户 2|207,797|12.45|
|客户 3|129,123|7.74|
|客户 4|122,537|7.34|
|客户 5|97,960|5.87|
|合计|829,737|49.72|

5)主要采购供应商情况
前五名供应商采购额 532,581万元，占年度采购总额42.71%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额 442,765万元，占年度采购总额35.51%。
报告期向前五名供应商采购情况：
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|单位名称|2017 年采购额（万元）|占采购总额比例（%）|
|供应商 1：中船集团及所属企业|442,765|35.51|

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|供应商 2|32,190|2.58|
|供应商 3|27,903|2.24|
|供应商 4|16,972|1.36|
|供应商 5|12,751|1.02|
|合计|532,581|42.71|

3、费用
报告期公司三项费用合计 338,956万元，比上年度增加 73,515万元，同比增长27.70%。2017年度所得税费用 5,912万元，比上年度减少 26,062万元，同比减少81.51%，各项费用明细如下：
（单位：万元）
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|项目|2017 年度|2016 年度|变动额|变动比例（%）|
|销售费用|8,840|20,471|-11,631|-56.82|
|管理费用|207,382|199,382|8,000|4.01|
|财务费用|122,734|45,588|77,146|169.22|
|所得税费用|5,912|31,974|-26,062|-81.51|

（1）报告期销售费用 8,840万元，比上年度减少 11,631万元，主要为产品保修费减少，2017年度因造船、修船达到船舶保修费终止确认条件（与船东签订保修终止协议）而冲销的船舶保修费金额较大。
（2）报告期管理费用 207,382万元，比上年度增加 8,000万元，主要是研究开发费用增加。
（3）报告期财务费用 122,734万元，比上年度增加 77,146万元，主要是人民币升值，汇兑损失增加。
（4）报告期所得税费用 5,912万元，比上年度减少 26,062万元，主要原因为近年外高桥造船对未来五年应纳税所得额预计数变动导致递延所得税费用减少。
4、研发投入
研发投入情况表
单位：万元
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|本期费用化研发投入|91,525.19|
|本期资本化研发投入|0|

中国船舶2017年年度股东会会议资料
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|研发投入合计|91,525.19|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|5.48|
|公司研发人员的数量|1776|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|20.81|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

情况说明:
公司研发支出主要是环保绿色船舶、柴油机新机型技术研发、散货船换代开发、钻井平台等的研发项目支出，通过这些研发项目，可以加快实现公司转型发展，持续提升公司生产制造技术，提高产品竞争力，加大公司对产品的升级研究，提高产品的综合竞争力，以获得更多的订单，形成新的精品船型。
5、现金流
报告期公司现金及现金等价物净增加 111,824万元，上年度现金及现金等价物净增加 221,855万元，各主要经济活动现金流量明细如下（单位：万元）：
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|项目|2017 年度|2016 年度|变动额|
|经营活动产生的现金流量净额|807,531|-390,461|1,197,992|
|投资活动产生的现金流量净额|-155,183|110,969|-266,152|
|筹资活动产生的现金流量净额|-484,060|507,171|-991,231|

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为 807,531万元，比上年度增加 1,197,992万元，主要为公司部分海工产品合同转让并收到全额合同款。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-155,183万元，比上年度减少 266,152万元，主要为公司股权投资同比增加以及收回的委托理财净额同比减少。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-484,060万元，比上年度减少 991,231万元，主要为报告期新增借款净额同比减少。
6、其他
报告期资产减值损失 269,248万元，比上年度减少 106,381万元。报告期计提的各项资产减值损失如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|变动额|
|坏账损失|4,492|-1,334|5,826|
|存货跌价损失|263,309|374,560|-111,251|
|长期股权投资减值损失||205|-205|

中国船舶2017年年度股东会会议资料
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|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|变动额|
|固定资产减值损失|736|150|586|
|其他非流动资产减值损失||2,048|-2,048|
|可供出售金融资产|711||711|
|合计|269,248|375,629|-106,381|

（1）报告期坏账损失 4,492万元，主要是对回收具有较大不确定性的长期应收款计提坏账准备 3,953万元。
（2）报告期存货跌价损失 263,309万元，其中部分海工产品合同转让，转让价格低于原预计收入，参考此转让价格，对海工产品计提减值 144,283万元；
因人民币升值、钢材等主要原材料价格上涨影响，计提船舶建造合同减值 111,885万元。
(二)资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|1,599,482.10|30.57|1,477,392.00|27.46|8.26|
|应收票据及应收账款|212,160.95|4.05|188,446.66|3.50|12.58|
|预付款项|253,436.35|4.84|248,927.82|4.63|1.81|
|存货|902,774.41|17.25|1,563,192.19|29.05|-42.25|
|其他流动资产|272,835.48|5.21|271,740.91|5.05|0.40|
|长期股权投资|153,625.87|2.94|50,766.97|0.94|202.61|
|固定资产|1,131,588.88|21.63|1,206,942.69|22.43|-6.24|
|无形资产|169,045.15|3.23|169,209.66|3.14|-0.10|
|其他非流动资产|347,769.97|6.65||||
|借款|1,869,256.00|35.72|2,299,344.35|42.74|-18.70|
|应付票据及应付账款|521,057.60|9.96|587,554.78|10.92|-11.32|
|预收款项|141,651.19|2.71|128,731.06|2.39|10.04|
|其他应付款|60,385.68|1.15|29,836.29|0.55|102.39|
|其他流动负债|436,745.84|8.35|208,615.48|3.88|109.35|
|预计负债|292,914.57|5.60|208,467.58|3.87|40.51|
|其他非流动负债|310,869.53|5.94||||

中国船舶2017年年度股东会会议资料(三)行业经营性信息分析
1、世界及中国三大造船指标有向好迹象
根据Clarkson的统计数据，2017年全年全球累计新造船订单达到7,264万载重吨，远超2016年全年的2,742万载重吨；全球造船完工量及手持订单量也维持较稳定的水平。根据中国船舶工业行业协会的数据，2017年全国三大造船指标呈现两升一降的现象。2017年，全国造船完工4,268万载重吨，同比增长20.9%；
承接新船订单3,373万载重吨，同比增长60.1%；12月底，手持船舶订单8,723万载重吨，同比下降12.4%。
2、海运市场已触底反弹，2017年BDI指数持续上涨
BDI指数在2016年初达到20年来最低点290点后有明显的上涨，到2017年底已达到1,300多点，比最低点涨幅超3倍。作为航运业业绩和投资的重要指数及国际贸易和国际经济的领先指标，其震荡升高一定程度反映了海运市场的景气度回升。
民用船舶行业目前处于调整回暖的阶段，长期趋势依然向好。中国船舶与国内外主要客户均建立了长期稳定的合作关系，在民船领域客户稳定性、认可度及市场占有率较高。随着行业的进一步复苏，将为公司的稳定经营和持续盈利能力提供有力支撑。2017年，公司全年共承接新船订单41艘/543.04万载重吨。
其中：外高桥造船承接19艘/376.16万载重吨；中船澄西承接22艘/166.88万载重吨。公司全年完工交付船舶49艘/732.97万载重吨。其中：外高桥造船完工31艘/625.2万载重吨。中船澄西完工交船18艘/107.77万载重吨。
(四)对外股权投资总体状况分析
2017年度公司新增股权投资额267,221万元，比上年度增加242,019万元。
1.重大的股权投资
2017年度新增对外投资明细如下：
单位：万元
占被投 是
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|主要业务|投资额|占被投资公司的股权比例|资金来源|合作方|被投资单位本期盈亏|是否涉诉|
|中船澄西扬州船舶有限公司|船舶制造|74,335|51%|自有资金|中船海洋与防务装备股份有限公司|506|否|
|中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司|邮轮设计及相关服务|65,066|60%|自有资金|意大利芬坎蒂尼集团|-5,066|否|

中国船舶2017年年度股东会会议资料山东海洋工程装备有
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙）|海工业务|42,663|30.30%|自有资金|山东海洋工程装备有限公司、山东海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）、青岛海越海洋钻井管理有限公司等|-67|否|
|中船邮轮科技发展有限公司|邮轮设计及相关服务|72,000|93.48%|自有资金|广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院|-3,687|否|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|柴油机制造及柴油机配套件加工|12,446|51%|自有资金|中船集团、三井造船株式会社|5,592|否|

2.以公允价值计量的金融资产
单位：万元
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|项目名称|期初余额|期末余额|当期变动|对当期利润的影响金额|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||293|293|293|
|被套期项目|119|3,840|3,720|574|
|套期工具|119|3,840|3,720||

被套期项目系指定的确定承诺（未来收取一定金额的美元船舶进度款）因汇率变动形成的公允价值变动金额
(五)重大资产和股权出售
2016年 12月 16日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司转让中船广西船舶及海洋工程有限公司18.164%股权暨关联交易的议案》。根据该议案，中船澄西拟与中船集团签署《关于转让中船广西船舶及海洋工程有限公司相关股权的协议》，交易的主要内容为：中船澄西向中船集团转让所持有的广西船海18.164%的股权。
报告期内，公司子公司中船澄西向中船集团转让了广西船海18.164%股权，股权转让对价为 223,992,238.41元，本次交易已完成。
(六)主要控股参股公司分析
1、公司直接拥有控股子公司 3家，参股公司 1家，报告期内子公司、参股
公司情况：
中国船舶2017年年度股东会会议资料单位：万元
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|公司名称|主要产品或服务|注册资本|总资产|净资产|净利润|
|外高桥造船|船舶、钢结构件设计、制造、海洋工程|286,000|3,342,058|358,818|-250,950|
|中船澄西|船舶修造、拆解、海洋工程装备制造、修理|107,455|832,613|472,582|3,263|
|沪东重机|船用柴油机及备配件、铸锻件的设计、制造、销售|284,599|923,467|552,163|16,163|
|澄西扬州|船舶制造、船用配套设备制造等|130,284|132,007|130,812|506|

2、报告期内公司本部无取得或处置子公司情况。报告期内公司本部和中船澄西分别向中船集团收购澄西扬州25%和26%股权，澄西扬州成为中国船舶子公司并纳入合并报表范围。
报告期公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的预案》，公司本部以 36,439万元受让中船集团持有的澄西扬州25%的股权,子公司中船澄西以 37,896万元受让中船集团持有的澄西扬州26%的股权。2017年 12月 22日公司本部及中船澄西分别向中船集团支付约51%的股权转让款。2017年 12月澄西扬州完成了董事会换届及工商变更登记手续。
3、来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%的公司情况：单位：万元
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|-|-|-|-|
|公司名称|主营业务收入|主营业务成本|利润总额|
|外高桥造船|912,171|774,733|-274,300|

4、报告期经营业绩与上年相比变动较大且对公司经营业绩产生较大影响的子公司情况：
单位：万元
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|公司名称|利润总额||净利润||
||金额|同比增减变动额|金额|同比增减变动额|
|外高桥造船|-274,300|25,125|-250,950|31,123|

中国船舶2017年年度股东会会议资料报告期外高桥造船仍然出现大额亏损，主要原因为①2017年，全球船舶行业经营形势有所好转，新船市场成交有所反弹，但总体价格仍处低位，加之人民币升值、钢板等主要原材料价格上涨，在建民船产品毛利明显下降，新接订单预计亏损；②尽管当前国际油价有所企稳回升，但海工市场仍处于低迷状态。
2017年外高桥造船将手持的 7座海工平台和 4艘平台供应船转让，转让价格低于标的产品 2016年末预计总收入；同时参照此次转让价格，调整了为山东海工建造的 4座钻井平台的预计总收入。因预计总收入降低等因素，外高桥造船计提海工产品减值损失 144,283万元。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
1、宏观及行业形势分析
2017年以来，全球经济复苏势头不断增强，新旧动能转换加快，新技术、新经济、新业态不断涌现并蓬勃发展，全球产业链、价值链、供应链、服务链都面临加速发展期。2017年，我国经济总体上缓中趋稳、稳中向好，经济发展出现更多积极变化，国内经济通过供给侧改革和去杠杆等措施，释放金融风险，进行结构调整优化。当前，我国正处于国防科技工业改革发展和装备建设的关键阶段，面临的挑战和机遇前所未有。
从产业发展看，全球船舶行业呈现出周期性的特点，发展受到全球经济和贸易发展的影响。2008年金融危机以后，由于全球经济衰退，国际航运市场需求也持续下滑，导致全球船舶租金和海运运费等都大幅度下滑，世界造船完工量、新承接船舶订单量和手持船舶订单量都持续下降，全球船舶行业进入相对低迷的阶段。2017年以来，由于供给端收缩和需求复苏的双重影响，航运市场已初现见底回暖现象。但是，由于船舶市场已持续多年低谷徘徊，造船过剩产能尚未完全出清。2018年，船舶行业将处于底部爬坡阶段，面临整体性挑战和结构性机会，向技术复杂船型转移的趋势日益显现，市场增量将更多来自大型散货船、大型集装箱船、LNG船、豪华邮轮、特种船等技术复杂船型。
从改革形势看，党的十八大以来，党中央高度重视国有企业改革，牢固树立和贯彻落实新发展理念，深入推进混合所有制经济改革、军民融合发展等一揽子改革方案，将给军工央企带来历史性的发展机遇。供给侧改革切中了船舶
行业面临的核心问题，中低端产品需求不足与高端产品技术储备不足的双重挤
中国船舶2017年年度股东会会议资料压将倒逼船舶企业加快科技创新，以创新驱动产业发展，优化转型升级。
2、公司经营生产形势分析
一是扭亏为盈迫在眉睫。由于公司 2016年、2017年利润连续两年亏损，公司股票在 2017年年报披露后面临被实施退市风险警示。针对上述风险，公司已从 2017年下半年起采取多项积极措施处置相关海工和船舶产品回收资金，防范经营风险，优化资源结构，筹划转让长兴重工和中船圣汇，止住亏损点，并引入外部投资者增资 54亿元人民币，改善了子公司财务状况，突出盈利能力。2018年，公司还将采取积极有效举措确保扭亏为盈。
二是汇率及原材料价格波动风险加剧。由于公司船舶建造合同主要以美元计价，根据当前汇率震荡波动，汇率风险对公司效益的影响将显著增加。另一方面，钢材等大宗原材料价格的持续上涨对单船成本及造船整体效益带来较大影响。
三是企业精细管理、转型升级、科技创新仍显不足。一方面，公司在成本控制、效率提升、安全质量、风险控制等方面与先进企业相比仍有差距，在精细管理上还有差距，公司采取的管理手段和措施仍不够有力，公司提升综合竞争力还有很大改善空间。另一方面，除沪东重机由制造型企业转变成集研发、制造和服务为一体的动力企业的转型成效较为显著外，公司在造船基础性学科研究和新产品设计开发上力量比较薄弱，与科技创新引领的要求还有差距，在相关多元产业转型升级上的带动力度仍然不够。
(二)公司发展战略
2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是决胜全面建成小康社会的关键之年。面对新时代公司改革发展面临的新形势，公司要牢牢把握做强做优做大海洋装备产业仍处于重要战略机遇期这个基本判断，牢牢把握实现高质量发展正处在爬坡过坎、滚石上山的历史关口这个最大实际，不忘初心、牢记使命，担当起新时代赋予的历史使命，全力以赴完成年度工作目标和工作任务。
公司做好 2018年工作的总体思路是：全面深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实新时代党的建设总要求，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，以党建工作为统领，持续强化“创新驱动、人才驱动、资本驱动、改革驱动、管理驱动”，继续坚持“改
革创新、开放合作、调整结构、持续发展”的工作方针，统筹推进稳增长、促
中国船舶2017年年度股东会会议资料改革、调结构、补短板、降成本、防风险等重点工作，推动民船产业实现恢复性增长、推动多元产业又好又快发展，全力以赴实现扭亏为盈，推动经济运行高质量发展。
(三)经营计划
因海工业务及长兴重工转让等原因，公司 2018年营业收入有所减少，计划完成营业收入 145.01亿元。其中：船舶造修业务营业收入 85.19亿元，动力装备业务营业收入 46.58亿元，机电设备业务营业收入 18.56亿元。
公司 2018年生产完工计划为：
造船完工：31艘/471.5万载重吨；
柴油机完工量：168台/371万马力；
修船完工量：240艘。
上述经营目标不代表本公司对 2018年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
围绕目标任务，全年要重点抓好以下方面工作：
1、加强党的政治建设和思想建设，为公司改革发展提供坚强保证。
要把党的政治建设摆在首位，统筹推进政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，持续抓好“十九大”精神的学习宣传贯彻工作，用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、指导实践。
要进一步深化学习内容，强化学习效果，细化学习过程，以多种形式确保公司党员干部学习的针对性、有效性和覆盖面，做到学懂、弄通、做实。以推进“两学一做”学习教育常态化、制度化、开展“不忘初心、牢记使命”主题教育为总抓手，教育党员干部牢固树立“四个意识”，增强“四个自信”，为公司改革发展提供坚强保证。
要通过学习，坚决维护以习近平同志为核心的党中央权威和集中统一领导，把会议精神和学习成果转化为指导公司改革发展实践、推动工作的行动自觉。
要持之以恒正风肃纪，巩固发展反腐败工作压倒性态势。要以永远在路上的执着把全面从严治党引向深入。
2、稳中求进，确保民船业务实现恢复性增长
（1）优质造船、绿色修船，全力以赴保交船
中国船舶2017年年度股东会会议资料一要推行“优质造船”，要以中间产品为导向，以提高完整性为标杆，深化推进一体化生产，强化产品建造过程管控，科学统筹公司生产资源，强化计划执行力，确保打赢转型产品交付攻坚战。二要严格把控合同条款，在经营、技术、物资、质量、法律上形成合力，深化造船完工船验收制度，确保交船任务的完成。三要推行“绿色修船”，要加快推进自动化技术和设备在修船生产中的运用，提高修船生产效率，大力推进绿色修船。
（2）关注毛利和现金流，千方百计接订单
造船经营上，坚持“随行就市、量力而行、把握节奏、严控风险”的经营方针，找准定位，以匹配公司船坞的产品为主要目标，加强与用户的沟通，抓住租约衍生的项目及更新换代订单需求“争”订单；丰富营销手段，创新经营模式，在风险可控前提下主动牵头与船东和金融租赁公司合作“创”订单。
柴油机业务承接上，发挥“中船海洋动力”世界品牌影响力，重点围绕新产品、新技术开展市场推广，继续提升低速柴油机国际市场占有率，确保主业实现恢复性增长。要优化动力业务产品结构,积极拓展低速机动力集成打包业务，继续扩大集成业务范畴，力推四机一炉等项目的订单突破，促进单船经济增加值总量提升。
修船经营上，一是要在保证常规船修理数量的情况下，重点承接大工程船，加大改装船承接力度，增加气体船、化学品船、自卸船、客滚船和特种船等“双高船”修理。二是要加强压载水处理装置和主机排气脱硫装置的市场推广，确立公司在这两个领域的品牌影响力。
海工经营上，以新承接的 FPSO为契机，落实后续项目，努力形成 FPSO批量，并继续开拓有一定市场的海工业务产品，保持公司海工业务不断线。
多元产业上，要进一步做大非船产业，推进落实“一体两翼”产业布局，推动多元产业又好又快发展。风塔业务要加强合作，持续扩大海上风塔市场占比，发挥码头、起重等硬件优势，拓展海塔垂直安装、集港发运等延伸服务，提升产业附加值。
3、持续推进“三去一降一补”重点工作，推进实施债转股项目，努力实现扭亏为盈
要牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革、落实“三去一降一补”决策部署的政策机遇，加快推进本次公司市场化债转股项目，降低资产负债率，减
轻财务负担，控制杠杆水平，保持良好资本结构，提高经营效益，增强持续盈
中国船舶2017年年度股东会会议资料利能力。
在确保交船的同时，要加大全口径模拟法人考核力度，完善降本激励政策和监督机制，全面落实瘦身健体，提质增效，推进 2018年公司扭亏为盈。
4、要强化创新驱动，实现重点突破
一是开展豪华邮轮建造准备，向高端产品领域转型。
二是紧贴市场，调整产品结构，巩固市场引领地位。为适应市场新常态，要加强对高附加值船的技术攻关，确立新的引领市场的技术优势，重点做好基于“冰上丝绸之路”的极地船、LNG动力船舶、符合新规范等船型的前瞻性研究，确保公司在常规主流船舶产品上的领先优势。同时，加大基础研究投入力度，紧跟市场趋势，把握前瞻技术，并以先进制造技术为支撑，形成品牌优势、成本优势、质量优势。
三是推进动力机电等业务升级转型。动力机电业务要继续推进自主研发产品系列产业化的相关工作，继续推进绿色环保产品开发和现有产品多方案的设计开发工作，持续扩大市场订单份额。积极开拓新产业商业新模式，加快电站产品投资合作、盾构新发展模式等方面的研究与策划。进一步加大市场营销力度，推进“一体两翼”产业发展，重点关注承接“短、平、快”项目。
5、强化风险管理，全力以赴打好扭亏为盈攻坚战
围绕全力以赴打好扭亏为盈攻坚战为首要目标，基于公司控股型上市公司的特点，公司要进一步强化对所属企业及其子公司的风险防控能力，加强规范治理，盘活存量资产，提高经济效益。
财务风险方面，要建立预警机制，及时关注企业生产经营及财务状况变化，定期开展经济运行分析，提高公司运营质量。所属企业要继续深化全面预算和目标成本管理。要加强对外汇汇率、钢材价格、新接船边际等重大预算项目的跟踪与风险防范。
建造风险方面，针对生产建造与场地改造并行的实际情况，做好生产前期策划，合理安排生产场地，制定合理的内、外协计划，保障生产和建设同步顺利进行。
内控管理方面，要充分发挥上市公司内控体系优势，完善控股型上市公司内控管理体系和规范治理体系的执行渠道，进一步强化内控管理的力度和深度。
要加强依法治企，严格履行公司重大决策法律审核程序，避免公司重大法律风
险。
中国船舶2017年年度股东会会议资料质量方面，要以扭亏为盈和保交船工作为主线，提高产品质量水平，做好售后服务。要不断完善质量管理制度和量化考核体系，增强质量管理体系的有效性。要加大管理力度，杜绝重大质量事故。
安全与环保方面，要强化落实安全生产责任制，着力提升安全水平，加强安全生产教育、技能培训和量化考核，确保年度安全生产工作目标实现。要加快危废排放相关设备设施改造，满足最新环保要求。
技术创新方面，要深入推进“建模2.0”规划、智能制造、信息化工程，加大推进数字化和智能化设计、先进制造技术应用力度，实现精益生产、精准物流、精细管理，提高制造技术水平和管理能力。
人才队伍建设方面，人才是公司核心竞争力的关键，要实行更加积极有效的人才政策，打造高素质专业化干部队伍，持续优化经营管理、专业技术和技能队伍结构。要提升广大干部职工的积极性和团队的凝聚力，持续提升企业核心竞争力。要不断加强劳务工队伍建设，完善劳务工队伍管理制度。
(四)可能面对的风险
1、市场风险
公司所处的民用船舶及海洋工程装备制造行业与全球航运业、海洋工程行业密切相关，航运与海洋工程行业受经济增长、航运市场形势和国际原油价格等周期性波动的影响较大。在全球经济增长，特别是中国、印度等国家经济高速增长时，行业景气度会较高，航运指数及运价也会相对较高，针对公司主业产品相关的需求将更旺盛，反之则需求萎缩。因此随着全球经济的周期性变化，船舶及海洋工程装备制造行业也呈现明显的周期性特征，对新船订单量和新船价格造成波动性影响，从而对公司的业绩产生影响。
2、主要原材料价格波动风险
公司生产经营用主要原材料为板材、型材等钢材及铜、铝等金属材料，受宏观经济及供需情况变化影响，报告期内公司生产经营所需主要原材料价格存在一定程度的波动，对公司生产经营构成原材料价格波动风险。公司通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利影响。未来仍不排除主要原材料价格大幅波动可能对公司经营业绩造成不利影响的风险。
中国船舶2017年年度股东会会议资料3、汇率波动风险
公司下属子公司的船舶建造合同多以外币结算，如汇率波动较大，可能使业绩产生波动。为降低汇率波动对业绩的影响，下属子公司与银行开展了远期结售汇等业务，一定程度上对冲了汇率波动的风险。
4、业务管理风险
随着公司业务规模和业务结构的发展，对公司管理能力的要求不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日趋严格，公司需要在充分考虑业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。
5、安全生产风险
公司十分重视安全生产，强调全体员工的安全意识，拥有健全的安全管理流程，制订了系统的安全生产管理制度，严格贯彻国家的相关法律法规，认真执行各项规章制度，对整个生产运作全过程中的安全、卫生、健康活动进行全面的监督和管理。如果公司出现安全生产方面的意外事件，将可能对公司的生产经营活动造成不利影响。
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
《公司章程》第一百八十一条对利润分配政策作了规定，该规定符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定要求。公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，分红比例清晰明确，相关的决策程序和机制较为完备。中小股东与公司沟通的平台有电话、传真、邮箱、上证 e互动等，中小股东有充分表达意见和诉求的渠道和机会。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2017年度财务报表， 2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2,300,065,734.57元，母公司财务报表 2017年末可供投资者分配的利润为 1,366,467,319.09元。因公司本年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司 2017年度利润分配预案为：2017年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。
中国船舶2017年年度股东会会议资料(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2017 年|0|0|0|0|-2,300,065,734.57|0|
|2016 年|0|0|0|0|-2,604,306,632.37|0|
|2015 年|0|0.2|0|27,562,351.96|60,324,830.03|45.69|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)上市公司扶贫工作情况
1.精准扶贫规划
本公司扶贫工作主要按照控股股东中船集团相关扶贫工作规划开展，其定点帮扶对象为云南省大理白族自治州鹤庆县，为此，中船集团制定了《中船集团实施精准帮扶支持鹤庆脱贫攻坚的工作方案》，重点支持鹤庆县产业发展带动、基础设施建设、民生教育条件改善等帮扶需要。
公司高度重视扶贫工作，积极履行社会责任，认真贯彻落实中央企业扶贫开发工作会议精神和中船集团扶贫工作方案，持续关心、高度重视、积极开展定点精准扶贫工作。
2.年度精准扶贫概要
本报告期，为做好扶贫工作，根据中船集团扶贫工作方案，中船集团在做好鹤庆县已有教育及医疗卫生帮扶项目的基础上，进一步加大力度，实施燕子崖提水工程建设、专项推进磨光村驻村帮扶、帮助六合乡 11个贫困村设立产业发展互助基金、开展干部培训、帮助鹤庆农产品打开销路、结对帮扶鹤庆籍贫困学生等帮扶项目，并动员广大干部职工和成员单位积极参与对鹤庆帮扶，支持鹤庆脱贫攻坚。
中国船舶2017年年度股东会会议资料3.上市公司 2017年精准扶贫工作情况统计表
单位：万元币种：人民币
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|-|-|
|指 标|数量及开展情况|
|一、总体情况||
|其中：1.资金|225.45|
|二、分项投入||
|1.产业发展脱贫||
|其中：1.1 产业扶贫项目类型|√ 农林产业扶贫□ 旅游扶贫□ 电商扶贫□ 资产收益扶贫□ 科技扶贫□ 其他 (cid:13)|
|1.3 产业扶贫项目投入金额|225.45|

4.后续精准扶贫计划
公司控股股东中船集团高度重视对鹤庆的帮扶工作，集团党组统筹实施了一系列帮扶项目。近年来，在鹤庆县委、县政府和全体鹤庆人民的共同支持配合下，中船集团的定点帮扶工作取得了积极成效，为双方进一步做好精准扶贫工作奠定了坚实基础。下一步，双方将一起努力，着力筹划实施一批关乎基础、着眼长远的帮扶项目，共同打赢脱贫攻坚战。2018年，公司作为中船集团旗下上市公司将继续努力，认真贯彻落实中央企业扶贫开发工作会议精神，在中船集团的带领下，围绕相关重点帮扶项目与鹤庆县强化对接，持续推进沟通协调工作，保障相关项目尽快落地并取得实效。
(二)社会责任工作情况
公司严格遵守国家法律、法规、政府规章及监管规范，在员工责任、经济与服务责任、诚信责任、社会公益和环保责任等方面积极履行社会责任。
员工责任方面，公司以公正、包容、责任、诚信的价值取向为指导，充分重视和切实维护员工的合法权益，持续给予劳动保护，严格落实安全管理，逐步完善薪酬福利体系，提供必备的专业技能培训。
环保责任方面，公司及所属企业严格按照国家环保法律、法规及环保部门
规定，积极做好节能、降耗及环境保护和预防措施。
诚信责任方面，公司遵守法律法规和社会公德、商业道德以及行业规则，
中国船舶2017年年度股东会会议资料无重大违法、违规行为。
社会公益方面，公司以多种形式开展公益慈善事业，有序组织、引导员工开展志愿者、捐赠等献爱心活动，积极投身社会公益活动。
(三)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
2017年 8月，接到上海市浦东新区环保局通知，公司下属外高桥造船及沪东重机纳入区级重点监管企业。
以上报告，已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
2018年 6月 6日
各位股东、股东代表：
本年度公司监事会遵照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等赋予的权利和义务，本着“忠信勤勉、尽责履职”的精神，严格按照《公司监事会议事规则》的有关规定，依法认真监督董事会履行股东大会的决议，督促董事和公司高级管理人员遵守法律、行政法规和《公司章程》等相关规定。
公司监事会为维护公司及股东利益、全面提高公司治理水平，在公司规范治理及运作上发挥了积极的作用。具体报告如下：
一、2017年度监事会日常工作情况
本年度，公司监事会共召开会议 5次，其中现场会议 3次，通讯会议 2次；
监事出席股东大会 5次，并依法列席公司董事会会议。
(一)监事会会议召开情况
1、公司第六届监事会第十二次会议于 2017年 1月 24日以通讯方式召开，应参加表决监事 7名，实参加表决监事 7名。会议审议通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。
2、公司第六届监事会第十三次会议于 2017年 4月 28日以现场方式在北京中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事 7名，实参加表决监事 7名。
会议审议通过了以下预（议）案：
1)《公司 2016年年度报告全文及摘要》
2)《公司 2016年度监事会报告》
3)《公司 2016年度财务决算报告》
4)《关于公司 2016年度利润分配的预案》
5)《关于<公司 2016年度内部控制自我评价报告>的议案》
6)《关于公司 2017年度日常关联交易相关情况的预案》
7)《关于公司本部及所属企业2017年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》
8)《关于授权公司本部及所属企业 2017年度实施委托贷款的议案》
中国船舶2017年年度股东会会议资料 9)《公司 2017年第一季度报告》
根据有关规定，本次会议还对《公司 2016年年度报告全文及摘要》及《公司 2017年第一季度报告》的编制程序和内容发表了审核意见。
3、公司第六届监事会第十四次会议于 2017年 8月 24日以现场方式在北京中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事 7名，实参加表决监事 7名。
会议审议通过了《公司 2017年半年度报告》、《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的预案》和《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内控审计机构的预案》，并根据有关规定，对《公司 2017年半年度报告》的编制程序和内容发表了监事会审核意见。
4、公司第六届监事会第十五次会议于 2017年 10月 30日以现场方式在北京中国船舶大厦六楼会议室召开，应参加表决监事 7名，实参加表决监事 7名。
会议审议通过了《公司 2017年第三季度报告》，并根据有关规定，对该报告的编制程序和内容发表了监事会审核意见。
5、公司第六届监事会第十六次会议于 2017年 11月 13日以通讯方式召开，应参加表决监事 7名，实参加表决监事 7名。会议审议通过了《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的预案》、《关于变更剩余募集资金用于补充流动资金的预案》。
(二)出席公司股东大会情况
2017年度，监事会共出席公司股东大会 5次，其中：年度股东大会一次，临时股东大会四次，具体如下：
1、出席 2016年年度股东大会。公司 2016年度股东大会于 2017年 6月 15日在北京召开，审议通过了《公司 2016年度监事会报告》等 7项议案，《报告》着重围绕公司监事会 2016年度开展的主要工作、审议事项、监督意见等向股东大会进行了汇报，并接受了与会股东质询。
2、出席临时股东大会四次。2017年，为持续保障公司治理规范合规，积极支持各所属企业的生产经营平稳有序，保障增资投资、关联交易、对外担保、聘用审计机构依法合规，公司先后于 2017年 7月 25日、2017年 9月 13日、2017年 11月 29日和 2017年 12月 26日组织召开了四次临时股东大会，分别审议了
《关于公司所属子公司中船邮轮科技发展有限公司对外担保的议案》、《关于续
中国船舶2017年年度股东会会议资料聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的议案》、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内控审计机构的议案》、《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司拟向中国船舶工业集团公司提供反担保的议案》、《关于修订<公司章程>相关条款的议案》、《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的议案》、《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的议案》、《关于变更剩余募集资金用于补充流动资金的议案》和《关于申请公司股票继续停牌的议案》共 9项议案，公司监事会积极与会，勤勉履行职责。
(三)列席董事会会议情况
2017年度，公司监事列席公司董事会会议八次，听取了总经理年度工作报告和财务决算报告，并对董事会审议决策的有关市场化债转股项目、海工产品合同转让、变更募集资金、利润分配、对外担保、关联交易等重要事项进行了了解，发挥了法律赋予的监督职能。
(四)监事会调研情况
为提高控股型上市公司规范运作水平，切实发挥中国船舶监事会监督检查职能，2017年 12月 13日，公司监事会在监事会主席的带领下对中船澄西船舶修造有限公司及其下属中船澄西扬州船舶有限公司开展了实地调研，公司副总经理兼董事会秘书及中船澄西负责人陪同调研。
此次调研活动完成了三项内容：
一是实地查看了中船澄西下属的澄西扬州公司生产现场情况。
二是听取了中船澄西管理层的专题汇报及开展座谈。调研组围绕当前严峻的生产经营形势，了解了中船澄西受让澄西扬州股权项目进展、生产管理现状、设施填平补齐以及后续发展规划等各项情况。
三是监事会内部召开调研情况讨论会，对调研情况进行总结梳理，提出意见建议。
此次调研是监事会在 2017年年底前对所属企业开展的一次履职监督检查，监事会围绕所属企业经营、管理、风险及监督四个方面，以风险与问题为导向，了解、研判所属企业当前面临的困难和风险，发现问题、分析问题、提示风险、加强监督，取得了实际效果。
中国船舶2017年年度股东会会议资料二、监事会对公司 2017年度相关事项发表的书面意见
1、对公司合规治理的评价意见
本年度，公司监事会通过参加股东大会、列席董事会会议、管理层相关会议、审阅定期报告及议案等形式，依据国家有关法律法规，对公司“三会”运作及董事、监事及高级管理人员履职情况进行了持续监督，对公司财务会计制度建设、执行情况进行了检查，并规范参与履行了公司信息披露义务。
监事会认为：2017年度，公司“三会”运作持续规范，公司董事会严格执行股东大会决议，高级管理人员认真贯彻实施公司董事会、股东大会相关决策；
公司董事、监事、高级管理人员忠信勤勉，没有发现存在有违国家法律、法规和《公司章程》的职务行为；公司信息披露工作符合“三公”原则及“真实、准确、完整、及时”的监管要求，持续完善制度、规范流程、严格责任，确保公司信息披露工作未发生重大差错或重大遗漏，未发生泄露内幕信息及内幕交易的行为。
2、对公司财务状况的监督检查意见
本年度，通过对公司财务、会计及内部控制工作进行监督检查，监事会认为：公司能认真执行《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关财务会计法规，公司内部财务管理制度齐全，并能有效实施；通过对公司 2016年度财务报告认真审议，认为：2016年度公司财务状况正常，财务报告客观、真实反映了公司的经营成果；年报审计机构信永中和会计师事务所出具的无保留意见的审计报告能客观、公正地反映公司的实际情况。另外，公司监事会还对公司 2017年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告发表了书面审核意见。
3、对公司 2016年度利润分配预案的意见
2016年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,606,820,010.65元，母公司财务报表 2016年末可供投资者分配的利润为 1,314,203,986.60元。因公司 2016年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会提出公司 2016年度利润分配预案为：2016年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。
我们认为，2016年国内外宏观经济形势复杂多变，公司本年度出现经营亏损，公司 2016年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本的分配方案符合公司 2016年度实际经营情况和资金运作的客观情况，符合监管部门相关要求和
中国船舶2017年年度股东会会议资料《公司章程》规定，有利于公司长期、持续稳定的发展。
4、对公司关联交易发表的审议意见
根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，2017年度公司监事会先后审议通过了《关于公司 2017年度日常关联交易相关情况的预案》等五项重大关联交易预（议）案，并发表了审议意见
（1）对《关于公司 2017年度日常关联交易相关情况的预案》的审议意见同意董事会审计委员会的审核意见，认为：公司 2016年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上预案范围内；公司对 2017年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。
（2）对《关于公司本部及所属企业 2017年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益。
（3）对《关于授权公司本部及所属企业 2017年度实施委托贷款的议案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：在保证生产经营所需资金正常使用的情况下，公司所属企业利用自有资金，通过中船财务委托贷款给其控股子公司，将有利于提高闲置资金使用效率，并降低公司范围内企业整体资金使用成本，对公司生产经营无重大影响，且不会损害公司及股东利益。
（4）对《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：本次股权转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则。
本次股权转让事项符合公司战略发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。
中国船舶2017年年度股东会会议资料（5）对《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的预案》的审议意见
同意董事会审计委员会的审核意见，认为：鉴于海工产品“交付难”等问题，外高桥造船基于当前海工及国际原油市场实际情况，采取积极措施处理手持海工产品，将有效改善外高桥造船及本公司业绩情况，将有效应对行业内普遍存在的海工产品“交付难”问题。本次交易在具有证券从业资格的评估机构评估结果的基础上，由双方协商确定，符合市场规则，符合公司实际发展需要和根本利益，不存在损害本公司及其他股东利益的行为。
5、对公司内部控制执行情况的意见
按照中国证监会、财政部等五部委有关规范性文件要求，结合公司《内部控制评价手册》、《内部控制评价实施办法》等相关制度，公司董事会于 2017年一季度完成了《公司 2016年度内部控制自我评价报告》，公司监事会审议了该报告。监事会认为：公司内部控制体系建设正日趋健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
三、持续探索监督机制，不断完善监督方法
报告期内，按照《公司法》、《公司章程》的职责定位，公司监事会积极探索运用多种监督方法，不断完善监督方法，形成了颇具中国船舶特色的监事会监督工作模式。
一是尝试以项目落实为导向的监督机制。作为控股型上市公司，所属企业及其子公司的投资经营有关项目直接影响公司的效益。公司监事会实地到子企业考察、调研，全面了解项目为子公司助力情况的情况，为项目落地后子公司的发展积极提出建议。
二是推进多种形式的监督机制。公司监事会围绕船舶行业及公司特点，积极响应推进供给侧结构性改革，加强对所属企业实行多种、有效的监督机制，积极防范风险，为公司在深化改革管理、推进高质量发展，实现新的突破保驾护航，持续提高市场竞争力。
三是持续推进“大监督”机制。构建控股型上市公司监事会“大监督”机制，是提升监督效率的有效方法。公司监事会将监督工作与公司财务、风险控制及经营决策管理有关的合规、合法性监督职能结合起来，开展监督检查，完
中国船舶2017年年度股东会会议资料善监事会工作机制和运行机制，切实履行监督职责。
各位监事：
当前，航运及船舶市场虽出现向好态势，但形势依然严峻复杂。2018年，公司监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的十九大精神，依法监督、勤勉履职、严控风险，不断提升公司规范运作水平，积极支持企业推进高质量发展，为维护公司及全体股东权益保驾护航。
2018年 6月 6日
各位股东、股东代表：
现将公司 2017年度财务决算情况汇报如下：
信永中和会计师事务所对公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
一、报告期内经营情况
2017年度公司造船完工 49艘/732.97万载重吨；柴油机完工 152台/352万马力；修船完工 278艘。全年实现主营业务收入 162.67亿元，其中船舶造修板块实现收入 116.96亿元，海洋工程板块实现收入 2.43亿元，动力板块实现收入 42.72亿元，机电板块实现收入 7.53亿元。主营业务收入比上年减少 46.91亿元，下降22.38%。
2017年度实现主营业务利润 28.81亿元，其他业务利润 0.66亿元，扣减税金及附加 0.94亿元、销售费用 0.88亿元、管理费用 20.74亿元、财务费用 12.27亿元、资产减值损失 26.92亿元，投资收益-0.12亿元、其他收益 1.80亿元、营业外净收入 5.70亿元，本年度利润总额-24.84亿元，净利润-25.44亿元。
其中归属于母公司所有者的净利润为-23.00亿元。
公司主要财务指标：
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|项目|2017年|2016年|
|基本每股收益（元／股）|-1.67|-1.89|
|稀释每股收益（元／股）|-1.67|-1.89|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|-2.32|-2.12|
|加权平均净资产收益率（%）|-15.94|-15.42|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-23.12|-17.96|

2017年由于海工市场低迷，船舶价格仍处低位，公司对手持海工和船舶订单计提了大额减值损失，以及公司主要收汇币种美元报告期内较大幅度贬值导致汇兑损失增加等原因，2017年公司继续大额亏损，各项盈利能力指标没有明
显改善。
中国船舶2017年年度股东会会议资料（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动情况表
（单位：万元）
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|科目|本年数|上年数|变动比例（%）|
|营业收入|1,669,110.14|2,145,707.04|-22.21|
|营业成本|1,374,348.13|1,764,252.19|-22.10|
|销售费用|8,840.30|20,471.40|-56.82|
|管理费用|207,382.12|199,381.87|4.01|
|财务费用|122,733.75|45,588.19|169.22|
|经营活动产生的现金流量净额|807,531.33|-390,460.79|306.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-155,182.80|110,968.67|-239.84|
|筹资活动产生的现金流量净额|-484,060.28|507,171.33|-195.44|
|研发支出|91,525.19|104,794.75|-12.66|

 2017年国际经济增速有所回升，海运贸易需求略有增长，但船舶市场持续低迷、市场过剩情况没有明显缓解，新船市场成交虽有所反弹，但总体价格仍处低位。公司 2017年船舶、低速柴油机等产品完成的业务总量同比减少，加之人民币升值、钢板等主要原材料价格上涨等因素影响，公司报告期收入、成本及毛利同比均较大幅度下降。
2、主营业务分产品情况
（单位：万元）
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|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|船舶造修|1,169,614.81|972,382.34|16.86|-27.20|-27.25|增加0.06个百分点|
|海洋工程|24,309.89|24,243.33|0.27|114.60|114.38|减少0.99个百分点|
|动力装备|427,181.15|340,808.32|20.22|-28.98|-33.61|增加5.57个百分点|
|机电设备|75,327.60|69,350.89|7.93|-20.38|-15.25|减少5.57个百分点|
|其他|1,849.50|2,003.62|-8.33|-14.23|-4.76|减少10.77个百分点|
|内部抵消|-71,595.25|-70,215.07|||||
|合计|1,626,687.70|1,338,573.43|17.71|-22.38|-22.23|减少0.16个百分点|

报告期公司主营业务收入同比减少22.38%，主营业务成本减少22.23%。其
中船舶造修业务收入减少27.20%、成本减少27.25%，主要是当前航运市场运力
中国船舶2017年年度股东会会议资料过剩的局面尚未全面改善，散货船市场信心未恢复，经营接单仍面临很大压力，新船开工不足，完成工作量下降；动力装备业务收入减少28.98%、成本减少33.61%，主要是柴油机销售量同比下降。
报告期主营业务毛利率与上年度持平，其中动力装备毛利率同比增加 5.57个百分点，主要是毛利率相对较高的中速机销售比重同比增加。
（二）期间费用及所得税变动情况
报告期公司三项费用合计 338,956万元，比上年度增加 73,515万元，同比增长27.70%。2017年度所得税费用 5,912万元，比上年度减少 26,062万元，同比减少81.51%，各项费用明细如下:
单位：万元
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|项目|2017 年度|2016 年度|变动额|变动比例（%）|
|销售费用|8,840|20,471|-11,631|-56.82|
|管理费用|207,382|199,382|8,000|4.01|
|财务费用|122,734|45,588|77,146|169.22|
|所得税费用|5,912|31,974|-26,062|-81.51|

（1）报告期销售费用 8,840万元，比上年度减少 11,631万元，主要为产品保修费减少，2017年度因造船、修船达到船舶保修费终止确认条件（与船东签订保修终止协议）而冲销的船舶保修费金额较大。
（2）报告期管理费用 207,382万元，比上年度增加 8,000万元，主要是研究开发费用增加。
（3）报告期财务费用 122,734万元，比上年度增加 77,146万元，主要是人民币汇率反向变动，导致汇兑损失增加。
（4）报告期所得税费用 5,912万元，比上年度减少 26,062万元，主要原因为近年外高桥造船对未来五年应纳税所得额预计数变动导致递延所得税费用减少。
（三）现金流量情况与分析
报告期公司现金及现金等价物净增加 111,824万元，上年度现金及现金等价物净增加 221,855万元，各主要经济活动现金流量明细如下:
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017 年度|2016 年度|变动额|
|经营活动产生的现金流量净额|807,531|-390,461|1,197,992|
|投资活动产生的现金流量净额|-155,183|110,969|-266,152|
|筹资活动产生的现金流量净额|-484,060|507,171|-991,231|

中国船舶2017年年度股东会会议资料（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为 807,531万元，比上年度增加 1,197,992万元，主要为公司部分海工产品合同转让并收到全额合同款。
（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-155,183万元，比上年度减少 266,152万元，主要为公司股权投资同比增加以及收回的委托理财净额同比减少。
（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-484,060万元，比上年度减少 991,231万元，主要为报告期新增借款净额同比减少。
（四）资产负债情况分析
报告期末，公司合并资产总额 523亿元；归属于母公司所有者权益 126亿元。报告期末资产负债率71.34%。
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|1,599,482.10|30.57|1,477,392.00|27.46|8.26||
|应收票据及应收账款|212,160.95|4.05|188,446.66|3.50|12.58||
|预付款项|253,436.35|4.84|248,927.82|4.63|1.81||
|存货|902,774.41|17.25|1,563,192.19|29.05|-42.25|①|
|其他流动资产|272,835.48|5.21|271,740.91|5.05|0.40||
|长期股权投资|153,625.87|2.94|50,766.97|0.94|202.61|②|
|固定资产|1,131,588.88|21.63|1,206,942.69|22.43|-6.24||
|无形资产|169,045.15|3.23|169,209.66|3.14|-0.10||
|其他非流动资产|347,769.97|6.65||||①|
|借款|1,869,256.00|35.72|2,299,344.35|42.74|-18.70||
|应付票据及应付账款|521,057.60|9.96|587,554.78|10.92|-11.32||
|预收款项|141,651.19|2.71|128,731.06|2.39|10.04||
|其他应付款|60,385.68|1.15|29,836.29|0.55|102.39|③|
|其他流动负债|436,745.84|8.35|208,615.48|3.88|109.35|④|
|预计负债|292,914.57|5.60|208,467.58|3.87|40.51|⑤|
|其他非流动负债|310,869.53|5.94||||①|

注：
①报告期公司将在建的 7座海工平台及 4艘平台供应船转让给建信海工。
其中的 2座海工平台和 4座平台供应船的原建造合同已于 2016年终止，公司与
建信海工签订新合同后，海工资产尚未交付，将其作为“其他长期资产”项目
中国船舶2017年年度股东会会议资料核算，已收的海工平台款在“其他非流动负债”项目核算。报告期公司与山东海工等企业签订合作协议，拟处置原与山东海工子公司的 3座海工平台建造合同。协议签署后，3座海工平台建造已不再适用《建造合同准则》，公司将其作为“其他长期资产”项目核算，已收的海工平台款在“其他非流动负债”项目核算。
②报告期新增对中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司、青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙）等企业的股权投资。
③收购中船澄西扬州股权款尚未支付完毕。
④报告期收到海工平台建造合同款。
⑤建造合同减值准备增加。
二、新增股权投资情况
2017年度公司新增股权投资额 267,221万元，比上年度增加 242,019万元， 2017年主要对外投资明细如下（单位：万元）:
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|主要业务|投资额|占被投资公司的股权比例|资金来源|合作方|被投资单位本期盈亏|是否涉诉|
|中船澄西扬州船舶有限公司|船舶制造|74,335|51%|自有资金|中船海洋与防务装备股份有限公司|506|否|
|中船-芬坎蒂尼邮轮产业发展有限公司|邮轮设计及相关服务|65,066|60%|自有资金|意大利芬坎蒂尼集团|-5,066|否|
|青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙）|海工业务|42,663|30.30%|自有资金|山东海洋工程装备有限公司、山东海洋钻井投资合伙企业（有限合伙）、青岛海越海洋钻井管理有限公司等|-67|否|
|中船邮轮科技发展有限公司|邮轮设计及相关服务|72,000|93.48%|自有资金|广船国际有限公司、中国船舶及海洋工程设计研究院、上海船舶研究设计院|-3,687|否|
|上海中船三井造船柴油机有限公司|柴油机制造及柴油机配套件加工|12,446|51%|自有资金|中船集团、三井造船株式会社|5,592|否|

中国船舶2017年年度股东会会议资料三、其他重要事项
1、海工产品合同转让
2017年公司第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的议案》。外高桥造船将手持的7座自升式钻井平台及4艘平台供应船转让给天津中船建信海工投资管理有限公司，合同金额总计 748,360万元。后续由天津中船建信海工投资管理有限公司下属单船公司承接受让上海外高桥造船有限公司在建海工项目合同，并对相关海工产品资产开展资产运营管理。
2、设立合伙企业，处置海工资产
山东海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）就其子公司 Blue Ocean Drilling Limited公司（以下简称“BOD公司”）在外高桥造船建造的三座自升式钻井平台提出共同出资设立钻井平台产业投资合伙企业，以支持该三座海工平台的有效处置。
2017年公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司拟参与投资设立合伙企业及对相关海工平台进行处置的议案》。2017年 10月外高桥造船与山东海工等共同成立青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称合伙企业），注册资本 21,214万美元，外高桥造船作为有限合伙人出资 6,427.5万美元，持有30.30%的股份。
根据合作协议，合伙企业设立后，外高桥造船将按照建造合同继续三座自升式钻井平台的建造，在上述钻井平台达到相关建造合同约定的交付状态后，按照合同原价将合作的钻井平台逐步交付合伙企业下属公司进行市场化营运。
对于未付清的合同尾款（共计 50,360万美元），外高桥造船对其保留享有应收账款债权，该债权应在交船后的 8年内偿还。
以上议案，已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2018年 6月 6日
中国船舶2017年年度股东会会议资料议案四：关于公司 2017年度利润分配的议案各位股东、股东代表：
经信永中和会计师事务所审计的公司 2017年度财务报表，公司（合并报表） 2017年年初未分配利润为 8,318,146,273.72元，2017年度实现归属于母公司所有者的净利润-2,300,065,734.57元，扣除母公司按公司章程规定提取的法定盈余公积金 5,807,036.94元，扣除合并中船澄西扬州船舶有限公司调整影响数 1,143,518.30元后，2017年年末未分配利润为 6,011,129,983.91元。
母公司财务报表 2017年年初未分配利润为 1,314,203,986.60元，2017年度实现净利润 58,070,369.43元，扣除按公司章程规定提取的法定盈余公积金 5,807,036.94元后，2017年年末可供投资者分配的利润为 1,366,467,319.09元。
因公司本年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会现提出公司 2017年度利润分配预案为：2017年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。
以上议案，已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2018年 6月 6日
中国船舶2017年年度股东会会议资料议案五：关于公司 2018年度日常关联交易相关情况的议案
各位股东、股东代表：
根据公司《关联交易规则》的相关要求，公司董事会对 2017年度日常关联交易协议执行情况进行检查，并就 2018年度日常关联交易额度进行预计。现将有关情况报告如下，交易明细及关联方介绍等详细情况可见本预案附件《公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计情况》。
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易的执行情况
2017年，关联交易实际发生情况如下：
公司向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产为443,758万元；
向关联方销售商品为272,320万元；
接受关联方提供的服务为36,383万元；
向关联方提供服务为4,264万元；
在中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）的存款余额为912,542万元，贷款余额为594,600万元。
上述实际发生总金额在2017年度日常关联交易框架议案范围之内。
（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
预计 2018年公司关联交易情况如下：
向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产 600,000万元；
向关联方销售商品 340,000万元；
接受关联方提供的服务 300,000万元；
向关联方提供服务 47,000万元；
在中船财务存款余额 1,500,000万元，贷款余额 2,000,000万元。
与中船财务签订不超过等值于 1,040,000万元人民币的外币远期合约。
二、关联交易主要内容和定价政策
关联交易内容主要包括：
中国船舶2017年年度股东会会议资料1、向中船工业成套物流有限公司等关联方采购与本公司主业生产有关的各种货物；
2、为中国船舶（香港）航运租赁有限公司建造船舶、海工工程等产品；
3、向中船工业成套物流有限公司等关联方销售本公司生产或经营的各种货物；
4、委托中国船舶工业贸易公司（简称“工贸公司”）、中船国际贸易有限公司（简称“国贸公司”）代理采购与本公司主业生产有关的各种货物；
5、委托工贸公司、国贸公司代理销售本公司生产或经营的各种货物；
6、接受关联方提供的服务；
7、向关联方提供服务；
8、在中船财务有限责任公司存贷款和开展其他金融服务项目；
9、其它关联交易。
关联交易的定价政策和依据：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，参照政府指导价的价格执行；凡无该等政府指导价的，参照市场价的价格执行；前三者都没有的，执行合同价（即经各方协商一致的提供该类产品或服务的实际成本或合理成本（以较低者为准）加合理利润）。交易双方依据关联交易中所签订的合同上约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按合同约定的支付方式和时间交付。
关联方在交易中，将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律法规的规定，并充分顾及双方和全体股东的利益。
三、交易目的和交易对上市公司的影响
中船集团为本公司的控股股东及实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，公司的主营业务与中船集团之间的关联交易将是长期持续的。
在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。
四、本预案审议程序
1、本预案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：本预案对《关于公司 2017年度日常关联交易相关情况的预案》实施情况进行了检查，并结合当前实际情况对 2018年度可能发生的关联交易及额度进行了预计。我们
中国船舶2017年年度股东会会议资料认为：公司 2017年度日常关联交易实施情况正常，交易类别、交易总金额等均在以上预案范围内；公司对 2018年度可能发生的关联交易及额度预计客观、可信；相关交易定价将持续秉持公平、合理原则，既有利于公司保持稳定的市场份额和可持续发展态势，又符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本项关联交易。
2、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。
3、本预案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司 2017年度日常关联交易实施情况正常，总体在上年度股东大会审议通过的《关于公司 2017年度日常关联交易相关情况的议案》预计范围内；本预案对 2018年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：《公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计情况》
2018年 6月 6日
中国船舶2017年年度股东会会议资料附件：
公司 2017年度日常关联交易执行情况
及 2018年度预计情况
一、日常关联交易基本情况
（一）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|2017年实际发生额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产|中船工业成套物流有限公司|660,000|404,022|2017 年关联采购、销售总体执行情况良好，但受新船开工不足能因素影响，个别项目执行率较低。|
||沪东中华造船（集团）有限公司|25,000|18,822||
||中船动力有限公司|10,000|2,544||
||中船集团及下属其他成员单位|35,000|18,370||
||小计|730,000|443,758||
|向关联方销售商品|中船工业成套物流有限公司|150,000|76,828||
||中国船舶（香港）航运租赁有限公司|140,000|44,571||
||中船海洋与防务装备股份有限公司|90,000|65,382||
||沪东中华造船（集团）有限公司|60,000|54,001||
||中船集团及下属其他成员单位|60,000|31,538||
||小计|500,000|272,320||
|接受关联方提供的服务|中船海洋与防务装备股份有限公司|15,000|||
||上海船舶研究设计院|13,500|3,362||
||中国船舶工业集团有限公司|10,000|788||
||中国船舶（香港）航运租赁有限公司|10,000|4,304||
||中船科技股份有限公司|9,500|3,333||
||中国船舶及海洋工程设计研究院|8,000|3,846||
||中船投资发展有限公司|6,000|5,821||
||江南造船（集团）有限责任公司|4,500|1,966||
||中国船舶工业贸易公司|4,500|1,994||
||沪东中华造船（集团）有限公司|4,000|4,254||
||中船集团下属其他成员单位|12,000|6,715||
||小计|97,000|36,383||
|向关联方|沪东中华造船（集团）有限公司|3,000|1,381||

中国船舶2017年年度股东会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|2017年实际发生额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|提供服务|中船动力研究院有限公司|2,000|1,821||
||江南造船（集团）有限责任公司|2,000|778||
||中船集团及下属其他成员单位|3,000|284||
||小计|10,000|4,264||
||合计|1,337,000|756,725||
|存款余额|中船财务有限责任公司|1,500,000|912,542||
|贷款余额|中船财务有限责任公司|2,000,000|594,600||
|远期结售汇合约|中船财务有限责任公司|等值于 47亿元人民币的外币|4550万美元||

（二）2018年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018 年预计金额|占同类业务比例(%)|2018年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额|2017年实际发生额|占同类业务比例(%)|2018年预计金额与2017年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方购买商品、购建固定资产等长期资产|中船工业成套物流有限公司|520,000|32.18|81,405|404,022|32.40||
||沪东中华造船（集团）有限公司|25,000|1.55|1,006|18,822|1.51||
||中船集团及下属其他成员单位|55,000|3.40|1,204|20,914|1.68||
||小计|600,000|37.13|83,615|443,758|35.59||
|向关联方销售商品|中船工业成套物流有限公司|100,000|6.90|9,525|76,828|4.60||
||中国船舶（香港）航运租赁有限公司|70,000|4.83|2,056|44,571|2.67||
||中船海洋与防务装备股份有限公司|50,000|3.45|0|65,382|3.92||
||沪东中华造船（集团）有限公司|40,000|2.76|1,846|54,001|3.24||
||天津中船建信海工投资管理有限公司|30,000|2.07|||||
||中船集团及下属其他成员单位|50,000|3.45|1,989|31,538|1.89||
||小计|340,000|23.45|15,416|272,320|16.32||

中国船舶2017年年度股东会会议资料
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018 年预计金额|占同类业务比例(%)|2018年年初至披露日与关联方累计已发生的交易金额|2017年实际发生额|占同类业务比例(%)|2018年预计金额与2017年实际发生金额差异较大的原因|
|接受关联方提供的服务|江南造船（集团）有限责任公司|220,000|13.61|238|1,966|0.16|长兴重工股 权 转让，不再纳入合并范围与其发生的交易均反映在关联交易中|
||上海船舶研究设计院|10,000|0.62|977|3,362|0.27||
||沪东中华造船（集团）有限公司|10,000|0.62|538|4,254|0.34||
||中船投资发展有限公司|10,000|0.62|362|5,821|0.47||
||中船集团及下属其他成员单位|50,000|3.09|645|20,980|1.68||
||小计|300,000|18.56|2,760|36,383|2.92||
|向关联方提供服务|江南造船（集团）有限责任公司|30,000|2.07|0|778|0.05||
||沪东中华造船（集团）有限公司|12,000|0.83|57|1,381|0.08||
||中船集团及下属其他成员单位|5,000|0.34|84|2,105|0.13||
||小计|47,000|3.24|141|4,264|0.26||
||合计|1,287,000|||756,725|||
|存款余额|中船财务有限责任公司|1,500,000||743,666|912,542|60.84||
|贷款余额|中船财务有限责任公司|2,000,000||374,600|594,600|29.73||
|远期结售汇合约|中船财务有限责任公司|等 值 于104 亿 元人民币的外币|||4550万美元|||

注：在中船财务有限责任公司的贷款余额含中船集团通过中船财务有限责任公司发放的委托贷款。
1、中国船舶工业集团有限公司（含其成员单位）
法定代表人：董强
注册资本：3,200,000万元
成立日期：1999年6月29日
主要经营业务或管理活动：国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、
实业投资，投资管理。承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、
中国船舶2017年年度股东会会议资料维修服务业务。船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。
勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术执行、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
住所：中国（上海）自由贸易实验区浦东大道1号
履约能力：良好。
关联关系：母公司。
2、中船财务有限责任公司
法定代表人：曾祥新
注册资本：300,000万元
成立日期：1997年7月8日
主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。
住所：中国（上海）自由贸易实验区上海市浦东大道1号2306C室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
3、中船工业成套物流有限公司（含其成员单位）
法定代表人：李俊峰
注册资本：100,000万元
成立日期：2012年8月1日
主要经营业务或管理活动：金属材料、矿产品（除专控）、化工原料及产品、机电设备、船用设备的销售；海上、航空、陆路、国际货运代理、仓储服
务；货物及技术的进出口业务等。
中国船舶2017年年度股东会会议资料住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1201室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
4、中国船舶（香港）航运租赁有限公司（含其成员单位）
法定代表人：杨力
注册资本：4,602,046,234港元
成立日期：2012年6月25日
经营范围：船舶租赁、海上运输、船舶买卖、船舶管理、投资、船舶及海洋工程装备技术引进、船员管理以及香港法律允许的其他与航运相关的业务。
注册地址：香港德辅道中19号环球大厦18楼1801室
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
5、沪东中华造船（集团）有限公司（含其成员单位）
法定代表人：陈建良
注册资本：341,725.107万元
成立日期：2001年3月26日
主要经营业务或管理活动：军、民用船舶，海洋工程，船用柴油机的设计、制造、服务及修理，160t及以下桥式起重机，600t及以下门式起重机，高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、网架工程的制造、安装及施工，机电设备安装工程，船用配件的设计、制造、服务及修理，铸钢件生产等。
住所：上海市浦东大道2851号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
6、中船海洋与防务装备股份有限公司（含其成员单位）
法定代表人：韩广德
注册资本：141,350.6378万元
成立日期：1994年10月21日
中国船舶2017年年度股东会会议资料主要经营业务或管理活动：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
住所：广州市荔湾区芳村大道南40号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
7、江南造船（集团）有限责任公司（含其成员单位）
法定代表人：林鸥
注册资本：293,156.011万元
成立日期：1990年7月2日
主要经营业务或管理活动：军工产品，船舶设计、开发、修造、技术转让、服务，机电设备、机械设备制造，海洋工程、自营和代理各类商品和技术的进出口业务，钢结构制造，金属材料，货物装卸。
住所：上海市崇明县长兴江南大道988号
履约能力：良好。
关联关系：集团兄弟公司。
中国船舶2017年年度股东会会议资料议案六：关于授权公司所属企业 2018年度拟提供担保
及其额度的框架议案
各位股东、股东代表：
为保障生产经营等各项工作顺利进行，2018年度公司所属企业或需要为其控制的子公司提供担保。根据《公司章程》相关规定，拟授权公司所属企业上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）在2018年度对其子公司（本公司合并报表范围内企业）提供一定额度的担保。现将2017年度担保实施情况及2018年度的预计担保情况介绍如下：
一、2017度担保实施情况
公司 2016年度股东大会通过了《关于授权公司所属企业 2017年度拟提供担保及其额度的框架议案》，授权公司所属企业为其控制的子公司提供总金额不超过 99亿元人民币的担保。2017年度，实际审批并批复的担保合同金额为 11.17亿元人民币，均为公司所属企业外高桥造船和中船澄西为其子公司提供的担保，担保内容及总担保额在原预计范围内。
2017年度，受经营承接、船舶市场持续低迷、开展市场化债转股及部分海工产品资产转让导致资金状况变化等诸多因素影响，公司所属企业原预计为其子公司实施的担保未按计划全面实施，由此影响了 2017年度公司实际对外担保的总额。
二、2018年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2018年度，拟授权公司所属企业外高桥造船、中船澄西可为其子公司提供总金额不超过 39亿元人民币的担保。本次预计担保如全额完成，公司及所属企业累计对外实际担保金额不超过人民币 72.37亿元。
三、预计的担保形式和担保金额
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|担保人|被担保人|担保金额（亿元）|
|上海外高桥造船有限公司|上海外高桥造船海洋工程有限公司|13|

中国船舶2017年年度股东会会议资料
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||中船邮轮科技发展有限公司|10|
|中船澄西船舶修造有限公司|中船澄西新荣船舶有限公司|8|
||中船澄西扬州船舶有限公司|3|
|总计||39|

根据规定，上述预计实施的单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且不得超过被担保对象最近一期经审计净资产的200%。
上述担保均为公司所属企业为其子公司的担保，其中：公司控股子公司——外高桥造船（本公司持股比例为63.73%）为上海外高桥造船海洋工程有限公司、中船圣汇装备有限公司、中船邮轮科技发展有限公司的股东；公司控股子公司——中船澄西（本公司持股比例为78.54%）为中船澄西新荣船舶有限公司和中船澄西扬州船舶有限公司的股东。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、上海外高桥造船有限公司
外高桥造船是本公司控股子公司，成立于 1999年 5月，注册资本为人民币 448,780.2336万元整，法定代表人王琦。主要经营范围：船舶、港口机械等设计、制造、修理及海洋工程等相关业务。
2、中船澄西船舶修造有限公司
中船澄西是本公司控股子公司，成立于 1973年 12月，注册资本 122,230.2264万元整，法定代表人王永良。主要经营范围：船舶修造、海洋工程装备制造、修理等相关业务。目前，公司持有其78.54%的股权。
3、上海外高桥造船海洋工程有限公司
上海外高桥造船海洋工程有限公司是上海外高桥造船有限公司全资子公司，成立于 2007年 10月，注册资本 103,000万元人民币，法定代表人周琦。
主要经营范围：FPSO船体及上部模块、海洋工程船舶、半潜式钻井平台等加工制作及海洋平台等修理的相关业务。该公司资产负债率为93.61%（截至 2017年 12月 31日）。
4、中船圣汇装备有限公司
中船圣汇装备有限公司是上海外高桥造船有限公司子公司，成立于 2001年
2月，注册资本 26,160万元人民币，法定代表人许平。主要经营范围：压力容
中国船舶2017年年度股东会会议资料器和其成套设备的生产、安装和调试等相关业务。该公司资产负债率为98.92%（截至 2017年 12月 31日）。
5、中船邮轮科技发展有限公司
中船邮轮科技发展有限公司是上海外高桥造船有限公司控股子公司，成立于 2016年 5月，注册资本 92,000万元人民币，法定代表人王琦。主要经营范围：邮轮设计及相关技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让等相关业务。该公司资产负债率为5.74%（截至 2017年 12月 31日）。
6、中船澄西新荣船舶有限公司
中船澄西新荣船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司控股子公司，成立于 2003年 12月，注册资本 9,980万美元，法定代表人陆子友。主要经营范围：船舶修理（改装）；海洋工程装备修理、设计、制造；货物和技术的进出口；
铜砂矿的批发、进出口等相关业务。该公司资产负债率为66.49%（截至 2017年 12月 31日）。
7、中船澄西扬州船舶有限公司
中船澄西扬州船舶有限公司是中船澄西船舶修造有限公司子公司，成立于 2005年 1月，注册资本 130,283.62439万元整人民币，法定代表人王永良。主要经营范围：金属船舶制造，船用配套设备制造，金属结构制造，金属压力容器制造，机械零部件加工，船舶修理，工程总承包服务等相关业务。该公司资产负债率为0.90%（截至 2017年 12月 31日）。
五、对担保合同的要求
外高桥造船、中船澄西如为上述相应担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款及生产经营所需要的结算业务。
2、担保对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）。
3、担保方式：物保或保证（一般保证或连带责任保证）。
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保理由和风险
中国船舶2017年年度股东会会议资料由于公司为控股型公司，且所属企业多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及各所属企业有责任为公司合并报表范围内子公司争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部 2018年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
七、公司累计担保情况
截至 2017年底，公司及三家子公司实际担保金额累计为 52.99亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为42.12%。
本公司和各子公司均无逾期担保的情况发生。
八、独立董事意见
独立董事认为：上述担保均为公司所属企业为其控制的子公司的担保。鉴于本框架预案中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架性担保预案的形式对公司内部 2018年度担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
九、其他说明
1、提请董事会及股东大会授权公司总经理，根据外高桥造船、中船澄西的实际生产经营和资金需求情况，在本审议的预计额度内，具体审批、决定各担保事项，并签署相关法律文件。
2、本次授权实施的担保对象均为公司合并报表范围内企业，本年度内如发生股权变更等事项而不再为公司合并报表范围内企业时，则本预案授权的担保
范围内的未实施的担保业务应终止，并不再执行。
中国船舶2017年年度股东会会议资料3、本预案在公司自 2017年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
4、外高桥造船、中船澄西就担保实际执行情况，需及时向公司报告。
以上议案，已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2018年 6月 6日
中国船舶2017年年度股东会会议资料议案七：关于公司本部及所属企业 2018年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案各位股东、股东代表：
为提高资金使用效率与收益，公司本部及所属企业经与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）沟通，2018年度拟委托中船财务开展资金管理业务。开展上述资金管理业务的范围包括中国船舶工业股份有限公司本部（以下简称“中国船舶本部”）、控股子公司上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”,公司持有63.73%的股权）和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”，公司持有78.54%的股权）。具体情况如下：
一、关联交易概述
为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率、增加收益，中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西拟委托中船财务开展资金管理业务，总金额不超过 33亿元人民币（单日最高余额）；资金投向主要包括：央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种。
根据有关规定，中船财务为本公司的关联人，本次委托其开展资金管理业务构成关联交易。
二、关联方介绍
1、关联关系：中船财务系本公司控股股东中国船舶工业集团有限公司控制的企业，是本公司的关联方。
2、关联方介绍：
关联方：中船财务有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1号 2306C室
法定代表人：曾祥新
企业性质：国有控股
注册资本：30亿元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代
中国船舶2017年年度股东会会议资料理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款等。
三、关联交易基本情况
（一）资金管理委托合同主要内容
1、授权额度：授权中国船舶本部、外高桥造船、中船澄西可以委托中船财务进行资金管理业务，总金额不超过 33亿元人民币（单日最高余额），其中：中国船舶本部金额不超过 3亿元人民币、外高桥造船金额不超过 20亿元人民币，中船澄西金额不超过 10亿元人民币；本项授权，自公司 2017年度股东大会通过之日起，至公司下一年度股东大会就该事宜作出新的授权或修改之前，持续有效。
2、投资品种：资金投向包括央票、国债、企业债、可转债、短期融资券、中期票据、券商资产管理计划、信托产品、货币型基金及存款等品种，中船财务确保资金安全。
3、管理期限：自资金划入中船财务公司账户后三年内。
4、资金来源：自有闲置资金。
5、预期收益：预期收益率高于同期银行存款利率。
（二）、收费原则
委托方与受托方明确约定：预期收益率应高于同期银行存款利率；协议终止时，受托资产的实际收益率低于或等于预期收益率的，中船财务不收取投资管理费；协议终止时，受托资产的实际收益率超过预期收益率的，超过预期收益可以部分作为中船财务的投资管理费。
四、对上市公司的影响
在确保企业生产经营、项目建设稳定、有序的前提下，公司本部及所属企业利用自有闲置资金，委托中船财务选择购买安全性高、流动性好的理财产品，既有利于公司“强化资金集中管理”的战略部署，又利于提高闲置资金利用效率，扩大收益渠道，进而提高上市公司的整体收益，因此不会对公司产生不利影响。
五、风险控制分析
尽管资金管理业务属于低风险投资品种，但投资品种受宏观经济、金融市
中国船舶2017年年度股东会会议资料场的影响，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取如下措施：
1、公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向和投资收益情况，一旦发现或判断不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、公告前十二个月购买理财产品情况
公司 2016年度股东大会审议通过了《关于公司所属企业 2017年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》，议案通过后至本次公告日，中国船舶本部、公司全资子公司沪东重机、公司控股子公司外高桥造船和中船澄西累计向中船财务购买理财产品 3亿元人民币。
七、独立董事意见
独立董事认为：中船财务是经中国人民银行核准的非银行金融机构，在当前行业形势及经济环境下，在确保生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司本部及所属企业利用一定额度的自有闲置资金，委托中船财务择机选择安全性高、流动性好的理财产品，利于提高闲置资金利用效率和收益，符合上市公司全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。因此，同意本预案，还需提交公司股东大会审议。
八、应当履行的审议程序
1、本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会审议认为：“公司及下属子公司利用自有闲置资金，在采取相关风险防范措施的前提下，委托中船财务等金融机构开展资金管理业务，提高资金使用效率、增加收益，符合有关法律法规的规定”。
2、本议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，并需在董事会上发表独立意见。
3、本议案构成重大关联交易，依照相关法律法规及《公司章程》的规定，须经公司董事会、监事会审议通过后，再报公司股东大会审议。
4、相关董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东应分别回避表决。
以上议案，已经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十次
中国船舶2017年年度股东会会议资料会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2018年 6月 6日
中国船舶2017年年度股东会会议资料议案八：关于增补公司第六届董事会董事的议案各位股东、股东代表：
由于相关董事因年龄原因辞去了本公司董事职务，为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司推荐钱德英先生为中国船舶工业股份有限公司第六届董事会董事候选人。
以上议案，已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附件：钱德英先生简历
2018年 6月 6日
中国船舶2017年年度股东会会议资料附件
钱德英先生简历
钱德英，男，汉族，1960年 9月出生于上海，籍贯浙江定海。1983年 7月毕业于上海交通大学，本科学历。1983年 8月参加工作，中共党员，高级工程师。先后任沪东造船厂造机生产处产品科副科长、油泵分厂副厂长、柴油机事业部制造部副主任、生产部副主任，沪东重机股份有限公司总经理助理兼质保部主任、总经理助理兼加工车间主任、副总经理，上海中船临港发展有限公司总经理，上海中船三井造船柴油机有限公司副总经理，沪东重机有限公司副总经理、总经理、总经理兼党委副书记，中船动力研究院有限公司董事长兼总经理，广州中船船用柴油机有限公司（2015年 9月更名为中船重型装备有限公司）董事长。
现任沪东重机有限公司董事长、党委书记，上海中船三井造船柴油机有限公司董事长，中船动力研究院有限公司董事长，中船重型装备有限公司董事长，中船瓦锡兰发动机（上海）有限公司董事长，中船海洋动力全球服务有限公司董事长。
中国船舶2017年年度股东会会议资料议案九：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
公司第六届董事会审计委员会审阅了年审会计师事务所——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2017年度对本公司审计工作的“总结报告”，认为在公司 2017年度审计工作中，信永中和的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司 2017年度财务报表的审计工作，他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。
为此，董事会审计委员会同意该“总结报告”，并根据年审会计师工作质量评议的情况，建议董事会续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构，年度审计费用为 80万元（含税，不含为公司服务所需的差旅费）。
公司独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定的职业素养，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作，为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任信永中和为公司 2018年度审计机构。
以上议案，已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2018年 6月 6日
中国船舶2017年年度股东会会议资料议案十：关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018年度内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
按照公司 2017年度年报审计工作会的要求，在年度内控审计工作结束后，所属子公司对年审会计师的工作质量进行评议，并填报了工作质量评议表等资料。公司董事会审计委员会汇总了评议情况，主要内容如下：“在公司 2017年度内控审计工作中，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的注册会计师能深入公司各子公司现场，较好地完成了公司 2017年度内部控制的审计工作。他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，维护了公司与股东的利益”。
为此，根据年审会计师工作质量评议的情况，建议董事会续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度内控审计机构，年度审计费用为 32万元（含税，但不含为公司服务所需的差旅费）。
公司独立董事认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘，并提交公司股东大会审议。
以上议案，已经公司第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十二次会议分别审议通过，现提请本次股东大会审议。
2018年 6月 6日
各位股东、股东代表：
2017年度，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律法规及公司规章制度的规定，积极了解公司运作情况，认真出席董事会、股东大会会议，忠实履行独立董事职责，本着独立、客观、公正的原则，依法对公司相关重大事项发表独立意见，对公司科学决策、规范治理起到了积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人履历、专业背景及兼职情况
第六届董事会独立董事：
韩方明：男，1966年出生，河北省尚义县人，毕业于北京大学，获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研究。中国人民政治协商会议第十届、第十一届、第十二届和第十三届全国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任、《公共外交季刊》副总编辑兼编辑部主任。他也是非官方的外交与国际关系智库察哈尔学会的创会会长，1999年至 2014年 9月历任 TCL集团董事、执行董事和副董事长；现任欧美同学会副会长、中国留学人才发展基金会副理事长、中国和平发展基金会副会长、中国人民外交学会高级理事、中国人民对外友好协会理事、中国电力建设集团股份有限公司独立董事。目前还担任中国船舶工业股份有限公司、中国石油集团资本股份有限公司、中国船舶重工股份有限公司的独立董事。
曾恒一：男，1939年出生，汉族，中共党员，本科学历，教授级高工，中国工程院院士，国家能源专家咨询委员会委员，我国海洋工程领域的开拓者之一，为我国海洋工程、深水技术与深水装备的发展作出了重大贡献。1989年获国家建设部“中国工程设计大师”称号，曾任中国海洋石油总公司生产研究中
中国船舶2017年年度股东会会议资料心副主任，现任中国海洋石油总公司副总工程师兼国家能源深水油气工程技术研发中心主任，中国船舶工业股份有限公司独立董事。
李俊平：女，1962年出生，1984年毕业于北京大学法律系，获法学学士学位；1987年毕业于中国政法大学研究生院，获法学硕士学位。获全国首批注册税务师资格。曾任首都师范大学讲师、华正律师事务所合伙人、国浩律师集团北京事务所合伙人、同和通正律师事务所合伙人，北京市律师协会商业银行法律事务委员会秘书长，中船钢构工程股份有限公司独立董事、广州广船国际股份有限公司独立董事等；现任北京大成律师事务所高级合伙人，中国船舶工业股份有限公司独立董事。
吴志坚：男，1955年 1月出生，汉族，江苏南通人。曾任江苏省南通县委工作队秘书；海军航空兵某场站战士、修理厂施工员；海军航空兵某师政治部组织科干事；海军航空兵某团飞行大队副政委；海军政治部组织部干事、副处长、处长、副部长；海军某水警区政委；国防科工委办公厅副主任；国防科工局综合司司长；探月与航天工程中心主任、党委书记，法定代表人，探月工程重大专项领导小组办公室主任，探月工程副总指挥；国防科工局直属机关党委书记、纪委书记等。现任中国航天基金会理事长、中国船舶工业股份有限公司独立董事。
朱震宇：男，1961年出生，高级会计师，博士研究生学历，具有注册会计师、资产评估师、房地产估价师执行资格。1977年 9月至 1982年 9月为国营第 526厂职工，1986年 7月至 1988年 8月为上海市劳动局干部，1988年 8月至 1994年 12月为上海市轻工局党校老师，1994年 12月至 2000年 1月任大华会计师事务所审核经理；2000年 1月至 2003年 1月任上海永大会计师事务所主任会计师，2003年1月至2005年8月担任上海信宇会计师事务所主任会计师，2005年 8月至 2015年 12月，担任上海宏大东亚会计师事务所主任会计师。他是上海注册会计师协会常务理事、上海大学硕士生导师、上海金融学院专家委员会委员；曾担任过维维食品饮料股份有限公司、上海广电电气（集团）股份有限公司、广船国际股份有限公司、上海安诺其化工股份有限公司独立董事等。目
前是上海注册会计师协会常务理事、中国菱镁行业协会副会长，上海财经大学
中国船舶2017年年度股东会会议资料硕士生导师、上海大学硕士生导师、上海外贸大学硕士生导师。现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所执行合伙人，上海宏大拍卖有限公司执行董事，江苏宏海新型材料有限公司董事长，绵竹宏大酒业有限公司董事长。
目前还是中国船舶股份有限公司、苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司、方正科技集团股份有限公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况说明
（1）我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%以上的情况，不是该公司前十名股东，未在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也未在该公司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、本年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2017年，公司共召开董事会会议 8次、股东大会 5次，具体情况如下：
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|独立董事|本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|其中以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|韩方明|8|6|4|2|0|2|
|曾恒一|8|6|4|2|0|5|
|李俊平|8|7|4|1|0|5|
|吴志坚|8|7|4|1|0|1|
|朱震宇|8|7|4|1|0|4|

本年度，我们独立董事均能出席董事会会议，勤勉履行独立董事职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通、联系，及时获取
会议资料等相关信息，详细了解有关公司生产经营情况，认真审议相关议（预）
案，审慎决策并依法发表意见。
中国船舶2017年年度股东会会议资料（二）参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
2017年，独立董事共参加董事会审计委员会会议 4次，其中：
（1）第五次会议，审议并通过《关于计提大额资产减值准备的预案》。
（2）第六次会议，审议通过了《公司 2016年年度报告全文及摘要》、《第六届董事会审计委员会 2016年度履职情况报告》、《公司 2016年度财务决算报告》、《关于<公司 2016年度内部控制自我评价报告>的预案》、《公司 2017年度日常关联交易相关情况的预案》、《关于公司本部及所属企业 2017年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的预案》、《关于授权公司本部及所属企业 2017年度实施委托贷款的预案》、《公司 2017年第一季度报告》等 8项报告、预案。
就上述会议，我们发表了审计委员会审核意见：
根据有关规定，2016年年报编制及年度审计期间，审计委员会积极协调公司管理层、内部审计部门及相关部门与年审会计师的工作沟通，审阅上市公司的财务报告并对其发表意见。在年审会计师进场审计前及出具审计初稿以后，公司审计委员会先后两次审阅了公司提供的财务报表，并先后发表了两次意见；
在公司财务报告、审计报告提交董事会审议前，审计委员会又专门召开会议进行审议，并发表了第三次意见，认为：公司财报报表的编制符合企业会计准则的规定及中国证监会和上海证券交易所的要求；没有发现由于舞弊或错误而导致的重大错报情况发生；财务报表反映了公司 2016年度的实际财务状况和经营成果；同意信永中和会计师事务所出具的审计意见。
（3）第七次会议，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构的预案》和《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度内控审计机构的预案》。
（4）第八次会议，审议通过了《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的预案》和《关于变更剩余募集资金用于补充流动资金的预案》。
中国船舶2017年年度股东会会议资料2、参与薪酬与考核委员会工作情况
报告期内，第六届董事会薪酬与考核委员会共召开 1次会议，即第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《公司 2016年董事及高管人员薪酬情况的说明》，认为：“根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核暂行办法》，公司委托有关机构对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了 2016年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，考核结果基本能准确反映被考核者的工作情况，同意将该说明提交公司董事会予以说明。”
(三)实地考察调研情况
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|序号|日期|实地考察调研情况|
|1|2017年1月17日|2017 年 1 月 17 日，公司召开了 2016 年度审计工作布置会暨年报编制工作会，公司独立董事韩方明、吴志坚、朱震宇、公司副总兼董事会秘书、总会计师、年审会计师、公司各部门及各所属企业的总会计师（财务负责人）、董事会秘书、财务部门负责人等参加会议。会上，公司年审会计师汇报了 2016 年度的审计计划、具体审计工作、重要事项等；公司总会计师介绍了公司 2016 年度财务状况、经营成果及 2016 年度财务报告编制工作安排；公司证券事务代表介绍了 2016年年报编制要求和披露工作的各项安排；公司独立董事对年度审计及年报编制工作提出了各项要求，公司副总兼董事会秘书对年报编制与审计工作作出要求。会议期间，公司独立董事对公司进行了实地考察调研，并与公司经理层进行了沟通。|

通过现场考察和面对面的沟通交流，一方面我们围绕 2016年度年报编制要求，听取了公司年审会计师及公司相关负责人的专题报告，加强对生产经营情况现状和风险防范的关注与了解，与会计师及管理层进行沟通交流，掌握实际生产经营情况。另一方面，通过调研，我们检查了公司董事会、股东大会各项决议的执行情况及财务状况，切实发挥独立董事履职监督职能，提出积极建议，为我们规范履职、科学决策、发表独立意见打下基础，提升上市公司规范治理水平。
就公司本年度的债转股项目事宜，公司副总兼董事会秘书及董事会办公室多次拜访独立董事，实地沟通交流，介绍项目情况与进程。此外，我们本年度
多次参加公司现场董事会及股东大会会议，会议期间我们就公司生产情况、经
营业绩和合规治理等问题与公司董事、监事及高管进行了现场的细致交流与沟
中国船舶2017年年度股东会会议资料通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本年度，公司审议通过了《公司 2017年度日常关联交易相关情况的议案》、《关于公司本部及所属企业2017年度委托中船财务有限责任公司开展资金管理业务的议案》、《关于授权公司本部及所属企业 2017年度实施委托贷款的议案》、《关于全资子公司沪东重机有限公司对下属控股子公司上海中船三井造船柴油机有限公司同比例增资暨关联交易的议案》、《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司增资中船邮轮科技发展有限公司暨关联交易的议案》、《关于本公司及中船澄西船舶修造有限公司受让广船国际扬州有限公司相关股权暨关联交易的预案》、《关于全资子公司上海外高桥造船有限公司部分海工产品合同转让暨关联交易的预案》等关联交易议（预）案。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司为推进转型发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；重大关联交易事项提前征得了公司独立董事同意，并经审计委员会审核、发表意见，关联董事和关联股东按规定回避了表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。
2、对外担保及资金占用情况
本年度，公司实际审批并批复的担保合同金额为 11.17亿元人民币，为公司及所属企业为其控股子公司提供的担保，担保内容及担保金额均在《关于授权公司所属企业2017年度拟提供担保及其额度的框架预案》等相关议案范围内。
我们认为，相关担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益；既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
3、董事会换届、高级管理人员提名以及薪酬情况
中国船舶2017年年度股东会会议资料第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《公司 2016年董事及高管人员薪酬情况的说明》。
根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事及高级管理人员薪酬考核管理办法》（试行）等有关规定，公司独立董事及薪酬与考核委员会认真履行董事会赋予的职责，委托专家组对在公司领取薪酬的董事及高级管理人员进行了履职考核，结合公司主审会计师事务所的审计结果，公司发放了独立董事津贴，并向高级管理人员兑现了本年度基薪、预发了部分绩效年薪。
4、聘任或者更换会计师事务所情况
根据信永中和会计师事务所对公司提交的“2016年度审计工作总结报告”，我们认为，在公司 2016年度报告审计工作中，信永中和会计师事务所分管的注册会计师能深入公司各子公司收集财务数据，认真完成了对公司 2016年度财务报告的审计工作；他们能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与全体股东的利益，为此建议董事会同意该“总结报告”，并建议聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告审计机构。
5、现金分红及其他投资者回报情况
因公司 2017年度出现经营亏损，综合各方面的因素，为实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会现提出公司 2017年度利润分配预案为：2017年度不分配现金股利，也不实施公积金转增股本。我们认为，这是公司董事会经过审慎考虑的结果，有利于公司的长期、持续、稳定的发展，对公司和全体股东是负责的。
6、公司及股东承诺履行情况
公司于 2014年 2月 15日发布了《关于相关方承诺及履行情况的公告》，对本公司和相关方承诺事项及履行情况进行了自查。根据该公告，我们认为，本报告期内，公司及承诺相关方没有超期未履行承诺的情况。
7、信息披露的执行情况
公司信息披露工作始终秉持“依法合规”的基本原则，坚守“真实、准确、完整、及时”的监管要求与职业规范，公平地对待所有股东；始终按要求在规定的时间内完成定期报告的预约、编制、审议和披露程序。
年内，公司共组织召开股东大会 5次，董事会会议 8次，监事会会议 5次，
总经理办公会 5次，议题涉及定期报告、董事会报告、总经理工作报告、财务
中国船舶2017年年度股东会会议资料决算报告、利润分配预案等常规内容，以及涉及关联交易、对外担保等非常规事项。相关会议召开召集合法合规，顺利完成各项审议事项。
年初至今，公司共编制和披露定期报告 4份，临时公告 65份，其他信息披露文件 38项。公司持续加强信息披露工作质量，建立起了有效的控股型上市公司信息披露机制，公告内容真实、准确、完整，维护了全体股东合法利益。
8、内部控制的执行情况
根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，2013年起，公司董事会逐步建立健全内控体系建设，修订了《内部控制评价手册》，聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为内控审计机构，并依照不同业务内容确定了不同的风险评价标准，有序组织开展了内部控制自我评价工作。我们认为：公司内部控制体系建设正日趋健全并能得到有效执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，公司董事会内部控制评价工作能按照规定程序严格、规范地开展。因此，我们认为，本年度公司内部控制体系建设达到了预期目标。
9、董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期，公司董事会运作规范、治理合规，共召开董事会会议 8次，会议的召集、召开、审议、表决及信息披露程序均符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员能依法参加、列席会议、勤勉履行职责。
公司董事会下设了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告
期，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点关注，按照规定及时召开会议，其中审计委员会召开会议 4次，薪酬与考核委员会会议 1次。
10、其他事项
我们认为，公司 2016年、2017年利润连续两年亏损，公司股票在 2017年年报披露后面临被实施退市风险警示，如 2018年业绩仍然亏损则将面临退市危机，扭亏为盈迫在眉睫。面对严峻形势，公司管理层及干部员工应直面危机，强化管理，防范风险，增强发展信心，加强资本运作，采取积极有效举措，推动经济运行高质量发展，全力以赴打赢扭亏为盈攻坚战。
此外，我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步
中国船舶2017年年度股东会会议资料夯实控股型公司规范治理及风险防范制度建设，进一步发挥董事会专门委员会的重要作用，进一步探索控股型上市公司有效管控的新举措，维护全体股东合法利益。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，严格按照法律法规、公司章程的有关要求，诚信、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，加深与其他董事、监事及经营管理层之间的沟通与合作，开展对所属企业与船舶行业市场上下游调研考察，加强对经济形势的研究和对证监会各项新要求、新规定的后续培训与学习，提高专业水平与决策能力，科学、有效地履行独立董事的职责和义务，切实发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，积极推进公司扭亏为盈各项工作，促进公司稳健经营、规范运作。
特此报告。
中国船舶第六届董事会独立董事 2018年 6月 6日