北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇一七年七月
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“中金岭南”或“发行人”）的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，现就本次非公开发行发行过程和认购对象的合规性事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）等规范性文件，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行股票的发行过程进行了核查，并出具本法律
法律意见书意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行过程有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师向公司等相关主体提交了其应向本所律师提供的资料的清单，并得到了该等主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。
本所律师在核查验证过程中已得到该等主体如下保证：该等主体提供给本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。该等主体所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行过程有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关验资及审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及验资及审计、投资决策事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所
法律意见书及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露。
本所律师同意发行人在其关于本次发行的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
一、本次发行的批准和授权
（一）2016年 2月 16日，发行人召开了第七届董事局 2016年第二次临时会议，对发行人符合本次发行的条件、本次发行的证券种类和面值、发行方式、发行对象及其认购方式、定价原则、发行数量、限售期、本次非公开发行的募集资金金额与用途、本次发行前的滚存利润安排、决议有效期、上市地点以及授权董事局办理具体事宜等事项作出了决议。
（二）2016年6月3日，发行人召开了2016年第二次临时股东大会并逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。
（三）2016年11月8日，发行人召开了第七届董事局第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，将本次非公开发行股票数量由不超过21,288.21万股调整为不超过16,661.43万股，募集资金总额由不超过195,000万元调整为不超过152,452.00万元。
（四）2017年4月24日，发行人收到了中国证监会于2017年1月10日印发的《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]64号），核准公司非公开发行不超过 164,614,300股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（五）2017年5月12日，发行人公告了《关于 2016年年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行底价和发行数量上限的公告》，由于发行人 2016
法律意见书年度权益分派方案的实施，本次非公开发行的底价由人民币 9.15元/股调整为人民币 9.12元/股，将本次非公开发行股票数量由不超过 16,661.43万股调整为16,716.2280万股。
（六）2017年 5月 15日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》，将本次非公开发行股东大会决议有效期及授权董事局办理本次非公开发行股票相关事项有效期延长12个月（延长至2018年6月2日）。
本所律师认为，发行人本次发行已获得公司内部批准和授权，且已经中国证监会核准，其已履行必要的批准和授权程序。
二、本次发行过程的合规性
（一）《认购邀请书》
公司与本次发行股票的保荐机构、主承销商国泰君安证券股份有限公司(下称“国泰君安”)共同编制了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、特别提示等事项。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》参照了《实施细则》附件 2的范本制作，发送时的文件由发行人加盖公章并由保荐代表人签署，《认购邀请书》已按照公正、透明的原则，事先约定了选择发行对象、确认认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十五条的规定。
（二）认购邀请书的发送对象
发行人与国泰君安共同确定了认购邀请书的发送对象名单。国泰君安于2017年5月24日向《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单》中拟定的325名投资者以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》及其附件，上述对象包括了发行人截至 2017年 5月 15日的前 20名股东（不含
法律意见书控股股东、董监高及其关联方）、证券投资基金管理公司45家、证券公司23家、保险公司21家、已经表达认购意向的私募及其他投资者219家。本所律师认为，认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。
在此之后，发行人和国泰君安收到询价对象列表以外的投资者发来的《认购意向函》，国泰君安向后续表达了认购意向的投资者云南铜业股份有限公司补发了认购邀请书。
根据首轮认购情况，发行人与国泰君安决定启动追加认购程序，并于 2017年6月1日向上述326名认购对象发出了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《认购邀请书》（追加认购）”）及其附件《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票追加认购申购单》（以下简称“《追加认购申购单》”）。本所律师认为，《认购邀请书》（追加认购）的发送符合《实施细则》第二十四条的规定。
（三）本次发行股票的首轮申购情况
根据《认购邀请书》，决定参与本次发行的投资者应于 2017年 5月 31日上午9:00-12:00之间，将《申购报价单》及其他申购必备文件以传真或现场送达方式发至国泰君安。
2017年5月31日9:00-12:00之间，在《认购邀请书》约定的有效申报时间内，发行人和国泰君安共收到投资者3份《申购报价单》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购价格（元/股）|认购金额（元）|保证金是否及时足额到账|
|1|信诚基金管理有限公司|9.82|215,000,000|不适用|
|||9.42|243,900,000||
|||9.12|246,900,000||
|2|财通基金管理有限公司|9.41|188,000,000|不适用|
|||9.28|245,000,000||
|||9.12|300,500,000||
|3|中诚信托有限责任公司|9.12|152,500,000|是|

根据《认购邀请书》，凡决定参加本次发行的认购对象（不含证券投资基金
法律意见书管理公司）须在提交《申购报价单》的同时将相应的申购定金于2017年5月31日 12:00前足额汇至国泰君安本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司），申购定金 1500万元。上述 3名特定投资者（除基金管理公司外），均按约定缴纳保证金。上述3名特定投资者的申购报价均为有效报价。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（四）首轮投资者获配结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为 9.12元/股，首轮认购规模为 76,743,420股，募集资金总额 699,899,990.40元，未超过证监许可[2017]64号文核准并经 2016年度权益分派实施调整后的上限（167,162,280股，152,452.00万元）。
首轮发行对象最终确定为3家，均为本次认购邀请文件发送的对象。具体配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|信诚基金管理有限公司|27,072,368|246,899,996.16|
|2|财通基金管理有限公司|32,949,561|300,499,996.32|
|3|中诚信托有限责任公司|16,721,491|152,499,997.92|
|合计||76,743,420.00|699,899,990.40|

（五）本次发行股票的追加认购情况
根据首轮认购情况中金岭南和国泰君安确定本次发行的发行价格为 9.12元/股。由于首轮认购后获配投资者认购金合计为 699,899,990.40元，尚未达到本次募集资金总额，根据证监许可[2017]64号文核准并经 2016年度权益分派实施调整后，本次非公开发行不超过 167,162,280股（含本数），对应实际现金募集部分上限1,524,519,993.60元，与首轮认购募集金额差 824,620,003.20元。根据本次发行的方案，中金岭南和国泰君安以确定的价格，即 9.12元/股向投资者继续
征询认购意向。本次非公开发行追加认购时间为 2017年 6月 1日至 2017年 6
月13日的9:00-17：00及2017年6月14日当天的9:00-12:00。
法律意见书2017年6月1日至2017年6月13日的9:00-17：00及2017年6月14日当天的 9:00-12:00之间，在《认购邀请书》（追加认购）约定的有效申报时间内，发行人和国泰君安共收到投资者7份《追加认购申购单》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|报价机构名称|认购股数（股）|认购金额（元）|保证金是否及时足额到账|
|1|兴全基金管理有限公司|3,289,473|29,999,993.76|不适用|
|2|博时基金管理有限公司|16,660,000|151,939,200.00|不适用|
|3|申万菱信基金管理有限公司|3,289,473|29,999,993.76|不适用|
|4|信诚基金管理有限公司|32,565,789|296,999,995.68|不适用|
|5|云南铜业股份有限公司|21,929,824|199,999,994.88|是|
|6|财通基金管理有限公司|22,653,501|206,599,929.12|不适用|
|7|中融基金管理有限公司|9,100,900|83,000,208.00|不适用|

根据《认购邀请书》（追加认购），2017年 5月 31日 12:00前参与报价的投资者决定参与追加认购，无需缴纳追加认购定价。除已申购者外，其他决定参加本次发行的追加认购的对象（不含证券投资基金管理公司）须在提交《追加认购申购单》的同时将相应的申购定金于2017年6月14日12:00前足额汇至国泰君安本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司），申购定金 500万元。上述 7名特定投资者（除基金管理公司外），均按约定缴纳保证金。上述 7名特定投资者的申购报价均为有效报价。
本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条的规定。
（六）发行对象、发行价格和发行股数的确定
根据《认购邀请书》，首轮认购共有3家投资者提交《申购报价单》，按照价格优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象。本次投资者的有效报价申购不足，则发行价为全部有效报价投资者的最低申报价格即 9.12元/股；
提交有效报价的不超过10名投资者全部入围。根据《认购邀请书》（追加认购），追加配售遵循追加认购的配售原则是：1、已申购者优先：已申购者的有效追加认购优先配售（已申购者之间根据首轮认购的优先顺序进行配售）；2、认购金额
优先：除已申购者外，新申购者按认购金额由高到低配售，认购金额多的有效申
购有效配售；3、认购时间优先：在新申购者认购金额相同的情况下，则按其认
法律意见书购时间由先到后优先配售，认购时间指追加认购申购单传真（或现场送达）到达簿记中心的时间和申购定价款项全额到账的时间两者中的较晚时间。
发行人和国泰君安根据收到的全部有效《申购报价单》、《追加认购申购单》，并根据《认购邀请书》、《认购邀请书》（追加认购）中规定原则协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量。最终确定的本次发行的发行价格为 9.12元/股，发行股数为 167,162,280.00股，募集资金总额为 1,524,519,993.60元。获配对象和分配股票的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|中诚信托有限责任公司|16,721,491.00|152,499,997.92|
|2|财通基金管理有限公司|55,603,062.00|507,099,925.44|
|3|信诚基金管理有限公司|59,638,157.00|543,899,991.84|
|4|云南铜业股份有限公司|21,929,824.00|199,999,994.88|
|5|博时基金管理有限公司|13,269,746.00|121,020,083.52|
|合计||167,162,280.00|1,524,529,993.60|

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的询价、定价及配售程序、方式和结果符合《实施细则》第二十六条第一款、第二十七条的有关规定。
（七）缴款与验资
在上述发行结果确定后，国泰君安向上述认购对象发出《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
在上述发行结果确定后，发行人与发行对象分别签订了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”），明确约定了发行对象的缴款数额及缴款方式等事项。
2017年6月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]
48080003号《验资报告》，截至2017年6月19日，募集资金人民币1,524,519,993.60
法律意见书元已汇入国泰君安本次非公开发行专用缴款账户。
2017年6月20日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。截至2017年6月20日止，中金岭南已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）167,162,280.00股，每股发行价格9.12元，实际募集资金总额为人民币 1,524,519,993.60元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元，募集资金净额（不含税）合计 1,492,220,406.67元,其中新增股本人民币167,162,280.00元，余额人民币1,325,058,126.67元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
本所律师认为，发行人与发行对象签订的《认购协议》不存在违反《中华人民共和国合同法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的情形，合法、有效。本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。
三、本次发行的认购对象合规性
根据中金岭南 2016年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
在投资者报价后，国泰君安、本所律师现场对所有报价投资者的申购资料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为中诚信托有限责任公司、财通基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、云南铜业股份有限公司、博时基金管理有限公司共五名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，国泰君安、本所律师对以上获配投资者及配售对象进行了重点核查，发行人本次五名发行对象中，财通基金管理有限公司认购本次非公开发行的富春禧享6号资产管理计划、玉泉石船山 1号资产管理计划等共 43个资产管理计划，信诚基金管
法律意见书理有限公司认购本次非公开发行的信诚基金定丰 55号资产管理计划、信诚基金定丰50号资产管理计划、信诚基金定丰6号资产管理计划、信诚基金-定增光大增益3号资产管理计划共4个资产管理计划均已按《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的规定办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他发行对象中诚信托有限责任公司、云南铜业股份有限公司、博时基金管理有限公司全国社保基金一零八组合，以及财通基金管理有限公司财通福盛定增定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的“私募基金”，不适用《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金备案登记手续。
另外，根据发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及认购对象的确认，并经本所律师核查，认购对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本所律师认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
四、本次发行的法律文书
经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等法律文书合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等法律文书合法有效。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（崔宏川）
（周俊）
2017年7月3日