宁夏合天律师事务所
关 于
宁夏西部创业实业股份有限公司
２０１６年第二次临时股东大会
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法律意见书
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宁夏合天律师事务所
二○一六年九月五日
宁夏合天律师事务所 法律意见书宁夏合天律师事务所
关于宁夏西部创业实业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
合天律字[2016]GX002号致：宁夏西部创业实业股份有限公司：
宁夏合天律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏西部创业实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司召开 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《宁夏西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，指派邢晓飞、张瑞律师（以下简称“本所律师”）出席本次临时股东大会，对本次临时股东大会的相关事项进行见证并出具本法律意见书。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，以保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第七届董事会第二十八次会议决议及公告、第七届监事会第十六次会议决议及公告、《关于召开 2016年第二次临时股东大会的公告》、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、证券账户卡、授权委托书等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会
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宁夏合天律师事务所 法律意见书议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他目的。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
（一）本次临时股东大会的召集
公司于 2016年 8月 17日召开了第七届董事会第二十八次会议，审议通过了关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案。2016年 8月 18日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“通知”），将本次临时股东大会的召开时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项、出席会议对象、出席会议股东的登记办法、股权登记日、参加网络投票的操作流程等《股东大会规则》、《公司章程》规定应当载明的事项予以公告。
(二)本次临时股东大会的召开
1.会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2．现场会议召开的时间及地点：本次临时股东大会现场会议于 2016年 9月 5日14：00在宁夏银川市金凤区北京中路 168号 C座三楼会议室召开。
3.网络投票平台及时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016
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宁夏合天律师事务所 法律意见书年 9月 5日 9:30-11:30,13:00-15:00
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 9月 4日 15:00至 9月 5日 15:00
经本所律师核查，公司在本次临时股东大会召开 15日前刊登了会议通知。公司发出召开本次临时股东大会通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、会议议程、会议议案、投票方式及其他事项与通知及补充通知披露一致，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格
（一）出席会议的股东及委托代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 40人，代表股份 879,230,173股，占公司总股份的60.29%，其中：
1.出席现场会议的股东（股东代理人）
经查验公司股东名册、本次临时股东大会现场会议出席人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，出席现场会议的股东及股东代理人 6人，代表股份 877,617,607股，占公司总股份的60.18%。
出席现场会议的股东及股东代表均为2016年8月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或以书面形式委托的代理人。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书 2.参加网络投票的股东
根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的数据统计结果，在本次临时股东大会确定的网络投票时间段内，通过网络投票系统进行有效表决的股东共 34人，代表股份 1,612,566股，占公司总股份的0.11%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由公司与网络投票系统提供机构验证其股东资格。
（二）出席会议的其他人员
除上述出席本次临时股东大会的股东及委托代理人外，出席会议人员还有部分公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾
（三）本次临时股东大会召集人资格
本次临时股东大会的召集人为公司第七届董事会。
经核查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明。通过网络投票系统进行投票的股东，已由公司及网络投票系统提供机构验证其股东资格。出席本次临时股东大会的人员、召集人的资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会审议的提案由公司董事会提出，提案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和决议事项，符合法律、行政
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宁夏合天律师事务所 法律意见书法规和《公司章程》的相关规定。具体为：
1.《关于换届选举非独立董事的议案》
子议案①：关于提名王天林先生为非独立董事候选人的议案子议案②：关于提名王勇先生为非独立董事候选人的议案
子议案③：关于提名李建坤先生为非独立董事候选人的议案子议案④：关于提名柏青先生为非独立董事候选人的议案
子议案⑤：关于提名智世奇先生为非独立董事候选人的议案子议案⑥：关于提名韩鹏飞先生为非独立董事候选人的议案 2.《关于换届选举独立董事的议案》
子议案①：关于提名张文君先生为独立董事候选人的议案
子议案②：关于提名赵恩慧女士为独立董事候选人的议案
子议案③：关于提名袁晓玲女士为独立董事候选人的议案
3.《关于换届选举股东代表出任监事的议案》
子议案①：关于提名马玉祥先生为监事候选人的议案
子议案②：关于提名王正伟先生为监事候选人的议案
子议案③：关于提名代钢先生为监事候选人的议案
4.《关于修改公司<章程>的议案》
5.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
6.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
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宁夏合天律师事务所 法律意见书 7.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
8.《关于聘请２０１６年度财务审计机构的议案》
9.《关于聘请２０１６年度内部控制审计机构的议案》
10.《关于确认 2016年上半年日常关联交易的议案》
11.《关于预计 2016年下半年日常关联交易的议案》
经核查，本次临时股东大会所审议的议案与会议通知及补充通知所述内容相符，未出现修改原议案或提出新议案的情形。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次临时股东大会的表决程序
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就会议通知所列明的审议事项以记名投票方式进行了逐条表决，并由两名股东代表、监事代表以及本所律师按照《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序监票、验票和计票。
网络投票由股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。网络投票结束后，网络投票系统提供机构向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次临时股东大会表决结果。
（二）本次临时股东大会的表决及表决结果
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宁夏合天律师事务所 法律意见书 1.本次临时股东大会审议的第 4项为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过即为有效；其余议案为普通决议事项，经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过即为有效；第１０项、第１１项议案涉及关联交易，关联股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电力股份有限公司须回避表决。
2.独立董事候选人张文君先生、赵恩慧、袁晓玲女士任职资格及独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会可进行表决。
３.本次临时股东大会对会议通知中列明的议案的表决结果如下：
（1）《关于换届选举非独立董事的议案》
子议案①：关于提名王天林先生为非独立董事候选人的议案表决结果：同意 877,735,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,150,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权345，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,651,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.31%；反对 1,150,066股；弃权 345,000股。
子议案②：关于提名王勇先生为非独立董事候选人的议案
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份
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宁夏合天律师事务所 法律意见书的99.83%；反对 1,113,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权345，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,113,066股；弃权 345,000股。
子议案③：关于提名李建坤先生为非独立董事候选人的议案表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,113,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权345，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,113,066股；弃权 345,000股。
子议案④：关于提名柏青先生为非独立董事候选人的议案
表决结果：同意 877,735,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,150,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权345，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,651,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.31%；反对 1,150,066股；弃权 345,000股。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书子议案⑤：关于提名智世奇先生为非独立董事候选人的议案表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,113,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权345，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,113,066股；弃权 345,000股。
子议案⑥：关于提名韩鹏飞先生为非独立董事候选人的议案表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,113,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权345，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,113,066股；弃权 345,000股
（2）《关于换届选举独立董事的议案》
子议案①：关于提名张文君先生为独立董事候选人的议案
表决结果：同意 877,734,507股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,171,766股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权323，900股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,650,656股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.31%；反对 1,171,766股；弃权 323,900股。
子议案②：关于提名赵恩慧女士为独立董事候选人的议案
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,134,166股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权323，900股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,134,166股；弃权 323,900股。
子议案③：关于提名袁晓玲女士为独立董事候选人的议案
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,134,166股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权323，900股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,134,166股；弃权 323,900股。
（3）《关于换届选举股东代表出任监事的议案》
子议案①：关于提名马玉祥先生为监事候选人的议案
表决结果：同意 877,735,107股，占出席会议所有股东所持股份
地址：中国·宁夏·银川市北京中路61号信通大厦七层 电话：0951-6735382
宁夏合天律师事务所 法律意见书的99.83%；反对 1,150,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权345，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,651,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.31%；反对 1,150,066股；弃权 345,000股。
子议案②：关于提名王正伟先生为监事候选人的议案
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,113,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权345，000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,113,066股；弃权 345,000股。
子议案③：关于提名代钢先生为监事候选人的议案
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,113,066股，占出席会议所有股东所持股份的0.13%；弃权 345,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.04%。
表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,113,066股；弃权 345,000股。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书（4）《关于修订公司<章程>的议案》
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,436,966股，占出席会议所有股东所持股份的0.16%；弃权 21,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%。表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,436,966股；弃权 21,100股。
（5）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,436,966股，占出席会议所有股东所持股份的0.16%；弃权 21,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%。表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,436,966股；弃权 21,100股。
（6）《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,436,966股，占出席会议所有股东所持股份的0.16%；弃权 21,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%。表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）
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宁夏合天律师事务所 法律意见书同意 215,688,256股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.33%；反对 1,436,966股；弃权 21,100股。
（7）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 877,772,107股，占出席会议所有股东所持股份的99.8342％；反对 1,436,966股，占出席会议所有股东所持股份的0.1634％；弃权 21,100股（其中，因未投票默认弃权 21,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0024％。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,688,256股，占出席会议中小股东所持股份的99.3285％；
反对 1,436,966股，占出席会议中小股东所持股份的0.6618％；弃权 21,100股（其中，因未投票默认弃权 21,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0097％。
（8）《关于聘请 2016年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意 877,734,507股，占出席会议所有股东所持股份的99.83%；反对 1,474,566股，占出席会议所有股东所持股份的0.16%；弃权 21,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%。表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,650,656股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.31%；反对 1,474,566股；弃权 21,100股。
（９）《关于聘请 2016年度内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意 877,734,507股，占出席会议所有股东所持股份
地址：中国·宁夏·银川市北京中路61号信通大厦七层 电话：0951-6735382
宁夏合天律师事务所 法律意见书的99.83%；反对 1,474,566股，占出席会议所有股东所持股份的0.16%；弃权 21,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.01%。表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 215,650,656股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.31%；反对 1,474,566股；弃权 21,100股。
（１０）《关于确认 2016年上半年日常关联交易的议案》
表决结果：同意 735,603,059股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.80%；反对 1,436,966股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.19%；弃权 21,100股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）同意 73,519,208股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.05%；反对 1,436,966股；弃权 21,100股。
关联股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电力股份有限公司已回避表决。
（１１）《关于预计 2016年下半年日常关联交易的议案》
表决结果：同意 735,603,059股，占出席会议有表决权股东所持股份的99.80%；反对 1,430,066股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.19%；弃权 28,000股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.01%。表决结果为通过。
其中，中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）
地址：中国·宁夏·银川市北京中路61号信通大厦七层 电话：0951-6735382
宁夏合天律师事务所 法律意见书同意 73,519,208股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.05%；反对 1,430,066股；弃权 28,000股。
关联股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电力股份有限公司已回避表决。
3.根据现场投票和网络投票合并统计后的表决结果，本次临时股东大会所审议的提案全部获得通过。出席现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有异议。
经本所律师审查，上述提交本次临时股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。其中，第４项议案为特别决议议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过；第１０、１１项议案涉及关联交易，关联股东中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司、华电国际电力股份有限公司回避表决。
本次临时股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
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宁夏合天律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《宁夏合天律师事务所关于宁夏西部创业实业股份有限公司２０１６年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署
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宁夏合天律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖声洪 邢晓飞
经办律师：
张瑞
二〇一六年九月五日
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