信达证券股份有限公司
关于深圳光韵达光电科技股份有限公司
2014年度内部控制评价报告的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）作为深圳光韵达光电科技股份有限公司（以下简称“光韵达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关规定，对光韵达2014年度内部控制评价报告进行了核查，核查意见如下：
一、公司内部控制基本情况
（一）内部控制环境
1、治理结构
公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》和有关监管要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《监事会议事规则》、《董事会专业委员工作细则》、《总经理工作细则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理结构及各司各就其职、规范运作。
2、组织架构
公司在董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会。薪酬委员会负责审核董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准；审计委员会负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。自设立以来，各委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行。
3、内部审计
公司设立内部审计部并配备专职审计人员，人员配备符合相关要求。内部审
计部直接对审计委员会负责，在审计委员会的指导下，对公司及子公司内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况进行审计和监督，独立行使审计监督职权。
4、人力资源管理
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘
用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定了完善的《薪酬管理制度》和《绩效管理规定》，以加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励和管理员工，实现公司整体素质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
5、企业文化
公司企业文化以观念创新为先导、以战略创新为方向、以组织创新为保障、以技术创新为手段、以市场创新为目标，始终专注于精密激光创新应用，引领电子行业精密激光制造的发展方向，执着于以“创新”驱动企业发展跻身中国精密激光创新应用服务商领导者之列。
（二）控制活动
1、授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取较为严格的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各子公司或部门按公司相关授权规定逐级审批，重要项目例如大额工程款、房屋、土地、股权投资、对外捐赠或支付金额较大等，需总经理审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。
2、不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《会计核算及管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程,货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部分物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明；《采购管理制度》规定由物流部进行采购，由质检部、仓库进行验收，等等。
3、会计系统控制
公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了规范、完整、适合公司的财务管理制度及相关操作规程，如《财产清查制度》、《财务管理制度》，明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职能由相关的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的核算与监督职能。
4、财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币资金、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制未经授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
5、运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
6、绩效考评控制
公司已建立覆盖所有部门、全体员工的绩效考核体系，通过员工自评、直接主管考评、部门总监（经理）考评、行政人事部考评、关联部门考评结果汇总及核查，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工调薪、年终双薪、培训、岗位轮换、晋升等相挂钩。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司及各分（子）公司均纳入内控自我评价范围内，并按照计划开展检查评价。纳入评价范围的业务和事项，包括公司内控手册及企业实施细则中涉及公司层面控制的各项要素。包括：治理结构、组织架构、内部审计、人力资源管理、企业文化、风险评估管理、控制管理、子公司管理、关联交易管理、财务管理、
募集资金管理，投资管理、对外担保管理、信息与沟通管理、信息披露管理、投资者关系管理、内部监督管理等事项。
（二）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好经济效益，根据各项法律法规结合《公司章程》，公司制定了《对外投资管理办法》，规定股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策；特别规定各项对外投资审批权均在公司，子公司无权批准对外投资，如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实
施。
（三）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
（四）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。报告期内，公司未有关联交易控制缺陷。
（五）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司 2014年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以
及违规使用募集资金的情形。
（六）对子公司的内部控制
为加强对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序地运作，公司制定了《子公司管理制度》，根据制度规定，公司向子公司委派各主要高级管理人员；
公司各职能部门对子公司的对口部门进行指导及监督；公司要求子公司执行与公司统一的《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各子公司的绩效综合考评体系，有效地对子公司进行管理。
（七）信息披露的内部控制
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。报告期内，公司未有信息披露控制缺陷。
（八）信息披露的内部控制情况
公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》以及《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。例如：公司采用包括财务会计、采购管理、生产管理、仓存管理、成本管理、销售管理等模块的金蝶EAS系统，及时地反映各项经营管理活动的结果，有利于财务会计系统准确、从而为内部控制管理、决策
提供有用的信息；信息流迅速、准确、有效的流动又保证了各内部控制环节有效运行。
（九）内部监督
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司制定了《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作的进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、政策性和预防性等原则，对公司及子公司的经营活动、内部控制、财务状况、募集资金使用进行独立的审计与监督。
三、公司内部控制缺陷认定及整改情况
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、公司内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况
公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司在内部控制上尚存在一些不足，例如：随着公司的发展壮大，在内部控制制度制定方面，对制度的及时完善工作认识不充分，需要加强修订力度等；全面预算管理有待进一步推进、内部控制评价标准有待进一步细化、《客户信用管理与应收账款管理》制度执行有效性有待进一步提高。
加强公司控股股东、董事会、监事会和高级管理人员对相关法律、法规及制度的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平；进一步完善制度建设，建立起符合上市公司规范运作的制度体系，使公司的法人治理和内部控制制度化、规范化；认真查找制度执行过程中存在的漏洞并予以整改，加强公司内部控制的执行力度；完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制；完善问责机制，对相关责任人就各自职责范围和任职期间内未能勤勉尽责的，追究相应责任。
五、光韵达对内部控制的自我评价
公司截止2014年12月31日在所有重大方面已建立了健全、合理的内控制度，并已得到有效的执行，从而保证公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。我们将不断完善、深化各项内控管理制度，进一步完善内控管理体系，与时俱进，使之适应公司发展的需要。
六、信达证券对光韵达内部控制自我评价报告的核查意见
报告期内，信达证券采取的核查方式包括：（1）列席光韵达三会；（2）查阅光韵达三会资料；（3）抽查光韵达销售合同、银行对账单、会计凭证等；（4）查阅分析光韵达内部控制制度安排，调查各项制度的建立、执行及监督情况；（5）与光韵达董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所进行沟通；
信达证券从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对光韵达的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，信达证券认为：光韵达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；光韵达在所有重大方面保持了与企业业务经营管理相关的有效的内部控制，符合公司经营管理和业务发展的实际需要；光韵达的《2014年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于深圳光韵达光电科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：李文涛 徐克非
信达证券股份有限公司2015年3月7日