广东信达律师事务所 法律意见书关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书的
法律意见书
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广东信达律师事务所 法律意见书目 录
释义................................................................................................................................ 2第一节收购人的主体资格........................................................................................ 5第二节收购目的及收购决定.................................................................................... 7第三节本次收购方式及相关收购协议.................................................................. 11第四节本次收购的资金来源.................................................................................. 15第五节本次收购完成的后续计划.......................................................................... 15第六节本次收购对上市公司的影响分析.............................................................. 18第七节收购人与上市公司之间的重大交易.......................................................... 24第八节收购人前6个月买卖中冠股份的情况...................................................... 24第九节结论意见...................................................................................................... 25
广东信达律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|收购人|陈略及其一致行动人何飞燕、何森|
|中冠股份、上市公司、公司|深圳中冠纺织印染股份有限公司|
|华联集团|华联发展集团有限公司|
|神州长城|神州长城国际工程有限公司|
|陈略等 17 名交易对方|陈略、何飞燕、何森、上海金融发展投资基金（有限合伙）、无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）、佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）、江西泰豪创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）、北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）、吴晨曦、北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）、朱丽筠、深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司、冯任懿、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）等17名神州长城股东|
|慧通2号|九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划|
|配套融资认购对象|陈略、慧通2号|
|置入资产|陈略等17名交易对方所持神州长城100%股权|
|置出资产|中冠股份截至审计、评估基准日的除中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的约 50,000 平方米土地、约25,000平方米房屋之外的其他资产及全部负债|
|本次重大资产置换/重大资产置换|中冠股份以置出资产与神州长城股东所持置入资产的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的交易价格以审计、评估基准日的评估值为准，由各方协商确定|
|本次发行股份购买资产/发行股份购买资产|置入资产超过置出资产价值的差额部分，由中冠股份向神州长城股东发行股份进行购买|
|配套融资|上市公司拟向陈略、慧通 2 号发行股份募集配套资金，募集资金总额为25,500万元，不超过本次交易总额的25%|
|本次交易/本次|重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资|

广东信达律师事务所 法律意见书
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|重组||
|本次收购|收购人通过本次发行股份购买资产及配套融资取得上市公司控制权|
|报告书、收购报告书|《深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议|中冠股份、陈略等 17 名交易对方、华联集团于 2014 年10月13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上述各方于 2015 年2 月 12 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，于2015年6月25日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》及其补充协议|中冠股份与陈略、何飞燕于2014年10月13日签署的关于神州长城之《业绩补偿协议》，中冠股份与陈略、何飞燕于2015年2月12签署的关于神州长城之《业绩补偿协议之补充协议》，中冠股份与陈略、何飞燕 2015 年 5 月 11 日签署的关于神州长城之《业绩补充协议之补充协议二》|
|《股份认购协议》及其补充协议|中冠股份与陈略、九泰基金管理有限公司于2014年10月13日签署的关于神州长城之《股份认购协议》，中冠股份与陈略、九泰基金管理有限公司于 2015 年 2 月 12 日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协议》，中冠股份与陈略、九泰基金管理有限公司于 2015 年 5 月11日签署的关于神州长城之《股份认购协议之补充协议二》|
|《置出资产转让协议》|陈略等17名交易对方与华联集团于2015年2月12日签署的关于中冠股份之《置出资产转让协议》|
|审计、评估基准日|2014年7月31日|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|元、万元|人民币元、人民币万元|

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广东信达律师事务所
关于深圳中冠纺织印染股份有限公司收购报告书的
法律意见书
信达重购字[2015]第006号致：陈略及其一致行动人何飞燕、何森
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受收购人的委托，作为其特聘法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，就收购人收购上市公司股份而编制的收购报告书出具本法律意见书。
对本法律意见书，信达律师特作如下声明：
信达基于对截至本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关本次收购事实的了解和我国现行法律、法规、规章和规范性文件中相关规定的理解，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，信达假设，收购人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的全部原始资料、副本材料或书面说明；且上述原始书面材料、副本材料或书面说明均真实、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上的签字和印章均是真实的；有关副本材料或复印件与原件一致。
广东信达律师事务所 法律意见书信达已严格履行法定职责，对本次收购的合法合规性进行了审查，确保本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证本法律意见书所述信息真实、准确、完整。
信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等事项发表法律意见。
信达及信达律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分引述。仅信达有权对本法律意见书作解释或说明。
基于上述，信达律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一节 收购人的主体资格
一、收购人的基本情况
收购人为目前神州长城控股股东、实际控制人陈略，及陈略的一致行动人何飞燕、何森。收购人基本情况如下：
（一）陈略
根据陈略的身份证件及其书面确认，陈略为具有中国国籍的自然人，身份证号为44082119700405****，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路****，性别男，无其他国家或地区的永久居留权。
（二）何飞燕
根据何飞燕的身份证件及其书面确认，何飞燕为具有中国国籍的自然人，身份证号为44080319721006****，住所为广东省深圳市南山区红花园****，性别女，无其他国家或地区的永久居留权。
广东信达律师事务所 法律意见书（二）何森
根据何森的身份证件及其书面确认，何森为具有中国国籍的自然人，身份证号为44082119690929****，住所为广东省湛江市霞山区椹川大道西四路****，无其他国家或者地区的永久居留权。
二、 收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
根据收购人的书面确认，收购人在最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，目前不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
收购人通过本次收购取得的公司股份详见本法律意见书第三节之“本次收购方式及相关收购协议”之二“收购人本次收购前后持有上市公司股份情况”所述。
根据收购人的书面确认，收购人没有在境内外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。
四、关于陈略、何飞燕及何森存在一致行动关系的说明
根据陈略、何飞燕及何森的书面确认，陈略与何飞燕系配偶关系，何森为何飞燕的兄长，根据《收购办法》的规定，陈略、何飞燕、何森系一致行动人。
五、是否存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人持有的身份证件及其确认，并经信达律师在中国证监会网站查询，收购人均为具有完全民事行为能力的自然人，且不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
广东信达律师事务所 法律意见书（4）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，信达律师认为：收购人均是具有完全民事行为能力的中国公民，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
根据大华会计师事务所（普通合伙）于 2014年 12月 18日出具的“大华审字[2014]006250号”，于2015年2月9日出具的“大华审字[2015]000917号”《审计报告》，2013年和 2014年，中冠股份归属于上市公司股东的净利润分别为821.48万元和429.09万元。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，通过本次交易，上市公司拥有的除位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的约 50,000平方米土地、约 25,000平方米房屋以外的资产、负债、业务、人员自上市公司剥离，同时神州长城100%的股权将置入上市公司。神州长城的业务及资产随之进入上市公司。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 2月6日出具的“瑞华审字[2015]48250002号”《审计报告》，神州长城2014年度经审计实现的营业收入 275,468.49万元，归属于母公司所有的净利润为 18,685.75万元。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，陈略、何飞燕承诺置入资产2015年、 2016年、2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 34,580万元、43,850万元以及53,820万元。如本次交易未能于2015年12月31日前实施完毕，届时上市公司与陈略、何飞燕可以共同协商调整业绩补偿期。
通过本次交易，上市公司将实现主营业务转型，使经营状况、资产质量得到
广东信达律师事务所 法律意见书改善。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
收购人陈略基于对目前资本市场形势的认识及对中冠股份未来稳定发展的信心，计划从2015年7月7日起在未来12个月内增持公司（A+B）股合计不超过公司本次重组完成后总股本的2%。陈略承诺上述增持完成之日起 6个月内不减持。
陈略、何飞燕、何森做出如下承诺：陈略及何飞燕通过本次交易取得的上市公司股份自该等新增股份上市之日起至 36个月届满之日前及其业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式转让；何森通过本次交易取得的上市公司股份自该等新增股份上市之日起 36个月内不得以任何方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价的，则陈略、何飞燕、何森持有上市公司的股份锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、何森不得转让所持中冠股份的股份。
陈略还承诺通过认购配套资金获得的新增股份自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
三、本次收购所履行的相关程序
收购人将通过在本次交易中认购上市公司发行的股份完成本次收购，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的授权及批准如下：
（一）中冠股份的决策程序
广东信达律师事务所 法律意见书中冠股份于 2014年 10月 13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》（逐项审议）、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金预案>的议案》、《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等与本次交易有关的议案。上市公司关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避表决相关议案。上市公司独立董事就有关事项进行事前认可并发表独立意见。
中冠股份于2015年2月12日召开的第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）》、《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》（逐项审议）、《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>的议案》、《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之不补充协议>的议案》、《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》等与本次交易有关的议案。上市公司关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避表决相关议案。独立董事就有关事项事前认可并发表独立意见。
2014年 10月 30日，中冠股份召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工安置方案。
2015年 3月 16日，中冠股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案（修订）》、《关于重
广东信达律师事务所 法律意见书大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案（修订）》（逐项审议）、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议>的议案》、《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于提请股东大会审议同意陈略及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》等与本次交易有关的议案。关联股东华联控股股份有限公司、富冠投资有限公司、华联集团回避表决。
中冠股份于2015年5月11日召开的第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案的议案》（逐项审议）、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与陈略、何飞燕签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与陈略、九泰基金管理有限公司签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议二>的议案》。上市公司关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避表决相关议案。上市公司独立董事就有关事项进行事前认可并发表独立意见。
2015年6月25日，中冠股份召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的置出资产范围的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买协议之补充协议二>的议案》。上市公司关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避表决相关议案。上市公司独立董事就有关事情发表独立意见。
（二）收购人的决策程序
广东信达律师事务所 法律意见书收购人均为自然人，收购人已通过签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议做出本次收购决定。
此外，神州长城于2014年9月13日召开股东会审议通过《关于公司全体股东向深圳中冠纺织印染股份有限公司转让公司100%股权的议案》，同意全体股东将其所持神州长城100%股权转让给上市公司。
（三）中国证监会批准
2015年6月3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第45次工作会议审核，同意本次交易有条件审核通过。
2015年7月27日，中国证监会向公司下发了文号为“证监许可【2015】1774号”的批复，核准本次交易。
（四）符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次交易完成后，收购人合计持有的上市公司股份将超过30%（详见本法律意见书第三节之二“收购人本次收购前后持有上市公司股份情况”之所述）。
根据《收购办法》第六十三条第二款第一项的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于按照《收购办法》第六十三条第一款规定向中国证监会提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
2015年 3月 16日，中冠股份召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过本次交易方案并同意豁免陈略及其一致行动人因本次交易对上市公司股东所持上市公司股份的要约收购义务。同时，收购人已承诺三十六个月内不转让前述股份。
综上所述，信达律师认为，收购方、上市公司已就本次收购履行必要的法定程序；本次收购符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件。
第三节 本次收购方式及相关收购协议
广东信达律师事务所 法律意见书一、收购方式
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议，收购人通过在本次交易中认购上市公司发行的股份实施本次收购。本次交易的主要内容为：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、配套融资。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。
第3项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。本次交易内容具体如下：
（一）重大资产置换及发行股份购买资产
截至评估基准日，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2014）第3-030号《置出资产评估报告》，置出资产的评估值为 58,930.60万元。经交易各方友好协商，本次交易中置出资产作价 58,980.00万元。
截至评估基准日，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 2014第 1339号《置入资产评估报告》，置入资产的评估值为 307,539.97万元。经交易各方友好协商，本次交易中置入资产作价306,800.00万元。
中冠股份以置出资产与神州长城全部股东持有的置入资产的等值部分进行资产置换。置入资产作价超过置出资产作价的差额 247,820.00万元，由中冠股份向神州长城股东非公开发行股份购买。发行价格不低于上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日公司股票交易均价，每股股份的发行价格为9.84元（定价基准日至本次发行期间，中冠股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整）。陈略、何飞燕、何森通过各自所持神州长城股权认购的中冠股份分别为138,248,490股、14,421,173股、430,904股。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，中冠股份将拥有神州长城100%股份。
（二）配套融资
配套募集资金总额为 25,500.00万元。发行价格不低于上市公司第六届董事
广东信达律师事务所 法律意见书会第十六次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价，每股股份的发行价格为 9.84元（定价基准日至本次发行期间，中冠股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。陈略以14,500.00万元认购，慧通2号拟以11,000.00万元认购，发行股票总额以中国证监会最终核准的发行规模为准。
二、收购人本次收购前后持有上市公司股份情况
陈略基于对目前资本市场形势的认识及对中冠股份未来稳定发展前景的信心，计划从2015年7月7日起在未来12个月内增持公司（A+B）股合计不超过公司本次重组完成后总股本的2%。陈略承诺从增持完成之日起 6个月内不减持增持所取得的股票。并且陈略已于 2015年 7月 7日通过深交所交易系统以集中竞价方式增持公司 92,400股股份，占公司已发行总股份的0.055%。何飞燕、何森在本次交易前不直接或间接持有公司股份。
陈略、何飞燕、何森以各自所持神州长城股权认购的上市公司股份数依次为 138,248,490股，14,421,173股，430,904股。公司通过发行股份购买资产合计发行 251,849,593股股份。陈略通过配套融资认购的上市公司股份数为 14,735,772股，公司通过配套融资合计发行25,914,633股。
本次交易完成后，不考虑配套融资，陈略、何飞燕、何森所持公司股份数占本次交易完成后上市公司股本总额（未含配套融资增发的股份数）的比例分别为32.86%、3.43%、0.10%，收购人合计持股36.39%。考虑配套融资，陈略、何飞燕、何森所持公司股份数占上市公司股本总额的比例分别为34.25%、3.23%、0.10%，收购人合计持股37.58%。
本次交易完成后，陈略将为上市公司控股股东及实际控制人。
三、相关收购协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议
2014年10月13日，中冠股份与神州长城全体17名股东以及华联集团签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2015年2月12日，上述各方签
广东信达律师事务所 法律意见书署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。2015年6月25日，上述各方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议就本次交易总体方案、定价原则及交易价格、发行股份的发行定价及数量、股份限售期安排、交割安排、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理、置出资产涉及的债权债务安排、人员安置、协议生效的先决条件、违约责任条款等作出了明确约定。
（二）《股份认购协议》及其补充协议主要内容
2014年 10月 13日，中冠股份与陈略以及九泰基金管理有限公司（以下称为“九泰基金”）签署了《股份认购协议》。2015年2月12日，中冠股份与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议之补充协议》。2015年5月11日，中冠股份与陈略以及九泰基金签署了《股份认购协议之补充协议二》。《股份认购协议》及其补充协议对交易总体方案、配套融资认购对象、定价原则及交易价格、发行股份的发行定价及数量、股份限售期安排、交割安排、滚存未分配利润的处理、协议生效的先决条件、违约责任条款等作出了明确约定。
（三）《业绩补偿协议》及其补充协议主要内容
2014年 10月 13日，中冠股份与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议》。
2015年2月12日，中冠股份与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2015年5月11日，中冠股份与陈略及何飞燕签署了《业绩补偿协议之补充协议二》。《业绩补充协议》及其补充协议就盈利补偿主体、补偿义务、补偿方式、协议效力等作出了明确约定。
（四）《置出资产转让协议》
2015年2月12日，神州长城全体股东与华联集团签署了《置出资产转让协议》，就本次交易置出资产的转让安排进行了约定，神州长城全体股东同意将其通过本次交易取得的置出资产全部转让给华联集团或其指定的第三方（为避免歧义，以下统称为“华联集团”），转让方式可选择包括但不限于向华联集团直接转让或向华联集团以置出资产增资等一切合法且可行的方式，具体转让安排以陈略与华联集团协商确定的方案为准。置出资产的转让价格由陈略与华联集团在置出资产评估价值的基础上，综合考虑置出资产承接涉及的人员安置、债务风险及诉
广东信达律师事务所 法律意见书讼风险等因素后协商确定。
第四节 本次收购的资金来源
一、收购资金总额
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，中冠股份截至 2014年 7月 31日的全部资产及负债作价 58,980.00万元，与陈略等 17名神州长城原股东所持神州长城（作价 306,800.00万元）等值部分股权进行置换，置换差额部分 247,820.00万元由中冠股份通过发行股份向陈略等17名交易对象购买。
此外，陈略拟14,500.00万元认购中冠股份配套融资。
二、收购资金来源
本次收购中，陈略及其一致行动人以置入资产超过置出资产的差额部分，认购中冠股份非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于中冠股份及其关联方的资金。
此外，陈略用以认购配套融资的 14,500.00万元来源于其自有或自筹资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节 本次收购完成的后续计划
一、主营业务重大改变或调整计划
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，中冠股份原有的纺织印染业务（已停产）全部置出，主营业务变更为目前神州长城从事的建筑装饰工程设计与施工
广东信达律师事务所 法律意见书及建筑相关工程施工。
截至本法律意见书出具日，除本次交易之外，收购人目前不存在未来 12个月改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、资产重组计划
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，若本次交易得到批准，上市公司将在 12个月内进行本次重大资产重组。
截至本法律意见书出具日，除本次交易外，未来 12个月内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、调整董事会或高级管理人员计划
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》及其补充协议的相关约定，本次收购完成后，收购人成为上市公司的实际控制人，将根据上市公司经营的需要改变上市公司现任董事会、监事会和高级管理人员的组成。
除上述协议约定外，截至本法律意见书签署之日，收购人没有其他管理层调整计划。
四、公司章程条款修计划
经核查，中冠股份的公司章程中未设置反收购条款。本次收购完成后，上市公司主营业务、股本及股权结构均将发生变化，将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上市公司章程进行修改，并办理工商变更与备案手续。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动
广东信达律师事务所 法律意见书（一）交易协议的安排
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议，拟置出资产的人员安排如下：
根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）由华联集团或其指定的第三方负责进行安置，全部员工的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由华联集团或华联集团指定的第三方继受；因提前与公司解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由华联集团或华联集团指定的第三方负责支付。
本次交易获得中国证监会核准后，中冠股份全体员工与中冠股份解除劳动合同，由华联集团或其指定的第三方负责进行妥善安置。
对于中冠股份下属子公司的相关员工，本次交易不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（二）职工代表大会表决情况
经核查，中冠股份本次交易涉及的员工安置方案已经于 2014年 10月 30日经中冠股份职工代表大会表决通过。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次重组实施完毕前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策，重组实施完毕后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策。上市公司潜在实际控制人陈略承诺将只对较原来分红政策更有利于中小股东的分红政策投赞成票。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
广东信达律师事务所 法律意见书第六节本次收购对上市公司的影响分析
一、本次收购上市公司新增的主要关联方
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将变更为陈略。
根据收购人的书面确认及信达在全国企业信用信息网站查询，截至本法律意见书出具日，除神州国际及其子公司外，收购人控股或担任董事、高级管理人员的其他公司如下：
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|序号|关联企业名称|经营范围|备注|
|1|神州长城投资（北京）有限公司|投资、投资管理、投资咨询、经济贸易咨询|陈略持股99%，并担任董事、总经理。何飞燕持股1%。|
|2|深圳市神州大略投资有限公司|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询。|陈略持股100%，并担任董事、总经理。|

二、本次收购对上市公司独立性的影响
陈略、何飞燕、何森签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，具体如下：
（一）人员独立
1、保证重组后上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在重组后上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括重组后上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证重组后上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼
职或领取报酬。
广东信达律师事务所 法律意见书3、保证重组后上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证重组后上市公司具有独立、完整的资产，重组后上市公司的资产全部处于重组后上市公司的控制之下，并为重组后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人或承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用重组后上市公司的资金、资产。
2、保证不要求重组后上市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证重组后上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证重组后上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证重组后上市公司独立在银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证重组后上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人或承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预重组后上市公司的资金使用调度。
5、保证重组后上市公司依法独立纳税.
（四）机构独立
1、保证重组后上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证重组后上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证重组后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。
（五）业务独立
广东信达律师事务所 法律意见书1、保证重组后上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对重组后上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺人或承诺人控制的其他企业与重组后上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
保证重组后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺人对重组后上市公司不再拥有控制权为止。
三、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工。收购人除控股神州长城及其子公司外，不再持有其它建筑装饰工程设计与施工及建筑相关工程施工类产业。本次交易完成后，神州长城将为上市公司全资子公司，上市公司与陈略及其一致行动人控制的其他企业之间不存在同业竞争。此外，收购人还签署《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1.本次重组拟注入神州长城的主营业务为建筑装饰工程施工，本人及本人控制的其它企业目前不存在经营与神州长城及其子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2.本次重组完成后，本人及本人控制的其它企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3.如本人及本人控制的其它企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
广东信达律师事务所 法律意见书 4.如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本人及本人控制的其它企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人及本人控制的其它企业将视具体情况采取如下可行措施以避免与上市公司相竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务及资产以公允价格转让给上市公司；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式；
5.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
6.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
（二）关联交易
1、收购前的关联交易
根据收购人的说明，本次收购前，陈略、何飞燕、何森及其关联方与中冠股份不存在关联交易。
2、本次收购构成关联交易
本次交易完成后，陈略将成为上市公司的控股股东及实际控制人，何飞燕、何森为陈略的一致行动人，且置出资产的接受方为上市公司的实际控制人华联集团或其指定的第三方。本次交易构成关联交易。上市公司就本次交易履行的程序见本法律意见书第二节之三（一）“中冠股份的决策程序”所述。
3、本次收购完成后上市公司关于关联交易的决策权力与程序
本次交易完成后，上市公司将遵循并完善目前的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》对关联交易的审议程序，包括股东会表决程序、董事会表决程序等作出规定，相关决策权力与程序如下：
（1）根据《股东大会议事规则》，股东大会的决策权力与程序包括：
①根据《上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）将召开现场和网络会议；
②股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
广东信达律师事务所 法律意见书决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，经过中国证券监督管理部门批准的除外。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；
③股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；
④每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
（2）根据《董事会议事规则》，董事会的决策权力与程序包括：
①在股东大会授权范围内,按照公司章程及其细则规定,审议批准公司购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、对外担保、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、关联交易以及其他非经常性重大交易事项或重要合同；
②公司与关联人(提供担保、受赠现金资产除外)在连续 12个月内单笔或累计发生的交易金额不超过3,000万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由董事会审议批准或授权批准；
③在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
④独立董事对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款”发表独立意见；
⑤独立董事对“关联方拟用非现金资产偿还其所欠公司债务”发表独立意见；
⑥依照法律、行政法规、公司章程及其细则规定，董事会审议的事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，但可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点。未出席董事会会议如系关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。董事会对与董
广东信达律师事务所 法律意见书事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、减少和规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及全体股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人签署《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
3、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
4、避免资金占用的承诺
陈略签署《关于避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被政府主管部门处罚的，本人将对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将
广东信达律师事务所 法律意见书在合法权限内积极督促神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据收购人的确认，截至本法律意见书出具日之前 24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
二、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日之前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
三、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据收购人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本收购报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 收购人前 6个月买卖中冠股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在上市公
广东信达律师事务所 法律意见书司本次交易停牌前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的行为。
第九节 结论意见
基于上述，信达律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，其签署的与本次交易有关的协议合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；本次收购符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件；收购人为本次收购出具的收购报告书已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露，不致因引用信达出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式两份，经信达经办律师签字并加盖信达公章后生效。