江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）江苏康得新复合材料股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
江苏康得新复合材料股份有限公司
二〇一五年六月
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）修订说明
2015年 6月 24日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，对 2014年 11月 7日公告的、经公司第二届董事会第三十三次会议、2014年第二次临时股东大会审议通过的《非公开发行股票预案》进行了修订。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、康得投资集团有限公司（以下简称“康得集团”）退出本次认购
经公司与康得集团协商，双方于2015年6月24日签署了《<股份认购合同>之终止协议》，双方一致同意康得集团不再认购公司本次非公开发行股票。上述事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。
公司在本预案的“重大事项提示”、“第一章本次非公开发行股票方案概要”以及“第二章发行对象基本情况”的相应部分中均进行了修订。
二、更新了本次非公开发行已履行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已获得公司第二届董事会第三十三次会议、 2014年第二次临时股东大会、第二届董事会第三十九会议审议通过，尚需取得公司股东大会对修订后的非公开发行股票方案审议通过和中国证监会的核准。
公司在本预案的“重大事项提示”及“第一章本次非公开发行股票方案概要”之“八、本次发行方案尚需呈报批准的程序”中进行了补充披露。
三、修订了本次发行的对象、发行价格和发行数量
2015年4月14日公司召开的第二届董事会第三十五次会议、2015年5月 6日召开的 2014年度股东大会审议通过了《关于 2014年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司2014年度权益分派方案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.17元（含税），共计人民币 111,429,543.07元；同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年5月20日，公司发布了《2014年度权益分派公告》，以公司总股本 954,370,037股（权益分派股权登记日为 2015年 5月 25日）为
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）基数，向全体股东每 10股派 1.167571元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.989622股。发行人权益分派除权除息日为2015年5月26日，目前公司2014年度权益分派已实施完毕。本次非公开发行股票的价格经除权除息调整后为 17.57元/股。非公开发行股票数量调整为 34,149.120万股。
在公司与康得集团解除股份认购合同后，本次非公开发行认购对象变更为丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、安鹏资本、赢盛通典等五家机构，发行股票数量由34,149.120万股变更为17,074.560万股。
公司在本预案的“重大事项提示”、“第一章本次非公开发行股票方案概要”、“第二章发行对象基本情况”、“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”以及“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”等章节进行了修订。
四、修订了募集资金总额及募集资金投资项目
在公司与康得集团解除协议后，公司拟募集资金总额由 600,000.00万元变更为 300,000.00万元，募集资金投资项目由“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”、“偿还银行贷款”和“补充流动资金”等三个项目变更为“张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目”。张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料项目投资总额 517,718.90亿元，原拟投入募集资金450,000.00万元调整为300,000.00万元，资金缺口部分将由公司通过自筹方式解决。
公司已对相应内容在本预案“重大事项提示”、“第一章本次非公开发行股票方案概要”、“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”以及“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”等章节进行了修订。
五、修订了非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
2015年6月24日，公司召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，对经公司第
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）二届董事会第三十三次会议审议通过的《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订。
公司已对相应内容在本预案“第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”及“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”等章节进行了修订。
六、更新了认购对象的基本情况
本预案对本次发行的认购对象丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”、安鹏资本、赢盛通典的基本情况按照截至本预案公告日的情况进行了相应的更新，详见本预案“第二章发行对象基本情况”。
七、增加了《股份认购合同之补充合同》的相关内容
公司与认购对象丰实云兰、华富基金、天弘基金、安鹏资本和赢盛通典于 2015年 6月 24日签订了《股份认购合同之补充合同》，本预案增加了补充合同的相关内容，详见本预案“第三章附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
八、更新了公司最近三年现金分红及留存利润使用情况
公司对最近三年现金分红及留存利润使用情况进行了相应更新，详见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”之“二、公司最近三年现金分红及留存利润使用情况”。
九、修订了本次股票发行相关的风险说明
公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示进行了修订，详见本预案“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。
综上，本预案与 2014年 11月 7日公告的前次预案相比较，本次对前次预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原预案披露的章节，而是修订、补充、更新了相关信息，本次修订不构成对发行方案的重大调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。以下为《非公开发行股票预案（修订稿）》。投资者在阅读和使用时，请以本次披露的报告全文内容为准。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）重大事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议、2014年第二次临时股东大会和公司第二届董事会第三十九次会议审议通过。
经协商，公司与康得集团决定终止已签订的《股份认购合同》，康得集团不再作为发行对象参与本次非公开发行股票的认购。调整后的非公开发行股票事项尚须公司召开股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”、安鹏资本和赢盛通典，均以现金方式进行认购。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月 7日。本次非公开发行的价格为26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2015年5月26日，公司实施了2014年度向全体股东每10股派1.167571元人民币现金（含税）的利润分配方案，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 4.989622股。2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的价格由26.45元/股调整为17.57元/股。
四、本次非公开发行股票数量不超过 17,074.560万股，各发行对象的具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|丰实云兰|5,691.520|100,000.00|现金|
|华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”|3,984.064|70,000.00|现金|
|天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”|2,845.760|50,000.00|现金|
|安鹏资本|2,845.760|50,000.00|现金|
|赢盛通典|1,707.456|30,000.00|现金|
|合计|17,074.560|300,000.00||

江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
五、若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行股票价格及发行股票数量将相应调整，由公司董事会根据股东大会授权具体办理。本次非公开发行的最终股票数量以中国证监会实际核准的为准。
六、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,000.00万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|
|1|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|300,000.00|张发改备【2014】793号|
|合 计||517,718.90|300,000.00|-|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
七、丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、安鹏资本和赢盛通典认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
八、公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股派息数（含税）（元）|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|1.17|11,142.95|100,278.12|11.11%|
|2013年|0.91|8,607.73|65,862.04|13.07%|
|2012年|0.75|4,676.86|42,301.26|11.06%|
|合计||24,427.54|208,441.42|35.16%注|

注：最近三年累计分红数额占最近三年年均可分配利润的比例。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）九、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及相关要求，2014年4月，公司对《公司章程》中有关现金分红的条款内容进行了修订完善，并经 2014年 5月 12日召开的 2013年度股东大会审议通过。同时，公司结合自身实际于2012年7月18日制订了《未来三年股东回报规划》（2012年-2014年），执行情况良好。为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）议案。具体内容详见本预案“第六章公司利润分配政策的制定和执行情况”。
十、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）目录
释义 .............................................................................................................. 11第一章本次非公开发行股票方案概要 ............................................................ 13一、发行人基本情况 ............................................................................... 13二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................... 13三、发行对象及其与公司的关系 .............................................................. 15四、本次发行方案主要内容 ..................................................................... 15五、募集资金及其用途 ............................................................................ 17六、本次发行是否构成关联交易 .............................................................. 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................ 17八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................... 18第二章发行对象基本情况 ............................................................................. 19一、深圳前海丰实云兰资本管理有限公司基本情况 ................................. 19二、华富基金管理有限公司基本情况 ...................................................... 20三、天弘基金管理有限公司基本情况 ...................................................... 22四、深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）基本情况 .......................... 24五、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况 ................... 25第三章附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............................................. 28一、认购股份数量 ................................................................................... 28二、认购价格、价款及支付方式 .............................................................. 28三、除权除息的处理 ............................................................................... 29四、股票限售期 ....................................................................................... 29五、生效条件 .......................................................................................... 29六、违约责任 .......................................................................................... 30第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...................................... 32一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ............................................... 32二、本次募集资金投资项目的情况 .......................................................... 32三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................... 39
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 40一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................................................... 40二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况 .... 41三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................ 41四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............ 42五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 . 42六、本次股票发行相关的风险说明 .......................................................... 42第六章公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................. 45一、公司章程关于利润分配政策的规定 ................................................... 45二、公司最近三年现金分红及留存利润使用情况 ..................................... 47三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报计划 .................. 49
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般性释义
公司、本公司、发行人、
指江苏康得新复合材料股份有限公司
康得新
控股股东、康得集团 指康得投资集团有限公司
丰实云兰 指深圳前海丰实云兰资本管理有限公司
华富基金 指华富基金管理有限公司
天弘基金 指天弘基金管理有限公司
安鹏资本 指深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）
赢盛通典 指新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
康得新光电 指张家港康得新光电材料有限公司
本次发行、本次非公开发 本次向特定对象非公开发行不超过17,074.560万指
行 股股票之行为
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司章程》 指《江苏康得新复合材料股份有限公司章程》
最近三年、报告期 指2012年度、2013年度、2014年度
江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股本预案 指
票预案（修订稿）
元/千元/万元/亿元 指人民币元/千元/万元/亿元
二、专业释义
将薄膜基材与热熔胶层复合在一起形成的能够与预涂膜 指
所需贴合物质（如印刷品）进行热复合的产品
由涂布、成型、气相沉积、微层共挤、复合等技光学膜 指术手段加工而成的具有分层结构和特定光学性能的高分子膜材料
OLED 指 Organic Light EmittingDiode（有机发光二极管）PET、聚酯薄膜 指聚对苯二甲酸乙二醇酯及用其制成的薄膜
Active Matrix Organic Light EmittingDiode（有
AMOLED 指
源矩阵有机发光二极管）
主要用于液晶显示面板，采用微层共挤出技术，层叠膜 指
生成千层光学结构，对于透光规律具有高增益效
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）果
利用磁控溅射及涂布技术，将功能成分均匀溅射、涂布于高张力的薄型PET基材上，依靠反射，高隔热膜 指效率阻隔红外线的热量，主要应用领域为汽车玻璃和建筑节能市场，多层特种隔热膜则采用微层共挤出技术生产
一种多层的功能化的聚酯复合薄膜材料，贴在家电、家居表面上用于提高性能和强度，使其具有装饰膜 指
防水、防裂、防紫外线，通过光学结构变化实现各种不同的金属色彩，达到美化外观的效果
一种能够有效阻隔水汽进入的功能薄膜，是延长柔性OLED显示器、柔性OLED照明产品、柔性水汽阻隔膜 指
光伏电池、量子点薄膜使用寿命的不可或缺的部件
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第一章本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：江苏康得新复合材料股份有限公司
英文名称：Jiangsu Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：康得新
股票代码：002450
法定代表人：钟玉
注册资本：94,973.6738万元
注册地址：江苏环保新材料产业园晨港路北侧、港华路西侧
邮政编码：215634
联系电话：010-89710777
传真：010-80107261-6218
互联网网址：www.kangdexin.com
电子邮箱：kdx@kdxfilm.com
经营范围：从事高分子复合材料、功能膜材料、预涂膜、光学膜、光电新材料、化工产品（不含危险化学品）、印刷器材和包装器材的研发，并提供相关技术咨询和技术服务；从事上述产品的批发以及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）响应国家发展新材料的产业政策，做大做强复合膜材料产业
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》指出新材料技术将向材料的结构功能复合化、功能材料智能化、材料与器件集成化、制备和使用过程绿色化发展。《新材料产业“十二五”发展规划》明确提出，国家将以提高新材料自主创新能力为核心，以新型功能材料、高性能结构材料和先进复合材料为发展重点，通过产学研用相结合，大力推进科技含量高、市场前景广、带动作用强的新材料产业化规模化发展，对高强轻型合金材料、高性能钢铁材料、高性
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）能膜材料、先进电池材料、新型节能环保建材等新材料进行重点支持。
历经十余年的开拓和发展，公司已打造出预涂膜、光学膜两大产业群协调发展的业务体系，并向多应用领域产品扩展。年产2亿平米光学膜产业集群项目顺利投产后，公司发展成为我国重要的高分子复合材料的产业平台。当前，高端膜产品的生产供应主要集中在德国、美国和日本等发达国家，我国总体的技术水平仍相对落后，国内品牌在高端产品的知名度和市场竞争力不强。为缓解我国目前高端高分子膜对进口产品的依赖，促进高端膜产品的国产化，公司拟通过本次非公开发行募集资金并投入30亿元发展包括纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等多种先进高分子膜材料，做大做强复合膜材料产业。
（二）下游市场需求旺盛，高端膜材料发展前景广阔
近年来，随着成膜技术的飞速发展，各种材料的薄膜化已成为一种趋势。薄膜材料种类越来越多，应用也越来越广泛，尤以多层膜、功能性薄膜为主，主要应用领域为液晶显示器用的背光模组；消费类电子产品及家电、家具、装饰装潢；
汽车及建筑节能；柔性OLED及薄膜光伏电池、柔性OLED照明等。
液晶显示技术的应用日趋广泛，包括电视机、计算机、手机、人机界面触摸屏等电子显示产品，随着超高分辨率面板和超薄笔记本电脑的普及，纳米多层层叠膜的市场需求将会显著增长。对柔性OLED显示器而言，有效阻隔水汽进入，是保证产品使用寿命的必须要求，水汽阻隔膜是其不可或缺的部件；随着我国消费水平的提高，人们对家电、消费类电子产品、家具等外观的要求不断提高，对室内装饰、公共装修的档次和效果也有着更高期望，各类装饰膜的应用不断增加，且装饰膜的材质和技术水平亦相应提升；汽车行业和建筑行业对薄膜产品的市场需要亦十分巨大。各类高分子膜下游市场的强劲发展为高分子膜材料行业提供良好的发展机会。公司本次非公开发行募集资金发展高分子先进膜材料系对下游市场需求的积极应对，进一步拓展市场领域，扩大公司产销规模，全面提升公司的综合竞争力。
（三）丰富产品系列，拓展市场领域，打造国际高分子膜材料领军企业
公司在预涂膜和光学膜领域积累起来的产业优势，使横向、纵向整合带来的
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）强大技术和成本优势得以充分体现。多技术交互后开发的新产品不断涌现，为公司在高分子膜材料的整体范围内横向发展奠定了坚实基础。利用在膜材料复合改性领域的先发优势，发展先进高分子膜材料，是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举措。
基于广阔的市场前景和雄厚的技术实力，以及江苏省的区位和政策优势，公司拟实施先进高分子膜材料项目，以丰富产品系列、延伸产业链条、拓展市场领域、提升公司核心竞争力，打造国际高分子膜材料领军企业。先进高分子膜材料项目的实施，将成为公司未来高速增长的主要推动力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”、安鹏资本和赢盛通典，符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名特定对象的要求。
本次发行前，发行对象与本公司无关联关系。
四、本次发行方案主要内容
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，所有认购对象均以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年11月 7日。本次非公开发行的价格为 26.45元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） 2015年 5月 26日，公司实施 2014年度向全体股东每 10股派 1.167571元人民币现金（含税）及以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.989622股的权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由26.45元/股调整为17.57元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 17,074.560万股，其中向丰实云兰发行 5,691.520万股、向华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”发行 3,984.064万股、向天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”发行 2,845.760万股、向安鹏资本发行 2,845.760万股、向赢盛通典发行 1,707.456万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象有五名，分别为丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”、安鹏资本和赢盛通典，各发行对象均以现金认购，具体认购情况如下：
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|认购对象|认购股数（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|丰实云兰|5,691.520|100,000.00|现金|
|华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”|3,984.064|70,000.00|现金|
|天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”|2,845.760|50,000.00|现金|
|安鹏资本|2,845.760|50,000.00|现金|
|赢盛通典|1,707.456|30,000.00|现金|
|合计|17,074.560|300,000.00||

6、限售期安排
丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、天弘
基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、安鹏资本和赢盛通典认购
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金及其用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,000万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|
|1|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|300,000|张发改备【2014】793号|
|合 计||517,718.90|300,000|-|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛 14号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”、安鹏资本和赢盛通典，公司与本次发行对象及其控股股东、实际控制人/执行事务合伙人不存在关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2015年5月26日，公司2014年权益分派后的股票总数为143,125.07
万股，公司控股股东康得集团持有公司 24,585.65万股股票，占公司总股本的
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）17.18%。本次非公开发行股票数量不超过 17,074.560万股，若按发行股票上限计算，发行完成后康得集团持股比例为15.35%，仍为公司控股股东，钟玉先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||本次发行股份数（万股）|发行后||
||股份数（万股）|比例||股份数（万股）|比例|
|康得集团|24,585.65|17.18%||24,585.65|15.35%|
|丰实云兰|||5,691.52|5,691.52|3.55%|
|华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”|||3,984.06|3,984.06|2.49%|
|天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”|||2,845.76|2,845.76|1.78%|
|安鹏资本|||2,845.76|2,845.76|1.78%|
|赢盛通典|||1,707.46|1,707.46|1.07%|
|其他股东|118,539.42|82.82%||118,539.42|73.99%|
|股份总数|143,125.07|100%|17,074.56|160,199.63|100%|

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过。
调整后的非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，尚须获得股东大会审议通过和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第二章发行对象基本情况
丰实云兰、华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”、天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”、安鹏资本和赢盛通典将参与本次非公开发行的认购，并已与上市公司签署了附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购合同之补充合同》。
一、深圳前海丰实云兰资本管理有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳前海丰实云兰资本管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2014年6月25日
企业类型及经济性质：有限责任公司
注册资本：1,000万
经营范围：受托资产管理、投资管理、投资咨询、股权投资、投资兴办实业、国内贸易、投资顾问、企业管理咨询、项目投资、经济信息咨询、委托管理股权投资基金。
（二）股权控制关系
（三）丰实云兰资金来源
丰实云兰拟以自筹资金参与本次非公开发行的认购，认购资金没有来自于本公司及本公司关联方、本公司的董事、监事及高级管理人员的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。公司未直接或通过利益相关方向丰实云兰提供财务资助或者补偿。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
丰实云兰主要从事受托资产管理、投资管理、股权投资、投资咨询等业务。
截至本预案公告日，丰实云兰暂未发生实质业务。
（五）最近一年财务会计报表
丰实云兰成立于2014年6月25日，尚未开展实质业务。
（六）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
丰实云兰及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，本公司与丰实云兰不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，丰实云兰及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在交易。
二、华富基金管理有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：华富基金管理有限公司
注册地址：中国上海市陆家嘴环路 1000号31层
成立日期：2004年4月19日
法定代表人：章宏韬
企业类型及经济性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：12,000万
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
华富基金成立于 2004年 4月 19日，是经中国证监会批准设立的全国性基金管理公司。根据中国证监会证监许可【2011】1990号文件核准，华富基金于
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2011年12月13日获得特定客户资产管理业务资格，并成为自《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》实施后第一批获得该项资格的基金公司。
（二）股权控制关系
注1：安徽省信用担保集团有限公司直属安徽省政府，为省属大型国有独资企业，注册资本为人民币28.66亿元。
注2：合肥兴泰控股集团有限公司是经合肥市国资委批准设立并授权经营的国有独资公司，注册资本为人民币8.7亿元。
（三）华富基金资金来源
华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”属于基金公司为单一特定客户设立的专项资产管理计划，认购资金来源于资产委托人委托其投资管理的资产。“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”的认购资金没有来自于本公司及本公司关联方、本公司的董事、监事及高级管理人员的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。公司未直接或通过利益相关方向华富基金提供财务资助或者补偿。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
截至 2014年 12月 31日，华富基金共管理了 16只公募基金产品，管理资产规模约为 100.78亿元，包括股票型（含指数型）、混合型（含保本型）、债券型和货币型四大基金类型。
华富基金自 2012年开始从事非公募资产管理业务，截至 2014年 12月 31日，华富基金发行并管理了18只基金专户资产管理计划。
（五）最近一年简要财务会计报表
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|22,116.98|
|总负债|4,995.88|
|净资产|17,121.10|
|营业收入|12,891.72|
|净利润|399.55|

（六）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
华富基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，本公司与华富基金不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，华富基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在交易。
三、天弘基金管理有限公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：天弘基金管理有限公司
注册地址：天津市河西区马场道 59号天津国际经济贸易中心 A座16层
注册资本：51,430.00万元
成立日期：2004年11月8日
法定代表人：井贤栋
主营业务：从事特定客户资产管理业务以及公开募集证券投资基金管理业务（二）股权控制关系
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）天弘基金资金来源
天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”属于基金公司为单一特定客户设立的专项资产管理计划，认购资金来源于资产委托人委托其投资管理的资产。天弘基金拟设立的“天弘基金定增40号资产管理计划”的认购资金没有来自于本公司及本公司关联方、本公司的董事、监事及高级管理人员的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。本公司未直接或通过利益相关方向天弘基金提供财务资助或者补偿。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
天弘基金是经证监会批准成立的全国性公募基金管理公司之一。截至 2014年 12月 31日，天弘基金拥有公募基金、特定客户资产管理业务等资格，并于2013年1月7日获中国证监会核准设立全资子公司。
（五）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|335,301.04|
|净资产|205,554.20|
|营业收入|369,196.68|
|净利润|63,242.59|

（六）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
天弘基金及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）本次发行前后，本公司与天弘基金不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，天弘基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在交易。
四、深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳前海安鹏资本管理中心（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立日期：2014年11月4日
企业类型及经济性质：有限合伙企业
合伙人：普通合伙人为深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司、有限合伙人为北京汽车集团产业投资有限公司。
认缴出资：1,010万
经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资；企业管理咨询（不含限制项目）。
（二）合伙人情况
北京汽车集团产业投资有限公司系经北京市国资委批准，由北京汽车集团有限公司独资设立，是北汽集团对外投资和资本运作的唯一平台，注册资本2亿元人民币，经营范围为项目投资、资产管理、投资咨询和企业管理。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）（三）安鹏资本资金来源
安鹏资本参与本次非公开发行的认购的资金来源于其合伙人的自有资金或合法筹集的资金，认购资金没有来自于本公司及本公司关联方、本公司的董事、监事及高级管理人员的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。公司未直接或通过利益相关方向安鹏资本提供财务资助或者补偿。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
安鹏资本主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。截至本预案公告日，安鹏资本暂未发生实际业务。
（五）最近一年财务会计报表
安鹏资本成立于2014年11月4日，尚未开展实质业务。
（六）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
安鹏资本及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，本公司与安鹏资本不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，安鹏资本及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在交易。
五、新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆赢盛通典股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-686号
成立日期：2014年9月29日
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）企业类型及经济性质：有限合伙企业
合伙人：普通合伙人为新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司、新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司，有限合伙人为梁文娟
认缴出资：3,050万
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份
（二）合伙人情况
赢盛通典的普通合伙人为新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司、新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司，分别认缴出资 2,400万元、50万元，新疆英拓聚鑫股权投资管理有限公司为执行事务合伙人；有限合伙人为梁文娟，认缴 600万元的出资。
（三）赢盛通典资金来源
赢盛通典参与本次非公开发行的认购资金来源于全体合伙人的出资及合伙企业的自筹资金，认购资金没有来自于本公司及本公司关联方、本公司的董事、监事及高级管理人员的资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。公司未直接或通过利益相关方向赢盛通典提供财务资助或者补偿。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
赢盛通典主要从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。截至本预案公告日，赢盛通典除参与本公司
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）非公开发行股票的认购外，还作为募集配套资金认购对象参与南通锻压（300280）的重大资产重组，南通锻压（300280）重大资产重组相关事项尚需获得中国证监会的核准。
（五）最近一年财务会计报表
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日/2014年度|
|总资产|0.00|
|总负债|12.22|
|净资产|-12.22|
|营业收入|0.00|
|净利润|-12.22|

（六）其他情况
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员守法合规情况说明
赢盛通典及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前后，本公司与赢盛通典不存在同业竞争和关联交易情况。
3、24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，赢盛通典及其全体合伙人与本公司之间不存在交易。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第三章附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年 11月 5日和 2015年 6月 24日，本公司（协议甲方）分别与本次非公开发行的认购人丰实云兰、华富基金、天弘基金、安鹏资本、赢盛通典签订了附条件生效的《股份认购合同》和《股份认购合同之补充合同》，根据上述合同的主要内容及关于标的股票除权除息后的处理约定，摘要如下：
一、认购股份数量
丰实云兰同意认购本次非公开发行股票3,780.718万股；华富基金同意认购 2,646.503万股；天弘基金同意认购 1,890.359万股；安鹏资本同意认购 1,890.359万股；赢盛通典同意认购1,134.216万股。
若甲方本次非公开发行的股票数量调减，各认购方的认购股份数量将根据各方认股股份数的相对比例做相应调整。届时将签署补充协议约定有关事项。
2015年5月26日，公司实施了2014年度向全体股东每10股派1.167571元人民币现金（含税）的利润分配方案，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 4.989622股。公司 2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的价格由 26.45元/股调整为 17.57元/股，股票发行数量调整为不超过 17,074.560万股，其中向丰实云兰发行 5,691.520万股、向华富基金拟设立的“华富基金-鸿盛14号资产管理计划”发行3,984.064万股、向天弘基金拟设立的“天弘基金定增 40号资产管理计划”发行 2,845.760万股、向安鹏资本发行 2,845.760万股、向赢盛通典发行1,707.456万股。
二、认购价格、价款及支付方式
甲方本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第三十三次会议会决议公告日，经协商确定甲方本次非公开发行股票的发行价格为 26.45元/股（该价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%）。
2015年5月26日，公司实施了2014年度向全体股东每10股派1.167571元人民币现金（含税）的利润分配方案，同时以资本公积金向全体股东每10股转增 4.989622股。公司 2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的价格由26.45元/股调整为17.57元/股。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）丰实云兰、华富基金、天弘基金、安鹏资本、赢盛通典均以支付现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准后，根据甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
丰实云兰同意认购甲方实施本次非公开发行的股票的总价款为人民币100,000万元；
华富基金同意认购甲方实施本次非公开发行的股票的总价款为人民币70,000万元；
天弘基金同意认购甲方实施本次非公开发行的股票的总价款为人民币50,000万元；
安鹏资本同意认购甲方实施本次非公开发行的股票的总价款为人民币50,000万元；
赢盛通典同意认购甲方实施本次非公开发行的股票的总价款为人民币30,000万元。
三、除权除息的处理
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购方关于本次非公开发行股票的认购数量及认购价格应予以相应调整。
四、股票限售期
认购方根据与甲方签署的附条件生效的《股份认购合同》认购的甲方本次向其非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内予以锁定，不得以任何方式转让或上市流通。
五、生效条件
认购方分别与甲方签署附条件生效的《股份认购合同》，经甲方法定代表人或授权代表、认购方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会和股东大会批准包含本合同在内的本次非公开发行股票的相
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）关议案；
2、认购方内部有权机构批准乙方认购甲方本次非公开发行的股票和本合同；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票。
六、违约责任
合同签署后，甲方和各认购方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行《股份认购合同》中涉及的各项义务、声明、保证和承诺。任何一方违反本合同约定并给对方造成经济损失的，违约方均应向对方承担相应的损害赔偿责任。
各认购对象在《股份认购合同补充合同》中对违约责任做了明确约定，详情如下：
丰实云兰：若认购对象违反本协议第一条（即在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件至发行方案进行备案前，认购方用于购买本次非公开发行股票的资金应全部筹集到位）或未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购股票的价款，则每逾期一日，认购对象应向甲方支付认购股票价款万分之五的违约金；若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除原《合同》约定的认购对象的认购权，若甲方本次非公开发行的其他认购方未能及时补足认购对象认缴而未缴的认购价款，则认购对象应向甲方支付其认缴而未缴认购价款千分之十的损害赔偿金。
安鹏资本、赢盛通典：若认购对象违反本协议第一条（即在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件至发行方案进行备案前，认购对象用于实际购买本次非公开发行股票的资管产品应有效募集成立并履行完毕相关登记、备案手续且认购资金全部募集到位）或认购对象募集的资管产品未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购股票的价款，则每逾期一日，认购对象应向甲方支付认购股票价款万分之五的违约金；若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除原《合同》约定的认购对象的认购权，若甲方本次非公开发行的其他认购方未能及时补足认购对象认缴而未缴的认购价款，则认购对象应向甲方支付其认缴而未缴认购价款千分之十的损害赔偿金。
华富基金：若认购对象违反本协议第一条（即在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件至发行方案进行备案前，认购对象用于实际购买本次非公开
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）发行股票的资管产品应有效募集成立并履行完毕相关登记、备案手续且认购资金全部募集到位）或认购对象募集的资管产品未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购股票的价款，则每逾期一日，认购对象应向甲方支付认购股票价款万分之五的违约金；若逾期超过十个工作日，甲方有权单方解除原《合同》约定的认购对象的认购权，若甲方本次非公开发行的其他认购方未能及时补足认购对象认缴而未缴的认购价款，则认购对象应向甲方支付其认缴而未缴认购价款千分之十的损害赔偿金。
天弘基金：若认购对象违反本协议第一条（即在中国证监会向甲方出具本次非公开发行核准文件至发行方案进行备案前，认购对象用于实际购买本次非公开发行股票的资管产品应有效募集成立并履行完毕相关登记、备案手续且认购资金全部募集到位）或认购对象募集的资管产品未能于甲方本次非公开发行缴款通知规定的日期足额支付认购股票的价款，则认购对象应向甲方支付违约金及损害赔偿金，总额不超过人民币200万元。
本次非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过；或/和未获中国证监会核准，不构成甲方违约，甲方无需向认购方承担违约责任或任何赔偿责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 300,000万元，扣除发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|项目备案情况|
|1|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|300,000|张发改备【2014】793号|
|合 计||517,718.90|300,000|-|

若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的情况
（一）项目基本情况
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|项目名称：|年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目|
|项目总投资：|51.77亿元|
|建设单位及实施主体：|张家港康得新光电材料有限公司（全资子公司）|
|建设地址：|张家港环保新材料产业园区内晨港路以南、华达路以东、港华路以西|
|建设内容：|项目建成后，达产年将形成年产1.02亿平方米先进高分子膜材料，其中：（1）纳米多层层叠膜3,000万平方米/年；（2）多层特种隔热膜1,000万平方米/年；（3）多层高档装饰膜1,000万平方米/年；（4）水汽阻隔膜1,200万平方米/年；（5）隔热膜4,000万平方米/年；（6）薄型光学级PET基膜2万吨/年。|
|建设周期：|2年（第2年为建设经营期）|

（二）项目背景
高分子膜行业是技术含量较高的行业，其应用领域涉及电子、汽车、建筑等多个行业。本项目除薄型光学级 PET基膜作为基材使用外，其余高端高分子膜材料产品的主要应用领域为液晶显示器用的背光模组；汽车及建筑节能；消费类
电子产品及家电、家具、装饰装潢；柔性 OLED及薄膜光伏电池、柔性 OLED
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）照明等。
1、纳米多层层叠膜
纳米多层层叠膜主要用于液晶显示面板背光模组的增亮，采用微层共挤出技术生产，具有与普通增亮膜完全不同的千层结构，辉度增益效果可达到60%。
与使用普通增亮膜相比，可以更少的 LED背光达到同样的面板显示亮度，节能效果显著，并且也有助于延长智能手机、平板电脑等智能移动终端的电池待机时间。
2、多层特种隔热膜
多层特种隔热膜是应用纳米多层技术开发出的一种新型绝热聚酯膜，通过优化层设计赋予 PET膜绝热功能，可选择性地阻挡红外线和紫外线的辐射。由于该产品不需金属喷镀或着色，具有传统隔热膜产品难以获得的清晰透明度，还可避开电磁屏蔽问题，属于高附加值的隔热膜。
3、多层高档装饰膜
装饰膜的应用领域十分广泛，随着我国消费水平的提高，人们对家电、消费类电子产品、家具等外观的要求不断提高，对室内装饰、公共装修的档次和效果也有着更高期望，各类装饰膜的应用不断增加，且装饰膜的材质和技术水平亦随之提升。多层高档装饰膜是一种将厚度仅为几纳米的不同种类的聚合物层叠多层后呈现出金属光泽的 PET薄膜，不会生锈和剥落，不会遮断电磁波，且方便回收利用。
多层高档装饰膜的主要应用于可发挥金属质感薄膜的电磁波透过性和透光性的领域，如信息家电中的电容式触摸面板、在镜面表面进行光电显示的非接触充电器、车载防碰撞系统等配备的毫米波雷达的表面部分、新一代HUD(Head UpDisplay)的显示部分等。由于多层高档装饰膜还可实现与玻璃和树脂的层压加工以及与多种树脂的一体成形加工，应用范围和用途正在不断扩大。
4、水汽阻隔膜
目前国际面板和终端设备大厂已开始推出曲面电视机和曲面手机，同时正在加大对柔性OLED显示器和可穿戴设备的开发力度。对柔性OLED显示器而言，有效阻隔水汽进入是保证产品使用寿命的必须要求，水汽阻隔膜是其不可或缺的
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）部件。
5、隔热膜
隔热膜目前主要应用领域为建筑节能和汽车玻璃市场。目前许多现代建筑都采用玻璃幕墙、大玻璃和落地玻璃门，虽然改善了房间的景观，却使传入室内的太阳辐射热量增多，增加了室内空间的耗电量。隔热膜能有效解决建筑的能耗问题，具有节能、抗紫外线、美观舒适、安全防爆等功能。同时，隔热膜在汽车行业也得到了广泛应用，已不再是单一的装饰品，更具有隔热、防爆、美观等功能。
6、薄型光学级PET基膜
随着显示产品向轻薄化发展，对扩散膜、增亮膜、ITO膜的基膜有了更多轻薄化需求，这些产品均为公司已建成投产的2亿平方米光学膜产业集群项目的主要品种，同时本项目中水汽阻隔膜、隔热膜合计产能为 5,200万平方米/年，也需要薄型光学级PET基膜。
（三）项目的必要性
1、有利于满足企业自身发展需要，巩固和扩大市场占有率，扩大企业在相关行业的知名度，为企业可持续发展奠定坚实基础
高分子膜行业是技术含量较高的行业，当前高端膜产品的生产供应主要集中在德国、美国和日本，我国虽然也有较多的厂家开始从事高分子膜的生产制造，但总体的技术水平仍相对落后于欧美和日本等发展国家，主要仍集中于中低端产品的生产制造。
作为本项目的实施主体，康得新光电是国内技术领先的高分子膜生产商之一，拥有多项科技成果和生产技术专利。为巩固和扩大市场，依靠领先的技术、优越的品质和完善的售后服务在现有基础上加速产品的技术更新、提高市场占有率，康得新光电拟在张家港环保新材料产业园现有厂区北侧实施本项目，可有效地将其技术成果和专利技术转化为生产力，有利于满足公司自身发展需要，巩固和扩大市场占有率。
2、本项目的建设是促进高端薄膜产品国产化的需要
高端高分子薄膜产品的发展前景十分良好，市场巨大。随着汽车的普及，以及国家对建筑节能的重视，隔热膜的需求量越来越大。同时，平板显示的快速发
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）展和普及也促使水汽阻隔膜和薄型光学级 PET薄膜等产品有着广阔的市场前景，我国虽然对以上产品的需求量很大，但生产技术上并不是强国，其主要原因之一是技术和设备相对落后，缺少优质的高端产品。随着建筑材料对节能环保的日益重视，平板显示由“规模竞争”转向“成本竞争”等因素，高端高分子薄膜产品的国产化势在必行。
本项目的建设将一定程度上缓解我国目前高端高分子膜对进口产品的依赖，促进高端薄膜产品的国产化。
（四）项目的市场前景
1、纳米多层层叠膜
目前纳米多层层叠膜主要为国外公司垄断，在所有背光模组用光学膜中售价最贵，价格和单一供应商一直是阻碍纳米多层层叠膜在背光模组中更大规模应用的主要因素。从动态观点看，2014年12月，国外公司的纳米多层层叠膜基础专利将过期，将会有更多竞争者加入纳米多层层叠膜的生产行列，有效的市场竞争将打破价格垄断，从而推动更大市场需求的产生。按NPD DisplaySearch2013Q3研究报告，2017年全球纳米多层层叠膜的存量市场为 7,088万平方米，而从增量市场看，2017年全球面板产能将达到 2.81亿平米，年需增亮膜 5.62亿平方米，如传统增亮膜的15%市场被纳米多层层叠膜代替，则具有 0.74亿平方米/年的替代增量市场，2017年纳米多层层叠膜的市场需求总计为1.45亿平方米。
目前，4K超高清电视软硬件技术已日臻成熟，索尼、三星、夏普、LG、长虹、海信、TCL、康佳、创维等 4K超高清电视制造企业已实现了从 4K信号传输到终端显示的技术升级，价格也日益逼近普通LED电视，4K电视已成为电视机市场的主流产品，同时笔记本电脑、移动终端（平板电脑、手机）也在走向高分辨率、超薄化、大尺寸化，而4K等高分辨率意味着低的开口率和更大能耗，客观上对具有更高亮度增益效果的纳米多层层叠膜产生了更大需求。
2、多层高档装饰膜
多层高档装饰膜的具体应用目前主要是可发挥金属质感薄膜的电磁波透过性和透光性的领域，比如信息家电中的电容式触摸面板、在镜面表面进行光电显示的非接触充电器、车载防碰撞系统等配备的毫米波雷达的表面部分、新一代
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿） HUD(Head UpDisplay)的显示部分等。由于多层高档装饰膜还可实现与玻璃和树脂的层压加工以及与多种树脂的一体成形加工，应用范围和用途正在不断扩大。
据国家统计局数据，2013年我国冰箱产量为 9,261万台，洗衣机 7,202万台，热水器 4,571万台，小家电（电饭锅、电磁炉、电烤箱、饮水机）4.65亿台，笔记本电脑为27,279万台，每年消费类电子产品及家电装饰膜用量达2亿平方米。
据中国产业信息网数据，2013年我国整体橱柜产量835万套，家具产量为 65,161.70万件，对装饰膜需求在每年3亿平方米以上。室内装饰类，仅吊顶每年的装饰膜需求量就为 1亿平方，总计每年需求 3亿平方米；公共装修中可用装饰膜替代的装饰材料，铝塑板为3亿平方米/年，金属装饰为2亿平方米/年，装饰膜在公共装修领域的需求量预计为2亿平方米/年。
3、隔热膜及多层特种隔热膜
隔热膜目前主要应用领域为汽车玻璃和建筑节能市场。2013年我国乘用车销量为1,793万辆，年需要隔热膜8,068万平方米；而我国乘用车保有量为 1.27亿辆，按照每年有5%的存量乘用车更换隔热膜计算，存量市场对隔热膜的需求量为 2,857万平方米/年，即 2013年我国汽车隔热膜的市场空间约为 1.10亿平方米。
2014年1～5月，我国乘用车累计上牌量同比增长15.80%，增速高于2013年全年的12.30%，与 2013年同期的15.50%相当。以每年增速10%计算，则2017年我国汽车隔热膜市场空间约为1.50亿平方米。
目前，我国现有 440亿平方米建筑面积中，其中约 338亿平方米为不节能面积，即使不考虑幕墙，按照窗户占建筑面积的 1/6计算，也有 56亿平方米的外窗需要节能改造，随着国家对建筑节能的日益重视和相关激励政策的不断推出，建筑隔热膜的潜在市场需求十分巨大。
多层特种隔热膜是应用纳米多层技术开发出的一种新型绝热聚酯膜，通过优化层设计赋予 PET膜绝热功能，可选择性地阻挡红外线和紫外线的辐射。由于该产品不需金属喷镀或着色，因而具有传统隔热膜产品难以获得的清晰透明度，
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）还可避开电磁屏蔽问题，属于高附加值的隔热膜。预计2017年中国汽车行业对高档隔热膜的需求约为0.22亿平方米，建筑隔热领域按56亿平方米外窗改造面积的2%使用高档隔热膜计算，需求量为1.12亿平方米/年，两者合计为1.34亿平方米/年。
4、水汽阻隔膜
IHSiSuppli的资料显示，2013年柔性AMOLED显示器产品的出货量预计为320万台，2020年将达到7.92亿台，另外市场收入也会从现在的10万美元升至2020年的413亿美元。Displaybank也表示，柔性AMOLED显示器2015年出货量约 2,500万台，2020年约扩大到 8亿台的规模，约占整体显示器市场的13%。按其中90%尺寸为10.1英寸、10%尺寸为55寸估算，2020年柔性显示器出货面积为0.93亿平方米，至少需要1.40亿平方米的水汽阻隔膜。
此外，水汽阻隔膜在柔性光伏电池、柔性 OLED照明和量子点薄膜上也有着同样需求，且技术要求低于柔性 OLED显示，但这些产品与柔性 OLED显示相比，对水汽阻隔膜的价格更加敏感，随着这些行业的逐渐发展和水汽阻隔膜自身生产成本的降低，到 2020年有望形成 4.20亿平方米的市场需求，加上柔性 AMOLED显示器的 1.40亿平方米市场需求，2020年水汽阻隔膜的总市场需求为5.60亿平方米。
5、薄型光学级PET基膜
随着显示产品向轻薄化发展，对扩散膜、增亮膜、ITO膜的基膜有了更多轻薄化需求，这些产品均为公司已建成投产的2亿平方米光学膜产业集群项目的主要品种，同时本项目中水汽阻隔膜、隔热膜合计产能为 5,200万平方米/年，也需要薄型光学级PET基膜。为满足内部配套需求，本项目拟新增薄型光学级PET基膜生产线，以进一步丰富公司光学膜产品规格，增强已有光学膜品种和本次新上水汽阻隔膜、隔热膜的成本竞争力。
（五）项目的投资估算
项目投资总计51.77亿元，其中：建设投资37.97亿元，铺底流动资金 13.80亿元。公司拟使用募集资金投入30亿元，其余部分由公司自筹解决。投资明细情况如下：
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|金额（万元）|所占比例（%）|
|1|建设投资|379,746.00|73.35|
|1.1|工程费用|342,498.80|66.16|
|1.1.1|建筑工程费|135,048.90|26.09|
|1.1.2|设备购置费|207,449.90|40.07|
|1.2|工程建设其他费用|22,641.60|4.37|
|1.3|基本预备费|14,605.60|2.82|
|2|铺底流动资金|137,972.90|26.65|
||合 计|517,718.90|100.00|

（六）项目的效益分析
本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力。本项目财务内部收益率24.34%，动态投资回收期 6.55年。
（七）项目立项、环保、土地等事项
1、项目立项情况
2014年 9月 28日，张家港市发展和改革委员会出具了《关于张家港康得新光电材料有限公司年产1.02亿平方米先进高分子膜材料项目备案的通知》（张发改许备[2014]793号），备案通知有效期两年。
2、项目节能评估情况
2014年11月7日，张家港市发展和改革委员会出具了《关于张家港康得新光电材料有限公司先进高分子膜材料项目节能评估报告书的审查意见》（能审登记号：201401107-1），原则同意募投项目的节能评估报告书。
3、项目环评情况
2014年11月13日，张家港市环境保护局对募投项目的《建设项目环境影响报告表》作出审批意见，同意张家港光电在张家港环保新材料产业园拟选位置建设先进高分子膜材料项目。
4、项目用地情况
康得新光电在张家港市国土资源局举办的张家港市国有建设用地使用权挂
牌出让活动中，竞得编号为张地 2015G014号地块（宗地号为
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3205820740030068000）的国有建设用地使用权，于 2015年 5月 4日与张家港市国土资源局签订了《张家港市国有建设用地使用权挂牌成交确认书》（张地 2015G014号地块），于2015年5月7日签订了《国有建设用地使用权出让合同》。2015年 5月 18日康得新光电根据合同约定支付完毕土地出让价款及相关税费。目前，康得新光电已取得张国有（2015）第0740016号土地使用权证书，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为34.49万平方米，使用权终止日期为2065年5月17日。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，从而为公司进一步打造国际高分子膜材料领军企业提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资本实力显著增强，资产负债率明显下降，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营现金净流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本公司主要从事高分子复合膜材料的研发、生产和销售业务，已形成预涂膜和光学膜两大产业群，是国内重要的高分子复合材料的产业平台。本次非公开发行募集资金拟投入30亿元发展先进高分子膜材料项目，包括纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等高端高分子膜，将进一步丰富公司的产品线，巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据发行的实际情况修改《公司章程》涉及注册资本等与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。除此之外，不会对《公司章程》产生重大影响。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，康得集团仍为公司控股股东，持有康得集团80%股权的钟玉先生仍为公司的实际控制人，公司控制权不会发生变化。
（四）对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司在全产业链的高分子复合材料产业平台基础上，不断通过多技术交互，积极推动新产品落地，横向、纵向整合的技术优势、成本优势得以充分体现。本次非公开发行募集资金拟投入30亿元发展先进高分子膜项目，在原有工艺技术基础上，新增纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等高档高分子膜产品，提高高档产品的产销规模，增强公司的盈利能力，
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）巩固公司在高分子复合膜行业的优势地位。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力、现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，资产负债率降低，盈利能力进一步提升，整体实力得到显著加强。
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力得到显著提升，偿债能力明显提高，营运资金压力得到缓解，资产负债结构更加合理，后续股权及债权融资能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行拟投入30亿元发展先进高分子膜项目，提高高档产品的产销规模，拓展公司产品的应用领域，不断提升产品技术水平，逐步实现高档产品进口替代，增强公司可持续发展能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东康得集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化。本次发行不会导致与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2014年12月31日，公司资产负债率（合并报表）为55.62%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将会有所下降，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。同时，本次非公开发行募集资金拟部分用于偿还银行借款，有利于改善公司的资本结构，增强偿债能力，提高财务安全性，不会导致公司增加负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务成本更趋合理，减轻营运资金压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
本次非公开发行拟投入30亿元发展先进高分子膜项目，项目达产后将形成年产 1.02亿平方米先进高分子膜材料和 2万吨薄型光学级 PET基膜的生产能力，涉及纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等多个产品。公司产品线扩张、产业链延伸以及产销规模的迅速扩大将产生更大的管理跨度和难度。另外，本次新增产能涉及到新的应用领域，能否顺利实现预期的经营业绩，亦是对发行人管理能力的重大考验。
（二）募投项目风险
1、宏观经济周期性波动风险
发行人生产的预涂膜及光学膜产品以及本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料产品应用领域广阔，可应用于电子、家电、建筑材料、汽车等多个领域。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对该等行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的生产经营。
若宏观经济发生不利的周期波动，影响到发行人下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减少、存货积压、货款回收困难等情形，进而给发行人的经营业绩和盈利能力造成不利影响。
2、市场开拓风险
尽管公司于2011年即以自有资金在张家港康得菲尔投资建设年产4,000万平方米光学薄膜生产示范基地，公司的光学膜产业集群项目亦已于2013年11月全面投产。但本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料涉及多个应用市场，公司在部分市场中属于后来者，将直接面临该等领域国内外生产商的竞争，特别是高档膜产品将与国际领先企业进行正面竞争，若项目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大不利变化，将可能对发行人先进高分子膜材料项目的经济效益产生不利影响。
3、技术风险
材料产业作为国家工业转型升级和战略性新兴产业发展的先导性基础行业，客观上要求其工艺更新、技术升级走在各行业发展的前列。发行人作为专业的光学膜制造商，为达到下游客户对产品性能、供货量、成本的要求，必须对公司产品进行持续不断的技术创新和升级换代。本次募集资金拟投资生产的高分子膜材料是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举措。
尽管发行人在纳米多层层叠膜、多层特种隔热膜、多层高档装饰膜、水汽阻隔膜、隔热膜等先进高分子膜材料领域拥有丰富的技术积累，具备了规模化和产业化的基础。然而未来生产过程中可能会面临更多的技术难题，若发行人的技术水平无法及时解决生产过程中存在的问题或产品的技术参数无法满足下游客户的要求，募投项目的经济效益、发行人的市场地位都将会受到较大影响。
4、本次募集资金投资项目的建设风险
虽然发行人对募集资金投资项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但本次募集资金投资金额较大，建设内容较多，主要生产设备的安装、调试需要较长的时间，投资项目的实施存在
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）一定的不确定性，有可能因为工程进度、施工质量、设备供应等发生不利变化，导致项目存在不能如期达产的建设风险。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司报告期的净资产收益率分别为19.61%、19.26%和23.45%，基本每股收益分别为0.48元、0.71元和1.06元。本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本。先进高分子膜项目的经济效益需要一定的时间才能显现出来，并且在项目实施过程中，国家宏观政策、行业竞争、技术进步、市场需求等因素均可能发生不利变化。募集资金投资项目经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是一个逐步提升的过程，将会导致公司短期内存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（四）审批风险
本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十三次会议和 2014年第二次临时股东大会审议通过，调整后的非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，尚须获得股东大会审议通过和中国证监会核准。能否获得股东大会审议通过及相关主管部门核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（五）股价波动及认购人违约风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。虽然公司已经与认购人签署了附条件生效的《股份认购合同》，但是若公司股价大幅下跌至发行价格以下，认购人存在违约并最终放弃认购的风险。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）第六章公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司章程关于利润分配政策的规定
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及相关要求，2014年4月，公司对《公司章程》中公积金的提取和分配利润条款进行修订，并已经2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过。
《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十二条第二款利润分配
（一）利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和要求
1、现金分红的条件
除特殊情况外，公司该年度实现的可分配利润（即在公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数的情况下，应采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
特殊情况是指发生如下任一情形：
（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（2）公司于未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）2、股票股利分配条件
在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，采取股票股利方式进行利润分配，并由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红。
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，独立董事应当对此发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）定及执行情况。公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、网络平台、公司邮箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、研究开发、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化公司资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。”
二、公司最近三年现金分红及留存利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司严格按照《公司章程》和中国证监会的相关规定进行利润分配。最近三年，公司未发放股票股利，现金分红的情况具体如下：
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）
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|分红年度|每10股派息数（含税）（元）|现金分红金额（含税）（万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2014年|1.17|11,142.95|100,278.12|11.11%|
|2013年|0.91|8,607.73|65,862.04|13.07%|
|2012年|0.75|4,676.86|42,301.26|11.06%|
|合计||24,427.54|208,441.42|35.16%注|

注：最近三年累计分红数额占最近三年年均可分配利润的比例。
（二）公司最近三年留存利润使用情况
2012年－2014年公司留存利润情况如下：
金额单位：万元
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|期间|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|提取盈余公积|现金分红|留存利润金额|
|2012年|42,301.26|1,054.42|4,676.86|36,569.98|
|2013年|65,862.04|952.25|8,607.73|56,302.06|
|2014年|100,278.12||11,142.95|89,135.17|
|合计|208,441.42|2,006.67|24,427.54|182,007.21|

最近三年公司留存利润金额分别为 36,569.98万元、56,302.06万元、 89,135.17万元，合计 182,007.21万元，留存利润主要用于项目建设和补充流动资金等。
1、公司建设2亿平米光学薄膜产业化集群项目2012年至2014年投资总额为243,175.78万元，以2012年非公开发行股票募集资金投入160,922.76万元，以自有资金投入82,253.02万元。
2、由于公司经营规模的扩大，营业收入的增长，公司所需要的流动资金也快速增加，公司报告期内留存的未分配利润除了用于前述项目外，还用于补充公司日常经营所需的流动资金。公司应收账款余额 2014年末较 2012年初增加173,504.21万元；存货余额2014年末较2012年初增加34,509.26万元，流动资金占用较大。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）三、公司未来三年（2015年-2017年）的具体股东回报计划
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）的相关规定以及《公司章程》的有关内容，制订公司《未来三年股东回报规划》（2015年-2017年）：
（一）本规划制定的原则
1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立公司持续、稳定及积极的分红政策。
2、公司未来三年（2015年-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
3、公司充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）制定本规划考虑的因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。
（三）公司未来三年（2015年-2017年）具体的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律认可的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在符合现金分红条件的前提下，公司2015年-2017年原则上每年均应实施现金分红。
2、在公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）的前提下，公司应采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。以现金方式分配利润的具
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。前述重大投资计划或者重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
3、根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（四）利润分配的期间间隔和现金分红比例
公司可以进行中期现金分红，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的决策机制
1、公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配方案的过程中，须与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
江苏康得新复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（修订稿）3、公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之十，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及未用于现金分配的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
4、公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案，独立董事、监事会应对利润分配政策的修改发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会2015年6月24日