证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-052创业软件股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性
股票第一次解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月4日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年10月11日，公司分别召开了第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2015年10月21日，公司分别召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2015年11月9日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事宜，公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年11月30日，公司召开了第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为 2015年11月30日，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
5、2015年12月21日，由于原激励对象中2人因离职等个人原因主动放弃拟向其授予的股票期权共计 0.3万份，4人因未按规定日期缴纳认购款视同放弃拟向其授予的限制性股票共计0.5万股，故依据公司激励计划公司召开了第五届董事会第十一次和第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司就上述事项对激励对象名单和授予数量进行调整，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2016年 4月 29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核实<创业软件股份有限公司股权激励计划预留限制性股票激励对象名单>的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。确定以2016年4月29日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 35名激励对象授予 29.10万股预留限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
7、2016年6月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对本议案发表了同意意见，律师等中介机构出具相应报告。
8、2016年11月30日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权与制性股票激励计划首次第一次行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分涉及的权益数量进行调整的议案》。鉴于公司原激励对象蒋金辉等 23人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部 10.8万份股票期权和已获授但尚未解锁的全部 2.25万股限制性股票回购注销。本次拟回购注销的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的0.36%，占公司总股本的比例为0.01%。本次调整后，激励计划首次予股票期权的总数由 165.6万份调整为 154.8万份，首次授予股票期权的
激励对象从214人调整为196人。首次授予限制性股票由619.5万股调整为617.25
万股，首次授予限制性股票激励对象人数从339人调整为334人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
9、2017年3月13日，公司召开第五届董事会第三十次会议，根据2015年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告的议案》。鉴于公司原激励对象金兆波等8人因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司拟对相关激励对象已获授（含已获准行权）但尚未行权的 73,500份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解锁的 14,625股限制性股票回购注销，其中首次授予部分10,125股，预留授予部分4,500股。
10、2017年 5月 4日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议并通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》和《关于股票期权与制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司实施了 2016年度权益分派且本次激励计划原激励对象李定军等 10人因已离职不符合激励条件，根据本次激励计划相关规定，董事会同意对上述人员已获授（含已获准行权）但尚未行权的股票期权进行注销，已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销；同意对本次激励计划相关事项做相应调整；根据《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录 3号》及《激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司 2015年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件已满足，除 1名激励对象因已离职不符合激励条件外，董事会同意涉及的 27名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票，并授权公司证券部办理相关解锁登记手续。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
二、董事会关于满足激励计划设定的授予预留部分限制性股票第一个解锁
期解锁条件成就的情况
（一）锁定期届满
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，自预留权益授予日（2016年4月29日）起满12个月后的首个交易日起至预留权益授予日起24个月内的最后一个交易日止，可申请解锁所获总量的40%。截至本公告披露日，公司授予预留部分的限制性股票第一个锁定期届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就情况说明
董事会对《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
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|序号|预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁条件|是否达到解锁条件|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|公司业绩要求：以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于20%；上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列|（1）2016 年度，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为51,891,600.83 元，较|

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||支。|2014年增长25.09%，不低于20%的考核要求。（2）2016 年度，归属于上市公司股东净 利 润 为63,003,453.15元，归属于上市公司股东的扣除非经常损益后 的 净 利 润 为51,891,600.83 元，均不 低 于 授 予 日 前2013 年至 2015 年三个会计年度归属于上市公司股东净利 润 的 平 均 水 平47,663,191.28元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平41,040,422.56元，且不为负数。综上，满足公司层面解锁业绩条件。|
|4|激励对象考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为（A）、（B）和（C）三|27名激励对象2016年度个人考核结果均为A，满足解锁条件。|

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|个档次，考核评价表适用于所有考核对象。考核结果为（A），按照 100%比例解锁；考核结果为（B），按照 80%比例解锁；考核结果为（C），则考核结果为不达标，不得申请解锁，当期全部可解锁限制性股票由公司回购并注销。|

综上所述，董事会认为公司激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足。根据2015第三次临时股东大会的授权，同意按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。
三、预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的具体情况及安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
（二）预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象及股票数量：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|本次可解锁数量（万股）|剩余未解锁数量（万股）|
|本次预留限制性股票激励授予对象共计27人||79.65|31.86|47.79|
|合计||79.65|31.86|47.79|

注：（1）根据激励计划的相关规定，预留部分限制性股票第一个解锁期可解锁数量占获授预留部分限制性股票总数的比例均为40%。最终本次可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数为准。
（2）预留部分激励对象吴鸿雁因已离职，不符合解锁条件未统计在内，该激励对象的限制性股票4,500股将由公司回购后注销。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、公司《股票期权和限制
性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及结合公司2016年度已实现的
业绩情况和各激励对象在2016年度的考评结果，公司预留部分限制性股票第一
个解锁期的解锁条件已成就，27名激励对象符合第一个解锁期的解锁资格条件，同意公司按照相关规定为27名激励对象第一个解锁期的 31.86万股限制性股票的办理解锁相关事宜。
五、监事会核查意见
监事会认为：按照公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的第一次解锁期可解锁条
件已满足，公司27名激励对象解锁资格合法、有效。同意 27名激励对象在第一次解锁期正常解锁。
六、独立董事意见
独立董事审核后认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
我们认为：本次解锁有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意27名激励对象在公司激励计划规定的第一次解锁期内解锁。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次解锁、本次
调整和本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，公司本次解锁、本次调
整和本次回购注销事项的具体情况符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次解锁、本次调整和本次回购注销事项按照《管理办法》、《备忘录 1
号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露、向深圳证券交易所办理相应后续手续并就本
次回购注销涉及注册资本减少事项履行相关公告等义务。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十五次会议决议；
3、关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
创业软件股份有限公司董事会