安信证券股份有限公司关于
山东玲珑轮胎股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况
的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法规的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“玲珑轮胎”）首次公开发行股票的保荐机构，对玲珑轮胎 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1175号《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，玲珑轮胎于2016年6月22日首次公开发行普通股（A股）20,000万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 12.98元，募集资金总额为 259,600万元，扣除发行费用合计 10,519.99万元，实际募集资金净额 249,080.01万元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 6月28日出具的普华永道中天验字（2016）第873号《验资报告》审验。
截至 2017年 12月 31日，公司 2017年度使用募集资金人民币 15,740元，累计使用募集资金总额人民币 2,242,449,223元(其中，募集资金金额2,242,189,388元、收到的银行利息259,835元)。
2017年，由于“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”(以下简称“募投项目”)已经顺利完成，公司将募投项目结项后结余募集资金永久补充流动资金，公司于 2017年 5月 15日经 2016年年度股东大会审议通过后，将结余募集资金总额 254,973,574元(其中：募集资金金额 248,350,877元、收到的银行利息6,622,697元)永久补充流动资金。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的中国建设银行股份有限公司招远支行（以下简称“建设银行”）、中国工商银行股份有限公司招远支行（以下简称“工商银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2017年 12月 31日止，募投项目已经结项，且公司将结余募集资金总额254,973,574元永久补充流动资金，募集资金存放专项账户已无余额。公司开立于工商银行的募集资金存放专项账户(账号：1606021729201019859)和开立于建设银行的募集资金存放专项账户(账号：37050166628000000154)已分别于2016年和2017年注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：元
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|募集资金总额||2,490,800,100||||本年度投入募集资金总额|||15,740||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||-||||已累计投入募集资金总额|||2,242,449,223||||
|累计变更用途的募集资金总额||-|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||-|||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1）|截至期末投资进度（4）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|1.年产 1,000 万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目|否|1,785,080,000|1,785,080,000|1,785,080,000|15,740|1,536,469,288|-248,610,712|86%|2014年6月|114,007,682|否|否|
|2.补充流动资金|否|800,000,000|705,720,100|705,720,100|-|705,979,935|259,835|100%|不适用|不适用|不适用|不适用|
|合计||2,585,080,000|2,490,800,100|2,490,800,100|15,740|2,242,449,223|-248,350,877||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||本年不存在未达到计划进度的募投项目。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||项目可行性未发生重大变化。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2016年9月5日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意公司使用募集资金1,392,978,966元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了普华永道中天特审字（2016）第1868号《山东玲珑轮胎股份有限公司截至2016年7月6日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。|||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。|
|募集资金结余的金额及形成原因|2017年4月24日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于募投项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，且独立董事发表了专项意见、保荐机构发表了明确同意意见，根据《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，由于募投项目已经顺利完成，公司拟将募投项目结项后结余募集资金永久补充流动资金。2017年5月15日，公司2016年年度股东大会审议通过，将结余募集资金254,973,574元(含利息收入)永久补充流动资金。募集资金结余的主要原因：1、出于综合经济效益的考虑，公司原计划采购的部分进口设备改为国产设备，使得部分实际购买的设备价格较预算价格有所降低；2、公司本着节约、合理的原则，在项目建设期间科学谨慎筹划，通过严格规范采购支付、项目管理制度等，在保证项目质量和风险控制的前提下，较好地控制了成本、降低了项目实施费用；3、公司通过对生产工艺流程的进一步优化，间接压缩了部分设备的购置支出。|
|募集资金其他使用情况|参见本报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”合计259,835元系利息净收入。
注5：募投项目未达到预计效益的原因分析如下：
公司在编制上述募投项目可行性研究报告时，时间跨度处于 2010-2011年度，彼时公司生产轮胎的主要原材料价格及轮胎销售价格正处于上升周期，因此基于当时的市场情况预测，募投项目达产以后正常经营年份可实现年利润总额较高。但由于在2011-2016年间，受上游大宗商品价格持续回落影响，主要原材料橡胶、炭黑、钢丝帘线、帘子布的价格均持续大幅回落，轮胎市场销售价格总体亦呈现大幅下跌态势。受此影响，近年来，虽然公司毛利率稳中有升且轮胎产量保持较快增长，但由于轮胎产品价格未实现前期编制可行性研究报告时的预测销售价格，导致利润水平低于项目预计。2017年，本公司所需主要原材料(如橡胶、炭黑、助剂等)价格大幅波动，且较上年上涨较大。由于轮胎产品价格调整相对滞后，公司2017年的毛利率有所下滑。未来，随着轮胎产品价格调整到位，公司毛利率水平有望回升到往年平均水平。
除上述主要原因外，2015年1月21日，美国商务部发布了对中国轮胎展开反倾销和反补贴（简称“双反”）调查初裁结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销行为。基于对公司整体经营效益的考量，2015年以来公司适度增加了泰国玲珑的半钢胎产品订单承接。受此影响，虽然募投项目自达产以来产能利用率一直保持在较高水平，但在一定程度上减少了募投项目产能的进一步释放。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，考虑到募集资金投资项目已基本完工，后续投入金额较小，为提高募集资金的使用效率，公司拟对募投项目进行结项，剩余资金用于永久补充流动资金。但在进行项目结项梳理时，公司财务人员误以为公司通过自筹资金预先投入的部分“调试安装费”及进口设备海关关税等支出未在公司于 2016年 9月 5日出具的《山东玲珑轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》中体现，且募集资金置换事项已履行了规定程序，遂于2016年12月26日将该笔资金合计93,056,444.59元转账至公司结算户（开户行：中国建设银行股份有限公司招远支行，账号：37001666280050004310）进行“置换”。
保荐机构在对公司募集资金存放与使用情况进行核查时发现上述情形，经与公司及各方中介机构沟通交流并查阅银行对账单、募投项目建设相关凭证及明细账并进行实地盘点后，各方一致认为：1、公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已于 2016年 9月办理完毕，履行了必要的程序，过程合法合规；2、操作人员将该笔资金转账至结算账户，系由于对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序及已置换资金明细的理解偏差所致，该事项不存在侵害股东利益的情形；3、上述误操作使得经董事会审议的置换金额与实际转出资金合计金额存在偏差，造成募集资金使用违规。
为此，公司于 2017年 4月 12日将上述转出资金及银行利息合计93,438,131.11元转回至募集资金专户，并会同保荐机构、会计师及律师采取了如下整改措施：
1、组织公司董事会办公室、财务部及其他职能部门相关人员学习《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件；组织公司内部审计部门（审计处）学习公司《内部审计制度》，要求审计处职员遵守制度要求、严格
履行职责。通过本次学习，使相关人员进一步熟悉募集资金存放与使用的法规、规范性文件及公司相关制度，并据此严格执行。
2、做好公司内部各职能部门与公司董事会办公室的事前事后沟通工作；公司《募集资金管理制度》第十三条“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序”修改为“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，且应在具体使用募集资金前向公司董事会办公室履行告知义务。”
六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字（2018）第 1407号《募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：
《山东玲珑轮胎股份有限公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引–第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅募投项目建设投入相关合同、凭证及明细账，查阅银行对账单资料、与主要负责人员进行沟通交流以及现场核查等方式对玲珑轮胎募集资金的存放与使用、募投项目的实施与运行情况和募投项目结项后结余募集资金用于永久补充流动资金等事项进行了审慎核查。根据核查情况，保荐机构认为：
玲珑轮胎财务人员因对募集资金置换前期投入自筹资金的审议程序及已置换资金明细的理解偏差，于 2016年 12月 26日将部分募集资金从募集资金专户转账至公司结算户，经保荐机构核查发现及提示整改后于2017年4月12日将上
述转出资金及银行利息转回至募集资金专户。上述情况未对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
除上述情况外，玲珑轮胎 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。