申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
声明
申万宏源证券受潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（以下简称“青鸟华光”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 3释义 .................................................................................................................................................. 4第一章本次交易方案概述 ............................................................................................................. 7一、重大资产置换 ........................................................................................................................... 7二、发行股份购买资产 ................................................................................................................... 7三、募集配套资金 ........................................................................................................................... 9第二章本次交易履行的决策和审批程序 ................................................................................... 10一、青鸟华光履行的决策程序 ..................................................................................................... 10二、康欣新材履行的决策程序 ..................................................................................................... 10三、交易对方履行的决策程序 ..................................................................................................... 11四、其他有关单位履行的批准和授权 ......................................................................................... 11第三章本次重大资产重组的资产交割情况 ............................................................................... 12一、资产交割协议的签署情况 ..................................................................................................... 12二、置入资产的交割情况 ............................................................................................................. 12三、置出资产的交割情况 ............................................................................................................. 13第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ............................................................... 16第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况 ....................................................................... 17第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 18第七章相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................... 19一、协议履行情况 ......................................................................................................................... 19二、承诺履行情况 ......................................................................................................................... 19（一）关于提交信息真实、准确和完整的承诺 ......................................................................... 19（二）关于合法合规情况的承诺 ................................................................................................. 20（三）关于对康欣新材出资和持股的承诺 ................................................................................. 20（四）关于避免同业竞争的承诺 ................................................................................................. 20（五）关于规范和减少关联交易的承诺 ..................................................................................... 21（六）关于股份锁定的承诺 ......................................................................................................... 21（七）关于康欣新材业绩的承诺 ................................................................................................. 22（八）关于或有风险赔偿的承诺 ................................................................................................. 25（九）其他承诺 ............................................................................................................................. 25第九章独立财务顾问的结论意见 ............................................................................................... 28
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一般名词|||
|本核查意见、本独立财务顾问核查意见|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|重组报告书|指|潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|青鸟华光、公司、本公司、上市公司|指|潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司（股票代码：600076）|
|东方国兴|指|北京东方国兴科技发展有限公司|
|北大青鸟|指|北京北大青鸟有限责任公司|
|康欣新材|指|湖北康欣新材料科技有限责任公司，原康欣新材料科技股份有限公司|
|李洁家族|指|李洁、周晓璐、李汉华、郭志先组成的家族，郭志先、李汉华系夫妻关系，李洁、周晓璐系夫妻关系，李洁系郭志先、李汉华之子|
|交易对方|指|康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他21名自然人、14家投资机构|
|标的资产、置入资产、拟购买资产|指|截至2014年12月31日，康欣新材全体股东所持有的经审计、评估确认的康欣新材100%股权|
|置出资产|指|除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债|
|本次交易|指|青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买交易对方所持有的康欣新材100%的股份，并且拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组|指|青鸟华光拟通过重大资产置换、发行股份购买李洁等25名自然人和14家机构所持有的康欣新材100%股份，未考虑募集配套资金增发股份事宜|
|发行股份购买资产|指|青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买其各自持有的康欣新材全部股权与置出资产的差额部分|
|发行股份募集配套资金|指|青鸟华光拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集不超过10.00亿元配套资金|
|《购买资产协议》|指|青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|青鸟华光与李洁家族签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|青鸟华光、东方国兴与康欣新材全体股东签署的《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议之补充|指|青鸟华光与全体交易对方签署的《潍坊北大青鸟华光科技|

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|协议》||股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议之补充协议》|
|定价基准日|指|青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日|
|评估基准日|指|本次重组评估基准日为2014年12月31日|
|定价基准日|指|青鸟华光关于本次重大资产重组首次董事会决议公告之日|
|资产交割日|指|协议各方共同以书面形式确定的对置出资产和置入资产进行交割的日期|
|过渡期|指|评估基准日起至资产交割日的全部期间|
|交易对方之其他21名自然人|指|李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平|
|交易对方之14家投资机构|指|远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司|
|远东控股|指|远东控股集团有限公司|
|珠峰基石|指|深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）|
|武汉华汇|指|武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）|
|芜湖基石|指|芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）|
|东方国润|指|北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）|
|华商盈通|指|新疆华商盈通股权投资有限公司，原北京华商盈通投资有限公司|
|杭州博润|指|杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）|
|常州博润|指|常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）|
|国林投资|指|国林投资（北京）有限公司|
|襄阳博润|指|襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）|
|楚商先锋|指|楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）|
|华岭基金|指|武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）|
|科华银赛|指|科华银赛创业投资有限公司|
|弘湾资本|指|弘湾资本管理有限公司|
|北京康欣易|指|置出资产承接方北京康欣易科技发展有限公司|
|其他特定对象|指|青鸟华光发行股份募集配套资金的发行对象|
|申万宏源、独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|瑞华、置入资产审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴华、置出资产审计机构|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中银律所、上市公司法律顾问|指|北京市中银律师事务所|
|中企华、置入资产评估机|指|北京中企华资产评估有限责任公司|

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|构|||
|众联、置出资产评估机构|指|湖北众联资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|股东大会|指|青鸟华光股东大会|
|董事会|指|青鸟华光董事会|
|监事会|指|青鸟华光监事会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|元，万元|指|人民币元，人民币万元|
|扣非净利润|指|扣除非经常性损益后净利润|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一章本次交易方案概述
根据青鸟华光第八届董事会第九次、第十次会议决议，青鸟华光2015年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金三项交易组成，其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如重大资产置换、发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；配套募集资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。本次交易的主要内容如下：
一、重大资产置换
青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。本次交易置出资产的评估价值为 17,979.19万元，置入资产的评估价值为 347,045.99万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。
二、发行股份购买资产
青鸟华光拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。发行股份的定价基准日为青鸟华光第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 5.90元/股，即不低于定价基准日前 120个交易日均价的90%。上述发行价格已经青鸟华光股东大会批准。本次置出资产和置入资产置换后的差额为 329,066.80万元。据此计算，本次购买资产发行股份数量为 557,740,338股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。青鸟华光向康欣新材各股东非公开发行股份的具体数量如下：
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|股东名称||认购青鸟华光股份数（股）||
||李洁||220,429,643|
||周晓璐||20,065,994|
||郭志先||25,583,469|

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||李汉华||15,810,386|
|李文甫||25,619,539||
|田三红||30,974,353||
|远东控股||22,309,614||
|珠峰基石||22,309,614||
|武汉华汇||19,520,912||
|蔡鉴||15,779,411||
|芜湖基石||14,724,345||
|东方国润||11,527,846||
||朱一波||10,773,687|
|杨燕冰||8,923,845||
|杨其礼|||8,457,345|
|华商盈通||7,585,269||
|李宏清||5,386,844||
|申燕||5,386,844||
|周正||5,386,844||
|杭州博润||4,461,923||
|常州博润||4,461,923||
|国林投资||3,878,529||
|葛亚君||2,558,750||
|王甫||2,389,065||
|襄阳博润||2,230,961||
|叶英||1,993,132||
|李刚||1,669,921||
|操喜姣||1,616,053||
|许望生||1,616,053||
|张傲||1,616,053||
|刘雯婧||1,481,383||
|林启龙||1,373,645||
|马刚||1,346,711||
||刘健||11,154,807|
|楚商先锋||5,535,885||
|武汉光谷||2,767,943||
|科华银赛||2,767,943||

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|弘湾资本||5,535,885||
|吉彦平||727,969||
||合计||557,740,338|

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，青鸟华光将拥有康欣新材100%的股份，康欣新材成为青鸟华光全资子公司。
三、募集配套资金
青鸟华光拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5万 m3COSB项目以及年产 20万m3新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量为 161,812,297股。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。
上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
第二章本次交易履行的决策和审批程序
一、青鸟华光履行的决策程序
2015年 4月 28日，青鸟华光第三届三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；
2015年 5月 14日，青鸟华光召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015年6月4日，青鸟华光召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015年6月23日，青鸟华光召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015年 9月 16日，青鸟华光召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了青鸟华光重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易《业绩补偿协议补充协议》。
二、康欣新材履行的决策程序
2015年4月18日，康欣新材2014年度股东大会作出决议，授权董事会办理本次重组相关事宜。
2015年 5月 17日，康欣新材第二届董事会第四次会议通过了本次重组的相关议案，同意青鸟华光与康欣新材本次重组经中国证监会批准后，康欣新材的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年 6月 7日，康欣新材 2015年第一次临时股东大会通过了本次重组的相关议案。
2015年 10月 11日，康欣新材 2015年第二次临时股东大会通过了变更公司名称及公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。康欣新材名称变更为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”。
2015年11月3日，康欣新材召开2015年度第一次临时股东会，会议审议
通过了《关于公司变更为青鸟华光全资子公司的议案》，同意康欣新材全体股东100%的股权全部转让给青鸟华光；股权转让后，康欣新材类型变为一人有限责任公司（法人独资）”。
三、交易对方履行的决策程序
2015年 4月，国林投资、远东控股、华商盈通、弘湾资本、科华银赛五家公司的股东会批准了本次重组的相关议案。
2015年 4月，东方国润、珠峰基石、芜湖基石、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、武汉光谷九家合伙企业的投资委员会决议批准了本次重组的相关议案。
四、其他有关单位履行的批准和授权
2015年10月29日，中国证监会出具证监许可[2015]2389号《关于核准潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对青鸟华光本次重组事项予以核准，并核准青鸟华光向康欣新材 39名股东共发行 557,740,338股股份购买资产，核准青鸟华光非公开发行不超过161,812,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
第三章本次重大资产重组的资产交割情况
一、资产交割协议的签署情况
2015年11月3日，青鸟华光、康欣新材全体股东、北京东方国兴科技发展有限公司（“以下简称东方国兴”）、北京康欣易科技有限公司（以下简称“北京康欣易”）共同签署《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），确认以“2015年9月30日”作为置入资产及置出资产交割审计基准日，资产交割完成日另行签署交割确认书，按《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议规定的原则享有盈利或补偿亏损。
二、置入资产的交割情况
（一）置入资产交割情况
本次交易的置入资产为康欣新材100%的股权。经查验，2015年 10月 19日，经汉川市工商行政管理局核准，康欣新材由股份有限公司变更为有限责任公司，完成了公司名称、组织形式的工商变更登记，取得了汉川市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“914209847905531514”的《营业执照》，康欣新材变更后的公司名称为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”，公司类型为“其他有限责任公司”。2015年11月 3日，经汉川市工商行政管理局核准，康欣新材100%的股权己过户登记至青鸟华光名下，青鸟华光为其变更后的唯一股东，公司类型为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。
2015年11月3日，青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之置入资产交割确认书》，确认康欣新材全体股东已依照相关法律法规的规定将青鸟华光变更登记为康欣新材唯一的股东，置入资产已交割完毕，各方对置入资产的交割时间、过程及结果均无异议。
2015年11月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]第16020009号）。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验“截至2015年11月3日止，经重大资产置换后，青鸟华光已收到各股东缴纳注册资本人民币合计
557,740,338.00元（大写：人民币伍亿伍仟柒佰柒拾肆万叁佰叁拾捌元整）。”经本独立财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具日，本次重大资产重组的置入资产的过户手续已办理完毕。
（二）过渡期损益的归属及确认
根据瑞华会计师事务所以 2015年 9月 30日为资产交割审计基准日出具的专项审计报告，康欣新材 2015年1-9月份盈利，在本次过渡期内实现的盈利归青鸟华光享有。
三、置出资产的交割情况
根据《资产交割协议》的约定，康欣新材全体股东指定北京康欣易作为承接本次重组置出资产的主体。置出资产的交割应按如下方式进行：
1、自资产交割协议签署后，青鸟华光立即配合康欣新材全体股东、北京康欣易办理有关长期股权投资的股东工商变更手续，将本次重组上市公司置出的 10个子公司股权变更至北京康欣易名下。自交割审计基准日起，北京康欣易即享有该等股权全部的股东权益，并承担关风险、义务和责任；自交割日至该等股权工商变更登记完成之日，青鸟华光应积极配合北京康欣易行使股东权利，且不得对置出资产进行处置、设置抵押、质押等权利负担，及其他任何影响股权交割、影响北京康欣易行使股东权利的行为，确保置入资产完整、有效。
2、自资产交割协议签署后，青鸟华光立即与北京康欣易办理其他非股权类资产以及负债的交割手续，置出现金直接由青鸟华光划转北京康欣易，固定资产移交北京康欣易，其他资产、负债以青鸟华光、北京康欣易在交接清单签字盖章确认。
3、自资产交割协议签署后，青鸟华光将置出资产业务相关的、正常经营必需的有关主管部门授予的权利、许可证、执照、资质、授权书等交付北京康欣易；
将与置出资产业务有关的业务记录、账务及会计记录、营运记录、说明书、维护保养手册以及其他有关资料交付北京康欣易。
4、各方同意：除继续保留在上市公司的个别人员外，自资产交割审计基准日之起，其他青鸟华光的工作人员由东方国兴尽快负责安置，并承担包括工资、社保以及安置费在内的人员费用，直至安置完毕。
2015年11月 12日，青鸟华光与康欣新材全体股东签署了《置出资产交割
确认书》，确认康欣新材股东指定北京康欣易按置出资产的现状承接置出资产，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。
截至本财务顾问核查意见出具日，置出资产中非股权类资产以及负债已办理完成交割。置出长期股权投资中，控股子公司潍坊青鸟华光信息工程有限公司、潍坊北大青鸟华光电子有限公司、潍坊北大青鸟华光置业有限公司、潍坊鑫兴置业有限公司已完成股东变更工商登记手续；控股子公司深圳市北大青鸟华光技术有限公司因未在法定时间内完成清算程序，参股公司潍坊华光精密机械有限公司、潍坊华光电器有限公司因未及时年检，已经被吊销企业法人营业执照，青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认：由青鸟华光督促完成相关清算及注销手续，康欣新材全体股东同意按照清算后状况接受；关于控股子公司潍坊青鸟华光电池有限公司（以下简称“华光电池”）的股权过户，因股东国投电子公司已注销，承继持有华光电池股权的工商变更尚在办理中，青鸟华光、康欣新材全体股东双方确认：青鸟华光持有的华光电池股份在具备办理股东变更登记手续条件时立即办理相关过户手续，康欣新材全体股东同意按照可办理过户时状况接收。其他置出的长期股权投资正在办理相关股东变更工商备案手续，后续事项的办理不存在重大法律障碍。
经本独立财务顾问核查，截至本财务顾问核查意见出具日，本次重组相关各方正在根据重组协议、《资产交割协议书》、《置出资产交割确认书》等相关约定办理置出资产的变更登记、过户等资产转移手续，相关置出资产变更登记、过户等资产转移手续不存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响。
综上，本独立财务顾问认为，根据重组协议、《资产交割协议书》、《置出资产交割确认书》的约定，置出资产的权利、义务和风险自交割日起已发生转移；
置出资产目前正在办理的变更登记、过户等资产转移手续不存在实质性法律障碍。
四、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年11月18日提供的《证券变更登记证明》，青鸟华光已 2015年 11月 18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 557,740,338股 A股股份已分别登记
至本次交易对方李洁、周晓璐、李汉华、郭志先、李文甫、田三红、蔡鉴、朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、刘健、吉彦平、远东控股集团有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）、北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）、新疆华商盈通股权投资有限公司、杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）、常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）、国林投资（北京）有限公司、襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙）、楚商先锋（武汉）创业投资中心（有限合伙）、武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）、科华银赛创业投资有限公司、弘湾资本管理有限公司的名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与青鸟华光已经完成置入资产的交付与过户，康欣新材已经完成相应的工商变更，青鸟华光本次非公开发行股份购买资产新增的 557,740,338股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。
第四章相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
第五章董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发展。经本独立财务顾问核查，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，青鸟华光的董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况。
第六章重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，本次重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第七章相关协议及承诺的履行情况
一、协议履行情况
本次交易中，交易各方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议。
目前上述协议已经生效，青鸟华光已与康欣新材全体股东完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。青鸟华光与康欣新材签署的《利润补偿协议》及其补充协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经履行本次交易的相关协议，无违反协议约定的行为。
二、承诺履行情况
（一）关于提交信息真实、准确和完整的承诺
上市公司承诺：“本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。”
交易对方承诺：“本人/本企业保证为青鸟华光本次重组事宜所提供的所有相关材料或信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本企业对所提供材料或信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于合法合规情况的承诺
上市公司承诺：“本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
交易对方承诺：“本人/本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）关于对康欣新材出资和持股的承诺
交易对方承诺：“1、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）所持公司的股份真实、合法、完整，不存在被质押、司法冻结或其他任何权利行使受到限制的情形，基于该等股份依法行使股东权力没有任何法律障碍。目前，未有针对本人（本合伙企业、本公司）持有公司的股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。
2、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）投入公司的资金为自有资金，将其投入公司、认购公司股份不存在法律障碍。
3、截至本声明与承诺出具之日，本人（本合伙企业、本公司）所持公司股份均是真实出资形成，不存在权属争议，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺并保证：“本人及本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与康欣新材实际从事业务存在竞争的业务活动。
自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）
从事与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与康欣新材的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将及时告知康欣新材，并尽力帮助康欣新材取得该商业机会。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
李洁、郭志先、李汉华、周晓璐承诺并保证：“（一）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（二）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（三）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
（四）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
1、督促上市公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
3、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（六）关于股份锁定的承诺
置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：“自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持
有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而出现股份赎回情况除外。”
截至本报告书签署日，连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨其礼、李宏清、王甫、马刚、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：“自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。”
所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：
“1、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。
3、本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）关于康欣新材业绩的承诺
2015年 5月、9月，青鸟华光分别与李洁家族、所有交易对方签订了《利润补偿协议》以及《利润补偿协议之补充协议》。协议约定：
“若本次重大资产重组于 2015年12月31日或之前完成，乙方承诺本次重大资产重组完成后置入资产 2015年度、2016年度及2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 251,134,325.43元、 351,221,091.56元及 441,528,549.40元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本
次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间完成，利润补偿期限为2016年度至2018年度，2016年度与2017年度的承诺扣非净利润如本条前款约定，2018年度承诺扣非净利润将不低于490,406,791.36元。”
全体交易对方承诺：
“1、全体交易对方承诺，本次重大资产重组完成当年及以后两个会计年度结束后的盈利预测未实现部分，由其以股份方式进行全额补偿。股份补偿的总数不低于按照以下公式计算的股数：
全体交易对方承诺补偿股份总数=康欣新材100%股权评估值/本次发行价格首先，交易对方以各自此次重组获得股份予以补偿，若实际持有的股份数不足以赔付，则需以现金方式从二级市场购买补足。
其次，如全体交易对方本次获得的股份总数无法足额补偿需要补偿的部分，实际控制人承诺以现金方式从二级市场购买股份予以补足。
2、交易对方以股份方式赔付的计算方式
扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）÷利润补偿期限内各年的承诺扣非净利润总和×康欣新材100%股权评估值/本次发行价格－已补偿股份数量
交易对方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次发行的股份总数应包括补偿股份实施前交易对方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
交易对方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1元的价格定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日
内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，全体股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
3、资产减值补偿
（1）在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由交易对方另行补偿。
（2）交易对方应首先以股份方式向青鸟华光补偿期末减值额与业绩补偿金额之间的差额部分，应另行补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格）÷本次发行价格（按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
（3）在置入资产补偿期限届满的最后一年专项审核报告及资产减值测试报告均正式出具后30日内，青鸟华光应通知交易对方履行相应的资产减值补偿义务，交易对方应在接到青鸟华光通知后 30日内履行相应的补偿义务。资产减值应另行补偿的处理与上述业绩补偿处理的原则一致。
4、股份补偿顺序
康欣新材实际控制人李洁家族作为第一顺序股份补偿义务人。首先由李洁家族以其本次重组获得的股份承担补偿义务，进行股份补偿。
其他交易对方作为第二顺序股份补偿义务人。若李洁家族本次重组获得的股份全部用于赔付，仍不能足额补偿，则康欣新材其他股东承担补偿义务，以各自本次重组获得的股份进行赔付，具体按照本次重组前其他股东在扣除李洁家族所拥有股份后持股比例分摊。
5、其他交易对方履约担保措施
康欣新材实际控制人李洁家族就其他交易对方履行股份赔偿承诺作出保证，若其他交易对方未能履行相应的赔付义务，则由李洁家族先行予以赔付，再向其他交易对方追索。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）关于或有风险赔偿的承诺
东方国兴承诺：“本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由本公司承担连带责任，给予上市公司全额补偿。为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，在置入、置出资产交割审计基准日前，本公司将对上市公司现有担保采取有效措施予以解决，包括但不限于通过偿还债务解除上市公司担保、提供反担保等，确保上市公司未来不会因现有的担保承受损失。”
李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对置入资产作出如下承诺：“本次重组置入资产交割日前康欣新材存在的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁及其家族成员承担责任，给予全额补偿。”
李洁、郭志先、李汉华、周晓璐对上市公司无法取得债权人债务转移同意函的债务作出如下承诺：“若东方国兴届时未能完全履行代为清偿义务，李洁家族就东方国兴未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向公司主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方国兴追偿的权利。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
（九）其他承诺
东方国兴承诺：“1、承诺对上市公司置出的外部债务清偿提供担保。
2、承诺与置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方国兴指定公司，安置费用由东方国兴承担（因上市公司员工选择提前解除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用均由东方国兴承担）。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。
第八章相关后续事项的合规性及风险
截至本财务顾问核查意见出具日，本次重大资产重组相关的其他后续事项主要包括：
1、相关交易各方尚需继续办理置出资产的变更登记、过户等资产转移手续；
2、青鸟华光尚需办理配套融资事宜，但配套融资最终成功实施与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让的实施；
3、青鸟华光尚需办理因本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
4、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。
第九章独立财务顾问的结论意见
1、青鸟华光本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、为便于置出资产的交割，康欣新材全体股东同意北京康欣易作为承接主体接收全部置出资产。置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续不影响置出资产的权属交割。青鸟华光尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续，青鸟华光尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之日，青鸟华光控股子公司潍坊青鸟华光信息工程有限公司、潍坊北大青鸟华光电子有限公司、潍坊北大青鸟华光置业有限公司、潍坊鑫兴置业有限公司已完成股东变更工商登记手续，其他置出的长期股权投资正在办理相关股东变更工商备案手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍和重大风险。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为青鸟华光具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐青鸟华光本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
（本页以下无正文）