中科创达软件股份有限公司关于本次重大资产重组
摊薄即期回报及其填补措施的说明
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重大资产重组事项（以下简称“本次重组”）已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需深圳证券交易所的同意和公司股东大会批准。按照国务院办公厅于2013年12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次重组摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜在影响
（一）本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、考虑到公司 2016年 12月 5日第二届董事会第十三次会议决议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对公司已获授但尚未解锁的限制性股票共计 121,171股进行回购注销，因此假设截止2016年12月31日，公司股本数减少121,171股，为40,293.85万股；
3、根据公司历史财务数据的变化趋势，假设公司2016、2017年经营情况和盈利能力增长情况与历史增长情况保持基本一致。经测算，公司 2016年归属于母公司股东的净利润为13,097.06万元，2016年扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 11,016.80万元，2017年归属于母公司股东的净利润为 17,026.18万元，2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 14,426.18万元，该假设分析仅用于测算本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
4、假设公司已完成对Rightware100%权益的收购，将其作为全资附属公司采用成本法进行核算，根据经普华永道 Oy审计的《特殊目的财务报表》（国际财务报告准则）和 RW董事会出具的《未经审计特殊目的财务报表》（国际财务报告准则），RW 2015年度归属于母公司股东的净利润为-2,147,362.21欧元（RW不存在少数股东），依据《估值报告》，RW 2016年度、2017年度归属于母公司股东的净利润分别预测为-936.25万元、2,469.48万元。
5、假设公司2016、2017年度不进行分红；
6、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
7、假设本次重组于2017年1月1日完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以完成标的资产交割的时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|财务指标|2016年/2016.12.31|2017年/2017.12.31||
|||本次重组前|本次重组后|
|总股本（万股）|40,293.85|40,293.85|40,293.85|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|13,097.06|17,026.18|19,495.66|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|11,016.80|14,426.18|16,895.66|
|基本每股收益（元/股）|0.33|0.43|0.49|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|0.28|0.37|0.43|
|稀释每股收益（元/股）|0.33|0.42|0.49|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|0.27|0.36|0.42|
|期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）|112,499.46|129,374.38|131,843.86|
|每股净资产（元/股）|2.79|3.21|3.27|
|加权平均净资产收益率|12.54%|14.07%|15.95%|
|扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率|10.55%|11.92%|13.82%|

注：
1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－本期现金分红＋本期
归属于母公司股东的净利润；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本。
二、本次重组摊薄即期回报的风险提示
本次重组后，RW将成为公司全资附属公司，纳入公司合并报表范围。虽然 RightwareOy具有良好的发展前景，但预计2016年仍处于亏损状态；同时，受宏观环境、产业政策及行业周期等未知因素影响，公司的未来经营情况存在一定的不确定性。因而不排除在本次重组完成后的短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
三、本次重组的必要性和合理性
（一）发展车载领域业务，提升公司综合服务能力
中科创达的主营业务是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。公司自成立以来，始终专注于移动智能终端操作系统领域，集中资源对操作系统相关技术进行持续开发和投入，形成了覆盖应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形处理等操作系统各个层级的综合技术优势，所提供的服务主要应用于平板电脑、智能手机等智能终端。自 2015年以来，中科创达逐步发展智能车载业务，与亚洲及国内知名一级零部件供应商逐渐建立起合作关系。此次收购 RightwareOy，公司在车载行业的知名度将有所提升，也将进一步拓宽客户资源，以帮助公司继续发展车载领域的相关业务，完善公司产业结构，提高公司的综合服务能力。
（二）产业整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应
中科创达此次收购RightwareOy，将是一次有效的产业整合。上市公司通过其在智能操作系统产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为RightwareOy继续创新和发展Kanzi系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持；而 Rightware Oy作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的关系，帮助上市公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，进而帮助公司与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。中科创达与 RightwareOy的融合，将是有助于发挥双方之间协同效应的有效产业整合。
（三）丰富客户资源，增强上市公司盈利能力
RightwareOy的Kanzi产品，可以帮助客户迅速设计出吸引注意的用户界面，实现超高的视觉效果和展现能力。自2012年Kanzi在Audi数字仪表盘产品中的量产开始，RightwareOy及其 Kanzi产品迅速得到汽车产业客户的追捧，这不仅为RightwareOy打开了市场，也为 RightwareOy带来了越来越多的客户资源，包括顶级汽车制造商和一级零部件供应商。目前，RightwareOy与全球约20家著名汽车制造商均保持着良好的项目合作关系，并且有超过 30家的合作伙伴选择采用Kanzi产品并最终服务于汽车制造商客户，因此在行业内具有丰富的客户资源。上市公司收购 Rightware Oy之后，将有助于上市公司拓展亚太地区的业务机会，从而获得更多稳定的汽车制造商和一级零部件供应商客户资源，帮助车载领域业务的发展，并增强上市公司的盈利能力。
四、本次重组项目与公司现有业务的关系，公司从事重组项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次重组项目与公司现有业务的关系
上市公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一，与行业各个环节密切相关，在产业链中具有重要价值。而 Rightware Oy作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。上市公司通过其在智能操作系统
产品方面多年的研发、设计经验，以及较为充足的人员资源，为 Rightware Oy继续创新和发展 Kanzi系列产品提供了广阔的平台和丰富的技术支持；而 Rightware Oy作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，拥有该领域不可或缺的技术优势，可以拉近上市公司与汽车制造商的关系，帮助上市公司由原先的车载设计服务商逐渐转向车载软件产品供应商，与更多汽车制造商形成稳定持续的合作。本次交易将有助于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，完善上市公司的业务结构，拓展更优质的客户渠道，提升综合服务能力，增强盈利能力，提升市场份额。
（二）公司从事重组项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次交易完成后，Rightware Oy将成为上市公司的全资附属公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等角度加强对 Rightware Oy的协同、整合。
业务方面，上市公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商，一直专注于为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务；而 Rightware Oy作为全球领先的汽车用户界面设计工具和嵌入式图形引擎软件产品供应商，目前提供的主要产品及服务包括桌面设计工具软件、嵌入式软件以及设计开发服务等。本次交易完成之后，上市公司将改善其业务结构和客户结构，有效地为客户提供更全面的服务，提高公司的整体盈利水平和价值。
资产和财务方面，Rightware Oy的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，以防范Rightware Oy的运营、财务风险。
人员与机构方面，上市公司将保持 Rightware Oy现有业务团队及机构设置的稳定。
五、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施予以应对。具体如下：
（一）加快重组项目的实施进度，提升公司盈利能力
本次重组项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公司董事会
及股东大会批准，符合公司发展规划。本次重组完成后，公司将充分发挥与标的公司在运营管理及技术研发等方面的协同效应，以提升公司盈利能力，产生效益回报股东，降低本次重组导致的即期回报摊薄的风险。
（二）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；本次重组完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司董事及高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
7、本人承诺，自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。”
七、关于承诺主体失信行为的处理机制
如公司董事、高级管理人员违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
八、关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次重组摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议并表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的说明》之签章页）
中科创达软件股份有限公司2016年12月17日