证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2019-075
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于对参股公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、减资事项概述
根据宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“宣亚国际”）整体战略规划和业务发展需要,经与公司参股公司致维科技（北京）有限公司（以下简称“致维科技”）及其股东友好协商,由公司单方面对致维科技进行减资（以下简称“本次减资”），致维科技的其他股东不参与本次减资。
公司于2019年11月5日召开第三届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于对参股公司减资的议案》，同意公司以减资方式退出对参股公司致维科技的投资。本次减资经交易各方协商，确定公司应获得的减资对价为人民币3,210万元。本次减资完成后，公司将不再持有致维科技的股权，完全退出致维科技。
致维科技于2019年11月5日召开临时股东会会议审议通过了《关于公司减少注册资本的议案》，同意致维科技以 2019年 9月 30日为基准日进行减资，注册资本从人民币623.0466万元减少至人民币597.3716万元，实收资本从人民币623.0466万元减少至人民币597.3716万元。其中，减少股东宣亚国际出资额人民币 25.6750万元（认缴出资人民币 25.6750万元，实缴出资人民币 25.6750万元），公司除宣亚国际之外的其他股东不参与本次减资。
本次减资事项已经公司第三届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。
本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次减资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、减资主体的基本情况
（一）基本情况
公司名称：致维科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108MA002CK24T
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区丹棱街18号1号楼3层301、303、304、305、306、307、308、309、310室
法定代表人：刘伟
注册资本：人民币623.0466万元
成立日期：2015年12月9日
营业期限：2015年12月9日至2035年12月8日
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询。
（二）本次交易完成前后致维科技的股权结构如下：
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|股东名称|减资前||减资后||
||认缴出资额（万元）|股权比例（%）|认缴出资额（万元）|股权比例（%）|
|福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）|470.0000|75.4357|470.0000|78.6780|
|福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）|75.0000|12.0376|75.0000|12.5550|
|齐艳彬|29.8686|4.7940|29.8686|5.0000|
|天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）|11.9474|1.9176|11.9474|2.0000|
|共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）|5.5556|0.8917|5.5556|0.9300|
|刘伟|5.0000|0.8025|5.0000|0.8370|
|宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司|25.6750|4.1209|-|-|
|合计|623.0466|100.0000|597.3716|100.0000|

（三）最近一年一期主要财务数据
单位：人民币元
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|资产负债表项目|2018 年 12 月 31 日|2019年9月30日|
|资产总额|504,639,490.88|507,104,437.56|
|负债总额|383,328,103.51|347,395,152.65|
|净资产|121,311,387.37|159,709,284.91|
|利润表项目|2018年度|2019年1-9月|
|营业收入|1,970,151,411.33|1,381,614,444.38|
|净利润|61,814,957.60|17,565,596.75|

注：致维科技2018年度及2019年1-9月财务数据未经审计。
三、减资交易的定价政策及定价依据
本次交易定价是经双方共同协商一致后确定的交易价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、减资协议的主要内容
（一）协议的签署主体
甲方：致维科技（北京）有限公司
乙方：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
丙方：
丙方1：刘伟（丙方一为致维科技的实际控制人）
丙方2：福建湛美企业管理合伙企业(有限合伙)（丙方二为致维科技的控股股东）
丙方3：福建众维企业管理合伙企业(有限合伙)
丙方4：齐艳彬
丙方5：天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）
丙方6：共青城万世一合投资管理合伙企业(有限合伙)
（以上丙方1至丙方6合称为“丙方”）
（二）协议主要内容
1.1各方经协商同意，乙方本次减资退出甲方的交易对价（“减资款”）为¥3,210万元（大写：人民币叁仟贰佰壹拾万元整）。在甲方通过减资的股东会决议后，甲方按如下进度向乙方支付减资款¥3,210万元（大写：人民币叁仟贰佰壹拾万元整），其中：
（1）甲方应于 2019年 11月 30日之前向乙方支付第一笔减资款¥1,660万元（大写：人民币壹仟陆佰陆拾万元整）；
（2）甲方应于2020年2月29日之前向乙方支付第二笔减资款¥1,550万元（大写：人民币壹仟伍佰伍拾万元整）。
1.2丙方1（作为甲方的实际控制人）、丙方2（作为甲方的控股股东）对甲方在本协议第1.1款项下的全部付款义务承担连带担保责任，担保的范围为主债务、利息、违约金、损害赔偿金以及乙方为实现债权（含担保债权）的所有费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
1.3甲方支付完毕本协议第1.1款约定的全部减资款且在乙方收到甲方要求乙方提供本次减资的且属于乙方提供的工商变更登记资料及需乙方配合办理之其他相关事宜通知之日起 10日内，乙方应全部配合办理完毕；乙方逾期未办理完毕的，每逾期一日乙方应按甲方已付款项的万分之二向甲方计付违约金；若逾期超过 31日的，每逾期一日乙方应按甲方已付款项的万分之四点四四向甲方计付违约金；非因乙方原因而导致乙方不能按时提供相关资料及办理完毕上述配合事宜的，乙方不承担任何违约责任。在甲方未向乙方支付完毕本协议第1.1款约定的全部减资款之前，乙方有权拒绝配合甲方办理本次减资的工商变更登记手续，且不承担任何违约责任。
1.4协议各方一致同意，非因乙方原因导致甲方未能完成本次减资的工商变更登记手续的，乙方不承担任何违约责任。
2、《增资协议》的终止
2.2在甲方履行完毕本协议第1.1款约定的付款义务前，经协议各方协商一致签署书面的补充协议终止本协议，本协议即终止，乙方应在上述补充协议签订后 10日内向甲方退回已收到的减资款，逾期未退回的，每逾期一日乙方应按甲方应退未退金额的万分之四向甲方计付违约金；若逾期超过 31日的，每逾期一日乙方应按甲方应退未退金额的万分之六点六六向甲方计付违约金。
2.3甲方支付第一笔减资款项后、履行完本协议约定的付款义务前，除非各方协商一致并签署书面的补充协议终止本协议，否则乙方不得依据《增资协议》要求丙方1或丙方2履行《增资协议》中约定的回购义务。
3、违约责任
3.1本协议生效后，各方应受本协议条款约束，对其任何条款或承诺的违反均构成违约，应承担违约责任。如因任何一方违约导致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。违约方如给守约方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3.2若甲方迟延支付本协议第1.1款约定的第一笔减资款的，逾期不超过31日的，每逾期一日，甲方按应付款项的万分之二向乙方计付违约金；逾期超过31日的，每逾期一日，甲方按应付款项的万分之四点四四向乙方计付违约金。
3.3若甲方迟延支付本协议第1.1款约定的第二笔减资款的，逾期不超过31日的，每逾期一日，甲方按应付款项的万分之四向乙方计付违约金；逾期超过 31日的，每逾期一日，甲方按应付款项的万分之六点六六向乙方计付违约金。
五、本次减资的目的及对公司的影响
（一）公司对致维科技减资后，公司仍保持整体战略布局和可持续发展能力。
本次减资有利于促使公司现金回流、增加可支配资金，有利于公司的持续、健康、快速发展。
（二）本次减资不涉及公司合并报表范围发生变更，不存在导致公司资产损失的情形，不会对公司的生产经营、财务状态产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、备查文件
（一）《第三届董事会第二十次会议决议》；
（二）《第四届监事会第十七次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第二十次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司董事会