湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007Tel：(0731) 8295 3778Fax：(0731) 8295 3779 http://www.qiyuan.com湖南启元律师事务所
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南华菱钢铁股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2014]20号）（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《湖南华菱钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》第五条的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
一、本次股东大会的召集和召开程序
1、2014年9月4日，公司第五届董事会第十七次会议决定召开本次股东大会。
2014年 9月 5日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站上公告《关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容，确定股权登记日为2014年9月17日。
2、本次股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方式召开。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易系统和互联网投票系统进行，网络投票的时间为2014年9月21日至2014年9月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年9月22日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为 2014年 9月 21日下午15:00至2014年9月22日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会现场会议于 2014年 9月 22日下午14：30在湖南省长沙市天心区湘府西路222号华菱园主楼1206会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致，现场会议结束时间晚于网络投票时间。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为 2,170,438,377股，约占公司股份总数的71.973%。
其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 56,076,614股，约占公司股份总数的1.860%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《股东大会通知》所列全部议案，本次股东大会现场会议进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下：
（1）《关于公司新增与华菱集团 2014年日常关联交易的议案》，股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司回避表决，同意513,672,402股，约占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.960%，议案通过；
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况为：同意59,733,277股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的
99.658%；反对205,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.342%；
弃权0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。
（2）《关于公司与安赛乐米塔尔 2014年日常关联交易的议案》，股东ARCELORMITTAL回避表决，同意1,716,294,152股，约占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.988%，议案通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意59,733,277股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.658%；反对 205,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.342%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。
（3）《关于修订〈公司章程〉的议案》同意2,170,233,277股，约占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.991%，议案通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意59,733,277股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.658%；反对 205,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.342%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。
（4）《关于湖南华菱钢铁集团财务有限公司增资扩股的议案》，股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司回避表决，同意 513,672,402股，约占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.960%，议案通过。
其中，中小投资者投票情况为：同意59,733,277股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的99.658%；反对 205,100股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0.342%；弃权 0股，占出席会议的中小投资者的有效表决股份的0%。
3、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南华菱钢铁股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
李荣
经办律师：
二〇一四年九月二十二日