证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-032北京合众思壮科技股份有限公司
第三届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司第三届董事会第四十四次会议于 2017年 3月 6日在北京市朝阳区酒仙桥路恒通商务园公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2017年 3月 3日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事 7人，实际出席董事7人，全体监事、董事会秘书及公司部分高管列席会议。会议由董事长郭信平先生召集并主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
本次会议到会董事经过逐项审议，以举手表决方式进行表决，最终通过了如下决议：
议案一、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，上市公司发行股份购买资产应当符合下列条件：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
（八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（九）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（十）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（十一）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司董事会经自查，认为公司符合实施发行股份购买资产的条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案公司董事对此议案下列表决事项逐一进行了表决：
一、本次交易的总体方案
本次交易包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，即公司拟通过发行股份的方式，购买深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天靖投资”）和深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天淳投资”）持有的天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”）；同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金（以
下简称“本次发行股份募集配套资金”），募集资金金额不超过标的资产交易价格的100%。
本次交易完成后，天派电子将成为公司的全资子公司。
公司本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效与实施为前提条件，但最终本次发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份购买资产的生效和实施。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
二、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为天靖投资和天淳投资持有的天派电子100%股权。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
三、标的资产的对价及支付方式
交易各方同意由公司委托具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估基准日为2016年12月31日。
根据对标的资产的预评估，标的资产于评估基准日的预估价值为60,000.00万元。
交易各方参考该预估价值，同意标的资产的交易价格不超过60,000.00万元。标的资产的最终价格依据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定。
本次交易中，公司将以发行股份的方式向天靖投资和天淳投资支付对价。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
四、本次交易中的股份发行
（一）发行对象和认购方式
1.发行股份购买资产的发行对象和认购方式
公司本次发行股份购买资产的发行对象为天靖投资和天淳投资。天靖投资和天淳投资以其持有的天派电子股权认购公司发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
2.发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过10名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，所有发行对象以现金认购本次募集配套资金所发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（二）发行股份的类型和面值
公司在本次交易中所发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（三）发行价格及定价依据
1.发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为49.07元/股、47.75元/股和42.40元/股。。
公司选取本次董事会决议公告日（亦即股份发行定价基准日）前120个交易日的公司股票交易均价42.40元/股作为市场参考价，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为38.16元/股，该价格不低于市场参考价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行价格将根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
2.发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（四）发行数量
1.发行股份购买资产的股份发行数量
以上述预估的交易价格为基础，公司本次发行股份购买资产拟发行股份的总数不超过15,723,270.00股，向发行对象发行股份的具体数量情况如下：
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|序号|发行对象|发行股份数量（股）|
|1|天靖投资|1,572,327.00|
|2|天淳投资|14,150,943.00|
|合计||15,723,270.00|

最终股份数量待标的资产的最终价格确定后再行确定，并以中国证监会核准的数量为准。公司向发行对象发行的股份数量乘以发行价格所得金额低于标的资产交易价格的差额部分，视为发行对象无偿赠予公司。
在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
2.发行股份募集配套资金的股份发行数量
公司本次发行股份募集配套资金的总额不超过60,000万元，且发行数量不超过本
次发行前总股本的20%。在股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（五）上市地点
公司在本次交易中发行的股份将在深交所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
（六）股份锁定期
对于天靖投资和天淳投资因本次交易所获得的公司股份（包括在股份锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自对价股份上市日起36个月内不进行转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的公司股份，自股份上市之日起 12个月内不转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
五、期间损益归属
目标公司自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归公司享有；目标公司自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对方按照其持有的目标公司股权比例以现金方式向公司补偿。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
六、业绩承诺和补偿安排
天靖投资和天淳投资承诺：天派电子在利润承诺期限（2017年、2018年和2019年，下同）内实现的净利润不低于下表所列明的相应年度的净利润：
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|年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|净利润（万元）|3,500|5,000|6,500|

公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。目标公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，目标公司在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，公司将在其年度报告披露后的5个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。
天靖投资和天淳投资应在接到公司通知后的90日内以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额：
公司将以总价人民币1元的价格按照天靖投资和天淳投资向公司转让的目标公司股权比例定向回购其持有的一定数量公司股份并予以注销。天靖投资和天淳投资当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
（1）当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易中认购股份的发行价格（2）当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
若天靖投资和天淳投资按照上述约定以股份回购方式不足以补偿当期应当补偿金额的，其应在接到公司通知后的90日内按照其向公司转让的目标公司股权比例以现金方式补足差额部分。计算公式如下：
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过天靖投资和天淳投资在本次交易中各自认购的公司股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则在计算“当期应当补偿股份数量”时，应将送股、公积金转增股本实施行权时天靖投资和天淳投资获得的股份数包括在内。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
七、期末减值测试
利润承诺期限届满后的3个月内，公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中认购股份的发行价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则公司将在专项审核报告出具后的 5个交易日内以书面方式通知天靖投资和天淳投资。天靖投资和天淳投资应在接到公司通知后的90日内按照上述利润补偿的方式补足资产减值差额。
前述减值额应扣除在利润承诺期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
八、募集配套资金的用途
公司本次交易中募集的配套资金将用于如下用途：
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|项目名称|拟投入募集资金（万元）|
|车载多媒体导航信息系统开发及产业化项目|54,500.00|
|全国营销和服务网络建设项目|5,500.00|
|合 计|不超过 60,000.00|

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
十、决议的有效期
本次交易相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且需在中国证监会核准后，方可实施。
议案三、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案公司本次发行股份购买资产的交易对方之一深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）为郭信平控制的合伙企业，郭信平为公司实际控制人，因此公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案四、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案
本次交易有利于优化公司的业务结构和产业布局，标的资产能够与公司主营业务产生协同效应。本次交易不会导致公司的控制权发生变更，因此，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的有关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案五、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告
书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定和审慎判断，董事会认为：
（1）本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在本次交易的预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）公司购买的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案六、关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案
根据公司2015年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产未经审计的合并财务报表，相关指标计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|营业收入|净资产|
|公司（2015年末/2015年度）|248,992.86|75,706.92|183,749.78|
|标的资产（2016年末/2016年度）|34,269.85|40,420.47|7,697.69|
|标的资产成交额|60,000.00|-|60,000.00|
|标的资产财务数据及成交额较高者占公司相应指标比重（%）|24.10|53.39|32.65|

注：上述标的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为标的资产的交易金额。
经计算，本次交易中标的资产的营业收入达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。
本次交易完成后，郭信平仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案七、关于《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案
本议案内容参见附件：《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案八、关于公司与交易对方签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》的议案
本议案内容参见附件：公司与深圳市天淳投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天靖投资合伙企业（有限合伙）签署的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案九、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”），提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，
授权范围包括但不限于：
1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、现金支付金额等事项；
2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；
5.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
6.本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；
7.本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8.本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；
9.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案尚需提交股东大会审议表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案十、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
公司董事会对于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为：本次交易履行法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。特此说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）关于信息披露
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2017年1月5日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2017年1月5日起停牌。2017年1月12日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》公司股票继续停牌。2017年1月19日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公司股票继续停牌。
2.股票停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告。
（二）关于本次重大资产重组的程序
1.股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
2.股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。
3.2017年3月6日，公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见。
4.2017年3月6日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
5.2017年3月6日，公司召开了第三届董事会第四十四次会议，审议并通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
5.2017年3月6日，公司与交易对方签署《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避（关联董事郭信平回避表决）。
议案十一、关于暂不召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的具体时间。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会
二○一七年三月八日