贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
2016年第一次临时股东大会会 议 资 料
二○一六年五月
贵研铂业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料目录
一、股东大会须知
二、2016年第一次临时股东大会议案
1、《关于修改〈公司章程〉的议案》
2、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
3.00、《关于公司董事会换届选举的议案》(选举董事）
3.01选举郭俊梅女士为公司第六届董事会董事
3.02选举潘再富先生为公司第六届董事会董事
3.03选举胥翠芬女士为公司第六届董事会董事
3.04选举徐亚女士为公司第六届董事会董事
4.00、《关于公司董事会换届选举的议案》(选举独立董事）
4.01选举叶萍女士为公司第六届董事会独立董事
4.02选举王梓帆先生为公司第六届董事会独立董事
4.03选举刘海兰女士为公司第六届董事会独立董事
5.00《关于公司监事会换届选举的议案》
5.01选举庄滇湘先生为公司第六届监事会监事
5.02选举陈力先生为公司第六届监事会监事
三、2016年第一次临时股东大会《表决办法说明》
贵研铂业股份有限公司
股东大会须知
为提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保障大会程序合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司股东大会议事规则》等精神，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等各项权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
五、股东不得无故中断会议议程要求发言。
六、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行见证。
八、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
九、为维护公司和全体股东利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
贵研铂业股份有限公司股东大会秘书处
会议资料目录
会议资料一： ............................................................... 5关于修改《公司章程》的议案 ................................................. 5会议资料二： ............................................................... 7关于修订《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ..................... 7会议资料三： .............................................................. 20关于公司董事会换届选举的议案 .............................................. 20会议资料四： .............................................................. 26关于公司监事会换届选举的议案 .............................................. 26
会议资料一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，结合公司发展的实际情况，现提议对原《公司章程》相关条款进行修改，具体修订内容如下：
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|序号|修改前|修改后|
|1|第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于六名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会成员低于五名时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|2|第一百三十四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|第一百三十四条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于三名，并至少包括一名具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；|

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|(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

请各位股东审议。
2016年5月26日
会议资料二：
关于修订《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东：
为进一步提升公司治理水平，结合公司发展的实际情况，现提议对原《贵研铂业股东大会议事规则》（2015年版）进行修订。具体修订内容如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足六名时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。|第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足五名时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。|

请各位股东审议。
2016年5月26日
附件：《贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则》（2016年修订）
贵研铂业股份有限公司
股东大会议事规则
(2016年修订)
第一章 总则
第一条为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《贵研铂业股份有限公司章程》以及其它有关法律、法规、规章制度的规定，特制定本规则。
第二条贵研铂业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会由全体股东组成，为公司的权力机构，依照法律、法规、规章、制度及公司章程等的规定行使职权。
第三条公司股东参加股东大会依法依规享有提案权、质询权、发言权、表决权等股东权利。
第四条公司股东依法参加股东大会，应当严格按照相关规定履行法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱股东大会的秩序。
第五条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第六条公司董事会应当切实履行职责，依法、认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第七条公司设立股东大会秘书处，具体负责有关股东大会会务方面的事宜。
第二章股权大会职权
第八条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划。
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。
（四）审议批准董事会的报告。
（五）审议批准监事会的报告。
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（九）对发行公司债券作出决议。
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议。
（十一）修改公司章程。
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3％以上的股东提出的提案。
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产或其它单笔交易行为超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。
(十五)审议批准变更募集资金用途事项。
(十六)审议股权激励计划。
(十七)审议法律、法规、部门规章、公司章程及其它规定应当由股东大会决定的其他事项。
第九条公司与公司关联方发生的3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（关联担保、受赠现金资产除外），须提交股东大会审议。
第十条以下担保事项，须提交股东大会审议：
（一）向公司关联方提供担保（不论金额大小）；
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。
第三章股东大会的召集
第十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足五名时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第十二条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会进行公证。
第十三条二分之一独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十八条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
第十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十一条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第二十二条股东大会通知包括以下内容
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
此外，股东大会的通知还应符合以下要求：
1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
2、拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十三条股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十六条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东大会召开 10日以前以书面方式送达董事会秘书。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。
关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》予以规定。
第二十七条发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的召开
第二十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第二十九条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定
代表人依法出具的授权委托书和股票帐户卡。
第三十一条授权委托书应载明下列内容：
（一）代理人姓名、身份证名称、号码（或其它有效身份证件名称、号码）；
（二）是否具有表决权；
（三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限；
（六）委托人的签字或盖章（法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印章）；
（七）委托书如对代理人不作具体指示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。
第三十二条代理投票授权委托书由他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓名和股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第三十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十六条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，非董事总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十七条股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
第三十八条召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会分别应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十条除涉及公司商业秘密事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
第四十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点以及对每一决议事项的表决情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为10年。
第四十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六章股东大会的表决和决议
第四十五条股东大会对列入议程的事项均采取投票表决的形式。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票表决权。
第四十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以向大会陈述其对关联交易事项的意见，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决；
（三）关联事项形成决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；如按法律、行政法规或《公司章程》的规定形成特别决议的，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过。
第四十九条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第五十条公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第五十一条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十八条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。
第六十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十二条股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决议，普通决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
第六十三条下列事项由股东大会以普通决议通过；
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事项。
第六十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本。
（二）公司的分立、合并、解散和清算。
（三）《公司章程》的修改。
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的。
（五）股权激励计划。
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）本规则第十条第五项规定的担保事项。
第六十五条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第六十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、股东监事就任时间为股东大会通过之日。
第六十八条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第七章附则
第七十条本规则所称公告和通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司以可选择在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第七十一条本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
第七十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”“多于”，不含本数。
第七十三条本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议批准后实施。
第七十四条本规则的修订权属股东大会，解释权属董事会。
会议资料三：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届董事会任期已满三年，按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，应进行董事会换届选举。新一届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事任期自股东大会决议通过之日起三年。
根据《公司章程》规定：“公司下届董事会董事候选人由上一届董事会三分之二以上董事提名；持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名，董事任期届满，可连选连任”以及“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年”。
经公司第五届董事会提名，公司第六届董事候选人如下：郭俊梅女士、潘再富先生、胥翠芬女士、徐亚女士、叶萍女士（独立董事）、王梓帆先生（独立董事）、刘海兰女士（独立董事）。
本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。独立董事候选人叶萍女士、王梓帆先生、刘海兰女士的任职资格和独立性已通过了上海证券交易所无异议审核。
请各位股东及股东代表按照相关法律法规及《公司章程》的规定对上述董事和独立董事候选人以累积投票制的方式进行选举。
请各位股东审议。
附：董事及独立董事候选人简历
2016年5月26日
董事及独立董事候选人简历
一、郭俊梅女士简历
郭俊梅，女，1970年12月出生。中共党员、正高级工程师。曾在昆明贵金属研究所合金材料研究室工作。曾任公司证券部副经理、经理、行政部部长、办公室主任、公司投资发展部部长、证券事务代表、党委委员、董事、副总经理、董事会秘书。现任贵研铂业股份有限公司董事；云南省贵金属新材料控股集团有限公司党委委员、董事、副总经理、财务总监,贵研资源（易门）有限公司执行董事,昆明贵研催化剂有限责任公司董事，永兴贵研资源有限公司董事。
主要经历：
1987年09月～1991年07月云南大学物理系物理专业就读；
1991年09月～1994年08月昆明贵金属研究所金属材料及热处理专业就读，；
1994年10月～2000年02月昆明贵金属研究所从事贵金属材料研究工作；
1996年7月～ 上海交通大学材料学院就读；
2000年03月～2000年09月昆明贵金属研究所股改办工作；
2000年10月～2003年03月贵研铂业股份有限公司证券部副经理；
2003年04月～2003年12月贵研铂业股份有限公司证券部经理；
2004年01月～2005年07月贵研铂业股份有限公司行政部部长；
2005年08月～2005年11月投资发展部部长；
2005年 12月～2006年 07月贵研铂业股份有限公司董事会秘书、总经理办公室主任、投资发展部部长，贵研所综合办公室主任；
2006年 08月～2010年 05月贵研铂业股份有限公司副总经理、董事会秘书；2010年 07月～2011年 04月贵研铂业股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书；
2011年 04月～2016年 04月 贵研铂业股份有限公司党委委员、副总经理、董事会秘书；
2010年06月至2016年04月云锡元江镍业有限责任公司董事；
2016年04月至今 云南省贵金属新材料控股集团有限公司党委委员、董事、副总经理、财务总监；
2008年01月至今昆明贵研催化剂有限责任公司董事；
2009年12月至今永兴贵研资源有限责任公司董事；
2010年03月至今贵研资源（易门）有限公司执行董事；
2011年08月至今贵研铂业股份有限公司董事。
二、潘再富先生简历
潘再富，男，汉族，1974年 7月生，云南绥江人。中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任贵研铂业技术创新中心副主任、主任、环境材料事业部部长、市场营销部部长、总经理助理、副总经理。现任云南省贵金属新材料控股集团有限公司董事、贵研铂业总经理、市场营销部部长，贵研工业催化剂（云南）有限公司董事长、总经理。
主要经历：
1992年09月～1996年07月华东理工大学生物工程专业就读；
2002年03月～2005年01月云南大学工商管理专业（在职）就读；
1996年08月～1997年02月昆明贵金属研究所冶金工程部从事生物冶金工作；
1997年03月～2000年02月昆明贵金属研究所科技处从事科技管理工作；
2000年03月～2000年09月昆明贵金属研究所股改办工作；
2000年10月～2001年06月贵研铂业股份有限公司企划部副经理；
2001年07月～2003年12月贵研铂业股份有限公司技术创新中心副主任；
2004年01月～2004年06月贵研铂业股份有限公司技术部部长；
2004年07月～2005年01月昆明贵金属研究所科技部副主任；
2011年12月～2016年04月贵研铂业股份有限公司副总经理兼任市场运营部部长。
2005年02月～2009年12月贵研铂业股份有限公司环境材料事业部部长；
2009年 12月～2011年 09月 贵研铂业股份有限公司总经理助理、环境材料事业部部长；
2011年09月～2015年05月贵研铂业股份有限公司副总经理、市场营销部部长；
2015年09月～2016年03月贵研铂业股份有限公司副总经理、市场营销部部长、贵研工业催化剂（云南）有限公司董事长、总经理；
2016年 04月至今 云南省贵金属新材料控股集团有限公司董事，贵研铂业股份有限公司副总经理、市场营销部部长，贵研工业催化剂（云南）有限公司董事长、总经理。
三、胥翠芬女士简历
胥翠芬，女，汉族，九三学社社员，1971年 10月生，云南省曲靖市人，大学本科， 1993年 7月参加工作，注册会计师、注册评估师、正高级会计师，曾任贵研铂业财务部副经理、经理。现任云南省贵金属新材料控股集团有限公司董事，贵研铂业股份有限公司副总经理、财务总监、、贵研金属（上海）有限公司执行董事、贵研国贸有限公司执行董事昆明贵研催化剂有限责任公司监事。
主要经历：
1989年9月至1993年7月华东石油学院管理工程系工业管理专业就读；
1993年08月～1999年07月滇黔桂石油勘探局工作；
1999年08月～2000年10月滇黔桂石油勘探规划设计所财务总监；
2000年11月～2001年01月在贵研铂业股份有限公司财务部工作；
2001年02月～2001年05月贵研铂业股份有限公司财务部副经理；
2001年06月～2003年12月贵研铂业股份有限公司财务部经理；
2004年01月～2006年02月贵研铂业股份有限公司财务部部长；
2006年03月～2009年04月贵研铂业股份有限公司财务总监；
2009年05月～2014年11月贵研铂业股份有限公司副总经理、财务总监；
2014年12月～2016年04月贵研铂业股份有限公司副总经理、财务总监；
2002年08月至今昆明贵研催化剂有限责任公司监事；
2011年12月至今贵研金属（上海）有限公司执行董事；
2014年8月至今 贵研国贸有限公司执行董事；
2016年04月至今贵研铂业股份有限公司副总经理、财务总监；
2016年04月至今云南省贵金属新材料控股集团有限公司董事。
四、徐亚女士简历
徐亚，女，1963年 12月出生，汉族，云南省宣威县人，大学本科学历，助理研究员，1984年8月参加工作。
主要经历：
1980年9月～1984年7月在云南师范大学数学系数学专业就读；
1984年～1988年 在云南省曲靖地区师范学校任教；
1988年～1994年 在昆明市经济研究中心工作；
1989年9月～1991年7月在北京经济函授大学工商管理专业就读；
1994年～1998年 在昆明市外经贸外资办工作；
1996年抽调至省环保局环科所参加为期半年的亚行贷款云南省项目的评估工作；
1998年～2000年 在红塔投资公司企划部工作；
2000年～至今 在红塔创新投资股份有限公司工作，曾任创新公司总裁助理现任昆明业务部总经理。
2001年～2011年 任云南中科胚胎公司董事、董秘；
2002年～2004年 在云南大学商旅学院研究生班学习；
2004年4月～现在 贵研铂业股份有限公司董事；
2007年～2010年 任天达光伏公司监事；
2011年～现在 任理工恒达公司董事。
五、叶萍女士简历
叶萍，女，1972年1月出生，汉族。硕士学历。1993年毕业于云南大学经济学院外贸系，获得经济学学士。2011年毕业于中欧国际工商学院EMBA，获得硕士学位。
主要经历：
1993～2000年在云南金旅信托投资公司（原工行云南省信托投资公司）工作，任证券综合部经理；
2000～2003年任湘财证券昆明营业部办公室主任、泰阳证券昆明营业部副总经理；
2003～2010年任湘财证券昆明营业部总经理；
2010年至今 任湘财证券有限责任公司总裁助理，负责分管公司南方地区的业务及分支机构。
六、王梓帆先生简历
王梓帆，男，1973年04月出生。曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、
总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。
主要经历：
1991年09月～1995年08月在辽宁石油化工大学机械系化工机械专业就读，获工学学士学位；
1995年08月～1996年08月在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部工作；
1998年03月～1999年03月在昆明博闻证券投资咨询有限责任公司工作；
1999年03月～2000年03月在海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部工作；
2000年03月～2014年03月在广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部工作；
2014年04月～至今 在中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部工作；
七、刘海兰女士简历
刘海兰，女，1968年 12月出生。高级会计师。曾在信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所工作。曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理，曾任云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监。现任云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程研究中心有限责公司董事。
主要经历：
1986年09月～1990年07月北方工业大学会计学专业就读，获工学学士学位；
1990年08月～1998年10月云南有色地质局（前身西南有色地质勘查局）任会计、审计科长
1998年10月～2009年09月中和正信会计师事务所云南分所历任项目经理、审计部经理
2009年09月～2010年05月信永中和会计事务所（特殊有限合伙）昆明分所任审计部经理、高级经理
2010年06月至2015年1月云南锦苑花卉产业股份有限公司任财务总监、董事会秘书2011年07月至今在云南锦科花卉工程研究中心有限公司任董事、财务总监
2013年01月至今 昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司任董事、董事会秘书2015年1月至今 云南锦苑花卉产业股份有限公司任副总经理、董事会秘书
会议资料四：
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第五届监事会任期已满三年,按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，应重新进行监事会换届选举。新一届监事会由三名监事组成，监事任期自股东大会决议通过之日起三年。
根据《公司章程》规定：“公司上一届监事会三分之二以上监事提名；持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以上股东提名。职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。监事任期届满,连选可以连任”。经公司第五届监事会提名，公司第六届监事会股东选举产生的监事候选人为庄滇湘先生、陈力先生。
经公司职工民主选举,推举李靖华先生为公司第六届监事会职工代表监事。
本次股东大会选举产生的股东代表出任的监事与公司职工民主选举的职工代表监事将共同组成公司第六届监事会。
本议案已经公司第五届监事会第十九次次会议审议通过。请各位股东及股东代表按照相关法律法规及《公司章程》的规定对上述监事候选人（职工代表监事除外）以累积投票制的方式进行选举。
请各位股东审议。
附：监事候选人简历
2016年5月26日
监事候选人简历
一、庄滇湘先生简历
庄滇湘，男，汉族，1966年9月生，湖南省永州市人，大学本科，1986年7月参加工作，高级工程师职称，曾任贵研铂业功能材料事业部部长。现任云南省贵金属新材料控股集团有限公司党委委员，昆明贵金属研究所所长。贵研铂业副总经理、，永兴贵研资源有限公司董事长。
主要经历：
1982年09月～1986年06月中南工业大学分析化学专业就读；
1986年07月～1991年09月昆明贵金属研究所从事化学分析工作；
1991年09月～2000年08月昆明贵金属研究所从事合金材料研发生产工作；
2000年09月～2004年05月贵研铂业股份有限公司功能材料事业部从事贵金属合金材料的研发生产工作；
2004年06月～2008年04月贵研铂业股份有限公司功能材料事业部部长；
2008年 05月～2009年 11月贵研铂业股份有限公司副总经理、功能材料事业部部长、市场营销部部长；
2009年11月至今 贵研铂业股份有限公司副总经理
2009年12月至今永兴贵研资源有限公司董事长；
2016年04月至今云南省贵金属新材料控股集团有限公司党委委员；
2016年05月至今昆明贵金属研究所所长。
二、陈力先生简历
陈力，男，汉族，1975年 10月生，河南罗山人，硕士研究生，1999年 7月参加工作，正高级工程师职称，曾在昆明贵金属研究所工作，曾任贵研铂业党政办公室副主任。
现任贵研铂业股份有限公司党政办公室主任。
主要经历：
1995.09~1999.07 昆明理工大学材料系压力加工专业就读；
1999.07～2006.08 昆明贵金属研究所第一研究室工作；
2003.04~2006.04 昆明理工大学材料工程专业就读；
2006.08～2010.06 贵研铂业股份有限公司研发中心新材料研究室工作；
2010.07～2011.10 贵研铂业股份有限公司党政办公室副主任；
2011.11～今 贵研铂业股份有限公司党政办公室主任。
贵研铂业股份有限公司
2016年第一次临时股东大会表决办法说明
一、本次股东大会将对以下议案进行表决：
1、《关于修改〈公司章程〉的议案》
2、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
3.00、《关于公司董事会换届选举的议案》(选举董事）
3.01选举郭俊梅女士为公司第六届董事会董事
3.02选举潘再富先生为公司第六届董事会董事
3.03选举胥翠芬女士为公司第六届董事会董事
3.04选举徐亚女士为公司第六届董事会董事
4.00、《关于公司董事会换届选举的议案》(选举独立董事）
4.01选举叶萍女士为公司第六届董事会独立董事
4.02选举王梓帆先生为公司第六届董事会独立董事
4.03选举刘海兰女士为公司第六届董事会独立董事
5.00《关于公司监事会换届选举的议案》
5.01选举庄滇湘先生为公司第六届监事会监事
5.02选举陈力先生为公司第六届监事会监事
二、本次股东会提供网络投票和现场表决两种方式，公司股东可以选择其中的一种方式参与本次股东大会投票。关于网络投票的相关说明详见本公司于 2016年 5月 11日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》和《上海证券报》上《贵研铂业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（临2016-020）。
三、第1、2项议案，表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。
四、第3、4、5项议案，即选举董事、独立董事及选举监事进行表决时采取累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，但不得重复使用。股东及股东代理人在填写表决票时，可在表决意见栏填写相应投票数，投票总数多于其累积有效表决票数时，该股东投票无效，视为该项表决弃权；投票总数等于或少于其累积有效表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为弃权；未投票的表决票，视为自动放弃表决权，其所持的表决权在统计表决结果中作弃
权处理。
五、现场表决时，设监票人一名，计票人一名，并由律师现场见证。
监票人的职责：对投票和计票过程进行监督
计票人负责以下工作：
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；
2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
六、在现场表决中，第1、2项议案，投票采用划“√”、“×”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“×”，弃权请划“○”，不填表示弃权。
七、计票结束后，由监票人宣读表决结果。
八、网络投票和现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司合并出具网络投票和现场投票的结果。
贵研铂业股份有限公司董事会2016年5月26日