大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
北京幻想悦游网络科技有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
国融兴华评报字[2016]第010343号
（共两册第一册）
评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司
评估报告日：2016年 10月 10日
评估报告目录
注册资产评估师声明 ............................................................................................................ 1评估报告摘要 ......................................................................................................................... 2评估报告正文 ......................................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ............. 4二、评估目的 ............................................................................................................... 25三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 25四、价值类型及其定义 .............................................................................................. 29五、评估基准日 ........................................................................................................... 29六、评估依据 ............................................................................................................... 29七、评估方法 ............................................................................................................... 32八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 36九、评估假设 ............................................................................................................... 37十、评估结论 ............................................................................................................... 39十一、特别事项说明 .................................................................................................. 40十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 42十三、评估报告日....................................................................................................... 43十四、评估机构和注册资产评估师签章 ............................................................... 43附件 ........................................................................................................................................ 44
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目
评估报告摘要
国融兴华评报字[2016]第010343号
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受大连天神娱乐股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次评估目的即对该经济行为所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。
二、评估对象和评估范围：评估对象为北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债和非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2015年12月31日。
五、评估方法：本项目采用市场法和收益法进行评估。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：截止评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营及假设条件下，北京幻想悦游网络科技有限公司经审计的总资产账面价值 78,903.60万元，总负债账面价值4,857.81万元，净资产账面价值74,045.78万元。经收益法评估，幻想悦游股东全部权益价值的评估结果为365,240.39万元，增值291,194.60万元，增值率393.26%。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从 2015年 12月 31日至 2016年 12月 30日止的期限内有效，超过 1年有效期需重新进行评估。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
八、特别事项说明：在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告中的特别事项。
九、评估报告日：本评估报告日为2016年10月10日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及
北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值项目
评估报告正文
国融兴华评报字[2016]第010343号
大连天神娱乐股份有限公司：
北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用市场法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所涉及之北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值在 2015年 12月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方为大连天神娱乐股份有限公司，被评估单位为北京幻想悦游网络科技有限公司。
（一）委托方概况
1、注册登记情况
公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
英文名称：Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.
公司简称：天神娱乐
代 码：002354
法定代表人：朱晔
注册资本：29,208.65万元
成立日期：2007年6月5日
注册地址：辽宁省大连市中山区致富街 31号 905单元
办公地址：北京市东城区白桥大街15号6层
注册号：210200400045718
税务登记证：210283751573467
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
组织机构代码：75157346-7
邮政编码：100000
联系电话：010－87926860
传 真：010－87926860
主营业务：网页网游和移动网游的研发和发行。
2、公司概况
（一）公司设立
公司是由大连科冕木业有限公司依法整体变更股份有限公司，于 2007年 6月5日在大连市工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为“企股辽大总字第015775号”的企业法人营业执照。
2007年5月9日，经中华人民共和国商务部“商资批（2007）854号”文批准，大连科冕木业有限公司由中外合资有限公司整体变更为外商投资股份有限公司，公司名称变更为“大连科冕木业股份有限公司”。以大连科冕木业有限公司 2006年12月31日净资产和各股东出资比例，按1：1折为股份公司股本，变更后注册资本 7,000万元，总股本 7,000万股，每股面值为 1.00元，股份性质为人民币普通股。
公司设立时股本结构如下表所示：
单位：万股，%
|||
|-|-|
|发起人|持股数量|
|SUPERWIDE公司|5,300|
|大连法臻国贸贸易有限公司|600|
|敦化市东易投资有限公司|600|
|北京平安大通清洗有限公司|250|
|深圳市君恒投资有限公司|250|
||7,000|

（二）公司设立之后股权变动情况
2008年10月，同一实际控制人所属的SUPERWIDE公司与为新公司签署股权转让协议，SUPERWIDE公司将其持有的公司全部股权转让给为新公司，转让对价为1美元。2008年11月4日，大连市对外贸易经济合作局以“大外经贸发（2008）520
号”文批准了该股权转让事项。由于SUPERWIDE公司和为新公司的实际控制人均
为魏平女士，所以上述股权转让后，公司实际控制人仍为魏平女士。2008年11月
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
6日，公司完成工商变更登记。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]62号）核准，2010年，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,350万股（每股面值1元），发行价每股12.33元。本次发行共计募集资金净额为26,407.46万元，其中增加股本2,350万元，增加资本公积
24,057.46万元。至此，公司股本增加至9,350万元。2010年2月9日，公司股票在深圳证券交易所上市交易。
2014年2月17日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，公司拟通过资产置换及发行12,942.87万股收购天神互动100%股权。2014年7月29日，公司收到中国证监会《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号），公司实际控制人变更为朱
晔、石波涛。
2015年3月24日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》，公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购雷尚科技、妙趣横生、Avazu.Inc三家公司100%股权。2015年10月9日，公司收到中国证监会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2015〕2220号）。截至本报告书签署日，上述重组事项已完成。公司向交易对手方购买资产发行股份共计5,191.06万股，向合格投资者配套募集资金发行股份共计1,174.72万股。
截至2015年12月31号，公司前10大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|朱晔|46,644,273|
|为新有限公司|36,544,766|
|石波涛|30,525,153|
|上海集观投资中心（有限合伙）|23,489,554|
|北京光线传媒股份有限公司|15,954,766|
|刘恒立|6,963,186|
|北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）|6,471,435|
|石宇|6,186,748|
|王萌|6,116,459|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|左力志|5,714,549|

（二）被评估单位概况
1、注册登记情况
企业名称：北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街6号首创大厦B座 1201
法人代表：王玉辉
注册资本：120.00万元
实收资本：120.00万元
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期：2011年11月18日
统一社会信用代码：911101015858290088
所属行业分类：幻想悦游目前主要从事网络游戏的海外发行运营业务以及移动互联网广告业务。参照中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），幻想悦游目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“下的“互联网和相关服务”。
经营范围：许可经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
幻想悦游是国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，截至 2015年 12月 31日已代理了总计 35款网页游戏及移动网络游戏，将其本地化为多种语言版本并面向全球 40多个国家和地区提供运营服务。公司具备将多元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，并已经在拉美、土耳其、中东等多个细分地域已经取得优势地位。2015年末，公司通过收购北京初聚进军移动精准广告领域。公司的移动精准广告业务主要为移动游戏及各类手机应用软件客户
提供广告投放、精准营销等服务。公司从多个维度对用户在移动互联网中的静态
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
数据及动态数据进行搜集分析，通过协同过滤、深度学习等各类先进算法，对用户特征及行为进行学习、提炼、标识和匹配，并进一步构建精确的用户画像。用户画像为公司提供了必要的信息基础，保证公司在需要时能够快速找到精准用户群体，以较高的点击转化率（CTR）和显示转化率(CR)实现移动广告从展示到点击再到用户获取的转化过程。
2、历史沿革
1）2011年11月，幻想悦游设立
北京幻想悦游网络科技有限公司于2011年11月18日在北京市工商行政管
理局海淀分局注册成立，获注册号为110108014423682的企业法人营业执照，注册时企业法人代表为王玉辉。
幻想悦游由王玉辉一人单独出资设立，公司设立时注册资本为人民币10万元，全部为货币资金出资。幻想悦游设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|王玉辉|10.00|
||10.00|

据北京银行航天支行《交存入资资金报告单》显示，截至 2011年 11月 11日止，幻想悦游入资专户已收到股东缴纳的注册资本合计人民币10万元。
北京隆盛会计师事务所有限责任公司为公司出具了《验资报告书》，确认幻想悦游已收到股东缴纳的注册资本人民币10万元。
2）2012年12月，第一次增资
2012年12月24日，幻想悦游通过股东会决议，同意公司增加实缴注册资本人民币 90万元，新增注册资本由王玉辉缴纳 55万元，周立军缴纳 20万元，以及陆源峰缴纳15万元。本次增资完成后，幻想悦游的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|王玉辉|65.00|
|陆源峰|15.00|
|周立军|20.00|
||100.00|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
据中国工商银行北京市分行交存入资资金凭证显示，截至 2012年 12月 24日止，企业入资（增资）账户已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 90万元。
3）2014年2月，第一次股权转让
2014年2月17日，公司作出股东会决议，同意王玉辉将其实缴2.44万货币出资转让予徐沃坎，将其实缴1.83万货币出资转让予张飞雄，将其实缴4.27万货币出资转让予陈嘉，将其实缴3.05万货币出资转让予林莹，实缴4万货币出资转让予彭小澎；同意陆源峰将其实缴4.8万货币出资转让予周茂媛、将其实缴 3.2万货币出资转让予邵泽，将其实缴7万货币出资转让予彭小澎；同意周立军将其实缴5万货币出资转让予彭小澎。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|王玉辉|49.41|
|彭小澎|16.00|
|周立军|15.00|
|周茂媛|4.80|
|陈嘉|4.27|
|邵泽|3.20|
|林莹|3.05|
|徐沃坎|2.44|
|张飞雄|1.83|
||100.00|

4）2014年12月，第二次股权转让
2014年12月19日，公司作出股东会决议，同意公司全体股东分别将其持有的出资金额的10%转让予德清时义投资合伙企业（有限合伙）。德清时义为公司员工持股平台，因此，本次转让德清时义未向公司其他股东支付对价。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|王玉辉|44.469|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
|||
|-|-|
|彭小澎|14.40|
|周立军|13.50|
|周茂媛|4.32|
|陈嘉|3.843|
|邵泽|2.88|
|林莹|2.745|
|徐沃坎|2.196|
|张飞雄|1.647|
|德清时义|10.00|
||100.00|

5）2015年1月，第三次股权转让
2015年1月6日，公司通过股东会决议，同意周茂嫒、周立军、彭小澎及邵泽将其分别持有的 3.72万元、6.75万元、7.2万元及 2.48万元出资额转让给王玉辉。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|王玉辉|64.619|
|周茂媛|0.6|
|周立军|6.750|
|张飞雄|1.647|
|徐沃坎|2.196|
|彭小澎|7.2|
|林莹|2.745|
|陈嘉|3.843|
|邵泽|0.4|
|德清时义投资合伙企业|10|
||100.00|

6）2015年8月，第四次股权转让
2015年 7月 26日，公司作出股东会决议，同意王玉辉将其持有的实缴货币出资 2万元转让予中国文化产业投资基金（有限合伙），将其持有的实缴货币出资 3.75万元转让予光大资本投资有限公司，将其持有的实缴货币出资 1.25万元转让予北京嘉合万兴投资管理中心。
本次股权转让按照公司整体估值 24亿元人民币作价。文投基金支付对价人
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
民币4,800万元，光大资本支付对价人民币9,000万元，嘉合万兴支付对价人民币3,000万元。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|王玉辉|57.619|
|彭小澎|7.20|
|周立军|6.75|
|陈嘉|3.843|
|林莹|2.745|
|徐沃坎|2.196|
|张飞雄|1.647|
|周茂媛|0.60|
|邵泽|0.40|
|德清时义|10.00|
|光大资本|3.75|
|文投基金|2.00|
|嘉合万兴|1.25|
||100.00|

7）2015年11月，股权增资
2015年 11月 1日，经幻想悦游股东会决议同意，北京初聚原股东丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全部股权为对价，作价人民币 6亿元向幻想悦游进行增资。其中 20万元计入幻想悦游注册资本，其余部分全部计入资本公积。
北京立信润德资产评估事务所于 2015年 10月 14日为本次增资出具了《关于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信[2015]评报字第02017号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚100%的股权的评估价值为人民币60,060.77万元。
本次增资完成后，幻想悦游股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|王玉辉|60.619|
|丁杰|11.000|
|彭小澎|7.200|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告
|||
|-|-|
|周立军|6.750|
|陈嘉|3.843|
|林莹|2.745|
|徐沃坎|2.196|
|张飞雄|1.647|
|张玲|1.000|
|周茂媛|0.600|
|邵泽|0.400|
|德清时义|10.000|
|德清初动|5.000|
|光大资本|3.750|
|文投基金|2.000|
|嘉合万兴|1.250|
||120.000|

3、股权结构图
张玲 周茂媛 邵泽 德清时义 文投基金 光大资本 嘉合万兴 德清初动
||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|徐沃坎|||||||||彭小澎||||||||周立军||||林莹||||||||
||||0.5|00%|||0.3|33%||8.%|8.|333%||1|.6|67%|||3.1|25%|||1.0|42%|||4.1|67%|
||1.8|30%||3.2|3.2|03%||6.000|6.000|||50.|50.|516%||5.6|5.6|25%||||88%||1.3|1.3|73%|||

幻想悦游
|||
|-|-|
|1|0%|

|||
|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|3|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

|||
|-|-|
|FantasyNetwork|北京初聚|

100% 100%
|||
|-|-|
|1|00|

|||
|-|-|
|Oasis Games|Chu Technology|

公司名称 Fantasy Network Limited
成立日期 2014年9月3日
住所 香港皇后大道中181号新纪元广场低座1501室
注册资本 10,000港币
公司董事 王玉辉
公司登记号 63782352-000-09-15-9
周年登记期限 2014年9月3日-2016年9月2日
Fantasy Network未实际开展业务。
2）Oasis Games Limited
Oasis GamesLimited基本情况如下：
公司名称 Oasis Games Limited
成立日期 2011年11月16日
FLAT/RM 1205 12/F, TAI SANG BANK BUILDING, 130-132 DES住所
VOEUS ROAD CENTRAL
注册资本 10,000港币
公司董事 王玉辉
公司登记号 59166576-000-11-15-A
周年登记期限 2015年11月16日-2016年11月15日
（1）2011年11月，Oasis Games设立
Oasis Games Limited于2011年11月16日由王玉辉、陈嘉共同出资在香港设立，注册资本10,000港币。公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（港币元）|
|王玉辉|7,000.00|
|陈嘉|3,000.00|
||10,000.00|

（2）2014年10月，第一次股权转让
2014年10月28日，王玉辉、陈嘉分别与 Sanqi Network Limited签署《转股合
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
同》、《Instrument oftransfer》等文件，将其持有的 Oasis Games Limited股权以1港币每股的价格转让给SanqiNetwork。本次股权转让完成后，Oasis Games的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（港币元）|
|Sanqi Network Limited|10,000.00|
||10,000.00|

Sanqi Network Limited为王玉辉控制的注册在英属维京群岛的离岸公司，未实际开展业务。
（3）2015年1月，第二次股权转让
2015年1月8日，Sanqi Network Limited与Fantasy Network Limited签署《转股合同》、《Instrument oftransfer》等文件，将其持有的 Oasis Games Limited股权以1港币每股的价格转让给FantasyNetwork。本次股权转让完成后，OasisGames的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（港币元）|
|Fantasy Network Limited|10,000.00|
||10,000.00|

3）北京初聚
北京初聚科技有限公司基本情况如下：
公司名称 北京初聚科技有限公司
成立日期 2015年05月14日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市东城区长青园7号1幢3507-798号
注册资本 100万元
法定代表人 丁杰
统一社会信用代码 91110101335599254R
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制经营范围
作、代理、发布广告；计算机技术培训；软件开发；应用软
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
件服务；计算机系统服务；投资管理；投资咨询；企业策划；
会议服务；承办展览展示；销售计算机、软件及辅助设备。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2015年5月14日至2045年5月13日
（1）2015年5月，公司设立
北京初聚科技有限公司于2015年5月14日在北京市工商行政管理局东城分局注册成立。北京初聚注册时由丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）共同出资设立，公司设立时注册资本为人民币100万元，全部为货币资金出资。北京初聚设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|丁杰|55.00|
|王玉辉|15.00|
|张玲|5.00|
|德清初动|25.00|
||100.00|

根据交通银行北京工体北路支行《电子回单凭证》显示，北京初聚已收到股东缴纳的注册资本合计人民币 100万元。
（2）2015年11月，股权转让
2015年11月12日，经北京初聚股东会决议同意，股东丁杰、王玉辉、张玲、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）以经评估后的北京初聚全部股权为对价，作价人民币 6亿元向幻想悦游进行增资。其中 20万元计入幻想悦游注册资本，其余部分全部计入资本公积。
北京立信润德资产评估事务所于 2015年 10月 14日为本次增资出具了《关于北京幻想悦游网络科技有限公司拟收购北京初聚科技有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目的评估报告》（编号：京立信[2015]评报字第02017号），确认北京初聚原股东所持有的北京初聚100%的股权的评估价值为人民币
60,060.77万元。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
本次交易完成后，北京初聚全部股权转让予幻想悦游持有，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|幻想悦游|100.00|
||100.00|

4）Chu Technology Limited
Chu TechnologyLimited基本情况如下：
公司名称 Chu Technology Limited
成立日期 2014年8月29日
Rooms 05-15,13A/F, South Tower, World Finance Center, Harbour住所
City, 17 Canton Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hongkong
注册资本 10,000港币
公司董事 刘成庆
公司登记号 63763514-000-08-15-4
周年登记期限 2015年8月29日至2016年8月28日
（1）2014年8月，Chu Technology设立
Chu Technology Limited于2014年8月29日由刘成庆单独出资在香港设立，注册资本10,000港币。公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（港币元）|
|刘成庆|10,000.00|
||10,000.00|

（2）2015年9月，股权转让
2015年 9月 29日，刘成庆与北京初聚科技有限公司签署《股权转让协议》、《Instrument oftransfer》等文件，将其持有的 Chu Technology股权以1港币每股的价格转让给北京初聚。本次股权转让完成后，Chu Technology的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（港币元）|
|北京初聚科技有限公司|10,000.00|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
合计： 10,000.00 100.00
5）Oasis Games UK Limited
Oasis Games UK Limited于2013年10月10日于英格兰及威尔士公司注册处注册成立。公司编号为8727244。根据《Memorandun and Articles ofAssociation》,Oasis GamesLimited为其唯一股东。公司注册资本为1英镑，注册股份数量为1股。公司注册时王玉辉为公司董事。
自公司成立以来，Oasis Games UK未实际开展业务。
6）北京萌果科技科有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京萌果科技有限公司
成立日期 2015年02月05日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市密云县北庄镇北庄村华盛路142号政府办公楼223室1018注册资本 100万元
法定代表人 罗实
注册号 110228018621943
技术推广；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准经营范围
后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2015年02月05至2035年02月04日
（2）历史沿革
①2015年2月，萌果科技设立
北京萌果科技有限公司于 2015年 02月 05日在北京市工商行政管理局密云分局注册成立。萌果科技由罗实、幻想悦游出资设立，公司设立时注册资本为人民币100万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|罗实|70.00|
|幻想悦游|30.00|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
||100.00|

7）北京任游时空网络游戏科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 北京任游时空网络游戏科技有限公司
成立日期 2015年05月13日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市东城区长青园7号1幢3507-794号
注册资本 10万元
法定代表人 白明玉
统一社会信用代码 91110101306708706F
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制经营范围 作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经营期限 2015年05月13至2045年05月12日
（2）历史沿革
①2015年5月，任游时空设立
北京任游时空网络游戏科技有限公司于 2015年 05月 13日在北京市工商行政管理局东城分局注册成立.任游时空由张兴武、幻想悦游出资设立，公司设立时注册资本为人民币 10万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|张兴武|5.10|
|幻想悦游|4.90|
||10.00|

②2015年10月，第一次股权转让
2015年 10月 28日，公司通过股东会决议，同意股东张兴武将其出资 0.5万
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
元转让予赵庆浩，将其出资1万元转让予徐聪渊。本次股权转让完成后，公司的注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|张兴武|3.60|
|幻想悦游|4.90|
|徐聪渊|1.00|
|赵庆浩|0.50|
||10.00|

8）上海洪渊网络科技有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海洪渊网络科技有限公司
成立日期 2015年07月14日
公司类型 有限责任公司
住所 上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2247室
注册资本 10万元
法定代表人 黄文睿
注册号 310114002938087
从事网络技术、通讯技术、计算机技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，产品、动漫设计，玩具、经营范围
工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限 2015年07月14至2045年07月13日
（2）历史沿革
①2015年7月，洪渊网络设立
上海洪渊网络科技有限公司于2015年7月14日在上海市嘉定区市场监督管
理局注册成立。洪渊网络由黄文睿、幻想悦游出资设立，公司设立时注册资本为
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
人民币10万元，全部为货币资金出资。设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|黄文睿|8.00|
|幻想悦游|2.00|
||10.00|

9）厦门六次方信息技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 厦门六次方信息技术有限公司
成立日期 2011年7月29日
公司类型 有限责任公司
住所 厦门市软件园二期观日路46号201-A
注册资本 12.5万元
法定代表人 李波
统一社会信用代码 913502005750462531
1、系统集成及信息系统研发；软件研发及销售；移动互联网技术研发与应用。”系、经营各类商品和技术进出口（不另附经营范围 进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
经营期限 2014年11月17日至2044年11月16日
（2）历史沿革
①2011年7月，厦门六次方设立
厦门六次方信息技术有限公司于2011年7月29日在厦门市工商行政管理局注册成立。厦门六次方由李波、魏强、张莉出资设立，公司设立时注册资本为人民币10万元，全部为货币资金出资。公司设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|李波|3.2|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|魏强|0.8|
|张莉|6.0|
||10.00|

厦门中汇瑞丰会计师事务所有限公司为本次出资出具了中汇验字[2011]第182号《验资报告》进行验证。
②2015年2月，第一次股权转让
2015年2月9日，公司通过股东会决议，同意股东张莉将其6万元出资，以6万元的价格转让予李波。本次股权转让完成后，公司的注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|李波|9.2|
|魏强|0.8|
||10.00|

③2015年11月，第一次增资
2015年 11月 9日，公司通过股东会决议，同意幻想悦游及安徽九娱对公司增资。增资后公司注册资本变更为12.5万元，其中幻想悦游及安徽九娱以货币分别增加注册资本1.25万元。本次增资中，幻想悦游实际出资 300万元。本次增资完成后，公司的注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|实缴出资（万元）|
|李波|9.2|
|魏强|0.8|
|幻想悦游|1.25|
|安徽九娱|1.25|
||12.50|

厦门市天茂会计师事务所有限公司为本次增资出具了厦天茂会验字（2015）第0510号《验资报告》予以验证。
10）上海创幻网络科技有限公司
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
（1）基本情况
公司名称 上海创幻网络科技有限公司
成立日期 2014年11月17日
公司类型 有限责任公司
住所 上海市嘉定区封周路655号14幢J442室
注册资本 25万元
法定代表人 陆晟
统一社会信用代码 91310114320888264T
从事网络技术、计算机软硬件、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫设经营范围 计，网络工程，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2014年11月17日至2044年11月16日
（2）历史沿革
①2014年11月，上海创幻设立
上海创幻网络科技有限公司于2014年11月17日在上海市嘉定区市场监督管理局注册成立。上海创幻由陆晟、王少波出资设立，公司设立时注册资本为人民币20万元，全部为货币资金出资。公司设立时注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|陆晟|17.50|
|王少波|2.50|
||20.00|

②2015年12月，第一次增资和第一次股权转让
2015年 12月 14日，公司通过股东会决议，同意陆晟将其 1.9万元出资额转
让予王少波。同时，同意由幻想悦游向公司进行增资，新增注册资本5万元，幻
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
想悦游实际投资300万元。本次增资及股权转让完成后，公司的注册资本和股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|陆晟|15.60|
|王少波|4.40|
|幻想悦游|5.00|
||20.00|

5、公司组织机构及管理体制
（1）组织机构
（2）人力资源状况：
截至2015年12月31日，公司在册员工为234人。管理团队、员工按照专业结构、教育程度及年龄分布、核心技术人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|性别|出生年月|学历|工作年限|行业年限|在公司任职|
|游戏技术|张飞雄|男|1982.8|本科|11年|6年|创始人兼副总裁|
|游戏运营|陈嘉|男|1982.12|硕士|8年|8年|创始人兼COO|
|游戏运营|林莹|女|1981.12|本科|13年|13年|创始人兼CMO|
|游戏运营|蔡博智|男|1983.6|本科|10年|7年|副总裁|
|广告|刘昌皓|男|1983.10.29|本科|12年|10年|总经理|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|性别|出生年月|学历|工作年限|行业年限|在公司任职|
|广告|曹威|男|1984.6|本科|9年|6年|副总裁|
|广告|付华锋|男|1986.03.17|大专|8年|5年|研发经理|

|||||
|-|-|-|-|
|类别|细分类别|员工数量|占总数百分比|
|专业结构|管理|9|3.85%|
||产品|11|4.70%|
||技术|60|25.64%|
||设计|11|4.70%|
||市场营销|39|16.67%|
||运营（含外籍）|84|35.90%|
||职能|20|8.55%|
|教育程度|硕士及以上|25|10.68%|
||本科|143|61.11%|
||专科|65|27.78%|
||高中及以下|1|0.43%|
|年龄分布|90后（1990年及之后出生）|74|31.62%|
||80后（1980-1989年出生）|155|66.24%|
||70后（1970-1979年出生）|4|1.71%|
||60后（1960-1969年出生）|1|0.43%|
|核心技术人员|M3-M4（核心管理人员）|35|14.96%|
||I3（核心专业骨干）|18|7.69%|

6、近三年来企业的资产、负债、权益状况和经营业绩（合并报表）
财务指标 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年12月31日
总资产（万元） 9,739.62 9,049.61 78,903.60
总负债（万元） 2,037.49 3,306.47 4,857.81
股东权益（万元） 7,702.13 5,743.14 74,045.78
经营业绩 2013年 2014年 2015年
营业收入（万元） 23,425.46 33,037.82 36,213.91
利润总额（万元） 5,600.80 5,732.04 7,897.00
净利润（万元） 5,600.80 5,686.02 7,842.65
注：2014年-2015年财务报表已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见，审计报告号为（2016）京会兴审字第12010113号。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
除委托方和被评估单位外，其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被
评估单位的上级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
者。
（四）委托方与被评估单位关系
委托方与被评估单位是此次经济行为的相关方。
二、评估目的
大连天神娱乐股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本次评估目的即对该经济行为所涉及的北京幻想悦游网络科技有限公司的股东全部权益进行评估，为上述经济行为提供基准日价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
本项目评估对象为北京幻想悦游网络科技有限公司股东全部权益价值。
评估范围为截止 2015年 12月 31日的全部资产及负债。经审计的资产总额为 789,035,994.86元，其中：流动资产为 200,403,534.87元，非流动资产为 588,632,459.99元；经审计的负债总额为 48,578,145.76元，其中：流动负债为43,276,775.20元，非流动负债为 5,301,370.56元；所有者权益总额为 740,457,849.10元。
2015年12月31日资产负债表（合并报表）
金额单位：人民币元
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
一、流动资产 四、流动负债
货币资金 73,585,296.63 短期借款
应收票据 应付账款 29,797,520.08
应收款净额 47,727,188.43 预收款项 2,561,298.57
其它应收款 62,178,334.34 其他应付款 4,209,920.40
预付款项 15,329,961.11 应付职工薪酬 5,186,588.24
存货 应交税费 1,521,447.91
一年内到期的非流动资产 1,582,754.36 其他流动负债
其它流动资产 流动负债合计 43,276,775.20
流动资产合计 200,403,534.87五、非流动负债
二、非流动资产 长期借款
长期股权投资 9,683,130.92 应付债券
可供出售金融资产 3,000,000.00 长期应付款
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
科目名称 账面价值 科目名称 账面价值
固定资产原价 2,798,621.62 其他非流动负债 5,301,370.56
其中：设备类 2,798,621.62 非流动负债合计 5,301,370.56
建（构）筑物类 负债合计 48,578,145.76
减：累计折旧 1,600,871.51 六、所有者（股东）权益
固定资产净额 1,197,750.11 实收资本 1,200,000.00
其中：设备类 1,197,750.11 资本公积 599,800,000.00
无形资产 226,894.37 盈余公积
商誉 571,034,634.31 一般风险准备
长期待摊费用 3,490,050.28 未分配利润 134,440,134.48
递延所得税资产 其他综合收益 5,017,714.62
非流动资产合计 588,632,459.99所有者（股东）权益合计 740,457,849.10
三、资产总计 789,035,994.86 负债和所有者权益总计 789,035,994.86
基准日纳入合并范围的子公司5家，具体如下：
子公司名称 子公司简称 持股比例 表决权比例
FANTASY NETWORK LIMITED FANTASY 100% 100%
OASIS GAMES LIMITED OASIS 100% 100%
BIDSTALK LIMITED BIDSTALK 100% 100%
北京初聚科技有限公司 北京初聚 100% 100%
CHU TECHNOLOGY LIMITED CHU 100% 100%
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。评估范围内的资产、负债账面价值已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
（二）主要资产概况
纳入评估范围的主要资产包括：货币资金、设备类资产等。主要资产的类型及特点如下：
1、货币资金：包括现金和银行存款。银行存款主要存放在交通银行北京工体北路支行、招商银行北京朝阳门支行、香港汇丰银行等银行。
2、电子设备主要为各类计算机、投影仪等办公用设备，分布在各个部门内。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
纳入评估范围的无形资产包括幻想悦游所拥有的日常经营用管理软件、计算机软件著作权、商标和域名等，其中经营用管理软件账面价值为 226,894.37元,其他无形资产未反映在账面,具体无形资产类型及特点如下：
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
1、软件
软件为幻想悦游日常经营管理所使用外购的办公软件，评估基准日账面价值为226,894.37元。
2、幻想悦游及其全资或控股子公司帐外无形资产具体情况如下表所示：
（1）软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|著作权人|取得方式|
|2013SR104996|OASIS GAMES团队互动游戏系统|V1.0|幻想悦游|原始取得|
|2013SR104838|幻想悦游游戏业务信息管理平台|V1.0|幻想悦游|原始取得|
|2013SR104835|OASIS GAMES游戏推广市场平台|V1.0|幻想悦游|原始取得|
|2013SR104816|OASIS GAMES手机游戏系统|V1.0|幻想悦游|原始取得|
|2013SR104813|OASIS GAMES游戏运营管理系统|V1.0|幻想悦游|原始取得|
|2013SR104810|OASIS GAMES玩家游戏平台|V1.0|幻想悦游|原始取得|
|2016SR029809|安卓用户标签系统|V1.0|北京初聚|原始取得|
|2016SR030180|初聚Facebook 广告优化系统|V1.0|北京初聚|原始取得|
|2016SR030182|广告流量反作弊系统|V1.0|北京初聚|原始取得|
|2016SR030537|海外移动流量竞价系统|V1.0|北京初聚|原始取得|
|2016SR030544|流量跟踪系统|V1.0|北京初聚|原始取得|

北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016SR030679|移动广告平台|V1.0|北京初聚|原始取得|
|2016SR066930|iOS用户粘性识别系统|V1.0|北京初聚|原始取得|
|2016SR250289|航路先锋手机游戏软件|V1.0|幻想悦游|原始取得|
|2016SR250286|飞天遁地手机游戏软件|V1.0|幻想悦游|原始取得|

（2）商标权
|||||
|-|-|-|-|
|商标|商标权归属|类号|注册号|
||幻想悦游|9类|12757821|
||幻想悦游|41类|2013/81087|
||幻想悦游|41类|12160214|
||幻想悦游|41类|2013/81497|
||幻想悦游|41类|12757821|

注：上表中第4项“Fireshot”为共有商标，另一共有人为上海游互网络科技有限公司。
（3）域名
||||
|-|-|-|
|域名|注册时间|到期时间|
|oasgames.com|2012年6月30日|2023年6月30日|

（四）企业申报的表外资产的类型、数量
纳入评估范围的表外资产包括幻想悦游所拥有的计算机软件著作权、专有技术、商标和域名，该类资产为企业在取得时将其费用化，基准日账面价值为0.00
元，详细情况见上一标题表述。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
未引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产。
四、价值类型及其定义
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为 2015年12月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托方确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业内部的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
资产评估业务约定书。
（二）法规依据
1、《国有资产评估管理办法》（国务院1991年11月16日发布的第91号令）；
2、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378号令）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过）；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
5、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅文件国办发[2001]102号）；
6、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
[2006]274号）；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）；
8、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权[2006]306号）；
9、《中华人民共和国公司法》；
10、《中华人民共和国担保法》；
11、《中华人民共和国证券法》
12、《中华人民共和国物权法》；
13、《中华人民共和国企业所得税法》；
14、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
15、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）；
16、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014年 6月23日中国证券监督管理委员会令第103号）；
17、《非上市公众公司收购管理办法》（中国证监会 2014年6月23日中国证券监督管理委员会令第102号）；
18、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号-重大资产重组报告
书》（中国证监会2014年6月 23日中国证券监督管理委员会公告[2014]35号）；
19、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书（2014年修订）》证监会公告【2014】26号；
20、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
21、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
22、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
23、《机动车强制报废标准规定》（2013年5月1日起施行）；
24、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；
25、其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9、中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[2003]18号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
11、《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12、《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]218号）；
13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]218号）；
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
15、《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
16、《商标资产评估指导意见》（中评协[2011]228号）；
17、《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中》（评协[2011]230号）；
18、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协〔2012〕248号）；
19、《资产评估操作专家提示—中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2012〕247号）；
20、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协〔2012〕246号）。
（四）产权依据
1、机动车辆行驶证；
2、主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
3、相关权属证明；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1、被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
2、评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3、企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
4、企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
5、评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
6、WIND资讯系统提供的相关行业统计数据；
7、与此次资产评估有关的其他资料；
8、被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
9、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
（六）其他参考依据
1、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2016）京会兴审字第12010113号审计报告；
2、被评估单位提供的《资产评估申报表》《收益预测表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
1、评估方法简介
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选择
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。选择理由如下：
资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。幻想悦游主营业务是国产游戏海外发行商及移动计算广告服务商。该企业属于轻资产性质的企业，资产基础法的结果不能体现出幻想悦游的市场价值，故本次未采用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此，本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。因此，本次评估可以选用市场法进行评估。
（二）市场法简介
1、市场法概述
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法评估企业价值需要满足两个基本前提条件：
一是要有一个活跃的公开的市场。在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方的行情，因此可以排除个别交易的偶然性。
二是在这个公开市场上要有可比的企业及其交易活动，且交易活动应能较好反映企业价值的趋势。企业及其交易的可比性是指选择的可比企业及其交易活动是在近期公开市场上已经发生过的，且与待评估的目标企业及其即将发生的业务活动相似。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
上市公司比较法是指获取和分析公开市场上正常交易的、与被评估企业属于同一行业或受相同经济因素影响的可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、评估方法的选择
由于目标公司与可比上市公司在业务结构与经营模式、企业规模与资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
由于国内同行业并购案例较多，与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案例比较法。
3、价值比率的选取
幻想悦游目前主要从事网络游戏的海外发行运营业务以及移动互联网广告
业务。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），幻想悦游目前从事的业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“下的“互联网和相关服务”。市盈率（PE）估值是互联网公司的主流估值方法，本次选用市盈率模型对幻想悦游股东全部权益价值进行评估。
（三）收益法简介
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益现值法通过对权益价值的评估获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用权益现金流。
股权价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
根据现场调查结果以及北京幻想悦游网络科技有限公司的资产构成和经营北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
业务的特点，本次评估的基本思路是以经审计的财务报表为基础估算其价值，首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
1、评估模型与基本公式
BPC
i
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  i1
(1r)i r(1r)i
i1
R：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣC：评估对象基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资 i
价值。
CCC
i 1 2
C：评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值
1
C：长期股权投资价值
2
本次评估，使用权益自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
权益自由现金流量=净利润+折旧及摊销+/-付息债务净增加额-资本性支出－净营运资金变动
根据北京幻想悦游网络科技有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的权益自由现金流量。其次，假定预测期后，北京幻想悦游北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
网络科技有限公司仍可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次评估，根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率R。
其中：权益资本成本计算公式为：
Re= Rf+β（Rm–Rf）+Δ
式中：Rf：目前的无风险利率；
β：权益的系统风险系数；
（Rm–Rf）：市场风险溢价；
Δ：企业特定风险调整系数。
（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
（一）明确评估业务基本事项
通过向委托方了解总体方案，明确委托方、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项。
（二）签订业务约定书
根据了解的评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托方资产评估业务约定书。
（三）编制评估计划
根据评估项目的具体情况，指派项目经理和评估小组成员。由项目经理编制评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
（四）现场调查
根据批准的评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括对企业经营状况的了解、向企业有关人员了解评估范围内资产的运行、维护、保养状况等。
（五）收集评估资料
根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括被评估单位的财务资料、资产权属证明材料、市场价格信息、行业信息等。
（六）评定估算
根据评估对象的实际状况和特点，制定各类资产的具体评估方法，对评估范围内的资产分别进行评估测算，确定评估价值。
（七）编制和提交评估报告
项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析，并由项目经理撰写评估报告，经三级审核后向委托方提交资产评估报告。
九、评估假设
（一）宏观及外部环境的假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
3、假设国家有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
5、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
（二）交易假设
1、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
2、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3、假设评估范围内的资产和负债真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（三）特定假设
1、假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化；
2、假设企业未来的经营管理人员尽职，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
3、资产持续使用假设，即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化；
4、假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效；
5、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定；
6、假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷；
7、假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
8、假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异；
9、假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
10、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
11、本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下；
12、本次评估是建立在未来充值消耗比具有对应性的基础上；
13、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，评估测算中的一切取价标准均北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
根据资产评估的要求，认定上述前提条件在评估基准日成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
截止评估基准日 2015年 12月 31日，北京幻想悦游网络科技有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
（一）市场法评估结论：
截止评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营及假设条件下，幻想悦游经审计的总资产账面价值78,903.60万元，总负债账面价值4,857.81万元，净资产账面价值 74,045.78万元。经市场法评估，幻想悦游股东全部权益价值的评估结果为352,262.89万元，评估增值278,217.11万元，增值率375.74%。
（二）收益法评估结论：
截止评估基准日 2015年 12月 31日，在持续经营及假设条件下，北京幻想悦游网络科技有限公司经审计的总资产账面价值 78,903.60万元，总负债账面价值4,857.81万元，净资产账面价值74,045.78万元。经收益法评估，幻想悦游股东全部权益价值的评估结果为365,240.39万元，增值291,194.60万元，增值率393.26%。
（三）评估结果的确定
经对市场法和收益法两种评估结果的比较，收益法与市场法的评估价值相差 12,977.50万元，差异率为3.68%。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而市场法则是与相似企业和类似交易案例按因素修正后得出，因方法侧重点及数据选取角度的不同，造成评估结论的差异。
对两种方法评估结果的选择中，考虑以下因素：
1、收益法评估是以幻想悦游预期未来获利能力为基础，收益中包含了不可确指的无形资产所能带来的收益，能完整体现企业股东全部权益价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力，也更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现；
2、本次评估目的为幻想悦游股东拟股权转让，价值类型为市场价值，结合北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
本次评估目的，考虑到市场主体投资的价格主要取决于未来的投资回报情况，回报越高则其愿意付出的价格也越高，这与收益法的思路更加吻合；
3、本次评估对象整体获利能力较强，收益相对比较稳定，未来收益及风险可以合理预测，符合采用收益法评估的适用条件；
4、虽然市场法是确定价值或检验价值较好的方法，但是市场法的适用有赖于公开活跃的交易市场及对目标企业和参考企业之间的差异因素进行准确的比较量化。本次评估运用参考企业比较法，采用了市盈率作为乘数，并进行修正调整。由于企业价值往往受多种因素影响，仅通过对市盈率乘数进行修正得到的企业股东权益价值并不全面。
从采用数据的质量和数量及评估测算过程看，收益法评估结果较之市场法更能反映企业客观价值。因此，本公司最终以收益法的评估结论作为幻想悦游股东全部权益的评估价值，即幻想悦游 2015年 12月 31日的股东全部权益的评估价值为365,240.39万元。
本次评估幻想悦游股东全部权益价值时，未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估过程中，评估人员未发现企业存在法律、经济等未决事项。
（二）担保、租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系
本次评估过程中，评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况，评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响。
（三）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
2、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论。
3、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
4、幻想悦游关联方Sanqi Network Limited于资产负债表日后期间共计向幻想悦游下属3级子公司OASIS GAMESLIMITED借款美元390.00万元，截至2016年 5月 18日止，OASIS GAMES LIMITED累计应收 Sanqi Network Limited往来借款余额为美元 12,429,881.87元，按照中国人民银行公布的 2016年 5月 18日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元兑换人民币 6.5216元计算折合人民币 81,062,717.60元，Sanqi Network Limited委托王玉辉已于 2016年 5月 18日代其偿还该部分全部欠款。
5、幻想悦游关联方Sanqi Network Limited于资产负债表日后期间共计向幻想悦游下属 3级子公司 CHU TECHNOLOGY LIMITED借款美元 300.00万元，截至 2016年 5月 18日止，CHU TECHNOLOGY LIMITED累计应收 Sanqi Network Limited往来借款余额为美元 300.00万元， Sanqi Network Limited委托王玉辉已于2016年5月18日代其偿还该部分全部欠款至北京初聚科技有限公司。
6、幻想悦游关联方北京进取号科技有限公司于资产负债表日后期间共计向本公司借款1,300,000.00元，截至2016年5月18日止，王玉辉已代其偿还幻想悦游的全部欠款。
7、截至 2016年 5月 18日止，王玉辉已归还其欠幻想悦游的全部款项计 5,714,266.66元。
8、截至2016年5月18日止，晋宇光已归还其欠幻想悦游的款项计300,000.00元。
9、截至2016年5月18日止，OASIS GAMES LIMITED在英国设立的子公司OASIS GAMES UK LIMITED已经注销。
（四）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观公正、科学的原则下做出的，遵循了有关的法律、法规和资产评估准则的规定。我公司及所有参加评估的人员与委托方及有北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德和规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任；同时根据中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协{2003}18号）的规定，注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围,因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
4、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责，而不对经济业务定价决策负责，资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影响，评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据，仅作为有关当事人经济行为价值参考。
6、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途，本公司不对报告
使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（三）本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2015年12月31日至2016年12月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
（四）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（五）本报告复印无效，未加盖本公司骑缝章无效。
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
十三、评估报告日
本评估报告日为2016年10月10日。
十四、评估机构和注册资产评估师签章
评估机构法定代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
北京国融兴华资产评估有限责任公司2016年 10月10日
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743
附件
附件一：被评估单位专项审计报告
附件二：委托方和被评估单位法人营业执照副本复印件
附件三：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件
附件四：委托方和被评估单位承诺函
附件五：注册资产评估师承诺函
附件六：注册资产评估师资格证书复印件
附件七：资产评估机构资格证书复印件
附件八：资产评估机构营业执照复印件
附件九：资产评估明细表
北京国融兴华资产评估有限责任公司地址：北京市西城区裕民路18号北环中心25层
电话：010-51667811 传真：82253743