信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190北京四维图新科技股份有限公司
2014年 12月 31日
内部控制鉴证报告
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内部控制鉴证报告
内部控制自我评价报告 1-11
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190内部控制鉴证报告
XYZH/2014A7016-1-4北京四维图新科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北京四维图新科技股份有限公司（以下简称贵公司）董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制的自我评价报告执行了鉴证工作。
贵公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报表相关的内部控制度有效性是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。
信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大街联系电话:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层 telephone:+86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本鉴证报告仅作为贵公司2014年年度报告披露之目的使用，除将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露外，不得用作任何其他目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二〇一五年三月二十六日
2014年12月31日
北京四维图新科技股份有限公司
内部控制自我评价报告
北京四维图新科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、公司内部控制综述
（一）内部控制制度的目的
1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者合法权益；
2、建立良好的企业内部经济环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
3、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行；
4、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
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5、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序进行；
6、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
（二）内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府监督部门的监管要求。
2、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项和所有人员，避免内部控制出现空白或漏洞。
3、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4、制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则：内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
三、内部控制评价
公司董事会下设审计委员会及审计部对本公司的制度建设及完善方面进行了有效的跟踪、监督、访谈，符合性测试各职能部门及各控股子公司在内部控制执行方面所做的工作。董事会结合公司2014年度对公司及控股子公司的日常工作检查和审计部的审计工作情况，对本年度内部控制执行情况进行了全面、深入的自查，现阐述与评价如下：（一）控制环境
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》规定，设立了股东大会、董事会、监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，各机构秉承相互独立、相互制约、权责分明的原则，并通过公司审计部监督检查，建立健全并完善公司的管理制度，促进治理机构各司其职、规范运作、高效决策。
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1、公司治理机构与组织机构：
股东大会
审计委员会
监事会
提名委员会 董事会
战略委员会
总经理
薪酬与考核
委员会 副总经理
工
审
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营
保
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中
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心
心
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（1）公司股东大会是公司的最高权力机构，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的职权范围，对公司的经营方针、筹资计划、投资计划、利润分配、弥补亏损等重大事项行使决策权，对变更募集资金的用途、公司的增、减注册资本、发行债券等事宜做出决议，选举和更换董事、非职工监事并确定其报酬及支付方式。
（2）董事会是公司的决策管理机构，向股东大会负责，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度预算方案、决算方案等；对公司内部控制体系的建立和监督负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设战略、审计、提名、薪酬及考核四个专门委员会，依法设置了规范的人员结构和制订相应的实施细则，明确了各专业委员会的职责权限和工作程序，保障和维护投资者和公司的利益。
（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。监事会中设有适当比例的职工代表。
（4）公司管理层对董事会负责，公司总经理在董事会领导下全面负责公司日常经营管理工作，督导各职能部门日常管理工作，评估各部门工作成效，协调各部门关系。
公司根据所处行业的业务特点，结合自身发展战略情况和管理需要，建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构，设置了战略企划部、总经理办公室、人力资源部、财务
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部、投资管理部、法务部、行政管理部、市场部等职能部门，公司明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。
（5）为保证股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及经理层的规范运作，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《投资决策管理制度》、《内部审计制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关制度，明确了“三会”、专门委员会及经理层的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，确保了决策、经营、监督相互分离、形成制衡，保证了公司经营、管理工作的顺利进行。
2、内部审计情况
为加强公司内部审计的管理工作，根据证监会相关要求，公司设立了内部审计部，内部审计部负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内控制度的设计及其他事宜等。公司内部审计部直接对董事会审计委员会负责，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉，对公司及下属子公司的财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
3、人力资源政策
公司结合自身的实际情况建立了一套完整的人力资源管理体系，包括员工招聘录用管理、员工考勤管理、薪酬管理、员工福利管理、员工培训、员工成长等一系列人力资源管理制度。公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发展规划、信息保密以及员工关系管理等方面有序运行。公司充分认识到人力资源对公司发展的重要性，并制订了一系列有利于可持续发展的人力资源政策。2014年12月，公司根据目前的国家政策环境和公司的实际情况，对公司的高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员制订了限制性股票激励计划，以进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才。
4、企业文化
公司致力于为全球客户提供专业化、高品质的地理信息产品和服务，以“创新、专业、专注、合作”作为企业文化核心价值观，打造了和谐稳定、积极向上、学习创新的
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企业氛围。公司将企业文化建设作为提高核心竞争能力、凝聚团队、支撑企业长远发展的重要手段，通过组织员工各种文体活动、年终总结表彰评选、鼓励员工学习深造、解决员工生活上的困难等多种方式传播企业文化内涵，将企业文化深入人心，增强了公司的凝聚力和员工的自豪感和归属感。
（二）风险评估
公司通过制订和执行各项管理制度，使得公司“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作。为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面系统持续地收集相关信息，充分识别经营活动中存在的潜在风险，通过规范管理机制、完善业务规则，采取有效的风险控制措施和防范手段。
同时，公司在日常管理活动中，也通过总经理办公会、生产经营分析会、临时请示、专项检查等形式，分析公司面临风险因素的重要性及发生的可能性，结合相关部门的日常工作汇报、月度信息汇报等活动，对公司生产经营状况、财务状况、预算执行情况、人力资源等方面进行综合分析，为各级管理层决策提供支持，并对公司年度目标和经营计划的执行情况进行评估与更新。公司对于新项目的投资，在充分进行市场调查和可行性研究的基础上，如需要还会聘请专家组成专家小组，对其进行讨论与论证。在项目投资实施过程中，根据实际情况适时修正偏差，将风险降至最低。
（三）控制活动
1、内部控制制度的建立健全和运行情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的规定，结合公司自身具体情况，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司的内部控制制度主要包括以下内容：
（1）授权管理控制
公司建设了较为完善的授权审批控制体系。根据公司章程及各项管理制度规定，确立了授权批准的范围、层次、责任和程序，资金、人员编制、采购等垂直化管理的原则。
与生产经营和管理有关的日常性业务由各部门逐级审批；对于重大交易，例如经营方针及投资计划、重大资产购置、募集资金使用、关联交易等，按照不同的交易数额由股东大会、董事会、总经理根据权限审批。目前各级管理层均在授权范围内行使相应的职权和承担职责，业务经办人员在授权范围内办理业务，授权管理能够有效控制。
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（2）不相容职务相互分离控制
公司在各业务领域均对不相容职务进行识别与梳理，通过权力、职责的划分，建立了岗位责任制度，制订了各组成部分及其成员岗位责任制，防止差错及舞弊行为的发生，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、授权批准与监督检查等。
（3）生产管理控制
公司地图研发严格执行TS16949（国际汽车工业质量管理体系）和CMMIL3（软件能力成熟度3级模型集成）的认证标准，在中国率先推出行人导航地图产品，在语音导航、高精度导航、室内导航、三维导航等新领域实现了技术突破和产品成果化应用；
并以ISO27001（信息安全管理体系认证）为依托，建立产品全流程质量保障体系，通过评审、检验、改进等活动对产品实现过程进行质量控制、提升产品的可靠性；公司各工作岗位职责明确，公司员工、机器设备、产品技术、工作环境均处于受控状态，生产管理控制良好。
（4）财务管理控制
公司遵照国家统一、最新的会计准则和会计制度，建立了符合本公司管理要求的财务管理制度，并对其进行及时更新，据此以加强财务管理和内部控制。这些制度具体包括《财务报销管理办法》、《财务档案管理办法》、《固定资产管理制度》、《会计电算化管理制度》、《会计人员交接管理办法》、《货币资金管理办法》、《预算管理办法》等。按照内控制度的要求，公司规范了财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作，还对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产等建立了严格的审批程序，并规定了相应的审批权限。与此同时，公司不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（5）财产保护控制
为了保护公司资产的安全、完整，限制未经授权人员对资产的直接接触和处置，对反映资产信息的重要文件进行授权批准，并对资产实施定期盘点、资产记录、账实核对、资产保险措施。公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全与完整得到了根本保证。
（6）预算控制
为了促进落实公司战略目标，建立全面预算管理体系，确定财务部为预算管理部门，加强内部资源的有效配置。财务部指定专人负责监控各部门预算执行情况，对于变更预
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算情况实施严格的审批流程，以确保公司预算的执行与控制，并通过年度预算编制、预算审批、预算下达、预算指标分解和落实、预算执行控制、预算分析、预算调整、预算考核等工作，加强各级管理者的责任。
（四）信息系统沟通
公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通方式，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
在内部信息与沟通方面，公司建立了畅通、高效的信息沟通渠道和信息反馈机制，建立了OA（办公自动化）信息系统，优化了一些审批流程并及时对其进行更新，充分利用网络等信息技术建立高效的内部办公系统，保证各管理层级、各部门、员工与管理层之间的信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效，提高公司管理效率。
在对外信息披露与沟通方面，公司加强与行业协会、业务单位、中介机构及相关监管部门之间的联系沟通与反馈，并充分利用网络传媒等多种途径，及时获取外部信息。
公司配有专门技术人员负责对公司信息系统的维护及网络安全等方面的控制，保证公司信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
审计委员会及审计部作为公司风险管理的监督机构，主要负责对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能监察，对公司经营管理和业务运作的合法合规性进行监督检查，协助董事会建立并有效维护公司内部控制系统，对公司经营中的风险进行研究、分析和评估，并提出风险防范措施和建议，保证公司规范健康发展并直接向董事会报告。
公司制订了《内部审计制度》等内控制度，并设立了独立的内部审计部门，对公司各内部机构、控股子公司及重要参股公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，对公司内部控制制度改进提出建议。
如在审计过程中发现重大问题，直接向审计委员会报告，并督促改进和完善。
（六）公司重点内部控制活动
1、对控股子公司的管理控制
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控股子公司及持股比例：
北京四维图新科技股份有限公司
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（1）根据公司内部控制制度的相关规定，通过向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员的方式实现对其管理控制。同时，公司对各控股子公司及其分支机构也实行财务管理与预算管理；在投资、融资等重大财务支出等方面实行统一监管、审批。并且，公司对各控股子公司的经营、资金、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，制订了一系列相关制度以进行必要的监管。公司审计部对各控股子公司进行定期审计，监督各控股子公司建立或完善了公司各项内部控制制度，及时掌握控股子公司经营管理情况。
（2）公司要求全资子公司执行公司统一的财务管理制度，由公司财务部对全资子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督；对全资子公司预算执行、资金调配、关联交易等方面进行监督管理；要求非全资（控股）子公司严格按照国家的法律、法规，并参照北京四维图新科技股份有限公司在相关制度建设及执行方面的管理要求，结合自身业务特点和发展要求，自主执行内控管理工作。
2、关联交易的内部控制
为加强公司关联交易的管理，关联交易采取公平、公正、公开、等价有偿、不损害公司股东和非关联股东合法权益的原则，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，制订了《关联交易管理制度》。公司明确划分公
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司股东大会、董事会的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，对公司关联交易的决策程序、信息披露原则等作出了明确规定，有效保护公司及中小股东的利益。截至2014年12月31日，公司董事会审议的各项关联交易中，独立董事对上述关联交易均发表了同意的独立意见，且在指定媒体进行了披露，公司未发生未按规定程序履行信息披露义务的情况。
3、对外担保的内部控制
为维护投资者的合法利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》，结合本公司实际，制订了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。截至2014年12月31日，公司为其荷兰全资子公司MapscapeB.V.实现质押担保金额11,000.00万元，该担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定进行了必要的审议程序，履行了信息披露义务。除此之外，公司未发生其他对外担保事项。
4、募集资金使用的内部控制
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率和安全，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合实际情况制订并由董事会审议通过了《募集资金管理制度》。募集资金实行专户存储、专款专用，保荐机构、独立董事对募集资金的使用和管理进行监督。截至2014年12月31日未发生违反规定的募集资金使用事项。
5、重大投资的内部控制
公司对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《对外投资管理制度》的规定，明确股东大会、董事会、总经理工作会议对重大投资的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。公司战略委员会及投资管理部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究与评估，控制投资风险，注重投资效益。公司重大投资坚持合法、审慎安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资收益，保护公司及中小股东的利益。截至2014年12月31日，公司在对外投资时，没有违反规定的事项发生。
6、信息披露的内部控制
公司根据实际情况，制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等各项制度，对公司信息披露的管理、内容、程序、责任
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划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范，提高了公司的透明度，保护了投资者利益。截至2014年12月31日，公司对外披露的各种信息，没有发生违反规定的事项出现。
7、货币资金的内部控制情况
公司严格按照《货币资金管理制度》进行管理和资金收付，做到资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核相分离；支票的保管与支取资金的财务专用章和法人人名章的保管分离，明确了现金的使用范围、办理现金收支业务应遵循的规定、银行存款的结算程序。定期或不定期对货币资金进行盘点和银行对账，确保现金账面余额与实际库存相符。截至2014年12月31日，公司无影响货币资金安全的重大不当之处。
四、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进措施
（一）公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，加强公司内部控制制度建设，取得了一定成效。但由于内部控制固有局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不再适用或出现偏差，对此公司将根据外部环境及公司的生产经营和发展情况，进一步完善内部控制体系，健全各项内部控制制度，确保其有效执行。
（二）公司需不断加强内部控制教育和培训，进一步提高员工特别是高级管理人员对风险控制的意识。公司将严格遵循中国证监会等相关监管部门的有关规定和要求，进一步提升公司科学决策及风险防范能力，不断完善公司治理结构，持续提升公司执行力和内部控制水平。
（三）根据深交所相关规定，上市公司子公司行为视同于上市公司行为，随着公司经营环境的发展、公司业务和规模不断扩大，公司将进一步加强对子公司内控制执行的督导、指导，加强与重要参股公司信息的沟通，保证母公司投资资产的安全、完整。
（四）公司将进一步加强对费用的控制。公司将通过加强对往年费用的执行分析和对费用的预算控制，控制管理费用，提高人员效益；并通过完善财务管理制度和销售、采购等相关管理制度，加强对销售费用、办公费用的控制。
（五）按照公司《内部审计制度》的要求，进一步强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同时加强对内部控制重要方面进行有针对性的专项监督检查，及时发现问题并加以改进，保证内部控制的有效性。
五、内部控制整体评价
2014年12月31日
公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，在报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效执行，从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。公司目前经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过明确内控评价标准，建立持续改进的内控评价机制等措施，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司生产经营管理的健康、可持续发展。
北京四维图新科技股份有限公司董事会2015年3月26日