证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2016-021
北京海兰信数据科技股份有限公司
公司章程修订对照表（2016年3月）
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|序号|修订前|修订后|
|1|第六条 公司注册资本为人民币210,505,940元。|第六条 公司注册资本为人民币241,560,648元。|
|2|第十二条 公司的经营宗旨为：遵照国家法律，以合法经营为原则，以诚实信用为根本；为股东获得满意的收益；为员工创造满意的工作环境和广阔的发展前景；努力填补国内船用电子产品的空白，推进航海科技的发展；在创造良好的经济效益同时创造良好的社会效益。|第十二条 公司的经营宗旨为：遵照国家法律，合法经营，贡献海洋献身国防，以产业报国之志，努力成为中国航海智能化领域与海洋信息化领域中国创造的典范，为客户创造价值、为股东创造收益、为员工创造未来、为社会创造财富。|
|3|第十九条 公司股份总数为210,505,940股，全部为普通股。|第十九条 公司股份总数为241,560,648股，全部为普通股。|
|4|第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议|第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，依法不应当公开披露的信息除外，依法应当公开披露的信息在公开披露之后方可查询；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；|

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||的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。|
|5|第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。|第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行的股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公司的股票。|
|6|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司|

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|（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司每笔投资额占公司最近经审计的净资产值比例超过30％的对外投资；（十七）审核公司的如下交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所说的“交易”包括：购买和出售资产、对外投|形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（十四）审议变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司每笔占公司最近一期经审计的净资产值50%以上的对外投资、资产抵押、与他人共同经营、授权经营，且绝对金额超过3000万元；（十七）审核公司的如下交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000万元；3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。|

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||资事项（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。（十八）审议公司与关联人发生的金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；（十九）审议公司与关联自然人发生的金额在 300万元以上的关联交易；（二十）在公司资产负债比例不超过70%的前提下，单笔金额占公司最近一期经审计的净资产值 20％以上的贷款，以及在公司资产负债比例超过70%后的贷款；（二十一）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会审议前款第（十八）项所述的关联交易事项时，关联股东应当回避表决。|上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所说的“交易”包括：购买和出售资产、对外投资事项（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（含委托贷款，资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%的控股子公司除外）；提供担保（含对子公司担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及交易所认定的其他交易等。（十八）审议公司与关联人发生的金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；（十九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会审议前款第（十八）项所述的关联交易事项时，关联股东应当回避表决。|
|7|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。|

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||除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。|
|8|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（五）股权激励计划；（六）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；|

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|||（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|9|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，采取累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司董事会、监事会、持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人（独立董事候选人的提名以相关法律法规和规范性文件的规定为准）；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 天前送达公司。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，采取累积投票制度。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。若提名董事、监事候选人人数高于拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事会、监事会、持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候选人（独立董事候选人的提名以相关法律法规和规范性文件的规定为准）；公司监事会、公司工会、三分之一以上职工代表联名、十分之一以上职工联名，有权提名由职工代表出任的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东大会审议。有关提名董事、监事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7 天前送达公司。在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职|

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|||责相适应的专业能力和知识水平。董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名董事候选人的提案须经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。提名委员会由三名以上委员组成，其中独立董事不得少于二分之一。由职工代表出任的监事由公司职工代表民主选举产生，直接进入公司监事会。|
|10|第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，除因现任董事不具备或丧失法定资格和条件以及董事会换届外，每次股东大会更换的独立董事以外的其他董事，人数不得超过董事会组成人数的五分之一。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|第九十六条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，除因现任董事不具备或丧失法定资格和条件以及董事会换届外，每连续三十六个月内更换非独立董事人数不得超过董事会组成人数的三分之一。如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以增选董事，不受该三分之一的限制。连选连任的董事不视为本款所规定的更换或增选的董事。董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除非董事辞职或发生违反公司法、证券法、其他规范性文件及公司章程规定的情形，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|
|11|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的5年内|第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在|

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||仍然有效。|其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。|
|12|第一百零六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名。|第一百零六条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，设董事长1名。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有 2/3 以上的原董事会成员继续留任，董事会成员数量增加幅度不得超过原董事会成员数量的1/3。|
|13|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会|

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||计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。|计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。|
|14|第一百一十条 公司股东大会授权公司董事会行使下列职权：（一）在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项：1、每笔不超过公司最近一期经审计的净资产值30%的对外投资、资产抵押、与他人共同经营、授权经营、委托理财；2、在公司资产负债比例不超过70%的前提下，单笔金额占公司最近一期经审计的净资产值 20%以下的贷款；3、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。董事会审议前述对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。|第一百一十条 公司董事会行使下列职权：（一）在下列额度内决定公司对外投资、资产抵押及其他担保事项：1、每笔占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上但低于50%的对外投资、资产抵押、与他人共同经营、授权经营，且绝对金额超过500万元；2、本章程第四十二条规定的对外担保事项之外的其他对外担保。董事会审议前述对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会在决定为他人提供担保（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，在董事会有关公告中详尽披露，并采取反担保等必要措施防范风险。对担保事项及时通报监事会、董事会秘书和财务部门，并应认真履行对外担保的信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部的对外担保事项。（二）决定公司如下交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；|

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|（二）决定公司如下交易事项：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所说的“交易”定义同第四十一条第（十七）项。（三）在下列额度内决定公司的关联交易事项：1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在 1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；；2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元至300万元的关联交易。（四）对商标权、专利权、专有技术的转让及使用权的许可：公司在对本公司享有注册商标专用权的商标或本公司拥有的专利权、专有技术进行转让或许可使用时，应提交董事会讨论，并由董事会作出决议。|2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所说的“交易”定义同第四十一条第（十七）项。（三）在下列额度内决定公司的关联交易事项：1、公司与其关联法人进行的关联交易总额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；2、公司与关联自然人进行的交易总额在 30 万元以上的关联交易。未达到上述（一）至（三）项标准的交易由董事会授权总经理审批。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。|

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||董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。||
|15|第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。|第一百一十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶意收购的情况下，董事长应从在公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中产生。|
|16|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次，在申请复议期间，应严格执行董事会决议；（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。|第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；在董事会授权范围内决定对外投资、资产抵押和其他交易事项；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次，在申请复议期间，应严格执行董事会决议；（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。|

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|17|第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|

特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会二〇一六年三月三十一日