股票简称：隧道股份 股票代码：600820上海隧道工程股份有限公司
（住所：上海市徐汇区宛平南路1099号）
2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（面向合格投资者）
联席主承销商
中信建投证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司（住所：北京市朝阳区安立路 66 （住所：中国（上海）自由贸易试验号4号楼） 区商城路618号）
簿记管理人/债券受托管理人
中信建投证券股份有限公司
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期： 年 月 日
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人已于2017年8月28日收到中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1552号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。
本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券第一期发行，剩余部分自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。
二、本期债券发行规模为不超过10亿元（含10亿元），其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）；本期债券每张面值为人民币100元，基础发行数量为500万张，可超额配售不超过500万张（含500万张），发行价格为100元/张。
本期债券为3年期品种，债券全称为“上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”，债券简称“18隧道01”。
三、截至2017年12月31日，发行人的净资产为200.95亿元（合并报表中所有者权益合计），本期债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；
债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为16.48亿元（2015年、2016年及2017年经审计的合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、本期公司债券的期限较长，且市场利率可能随着国民经济总体运行情况、宏观经济、金融政策和国际环境等因素发生一定的波动。因此，投资者的实际投资收益可能由于市场利率的波动产生一定的不确定性。
五、本期公司债券面向合格投资者公开发行，发行结束后将申请在上交所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要的交易，从而可能影响债券的流动性。
六、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
七、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。由于本期债券存续期较长，发行人无法保证其主体信用评级和债券信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
八、截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人应收账款账面价值分别为1,319,117.09万元、1,412,897.30万元和1,405,602.38万元，占总资产的比重分别为20.98%、21.08%和20.70%。随着业务规模不断增长，发行人应收账款可能增加。
发行人的工程施工业务以城市基础建设项目为主，其业主方或投资方通常为政府机构或代政府投资机构，应收账款的可回收性较高，未出现大额应收账款无法收回的现象。发行人目前根据企业会计准则规范、合理、充足对应收账款计提坏账准备，充分防范坏账风险。但随着投资主体多元化以及工程建筑市场的竞争日趋激烈，可能存在因业主资信较差导致发生坏账损失的风险。针对这一风险，发行人已进一步在客户资信管理与应收账款回收等内部控制制度方面采取了相应措施，加强信用控制，强化工程局部与全程核算功能，加速竣工结算，加大对应收账款的催讨力度，将负责工程施工进度的责任与工程款催讨责任相结合作为工程项目经理的考核指标。
九、发行人所处建筑工程行业的特殊性决定了发行人较高负债率。截至2015年末、2016年末和2017年末，发行人的合并报表负债总额分别为4,600,104.32万元、4,876,299.87万元和4,782,421.35万元，合并口径资产负债率分别为73.15%、
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要72.77%和70.41%。其中有息债务规模分别为1,724,011.42万元、1,509,321.98万元和1,336,970.39万元，占负债总额比例分别为37.48%、30.95%和27.96%。报告期内，发行人有息债务金额及占比较高。在未来期间，随着发行人业务的发展，发行人融资需求及债务规模可能增长，若未来期间发行人的负债水平不能保持在合理的范围内，发行人可能面临一定的债务规模增长较快、偿债压力较大的风险。
此外，发行人目前主要债务为国内银行贷款，贷款利率按照基准利率浮动，若基准利率上升，相应利息支出增加，从而带来有息债务增加的风险。
十、发行人2015-2017年的经营活动现金流量净额分别为148,776.18万元、395,799.06万元和153,400.13万元，报告期内发行人经营活动产生的现金流量金额波动较大，具有一定的不确定性。近年来，发行人保持了一定的业务规模增长，未来若发行人的经营活动现金流量波动扩大，可能在一定程度上对发行人的正常经营及财务状况造成不利影响，进而影响发行人偿债能力。
十一、本期债券采用无担保的形式发行，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、宏观经济环境、行业发展趋势以及市场需求等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期还款来源中获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。若发行人因前述原因导致其未能按时、足额的偿付本期债券的本息，债券持有人将无法从除发行人之外的其他第三方处获得偿付。
十二、投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
十三、发行人本期债券涉及到跨年更名事宜，本期债券更名为“上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，公告文件中债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件继续有效。本期债券的名称修改亦不影响发行人、受托管理人、主承销商等机构已签署的相关协议的效力。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要目录
声明 ............................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................... 7第一节发行概况 ......................................................................................................... 9一、本次债券的发行授权及核准 ........................................................................................... 9二、本期债券的基本情况和主要条款 ................................................................................... 9三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 12四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 12五、认购人承诺 ..................................................................................................................... 16六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 16第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 17一、公司债券信用评级情况及资信评级机构 ..................................................................... 17二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 17三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 20第三节发行人基本情况 ........................................................................................... 22一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 22二、发行人的设立、上市及股本变动情况 ......................................................................... 23三、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 27四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ..................................................................... 27五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................................... 28六、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 35七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................................... 37八、发行人主营业务情况 ..................................................................................................... 42九、发行人治理情况及最近三年的运行情况 ..................................................................... 67十、发行人最近三年的违法违规及受处罚情况 ................................................................. 69十一、发行人独立经营情况 ................................................................................................. 69十二、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 71
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要十三、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......................................................... 86十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 ............................................................................................................................................ 86十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................................. 88第六节财务会计信息 ............................................................................................... 89一、最近三年的财务报表 ..................................................................................................... 90二、最近三年合并报表范围变化情况 ............................................................................... 102三、最近三年的主要财务指标 ........................................................................................... 103四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 105五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 129六、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ........................................................... 130第五节本期募集资金运用 ..................................................................................... 133一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 133二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 133三、专项账户管理安排 ....................................................................................................... 134四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 134第六节备查文件 ..................................................................................................... 135一、备查文件 ....................................................................................................................... 135二、查阅地点 ....................................................................................................................... 135三、备查文件查阅时间 ....................................................................................................... 136
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要释义
本摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2017年4月13日，发行人第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》和《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》等议案。
2017年6月12日，发行人2016年年度股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券的议案》、《提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》和《关于设立本次发行公司债券募集资金专项账户的议案》等议案，批准发行人公开发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
经中国证监会于2017年8月22日签发的“证监许可[2017]1552号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。
二、本期债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：上海隧道工程股份有限公司。
2、本期债券名称：上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期），债券简称为“18隧道01”。
3、本期债券发行规模：本期债券基础发行规模为 5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。
4、超额配售选择权：发行人和簿记管理人将根据本期债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模 5亿元的基础上可追加不超过 5亿元的发行额度。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要5、票面金额：每张面值人民币100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、债券期限：本期债券为3年期品种。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及确定方式：本期发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本期债券的票面利率将根据簿记建档结果确定。
10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
11、起息日：2018年5月14日。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该登记日所在计息年度的利息。
13、付息日：本期债券的付息日期为2019年至2021年间每年的5月14日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
14、到期日：本期债券的到期日为 2021年5月14日。
15、兑付日：本期债券的兑付日为 2021年 5月 14日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；
于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
18、担保情况：本期债券无担保。
19、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
20、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
21、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
22、发行对象及向发行人股东配售的安排：本期公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向发行人股东优先配售。
23、承销方式：本期债券由联席主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
24、本期募集资金专项账户：本期公司债券募集资金到位后将存放于发行人本期设立的专项账户中，用于本期公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
账户名称：上海隧道工程股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行
银行账号：1001262119272140580
25、拟上市地：上交所。
26、募集资金用途：本期发行的公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款。
27、上市安排：本期发行的公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期发行的公司债券于上交所上市交易。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要28、配售规则：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，簿记管理人应当本着公平、公正、公开原则，严格按照披露的规则组织、并做好书面记录。配售结果确定后，簿记管理人应当向获得配售的投资者发送配售确认及缴款通知书。
簿记管理人按有关协议约定安排募集资金的收缴和划付，网下投资者应当配合簿记管理人在约定时间内完成缴款事项。
29、质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年5月9日
发行首日：2018年5月11日
网下发行期限：2018年5月11日至2018年5月14日
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：上海隧道工程股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区宛平南路 1099号
法定代表人：张焰
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要联系人：田军
电话：021-65419590
传真：021-65419227
（二）联席主承销商
1、中信建投证券
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：朱林、苏丽萍
联系人：朱林、苏丽萍、顾中杰
电话：021-68801573
传真：021-68801551
2、国泰君安证券
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
项目负责人：胡玮瑛、时光
联系人：胡玮瑛、时光、杨樱
电话：021-38674666
传真：021-50873521
（三）分销商
名称：瑞信方正证券有限责任公司
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号
法定代表人：高利
项目负责人：顾承宗
联系人：颜斌、安东
电话：010-66538659
传真：010-66538559
（四）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
负责人：吴明德
经办律师：陈广、孙成良
电话：021-20511000
传真：021-20511999
（五）会计师事务所
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：王斌、周永厦
电话：021-63390827
传真：021-63392558
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：闫衍
经办分析师：曹梅芳、袁宇城
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：朱林、苏丽萍、顾中杰
电话：021-68801573
传真：021-68801551
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：上海隧道工程股份有限公司
开户银行：中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行
银行账号：1001262119272140580
（九）本期公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
（十）登记、托管、结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017年 12月 31日，本期债券联席主承销商中信建投证券持有隧道股份34,300股股份，国泰君安证券自营账户持有隧道股份39,700股股份。
除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第二节发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请的中诚信证评对本期发行的公司债券的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G208-1号），发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级与本期债券的信用等级均为AAA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评将公司主体信用评级等级划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和 C表示，其中，除 AAA级和 CCC级以下（不含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得的保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要债券信用评级等级的符号及定义同公司主体信用评级等级。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评对隧道股份本期债券的评级结果为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
1、主要优势/机遇
（1）地下工程领域核心优势显著
地下工程领域作为发行人核心业务一直保持突出的竞争优势，超大型隧道与越江隧道方面，截至 2017年末，发行人承建了中国已建和在建的 25条 14米以上超大直径隧道工程中的 15条，市场占有率达到60%；城市轨道交通方面，发行人在上海地区轨道交通参建线路涵盖目前全部运营线路，上海地区以外的区域开拓也取得良好业绩。
（2）股东及政府的支持力度较大
发行人作为城建集团控股的唯一一家上市公司，其核心业务在城建集团的整个发展计划中占有重要地位，将持续得到城建集团大力的支持。另外，政府对发行人的支持力度亦较大，2015-2017年发行人获得政府补助分别为1.14亿元、1.72亿元和1.57亿元。
（3）技术研发能力突出
截至 2017年末，隧道股份拥有“国家工程研究中心”、“国家企业技术中心”等 2家国家级研发平台，6家市级技术中心，4家市级工程中心以及 2家博士后工作室等创新载体，同时拥有7家高新技术企业。其专业领域已基本覆盖了隧道股份主营业务范围，研发能力突出。
（4）主要业务板块保持稳定增长
施工板块作为发行人的核心业务板块及主要收入来源，近年来业务承揽规模保持稳定增长。2015-2017年，发行人施工板块中标合同累计金额分别为 460.80亿元、466.65亿元和 628.99亿元；实现业务收入分别为 241.90亿元、260.40亿元和289.50亿元，年复合增长率9.40%。
2、主要风险/关注
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（1）资金周转压力
发行人所从事的工程施工业务在工程施工和工程结算环节占用资金较大，加之运营业务前期资金投入较大且回收周期较长，在业务规模持续扩大的情况下，存在一定的资金周转压力。
（2）资产负债率较高
2015-2017年末，发行人资产负债率分别为73.15%、72.77%和70.41%，处于较高水平。未来，随着施工业务的推进及投资运营业务的发展，公司的负债水平或仍将维持高位。
（3）投资收益波动风险
发行人当前投资类项目承揽情况良好，但随着国家对快速发展的 PPP项目逐渐从重量转为重质，发行人运营业务将面临一定挑战，以运营项目收益为主的投资收益稳定性和持续性需予以关注，若投资收益产生波动，将较大程度直接影响发行人盈利情况。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）主体信用评级变动情况
报告期内，发行人主体信用评级情况如下：
|||
|-|-|
|评级机构|跟踪债券|
|中诚信证评|09隧道债|
|中诚信证评|09隧道债|
|中诚信证评|上海隧道工程股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券|

2009年10月21日，公司发行了2009年隧道股份公司债券，在对上述债券的跟踪评级中，2016年 5月，中诚信证评在对发行人所属行业、业务能力、经营状况等进行综合分析与评估的基础上，将发行人主体长期信用评级从AA＋提高至AAA。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2017年12月末，发行人共获得27家金融机构822.81亿元银行综合授信，其中已经使用授信 282.83亿元，占授信总额的比例为34.37%；尚未使用的授信539.99亿元，占授信总额的比例为65.63%。
（二）最近三年与主要供应商、客户业务往来的违约情况
最近三年，发行人与主要供应商、客户发生业务往来时均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年，发行人未发行其他债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，
发行人累计公司债券余额不超过30亿元（含30亿元），占发行人2017年12月
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要31日合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
（五）最近三年主要偿债指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1.06|1.02|
|0.83|0.84|
|70.41%|72.77%|
|2017年度|2016年度|
|2.24|2.11|
|3.75|4.10|
|4.51|4.04|
|369,741.73|333,024.69|
|100.00%|100.00%|
|100.00%|100.00%|

注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（6）利息保障倍数＝息税前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
（7）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋折旧＋摊销＋利息支出
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
（9）利息偿还率=实际支付利息÷应付利息
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称 上海隧道工程股份有限公司
英文名称 Shanghai Tunnel Engineering Co., Ltd
设立时间 1993年11月26日
上市日期 1994年1月28日
上市地 上海证券交易所
股票简称 隧道股份
股票代码 600820
法定代表人 张焰
股本 3,144,096,094元
住所 上海市徐汇区宛平南路1099号
办公地址 上海市徐汇区宛平南路1099号
邮政编码 200232
所属行业 土木工程建筑业
建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出经营范围 口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码 91310000132222385M
信息披露事务 负责人：田军
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要联系地址：上海市徐汇区宛平南路1099号
电话：021-65419590
传真：021-65419227
电子信箱：600820@stec.net
二、发行人的设立、上市及股本变动情况
（一）发行人设立及上市情况
发行人前身为上海市隧道工程公司，始建于 1965年。1993年 7月 30日，经上海市建设委员会《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》（沪建经[1993]0618号）批准，上海市隧道工程公司整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。
1993年9月30日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]063号）批准，发行人发行股票2,900万股，1993年11月26日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资本8,432.67万元。
1994年1月28日，经上海证券交易所（上证上[1994]字第2002号文）审核批准，发行人在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“隧道股份”，证券代码“600820”。
（二）发行人上市后历次股本变动情况
1、1995年送红股及配股
经 1995年 4月 20日召开的第一届第四次股东大会审议通过，发行人实施1994年度分配方案，向全体股东按每10股送红股1股，并派发现金红利1元。
同时，经上海市证券管理办公室“沪证办[1995]第084号”文批准和中国证券监督管理委员会“证监发审字[1995]34号”文复审，发行人按每 10股配 3股的比例向全体股东配售普通股。
1995年10月，发行人送、配股工作完成，发行人总股本由 8,432.67万股增至11,805.738万股。
2、1996年送红股
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要经 1996年 4月 26日召开的第一届第五次股东大会审议通过，发行人实施1995年度分配方案，向全体股东按每10股送红股1股，派发现金红利1元（含税）。
1996年 6月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 11,805.738万股增至12,986.3118万股。
3、1997年配股
经1996年9月26日召开的第一届第六次临时股东大会审议通过，并经上海市证券管理办公室“沪证办[1996]第236号”文批准和中国证券监督管理委员会“证监上字[1996]35号”文批准，发行人按每 10股配 2.7股的比例向全体股东配售普通股。
1997年3月，发行人配股工作完成，发行人总股本由 12,986.3118万股增至16,492.616万股。
4、1997年送红股、资本公积转增股本
经 1997年 4月 28日召开的第二届第二次股东大会审议通过，发行人实施 1996年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东按每 10股送红股 1股，派发现金红利1元（含税），并以资本公积金向全体股东按每 10股转增0.5股。
1997年 6月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 16,492.616万股增至18,966.5084万股。
5、1998年送红股、资本公积转增股本
经1998年9月28日召开的第二届第四次临时股东大会审议通过，发行人实施1997年度分红派息和资本公积金转增股本方案，向全体股东按每10股送红股1.4股，派发现金红利1元（含税），并以资本公积金向全体股东按每10股转增2.6股。
1998年 10月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 18,966.5084万股增至26,553.1118万股。
6、1999年配股
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要经 1998年 10月 22日召开的第二届第五次临时股东大会审议通过，并经上海市证券期货监督管理办公室“沪证司[1998]139号”文批准和中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]4号”文批准，发行人按每10股配5.714股的比例向全体股东配售普通股。
1999年3月，发行人配股工作完成，发行人总股本由 26,553.1118万股增至37,606.9405万股。
7、2001年资本公积转增股本
经2001年4月27日召开的第三届第一次股东大会（即2000年度股东大会）审议通过，发行人实施 2000年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体股东按每10股派发现金红利0.49元（含税），并以资本公积金向全体股东按每10股转增3股。
2001年5月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 37,606.9405万股增至48,889.0226万股。
8、2001年配股
经2001年4月27日召开的第三届第一次股东大会（即2000年度股东大会）审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2001]81号”文批准，发行人按每10股配2.30769股的比例向全体股东配售普通股。
2001年 12月，发行人配股工作完成，发行人总股本由 48,889.0226万股增至53,738.9759万股。
9、2002年资本公积转增股本
经2002年5月31日召开的第三届第二次股东大会（即2001年度股东大会）审议通过，发行人实施 2001年度利润分配和资本公积金转增股本方案，向全体股东按每10股派发现金红利0.50元（含税），并以资本公积金向全体股东按每10股转增1股。
2002年7月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本由 53,738.9759万股增至59,112.8735万股。
10、2006年股权分置改革
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要经2005年12月5日召开的第四届第四次股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，发行人国家股股东城建集团按每持有 10股流通股获 3股股票的对价，向全体流通股股东支付对价，同时进行资产置换。
2006年1月，股权分置改革实施完成后，发行人总股本仍为 59,112.8735万股，其中，有限售条件的流通股为 24,471.3269万股，占总股本的比例为41.40%，无限售条件的流通股为34,641.5466万股，占总股本的比例为58.60%。
11、2008年配股
经 2007年 12月 6日召开的 2007年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[20081]490号”文批准，发行人按每 10股配2.5股的比例向全体股东配售普通股。
2008年5月，发行人配股工作完成，发行人总股本由 59,112.8735万股增至73,352.1347万股。
12、2012年发行股份购买资产
经2011年7月4日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，并经上海市国资委“沪国资委产权[2011]225号”和“沪国资委产权[2011]568号”批准，及中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]314号”批准，发行人向城建集团、上海国盛（集团）有限公司和上海盛太投资管理有限公司发行股份购买资产。
2012年 6月，发行人完成该次发行股份购买资产相关标的资产的过户后续和股份登记手续，发行完成后，发行人总股本由 73,352.1347万股增至129,865.9332万股。
13、2013年发行可转换公司债券
经 2012年 9月 13日召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过，并经上海市国资委“沪国资委产权[2012]317号”批准及中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]957号”核准，发行人向原股东和其他投资者发行人民币26亿元可转换公司债券。
2013年 9月，发行人该次可转换公司债券完成发行并上市，债券存续的起止日期为2013年9月13日至2019年9月13日，转股期为2014年3月14日至
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要2019年9月13日。
14、2014年送红股、资本公积转增股本
经2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过，发行人实施 2013年度利润分配和公积金转增股本方案，向全体股东按每 10股送红股 5股，派发现金红利3元（含税），并以资本公积金向全体股东按每10股转增5股。
2014年 6月，发行人分配方案实施完成，发行人总股本增至 272,523.6760万股。
15、2014年可转换公司债券转股及赎回
截至2014年12月11日，发行人该次可转换公司债券累计转股 48,281.8382万股，发行人总股本增至314,409.6094万股。
经 2014年 11月 10日召开的发行人第七届董事会第十七次会议审议通过，发行人决定行使提前赎回权，对赎回登记日（2014年 12月 11日）登记在册的可转换公司债券全部赎回。
上述可转换公司债券全部赎回后至今，发行人股本未再发生进一步变化。
（三）最近三年实际控制人变化情况
最近三年，发行人实际控制人未发生变化。
三、最近三年重大资产重组情况
最近三年，发行人未发生重大资产重组的情况。
四、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2017年12月31日，发行人的总股本为3,144,096,094股，股本结构如下：
||
|-|
|数量（股）|
|-|
|-|
|-|
|-|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|3,144,096,094|
|-|
|-|
|-|
|3,144,096,094|

（二）前十大股东持股情况
截至2017年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|
|上海城建（集团）公司|国有法人|30.49%|958,716,588|
|上海国盛（集团）有限公司|国有法人|13.16%|413,883,943|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|4.90%|154,058,785|
|中国工商银行股份有限公司-上证上海改革发展主题交易型开放式指数发起式证券投资基金|其他|1.92%|60,305,100|
|中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金|其他|0.83%|26,036,899|
|全国社保基金四一四组合|其他|0.52%|16,320,078|
|张森|境内自然人|0.47%|14,906,713|
|全国社保基金一零七组合|其他|0.32%|10,000,000|
|中国农业银行股份有限公司-富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|其他|0.26%|8,277,184|
|科威特政府投资局-自有资金|境外法人|0.25%|7,762,000|
||-|53.12%|1,670,267,290|

五、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）主要子公司
发行人主要子公司的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|80.00|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|珠海|珠海|建筑施工业|100.00|
|台州|台州|PPP项目投资和建设|70.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|房地产业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|70.00|
|上海|上海|机械制造业|100.00|
|上海|上海|其他|100.00|
|上海|上海|其他|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|75.04|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|80.00|
|上海|上海|民办非企业|100.00|
|云南|云南|建筑施工业|100.00|
|天津|天津|其他|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|80.00|
|浙江|浙江|工程管理、公路养护|80.00|
|上海|上海|市政工程|100.00|
|上海|上海|设计服务业|100.00|
|上海|上海|设计服务业|100.00|
|上海|上海|其他|90.00|
|上海|上海|技术咨询、服务、设计|100.00|
|安徽|安徽|设计咨询|100.00|
|安徽|安徽|设计服务业|100.00|
|上海|上海|设计服务业|100.00|
|上海|上海|设计服务业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|沈阳|沈阳|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|房地产业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|江苏|江苏|建筑施工业|100.00|
|珠海|珠海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|运营养护|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|安徽|安徽|建筑施工业|100.00|
|安徽|安徽|市政工程建筑|100.00|
|上海|上海|房地产业|100.00|
|上海|上海|建筑安装业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|其他|100.00|
|安徽|安徽|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑安装业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|规划设计业|30.00|
|上海|上海|投资|100.00|
|上海|上海|BT项目投资和建设|100.00|
|上海|上海|设计服务业|100.00|
|江苏|江苏|BT项目投资和建设|100.00|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|上海|上海|地基勘察|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|新加坡|新加坡|建筑施工业|100.00|
|新加坡|新加坡|建筑施工业|100.00|
|香港|香港|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|投资|100.00|
|江苏|江苏|BT项目投资和建设|100.00|
|江苏|江苏|BT项目投资和建设|100.00|
|上海|上海|BT项目投资和建设|100.00|
|上海|上海|工程管理|100.00|
|上海|上海|BT项目投资和建设|93.00|
|江西|江西|资产管理|100.00|
|常熟|常熟|BT项目投资和建设|100.00|
|深圳|深圳|咨询|100.00|
|长沙|长沙|BT项目投资和建设|100.00|
|常州|常州|BT项目投资和建设|100.00|
|淮安|淮安|BT项目投资和建设|100.00|
|上海|上海|投资|70.09|
|上海|上海|BT项目投资和建设|93.02|
|南昌|南昌|BT项目投资和建设|100.00|
|上海|上海|BT项目投资和建设|1.05|
|江西|江西|BT项目投资和建设|100.00|
|香港|香港|投资|100.00|
|宁海|宁海|BT项目投资和|100.00|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）|
|||建设||
|上海|上海|市政运营管理|100.00|
|上海|上海|市政运营管理|100.00|
|浙江|浙江|建筑施工业|100.00|
|浙江|浙江|PPP项目投资和建设|90.00|
|湖南|湖南|PPP项目投资和建设|90.00|
|浙江|浙江|PPP项目投资和建设|80.00|
|河南|河南|PPP项目投资和建设|90.00|
|上海|上海|投资|100.00|
|上海|上海|建筑施工业|100.00|
|宁海|宁海|BT项目投资和建设|100.00|
|杭州|杭州|BT项目投资和建设|100.00|
|上海|上海|融资租赁|100.00|
|上海|上海|房地产|100.00|
|江西|江西|设计服务业|51.00|
|上海|上海|智能交通|55.00|
|浙江|浙江|PPP项目投资和建设|95.00|
|四川|四川|PPP项目投资和建设|90.00|
|浙江|浙江|PPP项目投资和建设|80.00|
|江西|江西|建筑施工业|100.00|
|上海|上海|非金属矿物制品业|100.00|
|福建|福建|PPP项目投资和建设|100.00|
|浙江|浙江|PPP项目投资和建设|100.00|

注1：发行人拥有上海城建晟炽股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.05%的股权，但
作为唯一的普通合伙人，具有实质控制权，故将其纳入合并范围。
注2：发行人为燃气院单一最大股东，且对燃气院关键管理层拥有任免权，对燃气院的
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要日常经营、重大决策等具有较强的控制力，根据《企业会计准则》等的相关规定，将燃气院纳入合并报表范围。
注3：公司持有淮安市政现代有轨电车运营有限公司100%股份，为淮安市现代有轨电车有限公司的全资子公司。但根据协议，该公司的董监事成员、领导班子均由淮安市交通运输局委派，公司不参与经营管理，对其不享有利润分配权也不承担经营损失。公司对该公司的投资额在淮安市现代有轨电车有限公司（BT项目公司）股权回购时一并转让。故该公司未纳入合并范围。
注4：公司持有上海城建石油有限公司51%股份，但根据委托协议，公司委托上海新城石油有限公司经营，不参与该公司的经营决策及管理，对其仅收取固定管理费，不享有该公司的利润分配，故该公司未纳入合并报表范围。
发行人下属一级子公司最近一年的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日||||
|总资产|总负债|净资产|营业收入|
|2,369,946.72|1,518,641.39|851,305.33|73,209.59|
|110,315.12|1,285.45|109,029.66|4,092.28|
|218,539.33|20,015.23|198,524.10|7,477.68|
|217,634.90|135,364.90|82,270.00|-|
|1,523,300.43|977,094.47|546,205.96|1,052,168.75|
|1,277,617.71|1,138,752.98|138,864.73|693,354.06|
|867,784.33|779,595.25|88,189.09|685,279.81|
|212,595.15|183,772.66|28,822.49|140,490.99|
|191,541.67|159,761.99|31,779.68|91,372.84|
|167,526.90|113,123.25|54,403.65|155,119.25|
|16,562.92|8,596.32|7,966.60|20,293.44|
|18,001.13|10,356.47|7,644.67|15,314.28|
|81,349.17|78,080.06|3,269.11|3,027.55|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|19,403.58|22,742.28|-3,338.70|8,459.63|
|146,947.96|124,176.10|22,771.86|118,008.90|
|1,600.43|608.98|991.45|56.50|
|7,437.92|4,630.91|2,807.01|4,837.22|
|9,411.20|195.03|9,216.18|1,472.03|
|113,467.57|111,481.28|1,986.29|-|

（二）主要合营、联营企业
发行人主要的合营、联营企业情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|持股比例（%）|2017年12月31日||||
|||总资产|总负债|净资产|营业收入|
|商品销售|50.00%|13,960.82|10,378.39|3,582.43|6,715.01|
|建筑施工|40.00%|9,141.31|6,137.16|3,004.16|9,793.75|
|工程施工|44.00%|16,550.99|12,472.94|4,078.05|25,845.08|
|建筑施工|45.00%|9,389.98|6,973.57|2,416.38|5,263.74|
|投资咨询|40.00%|529.54|213.04|316.50|1,886.79|
|公共运输系统（包括轻轨）等市政工程建|30.00%|885.08|1,577.02|-691.94|813.24|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|持股比例（%）|2017年12月31日||||
|||总资产|总负债|净资产|营业收入|
|造||||||
|股权投资|21.50%|21,933.23|-|21,933.23|-|
|建筑工程|35.00%|11,277.00|6,577.00|4,700.00|-|
|建筑施工|30.00%|10,097.00|538.00|9,559.00|457.00|

六、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的股权结构关系图
截至 2017年 12月 31日，发行人的控股股东为城建集团，实际控制人为上海市国资委，发行人的股权结构关系如下图：
上海市国有资产监督管理委员会
100%
100%
上海国盛（集团）有限公司 上海城建（集团）公司 其他股东
13.16% 30.49% 56.35%
上海隧道工程股份有限公司
（二）控股股东的情况
截至2017年12月31日，城建集团持有发行人958,716,588股，持股比例为
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要30.49%，为发行人的控股股东。
1、控股股东基本信息
控股股东名称 上海城建（集团）公司
设立时间 1996年11月4日
法定代表人 张焰
注册资本 134,397.0247万元
住所 上海市蒙自路654号
统一社会信用代码 91310000630245184Q
施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地经营范围 产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构图
上海市国资委
100%
城建集团
3、最近一年合并财务数据
单位：万元
项目 2017年末/年度
流动资产 6,607,233.09
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要非流动资产 3,619,682.38资产合计 10,226,915.48流动负债 6,086,926.21非流动负债 1,811,466.47负债合计 7,898,392.68所有者权益合计 2,328,522.80营业收入 4,019,941.96利润总额 267,750.25净利润 202,288.44注：上述财务数据已经立信会计师事务所审计
4、控股股东所持发行人股票被质押的情况
截至2017年12月31日，控股股东城建集团持有发行人 958,716,588股，不存在股权被质押或存在争议的情况。
（三）实际控制人的情况
上海市国资委持有城建集团100%股权，通过城建集团间接持有发行人30.49%的股权，为发行人的实际控制人。
七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人现任董事9名、监事5名，高级管理人员9名，基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|职务|性别|任期起始日期|任期终止日期|2017年末持股数（股）|
|董事长|男|2014年1月13日|2018年10月19日|-|
|董事、总裁|男|2015年10月19日|2018年10月19日|3,932|
|董事|男|2015年10月19日|2018年10月19日|-|
|董事|女|2015年10月19日|2018年10月19日|-|
|职工董事|男|2015年10月19日|2018年10月19日|-|
|职工董事|女|2017年5月26日|2018年10月19日|-|
|独立董事|男|2012年6月28日|2018年10月19日|-|
|独立董事|男|2012年6月28日|2018年10月19日|-|
|独立董事|女|2015年10月19日|2018年10月19日|-|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|监事会主席|男|2015年10月19日|2018年10月19日|-|
|监事会副主席|女|2003年4月22日|2018年10月19日|-|
|监事|女|2015年10月19日|2018年10月19日|-|
|职工监事|男|2018年2月8日|2018年10月19日|-|
|职工监事|男|2012年6月28日|2018年10月19日|6,500|
|副总裁、财务总监|男|2015年10月19日|2018年10月19日|-|
|副总裁|男|2015年10月19日|2018年10月19日|-|
|副总裁|男|2016年10月26日|2018年10月19日|-|
|副总裁|男|2017年4月13日|2018年10月19日||
|董事会秘书|男|2015年10月19日|2018年10月19日|-|
|高级副总裁|男|2016年1月25日|2018年10月19日|-|
|高级副总裁|男|2017年11月8日|2018年10月19日||
|财务资金部总经理|男|2016年10月26日|2018年10月19日|-|

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简介
发行人现任董事、监事、高级管理人员简介如下：
1、张焰先生，中国国籍，无境外居留权，1961年1月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理，党委副书记，总经理，上海申通集团有限公司总体规划部部长，上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记，总经理，董事长，上海申通地铁集团有限公司副总裁，上海城建（集团）公司董事长，总裁，党委书记；上海隧道工程股份有限公司第七届董事会董事长；现任上海隧道工程股份有限公司第八届董事会董事长、党委书记。
2、周文波先生，中国国籍，无境外居留权，1964年1月出生，博士，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理，总经理，党委副书记，上海隧道工程股份有限公司第五届董事会副董事长，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会董事，上海城建（集团）公司总工程师、副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司总裁，上海隧道工程股份有限公司第八届董事会董事。
3、徐平先生，中国国籍，无境外居留权，1963年1月出生，本科。曾任 JP
摩根投资银行副总裁，汇丰投资银行董事、中国事务主管，汉鼎亚太董事总经理
兼上海首席代表。现任高能资本有限公司合伙人，上海隧道工程股份有限公司第
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要八届董事会董事。
4、李安女士，中国国籍，无境外居留权，1961年7月出生，本科，工程师，九三学社社员。曾任上海市国有资产管理办公室产权处处长、产权中心主任。现任上海国盛（集团）有限公司副总裁，上海隧道工程股份有限公司第八届董事会董事。
5、宋晓东先生，中国国籍，无境外居留权，1972年4月生，本科，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司投资管理部主任、总经济师、副总经理。现任上海隧道工程有限公司董事长、党委书记，上海隧道工程股份有限公司第八届董事会职工董事。
6、陆雅娟女士，中国国籍，无境外居留权，1962年7月出生，硕士研究生，高级政工师，中共党员。曾任上海电工机械厂团委书记、党委办主任、党委副书记、纪委书记；上海电线电缆（集团）有限公司党委书记助理、党办主任、上海电气集团党办主任；上海市机电工会副主席；上海城建（集团）公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、第八届董事会职工董事。
7、周骏先生，中国国籍，无境外居留权，1951年 10月出生，本科，高级会计师，中共党员。曾任上海市市政工程管理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事，上海地产（集团）有限公司计财部经理、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董事、上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。现任上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事。
8、李永盛先生，中国国籍，无境外居留权，1951年1月出生，博士后，教授，中共党员。曾任同济大学土木工程学院院长，副校长、常务副校长、上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。现任同济大学技术转移中心主任，上海隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事。
9、董静女士，中国国籍，无境外居留权，1975年11月出生，博士研究生，教授，中国注册会计师，中共党员。现任上海财经大学国际工商管理学院博士生导师，企业创新与竞争力研究中心主任，老板电器股份公司独立董事，上海
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要隧道工程股份有限公司第八届董事会独立董事。
10、周国雄先生，中国国籍，无境外居留权，1957年 3月出生，博士研究生，中共党员。曾任上海市黄浦区委常委、政法委副书记、上海市公安局黄浦分局局长，上海市公安局党委副书记，上海市普陀区委书记，上海经济和信息化工作党委书记，上海城建（集团）公司监事会主席；现任中共上海市委委员，上海电气（集团）总公司监事会主席，上海隧道工程股份有限公司第八届监事会主席。
11、朱晨红女士，中国国籍，无境外居留权，1967年 2月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、党委书记、纪委书记，上海城建（集团）公司纪委书记、上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事。现任上海隧道工程股份有限公司纪委书记、第八届监事会副主席。
12、柳东女士，中国国籍，无境外居留权，1974年12月出生，本科，中共党员。曾任上海市国有资产管理办公室评估处副主任科员，上海市国有资产管理委员会评估管理处副主任科员、主任科员、副处长，上海城建（集团）公司监事会专职监事。现任上海电气（集团）总公司监事会专职监事，上海隧道工程股份有限公司第八届监事会监事。
13、朱东海先生，中国国籍，无境外居留权，1961年 9月出生，全日制大学，工学学士，高级工程师，中共党员。曾任上海煤气第一管线工程有限公司党委书记、董事长，现任上海隧道工程股份有限公司党委委员、工会主席。
14、言寅先生，中国国籍，无境外居留权，1974年 7月出生，本科，高级会计师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司第四项目管理部财务主管、财务中心三分站财务主管、财务部副经理，上海城建（集团）公司常州分公司财务总监、审计室副主任，上海隧道工程股份有限公司第七届监事会监事。现任上海隧道工程有限公司纪委书记、上海隧道工程股份有限公司第八届监事会职工监事。
15、王志华先生，中国国籍，无境外居留权，1966年4月出生，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海煤气第二管线工程有限公司董事长、党委书记、总经理；上海城建（集团）公司总裁助理、副总裁。现任上海隧道工
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要程股份有限公司副总裁兼财务总监。
16、杨磊先生，中国国籍，无境外居留权，1961年 5月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理、总经理、董事长、党委副书记；上海城建（集团）公司副总裁。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
17、盛伯荣先生，中国国籍，无境外居留权，1960年3月出生，中共党员，本科，高级工程师，曾任上海市第一市政工程有限公司副总经理、新疆阿克苏市副市长（援疆）、上海市政养护管理有限公司董事长、总经理。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
18、孙桂峰先生，中国国籍，无境外居留权，1965年8月出生，中共党员，硕士研究生，讲师、工程师，曾任解放军某部政治部主任、某部副政委。现任上海隧道工程股份有限公司副总裁。
19、田军先生，中国国籍，无境外居留权，1969年 9月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经济师、总经济师、第七届董事会董事会秘书。现任上海隧道工程股份有限公司第八届董事会董事会秘书。
20、陈涛先生，中国国籍，无境外居留权，1966年 3月出生，中共党员，本科，教授级高级工程师，曾任沈阳市建委建管处处长；沈阳市建委市场处处长；
沈阳市地铁建设指挥部总工办主任、副总工程师、工程处处长、安全质量监督处处长、总指挥；沈阳市建委副主任；沈阳市政府副秘书长。现任上海隧道工程股份有限公司高级副总裁。
21、王炯先生，中国国籍，无境外居留权，1963年10月出生，中共党员，工学学士，教授级高级工程师，曾任上海市城市建设设计研究院院长、上海城建（集团）公司副总经理等职，现任上海城建投资发展有限公司董事长、上海基础设施建设发展有限公司董事长。
22、吴亚芳先生，中国国籍，无境外居留权，1974年12月出生，中共党员，本科，高级会计师，曾任上海城建投资发展有限公司财务总监、上海城建（集团）公司计划财务部副总经理，现任上海隧道工程股份有限公司财务资金部副总经
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职的情况如下表所示：1、在股东单位任职情况
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|-|
|任职单位名称|
|城建集团|
|城建集团|
|城建集团|
|城建集团|

2、在除发行人及控股子公司外其他单位任职情况
||
|-|
|任职单位名称|
|上海城建物资有限公司|
|上海浦江桥隧运营管理有限公司|
|上海市政养护管理有限公司|

（四）董事、监事、高级管理人员最近三年的违法违规情况
发行人董事、监事、高级管理人员最近三年不存在违法违规的情况。
八、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务基本情况
发行人主要从事城市基础设施建设的设计与施工，围绕工程施工主业，发行人还从事城市基础设施建设相关的项目投资和运营业务，以及以盾构产品为主的设备制造业务。
发行人主营业务涉及的业务板块如下图所示：
隧道股份主营业务
基础设施建设业务 设备制造业务
工程施工 工程设计 基础设施建设投资
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要1、基础设施建设业务
基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以及基础设施建设投资三大子板块。
（1）工程施工业务
目前发行人工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。
地下业务方面，发行人长期从事软土层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计。工程施工地下业务主要集中于城市轨道交通和越江隧道等地下工程。此外，公司的地下工程施工业务还包括引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等。
地上业务包括高速公路、机场场道、高架道路、桥梁以及房屋建筑等。
（2）设计业务
目前发行人工程设计业务主要通过子公司城建院、燃气院以及地下院开展。
业务范围包括城市轨道交通、隧道、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关咨询服务。工程设计业务不仅扩展了发行人的业务规模，也为发行人实现设计施工一体化、发展设计施工总承包业务提供了有力支持。
（3）基础设施建设投资业务
发行人抓住国家投融资体制改革的机遇，积极稳妥地利用资本市场，以BT、BOT、PPP方式参与国内城市基础设施建设，向建筑业产业链的上游延伸。
发行人的基础设施建设投资业务通过公司及全资子公司建元投资、基建公司、城建投资等开展。基础设施建设投资业务不仅拓展了项目投资和养护管理的业务领域，也使传统工程施工业毛利率较低的状况得到改善。同时，基础设施建设投资业务能够发挥投资的上游带动作用，促进投资和设计、施工共同发展，增强发行人的一体化综合服务能力。
2、设备制造业务
发行人设备制造业务主要由全资子公司上海外高桥隧道机械有限公司进行
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要生产、销售经营，产品以盾构机为主。发行人目前生产的主要盾构产品，按品种分类，包括土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合型盾构以及 TBM等；按产品直径分类，包括直径 6米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品，以及直径 11米和 14米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外，发行人还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务，致力于打造一体化的盾构产业链，为客户提供全方位的服务。
（二）发行人所处行业基本情况
1、建筑业基本情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”（代码48）。根据2012年10月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于“建筑业”中的“土木工程建筑业”（代码E48）。
建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。
作为国民经济的重要支柱产业之一，建筑业的发展与国民经济增长、社会固定资产投资规模联系紧密。2005年7月12日，建设部、国家发改委、劳动和社会保障部、财政部、商务部和国资委联合发出的《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》指出，建筑业就业容量大，产业关联度高，全社会50%以上的固定资产投资要通过建筑业才能形成新的生产能力或使用价值。近年来，随着我国经济建设与城市化快速发展的需要，固定资产投资规模始终保持较快稳步增长，在此基础上固定资产投资结构不断优化，基础设施建设和公共设施建设等薄弱环节投资占比持续增加。2006-2015年，我国全社会固定资产投资从 109,998.2亿元增至561,999.83亿元，年均增长率为19.87%，2015年同比增长9.76%。
根据《2016-2020中国城镇化率增长预测报告》显示，2020年我国城镇化率将达到63%。2018年我国城镇常住人口将超过 8亿，未来五年城镇化持续发展的态势不会改变。都市圈、城市群、城市带和中心城市的发展预示了中国城镇化进程的持续快速发展，也预示了建筑业未来更广阔的市场。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（1）城市基础设施建设的市政工程设计施工是城市基础设施建设的载体，市政工程设计施工行业的发展取决于基础设施建设方面投入。
①市政工程设计
市政工程设计行业（包括勘察设计、测量与咨询业等）是建筑业中智力密集型、技术密集型的子行业，处于基建产业链的上游。近年来，随着中国城市化进程的不断推进，建筑业一直处于高速发展时期，基建建设行业也取得较快发展，由此带动市政工程设计行业也保持着相对快速发展的态势。2006年至2015年，建筑业勘察设计机构单位数从 14,264个上升至 20,480个，勘察设计单位营业收入从3,714亿元上升至27,089亿元，年平均增长率高达24.70%。
②市政工程施工
市政工程施工包括越江隧道、城市轨道交通、公路施工及燃气管道等。
A、越江隧道
国内许多大城市都临江或河而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市规划都采用盾构法建造隧道，如杭州庆春路隧道、哈尔滨松花江隧道、沈阳浑河隧道、南京长江隧道、温州瓯江隧道、广州珠江隧道和粤港澳跨海隧道灯。发行人作为软土盾构法施工领域的领军企业，在全国越江及湖底隧道的建设具有绝对优势。发行人所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。
此外，发行人在其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，我国地域广阔，但水资源分布不均，北方地区缺水严重，因此，引水项目前景广阔。截至 2017年 2月底，水利部及南水北调办已累计下达南水北调东、中线一期工程投资2,619.70亿元，市场巨大。地方引水项目也相继开发，如山东、河北、湖北、陕西、河南、江苏等地引水项目建设进展不断。十三五期间，国家将加快抽水蓄能电站建设，以适应新能源大规模开发需要，保障电力系统安全运行。大型水电基地规划、重点项目将进入建设高峰，将基本建成长江上游、黄河上游、乌江、南盘江红水河、雅砻江、大渡河六大水电基地，总规模超
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要过1亿千瓦，其中不少是山岭隧道等地下工程。随着我国经济快速发展，电力供需矛盾突出，今后电力建设的力度将加大，由此带来极大的市场机遇。
B、城市轨道交通
城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，具有方便、快捷、安全和环保的优势，是城市公共交通系统的重要组成部分，也是节能减排的重要措施。根据城市轨道交通2015年度统计分析报告，截至2015年末，中国大陆地区北京、上海、广州等共 26个城市开通城轨交通运营，共计 116条线路，运营线路总长度达3,618公里。“十二五”期间，各城市轨道交通网络化格局初步形成，城市轨道交通累计完成投资12,289亿元，年复合增长率达22.6%。
目前全国已开通运营轨道交通的城市有北京、上海、天津、广州、长春、大连、武汉、深圳、重庆、南京等。从各省城市轨道交通发展水平来看，不同省份发展水平差别较大，上海、北京及广东三省的城市轨道交通发展水平位居全国前列。此外，截至2016年末，全国已有43个城市的轨道交通建设规划获得批复，大力发展城市轨道交通建设。
根据城市轨道交通2015年度统计分析报告，截至2015年末，中国大陆地区北京、上海、广州等共 26个城市开通城轨交通运营，共计 116条线路，运营线路总长度达3,618公里。截至2016年，全国有43个城市的轨道交通建设规划获得批复，规划总里程约8,600公里。“十二五”期间，各城市轨道交通网络化格局初步形成，城市轨道交通累计完成投资 12,289亿元，年复合增长率达22.6%，预计“十三五”期间，我国城市轨交投资规模将达到 1.7-2万亿元，轨交网络化建设将全面快速发展。预计2012年至2020年中国轨道交通新增里程4,500公里左右，如果按照每公里5亿元的平均投资额估计，总投资规模约为 2.25万亿元，年均投资额将达到2,500亿元。
相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通的成长空间很大。发达国家城市轨道交通运量占城市公交运量50%以上，有的甚至达70%以上，巴黎轨道交通承担城市70%的公交运量，东京为86%，莫斯科和香港为55%。截至2015年末，我国城市轨道交通占城市公交运量比例仅为10.74%，占比最高的城市上海也不过约45%，大多数城市的城市轨道交通仍处在起步阶段。我国城市轨道交通客运
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要量占城市公共交通客运总量的比重仍处于较低水平，随着城市建设水平的不断提高，轨道交通在城市公共交通设施中扮演的角色愈发重要，我国城市轨道交通事业的发展将迎来迅速增长的时期。
在发行人所处的上海地区，其轨道交通的建设处于全国领先地位。截至 2017年末，全市轨道交通运营线路达到16条，运营线路长度达到 666.40公里，同比增长7.91%；客运量 35.38亿人次，同比增长4.00%。城市轨道交通基本形成中心城区 45分钟的地铁交通图，中心城区居民平均 900米左右到达一个车站，进入轨道交通系统后，平均 25分钟可以到达中心城区主要场所，中心城区轨道交通客运量占公交客运总量比重达到50%以上，有效提升了城市综合交通承载力。
为进一步完善城市交通体系、缓减地上交通压力，上海市将继续构建由市域快速轨道线、市区地铁线和市区轻轨线组成的轨道交通网络，“十三五”期间，上海市将建设5条延伸线和9条新建线，线路总长合计约457公里，车站261座，到 2020年上海城市轨道交通网络总规模达到约 877公里，由此可见，未来 5年间上海市轨道交通隧道工程仍具有很大的发展空间。发行人作为上海地区城市轨道交通建设的龙头企业，将受益于上海轨道交通的飞速发展。
C、城市燃气行业
城市燃气行业包括利用煤炭、油、燃气等能源生产燃气，或外购液化石油气、天然气等燃气，进行输配并向用户销售的业务，以及对煤气、液化石油气、天然气的输配及使用过程进行管理业务。
2006年至 2015年，我国城市天然气管道长度从 121,498.00公里，增加至498,087.02公里，十年间管道长度增长了 3.1倍；同时，2015年城市燃气普及率也达到了95.53%，城市燃气已成为人民的日常生活中必不可少的一部分。
2009年 1月《循环经济促进法》正式实施，该法鼓励使用清洁能源，未来液化气、天然气发展潜力巨大，而人工煤气则由于成本高、污染环境等缺点将会逐渐减少使用。
此外，随着西气东输、川气东输以及进口天然气接收站等上游工程的相继建成，为各城市使用天然气提供了气源保障，“十二五”期间累计产量约6,000亿立方米，比“十一五”增加约 2,100亿立方米，年均增长6.7%。在未来的 10至
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 20年，城市燃气管网系统工程建设将迅猛发展。对于以前已经使用人工煤气的城市，为引入天然气，一方面需建设城市高压天然气管网、场站以及相应的储气调峰设施，另一方面还需对现有旧管网系统进行改造以满足天然气输送的需求；
对于新开发直接使用天然气的城市，其管网建设将囊括门站、天然气主干网输气管网、配气系管网以及各用户工程等整个系统。
目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，截至2015年底，中国长输油气管道总里程已达12万公里，基本形成了横贯东西、纵贯南北的油气管道输送网络，但天然气长输管道总里程与发达国家如美国仍有很大差距，未来在天然气基础设施建设方面中国仍有很大发展空间。根据《石油发展“十三五”规划》、《天然气发展“十三五”规划》内容，“十三五”期间，新建天然气主干及配套管道 4万公里，2020年总里程达到 10.4万公里；建成原油管道约5000公里，成品油管道12000公里，到2020年，累计建成原油管道3.2万公里，成品油管道3.3万公里。
D、公路
公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。根据中华人民共和国交通运输部《2015年公路水路交通运输行业发展统计公报》，2015年我国全社会完成公路建设投资 16,513.30亿元，比 2014年增长6.8%。“十二五”是我国交通基础设施投资力度最大的五年，总投资 13.4万亿元，是“十一五”总投资的1.6倍。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出要构建横贯东西、纵贯南北、内畅外通的“十纵十横”综合运输大通道，加快推进由 7条首都放射线、11条北南纵线、18条东西横线，以及地区环线、并行线、联络线等组成的国家高速公路网建设，尽快打通国家高速公路主线待贯通路段。因此，在未来5年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速地发展。
（2）城市基础设施建设的投资运营
近年来，我国城市化进程一直保持着快速发展态势，城市基础设施建设的需求巨大。城市基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是与人民群众生活息息相关的重要的基础设施，也是体现城市综合发展能力和现代化水平的重要标
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要志。根据国家统计局 2015年中国国民经济运行情况的最新数据，截至 2015年末，我国有城镇常住人口77,116万人，城镇化率为56.1%，同比增长了1.33%。
尽管如此，我国城镇化的速度仍落后于我国整体的经济发展速度，市政公用设施供需矛盾仍然突出。一方面，小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等；另一方面，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。2015年，我国全年基础设施建设投资131,265.37亿元，较上年增长17.02%。2016年1-11月份，我国基础设施建设投资累计 136,158.70亿元，同比增长17.18%。因此“十三五”期间，预计城市基础设施投资仍将保持较快增长。
为了加快城市基础设施的建设，国家对城市基础设施投资体制进行了改革，实行投资主体多元化，并引进了特许经营模式。2004年 5月 1日，建设部发布了《市政公用事业特许经营管理办法》，对特许经营模式的实践起到了很大的指导作用。近年来，上海、北京、新疆、深圳、天津、山西、贵州、合肥、成都等省市根据实践情况，相继出台了城市基础设施或者市政公用事业特许经营的法规、规章，从立法层面给予了特许经营模式以保障。
2014年10月，国务院办公厅下发《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》，进一步促进地方金融改革，逐步划清政府与企业界限，明确了地方政府职能将聚焦于公益性事业发展，非公益的商业融资需求将交与市场主体，即鼓励社会资本参与基础设施投资，推广 PPP模式。2014年12月4日，国家财政部、发改委相继发布多份 PPP文件；财政部网站发布《政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》和30个PPP示范项目清单，财政部政府和社会资本合作（PPP）中心也正式获批；发改委则公布了《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》。
两部委分别发布《指南》及《指导意见》，各有侧重，明确大力推进 PPP的举措，进一步带动基础设施投资规模的发展。
在基础设施投资业务上，PPP模式持续扩容，2016年12月9日全国财政系统 PPP工作推进会暨示范项目督导会上史耀斌副部长发言提出“党中央、国务院领导将 PPP提升到改革全局的战略高度”，并明确提出 PPP将是拉动经济增长的重要政策工具之一，PPP的战略地位不断提升。截至 2016年 9月底，财政部PPP入库项规模已经达到12.46万亿，比2016年1月增长53%，落地项目1.56
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要万亿，项目落地率提升至26%。
2、设备制造业基本情况
盾构机又叫盾构隧道掘进机，是一种隧道掘进的专业工程机械，目前广泛应用于地铁、铁路、公路、市政、水电等隧道工程。盾构机的特点是寿命短、造价高、体积庞大，一台盾构机一般在掘进10~15公里后需要更换刀头，虽然其刀头可以更换，但其绝大部分零件也已接近寿命极限，在很多情况下直接选择整机报废是最经济的决定。一台盾构机的售价约3,000~6,000万元，盾构机的掘进速度可以达到10~18米/天，是人工掘进速度的8~10倍，并且盾构机掘进对地面土层带来的震动比较小，可以较好地保护地面人文自然景观。
从全球看，日本、欧美等工业发达国家的城市发展步伐很快，轨道隧道建设推进速度也很快，由此推动盾构制造技术的发展。由于盾构制造工艺的复杂性以及相应零部件配套要求高等特点，行业门槛较高。目前，产地主要集中在德国、日本、美国、加拿大等，其中以德国、日本技术实力更为突出。知名的盾构机制造商包括德国海瑞克（Herrenk）、德国维尔特（Wirth）、日本小松（Komatsu）、日本三菱重工（Mitsubishi）、日本川崎重工（Kawasaki）以及美国罗宾斯（Robbins）、加拿大拉瓦特（Lovat）等专业制造商。
自从 2002年，盾构国产化列入国家“十五”863计划后，中国本土施工企业的盾构制造技术也有明显的提升。2004年，发行人研制出第一台具有自主知识产权的国产地铁盾构“先行号”，国产化率达到70%。2007年，发行人自主研发制造的直径 11.22m泥水平衡盾构机取得了国家 863计划的课题立项，并于 2008年投入到上海打浦路隧道复线及新建路越江隧道项目。此外，由中国铁路工程总公司下属的中铁隧道集团有限公司在国家 863计划的资助下，也于 2008年4月25日生产出一台直径 6.3m的复合式盾构机。然而，技术实力、中国国内基础零部件、基础材料配套能力不足等问题依然是目前国产盾构机制造业发展的瓶颈。
2006年国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确提出要满足铁路、水利工程、城市轨道交通等建设项目的需要，加快大断面岩石掘进机等大型施工机械的研制，尽快掌握关键设备制造技术。为了冲破国产零
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要部件制约国产盾构发展的瓶颈，2009年提出的《装备制造业调整振兴规划》延续了2006年的政策，提出要依托重点工程，有针对性地实现重点产品国内制造，同时提升国内配套产品的技术水平，夯实产业发展基础。国产化和配套能力的提升有利于促进国产盾构制造业的发展。
在国家政策及轨道交通、铁路和水利等建设需求的推动下，我国盾构制造行业的规模与技术水平均实现了较快发展。就技术水平来看，我国已经能够生产具有自主知识产权的盾构装备，且主要技术指标已能达到国外同类盾构的先进水平。部分轨道交通、水利施工及隧道施工等企业先后建立了自己的盾构生产基地，不断提高自主研发能力。目前我国具有盾构自主设计能力的公司主要有北方重工集团有限公司、上海隧道股份有限公司、中国铁建股份有限公司和中铁隧道配备制造有限公司。
盾构机作为城市轨道交通、水利工程、公路铁路等领域隧道施工的关键设备，市场需求巨大。就市场规模来看，在“十三五”期间，预计我国新增城市轨道交通建设 5,000公里，其中地铁占比85%，按照每台寿命 10公里计算，市场需求约为425台，以盾构机单价为4,000万元计算，则市场规模为170亿元。
随着我国城市轨道交通等的发展，各类盾构作为隧道及非开挖施工工程的关键设备，其市场需求将持续上升，同时盾构国产化进程有望进一步加快。盾构机市场在未来若干年基建高峰中将得到进一步发展。
（三）行业监管体制及主要行业政策
1、建筑业监管体制及主要行业政策
（1）行业监管体制
在我国，建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。住建部是国务院负责建设行政管理的主管部门，对全国的建筑活动实施综合监管。国务院交通、铁道、水利等部门按照其职责分工，对全国有关专业建筑活动实施监管。县级以上地方政府建设行政主管部门和有关专业部门，按照有关法律、法规规定的职责分工，对所辖行政区域内建筑活动实施监督管理。
在上海，上海市城乡建设和交通委员会是建筑业行政主管部门，各有关专业部门按照职责分工，负责本专业建筑活动的管理。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（2）主要法律法规、政策
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|项目|时间|
|《中华人民共和国建筑法》|2011年|
|《建筑业企业资质管理规定》|2015年|
|《建设工程勘察设计资质管理规定》|2007年|
|《中华人民共和国招标投标法》|2011年|
|《建设工程质量管理条例》|2000年|
|《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》|2000年|
|《公路工程竣（交）工验收办法》|2004年|
|《房屋建筑工程质量保修办法》|2000年|
|《铁路建设项目竣工验收交接办法》|2008年|
|《港口工程竣工验收办法》|2016年|
|《建设工程安全生产管理条例》|2003年|

规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中
华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《水上水下施工作业通航安
全管理规定》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、《建设项目环境保护管理条
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要例》、《注册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、《建设工程施工发包与承包计价管理办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《民用建筑节能条例》等。
2、设备制造业监管体制及主要行业政策
（1）行业监管体制
在我国，包括专用设备制造业在内的制造业行政主管部门是国家发改委及其各地分支机构，主要是从宏观上对制造业的发展进行规划与指导、制定和协调相关政策、组织拟订行业技术法规和行业标准、以及推进重大技术装备的国产化等。
中国机械工业联合会是设备制造业主要的行业自律性组织，其成员包括众多全国性专业协会和地区性协会，其中中国工程机械工业协会是与盾构制造业务直接相关的专业性行业协会。
我国设备制造业已高度市场化，国家发改委及其各地分支机构作为行政主管部门主要对行业实行宏观管理与指导；企业在国家法律法规规定以及产业政策范围内，按照市场需求独立自主地组织生产；各行业协会则发挥政府和企业之间沟通的桥梁作用。
（2）主要法律法规及政策
目前规范该行业活动的法律法规主要有《产品质量法》、《安全生产法》、《反不正当竞争法》等。
我国对于设备制造业，特别是大型装备制造业一直采取积极扶持的态度，2006年6月国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，提出了完善相关法律法规和标准、制定重点领域装备技术政策；调整进口税收优惠政策、加强设备进口管理；加大对重大技术装备企业的资金支持力度；以及鼓励订购和使用国产首台（套）重大技术装备等一系列政策指引。此外，国务院于2009年5月发布的《装备制造业调整和振兴规划》也再次提出了以大型隧道全断面掘进机等大型施工机械为重点的发展要求，不断提高国产大型施工机械的制造能力。在此基础上，发改委、财政部等有关政府部门以及行业协会，纷纷提出优惠政策措施加以落实。我国设备制造业的发展面临良好的政策环境。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（四）发行人面临的市场竞争格局和发行人的市场地位
1、市场竞争格局
我国建筑市场规模庞大，建筑企业数量众多，随着多种所有制建筑施工企业的发展、建筑市场的市场化、以及建筑施工能力的相对过剩，建筑业已处于完全竞争状态。
从建筑业企业构成看，近年来国有建筑业企业的数量占比趋于下降，其他经济成分建筑业企业数量持续快速上升，这与建筑业特别是低端建筑领域行业准入门槛较低有关。大量民营企业的涌入，使得行业结构性问题日益突出，特别是在建筑业技术水平和附加价值较低的业务环节，竞争非常激烈。
尽管数量占比逐年下降，但国有企业仍然在我国建筑市场占主导地位，国有企业作为我国建筑业的主力，资本规模最为雄厚，也代表了我国建筑业技术发展的水平。这种竞争状况的发展趋势也造就了如今建筑行业的竞争格局，中国中铁、中国铁建、中国建筑等国字号具有超大规模及技术优势的企业形成了我国建筑市场的第一梯队；第二梯队则是由发达地区建筑强省的大中型企业构成；其他二级资质及分包资质的中小企业则构成了我国建筑行业的第三梯队。
从建筑市场竞争发展趋势看，越来越多的国内建筑企业开始寻求经营模式转型，逐步脱离劳动密集型经营的旧模式，通过科技、管理、资金等手段来提升项目盈利能力。BT、BOT和PPP等新的投资运营模式成为具有一定实力和规模的建筑业企业发展战略的重点。
2、发行人的市场地位
（1）基础设施建设领域的市场地位
发行人在基础设施建设领域的主要业务为越江隧道及城市轨道交通建设。作为我国专业从事软土隧道工程施工规模最大的企业，截至 2017年末发行人承建了中国已建和在建的 25条 14米以上超大直径隧道工程中的 15条，以及上海黄浦江底22条越江隧道中的18条。
发行人在超大型隧道与越江隧道方面市场占有率达到60%，先后承揽了中国目前最大直径盾构法隧道工程武汉三阳路长江隧道，中国首个类矩形盾构工程
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要宁波地铁3号线类矩形盾构工程，世界上最大的矩形断面顶管工程郑州市下穿中州大道隧道工程。轨道交通方面，发行人在上海地区轨道交通参建线路涵盖目前建成运营全部线路及在建的14、15号线等。在外地市场，除在传统地域如宁波、杭州、郑州、南京和乌鲁木齐等地继续获得轨交项目外，2017年还成功拓展温州、绍兴和南通等区域市场。此外，公司在新加坡、印度等海外市场的地铁建设领域也取得了良好的业绩。
（2）设备制造领域的市场地位
发行人作为国内盾构设备制造商的先行企业，在多年软土隧道施工经验积累的基础上，于 2003年生产出了具有完全自主知识产权的中国首台国产盾构——直径 6.34米的“先行号”土压平衡盾构；2004年通过科技部验收形成了具有自主知识产权的盾构机成套生产技术，打破了进口盾构垄断国内市场的局面。
近年来，发行人在大直径盾构的后续研发和市场化工作上再次获得突破。
2009年，自主研发的国产大直径泥水平衡盾构“进越号”荣获工博会金奖，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心。2010年，主持的国家“863”计划项目“泥水平衡盾构关键技术与样机研制”课题顺利通过国家科技部验收，课题“盾构法隧道施工测控关键技术”获得上海市科技进步一等奖；此外，公司直径 11.22米大型泥水平衡盾构获得2010年中国国际工业博览会金奖第一名。2011年，发行人承接并参与了“超大直径泥水盾构关键技术研究及应用”、“大直径硬岩隧道掘进装备（TBM）技术研究及应用”及“全断面隧道掘进共性技术研究”等国家“十二五”863重大课题3项，其中作为牵头单位承担“超大直径泥水平衡盾构研制与应用”课题。发行人“国家级盾构工程中心”已于 2012年初获国家科技部批准组建。2013年发行人课题《盾构装备自主设计制造关键技术及产业化》荣获国家科学技术进步奖一等奖，攻克了盾构自主设计制造关键技术，真正实现了盾构“中国设计”与“中国制造”。2015年，发行人完成了世界最大断面国内首台11.83m×7.27m的类矩形盾构制造，并在宁波地铁项目中予以应用。
发行人作为全球兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，已在国内盾构市场占据了一定的市场份额，截至 2017年末累计制造 218台盾构。同时，发行人正大力构筑中国国产化盾构产业，打造具有自主创新能力的新型企业。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（五）发行人的竞争优势
1、核心业务能力突出
地下工程领域作为发行人核心业务一直保持较大的竞争优势，超大型隧道与越江隧道方面，截至 2017年末，发行人承建了中国已建和在建的 25条 14米以上超大直径隧道工程中的 15条，市场占有率达到60%。近年来，依托丰富的施工经验以及不断创新的科研成果，发行人先后承揽了中国目前最大直径盾构法隧道工程武汉三阳路长江隧道，中国首个类矩形盾构工程宁波地铁3号线类矩形盾构工程，世界上最大的矩形断面顶管工程郑州市下穿中州大道隧道工程。城市轨道交通方面，发行人在上海地区轨道交通参建线路涵盖目前建成运营全部线路及在建的14、15号线等；在外地市场，除在传统地域如宁波、杭州、郑州、南京和乌鲁木齐等地继续获得轨交项目外， 2017年还成功拓展温州、绍兴和南通等区域市场。此外，发行人在新加坡、印度等海外市场的地铁建设领域也取得了良好的业绩，公司是第一家两次斩获新加坡最高安全奖项“挑战盾奖”的建筑企业。
2、全产业链一体化集成
发行人不断深入分析城市发展需要，着力提升城市功能价值，秉承城市基础设施建设运营综合服务商的企业愿景，通过投资、设计、建设及运营等产业链上下游的一体化集成，实现对城市发展的全面服务。近年来，发行人不断优化资源配置，加快相关业务板块布局调整，实现管理能力的提升以及市场竞争能力的增强。以投资带动、设计引领为驱动力，以产业集成及一体化运作为主要模式，积极发挥全产业链运作效用，巩固现有区域市场的同时，挖掘潜在市场机遇。
其中，设计业务方面，发行人旗下城建院先后成立了有轨电车、轨交上盖、装配式桥梁、城市雨洪、综合管廊等 12个主题研发中心，以工程设计这一产业链前端业务板块为引领，力争在传统专业领域进一步挖掘潜力；投资业务方面，发行人作为全国较早开始基础设施项目投资的企业，具有丰富的项目投资管理经验及多元化的融资渠道，目前已与境内外 30家商业银行及金融机构建立了稳定的授信合作关系，具备项目贷款、中短期债券、资产支持证券（ABS）、股权基金、融资租赁等多种融资渠道。施工业务方面，发行人拥有软土地基条件下的大断面管幕法箱涵顶进施工技术、高速公路软土地基加固技术、沥青改进技术、沥
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要青混凝土制备技术和铺筑技术、非开挖技术等较强的技术优势。
3、技术创新开拓新业务领域
截至2017年末，发行人拥有2家国家级研发平台，6家市级技术中心，4家市级工程中心以及2家博士后工作室等创新载体，同时拥有7家高新技术企业，专业领域基本覆盖了公司主营业务范围。2017年，发行人获上海市级科技进步奖 9项；累计获得 1,120项授权专利，其中发明专利 302项；2017年新增授权49项，其中发明专利32项；新增标准编制29项，在编标准26项，当年完成 21项。
发行人在国家“863”计划支持下，先后研制出具有完全自主知识产权的国内首台直径6.34米国产土压平衡盾构，并在此基础上自主研制 11.22米大直径泥水平衡盾构以及合作研制 14.27米、15.43米等超大直径盾构机，填补了中国盾构机设计制造核心技术的空白。截至2017年末，累计制造近218台盾构。
此外，发行人不断探索研发，成功研发出包括超大断面矩形顶管机，类矩形盾构，管幕法专用顶管机，极小半径曲线顶管在内的基础设施建设非开挖领域新技术。其中超大断面矩形顶管机与类矩形盾构均为世界首创，全尺寸异形盾构隧道结构管片试验也在世界上尚属首例。在此基础上，发行人积极推动技术创新与市场化应用相结合，将研发主体面向市场、面向产业链一线，完善技术能力，提升经济效益。其中类矩形盾构中标宁波轨道交通3号线一期工程类矩形盾构试验工程；大断面异形顶管掘进机成功应用于郑州中州大道四条隧道工程以及上海北翟路地道。
近年来，发行人依托自身科创体系，以推动业务创新与技术发展为目标，始终着力于拓展新兴业务领域。从 PC业务、有轨电车到地下管廊、海绵城市建设、新材料业务，从成立了 BIM设计研发中心到打造“GIS+BIM”基础平台，近年来各新兴业务发展迅速，硕果累累。其中，PC业务方面，发行人拥有国内最早通过日本 PC质量认证和美国 PCI认证的专业 PC预制工厂，在上海地区 PC预制构件市场占有率将近50%；有轨电车方面，已形成了一系列标准与技术体系，设计了12座城市的18条线路，长度总计335公里，占全国市场的40%；针对综合管廊，通过前期研发储备，已经获得综合管廊相关专利25项，承担国家、省、市综合管廊领域科研5项，正在规划的管廊项目达500公里以上，设计的管廊项
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要目达100公里以上；针对海绵城市建设，发行人提出“蓄排协同”的海绵城市蓄排水技术理念，目前已开展了多项工程设计，承担的项目涵盖10余个省市，100多个子项目，包括第一批、第二批国家海绵城市试点工程及多省市的大型深隧工程的评估、规划、设计等业务；新材料业务方面，公司目前共拥有五款高性能沥青产品，可应对不同工况、不同施工环境及各种铺装要求，高弹沥青产品已在南京长江四桥、上海金汇港大桥、G40上海长江大桥钢桥面铺装等多个工程项目中得到成功应用，效果显著，高粘度改性沥青产品主要应用于排水路面铺装，经多年攻关，公司自主研发的该沥青具有优秀的粘结性和超强的骨料粘结力，达到国际同类先进产品技术性能水平，目前已在上海虹梅南路高架、嘉闵高架、环城南路、环城西路等多个项目中得到广泛应用。BIM技术经过多年的前期研发与成果推广，近年来发展迅速，在形成年产值6,500万的咨询业务同时不断延伸，对接 GIS平台，进一步打造隧道股份信息化管理，构建智慧城市建设。2017年度公司获上海市科委批准，组建上海市唯一一家建筑信息化工程技术研究中心，并计划未来依托该工程中心，攻克“GIS+BIM”深度融合技术、BIM参数化信息自组织技术等核心关键技术。
4、施工技术与质量优势
发行人严格按照国家相关规定，对在建项目质量进行实时监控，少有发生重大工程质量问题及工程风险，保证了工程项目质量验收，在同行业中的地位得到国家有关部门和上海市建筑施工同行的认同，历年来获得国家和上海市行业评比中的多项荣誉和奖项，工程技术与质量处于行业领先水平。
发行人承建的工程曾获得国家级奖项有“建筑工程鲁班奖”、“詹天佑土木工程奖”、“国家优质工程金质奖”、“国家优质工程银质奖”、“中国市政金杯示范工程”、“中国市政工程金杯奖”和“建设部优质工程奖”等。
（六）发行人经营方针及发展战略
发行人着眼中长期的可持续发展，定位成为全球最有价值创造力的城市建设运营综合服务商及生态圈资源集成商。基于此战略定位，发行人制订了一系列的措施，具体表现为以城市基础设施建设运营服务为抓手，以科技创新为驱动，以提升政府和公众满意度为理念，打造城市建设运营生态圈的资源集成平台，实现
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要可持续发展为战略定位；进一步将基础设施建设运营作为传统核心板块，将数字化和金融业务作为新兴战略板块，通过双核的协同发展驱动整体业务增长。
工程施工业务方面，发行人拟聚焦各细分领域高端市场，以新型材料、领先技术、综合设计规划能力等核心资源切入，实现传统业务的升级；设计咨询业务方面，发行人以高端区域咨询、规划等业务为突破口，为政府提供咨询，引导业主需求，从单一的勘察设计向一体化解决方案提供商转变；设备制造业务方面，发行人聚焦城市建设各细分领域的核心领先材料或设备，打造建筑工程板块的核心竞争力；基建投资业务板块，发行人在传统工程领域聚焦高端复杂业务，以资本手段实现产业链一体化运作，大力发展 PPP投资业务，积极布局养老、医疗及旅游等新型领域，进入相关基础设施的建设及运营；运营业务方面，发行人聚焦逐步开发社会资本运营的城市服务领域，以数字化业务实现智能高效运营，提升政府和民众信赖度，以运营为切入点，通过城市基础设施的后期需求，加强二次营销。
金融业务方面，发行人将逐步打造“大金融”平台，积极布局融资租赁、股权投资及保险等业务；数字化业务方面，发行人以智慧城市解决方案、大数据平台及系统集成等业务为抓手，升级传统业务和服务，同时以数字化手段打造平台化运作的基础，实现城市建设运营生态圈重要资源的集成。
另外，发行人积极进行业务结构调整，在维持传统核心业务稳定增长的基础上，通过大力提升运营服务、金融及数字化等业务板块的占比，夯实城市建设运营综合服务商和生态圈资源集成商的基础。
（七）发行人的经营模式
1、基础设施建设业务
（1）业务经营模式介绍
发行人基础设施建设主要包括工程施工及设计与基础设施投资业务两大部分。
①工程施工及设计业务主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要工程总承包的模式下，总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。
施工总承包的模式下，总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。
专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。
②现有基础设施投资业务主要涉及BT、BOT、PPP投资模式。
BT模式（建设-移交模式）：BT合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按期将符合质量要求的项目移交给项目发起人，主要权利为向项目发起人收回投资本金和投资收益；项目发起人的主要义务为向项目公司支付投资本金和投资收益，主要权利为要求项目公司按期移交符合质量要求的项目。
BOT模式（建设-运营-移交模式）：在BOT合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按合同约定期限在特许经营期结束后将项目移交给项目发起人，主要权利为在合同约定的运营期内通过收取运营费用回收投资并取得投资回报；
项目发起人的主要义务为许可项目公司在一定时期内对建设项目的特许经营权，主要权利为在特许经营期结束后要求项目公司将该建设项目移交。
PPP模式（政府与社会资本合作模式）：政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目公司签定特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。广义PPP模式包括BOT模式，不同在于PPP模式中，政府部门也是项目公司出资人之一。随着国内PPP政策以及顶层设计框架的日趋完善，PPP模式作为一种新型合作方式得到推行，市场容量迅速扩大。
截至2017年末，发行人主要投资项目情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|业务模式|项目总投|权益比例|项目|项目|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
||资额|（%）|进度|阶段|
|BOT|43.63|100.00|完工|回购期|
|BOT|63.00|100.00|完工|回购期|
|BT|20.00|100.00|完工|回购完成|
|BT|9.20|100.00|完工|回购期|
|BT|5.00|100.00|完工|回购完成|
|BT|13.10|100.00|完工|回购完成|
|BT|6.30|93.00|完工|回购期|
|BT|20.00|100.00|完工|回购期|
|BT|8.50|100.00|完工|回购期|
|BT|42.22|100.00|完工|回购期|
|BOT+股权回购|35.00|100.00|完工|回购完成|
|BT|13.68|100.00|在建|回购期|
|BT|5.82|100.00|在建|建设期|
|BOT|16.55|100.00|完工|运营期|
|BOT|8.57|100.00|完工|运营期|
|BT|8.00|20.00|完工|回购期|
|BOT|39.92|100.00|完工|运营期|
|BT|9.15|100.00|在建|建设期|
|PPP|4.77|90.00|在建|建设期|
|PPP|19.41|90.00|在建|建设期|
|PPP|25.86|80.00|在建|建设期|
|PPP|7.75|81.00|在建|建设期|
|BT|12.00|100.00|完工|回购完成|
|BOT|34.63|90.00|在建|建设期|
|BT|2.55|100.00|在建|建设期|
|PPP|16.70|95.00|在建|建设期|
|PPP|10.42|100.00|在建|建设期|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|PPP|9.39|90.00|在建|建设期|
|PPP|24.68|80.00|在建|建设期|
|PPP|86.30|70.20|在建|建设期|
|BT|3.00|100.00|完工|回购期|

2、设备制造业务
盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；
此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。
（八）发行人营业收入构成
最近三年发行人营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3,152,643.77|2,882,846.88|
|9.36|7.56|

最近三年发行人主营业务分行业构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|
|2,894,985.61|92.19|2,603,997.63|90.71|2,419,019.86|
|139,719.04|4.45|139,798.69|4.87|155,042.24|
|49,770.46|1.58|51,245.34|1.79|39,031.82|
|40,415.30|1.29|33,530.67|1.17|17,021.92|
|1,467.10|0.05|1,519.20|0.05|2,729.68|
|6,889.30|0.22|12,241.64|0.43|8,343.25|
|6,924.11|0.22|28,226.73|0.98|25,654.21|
|3,140,170.91|100.00|2,870,559.90|100.00|2,666,842.97|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要注：上表中，施工业指工程施工业务；设计服务指工程设计业务；运营业务指基础设施建设投资业务中的运营业务；机械加工及制造指设备制造业务；房地产业主要为收取租金、停车费及物业管理费。
最近三年发行人主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元
期间 2017年度
||
|-|
|主营业务收入|
|1,763,912.51|
|390,514.07|
|6,352.23|
|136,673.59|
|144,149.47|
|14,344.89|
|79,831.93|
|160.00|
|40,627.46|
|140,515.82|
|75,479.40|
|14,510.64|
|4,462.09|
|35,108.71|
|8,221.31|
|66,238.63|
|118,008.90|
|10,051.97|
|19,235.74|
|52,138.72|
|19,632.82|
|3,140,170.91|

期间 2016年度
||
|-|
|主营业务收入|
|1,547,049.48|
|218,729.11|
|6,790.54|
|115,647.82|
|145,329.73|
|8,129.92|
|3,550.30|
|138.00|
|55,103.90|
|273,207.88|
|87,245.82|
|28,606.15|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|2,424.88|
|10,728.41|
|10,583.17|
|110,816.87|
|4,465.09|
|131,692.71|
|612.94|
|8,777.69|
|100,929.47|
|2,870,559.90|

期间 2015年度
||
|-|
|主营业务收入|
|1,525,450.63|
|170,157.77|
|2,739.23|
|60,401.20|
|183,345.84|
|359.49|
|61,910.89|
|240.00|
|64,855.83|
|129,510.15|
|11,527.78|
|11,913.81|
|3,076.64|
|1,092.54|
|26,868.58|
|11,684.36|
|113,237.49|
|16,957.74|
|271,512.99|
|2,666,842.97|

（九）发行人主要客户及供应商情况
最近三年，发行人向前5名客户合计的销售额占当期销售总额的比例分别为17.83%、13.75%和17.40%，不存在严重依赖单一客户的情况。
最近三年，发行人向前5名客户的销售情况具体如下表所示：
2017年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|上海公路投资建设发展有限公司|160,074.69|
|上海沪申高速公路建设发展有限公司|113,858.56|
|上海益恒置业有限公司|107,771.82|
|杭州晟文建设发展有限公司|86,790.85|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|-|
|台州元合建设发展有限公司|80,061.84|
||548,557.76|

2016年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|上海公路投资建设发展有限公司|124,766.30|
|上海沪申高速公路建设发展有限公司|71,367.88|
|江西晟轩建设发展有限公司|68,552.23|
|昆明绕城高速公路东南段工程建设指挥部|67,545.51|
|南昌市园林绿化局|64,031.09|
||396,263.01|

2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|长沙晟星建设投资有限公司|231,133.45|
|淮安市现代有轨电车有限公司|78,411.54|
|上海公路投资建设发展有限公司|57,023.11|
|上海虹源盛世投资发展有限公司|56,987.76|
|上海黄浦江越江设施投资建设发展有限公司|54,289.79|
||477,845.66|

报告期内，发行人向前5名设备供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为54.50%、85.51%和9.61%，由于发行人对设备产品具有较高的技术及配套使用要求，故对前5名供应商设备采购较为集中；向前5名材料供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为28.00%、55.48%和16.28%，不存在严重依赖单一供应商的情况。
最近三年，发行人向前5名设备供应商采购情况如下表所示：
2017年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|德国海瑞克（盾构机）|49,600|
|SMCEC Singapore Pte.Ltd.|22,050|
|德国宝峨（铣槽机）|4,500|
|上海朗信机械设备有限公司（桩基设备）|3,250|
|甘肃四方（电机车）|2,116|
||81,516|

2016年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|德国海瑞克公司|96,000|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|小松（中国）投资有限公司|4,940|
|三川德青工程机械有限公司|2,780|
|SMCEC Singapore Pte Ltd|1,470|
|上海豪力起重机械有限公司|1,244|
||106,434|

2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|德国海瑞克公司|44,000|
|小松（中国）投资有限公司|2,890|
|三川德青工程机械有限公司|1,000|
|北车兰州机车有限公司|847|
|中铁工程装备集团隧道设备制造有限公司|234|
||48,971|

最近三年，发行人向前5名材料供应商采购情况如下表所示：
2017年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|上海城建物资有限公司（混凝土）|51,588|
|上海钢银电子商务股份有限公司（钢材）|41,934|
|上海佳方钢管集团有限公司（钢材）|18,538.|
|上海舜君实业有限公司（钢材）|14,760|
|长江经济联合发展（集团）股份有限公司（钢材）|11,062|
||137,882|

2016年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|上海城建物资有限公司|29,875|
|上海佳方钢管（集团）有限公司|16,076|
|西本新干线电子商务有限公司|15,086|
|上海馨舟船舶物资有限公司|13,000|
|长江经济联合发展（集团）股份有限公司|11,433|
||85,470|

2015年度
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|浙江物产金属集团有限公司（钢材）|27,910|
|西本新干线电子商务有限公司（钢材）|18,165|
|上海城建物资有限公司（混凝土）|11,934|
|广珠铁路物流开发有限公司（钢材）|6,495|
|川与页国际贸易（上海）有限公司（钢材）|5,480|
||69,984|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（十）发行人所取得的经营资质
截至2017年末，发行人现有资质已完全覆盖现有业务范围，主要资质如下：
||
|-|
|资质名称|
|市政公用工程施工总承包|
|公路工程施工总承包|
|建筑施工总承包|
|地基基础工程专业承包|
|桥梁工程专业承包|
|机电工程施工总承包|
|公路路面工程专业承包|
|机场场道工程专业承包|
|管道工程专业承包|
|建筑装修装饰工程专业承包|
|水利水电施工总承包|
|混凝土预制构件专业承包|
|工程设计综合甲级资质|
|市政行业甲级工程设计|
|市政行业（燃气、轨道交通除外）工程设计|
|建筑行业（建筑工程）工程设计专业|
|公路行业（公路）工程设计专业|
|市政行业（轨道交通工程）工程设计专业|
|水利行业（城市防洪）工程设计专业|
|风景园林工程设计专项|
|市政燃气工程设计|
|工程咨询|
|国家热力设计|
|城市规划设计|
|GA1、GB1压力管道安装资格|
|轨道交通G8施工资质（新加坡政府颁发）|
|对外国际经济技术合作经营权|

依据相关规定，特级资质有效期 5年，获取时间 2015年，其它一级资质有效期均至2021年3月。2016年，发行人新获得工程设计综合甲级资质，有效期5年。
九、发行人治理情况及最近三年的运行情况
（一）发行人治理结构及最近三年的运行情况
报告期内，发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。报告期内，发行人公司治理情况如下：
1、股东与股东大会
发行人严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，积极采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，确保所有股东享有平等地位，充分行使自身权利，维护公司和股东的合法权益。
最近三年，发行人股东大会的召集、召开等相关程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，发行人能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益，对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时采取回避原则，保证关联交易符合公平、公正、公开、合理的原则。发行人采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开股东大会，为股东参加股东大会提供便利，提高了股东参会积极性，保护了中小投资者的合法权益。
2、董事与董事会
发行人严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定选举和聘任董事，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事人员构成和人数符合法律、法规的要求。董事会设董事9名，其中独立董事3名，符合相关法律法规的规定。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
最近三年，发行人历次董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了发行人和股东的合法权益。发行人全体董事能够遵守有关法律、法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对全体股东负责，勤勉尽责，独立履行相应的权利、义务和责任。
3、监事与监事会
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定选举和聘任监事。发行人监事会设监事5名，其中职工监事2名，符合法律法规的要求。发行人严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会监督的权利。发行人监事严格按照《监事会议事规则》等要求，认真履行职责，对发行人提供的对外担保、关联交易、股权激励、重大投资等事项，以及董事和高级管理人员的履职情况等进行有效的监督，维护公司及股东的合法权益。
4、高级管理人员
发行人按照《公司法》和《公司章程》的规定，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具有完善的公司治理结构。
（二）董事、监事、高级管理人员任职资格
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会关于上市公司董事、监事和高级管理人员任职的有关规定。
报告期内，董事、监事及高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
十、发行人最近三年的违法违规及受处罚情况
最近三年，发行人不存在重大违法违规行为，也未受到任何形式的重大处罚，发行人运营情况正常。最近三年，发行人未被列为失信被执行人、重大税收违法案件当事人、安全生产领域失信生产经营单位、环境保护领域失信生产经营单位、电子认证服务行业失信机构、涉金融严重失信人、食品药品生产经营严重失信者、统计领域严重失信企业、电力行业严重违法失信市场主体、严重质量违法失信行为当事人、财政性资金管理使用领域相关失信责任主体、海关失信企业，不适用农资领域严重失信生产经营单位的情形。
十一、发行人独立经营情况
（一）业务独立
发行人拥有独立完整的生产经营运行体系，具有直接面对市场独立经营的能力，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
（二）资产独立
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要发行人拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，包括与业务及生产经营相关的经营资质、生产经营设备等。目前不存在股东单位及其他关联方违规占用发行人资金、资产和其他资源的情形或依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况。
（三）人员独立
1、发行人高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
2、发行人董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情况。
3、发行人的人事管理独立于主要股东。发行人已根据相关法律、法规建立了独立的人事档案、人事聘用、人事任免以及独立的薪酬管理制度，根据《劳动法》和公司相关管理制度与公司员工独立签订劳动合同，由公司人力资源部门负责公司员工的招聘、考核和奖惩。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系并制定了符合上市公司要求的规范的内部控制制度；发行人独立在银行开户，不存在与控股股东和实际控制人共用银行账户的情况；发行人已办理了税务登记手续并依法独立纳税；发行人能够独立进行财务决策，不存在控股股东和实际控制人干预发行人财务运作的情况。
（五）机构独立
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结果和规范化的运作体系。发行人为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人组织机构设立与运作的情况。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要十二、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2017年12月31日，发行人的关联方包括：
1、发行人的控股股东为城建集团，实际控制人为上海市国资委，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“六、发行人控股股东及实际控制人情况”。
2、发行人的子公司，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、发行人的合营、联营企业，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
4、发行人的其他关联方如下表所示：
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|-|
|其他关联方名称|
|上海城建（海外）有限公司|
|上海城建养护管理有限公司|
|上海益恒置业有限公司|
|上海益欣置业有限公司|
|上海城建滨江置业有限公司|
|上海益翔置业有限公司|
|上海城建置业无锡有限公司|
|上海城建置业无锡蠡湖有限公司|
|上海黄山合城置业有限公司|
|上海城铭置业有限公司|
|上海城汇房地产开发有限公司|
|上海城建（江西）置业有限公司|
|上海瑞南置业有限公司|
|上海浦江桥隧运营管理有限公司|
|上海浦江桥隧高速公路管理有限公司|
|上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司|
|上海市政养护管理有限公司|
|上海沪宁实业有限责任公司|
|上海沪嘉高速公路实业有限公司|
|上海高架养护管理有限公司|
|上海成基市政建设发展有限公司|
|上海申嘉湖高速公路养护管理有限公司|
|上海城建物资有限公司|
|上海住总工程材料有限公司|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
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|-|
|其他关联方名称|
|上海物源经济发展有限公司|
|上海自来水管线工程有限公司|
|上海城建博远置业有限公司|
|上海水务建设工程有限公司|
|上海浦江桥隧隧道管理有限公司|
|上海隧金实业发展有限公司|
|上海新寓建筑工程有限公司|
|上海城建高速公路管理有限公司|
|上海市人民防空工程公司|
|上海沪嘉交通安全设施工程有限公司|
|上海地空防护设备有限公司|
|上海兆申公路养护管理有限公司|
|上海市南自来水设备成套有限公司|
|上海城建置业发展有限公司|
|上海丰鑫置业有限公司|
|上海市市政工程建设公司|
|上海瑞行东岸置业有限公司|
|上海住总住博建筑科技有限公司|
|上海驰骋物业管理有限公司|
|上海城建集团印度基础设施私人有限公司|
|上海市市政工程材料公司|
|上海市市政工程机械厂|
|上海城建集团国际物流有限公司|
|上海国盛（集团）有限公司|
|上海浦东混凝土制品有限公司|
|南京铁隧轨道交通配套工程有限公司|
|浙江国裕隧道管片制造有限公司|
|南京燃气输配有限公司|
|南京元平建设发展有限公司|
|上海城建日沥特种沥青有限公司|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书（二）关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式|2017年度|2016年度|
|材料采购|协议定价|51,587.99|29,875.22|
|材料采购|协议定价|3,445.01|-|
|工程分包|协议定价|1,610.03|965.78|
|工程分包|协议定价|713.38|671.88|
|工程分包|协议定价|2,993.48|1,443.61|
|工程分包|协议定价|-|141.82|
|材料采购|协议定价|1,843.56|412.86|
|工程分包|协议定价|-|-|
|工程分包|协议定价|207.64|-|
|材料采购|协议定价|-|-|
|材料采购|协议定价|251.35|1,443.00|
|工程分包|协议定价|-230.00|-512.00|
|工程分包|协议定价||1,706.67|
|工程分包|协议定价|2,873.92|4,165.02|
|工程分包|协议定价|-65.73|-|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|材料采购|协议定价|5,349.26|4,669.83|
|材料采购|协议定价||6,914.92|
|材料采购|协议定价|482.36|-|
|材料采购|协议定价||287.76|
|工程分包|协议定价|2,436.91|28.74|
|工程分包|协议定价|-319.00|965.00|
|工程分包|协议定价|180.86|520.22|
|工程分包|协议定价||1.58|
|工程分包|协议定价||7.59|

（2）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式|2017年度|2016年度|
|接受工程分包|协议定价|9,641.10|6,475.66|
|施工总包|协议定价|107,771.82|53,123.19|
|施工总包|协议定价|-|-|
|提供劳务|协议定价|8.00||
|施工总包|协议定价|1,456.84|-|
|施工总包|协议定价|1,541.81|639.73|
|施工总包|协议定价|9,879.70|25,588.57|
|施工总包|协议定价|27,042.25|31,190.01|
|接受工程分包|协议定价|-|-|

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|-|-|-|-|
|提供劳务|协议定价|6.67-|-|
|施工总包|协议定价|804.81-|93.44|
|施工总包|协议定价|48.94-|2.02|
|提供劳务|协议定价|35.68-|205.36|
|施工总包|协议定价|-|15.00|
|施工总包|协议定价|649.81|963.80|
|材料销售|协议定价|2.22|135.78|
|施工总包|协议定价|364.35|571.70|
|接受工程分包|协议定价|-|195.21|
|施工总包|协议定价|1,266.87|22.16|
|施工总包|协议定价|-3.20|55.42|
|施工总包|协议定价|829.29|12,787.04|
|施工总包|协议定价|782.96|368.46|
|施工总包|协议定价|-|-|
|施工总包|协议定价|2,239.08|-|
|施工总包|协议定价|--|-|
|施工总包|协议定价|-|10.00|
|施工总包|协议定价|6,691.42|30,359.21|
|施工总包|协议定价|30,484.96|7,469.10|
|接受工程分包|协议定价|3.62|703.01|
|接受工程分包|协议定价|17.34|104.56|
|接受工程分包|协议定价|-|-|
|提供劳务|协议定价|326.74|149.25|

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|||||
|-|-|-|-|
|提供劳务|协议定价|-|13.49|
|提供劳务|协议定价|274.21|121.26|
|提供劳务|协议定价|-|377.00|
|接受工程分包|协议定价|93.92|19.60|
|材料销售|协议定价|9.01|1.37|
|接受工程分包|协议定价|-|309.38|
|材料销售|协议定价|535.02|62.30|
|材料销售|协议定价|333.93|442.28|
|施工总包|协议定价|-|64.84|

2、关联托管/承包情况
|||||
|-|-|-|-|
|受托方/承包方名称|受托/承包资产类型|受托/承包起始日|受托/承包终止日|
|隧道股份|股权托管|2016.10.01|2019.09.30|

为贯彻上海国资国企改革的工作部署，根据上海市国资委相关精神，发行人接受城建集团委托，管理城建集团直接持有的非上市子公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权。自 2016年10月1日起，期限三年，2017年收到受托管理费1,326.13万元。
受托管理单位如下：
|||
|-|-|
|企业名称|实收资本（万元）|
|上海城建置业发展有限公司|15,000.00|
|上海市地下空间开发实业总公司|6,803.00|
|上海市市政工程材料公司|2,288.03|
|上海城建物资有限公司|18,500.00|
|上海市政养护管理有限公司|10,000.00|

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|-|-|
|上海浦江桥隧运营管理有限公司|1,200.00|
|上海自来水管线工程有限公司|15,146.00|
|上海水务建设工程有限公司|10,015.40|
|上海浦东供排水建设工程有限公司|5,200.00|
|上海城建海外有限公司|100（港币）|
|上海城建集团印度基础设施私人有限公司|1,900（卢比）|
|上海城建集团国际物流有限公司|2,000.00|
|上海城建滨江置业有限公司|2,000.00|
|上海新寓建筑工程有限公司|2,500.00|
|上海市市政工程建设公司|2,500.00|
|上海隧金实业发展有限公司|6,700.00|

3、关联租赁情况
发行人作为承租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|租赁资产种类|2017年度租赁费|2016年度租赁费|
|房屋租赁|5,777.30|6,772.19|

4、关联担保情况
发行人作为被担保方的关联担保（包括母子公司之间的担保、子公司之间的担保、母子公司与合并范围以外的关联方之间的担保）情况：
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||||
|-|-|-|
|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|2,000.00|2017.8.16|2018.8.15|
|300,000.00|2014.5.29|2021.5.29|
|港币5,100.00|2017.10.27|2018.11.11|

注1：城建集团为上海基础设施建设发展有限公司常州高架一期项目、常州高架二期项目取得平安资产管理有限责任公司贷款提供人民币300,000.00万元的最高额融资额度担保。截至2017年12月31日，该合同项下长期借款余额为人民币180,000.00万元。
注2：城建集团为上海隧道工程（香港）有限公司取得澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司上海分行贷款提供港币5,100万元（折合人民币4,263.09万元）的最高额融资额度担保。截至2017年12月31日，该合同项下短期借款余额为港币5,000.00万元,。
注3：城建集团为上海市地下空间设计研究总院有限公司在中国建设银行股份有限公司上海第五支行办理保函提供人民币2,000万元的最高额融资额度担保。截至2017年12月31日，该合同项下保函金额为2,000.00万元。
5、支付董事、监事和高管薪酬
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,024.39|925.00|

6、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|
|上海城建（集团）公司|51,190.39|2,559.52|48,430.57|2,421.53|50,756.96|
|上海城建养护管理有限公司|43.06|2.15|-|-|39.97|
|上海益恒置业有限公司|76,281.94|3,814.10|37,821.73|1,891.09|13,713.86|
|上海益欣置业有限公司|19,706.53|985.33|24,526.09|1,226.30|26,306.90|
|上海城汇房地产开发有限公司|-|-|-|-|238.50|
|上海城建滨江置业有限公司|2,091.27|104.56|4,774.78|238.74|9,074.78|
|上海益翔置业有限公司|11,587.13|579.36|11,197.57|559.88|13,750.92|
|上海城建置业无锡有限公司|5,068.10|253.41|3,782.74|189.14|3,782.74|
|上海城建置业无锡蠡湖有限公司|27,079.31|1,353.97|29,734.02|1,486.70|25,456.60|
|上海城建博远置业有限公司|-|-|24,987.46|1,249.37|-|
|上海住总住博建筑科技有限公司|385.02|19.25||||
|上海城铭置业有限公司|637.50|31.87|1,575.18|78.76|6,134.58|
|上海黄山合城置业有限公司|-|-|-|-|435.26|
|上海水务建设工程有限公司|167.65|8.38||||
|上海城建（江西）置业有限公司|7,892.92|394.65|19,175.42|958.77|-|
|上海瑞南置业有限公司|14,684.96|734.25|1,360.01|68.00|5.70|
|上海浦江桥隧运营管理有限公司|807.07|40.35|807.07|40.35|50.00|
|上海浦江桥隧高速公路管理有限公司|433.09|21.65|522.16|26.11|814.63|
|上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司|-|-|-|-|2.67|
|上海市政养护管理有限公司|612.17|30.61|708.26|35.41|1,330.01|
|上海沪宁实业有限责任公司|1.03|0.05|82.94|4.15|272.70|
|上海沪嘉高速公路实业有限公司|17.76|0.89|109.51|5.48|109.51|
|上海高架养护管理有限公司|267.37|13.37|130.40|6.52|245.37|
|上海成基市政建设发展有限公司|166.69|8.33|136.46|6.82|186.40|
|上海申嘉湖高速公路养护管理有限公司|9.27|0.46|198.18|9.91|330.12|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海城建物资有限公司|12.69|0.63|12.69|0.63|42.69|
|上海住总工程材料有限公司|916.65|45.83|542.83|27.14|254.36|
|上海物源经济发展有限公司|-|-|6.00|0.30|6.00|
|上海自来水管线工程有限公司|5.04|0.25|5.04|0.25|5.04|
|上海水务建设工程有限公司|-|-|-|-|-|
|上海浦东混凝土制品有限公司|-|-|-|-|-|
|上海城建博远置业有限公司|27,738.24|1,386.91||||
|南京铁隧轨道交通配套工程有限公司|783.19|39.16|777.16|38.86|571.80|
|上海城建置业发展有限公司|10.00|0.50|10.00|0.50|-|
|上海浦江桥隧隧道管理有限公司|8.24|0.41|0.04|-|-|
|上海隧金实业发展有限公司|2,477.36|123.87|5,554.22|277.71|-|
|上海城建日沥特种沥青有限公司|396.20|19.81|442.28|22.11|-|
|上海市市政工程建设公司|2.35|0.12|2.35|0.12|-|
|南京燃气输配工程有限公司|-|-|2.11|0.11|-|
||251,480.19|12,574.00|217,415.27|10,870.76|153,918.07|
|上海城建置业无锡有限公司|-|-|-|-|44.00|
|上海浦江桥隧隧道管理有限公司|-|-|-|-|488.00|
|上海住总工程材料有限公司|-|-|24.81|1.24|24.81|
|上海隧金实业发展有限公司|-|-|-|-|39.92|
|上海新寓建筑工程有限公司|-|-|185.15|9.26|155.87|
|上海城建日沥特种沥青有限公司|-|-|140.41|7.02|270.99|
|上海百达城汽车修理有限公司|-|-|-|-|0.83|
|上海城建（海外）有限公司|-|-|505.79|25.29|-|
|上海驰骋物业管理有限公司|-|-|0.23|0.01|-|
|上海城建集团印度基础设施私人有限公司|-|-|305.12|15.26|-|
|上海市市政工程建设公司|-|-|45.81|2.29|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海市市政工程材料公司|-|-|1.95|0.10|-|
|上海城建置业发展有限公司|-|-|97.85|4.89|-|
|上海市政养护管理有限公司|-|-|8.16|0.41|-|
|上海浦江桥隧运营管理有限公司|-|-|-|-|-|
||-|-|1,315.28|65.77|1,024.42|

（2）应付关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2017年12月31日|2016年12月31日|
|上海城建物资有限公司|31,491.78|26,000.17|
|上海住总住博建筑科技有限公司|7.64||
|上海城建养护管理有限公司|94.32|220.59|
|上海市市政工程材料公司|-|-|
|上海住总工程材料有限公司|714.89|550.79|
|上海地空防护设备有限公司|156.74|156.74|
|上海市人民防空工程公司|83.00|752.27|
|上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司|2,187.16|1,848.14|
|上海市政养护管理有限公司|478.81|744.31|
|上海沪宁实业有限责任公司|64.94|96.94|
|上海沪嘉高速公路实业有限公司|220.93|310.84|
|上海沪嘉交通安全设施工程有限公司|192.46|192.46|
|上海高架养护管理有限公司|111.83|166.83|
|上海成基市政建设发展有限公司|35.20|233.98|
|上海隧金实业发展有限公司|-|324.14|
|上海自来水管线工程有限公司|-|-|

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||||
|-|-|-|
|上海城建日沥特种沥青有限公司|5,163.93|5,649.14|
|南京铁隧轨道交通配套工程有限公司|1,495.93|535.40|
|上海浦东混凝土制品有限公司|1,435.33|1,583.97|
|浙江国裕隧道管片制造有限公司|-|1,377.23|
|上海浦江桥隧运营管理有限公司|1,417.65|3.00|
|上海浦江桥隧隧道管理有限公司|131.00|477.00|
|上海浦江桥隧高速公路管理有限公司|359.08|398.62|
|上海兆申公路养护管理有限公司|-|1.58|
|城建集团|-|-|
||45,842.62|41,624.14|
|上海城建集团国际物流有限公司|3,070.90|3,070.90|
|上海隧金实业发展有限公司|-|-|
|南京燃气输配工程有限公司|93.69|184.77|
|上海丰鑫置业有限公司|8,686.93||
|上海城建（江西）置业有限公司|-|-|
|上海城建博远置业有限公司|-|-|
|上海浦江桥隧隧道管理有限公司|-|-|
|上海市市政工程建设公司|40.00|40.00|
|上海市政养护管理有限公司|19.85||
|上海城建养护管理有限公司|-|1.97|
|上海益恒置业有限公司|71.15|8,170.30|
|上海城建置业无锡有限公司|-|256.45|
|上海黄山合城置业有限公司|-|3.21|
|上海住总工程材料有限公司|-|200.00|
|上海城铭置业有限公司|-|-|
||11,982.52|11,927.60|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
||||
|-|-|-|
|上海城建养护管理有限公司|15.00|15.00|
|上海城建置业发展有限公司|-|1,598.72|
|上海城建滨江置业有限公司|-|-|
|成都交投建筑工业化有限公司|0.69||
|上海浦江桥隧陆延市政建设工程有限公司|448.84|36.31|
|南京燃气输配工程有限公司|8.63|8.63|
|南京铁隧轨道交通配套工程有限公司|29.60|29.60|
|浙江国裕隧道管片制造有限公司|-|32.56|
|上海沪嘉高速公路实业有限公司|11.00|11.00|
|上海市市政工程材料公司|2.79|2.79|
|上海浦江桥隧高速公路管理有限公司|11.32|11.32|
|上海市政养护管理有限公司|-|307.29|
|上海市市政工程机械厂|-|165.83|
|城建集团|-|-|
||527.87|2,219.05|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（三）关联交易制度
发行人为了规范经营活动中的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护发行人和股东的利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及其他有关规范性文件的规定，制定了《关联交易管理制度》，就发行人关联交易的基本原则、审批与决策等方面进行了规定。
1、关联交易基本原则
关联交易应当遵守以下基本原则
（1）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则，不得损害公司和全体股东的利益；
（2）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；
（3）关联方若享有股东大会表决权，应当回避表决；
（4）与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问和专业评估师。
2、关联交易审批与决策
（1）与关联方发生交易前，业务主管部门应及时向董事会秘书报告。董事会秘书按《上市规则》的要求，提请公司履行关联交易的相关审批程序。
（2）股东大会的审批权限
①公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，提交股东大会审议。
②公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前述的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（3）董事会的审批权限
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以内，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内的，应由独立董事认可后提交董事会审议并披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（4）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
①交易对方；
②在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的；
③拥有交易对方的直接或间接控制权的；
④交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
⑤交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
⑥中国证监会、上海证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（5）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不参加投票表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能实施。
需提交股东大会审议的关联交易，事先应获得二分之一以上独立董事的批准。关联股东包括：
①交易对方；
②拥有交易对方直接或间接控制权的；
③被交易对方直接或间接控制的；
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
⑥在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
⑦中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（6）对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表独立意见。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
（7）需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
十三、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
最近三年，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，发行人亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况
（一）会计核算
发行人严格遵照国家统一的企业会计准则和相关法律法规，建立了规范的会计工作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强发行人会计管理，提高会
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要计工作的质量和水平。与此同时，发行人通过不断加强和完善财务信息系统，实现财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（二）财务管理
发行人及各子公司执行统一的会计政策，发行人先后制定并修订了包括《预算管理办法》、《往来款项管理办法》、《财务报告编制及披露制度》、《应收账款管理办法》、《关联交易管理制度》、《资产核销管理办法》、《债务融资管理办法》等一系列财务核算管理制度，指导发行人各部门及子公司的财务核算工作。
（三）风险控制
发行人于董事会下设立审计委员会，并于审计委员会下设置审计部，作为发行人风险管理的监督机构，主要负责对发行人内部控制制度的制定和执行情况进行指导和监督检查。同时，发行人也根据《企业内部控制基本规范》及其他标准，制定了《内控导则》、《内部审计管理办法》等满足实际运营需要的各项内部控制制度，基本覆盖了经营的各个层面和环节，形成了较规范的管理体系，能够预防、及时发现和纠正经营活动中可能出现的问题，能够适应经营管理和业务发展的要求。
（四）重大事项决策
发行人制定了《对外担保管理制度》，为发行人为他人提供担保等活动进行了规范。发行人对外担保实行统一管理，对外提供担保事项须经公司董事会或股东大会审议通过后方可实施，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
发行人制定了《投资管理制度》，为发行人建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明、有效防范各种风险提供了制度保障。
发行人制定了《融资管理制度》，规范了发行人融资行为，加强融资管理和财务监控，降低融资成本，有效防范财务风险，保障了公司及公司股东的合法权益。
报告期内，发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的运行情况良好。根据立信会计师出具的《内部控制审计报告》（信会师
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要报字[2016]第 112728号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2017]第 ZA12356号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA12268号），2015年至 2017年发行人已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
（一）发行人信息披露事务的制度安排
发行人根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的其他相关规定，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，对信息披露涉及事项、披露内容要求、审批程序等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及时、准确、完整。报告期内，公司信息披露严格遵循了中国证监会和上海证券交易所相关信息披露的规范性文件要求。
（二）发行人投资者关系管理的制度安排
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会颁布的相关上市公司信息披露的规定、《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合发行人实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。
为加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，发行人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司既定的相关制度，切实履行公司的信息披露义务，做好投资者关系管理工作。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第六节财务会计信息
发行人2015-2017年的财务报告已经具有证券期货业务资格的立信会计师事务所审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2015年、2016年和2017年经审计的财务报告和审计报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
本节的财务会计数据及有关指标反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书一、最近三年的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|12,477,430,616.02|12,814,702,580.10|
|-|-|
|21,372,000.00|3,289,457.22|
|14,056,023,793.94|14,128,973,028.28|
|1,359,291,781.01|1,253,345,493.77|
|-|-|
|1,869,771,128.51|1,641,953,365.60|
|4,760,248.11|3,220,248.11|
|8,347,614,878.86|6,463,456,043.89|
|85,000,000.00|-|
|286,390,231.29|384,383,517.72|
|38,507,654,677.74|36,693,323,734.69|
|577,107,732.41|1,249,405,890.84|
|11,509,276,953.81|11,716,897,108.19|
|161,739,087.69|62,380,869.82|
|7,418,154.36|6,609,078.41|
|3,499,674,953.89|3,248,687,586.22|
|8,969,890,372.48|8,931,953,404.94|
|4,161,685,942.60|4,225,599,947.44|
|43,978,409.03|43,978,409.03|
|51,351,101.94|25,324,033.53|
|199,209,547.53|208,336,735.96|
|230,666,885.08|600,352,902.95|
|29,411,999,140.82|30,319,525,967.33|
|67,919,653,818.56|67,012,849,702.02|
|3,510,930,000.00|3,949,208,500.00|
|116,215,752.47|262,306,017.14|
|21,744,393,407.35|20,376,104,604.37|
|7,720,785,739.34|7,792,791,304.27|
|84,371,906.21|83,195,966.03|
|606,261,676.60|499,680,550.37|
|35,645,208.11|51,028,449.19|
|3,563,226.84|4,772,723.54|
|2,106,818,113.92|2,209,675,128.62|
|533,389,146.70|253,831,489.20|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|-|434,588,936.69|
|36,462,374,177.54|35,917,183,669.42|
|9,325,384,746.90|10,890,179,838.40|
|-|-|
|4,029,550.00|4,029,550.00|
|128,149,313.00|144,255,922.00|
|249,864,096.56|96,516,577.36|
|417,746,697.74|419,166,950.90|
|1,236,664,886.97|1,291,666,187.46|
|-|-|
|11,361,839,291.17|12,845,815,026.12|
|47,824,213,468.71|48,762,998,695.54|
|3,144,096,094.00|3,144,096,094.00|
|6,832,857,777.10|6,832,857,777.10|
|51,122,415.48|47,921,324.72|
|340,699,526.35|399,625,803.83|
|854,773,957.79|762,086,885.70|
|7,832,176,738.16|6,617,890,410.10|
|19,055,726,508.88|17,804,478,295.45|
|1,039,713,840.97|445,372,711.03|
|20,095,440,349.85|18,249,851,006.48|
|67,919,653,818.56|67,012,849,702.02|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|31,526,437,707.89|28,828,468,837.93|
|31,526,437,707.89|28,828,468,837.93|
|30,721,798,904.51|28,202,999,072.33|
|27,764,271,684.30|25,411,985,528.23|
|91,835,984.55|67,194,120.79|
|17,497,527.42|19,990,204.34|
|2,337,273,464.58|2,024,855,270.76|
|465,313,371.88|584,330,718.06|
|45,606,871.78|94,643,230.15|
|-|983,446.22|
|1,359,418,579.78|1,351,443,116.90|
|-1,897,247.16|-5,045,949.52|
|5,389,664.55|-|
|157,240,546.11|-|
|2,326,687,593.82|1,977,896,328.72|
|17,730,630.37|237,250,763.78|
|3,127,612.00|1,944,785.41|
|10,201,001.22|68,854,981.87|
|8,122,927.92|9,839,081.25|
|2,334,217,222.97|2,146,292,110.63|
|501,163,003.92|469,737,194.26|
|1,833,054,219.05|1,676,554,916.37|
|23,025,443.92|23,567,599.64|
|1,810,028,775.13|1,652,987,316.73|
|2,448,776.78|9,421,450.15|
|3,201,090.76|9,289,376.81|
|-9,620,725.20,|15,758,174.50|
|-9,620,725.20|15,758,174.50|
|-|-|
|12,821,815.96|-6,468,797.69|
|-|-|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|1,588,837.96|-13,461,179.93|
|-|-|
|-|-|
|11,232,978.00|6,992,382.24|
|-|-|
|-752,313.98|132,073.34|
|1,835,502,995.83|1,685,976,366.52|
|22,273,129.94|23,699,672.98|
|1,813,229,865.89|1,662,276,693.54|
|0.58|0.53|
|0.58|0.53|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|33,860,410,616.34|29,204,516,555.89|
|1,020,171,261.94|1,128,294,325.22|
|34,880,581,878.28|30,332,810,881.11|
|26,903,260,390.13|20,705,112,201.02|
|2,703,151,322.97|2,320,024,341.42|
|1,637,041,842.55|1,552,473,623.97|
|2,103,127,006.74|1,797,210,092.82|
|33,346,580,562.39|26,374,820,259.23|
|1,534,001,315.89|3,957,990,621.88|
|3,234,887,407.63|6,016,606,246.43|
|793,042,078.85|1,348,145,364.11|
|57,693,649.93|6,146,462.33|
|758,518,982.26|1,395,157.21|
|4,844,142,118.67|7,372,293,230.08|
|1,924,865,109.44|1,958,526,228.67|
|4,725,467,860.85|4,066,265,574.80|
|-|-1,371,730.01|
|-|-|
|6,650,332,970.29|6,023,420,073.46|
|-1,806,190,851.62|1,348,873,156.62|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书
|||
|-|-|
|572,068,000.00|310,960,000.00|
|572,068,000.00|310,960,000.00|
|6,262,349,245.33|7,718,089,443.09|
|191,414,691.64|34,940,000.00|
|7,025,831,936.97|8,063,989,443.09|
|5,985,865,179.33|10,154,983,913.73|
|1,087,768,285.86|1,500,956,495.75|
|-|-|
|55,796,243.64|33,542,321.91|
|7,129,429,708.83|11,689,482,731.39|
|-103,597,771.86|-3,625,493,288.30|
|25,788,988.50|6,982,574.77|
|-349,998,319.09|1,688,353,064.97|
|12,729,031,599.31|11,040,678,534.34|
|12,379,033,280.22|12,729,031,599.31|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|2,782,499,482.10|933,177,074.93|
|-|-|
|905,889,215.82|1,012,456,749.04|
|15,735,136.07|19,146,931.99|
|-|-|
|2,535,518,413.28|2,857,300,917.08|
|10,270,248.11|3,220,248.11|
|25,459,085.84|265,336,795.57|
|27,010,955.66|-|
|6,302,382,536.88|5,090,638,716.72|
|236,509,760.98|861,259,760.98|
|13,424,059,622.71|13,143,675,556.07|
|196,077,734.41|149,537,474.70|
|187,911,650.53|195,864,349.47|
|37,694,930.74|38,894,333.44|
|-|-|
|51,356,169.29|34,195,412.38|
|-|-|
|14,133,609,868.66|14,423,426,887.04|
|20,435,992,405.54|19,514,065,603.76|
|200,000,000.00|1,142,208,500.00|
|-|-|
|1,376,795,290.62|1,607,021,361.90|
|253,332,109.18|104,006,652.93|
|2,351,660.06|4,599,779.28|
|4,354,453.03|23,178,895.80|
|757,215.69|2,704,746.90|
|1,651,958.04|1,651,958.04|
|188,960,037.80|1,288,827,533.62|
|-|-|
|-|10,540,612.48|
|2,028,202,724.42|4,184,740,040.95|
|673,985,600.00|454,028,480.00|
|-|-|
|-|-|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|34,899,115.24|27,659,115.24|
|-|-|
|1,058,531,143.86|1,084,339,538.46|
|2,446,068,165.76|-|
|4,213,484,024.86|1,566,027,133.70|
|6,241,686,749.28|5,750,767,174.65|
|3,144,096,094.00|3,144,096,094.00|
|7,654,066,672.73|7,654,066,672.73|
|9,380,295.70|2,356,941.14|
|54,997,757.01|54,829,230.32|
|747,925,516.58|655,238,444.49|
|2,583,839,320.24|2,252,711,046.43|
|14,194,305,656.26|13,763,298,429.11|
|20,435,992,405.54|19,514,065,603.76|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要2、母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,084,830,433.72|161,440,259.15|
|997,793,761.91|129,275,538.01|
|4,771,529.10|-129,045,610.01|
|494,448.45|-|
|141,489,595.95|133,083,274.63|
|-18,283,764.15|65,909,597.75|
|-22,544,738.80|17,667,722.13|
|923,600,728.36|535,181,042.29|
|1,335,415.06|1,113,238.04|
|3,353,162.09|-|
|908,063,491.71|479,730,778.93|
|6,312,919.36|16,132,878.88|
|75,263.88|6,256,108.13|
|914,301,147.19|489,607,549.68|
|-12,569,573.69|67,568,660.66|
|926,870,720.88|422,038,889.02|
|7,023,354.56|4,198,739.66|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|7,023,354.56|4,198,739.66|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|7,023,354.56|4,198,739.66|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|-|-|
|933,894,075.44|426,237,628.68|
|0.29|0.13|
|0.29|0.13|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要3、母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1,346,332,240.73|1,098,419,992.12|
|1,887,068,490.30|1,347,929,993.35|
|3,233,400,731.03|2,446,349,985.47|
|983,693,527.54|976,752,558.57|
|56,833,736.07|60,009,581.67|
|221,367,528.91|93,219,411.95|
|94,603,357.59|48,678,343.67|
|1,356,498,150.11|1,178,659,895.86|
|1,876,902,580.92|1,267,690,089.61|
|625,551,348.42|581,312,385.95|
|915,215,313.30|492,267,804.25|
|476,865.31|69,433.67|
|1,541,243,527.03|1,073,649,623.87|
|52,148,116.60|62,229,745.69|
|279,850,000.00|194,828,588.42|
||-|
|331,998,116.60|257,058,334.11|
|1,209,245,410.43|816,591,289.76|
|491,991,856.00|2,095,984,124.28|
|7,240,000.00|22,740,000.00|
|499,231,856.00|2,118,724,124.28|
|1,214,243,236.00|3,097,763,073.28|
|527,298,715.14|573,568,446.02|
|19,108,800.00|-|
|1,760,650,751.14|3,671,331,519.30|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|-1,261,418,895.14|-1,552,607,395.02|
|24,593,310.96|-1,706,900.28|
|1,849,322,407.17|529,967,084.07|
|933,177,074.93|403,209,990.86|
|2,782,499,482.10|933,177,074.93|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要二、最近三年合并报表范围变化情况
本节所指合并报表范围的变化是指发行人最近三年合并财务报表合并范围的变化。
最近三年，发行人合并报表范围变动情况如下：：
2015年 变动原因
增加公司
杭州晟文建设发展有限公司 新设
上海瑞腾国际置业有限公司 新设
上海元晟融资租赁有限公司 新设
宁海晟龙工程建设有限公司 新设
江西晟谷建设发展有限公司 新设
上海基建海外有限公司 新设
优泰地下工程私人有限公司 新设
上海城建二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新设
上海城建晟炽股权投资基金合伙企业（有限合伙） 新设
减少公司
无 -
2016年 变动原因
增加公司
台州元合建设发展有限公司 新设
宁波晟途建设发展有限公司 新设
株洲晟宁建设发展有限公司 新设
杭州晟合建设发展有限公司 新设
郑州晟启基础设施建设有限公司 新设
上海城济工程造价咨询有限公司 新设
减少公司
上海城建有轨电车设计研究院 注销
池州市申皖市政设计公司 注销
上海百达城汽车销售有限公司 出售
2017年 变动原因
增加公司
江西智慧城市建设规划设计研究院有限公司 新设
上海智能交通有限公司 新设
慈溪晟陆建设发展有限公司 新设
江油晟涪建设发展有限公司 新设
台州元封地下综合管廊建设发展有限公司 新设
赣州市申隧市政工程建设有限公司 新设
上海道机沥青混凝土有限公司 新设
宁德晟闽建设发展有限公司 新设
宁海晟林工程建设有限公司 新设
减少公司
淮安市现代有轨电车有限公司 出售
宁海晟龙工程建设有限公司 注销
海门晟隆建设发展有限公司 注销
大连隧兴隧道工程有限公司 注销
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要三、最近三年的主要财务指标
最近三年发行人的主要财务指标如下：
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|1.06|1.02|
|0.83|0.84|
|70.41|72.77|
|369,741.73|333,024.69|
|11.93|11.85|
|7.38|6.86|
|2.24|2.11|
|3.75|4.10|
|0.47|0.44|

2、母公司报表口径
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3.11|1.22|
|3.09|1.15|
|30.54%|29.47%|
|1.13|0.11|
|6.86|0.46|
|0.05|0.01|

注：指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、EBITDA=利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入×100%
6、营业利润率=营业利润÷营业收入×100%
7、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
8、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要9、总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
10、财务指标涉及使用平均资产的，各期均采用期初和期末的算术平均数。
（二）最近三年的每股收益和净资产收益率
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|0.58|0.53|
|0.58|0.53|
|9.78|9.59|

注：每股收益和净资产收益率计算过程如下：
1、基本每股收益= P÷S
0
S= S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初 0 0
股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股 1 i
或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份 j k 0
数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计 i j
月数。
2、稀释每股收益=P /(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换 1 0 1 i i 0 j j 0 k
债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业 1
会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E＋NP÷2＋E×M÷M–E×M÷M±E×M÷M）
0 0 i i 0 j j 0 k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利 0
润；E为归属于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 0 i
公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资 j
产；M为报告期月份数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次 0 i j
月起至报告期期末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资 k
产增减变动；M为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
k
（三）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|39.43|-773.19|
|15,724.05|17,211.81|
|763.97|-|
|1,453.75|1,216.33|
|-|-|
|1,252.49|417.20|
|-3,812.56|-3,341.77|
|-320.30|-363.99|
|15,100.84|14,366.39|

四、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年的财务报表，对发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标和盈利能力的可持续性进行讨论和分析。
（一）资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,850,765.47|56.70%|3,669,332.37|54.76%|3,279,751.03|
|2,941,199.91|43.30%|3,031,952.60|45.24%|3,008,940.79|
|6,791,965.38|100.00%|6,701,284.97|100.00%|6,288,691.81|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人资产总额分别6,288,691.81万元、6,701,284.97万元和6,791,965.38万元。最近三年资产总额呈稳定上升趋势，其中，流动资产比例逐年增加，主要系发行人货币资金、其他应收款及存货增加所致。
1、流动资产结构分析
单位：万元
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,247,743.06|32.40%|1,281,470.26|34.92%|1,110,692.46|
|-|-|-|-|197.45|
|2,137.20|0.06%|328.95|0.01%|13,812.54|
|1,405,602.38|36.50%|1,412,897.30|38.51%|1,319,117.09|
|135,929.18|3.53%|125,334.55|3.42%|64,579.96|
|-|-|-|-|166.39|
|186,977.11|4.86%|164,195.34|4.47%|129,100.37|
|476.02|0.01%|322.02|0.01%|388.02|
|834,761.49|21.68%|646,345.60|17.61%|593,771.55|
|8,500.00|0.22%|-|-|-|
|28,639.02|0.74%|38,438.35|1.05%|47,925.19|
|3,850,765.47|100.00%|3,669,332.37|100.00%|3,279,751.03|

报告期各期末，发行人流动资产的结构较为稳定，其中货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货等五项资产合计占流动资产的比重分别为98.10%、98.93%和98.97%，为流动资产的主要组成部分。
（1）货币资金
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人货币资金余额分别为1,110,692.46万元、1,281,470.26万元和1,247,743.06万元，占流动资产比例较高。2016年末较2015年末，货币资金余额增加了15.38%，主要系收入增长但应收账款未显著增长，经营活动产生的现金流增加所致。
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|98.04|154.28|
|1,213,875.56|1,249,956.13|
|33,769.47|31,359.85|
|1,247,743.06|1,281,470.26|

最近三年，受到限制的货币资金明细如下：
单位：万元
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|-|1,500.00|
|9,839.73|8,269.80|
|-|147.30|
|9,839.73|8,567.10|

（2）应收账款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人应收账款账面价值1,319,117.09万元、1,412,897.30万元和1,405,602.38万元，占流动资产的比例分别为40.22%、38.51%和36.50%。
最近三年，应收账款分类披露情况如下：
单位：万元
2017/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|1,479,581.45|99.13|73,979.07|5.00|
|251,480.20|16.85|12,574.01|5.00|
|1,228,101.25|82.28|61,405.06|5.00|
|13,008.64|0.87|13,008.64|100.00|
|1,492,590.09|100.00|86,987.71|-|

 2016/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|1,487,260.32|99.34|74,363.02|5.00|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|217,415.28|14.52|10,870.76|5.00|
|1,269,845.04|84.82|63,492.25|5.00|
|9,888.72|0.66|9,888.72|100.00|
|1,497,149.04|100.00|84,251.73|-|

 2015/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|1,388,544.30|99.49|69,427.22|5.00|
|153,918.07|11.03|7,695.90|5.00|
|1,234,626.23|88.46|61,731.31|5.00|
|7,145.69|0.51|7,145.69|100.00|
|1,395,689.99|100.00|76,572.90|-|

最近三年，发行人前5名应收账款客户的余额占应收账款总额的比重分别为23.88%、22.63%和21.30%。
单位：万元
2017/12/31
||
|-|
|账面余额|
|125,369.82|
|76,281.94|
|51,190.39|
|37,313.01|
|27,738.24|
|317,893.40|

 2016/12/31
||
|-|
|账面余额|
|145,278.87|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|65,952.03|
|48,430.57|
|41,315.18|
|37,821.73|
|338,798.37|

 2015/12/31
||
|-|
|账面余额|
|150,444.50|
|50,756.96|
|46,691.24|
|43,315.69|
|42,053.32|
|333,261.71|

（3）预付款项
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人预付款项分别为 64,579.96万元、125,334.55万元和 135,929.18万元，占流动资产的比例分别为1.97%、3.42%和3.53%。2016年预付款项较 2015年增加了94.08%，主要系年末新开项目预付款增加所致。
（4）其他应收款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人其他应收款账面价值分别为129,100.37万元、164,195.34万元和186,977.11万元，占流动资产的比例分别为3.94%、4.47%和4.86%，发行人的其他应收款主要是质保金、投标保证金、安全抵押金等，发行人对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保公司不致面临重大坏账风险。
最近三年，发行人其他应收款余额按款项性质分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|91,406.47|103,220.19|
|2,915.11|2,748.59|
|23,205.24|17,779.07|
|76,728.93|41,353.45|
|6,290.76|3,863.06|
|4,844.86|11,820.61|
|205,391.37|180,784.97|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要注：上表中往来款主要为履约保证金、投标保证金、安全抵押金和代收代付工程款等。
最近三年，其他应收款分类披露情况如下：
单位：元
2017/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|196,818.01|95.83|9,840.90|5.00|
|-|-|-|-|
|196,818.01|95.83|9,840.90|5.00|
|8,573.36|4.17|8,573.36|100.00|
|205,391.37|100.00|18,414.26|-|

 2016/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|172,837.20|95.60|8,641.86|5.00|
|1,315.30|0.73|65.76|5.00|
|171,521.90|94.87|8,576.09|5.00|
|7,947.78|4.40|7,947.78|100.00|
|180,784.97|100.00|16,589.64|/|

类别 2015/12/31
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例（%）|金额|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|135,895.12|94.42|6,794.76|5.00|
|1,024.41|0.71|51.22|5.00|
|134,870.71|93.71|6,743.54|5.00|
|8,024.58|5.58|8,024.58|100.00|
|143,919.70|100.00|14,819.33||

最近三年，发行人前5名其他应收款单位的余额占其他应收款总额的比重分别为22.45%、29.77%和28.26%。
单位：万元
2017/12/31
||
|-|
|账面余额|
|20,702.17|
|16,752.42|
|9,000.00|
|6,598.00|
|5,000.00|
|58,052.58|

2016/12/31
||
|-|
|账面余额|
|21,640.84|
|16,752.42|
|5,400.00|
|5,014.75|
|5,000.00|
|53,808.01|

2015/12/31
||
|-|
|账面余额|
|15,714.22|
|6,180.00|
|4,036.03|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||
|-|
|3,379.17|
|3,001.00|
|32,310.42|

（5）存货
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人存货分别为593,771.55万元、646,345.60和834,761.49万元，占流动资产的比例分别为18.10%、17.61%和21.68%，比较稳定。
最近三年，存货明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|769,788.47|581,999.34|
|14,946.38|11,187.81|
|1,116.19|2,136.92|
|33,644.50|33,506.49|
|3,816.97|4,103.09|
|-|39.27|
|854.75|858.82|
|5,538.19|5,758.89|
|5,056.04|6,754.97|
|834,761.49|646,345.60|

2、非流动资产结构分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017/12/31|||2016/12/31|||
|金额|占比（%）|金额||占比（%）|金额|
|57,710.77|1.96||124,940.59|4.12|183,404.45|
|1,150,927.70|39.13||1,171,689.71|38.64|1,545,176.88|
|16,173.91|0.55||6,238.09|0.21|6,833.92|
|741.82|0.03||660.91|0.02|700.12|
|349,967.50|11.90||324,868.76|10.71|224,754.91|
|896,989.04|30.50||893,195.34|29.46|509,271.69|
|416,168.59|14.15||422,559.99|13.94|430,133.67|
|4,397.84|0.15||4,397.84|0.15|4,397.84|
|5,135.11|0.17||2,532.40|0.08|2,239.38|
|19,920.95|0.68||20,833.67|0.69|17,303.42|
|23,066.69|0.78||60,035.29|1.98|84,724.50|
|2,941,199.91|100.00||3,031,952.60|100.00|3,008,940.79|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人非流动资产的主要构成为长期应收款、固定资产、在建工程、无形资产、可供出售金融资产和其他非流动性资产，合计占非流动资产的比重分别为98.97%、98.85%和98.42%。
（1）可供出售金融资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人可供出售金融资产分别为 183,404.45万元、124,940.59和 57,710.77万元，占非流动资产的比例分别为6.10%、4.12%和1.96%。
2016年末较 2015年末减少 58,463.86万元，降幅达31.88%，主要系南京元平建设发展有限公司股权转让及处置部分法人股所致；2017年末较2016年末减少67,229.82万元，降幅达53.81%,主要系南京元平建设发展有限公司的股权转让及对上海建泰有限公司的投资收回。
（2）长期应收款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人长期应收款分别为1,545,176.88万元、1,171,689.71和1,150,927.70万元，占非流动资产的比例分别为51.35%、38.64%和39.13%。
2016年末较2015年末减少373,487.17万元，降幅达24.17%，主要系常州高架二期BOT项目提前回购所致。
（3）固定资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人固定资产分别为224,754.91万元、324,868.76和349,967.50万元，占非流动资产总额的比例分别为7.47%、10.71%和11.90%。固定资产 2016年末较 2015年末增加44.54%，主要系为适应项目建设，非标设备增加所致。
最近三年，固定资产明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|94,472.40|99,498.22|
|8,551.68|9,662.63|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|155,409.88|145,088.19|
|6,040.54|6,517.22|
|795.96|1,136.71|
|1,767.28|1,896.59|
|82,130.70|57,779.94|
|799.06|3,289.25|
|349,967.50|324,868.76|

（4）在建工程
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人在建工程账面价值分别为509,271.69万元、893,195.34和896,989.04万元，占非流动资产的比例分别为16.93%、29.46%和30.50%。在建工程2016年末比2015年末增加了75.39%，主要系BT及PPP项目投资增加所致。
最近三年，在建工程明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|45,811.99|33,383.24|
|23,375.92|23,217.55|
|112,365.46|97,931.60|
|279.67|279.67|
|400.55|105.27|
|206.55|1,336.01|
|-|-|
|279.09|161.60|
|-|73,437.68|
|43,226.34|30,445.33|
|-|118,201.44|
|-|-|
|-|256,950.02|
|529.63|529.63|
|166,413.77|71,021.91|
|-|103.68|
|27,144.14|18,831.00|
|34,873.42|18,806.14|
|140,000.44|97,692.39|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|84,950.21|25,738.13|
|37,533.69|220.88|
|119,204.27|24,802.18|
|25,256.19|-|
|8,314.57|-|
|8,607.44|-|
|89.94|-|
|18,125.75|-|
|896,989.04|893,195.34|

（5）无形资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人无形资产分别为430,133.67万元、422,559.99万元和416,168.59万元，占非流动资产的比例分别为14.30%、13.94%和14.15%。
最近三年，无形资产明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|22,493.80|22,429.14|
|702.20|27.27|
|12.49|20.69|
|392,960.10|400,082.90|
|416,168.59|422,559.99|

（6）其他非流动资产
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人其他非流动资产分别为 84,724.50万元、60,035.29万元和 23,066.69万元，占非流动资产的比例分别为2.82%、1.98%和0.78%。
2016年末较2015年末减少29.14%，主要系购置长期资产预付款减少所致；
2017年末较2016年末减少61.58%，主要系购置长期资产预付款和长期债权投资
款减少所致。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要最近三年，其他非流动资产明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|-|1,600.00|
|22,066.69|39,935.29|
|1,000.00|18,500.00|
|23,066.69|60,035.29|

（二）负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|3,646,237.42|76.24|3,591,718.37|73.66|2,972,733.93|
|1,136,183.93|23.76|1,284,581.50|26.34|1,627,370.40|
|4,782,421.35|100.00|4,876,299.87|100.00|4,600,104.32|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人负债总额分别为4,600,104.32万元、4,876,299.87万元和4,782,421.35万元，主要构成为流动负债，流动负债总额呈上升趋势，占同期负债总额比例分别为64.62%、73.66%和76.24%。
1、流动负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|351,093.00|9.63|394,920.85|11.00|229,927.60|
|11,621.58|0.32|26,230.60|0.73|6,009.56|
|2,174,439.34|59.64|2,037,610.46|56.73|1,697,761.54|
|772,078.57|21.17|779,279.13|21.70|692,621.28|
|8,437.19|0.23|8,319.60|0.23|7,032.66|
|60,626.17|1.66|49,968.06|1.39|87,388.97|
|3,564.52|0.10|5,102.84|0.14|11,597.34|
|356.32|0.01|477.27|0.01|477.27|
|210,681.81|5.78|220,967.51|6.15|178,730.27|
|53,338.91|1.46|25,383.15|0.71|61,187.43|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|43,458.89|1.21|-|
|3,646,237.42|100.00|3,591,718.37|100.00|2,972,733.93|

截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人流动负债的结构较为稳定，其中短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款合计占流动负债的比重分别为94.15%、95.58%和96.22%，为流动负债的主要组成部分。
（1）短期借款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，发行人短期借款余额分别为229,927.60万元、394,920.85和351,093.00万元，占流动负债总额的比例为7.73%、11.00%和9.63%。2016年末较 2015年末，短期借款余额增长71.76%，主要系新增BT、PPP项目资金需要所致；2017年末较 2016年末，短期借款余额下降11.10%，主要系发行人调整债务结构。
（2）应付账款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，应付账款账面价值分别为1,697,761.54万元、2,037,610.46和2,174,439.34万元，占流动负债总额的比例为57.11%、56.73%和59.64%。2016年末较 2015年末，应付账款账面价值增长20.02%，主要系营业收入增长导致采购增长。
（3）预收款项
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，预收款项分别为692,621.28万元、779,279.13和772,078.57万元，占流动负债总额的比例为23.30%、21.70%和21.17%。预收款项为预收工程款。
（4）其他应付款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，其他应付款账面价值分别为178,730.27万元、220,967.51和210,681.81万元，占流动负债总额的比例分别为6.01%、6.15%和5.78%。发行人其他应付款主要款项为
往来款及代垫费用与代扣款。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要最近三年，发行人其他应付款按性质分类明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|77,457.06|76,352.39|
|17,088.80|18,832.24|
|15,324.19|14,237.18|
|39,621.43|22,385.50|
|25,306.90|52,907.62|
|7,535.83|11,446.80|
|28,347.60|24,805.79|
|210,681.81|220,967.51|

2、非流动负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017/12/31||2016/12/31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|932,538.47|82.08|1,089,017.98|84.78|1,302,225.25|
|-|-|-|-|130,671.14|
|402.96|0.04|402.96|0.03|402.96|
|12,814.93|1.13|14,425.59|1.12|13,914.96|
|24,986.41|2.20|9,651.66|0.75|2,767.02|
|41,774.67|3.68|41,916.70|3.26|38,693.71|
|123,666.49|10.88|129,166.62|10.06|138,695.36|
|1,136,183.93|100.00|1,284,581.50|100.00|1,627,370.40|

报告期内，发行人非流动负债的主要构成为长期借款和递延收益。
（1）长期借款
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日，发行人长期借款分别为 1,302,225.25万元、1,089,017.98万元和 932,538.47万元，占非流动负债总额比例为80.02%、84.78%和82.08%。报告期各期末长期借款下降，主要系发行人陆续偿还部分到期长期借款所致。
长期借款是发行人最主要的融资手段，筹措的资金主要用于基础设施投资项
目。最近三年长期借款分类情况如下：
单位：万元
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|370,334.29|557,382.20|
|4,932.37|4,873.99|
|180,000.00|187,200.00|
|377,271.82|339,561.80|
|932,538.47|1,089,017.98|

（2）递延收益
截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，递延收益分别为138,695.36万元、129,166.62万元和123,666.49万元，占非流动负债总额的比例为8.52%、10.06%和10.88%。发行人递延收益系政府补助和动迁补偿。
（三）现金流量分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3,488,058.19|3,033,281.09|
|3,334,658.06|2,637,482.03|
|153,400.13|395,799.06|
|484,414.21|737,229.32|
|665,033.30|602,342.01|
|-180,619.09|134,887.32|
|702,583.19|806,398.94|
|712,942.97|1,168,948.27|
|-10,359.78|-362,549.33|
|-34,999.83|168,835.31|

1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 148,776.18万元、 395,799.06万元和 153,400.13万元。2016年较 2015年，经营活动产生的现金流量净额增加 247,022.88万元，同比增长166.04%，主要系收入增长 20.25亿元的同时应收款未显著增长所致；2017年较2016年，经营活动产生的现金流量净额减少242,398.93，同比降低61.24%，主要系在建项目增加，存货投入较多导致。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 320,977.14万元、
134,887.32万元和-180,619.09万元；2016年较 2015年，投资活动产生的现金流
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要量净额减少 186,089.83万元，同比降低57.98%，主要为取得投资收益收到的现金减少，BT项目公司的股权转让款减少导致；2017年较 2016年，投资活动产生的现金流量净额减少315,506.40万元，同比降低233.90%，主要系取得投资收益的现金减少，BT项目公司的股权转让款减少导致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-96,843.17万元、 -362,549.33万元和-10,359.78万元。2016年较 2015年，筹资活动产生的现金流量净额减少 265,706.16万元，主要系偿还债务增加，其中包括兑付 09隧道债及常州高架提前回购款归还银行借款所致；2017年较2016年，筹资活动产生的现金流量净额增加352,189.55万元，主要系偿还债务减少、支付利息减少。
（四）盈利能力分析
报告期内，发行人简要利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|3,152,643.77|2,882,846.88|
|2,776,427.17|2,541,198.55|
|11.93%|11.85%|
|9,183.60|6,719.41|
|1,749.75|1,999.02|
|233,727.35|202,485.53|
|46,531.34|58,433.07|
|4,560.69|9,464.32|
|135,941.86|135,144.31|
|538.97|-|
|15,724.05|-|
|232,668.76|197,789.63|
|1,773.06|23,725.08|
|1,020.10|6,885.50|
|233,421.72|214,629.21|
|50,116.30|46,973.72|
|183,305.42|167,655.49|
|181,002.88|165,298.73|

发行人2016年营业收入同比增长7.56%，2017年营业收入同比增长9.36%；
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要2016年归属于母公司净利润同比增长11.64%，2017年归属于母公司净利润同比增长9.50%。报告期内，发行人营业收入和净利润呈稳定上升趋势。
1、营业收入构成分析
报告期内，发行人营业收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|3,140,170.91|99.60|2,870,559.90|99.57|2,666,842.97|
|12,472.86|0.40|12,286.98|0.43|13,474.49|
|3,152,643.77|100.00|2,882,846.88|100.00|2,680,317.46|

报告期内，发行人主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。发行人主营业务为城市基础设施建设的设计与施工；围绕工程施工主业，还从事城市基础设施建设相关的项目投资和运营业务，以及以盾构产品为主的设备制造业务。
报告期内，发行人主营业务收入分行业构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|占比（%）|主营业务收入|
|2,894,985.61|92.19|2,603,997.63|90.71|2,419,019.86|
|139,719.04|4.45|139,798.69|4.87|155,042.24|
|49,770.46|1.58|51,245.34|1.79|39,031.82|
|40,415.30|1.29|33,530.67|1.17|17,021.92|
|1,467.10|0.05|1,519.20|0.05|2,729.68|
|6,889.30|0.22|12,241.64|0.43|8,343.25|
|6,924.11|0.22|28,226.73|0.98|25,654.21|
|3,140,170.91|100.00|2,870,559.90|100.00|2,666,842.97|

注：上表中，施工业指工程施工业务；设计服务指工程设计业务；运营业务指基础设施建设投资业务中的运营业务；机械加工及制造指设备制造业务；房地产业主要为收取租金、停车费及物业管理费。
报告期内，发行人主营业务收入来源为工程施工与设计服务。发行人作为投
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要资、设计、施工、运营一体化的城市基础设施建设运营综合服务商，在保证主营业务以建筑施工为主的前提下，继续深入贯彻落实“投资带动”的经营战略，主营业务收入逐年上升。其中施工业仍为发行人绝对主业，运营业务随着杭州钱江隧道的通车，收入逐步上升；投资业务的收益主要通过投资收益核算，主营业务中的运营业务和其他业务（管理服务收入）也反映了投资业务的经营成果。发行人近几年各板块之间收入稳定，持续发展。
2、毛利润和毛利率分析
报告期内，发行人主营业务毛利润如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|307,448.95|83.50|220,543.58|65.61|234,239.26|
|30,283.62|8.23|59,772.51|17.78|53,566.55|
|24,769.71|6.73|23,557.59|7.01|18,845.05|
|1,098.62|0.30|2,454.00|0.73|2,719.62|
|482.93|0.13|43.34|0.01|534.93|
|1,530.31|0.42|3,260.06|0.97|1,373.00|
|2,569.01|0.70|26,490.47|7.88|23,959.77|
|368,183.15|100.00|336,121.56|100.00|335,238.17|

报告期内，发行人主营业务毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|毛利率（%）|主营业务收入占比（%）|毛利率（%）|主营业务收入占比（%）|毛利率（%）|
|10.62|92.19|8.47|90.71|9.68|
|21.67|4.45|42.76|4.87|34.55|
|49.77|1.58|45.97|1.79|48.28|
|2.72|1.29|7.32|1.17|15.98|
|32.92|0.05|2.85|0.05|19.60|
|22.21|0.22|26.63|0.43|16.46|
|37.10|0.22|93.85|0.98|93.40|
|11.72|100.00|11.71|100.00|12.57|

报告期内，发行人主营业务毛利率分别为12.57%、11.71%和11.72%，整体
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要盈利能力较好。最近三年，发行人施工业毛利率有所下降主要系营改增因素的影响以及采用分包方式所致，设计服务毛利率上升主要系分包业务减少，更多地自行设计。
3、期间费用分析
报告期内，发行人期间费用的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占营业收入比(%)|金额|占营业收入比(%)|金额|
|1,749.75|0.06|1,999.02|0.07|1,649.61|
|233,727.35|7.41|202,485.53|7.02|198,129.04|
|46,531.34|1.48|58,433.07|2.03|97,138.21|
|282,008.44|8.95|262,917.62|9.12|296,916.87|

报告期内，期间费用占营业收入的比例比较稳定，随着营业收入的变动而相应的变动。费用结构与发行人的业务模式关系密切，报告期内未发生重大的变化。
2016年度由于利率下降导致利息支出减少约 3.7亿元，导致财务费用较 2015年减少。
4、投资收益分析
报告期内，发行人投资收益的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|-189.72|-504.59|
|32,887.43|16.24|
|-|2.70|
|-|-133.97|
|2,077.97|386.05|
|3,889.47|4,218.11|
|8,859.07|17,885.05|
|88,417.64|113,274.73|
|135,941.86|135,144.31|

报告期内，发行人投资收益分别为 204,525.31万元、135,144.31万元和
135,941.86万元。发行人 2015年投资收益较高，主要系处置长期股权投资、可
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要供出售金融资产取得的投资收益以及BOT、BT项目投资收益较高所致。
5、其他收益
其他收益为与发行人日常活动相关的政府补助。
2017年，发行人计入其他收益的政府补助如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|补助项目|当期发生金额|
|财政扶持金|11,882.51|
|产业专项财政补贴|3,284.50|
|境外承包工程投标补贴|216.55|
|环保标示贴|2.86|
|盾构掘进机的研制应用及产业化研究|86.40|
|实训基地补贴款|251.23|
||15,724.05|

6、营业外收支
报告期内，发行人营业外收入的情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|312.76|194.48|
|312.76|194.48|
|-|17,211.81|
|70.11|46.59|
|-|-|
|972.18|3,377.51|
|414.63|2,890.96|
|1.74|1.14|
|1.64|2.59|
|1,773.06|23,725.08|

报告期内，发行人营业外收入分别为 14,583.18万元、23,725.08万元和1,773.06万元，主要为政府补助收入和递延收益转入的拆迁收益。2017年营业外收入同比下降92.53%，主要系营业外收入的政府补助重分类至“其他收益”所致。
报告期内，发行人营业外支出的情况如下：
单位：万元
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|812.29|983.91|
|812.29|983.91|
|58.93|38.80|
|23.55|70.71|
|-|-|
|101.26|5,777.23|
|24.06|14.85|
|1,020.10|6,885.50|

报告期内，发行人营业外支出分别为1,699.14万元、6,885.50万元和1,020.10万元，主要为非流动资产处置损失和赔偿支出。
2015年，发行人计入当期损益的政府补助如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|补助项目|当期发生金额|
|财政扶持金|11,351.43|
|产业专项财政补贴|37.92|
|环保标示贴|2.01|
||11,391.36|

2016年，发行人计入当期损益的政府补助如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|补助项目|当期发生金额|
|财政扶持金|16,736.21|
|产业专项财政补贴|22.89|
|境外承包工程投标补贴|444.57|
|环保标示贴|8.14|
|合计|17,211.81|

（五）主要财务指标分析
1、偿债能力
发行人主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2017/12/31|2016/12/31|
|70.41%|72.77%|
|1.06|1.02|
|0.83|0.84|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|369,741.73|333,024.69|
|4.51|4.04|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+折旧+摊销+利息支出
利息保障倍数=息税前利润÷（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）
报告期各期末，发行人资产负债率、流动比率和速动比率较为稳定。发行人息税折旧摊销前利润和利息保障倍数较高，偿债能力较强，偿债压力较小，财务风险较低。
2、资产运营能力
发行人有关资产周转率指标如下：
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|2.24|2.11|
|3.75|4.10|
|0.47|0.44|

注：①应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；②存货周转率=营业成本/存货平均余额；③总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
发行人资产周转率较好，报告期内，应收账款周转率分别为2.04、2.11和2.24，存货周转率分别为3.97、4.10和3.75，总资产周转率分别为0.44、0.44和0.47，具有良好的资产运营能力。
（六）未来业务发展目标
发行人着眼中长期的可持续发展，定位成为全球最有价值创造力的城市建设运营综合服务商及生态圈资源集成商，以城市基础设施建设运营服务为基础，以科技创新为驱动，以提升政府和公众满意度为理念，打造城市建设运营生态圈的资源集成平台，实现可持续发展。发行人进一步将基础设施建设运营作为传统核
心板块，将数字化和金融业务作为新兴战略板块，通过双核的协同发展驱动整体
业务增长。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（七）盈利能力可持续性
1、行业总体环境向好
随着我国经济进入“新常态”，基建投资将成为拉动经济平稳过渡的有效手段，基础设施建设市场，尤其是城市基础设施领域存在较大的上升空间。市政工程建设将成为建筑行业最具吸引力的市场，尤其是轨道交通、综合管廊、园林绿化、排水等细分市场。随着基础设施市场投融资模式改革的深化，基础设施相关领域的市场规模将进一步推高，也为社会资本提升在基础设施建设运营中的话语权提供了条件。随着国内 PPP政策以及顶层设计框架的日趋完善，PPP模式得到快速发展，市场容量将进一步提升。
2、发行人具有较强的核心竞争力
地下工程领域作为发行人核心业务一直保持较大的竞争优势，超大型隧道与越江隧道方面，截至 2017年末，发行人承建了中国已建和在建的 25条 14米以上超大直径隧道工程中的 15条，市场占有率达到60%；城市轨道交通方面，发行人在上海地区轨道交通参建线路涵盖目前全部运营线路，上海地区以外的区域开拓也取得良好业绩。
自 2012年 6月重大资产重组完成后，发行人通过整合基础设施建设投资——设计、施工——运营管理的产业链，实现投资施工一体化、设计施工一体化，上下游产业链环节彼此促进、相互带动，使发行人全方位的服务能力及市场竞争力进一步增强，巩固和提升行业领先地位。
近年来，发行人依托自身科创体系，研发能力突出。截至 2017年末，隧道股份拥有 2家国家级研发平台，6家市级技术中心，4家市级工程中心以及 2家博士后工作室等创新载体，同时拥有7家高新技术企业，其专业领域基本覆盖了主营业务范围，研发能力突出。
（八）发行人有息债务情况
1、最近一期有息债务余额
截至2017年12月末，发行人有息债务为1,336,970.39万元，其中长期借款为932,538.47万元，短期借款351,093.00万元，一年内到期的长期借款 53,338.91
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要万元。
2、有息债务的期限结构
截至2017年12月末，发行人有息债务的期限结构如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|404,431.91|
|443,481.50|
|70,748.91|
|418,308.07|
|1,336,970.39|

3、有息债务的担保情况
截至2017年12月末，发行人有息债务的担保情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|370,334.29|
|48,271.28|
|184,179.50|
|734,185.32|
|1,336,970.39|

发行人有息债务为银行借款，其中信用借款占比54.91%。
4、本期发行完成后发行人资产负债结构变化情况
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人资产负债结构在以下假设条件下发生变动：
（1）相关财务数据模拟的基准日为2017年12月31日；
（2）假设不考虑本期债券发行过程中产生的融资费用，本期债券募集资金净额为10亿元；
（3）假设本期公司债券在2017年12月31日发行完毕，全部用于补充流动资金。
基于上述假设，本期债券发行对发行人的资产负债结构的影响如下：
单位：万元
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要截至2017年12月31日（合并口径）
项目
||
|-|
|发行前|
|3,850,765.47|
|2,941,199.91|
|6,791,965.38|
|3,646,237.42|
|1,136,183.93|
|4,782,421.35|
|70.41%|
|1.06|
|23.76%|

由上表可见，在前述假设条件下，本期公司债券募集资金足额募集并全部用于补充发行人流动资金后，发行人的资产负债率将上升至70.84%，较发行前略有提升；发行人的流动比率将提升至1.08，提高了发行人的短期偿债能力；流动负债占负债总额的比例降低，将有利于优化发行人的债务结构，降低短期偿债压力。
五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、利润分配事项
根据2018年4月17日发行人第八届董事会第十四次会议通过的利润分配预案决议，发行人拟以2017年末3,144,096,094股总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），计565,937,296.92元，剩余未分配利润 7,266,239,441.24元结转以后年度。上述利润分配预案尚需提交发行人2017年年度股东大会审议。
除了利润分配事项外，发行人不存在应披露的其他重要的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
发行人不存在诉讼、仲裁或者对外担保等重大或有事项。
（三）其他重要事项
最近三年，发行人未发生重大资产重组的情况，亦不存在其他应披露的重要
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要事项。
六、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
1、发行人对外担保情况
截至2017年12月31日，发行人不存在对外担保情况。
2、发行人资产受限情况
（1）受限制货币资金情况
截至 2017年 12月 31日，发行人受到限制的货币资金为 9,839.73万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2017/12/31
信用证保证金 -履约保证金 9,839.73用于担保的定期存款或通知存款 -合计 9,839.73（2）抵押资产情况
上海隧道工程股份（新加坡）有限公司以商用、办公楼自用的商业地产产证，产证编号为：SSCT Volume 589 Folio164，地址为 NO.30 Cecil Street 1105室至1108室, Prudential Tower, Singapore 049712的房屋抵押向中国银行新加坡分行申请新加坡币（SGD）贷款1,130万元，贷款期限30年，为2014年12月13日至 2044年 12月 13日，利率第一年为1.5%，第二年为1.85%；以后年度按照市场汇率调整。截止 2017年 12月 31日，该房产原值 16,368,000新加坡元，累计折旧 430,767.13新加坡元，合同项下的长期借款余额为 SGD10,100,900.00元，人民币金额为49,323,704.76元。
（3）质押借款情况
常州晟龙高架道路建设发展有限公司于2007年5月18日与中国建设银行股份有限公司常州分行及上海第五支行签订了以常州高架（一期）特许运营收益权进行质押的《常州高架（一期）工程内部银团贷款协议》及《常州高架（一期）工程特许运营权质押协议》。协议约定自 2007年5月29日至2020年5月28日，贷款银行向公司承诺贷款本金总额人民币 26亿元整。截至2017年12月31日，
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要该合同项下的长期借款余额为人民币 760,000,000.00元，一年内到期非流动负债280,000,000.00元。
常州晟城建设投资发展有限公司于 2010年 5月 7日与中国工商银行股份有限公司上海市分行、中国农业银行股份有限公司上海市分行及上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订了以常州高架道路二期工程（青洋路高架）特许运营收益权进行质押的《人民币银团贷款协议》及《权利质押协议》。协议约定自协议日起至252个月后与协议日相对应的日期止，贷款银行向公司承诺贷款总额人民币50.3亿元整。截至2017年12月31日，该合同项下的长期借款余额为人民币1,574,822,000.00元,一年内到期非流动负债121,160,000.00元。
上海大连路隧道建设发展有限公司以上海大连路隧道运营专营权作质押向浦发银行股份有限公司徐汇支行申请人民币贷款 55,000.00万元，借款期限为2013年5月20日至2024年12月31日止，利率为10年贷款基准利率下浮10%。
截至 2017年 12月 31日，该合同项下的长期借款余额为人民币 486,000,000.00元。
杭州晟合建设发展有限公司于 2016年 8月与中国工商银行银行股份有限公司上海市外滩支行、中国工商银行银行股份有限公司杭州艮山支行、中国国农业银行股份有限公司萧山分行以及中国邮政储蓄银行股份有限公司上海分行签订了以杭州晟合建设发展有限公司与杭州萧山城市建设投资集团公司签订的《铁路杭州南站综合交通枢纽东、西广场工程 PPP项目合同》项下全部应收账款进行质押的人民币 1,970,000,000.00元固定资产银团贷款合同。合同约定各贷款人同意按照贷款合同条款向杭州晟合建设发展有限公司提供总计本金额不超过人民币 197亿元的中长期贷款额度，贷款期限从首笔贷款资金的提款日起 18年，利率为基准利率下浮10%。截止 2017年 12月 31日，该合同项下的长期借款余额为人民币504,480,000.00元。
株洲晟宁建设发展有限公司与交通银行上海黄浦支行、中国农业银行株洲分行以及中国邮政储蓄银行上海分行签订了以株洲轨道科技城路网工程 PPP项目经营权以及可用性服务费和运维绩效服务费等应收账款进行质押的固定资产银团贷款合同。合同约定全体贷款人按照本合同的规定向株洲晟宁建设发展有限公司提供总计本金额不超过人民币 1,499,387,200.00元的中长期贷款额度，贷款期
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要限为首笔贷款资金的提款日起共计17年，利率为银行贷款基准利率。截止 2017年12月31日，该合同项下的长期借款余额为人民币 378,040,853.30元，一年内到期非流动负债99,959,146.70元。
除上述情形外，发行人主要资产不存在受限情况。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第五节本期募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
经发行人第八届董事会第八次会议审议，并经发行人2016年年度股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行不超过30亿元（含30亿元）的公司债券。
发行人已于2017年8月28日收到中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1552号），核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过30亿元的公司债券。
本期债券发行规模为不超过10亿元（含10亿元），其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。
二、募集资金运用计划
本期发行的公司债券，在扣除发行费用后，将用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款。本期募集资金不转借他人，不用于房地产业务，本期债券募集资金用途符合国家产业政策。
1、补充公司流动资金
发行人拟将本期债券募集资金中的5亿元用于补充公司流动资金。发行人主要从事城市基础设施建设的设计与施工；围绕工程施工主业，发行人还以BT、BOT、PPP模式从事城市基础设施建设相关的项目投资和运营业务。上述业务，特别是项目投资与运营，前期均需要大量的资金投入，具有一定的营运资金需求。
2、偿还金融机构借款
截至2017年12月末，发行人有息债务为1,336,970.39万元，其中长期借款为932,538.47万元，短期借款351,093.00万元，一年内到期的长期借款 53,338.91万元。
|||
|-|-|
|借款银行|借款金额（万元）|
|浦发银行|10,000.00|
|上海农商银行|10,000.00|
||10,000.00|
|浦发银行|20,000.00|

上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要
|||
|-|-|
|-|50,000.00|

发行人拟将本期债券募集资金中的5亿元用于偿还上述金融机构借款。待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据募集资金的实际到位时间和债务结构调整的需要，本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行借款的具体事宜，具体偿还的银行借款不局限于以上列明的债务。
本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司经营需要，本着有利于优化公司债务结构、提高资金运用效率的原则合理安排或调整补充流动资金和偿还金融机构借款的具体事宜。
三、专项账户管理安排
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，将为本期债券的发行设立募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储及划转使用；并将与监管银行、债券受托管理人共同签署募集资金专项账户监管协议。
针对本期债券的发行，发行人已在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行设立了募集资金专项账户，账号为1001262119272140580。募集资金将集中存放于募集资金专户中，募集资金专户仅用于发行人本期发行债券募集资金的接收、存储及划转使用，不得用作其他用途，确保募集资金专款专用。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果将产生如下影响：
通过发行本期公司债券，有利于发行人形成合理搭配的债务结构，获得长期、稳定的发展资金。以截至 2017年 12月 31日的财务数据为基准，假设发行人发行 10亿元公司债券，全部用于补充流动资金，则发行后发行人财务状况测算如下：
||||
|-|-|-|
|资产负债率|流动比率（倍）|流动负债/负债总额|
|70.41%|1.06|76.24%|
|70.84%|1.08|74.68%|

发行公司债券补充流动资金后，发行人流动比率提高，中长期债务占比提升，
资本结构和债务结构得到改善。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要第六节备查文件
一、备查文件
（一）发行人2015-2017年的财务报告及审计报告
（二）主承销商出具的核查意见
（三）发行人律师出具的法律意见书
（四）资信评级机构出具的资信评级报告
（五）《债券持有人会议规则》
（六）《债券受托管理协议》
（七）中国证监会核准本次发行的文件
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。
二、查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说
明书全文及上述备查文件：
（一）上海隧道工程股份有限公司
办公地址：上海市徐汇区宛平南路1099号
联系人：田军
电话：021-65419590
传真：021-65419227
（二）中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：朱林、苏丽萍、顾中杰
电话：021-68801573
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要传真：021-68801551
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海隧道工程股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》之盖章页）
上海隧道工程股份有限公司年 月 日