中信建投证券股份有限公司
关于厦门信达股份有限公司
2015年度开展远期外汇交易、关联交易等事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关规定，作为厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）对厦门信达第九届董事会2014年度第十次会议审议的部分持续督导相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关于2015年度开展远期外汇交易的相关事项
（一）远期外汇交易概述
公司及控股子公司开展的2015年远期结售汇业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动带来的经营风险为目的。
1、远期外汇交易品种
开展的远期外汇交易为远期结售汇，结售汇货币为美元、欧元、港币、日元等。交割期与预测回款期相同，远期结售汇总金额小于公司收汇金额和实际经营所需的外币金额之和。
2、远期外汇交易期间和金额
公司及控股子公司2015年开展远期结售汇业务，任意时点余额不超过等值3亿美元。公司及控股子公司根据外汇市场走势、进出口业务规模及收付汇时间，与境内金融机构分别签订远期结售汇合同。远期结售汇合同到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。
3、预计占用资金
开展远期结售汇业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金融机构对公司及控股子公司的授信额度。
（二）开展远期外汇交易的必要性
公司进出口业务主要结售汇币种是美元，也有部分的欧元、港币、日元等其他币种的交易。为防范汇率波动风险，降低汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，根据现有业务规模测算，公司及控股子公司与境内金融机构签订远期结售汇合同，任意时点余额不超过等值3亿美元。
公司及控股子公司开展的远期外汇交易是以日常经营需要和防范汇率风险
为前提，目的是减少汇率大幅度变动导致的预期风险。合同到期收益率取决于约定的远期结售汇汇率与到期日实际交割时即期汇率的差异。
（三）开展远期外汇交易的前期准备
1、公司已制订《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》，对进行衍生品投资业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可以保证公司及控股子公司开展远期外汇业务的风险可控。
2、公司成立了由分管内控的副总经理等相关负责人组成的工作小组，负责具体远期外汇交易业务。
3、公司及控股子公司参与远期外汇业务的人员都已充分理解远期外汇业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。
（四）开展远期外汇交易的风险分析
1、汇率波动风险：对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损。
2、收汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及回款期进行收汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。
3、保证金风险：远期外汇交易实行保证金交易，公司主要交易的金融机构对公司的远期外汇交易都实行了用授信额度来抵减保证金，以避免占用公司大量资金进而影响公司业务的发展。
（五）开展远期外汇交易的风险管理策略
公司及控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做投机性套利交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有远期结售汇业务均有正常的贸易背景。
公司及控股子公司签署的2015年远期结售汇合同金额与近年经营活动的收付汇金额相匹配。公司已制定风险防范措施，加强应收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司将根据《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》的规定，监控业务流程，评估风险，监督和跟踪交易情况。
（六）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：厦门信达开展远期外汇交易的目的是为了利用远期外汇交易来规避外汇收入的汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制订了《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》及相关的风险控制措施。
该事项已经公司第九届董事会2014年度第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，根据《公司章程》和《厦门信达股份有限公司衍生品投资管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。
本保荐机构对公司拟2015年度开展远期外汇交易事项无异议。
二、关于2015年度使用临时闲置资金购买银行理财产品的相关事项
（一）投资概况
1、投资目的
为提高公司资金使用效率和收益水平，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司及控股子公司利用临时闲置资金购买短期保本型银行理财产品。
2、投资金额
2015年度公司及控股子公司利用闲置资金购买保本型银行理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用。
3、投资方式
公司及控股子公司使用临时闲置资金购买短期保本型银行理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高资金使用效率的理财方式。
4、投资期限
根据公司及控股子公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买保本型银行理财产品，单一产品最长投资期不超过3个月。
（二）资金来源
公司及控股子公司购买保本型银行理财产品仅限于自有闲置资金。公司贸易业务、电子信息业务一般有一定的账期，使得公司账面资金存在短期临时闲置情况，可用于购买短期保本型银行理财产品。
（三）投资对公司的影响
公司及控股子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以自有闲置资金购买低风险的保本型银行理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。
（四）投资风险和风险控制措施
1、存在的风险：公司及控股子公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司制订了《厦门信达股份有限公司证券投资管理制度》。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《证券投资管理制度》等相关规章制度的要求进行理财产品的购买。资金部负责购买保本型银行理财产品事项的管理。公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资进行严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：厦门信达使用临时闲置资金购买银行理财产品的目的是提高资金使用效率，降低资金闲置成本，有助于提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
该事项已经公司第九届董事会2014年度第十次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。
本保荐机构对公司拟2015年度使用临时闲置资金购买银行理财产品事项无异议。
三、关于接受厦门国贸控股有限公司财务资助暨关联交易的相关事项
（一）关联交易概述
为支持公司生产经营，保证公司经营业务发展的资金需求，公司与厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）协商，拟签订《财务资助协议》（以下
简称“协议”），国贸控股为公司提供最高额不超过3亿元的资金，公司可滚动使用，期限不超过12个月，利率不高于同期银行贷款基准利率。
国贸控股为公司控股股东厦门信息—信达总公司的控股股东，直接和间接持有公司30%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
厦门国贸控股有限公司
住所：思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
法定代表人：何福龙
注册资金：10亿元整
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：350200100002043
税务登记证号码：350203260147498
成立时间：1995年8月31日
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规
定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
历史沿革：厦门国贸控股有限公司是经厦门市人民政府批准，由厦门市国有资产管理机构独资设立的有限公司，于1995年8月成立。原名称为厦门市商贸国有资产投资有限公司，根据厦门市人民政府国有资产监督管理委员会2006年5月13日通知（厦国资产[2006]90号）更名为厦门国贸控股有限公司。
近三年主营业务发展情况：2011年营业收入658.48亿元。2012年营业收入649.13亿元，截止2013年12月31日（经审计），国贸控股资产总额450.71亿元,负债总额358.04亿元，净资产92.67亿元，营业收入816.35亿元，净利润13.27
亿元。截止2014年9月30日，国贸控股资产总额550.23亿元,负债总额437.54亿元，净资产112.69亿元，营业收入630.25亿元，净利润6.96亿元。厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有国贸控股100%股权。
（三）关联交易标的的基本情况
为支持公司生产经营，保证公司经营业务发展的资金需求，国贸控股向公司提供最高额不超过3亿元的资金，期限不超过12个月，利率不高于同期银行贷款
基准利率。
（四）交易的定价政策及定价依据
借款利息收取标准参照市场利率，利率不高于同期银行贷款基准利率。
（五）交易协议的主要内容
1、国资控股提供的财务资助用于补充公司流动资金，公司承诺该财务资助资金不得用于国家限制投入的领域。
2、国贸控股对公司提供的财务资助期限不超过12个月，利率不高于同期银行基准贷款利率。
3、公司应在财务资助资金到位后的每月15日前支付给国贸控股上月的资金占用费，到期一次性还本。
（六）关联交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于促进公司业务拓展，保证资金周转的需要，对公司发展有利，符合投资者利益。关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益情形，不影响公司独立性。
公司将根据实际借款情况计算相应借款费用，因借款产生的利息费用将计入公司的财务费用。
（七）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，有效保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求；定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
该事项已经公司第九届董事会2014年度第十次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事和审计委员会均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，根据《公司章程》，该事项尚需提交股东大会审议。
本保荐机构对公司接受厦门国贸控股有限公司财务资助暨关联交易事项无
异议。
四、关于公司2015年度日常关联交易预计发生额的相关事项
（一）日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
因公司及控股子公司日常经营需要，预计2015年度与控股股东厦门国贸控
股有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属公司发生的采购、销售商品，接受、提供劳务，房屋租赁等日常关联交易金额为9420万元。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|合同签订金额或预计金额|上年实际发生||
||||发生金额|占同类业务比例（％）|
|向关联人销售商品、提供劳务、出租资产|厦门国贸控股有限公司及其下属公司|7994|48.48|0.002|
|向关联方采购商品、接受劳务、承租资产|厦门国贸控股有限公司及其下属公司|1426|56.43|0.003|
|合计||9420|104.91|0.005|

注：因议案为审议2015年度日常关联交易，上年实际发生额为2014年1-11月发生额，数据未经审计。
公司2015年度日常关联交易预计金额较上年实际发生额增长，是因为公司和国贸控股及其下属公司各项业务规模发展速度较快，预计与关联方发生的销售商品、接受劳务的业务量相应增加，但2015年日常关联交易预计发生金额占公司同类业务的比重仍较低。
3、2014年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额为
849.90万元。
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：厦门国贸控股有限公司
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
法人代表：何福龙
成立日期：1995年8月31日
注册资本：10亿元人民币
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规
定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（以上经
营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
截止2013年12月31日（经审计），国贸控股资产总额450.71亿元，负债总
额358.04亿元，净资产92.67亿元，营业收入816.35亿元，净利润13.27亿元。
截止2014年9月30日，国贸控股资产总额550.23亿元，负债总额437.54亿元，净资产112.69亿元，营业收入630.25亿元，净利润6.96亿元。
2、关联关系
国贸控股为公司控股股东厦门信息—信达总公司的控股股东，下属公司为国贸控股直接或间接控制的公司。根据《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）款规定，公司与国贸控股及其下属公司构成关联关系，与其日常交易业务构成关联交易。
3、履约能力分析
国贸控股及其下属公司等关联方财务状况和资信良好，具有较强的履约能
力，交易各方按正常的商业条件设置付款条件，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。
公司与关联方发生的各项关联交易均按照公平公允的原则进行。公司发生的日常关联交易均以市场价格为基础，付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
公司尚未与关联方签署关联交易协议。
（三）关联交易目的和对上市公司的影响
1、因公司的LED照明、汽车4S店、国贸控股下属的部分公司为面向大众的销售终端，销售、采购商品是日常经营过程中持续发生的、正常合理的消费行为；
租赁、接受、提供劳务主要为租赁仓储物流及委托物业管理、车辆维修等；同时可以扩大公司业务规模，加强优势互补。上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于正常的业务范围。
2、关联交易的定价参照同类商品、服务的市场价格确定交易价格，公平合理，没有损害公司利益。
3、关联交易的金额占同类业务的比例低，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
（四）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述预计关联交易均系厦门信达正常的生产经营活动，未对厦门信达的独立性构成影响，未对厦门信达财务状况和经营成果产生
不利影响。该等关联交易遵循了公允、合理和市场化的原则，未损害股东利益。
该事项已经公司第九届董事会2014年度第十次会议审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事和审计委员会均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，根据《公司章程》，该事项尚需提交股东大会审议。
本保荐机构对厦门信达2015年度预计发生的日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门信达股份有限公司2015年度开展远期外汇交易、关联交易等事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
伍忠良
赵鑫
中信建投证券股份有限公司2014年12月12日