股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 编号：临 2015-131
奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于 2015年 11月 19日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 7人，实际参加表决的 7人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长左洪波先生主持，经审议，与会董事一致通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
公司拟通过下属全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称“哈尔滨奥瑞德”）以支付现金的方式购买郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的江西新航科技有限公司（以下简称“新航科技”或“目标公司”）100%的股权（以下简称为“本次重大资产重组”、“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施本次重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会董事逐项审议了公司本次重大资产购买的如下方案：
1.实施主体
本次重大资产购买的具体实施主体为公司全资子公司哈尔滨奥瑞德。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2.交易对方
本次重大资产购买的交易对方为自然人郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3.标的资产
公司拟通过全资子公司哈尔滨奥瑞德购买的标的资产为郑文军、温连堂、范龙生和陈子杰合计持有的新航科技100%股权。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4.交易价格
标的资产的交易价格在参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估而出具的评估报告所确定的评估值基础上，由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第1519号”《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟现金收购江西新航科技有限公司股权项目资产评估报告》，新航科技截至评估基准日2015年9月30日的评估值为153,186.53万元，据此哈尔滨奥瑞德与交易
对方共同协商确定标的资产的交易价格为153,000.00万元。
交易对方中各方取得的具体交易对价分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|持股比例|交易对价（万元）|
|1|郑文军|2,450|49.00%|74,970|
|2|温连堂|1,275|25.50%|39,015|
|3|范龙生|825|16.50%|25,245|
|4|陈子杰|450|9.00%|13,770|
|合计||5,000|100.00%|153,000|

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5.支付方式及期限
哈尔滨奥瑞德拟全部以现金方式支付本次交易的对价；为使交易对方对目标公司的业绩承诺方案切实可行，交易各方同意标的资产的转让价款按如下方式分四期支付：
(1)自公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内，哈尔滨奥瑞德应将首期股权转让价款40,000万元按持股比例支付给交易对方。
(2)自目标公司2016年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，哈尔滨奥瑞德应将第二期股权转让价款按持股比例支付给交易对方，第二期股权转让价款计算公式如下：
第二期股权转让价款＝113,000万元×16,000万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）)=29,161.29万元
(3)自目标公司2017年度专项审计报告出具之日起10个工作日内，哈
尔滨奥瑞德应将第三期股权转让价款按持股比例支付给交易对方，第三期
股权转让价款计算公式如下：
第三期股权转让价款＝113,000万元×20,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=37,362.90万元
(4)自目标公司2018年度专项审计报告和资产减值测试报告均出具后10个工作日内，哈尔滨奥瑞德应将第四期股权转让价款按持股比例支付给交易对方，第四期股权转让价款计算公式如下：
第四期股权转让价款＝113,000万元×25,500万元÷（16,000万元+20,500万元+25,500万元）=46,475.81万元
哈尔滨奥瑞德在实际支付第二、第三、第四期股权转让价款时，若出现截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则哈尔滨奥瑞德可在支付当期股权转让价款中将交易对方因承诺业绩未实现情况下而应支付给哈尔滨奥瑞德的当期应补偿金额直接予以扣除；若当期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额的，交易对方应另行以现金方式向哈尔滨奥瑞德作出补偿。
哈尔滨奥瑞德在实际支付第四期股权转让价款时，还应扣除资产减值补偿金额的影响。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
6.期间损益归属
自交易基准日（不含当日）起至交割日（含当日），目标公司的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由哈尔滨奥瑞德享有；目标公司的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以现金方式向哈尔滨奥瑞德补足。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
7.滚存未分配利润安排
本次交易为含权转让，即目标公司截至交易基准日的的滚存未分配利润及其他留存收益及此后产生的资产增值部分均应当归交易完成后的目标公司股东即哈尔滨奥瑞德所有。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
8.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司股东大会审议批准本次重大资产购买事项之日起30日内，哈尔滨奥瑞德及交易对方应共同办理完毕标的资产的交割手续，标的资产的权属及风险自交割日起由交易对方转移至哈尔滨奥瑞德。
本次交易中，除不可抗力因素外，若交易一方未能履行其在本次交易协议中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
9.业绩承诺及补偿
交易对方承诺目标公司2016年度、2017年度、2018年度（“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于16,000万元、20,500万元和25,500万元，三年累积承诺净利润总额不低于62,000万元。
本次交易完成后，哈尔滨奥瑞德在目标公司业绩承诺期内每个会计年度结束后应委托具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计并出具专项审计报告。若根据专项审计报告，目标公司在业绩承诺期内实
现的实际净利润金额低于承诺净利润，则交易对方应按各自持股比例向哈尔滨奥瑞德补偿，补偿方式为以现金补偿，并可由哈尔滨奥瑞德从尚未支付的股权转让价款中直接扣除，现金补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润)÷业绩承诺期内各年的累积承诺净利润总和×标的股权转让价格－以前年度已补偿金额
业绩承诺期内，若出现目标公司以前年度未实现承诺净利润而导致交易对方实际承担了补偿金额的，但截至后续年度当期期末实现的实际净利润大于或等于至当期期末累积承诺净利润的，则根据上述公式计算的当年应补偿金额等于或小于0时，按0取值，即交易对方在以前年度已经向哈尔滨奥瑞德补偿的现金不予返还。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
10.资产减值补偿
在目标公司2018年度专项审计报告出具后30日内，由公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告；若期末减值额>累积已补偿金额，则交易对方应按持股比例以现金方式另行对哈尔滨奥瑞德进行补偿，应另行补偿的数额为：资产减值补偿金额=期末减值额－累积已补偿金额，并可由哈尔滨奥瑞德从尚未支付的第四期股权转让价款中直接扣除；若第四期股权转让价款不足抵扣当期应补偿金额和资产减值补偿金额的，交易对方应另行以现金方式向哈尔滨奥瑞德作出补偿。
目标公司期末价值应剔除业绩承诺期间目标公司股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配等的影响。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
11.超额业绩补充对价与核心管理人员奖励
(1)超额业绩补充对价
本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，则哈尔滨奥瑞德应向交易对方支付超额利润(超额利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净利润)3倍的金额作为标的股权转让的补充对价；在此情况下，交易对方进一步承诺目标公司2019年净利润不低于2018年的承诺净利润(即25,500万元)，若目标公司2019年实际净利润低于25,500万元，则哈尔滨奥瑞德在向交易对方支付前述补充对价时应将2019年未实现承诺净利润数3倍的金额予以扣除，且哈尔滨奥瑞德最终实际向交易对方支付的补充对价金额最高不超过75,000万元(即25,000万元的3倍)，具体按如下方式执行：
①若超额利润小于25,500万元，则哈尔滨奥瑞德应在目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算的补充对价向交易对方支付完毕：
补充对价＝〔超额利润－(25,500万元－目标公司2019年实际净利润)〕×3(注：前述公式中，目标公司2019年实际净利润大于25,500万元时，按25,500万元取值；补充对价计算结果小于0时，按0取值)。
②若超额利润大于25,500万元但小于50,500万元，则哈尔滨奥瑞德应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内将按照如下公式计算
的第一笔补充对价向交易对方支付完毕：
第一笔补充对价＝(超额利润－25,500万元)×3
此外，哈尔滨奥瑞德应于目标公司2019年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付如下第二笔补充对价：
第二笔补充对价=75,000万元－第一笔补充对价，或第二笔补充对价=目标公司2019年实际净利润×3(第二笔补充对价的最终金额取值以前述两公式计算结果的较低者为准，计算结果小于0时，则交易对方应将负值金额返还给哈尔滨奥瑞德，但返还数额最高不超过第一笔补充对价金额)。
③若超额利润大于或等于50,500万元，则哈尔滨奥瑞德应在目标公司2018年专项审计报告出具日后6个月内向交易对方支付75,000万元补充对价；若目标公司2019年实际净利润为亏损，则交易对方应按亏损数额的3倍金额返还给哈尔滨奥瑞德，但最高返还金额不超过75,000万元。
交易对方取得的补充对价金额按交易对方对目标公司的持股比例进行分配，所涉及的个人所得税等税费由交易对方实际承担并可由哈尔滨奥瑞德代扣代缴。
若因特定原因导致哈尔滨奥瑞德未能在上述专项审计报告出具日后6个月内支付补充对价的，交易对方同意适当延长付款时间，具体延长时间由双方另行商定。
(2)核心管理人员奖励
本次股权转让完成后，若目标公司在2016年度、2017年度、2018年度累积实现的实际净利润高于业绩承诺期的累积承诺净利润，且超额实现利润(超额实现利润＝业绩承诺期累积实际净利润－业绩承诺期累积承诺净
利润)大于25,000万元，则除应执行本协议第八条第1款的超额业绩补充对价条款外，目标公司另需将超额实现利润中超过25,000万元部分的40%的金额支付给目标公司的核心管理人员，作为对目标公司核心管理人员的奖励；具体奖励方案由目标公司董事会制定并报哈尔滨奥瑞德审核确认，前述奖励金额应由目标公司在其2018年专项审计报告出具日后6个月内支付完毕，所涉及的个人所得税等税费的由接受奖励的人员实际承担并可由目标公司代扣代缴。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
12.决议有效期
本次重大资产购买决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会进行逐项审议。
三、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》
本次交易中，标的资产的交易价格为153,000万元，公司截至2014年12月31日经审计的总资产为193,631.05万元，公司通过全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟购买的资产总额(以成交金额为准)占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不涉及公司发行新股，不会导致公司的股本总额和股权结构
发生变化；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为左洪波、褚淑霞夫妻二人，公司实际控制权不会发生变更，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市事项。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
公司本次重大资产购买的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制人及公司其他关联方均不存在任何关联关系，因此本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
2、本次重大资产购买的标的资产为新航科技100%的股权。新航科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至公司本次董事会会议召开日，交易对方合法持有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰、完整，不存在代持、质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司在本次重大资产购买完成后将持有新航科技100%的股权，为控股权。
3、本次重大资产购买完成后，新航科技将成为全资子公司哈尔滨奥瑞德的子公司，符合公司产业布局，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次重大资产购买事项符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合本次重大资产购买的实际情况，公司编制了《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称
“重组报告书”）及《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书摘要》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于与交易对方签署附条件生效的股权转让协议的议案》
为本次重大资产购买之目的，哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟与交易对方郑文军、温连堂、范龙生、陈子杰签署《关于收购江西新航科技有限公司100%股权之附条件生效的股权转让协议》。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
为本次交易之目的，公司已聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“中联评报字[2015]第1519号”《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟现金收购江西新航科技有限公司股权项目资产评估报告》。
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与
公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
(四)评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计、审阅及资产评估报告的议案》
为本次重大资产购买之目的，公司聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构，并聘请中联资产评估集团有限公司担任本次交易的标的资产评估机构，大华会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司均具有证券期货相关业务资格，并出具了相关审计、审阅和资产评估报告，即：
1、“大华审字[2015]006543号”《江西新航科技有限公司审计报告》表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、“大华核字[2015]003987号”《奥瑞德光电股份有限公司备考财务报表的审阅报告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、“中联评报字[2015]第1519号”《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟现金收购江西新航科技有限公司股权项目资产评估报告》
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
公司董事会拟将前述相关审计报告和资产评估报告用于本次重大资产购买的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产购买有关事项的议案》
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次重大资产购买的一切有关事宜，包括但不限于：
(一)根据相关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案；
(二)根据监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
(三)在公司股东大会决议有效期内，在监管部门政策要求或市场条件发生变化时，根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、业绩补偿安排、现金支付安排等事项
(四)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
(五)聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构；
(六)授权董事会办理相关资产的交割事宜；
(七)在相关法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于对控股孙公司增资的议案》
鉴于全资子公司哈尔滨奥瑞德的控股子公司哈尔滨鎏霞光电技术有限公司（以下简称“鎏霞光电”）生产的 LED照明产品迎来发展机会，为进一步提升鎏霞光电竞争实力和业务承接能力,充实其注册资本金，满足其业务拓展要求，哈尔滨奥瑞德在确保其持有鎏霞光电股权比例不变的基础上，拟以现金方式向鎏霞光电增资 1020万元人民币。同时，本着做好员工激励的目的，以鎏霞光电部分骨干员工出资设立的哈尔滨古根德投资管理企业（有限合伙）作为拟引进新股东与原有股东共同进行本次增资，增资完成后鎏霞光电注册资本增至 4000万元人民币。
详见《奥瑞德光电股份有限公司关于对控股孙公司增资的公告》(公告编号:临2015-134)。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》具体内容详见公司于 2015年 11月 20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》（编号：临2015-133）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司董事会 2015年 11月 19日