证券代码：603033 证券简称：三维股份 公告编号：2019-011浙江三维橡胶制品股份有限公司
关于全资子公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：成都三维轨道交通科技有限公司（暂定名，以工商注册登记机关最终核准名称为准，以下简称“合资公司”）。
●投资金额：浙江三维橡胶制品股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）根据经营发展战略，拟与成都轨道产业投资有限公司共同投资设立合资公司。合资公司拟定注册资本 10,000万元，广西三维拟以现金认缴出资 6,600万元，占合资公司注册资本的66%,设立完成后合资公司成为广西三维的控股子公司。成都轨道产业投资有限公司拟以现金认缴出资3,400万元，占合资公司注册资本的34%。
●特别风险提示：合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。合资公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司的全资子公司广西三维根据经营发展战略，拟与成都轨道产业投资有限公司共同投资设立合资公司。合资公司拟定注册资本 10,000万元，广西三维拟以现金认缴出资 6,600万元，占合资公司注册资本的66%,设立完成后合资公司成为广西三维的控股子公司。成都轨道产业投资有限公司拟以现金认缴出资3,400万元，占合资公司注册资本的34%。
（二）董事会审议情况
公司于2019年2月21日召开了第三届董事会第二十八次会议，以7票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立控股子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、主要合作方的基本情况
1、广西三维铁路轨道制造有限公司
（1）名称：广西三维铁路轨道制造有限公司
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）住所：黎塘工业集中区东部产业园
（4）法定代表人：吴善国
（5）注册资本：壹亿零贰佰捌拾万圆整
（6）成立日期：2009年11月24日
（7）营业期限：2009年11月24日至2029年11月23日
（8）经营范围：混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、地铁管片、城市管廊、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品生产销售。
（9）主要财务数据如下：
单位：人民币元
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||2018年6月30日（经审计）天健审[2018]7607 号|
|资产总额|806,834,433.71|
|净资产|728,117,567.23|
|营业收入|175,792,617.32|
|净利润|-32,581,945.53|

广西三维铁路轨道制造有限公司是公司的全资子公司。
2、成都轨道产业投资有限公司
（1）名称：成都轨道产业投资有限公司
（2）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段396号23楼
（4）法定代表人：郭志宏
（5）注册资本：（人民币）伍亿元
（6）成立日期：2018年10月17日
（7）营业期限：2018年10月17日至永久
（8）经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；
资产管理（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；投资咨询（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；信息技术推广与服务；国内贸易代理；
广告设计、制作、代理（不含气球广告）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（9）主要财务数据如下：
单位：人民币元
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||2018 年12月31日（未经审计）|
|资产总额|199,732,693.80|
|净资产|199,732,693.80|
|营业收入|－|
|净利润|-267,306.20|

成都轨道产业投资有限公司系成都轨道交通集团有限公司的全资子公司。
因成都轨道产业投资有限公司成立尚不足一年，现披露其控股股东成都轨道交通集团有限公司的相关信息，具体如下：
成都轨道交通集团有限公司
（1）名称：成都轨道交通集团有限公司
（2）类型：有限责任公司（国有控股）
（3）住所：成都市金牛区蜀汉路158号
（4）法定代表人：胡庆汉
（5）注册资本：（人民币）陆拾柒亿元
（6）成立日期：2004年10月21日
（7）营业期限：2004年10月21日至永久
（8）经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。
（9）主要财务数据如下：
单位：人民币元
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||2018 年12月31日（未经审计）|
|资产总额|188,868,747,510.72|
|净资产|67,111,233,798.10|
|营业收入|3,144,924,476.54|
|净利润|49,372,720.88|

上述成都轨道产业投资有限公司及成都轨道交通集团有限公司与公司及广
西三维不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、名称：成都三维轨道交通科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：成都市
4、注册资本：10,000万元人民币
5、经营范围：混凝土制品、铁制品、橡胶制品、尼龙塑料制品、商品混凝土的加工和销售、建筑及市政建设配套产品的生产和销售。
6、出资额、出资比例及出资方式
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|股东名称|认缴出资额|出资比例（%）|出资方式|
|成都轨道产业投资有限公司|3,400 万元|34|货币|
|广西三维|6,600 万元|66|货币|
|合计|10,000 万元|－|－|

（上述相关信息最终以工商注册登记机关核准为准）
7、标的公司的董事会及管理层的人员安排：公司设董事会，成员为 5人，其中广西三维、成都轨道产业投资有限公司各推荐 2名，经股东会确认后产生，另设职工董事 1名，董事会设董事长，由广西三维推荐担任。公司设总经理 1名，由广西三维推荐人选，并由董事会依法聘任；副总经理3名，其中成都轨道产业投资有限公司、广西三维双方各推荐 1名，通过市场化方式公开招聘 1名，副总经理由董事会聘任或解聘。经理层每届任期三年，可以连聘连任，董事可以兼任总经理。设财务负责人 1名，由成都轨道产业投资有限公司推荐人选担任。
公司不设监事会，设监事2名，由成都轨道产业投资有限公司、广西三维双方各推荐1名，经股东会确认后产生。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：成都轨道产业投资有限公司
乙方：广西三维铁路轨道制造有限公司。协议主要条款如下：
第一条合作宗旨与经营范围
（一）合资公司名称：成都三维轨道交通科技有限公司（以下简称“公司”）。
（二）公司的组织形式为：有限责任公司。
（三）注册地址：成都市。
（四）经营目的：双方将以各自市场、技术优势在轨道交通配套产品、商品混凝土的加工和销售、建筑及市政建设配套产品的生产和销售开拓市场、共同经
营，实现国有资本保值增值及企业发展双赢。
（五）经营范围：混凝土制品、铁制品、橡胶制品、尼龙塑料制品、商品混
凝土的加工和销售、建筑及市政建设配套产品的生产和销售。
以上事项，以工商部门登记为准。
第二条公司注册资本
（一）公司注册资本：10000万元人民币
（二）甲方以现金出资，出资额3400万元，占公司注册资本的34%。乙方以现金出资，出资额6600万元，占公司注册资本的66%。甲、乙双方按比例在公司注册后三个月内实缴到位。
第三条公司组织结构及约定
按照法人治理结构及国企股东的要求，建议公司组织机构设置如下。
（一）股东会。股东会由全体股东组成，由股东按股权比例行使股东会职权。
（二）董事会。设董事5名，其中甲、乙双方各推荐2名，经股东会确认后担任，另设职工董事1名，董事长由乙方推荐担任。
（三）监事。不设监事会，设监事2名，由甲、乙双方各推荐 1名，经股东会确认后担任。
（四）经营管理层。公司设立时经理层按4人配备。其中总经理1名，由乙方推荐人选，并由董事会依法聘任；副总经理3名，其中甲、乙双方各推荐 1
名，通过市场化方式公开招聘1名，副总经理由董事会聘任或解聘。经理层每届任期三年，可以连聘连任，董事可以兼任总经理。
（五）财务负责人。设财务负责人1名，由甲方推荐人选担任。
（六）党支部。委员人数根据党员人数和工作需要确定为3至5名，设书记、副书记各1名，委员中包含1名纪检委员。党支部书记、副书记按照党内有关规定和程序等额选举产生，党支部委员按照党内有关规定和程序差额选举产生。党支部委员通过法定程序与董事会和经营班子成员交叉任职，公司党支部委员会每届任期三至四年。
具体三会一层、董事及监事的职责、决策权限依照合资公司章程约定执行。
第四条公司股东会
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
股东会会议分为定期会议和临时会议，各股东按出资比例对股东会会议表决事项行使表决权。对股东以书面形式一致表示同意的事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，股东会对本条第（一）、（七）至第（十）项事项作出审议（决议）的，必须经代表公司百分之百（100%）表决权的股东一致通过。
公司董事会
董事会对股东会负责，行使下列职权:
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）对公司名下重大资产（包括而不限于房产、土地及其他与公司经营业务相关的资产等）进行处置及购置做出决议（已包含在经股东会批准的投资计划和预算方案中的除外）；
（十三）对公司发生的借款、担保、抵押作出决议；
（十四）对公司对外投资或其他资本性支出作出决议；
（十五）对公司设立分支机构做出决议；
（十六）对公司的经营管理奖励方案作出决议
（十七）决定聘用和解聘会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、公司章程、公司基本管理制度规定或股东会授予的其他职权。
董事会会议由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，方可形成决议。
出资人的权利和义务
（一）出资人的权利
1、参加股东会并根据其出资比例享有表决权。
2、股东以实缴出资比例享有所有者权益。
3、按照实缴出资比例分取红利。
4、股东有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的股东，及对故意或过失损害公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。
5、公司终止或清算后，按实缴出资比例依法分得公司的剩余财产。
6、查阅和复制股东会会议记录、公司章程、董事会会议决议和财务会计报告。
7、向股东会推荐非由职工代表担任的董事和监事。
8、公司需要寻求合作伙伴的项目，同等条件下应优先选择股东单位。
9、法律、行政法规及公司章程所赋予股东的其他权利。
（二）出资人的义务
1、甲方的义务
（1）在依法合规的前提下，优先支持公司参与成都轨道交通建设现有及将来的混凝土制品、橡胶制品及线上料配件相关业务。
（2）协调成都轨道交通集团有限公司或其下属公司对公司给予技术支持和管理支持。
2、乙方的义务
（1）乙方在西部地区范围内（具体包括：四川省、重庆市、陕西省、甘肃省、青海省、西藏自治区）不以任何方式与公司产生业务竞争（陕西省、甘肃省两省国铁市场的轨枕业务除外，公司不介入以上两省国铁市场的轨枕业务），同时在该区域获取的业务均交由公司承接。
（2）将自身所持有的资质、专有技术及相关知识产权提供公司无偿使用，积极建立公司本地化的技术管理团队和经营管理团队。
（3）向甲方提供的项目情况的信息及项目背景资料均真实、全面、合法有效。
3、双方的共同义务
（1）在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额，在公司成立后，不得抽回出资。
（2）双方通过三至五年的共同努力，力争在四川省区域内城轨市场占有率达到20%以上，铁路市场占有率达到10%。
（3）协议各方以其出资额为限对公司承担有限责任。
（4）公司发给股东的出资证明书不得私自交易和质押，仅作为公司各股东出资、行使股东相关权利的凭证。
（5）不得从事或实施损害公司利益的任何活动。
（6）保守公司秘密。
（7）在公司续存期间，出资人不得将用以作价出资的无形资产或非经公司同意将公司拥有相关权益的技术研发、孵化项目与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与公司构成同业竞争的其他业务。
（8）法律、行政法规及公司章程规定的应由股东承担的其他义务。
第七条利润分配
（一）公司出资人有权对公司利润进行分配。
（二）分配顺序：弥补以前年度亏损，提取法定公积金和任意公积金，剩余部分作为出资人当年度可供分配利润。
（三）双方按实缴股权比例进行分配。
（四）甲乙双方共同承诺自合资公司成立后，将每年合资公司不低于20%的净利润用于红利分配。
（五）经营管理奖励。如经营团队超额完成经营目标，除足额发放业绩薪酬外，提取净利润超额部分的一定比例作为经营管理奖励，具体方案须公司董事会批准。
第八条增资和转股
（一）公司增加注册资本，经代表公司100%表决权股东同意后方可执行；
除全体股东另有特别约定或明确表示放弃按比例优先认购新增注册资本外，各股东按照各自所持股权比例认购新增注册资本。
（二）如有新股东入股，需经现有股东一致同意方可实施，现有股东与新加入股东共同协商并调整持股比例，签订股权投资协议。
（三）股东向股东以外的人转让股权，按照相关法律规定执行，但甲方持有公司股权期间，乙方进行股权转让必须经甲方书面同意。
第九条国有资本保值增值
乙方确保公司高效、有序开展经营活动，努力创造合理利润，为甲方提供国有资本保值增值保障，具体保障方案由补充协议另行约定。
第十条保密条款
（一）未经对方书面许可，任何一方不得向第三方提供或披露本协议的内容、对方业务机密或合作过程中获得的任何非公开资料和信息，但相关法律法规和监管规定另有规定的除外。如需要对外披露，双方应事先协商并达成一致意见。
（二）双方同意对本协议的存在及其内容保密。此外，未经信息提供方许可，双方之间交流的任何保密信息不得向协议以外的其他个人或单位泄露。
（三）本协议自签订之日起保密期限一年。
第十一条公司的解散和清算
（一）公司有以下事由之一应解散
1、公司经营期届满。
2、全体合作方同意终止合作关系。
3、因公司合并或者分立需要解散。
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。
5、法院根据有关当事人请求判决解散。
（二）清算
1、解散事项出现之日起15日内股东组成清算组。
2、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第十二条通知及送达
（一）在本协议履行中，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和能力，或因履行本协议约定而向对方发送《通知》或者其他书面资料的，该方应在合理时间内或约定时间内履行通知的义务。
（二）双方同意，与本协议有关的任何通知或其他书面文件，均以书面送达方式方为有效。书面形式包括但不限于：文书、传真、电子邮件。
（三）本协议双方的有效通讯方式:
甲方：成都轨道产业投资有限公司
通讯地址：成都市天府大道中段396号
乙方：广西三维铁路轨道制造有限公司
通讯地址：南宁市宾阳县黎塘工业集中区东部产业园
（四）甲、乙双方关于本协议履行及相关事宜的通知，应当按照本协议载明的有效通讯方式发出。如任一方前述通讯方式任一项发生变更的，须提前10日将变更通知送达另一方，否则，本协议约定的送达方式视为有效送达方式，若因此产生的一切不利后果自行承担。
（五）通知如果是当面送达的，以对方或其授权代表签名或者盖章确认之日为送达之日。如果以特快专递或者挂号信形式寄送的，自发出之日起第四日视为送达之日。如果以电子邮件送达的，自发送至对方指定的电子邮箱达3日，即视为对方已经看到并了解邮件内容，送达完成。
第十三条签字及生效
本协议由甲、乙双方于2019年2月21日在成都市订立。本协议壹式捌份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执肆份，自甲、乙双方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位印章后生效。本协议未尽事宜，可由甲、乙双方另行协商并签订补充协议。协议附件是协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十四条其他约定
（一）甲、乙双方本着诚实信用的原则履行本协议，任何一方违约，违约方将赔偿守约方的实际经济损失（法律明确规定的原因除外）。
（二）对本协议修改、变更与解除，必须经甲、乙双方签署书面协议才能生效。修改的部分及增加的内容，构成本协议的组成部分。
（三）因履行本协议发生争执，首先由双方争取友好协商解决。协商不成的，双方可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼（或由成都市仲裁委员会仲
裁）。
（四）本协议的金额、面积等事项应当同时以大、小写表示，大小写数额应当一致，不一致的，以大写为准。
五、对外投资对上市公司的影响
本次公司全资子公司广西三维对外投资设立控股子公司符合公司的长远利益，有利于优化市场布局，具有积极的战略意义。
六、对外投资的风险分析
（一）存在的风险
1、合资公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否完成相关审批手续存在不确定性。
2、合资公司因受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
3、根据《投资协议》第九条之约定，后续补充协议内容尚无法预知，可能对公司权益产生不利影响。
（二）应对风险的措施
1、公司将利用自身经验及管理优势，促使其规范运作和加强风险防控，积
极有效防范和降低风险。
2、公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、成都轨道产业投资有限公司和广西三维铁路轨道制造有限公司投资合作协议。
特此公告。
浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会
二零一九年二月二十二日