证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所
中体产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
相关方 交易对方名称
华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公
司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总
局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省
全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、
发行股份及支付现金购买资江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖
产交易对方 北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机
关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练
竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州
省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治
区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育
总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年五月
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负
连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大
资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因
本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保
障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体
育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服
务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身
服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管
理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务
中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交
易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将不转让在中体产业拥有权益的股份。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关证券服务机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责
任。”
北京市金杜律师事务所承诺：“如本次重组申请文件因引用前述内容存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
释义 .............................................................................................................. 9一、一般术语 ......................................................................................................... 9二、行业术语 ....................................................................................................... 12重大事项提示 ................................................................................................. 13一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 13二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 13三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 13四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 14五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................... 14六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 ................................................... 16七、盈利预测补偿 ............................................................................................... 18八、本次交易完成后仍符合上市条件 ............................................................... 19九、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 19十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................... 24十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 25十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................................... 42十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 43十四、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 44十五、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................... 53重大风险提示 ................................................................................................. 54一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 54二、标的资产相关风险 ....................................................................................... 55三、其他风险 ....................................................................................................... 70第一节本次交易的概况 ................................................................................. 71一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 71二、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 71
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 ....................................... 76四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 77五、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................. 104第二节上市公司基本情况............................................................................ 109一、上市公司概况 ............................................................................................. 109二、上市公司设立及历次股本变动情况 ......................................................... 109三、公司最近60个月控制权变化情况 ........................................................... 114四、公司主营业务发展情况 ............................................................................. 115五、公司最近两年一期主要财务指标 ............................................................. 116六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行
政处罚或刑事处罚情况 ..................................................................................... 117七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ............................. 117第三节交易对方基本情况............................................................................ 118一、基本情况 ..................................................................................................... 118二、交易对方之间的关联关系 ......................................................................... 174三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
情况 ..................................................................................................................... 175四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 175第四节交易标的的基本情况 ........................................................................ 176一、中体彩科技51%股权 ................................................................................ 176二、中体彩印务30%股权 ................................................................................ 283三、国体认证62%股权 .................................................................................... 359四、华安认证100%股权 .................................................................................. 404第五节发行股份情况 ................................................................................... 450一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 450二、本次募集配套资金情况 ............................................................................. 467第六节标的资产评估作价及定价公允性 ...................................................... 474一、标的资产评估作价情况 ............................................................................. 474二、中体彩科技51%股权评估情况 ................................................................ 476
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、中体彩印务30%股权评估情况 ................................................................ 548四、国体认证62%股权评估情况 .................................................................... 592五、华安认证100%股权评估情况 .................................................................. 630六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............. 683七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见 ................................................................................. 697第七节本次交易主要合同............................................................................ 699一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ........................................... 699二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................... 705第八节本次交易的合规性分析 .................................................................... 712一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 712二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................. 716三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定 ............................................................................................................. 725四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关监管问答
的要求 ................................................................................................................. 726五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形 ................................................................................. 728六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ......... 728七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见729第九节管理层讨论与分析............................................................................ 730一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ..................................... 730二、标的资产的行业基本情况 ......................................................................... 738三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ......................................................... 796四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务
指标和非财务指标的影响分析 ......................................................................... 902第十节财务会计信息 ................................................................................... 919一、交易标的报告期简要财务报表 ................................................................. 919二、上市公司备考财务报表 ............................................................................. 931
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节同业竞争和关联交易 .................................................................... 935一、同业竞争 ..................................................................................................... 935二、关联交易 ..................................................................................................... 936第十二节风险因素 ...................................................................................... 991一、本次交易相关风险 ..................................................................................... 991二、标的资产相关风险 ..................................................................................... 992三、其他风险 ................................................................................................... 1007第十三节其他重要事项 ............................................................................. 1008一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ................................... 1008二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包
括或有负债）的情况 ....................................................................................... 1008三、上市公司在最近12个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交
易的关系 ........................................................................................................... 1009四、本次交易对上市公司治理的影响 ........................................................... 1009五、公司利润分配政策及相应的安排 ........................................................... 1010六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 1016七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 1037八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 1037九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息 ............................................................................................................... 1046第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见 ...................................... 1047一、独立董事的意见 ....................................................................................... 1047二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 1052三、法律顾问意见 ........................................................................................... 1055第十五节本次交易的中介机构 .................................................................. 1057一、独立财务顾问 ........................................................................................... 1057二、会计师事务所 ........................................................................................... 1057三、资产评估机构 ........................................................................................... 1057四、律师事务所 ............................................................................................... 1058
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节董事及有关中介机构声明 ........................................................... 1059一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 1060二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 1061三、审计机构声明 ........................................................................................... 1062四、评估机构声明 ........................................................................................... 1063五、法律顾问声明 ........................................................................................... 1064第十七节备查文件及备查地点 .................................................................. 1065一、备查文件 ................................................................................................... 1065二、备查地点 ................................................................................................... 1067
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
||||
|-|-|-|
|重组报告书、报告书、本报告书|指|《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|公司、本公司、上市公司、中体产业|指|中体产业集团股份有限公司|
|标的公司|指|中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司|
|中体彩科技|指|中体彩科技发展有限公司|
|中体彩印务|指|中体彩印务技术有限公司|
|国体认证|指|北京国体世纪质量认证中心有限公司|
|华安认证|指|北京华安联合认证检测中心有限公司|
|体育总局|指|国家体育总局|
|华体集团|指|华体集团有限公司|
|华体物业|指|北京华体世纪物业管理有限公司|
|装备中心|指|国家体育总局体育器材装备中心|
|基金中心|指|国家体育总局体育基金管理中心|
|中体骏彩|指|北京中体骏彩信息技术有限公司|
|国家体育彩票中心|指|国家体育总局体育彩票管理中心|
|各省市体育彩票中心|指|各省市体育彩票管理中心|
|中体电脑彩票公司|指|北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身|
|南通国体认证|指|南通国体认证检测技术服务有限公司|
|国体智体|指|国体智体检测认证（江苏）有限公司|
|汇龙森|指|汇龙森欧洲科技（北京）有限公司|
|中科彩|指|北京中科彩技术有限公司，现为上市公司鸿博股份控股子公司|
|中体彩运营|指|中体彩彩票运营管理有限公司|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|香港马会|指|香港马会业务创展（中国）有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权|
|本次交易、本次重组|指|中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技 51%股权和国体认证 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务 30%股权和华安认证100%股权|
|本次配套融资、本次募集配套资金|指|中体产业在本次交易中向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|
|《购买资产协议》|指|公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议》|指|公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《购买资产协议之补充协议（二）》|指|公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》|
|中信建投、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|大华、会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森评估、评估机构|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|金杜律所、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《问题与解答》|指|《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|定价基准日|指|中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日|
|调价基准日|指|可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发条件中至少一项的交易日当日（即2019年1月10日）|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|认监委|指|中国国家认证认可监督管理委员会|
|认可委|指|中国合格评定国家认可委员会|
|仲裁委|指|北京市人事争议仲裁委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、行业术语
||||
|-|-|-|
|技术栈|指|IT术语，某项工作或某个职位需要掌握的一系列技能组合的统称|
|区块链|指|区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机技术的新型应用模式|
|IPSEC网络|指|“Internet 协议安全性 (IPSec)”是一种开放标准的框架结构，通过使用加密的安全服务以确保在 Internet 协议 (IP) 网络上进行保密而安全的通讯|
|WLA-SCS|指|World LotteryAssociation Security Control Standard，世界彩票协会安全控制标准|
|检测|指|通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动|
|认证|指|由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范的强制性要求或者标准的合格评定活动|
|认可|指|由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动，认可委为认监委唯一授权的认可机构|
|CMA|指|China Metrology Accreditation，实验室资质认定（计量认证），取得实验室资质认定（计量认证）合格证书的检测认证机构，可按证书上所批准列明的项目，在检测（检测、测试）证书及报告上使用CMA标志，取得计量认证为检验市场准入的必要条件。 CMA 是检测认证机构计量认证合格的标志，具有此标志的机构为合法的检验机构|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募
集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行
股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。
二、本次交易构成重大资产重组
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额 108,334.99万元，
达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
50%以上，且超过 5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司
重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购
买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体集团全资子公司。
同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持
有上市公司股份的比例将超过5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司
具有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规
定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可
被视为上市公司的关联人。
根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本
次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股
东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，基金中心持有公司 186,239,981股股份，占公司总股本的
22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的
25.59%，为公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司
187,086,775股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.43%，基金中心仍为
公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股
本的29.22%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发
生变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排
（一）本次交易支付方式
根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案
的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为 108,334.99万元，其中，股份
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支付对价为 55,017.49万元，现金支付对价为 53,317.49万元。本次交易发行股
份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。
据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 71,918,290股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权|因转让标的资产获得对价（万元）|支付方式||获得股份数（股）|
|||||现金支付（万元）|股份支付（万元）||
|1|华体集团|中体彩科技33%股权|42,754.62|11,789.53|30,965.09|40,477,241|
|||中体彩印务30%股权|25,169.57|25,169.57|0.00|0|
|||国体认证22%股权|5,292.01|5,292.01|0.00|0|
|||华安认证95%股权|2,067.43|2,067.43|0.00|0|
|2|华体物业|华安认证5%股权|108.81|108.81|0.00|0|
|3|装备中心|国体认证40%股权|9,621.84|1,764.37|7,857.47|10,271,206|
|4|基金中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|5|天津市人民体育馆|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|6|河北省全民健身活动中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|7|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|8|江苏省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|9|浙江省体育竞赛中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|10|江西省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|11|河南省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|12|湖北省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|13|湖南省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|14|广东省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|15|海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|16|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|17|昆明体育电子设备研究所|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|18|西藏自治区竞技体育管理中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|19|青海省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|20|宁夏体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|21|新疆维吾尔自治区体|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||育局机关服务中心|||||
|合计||108,334.99|53,317.49|55,017.49|71,918,290|

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价
金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
六、本次交易的标的资产的评估及交易作价
（一）评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告（沃克森评报字
（2018）第1040号、沃克森评报字（2018）第 1039号、沃克森评报字（2018）第 1038号及沃克森评报字（2018）第1037号），以2018年3月31日为评估
基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况如
下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估结论方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|中体彩科技100%股权|资产基础法|79,361.89|129,984.46|50,622.57|63.79%|
|中体彩印务100%股权|资产基础法|46,714.43|84,098.57|37,384.14|80.03%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|国体认证100%股权|收益法|5,934.26|24,460.06|18,525.79|312.18%|
|华安认证100%股权|收益法|524.26|2,176.24|1,651.98|315.11%|

以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|评估值|交易价格|
|中体彩科技51%股权|66,292.07|66,075.32|
|中体彩印务30%股权|25,229.57|25,169.57|
|国体认证62%股权|15,165.24|14,913.85|
|华安认证100%股权|2,176.24|2,176.24|
|合计|108,863.12|108,334.99|

基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2017年进行现金分红金额为 425万元，因此中体彩科技100%股权现作价
为129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。
基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将 2017年度净利润中的 200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股
权现作价为83,898.57万元，中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018年 4月 28日，国体认证股东会作出决议，
同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为
24,054.60万元，国体认证62%股权作价14,913.85万元。
基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99万元，其中，股份支付对价为
55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。
（二）加期评估情况
由于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019年3月30日，评估机构以
2018年 9月 30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，就标的资
产出具了加期评估报告（沃克森评报字（2019）第 0609号、沃克森评报字（2019）第 0383号、沃克森评报字（2019）第 0367号及沃克森评报字（2019）第 0382
号）。以 2018年9月30日为基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证100%股权加期评估情况如下表所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估结论方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|中体彩科技100%股权|资产基础法|78,610.80|135,879.11|57,268.31|72.85%|
|中体彩印务100%股权|资产基础法|46,203.62|84,423.15|38,219.53|82.72%|
|国体认证100%股权|收益法|7,001.32|25,012.32|18,011.00|257.25%|
|华安认证100%股权|收益法|589.36|2,195.98|1,606.63|272.61%|

以 2018年 3月 31日为评估基准日的标的资产评估结果与以 2018年 9月
30日为基准日的加期评估结果差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估值（以2018年3月31日为评估基准日）|加期评估值（以2018年9月30日为基准日）|评估值差异率|
|中体彩科技51%股权|66,292.07|69,298.35|4.53%|
|中体彩印务30%股权|25,229.57|25,326.95|0.39%|
|国体认证62%股权|15,165.24|15,507.64|2.26%|
|华安认证100%股权|2,176.24|2,195.98|0.91%|
|合计|108,863.12|112,328.91|3.18%|

注：评估值差异率=（加期评估值-评估值）/评估值
本次交易的标的资产的作价仍以2018年3月31日的评估结果为参考依据。
本次加期评估结果不作为作价参考依据，未经体育总局另行备案。
七、盈利预测补偿
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度
的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需
按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
利润补偿期间为本次重组实施完毕后 3年（含本次重组实施完毕当年），
即2018年、2019年、2020年；若本次重组未能在2018年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2019年、2020年、2021年。
本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别承诺如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2018年|2019年|2020年|2021年（如有）|承诺方|
|国体认证|1,636.06|1,859.73|1,908.55|1,958.18|华体集团、装备中心|
|华安认证|107.80|126.89|134.41|139.56|华体集团、华体物业|

在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份
支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
八、本次交易完成后仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司
股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况
下，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况请详见本报告书重大事项提示
“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨
询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中
介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地
产等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板
块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后
公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|351,963.34|82.69%|462,091.76|79.40%|110,128.41|31.29%|
|非流动资产合计|73,680.60|17.31%|119,913.23|20.60%|46,232.63|62.75%|
|资产总计|425,643.94|100.00%|582,004.99|100.00%|156,361.05|36.74%|
|项目|2017年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|342,470.49|88.83%|441,455.17|82.78%|98,984.68|28.90%|
|非流动资产合计|43,052.00|11.17%|91,842.12|17.22%|48,790.12|113.33%|
|资产总计|385,522.50|100.00%|533,297.30|100.00%|147,774.80|38.33%|

本次交易完成后，2018年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的
425,643.94万元增加至 582,004.99万元，资产总额增加 156,361.05万元，增
长36.74%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的82.69%降低至
79.40%。非流动资产占总资产的比例从交易前的17.31%增加至20.60%。
本次交易完成后，2017年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的
385,522.50万元增加至 533,297.30万元，资产总额增加 147,774.80万元，增长
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.83%减少至
82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.17%增加至17.22%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债合计|220,211.65|96.57%|298,611.17|97.38%|78,399.53|35.60%|
|非流动负债合计|7,811.20|3.43%|8,049.03|2.62%|237.83|3.04%|
|负债总计|228,022.85|100.00%|306,660.20|100.00%|78,637.35|34.49%|
|项目|2017年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债合计|182,204.06|94.29%|259,780.84|95.80%|77,576.78|42.58%|
|非流动负债合计|11,037.17|5.71%|11,396.15|4.20%|358.99|3.25%|
|负债总计|193,241.22|100.00%|271,176.99|100.00%|77,935.77|40.33%|

本次交易完成后，2018年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的
228,022.85万元增加至 306,660.20万元，负债总额增加 78,637.35万元，增
长34.49%。流动负债占总负债比率从交易前的96.57%上升至交易后的97.38%；
非流动负债占总负债比率从交易前的3.43%下降至交易后的2.62%。
本次交易完成后，2017年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的
193,241.22万元增加至 271,176.99万元，负债总额增加 77,935.77万元，增长
40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的94.29%上升至交易后的95.80%；
非流动负债占总负债比率从交易前的5.71%下降至交易后的4.20%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||实际数据（经审计）|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|144,988.11|210,953.85|65,965.74|45.50%|
|营业利润|13,759.32|23,548.62|9,789.29|71.15%|
|利润总额|13,792.83|23,521.03|9,728.19|70.53%|
|净利润|9,148.93|18,073.48|8,924.55|97.55%|
|归属于母公司股东的净利润|8,390.65|13,219.74|4,829.09|57.55%|
|项目|2017年度||||
||实际数据（经审计）|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|109,222.73|169,219.70|59,996.97|54.93%|
|营业利润|7,714.77|19,037.25|11,322.49|146.76%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润总额|7,769.98|19,131.99|11,362.02|146.23%|
|净利润|4,648.88|14,489.95|9,841.07|211.69%|
|归属于母公司股东的净利润|5,811.48|11,120.03|5,308.55|91.35%|

本次交易完成后，2018年度公司营业收入由交易前的 144,988.11万元增
加至 210,953.85万元，增加 65,965.74万元，增长45.50%。公司归属于母公
司所有者的净利润由交易前的 8,390.65万元增加至 13,219.74万元，增加
4,829.09万元，增长57.55%。
本次交易完成后，2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加
至 169,219.70万元，增加 59,996.97万元，增长54.93%；公司归属于母公司
所有者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至11,120.03万元，增长 5,308.55
万元，增幅91.35%。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗
风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为 55,017.49万元，现金支付对价为 53,317.49万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
71,918,290股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司
的股权结构主要变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|体育总局持股|基金中心|186,239,981|22.07%|187,086,775|20.43%|
||华体集团|27,211,719|3.23%|67,688,960|7.39%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||装备中心|2,473,791|0.29%|12,744,997|1.39%|
||体育总局持股合计|215,925,491|25.59%|267,520,732|29.22%|
|新增股东|天津市人民体育馆|-|-|846,794|0.09%|
||河北省全民健身活动中心|-|-|846,794|0.09%|
||吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|-|-|1,693,587|0.18%|
||江苏省体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||浙江省体育竞赛中心|-|-|846,794|0.09%|
||江西省体育总会|-|-|1,693,587|0.18%|
||河南省体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
||湖北省体育总会|-|-|1,693,587|0.18%|
||湖南省体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||广东省体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
||海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|-|-|1,693,587|0.18%|
||贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|-|-|1,693,587|0.18%|
||昆明体育电子设备研究所|-|-|1,693,587|0.18%|
||西藏自治区竞技体育管理中心|-|-|1,693,587|0.18%|
||青海省体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||宁夏体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
|上市公司总股本||843,735,373|100.00%|915,653,663|100.00%|

如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本
增加至 915,653,663股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额
的29.22%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%，中体产
业的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
0.29% 22.07% 3.23% 74.41%
中体产业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
1.39% 20.43% 7.39% 70.78%
中体产业
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实
施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；
2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份
有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018年第九次临时会议、第七届
董事会 2018年第十三次临时会议、第七届董事会 2018年第十六次临时会议、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七届董事会 2019年第一次临时会议及第七届董事会 2019年第三次临时会议
审议通过；
4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序；
5、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案；
7、本次交易对方已获得相应的有权国资监管部门对本次交易正式方案的批
准；
8、财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业
集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136号），同意华体集团等国有
股东与中体产业的重大资产重组方案。
9、本次交易已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前，上市公
司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批
准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|中体产业全体董事、监事、高级管理人员|一、本人已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及前述中介机构要求的、本人有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
||中体产业|一、本公司将及时提供本次交易的所需相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|
||华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局|一、本企业\单位已向上市公司及\或为本次交易提供财务顾问、审计、评估、及法律专业服务的中介机构提供了应上市公司及\或前述中介机构要求的、本企业\单位有关本次交易的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业\单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本企业\单位将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业\单位不转让本企业\单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业\单位向证券交易所和中国证券登记结算有限公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业\单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业\单位存在违法违规情节，本企业\单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本企业\单位同意上市公司及其董事会、中国证券监督管理委员会、证券交易所等可依赖本承诺函主张权利并采取所有必要行动。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业\单位将依法承担赔偿责任。|
||中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证|1、本公司保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的各中介机构所提供的信息及所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；3、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于无违法行为的确认函|中体产业董事、监事、高级管理人员|一、截至本承诺函出具之日，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；二、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；三、截至本承诺函出具之日，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形，四、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||中体产业|一、截至本承诺函出具之日，本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，本公司及本公司的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；二、截至本承诺函出具之日，本公司最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的其他重大失信行为；三、本公司确认本次交易中本公司发行股份购买资产的行为符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
||基金中心|1、本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本单位为依法设立并有效存续的单位，近五年本单位除涉及的与张新生及张继东的人事争议仲裁及诉讼事项外，不存在其他与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁。上述仲裁及诉讼事项对本单位未产生重大影响。本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本单位于2014年8月8日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取责令公开说明措施的决定》（津证监措施字[2014]9号），本单位在股权分置改革期间，承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入上市公司。本单位上述承诺事项使用了“适当的时机”、“尽可能”等模糊性词语，没有明确的履约期限，且未按《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的时限要求予以解决或规范，天津证监局对本单位采取责令公开说明的监督管理措施。本单位于2017年8月31日收到天津证监局《关于对国家体育总局体育基金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]11号），2014年8月22日，本单位在对股权分置改革承诺事项说明公告中承诺将在符合规定的前提下，转让本单位所持上市公司全部股份，由受让方履行承诺事项，转让股份收益按国家国有股权管理相关规定办理，此项工作三年内完成。上述承诺履行期间，本单位曾两次采用公开征集受让方的方式转让上市公司股份，但均未能产生符合条件的意向受让方。由于该承诺已到期，本单位未能按期履行承诺，天津证监局对本单位采取出具警示函的监督管理措施。除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。4、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。5、本单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据吉林省纪委监委网站2018年8月31日公告，本单位法定代表人马庆禄涉嫌严重违纪违法，经吉林省纪委省监委指定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。截止本确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||湖北省体育总会|1、本单位为依法设立并有效存续的单位，根据湖北省纪委监委网站2018年7月23日公告，本单位法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目前正在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。截止确认函出具日，纪律审查和监察调查尚无结果。除上述情形外，本单位及本单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本单位及其实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。4、本单位及其实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。|
||华体集团、华体物业、装备中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理|1、本企业\单位为依法设立并有效存续的企业\单位，本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业\单位及本企业\单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人/举办单位/业务主管单位及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。4、本企业\单位及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人\举办单位\业务主管单位及上述主体控制的机构最近36个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||中心）、贵州省全民健身服务中心（ 贵 州 省 体 育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|其他情形。|
|关于资产权属的承诺函|华体集团|1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为475万元，实缴注册资本为285万元，除华安认证外其他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本190万元，本企业将不需再履行前述190万元的出资义务。5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。|
||华体物业|1、本企业拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||本企业保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。4、截至本承诺函出具日，本企业认缴的华安认证注册资本为25万元，实缴注册资本为15万元，本企业已按照标的资产公司章程的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，本企业出资义务转移至上市公司。因此，上市公司将在本次交易完成后替本企业缴纳认缴但尚未实际出资的华安认证注册资本10万元，本企业将不需再履行前述10万元的出资义务。5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。|
||贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|1、本单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本单位所持有的相关标的公司的全部股权。2、本单位受让中体彩科技1%股权尚需完成工商变更登记等手续，上述转让行为合法有效，权属清晰，不存在争议或纠纷，变更登记完成后，本单位合法拥有该等标的资产完整权利。标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，同时，本单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本单位承担。本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让上述公司股权的限制性条款。4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，本单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本单位将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|1、本企业\单位拟通过参与本次交易注入上市公司的标的资产为本企业\单位所持有的相关标的公司的全部股权。2、本企业\单位所持有的相关标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业\单位合法拥有该等标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业\单位保证该等股权登记至上市公司名下之前始终保持上述状况。3、本企业\单位拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业\单位承担。本企业\单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让上述公司股权的限制性条款。4、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，本企业/单位已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。5、如标的资产涉及的标的公司因本次交易前存在的或有事项导致本次交易完成后上市公司产生经济损失的，本企业\单位将依据中国证券监督委员会的相关规定和要求作出补偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函|华体集团、基金中心|1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。5、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||装备中心|1、本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业\单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。3、对于本企业\单位在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。4、股份锁定期限内，本企业\单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。5、在上述股份锁定期内，承诺人因履行利润承诺补偿义务、减值测试补偿义务，向上市公司进行补偿，不受上述锁定限制。6、如自本次交易发行股份购买资产的股份上市之日起满36个月，但承诺人对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，则承诺人以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。7、若本企业\单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业\单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
||贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|1、本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。但本单位取得本次发行的上市公司股份时，本单位用于认购上市公司本次非公开发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上市公司向本单位发行的股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。2、股份锁定期限内，本单位通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。3、若本单位基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|1、本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等股份上市之日起12个月内不得以任何方式交易或转让。2、股份锁定期限内，本单位\企业通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本或配股等原因而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。3、若本单位\企业基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本单位\企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。|
|关于规范关联交易的承诺函或声明|基金中心|报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。|
||华体集团|报告期内，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本公司与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股5%以上股东的义务，将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。2．本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时，本公司有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本公司作为关联股东将回避表决。3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本公司不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。4．本公司如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本公司将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。5. 本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司关联方期间。|
||装备中心|报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，本单位将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关联股东将回避表决。3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承担相应责任。5. 本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。|
||国家体育彩票中心|报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。本次交易完成后，本单位成为上市公司的关联方，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||利润。如无法按照上述原则和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其股东的合法利益的关联交易行为。4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成损失的，本单位将依据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其股东承担相应责任。5. 本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。|
|关于避免同业竞争的承诺函|基金中心|1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不存在同业竞争。2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|基金中心|一、保证上市公司的人员独立1、本单位承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本单位及本单位下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业\单位（如有）（以下简称“下属企业\单位”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本单位及本单位下属企业\单位领薪。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本单位下属企业\单位之间完全独立。二、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本单位及本单位下属企业\单位；3、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||规及上市公司章程独立行使职权。三、保证上市公司的资产独立、完整1、保证上市公司拥有独立、完整的资产；2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本单位及本单位下属企业\单位占用的情形。四、保证上市公司的业务独立1、本单位承诺于本次交易完成后的上市公司保持业务独立；2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。五、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本单位及本单位下属企业\单位共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本单位及本单位下属企业\单位兼职；4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本单位不干预上市公司的资金使用；5、保证上市公司依法纳税。|
|关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）参与中体产业重组的相关事项确认及承诺函|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|1、在本次交易之前，本单位拟采用无偿划转方式受让贵州省全民健身服务管理中心持有的1%中体彩科技股权。2018年6月8日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给本单位。上述转让拟采取无偿划转方式，截止本承诺函出具日，上述无偿划转尚待办理工商变更登记等手续。2、最近三年本单位的增资、股权转让均为划转，无需出具评估报告、估值报告。3、本单位将严格遵守与中体产业签订的《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协议》（以下简称“协议”）中本单位陈述、保证与承诺及协议的其他约定，包括但不限于：在协议签署日至股权交割日期间，本单位不得以资产划转、股权转让或其他资产重组方式变更本次交易对方。在本协议签署日之前，如本单位已经正在进行或者正在筹划进行对标的资产的整合、划转、转让、更名等事宜，该等事宜及其办理进程应如实向中体产业及时披露，且不得因此影响本单位在本次交易中合法、完整且无瑕疵的享有标的资产权利，否则将视为本单位无条件放弃参与本次交易。前述本单位放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，同时，本单位应无条件地按照协议项下的相关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办理与本次交易有关的一切手续。|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|基金中心|本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。|
||中体产业董事、高级管理人员|1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|
|关于本次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函|装备中心|1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进行质押的安排。2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务，在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押。由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害中体产业合法权益，本单位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。|
|关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明|华体集团、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖南省体育|1、中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》。该房屋所处北京经济技术开发区路东新区D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X京房权证开字第010806号”房产对应的《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而给上市公司造成损失的，本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。2、中体彩科技于2004年6月购买一栋房屋，取得X京房权证朝其|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
||总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练 竞 赛 管 理 中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|字第579771号《房屋所有权证》，并取得对应的《国有土地使用权证》（京朝国用（2009出）第0010号）。2005年10月17日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年1月17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。如未来因“X京房权证朝其字第579771号”房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本公司/本单位/本企业承诺将依据本公司实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。|
|关于湖北省体育总会法定代表人违纪事项的确认与说明函|湖北省体育局、湖北省体育总会|就胡德春违纪事项，本单位作出以下确认：1、本次交易已依法履行完毕体育总会所需的内外部审批程序；2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德春的法定代表人职务；3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效；4、省体育局、体育总会正在积极履行对法定代表人的更换程序；5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。|
|关于吉林省体育局夏季竞技运动保障中心法定代表人违纪事项的确认与说明函|吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|就马庆禄违纪事项，本单位作出以下确认：1、本次交易已依法履行完毕夏保中心所需的内外部审批程序；2、省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄的法定代表人职务；3、本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效；4、省体育局、夏保中心正在积极履行对法定代表人的更换程序；5、上述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。|

十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2018年 3月 27日，公司
本次停牌前一交易日为 2018年 3月 26日，停牌前第 21个交易日为 2018年 2
月 26日，该区间段内上市公司股票（股票代码：600158.SH）、上证综指
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（000001.SH）以及房地产指数（882011.WI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2018-2-26）|公司股票停牌前1个交易日（2018-3-26）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|11.93|11.64|-2.43%|
|上证综指（代码：000001.SH)|3,329.57|3,133.72|-5.88%|
|房地产指数（代码：882011.WI）|4,265.31|3,959.01|-7.18%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|3.45%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|4.75%|||

数据来源：wind资讯
注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于房地产业，行业指数对应房地产指数（代码：882011.WI）剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日
内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指
数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未
达到20%的标准。综上，中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。
十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组
的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东的原则性同意意见
基金中心已出具原则性意见，具体内容如下：
“本单位已知悉上市公司本次重组的相关信息和方案，本次重组符合相关
法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营
能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护广大投资者以及中小股
东的利益，本单位原则上同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东的减持计划
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司控股股东基金中心已出具《国家体育总局体育基金管理中心自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在实施
股份减持的计划。
2、上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（三）上市公司董事、监事及高级管理人员的减持计划
上市公司董事、监事及高级管理人员已出具《关于自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划》，具体内容如下：
“1、本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股
份减持计划。
2、上述股份包括本承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的
审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了明确意见。公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以
表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中
介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）本次发行股份锁定期限承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次
配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度
的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需
按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。具体情况请详
见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主
要内容”。
（六）网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股
东的合法权益。
（七）填补即期回报的应对措施、承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产
重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施
作出如下说明：
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据中体产业 2017年及 2018年年报，大华出具的《中体产业集团股份有
限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]003027号），假设本次交易于2017年1
月 1日完成，则本次重组对 2017年度、2018年度归属于公司普通股股东的净
利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|8,390.65|13,219.74|5,811.48|11,120.03|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.12|

由上表分析可知，本次交易完成后，2017年度和 2018年度公司基本每股
收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。本次重组有利于增厚
上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育
产业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发
〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具
有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批
有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，
实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发
〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能
力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
（2）提升上市公司在体育类业务板块的服务能力
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了
方向。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技自2002年成立并开展业务以来，始终专注于研发和运维中国体
育彩票核心技术系统，一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务。2014年以来，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩
科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采
购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩
票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及
高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技。
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在
即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势。国内即开型体育彩票
合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。
报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中体提供即开型体育彩票市场运营与运
维服务，根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公示
的专家意见，该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安
全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，
体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务是符合即开型体育彩票运营服务要
求的唯一供应商。
国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室
外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，
大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证
证书。
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务，是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮
球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会（IAAF）的合作单位和指定检测实
验室，是国内最全面的综合体育工艺检测实验室，并可以为体育高危项目提供
检测服务。2014年华安认证加入了国际运动面层科学研究协会（ISSS），每年
参与其组织的技术和学术研讨。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同
为体育相关行业，此外，国体认证及华安认主营业务均包含认证业务，中体产
业同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争，有
利于保护中小股东利益。
通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主
营业务的协同发展。中体产业将把握体育产业发展新形势，明确发展的总目标
和总体思路，贯彻落实国家战略部署，全面推进产业高质量发展，以体育强国
建设和健康中国建设为工作方向，成就行业标杆。
（3）以本次重组为契机做大做强中体产业
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更
上一个台阶。
（4）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市
公司更好地回馈广大股东。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）调整业务结构，提高盈利能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场
馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体
育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体
育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营
业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展
并提升投资者长期回报。
（2）完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投
资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的
有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确
的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的
决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金
使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期
回报可能被摊薄的风险。
4、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东基金中心就公司本次交易摊
薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。”
根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及
高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）其他保护投资者权益的安排
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律
责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性，做
到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监
会有关规定，规范运作上市公司。
十五、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，
中信建投经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前，上市公
司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批
准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制
度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行
内幕交易的行为。因而在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股
票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中
止或取消。
2、若标的公司出现经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进
行。
3、如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定
价。
提请投资者关注上述相关风险。
（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元。发行股份募集
配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套
资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监
会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性，同时，受股票市场波动及
投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者
注意本次募集配套资金审批、发行及实施风险。
（四）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的
控股子公司，华安认证将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范
围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得
到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、
采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会
对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现
整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。
（五）本次交易可能新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票
中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。
为进一步规范关联交易，基金中心、华体集团、装备中心、国家体育彩票
中心出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明，详情请参见“第十一节同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关于规范关联交易的措施
及承诺”。
提请投资者关注上述相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）标的公司客户集中度较高的风险
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据标的公司经审计的财务报告，中体彩科技和中体彩印务报告期内客户
集中度较高，主要系国家体育彩票行业特性所致，如未来主要客户减少对中体
彩科技和中体彩印务的产品和服务的需求，则中体彩科技和中体彩印务可能面
临盈利增长放缓、下滑的风险。
（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险
1、中体彩科技
中体彩科技 2016年度、2017年度及 2018年度对国家体育彩票中心的关联
技术服务占营业收入的比重分别为89.12%、90.32%及91.11%，该项关联交易
对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。自 2002年中体彩科技成立并开展业
务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务，上述关联技术服务保持相对稳定。体育彩票发行管理技术服务具有较高的
进入门槛，截至目前中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一
供应商。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务以来未发生过
一笔坏账。报告期内，上述关联交易并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影
响。
报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立进行
经营决策，能够独立运营，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业
背景，定价公允，不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
的情形，不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该
项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。
本次交易中，中体彩科技51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、中体彩印务
中体彩印务 2016年度、2017年度及 2018年度与国家体育彩票中心之间的
即开型体育彩票销售关联交易金额占营业收入的比重分别为15.72%、29.70%
和31.77%，与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票运营与运维服务关联交
易金额占营业收入的比重分别为19.28%、19.90%和22.54%。中体彩印务与国
家体育彩票中心之间的上述关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。
报告期内，中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，
是由我国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决
定的；报告期内，中体彩印务提供即开型体育彩票运营与运维服务的唯一客户
为国家体育彩票中心，是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家
体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具
有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允，国内合格供应商仅有中体
彩印务和中科彩两家。报告期内，中体彩印务是国家体育彩票中心即开型体育
彩票运营与运维服务的唯一供应商。国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对
中体彩印务未发生过一笔坏账。报告期内，上述关联销售并未对中体彩印务的
盈利能力产生不利影响。
中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开型体育
彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响，若国家
体育彩票中心对中体彩印务的即开型体育彩票销售、即开型体育彩票运营与运
维服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。此外，国家体育彩票中心采购即开型体育彩票印制服务
及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中
心与中体彩印务的关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。
提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。
本次交易中，中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险
1、中体彩科技
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为
国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复
国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术
服务，自 2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批
三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单
一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月
27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体
育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方
式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心 2018年-2020年
体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
2018年-2020年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生
重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技
未来的经营及业绩产生不利影响。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16年独家为国家
体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票
技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优
势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，
预计不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。
本次交易中，中体彩科技51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营
产生的影响。
2、中体彩印务
（1）即开型体育彩票印制服务及即开票产品研发设计、数据生成服务
报告期内，国家体育彩票中心经财政部批准采用单一来源采购方式向中体
彩印务采购即开型体育彩票印制服务。2018年 12月26日，财政部出具《关于
国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购
方式的复函》（财办库[2018]1794号），同意国家体育彩票中心 2019年-2021
年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。但自 2019年起，国
家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务将不再同即开票印制一
起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟通，计划改为分别通过
竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数
据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立于印制服务向供应商另行付
费。
国家体育彩票中心与中体彩印务经初步商谈，待签署的2019年-2021年《即
开票印制委托协议》计划约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的
即开票产品的《工艺确认单》，中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照
“谁设计谁印刷”进行分配，产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心采取
竞争性磋商的方式单独进行采购。待签署的 2019年-2021年《即开票印制委托
协议》合同计划约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩
票中心按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。
数据生成将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，计划改为
通过竞争性磋商的方式单独进行采购。
自 2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务
将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟
通，计划改为通过竞争性磋商的方式单独进行采购，上述采购方式的变化可能
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。截至本报告书签署日，2019年-2021
年《即开票印制委托协议》合同尚未正式签署，提请投资者关注最终签署的合
同条款变动、国家体育彩票中心即开票产品研发设计、数据生成采购方式变化
等对中体彩印务后续经营产生的相关风险。
2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服
务向中体彩印务单独付费，自 2019年起，国家体育彩票中心将就即开票产品
研发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服
务向供应商另行付费，中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理
解、多年即开票产品研发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设
计团队及数据生成团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞
争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取创收，预
计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
（2）即开型体育彩票运营与运维服务
报告期内，中体彩印务是国家体育彩票中心即开型体育彩票运营与运维服
务的唯一供应商。2016年 6月 22日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩
票管理中心即开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》（财办库
[2016]1376号），同意国家体育彩票中心 2016年-2018年即开型体育彩票运营
服务项目采用单一来源方式采购。
自 2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不
再采用单一来源采购方式进行采购，计划改为采用竞争性磋商的方式进行采
购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务。中体彩印务即开型体育彩票
运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经
验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和
管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未
来的市场竞争中具备一定竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争。
本次交易中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营
产生的影响。
提请投资者关注上述相关风险。
（四）行业政策、监管统筹及市场变化风险
中国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规性事关国家公信力，体育彩票
业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，同时体育
彩票业务技术系统需支持责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。因此，
在当前体育彩票监管体制下，体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、运维、渠道等方面均受到相关部门的监管。根据《彩票管理条例实施细则》，
财政部负责全国的彩票监督管理工作，体育总局负责全国体育彩票管理工作，
国家体育彩票中心负责体育彩票发行和组织销售工作。另外，中国体育彩票行
业致力于建设责任彩票，体育彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基
础上，还应对彩票发行销售过程参与者，以及对国家、对社会、对彩票行业及
相关产业，在经济、法律、环境、慈善和伦理等方面承担的任务与义务。财政
部、体育总局等部门对违规利用互联网销售彩票的行为持续进行清理整治。虽
然报告期内标的公司中体彩科技与中体彩印务在行业内具有一定的经营优势，
但由于彩票行业的特殊性，若财政部、体育总局、国家体育彩票中心等有关部
门对体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、运维、渠道、责任彩票、互联网彩票销售等方面的监管政策等进行调整或统筹，则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。体育质检技术服务业企业的业务需依照相关国家标准及
行业标准等进行，《室外健身器材的安全通用要求》（GB19272-2011）强制
性国家标准修订工作于 2019年 3月启动，若相关国家标准或行业标准等发生
调整，则可能对标的公司经营及业绩产生不利影响。此外，若政府采购的重点
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发生变化或升级，标的公司可能出现既有主营业务市场规模下降、开发新业务
需进行能力培育及相应投入、新业务市场开拓缓慢等情形，可能对国体认证经
营及业绩产生不利影响。2019年5月7日，国家市场监督管理总局发布关于对
检验检测机构资质认定改革措施文件公开征求意见的公告。根据《关于进一步
推进检验检测机构资质许可改革工作的通知（征求意见稿）》，改革的主要内
容之一为依法界定、调整检验检测机构资质认定范围，法律法规未明确规定应
当取得检验检测机构资质认定的，无需取得资质认定，若该政策正式出台，可
能进一步加大华安认证检测领域的市场竞争。提请投资者关注上述相关风险。
（五）标的公司房屋权属风险
1、“X京房权证朝其字第 579771号”房产（综合楼）
2005年10月11日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体
彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年 1月 17日，中体彩
科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的
关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报
告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之
前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层
和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国
家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
截至评估报告出具日，该处房产证载权利人仍为中体彩科技，中体彩科技申报
评估资产包含综合楼，与审计范围一致，同时中体彩科技仍正常缴纳与综合楼
相关的城镇土地使用税、房产税，收取相关房屋租赁费。基于上述情况，评估
人员未对存在产权瑕疵的综合楼于评估基准日的市场价值发表意见，仅以账面
值列示。本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等 19名交易对方均出
具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明“如未来因‘X京
房权证朝其字第 579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单
位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
失”。详情请参见“第四节交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股
权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情
况等”及“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、中体彩科技51%
股权评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
提请投资者关注上述权属转移及综合楼使用租金的相关风险。
2、“X京房权证开字第010806号”房产（数据中心）
中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第 010806号《房屋所有权证》，房屋面积 10,944.8平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢，用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所
处北京经济技术开发区路东新区 D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科
技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。
2010年2月8日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99号 6号楼转让给中体彩科
技，该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证
中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使
用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权
属不能变更登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中
体彩科技所有。汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何
处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技
支付本合同总价款的50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权
被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评
估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体
彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行
赔偿。
截止本报告书签署日，根据开有限国用（2007）第 01号《国有土地使用
证》及 X京房权证开字第 010806号《房屋所有权证》，“X京房权证开字第
010806号”房产及其分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。2019年 5月 6
日，北京市规划和国土资源管理委员会（开发区）出具《不动产登记资料查询
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结果证明》（编号：2019050604），证明中体彩科技坐落于北京经济技术开发
区科创十四街 99号6幢的房地无抵押，无查封。
本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了
《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技已取
得编号为 X京房权证开字第 010806号《房屋所有权证》。该房屋所处北京经
济技术开发区路东新区 D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办
理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰，不存在
产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X京房权证开字第 010806号”房产对应的
《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而给
上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失。”详情请参见“第四节交易标的的基本情况”之
“一、中体彩科技51%股权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”。提请投资者关注上述因房屋所处地块尚不具备
分割条件，中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》的相关风险。
（六）标的公司环境保护相关风险
根据2016年11月2日，北京经济技术开发区企业发展服务局下发的《关
于做好空气重污染应急前期工作的通知》和后续通知及中体彩印务的说明，中
体彩印务在空气重污染黄色、橙色预警期间，需减排50%；在空气重污染红色
预警期间，停产全部污染工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基
本运行订单除外）。
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线1条，热敏票生产线 3条，黄
色、橙色预警期间，为满足50%的减排效果，从保障即开型体育彩票及热敏票
及时、足量供应的角度，具体措施为优先停止两条热敏印刷线；红色预警期间，为保障中国体育彩票市场供应，可向北京经济技术开发区企业发展服务局报
备，临时启动2条生产线；此外中体彩印务在重点时段密切关注北京经济技术
开发区环保局发布的天气预警信息，积极调整生产计划。空气重污染黄色、橙
色及红色预警期间，中体彩印务通过采取上述措施有效控制停限产风险，对中
体彩印务的生产经营未产生重大不利影响。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
但若未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标
准限制生产，中体彩印务可能生产经营会一定程度受到影响、可能面临着环保
投入进一步增加、环保成本相应增大等风险，提请投资者关注上述相关风险。
（七）标的公司合营企业合作续期的风险
中体彩科技的合营企业中体骏彩为中外合作企业，2009年6月由中体彩科
技、香港马会共同投资设立，中体彩科技持有中体骏彩10%的股权。根据中体
彩科技发展有限公司、香港马会签订的《合作合同》确定被投资单位的经营期
限为 10年，即 2009年 6月 25日至 2019年 6月 24日。2017年 4月，中体彩
科技、香港马会、中体骏彩成立联合工作组，正式启动未来延续合作事项的筹
备工作。2018年5月，联合工作组启动对中体彩科技与香港马会的合作合同的
修订工作。2019年 3月 20日，中体彩科技与香港马会签订《合作合同》，约
定合作企业中体骏彩合作期限延长十年，截止目前，中体骏彩延长合作期限的
相关审批程序正在进行中。截止本报告书签署日，中体彩科技与香港马会关于
中体骏彩的延续合作事项尚未完成，提请投资者关注上述相关风险。
（八）标的公司注册资本未足额缴纳的风险
截止本报告书签署日，华安认证注册资本为 500万元，实收资本为 300万
元，公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴
纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据华安认证现行有效的《公司
章程》，华安认证全体股东尚未缴纳的注册资本 200万元应于 2028年 3月 15
日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明，上市公司将按照明华
安认证章程的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴
纳相关出资款。
上市公司具备注册资本的缴纳能力，同时，上市公司资信状况良好，与多
家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，能够在自
有资金不足的情况下及时获取外部资金支持，但仍存在未能在规定期限内缴足
增资款的风险。
（九）标的公司董事变更的风险
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司国体认证发生两次董事变更。2017年4月，国体认证
董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立变更为王明
晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。上述董事不属于国体认
证核心技术人员，除现董事张春强接替原董事侯力波担任总经理外，其余董事
均未担任国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于董事退休、规范兼
职、股东单位内部分工调整导致的调整，并履行了相应程序，不会对国体认证
日常经营产生实质性影响。2018年7月，国体认证董事彭立业更换为许方杰。
上述董事不属于国体认证核心技术人员，且未担任国体认证高级管理人员职
务，上述董事更换系由于离职导致的正常调整，不会对国体认证日常经营产生
实质性影响。尽管如此，标的公司董事更换需要就公司的相关工作进行交接，
存在短期磨合的风险。
（十）合法合规运营的风险
报告期内，中体彩印务受到 2项环境保护行政处罚和和存在 2项因安全生
产相关问题而被要求限期整改的情形，华安认证受到4项税收行政处罚，上述
事项不属于重大违法违规行为，中体彩印务、华安认证已经及时足额缴纳罚款，并按照相关要求完成整改。
中体产业重视公司的合法合规运营，正在根据公司自身行业特点按照相关
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
制度，已制订《中体产业集团股份有限公司财务制度》，在该制度“税务管理”章节已对纳税申报相关流程和要求予以规范，并不断根据业务的开展完善合法
合规运营的制度。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对子公司及其下属
企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高
规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步
加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公
司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公
司的日常经营管理予以监督和完善，进一步防范上市公司及子公司及其下属公
司日常运营中的合法合规运营风险，但仍不排除在经营过程中可能出现的相关
合规风险。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十一）市场竞争加剧的风险
1、中体彩科技所处行业竞争格局
中体彩科技主营业务包括为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技
术服务、为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。中体彩科技主要业务细
分行业属于体育彩票软件和信息技术服务业。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16年独家为国家
体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票
技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优
势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，
预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。
报告期内，各省市体育彩票中心主要通过单一来源方式采购中体彩科技终
端集成服务。报告期内，各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠
道系统主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购。2011
年，中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市，两款产品通过 7年
的不断完善、推广，目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建设管理的
重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技股份有限
公司提供的 LBOSS彩票运营支撑系统。
2、中体彩印务所处行业竞争格局
中体彩印务报告期内主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
中体彩印务主要业务细分行业属于彩票印刷业。报告期内，与即开型体育彩票
相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行
招投标采购，行业竞争日趋激烈；即开型体育彩票有较高的技术门槛，报告期
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内由中体彩印务与中科彩主导市场，属于非充分竞争行业；报告期内，即开型
体育彩票市场运营与销售系统运营维护为国家体育彩票中心通过单一来源方
式向中体彩印务进行采购。未来随着行业竞争的加剧，中体彩印务可能存在利
润下降的风险。
中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度电脑热敏票的平均单价分别
为 296.09元/箱、271.27元/箱和 255.49元/箱，2017年度和 2018年度的电
脑热敏票单价较上年平均下降幅度分别为8.38%和5.82%。与即开型体育彩票
相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行
招投标采购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场
竞争中，单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可
能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。中体彩印务将通过与供应
商积极谈判降低采购单价、针对材料损耗进行绩效考核、强化 ERP系统对单笔
订单的单独核算、削减费用等方式降低支出，同时计划通过向客户提供物流增
值服务等增加客户粘性、积极拓展市场份额，降低电脑热敏票竞争加剧对企业
经营业绩的影响。
3、国体认证所处行业竞争格局
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证主要业务细
分行业属于体育质检技术服务业中的体育用品认证认可服务细分领域。
国体认证是国内体育用品认证认可服务细分领域领先的认证机构。国体认
证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材
采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开
招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本
报告书签署日，国体认证在所处的体育用品认证认可服务细分领域面临的竞争
较小。
4、华安认证所处行业竞争格局
华安认证主营业务包括第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提
供公共技术服务。华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务业中的第
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三方体育设施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。
第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争，其中华安认证样品检
测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院以及国家体育用品质量监督检
验中心，华安认证现场检测的竞争对手主要为国家体育用品质量监督检验中
心。在体育服务认证领域，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局 2005年第32号公告），认监委批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征求国家体育总局的意
见，截止本报告书签署日，华安认证在体育服务认证细分领域面临的竞争较小。
若未来上述标的公司所处相关行业的监管政策或客户采购模式等进行调
整，或者随着行业发展使更多的企业和资本进入相关行业，将加剧相关行业的
市场竞争。如标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可
能面临市场份额减少、业绩下降的风险。提请投资者注意上述风险。
（十二）投资收益金额较大的风险
标的公司中体彩科技 2016年、2017年及 2018年投资收益金额分别为
1,052.64万元、1,955.87万元及 2,978.90万元，占中体彩科技当期营业利润
的比例分别为55.05%、29.58%及55.73%。中体彩科技的投资收益主要由权益
法核算的长期股权投资收益组成，中体彩科技权益法核算的长期股权投资系联
营企业中体彩印务及合营企业中体骏彩。
报告期内，中体彩科技的投资收益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|权益法核算的长期股权投资收益|2,350.58|78.91%|1,584.80|81.03%|979.97|93.10%|
|理财产品投资收益|628.31|21.09%|371.08|18.97%|72.67|6.90%|
|合计|2,978.90|100.00%|1,955.87|100.00%|1,052.64|100.00%|

中体彩科技投资收益金额较大，占营业利润的比重较高，且国家体育彩票
中心向中体骏彩采购体育竞猜彩票技术服务以及向中体彩印务采购即开型体
育彩票印制服务及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家体育彩票中心与中体骏彩、中体彩印务的交易金额受国家体育彩票中心的
财政预算批复情况的影响。如果未来中体彩科技联营企业中体彩印务及合营企
业中体骏彩经营业绩产生不利变化，将可能会对中体彩科技的利润水平造成一
定程度的不利影响。提请投资者注意上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。为此，本次交易完成后，上市公司将一如既往地
严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）政治、经济、自然灾害等其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。提请投资者关注上述相关风险。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一节本次交易的概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募
集配套资金。
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行
股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中
介机构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。
二、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、股东履行资产注入承诺，优质资产助力上市公司发展
本次交易系中体产业控股股东基金中心为履行在中体产业股权分置改革
期间作出的向上市公司注入优质资产的承诺而进行的。根据中体产业 2018年
第五次临时股东大会审议通过的《关于变更公司大股东承诺的议案》，为保护
公司及中小股东利益，本次拟通过重组交易由同属国家体育总局控制的公司第
二大股东华体集团替代基金中心履行资产注入承诺。华体集团通过本次重组交
易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
份承诺。
在中体产业股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既往地支持中体产
业的发展。基金中心承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，
并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
2014年中体产业控股股东基金中心表示由于政策环境变化，已无优良资产可以
注入中体产业，承诺无法兑现。基金中心承诺在三年内转让所持中体产业全部
股份，由受让方履行承诺事项。经过两次公开征集，基金中心未能找到符合条
件的意向受让方。因基金中心未履行三年内转让所持中体产业全部股份的承诺， 2017年 8月 31日，天津证监局向基金中心出具《关于对国家体育总局体育基
金管理中心采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2017]11号），要求
切实履行相关应尽义务。
目前，中体产业为解决股权分置改革时资产注入承诺的问题，拟向体育总
局及各省市体育局下属单位和企业等交易对方发行股份及支付现金购买资产。
通过本次重组，一方面，股权分置改革时承诺问题得到妥善解决，另一方面，
中体产业相关产业链得到进一步完善，进而实现中体产业发展成为体育行业标
杆企业的目标，提高体育总局资产证券化率水平，从而实现体育总局国有经营
性资产的保值增值。
本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前
提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出
的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股
东承诺的议案》，本次重组将终止。2018年 12月24日，《关于变更公司大股
东承诺的议案》已经公司 2018年第五次临时股东大会审议通过。
2、国企改革浪潮兴起，国有资产重组整合势在必行
党的十八大以来，中央企业的重组整合，成为国企改革的重要内容。5年
来，中央企业的重组整合稳步推进，国务院国资委先后完成 18组 34家央企重
组，央企由117户调整至98户。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
提高资产证券化率成为国企改革新要求。2018年 3月 10日，国务院国资
委主任肖亚庆在两会上提出“国有企业、中央企业都要用好资本市场，要盘活
存量资产，使得更多的优质资产注入到上市公司，提升上市公司的质量和公司
的内在价值。”可以预见，为了提高资产证券化率，实现国有资产的保值增值，未来国企央企会将更多优质资产注入上市公司。
体育总局利用中体产业这一上市平台，以本次重组为契机，将大幅提高体
育总局国有经营性资产证券化水平。
3、体育产业迎来快速发展的黄金时期
伴随我国经济发展进入新常态以及产业结构转型，体育产业作为新的经济
增长动力之一，对于国民经济的拉动作用得以凸显。同时，我国居民生活水平
以及健身意识不断提高，也进一步为体育产业的发展提供了强劲的发展动力。
近年来，国家密集出台一系列的产业支持政策，以期推动体育产业的快速健康
发展。
2014年以来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院
关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）从顶
层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市
场机制，引导体育企业做强做精实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知
名企业和国际影响力的自主品牌，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着
中国成功举办 2008年奥运会并取得 2022年冬奥会的举办权，我国体育产业未
来将迎来更快速地发展，体育产业的活力将进一步得到释放。《关于加快发展
体育产业促进体育消费的若干意见》明确指出，到2025年，我国体育产业总规
模要超过 5万亿元。按照 2014年我国体育及相关产业产值 1.35万亿元进行测
算，2014年至 2025年我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%，体育产业
有望迎来黄金十年。
2018年8月，国家发改委在扩大消费专题新闻发布会上表示，2018年我国
体育产业持续高速发展。预计 2018年底，体育产业增加值占 GDP比重将超过
1%，体育消费将近1万亿，体育产业机构数量增长超过20%，吸纳就业人数超
过440万人。体育产业对于促消费、惠民生、稳增长的作用不断体现。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育产
业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发
〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具
有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批
有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，
实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发
〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能
力和竞争实力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，体育总局将下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
2、提升上市公司在体育类业务板块的服务能力
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了
方向。
中体彩科技自2002年成立并开展业务以来，始终专注于研发和运维中国体
育彩票核心技术系统，一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务。2014年以来，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩
科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采
购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩
票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技。
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在
即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势，国内即开型体育彩票
合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。
报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中体提供的即开型体育彩票市场运营与
运维服务，根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公
示的专家意见，该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务
安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务是符合即开型体育彩票运营服务要
求的唯一供应商。
国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室
外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，
大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证
证书。
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务，是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮
球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会（IAAF）的合作单位和指定检测实
验室，是国内最全面的综合体育工艺检测实验室。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩
票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同
为体育相关行业，此外，国体认证及华安认主营业务均包含认证业务，中体产
业同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争，有
利于保护中小股东利益。
通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主
营业务的协同发展。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、以本次重组为契机做大做强中体产业
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更
上一个台阶。
4、本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市
公司更好地回馈广大股东。
三、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序
（一）本次交易已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经获得国家体育总局的原则性同意；
2、财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份
有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项；
3、本次交易已经上市公司第七届董事会 2018年第九次临时会议、第七届
董事会 2018年第十三次临时会议、第七届董事会 2018年第十六次临时会议、
第七届董事会 2019年第一次临时会议及第七届董事会 2019年第三次临时会议
审议通过；
4、本次交易对方已履行股东会、办公会等内部决策程序；
5、标的公司股东会审议通过本次交易方案；
6、标的公司资产评估报告已经体育总局备案；
7、本次交易对方已获得相应的有权国资监管部门对本次交易正式方案的批
准；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司等国有股东与中体产业
集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136号），同意华体集团等国有
股东与中体产业的重大资产重组方案。
9、本次交易已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前，上市公
司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批
准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
2018年6月26日，上市公司与21名交易对方签署《购买资产协议》，并
于 2018年 9月 21日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议》、2019
年1月 23日分别与交易对方签署《购买资产协议之补充协议（二）》，本次交
易的具体方案主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛
中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南
省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训
练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电
子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中
体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。
4、交易金额
（1）交易作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的
资产评估报告（沃克森评报字（2018）第 1040号、沃克森评报字（2018）第
1039号、沃克森评报字（2018）第1038号及沃克森评报字（2018）第1037号），以 2018年 3月 31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华
安认证100%股权评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估结论方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|中体彩科技100%股权|资产基础法|79,361.89|129,984.46|50,622.57|63.79%|
|中体彩印务100%股权|资产基础法|46,714.43|84,098.57|37,384.14|80.03%|
|国体认证100%股权|收益法|5,934.26|24,460.06|18,525.79|312.18%|
|华安认证100%股权|收益法|524.26|2,176.24|1,651.98|315.11%|

以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|评估值|交易价格|
|中体彩科技51%股权|66,292.07|66,075.32|
|中体彩印务30%股权|25,229.57|25,169.57|
|国体认证62%股权|15,165.24|14,913.85|
|华安认证100%股权|2,176.24|2,176.24|
|合计|108,863.12|108,334.99|

基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2017年进行现金分红金额为 425万元，因此中体彩科技100%股权现作价
为129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将 2017年度净利润中的 200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股
权现作价为83,898.57万元，中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018年 4月 28日，国体认证股东会作出决议，
同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为
24,054.60万元，国体认证62%股权作价14,913.85万元。
基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99万元，其中，股份支付对价为
55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。
（2）加期评估情况
由于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019年3月30日，评估机构以
2018年 9月 30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，就标的资
产出具了加期评估报告（沃克森评报字（2019）第 0609号、沃克森评报字（2019）第 0383号、沃克森评报字（2019）第 0367号及沃克森评报字（2019）第 0382
号）。以 2018年9月30日为基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证100%股权加期评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估结论方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|中体彩科技100%股权|资产基础法|78,610.80|135,879.11|57,268.31|72.85%|
|中体彩印务100%股权|资产基础法|46,203.62|84,423.15|38,219.53|82.72%|
|国体认证100%股权|收益法|7,001.32|25,012.32|18,011.00|257.25%|
|华安认证100%股权|收益法|589.36|2,195.98|1,606.63|272.61%|

以 2018年 3月 31日为评估基准日的标的资产评估结果与以 2018年 9月
30日为基准日的加期评估结果差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估值（以2018年3月31日为评估基准日）|加期评估值（以2018年9月30日为基准日）|评估值差异率|
|中体彩科技51%股权|66,292.07|69,298.35|4.53%|
|中体彩印务30%股权|25,229.57|25,326.95|0.39%|
|国体认证62%股权|15,165.24|15,507.64|2.26%|
|华安认证100%股权|2,176.24|2,195.98|0.91%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|108,863.12|112,328.91|3.18%|

注：评估值差异率=（加期评估值-评估值）/评估值
本次交易的标的资产的作价仍以2018年3月31日的评估结果为参考依据。
本次加期评估结果不作为作价参考依据，未经体育总局另行备案。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018
年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、
前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|均价|均价90%|
|前20个交易日|12.47|11.23|
|前60个交易日|11.83|10.65|
|前120个交易日|12.15|10.94|

经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 60交易日股票交易均价的90%，即 10.65元/
股。鉴于上市公司于 2018年 6月 7日召开 2017年年度股东大会审议通过《公
司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2018年 7月 23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股
份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。
公司于 2019年 1月 23日召开了第七届董事会 2019年第一次临时会议，
审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不
构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。上市公司
根据发行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格
进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
调整为每股 7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019年1月 10日）
前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司于 2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公
司 2018年度利润分配方案》，以截至 2018年 12月 31日公司股份总数
843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.30元（含
税）。公司前述权益分派方案已于 2019年 5月 15日实施完毕，本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整为7.65元/股。上述发行价格及发行数量调整方
案已经上市公司第七届董事会 2019年第三次临时会议审议通过。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则作相应调整。
6、发行股份的数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果，本次交易标的资产作价为 108,334.99万元，其中，股
份支付对价为 55,017.49万元，现金支付对价为 53,317.49万元。本次交易发行
股份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价
格。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 71,918,290股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权|因转让标的资产获得对价（万元）|支付方式||获得股份数（股）|
|||||现金支付（万元）|股份支付（万元）||
|1|华体集团|中体彩科技33%股权|42,754.62|11,789.53|30,965.09|40,477,241|
|||中体彩印务30%股权|25,169.57|25,169.57|0.00|0|
|||国体认证22%股权|5,292.01|5,292.01|0.00|0|
|||华安认证95%股权|2,067.43|2,067.43|0.00|0|
|2|华体物业|华安认证5%股权|108.81|108.81|0.00|0|
|3|装备中心|国体认证40%股权|9,621.84|1,764.37|7,857.47|10,271,206|
|4|基金中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|5|天津市人民体育馆|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|6|河北省全民健身活动中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|7|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|江苏省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|9|浙江省体育竞赛中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|10|江西省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|11|河南省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|12|湖北省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|13|湖南省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|14|广东省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|15|海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|16|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|17|昆明体育电子设备研究所|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|18|西藏自治区竞技体育管理中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|19|青海省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|20|宁夏体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|21|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|合计|||108,334.99|53,317.49|55,017.49|71,918,290|

在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
7、现金对价支付安排
中体产业应于标的资产交割完毕后 6个月内向交易对方支付本次交易现金
对价部分。具体支付方式为：
（1）若中体产业在标的资产交割完毕后 6个月内完成配套资金的募集，则
中体产业应于募集资金到账后 10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净额
用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，则
中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；
（2）若募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后6个月内配套募
集资金未能到位，则中体产业应于资产交割完毕后 6个月内以自有或自筹资金
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支付。
8、发行股份购买资产的价格调整方案
（1）价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
1）有权国资监管部门批准本次价格调整方案；
2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交
易日中有至少 10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018年 3月 26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易日
前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日
前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续20个
交易日中有至少 10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即
2018年 3月 26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易日
前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日
前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
（5）调价基准日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买
资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易
均价的90%。（调价基准日前 60个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日
前60个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60个交易日中体产业股票
交易总量）。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发
行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生
调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配
套资金股份发行价格的调整为前提。
（8）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由
1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时给
本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行
的趋势给本次重组带来不确定性。
2）自重组停牌之日（2018年3月27日）至今，资本市场整体事实上持续
处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助于
上市公司及交易对手方对本次交易的推进。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因单
边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，
在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，且已经上
市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财
政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，
并履行了相应的审批程序，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
（9）本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形
2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险
的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未
来的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场
馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体
育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体
育地产等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升
上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
4）本次交易不存在向上调整发行价格且提前于 2019年 1月 10日触发的
情形
鉴于自 2018年 12月 25日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交
易日（2019年 1月 10日）出现期间，上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018年3月26日）收盘点数跌幅超过10%，中体产业股价（600158.SH）每
日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月 26日）收盘价跌幅超过15%，因此不存在向上调整发行价格且提前于 2019年 1月 10
日触发的情形，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。
（10）对照《问题与解答》，本次交易调价机制符合相关规定
1）2018年 9月 7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问
题与解答》的相关要求
“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格
调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若
仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进
行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调
整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息
披露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行
决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格
调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应
同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应
当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事
会就此决策的勤勉尽责情况。”
2）本次调价机制设置符合 2018年9月 7日《关于发行股份购买资产发行
价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求
①本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以上证综
指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）为基础，同时约定，中体产业股
票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业因
本次重组首次停牌日前一交易日即 2018年 3月 26日收盘价格跌幅超过15%。
根据调价机制，当上证综指与上市公司股票价格同时发生重大变化，或房地产
指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符
合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基
础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”
的规定。
②本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整，主要系为了应对资本市
场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，保护上
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公司
制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，本次交易有助于
上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续
发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益。符合《问题与解答》的规
定。
③根据发行价格调整机制，可调价期间内，首次满足两项调价触发条件中
至少一项的交易日当日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具体
的规定。
④上市公司的第七届董事会 2019年第一次临时会议会议议案及决议中，
已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了
充分的评估论证，并在董事会决议公告以及董事会关于调整发行股份购买资产
发行价格的说明等公开披露文件中履行了信息披露义务，符合《问题与解答》
关于调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。
⑤价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授
权，上市公司于 2019年1月 23日召开第七届董事会 2019年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本
次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资
产协议之补充协议（二）>的议案》等议案。上市公司根据股票发行价格调价
机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，对发行价格调整可能产
生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做
信息披露，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《问题与解答》
关于发行价格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露
的规定。
综上，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《问
题与解答》的规定。
（11）目前已触发调价情形及上市公司进行的调价安排
1）截至目前已触发调价情形
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年 12月 24日，上市公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年 12月25日）起，上
证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）的收盘点数与中体产业
（600158.SH）收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018年
3月26日对应收盘点数/收盘价的涨跌幅情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|上证综指（000001.SH）||房地产指数（882011.WI）||中体产业股价（600158.SH）||
||收盘点数|涨跌幅|收盘点数|涨跌幅|收盘价（元/股）|涨跌幅|
|2019-1-9|2,544.34|-18.81%|3,144.94|-20.56%|9.19|-20.91%|
|2019-1-8|2,526.46|-19.38%|3,124.51|-21.08%|9.30|-19.97%|
|2019-1-7|2,533.09|-19.17%|3,139.69|-20.69%|9.44|-18.76%|
|2019-1-4|2,514.87|-19.75%|3,113.95|-21.35%|9.45|-18.68%|
|2019-1-3|2,464.36|-21.36%|3,034.92|-23.34%|9.25|-20.40%|
|2019-1-2|2,465.29|-21.33%|3,037.02|-23.29%|8.92|-23.24%|
|2018-12-28|2,493.90|-20.42%|3,057.85|-22.76%|8.89|-23.49%|
|2018-12-27|2,483.09|-20.76%|3,033.62|-23.37%|8.68|-25.30%|
|2018-12-26|2,498.29|-20.28%|3,065.69|-22.56%|8.83|-24.01%|
|2018-12-25（股东大会决议公告日）|2,504.82|-20.07%|3,072.36|-22.40%|9.10|-21.69%|
|2018-3-26（上市公司本次重组首次停牌日前一交易日）|3,133.72|-|3,959.00|-|11.62|-|

自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年 12月25日）起，上
证综指（000001.SH）在 2019年 1月 10日前连续 20个交易日中有至少 10个
交易日（2018年 12月 25日至 2019年 1月 9日）的收盘点数较中体产业因本
次重组首次停牌日前一交易日即 2018年3月26日收盘点数（即 3,133.72点）跌幅超过10%；房地产指数（882011.WI）在 2019年 1月 10日前连续 20个交
易日中有至少 10个交易日（2018年12月25日至 2019年1月9日）的收盘点
数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018年3月26日收盘点数
（即 3,959.01点）跌幅超过10%；中体产业股票在 2019年 1月 10日前连续
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
20个交易日中有至少 10个交易日（2018年 12月 25日至 2019年 1月 9日）
的收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018年3月 26日收
盘价格（即 11.62元/股，已根据 2017年年度权益分派情况除权除息）跌幅超
过15%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
2）上市公司进行的调价安排
价格调整机制触发后，按照价格调整方案规定的决策程序及股东大会的授
权，上市公司于 2019年1月 23日召开第七届董事会 2019年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本
次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资
产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，将本次发行股份购买资产的发行
价格调整为7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019年1月 10日）
前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，发行股票数量相应调整为
71,637,361股。上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况
与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。董事会审
议涉及关联交易事项的议案时，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董
事发表了同意的独立意见。
鉴于上市公司于 2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公
司 2018年度利润分配方案》，以截至 2018年 12月 31日公司股份总数
843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.30元（含
税）。公司前述权益分派方案已于 2019年 5月 15日实施完毕，本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整为 7.65元/股，发行数量相应调整为71,918,290
股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会 2019年第
三次临时会议审议通过。
3）本次股票发行价格调整对上市公司的影响
①发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价格调整后（考虑 5月 15日分红实施影响后），公司拟向交易对方合计发行
股份 71,918,290股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数
量 51,756,814股增加 20,161,476股。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑配套
募集资金发行的股份，仅考虑发行股份购买资产，则发行股数调整前后，上市
公司的股权结构主要变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|价格调整前||价格调整后（考虑5月15日分红实施后）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|体育总局持股|基金中心|186,849,386|20.87%|187,086,775|20.43%|
||华体集团|56,341,625|6.29%|67,688,960|7.39%|
||装备中心|9,865,581|1.10%|12,744,997|1.39%|
||体育总局持股合计|253,056,592|28.26%|267,520,732|29.22%|
|新增股东|天津市人民体育馆|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||河北省全民健身活动中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||江苏省体育总会|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||浙江省体育竞赛中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||江西省体育总会|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||河南省体育局机关服务中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||湖北省体育总会|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||湖南省体育总会|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||广东省体育局机关服务中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||昆明体育电子设备研究所|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||西藏自治区竞技体育管理中心|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||青海省体育总会|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||宁夏体育总会|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
|上市公司总股本||895,492,187|100.00%|915,653,663|100.00%|

②交易完成后的每股收益摊薄分析
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司在调价前后（考虑 5月 15日分红实施影响后）归属于上市公司
股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益备考数如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|8,390.65|13,219.74|13,219.74|5,811.48|11,120.03|11,120.03|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.15|0.14|0.07|0.12|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.14|0.07|0.12|0.12|

本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
相比调价前会略有摊薄，但备考相关指标依然高于交易前上市公司的相关指标
③本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，不涉及募集配套
资金的调整，仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价格进行调整，
并随之调整发行股票数量，不构成本次交易方案的重大调整。
9、发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
10、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
11、过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业
享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其
在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经
审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当
月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不
含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
12、滚存未分配利润
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
13、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
14、上市公司未购买标的公司全部股权的原因及后续收购剩余股权的安排
（1）上市公司未购买上述公司全部股权的原因
1）中体彩科技
本次交易中，中体产业拟收购中体彩科技51%的股权，剩余未收购的49%
股权中，由国家体育彩票中心持有35%的股权，由北京市体育服务事业管理中
心、山西省体育总会、内蒙古自治区体育局机关事务服务中心、辽宁省体育国
有资产管理中心、黑龙江省体育总会办公室、上海市青少年训练管理中心、安
徽省体育中心、福建省体育总会、山东省体育总会、广西体育总会、重庆市体
育用品联合会、四川省体育博物馆、陕西省体育运动服务保障中心、兰州体育
馆各持有1%股权。
本次交易未收购中体彩科技全部股权的主要原因为：上述持有中体彩科技
剩余49%股权的股东看好中体彩科技未来发展，经与上市公司协商，决定暂不
出售所持有的中体彩科技股权。
2）中体彩印务
本次交易中，中体产业拟收购中体彩印务30%股权，此外中体彩科技持有
中体彩印务40%股权，本次交易完成后，中体产业将成为中体彩科技的控股股
东，因此中体产业将合计控制中体彩印务70%的股权。剩余未收购的中体彩印
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务30%股权由国家体育彩票中心持有。
本次交易未收购中体彩印务全部股权的主要原因为：国家体育彩票中心看
好中体彩印务未来发展，经与上市公司协商，决定暂不出售所持有的中体彩印
务股权。
3）国体认证
本次交易中，中体产业拟收购国体认证62%的股权，剩余未收购的38%股
权中，由国家体育总局体育科学研究所持有27%的股权，由河北省质量检验协
会持有11%的股权。
本次交易未收购国体认证全部股权的主要原因为：国家体育总局体育科学
研究所、河北省质量检验协会看好国体认证未来发展，经与上市公司协商，决
定暂不出售所持有的国体认证股权。
（2）后续有无收购剩余股权的安排
根据中体产业出具的说明，截止本报告书签署日，上市公司暂无收购中体
彩科技、中体彩印务及国体认证剩余股权的后续计划和安排。
15、上市公司与标的公司的其他股东未就优先受让标的资产股权、交易后
标的资产的公司治理等达成特殊协议
根据标的公司中体彩科技、中体彩印务、国体认证就本次交易作出的股东
会决议及标的公司各股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，各标
的公司股东均同意在公司其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自
愿放弃对应股权的优先购买权。
根据中体产业出具的说明，截止本报告书签署日，中体产业与上述标的公
司未参与本次交易的其他股东未就后续该等股东转让上述标的公司股权的优
先受让权及交易后标的资产的公司治理达成任何特殊协议。本次交易完成后，
上市公司及标的公司的其他股东将根据《公司法》及标的公司《公司章程》行
使相关股东权利。
（二）募集配套资金安排
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
3、发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
的原则确定。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或
转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
5、募集配套资金金额及发行数量
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股
本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价
金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
7、锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行
完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为公司股
东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（三）盈利预测补偿
1、《盈利预测补偿协议》的签订
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度的
利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需按
照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。
2、利润补偿期间
利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年），即
2018年、2019年、2020年；若本次重组未能在2018年12月31日前（含）实
施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2019年、2020年、2021年。
本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。
3、利润承诺数额
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、
华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
分别承诺如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2018年|2019年|2020年|2021年（如有）|承诺方|
|国体认证|1,636.06|1,859.73|1,908.55|1,958.18|华体集团、装备中心|
|华安认证|107.80|126.89|134.41|139.56|华体集团、华体物业|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份
支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
4、实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法
律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。
业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
5、利润补偿的方式及计算公式
（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》
华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的
方式进行处理。
6、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格
的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末
减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于
同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部
分以现金补偿。
（1）对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测
补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体集团以现金进行另行补偿。
（2）对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体物业以现金进行另行补偿。
（3）对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产
所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
7、交易对方补偿对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。
8、利润补偿的实施
（1）装备中心股份补偿的实施
如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数
或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的
专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回
购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的，上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公
司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知装备中心实施
股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
（2）华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施
交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利
润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20个工作日
内，由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。
9、补偿义务人不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，上市公司和
交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中体产业与华体集团、装备中心、华体物业签订《盈利预测补偿协议》，本次补偿义务人为华体集团、装备中心、华体物业，其中，装备中心以通过本
次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司补偿，华体集团、华体物业以通
过本次交易获得的现金向上市公司补偿。
装备中心关于本次交易所获中体产业股份对价的质押安排，作出如下承
诺：
“1、截至本承诺函出具日，本单位暂无将本次交易所获中体产业股份进
行质押的安排。
2、本次交易中本单位对中体产业承担业绩补偿及减值测试补偿义务，在
盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，本单位将不以任何方式对
本次交易所获中体产业股份进行质押。由于中体产业送股、转增股本或配股等
原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
本单位确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺
持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害中体产业合法权益，本单
位愿意赔偿中体产业的损失并且承担相应的法律责任。”
根据中体产业出具说明，上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上
市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，
督促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》，督促交易对方切实履行《关于
本次交易所获中体产业股份质押安排的承诺函》，督促交易对方在盈利预测补
偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，将不以任何方式对本次交易所获中体
产业股份进行质押，由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
综上，通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司补偿的补偿义务人装
备中心暂无对其认购的上市公司股份设置质押的安排，上市公司及装备中心已
就未来股份补偿安排不受相应股份质押的影响出具说明或承诺，该等说明及承
诺内容合法有效。且装备中心承诺在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行完毕前，装备中心将不以任何方式对本次交易所获中体产业股份进行质押。
由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
上述说明或承诺将确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场
馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体
育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体
育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合
者、规则的制定者和产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服
务能力，实现主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提
升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后
公司的资产情况如下：
单位：万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|351,963.34|82.69%|462,091.76|79.40%|110,128.41|31.29%|
|非流动资产合计|73,680.60|17.31%|119,913.23|20.60%|46,232.63|62.75%|
|资产总计|425,643.94|100.00%|582,004.99|100.00%|156,361.05|36.74%|
|项目|2017年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产合计|342,470.49|88.83%|441,455.17|82.78%|98,984.68|28.90%|
|非流动资产合计|43,052.00|11.17%|91,842.12|17.22%|48,790.12|113.33%|
|资产总计|385,522.50|100.00%|533,297.30|100.00%|147,774.80|38.33%|

本次交易完成后，2018年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的
425,643.94万元增加至 582,004.99万元，资产总额增加 156,361.05万元，增
长36.74%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的82.69%降低至
79.40%。非流动资产占总资产的比例从交易前的17.31%增加至20.60%。
本次交易完成后，2017年 12月 31日，公司的资产总额由本次交易前的
385,522.50万元增加至 533,297.30万元，资产总额增加 147,774.80万元，增长
38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.83%减少至
82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.17%增加至17.22%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债合计|220,211.65|96.57%|298,611.17|97.38%|78,399.53|35.60%|
|非流动负债合计|7,811.20|3.43%|8,049.03|2.62%|237.83|3.04%|
|负债总计|228,022.85|100.00%|306,660.20|100.00%|78,637.35|34.49%|
|项目|2017年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债合计|182,204.06|94.29%|259,780.84|95.80%|77,576.78|42.58%|
|非流动负债合计|11,037.17|5.71%|11,396.15|4.20%|358.99|3.25%|
|负债总计|193,241.22|100.00%|271,176.99|100.00%|77,935.77|40.33%|

本次交易完成后，2018年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的
228,022.85万元增加至 306,660.20万元，负债总额增加 78,637.35万元，增
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长34.49%。流动负债占总负债比率从交易前的96.57%上升至交易后的97.38%；
非流动负债占总负债比率从交易前的3.43%下降至交易后的2.62%。
本次交易完成后，2017年 12月 31日，公司的负债总额由本次交易前的
193,241.22万元增加至 271,176.99万元，负债总额增加 77,935.77万元，增长
40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的94.29%上升至交易后的95.80%；
非流动负债占总负债比率从交易前的5.71%下降至交易后的4.20%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||实际数据（经审计）|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|144,988.11|210,953.85|65,965.74|45.50%|
|营业利润|13,759.32|23,548.62|9,789.29|71.15%|
|利润总额|13,792.83|23,521.03|9,728.19|70.53%|
|净利润|9,148.93|18,073.48|8,924.55|97.55%|
|归属于母公司股东的净利润|8,390.65|13,219.74|4,829.09|57.55%|
|项目|2017年度||||
||实际数据（经审计）|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|109,222.73|169,219.70|59,996.97|54.93%|
|营业利润|7,714.77|19,037.25|11,322.49|146.76%|
|利润总额|7,769.98|19,131.99|11,362.02|146.23%|
|净利润|4,648.88|14,489.95|9,841.07|211.69%|
|归属于母公司股东的净利润|5,811.48|11,120.03|5,308.55|91.35%|

本次交易完成后，2018年度公司营业收入由交易前的 144,988.11万元增
加至 210,953.85万元，增加 65,965.74万元，增长45.50%。公司归属于母公
司所有者的净利润由交易前的 8,390.65万元增加至 13,219.74万元，增加
4,829.09万元，增长57.55%。
本次交易完成后，2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加
至 169,219.70万元，增加 59,996.97万元，增长54.93%；公司归属于母公司
所有者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至11,120.03万元，增长 5,308.55
万元，增幅91.35%。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司
盈利能力亦有较大提高，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。
（三）对上市公司股权结构的影响
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为 55,017.49万元，现金支付对价为 53,317.49万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
71,918,290股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司
的股权结构主要变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|体育总局持股|基金中心|186,239,981|22.07%|187,086,775|20.43%|
||华体集团|27,211,719|3.23%|67,688,960|7.39%|
||装备中心|2,473,791|0.29%|12,744,997|1.39%|
||体育总局持股合计|215,925,491|25.59%|267,520,732|29.22%|
|新增股东|天津市人民体育馆|-|-|846,794|0.09%|
||河北省全民健身活动中心|-|-|846,794|0.09%|
||吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|-|-|1,693,587|0.18%|
||江苏省体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||浙江省体育竞赛中心|-|-|846,794|0.09%|
||江西省体育总会|-|-|1,693,587|0.18%|
||河南省体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
||湖北省体育总会|-|-|1,693,587|0.18%|
||湖南省体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||广东省体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
||海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|-|-|1,693,587|0.18%|
||贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|-|-|1,693,587|0.18%|
||昆明体育电子设备研究所|-|-|1,693,587|0.18%|
||西藏自治区竞技体育管理中心|-|-|1,693,587|0.18%|
||青海省体育总会|-|-|846,794|0.09%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||宁夏体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
|上市公司总股本||843,735,373|100.00%|915,653,663|100.00%|

如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本
增加至 915,653,663股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额
的29.22%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%，中体产
业的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
0.29% 22.07% 3.23% 74.41%
中体产业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
1.39% 20.43% 7.39% 70.78%
中体产业
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|中体产业集团股份有限公司|
|英文名称|CHINA SPORTS INDUSTRY GROUP CO., LTD|
|公司简称|中体产业|
|股票代码|600158|
|成立日期|1998年03月27日|
|注册资本|84,373.5373万元|
|法定代表人|王卫东|
|注册地址|天津市新技术产业园区武清开发区三号路|
|办公地址|北京市朝阳区朝外大街225号|
|公司网址|www.csig158.com|
|公司性质|股份有限公司|
|统一社会信用代码|91120000710921568D|
|经营范围|体育用品的生产、加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动产品的生产、销售；体育运动设施的建设、经营；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；体育专业人才的培训；体育信息咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

注：2019年4月2日，中体产业2018年年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>
的议案》，公司经营范围修改为“体育用品的生产、加工、销售；体育运动产品的生产、
加工、销售；体育场馆、设施的投资、开发、经营；承办体育比赛；体育运动设施的建设、经营；体育主题社区建设；体育俱乐部的投资、经营；体育健身项目的开发、经营；销售
纺织品、服装、鞋帽、钟表、文具、珠宝首饰、工艺品、金银制品、金属制品、玩具、陶
瓷制品、玻璃制品；设计、生产、加工金银制品、金属制品、玩具、陶瓷制品、玻璃制品；
批发预包装食品；零售预包装食品；体育专业人才的培训；体育信息咨询。”截至本报告
书签署日，上述工商变更正在办理中。
二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
1997年 9月 10日，国家国有资产管理局下发《关于中体产业股份有限公
司（筹）国有股权管理问题的披复》（国资企发[1997]175号），同意设立“中体
产业股份有限公司”。
1997年 9月 23日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同意设立中体产业股份有限公司的批复》（体改生字[1997]153号），同意由国家
体委体育基金筹集中心、沈阳市房产实业有限公司、中华全国体育基金会、国
家体委体育彩票管理中心和国家体委体育器材装备中心等为发起人，以募集方
式设立中体产业。
1998年 2月 12日，中体产业第一届股东大会决议同意设立“中体产业股
份有限公司”。
1998年2月25日，中体产业经中国证监会证监发字[1998]11号文批准发行
公众股4,500万股，发行后总股本为18,000万股。
1998年 3月 10日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（98）京会
兴字第122号），对公司发行公众股进行验资，经审验，公司注册资本已全部实
缴。
中体产业设立时的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数（万股）|比例（%）|
|国有法人股|13,500.00|75.00|
|其中：国家体委体育基金筹集中心|7,685.00|42.70|
|沈阳房产实业有限公司|4,320.00|24.00|
|中华全国体育基金会|715.00|3.97|
|国家体委体育彩票管理中心|715.00|3.97|
|国家体委体育器材装备中心|65.00|0.36|
|社会公众股|4,500.00|25.00|
|合 计|18,000.00|100.00|

注1：国家体委体育基金筹集中心已更名为基金中心
注2：国家体委体育彩票管理中心已更名为国家体育彩票中心
注3：国家体委体育器材装备中心已更名为装备中心
（二）公司设立以来的股权变动情况
1、2000年-2001年，配股及送转股
2000年5月23日，公司召开第三次股东大会，审议通过《公司 2000年度
增资配股方案》。
2000年8月31日，根据中国证监会证监公司字[2000]126号文和财政部财
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管字[2000]206号文，公司以1999年12月31日总股本18,000万股为基数，发
行1,511.40万股。配股后，总股本增至 19,511.40万股。
2001年 5月 22日，公司召开第四次股东大会，审议通过《2000年公司利
润分配方案及资本公积金转增股本方案》。公司以 2000年 12月 31日总股本
19,511.40万股为基数，按每10股送1股、每10股转增2股的比例实施送红股
和资本公积转股，总股本增至25,364.82万股。
2001年10月28日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2001）京会兴字第 308号），对本次配股及送转股进行验资，经审验，公司
注册资本已全部实缴。
2、2005年，股份转让及公司性质变更
2004年12月12日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中体产业
集团股份有限公司部分国有股转让有关问题的复函》（国资产权[2004]1142号），同意公司股东基金中心将其持有的中体产业 3,820万股股票转让给金保利亚洲
有限公司。
2005年 5月 24日，商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限
公司股权并购的批复》（商资批[2005]890号），同意公司股东基金中心将其持有
的中体产业 3,820万股股票转让给金保利亚洲有限公司，公司变更为外商投资
股份有限公司。
2005年9月13日，公司2005年第一次临时股东大会审议通过《关于确认
金保利亚洲有限公司受让本公司部分股权并授权董事会办理公司变更为外商投
资股份有限公司具体事宜的议案》，同意基金中心向金保利亚洲有限公司转让所
持有的中体产业15.06%股份。
经公司 2005年第一次临时股东大会审议通过并经国务院国有资产监督管
理委员会以国资产权[2004]1142号文、中华人民共和国商务部以商资批
[2005]890号文批准，公司控股股东基金中心将其持有的公司国家法人股 3,820
万股转让给金保利亚洲有限公司，相关股权变更手续已办理完毕。通过上述股
权变更，基金中心持有公司6,361.60万股，占公司总股本的25.08%，仍为公司
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第一大股东，金保利亚洲有限公司持有公司 3,820万股，占公司总股本的
15.06%。公司相应变更为外商投资股份有限公司。
3、2006年，沈阳房产实业有限公司所持股权被拍卖
2006年11月6日，根据辽宁省高级人民法院《协助执行通知书》（（2006）辽执字第 25号），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《股权司法
冻结及司法划转通知》（2006司冻453号），沈阳房产实业有限公司持有并被全
部冻结的 5,634.72万股国有法人股（占公司总股本的22.21%），经司法拍卖，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划转过户给富邦资产管理有限公
司、新理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海汉晟信投资有限
公司。本次过户完毕后，沈阳房产实业有限公司不再持有中体产业股份；富邦
资产管理有限公司、新理益集团有限公司、北京美华恒润科贸有限公司、上海
汉晟信投资有限公司分别持有中体产业 1,408.68万股，均占中体产业总股本的
5.55%，并列成为中体产业第三大股东。
4、2007年，股权分置改革
2007年 2月，依据国务院国资委于 2006年 12月 20日出具的《关于中体
产业集团股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]1532
号）以及商务部出具的《商务部关于同意中体产业集团股份有限公司转股的批
复》（商资批[2007]58号），中体产业进行了股权分置改革，本次股权分置改革
方案为公司非流通股股东以向流通股股东送股作为对价安排，获得流通权；全
体非流通股股东以现有流通 A股股本 7,605万股为基数，向股权分置改革方案
实施股权登记日（2007年1月30日）登记在册的全体流通股股东每10股送 2.8
股，共需送出2,129.4万股。
同时，国家体育总局承诺，将一如既往地支持中体产业的发展。基金中心
承诺在未来适当的时机，在符合国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程
序情况下，将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。
5、2007年-2008年，送转股及转股
2007年4月12日，经中体产业2006年股东大会审议通过，公司以总股本
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
25,364.82万股为基数，按每 10股送 0.5股、每 10股转增 7.5股的比例实施送
红股和资本公积转股，总股本增至 45,656.676万股。
2007年 6月 27日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2007）京
会兴验字第1-42号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2007年9月19日，经中体产业2007年第一次临时股东大会审议通过，公
司以总股本45,656.676万股为基数，以资本公积金按每10股转增6股的方式增
加总股本，总股本增至73,050.6816万股。
2007年 11月 2日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2007）京
会兴验字第1-83号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2008年10月30日，商务部下发《商务部关于同意中体产业集团股份有限
公司增加注册资本等事项的复函》（商资批[2008]1344号），同意公司2006年股
东大会、2007年第一次股东大会审议通过的增加注册资本事项，同时鉴于公司
外资持股比例已低于10%，公司不再持有外商投资企业批准证书。
6、2008年，送转股
2008年8月29日，经中体产业2008年第三次临时股东大会审议通过，公
司以2008年8月的总股本73,050.6816万股为基数，按每10股派发0.6股，以
资本公积按每10股转增0.4股的方式增加总股本，权益分派实施后，总股本增
至80,355.7498万股。
2009年9月2日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2009）京会
兴验字第6-8号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
2010年 1月 25日，天津市商务委员会下发《关于同意中体产业集团股份
有限公司增加注册资本的批复》（津商务资管审[2009]19号），同意中体产业增
加注册资本的方案。
7、2011年，公司性质变更
2011年 2月 10日，天津市武清区商务委员会下发《关于中体产业集团股
份有限公司企业性质变更的批复》（津武商务字[2011]11号），鉴于金保利亚洲
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有限公司将其持有中体产业的股份全部售出，中体产业不在含有外资股份，经
审核同意公司性质由合资企业变更为内资企业。
8、2011年，送股
2011年4月20日，经中体产业2010年年度股东大会审议通过，公司以总
股本 80,355.7498万股为基数，每 10股派发红股 0.5股，共计分配股利
40,177,875.00元。权益分派实施后，总股本增至84,373.5373万股。
2012年 6月 13日，北京兴华会计师事务所出具《验资报告》（（2012）京
会兴验字第01010102号），对本次增资进行验资，注册资本已全部实缴。
截至2019年3月31日，中体产业前十大股东情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|基金中心|186,239,981|22.07|
|2|华体集团|27,211,719|3.23|
|3|中央汇金资产管理有限责任公司|26,359,200|3.12|
|4|香港中央结算有限公司|7,446,862|0.88|
|5|中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易型开放式指数证券投资基金|7,022,956|0.83|
|6|董涛江|4,719,631|0.56|
|7|王利蓉|4,343,320|0.51|
|8|百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品|3,876,896|0.46|
|9|深圳市吉钰珠宝首饰有限公司|3,668,543|0.43|
|10|百年人寿保险股份有限公司－万能保险产品|3,190,000|0.38|
|合计||274,079,108|32.47|

三、公司最近60个月控制权变化情况
截止本报告书签署日，上市公司的控股股东为基金中心，实际控制人为国
家体育总局。上市公司的股权结构如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团
0.29% 22.07% 3.23%
中体产业
上市公司最近60个月控制权未发生变更。
（一）公司的控股股东
截止本报告书签署日，基金中心直接持有上市公司186,239,981股股份，占
公司总股本的22.07%，基金中心为上市公司的控股股东。
基金中心的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国家体育总局体育基金管理中心|
|单位负责人或法定代表人|彭晓|
|成立日期|1994-05-05|
|主要经营业务|筹集体育基金，促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定、体育基金筹集计划拟定、体育基金筹集与保值增值活动组织、专项体育基金审核与申报、运动员伤残保险办理。|

（二）公司的实际控制人
截止本报告书签署日，国家体育总局通过基金中心、华体集团和装备中心
间接持有上市公司25.59%股权，为上市公司的实际控制人。
四、公司主营业务发展情况
公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链发展向打造体育
产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、设计，场
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服务、休闲
健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
五、公司最近两年一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|425,643.94|385,522.50|362,120.72|
|负债总额|228,022.85|193,241.22|176,474.71|
|所有者权益|197,621.09|192,281.28|185,646.00|
|归属于母公司所有者权益|169,522.93|162,988.49|159,031.94|
|资产负债率|53.57%|50.12%|48.73%|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|144,988.11|109,222.73|118,617.08|
|营业利润|13,759.32|7,714.77|7,703.30|
|利润总额|13,792.83|7,769.98|8,400.57|
|净利润|9,148.93|4,648.88|6,095.69|
|归属于母公司所有者的净利润|8,390.65|5,811.48|6,100.99|
|毛利率|24.06%|24.40%|21.33%|
|基本每股收益（元）|0.10|0.07|0.07|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,300.39|21,446.99|22,999.75|
|投资活动产生的现金流量净额|2,870.13|-744.61|1,504.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,518.98|-2,010.22|-23,338.20|
|现金及现金等价物净增加额|23,652.61|18,691.51|1,166.87|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯
罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截止本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。最近三年，上市公司
及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重
大违法行为。
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
截止本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在未按期偿还大额债务的情形，且最近三年，不存在未履行承诺或受到证券交
易所公开谴责的情况。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为21名，分别为华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中
心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛
中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南
省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训
练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子
设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会
及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心。
一、基本情况
（一）华体集团
1、基本情况
截止本报告书签署日，华体集团基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|华体集团有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市东城区体育馆路2号、4号72号楼四层|
|法定代表人|张立增|
|成立日期|1993年3月1日|
|营业期限至|2055年10月31日|
|注册资本|27,364万元|
|统一社会信用代码|911100001014895547|
|经营范围|工程技术咨询；体育场馆建筑工程设计；计算机系统集成；项目投资管理；技术开发；物业管理；信息咨询（不含中介服务）；销售建筑材料、体育用品；组织文化体育活动（组织承办体育比赛除外）；健身服务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华体集团的前身北京华体实业总公司是由国家体委行政事务管理部申请组
建的全民所有制企业。
1993年2月5日，国家体委行政事务管理部签署了《北京华体实业总公司
组织章程》，载明北京华体实业总公司的注册资金总额为300万元，其中固定资
金 200万元，流动资金 100万元，均由主办单位筹措。经国家国有资产管理局
验证，资金来源真实可靠。
1993年 2月 10日，中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于成立
北京华体实业总公司的批复》（（93）体行字 22号），载明经研究同意成立北京
华体实业总公司。
1993年3月1日，北京市崇文区工商行政管理局核发了企业法人经营执照
（注册号：03106464）。
（2）主管单位变更
1994年 11月 4日，中华人民共和国国家体育运动委员会下发《关于组建
国家体委机关服务中心的通知》，决定撤销国家体委行政事务管理部，组建国家
体委机关服务中心，将原行政事务管理部承担的行政管理职能划归机关服务中
心。
据此，北京华体实业总公司的主管单位变更为国家体委机关服务中心。
（3）第一次增资
1999年 9月 13日，根据国家体育总局体育经济司和财政部审批的《企业
国有资产变动产权登记表》，北京华体实业总公司的注册资金由300万元增加至
1,000万元。
1999年9月16日，北京市崇文区工商行政管理换发了企业法人经营执照。
（4）第二次增资
2003年 3月 24日，根据财政部审批的企业国有资产产权变动情况，北京
华体实业总公司的注册资金由1,000万元增加至2,000万元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2003年 4月 11日，北京市崇文区工商行政管理局换发了企业法人经营执
照。
（5）改制及更名
2005年10月10日，体育总局下发《关于同意北京华体实业总公司进行公
司制改组的批复》（体经济字[2005]594号），同意北京华体实业总公司按照现代
企业制度改制为有限责任公司；同意将原企业评估后的净资产 1.98亿元中的
461.86万元转为改制后企业的负债以解决原企业的历史遗留问题；将 1.8亿元
净资产作为改制后企业的注册资本，鉴于体育总局已经同意追认机关服务中心
与中国奥林匹克委员会对北京华体实业总公司的事实联营关系，根据《关于中
国奥委会与机关服务中心对北京华体实业总公司事实联营关系的确认书》以及
《北京华体实业总公司初始投资专项审计报告》，中国奥林匹克委员会占北京华
体实业总公司权益的60%（即 1.08亿元），机关服务中心占北京华体实业总公
司权益的40%（即 0.72亿元）；同意将 1,355.48万元净资产转化为改制后企业
的资本公积。
2005年10月27日，国家工商行政管理局核发了《企业名称变更核准通知
书》（（国）名称变核内字[2005]第610号），同意“北京华体实业总公司”的企
业名称变更为“华体集团有限公司”。
2005年11月1日，北京市工商行政管理局核发了企业法人经营执照。
华体集团改制设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国奥林匹克委员会|10,800.00|60.00|
|2|国家体育总局机关服务中心|7,200.00|40.00|
|合计||18,000.00|100.00|

（6）第三次增资
2016年 9月 8日，华体集团 2016年第三次股东会决议，确认截至评估基
准日2016年2月29日，华体集团所有者权益评估值为78,471.69万元；同意国
家体育彩票中心以所持有的中体产业3.2251%的股权（即 27,211,719股）作为
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出资方式向华体集团投资，该股权的评估值为40,814.04万元，其中9,364万元
计入实收资本，剩余31,450.04万元计入资本公积。
2017年5月11日，北京市工商行政管理局换发了企业法人经营执照。
本次变更完成后，华体集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国奥林匹克委员会|10,800.00|39.47|
|2|国家体育彩票中心|9,364.00|34.22|
|3|国家体育总局机关服务中心|7,200.00|26.31|
|合计||27,364.00|100.00|

3、最近三年的主营业务发展状况
华体集团业务涵盖体育设施建设全产业链，向客户提供贯穿体育场馆建设
全过程咨询、可行性研究、规划设计、项目管理、场馆智能化、施工、监理、
标准化服务等一体化解决方案，并以专项总包角色运作国内多项大型体育设施
建设项目；在体育场馆经营、组织承办体育赛事活动以及大型体育类展会服务
业务方面，华体集团具有丰富实践经验；同时近年华体集团不断创新商业模式，大力拓展新型业务，并在体育彩票专业服务、体育地产、电子竞技、互联网+
体育、体育培训、体育教育、体育旅游、高科技体育产品及设备研发等领域取
得突破性进展。
4、最近两年主要财务数据
华体集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|956,864,304.79|1,224,414,190.35|
|负债总计|221,498,385.40|244,165,353.89|
|所有者权益总计|735,365,919.39|980,248,836.46|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|385,591,252.15|375,909,053.09|
|营业利润|29,776,395.59|1,337,515.96|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|26,847,884.74|-2,601,855.54|
|经营活动产生的现金流量净额|12,220,896.67|-22,618,627.06|

注：上表中数据已经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，华体集团除持有标的资产、上市公司股份外主要下
属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|华体博联（北京）体育发展有限公司|2,000万元|100%|体育运动项目经营（高危险性运动项目除外）；组织文化艺术交流活动；从事体育经纪业务；代售门票；技术推广服务；承办展览展示；企业管理咨询；出租商业用房；出租办公用房；设计、制作、代理、发布广告；销售体育用品（含健身器材）；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京华体领越体育科技发展有限公司|1,000万元|30%|体育技术开发、咨询、转让、服务、推广（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|3|北京华体体育场馆施工有限责任公司|1,000万元|5.1%|专业承包；城市园林绿化；体育设施设备、器材安装；体育设施建设工艺技术咨询；家居装饰；雨污水、上下水管道、城市道路施工；销售建筑材料、体育设备器材、服装；零售农业机械；种植草坪（限分支机构经营）；委托加工；施工总承包、劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|北京华体世纪物业管理有限公司|500万元|100%|接受委托从事物业管理；从事房地产经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；打字；停车场经营；销售民用建材、|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|||||空调制冷设备、电器设备、日用百货；供暖服务（燃煤、燃油热力供应除外）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|5|北京建宇工程管理股份有限公司|3,631万元|89.72%|建设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|6|光大利得资产管理（上海）有限公司|200万元|5%|资产管理，投资管理，企业管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、权属及控制关系
截止本报告书签署日，华体集团的实际控制人为体育总局，与实际控制人
之间的股权结构如下图所示：
体育总局
中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心 彩票中心
39.47% 26.31% 34.22%
华体集团
7、华体集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
截止本报告书签署日，华体集团及其主要管理人员最近五年内未有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华体集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，华体集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（二）华体物业
1、基本情况
截止本报告书签署日，华体物业基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京华体世纪物业管理有限公司|
|类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|北京市东城区体育馆路5号|
|法定代表人|张金平|
|成立日期|2002年10月23日|
|营业期限至|2022年10月22日|
|注册资本|500万元|
|统一社会信用代码|911101017433172600|
|经营范围|接受委托从事物业管理；从事房地产经纪业务；劳务服务；洗衣；彩扩；打字；停车场经营；销售民用建材、空调制冷设备、电器设备、日用百货；供暖服务（燃煤、燃油热力供应除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革及股本变动情况
（1）设立
2002年 5月 29日，北京华体实业总公司召开总经理办公会，同意将北京
华体实业总公司物业管理中心转为法人企业，成立北京华体世纪物业管理有限
公司，投入资金80万元；同意北京华体体育场馆施工有限责任公司作为北京华
体世纪物业管理有限公司的另一家股东，投入资金20万元。
北京华体实业总公司和北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《投资
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议》，约定共同以货币形式出资组建华体物业，其中北京华体实业总公司出资
额为80万元，北京华体体育场馆施工有限责任公司出资额为20万元。
2002年10月23日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
华体物业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京华体实业总公司|80.00|80.00|
|2|北京华体体育场馆施工有限责任公司|20.00|20.00|
|合计||100.00|100.00|

注：2005年9月，北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司
（2）第一次增资及股东名称变更
2005年11月，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，北京华体实
业总公司经核准，名称变更为华体集团有限公司。
2006年 5月 18日，华体物业第一届第六次股东会决议，同意北京华体实
业总公司名称变更为华体集团有限公司；同意华体物业的注册资本由 100万增
加至300万。其中增加的194.4万元由华体集团投入，增加的5.6万元由北京华
体体育场馆施工有限责任公司投入。
2006年6月7日，北京中威华浩会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司变更验资报告》（中威验字（2006）第1011号），经审验，上述货币出资分别于2006年6月7日缴存于华体物业账户内。
2006年6月9日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华体集团|274.40|91.47|
|2|北京华体体育场馆施工有限责任公司|25.60|8.53|
|合计||300.00|100.00|

（3）第二次增资及经营范围变更
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2009年 3月 23日，华体物业第一届第七次股东会决议，同意华体物业的
注册资本由 300万增加至 500万。其中增加的 180万元由华体集团投入，增加
的20万元由北京华体体育场馆施工有限责任公司投入。
2009年4月2日，北京高商万达会计师事务所有限公司出具《北京华体世
纪物业管理有限公司验资报告》（高商验字（2009）第3806号），经审验，截至
2009年4月2日，华体物业已收到上述新增注册资本合计人民币200万元整，全部为货币资金投入。
2009年4月22日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华体集团|454.40|90.88|
|2|北京华体体育场馆施工有限责任公司|45.60|9.12|
|合计||500.00|100.00|

（4）第一次股权转让
2015年 8月 27日，华体物业第一届第 5次股东会决议，同意将北京华体
体育场馆施工有限责任公司持有的华体物业股权45.6万元以货币方式转让给华
体集团。
华体集团与北京华体体育场馆施工有限责任公司签署了《北京华体世纪物
业管理有限公司股东股权转让协议书》，载明北京华体体育场馆施工有限责任公
司在自愿、平等的原则下，同意将持有的华体物业股权45.6万元以货币方式转
让给华体集团。
2015年9月23日，北京市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华体物业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华体集团|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

3、最近三年的主营业务发展状况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华体物业专业服务领域为：公寓、别墅、写字楼、办公楼、体育场馆、科
技园区、住宅，并开展了多方面的项目服务，包括全面委托服务、单项委托业
务、物业管理顾问以及其他形式的合作。华体物业承接了中央党校体育运动中
心、研究生公寓、奥运会曲棍球和射箭场、国家体育总局汽车、摩托车训练基
地、国家射击射箭运动管理中心、翌景大厦、61539部队、中国石油北京销售
分公司大厦及昆仑燃气亦庄办公室、中体彩印务工厂及高档居住小区的全面物
业管理工作。
4、最近两年主要财务数据
华体物业最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|25,985,319.19|17,815,005.68|
|负债总计|13,910,097.48|4,868,662.47|
|所有者权益总计|12,075,221.71|12,946,343.21|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|52,568,969.13|49,030,855.01|
|营业利润|-777,777.37|1,057,773.00|
|净利润|-758,538.12|945,487.50|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,048,518.94|2,105,479.82|

注：上表中数据已经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，华体物业除标的资产外主要下属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|北京华体欣安酒店管理有限公司|50万元|100%|餐饮服务；酒店管理；企业管理；承办展览展示活动；清洁服务；销售日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京建宇工程管理|3,631万元|10.28|建设工程项目管理。(企业依法自主选|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
||股份有限公司|||择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|

6、控股股东、实际控制人情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截止本报告书签署日，华体物业与控股股东、实际控制人之间股权控制关
系结构如下图所示：
体育总局
中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心 彩票中心
39.47% 26.31% 34.22%
华体集团
100%
华体物业
（2）控股股东、实际控制人概览
华体物业的控股股东为华体集团，实际控制人为体育总局。
7、华体物业及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
截止本报告书签署日，华体物业及其主要管理人员最近五年内未有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、华体物业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书签署日，华体物业及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（三）装备中心
1、基本情况
截止本报告书签署日，装备中心基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|国家体育总局体育器材装备中心|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|121000004000137406|
|住所|北京市东城区体育馆路3号|
|法定代表人|闫玉丰|
|经费来源|财政补助、上级补助、事业收入|
|开办资金|4,200万元|
|举办单位|国家体育总局|
|宗旨和业务范围|为发展体育事业提供器材装备服务。体育器材装备订购与调拨；体育器材设备审定与体育用品标准拟定；体育用品展览会组织；体育器材装备仓储运输服务；综合性体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集；中国奥委会商用徽记特许使用审批；境外体育用品考察组织；相关信息与咨询服务|

2、历史沿革及开办资金变动情况
装备中心系的前身是国家体育运动委员会体育器材装备中心，成立于 1994
年6月，2001年5月机构更名为国家体育总局体育器材装备中心，为体育总局
直属事业单位。
装备中心原开办资金为1,136万元，2006年申请增加开办资金 2,864万元，2006年3月21日，中辰兴会计师事务所有限责任公司出具《报告书》（（2006）中辰兴验字第304号），为新增开办资金进行了审验。本次增加开办资金后，装
备中心的开办资金为4,200万元。
截止本报告书签署日，装备中心最近三年的开办资金未发生变更。
3、最近三年的主要业务发展状况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
装备中心为发展体育事业提供器材装备服务、体育器材装备订购和调拨、
体育器材设备审定与体育用品标准拟定、体育用品展览会组织、体育器材装备
仓储运输服务、综合体育大赛中国体育代表团队名称和标志使用赞助征集、中
国奥委会商用徽记特许使用审批、委托承担中国奥委会知识产权保护工作、境
外体育用品考察组织、相关信息与咨询服务，根据体育产业工作需要，组织开
展基础性调查研究，收集单项协会、地方体育部门、体育企业等服务对象的发
展现状、政策需求等情况，整理相关数据和材料；按照体育总局和国家统计局
的工作要求，配合统计部门开展体育产业统计工作，并组织统计数据的开发；
根据《国家体育产业基地管理办法（试行）》，负责组织申报、开展程序性预审，组织专家评审和实地考察；组织开展产业基地年度会议、计划总结和按期考核
等；负责协调组织相关单位、科研机构及社会力量开展体育产业基础理论研究
工作；协助国家体育总局经济司负责全国体育产业工作会等会议组织工作，及
其他与体育产业相关事务性工作；在体育总局职能部门的指导下，根据体育产
业人才培养计划，负责组织开展人才培养、培训工作；负责海峡两岸体育产业
研讨会相关组织工作；在国家体育总局外联司、经济司的指导下，组织开展体
育产业领域的国际交流。
4、最近两年主要财务数据
装备中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|373,051,084.65|430,280,458.90|
|负债总计|101,945,591.96|144,284,957.65|
|所有者权益总计|271,105,492.69|285,995,501.25|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|601,705.99|7,931,862.82|
|收入合计|24,889,709.96|175,191,160.10|
|用事业基金弥补收支差额|14,375,543.86|-|
|支出合计|37,450,094.25|164,612,496.39|
|结余分配|624,406.15|17,543,985.92|
|年末结转和结余|1,792,459.41|966,540.61|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，装备中心除持有标的资产、上市公司股份外主要下
属企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|华兴体育用品发展中心|300万元|100%|开发、销售文化体育用品、电子仪器仪表、电子计算机及外部设备、五金交电、建筑材料、金属材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、汽车配件；承办展览展示；仓储服务；设备租赁及维修；技术咨询、技术服务；组织文化交流活动（不含演出）；货物进出口；技术进出口；代理进出口。|

6、权属及控制关系
装备中心的举办单位为体育总局。
7、装备中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
截止本报告书签署日，装备中心及其主要管理人员最近五年内未有受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、装备中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，装备中心及其主要管理人员最近五年不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
（四）基金中心
1、基本情况
截止本报告书签署日，基金中心基本情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|国家体育总局体育基金管理中心|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|12100000400018277N|
|住所|北京市崇文区体育馆路5号东楼4层|
|法定代表人|彭晓|
|经费来源|财政补助、事业、利息收入、投资收益|
|开办资金|1,835万元|
|举办单位|体育总局|
|宗旨和业务范围|筹集体育基金，促进体育事业发展。体育基金管理规章制度拟定，体育基金筹集计划拟定，体育基金筹集与保值增值活动组织，专项体育基金审核与申报 运动员伤残保险办理。|

2、历史沿革及开办资金变动情况
1994年4月，中华人民共和国体育运动委员会下发《关于组建国家体委体
育基金筹集中心的通知》（（94）体人字366号），为加强对体育基金的筹集和管
理，经中央机构编制委员会批准，成立国家体委体育基金筹集中心。
2002年5月，体育总局下发《关于将体育基金筹集中心更名为体育基金管
理中心的通知》（体人字（2002）166号），国家体委体育基金筹集中心更名为
“国家体育总局体育基金管理中心”，基金中心的主要任务是根据国家有关基
金管理的法律、法规，做好体育基金的筹集、管理工作以及划归中华全国体育
基金会的企业管理工作。目前，基金中心的开办资金为1,835万元。
3、最近三年的主要业务发展状况
基金中心的主要职责是：
（1）研究制定有关体育基金管理政策、规章制度、拟定体育基金发展规划
和计划；
（2）负责受理加入中华全国体育基金会的各专项体育基金的申报审核工
作；
（3）负责体育基金的宣传工作，积极进行市场开发，通过开展各种活动广
泛筹集体育基金；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）根据国家有关政策法规，积极研究基金保值增值手段，使基金安全、增值；
（5）负责与国际基金组织的联络，开展国际交往和合作；
（6）承办运动员伤残保险等具体工作；
（7）按国家规定管理划归体育基金中心和体育基金会的国有资产，保证国
有资产利益的最大化；
（8）体育总局交办的其他工作。
4、最近两年主要财务数据
基金中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|228,839,776.00|235,846,416.18|
|负债总计|1,358,758.92|1,022,515.80|
|净资产总计|227,481,017.08|234,823,900.38|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|47,709.00|31,676.00|
|收入合计|12,045,188.92|12,522,689.83|
|用事业基金弥补收支差额|7,450,771.46|4,652,207.20|
|支出合计|19,531,746.88|17,158,864.03|
|结余分配|-|-|
|年末结转和结余|11,922.50|47,709.00|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，基金中心除持有标的资产、上市公司股份外，不存
在其他下属企业。
6、权属及控制关系
基金中心的举办单位为体育总局。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、基金中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼
或者仲裁情况
（1）2013年张新生与基金中心人事争议仲裁
2013年 5月 29日，原元亨公司（1998年划转基金中心管理）职工张新生
作为申请人向仲裁委递交诉基金中心的仲裁申请，要求基金中心确认与其存在
人事关系并支付生活费、医疗费等相关费用。
2013年10月17日，仲裁委出具《决定书》（京人仲字[2013]第50号），经
公开开庭审理，庭审后双方达成和解，张新生提出自愿撤诉申请。仲裁委决定
准予张新生撤诉，撤回仲裁申请。
（2）2015年张继东与基金中心人事争议仲裁及诉讼
原基金中心职工张继东向仲裁委提起仲裁申请，请求确认自从1998年8月
20日至2015年之间与基金中心存在人事关系。2015年10月9日，仲裁委出具
《不予受理决定书》（京劳人仲字[2015]第 682号），因张继东提交的请求不符
合仲裁委的受案范围，决定不予受理。
上述《不予受理决定书》出具后，张继东向北京市东城区人民法院提起诉
讼，要求：1、确认张继东与基金中心之间自1998年8月20日至今存在人事关
系；2、诉讼费由基金中心承担。2015年 11月 27日，北京市东城区人民法院
出具《民事裁定书》（（2015）东民初字第 16374号），经审理，北京市东城区人
民法院裁定驳回原告张继东的起诉。
上述《民事裁定书》出具后，张继东向仲裁委提起仲裁申请，请求：1、撤
销基金中心《关于辞退张继东的通知》；2、公开赔礼道歉挽回影响，赔偿各项
损失；经审理，2016年 1月 21日，仲裁委出具《裁决书》（京劳人仲字[2016]
第87号），驳回张继东上述仲裁申请。
上述《裁决书》出具后，张继东向北京市东城区人民法院提起诉讼，要求：撤销基金中心《关于辞退张继东的通知》。经审理，2016年3月10日，北京市
东城区人民法院做出《民事判决书》（（2016）京0101民初2672号），撤销基金
中心《关于辞退张继东的通知》。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基金中心向北京市第二中级人民法院提起上诉，经审理，2016年7月6日，北京市第二中级人民法院出具《民事判决书》（（2016）京02民终4234号），判
决：1、撤销北京市东城区人民法院（2016）京0101民初2672号民事判决；2、驳回张继东的诉讼请求。上述判决为终审判决。
上述《民事判决书》出具后，张继东向北京市高级人民法院申请再审，经
审理，2016年11月30日，北京市高级人民法院出具《民事裁定书》（（2016）京民申4536号），裁定驳回张继东的再审申请。
根据基金中心出具的说明，上述仲裁及诉讼事项对基金中心未产生重大影
响。截止本报告书签署日，基金中心最近五年内未有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
截止本报告书签署日，基金中心主要管理人员最近五年内未有受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情况。
8、基金中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2006年 12月 8日，在公司股权分置改革期间，体育总局承诺，将一如既
往地支持公司的发展。公司控股股东基金中心承诺在未来适当的时机，在符合
国家法律法规的基础上，并履行相应的法律程序情况下，将可提供的优质资产
尽可能优先注入公司。
2014年 8月 22日，应中国证券监督管理委员会天津监管局要求，基金中
心出具《关于国家体育总局体育基金管理中心对股权分置改革承诺事项说明公
告》，说明其未能规范并履行资产注入承诺的原因，并披露下一步其将在符合《上
市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及
上市公司承诺及履行》及《上市公司股权分置改革管理办法》规定的前提下，
转让所持公司全部股份，由受让方履行承诺事项，此项工作三年内完成。
2016年、2017年，基金中心两次尝试公开征集受让方并通过协议方式转让
所持公司股份，但均未产生符合条件的意向受让方。截止本报告书签署日，基
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金中心尚未履行完毕资产注入承诺及转让股份承诺。
公司于2018年6月26日召开的第七届董事会2018年第九次临时会议审议
通过《关于变更公司大股东承诺的议案》，同意：1、将资产注入承诺的履行主
体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体
集团；2、华体集团通过本次重组交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股
东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。独立董事对上述事项发表了独立意
见，公司监事会审议通过上述议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准。
除上述情形外，截止本报告书签署日，基金中心最近五年不存在其他未按
期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
截止本报告书签署日，基金中心主要管理人员最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
（五）天津市人民体育馆
1、基本情况
截止本报告书签署日，天津市人民体育馆基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|天津市人民体育馆|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|121200004012044509|
|住所|天津市和平区贵州路33号|
|法定代表人|黄清海|
|经费来源|财政补助|
|开办资金|982万元|
|举办单位|天津市体育局|
|宗旨和业务范围|提供训练基地与相关服务，促进体育事业发展。训练场地提供与管理 体育训练后勤保障 训练比赛器材布置与安装 后备人才培养 承办国际、国内体育比赛、文艺演出、大型会议、大型展览 各种群众体育健身开放活动|

2、历史沿革及开办资金变动情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天津市人民体育馆始建于 1954年，于 1956年正式启动，是天津市体育局
下属的事业单位。
3、最近三年的主要业务发展状况
天津市人民体育馆曾承接庆祝建国50周年、天津市月季花节、中国京剧节
开幕、中俄青少年友好运动会开幕式等重大集会和庆典，承接了国际、国内的
重大体育赛事，如 2017年第十三届全运会女子排球比赛、第 36届亚洲乒乓球
锦标赛、全国男子篮球联赛、全国男、女子排球联赛等。最近三年的主要业务
为提供训练基地与相关服务、体育训练后勤保障、训练比赛器材布置与安装、
承办国际、国内体育比赛、文艺演出、大型会议、大型展览及各种群众体育健
身开放活动。
4、最近两年主要财务数据
天津市人民体育馆最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|13,667,261.59|12,636,099.56|
|负债总计|544,234.43|453,325.75|
|所有者权益总计|13,123,027.16|12,182,773.81|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|2,676,526.57|1,275,930.50|
|收入合计|8,504,614.60|7,937,077.60|
|用事业基金弥补收支差额|-|-|
|支出合计|7,817,810.89|6,536,481.53|
|结余分配|-|-|
|年末结转和结余|3,363,330.28|2,676,526.57|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，天津市人民体育馆除标的资产外，不存在其他下属
企业。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、权属及控制关系
天津市人民体育馆的举办单位为天津市体育局。
7、天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年内未
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，天津市人民体育馆及其主要管理人员最近五年不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
（六）河北省全民健身活动中心
1、基本情况
截止本报告书签署日，河北省全民健身活动中心基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河北省全民健身活动中心|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|121300007777396644|
|住所|石家庄市中山东路338号|
|法定代表人|王玉海|
|经费来源|自收自支|
|开办资金|3564.2万元|
|举办单位|河北省体育局|
|宗旨和业务范围|主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高原滑雪基地的体育设施管理、经营服务开发工作，负责编制、出版、发行《体育生活报》|

2、历史沿革及开办资金变动情况
2004年 10月，根据河北省机构编制委员会办公室文件《河北省机构编制
委员会办公室关于组建河北省全民健身活动中心的批复》（冀机编办[2004]123
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号），河北省全民健身活动中心组建设立。
3、最近三年的主要业务发展状况
河北省全民健身活动中心主要负责石家庄、廊坊、沧州中心场馆和崇礼高
原滑雪基地的体育设施管理、经营服务开发工作，负责编制、出版、发行《体
育生活报》。河北省全民健身活动中心场馆主要业务为游泳馆的运营，同时配置
了食品店、体育用品商店等附属服务设施，给广大群众提供一个安全舒适的健
身环境。
4、最近两年主要财务数据
河北省全民健身活动中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|32,560,530.84|34,897,270.49|
|负债总计|1,808,494.41|2,765,964.43|
|所有者权益总计|30,752,036.43|32,131,306.06|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|7,996,584.90|8,713,577.16|
|营业利润|-1,936,807.77|-1,614,790.81|
|净利润|-1,544,845.15|-1,182,943.42|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，河北省全民健身活动中心除标的资产外主要下属企
业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|河北省全民健身活动中心沧州分部|100%|场馆租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、权属及控制关系
河北省全民健身活动中心的举办单位为河北省体育局。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，河北省全民健身活动中心及其现任主要管理人员最
近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，河北省全民健身活动中心及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（七）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心
1、基本情况
截止本报告书签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|1222000006462631XR|
|住所|长春市自由大路2476号|
|法定代表人|马庆禄|
|经费来源|全额拨款、自收自支|
|开办资金|7,229万元|
|举办单位|吉林省体育局|
|宗旨和业务范围|为我省夏季竞技体育训练比赛和机关后勤提供服务保障。负责为我省夏季竞技运动项目提供训练比赛场地与服务保障；承担省体育局机关后勤保障等相关工作|

2、历史沿革及开办资金变动情况
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心，原为吉林省体育局后勤服务中心，
成立于 1998年 6月。2012年 10月 22日，吉林省机构编制委员会办公室印发
《关于调整吉林省体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》（吉编事字
[2012]273号），撤销吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育局后勤服务中
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
心，整合组建吉林省体育局训练基地管理中心。2016年 12月 8日，吉林省机
构编制委员会办公室印发《关于吉林省体育局训练基地管理中心和长春冰上训
练基地更名的批复》（吉编事字[2016]191号），吉林省体育局训练基地管理中心
更名为吉林省体育局夏季竞技运动保障中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心主要负责为吉林省夏季竞技体育训练
比赛和机关后勤提供服务保障。负责为吉林省夏季竞技运动项目提供训练比赛
场地与服务保障；承担省体育局机关后勤保障等相关工作。
4、最近两年主要财务数据
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|109,253,934.68|101,834,184.78|
|负债总计|1,614,980.20|307,319.42|
|净资产总计|107,638,954.48|101,526,865.36|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|26,353,259.94|21,901,787.02|
|收入合计|21,564,255.78|17,761,101.32|
|用事业基金弥补收支差额|-|-|
|支出合计|19,095,206.66|13,895,628.40|
|结余分配|-|-|
|年末结转和结余|28,822,309.06|25,767,259.94|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心除标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
吉林省体育局夏季竞技运动保障中心的举办单位为吉林省体育局。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理人员最近五年受到
行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
（1）马庆禄被调查情况及进展
根据中共吉林省纪律检查委员会、吉林省监察委员会网站
（http://was.jl.gov.cn/）、中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员
会网站（http://www.lysjw.gov.cn/）于 2018年8月31日发布的《吉林省体
育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄接受纪律审查和监察调查》的公告，吉
林省体育局夏季竞技运动保障中心主任马庆禄涉嫌严重违纪违法，经吉林省纪
委省监委指定，目前正接受辽源市纪委市监委纪律审查和监察调查。
根据中共辽源市纪律检查委员会、辽源市监察委员 2018年 11月 23日共
同出具的《关于给予马庆禄开除党籍、开除公职处分的建议》（辽纪监案[2018]7
号，以下简称“《建议》”），马庆禄存在违反中共八项规定精神、廉洁纪律、工作纪律和违反国家法律法规的问题。建议给予马庆禄开除党籍、开除公职处
分，并将其涉嫌犯罪问题移送检察机关审查起诉。《建议》中所列举的马庆禄
主要违法违纪事实，不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据吉林省体育局党组 2018年12月5日下发的《吉林省体育局党组关于
给予马庆禄开除处分的决定》（吉体党组字[2018]11号），经吉林省体育局党
组研究决定，给予马庆禄开除处分，决定自2018年11月30日起生效。
根据中共吉林省体育局直属机关委员会于 2018年12月5日下发的《关于
对马庆禄开除党籍处分的批复》，马庆禄严重违纪涉嫌违法犯罪，属情节较重，经省体育局党组会研究审议，同意给予马庆禄开除党籍处分。
根据访谈辽源市纪委市监委工作人员及吉林省体育局、吉林省体育局夏季
竞技运动保障中心出具的说明，截止本报告书签署日，该案件仍在检察机关审
查起诉阶段，尚未作出最终判决。
根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心出具的说明，上
述涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。
（2）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心已取得的审批及授权
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年 6月 7日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心作出 20180607号
《办公会决议》，同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩
科技1%股权转让给中体产业。
2018年9月13日，吉林省体育局出具吉体审[2018]26号《吉林省体育局
关于夏季竞技运动保障中心参加中体产业集团股份有限公司资产重组交易相
关事项的通知》，同意吉林省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩
科技1%股权转让给中体产业；同时，同意由潘波代替马庆禄履行法定代表人职
权，全权授权其在本次交易中代表吉林省体育局夏季竞技运动保障中心签署相
关交易文件及内部决策文件。
2018年 11月 30日，吉林省财政厅出具吉财国资函[2018]1731号《吉林
省财政厅关于省体育局夏季竞技运动保障中心股权转股意见的函》，同意吉林
省体育局夏季竞技运动保障中心将其持有的中体彩科技1%股权转让给中体产
业。
（3）马庆禄涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响
鉴于：1）本次交易已取得吉林省体育局夏季竞技运动保障中心上述相关
审批；2）吉林省体育局已书面同意由相关被授权人士代为履行马庆禄的法定
代表人职务；3）本次交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件
成就后正式生效；4）吉林省体育局夏季竞技运动保障中心正在履行法定代表
人更换的审批程序；5）根据吉林省体育局、吉林省体育局夏季竞技运动保障
中心出具的说明，上述马庆禄涉嫌违纪违法事项与本次交易无关联。综上，上
述马庆禄涉嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述情形外，截止本报告书签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中
心及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理人员最近五年的诚
信情况
截止本报告书签署日，吉林省体育局夏季竞技运动保障中心及其主要管理
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（八）江苏省体育总会
1、基本情况
截止本报告书签署日，江苏省体育总会基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江苏省体育总会|
|法人性质|社会团体|
|统一社会信用代码|51320000509195023C|
|住所|南京市广州路191号|
|法定代表人|陈刚|
|活动区域|江苏省|
|注册资金|24万元|
|业务主管单位|江苏省体育局|
|业务范围|协助组织比赛、宣传普及、研究、交流培训等|

2、历史沿革及注册资金变动情况
江苏省体育总会成立于1953年4月，是全省性群众体育组织，是依法成立
的非营利性社团法人。江苏省体育总会注册资金24万元。
3、最近三年的主要业务发展状况
江苏省体育总会是全省性群众体育组织，是依法成立的非营利性社团法人，是中华全国体育总会的单位会员。江苏省体育总会主要业务为协助组织比赛、
宣传普及、研究、交流、培训等。
4、最近两年主要财务数据
江苏省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|6,160,036.32|6,664,424.73|
|负债总计|391,770.32|428,363.60|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净资产总计|5,768,266.00|6,236,061.13|
|项目|2017年度|2016年度|
|收入合计|10,981,280.00|10,832,500.00|
|支出合计|11,533,612.13|10,105,300.21|
|年末结转和结余|733,862.27|3,759,390.61|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，江苏省体育总会除标的资产外，不存在其他下属企
业。
6、权属及控制关系
江苏省体育总会的登记管理机关是江苏省民政厅，业务主管单位是江苏省
体育局。
江苏省体育总会的最高权力机构是全省代表大会，委员会是代表大会的执
行机构，设立常务委员会对委员会负责。
7、江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年内未有
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，江苏省体育总会及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（九）浙江省体育竞赛中心
1、基本情况
截止本报告书签署日，浙江省体育竞赛中心基本情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|名称|浙江省体育竞赛中心|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|12330000726600208M|
|住所|浙江省杭州市下城区体育场路212号省体育大厦11楼|
|法定代表人|陶自力|
|经费来源|财政适当补助|
|开办资金|2,600万元|
|举办单位|浙江省体育局|
|宗旨和业务范围|组织指导体育竞赛，促进体育运动发展。 承办各类体育竞赛、体育表演、体育技术培训等工作|

2、历史沿革及开办资金变动情况
2000年11月27日，根据浙江省机构编制委员会《关于建立浙江省体育竞
赛中心的批复》（浙编[2000]70号）的文件，批准组建浙江省体育竞赛中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
浙江省体育竞赛中心主要业务为做好浙江竞技体育的服务工作，主要包括
青少年和学校阳光体育的各项赛事，配合省局抓好体育后备人才的培养；以大
赛为龙头，办好杭州马拉松和环太湖国际公路自行车两项大赛；自主策划环浙
江自行车公开赛、中美篮球对抗赛、浙江马拉松系列赛等一批体育赛事；通过
浙江马拉松及路跑协会做好全省路跑赛事的指导和规范工作；协助总局，联合
各地开发承办群众喜爱的各类体育赛事，做好对全省优秀体育品牌赛事的评估；
积极引进国内外大赛，提升浙江体育赛事的整体水平与规格，提高办赛水平，
培养体育专业竞赛人才，推动浙江体育事业的发展。
4、最近两年主要财务数据
浙江省体育竞赛中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产合计|39,604,982.40|37,311,927.75|
|负债总计|257,586.26|43,282.03|
|净资产总计|39,347,396.14|37,268,645.72|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|803,698.74|3,015,323.79|
|收入合计|16,230,036.16|17,755,445.59|
|用事业基金弥补收支差额|-|-|
|支出合计|12,725,309.61|14,495,553.71|
|结余分配|2,588,746.98|4,782,801.04|
|年末结转和结余|1,719,678.31|1,492,414.63|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，浙江省体育竞赛中心除标的资产外，不存在其他下
属企业。
6、权属及控制关系
浙江省体育竞赛中心的举办单位为浙江省体育局。
7、浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，浙江省体育竞赛中心及其现任主要管理人员最近五
年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，浙江省体育竞赛中心及其主要管理人员最近五年不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（十）江西省体育总会
1、基本情况
截止本报告书签署日，江西省体育总会基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|江西省体育总会|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|法人性质|社会团体|
|登记证书编号|赣社证字第033号|
|住所|南昌市福州路28号|
|法定代表人|刘鹰|
|活动地域|全省|
|注册资金|3万元|
|业务主管单位|江西省体育局|
|业务范围|体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交流|

2、历史沿革及注册资金变动情况
江西省体育总会的前身为1952年12月成立的中华全国体育总会江西分会。
1984年4月，中华全国体育总会江西分会更名为江西省体育总会。
3、最近三年的主要业务发展状况
江西省体育总会是江西省群众体育组织，是依法成立的非营利性的社团法
人，是中华全国体育总会的单位会员。
江西省体育总会的业务范围是为体育宣传、组织比赛、理论研究、经验交
流。
4、最近两年主要财务数据
江西省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2016.12.31|
|资产总计|4,558,002.92|
|负债总计|197,614.13|
|净资产总计|4,360,388.79|
|项目|2016年度|
|收入合计|4,968,816.53|
|费用合计|4,611,650.38|
|净资产变动额|357,166.15|

注：上表中数据未经审计
单位：元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2017.12.31|
|资产总计|5,011,193.28|
|负债总计|266,041.56|
|净资产总计|4,785,151.72|
|项目|2017年度|
|年初结转和结余|3,860,388.79|
|收入合计|6,054,330.43|
|用事业基金弥补收支差额|-|
|支出合计|5,629,567.50|
|结余分配|-|
|年末结转和结余|4,285,151.72|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，江西省体育总会除标的资产外不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
江西省体育总会的登记管理机关是江西省民政厅，业务主管单位为江西省
体育局。
江西省体育总会最高权力机构为全省代表大会，委员会为会员代表大会的
执行机构。江西省体育总会设常务委员会。
7、江西省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，江西省体育总会及其现任主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、江西省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，江西省体育总会及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十一）河南省体育局机关服务中心
1、基本情况
截至本报告书签署日，河南省体育局机关服务中心基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|河南省体育局机关服务中心|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|12410000415806559K|
|住所|河南省郑州市金水区健康路150号|
|法定代表人|黄礼|
|经费来源|财政补助收入、上级补助收入、经营收入|
|开办资金|1,412.91万元|
|举办单位|河南省体育局|
|宗旨和业务范围|为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、机关委托事项服务等|

2、历史沿革及开办资金变动情况
1995年12月，河南省体委机关后勤服务中心成立。
2000年，河南省体委机关后勤服务中心更名为河南省体育局机关服务中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
河南省体育局机关服务中心负责机关水、电、暖等配套设施的建设、管理
和维修工作；负责机关的车辆保障工作；为机关服务、机关后勤生活服务、机
关委托事项服务等。
4、最近两年主要财务数据
河南省体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|13,880,062.75|14,159,762.20|
|负债总计|161,575.24|30,700.00|
|净资产总计|13,718,487.51|14,129,062.20|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|159,570.07|-|
|收入合计|3,209,349.25|854,094.66|
|用事业基金弥补收支差额|-|-|
|支出合计|3,209,349.25|744,351.36|
|结余分配|-|-|
|年末结转和结余|159,570.07|109,743.30|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，河南省体育局机关服务中心除标的资产外，不存在
其他下属企业。
6、权属及控制关系
河南省体育局机关服务中心的举办单位为河南省体育局。
7、河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，河南省体育局机关服务中心及其现任主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，河南省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十二）湖北省体育总会
1、基本情况
截止本报告书签署日，湖北省体育总会基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖北省体育总会|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|法人性质|社会团体|
|统一社会信用代码|51420000503576773W|
|住所|武昌体育馆路5号|
|法定代表人|胡功民|
|活动地域|湖北省内|
|业务主管单位|湖北省体育局|
|业务范围|（一）宣传体育政策，推动体育运动的发展，不断增强人民体质，提高全省人民整体素质。（二）大力推进体育事业改革，对全省体育重大方针政策、发展战略或改革措施提出建议，为政府决策服务。（三）经主管部门批准举办、承办或联合举办全省、全国或国际性体育竞赛和体育活动。（四）通过体育活动，向广大群众，尤其是向运动员、青少年进行爱国主义、革命英雄主义、集体主义和国际主义教育，培养奋勇进取、顽强拼搏、团结友爱等优秀品德，树立遵纪守法观念（五）组织体育理论、运动技术、科研教学等专题调查研究和推广，促进体育科学化、社会化，开展多种类型体育培训活动，培养骨干，组织开展体育咨询活动，为提高体育运动技术水平服务。（六）加强与本省，其它省、自治区、直辖市体育组织之间的联系，沟通情况，交流经验，推动全省体育工作的开展。（七）开展国际间的体育交流，发展同国外体育组织和体育工作者的友好交往。|

2、历史沿革及注册资金变动情况
湖北省体育总会的前身是成立于 1950年 4月的中华体育总会湖北分会，
1990年3月更名为湖北省体育总会。
湖北省体育总会自成立以来，接受业务主管单位湖北省体育局及登记管理
机关湖北省民政厅的业务指导和监督管理。
3、最近三年的主要业务发展状况
湖北省体育总会是依法成立的湖北省群众性、非营利性体育社会团体，是
推动湖北省体育事业发展的重要机构。
湖北省体育总会致力于推进湖北省全民健身计划和奥运争光计划的实施；
努力普及体育运动，全面提高全省人民群众身体素质，促进健康；不断提高体
育运动技战术水平，为全面推动湖北省群众体育活动做出贡献。
4、最近两年主要财务数据
湖北省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|665,142.05|686,929.29|
|负债总计|400.00|-|
|净资产|664,742.05|686,929.29|
|项目|2017年度|2016年度|
|收入合计|10,242.77|430,889.10|
|费用合计|32,430.01|830,280.00|
|净资产变动额|-22,187.24|-399,390.90|

注：上表中数据已经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，湖北省体育总会除标的资产外，不存在其他下属企
业。
6、权属及控制关系
湖北省体育总会的业务主管单位为湖北省体育局。湖北省体育总会的登记
管理机关是湖北省民政厅。
根据湖北省体育总会章程，湖北省体育总会的最高权力机构是全省会员代
表大会，湖北省体育总会理事会是全省会员代表大会的执行机构，湖北省体育
总会设常务理事会，对理事会负责。
7、湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
（1）胡德春被调查情况及进展
根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站
（http://www.hbjwjc.gov.cn/）于 2018年 7月 23日发布的《湖北省体育局
原局长、湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春接受纪律审查和监察调
查》的公告，湖北省体育总会法定代表人胡德春涉嫌严重违纪和职务违法，目
前正在接受纪律审查和监察调查，并被采取留置措施。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中共湖北省纪律检查委员会、湖北省监察委员会网站（http://www.hbjwjc.gov.cn/）于 2019年 1月 7日发布的《湖北省政协科教文卫体委员会原副主任胡德春被开除党籍、取消退休待遇》的公告，胡德春因严重违纪违法涉嫌职务犯罪被开除党籍、取消退休待遇，移送检察机关依法审查、提起公诉。
根据湖北省监察委员会于 2019年 1月 7日下发的《关于取消胡德春退休
待遇的决定》（鄂监审[2019]1号），经省监察委员会会议审议并报省委常委
会会议批准，决定取消胡德春退休待遇，决定自 2019年1月7日起生效。
根据中共湖北省纪律检查委员会于 2019年 1月 7日下发的《关于给予胡
德春开除党籍处分的决定》（鄂纪审[2019]6号），经省纪委常委会会议审议
并报省委常委会会议批准，决定给予胡德春开除党籍处分，收缴其违纪所得，
决定自 2019年 1月 7日起生效。该文件中所列举的胡德春存在的违纪违法涉
嫌犯罪问题，不涉及中体彩科技及中体产业本次交易。
根据中共湖北省体育局党组于 2019年3月15日作出的（2019）9期《中共湖北省体育局党组会议纪要》，同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、理事职务，增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事，推荐为常务理事，提名为湖北省体育总会主席。
根据湖北省民政厅于 2019年 4月 25日出具的《社会团体准予变更登记行政许可决定书》（鄂民社变[2019]55号）及予以换发的《社会团体法人登记证书》，湖北省体育总会的证载法定代表人变更为胡功民。
截止本报告书签署日，胡德春涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪一案，由湖北省监察委员会调查终结，移送检察机关审查起诉。经湖北省人民检察院指定管辖，由咸宁市人民检察院审查起诉。咸宁市人民检察院依法以涉嫌受贿罪、巨额财产来源不明罪对胡德春作出逮捕决定。该案正在进一步办理中。
根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明，上述涉嫌违纪违法事项
与本次交易无关联，亦不会对本次交易造成不利影响。
（2）湖北省体育总会取得的内外部审批及授权
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年6月14日，湖北省财政厅出具鄂财绩字[2018]1775号《湖北省财
政厅关于中体产业集团股份有限公司资产重组收购湖北省体育总会股权事宜
的复函》，同意中体产业以发行股份方式购买湖北省体育总会持有的中体彩科
技1%股权。
2018年6月14日，湖北省体育总会法定代表人胡德春授权杨敏于 2018年
4月 1日至 2019年 3月 31日期间代为履行湖北省体育总会法定代表人的签字
职责。
2018年9月6日，湖北省体育总会作出《关于中体产业集团股份有限公司
购买湖北省体育总会持有中体彩科技股权有关事宜的决定》，同意将其持有的
中体彩科技1%股权转让给中体产业。
2018年 9月 13日，湖北省体育局出具《关于湖北省体育总会参加中体产
业集团股份有限公司资产重组交易相关事项的同意函》，同意湖北省体育总会
将其持有的中体彩科技1%股权转让给中体产业；同意由杨敏代为履行湖北省体
育总会法定代表人职权，同意全权授权其在本次交易中代表湖北省体育总会签
署相关交易文件及内部决策文件。
2019年 3月 15日，中共湖北省体育局党组出具（2019）9期《中共湖北
省体育局党组会议纪要》，同意罢免胡德春湖北省体育总会主席、常务理事、
理事职务，增补胡功民为湖北省体育总会会员、理事，推荐为常务理事，提名
为湖北省体育总会主席。
2019年 4月 25日，湖北省体育总会换发《社会团体法人登记证书》，法
定代表人变更为胡功民。
（3）胡德春涉嫌违纪违法事项对本次交易的影响
鉴于：1）本次交易已取得湖北省体育总会上述相关审批；2）湖北省体育
局已书面同意由相关被授权人士代为履行胡德春的法定代表人职务；3）本次
交易协议已经相关被授权人士签署后成立，待生效条件成就后正式生效；4）
湖北省体育总会正在履行法定代表人更换的审批程序；5）根据湖北省体育局、湖北省体育总会出具的说明，上述胡德春涉嫌违纪违法事项与本次交易无关
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联。综上，上述胡德春涉嫌违纪违法事项不会对本次交易造成重大不利影响。
除上述情形外，截止本报告书签署日，湖北省体育总会及其主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，湖北省体育总会及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（十三）湖南省体育总会
1、基本情况
截止本报告书签署日，湖南省体育总会基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|湖南省体育总会|
|法人性质|社会团体|
|统一社会信用代码|51430000501421516Y|
|住所|湖南省体育局办公楼|
|法定代表人|李舜|
|活动地域|湖南省|
|注册资金|5万元|
|业务主管单位|湖南省体育局|
|业务范围|培训、交流、服务|

2、历史沿革及注册资金变动情况
1980年3月，中华全国体育总会湖南省分会成立。
1989年12月26日，根据湖南省体育运动委员会出具的《关于湖南省体育
分会更名的决定》（[89]湘体办字44号），中华全国体育总会湖南省分会更名
为湖南省体育总会。
3、最近三年的主要业务发展状况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
湖南省体育总会开展群众体育健身活动，打造体育公共服务平台，组织和
承办全国性赛事，开展体育培训。
4、最近两年主要财务数据
湖南省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|5,201,200.03|5,156,701.30|
|负债总计|-|-|
|所有者权益总计|5,201,200.03|5,156,701.30|
|项目|2017年度|2016年度|
|收入合计|29,000.00|70,600.00|
|费用合计|-15,498.73|123,458.24|
|净资产变动额|44,498.73|-52,858.24|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，湖南省体育总会除标的资产外，不存在其他下属企
业。
6、权属及控制关系
湖南省体育总会的登记管理机关是湖南省民政厅，业务主管单位为湖南省
体育局。
湖南省体育总会最高权力机构为会员代表大会，委员会为会员代表大会的
执行机构，湖南省体育总会设常务委员会。
7、湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，湖南省体育总会及其现任主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8、湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，湖南省体育总会及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
（十四）广东省体育局机关服务中心
1、基本情况
截至本报告书签署日，广东省体育局机关服务中心基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广东省体育局机关服务中心|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|12440000G18466649K|
|住所|广州市较场西路16号|
|法定代表人|朱红伟|
|经费来源|经费自理|
|开办资金|780万元|
|举办单位|广东省体育局|
|宗旨和业务范围|为大型体育赛事提供相关后勤保障工作|

2、历史沿革及开办资金变动情况
2001年，根据广东省机构编制委员会办公室《关于批复省体育局所属事业
单位机构改革方案的函》（粤机编办[2001]244号）文件，广东省体育局机关服
务中心更名设立。
3、最近三年的主要业务发展状况
广东省体育局机关服务中心承担局机关的内务运作和后勤服务工作，负责
全运会、省运会及大型赛事后勤保障工作。
4、最近两年主要财务数据
广东省体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|11,341,023.33|11,780,198.10|
|负债总计|7,782,129.05|7,402,767.21|
|净资产总计|3,558,894.28|4,377,430.89|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|-2,980,192.97|-2,749,478.86|
|收入合计|6,863,596.15|4,726,461.23|
|用事业基金弥补收支差额|-|3,047.30|
|支出合计|7,682,132.76|4,960,222.64|
|结余分配|-|-|
|年末结转和结余|-3,798,729.58|-2,980,192.97|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截至本报告书签署日，广东省体育局机关服务中心除标的资产外，不存在
其他下属企业。
6、权属及控制关系
广东省体育局机关服务中心的举办单位为广东省体育局。
7、广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，广东省体育局机关服务中心及其现任主要管理人员
最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，广东省体育局机关服务中心及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十五）海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中
心）
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、基本情况
截止本报告书签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）基本情况如下：
|||
|-|-|
|事业单位名称|海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|124600004282015081|
|住所|海口市国兴大道68号|
|法定代表人|王相周|
|经费来源|财政预算管理|
|开办资金|15,717.9万元|
|举办单位|海南省文化广电出版体育厅|
|宗旨和业务范围|贯彻落实党和国家以及省委、省政府高等教育工作的有关规定，按照《中华人民共和国高等教育法》、《中华人民共和国职业教育法》实施教育工作；承担高等体育职业教育工作，培养体育专门人才；承担体育训练竞赛工作，组建体育运动队伍，培养专业体育运动员；开展体育科学研究、反兴奋剂、医疗康复及体质监测工作，为体育工作、运动队伍提供科技、医疗康复、文化教育等保障；承办上级主管部门交办的其他工作|

2、历史沿革及开办资金变动情况
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）前身为海南省高级体
育运动技术学校，创办于 1989年 12月，隶属于海南省文化广电出版体育厅，
是集运动训练、体育教学、体育科研三种职能为一体的全额拨款事业单位，是
海南省唯一的正处级运动训练单位。
2016年2月，海南体育职业技术学院根据海南省人民政府印发的《关于同
意设立海南体育职业技术学院的批复》（琼府函[2016]31号）批准设立，经国家
教育部备案，隶属于海南省文化广电出版体育厅，业务上接受海南省教育厅指
导。
3、最近三年的主营业务发展状况
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）以开展高等体育职业
教育、培养体育专门人才和高水平运动员为目标，同时开展体育科学研究、反
兴奋剂、运动医疗康复及体质监测等工作，是一所集体育职业教育、省级运动
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
训练、体育科研三位一体的全日制普通高等体育职业院校。
2017年，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）被认定为国
家高水平体育后备人才基地，下属的业余体校被体育总局评定为国家田径单项
（短跨）奥林匹克高水平后备人才基地，下属的五指山体育训练基地获得“国
家五指山体育训练基地”称号。
4、最近两年主要财务数据
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）最近两年的主要财务
数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|183,940,201.02|186,481,092.46|
|负债总计|4,913,157.39|4,507,811.20|
|净资产总计|179,027,043.63|181,973,281.26|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|24,727,303.85|34,978,392.58|
|收入合计|121,990,225.60|95,846,757.62|
|用事业基金弥补收支差额|2,183,218.49|1,504,131.13|
|支出合计|131,049,336.99|107,515,608.42|
|结余分配|77,409.08|86,369.06|
|年末结转和结余|17,774,001.87|24,727,303.85|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）除标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）的举办单位为海南省
文化广电出版体育厅。
7、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）及其主要管理人
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）及其主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）及其主要管理人
员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十六）贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
1、基本情况
截止本报告书签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）基本情
况如下：
|||
|-|-|
|名称|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|125200004292479622|
|住所|贵阳市南明区遵义路318号|
|法定代表人|刘浪|
|经费来源|差额拨款|
|开办资金|15,961万元|
|举办单位|贵州省体育局|
|宗旨和业务范围|为全民健身活动提供后勤保障服务，促进体育事业健康发展。承担全民健身规划实施、调研及运动健康城市、全民健身模范县创建的事务性工作；负责全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作；协助有关部门对全省体育器材标准进行审查和监督；负责省、市、县专业运动队竞训专业服装、器械调拨配置服务工作；管理经营体育场馆，为优秀运动队训练竞赛等提供体育场馆服务；组织大型文体表演及体育健身培训开展相关体育产业的经营活动；承办非经营性全民健身活动；承办贵州省体育场馆协会的事务性工作；完成省体育局交办的其他工作。|

2、历史沿革及开办资金变动情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）原为贵州省对外体育交流中心
（贵州省体育馆），成立于 1988年，开办资金为 15,961万元。2017年 10月，
贵州省机构编制委员会办公室印发《关于调整省体育局部分事业单位机构编制
事项的批复》（黔编办发[2017]297号），贵州省对外体育交流中心（贵州省体育
馆）更名为贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆），负责为全民健身活动提
供后勤保障服务，承担全民健身规划实施、调研，负责全民健身器材装备配置
及指导、安装、维护等工作，管理经营体育场馆等。
3、最近三年的主要业务发展状况
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）更名前为贵州省对外体育交流
中心（贵州省体育馆），经营范围包括开展对外体育交流和提供体育训练场馆服
务，促进体育事业健康发展。组织和承办各类国内、国际体育赛事活动和体育
交流活动等。
2017年 10月更名为贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）后，经营
范围变为负责为全民健身活动提供后勤保障服务，承担全民健身规划实施、调
研，负责全民健身器材装备配置及指导、安装、维护等工作，管理经营体育场
馆等。
4、最近两年主要财务数据
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）最近两年的主要财务数据如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|189,841,203.33|182,444,288.34|
|负债总计|12,316,499.07|13,024,154.97|
|净资产总计|177,524,704.26|169,420,133.37|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|11,523,365.66|8,868,546.48|
|收入合计|24,153,174.04|26,781,297.03|
|用事业基金弥补收支差额|-|-|
|支出合计|21,516,477.59|23,599,279.50|
|结余分配|-|-|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|年末结转和结余|14,160,062.11|12,050,564.01|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）除标的
资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）的举办单位为贵州省体育局。
7、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）及其主要管理人员最近五
年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）及其主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）及其主要管理人员最近五
年的诚信情况
截止本报告书签署日，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）及其主
要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十七）昆明体育电子设备研究所
1、基本情况
截止本报告书签署日，昆明体育电子设备研究所基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|昆明体育电子设备研究所|
|类型|全民所有制|
|住所|云南省昆明市董家湾苏家村路|
|法定代表人|雷立勇|
|成立日期|2006年7月4日|
|注册资本|592.7万元|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|915300007902639127|
|经营范围|信息设备（包括体育计时记分设备、显示设备）、软件（包括体育比赛管理软件）等产品的研发、生产、销售、安装、服务；体育设备、体育用品的研发、生产、销售；其他设备及产品的生产、销售，以及相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备的安装；建筑智能化工程设计与施工；货物进出口；技术进出口（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。 兼营范围：实业投资、物业管理、房屋租赁；日用百货的销售等业务的管理；停车场经营（凭许可证开展经营）。|

2、历史沿革及股本变动情况
昆明体育电子设备研究所原为国家体育总局昆明体育电子设备研究所，是
1978年由国务院批准成立的直属于国家体育总局的科研事业单位，于 1979年
正式成立，以事业法人的性质从事研发、生产经营活动。
根据《关于昆明体育电子设备研究所企业化转制工作的实施意见》（云体联
[2006]11号），国家体育总局昆明体育电子设备研究所转为科技型企业，划转云
南省管理。云南省体育局为昆明体育电子设备研究所的主管部门及出资人。
2006年7月4日，云南省昆明市工商行政管理局向昆明体育电子设备研究
所核发《营业执照》，注册资本金为592.7万元，出资人为云南省体育局。
3、最近三年的主营业务发展状况
昆明体育电子设备研究所成立于1979年，是原直属于国家体育总局的科研
事业单位，是专业从事体育场、馆、池的电子设施研发机构，同时还承担相关
体育工艺的设计咨询。昆明体育电子设备研究所于2006年7月4日改制为全民
所有制企业。
目前昆明体育电子设备研究所主要经营范围包括：信息设备（包括体育计
时记分设备、显示设备）、软件（包括体育比赛管理软件）等产品的研发、生产、销售；其他设备及产品的生产、销售，以及相关的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，机电设备的安装；建筑智能化工程设计与施工；货物进出口；
技术进出口。
4、最近两年主要财务数据
昆明体育电子设备研究所最近两年的主要财务数据如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|12,033,581.91|11,583,409.85|
|负债总计|4,347,008.85|10,860,719.64|
|所有者权益总计|7,686,573.06|722,690.21|
|项目|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|1,882,648.53|2,734,217.77|
|营业利润|-884,461.80|-1,555,223.98|
|利润总额|1,187,767.21|-527,055.48|
|净利润|1,187,767.21|-527,055.48|
|经营活动产生的现金流量净额|2,049,032.21|545,194.03|

注：上表中数据已经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，昆明体育电子设备研究所除标的资产外主要下属企
业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|昆明凯明达科技有限公司|500万元|100%|体育计时记分设备、显示设备的研究、销售；计算机软、硬件的研究、开发；机电设备安装工程施工；智能化工程的设计与施工；体育场馆及设施的技术咨询服务；体育器材、体育用品、服装、鞋帽、电子产品、电器机械的销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

6、产权及控制关系
昆明体育电子设备研究所为全民所有制企业。
7、昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事
处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五
年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五年的诚信情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书签署日，昆明体育电子设备研究所及其主要管理人员最近五
年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十八）西藏自治区竞技体育管理中心
1、基本情况
截止本报告书签署日，西藏自治区竞技体育管理中心基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|西藏自治区竞技体育管理中心|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|12540000MB0T72553J|
|住所|西藏自治区拉萨市城关区娘热路25号|
|法定代表人|达瓦次仁|
|经费来源|财政补助|
|开办资金|1,706万元|
|举办单位|西藏自治区体育局|
|宗旨和业务范围|组织体育训练竞赛，促进体育运动发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔道、射击等各单项运动队的管理和训练竞赛工作；承办自治区体育局交办的其他工作。|

2、历史沿革及开办资金变动情况
西藏自治区竞技体育管理中心成立于 1960年，原为西藏自治区体育工作大
队，开办资金为1,706万元。2011年1月30日，西藏自治区机构编制委员会印
发《关于自治区体育局所属事业单位机构编制批复》（藏机编发[2011]29号），
将西藏自治区体育工作大队调整为西藏自治区竞技体育管理中心。
3、最近三年的主要业务发展状况
西藏自治区竞技体育管理中心业务范围为组织体育训练竞赛，促进体育运
动发展。负责田径、足球、射箭、摔跤、柔道、射击等各单项运动队的管理和
训练竞赛工作。西藏自治区竞技体育管理中心自成立以来，以具有高原特色的
竞技体育项目为突破口，逐步完善西藏竞技体育项目和运动队的管理机制，充
分发挥高原优势项目，培育出多名国际级、国家级健将。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、最近两年主要财务数据
西藏自治区竞技体育管理中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|89,823,784.53|28,569,059.10|
|负债总计|3,221,632.50|3,443,382.44|
|净资产总计|86,611,152.03|25,125,676.66|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|177,850.00|1,155,000.00|
|收入合计|38,836,511.08|27,062,175.31|
|用事业基金弥补收支差额|-|-|
|支出合计|37,185,219.17|28,039,325.31|
|结余分配|-|-|
|年末结转和结余|1,829,141.91|177,850.00|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，西藏自治区竞技体育管理中心除标的资产外，不存
在下属企业。
6、权属及控制关系
西藏自治区竞技体育管理中心的举办单位为西藏自治区体育局。
7、西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最近五年受到行政和
刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，西藏自治区竞技体育管理中心及其现任主要管理人
员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，西藏自治区竞技体育管理中心及其主要管理人员最
近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（十九）青海省体育总会
1、基本情况
截止本报告书签署日，青海省体育总会基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|青海省体育总会|
|法人性质|社会团体|
|统一社会信用代码|51630000074594438M|
|住所|西宁市西大街12号|
|法定代表人|宋爱军|
|活动地域|青海省内|
|注册资金|3万元人民币|
|业务主管单位|青海省体育局|
|业务范围|宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活动。协助省体育局大力推进我省体育改革，对我省体育事业重大方针政策提出建议。组织体育理论、科研教学等专题调查研究，促进我省体育科学化等。|

2、历史沿革及注册资金变动情况
1953年6月27日，中华全国体育总会青海分会成立，1989年10月，中华
全国体育总会青海分会更名为青海省体育总会。青海省体育总会注册资金为 3
万元。
3、最近三年的主要业务发展状况
青海省体育总会是依法成立的青海省群众性、非营利性体育社会团体。主
要业务为宣传和普及群众体育运动。举办或联合举办全省性体育比赛和体育活
动。协助省体育局大力推进青海省体育改革，对青海省体育事业重大方针政策
提出建议。组织体育理论、科研教学等专题调查研究，促进青海省体育科学化
等。
4、最近两年主要财务数据
青海省体育总会最近两年的主要财务数据如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|4,046,558.15|1,389,513.36|
|负债总计|45,252.52|44,400.00|
|净资产总计|4,001,305.63|1,345,113.36|
|项目|2017年度|2016年度|
|收入合计|9,472,009.02|4,719,054.00|
|费用合计|6,815,816.75|4,065,757.40|
|净资产变动额|2,656,192.27|653,297.20|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，青海省体育总会除标的资产外，不存在其他下属企
业。
6、权属及控制关系
青海省体育总会的登记管理机关是青海省民政厅，业务主管单位为青海省
体育局。
最高权力机构为全省会员代表大会，委员会是全省会员代表大会的执行机
构，委员会的常设机构是常务委员会。
7、青海省体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，青海省体育总会及其现任主要管理人员最近五年内
未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、青海省体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，青海省体育总会及其主要管理人员最近五年不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二十）宁夏体育总会
1、基本情况
截止本报告书签署日，宁夏体育总会基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|宁夏体育总会|
|法人性质|社会团体|
|统一社会信用代码|51640000MJX153575R|
|住所|银川市金凤区亲水南大街35号|
|法定代表人|张梅|
|活动区域|宁夏境内|
|注册资金|5万元|
|业务主管单位|宁夏回族自治区体育局|
|业务范围|人才培训，咨询服务，承担体育团体主管部门职能。|

2、历史沿革及注册资金变动情况
1952年9月29日，中华全国体育总会宁夏分会成立。
1989年4月13日，中华全国体育总会宁夏分会更名为宁夏体育总会。
3、最近三年的主要业务发展状况
宁夏体育总会主要从事人才培训，咨询服务，承担体育团体主管部门职能，是全区群众性的体育组织，是依法成立的非盈利性的社会团体法人，是中华全
国体育总会的会员单位，并接受其业务指导。
4、最近两年主要财务数据
宁夏体育总会最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|2,444,733.11|2,432,331.23|
|负债总计|-|-|
|净资产总计|2,444,733.11|2,432,331.23|
|项目|2017年度|2016年度|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|收入合计|17,401.88|37,326.62|
|费用合计|5,000.00|-|
|净资产变动额|12,401.88|37,326.62|

注：上表中数据未经审计
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，宁夏体育总会除标的资产外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
宁夏体育总会的登记管理机关是宁夏回族自治区民政厅，业务主管单位为
宁夏回族自治区体育局。
宁夏体育总会最高权力机构为会员代表大会，理事会为宁夏体育总会的执
行机构。宁夏体育总会设常务理事会。
7、宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，宁夏体育总会及其现任主要管理人员最近五年内未
有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截止本报告书签署日，宁夏体育总会及其主要管理人员最近五年不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（二十一）新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
1、基本情况
截止本报告书签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心基本情况如
下：
|||
|-|-|
|名称|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|法人性质|事业单位|
|统一社会信用代码|126500007545706086|
|住所|乌鲁木齐市北京中路372号|
|法定代表人|拜建林|
|经费来源|差额补贴|
|开办资金|77万元|
|举办单位|新疆维吾尔自治区体育局|
|宗旨和业务范围|为机关办公与职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务、承办机关委托事项（相关社会服务）|

2、历史沿革及开办资金变动情况
1994年7月，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心成立。
3、最近三年的主要业务发展状况
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心为新疆维吾尔自治区体育局办公与
职工生活提供后勤服务、机关办公服务、机关后勤生活服务及承办机关委托事
项。
4、最近两年主要财务数据
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总计|7,848,559.23|4,522,524.65|
|负债总计|482,398.19|174,298.06|
|净资产总计|7,366,161.04|4,348,226.59|
|项目|2017年度|2016年度|
|年初结转和结余|136,028.00|179,416.42|
|收入合计|6,197,564.35|3,417,912.61|
|用事业基金弥补收支差额|-|-|
|支出合计|3,189,729.90|3,380,755.53|
|结余分配|201.36|80,545.50|
|年末结转和结余|3,143,661.09|136,028.00|

注：上表中数据未经审计。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、主要下属企业
截止本报告书签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心除标的资产
外，不存在其他下属企业。
6、权属及控制关系
新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心的举办单位为新疆维吾尔自治区体
育局。
7、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年受
到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截止本报告书签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其现任主
要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
8、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管理人员最近五年的
诚信情况
截止本报告书签署日，新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心及其主要管
理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、交易对方之间的关联关系
本次交易对方华体集团、装备中心、华体物业和基金中心同为国家体育总
局下属企业/单位。
华体物业系华体集团有限公司全资子公司。
除上述情形外，交易对方相互之间不存在其他关联关系、一致行动关系或
委托持股、委托表决权等协议或安排，不存在银行以外的其他法人、其他组织
和自然人为交易对方取得标的资产股份提供融资安排。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上
股东之间的关联关系情况
本次交易前，本次交易对方基金中心持有上市公司22.07%的股份，为上市
公司控股股东，亦是唯一持股5%以上的股东。
本次交易对方华体集团、装备中心与基金中心同属体育总局控制的企业/
单位，同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团
有限公司持有上市公司股份的比例将超过5%，交易对方华体物业系华体集团全
资子公司。
除上述情形外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东不存
在其他关联关系、一致行动关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，不存
在银行以外的其他法人、其他组织和自然人为交易对方取得标的资产股份提供
融资安排。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
上市公司现有董事 9人、除董事外的高级管理人员 6人。基金中心向上市
公司推荐了1名董事；装备中心向上市公司推荐了1名董事。具体情况如下：
薛万河先生，毕业于北京体育大学，研究生学历。曾任职于国家体委计划
财务司，历任国家体育总局体育经济司副处长、处长、副巡视员，2022年冬奥
申委财务市场开发部副部长。现任基金中心副主任、上市公司董事。
张荣香女士，毕业于北京市委党校经济管理专业。曾任职于北京体育学院
财务处、国家体委计划财务司，曾任国家体育总局体育器材装备中心会计师、
高级经济师。现任国家体育总局体育器材装备中心财务部副主任、上市公司董
事。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四节交易标的的基本情况
本次重组的交易标的为中体彩科技51%股权，中体彩印务30%股权，国体
认证62%股权，以及华安认证100%股权。
一、中体彩科技51%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中体彩科技发展有限公司|
|法定代表人|郭建军|
|成立日期|2002年12月24日|
|注册资本|20,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号6幢五层|
|办公地址|北京市朝阳区东三环南路23号|
|统一社会信用代码|91110302744706233G|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统的设计、集成、安装、调试；数据处理；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；提供会议服务；经济信息咨询（需行政许可项目除外）；承办展览展示活动；物业管理；自有厂房、办公用房出租（以房产证为准）；机械设备租赁（不含行政许可的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2002年12月，公司设立
2002年 12月，国家体育彩票中心、北京华体实业总公司、基金中心共同
投资设立中体电脑彩票公司。本次设立履行了如下程序：
2002年 12月 5日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发
《企业名称预先核准通知书》（（京开）企名预核（内）字[2002]第 10833274
号），核准名称为：北京中体电脑彩票系统设备有限公司。
2002年12月13日，北京明鉴会计师事务所有限公司出具了《验资报告书》
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（明鉴[2002]验字第01-206号）。经审验，截止2002年12月12日，北京中体
电脑彩票系统设备有限公司已收到各股东以货币缴纳的注册资本 2,000万元，
各股东均以货币出资。其中国家体育彩票中心缴纳 1,320万元，北京华体实业
总公司缴纳660万元，基金中心缴纳20万元。
2002年12月24日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发
《企业法人营业执照》。
经核查，中体电脑彩票公司设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|1,320|66|
|2|北京华体实业总公司|660|33|
|3|基金中心|20|1|
|合计||2,000|100|

（2）2003年12月，第一次股权转让
2003年 12月，中体电脑彩票公司相关股东进行股权转让，本次变更履行
了如下程序：
2003年 12月 3日，中体电脑彩票公司股东会作出决议，同意中体彩科技
股东之一国家体育彩票中心将所持的中体电脑彩票公司66%股权中的30%向30
家地方体育局指定机构转让，每家受让1%，每家转让价款为 20万元人民币；
公司其他股东声明放弃优先受让权。
2003年 12月 4日，中体电脑彩票公司股东会作出决议，同意上述股权转
让方案，转让后公司股权结构比例为：国家体育彩票中心36%，北京华体实业
总公司33%，基金中心1%，30家地方体育局指定机构各占1%；同意修改后的
公司章程。
同日，国家体育彩票中心与30家地方体育局指定机构签订《股权转让协议
书》，确定上述转让事宜。
2003年12月30日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京中体电脑彩票系统设备有限公司股权结构如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|720|36|
|2|北京华体实业总公司|660|33|
|3|基金中心|20|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|20|1|
|5|天津市人民体育馆|20|1|
|6|河北省体育市场管理中心|20|1|
|7|山西省体育总会|20|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|20|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理开发中心|20|1|
|10|吉林省体育局后勤服务中心|20|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|20|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|20|1|
|13|江苏省体育总会|20|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|20|1|
|15|安徽省体育中心|20|1|
|16|福建省体育总会|20|1|
|17|江西省体育总会|20|1|
|18|山东省体育总会|20|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|20|1|
|20|湖北省体育总会|20|1|
|21|湖南省体育总会|20|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|20|1|
|23|广西体育总会|20|1|
|24|重庆市体育用品联合会|20|1|
|25|四川省体育博物馆|20|1|
|26|贵州省体育用品装备中心|20|1|
|27|云南体育广告公司|20|1|
|28|西藏自治区体育工作大队|20|1|
|29|陕西省体育局机关后勤服务中心|20|1|
|30|青海省体育总会|20|1|
|31|兰州体育馆|20|1|
|32|宁夏体育总会|20|1|
|33|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|20|1|
|合计||2,000.00|100|

（3）2004年4月，变更公司名称、增资至5,000万元
2004年4月，公司名称变更为中体彩科技发展有限公司，同时注册资本增
至5,000万元，本次变更履行了如下程序：
2004年 3月 23日，中体电脑彩票公司股东作出决议，同意公司名称变更
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为中体彩科技发展有限公司；同意使用公司当年未分配利润转增股本，将目前
的注册资本2,000万元增加到5,000万元，股权结构维持原有比例，不发生改变。
股东持股金额分别为：国家体育彩票中心1,800万元，北京华体实业总公司1,650
万元，基金中心50万元，30个省（市、自治区）各50万元；审议通过《公司
章程修正案》。
2004年4月8日，中天银会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（中天银验字（2004）第002号）。经审验，截止2004年4月8日，中体电脑
彩票公司已将未分配利润合计3,000万元转增股本。
2004年 4月 21日，国家工商行政管理总局向北京市工商行政管理局下发
《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2004]第 171号），核准
北京中体电脑彩票公司名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。2004年4月
21日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发《企业名称变更预
先核准通知书》（（京开）企名预核（内）变字[2004]第11316977号），预先
核准企业名称变更为“中体彩科技发展有限公司”。
2004年 4月 22日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》，中体彩科技注册资本变为 5,000万元，企业名称变更为“中
体彩科技发展有限公司”。
本次变更公司名称及增资完成后，中体彩科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|1,800|36|
|2|北京华体实业总公司|1,650|33|
|3|基金中心|50|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|50|1|
|5|天津市人民体育馆|50|1|
|6|河北省体育市场管理中心|50|1|
|7|山西省体育总会|50|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|50|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理开发中心|50|1|
|10|吉林省体育局后勤服务中心|50|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|50|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|50|1|
|13|江苏省体育总会|50|1|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|14|浙江省体育竞赛中心|50|1|
|15|安徽省体育中心|50|1|
|16|福建省体育总会|50|1|
|17|江西省体育总会|50|1|
|18|山东省体育总会|50|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|50|1|
|20|湖北省体育总会|50|1|
|21|湖南省体育总会|50|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|50|1|
|23|广西体育总会|50|1|
|24|重庆市体育用品联合会|50|1|
|25|四川省体育博物馆|50|1|
|26|贵州省体育用品装备中心|50|1|
|27|云南体育广告公司|50|1|
|28|西藏自治区体育工作大队|50|1|
|29|陕西省体育局机关后勤服务中心|50|1|
|30|青海省体育总会|50|1|
|31|兰州体育馆|50|1|
|32|宁夏体育总会|50|1|
|33|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|50|1|
|合计||5,000.00|100|

（4）2004年12月，第二次股权转让
2004年 12月，中体彩科技相关股东进行股权转让。本次变更履行了如下
程序：
2004年11月28日，中体彩科技股东会作出决议，同意国家体育彩票中心
将其持有的1%股权（50万元）转让给海南省高级体育运动技术学校，对于本
次转让的股权，其余股东均同意放弃优先购买权；同意对公司章程进行修订，
并通过修改后的公司章程。
同日，国家体育彩票中心与海南省高级体育运动技术学校签订《股权转让
协议》，确定上述转让事宜。
2004年 12月 3日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中体彩科技股权结构如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|1,750|35|
|2|北京华体实业总公司|1,650|33|
|3|基金中心|50|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|50|1|
|5|天津市人民体育馆|50|1|
|6|河北省体育市场管理中心|50|1|
|7|山西省体育总会|50|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|50|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理开发中心|50|1|
|10|吉林省体育局后勤服务中心|50|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|50|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|50|1|
|13|江苏省体育总会|50|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|50|1|
|15|安徽省体育中心|50|1|
|16|福建省体育总会|50|1|
|17|江西省体育总会|50|1|
|18|山东省体育总会|50|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|50|1|
|20|湖北省体育总会|50|1|
|21|湖南省体育总会|50|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|50|1|
|23|广西体育总会|50|1|
|24|海南省高级体育运动技术学校|50|1|
|25|重庆市体育用品联合会|50|1|
|26|四川省体育博物馆|50|1|
|27|贵州省体育用品装备中心|50|1|
|28|云南体育广告公司|50|1|
|29|西藏自治区体育工作大队|50|1|
|30|陕西省体育局机关后勤服务中心|50|1|
|31|青海省体育总会|50|1|
|32|兰州体育馆|50|1|
|33|宁夏体育总会|50|1|
|34|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|50|1|
|合计||5,000|100|

（5）2006年7月，股东名称变更
2006年7月，中体彩科技相关股东进行股东名称变更。本次变更履行了如
下程序：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2005年 11月 1日，北京市工商行政管理局向华体集团核发《名称变更通
知》，核准“北京华体实业总公司”更名为“华体集团有限公司”。
2006年 7月 13日，中体彩科技股东会作出决议，同意按照华体集团提供
的变更证明到工商局进行股东名称的变更；同意对公司章程进行相应修订，并
通过章程修正案。
2006年 7月 18日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|1,750|35|
|2|华体集团|1,650|33|
|3|基金中心|50|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|50|1|
|5|天津市人民体育馆|50|1|
|6|河北省体育市场管理中心|50|1|
|7|山西省体育总会|50|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|50|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理开发中心|50|1|
|10|吉林省体育局后勤服务中心|50|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|50|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|50|1|
|13|江苏省体育总会|50|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|50|1|
|15|安徽省体育中心|50|1|
|16|福建省体育总会|50|1|
|17|江西省体育总会|50|1|
|18|山东省体育总会|50|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|50|1|
|20|湖北省体育总会|50|1|
|21|湖南省体育总会|50|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|50|1|
|23|广西体育总会|50|1|
|24|海南省高级体育运动技术学校|50|1|
|25|重庆市体育用品联合会|50|1|
|26|四川省体育博物馆|50|1|
|27|贵州省体育用品装备中心|50|1|
|28|云南体育广告公司|50|1|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|29|西藏自治区体育工作大队|50|1|
|30|陕西省体育局机关后勤服务中心|50|1|
|31|青海省体育总会|50|1|
|32|兰州体育馆|50|1|
|33|宁夏体育总会|50|1|
|34|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|50|1|
|合计||5,000|100|

（6）2010年8月，第三次股权转让
2010年8月，中体彩科技相关股东进行股权转让。本次变更履行了如下程
序：
2009年12月30日，河北省财政厅出具《河北省财政厅关于河北省体育局
转让股权事宜的批复》（冀财资[2009]41号），同意河北省体育局所属的河北
省体育市场管理中心将其所持有的中体彩科技1%股权转让给河北省全民健身
活动中心。
2009年 3月 19日，河北省体育市场管理中心与河北省全民健身活动中心
签订《股权转让协议》，约定河北省体育市场管理中心持有的中体彩科技1%
股权无偿转让给河北省全民健身活动中心。
2010年 3月 25日，中体彩科技股东会作出决议，同意原股东河北省体育
市场管理中心将其所持有的全部股份（1%）转让给河北省全民健身活动中心，对于本次转让的股权，其余股东均同意放弃优先购买权。
同日，中体彩科技股东会作出决议，同意对公司章程进行相应修订，并通
过章程修正案。
2010年 8月 23日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，中体彩科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|1,750|35|
|2|华体集团|1,650|33|
|3|基金中心|50|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|50|1|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|5|天津市人民体育馆|50|1|
|6|河北省全民健身活动中心|50|1|
|7|山西省体育总会|50|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|50|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理开发中心|50|1|
|10|吉林省体育局后勤服务中心|50|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|50|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|50|1|
|13|江苏省体育总会|50|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|50|1|
|15|安徽省体育中心|50|1|
|16|福建省体育总会|50|1|
|17|江西省体育总会|50|1|
|18|山东省体育总会|50|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|50|1|
|20|湖北省体育总会|50|1|
|21|湖南省体育总会|50|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|50|1|
|23|广西体育总会|50|1|
|24|海南省高级体育运动技术学校|50|1|
|25|重庆市体育用品联合会|50|1|
|26|四川省体育博物馆|50|1|
|27|贵州省体育用品装备中心|50|1|
|28|云南体育广告公司|50|1|
|29|西藏自治区体育工作大队|50|1|
|30|陕西省体育局机关后勤服务中心|50|1|
|31|青海省体育总会|50|1|
|32|兰州体育馆|50|1|
|33|宁夏体育总会|50|1|
|34|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|50|1|
|合计||5,000|100|

（7）2014年5月，股权转让及股东名称变更
2014年5月，中体彩科技相关股东进行股权转让，同时中体彩科技相关股
东进行股东名称变更，本次变更履行了如下程序：
2010年3月4日，辽宁省机构编制委员会办公室印发《关于重新核定省体
育局所属部分事业单位机构编制事项的批复》（辽编办发[2010]35号），“辽
宁省体育国有资产管理开发中心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011年 1月 30日，西藏自治区机构编制委员会印发《关于自治区体育局
所属事业单位机构编制批复》（藏机编发[2011]29号），将西藏自治区体育工
作大队调整为西藏自治区竞技体育管理中心。
2012年 6月 26日，贵州省机构编制委员会办公室印发《关于贵州省体育
局所属事业单位清理规范意见的通知》（省编办发[2012]172号），贵州省体育
用品装备中心更名为贵州省全民健身服务管理中心。
2012年10月22日，吉林省机构编制委员会办公室印发《关于调整吉林省
体育局所属事业单位机构设置等事宜的批复》（吉编事字[2012]273号），撤销
吉林省体育局房产维修管理站、吉林省体育局后勤服务中心，整合组建吉林省
体育局训练基地管理中心。
2013年2月25日，云南体育广告公司与昆明体育电子设备研究所签订《股
权转让协议》，云南体育广告公司将其在中体彩科技的全部出资（50万元，占
注册资本的1%）转让给昆明体育电子设备研究所。
2013年12月16日，云南省财政厅出具《云南省财政厅关于云南体育广告
公司股权划转的批复》（云财资[2013]204号），鉴于云南体育广告公司拟予以
撤销，同意云南体育广告公司将其所持有的中体彩科技1%股权按评估价值
382.63万元（评估项目备案编号2013-018）无偿划转到昆明体育电子设备研究
所（省体育局所属国有全资企业），由昆明体育电子设备研究所持有。
2014年4月3日，中体彩科技股东会作出决议，同意云南体育广告公司将
其1%的股权全部转让给昆明体育电子设备研究所；同意“贵州省体育用品装备
中心”更名为“贵州省全民健身服务管理中心”，“吉林省体育局后勤服务中
心”更名为“吉林省体育局训练基地管理中心”，“西藏自治区体育工作大
队”更名为“西藏自治区竞技体育管理中心”，“辽宁省体育国有资产管理开
发中心”更名为“辽宁省体育国有资产管理中心”。
同日，中体彩科技股东会作出决议，同意关于中体彩科技公司章程修订的
议案。
2014年 5月 13日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业执照》。
本次股权转让及股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|1,750|35|
|2|华体集团|1,650|33|
|3|基金中心|50|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|50|1|
|5|天津市人民体育馆|50|1|
|6|河北省全民健身活动中心|50|1|
|7|山西省体育总会|50|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|50|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理中心|50|1|
|10|吉林省体育局训练基地管理中心|50|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|50|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|50|1|
|13|江苏省体育总会|50|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|50|1|
|15|安徽省体育中心|50|1|
|16|福建省体育总会|50|1|
|17|江西省体育总会|50|1|
|18|山东省体育总会|50|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|50|1|
|20|湖北省体育总会|50|1|
|21|湖南省体育总会|50|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|50|1|
|23|广西体育总会|50|1|
|24|海南省高级体育运动技术学校|50|1|
|25|重庆市体育用品联合会|50|1|
|26|四川省体育博物馆|50|1|
|27|贵州省全民健身服务管理中心|50|1|
|28|昆明体育电子设备研究所|50|1|
|29|西藏自治区竞技体育管理中心|50|1|
|30|陕西省体育局机关后勤服务中心|50|1|
|31|青海省体育总会|50|1|
|32|兰州体育馆|50|1|
|33|宁夏体育总会|50|1|
|34|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|50|1|
|合计||5,000|100|

（8）2015年10月，增资至20,000万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2015年 10月，中体彩科技注册资本增至 20,000万元，本次变更履行了如
下程序：
2015年 9月 16日，中体彩科技股东会作出决议，同意公司采用由未分配
利润和盈余公积金同时出资的方式转增注册资本金，其中使用未分配利润转增
10,000万元注册资本金，使用盈余公积金转增5,000万元注册资本金。增资后，公司的注册资本由原来的5,000万元增加至20,000万元。
2015年10月15日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次增资完成后，中体彩科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|7,000|35|
|2|华体集团|6,600|33|
|3|基金中心|200|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|200|1|
|5|天津市人民体育馆|200|1|
|6|河北省全民健身活动中心|200|1|
|7|山西省体育总会|200|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|200|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理中心|200|1|
|10|吉林省体育局训练基地管理中心|200|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|200|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|200|1|
|13|江苏省体育总会|200|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|200|1|
|15|安徽省体育中心|200|1|
|16|福建省体育总会|200|1|
|17|江西省体育总会|200|1|
|18|山东省体育总会|200|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|200|1|
|20|湖北省体育总会|200|1|
|21|湖南省体育总会|200|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|200|1|
|23|广西体育总会|200|1|
|24|海南省高级体育运动技术学校|200|1|
|25|重庆市体育用品联合会|200|1|
|26|四川省体育博物馆|200|1|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|27|贵州省全民健身服务管理中心|200|1|
|28|昆明体育电子设备研究所|200|1|
|29|西藏自治区竞技体育管理中心|200|1|
|30|陕西省体育局机关后勤服务中心|200|1|
|31|青海省体育总会|200|1|
|32|兰州体育馆|200|1|
|33|宁夏体育总会|200|1|
|34|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|200|1|
|合计||20,000|100|

（9）2017年6月，股东名称变更
2017年6月，中体彩科技相关股东进行股东名称变更。本次变更履行了如
下程序：
2016年10月12日，海南省机构编制委员会印发《关于海南体育职业技术
学院机构编制方案的批复》（琼编[2016]57号），海南省高级体育运动技术学
校更名为海南体育职业技术学院。
2016年 12月 8日，吉林省机构编制委员会办公室印发《关于吉林省体育
局训练基地管理中心和长春冰上训练基地更名的批复》（吉编事字[2016]191
号），吉林省体育局训练基地管理中心更名为吉林省体育局夏季竞技运动保障
中心。
2017年 3月 30日，中体彩科技股东会作出决议，同意“海南省高级体育
运动技术学校”更名为“海南体育职业技术学院”，“吉林省体育局训练基地
管理中心”更名为“吉林省体育局夏季竞技运动保障中心”。
2017年 6月 14日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|7,000|35|
|2|华体集团|6,600|33|
|3|基金中心|200|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|200|1|
|5|天津市人民体育馆|200|1|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6|河北省全民健身活动中心|200|1|
|7|山西省体育总会|200|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|200|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理中心|200|1|
|10|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|200|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|200|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|200|1|
|13|江苏省体育总会|200|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|200|1|
|15|安徽省体育中心|200|1|
|16|福建省体育总会|200|1|
|17|江西省体育总会|200|1|
|18|山东省体育总会|200|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|200|1|
|20|湖北省体育总会|200|1|
|21|湖南省体育总会|200|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|200|1|
|23|广西体育总会|200|1|
|24|海南体育职业技术学院|200|1|
|25|重庆市体育用品联合会|200|1|
|26|四川省体育博物馆|200|1|
|27|贵州省全民健身服务管理中心|200|1|
|28|昆明体育电子设备研究所|200|1|
|29|西藏自治区竞技体育管理中心|200|1|
|30|陕西省体育局机关后勤服务中心|200|1|
|31|青海省体育总会|200|1|
|32|兰州体育馆|200|1|
|33|宁夏体育总会|200|1|
|34|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|200|1|
|合计||20,000|100|

（10）2018年7月，股权转让及股东名称变更
2018年7月，中体彩科技相关股东进行股权转让，同时中体彩科技相关股
东进行股东名称变更，本次变更履行了如下程序：
2018年 3月 21日，陕西体育运动服务保障中心出具《关于陕西省体育局
机关服务中心更名的函》，根据关于《陕西省体育局所属事业单位整合机构精
简编制规范管理方案》的通知（陕编办发（2016）98号）文件精神，将陕西省
体育器材装备中心、陕西省体育局机关服务中心、陕西省体育局人力资源开发
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中心和陕西省国际体育交流中心四个单位整合，组建陕西体育运动服务保障中
心。
2018年6月8日，贵州省体育局出具《省体育局关于贵州省全民健身服务
管理中心投资中体彩科技发展有限公司股权转让的函》，将原贵州省全民健身
服务管理中心在中体彩科技发展有限公司持有1%股权转让给贵州省全民健身
服务中心（贵州省体育馆）。2018年 6月 20日，贵州省财政厅出具《贵州省
财政厅关于贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）股权转让事项的批复》
（黔财教函[2018]48号），同意原贵州省全民健身服务管理中心持有的中体彩
科技发展有限公司1%股权无偿转让给贵州省全民健身服务中心（贵州省体育
馆）。
2018年 6月 26日，中体彩科技股东会作出决议，同意原股东贵州省全民
健身服务管理中心将其所持有的全部股权（1%）转让给贵州省全民健身服务中
心（贵州省体育馆）。对于本次转让的股权，其余股东同意放弃优先购买权。
2018年 7月 24日，中体彩科技股东会作出决议，同意股东陕西省体育机
关后勤服务中心变更为陕西省体育运动服务保障中心，并修改《公司章程》。
2018年 7月 25日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|7,000|35|
|2|华体集团|6,600|33|
|3|基金中心|200|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|200|1|
|5|天津市人民体育馆|200|1|
|6|河北省全民健身活动中心|200|1|
|7|山西省体育总会|200|1|
|8|内蒙古自治区体育局机关事务服务中心|200|1|
|9|辽宁省体育国有资产管理中心|200|1|
|10|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|200|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|200|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|200|1|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|13|江苏省体育总会|200|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|200|1|
|15|安徽省体育中心|200|1|
|16|福建省体育总会|200|1|
|17|江西省体育总会|200|1|
|18|山东省体育总会|200|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|200|1|
|20|湖北省体育总会|200|1|
|21|湖南省体育总会|200|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|200|1|
|23|广西体育总会|200|1|
|24|海南体育职业技术学院|200|1|
|25|重庆市体育用品联合会|200|1|
|26|四川省体育博物馆|200|1|
|27|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|200|1|
|28|昆明体育电子设备研究所|200|1|
|29|西藏自治区竞技体育管理中心|200|1|
|30|陕西省体育运动服务保障中心|200|1|
|31|青海省体育总会|200|1|
|32|兰州体育馆|200|1|
|33|宁夏体育总会|200|1|
|34|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|200|1|
|合计||20,000|100|

（11）2019年4月，股东名称变更
2017年 6月 30日，内蒙古自治区体育局出具《关于成立自治区体育训练
服务中心的通知》，撤销“内蒙古自治区体育局机关事务服务中心”，成立“内
蒙古自治区体育训练服务中心”，2018年 3月 28日，内蒙古自治区体育局出
具《关于内蒙古体育局机关事务服务中心更名的函》，原内蒙古自治区体育局
机关事务服务中心持有的中体彩科技1%的股权及股东权益由内蒙古自治区体
育训练服务中心享有。
2018年 4月 11日，中体彩科技股东会作出决议，同意股东“内蒙古自治
区体育局机关事务服务中心”更名为“内蒙古自治区体育训练服务中心”。
2018年8月24日，中共辽宁省办公厅下发《关于印发<辽宁省体育事业发
展中心主要职责、内设机构和人员编制的规定>的通知》（厅秘发[2018]107号），
“辽宁省体育国有资产管理中心”优化整合并入“辽宁省体育事业发展中心”。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2019年 2月 27日，辽宁省体育局向中体彩科技出具《关于辽宁省体育国
有资产管理中心更名的函》，辽宁省体育国有资产管理中心优化整合并入到新
组建的辽宁省体育局下属单位辽宁省体育事业发展中心。
2019年 3月 19日，中体彩科技股东会作出决议，同意股东“辽宁省体育
国有资产管理中心”更名为“辽宁省体育事业发展中心”，并修改《公司章程》。
2019年 4月 11日，北京市工商行政管理局经济技术开发区分局换发《营
业执照》。
本次股东名称变更后，中体彩科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|国家体育彩票中心|7,000|35|
|2|华体集团|6,600|33|
|3|基金中心|200|1|
|4|北京市体育服务事业管理中心|200|1|
|5|天津市人民体育馆|200|1|
|6|河北省全民健身活动中心|200|1|
|7|山西省体育总会|200|1|
|8|内蒙古自治区体育训练服务中心|200|1|
|9|辽宁省体育事业发展中心|200|1|
|10|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|200|1|
|11|黑龙江省体育总会办公室|200|1|
|12|上海市青少年训练管理中心|200|1|
|13|江苏省体育总会|200|1|
|14|浙江省体育竞赛中心|200|1|
|15|安徽省体育中心|200|1|
|16|福建省体育总会|200|1|
|17|江西省体育总会|200|1|
|18|山东省体育总会|200|1|
|19|河南省体育局机关服务中心|200|1|
|20|湖北省体育总会|200|1|
|21|湖南省体育总会|200|1|
|22|广东省体育局机关服务中心|200|1|
|23|广西体育总会|200|1|
|24|海南体育职业技术学院|200|1|
|25|重庆市体育用品联合会|200|1|
|26|四川省体育博物馆|200|1|
|27|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|200|1|
|28|昆明体育电子设备研究所|200|1|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|29|西藏自治区竞技体育管理中心|200|1|
|30|陕西省体育运动服务保障中心|200|1|
|31|青海省体育总会|200|1|
|32|兰州体育馆|200|1|
|33|宁夏体育总会|200|1|
|34|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|200|1|
|合计||20,000|100|

3、产权控制关系
（1）中体彩科技产权控股关系
截止本报告书签署日，中体彩科技实际控制人为体育总局。
截止本报告书签署日，中体彩科技股权控制结构如下图所示：
体育总局
国家体育彩票中心 中国奥林匹克委员会 国家体育总局机关服务中心
34.22% 39.47% 26.31%
河南省体育局机关服务中心等
华体集团 基金中心
31家各地方体育局指定机构
35% 33% 1% 31%
中体彩科技
（2）中体彩科技章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关
投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，中体彩科技章程中不存在可能对本次交易产生影响
的主要内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。中体彩科技
不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）中体彩科技原高级管理人员的安排
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重大资产重组后，中体彩科技原高管人员不存在特殊安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法
律法规和中体彩科技公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，中体彩科技利润分配情况如下：
2016年3月30日，中体彩科技股东会作出决议，同意2015年进行现金分
红金额为300万元，分红比例按照2015年12月31日股东所持公司股本比例为
准。
2017年3月30日，中体彩科技股东会作出决议，同意2016年进行现金分
红金额为100万元，分红比例按照2016年12月31日股东所持公司股本比例为
准。
2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分
红金额为425万元，分红比例按照2017年12月31日股东所持公司股本比例为
准。
（二）主要下属公司基本情况
截止本报告书签署日，中体彩科技有一家联营企业中体彩印务及一家合营
企业中体骏彩。具体情况如下：
1、中体彩印务
中体彩印务情况请详见本节“二、中体彩印务30%股权”。
2、中体骏彩
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中体骏彩信息技术有限公司|
|法定代表人|郭建军|
|成立日期|2009年06月25日|
|注册资本|20,020万元人民币|
|公司类型|有限责任公司（中外合作）|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|住所|北京市北京经济技术开发区科创十四街99号6幢五层|
|统一社会信用代码|911103026908017018|
|经营范围|计算机软件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；计算机软件生产；销售自产产品;商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（2）历史沿革
1）2009年6月，公司设立
2009年6月，中体彩科技、香港马会业务创展（中国）有限公司共同投资
设立北京中体骏彩信息技术有限公司。本次设立履行了如下程序：
2009年 6月 13日北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》商外资京作字[2009]18012号。
2009年 6月 17日，中体彩科技与香港马会签署《合作合同》，中体彩科
技与香港赛马会子公司香港马会共同投资开办合作经营企业中体骏彩，注册资
本人民币 6,000万元，合作期限十年，合作企业的成立日期为合作企业营业执
照签发之日，即合作期限从2009年6月25日至2019年6月24日。
2009年 6月 19日，北京经济技术开发区管委会出具《关于设立京港合作
北京中体骏彩信息技术有限公司的批复》（京技管项审字[2009]91号），原则
同意中体彩科技与香港马会在北京经济技术开发区设立京港合作企业北京中体
骏彩信息技术有限公司。
2009年 8月 26日，北京润鹏冀能会计师事务所出具《验资报告书》，经
审验，截至 2009年 8月 14日，中体骏彩收到中体彩科技与香港马会缴纳的注
册资本合计人民币6,000万元整。
2009年6月25日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
经核查，中体骏彩设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中体彩科技|600|10|
|2|香港马会业务创展(中国)有限公司|5,400|90|
|合计||6,000|100|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）2016年3月，未分配利润转增注册资本
2015年 8月 20日，中体骏彩召开董事会决议，将未分配利润 14,020万元
转增注册资本，增资后，公司的注册资本由原来的 6,000万元增加至 20,020万
元。
根据中体骏彩 2015年8月20日通过的董事会决议及议案，结合中体骏彩
前五年未分配利润的结余情况及下一阶段的经营资金需求，中体骏彩从前五年
未分配利润中提取 14,020万元用于增加公司注册资本。增资后公司注册资本
金总额为 20,020万元，其中香港马会业务创展（中国）有限公司投入的注册
资本金总额为 18,018万元，占总注册资本金的90%；中体彩科技发展有限公司
投入的注册资本金总额为 2,002万元，占总注册资本金的10%。
2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，涉及的未分配利润归属于合
作期前五年，即涉及的未分配利润是在 2014年 6月之前。根据中体彩科技与
香港马会签订的《合作合同》约定，第十四条税务、财务、审计之“14.4.1合
作期前五年，合作企业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。” 2015年中
体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技享有中体骏彩可分配利润的比
例与持股比例一致，中体彩科技按持股比例增资具有合理性。
2016年 3月 24日，北京市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，
注册资本变为20,020万元。
经核查，本次增资完成后，中体骏彩股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中体彩科技|2,002|10.00|
|2|香港马会|18,018|90.00|
|合计||20,020|100.00|

注：2019年3月20日，中体彩科技与香港马会签订《合作合同》，约定合作企业中
体骏彩合作期限延长十年，截止目前，中体骏彩延长合作期限的相关审批程序正在进行中。
（3）股权结构及产权控制关系
截止本报告书签署日，中体骏彩的股权结构如下图所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
香港马会
中体彩科技
90%
10%
中体骏彩
中体彩科技持有中体骏彩10%股权，根据中体彩科技与香港马会签订的《合
作合同》中的相关约定，中体骏彩系中体彩科技的合营企业。
（4）主营业务情况
1）主营业务基本情况
中国体育彩票按玩法主要分为乐透数字型彩票、竞猜型彩票及即开型彩
票，中体骏彩主营业务为中国体育竞猜型彩票技术平台的规划、设计、开发，
并提供高效安全、高可用性的系统及能够促进业务持续稳定发展的专业技术服
务。根据财政部统计，2018年中国体育彩票的销售额为 2,869.16亿元，其中
竞猜型体育彩票的销售额为1,655.05亿元，占比达到57.68%。
中体骏彩主要承担的服务内容包括：搭建体育竞猜彩票综合业务平台，提
供专业技术服务；搭建符合国家政策和业务需要的非现金投注平台并提供专业
技术服务；提供体育竞猜彩票的软件开发、安装调试、维护和升级服务；建设
账户投注系统以及灾难危机处理系统和技术支持方案等。
技术系统开发方面，中体骏彩在充分消化、吸收香港马会竞猜型彩票系统
技术架构和业务逻辑的基础上，结合中国体育竞猜彩票业务发展情况，于 2014
年实现本地化第二代体育竞猜彩票交易系统的整体上线及平稳运营，按期完成
了“本地化系统”的建设目标。产品开发方面，根据竞猜型彩票市场发展需求，中体骏彩通过调研、分析国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心实际业务管
理需要，对标国际成熟彩票市场的发展趋势，不断研发推出新的竞彩产品。经
过多年的发展，中体骏彩的竞猜型体育彩票产品已经形成足球、篮球两大体育
项目十几种游戏玩法及多种投注方式的产品矩阵，2014年实现了所有游戏产品
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
全面支持单场固定奖，进一步丰富了市场的选择，提升产品娱乐性和用户体验。
系统运维方面，中体骏彩借鉴和继承香港马会系统的先进运维经验，技术
团队通过不断实践、积累，形成了符合中国本土业务需求、具有本地特色的运
维体系。自 2009年以来，体育竞猜彩票交易系统始终保持高可用性，连续多
年系统可用性指标达成99.95%以上，满足与国家体育彩票中心的技术服务合同
要求，其中几个年度系统可用性指标为99.99%以上，达到业内优秀水平，并创
造了累计 627天安全运行的记录。
2）体育竞猜彩票技术服务中业务数据的权属
根据报告期内中体骏彩与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》，国
家体育彩票中心在为协助中体骏彩履行合同而向中体彩科技提供的各类国家
体育彩票中心的业务资料、业务数据等，归国家体育彩票中心所有。中体骏彩
对履行合同过程中所获得、知晓的国家体育彩票中心及其所管理的各省级体彩
中心及相应经营机构的所有资料、文件及信息有保密义务，不向任何其他人披
露或泄露，未经国家体育彩票中心授权，也不得自己进行使用或进行经营。
（5）主要财务数据
资产负债表主要数据和财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|456,503,187.61|470,440,305.12|479,305,472.76|
|负债总额|84,074,163.44|117,620,291.09|137,021,592.65|
|所有者权益|372,429,024.17|352,820,014.03|342,283,880.11|
|资产负债率|18.42%|25.00%|28.59%|

利润表主要数据和财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|230,332,753.47|194,630,146.52|175,706,234.05|
|营业利润|20,615,576.96|9,792,951.40|10,657,321.53|
|利润总额|20,554,584.40|9,598,056.92|10,296,867.38|
|净利润|19,609,010.14|10,536,133.92|8,067,686.54|

现金流量表主要数据
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,235,792.83|78,956,051.19|46,605,653.75|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,809,560.66|-1,713,496.95|-28,300,682.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-35,973,975.40|-35,973,975.40|-47,965,300.52|
|现金及现金等价物净增加额|1,452,256.77|41,268,578.84|-29,660,329.17|
|期末现金及现金等价物余额|365,068,510.68|363,616,253.91|322,347,675.07|

注：以上数据已经审计
（6）主要资产权属
1）自有房屋及建筑物
中体骏彩取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|是否抵押|
|1|中体骏彩|京（2015）通州区不动产权第0024156号|通州区兴贸二街5号院19号楼8层2单元803|89.12|住宅|否|
|2|中体骏彩|京（2015）通州区不动产权第0024157号|通州区兴贸二街5号院19号楼8层2单元801|88.80|住宅|否|
|3|中体骏彩|京（2015）通州区不动产权第0024158号|通州区兴贸二街5号院19号楼8层2单元802|77.94|住宅|否|
|4|中体骏彩|京（2015）通州区不动产权第0024159号|通州区兴贸二街5号院19号楼8层2单元903|89.12|住宅|否|
|5|中体骏彩|京（2015）通州区不动产权第0024160号|通州区兴贸二街5号院19号楼8层2单元901|88.80|住宅|否|
|6|中体骏彩|京（2015）通州区不动产权第0024161号|通州区兴贸二街5号院19号楼8层2单元902|77.94|住宅|否|

2）房屋租赁情况
中体骏彩房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（平方米）|用途|租赁期间|租金|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中体骏彩|中体彩科技|北京市朝阳区东三环南路23号|496.94|办公|2017.05.05-2019.06.30|第一年752,739.87元/年第二年826,884.50元/年|
|2|中体骏彩|中体彩科技|北京经济技术开发区科创十四街99号6幢5层|125.78|办公|2017.09.01-2019.06.30|185,475.2元/年|
|3|中体骏彩|北京北汽恒盛置业有限公司|北京市朝阳区华威里10号楼（鹏龙大厦四层整层/五层整层/十五层1503-1518房间）|4,056.14|办公|2018.07.01-2019.06.30|8,734,897.49元/年|
|4|中体骏彩|北京北汽恒盛置业有限公司|北京市朝阳区华威里10号楼（鹏龙大厦十五层1501-1502房间）|175.69|办公|2019.1.1-2019.6.30|187,619.35元|

3）商标
中体骏彩共取得了1项《商标注册证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标|注册号||核定使用商|注册有效期限|
||||||品类别||
|1|中体骏彩||7767005|第9类||2011.03.28 - 2021.03.27|

4）专利
中体骏彩为1项发明专利的专利权人。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|1|中体骏彩|一种彩票兑奖方法|201610875837.X|2016.9.30|原始取得|20年|

5）软件著作权
中体骏彩为64项计算机软件著作权的著作权人。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|1|中体骏彩|西藏渠道管理系统V2.0|2014SR140992|2014.09.19|
|2|中体骏彩|体育竞猜赛事现金渠道业务系统V1.0|2014SR129738|2014.08.29|
|3|中体骏彩|营销数据分析系统V1.0|2014SR130338|2014.08.29|
|4|中体骏彩|体育竞猜赛事信息分发系统V1.0|2014SR131264|2014.09.01|
|5|中体骏彩|基于数据驱动的自动化测试框架系统V1.1|2014SR131266|2014.09.01|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|6|中体骏彩|体育竞猜赛事运营及控制系统V1.0|2013SR106309|2013.10.09|
|7|中体骏彩|体育竞猜现金业务报表及财务管理系统V1.0|2013SR080692|2013.08.05|
|8|中体骏彩|互联网投注应用服务系统V1.0|2013SR080797|2013.08.06|
|9|中体骏彩|互联网彩票销售系统-投注单组件软件V1.0|2013SR081384|2013.08.06|
|10|中体骏彩|体育竞猜渠道及业务管理系统V1.0|2013SR080676|2013.08.05|
|11|中体骏彩|体育彩票竞彩应用监控系统V1.0|2015SR231169|2015.11.24|
|12|中体骏彩|体育彩票彩民资金监管系统V1.0|2015SR219137|2015.11.11|
|13|中体骏彩|体育竞猜赛事投注在线交易系统V1.0|2014SR131274|2014.09.01|
|14|中体骏彩|互联网销售彩票管理系统在线业务信息系统V1.0|2014SR129631|2014.08.29|
|15|中体骏彩|虚拟投注系统V1.0|2014SR131273|2014.09.01|
|16|中体骏彩|互联网销售彩票管理系统投注管理终端系统V1.1|2014SR131269|2014.09.01|
|17|中体骏彩|体育彩票竞彩任务调度系统V1.0|2015SR217722|2015.11.10|
|18|中体骏彩|互联网销售彩票管理系统互联网验票系统V1.0|2015SR217755|2015.11.10|
|19|中体骏彩|体育彩票竞彩足篮球风控系统软件V1.0|2015SR231170|2015.11.24|
|20|中体骏彩|体育彩票竞彩赛事管理系统-大小球游戏软件V1.5|2015SR217757|2015.11.10|
|21|中体骏彩|体育彩票竞彩彩票助手系统V1.0|2015SR217834|2015.11.10|
|22|中体骏彩|体育彩票总账户综合管理软件V1.0|2015SR218397|2015.11.11|
|23|中体骏彩|体育彩票竞彩日志合并系统V1.0|2016SR305057|2016.10.25|
|24|中体骏彩|体育彩票竞彩足篮球风控系统软件V2.0|2016SR305051|2016.10.25|
|25|中体骏彩|体育彩票竞彩彩票实时查询系统V1.0|2016SR304994|2016.10.25|
|26|中体骏彩|体育彩票购票查询系统V1.0|2016SR305055|2016.10.25|
|27|中体骏彩|体育彩票互联网销售账户投注系统软件V1.1|2016SR304999|2016.10.25|
|28|中体骏彩|体彩会员投注客户服务系统软件V1.0|2010SR022336|2010.05.13|
|29|中体骏彩|体彩报表管理系统软件V1.0|2010SR022435|2010.05.13|
|30|中体骏彩|体彩会员投注系统软件V1.0|2010SR022338|2010.05.13|
|31|中体骏彩|体彩会员管理系统软件V1.0|2010SR022436|2010.05.13|
|32|中体骏彩|体彩会员投注银行转账系统软件V1.0|2010SR022335|2010.05.13|
|33|中体骏彩|体彩投注服务系统软件V1.0|2010SR022434|2010.05.13|
|34|中体骏彩|竞彩名次赛事管理系统V1.0|2011SR086214|2011.11.23|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|35|中体骏彩|竞彩篮球赛事管理系统V1.0|2011SR085899|2011.11.22|
|36|中体骏彩|中国体育彩票体育竞猜赛事管理系统-单场固定奖金游戏软件V2.1|2012SR086257|2012.09.12|
|37|中体骏彩|业务信息系统V1.8|2011SR085311|2011.11.21|
|38|中体骏彩|多媒体信息显示系统V0.2|2011SR085700|2011.11.22|
|39|中体骏彩|现金投注网关软件V1.4|2011SR086213|2011.11.23|
|40|中体骏彩|竞彩已售彩票抽奖工具软件V1.0|2011SR085898|2011.11.22|
|41|中体骏彩|体育竞猜赛事管理系统-拆分胜平负游戏软件V2.4|2013SR081387|2013.08.05|
|42|中体骏彩|体育竞猜赛事现金投注网关系统V1.0|2014SR140595|2014.09.18|
|43|中体骏彩|多媒体信息显示系统V1.0|2012SR086152|2012.09.11|
|44|中体骏彩|体育竞猜系统分支站PC兑奖软件V1.2|2012SR086202|2012.09.11|
|45|中体骏彩|竞彩数据审核系统|2012SR086205|2012.09.11|
|46|中体骏彩|中国体育彩票体育竞猜系统赛事管理系统-竞彩名次游戏软件V2.0|2012SR086235|2012.09.12|
|47|中体骏彩|中国体育彩票体育竞猜系统赛事管理系统-混合过关游戏软件V2.2|2012SR086514|2012.09.12|
|48|中体骏彩|体育彩票互联网销售报表管理系统软件V1.0|2016SR294202|2016.10.14|
|49|中体骏彩|体育彩票电子渠道票库系统|2017SR515258|2017.09.14|
|50|中体骏彩|体育彩票竞彩彩票拆票软件|2017SR515245|2017.09.14|
|51|中体骏彩|体育彩票竞彩游戏账户风控系统|2017SR514264|2017.09.14|
|52|中体骏彩|体育彩票竞彩自由过关系统|2017SR514890|2017.09.14|
|53|中体骏彩|体育彩票竞彩交易线翻译系统|2017SR514698|2017.09.14|
|54|中体骏彩|体育彩票互联网销售投注实时限额系统|2017SR522468|2017.09.18|
|55|中体骏彩|体育彩票竞彩数据分析系统V1.0|2017SR522478|2017.09.18|
|56|中体骏彩|体育彩票竞猜监控平台-全链路日志监控系统V1.0|2018SR819278|2018.10.15|
|57|中体骏彩|体育彩票单点登录系统V1.0|2018SR818777|2018.10.15|
|58|中体骏彩|体育彩票竞彩登录降级系统V1.0|2018SR821679|2018.10.15|
|59|中体骏彩|体育彩票竞彩投注方案管控系统V1.0|2018SR818784|2018.10.15|
|60|中体骏彩|体育彩票竞彩营销数据分析系统V1.0|2018SR819072|2018.10.15|
|61|中体骏彩|体育彩票销售额度平衡系统V1.0|2018SR817557|2018.10.15|
|62|中体骏彩|体育彩票电子渠道用户中心系统V1.0|2018SR818770|2018.10.15|
|63|中体骏彩|体育彩票营销系统-权益管理系统V1.0|2018SR817562|2018.10.15|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|64|中体骏彩|体育彩票竞彩游戏账户风控系统V1.1|2018SR818521|2018.10.15|

中体骏彩持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体骏彩。根据中体
骏彩与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》，中体骏彩为履行本合同向
国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成果（含计
算机软件等）的知识产权归合同双方共有。国家体育彩票中心属于公益性非盈
利的事业单位，与中体骏彩不存在直接竞争关系。且双方在《技术服务合同》
中针对保密、对外转让或合作进行了如下安排：“双方应保守对方的商业及技
术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何信息和资料”。
6）域名
中体骏彩网站域名：“csljc.com”已经在工信部备案（京 ICP备 11032113
号）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主办单位名称|网站备案号|网站域名|网站首页网址|
|1|北京中体骏彩信息技术有限公司|京ICP备11032113号-1|csljc.com|www.csljc.com|

（7）业务资质
截止本报告书签署日，中体骏彩取得业务资质如下：
（1）2016年 3月 11日，中体骏彩执行了评估号为 26395的 SCAMPISM
正式评估，满足了 CMMI研究所对CMMI®的评估要求，判定中体骏彩研发中
心达到了CMMI®forDevelopmentV1.3所定义的成熟度等级3。
（2）2016年 7月 26日，中体骏彩取得WorldLotteryAssociation（世界彩
票协会）颁发的《WLASecurityControlStandard:2012》（世界彩票协会安全控制
认证：2012）（证书编号：IS587844）。证书有效期至2019年7月25日。
（3）2017年8月10日，中体骏彩取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（编号：GR201711000110）。证书有效期为三年。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（ 4） 2019年 2月 16日，中体骏彩取得英国标准协会
（BritishStandardsInstitution）颁发的信息技术服务管理体系认证证书（证
书编号：ITMS694462），证明中体骏彩运行符合 ISO/IEC20000-1:2011要求的
信息技术服务管理体系，认证范围为：为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体
育彩票系统的运行与维护的IT服务管理。证书有效期至2022年2月 15日。
（ 5） 2018年 7月 9日，中体骏彩取得英国标准协会
（BritishStandardsInstitution）颁发的业务持续管理体系认证证书（证书编号：
BCMS687600），证明中体骏彩运行符合ISO22301:2012要求的业务持续管理体
系，认证范围如下：为中国体育彩票管理中心提供竞猜型体育彩票系统的运行。
证书有效期至2021年7月8日。
（ 6） 2018年 7月 26日，中体骏彩取得英国标准协会
（BritishStandardsInstitution）颁发的ISO/IEC27001:2013认证证书，中体骏彩运
行符合 ISO/IEC27001:2013要求的信息安全管理体系，认证范围为为中国体育
彩票管理中心提供竞猜型体育彩票信息系统的开发、运行和维护。证书有效期
至2021年7月25日。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
1、中体彩科技主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2019]006341号《中体彩科技发展有限公司审计
报告》，截至2018年 12月31日，中体彩科技主要资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|289,301,576.85|26.72%|
|应收票据及应收账款|-|0.00%|
|预付款项|11,329,050.94|1.05%|
|其他应收款|3,893,488.46|0.36%|
|存货|422,347.80|0.04%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|其他流动资产|242,701,195.02|22.42%|
|流动资产合计|547,647,659.07|50.59%|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|307,701,350.71|28.42%|
|固定资产|215,565,627.83|19.91%|
|在建工程|1,995,326.40|0.18%|
|无形资产|4,171,215.03|0.39%|
|长期待摊费用|5,441,524.77|0.50%|
|递延所得税资产|-|0.00%|
|非流动资产合计|534,875,044.74|49.41%|
|资产合计|1,082,522,703.81|100.00%|

（2）固定资产情况
截至2018年12月31日，中体彩科技的固定资产主要包括房屋及建筑物、运输工具、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|396,479,668.84|204,355,438.08|192,124,230.76|48.46%|
|运输工具|2,052,777.12|1,843,489.62|209,287.50|10.20%|
|其他设备|242,733,580.39|219,501,470.82|23,232,109.57|9.57%|
|合计|641,266,026.35|425,700,398.52|215,565,627.83|33.62%|

注：上表中成新率=账面净值/账面原值
截至 2018年 12月 31日，中体彩科技另有在建工程金额为 199.53万元，
系数据中心扩容项目。
1）主要设备
中体彩科技拥有的设备主要为总控中心系统、变配电系统、服务器、磁盘
阵列等设备，设备维护、保养、使用正常。
截止2018年12月31日日，中体彩科技生产经营主要设备具体情况如下表
所示：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账目原值|取得时间|折旧年限|累计折旧|账面净值|成新率|
|1|总控中心系统|1|6,830,919.12|2013-09-30|3|6,489,373.16|341,545.96|5.00%|
|2|变配电系统|1|6,696,290.59|2013-09-30|3|6,361,476.06|334,814.53|5.00%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账目原值|取得时间|折旧年限|累计折旧|账面净值|成新率|
|3|变配电系统|1|6,696,190.59|2013-09-30|3|6,361,381.06|334,809.53|5.00%|
|4|HP-Superdome2服务器|2|5,201,025.64|2013-07-31|3|4,940,974.36|260,051.28|5.00%|
|5|惠普SGH49371ED服务器|1|4,091,026.00|2009-11-30|3|3,886,474.70|204,551.30|5.00%|
|6|惠普SGH49361B1服务器|1|4,076,666.31|2009-11-30|3|3,872,832.99|203,833.32|5.00%|
|7|VMAX磁盘阵列|1|2,547,966.34|2016-08-31|3|1,883,456.68|664,509.66|26.08%|
|8|SB-3Y磁盘阵列|1|2,532,307.69|2016-08-31|3|1,871,881.76|660,425.93|26.08%|
|9|Superdome2-DB-04服务器|1|2,378,261.54|2012-09-30|3|2,259,348.46|118,913.08|5.00%|
|10|H3C交换机|2|2,188,929.92|2013-09-26|3|2,079,483.42|109,446.50|5.00%|
|11|Superdome2-DB-05服务器|1|1,906,757.26|2012-09-30|3|1,811,419.40|95,337.86|5.00%|
|12|日立2300磁盘阵列|1|1,309,798.00|2010-10-29|3|1,244,308.10|65,489.90|5.00%|
|13|变配电系统|1|1,157,509.29|2013-09-30|3|1,099,633.83|57,875.46|5.00%|
|14|惠普MSL8048物理磁带库|1|1,017,094.02|2013-01-31|3|966,239.32|50,854.70|5.00%|

注：上表中成新率=账面净值/账面原值
上述成新率计算公式为设备账面净值/账面原值，体现的是会计上的设备
的折旧程度。基于企业会计政策，设备类资产会计折旧年限为 3-5年，于审计
基准日大部分固定资产账面值仅为残值或账面值较小，而实际上上述固定资产
仍在正常使用。
中体彩科技按照十二五战略规划的要求，在2016年继续实行轻资产战略。
中体彩科技制定了《固定资产管理规定》，对固定资产进行管理。根据中体彩科
技出具的说明，中体彩科技的机器设备均处于正常使用状态，设备更新不会对
近期业绩产生重大影响。
上述设备均为在用设备，均为购买取得，为中体彩科技所有，权属清晰，
不存在抵押、质押等权利限制情形。
2）自有房屋及建筑物
截止本报告书签署日，中体彩科技取得《房屋所有权证》的自有房产情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|是否抵押|
|1|中体彩科技|X 京房权证开字第010806号|北京经济技术开发区科创十四街99号6幢|10,944.80|厂房，储藏用房|否|
|2|中体彩科技|X 京房权证朝其字第579771号|朝阳区东三环南路23号|14,933.26|综合，地下车库|否|

①“X京房权证开字第 010806号”房产（数据中心）
中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》，房屋面积10,944.8平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢，用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所
处北京经济技术开发区路东新区 D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科
技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》，具体情况如下：
2010年2月8日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99号 6号楼转让给中体彩科
技，该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证
中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使
用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权
属不能变更登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中
体彩科技所有。汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何
处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技
支付本合同总价款的50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权
被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评
估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩
科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔
偿。截止本报告书签署日，汇龙森持有证号为开有限国用（2007）第01号《国
有土地使用证》，土地使用权面积为 50,078.109平方米，坐落于北京经济技术
开发区路东新区 D4M1地块，地类（用途）为工业，使用权类型为出让，终止
日期为2057年1月11日。位于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢的房
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产属于上述国有土地范围。
根据汇龙森2011年7月15日出具的《6号楼房屋土地证办理事宜说明》，汇龙森已将《房屋产权证》办理至中体彩科技名下，但目前开发区相关部门对
于此类土地使用权证的权属登记暂不予以办理。汇龙森明确表示，如今后开发
区相关政策调整，汇龙森将遵守双方签署合同中的约定，积极配合中体彩科技
至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证。
经独立财务顾问向北京经济技术开发区房屋和土地管理局咨询，目前，北
京经济技术开发区工业园区内的土地不能进行分摊，D4M1地块不具备分割条
件，暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。
2018年5月2日，北京经济技术开发区房屋和土地管理局出具《查询结果》，“X京房权证开字第010806号”房产截至2018年5月2日无抵押、无查封。
根据相关协议以及汇龙森持有的开有限国用（2007）第01号《国有土地使
用证》，2009年 1月 20日，汇龙森将该地块上的 6号楼及分摊土地办理抵押
登记，抵押权人为北京银行股份有限公司八里庄支行，抵押期限为2007年7月
16日至 2012年 7月 16日。2010年 4月 27日，汇龙森与北京银行股份有限公
司八里庄支行出具《注销抵押登记证明》，经双方协商同意将科创十四街99号
第6幢房产进行解押。2010年6月24日，2009年1月20日设定的6号楼抵押
及分摊的土地使用权抵押办理完毕注销抵押登记。截止本报告书签署日，根据
开有限国用（2007）第 01号《国有土地使用证》及 X京房权证开字第 010806
号《房屋所有权证》，“X京房权证开字第010806号”房产及其分摊的土地使
用权不存在被抵押的情形。2019年5月6日，北京市规划和国土资源管理委员
会（开发区）出具《不动产登记资料查询结果证明》（编号：2019050604），
证明中体彩科技坐落于北京经济技术开发区科创十四街 99号 6幢的房地无抵
押，无查封。
本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了
《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技已取
得编号为 X京房权证开字第 010806号《房屋所有权证》。该房屋所处北京经
济技术开发区路东新区 D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰，不存在
产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X京房权证开字第 010806号”房产对应的
《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而给
上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失。”
根据汇龙森及中体彩科技签署的相关协议、提供的相关资料及说明，中体
彩科技已经取得《房屋所有权证》，中体彩科技占有、使用上述房屋不存在实
质性障碍，双方均承认该房屋及房屋所占土地的土地使用权归中体彩科技所有，该房屋及土地使用权权属清晰，房屋及土地使用权均未设置任何抵押、查封或
其他权利限制情形，不存在产权纠纷。汇龙森明确表示，如今后开发区相关政
策调整，将积极配合中体彩科技至开发区相关部门办理该楼宇土地使用证，在
因政府主管部门原因使该宗土地的使用权权属不能变更登记至中体彩科技名下
之前，汇龙森保证未经中体彩科技同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不
限于转让、出卖、抵押等），否则将向中体彩科技支付相应违约金，如非因中
体彩科技原因致使该宗土地使用权被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森
同意向中体彩科技支付该宗土地评估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评
估价款等额资金不足以弥补中体彩科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科
技的实际损失对中体彩科技进行赔偿。本次交易中持有中体彩科技51%股权的
华体集团等 19名交易对方均出具了相关声明，声明“如因中体彩科技未办理
“X京房权证开字第 010806号”房产对应的《国有土地使用权证》、该宗土地
使用权被行政机关、司法机关查封，从而给上市公司造成损失的，本单位/本
企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。
综上，暂未办理“X京房权证开字第010806号”房产的《国有土地使用证》不
会对中体彩科技的生产经营构成重大不利影响。
②“X京房权证朝其字第 579771号”房产（综合楼）
中体彩科技于2004年6月向北京金地世纪缘房地产开发有限公司购买一栋
房屋并取得 X京房权证朝其字第 579771号《房屋所有权证》，房屋建筑面积
为 14,933.26平方米，坐落于朝阳区东三环南路 23号，用途为综合、地下车库
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（该房屋以下简称“综合楼”），目前该综合楼用途为公司经营办公。中体彩
科技已取得京朝国用（2009出）第 0010号《国有土地使用权证》，坐落于朝
阳区东三环南路23号，地类（用途）为综合、地下车库，使用权类型为出让，终止日期为2051年10月28日，使用权面积为4,267.90平方米。
2005年10月11日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），根据审计署出具的《审计报
告》(2005年第76号)及中体彩科技财务状况，中体彩科技购置综合楼的资金来
源实际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合楼的产权应归国家体育
彩票中心所有。2011年 1月 17日，中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备
忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求已经
开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。
截止目前，尚未收到财政部批复。
《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如
下：
a.在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票
中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需
向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就
中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
b.在产权未变更到国家体育彩票中心之前，国家体育彩票中心行使综合楼
的管理权，物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。
c.在产权未变更到彩票中心之前，由中体彩科技与除国家体育彩票中心之
外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
d.中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各
项保险费。在综合楼产权变更到彩票中心之后，由国家体育彩票中心负责缴纳。
e.国家体育彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托
管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物
业支出。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据上述《备忘录》约定，截止本报告书签署日，中体彩科技正常收取中
体骏彩、中体彩运营支付的房屋租赁费；正常缴纳与综合楼相关的城镇土地使
用税、房产税。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了
《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技于 2004
年6月购买一栋房屋，取得 X京房权证朝其字第 579771号《房屋所有权证》，
并取得对应的《国有土地使用权证》（京朝国用（2009出）第 0010号）。2005
年 10月11日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合
楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合
楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年 1月 17日，中体彩科技与国家
体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼
的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育
总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。如未来因‘X京房权
证朝其字第 579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本
企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。”
根据上述《备忘录》的相关安排、中体彩科技提供的相关资料、出具的确
认函，在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，中体彩科技与国家体育彩
票中心双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。本次交易中持有
中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均声明“如未来因‘X京房权
证朝其字第 579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本
企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失”。综
上，上述中体彩科技综合楼房产瑕疵不会对中体彩科技的生产经营构成重大不
利影响。
③本次评估针对上述数据中心及综合楼资产瑕疵事项进行了充分披露
a.“X京房权证开字第010806号”房产（数据中心）
本次评估对此处房产采用了市场法进行评估，并在正式出具的评估报告中
针对上述资产瑕疵事项进行充分披露。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
b.“X京房权证朝其字第579771号”房产（综合楼）
本次评估中，综合楼仅以账面值列示。并在正式出具的评估报告中针对上
述资产瑕疵事项进行充分披露。
基于上述房产瑕疵情况，综合楼仅按账面值予以列示。评估报告中，在持
续经营前提下得出的中体彩科技股东全部权益的评估价值为 129,984.46万元，
此评估值中包含了该账面值，金额为 7,684.50万元，占总评估值约5.91%。
综上，特别提醒评估报告使用者注意上述综合楼仅以账面值列示对评估值
的影响。本次交易具体评估值以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并
经体育总局备案的结果为参考依据。
④中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面价值的合理性
截止本报告书签署日，综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均
为中体彩科技，同时根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼
处理意见的函》（财综[2005]45号），综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。
截止评估报告出具日，该处房产证载权利人仍为中体彩科技，中体彩科技申报
评估资产包含综合楼，与审计范围一致，同时中体彩科技仍正常缴纳与综合楼
相关的城镇土地使用税、房产税，收取相关房屋租赁费。基于上述情况，评估
人员未对存在产权瑕疵的综合楼于评估基准日的市场价值发表意见，仅以账面
值列示，评估报告中特别提醒本报告使用者注意对上述综合楼仅以账面值列示
对评估值的影响。此外，本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等 19
名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明
“如未来因‘X京房权证朝其字第 579771号’房产产权变更事宜给上市公司造
成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例
补偿相应的损失”。因此，中体彩科技全部权益的评估价值中包含综合楼账面
价值具有合理性。
⑤截至目前综合楼产权变更方案仍未得到财政部批复的原因
由于综合楼产权变更操作较为复杂，并涉及产权变更相关税费问题。截至
目前，体育总局与财政部就综合楼产权变更方案尚在商讨之中。中体彩科技股
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东全部权益价值评估结果已于 2018年 9月 5日经体育总局备案，本次重大资
产重组方案已于 2018年 12月11日经财政部批准。
⑥综合楼产权变更对中体彩科技经营场所稳定的影响
截止本报告书签署日，中体彩科技综合楼的面积占中体彩科技自有的经营
用房总面积的57.71%。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权人|房屋名称|坐落|用途|建筑面积（平方米）|占比|
|1|中体彩科技|数据中心|北京经济技术开发区科创十四街99号6幢|数据中心|10,944.80|42.29%|
|2|中体彩科技|综合楼|朝阳区东三环南路23号|经营办公|14,933.26|57.71%|
|合计|||||25,878.06|100%|

综合楼产权变更不会对中体彩科技的生产经营及经营场所的稳定构成重
大不利影响。主要原因如下：
中体彩科技综合楼目前的用途为经营办公，由于该等用途对于房屋结构并
无特殊要求，同类型房屋较为常见，可替代性较强；若因综合楼产权变更导致
中体彩科技无法继续使用综合楼，中体彩科技可在较短时间内寻找到符合要求
的可替代房产，且根据中体彩科技测算，综合楼搬迁费用约为 11.36万元，搬
迁费用较少。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，若综合楼
产权变更至国家体育彩票中心，中体彩科技与国家体育彩票中心将就中体彩科
技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
综上，本次产权变更不会对中体彩科技经营场所的稳定性构成重大不利影
响。
截止本报告书签署日，中体彩科技取得房地合一的《不动产权登记证书》
的自有房产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|是否抵押|
|1|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010388号|通州区兴贸二街 5号院19号楼10层2单元1001|88.80|住宅|否|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|是否抵押|
|2|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010382号|通州区兴贸二街 5号院19号楼10层2单元1002|77.94|住宅|否|
|3|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010386号|通州区兴贸二街 5号院19号楼10层2单元1003|89.12|住宅|否|
|4|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010373号|通州区兴贸二街 5号院19号楼11层2单元1101|88.80|住宅|否|
|5|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010385号|通州区兴贸二街 5号院19号楼11层2单元1102|77.94|住宅|否|
|6|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010378号|通州区兴贸二街 5号院19号楼11层2单元1103|89.12|住宅|否|
|7|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010372号|通州区兴贸二街 5号院19号楼12层2单元1201|88.80|住宅|否|
|8|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010379号|通州区兴贸二街 5号院19号楼12层2单元1202|77.94|住宅|否|
|9|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010380号|通州区兴贸二街 5号院19号楼12层2单元1203|89.12|住宅|否|
|10|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010371号|通州区兴贸二街 5号院19号楼13层2单元1301|88.80|住宅|否|
|11|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010387号|通州区兴贸二街 5号院19号楼13层2单元1302|77.94|住宅|否|
|12|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010381号|通州区兴贸二街 5号院19号楼13层2单元1303|89.12|住宅|否|
|13|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010377号|通州区兴贸二街 5号院19号楼14层2单元1401|88.80|住宅|否|
|14|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010376号|通州区兴贸二街 5号院19号楼14层2单元1402|77.94|住宅|否|
|15|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010384号|通州区兴贸二街 5号院19号楼14层2单元1403|89.12|住宅|否|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|建筑面积（平方米）|房屋用途|是否抵押|
|16|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010390号|通州区兴贸二街 5号院19号楼15层2单元1501|88.80|住宅|否|
|17|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010374号|通州区兴贸二街 5号院19号楼15层2单元1502|77.94|住宅|否|
|18|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010383号|通州区兴贸二街 5号院19号楼15层2单元1503|89.12|住宅|否|
|19|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010389号|通州区兴贸二街 5号院19号楼16层2单元1601|88.80|住宅|否|
|20|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010375号|通州区兴贸二街 5号院19号楼16层2单元1602|73.40|住宅|否|
|21|中体彩科技|京（2015）通州区不 动 产 权 第0010370号|通州区兴贸二街 5号院19号楼16层2单元1603|89.12|住宅|否|

注：上述房屋用途系员工宿舍
3）房屋租赁情况
截止本报告书签署日，中体彩科技房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租/出租面积（平方米）|用途|租赁期间|租金|
|1|中体彩科技|北京北汽恒盛置业有限公司|北京市朝阳区华威里10号楼（鹏龙大厦十九层/二十层/二十一层）|4,231.50|办公|2018.07.01-2019.06.30|9,112,535.25元/年|
|2|中体彩科技|北京博大新元房地产开发有限公司|北京市经济开发区鹿海园五里小区|769.86|公共租赁住房|2018.12.15-2020.12.14|242,967.83元/年|
|3|中体骏彩|中体彩科技|北京市朝阳区东三环南路23号|496.94|办公|2017.05.05-2019.06.30|第一年752,739.87元/年第二年826,884.50元/年|
|4|中体彩科技|北京博大新元房地产开发有限公司|北京市通州区次渠镇经海七路100号（亦城科创家园）|451.45|公共租赁住房|2016.01.01-2020.12.31|119,182.80元/年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租/出租面积（平方米）|用途|租赁期间|租金|
|5|中体彩科技|北京新观堂投资股份有限公司|北京市朝阳区马房寺398号项目C栋中14间|420.00|宿舍|2018.07.01-2019.6.30|39,538元/年|
|6|中体彩运营|中体彩科技|北京市朝阳区东三环南路23号|382.24|办公|2018.01.01-2019.12.31|578,998.04元/年|
|7|中体彩科技|北京博大新元房地产开发有限公司|北京经济技术开发区亦城文园小区|354.27|公共租赁住房|2017.12.15-2019.12.14|93,527.28元/年|
|8|中体彩科技|汇龙森欧洲科技（北京）有限公司|北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创14街99号汇龙森科技园33幢B栋2层203室|189.37|办公研发生产库房|2018.12.07-2019.12.06|207,360元/年|
|9|中体彩科技|国家体育总局射击射箭运动管理中心|北京市石景山区福田寺甲3号|177.00|机房运行管理用房|2018.01.01-2020.12.31|第一年220,000元/年第二年230,000元/年第三年240,000元/年|
|10|中体骏彩|中体彩科技|北京经济技术开发区科创十四街99号6幢5层|125.78|办公|2017.09.01-2019.06.30|185,475.2元/年|
|11|中体彩科技|北京博大新元房地产开发有限公司|北京市经济开发区金茂悦家园小区|121.26|公共租赁住房|2018.11.15-2020.11.14|38,160.53元/年|
|12|中体彩科技|北京博大新元房地产开发有限公司|北京市经济开发区博客雅苑小区|91.21|公共租赁住房|2019.01.01-2020.12.31|28,799.56元/年|
|13|中体彩印务|中体彩科技|北京经济技术开发区科创十四街99号6幢5层|面积不超过1.5米*1.5米的2个办公工位|办公|2017.11.01-2019.12.31|24,765.84元/年|
|14|中体彩科技|北京自如生活资产管理有限公司（吴雪卉委托）|石景山海特花园小区5号楼2单元5层502|-|宿舍|2019.01.23-2020.01.22|80,280.00元/年|
|15|中体彩科技|北京自如生活资产管理有限公司（王德海委托）|石景山区雍景双庐17号楼0单元22层2209|-|宿舍|2019.01.21-2020.01.20|83,880.00元/年|

注：第1项与第8项为中体彩科技办公用房，第9项为中体彩科技租赁的国家第二数据中心机房运行
管理用房，第2项、第4项、第7项、第11-12项为中体彩科技为员工承租的公共租赁住房，第5项及第
14-15项为员工宿舍，第3项、第6项、第10项及第13项为中体彩科技对外出租的办公用房
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本报告书签署日，中体彩科技取得国有土地使用证的土地使用权1宗，面积为4,267.90平方米，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|证书编号|面积（平方米）|坐落|用途|类型|终止日期|是否抵押|
|1|中体彩科技|京朝国用（2009出）第0010号|4,267.90|朝阳区东三环南路23号|综合、地下车库|出让|2051.10.28|否|

中体彩科技已取得房地合一的《不动产权登记证书》的自有房产共计21处，详情见本节“（2）固定资产情况”之“1）房屋所有权”。
上述土地使用权不存在抵押、查封等权利限制情形，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情形。
2）商标
截止本报告书签署日，中体彩科技共取得了36项《商标注册证》，具体情
况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标|注册号|核定使用商品类别|注册有效期限|
|1|中体彩科技||8897437|第9类|2011.12.14-2021.12.13|
|2|中体彩科技||10849434|第35类|2013.07.28-2023.07.27|
|3|中体彩科技||10849574|第38类|2013.08.07-2023.08.06|
|4|中体彩科技||10849584|第41类|2013.08.14-2023.08.13|
|5|中体彩科技||10849558|第36类|2014.06.14-2024.06.13|
|6|中体彩科技||3591212|第34类|2014.09.07-2024.09.06|
|7|中体彩科技||12668173|第9类|2014.10.21-2024.10.20|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标|注册号|核定使用商品类别|注册有效期限|
|8|中体彩科技||12668163|第9类|2014.10.21-2024.10.20|
|9|中体彩科技||3591206|第9类|2015.01.07-2025.01.06|
|10|中体彩科技||3591214|第32类|2015.01.07-2025.01.06|
|11|中体彩科技||3591205|第14类|2015.01.14-2025.01.13|
|12|中体彩科技||3591215|第30类|2015.01.14-2025.01.13|
|13|中体彩科技||3591213|第33类|2015.01.21-2025.01.20|
|14|中体彩科技||3591236|第41类|2015.02.28-2025.02.27|
|15|中体彩科技||3591208|第6类|2015.03.07-2025.03.06|
|16|中体彩科技||3591211|第35类|2015.03.21-2025.03.20|
|17|中体彩科技||3591203|第17类|2015.03.21-2025.03.20|
|18|中体彩科技||3591237|第40类|2015.03.21-2025.03.20|
|19|中体彩科技||3591238|第39类|2015.05.07-2025.05.06|
|20|中体彩科技||3591022|第1类|2015.05.21-2025.05.20|
|21|中体彩科技||3591220|第21类|2015.06.07-2025.06.06|
|22|中体彩科技||3591219|第22类|2015.06.07-2025.06.06|
|23|中体彩科技||3591201|第20类|2015.06.14-2025.06.13|
|24|中体彩科技||3591207|第7类|2015.06.28-2025.06.27|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|商标|注册号|核定使用商品类别|注册有效期限|
|25|中体彩科技||3591209|第5类|2015.07.07-2025.07.06|
|26|中体彩科技||3591013|第45类|2015.07.14-2025.07.13|
|27|中体彩科技||3591235|第42类|2015.07.14-2025.07.13|
|28|中体彩科技||10849407|第9类|2015.07.21-2025.07.20|
|29|中体彩科技||3591210|第3类|2015.08.21-2025.08.20|
|30|中体彩科技||3591218|第24类|2015.09.14-2025.09.13|
|31|中体彩科技||3591216|第28类|2015.09.14-2025.09.13|
|32|中体彩科技||3591202|第18类|2015.10.28-2025.10.27|
|33|中体彩科技||3591239|第37类|2015.11.14-2025.11.13|
|34|中体彩科技||3591217|第26类|2015.12.21-2025.12.20|
|35|中体彩科技||3591012|第25类|2016.01.21-2026.01.20|
|36|中体彩科技||12668167|第9类|2016.05.14-2026.05.13|

3）专利
截止本报告书签署日，根据中体彩科技现持有的专利证书并经查询国家知
识产权局网站相关信息，中体彩科技为 6项发明专利、8项实用新型专利、90
项外观设计专利的专利权人。具体情况如下：
①发明专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|1|中体彩科技|IDP彩票系统高频玩法信息的显示控制装置和显示方法|200910093238.2|2009.09.23|原始取得|20年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|2|中体彩科技|打印控制方法|201110240677.9|2011.08.19|原始取得|20年|
|3|中体彩科技|体彩双显示屏获取屏幕焦点的方法|201110240670.7|2011.08.19|原始取得|20年|
|4|中体彩科技|一种快速切换游戏的终端及其配置方法|201210380587.4|2012.10.09|原始取得|20年|
|5|中体彩科技|一种动态效果显示装置|201310272435.7|2013.07.02|原始取得|20年|
|6|中体彩科技|一种游戏切换装置和方法|201310273097.9|2013.07.02|原始取得|20年|

②实用新型专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|1|中体彩科技|按金额投注的购票终端|201220515908.2|2012.10.09|原始取得|10年|
|2|中体彩科技|一种彩票快速投注终端|201220513855.0|2012.10.09|原始取得|10年|
|3|中体彩科技|一种带杀号模式的购票终端|201220513897.4|2012.10.09|原始取得|10年|
|4|中体彩科技|一种带有一键调用菜单的彩票快速投注终端|201220516010.7|2012.10.09|原始取得|10年|
|5|中体彩科技|一种快速出票和追加投注的购票终端|201220523380.3|2012.10.12|原始取得|10年|
|6|中体彩科技|一种带有组合式快捷功能键的彩票快速投注终端|201220515022.8|2012.10.09|原始取得|10年|
|7|中体彩科技|一种分区键盘|201320387215.4|2013.07.02|原始取得|10年|
|8|中体彩科技|投注数据防篡改系统|201620821897.9|2016.07.29|原始取得|10年|

③外观设计专利
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|1|中体彩科技|计算机软件界面(HZGP11X5A001)|201530432662.1|2015.11.03|原始取得|10年|
|2|中体彩科技|计算机软件界面(GPZJFY001)|201530432444.8|2015.11.03|原始取得|10年|
|3|中体彩科技|计算机软件界面(DLTZST001)|201530432594.9|2015.11.03|原始取得|10年|
|4|中体彩科技|计算机软件界面(GPBBWP001)|201530432570.3|2015.11.03|原始取得|10年|
|5|中体彩科技|计算机软件界面(GPBBWP002)|201530432514.X|2015.11.03|原始取得|10年|
|6|中体彩科技|计算机软件界面(GPBBWP003)|201530432682.9|2015.11.03|原始取得|10年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|7|中体彩科技|计算机软件界面(GPKLPK001)|201530432461.1|2015.11.03|原始取得|10年|
|8|中体彩科技|计算机软件界面(GPKLPK002)|201530432460.7|2015.11.03|原始取得|10年|
|9|中体彩科技|计算机软件界面(GPKLPK003)|201530432760.5|2015.11.03|原始取得|10年|
|10|中体彩科技|计算机软件界面(GPKLPK004)|201530432756.9|2015.11.03|原始取得|10年|
|11|中体彩科技|计算机软件界面(XNZQ001)|201530432667.4|2015.11.03|原始取得|10年|
|12|中体彩科技|计算机软件界面(XNZQ002)|201530432666.X|2015.11.03|原始取得|10年|
|13|中体彩科技|计算机软件界面(XNZQ003)|201530432665.5|2015.11.03|原始取得|10年|
|14|中体彩科技|计算机软件界面(XNZQ004)|201530432664.0|2015.11.03|原始取得|10年|
|15|中体彩科技|计算机软件界面(KHD001)|201530432619.5|2015.11.03|原始取得|10年|
|16|中体彩科技|计算机软件界面(KHD002)|201530432642.4|2015.11.03|原始取得|10年|
|17|中体彩科技|计算机软件界面(KHD003)|201530432641.X|2015.11.03|原始取得|10年|
|18|中体彩科技|计算机软件界面(KHD004)|201530432661.7|2015.11.03|原始取得|10年|
|19|中体彩科技|计算机软件界面(KHD005)|201530432606.8|2015.11.03|原始取得|10年|
|20|中体彩科技|机顶盒(GPJDH001)|201530432618.0|2015.11.03|原始取得|10年|
|21|中体彩科技|遥控器(HZYKQ001)|201530432660.2|2015.11.03|原始取得|10年|
|22|中体彩科技|手机软件界面(YDOA001)|201530432640.5|2015.11.03|原始取得|10年|
|23|中体彩科技|手机软件界面(YDOA002)|201530432572.2|2015.11.03|原始取得|10年|
|24|中体彩科技|手机软件界面(YDOA003)|201530432564.8|2015.11.03|原始取得|10年|
|25|中体彩科技|机顶盒软件界面(ZNHZST002)|201530432566.7|2015.11.03|原始取得|10年|
|26|中体彩科技|机顶盒软件界面(ZNHZST003)|201530432658.5|2015.11.03|原始取得|10年|
|27|中体彩科技|机顶盒软件界面(ZNHZST004)|201530432668.9|2015.11.03|原始取得|10年|
|28|中体彩科技|手机软件界面（体彩|201630313776.9|2016.07.11|原始取得|10年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|||APP首页）|||||
|29|中体彩科技|彩票（快乐扑克）|201630313793.2|2016.07.11|原始取得|10年|
|30|中体彩科技|机顶盒软件界面（河南泳坛夺金电子走势）|201630313777.3|2016.07.11|原始取得|10年|
|31|中体彩科技|手机用图形用户界面（大乐透投注页）|201630454751.0|2016.08.31|原始取得|10年|
|32|中体彩科技|手机用图形用户界面（体彩助手首页）|201630452160.X|2016.08.31|原始取得|10年|
|33|中体彩科技|手机用图形用户界面（生成二维码）|201630450418.2|2016.08.31|原始取得|10年|
|34|中体彩科技|手机用图形用户界面（我的彩票首页）|201630452154.4|2016.08.31|原始取得|10年|
|35|中体彩科技|手机用图形用户界面（投注确认）|201630452157.8|2016.08.31|原始取得|10年|
|36|中体彩科技|手机图形用户界面（11选5）|201730121530.6|2017.04.13|原始取得|10年|
|37|中体彩科技|手机图形用户界面（竞彩足球4）|201730121528.9|2017.04.13|原始取得|10年|
|38|中体彩科技|手机图形用户界面（竞彩足球2）|201730121567.9|2017.04.13|原始取得|10年|
|39|中体彩科技|手机图形用户界面（我的）|201730121576.8|2017.04.13|原始取得|10年|
|40|中体彩科技|手机图形用户界面（竞彩足球3）|201730121505.8|2017.04.13|原始取得|10年|
|41|中体彩科技|手机图形用户界面（零钱购）|201730121566.4|2017.04.13|原始取得|10年|
|42|中体彩科技|手机图形用户界面（竞彩足球1）|201730121570.0|2017.04.13|原始取得|10年|
|43|中体彩科技|手机的图形用户界面（竞彩篮球筛选）|201730198215.3|2017.05.24|原始取得|10年|
|44|中体彩科技|计算机软件界面（金七乐2D走势）|201730198076.4|2017.05.24|原始取得|10年|
|45|中体彩科技|手机图形用户界面（竞彩足球出票记录）|201730197716.X|2017.05.24|原始取得|10年|
|46|中体彩科技|移动通信终端用图形用户界面（bingo）|201730197717.4|2017.05.24|原始取得|10年|
|47|中体彩科技|计算机软件界面（体彩监控器）|201730197702.8|2017.05.24|原始取得|10年|
|48|中体彩科技|移动通信终端用图形用户界面（超级大乐透）|201730198073.0|2017.05.24|原始取得|10年|
|49|中体彩科技|手机图形用户界面（快|201730198214.9|2017.05.24|原始取得|10年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|||乐扑克3包选）|||||
|50|中体彩科技|计算机软件界面（金七乐3D走势）|201730197742.2|2017.05.24|原始取得|10年|
|51|中体彩科技|计算机软件界面（泳坛夺金开奖）|201730198075.X|2017.05.24|原始取得|10年|
|52|中体彩科技|计算机软件界面（体彩魔法星座3D高频）|201730277596.4|2017.06.29|原始取得|10年|
|53|中体彩科技|计算机软件界面（浙江11选5开奖走势）|201730277592.6|2017.06.29|原始取得|10年|
|54|中体彩科技|计算机软件界面（幸运投篮投注）|201730343138.6|2017.07.31|原始取得|10年|
|55|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手领取成功）|201730361348.8|2017.08.09|原始取得|10年|
|56|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手积分代金券）|201730361326.1|2017.08.09|原始取得|10年|
|57|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手可用数量）|201730361320.4|2017.08.09|原始取得|10年|
|58|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手位置选择）|201730361319.1|2017.08.09|原始取得|10年|
|59|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手藏红包）|201730361312.X|2017.08.09|原始取得|10年|
|60|中体彩科技|手机图形用户界面（快乐扑克3）|201730324003.5|2017.07.21|原始取得|10年|
|61|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手幸运购）|201730361318.7|2017.08.09|原始取得|10年|
|62|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手开奖信息）|201730361346.9|2017.08.09|原始取得|10年|
|63|中体彩科技|手机用图形用户界面（下拉走势）|201730495401.3|2017.10.18|原始取得|10年|
|64|中体彩科技|手机用图形用户界面（开奖走势）|201730495583.4|2017.10.18|原始取得|10年|
|65|中体彩科技|手机用图形用户界面（走势设置）|201730495410.2|2017.10.18|原始取得|10年|
|66|中体彩科技|手机用图形用户界面（快乐扑克3投注）|201730495390.9|2017.10.18|原始取得|10年|
|67|中体彩科技|手机用图形用户界面（投注单详情）|201730495424.4|2017.10.18|原始取得|10年|
|68|中体彩科技|手机用图形用户界面（投注单记录）|201730495409.X|2017.10.18|原始取得|10年|
|69|中体彩科技|手机用图形用户界面（资讯信息首页）|201730495422.5|2017.10.18|原始取得|10年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|取得方式|有效期|
|70|中体彩科技|手机用图形用户界面（绑定终端2）|201730495421.0|2017.10.18|原始取得|10年|
|71|中体彩科技|手机用图形用户界面（错票上报）|201730495408.5|2017.10.18|原始取得|10年|
|72|中体彩科技|手机用图形用户界面（竞猜足球开奖信息）|201730495420.6|2017.10.18|原始取得|10年|
|73|中体彩科技|手机用图形用户界面（扫票中奖查询）|201730495387.7|2017.10.18|原始取得|10年|
|74|中体彩科技|手机用图形用户界面（扫票中奖）|201730495417.4|2017.10.18|原始取得|10年|
|75|中体彩科技|计算机图形用户界面（登录界面）|201730458887.3|2017.09.26|原始取得|10年|
|76|中体彩科技|手机用图形用户界面（绑定终端1）|201730495388.1|2017.10.18|原始取得|10年|
|77|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手开奖信息1）|201830008215.7|2017.08.09|原始取得|10年|
|78|中体彩科技|计算机图形用户界面（大厅主页）|201730458940.X|2017.09.26|原始取得|10年|
|79|中体彩科技|计算机图形用户界面（程序库）|201730459294.9|2017.9.26|原始取得|10年|
|80|中体彩科技|计算机图形用户界面（大厅登录页面）|201730458904.3|2017.9.26|原始取得|10年|
|81|中体彩科技|计算机图形用户界面（个人设置界面）|201730458882.0|2017.9.26|原始取得|10年|
|82|中体彩科技|计算机图形用户界面（菜单界面）|201730458733.4|2017.9.26|原始取得|10年|
|83|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手开奖信息3）|201830008236.9|2017.8.9|原始取得|10年|
|84|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手开奖信息2）|201830008237.3|2017.8.9|原始取得|10年|
|85|中体彩科技|手机图形用户界面（体彩助手开奖信息4）|201830008216.1|2017.8.9|原始取得|10年|
|86|中体彩科技|计算机图形用户界面（菜单界面）|201830159514.0|2017.9.26|原始取得|10年|
|87|中体彩科技|计算机图形用户界面（bingo开奖）|201830079726.8|2018.3.2|原始取得|10年|
|88|中体彩科技|计算机图形用户界面（bingo主页）|2018300797272|2018.3.2|原始取得|10年|
|89|中体彩科技|用于计算机的彩票投注软件界面（bingo投注）|2018300796477|2018.3.2|原始取得|10年|
|90|中体彩科技|计算机用图形用户界面（张灯结彩）|2018303286565|2018.6.25|原始取得|10年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）软件著作权
截止本报告书签署日，根据中体彩科技提供的资料，并经查询中国版权保
护中心网站（http://apply.ccopyright.com.cn/user/loginsucc.do）查询，中体彩科技
为149项计算机软件著作权的著作权人。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|1|中体电脑彩票公司|AllLine电脑体育彩票实时在线系统[简称：AllLine全热线系统]V2.0|2003SR4047|2002.07.14|
|2|中体彩科技|中国电脑体育彩票全热线系统[简称：全热线系统]V3.10|2004SR08733|2004.09.03|
|3|中体彩科技|中国电脑体育彩票兼容系统[简称：兼容系统]V3.11|2004SR08732|2004.09.03|
|4|中体彩科技|电脑彩票交易平台Aegean1.0|2005SR15302|2005.12.16|
|5|中体彩科技|电脑体育彩票热线终端销售软件(forlinux)V1.0|2006SR07960|2006.03.02|
|6|中体彩科技|体育彩票全热线系统[简称：全热线系统]V1.0|2008SR25450|2008.10.17|
|7|中体彩科技|体育彩票高频玩法系统[简称：高频系统]V1.0|2008SR25449|2008.10.17|
|8|中体彩科技|体育彩票电话投注系统[简称：电话投注系统]V1.0|2008SR34610|2008.12.15|
|9|中体彩科技|体育彩票高频信息发布子系统[简称：信息发布子系统]V1.0|2008SR34611|2008.12.15|
|10|中体彩科技|体育彩票DOS终端系统[简称：DOS终端系统]V1.0|2008SR37876|2008.12.26|
|11|中体彩科技|体育彩票Linux终端系统[简称：Linux终端系统]V1.0|2008SR34609|2008.12.15|
|12|中体彩科技|会员积分管理系统V1.0|2010SR063076|2010.11.24|
|13|中体彩科技|中体彩业务管理与决策分析系统[简称：决策系统|2010SR053730|2010.10.15|
|14|中体彩科技|体育彩票彩银互联系统[简称：LBFLC]|2010SR051940|2010.09.30|
|15|中体彩科技|体育彩票高频自动奖期服务子系统[简称：ADP]|2010SR051972|2010.09.30|
|16|中体彩科技|体育彩票主中心集成工具系统V1.0|2011SR078368|2011.10.31|
|17|中体彩科技|体育彩票高频信息显示数据接口子系统V1.0|2011SR078457|2011.10.31|
|18|中体彩科技|体育彩票分中心集成工具系统V1.0|2011SR078436|2011.10.31|
|19|中体彩科技|体育彩票电话投注网关系统V1.0|2011SR078606|2011.10.31|
|20|中体彩科技|体育彩票Linux操作系统V1.0|2011SR078596|2011.10.31|
|21|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统V1.0|2011SR086810|2011.11.24|
|22|中体彩科技|体育彩票信息显示客户端Qt版软件V1.0|2012SR046986|2012.06.05|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|23|中体彩科技|体育彩票信息显示客户端Flash版软件V1.0|2012SR045830|2012.06.01|
|24|中体彩科技|体育彩票热线终端销售系统触屏版软件V1.0|2012SR046491|2012.06.05|
|25|中体彩科技|体育彩票热线终端销售系统赛车版软件V1.0|2012SR045695|2012.06.01|
|26|中体彩科技|体育彩票二次验奖工具系统V1.0|2012SR045652|2012.06.01|
|27|中体彩科技|体育彩票子账户系统V1.0|2012SR045833|2012.06.01|
|28|中体彩科技|体育彩票电话投注监控系统V1.0|2012SR046555|2012.06.05|
|29|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统V2.0|2012SR046821|2012.06.05|
|30|中体彩科技|体育彩票飞鱼Flash版软件V1.0|2013SR110628|2013.10.21|
|31|中体彩科技|体育彩票环岛赛信息显示软件V1.0|2013SR111063|2013.10.21|
|32|中体彩科技|体育彩票虚拟足球软件V1.0|2013SR110108|2013.10.18|
|33|中体彩科技|体育彩票新彩银系统V1.0|2013SR107875|2013.10.12|
|34|中体彩科技|体育彩票安全管理端软件V1.0|2013SR107743|2013.10.12|
|35|中体彩科技|体育彩票互联网投注银行网关V1.0|2013SR107800|2013.10.12|
|36|中体彩科技|体育彩票互联网投注短信网关V1.0|2013SR107805|2013.10.12|
|37|中体彩科技|体育彩票互联网投注邮件网关V1.0|2013SR107737|2013.10.12|
|38|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统V3.0|2013SR111073|2013.10.21|
|39|中体彩科技|体育彩票综合业务管理系统V1.0|2013SR107834|2013.10.12|
|40|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统V4.0|2015SR078256|2015.05.11|
|41|中体彩科技|网站管理软件V1.0|2015SR120571|2015.07.01|
|42|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统旗舰版V1.0|2015SR121224|2015.07.01|
|43|中体彩科技|体育彩票帷胜渠道管理系统iPhone版V1.0|2015SR122551|2015.07.02|
|44|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统个人版V1.0|2015SR122061|2015.07.02|
|45|中体彩科技|体育彩票帷胜渠道管理系统V1.0|2015SR122548|2015.07.02|
|46|中体彩科技|体育彩票帷胜渠道管理系统Android版V1.0|2015SR133829|2015.07.15|
|47|中体彩科技|体育彩票二代乐透游戏奖期控制系统V1.0|2015SR184714|2015.09.22|
|48|中体彩科技|体育彩票HN视频电子即开监控系统V1.0|2015SR184341|2015.09.22|
|49|中体彩科技|体育彩票二代彩银系统V1.0|2015SR183934|2015.09.22|
|50|中体彩科技|体育彩票JS电子即开监控系统V1.0|2015SR185161|2015.09.23|
|51|中体彩科技|体育彩票二代系统平台V1.0|2015SR185681|2015.09.23|
|52|中体彩科技|体育彩票自动更新客户端系统V1.0|2015SR185670|2015.09.23|
|53|中体彩科技|体育彩票自助终端储值卡管理系统V1.0|2015SR185223|2015.09.23|
|54|中体彩科技|体育彩票SD电子走势屏系统V1.0|2015SR189909|2015.09.29|
|55|中体彩科技|体育彩票版本比对软件V1.0|2015SR189908|2015.09.29|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|56|中体彩科技|体育彩票售票安全控制系统V1.0|2015SR190645|2015.09.30|
|57|中体彩科技|体育彩票测试辅助软件V1.0|2015SR190421|2015.09.30|
|58|中体彩科技|体育彩票监控系统自动化测试软件V1.0|2015SR190411|2015.09.30|
|59|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统个人版V2.0|2015SR190650|2015.09.30|
|60|中体彩科技|体育彩票交易事务管理与额度控制系统V1.0|2015SR194608|2015.10.12|
|61|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统V5.0|2015SR194804|2015.10.12|
|62|中体彩科技|体育彩票可定制化前端框架系统V1.0|2015SR194701|2015.10.12|
|63|中体彩科技|体育彩票帷胜渠道管理系统V2.0|2015SR266147|2015.12.18|
|64|中体彩科技|体育彩票帷胜渠道管理系统Android版V2.0|2015SR262584|2015.12.16|
|65|中体彩科技|体育彩票帷胜渠道管理系统iPhone版V2.0|2015SR263191|2015.12.16|
|66|中体彩科技|体育彩票帷胜系统连通性测试软件V1.0|2015SR262066|2015.12.16|
|67|中体彩科技|体育彩票UMP、CTP及SIE自动化部署系统V1.0|2015SR262248|2015.12.16|
|68|中体彩科技|体育彩票二代彩银系统辅助测试软件V1.0|2015SR264341|2015.12.17|
|69|中体彩科技|体育彩票高频奖期流程控制系统V1.0|2015SR265027|2015.12.17|
|70|中体彩科技|体育彩票SD手机即开监控系统V1.0|2015SR262659|2015.12.16|
|71|中体彩科技|体育彩票终端机安装盘更新系统V1.0|2015SR265336|2015.12.17|
|72|中体彩科技|体育彩票电话、互联网销售乐透型彩票验票网关系统V1.0|2015SR265465|2015.12.17|
|73|中体彩科技|体育彩票二代即开终端系统V1.0|2015SR262186|2015.12.16|
|74|中体彩科技|体育彩票第三方游戏数据加载系统V1.0|2015SR265460|2015.12.17|
|75|中体彩科技|体育彩票计奖验证系统V1.0|2015SR262489|2015.12.16|
|76|中体彩科技|体育彩票趣味轮盘信息显示软件V1.0|2015SR262556|2015.12.16|
|77|中体彩科技|中体彩下一代系统项目路由控制系统V1.0|2015SR262061|2015.12.16|
|78|中体彩科技|体育彩票微信报障系统V1.0|2016SR070581|2016.04.07|
|79|中体彩科技|体育彩票测试环境管理系统V1.0|2016SR070566|2016.04.07|
|80|中体彩科技|体育彩票高频测试环境自动部署软件V1.0|2016SR071059|2016.04.07|
|81|中体彩科技|体育彩票高频游戏投注系统V1.0|2016SR071056|2016.04.07|
|82|中体彩科技|体育彩票摇钱树信息显示软件V1.0|2016SR070584|2016.04.07|
|83|中体彩科技|体育彩票乐透交易系统自动化测试平台V1.0|2016SR070238|2016.04.07|
|84|中体彩科技|体育彩票二代纸质即开账期额度控制系统V1.0|2016SR071198|2016.04.07|
|85|中体彩科技|体育彩票SD电话投注监控系统V1.0|2016SR071064|2016.04.07|
|86|中体彩科技|体育彩票信息显示盒桌面系统V1.0|2016SR070578|2016.04.07|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|87|中体彩科技|体育彩票销售终端机共享网传输系统V1.0|2016SR071112|2016.04.07|
|88|中体彩科技|体育彩票统一管理平台系统V1.0|2016SR091245|2016.04.29|
|89|中体彩科技|体育彩票帷胜决策分析系统V6.0|2016SR081203|2016.04.20|
|90|中体彩科技|体育彩票高频SC金7乐游戏投注系统V1.0|2016SR156959|2016.06.27|
|91|中体彩科技|体育彩票排列三游戏客户端系统V1.0|2016SR158302|2016.06.28|
|92|中体彩科技|体育彩票缓存控制系统V1.0|2016SR158855|2016.06.28|
|93|中体彩科技|体育彩票飞鱼信息显示系统V1.0|2016SR158304|2016.06.28|
|94|中体彩科技|体育彩票BJ地方游戏监控系统V1.0|2016SR158537|2016.06.28|
|95|中体彩科技|体育彩票银行网关EFTGW系统V1.0|2016SR156727|2016.06.27|
|96|中体彩科技|体育彩票自助终端储值卡管理系统V2.0|2016SR156953|2016.06.27|
|97|中体彩科技|体育彩票高频游戏派奖系统V1.0|2016SR158961|2016.06.28|
|98|中体彩科技|体育彩票奖期流程自动化软件V1.0|2016SR158281|2016.06.28|
|99|中体彩科技|体育彩票YU泳坛夺金电子走势图系统V1.0|2016SR159105|2016.06.28|
|100|中体彩科技|体育彩票SD11选5前三组电子走势图系统V1.0|2016SR158005|2016.06.27|
|101|中体彩科技|体育彩票即开额度调账软件V1.0|2016SR165132|2016.07.01|
|102|中体彩科技|体育彩票体彩助手iOS版系统V1.0.3|2017SR004847|2017.01.05|
|103|中体彩科技|体育彩票体彩助手安卓版系统V1.0.2|2017SR002127|2017.01.04|
|104|中体彩科技|体育彩票移动支付系统V1.0|2017SR188813|2017.05.18|
|105|中体彩科技|体育彩票终端安全管控系统客户端软件V1.0|2017SR240352|2017.06.07|
|106|中体彩科技|体育彩票RCS路由规则生成软件V1.0|2017SR235573|2017.06.06|
|107|中体彩科技|体育彩票核心业务日志系统V1.0|2017SR245416|2017.06.08|
|108|中体彩科技|体育彩票日志分析系统V1.0|2017SR318711|2017.06.28|
|109|中体彩科技|体育彩票BJ单场游戏终端系统V1.0|2017SR318017|2017.06.28|
|110|中体彩科技|体育彩票终端系统票面优化打印系统V1.0|2017SR318784|2017.06.28|
|111|中体彩科技|体育彩票高频信息显示日志分析系统V1.0|2017SR353423|2017.07.07|
|112|中体彩科技|体育彩票基于体彩终端机的信息显示集成系统V1.0|2017SR343982|2017.07.05|
|113|中体彩科技|体育彩票测试管理系统V1.0|2017SR461675|2017.08.22|
|114|中体彩科技|体育彩票体彩助手安卓版系统V1.7.0|2017SR463327|2017.08.22|
|115|中体彩科技|体育彩票体彩助手iOS版系统V1.7.0|2017SR463275|2017.08.22|
|116|中体彩科技|体育彩票电子彩票平台系统V1.0|2017SR461796|2017.08.22|
|117|中体彩科技|体育彩票高频游戏信息显示通用软件V1.0|2017SR459837|2017.08.21|
|118|中体彩科技|体育彩票体彩助手Server系统V1.0|2017SR459843|2017.08.21|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|119|中体彩科技|体育彩票RCS路由规则自动化测试软件V1.0|2017SR557744|2017.10.09|
|120|中体彩科技|体育彩票对账兑奖服务系统V1.0|2017SR557658|2017.10.09|
|121|中体彩科技|体育彩票统一管理平台系统V2.0|2017SR557163|2017.10.09|
|122|中体彩科技|体育彩票基于移动平台的高频游戏信息显示系统V1.0|2017SR556962|2017.10.09|
|123|中体彩科技|一款体彩金七乐2D高频游戏信息显示软件V1.0|2017SR557694|2017.10.09|
|124|中体彩科技|体育彩票二代彩银系统V2.0|2017SR563429|2017.10.12|
|125|中体彩科技|体育彩票彩民投注行为分析系统V1.1|2017SR557264|2017.10.09|
|126|中体彩科技|体育彩票分布式日志信息收集系统V1.1|2017SR557763|2017.10.09|
|127|中体彩科技|体育彩票终端安全管控系统应用处理服务软件V1.0|2017SR624075|2017.11.14|
|128|中体彩科技|体育彩票预警信息推送系统V1.0|2017SR624067|2017.11.14|
|129|中体彩科技|体育彩票生产系统日志、配置收集软件V1.0|2017SR624092|2017.11.14|
|130|中体彩科技|体育彩票终端销售赠票框架促销系统V1.0|2018SR028861|2018.01.12|
|131|中体彩科技|体育彩票电子游戏系统V1.0|2018SR029152|2018.01.12|
|132|中体彩科技|体育彩票Bingo60球夺宝游戏客户端软件V1.0|2018SR028626|2018.01.12|
|133|中体彩科技|体育彩票终端安全管控系统客户端软件V1.3|2018SR216186|2018.03.29|
|134|中体彩科技|体育彩票业务状态监控系统|2018SR362852|2018.04.19|
|135|中体彩科技|体育彩票赠票促销配置工具软件|2018SR362852|2018.05.21|
|136|中体彩科技|体育彩票五彩气球游戏客户端软件V1.0|2018SR829398|2018.10.18|
|137|中体彩科技|体育彩票代金券管理系统V1.0|2018SR833732|2018.10.18|
|138|中体彩科技|体育彩票安卓终端彩票销售软件V1.15|2018SR833725|2018.10.18|
|139|中体彩科技|体育彩票业务监控声音预警系统V1.0|2018SR833915|2018.10.18|
|140|中体彩科技|体育彩票电子彩票平台系统V2.0|2018SR830223|2018.10.18|
|141|中体彩科技|体育彩票帷胜渠道管理系统V3.0|2018SR833910|2018.10.18|
|142|中体彩科技|体育彩票信息显示发布系统V1.11|2018SR833796|2018.10.18|
|143|中体彩科技|体育彩票核心业务日志系统V2.0|2018SR833912|2018.10.18|
|144|中体彩科技|中国体育彩票实体渠道管理系统巡检模块软件（Android版）V1.0|2018SR846016|2018.10.23|
|145|中体彩科技|中国体育彩票统一消息发送平台V1.0|2018SR846019|2018.10.23|
|146|中体彩科技|中国体育彩票实体管理系统巡检模块软件V1.0|2018SR846005|2018.10.23|
|147|中体彩科技|中国体育彩票实体渠道管理系统巡检模块软件（IOS版）V1.0|2018SR846002|2018.10.23|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|148|中体彩科技|应急指挥系统V1.0|2018SR867446|2018.10.30|
|149|中体彩科技|业务影响状态监控系统V1.0|2018SR866944|2018.10.30|

中体彩科技持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技。根据
中体彩科技与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》，中体彩科技为履行
本合同向国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成
果（含计算机软件等）的知识产权归合同双方共有。鉴于国家体育彩票中心属
于公益性非盈利的事业单位，与中体彩科技不存在直接竞争关系，且双方在《技
术服务合同》中针对保密、对外转让或合作进行了如下安排：“双方应保守对
方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何信息和资料”，报告期内，上述
知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产生重大不利影响。
5）网站域名
截止本报告书签署日，中体彩科技网站域名：“cslc.com.cn”已在工信部
备案（京 ICP备 09104949号-1），“lottery-it.com”已在工信部备案（京 ICP备
09104949号-2），“lottery-sports.com”已在工信部备案（京 ICP备 09104949号
-3）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主办单位名称|网站备案号|网站域名|网站首页网址|
|1|中体彩科技|京ICP备09104949号-1|cslc.com.cn|www.cslc.com.cn|
|2|中体彩科技|京ICP备09104949号-2|lottery-it.com|www.lottery-it.com|
|3|中体彩科技|京ICP备09104949号-3|lottery-sports.com|www.lottery-sports.com|

6）车位使用权
根据汇龙森、中体彩科技及汇龙森物业管理有限公司 2010年 11月 1日签
订的《补偿协议书》，鉴于汇龙森与中体彩科技于2010年2月8日签订了《房
屋产权转让合同》，汇龙森将位于北京经济技术开发区科创十四街99号6号楼
出售给中体彩科技。汇龙森与中体彩科技在交接查验过程中，发现楼宇局部工
程与竣工图不一致而导致汇龙森减少了部分投资，导致中体彩科技损失金额 23
万元人民币。就中体彩科技的上述损失，汇龙森同意将 6号楼楼宇西侧的场地
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
提供给中体彩科技使用并划归中体彩科技管理使用（中体彩科技可用于停车场
用途，由中体彩科技按每个停车位每月50元人民币向汇龙森物业管理有限公司
支付管理费），使用期限与 6号楼土地使用权期限一致。部分补偿方式通过折
抵物业费或者车位费用，汇龙森物业管理有限公司表示同意。
2、中体彩科技业务资质
截止本报告书签署日，中体彩科技取得业务资质如下：
（1）2018年 10月 31日，中体彩科技取得北京市科学技术委员会、北京
市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合换发《高新技术企业证
书》（编号：GR201811004094）。证书有效期为三年。
（2）2016年 3月 22日，中体彩科技取得WorldLotteryAssociation（世界
彩票协会）颁发的《世界彩票协会安全控制标准认证证书》
（158487-2014-AIS-RGC-UKAS*），中体彩科技遵照世界彩票协会 2012年版
安全控制标准而成立，经世界彩票协会安全与风险管理委员会认可。证书有效
期至2021年12月4日。
（3）2019年4月11日，中体彩科技取得方圆标志认证集团有限公司颁发
的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00219Q21790R1M），证明中体彩科
技住所及其他场所共同构成的单一管理体系符合GB/T9001-2016/ISO9001：
2015《质量管理体系要求》，覆盖的产品和服务：计算机应用软件的设计、研
发，计算机软件的应用、设计、研发，计算机信息系统集成，系统运行维护，
彩票销售咨询服务。证书有效期至 2022年2月 24日。
（4）2017年3月10日，中体彩科技执行了评估号为28876的SCAMPISM
正式评估，满足了 CMMI研究所对CMMI®的评估要求，判定中体彩科技研发
中心达到了CMMI®forDevelopmentV1.3所定义的成熟度等级3。
（5）2017年3月14日，中体彩科技取得中国网络安全审查技术与认证中
心颁发的信息安全服务资质认证证书（证书编号：CCRC-2017-ISV-SI-542），
证明中体彩科技的信息系统安全集成服务资质符合CCRC-ISV-C01：2018《信息
安全服务规范》三级服务资质要求。证书有效期至 2020年3月13日。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）2017年 7月 1日，中体彩科技取得中国电子行业联合会颁发的《信
息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ3110020170792），核定中体彩
科技信息系统集成及服务资质为叁级。证书有效期至2021年6月30日。
（7）2017年 7月 3日，中体彩科技取得北京国信天元机房环境评测技术
中心颁发的《数据中心基础设施（机房）等级认证证书》（证书编号：
CNCA208-DJRZGA-2017009），评定中国体育彩票国家主数据中心符合中华人
民共和国国标A级机房。证书有效期至2020年7月2日。
（8）2017年7月12日，中体彩科技取得 DNVGL-BusinessAssurance颁发
的《管理体系认证证书》（证书编号：157092-2014-AIS-RGC-CNAS），证明
中体彩科技信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013/GBT22080-2016标准，
有效产品或服务范围：提供体育彩票应用系统设计，开发，测试，运营服务及
IT基础设施运营服务，同最新版本的适用性声明相一致（版本2.0）。证书有
效期至2020年7月17日。
（9）2017年12月1日，中体彩科技取得中国合格评定国家认可委员会颁
发的《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》（注册号：CNASL5263），证明中体彩科技质量检测实验室符合ISO/IEC17025:2005《检测和校准实验室能
力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准能力认可准则》）的要求，具备承
担本证书附件所列服务能力。证书有效期至 2023年11月30日。
（10）2017年10月20日，中体彩科技取得中国信息安全测评中心颁发的
《国家信息安全测评信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》（证书号：
CNITSEC2017SRV-I-726），证明中体彩科技符合《信息安全服务资质评估准则》一级（基本执行类）（A类）要求，能力范围：安全风险评估、安全需求分析、安全方案设计、安全集成、安全监控和维护等。证书有效期至2020年10月19
日。
（11）2018年 12月 7日，中体彩科技取得 UptimeInstitute机构颁发的
Management&Operation（M&O）管理及运营认证。M&O认证是全球数据中心领域
的第三方研究机构UptimeInstitute针对数据中心基础设施标准化运维管理的
专业化认证，用于指导和验证数据中心基础设施的管理和运营水平。该认证有
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
效期至 2020年 12月 14日。
3、权利限制及其他情形
本次交易对方持有的中体彩科技股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设
定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，中体彩科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
4、对外担保情况
截止本报告书签署日，中体彩科技不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2019]006341号《中体彩科技发展有限公司审计
报告》，截至2018年 12月31日，中体彩科技主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|10,745,349.17|7.25%|
|预收款项|78,918,801.86|53.22%|
|应付职工薪酬|47,819,557.58|32.25%|
|应交税费|3,256,597.96|2.20%|
|其他应付款|5,163,511.57|3.48%|
|流动负债合计|145,903,818.14|98.40%|
|非流动负债：|||
|递延所得税负债|2,378,252.27|1.60%|
|非流动负债合计|2,378,252.27|1.60%|
|负债总计|148,282,070.41|100.00%|

（四）主营业务发展情况
1、主营业务
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，为国
家公益彩票事业提供技术保障。中体彩科技产品和服务覆盖责任彩票、品牌建
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设、乐透型彩票运营等体育彩票核心业务领域，具备技术规划、行业应用研发、全国大型项目实施、集成测试、运行维护及技术支持等专业能力，研发体育彩
票统一发行与销售管理平台、全热线游戏系统、高频游戏系统等核心生产系统，负责国家体育彩票主数据中心和第二数据中心的运维任务。
中体彩科技的主营业务主要包括：
（1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务，具体包括发行
与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发
与运维服务以及乐透型游戏运营服务等；
（2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中体彩科技属
于“I信息传输、软件和信息技术服务”项下“65软件和信息技术服务业”。
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中体彩科技属于“I信息传
输、软件和信息技术服务”下的“65软件和信息技术服务业”。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩
科技主要业务细分行业属于体育彩票软件和信息技术服务业。
（1）行业主管部门及监管体制
1）彩票行业主管部门及监管体制
目前，财政部负责全国销售彩票业务的监督管理工作，并负责制定相应法
律法规，省级财政部门负责本行政区域销售彩票业务的监督管理工作。彩票管
理机构为民政部与体育总局，彩票发行机构为福彩中心和国家体育彩票中心两
家，分别隶属于民政部和体育总局。各省市级的福彩中心和体育彩票中心属于
彩票销售机构。分别负责本行政区域销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施
工作。具体如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国务院
民政部 体育总局
财政部财政部
福彩中心 国家体育彩票中心
省民政厅 省体育局
省财政厅省财政厅
省福彩中心 省体育彩票中心
省体彩中心
市民政局 市体育局
地方财政局地方财政局
市福彩中心 市体育彩票中
心
1）财政部负责全国的彩票监督管理工作，主要职责是：
①制定彩票监督管理制度和政策；
②监督管理全国彩票市场以及彩票的发行和销售活动，监督彩票资金的解
缴和使用；
③会同民政部、国家体育总局等有关部门提出彩票公益金分配政策建议；
④审批彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更；
⑤会同民政部、国家体育总局制定彩票设备和技术服务标准；
⑥审批彩票发行机构财务收支计划，监督彩票发行机构财务管理活动；
⑦审批彩票发行机构的彩票销毁方案。
2）民政部、体育总局按照各自的职责分别负责全国的福利彩票、体育彩票
管理工作，主要职责是：
①制定全国福利彩票、体育彩票事业的发展规划和管理制度；
②设立福利彩票、体育彩票发行机构；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③制定民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法，指导地方民政
部门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理；
④审核福利彩票、体育彩票品种的开设、停止和有关审批事项的变更；
⑤监督福利彩票、体育彩票发行机构的彩票销毁工作；
⑥制定福利彩票、体育彩票的代销合同示范文本。
3）省、自治区、直辖市人民政府财政部门负责本行政区域的彩票监督管理
工作，主要职责是：
①制定本行政区域的彩票监督管理具体实施办法，审核本行政区域的彩票
销售实施方案；
②监督管理本行政区域彩票市场以及彩票的销售活动，监督本行政区域彩
票资金的解缴和使用；
③会同省级民政部门、体育行政部门制定本行政区域的彩票公益金管理办
法；
④审批彩票销售机构财务收支计划，监督彩票销售机构财务管理活动。
4）省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门按照各自的职责
分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票管理工作，主要职责是：
①设立本行政区域的福利彩票、体育彩票销售机构；
②批准建立本行政区域福利彩票、体育彩票的销售网络；
③制定本行政区域民政部门、体育行政部门彩票公益金使用管理办法，指
导省以下民政部门、体育行政部门彩票公益金的使用和管理；
④监督本行政区域彩票代销者的代销行为。
5）国务院民政部门、体育行政部门依法设立的福利彩票发行机构、体育彩
票发行机构，分别负责全国的福利彩票、体育彩票发行和组织销售工作，主要
职责是：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①制定全国福利彩票、体育彩票发行销售的发展规划、管理制度、工作规
范和技术标准等；
②建立全国福利彩票、体育彩票的发行销售系统、市场调控机制、激励约
束机制和监督管理机制；
③组织彩票品种的研发，申请开设、停止彩票品种或者变更彩票品种审批
事项，经批准后组织实施；
④负责组织管理全国福利彩票、体育彩票的销售系统数据、资金归集结算、设备和技术服务、销售渠道和场所规划、印制和物流、开奖兑奖、彩票销毁；
⑤负责组织管理全国福利彩票、体育彩票的形象建设、彩票代销、营销宣
传、业务培训、人才队伍建设等工作。
6）省、自治区、直辖市人民政府民政部门、体育行政部门依法设立的福利
彩票销售机构、体育彩票销售机构，在福利彩票发行机构、体育彩票发行机构
的统一组织下，分别负责本行政区域的福利彩票、体育彩票销售工作，主要职
责是：
①制定本行政区域福利彩票、体育彩票销售管理办法和工作规范；
②向彩票发行机构提出停止彩票品种或者变更彩票品种审批事项的建议；
③向同级财政部门提出本行政区域彩票销售实施方案，经审核后组织实施；
④负责本行政区域福利彩票、体育彩票销售系统的建设、运营和维护；
⑤负责实施本行政区域福利彩票、体育彩票的销售系统数据管理、资金归
集结算、销售渠道和场所规划、物流管理、开奖兑奖；
⑥负责组织实施本行政区域福利彩票、体育彩票的形象建设、彩票代销、
营销宣传、业务培训、人才队伍建设等工作。
2）软件和信息技术服务业主管部门及监管体制
软件和信息技术服务业的行政主管部门为工业和信息化部。其主要职责
是：提出产业发展战略、拟定发展规划、制定产业政策；依法对信息产业实行
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
监管，制订相关技术标准，实行必要的经营许可制度；根据产业政策与技术发
展政策，引导与扶持行业的发展，指导产业结构调整。
行业自律组织主要有中国软件行业协会、中国电子信息行业联合会。
中国软件协会的职能主要为：从事软件研究开发、出版、销售、培训，从
事信息化系统研究开发，开展信息服务，为软件产业提供咨询、市场调研、投
融资服务和其他中介服务等。
中国电子信息行业联合会的主要职责是：提供决策支撑服务；开展行业数
据采集与分析；承办行业科技成果评价表彰活动；促进行业质量与标准化工作；
开展行业自律与行业服务工作；开展国际交流与合作；开展会展、培训及其他
市场化活动；受委托承担相关协会的党建和干部人事工作。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
①彩票行业主要法律法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文单位|主要内容|
|1|政府非税收入管理办法|2016年3月|财政部|目的是为了加强政府非税收入管理，规范政府收支行为，健全公共财政职能，保护公民、法人和其他组织的合法权益。明确非税收入实行分类分级管理，根据非税收入不同类别和特点，制定与分类相适应的管理制度。其中，非税收入分为12类，包括彩票公益金收入。|
|2|制止擅自利用互联网销售彩票公告|2015年4月|财政部、公安部、国家工商行政管理总局、工信部、民政部、中国人民银行、国家体育总局|为切实规范彩票发行销售行为，维护彩民合法权益和彩票业平稳健康发展，八部委对利用互联网销售彩票行为规范如下：坚决制止擅自利用互联网销售彩票的行为；严厉查处非法彩票。|
|3|关于进一步做好福利彩票专项整改工作的通知|2015年4月|民政部|坚决停止利用互联网违规销售福利彩票，并积极配合财政、公安和工商管理等部门，坚决打击利用互联网违规销售福利彩票的违法犯罪行为|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知|2015年2月|体育总局|深入开展自查自纠，依法进行整改，彻底清理整治违规利用互联网销售彩票等问题，并配合公安、工商行政管理等部门严厉打击销售私彩等非法经营活动|
|5|关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知|2015年1月|财政部、民政部、体育总局|自查自纠和交叉抽查工作重点主要包括以下内容：彩票销售机构委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票的具体方式，是否签订商业合同，协议文本等；彩票销售机构擅自委托网络公司等单位（个人）利用互联网销售彩票的游戏品种、销售方式等|
|6|体育彩票公益金资助项目宣传管理办法|2014年8月|体育总局|为进一步加强体育彩票公益金使用管理，规范体育彩票公益金宣传，促进体育彩票事业健康发展而制定。根据体育彩票公益金使用方向和资助项目类别，体育总局同时制订了《体育彩票公益金资助项目目录》，并将根据资助项目类别变化适时对目录做出调整。各省(区、市)体育局可依据地方工作实际情况，对资助项目进行归类划分，并按《体育彩票公益金资助项目宣传管理办法》要求开展体育彩票公益金宣传。|
|7|电话彩票销售管理暂行办法|2014年4月|财政部|财政部负责全国电话销售彩票业务的监督管理工作，省级财政部门负责本行政区域电话销售彩票业务的监督管理工作；福利彩票发行机构、体育彩票发行分别负责全国电话销售福利彩票、体育彩票业务的统一规划、管理和组织销售工作；福利彩票销售机构、体育彩票销售机构分别负责本行政区域电话销售福利彩票、体育彩票业务的具体实施工作|
|8|彩票发行销售管理办法|2012年12月|财政部|为加强彩票管理，规范彩票发行销售行为，针对彩票发行销售过程中面临的发行销售、彩票品种、设备与技术服务、彩票奖金等问题从法律法规层面进行了细化与规范|
|9|彩票机构财务管理办法|2012年11月|财政部|规范彩票机构财务行为，加强彩票机构财务管理和监督，提高资金使用效益，保障彩票事业健康发展|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|10|彩票公益金管理办法|2012年3月|财政部|规范和加强彩票公益金筹集、分配和使用管理，健全彩票公益金监督机制，提高资金使用效益|
|11|彩票管理条例实施细则|2012年1月|财政部、民政部、国家体育总局|《彩票管理调理实施细则》对彩票的发行销售、开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面进行了细化与规范|
|12|互联网销售彩票管理暂行办法|2010年9月|财政部|对各地彩票销售机构利用互联网销售彩票的行为进行全面清理检查，具备相关法规规定条件、管理基础好的单位，可在报财政部批准后开展互联网彩票试点，未经财政部批准的任何单位和个人，不得利用互联网销售彩票|
|13|彩票管理条例|2009年4月|国务院|《彩票管理调理》对彩票的发行销售、开奖兑奖、彩票发行费以及公益金等问题从法律法规层面进行了总括性规定|

②软件和信息技术服务业主要法律法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文单位|主要内容|
|1|计算机软件保护条例|2013年1月|国务院|为了保护计算机软件著作权人的权益，调整计算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系，对软件著作权、软件著作权的许可使用和转让及法律责任进行了规定|
|2|信息安全等级保护管理办法|2007年6月|国务院信息工作办公室（已撤销）、公安部、国家保密局、国家密码管理局|为规范信息安全等级保护管理，提高信息安全保障能力和水平，维护国家安全、社会稳定和公共利益，保障和促进信息化建设，对等级划分与保护、等级保护的实施与管理、涉密信息系统的分级保护管理等进行了规定|
|3|计算机软件著作权登记办法|2002年4月|国家版权局|为促进我国软件产业发展，增强我国信息产业的创新能力和竞争能力，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让合同登记等进行了规定|

2）主要产业政策
①体育彩票行业主要产业政策
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
a.《关于加快发展体育产业促进体育消费的指导意见》（国发[2014]46号） 2014年 10月，国务院印发《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干
意见》（国发〔2014〕46号）提出各级政府要将全民健身经费纳入财政预算，并保持与国民经济增长相适应，要加大投入，安排投资支持体育设施建设，要
安排一定比例体育彩票公益金等财政资金，通过政府购买服务等多种方式，积
极支持群众健身消费，鼓励公共体育设施免费或低收费开放，引导经营主体提
供公益性群众体育健身服务。
b.《体育产业发展“十三五”规划》
2016年6月，体育总局印发《体育产业发展“十三五”规划》，明确体育
彩票为体育产业重点行业，指出要加快建立健全与彩票管理体制匹配的运营机
制。加快体育彩票创新步伐，积极研究推进发行以中国足球职业联赛为竞猜对
象的足球彩票。适应发展趋势，完善销售渠道，稳步扩大市场规模。加强公益
金的使用管理绩效评价，不断提升体育彩票的社会形象。
c.《体育彩票发展“十三五”规划》
2016年8月，体育总局正式印发《体育彩票发展“十三五”规划》，提出
“十三五”时期，体育彩票将积极落实国家发展战略布局和理念要求，适应经
济社会发展新常态，强化国家公益彩票的基本属性，以“创新、协调、责任”
三大发展理念引领体育彩票新发展。体育彩票总体目标是力争到“十三五”末，体育彩票的发展的质量和效益显著改善，发行销售规模进一步扩大，公益形象
及责任彩票的理念更加彰显，法制化、规范化水平不断提升。
d.中国体育彩票的责任彩票定位
中国体育彩票坚持责任彩票的形象定位。中国体育彩票的发行宗旨是“来
之于民，用之于民”，中国体育彩票致力于建设负责任、可信赖、健康持续发
展的国家公益彩票。中国体育彩票的责任彩票主要指作为国家公益彩票，体育
彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基础上，还应对彩票发行销售过
程参与者，以及对国家、对社会、对彩票行业及相关产业，在经济、法律、环
境、慈善和伦理等方面承担的任务与义务。具体包括：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）杜绝未成年人购彩；
2）预防购彩沉迷，加强对问题购彩者帮扶救治；
3）重视工作人员及利益相关方的诉求与利益；
4）维护公平公正公开的市场秩序；
5）防范对社会和环境危害等多方面内容。
体育彩票作为国家特许发行和销售的国家公益彩票，积极努力的打击腐败
和舞弊等违法犯罪行为，通过公益公信的品牌形象提升体育彩票的公信力，获
得广大人民群众对体育彩票的支持。体育彩票从业人员在日常体育彩票运营
中，倡导并遵循“牢记公信公益初心、坚持依法理性治彩、强化责任履职担当、推动创新驱动发展”的责任彩票工作准则，开展各项具体工作。通过责任彩票
工作，彩票发行销售过程参与者要树立责任管理、安全管理、责任担当的意识，使责任的理念和要求贯穿于体育彩票运营管理活动中，提高工作严谨性、规范
性，提升风险防范能力，促进行业生态净化。
②软件和信息技术服务业主要产业政策
a.《软件和信息技术服务业发展规划（2016－2020年）》（工信部规
[2016]425号）
2016年12月，工业和信息化部印发《软件和信息技术服务业发展规划（2016
－2020年）》，指出要加快发展移动互联网应用软件和服务，支持发展基于软件
和移动互联网的移动化、社交化、个性化信息服务，积极培育新型网络经济模
式。面向重大应用需求，以构建基础软件平台为核心，逐步形成软件、硬件、
应用和服务一体的安全可靠关键软硬件产业生态。围绕新型消费和应用，以智
能终端操作系统、云操作系统等为核心，构建相应的产业生态体系。
b.《“十三五”国家信息化规划》（国发[2016]73号）
2016年12月，国务院印发《“十三五”国家信息化规划》，提出到 2020年，“数字中国”建设取得显著成效，信息化发展水平大幅跃升，信息化能力跻身
国际前列，具有国际竞争力、安全可控的信息产业生态体系基本建立。信息技
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
术和经济社会发展深度融合，数字鸿沟明显缩小，数字红利充分释放的发展目
标。
c.《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号）
2016年 11月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
提出推动信息技术产业跨越发展的发展，实施网络强国战略，加快建设“数字
中国”，推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业全面融合渗透，构建
万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技术产业体系。到 2020
年，力争在新一代信息技术产业薄弱环节实现系统性突破，总产值规模超过 12
万亿元。
（3）体彩技术系统研发与运营维护业务不存在行业准入
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入。
中体彩科技自2002年成立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心
技术系统。中体彩科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技
术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团
队，已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易
系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技
术保障。中体彩科技目前获得了高新技术企业、世界彩票协会安全认证
（WLA-SCS）、ISO20000、ISO27001、CMMI3级、CNAS国家检测实验室、国
家 A级机房等多项国家和国际彩票及 IT行业资质。通过十六年的发展，中体
彩科技对体育彩票的技术体系、政策法规、业务模式、市场规律等拥有深刻的
理解，对国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心服务的专业性方面具有明显
优势。报告期内，中体彩科技按照《中华人民共和国政府采购法》等的相关规
定，通过公开招标、单一来源等方式向国家体育彩票中心及各省市体育彩票中
心提供相关服务。
（4）中体彩科技在体育彩票相关技术服务领域的市场地位
中体彩科技的主要客户为国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心，客户
主要为行政事业单位，主要客户按照《中华人民共和国政府采购法》《政府采
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购非招标采购方式管理办法》等有关规定进行采购。具体情况如下：
1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理专用技术服务
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为
国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复
国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术
服务，自 2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批
三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单
一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月
27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体
育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方
式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心 2018年-2020
年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服
务征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公
信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政
策性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票
的稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育
彩票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是
体育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服
务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析
系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务
①终端集成及后续服务与支持
报告期内，各省市体育彩票中心对于终端集成服务主要通过单一来源方式
采购。为确保彩票终端系统的开发及服务顺利衔接，按照国家《彩票管理条例
实施细则》第八条“统一发行、统一管理、统一标准”的原则，国家体育彩票
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中心负责电脑体育彩票销售系统的建设工作。同时根据国家体育彩票中心《关
于电脑体育彩票销售终端机采购工作的通知》（体彩字[2005]538号）及《关于
电脑体育彩票销售终端机采购工作的补充通知》（体彩字[2008]68号），由中体
彩科技独家承担电脑体育彩票销售系统的开发与维护，中体彩科技按照统一软
件的要求为全国各省市体育彩票中心提供终端机应用软件集成服务工作，全面
承担全国体育彩票系统的规划、研发、运维（包括各类体彩销售终端机的配套
软件和技术支持服务）工作。报告期内，各省市体育彩票中心主要通过单一来
源方式采购中体彩科技终端集成服务。
②帷胜系统服务
报告期内，各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统主
要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购，中体彩科技帷
胜系统的竞争产品主要为北京微卓科技股份有限公司的 LBOSS彩票运营支撑
系统。
2011年，中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市，两款产品
通过 7年的不断完善、推广，目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建
设管理的重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技
股份有限公司提供的 LBOSS彩票运营支撑系统。
3、主要产品及服务的用途
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，提供
的主要产品及服务包括：（1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术
服务；（2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策
分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
（1）提供体育彩票发行管理技术服务
1）体育彩票发行管理技术服务主要内容
中体彩科技提供的体育彩票发行管理技术服务的客户为国家体育彩票中
心，技术服务主要包括统一游戏管理平台、游戏发行管理系统、核心业务日志
系统、电子彩票平台、业务监控系统、数据集成平台、二代终端系统（传统终
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
端）、安卓终端系统、乐透游戏销售系统、高频游戏系统、信息显示系统、实
体渠道行业合作系统 MIPS和终端强管制系统及乐透型游戏运营服务等等。
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|产品介绍|
|1|统一游戏管理平台|体育彩票发行管理平台支撑体育彩票发行及销售业务，同时还支持对实体渠道终端进行统一管理。主要包括了体育彩票的奖期创建、激活、销售、开奖、兑奖、结束奖期等功能，同时还提供了完整的实体渠道的管理。|
|2|游戏发行管理系统|国家体育彩票中心技术处牵头，为统一管理和控制体育彩票各品类游戏发行和销售而建立的系统，受控游戏包括：热线游戏、高频游戏、竞彩游戏、即开游戏及其它第三方游戏等体彩发行管理的全部游戏品种。|
|3|核心业务日志系统|国家体育彩票中心数据处用于日常开奖过程完成情况跟踪、开奖日志存档。|
|4|电子彩票平台|通过电子彩票平台实现体彩现有游戏系统（热线系统、竞猜系统）标准化接入，履行电子渠道发行管控职责，支持体彩支付系统统一接入。电子彩票平台提供注册、投注、兑奖、即开兑奖、账户管理、报表管理、游戏管理等各项服务。|
|5|业务监控系统|以保障彩票销售安全合规为首要目标，从业务运行、业务流程、业务规则、基础支撑等角度综合监控彩票业务的监控系统。|
|6|数据集成平台|数据集成平台是中体彩科技统一的数据存储、处理平台，通过优化数据采集、处理的过程，为彩票业务上层应用提供权威的、可靠的数据来源，用以支撑高时效性要求的彩票业务分析场景。|
|7|二代终端系统（传统终端）|传统终端售票系统是支持体育彩票中心实体渠道销售所有体彩游戏玩法技术系统。传统终端目前支持乐透游戏、高频游戏、传统足彩游戏、竞彩游戏全部体育彩票游戏，支持以上游戏的投注、售票、兑奖、报表查询等功能，同时支持即开彩票兑奖、订单、报表查询等各项服务。|
|8|安卓终端系统|安卓终端售票系统是支持体育彩票中心在便利连锁渠道销售所有体彩游戏玩法技术系统。安卓终端目前支持乐透游戏（超级大乐透、七星彩、排列5、排列3以及地方游戏江苏7位数、浙江6+1）、竞彩游戏（包括竞彩足球、竞彩名次）等游戏的投注、售票、兑奖、报表查询、即开彩票兑奖等各项服务。|
|9|乐透游戏销售系统|乐透游戏销售系统是专用于中国电脑体育彩票乐透和数字型游戏的交易平台，承载包含全国联网游戏、区域联网游戏和地方游戏等乐透型游戏品种。|
|10|高频游戏系统|高频游戏系统是专用于中国电脑体育彩票高频游戏销售的交易平台，分别支撑高频游戏的交易、开奖和信息发布业务运行，承载全国 31省（区市）高频11选5游戏、快乐扑克、泳坛夺金等60多款高频游戏运行任务。|
|11|信息显示系统|信息显示系统是将彩票信息通过终端输出画面对外展示宣传，目前主要包括开奖动画，走势图，奖池公告牌的信息显示。其中开奖动画与走势图针对高频游戏，奖池公告牌针对热线游戏。|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|产品介绍|
|12|实体渠道行业合作系统|实体渠道行业合作系统主要为实体渠道（传统终端、安卓终端）的促销业务提供后台支持，以及实现促销业务与合作方的数据交互。主要促销业务类型包括代金券（彩票兑奖券）促销、赠票促销以及其它票面促销业务等。|
|13|终端强管制系统|终端强管制系统是在体彩业务合规域上设计、开发的系统，此系统将管理功能集成到现有的统一游戏管理平台。|
|14|乐透型游戏运营服务|为乐透型游戏产品中长期发展规划实施提供支持服务，包括乐透型体育彩票渠道建设与维护、产品研发管理、市场营销管理、市场跟踪研究、合规运营管理等服务|

2）体育彩票发行管理技术服务中业务数据的权属
根据报告期内中体彩科技与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》：
国家体育彩票中心在为协助中体彩科技履行合同而向中体彩科技提供的
各类国家体育彩票中心的业务资料、业务数据等，归国家体育彩票中心所有。
中体彩科技对履行合同过程中所获得、知晓的国家体育彩票中心及其所管
理的各省级体彩中心及相应经营机构的所有资料、文件及信息有保密义务，不
向任何其他人披露或泄露，未经国家体育彩票中心授权，也不得自己进行使用
或进行经营。
中体彩科技根据国家体育彩票中心要求，提供数据信息服务，满足国家体
育彩票中心各部门、市场研究团队的需求，保证数据信息的准确性和及时性，
开展体彩数据集成与乐透数据分析系统建设工作。
（2）终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等
其他体育彩票相关技术服务
中体彩科技为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜
决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
1）终端集成及后续服务与支持
终端集成及后续服务与支持主要包括中体彩科技根据客户提出的要求，配
合客户将采购的彩票终端机接入由中体彩科技自行设计和研发的体育彩票销售
和管理系统中，且在客户采购的彩票终端机安全顺畅地接入中体彩科技自行设
计和研发的体育彩票销售和管理系统后，中体彩科技为客户提供相关的后续服
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务与支持。
2）帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统
中体彩科技帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统介绍如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称|产品介绍|
|1|帷胜决策分析系统|帷胜决策分析系统是基于体彩业务的 BI 应用系统，主要由数据报表、主题分析、文档中心、个性化功能、数据维护、意见箱和信息门户等模块组成。数据报表主要为迅速准确地为经营分析和领导决策提供针对业务数据的统计分析和报表，以便更迅速，更有力地支撑前端营销，为决策提供强大的数据支撑；主题分析主要对体彩运行中涉及的业务进行专项分析，如对营销活动数据进行系统的梳理和系统分析；数据维护是对报表中涉及到的数据进行新增、修改、删除及查询等维护管理操作，如即开游戏管理等；信息门户是基于MOSS2010平台的内网门户，主要负责内部的文档管理和发布，以及集成管理平台。|
|2|帷胜渠道系统|帷胜渠道系统是基于体彩业务的渠道信息化系统。为各省市彩票中心用户提供一套完整的人员、信息、流程、工作的管理工具。流程审批，是为各省自定义的一套流程系统，不仅包括开店、退店、开机停机、更换业主等标准流程，还能够针对各省独特的管理模式，进行定制。移动端的发起、审批和提醒，大大提高了流程运转的效率。工作方面，从“发起执行监督”三个环节入手，了解各级职员的活动轨迹，到店完成情况，配合各级管理者管理专管员队伍，使得管理的更加精细。|

4、业务流程
中体彩科技建立了完善的业务流程体系，与国家体育彩票中心的业务流程
主要包括：参与政府采购单一来源投标、签订年度技术服务合同、根据合同要
求提供技术服务或技术支持、项目成果验收及项目结算。与各省市体育彩票中
心的业务流程主要包括：参与政府采购招标、签订技术服务合同、根据合同要
求提供技术服务或技术支持、项目成果验收及项目结算。
中体彩科技为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务的业务流
程大致如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开始
需求申请单
原始需
（传真、邮
求记录
件）
接受需求并派单
提出需求 需求处理单
定期发送需求处理情况
记录需求情况
客户澄清
与客户沟通需求进度，
总结需求处理情况，并
交服务台
需求处理单
需求处理单
填写评估结果
填写评估结果
需求评估
需求评审会 将评估结果提交需求相
总局中心技术部门 是 关方
组织需求相关方进
行需求评审
拒绝
是否进行需求评审
通过需求评审
否
通过 需求反馈
需求开发
需求测试
准备UAT测试环境
UTA报告
用户签字
UAT测试
是
上线评估
拒绝
上线评审 是否进行上线评审
否
通过上线评审
通过 上线实施
结束
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策
分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务业务流程大致如下：
客户提出产品需求
中体彩科技受理
中体彩科技评估后
反馈
中体彩科技参加客
户招标
双方协商签署合同
中体彩科技技术
准备
中体彩科技产品上
线实施并跟踪
中体彩科技收款
5、经营模式
（1）采购模式
中体彩科技采购项目主要包括货物类采购、服务类采购及集成类采购等。
上述采购品类的采购一般由商务执行部依照《中体彩科技发展有限公司采购管
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理规定》执行采购。采购方式依据采购品类及金额等因素分为招标、竞谈、询
价、单一来源、核价、双人现场、自主等采购方式。
符合开标条件的采购项目，由采购组织部门按程序拟定中标供应商，依据
公司审批流程批准后最终确认合作供应商。整个采购流程由公司物采系统平台
驱动实施。
（2）销售模式
1）报告期内，中体彩科技的销售模式主要为直销
中体彩科技的客户主要为国家体育彩票中心和各省市体育彩票中心。报告
期内，中体彩科技的销售模式主要为直销，中体彩科技与客户签署合同并提供
相应的技术服务：①国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩科技采
购体育彩票发行管理技术服务；②各省市体育彩票中心主要通过单一来源采购
方式向中体彩科技采购终端集成服务；③各省市体育彩票中心主要通过公开招
标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购中体彩科技提供的帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统，中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓
科技股份有限公司提供的 LBOSS彩票运营支撑系统。
2）自2014年至今，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一
来源采购模式保持持续稳定
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为
国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复
国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术
服务，自 2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批
三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单
一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月
27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体
育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方
式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心 2018年-2020
年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购
体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供中国体育
彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游
戏研发和运营，只有中体彩科技。
综上，自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技
一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，自 2014年至今，
国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购模式保持持续
稳定。
3）政府采购政策变化风险，及其对中体彩科技未来经营的影响
政府单一来源采购相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简
称“法律法规”）主要包括《中华人民共和国政府采购法》（中华人民共和国
主席令第 14号，2003年 1月 1日起施行，2014年 8月 31日修订）、《中华
人民共和国政府采购法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 658号，2015
年3月1日起施行）、《政府采购非招标采购方式管理办法》（中华人民共和
国财政部令第 74号，2014年 2月 1日起施行）、《中央预算单位变更政府采
购方式审批管理办法》（财库〔2015〕36号，2015年 3月 1日起施行），上
述法律法规系由全国人大常委会、国务院、财政部审议通过或制定，法律法规
的审议或制定合法有效，未明确停止执行年限。根据 2018年-2020年国家体育
彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，
鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信力，业务技术系统包含大量
的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策性强、敏感度高，数据安全
的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩票发行管理平台是为体育彩票
业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是体育彩票技术系统的核心部分，
在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集
成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年-2020年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生
重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技
未来的经营及业绩产生不利影响。公司在本报告书之“重大风险提示”及“第
十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购
模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16年独家为国家
体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票
技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优
势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，
预计不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。
本次交易中，中体彩科技51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营
产生的影响。
（3）定价模式
1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务
①定价模式
报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心主要采用《政府采购法》规定
的单一来源价格协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。影响双方谈判定
价的主要因素有提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
响应速度、服务等级要求（SLA）、业务系统峰值承载量及业务可用性等指标
要求、产品研发投入、外部专业机构测评以及国家体育彩票中心的财政预算批
复情况等，双方综合考虑上述因素，依据《政府采购法》通过单一来源采购方
式流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。国家体育彩票中
心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式为：
a.国家体育彩票中心现每三年向财政部申请通过单一来源的方式采购体
育彩票发行管理专用技术服务，该项单一来源采购进行法定公示，由财政部复
函批复。
b.国家体育彩票中心为执行财政部一级预算的事业单位，在向财政部报送
预算方案前，就该项技术服务与中体彩科技沟通工作内容、工作量及资金需求
量，并聘请中国软件测评中心及中成会计师事务所等外部专业机构对彩票系统
建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。
c.国家体育彩票中心向财政部报送预算，财政部聘请外部专业机构对预算
金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律等外部专
家对预算进行评审，以保证预算资金用途及金额的合理性。财政部对预算进行
审批后，对国家体育彩票中心的预算进行批复。
d.国家体育彩票中心与中体彩科技就体育彩票发行管理技术服务依据政
府采购法单一来源采购方式的要求举行价格协商谈判会。国家体育彩票中心各
部门及外聘专家组成的采购小组，对系统运行情况及指标、产品研发、成果交
付及服务验收标准等方面进行询问，中体彩科技谈判代表进行应答，进行一次
报价及二次报价，双方就价格等合同主要条款进行协商谈判，并据此签署当年
的技术服务合同。中体彩科技经综合部、战略与内审部、商务执行部及财务部
等多部门会签、分管领导、财务总监及其他经营班子成员、董事长、总裁审批
通过后与对方签署技术服务合同。
②中体彩科技与国家体育彩票中心就提供专业技术服务的具体报价依据
报告期内，中体彩科技就发行管理技术服务向国家体育彩票中心进行报价
时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
例的利润制定产品价格的方法。
中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求，制定年度工作计
划并进行资源投入匹配，对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作
量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投
入、软件投入、技术服务及咨询费等；间接成本包括办公水电、房租物业、交
通费、差旅费、会议费、各项税金等。成本计算按照《企业会计准则》、《企业
财务通则》的规定进行，具体报价依据如下：
a.直接成本
Ⅰ.人员成本投入
报告期内，中体彩科技为国家体育彩票中心提供发行管理技术服务，具体
包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统
等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务等，主要成本为人员成本。中体
彩科技依照项目技术需求描述，将项目参与人员分为高级工程师、工程师和管
理员。其中：高级工程师主要负责技术指导、架构设计、技术把控；工程师主
要负责研发和运维工作；管理员主要负责项目运维中的各项管理工作。
中体彩科技根据工作计划对项目参与人员进行相应的匹配。人员成本包括
工资、社保福利费、奖金、管理费用等。
ⅰ.工资：指企业需要支付给软件开发及运维人员的工资的平均值，设该
值为B；
ⅱ.社保福利费：指按照国家政策要求需要缴纳的社保公积金工会经费等。
按照国家政策缴纳的职工福利费，缴纳比例为公积金12%，医疗保险10%，养
老保险19%，失业保险0.8%，工伤保险0.3%，生育保险0.8%，企业年金8%，
残保金约1.3%，工会经费2%，党务经费1%，累计55.2%。故该项成本为0.55B。
ⅲ.奖金：指企业依据不同的考核周期支付给员工的季度及年度奖金。参
考软件行业情况，该项成本约0.15B。
ⅳ.管理费用等：包括管理层、部门管理层、人力、综合、财务、商务、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内审等人员费用，根据历史数据测算，约为0.2B。
在报价体系中，工资标准单价（按每人每月计算）=（工资＋社保福利＋
奖金）×（1＋管理费率）=（B+0.55B+0.15B）×1.2=2.04B，计算得出月人均
工资标准单价，再计算人员成本投入=工资标准单价*人员数量。
Ⅱ.外部人员技术服务费
外部人员技术服务费根据中体彩科技年度工作安排及与无关联第三方签
署的《技术服务协议》、《工作说明书》中约定技术服务费测算。
Ⅲ.国家主数据中心基础设施环境及 IT软硬件投入
国家主数据中心基础设施环境投入主要包括国家主数据中心机房基础设
施（房屋、机柜、柴油发电机、精密空调等）等折旧，IT硬件投入主要包括服
务器、网络设备等折旧；房屋按照 20年折旧计算，设备按照不同类别按 3年
或5年折旧计算。
IT软件投入系为保障数据中心系统运行定期维护的软件采购的摊销金额，软件采购金额依据该软件市场价格计算，摊销金额根据软件使用特点按 5-10
年摊销计算。
Ⅳ.技术服务及咨询费
技术服务及咨询费主要系中体彩科技根据当年系统开发和维护服务内容
要求，按照实际需要采购技术服务、咨询服务、维保服务等服务，并根据商务
采购流程进行专家审核，按照第三方采购价格测算所需成本。
b.间接成本
中体彩科技根据当年工作计划及历史成本测算所需办公水电、房租物业、
交通费、差旅费、会议费等；以及根据经营规模预测的应交税金，根据合同服
务内容计算所需宣传活动费用等。
c.利润率的确定
中体彩科技综合考虑国有企业保值增值要求及高新技术企业成长性要求，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
参照国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值》中对于计算机服
务与软件业盈利能力状况的考核指标，包括净资产收益率、总资产报酬率、销
售（营业）利润率、成本费用利润率、资本收益率等，并考虑高新技术企业成
长性指标评分标准，得出中体彩科技目标利润率区间，中体彩科技向国家体育
彩票中心报价=（直接成本+间接成本）×（1+利润率）
③关联交易定价公允性分析
a.由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩科技提
供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩科技未
向其他第三方提供同类服务。同时，国家体育彩票中心通过单一来源方式采购
中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据报
告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见，在国内能提
供体育彩票的发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透
及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，因此，国内市场没有其他同类服
务价格。
b.国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政
部审批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前，聘请中国软件评测中心及中
成会计师事务所等外部专业机构及相关领域专家对彩票系统建设与运维造价
及拟新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专
业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及
法律专家对预算进行评审，保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预
算具有专款专用的特点，各项基金按规定用途安排，不调剂使用，接受财政部
资金监管。为加强中央部门结转和结余资金管理，优化财政资源配置，提高资
金使用效益，财政部门将考察中央部门的预算执行率，并且根据《中央部门结
转和结余资金管理办法》（财预[2016]18号），中央部门连续两年未用完的结转
资金，由财政部收回。因此，上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成
本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
c.中体彩科技为国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发
和运维服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的技术
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务要求以及
国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家
评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。根据价格协商谈判会专家组意见，
中体彩科技对体育彩票发行管理技术服务需求理解较为透彻，提供的采购标的
成本具体、透明。
综上，报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定
提供关联技术服务的价格，通过单一来源采购流程进行法定公示、专家评审、
谈判协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成
本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形，关联交易定
价具有公允性。
2）为各省市体育彩票中心提供技术服务
①报告期内，各省市体育彩票中心主要通过单一来源采购方式向中体彩科
技采购终端集成服务，中体彩科技综合考虑服务内容、投入的资源及人员工作
量等情况对新增及更新终端机配套软件及技术服务分别测算服务价格并进行报
价，各省市体育彩票中心进行专家论证、与中体彩科技协商一致签订采购合同。
②报告期内，各省市体育彩票中心主要通过公开招标、公开招标转单一来
源及单一来源等方式采购中体彩科技提供的帷胜决策分析系统和帷胜渠道系
统。中体彩科技提供的帷胜系统产品具备个性化、定制化的特点，能够针对不
同客户的具体需求，给出量身定做的解决方案。中体彩科技帷胜系统产品的主
要竞争对手为北京微卓科技股份有限公司提供的 LBOSS彩票运营支撑系统。
针对公开招标采购方式，中体彩科技主要通过竞标方式，以最终中标价格
确定帷胜系统产品价格。
针对公开招标转单一来源及单一来源采购方式，中体彩科技基于各省市彩
票中心的特定需求，综合考虑服务内容的定制化程度、投入的资源及人员工作
量等情况进行报价，各省市彩票中心进行专家论证、与中体彩科技协商确定提
供帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统服务的价格。
（4）盈利模式
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，中体彩科技主营业务为向国家体育彩票中心提供体育彩票发行
管理平台及乐透型体育彩票的技术服务、向各省市体育彩票中心提供终端集成
及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等体育彩票相关技术服
务，收入主要来源于收取技术服务费。
报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易主要为向其提供发
行管理技术服务，具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系
统、实体渠道管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务等。中体
彩科技 2016年度、2017年度及 2018年度对国家体育彩票中心的关联技术服务
占营业收入的比重分别为89.12%、90.32%及91.11%，该项关联交易对中体彩
科技的业绩表现具有重要影响。
中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票
中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式决定的。国家体育彩票中心为我国
体育彩票的统一发行机构，各省市体育彩票中心属于彩票销售机构，仅分别负
责本行政区域销售体育彩票业务的具体实施工作。根据《彩票管理条例实施细
则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、
统一标准的原则，负责全国的体育彩票发行和组织销售工作，包括建立全国体
育彩票的发行销售系统，负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据和彩票技
术服务等。
体育彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高，承载
的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点，还要支持开奖、计奖、验奖、责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。我国体育彩票业务的连续性、稳
定性和合规性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家
金融安全和社会安定。按照《彩票发行销售管理办法》“第三十五条彩票发行
机构、彩票销售机构应当建立彩票发行销售系统，并负责组织管理彩票发行销
售系统的开发、集成、测试、维护及运营操作”，中体彩科技系国家体育彩票
中心投资的企业，故国家体育彩票中心能够更好地对其提供的体育彩票发行管
理技术服务进行管理，同时参考银行业等行业惯例，类似核心的技术系统及服
务多数为自行建设，例如中国人民银行及国有四大银行，多数由所设研发中心
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或下属公司承建，因此由中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务，有利于
保障我国体育彩票事业健康持续发展。
截至目前，中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应
商。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务
征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信
力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策
性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的
稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩
票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是体
育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，
并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只
有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
自中国体育彩票业务开展以来，体彩发行管理技术服务一直由中体彩科技
承担。2014年，财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体
彩科技体育彩票发行管理技术服务，自 2015年起，财政部将每次审批一年的
单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2018年 4月 27日，财政
部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理
中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》
（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心 2018年-2020年体育彩票
发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育
彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务保持相对稳定。
体育彩票发行管理技术服务具有一定的进入门槛，截至目前中体彩科技是国家
体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应商。国家体育彩票中心信誉良好，
自与中体彩科技开展业务以来未发生过一笔坏账。报告期内，上述关联交易并
未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立进行
经营决策，能够独立运营，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
背景，定价公允，不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
的情形，不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该
项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。公司在本报告书之“重
大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充
风险提示。
综上，中体彩科技与国家体育彩票中心之间的关联技术服务对中体彩科技
的业绩表现具有重要影响。中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一
客户为国家体育彩票中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式特点所决定
的，提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票
中心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务一直保持相对稳定。
报告期内，上述中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易具有必要性和合理
性，具有真实的商业背景。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展
业务以来未发生过一笔坏账，报告期内，上述关联交易定价公允且相对稳定，
并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
（5）结算模式
报告期内，中体彩科技向国家体育彩票中心提供的体育彩票发行管理技术
服务结算模式为在相关合同签订后的 20日内，国家体育彩票中心支付合同金额
50%的首付款，后续在第二、三、四季度根据各项服务实际完成情况分别按照
合同金额的15%、15%和20%的比例支付。
中体彩科技向各省市体育彩票中心提供信息技术服务主要实行预收款模
式，各省市体育彩票中心预付相关服务的价款，中体彩科技按照提供服务的期
间分期确认收入。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）中体彩科技能够独立运营
中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，由于
我国体育彩票统一发行的模式、以及对业务技术系统、数据安全的特殊要求，
中体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发
和运维服务具有必要性和合理性，具有真实的商业背景。该项关联交易对中体
彩科技的业绩表现具有重要影响。公司在本报告书之“重大风险提示”及“第
十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公
司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票
核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及
乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商，
为国家公益彩票事业发展提供技术保障。中体彩科技保持着体育彩票发行管理
平台及乐透型体育彩票产品的技术服务连续性，根据 2018年-2020年国家体育
彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，
在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集
成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技。中体彩科技具备完
整的业务体系及独立经营能力，能够独立运营。
中体彩科技持有的专利及软件著作权的证载权利人均为中体彩科技。根据
中体彩科技与国家体育彩票中心签订的《技术服务合同》，中体彩科技为履行
本合同向国家体育彩票中心提供的技术类咨询意见、方案等文件和其他工作成
果（含计算机软件等）的知识产权归合同双方共有。鉴于国家体育彩票中心属
于公益性非盈利的事业单位，与中体彩科技不存在直接竞争关系，且双方在《技
术服务合同》中针对保密、对外转让或合作进行了如下安排：“双方应保守对
方的商业及技术秘密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转让或合作与本合同有关的任何信息和资料”，报告期内，上述
知识产权共有的情形未对中体彩科技独立运营产生重大不利影响。
中体彩科技设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的
财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家体育彩票中心共用银行账户的情形，具备独立的财务体系。
中体彩科技建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度，拥有独立
的采购、生产、行政、财务等方面所需的人员。公司的总裁、董事长、副总裁、财务负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董
事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；财务
人员未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。
中体彩科技具备经营所需的内部经营管理机构，包括研发部门、业务部门、财务部等职能机构，独立行使经营管理职权。
综上，中体彩科技拥有体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体
育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，具备完整的业务体系及独立经营能
力，具有独立的财务体系，建立了独立的人事管理部门和完整的人事管理制度。
中体彩科技开展体育彩票技术服务所需的相关专利及软件著作权的证载权利
人均为中体彩科技，中体彩科技与国家体育彩票中心在《技术服务合同》中约
定部分相关知识产权共有。国家体育彩票中心属于公益性非盈利的事业单位，
与中体彩科技不存在直接竞争关系，且双方约定应保守对方的商业及技术秘
密，未经对方书面许可，不得以任何方式同任何第三方讨论、透露、交易、转
让或合作与技术服务合同有关的任何信息和资料。报告期内，上述知识产权共
有的情形未对中体彩科技独立运营产生重大不利影响。因此，中体彩科技能够
独立运营。
6、中体彩科技销售情况
中体彩科技的业务模式主要为：1、为国家体育彩票中心提供体育彩票发行
管理技术服务；2、为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷
胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
（1）营业收入构成情况
报告期内中体彩科技营业收入构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|401,024,891.89|99.58%|346,894,960.44|99.58%|297,600,919.31|99.53%|
|其他业务收入|1,685,268.92|0.42%|1,456,084.02|0.42%|1,391,830.35|0.47%|
|合计|402,710,160.81|100.00%|348,351,044.46|100.00%|298,992,749.66|100.00%|

注：以上数据已经审计
报告期内，中体彩科技主营业务突出，经营状况稳定良好。
（2）对主要客户销售情况
报告期内，中体彩科技向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|销售收入|占营业收入比例|
|2018年度|1|国家体育彩票中心|366,896,254.65|91.11%|
||2|山东省体育彩票中心|2,564,727.50|0.64%|
||3|河北省体育彩票中心|2,386,462.30|0.59%|
||4|江苏省体育彩票中心|2,360,068.13|0.59%|
||5|浙江省体育彩票中心|2,128,954.92|0.53%|
||前五名客户合计||376,336,467.50|93.46%|
|2017年度|1|国家体育彩票中心|314,638,113.18|90.32%|
||2|山东省体育彩票中心|3,815,513.62|1.10%|
||3|河北省体育彩票中心|2,337,908.80|0.67%|
||4|中体骏彩|2,112,374.58|0.61%|
||5|湖北省体育彩票中心|1,976,813.40|0.57%|
||前五名客户合计||324,880,723.58|93.26%|
|2016年度|1|国家体育彩票中心|266,458,552.99|89.12%|
||2|中体骏彩|9,386,664.10|3.14%|
||3|江苏省体育彩票中心|2,290,754.71|0.77%|
||4|浙江省体育彩票中心|2,004,205.97|0.67%|
||5|山东省体育彩票中心|1,489,779.88|0.50%|
||前五名客户合计||281,629,957.66|94.19%|

 2016年度、2017年度及 2018年度，中体彩科技向前五名客户合计的销售
金额分别占当期营业收入的比例分别为94.19%、93.26%和93.46%。报告期内，中体彩科技向国家体育彩票中心销售金额超过营业收入的50%，主要系由于报
告期内中体彩科技是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品专
用的唯一技术服务商，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体彩科技体育彩票发行管理技术服务。
报告期内，除国家体育彩票中心、中体骏彩为中体彩科技关联方外，其他
各期前五名客户与中体彩科技董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主
要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
报告期内，按照业务模式划分，中体彩科技前五大客户及销售金额等情况
如下：
1）体育彩票发行管理技术服务
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年度|国家体育彩票中心|366,896,254.65|91.11|
||合计|366,896,254.65|91.11|
|2017年度|国家体育彩票中心|314,638,113.18|90.32|
||合计|314,638,113.18|90.32|
|2016年度|国家体育彩票中心|266,458,552.99|89.12|
||合计|266,458,552.99|89.12|

2）终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等其他
体育彩票相关技术服务
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年度|山东省体育彩票中心|2,564,727.50|0.64|
||河北省体育彩票中心|2,386,462.30|0.59|
||江苏省体育彩票中心|2,360,068.13|0.59|
||浙江省体育彩票中心|2,128,954.92|0.53|
||湖北省体育彩票中心|2,107,258.92|0.52|
||合计|11,547,471.77|2.87|
|2017年度|山东省体育彩票中心|3,815,513.62|1.10|
||河北省体育彩票中心|2,337,908.80|0.67|
||湖北省体育彩票中心|1,976,813.40|0.57|
||江苏省体育彩票中心|1,974,236.12|0.57|
||广东省体育彩票中心|1,912,080.71|0.55|
||合计|12,016,552.65|3.45|
|2016年度|江苏省体育彩票中心|2,290,754.71|0.77|
||浙江省体育彩票中心|2,004,205.97|0.67|
||山东省体育彩票中心|1,489,779.88|0.50|
||河北省体育彩票中心|1,377,682.40|0.46|
||河南省体育彩票中心|1,190,440.24|0.40|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|8,352,863.20|2.79|

7、主要产品采购情况
中体彩科技在经营过程中主要采购的产品或服务为租赁房租、外包服务、
设备购置等。
报告期内，中体彩科技向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如
下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额|占总采购金额比例|
|2018年度|1|北京易艾斯德科技有限公司|12,294,723.00|6.55%|
||2|神州数码系统集成服务有限公司|11,658,575.39|6.22%|
||3|北京宏志国际科技有限公司|9,861,380.00|5.26%|
||4|北京北汽恒盛置业有限公司|9,189,760.13|4.90%|
||5|北京汉克时代科技有限公司|6,327,600.00|3.37%|
||前五名供应商合计||49,332,038.52|26.30%|
|2017年度|1|北京北汽恒盛置业有限公司|8,713,540.06|9.57%|
||2|神州数码（中国）有限公司|6,931,445.39|7.62%|
||3|北京汉克时代科技有限公司|4,395,733.00|4.83%|
||4|中国移动通信集团北京有限公司|2,465,040.00|2.71%|
||5|中国联合网络通信有限公司北京分市公司|2,449,384.70|2.69%|
||前五名供应商合计||24,955,143.15|27.42%|
|2016年度|1|北京北汽恒盛置业有限公司|8,288,803.26|15.32%|
||2|北京汉克时代科技有限公司|3,043,307.72|5.63%|
||3|北京华体欣安酒店管理有限公司|2,270,644.00|4.20%|
||4|北京创世力鸿餐饮服务有限责任公司|2,063,780.00|3.82%|
||5|北京鹏盛物业管理有限公司|1,583,109.94|2.93%|
||前五名供应商合计||17,249,644.92|31.89%|

注：上述采购金额为含税金额
2016年度、2017年度及 2018年度，中体彩科技向前五名供应商合计的采
购金额分别占当期总采购金额的比例分别为31.89%、27.42%和26.30%。报告
期内，中体彩科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖
于少数供应商的情形。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，中体彩科技各期前五名供应商与中体彩科技董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关
系。
8、环境保护及安全生产
中体彩科技从事软件和信息技术服务，不存在安全生产和环境污染隐患。
根据中体彩科技的说明，报告期内，中体彩科技没有发生过环境污染事故，不
存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形，不存
在因违反安全生产监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现中
体彩科技存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根
据对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现中体彩科
技受到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。
9、质量控制情况
（1）质量控制措施
中体彩科技为保证产品开发、项目实施及提供服务的质量水平，制定了较
为完善的质量控制措施，具体质量控制措施如下表所示：
|||
|-|-|
|质量控制措施|具体内容|
|人员保证方案|为确保项目顺利开展和实施，项目组人员专业人员，并实行项目经理、技术负责人质量负责制，加强技术管理的有效性和研发过程的科学性、准确性。|
|评审项目质量|依据项目计划及项目质量目标确定需要检查的主要过程，识别项目过程中的干系人及其活动，估计检查时间和人员，并制定出本项目的质量保证计划。|
|质量管理责任分配|中体彩科技在开发项目上按照规范化软件的生产方式进行生产。每个项目除配备了项目开发所需角色外，还专门配备了质量保证人员来确保质量管理的实施|
|系统测试|在产品开发过程中，将质量控制贯穿于所有阶段和所有参与系统的人员中，包括研发、设计等。|

（2）质量纠纷情况
报告期内，中体彩科技未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
10、研发及核心技术情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目前，中体彩科技的主要研发项目有终端安全定位管控系统和区块链技术
预研项目。
（1）终端安全定位管控系统
中体彩科技基于定位技术，联合中科院有关机构，开展终端安全定位管理
系统的技术预研工作。终端安全定位管控系统分为终端机功能及后台监控系统
两个模块，终端机功能是在彩票销售终端机安全 key中增加定位等功能，后台
监控系统是基于物联网建立，通过对比相关信息，进行监控、报警等安全定位
管理。终端安全定位管控系统主要通过随时获取销售终端的定位信息，防止将
终端机部署到非授权的区域进行违规销售。
（2）体彩代金券区块链技术预研
中体彩科技利用区块链技术，联合中科院沈阳计算所，开展体彩代金券区
块链应用预研。体彩代金券问题的技术解决方案主要依赖的是区块链技术本身
的特性，即分布式的账本特点，账本在许多不同机构的节点共同保存，代金券
从生成到发放整个全生命周期的流转记录都会记录到区块链所有的节点上，通
过区块链的共识机制，有效确保代金券流转过程的公开透明。体彩代金券的生
成、转移到最后使用都在线上完成，区块链技术可以将所有交易进行实时监控，并且以不可撤销、不可抵赖、不可篡改方式留存。通过使用区块链技术，规避
代金券使用过程可能会产生欺诈等信用问题，解决代金券信用问题。
11、报告期员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）中体彩科技员工情况
根据中体彩科技提供的花名册等资料及说明，截至 2019年4月30日，中
体彩科技的在册员工情况如下：
1）人员数量情况
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|公司部门|员工人数|占比|
|公司管理人员|公司管理人员|7|1.18%|
|研发及技术部门|研发中心|231|38.95%|
||技术运行中心|126|21.25%|
||测试部|19|3.20%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
架构部 20 3.37%
|||||
|-|-|-|-|
||合计|396|66.78%|
|业务部门|大客户部|8|1.35%|
||乐透运营中心|51|8.60%|
||渠道发展部|19|3.20%|
||渠道合规部|29|4.89%|
||渠道支持部|27|4.55%|
||合计|134|22.60%|
|职能部门|人力资源部|7|1.18%|
||企业信息化部|9|1.52%|
||合规审计部|7|1.18%|
||综合部|21|3.54%|
||财务管理部|6|1.01%|
||商务执行部|6|1.01%|
||合计|56|9.44%|
|合计||593|100.00%|

2）员工编制情况
根据中体彩科技的说明，截至 2019年4月30日，中体彩科技上述员工不
存在事业编制或行政编制的情形。
3）员工年龄情况
||||
|-|-|-|
|员工年龄|员工人数|占比|
|30岁及以下|160|26.98%|
|31-40岁（含40岁）|353|59.53%|
|41-50岁（含50岁）|78|13.15%|
|51岁及以上|2|0.34%|
|合计|593|100%|

4）员工学历情况
||||
|-|-|-|
|员工学历|员工人数|占比|
|硕士及以上|136|22.93%|
|本科|413|69.65%|
|专科及以下|44|7.42%|
|合计|593|100%|

5）员工任职年限
||||
|-|-|-|
|员工任职年限|员工人数|占比|
|1年及以下|124|20.91%|
|1-3年（含3年）|143|24.11%|
|3-5年（含5年）|102|17.20%|
|5-10年（含10年）|168|28.33%|
|10年以上|56|9.45%|
|合计|593|100.00%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至2019年4月 30日，上述593名员工均与中体彩科技签署了劳动合同，中体彩科技上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
6）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工在标的资产取薪情况
①劳动用工
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至 2019年4月30日，中体彩科技
与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的
情况。
②劳务用工
根据中体彩科技提供的资料及说明，截至 2019年4月30日，中体彩科技
不存在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况；不存在兼职
情形；不存在劳务派遣的情形。
（2）中体彩科技核心技术人员基本情况
为提升研发能力、加快研发速度，中体彩科技始终注重研发人才的引进和
培养，并建立了较为完善的研发机制、技术创新考核和激励机制，以保持核心
技术人员的稳定和企业技术创新能力的不断增强。截至 2019年 4月 30日，中
体彩科技核心技术人员基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|教育背景|近五年工作经历|主要职责或技术优势|
|1|郭建军|硕士|2008 年至今中体彩科技总裁兼技术委员会主任|全面负责中体彩科技的经营管理，带领公司进入迅速发展期，经营业绩及规模呈逐年递增之势。组织拟订中国体育彩票中长期技术战略规划，以支持体育彩票事业安全、健康、可持续发展为目标，从顶层设计出发，指引体彩技术体系的统筹建设与发展。建成中国体育彩票发行与销售管理平台，实现了对彩票游戏、售彩渠道及发行与销售机构运营和管理的统一技术支撑与保障。“十二五”期间建成了具备国家 A 级机房资质的中国体育彩票国家主数据中心，成为体育彩票第一个国家性的、数据应用大集中的数据中心。|
|2|王彤|硕士|2003 年至今历任中体彩科技运行总监，副总裁兼运行中心总监，副总裁分管|分管研发中心及乐透型彩票运营中心，负责管理团队建设和产品研发与管理，负责整体IT 系统运行服务，为国家体育彩票中心的系|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||研发中心|统提供服务，为部署在省一级的自建系统提供技术支持。曾参与建设具备国家 A 级机房资质的中国体育彩票国家主数据中心。具备ITILMaster、CBCP认证。|
|3|许超|硕士|2012 年至今历任中体彩科技技术运行中心副总经理，副总裁兼运行总经理|分管技术运行中心及测试部，负责管理团队建设和实施高效的体育彩票IT服务管理体系，针对体彩业务中发行管理、乐透游戏、渠道管理、业务营销、合规监管等信息系统提供IT 基础架构的规划设计、集成建设、运行维护、运维平台建设及安全管理等服务，并为体彩提供统一的技术服务台和数据中心建设运维的服务。具备ITIL专家、PMP及UptimeATS认证，精通数据中心及IT服务管理体系的规划设计，集成实施，实施运行及持续优化在内的全生命周期管理。作为IT运行负责人，具有带领团队完成奥运会，亚运会及体彩核心生产系统的实施及运行保障工作的经验。|
|4|沈滨|本科|2014 年至今中体彩科技研发中心总经理2008 年-2013 年中体彩科技研发部门经理2003 年-2008 年中体彩科技高级软件工程师、架构师|2003年-2008年，从事技术研发，先后负责中体彩科技多个核心系统的架构设计、研发与运维，具有丰富的彩票行业经验，积累了较丰富的分布式架构、高并发与高可用设计等方面的经验，主持体彩高频游戏交易系统的架构设计与研发。2008年至今，从事研发管理，2014年起全面负责公司核心产品研发与管理，建立并持续完善以绩效为导向、量化为基础的研发管理流程，带领 200+人技术团队高质量交付，支撑体彩核心业务连续与快速发展。配套建立了创新评选、项目化运作等机制激发技术人自我革新、快速迭代的动力，形成良好的工程师文化，不断推动业务创新。组建研发架构师团队，跟踪、规划、落地新兴技术，致力于用技术推动组织效率与能力的双重提升。2015年，荣获北京市经济技术开发区“新创工程”科技领军人才奖，被评选为首届亦庄新创工程·亦麒麟人才|
|5|强华盛|本科|2015 年至今中体彩科技研发中心副总经理2013 年-2014 年中体彩科技业务需求部、研发一部部门经理|从2003年历任软件工程师、高级软件工程师、架构师、项目经理、部门经理、研发中心副总经理，目前分管研发中心产品服务部和研发一部，负责研发中心的产品需求和产品管理以及后台核心系统的架构设计和研发，并承担安卓终端、统一信息发布系统等多个重大项目的项目管理。有超过15年的彩票从业经历，对彩票业务有深刻的理解，致力推动技术和业|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||务的融合，提出产品化工作思路，解决产品的全生命周期管理问题；通过合理的版本规划和对需求的分类施策，提升效率，提高质量。基于对业务的理解，负责现有系统的架构优化，更灵活和稳定地为业务发展提供支撑。|
|6|罗春水|硕士|2016 至今中体彩科技研发中心副总经理2014 年-2016 年中体彩科技研发中心研发二部经理2012 年-2014 年中体彩科技研发一部副经理|负责研发中心传统与电子渠道产品设计与研发管理以及新技术创新管理工作，负责电话投注项目、体育彩票大数据集成平台项目、区块链技术预研等多个项目。有超过二十年IT 行业工作经验，先后参与出版、金融、企业服务、体育彩票等多个行业大型软件项目的系统分析、架构设计、核心代码开发实现与运维管理，历经研发，运维，技术支持与项目管理与研发管理等多个岗位工作，获得过系统分析师，信息系统管理师，prince2，iso20000主任审核员与itilv3、scrummaster等多项认证。|
|7|刘海江|本科|2016年1月至今中体彩科技技术运行中心副总经理，协助总经理分管技术支持部和运行维护部2013年12月至2016年1月中体彩科技技术运行中心技术支持部高级经理|曾负责中体彩科技全热线系统的设计和开发、日常运维和客户服务工作。具备体育彩票15年行业经验，包括业务需求分析、技术规划和架构设计、应用开发，以及系统运行管理。擅长结合体彩业务需求进行合理的技术设计；熟悉体彩数据中心运行管理的制度、流程和规范，并具备运维体系优化的能力；善于工作中的沟通和协作，良好的团队合作能力。|
|8|李云鹏|本科|2014 年至今中体彩科技架构部部门经理2014 年之前神州数码控股有限公司银行事业一部技术总监|入职中体彩科技后投入IT架构规划与管理、业务流程梳理和业务架构规划等工作，2016年以来带领架构团队，引入业界先进EA理念和成熟实践，推进体育彩票技术架构蓝图规划、十三五技术战略规划实施路径编制和技术管理体系建设优化等各项工作；并牵头推进数据管理能力建设、大数据技术平台建设等重大项目。企业架构管理：将架构管理机制与研发、测试和运维等现行工作体系有机结合，确保架构管控措施有效执行，将架构管理理念和相关实践在管理层和执行/操作层进行推广；数据治理与数据架构管控：根据企业数据治理所处阶段和数据应用水平，规划数据管理工作框架，擅长数据标准、元数据管理、数据集成规划和数据建模分析等领域。|
|9|高迪|硕士|2014.8 至今中体彩科技系统架构师部门副经理2014 年之前中国航空信息集团结算公司高级系统工|负责进行中体彩科技相关的IT和基础设施架构的整体规划、方案设计和演进路线的制订。设计体彩云的发展路线图，引导和协调不同的专业团队进行技术和项目决策。编写和指|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|程师、项目经理。|定基础架构相关的工作流程和技术标准规范，从各方面推动体彩云的发展。调研和优化当前的架构体系，发现其中可以持续改进的地方并解决。规划设计各领域之间的融合，使基础设施领域的冷和电等能与上层IT架构形成匹配联动；规划运行和研发的技术融合，促进基础架构的服务化发展方向。对企业化数据中心基础架构的发展战略和发展模式，具有整体架构设计和规划能力。对数据中心IT相关的系统、存储、网络以及安全技术方向，国际国内的市场化主流技术和具体产品，都有精通或熟悉的认识，获得有相关的技术认证。2014年第七届AIX高手挑战赛全国总决赛季军2015年第八届AIX高手挑战赛全国总决赛第五名|

报告期内，中体彩科技核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为
稳定。
（3）核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施
报告期内，中体彩科技核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为
稳定。
根据《购买资产协议》、中体彩科技提供的资料及说明，中体彩科技采取
的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就中体彩科技签署的《购买资产协议》中约定，交易
对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产
及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生
变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
2）服务期限相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对
其任职期限予以约定，中体彩科技核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|劳动关系开始时间|劳动合同到期日|
|1|郭建军|2008年12月|无固定期限|
|2|王彤|2003年3月|无固定期限|
|3|许超|2012年4月|无固定期限|
|4|沈滨|2003年1月|无固定期限|
|5|强华盛|2003年1月|无固定期限|
|6|罗春水|2003年1月|无固定期限|
|7|刘海江|2003年1月|无固定期限|
|8|李云鹏|2014年6月|2020年6月|
|9|高迪|2014年8月|2020年8月|

3）竞业限制相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制期限
竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方（甲方为中体彩科
技，乙方为员工）签订的劳动合同解除或者终止之日起两年内。
二、竞业限制义务
在竞业限制期限内，乙方不得到其他与甲方或甲方关联公司从事经营同类
（也包括相类似）业务或提供同类（也包括类似）服务的或对甲方或甲方关联
公司业务构成竞争的任何个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单
位、社会团体或其他组织（以下简称‘甲方竞争对手’）从事与其在甲方所从
事的业务相同或者相似的业务，包括但不限于如下：
1、乙方不得从事下列活动，无论是以长期或临时、有偿或无偿、专职或
兼职、直接或间接的方式，具体如下：
（1）受雇于甲方竞争对手；
（2）担任甲方竞争对手的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理
人或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）自己或通过近亲属或朋友经营或从事竞争业务，无论是否通过成立
公司或其他组织的形式；
（4）以其他方式从事竞争业务或服务于竞争对手；
（5）自己或通过近亲属或朋友以任何方式雇佣甲方的任何员工，也不得
试图劝诱或企图影响甲方的任何员工离职或从甲方任何客户招揽业务。
2、‘甲方竞争对手’包括但不限于在全球范围内，从事以下业务的个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织，包括
但不限于：中国大陆地区彩票行业及中国境外、港澳台地区博彩行业。
三、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间，甲方不必支付竞业限制补偿金。
2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制
义务。乙方离职后处于竞业限制期限内的，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿
金。每月竞业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资
（不包括奖金）的30%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规
定，且该规定高于前述标准的，按规定的标准计发。
四、违约责任
竞业限制期限内，如果乙方违反本协议竞业限制约定，应承担以下违约责
任：
1、乙方应立即停止违约行为，并向甲方提供相关证明；
2、乙方应当按照本协议约定的竞业限制补偿金总额的 3倍，向甲方支付
违约金。计算方式为：
乙方应付违约金=甲方每月应发竞业限制补偿金×24个月×3。
乙方认可，该违约金标准为双方签订本协议时结合乙方在甲方处所担任的
职务、收入水平、所掌握商业秘密的情况等因素共同协商确定的。乙方确认，
该违约金金额系乙方能够承受且自愿在违约时一次性支付的，并不会使其生活
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陷于窘境，亦不会导致其生活水准有所下降。
3、乙方违反本协议，给甲方造成损失，若前款约定的违约金不足以弥补
甲方的损失，乙方还应当就甲方的损失中违约金不足以补偿的部分进行赔偿。
4、乙方应全部退回甲方已发放的竞业限制补偿金，且包含甲方已为其代
扣代缴的个人所得税。
5、乙方承担本协议约定的违约责任并不免除其应当继续履行的竞业限制
义务。”
4）保密协议相关约定
中体彩科技与上述核心技术人员均签署了《知识产权及保密协议书》，对
职务开发成果的权利归属、专利的保护、商业秘密的保护、违约责任等内容予
以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障中体彩科技核心技术人员的稳定性。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的审计报告，中体彩科技最近三年经审计的合并口径主要财
务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|547,647,659.07|494,577,091.27|392,692,464.97|
|非流动资产|534,875,044.74|535,168,370.98|552,709,626.48|
|资产总计|1,082,522,703.81|1,029,745,462.25|945,402,091.45|
|流动负债|145,903,818.14|139,371,633.83|114,310,590.88|
|非流动负债|2,378,252.27|2,792,281.80|2,292,444.70|
|负债总计|148,282,070.41|142,163,915.63|116,603,035.58|
|所有者权益总计|934,240,633.40|887,581,546.62|828,799,055.87|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|402,710,160.81|348,351,044.46|298,992,749.66|
|营业成本|145,179,665.58|116,941,088.47|131,125,038.51|
|营业利润|53,452,809.62|66,131,938.28|19,121,808.76|
|利润总额|53,080,603.38|66,781,756.32|18,898,488.81|
|净利润|50,856,586.78|59,782,490.75|17,294,729.77|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|52,344,123.96|103,802,640.78|93,610,039.16|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,065,283.20|-128,952,726.08|-89,990,315.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,207,500.00|-990,000.00|-3,000,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|8,071,340.76|-26,140,085.30|619,723.48|
|期末现金及现金等价物余额|289,091,685.64|281,020,344.88|307,160,430.18|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|13.70%|13.81%|12.33%|
|流动比率（倍）|3.75|3.55|3.44|
|速动比率|3.75|3.54|3.43|
|销售毛利率|63.92%|66.43%|56.10%|
|销售净利率|12.63%|17.23%|5.81%|
|扣除非经常性损益后净利润（元）|45,128,938.91|55,454,100.11|16,448,543.86|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；4、销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；5、销售净利率=净利润/主营业务收入
5、非经常性损益构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-243,708.19|681,133.34|-203,527.50|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|604,689.29|530,334.82|335,238.26|
|委托他人投资或管理资产的损益|6,283,145.53|3,710,763.42|726,725.26|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-128,498.05|-31,315.30|-19,792.45|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|229,626.97|201,308.00|156,869.27|
|小计|6,745,255.55|5,092,224.28|995,512.84|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|1,017,607.68|763,833.64|149,326.93|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非经常性损益净额|5,727,647.87|4,328,390.64|846,185.91|
|净利润|50,856,586.78|59,782,490.75|17,294,729.77|
|非经常性损益净额绝对值占净利润比重|11.26%|7.24%|4.89%|

中体彩科技的非经常性损益主要为固定资产处置损益、政府补助、委托他
人投资或管理资产的损益，金额较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）出资及合法存续情况
1、中体彩科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据中体彩科技的工商登记文件，中体彩科技自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
截止本报告书签署日，中体彩科技经营合法合规，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情形。
根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，各交易对方均承诺：标
的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，承诺人已
依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018年 6月，中体彩科技 2018年第二次临时股东会作出决议，同意本次
交易；同意在中体彩科技其他股东向中体产业转让所持中体彩科技股权的过程
中，自愿放弃对所转让的股权的优先购买权。根据上述股东会决议及中体彩科
技股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，各中体彩科技股东均同
意在中体彩科技其他股东向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对
应股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或
估值情况
中体彩科技最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及评估或估值的情形。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，中体彩科技不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
截止本报告书签署日，中体彩科技及其下属公司不存在重大未决诉讼、仲
裁情形。
根据中体彩科技出具承诺及确认函、中体彩科技主管工商、税务、国土、
住房公积金等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），中体彩科技报告期内没有因违反有关法律法规而受
到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截止本报告书签署日，中体彩科技不存在资金被关联方非经营性占用的情
况。
3、为关联方提供担保的情况
截止本报告书签署日，中体彩科技不存在为关联方提供担保的情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
本次交易标的为中体彩科技51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本报告书签署日，中体彩科技不存在许可他人或被他人许可使用资产
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，中体彩科技将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存
续的法律主体，中体彩科技及其下属公司的债权债务仍由其自身享有或承担，
不涉及债权债务的转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
中体彩科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中体彩科
技既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的
已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
中体彩科技与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销
售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作
为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供
劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提
供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）技术服务收入
①国家体育彩票中心
中体彩科技为国家体育彩票中心提供的专业技术服务，具体包括发行与销
售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理系统等服务内容，
该部分服务经对方验收后确认收入。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②各省市体育彩票中心
中体彩科技为各省市提供的技术服务按照提供服务的期间分期确认收入。
2）房租收入
中体彩科技依据合同中约定的租赁期限分期确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
中体彩科技主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
中体彩科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部
颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进
行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的
规定，编制财务报表。
2）持续经营
中体彩科技自报告期末起12个月不存在对中体彩科技持续经营能力产生重
大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
报告期内，中体彩科技无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中体彩科技不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
中体彩科技所处行业无特殊会计处理政策。
二、中体彩印务30%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|中体彩印务技术有限公司|
|法定代表人|孟建国|
|成立日期|2003年01月17日|
|经营期限至|2053年01月16日|
|注册资本|25,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市北京经济技术开发区东环中路1号|
|统一社会信用代码|91110302746102572J|
|经营范围|其它印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷；技术开发；数据处理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；礼品设计；销售小礼品；承办展览展示会、提供会议服务、礼仪服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租办公用房；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2003年1月，公司设立
2003年1月，北京中体电脑彩票系统设备有限公司、北京华体实业总公司、中国体育报业总社共同设立了中体彩印务，本次设立履行了以下程序：
2003年1月7日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核发（京
开）企名预核（内）字[2003]第10873675号《企业名称预先核准通知书》，核
准名称为：北京中体彩印务技术有限公司。
北京中体电脑彩票系统设备有限公司、北京华体实业总公司、中国体育报
业总社签署中体彩印务公司章程。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2003年 1月 10日，北京瑞文成联合会计师事务所（普通合伙）出具京瑞
联验字（2003）第10-B-423号《验资报告》，经审验，中体彩印务各股东已于
2003年1月10日按其在章程中的规定比例将应缴的申请登记的注册资本如期、足额存入指定的注册资金入资账户。
2003年1月17日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
经核查，中体彩印务设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|北京中体电脑彩票系统设备有限公司|400|40.00|
|2|北京华体实业总公司|300|30.00|
|3|中国体育报业总社|300|30.00|
|合计||1,000|100.00|

注1：2004年4月，北京中体电脑彩票系统设备有限公司更名为中体彩科技
注2：2005年9月，北京华体实业总公司更名为华体集团有限公司
（2）2004年12月，股东名称变更
2004年 12月，中体彩印务的股东名称“北京中体电脑彩票系统设备有限
公司”变更为“中体彩科技发展有限公司”，本次变更履行了以下程序：
2004年4月，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区工商分局出具证
明，北京中体电脑彩票系统设备有限公司于 2004年4月办理了名称变更登记，变更后名称为中体彩科技发展有限公司。
2004年11月10日，中体彩印务临时股东会决议，同意原股东单位“北京
中体电脑彩票系统设备有限公司”变更名称为“中体彩科技发展有限公司”。
2004年12月8日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
（3）2008年11月，注册资本增至5,000万元
2008年11月，中体彩印务注册资本增至 5,000万元，本次变更履行了以下
程序：
2008年 4月 12日，中体彩印务股东会审议通过《关于未分配利润转增注
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
册资本的议案》。
2008年11月10日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，中体彩印
务注册资本变更为5,000万元。
中体彩印务变更后的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中体彩科技|2,000|40.00|
|2|华体集团|1,500|30.00|
|3|中国体育报业总社|1,500|30.00|
|合计||5,000|100.00|

（4）2013年11月，股份无偿划转
2013年11月，中国体育报业总社将其持有1,500万元的中体彩印务出资额
无偿划转给国家体育彩票中心。本次变更履行了以下程序：
2012年5月28日，中体彩印务2012年第一次临时股东会会议决议通过将
中国体育报业总社拥有的中体彩印务30%股份无偿转让给国家体育彩票中心。
2013年 5月 29日，财政部出具《财政部关于同意无偿划转中国体育报业
总社所持有北京中体彩印务技术有限公司股权的函》（财文资函[2013]2号），同意将中国体育报业总社持有的中体彩印务30%股权，以 2012年4月 30日为
基准日，无偿划转至国家体育彩票中心。
2013年6月3日，北京产权交易所出具企业国有产权交易凭证（非挂牌项
目）（NO：TO0000410），经审核，各方交易主体行使本次产权交易的行为符
合交易的程序性规定，特出具此产权交易凭证。
2013年10月15日，中国体育报业总社与国家体育彩票中心签署《股权无
偿划转协议》，中国体育报业总社将其所拥有的中体彩印务30%股权无偿划转
给国家体育彩票中心。
2013年11月27日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
中体彩印务变更后的股东及股权结构情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中体彩科技|2,000|40.00|
|2|华体集团|1,500|30.00|
|3|国家体育彩票中心|1,500|30.00|
|合计||5,000|100.00|

（5）2014年2月，公司名称变更
2014年2月，中体彩印务将公司名称变更为“中体彩印务技术有限公司”，本次变更履行了以下程序：
2014年 2月 24日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，核准
中体彩印务名称变更为“中体彩印务技术有限公司”。
2014年2月29日，中体彩印务2014年第一次临时股东会做出决议，同意
公司名称变更为“中体彩印务技术有限公司”，同意相关章程修正案。
2014年2月24日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
（6）2014年9月，注册资本增至25,000万元
2014年9月，中体彩印务注册资本增至 25,000万元，本次变更履行了以下
程序：
2014年8月22日，中体彩印务2014年第二次临时股东会决议，同意以未
分配利润转增注册资本的方式增加注册资本 2亿人民币，转增后的注册资本为
2.5亿元。此次增资中，国家体育彩票中心原出资1,500万元，本次转增注册资
本 6,000万元，转增资本后累计出资额为 7,500万元；中体彩科技原出资 2,000
万元，本次转增注册资本 8,000万元，增资后累计出资额为 1亿元；华体集团
原出资1,500万元，本次转增注册资本6,000万元人民币，增资后累计出资额为
7,500万元。
2014年 9月 29日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，中体彩印
务注册资本变更为25,000万元
截止本报告书签署日，中体彩印务的股东及股权结构情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中体彩科技|10,000|40.00|
|2|华体集团|7,500|30.00|
|3|国家体育彩票中心|7,500|30.00|
|合计||25,000|100.00|

3、产权控制关系
（1）中体彩印务产权控股关系
截止本报告书签署日，中体彩印务实际控制人为国家体育总局。
截止本报告书签署日，中体彩印务股权控制结构如下图所示：
体育总局
|||
|-|-|
|中国奥林匹克委员会||
||39.47%|

||
|-|
|34.22%|

河南省体育局机关服务中心
基金中心 华体集团
等31家各地方体育局指定机
构
35% 33% 1% 31%
中体彩科技
30% 40% 30%
中体彩印务
（2）中体彩印务章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关
投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，中体彩印务的公司章程中不存在对本次交易产生影
响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议，中体彩印务不
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议。
（3）中体彩印务原高级管理人员的安排
本次重大资产重组后，中体彩印务原高管人员不存在特殊安排事宜，原则
上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法
律法规和中体彩印务公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，中体彩印务进行过两次利润分配：
2017年3月10日，中体彩印务召开 2017年度股东会审议通过《关于中体
彩印务技术有限公司 2016年度利润分配预案的议案》，全体股东一致同意将
2016年度净利润中的130万元进行利润分配，按照各股东单位出资比例，中体
彩科技分配股利 52万元；国家体育彩票中心分配股利 39万元；华体集团分配
股利39万元。
2018年4月13日，中体彩印务召开 2018年度股东会审议通过《关于中体
彩印务技术有限公司 2017年度利润分配预案的议案》，全体股东一致同意将
2017年度净利润中的200万元进行利润分配，按照各股东单位出资比例，中体
彩科技分配股利 80万元；国家体育彩票中心分配股利 60万元；华体集团分配
股利60万元。
（二）主要下属公司基本情况
截止本报告书签署日，中体彩印务不存在下属公司。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
1、中体彩印务主要资产权属
（1）总资产情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据大华出具的大华审字[2019]006342号《中体彩印务技术有限公司审计报告》，截至2018年 12月31日，中体彩印务主要资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|407,521,901.60|69.36%|
|应收票据及应收账款|16,290,402.23|2.77%|
|预付款项|2,185,030.98|0.37%|
|其他应收款|9,493,173.43|1.62%|
|存货|30,190,417.59|5.14%|
|其他流动资产|39,804.11|0.01%|
|流动资产合计|465,720,729.94|79.27%|
|非流动资产：|||
|固定资产|113,356,172.22|19.29%|
|在建工程|167,059.35|0.03%|
|无形资产|1,178,643.60|0.20%|
|长期待摊费用|5,536,998.10|0.94%|
|递延所得税资产|1,555,375.00|0.26%|
|非流动资产合计|121,794,248.27|20.73%|
|资产合计|587,514,978.21|100.00%|

（2）固定资产情况
截至 2018年 12月 31日，中体彩印务的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面净值|成新率（%）|
|房屋及建筑物|166,485,275.52|97,176,913.44|69,308,362.08|41.63%|
|机器设备|91,989,823.86|52,641,108.64|39,348,715.22|42.78%|
|运输设备|1,950,293.42|1,781,179.50|169,113.92|8.67%|
|其他设备|22,488,267.49|15,729,366.12|6,758,901.37|30.06%|
|合计|282,913,660.29|167,328,567.70|115,585,092.59|40.86%|

注：上表中成新率=账面净值/账面原值
截至2018年12月31日，中体彩印务另有在建工程金额为167,059.35元。
1）主要机器设备
截止2018年12月31日，中体彩印务生产经营主要机器设备具体情况如下
表所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|印刷生产线|1|26,894,890.76|16,347,101.78|60.78%|
|2|轮转印刷机1|1|15,581,790.22|779,089.51|5.00%|
|3|输送系统|1|4,752,643.92|237,632.20|5.00%|
|4|喷墨印刷机|1|4,786,695.93|3,060,382.91|63.94%|
|5|全自动复卷机|2|7,739,642.16|386,982.10|5.00%|
|6|VOCs废气净化设备|1|3,709,162.39|3,004,421.53|81.00%|
|7|轮转印刷机2|1|2,992,884.02|600,239.91|20.06%|
|8|印刷机|1|2,811,264.96|1,208,843.93|43.00%|
|9|制版机|1|2,376,068.50|1,811,752.23|76.25%|
|10|VOCs废气净化设备|1|1,474,343.42|1,338,042.05|90.76%|
|11|喷码系统离线平台|1|1,306,145.30|506,713.14|38.79%|
|12|工业碎纸机|1|1,228,657.43|563,735.26|45.88%|
|13|折票机|2|2,236,125.16|1,328,519.20|59.41%|
|14|包装设备|2|1,702,814.04|1,011,670.16|59.41%|
|15|在线监测系统|1|761,538.46|544,957.06|71.56%|
|16|喷码系统|1|752,136.75|538,229.07|71.56%|
|17|洗版机|1|717,326.56|547,320.16|76.30%|
|18|印前流程软件|1|666,666.64|508,327.69|76.25%|

注：上表中成新率=账面净值/账面原值
上述机器设备均为在用设备，均为购买取得，为中体彩印务所有，权属清
晰，不存在抵押、质押等权利限制情形。
2）自有房屋及建筑物
截止本报告书签署日，中体彩印务取得《房屋所有权证》的自有房产情况
如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|权证编号|坐落|建筑面积（平方米）|规划用途|是否抵押|
|1|中体彩印务|京房权证开股字第00154号|北京经济技术开发区东环中路1号|28,428.67|工业|否|

3）房屋租赁情况
截止本报告书签署日，中体彩印务房屋租赁情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积|用途|租赁期间|租金|
|1|中体彩印务|中体彩科技|北京市经济开发区科创十四街99号6幢5层|面积不超过1.5米*1.5米的2个办公工位|办公|2017.11.01-2019.12.31|24,765.84元/年|

上述租赁系根据国家体育彩票中心对于技术层面的总体规划，中体彩印务
从事即开型彩票业务运行所需的第二代分散销售系统的服务器等均需统一安排
在中体彩科技数据中心的机房内，因此，报告期内中体彩印务向中体彩科技租
赁相应的办公场地及工位。
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本报告书签署日，中体彩印务拥有土地使用权 1宗，面积合计为
16,933.90平方米，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产权人|证书编号|面积（平方米）|坐落|用途|类型|终止日期|是否抵押|
|1|中体彩印务|开有限国用（2003）字第34号|16,933.90|北京经济技术开发区39号街区|工业|出让|2053.4.10|否|

2）商标
截止本报告书签署日，中体彩印务拥有主要商标情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图像|注册号|类别|有效期|
|1|中体彩印务||4740621|42|2009.02.21-2029.02.20|
|2|中体彩印务||4740622|41|2009.02.21-2029.02.20|
|3|中体彩印务||4740623|40|2009.02.21-2029.02.20|
|4|中体彩印务||4740624|16|2009.04.21-2029.04.20|
|5|中体彩印务||4740625|9|2008.05.14-2028.05.13|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图像|注册号|类别|有效期|
|6|中体彩印务||4740626|2|2009.04.21-2029.04.20|
|7|中体彩印务||4740631|41|2009.02.21-2029.02.20|
|8|中体彩印务||4740633|42|2009.05.07-2029.05.06|
|9|中体彩印务||4740634|41|2009.02.21-2029.02.20|
|10|中体彩印务||4740636|9|2008.05.14-2028.05.13|
|11|中体彩印务||4740637|42|2009.02.21-2029.02.20|
|12|中体彩印务||4740638|41|2009.02.21-2029.02.20|
|13|中体彩印务||4740639|28|2009.05.07-2029.05.06|
|14|中体彩印务||4740640|9|2008.05.14-2028.05.13|
|15|中体彩印务||4764983|28|2009.04.14-2029.04.13|
|16|中体彩印务||4765001|28|2009.04.14-2029.04.13|
|17|中体彩印务||4765002|42|2009.06.14-2029.06.13|
|18|中体彩印务||5351757|41|2010.04.14-2020.04.13|
|19|中体彩印务||5351758|41|2010.04.14-2020.04.13|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标图像|注册号|类别|有效期|
|20|中体彩印务||5351759|41|2010.04.14-2020.04.13|
|21|中体彩印务||5351760|41|2010.04.14-2020.04.13|
|22|中体彩印务||5351761|28|2010.11.21-2020.11.20|
|23|中体彩印务||5351762|28|2010.11.21-2020.11.20|
|24|中体彩印务||5351763|28|2010.11.21-2020.11.20|
|25|中体彩印务||5351764|28|2010.11.21-2020.11.20|
|26|中体彩印务||5351765|28|2010.11.21-2020.11.20|
|27|中体彩印务||5385180|41|2009.09.14-2029.09.13|
|28|中体彩印务||5385181|41|2009.09.14-2029.09.13|
|29|中体彩印务||5385182|28|2010.05.14-2020.05.13|
|30|中体彩印务||5385183|28|2009.10.07-2029.10.06|

3）专利
截止本报告书签署日，中体彩印务拥有1项共有专利。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|有效期|
|1|庞多益、庞也驰、中国印刷科学技术研究院、中体彩印务|一种用复频谱颜色特征数值检测印刷颜色的方法|ZL201010500891.9|2010.10.09|2012.08.29|20年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）软件著作权
截止本报告书签署日，中体彩印务主要软件著作权情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|1|中体彩印务|彩票超级防伪查询系统V1.0|2004SR03774|2004.04.29|
|2|中体彩印务|彩票制作计算机防伪印制系统V1.0|2004SR03772|2004.04.29|
|3|中体彩印务|彩票计算机防伪印制信息验证查询系统V1.0|2004SR03773|2004.04.29|
|4|中体彩印务|产品物流信息管理系统（简称：Plims）V1.0|2005SR14125|2005.11.24|
|5|中体彩印务|电脑票号码管理系统V1.0|2005SR14126|2005.11.24|
|6|中体彩印务|彩票在线游戏交易系统管理中心程序软件V1.0（简称：OLEG管理端）|2006SR06132|2006.05.17|
|7|中体彩印务|彩票在线游戏交易系统销售终端程序软件V1.0（简称：OLEG客户端）|2006SR06131|2006.05.17|
|8|中体彩印务|纸质即开游戏设奖数据检测系统（简称：设奖数据检测系统）V1.0|2013SR073297|2013.07.25|
|9|中体彩印务|纸质即开游戏印刷数据检测系统（简称：印刷数据检测系统）V1.0|2013SR073301|2013.07.25|
|10|中体彩印务|纸质即开游戏印刷数据转换软件（简称：数据转换程序）V1.0|2014SR161758|2014.10.28|
|11|中体彩印务|纸质即开游戏数据生成软件（简称：数据生成软件）V1.0|2014SR162008|2014.10.28|
|12|中体彩印务|纸质即开游戏设奖数据检测系统（简称：设奖数据检测系统）V2.0|2017SR280370|2017.06.18|
|13|中体彩印务|纸质即开游戏印刷数据检测系统（简称：印刷数据检测系统）V2.0|2017SR281206|2017.06.18|
|14|中体彩印务|即开票生产控制一级系统（简称：生产控制一级系统）V1.0|2017SR280378|2017.06.17|
|15|中体彩印务|即开票数据生成管理系统（简称：数据生成管理系统）V1.0|2017SR279649|2017.06.18|
|16|中体彩印务|即开票生产喷码日志分析及包号推算软件（简称：生产喷码日志分析及包号推算软件）V1.0|2017SR334440|2017.06.30|
|17|中体彩印务|热敏票票号管理系统（简称：票号管理系统）V1.0|2017SR334431|2017.06.30|
|18|中体彩印务|热敏型体育彩票包装箱喷印系统V1.0|2017SR381988|2017.07.19|
|19|中体彩印务|热敏型电脑体育彩票跳号包装工艺系统V1.0|2017SR380884|2017.07.19|
|20|中体彩印务|热敏型电脑体育彩票保密信息系统V1.0|2017SR383745|2017.07.19|
|21|中体彩印务|热敏型电脑体育彩票印刷油墨分区墨量自动控制系统V1.0|2017SR380929|2017.07.19|
|22|中体彩印务|即开票生产控制-喷码标记系统V1.0|2017SR381057|2017.07.19|
|23|中体彩印务|即开票生产控制_人工二次复检系统V1.0|2017SR380723|2017.07.19|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|24|中体彩印务|即开票生产控制_标签打印贴标系统V1.0|2017SR383282|2017.07.19|
|25|中体彩印务|即开票数据封存软件（简称：数据封存软件）V1.0|2018SR1017317|2018.12.14|
|26|中体彩印务|即开票数据随机性检测软件（简称：随机性检测软件）V1.0|2018SR1019505|2018.12.14|

5）网站域名
截止本报告书签署日，中体彩印务不存在网站域名。
6）作品著作权
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|作品名称|登记号|类别|创作完成日|首次发布日|
|1|中体彩印务|唐三藏、孙悟空、沙悟净形象设计|国作登字-2017-F-00467616|美术作品|2016.10.20|2017.08.15|

2、特许经营权情况
截止本报告书签署日，中体彩印务不存在特许经营权。
3、中体彩印务业务资质
（1）中体彩印务拥有的业务资质
截止本报告书签署日，中体彩印务取得以下业务资质：
1）2014年 12月 18日，中体彩印务取得《对外贸易经营者备案登记表》
（编号：01725708）。
2）2015年 1月 5日，中体彩印务取得北京出入境检验检疫局下发的《自
理报检单位备案登记证明书》（备案登记号：1100601365），证书有效期为 5
年。
3）2015年7月15日，中体彩印务取得北京海关核发的《中华人民共和国
海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：1113210038），证书有效期至
长期。
4）2016年6月27日，中体彩印务取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《实验室认可证书》（注册号：CNASL9142），载明授予中体彩印务 CNAS
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认可资格，认可能力范围为：即开型彩票和紫外激发荧光防伪油墨；允许中体
彩印务按照《认可标识使用和认可状态声明规则》（CNAS-R01）的规定，使
用CNAS认可标识、ILAC-MRA/CNAS标识和声明认可状态。决定书有效期限
至2022年6月26日。
5）2017年 1月，中体彩印务取得北京市安全生产联合会核发的《安全生
产标准化证书》（证书编号：BJ0500138），中体彩印务被认定为安全生产标准
化二级企业，证书有效期至2020年1月。
6）2017年 3月 6日，中体彩印务取得北京市新闻出版广电局颁发的《印
刷经营许可证》（（京）印字 TBQTTT20031014号），载明经营范围为包装装
潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。
7）2017年 10月 25日，中体彩印务取得北京市科学技术委员会、北京市
财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》（编号：GR201711004165），有效期为三年。
8）2017年 11月 21日，中体彩印务获准成为世界彩票协会
（WorldLotteryAssociation，英文简称WLA）供应商会员（AssociateMember）。
9）2017年 12月 19日，中体彩印务取得 DNVGL-BusinessAssurance颁发
的《管理体系认证证书》（证书号码：251253-2017-AIS-RGC-UKAS），兹证
明中体彩印务信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013标准，证书对下列产
品或服务范围有效：热敏型、即开型彩票设计、印刷；即开型彩票市场运营服
务，销售系统开发及运维。与最新版本适用性保持一致。（版本2.0）。证书有
效期至2019年12月26日。
10）2017年12月19日，中体彩印务取得 DNVGL-BusinessAssurance颁发
的《管理体系认证证书》（证书号码：251254-2017-AIS-RGC-CNAS），兹证
明中体彩印务信息安全管理体系符合 ISO/IEC27001:2013/GB/T22080-2016标
准，证书对下列产品或服务范围有效：热敏型、即开型彩票设计、印刷；即开
型彩票市场运营服务，销售系统开发及运维。与最新版本适用性保持一致。（版
本2.0）。证书有效期至2019年12月26日。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
11）2018年 5月 10日，中体彩印务取得中环联合（北京）认证中心有限
公司颁发的《中国环境标志产品认证证书》（CEC2018ELP09800749），载明
中体彩印务的特定卷式票据符合中国环境标志产品认证实施规则 CEC-7010EL
的要求，中体彩印务首次获得该证书的日期为2015年4月3日，本次为再认证
申请，证书有效期至2021年5月9日。
12）2018年 8月 25日，中体彩印务取得中关区科技园区管理委员会颁发
的《中关村高新技术企业》证书（编号：20182050477804），有效期3年。
13）2018年 8月 31日，中体彩印务取得国家保密局颁发的《国家秘密载
体印制资质证书》（编号：YZJ111500211），载明资质级别为甲级，资质类别
为涉密防伪票据证书，使用地域为全国，证书的有效期至2021年8月30日。
14）2018年 9月 13日，中体彩印务取得东方金诚信用管理有限公司颁发
的《信用等级证书》（证书编号：No.2018-0046），载明中体彩印务招投标履
约信用等级为AAA，证书有效期至2019年9月12日。
15）2018年10月20日，中体彩印务取得WorldLotteryAssociation（世
界彩票协会）颁发的《世界彩票协会安全控制标准认证证书》，载明中体彩印
务满足世界彩票协会 2016年版安全控制标准。证书有效期至 2021年 10月 20
日。
16）2018年11月20日，中体彩印务取得 DNVGL-BusinessAssurance颁发
的《管理体系认证证书》（证书号码：189381-2015-AQ-RGC-UKAS），兹证明
中体彩印务质量管理体系符合ISO9001：2015/GB/T19001-2016标准，证书对下
列产品或服务范围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票市
场运营服务，销售系统开发及运维。证书首次签发日期为2015年11月30日，证书有效期至2021年11月30日。
17）2018年11月20日，中体彩印务取得 DNVGL-BusinessAssurance颁发
的《管理体系认证证书》（证书号码：189382-2015-AE-RGC-UKAS），兹证明
中体彩印务环境管理体系符合ISO14001：2015标准，证书对下列产品或服务范
围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票市场运营服务，销
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
售系统开发及运维。证书首次签发日期为 2015年 11月 30日，证书有效期至
2021年11月30日。
18）2018年11月20日，中体彩印务取得 DNVGL-BusinessAssurance颁发
的《管理体系认证证书》（证书号码：189383-2015-AHSO-RGC-RvA），兹证
明中体彩印务质量管理体系符合OHSAS18001：2007标准，证书对下列产品或
服务范围有效：即开型彩票和热敏型彩票设计、印制；即开型彩票市场运营服
务，销售系统开发及运维。证书首次签发日期为2015年11月30日，证书有效
期至2021年3月11日。
19）2018年 12月10日，中体彩印务执行了评估号为 1695的 SCAMPIsm正
式评估，满足了 CMMI研究所对CMMI®的评估要求，判定中体彩印务软件事业部
达到了CMMI®forDevelopmentV1.3所定义的成熟度等级3。
20）2019年 1月 30日，中体彩印务取得北京市大兴区卫生和计划生育委
员会颁发的《卫生许可证》（大卫水监字（2017）第 00028号），载明许可项
目为二次供水，有效期至 2023年1月29日。
21）2019年3月 15日，中体彩印务取得北京市市场监督管理局颁发的《全
国工业产品生产许可证》，载明中体彩印务生产的防伪技术产品（防伪票证）
符合取得生产许可证条件，有效期至 2024年3月14日。
（2）国家秘密载体印制资质并非业务开展所必需，展期的具体条件
1）国家秘密载体印制资质并非中体彩印务业务开展所必需
热敏票销售模式为各省市体育彩票中心采用公开招标的方式进行采购，各
省市体育彩票中心在发布热敏票招标方案时，会根据各自不同的需求将是否具
有国家秘密载体资质作为准入项或评分项。在即开型体育彩票印制业务方面，
目前国内合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，国家秘密载体印制资质并
非从事即开型体育彩票所必需。综上，国家秘密载体印制资质并非中体彩印务
业务开展所必需。
2）国家秘密载体印制资质展期的具体条件
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7号）“第二十三条
《国家秘密载体印制资质证书》有效期为 3年。资质有效期满，需要继续从事
国家秘密载体印制业务的，应当提前3个月重新申请。”
根据《国家秘密载体印制资质管理办法》（国保发[2012]7号）“第十一条甲
级资质申请单位，除具备本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当具备以
下条件：
（一）具备乙级资质，有3年以上国家秘密载体印制业务经验；
（二）国家秘密载体印制区域实行封闭式管理；
（三）设置专职保密总监，配备专门保密工作人员。”
中体彩印务具备上述申请甲级资质申请单位的基本条件。
截止本报告书签署日，中体彩印务已取得续期的《国家秘密载体印制资质
证书》（编号：YZJ111500211），证书的有效期至 2021年8月30日。
4、权利限制及其他情形
截止本报告书签署日，中体彩印务股权及相关资产权属清晰，不存在被冻
结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲
裁及司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
报告期内，中体彩印务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，中体彩印务受到行政处罚的情况参见本
节之“（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“2、行政处罚情况”。
5、对外担保情况
截止本报告书签署日，中体彩印务不存在对外担保的情况。
6、主要负债情况
（1）主要负债
根据大华出具的大华审字[2019]006342号《中体彩印务技术有限公司审计
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告》，截至2018年 12月31日，中体彩印务主要负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|23,173,586.39|25.75%|
|预收款项|49,300,757.51|54.79%|
|应付职工薪酬|11,919,257.23|13.25%|
|应交税费|1,992,122.84|2.21%|
|其他应付款|3,602,514.20|4.00%|
|流动负债合计|89,988,238.17|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|89,988,238.17|100.00%|

（2）或有负债
截至2018年12月31日，中体彩印务不存在或有负债。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
中体彩印务成立于2003年，位于北京经济技术开发区，成立之初主营业务
为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体彩印务抓住2008年奥运会新型即
开型体育彩票上市销售的契机，切入即开型彩票市场运营业务，经过多年创新
发展，中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷企业向具备综合运营服务能
力的彩票综合服务运营商的转型发展。中体彩印务主要客户为国家体育彩票中
心和全国各省市体育彩票中心。中体彩印务即开型体育彩票业务涵盖即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护，主要服务于国
家体育彩票中心。中体彩印务中国体育彩票电脑热敏票生产印制的主要客户为
各省市体育彩票中心。
2017年中体彩印务正式加入世界彩票协会，成为世界彩票协会供应商会员，
进一步加强与国际彩票届的合作与交流，致力于成为领先的即开型体育彩票的
综合服务商，服务于中国体育彩票事业及社会公益事业，以更先进的技术、更
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科学的管理、更周到的服务，赢得客户的信赖与合作，为彩民提供彩票娱乐新
体验。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
中体彩印务主营业务为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育
彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护，主要业务细分行
业属于彩票印刷业。
（1）行业主管部门及监管体制
1）彩票行业主管部门及监管体制
彩票行业主管部门及监管体制参见本节之“一、中体彩科技51%股权”之
“（四）主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及
行业政策”。
2）印刷行业主管部门及监管体制
我国印刷行业（包括出版印刷、包装装潢印刷及其他印刷品的印刷）的原
行政主管部门为国家新闻出版广电总局，根据 2018年3月中共中央印发的《深
化党和国家机构改革方案》，为加强党对新闻舆论工作的集中统一领导，加强
对出版活动的管理，发展和繁荣中国特色社会主义出版事业，将国家新闻出版
广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加挂国家新闻
出版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理方面的主
要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落
实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，
监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口
等。
中国印刷技术协会是印刷行业的自律性组织，负责印刷行业规范的制定、
印刷行业发展的协调与监督、印刷行业数据的统计、组织印刷行业人员进行国
内外印刷学术交流、印刷技术的研讨及推广、印刷行业内企业合法权益的保护
等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
①彩票行业主要法律法规
彩票行业主要法律法规参见本节之“一、中体彩科技51%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策”。
②印刷行业主要法律法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名称|颁布时间|发文单位|主要内容|
|1|《国家印刷复制示范企业管理办法》|2012年1月|新闻出版总署|提出对印刷复制企业分类实施综合评估，规范国家印刷复制示范企业的建立和管理，充分发挥规模以上重点印刷复制企业在转变发展方式、调整产业结构、提升行业素质等方面的引导和辐射作用；到“十二五”期末，在全国范围内建立100家左右“国家印刷示范企业”，明确国家印刷复制示范企业必须具备的条件和可享有的优惠政策。|
|2|《数字印刷管理办法》|2011年1月|新闻出版总署|该办法适用于采用生产型数字印刷机从事出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品印刷的经营活动；明确支持、鼓励数字印刷经营企业采用新技术、开拓新模式、提供新服务，并从企业设立、经营活动管理、法律责任等方面规范数字印刷经营活动。|
|3|《印刷品承印管理规定》|2001年8月|新闻出版总署|从印刷企业的设立、出版物的印刷、包装装潢印刷品的印刷、其他印刷品的印刷、罚则等几个方面制定了印刷行业管理的框架。|
|4|《印刷业经营者资格条件暂行规定》|2001年11月|新闻出版总署|规范印刷业经营者的设立和审批，促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平，整顿和规范印刷市场秩序。|
|5|《印刷业管理条例》|2001年8月|国务院|为加强印刷业管理，维护印刷业经营者的合法权益和社会公共利益，促进社会主义精神文明和物质文明建设，制定本条例。本条例适用于出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动。|

2）主要产业政策
①体育彩票行业主要产业政策
体育彩票行业主要产业政策参见本节之“一、中体彩科技51%股权”之“（四）
主营业务发展情况”之“2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策”。
②印刷行业主要产业政策
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《印刷业“十三五”时期发展规划》
2017年4月，国家新闻出版广电总局印发《印刷业“十三五”时期发展规
划》，指出全面提升印刷业创新能力，打造产业持续发展新动力。加强印刷技
术装备、原辅材料和系统解决方案的科技研发与产业化应用。推广绿色节能环
保印刷技术、工艺、装备和材料。推动数字印刷技术在按需出版、按需印刷等
领域的创新、应用与普及。加快建立政产学研用一体的创新机制，支持各地建
设创新研发中心，推动科技创新成果产业化应用，着力培养印刷人才队伍。
实施“印刷跨界融合和新兴业态培育工程”，推进印刷业融合发展。提高
印刷业的科技含量和服务属性比重，加深与信息技术、装备制造和新型材料等
的融合，实施产品结构战略升级，由被动加工向主动服务转变。鼓励印刷企业
利用多层次资本市场，实现转型升级和跨越式发展。
3、主要产品及服务的用途
中体彩印务提供的主要产品及服务为电脑热敏票印制、即开型体育彩票印
刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
（1）电脑热敏票印制
电脑热敏票是电脑彩票销售过程中用于记录销售信息的书面凭证，须配合
电脑彩票销售终端设备软、硬件条件统一使用；作为实体销售兑奖的唯一凭证，在兑奖有效期内具有兑奖功能。
电脑热敏票的主要结构包括热敏涂层面和装饰图案面，热敏涂层面用于打
印彩票投注信息，装饰图案面内容为体育彩票LOGO、荧光防伪印刷、彩票序
列号以及体育彩票购票须知。
（2）即开型体育彩票印制
即开型体育彩票是指在某一固定奖组的彩票中，将中奖符号印制在彩票介
质上加以遮盖，并事先公告中奖符号，彩民选购同一奖组的彩票后，即时刮开
遮盖以确定是否中奖和兑奖的彩票游戏。
按照产品面值规划分，即开型体育彩票分为 2元、3元、5元、10元、20
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元和30元五种面值，对应的中奖机会和最高奖金如下图所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|票面面值（元）|2|3|5|10|20|30|
|中奖机会（次）|2-4|4-5|8-10|12-14|20-22|30-32|
|最高奖金（万元）|1.5|3|10|25|100|100-150|

即开型体育彩票游戏玩法种类多样，适用于不同地区、不同类型彩民群体
需求。按照游戏玩法划分，可分为中国传统民间游戏、地方纸牌、网络游戏、
经典玩法等多种类型，具体如下图所示：
（3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市场运营服务，主要
包括即开型产品管理咨询、市场分析咨询、品牌营销宣传策划以及渠道建设与
管理咨询等方面的服务。
中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型体育彩票销售系统运维服务，
具体内容包括ILMS（纸质即开分散销售管理系统）日常运维服务、ILMS后续
开发服务、即开 BI系统（纸质即开决策支持系统）开发服务、即开票 C端兑
奖系统开发服务等。
4、经营模式
（1）采购模式
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩印务采购活动实行“集中管理、归口采购”的原则。集中管理是指
需求部门将分散的采购需求统一提交给负责采购的部门，由采购部门进行采购
需求汇总、采购计划制定、采购组织实施、供应商管理、采购工作总结等；归
口采购是指根据采购物资或服务的性质，结合公司组织机构的设置，将采购权
限进行划分，采购部门根据赋予的权利和责任实施采购。具体流程如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采购部采购流程
验收部门
审计 公司
需求部门 事业部 采购部 供应商 财务部
（质量管理部门）
监察部 总经理
开始
物品采购批复
申请单文件
(已批复)
采购寻
源流程
确认书/
报价函
供应商需求确
认/商品报价
否 采购请示文件 否
请示文件 采购审批
同意
采购文件批复
（批复）文件
商务洽商/起
否 否
草合同/报审
合同审核 合同确认 合同审核 合同审核
同意
合同审批
同意
签订采购合同签订采购合同
履约
否 退/换货 否
（备货/发货
收货/验收/ 收货/验收/
入库 入库
验收单据接收
单据
结算发票送审
验证审核
结算审核
同意 结算审批
结算流程
过程审计/
归档
结果审计
结束
（2）工艺流程
1）热敏票生产工艺流程
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开始 订单评审 原辅材料到货
生产工艺单
印前图文处理 制版 生产准备 到货检验
满足客户需求
原材料入库单
原纸上卷
制定产品质量标准
涂层面印刷
包装巡检纸张在线翻转 包衬喷码 塑封
装饰面印刷 衬纸包装 自动装箱
票号喷印 分切、联机涂警示线 胶带封箱
印刷巡检
印刷收卷 箱体喷码
印刷工序
分切放卷
打包带加固
托盘码放 印后工序质量检验
入库
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）即开型体育彩票生产工艺流程
开始 订单评审 原辅材料到货
生产工艺单
印前图文处理 制版 生产准备 到货检验
满足客户需求
原材料入库单
原纸上卷
制定产品质量标准
票背印刷
印后工序底墨层印刷
送本 撕本
质量检验
游戏数据喷印
折页 塑封
覆盖层印刷 切边、打陇 数据检验
安全性能检验
印刷收卷
数据扫描
印刷工序
分切放卷
装箱
托盘码放
质量抽检
入库
（3）销售模式
报告期内，中体彩印务销售模式以直销为主，获取客户的具体方式如下：
1）电脑热敏票
不同于即开型体育彩票，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈，中体彩印务在体育彩
票电脑热敏票市场的主要竞争对手为鸿博股份有限公司、北京印刷集团有限责
任公司、豪波安全科技有限公司、北京伊诺尔印务有限公司和东港股份有限公
司等。报告期内，中体彩印务在通过竞标并中标后，与客户签订合同。
2）即开型体育彩票
中体彩印务即开型体育彩票的销售模式大致分为两个阶段：
①2008年—2015年
2008年，通过引进美国美彩全球有限公司（ScientificGames）的技术，中
科彩（现为上市公司鸿博股份控股子公司）在中国重新发行即开型体育彩票。
美国美彩全球有限公司是世界上最大的即开型彩票综合服务商，自上世纪70年
代开展相关业务，并在全世界多个国家开展相关业务，已积累了 40多年的实践
经验。新型即开型彩票在产品研发设计、彩票数据生成、生产工艺、生产材料、市场运营、系统控制等方面均存在着较高技术及经验壁垒，彼时全市场仅有中
科彩一家即开型体育彩票合格供应商，中体彩印务尚不具备成熟的即开型体育
彩票独立生产能力。
2008年 7月 17日，中体彩印务与中科彩签订了《即开型彩票印制项目合
作协议书》，约定中体彩印务是中科彩在中国管理和销售即开型体育彩票的独
家代理商，拥有即开型体育彩票的排他性销售代理权，中科彩不得直接向中国
各省市体育彩票中心销售即开型体育彩票产品，而必须通过中体彩印务对外销
售。
彼时，即开型体育彩票为各省市彩票中心各自向中体彩印务进行采购，中
体彩印务独家代理中科彩的即开型体育彩票在中国各省市及地区的销售，由中
体彩印务与各省市彩票中心签订《即开型体育彩票供货协议》，约定由中体彩
印务向各省市提供即开型体育彩票，各省市彩票中心与中体彩印务以共同确认
的结算单进行费用结算，货款金额按照彩票票面价值的2%计算。
中科彩按照其生产的彩票票面值的2%向中体彩印务收取印制费。中体彩印
务作为中科彩在中国管理和销售即开型体育彩票的独家代理商，向中科彩收取
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
金额相当于印制费的5%作为代理费。
②2016年至2018年
中体彩印务承载国家体育彩票中心的发展战略，2008-2015年期间通过八年
的产品与技术的研发、学习、经验积累，到 2015年末在即开票的产品印制、系
统运维、市场运营上均具备了较高的能力，可以在即开型体育彩票业务中独立
开展工作。2016年起，即开型体育彩票转变为由国家体育彩票中心进行统一采
购。报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型
体育彩票，原与中科彩代理合作模式终止。报告期内，国内即开型体育彩票合
格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购可以采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购和询价等
方式，但采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判和询价，应当从符合相应资格
条件的供应商中选择不少于三家或三家以上的供应商，由于合格供应商仅有两
家，因此，报告期内，国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一来
源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的《即开票印制
委托协议》，该协议对即开型体育彩票的印制单价进行了明确约定，我国即开
型体育彩票合格供应商有中体彩印务和中科彩两家，具体生产订单的印制数量
按照“谁设计谁印刷”的方式确定。针对每一个即开型体育彩票游戏，中体彩
印务及中科彩需根据国家体育彩票中心的设计需求展开产品研发设计，并提交
相应的设计方案，参与产品评审会。产品评审会分为四个阶段，包括评审介绍
和需求说明、产品介绍、产品打分和集中讨论。国家体育彩票中心就双方的设
计方案进行测评、评审，最终确定每个即开型体育彩票游戏采用的设计方案，
具体生产订单按照“谁设计谁印刷”的方式向中体彩印务或中科彩下达。
③中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的框架合同的签署日期及
合同到期日，合同到期的后续安排，对中体彩印务后续经营的影响
a.中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的框架合同的签署日期及
合同到期日，合同到期的后续安排
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Ⅰ.为期3年的框架合同的签署日期及合同到期日
中体彩印务与国家体育彩票中心签订为期3年的《即开票印制委托协议》
的签署日期为 2016年 8月9日、合同到期日为 2018年12月31日。
Ⅱ.采购方式变化：即开票印制继续单一来源采购，即开票产品研发设计
及数据生成计划改为竞争性磋商方式采购
2018年 12月26日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794
号），同意国家体育彩票中心 2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采
用单一来源方式采购。但自 2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发
设计、数据生成服务将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采
购，经与财政部反复沟通，计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就
该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
根据《体育彩票发展“十三五”规划》“即开型彩票要强化全生命周期的
产品管理，加强产品创新，积极引入多方资源，提高产品研发设计的整体水平”的要求，以及中央全面深化改革委员会《深化政府采购制度改革方案》激发市
场主体竞争活力、建立集中采购机构竞争机制的精神，经国家体育彩票中心与
财政部沟通，自 2019年起，即开票产品研发设计将不再同即开票印制一起采
用单一来源采购方式进行采购，计划改为通过竞争性磋商的方式单独进行采
购。
根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩票中
心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责组织管理全国体育彩票
的销售系统数据工作。体育彩票数据敏感度高，数据安全的要求极高，为加强
对体育彩票数据的管理，根据体育总局《体育彩票发展“十三五”规划》对各
级体彩机构要加强合规管理、全面梳理合规风险的要求，以及中央全面深化改
革委员会《深化政府采购制度改革方案》激发市场主体竞争活力、建立集中采
购机构竞争机制的精神，经国家体育彩票中心与财政部沟通，自 2019年起，
即开票数据生成将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，计
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
划改为通过竞争性磋商的方式单独进行采购。
Ⅲ.拟签署的 2019年-2021年《即开票印制委托协议》合同条款主要变化
2018年9月底，中体彩印务接到国家体育彩票中心通知，要求与中体彩印
务《即开票印制委托协议》到期后合同的续签展开商谈。为此，中体彩印务组
成了以总经理为组长，战略经营部、生产部、财务部等部门参与的谈判组。国
家体育彩票中心与中体彩印务经初步商谈，计划 2019年-2021年即开票印制费
用单价较 2016-2018年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品
种上浮2.83%-13.02%，合同期限为三年。即开票产品研发设计环节工作由原来
由中体彩印务承担，改为由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的即开
票产品的《工艺确认单》，由中体彩印务进行印制。即开票数据生成工作由原
先中体彩印务承担转变为由国家体育彩票中心按照《即开型游戏设奖数据标
准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。
根据2019年3月12日中国政府采购网公示，国家体育彩票中心2019-2021
年即开型体育彩票印制服务采购项目评标工作已经结束，成交供应商为中体彩
印务与中科彩。截止本报告书签署日，《即开票印制委托协议》合同正在签署
过程中。
b、对中体彩印务后续经营的影响
Ⅰ.对即开票印制业务后续经营的影响
2019年-2021年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩印务采购即开型体育彩票印制服务。国家体育彩票中心与中体彩
印务经初步商谈，计划2019年-2021年即开票印制费用单价较2016-2018年《即
开票印制委托协议》约定的印制费用单价按不同品种上浮2.83%-13.02%，合同
期限为三年，对印制订单量约定进行如下约定：国家体育彩票中心下达给所有
供应商的总印刷量达到 100亿元面值时，国家体育彩票中心承诺在本协议期限
内，每年向中体彩印务下达不低于 32.5亿元面值的生产订单；若国家体育彩
票中心下达给所有供应商的总印刷量未达到 100亿元面值时，所有供应商按照
承诺印量比例等比例减少；国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量超
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
过 100亿元面值以上的部分，国家体育彩票中心将根据中体彩印务印制服务的
综合表现情况酌情下达相应订单。2019年-2020年中体彩印务即开票印制业务
收入受到财政部预算批复情况、单价、印量、面值品种结构、与中科彩的竞争
等综合因素的影响，截至目前，该合同尚未正式签署，提请投资者关注最终签
署的合同条款变动的相关风险，在中体彩印务未来即开票印制单价上升、印量
稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下，预计中体彩印务即开票印制
业务业绩将保持相对稳定。
Ⅱ.对即开票产品研发设计业务后续经营的影响
即开票产品研发设计是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与
中体彩印务签署的 2016年-2018年《即开票印制委托协议》，2016年-2018年，中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服
务，双方未单独就即开票产品研发设计约定服务费用。
国家体育彩票中心与中体彩印务经初步商谈，待签署的2019年-2021年《即
开票印制委托协议》计划约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的
即开票产品的《工艺确认单》，中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照
“谁设计谁印刷”进行分配，产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心采取
竞争性磋商的方式单独进行采购。自 2019年起，国家体育彩票中心将就产品
研发设计服务单独向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另
行付费。
自 2019年起，即开票产品研发设计将不再同即开票印制一起采用单一来
源采购方式进行采购，计划改为通过竞争性磋商的方式进行采购，上述采购方
式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响，公司在本报告书之
“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提
示。2016年-2018年，国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计服务向中体
彩印务单独付费，自 2019年起，国家体育彩票中心将就产品研发设计服务单
独向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。中体彩
印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发设计
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经验、专业化的产品研发设计团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取
创收，预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
Ⅲ.对即开票数据生成业务后续经营的影响
数据生成是即开票印制的前置程序。根据国家体育彩票中心与中体彩印务
签署的 2016年-2018年《即开票印制委托协议》，2016年-2018年，中体彩印
务向国家体育彩票中心提供即开票产品研发设计、数据生成及印制服务，双方
未单独就数据生成约定服务费用。
国家体育彩票中心与中体彩印务经初步商谈，待签署的2019年-2021年《即
开票印制委托协议》合同计划约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为
由国家体育彩票中心按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中
体彩印务使用。自 2019年起，国家体育彩票中心单独就产品研发设计服务向
财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
自 2019年起，数据生成将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式
进行采购，计划改为通过竞争性磋商的方式单独进行采购，上述采购方式的变
化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响，公司在本报告书之“重大风
险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政
府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
2016年-2018年，国家体育彩票中心未就即开票数据生成服务向中体彩印务单
独付费，自 2019年起，国家体育彩票中心将就数据生成服务单独向财政部申
请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费。中体彩印务具备数据
生成与检验能力，凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理解、多年数据生
成服务经验、专业化的数据生成团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优
势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、
争取创收，预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
本次交易中，中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营
产生的影响。
综上，截止本报告书签署日，2019年-2021年《即开票印制委托协议》合
同尚未正式签署，提请投资者关注最终签署的合同条款变动、国家体育彩票中
心即开票产品研发设计、数据生成采购方式变化等对中体彩印务后续经营产生
的相关风险；2019年-2021年，国家体育彩票中心对即开票印制服务继续采用
单一来源采购方式进行采购，拟签署的协议中约定印制业务单价有所上升，在
中体彩印务未来即开票印制单价上升、印量稳定增长、面值品种结构相应进行
优化的前提下，预计中体彩印务即开票印制业务的业绩将保持相对稳定；自
2019年起，即开票产品研发设计及数据生成将不再同即开票印制一起采用单一
来源采购方式进行采购，计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，
2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服务向
中体彩印务单独付费，自 2019年起，国家体育彩票中心将就数据生成服务单
独向财政部申请预算，就此项服务独立于印制服务向供应商另行付费，中体彩
印务在即开票产品研发及设计、数据生成业务方面具有一定竞争优势，将凭借
自身优势积极参与市场竞争、争取创收，预计不会对中体彩印务后续经营产生
较大不利影响。
3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源采购方式向中体彩印务采购即
开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
中体彩印务提供即开型体育彩票运营及运维服务的唯一客户为国家体育
彩票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票
中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。2016年-2018
年，国家体育彩票中心经财政部批准通过单一来源方式向中体彩印务采购即开
型体育彩票运营及运维服务，并每年与中体彩印务签订当年的业务合同，该项
关联服务具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。根据报告期内
国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，即开票运
营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国
家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，
系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成
与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力
及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复
制单位，是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商。
自 2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不
再采用单一来源采购方式进行采购，计划改为采用竞争性磋商的方式进行采
购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务。中体彩印务即开型体育彩票
运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响，本次交易中体彩印务30%股权采用
资产基础法和收益法两种方法进行评估，由于中体彩印务未来年度的收益情况
在一定程度上受财政预算限制等原因，最终采取资产基础法评估结果作为作价
参考依据，本次交易对中体彩印务股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变
化等因素对中体彩印务未来经营产生的影响。公司在本报告书之“重大风险提
示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单
一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。即开
票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全
等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体
现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统
管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与
运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未来的市场竞
争中具备一定竞争优势。将凭借自身优势积极参与市场竞争，中体彩印务即开
票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。
（4）定价模式
中体彩印务三类主要业务的定价模式如下：
1）电脑热敏票印刷
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不同于即开型体育彩票，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育
彩票中心自行公开进行招投标采购。中体彩印务热敏票业务通过竞标方式获得
订单，综合考虑市场竞争环境、成本及必要的利润率、客户招标需求以及竞争
对手等市场因素，与客户通过招投标的方式确定价格。
2）即开型体育彩票印刷
①报告期内即开票印制定价模式
报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型
体育彩票。报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商谈判确定不同
面值即开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为3年的框架合同，对超出标准之外（尺寸、材料、工艺等）的要求，印制价格另行协商确定。在
合同的协议期内，中体彩印务与国家体育彩票中心每年年初组织一次价格商谈，根据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签
署补充协议。
双方定价主要采用成本加成法及可比价格法，中体彩印务与国家体育彩票
中心在价格商谈时，主要争议点以及双方对定价依据的主要考虑因素如下：中
体彩印务印制即开型体育彩票的相关成本，包括即开型体育彩票产品的设计、
生产及数据生成等各环节涉及的材料成本、直接人工、制造费用等相关成本费
用，并参考即开型福利彩票印制服务单价等市场可比价格，最终由双方协商确
定。
报告期内，影响价格波动的影响因素未发生显著变化，双方价格商谈后未
对框架合同价格进行调整。
②结合不同面值即开型体育彩票的历年单价情况，中体彩印务向国家体育
彩票中心销售即开型彩票产品定价具有公允性及合理性
报告期内，中体彩印务即开型体育彩票印制业务销售单价未发生变化。中
体彩印务不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化，不
同面值的即开型体育彩票均按比例转换为标准张后单价存在一定差异，不同面
值的即开型体育彩票的单价情况如下所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|面值（元）|票面规格（毫米）|单价（元/1,000张）|标准张折算单价（元/1,000张）|
|2元|100×50（标准张）|66.43|66.43|
|3元|100×62.5|84.70|67.76|
|5元|100×100|126.20|63.10|
|10元|100×150|186.18|62.06|
|20元|100×200|246.61|61.65|
|30元|100×250|324.76|64.95|
|10元（环岛高铁）|200×200|519.62|64.95|
|平均单价|||64.42|

注：环岛高铁为海南省定制的地方票
报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两
家，公开渠道无法获取中科彩的报价情况。因此，以下通过对比可公开查询到
的即开型福利彩票市场价格，来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性：
报告期内，即开型福利彩票定价方式有别于即开型体育彩票，不同面值的
即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化，即开型福利彩票供应商有三
家，通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资料显示，中国福
利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制服务项目单价
具体情况如下：
单位：元/1,000张
|||||
|-|-|-|-|
|包号|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|65.39|61.62|49.41|
|2|70.04|65.07|49.70|
|3|72.56|77.22|55.41|
|即开型福利彩票平均单价|69.33|67.97|51.51|

注：由于福彩的标准张大小为101.6毫米*50.8毫米，出于可比角度考虑，上述每个包号的单价均等
比例转换为体彩标准张大小（100毫米*50毫米）
2016年至 2018年，即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩
票平均单价之间的差异比较情况如下：
单位：元/1,000张
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|即开型福利彩票|69.33|67.97|51.51|
|中体彩印务即开型体育彩票|64.42|64.42|64.42|
|差异率|-7.08%|-5.22%|25.07%|

 2016年度、2017年度和 2018年度，中体彩印务即开型体育彩票平均单价
均为 64.42元/1,000张，即开型福利彩票平均单价分别价为 51.51元/1,000
张、67.97元/1,000张和 69.33元/1,000张，即开型体育彩票平均单价与即开
型福利彩票平均单价之间的差异率分别为25.07%、-5.22%和-7.08%，不存在显
著差异。报告期内中体彩印务对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票的相关
定价具有公允性和合理性。
3）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护
①定价模式
报告期内，国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩印务即开型体育
彩票运营及运维服务。根据《政府采购法》，“第三十九条采取单一来源方式
采购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双
方商定合理价格的基础上进行采购”。报告期内，中体彩印务与国家体育彩票
中心采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供即开型体
育彩票运营及运维服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内
容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财
政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署
年度合同。
②关联交易定价公允性
a.报告期内，由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中
体彩印务提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务的唯一客户
为国家体育彩票中心，中体彩印务未向除国家体育彩票中心外的第三方提供即
开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。同时，报告期内，中体彩印
务是国家体育彩票中心符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商，国家
体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩印务的相关服务、未向中体彩印务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以外的第三方采购同类服务，因此，国内市场没有同类服务。
b.国家体育彩票中心采购即开型市场运营与运维服务资金预算需经财政
部审批，专款专用，接受财政部资金监管。报告期内，上述关联交易不存在中
体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者
利益的动机及情形。
c.报告期内，中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销售
系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供
的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票
中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协
商最终确定关联交易的价格，关联交易定价具有公允性。
综上，报告期内，国家体育彩票中心向中体彩印务采购即开型市场运营与
运维服务的资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管，上述
关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，
不存在损害投资者利益的情形；中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市
场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，通过
单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格，关联
交易定价具有公允性。
（5）盈利模式
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票
运营的综合运营商。中体彩印务主要通过向客户销售即开型体育彩票和电脑热
敏票，并提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务，获取收入并
实现利润。
1）中体彩印务运营模式具备独立性
报告期内，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印
制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。
截止本报告书签署日，中体彩印务已取得印刷经营许可证等相应的业务资质，
拥有在业务运营中所需的主要资产权利，具备较为完整的业务体系，能够独立
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
运营。
截止本报告书签署日，中体彩印务设立了独立的财务部门，配备了专职财
务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与第三方共用银行账户的情形，具备独立的财务体系。
截止本报告书签署日，中体彩印务建立了独立的人事管理部门，拥有采购、生产、销售、行政、财务等方面所需的人员。公司的总经理、副总经理、财务
负责人均在公司领薪，未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、
监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其关联方领薪；财务人员
未在控股股东、实际控制人及其关联方兼职。
截止本报告书签署日，彩印务具备经营所需的内部经营管理机构，主要包
括战略经营部、财务部、人力资源部、综合部、审计监察部、数据部、彩票印
制事业部、即开票运营中心和软件事业部等职能机构，独立行使经营管理职权。
综上，截止本报告书签署日，中体彩印务已取得印刷经营许可证等相应的
业务资质，拥有在业务运营中所需的主要资产权利，具备较为完整的业务体系，具有独立的财务体系、建立了独立的人事管理部门及机构设置，中体彩印务运
营模式具有独立性。
2）中体彩印务的主要盈利模式具备可持续性
报告期内，中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印
制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。
①电脑热敏票业务
电脑热敏票产品是中体彩印务长期以来的传统产品，报告期内生产运行稳
定。不同于即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式，中国体
育彩票电脑热敏票的销售模式为由各省体育彩票中心自行进行招投标采购，定
价公允。
中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度电脑热敏票的平均单价分别
为 296.09元/箱、271.27元/箱和 255.49元/箱，2017年度和 2018年度的电
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
脑热敏票单价较上年平均下降幅度分别为8.38%和5.82%。与即开型体育彩票
相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行
招投标采购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场
竞争中，单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可
能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响，提请投资者关注中体彩印
务热敏票业务竞争加剧的风险。中体彩印务将通过与供应商积极谈判降低采购
单价、针对材料损耗进行绩效考核、强化 ERP系统对单笔订单的单独核算、削
减费用等方式降低支出，同时计划通过向客户提供物流增值服务等增加客户粘
性、积极拓展市场份额，降低电脑热敏票竞争加剧对企业经营业绩的影响。中
体彩印务电脑热敏票业务盈利模式具备可持续性。
②即开票印制业务
中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，是由我
国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的。报
告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司
鸿博股份控股子公司）两家，由于合格供应商不足三家，因此，国家体育彩票
中心每三年分别向财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的
即开型体育彩票。报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开
型体育彩票具有必要性和合理性，定价公允。
2018年 12月26日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票印制服务项目变更政府采购方式的复函》（财办库[2018]1794
号），同意国家体育彩票中心 2019年-2021年即开型体育彩票印制服务项目采
用单一来源方式采购。但自 2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发
设计、数据生成服务将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采
购，经与财政部反复沟通，计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就
该两项服务独立于印制服务向供应商另行付费。
国家体育彩票中心与中体彩印务经初步商谈，计划 2019年-2021年即开票
印制费用单价较 2016-2018年《即开票印制委托协议》约定的印制费用单价按
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不同品种上浮2.83%-13.02%，合同期限为三年，对印制订单量约定进行如下约
定：国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量达到 100亿元面值时，国
家体育彩票中心承诺在本协议期限内，每年向中体彩印务下达不低于 32.5亿
元面值的生产订单；若国家体育彩票中心下达给所有供应商的总印刷量未达到
100亿元面值时，所有供应商按照承诺印量比例等比例减少；国家体育彩票中
心下达给所有供应商的总印刷量超过 100亿元面值以上的部分，国家体育彩票
中心将根据中体彩印务印制服务的综合表现情况酌情下达相应订单。2019年
-2020年中体彩印务即开票印制业务收入受到财政部预算批复情况、单价、印
量、面值品种结构、与中科彩的竞争等综合因素影响。根据 2019年3月12日
中国政府采购网公示，国家体育彩票中心 2019-2021年即开型体育彩票印制服
务采购项目评标工作已经结束，成交供应商为中体彩印务与中科彩。截止本报
告书签署日，《即开票印制委托协议》合同正在签署过程中，提请投资者关注
最终签署的合同条款变动的相关风险，在中体彩印务未来即开票印制单价上
升、印量稳定增长、面值品种结构相应进行优化的前提下，预计中体彩印务即
开票印制业务业绩将保持相对稳定。
即开票产品研发设计及数据生成是即开票印制的前置程序，由单一来源采
购改为竞争性磋商的采购模式变化，可能会对中体彩印务未来的经营产生不利
影响。但 2016年-2018年，国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据
生成服务向中体彩印务单独付费，自 2019年起，国家体育彩票中心将就即开
票产品研发设计、数据生成服务分别单独向财政部申请预算，就此两项服务独
立于印制服务向供应商另行付费。中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面
的认识和理解、多年即开票产品研发设计及数据生成服务经验、专业化的产品
研发设计团队和数据生成团队、具备数据生成与检验能力、系国家秘密载体定
点复制单位等竞争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势
积极参与市场竞争、争取创收，预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利
影响。
综上，中体彩印务即开型体育彩票印刷业务盈利模式具备可持续性。
③即开票运营及运维业务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩印务提供即开型体育彩票运营及运维服务的唯一客户为国家体育
彩票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票
中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。2016年-2018
年，国家体育彩票中心经财政部批准通过单一来源方式向中体彩印务采购即开
型体育彩票运营及运维服务，并每年与中体彩印务签订当年的业务合同，该项
关联服务具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。根据报告期内
国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，即开票运
营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，
必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国
家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，
系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成
与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力
及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复
制单位，是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商。
自 2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不
再采用单一来源采购方式进行采购，计划改为采用竞争性磋商的方式进行采
购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务。中体彩印务即开型体育彩票
运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。公司在本报告书“重大风险提示”
及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来
源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。即开票运
营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多
方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和
保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理
经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、市
场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运
维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未来的市场竞争
中具备一定竞争优势。将凭借自身优势积极参与市场竞争，中体彩印务即开票
运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，中体彩印务的主要盈利模式具备可持续性。
（6）结算模式
1）电脑热敏票结算模式
报告期内，多数省市彩票中心与中体彩印务约定在合同签署之日起一定工
作日内预付部分货款，各省市体育彩票中心按各自合同约定的付款进度与中体
彩印务进行结算。
2）即开型体育彩票结算模式
报告期内，根据中体彩印务与国家体育彩票中心签订的《即开票印制委托
协议》，中体彩印务每月 15日向国家体育彩票中心提供上月的发票，国家体
育彩票中心在收到发票之日后不迟于90天向中体彩印务支付发票对应的款项。
3）即开型体育彩票运营与运维服务结算模式
报告期内，2016年及 2017年，即开型体育彩票运营及运维服务的结算模
式为中体彩印务依据合同约定，提供的服务项目经国家体育彩票中心验收后确
认收入并结算。2018年即开型体育彩票运营及运维服务的结算模式为在相关合
同签订后15个工作日内，国家体育彩票中心支付合同金额50%的首付款，提供
的服务项目经国家体育彩票中心验收后确认收入并结算尾款。
5、主要产品生产销售情况
（1）主要产品产销概况
报告期内，中体彩印务主要产品产销情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|电脑热敏票|产能（万箱）|60.00|60.00|60.00|
||产量（万箱）|36.96|32.75|37.66|
||销售量（万箱）|36.12|37.22|37.95|
|即开型体育彩票|产能（万标准张）|250,000|250,000|250,000|
||产量（万标准张）|130,224|105,966|66,750|
||销售量（万标准张）|122,415|111,654|49,104|

注：中体彩印务自2016年4月起生产即开型体育彩票，销售量统计仅包含自产部分
（2）中体彩印务报告期内主要产品的营业收入、营业成本及毛利
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩印务主要业务分为电脑热敏票印制、即开型体育彩票印刷以及即开
型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。根据大华出具的审计报告，报告期
内，中体彩印务彩票印制、运营及运维服务的营业收入、营业成本及毛利如下：1）主要产品收入构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|彩票印制|158,333,804.69|160,950,158.78|138,877,140.24|
|运营及运维服务|46,188,679.40|40,179,245.43|33,962,264.00|
|其他|3,290.00|619,393.11|3,294,755.85|
|合计|204,525,774.09|201,748,797.32|176,134,160.09|

2）主要产品成本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|彩票印制|105,858,481.19|107,868,062.47|78,911,366.26|
|运营及运维服务|23,804,696.95|18,908,768.28|26,849,065.26|
|其他|3,290.00|1,019,570.92|812,513.74|
|合计|129,666,468.14|127,796,401.67|106,572,945.26|

3）主要产品毛利情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|彩票印制|52,475,323.50|53,082,096.31|59,965,773.98|
|运营及运维服务|22,383,982.45|21,270,477.15|7,113,198.74|
|其他|-|-400,177.81|2,482,242.11|
|合计|74,859,305.95|73,952,395.65|69,561,214.83|

注：毛利=营业收入-营业成本
（3）对主要客户销售情况
报告期内，中体彩印务向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入（元）|占营业收入比例（%）|
|2018年度|国家体育彩票中心|111,578,784.82|54.46|
||河北省体育彩票中心|22,526,163.56|10.99|
||河南省体育彩票中心|18,175,388.65|8.87|
||云南省体育彩票中心|14,713,816.53|7.18|
||湖北省体育彩票中心|10,605,094.15|5.18|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||前五名客户合计|177,599,247.71|86.68|
|2017年度|国家体育彩票中心|100,203,556.02|49.62|
||河南省体育彩票中心|17,438,461.53|8.64|
||河北省体育彩票中心|17,400,854.73|8.62|
||云南省体育彩票中心|15,000,524.72|7.43|
||山东省体育彩票中心|12,995,726.50|6.44|
||前五名客户合计|163,039,123.50|80.74|
|2016年度|国家体育彩票中心|62,273,592.45|35.34|
||河南省体育彩票中心|21,676,923.06|12.30|
||河北省体育彩票中心|19,603,215.33|11.13|
||云南省体育彩票中心|16,402,888.88|9.31|
||黑龙江省体育彩票中心|11,734,136.73|6.66|
||前五名客户合计|131,690,756.45|74.74|

报告期内，中体彩印务向前五名客户合计的销售额分别占当期销售总额的
比例分别为74.74%、80.74%和86.68%。报告期内，中体彩印务对国家体育彩票
中心的销售占比较高，主要系即开型体育彩票、即开型体育彩票市场运营与销
售系统运营维护的销售模式所致。报告期内，中体彩印务销售即开型体育彩票
的唯一客户为国家体育彩票中心，这是我国现行即开型体育彩票由国家体育彩
票中心进行统一采购的模式所决定的。报告期内，中体彩印务提供即开型体育
彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心，这是由于我国即开型体
育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统
一发行及统一管理所导致的。
报告期内，除国家体育彩票中心为中体彩印务关联方外，各期前五名客户
与中体彩印务董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股
5%以上股份的股东不存在关联关系。
（4）区分主要业务模式的前五大客户及对应销售金额情况
1）彩票印制
报告期内中体彩印务彩票印制业务前五大客户及对应销售金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年度|国家体育彩票中心|65,102,081.77|31.77|
||河北省体育彩票中心|22,526,163.56|10.99|
||河南省体育彩票中心|18,175,388.65|8.87|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||云南省体育彩票中心|14,713,816.53|7.18|
||湖北省体育彩票中心|10,605,094.15|5.18|
||前五名客户合计|131,122,544.66|63.99|
|2017年度|国家体育彩票中心|59,973,638.89|29.70|
||河南省体育彩票中心|17,438,461.53|8.64|
||河北省体育彩票中心|17,400,854.73|8.62|
||云南省体育彩票中心|15,000,524.72|7.43|
||山东省体育彩票中心|12,995,726.50|6.44|
||合计|122,809,206.37|60.82|
|2016年度|国家体育彩票中心|27,693,928.45|15.72|
||河南省体育彩票中心|21,676,923.06|12.30|
||河北省体育彩票中心|19,603,215.33|11.13|
||云南省体育彩票中心|16,402,888.88|9.31|
||黑龙江省体育彩票中心|11,734,136.73|6.66|
||合计|97,111,092.45|55.12|

2）运营及运维服务
报告期内中体彩印务运营及运维服务的客户为国家体育彩票中心。报告期
内的销售金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比（%）|
|2018年度|国家体育彩票中心|46,188,679.40|22.54%|
|2017年度|国家体育彩票中心|40,179,245.43|19.90%|
|2016年度|国家体育彩票中心|33,962,264.00|19.28%|

6、主要原材料与能源供应情况
（1）主要原材料与能源供应情况
报告期内，中体彩印务主要原材料、能源占各期成本的比重如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|成本项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|一、原材料|59,813,214.93|50.00%|53,018,595.96|48.00%|56,934,567.25|52.00%|
|二、直接人工|8,306,234.44|7.00%|7,707,536.84|7.00%|6,187,051.80|6.00%|
|三、折旧摊销|16,468,368.54|14.00%|16,441,443.13|15.00%|14,280,739.97|13.00%|
|四、燃料及动力|5,500,726.10|5.00%|5,095,800.37|5.00%|4,692,626.87|4.00%|
|五、其他费用|28,768,574.66|24.00%|27,249,488.46|25.00%|27,279,083.48|25.00%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生产成本合计|118,857,118.67|100.00%|109,512,864.76|100.00%|109,374,069.37|100.00%|

（2）主要原材料和能源价格变动情况
中体彩印务原材料采购以热敏纸、白卡纸为主。报告期内，中体彩印务主
要原材料采购价格变化情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|原材料名称|2018年月平均采购单价变动率（%）|2017年度平均采购单价变动率（%）|
|热敏纸|3.75%|-14.17%|
|白卡纸|0.74%|-1.52%|

报告期内，中体彩印务 2017年热敏纸、白卡纸的平均采购单价较 2016年
同期分别下降14.17%和1.52%，中体彩印务 2018年度热敏纸、白卡纸的平均
采购单价较 2017年分别上涨3.75%和0.74%。
中体彩印务的能源主要为电、水等，水和电价格由相关政府部门及事业单
位统一定价。
1）在国内纸张价格大幅上扬的情况下，中体彩印务原材料采购价格仍然
保持相对稳定的依据及合理性
①报告期内国内纸张价格大幅上扬
自 2016年底起，中国造纸业迎来涨价潮，推动总体纸张价格上涨的重要
原因是包装用纸供应无法满足需求。近几年智能手机和平板电脑的普及推动了
电子商务的发展，使得快递包装纸箱的需求迅速上升，从而抬高原纸价格。此
外，造纸业成本端价格上涨也是重要原因，中国大约65%的纸张原料来自废纸，过半废纸靠进口，美国日本都是主要进口国，这些国家废纸原料的生产规模在
持续下降，抬高了单价，此外国内造纸业成本端叠加落后产能被淘汰、新增产
能审批严格、行业进入门槛提升等因素，使得造纸业成本端价格相应上涨。
中国造纸协会纸浆指数（CPAPI）是纸浆市场行情变化的宏观监测指数，
反映市场价格变化情况，中国造纸协会纸浆指数在 2016年1月为91.12，2018
年 12月为117.71，报告期内增幅为29.18%，具体走势如下图所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国造纸协会
②国内纸张大幅上扬情况下，中体彩印务原材料采购价格保持相对稳定的
依据及合理性
报告期内，因电子商务发展使得快递包装纸箱的需求迅速上升，导致包装
用纸价格上涨是推动纸张整体市场价格上涨的主要原因，中体彩印务原材料采
购以热敏纸、白卡纸为主，并非导致国内纸张价格整体大幅上涨的包装用纸。
中体彩印务采购的三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸属于热敏纸、白卡纸
中的高端品种，属于小众品种，报告期内价格相对保持稳定。
中国体育彩票使用的三防特种热敏纸（防水、防油、防溶剂）属于热敏纸
的高端细分市场。由于彩票的特殊性，中国体育彩票使用的三防特种热敏纸产
品具有防水、防油、防溶剂等防护性能，发色灵敏度较高、显色清晰度较好，
保存性能较好，涂层耐湿摩擦性能较好。
即开型体育彩票使用的高白白卡彩票专用纸属于白卡纸市场的高端细分
市场。由于即开型彩票对保安、防伪的技术要求较高、且即开型体育彩票游戏
的流通时间较长，因此即开型体育彩票使用的高白白卡彩票专用纸需满足即开
票纸张的特定质量标准，定量、横幅定量差、厚度、挺度等技术指标均有别于
一般白卡纸。
经访谈中体彩印务主要供应商，中国体育彩票三防特种热敏纸、即开型体
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
育彩票高白白卡彩票专用纸分别属于热敏纸、白卡纸市场的高端细分市场，属
于相对小众市场，价格相对不透明，其价格一定程度受到热敏纸、白卡纸整体
市场价格波动的影响，但作为高端细分品种，价格波动相对独立于整体市场，
报告期内，三防特种热敏纸、高白白卡彩票专用纸价格相对保持稳定。
③中体彩印务通过加强供应商管理有效控制原材料价格波动风险
为应对国内纸张价格整体呈现上涨的趋势，2017年，中体彩印务采取了多
项管控措施，积极开拓新的替代供应商，增强了自身议价能力，在保证原材料
质量和供应稳定的前提下，通过供应商竞争比选，最终获得了较低的采购单价。
综上，报告期内，在国内纸张价格上扬环境中，中体彩印务热敏纸、白卡
纸采购价格仍然保持相对稳定具有合理性。
2）结合报告期内白卡纸、热敏纸市场价格变化，补充披露中体彩印务 2017
年采购单价同比下降是否合理
①报告期内热敏纸市场价格变化情况
热敏纸属于复印纸分类，由于总量占造纸行业相对较小，市场无公开价格
数据。热敏纸的主要原材料为漂阔木浆，报告期内，中国造纸协会漂阔木浆价
格指数在 2016年初为92.35，2018年 12月末为114.77，增幅为24.28%，具
体走势如下图所示：
数据来源：中国造纸协会
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩印务使用的三防特种热敏纸属于热敏纸市场的高端细分市场，由于
彩票的特殊性，中国体育彩票使用的三防特种热敏纸产品具有防水、防油、防
溶剂等防护性能，发色灵敏度较高、显色清晰度较好，保存性能较好，涂层耐
湿摩擦性能较好，与一般热敏纸的价格不具有可比性，价格相对不透明，无公
开市场价格统计信息。经访谈中体彩印务主要供应商，报告期内，体育彩票使
用的三防特种热敏纸的市场价格总体保持相对稳定。
②报告期内白卡纸市场价格变化情况
报告期内，250g万国太阳生产的华夏太阳白卡纸北京地区含税到货价格如
下图所示：
单位：元/吨
数据来源：wind
报告期内，250g万国太阳生产的华夏太阳白卡纸北京地区含税到货价格在
2016年初为6,300.00元/吨，2018年12月末为7,200.00元/吨，增幅为14.29%。
中体彩印务使用的高白白卡彩票专用纸属于白卡纸市场的高端细分市场，其定
量、横幅定量差、厚度、挺度等技术指标均有别于一般白卡纸，属于相对小众
品种，价格相对不透明，无公开市场价格统计信息。经访谈中体彩印务白卡纸
主要供应商，报告期内，高白白卡彩票专用纸的市场价格整体保持相对稳定。
③中体彩印务 2017年采购单价同比下降的合理性
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年，中体彩印务采购热敏纸、白卡纸的平均单价变动率如下所示
|||
|-|-|
|原材料名称|2017年采购平均单价变动率|
|热敏纸|-14.17%|
|白卡纸|-1.52%|

 2017年，国内纸张价格整体呈现上涨的趋势，中体彩印务热敏纸、白卡纸
的采购单价较 2016年分别下降14.17%和1.52%的合理性如下：
a.中国体育彩票三防特种热敏纸、即开型体育彩票高白白卡彩票专用纸分
别属于热敏纸、白卡纸市场的高端细分市场，其价格一定程度受到热敏纸、白
卡纸整体市场价格波动的影响，但作为高端小众细分品种，价格波动又相对独
立于整体市场，高端纸价格相对不透明。经访谈中体彩印务主要供应商，报告
期内，三防热敏纸、高白白卡彩票专用纸的市场价格总体相对保持稳定。
b.为应对国内纸张价格整体呈现上涨的趋势，2017年，中体彩印务采取了
多项管控措施，积极开拓了部分新的替代供应商，增强了自身议价能力，在保
证原材料质量和供应稳定的前提下，通过供应商竞争比选，最终获得了较低的
采购单价。此外，2017年部分供应商因技术升级，调整配方研发新一代的三防
特种热敏纸，为测试性能，赠送中体彩印务一定数量的三防特种热敏纸，亦是
中体彩印务热敏纸全年采购单价降幅较大的原因之一。
综上，中体彩印务 2017年热敏纸、白卡纸采购单价同比下降具有合理性。
（3）对主要供应商采购情况
报告期内，中体彩印务向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额（元）|占总采购金额比例（%）|
|2018年度|1|江苏万宝瑞达纸业有限公司|12,816,474.39|21.15|
||2|理光感热技术（无锡）有限公司|11,637,488.50|19.21|
||3|北京齐鲁太阳纸业经贸中心|8,869,253.37|14.64|
||4|广东冠豪高新技术股份有限公司|8,456,156.09|13.96|
||5|廊坊市安鼎新材料科技有限公司|4,691,973.22|7.74|
||前五名供应商合计||46,471,345.57|76.70|
|2017年度|1|广东冠豪高新技术股份有限公司|21,060,426.50|38.86|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2|北京齐鲁太阳纸业经贸中心|9,680,296.47|17.86|
||3|理光感热技术（无锡）有限公司|4,650,027.62|8.58|
||4|江苏万宝瑞达纸业有限公司|2,647,159.33|4.88|
||5|北京蓝海立升科技发展有限公司|1,754,540.20|3.24|
||前五名供应商合计||39,792,450.12|73.42|
|2016年度|1|广东冠豪高新技术股份有限公司|29,719,888.83|26.50|
||2|WIKOFFCOLORCORPORATION|20,886,699.36|18.63|
||3|北京齐鲁太阳纸业经贸中心|7,078,346.72|6.31|
||4|理光感热技术（无锡）有限公司|6,924,311.38|6.18|
||5|北京泷涛环境科技有限公司|3,709,162.39|3.31|
||前五名供应商合计||68,318,408.68|60.93|

报告期内，中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度月向前五名供应
商合计的采购金额分别占当期总采购金额的比例分别为60.93%、73.42%和
76.70%。报告期内，中体彩印务不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%
或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，中体彩印务各期前五名供应商与中体彩印务董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关
系，不存在前五大供应商为关联方的情况。
7、安全生产与环境保护
（1）安全生产情况
中体彩印务的主营业务均符合职业健康安全管理体系OHSAS18001：2007
标准。中体彩印务坚决贯彻、落实“管生产必须管安全，谁主管谁负责的原则”。
总经理是安全生产第一责任人，全面负责公司安全生产管理工作，中体彩印务
建立了由公司领导、各事业部综合部部门和安全监察部主要负责人组成的安全
生产管理委员会，作为公司安全生产的组织领导机构，负责公司安全生产、治
安、消防、交通等安全管理工作，各级领导和各部门必须在各自工作范围内，
对安全生产负责，同时向各自主管领导负责。
中体彩印务有关安全生产的主要制度清单如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|
|1|CSLP/GL-AQ-01|安全生产责任制|
|2|CSLP/GL-AQ-02|“三同时”管理制度|
|3|CSLP/GL-AQ-03|安全培训教育管理制度|
|4|CSLP/GL-AQ-04|安全隐患检查和整改管理制度|
|5|CSLP/GL-AQ-05|劳动防护用品管理办法|
|6|CSLP/GL-AQ-06|安全装置和防护用具管理制度|
|7|CSLP/GL-AQ-07|特种设备安全管理制度|
|8|CSLP/GL-AQ-08|危险作业管理制度|
|9|CSLP/GL-AQ-09|安全生产奖惩管理制度|
|10|CSLP/GL-AQ-10|印制事业部安全生产应急预案|
|11|CSLP/GL-AQ-12|特种作业人员安全管理制度|
|12|CSLP/GL-AQ-13|较大危险因素的生产经营场所、设备和设施安全管理制度|
|13|CSLP/GL-AQ-14|安全生产费用提取和管理制度|
|14|CSLP/GL-ZYJK-01|职业病危害防治责任制度|
|15|CSLP/GL-ZYJK-02|职业病危害警示与告知制度|
|16|CSLP/GL-ZYJK-03|职业病危害项目申报制度|
|17|CSLP/GL-ZYJK-04|职业病防治宣传教育培训制度|
|18|CSLP/GL-ZYJK-05|职业病防护设施维护检修制度|
|19|CSLP/GL-ZYJK-06|职业病防护用品管理制度|
|20|CSLP/GL-ZYJK-07|职业病危害监测及检测评价管理制度|
|21|CSLP/GL-ZYJK-08|建设项目职业卫生“三同时”管理制度|
|22|CSLP/GL-ZYJK-09|劳动者职业卫生监护及其档案管理制度|
|23|CSLP/GL-ZYJK-10|职业危害事故处置与报告制度|
|24|CSLP/GL-ZYJK-11|职业病危害应急救援与管理制度|
|25|CSLP/GL-ZYJK-12|岗位职业卫生操作规程|

2017年1月，中体彩印务取得北京市安全生产联合会核发的《安全生产标
准化证书》（证书编号：BJ0500138），中体彩印务被认定为安全生产标准化二
级企业，证书有效期至2020年1月。
报告期内，中体彩印务存在被北京经济技术开发区管理委员会要求就安全
生产相关问题限期整改的情形，具体情况请详见“第四节交易标的的基本情
况”之“二、中体彩印务30%股权”之“（九）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“2、行政处罚情况”。
（2）环境保护情况
1）中体彩印务环境保护基本情况
2003年，中体彩印务拟在北京市经济技术开发区39#街区M97-2号地上建
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
立生产车间及办公用房，承接国家体育彩票中心的热敏型体育彩票的印制任务。
2003年 3月 18日，中体彩印务取得北京经济技术开发区环境保护局出具《关
于北京中体彩印务技术有限公司项目环境影响报告表的批复》（京技环字（2003）第21号），同意上述项目建设。
2015年，根据即开型体育彩票市场发展的需求，为落实国家体育彩票中心
即开型彩票“十二五”规划重点任务，结束体育彩票即开型彩票供应由中科彩
独家垄断的局面，完成即开型彩票印制业务在对外合作中引进、消化、吸收的
总体设想，中体彩印务收购一条即开票生产线，并对即开车间进行内部清理改
造，对即开票生产线末端上废气治理设施；对热敏车间现有三条热敏票生产线
进行改造，在生产线末端上废气治理设施，同时对车间挥发性有机物产生量较
大的原材料（异丙醇及润版液）进行环保替代（更变为免醇润版减墨剂），拟
建项目位于北京市经济技术开发区东环中路 1号。2015年 12月 4日，北京经
济技术开发区环境保护局出具《关于中体彩印务技术有限公司即开型体育彩票
生产线建设项目环境影响报告表的批复》（京技环审字[2015]319号），同意上
述项目建设。2017年 5月 26日，北京经济技术开发区环境保护局出具《关于
中体彩印务技术有限公司即开型体育彩票生产线建设项目竣工环境保护验收申
请的批复》（京技环验字[2017]052号）同意对中体彩印务上述建筑项目进行环
境保护设施竣工验收。
中体彩印务的主营业务环境管理体系符合ISO14001：2004标准。中体彩印
务生产经营中主要排放污染物分为大气污染物、水污染物、固体废物与噪声，
其中大气污染物主要包括氮氧化物（NOx）、挥发性有机物（VOCs），水污染
物主要为办公生活污水，固体废物主要包括日常生活垃圾、一般工业固废和少
量危险废物。危险废物包括碱性废液（分类编号HW35）、废有机溶剂（分类
编号HW42）、废版、废无纺布、废抹布（分类编号HW49）、废机油（分类
编号HW08）、废活性炭（分类编号HW49）、废催化剂（分类编号HW49）。
中体彩印务生产经营中主要排放污染物及防治措施具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|污染排放物|排放源|污染物名称|处理措施|
|大气污染物|热敏车间|挥发性有机物（VOCs）|原料替代生产车间隔离分区活性炭吸附+催化燃烧脱附处理工艺，处|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||理后楼顶排气筒高空排放|
||即开车间注1|氮氧化物（NOx）、挥发性有机物（VOCs）|生产车间隔离分区活性炭吸附+催化燃烧脱附处理工艺，处理后楼顶排气筒高空排放|
|水污染物|生活污水|化学需氧量（CODcr）、五日生化需氧量（BOD5）、悬浮物（SS）、氨氮、动植物油|化粪池，废水拟排入开发区污水处理厂|
|固体废物|生活垃圾|生活垃圾|统一收集、日产日清|
||一般固废|裁切纸边、废包装材料|外售废品收购公司|
||危险废物|碱性废液|单独收集后，有资质的危废服务商签订了危废处理协议注2|
|||洗车废液||
|||废活性炭、废催化剂||
|||废版、废无纺布、废抹布、废机油等||
|噪声|噪声主要来自印刷机、排风机等设备运转时产生的噪声，噪声源强在73-102dB（A），上述噪声源均采用室内设置，经建筑结构隔声和设备减震措施处理后，厂界噪声能够满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中相关标准要求|||

注1、依据北京市环境保护局《关于建设项目主要污染物总量控制管理有关内容的细化规定（试行）》（京环发〔2012〕143号）要求，严格建设项目总量指标管理，实行污染物排放减量替代，通过以新带老，实现增产减污、总量减少。其中石化、化工、电子、汽车制造、家具制造和印刷等工业项目新增大气污染
物排放量实行现役源2倍削减量替代。由于即开型体育彩票生产线建设项目属于印刷项目，涉及的大气污
染物主要是氮氧化物（NOx）、挥发性有机物（VOCs）。拟建项目运营期挥发性有机物（VOCs）排放增量
远小于废气综合治理挥发性有机物（VOCs）削减量的一半，能够满足北京市和经济技术开发区污染物排
放总量控制的相关要求。为了达到新增大气污染物排放量（NOx）实行现役源2倍削减量替代（即增一减
二）的要求，中体彩印务与京东方科技集团股份有限公司签订了《氮氧化物排放权交易协议转让合同》，
鉴于京东方科技集团股份有限公司已取得北京经济技术开发区认可的氮氧化物排放指标交易权利，中体彩
印务拟从京东方购买 0.56吨的氮氧化物排放配额。购买氮氧化物排放配额后，项目运营期氮氧化物排放
量能够满足北京市和经济技术开发区污染物排放总量控制的相关要求
注2：2015年6月20日与2016年6月25日，为保护环境，使得中体彩印务产生的危险废物得到安
全、及时转运和处置，中体彩印务与北京鼎泰鹏宇环保科技有限公司签署《危险废物处置合同》，服务期
限分别为自2015年6月25日至2016年6月25日和自2016年6月25日至2017年12月31日。2017年
7月27日，中体彩印务分别与北京金隅红树林环保技术有限责任公司和北京生态岛科技有限责任公司就
危险废物无害化处置技术服务签署《技术服务合同》，服务期限自2017年7月27日至2018年7月26日。
2018年7月27日，中体彩印务与北京金隅红树林环保技术有限责任公司就危险废物无害化处置技术服务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
签署《技术服务合同》，服务期限自2018年7月27日至2019年7月26日
2）北京市空气重污染预警停限产对中体彩印务生产经营的影响
①北京市有关文件实施以来中体彩印务限产天数及停限产对中体彩印务
生产经营的影响
2012年 10月26日，北京市人民政府首次发布《北京市空气重污染日应急
方案（暂行）》，后每年进行一次修订，2018年10月 17日，北京市人民政府
发布实施《北京市空气重污染应急预案（2018年修订）》，依据空气质量预测
结果，综合考虑空气污染程度和持续时间，将空气重污染预警分为3个级别，
由轻到重依次为黄色预警、橙色预警和红色预警。当达到黄色预警时，对纳入
空气重污染黄色预警期间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施；
当达到橙色预警时，对纳入空气重污染橙色预警期间制造业企业停产限产名单
的企业实施停产限产措施；当达到红色预警时，对纳入空气重污染红色预警期
间制造业企业停产限产名单的企业实施停产限产措施。
2016年 11月 2日，北京经济技术开发区企业发展服务局下发《关于做好
空气重污染应急前期工作的通知》，根据《北京市空气重污染应急预案（2016
年修订）》的要求，空气重污染橙色、红色预警期间，应急响应名单中的企业
应采取停产或限产措施，减少污染物排放。根据开发区管委会相关工作部署，
中体彩印务在空气重污染橙色预警期间，减排50%；空气重污染红色预警期间，停产全部污染工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基本运行订单
除外）。中体彩印务接到通知后，应制定应急工作方案，方案需明确停限产的
具体措施，在内部传达，并签订应急停限产承诺书。
2017年及 2018年，根据北京市经济和信息化委员会发布的《北京市空气
重污染应急制造业企业停限产名单（市级）》，中体彩印务被纳入市级空气重
污染应急制造业企业停限产名单，并属于橙色预警和红色预警期间需要限产之
企业，各区还结合本区实际，另行制定区级应急企业名单。根据北京经济技术
开发区企业发展服务局的通知及中体彩印务的说明，2017年和 2018年，中体
彩印务在空气重污染橙色预警期间，减排50%；空气重污染红色预警期间，停
产全部污染工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基本运行订单除
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
外），2018年中体彩印务补充承诺在在空气重污染黄色预警期间，减排50%。
根据上述文件的要求，中体彩印务分别于 2016年 12月 1日、2017年 10
月 23日、2018年9月20日制定当年《中体彩印务技术有限公司空气重污染应
急工作方案》，并提交《承诺书》，具体应急减排措施如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年应急减排措施||||||||
|橙色预警||限产减排||红色预警||限产减排||
|具体措施||停产印刷生产线两条||具体措施||原则上停产全部污染工序（特殊订单除外）||
|预计减排效果||50%||预计减排效果||50%-100%||
|2017年应急减排措施||||||||
|橙色预警||限产减排||红色预警||限产减排||
|具体措施||停产印刷生产线两条||具体措施||原则上停产全部污染工序（特殊订单除外）||
|预计减排效果||50%||预计减排效果||50%-100%||
|2018年应急减排措施||||||||
|黄色预警|限产减排||橙色预警|限产减排|红色预警||限产减排|
|具体措施|停产印刷生产线两条||具体措施|停产印刷生产线两条|具体措施||原则上停产全部污染工序（特殊订单除外）|
|预计减排效果|50%||预计减排效果|50%|预计减排效果||50%-100%|

截止本报告书签署日，中体彩印务在空气重污染期间停限产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|月份|污染等级|起止时间|持续时长（小时）|停产措施|
|2016|12月|红色|16日20时-21日24时|124|停止两条热敏印刷线（注）|
||12月|橙色|30日0时至31日24时|48|停止两条热敏印刷线|
||合计|||172|-|
|2017|1月|橙色|1日0时至7日20时|164|停止两条热敏印刷线|
||4月|橙色|3日15时至7日12时|93|停止两条热敏印刷线|
||11月|橙色|4日0时至7日24时|96|停止两条热敏印刷线|
||合计|||353|-|
|2018|1月|橙色|13日0时至15日24时|72|停止两条热敏印刷线|
||3月|橙色|12日0时至14日24时|72|停止两条热敏印刷线|
||3月|橙色|26日0时至28日24时|72|停止两条热敏印刷线|
||11月|黄色|13日8时至15日8时|48|停止两条热敏印刷线|
||11月|黄色|24日12时至27日8时|92|停止两条热敏印刷线|
||12月|黄色|1日0时至3日8时|56|停止两条热敏印刷线|
||合计|||412||
|2019|2月|橙色|22日0时至24日24时|72|停止两条热敏印刷线|
||3月|橙色|2日0时至4日24时|72|停止两条热敏印刷线|
||合计|||144||

注：2016年12月15日，中体彩印务向北京经济技术开发区企业发展服务局报备《关于空气重污染
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
红色预警期间生产保障类订单产品的报备说明》，为保障中国体育彩票市场供应，本次空气重污染红色
预警期间，将根据生产任务安排，临时启动2条生产线，保障该类订单任务生产
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线1条，热敏票生产线 3条，黄
色预警及橙色预警期间，为满足50%的减排效果，从保障即开型体育彩票及热
敏票及时、足量供应的角度，具体措施为优先停止两条热敏印刷线，红色预警
期间，为保障中国体育彩票市场供应，可向北京经济技术开发区企业发展服务
局报备，临时启动 2条生产线。
此外，报告期内 2016年、2017年和 2018年热敏票的产能利用率分别为
62.77%、54.58%和61.59%，且根据中体彩印务在空气重污染期间停限产情况，中体彩印务2016年限产天数约合7.17天，2017年限产天数约合14.71天，2018
年限产天数约合 17.17天，2019年至本报告书签署日期间限产天数约合 6天，上述规定实施以来停限产对中体彩印务生产经营未产生重大不利影响。
②中体彩印务对限产风险的应对措施
a.空气污染应急预警达到黄色及橙色预警时，原则上首先考虑暂停部分热
敏票印刷线作为应急预案的应对环节
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线1条，热敏票生产线 3条，根
据中体彩印务 2018年9月20日最新制定并实施的《空气重污染应急工作方案》以及报北京经济技术开发区企业发展服务局备案的《承诺书》，在空气重污染
期间，应急预警达到黄色和橙色预警时，需要减少污染物排放50%。从保障即
开型体育彩票及热敏票及时、足量供应的角度，中体彩印务应对空气污染黄色
和橙色预警期间的措施为首先停止两条热敏印刷线，不会对即开型体育彩票的
供应造成不利影响。
b.空气污染应急预警达到红色预警时，可申请临时启用1-2条生产线
根据北京经济技术开发区企业发展服务局下发的《关于做好空气重污染应
急前期工作的通知》，空气重污染红色预警期间，中体彩印务应停产全部污染
工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基本运行订单除外）。根据
中体彩印务 2018年 9月 20日最新制定并实施的《空气重污染应急工作方案》
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以及报北京经济技术开发区企业发展服务局备案的《承诺书》，在空气重污染
期间，应急预警达到红色预警时，原则上停产全部污染工序，为保障体育彩票
市场供应，如遇特殊任务急需生产，经批准后临时启用1-2条生产线。
c.重点时段密切关注北京经济技术开发区环保局发布的天气预警信息，积
极调整生产计划
北京市空气重污染应急指挥部办公室在空气污染应急预警达到特定等级
前，会提前将经中国环境监测总站会商京津冀及周边地区环境监测中心得出的
对未来一段期间的空气质量预报情况向开发区环保局进行发布，环保局对属地
各停限产单位进行通知。中体彩印务在收到上述通知后提前积极调整生产计
划，以减少停限产对生产经营的影响。
此外，从工序流程来看，空气重污染期间需限停产的是印制工序，包装工
序因不产生挥发性污染物排放并未受到限制。而热敏票印制工序的产能高于其
后续包装工序的产能，在限停产启动前，可适当增加印刷班次攒足半成品，供
限停产期间包装工序消化，使得热敏票成品输出上不至受到重大不利影响。
综上，空气重污染黄色、橙色及红色预警期间，中体彩印务通过采取上述
措施有效控制停限产风险，对中体彩印务的生产经营未产生重大不利影响。
3）中体彩印务环境保护行政处罚情况
报告期内，中体彩印务存在环境保护行政处罚情形，具体情况请详见“第
四节交易标的的基本情况”之“二、中体彩印务30%股权”之“（九）未决诉
讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”之“2、行政处罚情况”。
8、质量控制情况
（1）质量控制措施
中体彩印务已通过 ISO9001体系认证，同时，为确保产品和服务质量，中
体彩印务从行业和自身实际出发，不断建立和完善以满足客户需求、提高客户
满意度为导向的质量控制体系和规范制度，从产品设计研发到正式投入市场，
均建立了完善、系统的质量控制体系。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩印务有关质量控制的主要制度如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|文件编号|文件名称|
|1|CSLP/GL/ZL-01|体育彩票产品成品质量检验作业指导书|
|2|CSLP/GL/ZL-02|体育彩票即开票产品检验规范|
|3|CSLP/GL/ZL-03|体育彩票产品质量管理办法|
|4|CSLP/GL/ZL-04|体育彩票产品生产签样管理规定|
|5|CSLP/GL/ZL-05|体育彩票电脑热敏票过程检验作业指导书|
|6|CSLP/GL/ZL-06|体育彩票产品召回管理规定|
|7|CSLP/GL/ZL-07|体育彩票原辅材料检验作业指导书|
|8|CSLP/GL/ZL-08|体育彩票即开票印刷检验作业指导书|
|9|CSLP/GL/ZL-09|体育彩票即开票包装检验作业指导书|
|10|CSLP/GL/ZL-10|生产过程留取样品管理办法|
|11|CSLP/GL/JS-02|电脑热敏票产品质量标准|
|12|CSLP/GL-JS-07|即开票产品质量标准|

（2）质量纠纷情况
报告期内，中体彩印务未发生因重大质量问题而引起质量纠纷的情况。
9、研发及核心技术情况
截止本报告书签署日，中体彩印务热敏票产品及即开型体育彩票产品生产
工艺和技术均已成熟，处于大批量生产阶段。
研发中心是中体彩印务研究开发活动的管理部门。研发中心采用矩阵式项
目管理模式，由总经理直接负责管理。研发中心的人员由公司技术、研发等部
门的骨干成员构成。研发部门包括具有研发职能的技术部门、IT信息管理部门、数据管理部门、生产设备管理部门等。研发部门在研发中心的统一管理下，负
责中体彩印务新产品、新技术、新工艺、设备改造升级等不同领域不同方向的
研发项目的实施。
为营造公司科技创新的良好氛围，建立有效的内部激励机制，公平合理地
评价贡献与价值，激发研发和技术人员的创造力与动力，中体彩印务制定了《中
体彩印务技术有限公司研发人员绩效考核制度》、《中体彩印务技术有限公司
科技成果转化奖励制度》等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10、报告期员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）中体彩印务员工情况
根据中体彩印务提供的花名册等资料及说明，截至 2019年4月30日，中
体彩印务的在册员工情况如下：
1）人员数量情况
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|公司部门|员工人数|占比|
|公司管理人员|公司管理人员|3|1.17%|
|研发、技术及业务部门|印刷事业部|147|57.20%|
||软件事业部|37|14.40%|
||即开票运营中心|34|13.23%|
||数据部|11|4.28%|
||合计|229|89.11%|
|职能部门|战略经营部|3|1.17%|
||综合管理部|10|3.89%|
||财务部|5|1.95%|
||人力资源部|2|0.78%|
||党群工作部|2|0.78%|
||审计监察部|3|1.17%|
||合计|25|9.73%|
|合计||257|100.00%|

2）员工编制情况
根据中体彩印务的说明，截至 2019年4月30日，中体彩印务上述员工均
不存在事业编制或行政编制的情形。
3）员工年龄情况
||||
|-|-|-|
|员工年龄|员工人数|占比|
|30岁及以下|62|24.12%|
|31-40岁（含40岁）|147|57.20%|
|41-50岁（含50岁）|37|14.40%|
|51岁及以上|11|4.28%|
|合计|257|100.00%|

4）员工学历情况
||||
|-|-|-|
|员工学历|员工人数|占比|
|硕士及以上|27|10.51%|
|本科|111|43.19%|
|专科及以下|119|46.30%|
|合计|257|100.00%|

5）员工任职年限
||||
|-|-|-|
|员工任职年限|员工人数|占比|
|1年及以下|62|24.12%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1-3年（含3年）|74|28.79%|
|3-5年（含5年）|33|12.84%|
|5-10年（含10年）|37|14.40%|
|10年以上|51|19.84%|
|合计|257|100.00%|

2016年至今期间，中体彩印务存在部分从事即开票产品研发设计、即开票
数据生成、即开票运营业务的人员劳动关系在体育总局下属企业中体彩运营、
中体彩科技之间进行调动的情形。截至 2019年4月 30日，上述 257名员工均
与中体彩印务签署了劳动合同，中体彩印务上述员工均不存在事业编制或行政
编制的情形。
6）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工在标的资产取薪情况
①劳动用工
根据中体彩印务提供的资料及说明，截至 2019年4月30日，中体彩印务
与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的
情况。
②劳务用工
根据中体彩印务提供的资料及说明，截至 2019年4月30日，中体彩印务
不存在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况；不存在兼职
情形；不存在劳务派遣的情形。
（2）中体彩印务核心技术人员基本情况
截至2019年4月30日，中体彩印务核心技术人员基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|教育背景|近五年工作经历|主要职责及技术优势|
|1|潘为国|本科|近五年担任中体彩印务技术有限公司数据部经理|负责数据管理业务工作任务及人员的统筹安排，游戏数据管理业务各阶段分析、总结和改进工作，保障游戏数据业务运营安全、高效、及时。熟悉即开票产品特点和各种即开游戏的特点，能够带领团队完成游戏编程、数据测试、数据发布、生产数据控制等专业能力建设目标，保障印制业务运营需要。|
|2|乔磊|本科|2013年8月20日至今中体彩印务软件测试工程师；2012年5月1日至2013年|负责按照游戏工作单对程序的游戏配置文件进行审核，提供审核报告。对游戏程序进行测试，提供测试报告。在测试系统进行模拟测试，在|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||8月1日北京华兴长泰物联网技术研究院有限责任公司软件测试工程师|生产系统进行游戏程序部署，协助进行游戏参数审核。编写测试方案和测试用例。熟练运用VisualSourcesafe、SVN等软件配置工具，熟悉XML编辑工具，测试技术经验丰富。|
|3|方鹏|研究生|近五年担任中体彩印务技术有限公司软件工程师（游戏数据开发）。|负责根据需求文档对数据生成软件进行开发、优化，跟踪分析市场新游戏，并进行开发实现。进行游戏生成程序设计，确定个属性配置方法，进行游戏数据生成程序的编码工作，确保按计划完成开发工作。熟悉印刷数据格式，熟悉数据转换的原理和数据转换程序源码。不同阶段递交满足要求的开发文档。|
|4|胡东华|本科|近五年担任中体彩印务技术有限公司软件工程师（游戏数据转换）。|负责依据产品文件、游戏符号、票面布局接口文件，进行完稿审核，确保符号及布局信息与设计一致。进行转换程序设计，确定游戏属性及游戏票面符号布局的配置方法，进行游戏数据转换程序的编码和测试工作。熟悉常用的数据加密算法，图像处理经验丰富。|
|5|韩勇|本科|2013年4月24日至今中体彩印务油墨经理；2011年4月1日至2013年4月1日盛威科（上海）油墨有限公司应用技术工程师|负责确保油墨研发实验室的正常运作。带领油墨研发团队完成即开票油墨的研发和升级工作，特种油墨量产阶段，进行配方维护，确保提供稳定的可用油墨。掌握水性油墨和UV油墨相关知识，熟悉印刷工艺，且具备油墨研发能力。|
|6|熊伟|本科|2017年5月2日至今中体彩印务软件事业部技术总监；2013年4月至2017年4月中体彩科技担任应用架构组经理|负责带领技术团队进行软件项目开发和系统运维工作，监督技术发展战略规划的执行情况，研究行业最新产品的技术发展方向。精通编程和软件开发，拥有大量的设计开发工作经验。|

（3）核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施
2016年至今期间，中体彩印务核心技术人员李响（原为中体彩印务软件工
程师）因个人原因于 2019年 2月离职，中体彩印务上述部分核心技术人员存
在劳动关系在体育总局下属企业中体彩运营进行调动情形，截至 2019年 4月
30日，上述核心技术人员除李响离职外其他均与中体彩印务签署了劳动合同。
根据《购买资产协议》、中体彩印务提供的资料及说明，中体彩印务采取
的保障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
1）交易协议相关约定
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体产业与交易对方就中体彩印务签署的《购买资产协议》中约定，交易
对方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产
及负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生
变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
2）服务期限相关约定
截至2019年4月30日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了固定或
无固定期限劳动合同，对其任职期限予以约定，中体彩印务核心技术人员劳动
合同期限如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|劳动关系开始时间|劳动合同到期日|
|1|潘为国|2005年5月|无固定期限|
|2|乔磊|2013年8月|2019年8月|
|3|方鹏|2005年5月|无固定期限|
|4|胡东华|2004年12月|无固定期限|
|5|韩勇|2013年4月|无固定期限|
|6|熊伟|2017年5月|2020年5月|

3）竞业限制相关约定
截至2019年4月30日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了《竞业
限制协议》，对竞业限制、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、在职竞业限制义务
乙方（员工）在甲方（中体彩印务）工作期间，未经甲方事先书面同意，
不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或协助他人从事与甲方
生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与甲方生产或者经营同
类产品、从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与甲方生
产或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或
者间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务，不
得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的、投资的或有关联关系的利益体
工作，也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界的聘用。
二、离职竞业限制义务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）自甲乙双方之间的劳动合同解除或终止之日起 12/24个月内，乙方
不得直接或间接地以任何方式自己从事、委托他人从事或协助他人从事与甲方
生产或者经营同类产品、从事同类业务的活动，不得到与甲方生产或者经营同
类产品从事同类业务的有竞争关系的单位中任职或兼职，不得接受与甲方生产
或者经营同类产品、从事同类业务且有竞争关系的个人的聘用，不得直接或者
间接地为与甲方有竞争关系的其他单位或个人提供咨询性、顾问性服务、合作
或劳务，不得聘用甲方的任何员工为乙方或乙方所代表的、投资的或有关联关
系的利益体工作，也不得动员、唆使或协助甲方的任何员工辞职或接受外界的
聘用。上述甲方的同类产品或者同类业务指：即开型彩票游戏数据开发、测试、转换相关业务/即开型彩票系统运营/可刮开型油墨。（具体按不同人员岗位）
（二）甲方依据国家有关规定向乙方支付离职竞业限制补偿金，补偿金的
具体支付标准为：在竞业限制期限内按月向乙方支付补偿金，月度支付标准为
乙方在劳动合同解除或者终止前12个月平均工资（含固定工资和绩效、奖金）的30%，并按国家规定代扣代缴个人所得税。
三、竞业限制地域
竞业限制的地域范围为中国境内（含港澳台）
四、违约责任
（一）甲方的违约责任
在乙方履行离职竞业限制义务结束之后，如乙方经济补偿金总额与国家和
劳动合同履行地的法律法规规定的离职竞业限制经济补偿金底线之间存在差
额且甲方未依照约定支付该差额的，则甲方应当赔偿乙方相当于差额部分的经
济损失。
（二）乙方的违约责任
1、如乙方违反本协议关于在职竞业限制的约定，则乙方为严重违纪，甲
方有权解除劳动合同，并要求乙方赔偿由此给甲方造成的损失。
2、如乙方违反本协议关于离职竞业限制的约定，则甲方有权停止向乙方
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
继续支付竞业限制经济补偿金，同时乙方应当向甲方返还全部已收到的竞业限
制经济补偿金，并支付违约金。其中，违约金为：人民币20万元。违约金不
足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续承担赔偿责任。
3、上述由乙方负责赔偿的甲方损失包括但不限于甲方直接和／或间接的、有形和／或无形的、财产和／或非财产的损失。除民事责任外，甲方仍保留提
请司法途径追究乙方刑事及行政责任的权利。”
4）保密协议相关约定
截至2019年4月30日，中体彩印务与上述核心技术人员均签署了《保密
协议书》，对保密方法、保密期限、保密要求、知识产权保护等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障中体彩印务核心技术人员的稳定性。
（五）最近两年及一期主要财务数据
根据大华出具的审计报告，中体彩印务最近三年经审计的主要财务数据如
下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|465,720,729.94|421,042,522.47|413,447,555.21|
|非流动资产|121,794,248.27|139,176,915.87|156,647,629.02|
|资产总计|587,514,978.21|560,219,438.34|570,095,184.23|
|流动负债|89,988,238.17|89,246,236.44|122,435,289.88|
|非流动负债|-|797,569.82|-|
|负债总计|89,988,238.17|90,043,806.26|122,435,289.88|
|所有者权益总计|497,526,740.04|470,175,632.08|447,659,894.35|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|204,897,933.11|201,930,006.75|176,193,620.53|
|营业成本|129,746,425.04|127,796,401.67|106,572,945.26|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业利润|32,143,381.43|28,221,463.14|16,791,413.39|
|利润总额|31,999,936.01|28,070,385.25|16,738,013.39|
|净利润|29,351,107.96|23,815,737.73|12,397,677.89|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|49,481,688.87|56,119,964.28|-31,972,372.31|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,389,297.18|-8,419,761.23|-18,202,805.32|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,000,000.00|-1,300,000.00|-2,600,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|43,082,203.93|46,400,203.05|-52,775,177.63|
|期末现金及现金等价物余额|407,521,901.60|364,439,697.67|318,039,494.62|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|15.32%|16.07%|21.48%|
|流动比率（倍）|5.18|4.72|3.38|
|速动比率（倍）|4.84|4.39|2.79|
|销售毛利率|36.60%|36.66%|39.49%|
|销售净利率|14.35%|11.80%|7.04%|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）|28,289,150.06|23,157,505.86|12,263,551.52|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；4、销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；5、销售净利率=净利润/主营业务收入
5、非经常性损益构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-147,372.40|280,919.77|46,077.60|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,331,489.83|501,700.80|111,911.40|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|3,926.98|-57,500.00|-53,400.00|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|61,317.83|49,269.87|74,246.16|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|小计|1,249,362.24|774,390.44|178,835.16|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|187,404.34|116,158.57|44,708.79|
|非经常性损益净额|1,061,957.90|658,231.87|134,126.37|
|净利润|29,351,107.96|23,815,737.73|12,397,677.89|
|非经常性损益净额绝对值占净利润比重|3.62%|2.76%|1.08%|

中体彩印务的非经常性损益主要为固定资产处置损益以及政府补助，金额
较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）标的资产出资及合法存续情况
1、中体彩印务不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据中体彩印务的工商登记文件，中体彩印务自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。
截止本报告书签署日，中体彩印务经营合法合规，不存在出资不实或者影响其
合法存续的情形。
根据华体集团出具的《关于资产权属的承诺函》：承诺人除华安认证外其
他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程的规
定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司
法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存
续的情形。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018年 6月，中体彩印务 2018年第三次临时股东会作出决议，同意中体
产业拟通过支付现金的方式购买华体集团持有的中体彩印务股权；各股东均同
意在华体集团向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的
优先购买权。根据上述股东会决议及中体彩印务股东就本次交易签署的《放弃
优先购买权确认函》，各中体彩印务股东均同意在华体集团向中体产业转让所
持公司股权的过程中，自愿放弃对应股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估值情况
中体彩印务最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及相关资产评估或估
值的情况。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，中体彩印务不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁情况
报告期内，中体彩印务不存在未决诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
（1）安全生产及环境保护
报告期内，中体彩印务存在因危险废物贮存场所不规范，不设置危险废物
识别标志而被北京经济技术开发区管理委员会出具行政处罚决定书以及因安全
生产相关问题而被北京经济技术开发区管理委员会要求限期整改的情形。
1）上述行政处罚和限期整改事项不构成重大违法违规行为及后续整改情
况
据中体彩印务提供的资料及说明并经核查，截止本报告书签署日，中体彩
印务受到的环境保护、安全生产行政处罚情况及相关整改措施如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|处罚事由|处罚依据及结果|整改情况|
|1|中体彩印务危险废物废油墨包装物、沾染油墨抹布贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志|2016年6月3日，北京经济技术开发区管理委员会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2016]第 16号），该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》五十二条规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第|中体彩印务采取了以下整改措施：（1）按期缴纳了罚款1万元；（2）按照相关规定张贴了危险废物识别标志|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||一款第（一）项和第二款规定，处以罚款1万元||
|2|中体彩印务危险废物废油墨包装容器贮存不规范，不设置危险废物识别标志|2017年9月7日，北京经济技术开发区管理委员会作出《行政处罚决定书》（京技管环保监察罚字[2017]第 52号），该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》五十二条规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）项和第二款规定，处以罚款1万元|中体彩印务采取了以下整改措施：（1）按期缴纳了罚款1万元；（2）危险废物取消了车间暂存，每日贮存入库|
|3|中体彩印务配电室值班人员未配备个人劳动防护用品；未见安全管理机构设置文件；制版间配电箱无绝缘挡板，通道被杂物堵塞|2017年1 月10 日，北京经济技术开发区管理委员会作出《责令限期整改指令书》（（京技管）安监管责改[2017]10 号），中体彩印务违反《中华人民共和国安全生产法》第二十一条第二款、第三十九条及第四十二条，责令其于2017年1月17日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求|中体彩印务采取了以下整改措施：（1）为配电室值班人员配备个人劳动防护用品；（2）规范了安全管理机构的设置；（3）根据要求由物业统一为配电箱配备了绝缘挡板，清理了通道杂物。上述整改完成后，中体彩印务将整改资料按时递送至相关机构|
|4|中体彩印务2月份隐患排查情况未向从业人员通报；危险化学品储存区域应急物资不足；三层印刷车间设备存放不规范；一层印刷车间设备电气线路摆放不规范|2019年3月1日，北京经济技术开发区管理委员会作出《责令限期整改指令书》（（京技管）安监管责改[2019]（执 00126）号），中体彩印务违反《中华人民共和国安全生产法》第三十八第一款和《生产安全事故应急预案管理办法》第三十八条，责令其于2019年3月5日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求|中体彩印务采取了以下整改措施：（1）将2019年隐患排查情况张贴在宣传栏，向员工进行通报；（2）按MSDS要求配置了应急物资；（3）设备已放置在指定位置；（4）电气线路放槽2019年3月4日，北京经济技术开发区管理委员出具《整改复查意见书》（（京技管）安监复查[2019]（执00118）号），载明复查当日，中体彩印务已对检查当天发现的问题安全问题隐患进行整改|

①环境保护行政处罚
就上述序号第1、2项环境保护相关行政处罚，北京经济技术开发区管理
委员会依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第
（一）项和第二款规定，对中体彩印务均罚款1万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款规定：
“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
（一）不设置危险废物识别标志的；……”第二款规定：“有前款第一项、第
二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行
为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；……”
根据北京市环境保护局公告的《北京市环境保护局行政处罚自由裁量基准
（2016版及 2017年版）》并且经独立财务顾问与律师对北京经济技术开发区
环境保护局的访谈，上述第 1项和第 2项行政处罚均属于违反固体（危险）废
物污染防治规定行政处罚自由裁量最低基准，罚款金额较小，且中体彩印务已
及时足额缴纳罚款，并已按照相关要求完成整改，上述行政处罚所涉违法行为
不属于重大违法违规行为。
②安全生产限期整改
根据《中华人民共和国安全生产法》相关规定，上述第3项和第4项事项
情节较为轻微，尚未构成罚款、责令停产停业、吊销证照等行政处罚事项。根
据北京市经济技术开发区安全生产监督管理局于 2019年 3月 7日出具的《证
明》，自 2016年 1月 1日起至证明出具日，该局未接到中体彩印务违反安全
生产法律、法规和职业健康的举报，未接到安全生产事故的报告。根据中体彩
印务提供的资料及说明，中体彩印务已就上述事项按照要求进行整改完毕，上
述限期整改事项所涉违法行为不属于重大违法违规行为。
综上，上述行政处罚或限期整改事项不属于重大违法违规行为，中体彩印
务已经及时足额缴纳罚款，并按照相关要求完成整改。
2）本次交易完成后上市公司在安全生产、环保等方面合法合规运营的制
度保障措施
在安全生产、环境保护方面，中体彩印务拟进一步完善安全生产责任制度、安全生产检查制度、安全事故应急预案，以及重污染天际应急预案、环境监控
及上报等管理制度，并已经制定了《安全生产责任制》、《“三同时”管理制
度》、《安全培训教育管理制度》、《安全隐患检查和整改管理制度》、《劳
动防护用品管理办法》、《安全装置和防护用具管理制度》、《特种设备安全
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理制度》、《危险作业管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》、《印制事
业部安全生产应急预案》、《危险化学品存放区管理规定》、《特种作业人员
安全管理制度》、《较大危险因素的生产经营场所、设备和设施安全管理制度》、《安全生产费用提取和管理制度》等安全生产管理制度，以及《重污染天气应
急预案》、《废弃物管理办法》、《环境监控及上报办法》、《环境标志及其
认证证书使用的管理办法》、《环境治理设置管理办法》、《行政管理部门检
查接引规范》等环境保护管理制度。
中体产业重视公司的合法合规运营，正在根据公司自身行业特点按照相关
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，中
体彩印务将成为中体产业的控股子公司，上市公司将进一步加强对子公司及其
下属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，
提高规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进
一步加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下
属公司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属
子公司的日常经营管理予以监督和完善，进一步防范上市公司及标的公司及其
下属公司日常运营中的合法合规运营风险。
（2）北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通知书》的情况
说明
2018年 1月 10日，北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通
知书》，稽查范围为：“税管（广州）稽（核）查（整合）[2017]61号联系单中
所列该企业一般贸易方式进口柔印底层黑墨等商品归类真实性、合法性。”具
体情况如下：
2015年至2016年，中体彩印务从美国维克夫（Wikoff）公司进口水性油墨
和UV光油印刷油墨共计20票，用于即开型体育彩票的印制。其中 2015年10
月至2016年9月，中体彩印务申报的9票印刷油墨在进口产品报关申报过程中
所使用的税则为3215110000（黑色印刷油墨，税率6.5%，2016年停止使用）
和3215190000（其他印刷油墨，税率6.5%，2016年停止使用）。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年 9月 14日国家海关总署发布的《2016年第 50号公告》，载明税则
3215110000调整为3215110010（黑色，用于装入税号8443.31、8443.32或8443.39
所列设备的工程形态的固体油墨，税率5.4%），税则 3215190000调整为
3215190010（其他用于装入税号8443.31、8443.32或 8443.39所列设备的工程
形态的固体油墨，税率5.4%），据此，2016年 10月至 12月中体彩印务申报的
11票印刷油墨在进口产品报关申报过程中使用的税则为 3215110010和
3215190010。
彼时，海关认为进口水性油墨和UV光油所使用的税则应为3215909000（其
他墨类，税率10%），由于上述20票印刷油墨的申报税则均低于税则3215909000
的税率，海关认为中体彩印务在历史进口申报工作中可能存在税则选择不当的
情况。
2018年 9月 6日，北京经济技术开发区海关出具《核查结论》（京经关稽
结（2018）201701170017）：
“我关自 2018年 1月 16日起对你单位实施稽查。你单位自 2015年 10月
15日至 2016年 12日 13日期间以一般贸易方式向北京海关、天津海关申报进
口柔印原黑色浆（水性安全油墨）等货物，货价约为834.19万元。
经查，海关未发现中体彩印务存在违反海关监管规定的情事。”
（3）除上述已披露的情形外，报告期内不存在其他行政处罚
除上述已披露的因危险废物贮存场所不规范，不设置危险废物识别标志而
被北京经济技术开发区管理委员会出具行政处罚决定书以及因安全生产相关
问题而被北京经济技术开发区管理委员会要求限期整改的情形外，根据中体彩
印务提供的承诺及确认函、中体彩印务主管工商、税务、住房公积金及安全生
产等政府机关出具的证明、独立财务顾问与律师对北京经济技术开发区环境保
护局的访谈，并经查询相关政府部门网站、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）等公开信息渠道，中体彩印务报告期内没有因违反有
关法律法规而受到对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、关联方非经营性资金占用情况
报告期内，中体彩印务的股东及其关联方不存在对中体彩印务非经营性资
金占用的情况。
4、为关联方提供担保的情况
报告期内，中体彩印务不存在为关联方提供担保的情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
本次交易拟购买中体彩印务30%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本报告书签署日，中体彩印务不存在许可他人或被他人许可使用资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，中体彩印务将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存续的法律主体，中体彩印务的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
中体彩印务已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；中体彩印务既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入中体彩印务，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用中体彩印务货币资金的时间和实际利率计算确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入中体彩印务；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
中体彩印务与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）彩票印制收入
中体彩印务根据客户的需求定制生产计划，制定生产通知单传递到生产部门进行生产印刷。物流部与客户沟通送达的具体时间与地点。中体彩印务承担运输送达交货地点，客户签署货物签收单，确认签收时间以及签收的货物。中体彩印务财务基于客户确认的货物签收单确认印制收入。
2）即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入
中体彩印务依据合同中约定的服务项目，经过客户的验收确认收入。具体依据为中体彩印务与客户双方确认的验收单。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
中体彩印务主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
中体彩印务以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2）持续经营
中体彩印务自报告期末起 12个月不存在对中体彩印务持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（2）合并财务报表范围
报告期内，中体彩印务无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，中体彩印务不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
中体彩印务会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
中体彩印务所处行业无特殊会计处理政策。
三、国体认证62%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京国体世纪质量认证中心有限公司|
|法定代表人|王明晏|
|成立日期|2003年02月21日|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市东城区体育馆路11号14号楼1层101|
|办公地址|北京市东城区体育馆路11号体科所5层|
|统一社会信用代码|911101017475232720|
|经营范围|认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2003年2月，公司设立
2003年2月，装备中心、国家体育总局体育科学研究所、北京华体实业总
公司、河北省质量检验协会共同设立了国体认证，本次设立履行了以下程序：
2002年 7月 22日，北京市工商行政管理局崇文分局核发《企业名称预先
核准通知书》（（京崇）企名预核（内）字[2003]第10734933号），核准名称
为：北京国体世纪体育用品质量认证中心有限公司。
2002年12月27日，国家认监委向国体认证出具《认证机构设立批准通知
书》（CNCA-R-2002-099），准予设立北京国体世纪体育用品质量认证中心有
限公司，注册地为北京，核定经营范围为认证。
2003年 2月 18日，装备中心、国家体育总局体育科学研究所、北京华体
实业总公司、河北省质量检验协会签署国体认证公司章程。
2003年2月19日，北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司出具京昆2003
（D024）号《报告书》，经审验，国体认证各股东已于2003年2月19日将货
币资金300万元存入工商局的入资专户，作为国体认证的注册资本金。
2003年2月21日，北京市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
经核查，国体认证设立时的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|装备中心|120|40.00|
|2|国家体育总局体育科学研究所|81|27.00|
|3|北京华体实业总公司|66|22.00|
|4|河北省质量检验协会|33|11.00|
|合计||300|100.00|

（2）2008年10月，股东更名
2008年 10月，国体认证相关股东进行股东名称变更，本次变更履行了以
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下程序：
2005年 11月 1日，北京市工商行政管理局向华体集团核发《名称变更通
知》，核准“北京华体实业总公司”更名为“华体集团有限公司”。
2008年4月9日，国体认证股东会做出决议，同意北京华体实业总公司变
更为华体集团有限公司；同意修改后的公司章程。
2013年 3月 28日，北京市工商行政管理局崇文分局换发《企业法人营业
执照》。
国体认证变更后的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|装备中心|120|40.00|
|2|国家体育总局体育科学研究所|81|27.00|
|3|华体集团|66|22.00|
|4|河北省质量检验协会|33|11.00|
|合计||300|100.00|

（3）2017年4月，董事及经营范围变更
1）董事及经营范围变更基本情况
2017年4月，国体认证董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立变更为王明晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。
经营范围由“认证”变更为“认证；技术检测”，经营范围中增加“技术检测”。
董事长（法定代表人）由马继龙变更为王明晏。本次变更履行了以下程序：
2017年 3月 27日，国体认证召开股东会，同意免去马继龙、连秋利、侯
力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立董事职务，选举王明晏、张春强、王嫦
菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜为新任董事。同意经营范围变更为“认证、
技术检测”
2017年 3月 27日，国体认证召开董事会，同意免去马继龙董事长（法定
代表人）职务，同意选举王明晏出任公司董事长（法定代表人）。
上述董事、法定代表人变更已办理工商备案手续。2017年4月6日，北京
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》。
2）更换董事长及全体董事的原因
国体认证 2017年 4月更换董事长及全体董事的原因分为以下三种情况：
①董事到达退休年龄；
②体育总局系统规范干部兼职问题。2014年中央巡视组对国家体育总局巡
视后建议规范干部在协会、企业大量兼职等问题，2015年1月体育总局公布巡
视整改情况，进一步清理规范事业单位领导干部企业兼职。国体认证原部分董
事在股东单位担任领导职务，因此不再兼任国体认证董事；
③股东单位内部分工调整，因而推举新的董事人选。
3）上述董事不属于公司核心技术人员，董事更换不会对国体认证日常经
营产生实质性影响
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，除现董事
张春强接替原董事侯力波担任总经理外，其余董事均未担任国体认证高级管理
人员职务，上述董事更换系由于董事退休、规范兼职、股东单位内部分工调整
导致的调整，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
（4）2017年7月，注册资本增至2,000万元
2017年 7月，国体认证注册资本增至 2,000万元，本次变更履行了以下程
序：
2017年7月5日，国体认证股东会做出决议，同意并批准国体认证增加注
册资本金及修改公司章程的议案，同意国体认证注册资本金由原 300万元人民
币增至 2,000万元。同意装备中心出资金额由 120万元变更至 800万元，国家
体育总局体育科学研究所出资金额由81万元变更至540万元，华体集团出资金
额由 66万元变更至 440万元，河北省质量检验协会出资金额由 33万元变更至
220万元。
2017年 7月 19日，北京市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》，
国体认证注册资本变更为2,000万元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国体认证变更后的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|装备中心|800|40.00|
|2|国家体育总局体育科学研究所|540|27.00|
|3|华体集团|440|22.00|
|4|河北省质量检验协会|220|11.00|
|合计||2,000|100.00|

（5）2018年4月，变更公司名称、经营范围及营业期限
2018年4月，国体认证将公司名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有
限公司”，经营范围变更为“认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；会议服务；承办展览展示”，经营期限变更为长期，本次变更
履行了以下程序：
2018年 3月 27日，国体认证股东会做出决议，同意公司名称变更为“北
京国体世纪质量认证中心有限公司”，同意经营范围变更为“认证；技术检测；
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示”，同
意公司经营期限变更为长期，同意修改公司章程或章程修正案。
2018年4月18日，北京市工商行政管理局东城分局出具《名称变更通知》，核准国体认证名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有限公司”。
2018年 4月 18日，北京市工商行政管理局东城分局换发《营业执照》，
国体认证公司名称变更为“北京国体世纪质量认证中心有限公司”，经营范围
变更为“认证；技术检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议
服务；承办展览展示”，经营期限变更为长期。
截止本报告书签署日，国体认证的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|装备中心|800|40.00|
|2|国家体育总局体育科学研究所|540|27.00|
|3|华体集团|440|22.00|
|4|河北省质量检验协会|220|11.00|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|2,000|100.00|

（6）2018年7月，董事变更
1）董事变更基本情况
2018年7月，国体认证董事彭立业更换为许方杰。本次变更履行了以下程
序：
2018年 6月 22日，国体认证召开股东会，同意免去彭立业董事职务，选
举许方杰为新任董事。
2018年7月16日，北京市工商行政管理局东城分局出具《备案通知书》，经审查，国体认证提交的董事的备案申请，材料齐全，符合法定形式，北京市
工商行政管理局东城分局予以备案。
2）更换董事的原因
国体认证 2018年 7月更换董事的原因为：股东单位内部分工调整而进行
的董事更换。
3）上述董事不属于公司核心技术人员，董事更换不会对国体认证日常经
营产生实质性影响
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，且未担任
国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于离职导致的正常调整，不会
对国体认证日常经营产生实质性影响。
3、产权控制关系
（1）国体认证产权控股关系
截止本报告书签署日，国体认证实际控制人为体育总局。
截止本报告书签署日，国体认证股权控制结构如下图所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体育总局
国家体育 中国奥林匹克 国家体育总局 国家体育总局
装备中心
彩票中心 委员会 机关服务中心 体育科学研究所
34.22% 39.47% 26.31%
华体集团
22% 40% 27%
国体认证
（2）国体认证章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，国体认证章程中不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。国体认证不存
在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）国体认证原高级管理人员的安排
本次交易后，国体认证原高管人员不存在特殊安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和国
体认证公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，国体认证利润分配情况如下：
2016年 1月 16日，国体认证股东会作出决议，2015年分红金额为 250.50
万元。
2017年8月2日，国体认证股东会作出决议，同意本年分红金额为 306.39
万元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意2017年度利润分红金
额为405.46万元。
（二）主要参股公司基本情况
截止本报告书签署日，国体认证有两家参股公司南通国体认证及国体智体。
具体情况如下：
1、南通国体认证
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南通国体认证检测技术服务有限公司|
|法定代表人|张春强|
|成立日期|2018年03月06日|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|南通市港闸区永兴大道388号5幢|
|统一社会信用代码|91320600MA1W5KXC8A|
|经营范围|生产、经营企业的质量管理、体系评估、认证；商品质量检验、检测、认证、鉴定及相关技术服务；标准化服务；体育赛事管理；体育健康指导；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）经营发展情况
南通国体认证由国体认证、北京众泰天合健康科技有限公司、朱宝军于2018
年 3月 6日共同出资设立，当前注册资本 3,000万元，国体认证持股40%，北
京众泰天合健康科技有限公司持股30%，朱宝军持股30%。南通国体认证为国
体认证的参股公司。
南通国体认证计划主要经营体育产品检测业务，目前尚未实际开展生产经
营活动。
（3）股权结构及产权控制关系
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
北京众泰天合健康科技有
国体认证 朱宝军
限公司
40% 30% 30%
南通国体认证
（4）主要财务数据
资产负债表主要数据和财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年12月31日|
|资产总额|7,655,502.26|
|负债总额|122,037.19|
|所有者权益|7,533,465.07|
|资产负债率|1.59%|

利润表主要数据和财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|69,905.64|
|营业利润|-466,534.93|
|利润总额|-466,534.93|
|净利润|-466,534.93|

现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,183,982.13|
|投资活动产生的现金流量净额|2,219,759.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|
|现金及现金等价物净增加额|35,777.51|
|期末现金及现金等价物余额|35,777.51|

注：以上财务数据未经审计
2、国体智体
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|国体智体检测认证（江苏）有限公司|
|法定代表人|华明|
|成立日期|2018年12月21日|
|注册资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|无锡市新吴区菱湖大道111号软件园天鹅座D栋15层|
|统一社会信用代码|91320214MA1XN5HKX4|
|经营范围|电子竞技项目实验室、智能体育器材及装备、体育赛事场馆设施、运动营养食品的检测服务；质检技术服务；工业产品生产及检验检测领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；体育场馆智能化系统咨询、设计、施工服务；展览及展示服务；从事国家批准设置的特定职业和职业标准范围以外的培训（不含国家统一认可的职业证书培训）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）经营发展情况
国体智体由贝尔实验室装备江苏有限公司、国体认证及无锡智慧体育产业
园管理有限公司于 2018年 12月 21日共同出资设立，当前注册资本 3,000万
元，贝尔实验室装备江苏有限公司持股73%，国体认证持股17%，无锡智慧体
育产业园管理有限公司持股10%。国体智体为国体认证的参股公司。
国体智体计划主要经营智能设备、电子竞技检测业务，目前尚未实际开展
生产经营活动。
（3）股权结构及产权控制关系
贝尔实验室装备江苏有限 无锡智慧体育产业园管理
国体认证
公司 有限公司
73% 17% 10%
国体智体
（4）主要财务数据
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国体智体于2018年12月 21日成立，截至 2018年 12月31日，国体智体
尚未开展经营活动，未建立财务账套。
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
1、国体认证主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2019]006343号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》，截至2018年12月31日，国体认证主要资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|59,731,190.13|76.55%|
|应收票据及应收账款|-|0.00%|
|预付款项|762,407.90|0.98%|
|其他应收款|-|0.00%|
|其他流动资产|15,000,000.00|19.22%|
|流动资产合计|75,493,598.03|96.75%|
|非流动资产：|||
|长期股权投资|1,813,386.03|2.32%|
|固定资产|673,402.19|0.86%|
|长期待摊费用|52,447.04|0.07%|
|非流动资产合计|2,539,235.26|3.25%|
|资产合计|78,032,833.29|100.00%|

（2）固定资产情况
截至2018年12月31日，国体认证的固定资产主要包括运输设备、电子设
备、办公设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|运输设备|1,056,359.98|591,315.00|465,044.98|44.02%|
|电子设备|711,930.00|503,572.79|208,357.21|29.27%|
|合计|1,768,289.98|1,094,887.79|673,402.19|38.08%|

注：上表中成新率=账面净值/账面原值
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）房屋所有权
截止本报告书签署日，国体认证无自有房产。
2）租赁物业
截止本报告书签署日，国体认证房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（平方米）|租赁期间|租金|
|1|国体认证|国家体育总局体育科学研究所|北京市东城区体育馆路11号国家体育总局体育科学研究所主楼五层|398.00|2016.06.01-2021.05.31|1,120,000元/年|
|2|国体认证|国家体育总局体育科学研究所|北京市东城区体育馆路11号国家体育总局体育科学研究所东配楼一层|125.00|2016.05.01-2021.04.30|160,000元/年|

（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本报告书签署日，国体认证无土地使用权。
2）商标
截止本报告书签署日，国体认证取得了 1项《商标注册证》，情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|注册人|商标图像|注册号|类别|核定服务项目|取得方式|有效期|
|国体认证||第7813431号|第42类|质量评估|原始取得|2011.02.21-2021.02.20|

3）软件著作权
截止本报告书签署日，国体认证取得了 15项《计算机软件著作权登记证
书》，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|1|国体认证|国体世纪体育产品认证业务受理系统V1.0|2017SR521995|2017.09.18|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|发证日期|
|2|国体认证|国体世纪室外健身器材二维码监管系统V1.0|2017SR522006|2017.09.18|
|3|国体认证|国体世纪全民健身在线教育平台V1.0|2017SR522603|2017.09.18|
|4|国体认证|国体世纪二维码手机APP软件V1.0|2017SR522910|2017.09.18|
|5|国体认证|国体世纪飞行检查、器材检查管理系统V1.0|2017SR522589|2017.09.18|
|6|国体认证|国体世纪认证产品服务平台V1.0|2017SR522596|2017.09.18|
|7|国体认证|国体世纪企业诚信体系管理系统V1.0|2017SR523044|2017.09.18|
|8|国体认证|国体世纪体育产品网上交易平台V1.0|2017SR522000|2017.09.18|
|9|国体认证|国体世纪体育运动在线互动平台V1.0|2017SR522675|2017.09.18|
|10|国体认证|国体世纪体育用品认证自动化PC端系统V1.0|2017SR525983|2017.09.19|
|11|国体认证|国体世纪中标系统服务平台V1.0|2017SR526937|2017.09.19|
|12|国体认证|国体世纪体育用品认证自动化移动端系统V1.0|2017SR526720|2017.09.19|
|13|国体认证|国体世纪健身约吧软件V1.0|2017SR526725|2017.09.19|
|14|国体认证|国体世纪人才智库管理系统V1.0|2017SR526594|2017.09.19|
|15|国体认证|国体世纪体育服务认证管理系统V1.0|2017SR536129|2017.09.21|

4）网站域名
截止本报告书签署日，国体认证网站域名：“nscc.com.cn”已经在工信部
备案（京 ICP备13030544号-1）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主办单位名称|网站备案号|网站域名|网站首页网址|
|1|北京国体世纪质量认证中心有限公司|京ICP备13030544号-1|nscc.com.cn|www.nscc.com.cn|

2、国体认证业务资质
截止本报告书签署日，国体认证取得以下业务资质：
（1）2002年 12月 10日，国体认证取得国家认证认可监督管理委员会颁
发的《认证机构批准书》（批准号：CNCA-R-2002-099），有效期至 2024年
12月 10日，认证业务范围中，产品认证的认证领域为纺织品、服装和皮革制
品；家具；其他未分类产品。2018年 2月 28日，国体认证认证业务范围增加
服务认证，认证领域为娱乐、文化和体育服务。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2006年1月24日，国体认证首次取得中国合格评定国家认可委员会
颁发的《产品认证机构认可证书》（注册号：CNASC099-P），国体认证符合
ISO/IEC17065：2012《合格评定产品、过程和服务认证机构要求》（CNAS-CC02）的要求，具备承担固定式健身器材、篮球架、室外健身器材、合成材料跑道面
层认证服务的能力。有效期至2021年8月19日。
（3）2017年12月6日，国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财
政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201711005513），有效期为三年。
3、权利限制及其他情形
截止本报告书签署日，国体认证股权及相关资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4、对外担保情况
截止本报告书签署日，国体认证不存在对外担保的情况。
5、主要负债情况
根据大华出具的大华审字[2019]006343号《北京国体世纪质量认证中心有
限公司审计报告》，截至2018年12月31日，国体认证的主要负债情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|预收款项|5,486,400.00|70.83%|
|应交税费|2,259,356.43|29.17%|
|其他应付款|-|0.00%|
|流动负债合计|7,745,756.43|100.00%|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|7,745,756.43|100.00%|

（四）主营业务发展情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、主营业务
（1）主营业务基本情况
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证的认证业务
范围包括室内健身器材、室外健身器材、笼式运动器材、拆装式游泳池、体质
监测器材、竞技类器材、中小学生运动器材、冰雪运动器材、运动鞋、运动服、休闲娱乐康复器材、球类器材、场地面层产品、体育用人造草等体育品认证等。
体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证
产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实
施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求、检验产品符合认证用技术标准的
要求等批准认证资格的条件，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认
证申请方颁发认证证书及确认函。
认证申请方通过认证之后，国体认证在认证证书及确认函的有效期内对获
证组织的管理体系和产品质量进行监督。
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符
合相关要求，并出具报告。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国体认证属于
“M科学研究和技术服务”项下“74专业技术服务业”项下“745质检技术服
务”项下“7455认证认可服务”及“7459其他质检技术服务”。根据《上市公
司行业分类指引》（2012年修订），国体认证属于“M科学研究和技术服务业”
下的“74专业技术服务业”。
（2）国体认证的具体性质
国体认证是一家具有持续盈利能力的公司，自成立之日起即公司化运作。
国体认证是提供专业认证服务、具有独立法律地位的第三方认证机构，确保所
开展认证活动公正地实施，对认证活动的公正性负责，不因单纯追求高盈利而
丧失认证活动的公正性。国体认证具备盈利能力，2016年度、2017年度及 2018
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年度，国体认证营业收入分别为 29,347,196.59元、40,744,357.65元及
38,250,649.94元，净利润分别为 13,878,201.26元，23,386,962.89元及
19,025,005.46元。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务，国体认证主要业务属
于体育质检技术服务业中的体育用品认证认可服务细分领域。
（1）行业主管部门及监管体制
1）主管部门
体育用品认证认可服务行业主管部门主要包括国家市场监督管理总局、认
监委及认可委。
体育用品认证认可服务行业原行政主管部门为国家质量监督检验检疫总
局，根据2018年3月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》，将国家
质量监督检验检疫总局的职责划入国家市场监督管理总局。调整后，国家市场
监督管理总局关于认证认可方面的主要职责是，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。认监委职责划入国家市场监督管理总局，对外保留牌子。
认监委是国务院决定组建并授权，履行行政管理职能，统一管理、监督和
综合协调全国认证认可工作的主管机构。
认 可 委 （ 英 文 名 称 为 ：
ChinaNationalAccreditationServiceforConformityAssessment英文缩写为：CNAS），是根据《中华人民共和国认证认可条例》的规定，由认监委批准设立并授权的
国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工
作。
2）行业自律组织
体育用品认证认可服务行业的自律组织为中国认证认可协会。
中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机
构、认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人会员组成的非营利性、全国性的行业组织，为政府、行业、社会提供与认证
认可行业相关的各种服务。
3）业务资质体系
认证机构需取得认监委发放的《认证机构批准书》后方可开展认证工作并
出具认证证书。
同时，国家鼓励检验机构和认证机构取得认可机构认可，以保证其检验认
证能力符合相关国际基本准则和通用要求，并促进检验认证结果的国际互认。
认可委是由认监委批准设立并授权的国家认可机构，认证机构获得认可委认可
后，取得认可委颁发的《产品认证机构认可证书》。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
||||
|-|-|-|
|行业法规|颁布机构|实施时间|
|《认证机构管理办法》|国家质检总局|2018.01.01|
|《认证证书和认证标志管理办法》|国家质检总局|2004.08.01|
|《中华人民共和国认证认可条例》|国务院|2003.11.01|
|《中华人民共和国产品质量法》|全国人民代表大会常务委员会|1993.09.01|

2）主要产业政策
①《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018年 1月 26日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质
量管理的意见》（国发〔2018〕3号），提出加快推进检验检测认证机构整合，推动检验检测认证机构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三
方属性，健全市场化运行机制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽
快实现认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证
集团，推动检验检测认证服务业做强做优做大。
②《关于开展质量提升行动的指导意见》
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年9月5日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》，主要目标为：到2020年，供给质量明显改善，供给体系更有效率，建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素生产
率和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费需求。
计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，
技术水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升
级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。
③《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016年11月3日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等32家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强
国建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可
检验检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可
检验检测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平
迈上新的台阶，国家质量技术基础更加稳固。
④《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015年11月26日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作
用凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10年内，形成一批社会公信、有广泛影
响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
⑤《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014年10月20日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（国发〔2014〕46号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城
镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中
小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。
盘活存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会
力量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以
支持。在城市社区建设15分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到100%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施100%全覆
盖。
⑥《关于进一步加强室外健身器材招标采购及配建管理工作的意见》及《室
外健身器材配建管理办法》
2012年 9月 28日，体育总局发布《关于进一步加强室外健身器材招标采
购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172号），对于政府采购的室外健身器
材的相关意见如下：
“二、依法组织开展室外健身器材招标采购工作
（二）室外健身器材招标采购要严格按《中华人民共和国政府采购法》、《中
华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国
标准化法》、《国务院办公厅关于进一步加强政府采购管理工作的意见》（国办发
〔2009〕35号）等有关法律、法规和政策文件的规定进行，确保公开、公平、公正。
强制性国家标准GB19272-2011《室外健身器材的安全通用要求》对器材的
安全使用寿命、使用材料、结构等做出了规定，所招标采购的器材应符合这些
规定，并通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。”
2017年4月10日，体育总局发布《室外健身器材配建管理办法》（体群字
[2017]61号），对于政府采购的室外健身器材认证的相关规定如下：
“第八条所采购器材应符合下列要求：
……
（二）通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证；
……”
根据上述规定，各级政府体育主管部门用财政性资金采购室外健身器材需
要通过经国家认可的器材质量认证机构的产品质量认证。
截止本报告书签署日，政府采购的室外健身器材需经国家认可的器材质量
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认证机构的产品质量认证，该项政策规定未发生重大变化。
截止本报告书签署日，在政府采购的室外健身器材质量认证领域，国体认
证是国内主要的认证机构，政府采购市场的特点是对于生产企业资质、产品质
量及后续维护有着更为严格的要求，政府持续加强采购室外健身器材的质量管
理，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认
证证书，国体认证在室外健身器材认证领域具有优势地位。
⑦《体育发展“十三五”规划》
2016年 5月 5日，体育总局发布《体育发展“十三五”规划》，提出着力
扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育
类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。充分利用认证认可手
段，为体育产业创新发展提供技术支撑。转变监管理念，加强对体育市场的事
中事后监管，强化社会监督。
⑧《全民健身计划（2016—2020年）》
2016年6月23日，国务院发布《全民健身计划（2016—2020年）》（国发
[2016]37号），提出推进全民健身场地设施创新，促进全民健身场地设施升级
换代。积极支持体育用品制造业创新发展，采用新技术、新材料、新工艺，提
高产品科技含量，增加产品品种，提升体育用品的质量水平和品牌影响力。
⑨《智慧社区健身中心建设试点工作方案》
2018年6月6日，体育总局办公厅发布《智慧社区健身中心建设试点工作
方案》，探索建立社区健身中心管理服务新模式，根据社区人口结构，合理规
划配置可服务于社区各类人群的智能化、个性化、互联互通的体育器材和设施
设备。经费从 2018年度中央集中彩票公益金转移支付有关省（市）的智慧社
区健身中心试点项目补助资金中支出。
⑩《2019年群众体育工作要点》
2019年2月14日，体育总局办公厅发布《2019年群众体育工作要点》，
体育总局继续会同中央有关部门利用中央资金支持地方建设完善群众身边的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
健身设施。中央转移支付彩票公益金用于资助建设社区健身中心、体育公园、
健身步道等；体育总局将利用中央集中彩票公益金采购配发一批智能化室外室
内健身器材，支持地方建设体育公园和社区健身中心。体育总局将持续推进大
型体育场馆信息化监管系统和智慧社区健身中心建设试点。组织研制大型体育
场馆信息化系统建设技术规范、室内智能健身器材通用要求、智慧健身场所通
信协议。推动落实二代室外健身器材、智慧化健身场所等技术规范，将信息技
术手段运用到大型体育场馆、社区健身中心等公共健身场所，提升其运营管理
和服务水平。
（3）主要竞争对手及竞争格局
截止本报告书签署日，国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，
是国内体育用品认证认可服务行业领先的认证机构，国体认证主要从事政府采
购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资
质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞
标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本报告书签署日，国
体认证在所处的政府采购的室外健身器材认证的细分行业领域面临的竞争较
小。
3、主要产品及服务的用途
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。2016年度、2017年度
及 2018年度，国体认证主营业务收入分别为 29,019,810.74元、40,744,357.65
元及38,250,649.94元。
（1）体育用品认证
国体认证对体育用品认证为自愿性产品认证。国体认证作为独立第三方认
证机构，对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证产品工厂质量保证能
力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实施的管理体系符合认
证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的要求等批准认证资格
的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向认证申请方颁发认证
证书及确认函。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认证申请方通过认证之后，在认证证书及确认函的有效期内对获证组织的
管理体系和产品质量进行监督。两次监督审核/检查周期不超过 12个月。国体
认证对获证企业的基本信息、组织规模、关键设备和工作环境条件、获证企业
对上次审核/检查期间确定的不合格项所采取的纠正措施、持续改进计划的实施
情况等方面进行审核或检查。
国体认证的认证业务范围包括室内健身器材、室外健身器材、笼式运动器
材、拆装式游泳池、体质监测器材、竞技类器材、中小学生运动器材、冰雪运
动器材、运动鞋、运动服、休闲娱乐康复器材、球类器材、场地面层产品、体
育用人造草等体育品认证等。
（2）认证衍生服务
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符
合相关要求，并出具报告。
4、工艺流程
国体认证的认证模式为“型式试验+初始工厂检查+获证后监督”。国体认
证对申请方的管理体系进行初次检查，按产品认证通用实施规则及专项产品认
证实施细则进行产品一致性检查，经过评定，确认是否批准认证；通过认证之
后，在认证证书的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督，其中
包括按期进行监督检查和产品一致性检查，确认获证产品是否持续满足认证要
求。
认证过程流程图如下所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认证申请方 国体认证
受理申请/签订合同
工厂审核/检查 产品型式检验
复核-评定
批准并颁发证书
产品认证标志的购买和使用
获证后监督审核/检查
国体认证的认证衍生服务业务流程为接受客户委托之后，对客户指定的体
育器材进行抽样检验，根据样本的检验结果来判定该批次是否合格，根据检验
结果向委托方出具报告。
认证衍生服务过程流程图如下所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
委托方 国体认证
受理申请/签订合同
抽样检验
检验结果判定
出具报告
5、经营模式
（1）采购模式
国体认证的采购主要为日常经营所需的办公用品与电脑耗材，根据公司《固
定资产管理办法》，固定资产购置实行预算管理。固定资产的购置应根据实际
工作需要，本着合理、节约的原则，在年末由公司各部门编制本部门下一年度
固定资产购置预算，经公司领导批准后生效。批准后的预算作为当年的固定资
产购置依据。
固定资产的购置，由使用部门提出申请，在预算控制额度内履行审批手续
后，由综合部统一办理；综合部负责固定资产购买、建账及发放登记。固定资
产购置过程中，各部门如有特殊需求，应及时与综合部沟通，或共同参与购置
工作。
（2）运营模式
国体认证建立了较为完善的流程管理系统，业务流程包括客户接洽、业务
受理、认证实施、报告/证书出具与发放、获证后的监督。各流程有严格的管理
控制和记录，从而保证任务和责任清晰的落实到个人，提高工作效率。
（3）销售模式
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家体育总局于 2012年 9月 28日发布了《关于进一步加强室外健身器材
招标采购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172号），于2017年4月10
日发布了《室外健身器材配建管理办法》（体群字[2017]61号），对政府招标
采购的室外健身器材的产品质量认证提出意见及进行规范，政府招标采购的室
外健身器材应通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。
国体认证的销售模式主要为直销，由国体认证直接向客户提供认证及认证
衍生服务。国体认证提供的认证服务为自愿性认证服务，并非强制性认证（CCC
认证），国体认证通过自主市场开发来获得订单。国体认证通过设立业务部，
负责认证业务的宣传和开拓工作，依靠国体认证的品牌影响力及服务质量，提
升市场对认证结果的采信力度。通过国体认证的宣传和开拓，大部分计划投标
政府采购室外健身器材的体育用品生产企业，会向国体认证申请对其生产的相
关室外健身器材进行认证。国体认证受理认证申请并与申请企业签订业务合同。
（4）定价模式
根据《国家发展改革委关于放开部分专业服务收费标准有关问题的通知》
（发改价格[2014]1437号），自2014年8月 1日起，放开自愿性产品认证收费
标准，具体由供需双方依据服务质量、成本和市场供求状况协商确定。
1）体育用品认证定价模式
国体认证制定了《室外健身器材产品认证收费管理规定》与《产品认证收
费管理规定》，对认证业务的收费标准进行了规定。认证业务收费类型主要包
括申请费、审核费、批准与注册费（含证书费）、年金（含标志使用费）、更
换证书费、首次标准确认费等，具体收费情况如下：
①室外健身器材产品认证收费标准
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收费项目|收费标准|备注|
|1|申请费|1,000元/单元|初次认证、扩大认证领域，扩大认证范围的申请收取申请费|
|2|审核费|3,000元/人日|初次认证、获证后监督的现场审核（包括多现场）以及申请变更和扩大认证领域，扩大认证范围审核所发生的费用|
|3|批准与注册费（含证书费）|3,000元/单元|注册费包括初次认证、扩项的认证注册|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|年金（含标志使用费）|4,000-8,000元/单元|固定类器材年金4,000元/单元，活动类器材、篮球架8,000元/单元。年金每年交纳一次。|
|5|更换/增加证书费|100元/张||
|6|产品质量检验费由检验机构按国家规定标准收取|||

注：人日为计算认证审核工时的单位，人日数包括资料完整性评审、文件资料的综合评审、现场审核
/检查和最终评审的时间；不包括路途时间。
②除室外健身器材产品外认证收费标准
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收费项目|收费标准|备注|
|1|申请费|1,000+200×(m-1)|初次认证、扩大认证领域的申请收取申请费|
|2|审核费|3,000×人日数|初审、监督的现场审核（包括多现场）以及申请组织变更和扩大认证领域，扩大认证范围审核所发生的费用|
|3|批准与注册费（含证书费）|2,000+1,000×(m-1)|注册费涉及初次认证、组织变更和扩大认证业务领域的认证注册，并对不同的认证业务领域分别收取注册费|
|4|年金（含标志使用费）|3,000+1,000×(m-1)|年金每年交纳一次。|
|5|（监督）审核（检查）费|3,000×人日数||
|6|更换/增加证书费|100元/张||
|7|产品质量检验费由检验机构按国家规定标准收取|||
|8|首次标准确认费视具体情况确定，首次标准确认费为未制定认证实施细则的产品首次制定认证实施细则所发生的费用。|||

注1：人日为计算认证审核工时的单位，人日数包括文件评审、审核组专业知识的准备、现场审核/
检查和最终报告的时间；不包括路途时间
注2：m为产品认证单元数
2）认证衍生服务定价模式
国体认证制定了《健身器材产品验收收费管理规定》，对认证衍生服务收
费标准进行了规定。具体收费情况如下：
根据客户付费习惯的不同，国体认证的认证衍生服务收费标准分为按工作
人日收取验收费用及按器材中标合同金额收取验收费用。国体认证与客户协商
选取相应的收费标准。
①按工作人日收取验收费用
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
验收费用=人日数×3,000元
出厂前的验收人日核算根据验收产品抽样数量确定，安装后的验收人日数
核算因安装地点分布不同，以实际发生人日数为准，人日数计算参考安装点数
量。
②按器材中标合同金额收取验收费用
按照每包中标合同总额和验收费率计算验收费用：
每包合同验收费用=每包合同总额×验收费率
验收总费用=每包合同验收费用之和
不同区间的合同标的金额对应不同的验收费率，验收费用最低不低于 9000
元
国体认证关联交易定价模式及定价公允性分析请详见本报告书“第十一节
同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前上市公司、
标的资产的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产的关联交易情况”之
“（3）国体认证”
（5）盈利模式
1）认证服务
认证服务收入主要为国体认证通过对申请认证的企业的初次认证、获证后
的监督以及变更和扩大认证领域、扩大认证范围等业务所收取的申请费、审核
费、批准与注册费（含证书费）、年金（含标志使用费）、更换证书费、首次
标准确认费等。
2）认证衍生服务
认证衍生服务收入主要为国体认证通过接受客户委托确认体育用品出厂前
或安装后是否符合相关要求并出具报告，收取相关费用。
（6）结算模式
认证收费主要包括申请费、审核费、批准与注册费、年金、更换证书费等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国体认证对初次认证的企业主要采取先付费后认证的结算模式，申请人向国体
认证提出申请产品认证时，一次性支付认证费，包括申请费、审核费、批准与
注册费等。国体认证在对获证组织证后监督审核合格后向其发放更新后的产品
认证证书确认函，确认函有效期约为一年。监督审核费在国体认证向获证组织
发放产品认证证书确认函前结算，获证组织在交付监督审核费的同时支付年
金。获证组织如需更换证书，更换证书费在领取新证书时支付。
6、主要服务的收入情况
（1）营业收入构成情况
最近两年及一期，国体认证的主要业务为体育用品认证及认证衍生服务。
2016年度、2017年度及2018年度，国体认证营业收入分别为29,347,196.59元、40,744,357.65元及38,250,649.94元。
报告期内国体认证营业收入构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额（元）|比例|金额（元）|比例|金额（元）|比例|
|主营业务收入|38,250,649.94|100.00%|40,744,357.65|100.00%|29,019,810.74|98.88%|
|其他业务收入|-|-|-|-|327,385.85|1.12%|
|合计|38,250,649.94|100.00%|40,744,357.65|100.00%|29,347,196.59|100.00%|

注：以上数据已经审计。
报告期内，国体认证主营业务突出，经营状况稳定良好。截至 2018年 12
月31日，国体认证合计颁发 4,907张认证证书。
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。
体育用品认证为国体认证对符合认证申请基本条件的认证申请方进行认证
产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满足建立和实
施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用技术标准的
要求等批准认证资格的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查评定后，向
认证申请方颁发认证证书及确认函。认证申请方通过认证之后，国体认证在认
证证书及确认函的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督。
认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据委托方招标文件技术要求或
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标准或技术要求、及国家相关
法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出厂前或者安装后）是否符
合相关要求，并出具报告。
报告期内，国体认证体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本、毛利及前五大客户及对应销售金额情况如下：
1）国体认证报告期内主要服务的营业收入、营业成本及毛利
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。报告期内，国体认证
体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本及毛利如下：
①主要服务收入情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|服务类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|体育用品认证及认证衍生服务|38,250,649.94|40,744,357.65|29,019,810.74|

②主要服务成本情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|服务类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|体育用品认证及认证衍生服务|5,077,192.57|3,548,700.80|2,602,522.92|

③主要服务毛利情况
|||||
|-|-|-|-|
|服务类别|2018年度|2017年度|2016年度|
|体育用品认证及认证衍生服务|33,173,457.37|37,195,656.85|26,417,287.82|

注：毛利=主营业务收入-主营业务成本
（2）对主要客户销售情况
报告期内，国体认证的体育用品认证及认证衍生服务业务前五大客户及对
应销售金额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比|
|2018年度|山西澳瑞特健康产业股份有限公司|1,654,622.64|4.33%|
||南通铁人运动用品有限公司|1,636,084.91|4.28%|
||舒华体育股份有限公司|1,633,867.92|4.27%|
||深圳市好家庭实业有限公司|1,584,943.40|4.14%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||武汉昊康健身器材有限公司|1,380,849.06|3.61%|
||合计|7,890,367.93|20.63%|
|2017年度|深圳市好家庭实业有限公司|2,027,169.81|4.98%|
||青岛英派斯健康科技股份有限公司|1,867,452.83|4.58%|
||山西澳瑞特健康产业股份有限公司|1,553,396.23|3.81%|
||武汉昊康健身器材有限公司|1,418,301.89|3.48%|
||沧州鑫龙教学设备制造股份有限公司|1,363,584.91|3.35%|
||合计|8,229,905.67|20.20%|
|2016年度|舒华体育股份有限公司|1,588,679.25|5.41%|
||南通铁人运动用品有限公司|1,464,056.60|4.99%|
||山东世纪星文体器材有限公司|1,457,547.17|4.97%|
||北京奥康达体育产业股份有限公司|1,314,905.66|4.48%|
||天津市春华校园体育设施有限公司|1,198,584.91|4.08%|
||合计|7,023,773.59|23.93%|

 2016年度、2017年度及 2018年度，国体认证向前五名客户合计的销售金
额分别占当期营业收入的比例分别为23.93%、20.20%和20.63%。报告期内，
国体认证不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户
的情形。
报告期内，国体认证各期前五名客户与国体认证董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、主要产品采购情况
国体认证为客户提供体育用品认证及认证衍生服务，主要生产成本为员工
工资，在经营过程中主要采购的产品或服务为房租、审核资质认可费等，不涉
及原材料采购。
报告期内，国体认证向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|采购金额（元）|占总采购金额比例|
|2018年度|1|国家体育总局体育科学研究所|1,219,047.75|26.93%|
||2|北京方庄丰田汽车销售服务有限公司|517,725.25|11.44%|
||3|依辰文化传媒（北京）有限公司|407,766.99|9.01%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||4|航天中认软件测评科技（北京）有限公司|282,311.32|6.24%|
||5|中国合格评定国家认可中心|212,830.19|4.70%|
||前五名供应商合计||2,639,681.50|58.31%|
|2017年度|1|国家体育总局体育科学研究所|1,218,987.64|27.39%|
||2|中国合格评定国家认可中心|194,679.47|4.37%|
||3|北京亿维宏科科技有限公司|174,757.28|3.93%|
||4|中国体育用品业联合会|149,433.96|3.36%|
||5|禹州市瑞丰钧窑|139,000.00|3.12%|
||前五名供应商合计||1,876,858.35|42.17%|
|2016年度|1|国家体育总局体育科学研究所|723,809.56|16.89%|
||2|安踏体育用品集团有限公司|244,487.18|5.71%|
||3|中国合格评定国家认可中心|172,234.15|4.02%|
||4|北京世纪大业印刷技术有限公司|138,000.00|3.22%|
||5|东华网络股份有限公司|83,396.22|1.95%|
||前五名供应商合计||1,361,927.11|31.78%|

 2016年度、2017年度及 2018年度，国体认证向前五名供应商合计的采购
金额分别占当期总采购金额的比例分别为31.78%、42.17%和58.31%。报告期
内，国体认证不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少
数供应商的情形。
报告期内，除国家体育总局体育科学研究所为国体认证的关联方外，国体
认证各期前五名供应商与国体认证及其董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、环境保护及安全生产
国体认证从事体育用品认证及认证衍生服务，不存在安全生产和环境污染
隐患。根据国体认证的说明，报告期内，国体认证没有发生过环境污染事故，
不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。国
体认证不存在违反安全生产相关法律法规规定的情形，亦不存在因违反国家及
地方安监相关法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现国
体认证存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根据
对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现国体认证受
到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。
9、质量控制情况
国体认证依据《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国认证认
可条例》、CNAS-CC02《产品、过程和服务认证机构要求》等法律法规及行业
标准制定了国体认证《质量手册》、《公正性、风险、能力分析控制程序》、
《认证证书和标志控制程序》、《产品认证检查、审核控制程序》等一系列质
量控制规范文件，并在实际业务开展过程中严格履行质量控制程序。
根据国体认证出具的说明，报告期内国体认证未发生因重大质量问题而引
起质量纠纷的情况。
10、研发及核心技术情况
国体认证设置技术部，主要负责组织标准确认，建立认证产品标准目录，
制定有关的技术要求，实施认证实施规则的制定修订工作等。截止本报告书签
署日，国体认证共公布 38项体育用品产品认证实施细则。2017年12月6日，国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北
京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》。
11、报告期董事变动情况、员工情况、核心技术人员特点分析及变动情况
（1）国体认证2017年更换董事长及全体董事的原因及对国体认证的影响
1）2017年4月董事及经营范围变更
2017年4月，国体认证董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立变更为王明晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。
经营范围由“认证”变更为“认证；技术检测”，经营范围中增加“技术检测”。
董事长（法定代表人）由马继龙变更为王明晏。
①更换董事长及全体董事的原因
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国体认证 2017年 4月更换董事长及全体董事的原因分为以下三种情况：
a.董事到达退休年龄；
b.体育总局系统规范干部兼职问题。2014年中央巡视组对国家体育总局巡
视后建议规范干部在协会、企业大量兼职等问题，2015年1月体育总局公布巡
视整改情况，进一步清理规范事业单位领导干部企业兼职。国体认证原部分董
事在股东单位担任领导职务，因此不再兼任国体认证董事；
c.股东单位内部分工调整，因而推举新的董事人选。
②更换董事履行的相应程序
2017年 3月 27日，国体认证召开股东会，同意免去马继龙、连秋利、侯
力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立董事职务，选举王明晏、张春强、王嫦
菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜为新任董事。
2017年 3月 27日，国体认证召开董事会，同意免去马继龙董事长（法定
代表人）职务，同意选举王明晏出任公司董事长（法定代表人）。
上述董事、法定代表人变更已办理工商备案手续。
③上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，除现董事
张春强接替原董事侯力波担任总经理外，其余董事均未担任国体认证高级管理
人员职务，上述董事更换系由于董事退休、规范兼职、股东单位内部分工调整
导致的调整，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
2）2018年7月更换董事
2018年7月，国体认证董事彭立业更换为许方杰。
①更换董事的原因
国体认证 2018年 7月更换董事的原因为：股东单位内部分工调整而进行
的董事更换。
②更换董事履行的相应程序
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年 6月 22日，国体认证召开股东会，同意免去彭立业董事职务，选
举许方杰为新任董事。
上述董事变更已办理工商备案手续。
③上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响实际生产经营
根据国体认证的说明，上述董事不属于国体认证核心技术人员，且未担任
国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于离职导致的正常调整，不会
对国体认证日常经营产生实质性影响。
综上所述，国体认证 2017年4月及 2018年7月董事变更为国体认证董事
的正常更换，并履行了相应程序，不会对国体认证日常经营产生实质性影响。
（2）国体认证员工情况
根据国体认证提供的花名册等资料及说明，截至 2019年4月30日，国体
认证的在册员工情况如下：
1）人员数量情况
|||||
|-|-|-|-|
|专业类别|公司部门|员工人数|占比|
|公司管理人员|公司管理人员|5|15.63%|
|研发及技术部门|技术部|3|9.38%|
|业务部门|审核部（含审核二部）|8|25.00%|
||业务部|7|21.88%|
||服务认证部|2|6.25%|
||合计|17|53.13%|
|职能部门|财务部|3|9.38%|
||综合部|4|12.50%|
||合计|7|21.88%|
|合计||32|100%|

2）员工编制情况
根据国体认证的说明，截至 2019年4月30日，国体认证上述员工不存在
事业编制或行政编制的情形。
3）员工年龄情况
||||
|-|-|-|
|员工年龄|员工人数|占比|
|30岁及以下|10|31.25%|
|31-40岁（含40岁）|11|34.38%|
|41-50岁（含50岁）|7|21.88%|
|51岁及以上|4|12.50%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|32|100%|

4）员工学历情况
||||
|-|-|-|
|员工学历|员工人数|占比|
|硕士及以上|3|9.38%|
|本科|18|56.25%|
|专科及以下|11|34.38%|
|合计|32|100%|

5）员工任职年限
||||
|-|-|-|
|员工任职年限|员工人数|占比|
|1年及以下|4|12.50%|
|1-3年（含3年）|8|25.00%|
|3-5年（含5年）|6|18.75%|
|5-10年（含10年）|9|28.13%|
|10年以上|5|15.63%|
|合计|32|100.00%|

截至 2019年 4月 30日，上述 32名员工均与国体认证签署了劳动合同，
国体认证上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
6）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工在标的资产取薪情况
①劳动用工
根据国体认证提供的资料及说明，截至 2019年4月 30日，国体认证与其
建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合同，不存在不在标的公司领薪的情
况。
②劳务用工
根据国体认证提供的资料及说明，截至 2019年4月 30日，国体认证不存
在实习及退休返聘的情形，不存在不在标的公司领薪的情况；不存在兼职情形；
不存在劳务派遣的情形。
（3）国体认证核心技术人员基本情况
截至2019年4月30日，国体认证核心技术人员基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|教育背景|近五年工作经历|主要职责或技术优势|
|1|袁义龙|本科|2012.3至今国体认证|负责技术部、业务部管理工作。国家标准起草人；高级检查员。获国家质检总局和国标委共同颁|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||发的“中国标准创新贡献奖”|
|2|窦军社|大专|2010.12至今国体认证|负责产品认证评定工作、审核部管理工作。国家标准起草人；高级检查员。|
|3|王萍|本科|2015.7至今国体认证1989.12-2015.6 北京北方长城光电仪器有限公司|负责国体认证中心综合管理工作。高级工程师；产品检查员。|
|4|王俊清|大专|2009.3至今国体认证|负责业务部管理工作。产品检查员；国体认证中心技术委员会委员。|
|5|李政旗|本科|2011.6至今国体认证|负责组织实施产品认证工作，审核员、检查员专业能的评定工作。高级检查员。|
|6|成剑铬|本科|2009.6至今国体认证|负责技术部管理工作。高级检查员。|
|7|奚晓刚|大专|2004.10至今国体认证|负责审核二部管理工作。国家标准起草人，高级检查员|
|8|苏光|本科|2016.3至今国体认证2015.6-2016.2 北京科诚中业汽车零部件制造有限公司2010.7-2015.5 北京佩特来电器有限公司|负责与产品认证有关检验工作的管理与协调，实施认证实施规则的制定修订工作。产品检查员。|
|9|张秀红|本科|2016.3至今国体认证2010.7-2016.3 北京阿奇夏米尔工业电子有限公司|负责产品认证有关检验工作的管理和协调，实施认证实施细则的规定修订工作。产品检查员。|

（4）核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施
报告期内，国体认证核心技术人员未发生离职情况，核心技术人员较为稳
定。
根据《购买资产协议》、国体认证提供的资料及说明，国体认证采取的保
障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就国体认证签署的《购买资产协议》中约定，交易对
方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及
负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变
化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）服务期限相关约定
国体认证与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限劳动合同，对其
任职期限予以约定，国体认证核心技术人员劳动合同期限如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|劳动关系开始时间|劳动合同到期日|
|1|袁义龙|2012年3月|无固定期限|
|2|窦军社|2010年12月|无固定期限|
|3|王萍|2015年7月|无固定期限|
|4|王俊清|2009年3月|无固定期限|
|5|李政旗|2011年6月|无固定期限|
|6|成剑铬|2009年6月|无固定期限|
|7|奚晓刚|2004年10月|无固定期限|
|8|苏光|2016年3月|2020年3月|
|9|张秀红|2016年3月|2020年3月|

3）竞业限制及保密义务相关约定
国体认证与上述核心技术人员均签署了《劳动合同补充协议》，对竞业限
制、保密义务、违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制期限
竞业限制期限为双方劳动关系存续期间及自甲乙双方（甲方为国体认证，
乙方为员工）签订的劳动合同解除或者终止之日起 2年内。
二、竞业限制义务
1、在竞业限制期限内，乙方不得从事下列活动，无论是以长期或临时、
有偿或无偿、专职或兼职、直接或间接的方式，具体如下：
（1）受雇于甲方竞争相关方；
（2）担任甲方竞争相关方的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代
理人或代表人、或以任何其他身份为竞争对手提供劳动或服务；
（3）受雇于甲方某一客户；
（4）担任甲方某一客户的董事、监事、合伙人、管理人员、顾问、代理
人或代表人、或以任何其他身份为甲方某一客户提供劳动或服务；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）自己经营或从事竞争业务，无论是否通过成立公司或其他组织的形
式；
（6）以其他任何方式从事有损甲方利益的业务。
2、“甲方竞争相关方”包括但不限于在全国范围内，从事以下与甲方或
甲方关联公司从事经营同类（也包括相类似）业务或提供同类（也包括相类似）服务的或对甲方或甲方关联公司业务构成竞争的个人、公司、企业、合伙企业、机关、协会、事业单位、社会团体或其他组织：
（1）中心认证类别同类产品或服务的认证、检测业务提供者；
（2）中心认证类别产品的设计者、制造商、安装者、分销者或维护者；
（3）中心认证类别服务的设计者、实施者、提供者或维护者；
（4）主动或被动地提供认证咨询者；
（5）任何对甲方或甲方关联公司业务构成竞争者。
三、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间，甲方不必支付竞业限制补偿金。
2、乙方无论基于何种原因从甲方离职后均应按本协议约定履行竞业限制
义务。乙方离职后处于竞业限制期限内的，甲方按月向乙方支付竞业限制补偿
金。每月竞业限制补偿金的标准为劳动合同解除前十二个月乙方月平均工资
（不包括奖金）的50%。如果国家、地方对竞业限制补偿金的标准有强制性规
定，且该规定高于前述标准的，按规定的标准计发。
四、保密义务
乙方承诺对甲方的包括但不限于商业秘密、客户资料、产品技术、销售渠
道等保密信息严格保密，并在其与甲方的聘用关系终止时向甲方返还所有保密
信息及载体和复印件。乙方未经批准，不得复印、摘抄、随意或恶意拿走甲方
秘密文件、电脑软、硬件等；不得向他人泄露甲方保密信息的部分或全部。
五、违约责任
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
竞业限制期限内，如果乙方违反本协议竞业限制约定，应承担以下违约责
任：
1、乙方应当按照本协议约定的竞业限制补偿金总额的 3倍，向甲方支付
违约金。计算方式为：
乙方应付违约金=甲方每月应发竞业限制补偿金×24×3。
乙方认可，该违约金标准为双方签订本协议时结合乙方在甲方处所担任的
职务、收入水平、所掌握商业秘密的情况等因素共同协商确定的。乙方确认，
该违约金金额系乙方能够承受且自愿在违约时一次性支付的，并不会使其生活
陷于窘境，亦不会导致其生活水准有所下降。
2、乙方违反本协议，给甲方造成损失，若前款约定的违约金不足以弥补
甲方的损失，乙方还应当就甲方的损失中违约金不足以补偿的部分进行赔偿。
3、乙方应全部退回甲方已发放的竞业限制补偿金，且包含甲方已为其代
扣代缴的个人所得税。
4、乙方承担本协议约定的违约责任并不免除其应当继续履行的竞业限制
义务。”
4）保密义务相关约定
国体认证与上述核心技术人员均签署的《劳动合同补充协议》中，对保密
义务等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障国体认证核心技术人员的稳定性。
（五）最近两年一期的主要财务数据
根据大华出具的审计报告，国体认证最近三年经审计的合并口径主要财务
数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|75,493,598.03|65,347,989.99|45,570,828.77|
|非流动资产|2,539,235.26|432,373.70|508,239.97|
|资产总计|78,032,833.29|65,780,363.69|46,079,068.74|
|流动负债|7,745,756.43|9,516,944.15|10,138,712.09|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|7,745,756.43|9,516,944.15|10,138,712.09|
|所有者权益总计|70,287,076.86|56,263,419.54|35,940,356.65|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|38,250,649.94|40,744,357.65|29,347,196.59|
|营业成本|5,077,192.57|3,548,700.80|2,602,522.92|
|营业利润|22,206,994.13|27,263,643.82|18,653,751.19|
|利润总额|22,118,064.17|27,252,623.42|18,546,565.14|
|净利润|19,025,005.46|23,386,962.89|13,878,201.26|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|16,663,794.07|22,653,278.97|16,767,908.74|
|投资活动产生的现金流量净额|3,592,992.37|-20,125,277.79|-145,250.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,338,348.14|-2,726,900.00|-2,505,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|14,918,438.30|-198,898.82|14,117,657.93|
|期末现金及现金等价物余额|59,731,190.13|44,812,751.83|45,011,650.65|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|9.93%|14.47%|22.00%|
|流动比率（倍）|9.75|6.87|4.49|
|速动比率（倍）|9.75|6.87|4.49|
|销售毛利率|86.73%|91.29%|91.03%|
|销售净利率|49.74%|57.40%|47.82%|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）|18,101,061.26|23,396,330.23|13,958,590.80|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；4、销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；5、销售净利率=净利润/主营业务收入
5、非经常性损益构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|14,462.00|-12,094.00|-|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,151,244.41|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-88,929.96|1,073.60|-107,186.05|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|10,216.73|-|-|
|小计|1,086,993.18|-11,020.40|-107,186.05|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|163,048.98|-1,653.06|-26,796.51|
|非经常性损益净额|923,944.20|-9,367.34|-80,389.54|
|净利润|19,025,005.46|23,386,962.89|13,878,201.26|
|非经常性损益净额绝对值占净利润比重|4.86%|0.04%|0.58%|

国体认证的非经常性损益主要为委托他人投资或管理资产的损益、固定资
产处置损失、对外捐赠及滞纳金，金额较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）出资及合法存续情况
1、国体认证不存在出资不实或影响其合法存续的情况
根据国体认证的工商登记文件，国体认证自成立以来，历次增加注册资本
均依法上报工商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。截止本报告
书签署日，国体认证经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情
形。
根据华体集团出具的《关于资产权属的承诺函》：除华安认证外其他标的
资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程的规定足额
缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公司法》规
定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法存续的情
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
形。根据装备中心出具的《关于资产权属的承诺函》：标的公司为依法设立并
有效存续的有限责任公司。作为标的公司股东，承诺人已依法承担了股东的义
务及责任，认缴的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响
其合法存续的情况。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018年 6月，国体认证 2018年临时股东会作出决议，同意中体产业拟通
过非公开发行股份及支付现金的方式购买华体集团、装备中心持有的国体认证
股权；同意在向中体产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的
优先购买权。根据上述股东会决议及国体认证股东就本次交易签署的《放弃优
先购买权确认函》，各国体认证股东均同意在国体认证其他股东向中体产业转
让所持公司股权的过程中，自愿放弃对应股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或
估值情况
国体认证最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及评估或估值的情形。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，国体认证不存在重大资产收购出售事项。
（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁及行政处罚
截止本报告书签署日，国体认证不存在重大未决诉讼、仲裁情形。
根据国体认证提供的承诺及确认函、国体认证主管工商、税务、住房公积
金等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），国体认证报告期内没有因违反有关法律法规而受到
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
2、关联方非经营性资金占用情况
截止本报告书签署日，国体认证不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
3、为关联方提供担保的情况
截止本报告书签署日，国体认证不存在为关联方提供担保的情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
本次交易标的为国体认证62%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本报告书签署日，国体认证不存在不存在许可他人或被他人许可使用
资产的情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，国体认证将成为中体产业的控股子公司，仍为独立存续
的法律主体，国体认证的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
国体认证已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；国体认证既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入企业；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
国体认证与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为
销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供
劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）认证服务收入
对客户的工厂及产品是否符合认证的标准进行准确、公正的评定，并签发
产品认证证书或产品认证证书确认函。具体体现为：认证服务按照签发产品认
证证书或产品认证证书确认函的时间确认收入。
2）认证衍生服务收入
国体认证完成认证衍生服务并出具报告。具体体现为：认证衍生服务按照
签发报告的时间确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
国体认证主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
国体认证以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行
确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规
定，编制财务报表。
2）持续经营
国体认证对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基
础上编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，国体认证无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，国体认证不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
国体认证会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
国体认证所处行业无特殊会计处理政策。
四、华安认证100%股权
（一）拟购买资产的基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京华安联合认证检测中心有限公司|
|法定代表人|许方杰|
|成立日期|2005年12月07日|
|经营期限至|2035年12月06日|
|注册资本|500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市房山区城关街道顾八路1区1号-V328|
|统一社会信用代码|91110111783215197R|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|认证；技术服务、技术培训、技术检测。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2005年12月，公司设立
2005年12月，华体集团、华体物业共同设立了华安认证，本次设立履行了
以下程序：
2005年8月24日，北京市工商行政管理局核发（京房）企名预核（内）字
[2005]第11885796号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为：北京华安联
合认证中心有限公司。
2005年8月25日，体育总局向认监委报送《关于设立北京华安联合认证中
心有限公司的意见函》（体经济字[2005]463号），经有关专家论证，华安认证
筹备组已完成了认监委规定的申请文件的编制及国家工商行政管理总局名称预
核准等工作，已具备开展体育服务认证工作的条件，请予审批。
2005年 11月 16日，认监委下发《认证机构设立批准通知书》
（CNCA-R-2005-141），准予华体集团、华体物业出资设立华安认证，注册资
金为人民币300万元，其中华体集团出资285万元，华体物业出资15万元。注
册地为北京，核定经营范围为认证。
2005年11月23日，北京市工商行政管理局下发《企业名称延期通知书》，核准登记号为11885796的企业名称的有效期延长至2006年2月23日。
2005年12月6日，华体集团、华体物业签署华体认证公司章程。
2005年12月7日，北京市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。
华安认证设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华体集团|285|95|
|2|华体物业|15|5|
|合计||300|100.00|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）2009年11月，公司名称及经营范围变更
2009年 11月，华安认证将公司名称变更为“北京华安联合认证检测中心
有限公司”，经营范围变更为“认证、技术检测、技术服务、技术培训”，本
次变更履行了以下程序：
2009年10月19日，北京市工商行政管理局房山分局出具《企业名称变更
核准通知书》，核准华安认证名称变更为“北京华安联合认证检测中心有限公
司”。
2009年11月17日，华安认证第三届第三次股东会做出决议，同意公司名
称变更为“北京华安联合认证检测中心有限公司”，同意经营范围变更为“认
证、技术检测、技术服务、技术培训”，同意公司的章程修正案。
2009年11月27日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》。
（3）2018年3月，注册资本增至500万元
2018年3月，华安认证注册资本增至500万元，本次变更履行了以下程序：2018年2月24日，华安认证作出股东会决议，同意注册资本变更为500万
元，变更后的出资情况为：股东华体物业出资25万，华体集团出资475万元。
2018年3月22日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，华安认证注
册资本变更为500万元。
截止本报告书签署日，华安认证的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华体集团|475|285|95|
|2|华体物业|25|15|5|
|合计||500|300|100.00|

3、华安认证的股权结构及控制关系情况
（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截止本报告书签署日，华安认证的控股股东为华体集团，直接持股比例为
95%；实际控制人为国家体育总局。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截止本报告书签署日，华安认证与控股股东、实际控制人之间股权控制结
构如下图所示：
体育总局
国家体育总局 中国奥林匹克
国家体育彩票
机关服务中心 委员会
中心
34.22% 26.31% 39.47%
100%
华体集团 华体物业
95.00% 5.00%
华安认证
（2）华安认证章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投
资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截止本报告书签署日，华安认证的公司章程中不存在对本次交易产生影响
的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。华安认证不存在
让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
（3）华安认证原高级管理人员的安排
截止本报告书签署日，根据本次交易签署的《购买资产协议》本次重大资
产重组后，华安认证原高管人员不存在特殊安排事宜，原则上仍沿用原有的管
理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和华安认证
公司章程的情况下进行调整。
4、最近两年一期利润分配情况
报告期内，华安认证未进行过利润分配。
（二）主要下属公司基本情况
截止本报告书签署日，华安认证不存在下属公司。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、
主要负债情况等
1、华安认证主要资产权属
（1）总资产情况
根据大华出具的大华审字[2019]006344号《北京华安联合认证检测中心有
限公司审计报告》，截至2018年12月31日，华安认证主要资产情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动资产：|||
|货币资金|10,074,317.11|69.12%|
|应收票据及应收账款|1,903,834.67|13.06%|
|预付款项|-|0.00%|
|其他应收款|294,186.44|2.02%|
|其他流动资产|173,391.71|1.19%|
|流动资产合计|12,445,729.93|85.40%|
|非流动资产：|||
|固定资产|2,128,311.61|14.60%|
|递延所得税资产|183.20|0.00%|
|非流动资产合计|2,128,494.81|14.60%|
|资产总计|14,574,224.74|100.00%|

（2）固定资产情况
截至2018年12月31日，华安认证的固定资产主要包括机器设备、运输设
备、其他设备等。固定资产具体情况分别如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|机器设备|3,519,525.90|1,479,465.50|2,040,060.40|57.96%|
|运输工具|492,585.56|458,857.78|33,727.78|6.85%|
|其他设备|107,064.61|52,541.18|54,523.43|50.93%|
|合计|4,119,176.07|1,990,864.46|2,128,311.61|51.67%|

注：上表中成新率=账面净值/账面原值
1）自有房屋及建筑物
截止本报告书签署日，华安认证无自有房屋及建筑物。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）房屋租赁及使用情况
截止本报告书签署日，华安认证房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|租赁房屋地址|承租面积（平方米）|租赁期间|租金（元/月）|
|1|华安认证|孙世磊|北京市丰台区南三环东路14号楼18层1801|60.84|2018.6.24-2019.6.23|5,355|
|2|华安认证|柳欣|北京市东城区沙子口街道办事处富莱茵花园1号楼6层3单元601室|75.57|2019.3.22-2021.3.21|5,040|
|3|华安认证|卜玉玲|河北省固安县永定南路恒顺家园5#1-305室|100.00|2018.8.1-2019.7.31|1,300|
|4|华安认证|华体集团|北京市丰台区南三环中路15号院8号楼1-2层|388.18|2019.1.1-2019.12.31|23,614|

注：上述第1、2、3项租赁房屋系员工宿舍
报告期内，华安认证经营场所系华体集团无偿提供。2016年1月1日，华
体集团与华安认证签署《房屋使用协议》，约定华体集团向华安认证无偿提供
388.18平方米房屋作为办公使用，使用期限自2016年1月1日起自2018年12
月 31日止。本次审计根据周边可比办公楼出租情况针对该办公场所模拟了租
金。该《房屋使用协议》到期后，华安认证及华体集团就 2019年华安认证经
营场所用地签署了《租赁合同》，约定华体集团向华安认证出租 388.18平方
米房屋作为办公用房，期限自 2019年1月1日起自 2019年 12月31日止，年
租金为 283,371.40元。
（3）无形资产情况
1）土地使用权
截止本报告书签署日，华安认证无土地使用权。
2）商标
截止本报告书签署日，华安认证无商标。
3）专利
截止本报告书签署日，华安认证拥有2项实用新型专利。具体情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|申请日|授权公告日|有效期|
|1|华安认证|球体反弹高度激光测试仪|201220682220.3|2012.12.11|2013.06.12|10年|
|2|华安认证|一种旋转阻力测试仪|201820243991.X|2018.2.10|2018.11.23|10年|

4）软件著作权
截止本报告书签署日，华安认证无软件著作权。
5）网站域名
截止本报告书签署日，华安认证网站域名：“hauc.cn”已经在工信部备案
（京 ICP备15007210号-1）。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|主办单位名称|网站备案号|网站域名|网站首页网址|
|1|华安认证|京ICP备15007210号-1|hauc.cn|www.hauc.cn|

2、特许经营权情况
截止本报告书签署日，华安认证不存在特许经营权。
3、华安认证业务资质
截止本报告书签署日，华安取得以下业务资质：
（1）2005年12月7日，华安认证取得认监委颁发的《认证机构批准书》（批准号：CNCA-R-2005-141）。批准书的换发日期为 2017年 12月 6日，有
效期至 2023年 12月 6日。认证业务范围中，服务认证的认证领域为体育场所
服务，2016年 6月 22日，华安认证认证业务范围增加产品认证，产品认证的
认证领域为05木材和木制品；纸浆、纸和纸制品，印刷品以及06化工类产品。
（2）2016年7月11日，华安认证取得北京市质量技术监督局颁发的《检
验检测机构资质认定证书》（证书编号：160121340265），批准华安认证向社
会出具具有证明作用的数据和结果。资质认定包括检验检测机构计量认证。检
验检测能力范围包括体育器械及设施。有效期至2022年7月10日。
（3）2016年8月16日，华安认证成为中国田径协会授予的中国田径协会
田径场地人工合成面层检测实验室。
（4）2016年 12月 22日，华安认证取得北京市科学技术委员会、北京市
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证
书》（编号：GR201611001976），有效期为三年。
（5）2017年4月17日，华安认证取得中国合格评定国家认可委员会颁发
的《实验室认可证书》（注册号：CNASL3529），华安认证符合ISO/IEC17025：2005《检测和校准实验室能力的通用要求》（CNAS-CL01《检测和校准实验室
能力认可准则》）的要求，认可的检测能力范围为足球场地人造草面层、足球
场地天然草面层、网球场地、综合体育馆木地板场地（含木地板样板）、田径
场地/合成材料跑道面层（含样块）、体育用人造草、游泳场馆、LED显示屏、体育场馆照明、运动场地面层等。华安认证初次认可时间为2008年5月28日，证书有效期至2023年4月25日。
（ 6） 2017年 11月 27日，华安认证通过国际田径联合会
（InternationalAssociationofAthleticsFederations，IAAF）技术审核，成为国际田
径联合会认可的合成材料面层检测实验室，有效期为自 2017年 12月 1日起两
年。
（7）2018年5月23日，华安认证取得中关区科技园区管理委员会颁发的
《中关村高新技术企业》证书（编号：20182130194101），有效期3年。
4、权利限制及其他情形
截止本报告书签署日，华安认证股权及相关资产权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及未决诉讼、未决仲裁及
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、对外担保情况
截止本报告书签署日，华安认证不存在对外担保的情况。
6、主要负债情况
（1）主要负债
根据大华出具的大华审字[2019]006344号《北京华安联合认证检测中心有
限公司审计报告》，截至2018年12月31日，华安认证的主要负债情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比|
|流动负债：|||
|应付票据及应付账款|315,396.72|4.38%|
|预收款项|4,685,842.50|65.03%|
|应付职工薪酬|1,968,380.63|27.32%|
|应交税费|155,681.43|2.16%|
|其他应付款|80,832.66|1.12%|
|流动负债合计|7,206,133.94|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|
|负债总计|7,206,133.94|100.00%|

（2）或有负债
截至2018年12月31日，华安认证不存在或有负债。
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
华安认证是经体育总局、认监委批准成立的体育专业技术服务机构，主要
从事第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提供公共技术服务，其中
公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。
华安认证具有各类体育场馆运动场地系统、照明系统、扩声系统、LED显
示屏系统等专业检测技术能力，已经先后为广州亚运会、深圳大运会、天津东
亚会、辽宁全运会、南京青奥会、福州青运会，以及各省级运动会场馆提供专
业检测服务工作。同时，多年来华安认证承担国家体育总局高危险性体育项目
的检测工作。
华安认证为全国各类体育场馆运营提供体育服务认证及管理培训。分析解
决体育场馆运营管理中优劣势，形成规范的服务管理体系，提高场馆的服务意
识和市场意识，提升场馆的社会效益和经济效益。2016年6月，华安认证获得
认监委自愿性产品认证扩项申请的批复，从事体育用木地板、田径场地、球类
场地、人造草等自愿性产品认证业务。
华安认证长年以来多次协助体育总局相关处室、部分运动项目管理中心与
体育行业协会完成各项公共服务、政策研究、专题培训等技术服务工作，负责
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部分全国体育设施设备政府标准（国家标准、行业标准、地方标准）和市场标
准（团体标准、企业标准）制修订，并根据企业关注方向、抓住体育产业热点，以专业的教师资源，先进的教学方法，多样的授课体验提供高效优质的培训服
务。
2、标的资产行业监管体制、主要法律法规及行业政策
华安认证主营业务为第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术
服务，其中，其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培
训服务。华安认证主要业务属于体育质检技术服务业。
（1）行业主管部门及监管体制
1）主管部门
①体育质检技术服务业中第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域的
主管部门
体育质检技术服务业中第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域的主
管部门主要包括国家市场监督管理总局、认监委、认可委及北京市质量技术监
督局等。
第三方体育设施检测和体育服务认证细分领域原行政主管部门为国家质
量监督检验检疫总局，根据 2018年 3月中共中央印发的《深化党和国家机构
改革方案》，将国家质量监督检验检疫总局的职责划入国家市场监督管理总局。
调整后，国家市场监督管理总局关于认证认可方面的主要职责是，统一管理计
量标准、检验检测、认证认可工作等。认监委职责划入国家市场监督管理总局，对外保留牌子。
认监委是国务院决定组建并授权，履行行政管理职能，统一管理、监督和
综合协调全国认证认可工作的主管机构。
认可委（英文名称为：China National Accreditation Service for Conformity
Assessment英文缩写为：CNAS），是根据《中华人民共和国认证认可条例》
的规定，由认监委批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
验室和检查机构等相关机构的认可工作。
北京市质量技术监督局主要负责北京市质量监督检查；受理对产品质量问
题的举报和投诉，调解质量纠纷；管理产品质量仲裁的检验、鉴定；负责查处
生产和经销假冒伪劣商品的违法行为；负责产品质量监督检验机构的设置和管
理；监督管理评价性活动。
②标准编制领域主管部门
华安认证公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服
务，主管部门主要包括国家体育总局及其下属单位、国家市场监督管理总局下
属的国家标准化管理委员会等。
国家体育总局体育经济司负责统筹组织管理全国体育标准化工作，装备中
心组织实施体育标准、标准制修订工作。国家体育总局各司局和直属事业单位
分工管理本部门业务范围内的体育标准化工作，省、自治区、直辖市体育行政
主管部门负责管理本行政区域内体育标准化工作。
国家标准化管理委员会为国家市场监督管理总局管理的事业单位，是国务
院授权的履行行政管理职能、统一管理全国标准化工作的主管机构。
2）行业自律组织
体育质检技术服务的行业自律组织为中国认证认可协会。
中国认证认可协会是由认证认可行业的认可机构、认证机构、认证培训机
构、认证咨询机构、实验室、检测机构和部分获得认证的组织等单位会员和个
人会员组成的非营利性、全国性的行业组织，为政府、行业、社会提供与认证
认可行业相关的各种服务。
3）业务资质体系
根据《中华人民共和国计量法》（2017年修正）第二十二条的规定：“为
社会提供公证数据的产品质量检验机构，必须经省级以上人民政府计量行政部
门对其计量检定、测试的能力和可靠性考核合格。”因此，所有对社会出具公
正数据的产品质量监督检验机构及其它各类实验室必须取得中国计量认证，即
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
CMA认证。只有取得计量认证合格证书的检测机构，才能够从事检测检验工作，并允许其在检验报告上使用 CMA标记。有 CMA标记的检验报告可用于产品质量
评价、成果及司法鉴定，具有法律效力。
认证机构需取得认监委发放的《认证机构批准书》后方可开展认证工作并
出具认证证书。
同时，国家鼓励检验机构和认证机构取得认可机构认可，以保证其检验认
证能力符合相关国际基本准则和通用要求，并促进检验认证结果的国际互认。
认可委是由认监委批准设立并授权的国家认可机构。
（2）行业主要法律法规及行业政策
1）主要法律法规
||||
|-|-|-|
|行业法规|颁布机构|实施时间|
|《体育标准化管理办法》|国家体育总局|2017.10.23|
|《检验检测机构资质认定管理办法》|国家质检总局|2015.08.01|
|《认证机构管理办法》|国家质检总局|2011.09.01|
|《自愿性产品认证管理规定》|国家质检总局|2009.09.01|
|《体育服务认证管理办法》|国家体育总局|2006.01.01|
|《认证证书和认证标志管理办法》|国家质检总局|2004.08.01|
|《中华人民共和国认证认可条例》|国务院|2003.11.01|
|《中华人民共和国产品质量法》|全国人民代表大会常务委员会|1993.09.01|
|《中华人民共和国标准化法实施条例》|国务院|1990.04.06|
|《中华人民共和国标准化法》|全国人民代表大会常务委员会|1989.04.01|
|《中华人民共和国计量法实施细则》|国家计量局|1987.02.01|
|《中华人民共和国计量法》|全国人民代表大会常务委员会|1986.07.01|

2）主要产业政策
①《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018年01月26日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质
量管理的意见》（国发〔2018〕3号），提出加快推进检验检测认证机构整合，
推动检验检测认证机构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方属性，健全市场化运行机制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽
快实现认证结果的互认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、技术能力强、服务水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证
集团，推动检验检测认证服务业做强做优做大。
②《关于开展质量提升行动的指导意见》
2017年9月5日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》，主要目标为：到2020年，供给质量明显改善，供给体系更有效率，建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素生产
率和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费需求。
计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效运行，
技术水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、产业升
级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。
③《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016年11月3日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等32家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强
国建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可
检验检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可
检验检测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平
迈上新的台阶，国家质量技术基础更加稳固。
④《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015年11月26日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作
用凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10年内，形成一批社会公信、有广泛影
响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
⑤《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014年10月20日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（国发〔2014〕46号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
镇化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中
小型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。
盘活存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会
力量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以
支持。在城市社区建设15分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到100%。
推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施100%全覆
盖。
⑥《质量发展纲要（2011-2020年）》
2012年 2月 6日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020年）》，该发
展纲要提出，加快检验检测技术保障体系建设。优化检验检测资源配置，推进
技术机构资源整合，鼓励不同所有制形式的技术机构平等参与市场竞争，积极
探索第三方检测机构建设，加强产业集群地区公共检验检测技术服务平台建设，推进检验检测机构向国际化、规模化、品牌化发展，提升检验检测技术机构市
场竞争力。按照公益性和产业性的不同类别，对技术机构进行分类指导和监督，促进技术机构完善内部管理和激励机制，提高检验检测质量和服务水平，提升
社会公信力。加大检验检测技术和检测装备的自主研发力度，推进重点仪器、
关键检测设备的国产化进程，提升检验检测技术机构可持续发展的能力。支持
技术机构实施“走出去”战略，扩大国际检测市场份额，创建国际一流技术机
构，提升国际竞争力。
⑦《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011年12月12日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技
术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号），该意见指出，推进检验检测
机构市场化运营，提升专业化服务水平。发展面向设计开发、生产制造、售后
服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。鼓励检验检测技术服务机构由单一型服务
向提供综合型服务发展。
3、主要产品及服务的用途
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）第三方体育设施检测服务
第三方体育设施检测主要分为样品检测和现场检测两种类型，具体如下：
1）样品检测包括塑胶跑道样品、人造草坪样品、木地板样品、泳池瓷砖样
品、硅PU样品等。
2）现场检测按照体育工艺的类型包括照明系统、LED显示屏系统、各类
运动场地检测（足球场地天然草面层、人造草面层、田径场地、游泳场地、网
球场地、木地板场地、棒球、垒球场地、曲棍球场地等）。
（2）体育服务认证
体育服务认证开展的主要认证单元是体育场所服务认证，体育场所服务认
证分为体育场所开放条件认证和体育场所等级评定认证两种类型，前者侧重服
务安全，后者侧重服务质量的评价和等级划分，例如汽车自驾运动营地星级评
定、健身房星级评定、游泳场所等级评定均属于体育场所等级评定认证。
（3）公共技术服务
公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务
等。
1）标准编制以及相对应的宣贯教材编写服务
华安认证近年来主持起草了数项体育设施国家标准、行业标准。2015年以
来，随着我国标准化工作改革推出团体标准制度以来，华安认证为体育社会团
体提供团体标准制修订服务。华安认证多次主持公共体育设施、体育产业调查
研究，如体育总局体育公园建设指南、中小型体育场馆开放运营补贴等工作政
策研究型课题等。自主研发和编印出版了《体育设施标准汇编》、《体育设施
设备标准实用手册》、《汽车露营活动指南》等书籍著作。
2）培训服务
华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训，华安认
证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯官宣培
训。华安认证积极承办国家体育总局群体司“全民健身设施建设与管理运营培
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
训班”、国家体育总局汽摩中心“汽车自驾运动营地星级评定培训班”、“汽
车自驾运动营地标准培训班”等政府培训，并根据国家相关政策、企业关注热
点方向，开展“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设施标准研
修班”等专题培训。
4、工艺流程
（1）第三方体育设施检测
第三方体育设施检测主要分为样品检测和现场检测两种类型。服务流程分
为：检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验报告、报告发放
及检测后售后跟踪共五个环节，具体情况如下图所示：
业务咨询、洽谈
样品检测 现场检测
合同评审
检测部受理
出具检测数据、授权人审核
授权签字人批准、盖章，出具检测报告
售后服务
（2）体育服务认证
体育服务认证业务包括认证申请材料的评审、场馆服务质量现场审查、技
术委员会评定、证书颁发、证后监督五个环节，具体情况如下图所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
申请
申请审查
签订合同
文件审查 补充修改
现场审查 采取纠正措施 验证
认证机构审查、批准 终止认证
颁发证书
监督审查 采取纠正措施 验证
证书保持 暂停/撤消认证资格5、经营模式
（1）采购模式
华安认证提供服务所需采购物资主要包括检验仪器设备、办公用品与电脑
耗材、检测用耗材，此外，华安认证需要购买计量检定服务和技术培训服务等，并需水电等能源动力。
根据《仪器设备管理程序》的要求，华安认证设有设备管理员，设备管理
员负责填写《仪器设备购置申请表》，申请表包括购置理由、配置要求、价格、设备供应商的评价、采购执行及合同履行等工作，仪器设备购置申请由技术负
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
责人审核后报主任批准。华安认证办公用品和电脑耗材采购，是由行政管理部
统一采购；其他类别物品（如检测用耗材、计量检定服务等），由各部门自行
采购。
（2）运营模式
华安认证为企业化运营模式，下设检测事业部、认证事业部以及标准与公
共服务事业部，分别负责第三方体育设施检测、体育服务认证以及公共技术服
务业务。华安认证建立了较为完善的流程管理系统，第三方体育设施检测服务
流程包括检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检验报告、报告
发放及检测后售后跟踪五个环节；体育服务认证业务流程包括认证申请材料的
评审、场馆服务质量现场审查、技术委员会评定、证书颁发、证后监督五个环
节。各流程有严格的管理控制和记录，从而保证任务和责任清晰的落实到个人，提高工作效率。
（3）销售模式
华安认证的销售模式主要为直销，主要由华安认证直接向客户提供第三方体育设施检测服务、体育服务认证服务以及公共技术服务，各项业务具体销售模式如下：
1）第三方体育设施检测服务
报告期内，华安认证第三方体育设施检测业务主要通过自主市场开发来获得订单，在业务承接渠道方面，华安认证主要通过公开的招标信息、对老客户进行跟踪、积极开发新客户以及凭借自身在第三方体育设施检测市场的品牌和影响力进行业务承揽。
2）体育服务认证
报告期内，华安认证提供的体育服务认证为自愿性认证服务，并非强制性认证（CCC认证），华安认证通过自主市场开发来获得订单。华安认证通过设立业务部，负责认证业务的宣传和开拓工作，依靠华安认证的品牌影响力及服务质量，提升市场对认证结果的采信力度。华安认证受理认证申请并与申请企业签订业务合同。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）公共技术服务
报告期内，华安认证公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。
华安认证的标准编制以及相对应的宣贯教材编写主要通过自主市场开发来获得订单。相应的国家标准在立项完成后，由华安认证向社会各方征集标准起草单位，签订业务合同。行业标准一般由国家体育总局体育经济司负责统筹组织批准，各司局和直属事业单位分工管理本部门业务范围内的体育标准化工作，华安认证与可以自行申报行业标准，并向社会各方征集标准起草单位，签订业务合同；华安认证也可作为体育标准化服务机构与行业标准的具体主导单位进行协商承担相应行业标准制修订工作。团体标准中部分通过自主市场开发来获得订单，部分通过招投标方式与客户签署战略合作协议。宣贯教材编写主要基于华安认证主起草的国家、行业标准，通过与体育总局相关司局、运动项目管理中心及其他起草单位进行协商，合作编写相应的宣贯教材对相应标准进行推广、普及、落地、实施。
华安认证的培训服务主要通过自主市场开发来获得订单。一方面，华安认
证凭借多年深耕政府培训，承接国家体育总局及下属机构相关政府培训，与部
分客户形成长期合作关系，已连续 11年承办国家体育总局群体司“全民健身
设施建设与管理运营培训班”，连续3年承办国家体育总局汽摩中心相关培训
班。另一方面，根据国家相关政策、企业关注热点方向自行组织举办针对行业
和团体的主题培训，比如开展“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和
“体育设施标准研修班”等专题培训，发放培训通知，通过市场化自主招生的
模式，利用自身品牌和影响力吸引客户。
（4）定价模式
1）体育设施检测收费标准
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|检测依据|检测费用|
|1|体育场馆LED显示屏|GB/T29458—2012体育场馆LED显示屏使用要求及检验方法|35,000元/屏|
|2|体育场馆扩声系统|JGJ/T131—2012体育馆声学设计及测量规程|60,000元/馆|
||||68,000元/场|
|3|体育竞赛场馆|JGJ153—2016体育场馆照明设计及检测标准|60,000元/馆|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|检测依据|检测费用|
||照明系统||68,000元/场|
|4|体育训练场馆照明系统|JGJ153—2016体育场馆照明设计及检测标准|10,000元/场馆|
|5|足球场地天然草面层|GB/T19995.1—2005 天然材料体育场地使用要求及检验方法第1部分：足球场地天然草面层|15,000元/场|
|6|足球场地人造草面层|GB/T20033.3—2006 人工材料体育场地使用要求及检验方法第3部分：足球场地人造草面层|15,000元/场（十一人制）|
||||10,000元/场（七人制）|
||||8,000元/场（五人制）|
|7|体育馆木地板场地|GB/T19995.2—2005 天然材料体育场地使用要求及检验方法第2部分：综合体育馆木地板场地|15,000元/馆（常规项）|
||||25,000元/馆（全项）|
|8|网球场地|GB/T20033.2—2005 人工材料体育场地使用要求及检验方法第2部分：网球场地|10,000元/片|
|9|游泳场地|GB/T22517.2—2008 体育场地使用要求及检验方法第2部分：游泳场地|15,000元/池（不含跳台）|
||||20,000元/池（含跳台）|
|10|室外篮球场地|GB/T22517.4—2017 体育场地使用要求及检验方法第4部分：合成面层篮球场地|10,000元/片|
||||20,000元/片（全项）|
|11|运动冰场|GB/T19995.3—2006 天然材料体育场地使用要求及检验方法第3部分：运动冰场|20,000元/片|
|12|塑胶跑道样块|GB/T22517.6-2011 体育场地使用要求及检验方法第6部分：田径场地/GB/T14833-2011合成材料跑道面层|4,000元/块（物理性能）|
||||4,000元/块（化学性能）|
||||3,360元/块（老化试验）|
||||1,500元/块（拉伸检测）|
|13|硅PU样品|GB/T22517.4-2017 体育场地使用要求及检验方法第4部分：篮球场地|9,860元/块|
|14|人造草样品|GB/T20394-2013体育用人造草|4,000元/块（常规物理性能）|
||||4,000元/块（重金属）|
||||1,6000元/块（全项）|
|||里斯堡磨损|3000转20,000元|
||||6000转30,000元|
|15|聚氨酯类胶粘剂|GB18583-2008室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量|4000元/剂（若有重金属项目加收1600元/剂）|

2）体育服务认证收费标准
体育服务认证有效期为三年，初次认证费用包含1次初审+2次监审，后续
续证再认证费用包含1次再认证+2次监审。初审、监审以及再认证费用的构成
如下：
①初审：申请费+现场审查费+注册费
②监审（认证有效期内两次）：现场审查费+年金
③再认证：现场审查费+注册费
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中，各项费用的标准报价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收费项目|收费标准|备注|
|1|申请费|1,000元|初审的申请收取申请费|
|2|现场审查费|3,000元/人日|初审、监审、以及再认证均需发生的费用|
|3|注册费|1,000元|初审、再认证需要缴纳注册费|
|4|年金|1,000元|监审时缴纳年金|

注1：报价不含差旅食宿费
注2：再认证人日数与初审一致
3）标准编制服务定价模式
华安认证标准编制大致可分为预研立项、标准起草、标准征求意见、标准
审查和标准批准、发布、出版等阶段，每阶段收费可分为A类费用及B类费用，其中A类费用为标准技术服务费，收费标准为 800元/人日；B类费用为其他费
用，主要包括工作组会议、征求意见会、审查产生的费用，视费用承担主体决
定是否包含在合同金额中。因标准编制为非标准化产品，需针对需求提供定制
化服务，基于各个标准的要求与复杂度不同，各个标准编制项目 A类费用及 B
类费用合计金额也不尽相同，因此各个标准编制项目收费不可比。华安认证根
据各个标准要求与复杂度，估计取费工作人日和B类费用总额，与客户协商确
定标准编制服务的价格。
（5）盈利模式
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务。第三方体育设施检测业务收入主要来源于接受客户委托对样品进行检测或
进行现场检测，向委托方出具检测报告，收取相关费用；体育服务认证的收入
主要为通过对申请认证的企业的初次认证、监审等业务所收取的申请费、审查
费、注册费与审核费等；公共技术服务收入主要为政府标准制修订拨款经费、
市场标准制修订技术服务费、各类标准参编起草单位和署名单位交付的支持经
费、标准宣贯出版物广告赞助收入、企业标准化咨询技术服务收入、各类培训
费等。
（6）结算模式
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）第三方体育设施检测服务
报告期内，华安认证第三方体育设施检测业务主要实行预收款的结算模
式，针对部分采用招投标方式签订的合同及金额较大的合同采用分期付款形
式。
2）体育服务认证
报告期内，华安认证体育服务认证业务主要实行预收款的结算模式。
3）公共技术服务
报告期内，华安认证公共技术服务主要包括标准编制以及相对应的宣贯教
材编写和培训服务，华安认证公共技术服务主要实行预收款的结算模式。
6、主要服务的收入情况
（1）营业收入构成情况
报告期内，华安认证的主要业务为第三方体育设施检测服务、体育服务认
证及公共技术服务，其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编
写和培训服务等。报告期各期，华安认证营业收入均为主营业务收入，主营业
务收入的主要构成如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|检测服务|8,067,037.43|58.35%|5,286,693.66|57.18%|6,524,725.42|83.31%|
|标准编制、宣贯教材等技术服务|4,427,942.34|32.03%|2,599,286.68|28.11%|1,153,804.67|14.73%|
|培训服务|967,043.42|6.99%|1,205,650.61|13.04%|84,452.82|1.08%|
|认证服务|364,124.55|2.63%|154,320.82|1.67%|69,339.63|0.89%|
|合计|13,826,147.74|100.00%|9,245,951.77|100.00%|7,832,322.54|100.00%|

注：以上数据已经审计
（2）对主要客户销售情况
报告期内，华安认证向前五大客户的销售金额及占营业收入总额的比例情
况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|时间|客户|销售金额（元）|占营业收入的百分比|
|2018年度|北京市体育局|2,092,830.19|15.14%|
||苏州工业园区体育中心|669,811.32|4.84%|
||国家体育总局汽车摩托车运动管理中心|511,320.75|3.70%|
||中国体育场馆协会|377,358.49|2.73%|
||肇庆奥城投资管理有限公司|374,433.96|2.71%|
||合计|4,025,754.71|29.12%|
|2017年度|北京市体育局|1,096,943.37|11.86%|
||国家体育总局群众体育司|1,035,396.21|11.20%|
||国家体育总局汽车摩托车运动管理中心|487,735.85|5.28%|
||北京华体体育场馆施工有限责任公司|456,929.25|4.94%|
||华体集团|279,489.60|3.02%|
||合计|3,356,494.28|36.30%|
|2016年度|北京市体育局|530,490.56|6.77%|
||贵州荣盛兴安实业发展有限公司|478,867.91|6.11%|
||华体集团|279,489.60|3.57%|
||海安县体育局|190,188.67|2.43%|
||国家体育总局群众体育司|175,677.36|2.24%|
||合计|1,654,714.10|21.13%|

 2016年度、2017年度及 2018年度，华安认证向前五名客户合计的销售额
分别占当期营业收入的比例分别为21.13%、36.30%和29.12%。报告期内，华
安认证不存在向单个客户的销售比例超过营业收入的50%或严重依赖于少数客
户的情形。
报告期内，除华体集团、北京华体体育场馆施工有限责任公司为华安认证
的关联方外，华安认证前五名客户与华安认证董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
7、主要产品采购情况
华安认证为专业技术服务业企业，不涉及生产环节，主要成本为员工工资，在经营过程中主要采购的产品或服务为专业机器设备、检测机构服务、酒店服
务等，不涉及原材料采购。
华安认证的能源主要为电、水等，水和电价格由相关政府部门及事业单位
统一定价。
报告期内，华安认证向前五名供应商的采购金额及占采购总额的比例如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|年份|供应商名称|采购金额（元）|占总采购金额比例|
|2018年度|斯迈格（北京）国际贸易有限公司|1,005,692.91|21.02%|
||中国建筑科学研究院|710,377.36|14.85%|
||北京正德东方科技有限公司|370,490.72|7.75%|
||中国建材检验认证集团股份有限公司|343,037.22|7.17%|
||安徽省五环实业发展总公司|274,754.71|5.74%|
||合计|2,704,352.92|56.53%|
|2017年度|斯迈格（北京）国际贸易有限公司|908,625.71|26.53%|
||中国建材检验认证集团股份有限公司|587,232.07|17.15%|
||海口鸿洲埃德瑞皇家园林酒店有限公司|186,466.98|5.45%|
||北京鸿娅会议服务有限公司|135,956.60|3.97%|
||中国建筑科学研究院|100,000.00|2.92%|
||合计|1,918,281.36|56.02%|
|2016年度|中国建材检验认证集团股份有限公司|1,242,672.11|37.56%|
||北京泽信沃尔国际贸易有限公司|270,262.61|8.17%|
||江苏华体体育设施设计咨询有限公司|145,631.07|4.40%|
||安徽省五环实业发展总公司|141,509.43|4.28%|
||中国建筑科学研究院|140,660.37|4.25%|
||合计|1,940,735.59|58.65%|

报告期内，华安认证向前五名供应商合计的采购金额分别占当期总采购金
额的比例分别为58.65%、56.02%和55.26%。报告期内，华安认证不存在向单
个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，华安认证各期前五名供应商与华安认证董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员、主要关联方及持股5%以上股份的股东不存在关联关系。
8、环境保护及安全生产
华安认证从事认证、技术服务、技术培训、技术检测等服务，经营过程中
不存在重污染、高危险等情况。华安认证进行检测的过程中需要对送检样品进
行破坏以检测其物理性能，检测结束后会产生一般固废。华安认证已制定《实
验室样品管理办法》，样品保存期限6个月至1年，同时与相关生产企业签订《检
测样品废弃物处理协议》，过期后将废弃样品回收至相关生产企业，粉碎后投入
生产再利用。
根据华安认证的说明，报告期内，华安认证没有发生过环境污染事故，不
存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。华安
认证不存在违反安全生产相关法律法规规定的情形，亦不存在因违反国家及地
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方安监相关法律法规而受到行政处罚或监管措施的情形。
根据对北京市环境保护局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现华
安认证存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。根据
对北京市应急管理局等网站的公开网络查询结果，报告期内未发现华安认证受
到北京市安全生产监督管理局行政处罚的情形。
9、质量控制情况
华安认证是公正、独立、规范的第三方检测机构，建立了完善的质量控制
体系，制定了《质量手册》、程序文件及《体育设施检测人员工作规定》等一系
列质量控制规范文件，并在实际业务开展过程中严格履行质量控制程序。
华安认证依据国家相关法律法规和主管部门相关准则为依据，编制了体育
服务认证工作的《质量手册》，规定了对华安认证体育服务认证工作质量管理体
系的基本要求。华安认证体育服务认证工作从技术准备、专业人员管理、合同
签订、项目实施等都严格按照《质量手册》的要求开展工作。
根据华安认证出具的承诺及确认函，报告期内，华安认证未发生因重大质
量问题而引起质量纠纷的情况。
10、研发及核心技术情况
2016年12月22日，华安认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并在
报告期内获得了由北京市房山区科学技术委员会拨付的 2017年度区科技创新
专项资金。
11、报告期董事及监事变动情况、员工情况、核心技术人员特点分析及变
动情况
（1）华安认证2016年、2018年更换监事、董事的原因及对公司的影响
1）2016年8月更换监事
2016年8月，华安认证监事由杨明明变更为张金平。
①更换监事的原因
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据华安认证的说明，华安认证 2016年8月更换监事的原因为：原监事杨明明到达退休年龄，公司监事变更为张金平。
②变更监事履行的相应的程序
2016年8月1日，华安认证召开股东会，同意免去杨明明公司监事职务，选举张金平为公司监事。上述监事变更已办理工商变更备案手续。
③上述监事是否为公司核心技术人员，监事更换是否影响生产经营
根据华安认证的说明，华安认证上述监事不属于公司核心技术人员，且未
担任华安认证高级管理人员职务，监事更换不会对华安认证日常经营产生实质
性影响。
2）2018年7月更换董事
2018年7月，华安认证董事长彭立业变更为许方杰，董事冯海虎姓名更正为冯金虎，任进波不再担任董事职务。
①更换董事的原因
根据华体集团于 2018年4月 16日出具的《关于彭立业同志工作调整的通
知》，华安认证 2018年7月更换董事的原因为：华安认证股东单位华体集团原推举的董事彭立业从华体集团离职，华体集团推举许方杰为新董事人选。
根据华安认证提供的资料及说明，华安认证工商变更备案中将董事冯海虎
变更为冯金虎的原因为：由于历史上经办人员在办理工商备案手续时，将董事
冯金虎的姓名误录入为“冯海虎”，故华安认证于 2018年7月对董事工商备案信息进行了更正。
根据华安认证提供的辞职报告等资料及说明，华安认证工商备案变更中剔
除董事任进波的原因为：董事任进波已于 2008年8月离任，华安认证彼时已办理工商变更备案，但由于工商系统信息问题，工商网站查询信息一直并未变更，故于2018年7月对董事工商备案信息再次进行更正。
②变更董事履行的相应的程序
2018年5月25日，华安认证召开股东会，同意免去彭立业董事职务，选举
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
许方杰为董事。上述董事变更已办理工商变更备案手续。
2018年5月28日，华安认证召开董事会，同意选举许方杰为董事长。
③上述董事是否为公司核心技术人员，董事更换是否影响生产经营
根据华安认证的说明，上述董事不属于华安认证核心技术人员，且未担任
华安认证高级管理人员职务，系正常董事更换，董事更换不会对华安认证日常
经营产生实质性影响。
综上所述，华安认证 2016年8月监事变更及 2018年7月董事变更系正常
更换或对既往工商备案信息的更正，并履行了相应程序，不会对华安认证日常
经营产生实质性影响。
（2）华安认证员工情况
根据华安认证提供的花名册等资料及说明，截至 2019年4月30日，华安
认证的在册员工情况如下：
1）人员数量情况
||||
|-|-|-|
|公司部门|员工人数|占比|
|认证事业部|8|25.00%|
|检测事业部|10|31.25%|
|标准与公共服务事业部|9|28.13%|
|行政管理部|5|15.63%|
|合计|32|100.00%|

2）员工编制情况
根据华安认证的说明，截至 2019年4月30日，华安认证上述员工不存在
事业编制或行政编制的情形。
3）员工年龄情况
||||
|-|-|-|
|员工年龄|员工人数|占比|
|30岁及以下|19|59.38%|
|31-40岁（含40岁）|6|18.75%|
|41-50岁（含50岁）|6|18.75%|
|51岁及以上|1|3.13%|
|合计|32|100.00%|

4）员工学历情况
||||
|-|-|-|
|员工学历|员工人数|占比|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|硕士及以上|3|9.38%|
|本科|22|68.75%|
|专科及以下|7|21.88%|
|合计|32|100.00%|

5）员工任职年限
||||
|-|-|-|
|员工任职年限|员工人数|占比|
|1年及以下|6|18.75%|
|1-3年（含3年）|10|31.25%|
|3-5年（含5年）|7|21.88%|
|5-10年（含10年）|2|6.25%|
|10年以上|7|21.88%|
|合计|32|100.00%|

截至 2019年 4月 30日，上述 32名员工均与华安认证签署了劳动合同，
华安认证上述员工均不存在事业编制或行政编制的情形。
6）标的资产与员工签订劳动合同情况，员工在标的资产取薪情况
①劳动用工
根据华安认证提供的资料以及华体集团、华安认证及刘海鹏出具的说明，
截至2019年4月30日，华安认证主任刘海鹏与其股东华体集团签署劳动合同，约定刘海鹏担任华体集团全资子公司华安认证主任岗位工作，自劳动合同签署
日至今，刘海鹏实际在华安认证工作，不在华体集团担任职务，刘海鹏在华安
认证领取薪酬及福利，并由华安认证为其缴纳社保及公积金。各方同意，（1）
按照《劳动合同法》的相关规定，将刘海鹏劳动关系由华体集团转移至华安认
证，并尽快办理相关劳动合同转移的相关手续；（2）刘海鹏与华安认证签署的
竞业限制协议有效，按照协议内容执行关于竞业限制的相关规定。
除上述情况外，华安认证与其建立劳动关系的在册员工均签订了劳动合
同，不存在不在标的公司领薪的情况。
②劳务用工
根据华安认证提供的资料及说明，截至 2019年 4月 30日，华安认证与 1
名实习员工签订实习协议，不存在不在标的公司领薪的情况，不存在劳务派遣
的情形。
根据华安认证提供的资料及说明，截至2019年4月 30日，华安认证与 107
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
名体育服务认证兼职审查员签订了《审查员聘用合同》。
根据国家质量监督检验检疫总局《认证及认证培训、咨询人员管理办法》（总局令 2004年第 61号），认证人员执业分为专职和兼职。兼职认证人员是
指在不脱离本职工作的情况下与 1个认证机构签订劳务合同，从事认证活动的
人员。
根据华安认证的说明，华安认证聘用上述兼职审查员的主要原因为：中国
认证认可协会发布的《体育服务认证审查员确认方案》（中认协注[2006]94号）规定，体育服务认证审查员资质申请人应与体育服务认证机构建立认证人员聘
用关系。鉴于体育服务认证属于国推认证，而华安认证系经过国家体育总局同
意进行体育服务认证的机构，因此，该等兼职审查员与华安认证建立聘用关系，并按照华安认证的要求完成认证审查工作。
报告期内，上述兼职审查员与华安认证签订《审查员聘用合同》，并在华
安认证领取相应的劳务费用；华安认证无需与上述兼职审查员签订劳动合同，
无需为上述兼职审查员缴纳社保及公积金。
（3）华安认证核心技术人员基本情况
截至2019年4月30日，华安认证核心技术人员基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|教育背景|近五年工作经历|主要职责及技术优势|
|1|刘海鹏|硕士研究生|2006.1至今华安认证|主任，全面负责公司整体运行。分管检测和认证事业部。检测体系技术负责人、授权签字人。在标准制修订、检测技术领域具有丰富的经验，熟知各类体育场地材料性能、各类体育场地设施的体育工艺要求。|
|2|王燕京|本科|2006.1至今华安认证|副主任，分管行政管理部、标准与公共服务事业部，检测体系质量负责人。参与多项标准制修订工作，在标准制修订、场地检测领域具有丰富经验。|
|3|焦洪旺|本科|2006.7至今华安认证|检测事业部总监，负责检测事业部日常管理和业务开发。与体育材料生产商、工程商、承包商保持较好的客户关系，对各类场地材料性能、体育工艺要求较为熟悉。|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|王言斌|大专|2013.7至今华安认证|检测事业部下检测部部长，负责检测的实施和人员培训，参与检测技术研发。对体育工艺、材料性能和检测方法非常熟悉。|
|5|王康悦|本科|2015.2至今华安认证|检测事业部检测部主管，参与检测，负责检测设备的采购、管理、维护及研发。|
|6|赵英魁|本科|2007.4至今华安认证|标准与公共服务事业部总监，负责部门的整体管理。对体育产业政策、标准制修订非常熟悉，擅长各类体育政策文件编写、课题研究及书籍编著|
|7|付嘉裕|本科|2014.7至今华安认证|检测事业部，负责检测标准、作业文件研制及检测验证等。|
|8|高祺|本科|2006.2至今华安认证|认证事业部总监，负责事业部整体管理。熟知认证理论与实施，对认证质量体系管理较为熟悉。|
|9|董浩华|本科|2006.9至今华安认证|认证事业部副总监，主要负责认证技术、人员管理。熟知认证理论与实施，对认证质量体系管理较为熟悉。|
|10|李宇辰|本科|2015.11至今华安认证；2015.7-2015.10 跳蛛网网络科技有限公司；2014.7-2015.7 中商惠民（北京）电子商务有限公司|标准与公共服务事业部工作二部主管，负责微信公众号的维护，对外培训的组织管理|
|11|郭寒|本科|2015.7至今华安认证；2014.7-2015.7 北京教图印刷有限公司|标准与公共服务事业部工作一部主管，主要负责标准制修订工作|
|12|刘可依|本科|2014.10至今华安认证|认证事业部综合业务部主管，主要负责市场开发、群众健身场地及高危险性体育场所检测工作|
|13|张熔轩|本科|2016.7至今华安认证；2014.7-2016.6 天津复印技术研究所|标准与公共服务事业部工作一部副部长，负责标准制修订组织管理、对接体育总局群体司技术咨询服务等。|

（4）核心技术人员变动情况及保障核心技术人员稳定性措施
2018年 10月23日，华安认证核心技术人员杨希凤因个人原因离职，除上
述情况外，截至2019年4月 30日，上述核心技术人员除杨希凤风离职外其他
均在职。
根据《购买资产协议》、华安认证提供的资料及说明，华安认证采取的保
障核心技术人员稳定性的主要措施如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）交易协议相关约定
中体产业与交易对方就华安认证签署的《购买资产协议》中约定，交易对
方保证标的公司不会从事或开展任何可能导致标的公司核心业务、主要资产及
负债、未分配利润、对外担保义务、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变
化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。
（2）服务期限相关约定
除本报告书披露的刘海鹏与华体集团签订劳动合同并正在办理劳动关系
转移手续的情形外，华安认证与上述核心技术人员均签署了固定或无固定期限
劳动合同，对其任职期限予以约定，华安认证核心技术人员劳动合同期限如下
表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|劳动关系开始时间|劳动合同到期日|
|1|刘海鹏|2006年1月|-|
|2|王燕京|2006年1月|无固定期限|
|3|焦洪旺|2006年7月|无固定期限|
|4|王言斌|2013年7月|无固定期限|
|5|王康悦|2015年2月|无固定期限|
|6|赵英魁|2007年4月|无固定期限|
|7|付嘉裕|2014年7月|无固定期限|
|8|高祺|2006年2月|无固定期限|
|9|董浩华|2006年9月|无固定期限|
|10|李宇辰|2015年11月|2019年11月|
|11|郭寒|2015年7月|2019年7月|
|12|刘可依|2014年10月|无固定期限|
|13|张熔轩|2016年7月|2020年7月|

（3）竞业限制相关约定
华安认证与上述核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制、
违约追偿等主要条款约定如下：
“一、竞业限制的范围、地域、时间
1、乙方（员工）在职期间不得自营或为他人代为经营或从事与甲方（华
安认证）同类的业务，不得参与或从事甲方拥有掌握的技术类项目或业务。
2、在双方解除或者终止劳动合同后，乙方不得到甲方生产或者经营同类
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品、技术；从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己开业
生产或者经营同类产品、技术、从事同类业务。
3、乙方在职期间及从甲方离职后，乙方承担的其他义务包括但不限于：
不泄露、不使用、不使他人获得或使用甲方的商业机密、技术机密；不传播、
不扩散不利于甲方的消息或报道；不直接或间接的劝诱或帮助他人劝诱甲方员
工或客户离开甲方。
4、乙方的竞业限制地域范围为全国，业务范围为体育类检测、体育类标
准化、体育类产品与服务认证。
5、乙方的竞业限制期限为两年，自双方劳动合同解除或终止之日起算。
二、竞业限制补偿金
1、乙方在甲方工作期间履行竞业限制义务，甲方无需给乙方经济补偿。
2、乙方离开甲方公司后，在本协议约定履行的竞业限制期限内，且无违
约行为，甲方应给予乙方竞业限制补偿金。
三、违约责任
1、甲方逾期支付竞业限制补偿金的，应按照中国人民银行同期贷款利率
支付利息。
2、甲方违反本协议约定的，应当承担违约责任，赔偿由此给乙方造成的
损失。
3、乙方违反本协议约定的，应当承担违约责任，向甲方支付违约金为补
偿金两年期总额的 3倍。该违约金不足以弥补甲方损失的，不足部分仍应赔偿”
4）保密协议相关约定
华安认证与上述核心技术人员均签署了《保密协议》，对保密范围和内容、保密期限、甲乙双方权利和义务、违约责任等内容予以约定。
综上，上述约定及安排有利于保障华安认证核心技术人员的稳定性。
（五）最近两年一期的主要财务数据
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据大华出具的审计报告，华安认证最近三年经审计的主要财务数据如下：1、资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|12,445,729.93|8,879,182.98|8,025,268.02|
|非流动资产|2,128,494.81|1,193,783.25|528,855.04|
|资产总计|14,574,224.74|10,072,966.23|8,554,123.06|
|流动负债|7,206,133.94|4,458,085.17|3,891,025.01|
|非流动负债|-|-|-|
|负债总计|7,206,133.94|4,458,085.17|3,891,025.01|
|所有者权益总计|7,368,090.80|5,614,881.06|4,663,098.05|

2、利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|13,826,147.74|9,245,951.77|7,832,322.54|
|营业成本|7,918,106.01|4,295,086.19|4,242,601.90|
|营业利润|1,830,206.16|1,044,960.14|319,339.63|
|利润总额|1,823,772.69|1,041,710.06|317,750.22|
|净利润|1,753,209.74|951,783.02|319,291.91|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,439,873.00|3,001,473.67|721,207.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,676,707.70|-437,758.56|-897,815.56|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-1,018,125.00|965,635.00|
|现金及现金等价物净增加额|2,763,165.30|1,545,590.11|789,026.82|
|期末现金及现金等价物余额|10,074,317.11|7,311,151.81|5,765,561.70|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债率|49.44%|44.26%|45.49%|
|流动比率（倍）|1.73|1.99|2.06|
|速动比率（倍）|1.73|1.99|2.06|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|销售毛利率|42.73%|53.55%|45.83%|
|销售净利率|12.68%|10.29%|4.08%|
|扣除非经常性损益后的净利润（元）|1,758,678.19|912,045.58|295,840.69|

注：1、资产负债率=负债总计/资产总计；2、流动比率=流动资产/流动负债；3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；4、销售毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；5、销售净利率=净利润/主营业务收入
5、非经常性损益构成
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-6,433.47|-|-1,573.40|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|50,000.00|29,179.08|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-3,250.08|-16.01|
|小计|-6,433.47|46,749.92|27,589.67|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|-965.02|7,012.49|4,138.45|
|非经常性损益净额|-5,468.45|39,737.43|23,451.22|
|净利润|1,753,209.74|951,783.02|319,291.91|
|非经常性损益净额绝对值占净利润比重|-0.31%|4.18%|7.34%|

华安认证的非经常性损益主要为政府补助、固定资产处置损失，金额较小，对经营业绩不存在显著影响。
（六）标的资产出资及合法存续情况
1、华安认证不存在出资不实或影响其合法存续的情况
（1）华安认证注册资本未足额缴纳的原因，华安认证注册资本未足额缴
纳符合《公司法》及公司章程的规定
1）注册资本未足额缴纳的原因
2018年 2月 24日，华安认证作出股东会决议，同意注册资本由 300万元
变更为 500万元，变更后的出资情况为：股东华体物业出资 25万，华体集团
出资475万元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年 3月 22日，北京市工商行政管理局换发《营业执照》，华安认证
注册资本变更为 500万元。
本次变更完成后，华安认证的股东及股权结构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华体集团|475|285|95|
|2|华体物业|25|15|5|
|合计||500|300|100|

根据华安认证《公司章程》规定，各股东应于 2028年3月15日前缴足认
缴出资。
2018年 3月 27日，因筹划本次交易，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票于当日起停牌，停牌期间，就华安认证注册资本未足额缴纳事项，经上
市公司与交易对方华体集团、华体物业充分沟通，各方在 2018年6月 26日签
署的《购买资产协议》中约定标的资产过户至华体集团、华体物业名下后，华
体集团及华体物业截止协议签署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务（金
额合计 200万元）由上市公司承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出
资义务。
2）上述出资情况符合《公司法》及公司章程的规定
根据《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规
定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限
责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的
转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应
当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”
根据华安认证《公司章程》，华安认证股东华体集团及华体物业上述认缴
但尚未实缴的 200万元注册资本应于 2028年3月15日之前缴足。经核查，截
止本报告书签署日，华安认证相关股东已根据公司章程的规定足额缴纳各自现
阶段应缴纳的出资额，不存在违反华安认证公司章程规定的出资期限的情形，
不存在违反《公司法》第二十八条规定的情形。此外，根据北京市工商行政管
理局房山分局向华安认证出具的《证明》，自 2016年1月1日至2019年3月
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
31日，华安认证没有因违反工商行政管理法律、法规受到其行政处罚的案件记
录。
截止本报告书签署日，华安认证不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
根据华体集团、华体物业出具的《关于资产权属的承诺函》：除华安认证
外其他标的资产认缴的注册资本已全部缴足。承诺人已按照标的资产公司章程
的规定足额缴纳现阶段应当缴纳的出资额，不存在违反标的资产公司章程及《公
司法》规定未按期足额缴纳出资的情形，不存在出资不实或影响标的资产合法
存续的情形。本次交易完成后，华安认证将成为上市公司全资子公司，承诺人
出资义务转移至上市公司。
（2）后续缴纳义务的履行计划，对本次交易作价及交易完成后上市公司
的影响
根据本次交易对方华体集团、华体物业与上市公司签署的《购买资产协议》，交易各方同意并确认，标的资产过户至上市公司名下后，交易对方华体集团、
华体物业截止协议签署日对华安认证认缴但尚未实缴的出资义务（金额合计200
万元）由上市公司承继并按照华安认证章程的约定履行相应实缴出资义务。
根据沃克森出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司
和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公
司100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第 1037号），沃克森本次对华安认
证100%股东权益的评估采用收益法、资产基础法两种评估方法进行评估，最终
以收益法的评估结果作为最终评估结论，收益法评估预计未来现金流量时基于
资产的当前状况，未包括与未来出资承诺有关的预计未来现金流量，注册资本
未缴足未直接影响华安认证的持续经营，本次交易评估未考虑尚未实缴的出资
额。因此，华体集团及华体物业对华安认证认缴但尚未实际缴纳的注册资本合
计 200万元的缴纳义务转由上市公司按照华安认证《公司章程》的约定履行不
会对交易作价产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。本次交易完成后，
上市公司将使用自有资金按照华安认证《公司章程》的规定缴纳上述尚未缴纳
的注册资本，不会对上市公司造成重大不利影响。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，标的资产过户至上市公司名下后，华体集团、华体物业对华安认证
认缴但尚未缴纳的注册资本 200万元的缴纳义务转由上市公司履行的安排不会
对本次交易作价产生影响，不会对上市公司造成重大不利影响。
（3）未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应
对措施
根据华安认证现行有效的《公司章程》，华安认证全体股东尚未缴纳的注
册资本 200万元应于 2028年3月15日前缴足。根据本次交易协议的约定及上
市公司的说明，上市公司将按照明华安认证章程的规定和华安认证经营的实际
需要以自有现金或自筹资金适时缴纳相关出资款。
截至 2018年 12月 31日，上市公司账面货币资金余额 83,490.45万元，
2016年、2017年及 2018年净利润分别为 6,095.69万元、4,648.88万元及
9,148.93万元，具备注册资本的缴纳能力。同时，上市公司资信状况良好，与
多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，能够在
自有资金不足的情况下及时获取外部资金支持。
根据华安认证的说明并经核查，截止本报告书签署日，华安认证正常经营，华安认证注册资本未实缴的情况未对华安认证的生产经营产生重大不利影响。
综上，鉴于上市公司的资金状况、融资能力，本次交易完成后上市公司未
能在规定期限内缴足增资款的风险较小。华安认证注册资本未实缴的情况不会
对华安认证的生产经营产生重大不利影响。根据本次交易协议的约定及上市公
司的说明，标的资产过户至上市公司名下后，上市公司将按照明华安认证章程
的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴纳上述相关
出资款。
（4）本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条第（二）项等相关规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权。
根据华安认证提供的资料并经核查，在中体产业于 2018年 6月 26日召开
并审议通过本次交易的首次董事会之前，华安认证全体股东已拥有华安认证
100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，华安认证全体股东华
体集团及华体物业已经按照华安认证《公司章程》的规定足额缴纳各自现阶段
应当缴纳的出资，不存在违反《公司法》及华安认证现行有效《公司章程》关
于出资期限的规定，不存在出资不实或者影响华安认证合法存续的情况。本次
交易完成后，华安认证将成为中体产业全资子公司。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项的规定。
2、本次股权转让前置条件的取得情况
2018年6月，华安认证2018年临时股东会作出决议，同意中体产业拟通过
支付现金的方式购买华体集团、华体物业持有的华安认证股权；同意在向中体
产业转让所持公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。根据上
述股东会决议及华安认证股东就本次交易签署的《放弃优先购买权确认函》，
各华安认证股东均同意在华安认证其他股东向中体产业转让所持公司股权的
过程中，自愿放弃对应股权的优先购买权。
（七）最近三年股权转让、增资或改制相关的资产评估或
估值情况
华安认证最近三年不存在股权转让、增资或改制涉及相关资产评估或估值
的情况。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
最近十二个月内，华安认证不存在重大资产收购出售事项。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、
为关联方提供担保等情况
1、未决诉讼、仲裁情况
根据华安认证提供的资料及说明，截止本报告书签署日，华安认证新增诉
讼情况如下：
2019年 2月 28日，广州傲胜人造草股份有限公司（原告）起诉刘海鹏和
华安认证（共同被告），主张被告在中国足协主板的足球场草坪建造与管理研
讨会上发表了对原告产品质量不利的负面言论，侵犯了原告的名誉权，请求法
院判决被告在高端会议及网络平台赔礼道歉、消除影响，并赔偿损失费及律师
费共计 10万元。
截止本报告书签署日，上述案件尚未开庭，尚未作出一审裁决。
除上述诉讼事项外，华安认证不存在其他未决诉讼、仲裁情况。
2、行政处罚情况
（1）北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》
根据北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》，报告期内华
安认证行政处罚的情况及相关整改措施如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|处罚事由|处罚依据及结果|整改情况|
|1|华安认证逾期未申报2016年1月1日至 2016 年 3 月31日所属期企业所得税|北京市房山区国家税务局第一税务所根据《中华人民共和国税收征收管理法》六十二条，处以罚款1,125.29元|华安认证采取了以下整改措施：（1）2017年10月12日，华安认证缴纳了罚款；（2）华安认证对申报税款行为进行了自查及整改，整改后，华安认证根据《中华人民共和国税收征收管理法》等规定按时申报相关企业所得税|
|2|华安认证于 2016年6月14日至7月16日未按规定进行扣缴税款登记和合|2017年11月2日，北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务行政处罚决定书》（房一国税罚[2017]550号），|华安认证采取了以下整改措施：（1）2017 年 11 月 7 日，华安认证缴纳了罚款；（2）华安认证对该等行为进行了自查及整|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||同备案|根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以罚款1,000.00元|改，整改后，华安认证根据《中华人民共和国税收征收管理法》等规定进行扣缴税款登记和合同备案|
|3|华安认证于 2016年10月27日至11月 25 日未按规定进行扣缴税款登记和合同备案|2017年11月2日，北京市房山区国家税务局第一税务所下发《税务行政处罚决定书》（房一国税罚[2017]552号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，处以罚款1,000.00元|华安认证采取了以下整改措施：（1）2017 年 11 月 7 日，华安认证缴纳了罚款；（2）华安认证对该等行为进行了自查及整改，整改后，华安认证根据《中华人民共和国税收征收管理法》等规定进行扣缴税款登记和合同备案|

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。”
就上述行政处罚，北京市房山区国家税务局第一税务所均依据《中华人民
共和国税收征收管理法》第六十二条，对华安认证分别罚款 1,125.29元、
1,000.00元及 1,000.00元。上述行政处罚金额均未达到 2,000元，不属于《中
华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情形，上述行政处罚所涉违
法行为不属于重大违法违规行为，华安认证已缴纳罚款并进行整改。
此外，根据北京市房山区国家税务局第一税务所出具的《涉税证明》、《纳
税人涉税保密信息查询证明》、国家税务总局北京市房山区税务局第一税务所
出具的《涉税信息查询结果告知书》，除上述处罚外，华安认证自 2016年 1
月1日至2019年3月31日期间不存在其他逾期申报、偷税、漏税、欠税情形，无其他被给与税务行政处罚或处理的记录。
（2）北京市房山区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告
知书》
根据北京市房山区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结果告知
书》，华安认证在报告期内被税务部门罚没收入（行为罚款）120元。根据企业
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出具的确认函，该行为系华安认证因工作人员疏忽逾期未申报代扣代缴个人所
得税，北京市房山区地方税务局第一税务所对该行为罚款 120元。根据华安认
证提供的电子缴税付款凭证，上述罚款已于 2017年3月29日全额缴纳。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按
照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的
期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机
关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。上述北京市房山区地方税务局第一税务的行政处罚未达到
2,000元以上，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》规定的情节严重的情
形。
此外，根据北京市房山区地方税务局第一税务所出具的《涉税信息查询结
果告知书》、国家税务总局北京市房山区税务局第一税务所出具的《涉税信息
查询结果告知书》，除上述处罚外，华安认证自 2016年 1月 1日至 2019年 3
月 31日期间不存在其他逾期申报、偷税、漏税、欠税情形，无其他被给与税
务行政处罚或处理的记录。
（3）本次交易完成后上市公司在税收方面合法合规运营的制度保障措施
上市公司重视公司的合法合规运营，已制订《中体产业集团股份有限公司
财务制度》，在该制度“税务管理”章节已对纳税申报相关流程和要求予以规
范。本次交易完成后，华安认证将成为中体产业的全资子公司，上市公司将按
照要求对华安认证税收管理予以监督和规范，进一步加强对华安认证相关人员
的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意
识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理
力度，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及华安认证的日常经营管理
予以规范完善，进一步防范上市公司及华安认证日常运营中的合法合规运营风
险，但仍不排除在经营过程中可能出现的相关合规风险。
（4）除上述已披露的情形外，报告期内不存在其他行政处罚
除上述已披露的事项外，根据华安认证提供的说明、华安认证主管工商、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
税务、住房公积金等政府机关出具的证明，并经查询相关政府部门网站、信用
中国（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），华安认证报告期内没有因违反有关法律法规而受到
对本次交易构成重大不利影响的重大行政处罚的情形。
3、关联方非经营性资金占用情况
（1）华安认证向华体集团提供借款的原因及合理性
报告期内，华安认证与华体集团于2016年6月6日签订《借款合同》，华
安认证向华体集团提供借款 100万元，期限自 2016年 6月 8日起至 2017年 6
月 7日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按5.22%计算；双方于
2017年6月6日续签该合同，期限自2017年6月8日起至2018年6月8日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按4.35%计算。
上述借款主要用于华体集团流动资金周转，借款利息参考金融机构同期同
类贷款利率，华体集团已于 2018年5月24日归还上述借款，未损害华安认证
合法权益。
（2）上述借款行为符合《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
根据《有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适
用意见第 10号》规定：“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股
东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应
当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性
资金占用问题。”
根据华安认证提供的还款凭证、出具的说明并经核查，华体集团已于 2018
年 5月 24日归还上述借款，虽报告期内华安认证曾向华体集团提供 100万元
借款，但上述借款已于中国证监会受理重大资产重组申报材料（即 2018年 12
月 29日）前归还完毕。截止本报告书签署日，华安认证不存在被其股东及其
关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
截止本报告书签署日，华安认证不存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人非经营性占用的情形。
4、为关联方提供担保的情况
报告期内，华安认证不存在为关联方提供担保的情况。
（十）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规
划、施工建设等相关报批情况
本次交易拟购买华安认证的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关报批情况。
（十一）交易标的涉及的资产许可使用情况
截止本报告书签署日，华安认证不存在许可他人或被他人许可使用资产的
情况。
（十二）交易涉及的债权债务转移情况
本次重组完成后，华安认证将成为中体产业的全资子公司，仍为独立存续
的法律主体，华安认证的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的
转移。
（十三）标的公司会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
华安认证已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；华安认证既
没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收
的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入华安认证，收入的金额能够可靠地计量
时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
1）利息收入金额，按照他人使用华安认证货币资金的时间和实际利率计算
确定；
2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法
确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）收入的金额能够可靠地计量；
2）相关的经济利益很可能流入华安认证；
3）交易的完工进度能够可靠地确定；
4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收
的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳
务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计
已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
华安认证与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售
商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为
销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳
务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供
劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认原则
1）检测服务收入
华安认证完成检测技术服务并出具检测报告时确认收入。
2）认证服务收入
华安认证的认证服务收入分为首次认证和后续年度监督审查收入，公司对
客户的体育服务认证收入分别在首次出具认证证书以及后续年度出具监督审查
合格通知书时确认收入。
3）标准编制及相应的宣贯教材收入
华安认证标准及宣贯教材的编制在服务对方出具的验收单时确认收入。
4）培训服务收入
华安认证提供培训服务在相应的服务提供期间确认收入。
2、标的公司会计政策和会计估计与同行业的比较
华安认证认证主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报
表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
1）财务报表的编制基础
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华安认证以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁
布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用
指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合
中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——
财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
2）持续经营
华安认证对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续
经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的
基础上编制。
（2）合并财务报表范围
报告期内，华安认证无纳入合并财务报表范围的子公司。
4、报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，华安认证不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、会计政策或会计估计与上市公司的差异
华安认证会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
华安认证所处行业无特殊会计处理政策。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第五节发行股份情况
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份
数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机
构费用。
发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前
提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的
实施。
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2018
年第九次临时会议决议公告日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、
前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|均价|均价90%|
|前20个交易日|12.47|11.23|
|前60个交易日|11.83|10.65|
|前120个交易日|12.15|10.94|

经上市公司与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买
资产的发行价格为定价基准日前 60交易日股票交易均价的90%，即 10.65元/
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股。鉴于上市公司于 2018年 6月 7日召开 2017年年度股东大会审议通过《公
司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373
股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前
述权益分派方案已于 2018年 7月 23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股
份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。
公司于 2019年 1月 23日召开了第七届董事会 2019年第一次临时会议，
审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不
构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。
上市公司根据发行股份购买资产的价格调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行了如下调整：经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资
产的发行价格调整为每股 7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019
年1月 10日）前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
鉴于上市公司于 2019年4月2日召开2018年年度股东大会审议通过《公
司 2018年度利润分配方案》，以截至 2018年 12月 31日公司股份总数
843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.30元（含
税）。公司前述权益分派方案已于 2019年 5月 15日实施完毕，本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整为为7.65元/股。上述发行价格及发行数量调整
方案已经上市公司第七届董事会 2019年第三次临时会议审议通过。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规则作相应调整。
本次交易系上市公司打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育
产业改革的重要战略举措，有利于提高上市公司的盈利能力，该发行价格是上
市公司与交易对方进行协商的结果，交易各方综合考虑了二级市场及上市公司
长期以来的基本面，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。
本次交易的定价方案及发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
谈判结果，在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，且已经上市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案
已获得财政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规
的规定，并履行了相应的审批程序，有利于保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份购买资产的发行价格定价具有合理性。
（二）价格调整机制
1、价格调整方案对象
发行价格调整方案的对象为本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
（1）有权国资管理部门批准本次价格调整方案；
（2）中体产业股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
可调价期间为中体产业审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获
得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股
东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日
即 2018年3月 26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易
日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌
日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
（2）可调价期间内，房地产指数（882011.WI）在任一交易日前的连续 20
个交易日中有至少 10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
即 2018年3月 26日收盘点数跌幅超过10%；且中体产业股票价格在任一交易
日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日较中体产业因本次重组首次停牌
日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
5、调价基准日
可调价期间内，首次满足上述两项调价触发条件中至少一项的交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在 10个工作日内召开董事会会议审议
决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的发行价格进行调
整。
中体产业董事会决定对发行价格进行调整的，则本次重组的发行股份购买
资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易
均价的90%。（调价基准日前60个交易日中体产业股票交易均价=调价基准日
前60个交易日中体产业股票交易总额/调价基准日前60个交易日中体产业股票
交易总量）。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，因此发行股份购买资产应发
行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/调整后的发行价格。
调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生
调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终
核准确定的股份数量为准。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购
买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配
套资金股份发行价格的调整为前提。
8、本次交易的发行价格调整机制仅设置单向方案的理由
（1）本次发行股份价格调整方案设置初衷是为了应对市场发生较大波动时
给本次交易带来的不利影响，尤其是资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行的趋势给本次重组带来不确定性。
（2）自重组停牌之日（2018年3月27日）至今，资本市场整体事实上持
续处于单边下行状态，设置跌幅单向调整机制保护了上市公司的交易权，有助
于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。
（3）设置跌幅单向调整机制有效的防止了股价因资本市场或行业整体原因
单边下行时资产出售方出现违约情形。
此外，上述发行股份价格调整方案系经交易各方充分协商后的谈判结果，
在上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》中进行了明确约定，且已经上
市公司董事会审议通过，包括发行价格调整机制在内的本次交易方案已获得财
政部的批准，并已经上市公司股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定，
并履行了相应的审批程序，有利于保证本次交易的顺利实施，具有合理性。
9、本价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东的利益
（1）价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因
为规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形
（2）触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素有利于保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）、中体产业（600158.SZ）股票价格的变动为参照，触发条件的选
取严格建立在大盘、同行业及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险
的防御，也兼顾了个股走势，有利于保护投资者利益。
（3）本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司
未来的盈利能力和可持续发展能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业平台的搭建者。公司目前主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场
馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体
育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体
育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育
类业务板块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展
发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
4）本次交易不存在向上调整发行价格且提前于 2019年 1月 10日触发的
情形
鉴于自 2018年 12月 25日起至满足“价格调整触发条件”之一的首个交
易日（2019年 1月 10日）出现期间，上证综指（000001.SH）、房地产指数
（882011.WI）每日收盘点数均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2018年3月26日）收盘点数跌幅超过10%，中体产业股价（600158.SH）每
日收盘价均较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年3月 26日）收盘价跌幅超过15%，因此不存在向上调整发行价格且提前于 2019年 1月 10
日触发的情形，即不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
综上，本次价格调整方案具有合理性，有利于保护股东的利益。
10、对照《问题与解答》，本次交易调价机制符合相关规定
（1）2018年 9月 7日《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关
问题与解答》的相关要求
“上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格
调整方案的设定应当符合以下要求：
1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若
仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进
行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调
整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息
披露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行
决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格
调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应
同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应
当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事
会就此决策的勤勉尽责情况。”
（2）本次调价机制设置符合 2018年9月7日《关于发行股份购买资产发
行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求
1）本次交易发行价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以上证
综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）为基础，同时约定，中体产业
股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较中体产业
因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格跌幅超过15%。
根据调价机制，当上证综指与上市公司股票价格同时发生重大变化，或房地产
指数与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调整条件，符
合《问题与解答》中“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基
础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的规定。
2）本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整，主要系为了应对资本
市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，保护
上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公
司制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，本次交易有助
于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持
续发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益。符合《问题与解答》的
规定。
3）根据发行价格调整机制，可调价期间内，首次满足两项调价触发条件
中至少一项的交易日当日，符合《问题与解答》关于调价基准日应当明确、具
体的规定。
4）上市公司的第七届董事会 2019年第一次临时会议会议议案及决议中，
已对本次发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了
充分的评估论证，并在董事会决议公告以及董事会关于调整发行股份购买资产
发行价格的说明等公开披露文件中履行了信息披露义务，符合《问题与解答》
关于调价方案产生影响、股东保护进行论证及信息披露的规定。
5）价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授
权，上市公司于 2019年1月 23日召开第七届董事会 2019年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本
次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资
产协议之补充协议（二）>的议案》等议案。上市公司根据股票发行价格调价
机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整，对发行价格调整可能产
生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做
信息披露，并同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《问题与解答》
关于发行价格调整影响、合理性、是否有利于股东保护等评估论证及信息披露
的规定。
综上，本次交易中涉及的发行股份购买资产发行价格调整机制，符合《问
题与解答》的规定。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
11、目前已触发调价情形及上市公司进行的调价安排
（1）截至目前已触发调价情形
2018年 12月 24日，上市公司召开 2018年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案。
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年 12月25日）起，上
证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）的收盘点数与中体产业
（600158.SH）收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018年
3月26日对应收盘点数/收盘价的涨跌幅情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期|上证综指（000001.SH）||房地产指数（882011.WI）||中体产业股价（600158.SH）||
||收盘点数|涨跌幅|收盘点数|涨跌幅|收盘价（元/股）|涨跌幅|
|2019-1-9|2,544.34|-18.81%|3,144.94|-20.56%|9.19|-20.91%|
|2019-1-8|2,526.46|-19.38%|3,124.51|-21.08%|9.30|-19.97%|
|2019-1-7|2,533.09|-19.17%|3,139.69|-20.69%|9.44|-18.76%|
|2019-1-4|2,514.87|-19.75%|3,113.95|-21.35%|9.45|-18.68%|
|2019-1-3|2,464.36|-21.36%|3,034.92|-23.34%|9.25|-20.40%|
|2019-1-2|2,465.29|-21.33%|3,037.02|-23.29%|8.92|-23.24%|
|2018-12-28|2,493.90|-20.42%|3,057.85|-22.76%|8.89|-23.49%|
|2018-12-27|2,483.09|-20.76%|3,033.62|-23.37%|8.68|-25.30%|
|2018-12-26|2,498.29|-20.28%|3,065.69|-22.56%|8.83|-24.01%|
|2018-12-25（股东大会决议公告日）|2,504.82|-20.07%|3,072.36|-22.40%|9.10|-21.69%|
|2018-3-26（上市公司本次重组首次停牌日前一交易日）|3,133.72|-|3,959.00|-|11.62|-|

自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年 12月25日）起，上
证综指（000001.SH）在 2019年 1月 10日前连续 20个交易日中有至少 10个
交易日（2018年 12月 25日至 2019年 1月 9日）的收盘点数较中体产业因本
次重组首次停牌日前一交易日即 2018年3月26日收盘点数（即 3,133.72点）
跌幅超过10%；房地产指数（882011.WI）在 2019年 1月 10日前连续 20个交
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易日中有至少 10个交易日（2018年12月25日至 2019年1月9日）的收盘点
数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018年3月26日收盘点数
（即 3,959.01点）跌幅超过10%；中体产业股票在 2019年 1月 10日前连续
20个交易日中有至少 10个交易日（2018年 12月 25日至 2019年 1月 9日）
的收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即 2018年3月 26日收
盘价格（即 11.62元/股，已根据 2017年年度权益分派情况除权除息）跌幅超
过15%。
因此，本次交易已满足发行价格调整的触发条件。
（2）上市公司进行的调价安排
价格调整机制触发后，按照价格调整方案规定的决策程序及股东大会的授
权，上市公司于 2019年1月 23日召开第七届董事会 2019年第一次临时会议，审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本
次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资
产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，将本次发行股份购买资产的发行
价格调整为 7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2019年1月 10日）
前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90%，发行股票数量相应调整为
71,637,361股。上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况
与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。董事会审
议涉及关联交易事项的议案时，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董
事发表了同意的独立意见。
鉴于上市公司于 2019年4月2日召开 2018年年度股东大会审议通过《公
司 2018年度利润分配方案》，以截至 2018年 12月 31日公司股份总数
843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 0.30元（含
税）。公司前述权益分派方案已于 2019年5月 15日实施完毕，本次发行股份
购买资产的发行价格相应调整为 7.65元/股，发行数量相应调整为 71,918,290
股。上述发行价格及发行数量调整方案已经上市公司第七届董事会 2019年第
三次临时会议审议通过。
（3）本次股票发行价格调整对上市公司的影响
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）发行股数增加
公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行
价格调整后（考虑 5月 15日分红实施影响后），公司拟向交易对方合计发行
股份 71,918,290股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数
量 51,756,814股增加 20,161,476股。
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑配套
募集资金发行的股份，仅考虑发行股份购买资产，并考虑公司实施 2018年度
利润分配方案后调整发行股份购买资产的发行价格后，则发行股数调整前后，
上市公司的股权结构主要变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|价格调整前||价格调整后（考虑5月15日分红实施后）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|体育总局持股|基金中心|186,849,386|20.87%|187,086,775|20.43%|
||华体集团|56,341,625|6.29%|67,688,960|7.39%|
||装备中心|9,865,581|1.10%|12,744,997|1.39%|
||体育总局持股合计|253,056,592|28.26%|267,520,732|29.22%|
|新增股东|天津市人民体育馆|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||河北省全民健身活动中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||江苏省体育总会|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||浙江省体育竞赛中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||江西省体育总会|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||河南省体育局机关服务中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||湖北省体育总会|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||湖南省体育总会|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||广东省体育局机关服务中心|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||昆明体育电子设备研究所|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||西藏自治区竞技体育管理中心|1,218,809|0.14%|1,693,587|0.18%|
||青海省体育总会|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||宁夏体育总会|609,405|0.07%|846,794|0.09%|
||新疆维吾尔自治区体育局机|609,405|0.07%|846,794|0.09%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||关服务中心|||||
|上市公司总股本||895,492,187|100.00%|915,653,663|100.00%|

2）交易完成后的每股收益摊薄分析
上市公司在调价前后（考虑 5月 15日分红实施影响后）归属于上市公司
股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益备考数如
下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||
||交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|交易前|交易后（调价前）|交易后（调价后）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|8,390.65|13,219.74|13,219.74|5,811.48|11,120.03|11,120.03|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.15|0.14|0.07|0.12|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.14|0.07|0.12|0.12|

本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
相比调价前会略有摊薄，但备考相关指标依然高于交易前上市公司的相关指
标。
3）本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套
资金的调整，仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价格进行调整、
并随之调整发行股票数量，不构成本次交易方案的重大调整。
（三）发行股份的种类和面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（四）发行数量及发行对象
基于评估结果，本次交易标的资产作价为 108,334.99万元，其中，股份支
付对价为 55,017.49万元，现金支付对价为 53,317.49万元。本次交易发行股份
购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 71,918,290股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权|因转让标的资产获得对价（万元）|支付方式||获得股份数（股）|
|||||现金支付（万元）|股份支付（万元）||
|1|华体集团|中体彩科技33%股权|42,754.62|11,789.53|30,965.09|40,477,241|
|||中体彩印务30%股权|25,169.57|25,169.57|0.00|0|
|||国体认证22%股权|5,292.01|5,292.01|0.00|0|
|||华安认证95%股权|2,067.43|2,067.43|0.00|0|
|2|华体物业|华安认证5%股权|108.81|108.81|0.00|0|
|3|装备中心|国体认证40%股权|9,621.84|1,764.37|7,857.47|10,271,206|
|4|基金中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|5|天津市人民体育馆|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|6|河北省全民健身活动中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|7|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|8|江苏省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|9|浙江省体育竞赛中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|10|江西省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|11|河南省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|12|湖北省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|13|湖南省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|14|广东省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|15|海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|16|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|17|昆明体育电子设备研究所|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|18|西藏自治区竞技体育管理中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,693,587|
|19|青海省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|20|宁夏体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|21|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|846,794|
|合计|||108,334.99|53,317.49|55,017.49|71,918,290|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股
或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。
（五）发行股份的锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式交易
或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，
则交易对方华装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值
测试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原
因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
（六）过渡期损益
标的资产在过渡期内产生的收益或其他原因而增加的净资产，由中体产业
享有。标的公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按其
在《购买资产协议》签署日各自所持标的公司股权比例承担，并在标的公司经
审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中体产业补足。
标的资产交割后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若交割日为当
月15日（含15日）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日（不
含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，中体产业经
核查标的公司会计记录，认为过渡期内标的公司未发生亏损或其他净资产减少
的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（七）发行股份及支付现金购买资产前后主要财务数据对
照
根据上市公司 2017年及 2018年经审计的财务报告，以及按本次交易完成
后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的
变化如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前||本次交易后||
||2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度|2017.12.31/2017年度|
|总资产|425,643.94|385,522.50|582,004.99|533,297.30|
|归属于母公司所有者权益|169,522.93|162,988.49|183,872.12|173,092.75|
|营业收入|144,988.11|109,222.73|210,953.85|169,219.70|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|8,390.65|5,811.48|13,219.74|11,120.03|
|资产负债率（%）|53.57%|50.12%|52.69%|50.85%|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.07|0.14|0.12|

（八）发行股份及支付现金购买资产前后的股权结构
中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国
体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证
100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次
交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为 55,017.49万元，现金支付对价为 53,317.49万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为
71,918,290股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司
的股权结构主要变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|股东姓名或名称|本次交易前||发行股份及支付现金购买资产后（不考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|体育总局持股|基金中心|186,239,981|22.07%|187,086,775|20.43%|
||华体集团|27,211,719|3.23%|67,688,960|7.39%|
||装备中心|2,473,791|0.29%|12,744,997|1.39%|
||体育总局持股合计|215,925,491|25.59%|267,520,732|29.22%|
|新增股东|天津市人民体育馆|-|-|846,794|0.09%|
||河北省全民健身活动中心|-|-|846,794|0.09%|
||吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|-|-|1,693,587|0.18%|
||江苏省体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||浙江省体育竞赛中心|-|-|846,794|0.09%|
||江西省体育总会|-|-|1,693,587|0.18%|
||河南省体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
||湖北省体育总会|-|-|1,693,587|0.18%|
||湖南省体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||广东省体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
||海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|-|-|1,693,587|0.18%|
||贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|-|-|1,693,587|0.18%|
||昆明体育电子设备研究所|-|-|1,693,587|0.18%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||西藏自治区竞技体育管理中心|-|-|1,693,587|0.18%|
||青海省体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||宁夏体育总会|-|-|846,794|0.09%|
||新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|-|-|846,794|0.09%|
|上市公司总股本||843,735,373|100.00%|915,653,663|100.00%|

如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本
增加至 915,653,663股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额
的29.22%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%，中体产
业的股权分布仍符合上市条件。
本次交易前，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
0.29% 22.07% 3.23% 74.41%
中体产业
本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下：
国家体育总局
装备中心 基金中心 华体集团 其他上市公司股东
1.39% 20.43% 7.39% 70.78%
中体产业
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次募集配套资金情况
（一）募集配套资金的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股份募集配套资
金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%。
最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次交易
的核准批文后，由董事会与本次交易的独立财务顾问，按照相关法律法规的规
定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股或
转增股本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行价格。
（二）发行股票的种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
值为人民币1.00元。
（三）募集配套资金金额及发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值）。在该范围内，最终募集配套资金金额及最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由董事会根据股东大会的授
权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次配套募集资金发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股或转增股
本等除息、除权事项，将相应调整本次配套融资的发行数量。
（四）发行对象及认购方式
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由
公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先
的原则确定。
（五）锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次配
套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，
则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价
金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（七）募集资金必要性
本次募集配套资金总额为不超过 55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其必要性如下：
1、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资
渠道及授信额度等，本次配套募集资金具有必要性
（1）上市公司现有货币资金已有明确的使用计划
截至 2018年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 83,490.45万元，持
有理财产品余额 4,500.00万元，合计金额为 87,990.45万元。剩余可用资金
已有较为明确的用途，主要将用于满足日常生产经营性资金需求、现金分红支
出等用途，具体说明如下：
1）日常生产经营性资金需求
上市公司经营规模持续扩大，为保障现有业务稳定开展和未来持续增长的
需要，需留存一定数量的货币资金作为流动资金周转款项。上市公司围绕主业
不断发展，将加快体育产业上游资源整合、体育产业布局和商业模式优化，积
极投入国内外大型综合体育赛事市场开发、体育营销及体育经纪业务，开展体
育培训、活动组织、成套项目体育设备和技术输出等体育服务贸易业务，以运
营为核心促进体育空间内容与运营，拓展和延伸体育教育培训领域，积极拓展
体育媒体与版权业务，稳中求进地推动体育地产业务发展。截至2018年12月
31日，上市公司纳入合并范围子公司有 43家，其中体育类子公司平均货币资
金余额为 908.10万元，地产类子公司平均货币资金余额为 2,618.84万元，各
子公司需要保持一定资金储备满足日常经营。
2）现金分红支出
上市公司《公司章程》利润分配政策中关于现金分红的比例及时间间隔约
定如下：在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件
允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。最近三年，上市公司累计现金分红金额为6,243.64万元，年平均分红额为2,081.21万元。
在本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》的约定实施利润分配政
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
策，将对公司现金储备提出更高要求。
综上，上市公司目前货币资金储备已有较为明确的使用计划，上市公司现
有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介机构费用支付的需求。
（2）综合公司资产负债率、融资渠道及授信额度情况，股权融资是公司
首选融资方式
1）上市公司资产负债率水平
2016年 12月31日、2017年12月31日和 2018年 12月31日，选取证监
会行业分类均为房地产业（K70）且与上市公司市值相近的五家可比公司的资
产负债率水平如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|600622.SH|光大嘉宝|67.54|54.91|58.99|
|600736.SH|苏州高新|64.12|63.68|64.05|
|002314.SZ|南山控股|65.75|59.42|55.89|
|600641.SH|万业企业|22.85|33.38|43.87|
|600246.SH|万通地产|41.10|46.13|51.74|
|平均值||52.27|51.50|54.91|
|600158.SH|中体产业|53.57|50.12|48.73|

 2016年 12月31日、2017年12月31日和 2018年 12月31日，中体产业
资产负债率不断提升，截至2018年12月31日，中体产业资产负债率为53.57%，已高于可比公司平均值。
2）上市公司的融资渠道及授信额度
目前上市公司集团及下属公司融资渠道主要依靠向银行贷款，截至 2018
年 12月 31日，上市公司短期借款余额为 3,000.00万元，长期借款余额为
7,313.32万元，上市公司综合授信额度 2.40亿元，已使用授信额度 1.04亿元。
根据上市公司现有实际情况，本次配套融资募投项目不宜采用债务融资方式解
决，上市公司 2018年 12月 31日合并报表资产负债率为53.57%，资产负债率
水平较高，若全部通过银行借款等债务融资方式进行支付，将提高上市公司负
债水平和偿债压力，增加利息支出，侵蚀上市公司利润。因此本次交易适宜通
过募集配套资金来支付现金对价，以避免不必要的财务费用和偿债风险。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，上市公司目前的资金储备已有较明确的用途，资产负债率水平较高，上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介机构费用支付的需
求。如果通过银行借款等债务融资方式支付，上市公司将承担较高的财务费用
和较大的财务风险，给正常经营活动带来较大的资金压力，目前股权融资是上
市公司适宜的融资方式，本次募集资金具有合理性和必要性。
2、支付现金对价及中介机构费用的必要性
根据本次交易方案，本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除
发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支
付本次交易现金对价金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用，支付金额较大。如果本次现金对价及中介机构费用全部通过自有资金支付，将
对公司未来日常经营和投资活动产生较大的资金压力。支付本次交易现金对价
主要是基于交易对方的税收安排、流动资金需求等考虑制定的，该部分现金对
价的支付有助于交易的顺利进行。
3、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》的规定、证监会2016年6月17日发布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
证监会 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资
金，配套资金比例不超过拟注入资产交易价格的100%，募集配套资金拟发行的
股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金总额不超过 55,017.49万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的
20%（取两者金额的孰低值），符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定、证监
会 2016年 6月 17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金的相关问题与解答》，证监会 2017年 2月 17日发布的《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目
整合绩效。募集配套资金提高上市公司并购重组整合绩效的认定标准包括本次
并购重组交易中现金对价的支付等。
为了确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实
现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金全部用于本次交易中现金
对价的支付，不用于补充流动资金，有利于提高重组项目的整合绩效。
5、公司前募资金使用情况
中体产业经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]126号”文批准，于2000年10月10日向全体股东配售A股普通股股票1,511.4万股，实际募集
资金 26,269.6万元。上述募集资金于 2000年 9月 15日已全部到位，并经北京
兴华会计师事务所有限责任公司出具了（2000）京会兴字第223号《验资报告》验证。上述募集资金已于2004年使用完毕。
（八）募集配套资金相关的其他信息
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司的相关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募
集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经证
监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集
资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将采用自有及自
筹资金等方式解决相应资金需求。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第六节标的资产评估作价及定价公允性
评估机构以 2018年 3月 31日为评估基准日对本次重组标的资产进行了评
估。本次采用资产基础法和收益法两种方法对拟纳入本次重组范围内的中体彩
科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权、华安认证100%股
权进行评估，其中中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权采取资产基础法
评估结果作为作价参考依据，国体认证62%股权、华安认证100%股权采取收
益法评估结果作为作价参考依据。
一、标的资产评估作价情况
（一）评估作价情况
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告（沃克森评报字
（2018）第1040号、沃克森评报字（2018）第 1039号、沃克森评报字（2018）第 1038号及沃克森评报字（2018）第1037号），以2018年3月31日为评估
基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况如
下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估结论方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|中体彩科技100%股权|资产基础法|79,361.89|129,984.46|50,622.57|63.79%|
|中体彩印务100%股权|资产基础法|46,714.43|84,098.57|37,384.14|80.03%|
|国体认证100%股权|收益法|5,934.26|24,460.06|18,525.79|312.18%|
|华安认证100%股权|收益法|524.26|2,176.24|1,651.98|315.11%|

以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|评估值|交易价格|
|中体彩科技51%股权|66,292.07|66,075.32|
|中体彩印务30%股权|25,229.57|25,169.57|
|国体认证62%股权|15,165.24|14,913.85|
|华安认证100%股权|2,176.24|2,176.24|
|合计|108,863.12|108,334.99|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2017年进行现金分红金额为 425万元，因此中体彩科技100%股权现作价
为129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。
基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将 2017年度净利润中的 200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股
权现作价为83,898.57万元，中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018年 4月 28日，国体认证股东会作出决议，
同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为
24,054.60万元，国体认证62%股权作价14,913.85万元。
基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99万元，其中，股份支付对价为
55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。
（二）加期评估情况
由于上述标的资产评估报告的有效期截至 2019年3月30日，评估机构以
2018年 9月 30日为基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估，就标的资
产出具了加期评估报告（沃克森评报字（2019）第 0609号、沃克森评报字（2019）第 0383号、沃克森评报字（2019）第 0367号及沃克森评报字（2019）第 0382
号）。以 2018年9月30日为基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、
华安认证100%股权加期评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估结论方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|中体彩科技100%股权|资产基础法|78,610.80|135,879.11|57,268.31|72.85%|
|中体彩印务100%股权|资产基础法|46,203.62|84,423.15|38,219.53|82.72%|
|国体认证100%股权|收益法|7,001.32|25,012.32|18,011.00|257.25%|
|华安认证100%股权|收益法|589.36|2,195.98|1,606.63|272.61%|

以 2018年 3月 31日为评估基准日的标的资产评估结果与以 2018年 9月
30日为基准日的加期评估结果差异如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|评估值（以2018年3月31日|加期评估值（以2018年9月30|评估值差异率|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||为评估基准日）|日为基准日）||
|中体彩科技51%股权|66,292.07|69,298.35|4.53%|
|中体彩印务30%股权|25,229.57|25,326.95|0.39%|
|国体认证62%股权|15,165.24|15,507.64|2.26%|
|华安认证100%股权|2,176.24|2,195.98|0.91%|
|合计|108,863.12|112,328.91|3.18%|

注：评估值差异率=（加期评估值-评估值）/评估值
本次交易的标的资产的作价仍以2018年3月31日的评估结果为参考依据。
本次加期评估结果不作为作价参考依据，未经体育总局另行备案。以下仅对经
备案的评估结果情况进行详细说明。
二、中体彩科技51%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑中体彩科技成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对
象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与中体彩科技可比的同行业上市公司不满足数量
条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用
于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（6）假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，所得税率按15%进行测算。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对中体彩科技的股东全部权益进行了评估，即首
先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除中体彩科
技应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金为现金、银行存款和其他货币资金。
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 17,181.14元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 17,181.14元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为 384,055,460.74元，共有 5个银行账
户，均为人民币账户。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核对，了解审计机构发函过程，取得审计机构回函复印件。在核对无误
的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 384,055,460.74元。
（3）其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为89,734.20元，具体为中国建设银
行股份有限公司建国门外大街支行党建经费专户。
评估专业人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存款
账户进行了函证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为89,734.20元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为
384,162,376.08元，无增减值。
2、应收票据及应收账款
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面余额 2,031,126.97元，计提坏账
准备 8,794.56元，应收账款及应收票据净额为 2,022,332.41元，核算内容为企
业应收的房租和技术服务费。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估值。
（2）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按组合计
提坏账准备应收款项。信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法如下：
|||
|-|-|
|分类|计提方法|
|与关联方之间的应收款项|余额百分比法|
|其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款组合|账龄分析法|
|暂借款及存放于其他单位的保证金、押金|其他方法|

1）组合中，采用余额百分比计提坏账
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|与关联方之间的应收账款|1.00|1.00|

2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|暂借款|0.00|0.00|
|保证金|0.00|0.00|
|押金|0.00|0.00|

3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|0.00|0.00|
|1至2年（含2年）|1.00|1.00|
|2至3年（含3年）|10.00|10.00|
|3年以上|50.00|50.00|

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
8,794.56元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为 2,022,332.41元。
3、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 7,444,601.75元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的资产采购款及专业服务费等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单
位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或
形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 7,444,601.75元。
4、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 7,753,988.63元，计提坏账准备 0.00
元，其他应收款净额为 7,753,988.63元，核算内容为应收中体骏彩股利，被评
估单位除应收账款、预付账款、应收利息等以外的其他各种应收及暂付款项，
具体明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|应收利息|-|
|应收股利|359.74|
|其他应收款|415.66|
|合计|775.40|

注：上表中其他应收款指扣除应收利息、应收股利后的其他应收款
其中，其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|押金、质保金|289.76|
|暂借款|125.90|
|合计|415.66|

如上表所示，其他应收款中除应收中体骏彩股利以外，为中体彩科技的应
收押金、质保金和暂借款。
中体彩科技的应收押金、质保金 289.76万元主要系房屋租赁押金以及与
各省市销售合同约定的质保金。中体彩科技的暂借款 125.90万元系员工的备
用金借款。根据中体彩科技制定的《货币资金管理规定》，中体彩科技各部门
根据实际业务需要报总裁终审后，各部门保留一定额度的备用金。备用金实行
责任人管理，要求相关人员负责备用金的日常保管、报销等工作。
截止评估基准日，中体彩科技其他应收款中中体骏彩股利以外的具体事项
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主要为中体彩科技的应收押金、质保金和中体彩科技员工的备用金借款，不存
在关联方非经营性资金占用情况。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为 7,753,988.63元。
5、存货
纳入评估范围的存货账面余额为 594,249.39元，全部为库存商品，存货跌
价准备为0.00元，存货账面价值为 594,249.39元。
存货主要为库存商品，具体为海泰USBKey、华大USBKey。纳入评估范
围的库存商品均用于拷贝系统软件，未对外出售，因此，以核实后账面值作为
评估值。
经上述评定估算程序，得出评估结论：库存商品的评估值为 594,249.39元。
6、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 662,788.68元，核算内容为待抵扣
进项税。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查
了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动
资产以核实后的账面值确定评估值。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为662,788.68元。
7、长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资账面余额 259,370,163.32元，未计提减值准
备，长期股权投资账面价值259,370,163.32元，核算内容全部为对外投资项目。
评估基准日长期股权投资如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值|
|1|中体彩印务技术有限公司|2003年|40|186,857,704.40|
|2|北京中体骏彩信息技术有限公司|2009年|10|72,512,458.92|
||合计|||259,370,163.32|

评估人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相
关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、
投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位
的经营状况对长期投资分别采用不同的评估方法。
对于中体彩印务，虽然投资比例为40%但是对被投资单位拥有重大影响，
企业按权益法进行核算，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整
体评估，以其评估后的股东全部权益价值和股权比例，确定该项长期投资的评
估值。
对于中体骏彩，虽然投资比例为10%但是对被投资单位拥有重大影响，企
业按权益法进行核算。本次评估采用资产基础法确定该项长期投资的评估值。
（1）中体彩印务
中体彩科技持有中体彩印务40%的股权。中体彩印务进入评估范围的资产
及负债包括现金、银行存款、预付账款、其他应收款、电子设备、长期待摊费
用、流动负债等。该公司的各项资产及负债与中体彩科技的资产类型相当，对
该公司的各项资产及负债评估人员按照与中体彩科技相同的方法进行清查和评
估。
对于中体彩印务，分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，并对两种
方法的评估结果进行对比分析，最终选择一种方法评估结果作为被投资单位股
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东全部权益评估值。评估机构最终采用资产基础法的评估结果作为被投资单位
股东全部权益评估值。
该项长期股权投资的评估值根据对该长期股权投资单位进行整体资产评估
后的股东全部权益评估值乘以持股比例确定。
（2）中体骏彩
中体彩科技持有北京中体骏彩10%的股权。
根据中体彩科技、香港马会签订的《合作合同》确定被投资单位的经营期
限为10年，即2009年6月25日至2019年6月24日。
根据上述《合作合同》确定经营期限内每年股利分配方案为合作前五年，
合作企业的可分配利润按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享
有合作企业可分配利润的60%，香港马会享有合作企业可分配利润的40%。
根据上述《合作合同》确定合作终止时的清算方式为若前 5年进行清算，
超出注册资本的部分投资双方按注册资本金比例分配；若后 5年进行清算，超
出注册资本的部分投资中体彩科技与香港马会按照 6:4的比例进行分配。
同时根据中体骏彩公司章程中约定“合作双方应在第二个五年合作期中期
启动合作企业下一步规划”。中体科技、香港马会和中体骏彩于2017年4月成
立联合工作组，正式启动未来延续合作事项的筹备工作。根据企业提供的相关
工作纪要及相关说明了解到，截至评估基准日各方商定中体骏彩公司继续经营，但是具体股利分配方案尚未确定。
综上，该项长期股权投资评估先采用资产基础法评估被投资单位于基准日
整体价值，再按照实收资本、未分配利润、资本公积、盈余公积不同分配比例
确定评估值。
长期股权投资评估值=实收资本×10%+前五年累计未分配利润×10%+后五
年累计未分配利润×60%+（资本公积+盈余公积+评估增值部分）×60%
（3）长期股权投资评估结论
1）经实施上述评定估算程序后，长期股权投资于评估基准日 2018年 3月
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
31日的评估结果如下表所示：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|被投资单位名称|账面价值|评估结论方法|评估值|增值率%|
|号1|中体彩印务技术有限公司|186,857,704.40|资产基础法|336,394,300.00|80.03|
|2|北京中体骏彩信息技术有限公司|72,512,458.92|资产基础法|177,527,900.00|144.82|
||合计|259,370,163.32||513,922,200.00|98.14|

2）长期股权投资评估结果增（减）值分析
长期股权投资增值主要是由于目前房屋建筑物价格上涨、部分资产会计折
旧年限短于实际经济寿命所致。
3）在对中体骏彩进行长期股权投资价值评估中，“资本公积”、“评估
增值部分”均占比为60%的依据及合理性，中体彩科技长期股权投资评估值的
合理性
中体骏彩为中体彩科技和香港马会共同设立的中外合作企业。中体彩科技
和香港马会于 2009年 6月 17日签订《合作合同》，关于中体骏彩可分配利润
的分配原则以及清算原则约定如下：
①根据双方签订的《合作合同》约定，第十四条税务、财务、审计之“14.4.1
合作期前五年，合作企业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。”“14.4.2
合作期后五年，甲方（中体彩科技，下同）享有合作企业可分配利润的60%，
乙方（香港马会，下同）享有合作企业可分配利润的40%。合作企业在分配利
润前需确保下一年度合作企业的收入及运营所需资金。”
②根据双方签订的《合作合同》约定，第十五条和合作期限及连续性安排
之“15.2合作期满或提前终止，合作企业应依法和本合同之规定进行清算，清
算后的剩余财产，双方先各自收回投入的注册资本金。若前5年进行清算，超
过注册资本金的部分甲乙双方按注册资本金比例分配；若后5年进行清算，超
过注册资本金的部分甲乙双方按照 6:4的比例进行分配。”根据双方签订的《合
作合同》约定，合作期为 2009年6月30日至 2019年6月30日。本次评估基
准日为 2018年3月 31日，正处于合作期后五年。上述条款系中体彩科技与香
港马会经协商谈判确定，对双方具有法律约束力。根据上述两条规定，在对中
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体骏彩进行长期股权投资价值评估中，“资本公积”、“评估增值部分”均占比
为60%具有合理性。
《合作合同》系中体彩科技与香港马会经过商业谈判后协商一致的结果。
香港马会系香港赛马会的全资子公司，香港赛马会为经香港政府授权营办赛
马、彩票服务的机构，拥有丰富的体育竞猜彩票业务经验，因看好中国大陆体
育竞猜彩票市场潜力从而希望进入中国体育竞猜彩票市场，同时国家体育彩票
中心希望借助香港赛马会在体育竞猜彩票领域的技术及运营经验，发展中国体
育竞猜彩票市场，双方经商业谈判，于 2009年 6月 17日签订《合作合同》。
因香港赛马会及香港马会投入的运营经验和技术是香港赛马会已有的历史积
累，尤其在合作期后五年，其增量投入相对减少，同时，中体彩科技在中国大
陆体育彩票市场的具有较强的推广能力和影响力，拥有丰富的中国大陆体育彩
票市场的技术积累及运营经验，使中体骏彩开发的体育竞猜彩票游戏系统更加
符合中国大陆复杂的体育彩票市场特点及技术环境。上述《合作合同》相关条
款系中体彩科技与香港马会经过商业谈判后协商一致的结果，《合作合同》约
定的条款合法有效，具有合理性。本次评估对中体彩科技长期股权投资-中体
骏彩采用资产基础法进行评估，通过对中体骏彩各项资产采用重置成本法或市
场法进行评估从而得出中体骏彩股东全部权益价值。同时结合中体彩科技与香
港马会签订的《合作合同》约定，按照实收资本、未分配利润、资本公积、盈
余公积不同分配比例确定评估值，确定归属于中体彩科技的股权价值，从而得
出中体彩科技长期股权投资评估值。本次评估充分考虑到中体彩科技持股比例
及享有权益比例的不一致性，同时结合中体骏彩评估基准日的权益状况，对其
整体价值进行评估。综上，本次中体彩科技长期股权投资评估值具有合理性。
4）2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，中体彩科技按持股比例
增资与其享有中体骏彩可分配利润的比例不匹配的原因及合理性
根据中体骏彩 2015年8月20日通过的董事会决议及议案，结合中体骏彩
前五年未分配利润的结余情况及下一阶段的经营资金需求，中体骏彩从前五年
未分配利润中提取 14,020万元用于增加公司注册资本。增资后公司注册资本
金总额为 20,020万元，其中香港马会业务创展（中国）有限公司投入的注册
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资本金总额为 18,018万元，占总注册资本金的90%；中体彩科技发展有限公司
投入的注册资本金总额为2,002万元，占总注册资本金的10%。
2015年中体骏彩未分配利润转增注册资本时，涉及的未分配利润归属于合
作期前五年，即涉及的未分配利润是在 2014年6月之前。根据双方签订的《合
作合同》约定，第十四条税务、财务、审计之“14.4.1合作期前五年，合作企
业的可分配利润按注册资本金投入比例分配。”2015年中体骏彩未分配利润转
增注册资本时，中体彩科技享有中体骏彩可分配利润的比例与持股比例一致，
中体彩科技按持股比例增资具有合理性。
8、房屋建筑物类固定资产
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的，结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择适宜的评
估方法。
（1）纳入本次评估的数据中心、首开国风美仑住宅房地产，周边类似房地
产交易市场活跃，已采集到类似房地产交易案例，因此本次评估采用市场法进
行评估。
将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这类
房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。
计算公式：
P＝P×A×B×D×E
0
式中：P：估价对象价格
P：可比实例交易价格
0
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
D：区域因素修正系数
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
E：个别因素修正系数
（2）纳入本次评估的综合楼及综合楼装修款，存在瑕疵，本次评估仅以账
面值列示。
（3）纳入本次评估的数据中心装修款，核实装修程度、装修工作量之后，采用评估时点市场装修价格，重新估算装修成本。本次评估采用重置成本法进
行评估。
重置成本法估算公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|396,479,668.84|208,564,984.14|507,209,021.57|376,136,900.49|28.17|80.35|
|固定资产-房屋建筑物|396,479,668.84|208,564,984.14|507,209,021.57|376,136,900.49|28.17|80.35|

建（构）筑物增减值原因分析：
建（构）筑物评估原值增值 110,729,352.73元，增值率27.93%，评估净值
增值167,571,916.35元，增值率80.35%。原因主要如下：
（1）由于建（构）筑物建购置年代早于本次评估基准日，由于同用途房屋
建筑物价格上涨，造成评估原值增值。
（2）评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。账面
净值是摊销后价值，也是造成评估增值原因。
9、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使
用状态下的各种费用（包括设备购置费、安装工程费、基础工程费、前期费及
其他费、资金成本等）确定。
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36
号），运杂费、安装费、基础费和前期费及其他费用中包含的增值税进项税额，也应一并扣除。根据上述文件规定，机器设备重置价值的计算公式如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金
成本-可抵扣增值税
①设备购置费的确定
参考1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价（又称设备费）
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018年机电产品价格查询
系统》，并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设
备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定设备原价（设备原价为含
增值税的价格）
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
根据机械行业设备运杂费概算指标，以设备购价为基础，根据生产厂家与
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为
0.2—0.5%（或按公里数估算）国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费
率按运输距离分段计算：100km以内为1.0%，超过 100km时每增加 100km费
率增加0.20％，不足 100km时按100km计算（进口设备及仪器类设备按上述标
准的40%计取）。
②安装调试费的确定
安装工程费=设备购价×安装工程费费率
安装工程费费率根据机械行业设备安装费概算指标予以确定。
询价中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
③前期费及其他费的确定
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标
代理费、环境评价费等，是依据国家有关规定，结合所属项目建设的投资规模
确定进行计算。具体取费科目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基础及计算|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安工程费×费率|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|建安工程费×费率|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|发改价格(2007)670号|
|4|招投标代理服务费|建安工程费×费率|计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号|
|5|环境评价费|建安工程费×费率|计价格[2002]125号|
|6|可行性研究报告编制费|建安工程费×费率|计价格（1999）1283号|

前期费及其他费=（设备购置费+安装工程费）×费率
④资金成本的确定
资金成本，对于大、中型设备，项目合理工期在 6个月以上的计算其资金
成本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费和其
他费用，根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。
评估基准日基准利率表
|||
|-|-|
|贷款期限|利率|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|1年以内（含1年）|4.35%|
|1—5年（含5年）|4.75%|
|5年以上|4.90%|

假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费）×贷款利
率×建设工期×1/2
⑤购置固定资产进项税额的确定
可抵扣增值税＝设备购价进项税额+运杂费用进项税额+安装工程费进项税
额+前期费及其他费用进项税额
a.设备购价进项税额的确定
设备购价进项税额=设备购价÷（1+增值税率）×增值税率
设备购价的增值税率一般为17%。
b.运杂费用进项税额的确定
运杂费用进项税额=运杂费用÷（1+增值税率）×增值税率
运杂费用的增值税率一般为11%。
c.安装工程费进项税额的确定
安装工程费进项税额=安装工程费÷（1+增值税率）×增值税率
安装工程费的增值税率一般为11%。
d.前期费及其他费用进项税额的确定
前期费及其他费用进项税额=（前期费及其他费用-建设单位管理费）÷（1+
增值税率）×增值税率
前期费及其他费用的增值税率一般为6%。
2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年
限的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相
对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况
的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并
且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分
析确定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录
及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单
元项确定其现场勘察成新率。
③成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养
等管理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a为车辆特殊情况调整系数。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置
价的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，
因此采用市场法评估。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%。
2）成新率的确定
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018年 3月 31日
的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|账面值||评估值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|82,834,607.27|6,395,190.42|79,651,300.00|58,876,114.00|-3.84|820.63|
|车辆|2,101,491.29|109,730.91|870,100.00|842,384.00|-58.60|667.68|
|电子设备|160,276,757.88|18,785,994.28|128,793,999.00|47,621,611.00|-19.64|153.50|
|合计|245,212,856.44|25,290,915.61|209,315,399.00|107,340,109.00|-14.64|324.42|

设备类账面原值 245,212,856.44元，评估原值 209,315,399.00元，减值率
14.64%；账面净值 25,290,915.61元，评估净值 107,340,109.00元，增值率
324.42%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
1）机器设备
机器设备评估原值减值的主要原因该类设备市场价格下降较多所致；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
机器设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
2）车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
3）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
（5）中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际
经济寿命的具体差异及原因
1）中体彩科技机器设备、运输车辆、电子设备的会计折旧年限与实际经
济寿命年限具体差异
①机器设备
中体彩科技机器设备主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|会计年限|经济年限|
|1|电压事件记录仪|3|16|
|2|电池内阻测试仪|3|16|
|3|电能质量分析仪|3|16|
|4|电压事件记录仪|3|16|
|5|KIT接地电阻测试仪|3|16|
|6|绝缘电阻测试仪|3|16|
|7|FLUCK-566/2台FLUCK-971/2台|3|16|
|8|FLUCK-15B数字万用表2台FLUCK-319数字钳表2台|3|16|
|9|FLUCK-VR1710电压事件记录仪|3|16|
|10|全热交换器|3|16|
|11|水冷热交换新风空调机|5|16|
|12|全热交换器|3|16|
|13|风冷吊挂式降温空调|5|16|
|14|风冷立柜式降温空调|5|16|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|15|水冷立柜式新风空调|5|16|
|16|精密空调机组|3|16|
|17|消防排烟风机|3|16|
|18|变频消防加压送风风机|3|16|
|19|低噪声风机箱|3|16|
|20|双速防爆风机箱|3|16|
|21|防爆风机箱|3|16|
|22|消防风机变频控制柜|3|16|
|23|吊顶换气扇|3|16|
|24|检修开关箱（带防护）|3|16|
|25|开水器开关箱|3|16|
|26|新风机变频控制箱|3|16|
|27|轴流式通风机风量|3|16|
|28|监控PC机(含软件)|3|16|
|29|灯光设备|3|8|
|30|负载均衡器|3|16|
|31|消防集中控集团制单元|3|12|
|32|直流屏DC1|3|18|
|33|直流屏DC2|3|18|
|34|电力监控系统|3|18|
|35|工具|3|18|
|36|模拟屏（一层）|3|18|
|37|低压电源进线柜|3|18|
|38|电源进线柜|3|18|
|39|总控中心系统|3|16|
|40|变配电系统|3|18|
|41|弱电系统|3|16|
|42|给排水系统|3|14|
|43|污水泵|3|14|
|44|多联机室外机及单面出风型室内机|3|16|
|45|室外机控制箱带开关|3|16|
|46|地下室水泵房控制箱|3|16|
|47|干式变压器|3|18|
|48|高压进线隔离柜|3|18|
|49|高压进线柜|3|18|
|50|高压计量柜|3|18|
|51|柴油机进线柜|3|18|
|52|变压器柜|3|18|
|53|高压柜|3|18|
|54|母联柜|3|18|
|55|母联提升柜|3|18|
|56|低压柜|3|18|
|57|集中手动维护旁路柜|3|18|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|58|集中静态旁路柜|3|18|
|59|母联柜|3|18|
|60|电容补偿柜|3|18|
|61|配电箱|3|18|
|62|智能照明控制系统|3|18|
|63|配电屏|3|18|
|64|柴油发电机组|3|18|
|65|燃油系统|3|18|
|66|消声降噪系统|3|18|
|67|并机柜(含并机控制系统)|3|18|
|68|进线柜|3|18|
|69|馈线柜|3|18|
|70|PT柜|3|18|
|71|负载开关柜|3|16|
|72|直流屏|3|18|
|73|负载均衡器|3|16|
|74|电阻柜|3|18|
|75|进、排气系统|3|18|
|76|UPS|3|18|
|77|滤波器|3|18|
|78|公共静态旁路柜|3|18|
|79|电池开关柜|3|18|
|80|电池开关箱|3|18|
|81|铅酸蓄电池组（含电池架）|3|18|
|82|电池巡检仪|3|18|
|83|桥架（含电缆、母线）|3|18|
|84|配电柜|3|18|
|85|监控主机|3|18|
|86|自控系统|3|16|
|87|电力模拟屏|3|16|
|88|入侵防护系统|3|16|
|89|消防控制器|3|12|

②运输车辆
中体彩科技运输车辆主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|会计年限（年）|经济年限（年）|规定里程（公里）|
|1|运输车辆|4|15|600,000|

③电子设备
中体彩科技电子设备主要会计年限、实际经济寿命年限对比如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|会计年限|经济年限|
|1|电子设备|3-5|5-10|

因电子设备数量较多，以下列举主要电子设备会计年限和经济年限数据：
单位：年
|||||
|-|-|-|-|
|序号|设备名称|会计年限|经济年限|
|1|HP-Superdome2服务器|3|8|
|2|惠普SGH49361B1服务器|3|8|
|3|惠普SGH49371ED服务器|3|8|
|4|VMAX磁盘阵列|3|8|
|5|SB-3Y磁盘阵列|3|8|
|6|Superdome2-DB-04服务器|3|8|
|7|H3C交换机|3|8|
|8|Superdome2-DB-05服务器|3|8|
|9|日立2300磁盘阵列|3|8|
|10|惠普MSL8048物理磁带库|3|8|

2）中体彩科技机器设备、运输车辆电子设备的会计折旧年限与实际经济
寿命差异原因
中体彩科技机器设备、运输车辆电子设备的会计折旧年限与实际经济寿命
差异原因主要系会计折旧年限与评估使用的实际经济寿命年限的确定方法不
同，具体如下：
①会计折旧年限
中体彩科技机器设备、运输车辆及电子设备的会计折旧年限系参考同行业
同类型固定资产会计政策以及审慎原则确定本企业固定资产会计政策。
②实际经济寿命年限
经济寿命可称之为固定资产的最优更新期，亦即按照这一时间间隔进行更
新，可使固定资产的服务成本相对说来达到最低。评估中使用的折旧年限是指
固定资产的经济寿命，是一个相对动态的量，它受固定资产本身的设计和功能、使用和自然磨损、经济政策、法律法规的等因素影响，具有个别性和特殊性特
征。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③会计寿命年限与实际经济寿命年限差异原因
根据企业会计政策制度，中体彩科技设备折旧年限为3-5年。评估从实际
经济寿命年限角度，参考《资产评估常用数据和参数手册》，大多数设备实际
可使用年限大于折旧年限。同时结合评估人员现场勘察，根据实际经济寿命年
限合理确定设备成新率，与会计上依据折旧年限计算静态的成新率有所差异。
（6）成新率的测算是否合理，设备类资产净值增值率较高是否合理。
1）评估成新率测算方法
中体彩科技本次评估中机器设备类固定资产的成新率测算方法请详见本
节“二、中体彩科技51%股权评估情况”之“（三）资产基础法评估过程”之“9、机器设备类固定资产”之“（1）机器设备”、“（2）运输车辆”及“（3）电子
设备”之“成新率的确定”部分。
2）成新率的测算是否合理、设备类资产净值增值率较高是否合理
本次评估从固定资产预计经济寿命角度确定成新率，考虑固定资产实际使
用状况，并结合实际勘察情况确定，具有合理性。设备类资产净值增值率较高
的原因是：基于企业会计政策，设备类资产会计折旧年限为3-5年，于评估基
准日大部分固定资产账面值仅为残值或账面值较小，而实际上固定资产仍在正
常使用，本次评估考虑其实际经济寿命确定尚可使用年限，造成评估原值减值，评估净值增值较多，具有合理性。
10、在建工程
此次在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程的具体情况，采用以下评估方法：
纳入本次评估范围的在建工程为数据中心扩容项目，均为未完工项目，故以核
实后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，在建工程于评估基准日 2018年 3月 31日的
评估结果如下表所示：
在建工程评估结果汇总表
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|账面价值|评估值|增值率%|
|1|在建工程-土建工程|1,359,861.72|1,359,861.72|-|
|2|在建工程-设备安装工程||||
|合计||1,359,861.72|1,359,861.72|-|

11、无形资产
纳入评估范围的无形资产账面值 3,440,915.27元，包括停车位和外购软件。
（1）停车位
对于纳入评估范围 6号楼楼宇西侧场地的停车位，根据《补偿协议书》，
2010年2月8日，汇龙森与中体彩科技签署了《房屋产权转让合同》，汇龙森
将位于汇龙森国际科技产业园 6号楼出售给中体彩科技，而双方在房屋交接查
验过程中，发现楼宇局部工程与竣工图不一致，导致中体彩科技损失金额人民
币23万元。汇龙森部分补偿方式通过折抵物业费或者车位费用。
汇龙森同意将 6号楼楼宇西侧的场地提供给中体彩科技使用，并划归中体
彩科技管理使用，使用期限与 6号楼土地使用期限一致。中体彩科技可将该场
地用于停车场用途，范围内所占北京市公共停车场车位数量为13个。
综上，中体彩科技未拥有该项公共车位的所有权，本次评估以核实后的账
面值作为评估值。
（2）外购软件
对于外购软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人员进行市场调查
询价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作为评估值。
（3）专利权
对于申报账外无形资产，经与企业核实未对企业经营产生贡献，本次评估
为0。
经实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2018年 3月 31
日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|其他无形资产|3,440,915.27|5,870,875.27|2,429,960.00|70.62|

其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估
单位摊销年限较短，因此增值。
12、长期待摊费用
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过
上述评估程序，以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，长期待摊费用于评估基准日 2018年 3月 31
日的评估结果如下表所示：
长期待摊费用评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|长期待摊费用|1,980,399.90|1,603,041.41|-377,358.49|-19.05|

经核实，北京阜达宏安系统工程有限公司-主数据中心消防系统维保费已在
相应的固定资产中评估，此项长期待摊费用评估为0，因此造成长期待摊费用
评估减值。
13、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真
实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2018年 3月
31日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|递延所得税资产|1,319.18|1,319.18|0.00|0.00|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
14、流动负债
（1）应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为12,253,089.20元，主要为
应付的专业服务费、资产采购费等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的
款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据
证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付票据及应付账款评估值为12,253,089.20元。
（2）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 63,343,307.51元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的技术服务费等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 63,343,307.51元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 21,391,242.22元，主要为工资、社
会保险费等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看
账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为21,391,242.22元。
（4）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 2,738,826.44元，为应交增值税、应交房
产税、应交土地使用税、应交个人所得税等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 2,738,826.44元。
（5）其他应付款账
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 6,359,710.38元，为应付的质保金、投标保证金、社保金、保险等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经
核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 6,359,710.38元。
（6）一年内到期的非流动负债
纳入评估范围的一年内到期的非流动负债账面价值为62,407.69元，核算内
容为被评估单位应付慧与租赁有限公司的租赁费、未确认融资费用。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经
核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，一年内到期的非流动负债评估值为62,407.69元。
15、非流动负债
非流动负债为递延所得税负债。
递延所得税负债产账面价值 2,881,456.45元，主要是固定资产加速折旧等
与纳税收入的差额形成的递延所得税负债。
对递延所得税负债的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实
现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确
定评估值。
经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为2,881,456.45元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
1-1-1-507
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本Ke按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：
其中：R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
R：企业特有风险调整系数。
c
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和
非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值
和非经营性资产价值之和。
1-1-1-508
KP
e=
=n
∑i=
R1
f
(1
+F+ M
ir)i
R+P×
r(1
β+
Fnn
+r)
R-1
c
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
中体彩科技属于科学技术服务行业，成立时间较长、未来有较好的经营前
景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明中体彩科技在未来某
个时间终止经营。最终，评估人员确定中体彩科技收益期为无限期，预测期为
2018年4月至2023年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
中体彩科技以体彩事业发展和客户需求为导向，产品和服务覆盖体育彩票
核心技术领域，包括发行与销售管理平台、全热线系统、高频游戏系统等，满
足客户对体育彩票发行与销售业务领域的公用信息技术服务平台支撑和特定业
务领域的专业技术服务需求。考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单
位收益期收益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业
自由现金流量。
（2）收入的预测
中体彩科技主营业务收入类型主要分为国家体育彩票中心收入和省市收
入；其他业务收入为房租收入。
1）历史年度收入情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技历史年度主营业务收入分为国家体育彩票中心收入和省市收
入，其他业务收入为房租收入。其中：
①国家体育彩票中心收入
国家体育彩票中心收入是指每年与国家总局体育彩票中心签订的技术服务
合同约定的收入，此部分收入约占全部主营业务收入的90%以上。
中体彩科技以产品化的方式为彩票中心提供发行管理专业技术服务，具体
包括发行与销售管理平台、乐透和传统足球类游戏系统、高频游戏系统和实体
渠道管理系统等内容。
国家体育彩票中心收入的合同金额最终会受财政部审批的影响。
②省市收入
省市收入是指每年为各省市体育彩票中心提供技术服务产生的收入，此部
分收入约占全部主营业务收入的9%。
中体彩科技根据各省市体育彩票中心提出的需求，配合各省市体育彩票中
心将采购的终端机接入由中体彩科技自行设计和研发的体育彩票销售和管理系
统中，并为各省市体育彩票中心提供相关的后续服务与支持。
③房租收入
房租收入是指中体彩科技历史年度将综合楼、数据中心部分对外出租获取
的收入，此部分收入占全部主营业务收入的比例不足1%。
房屋租赁方为中体彩科技的长期股权投资单位——中体彩印务、中体骏彩。
历史年度2015年-2018年3月营业收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|历史年度||||
||2015年|2016年|2017年|2018年3月|
|国家体育彩票中心收入|35,825.89|26,645.86|31,463.81|42.17|
|省市收入|2,240.94|3,114.24|3,225.68|805.12|
|房租收入|114.23|154.87|165.74|36.09|
|合计|38,181.06|29,914.96|34,855.24|883.38|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）未来年度收入预测
①国家体育彩票中心收入
a.2018年4-12月国家体育彩票中心收入
根据企业的业务模式和定价策略可知，中体彩科技为国家总局体育彩票中
心提供技术服务的预算申报时间为前一年，合同金额基本在当年年中确定，合
同正式签订时间为当年年末。因此，虽然 2018年技术服务合同尚未正式签订，但是2018年技术服务合同金额已经基本确定，且根据历史年度国家体育彩票中
心收入月度收入明细，全年收入呈现不均匀趋势。
根据企业提供的于 2016年、2017年与国家总局体育彩票中心签订的技术
服务合同，评估人员核实 2016年、2017年体育彩票发行管理技术服务分项报
价明细。结合企业提供的 2018拟签署合同金额、2018年预算，对比分析 2018
年技术服务分项报价明细与历史年度相比，提供服务项目及报价金额具有一定
的合理性。
2016年、2017年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细、2018拟签署
合同金额具体明细如下：
2016年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|工作内容|金额|
|1|体彩发行管理平台建设||12,223.10|
|1-1|研发|纸质彩票发行管理子系统；无纸化彩票发行管理子系统；数据集成平台建设；业务安全管控平台与终端机强管制子系统等；|5,006.00|
|1-2|运维|机房环境及运行；云基础建设等；|7,217.10|
|2|全热线游戏销售系统开发和运营||4,960.44|
|2-1|乐透游戏系统研发与升级|新增全国、地方类联网游戏；乐透系统全国性、地方性需求变更；全国、地方类联网游戏促销等；|486.00|
|2-2|乐透游戏系统运维|机房环境及运行；云基础建设等；|4,474.44|
|3|高频游戏销售系统开发和运营||3,692.96|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3-1|高频游戏销售系统研发与升级|高频游戏销售系统全国性、地方性需求变更等；|590.00|
|3-2|高频游戏销售系统运维|机房环境及运行；云基础建设等；|3,102.96|
|4|高频游戏销售系统开发和运营||81.74|
|5|乐透游戏服务|乐透类游戏技术服务等；|3,620.64|
|6|其他|体彩技术管理体系建设和优化；体彩信息技术架构办公室建设；增补、结转等；|3,359.16|
|合计|||27,938.04|

2017年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|工作内容|金额|
|1|应用系统建设||4,788.90|
|1-1|体彩发行管理平台建设|纸质彩票发行管理子系统；无纸化彩票发行管理子系统；数据集成平台建设；业务安全管控平台与终端机强管制子系统等；|2,959.20|
|1-2|乐透二代游戏销售系统建设|乐透二代游戏销售系统升级；乐透型地方游戏规则调整等；|948.60|
|1-3|高频游戏销售系统建设|高频游戏规则调整；高频游戏销售系统升级等；|881.10|
|2|设备及基础设施建设||3,912.17|
|2-1|主数据中心基础设施建设及环境建设|建设及优化改造设备、系统采购；建设及优化改造设备、系统更新-主数据中心照明系统节能优化、集群通信系统调度台采购改造工程等；|847.50|
|2-2|主数据中心设备及基础软件采购和集成||713.45|
|2-3|第二数据中心基础设施及环境建设||19.50|
|2-4|第二数据中心设备及基础软件采购和集成||771.67|
|2-5|信息安全系统建设|安全体系建设；安全合规性建设；安全集成服务-CIMS 系统定制开发费用及集成；数据中心soc系统集成服务费；二中心PKI系统集成等|923.05|
|2-6|实体渠道管理系统对接||637.00|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||获取范围|||
|3|运维||14,407.60|
|3-1|体彩发行管理平台、乐透二代游戏、高频游戏系统运维|现场值班维护；日常研发二线远程支持；系统变更与优化服务；风险识别与应急处置服务等；|2,743.73|
|3-2|主数据中心基础设施及物理环境运维|机柜租赁；基础设施运维；uptime认证等；|5,126.12|
|3-3|主数据中心设备及基础软件运维|数据中心网络设备维保服务费用；监控设备维保服务费用；系统设备维保服务费用；软件维保服务费用等；|4,116.95|
|3-4|第二数据中心基础设施及物理环境运维|重点保障；物理安全；设备检修；物理实施等；|1,198.30|
|3-5|第二数据中心设备及基础软件运维||207.50|
|3-6|实体渠道管理系统功能运维项目||175.00|
|3-7|统一服务台||840.00|
|4|咨询及其他服务|IT服务管理体系建设咨询与优化；OA管理系统建设和运营等|439.34|
|5|技术支持|IT 管理体系建设；技术架构规划；渠道建设及优化；体彩测试中心等；|4,360.95|
|6|乐透运营|市场跟踪信息自动化；互联网及移动端广告监测和效果评估；乐透数字型体育彩票渠道拓展与维护等；|2,787.60|
|7|其他||1,905.00|
|合计|||32,601.56|

2018年体育彩票发行管理技术服务分项报价明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|工作内容|金额|
|1|应用系统建设||15,044.98|
|1-1|体育彩票行业应用系统建设|体育彩票行业应用系统建设|3,796.00|
|1-2|游戏产品统一开发分级部署应用系统建设|游戏产品统一开发分级部署应用系统建设|4,718.16|
|1-3|高频游戏信息发布系统|体育彩票数据接口应用系统建设|192.44|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1-4|体彩数据集成与乐透数据分析系统|体彩数据分析加工及审核系统建设|915.12|
|1-5|实体渠道智能门店系统|实体渠道智能门店系统|5,423.26|
|2|设备及基础设施建设||8,578.08|
|2-1|数据中心基础设施及环境建设|国家主数据中心（一期）机柜及竞彩游戏设备租赁|2,995.60|
|2-2|数据中心IT系统架构建设||1,514.75|
|2-3|数据中心基础设施管理系统规划建设|设备、基础软件维保|917.57|
|2-4|基础架构规划设计服务（2018）||3,100.16|
|2-5|信息安全系统建设|信息安全建设|50.00|
|3|运维||4,802.04|
|3-1|基础设施及物理环境运维||1,608.49|
|3-2|体彩业务系统运维||1,267.15|
|3-3|统一服务台||1,926.40|
|4|咨询及其他服务|技术架构规划；IT 管控体系建设、业务架构规划|1,604.00|
|5|乐透型游戏运营|IT 管理体系建设；技术架构规划；渠道建设及优化；体彩测试中心等；|6,116.40|
|5-1|乐透型体育彩票实体店建设||1,808.60|
|5-2|实体店相关政策的调整与宣贯实施||62.54|
|5-3|体育彩票规范运营体系建设||300.25|
|5-4|乐透型彩票运营服务||3,076.41|
|5-5|乐透型体育彩票电子课程开发||69.40|
|5-6|乐透型体育彩票研发、调整与测试||799.20|
|6|实体渠道管理及培训相关技术服务|市场跟踪信息自动化；互联网及移动端广告监测和效果评估；乐透数字型体育彩票渠道拓展与维护等；|1,748.70|
|6-1|体育彩票实体渠道管理系统技术系统建设、业务运营与业务管理服务||714.95|
|6-2|业主服务系统技术系统建设、业务运营与业务管理服务||726.55|
|6-3|培训体系建设|中国体育彩票远程培训平台项|62.00|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|||目||
|6-4|体彩责任彩票体系建设|中国体育彩票责任彩票项目|126.00|
|6-5|体育彩票管理中心0A系统|其他办公系统建设|119.20|
|7|品牌推广服务|体彩公益平面广告制作与投放、公益金使用宣传项目、市场调研|336.00|
|8|其他||687.80|
|合计|||38,918.00|

综上，经分析2018年拟签订合同类目与2016年、2017年技术服务报价明
细的类目基本相符。本次评估 2018年全年国家体育彩票中心收入按照 2018年
7月已签订合同不含税金额进行预测，增值税率为6%。
即：2018年4-12月国家体育彩票中心收入
=2018年全年国家体育彩票中心收入-2018年1-3月总局收入
=38,918.00/（1+6%）-42.17
=36,672.92（万元）
b.2019年-2023年国家体育彩票中心收入
因被评估单位历史年度收入受财政部限制，不能完全反映财务状况。本次
评估参照近年来体育彩票销售情况，尤其是乐透型彩票进行预测。
根据财政部发布数据，近三年彩票销售额及增长率见下表：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|平均增长率|
|总彩票|||||
|金额|3,678.84|3,946.41|4,266.69||
|增长率|-4%|7%|8%|4%|
|福利彩票|||||
|金额|2,015.11|2,064.92|2,169.77||
|增长率|-2%|3%|5%|2%|
|体育彩票|||||
|金额|1,663.73|1,881.50|2,096.92||
|增长率|-6%|13%|11%|6%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|乐透|||||
|金额|2,358.00|2,448.64|2,628.14||
|增长率|-5%|4%|7%|2%|

由上述分析可见，体育彩票销售增长率近三年平均为6%，乐透型彩票增长
率近三年平均为2%。
本次评估参考历史年度收入增长情况、企业提供的未来年度盈利预测、体
育彩票尤其是乐透型彩票销售增长状况、体育彩票事业发展趋势，2019年至
2023年国家体育彩票中心收入增长比率为3%。
综上，2018年4月至2023年国家体育彩票中心收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|国家体育彩票中心收入|36,672.92|37,816.54|38,951.04|40,119.57|41,323.16|42,562.85|

②省市收入
省市收入是指每年为各省市体育彩票中心提出的需求提供相应服务提供技
术服务产生的收入。
根据财政部发布的数据，2018年 3月份，全国共有 26个省份彩票销售量
出现增长，其中，湖南、广东、江苏、陕西和江西增加额较多，同比分别增加
14.24亿元、11.06亿元、10.02亿元、9.52亿元和7.01亿元。同比2017年，全
国共有26个省份彩票销售量出现增长。其中，江西、江苏、湖北、广东和福建
增加额较多，同比分别增加28.43亿元、27.58亿元、27.42亿元、26.46亿元和
26.37亿元。同比2016年，全国共有27个省份彩票销售量出现增长。其中，广
东、湖北、湖南、河南和云南增加额较多，同比分别增加35.48亿元、35.26亿
元、26.38亿元、20.81亿元和 20.45亿元。同比 2015年，全国共有 14个省份
彩票销售量出现增长。其中，河南、福建、内蒙古、云南和浙江增加额较多，
同比分别增加16.91亿元、13.18亿元、12.89亿元、11.66亿元和10.76亿元。
历史年度彩票销售前五大地区与省市服务合同金额前五大地区对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|1|彩票总销售量增量前五大地区|广东、湖北、湖南、河南、云南|江西、江苏、湖北、广东、福建|
|2|体育彩票销售总量前五大地区|广东、江苏、山东、浙江、河南|江苏、广东、山东、浙江、河南|
|3|省市服务合同金额前五大地区|广东、江苏、山东、四川、河北|山东、福建、湖北、河南、浙江|

从上表对比分析可知，各省市彩票销量情况对其技术服务的需求状况有一
定影响，而各省市彩票销量情况又受当地经济状况、财政政策及人文因素的影
响，具有不确定性。
从历史年度财务数据分析可知，省市收入全年各月份呈不均匀分布状态。
本次评估结合企业提供的未来年度盈利预测、彩票行业销售状况，对省市收入
按照全年收入增长率进行预测，预计 2018年-2020年每年增长率为3%、2021
年-2023年每年增长率为2%。
综上，2018年4月至2023年省市收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|省市收入|2,517.34|3,422.13|3,524.79|3,630.53|3,739.45|3,851.63|

③房租收入
房租收入是指中体彩科技历史年度将综合楼、数据中心部分对外出租获取
的收入。
a.综合楼
综合楼存在产权瑕疵，根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置
综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），该处房产产权应归国家体育彩票
中心所有；根据2011年国家体育彩票中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体
彩科技已经开始办理产权变更手续。具体情况请详见本节“二、中体彩科技51%
股权评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”中第一项的相关描述。本次评估对综合楼对外出租产生的房租收入不予预测。
b.数据中心
根据历史年度房租租赁合同签订信息，中体彩科技分别将数据中心部分出
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
租给中体彩印务、中体骏彩。本次评估按照历史年度签订的租赁合同、于基准
日正在执行的房屋租赁合同中记载的租期、租金、租金涨幅进行预测。
综上，2018年4月至2023年房屋收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|房租收入|15.16|20.81|21.66|22.30|23.23|23.91|

因此，本次评估参照中体彩科技 2018年预算、2018年技术服务合同和未
来年度经营规划及盈利预测，结合彩票行业发展情况等，对中体彩科技未来年
度各项收入做出预测。
2018年4月至2023年营业收入预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|国家体育彩票中心收入|36,672.92|37,816.54|38,951.04|40,119.57|41,323.16|42,562.85|
|省市收入|2,517.34|3,422.13|3,524.79|3,630.53|3,739.45|3,851.63|
|房租收入|15.16|20.81|21.66|22.30|23.23|23.91|
|合计|39,205.42|41,259.48|42,497.49|43,772.40|45,085.84|46,438.39|

（3）营业成本的预测
本次评估参照企业2018年预算情况，将营业成本拆分为固定成本和可变成
本。其中：
（1）职工工资，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
（2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年
限确定；
（3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折
旧年限确定。
2018年4月至2023年营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|11,241.83|15,666.30|15,974.82|16,530.89|16,834.12|17,244.88|

（4）税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税和土地税等，城建税、
教育费附加和地方教育费附加税率分别为7%、3%和2%，增值税税率为6%。
未来年度由于综合楼产权瑕疵问题，综合楼对应的房产税及土地税不予预测。
2018年4月至2023年税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|563.57|692.66|719.15|735.62|754.85|760.61|

（5）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、折旧费、摊销费、技术服务费、办公费、行政费、会议费、差旅费、业务招待费等。
根据历史数据，销售费用占营业收入约17%，其中占营业费用较大比例的
依次为职工薪酬、技术服务费、折旧费。
本次评估将销售费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的
一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括
应计入销售费用的折旧、摊销等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，
总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入办公费、招待费、电话费、交通
费等。
其中：
1）职工薪酬，主要按照企业薪酬制度的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入比重得到。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据未来营业收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来 5年
的销售费用进行预测。
2018年4月至2023年销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|4,973.60|7,299.39|7,655.51|7,986.29|8,277.08|8,605.17|

（6）管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动
的那部分费用，具体包括应计入办公费、招待费、电话费、交通费等。
根据历史数据，管理费用占营业收入的比例约为33%，其中占管理费用较
大比例的依次为研发费用、职工工资及折旧费。
其中：
1）职工工资，主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
3）摊销费，根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧
年限确定。
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入比重得到。
2018年4月至2023年管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用|9,231.22|13,074.51|13,575.29|13,952.11|14,243.52|14,643.73|

（7）财务费用的预测
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业没有银行借贷，财务费用主要是银行手续费、存款利息收入等。
财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|0.78|-1.64|-2.34|-2.55|-2.69|-2.40|

（8）资产减值损失计算
资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不
予以预测计算。
（9）所得税计算
结合企业历史年度高新资质备案情况，假设企业未来年度能够完成高新资
质年检，所得税率按照15%进行预测。
所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|513.73|617.32|622.27|620.08|680.14|709.47|

（10）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准
日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
综合折旧率：机器设备类资产折旧率为9.5%-19%，运输设备为9.50%，电
子设备折旧率为9.5%-19%。
折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|房屋建筑物|1,156.31|1,541.75|1,541.75|1,541.75|1,541.75|1,323.92|
|机器设备|301.67|476.86|498.50|518.04|520.05|463.42|
|运输设备|26.92|49.93|49.93|49.93|23.39|24.97|
|电子设备|858.35|1,534.34|1,833.40|1,900.12|1,578.73|1,499.51|
|合计|2,343.26|3,602.88|3,923.58|4,009.84|3,663.92|3,311.81|

2）摊销预测
摊销费用主要是无形资产摊销、长期待摊费用摊销，本次评估按照企业原
始入账金额、摊销期限等计算确定。
预测未来5年摊销费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|摊销|231.51|134.06|72.50|90.32|65.76|248.64|

（11）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即
为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大
需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，
结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规
划及资产的购置计划进行预计。
预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|2,617.16|3,564.77|2,034.97|1,853.48|1,496.32|2,328.59|

（12）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|年需营运资金|-1,493.10|-5,226.23|-5,384.52|-5,536.87|-5,676.12|-5,824.75|
|营运资金追加额|-1,493.10|-35.74|-158.29|-152.35|-139.25|-148.63|

（13）未来年度公司自由现金流的预测
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
通过上述分析，预计中体彩科技 2018年 4月至 2023年的公司现金流量如
下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|营业收入|39,205.42|41,259.48|42,497.49|43,772.40|45,085.84|46,438.39|46,438.39|
|减：营业成本|11,241.83|15,666.30|15,974.82|16,530.89|16,834.12|17,244.88|17,244.88|
|税金及附加|563.57|692.66|719.15|735.62|754.85|760.61|760.61|
|销售费用|4,973.60|7,299.39|7,655.51|7,986.29|8,277.08|8,605.17|8,605.17|
|管理费用|9,231.22|13,074.51|13,575.29|13,952.11|14,243.52|14,643.73|14,643.73|
|财务费用|0.78|-1.64|-2.34|-2.55|-2.69|-2.40|-2.40|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|13,194.42|4,528.26|4,575.07|4,570.04|4,978.95|5,186.39|5,186.39|
|加：营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|13,194.42|4,528.26|4,575.07|4,570.04|4,978.95|5,186.39|5,186.39|
|减：所得税费用|513.73|617.32|622.27|620.08|680.14|709.47|709.47|
|净利润|12,680.69|3,910.94|3,952.81|3,949.96|4,298.81|4,476.92|4,476.92|
|加：税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|2,343.26|3,602.88|3,923.58|4,009.84|3,663.92|3,311.81|3,311.81|
|摊销|231.51|134.06|72.50|90.32|65.76|248.64|248.64|
|减：资本性支出|2,617.16|3,564.77|2,034.97|1,853.48|1,496.32|2,328.59|3,560.45|
|营运资金追加额|-1,493.10|-35.74|-158.29|-152.35|-139.25|-148.63|-|
|净现金流量|14,131.40|4,118.84|6,072.21|6,348.98|6,671.41|5,857.41|4,476.92|

4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
D E
WACC=Kd×(1-T)×+Ke×
V V
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
V=E+D
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估单位适用的所得税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：K=R+β（R-R）+α
e f m f
其中：K—权益资本成本；
e
R—无风险收益率；
f
R-R—市场风险溢价；
m f
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（R）的确定
f
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基
准日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据
市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为4.01%（数据来源：
Wind资讯）。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场
风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市
场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001
年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅
下跌，2014年下半年开始至 2015年上半年大涨，随后大跌，2016年初股市又
急速下跌，股市波动较大。
由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家
AswathDamadoran发布的比率。2018年 1月公布的中国的市场风险溢价为
5.89%。
故本次市场风险溢价取5.89%。
3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
R=α+βR+ε
i m
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评
估中样本β指标的取值来源于 Wind资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 Wind资讯平台取得的考虑财
务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
β=β/[1+(1-T)×D/E]
U L
式中：
β：考虑财务杠杆的Beta；
L
β：不考虑财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次选取申银万国分类-计算机应用-SWIT服务行业 Beta值，即不考虑财
务杠杆的β指标值为0.7617（数据来源：Wind资讯）
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.7617。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 K=R+β（R-R）+α，计算被评估单位 2018年度至
e f m f
2023年度股权资本成本为9.50%。
（2）付息债务资本成本
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定无付息债务资本成本。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
经计算加权平均资本成本为10.50%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，具体结果如下：单位：万元
WACC=Kd×(1-T)×DV+Ke×EV
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|净现金流|14,131.40|4,118.84|6,072.21|6,348.98|6,671.41|5,857.41|4,476.92|
|折现年期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|
|折现率|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|10.50%|-|
|折现系数|0.9628|0.8827|0.7988|0.7229|0.6542|0.5920|5.6381|
|现金流现值|13,605.71|3,635.70|4,850.48|4,589.68|4,364.44|3,467.59|25,241.32|
|经营性资产价值|59,754.92|||||||

6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018年 3月 31日，中体彩科技持有的非经营性、溢余资产评估价值为
94,866.04万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核算科目|原因|评估值|
|1|货币资金|溢余货币资金|35,871.12|
|2|应收股利|股利|359.74|
|3|其他应收款|备用金等|189.93|
|4|其他流动资产|未纳入营运资金预测|66.28|
|5|在建工程|前期费用|135.99|
|6|固定资产|综合楼|7,684.50|
|7|递延所得税资产|资产减值准备|0.13|
|8|长期股权投资|中体骏彩、中体彩印务|50,558.35|
|合计|||94,866.04|

（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目评估值为3,428.65万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核算科目|原因|评估值|
|1|应付股利|股利|1.00|
|2|应付职工薪酬|基本工资、福利费等|2,139.12|
|3|应交税费|增值税、所得税等|273.88|
|4|递延所得税负债|固定资产折旧|288.15|
|5|应付账款|采购设备等|114.73|
|6|其他应付款|代收款项等|605.53|
|7|一年内到期的非流动负债|未确认融资费用等|6.24|
|合计|||3,428.65|

7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值+非经营性资产、溢余资产价值-非经
营性、溢余负债-付息债务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
＝59,754.92＋94,866.04－3,428.65
＝151,192.31（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，中体
彩科技股东全部权益价值为人民币 151,192.31万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2018年 3月 31日，中体彩科技纳入评估范围内的总资产
账面价值为90,264.89万元，评估值140,887.46万元，增值额为50,622.57万元，增值率为56.08%；负债账面价值为10,903.00万元，评估值10,903.00万元，无
增减值；所有者权益账面值为79,361.89万元，在保持现有用途持续经营前提下
股东全部权益的评估值为129,984.46万元，增值额为50,622.57万元，增值率为
63.79%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增（减）值|增值率％|
|流动资产|40,264.03|40,264.03|-|-|
|非流动资产|50,000.86|100,623.43|50,622.57|101.24|
|其中：长期股权投资|25,937.02|51,392.22|25,455.20|98.14|
|固定资产|23,385.59|48,347.70|24,962.11|106.74|
|在建工程|135.99|135.99|-|-|
|无形资产|344.09|587.09|243.00|70.62|
|长期待摊费用|198.04|160.30|-37.74|-19.05|
|递延所得税资产|0.13|0.13|-|-|
|资产总计|90,264.89|140,887.46|50,622.57|56.08|
|流动负债|10,614.85|10,614.85|-|-|
|非流动负债|288.15|288.15|-|-|
|负债总计|10,903.00|10,903.00|-|-|
|净资产（所有者权益）|79,361.89|129,984.46|50,622.57|63.79|

净资产评估增值50,622.57万元，增值率63.79%，其中：
（1）长期股权投资评估增值25,455.20万元，增值率98.14%，增值原因是
目前房屋建筑物价格上涨、部分资产企业会计折旧年限短于实际经济寿命所致。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）固定资产评估增值24,962.11万元，价值率106.74%，增值原因为：
1）房屋建筑物类资产评估增值16,757.19万元，增值率80.35%。主要原因
由于建（构）筑物建购置年代早于本次评估基准日，由于同用途房屋建筑物价
格上涨，造成评估原值增值。评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致
评估净值增值。账面净值是摊销后价值，也是造成评估增值原因。
2）设备类资产评估增值8,204.92万元，增值率324.42%。主要增值原因是
企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
（3）无形资产评估增值 243.00万元，增值率70.62%，增值原因是账面值
为原始购置价格的摊销余额，被评估单位摊销年限较短，因此增值。
2、收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项
历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评
估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，
计算股东全部权益价值的评估值为人民币 151,192.31万元。
3、评估结论及选取资产基础法为本次评估结论的原因
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进
行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 129,984.46万元，采用收益法形成
的评估值为151,192.31万元，两种评估方法的评估结果差异为 21,207.85万元，差异率为16.32%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角
度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的
重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产
的综合获利能力。
本次评估目的为股权收购，收益法是在假定企业未来维持现有经营方式，
并且资产不发生重大改变的情况下进行的预测，而企业未来年度的收益情况在
一定程度上受财政预算限制，企业获利能力存在一定的限制因素，同时因综合
楼存在瑕疵，产权变更时间无法预计，故无法合理预测房屋收入、房屋支出及
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
房产税的缴纳，基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力获利能力无法更
好的反映股东投资的回报价值。而资产基础法反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体
现。评估人员认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资产基础法评估
值作为中体彩科技的最终评估结论，即：在持续经营前提下，中体彩科技经评
估后股东全部权益价值于评估基准日2018年3月31日为129,984.46万元。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、X京房权证朝其字第579771号房屋（综合楼）
本次评估中，账面列示的位于北京市朝阳区东三环南路23号的房屋建筑物
—综合楼，评估基准日的账面原值为人民币 18,645.17万元，账面净值为人民币
7,684.50万元，其中包含综合楼账面原值为人民币15,819.69万元，账面净值为
人民币7,532.58万元，2007年综合楼装修款账面原值为人民币 2,609.86万元，账面净值 130.49万元；2008年综合楼装修款账面原值为人民币 215.62万元，
账面净值 21.43万元。目前综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均
为中体彩科技，但根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合楼处
理意见的函》（财综[2005]45号），该处房产产权应归国家体育彩票中心所有；
根据2011年国家体育彩票中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体彩科技已经
开始办理产权变更手续。
关于综合楼的产权瑕疵事项具体如下：
（1）2008年 6月 26日，中体彩科技取得 X京房权证朝其字第 579771号
《房屋所有权证》，权证证载人为中体彩科技。截至评估基准日，此项房产的
房产证证载人仍为中体彩科技，且根据经审计后数据，评估基准日账面原值为
人民币158,196,943.98元，账面净值为人民币75,325,775.63元。
（2）2005年 10月 11日，《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置
综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号）就中体彩科技购置综合楼的处理意
见答复如下：根据审计署出具的《审计报告》（2005年第 76号）及中体彩科
技财务状况，中体彩科技购置综合楼的资金是由彩票发行经费支付的，按资金
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
来源，综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。请国家体育总局按照法律规
定程序，督促中体彩科技尽快做好综合楼产权变更手续。
（3）2011年1月17日，国家体育彩票中心与中体彩科技签订《备忘录》，中体彩科技根据财政部出具的财综[2005]45号函，已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》就产权变更过
程中综合楼的管理、使用和税费负担原则约定如下：
1）在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之前，综合楼仍由国家体育彩票
中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层和面积使用，双方彼此均无需
向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，双方就
中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
2）在产权未变更到国家体育彩票中心之前，国家体育彩票中心行使综合楼
的管理权，物业管理公司由国家体育彩票中心选择确定。
3）在产权未变更到国家体育彩票中心之前，由中体彩科技与除国家体育彩
票中心之外的其他房屋使用单位签署租赁合同并收取租金。
4）中体彩科技作为综合楼目前登记在册的产权单位，负责缴纳房产税及各
项保险费。在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之后，由彩票中心负责缴纳。
5）国家体育彩票中心负责选定物业管理单位，并与物业管理单位签署委托
管理合同。国家体育彩票中心和中体彩科技按照实际发生额分别承担各自的物
业支出。
根据以上约定，截至评估基准日，中体彩科技正常收取中体骏彩、中体彩
运营支付的房屋租赁费；正常缴纳与综合楼相关的土地税、房产税。
因此，基于上述情况，综合楼仅按账面值予以列示。在持续经营前提下得
出的中体彩科技股东全部权益的评估价值为 129,984.46万元，此评估值中包含
了该账面值，金额为 7,684.50万元（其中综合楼账面净值 7,532.58万元，2007
年综合楼装修款130.49万元，2008年综合楼南段装修款21.43万元），占总评
估值6%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，特别提醒投资者注意对上述综合楼仅以账面值列示对评估值的影响。
（4）结合综合楼最终法定权属情况，中体彩科技全部权益的评估价值中
包含综合楼账面价值具有合理性
根据综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载信息，证载权利人均为中体
彩科技发展有限公司。同时根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置
综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），中体彩科技购置综合楼的资金来源
实际上是由彩票发行经费支付的，按资金来源，综合楼的产权应归国家体育彩
票中心所有；中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼的处理意见的要求
已经开始办理产权变更手续。
截止评估报告出具日，该处房产证载权利人仍为中体彩科技，中体彩科技
申报评估资产包含综合楼，与审计范围一致，同时中体彩科技仍正常缴纳与综
合楼相关的城镇土地使用税、房产税，收取相关房屋租赁费。基于上述情况，
评估人员未对存在产权瑕疵的综合楼于评估基准日的市场价值发表意见，仅以
账面值列示，评估报告中特别提醒本报告使用者注意对上述综合楼仅以账面值
列示对评估值的影响。
本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了
《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技于 2004
年6月购买一栋房屋，取得 X京房权证朝其字第 579771号《房屋所有权证》，
并取得对应的《国有土地使用权证》（京朝国用（2009出）第 0010号）。2005
年 10月11日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置综合
楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体彩科技综合
楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年 1月 17日，中体彩科技与国家
体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的关于综合楼
的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报告已经体育
总局报财政部审批中。截止目前，尚未收到财政部批复。如未来因‘X京房权
证朝其字第 579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单位/本
企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损失。”
公司在本报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的资产相关风险”之“（四）标的公司房屋权属风险”中对上述风险进行了补
充风险提示。
综上，截止本报告书签署日，综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权
利人均为中体彩科技，同时根据《财政部关于对中体彩科技发展有限公司购置
综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），综合楼的产权应归国家体育彩票中
心所有。截止评估报告出具日，该处房产证载权利人仍为中体彩科技，中体彩
科技申报评估资产包含综合楼，与审计范围一致，同时中体彩科技仍正常缴纳
与综合楼相关的城镇土地使用税、房产税，收取相关房屋租赁费。基于上述情
况，评估人员未对存在产权瑕疵的综合楼于评估基准日的市场价值发表意见，
仅以账面值列示，评估报告中特别提醒本报告使用者注意对上述综合楼仅以账
面值列示对评估值的影响。此外，本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体
集团等 19名交易对方均出具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声
明》，声明“如未来因‘X京房权证朝其字第 579771号’房产产权变更事宜给
上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失”。因此，中体彩科技全部权益的评估价值中包含
综合楼账面价值具有合理性。
2、X京房权证开字第 010806号房产（数据中心）
数据中心尚未办理国有土地使用权证。数据中心坐落土地具体信息及无法
办理国有土地使用权证原因如下：
根据汇龙森与中体彩科技签订的《房屋产权转让合同》表明数据中心坐落
土地具体信息如下：数据中心坐落于北京经济技术开发区路东新区 D4M1地块，该地块国有土地使用证号为：开有限国有（2007出）第 01号，国有土地使用
权出让合同编号为：京技房地出让【合】字（2007）第1号，土地用途为工业，土地使用权面积为50,078.109平方米。
根据汇龙森（出卖人）与中体彩科技（买受人）2010年2月8日签订的《房
屋产权转让合同》附件第五条：在因政府主管部门原因使土地使用权书不能变
更登记至买受人名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归买受人所有。出
卖人保证，未经买受人书面同意不对该宗土地进行任何处分（包括但不限于转
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
让、出卖、抵押等），否则，出卖人同意向买受人支付本合同总价款的50%的
违约金，如非因买受人原因致使该宗地被行政机关、司法机关进行查封，则出
卖人同意向买受人支付该宗地土地评估价款等额的资金，前述违约金或土地评
估价款等额的资金不足以弥补贵公司实际损失的，出卖人应当按照买受人的实
际损失对贵公司进行赔偿。
根据汇龙森于2011年7月15日出具的《6号楼房屋土地征办理事宜说明》表明数据中心无法办理国有土地使用权证原因如下：“经我方与开发区相关部
门进行咨询，目前开发区相关部门对于此类土地使用权证的权属登记暂不予以
办理，贵方法务人员也于2011年6月24日至开发区相关部门就此事进行咨询，所得结论相同。”
3、根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）相关规定，“自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”，本次评估已
考虑增值税税率变更的影响。
4、本次评估中，纳入评估范围的长期股权投资—中体骏彩，被评估单位持
有中体骏彩10%的股权，但根据中体彩科技、香港马会业务创展签订的《合作
合同》确定经营期限内每年股利分配方案为“合作前五年，合作企业的可分配
利润按注册资本投入比例分配；合作后五年，中体彩科技享有合作企业可分配
利润的60%，香港马会业务创展享有合作企业可分配利润的40%。”
同时，《合作合同》确定合作终止时的清算方式为“若前 5年进行清算，
超出注册资本的部分投资双方按注册资本金比例分配；若后 5年进行清算，超
出注册资本的部分投资中体彩科技与香港马会业务创展按照 6:4的比例进行分
配。”
本次评估对该项长期股权投资评估先采用资产基础法评估被投资单位于基
准日整体价值，再按照实收资本、未分配利润、资本公积、盈余公积不同分配
比例确定评估值。即：
长期股权投资评估值=实收资本×10%+前五年累计未分配利润×10%+后
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五年累计未分配利润×60%+（资本公积+盈余公积+评估增值部分）×60%5、
本次评估中，纳入评估范围的 6号楼楼宇西侧场地的停车位的所有权不归中体
彩科技所有，中体彩科技仅拥有该项公共车位的使用权，故本次评估值以核实
后账面值作为评估值。
6、本次评估中，如上所述综合楼存在瑕疵，因无法预估综合楼产权变更时
间，故无法合理预测与综合楼相关的房屋收入、房屋支出及房产税等。
特别提醒投资者注意，评估中未考虑房租收入、房租支出及房产税等对于
收益法结果的影响。
（七）中体彩科技重要下属企业评估基本情况
交易标的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的企业主要为中体彩科技联营企
业中体彩印务及合营企业中体骏彩。
1、中体彩印务评估情况
中体彩印务评估情况请详见节“三、中体彩印务30%股权评估情况”。
2、中体骏彩评估情况
（1）资产基础法评估过程
1）货币资金
货币资金是由库存现金、银行存款及其他货币资金组成。
①库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 9,684.37元，均为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 9,684.37元。
②银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为13,519,208.96元，共有2个银行账户，其均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核实，收集拷贝了本次经济行为专项审计会计师对银行存款进行的函证。
在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 13,519,208.96元。
③其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 295,041,076.54元，系利用短期
闲置资金进行的定期存款、7天通知存款。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核实，收集拷贝了本次经济行为专项审计会计师对银行存款进行的函证。
在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为295,041,076.54元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为
308,569,969.87元，无增减值。
2）应收票据及应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额66,640,220.01元，计提坏账准备0.00元，应收账款净额为66,640,220.01元，核算内容均为应收国家体育彩票中心的技术
服务款项。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，被评估单位的借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及
原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
①对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评估
值。
②对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，
而确实无法收回的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说
明和有关证据，评估值按零值处理；
③对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑
到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄计
提评估风险损失。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
0.00元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为 66,640,220.01元。
3）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 3,818,120.70元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的物业费、培训费、房租等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单
位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行
了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或
形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 3,818,120.70元。
4）其他应收款
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
纳入评估范围的其他应收款账面余额 4,475,291.12元，计提坏账准备 0.00
元，其他应收款净额为4,475,291.12元，核算内容为被评估单位应收的备用金、差旅费、押金、银行利息款项等其他应收款。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为 4,475,291.12元。
5）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 3,140,777.36元，核算内容为被评
估单位待抵扣的进项税款项。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员查阅了银行账簿及
凭证、向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。
查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费
的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为3,140,777.36元。
6）房屋建筑物类固定资产
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》，目前通行的房地产
评估方法有市场法、收益还原法、假设开发法、成本法等方法。
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的,
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结合评估人员收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择适宜的评估
方法。
纳入本次评估的房产，周边类似房地产交易市场活跃，已采集到类似房地
产交易案例，因此本次评估采用市场法对待估房产进行评估。
市场法：将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这类房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或
价值的方法。
计算公式：
P＝P×A×B×D×E
0
式中：P：估价对象价格
P：可比实例交易价格
0
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
D：区域因素修正系数
E：个别因素修正系数
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物类合计|5,927,412.18|4,921,549.51|18,609,600.00|18,609,600.00|213.96|278.12|
|固定资产-房屋建筑物|5,927,412.18|4,921,549.51|18,609,600.00|18,609,600.00|213.96|278.12|

建筑物增减值原因分析：
建筑物评估原值增值 12,682,187.82元，增值率213.96%，评估净值增值
13,688,050.49元，增值率278.12%。原因主要如下：
①由于建筑物建成年代或购置年代早于本次评估基准日，现行同类房屋市
场价格上涨较多，造成评估原值增值。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。账面净
值是折旧后价值，也是造成评估增值原因。
7）机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
①运输车辆
a.重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500元。
b.成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数a。
c.评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置
价的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，
因此采用市场法评估。
②电子设备
a.重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
Ⅰ.设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
Ⅱ.购置固定资产进项税额的确定
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/(1+增值税率)
设备购置增值税率为17%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
b.成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
Ⅰ.在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
Ⅱ.超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
c.评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018年 3月 31日
的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|账面值||评估值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|车辆|2,223,957.42|341,240.54|1,529,200.00|1,056,083.00|-31.24|209.48|
|电子设备|124,013,515.37|33,223,772.85|113,640,600.00|48,280,317.00|-8.36|45.32|
|合计|126,237,472.79|33,565,013.39|115,169,800.00|49,336,400.00|-8.77|46.99|

设备类账面原值 126,237,472.79元，评估原值 115,169,800.00元，减值率
8.77%；账面净值33,565,013.39元，评估净值49,336,400.00元，增值率46.99%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
①车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
②电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
8）无形资产
①外购软件、自行研发软件
对于外购软件及自行研发软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人
员进行市场调查询价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作
为评估值。
②外购软件升级费用
因为利用市场法评估的外购软件为更新重置价值，故对企业账内外购软件
升级费用不进行评估，以0值列示。
③账外无形资产
对于申报账外无形资产，经与企业核实无法量化相关成本及未对企业经营
产生超额影响，本次评估为0。
④评估结论
a.无形资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2018年 3月 31
日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|其他无形资产|22,953,822.70|91,196,200.00|68,242,377.30|297.30|

其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估
单位摊销年限较短，因此增值。
b.中体骏彩无形资产评估增值率较高的依据及合理性
中体骏彩无形资产主要为软件，于 2013年-2017年购置，无形资产原始入
账价值为 1.04亿元，账面值为 2,295.38万元，摊销年限不超过5年，摊销年
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
限较短，原始入账价值与账面值差异较大。本次评估对软件类无形资产采用市
场法评估，不涉及评估成新率计算。本次评估通过参考各类软件现行市价确定
评估值，而无形资产账面值为摊余价值，中体骏彩拥有的软件专业性较强，各
类软件现行市价较原始购置价格略有下降，但仍高于摊销后净值。因此评估值
与账面值相比，评估增值较高，增值率较多，具有合理性。
9）长期待摊费用
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询费用发生和摊销的原始凭证等资料，确认其的真实性、准确性。经过
上述评估程序，以资产占有者尚存的资产或权益价值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，长期待摊费用于评估基准日 2018年 3月 31
日的评估结果如下表所示：
长期待摊费用评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|长期待摊费用|2,164,398.52|2,164,398.52|0.00|0.00|

10）递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询长期待摊、无形资产摊销及企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2018年 3月
31日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|递延所得税资产|12,221,860.49|12,221,860.49|0.00|0.00|

11）应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为47,342,305.27元，为应付
的软件许可及技术服务费、房租物业费、装修费等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的
款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据
证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款评估值为47,342,305.27元。
12）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 11,136,880.92元，主要为工资、社
会保险费等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看
账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为11,136,880.92元。
13）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 459,273.84元，为应交企业所得税、个人
所得税、教育费、印花税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 459,273.84元。
14）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为36,633,360.15元，为代扣个人保险、代扣代缴个人企业年金、应付股利等。
评估人员查阅了股利分配决议，核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及
有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合
同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 36,633,360.15元。
15）递延所得税负债
递延所得税负债账面值 1,887,913.55元，核算内容为被评估单位固定资产
加速折旧。经查阅固定资产折旧政策、记账凭证等资料，计量准确，以核实后
的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，递延所得税负债评估值为1,887,913.55元。
（2）评估结论
截至评估基准日 2018年 3月 31日，中体骏彩纳入评估范围内的总资产账
面价值为 46,247.10万元，评估值 56,017.29万元，增值额为 9,770.19万元，增
值率为21.13%；负债账面价值为9,745.97万元，评估值9,745.97万元，无增减
值；所有者权益账面值为36,501.13万元，在保持现有用途持续经营前提下股东
全部权益的评估值为46,271.32万元，增值额为9,770.19万元，增值率为26.77%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增（减）值|增值率％|
|流动资产|38,664.44|38,664.44|-|-|
|非流动资产|7,582.66|17,352.85|9,770.19|128.85|
|其中：固定资产|3,848.66|6,794.60|2,945.94|76.54|
|无形资产|2,295.38|9,119.62|6,824.24|297.30|
|长期待摊费用|216.44|216.44|-|-|
|递延所得税资产|1,222.19|1,222.19|-|-|
|资产总计|46,247.10|56,017.29|9,770.19|21.13|
|流动负债|9,557.18|9,557.18|-|-|
|非流动负债|188.79|188.79|-|-|
|负债总计|9,745.97|9,745.97|-|-|
|净资产（所有者权益）|36,501.13|46,271.32|9,770.19|26.77|

净资产评估增值9,770.19万元，增值率26.77%，其中：
1）固定资产评估减值2,945.94万元，增值率76.54%，增值原因为：
房屋建筑物类资产由于建成年代或购置年代早于本次评估基准日，现行同
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类房屋市场价格上涨较多，造成评估原值增值。
设备类资产由于企业折旧政策快于设备经济寿命年限，导致评估重置价格
大于账面价值，故增值。
2）无形资产评估增值6,824.24万元，增值率297.30%，增值原因为：
无形资产由于企业摊销政策快于设备经济寿命年限，导致评估重置价格大
于账面价值，故增值。
三、中体彩印务30%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑中体彩印务成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对
象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与中体彩印务可比的同行业上市公司不满足数量
条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用
于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一
致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账
款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（6）假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，所得税率按15%进行测算。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对中体彩印务的股东全部权益进行了评估，即首
先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除中体彩印
务应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金是由现金、银行存款及其他货币资金三部分组成。
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 22,231.20元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 22,231.20元。
（2）银行存款
纳入评估范围的银行存款账面价值为12,152,256.91元，共有4个银行账户，其均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 12,152,256.91元。
（3）其他货币资金
纳入评估范围的其他货币资金账面价值为 317,000,000.00元，分别为中国
建设银行股份有限公司建国门外大街支行、中国光大银行北京经济技术开发区
支行及南京银行北京分行营业部定期存款户。
评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，对其他货币资金存款账户
进行了函证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
经上述评估程序，其他货币资金评估值为317,000,000.00元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为
329,174,488.11元，无增减值。
2、应收票据及应收账款
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面余额21,511,767.74元，计提坏账
准备 93,282.71元，应收账款净额为 21,418,485.03元，核算内容为企业应收的
热敏票销售货款、彩票销售货款及以预交销项税额。
在本次评估中，评估人员对于应收账款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说
明和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按组合计
提坏账准备应收款项。信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法如下：
|||
|-|-|
|分类|计提方法|
|与关联方之间的应收款项|余额百分比法|
|其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款组合|账龄分析法|
|暂借款及存放于其他单位的保证金、押金|其他方法|

1）组合中，采用余额百分比计提坏账
|||
|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例（%）|
|与关联方之间的应收账款|1.00|

2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|暂借款|0.00|
|保证金|0.00|
|押金|0.00|

3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例
|||
|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|0.00|
|1至2年（含2年）|1.00|
|2至3年（含3年）|10.00|
|3年以上|50.00|

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
93,282.71元，同时坏账准备评估为 0.00元，应收账款评估值为 21,418,485.03
元。
3、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 2,700,560.81元，核算内容为被评估
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位按照合同规定预付的原材料预付款、设备预付款、专业服务预付款等预付
款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、核实了
款项合同及支付原始凭证等，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 2,700,560.81元。
4、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额8,408,623.01元，计提坏账准备499.00
元，其他应收款净额为8,408,124.01元，核算内容为被评估单位押金及保证金、垫付款等其他应收款。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书面说
明和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按组合计
提坏账准备应收款项。信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法如下：
|||
|-|-|
|分类|计提方法|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|与关联方之间的应收款项|余额百分比法|
|其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款组合|账龄分析法|
|暂借款及存放于其他单位的保证金、押金|其他方法|

1）组合中，采用余额百分比计提坏账
|||
|-|-|
|组合名称|其他应收账款计提比例（%）|
|与关联方之间的应收账款|1.00|

2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的比例
|||
|-|-|
|账龄|其他应收账款计提比例（%）|
|暂借款|0.00|
|保证金|0.00|
|押金|0.00|

3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例
|||
|-|-|
|账龄|其他应收账款计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|0.00|
|1至2年（含2年）|1.00|
|2至3年（含3年）|10.00|
|3年以上|50.00|

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
499.00元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为 8,408,124.01元。
5、存货
纳入评估范围的存货账面余额为36,377,267.96元，其中：原材料账面余额
12,071,304.78元，产成品账面余额 14,782,145.63元，在产品(自制半成品)账面
余额 171,843.41元。存货跌价准备为 9,351,974.14元，存货账面价值为
27,025,293.82元。
（1）原材料
原材料账面余额12,071,304.78元，核算内容为企业采购用于生产用材料等，评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面价值为12,071,304.78元。
评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价
格信息等，按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查，2018年05月04日，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计专业人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材
料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒
推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。
原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故原材料
以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。
经过以上评估程序，原材料评估值为 12,071,304.78元。
（2）产成品（库存商品）
产成品账面余额为24,134,119.77元，核算内容为企业已生产完工并已入库
的产成品，主要为客户订制的各种面值的体育主题彩票，评估基准日产成品计
提9,351,974.14元跌价准备，产成品账面价值为14,782,145.63元。
对于正常销售的产成品。评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：
不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育
附加；
销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-营业税
金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
所得税收入比率：所得税÷营业收入，所得税率按企业现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按企业评估基准日账面产成品销
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
售期间会计报表分析计算得出。
对于积压不可销售的产成品。按其可回收净额确定评估值。
经上述评定估算程序，得出评估结论：产成品的评估值为 17,582,833.98元。
（3）在产品（自制半成品）
在产品（自制半成品）账面余额为 171,843.41元，为被成产部门领用正在
生产线上尚未结转完工的生产成本，主要为原材料纸张及油墨，评估基准日在
产品未计提跌价准备，在产品账面价值为 171,843.41元。
对于产线上的半成品，企业对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人
工成本分别按不同阶段的工序进行归集，至评估基准日，尚未结转成本。由于
产线上检测出的报废产品已在账面值中扣除，故该部分在产品以核实后的账面
值作为评估值。
经过以上评估程序，在产品（自制半产品）评估值为171,843.41元。
经上述评定估算程序，得出评估结论：存货的评估值为 29,825,982.17元。
存货增值的原因是按照协议约定，积压存货的可回收金额高于存货账面值
减去存货跌价准备的净额。
6、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 1,816,526.74元，核算内容为增值
税留抵税项和预缴所得税。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查
了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动
资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为1,816,526.74元。
7、房屋建筑物类固定资产
（1）房屋建筑物类固定资产评估基本情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《房地产估价规范》、《资产评估准则-不动产》以及估价对象的具体
条件、房屋用途及估价对象所在区域周边类似房地产市场情况，根据评估目的,
结合评估人员收集的有关资料,考虑到当地地产市场发育程度,选择适宜的评估
方法。
纳入本次评估的房产，周边类似房地产交易市场活跃，已采集到类似房地
产交易案例，因此本次评估采用市场法对待估房产进行评估。
市场法：将估价对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这类房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或
价值的方法。
计算公式：
P＝P×A×B×D×E
0
式中：P：估价对象价格
P：可比实例交易价格
0
A：交易日期修正系数
B：交易情况修正系数
D：区域因素修正系数
E：个别因素修正系数
房屋建筑物类固定资产评估结果见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|中体彩大楼|148,529,840.78|62,691,970.29|444,908,700.00|444,908,700.00|199.54|609.67|
|装修及改造|17,955,434.73|13,075,065.41|0.00|0.00|-100.00|-100.00|
|合计|166,485,275.51|75,767,035.70|444,908,700.00|444,908,700.00|167.24|487.21|

建（构）筑物评估原值增值 278,423,424.49元，增值率167.24%，评估净值
增值369,141,664.30元，增值率487.21%。原因主要如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）由于建（构）筑物建成年代早于本次评估基准日，现行同类房屋市场价
格比当时的建安造价有所提高，且房价逐年上涨造成评估原值增值。
2）评估净值增值的主要原因为评估原值增值，导致评估净值增值。
（2）中体彩大楼净值增值率较高的主要依据及合理性
中体彩大楼土地和房屋证载用途为工业，现状用途为工业、办公，房屋装
修及设施设备齐全，均处于正常使用状态。
待估对象所处区域位于北京经济技术开发区，北京经济技术开发区地处北
京城市总体规划东部发展带上，是京津塘产业带的起始地带，也是环渤海经济
产业圈的核心发展地带。位于沿京津塘高速公路的城市五环路与六环路之间。
京津塘高速公路、五环路、四环路、机场高速路等多条高速公路、城市快速路
和城市主干道以及城市轻轨。开发区距离城市四环路 3.5公里，距离城市三环
路7公里，距市中心天安门广场 16.5公里，距北京首都国际机场 25公里，距
铁路货运站7公里，距公路货运主枢纽 5公里，距国际物流中心 1公里，距天
津新港 140公里。
该区域类似房地产市场交易较多。本次评估调查了亦庄嘉捷科技园、BDA
国际企业大道、军民结合产业园等多个相似房地产，市场价格多主要集中在
15,000元/平方米左右，具体可比交易案例信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|面积（㎡）|交易单价（元/㎡）|交易总价（万元）|备注|
|1|亦庄嘉捷科技园独栋|3,559|14,000|4,983|位于评估对象西南直线2公里（五环内）|
|2|BDA国际企业大道独栋|6,500|15,000|9,750|位于评估对象西南直线4公里（五环内）|
|3|军民结合产业园独栋|3,801|14,000|5,321|位于评估对象东南直线12公里,（六环外）|

本次评估中选取的亦庄嘉捷科技园、BDA国际企业大道与评估对象区位状
况相似，军民结合产业园位于南六环外，距离南六环约 5公里，距离评估对象
直线距离约 12公里，其交通条件、公共配套等状况较差。本次根据市场情况
并结合评估对象具体情况采用市场法确定评估结果。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估对象建成时间为 2006年，距评估基准日已有12年之久，近年该区域
房地产市场已发生较大的变化，因此评估增值较大，具有合理性。
（3）中体彩大楼评估价值中原值与净值金额一致的合理性
由于本次采用市场法进行评估，市场法，是指将估价对象与估价时点近期
有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修
正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
中体彩大楼所在地区房产市场交易比较活跃，本次评估采用市场法确定写
字楼的价值，评估净值等于评估原值，其成新率已在个别因素修正系数中考虑。
由于本次评估采用市场法进行评估，评估原值和评估净值金额一致具有合
理性。
8、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
机器设备重置全价主要由设备购置费构成，并同时考虑其安装调试费、设
备基础费、工程建设其它费用、资金成本和购置设备及所支付运输费用等的进
项税抵扣，确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金
成本-购置设备及所支付运输费用等的进项税
①设备购置费的确定
根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价
通过多种询价渠道获取价格信息，结合查阅近期报价手册、资料，经过比
照综合确定。
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
设备运杂费率可按1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第四篇《设备运杂费概算指标》计取；
设备运杂费率也可按如下计取：
设备运杂费率＝铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、水路运杂费率100km为1.5%，超过100km时每增加 100km费率增加0.25％，
不足 100km时按 100km计算；公路运杂费率 50km为1.06%，超过 50km时每
增加50km增加0.5%，不足50km的按50km计算。
当地生产设备运杂费率为0.2～0.5%（或按公里数估算）。
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计取设备运杂费。
②安装调试费的确定
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安
装费概算指标》有关规定，计取安装工程费。
设备安装工程费=设备原价×设备安装工程费率
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
③设备基础费的确定
参照1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定计取设
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
备基础费。若设备基础费包含在相应厂房中，则不再计取。
④其他费用的确定
根据现行文件，按设备购置价、运杂费、安装及基础费之和为基数，确定
其它费用费。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基础及计算|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安工程费×费率|财建[2016]504号|
|2|勘察设计费|建安工程费×费率|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|发改价格(2007)670号|
|4|招投标代理服务费|建安工程费×费率|计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号|
|5|环境评价费|建安工程费×费率|计价格[2002]125号|
|6|可行性研究报告编制费|建安工程费×费率|计价格（1999）1283号|

则：
前期及其他费用（含税）=（设备购置价+运杂费+安装及基础费）×费率
（含税）
前期及其他费用（不含税）=（设备购置价+运杂费+安装及基础费）×费
率（不含税）
⑤资金成本的确定
资金成本合理建设工期、评估基准日执行的银行贷款利率及资金均匀投入
确定，计算公式为：
资金成本=（设备购置费+安装工程费+基础费+前期费及其他费）×贷款利
率×建设工期×1/2
评估基准日基准利率表
|||
|-|-|
|贷款期限|利率|
|1年以内（含1年）|4.35%|
|1—5年（含5年）|4.75%|
|5年以上|4.90%|

⑥购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）文，自2009年1月1日起，
增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36
号），购置设备运杂费、安装费用、其他费用中包含的增值税进项税额，也应
一并扣除。购置设备及所支付运输费用等的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
运输费用、安装费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
其他费用进项税额=其他费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%；设备运输费用、安装费用增值税率为11%；其
他费用增值税率为6%。
2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年
限的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相
对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况
的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并
且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分
析确定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录
及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单
元项确定其现场勘察成新率。
③成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安
装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养
等管理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
对于被评估车辆购置时间较长，同批次车型已经停产，难以获得新车购置
价的车辆，由于类似车辆于二手车市场成交较活跃，类似交易价格容易取得，
因此采用市场法评估。
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018年 3月 31日
的评估结果如下表所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|账面值||评估值||增值率％||
||原值|账面价值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|99,561,657.04|45,604,433.17|114,038,600.00|46,241,425.00|14.54|1.40|
|车辆|2,315,169.63|283,837.91|1,287,400.00|950,106.00|-44.39|234.74|
|电子设备|14,651,503.28|4,502,631.64|8,204,686.83|4,625,514.83|-44.00|2.73|
|合计|116,528,329.95|50,390,902.72|123,530,686.83|51,817,045.83|6.01|2.83|

注：原值增减值率=评估原值增减值额÷账面原值；净值增减值率=评估净值增减值额÷账面价值
设备类账面原值 116,528,329.95元，评估原值 123,530,686.83元，增值率
6.01%；账面净值52,619,823.09元，评估净值 51,817,045.83元，增值率2.83%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
1）机器设备
机器设备评估原值增值的主要原因是委估设备账面原值经过企业调账所
致；
机器设备评估净值增值的主要原因同上，增值较大是企业会计折旧年限短
于设备实际经济寿命所致。
2）车辆
车辆评估原值减值主要原因是该类车辆在评估基准日市场价格下降所致；
车辆评估净值增值原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济寿命所致。
3）电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因是该类设备市场价格下降较多所致；
电子设备评估净值增值的主要原因是企业会计折旧年限短于设备实际经济
寿命所致。
9、在建工程－设备工程
根据其在建工程申报金额，经账实核对后，以核实后的账面值作为评估值。
经过实施上述评定估算程序后，设备安装工程于评估基准日 2018年 3月
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
31日的评估值为66,019.42元。
10、无形资产—其他
对于外购软件及系统，本次评估采用市场法，即：评估人员进行市场调查
询价，了解各类规格软件最新版本现行市场价格，以此价格作为评估值。
对于申报账外无形资产，经与企业核实无法量化相关成本及未对企业经营
产生超额影响，本次评估为0。
经过实施上述评定估算程序后，其他无形资产于评估基准日 2018年 3月
31日的评估结果如下表所示：
其他无形资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|其他无形资产|632,188.69|1,105,085.07|472,896.38|74.80|

其他无形资产评估增值原因：账面值为原始购置价格的摊销余额，被评估
单位摊销年限较短，因此增值。
11、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 6,294,388.98元，核算内容为即开票生产基础设施的
摊销余额。评估人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确
定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值为6,294,388.98元。
12、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真
实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2018年 3月
31日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|递延所得税资产|1,870,836.90|1,870,836.90|0.00|0.00|

13、负债
（1）应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为20,316,327.44元，主要为
应付的货款等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的
款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据
证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
经以上评估程序，应付账款及应付票据评估值为20,316,327.44元。
（2）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 30,247,058.03元，核算内容为预收的热
敏票款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为30,247,058.03元。
（3）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 3,339,713.95元，主要为工资、社
会保险费等。
评估人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，查看
账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为3,339,713.95元。
（4）应交税费
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
纳入评估范围的应交税费账面值 374,479.29元，为应交增值税和应交企业
所得税和个人所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 374,479.29元。
（5）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 3,345,441.39元，为应付的服务费、安装费、设备款、软件授权费等。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经
核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 3,345,441.39元。
（6）预计负债
纳入评估范围内的预计负债账面值为 797,569.82元，核算内容为为计提进
口油墨补交关税。
北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通知书》的情况说明：
2018年 1月 10日，北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查通
知书》，稽查范围为：“税管（广州）稽（核）查（整合）[2017]61号联系单
中所列该企业一般贸易方式进口柔印底层黑墨等商品归类真实性、合法性。”
具体情况如下：
2015年至 2016年，中体彩印务从美国维克夫（Wikoff）公司进口水性油
墨和 UV光油印刷油墨共计 20票，用于即开型体育彩票的印制。其中 2015年
10月至 2016年 9月，中体彩印务申报的 9票印刷油墨在进口产品报关申报过
程中所使用的税则为3215110000（黑色印刷油墨，税率6.5%，2016年停止使
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用）和3215190000（其他印刷油墨，税率6.5%，2016年停止使用）。
2016年9月14日国家海关总署发布的《2016年第50号公告》，载明税则
3215110000调整为3215110010（黑色，用于装入税号8443.31、8443.32或8443.39
所列设备的工程形态的固体油墨，税率5.4%），税则 3215190000调整为
3215190010（其他用于装入税号8443.31、8443.32或 8443.39所列设备的工程
形态的固体油墨，税率5.4%），据此，2016年10月至12月中体彩印务申报的
11票印刷油墨在进口产品报关申报过程中使用的税则为 3215110010和
3215190010。
现海关认为进口水性油墨和UV光油所使用的税则应为3215909000（其他
墨类，税率10%），由于上述20票印刷油墨的申报税则均低于税则 3215909000
的税率，海关认为中体彩印务在历史进口申报工作中可能存在税则选择不当的
情况。
依据《中华人民共和国海关法》第六十二条规定，进出口货物、进出境物
品放行后，海关发现少征或者漏征税款，应当自缴纳税款或者货物、物品放行
之日起一年内，向纳税义务人补征。因纳税义务人违反规定而造成的少征或者
漏征，海关在三年以内可以追征。
截止评估基准日，海关相关稽查工作正在进行中。
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经
核实，为企业应可能负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，预计负债评估值 797,569.82元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本K按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：
e
K=R+MRP×β+R
e f c
其中：R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
R：企业特有风险调整系数。
c
1-1-1-573
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，
相应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有
效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者
可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估
单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产。
1-1-1-574
P=n
∑i=1(1
F+
ir)i+r(1
F+
nr)n-1
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的
评估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
中体彩印务属于体育彩票印制企业，成立时间较长，评估基准日及至评估
报告出具日，没有确切证据表明中体彩印务在未来某个时间终止经营。最终，
评估人员确定中体彩印务收益期为无限期，预测期为2018年4月至2023年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
中体彩印务主营业务为生产即开型体育彩票、热敏型体育彩票，经营业务
具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收益期
收益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金
流量。
（2）收入的预测
1）历史年度主要产品销售情况分析
历史年度前五名客户销售情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|客户名称|销售收入|占营业收入比例|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|国家体育彩票中心|13,788,920.85|47.51%|
||河北省体育彩票中心|4,546,260.67|15.67%|
||河南省体育彩票中心|3,128,205.13|10.78%|
||湖北省体育彩票中心|2,057,576.92|7.09%|
||云南省体彩中心|1,548,717.94|5.34%|
||前五名客户合计|25,069,681.52|86.38%|
|2017年|国家体育彩票中心|100,203,556.02|49.61%|
||河南省体育彩票中心|17,438,461.53|8.63%|
||河北省体育彩票中心|17,400,854.73|8.62%|
||云南省体育彩票中心|15,000,524.72|7.43%|
||山东省体育彩票中心|12,995,726.50|6.43%|
||前五名客户合计|163,039,123.50|80.72%|
|2016年|国家体育彩票中心|62,273,592.45|35.33%|
||河南省体育彩票中心|21,676,923.06|12.30%|
||河北省体育彩票中心|19,603,215.33|11.12%|
||云南省体育彩票中心|16,402,888.88|9.31%|
||黑龙江省体育彩票中心|11,734,136.73|6.66%|
||前五名客户合计|131,690,756.45|74.71%|

2）未来年度收入预测
企业主营业务收入包括彩票销售收入、运营服务收入。
①彩票销售收入
根据企业目前设备配置及设计产能，彩票行业近年销售情况进行预测。
a.设备配置及设计产能
热敏票：根据企业目前设备配置及设计产能，热敏车间共有马天尼印刷机
1台、太阳印刷机2台，自动分切机2台、手动分切机2台和包装生产线一条，年设计产能为60万箱；
即开票：即开票车间共有康可印刷机一台，包装生产线 2条，年设计能力
为25亿标准张。按照目前设备配置，企业最大经济产能约为80%，即年销售量
约20亿标准张。
b.彩票行业近年销售情况
根据财政部发布数据，近三年彩票销售额及增长率见下表：
单位：亿元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|平均增长率|
|总彩票|||||
|金额|3,678.84|3,946.41|4,266.69||
|增长率|-4%|7%|8%|4%|
|福利彩票|||||
|金额|2,015.11|2,064.92|2,169.77||
|增长率|-2%|3%|5%|2%|
|体育彩票|||||
|金额|1,663.73|1,881.50|2,096.92||
|增长率|-6%|13%|11%|6%|
|乐透|||||
|金额|2,358.00|2,448.64|2,628.14||
|增长率|-5%|4%|7%|2%|
|即开|||||
|金额|302.52|284.77|246.06||
|增长率|-12%|-6%|-14%|-11%|

②运营服务收入
运营服务范围及内容包括但不限于：即开票产品管理服务；即开票市场分
析及决策支持服务；即开票渠道建设及维护支持服务；即开票品牌及营销推广
支持服务；即开票票务供应保障支持服务；即开票安全保障支持服务；即开票
业务培训支持服务；即开票销售管理系统的运行维护服务；即开票销售管理系
统后续开发服务；即开票BI系统（一期）开发服务；即开票 C端兑奖系统（一
期）开发等方面。
本次评估按照历史年度即开型运营服务收入占即开型彩票销售收入进行预
测。
③其他业务收入
其他业务收入具体为废品、检测及充电桩收入等，本次评估以其他业务收
入历史年度占彩票销售收入比例进行预测。
2018年4月至2023年营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|彩票销售收入|13,644.56|17,125.01|17,780.76|18,477.27|19,092.17|19,780.09|
|运营服务收入|4,380.94|4,819.03|5,300.93|5,831.03|6,297.51|6,801.31|
|其他业务收入|86.31|90.76|94.24|97.93|101.19|104.83|
|总计|18,111.81|22,034.80|23,175.94|24,406.23|25,490.87|26,686.24|

（3）营业成本的预测
主营成本项目主要包括各种业务类型下的直接材料、直接人工、折旧费、
摊销费、能源、维修、制造费用-人工、其他制造费用等。主营成本分为固定成
本和变动成本，固定成本是指在业务量的一定变动幅度内，总额并不随之变动
而保持相对稳定的那部分成本，具体包括应计入主营成本的设备折旧、维修等。
可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分成本，具体
包括应计入直接材料、直接人工、能源等。
1）主要原材料和能源价格变动情况
中体彩印务原材料采购以白卡纸、水性油墨为主，原材料占其总采购品比
重为65%。中体彩印务的能源主要为电、水等，水和电价格由相关政府部门及
事业单位统一定价。
2）向前五大供应商采购情况
2018年1-3月、2017年、2016年，中体彩印务向其前五大供应商采购总额
分别为 7,265,310.11元、39,484,968.64元和 67,763,791.81元，分别占各年采购
总额比例的67.43%、63.02%和63.14%。
其中：
折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
摊销：此项费用是被评估单位分摊的无形资产费用，根据会计制度，分一
定年限进行摊销。本次根据现有摊销情况确定；
固定费用主要参照2017年实际费用发生额比重进行预测；
变动费用主要按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018年4月至2023年营业成本预测如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业成本|10,456.10|13,127.20|13,863.15|14,534.79|15,130.83|15,648.43|

（4）税金及附加的预测
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、房产税和土地税等，城建税、
教育费附加和地方教育费附加税率分别为7%、3%和2%，目前增值税税率为
17%、6%。
2018年4月至2023年税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|471.69|544.65|576.29|607.52|631.82|658.83|

（5）销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、交通运输费、折旧和摊销、差旅费、办公费、咨
询费、中标服务费、业务招待费、质量问题赔付、维修费、其他等。
根据历史数据，销售费用占营业收入的比例很小，在4.86%-6.56%之间，
其中占销售费用较大比例的依次为交通运输费占55.85%、职工薪酬占33.77%、中标服务费占6.51%。
本次评估预测将销售费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务
量的一定变动幅度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体
包括应计入销售费用的折旧和摊销、质量问题、维修费等。可变部分是指在业
务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应计入的职工
薪酬、交通运输费、差旅费、办公费、咨询费、中标服务费、业务招待费、其
他等。
1）职工工资，主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费，根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）摊销：此项费用是被评估单位销售费用中分摊的无形资产费用，根据会
计制度，分一定年限进行摊销。本次根据现有摊销情况确定；
4）维修费，此项费用是被评估单位对车辆、办公用品日常维护修理产生的
费用，经访谈此项费用具有不确定性，本次根据2017年度费用取整后进行预测；
5）其他费用按照历史年度所占变动费用比重得到。
根据未来营业收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来 5年
的销售费用进行预测。
2018年至2022年销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|839.10|1,081.12|1,141.25|1,205.07|1,252.73|1,317.05|

（6）管理费用（包括研发费用）的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销、维修费。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额
随之变动的那部分费用，具体包括应计入管理费用的职工薪酬、办公费、咨询
费、业务招待费、差旅费、交通运输费、其他等。
根据历史数据，管理费用及研发费用占营业收入的比例约为12.15%-34.68%
之间。
其中：
1）职工工资主要按照企业薪酬制度及营业收入的增长率预测；
2）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
3）摊销：根据现有无形资产的情况和需要更新无形资产情况及会计折旧年
限确定；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018年4月至2023年管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用|2,942.73|4,234.80|4,540.45|4,706.22|4,870.01|5,007.94|

（7）财务费用的预测
截止评估基准日被评估单位无付息债务，财务费用主要是银行手续费和存
款利息收入。
财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|-2.62|-3.52|-3.74|-3.94|-4.13|-4.33|

（8）资产减值损失计算
资产减值损失主要是坏账等，为偶然发生且不可预知的收支，本次评估不
予以预测计算。
（9）所得税计算
被评估单位为高新技术企业，按照15%的所得税率进行计算。
所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|302.17|276.61|260.82|300.14|332.87|396.20|

（10）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|房屋建筑物|599.35|799.13|799.13|799.13|799.13|799.13|
|机器设备|676.95|938.21|1010.41|1028.77|992.37|791.6|
|运输设备|32.4|28.22|36.75|36.75|36.75|19.59|
|电子设备|162.58|188.96|242.77|219.39|212.27|214.86|
|合计|1,471.28|1,954.52|2,089.06|2,084.04|2,040.52|1,825.19|

2）摊销预测
摊销费用主要是无形资产摊销、长期待摊费用摊销，本次评估按照企业原
始入账金额、摊销期限等计算确定。
预测未来5年摊销费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|摊销|63.07|83.74|74.93|62.48|61.17|60.10|

（11）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本运营。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为
维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需
新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结
合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划
及资产的购置计划进行预计。
预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|616.15|1,435.20|1,019.45|701.79|686.87|641.50|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（12）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；
应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测
时作为非经营性负债表外扣除。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|年需营运资金|-2,398.63|-662.82|-687.82|-723.82|-752.42|-784.76|
|营运资金追加额|-2,398.63|-1.65|-25.00|-36.00|-28.60|-32.34|

（13）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计中体彩印务 2018年 4月至 2023年的公司现金流量如
下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|营业收入|18,111.81|22,034.80|23,175.94|24,406.23|25,490.87|26,686.24|26,686.24|
|减：营业成本|10,456.10|13,127.20|13,863.15|14,534.79|15,130.83|15,648.43|15,648.43|
|税金及附加|471.69|544.65|576.29|607.52|631.82|658.83|658.83|
|销售费用|839.10|1,081.12|1,141.25|1,205.07|1,252.73|1,317.05|1,317.05|
|管理费用|2,942.73|4,234.80|4,540.45|4,706.22|4,870.01|5,007.94|5,007.94|
|财务费用|-2.62|-3.52|-3.74|-3.94|-4.13|-4.33|-4.33|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,404.80|3,050.55|3,058.54|3,356.55|3,609.61|4,058.33|4,058.33|
|加：营业外收支净额|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|3,404.80|3,050.55|3,058.54|3,356.55|3,609.61|4,058.33|4,058.33|
|减：所得税费用|302.17|276.61|260.82|300.14|332.87|396.20|396.20|
|净利润|3,102.63|2,773.94|2,797.72|3,056.41|3,276.74|3,662.13|3,662.13|
|加：税后利息支出|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧|1,471.28|1,954.52|2,089.06|2,084.04|2,040.52|1,825.19|1,825.19|
|摊销|63.07|83.74|74.93|62.48|61.17|60.10|60.10|
|减：资本性支出|616.15|1,435.20|1,019.45|701.79|686.87|641.50|1,885.29|
|营运资金追加额|-2,398.63|-1.65|-25.00|-36.00|-28.60|-32.34|-|
|净现金流量|6,419.47|3,378.65|3,967.26|4,537.15|4,720.16|4,938.26|3,662.13|

4、折现率的确定
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
V=E+D
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估单位适用的所得税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：K=R+β（R-R）+α
e f m f
其中：K—权益资本成本；
e
R—无风险收益率；
f
R-R—市场风险溢价；
m f
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（R）的确定
f
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基
1-1-1-585
WACC=Kd×(1-T)×DV+Ke×EV
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
准日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据
市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为4.01%（数据来源：
Wind资讯）。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场
风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市
场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001
年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅
下跌，2014年下半年开始至 2015年上半年大涨，随后大跌，2016年初股市又
急速下跌，股市波动较大。
由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家
AswathDamadoran发布的比率。2018年 1月公布的中国的市场风险溢价为
5.89%。
故本次市场风险溢价取5.89%。
3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
R=α+βR+ε
i m
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评
估中样本β指标的取值来源于 Wind资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 Wind资讯平台取得的考虑财
务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
β=β/[1+(1-T)×D/E]
U L
式中：
β：考虑财务杠杆的Beta；
L
β：不考虑财务杠杆的Beta；
U
T：所得税率。
本次不考虑财务杠杆的β指标值取自SW包装印刷Ⅲ行业数据。
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.6862，以
评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2018年4月份至2023
年度β指标值为0.6862。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为3%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 K=R+β（R-R）+α，计算被评估单位 2018年 4月
e f m f
份至2023年度股权资本成本为11.05%
（2）付息债务资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
D E
WACC=Kd×(1-T)×+Ke×
V V
经计算加权平均资本成本具体结果为 2018年 4月至 2023年度加权平均资
本成本为11.05%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2018年4月至
2023年度具体估算结果为：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|净现金流|6,419.47|3,378.65|3,967.26|4,537.15|4,720.16|4,938.26|3,662.13|
|折现年期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现率|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%|11.05%||
|折现系数|0.9610|0.8772|0.7899|0.7113|0.6405|0.5768|5.2199|
|现金流现值|6,169.11|2,963.75|3,133.74|3,227.27|3,023.26|2,848.39|19,115.95|
|经营性资产价值|40,481.47|||||||

6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018年 3月 31日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币
资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产、存货、在建工程、递延所得税
资产等，经过评估其价值为32,846.87万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核算科目|原因|评估值|
|1|溢余货币资金|溢余货币资金|31,597.45|
|2|其他应收款|押金等|110.31|
|3|其他流动资产|增值税留抵税额、预缴纳所得税等|181.65|
|4|预付账款|预付设备款等|198.38|
|5|存货|滞销尾票|565.40|
|6|在建工程|即开票文化展厅前期费用|6.60|
|7|递延所得税资产|坏账准备等税收差异|187.08|
|合计|||32,846.87|

（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款、预计负债等，评估值为612.97万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核算科目|原因|评估值|
|1|应付职工薪酬|未纳入营运资金预测工资、奖金等|333.97|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|应交税费|未纳入营运资金预测增值税、城建税等|37.45|
|3|其他应付款|未纳入营运资金预测装修改造费等|67.35|
|4|预计负债|未纳入营运资金预测计提进口油墨补交关税|79.76|
|5|应付账款|设备款|94.44|
|合计|||612.97|

7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值-有息负债
＝40,481.47+32,846.87-612.97
＝72,715.37（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，中体
彩印务股东全部权益价值为人民币72,715.37万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2018年 3月 31日，中体彩印务纳入评估范围内的总资产
账面价值为52,556.49万元，评估值89,940.63万元，增值额为37,384.14万元，增值率为71.13%；负债账面价值为5,762.30万元，评估值5,762.30万元，无增
减值；所有者权益账面值为46,714.43万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估值为 84,098.57万元，增值额为 37,384.14万元，增值率为
80.03%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增（减）值|增值率％|
|流动资产|39,054.35|39,334.42|280.07|0.72|
|非流动资产|13,502.14|50,606.21|37,104.07|274.80|
|其中：固定资产|12,615.79|49,672.57|37,056.78|293.73|
|在建工程|6.60|6.60|-|-|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增（减）值|增值率％|
|无形资产|63.22|110.51|47.29|74.80|
|长期待摊费用|629.44|629.44|-|-|
|递延所得税资产|187.08|187.08|-|-|
|资产总计|52,556.49|89,940.63|37,384.14|71.13|
|流动负债|5,762.30|5,762.30|-|-|
|非流动负债|79.76|79.76|-|-|
|负债总计|5,842.06|5,842.06|-|-|
|净资产（所有者权益）|46,714.43|84,098.57|37,384.14|80.03|

净资产评估增值37,384.14万元，增值率80.03%，其中：
（1）存货评估增值280.07万元，增值率10.36%，增值原因为：
按照协议约定，积压存货的可回收金额高于存货账面值减去存货跌价准备
的净额。
（2）固定资产评估增值37,056.78万元，增值率293.73%，增值原因为：
房屋建筑物评估增值36,914.17万元，增值率487.21%。主要增值原因是房
屋建筑物市场价值上升。
设备类资产评估增值 142.61万元，增值率2.83%。主要增值原因是设备的
经济使用寿命长于企业计提折旧年限所致。
（3）无形资产评估增值47.29万元，增值原因为：
其他无形资产评估增值 47.29万元，主要增值原因是账面值为原始购置价
格的摊销余额，被评估单位摊销年限较短，因此增值。
2、收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项
历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评
估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，
计算股东全部权益价值的评估值为人民币 72,715.37万元。
3、评估结论及选取资产基础法为本次评估结论的原因
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进
行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 84,098.57万元，采用收益法形成的
评估值为 72,715.37万元，两种评估方法的评估结果差异为 11,383.20万元，收
益法较资产基础法评估减值率为13.54%。两种方法评估结果差异的主要原因是
两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反
映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估目的为股权收购，收益法是在假定企业未来维持现有经营方式，
并且资产不发生重大改变的情况下进行的预测，而企业未来年度的收益情况既
受财政预算限制，又受到未来互联网彩票事业发展的不确定性的影响，由于企
业获利能力存在以上限制因素，基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力
获利能力无法更好的反映股东投资的回报价值。而资产基础法反映的是资产投
入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日
市场价值的体现。评估人员认为资产基础法的结果更加适用，故本次评估以资
产基础法评估值作为中体彩印务的最终评估结论。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：资产基础法的评估结论具有较好
的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价
值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至
评估基准日 2018年 3月 31日，中体彩印务股权有限公司纳入评估范围内的所
有者权益账面值为46,714.43万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权
益价值的评估值为84,098.57万元，增值额为37,384.14万元，增值率为80.03%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、被评估单位存货由于历史原因存在部分积压情况，根据中体彩印务与中
科彩于2017年5月8日签订的《即开型彩票印制项目合作协议之终止协议书》中约定：
“1）国家仓库尾票的销毁在乙方的工厂内自行销毁的，则甲方不再承担物
流、销毀等费用；如果按照国家体育彩票中心的要求需要第三方进行销毁、且
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
需要甲方或乙方承担物流、销毁等费用的，则甲乙双方各承担实际发生费用的
50%；
2）国家仓库尾票销毁的公证费用如果由国家体育彩票中心自行支出，则甲
乙双方不再承担公证费用；如果按照国家体育彩票中心的要求需要甲方或乙方
承担公证费的则甲乙双方各承担实际公证费用的50%；
3）国家体育彩票中心要求甲方或乙方承担其他关于尾票销毁费用的，则甲
乙双方各承担实际发生费用的50%。”
本次评估以可回收金额确定其评估值。
2、根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）相关规定，“自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”，本次评估已
考虑增值税税率变更的影响。
四、国体认证62%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑国体认证成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与国体认证可比的同行业上市公司不满足数量条
件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于
市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来《高新技术企业证书》资质到期后将继续申请，并假设其能顺利取得资质，企业所得税税率为优惠税率15%；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）本次评估假设被评估单位研发费用在未来年度继续享受50%加计扣
除；
（5）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的预收账款周转情
况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（6）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对国体认证的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除国体认证应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
货币资金是由库存现金、银行存款两部分组成。
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 5,527.50元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果
进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存现金
以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 5,527.50元。
（2）银行存款
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
纳入评估范围的银行存款账面价值为48,084,542.81元，共有5个银行账户，其均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核实，收集拷贝了本次经济行为专项审计会计师对银行存款进行的函证。
在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 48,084,542.81元。
经采用上述评估方法对货币资金进行评估，货币资金评估值为
48,090,070.31元，无增减值。
2、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 230,763.23元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预付的三年宽带费、预付国家体育总局体育科学研究所房租、
预付强力家具集团有限公司采购款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、核实了
款项合同及支付原始凭证等，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 230,763.23元。
3、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 113,455.42元，计提坏账准备 0元，
其他应收款净额为113,455.42元，核算内容为员工借款及备用金等。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
0.00元，同时坏账准备评估为0.00元，其他应收款评估值为 113,455.42元。
4、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 20,744,444.22元，核算内容为被评
估单位在中国工商银行购买的理财产品，成本10,000,000.00元、在中国农业银
行北京龙潭湖支行购买的理财产品，成本 10,000,000.00元，以及预交北京市国
家税务局企业所得税744,444.22元。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查
了解了理财产品情况，查阅了被评估单位购买凭证，以及评估基准日理财产品、利息率的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为20,744,444.22元。
5、机器设备类固定资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次设
备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用的前提下，以重新配置该项
资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定
相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）运输车辆
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构，发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
（2）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（3）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018年 3月 31日
的评估结果如下表所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|账面值||评估值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|运输设备|870,740.59|43,537.03|708,300.00|381,813.00|-18.66|776.98|
|电子设备|648,277.43|222,823.05|385,150.00|247,287.00|-40.59|10.98|
|合计|1,519,018.00|266,360.06|1,093,450.00|629,100.00|-28.02|136.18|

设备类账面原值1,519,018.00元，评估原值1,093,450.00元，减值率28.02%；
账面净值266,360.06元，评估净值629,100.00元，增值率136.18%。
评估原值减值原因主要如下：运输设备原值减值主要原因是该种型号市场
价格下降所致；电子设备原值减值主要是采用了二手市场价及市场价变化，造
成评估原值减值；
评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命
年限，故造成设备评估净值增值。
6、无形资产—其他
对于申报账外无形资产，经与企业核实无法量化相关成本及未对企业经营
产生超额影响，本次评估为0。
7、长期待摊费用
长期待摊费用账面值 119,878.82元，核算内容为装修费的摊销余额。评估
人员核实相关原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核
实后的账面值作为评估值。
经过以上评估程序，长期待摊费用评估值装修费为119,878.82元。
8、负债
（1）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 9,051,400.00元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的服务项目款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 9,051,400.00元。
（2）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 831,664.44元，为待抵扣的增值税、应交
个人所得税、应交城市维护建设税、应交教育费附加等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 831,664.44元。
（3）其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为 339,215.89元，为应付公司股东河
北省质量检验协会2016年度的分红及代扣个人保险款项。
评估人员核实有关公司章程、董事会决议、账簿记录，相关支付凭证等文
件资料，对应付金额进行复核和测算，确定账面值的准确性，核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交易事项的真实性、业务内容和金
额等，评估人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以
核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 339,215.89元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本K按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：
e
K=R+MRP×β+R
e f c
其中：R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
R：企业特有风险调整系数。
c
1-1-1-603
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年；
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，
相应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为
非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有
效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者
可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益
无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状
况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估
单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直
接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业
1-1-1-604
P=n
∑i=1(1
F+
ir)i+r(1
F+
nr)n-1
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的
评估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
被评估单位属于专业技术服务企业，成立时间较长、未来有较好的经营前
景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明被评估单位在未来某
个时间终止经营。最终，评估人员确定被评估单位收益期为无限期，预测期为
2018年4月至2023年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
被评估单位主营业务为体育器材认证、认证衍生服务，被评估单位经营业
务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收益
期收益主体为被评估单位单体报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现
金流量。
（2）收入的预测
1）历史收入分析
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国体认证2014年度、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月营
业收入分别为1,305.28万元、1,943.85万元、2,934.72万元、4,074.44万元及765.18
万元，对应的2015年、2016年、2017年收入增长率分别为48.92%、50.97%、38.84%。
评估人员访谈，被评估单位历史年度收入高速增长的原因如下：
①国家更新产品新标准，客户数量基数重新开始：被评估单位成立于 2002
年，经过 10年的经营，客户数量稳定时达到了 100多家。在 2012年被评估单
位所服务产品行业标准进行了更新，提高了产品的认证标准，原先达到老标准
的已认证通过的产品认证证书大部分作废，客户数量也大幅下降。随着新标准
的逐年落实，制造厂家在不断提高产品标准，在达到新标准后陆续继续进行认
证服务，故2014年-2017年收入增长率较高；
②积极宣贯普及新标准：在2016年-2017年，被评估单位与体育总局合作，主动承担新标准宣贯工作，积极对各地方省、市、县体育局进行新标准宣贯，
同时普及体育器材质量安全意识，这也对收入增长产生了有利影响；
③国家相关产业政策的出台推动国体认证积极扩大市场份额；随着 2015年
11月认监委《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》等一系列文件的
出台，国体认证积极扩大原有业务市场份额，并开拓认证新领域，开发新标准
和认证实施细则及其运用，推动了国体认证营业收入持续快速增长。
经评估人员访谈分析，2015年-2017年销售收入增长率已达被评估单位历
史上峰值，在此基础上未来年度收入增长率无法保持历史水平。
2）被评估单位业务量分析
截止2017年底，被评估单位发放有效证书共计4,828张，涉及企业数量 127
家，现有效累计获证企业数量为 115家，2017年累计发放证书数量 1,434张，
2017年新增客户33家。详情见下表。
国体认证证书数量统计表
单位：张
|||||
|-|-|-|-|
|数据|2017年前证书数量|2017年|证书总数量|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|数量|比例|数量|初次|扩项|比例|数量|比例|
|室外|2657|78.29%|1061|105|956|73.99%|3718|77.01%|
|室内|140|4.12%|197|30|167|13.74%|337|6.98%|
|竞技|110|3.24%|55|38|17|3.84%|165|3.42%|
|校用器材|145|4.27%|50|32|18|3.49%|195|4.04%|
|体质监测|223|6.57%|32|17|15|2.23%|255|5.00%|
|笼式场地|84|2.47%|20|18|2|1.39%|104|2.15%|
|人造草|13|0.38%|7|7|0|0.49%|20|0.41%|
|塑胶面层|6|0.18%|6|6|0|0.42%|12|0.25%|
|拆泳池|16|0.47%|6|4|2|0.42%|22|0.50%|
|合计|3394|100.00%|1434|257|1177|99.58%|4828|100.00%|

数据来源：国体认证业务数据表
国体认证 2017年度证书分类汇总表
单位：张
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书类别产品类别|数量|其中||备注|
|||初次|扩项|涉及企业数量|
|室外|1061|105|956|40|
|室内|197|30|167|16|
|竞技|55|38|17|22|
|中小学|50|32|18|18|
|体监|32|17|15|4|
|笼式|20|18|2|13|
|人造草|7|7|0|6|
|塑胶面层|6|6|0|4|
|拆装泳池|6|4|2|4|
|合计|1434|257|1177|127|

数据来源：国体认证业务数据表
国体认证获证企业数量统计表
单位：家
|||||
|-|-|-|-|
|类别|||数量|
|2017年新增类别的企业|室外||7|
||室内||4|
||体质监测||1|
||校用器材||9|
||其它|笼式场地|13|
|||竞技类|7|
||合计||41|
||其中：2017年初次认证的企业||33|
|2017年之前的获证企业|||82|
|总计|||115|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：国体认证业务数据表
经评估人员访谈分析，截止评估时点国体认证客户数量借鉴 2002-2012年
度客户数量规模，现已达到了一定数量级，在维护现有客户数量基础上继续开
拓新客户难度较大。
经过评估人员调查研究，被评估单位 2016年共发证1,246张，2017年共发
证 1,434张，平均单位证书收入 2016年为 22,675元/张，2017年为 27,662.98
元/张。
3）被评估单位员工分析
国体认证员工数量 2016年、2017年、2018年 3月分别为 25人、29人、
27人，截至评估时点，具有审核员资质标准的人数为 21人。国体认证审核员
资质标准要求分为两部分，一是中国国家认证认可监督管理委员会颁发的相应
产品检察员资格以及服务认证审查员资格，二是国体认证公司内部对审核人员
的评分考级，只有同时通过行业以及公司内部要求的人员才能独立外出开展业
务，国体认证开展审核认证业务外派工作人员时，至少需要一名具有审核员资
质的工作人员。2017年国体认证审核通过具有审核员资质的人数为 3-4人，根
据今年的规划预算，计划新招聘8位员工，届时将达到35人。
4）体育器材及配件制造业分析
根据中国文教体育用品协会统计，2015年，国内体育器材行业内规模以上
企业收入规模为 396.30亿元，较 2011年增长42.08%，体育器材市场规模保持
稳定增长。
2011年至2015年中国体育器材行业规模以上企业收入走势
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国文教体育用品协会
根据 Wind数据统计，截至 2015年 10月，体育器材及配件制造业主营业
务收入累计同比为6.49%。
频率：月；单位：%
|||
|-|-|
|指标名称|体育器材及配件制造:主营业务收入:累计同比|
|2007-11|15.68|
|2008-11|19.26|
|2009-11|7.28|
|2010-11|37.82|
|2011-11|14.54|
|2012-11|13.23|
|2013-11|14.75|
|2014-11|6.28|
|2015-10|6.49|

数据来源：Wind
5）认证行业分析
经统计分析，认证行业从 2002年底至 2017年底，认证证书发证数量持续
上升，最近六年同期增长量保持在10%左右，详情见下图。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：左柱为发证量，右柱为同期增长量数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
经统计分析，2017年底与 2016年底，各领域有效认证证书发证量，除强
制性产品外，质量管理体系发证数量大幅领先其余领域证书发放量，详情见下
图。
2016年底与2017年底各领域有效认证证书发证量对比图
注：左柱为2016年底数据，右柱为2017年底数据数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
经统计分析，认证行业从 2002年底至 2017年底，质量认证证书发证数量
持续上升，2017年增长量保持在5%左右，详情见下图：
注：左柱为发证量，右柱为同期增长量数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
综上所述，同时参照国体认证2018年预算和未来年度经营规划，结合认证
行业发展情况，2018年收入增长率取为6.5%，鉴于被评估单位所在行业评估时
点市场竞争者较少，故竞争力度较小，随着行业的发展，竞争将逐渐加剧，且
被评估单位收入基数越来越大，故分析得2019年之后收入增长率取6%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年4月至2023年营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|认证服务|3,481.00|4,479.00|4,747.74|5,032.60|5,334.56|5,654.63|
|认证衍生服务|95.00|122.00|129.32|137.08|145.30|154.02|
|其他收入|-|1.03|1.03|1.03|1.03|1.03|
|总计|3,576.00|4,602.03|4,878.09|5,170.71|5,480.89|5,809.69|

（3）营业成本的预测
国体认证为客户提供体育用品认证及认证衍生服务，主营成本项目主要包
括工资薪酬、职工福利、差旅费、会议费、劳务费、业务招待费、印刷制作费、宣贯费等其他费用。
根据企业访谈，被评估单位2017年积极业务扩展，拟立项了4项体育行业
标准项目，分别为制定“个人眼睛防护高山滑雪护目镜、活动看台、龙舟、枪
支专用智能管理柜”等行业标准，这些项目从 2018年开始执行，因此 2018年
费用较历史年度有大幅度增长，且相关费用在未来年度具有持续性，故历史年
度费用比率水平参考性较弱，本次 2018年 4-12月成本费用预测以企业预算为
参考，2019年-2023年成本费用以2018年各费用明细占收入比例进行预测。
本次预测成本费用按照变动费用进行预测，变动费用是指在业务量的一定
变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，其中：
1）职工薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
2）其他费用：按照2018年度预算费用所占主营业务收入比重进行预测。
2018年4月至2023年营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业成本|548.90|632.56|705.67|779.19|859.69|947.61|

（4）税金及附加的预测
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税及残保金等，考虑企业
发生的营业税金及城建税、教育费附加与企业营业收入有较强的相关性，、地
方教育费附加和印花税税率分别为7%、3%、2%和0.01%，增值税税率为6%，估算企业预测期营业税金及附加，评估人员考虑企业历史年度营业税金及附加
与营业收入增值税的比例的发生水平，残保金考虑与企业职工工资薪酬有较强
的相关性，以历史年度残保金占企业职工薪酬比例进行预测。对预测期营业税
金及附加进行测算。
2018年4月至2023年税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|35.91|41.72|45.90|49.61|52.76|57.02|

（5）销售费用的预测
销售费用包括工资薪酬、宣传费、差旅费、印刷制作费、技术服务费、会
议费、业务招待费、邮电费、劳务费、其他等。
根据企业访谈，被评估单位2017年积极业务扩展，拟立项了4项体育行业
标准项目，分别为制定“个人眼睛防护高山滑雪护目镜、活动看台、龙舟、枪
支专用智能管理柜”等行业标准，这些项目从 2018年开始执行，因此 2018年
费用较历史年度有大幅度增长，且相关费用在未来年度具有持续性，故历史年
度费用比率水平参考性较弱，本次 2018年 4-12月销售费用预测以企业预算为
参考，2019年-2023年销售费用以2018年各费用明细占收入比例进行预测。
本次预测将销售费用按照变动费用进行预测，变动费用是指在业务量的一
定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，其中：
1）工资薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
2）其他费用：按照2018年度预算费用所占主营业务收入比重进行预测。
根据未来营业收入的预测和对销售费用历史数据的分析，对企业未来 5年
的销售费用进行预测。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年至2022年销售费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|销售费用|388.94|453.03|491.98|531.90|575.06|621.69|

（6）管理费用的预测
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销、工资薪酬、房租及物业费、维修费、审计费用等。可变部
分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部分费用，具体包括应
计入业务招待费、办公费、差旅费等。
根据企业访谈，被评估单位2017年积极业务扩展，拟立项了4项体育行业
标准项目，分别为制定“个人眼睛防护高山滑雪护目镜、活动看台、龙舟、枪
支专用智能管理柜”等行业标准，这些项目从 2018年开始执行，因此 2018年
费用较历史年度有大幅度增长，且相关费用在未来年度具有持续性，故历史年
度费用比率水平参考性较弱，本次 2018年 4-12月管理费用预测以企业预算为
参考，2019年-2023年管理费用以2018年各费用明细占收入比例进行预测。
1）折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
2）摊销：此项费用是被评估单位管理费用中分摊的装修费用，根据会计制
度，分一定年限进行摊销。本次根据现有摊销情况确定；
3）工资薪酬：本次工资薪酬主要参照被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
4）房租金物业费：根据被评估单位于评估基准日签订的房屋租赁合同及物
业合同进行预测；
5）维修费：根据2018年度企业预算数进行预测；
6）审计费用：根据2018年度企业预算数进行预测。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
7）2018年度，被评估单位新增宣传费、企业年金、党建经费、技术服务
费，本次评估以2018年预算费用占收入的比重进行预测；
2018年4月至2023年管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用|757.80|1,011.60|1,081.58|1,165.81|1,259.66|1,358.63|

（7）研发费用的预测
研发费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入研发
费用的折旧、摊销、邮电费等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总
额随之变动的那部分费用，具体包括应计入的职工薪酬、技术服务费、邮电费、办公费等。
国体认证系高新技术企业，于 2017年 12月取得国家高新技术企业证书，
证书编号为GR201711005513，有效期为三年。
本次 2018年 4-12月研发费用预测以企业预算为参考，2019年-2023年被
评估单位无明确研发目标，但将继续保持“高新技术企业”资质，研发费用考
虑高新技术企业研发费用不得低于当年收入5%的规定，同时在与被评估单位人
员沟通后，以当年收入5%进行预测。
1）折旧费：根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
2）职工薪酬：本次工资薪酬主要参考被评估单位所在地区工资指导线进行
预测；
3）技术服务费、办公费：2018年4-12月费用以企业预算为参考，2019年
-2023年，费用以2018年研发费用中变动费用的比重进行预测；
4）邮电费：2018年 4-12月此项费用以企业预算为参考，2019-2023年此
项费用以2018年费用取整后进行预测。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年4月至2023年研发费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|研发费用|307.02|299.29|334.74|370.63|410.53|453.12|

（8）财务费用的预测
截止评估基准日被评估单位无付息债务，财务费用主要是银行手续费、活
期存款利息收入。
财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|0.21|0.27|0.29|0.30|0.32|0.34|

（9）所得税计算
被评估单位于 2017年 12月 6日取得《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201711005513，有效期为三年。经与被评估单位相关人员沟通，被评估单位
未来年度将会继续保持“高新技术企业”资质，故本次所得税税率按照15%的
所得税率进行计算。
所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|209.09|303.83|309.38|315.09|319.50|323.75|

（10）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括运输设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实
际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资
本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
折旧预测如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|运输设备|9.99|13.31|13.31|13.31|17.13|13.92|
|电子设备|8.61|8.98|6.53|7.33|7.57|8.26|
|合计|18.59|22.29|19.85|20.65|24.70|22.18|

2）摊销预测
摊销费用主要是长期待摊费用，企业的长期待摊费用主要由装修费用构成，预测年份长期待摊费用的组成基本没有变化。
预测未来5年摊销费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|摊销|6.74|5.24|-|-|-|3.37|

（11）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
基本运营。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即为
维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大需
新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，结
合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划
及资产的购置计划进行预计。
根据《北京国体世纪质量认证中心有限公司第九届第二次董事会决议》，
同意购买一台四驱越野汽车，价税合计65万。
预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|62.68|23.39|12.72|45.02|34.24|26.97|

（12）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；
应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测
时作为非经营性负债表外扣除。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|年需营运资金|-22.46|-983.34|-1,042.33|-1,104.85|-1,171.13|-1,241.39|
|营运资金追加额|-22.46|-55.74|-58.99|-62.53|-66.28|-70.25|

（13）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计国体认证 2018年 4月至 2023年的公司现金流量如下
表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|营业收入|3,576.00|4,602.03|4,878.09|5,170.71|5,480.89|5,809.69|5,809.69|
|减：营业成本|548.90|632.56|705.67|779.19|859.69|947.61|947.61|
|税金及附加|35.91|41.72|45.90|49.61|52.76|57.02|57.02|
|销售费用|388.94|453.03|491.98|531.90|575.06|621.69|621.69|
|管理费用|757.80|1,011.60|1,081.58|1,165.81|1,259.66|1,358.63|1,358.63|
|研发费用|307.02|299.29|334.74|370.63|410.53|453.12|453.12|
|财务费用|0.21|0.27|0.29|0.30|0.32|0.34|0.34|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|营业利润|1,537.22|2,163.56|2,217.93|2,273.27|2,322.88|2,371.28|2,371.28|
|加：营业外收支净额||||||||
|利润总额|1,537.22|2,163.56|2,217.93|2,273.27|2,322.88|2,371.28|2,371.28|
|减：所得税费用|209.09|303.83|309.38|315.09|319.50|323.75|323.75|
|净利润|1,328.13|1,859.73|1,908.55|1,958.18|2,003.38|2,047.53|2,047.53|
|加：税后利息支出||||||||
|折旧|18.59|22.29|19.85|20.65|24.70|22.18|22.18|
|摊销|6.74|5.24||||3.37|3.37|
|减：资本性支出|62.68|23.39|12.72|45.02|34.24|26.97|25.55|
|营运资金追加额|-22.46|-55.74|-58.99|-62.53|-66.28|-70.25||
|净现金流量|1,313.25|1,919.61|1,974.66|1,996.33|2,060.11|2,116.37|2,047.53|

（14）员工人数增加对预测期营业成本、费用的影响
1）国体认证 2018年招聘计划进展、职工薪酬总额变化
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据国体认证 2018年的规划预算，计划新招聘 8位员工，本次评估中预
测国体认证2018年增加 8位员工。根据国体认证提供的2018年招聘计划进展，截至2018年底，国体认证实际招聘人数6人。
2018年国体认证实际招聘进展与预计相差2名员工，主要原因为国体认证
择优录取，且实际经营中新增6名员工基本能够满足工作正常开展，未来随着
业务的拓展需要，招聘人员逐步补充到位。
根据国体认证提供数据，2018年国体认证工资总额、新员工、创收奖合计
为 914万元，较 2018年预算金额 1,049万相比减少了 135万，主要原因为新
员工在 2018年从4月-10月入职，没有拿满全年工资，且一位高管离职，造成
工资费用的节约。
2）国体认证办公场所容纳度
根据企业提供相关资料，截至 2018年底尚余工位 3个，可满足新招聘员
工数量的需求。现有办公场所可满足现有工作人员办公需求，同时仍可以增加
工位，截至 2018年底不存在新增办公场所租赁事项。
3）员工人数增加对预测期营业成本、费用的影响
根据国体认证提供的 2018年招聘计划，本次评估中预测 2018年增加8位
员工。根据评估基准日国体认证办公场所容纳度，结合国体认证 2018年 4-12
月实际增加6名员工后办公情况，本次评估中预测国体认证新增8名员工不会
造成国体认证新增办公场所租赁事项，不会造成办公场所租赁费的增加。
根据2018年预测数据，每增加1位员工预计增加工资费用约 36.21万元，计算公式如下：
每增加 1位员工预计增加工资费用=2018年预测工资总额÷预测总职工人
数
=1,267.30÷35
=36.21（万元）
2019年-2023年预测数据未考虑员工人数增加，仅考虑工资涨幅，工资涨
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
幅为北京市人力资源和社会保障局公布的 2017年北京市企业工资指导线的基
准线8.5%。
①营业成本
本次评估预测 2018年新增 8名员工，其中 4名员工在营业成本中核算，
因此员工人数增加对预测期营业成本增加影响金额如下：
2018年4-12月新增4位员工增加工资费用=36.21×4÷12×9＝108.63（万
元）；
2019年新增4位员工增加工资费用=36.21×(1+8.5%)×4＝157.15（万元）；
2020年新增 4位员工增加工资费用=157.15×(1+8.5%)＝170.51（万元）；
2021年新增 4位员工增加工资费用=170.51×(1+8.5%)＝185.00（万元）；
2022年新增 4位员工增加工资费用=185.00×(1+8.5%)＝200.73（万元）；
2023年新增 4位员工增加工资费用=200.73×(1+8.5%)＝217.79（万元）；
新增员工对预测年度工资费用在营业成本中影响金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|工资费用|108.63|157.15|170.51|185.00|200.73|217.79|

2018年4月-2023年预测营业成本分别为548.90万元、632.56万元、705.67
万元、779.19万元、859.69万元、947.61万元，新增 4名员工对预测年度工
资费用影响金额占营业成本比例分别为19.79%、24.84%、24.16%、23.74%、
23.35%、22.98%，详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|预测年度营业成本(a)|548.90|632.56|705.67|779.19|859.69|947.61|
|新增4名员工影响成本(b)|108.63|157.15|170.51|185.00|200.73|217.79|
|影响比例(c=a/b)|19.79%|24.84%|24.16%|23.74%|23.35%|22.98%|

②费用
本次评估预测 2018年新增 8名员工，其中 4名员工在费用中核算，因此
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
员工人数增加对预测期费用影响金额如下：
2018年4-12月新增4位员工增加工资费用=36.21×4÷12×9＝108.63(万
元)
2019年新增 4位员工增加工资费用=36.21×(1+8.5%)×4＝157.15(万元)
2020年新增 4位员工增加工资费用=157.15×(1+8.5%)＝170.51(万元)
2021年新增 4位员工增加工资费用=170.51×(1+8.5%)＝185.00(万元)
2022年新增 4位员工增加工资费用=185.00×(1+8.5%)＝200.73(万元)
2023年新增 4位员工增加工资费用=200.73×(1+8.5%)＝217.79(万元)
新增员工对预测年度工资费用在费用中影响金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|工资费用|108.63|157.15|170.51|185.00|200.73|217.79|

 2018年 4月-2023年预测总成本费用分别为 1,489.88万元、1,805.91万
元、1,954.49万元、2,118.25万元、2,298.33万元、2,490.80万元，新增 4
名员工对预测年度工资费用影响金额占总成本费用比例分别为7.29%、8.70%、8.72%、8.73%、8.73%、8.74%，详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|预测年度费用(a)|1,489.88|1,805.91|1,954.49|2,118.25|2,298.33|2,490.80|
|新增4名员工影响费用(b)|108.63|157.15|170.51|185.00|200.73|217.79|
|影响比例(c=a/b)|7.29%|8.70%|8.72%|8.73%|8.73%|8.74%|

综上，国体认证新增8名员工会造成预测年度工资费用增加，未对房屋租
赁费产生影响，其中，4名员工在营业成本中核算，对预测期营业成本的影响
占总营业成本比例约为19.79%-24.84%，4名员工在费用中核算，对预测期费
用的影响占总费用比例约为7.29%-8.74%。
4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益价值；
D：付息债务价值；
V=E+D
K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
T：被评估单位执行的所得税税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
即：K=R+β（R-R）+α
e f m f
其中：K—权益资本成本；
e
R—无风险收益率；
f
R-R—市场风险溢价；
m f
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（R）的确定
f
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基
准日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据
1-1-1-623
WACC=Kd×(1-T)×DV+Ke×EV
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为4.01%（数据来源：
Wind资讯）。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场
风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市
场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001
年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅
下跌，2014年下半年开始至 2015年上半年大涨，随后大跌，2016年初股市又
急速下跌，股市波动较大。
由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家
AswathDamadoran发布的比率。2018年 1月公布的中国的市场风险溢价为
5.89%。
故本次市场风险溢价取5.89%。
3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
R=α+βR+ε
i m
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评
估中样本β指标的取值来源于 Wind资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 Wind资讯平台取得的考虑财
务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值取自：证监会行业分
类-CSRC科学研究和技术服务业-CSRC专业技术服务业行业β值。
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.6752，以
评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2018年4月份至2023
年度β指标值为0.68。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为4%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 K=R+β（R-R）+α，计算被评估单位 2018年 4月
e f m f
份至2023年度股权资本成本为12.02%。
（2）付息债务资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
经计算加权平均资本成本具体结果为 2018年 4月份至 2023年度加权平均
资本成本为12.02%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2018年4月至
2023年度具体估算结果为：
单位：万元
WACC=Kd×(1-T)×DV+Ke×EV
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|净现金流|1,313.25|1,919.61|1,974.66|1,996.33|2,060.11|2,116.37|2,047.53|
|折现年期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|折现率|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%||
|折现系数|0.9578|0.8677|0.7746|0.6915|0.6173|0.5511|4.5849|
|现金流现值|1,257.83|1,665.65|1,529.57|1,380.46|1,271.71|1,166.33|9,387.72|
|经营性资产价值|17,659.27|||||||

6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018年 3月 31日，被评估单位持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币
资金、预付账款、其他应收款、其他流动资产等，经过评估其价值为 6,917.88
万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核算科目|原因|评估值|
|1|货币资金|溢余的货币资金|4,809.01|
|2|预付账款|宽带费、房租、家具采购款|23.08|
|3|其他应收款|员工借款、审计费用等|11.35|
|4|其他流动资产|理财产品、预交企业所得税|2,074.44|
|合计|||6,917.88|

（2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括其他应付款、应交税费等，评估
值为117.09万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核算科目|原因|评估值|
|1|其他应付款|代扣个人保险、2016年应付股利|33.92|
|2|应交税费|应交增值税|83.17|
|合计|||117.09|

7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值-有息负债
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
＝17,659.27＋6,800.79－0.00
＝24,460.06（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，国体
认证股东全部权益价值为人民币24,460.06万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2018年 3月 31日，国体认证纳入评估范围内的总资产账
面价值为 6,956.49万元，评估值 6,992.77万元，增值额为 36.28万元，增值率
为0.52%；负债账面价值为 1,022.23万元，评估值 1,022.23万元，无增减值；
所有者权益账面值为 5,934.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部
权益的评估值为5,970.54万元，增值额为36.28万元，增值率为0.61%。具体各
类资产的评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增（减）值|增值率％|
|流动资产|6,917.87|6,917.87|-|-|
|非流动资产|38.62|74.90|36.28|93.92|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|持有至到期投资|-|-|-||
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|-|-|-||
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|26.64|62.91|36.27|136.18|
|在建工程|-|-|-||
|生产性生物资产|-|-|-||
|油气资产|-|-|-||
|无形资产|-|-|-||
|开发支出|-|-|-||
|商誉|-|-|-||
|长期待摊费用|11.99|11.99|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-||
|其他非流动资产|-|-|-||
|资产总计|6,956.49|6,992.77|36.28|0.52|
|流动负债|1,022.23|1,022.23|-|-|
|非流动负债|-|-|-||

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总计|1,022.23|1,022.23|-|-|
|净资产（所有者权益）|5,934.26|5,970.54|36.28|0.61|

经评估，资产基础法下的评估值较账面价值的增值情况主要系固定资产增
值。固定资产评估原值减值原因主要如下：
机器设备评估原值减值原因主要如下：运输设备原值减值主要原因是该种
型号市场价格下降所致；电子设备原值减值主要是采用了二手市场价及市场价
变化，造成评估原值减值；
机器设备评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的
经济寿命年限，故造成设备评估净值增值。
2、收益法评估结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财
务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部
环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续
经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期
等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币24,460.06万元。
股东全部权益价值评估增值18,525.79万元，增值率为312.18%，增值的原
因是国体认证有较为稳定的未来收益和现金流，本次评估从预期收益的角度评
估其股东全部权益价值，包含了未来企业可实现的收益所致。
3、评估结论及选取收益法为本次评估结论的原因
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进
行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 5,970.54万元，采用收益法形成的
评估值为24,460.06万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结
果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再
取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来
获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可
靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准
日 2018年 3月 31日，国体认证股权有限公司纳入评估范围内的所有者权益账
面值为 5,934.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评
估值为24,460.06万元，增值额为18,525.79万元，增值率为312.18%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）相关规定，“自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”，本次评估已
考虑增值税税率变更的影响。
2、被评估单位于评估基准日购买有理财产品，在资产基础法测算中，因为
其收益受理财产品到期日银行存款利率的影响，本次评估以核实后的账面值列
示；在收益法测算中，理财产品作为非经营性资产加回，未参与企业经营周转。
（七）2018年 4-12月营业收入完成情况以及与收益法预
测值的差异
根据国体认证 2018年经审计的财务报表数据，评估基准日后国体认证收
入与净利润实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年实际完成数据（a）|2018年3月实际完成数据（b）|2018 年 4-12月实际完成数据（c=a-b）|2018 年4-12 月预测数据（d）|实际完成数据与预测数据差额（e=c-d）|差异率（f=e/c）|
|营业收入|3,825.06|765.18|3,059.88|3,576.00|-516.12|-16.87%|
|净利润|1,810.11|307.93|1,502.18|1,328.13|174.05|11.59%|

注：2018年实际完成的净利润为扣非后净利润
根据国体认证经审计财务报表，国体认证 2018年 4-12月实现营业收入
3,059.88万元，净利润 1,502.18万元；国体认证 2018年 4-12月预测营业收
入 3,576.00万元，净利润 1,328.13万元。国体认证 2018年4-12月营业收入
完成数据低于预测数据、净利润实际完成数据高于预测数据。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年 4-12月营业收入实际完成数据低于预测数据，差异率为-16.87%，差异主要原因为国体认证认证业务收入主要为室外健身器材认证收入。2017年国体室外健身器材初次认证企业增加 7家，2018年室外健身器材初次认证企业仅增加1家，另有 1家室外获证企业在 2018年因自身资金链短缺，主动申请撤销 2018年度监督；此外，国体认证为了给获证企业减负，同时优化认证检查员审核人日核算，2018年国体认证修改了认证规则中有关年度监督部分的内容，产品扩项时间距年度监督审核时间不足三个月的，免收扩项产品年度监督费用，从而造成 2018年 4-12月营业收入实际营业收入低于预测数据。净利润实际完成数据高于预测数据，差异率为11.59%，差异原因主要为国体认证 2018年预算中宣传费里的国外展会实际未参展、示范工程项目实际未开展、部分标准宣贯活动由地方政府自行组织从而减少了部分宣传费；此外，企业工资未在 2018年按计划上调等导致部分成本费用预算实际未支出。
五、华安认证100%股权评估情况
（一）评估方法的选择
1、评估方法适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来
收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自
由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑
市场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价
值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债
表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者
负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析
考虑华安认证成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以
预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本
项目选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析
考虑我国资本市场存在的与华安认证可比的同行业上市公司不满足数量条
件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于
市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的
资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，
资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，
相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与
现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经
营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生
重大变化；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货
膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准
日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见
事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大
方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未
来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生
影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营
的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提
供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结
论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投
资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业经营能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对
其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款、应付账
款、预收账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不
会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
（5）假设被评估单位未来年度能够继续完成《高新技术企业证书》年检，所得税率按照15%进行测算；
（6）假设被评估单位未来年度研发费用加计扣除不考虑科技型中小企业税
收优惠政策的影响，科技型中小企业有效期外研发费用加计扣除按50%进行测
算。
（三）资产基础法评估过程
本次评估采用资产基础法对华安认证的股东全部权益进行了评估，即首先
采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除华安认证应
当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。
具体各类资产和负债的评估方法如下：
1、货币资金
（1）库存现金
纳入评估范围的库存现金账面价值为 9,474.18元，全部为人民币现金。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计
算公式为：基准日现金评估值=盘点日库存现金数+截至盘点日付出未记账-截至
盘点日收入未记账+基准日到盘点日现金支出金额-基准日到盘点日现金收入金
额。
评估专业人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点
结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。对库存
现金以盘点核实后的账面值确定为评估值。
经上述评估程序，库存现金评估值为 9,474.18元。
（2）银行存款
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
纳入评估范围的银行存款账面价值为 3,803,800.80元，共有3个银行账户，均为人民币账户。
评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账
单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面
价值作为其评估值。
经上述评估程序，银行存款评估值为 3,803,800.80元。
2、应收票据及应收账款
纳入评估范围的应收票据及应收账款账面余额 164,324.53元，计提坏账准
备884.00元，应收账款净额为163,440.53元，核算内容为企业应收的检测费和
技术服务费。
在本次评估中，评估人员对于应收票据及应收账款进行了核查、分析、处
理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书
面说明和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|风险损失预计比例（%）|
|1年以内（含1年）|0.00|
|1至2年（含2年）|1.00|
|2至3年（含3年）|10.00|
|3年以上|50.00|

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的应收款项预计评估风险损失为
884.00元，同时坏账准备评估为0.00元，应收账款评估值为 163,440.53元。
3、预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为 1,297,600.00元，核算内容为被评估
单位按照合同规定预付的设备采购款等款项。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单
位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行
了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或
形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预付账款评估值为 1,297,600.00元。
4、其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额 1,275,884.23元，计提坏账准备
10,332.80元，其他应收款净额为 1,265,551.43元，核算内容为被评估单位除应
收票据及应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项。
在本次评估中，评估人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复
及错入账情况。根据实际情况，评估人员对外部债权根据重要性以及项目特殊
性，发函核对并查阅相关的合同。对于确有特殊原因而不能发函的，评估中执
行了相关替代程序，抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员
了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。
（1）对于账龄较短，已回函证有充分理由能全部收回的，按账面值确认评
估值。
（2）对于可以确定坏账损失的款项，如企业破产倒闭或债务人死亡、失踪，而确实无法收回的款项，评估专业人员根据企业提供的逐笔款项坏账成因的书
面说明和有关证据，评估值按零值处理；
（3）对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考
虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，按照账龄
计提评估风险损失。本次评估的风险损失比例如下：
|||
|-|-|
|账龄|风险损失预计比例（%）|
|1年以内（含1年）|0.00|
|1至2年（含2年）|1.00|
|2至3年（含3年）|10.00|
|3年以上|50.00|

经过以上评估程序，纳入本次评估范围的其他应收款预计评估风险损失为
10,332.80元，同时坏账准备评估为 0.00元，其他应收款评估值为 1,265,551.43
元。
5、其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值 237,716.42元，核算内容为尚未抵
扣的增值税进项税额和预交的所得税款。
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，评估人员向被评估单位调查
了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基
准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动
资产以核实后的账面值确定评估值。
经过以上评估程序，其他流动资产评估值为237,716.42元。
6、机器设备类固定资产
依据评估目的，本次设备类资产评估主要采用重置成本法，即在持续使用
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的前提下，以重新配置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现
场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公
式为：
设备评估值＝重置成本×综合成新率
（1）机器设备
1）重置全价的确定
机器设备重置全价主要由设备购置费构成，并同时考虑其安装调试费、设
备基础费、工程建设其它费用、资金成本和购置设备及所支付运输费用等的进
项税抵扣，确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+设备基础费+其他费用+资金
成本-购置设备及所支付运输费用等的进项税
①设备购置费的确定
根据1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》有关规定，设备购置费由设备购置价及设备运杂费组成。
a.设备购置价
通过多种询价渠道获取价格信息，结合查阅近期报价手册、资料，经过比
照综合确定。
b.设备运杂费
运杂费=设备购价×运杂费率
设备运杂费率可按1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第四篇《设备运杂费概算指标》计取；
设备运杂费率也可按如下计取：
设备运杂费率＝铁路、水路运杂费率＋公路运杂费率
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
水路运杂费率100km为1.5%，超过100km时每增加 100km费率增加0.25％，
不足 100km时按 100km计算；公路运杂费率 50km为1.06%，超过 50km时每
增加50km增加0.5%，不足50km的按50km计算。
当地生产设备运杂费率为0.2～0.5%（或按公里数估算）。
如订货合同中规定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计取设备运杂费。
②安装调试费的确定
根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第六篇《设备安
装费概算指标》有关规定，计取安装工程费。
设备安装工程费=设备原价×设备安装工程费率
如订货合同中规定由供货商负责安装调试时，则不计取安装调试费。
③设备基础费的确定
参照1995《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定计取设
备基础费。若设备基础费包含在相应厂房中，则不再计取。
④其他费用的确定
纳入评估范围的设备类资产，结构简单，大部分设备即买即用，因此本次
评估不测算前期费等其他费用
⑤资金成本的确定
纳入评估范围的设备类资产无需特殊的采购安装，建设周期均较短，因此
本次评估不测算资金成本。
⑥购置固定资产进项税额的确定
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号），购置设备运杂费、安装费用、其他费用中包含的增值税进项税额，也应
一并扣除。购置设备及所支付运输费用等的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
运输费用、安装费用进项税额=运输费用×增值税率/（1+增值税率）
其他费用进项税额=其他费用×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%；设备运输费用、安装费用增值税率为11%；其
他费用增值税率为6%。
2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均或年限成新率乘以
成新率修正系数，确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%或
综合成新率=年限成新率×成新率修正系数
①年限法成新率
查阅有关资料，确定设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命年限的尚可使用年限，计算年限成新率。
a.在经济寿命年限内服役设备
年限成新率=（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%
b.超出经济寿命年限服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：
Ⅰ.经济寿命年限与设备的重要程度相关，重点和主要设备设计使用寿命相对较长，一般设备的经济寿命年限则相对较短。
Ⅱ.尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并且
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析确定。
②现场勘察成新率
通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、精度、开工班次、开机率、完好率等）的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录
及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打分法按单
元项确定其现场勘察成新率。
③成新率修正系数
现场勘察中不便分部位进行技术鉴定的设备，现按其设计水平、制造和安
装质量、总体负荷状况、技术性能和安全性能等，并查阅有关运行、维护保养
等管理档案资料，确定其成新率修正系数。
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2）运输车辆
1）重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照工本费等三部分
组成，重置全价计算公式：
重置全价＝购置价+车辆购置税+新车牌照工本费-可抵扣增值税进项税额
其中：
购置价：参照当地同类车型评估基准日的市场交易价格确定。
购置税：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定，乘用车车辆购置税率为10%。
车辆购置税＝购置价/（1+增值税率）×车辆购置税率。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
门的有关规定，确定该类费用的收费标准：500元。
2）成新率的确定
依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强
制报废标准规定》中相关规定，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成
新率后，按两者“孰低”原则取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
使用年限成新率＝[（1－已使用年限／规定使用年限）]×100%
行驶里程成新率＝[（1－已行驶里程／规定行驶里程）]×100%
公式中：a为车辆特殊情况调整系数。
评估人员对待估车辆进行必要的勘察，结合现场勘察车辆的外观、整车结
构、发动机结构、电路系统、制动性能、尾气排放等状况，若勘察结果确定的
成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整修正系数a。
3）评估值的确定
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
（3）电子设备
1）重置全价的确定
由于电子设备大部分为同城购置、“即插即用”，无需特殊运输、安装调
试，因此，电子设备重置全价主要由设备购置费构成，同时，将购置设备所支
付的进项税扣除确定重置全价，计算公式如下：
重置全价=设备购置费－购置设备所支付的进项税额
①设备购置费的确定
根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定本评估基准日的电子设备原
价。
②购置固定资产进项税额的确定
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
依据财政部国家税务总局（财税[2008]170号）文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税
额，可根据国务院令第538号和财政部国家税务总局令第50号文的有关规定，从销项税额中抵扣，购置设备及所支付运输费用的进项税额计算公式为：
购置设备进项税额=设备购置价×增值税率/（1+增值税率）
设备购置增值税率为17%。
2）成新率的确定
由年限确定其成新率，如少数设备实际技术状态与年限成新率差别较大时，则可根据勘察情况加以适当调整。
①在经济寿命年限内的服役设备
年限成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
②超出经济寿命年限的服役设备
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对生产年代久远、超过经济寿命年限、已无类似型号的电子设备则参照近
期二手市场行情确定评估值。
（4）机器设备类固定资产评估结论
经实施上述评定估算程序后，设备类资产于评估基准日 2018年 3月 31日
的评估结果如下表所示：
设备类资产评估结果汇总表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|账面值||评估值||增值率％||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|机器设备|2,252,849.88|995,917.33|2,051,600.00|1,374,443.00|-8.93|38.01|
|车辆|492,585.56|74,679.85|309,100.00|267,583.00|-37.25|258.31|
|电子设备|154,239.83|50,208.53|88,104.94|59,792.94|-42.88|19.09|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|2,899,675.27|1,120,805.71|2,448,804.94|1,701,818.94|-15.55|51.84|

设备类账面原值2,899,675.27元，评估原值2,448,804.94元，减值率15.55%；
账面净值1,120,805.71元，评估净值1,701,818.94元，增值率51.84%。
评估增（减）值主要原因分析如下：
设备类评估原值减值的主要原因为设备购置价格下降和部分设备采用二手
市场价格导致；评估净值增值的主要原因为设备经济寿命年限大于折旧年限导
致。
7、无形资产
对于申报账外无形资产，经与企业核实未对企业经营产生贡献，本次评估
为0。
8、递延所得税资产
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其
次，查询企业适用的所得税政策和执行的会计制度，核实引起时间性差异的真
实性、准确性。以审计后的账面值作为评估值。
经实施上述评定估算程序后，递延所得税资产于评估基准日 2018年 3月
31日的评估结果如下表所示：
递延所得税资产评估结果汇总表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|递延所得税资产|1,682.52|1,682.52|0.00|0.00|

9、应付票据及应付账款
纳入评估范围的应付票据及应付账款账面价值为 1,613.00元，主要为应付
的技术服务费等。
评估人员查看明细账，抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性、业
务内容和金额等，并对金额较大的应付账款进行了函证；对于不能发函询证的
款项，抽取了原始凭证予以核实。经核实，均为企业正常的应付款，没有证据
证明企业无需支付，以核实后的账面值作为评估值。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经以上评估程序，应付票据及应付账款评估值为1,613.00元。
10、预收账款
纳入评估范围的预收账款账面价值 1,924,779.78元，核算内容为被评估单
位按照合同规定预收的项目款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。
预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
经以上评估程序，预收账款评估值为 1,924,779.78元。
11、应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 613,580.37元，主要为工资、社会
保险费等。
评估专业人员了解企业的工资制度，对应付职工薪酬账面值进行了核实，
查看账簿记录、抽查了部分原始凭证，核实交易事项的真实性。
经以上评估程序，应付职工薪酬评估值为613,580.37元。
12、应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值 99,748.97元，为应交个人所得税等。
评估人员在账账、账表、清查评估明细表余额核实一致的基础上，对应交
税金进行了抽查。查看明细账、凭证及企业完税凭证。经核实企业账面应交税
费经验算计算无误。应交税费账面金额为企业未来待抵扣和需偿付的债务，以
核实后的账面金额确认评估值。
经上述评估程序，应交税费评估值为 99,748.97元。
13、其他应付款
纳入评估范围内的其他应付款账面值为17,750.01元，为社保金、保险、工
会经费等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估人员核实了账簿记录、查阅了总账、明细账及有关会计凭证，核实交
易事项的真实性、业务内容和金额等，评估专业人员查阅合同、明细账、凭证，经核实，为企业应负担的负债，以核实后的账面值作为评估值。
经上述评估程序，其他应付款评估值 17,750.01元。
（四）收益法评估过程
1、收益模型的选取
评估机构采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进
行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自
由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营
业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价
值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减
去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本
性支出-营运资金变动额
（2）加权平均资本成本的计算
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现
金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：
其中：E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
1-1-1-646
WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
K：债务资本成本；
d
T：被评估单位适用的所得税率
权益资本成本K按国际通常使用的 CAPM模型进行计算，计算公式为：
e
其中：R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
R：企业特有风险调整系数。
c
（3）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：V：为企业主营价值；
A：为明确预测期的第 i期的企业自由现金净流量；
i
r：为折现率（资本化率）；
i：为预测期；
n：第n年；
A：为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
n
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，
相应的非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
1-1-1-647
Ke=Rf+MRP×β+Rc
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和
非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值
和非经营性资产价值之和。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益价值计算公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
余负债价值
2、收益年限的确定
华安认证属于专业技术服务企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明华安认证在未来某个时间
终止经营。最终，评估人员确定华安认证收益期为无限期，预测期为 2018年4
月至2023年度。
3、未来收益的确定
（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定
华安认证主营业务为场馆检测、认证、标准与公共服务，被评估单位经营
业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估人员确定被评估单位收
益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自
由现金流量。
（2）收入的预测
1）历史年度收入情况
华安认证历史年度主营业务收入根据其服务类型分为检测收入、标准编制
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以及宣贯教材编写收入、培训收入和认证收入。
历史年度主营业务收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内容|历史年度|||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年1-3月|
|检测服务|405.20|507.86|652.47|528.67|87.60|
|标准编制以及宣贯教材编写服务|46.76|122.61|115.38|259.93|30.95|
|培训服务|7.50|15.57|8.45|120.57|2.43|
|认证服务|1.89|6.60|6.93|15.43|-|
|合计|461.34|652.65|783.23|924.60|120.97|

根据审计后的财务数据，华安认证历史年度各业务均保持了一定幅度的增
长。2014年总收入461.34万元；2015年总收入652.65万元，同比增长41.47%；
2016年总收入783.23万元，同比增长20.01%；2017年总收入924.60万元，同
比增长18.05%。2018年1-3月总收入120.97万元。其中检测业务2014年至2016
年收入增长较快，主要受益于毒跑道等公共安全事件提升了检测业务的需求。
2）未来收入的预测
①检测服务：
检测服务流程包括检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出具检
验报告、报告发放及检测后售后跟踪五个环节。
根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国质量检验检测产业发展前景
与投资预测分析报告》显示，目前世界范围内的检验格局还是以欧美的检测机
构为主导，但在新兴市场，如中国、印度等东南亚国家和第三方检验机构发展，已呈现快速增长趋势，预计未来几年将保持5%-7%的年均增速，2020年全球检
测市场规模有望超过1800亿欧元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资料来源：前瞻产业研究院
根据前瞻产业研究院相关数据显示，我国第三方检测行业发展状况良好，
市场规模不断增大。市场规模从2009年的230.60亿元增长到2016年的 761.60
亿元，近年来均保持高速增长。考虑到基数的增长，我国经济增速放缓以及制
造业向东南亚国家转移等因素的影响，前瞻产业研究院判断未来几年我国检验
检测行业市场规模增速将会逐年放缓，预计到2022年，我国检测行业的市场规
模将超过5000亿，复合增长率将达到10%。
资料来源：前瞻产业研究院被评估单位华安认证的检测服务业务主要为样品检测，包括塑胶跑道样品、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人造草坪样品、木地板样品、泳池瓷砖样品、硅 PU样品等；现场检测，按照
体育工艺的类型包括照明系统、LED显示屏系统、各类运动场地检测（足球场
地天然草面层、人造草面层、田径场地、游泳场地、网球场地、木地板场地、
棒球、垒球场地、曲棍球场地等）。根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，截止2013年末，我国共有体育场地 169.46万个，场地面积19.92亿平方
米，平均而言每万人拥有体育场地 12.45个，人均体育场地面积 1.46平方米，
较2003年十年间分别增长99.4%和41.7%，复合增长率达到7.14%。
数据来源：中国产业信息网由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
告》显示，截止 2017年底，我国体育场地数量已超过 195.70万个，人均场地
面积达到 1.66平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017年体育
场地数量复合增长率为6.14%。2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业
促进体育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5亿、5万亿产业规模、
人均体育场地面积达到 2平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国
体育场地平均复合增长率将超过6%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国产业信息网审计后的数据显示，华安认证检测服务收入 2014年-2017年复合增长率
9.27%。其中 2015年、2016年检测业务收入增幅较大，主要受 2015年“毒跑
道”事件的影响，对于涉及公共安全的体育场地设施检测需求量快速增长，检
测行业整体增幅较大，分析认为该事件非持续性行业常态。华安认证主要检测
业务偏重于场地物理检测领域，市场竞争力有限，结合2018年预算及检测行业、体育场地建设等市场发展状况，预计未来检测服务收入增长率有所放缓，确定
其预测年度检测服务收入增长率为8%。预测其2018年4月至2023年检测业务
收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|检测服务|487.40|621.00|671.00|725.00|783.00|846.00|

②标准编制以及宣贯教材编写服务：
2015年以来，随着我国标准化工作改革推出团体标准制度以来，我国标准
体系由原来的国家标准、行业标准、地方标准和企业标准四个体系，转变为国
家标准、行业标准、地方标准、企业标准和团体标准五个体系。团体标准备是
由团体按照确立的标准制定程序自主制定发布，由社会自愿采用的标准。
根据中国标准化研究院发布的《2017我国标准起草单位大数据报告-标准研
制贡献指数》显示，2016年发布国家标准2,435项，国家标准研制贡献指数（以
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下简称国标指数）为5,786.9，起草单位数量共计6,009家。2001-2016年国家标
准发布数量年均增长率5.5%，国标指数年均增长率为8.8%，国家标准起草单
位数量年均增长12.2%，平均每个国家标准起草单位数量从 2001年的 1.8逐步
增长到2016年的6.5，增长率达261%，表明国家标准研制的参与度显著提升。
《报告》显示，2015年行业标准发布数量 4,599项，行业标准研制贡献指数（以
下简称行标指数）为11,088.2，行业标准起草单位数量8705家。2001~2015年，行业标准发布数量年均增长7.4%，起草单位数量年均增长11.9%，行标指数年
均增长10.3%，平均每个行业标准起草单位数量从2001年的2.1逐步上升到2015
年的4.4，表明行业标准研制的参与度显著提升。
华安认证多次协助体育总局相关处室、部分运动项目管理中心与体育行业
协会完成各项公共服务、政策研究、专题培训等技术服务工作，负责部分全国
体育设施设备政府标准（国家标准、行业标准、地方标准）和市场标准（团体
标准、企业标准）制修订。华安认证曾多次主持公共体育设施、体育产业调查
研究，如体育总局体育公园建设指南、中小型体育场馆开放运营补贴等工作政
策研究型课题等。自主研发和编印出版了《体育设施标准汇编》、《体育设施
设备标准实用手册》、《汽车露营活动指南》等书籍著作。
2016年国务院印发《全民健身计划(2016-2020)》，指出要重点做好三项工
作任务：一是会同相关部门研究制定健身设施场地实施国家标准，做好标准推
广和监督，配合相关部门宣传全民健身领域的中国标准；二是会同相关部门制
定体育产业涉及的各类标准，为体育产业发展提供保障；三是加强体育企业资
质认证感觉，对体育企业的产品开展质量监督检查。2017年体育总局印发《体
育标准化管理办法》，明确指出鼓励开展实施和推广标准工作，提供标准化信
息咨询、技术指导、宣传培训等服务，培育发展体育标准化服务。
审计后的数据显示，华安认证标准编制以及宣贯教材编写服务近年收入规
模增幅较大，主要受益于《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
发布后，华安认证接受体育总局委托，编制了《汽车露营活动指南》、《体育
公园建设指南》等相关著作。华安认证同时拓展与网球协会、球类协会等体育
协会团体，参与修制订相应的团体标准。综上，结合华安认证2018年标准编制
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以及宣贯教材编写服务预算以及体育行业发展和我国标准化确定预测期收入增
长率为7%。预测其2018年4月至2023年标准编制以及宣贯教材编写服务业务
收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|标准编制以及宣贯教材编写服务|321.00|373.00|395.00|419.00|444.00|471.00|

③培训服务：
华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训，华安认
证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯培训。华
安认证承办了国家体育总局群体司“全民健身设施建设与管理运营培训班”、
国家体育总局汽摩中心“汽车自驾运动营地星级评定培训班”、“汽车自驾运
动营地标准培训班”等政府培训。并根据国家相关政策、企业关注热点方向，
开展“运动休闲特色小镇规划建设高级研修班”和“体育设施标准研修班”等
专题培训。
2016年国务院印发了《全民健身计划（2016-2020）》，指出未来加大研究
制定健身设施场地实施国家标准力度，做好标准推广和监督，配合相关部门宣
传全民健身领域的中国标准；国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业指导
意见》明确休闲工程作为未来主要举措之一，主要包括设施设备标准，推动体
育标准的实施和应用，加强体育标准化专业人才、管理人才的培养，满足不同
层次的体育标准化人才需求。
审计后的数据显示，华安认证2017年培训服务收入增幅较大，主要原因系
华安认证筹办体育健身场地设施建设有关企业管理人员、全民健身设施建设与
管理运营等培训班导致。华安认证培训服务主要为体育相关标准的制修订培训
和宣贯培训，华安认证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订
培训和宣贯培训。综上，结合华安认证预测期标准编制以及相对应的宣贯教材
服务收入增速、培训服务2018年预算，确定培训服务预测期收入增长率为7%，
预测其2018年4月至2023年培训服务收入如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|培训服务|100.00|108.00|114.00|121.00|128.00|136.00|

④认证服务：
主要业务以场馆体育服务认证、体育产品认证、场馆高危项目检查为主，
并服务于地方体育局做技术工作，主要为金额较小的客户，利用中心品牌和影
响力吸引客户，并通过良好的认证质量和技术服务形成长期合作关系，对于该
类客户，一般实行先付款后服务的收款政策，客户支付认证费后，中心组织进
行认证检查，并发放证书。2016年6月，华安认证获得认监委自愿性产品认证
扩项申请的批复（批准号：CNCA-R-2005-141），认证范围扩大到体育用木地
板、田径场地、球类场地、人造草等自愿性产品认证业务。
根据2017年认证机构认可年报显示，认证行业从2002年底至2017年底，认证证书发证数量持续上升，最近六年同期增长量保持在10%左右，详情见下
图：
注：左柱为发证量，右柱为同期增长量数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
经统计分析，2017年底与 2016年底，各领域有效认证证书发证量，除强
制性产品外，质量管理体系发证数量大幅领先其余领域证书发放量，详情见下
图。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年底与2017年底各领域有效认证证书发证量对比图
注：左柱为2016年底数据，右柱为2017年底数据数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》经统计分析，认证行业从 2002年底至 2017年底，质量认证证书发证数量
持续上升，2017年增长量保持在5%左右，详情见下图：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：左柱为发证量，右柱为同期增长量数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，截止2013年末，我国共
有体育场地 169.46万个，场地面积 19.92亿平方米，平均而言每万人拥有体育
场地12.45个，人均体育场地面积1.46平方米，较2003年十年间分别增长99.4%
和41.7%，复合增长率达到7.14%。
数据来源：中国产业信息网由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
告》显示，截止 2017年底，我国体育场地数量已超过 195.70万个，人均场地
面积达到 1.66平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017年体育
场地数量复合增长率为6.14%。2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业
促进体育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5亿、5万亿产业规模、
人均体育场地面积达到 2平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国
体育场地平均复合增长率将超过6%。
数据来源：中国产业信息网认证服务 3年为一个认证周期，分别为初审、监审、复审 3个阶段。初次
现场审核完成后，每年安排一次监督审核，每个认证周期安排两次。华安认证
按照第一年40%，第二年30%，第三年30%的认证合同金额比例确认认证服务
收入。故本次评估对认证业务收入采用存量收入和增量收入两部分组成，存量
业务指前两年认证业务需要在本年确认的监审阶段30%收入，增强收入指本年
新签订的认证业务合同需要在本年确认的初审阶段40%收入。
通过对华安认证历史年度认证服务合同分析，2018年收入由三部分组成： 2016年认证服务的30%复审收入，2017年认证服务的30%监审收入，2018年
认证服务的40%初审收入。结合我国体育场地建设增速、认证行业发展状况及
华安认证 2018年预算确定预测期认证服务增量合同金额增长率为6.5%，即预
测期认证服务收入如下所示：
单位：万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||存量2016|存量2017|增量2018|合计|
|2018年|5.25|30.08|63.77|99.10|
||存量2017|存量2018|增量2019|合计|
|2019年|30.08|47.83|67.92|145.83|
||存量2018|存量2019|增量2020|合计|
|2020年|47.83|50.94|72.34|171.11|
||存量2019|存量2020|增量2021|合计|
|2021年|50.94|54.25|77.04|182.23|
||存量2020|存量2021|增量2022|合计|
|2022年|54.25|57.78|82.05|194.08|
||存量2021|存量2022|增量2023|合计|
|2023年|57.78|61.53|87.38|206.69|

综上所述，本次评估参照华安认证2018年预算和未来年度经营规划，结合
认证、检测行业发展情况，对华安认证未来年度各项收入做出预测。
2018年4月至2023年营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|检测服务|487.40|621.00|671.00|725.00|783.00|846.00|
|标准编制以及宣贯教材编写服务|321.00|373.00|395.00|419.00|444.00|471.00|
|培训服务|100.00|108.00|114.00|121.00|128.00|136.00|
|认证服务|99.10|145.83|171.11|182.23|194.08|206.69|
|合计|1,007.50|1,247.83|1,351.11|1,447.23|1,549.08|1,659.69|

（3）营业成本的预测
主营成本项目主要包括职工薪酬、检测费、差旅费、招待费等。主营成本
分为固定成本和变动成本，固定成本是指在业务量的一定变动幅度内，总额并
不随之变动而保持相对稳定的那部分成本，具体包括应计入主营成本的设备折
旧、维修等。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总额随之变动的那部
分成本，具体包括应计入职工薪酬、检测费、招待费、差旅费等。
根据历史数据，主营业务成本占收入比例在46.45%-59.07%之间，其中占
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
主营成本比重较大的分别为职工薪酬，占比36.39%-52.05%之间；检测费占比
17.21%-39.80%之间，差旅费占比6.13%-10.86%之间：
其中：
1）职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
2）检测费按照历史年度所占检测服务收入平均比重得到；
3）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
4）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018年4月至2023年营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业成本|459.00|611.24|666.76|721.95|766.88|828.40|

（4）税金及附加的预测
被评估单位税金及附加项目包括城建税、教育费附加和地方教育费附加等，税率分别为5%、3%和2%，增值税税率6%。
2018年4月至2023年税金及附加预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|8.91|10.96|12.66|13.20|14.21|14.32|

（5）管理费用的预测（包含研发费用）
管理费用分为固定部分和可变部分。固定部分是指在业务量的一定变动幅
度内，总额并不随之变动而保持相对稳定的那部分费用，具体包括应计入管理
费用的折旧、摊销、房屋租金。可变部分是指在业务量的一定变动幅度内，总
额随之变动的那部分费用，具体包括应计入职工薪酬、研发费用、差旅费、办
公费等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据历史数据，管理费用占营业收入的比例约为23.78%-42.37%之间，其
中占管理费用较大比例的依次为研发费用、职工薪酬、差旅费等。
其中：
1）职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
2）研发费用主要为人员工资，采用和职工薪酬相同的预测方式进行预测；
3）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确
定；
4）房屋租金参考北京市被评估单位同类房屋租金增幅水平预测；
5）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018年4月至2023年管理费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|管理费用|394.40|498.53|532.58|567.62|603.15|642.16|

（6）财务费用的预测
截止评估基准日被评估单位无付息债务，财务费用主要是银行手续费和利
息收入。
财务费用预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|财务费用|0.17|0.21|0.23|0.25|0.26|0.28|

（7）所得税计算
被评估单位华安认证为高新技术企业(证书编号：GR201611001976，发证
日期：2016年12月22日，有效期：三年)，本次评估假设被评估单位高新技术
企业资格认证到期后可以顺利延期，因此预测期按优惠所得税率15%预测。被
评估单位于 2018年 6月获得科技型中小企业入库登记，登记编号：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
201811011109006864，有效期2018年6月13日至2019年3月31日。根据《国
家税务总局关于提高科技型中小企业研究开发费用税前加计扣除比例有关问题
的公告》相关规定，对预测期内被评估单位研发费用加计扣除比例在 2018年度
汇算清缴期内按照75%测算，之后研发费用按照50%加计扣除比例进行测算。
所得税预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税|-|-|4.47|4.66|6.53|6.75|

（8）折旧与摊销的测算
1）折旧预测
企业固定资产主要包括机器设备、运输设备以及电子设备等。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准
日后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策估算未来经营期的折旧额。
综合折旧率：机器设备类资产折旧率为19.00%，运输设备为19.00%，电
子设备折旧率为31.33%。
折旧预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|机器设备|20.91|37.35|42.39|40.24|30.87|27.99|
|运输设备|4.10|0.91|-|2.49|4.98|4.98|
|电子设备|2.35|3.13|2.57|2.50|2.87|2.32|
|合计|27.36|41.39|44.96|45.23|38.72|35.29|

2）摊销预测
截止评估基准日，被评估单位无待摊类费用。
（9）资本性支出的预测
基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基本再生产。本次评估对资本性支出分两类，一类为原有资产的更新支出，即
为维持企业简单再生产的资产更新改造支出，另一类为适应企业生产规模扩大
需新增的资本性支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模，
结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规
划及资产的购置计划进行预计。
预测结果详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|59.58|54.93|6.65|30.03|27.06|85.69|

（10）营运资金增加额的估算
通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持简单的再生产。本项目
定义追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新
增投入的用于经营的资金，即为保持企业持续经营能力的规模扩产所需的新增
营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应
收账款）等所需的基本资金以及应付的产品货款等。营运资金的追加是指随着
企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的
即时支付。
其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为职工备用金等经营性往来；
应交税金和应付工资等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测
时作为非经营性负债表外扣除。
根据企业未来年度日常经营的实际情况，估算营运资金的增加原则上只需
考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付账款、存货、应付账款和预收
账款。
则：
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预测年度预付账款=当年销售成本×该年预测预付账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收账款=当年销售收入×该年预测预收账款周转天数/365
则：
营运资金=最低资金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
追加营运资金按以下公式计算：
追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金
具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|年需营运资金|-68.70|-247.52|-268.32|-287.90|-307.79|-330.30|
|营运资金追加额|-68.70|-23.97|-20.80|-19.58|-19.89|-22.51|

（11）未来年度公司自由现金流的预测
通过上述分析，预计华安认证 2018年 4月-2023年的公司现金流量如下表
所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|营业收入|1,007.50|1,247.83|1,351.11|1,447.23|1,549.08|1,659.69|1,659.69|
|减：营业成本|459.00|611.24|666.76|721.95|766.88|828.40|830.05|
|税金及附加|8.91|10.96|12.66|13.20|14.21|14.32|14.32|
|销售费用||||||||
|管理费用|394.40|498.53|532.58|567.62|603.15|642.16|642.80|
|财务费用|0.17|0.21|0.23|0.25|0.26|0.28|0.28|
|资产减值损失||||||||
|加：公允价值变动收益||||||||
|投资收益||||||||
|营业利润|145.03|126.89|138.88|144.22|164.57|174.53|172.23|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|加：营业外收支净额||||||||
|利润总额|145.03|126.89|138.88|144.22|164.57|174.53|172.23|
|减：所得税费用|||4.47|4.66|6.53|6.75|6.41|
|净利润|145.03|126.89|134.41|139.56|158.05|167.78|165.83|
|加：税后利息支出||||||||
|折旧|27.36|41.39|44.96|45.23|38.72|35.29|37.59|
|摊销||||||||
|减：资本性支出|59.58|54.93|6.65|30.03|27.06|85.69|37.59|
|营运资金追加额|-68.70|-23.97|-20.80|-19.58|-19.89|-22.51||
|净现金流量|181.51|137.32|193.51|174.33|189.60|139.89|165.83|

4、折现率的确定
在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
其中：WACC：加权平均资本成本；
E：权益价值；
D：付息债务价值；
V=E+D
K：权益资本成本；
e
K：付息债务资本成本；
d
T：被评估单位执行的所得税税率
加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资
本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，评估人员运用资本资产定价模型（CAPM）确
定。
1-1-1-665
WACC=Kd×(1-T)×DV+Ke×EV
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
即：K=R+β（R-R）+α
e f m f
其中：K—权益资本成本；
e
R—无风险收益率；
f
R-R—市场风险溢价；
m f
β—Beta系数；
α—企业特有风险。
1）无风险收益率（R）的确定
f
无风险报酬率应当选用无违约风险的固定收益证券来估计。本次评估取基
准日我国当前已发行的长期国债到期收益率的平均值确定，该市场利率是根据
市场价格按复利计算的到期收益率，经计算到期收益率为4.01%（数据来源：
Wind资讯）。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场
风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。
具体分析国内A股市场的风险溢价，1995年后国内股市规模才扩大，上证
指数测算1995年至2006年的市场风险溢价约为12.5%，1995年至2008年的市
场风险溢价约为9.5%，1995年至2005年的市场风险溢价约为5.5%。由于 2001
年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅
下跌，2014年下半年开始至 2015年上半年大涨，随后大跌，2016年初股市又
急速下跌，股市波动较大。
由于A股市场波动幅度较大，相应各期间国内A股市场的风险溢价变动幅
度也较大。直接通过历史数据得出的股权风险溢价不再具有可信度。
对于市场风险溢价，参考行业惯例，选用纽约大学经济学家
AswathDamadoran发布的比率。2018年 1月公布的中国的市场风险溢价为
5.89%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
故本次市场风险溢价取5.89%。
3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
R=α+βR+ε
i m
在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本次评
估中样本β指标的取值来源于 Wind资讯平台。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自 Wind资讯平台取得的考虑财
务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠
杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值取自：证监会行业分
类-CSRC科学研究和技术服务业-CSRC专业技术服务业行业β值。
通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.6752，以
评估基准日资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2018年4月份至2023
年度β指标值为0.6752。
4）企业特有风险的调整
由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位
自身经营风险，考虑企业特有风险调整为4%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，依据 K=R+β（R-R）+α，计算被评估单位 2018年 4月
e f m f
份至2023年度股权资本成本为12.02%。
（2）付息债务资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务。
（3）加权平均资本成本的确定
通过上述指标的确定，依据如下公式：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经计算加权平均资本成本具体结果为 2018年 4月份至 2023年度加权平均
资本成本为12.02%。
5、评估值测算过程与结果
根据以上估算，评估人员对被评估单位业务价值进行估算，2018年4月至
2023年度具体估算结果为：
单位：万元
WACC=Kd×(1-T)×DV+Ke×EV
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|稳定增长年度|
|净现金流|181.51|137.32|193.51|174.33|189.60|139.89|165.83|
|折现年期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现率|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%|12.02%||
|折现系数|0.9578|0.8677|0.7746|0.6915|0.6173|0.5511|5.1356|
|现金流现值|173.85|119.15|149.89|120.55|117.04|77.09|851.64|
|经营性资产价值|1,609.21|||||||

6、非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
（1）非经营性、溢余资产价值的估算
2018年 3月 31日，华安认证持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资
金、其他应收款、预付账款、递延所得税资产、其他流动资产等，经过评估其
价值为638.36万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核算科目|原因|评估值|
|1|溢余货币资金|溢余货币资金|381.33|
|2|其他应收款|关联方往来款|103.33|
|3|预付账款|预付设备款、订金|129.76|
|4|递延所得税资产|应收款项坏账准备|0.17|
|5|其他流动资产|多缴纳所得税、留抵进项税|23.77|
|合计|||638.36|

（2）非经营性、溢余负债价值的估算
2018年 3月 31日，华安认证持有的非经营性、溢余负债项目包括应付职
工薪酬、应交税费等，评估值为71.33万元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|核算科目|原因|评估值|
|1|应付职工薪酬|工资、奖金、社保|61.36|
|2|应交税费|个人所得税|9.97|
|合计|||71.33|

7、股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程后，本次委估的股东全部权益价值在评估基准日结果
如下：
股东权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝经营性资产价值＋非经营性资产、溢余资产价值－有息负
债
＝1,609.21+567.03-0
＝2,176.24（万元）
即：在评估说明所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，华安
认证股东全部权益价值为人民币2,176.24万元。
（五）评估结论分析
1、资产基础法的初步价值结论
截至评估基准日 2018年 3月 31日，华安认证纳入评估范围内的总资产账
面价值为 790.01万元，评估值 848.11万元，增值额为 58.10万元，增值率为
7.35%；负债账面价值为 265.75万元，评估值 265.75万元，无增减值；所有者
权益账面值为524.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评
估值为582.36万元，增值额为58.10万元，增值率为11.08%。具体各类资产的
评估结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增（减）值|增值率％|
|流动资产|677.76|677.76|-|-|
|非流动资产|112.25|170.35|58.10|51.76|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|112.08|170.18|58.10|51.84|
|在建工程|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|0.17|0.17|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|790.01|848.11|58.10|7.35|
|流动负债|265.75|265.75|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|265.75|265.75|-|-|
|净资产（所有者权益）|524.26|582.36|58.10|11.08|

2、收益法的初步价值结论
评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项
历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外
部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评
估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，
计算股东全部权益价值的评估值为人民币 2,176.24万元。
净资产评估增值 1,651.98万元，增值率为315.11%。主要原因为被评估单
位目前盈利状况良好，其在行业内具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够
更合理的反映企业评估基准日的价值，能较客观反映被评估单位股东全部权益
在评估基准日所表现的市场价值。因此本次评估以收益法的初步评估结论作为
最终评估结论，导致评估增值。
3、评估结论及选取收益法为本次评估结论的原因
根据国家相关规定，评估人员采用了资产基础法和收益法两种方法同时进
行了评估。采用资产基础法形成的评估值为 582.36万元，采用收益法形成的评
估值为 2,176.24万元。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑
的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项
资产的综合获利能力。
综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可
靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益价值，
因此本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准
日 2018年 3月 31日，华安认证纳入评估范围内的所有者权益账面值为 524.26
万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为 2,176.24
万元，增值额为1,651.98万元，增值率为315.11%。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）
相关规定，“自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%”，本次评估已
考虑增值税税率变更的影响。
（七）2018年 4-12月营业收入完成情况以及与收益法预
测值的差异
根据华安认证 2018年经审计的财务报表数据，评估基准日后华安认证收
入与净利润实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年实际完成数据（a）|2018年3月实际完成数据（b）|2018年4-12月实际完成数据（c=a-b）|2018年4-12月预测数据（d）|实际完成数据与预测数据差额（e=c-d）|差异率(f=e/c)|
|营业收入|1,382.61|120.97|1,261.64|1,007.50|254.14|20.14%|
|净利润|175.87|-37.23|213.10|145.03|68.07|31.94%|

注：2018年实际完成的净利润为扣非后净利润
根据华安认证经审计财务报表，华安认证 2018年 4-12月实现营业收入
1,261.64万元，净利润 213.10万元；华安认证 2018年 4-12月预测营业收入
1,007.50万元，净利润 145.03万元。华安认证 2018年 4-12月营业收入、净
利润实际完成数据均高于预测数据。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2018年 4-12月营业收入、净利润实际完成数据均高于预测数据，差异率
分别为20.14%、31.94%，差异率略高的原因为华安认证基数较小。
（八）华安认证业绩增长合理性及可实现性分析
1、华安认证报告期净利润情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|净利润|175.32|95.18|31.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|175.87|91.20|29.58|

从报告期净利润情况分析可知，华安认证历史年度净利润基数较小，涨幅
较大，2017年度和 2018年度，净利润较上年度分别增长198.09%和84.20%、
扣除非经常性损益后的净利润较上年度分别增长208.29%和92.83%。华安认证
2018年度已实现的扣除非经常性损益后的净利润 175.87万元不低于本次交易
华安认证 2018年度的承诺净利润 107.80万元。
2、认证检测市场未来发展情况
报告期内，华安认证 2016年度、2017年度和 2018年度第三方体育设施检
测服务占主营业务收入的比例分别为83.31%、57.18%和58.35%，体育服务认
证占主营业务收入的比例分别为0.89%、1.67%和2.63%。
（1）检测市场未来发展情况
根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国质量检验检测产业发展前
景与投资预测分析报告》显示，目前世界范围内的检验格局还是以欧美的检测
机构为主导，但在新兴市场，如中国、印度等东南亚国家和第三方检验机构发
展，已呈现快速增长趋势，预计未来几年将保持5%-7%的年均增速，2020年全
球检测市场规模有望超过 1,800亿欧元。详见下图：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资料来源：前瞻产业研究院
根据前瞻产业研究院相关数据显示，我国第三方检测行业发展状况良好，
市场规模不断增大。市场规模从2009年的230.60亿元增长到2016年的761.60
亿元，近年来均保持高速增长。考虑到基数的增长，我国经济增速放缓以及制
造业向东南亚国家转移等因素的影响，前瞻产业研究院判断未来几年我国检验
检测行业市场规模增速将会逐年放缓，预计到 2022年，我国检测行业的市场
规模将超过 5,000亿元，复合增长率将达到10%。
数据来源：前瞻产业研究院
根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，截止 2013年末，我国
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
共有体育场地 169.46万个，场地面积 19.92亿平方米，平均而言每万人拥有
体育场地 12.45个，人均体育场地面积 1.46平方米，较 2003年十年间分别增
长99.4%和41.7%，复合增长率达到7.14%。
数据来源：中国产业信息网
由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
告》显示，截止 2017年底，我国体育场地数量已超过 195.70万个，人均场地
面积达到 1.66平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017年体育
场地数量复合增长率为6.14%。2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业
促进体育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5亿、5万亿产业规模、
人均体育场地面积达到2平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国
体育场地平均复合增长率将超过6%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国产业信息网
（2）认证市场未来发展情况
经统计分析，认证行业从 2002年底至 2017年底，认证证书发证数量持续
上升，最近六年同期增长量保持在10%左右，详情见下图：
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
经统计分析，2017年底与 2016年底，各领域有效认证证书发证量，除强
制性产品外，质量管理体系发证数量大幅领先其余领域证书发放量，详情见下
图：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
经统计分析，认证行业从 2002年底至 2017年底，质量认证证书发证数量
持续上升，2017年增长量保持在5%左右，详情见下图：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
3、认证检测行业政策导向
认证检测行业近年来主要行业政策具体如下：
（1）《关于加强质量认证体系建设促进全面质量管理的意见》
2018年 1月 26日，国务院发布《关于加强质量认证体系建设促进全面质
量管理的意见》，提出加快推进检验检测认证机构整合，推动检验检测认证机
构转企改制，与政府部门彻底脱钩。强化认证活动的第三方属性，健全市场化
运行机制，完善政策保障，打破部门垄断和行业壁垒，尽快实现认证结果的互
认通用。加快整合检验检测认证机构，培育一批操作规范、技术能力强、服务
水平高、规模效益好、具有一定国际影响力的检验检测认证集团，推动检验检
测认证服务业做强做优做大。
（2）《关于开展质量提升行动的指导意见》
2017年9月5日，中共中央、国务院联合颁发《关于开展质量提升行动的
指导意见》，主要目标为：到 2020年，供给质量明显改善，供给体系更有效
率，建设质量强国取得明显成效，质量总体水平显著提升，质量对提高全要素
生产率和促进经济发展的贡献进一步增强，更好满足人民群众不断升级的消费
需求。计量、标准、检验检测、认证认可等国家质量基础设施系统完整、高效
运行，技术水平和服务能力进一步增强，国际竞争力明显提升，对科技进步、
产业升级、社会治理、对外交往的支撑更加有力。
（3）《认证认可检验检测发展“十三五”规划》
2016年 11月3日，质检总局、国家认监委、国家体育总局等32家部委联
合印发《认证认可检验检测发展“十三五”规划》，围绕加快推进认证认可强
国建设，提出“十三五”期间认证认可检验检测的主要发展目标是：认证认可
检验检测服务能力显著增强，认证认可检验检测创新能力明显提升，认证认可
检验检测行业治理日益完善，检验检测认证服务业实现较快增长，国际化水平
迈上新的台阶，国家质量技术基础更加稳固。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》
2015年 11月26日，认监委发布《关于加快发展自愿性产品认证工作的指
导意见》，提出到“十三五”末，基本形成发展充满活力、规范有效、服务作
用凸显的自愿性产品认证工作局面；5-10年内，形成一批社会公信、有广泛影
响的自愿性产品认证品牌的目标。激发社会需求，培育壮大认证市场。
（5）《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》
2014年 10月20日，国务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的
若干意见》（国发(2014)46号），提出要完善体育设施。各级政府要结合城镇
化发展统筹规划体育设施建设，合理布点布局，重点建设一批便民利民的中小
型体育场馆、公众健身活动中心、户外多功能球场、健身步道等场地设施。盘
活存量资源，改造旧厂房、仓库、老旧商业设施等用于体育健身。鼓励社会力
量建设小型化、多样化的活动场馆和健身设施，政府以购买服务等方式予以支
持。在城市社区建设 15分钟健身圈，新建社区的体育设施覆盖率达到100%。
推进实施农民体育健身工程，在乡镇、行政村实现公共体育健身设施100%全覆
盖。
（6）《质量发展纲要（2011-2020年）》
2012年2月6日，国务院发布《质量发展纲要（2011-2020年）》，该发
展纲要提出，加快检验检测技术保障体系建设，优化检验检测资源配置，推进
技术机构资源整合，鼓励不同所有制形式的技术机构平等参与市场克争，积极
探索第三方检测机构建设，加强产业集群地区公共检验检测技术服务平台建
设，推进检验检测机构向国际化、规模化、品牌化发展,提升检验检测技术机
构市场克争力，按照公益性和产业性的不同类别，对技术机构进行分类指导和
监督促进技术机构完善内部管理和激励机制，提高检验检测质量和服务水平，
提升社会公信力，加大检验检测技术和检测装备的自主研发力度，推进重点仪
器关键检测设备的国产化进程，提升检验检测技术机构可持续发展的能力。支
持技术机构实施“走出去”战略，扩大国际检测市场份额，创建国际一流技术
机构，提升国际竞争力。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（7）《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》
2011年 12月12日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于加快发展高技
术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号），该意见指出，推进检验检测
机构市场化运营，提升专业化服务水平。发展面向设计开发、生产制造、售后
服务全过程的分析、测试、检验、计量等服务，培育第三方的质量和安全检验、检测、检疫、计量、认证技术服务。鼓励检验检测技术服务机构由单一型服务
向提供综合型服务发展。
综上，自 2011年至今，国家一直推出新的行业政策鼓励认证检测事业的
发展。
4、认证检测同行业主要竞争对手
华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务业中的第三方体育设
施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。
第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争，其中，华安认证样品
检测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院以及国家体育用品质量监督
检验中心；华安认证现场检测的竞争对手主要为国家体育用品质量监督检验中
心。
在体育服务认证领域，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机
构，根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局 2005年第 32号
公告），认监委批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征求国家体育
总局的意见，截止本报告书签署日，华安认证在体育服务认证面临的竞争较小。
5、华安认证承诺期净利润较报告期净利润增长的依据、合理性及可实现
性
（一）华安认证 2018年度实际完成的扣除非经常性损益后的净利润高于
预测数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度实际完成数据(a)|2018年度预测数据(b)|实际完成数据与预测数据差额(c=a-b)|差异率(d=c/a)|
|扣除非经常性损|175.87|107.80|68.07|38.70%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|益后的净利润|

如上表所示，华安认证 2018年度实际完成的扣除非经常性损益后的净利
润高于预测数据，差异率为38.70%。
（2）华安认证承诺期预测净利润涨幅均低于报告期扣除非经常性损益后
的净利润涨幅
华安认证 2016年-2018年扣除非经常性损益后的净利润涨幅具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|2016年-2018年数据||||
||2018年实际完成数据|2018年预测数据|2017年度|2016年度|
|扣除非经常性损益后的净利润|175.87|107.80|91.20|29.58|
|增长率|92.83%|18.20%|208.29%|-|

华安认证承诺期扣除非经常性损益后的净利润涨幅具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|承诺期预测数据||||
||2021年|2020年|2019年|2018年|
|扣除非经常性损益后的净利润|139.56|134.41|126.89|107.80|
|增长率|3.83%|5.93%|17.71%|18.20%|

从上表数据分析可知，华安认证报告期扣除非经常性损益后的净利润 2017
年较 2016年增长208.29%；2018年预测数据较 2017年增长18.20%、2018年
实际完成数据较 2017年增长92.83%。华安认证承诺期 2018年至 2021年预测
扣除非经常性损益后的净利润涨幅分别为18.20%、17.71%、5.93%、3.83%，华
安认证承诺期净利润涨幅低于 2017年度、2018年度净利润增长幅度。
华安认证承诺期具体预测依据如下：
1）主营业务收入
华安认证的主营业务收入主要分为检测服务收入、标准编制以及宣贯教材
编写服务收入、培训服务收入及认证服务收入。
其中检测服务收入、标准编制以及宣贯教材编写服务收入、培训服务收入
均参考各行业增长率进行预测，2018-2021年检测服务收入预测增长率为8%，
标准编制以及宣贯教材编写服务收入预测增长率为6%，培训服务收入预测增长
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
率为6%。
认证服务业务通过分析存量及增量业务进行预测，承诺期增量业务增长率
参考行业增长率，增长率为6.5%。华安认证认证服务3年为一个周期，分别为
初审、监审、复审 3个阶段，按照第一年40%，第二年30%，第三年30%的比例
确认收入。
综上，2018年-2021年总收入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|
|总收入|1,128.47|1,247.83|1,351.11|1,447.23|
|增长率|22.05%|10.58%|8.28%|7.11%|

2）成本费用
①主营业务成本
主营业务成本分为固定成本和变动成本，固定成本包括应计入主营业务成
本的设备折旧、维修费用等，变动成本具体包括职工薪酬、检测费、差旅费等。
其中：
a.职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
b.检测费按照历史年度所占检测服务收入平均比重得到；
c.折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
d.其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
2018年-2021年成本率分别为48.57%、48.98%、49.35%、49.88%，变化幅
度较小。
②费用
管理费用分为固定费用和变动费用，固定部分具体包括应计入管理费用的
折旧、摊销、房屋租金，变动费用包括职工薪酬、研发费用、差旅费、办公费
等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：
a.职工薪酬主要按照企业薪酬制度及被评估单位职工薪酬预算进行预测；
b.研发费用主要为人员工资，采用和职工薪酬相同的预测方式进行预测；
c.折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限
确定；
d.房屋租金参考北京市被评估单位同类房屋租金增幅水平预测；
e.其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重得到。
财务费用金额较小，对净利润影响较小。
2018年-2021年费用率分别为41.04%、39.97%、39.43%和39.24%，其中
2019年较2018年变化幅度较大，其余年度变化幅度较小，主要系 2018年新增
职工人数较多，职工薪酬及研发费用率增加，2019年基于现有业务规模预测，未考虑职工人数增加，职工薪酬及研发费用率低于 2018年费用率。
综上，2018年-2021年总成本费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|
|总成本费用|1,011.25|1,109.98|1,199.57|1,289.82|
|成本费用率|89.61%|88.95%|88.78%|89.12%|

3）税金
①税金及附加：金额较小，对净利润影响较小。
②所得税：金额较小，对净利润影响较小。
4）净利润
华安认证2018年-2021年承诺期预测扣除非经常性损益后的净利润增长率
分别为18.20%、17.71%、5.93%和3.83%；2020年-2021年增长率降低主要系
收入增长率降低以及职工薪酬涨幅、房屋租金涨幅等引起的成本费用率略增；
另因华安认证各年净利润基数较低导致增长率变动较大。
（3）承诺期较报告期净利润增长的合理性及可实现性
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华安认证 2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润 175.87万元，不低
于本次交易华安认证 2018年承诺净利润 107.80万元。2019年-2021年收入增
长参考行业发展状况进行预测，进而预测相应的成本费用。
综上，华安认证承诺期净利润较报告期扣除非经常性损益后的净利润增长
具有合理性和可实现性。
六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允
性的分析
（一）董事会对本次交易评估相关事项的意见
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的沃克森为具有证券期货业务资格的资产评估机构。本次交易聘
请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，
本次交易价格以经体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。拟
购买标的资产的交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、中体彩科技
本次标的公司中体彩科技保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票
产品的技术服务连续性，是可以提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票
产品专用的唯一技术服务商。在上述业务领域，中体彩科技具有核心竞争力和
领先的行业地位。
2008年至2017年，中国彩票销售额从1,052.26亿元增长至4,266.69亿元，2017年中国彩票销售额首次超过4,000亿元，复合增长率为16.83%，其中，体
育彩票销售额从2007年的248.07亿元增长至2017年的2,096.92亿元，年复合
增长率为23.79%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩科技自
2002年成立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统。中体彩
科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技术系统规划、软件
研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥
有体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专
用的彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保障。
本次对中体彩科技的评估充分考虑了中体彩科技所处行业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
2、中体彩印务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩印务为中国体育彩票产品和服务的供应商，是中国即开型体育彩票
运营的综合运营商，主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开
型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。在上述业
务领域，中体彩印务具有核心竞争力和领先的行业地位。
2008年至2017年，中国彩票销售额从1,052.26亿元增长至4,266.69亿元，2017年中国彩票销售额首次超过4,000亿元，复合增长率为16.83%，其中，体
育彩票销售额从2007年的248.07亿元增长至2017年的2,096.92亿元，年复合
增长率为23.79%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩印务成
立于2003年，成立之初主营业务为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体
彩印务抓住2008年奥运会新型即开型体育彩票上市销售的契机，切入即开型彩
票市场运营业务，经过多年创新发展，中体彩印务逐步实现由业务单一的传统
印刷企业向具备综合运营服务能力的彩票综合服务运营商的转型发展。
本次对中体彩印务的评估充分考虑了中体彩印务所处行业环境、竞争优势、经营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
3、国体认证
国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，是国内体育用品认证认
可服务行业领先的认证机构，在上述业务领域，国体认证具有核心竞争力和领
先的行业地位。
体育用品认证认可服务行业相较于体育用品行业，发展历程较短，体育用
品标准化建设较为薄弱。但随着近年来人民群众对于体育用品消费水平的升级，以及体育用品质量问题的曝光，社会对于体育用品质量的要求的逐渐提高，体
育用品认证认可服务行业迎来快速发展的历史机遇。
本次对国体认证的评估充分考虑了国体认证所处行业环境、竞争优势、经
营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
4、华安认证
在体育服务认证行业，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局2005年第32号公告），
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家认证认可监督管理委员会批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当
征求国家体育总局的意见，目前华安认证是经过体育总局同意进行体育服务认
证的机构。
在第三方体育设施检测行业，华安认证检测技术能力自成立初一直保持并
通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS）和国家计量认证资
质认定（CMA）的认可。
华安认证认证业务所处细分行业为体育服务认证服务行业，体育服务认证
属于国推认证。2005年，为规范体育服务认证活动，提高体育服务质量，促进
体育服务业的发展，国家认证认可监督管理委员会和国家体育总局联合制定了
《体育服务认证管理办法》，自2006年1月1日起施行。体育服务认证是市场
经济条件下国家体育行政主管部门为适应宏观管理需要，专为体育服务行业设
立的一项认证制度，是我国第一个服务认证项目，开辟了我国服务认证的先河。
作为国家专为体育行业设立的一项认证制度，国家赋予获证单位中国体育
服务认证标志与标牌，且均冠有中国字样，更加明确了体育服务认证国家推广
的重大意义。
本次对华安认证的评估充分考虑了华安认证所处行业环境、竞争优势、经
营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影
响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业
管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在企业文化、治理结构、管理制度、业务经营、人员安排
等方面实施多项整合计划，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将
利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，
加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
在体育服务认证行业，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局2005年第32号公告），国家认证认可监督管理委员会批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当
征求国家体育总局的意见，目前华安认证是经过体育总局同意进行体育服务认
证的机构。
在第三方体育设施检测行业，华安认证检测技术能力自成立初一直保持并
通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可（CNAS）和国家计量认证资
质认定（CMA）的认可。
华安认证认证业务所处细分行业为体育服务认证服务行业，体育服务认证
属于国推认证。2005年，为规范体育服务认证活动，提高体育服务质量，促进
体育服务业的发展，国家认证认可监督管理委员会和国家体育总局联合制定了
《体育服务认证管理办法》，自2006年1月1日起施行。体育服务认证是市场
经济条件下国家体育行政主管部门为适应宏观管理需要，专为体育服务行业设
立的一项认证制度，是我国第一个服务认证项目，开辟了我国服务认证的先河。
作为国家专为体育行业设立的一项认证制度，国家赋予获证单位中国体育
服务认证标志与标牌，且均冠有中国字样，更加明确了体育服务认证国家推广
的重大意义。
中国的检验检测行业在处于起步阶段，随着我国检测行业的不断发展，第
三方检测市场规模得到快速增长。
本次对华安认证的评估充分考虑了华安认证所处行业环境、竞争优势、经
营情况、财务表现和未来发展前景，评估依据和定价合理。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业。上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销
售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需
求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服
务覆盖范围及服务效率。
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立
起成熟的体育价值链、全覆盖的业务结构，标的公司在体育彩票技术系统的研
发和运营维护、体育彩票印制、体育认证检测等业务领域具备较强的研发实力
和产业化运营经验，拥有熟练稳定的技术人才队伍，本次交易完成后，上市公
司综合实力将进一步增强，扩大体育产业布局，提升上市公司在体育类业务板
块的服务能力。中体产业利用上市公司的融资功能，协调各项资源，发挥与标
的公司在体育产业相关领域的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面
整合。
由于该等协同效应不可量化，在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑
该等协同效应。
（五）交易定价依据的公允性
1、标的资产评估作价市净率或市盈率
（1）中体彩科技51%股权
中体彩科技51%股权评估作价66,075.32万元，结合中体彩科技的资产状况
与盈利能力，选用市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|中体彩科技100%股权评估作价|129,559.46|
|股东权益合计|79,361.89|
|市净率（倍）|1.63|

注：1、市净率=标的公司评估作价／评估基准日股东权益合计
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、中体彩科技100%股权评估作价为中体彩科技100%股权评估值扣除评估基准日后分红
（2）中体彩印务30%股权
中体彩印务30%股权评估作价25,169.57万元，结合中体彩印务的资产状况
与盈利能力，选用市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年3月31日|
|中体彩印务100%股权评估作价|83,898.57|
|股东权益合计|46,714.43|
|市净率（倍）|1.80|

注：1、市净率=标的公司评估作价／评估基准日股东权益合计
2、中体彩印务100%股权评估作价为中体彩印务100%股权评估值扣除评估基准日后分红
（3）国体认证62%股权
国体认证62%股权评估作价14,913.85万元，结合国体认证的资产状况与盈
利能力，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|国体认证100%股权评估作价|24,054.60|||
|2017年度净利润|2,338.70|静态市盈率（倍）|10.29|
|2018年度评估预测净利润|1,636.06|动态市盈率（倍）|14.70|

注：1、2018年度评估预测净利润=2018年1-3月标的公司实现的扣非后的净利润+评估预测标的公司
2018年4-12月净利润
2、静态市盈率=标的公司评估作价／2017年净利润；
3、动态市盈率=标的公司评估作价／2018年度评估预测净利润
4、国体认证100%股权评估作价为国体认证100%股权评估值扣除评估基准日后分红
（4）华安认证100%股权
华安认证100%股权评估作价2,176.24万元，结合华安认证的资产状况与盈
利能力，选用市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|华安认证100%股权评估作价|2,176.24|||
|2017年度净利润|95.18|静态市盈率（倍）|22.86|
|2018年度评估预测净利润|107.80|动态市盈率（倍）|20.19|

注：1、2018年度评估预测净利润=2018年 1-3月标的公司实现的扣非后净利润+评估预测标的公司
2018年4-12月净利润
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、静态市盈率=标的公司评估作价／2017年净利润；
3、动态市盈率=标的公司评估作价／2018年度评估预测净利润
2、结合可比上市公司分析本次评估作价的合理性
（1）中体彩科技51%股权
鉴于中体彩科技主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW计算
机-SW计算机应用-SWIT服务”板块的上市公司作为同行业可比公司。以 2018
年3月31日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|000034.SZ|神州数码|4.10|300167.SZ|迪威迅|3.52|
|000158.SZ|常山北明|2.24|300168.SZ|万达信息|7.23|
|000555.SZ|神州信息|3.24|300170.SZ|汉得信息|5.88|
|000606.SZ|顺利办|1.96|300212.SZ|易华录|4.28|
|000662.SZ|天夏智慧|1.98|300231.SZ|银信科技|3.59|
|002065.SZ|东华软件|2.89|300245.SZ|天玑科技|3.15|
|002072.SZ|凯瑞德|91.57|300248.SZ|新开普|3.24|
|002195.SZ|二三四五|2.48|300250.SZ|初灵信息|2.26|
|002232.SZ|启明信息|3.98|300264.SZ|佳创视讯|4.71|
|002280.SZ|联络互动|2.23|300271.SZ|华宇软件|4.15|
|002331.SZ|皖通科技|2.22|300277.SZ|海联讯|7.27|
|002368.SZ|太极股份|4.40|300287.SZ|飞利信|2.33|
|002373.SZ|千方科技|3.25|300288.SZ|朗玛信息|6.70|
|002380.SZ|科远股份|2.13|300290.SZ|荣科科技|3.19|
|002387.SZ|维信诺|1.38|300297.SZ|蓝盾股份|2.98|
|002401.SZ|中远海科|4.24|300300.SZ|汉鼎宇佑|4.17|
|002421.SZ|达实智能|3.26|300324.SZ|旋极信息|4.27|
|002474.SZ|榕基软件|4.19|300330.SZ|华虹计通|4.64|
|002530.SZ|金财互联|2.84|300339.SZ|润和软件|2.07|
|002609.SZ|捷顺科技|4.18|300365.SZ|恒华科技|5.69|
|002642.SZ|荣之联|2.10|300399.SZ|京天利|6.57|
|002649.SZ|博彦科技|2.86|300419.SZ|浩丰科技|2.12|
|002657.SZ|中科金财|2.73|300440.SZ|运达科技|3.29|
|002766.SZ|索菱股份|3.18|300448.SZ|浩云科技|3.98|
|002771.SZ|真视通|4.61|300496.SZ|中科创达|11.43|
|002777.SZ|久远银海|6.97|300508.SZ|维宏股份|7.65|
|300002.SZ|神州泰岳|2.70|300513.SZ|恒泰实达|7.26|
|300010.SZ|立思辰|1.77|300523.SZ|辰安科技|10.38|
|300020.SZ|银江股份|2.48|300532.SZ|今天国际|5.99|
|300044.SZ|赛为智能|3.17|300609.SZ|汇纳科技|7.84|
|300079.SZ|数码科技|1.49|300634.SZ|彩讯股份|6.01|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300096.SZ|易联众|7.52|300645.SZ|正元智慧|4.92|
|300150.SZ|世纪瑞尔|1.62|300678.SZ|中科信息|11.67|
|300166.SZ|东方国信|4.29|300682.SZ|朗新科技|9.60|
|300687.SZ|赛意信息|6.52|600756.SH|浪潮软件|2.73|
|300738.SZ|奥飞数据|9.70|600797.SH|浙大网新|2.94|
|600271.SH|航天信息|4.55|600845.SH|宝信软件|3.69|
|600410.SH|华胜天成|2.68|600850.SH|华东电脑|3.64|
|600446.SH|金证股份|8.06|603138.SH|海量数据|12.10|
|600476.SH|湘邮科技|13.22|603508.SH|思维列控|2.24|
|600536.SH|中国软件|4.04|603636.SH|南威软件|3.95|
|600571.SH|信雅达|3.23|603881.SH|数据港|9.24|
|600718.SH|东软集团|2.01|603918.SH|金桥信息|6.45|
|600728.SH|佳都科技|5.06|900926.SH|宝信B|0.59|
|平均值|||||5.53|
|中位值|||||3.96|
|中体彩科技|||||1.63|

注：可比上市公司市净率=2018年3月31日总市值／2018年3月31日归属于母公司股东的净资产
数据来源：Wind
中体彩科技可比上市公司市净率平均数为5.53倍，中位数为3.96倍，中体
彩科技市净率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，中体彩科技51%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（2）中体彩印务30%股权
鉴于中体彩印务主营业务的特点，选取申银万国行业分类下的“SW轻工
制造-SW包装印刷-SWⅡ-SW包装印刷-SWⅢ”板块的上市公司作为同行业可
比公司。以 2018年 3月 31日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市净率（倍）|证券代码|证券简称|市净率（倍）|
|000659.SZ|珠海中富|7.40|002799.SZ|环球印务|4.08|
|000812.SZ|陕西金叶|1.88|002803.SZ|吉宏股份|8.33|
|002014.SZ|永新股份|1.80|002812.SZ|创新股份|8.33|
|002117.SZ|东港股份|3.27|002831.SZ|裕同科技|3.95|
|002191.SZ|劲嘉股份|1.72|002836.SZ|新宏泽|5.40|
|002228.SZ|合兴包装|2.49|002846.SZ|英联股份|4.38|
|002229.SZ|鸿博股份|2.75|300057.SZ|万顺股份|1.07|
|002243.SZ|通产丽星|1.40|300501.SZ|海顺新材|3.25|
|002303.SZ|美盈森|1.80|600076.SH|康欣新材|1.39|
|002522.SZ|浙江众成|3.20|600210.SH|紫江企业|1.23|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002565.SZ|顺灏股份|1.49|600836.SH|界龙实业|2.90|
|002585.SZ|双星新材|0.81|601515.SH|东风股份|2.18|
|002599.SZ|盛通股份|2.13|601968.SH|宝钢包装|1.60|
|002701.SZ|奥瑞金|2.25|603022.SH|新通联|2.71|
|002735.SZ|王子新材|5.11|603058.SH|永吉股份|5.29|
|002752.SZ|昇兴股份|3.91|603499.SH|翔港科技|5.15|
|002787.SZ|华源控股|2.73|603607.SH|京华激光|4.38|
|平均值|||||3.29|
|中位数|||||2.74|
|中体彩印务|||||1.80|

注：可比上市公司市净率=2018年3月31日总市值／2018年3月31日归属于母公司股东的净资产
数据来源：Wind
中体彩印务可比上市公司市净率平均数为3.29倍，中位数为2.74倍，中体
彩科技市净率低于可比上市公司平均数、中位数水平；因此，中体彩印务30%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（3）国体认证62%股权和华安认证100%股权
鉴于国体认证和华安认证主营业务的特点，选取证监会分类下的“CSRC
科学研究和技术服务业-CSRC专业技术服务业行业”板块的上市公司作为同行
业可比公司。以 2018年 3月 31日收盘价进行计算，剔除亏损企业及市盈率高
于100倍的公司，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE（倍）|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|603860.SH|中公高科|49.72|002883.SZ|中设股份|57.65|
|603698.SH|航天工程|40.25|603909.SH|合诚股份|48.05|
|603126.SH|中材节能|45.31|300635.SZ|达安股份|44.48|
|603060.SH|国检集团|33.94|300712.SZ|永福股份|41.19|
|300012.SZ|华测检测|63.13|002469.SZ|三维工程|49.39|
|300215.SZ|电科院|47.86|002776.SZ|柏堡龙|40.13|
|603357.SH|设计总院|22.90|300008.SZ|天海防务|42.70|
|002116.SZ|中国海诚|19.77|002564.SZ|天沃科技|26.11|
|000710.SZ|贝瑞基因|74.36|300732.SZ|设研院|25.45|
|002738.SZ|中矿资源|98.11|603017.SH|中衡设计|24.29|
|603959.SH|百利科技|76.65|002398.SZ|建研集团|23.33|
|603859.SH|能科股份|65.79|300284.SZ|苏交科|19.78|
|300384.SZ|三联虹普|50.27|603776.SH|永安行|12.45|
|300668.SZ|杰恩设计|56.09|603637.SH|镇海股份|61.13|
|603183.SH|建研院|51.07|603458.SH|勘设股份|23.38|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|300500.SZ|启迪设计|66.82|603018.SH|中设集团|19.77|
|600629.SH|华建集团|25.87||||
|平均数|||||43.85|
|中位数|||||44.48|
|国体认证|||||10.29（静态）14.70（动态）|
|华安认证|||||22.86（静态）20.19（动态）|

注：可比上市公司市盈率=2018年3月31日总市值／2017年度归属于母公司股东净利润
数据来源：Wind
国体认证和华安认证可比上市公司市盈率平均数为 43.85倍，中位数为
44.48倍，国体认证和华安认证市盈率低于可比上市公司平均数、中位数水平；
因此，国体认证62%股权和华安认证100%股权评估作价具有合理性，有利于
保护上市公司全体股东的利益。
3、结合可比交易分析本次评估作价的合理性
（1）中体彩科技51%股权
根据 Wind资讯统计，选取并购重组案例中的与中体彩科技可比交易案例
进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估基准日|100%股权评估值|市净率（倍）|
|1|三盛教育|恒峰信息100%股权|2016/3/31|81,200.00|9.82|
|2|创意信息|邦讯信息100%股权|2015/12/31|80,074.64|11.41|
|3|中电兴发|中电兴发100%股权|2014/12/31|172,669.00|4.95|
|平均值|||||8.73|
|4|中体产业|中体彩科技51%股权|2018/3/31|127,095.17|1.63|

注：1、市净率=标的公司100%股权评估值／评估基准日归属于母公司股东权益合计
2、中体彩科技100%股权评估值为中体彩科技100%股权评估值扣除评估基准日后分红
中体彩科技可比交易市净率平均数为 8.73倍，中体彩科技市净率低于可比
交易平均数水平；因此，中体彩科技51%股权评估作价具有合理性，有利于保
护上市公司全体股东的利益。
（2）中体彩印务30%股权
根据 Wind资讯统计，选取并购重组案例中的与中体彩印务可比交易案例
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估基准日|100%股权评估值|市净率（倍）|
|1|集友股份|大风科技100%股权|2017/10/31|13,001.49|1.61|
|2|陕西金叶|瑞丰印刷100%股权|2017/3/31|73,406.24|2.84|
|3|长荣股份|力群股份85%股权|2013/6/30|110,840.00|4.81|
|平均值|||||3.09|
|4|中体产业|中体彩印务30%股权|2018/3/31|81,681.13|1.80|

注：1、市净率=标的公司100%股权评估值／评估基准日归属于母公司股东权益合计
2、中体彩印务100%股权评估值为中体彩印务100%股权评估值扣除评估基准日后分红
中体彩印务可比交易市净率平均数为 3.09倍，中体彩印务市净率低于可比
交易平均数水平；因此，中体彩印务30%股权评估作价具有合理性，有利于保
护上市公司全体股东的利益。
（3）国体认证62%股权和华安认证100%股权
根据 Wind资讯统计，选取并购重组案例中的与国体认证及华安认证可比
交易案例进行统计对比分析，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|收购方|交易标的|评估基准日|100%股权评估值|市盈率（倍）|
|1|围海股份|千年设计88.22975%股权|2017/3/31|165,068.56|17.19|
|2|兰石重装|洛阳瑞泽51%股权|2016/12/31|80,155.75|19.55|
|3|天海防务|金海运100%股权|2015/3/31|135,500.00|20.25|
|平均值|||||19.00|
|4|中体产业|国体认证62%股权|2018/3/31|23,977.71|14.70|
|5|中体产业|华安认证100%股权|2018/3/31|1,956.07|20.19|

注：1、市盈率=标的公司100%股权评估值/利润承诺第一年年年度净利润
2、国体认证100%股权评估值为国体认证100%股权评估值扣除评估基准日后分红
国体认证及华安认证可比交易市盈率平均数为 19.00倍，国体认证市盈率
低于可比交易平均数水平，华安认证市盈率略高于可比交易平均数水平，系考
虑华安认证未来良好的获利能力；因此，国体认证62%股权和华安认证100%
股权评估作价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（六）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体育总局备案的评估报告确认的评估结果为依据，由交易双方协商确定。交易
价格与评估结果无较大差异。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估结果的影响
2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意2017年进行现金分
红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为129,559.46万元。
2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017年度净利润
中的 200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股权现作价为 83,898.57万
元。
2018年4月28日，国体认证股东会作出决议，同意2017年度利润分红金
额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为24,054.60万元。
2019年 3月 20日，中体彩科技与香港马会签订《合作合同》，约定合作
企业中体骏彩合作期限延长十年，本次以2018年9月30为基准日的加期评估
中，对中体骏彩分别采用资产基础法和收益法进行整体评估，截至 2018年 9
月 30日，中体骏彩股东全部权益价值收益法评估结果为 48,225.55万元，资
产基础法评估结果为 48,185.24万元。由于中体骏彩未来年度的收益情况在一
定程度上受财政预算限制，企业获利能力存在一定的限制因素，本次加期评估
以资产基础法评估值作为中体骏彩的最终评估结论，即中体骏彩股东全部权益
价值截至2018年9月30日的评估结果为 48,185.24万元，增值额为 9,947.83
万元，增值率为26.02%。中体骏彩股东全部权益价值加期评估结果较截至评估
基准日 2018年3月 31日的评估结果增值 1,913.92万元，增值率为4.14%，中
体骏彩的评估结果自评估基准日至重组报告书签署日未发生重大不利变化，本
次交易的中体彩科技的长期股权投资中体骏彩的作价仍以 2018年3月 31日的
评估结果为参考依据。
（八）预测业绩的基本情况，本次交易作价公允合理
本次评估中，国体认证、华安认证最终采用收益法作为评估结果；中体彩
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
科技、中体彩印务最终采用资产基础法作为评估结果。
1、国体认证
国体认证2018年4月-2023年净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|1,328.13|1,859.73|1,908.55|1,958.18|2,003.38|2,047.53|

本次评估中，预测年度净利润率约在35%-41%之间，净利润率增长率呈下
降趋势。本次评估参照国体认证2018年预算和企业未来年度经营规划，结合其
2017年立项文件，2018年至以后年度预计市场拓展情况、成本费用率增长情况
进行预测；评估人员通过分析体育用品认证及认证衍生服务等各项收入的可持
续性、市场饱和度，结合企业为巩固现有客户、维持收入增长而预计投入的成
本、费用对未来业绩进行预测。
经核查，国体认证为巩固现有客户、维持收入增长，于2017年制定“龙舟”、“枪支专用智能管理柜”等相应提高行业标准计划，上述计划于 2018年开始实
施，增加成本及费用投入，而其所带来的收入效应无法在短期内大幅度显现，
同时由于提高行业标准计划的相关投入具有一定持续性，结合行业竞争情况，
预计毛利将逐年下降，故被评估单位净利率呈下降趋势。
截至评估基准日 2018年 3月 31日，国体认证纳入评估范围内的所有者权
益账面值为 5,934.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评
估价值为 24,460.06万元，增值额为 18,525.79万元，增值率为312.18%，静态
市盈率10.29倍，动态市盈率14.70倍。而国体认证可比公司所属行业，即证监
会分类下的“M科学研究和技术服务业”下的“74专业技术服务业”，该行业
可比公司市净率平均数为43.85倍，中位数为 44.48倍，国体认证市盈率低于可
比上市公司平均数、中位数水平。
根据评估机构出具的评估报告，本次交易作价具有公允性及合理性。
2、华安认证
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华安认证2018年4月-2023年净利润预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|预测年度||||||
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|净利润|145.03|126.89|134.41|139.56|158.05|167.78|

本次评估中，预测年度净利润率约为10%左右。本次评估参照华安认证2018
年预算和未来年度经营规划，结合认证、检测行业发展情况，对华安认证未来
年度各项收入做出预测；评估人员通过分析认证、检测、公共技术服务等各项
收入的可持续性、市场饱和度，以及历史年度客户数量、稳定程度及未来年度
客户增幅状况对收入进行预测。由于目前市场中从事该行业的竞争对手较少，
且与企业管理层沟通表示预期市场及企业经营变动较小，故预测年度净利润率
较为稳定。
截至评估基准日 2018年 3月 31日，华安认证纳入评估范围内的所有者权
益账面值为524.26万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估
价值为 2,176.24万元，增值额为 1,651.98万元，增值率为315.11%，静态市盈
率22.86倍，动态市盈率20.19倍。而华安认证可比公司所属行业，即证监会分
类下的“M科学研究和技术服务业”下的“74专业技术服务业”，该行业可比
公司市净率平均数为43.85倍，中位数为44.48倍，华安认证市盈率低于可比上
市公司平均数、中位数水平。
根据评估机构出具的评估报告，本次交易作价具有公允性及合理性。
七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前
提合理性和交易定价公允性发表的独立意见
关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性以及评估定价的公允性，独立董事认为：
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。资产评估机构及其经办评
估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在现实的及预期的利益或冲突，本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产
评估机构具有独立性。
（2）本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的
规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，且评估结果经体育总局备案。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公
正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业
务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公
正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强
的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第七节本次交易主要合同
一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中体产业与交易对方于2018年6月26日签订《购买资产协议》，并于 2018
年 9月 21日签订《购买资产协议之补充协议》，于 2019年 1月 23日签订《购
买资产协议之补充协议（二）》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根
据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以 2018年 3月 31
日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评
估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|评估结论方法|账面价值|评估值|评估增值|增值率|
|中体彩科技100%股权|资产基础法|79,361.89|129,984.46|50,622.57|63.79%|
|中体彩印务100%股权|资产基础法|46,714.43|84,098.57|37,384.14|80.03%|
|国体认证100%股权|收益法|5,934.26|24,460.06|18,525.79|312.18%|
|华安认证100%股权|收益法|524.26|2,176.24|1,651.98|315.11%|

以上述评估值为基础，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易标的|评估值|交易价格|
|中体彩科技51%股权|66,292.07|66,075.32|
|中体彩印务30%股权|25,229.57|25,169.57|
|国体认证62%股权|15,165.24|14,913.85|
|华安认证100%股权|2,176.24|2,176.24|
|合计|108,863.12|108,334.99|

基于上述评估结果，鉴于2018年4月11日，中体彩科技股东会作出决议，同意 2017年进行现金分红金额为 425万元，因此中体彩科技100%股权现作价
为129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将 2017年度净利润中的 200万元进行利润分配，因此中体彩印务100%股
权现作价为83,898.57万元，中体彩印务30%股权作价25,169.57万元。
基于上述评估结果，鉴于 2018年 4月 28日，国体认证股东会作出决议，
同意2017年度利润分红金额为405.46万元，因此国体认证100%股权现作价为
24,054.60万元，国体认证62%股权作价14,913.85万元。
基于上述评估结果，华安认证100%股权作价2,176.24万元。
综上，本次交易标的资产作价 108,334.99万元，其中，股份支付对价为
55,017.49万元，现金支付对价为53,317.49万元。
（三）支付方式
本次交易中，支付方式包括发行股份购买资产及支付现金购买资产。
本次交易标的资产作价为108,334.99万元，其中，股份支付对价为55,017.49
万元，现金支付对价为53,317.49万元。本次交易发行股份购买资产应发行股份
数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。据此测算，本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 71,637,361股。
本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有标的股权|因转让标的资产获得对价（万元）|支付方式||获得股份数（股）|
|||||现金支付（万元）|股份支付（万元）||
|1|华体集团|中体彩科技33%股权|42,754.62|11,789.53|30,965.09|40,319,127|
|||中体彩印务30%股权|25,169.57|25,169.57|0.00|0|
|||国体认证22%股权|5,292.01|5,292.01|0.00|0|
|||华安认证95%股权|2,067.43|2,067.43|0.00|0|
|2|华体物业|华安认证5%股权|108.81|108.81|0.00|0|
|3|装备中心|国体认证40%股权|9,621.84|1,764.37|7,857.47|10,231,084|
|4|基金中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|5|天津市人民体育馆|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|6|河北省全民健身活动中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|7|吉林省体育局夏季竞技运动保障中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|江苏省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|9|浙江省体育竞赛中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|10|江西省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|11|河南省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|12|湖北省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|0|1,295.59|1,686,972|
|13|湖南省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|14|广东省体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|15|海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|16|贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|17|昆明体育电子设备研究所|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|18|西藏自治区竞技体育管理中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|0.00|1,295.59|1,686,972|
|19|青海省体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|20|宁夏体育总会|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|21|新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心|中体彩科技1%股权|1,295.59|647.80|647.80|843,486|
|合计|||108,334.99|53,317.49|55,017.49|71,637,361|

在调价基准日至发行日期间，中体产业如有除息、除权事项，本次发行价
格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则作相应调整。调价基准日至
本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股
份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数
量为准。
1、股份支付安排
中体产业应当于《购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后 5个工
作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份的
登记手续。
本次发行股份具体情况见“第五章本次交易发行股份的情况”之“一、发
行股份及支付现金购买资产”。
2、现金支付安排
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体产业应当于标的资产交割完毕后 6个月内向交易对方支付本次交易现
金对价部分。若中体产业在标的资产交割完毕后6个月内完成配套资金的募集，则中体产业应于募集资金到账后 10个工作日内将扣除发行费用后募集资金净
额用于支付现金对价；若扣除发行费用后募集资金净额不足以支付现金对价，
则中体产业应于资产交割完毕后 6个月内以自有或自筹资金支付剩余部分；若
募集配套资金未获核准或截至标的资产交割完毕后 6个月内配套募集资金未能
到位，则中体产业应于资产交割完毕后6个月内以自有或自筹资金支付。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易对方应当在《购买资产协议》生效之日起 5个工作日内，向主管工商
行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给中体产业及中体产业指定主体
的工商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在《购买资产协议》生效后30个
工作日内办理完毕相应工商变更登记手续。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至股权交割日，目标公司所产生的收益或其他原因而增加的
净资产，由中体产业享有。目标公司发生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分由交易对方按其在《购买资产协议》签署日所持目标公司股权比例承担，
并在目标公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中体产业补足。
于股权交割日后，由中体产业聘请经双方认可的具有证券从业资格的审计
机构对目标公司进行审计，确定过渡期内标的资产发生的损益。若股权交割日
为当月 15日（含 15日）之前，则审计基准日为上月月末；若股权交割日为当
月15日（不含15日）之后，则审计基准日为当月月末。但若标的资产交割后，甲方经核查目标公司会计记录，认为过渡期内目标公司未发生亏损或其他净资
产减少的情形的，中体产业可以书面同意不进行上述审计工作。
（六）与资产相关的人员安排与债务处理
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由目标公司聘
任的员工在股权交割日后与目标公司的劳动关系保持不变。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务的处理。原由目标公司
承担的债权债务在股权交割日后仍然由目标公司享有和承担。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、华体集团、装备中心、华体物业
《购买资产协议》自协议各方签署、盖章之日起成立，除《购买资产协议》违约责任条款自协议签署成立之日起生效外，其他条款在以下条件全部满足后
生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）有权国有资产管理部门或其授权单位对标的资产的评估结果予以核准
或备案；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
2、除华体集团、装备中心、华体物业外其他交易对方
《购买资产协议》自协议各方签署、盖章之日起成立，除《购买资产协议》交易对方的陈述、保证与承诺中的特殊约定以及违约责任条款自协议签署成立
之日起生效外，其他条款在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得乙方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）有权国有资产管理部门或其授权单位对标的资产的评估结果予以核准
或备案；
（5）本次交易获得中国证监会核准。
（八）交易对方的陈述、保证与承诺中的特殊约定
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、基金中心、天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体
育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省
体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、
广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中
心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育
总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心
在《购买资产协议》签署日至股权交割日期间，交易对方不得不得以更名、划转、转让、整合或其他方式变更本次交易对方，否则将视为交易对方无条件
放弃参与本次交易。前述交易对方放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中
其他交易对方的交易实施，同时，前述交易对方仍应无条件地按照《购买资产
协议》项下的相关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司
履行或办理与本次交易有关的一切手续。
2、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
（1）双方同意，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）应当于 2018
年7月15日之前取得有权国资监管机构关于贵州省全民健身服务管理中心持有
的中体彩科技1%股权无偿划转至贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）的
批复，并办理完毕工商变更登记手续。否则将视为贵州省全民健身服务中心（贵
州省体育馆）无条件放弃参与本次交易。贵州省全民健身服务中心（贵州省体
育馆）放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，
同时，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）仍应无条件地按照本协议项
下的相关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办
理与本次交易有关的一切手续。
（2）除本协议另有约定外，在《购买资产协议》签署日至股权交割日期间，贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）不得以更名、划转、转让、整合或
其他方式变更本次交易对方，否则将视为贵州省全民健身服务中心（贵州省体
育馆）无条件放弃参与本次交易。贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）
放弃参与本次交易的情形不影响本次交易中其他交易对方的交易实施，同时，
贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）仍应无条件地按照本协议项下的相
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关承诺配合中体产业与本次交易中的其他交易对方、标的公司履行或办理与本
次交易有关的一切手续。
（九）违约责任
1、《购买资产协议》签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其
在《购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方
支付全面和足额的赔偿金。
3、如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，中体产业有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的直接经
济损失向交易对方主张赔偿责任。
4、如股权交割日前，中体产业发生影响其持续、合法、正常经营的重大不
利变化的，交易对方有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭
受的直接经济损失向中体产业主张赔偿责任。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
中体产业与华体集团、装备中心、华体物业于 2018年 9月 21日签订《盈
利预测补偿协议》。
（二）标的资产的利润补偿期
标的资产的利润补偿期为本次交易实施完毕后 3年（含本次重组实施完毕
当年）（以下简称“利润补偿期”或“业绩承诺期”），即2018年、2019年、2020
年；若本次交易未能在2018年12月31日前（含）实施完毕，则业绩补偿期间
将作相应顺延，即 2019年、2020年、2021年。本次交易实施完毕是指资产过
户实施完毕。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）标的资产的交易价格
1、国体认证
根据经国家体育总局备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2018
年8月8日出具的沃克森评报字（2018）第1038号《中体产业集团股份有限公
司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国
体世纪质量认证中心有限公司62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2018年3月31日为评估基准日，本次交易标的资产国体认证100%股权的评估价值为24,460.06万元。
以上述评估结果为依据，中体产业与华体集团及装备中心签署了《购买资
产协议之补充协议》，确定标的资产国体认证62%股权的最终交易价格为
14,913.85万元，华体集团因转让标的资产获得对价为5,292.01万元，均以现金
方式为支付对价，装备中心因转让标的资产获得对价为 9,621.84万元，其中现
金支付对价 1,764.37万元，股份支付对价为 7,857.47万元，装备中心通过本次
交易新增获得中体产业的股份数量为 10,231,084股。
2、华安认证
根据经国家体育总局备案的沃克森（北京）国际资产评估有限公司于 2018
年8月8日出具的沃克森评报字（2018）第1037号《中体产业集团股份有限公
司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限公司持有的北京华安
联合认证检测中心有限公司100%股权项目涉及北京华安联合认证检测中心有
限公司股东全部权益价值》，以2018年3月31日为评估基准日，本次交易标的
资产华安认证100%股权的评估价值为 2,176.24万元。
以上述评估结果为依据，中体产业与华体集团、华体物业签署了《购买资
产协议之补充协议》，确定标的资产华安认证100%股权的最终交易价格为
2,176.24万元，华体集团因转让标的资产获得对价为 2,067.43万元，均以现金
方式为支付对价，华体物业因转让标的资产获得对价为108.81万元，均以现金
方式为支付对价。
（四）标的资产的利润承诺数额
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别承诺如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|2018年|2019年|2020年|2021年（如有）|承诺方|
|国体认证|1,636.06|1,859.73|1,908.55|1,958.18|华体集团、装备中心|
|华安认证|107.80|126.89|134.41|139.56|华体集团、华体物业|

在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年
末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份
支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。
（五）标的资产实际净利润的确定
交易双方同意，上市公司应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请
具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出
具专项审核意见。
标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期
内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
交易双方同意，标的公司所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数
应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（六）利润补偿方式及计算公式
1、对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补
偿协议》
华体集团应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
华体物业应以通过本次交易获得的现金向上市公司逐年补偿，计算公式如
下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
装备中心应以通过本次交易获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年补
偿，计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格
若上市公司在补偿期间内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的
股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
其通过本次交易认购的股份总数不足以补偿时，应以现金方式补足差额，
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×每股发行价格。
盈利预测补偿按年计算，任一承诺年度未达到当年度承诺净利润时均应按
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
照计算公式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。按照公
式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的
方式进行处理。
（七）标的资产整体减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格
的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末
减值额大于标的资产累积已补偿金额，则交易对方需另行补偿。
前述减值额为标的资产交易对价减去利润补偿期间届满时标的资产的评估
值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
对于仅获得现金对价的交易对方，应以其获得的现金进行另行补偿；对于
同时获得股份对价和现金对价的交易对方，另行补偿应先以股份补偿，不足部
分以现金补偿。
1、对于华体集团就国体认证、华安认证与上市公司签订的《盈利预测补
偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体集团以现金进行另行补偿。
2、对于华体物业就华安认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
华体物业以现金进行另行补偿。
3、对于装备中心就国体认证与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》
另需补偿金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
装备中心应优先以股份另行补偿，如果装备中心向上市公司转让标的资产
所获得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（八）利润补偿的对价上限
交易对方承担的补偿责任以其通过本次交易认购的股份总数及获得的现金
对价为限。
（九）利润补偿的实施
1、装备中心股份补偿的实施
如果交易对方装备中心因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数
或因标的资产期末减值额大于标的资产累积已补偿金额而须向上市公司进行股
份补偿的，上市公司应在每年关于利润承诺的专项审核意见或期末减值测试的
专项审核意见出具后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购装备
中心应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于
减少注册资本的相关程序。上市公司就装备中心补偿的股份，首先采用股份回
购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法
实施的，上市公司将进一步要求装备中心将应补偿的股份赠送给上市公司其他
股东。
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民
币 1元的总价回购并注销装备中心当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告
后 5个工作日内将股份回购数量书面通知装备中心。装备中心应在收到上市公
司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该
等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实
施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知装备中心实施
股份赠送方案。装备中心应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将
应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记
在册的除交易对方之外的其他股东，除装备中心之外的其他股东按照其持有的
上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除交易
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自装备中心应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股
东前，装备中心承诺放弃该等股份所对应的表决权，且不享有股利分配的权利。
2、华体集团、装备中心、华体物业现金补偿的实施
交易对方华体集团、装备中心、华体物业应补偿的现金，应在每年关于利
润承诺的专项审核意见或期末减值测试的专项审核意见出具后的 20个工作日
内，由华体集团、装备中心、华体物业直接支付至上市公司指定账户。
（十）违约责任
一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的直接经济损失。
（十一）生效条件
1、本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）本次交易获得中体产业董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易获得交易对方内部有权机关审议批准；
（3）本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准；
（4）本次交易获得中国证监会核准。
2、若《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》解除或终止的，则本
协议同时解除或终止。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认
证62%股权以及华安认证100%股权。根据中国证监会《上市公司行业分类指
引（2012年修订）》，中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的研发和运
营维护，所处行业为“I65软件和信息技术服务业”；中体彩印务主营业务包括
中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩
票市场运营与销售系统运营维护，所处行业为“C23印刷和记录媒介复制业”；
国体认证主营业务为国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务，所处
行业为“M74专业技术服务业”；华安认证主营业务为第三方体育设施检测服
务、体育服务认证及公共技术服务，所处行业为“M74专业技术服务业”。
根据国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联
合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，中体彩
科技所属的“重要行业的管理和应用软件”已被列入当前优先发展的高技术产
业化重点领域，国体认证及华安认证所属的“支持分析、测试、计量、检疫、
认证、溯源等技术服务”以及“标准一致性（符合性）测试检验服务”也已被
列入当前优先发展的高技术产业化重点领域。因此，本次交易符合国家的产业
政策。
印刷业作为国家推进文化发展繁荣战略的重要组成部分，一直受到产业政
策上的支持，并被我国《文化产业振兴规划》列为今后重点发展的九大文化产
业之一。2017年4月，国家新闻出版总署发布《印刷业“十三五”时期发展规
划》，提出到“十三五”期末，印刷业总产值超过1.4万亿元，位居世界前列，数字印刷、包装印刷和新型印刷等领域保持较快发展，印刷对外加工贸易额稳
步增长。一系列产业政策的出台明确了印刷业在国民经济和社会发展中的战略
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
地位，为我国印刷业的发展提供了难得的历史性机遇。2013年4月，国家新闻
出版广电总局发布了《关于推进绿色印刷产业发展的通知》，加大拓展绿色印刷
市场力度，重点支持绿色印刷发展项目。作为印刷行业的子行业，彩票印刷行
业的发展得到产业政策的有力支持，面临广阔的发展前景。
报告期内，中体彩印务环境保护行政处罚具体情况请详见“第四节交易标
的的基本情况”之“二、中体彩印务30%股权”之“（四）主营业务发展情况”之“8、安全生产与环境保护”。标的公司最近三年均不存在因违反国家环境保
护方面相关法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。中体彩印
务于 2018年 5月 10日取得中环联合（北京）认证中心有限公司颁发的《中国
环境标志产品认证证书》（CEC09874610257-2），为绿色印刷的认证企业。本
次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
截止本报告书签署日，本次交易的标的公司最近三年未出现因违反土地管
理法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，中体产业本次发行股份及支付
现金购买中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及
华安认证100%股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集
中申报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，符合反垄断等法律和行政法
规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》办法第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司
股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
下，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况请详见本报告书重大事项提示
“九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。相关标的资产的定价依
据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认
证62%股权以及华安认证100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不
涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨
询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中
介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地
产等。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育
类业务板块的服务能力，上市公司与标的公司主营业务的协同发展，有助于上
市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据上市公司出具的说明，并经查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）官方网站，本次交易前，上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，
信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的
处罚。本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证将成
为上市公司的控股或全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。公司控股股东基金中心已出具
相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的
法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保
护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章
程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人
员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公
司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司
财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易
和避免同业竞争，增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次重组完成后，公司产品范围将进一步拓展，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育
类业务板块的服务能力。未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步
融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，发挥与标的公司在体育产业相关领域的互补优势和协同效应，实现资源优化配
置和全面整合。
本次重组将有效提升公司的整体规模和经营业绩，进一步提高上市公司资
产质量和盈利能力，上市公司的竞争实力、抗风险能力及持续发展能力进一步
加强。通过本次重组，上市公司的总资产、净资产都将会增加，上市公司财务
状况得到改善，持续盈利能力得以增强。
2、本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性
（1）本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华
体集团全资子公司。
同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持
有上市公司股份的比例将超过5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司
具有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规
定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可
被视为上市公司的关联人。
根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本
次交易构成关联交易。
标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估师出具、并经体育总局备
案的评估报告为参考依据，经董事会非关联董事、股东大会非关联股东审议通
过，在审批程序上确保了本次关联交易的价格公允性。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
1）上市公司关联交易变动情况
本次交易完成后，上市公司将进一步完善彩票业务领域上下游布局，中体
彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公司，国家体育彩票中心为上市公
司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股比例超过10%的股东，成为上市
公司关联方。本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，主要系中
体彩科技为关联方国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运
维服务；中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即
开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物
业管理服务等。本次重组将导致上市公司日常关联交易规模增加。本次交易完
成前后，上市公司关联交易变动情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①购买商品、接受劳务的关联交易变动情况
本次交易完成前后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易变动情况如
下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|本次交易前|购买商品、接受劳务的关联交易|-|-|
||营业成本|1,100,993,972.23|825,693,200.77|
||关联交易占比|-|-|
|本次交易后|购买商品、接受劳务的关联交易|3,833,223.89|3,806,703.00|
||营业成本|1,388,915,361.43|1,078,274,477.90|
||关联交易占比|0.28%|0.35%|

本次交易完成后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易规模较本次交
易前略有增加，关联交易规模占营业成本的比例亦略有增加。
②销售商品、提供劳务的关联交易变动情况
本次交易完成前后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易变动情况如
下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|本次交易前|销售商品、提供劳务的关联交易|-|-|
||营业收入|1,449,881,144.09|1,092,227,320.26|
||关联交易占比|-|-|
|本次交易后|销售商品、提供劳务的关联交易|479,252,170.57|416,832,578.62|
||营业收入|2,109,538,518.09|1,692,197,026.56|
||关联交易占比|22.72%|24.63%|

本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易规模较本次交
易前将有所增加，关联交易规模占营业收入的比例亦有所增加。
2）上市公司新增的主要关联交易情况
本次交易完成后，由于中体彩科技及中体彩印务将成为上市公司控股子公
司，国家体育彩票中心为上市公司重要子公司中体彩科技以及中体彩印务持股
比例超过10%的股东，成为上市公司关联方，根据备考审阅报告，上市公司关
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联交易规模将有所增加，具体情况如下：
①中体彩科技为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务
中体彩科技与国家体育彩票中心之间的关联技术服务对中体彩科技的业
绩表现具有重要影响。中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户
为国家体育彩票中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式特点所决定的，中
体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易将在一定时期内持续存在，公司在本
报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风
险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述
风险进行了补充风险提示。自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，中体
彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技
术服务一直保持相对稳定。报告期内，上述中体彩科技与国家体育彩票中心的
关联交易具有必要性和合理性，具有真实的商业背景。国家体育彩票中心信誉
良好，自与中体彩科技开展业务以来未发生过一笔坏账，报告期内，上述关联
交易定价公允且相对稳定，并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
2018年-2020年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生
重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技
未来的经营及业绩产生不利影响。公司在本报告书之“重大风险提示”及“第
十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购
模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16年独家为国家
体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票
技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，
预计不会对中体彩科技的未后续经营产生重大不利影响。
②中体彩印务向国家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体
育彩票运营与运维服务
中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开型体育
彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。中体彩
印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，是由我国现行即开
型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的；中体彩印务提
供即开型体育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心，是由于我
国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开型体育
彩票进行统一发行及统一管理所导致的。提请投资者注意该项关联交易对标的
公司业绩表现具有重要影响的风险，公司在本报告书之“重大风险提示”及“第
十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公
司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
对于即开型体育彩票印制业务，报告期内，国内即开型体育彩票合格供应
商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家，由于合格
供应商不足三家，因此，国家体育彩票中心每三年分别向财政部申请适用单一
来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。对于即开型体育彩票运
营及运维服务，报告期内国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务进
行采购。自 2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成
服务将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反
复沟通，计划改为分别通过竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中
心单独就产品研发设计、数据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立
于印制服务向供应商另行付费。自 2019年起，国家体育彩票中心就即开型体
育彩票运营及运维服务将不再采用单一来源采购方式进行采购，计划改为采用
竞争性磋商的方式进行采购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务。中
体彩印务即开型体育彩票运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采
购模式的变化可能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响，本次交易
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，由于中体彩
印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原因，最终采取资产
基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务股权价值的评估充
分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营产生的影响，提请投
资者注意政府单一来源采购模式及政策变化的风险，公司在本报告书之“重大
风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）
政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提
示。
2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服
务向中体彩印务单独付费，自 2019年起，国家体育彩票中心将就即开票产品
研发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服
务向供应商另行付费，中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理
解、多年即开票产品研发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设
计团队及数据生成团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞
争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取创收，预
计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经
验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和
管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及
系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未
来的市场竞争中具备一定竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，中体
彩印务即开票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心的上述两项关联交易具有必要
性和合理性，具有真实的商业背景，国家体育彩票中心信誉良好，对中体彩印
务未发生过一笔坏账，上述关联交易定价公允，报告期内，中体彩印务非关联
交易占比较大，上述两项与国家体育彩票中心之间的关联交易并未对中体彩印
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务的盈利能力产生不利影响。
（3）本次交易完成后确保关联交易合规性和公允性的措施
1）关联方出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明
为进一步规范关联交易，基金中心、华体集团、装备中心、国家体育彩票
中心出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明，详情请参见“第十一节同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关于规范关联交易的措施
及承诺”。
2）上市公司将进一步规范关联交易决策制度，不断加强公司治理
中体产业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等有关法律法规和《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定制定《关联
交易管理办法》，并于 2018年 12月 24日经股东大会审议通过。《关联交易管
理办法》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露、交易原则及定价政策、控股子公司关联方及关联交易的管理等进
行了规定。本次交易完成以后，上市公司针对关联交易审议将严格执行上述规
定，上市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司将纳入上市公司统
一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的管理制度。上市公司及标的公
司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要
的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联
交易审议程序及信息披露程序。
3、本次交易有利于上市公司避免同业竞争
（1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不
存在同业竞争。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技51%的股权、国体认证62%
的股权、华安认证100%的股权、合计控制中体彩印务70%的股权。本次上市
公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发
和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体
认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主营业务为第三方体
育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，控股股东基金中心的持股比例将由22.07%下降至20.43%
（未考虑配套融资的影响），但仍为公司的控股股东。截止本报告书签署之日，基金中心除持有标的资产中体彩科技1%股权、上市公司股份外，不存在其他下
属企业。本次交易完成后，基金中心仅持有上市公司股份。因此，本次交易完
成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞
争。
（2）关于避免同业竞争的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为避免与上市公司产生同业竞争，作
出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不
存在同业竞争。
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及
可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活
动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等
新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本次重组有利于增强上市公司独立性
根据上市公司出具的说明，本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、
国体认证及华安认证将成为上市公司的控股或全资子公司，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。公
司控股股东基金中心已出具相关承诺函，将保证上市公司本次重大资产重组完
成后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。综上，本次交易符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具
无保留意见审计报告
上市公司2017年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（2018）京会兴审字第 01000004
号）。
上市公司 2018年财务会计报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2019]京会兴审字第 01000002
号）。
（三）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当
为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续
本次交易标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认
证62%股权以及华安认证100%股权，不涉及债权债务的处理事项。
本次交易所涉及的资产为权属清晰经营性资产，资产过户或者转移不存在
法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形
上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监
管部门处罚的情形，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定
（一）本次交易的标的资产为中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安
认证的相关股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的公司已取得与其
主营业务相关的必要资质、许可证书。就本次交易涉及的有关报批事项，公司
已在本报告书中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
（二）本次交易所涉及的标的资产，交易对方合法拥有标的资产的完整权
利，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在抵押、质押，
以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的
公司合法存续的情形。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）
项的规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的
情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权。
华安认证尚有 200万元注册资本未缴纳，根据华安认证提供的资料并经核
查，在中体产业于 2018年6月26日召开并审议通过本次交易的首次董事会之
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
前，华安认证全体股东已拥有华安认证100%股权的完整权利，不存在限制或者
禁止转让的情形，华安认证全体股东华体集团及华体物业已经按照华安认证
《公司章程》的规定足额缴纳各自现阶段应当缴纳的出资，不存在违反《公司
法》及华安认证现行有效《公司章程》关于出资期限的规定，不存在出资不实
或者影响华安认证合法存续的情况。本次交易完成后，华安认证将成为中体产
业全资子公司。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条第（二）项的规定。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，本次发行股份及支付
现金购买资产完成后，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面
继续保持独立。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司主营业务将增加体
育彩票核心技术系统的研发和运营维护、中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与运维、体育用品认证及认
证衍生服务、第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务等业务。
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出体育
产业相关主营业务、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意
见、相关监管问答的要求
根据《重组办法》第四十四条、《适用意见12号》及证监会2016年6月发
布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组办法》第十三条第一款规
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。
本次交易不属于《重组办法》第十三条第一款规定的重组上市，因此，本
次交易在发行股份购买资产的同时可以募集部分配套资金。
2、重组办法上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套
资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以
审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”
指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价
格。
本次募集配套资金的总额不超过 55,017.49万元，不超过拟购买资产交易价
格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，符合上述关于募集配套资金
金额的规定。
3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的
现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的
资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次募集配套资金总额为不超过55,017.49万元，扣除发行费用后的净额拟
用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价
金额为53,317.49万元，其余部分用于支付中介机构费用。
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不
一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律
法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次募集配套资金的使用安排符合中国证监会的相关规定。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
相关解答的规定。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
中体产业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非
公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管
问答的要求
中国证监会2017年2月17日发布修订后的《非公开发行实施细则》规定：《发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基
准日为本次非公开发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格
发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数量不得超过本次发行前总股本的20%。
中体产业本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且
募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前中体产业总股本的20%。因
此，本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求。
七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办
法》的规定的意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《证
券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对报告书
等信息披露文件的审慎核查后，发表核查意见如下：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实
施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》、《实施细则》等相关规定的原则和实质条件。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据上市公司 2016年至 2018年经审计的财务报告，上市公司报告期主要
财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|425,643.94|385,522.50|362,120.72|
|负债总额|228,022.85|193,241.22|176,474.71|
|所有者权益|197,621.09|192,281.28|185,646.00|
|归属于母公司所有者权益|169,522.93|162,988.49|159,031.94|
|利润表项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|144,988.11|109,222.73|118,617.08|
|营业利润|13,759.32|7,714.77|7,703.30|
|利润总额|13,792.83|7,769.98|8,400.57|
|净利润|9,148.93|4,648.88|6,095.69|
|归属于母公司所有者的净利润|8,390.65|5,811.48|6,100.99|
|现金流量表项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|43,300.39|21,446.99|22,999.75|
|投资活动产生的现金流量净额|2,870.13|-744.61|1,504.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,518.98|-2,010.22|-23,338.20|
|现金及现金等价物净增加额|23,652.61|18,691.51|1,166.87|
|主要财务指标|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|资产负债率（%）|53.57|50.12|48.73|
|毛利率（%）|24.06|24.40|21.33|
|基本每股收益（元/股）|0.0994|0.0689|0.0723|
|稀释每股收益（元/股）|0.0994|0.0689|0.0723|

（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|货币资金|83,490.45|19.62%|60,944.41|15.81%|39,841.12|11.00%|
|应收票据及应收账款|16,245.80|3.82%|9,010.12|2.34%|6,706.81|1.85%|
|预付款项|2,892.76|0.68%|3,683.35|0.96%|3,838.25|1.06%|
|其他应收款|27,816.09|6.54%|25,969.49|6.74%|31,102.07|8.59%|
|存货|206,912.78|48.61%|228,854.58|59.36%|233,571.56|64.50%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|16.77|0.00%|
|其他流动资产|14,605.47|3.43%|14,008.55|3.63%|9,506.23|2.63%|
|流动资产合计|351,963.34|82.69%|342,470.49|88.83%|324,582.80|89.63%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,014.87|0.24%|400.11|0.10%|1,412.64|0.39%|
|长期应收款|34,173.80|8.03%|5,580.31|1.45%|-|-|
|长期股权投资|13,201.53|3.10%|8,933.89|2.32%|6,227.95|1.72%|
|投资性房地产|2,695.64|0.63%|2,409.45|0.62%|2,487.82|0.69%|
|固定资产|7,782.60|1.83%|8,699.77|2.26%|10,530.04|2.91%|
|无形资产|1,369.42|0.32%|1,516.59|0.39%|1,288.63|0.36%|
|商誉|3,645.84|0.86%|5,894.47|1.53%|5,894.47|1.63%|
|长期待摊费用|2,849.81|0.67%|2,443.08|0.63%|1,629.41|0.45%|
|递延所得税资产|6,947.09|1.63%|7,174.33|1.86%|8,066.96|2.23%|
|非流动资产合计|73,680.60|17.31%|43,052.00|11.17%|37,537.92|10.37%|
|资产总计|425,643.94|100.00%|385,522.50|100.00%|362,120.72|100.00%|

（1）流动资产
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日流
动资产分别为324,582.80万元、342,470.49万元和 351,963.34万元，占资产总
额的比例分别为89.63%、88.83%和82.69%。上市公司流动资产主要由货币资
金、其他应收款、存货和其他流动资产构成，2016年 12月 31日、2017年 12
月 31日和 2018年 12月 31日上述资产合计占流动资产比例分别为96.75%、
96.29%和94.56%。
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日货
币资金账面价值分别为 39,841.12万元、60,944.41万元和 83,490.45万元，占
流动资产比例分别为12.27%、17.80%和23.72%。2017年末，上市公司货币资
金账面价值较上年末增加 21,103.30万元，增幅为52.97%，主要系经营活动增
加现金流，控股子公司吸收少数股东权益性投资亦有所增加；2018年末，上市
公司货币资金账面价值较上年末增加 22,546.03万元，增幅为36.99%，主要系
业务收入增加及往来款收回所致。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司 2016年12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年12月 31日应
收票据及应收账款账面价值分别为6,706.81万元、9,010.12万元和16,245.80
万元，占流动资产比例分别为2.07%、2.63%和4.62%。2017年末，上市公司应
收票据及应收账款账面价值较上年末增加 2,303.31万元，增幅为34.34%，主
要系本期房地产及体育场馆应收款增加所致；2018年末，上市公司应收票据及
应收账款账面价值较上年末增加 7,235.68万元，增幅为80.31%，主要系本期
体育赛事及体育援外项目应收款增加所致。
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日其
他流动资产账面价值分别为9,506.23万元、14,008.55万元和14,605.47万元，占流动资产比例分别为2.93%、4.09%和4.15%。2017年末，上市公司其他流动
资产账面价值较上年末增加4,502.32万元，增幅为47.36%，主要系由于上市公
司购买理财产品，此外，上市公司预交增值税、企业所得税使得应交税费存在
借方余额，重分类至其他流动资产也是导致其他流动资产账面价值上升的原因。
（2）非流动资产
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日非
流动资产分别为 37,537.92万元、43,052.00万元和 73,680.60万元，占资产总
额的比例分别为10.37%、11.17%和17.31%，报告期各期占比相对稳定。上市
公司非流动资产主要由长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、商誉、长期待摊费用和递延所得税资产构成，报告期各期末，上述各项合计占
非流动资产比例分别为92.80%、95.55%和96.76%。
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日长
期应收款账面价值分别为 0万元、5,580.31万元和 34,173.80万元，占非流动
资产比例分别为0.00%、12.96%和46.38%。2017年末和 2018年末，上市公司
长期应收款较上年末分别增加 5,580.31万元和 28,593.49万元，主要系代仪征
市滨江新城管理委员会支付仪征综合体育场馆项目建设款。
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日长
期股权投资账面价值分别为 6,227.95万元、8,933.89万元和 13,201.53万元，
占非流动资产比例分别为16.59%、20.75%和17.92%。2017年末，上市公司长
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期股权投资增加2,705.94万元，增幅为43.45%，主要系本期新增对武汉汉马体
育管理有限公司、仪征领航置业有限公司股权投资及对联营企业采用权益法核
算股权收益增加所致。2018年末，上市公司长期股权投资较上年末增加
4,267.64万元，增幅为47.77%，主要系对联营企业中国航空服务有限公司进
行增资、扬州铜山体育小镇建设发展有限公司和中体万和（珠海）体育产业投
资管理有限公司股权投资及对联营企业采用权益法核算股权收益增加所致。
上市公司 2016年12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年12月 31日商
誉账面价值分别为 5,894.47万元、5,894.47万元和 3,645.84万元，占非流动
资产比例分别为15.70%、13.69%和4.95%。2018年末，上市公司商誉较上年末
减少2,248.63万元，降幅为38.15%，主要系上市公司子公司英特达公司 2018
年亏损 697.20万元，未能达到预期经营利润 738万元，与其相关的商誉存在
减值迹象。上市公司委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对商誉进行减值
测试，为相关会计报告主体商誉减值测试提供价值参考依据。北京国融兴华资
产评估有限责任公司对商誉所涉及的资产组按预计未来现金净流量的现值来
确定可回收金额，可回收金额为 10,771.10万元。该金额与包含商誉的资产组
或资产组组合账面价值 15,733.73万元的差额按持股比例45%确认商誉减值
2,233.18万元。
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日长
期待摊费用账面价值分别为1,629.41万元、2,443.08万元和2,849.81万元，占
非流动资产比例分别为4.34%、5.67%和3.87%。2017年末，上市公司长期待摊
费用增加813.68万元，增幅为49.94%，主要系经营租入固定资产改良支出增加
所致。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|1.32%|2,227.95|1.15%|-|0.00%|
|应付票据及应付账款|72,519.23|31.80%|41,920.01|21.69%|47,247.70|26.77%|
|预收款项|96,033.16|42.12%|75,807.68|39.23%|52,582.15|29.80%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|4,649.59|2.04%|3,672.27|1.90%|3,390.45|1.92%|
|应交税费|3,251.41|1.43%|1,985.34|1.03%|1,921.97|1.09%|
|其他应付款|38,071.00|16.70%|39,990.76|20.69%|39,250.36|22.24%|
|一年内到期的非流动负债|2,200.00|0.96%|16,500.00|8.54%|9,876.75|5.60%|
|其他流动负债|487.26|0.21%|100.04|0.05%|150.74|0.09%|
|流动负债合计|220,211.65|96.57%|182,204.06|94.29%|154,420.12|87.50%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|7,313.32|3.21%|10,500.00|5.43%|21,500.00|12.18%|
|递延所得税负债|497.88|0.22%|537.17|0.28%|554.60|0.31%|
|非流动负债合计|7,811.20|3.43%|11,037.17|5.71%|22,054.60|12.50%|
|负债总计|228,022.85|100.00%|193,241.22|100.00%|176,474.71|100.00%|

（1）流动负债
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日流
动负债分别为154,420.12万元、182,204.06万元和 220,211.65万元，占负债总
额的比例为87.50%、94.29%和96.57%，公司负债结构以流动负债为主。报告
期各期末，公司流动负债主要由应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款
和一年内到期的非流动负债构成，上述合计占流动负债比例分别为96.46%、
95.62%和94.83%。
上市公司2016年12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年12月 31日应
付票据及应付账款分别为 47,247.70万元、41,920.01万元和 72,519.23万元，占流动负债比例分别为30.60%、23.01%和32.93%。2018年末，应付票据及应
付账款较上年末增加 30,599.22万元，增幅为72.99%，主要系房地产项目应付
工程款增加所致。应付票据及应付账款项下应付及预提工程款科目期末余额为
63,419.52万元，同比增长79.26%，主要系子公司中体仪征体育场馆建设管理
有限公司所属“仪征综合体育场馆”项目因融资尚未完成，暂由项目总包方中
国核工业华兴建设有限公司垫资施工。“仪征综合体育场馆项目”建设期间主
要为 2018年，除会议中心外的各单体工程施工项目基本完成，公司根据工程
进度结合施工合同条款，确认应付的工程款项，导致应付款项较期初增加。
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日预
收款项分别为 52,582.15万元、75,807.68万元和 96,033.16万元，占流动负债
比例分别为34.05%、41.61%和43.61%。2017年末、2018年末，预收款项较上
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年末分别增加23,225.54万元和20,225.48万元，增幅分别为44.17%和26.68%，主要系房地产业务收到预售房款所致。
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日一
年内到期的非流动负债分别为9,876.75万元、16,500.00万元和2,200.00万元，占流动负债比例分别为6.40%、9.06%和1.00%。2017年末，一年内到期的非流
动负债较上年末增加6,623.25万元，增幅为67.06%，主要系一年内到期的长期
借款转入所致；2018年末，一年内到期的非流动负债较上年末减少 14,300.00
万元，降幅为86.67%，主要系一年内到期的借款延长期限及偿还借款所致。
（2）非流动负债
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日非
流动负债分别为22,054.60万元、11,037.17万元和 7,811.20万元，占负债总额
的比例分别为12.50%、5.71%和3.43%。公司非流动负债主要为长期借款，报
告期各期末，公司长期借款分别为 21,500.00万元、10,500.00万元和 7,313.32
万元，占非流动负债比例分别为97.49%、95.13%和93.63%。2017年末，长期
借款较上年末减少 11,000.00万元，降幅为51.16%，主要系一年内到期长期借
款转出所致。2018年末，长期借款较上年末减少 3,186.68万元，降幅为30.35%，主要系本期偿还长期借款所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司合并报表口径偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.60|1.88|2.10|
|速动比率（倍）|0.66|0.62|0.59|
|资产负债率（%）|53.57|50.12|48.73|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
上市公司2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日流
动比率分别为2.10、1.88和1.60，速动比率分别为0.59、0.62和0.66，资产负
债率分别为48.73%、50.12%和53.57%。2018年 12月 31日，上市公司的资产
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
负债率较 2017年末增加3.45%，主要系房地产项目应付及预提工程款增加及房
地产业务收到预售房款增加较多所致。报告期内，上市公司的偿债能力保持相
对稳定。
4、营运能力分析
报告期各期末，上市公司合并报表口径营运能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|存货周转率（次）|0.50|0.35|0.38|
|应收账款周转率（次）|9.13|10.02|10.90|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
（2）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
上市公司2016年度、2017年度和2018年度的存货周转率分别为0.38、0.35
和0.50，存货周转率总体保持稳定，2018年度，上市公司存货周转率较 2017
年度上升0.15，主要系上市公司 2018年度营业成本增加所致。上市公司 2016
年度、2017年度和 2018年度的应收账款周转率分别为10.90、10.02和9.13，
应收账款周转率基本保持稳定。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期各期，上市公司合并报表口径利润构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业总收入|144,988.11|109,222.73|118,617.08|
|营业总成本|137,409.51|105,375.42|112,903.38|
|营业利润|13,759.32|7,714.77|7,703.30|
|利润总额|13,792.83|7,769.98|8,400.57|
|净利润|9,148.93|4,648.88|6,095.69|
|归属于母公司所有者的净利润|8,390.65|5,811.48|6,100.99|

 2017年，公司实现营业总收入 109,222.73万元，同比下降7.92%；营业总
成本 105,375.42万元，同比下降6.67%。收入下降主要系房地产收入、赛事管
理及运营收入及彩票相关业务收入有所减少；成本下降主要系因收入下降，相
应成本减少所致。公司实现归属于母公司所有者的净利润 5,811.48万元，较上
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年同期减少 289.51万元，降幅为4.75%，主要系上述业务收入下降及所得税费
用增加所致，所得税费用增加主要系由于可抵扣亏损、内部交易未实现利润等
可抵扣暂时性差异减少使得递延所得税费用增加所致。
2018年，公司实现营业总收入 144,988.11万元，同比增长32.75%；营业
总成本 137,409.51万元，同比增长30.40%。收入增长主要系体育赛事运营、
体育经纪及房地产开发收入同比增加所致；成本增长主要系体育赛事运营、体
育经纪及房地产开发成本同比增加所致。公司实现归属于母公司所有者的净利
润 8,390.65万元，较上年同期增加 2,579.17万元，增幅为44.38%，主要系上
述业务收入增加、投资收益增加及财务费用减少所致，投资收益增加主要系权
益法核算的长期股权投资收益增加所致，财务费用减少系本期利息收入同比增
加所致。
2、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|24.06%|24.40%|21.33%|
|销售净利率|6.31%|4.26%|5.14%|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
（2）销售净利率=净利润/营业收入*100%
上市公司2016年度、2017年度和2018年度的销售毛利率分别为21.33%、24.40%和24.06%，销售净利率分别为5.14%、4.26%和6.31%，2016年、2017
年和 2018年，公司的销售毛利率和销售净利率保持相对稳定。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|187,297.84|146,727.47|135,989.43|
|经营活动现金流出小计|143,997.45|125,280.49|112,989.68|
|经营活动产生的现金流量净额|43,300.39|21,446.99|22,999.75|
|投资活动现金流入小计|6,380.83|5,372.77|4,460.70|
|投资活动现金流出小计|3,510.70|6,117.38|2,956.03|
|投资活动产生的现金流量净额|2,870.13|-744.61|1,504.67|
|筹资活动现金流入小计|3,000.00|19,696.38|13,294.62|
|筹资活动现金流出小计|25,518.98|21,706.61|36,632.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,518.98|-2,010.22|-23,338.20|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|23,652.61|18,691.51|1,166.87|
|期初现金及现金等价物余额|57,840.15|39,148.64|37,981.77|
|期末现金及现金等价物余额|81,492.77|57,840.15|39,148.64|

上市公司2016年度、2017年度和2018年度经营活动产生的现金流量净额
分别为 22,999.75万元、21,446.99万元和 43,300.39万元。2018年，公司经营
活动产生的现金流量净额较上年增加 21,853.40万元，增幅为101.89%，主要
系 2018年净利润增加及收到往来款同比增加造成经营活动现金流入相应增加
所致。
上市公司2016年度、2017年度和2018年度投资活动产生的现金流量净额
分别为1,504.67万元、-744.61万元和2,870.13万元。2017年，公司投资活动
产生的现金流量净额较上年减少2,249.28万元，主要系本期购买银行理财产品、装修改造支出同比增加所致。2018年，公司投资活动产生的现金流量净额较上
年增加 3,614.74万元，主要系 2018年理财产品收回同比增加及取得参股公司
分红款同比增加造成投资活动现金流入相应增加，以及 2018年购买理财产品
较上年减少造成投资活动现金流出减少所致。
上市公司2016年度、2017年度和2018年度筹资活动产生的现金流量净额
分别为-23,338.20万元、-2,010.22万元和-22,518.98万元。2017年，公司筹资
活动产生的现金流量净额较上年增加21,327.98万元，主要系偿还借款同比减少
以及控股子公司吸收少数股东投资同比增加所致。2018年，公司筹资活动产生
的现金流量净额较上年减少 20,508.75万元，主要系 2018年子公司吸收少数
股东投资同比减少及取得银行借款同比减少、归还借款增加所致。
二、标的资产的行业基本情况
中体彩科技主营业务为体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，根据中
国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，中体彩科技所处行业为“I65
软件和信息技术服务业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中体
彩科技所处行业为“I65软件和信息技术服务业”；中体彩印务主营业务为中国
体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市
场运营与销售系统运营维护，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年修订）》，中体彩印务所处行业为“C23印刷和记录媒介复制业”。根据《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），中体彩印务所处行业为“C23印刷和记录媒
介复制业”下属的“C231印刷”；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍
生服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，国体认证
所处行业为“M74专业技术服务业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），国体认证所处行业为“M74专业技术服务业”下属的
“M745质检技术服务”下属的“M7455认证认可服务”；华安认证主营业务为
第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012年修订）》，华安认证所处行业为“M74专业技术服
务业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），华安认证所处行业为“M74
专业技术服务业”下属的“M745质检技术服务”。
中体彩科技主要业务细分行业属于体育彩票软件和信息技术服务业；中体
彩印务主要业务细分行业属于彩票印刷业；国体认证和华安认证主要业务细分
行业属于体育质检技术服务业，其中，国体认证主要业务属于体育质检技术服
务业中的体育用品认证认可服务细分领域，华安认证主要业务属于体育质检技
术服务业中的第三方体育设施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领
域。
（一）体育彩票软件和信息技术服务业
1、行业发展状况及趋势
（1）行业发展概况
1）彩票行业发展概况
①中国彩票行业整体情况
根据 2009年 7月 1日起施行的《彩票管理条例》（国务院令第 554号）第
三条：“国务院特许发行福利彩票、体育彩票。未经国务院特许，禁止发行其他
彩票。禁止在中华人民共和国境内发行、销售境外彩票。”截止目前，中国彩票
市场只有国务院特许的福利彩票及体育彩票。其中福利型彩票可以进一步分为
乐透数字型、即开型、视频型和基诺型，体育彩票可以进一步分为乐透型数字
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
型、竞猜型、即开型和视频型。
彩票行业的产业链分为上游彩票政策制定、游戏品种研发；中游彩票管理
网络系统建设及彩票印刷；下游彩票终端销售。本次交易的标的公司中体彩科
技、中体彩印务处于彩票行业产业链的中上游。中体彩科技主要提供的服务为
体育彩票发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统、实体渠道管理
系统等的研发与运维服务、乐透型游戏运营服务、乐透数字型体育彩票游戏的
研发等；中体彩印务主要从事中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型彩
票产品印制以及即开型体育彩票运营及运维服务。
彩票行业产业链
彩票政策制定、 彩票管理网络系统建
彩票终端销售
游戏品种研发 设、彩票印刷
上游决策 中游生产 下游销售
2008年至2018年，中国彩票销售额从1,052.26亿元增长至5,114.72亿元， 2018年中国彩票销售额首次超过 5,000亿元，复合增长率为17.13%，其中，体
育彩票销售额从 2008年的 448.33亿元增长至 2018年的 2,869.16亿元，2018
年体育彩票销售额首次超过福利彩票销售额，体育彩票销售额年复合增长率为
20.40%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。
2008年至2018年中国彩票销售情况如下图所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：财政部
中国彩票行业具有公益性。根据《彩票管理条例》，彩票是国家为筹集社会
公益资金，促进社会公益事业发展而特许发行、依法销售。彩票公益金专项用
于社会福利、体育等社会公益事业，体现了我国彩票的公益性。根据财政部 2018
年 8月公布的 2017年彩票公益金筹集、分配和使用情况，2017年，全国发行
销售彩票42,666,909万元，中央财政彩票公益金收入5,667,411万元，中央专项
彩票公益金支出1,623,703万元。2017年共筹集彩票公益金11,633,769万元。
中国体育彩票承担着发展体育事业和促进全民健身运动的任务。体育彩票
公益金主要用于开展群众体育工作以及资助竞技体育工作，包括援建全民健身
场地设施、捐赠体育健身器材，资助群众体育组织和队伍建设，举办全国综合
性运动会、资助高水平体育后备人才培养、支持国家队备战和参加国际综合性
运动会、支援西部省区竞技体育发展等。
②中国体育彩票发展概况
1984年，福建省率先发行“福建省体育中心建设纪念奖券”，至今已历经
20年的发展。体育彩票目前有乐透型、七星彩、足球彩票、排列三、排列五等
多种产品。体育彩票随着规模和数量的扩张，极大的推动了我国体育事业的长
足发展。
我国体育彩票已拥有良好的市场销售网络。体育彩票自从1994年正式批准
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以来，因具备成本低、入门容易、市场需求大等特点，同时，随着GDP的增长，人们的消费能力不断提升，更多的人群开始关注体育彩票。二十年来体育彩票
已经遍布全国大街小巷，由城区扩向郊区，由城市扩向农村，彩票销售点与日
俱增，规模不断庞大。体育彩票己经逐步建立了一个覆盖全国的销售网络体系，在数量和规模上都己经能够满足市场的需求。体育彩票市场部分产品已经得到
广大彩票的喜爱，例如七星彩、排列三、排列五等。
中国体育彩票按玩法分类主要分为乐透数字型彩票、竞猜型彩票、即开型
彩票，中体彩科技主要负责体育彩票发行管理平台及乐透游戏销售系统的开
发，中体骏彩主要负责体育竞猜彩票交易系统的开发，中体彩印务主要负责即
开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护。中国体
育彩票各类玩法具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|类型|介绍|典型游戏|
|乐透数字型|乐透数字型彩票就是以序数方式为竞猜对象的彩票。按玩法主要分为乐透游戏与高频游戏。|体彩大乐透、排列三、排列五、七星彩、11选5、泳坛夺金|
|竞猜型|对体育赛事进行竞猜的彩票，主要分足球、篮球两大类。|中国足彩单场竞猜让球胜平负游戏、中国足球彩票单场竞猜比分游戏、中国篮球彩票单场竞猜胜负游戏|
|即开型|购买者在购票后立即就可得知其中奖与否，并可当即兑奖|顶呱刮|

2018年，中国体育彩票销售额为 2,869.16亿元，同比增长36.83%，其中，乐透数字型彩票、竞猜型彩票及即开型彩票销售额分别为 1,103.04亿元、
1,655.05亿元及 111.00亿元，占中国体育彩票销售额的比重分别为38.44%、57.68%及3.87%。具体情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：财政部
数据来源：财政部
我国体育彩票长期通过建立助学基金、赞助大型运动会、支援西部体育设
施、送文化下乡等方式做公益活动。这一定程度上改变了落后地区人均体育资
源不足的现状，帮助了一大批失学儿童，支援了不少大型体育赛事的运作。体
育彩票的公益形象深入人心。人们在购买体育彩票除了期望中大奖之外，越来
越多的体育彩票购买者希望通过购买彩票为我国的体育事业做出贡献。奥运会
的举办以及一系列高水平体育赛事的开展，极大的促进了民众对体育运动的热
爱，越来越多的人们开始关注体育事业的发展。体育彩票的发展与体育事业的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发展存在密切的正相关，热衷购买体育彩票的人群规模在不断扩大，而且基本
都在长期购买彩票。有关调查显示，随着国家对足球运动的不断推广，足球彩
票的潜力日益显露。
中国体育彩票行业致力于建设责任彩票。通过责任彩票工作，打造健康游
戏产品，规范销售行为，倡导理性购彩心态；扩大和优化购彩人群，促进行业
生态净化；提升体育彩票公益公信形象，引导社会价值认同，以负责任的方式
为国家筹集更多公益金。作为国家公益彩票，体育彩票在依法合规运行、履行
公益金筹集使命的基础上，还应对彩票发行销售过程参与者，以及对国家、对
社会、对彩票行业及相关产业，在经济、法律、环境、慈善和伦理等方面承担
的任务与义务，包括杜绝未成年人购彩；预防购彩沉迷，加强对问题购彩者帮
扶救治；维护公平公正公开的市场秩序；防范对社会和环境危害等多方面内容。
2）软件和信息技术服务业发展概况
软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的先导性产业，是
由软件开发和信息技术服务等多个子行业构成，具有技术更新快、产品附加值
高、应用领域广、渗透能力强等特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领
作用。
信息技术服务产业是通过促进信息技术系统效能的发挥，来帮助用户实现
自身目标的服务。主要包括信息技术咨询、信息技术运维、设计开发服务、测
试服务、数据处理服务、集成实施服务、培训服务、信息系统增值服务共 8种
类型的服务。随着新模式、新业态、新应用层出不穷，各行业客户对信息技术
服务的要求逐渐从产品层面提升到业务层面，逐渐推动技术导向的信息技术服
务向业务导向的全流程服务转型，推动服务模式由被动响应式服务转变为积极
主动式服务，服务转型升级加快，社会效益逐步显现。
2017年我国软件和信息技术服务业继续呈现稳中向好运行态势，收入和效
益同步加快增长，出口有所恢复，吸纳就业人数平稳增加，创新能力不断提升，产业结构持续调整优化，服务和支撑保障能力显著增强。2017年，全国软件和
信息技术服务业完成软件业务收入5.5万亿元，比上年增长13.9%，增速同比提
高0.8个百分点。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2011年至 2017年全国软件和信息技术服务业完成软件业务收入情况如下
图所示：
数据来源：工业和信息化部
3）体育彩票软件和信息技术服务业
我国体育彩票交易系统与福利彩票交易系统有着巨大差异，在体育彩票市
场上，国家体彩中心建有全国统一的标准化交易系统，在福利彩票市场上，各
省福彩中心对交易系统分别进行招标建设。
经国家体育总局和江苏省人民政府批准，经过近两年的准备，1998年6月
3日，电脑型体育彩票在江苏正式上市发行，江苏也成为全国第一个正式发行
电脑型体育彩票的省份。体育彩票软件和信息技术服务业也随之产生，为电脑
型体育彩票的发行、销售提供技术支持与服务。
电脑型体育彩票的产生及推广，极大促进了体育彩票的销售，尤其是 2001
年全国联网足球彩票的推出，丰富了体育彩票的品种，使广大群众更加积极地
参与到体育彩票中。2002年12月24日，国家体育彩票中心、北京华体实业总
公司、基金中心共同投资设立中体彩科技的前身北京中体电脑彩票系统设备有
限公司，旨在研发和运维中国体育彩票核心技术系统。自 2002年中体彩科技成
立并开展业务至今，十六年来中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发
行管理专用技术服务，具体包括体育彩票发行与销售管理平台、乐透游戏系统、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
高频游戏系统、实体渠道管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服
务等。
中国体育彩票按玩法分类主要分为乐透数字型彩票、竞猜型彩票、即开型
彩票，体育彩票软件和信息技术服务业为体育彩票发行及各类体育彩票销售提
供技术支持与服务。中体彩科技主要负责体育彩票发行管理平台及乐透游戏销
售系统的开发，中体骏彩主要负责体育竞猜彩票交易系统的开发，中体彩印务
主要负责即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维
护。
随着中国体育彩票市场的不断扩大，体育彩票软件和信息技术服务业也获
得了长足发展。
（2）行业发展趋势
1）国家经济高速发展推动体育彩票销售规模高速增长，进而促进体育彩
票软件和信息技术服务业发展
①体育彩票销售收入与 GDP总额呈现正相关关系
从历史数据来看，全国经济规模水平的 GDP与同期彩票销售规模有正相关
关系，国家经济高速发展将推动体育彩票销售规模高速增长，我国有着近 14
亿人口的巨大消费市场，国民经济发展十分迅速，人民的生活水平和消费水平
也在不断提高，这些都为中国体育彩票业的发展奠定了坚实的物质基础。
近年来我国的经济增长虽有所放缓，但随着国家层面的深度改革不断推
进，预计在未来较长时期内能够实现经济持续增长。下图反映了 2008-2018年
我国体育彩票销售收入与 GDP总额的关系：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：财政部、国家统计局
②体育彩票销售收入占 GDP比例近年呈逐步上升趋势
我国的体育彩票销售收入占 GDP的比例总体呈上升趋势。彩票的娱乐属性
使得人们在必需品需求达到峰值后对彩票的需求会进一步增加，另外随着体育
彩票市场的进一步规范，预计我国的体育彩票销售收入仍会维持一段时间的快
速增长。下图反映了 2008-2018年我国体育彩票销售收入占 GDP比例的变化情
况：
③体育彩票销售规模高速增长将促进体育彩票软件和信息技术服务业发
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
展
随着体育彩票销售规模高速增长，体育彩票发行与销售机构对于体育彩票
相关技术服务的需求增加，要求也进一步提高，将促进体育彩票软件和信息技
术服务业发展。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》，中体彩科技体育彩票发行管理系统容量需满足支持体育彩票发行管理平台现
有乐透、高频、竞猜游戏系统接入，支持 20万体育彩票销售终端接入，支撑
约 3,200票/秒的售票峰值压力和 1,100票/秒的均值交易处理压力，售票业务
的平均响应时间小于3秒，满足 200个管理用户同时操作，7*24小时不间断销
售。
2）体育彩票技术系统安全性要求提高
鉴于在体育彩票业务运行过程中产生的大量交易、资金和敏感信息，涉及
国家金融安全和社会安定，保障体育彩票技术系统的安全稳定运行事关国家公
信力。随着体育彩票的销售规模快速增长，对于体育彩票技术系统的安全性要
求提高。
体育彩票技术系统的安全需要建立系统性、结构化的保障框架，既要有统
一的安全目标，也要有明确的管理策略和配套的技术手段以及支持工具，还要
有强有力的专业团队和行之有效的管理流程。
为保障体育彩票技术系统的安全，国家体育彩票中心制定了“合规性、业
务连续性、数据保密性、完整性、软件可信性和责任可追溯”的体育彩票信息
安全的 6大目标，全面遵循“公开、公平、公正和诚实信用”的原则，对体育
彩票技术系统安全运营提出了更高的要求。
2、行业竞争格局和市场化程度
中国体育彩票按玩法分类主要分为乐透数字型彩票、竞猜型彩票及即开型
彩票，中体彩科技主要负责体育彩票发行管理平台及乐透游戏交易系统的开
发，中体骏彩主要负责体育竞猜彩票交易系统的开发，中体彩印务主要负责即
开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护。
中体彩科技主营业务包括国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技术
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务，以及为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策
分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。行业竞争主要情况如
下：
（1）为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理专用技术服务
国家体育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发
行机构。根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩
票中心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责全国的体育彩票发
行和组织销售工作，包括建立全国体育彩票的发行销售系统，负责组织管理全
国体育彩票的销售系统数据和彩票技术服务等。因此，中体彩科技提供的体育
彩票发行管理技术服务唯一客户为国家体育彩票中心。
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为
国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复
国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术
服务，自 2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批
三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单
一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月
27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体
育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方
式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心 2018年-2020
年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服
务征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公
信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政
策性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票
的稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育
彩票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是
体育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供中国体育彩票发行管理系统及相
关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏研发和运营的，只有
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
2018年-2020年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生
重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技
未来的经营及业绩产生不利影响。公司在本报告书之“重大风险提示”及“第
十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来源采购
模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16年独家为国家
体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票
技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优
势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，
预计不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。
（2）为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策
分析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务
1）终端集成及后续服务与支持
报告期内，各省市体育彩票中心对于终端集成服务主要通过单一来源方式
采购。为确保彩票终端系统的开发及服务顺利衔接，按照国家《彩票管理条例
实施细则》第八条“统一发行、统一管理、统一标准”的原则，国家体育彩票
中心负责电脑体育彩票销售系统的建设工作。同时根据国家体育彩票中心《关
于电脑体育彩票销售终端机采购工作的通知》（体彩字[2005]538号）及《关于
电脑体育彩票销售终端机采购工作的补充通知》（体彩字[2008]68号），由中体
彩科技独家承担电脑体育彩票销售系统的开发与维护，中体彩科技按照统一软
件的要求为全国各省市体育彩票中心提供终端机应用软件集成服务工作，全面
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承担全国体育彩票系统的规划、研发、运维（包括各类体彩销售终端机的配套
软件和技术支持服务）工作。报告期内，各省市体育彩票中心主要通过单一来
源方式采购中体彩科技终端集成服务。
2）帷胜系统服务
报告期内，各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统主
要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购。
2011年，中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市，两款产品
通过 7年的不断完善、推广，目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建
设管理的重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技
股份有限公司提供的 LBOSS彩票运营支撑系统。
中体彩科技专注体育彩票核心交易平台，发挥技术优势，建立和保持与体
育彩票产业所有参与者的动态合作竞争关系。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）体育彩票行业将迎来快速发展
总体来看，我国体育彩票的销售额呈现快速增长趋势，2008年至2018年，中国彩票销售额从 1,052.26亿元增长至 5,114.72亿元，2018年中国彩票销售
额首次超过5,000亿元，复合增长率为17.13%，其中，体育彩票销售额从 2008
年的448.33亿元增长至 2018年的2,869.16亿元，2018年体育彩票销售额首次
超过福利彩票销售额，体育彩票销售额年复合增长率为20.40%，增长速度高于
彩票销售额及福利彩票销售额。
2016年 8月，国家体育总局正式印发《体育彩票发展“十三五”规划》，
提出力争到“十三五”末，体育彩票的发展的质量和效益显著改善，发行销售
规模进一步扩大，公益形象及责任彩票的理念更加彰显，法制化、规范化水平
不断提升，各项工作迈上新台阶的总体目标。
根据当前政策及体育产业发展势头，可以预见，2018-2022年我国体育彩票
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
市场规模将保持稳定增长，根据《前瞻产业研究院体育彩票业分析报告》，到
2022年，体育彩票市场规模将达到3,084亿元。
2）国家大力倡导软件和信息技术服务业发展
2018年4月，工信部在全国信息化和软件服务业工作座谈会上表示，软件
定义、数据驱动是产业变革的新标志和新特征，为增强我国经济创新力和竞争
力提供了“换道超车”的难得机遇。今后将围绕技术、产业、政策等方面共同
发力，集中力量解决核心技术创新能力不强、生态构建能力弱等“卡脖子”问
题，全面推动软件技术向各行业各领域“赋能”、“赋值”、“赋智”，更好支撑实
体经济与数字经济融合发展。
软件与信息服务行业属于国家鼓励发展的重点产业，为解决行业快速发展
过程中呈现的问题，国家、相关部门与地方政府颁布了一系列产业政策，从税
收、投融资、产业技术等各方面对软件产业提供了政策扶持，并为行业发展指
明了方向，以促进行业的快速、稳健、可持续性发展。
（2）影响行业发展的不利因素
1）我国体育彩票行业仍处于发展初期
我国体育彩票行业相较于西方发达国家的体育彩票行业来讲，仍然处于发
展初期，自1998年我国首次出现电脑型体育彩票以来，体育彩票软件与信息技
术服务行业刚刚经历了20年的发展历程，在技术、人才等各方面的积累尚待进
一步成熟。
相较西方发达国家的体育彩票行业，我国体育彩票的法制化还比较薄弱，
体育彩票的管理还存在管理效率不高，管理机制不健全，体育彩票软件与信息
技术服务与国际先进水平相比仍有较大差距。
2）人才缺乏制约发展
体育彩票软件与信息技术服务行业涉及到对于体育彩票行业以及软件与信
息服务行业均需要有深刻地理解，对于体育彩票系统的开发、运营与维护有较
高的专业要求，需要大量高素质的专业人才。国内与之相关的培训和教育市场
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
尚未成熟，人才储备不足，加之近年来的快速发展，更加重了人才紧缺。随着
体育彩票产业规模的不断扩大，人才问题将对产业的可持续发展带来一定的制
约。
4、进入行业的主要壁垒
（1）行业监管政策趋严、倡导“责任彩票”
体育彩票作为国家特许发行和销售的国家公益彩票，随着彩票销量的增长，彩票行业的监管将越来越重要、越来越严格。主管机构继续保持对擅自利用互
联网彩票销售行为的严查高压态势，积极努力打击腐败和舞弊等违法犯罪行为。
同时，“责任彩票”将越来越受到国家主管机构的重视，通过责任彩票工作打造
健康游戏产品，规范销售行为，倡导理性购彩心态；扩大和优化购彩人群，促
进行业生态净化；提升体育彩票公益公信形象，引导社会价值认同，以负责任
的方式为国家筹集更多公益金。相关法律法规的出台将进一步规范彩票行业相
关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业健康发展。
（2）行业经验壁垒
软件与信息化技术服务企业一般为企业客户提供其所需的软件产品与根据
其具体情况所需的信息化服务，因此需要对不同行业的客户需求有深入的理解，以针对客户的差异化需求、不同的信息化投入预算为客户制定服务。
在体育彩票业务运行过程中产生的大量交易、资金和敏感信息，涉及国家
金融安全和社会安定，保障体彩技术系统的安全稳定运行事关国家公信力。客
户对软件的安全性、稳定性要求较高，因此体育彩票软件与信息技术服务行业
对软件与服务供应商的业务经验有较高要求，具有一定行业经验壁垒。
（3）核心技术壁垒
软件与信息化技术服务行业属于高科技行业，属于知识密集、技术先导型
产业，产品和技术创新是推动公司取得竞争优势的关键因素。中体彩科技业务
涉及游戏管理平台、游戏发行管理系统、核心业务日志系统、电子彩票平台、
业务监控系统、数据集成平台、二代终端系统（传统终端）、安卓终端系统、乐
透游戏销售系统、高频游戏系统、信息显示系统和终端强管制系统、彩票终端
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
集成等涉及业务架构、流程管理、IT治理、数据管理和风险管控等多个领域，需要中体彩科技建立持续有效的研发和创新体系，需要专家型科研团队长期攻
关研究，具有较高的技术门槛。
（4）人才壁垒
人才是体育彩票软件与信息技术服务行业的核心资源之一，是企业核心竞
争力的主要体现，技术研发、业务管理和营销团队的形成是一个逐步发展、长
期积累的过程，是进入本行业的重要壁垒之一。
软件和信息技术服务业具备典型的智力密集型特点。由于企业需要根据客
户的特定需求提供信息化服务，行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的
专家型研发团队，还需要掌握体育彩票行业知识背景的人才，尤其是需要具备
上述两个方面优势的复合型人才。行业内高素质的技术人才、管理人才和市场
人才相对有限的现状，构成进入本行业的人才壁垒。
5、行业的技术水平和技术特点、经营模式、责任彩票定位、周期性、区
域性或季节性特征
（1）行业的技术水平和技术特点
1）技术水平
中体彩科技技术水平处于行业领先地位。中体彩科技进行体育彩票核心业
务系统的开发，使用满足国家要求的安全加密和通信技术，在数据管理和数据
价值实现方面，中体彩科技推进数据标准和数据质量管理工作，落实数据安全
管控体系，持续深化大数据应用分析。建设分布式多活的数据中心，采用双模
的IT系统设计方案，逐步使体育彩票的基础环境达到私有云的水平，为内部需
求部门提供服务化的IT资源使用方式。
2）技术特点
体育彩票的业务系统需要满足《彩票管理条例》及业务发展需求，因此需
要对自身业务系统技术上绝对的自主可控，且业务系统高可用、业务数据零丢
失，来彰显体育彩票公信力，筹集更多公益金，为做负责任的、可信赖的、健
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
康持续发展的国家公益彩票提供全方位的技术支撑与业务保障。体育彩票使用
业务系统在技术架构上参照银行、证券行业的系统技术架构，并且具有高并发、高可用、不可逆的特点。
高并发是指通过设计保证系统能够同时并行处理很多请求。2018年体育彩
票销售额达到 2,869.16亿元，日均销售额达到 7.86亿元，2018年世界杯期间
（2018年 6月及 7月），体育彩票单月销量突破 300亿元，平均每天销售彩票
数量超过 3,000万张，随着体育彩票销售额的扩大，体育彩票业务系统需要满
足同时承载巨量销售数据的情况；高可用是指通过设计减少系统不能提供服务
的时间。面对中国彩民对体育彩票的需求的快速增加，体育彩票业务系统需要
保证稳定的服务。中国体育彩票发行管理系统需要满足运维服务的服务等级协
议（SLA）要求，系统可用性需达到99.95%；与一般电商销售相比，彩票销售
系统具有不可逆的特点，为符合国家法规要求，在开奖前须将该奖期内的所有
销售数据进行封存，不得撤回，保证体育彩票的公正性及彰显体育彩票公信力。
中体彩科技每款游戏都要具备完备的游戏理论测算、技术检测、技术可行
性、风险控制方案并经过业务和市场的论证，开发的游戏需通过省级体育彩票
中心、国家体育彩票中心、体育总局、财政部逐级的严格审核后通过后，才能
获准正式上线试运行，运行态的游戏系统为了支撑业务发展，需要及时满足游
戏发行管理、游戏业务运营、游戏合规监管、游戏的渠道管理与渠道拓展等业
务要求，通过对游戏内部应用模块及游戏平台侧的优化完善，不断提升游戏系
统的灵活性、易用性、健壮性，以客户为中心，全面提升用户体验。
①体育彩票应用软件系统
体育彩票软件研发技术方面，主要有如下两大特点：
第一、设计规格高，应用设计需要满足高并发、高可用和安全可控的要求，包括无单点设计、自恢复设计、超时配置设计、流量控制设计和调用方式设计；
应用上线必须可监控，实时输出应用运行信息和应用调用链路信息等，以供监
控并尽早发现和解决问题；应用系统需要易运维，包括支持应用批量部署、支
持配置集中管理、支持应用在线隔离、支持应用在线更新和提供应用检查工具。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二，技术栈复杂，有经典的java、c++、c#，也有新兴的Go语言；有传
统的Tuxedo、IBMMQ、Jboss，也有流行的Dubbo、SpringBoot/Cloud微服务框
架；数据库更是多样化发展Oracle、MySQL、PostgreSQL、SQLServer、Mongodb、TiDB等。
②安全加密算法技术
体育彩票软件与信息技术服务需要保证数据的保密性与安全性。体育彩票
业务系统采用SM2、SM3、SM4等国密算法，为用户认证、数据传输、彩票销
售、业务管理等环节提供身份校验、数据加密、完整性和抗抵赖保证。
中体彩科技承担“中国体育彩票游戏系统”、“体育彩票发行与销售管理平
台”两个国家等级保护认证三级系统建设工作（其中“体育彩票发行与销售管
理平台”被列为国家关键基础设施），并通过国家等级保护认证三级测评，同时
自2017年开始实施加密存储、屏蔽显示等个人隐私保护策略，满足《中华人民
共和国网络安全法》的要求。2016年中体彩科技开始安全运行监控系统建设，借助大数据技术进行威胁情报分析，提升安全事件的发现能力，提高安全事件
的响应效率。
中体彩科技2011年建立信息安全体系，成立信息安全工作推进组，在技术
支持部下确立独立负责信息安全工作的信息安全组，形成了信息安全管理的系
列规范，当年通过 ISO27001认证。2014年中体彩科技开始进行 WLA-SCS对
标，通过差距分析、整改、外审，最终于 2015年初获得WLA-SCS认证。2016
年初中体彩科技成立信息安全部，下设安全管理、安全技术两个专业组，负责
公司信息安全管理工作，通过开展安全意识培训、完善安全管理制度、引入安
全技术系统、优化安全控制策略，逐步提升公司信息安全保障能力。
③IT计算资源动态分配
体育彩票软件与信息技术服务企业将传统硬件直接使用模式与基于云环境
的IT资源动态使用模式进行分别适配，引入虚拟化、容器、IT资源服务化。
在中体彩科技的新信息系统架构中，按照技术平台类型分为X86平台、小
型机两种技术平台类型。X86技术平台资源池又分为虚拟化平台架构和X86物
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理服务器组成的应用集群架构。X86技术平台资源池虚拟化平台架构资源池主
要满足WEB、中间件、以及其它以标准Linux、Windows为系统平台的应用需
求。应用集群架构资源池满足外围数据库和部分关键类应用等需求。小型机资
源池不采用虚拟化技术，主要满足关键数据库类应用。
④数据分析和数据存储相关技术
a.大数据分析与应用技术
体育彩票行业通过引入分布式计算与存储、实时计算等大数据技术，打通
数据供应链，建立体育彩票数据集成与统一分析平台，实现对体育彩票业务全
流程的多源异构数据集成，实现海量数据实时分析与离线计算，建立丰富的体
彩业务统计分析模型，为体育彩票业务风控、合规监控、运营分析与决策等应
用提供高可靠、灵活的数据支撑。
在2018世界杯期间，中体彩科技的大数据分析与应用能力通过了业务应用
高并发、高实时、高可靠的数据需求考验，为中体彩科技实现基于大数据的精
细化运营奠定了坚实基础。
b.数据标准和数据质量管理
数据标准化是发挥数据价值的基础。落实数据质量管理体系，首先需建立
标准管理流程和制度，然后对体育彩票软件与信息技术服务全流程、全价值链
进行数据分析，基于体育彩票行业特点，建立统一数据标准，构建数据质量采
集、监测、评估和持续整改的长效机制。
中体彩科技目前已针对业务中主要实体进行统一建模，统一体育彩票术语
定义，并在行业内推广。此外，随着中体彩科技业务发展，将逐渐完善全业务
流程的统一数据模型，为数据分析和数据应用提供坚实可靠的基础。
c.数据生存周期管理
随着体育彩票业务飞速发展，平均每天销售彩票数量超过 3,000万张，为
了保障数据的安全性和可靠性，应用软件须记录每一张票的销售信息，销售信
息须在线保存30天，因此每天产生了数十万的小文件。为符合国家法规要求，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在开奖前须将该奖期内的所有销售数据进行封存，为销售数据提供了安全的保
证。
中体彩科技采用 WORM数据封存技术的存储实现彩票销售数据的存储和
封存，即数据一次性写入存储介质，允许多次读取，不允许修改和删除，为体
育彩票游戏销售数据提供了安全的保证。
（2）经营模式
体育彩票软件与信息技术服务行业的核心竞争力主要体现在行业经验、专
业技术等方面。体育彩票软件与信息技术服务企业主要服务的客户为国家体育
彩票中心及各省市体育彩票中心，体育彩票软件与信息技术服务企业通过搭建
体育彩票技术服务平台，并提供相关专业技术服务，进行体育彩票软件系统的
开发、调试、运营维护，为体育彩票的发行、销售等提供相关技术服务，满足
客户的多种体育彩票发行销售的技术需求。
（3）责任彩票
中国体育彩票行业致力于建设责任彩票。中国体育彩票的发行宗旨是“来
之于民，用之于民”，中国体育彩票致力于建设负责任、可信赖、健康持续发
展的国家公益彩票。中国体育彩票的责任彩票特性主要指作为国家公益彩票，
体育彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基础上，还应对彩票发行销
售过程参与者，以及对国家、对社会、对彩票行业及相关产业，在经济、法律、环境、慈善和伦理等方面承担的任务与义务。具体包括：
1）杜绝未成年人购彩；
2）预防购彩沉迷，加强对问题购彩者帮扶救治；
3）重视工作人员及利益相关方的诉求与利益；
4）维护公平公正公开的市场秩序；
5）防范对社会和环境危害等多方面内容。
体育彩票作为国家特许发行和销售的国家公益彩票，积极努力的打击腐败
和舞弊等违法犯罪行为，通过公益公信的品牌形象提升体育彩票的公信力，获
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
得广大人民群众对体育彩票的支持。通过责任彩票工作，彩票发行销售过程参
与者要树立责任管理、安全管理、责任担当的意识，使责任的理念和要求贯穿
于体育彩票运营管理活动中，提高工作严谨性、规范性，提升风险防范能力，
促进行业生态净化。
（4）周期性
从整体看，体育彩票软件与信息技术服务行业的周期性特征不明显，一定
程度受国民经济及居民消费水平的影响。
（5）区域性
国家体育彩票中心负责全国体育彩票发行，各省市体育彩票中心负责本行
政区域销售体育彩票业务的具体实施工作。针对各省市体育彩票中心的体育彩
票软件与信息服务一定程度受当地体育彩票的发展情况的影响。
（6）季节性
体育彩票软件与信息技术服务行业不存在明显的季节性。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
体育彩票软件与信息技术服务行业的上游主要为基础设施提供商，下游主
要为国家体育彩票中心及各省市体育彩票中心。
体育彩票软件与信息技术服务行业的上游基础设施提供商为体育彩票软件
与信息服务企业提供网络设备、操作软件、通信环境、接入服务等网络运营所
必需的基础设施。
体育彩票软件与信息服务企业为下游客户国家体育彩票中心及各省市体育
彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务以及其他技术服务。
中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票
中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式决定的。国家体育彩票中心为我国
体育彩票的统一发行机构，根据《彩票管理条例实施细则》，体育彩票发行机
构（即国家体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、统一标准的原则，负责
全国的体育彩票发行和组织销售工作，包括建立全国体育彩票的发行销售系
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
统，负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据和彩票技术服务等。
各省市体育彩票中心属于彩票销售机构，分别负责本行政区域销售体育彩
票业务的具体实施工作。针对各省市体育彩票中心对于体育彩票销售相关技术
服务需求，中体彩科技向其提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系
统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。
7、中体彩科技的竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）业务优势
中体彩科技是具有全国集中的实时交易系统实践经验的专业综合技术服务
供应商，其所拥有的体育彩票技术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票
核心技术领域运营经验及专业团队，奠定了其在全国体育彩票技术服务行业的
领先地位。
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为
国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年以来，财政部批复
国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术
服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服
务征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公
信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政
策性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票
的稳定发行与销售技术服务，中体彩科技经验丰富，工作标准和服务质量高，
团队专业性强；体育彩票发行管理平台是为支撑体育彩票业务安全、合规运营
提供支持建设的技术平台，是体育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供中
国体育彩票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及
高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒。若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发生改变或政府采购政策发生重大变化，则可能会对中体彩科技未来的经营及
业绩产生不利影响，但中体彩科技凭借其 16年独家为国家体育彩票中心提供
安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技术产品与服务团
队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优势，在市场竞争中
具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，预计不会对中体彩
科技的后续经营产生重大不利影响。
2）行业先发优势
2002年12月24日，中体彩科技成立，旨在研发和运维中国体育彩票核心
技术系统，为建立负责任的、可信赖的、健康持续发展的国家公益彩票事业做
好技术保障。经过十六年的发展，中体彩科技对体育彩票业务有着全面深刻的
理解，积累了丰富的体育彩票技术实践经验，具备体育彩票技术规划、体育彩
票行业应用研发、体育彩票大型项目实施、集成测试、运行维护及技术支持等
专业能力，研发了体育彩票发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系
统、实体渠道管理系统等体育彩票专用的核心技术产品，并具有多年的专业服
务行业积累。
3）专业化优势
中体彩科技拥有成熟的体育彩票技术产品与服务团队，截至 2019年 4月
30日，中体彩科技拥有正式员工 593人，本科及硕士学历以上占比92.58%。中
体彩科技以技术人才队伍的培养及团队整体技术能力为企业价值的重要体现，
树立了“以客户至上，为员工服务”的文化理念，强化人力资源体系建设，不
断夯实体彩服务队伍，创新优化人才管理机制，完成了人力资源的有效分配，
打造了高素质专业队伍。
4）运行保障优势
中体彩科技具有明显的运行保障优势。中体彩科技2013年建成中国体育彩
票国家主数据中心，被国家权威机构评定为国家A级机房。实现了体育彩票应
用和数据的全国大集中以及IT资源的平台化、标准化的统一交付。中体彩科技
优化 IT服务管理流程，建成 IT运行平台，实现了对体育彩票产品的统一运行
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管理。根据中体彩科技与国家体育彩票中心签署的《技术服务合同》，中体彩
科技运维服务需满足服务等级协议（SLA）要求，自数据中心投入使用以来，
中体彩科技体育彩票核心技术系统年可用性连续多年达到或高于99.95%，中体
彩科技按照事件/故障等级定义对一至四级事件/故障进行响应，并在规定时间
内进行，中体彩科技对系统故障提供在合同有效期内的7*24小时电话支持服
务，事件及时解决率高于96%，人为原因的一二级故障数量为0。
5）先进的企业架构设计优势
中体彩科技具有先进的顶层架构设计和统筹规划能力。中体彩科技组建架
构师团队，引进吸收国际先进的企业架构方法，初步形成了覆盖应用、数据、
安全和基础建设等领域的架构规划和技术指导能力，对重大技术项目和建设工
作的资源统筹及风险掌控能力显著提升。中体彩科技在公司层面贯彻先进的架
构管理理念，引入架构设计框架和成熟方法论，基于对70余个技术系统建设现
状的评估，整合了 4类领域架构规划设计成果，在架构管理机制、架构设计原
则、技术选型规范等方面梳理了 5套技术管理规范。通过对架构资产的科学管
理，促进研发、测试和运维的高效协同，中体彩科技初步实现了整体IT服务的
高效供给。
（2）行业地位
中体彩科技自2002年成立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心
技术系统。中体彩科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技
术系统规划、软件研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团
队，已成为国内拥有体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易
系统实践经验的专用的彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技
术保障，保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产品的技术服务连续
性。自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为
国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年以来，财政部批复
国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术
服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服
务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只
有中体彩科技。若未来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来
源采购的模式发生改变或政府采购政策发生重大变化，则可能会对中体彩科技
未来的经营及业绩产生不利影响，但中体彩科技凭借其 16年独家为国家体育
彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票技术
产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优势，
在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，预计
不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。
（二）体育彩票印刷业
1、行业发展状况及趋势
（1）行业发展概况
1）彩票行业发展概况
具体情况请详见本节“二、标的资产的行业基本情况”之“（一）体育彩票
软件和信息技术服务业”之“1、行业发展状况及趋势”之“（1）行业发展概况”之“1）彩票行业发展概况”。
2）印刷业发展概况
印刷行业是国民经济中的重要行业，随着我国国民经济的不断发展，印刷
业也进入成熟阶段，总体产值稳步増长。“十二五”期间，我国印刷业总产值由
867.1亿元増长到 11,246.2亿元，年平均増长率为7.9％，整体规模居全球第二
位，行业总体呈现出稳步上升的态勢。2008年至 2017年行业收入平均年增长
率高达13.47％，其中，2017年行业总体收入达到8,090亿元，同比増长2.68％，已进入稳步増长阶段。
2012年至2017年印刷行业总体收入规模如下图所示：
单位：亿元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：Wind资讯
我国印刷行业发展初期由于进入壁垒较低、客户粘性不高，与美国、日本
等国家相比，集中度偏低，市场竟争程度較为激烈。印刷行业的上市公司包括
东港股份、鸿博股份、安妮股份、盛通股份等 20多家企业，这些上市公司年营
业收入多在20亿元左右，相对于万亿市场总量来说体量较小，行业大而分散。
而近三年来行业内部整合不断进行，2014～2016年全国印刷企业从10.5万
家下降至10.1万家，从印刷业和记录媒介的复制企业数月度走势图来看，2018
年以来企业单位数有下降趋势，而规模以上企业数量却有所增加，规模以上企
业逐步增加和总体数量持续降低的对比说明行业集中度正在提高。
同时，受经济放缓趋势及环保政策趋紧影响，2017年以来印刷企业的固定
资产投资额増速总体呈现下降趋势，截至 2018年5月固定资产投资额累计同比
下降3.5％，预计行业未来新増产能増速将放缓。在产能出清和新增投资收缩的
推动下，行业集中度将进一步提升，行业结构不断优化。
同时，在供给侧改革持续推进的背景下，环保政策的日益趋紧也使得印刷
行业中技术落后、污染严重的中小企业成为重点产能出清目标。从 2016年7月
至2017年8月，中央进行了四批环保督査，大量环保不达标的中小印刷企业在
督察中被责令整改限产。环保政策不断发力，来自成本端的压力将挤出部分中
小企业，中小企业即将面临被限产、停产、关停的风险，而龙头企业成本优势
明显，上下游议价能力均较强，可以通过较好的转嫁能力进一步提升盈利能力。
同时行业订单将进一步流向环保达标的大企业，印刷业市场集中度有望继续提
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
升。
3）体育彩票印刷业
体育彩票印刷业依托体育彩票市场发展而发展。整体而言，我国体育彩票
市场经过前期的积淀，目前处于快速发展阶段，2017年我国体育彩票销量超过
2,000亿，实现历史性突破。具体而言，目前体育彩票主要有三大玩法：乐透型、竞猜型和即开型。近些年，乐透型及竞猜型彩票的市场接受度越来越高，尤其
是竞猜型彩票，这将促进电脑热敏票印制需求的增加，拉动电脑热敏票印制量。
而即开型彩票作为体育彩票的基础彩种，将发挥拓展购彩新群体和实体网点的
基础性和先导性作用，随着相关工作的开展，未来将再上新台阶，拉动即开票
印制的需求。2018年国家体育彩票中心明确未来将从“全产品、全渠道、全价
值链”的高度谋划和推进体育彩票市场发展，在此背景下，体育彩票印刷业也
将实现进一步发展。
（2）行业发展趋势
1）加快行业渠道拓展，灵活发展户外渠道
根据《即开型体育彩票十三五规划》，“十三五”前期力争每年完成新增即
开票网点 3万个；“十三五”中期力争实现新增即开票网点 15万个，实现规模
的快速增长；“十三五”后期力争新增即开票网点4万个，行业渠道整体效益得
到显著提升。
同时，总结户外渠道销售的组织经验，制定户外渠道发展指导意见，鼓励
省区市努力发展固定户外销售点，倡导省区市积极开发临时户外销售点或流动
性户外销售点。调动品牌宣传、公益宣传等各方资源，力争在“十三五”期间，固定户外销售点达到 5,000家。其中，年销量 100万以上，形象规范，在人流
密集区，有利于品牌宣传的明星户外网点达到 1,000家。同时，结合主题游戏
上市，开展营销推广活动，促进户外销售开展。在保障安全的前提下，灵活开
展小卖场销售。
2）优化供应管理，提高供应效率。
“十三五”前期，开展即开票供应链现状和未来发展趋势研究。通过对国
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内外即开票供应链和其他行业供应链现状的研究，以国家政策走向和技术发展
为背景，结合生产、物流、系统、渠道等方面未来的发展趋势，完成即开票供
应链发展趋势和策略研究。
“十三五”中后期，推广即开票供应链研究成果，有计划地推动供应链优
化，完善库存管理，深化以需定产的订购模式。在保障产品供应质量和及时的
基础上，推广物流模式，提高物流效率，降低物流成本。
2、行业竞争格局和市场化程度
中体彩印务主要业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。
（1）电脑热敏票市场
截止本报告书签署日，中体彩印务在体育彩票电脑热敏票产品市场的主要
竞争对手为鸿博股份有限公司、北京印刷集团有限责任公司、豪波安全科技有
限公司、北京伊诺尔印务有限公司和东港股份有限公司等。
1）鸿博股份有限公司
鸿博股份有限公司成立于1999年6月，总部位于福建省福州市金山开发区。
鸿博股份有限公司以安全印务为主营业务，于 2008年5月在深圳交易所中小企
业板挂牌上市（股票名称：鸿博股份，股票代码：002229）。鸿博股份有限公司
业务涵盖彩票热敏票与即开票印刷、彩种研发与电子彩票运营、票证产品与高
端包装印刷、RFID智能标签及物联网服务等业务。
2）北京印刷集团有限责任公司
北京印刷集团有限责任公司成立于1993年4月，主要从事出版物印刷、包
装装潢印刷品印刷及其他印刷品印刷、普通货运、购销印刷机械设备及印刷器
材、纸张、技术咨询、技术服务、技术培训、自营和代理各类商品及技术的进
出口等业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；企业策划；
设计、制作广告；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；技术开发；技术
推广；技术转让。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）豪波安全科技有限公司
豪波安全科技有限公司成立于2001年3月，位于杭州钱江经济开发区龙船
坞路 103号。豪波安全科技有限公司经营范围：出版物印刷、包装装潢、其它
印刷印刷、专业性印制商业表格（无碳）商务票据、电脑连票、电脑本票、表
格票据、银行空白重要凭证的企业。历经10年多的发展，豪波安全科技有限公
司已经成为了安全票证印刷、防伪印刷、防伪喷码印刷、试卷印刷、跳印跳号
复卷等彩色印刷为一体的专业性票据印刷企业。
4）北京伊诺尔印务有限公司
北京伊诺尔印务有限公司成立于1999年，是伊诺尔集团投资的专业票据产
品生产企业之一，具有国内一流水平的专业票据、票证、防伪、商函印刷基地。
同时，也为客户提供印刷耗材及印刷技术咨询服务。
5）东港股份有限公司
东港股份有限公司创始于 1996年，深圳证券交易所 A股上市公司，证券
代码002117，总部位于泉城济南。东港股份有限公司专注于为政府机关、事业
单位、银行、保险公司、各类企业等机构提供安全票证、电子发票、智能（IC）卡、智能档案存储、新渠道彩票、自助彩票设备、RFID智能产品、数据处理与
打印、彩色印刷、标签印刷、办公用纸等产品和服务。
与即开型体育彩票相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育
彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他印制
厂商也逐渐参与到市场竞争中，单箱销售价格呈现出逐年下降趋势，中体彩印
务 2016年度、2017年度和 2018年度电脑热敏票的平均单价分别为 296.09元/
箱、271.27元/箱和 255.49元/箱，2017年度和 2018年度的电脑热敏票单价
较上年平均下降幅度分别为8.38%和5.82%，电脑热敏票市场竞争日趋激烈可
能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响，提请投资者关注中体彩印
务热敏票业务竞争加剧的风险。中体彩印务将通过与供应商积极谈判降低采购
单价、针对材料损耗进行绩效考核、强化 ERP系统对单笔订单的单独核算、削
减费用等方式降低支出，同时计划通过向客户提供物流增值服务等增加客户粘
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性、积极拓展市场份额，降低电脑热敏票竞争加剧对企业经营业绩的影响。
（2）即开型体育彩票产品市场
报告期内，中体彩印务在即开型体育彩票产品市场的主要竞争对手为中科
彩。
中科彩成立于2007年7月，为中外合资企业。股东分别为北京科信盛彩投
资有限公司（持有其51%股权）和科彩全球有限公司（持有其49%股权），上
市公司鸿博股份有限公司通过全资子公司北京科信盛彩投资有限公司持有中
科彩51%的股权。科彩全球有限公司主要从事设计、生产、印刷、经销和经营
彩票产品和服务，是全球即开型彩票、固定投注赔率体育彩票、同注分彩彩票
和网上彩票的著名公司。中科彩目前已成为集即开型彩票的产品研发、设计和
印刷、市场推广运营、物流配送等为一体的即开型彩票的综合服供应商。
（3）即开型体育彩票运营与运维市场
报告期内，中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市场运营
与销售系统运营维护服务。报告期内，中体彩印务提供该项服务的唯一客户为
国家体育彩票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家
体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。
2016年 6月 22日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩票管理中心即
开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》（财办库[2016]1376号），同意国家体育彩票中心2016年-2018年即开型体育彩票运营服务项目采用单一
来源方式采购。
根据2016年-2018年国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公
示的专家意见，即开票运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安
全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的
公益形象，体现和保证国家彩票的公信力。中体彩印务具备多年即开票领域运
营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规
划和管理能力、数据生成与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及
建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是国家秘密载体定点复制单位，是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供
应商。自 2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将
不再采用单一来源采购方式进行采购，计划改为采用竞争性磋商的方式进行采
购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务。中体彩印务即开型体育彩票
运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经
验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和
管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及
系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未
来的市场竞争中具备一定竞争优势。将凭借自身优势积极参与市场竞争，中体
彩印务即开票运营及运维业务的盈利模式具备一定的可持续性。
综上，与即开型体育彩票相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省
市体育彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈；即开型体育彩
票有较高的技术门槛，目前由中体彩印务与中科彩主导市场，属于非充分竞争
行业；即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护为国家体育彩票中心通过
单一来源方式向中体彩印务进行采购。未来随着竞争的加剧，中体彩印务可能
存在利润下降的风险，但中体彩印务将凭借自身的行业先发优势、专业化优势、成本优势、技术优势等，在行业竞争中具有优势地位。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）即开型体育彩票仍有较大市场潜力
当前，我国即开彩票购买者渗透率为14%，处于较低水平，即开彩票购买
者群体数量仍有较大提升空间。即开网点覆盖率为1:8000，与成熟市场 1:1500
左右的覆盖率相比仍有较大差距。网点分布仍以城市和原有电脑彩票网点格局
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为主，县乡和人流密集地区仍有较大空白。
随着社会经济的发展，市场对于即开型体育彩票在娱乐、消磨碎片时间等
方面的需求日益增加。彩民消费心理已从盈利诉求向娱乐诉求逐渐转变，即开
型体育彩票即买即开、即中即兑、玩法简单、品种丰富、娱乐性强，可以满足
不同人群的休闲娱乐消费需求。
2）经济形势有利于即开型体育彩票跨行业协同发展
当前，在我国经济新常态下，经济结构不断调整优化，很多行业面临转型，以往销售结构单一，现在开始注重销售结构的多元化和服务体验。而即开型体
育彩票可以增加这些行业差异化的服务内容、增强顾客粘性、提升人流量，恰
好可契合这一需求。与这些行业的广泛联合，符合行业联合、协同发展的预期。
3）技术进步支持即开型体育彩票创新
日新月异的技术进步，可以为即开型体育彩票产品创新、销售组织、兑奖
操作、网点管理、渠道开拓等方面提供必要的支持。移动互联网等技术为即开
型体育彩票品牌宣传、营销推广提供了新平台。物联网的推广应用，将提供智
能物流模式，提高效率、节约成本，使管理更安全。
4）即开型体育彩票的宣传载体作用日显突出
当今社会需要传递正能量，弘扬民族传统文化，即开型体育彩票作为特定
的彩票形式，可以赋予更加丰富灵活的主题，发挥作为宣传载体的独特优势，
充分满足国家、社会对公益宣传以及彩票品牌建设的需求。
（2）影响行业发展的不利因素
1）产品同质化严重，难以满足差异化需求
现阶段，产品同质化严重，无法满足细分市场、细分彩票购买者、细分渠
道的差异化需求。产品创新动力不足；产品政策突破推进缓慢，影响产品潜力
进一步挖掘；新产品培育不够，彩民中奖体验感下降。
2）营销手段较为单一，品牌工作基础薄弱
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
现阶段，即开票营销主要针对现有彩民，以传统奖上奖、抽奖等形式为主，缺乏营销形式的创新，对现有彩民过度开发，对潜在彩民吸引力不足，欠缺长
远和统筹考虑，造成营销活动效果下降。
目前，顶呱刮品牌知名度仍然偏低，成为向外发展业务的短板，基层机构
的品牌工作意识和重视程度不够。各级机构在品牌宣传投入较少，宣传方式较
为传统，宣传效率有待提高。
3）基层销售队伍管理薄弱，能力亟待提升
现阶段，基层即开票销售队伍基础薄弱，没有专职人员或专职人员数量偏
少的现象仍然比较普遍。另外，专职人员职责界定不清，分工不明确，业务能
力有待提升，难以满足渠道拓展和维护的需要。在激励考核机制等方面不健全，造成工作积极性不高。
4、进入行业的主要壁垒
（1）行业监管政策趋严
随着彩票销量的增长，彩票行业的监管将越来越重要、越来越严格。主管
机构继续保持对擅自利用互联网彩票销售行为的严查高压态势。同时，“责任彩
票”将越来越受到国家主管机构的重视。相关法律法规的出台将进一步规范彩
票行业相关方的责任，推动彩票行业合规运营、科学监管，从而促进彩票行业
健康发展。
（2）较高资本性投入，环保及产品技术要求提高
整体来看，整个印刷产业工业总产值在缓慢增长。印刷企业生产线自动化、智能化程度不断提高，以节约不断上升的人力成本。绿色印刷将越来越受到政
府重视，部分地区已经开始强制实施，甚至出台措施限制印刷产业的发展。由
于经营成本的上升、环保要求和产品技术要求的提高，大部分中小印刷企业面
临被市场淘汰的局面。
（3）印刷资质许可制度
印刷行业实行印刷许可制度，申请设立印刷企业时，除需满足《印刷业管
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理条例》规定的“名称和章程、确定的业务范围、生产经营场所和必要的资金、设备等生产经营条件、适应业务需要的组织机构和人员”这些法定条件外，国
家对印刷企业实行印刷经营许可制度，业内印刷企业必须持有省级新闻出版部
门颁发的《印刷经营许可证》。
（4）专业技术门槛
即开型体育彩票产品对设备与技术水平要求较高，需要较大的资金投入和
专业的技术人才；产品工艺复杂，需要较长时间的实践积累；并且建立研发体
系、培育技术人才均需要一段较长的过程。
5、行业的技术水平和技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特
征
（1）行业的技术水平和技术特点
1）中国体育彩票电脑热敏票的生产印制的技术水平和技术特点
中国体育彩票电脑热敏票的生产印制印前工艺需配置有专业和防伪应用程
序，在确保满足产品唯一性和可追溯性的同时增加防伪功能，实现多重防伪的
效果；印前工艺还需配置有油墨节省方案，在确保印刷图文色彩的同时兼顾油
墨的用量，尽量降低污染物的排放；印刷工序采用湿压湿的工艺实现并配置连
线喷码，在保证产品质量的同时能够最大限度的节约能源。
2）即开型体育彩票印刷的技术水平和技术特点
为了达到保护奖符、防止伪造的目的，即开型体育彩票的防伪涂层工艺需
使即开型体育彩票具备防透视识读、防背揭等能力；即开型体育彩票的生产使
用柔版水性油墨，在确保产品安全性能的同时，具有安全、无毒害、不燃不爆、几乎没有VOC气体产生的诸多优势；即开型体育彩票的生产柔版印刷兼具连线
加工的优势，能够完成连线模切、打陇的技术操作；即开型体育彩票的数据生
成需要由专业数据设计软件生成，保证销售公平性；即开型体育彩票采用质检
票设计，在产品的质量和安全性能检验取样时，能够完全使用质检票，拒绝破
坏、刮开“真票”，最大限度的保证产品数据的安全。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）经营模式
体育彩票印刷业中的即开型体育彩票为国家体育彩票中心进行统一采购，
中国体育彩票电脑热敏票的为各省市的体育彩票中心采用公开招标的方式进行
采购。体育彩票印刷业的企业向国家体育彩票中心、各省市的体育彩票中心提
供印制产品，获取收入并实现利润。
（3）周期性
从整体看，体育彩票印刷业的周期性特征不明显，体育彩票行业一定程度
受国民经济及居民消费水平的影响，同时与体育赛事的影响力度也有一定关联。
（4）区域性
报告期内，中国体育彩票电脑热敏票主要销售对象为各省市的彩票中心，
一定程度受当地体育彩票的发展情况的影响，与地区经济的发达程度、经济结
构以及地区物流、信息流、人文和教育水平息息相关。即开型体育彩票的唯一
销售对象为国家体育彩票中心，由国家体育彩票中心进行统一采购。
（5）季节性
体育彩票印刷业不存在明显的季节性。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
体育彩票印刷业是加工性行业，其上游行业主要为印刷设备制造商、原料
纸及其他辅助材料（如印刷油墨、胶水）供应商等。
体育彩票印刷业的下游客户主要是国家体育彩票中心以及各省市的彩票中
心。即开型体育彩票为国家体育彩票中心进行统一采购。中国体育彩票电脑热
敏票的客户为各省市体育彩票中心。
7、中体彩印务的竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）行业先发优势
中体彩印务成立于2003年1月，成立初期定位于中国体育彩票热敏票印制
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
商，经过多年创新发展，中体彩印务已经成为集彩票研发、设计、印制、市场
运营咨询、系统运维服务为一体的专业彩票综合服务商。中体彩印务经过十多
年的积累与发展，体育彩票行业有着深刻全面的认识和理解，积累了丰富的行
业经验，产品和服务涵盖中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩
票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。
2）人才优势
中体彩印务重视专业技术人才队伍建设，为打造素质过硬的专业团队，中
体彩印务建立了专业技术人才培养机制和培训体系，以及后备人才储备体系，
并配套完善的绩效薪酬激励机制。目前，中体彩印务拥有一支专业化的彩票业
务团队，具备针对不同市场、不同客户进行定制化开发即开型彩票游戏，提供
专业化市场运营解决方案的综合服务能力。3）成本优势
中国体育彩票电脑热敏票的生产印制是中体彩印务传统主营业务，经过多
年的技术积累和工艺改进，中体彩印务生产工艺技术成熟，产品质量稳定，精
细化管理能力的提升进一步提高了生产效率，增加了对电脑热敏票业务的成本
管理能力。同时，中体彩印务重视提升产品的附加值，形成了兼顾产品成本和
配套服务的业务模式，使得中体彩印务产品与竞争对手相比具有成本竞争优势，配套服务能力得到客户认可，从而确保中体彩印务电脑热敏票业务保持市场领
先位置。
4）技术及专业化优势
中体彩印务作为世界彩票协会会员，致力于成为优秀的中国即开型体育彩
票的综合服务商，服务于中国体育彩票事业及社会公益事业，为彩民提供彩票
娱乐新体验。中体彩印务通过多年的产品与技术的研发、学习、经验积累，到
2015年末在即开型体育彩票的产品印制、系统运维、市场运营上均具备了较高
的能力，可以在即开型体育彩票业务中独立开展工作。
中体彩印务在即开型体育彩票的防伪涂层工艺、中奖数据生成管理方面有
一定的技术优势。即开型体育彩票需要具备防透视识读、防背揭等能力，对印
刷品的防伪性和安全性有一定的要求，此外需要专业数据设计软件生成中奖数
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据以保证公平性。报告期内，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务
和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。
报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中心提供的即开型体育彩票市场运
营与运维服务，根据报告期内国家彩票管理中心单一来源采购该项服务征求意
见公示的专家意见，即开票运营服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产
品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩
票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领
域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游
戏规划和管理能力、数据生成与检验能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓
展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化
团队，是国家秘密载体定点复制单位，是符合即开型体育彩票运营服务要求的
唯一供应商。
（2）行业地位
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。
中体彩印务成立于2003年，位于北京经济技术开发区，成立之初主营业务
为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制。中体彩印务抓住2008年奥运会新型即
开型体育彩票上市销售的契机，切入即开型彩票市场运营业务，经过多年创新
发展，中体彩印务逐步实现由业务单一的传统印刷企业向具备综合运营服务能
力的彩票综合服务运营商的转型发展。中体彩印务主要客户为国家体育彩票中
心和全国各省市体育彩票中心。报告期内，中体彩印务即开型体育彩票业务涵
盖即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护，主
要服务于国家体育彩票中心。报告期内，中体彩印务电脑热敏票业务为中国体
育彩票电脑热敏票生产印制，主要服务于各省市体育彩票中心。
2017年中体彩印务正式加入世界彩票协会，成为世界彩票协会供应商会员，进一步加强与国际彩票届的合作与交流，致力于成为领先的即开型体育彩票的
综合服务商，服务于中国体育彩票事业及社会公益事业，以更先进的技术、更
科学的管理、更周到的服务，赢得客户的信赖与合作，为彩民提供彩票娱乐新
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体验。
（三）体育质检技术服务业
1、行业发展状况及趋势
（1）行业发展概况
国体认证和华安认证属于体育质检技术服务业。其中，国体认证主要业务
属于体育用品认证认可服务细分领域，华安认证主要业务属于第三方体育设施
检测细分领域及体育服务认证服务细分领域。
1）认证认可服务业
根据《中华人民共和国认证认可条例》的定义，认证是指由认证机构证明
产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范的强制性要求或者标
准的合格评定活动。认可是指由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及
从事评审、审核等认证活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动。
根据《中华人民共和国认证认可条例》，我国认证分为“产品认证”、“服务
认证”、“管理体系认证”三大类。其中产品认证按强制程度又分为自愿性认证
和强制性认证两种，强制性产品认证包括中国强制性产品认证（CCC）和官方
认证。CCC认证是中国国家强制要求的对在中国大陆市场销售的产品实行的一
种认证制度，无论国内生产还是国外进口，除特殊用途的产品外，凡列入 CCC
目录内且在国内销售的产品均需获得 CCC认证。CCC认证是由国家认可的认
证机构实施的产品认证。官方认证即市场准入性的行政许可，是国家行政机关
依法对列入行政许可目录的项目所实施的许可管理，凡是需经官方认证的项目，必须获得行政许可方可准予生产、经营、仓储或销售。食品质量安全（QS）认
证和药品生产质量管理规范（GMP）认证均属于官方认证。
除强制性产品认证外，非强制性产品认证、服务认证、管理体系认证均为
自愿性认证领域，类别明细在《国家认监委关于自愿性认证领域目录和资质审
批要求的公告》（国家认监委2016年第24号公告）中载明。此外，从事国家认
监委或者国家认监委会同国务院有关部门推行的针对某些细分领域的认证制度
（包括产品、服务、管理体系），需要按照制度设定要求实施管理，单独于《国
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
推认证制度目录》中载明。
根据国家统计局历年《国民经济和社会发展统计公报》中公布的数据，
2010-2017年，我国累计接受产品认证企业数量从79,850家上升至140,250家。
根据国家市场监管总局、认监委发布的2017年度全国认证认可检验检测服务业
统计信息，截至2017年底，全国各类认证认可机构（含子公司）共计 470家，同比增长21.45%，认证认可服务业全年实现营业收入255.05亿元，较上年增长
0.39%。通过认可的认证机构271家，较上年底增长5.86%，占认证机构总数的
57.78%。
数据来源：国家统计局
认证行业从 2002年底至 2017年底，认证证书发证数量持续上升，最近六
年同期增长量保持在10%左右，详情见下图：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
经统计分析，2017年底与 2016年底，各领域有效认证证书发证量详情见
下图：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：认可委《2017年认证机构认可年报》
2）检测服务业
检测是指用指定的方法检验测试某种物体（气体、液体、固体）指定的技
术性能指标。适用于各种行业范畴的质量评定，如：土木建筑工程、水利、食
品、化学、环境、机械、机器等。检测机构根据性质和作用差异，可划分为企
业内部供需双方实验室（即第一方实验室与第二方实验室）和第三方检测机构
三种。第一方实验室是组织内的实验室，检测自己生产的产品，数据为我所用，目的是提高和控制自己生产的产品质量。第二方实验室是需方实验室，检测供
方提供的产品，数据为我所用，目的是提高和控制供方产品质量。第三方则是
独立于第一方和第二方、为社会提供检测服务的实验室，数据为社会所用，目
的是提高和控制社会产品质量。按照国际贸易规定，所有的检测必须由第三方
公正的检测机构出具，这样才符合公正性的要求。
检测行业自欧洲海运商品检测伊始，已有超 200年历史。根据瑞士
NeueZurcher测算，2009-2016年全球检测行业市场规模由741亿欧元增至 1,445
亿欧元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：NeueZurcher
根据前瞻产业研究院发布的《2018-2023年中国质量检验检测产业发展前
景与投资预测分析报告》显示，目前世界范围内的检验格局还是以欧美的检测
机构为主导，但在新兴市场，如中国、印度等东南亚国家和第三方检验机构发
展，已呈现快速增长趋势，预计未来几年将保持5%-7%的年均增速，2020年全
球检测市场规模有望超过 1,800亿欧元。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资料来源：前瞻产业研究院
在发达国家质量体系中，第三方检测机构具有很大的话语权和公信力，技
术性壁垒和环保壁垒成为各国贸易保护主义的一把有力武器。目前，欧洲国家、日本、美国等均已形成了较为规范的质量检验检测市场，并诞生了一批国际范
围内具有悠久历史和强大品牌影响力的综合性检测机构，如BureauVeritas（必
维国际检验集团）、SGS（瑞士通标）、Intertek（英国天祥）等。以中国为代
表的新兴市场国家得益于全球化的国际贸易的迅速增长，第三方检测市场快速
发展，在综合性检测机构已初步具备综合竞争力。
根据前瞻产业研究院相关数据显示，我国第三方检测行业发展状况良好，
市场规模不断增大。市场规模从2009年的230.60亿元增长到2016年的 761.60
亿元，近年来均保持高速增长。考虑到基数的增长，我国经济增速放缓以及制
造业向东南亚国家转移等因素的影响，未来几年我国检验检测行业市场规模增
速将会逐年放缓，预计到2022年，我国检测行业的市场规模将超过 5,000亿，复合增长率将达到10%。
数据来源：前瞻产业研究院
中国的检验检测行业在处于起步阶段，随着我国检测行业的不断发展，第
三方检测市场规模得到快速增长。根据国家质检总局、国家认监委组织的全国
检验检测服务业统计调查，我国检验检测服务业已覆盖建筑工程、环保、卫生、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
农业、质检、食品、药品、机械、电子、轻工、纺织、航空、国防等国民经济
各个领域。检测认证行业需要行政审批后方可开展相应的检测认证业务，不同
检测认证项目的获批机构数量差异较大。
3）体育行业
根据《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发
〔2014〕46号）明确指出，到 2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元。
按照 2014年我国体育及相关产业产值 1.35万亿元进行测算，2014年至 2025
年我国体育产业年均复合增长率将高达13.45%。
2018年 8月，国家发改委在扩大消费专题新闻发布会上表示，2018年我
国体育产业持续高速发展，预计 2018年底，体育产业增加值占 GDP比重将超
过1%，体育消费将近 1万亿，体育产业机构数量增长超过20%，吸纳就业人数
超过440万人。体育产业对于促消费、惠民生、稳增长的作用不断体现。
体育用品行业是体育产业最重要子行业之一，我国体育用品制造固定资产
投资完成额由 2006年的 421,722万元增长到 2016年的4,257,495万元，年复
合增长率达到26.01%。
数据来源：国家统计局
根据《第六次全国体育场地普查数据公报》显示，截止 2013年末，我国
共有体育场地 169.46万个，场地面积 19.92亿平方米，平均而言每万人拥有
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体育场地 12.45个，人均体育场地面积 1.46平方米，较 2003年十年间分别增
长99.4%和41.7%，复合增长率达到7.14%。
数据来源：中国产业信息网
由国家体育总局群体司和上海体育学院联合编撰的《中国群众体育发展报
告》显示，截止 2017年底，我国体育场地数量已超过 195.70万个，人均场地
面积达到 1.66平方米。近年来体育场地数量增速有所放缓，2003-2017年体育
场地数量复合增长率为6.14%。2014年国务院发布的《关于加快发展体育产业
促进体育消费的若干意见》明确提出“锻炼人口达到 5亿、5万亿产业规模、
人均体育场地面积达到2平方米”等任务，中国产业信息网预测未来五年我国
体育场地平均复合增长率将超过6%。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
数据来源：中国产业信息网
国体认证主要业务所处细分行业属于体育质检技术服务业中的体育用品
认证认可服务细分领域，属于自愿性认证。体育用品认证认可服务细分领域相
较于体育用品行业，发展历程较短，体育用品标准化建设较为薄弱。但随着近
年来人民群众对于体育用品消费水平的升级，以及体育用品质量问题的曝光，
社会对于体育用品质量的要求的逐渐提高，体育用品认证认可服务细分领域迎
来快速发展的历史机遇。
华安认证认证业务所处细分行业属于体育质检技术服务业中的体育服务
认证服务细分领域，体育服务认证属于国推认证。2005年，为规范体育服务认
证活动，提高体育服务质量，促进体育服务业的发展，国家认证认可监督管理
委员会和国家体育总局联合制定了《体育服务认证管理办法》，自 2006年 1
月1日起施行。体育服务认证是市场经济条件下国家体育行政主管部门为适应
宏观管理需要，专为体育服务行业设立的一项认证制度，是我国第一个服务认
证项目，开辟了我国服务认证的先河。它是指由认证机构证明体育场所、体育
活动的组织与推广等服务，符合相关标准和技术规范要求的合格评定活动。目
前，体育服务认证开展的主要认证单元是体育场所服务认证，体育场所服务认
证分为体育场所开放条件认证和体育场所等级评定认证两种类型，前者侧重服
务安全，后者侧重服务质量的评价和等级划分，汽车自驾运动营地星级评定、
健身房星级评定、游泳场所等级评定均属于后者。作为国家专为体育行业设立
的一项认证制度，国家赋予获证单位中国体育服务认证标志与标牌，且均冠有
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中国字样，更加明确了体育服务认证国家推广的重大意义。
华安认证检测业务所处细分行业属于体育质检技术服务业中的第三方体育
设施检测细分领域。第三方体育设施检测细分领域可进一步细分为实验室样品
检测和现场检测。实验室样品检测指包括塑胶跑道样品、人造草坪样品、木地
板样品、泳池瓷砖样品、硅 PU样品等检测，现场检测按照体育工艺的类型包
括照明系统、LED显示屏系统、各类运动场地检测等。
（2）行业发展趋势
1）市场集中度将逐步提高
由于中小检测认证机构规模小，在技术水平、管理经验和经营方式上以及
品牌和公信力与大型机构存在较大差距，参与竞争的能力较弱。国民更倾向于
选择公信力得到行业认可、技术和管理能力突出的检测认证机构，部分无竞争
力的中小机构将退出市场。
此外，目前行业内企业众多，部分低端检测业务以价格竞争为唯一手段而
忽略检测质量，造成了行业内竞争无序。我国对资质审批和行业监督的力度逐
步趋于严格，部分技术水平较低、服务能力不足的检测认证企业将被取消资格
或主动退出市场。
根据2013年3月，十二届全国人大一次会议就《关于国务院机构改革和职
能转变方案的说明》明确要求，整合业务相同或相近的检验、检测、认证机构，解决这些机构过于分散、活力不强的问题。2014年 2月 21日，国务院办公厅
同意并转发了中央编办、质检总局《关于整合检验检测认证机构的实施意见》（国办发〔2014〕8号），为深入贯彻落实党的十八大、十八届二中、三中全会
精神和《国务院机构改革和职能转变方案》的要求，扎实推进业务相同或相近
的检验、检测、认证机构整合工作，要求各地区、各部门要摸清底数，认真清
理现有检验检测认证机构，对职能萎缩、规模较小、不符合经济社会发展需要
的机构予以撤销。在此基础上，从三个方面推进整合工作。一是结合分类推进
事业单位改革，明确检验检测认证机构功能定位，推进部门或行业内部整合；
二是推进具备条件的检验检测认证机构与行政部门脱钩、转企改制；三是推进
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
跨部门、跨行业、跨层级整合，支持、鼓励并购重组，做强做大。
2）检测认证技术与检测设备不断更新
随着科技进步与技术创新，新的检测认证技术不断出现。以新检测方法、
更先进的仪器设备或全自动化化管理程序替代现有检测方法，可一定程度上减
小检测误差、缩短检测周期、使流程更为简单和便捷，成为行业发展趋势。
3）国际化水平逐步提高
近年来，国际权威检测认证机构纷纷在中国设立子公司，搭建检测认证网
络，发展较快。国际权威检测认证机构在检测技术、服务经验等方面具有先进
性，因而未来将构成一定程度竞争威胁。
与此同时，随着中国与其他国家国际互认工作的不断推进，中国认证认可
的国际影响力逐步提高，具备了开展国际业务的能力，国内少数优秀的检测认
证企业逐步走向国际市场，寻求国际发展机会。
4）体育行业相关国家标准或行业标准持续完善
体育质检技术服务业企业的业务需依照相关国家标准及行业标准等进行，《室外健身器材的安全通用要求》（GB19272-2011）强制性国家标准修订工作
于 2019年 3月启动，将进一步提升室外健身器材产品质量，促进行业规范，
保证百姓健身安全，实现室外健身器材标准从“有没有”到“好不好”的转变。
随着体育产业的发展及技术进步，体育行业相关国家标准或行业标准也将随之
持续完善。
2、行业竞争格局和市场化程度
（1）行业企业数量众多，市场集中度较低
我国市场化的质检技术服务业发展历史较短，伴随着改革开放于上世纪
80-90年代形成市场化雏形，自2001年我国加入世界贸易组织后迎来发展高峰。
国家统计局数据显示，2002-2007年，我国实验室数量从5,500家上升至 24,700
家，认证机构数量从122上升至184家。
2007年以后，伴随着行业监管日益严格和市场竞争日益剧烈，检验认证机
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
构数量增速放缓，部分年份呈下降趋势。根据国家统计局《2017年国民经济和
社会发展统计公报》公布的数据，截至2017年年末，全国共有产品检测实验室
35,000个，产品质量、体系认证机构 401个。总体而言，我国检测认证机构数
量众多，行业整体竞争充分，市场集中度相对较低。2019年5月7日，国家市
场监督管理总局发布关于对检验检测机构资质认定改革措施文件公开征求意
见的公告。根据《关于进一步推进检验检测机构资质许可改革工作的通知（征
求意见稿）》，改革的主要内容之一为依法界定、调整检验检测机构资质认定
范围，法律法规未明确规定应当取得检验检测机构资质认定的，无需取得资质
认定，若该政策正式出台，可能进一步加大华安认证检测领域的市场竞争。
（2）不同产品和项目检测认证的竞争状况差异较大
质检技术服务业需要行政审批后方可开展相应的检测认证业务，不同检测
认证项目的获批机构数量差异较大，其相应的细分市场竞争状况也呈现较大差
异。对于检测方法成熟、技术要求较低的项目，如建筑工程基础材料，水泥、
沙石、钢筋、和混凝土等常规检测项目，通过资质审批的企业众多，竞争激烈；
对于部分对设备先进性、人员和技术专业性要求较高或新开发的检验项目或方
法，例如能效测评业务和特种玻璃检测等业务，通过审批的企业较少，竞争较
少。
截止本报告书签署日，国体认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务
业中的体育用品认证认可服务细分领域，是国内体育用品认证认可服务细分领
域领先的认证机构。国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。
鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更
为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国
体认证的认证证书。截止本报告书签署日，国体认证在所处的体育用品认证认
可服务细分领域面临的竞争较小。
截止本报告书签署日，华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务
业中的第三方体育设施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。第三
方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争，其中华安认证样品检测的竞争
对手为全国各省市及国家级的质检院以及国家体育用品质量监督检验中心，华
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
安认证现场检测的竞争对手主要为国家体育用品质量监督检验中心。在体育服
务认证领域，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，根据《体育
服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局2005年第32号公告），认监委批准
认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征求国家体育总局的意见，截止本
报告书签署日，华安认证在体育服务认证细分领域面临的竞争较小。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）市场经济信用体系逐步完善将形成有利于质检技术服务业发展的软环境
市场经济是信用经济，市场经济的竞争已经从单纯的价格、成本竞争过渡
到更加重视产品质量、品牌形象的竞争。一般而言，社会公众对某产品生产者
产品品质及品牌形象的良好印象需要漫长的培养时间，与此同时，生产者在完
善其采购供应链的过程中也需要耗费大量的精力对合格供应商进行考核和遴
选。随着市场经济信用体系的不断完善，特别是质检技术服务业的检测、认证
结果社会采信度的不断提高，可以有效地节约市场交易参与各方的成本。
国务院早在 2007年就发出了《关于社会信用体系建设的若干意见》，指出
了加快推进社会信用体系建设的重要性和紧迫性，高度重视社会信用体系建设
工作。随着中国市场经济整体信用体系的逐步完善，社会公众对企业信贷、纳
税、合同履行、产品质量等信用记录的关注度不断提升，检测、认证作为保障
企业产品质量、规范运营的重要途径也将获得良好的发展环境。
2013年 3月，国务院为贯彻十八大精神，推动实施《质量发展纲要
（2011-2020年）》，强调加快质量诚信体系建设。
2）行业公信力得到社会重视
检测认证作为现代服务业的重要组成部分，行业整体的市场公信力是质检
技术服务业能否持续增长的关键所在。由于独立第三方检测机构和认证机构独
立于买卖双方，其出具的检验报告或认证证书相对于企业内部出于质量检测目
的出具的报告具有更高的公正性，我国检测认证市场经过多年的发展，在政府
部门规范和市场竞争淘汰的作用下，独立第三方实验室的公信力正逐步得到市
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
场的认可，行业内的企业也日益重视品牌的维护和公信力的树立，行业公信力
的建立是持续健康发展的基石。
3）技术进步促进检测服务能力持续提升
不断改善的科技研发环境和持续增强的技术创新能力，是检测认证机构创
新和提升竞争力的重要基础。一方面，技术进步将不断推动体育用品、体育服
务的更新换代，从而将带来新的认证、检测服务需求；另一方面，先进的技术
工艺不断应用到检测服务领域，产生了新的检测方法和新的标准，从而提升检
测服务能力。技术进步促进我国检测服务能力持续提升。
（2）影响行业发展的不利因素
1）高端技术人才缺乏
质检技术服务业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才需求
较高，不论是新检测项目的涌现，还是新检测设备的运用，都需要高端技术人
才的储备才能跟上行业发展的趋势。如果高端技术人才缺乏的状况不能改善，
可能就会制约行业的发展。
2）检测认证机构规模小，集中度低
目前，我国检测认证行业呈现检测认证机构众多、平均规模较小的行业格
局，条块分割的市场格局尚未完全打破，对大中型检测认证机构的成长较为不
利。
在检测认证机构市场化改革之前，大多数的检测认证机构都是根据行业主
管部门的不同按行业或专业设立，市场化改革之后，检测认证机构多数通过改
制的方式被推向市场，但是条块分割的原有格局仍然没有完全打破，使得检测
认证行业整体在技术水平、管理经验和经营方式等方面与国际领先的检测认证
企业存在差距，集中度低。一方面，众多的中小检测认证机构仍然在一定的区
域范围内通过价格竞争的方式生存，这种恶性竞争的市场格局会降低检测认证
机构对检测认证质量的要求，使得行业整体的社会认可度降低，不利于行业的
健康有序发展；另一方面，各地各层级的主管部门在全国统一的检测认证资质
要求之外，往往会出于本地监管的需要对检测认证机构提出额外的备案或从业
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
许可要求，从而增加了检测认证机构业务扩张的难度。
4、进入行业的主要壁垒
（1）品牌与公信力壁垒
对于独立第三方检测机构和认证机构而言，品牌影响力和社会公信力至关
重要，是赢得市场份额的核心因素。良好的品牌形象和社会公信力须依靠强大
的技术能力、优质的服务和公正性的长期积累，无法在短期内形成，新进入者
面临着较大的竞争压力，难以与具有优秀品牌和公信力的机构直接竞争。
（2）资质认可壁垒
中国对质检技术服务业实施资质认定制度。作为检测机构，首先须经省级
以上人民政府计量行政部门对其评审并颁发《计量认证证书》，作为认证机构，开展认证业务同样必须经过国家认监委审批并颁发《认证机构批准书》。如需要
检测报告或认证证书得到不同国家客户的认可，检测认证机构还须通过认可委
专家评审并颁发《认可证书》。新的进入者受限于资质认定制度，在确保人员、设备、管理能力等各方面符合资质认定条件后，需要经评审后方可开展业务，
该过程存在一定难度，耗时较长。
（3）技术壁垒
质检技术服务业为技术密集型，对检测认证企业的技术水平有较高要求。
一方面，需要对所检测产品的性能、所使用检测方法的原理有深入的理解；另
一方面为抢占市场、保持领先优势，检测机构需要不断增加新产品的检测项目
和新方法的研发并转化为成熟的检测项目。先进的检测技术需要长期的技术积
累，从而成为进入本行业的重要障碍。此外，为满足不同客户的多种需求，并
提供一站式的多样性服务，需要检测机构具备较强的综合技术能力和管理协调
能力，更提高了进入门槛。
（4）人才壁垒
质检技术服务业对技术人员的专业水平和管理人员的管理能力有极高要
求。对技术人员而言，部分精密度高的大型检测设备需要经验丰富的专业技术
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人员进行操作；负责审核检测报告的高级技术人员需要具有多年的检测工作经
验，对标准和方法有深入的理解，熟悉实验流程和数据处理，并能够及时发现
和处理实验过程中出现的问题；新标准的制修订对技术人员的专业能力提出了
更高的要求。
国内检测认证行业，技术和管理人才相对紧缺，对于新设立的检测认证机
构，难以建立充分的人才储备，人才短缺将成为业务开展的重要制约因素。
5、行业的技术水平和技术特点、经营模式、周期性、区域性或季节性特
征
（1）行业的技术水平和技术特点
认证检测是国际上通行的提高产品、服务质量和管理水平，促进经济发展
的重要手段。当前我国正处在经济转型发展的关键时期，加快服务业发展，建
设资源节约型、环境友好型社会，政府面临新的挑战，需要新的管理思想，新
的管理方法。作为服务经济社会发展重要方式的质检技术服务，正在不断拓展
新的领域，积极开发节能环保、绿色经济、低碳技术、现代服务业等符合国家
政策导向的新领域质检技术制度。
质检技术服务以标准为核心，其直接表现就是产品、服务、过程符合标准
的合格质量认证活动。质检技术服务行业依靠标准化工作的技术支撑作用，从
国际标准制修订拓展到合格评定政策领域，积极转化国外先进标准，并有赖于
质检技术服务标准体系的科学性。质检技术服务行业还需依靠仪器设备或仪器
获取参数，以便就是否符合标准作出判断。质检技术服务的审核人员应当经过
注册机构注册或具备一定的资历，方可从事相应的认证活动，质检技术服务行
业的发展离不开对从业人员技术水平的培养的提高。
（2）经营模式
认证认可服务行业业务主要流程包括认证申请材料的评审、现场审查、技
术委员会评定、证书颁发、证后监督等环节。主要通过对申请认证的企业的初
次认证、获证后的监督以及申请组织变更和扩大认证领域、扩大认证范围等业
务所收取的申请费、审核费、批准与注册费（含证书费）、年金（含标志使用
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
费）、更换证书费、首次标准确认费等作为收入。
检测行业业务流程包括检测前业务咨询和洽谈、合同评审、检测实施、出
具检验报告、报告发放及检测后售后跟踪等环节，通过收取一次性的检测费用
作为收入。
（3）周期性、区域性、季节性
从整体看，体育质检技术服务业的周期性特征不明显，一定程度受国民经
济及居民消费水平的影响，其中第三方体育设施检测业务，因大型赛事会带动
区域体育设施的建设或更新改造，带来业务机会，因此一定程度受承办奥运会、全运会、省运会等大型体育赛事的影响。
体育质检技术服务业面向全国体育用品制造企业、体育场馆运营方及体育
服务提供方，无明显的区域性。对于政府采购的室外健身器材的认证服务，由
于政府采购招投标业务在每年第一季度的发生相对较少；对于体育服务认证及
第三方体育设施检测年初行业内基本上处于体育场馆工程招投标阶段，下半年
开始陆续竣工，而且承担运动会职能的大型场馆的建设周期一般为 2-4年，竣
工时间也绝大多数定在下半年，因此，体育质检技术服务业每年第一季度的收
入相对较小。
6、所处行业与上、下游行业之间的关联性
体育质检技术服务业上游行业主要为仪器设备供应商。检测认证行业需要
的检验仪器设备种类众多，供应商也相对较为分散，部分仪器设备需要从日本、美国、德国等国家采购，供应充足，不存在依赖性。
体育质检技术服务业下游行业主要为体育用品制造企业、体育场馆运营方
及体育服务提供方，由于体育用品制造企业、体育场馆运营方及体育服务提供
方数量众多且市场集中度相对较低，导致体育质检技术服务业同样具有客户众
多、市场集中度相对较低的特点。
7、国体认证竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1）清晰的品牌定位和较高的市场公信力
国体认证成立15年来，一直专注于开展体育用品产品质量认证工作，促使
我国的体育产品质量不断提高，逐步树立民族品牌形象，为我国竞技体育运动
以及全民健身活动的发展提供良好的质量保证。截止本报告书签署日，在政府
采购的室外健身器材质量认证领域，国体认证是国内主要的认证机构，政府采
购大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证
证书。
国体认证是国内体育用品认证领域的龙头企业。国体认证是提供专业认证
服务、具有独立法律地位的第三方认证机构，确保所开展认证活动公正地实施，对认证活动的公正性负责，不因单纯追求高盈利而丧失认证活动的公正性。经
过15年的发展，形成了较高的市场公信力，已经为国内超过100家体育用品公
司提供认证服务。
2）深耕体育用品认证市场形成深刻行业理解
体育用品行业是我国体育产业中发展较早，也是目前发展较为成熟的细分
行业之一。国体认证在15年的发展历程中，一直专注于体育用品认证，是目前
国内领先的体育用品认证机构。
国体认证在中国体育用品市场及体育用品认证市场深耕多年，积累了大量
体育用品认证的经验，对体育用品市场有着深刻的理解。截止本报告书签署日，国体认证在网站共公开公布 38项体育用品产品认证实施细则。随着中国体育用
品市场的发展，国体认证将继续保持在体育用品认证领域的优势地位。
3）良好的资源整合能力
国体认证的控股股东装备中心主要负责体育总局国家队专项器材集中采
购、体育用品标准化等工作，股东国家体育总局体育科学研究所是国家体育总
局直属、科技部保留和发展的国家级、多学科、综合性的社会公益类体育科研
事业单位，股东华体集团业务涵盖体育设施建设全产业链，股东河北省质量检
验协会在体育用品检测领域拥有丰富的经验。国体认证的股东在体育用品及体
育科学领域可以为国体认证提供支持与帮助。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
此外国体认证与国家标准化管理委员、全国各单项体育运动协会、国家级
质量检验中心以及国际相关产品认证机构保持密切联系与合作。
国体认证与股东及体育用品认证相关机构的密切合作关系，使得国体认证
在体育用品认证细分领域拥有良好的资源整合能力，从而进一步巩固其在体育
用品认证细分领域的优势地位。
（2）行业地位
截止本报告书签署日，国体认证主要业务属于体育质检技术服务业中的体
育用品认证认可服务细分领域，是国内体育用品认证认可服务细分领域领先的
认证机构，国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府
对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的
要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的
认证证书。
8、华安认证竞争优势及行业地位
（1）竞争优势
1）品牌优势
华安认证曾参与广州亚运会、深圳大运会、南京青奥会、各省运会比赛场
馆的体育工艺检测，公信力和权威性得到市场认可。华安认证作为中国田径协
会授权实验室，配合中国田径协会完成田径场地验收工作。
华安认证凭借着专业的技术实力、规范的管理模式、完善的机构设置、良
好的服务质量，以及因重点项目和知名客户的合作而在体育检测认证服务领域
所树立的市场公信力，为华安认证的品牌树立奠定了扎实的业务基础，形成良
性循环。
2）技术优势
截止本报告书签署日，华安认证主持制订并已发布的国家标准20项，行业
标准5项，主持正在修订中的国家、行业和地方标准12项。技术创新的能力不
仅为华安认证新检测项目的开发带来可能性，也增强了品牌影响力和公信力，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是华安认证保持行业竞争力的重要优势。
3）资质优势
华安认证检测技术能力通过了中国合格评定国家认可委员会实验室认可
（CNAS）和北京市计量认证资质认定（CMA），2017年11月通过国际田径联
合会（IAAF）技术审核，成为IAAF认可的合成材料面层检测实验室。华安认
证有专业的检测人员和检测设备，可提供 IAAF的塑胶产品认证和田径场地认
证。华安认证具有的资质国际互认度高，在检测行业具有较强的品牌影响力和
公信力。
4）检验认证一站式服务优势
华安认证可以为客户提供检测和认证的一站式服务。从而减少客户选择、
管理、协调众多检测认证服务提供者带来的成本和费用。此外，华安认证可提
供人员培训、标准宣贯等多种延伸服务，可降低客户多重选择的沟通成本、管
理成本，从而与重要的下游客户形成长期稳定的战略合作关系。
5）全国性布局优势
华安认证已初步完成全国性布局，与江苏、湖北、湖南、贵州、云南、陕
西等地体育行业协会紧密合作。华安认证结合自身的渠道优势，实现资本、人
才、技术、业务等资源要素的全面整合，增强在当地市场的竞争力，发挥协同
作用，为华安认证全国性客户提供便捷服务，从而加强与全国布局的战略合作
关系，实现与客户共同扩张、共同增长。
（2）行业地位
1）在第三方体育设施检测服务细分领域的行业地位
在第三方体育设施检测服务细分领域，华安认证检测技术能力自成立初取
得并一直保持认可委（CNAS）实验室认可和国家计量认证资质认定（CMA）
的认可。
目前华安认证一直是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国
游泳协会、中国篮球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会（IAAF）的合作
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位和指定检测实验室。2014年华安认证加入了国际运动面层科学研究协会
（ISSS），每年参与其组织的技术和学术研讨。
华安认证具有各类体育场馆足球场地、网球场地、田径场地、游泳场地、
棒垒球场地、篮球场地、运动冰场等各类场地的现场核样品检测能力，同时华
安认证还具备各种体育场馆的照明系统、LED显示屏系统、智能化等专业体育
工艺检测技术能力。是国内最全面的综合体育工艺检测实验室。并可以为体育
高危项目提供检测服务。
华安认证先后为广州亚运会、深圳大运会、天津东亚会、辽宁全运会、南
京青奥会、福州青运会，天津全运会、自 2010年起陆续为各届省运动会场馆提
供专业检测验收服务工作。
华安认证秉承“科学、公正、规范”的姿态，始终保持在全国体育设施检
测行业中的权威专业地位。
2）在体育服务认证服务细分领域的行业地位
在体育服务认证服务细分领域，华安认证是国内体育服务认证领先的认证
机构，体育服务认证属于国推认证，根据《体育服务认证管理办法》（认监委-
国家体育总局 2005年第 32号公告），国家认证认可监督管理委员会批准认证
机构的体育服务认证业务范围时，应当征求国家体育总局的意见，目前华安认
证是经过体育总局同意进行体育服务认证的机构。
三、标的资产财务状况及盈利能力分析
（一）中体彩科技
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
报告期各期末，中体彩科技资产账面价值构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|货币资金|28,930.16|26.72%|28,116.79|27.30%|30,716.04|32.49%|
|应收票据及应收账款|-|-|49.55|0.05%|32.80|0.03%|
|预付款项|1,132.91|1.05%|427.51|0.42%|201.61|0.21%|
|其他应收款|389.35|0.36%|794.72|0.77%|1,184.12|1.25%|
|存货|42.23|0.04%|65.23|0.06%|48.59|0.05%|
|其他流动资产|24,270.12|22.42%|20,003.92|19.43%|7,086.08|7.50%|
|流动资产合计|54,764.77|50.59%|49,457.71|48.03%|39,269.25|41.54%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|30,770.14|28.42%|28,499.55|27.68%|26,966.75|28.52%|
|固定资产|21,556.56|19.91%|24,248.63|23.55%|27,447.49|29.03%|
|在建工程|199.53|0.18%|130.70|0.13%|23.79|0.03%|
|无形资产|417.12|0.39%|381.88|0.37%|456.59|0.48%|
|长期待摊费用|544.15|0.50%|256.00|0.25%|376.28|0.40%|
|递延所得税资产|-|0.00%|0.08|0.00%|0.05|0.00%|
|非流动资产合计|53,487.50|49.41%|53,516.84|51.97%|55,270.96|58.46%|
|资产总计|108,252.27|100.00%|102,974.55|100.00%|94,540.21|100.00%|

中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
流动资产合计分别为 39,269.25万元、49,457.71万元和 54,764.77万元，占当
期期末总资产的比例分别为41.54%、48.03%和50.59%；非流动资产合计分别
为 55,270.96万元、53,516.84万元和 53,487.50万元，占当期期末总资产的比
例分别为58.46%、51.97%、49.41%。2017年末，中体彩科技流动资产较上年
末增加10,188.46万元，增幅为25.95%，主要系其他流动资产增加较多所致。
中体彩科技流动资产以货币资金和其他流动资产为主，2016年12月31日、 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日上述两项资产总计占当期期末流动资
产的比例分别为96.26%、97.30%和97.14%。非流动资产主要为长期股权投资
和固定资产，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和2018年 12月 31日，
上述两项非流动资产账面价值总额占当期期末非流动资产比例分别为98.45%、98.56%和97.83%。
1）货币资金
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
货币资金分别为 30,716.04万元、28,116.79万元和 28,930.16万元，占流动资
产比例分别为78.22%、56.85%和52.83%。报告期内，中体彩科技货币资金的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值保持相对稳定。
2）其他流动资产
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
其他流动资产分别为7,086.08万元、20,003.92万元和24,270.12万元，占流动
资产比例分别为18.04%、40.45%和44.32%。2017年末，其他流动资产较上年
末增加12,917.84万元，增幅为182.30%，主要系中体彩科技购买的浮动保本理
财产品变化所致。
报告期内，中体彩科技其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|理财产品|24,000.00|20,000.00|7,000.00|
|增值税待认证税额|-|-|0.57|
|增值税留抵税额|269.55|-|85.51|
|待抵扣进项税额|0.57|3.92|0.00|
|预缴企业所得税|-|-|-|
|合计|24,270.12|20,003.92|7,086.08|

3）长期股权投资
报告期内，中体彩科技长期股权投资为对联营企业中体彩印务和合营企业
中体骏彩的股权投资。中体彩科技 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和
2018年 12月 31日长期股权投资分别为 26,966.75万元、28,499.55万元和
30,770.14万元，占非流动资产的比例分别为48.79%、53.25%和57.53%。报告
期内，长期股权投资的账面价值保持相对稳定。
截至2018年12月31日，中体彩科技长期股权投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|期末余额|
|中体彩印务|权益法|19,901.07|
|中体骏彩|权益法|10,869.07|
|合计||30,770.14|

4）固定资产
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
固定资产分别为 27,447.49万元、24,248.63万元和 21,556.56万元，占非流动
资产的比例分别为49.66%、45.31%和40.30%。报告期内，固定资产的账面价
值保持相对稳定。
报告期各期末，中体彩科技固定资产以房屋建筑物和其他设备为主，固定
资产分类具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|房屋及建筑物|19,212.42|89.13%|21,436.88|88.40%|23,846.11|86.88%|
|运输工具|20.93|0.10%|11.70|0.05%|39.16|0.14%|
|其他设备|2,323.21|10.78%|2,800.05|11.55%|3,562.23|12.98%|
|合计|21,556.56|100.00%|24,248.63|100.00%|27,447.49|100.00%|

（2）负债构成情况
报告期各期末，中体彩科技负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付票据及应付账款|1,074.53|7.25%|884.73|6.22%|880.79|7.55%|
|预收款项|7,891.88|53.22%|7,232.56|50.87%|6,419.27|55.05%|
|应付职工薪酬|4,781.96|32.25%|4,083.70|28.73%|3,208.63|27.52%|
|应交税费|325.66|2.20%|1,127.20|7.93%|182.80|1.57%|
|其他应付款|516.35|3.48%|596.16|4.19%|682.82|5.86%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|12.81|0.09%|56.75|0.49%|
|流动负债合计|14,590.38|98.40%|13,937.16|98.04%|11,431.06|98.03%|
|非流动负债：|||||||
|长期应付款|-|-|-|-|12.81|0.11%|
|递延所得税负债|237.83|1.60%|279.23|1.96%|216.44|1.86%|
|非流动负债合计|237.83|1.60%|279.23|1.96%|229.24|1.97%|
|负债总计|14,828.21|100.00%|14,216.39|100.00%|11,660.30|100.00%|

中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
流动负债合计分别为 11,431.06万元、13,937.16万元和 14,590.38万元，占当
期期末总负债的比例分别为98.03%、98.04%和98.40%；非流动负债合计分别
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为 229.24万元、279.23万元和 237.83万元，占当期期末负债的比例分别为合
计的1.97%、1.96%和1.60%。报告期各期，中体彩科技流动负债比重相对较高，且占比保持相对稳定。
中体彩科技流动负债以应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款为主，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018
年12月31日，上述各项负债总计占当期期末流动负债的比例分别为99.50%、99.91%和100.00%。非流动负债由长期应付款和递延所得税负债构成。
1）应付票据及应付账款
①应付票据及应付账款构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|1,074.53|884.73|880.79|
|合计|1,074.53|884.73|880.79|

报告期各期末，应付票据及应付账款全部为应付账款。
②应付账款变动分析
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
应付账款账面余额分别为 880.79万元、884.73万元和 1,074.53万元，占流动
负债比例分别为7.71%、6.35%和7.36%。报告期内，中体彩科技应付账款的账
面余额保持相对稳定。
2）预收款项
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
预收款项余额分别为6,419.27万元、7,232.56万元和 7,891.88万元，占流动负
债比例分别为56.16%、51.89%和54.09%。报告期内，中体彩科技预收款项余
额保持相对稳定。
3）应付职工薪酬
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付职工薪酬余额分别为3,208.63万元、4,083.70万元和4,781.96万元，占流
动负债比例分别为28.07%、29.30%和32.77%。中体彩科技应付职工薪酬主要
为短期薪酬和离职后福利，报告期内，中体彩科技应付职工薪酬余额保持相对
稳定。
4）应交税费
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
应交税费余额分别为182.80万元、1,127.20万元和 325.66万元，占流动负债比
例分别为1.60%、8.09%和2.23%。2017年末，中体彩科技应交税费较上年末增
加944.40万元，增幅为516.64%，主要系 2017年中体彩科技利润大幅增长，计
提企业所得税增加、同时2016年底因增值税进项税大于销项税，留抵税额重分
类至其他流动资产所致。2018年末，中体彩科技应交税费较上年末减少801.54
万元，降幅为71.11%，主要系应交企业所得税及应交增值税同比降低所致。应
交企业所得税降低主要系 2017年度企业所得税汇算清缴时多缴纳的企业所得
税到2018年末尚未退还，并且由于2018年利润总额同比下降导致当期所得税
费用减少所致。应交增值税降低主要系 2018年中体彩科技对国家体育彩票中
心提供服务取得的收入分散在下半年验收确认，因而增值税分散缴纳（增值税
按月缴纳），2018年底因增值税进项税大于销项税，留抵税额重分类至其他流
动资产，导致 2018年末应交增值税较2017年末降低。
5）其他应付款
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
其他应付款余额分别为 682.82万元、596.16万元和 516.35万元，占流动负债
比例分别为5.97%、4.28%和3.54%。报告期内，中体彩科技其他应付款的账面
余额保持相对稳定。
6）长期应付款
中体彩科技的长期应付款为应付融资租赁款。中体彩科技2016年12月31
日、2017年12月31日和2018年12月31日长期应付款余额分别为12.81万元、 0万元和 0万元，占非流动负债比例分别为5.59%、0%和0%。2017年末，中
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体彩科技长期应付款较上年末减少 12.81万元，主要系应付融资租赁款重分类
至一年内到期非流动负债所致。2018年末，中体彩科技应付融资租赁款已全部
偿还。
7）递延所得税负债
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
递延所得税负债余额分别为 216.44万元、279.23万元和 237.83万元，占非流
动负债比例分别为94.41%、100.00%和100.00%。报告期内，中体彩科技递延
所得税负债余额保持相对稳定。
（3）偿债能力分析
报告期各期，中体彩科技主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|3.75|3.55|3.44|
|速动比率（倍）|3.75|3.54|3.43|
|资产负债率|13.70%|13.81%|12.33%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|8,718.10|10,470.47|8,844.42|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用，其中息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用
中体彩科技2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
流动比率分别为3.44、3.55和3.75，速动比率分别为3.43、3.54和3.75，资产
负债率分别为12.33%、13.81%和13.70%。报告期内，中体彩科技的流动比率、速动比率和资产负债率保持相对稳定。
中体彩科技 2016年度、2017年度和 2018年度息税前利润分别为 8,844.42
万元，10,470.47万元和 8,718.10万元。2017年，中体彩科技息税折旧摊销前
利润较上年增加 1,626.05万元，增幅18.39%，主要系中体彩科技 2017年收入
增加较大同时折旧费用下降所致。2018年，中体彩科技息税折旧摊销前利润较
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上年降低 1,752.37万元，降幅16.74%，主要系中体彩科技 2018年成本费用增
幅大于收入增幅所致。报告期内，中体彩科技未发生利息费用，不适用利息保
障倍数分析。
（4）营运能力分析
报告期各期，中体彩科技应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|-|838.15|196.49|
|存货周转率（次）|270.20|205.49|496.16|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收帐款余额+期末应收帐款余额)/2]；
（2）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
2018年末，中体彩科技无应收帐款余额，不适用应收账款周转率分析。2016
年及 2017年，中体彩科技应收账款周转率分别为 196.49和838.15，2016年、
2017年和 2018年，存货周转率分别为496.16、205.49和270.20。2017年，中
体彩科技应收账款周转率上升 641.66次，主要系 2017年中体彩科技收入增加
较多，应收账款基数较小，因此较小规模的变动会导致应收账款周转率的大幅
波动。2017年，中体彩科技存货周转率下降 290.67次，主要系中体彩科技终端
集成及后续服务与支持业务所用的存货 Ukey因终端集成及后续服务与支持业
务规模增加而增加。2018年，中体彩科技存货周转率上升 64.71次，主要系 2018
年营业成本同比增加所致。
2、盈利能力分析
（1）利润表各项情况
报告期各期，中体彩科技利润表主要科目情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|40,271.02|34,835.10|29,899.27|
|减：营业成本|14,517.97|11,694.11|13,112.50|
|税金及附加|787.70|761.40|553.53|
|销售费用|8,466.01|5,728.79|3,697.35|
|管理费用|5,099.00|4,410.12|4,656.21|
|研发费用|9,373.72|7,770.36|7,055.22|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-255.84|-114.00|13.80|
|资产减值损失|-0.50|0.17|0.33|
|加：其他收益|83.43|73.16|49.21|
|投资收益|2,978.90|1,955.87|1,052.64|
|二、营业利润|5,345.28|6,613.19|1,912.18|
|加：营业外收入|7.04|104.24|3.23|
|减：营业外支出|44.26|39.26|25.56|
|三、利润总额|5,308.06|6,678.18|1,889.85|
|减：所得税费用|222.40|699.93|160.38|
|四、净利润|5,085.66|5,978.25|1,729.47|

（2）主营业务收入、成本、毛利率分析
1）收入类型及占比
报告期各期，中体彩科技营业收入的主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|40,102.49|99.58%|34,689.50|99.58%|29,760.09|99.53%|
|其他业务收入|168.53|0.42%|145.61|0.42%|139.18|0.47%|
|合计|40,271.02|100.00%|34,835.10|100.00%|29,899.27|100.00%|

中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度主营业务收入占营业收入比
例分别为99.53%、99.58%和99.58%，其他业务收入占比较低，中体彩科技主
营业务突出。
2）主营业务收入、成本、毛利率
报告期各期，中体彩科技主营业务收入、主营业务成本、综合毛利率情况
如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|40,102.49|34,689.50|29,760.09|
|主营业务成本|14,469.11|11,645.25|13,063.65|
|毛利率|63.92%|66.43%|56.10%|

中体彩科技 2016年度、2017年度和 2018年度主营业务收入分别为
29,760.09万元、34,689.50万元和40,102.49万元，综合毛利率分别为56.10%、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
66.43%和63.92%。
①主营业务收入变化合理性分析
2017年，中体彩科技主营业务收入较上年增长16.56%，2018年，中体彩
科技主营业务收入较上年增长15.60%，主要系彩票市场近年来发展迅速，业务
量增加带来对技术系统及运营管理需求增加，因此，2017年及 2018年中体彩
科技承担了较上年更多的工作任务，导致与国家体育彩票中心签署的合同金额
逐年增加。其中 2017年主要新增为：（1）乐透型体育彩票运营，导致收入增
加 2,787.64万元；（2）无纸化彩票发行管理子系统开发，导致收入增加 1,260
万元；（3）业主端系统开发，导致收入增加 815万元。2018年主要新增为：
（1）乐透型体育彩票运营，导致收入增加 2,870万元；（2）实体渠道管理与
宣传推广，导致收入增加 1,730万元。②综合毛利率变化合理性分析
中体彩科技毛利率 2017年度较 2016年度提升10.33%，主要系：
a.中体彩科技主营业务收入增长
中体彩科技主营业务收入 2017年度较 2016年度增长 4,929.40万元，增
幅为16.56%，主要系彩票市场近年来发展迅速，业务量增加带来对技术系统及
运营管理需求增加，因此，2017年中体彩科技承担了更多的工作任务，与国家
体育彩票中心签署的合同金额增加。
b.中体彩科技主营业务成本降低
中体彩科技主营业务成本主要包含国家主数据中心运行人员及设备折旧
摊销，2013年因国家主数据中心建设项目新购入大量设备，原值为 13,446.06
万元，此部分设备折旧年限为3年，相应折旧已于 2016年度计提完毕，因此， 2017年度主营业务成本较 2016年度有所下降。
中体彩科技毛利率 2018年度较 2017年度下降2.51%，主要系 2018年主营
业务成本增幅高于主营业务收入增幅，2018年中体彩科技主营业务成本增幅为
24.25%，主营业务收入增幅为15.60%。2018年主营业务成本增加主要系技术
运行中心新增员工较多导致员工薪酬同比增加，以及外包服务费及维保支出等
技术服务费支出增加所致。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上，中体彩科技报告期内毛利率波动未见异常，毛利率变动具有合理性。
（3）主要利润来源、净利润变动分析
1）主要利润来源分析
报告期各期，中体彩科技主要利润来源情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|40,271.02|34,835.10|29,899.27|
|营业利润|5,345.28|6,613.19|1,912.18|
|营业外收入|7.04|104.24|3.23|
|利润总额|5,308.06|6,678.18|1,889.85|
|净利润|5,085.66|5,978.25|1,729.47|

报告期各期，中体彩科技主要利润来源于营业利润，不存在主要利润来自
于投资收益或营业外收入等非经常性损益的情况。营业利润主要来自于向国家
体育彩票中心提供体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票的技术服务、向各
省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷胜
渠道系统等体育彩票相关技术服务。
报告期内，中体彩科技保持着体育彩票发行管理平台及乐透型体育彩票产
品的技术服务连续性，根据 2018年-2020年国家体育彩票中心单一来源采购体
育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供中国体育彩
票发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐透及高频游戏
研发和运营的，只有中体彩科技。在上述业务领域，中体彩科技具有核心竞争
力和领先的行业地位。
2008年至2017年，中国彩票销售额从 1,052.26亿元增长至4,266.69亿元，2017年中国彩票销售额首次超过4,000亿元，复合增长率为16.83%，其中，体
育彩票销售额从2007年的248.07亿元增长至2017年的2,096.92亿元，年复合
增长率为23.79%，增长速度高于彩票销售额及福利彩票销售额。中体彩科技自
2002年成立以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统。中体彩
科技对体育彩票业务有着全面深刻的理解，拥有体育彩票技术系统规划、软件
研发、系统运维等体育彩票核心技术领域运营经验及专业团队，已成为国内拥
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有体育彩票发行管理平台及乐透型游戏全国集中的实时交易系统实践经验的专
用的彩票技术服务提供商，为国家公益彩票事业发展提供技术保障。
2）中体彩科技2017年净利润大幅上升的原因及合理性分析
中体彩科技2016年的净利润为1,729.47万元，2017年的净利润为5,978.25
万元，增长比例为245.67%。中体彩科技2017年净利润大幅上升的原因及合理
性如下：
①2017年营业收入增长幅度较大
2016年营业收入为29,914.96万元，2017年营业收入为34,855.24万元，2017
年较 2016年增长 4,940.27万元，增长率为16.51%。增长的主要原因为彩票市
场近年来发展迅速，业务量增加带来对技术系统及运营管理需求增加。
②提质增效，成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
2016年的成本费用总额为 29,078.95万元，2017年的成本费用总额为
30,230.95万元，2017年较 2016年增长 1,152.00万元，增长率为3.96%，增长
幅度较小。主要原因是，按照中央对国企提出的提质增效的要求，中体彩科技
在承接国家体育彩票中心更多工作任务的同时，一方面通过技术统筹，加大研
发创新、提升技术工作的复用性，提高工作效率和产出，另一方面对企业成本
进行精细化管理，促进成本费用的节约。
③投资收益增长幅度较大
在2017年度与2016年度投资收益分别为：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,584.80|979.97|
|理财产品投资收益|371.08|72.67|
|合计|1,955.87|1,052.64|

报告期内，中体彩科技采用权益法核算的长期股权投资主要为联营企业中
体彩印务及合营企业中体骏彩，2017年度权益法核算的长期股权投资收益同比
增幅为61.72%，投资收益具体数据如下表所示：
单位：万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增长金额|
|中体彩印务|952.63|495.91|456.72|
|中体骏彩|632.17|484.06|148.11|
|合计|1,584.80|979.97|604.83|

此外，2017年度中体彩科技加大了银行理财产品的投资力度，产生了较好
的投资回报，购买理财产品产生的投资收益增加。
3）中体彩科技 2018年净利润下降的原因及合理性分析
中体彩科技 2017年的净利润为 5,978.25万元，2018年的净利润为
5,085.66万元，下降比例为14.93%。中体彩科技 2018年净利润下降的原因主
要系：
①2018年职工薪酬同比增长
2018年中体彩科技平均员工总数与 2017年相比增加约50人，并且员工平
均工资水平增长导致 2018年工资总额高于 2017年工资总额。
②强化管理与技术水平建设导致成本费用增加
中体彩科技 2018年加大预研投入，与高校、研究所等联合开展技术研究
项目；加强数据中心管理水平建设，开展UptimeM&O认证；开展公司组织能力
提升咨询等项目，导致中体彩科技 2018年成本费用增加。
4）结合中体彩科技成本核算方法、2017年主营业务成本具体事项同比变
化情况，分析 2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅的原因及合理性
①中体彩科技成本核算方法
中体彩科技属于软件和信息技术服务业，主要从事中国体育彩票核心技术
系统的研发和运营维护。与收入确认相关的营业成本主要归集了与提供服务获
取收入直接相关部门所发生的相关支出，直接相关部门包括架构部、应用运维
部、产品服务部、运行维护部、技术支持部、运行管理部、基础设施部、信息
安全部等，直接有关支出包括人工成本、折旧费、委外技术服务费等，大部分
支出为日常发生的“固定支出”，波动金额较小，日常工作中亦无法按项目精
准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩科技在此类“固
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定支出”发生时直接计入了营业成本科目。
②2017年主营业务成本具体事项同比变化情况
中体彩科技 2016年度和 2017年度主营业务成本项目具体明细数据列示如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动额|增减幅度|
|人工成本|7,079.28|5,973.89|1,105.39|18.50%|
|折旧费|1,914.66|4,614.16|-2,699.50|-58.50%|
|委外技术服务费|1,764.99|1,480.63|284.36|19.21%|
|办公费|394.23|355.74|38.48|10.82%|
|通讯费|179.37|138.23|41.14|29.76%|
|无形资产摊销费|108.96|348.45|-239.49|-68.73%|
|交通差旅费|169.42|122.09|47.33|38.77%|
|耗材费|34.34|30.45|3.89|12.78%|
|合计|11,645.25|13,063.64|-1,418.39|-10.86%|

中体彩科技 2017年度主营业务成本项目同比增减变动额较大的为职工薪
酬、折旧费、委外技术服务费和无形资产摊销费，变动原因分析如下：
a.人工成本
2017年度主营业务成本中的人工成本较 2016年度增加 1,105.39万元，增
幅为18.50%，主要系根据中体彩科技的工资薪酬制度以及公司薪酬预算计划，人均工资 2017年度较 2016年度增长约10.00%-15.00%。此外，由于归集至主
营业务成本核算相关部门的人员同比增加16人，影响金额增幅约为5.50%。以
上两项因素的影响导致 2017年度营业成本中的人工成本较 2016年度同期增长
18.50%。
b.折旧费
2017年度主营业务成本中的折旧费较 2016年度减少 2,699.50万元，降幅
为58.50%，主要系中体彩科技 2013年因国家主数据中心建设项目新购入大量
设备，账面原值为 13,446.06万元，此部分设备折旧年限为 3年，相应折旧已
于 2016年度计提完毕，导致 2017年度折旧费大幅下降。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
c.委外技术服务费
2017年度主营业务成本中的委外技术服务费较 2016年度增加 284.36万
元，增幅为19.21%，主要系中体彩科技业务需要，增加了对北京亦庄国际产业
互联网研究院股份有限公司提供的数据类制度服务咨询、维保等外部服务采购
导致。
d.无形资产摊销费
2017年度主营业务成本中的无形资产摊销费较 2016年度减少 239.49万
元，降幅为68.73%，主要系中体彩科技公司在 2013年购买的无形资产 Vmware
软件等，原值约 673.03万元，此部分无形资产摊销年限为 3年，相应摊销费
已于2016年度计提完毕，导致 2017年度无形资产摊销费大幅下降。
③2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅的原因及合理性
中体彩科技 2017年利润表简表如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减变动额|增减幅度|
|一、营业收入|34,835.10|29,899.27|4,935.83|16.51%|
|减：营业成本|11,694.11|13,112.50|-1,418.39|-10.82%|
|税金及附加|761.40|553.53|207.87|37.55%|
|期间费用|17,795.27|15,422.58|2,372.69|15.38%|
|其中：销售费用|5,728.79|3,697.35|2,031.44|54.94%|
|管理费用|4,410.12|4,656.21|-246.09|-5.29%|
|研发费用|7,770.36|7,055.22|715.14|10.14%|
|财务费用|-114.00|13.80|-127.80|-926.34%|
|资产减值损失|0.17|0.33|-0.16|-47.54%|
|加：其他收益|73.16|49.21|23.95|48.68%|
|投资收益|1,955.87|1,052.64|903.23|85.81%|
|二、营业利润|6,613.19|1,912.18|4,701.01|245.85%|
|加：营业外收入|104.24|3.23|101.01|3130.37%|
|减：营业外支出|39.26|25.56|13.70|53.60%|
|三、利润总额|6,678.18|1,889.85|4,788.33|253.37%|
|减：所得税费用|699.93|160.38|539.55|336.43%|
|四、净利润|5,978.25|1,729.47|4,248.78|245.67%|

如上表所示，中体彩科技 2017年度营业收入、净利润较 2016年度的增幅
分别为16.51%和245.67%，中体彩科技 2017年净利润同比增幅高于营业收入
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同比增幅主要系营业成本下降、投资收益增加所致，中体彩科技 2017年度较
2016年度发生的期间费用同比增长 2,372.69万元，增幅为15.38%，与营业收
入增长幅度基本保持一致，所得税费用增长主要系利润总额增长所致，影响损
益的其他科目（税金及附加、资产减值损失、其他收益、营业外收支、所得税
费用）因金额较小或者变化幅度不大，对净利润的影响较小。营业成本、投资
收益变动原因如下：
a.营业成本
中体彩科技 2016年度、2017年度营业成本分别为 13,112.50万元、
11,694.11万元，2017年较2016年度度营业成本同比下降 1,418.39万元，降
幅为10.82%，如上文分析，主要系中体彩科技 2013年因国家主数据中心建设
项目新购入大量设备，账面原值为 13,446.06万元，此部分设备折旧年限为 3
年，相应折旧已于 2016年度计提完毕，导致 2017年度营业成本下降。
b.投资收益
中体彩科技 2017年度投资收益同比增长 903.23万元，增幅为85.81%，远
高于营业收入的增长幅度，投资收益的明细如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增幅|
|权益法核算的长期股权投资收益|1,584.80|979.97|61.72%|
|理财产品投资收益|371.08|72.67|410.61%|
|合计|1,955.87|1,052.64|85.81%|

Ⅰ.权益法核算的长期股权投资收益大幅增长
中体彩科技对联营企业和合营企业的投资收益增幅为61.72%，主要系联营
企业中体彩印务和合营企业中体骏彩净利润 2017同比增加所致。权益法核算
的长期股权投资收益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减幅度|
|中体彩印务（40%分配比例）|952.63|495.91|92.10%|
|中体骏彩（60%分配比例）|632.17|484.06|30.60%|
|合计|1,584.80|979.97|61.72%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年度中体彩印务权益法对应的投资收益同比增幅为92.10%。中体彩
印务 2017年净利润大幅上升主要系由于 2017年度中体彩印务即开票型体育彩
票印制业务进入量产期，同时，国家体育彩票中心对即开票运营及运维服务的
内容及质量要求的有所提升，导致收入增加，此外，2016年度中体彩印务生产
工艺的升级计提生产线减值损失 222.89万元，也是导致 2017年中体彩印务净
利润同比大幅上升的原因之一。
2017年度中体骏彩权益法对应的投资收益同比增幅为30.60%。中体骏彩
2017年净利润同比大幅上升的主要原因系由于 2017年中体骏彩承担了更多的
工作任务，与国家体育彩票中心签署的合同金额增加，而中体骏彩支出主要为
工资薪酬类人工成本，由于软件行业的复用性，保持相对稳定，从而净利润同
比有较大幅度提升。
Ⅱ.理财产品投资收益大幅上升
2016年中体彩科技从广发及建设银行购买的银行理财产品薪加薪等产品
累计金额 16,000.00万元，产生的收益 72.67万元，2017年从广发、建设银行
购买的银行理财产品薪加薪等产品共计 71,300.00万元，产生收益 371.08万
元，2017年理财产品投资收益同比大幅上升。
综上，中体彩科技 2017年净利润同比增幅高于营业收入同比增幅主要系
2013年新购入金额为 13,446.06万元的设备，折旧年限为3年，相应折旧已于
2016年度计提完毕使得 2017年营业成本下降，同时中体彩科技 2017年投资收
益增幅较多所致，具有合理性。
（4）期间费用
报告期各期，中体彩科技期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|8,466.01|21.02%|5,728.79|16.45%|3,697.35|12.37%|
|管理费用|5,099.00|12.66%|4,410.12|12.66%|4,656.21|15.57%|
|研发费用|9,373.72|23.28%|7,770.36|22.31%|7,055.22|23.60%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用|-255.84|-0.64%|-114.00|-0.33%|13.80|0.05%|
|期间费用合计|22,682.90|56.33%|17,795.27|51.08%|15,422.58|51.58%|
|同期营业收入|40,271.02|100.00%|34,855.24|100.00%|29,914.96|100.00%|

中体彩科技 2016年度、2017年度和 2018年度期间费用分别为 15,422.58
万元、17,795.27万元和 22,682.90万元，占同期营业收入的比例分别为51.58%、51.08%和56.33%。2017年度、2016年度和 2018年度，中体彩科技期间费用占
同期营业收入比例无重大变化。
报告期各期，中体彩科技各项期间费用的变动情况具体分析如下：
1）销售费用
报告期各期，销售费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|4,349.94|51.38%|3,507.63|61.23%|2,292.17|61.99%|
|业务宣传费|1,045.27|12.35%|610.41|10.66%|276.41|7.48%|
|技术服务费|2,129.79|25.16%|934.00|16.30%|562.56|15.22%|
|差旅费|338.91|4.00%|195.49|3.41%|172.87|4.68%|
|行政办公费|370.83|4.38%|307.25|5.36%|247.86|6.70%|
|折旧费用|83.07|0.98%|81.16|1.42%|73.47|1.99%|
|无形资产摊销|26.22|0.31%|22.38|0.39%|18.74|0.51%|
|业务招待费|9.13|0.11%|10.90|0.19%|10.74|0.29%|
|交通费|18.51|0.22%|14.64|0.26%|6.48|0.18%|
|通讯费|13.61|0.16%|7.81|0.14%|8.41|0.23%|
|会议费|80.72|0.95%|37.11|0.65%|27.65|0.75%|
|总计|8,466.01|100.00%|5,728.79|100.00%|3,697.35|100.00%|
|占同期营业收入比例|21.02%||16.45%||12.37%||

中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度销售费用分别为3,697.35万
元、5,728.79万元和 8,466.01万元，占同期营业收入的比例分别为12.37%、
16.45%和21.02%，2017年中体彩科技销售费用占同期营业收入的比重上升了
4.08%，主要系销售人员工资、宣传费用、技术服务费用增加较大所致，销售人
员工资增加主要系乐透运营中心及渠道培训部新增员工较多所致。2018年中体
彩科技销售费用占同期营业收入的比重上升了4.58%，主要系销售人员工资、
宣传费用、技术服务费用增加较大所致，销售人员工资增加主要系乐透运营中
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
心新增员工较多所致，宣传费用增加主要系春节期间承办海南体育庙会等宣传
业务增加所致，技术服务费增加主要是根据 2018年颁布的信息安全法相关规
定，渠道培训部加大系统安全投入，同时乐透运营中心新开展便利店销售体育
彩票营销及设计、便利连锁渠道推广宣传品设计与制作、便利店联合公益活动
方案执行及传播等便利连锁业务等工作所致。
中体彩科技销售费用以职工薪酬、业务宣传费、技术服务费和行政办公费
为主。中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度上述各项费用总计占当期
销售费用的比例分别为91.39%、93.55%、93.27%。
2）管理费用
报告期各期，管理费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|2,363.58|46.35%|2,040.37|46.27%|1,985.10|42.63%|
|折旧费用|1,314.36|25.78%|1,403.58|31.83%|1,608.72|34.55%|
|税金|-|-|-|-|201.49|4.33%|
|技术服务费|611.44|11.99%|421.36|9.55%|395.44|8.49%|
|行政办公费|628.43|12.32%|336.02|7.62%|315.10|6.77%|
|差旅费|69.58|1.36%|102.74|2.33%|60.43|1.30%|
|交通费|29.69|0.58%|30.49|0.69%|28.40|0.61%|
|通讯费|11.19|0.22%|11.05|0.25%|16.61|0.36%|
|无形资产摊销|40.42|0.79%|30.13|0.68%|16.55|0.36%|
|会议费|20.85|0.41%|9.61|0.22%|15.09|0.32%|
|业务宣传费|9.46|0.19%|24.77|0.56%|13.29|0.29%|
|合计|5,099.00|100.00%|4,410.12|100.00%|4,656.21|100.00%|
|占同期营业收入比例|12.66%||12.66%||15.57%||

中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度管理费用分别为4,656.21万
元、4,410.12万元和 5,099.00万元，占同期营业收入的比例分别为15.57%、
12.66%和12.66%，2017年中体彩科技管理费用占同期营业收入的比重下降了
2.91%，主要系中体彩科技2013年因国家主数据中心建设项目新购入大量设备，此部分设备折旧年限为3年，相应折旧已于 2016年度计提完毕，导致 2017年
度折旧费用下降，使得管理费用占营业收入的比例下降。2018年中体彩科技管
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
理费用较 2017年增加 688.88万元，增幅为15.62%，主要系管理人员工资、技
术服务费及行政办公费同比增加，管理人员工资增加主要系管理人员人数增加
及工资水平提高所致，技术服务费增加主要系公司统一办公平台建设及开展研
发组织能力提升项目所致，行政办公费增加主要系办公区装修改造及党组织工
作经费所致。
中体彩科技管理费用以职工薪酬、折旧费用、技术服务费和行政办公费为
主。中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度上述各项费用总计占当期管
理费用的比例分别为92.44%、95.27%、96.45%。
3）研发费用
报告期各期，研发费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|7,535.73|80.39%|6,305.14|81.14%|5,719.63|81.07%|
|折旧费用|106.21|1.13%|98.54|1.27%|118.48|1.68%|
|技术服务费|823.97|8.79%|451.45|5.81%|261.92|3.71%|
|办公费|717.04|7.65%|728.45|9.37%|751.88|10.66%|
|差旅费|90.00|0.96%|56.94|0.73%|58.25|0.83%|
|交通费|56.65|0.60%|36.68|0.47%|27.61|0.39%|
|通讯费|21.96|0.23%|9.13|0.12%|10.30|0.15%|
|无形资产摊销|22.16|0.24%|84.03|1.08%|107.14|1.52%|
|合计|9,373.72|100.00%|7,770.36|100.00%|7,055.22|100.00%|
|占同期营业收入比例|23.28%||22.31%||23.60%||

中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度研发费用分别为7,055.22万
元、7,770.36万元和 9,373.72万元，占同期营业收入的比例分别为23.60%、
22.31%和23.28%，2016年、2017年和 2018年中体彩科技研发费用占同期营业
收入的比重波动不大。2018年中体彩科技研发费用较 2017年增加1,603.36万
元，增幅为20.63%，主要系研发人员工资、技术服务费同比增加，研发人员工
资增加主要系研发人员人数增加及工资水平提高所致，技术服务费增加主要系
高频游戏相关业务规则调整带来费用增加及开展产学研项目所致。
中体彩科技研发费用以职工薪酬、技术服务费和办公费为主。中体彩科技
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年度、2017年度和 2018年度上述各项费用总计占当期研发费用的比例分
别为95.44%、96.33%、96.83%。
4）财务费用
报告期各期，财务费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|258.53|122.59|133.60|
|融资租赁费|1.20|6.92|145.85|
|手续费及其他|1.50|1.67|1.54|
|合计|-255.84|-114.00|13.80|
|占同期营业收入比例|-0.64%|-0.33%|0.05%|

中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度财务费用分别为13.80万元、 -114.00万元和-255.84万元，占同期营业收入的比例分别为0.05%、-0.33%和
-0.64%，2016年、2017年和 2018年中体彩印务财务费用占同期营业收入的比
重波动不大，2017年财务费用下降127.80万元，主要系融资租赁费支出减少所
致。2018年财务费用下降 141.83万元，主要系利息收入增加所致。报告期内，中体彩科技财务费用以利息收入、融资租赁费为主。
（5）资产减值损失变动分析
报告期各期，中体彩科技资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|-0.50|0.17|0.33|
|合计|-0.50|0.17|0.33|

中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度资产减值损失分别为0.33万
元、0.17万元和-0.50万元。报告期各期，中体彩科技资产减值损失均为坏账
损失，系根据中体彩科技应收账款坏账准备的计提政策而计提所致。
（6）非经常性损益以及投资收益对经营成果影响分析
1）非经常性损益
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，中体彩科技的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-24.37|68.11|-20.35|
|计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）|60.47|53.03|33.52|
|委托他人投资或管理资产的损益|628.31|371.08|72.67|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-12.85|-3.13|-1.98|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|22.96|20.13|15.69|
|小计|674.53|509.22|99.55|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|101.76|76.38|14.93|
|非经常性损益净额|572.76|432.84|84.62|
|净利润|5,085.66|5,978.25|1,729.47|
|非经常性损益净额绝对值占净利润比重|11.26%|7.24%|4.89%|

中体彩科技的非经常性损益主要为固定资产处置损益、政府补助、委托他
人投资或管理资产的损益。中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度非经
常性损益净额分别为84.62万元、432.84万元和 572.76万元，非经常性损益净
额绝对值占净利润比重分别为4.89%、7.24%和11.26%，对经营业绩不存在显
著影响。
2）投资收益
报告期内，中体彩科技的投资收益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|2,350.58|1,584.80|979.97|
|理财产品投资收益|628.31|371.08|72.67|
|合计|2,978.90|1,955.87|1,052.64|
|净利润|5,085.66|5,978.25|1,729.47|
|投资收益占净利润比重|58.57%|32.72%|60.86%|

报告期内，中体彩科技的投资收益为权益法核算的长期股权投资收益和理
财产品投资收益。中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度投资收益分别
为1,052.64万元、1,955.87万元和2,978.90万元，投资收益占净利润比重分别
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为60.86%、32.72%和58.57%。2017年占比有所下滑，主要系中体彩科技自身
业绩增长较多所致。
2018年度中体彩科技投资收益为 2,978.90万元，权益法核算的长期股权
投资收益为 2,350.58万元。中体彩科技权益法核算的长期股权投资系联营企
业中体彩印务及合营企业中体骏彩。
中体彩印务和中体骏彩 2018年度的经营简况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|中体彩印务|中体骏彩|
|营业收入|20,489.79|23,033.28|
|净利润|2,935.11|1,960.90|
|中体彩科技权益法分配比例|40%|60%|
|权益法确认的投资损益|1,174.04|1,176.54|

（7）经营活动产生的现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|5,234.41|10,380.26|9,361.00|

中体彩科技2016年度、2017年度和2018年度经营活动产生的现金流量净
额分别为 9,361.00万元、10,380.26万元和 5,234.41万元。2017年，中体彩科
技经营活动产生的现金流量净额较上年度增加1,019.26万元，增幅为10.89%，主要系中体彩科技净利润增长较大所致。2018年，中体彩科技经营活动产生的
现金流量净额较上年度减少 5,145.85万元，降幅为49.57%，主要系 2018年中
体彩科技净利润同比降低，以及经营活动现金流入增幅小于经营活动现金流出
增幅所致。经营活动现金流出同比增长主要系购买商品、接受劳务支付的现金
因维保、外包、咨询等技术服务费用增长所致，并且由于 2018年中体彩科技
员工人数的增加及工资水平的提高，支付给职工以及为职工支付的现金增幅较
大所致。支付的各项税费增加主要系支付增值税与企业所得税增加所致，支付
其他与经营活动有关的现金增加主要系宣传费及网络链路费用增加所致。报告
期内，中体彩科技经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在一定的差异，
主要系固定资产折旧等非现金支出项目、投资收益项目以及经营性应收应付项
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目变动所致。
（8）结合报告期财务报表相关科目同比变化情况，中体彩科技2017年经
营活动产生的现金流量净额同比增幅小于同期净利润同比增幅的原因及合理
性
中体彩科技 2017年经营活动产生的现金流量净额同比增幅与同期净利润
同比增幅对比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减幅度|
|净利润|5,978.25|1,729.47|245.67%|
|经营活动产生的现金流量净额|10,380.26|9,361.00|10.89%|

根据现金流量表补充资料，中体彩科技净利润调节为经营活动现金流量情
况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|增减变动额|增减幅度|
|净利润|5,978.25|1,729.47|4,248.78|245.67%|
|加：资产减值准备|0.17|0.33|-0.16|-48.48%|
|固定资产折旧|3,546.80|6,463.69|-2,916.89|-45.13%|
|无形资产摊销|245.49|490.88|-245.39|-49.99%|
|长期待摊费用摊销|214.63|246.44|-31.82|-12.91%|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-68.11|20.35|-88.47|-434.69%|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1,955.87|-1,052.64|-903.23|85.81%|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-0.03|-0.05|0.02|-40.00%|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|62.79|67.74|-4.95|-7.31%|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-16.63|-44.33|27.69|-62.49%|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-242.72|330.52|-573.25|-173.44%|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|2,615.51|1,108.60|1,506.91|135.93%|
|经营活动产生的现金流量净额|10,380.26|9,361.00|1,019.26|10.89%|

中体彩科技 2017年度较 2016年度的盈利水平增长较快，经营活动产生的
现金流量净额呈现增长趋势，与公司经营状况相匹配。中体彩科技公司 2017
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年度的现金流入同比增幅小于同期净利润同比增幅的原因主要系固定资产折
旧减少、投资收益增加及经营性应收项目的增加所致。
1）固定资产折旧减少
中体彩科技 2017年度累计折旧较 2016年度减少 2,916.89万元，主要系
中体彩科技 2013年新购入金额为 13,446.06万元的设备，折旧年限为 3年，
相应折旧已于 2016年度计提完毕，使得 2017年度折旧费大幅下降所致。
2）投资收益增加
因联营企业中体彩印务和合营企业中体骏彩业绩增长以及理财产品投资
收益增加，2017年度较 2016年度投资收益同比增长 903.23万元。
3）经营性应收项目增加
中体彩科技 2017年经营性应收项目同比增加 573.25万元，主要系 2015
年度为四川体育彩票中心提供的帷胜服务款项因财政未能及时批复在 2016年
收回及中体彩科技内部员工借用的备用金收回导致 2016年经营性应收项目有
所降低，此外，2017年因预付中国电信股份有限公司北京分公司、中国联合网
络通信有限公司北京市分公司的服务费增加也是导致 2017年经营性应收项目
有所增加的原因。
综上，净利润的增长幅度和现金流量净额的增长幅度的差异主要系 2017
年固定资产折旧降低、投资收益增加及经营性应收项目增加所致，具有合理性。
（9）结合业务模式、销售模式、结算模式、报告期历年同期情况，中体
彩科技2018年一季度出现亏损、2018年一季度经营活动产生的现金流为负的原
因及合理性
1）2018年一季度出现亏损的原因及合理性
中体彩科技主营业务为向国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理平台及
乐透型体育彩票的技术服务、向各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务
与支持、帷胜决策分析系统和帷胜渠道系统等体育彩票相关技术服务，具体服
务内容以及结算模式如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中体彩科技为国家体育彩票中心提供发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系统和实体渠道管理系统等技术系统，并为国家体育彩票中心提供专
业、稳定的业务服务和系统研发、运维技术服务，及时、有效的满足甲方专用
技术服务要求。中体彩科技 2016年、2017年来自国家体育彩票中心的收入占
营业收入比例分别为89.12%、90.32%。
中体彩科技与国家体育彩票中心的结算方式：报告期内，中体彩科技提供
的体育彩票发行管理技术服务结算模式为在相关合同签订后的 20日内，国家
体育彩票中心支付合同金额50%的首付款，后续在第二、三、四季度根据各项
服务实际完成情况分别按照合同金额的15%、15%和20%的比例支付。
中体彩科技提供的体育彩票发行管理技术服务主要通过国家体育彩票中心
的验收来确认收入。根据几年来的统计，每年工作验收基本集中在 9-11月，导
致收入集中确认在下半年度，第一季度没有产生收入，而人工及其他需要运营
的成本正常发生，导致每年（包括2018年）第一季度产生亏损。
中体彩科技报告期内第一季度同期对比数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|883.38|606.78|415.15|
|成本费用总额（不含税金及附加）|7,730.44|6,322.15|6,098.59|
|税金及附加|194.06|194.00|24.62|
|营业外收支（支出以“-”填列）|-2.37|-27.18|-3.66|
|投资收益|-2,343.92|329.05|175.58|
|利润总额|-9,387.41|-5,553.13|-5,528.82|
|净利润|-9,396.27|-5,553.13|-5,528.82|

注：2017年1-3月及2016年1-3月数据未经审计
中体彩科技 2018年度的净利润为正，相关数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|40,271.02|
|成本费用总额（不含税金及附加）|37,200.36|
|税金及附加|787.70|
|营业外收支（支出以“-”填列）|44.26|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|投资收益|2,978.90|
|利润总额|5,308.06|
|净利润|5,085.66|

综上，中体彩科技2018年一季度出现亏损具有合理性。
2）2018年一季度经营活动产生的现金流为负数的原因及合理性
中体彩科技经营活动产生的现金流同期数据对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|57.64|229.78|15.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|72.91|9.80|41.57|
|经营活动现金流入小计|130.55|239.57|56.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,001.76|150.26|538.11|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,989.16|4,667.31|4,977.53|
|支付的各项税费|1,061.38|123.00|679.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|952.75|382.78|534.50|
|经营活动现金流出小计|10,005.05|5,323.35|6,729.89|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,874.51|-5,083.78|-6,673.23|

注：2017年1-3月及2016年1-3月数据未经审计
①中体彩科技销售商品、提供劳务收到的现金的主要的来源是国家体育彩
票中心，根据报告期内的统计情况，服务收入验收工作和款项结算基本集中在
第三、第四季度，中体彩科技的2018年第一季度尚未与国家体育彩票中心签署
业务合同、未收到国家体育彩票中心支付的款项。
②工资及年度奖金的发放是影响中体彩科技第一季度现金流为负数的主要
原因。由于工资、年金增长及新增人员以及社保、公积金按规定上调基数，导
致 2018年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金与报告期同期相比出现
较大增幅。
③支付的各项税费出现较大幅度增加系由于 2017年度中体彩科技盈利大
幅提升，2018年第一季度缴纳2017年度企业所得税费用所致。
中体彩科技 2018年度的经营活动产生的现金流为正，相关数据如下：
单位：万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|43,419.57|
|收到其他与经营活动有关的现金|490.69|
|经营活动现金流入小计|43,910.26|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,668.83|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,033.70|
|支付的各项税费|3,674.18|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,299.13|
|经营活动现金流出小计|38,675.85|
|经营活动产生的现金流量净额|5,234.41|

综上，中体彩科技 2018年一季度经营活动产生的现金流为负具有合理性。
（10）对中体彩科技报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于收入确
认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联
交易定价公允性等
1）收入确认
①对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
②选取样本检查与国家体育彩票中心、各省市彩票中心签署的合同，识别
与营业收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是
否符合企业会计准则的要求。
③对资产负债表日前后记录的营业收入执行截止性测试，以评价收入是否
存在重大跨期。
④对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情
形。
⑤选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额以及期末余额的准确
性。
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，
通过检查合同、验收报告、验收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售
收入的真实性和准确性。
⑥对重要客户进行访谈或实地走访
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对中体彩科技 2016年度、2017年度和 2018年度主要客户进行实地走访，以进一步了解其与中体彩科技整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定
情况、款项支付情况、关联关系情况等，未发现异常。
⑦对中体彩科技报告期内收入进行分析
a.将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成
及变动情况。
b.比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
c.对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
2）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了中体彩科技与主要客户签订的合同，了解各个合同的执行状
态及收入确认情况。
3）成本结转情况
①与中体彩科技财务负责人访谈确认成本结转的流程：因中体彩科技属于
软件和信息技术服务业，与收入确认相关的营业成本主要归集了与提供服务获
取收入直接相关部门所发生的有关支出，直接有关支出包括人工成本、折旧费
等，大部分成本为企业正常发生的“固定成本”，波动金额较小，日常工作中
亦无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以及核算的成本效益原则，中体彩
科技在此类“固定支出”发生时直接计入了营业成本科目。
②检查了中体彩科技成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的
成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
③针对中体彩科技的主要供应商，核查了中体彩科技的采购合同、应付账
款明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额
和应付账款余额进行了函证。
④对重要的供应商进行实地走访
对中体彩科技 2016年度、2017年度及 2018年度采购金额较大的供应商进
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行了实地走访，以进一步了解其与中体彩科技的整体合作情况、订单签订及执
行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，
未发现异常。
4）毛利率变化合理性
报告期各期，中体彩科技主营业务收入、主营业务成本、毛利率及净利率
情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|40,102.49|34,689.50|29,760.09|
|主营业务成本|14,469.11|11,645.25|13,063.65|
|毛利率|63.92%|66.43%|56.10%|
|净利率|12.63%|17.23%|5.81%|

报告期各期，中体彩科技 2016年度、2017年度和 2018年度毛利率分别为
56.10%、66.43%和63.92%，净利率分别为5.81%、17.23%和12.63%。
①中体彩科技 2017年度毛利率变化的合理性
中体彩科技毛利率 2017年度较 2016年度提升10.33%，主要系：
a.中体彩科技主营业务收入增长
中体彩科技主营业务收入 2017年度较 2016年度增长 4,929.40万元，增
幅为16.56%，主要系彩票市场近年来发展迅速，业务量增加带来对技术系统及
运营管理需求增加，因此，2017年中体彩科技承担了更多的工作任务，与国家
体育彩票中心签署的合同金额增加。其中主要新增为：
Ⅰ.乐透型体育彩票运营，导致收入增加 2,787.64万元。
Ⅱ.无纸化彩票发行管理子系统开发，导致收入增加 1,260万元。
Ⅲ.业主端系统开发，导致收入增加 815万元。
b.中体彩科技主营业务成本降低
中体彩科技主营业务成本主要包含国家主数据中心运行人员及设备折旧
摊销，2013年因国家主数据中心建设项目新购入大量设备，原值为 13,446.06
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
万元，此部分设备折旧年限为3年，相应折旧已于 2016年度计提完毕，因此， 2017年度主营业务成本较 2016年度有所下降。
②中体彩科技 2018年度毛利率变化的合理性
中体彩科技毛利率 2018年度较 2017年度下降2.51%，主要系主营业务成
本增幅高于主营业务收入增幅，2018年中体彩科技主营业务成本增幅为
24.25%，主营业务收入增幅为15.60%。2018年主营业务成本增加主要系技术
运行中心新增员工较多导致员工薪酬同比增加，以及外包服务费及维保支出等
技术服务费支出增加所致。
综上，中体彩科技报告期内毛利率波动未见异常，毛利率变动具有合理性。
5）关联交易定价公允性
①核查了报告期内中体彩科技关联交易相关的银行流水、记账凭证等资
料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联
方交易的真实性。
②针对已识别出的关联交易，与中体彩科技各业务部门经手人员进行专项
访谈、走访部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关
联交易审批流程、政府采购流程文件、市场可比第三方报价（如有）等相关资
料。
③报告期内，中体彩科技与关联方之间的关联交易定价公允性核查请详见
本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本
次交易前上市公司、标的资产的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产
的关联交易情况”之“（1）中体彩科技”。
综上，报告期内，中体彩科技关联交易定价具有公允性。
（二）中体彩印务
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，中体彩印务资产账面价值构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|40,752.19|69.36%|36,443.97|65.05%|31,803.95|55.79%|
|应收票据及应收账款|1,629.04|2.77%|1,636.74|2.92%|1,202.55|2.11%|
|预付款项|218.50|0.37%|239.66|0.43%|171.66|0.30%|
|其他应收款|949.32|1.62%|877.65|1.57%|982.45|1.72%|
|存货|3,019.04|5.14%|2,900.28|5.18%|7,179.09|12.59%|
|其他流动资产|3.98|0.01%|5.95|0.01%|5.06|0.01%|
|流动资产合计|46,572.07|79.27%|42,104.25|75.16%|41,344.76|72.52%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|11,335.62|19.29%|12,967.04|23.15%|14,438.34|25.33%|
|在建工程|16.71|0.03%|32.11|0.06%|25.93|0.05%|
|无形资产|117.86|0.20%|69.23|0.12%|81.66|0.14%|
|长期待摊费用|553.70|0.94%|654.95|1.17%|756.98|1.33%|
|递延所得税资产|155.54|0.26%|194.36|0.35%|361.85|0.63%|
|非流动资产合计|12,179.42|20.73%|13,917.69|24.84%|15,664.76|27.48%|
|资产总计|58,751.50|100.00%|56,021.94|100.00%|57,009.52|100.00%|

中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
流动资产合计分别为 41,344.76万元、42,104.25万元和 46,572.07万元，占当
期期末总资产的比例分别为72.52%、75.16%和79.27%；非流动资产合计分别
为 15,664.76万元、13,917.69万元和 12,179.42万元，占当期期末总资产的比
例分别为27.48%、24.84%、20.73%。报告期各期末，中体彩印务流动资产比重
相对较高，且占比保持相对稳定。
中体彩印务流动资产以货币资金、存货和应收票据及应收账款为主，报告
期各期末，上述各项资产总计占当期期末流动资产的比例分别为97.20%、
97.33%和97.48%。非流动资产主要为固定资产和长期待摊费用，报告期各期末，上述非流动资产账面价值总额占当期期末非流动资产比例分别为97.00%、
97.88%和97.62%。
1）货币资金
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
货币资金分别为 31,803.95万元、36,443.97万元和 40,752.19万元，占流动资
产比例分别为76.92%、86.56%和87.50%。报告期内中体彩印务的货币资金保
持相对稳定。
2）应收票据及应收账款
①应收票据及应收账款构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|1,629.04|1,636.74|1,202.55|
|合计|1,629.04|1,636.74|1,202.55|

报告期各期末，应收票据及应收账款全部为应收账款。
②应收账款变动分析
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
应收账款分别为1,202.55万元、1,636.74万元和 1,629.04万元，占流动资产比
例分别为2.91%、3.89%和3.50%。2017年末，中体彩印务应收账款较上年末增
加434.19万元，增幅为36.11%，主要系中体彩印务销售收入增加，使得相应的
应收账款增加所致。
报告期各期末，应收账款具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|按余额百分比法计提坏账准备的应收账款|||||
|关联方组合|710.33|43.41%|7.10|1.00%|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|||||
|1年以内（含1年）|925.82|56.59%|-|-|
|合计|1,636.14|100.00%|7.10|0.43%|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|按余额百分比法计提坏账准备的应收账款|||||

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方组合|538.20|32.77%|5.38|1.00%|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|||||
|1年以内（含1年）|1,103.93|67.23%|-|-|
|合计|1,642.12|100.00%|5.38|0.33%|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|按余额百分比法计提坏账准备的应收账款|||||
|关联方组合|402.04|33.32%|4.02|1.00%|
|按账龄分析法计提坏账准备的应收账款|||||
|1年以内（含1年）|804.53|66.68%|-|-|
|合计|1,206.57|100.00%|4.02|0.33%|

从应收账款的结构来看，中体彩印务应收账款为按余额百分比法计提坏账
准备的关联方应收账款以及按账龄分析法计提坏账准备的一年以内的应收账
款。中体彩印务按谨慎性原则，对不同计提方法的应收账款计提了坏账准备，
计提方式和比例均符合中体彩印务实际情况。
3）存货
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
存货分别为7,179.09万元、2,900.28万元和3,019.04万元，占流动资产比例分
别为17.36%、6.89%和6.48%。其中，2017年末，中体彩印务存货较上年末减
少4,278.80万元、降幅为59.60%，主要系原材料及库存商品的减少所致。原材
料减少主要系中体彩印务为避免进口报关耗时较长拖延即开型体育彩票的量
产，于 2016年集中购入了一批进口油墨，2017年原材料部分消耗；2017年库
存商品降低主要系 2016年中体彩印务即开型体育彩票业务由代理模式转换成
自产自销模式所致。在原代理模式下，中体彩印务是中科彩在中国管理和销售
即开型体育彩票的独家代理商，由于彼时全市场仅有中科彩一家即开型体育彩
票合格供应商，中体彩印务寄存于中科彩仓库中的库存商品金额对应的是全市
场的即开型体育彩票存货，后续改为自产自销后，国内即开型体育彩票合格供
应商为中体彩印务和中科彩两家，中体彩印务库存商品对应自有市场份额的存
货，同时 2017年原模式下的中体彩印务寄存于中科彩仓库中的库存商品实现
销售，导致中体彩印务的库存商品有了较大幅度的下降。
中体彩印务存货以原材料、低值易耗品以及库存商品为主，报告期各期末
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
存货分类情况具体如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|637.86|21.13%|927.30|31.97%|1,874.77|26.11%|
|低值易耗品|530.89|17.58%|465.29|16.04%|339.82|4.73%|
|自制半成品|-|-|86.59|2.99%|-|-|
|库存商品|1,850.29|61.29%|1,421.11|49.00%|4,964.50|69.15%|
|合计|3,019.04|100.00%|2,900.28|100.00%|7,179.09|100.00%|

4）固定资产
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
固定资产分别为 14,438.34万元、12,967.04万元和 11,335.62万元，占非流动
资产的比例分别为92.17%、93.17%和93.07%。报告期内，固定资产的账面价
值保持相对稳定。
报告期各期末，中体彩印务固定资产以房屋建筑物和机器设备为主，固定
资产分类具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|房屋建筑物|6,930.84|61.14%|7,791.90|60.09%|8,651.28|59.92%|
|机器设备|3,711.98|32.75%|4,310.80|33.24%|4,814.91|33.35%|
|运输设备|16.91|0.15%|29.78|0.23%|82.67|0.57%|
|其他设备|675.89|5.96%|834.56|6.44%|889.48|6.16%|
|合计|11,335.62|100.00%|12,967.04|100.00%|14,438.34|100.00%|

5）长期待摊费用
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
长期待摊费用分别为 756.98万元、654.95万元和 553.70万元，占非流动资产
比例分别为4.83%、4.71%和4.55%。中体彩印务长期待摊费系装修改造工程，报告期内正常摊销。
（2）负债构成情况
报告期各期末，中体彩印务负债构成如下表所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|应付票据及应付账款|2,317.36|25.75%|2,383.45|26.47%|5,188.35|42.38%|
|预收款项|4,930.08|54.79%|4,350.66|48.32%|4,522.14|36.93%|
|应付职工薪酬|1,191.93|13.25%|1,216.97|13.52%|970.36|7.93%|
|应交税费|199.21|2.21%|539.26|5.99%|864.23|7.06%|
|其他应付款|360.25|4.00%|434.28|4.82%|698.46|5.70%|
|流动负债合计|8,998.82|100.00%|8,924.62|99.11%|12,243.53|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|-|-|79.76|0.89%|-|-|
|非流动负债合计|-|-|79.76|0.89%|-|-|
|负债总计|8,998.82|100.00%|9,004.38|100.00%|12,243.53|100.00%|

中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
流动负债合计分别为 12,243.53万元、8,924.62万元和 8,998.82万元，占当期
期末总负债的比例分别为100.00%、99.11%和100.00%；非流动负债合计分别
为0万元、79.76万元和0万元，占当期期末负债的比例分别为合计的0%、0.89%
和0%。报告期各期，中体彩印务流动负债比重相对较高，金额保持相对稳定。
中体彩印务流动负债由应付票据及应付账款、预收款项、应付职工薪酬、
应交税费和其他应付款构成，非流动负债为预计负债。
1）应付票据及应付账款
①应付票据及应付账款构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|2,317.36|2,383.45|5,188.35|
|合计|2,317.36|2,383.45|5,188.35|

报告期各期末，应付票据及应付账款全部为应付账款。
②应付账款变动分析
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
应付账款账面余额分别为5,188.35万元、2,383.45万元和2,317.36万元，占流
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动负债比例分别为42.38%、26.71%和25.75%。2017年末，中体彩印务应付账
款较上年末减少2,804.90万元，降幅为54.06%，主要系由于原模式下寄存于中
科彩的存货实现销售，中体彩印务向中科彩支付了商品采购款，以及即开型体
育彩票销售模式变更，中体彩印务对中科彩不再新增暂估应付商品采购款所致。
2）预收款项
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
预收款项余额分别为4,522.14万元、4,350.66万元和 4,930.08万元，占流动负
债比例分别为36.93%、48.75%和54.79%。报告期内，预收款项的账面余额保
持相对稳定。
3）应付职工薪酬
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
应付职工薪酬余额分别为970.36万元、1,216.97万元和1,191.93万元，占流动
负债比例分别为7.93%、13.64%和13.25%。中体彩印务应付职工薪酬为短期薪
酬和离职后福利，报告期内，应付职工薪酬的账面余额保持相对稳定。
4）应交税费
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
应交税费余额分别为 864.23万元、539.26万元和 199.21万元，占流动负债比
例分别为7.06%、6.04%和2.21%。2017年末，中体彩印务应交税费较上年末减
少 324.96万元，降幅为37.60%，主要系中体彩印务 2017年取得高新技术企业
资质，所得税率降低所致。2018年末，中体彩印务应交税费较上年末减少340.05
万元，降幅为63.06%，主要系由于中体彩印务在 2018年12月采购的原材料（白
卡纸、热敏纸、油墨等）较上年同期大幅上升，因中体彩印务根据原材料的库
存来安排采购，年末生产车间工作量较大，耗用原材料较快，采购部门根据原
材料的库存量相应安排采购，相应进项税额大幅增加，使得应交增值税下降。
5）其他应付款
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
其他应付款余额分别为 698.46万元、434.28万元和 360.25万元，占流动负债
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
比例分别为5.70%、4.87%和4.00%。其中，2017年末，中体彩印务其他应付款
较上年末减少264.18万元，降幅为37.82%，主要系中体彩印务与客户结算工程
款所致。
6）预计负债
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
预计负债余额分别为0万元、79.76万元和0万元，占流动负债比例分别为0.00%、100.00%和0.00%。其中，2017年末，中体彩印务预计负债较上年末增加 79.76
万元，主要系中体彩印务 2015年至 2016年期间进口油墨产品报关过程中可能
存在使用税则不当的情况，北京经济技术开发区海关对中体彩印务下发《稽查
通知书》，具体情形请参见本报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、中
体彩印务30%股权”之“（九）未决诉讼及仲裁、行政处罚、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况”。因此中体彩印务在2017年年度确认预计负债 79.76
万元。2018年末，中体彩印务预计负债较上年末减少79.76万元，主要系 2018
年9月6日，北京经济技术开发区海关出具《核查结论》（京经关稽结（2018）201701170017），判定中体彩印务不存在违反海关监管规定，故中体彩印务在
2018年度冲回了原2017年度计提的预计负债所致。
（3）偿债能力分析
报告期各期，中体彩印务主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|5.18|4.72|3.38|
|速动比率（倍）|4.84|4.39|2.79|
|资产负债率|15.32%|16.07%|21.48%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|5,106.42|4,691.49|3,560.56|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用，其中息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用
中体彩印务2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月 31日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动比率分别为3.38、4.72和5.18，速动比率分别为2.79、4.39和4.84，资产
负债率分别为21.48%、16.07%和15.32%。2017年末，中体彩印务流动比率和
速动比率有较大增加、资产负债率下降5.41%，主要系中体彩印务的应付账款
减少所致。因原模式下寄存于中科彩的存货实现销售，中体彩印务向中科彩支
付了商品采购款，以及即开型体育彩票销售模式变更，中体彩印务对中科彩不
再新增暂估应付商品采购款，故2017年末应付账款较2016年末大幅减少。2018
年末，中体彩印务流动比率、速动比率和资产负债率较 2017年末无重大变化。
中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度息税前利润分别为 3,560.56
万元，4,691.49万元和 5,106.42万元。2017年，中体彩印务息税折旧摊销前利
润较上年增加 1,130.93万元，增幅31.76%，主要系中体彩印务 2017年收入增
加较大所致。2018年末，中体彩印务息税前利润较 2017年末无重大变化。2018
年，中体彩印务息税折旧摊销前利润较上年增加 414.92万元，增幅8.84%，主
要系中体彩印务 2018年收入增加及存货跌价损失同比减少所致。报告期内，中
体彩印务未发生利息费用，不适用利息保障倍数分析。
（4）营运能力分析
报告期各期，中体彩印务应收账款周转率和存货周转率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|12.50|14.18|15.03|
|存货周转率（次）|3.36|2.08|1.39|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收帐款余额+期末应收帐款余额)/2]；
（2）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度应收账款周转率分别为15.03、 14.18和12.50，存货周转率分别为1.39、2.08和3.36。2017年度，中体彩印
务应收账款周转率较上年度无重大变化。2018年度，中体彩印务应收账款周转
率较 2017年度下降 1.68次，主要系由于 2017年末应收账款因销售收入增加
等原因较 2016末大幅增加 434.19万元，增幅为36.11%，使得 2018年度平均
应收帐款余额比 2017年度增长所致。2017年度、2018年度，中体彩印务的存
货周转率分别上升上升 0.69次和 1.28次，主要系由于 2016年末存货余额远
大于 2017年及 2018年末存货余额，从而拉低了 2017年的存货周转率，2017
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年末中体彩印务存货较 2016年末减少4,278.80万元、降幅为59.60%，主要系
原材料及库存商品的减少所致。
2、盈利能力分析
（1）利润表各项情况
报告期各期，中体彩印务利润表主要科目情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|20,489.79|20,193.00|17,619.36|
|减：营业成本|12,974.64|12,779.64|10,657.29|
|税金及附加|387.93|404.06|212.61|
|销售费用|1,026.22|982.43|897.28|
|管理费用|1,785.52|1,684.39|2,362.75|
|研发费用|2,009.84|1,904.93|1,726.99|
|财务费用|-769.89|-570.15|-459.01|
|资产减值损失|0.47|278.10|565.54|
|加：其他收益|139.28|55.10|18.62|
|资产处置收益|-|37.45|4.61|
|二、营业利润|3,214.34|2,822.15|1,679.14|
|加：营业外收入|0.39|0.25|0.66|
|减：营业外支出|14.74|15.36|6.00|
|三、利润总额|3,199.99|2,807.04|1,673.80|
|减：所得税费用|264.88|425.46|434.03|
|四、净利润|2,935.11|2,381.57|1,239.77|

（2）主营业务收入、成本、毛利率分析
1）收入类型及占比
报告期各期，中体彩印务营业收入的主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|20,452.58|99.82%|20,174.88|99.91%|17,613.42|99.97%|
|其他业务收入|37.22|0.18%|18.12|0.09%|5.95|0.03%|
|合计|20,489.79|100.00%|20,193.00|100.00%|17,619.36|100.00%|

中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度主营业务收入占营业收入比
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
例分别为99.97%、99.91%和99.82%，其他业务收入占比较低，中体彩印务主
营业务突出。
2）主营业务收入、成本、毛利率
中体彩印务主要业务分为中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷、即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。从会计核算角度，中体彩印务收入类型可简单划分为销售商品类型及提供劳务类型，分别对应彩
票印制业务及运营运维服务业务。报告期内，中体彩印务彩票印制及运营运维
服务的营业收入、营业成本及毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率|
|彩票印制|15,833.38|10,585.85|33.14%|
|运营及运维服务|4,618.87|2,380.47|48.46%|
|其他|0.33|0.33|0.00%|
|合计|20,452.58|12,966.65|36.60%|
|2017年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率|
|彩票印制|16,095.02|10,786.81|32.98%|
|运营及运维服务|4,017.92|1,890.88|52.94%|
|其他|61.94|101.96|-64.61%|
|合计|20,174.88|12,779.64|36.66%|
|2016年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率|
|彩票印制|13,887.71|7,891.14|43.18%|
|运营及运维服务|3,396.23|2,684.91|20.94%|
|其他|329.48|81.25|75.34%|
|合计|17,613.42|10,657.29|39.49%|

中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度主营业务收入分别为
17,613.42万元、20,174.88万元和20,452.58万元，综合毛利率分别为39.49%、36.66%和36.60%。
①主营业务收入变化合理性分析
2017年，中体彩印务主营业务收入较上年增长14.54%，主要系：
a.即开票型彩票印制业务收入的增加。中体彩印务承载国家体育彩票中心
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的发展战略，2008-2015年期间通过八年的产品与技术的研发、学习、经验积累，到2015年末在即开票产品的印制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力，可以在上述业务中独立开展工作。因此在国家体育彩票中心与美国美彩全球有
限公司（ScientificGames）合同到期后的2016-2017年间，中体彩印务与国家体
育彩票中心签订了《即开型体育彩票印制服务委托协议》，2016年下半年开始
量产，2017年即开型彩票印制收入大幅增加。
b.即开型体育彩票运营及运维服务收入有所增加。国家体育彩票中心委托
中体彩印务开展即开型体育彩票运营及运维服务等服务，随着国家体育彩票中
心对服务范围、服务内容及服务质量要求的提升，即开型体育彩票运营及运维
服务收入有所增加。
2018年，中体彩印务主营业务收入较上年增长1.47%，主要系即开型体育
彩票运营及运维服务收入有所增加。
②毛利率变化合理性分析
a.彩票印制业务毛利率波动情况
中体彩印务彩票印制业务 2016年度、2017年度和 2018年度的毛利率分别
为43.18%、32.98%和33.14%。
Ⅰ.2017年度彩票印制业务毛利率变化的合理性
中体彩印务 2017年度彩票印制业务的毛利率较 2016年度同期下降
10.20%，中体彩印务彩票印制业务按照销售商品类型可进一步细分为中国体育
彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷业务，从收入端分析主要系
电脑热敏票单价下降所致，从成本端的角度分析主要系计入生产成本的折旧金
额增加及人工支出增加所致，具体分析如下：
ⅰ.电脑热敏票单价下降
报告期内，电脑热敏票的平均单价变动情况如下所示：
单位：元/箱（不含税）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|电脑热敏票|255.49|271.27|296.09|

报告期内，中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度电脑热敏票的平
均单价分别为 296.09元/箱、271.27元/箱和 255.49元/箱，报告期内，2017
年度和 2018年度的电脑热敏票单价较上年平均下降幅度分别为8.38%和
5.82%。与即开型体育彩票相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市
体育彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他
印制厂商也逐渐参与到市场竞争中，单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。
ⅱ.计入生产成本的折旧金额增加
2016年 1-3月，中体彩印务进行即开型体育彩票的试生产，相关设备折旧
计入管理费用的试生产费用，未计入生产成本。2016年度和 2017年度，即开
型体育彩票相关固定资产折旧计入生产成本的金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|计入生产成本的折旧总金额|月份数|月平均折旧金额|
|2016年|605.30|9个月|67.26|
|2017年|994.67|12个月|82.89|
|差额|389.37|-|15.63|

注：上述表格中所统计的折旧费用为最终计入即开型体育彩票产品的折旧
金额，包含与即开型体育彩票产品生产直接相关部门和相关辅助部门的固定资
产折旧金额
ⅲ.计入生产成本的人工支出金额增加
为了更好的解释生产成本的人工支出金额增加原因，现首先对即开型彩票
产品相关成本费用的核算逻辑进行如下说明：
中体彩印务于 2016年正式开展即开型体育彩票印制业务，因即开型体育
彩票印制生产过程涉及多项核心技术，在生产初期，中体彩印务经历了较长的
探索期和过渡期，并进行了大量的研发活动以提升生产效率。中体彩印务自组
建即开型体育彩票产品团队以来，维持着较为稳定的人员组织结构，团队人员
承担的职责包括生产、研发、辅助生产、销售、运维等多个方面。从实际业务
情况来看，某些生产相关人员阶段性同时承担着部分研发工作，同时研发活动
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的开展也必然依托于车间生产设备或其他生产资源的利用，而研发人员本身也
阶段性兼顾了辅助生产的工作，2016年阶段性的研发工作结束后，2017年相
关人员恢复从事生产为主的工作。由于即开型体育彩票产品团队本身的稳定
性，在相关总人工支出一定的情况下，中体彩印务将符合研发支出确认标准的
支出计入研发支出，而对于不符合研发支出确认标准的支出纳入生产成本核算
并最终计入产品成本，因此出现了研发支出与生产成本此消彼长的情况。实际
业务中，中体彩印务为更好的满足研发支出核算和归集的要求，建立了专门的
研发项目台账，严格按照研发支出确认标准将研发支出归集至明确的研发项
目，以确保研发支出归集的真实性和完整性。
因此，2016年中体彩印务在即开型体育彩票印制业务开展初期进行了大量
的研发活动，与之相关的人工支出符合研发支出确认标准，在财务核算时直接
计入研发费用，进而间接的减少了计入生产成本的金额。2017年即开型体育彩
票印制业务已进入成熟量产阶段，相关的研发活动有所减少，归集至研发支出
的人工支出显著降低，而纳入生产成本核算并最终计入产品成本相应增加。因
此，在相关人员总人工支出相对稳定的情况下，2017年度计入生产成本的金额
相较于 2016年度出现了显著增加，导致了 2017年度彩票印制毛利率的下降。
2017年度及 2016年度计入彩票印制的生产成本和相关研发费用的人工支出如
下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|差额|
|计入彩票印制生产成本的人工支出|1,792.51|714.25|1,078.26|
|计入研发费用的相关人工支出|821.88|1,485.31|-663.43|
|合计|2,614.39|2,199.56|414.83|

综上，中体彩印务 2017年彩票印制业务毛利率同比下降具有合理性。
Ⅱ.中体彩印务彩票印制业务 2017年度和 2018年度的毛利率分别为
32.98%和33.14%，保持相对稳定。
b.即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利率波动情况
报告期内，中体彩印务即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利
率情况如下表所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|
|运营及运维服务|4,618.87|2,380.47|48.46%|
|2017年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|
|运营及运维服务|4,017.92|1,890.88|52.94%|
|2016年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|
|运营及运维服务|3,396.23|2,684.91|20.94%|

中体彩印务即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务2016年度、2017
年度和 2018年度的毛利率分别为20.94%、52.94%和48.46%。
报告期内，即开型体育彩票市场运营与销售系统运维收入维持稳步增长。
2017年即开型体育彩票市场运营与销售系统运维服务成本比 2016年下降
的主要原因系运营及运维部门人员承担的职责包括市场运营、销售系统运维及
研发等多个方面，从实际业务情况来看，某些运营及运维相关人员阶段性同时
承担着部分研发工作，而研发人员本身也阶段性兼顾了辅助运营运维的工作。
2016年即开型体育彩票量产后，中体彩印务成功掌握即开型体育彩票印制业务
生产控制系统管理等核心能力，基于中体彩印务对即开型体育彩票领域的深刻
理解，2017年国家体育彩票中心委托中体彩印务提供即开票 BI系统（纸质即
开决策支持系统）开发服务、即开票C端兑奖系统开发服务等，为此，中体彩
印务运营及运维相关部门 2017年开展了大量研发活动，2017年归集至研发支
出的人工支出提高（2016年计入研发费用的金额为 0元，2017年运营相关部
门计入研发费用的金额为 913.16万元），纳入成本核算的人工支出减少，因
而导致 2017年运营及运维服务的成本比 2016年有所下降。
中体彩印务即开型体育彩票运营与运维服务 2017年度和 2018年度的毛利
率分别为52.94%和48.46%，保持相对稳定。
综上，报告期内，即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利率变
化具有合理性。
（3）主要利润来源、净利润变动分析
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，中体彩印务主要利润来源情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|20,489.79|20,193.00|17,619.36|
|营业利润|3,214.34|2,822.15|1,679.14|
|营业外收入|0.39|0.25|0.66|
|利润总额|3,199.99|2,807.04|1,673.80|
|净利润|2,935.11|2,381.57|1,239.77|

报告期各期，中体彩印务主要利润来源于营业利润，不存在主要利润来自
于投资收益或营业外收入等非经常性损益的情况。营业利润主要来自于中国体
育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场
运营与销售系统运营维护。
报告期内，不同于即开型体育彩票，中国体育彩票电脑热敏票由于技术壁
垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激
烈；即开型体育彩票报告期内由中体彩印务与中科彩主导市场，属于非充分竞
争行业；即开型体育彩票运营与运维报告期内为国家体育彩票中心通过单一来
源方式向中体彩印务进行采购。未来随着竞争的加剧，中体彩印务可能存在利
润下降的风险，但中体彩印务凭借行业先发优势、专业化优势、成本优势、技
术优势等，在行业竞争中具有一定竞争优势。
中体彩印务 2016年净利润为 1,239.77万元，2017年净利润为 2,381.57万
元，增幅为92.10%。中体彩印务2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：1）2017年营业收入增长幅度较大
中体彩印务 2016年营业收入为 17,613.42万元，2017年营业收入为
20,174.88万元，增幅为14.54%。增长的主要原因为：
①即开票型彩票印制业务收入增加。中体彩印务承载国家体育彩票中心的
发展战略，2008-2015年期间通过八年的产品与技术的研发、学习、经验积累，到2015年末在即开票产品的印制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力，
可以在上述业务中独立开展工作。因此在国家体育彩票中心与美国科彩全球有
限公司（ScientificGames）合同到期后的2016-2017年间，中体彩印务与国家体
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
育彩票中心签订了《即开型体育彩票印制服务委托协议》和《技术及服务合同》，2016年下半年开始量产，2017年即开型彩票印制收入大幅增加；
②即开型体育彩票运营及运维服务收入有所增加。国家体育彩票中心委托
中体彩印务开展即开型体育彩票运营及运维服务。随着国家体育彩票中心对服
务范围、服务内容及服务质量要求的提升，即开型体育彩票运营及运维服务收
入有所增加。
2）计提固定资产减值损失减少的影响
中体彩印务2016年由于生产工艺升级导致之前购买的一条生产线闲置，对
该生产线计提减值损失222.89万元，2017年并无新增计提固定资产减值准备的
情形，此项因素也直接导致中体彩印务2017年度净利润的增加。
中体彩印务 2017年度净利润为 2,381.57万元，2018年度净利润为
2,935.11万元，增幅为23.24%。中体彩印务 2018年度净利润增加的原因及合
理性如下：1）2018年度，因寄存于中科彩仓库中的库存商品存货减值已于 2017
年度充分计提，本期新增存货减值金额较小，中体彩印务资产减值损失较上期
减少 277.63万元；2）因定期存款增加，2018年度对应利息收入较上期增加
201.08万元；3）因废气 VOC治理工程奖励金增加，2018年度政府补助较上期
增加82.98万元。
（4）期间费用
报告期各期，中体彩印务期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|1,026.22|5.01%|982.43|4.87%|897.28|5.09%|
|管理费用|1,785.52|8.71%|1,684.39|8.34%|2,362.75|13.41%|
|研发费用|2,009.84|9.81%|1,904.93|9.43%|1,726.99|9.80%|
|财务费用|-769.89|-3.76%|-570.15|-2.82%|-459.01|-2.61%|
|期间费用合计|4,051.69|19.77%|4,001.60|19.82%|4,528.00|25.70%|
|同期营业收入|20,489.79|100.00%|20,193.00|100.00%|17,619.36|100.00%|

中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度期间费用分别为4,528.00万
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元、4,001.60万元和 4,051.69万元，占同期营业收入的比例分别为25.70%、
19.82%和19.77%，2017年度中体彩印务期间费用占同期营业收入的比例下降了
5.88%，主要系管理费用下降所致。2018年度中体彩印务期间费用占同期营业
收入较 2017年度波动较小。
报告期各期，中体彩印务各项期间费用的变动情况具体分析如下：
1）销售费用
报告期各期，销售费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|交通运输费|498.64|48.59%|478.87|48.74%|419.37|46.74%|
|职工薪酬|330.02|32.16%|298.48|30.38%|254.27|28.34%|
|办公费|91.51|8.92%|108.56|11.05%|55.47|6.18%|
|中标服务费|73.82|7.19%|42.83|4.36%|93.44|10.41%|
|差旅费|18.98|1.85%|23.20|2.36%|38.70|4.31%|
|其他|0.14|0.01%|12.02|1.22%|15.77|1.76%|
|折旧和摊销|9.49|0.92%|10.42|1.06%|11.94|1.33%|
|质量问题赔付|2.99|0.29%|5.58|0.57%|0.00|0.00%|
|业务招待费|0.62|0.06%|2.46|0.25%|8.30|0.93%|
|总计|1,026.22|100.00%|982.43|100.00%|897.28|100.00%|
|占同期营业收入比例|5.01%||4.87%||5.09%||

中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度销售费用分别为897.28万元、 982.43万元和 1,026.22万元，占同期营业收入的比例分别为5.09%、4.86%和
5.01%，2016年度、2017年度和 2018年度中体彩印务销售费用占同期营业收入
的比重波动不大。
中体彩印务销售费用以交通运输费、职工薪酬、办公费和中标服务费为主。
中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度上述各项费用总计占当期销售费
用的比例分别为91.67%、94.54%、96.86%。
2）管理费用
报告期各期，管理费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|1,026.52|57.49%|957.43|56.84%|1,118.56|47.34%|
|办公费|326.11|18.26%|295.64|17.55%|363.85|15.40%|
|折旧摊销费|215.78|12.08%|216.43|12.85%|432.54|18.31%|
|咨询费|60.06|3.36%|24.66|1.46%|32.12|1.36%|
|维修费|124.13|6.95%|112.65|6.69%|152.84|6.47%|
|差旅费|17.62|0.99%|31.07|1.84%|38.35|1.62%|
|业务招待费|4.70|0.26%|9.42|0.56%|11.31|0.48%|
|交通运输费|10.59|0.59%|22.91|1.36%|43.24|1.83%|
|其他|-|-|14.18|0.84%|9.59|0.41%|
|筹备费|-|-|-|-|79.05|3.35%|
|税金|-|-|-|-|81.29|3.44%|
|合计|1,785.52|100.00%|1,684.39|100.00%|2,362.75|100.00%|
|占同期营业收入比例|8.71%||8.34%||13.41%||

中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度管理费用分别为2,362.75万
元、1,684.39万元和 1,785.52万元，占同期营业收入的比例分别为13.41%、
8.34%和8.71%，2017年中体彩印务管理费用占同期营业收入的比重下降5.06%，主要系2016年筹办即开型生产线，筹办费计入管理费用，后续试生产结束，发
生支出、折旧计入生产成本或制造费用，因此 2017年较 2016年的管理费用下
降28.71%，此外中体彩印务营业收入2017年较2016年上升14.59%，导致 2017
年中体彩印务管理费用占同期营业收入的比重下降。2017年度和 2018年度中
体彩印务管理费用占同期营业收入的比重波动不大。
中体彩印务管理费用以职工薪酬、办公费、折旧摊销费和维修费为主。中
体彩印务2016年度、2017年度和2018年度上述各项费用总计占当期管理费用
的比例分别为87.52%、93.93%、94.79%。
3）研发费用
报告期各期，研发费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|1,840.41|91.57%|1,667.11|87.52%|1,485.31|86.01%|
|折旧摊销费|138.42|6.89%|225.52|11.84%|193.25|11.19%|
|材料费|31.01|1.54%|12.30|0.65%|2.57|0.15%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-|-|-|-|45.87|2.66%|
|合计|2,009.84|100.00%|1,904.93|100.00%|1,726.99|100.00%|
|占同期营业收入比例|9.81%||9.43%||9.80%||

中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度研发费用分别为1,726.99万
元、1,904.93万元和2,009.84万元，占同期营业收入的比例分别为9.80%、9.43%
和9.81%，2016年度、2017年度和 2018年度中体彩印务研发费用占同期营业
收入的比重波动不大。
中体彩印务研发费用以职工薪酬和折旧摊销费为主。中体彩印务 2016年
度、2017年度和 2018年度上述各项费用总计占当期研发费用的比例分别为
98.85%、99.35%、98.46%。
4）财务费用
报告期各期，财务费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|772.62|571.53|460.66|
|汇兑损益|1.02|-|-|
|手续费及其他|1.71|1.39|1.65|
|合计|-769.89|-570.15|-459.01|
|占同期营业收入比例|-3.76%|-2.82%|-2.61%|

中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度财务费用分别为-459.01万元、 -570.15万元和-769.89万元，占同期营业收入的比例分别为-2.61%、-2.82%和
-3.76%，2016年、2017年和 2018年中体彩印务财务费用占同期营业收入的比
重波动不大。报告期内，中体彩印务财务费用以利息收入为主。
（5）资产减值损失变动分析
报告期各期，中体彩印务资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|存货跌价损失|-1.45|276.70|338.62|
|坏账损失|1.92|1.41|4.03|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产减值损失|-|-|222.89|
|合计|0.47|278.10|565.54|

中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度资产减值损失分别为 565.54
万元、278.10万元和 0.47万元，中体彩印务资产减值损失主要包括存货跌价损
失和固定资产减值损失。2017年中体彩印务资产减值损失减少287.43万元，降
幅为50.82%，主要系中体彩印务 2016年由于生产工艺升级，导致一条生产线
闲置，对该生产线计提减值，而2017年并无新增计提固定资产减值准备情形所
致。2018年中体彩印务资产减值损失减少 277.63万元，降幅为99.83%，主要
系寄存于中科彩仓库中的库存商品存货减值已于 2017年度充分计提，本期由
于适用增值税率发生变化，导致可变现净值有所上升，转回部分已计提的存货
跌价损失所致。
（6）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-14.74|28.09|4.61|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|133.15|50.17|11.19|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.39|-5.75|-5.34|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|6.13|4.93|7.42|
|小计|124.94|77.44|17.88|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|18.74|11.62|4.47|
|非经常性损益净额|106.20|65.82|13.41|
|净利润|2,935.11|2,381.57|1,239.77|
|非经常性损益净额绝对值占净利润比重|3.62%|2.76%|1.08%|

中体彩印务的非经常性损益主要为非流动性资产处置损益以及政府补助。
中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度非经常性损益净额分别为 13.41
万元、65.82万元和 106.20万元，非经常性损益净额绝对值占净利润比重分别
为1.08%、2.76%和3.62%，对经营业绩不存在显著影响。
（7）经营活动产生的现金流量情况
单位：万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,948.17|5,612.00|-3,197.24|

中体彩印务2016年度、2017年度和2018年度经营活动产生的现金流量净
额分别为-3,197.24万元、5,612.00万元和4,948.17万元。2017年，中体彩印务
经营活动产生的现金流量净额较上年度增加 8,809.23万元，主要系2016年中体
彩印务开始量产即开型体育彩票，集中进口采购主要原材料油墨，同时在中体
彩印务即开型体育彩票业务由代理模式转换成自产自销模式后，与中科彩结算
原代理模式下需支付中科彩印制费所致。2018年，中体彩印务经营活动产生的
现金流量净额较上年度减少 663.83万元，2018年经营活动的现金流入及流出
均大于上年同期，因经营活动的现金流入量小于经营活动的现金流出量，故经
营活动产生的现金流量净额有所下降，经营活动的现金流出量变动较大系由于
2018年为职工支付的现金大幅增长，2018年较 2017年员工总人数较平稳，主
要系员工工资有所上涨，从而为员工计缴的五险一金基数也同步增长。报告期
内，中体彩印务经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在一定的差异，
主要系经营性应收项目的变动、经营性应付项目的减少、存货的变动以及固定
资产折旧等非现金支出项目所致。
（8）结合业务模式、销售模式、结算模式、报告期历年同期情况，中体
彩印务2018年一季度出现亏损、2018年一季度经营活动产生的现金流为负的原
因及合理性
1）2018年一季度出现亏损的原因及合理性
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
育彩票印刷以及即开型体育彩票运营与运维服务。其中即开型体育彩票运营与
运维服务系中体彩印务受国家体育彩票中心委托，提供对即开型体育彩票市场
运营及即开型体育彩票销售管理系统后续开发等服务。
报告期内，中体彩印务向国家体育彩票中心提供即开型体育彩票运营与运
维的业务模式以及结算模式如下：
市场运营服务，主要包括即开型产品管理咨询、市场分析咨询、品牌营销
宣传策划以及渠道建设与管理咨询等方面的服务；销售系统运维服务，具体内
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
容包括ILMS（纸质即开分散销售管理系统）日常运维服务、ILMS后续开发服
务、即开 BI系统（纸质即开决策支持系统）开发服务、即开票 C端兑奖系统
开发服务等。
2016年及 2017年，即开型体育彩票运营及运维服务的结算模式为中体彩
印务依据合同约定，提供的服务项目经国家体育彩票中心验收后确认收入并结
算。2018年即开型体育彩票运营及运维服务的结算模式为在相关合同签订后
15个工作日内，国家体育彩票中心支付合同金额50%的首付款，提供的服务项
目经国家体育彩票中心验收后确认收入并结算尾款。报告期内各年度服务合同
均在下半年协商签署，年末经国家体育彩票中心验收并确认收入。由于第一季
度中体彩印务与国家体育彩票中心未签署合同，即开型体育彩票运营及运维收
入的金额不能够可靠计量以及未进行相关服务工作的验收，未达到确认收入的
条件，而 2018年第一季度即开型体育彩票运营及运维相关的成本费用正常发
生，导致2018年第一季度出现亏损。
此外，各省市体育彩票中心通过公开招投标的方式对中国体育彩票电脑热
敏票进行采购，中标后各省市彩票中心向中体彩印务下达具体订单，各省市招
投标时间不确定，且各月订单数量存在一定波动性；即开型体育彩票印刷由国
家体育彩票中心下订单，亦存在一定波动性，因而2018年一季度净利润较报告
期同期相比波动较大。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|2,902.12|3,547.37|3,987.02|
|总成本费用（不含税金及附加）|3,177.11|2,956.40|3,766.77|
|税金及附加|20.89|20.93|38.37|
|营业利润|-295.88|570.04|181.89|
|营业外收支|0.02|0.02|0.48|
|利润总额|-295.86|570.06|182.36|
|所得税费用|7.28|142.51|45.47|
|净利润|-303.14|427.52|136.42|

注：2017年1-3月及2016年1-3月数据未经审计
中体彩印务 2018年度的净利润已为正数，相关数据如下：
单位：万元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|20,489.79|
|总成本费用（不含税金及附加）|17,026.81|
|税金及附加|387.93|
|其他收益|139.28|
|营业利润|3,214.34|
|营业外收支|-14.34|
|利润总额|3,199.99|
|所得税费用|264.88|
|净利润|2,935.11|

综上，中体彩印务2018年一季度出现亏损具有合理性。
2）2018年一季度经营活动产生的现金流为负数的原因及合理性
中体彩印务经营活动产生的现金流同期数据对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,376.17|268.44|1,528.25|
|收到其他与经营活动有关的现金|239.39|230.75|124.35|
|经营活动现金流入小计|1,615.56|499.19|1,652.61|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,069.24|1,477.69|5,293.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,314.45|1,913.88|1,686.96|
|支付的各项税费|775.32|677.03|940.74|
|支付其他与经营活动有关的现金|855.55|700.16|848.39|
|经营活动现金流出小计|5,014.56|4,768.75|8,769.65|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,399.00|-4,269.56|-7,117.04|

注：2017年1-3月及2016年1-3月数据未经审计
①销售商品、提供劳务收到的现金波动原因解释：报告期内第一季度收款
来源主要为中国体育彩票电脑热敏票销售和即开型体育彩票印刷销售，由于中
国体育彩票电脑热敏票通过竞标的形式进行销售，导致各月回款不固定，进而
导致销售商品、提供劳务收到的现金波动较大。
②购买商品、接受劳务支付的现金波动原因解释：中体彩印务2017年2月
份集中采购主要原材料热敏票的生产用纸，导致比2018年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金高38.20%；2016年第一季度购买商品、接受劳务支付的现
金较大主要由于 2016年 2月份支付了 2015年中科彩的印制费款项，中体彩印
务2016年开始转变业务模式，变之前的代理模式为自主生产即开型彩票，因此
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2017年第一季度购买商品、接受劳务支付的现金较 2016年第一季度出现较大
幅度的下降。
③支付给职工以及为职工支付的现金波动原因解释：随着中体彩印务业务
规模的不断发展，中体彩印务报告期内人员数量以及工资薪酬标准出现一定幅
度的增加，从而导致支付给职工以及为职工支付的现金出现稳步增长的趋势。
中体彩印务报告期内2018年第一季度因受以上因素的综合影响，经营活动
产生的现金流为负数，但相比同期出现较大幅度的提升。
2018年度，中体彩印务经营活动产生的现金流已不为负数，具体数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|23,972.70|
|收到其他与经营活动有关的现金|935.65|
|经营活动现金流入小计|24,908.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|7,094.65|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,929.97|
|支付的各项税费|2,510.00|
|支付其他与经营活动有关的现金|3,425.56|
|经营活动现金流出小计|19,960.18|
|经营活动产生的现金流量净额|4,948.17|

（9）对中体彩印务报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于收入确认、合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联交易
定价公允性等
1）收入确认
①对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
②选取样本检查与国家体育彩票中心、各省市彩票中心签署的合同，识别
与彩票印制收入、即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护收入相关的风
险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则
的要求。
③获取彩票产品印制收入、即开型体育彩票运营与运维收入相关的合同、
订单、出库单、物流签收单及销售发票并进行抽样核对，评价相关业务收入发
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
生的真实性和金额的准确性。
④对资产负债表日前后记录的彩票产品印制收入、即开型体育彩票运营与
运维收入执行截止性测试，以评价收入是否存在重大跨期。
⑤对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情
形。
⑥选取主要客户执行函证程序，评价报告期内交易金额以及应收款期末余
额的准确性。
独立财务顾问及会计师对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，通
过检查合同、验收报告、验收单、销售发票以及银行流水等资料，验证销售收
入的真实性和准确性。
⑦对重要客户进行访谈或实地走访
对中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度主要客户进行实地走访，以进一步了解其与中体彩印务的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确
定、款项支付、关联关系等，未发现异常情况。
⑧对中体彩印务报告期内收入进行分析
a.将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成
及变动情况。
b.比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
c.对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
2）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了中体彩印务与主要客户签订的合同，了解各个合同的执行状
态及收入确认情况。
3）成本结转情况
①对收入、成本进行配比分析。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
②对报告期中体彩印务产品销售数量及提供服务的内容、收入金额与结转
产品及服务的成本数量、成本金额进行配比分析，检查结转成本数量与销售数
量是否一致。
③与中体彩印务财务负责人访谈就对国家体育彩票中心提供的即开型体
育彩票市场运营与销售系统运营维护收入对应的成本结转流程：因运营及运维
服务收入确认相关的营业成本主要归集了即开票运营中心及软件事业部所发
生的有关费用，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为企业正常发生的
“固定成本”，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个
项目，根据企业核算的成本效益原则以及行业特性，企业在此类成本发生时直
接计入了营业成本科目。
④检查了中体彩印务成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的
成本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
⑤对中体彩印务的主要供应商，核查了中体彩印务的采购合同、应付账款
明细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和
应付账款余额进行了函证。
⑥对重要的供应商进行实地走访
对中体彩印务 2016年度、2017年度及 2018年度采购金额较大的供应商进
行了实地走访，以进一步了解其与中体彩科技的整体合作情况、订单签订及执
行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作展望以及关联关系等情况，
未发现异常。
⑦对存货进行分析
a.结合主营业务成本对存货实施成本倒扎，检查成本结转的准确性。
b.对报告期末中体彩印务主要原材料、库存商品等进行抽查监盘，检查期
末存货的存在性和完整性。
4）毛利率变化合理性
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。从会计核算角
度，中体彩印务收入类型可简单划分为销售商品类型及提供劳务类型，分别对
应彩票印制业务及运营服务业务。
①彩票印制业务毛利率波动情况
报告期内，中体彩印务彩票印制业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|
|彩票印制|15,833.38|10,585.85|33.14%|
|2017年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|
|彩票印制|16,095.01|10,786.81|32.98%|
|2016年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|
|彩票印制|13,887.71|7,891.14|43.18%|

中体彩印务彩票印制业务 2016年度、2017年度和 2018年度的毛利率分别
为43.18%、32.98%和33.14%。
a.2017年度彩票印制业务毛利率变化的合理性
中体彩印务 2017年度彩票印制业务的毛利率较 2016年度同期下降
10.20%，中体彩印务彩票印制业务按照销售商品类型可进一步细分为中国体育
彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷业务，从收入端分析主要系
电脑热敏票单价下降所致，从成本端的角度分析主要系计入生产成本的折旧金
额增加及人工支出增加所致，具体分析如下：
Ⅰ.电脑热敏票单价下降
报告期内，电脑热敏票的平均单价变动情况如下所示：
单位：元/箱（不含税）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|电脑热敏票|255.49|271.27|296.09|

报告期内，中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度电脑热敏票的平
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
均单价分别为 296.09元/箱、271.27元/箱和 255.49元/箱，报告期内，2017
年度和 2018年度的电脑热敏票单价较上年平均下降幅度分别为8.38%和
5.82%。与即开型体育彩票相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市
体育彩票中心自行公开进行招投标采购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他
印制厂商也逐渐参与到市场竞争中，单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。
Ⅱ.计入生产成本的折旧金额增加
2016年 1-3月，中体彩印务进行即开型体育彩票的试生产，相关设备折旧
计入管理费用的试生产费用，未计入生产成本。2016年度和 2017年度，即开
型体育彩票相关固定资产折旧计入生产成本的金额如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|计入生产成本的折旧总金额|月份数|月平均折旧金额|
|2016年|605.30|9个月|67.26|
|2017年|994.67|12个月|82.89|
|差额|389.37|-|15.63|

注：上述表格中所统计的折旧费用为最终计入即开型体育彩票产品的折旧金额，包含与即开型体育
彩票产品生产直接相关部门和相关辅助部门的固定资产折旧金额
Ⅲ.计入生产成本的人工支出金额增加
为了更好的解释生产成本的人工支出金额增加原因，现首先对即开型彩票
产品相关成本费用的核算逻辑进行如下说明：
中体彩印务于 2016年正式开展即开型体育彩票印制业务，因即开型体育
彩票印制生产过程涉及多项核心技术，在生产初期，中体彩印务经历了较长的
探索期和过渡期，并进行了大量的研发活动以提升生产效率。中体彩印务自组
建即开型体育彩票产品团队以来，维持着较为稳定的人员组织结构，团队人员
承担的职责包括生产、研发、辅助生产、销售、运维等多个方面。从实际业务
情况来看，某些生产相关人员阶段性同时承担着部分研发工作，同时研发活动
的开展也必然依托于车间生产设备或其他生产资源的利用，而研发人员本身也
阶段性兼顾了辅助生产的工作，2016年阶段性的研发工作结束后，2017年相
关人员恢复从事生产为主的工作。由于即开型体育彩票产品团队本身的稳定
性，在相关总人工支出一定的情况下，中体彩印务将符合研发支出确认标准的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支出计入研发支出，而对于不符合研发支出确认标准的支出纳入生产成本核算
并最终计入产品成本，因此出现了研发支出与生产成本此消彼长的情况。实际
业务中，中体彩印务为更好的满足研发支出核算和归集的要求，建立了专门的
研发项目台账，严格按照研发支出确认标准将研发支出归集至明确的研发项
目，以确保研发支出归集的真实性和完整性。
因此，2016年中体彩印务在即开型体育彩票印制业务开展初期进行了大量
的研发活动，与之相关的人工支出符合研发支出确认标准，在财务核算时直接
计入研发费用，进而间接的减少了计入生产成本的金额。2017年即开型体育彩
票印制业务已进入成熟量产阶段，相关的研发活动有所减少，归集至研发支出
的人工支出显著降低，而纳入生产成本核算并最终计入产品成本相应增加。因
此，在相关人员总人工支出相对稳定的情况下，2017年度计入生产成本的金额
相较于 2016年度出现了显著增加，导致了 2017年度彩票印制毛利率的下降。
2017年度及 2016年度计入彩票印制的生产成本和相关研发费用的人工支出如
下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|差额|
|计入彩票印制生产成本的人工支出|1,792.51|714.25|1,078.26|
|计入研发费用的相关人工支出|821.88|1,485.31|-663.43|
|合计|2,614.39|2,199.56|414.83|

综上，中体彩印务 2017年彩票印制业务毛利率同比下降具有合理性。
b.2018年度彩票印制业务毛利率变化的合理性
中体彩印务彩票印制业务 2017年度和 2018年度的毛利率分别为32.98%
和33.14%，保持相对稳定。
②即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利率波动情况
报告期内，中体彩印务即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利
率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|运营及运维服务|4,618.87|2,380.47|48.46%|
|2017年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|
|运营及运维服务|4,017.92|1,890.88|52.94%|
|2016年度||||
|产品类别|收入|成本|毛利率（%）|
|运营及运维服务|3,396.23|2,684.91|20.94%|

中体彩印务即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务2016年度、2017
年度和 2018年度的毛利率分别为20.94%、52.94%和48.46%。
报告期内，即开型体育彩票市场运营与销售系统运维收入维持稳步增长。
2017年即开型体育彩票市场运营与销售系统运维服务成本比 2016年下降
的主要原因系运营及运维部门人员承担的职责包括市场运营、销售系统运维及
研发等多个方面，从实际业务情况来看，某些运营及运维相关人员阶段性同时
承担着部分研发工作，而研发人员本身也阶段性兼顾了辅助运营运维的工作。
2016年即开型体育彩票量产后，中体彩印务成功掌握即开型体育彩票印制业务
生产控制系统管理等核心能力，基于中体彩印务对即开型体育彩票领域的深刻
理解，2017年国家体育彩票中心委托中体彩印务提供即开票 BI系统（纸质即
开决策支持系统）开发服务、即开票C端兑奖系统开发服务等，为此，中体彩
印务运营及运维相关部门 2017年开展了大量研发活动，2017年归集至研发支
出的人工支出提高（2016年计入研发费用的金额为 0元，2017年运营相关部
门计入研发费用的金额为 913.16万元），纳入成本核算的人工支出减少，因
而导致 2017年运营及运维服务的成本比 2016年有所下降。
中体彩印务即开型体育彩票运营与运维服务 2017年度和 2018年度的毛利
率分别为52.94%和48.46%，保持相对稳定。
综上，报告期内，即开型体育彩票市场运营与销售系统运维业务毛利率变
化具有合理性。
5）关联交易定价公允性
①核查了报告期内中体彩印务关联交易相关的银行流水、记账凭证等资
料，将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方交易的真实性。
②针对已识别出的关联交易，与中体彩印务各业务部门经手人员进行专项
访谈、走访部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关
联交易审批流程、政府采购流程文件、市场可比第三方报价（如有）等相关资
料。
③报告期内，中体彩印务与关联方之间的关联交易定价公允性核查请详见
本报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本
次交易前上市公司、标的资产的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产
的关联交易情况”之“（2）中体彩印务”。
综上，报告期内，中体彩印务关联交易定价具有公允性。
（三）国体认证
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
报告期各期末，国体认证资产账面价值构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|5,973.12|76.55%|4,481.28|68.12%|4,501.17|97.68%|
|预付款项|76.24|0.98%|53.52|0.81%|55.92|1.21%|
|其他应收款|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|1,500.00|19.22%|2,000.00|30.40%|-|-|
|流动资产合计|7,549.36|96.75%|6,534.80|99.34%|4,557.08|98.90%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|181.34|2.32%|-|-|-|-|
|固定资产|67.34|0.86%|29.00|0.44%|27.60|0.60%|
|长期待摊费用|5.24|0.07%|14.24|0.22%|23.23|0.50%|
|非流动资产合计|253.92|3.25%|43.24|0.66%|50.82|1.10%|
|资产总计|7,803.28|100.00%|6,578.04|100.00%|4,607.91|100.00%|

国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日流
动资产合计分别为4,557.08万元、6,534.80万元和 7,549.36万元，占当期期末
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
总资产的比例分别为98.90%、99.34%和96.75%；非流动资产合计分别为 50.82
万元、43.24万元和253.92万元，占当期期末总资产的比例分别为1.10%、0.66%、3.25%。报告期各期，国体认证流动资产比重较高，2017年末，国体认证流动
资产较上年末增加1,977.72万元，增幅43.40%，主要系国体认证其他流动资产
增加较多所致；2018年末，国体认证非流动资产较上年末增加 210.69万元，
增幅487.28%，主要系国体认证长期股权投资增加所致。
国体认证流动资产以货币资金和其他流动资产为主，2016年12月31日、 2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日上述各项资产总计占当期期末流动资
产的比例分别为98.77%、99.18%和98.70%。非流动资产为长期股权投资、固
定资产和长期待摊费用。
1）货币资金
国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日货
币资金分别为4,501.17万元、4,481.28万元和5,973.12万元，占流动资产比例
分别为98.77%、68.58%和79.12%。2018年末，国体认证货币资金较上年末增
加 1,491.84万元，增幅为33.29%，主要系期末理财产品到期赎回、收到 2017
年度企业所得税退款及收到理财收益所致。
2）其他流动资产
国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日其
他流动资产分别为0万元、2,000.00万元和1,500.00万元，占流动资产比例分
别为0.00%、30.61%和19.87%。2017年末，国体认证其他流动资产较上年末增
加2,000.00万元，主要系国体认证购买理财产品所致。
报告期内，国体认证其他流动资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|理财产品|1,500.00|2,000.00|-|
|合计|1,500.00|2,000.00|-|

3）长期股权投资
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，国体认证长期股权投资为对联营企业南通国体认证的股权投资。
国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日长期股
权投资分别为0万元、0万元和 190.99万元，占非流动资产的比例分别为0%、0%和71.28%。2018年9月末，国体认证长期股权投资较上年末增加 190.99万
元，主要系国体认证于2018年4月4日对南通国体认证实际出资200万元，相
应确认长期股权投资，因国体认证对南通国体认证有重大影响，采用权益法核
算。
截至2018年12月31日，国体认证长期股权投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|期末余额|
|南通国体认证|权益法|190.99|

截至 2018年 12月 31日，国体认证共有南通国体认证及国体智体两家联
营企业。2018年12月21日，贝尔实验室装备江苏有限公司、国体认证及无锡
智慧体育产业园管理有限公司共同出资设立国体智体，注册资本 3,000万元，
其中贝尔实验室装备江苏有限公司持股73%，国体认证持股17%，无锡智慧体
育产业园管理有限公司持股10%。截至 2018年 12月31日，国体智体仅完成工
商登记注册手续，国体认证尚未对国体智体进行实际出资，且国体智体尚未建
账并根据企业会计准则编制财务报表，故未确认相应的长期股权投资。
4）固定资产
国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日固
定资产分别为27.60万元、29.00万元和67.34万元，占非流动资产的比例分别
为54.30%、67.08%和26.52%。2018年末，国体认证固定资产较上年末增加38.34
万元，增幅为132.19%，主要系国体认证购置电子设备及车辆所致。
报告期各期末，国体认证固定资产为电子设备和运输设备，固定资产分类
具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|电子设备|46.50|69.06%|24.65|84.99%|23.24|84.22%|
|运输设备|20.84|30.94%|4.35|15.01%|4.35|15.78%|
|合计|67.34|100.00%|29.00|100.00%|27.60|100.00%|

5）长期待摊费用
国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日长
期待摊费用分别为 23.23万元、14.24万元和 5.24万元，占非流动资产比例分
别为45.70%、32.92%和2.07%。2017年末，国体认证长期待摊费用较上年末减
少 8.99万元，降幅为38.71%、2018年末，国体认证长期待摊费用较上年末减
少 8.99万元，降幅为63.16%，主要系无新增长期待摊费用，原长期待摊费用
正常摊销所致。
（2）负债构成情况
报告期各期末，国体认证负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|预收款项|548.64|70.83%|627.21|65.90%|626.29|61.77%|
|应交税费|225.94|29.17%|290.78|30.55%|387.58|38.23%|
|其他应付款|-|-|33.70|3.54%|-|-|
|流动负债合计|774.58|100.00%|951.69|100.00%|1,013.87|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|774.58|100.00%|951.69|100.00%|1,013.87|100.00%|

国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的
负债均为流动负债，流动负债合计分别为 1,013.87万元、951.69万元和774.58
万元，规模保持相对稳定。国体认证流动负债为预收款项、应交税费和其他应
付款。
1）预收款项
国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日预
收款项余额分别为 626.29万元、627.21万元和 548.64万元，占流动负债比例
分别为61.77%、65.90%和70.83%，规模保持相对稳定。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）应交税费
国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日应
交税费余额分别为 387.58万元、290.78万元和 225.94万元，占流动负债比例
分别为38.23%、30.55%和29.17%，规模保持相对稳定。
（3）偿债能力分析
报告期各期，国体认证主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|9.75|6.87|4.49|
|速动比率（倍）|9.75|6.87|4.49|
|资产负债率（%）|9.93|14.47|22.00|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,226.78|2,735.71|1,866.63|
|利息保障倍数（倍）|-|-|-|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用，其中息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用
国体认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日流
动比率为4.49、6.87和9.75，由于国体认证无存货，各期的速动比率与流动比
率一致，资产负债率分别为22.00%、14.47%和9.93%。2017年末，国体认证流
动比率和速动比率有较大增加，资产负债率下降7.54%，主要系国体认证实现
盈利，未分配利润实现增长，国体认证将新增的货币资金用于购买理财使得其
他流动资产等流动资产增加较多所致。2018年末，国体认证流动比率和速动比
率有较大增加，资产负债率下降4.54%，主要系国体认证实现盈利，未分配利
润实现增长，货币资金增加等流动资产增加较多所致。
国体认证2016年度、2017年度和2018年度息税前利润分别为1,866.63万
元，2,735.71万元和 2,226.78万元。2017年，国体认证息税折旧摊销前利润较
上年增加 869.09万元，增幅46.56%，主要系国体认证 2017年收入增加较大所
致。报告期内，国体认证未发生利息费用，不适用利息保障倍数分析。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）营运能力分析
报告期内，国体认证账面无存货及应收账款余额，不适用存货周转率及应
收账款周转率分析。
2、盈利能力分析
（1）利润表各项情况
报告期各期，国体认证利润表主要科目情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|3,825.06|4,074.44|2,934.72|
|减：营业成本|507.72|354.87|260.25|
|税金及附加|33.09|39.05|24.62|
|销售费用|236.59|223.31|214.22|
|管理费用|656.21|528.71|459.08|
|研发费用|314.25|215.67|122.80|
|财务费用|-44.57|-13.54|-11.63|
|加：其他收益|1.02|-|-|
|投资收益|96.46|-|-|
|资产处置收益|1.45|-|-|
|二、营业利润|2,220.70|2,726.36|1,865.38|
|加：营业外收入|-|0.21|0.02|
|减：营业外支出|8.89|1.31|10.73|
|三、利润总额|2,211.81|2,725.26|1,854.66|
|减：所得税费用|309.31|386.57|466.84|
|四、净利润|1,902.50|2,338.70|1,387.82|

国体认证 2016年的净利润为 1,387.82万元，2017年的净利润为 2,338.70
万元，增长比例为68.52%。2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1）所得税费用的影响
2017年12月6日，国体认证取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201711005513），有效期为三年，使得企业所得税税负显著降低。国体认证
自2017年度开始减按15%的税率缴纳企业所得税。如下表所示，国体认证 2017
年的营业利润增幅高达46.94%，但 2017年国体认证的所得税费用却下降了
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
17.19%，进而导致国体认证2017年净利润增幅进一步提升至68.52%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增长金额|增长比例|
|利润总额|2,725.26|1,854.66|870.61|46.94%|
|所得税费用|386.57|466.84|-80.27|-17.19%|
|净利润|2,338.70|1,387.82|950.88|68.52%|

2）2017年营业收入增长幅度较大
国家相关产业政策的出台推动国体认证积极扩大市场份额。随着 2015年
11月认监委《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》等一系列文件的
出台，国体认证积极扩大原有业务市场份额，并开拓认证新领域，开发新标准
和认证实施细则及其运用，推动了国体认证营业收入持续快速增长。如下表所
示，国体认证营业收入2016年、2017年均保持了高速增长的趋势；
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|4,074.44|2,934.72|
|收入增长金额|1,139.72|990.87|
|收入增长比例|38.84%|50.97%|

同时，由于国体认证 2016年初次及扩项认证收入的快速增长，也进一步带
动了2017年获证后监督收入的增长。
3）成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
国体认证2017年度营业收入为4,074.44万元，2016年营业收入为2,934.72
万元，增长比例为38.84%；而国体认证 2017年度营业成本、销售费用、管理
费用、研发费用、财务费用的总金额为1,309.02元，2016年对应总金额为1,044.72
元，增长比例为25.30%；税金及附加、营业外收支的金额不大，对利润总额增
长的影响较小；据此可以看出，主要成本费用的增长比例明显小于收入增长的
幅度，进而导致了净利润增加。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增长金额|增长比例|
|营业收入|4,074.44|2,934.72|1,139.72|38.84%|
|成本费用总额（不含税金及附加）|1,309.02|1,044.72|264.30|25.30%|
|税金及附加|39.05|24.62|14.43|58.59%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业外收支（损失以“-”号填列）|-1.10|-10.72|9.62|-89.72%|
|利润总额|2,725.26|1,854.66|870.61|46.94%|

国体认证2017年的净利润为2,338.70万元，2018年的净利润为 1,902.50
万元，下降比例为18.65%。2018年净利润下降的原因主要系：
1）2018年收入同比下降
2018年国体认证主营业务收入 3,825.06万元，较上年减少 249.37万元，下降比例为6.12%。其中认证业务收入较上期减少 869.96万元，下降44.18%。
国体认证认证业务收入主要为室外健身器材认证收入。2017年国体室外健
身器材初次认证企业增加7家，2018年室外健身器材初次认证企业仅增加1家，另有1家室外获证企业在 2018年因自身资金链短缺，主动申请撤销 2018年度
监督；国体认证为了给获证企业减负，同时优化认证检查员审核人日核算，2018
年国体认证修改了认证规则中有关年度监督部分的内容，产品扩项时间距年度
监督审核时间不足三个月的，免收扩项产品年度监督费用，导致 2018年认证
业务收入较 2017年下降。
2）营业成本同比增长国体认证 2018年营业成本较上年增加152.85万元，增幅为43.07%，研发费用较上年增加 98.57万元，增幅为45.71%，营业成本
及研发费用的增加主要系员工薪酬水平提高及社保公积金的增加。
（2）主营业务收入、成本、毛利率分析
1）收入类型及占比
报告期各期，国体认证营业收入的主要构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|3,825.06|100.00%|4,074.44|100.00%|2,901.98|98.88%|
|其他业务收入|-|-|-|-|32.74|1.12%|
|合计|3,825.06|100.00%|4,074.44|100.00%|2,934.72|100.00%|

国体认证2016年度、2017年度和2018年度主营业务收入占营业收入比例
分别为98.88%、100.00%和100.00%，其他业务收入占比较低，国体认证主营
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业务突出。
2）主营业务收入、成本、毛利率
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。报告期内，国体认证
体育用品认证及认证衍生服务的营业收入、营业成本及毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|服务类别|收入|成本|毛利率|
|体育用品认证及认证衍生服务|3,825.06|507.72|86.73%|
|2017年度||||
|服务类别|收入|成本|毛利率|
|体育用品认证及认证衍生服务|4,074.44|354.87|91.29%|
|2016年度||||
|服务类别|收入|成本|毛利率|
|体育用品认证及认证衍生服务|2,901.98|260.25|91.03%|

国体认证2016年度、2017年度和2018年度体育用品认证及认证衍生服务
收入分别为 2,901.98万元、4,074.44万元和 3,825.06万元，毛利率分别为
91.03%、91.29%和86.73%，2016年、2017年和 2018年的毛利率保持相对稳定
的水平。
①主营业务收入变化合理性分析
2017年，国体认证体育用品认证及认证衍生服务收入较上年增长40.40%，主要系国家相关产业政策的出台推动国体认证积极扩大市场份额。随着 2015年
11月认监委《关于加快发展自愿性产品认证工作的指导意见》等一系列文件的
出台，国体认证积极扩大原有业务市场份额，并开拓认证新领域，开发新标准
和认证实施细则及其运用，推动了国体认证营业收入持续快速增长。同时，由
于国体认证 2016年初次及扩项认证收入的快速增长，也进一步带动了 2017年
获证后监督收入的增长。
2018年，国体认证体育用品认证及认证衍生服务收入较上年下降6.12%，
主要系 2018年认证业务收入较上期减少 869.96万元，下降44.18%。国体认证
认证业务收入主要为室外健身器材认证收入。2017年国体室外健身器材初次认
证企业增加7家，2018年室外健身器材初次认证企业仅增加1家，另有1家室
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
外获证企业在 2018年因自身资金链短缺，主动申请撤销 2018年度监督；国体
认证为了给获证企业减负，同时优化认证检查员审核人日核算，2018年国体认
证修改了认证规则中有关年度监督部分的内容，产品扩项时间距年度监督审核
时间不足三个月的，免收扩项产品年度监督费用，导致 2018年认证业务收入
较 2017年下降。
②综合毛利率变化合理性分析
国体认证 2016年度、2017年度、2018年度毛利率分别为91.13%、91.29%、86.73%，报告期内毛利率波动较小，变动合理。
（3）主要利润来源分析
报告期各期，国体认证主要利润来源情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,825.06|4,074.44|2,934.72|
|营业利润|2,220.70|2,726.36|1,865.38|
|营业外收入|-|0.21|0.02|
|利润总额|2,211.81|2,725.26|1,854.66|
|净利润|1,902.50|2,338.70|1,387.82|

报告期各期，国体认证主要利润来源于营业利润，不存在主要利润来自于
投资收益或营业外收入等非经常性损益的情况。营业利润主要来自于体育用品
认证及认证衍生服务的销售收入。
国体认证所处行业为体育用品认证认可服务行业，是国内体育用品认证认
可服务行业领先的认证机构。国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认
证服务，鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维
护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品
须获得国体认证的认证证书，国体认证在体育用品认证认可服务细分领域具有
竞争优势。
（4）期间费用
报告期各期，国体认证期间费用构成情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|236.59|6.19%|223.31|5.48%|214.22|7.30%|
|管理费用|656.21|17.16%|528.71|12.98%|459.08|15.64%|
|研发费用|314.25|8.22%|215.67|5.29%|122.80|4.18%|
|财务费用|-44.57|-1.17%|-13.54|-0.33%|-11.63|-0.40%|
|期间费用合计|1,162.48|30.39%|954.15|23.42%|784.47|26.73%|
|同期营业收入|3,825.06|100.00%|4,074.44|100.00%|2,934.72|100.00%|

国体认证2016年度、2017年度和2018年度期间费用分别为784.47万元、 954.15万元和 1,162.48万元，占同期营业收入的比例分别为26.73%、23.42%
和30.39%，2017年度和 2016年度，国体认证期间费用占同期营业收入比例无
重大变化。2018年度，国体认证期间费用占同期营业收入比例较上年上升
6.97%，主要系期间费用同比增长，营业收入同比下降所致。期间费用同比增
长主要系工资薪酬同比增长所致。
报告期各期，国体认证各项期间费用的变动情况具体分析如下：
1）销售费用
报告期各期，销售费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资薪酬|131.35|55.52%|94.06|42.12%|70.91|33.10%|
|宣传费|65.16|27.54%|112.69|50.47%|73.36|34.24%|
|差旅费|12.37|5.23%|6.46|2.89%|30.71|14.34%|
|印刷制作费|7.93|3.35%|0.43|0.19%|16.33|7.62%|
|技术服务费|0.49|0.21%|0.39|0.17%|16.32|7.62%|
|会议费|1.46|0.62%|4.48|2.00%|2.57|1.20%|
|业务招待费|14.48|6.12%|2.28|1.02%|2.33|1.09%|
|邮电费|2.88|1.22%|2.30|1.03%|1.53|0.71%|
|劳务费|0.00|0.00%|0.23|0.10%|0.08|0.04%|
|其他|0.46|0.20%|-|-|0.08|0.04%|
|总计|236.59|100.00%|223.31|100.00%|214.22|100.00%|
|占同期营业收入比例|6.19%||5.48%||7.30%||

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国体认证2016年度、2017年度和2018年度销售费用分别为214.22万元、 223.31万元和 236.59万元，占同期营业收入的比例分别为7.30%、5.48%和
6.19%，2017年国体认证销售费用占同期营业收入的比重降低了1.82%，主要系
营业收入的增速高于销售费用增速所致。2018年国体认证销售费用占同期营业
收入的比重较上年增加了0.70%，主要系营业收入同比下降所致。
国体认证销售费用以工资薪酬、宣传费、差旅费、印刷制作费和技术服务
费为主。国体认证2016年度、2017年度和2018年度上述各项费用总计占当期
销售费用的比例分别为96.92%、95.84%、91.85%。
2）管理费用
报告期各期，管理费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资薪酬|371.78|56.66%|294.78|55.75%|214.72|46.77%|
|房租及物业费|121.90|18.58%|121.90|23.06%|165.09|35.96%|
|办公费|62.70|9.55%|37.10|7.02%|12.71|2.77%|
|审核资质认可费|28.78|4.39%|19.47|3.68%|17.22|3.75%|
|差旅费|8.47|1.29%|12.76|2.41%|11.80|2.57%|
|装修费|9.51|1.45%|8.99|1.70%|3.75|0.82%|
|折旧费|13.35|2.03%|8.66|1.64%|11.97|2.61%|
|邮电费|19.29|2.94%|8.14|1.54%|2.47|0.54%|
|印刷制作费|2.50|0.38%|4.93|0.93%|5.08|1.11%|
|维修费|6.31|0.96%|4.07|0.77%|8.01|1.74%|
|培训费|-|0.00%|3.60|0.68%|2.75|0.60%|
|业务招待费|2.84|0.43%|2.90|0.55%|2.37|0.52%|
|审计费用|8.79|1.34%|1.42|0.27%|1.13|0.25%|
|合计|656.21|100.00%|528.71|100.00%|459.08|100.00%|
|占同期营业收入比例|17.16%||12.98%||15.64%||

国体认证2016年度、2017年度和2018年度管理费用分别为459.08万元、 528.71万元和 656.21万元，占同期营业收入的比例分别为15.64%、12.98%和
17.16%，2017年国体认证管理费用占同期营业收入的比重下降2.67%，主要系
营业收入的增速高于工资薪酬增速所致。2018年国体认证管理费用占同期营业
收入的比重较上年增加4.18%，主要系工资薪酬同比增加，营业收入同比下降
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
所致。工资薪酬同比增加主要系 2018年新增员工及员工工资水平提升所致。
国体认证管理费用以工资薪酬、房租及物业费、办公费和审核资质认可费
为主。国体认证2016年度、2017年度和2018年度上述各项费用总计占当期管
理费用的比例分别为89.25%、89.51%、89.17%。
3）研发费用
报告期各期，研发费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|248.19|78.98%|173.43|80.41%|114.02|92.85%|
|技术服务费|63.72|20.28%|32.02|14.84%|8.47|6.90%|
|其他|2.34|0.74%|10.23|4.74%|0.31|0.25%|
|合计|314.25|100.00%|215.67|100.00%|122.80|100.00%|
|占同期营业收入比例|8.22%||5.29%||4.18%||

国体认证2016年度、2017年度和2018年度研发费用分别为122.80万元、 215.67万元和 314.25万元，占同期营业收入的比例分别为4.18%、5.29%和
8.22%，2017年国体认证研发费用占同期营业收入的比重增加1.11%，主要系计
入研发费用的职工薪酬金额增加所致。2018年国体认证研发费用占同期营业收
入的比重较上年增加2.92%，主要系计入研发费用的职工薪酬金额增加，营业
收入同比下降所致。
国体认证研发费用以职工薪酬为主。国体认证2016年度、2017年度和 2018
年度上述各项费用总计占当期研发费用的比例分别为92.85%、80.41%、78.98%。
4）财务费用
报告期各期，财务费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|45.73|13.78|11.77|
|手续费|1.16|0.24|0.14|
|合计|-44.57|-13.54|-11.63|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|占同期营业收入比例|-1.17%|-0.33%|-0.40%|

国体认证 2016年度、2017年度和 2018年度财务费用分别为-11.63万元、
-13.54万元和-44.57万元，占同期营业收入的比例分别为-0.40%、-0.33%和
-1.17%，2016年、2017年和 2018年国体认证财务费用占同期营业收入的比重
波动不大。报告期内，国体认证财务费用以利息收入为主。
（5）非经常性损益以及投资收益对经营成果影响分析
1）非经常性损益
报告期内，国体认证的非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|1.45|-1.21|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|115.12|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8.89|0.11|-10.72|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|1.02|-|-|
|小计|108.70|-1.10|-10.72|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|16.30|-0.17|-2.68|
|非经常性损益净额|92.39|-0.94|-8.04|
|净利润|1,902.50|2,338.70|1,387.82|
|非经常性损益净额绝对值占净利润比重|4.86%|0.04%|0.58%|

国体认证的非经常性损益主要为委托他人投资或管理资产的损益、固定资
产处置损益、对外捐赠及滞纳金。国体认证 2016年度、2017年度和2018年度
非经常性损益分别为-8.04万元、-0.94万元和 92.39万元，非经常性损益净额
绝对值占净利润比重分别为0.58%、0.04%和4.86%，对经营业绩不存在显著影
响。
2）投资收益
①投资收益构成
报告期内，国体认证的投资收益构成情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-18.66|-|-|
|理财收益|115.12|-|-|
|合计|96.46|-|-|
|净利润|1,902.50|2,338.70|1,387.82|
|投资收益占净利润比重|5.07%|-|-|

报告期内，国体认证的投资收益为权益法核算的长期股权投资收益及理财
收益。国体认证 2016年度、2017年度和 2018年度投资收益分别为 0万元、0
万元和 96.46万元，投资收益占净利润比重分别为0%、0%和5.07%，对经营
业绩不存在显著影响。
②结合理财产品收益情况，国体认证报告期内确认投资收益金额与理财产
品规模相匹配
报告期内，国体认证持有到期的理财产品明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|理财产品|购买金额|起息日|到期日|截至2018年12月31日是否赎回|
|1|本利丰.360天|1,000.00|2017.9.14|2018.9.9|是|
|2|随心e-SXE17BBX|1,000.00|2017.8.9|2018.8.9|是|
|3|稳利WL35BBX|500.00|2018.9.21|2018.10.25|是|
|4|稳利WL91BBX|2,000.00|2018.9.21|2018.12.20|是|
|5|稳利WL91BBX|1,000.00|2018.9.18|2018.12.17|是|
|6|本利丰.90天|1,000.00|2018.9.15|2018.12.14|是|
|7|随心e-SXEDXBBX|1,000.00|2018.8.22|2018.12.26|是|
|合计||7,500.00|-|-|-|

根据《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》第十八条规定，可
供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以
及除下列各类资产以外的金融资产：（1）贷款和应收款项。（2）持有至到期
投资。（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
由于报告期内，国体认证持有的理财产品均为“保本浮动收益型”理财产
品，而非“保本保收益型”理财产品，不属于上述三类金融资产，因此国体认
证购买的理财产品应划分为“可供出售金融资产”。但是，在资产负债表中，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“可供出售金融资产”这一报表项目是属于“非流动资产”大类下的，而国体
认证的理财产品期限均在一年以内（含一年），属于流动资产，因此在报表列
报上未将其列报在“可供出售金融资产”项目中，而列报为“其他流动资产”。
由于国体认证持有的理财产品为浮动收益，非固定收益，且国体认证不具
有无条件要求理财产品发行方支付该笔收益的合同权利，所以不能在持有期间
预提该笔利息收益。一般收益（利息收入）在到期时随本金一起支付，因此国
体认证在收到收益时确认为投资收益。
报告期内，国体认证的投资收益构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-18.66|-|-|
|理财收益|115.12|-|-|
|合计|96.46|-|-|

截至2018年12月31日，持有到期的理财产品取得的收益明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|理财产品|购买金额|起息日|到期日|年化收益率|收益|税费|净收益|
|1|本利丰.360天|1,000.00|2017.9.14|2018.9.9|3.70%|36.99|-|36.99|
|2|随心e-SXE17BBX|1,000.00|2017.8.9|2018.8.9|3.70%|37.00|2.09|34.91|
|3|稳利WL35BBX|500.00|2018.9.21|2018.10.25|3.10%|1.49|0.09|1.40|
|4|稳利WL91BBX|2,000.00|2018.9.21|2018.12.20|3.20%|15.95|0.90|15.05|
|5|稳利WL91BBX|1,000.00|2018.9.18|2018.12.17|3.20%|7.98|0.45|7.53|
|6|本利丰.90天|1,000.00|2018.9.15|2018.12.14|3.15%|7.76|-|7.76|
|7|随心e-SXEDXBBX|1,000.00|2018.8.22|2018.12.26|3.50%|12.17|0.69|11.48|
|合计||||||119.34|4.22|115.12|

综上，国体认证确认的投资收益金额与理财产品规模相匹配。
（6）经营活动产生的现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,666.38|2,265.33|1,676.79|

国体认证2016年度、2017年度和2018年度经营活动产生的现金流量净额
分别为1,676.79万元、2,265.33万元和1,666.38万元。2017年，国体认证经营
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
活动产生的现金流量净额较上年度增加 588.54万元，增幅为35.10%，主要系国
体认证净利润增长较大所致。2018年，国体认证经营活动产生的现金流量净额
较上年度降低 598.95万元，降幅为26.44%，主要系国体认证净利润降低及支
付给职工以及为职工支付的现金较上年增长所致。报告期内，国体认证经营活
动产生的现金流量净额与净利润相比存在一定的差异，主要系经营性应收应付
项目变动所致。
（7）结合业务模式、销售模式、结算模式、报告期历年同期情况，国体
认证2018年一季度净利润较少、2018年一季度经营活动产生现金流下滑的原因
及合理性
1）国体认证业务模式、结算模式以及销售模式
国体认证的业务内容包括体育用品认证服务及认证衍生服务，具体的业务
模式、结算模式以及销售模式如下：
①业务模式
体育用品认证服务的业务模式：国体认证对体育用品认证为自愿性产品认
证。国体认证作为独立第三方认证机构，对符合认证申请基本条件的认证申请
方进行认证产品工厂质量保证能力审查以及产品一致性检查，在认证申请方满
足建立和实施的管理体系符合认证标准/规范性文件要求，检验产品符合认证用
技术标准的要求等批准认证资格的条件后，经国体认证评价合格并经批准审查
评定后，向认证申请方颁发认证证书。认证申请方通过认证之后，在认证证书
的有效期内对获证组织的管理体系和产品质量进行监督。
认证衍生服务的业务模式：认证衍生服务为国体认证接受客户委托，依据
委托方招标文件技术要求或中标合同技术要求、相关中标产品国家/行业产品标
准或技术要求、及国家相关法律法规要求，确认委托方招标采购的体育用品（出
厂前或者安装后）是否符合相关要求，并出具报告。
②结算模式
体育用品认证服务的结算模式为：国体认证对客户均采用预收款的方式；
认证期间内，国体认证对客户的工厂及产品是否符合认证的标准进行准确、公
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
正的评定，最终签发认证证书或确认函。国体认证按照签发认证证书或确认函
的时间开具销售发票并确认认证服务收入。
认证衍生服务的结算模式为：国体认证对客户主要采用预收款的方式，国
体认证在完成认证衍生服务后出具专门报告。最终国体认证按照签发报告的时
间开具销售发票并确认服务收入。
③销售模式
国家体育总局于 2012年 9月 28日发布了《关于进一步加强室外健身器材
招标采购及配建管理工作的意见》（体群字[2012]172号），于2017年4月10
日发布了《室外健身器材配建管理办法》（体群字[2017]61号），对政府招标
采购的室外健身器材的产品质量认证提出意见及进行规范，政府招标采购的室
外健身器材应通过经国家认可的室外健身器材质量认证机构的产品质量认证。
国体认证提供的认证服务为自愿性认证服务，并非强制性认证（CCC认证），国体认证通过自主市场开发来获得订单。国体认证通过设立业务部，负责认证
业务的宣传和开拓工作，依靠国体认证的品牌影响力及服务质量，提升市场对
认证结果的采信力度。通过国体认证的宣传和开拓，大部分计划投标政府采购
室外健身器材的体育用品生产企业，会向国体认证申请对其生产的相关室外健
身器材进行认证。国体认证受理认证申请并与申请企业签订业务合同。
2）2018年一季度净利润较少的原因及合理性
2018年一季度净利润较少的主要原因包括以下两个方面：
①国体认证的主要业务为室外健身器材的认证服务，该类业务的发展主要
来源于各省政府采购招投标时需要采信国体认证的认证证书，而政府采购招投
标业务在每年第一季度的发生相对较少，进而导致国体认证每年第一季度的收
入相对较小；同时，由于每年第一季度包含了元旦、春节假期，且 2月份本身
天数较少，进而每年第一季度的有效工作日相对较少，也直接导致每年第一季
度收入的明显下降；
②2018年第一季度的人工工资比2017年第一季度同比增长了约100万元，增长的原因主要为2018年一季度计提了较高的当期季度奖及当期创新奖。国体
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认证以 2017年季度奖发放数为基数，同时考虑 2018年第一季度的业绩情况，
2018年第一季度计提了较高的当期季度奖；同时参考 2017年业绩增长数据，
并考虑2018年第一季度业绩情况计提了较高的当期创新奖。
下表为 2018年第一季度与 2017年第一季度的同期净利润，根据表中内容
所示，2018年第一季度净利润并未呈现明显的下滑趋势。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|增长金额|增长比例|
|营业收入|765.18|663.47|101.70|15.33%|
|总成本费用（不含税金及附加）|395.13|297.09|98.04|33.00%|
|税金及附加|7.78|4.23|3.54|83.71%|
|利润总额|362.27|362.15|0.12|0.03%|
|所得税费用|54.34|54.32|0.02|0.00%|
|净利润|307.93|307.82|0.10|0.00%|

注：2017年1-3月数据未经审计
2018年度国体认证的净利润较上年下降18.65%，主要系：
1）2018年收入同比下降
2018年国体认证主营业务收入 3,825.06万元，较上年减少 249.37万元，下降比例为6.12%。其中认证业务收入较上期减少 869.96万元，下降44.18%。
国体认证认证业务收入主要为室外健身器材认证收入。2017年国体室外健
身器材初次认证企业增加7家，2018年室外健身器材初次认证企业仅增加1家，另有1家室外获证企业在 2018年因自身资金链短缺，主动申请撤销 2018年度
监督；国体认证为了给获证企业减负，同时优化认证检查员审核人日核算，2018
年国体认证修改了认证规则中有关年度监督部分的内容，产品扩项时间距年度
监督审核时间不足三个月的，免收扩项产品年度监督费用，导致 2018年认证
业务收入较 2017年下降。
2）营业成本同比增长国体认证 2018年营业成本较上年增加152.85万元，增幅为43.07%，研发费用较上年增加 98.57万元，增幅为45.71%，营业成本
及研发费用的增加主要系员工薪酬水平提高及社保公积金的增加。
具体如下表所示：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|3,825.06|4,074.44|2,934.72|
|总成本费用（不含税金及附加）|1,670.20|1,309.02|1,044.72|
|税金及附加|33.09|39.05|24.62|
|利润总额|2,211.81|2,725.26|1,854.66|
|所得税费用|309.31|386.57|466.84|
|净利润|1,902.50|2,338.70|1,387.82|

3）2018年一季度经营活动产生现金流下滑的原因及合理性
国体认证中心经营活动产生的现金流同期数据对比分析如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,089.43|1,142.34|1,044.12|
|收到其他与经营活动有关的现金|17.65|4.62|-|
|经营活动现金流入小计|1,107.08|1,146.96|1,044.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|8.40|2.75|1.51|
|支付给职工以及为职工支付的现金|319.00|182.85|122.07|
|支付的各项税费|431.78|256.17|224.68|
|支付其他与经营活动有关的现金|20.16|65.79|16.29|
|经营活动现金流出小计|779.34|507.57|364.56|
|经营活动产生的现金流量净额|327.73|639.39|679.56|

注：2017年1-9月及2016年1-9月数据未经审计
2018年一季度现金流与同期相比大幅下降主要原因包括以下两个方面：
①支付给职工以及为职工支付的现金。2017年度各季度奖及创新奖于 2017
年均已支付完毕，2018年第一季度较去年同期出现较大幅度的提升，主要系
2018年第一季度支付的人工工资中当期季度奖金和创新奖金比 2017年第一季
度支付的金额增长了约100万元。
②支付的各项税费。2018年第一季度较去年同期出现较大幅度的提升，主
要系 2018年第一季度预缴的企业所得税金额比 2017年第一季度同比增长了约
116万元，具体原因为 2018年第一季度预缴的为 2017年第 4季度的企业所得
税，2017年度净利润本身相较于2016年出现大幅增长，国体认证于 2017年12
月取得《高新技术企业证书》，减按15%的税率缴纳企业所得税，但预缴时仍然
采用25%的所得税税率，进而导致了2018年第一季度支付的各项税费出现较大
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的增长幅度。
2018年度国体认经营活动产生的现金流量净额为 1,666.38万元。报告期
内，国体认证的现金流量表相关数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,976.00|4,327.05|3,302.59|
|收到的税费返还|1.09|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|372.69|38.21|27.27|
|经营活动现金流入小计|4,349.77|4,365.27|3,329.87|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|43.76|47.17|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,234.39|876.46|617.49|
|支付的各项税费|891.40|798.43|540.26|
|支付其他与经营活动有关的现金|557.61|381.28|448.15|
|经营活动现金流出小计|2,683.39|2,099.94|1,653.07|
|经营活动产生的现金流量净额|1,666.38|2,265.33|1,676.79|

（8）对国体认证报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于收入确认、
合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联交易
定价公允性等
1）收入确认
①对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
②选取样本检查与客户签署的合同，识别与体育用品认证及认证衍生服务
收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要条款，评价收入确认时点是否符合
企业会计准则的要求。
③获取具体业务相关的合同、报价单、项目完成后出具的认证证书、确认
函或验收报告抽样进行核对，评价收入业务确认的真实性及金额的准确性。
④对资产负债表日前后记录的收入执行截止性测试，以评价收入是否存在
重大跨期。
⑤对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情
形；
⑥选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额的准确性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，
通过检查合同、产品认证证书或产品认证证书确认函、认证服务报告、销售发
票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
⑦对重要客户进行访谈或实地走访
对国体认证 2016年度、2017年度和 2018年度主要客户进行实地走访，以
进一步了解其与国体认证的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定、
款项支付、关联关系等，未发现异常情况。
⑧对国体认证报告期内收入进行分析
a.将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成
及变动情况。
b.比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
c.对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
2）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了国体认证与主要客户的合同，了解各合同的执行情况。对于
已经完成的认证服务合同检查相应阶段的认证证书及确认函，认证衍生服务合
同检查相关报告的出具情况。
3）成本结转情况
①与国体认证财务负责人访谈确认公司成本结转的流程：因国体认证属服
务型企业，与收入确认相关的营业成本主要归集了相关业务职能部门所发生的
有关支出，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为正常发生的“固定成
本”，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个项目，根
据国体认证核算的成本效益原则以及行业特性，国体认证在此类成本发生时直
接计入了营业成本科目。
②检查了国体认证成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成
本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③针对国体认证的主要供应商，核查了国体认证的采购合同、应付账款明
细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应
付账款余额进行了函证。
④对重要的供应商进行实地走访，对国体认证2016年度、2017年度及 2018
年度采购金额较大的供应商进行了实地走访，以进一步了解其与国体认证的整
体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作
展望以及关联关系等情况，未发现异常。
4）毛利率变化合理性
国体认证 2016年度、2017年度、2018年度毛利率分别为91.13%、91.29%、86.73%，报告期内毛利率波动较小，变动合理。
5）关联交易定价公允性
①核查了报告期内国体认证关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，
将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交
易的真实性。
②针对已识别出的关联交易，与国体认证各业务部门经手人员进行专项访
谈、走访部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联
交易审批流程、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
③报告期内，国体认证与关联方之间的关联交易定价公允性核查请详见本
报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次
交易前上市公司、标的资产的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产的
关联交易情况”之“（3）国体认证”。
综上，报告期内，国体认证关联交易定价具有公允性。
（四）华安认证
1、财务状况分析
（1）资产构成情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，华安认证资产账面价值构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|1,007.43|69.12%|731.12|72.58%|576.56|67.40%|
|应收票据及应收账款|190.38|13.06%|46.19|4.59%|56.80|6.64%|
|预付款项|-|0.00%|-|-|57.00|6.66%|
|其他应收款|29.42|2.02%|110.62|10.98%|106.88|12.49%|
|其他流动资产|17.34|1.19%|-|-|5.29|0.62%|
|流动资产合计|1,244.57|85.40%|887.92|88.15%|802.53|93.82%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|212.83|14.60%|119.21|11.83%|52.73|6.16%|
|递延所得税资产|0.02|0.00%|0.17|0.02%|0.15|0.02%|
|非流动资产合计|212.85|14.60%|119.38|11.85%|52.89|6.18%|
|资产总计|1,457.42|100.00%|1,007.30|100.00%|855.41|100.00%|

华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日流
动资产合计分别为 802.53万元、887.92万元和 1,244.57万元，占当期期末总
资产的比例分别为93.82%、88.15%和85.40%；非流动资产合计分别为 52.89万
元、119.38万元和212.85万元，占当期期末总资产的比例分别为6.18%、11.85%、14.60%。报告期各期，华安认证流动资产比重相对较高。2017年末，华安认证
非流动资产较上年末增加 66.49万元，增幅为125.73%、2018年末，华安认证
非流动资产较上年末增加 93.47万元，增幅为78.30%，主要系华安认证固定资
产增加较多所致。
华安认证流动资产以货币资金、应收票据及应收账款、预付款项和其他应
收款为主，2016年 12月 31日、2017年12月 31日和2018年 12月 31日上述
各项资产总计占当期期末流动资产的比例分别为99.34%、100.00%和98.61%。
非流动资产主要为固定资产，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018
年 12月 31日固定资产账面价值总额占当期期末非流动资产比例分别为
99.71%、99.86%和99.99%。
1）货币资金
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日货
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
币资金分别为 576.56万元、731.12万元和 1,007.43万元，占流动资产比例分
别为71.84%、82.34%和80.95%。2018年末，华安认证货币资金较上年末增加
276.32万元，增幅为37.79%，主要系预收账款同比增加所致。
2）应收票据及应收账款
①应收票据及应收账款构成
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|190.38|46.19|56.80|
|合计|190.38|46.19|56.80|

报告期各期末，应收票据及应收账款全部为应收账款。
②应收账款变动分析
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日应
收账款分别为 56.80万元、46.19万元和 190.38万元，占流动资产比例分别为
7.08%、5.20%和15.30%。2018年末，华安认证应收账款较上年末增加 144.20
万元，增幅为312.19%，主要系华安认证已对部分客户出具检测报告，相应确
认收入，但合同约定分期付款方式，华安认证未收到全部款项，使得应收账款
有所增加。
报告期各期末，应收账款具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|178.29|93.59%|-|-|
|1年至2年（含2年）|12.21|6.41%|0.12|1.00%|
|合计|190.51|100.00%|0.12|0.06%|
|账龄|2017年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|37.83|81.76%|-|-|
|1年至2年（含2年）|8.44|18.24%|0.08|1.00%|
|合计|46.27|100.00%|0.08|0.18%|
|账龄|2016年12月31日||||

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面余额||坏账准备||
||金额|比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|56.80|100.00%|-|-|
|合计|56.80|100.00%|-|-|

从应收账款的结构来看，华安认证应收账款为一年以内的以及一年至两年
的应收账款。华安认证已按谨慎性原则，对不同账龄的应收账款计提了坏账准
备，计提方式和比例均符合华安认证实际情况。
3）预付款项
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日预
付款项分别为57.00万元、0万元和0万元，占流动资产比例分别为7.10%、0%
和0%。2017年末，华安认证预付款项较上年末减少57.00万元，主要系华安认
证所采购的物资、购买的服务均已完成交易，预付账款结转所致。
4）其他应收款
①其他应收款构成
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|29.42|110.62|106.88|
|合计|29.42|110.62|106.88|

②其他应收款变动分析
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日其
他应收款分别为106.88万元、110.62万元和29.42万元，占流动资产比例分别
为13.32%、12.46%和2.36%。2018年末，华安认证其他应收款较上年末减少
81.20万元，降幅为73.40%，主要系华体集团归还华安认证借款所致。
报告期内，华安认证其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|关联方借款|-|101.29|101.75|
|备用金|7.45|3.21|4.31|
|保证金|20.15|5.20|0.50|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|押金|1.82|0.91|0.32|
|合计|29.42|110.62|106.88|

注：华安认证与华体集团于 2016年 6月 6日签订《借款合同》，华安认证向华体集团提供借款
1,000,000.00元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止，年利率为5.22%；双方于2017年6月
6日续签该合同，有效期自2017年6月8日起至2018年6月7日止，年利率为4.35%，华体集团于2018
年5月24日还清该笔借款
5）固定资产
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日固
定资产分别为52.73万元、119.21万元和212.83万元，占非流动资产的比例分
别为99.71%、99.86%和99.99%。2017年末，华安认证的固定资产账面价值金
额较上年末增加 66.48万元，增幅为126.07%、2018年末，华安认证的固定资
产账面价值金额较上年末增加 93.62万元，增幅为78.53%，主要系华安认证购
买业务用检测相关设备所致。
报告期各期末，华安认证固定资产为机器设备、运输工具和其他设备，固
定资产分类具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|机器设备|204.01|95.85%|105.66|88.63%|35.41|67.15%|
|运输工具|3.37|1.58%|8.83|7.41%|14.29|27.11%|
|其他设备|5.45|2.56%|4.72|3.96%|3.03|5.74%|
|合计|212.83|100.00%|119.21|100.00%|52.73|100.00%|

（2）负债构成情况
报告期各期末，华安认证负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|-|-|100.00|25.70%|
|应付票据及应付账款|31.54|4.38%|21.31|4.78%|18.12|4.66%|
|预收款项|468.58|65.03%|209.06|46.89%|141.18|36.28%|
|应付职工薪酬|196.84|27.32%|172.34|38.66%|117.24|30.13%|
|应交税费|15.57|2.16%|37.20|8.35%|11.77|3.02%|
|其他应付款|8.08|1.12%|5.90|1.32%|0.80|0.21%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|720.61|100.00%|445.81|100.00%|389.10|100.00%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|-|-|
|负债总计|720.61|100.00%|445.81|100.00%|389.10|100.00%|

华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日负
债均为流动负债，流动负债合计分别为 389.10万元、445.81万元和 720.61万
元。2018年末，华安认证流动资产较上年末增加 274.80万元，增幅61.64%，
主要系华安认证预收款项增加所致。
华安认证流动负债以短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应付职
工薪酬和应交税费为主，2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12
月 31日上述各项负债合计占当期期末流动负债的比例分别为99.79%、98.68%
和98.88%。
1）短期借款
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日短
期借款账面余额分别为 100.00万元、0万元和 0万元，占流动负债比例分别为
25.70%、0%和0%。2017年末，华安认证短期借款账面余额较上年末减少 100
万元，主要系偿还银行借款所致。
华安认证短期借款主要为信用借款，报告期各期末短期借款具体如情况如
下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|信用借款|-|-|100.00|
|合计|-|-|100.00|

2）应付票据及应付账款
①应付票据及应付账款构成
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|31.54|21.31|18.12|
|合计|31.54|21.31|18.12|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，华安认证应付票据及应付账款全部为应付账款。
②应付账款变动分析
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日应
付账款账面余额分别为18.12万元、21.31万元和 31.54万元，占流动负债比例
分别为4.66%、4.78%和4.38%。2018年末，华安认证应付账款较上年末增加
10.23万元，增幅为48.02%，主要系应付外包检测费等同比增加所致。
3）预收款项
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日预
收款项余额分别为 141.18万元、209.06万元和 468.58万元，占流动负债比例
分别为36.28%、46.89%和65.03%。2017年末，华安认证预收款项较上年末增
加 67.88万元，增幅为48.08%、2018年末，华安认证预收款项较上年末增加
259.53万元，增幅为124.14%，主要系华安认证检测、标准编制等业务增长以
及其主要采用预收款结算方式所致。
4）应付职工薪酬
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日应
付职工薪酬余额分别为 117.24万元、172.34万元和 196.84万元，占流动负债
比例分别为30.13%、38.66%和27.32%。华安认证应付职工薪酬为短期薪酬和
离职后福利。2017年末，华安认证应付职工薪酬较上年末增加 55.10万元，增
幅为46.99%，主要系华安认证处于发展阶段，公司人员增长导致应付职工薪酬
增长，同时人工费用上涨也是导致应付职工薪酬增长的原因。
5）应交税费
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日应
交税费余额分别为11.77万元、37.20万元和15.57万元，占流动负债比例分别
为3.02%、8.35%和2.16%。2017年末，华安认证应交税费较上年末增加 25.43
万元，增幅为216.10%，主要系华安认证业务增加使期末应交增值税增加，以
及应付职工薪酬增长导致代扣代缴的应交个人所得税增长所致。2018年末，华
安认证应交税费较上年末减少21.64万元，降幅为58.15%，主要系应交增值税、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应交个人所得税及应交企业所得税同比减少所致。应交增值税降低主要系华安
认证2017年12月收入确认较多，2018年11月收入确认较多，12月确认收入
相对较少，造成 2018年末应交增值税同比减少。应交个人所得税降低主要系
2017年末有部分应交个人所得税延迟到 2018年上半年缴纳，2018年末个人所
得税缴纳及时，造成 2018年末应交个人所得税降低。应交企业所得税降低主
要系2018年华安认证预缴企业所得税高于应交企业所得税所致。
（3）偿债能力分析
报告期各期，华安认证主要偿债能力指标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|1.73|1.99|2.06|
|速动比率（倍）|1.73|1.99|2.06|
|资产负债率|49.44%|44.26%|45.49%|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|223.53|132.00|65.15|
|利息保障倍数（倍）|-|58.47|10.25|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额
（5）利息保障倍数=息税前利润/利息费用，其中息税前利润=净利润+所得税费用+利息费用
华安认证2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日流
动比率分别为2.06、1.99和1.73，由于华安认证无存货，各期的速动比率与流
动比率一致，资产负债率分别为45.49%、44.26%和49.44%。2018年末，华安
认证流动比率和速动比率有所降低、资产负债率上升5.19%，主要系华安认证
主要采用预收款的结算方式，预收款项金额随着业务增长而增加所致。
华安认证2016年度、2017年度和2018年度息税前利润分别为65.15万元， 132.00万元和 223.53万元。2017年，华安认证息税折旧摊销前利润较上年增
加66.85万元，增幅102.60%，主要系华安认证2017年收入增加所致。2018年，华安认证息税折旧摊销前利润较上年增加 91.53万元，增幅69.35%，主要系华
安认证 2017年收入增加所致。2018年度，华安认证未发生利息费用，不适用
利息保障倍数分析。2016年及 2017年，华安认证息保障倍数分别为 10.25及
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
58.47。2017年，华安认证利息保障倍数较上年同期增加较大，除净利润增加较
多外，华安认证偿还银行借款导致利息费用下降亦是导致利息保障倍数增加较
大的原因。
（4）营运能力分析
报告期各期，华安认证应收账款周转率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次）|11.68|17.94|16.29|
|存货周转率（次）|-|-|-|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收帐款余额+期末应收帐款余额)/2]；
（2）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；
华安认证2016年度、2017年度和2018年度应收账款周转率分别为16.29、 17.94和11.68。2016及 2017年度，华安认证应收账款周转率无重大变化，运
营能力稳定。2018年度，华安认证应收账款周转率较上年下降6.26，降幅为
34.90%，主要系 2018年末华安认证应收账款余额大幅增加所致。
报告期内，华安认证账面无存货余额，不适用存货周转率分析。
2、盈利能力分析
（1）利润表各项情况
报告期各期，华安认证利润表主要科目情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|1,382.61|924.60|783.23|
|减：营业成本|791.81|429.51|424.26|
|税金及附加|10.84|8.03|6.76|
|管理费用|220.69|186.99|162.46|
|研发费用|181.03|204.75|160.69|
|财务费用|-3.79|-4.26|-0.98|
|资产减值损失|-0.99|0.08|1.03|
|加：其他收益|-|5.00|2.92|
|二、营业利润|183.02|104.50|31.93|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|0.64|0.33|0.16|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|三、利润总额|182.38|104.17|31.78|
|减：所得税费用|7.06|8.99|-0.15|
|四、净利润|175.32|95.18|31.93|

（2）主营业务收入、成本、毛利率分析
1）收入类型及占比
报告期各期，华安认证营业收入均为主营业务收入，主营业务收入的主要
构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|检测服务|806.70|58.35%|528.67|57.18%|652.47|83.31%|
|标准编制、宣贯教材等技术服务|442.79|32.03%|259.93|28.11%|115.38|14.73%|
|培训服务|96.70|6.99%|120.57|13.04%|8.45|1.08%|
|认证服务|36.41|2.63%|15.43|1.67%|6.93|0.89%|
|合计|1,382.61|100.00%|924.60|100.00%|783.23|100.00%|

报告期内，华安认证收入主要来自于检测服务。检测服务占当期营业收入
总额的比例始终维持在50%以上。
2）主营业务收入、成本、毛利率
报告期各期，华安认证主营业务收入、主营业务成本、综合毛利率情况如
下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|1,382.61|924.60|783.23|
|主营业务成本|791.81|429.51|424.26|
|毛利率|42.73%|53.55%|45.83%|

华安认证2016年度、2017年度和2018年度主营业务收入分别为783.23万
元、924.60万元和1,382.61万元，综合毛利率分别为45.83%、53.55%和42.73%。
①主营业务收入变化合理性分析
2017年，华安认证主营业务收入较上年增长18.05%，主要系：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
a.标准编制以及相对应的宣贯教材收入出现大幅度增长，受益于 2014年国
务院发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国务院 46号文
件）》，市场急需相应的专业著作，华安认证受体育总局委托，编制了《汽车
露营活动指南》、《汽车露营营地星级评定》、《体育公园建设指南》等著作。
b.培训服务出现大幅度增长，主要系华安认证筹办体育健身场地设施建设
有关企业管理人员培训、全民健身设施建设与管理运营培训等培训班使得 2017
年培训服务收入相比2016年增长较大。
2018年，华安认证主营业务收入较上年增长49.54%，主要系：
a.检测业务收入出现大幅增长，华安认证 2018年积极拓展现场检测业务，从而使现场检测业务量较 2017年增加较大，推动检测业务收入的大幅增长。
b.标准编制、宣贯教材等技术服务收入增长较大，主要系 2018年北京市
体育局委托华安认证进行全民健身活动场地抽样验收的场地数量较 2017年增
加使得合同金额的增加，以及华安认证受北京市体育局、国家体育总局群众体
育司、国家体育总局网球运动管理中心等单位委托，完成了《汽车自驾运动营
地》、《全民健身活动中心分类配置要求》、《全民健身活动中心中心管理服务要
求》、《城市社区多功能公共运动场地配置要求》等的编制工作。
②综合毛利率变化合理性分析
报告期各期，华安认证 2016年度、2017年度和 2018年度毛利率分别为
45.83%、53.55%和42.73%。
华安认证 2017年度毛利率较 2016年度上升7.71%，主要系其标准编制、
宣贯教材等技术服务以及培训服务收入 2017年度较 2016年度有了较大的增
长，此外，华安认证营业成本主要为工资薪酬类人工成本，人工成本的增加与
收入的增加并非为线性关系，上述收入的增幅远超工资薪酬等人工成本的增
幅。
2018年度的毛利率较 2017年度下降10.82%，主要系 2018年华安认证毛
利增长幅度低于收入增长幅度所致。毛利增长幅度较低主要由于营业成本中职
工薪酬及检测费增幅较大，2018年华安认证员工人数及员工平均工资较 2017
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年均有增长，并且 2018年华安认证检测业务量增加，检测收入增加导致相应
的检测费用成本增加。
（3）主要利润来源、净利润变动分析
报告期各期，华安认证主要利润来源情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|1,382.61|924.60|783.23|
|营业利润|183.02|104.50|31.93|
|营业外收入|-|-|-|
|利润总额|182.38|104.17|31.78|
|净利润|175.32|95.18|31.93|

报告期各期，华安认证主要利润来源于营业利润，不存在主要利润来自于
投资收益或营业外收入等非经常性损益的情况。营业利润主要来自于第三方体
育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务，其中公共技术服务包括标准
编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。上述业务的稳定性和持续性直接
影响到华安认证的盈利水平。
截止本报告书签署日，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，华安认证在体育服务认证面临的竞争较小。华安认证第三方体育设施检测业务
涉及样品检测与现场检测，华安认证拥有综合体育工艺检测实验室，并可以为
体育高危项目提供检测服务。公共技术服务以认证、检测为依托协调发展。未
来随着体育产业持续高速发展，华安认证经营业绩将持续保持平稳增长态势。
华安认证2016年的净利润为31.93万元，2017年的净利润为95.18万元，增长比例为198.09%。2017年净利润大幅上升的原因及合理性如下：
1）2017年营业收入增长幅度较大
华安认证2017年营业收入924.60万元，相比2016年营业收入783.23万元
增长141.36万元，增长幅度18.05%，主要系标准编制以及相对应的宣贯教材收
入及培训服务出现大幅度增长。
2）成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华安认证 2017年成本费用总额 825.10万元，相比 2016年成本费用总额
754.22万元增长70.88万元，增长幅度为9.40%，由于华安认证净利润基数较小，收入、费用小幅度波动导致净利润的显著波动。
2018年的净利润为 175.32万元，较上年增长比例为84.20%。2018年净利
润大幅上升的原因及合理性如下：
1）2018年营业收入增长幅度较大
华安认证 2018年营业收入 1,382.61万元，相比 2017年营业收入 924.60
万元增长 458.02万元，增长幅度49.54%，主要系检测服务及标准编制以及相
对应的宣贯教材收入出现大幅度增长。
2）成本费用增长幅度低于营业收入增长幅度
华安认证 2017年成本费用总额 1,199.59万元，相比 2017年成本费用总
额 825.10万元增长 374.49万元，增长幅度为45.39%，低于营业收入增长幅度。
由于华安认证净利润基数较小，收入、成本费用小幅度波动差异导致净利润的
显著波动。
（4）期间费用
报告期各期，华安认证期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|220.69|15.96%|186.99|20.22%|162.46|20.74%|
|研发费用|181.03|13.09%|204.75|22.14%|160.69|20.52%|
|财务费用|-3.79|-0.27%|-4.26|-0.46%|-0.98|-0.13%|
|期间费用合计|397.93|28.78%|387.48|41.91%|322.17|41.13%|
|同期营业收入|1,382.61|100.00%|924.60|100.00%|783.23|100.00%|

华安认证2016年度、2017年度和2018年度期间费用分别为322.17万元、 387.48万元和 397.93万元，占同期营业收入的比例分别为41.13%、41.91%和
28.78%，2017年度和 2016年度，华安认证期间费用占同期营业收入比例无重
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大变化。2018年度，华安认证期间费用占同期营业收入比例下降13.13%，主
要系华安认证 2018年营业收入增长幅度高于期间费用增长幅度所致。
报告期各期，华安认证各项期间费用的变动情况具体分析如下：
1）管理费用
报告期各期，管理费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|157.03|71.15%|128.51|68.73%|97.52|60.02%|
|房租|28.04|12.71%|27.95|14.95%|27.95|17.20%|
|折旧费|6.15|2.79%|7.30|3.91%|11.91|7.33%|
|办公费|21.62|9.80%|15.48|8.28%|21.34|13.13%|
|差旅费|4.21|1.91%|1.88|1.01%|0.58|0.35%|
|业务招待费|0.35|0.16%|0.95|0.51%|1.92|1.18%|
|中介机构费|3.08|1.39%|4.92|2.63%|1.24|0.77%|
|业务宣传费|0.22|0.10%|-|-|-|-|
|合计|220.69|100.00%|186.99|100.00%|162.46|100.00%|
|占同期营业收入比例|15.96%||20.22%||20.74%||

华安认证2016年度、2017年度和2018年度管理费用分别为162.46万元、 186.99万元和 220.69万元，占同期营业收入的比例分别为20.74%、20.22%和
15.96%，2016年和2017年华安认证管理费用占同期营业收入的比重波动不大。
2018年，华安认证管理费用占同期营业收入的比重较上年下降4.26%，主要系
华安认证 2018年营业收入增长幅度高于管理费用增长幅度所致。
华安认证管理费用以职工薪酬、房租、折旧费和办公费为主。华安认证 2016
年度、2017年度和 2018年度上述各项费用总计占当期管理费用的比例分别为
97.70%、95.86%、96.44%。
2）研发费用
报告期各期，研发费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|179.34|99.06%|199.73|97.55%|160.69|100.00%|
|其他|1.69|0.94%|5.02|2.45%|-|-|
|合计|181.03|100.00%|204.75|100.00%|160.69|100.00%|
|占同期营业收入比例|13.09%||22.14%||20.52%||

华安认证2016年度、2017年度和2018年度研发费用分别为160.69万元、 204.75万元和 181.03万元，占同期营业收入的比例分别为20.52%、22.14%和
13.09%，2016年和2017年华安认证研发费用占同期营业收入的比重波动不大。
2018年，华安认证研发费用占同期营业收入的比重较上年下降9.05%，主要系
华安认证 2018年营业收入增长幅度较大所致。
华安认证研发费用以职工薪酬为主。华安认证2016年度、2017年度和 2018
年度职工薪酬占当期研发费用的比例分别为100.00%、97.55%、99.06%。
3）财务费用
报告期各期，财务费用主要明细项目构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|1.81|3.44|
|减：利息收入|4.32|6.24|4.71|
|手续费|0.53|0.17|0.29|
|合计|-3.79|-4.26|-0.98|
|占同期营业收入比例|-0.27%|-0.46%|-0.13%|

华安认证2016年度、2017年度和2018年度财务费用分别为-0.98万元、-4.26
万元和-3.79万元，占同期营业收入的比例分别为-0.13%、-0.46%和-0.27%，2016
年、2017年和 2018年华安认证财务费用占同期营业收入的比重波动不大。报
告期内，华安认证财务费用以利息支出、利息收入为主。
（5）资产减值损失变动分析
报告期各期，华安认证资产减值损失构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|坏账损失|-0.99|0.08|1.03|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-0.99|0.08|1.03|

华安认证2016年度、2017年度和2018年度资产减值损失分别为1.03万元、 0.08万元和-0.99万元。华安认证资产减值损失主要系与华体集团关联资金拆
借确认的其他应收款计提坏账所致，根据华安认证其他应收款坏账准备的计提
政策，与关联方之间的其他应收款采用余额百分比法，按照1%比例计提坏账准
备。华体集团已于 2018年 5月 24日归还该笔借款，因此转回原先计提的坏账
准备金额，使得2018年度的坏账损失为负数。
（6）非经常性损益
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-0.64|-|-0.16|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|5.00|2.92|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-0.33|-0.0016|
|小计|-0.64|4.67|2.76|
|减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）|-0.10|0.70|0.41|
|非经常性损益净额|-0.55|3.97|2.35|
|净利润|175.32|95.18|31.93|
|非经常性损益净额绝对值占净利润比重|-0.31%|4.18%|7.34%|

华安认证的非经常性损益主要为政府补助、固定资产处置损失。华安认证
2016年度、2017年度和2018年度非经常性损益净额分别为2.35万元、3.97万
元和-0.55万元，非经常性损益净额绝对值占净利润比重分别为7.34%、4.18%
和-0.31%，对经营业绩不存在显著影响。
（7）经营活动产生的现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|2018年度|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|443.99|300.15|72.12|

华安认证2016年度、2017年度和2018年度经营活动产生的现金流量净额
分别为72.12万元、300.15万元和443.99万元。2017年，华安认证经营活动产
生的现金流量净额较上年度增加 228.03万元，增幅为316.17%，主要系华安认
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证处于发展阶段，2017年标准编制、宣贯教材编写服务以及认证业务、培训业
务增长明显所致。2018年，华安认证经营活动产生的现金流量净额较上年度增
加 143.84万元，增幅为47.92%，主要系华安认证处于发展阶段，2018年检测
服务及标准编制以及相对应的宣贯教材收入增长明显所致。报告期内，华安认
证经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在一定的差异，主要系经营性
应付项目的增加、经营性应收项目的变动、固定资产折旧等非现金支出项目所
致。
（8）结合业务模式、销售模式、结算模式、报告期历年同期情况，华安
认证2018年一季度出现亏损、2018年一季度经营活动产生的现金流为负的原因
及合理性
1）华安认证业务模式、结算模式以及销售政策
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
务，其中公共技术服务包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服务。
具体的业务模式以及结算模式如下：
①第三方体育设施检测服务：华安认证第三方体育设施检测业务主要分为
样品检测和现场检测两种类型，样品检测包括塑胶跑道样品、人造草坪样品、
木地板样品、泳池瓷砖样品、硅PU样品等；现场检测按照体育工艺的类型包括
照明系统、LED显示屏系统、各类运动场地检测（足球场地天然草面层、人造
草面层、田径场地、游泳场地、网球场地、木地板场地、棒球、垒球场地、曲
棍球场地等）。
报告期内，华安认证第三方体育设施检测业务主要实行预收款的结算模
式，针对部分采用招投标方式签订的合同及金额较大的合同采用分期付款形
式。华安认证第三方体育设施检测业务不存在返利等销售政策，与部分客户之
间因存在长期合作关系而存在正常的商业折扣。
②体育服务认证：华安认证体育服务认证开展的主要认证单元是体育场所
服务认证，具体分为体育场所开放条件认证和体育场所等级评定认证两种类
型，前者侧重服务安全，后者侧重服务质量的评价和等级划分，例如汽车自驾
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
运动营地星级评定、健身房星级评定、游泳场所等级评定均属于体育场所等级
评定认证。
报告期内，华安认证体育服务认证业务主要实行预收款的结算模式。华安
认证体育服务认证业务不存在返利等销售政策，因体育服务认证有效期为三
年，在初次认证注册资格三年有效期满后，可申请进行再认证，再认证时免于
收取申请费，同时基于对同一客户基础情况的熟悉，再认证的工作量有所减少，华安认证在收取再认证费用时根据实际情况进行适当减免。
③公共技术服务：主要包括标准编制以及相对应的宣贯教材编写和培训服
务。
a．标准编制以及相对应的宣贯教材：华安认证近年来主持起草了数项体育
设施国家标准、行业标准。2015年以来，随着我国标准化工作改革推出团体标
准制度以来，华安认证为体育社会团体提供团体标准制修订服务。
b．培训服务：培训服务主要为体育相关标准的制修订培训和宣贯培训，华
安认证根据有关部门委托或者自身组织举办相关标准的制修订培训和宣贯培
训。
报告期内，华安认证公共技术服务主要实行预收款的结算模式，不存在返
利等销售政策。
2）2018年一季度出现亏损的原因及合理性
华安认证2018年一季度与2017年及2016年同期数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|营业收入|120.97|76.93|93.67|
|总成本费用（不含税金及附加）|157.70|87.74|98.24|
|税金及附加|0.51|0.39|0.46|
|营业利润|-37.23|-11.20|-5.03|
|营业外收支（支出以“-”填列）|-|-0.01|0.79|
|利润总额|-37.23|-11.21|-4.25|
|所得税费用|-0.00|-|-|
|净利润|-37.23|-11.21|-4.25|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①华安认证业务呈现季节性特点影响，导致第一季度“营业收入”低于季
度平均水平；具体体现为其行业特点是上半年尤其第一季度，行业内基本上处
于体育场馆工程招投标阶段，下半年开始陆续竣工，而且承担运动会职能的大
型场馆的建设周期一般为 2-4年，竣工时间也绝大多数定在下半年，因此华安
认证的体育场馆检测业务呈现出上半年尤其是第一季度相对较少，而下半年有
较大幅度增加的情况，所以华安认证一直是存在第一季度或者上半年亏损，下
半年业务增加，利润增加进而扭亏的情形。
②2018年第一季度的成本费用较同期出现较大幅度的上升，主要原因有两
方面，一是华安认证在2018年第一季度因业务发展需要新招聘员工以及工资水
平的普遍上涨；二是华安认证在2018年内第一季度因业务需要采购较大额的咨
询服务费，金额约22万元。
华安认证 2018年度的净利润已不为负数，相关数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|营业收入|1,382.61|
|总成本费用（不含税金及附加）|1,188.75|
|税金及附加|10.84|
|利润总额|182.38|
|所得税费用|7.06|
|净利润|175.32|

3）2018年一季度经营活动产生的现金流为负的原因及合理性
华安认证2018年一季度经营活动产生的现金流同期数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年1-3月|2016年1-3月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|129.35|114.49|92.48|
|收到其他与经营活动有关的现金|3.29|8.06|3.55|
|经营活动现金流入小计|132.63|122.55|96.03|
|购买商品、接受劳务支付的现金|59.64|19.91|21.92|
|支付给职工以及为职工支付的现金|217.72|139.19|78.72|
|支付的各项税费|51.15|8.93|3.66|
|支付其他与经营活动有关的现金|34.06|23.51|7.90|
|经营活动现金流出小计|362.56|191.53|112.20|
|经营活动产生的现金流量净额|-229.93|-68.99|-16.17|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华安认证体育场馆检测业务的特点是上半年尤其是第一季度，行业内基本
上处于体育场馆工程招投标阶段，下半年开始陆续竣工，因此华安认证的体育
场馆检测业务呈现出上半年尤其是第一季度现金流入相对较少，导致第一季度
经营活动现金流量净额为负。
华安认证 2018年第一季度现金流大幅下滑的原因主要受以下三方面的影
响：
①购买商品、接受劳务支付的现金较同期出现较大幅度增加，主要原因为
华安认证在 2018年内第一季度因业务需要采购较大额的咨询服务费，金额约
22万元。
②支付给职工以及为职工支付的现金较同期出现较大幅度增加，主要原因
为华安认证在2018年度第一季度发放2017年度的年度奖金，2017年度的年终
奖金较报告期内2016年增加约52万元。
③支付的各项税费较同期出现较大幅度增加，主要原因为第一季度缴纳了
2017年的所得税（预缴企业所得税）费用，导致支付的各项税费大幅增加。
华安认证 2018年度经营活动产生的现金流已不为负数，具体数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,565.14|
|收到其他与经营活动有关的现金|178.77|
|经营活动现金流入小计|1,743.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|306.97|
|支付给职工以及为职工支付的现金|699.86|
|支付的各项税费|108.48|
|支付其他与经营活动有关的现金|184.61|
|经营活动现金流出小计|1,299.92|
|经营活动产生的现金流量净额|443.99|

（9）对华安认证报告期业绩真实性的核查情况包括但不限于收入确认、
合同或订单的签订和执行情况、成本结转情况、毛利率变化合理性、关联交易
定价公允性等
1）收入确认
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
①对销售与收款循环执行内控测试，检查公司内部控制的有效性。
②选取样本检查合同，识别与收入相关的风险与报酬转移涉及的合同主要
条款，了解报告期内华安认证检测服务、标准编制和宣贯教材收入、培训服务
和认证服务等四类业务的模式，根据不同的业务模式及客户结算流程，评价收
入确认时点是否符合企业会计准则的要求。
③获取具体业务相关的合同、项目完成后出具的检测报告、验收单和认证
证书并抽样进行核对，检查相关检测报告、编制成果、培训的签到表和认证证
书等核实合同的执行情况，评价相关业务收入确认的真实性及金额的准确性。
④对资产负债表日前后记录的收入执行截止性测试，以评价收入是否存在
重大跨期。
⑤对主要客户的回款进行测试，以分析是否存在第三方回款等异常交易情
形。
⑥选取样本对主要客户执行函证程序，评价交易金额和期末余额的准确
性。
独立财务顾问及会计师针对回函有差异和未回函的客户执行了替代程序，
通过检查合同、检测报告、出具的认证证书或监督审查合格通知书、验收单、
销售发票以及银行流水等资料，验证销售收入的真实性和准确性。
⑦对重要客户进行访谈或实地走访
对华安认证 2016年度、2017年度和 2018年度主要客户进行实地走访，以
进一步了解其与华安认证的整体合作情况、合同签订及执行情况、价格确定情
况、款项支付情况、关联关系情况等，未发现异常。
⑧对华安认证报告期内收入进行分析
a.将报告期的主营业务收入与上期数据进行比较，分析主营业务收入构成
及变动情况；
b.比较报告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其合理性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
c.对销售收入相关的销项税进行复核，并与纳税申报资料进行核对。
2）合同或订单的签订和执行情况
获取并检查了华安认证与主要客户的合同，了解各合同的执行情况。对于
已经完成的检测服务合同检查相关检测报告及寄出快递单、公共技术服务合同
检查相关文件的编制情况、认证服务合同检查相应阶段的认证证书。
3）成本结转情况
①与华安认证财务负责人访谈确认公司成本结转的流程：因华安认证属服
务型企业，与收入确认相关的营业成本主要归集了相关业务职能部门所发生的
有关支出，具体包括职工薪酬、折旧费等，大部分成本为正常发生的“固定成
本”，波动金额较小，日常工作中亦无法精准匹配到提供服务的各个项目，根
据华安认证核算的成本效益原则以及行业特性，华安认证在此类成本发生时直
接计入了营业成本科目。
②检查了华安认证成本归集的准确性，同时对资产负债表日前后归集的成
本进行了截止性测试以评价有无成本跨期的情形。
③针对华安认证的主要供应商，核查了华安认证的采购合同、应付账款明
细账、报告期内采购付款和期后付款，对报告期内主要供应商的采购金额和应
付账款余额进行了函证。
④对重要的供应商进行实地走访，对华安认证2016年度、2017年度及 2018
年度采购金额较大的供应商进行了实地走访，以进一步了解其与华安认证的整
体合作情况、订单签订及执行情况、价格确定情况、货款支付情况、未来合作
展望以及关联关系等情况，未发现异常。
4）毛利率变化合理性
报告期各期，华安认证主营业务收入、主营业务成本、毛利率情况如下表
所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|主营业务收入|1,382.61|924.60|783.23|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务成本|791.81|429.51|424.26|
|毛利率|42.73%|53.55%|45.83%|

报告期各期，华安认证 2016年度、2017年度和 2018年度毛利率分别为
45.83%、53.55%和42.73%。
华安认证 2017年度毛利率较 2016年度上升7.71%，主要系其标准编制、
宣贯教材业务以及培训服务 2017年度较 2016年度有了较大的增长，此外，华
安认证营业成本主要为工资薪酬类人工成本，人工成本的增加与收入的增加并
非为线性关系，上述收入的增幅远超工资薪酬等人工成本的增幅。
2018年度的毛利率较 2017年度下降10.82%，主要系华安认证 2018年较
2017年主营业务成本增长幅度大于主营业务收入增长幅度所致。主营业务成本
增长幅度较大主要由于营业成本中职工薪酬及检测费增幅较大，2018年华安认
证员工人数及员工平均工资较 2017年均有增长，并且 2018年华安认证检测业
务量增加，检测收入增加导致相应的检测费用成本增加。
5）关联交易定价公允性
①核查了报告期内华安认证关联交易相关的银行流水、记账凭证等资料，
将报告期内大额银行汇款记录与记账凭证进行核对检验，进一步查验关联方交
易的真实性。
②针对已识别出的关联交易，与华安认证各业务部门经手人员进行专项访
谈、走访部分相关的关联方，了解业务背景，获取了关联交易相关合同、关联
交易审批流程、市场可比第三方报价（如有）等相关资料。
③报告期内，华安认证与关联方之间的关联交易定价公允性核查请详见本
报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）本次
交易前上市公司、标的资产的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产的
关联交易情况”之“（4）华安认证”。
综上，报告期内，华安认证关联交易定价具有公允性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益
等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应及运营成本
本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技51%的股权、国体认证62%
的股权、华安认证100%的股权、合计控制中体彩印务70%的股权，中体彩科
技、中体彩印务和国体认证将成为上市公司的控股子公司、华安认证将成为上
市公司全资子公司。上市公司的资产规模将进一步扩大，随着上市公司资产及
业务整合，上市公司规模效应得以显现，运营效率与盈利能力将得到提升，本
次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力。
（2）产业链整合
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将从体育全产业
链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和
产业平台的搭建者，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业
务的协同发展。
（3）销售渠道及资源整合
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业。上市公司和标的公司已在其各自细分领域建立了较为完整的销
售网络，未来上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需
求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服
务覆盖范围及服务效率。
本次交易前，中体产业是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已
建立起成熟的体育价值链、全覆盖的业务结构，标的公司在体育彩票技术系统
的研发和运营维护、体育彩票印制、体育认证检测等业务领域具备较强的研发
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实力和产业化运营经验，拥有熟练稳定的技术人才队伍，本次交易完成后，上
市公司将以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，
从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规
则的制定者和产业平台的搭建者。中体产业将利用上市公司的融资功能，协调
各项资源，发挥与标的公司在体育产业相关领域研发、运营、销售服务等方面
的互补优势和协同效应，实现资源优化配置和全面整合。
（4）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||实际数据（经审计）|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|144,988.11|210,953.85|65,965.74|45.50%|
|营业利润|13,759.32|23,548.62|9,789.29|71.15%|
|利润总额|13,792.83|23,521.03|9,728.19|70.53%|
|净利润|9,148.93|18,073.48|8,924.55|97.55%|
|归属于母公司股东的净利润|8,390.65|13,219.74|4,829.09|57.55%|
|项目|2017年度||||
||实际数据（经审计）|备考数据|变动额|变动比率|
|营业总收入|109,222.73|169,219.70|59,996.97|54.93%|
|营业利润|7,714.77|19,037.25|11,322.49|146.76%|
|利润总额|7,769.98|19,131.99|11,362.02|146.23%|
|净利润|4,648.88|14,489.95|9,841.07|211.69%|
|归属于母公司股东的净利润|5,811.48|11,120.03|5,308.55|91.35%|

本次交易完成后，2018年度公司营业收入由交易前的 144,988.11万元增
加至 210,953.85万元，增加 65,965.74万元，增长45.50%。公司归属于母公
司所有者的净利润由交易前的 8,390.65万元增加至 13,219.74万元，增加
4,829.09万元，增长57.55%。
本次交易完成后，2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加
至 169,219.70万元，增加 59,996.97万元，增长54.93%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至11,120.03万元，增长5,308.55万
元，增幅91.35%。
本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，
本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
盈利能力亦有较大提高。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗
风险能力，为上市公司持续盈利提供新的动力。
2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式
（1）业务构成分析
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队及行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、
设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服
务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
维；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第
三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育
类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓
展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（2）经营发展战略
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了方
向。通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打
造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力。中体产
业将把握体育产业发展新形势，明确发展的总目标和总体思路，贯彻落实国家
战略部署，全面推进产业高质量发展，以体育强国建设和健康中国建设为工作
方向，成就行业标杆。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司未来发展战略为以引领体育产业发展、成为中国体育产业国家队
和行业标杆为目标，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，努力成
为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建者。
（3）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向
打造体育产业价值链转变。上市公司将建立以战略管控型为主的集团管控模式，优化组织机制，实施扁平化管理，提升管理水平，提高运营效率。
中体产业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
等有关法律法规和《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定制定《关联
交易管理办法》，并于 2018年 12月 24日经股东大会审议通过。《关联交易管
理办法》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露、交易原则及定价政策、控股子公司关联方及关联交易的管理等进
行了规定。本次交易完成以后，上市公司针对关联交易审议将严格执行上述规
定，上市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司将纳入上市公司统
一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的管理制度。上市公司及标的公
司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要
的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联
交易审议程序及信息披露程序。
中体产业重视公司的合法合规运营，正在根据公司自身行业特点按照相关
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
制度，并不断根据业务的开展完善合法合规运营的制度。本次交易完成后，上
市公司将进一步加强对子公司及其下属企业相关人员的内部管理制度培训、员
工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运营的意识，进一步加强公司日常
生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力度，将已建立并有效运
营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一步采取相关措
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
施对本次交易后上市公司及其下属子公司的日常经营管理予以监督和完善。
3、本次交易完成后上市公司未来经营的优势和劣势
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队及行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨询、
设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中介服
务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地产等。
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将从体育全产业
链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板块的服务能力，实现
主营业务的协同发展。上市公司将继承标的资产的经营优势，标的资产经营优
势请参见本节“二、标的资产的行业基本情况”。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，同时本次交易
将使上市公司新增体育彩票技术系统的研发和运营维护、体育彩票印制、即开
型体育彩票运营及运维、体育认证检测等业务，这将对公司已有的运营管理、
财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
4、本次交易前后上市公司财务状况分析
（1）本次交易前后资产结构分析
根据上市公司财务报告、审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交
易完成前后公司的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|83,490.45|19.62%|160,153.35|27.52%|76,662.90|91.82%|
|应收票据及应收账款|16,245.80|3.82%|18,065.22|3.10%|1,819.42|11.20%|
|预付款项|2,892.76|0.68%|4,318.06|0.74%|1,425.29|49.27%|
|其他应收款|27,816.09|6.54%|29,184.17|5.01%|1,368.08|4.92%|
|存货|206,912.78|48.61%|209,974.06|36.08%|3,061.28|1.48%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|14,605.47|3.43%|40,396.91|6.94%|25,791.44|176.59%|
|流动资产合计|351,963.34|82.69%|462,091.76|79.40%|110,128.41|31.29%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,014.87|0.24%|1,014.87|0.17%|-|-|
|长期应收款|34,173.80|8.03%|34,173.80|5.87%|-|-|
|长期股权投资|13,201.53|3.10%|24,251.93|4.17%|11,050.40|83.71%|
|投资性房地产|2,695.64|0.63%|2,695.64|0.46%|-|-|
|固定资产|7,782.60|1.83%|40,954.96|7.04%|33,172.35|426.24%|
|在建工程|-|-|216.24|0.04%|216.24|-|
|无形资产|1,369.42|0.32%|1,904.41|0.33%|534.99|39.07%|
|商誉|3,645.84|0.86%|3,645.84|0.63%|-|-|
|长期待摊费用|2,849.81|0.67%|3,952.91|0.68%|1,103.10|38.71%|
|递延所得税资产|6,947.09|1.63%|7,102.65|1.22%|155.56|2.24%|
|非流动资产合计|73,680.60|17.31%|119,913.23|20.60%|46,232.63|62.75%|
|资产总计|425,643.94|100.00%|582,004.99|100.00%|156,361.05|36.74%|

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|60,944.41|15.81%|130,717.56|24.51%|69,773.15|114.49%|
|应收票据及应收账款|9,010.12|2.34%|10,742.60|2.01%|1,732.48|19.23%|
|预付款项|3,683.35|0.96%|4,404.04|0.83%|720.70|19.57%|
|其他应收款|25,969.49|6.74%|27,752.47|5.20%|1,782.98|6.87%|
|存货|228,854.58|59.36%|231,820.08|43.47%|2,965.51|1.30%|
|其他流动资产|14,008.55|3.63%|36,018.41|6.75%|22,009.86|157.12%|
|流动资产合计|342,470.49|88.83%|441,455.17|82.78%|98,984.68|28.90%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|400.11|0.10%|400.11|0.08%|-|-|
|长期应收款|5,580.31|1.45%|5,580.31|1.05%|-|-|
|长期股权投资|8,933.89|2.32%|18,626.42|3.49%|9,692.52|108.49%|
|投资性房地产|2,409.45|0.62%|2,409.45|0.45%|-|-|
|固定资产|8,699.77|2.26%|46,063.66|8.64%|37,363.89|429.48%|
|在建工程|-|-|162.81|0.03%|162.81|-|
|无形资产|1,516.59|0.39%|1,967.70|0.37%|451.11|29.75%|
|商誉|5,894.47|1.53%|5,894.47|1.11%|-|-|
|长期待摊费用|2,443.08|0.63%|3,368.26|0.63%|925.18|37.87%|
|递延所得税资产|7,174.33|1.86%|7,368.93|1.38%|194.60|2.71%|
|非流动资产合计|43,052.00|11.17%|91,842.12|17.22%|48,790.12|113.33%|
|资产总计|385,522.50|100.00%|533,297.30|100.00%|147,774.80|38.33%|

本次交易完成后，截至2018年12月31日，公司的资产总额由本次交易前
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的425,643.94万元增加至 582,004.99万元，资产总额增加 156,361.05万元，增长36.74%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的82.69%降低
至79.40%。非流动资产占总资产的比例从交易前的17.31%增加至20.60%。
本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司的资产总额由本次交易前
的 385,522.50万元增加至 533,297.30万元，资产总额增加 147,774.80万元，增
长38.33%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的88.83%减少
至82.78%。非流动资产占总资产的比例从交易前的11.17%增加至17.22%。
本次交易前后，公司的资产规模得到较大幅度的提升，资产结构中非流动
资产占比有一定程度的提升，主要系固定资产上升幅度较大所致。
（2）本次交易前后负债结构分析
根据上市公司财务报告、审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交
易完成前后公司的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||||
||实际数据（经审计）||备考数据||交易前后比较||
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|1.32%|3,000.00|0.89%|-|-|
|应付票据及应付账款|72,519.23|31.80%|75,942.66|24.76%|3,423.43|4.72%|
|预收款项|96,033.16|42.12%|109,869.98|35.83%|13,836.82|14.41%|
|应付职工薪酬|4,649.59|2.04%|10,820.31|3.53%|6,170.72|132.72%|
|应交税费|3,251.41|1.43%|4,017.79|1.31%|766.38|23.57%|
|其他应付款|38,071.00|16.70%|92,273.17|30.09%|54,202.18|142.37%|
|一年内到期的非流动负债|2,200.00|0.96%|2,200.00|0.72%|-|-|
|其他流动负债|487.26|0.21%|487.26|0.16%|-|-|
|流动负债合计|220,211.65|96.57%|298,611.17|97.38%|78,399.53|35.60%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|7,313.32|3.21%|7,313.32|2.38%|-|-|
|递延所得税负债|497.88|0.22%|735.71|0.24%|237.83|47.77%|
|非流动负债合计|7,811.20|3.43%|8,049.03|2.62%|237.83|3.04%|
|负债总计|228,022.85|100.00%|306,660.20|100.00%|78,637.35|34.49%|

单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||
||实际数据（经审计）|备考数据|交易前后比较|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|变动金额|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|2,227.95|1.15%|2,227.95|0.82%|-|-|
|应付票据及应付账款|41,920.01|21.69%|45,209.50|16.67%|3,289.49|7.85%|
|预收款项|75,807.68|39.23%|88,227.17|32.53%|12,419.49|16.38%|
|应付职工薪酬|3,672.27|1.90%|9,145.28|3.37%|5,473.01|149.04%|
|应交税费|1,985.34|1.03%|3,979.79|1.47%|1,994.45|100.46%|
|其他应付款|39,990.76|20.69%|94,378.29|34.80%|54,387.53|136.00%|
|一年内到期的非流动负债|16,500.00|8.54%|16,512.81|6.09%|12.81|0.08%|
|其他流动负债|100.04|0.05%|100.04|0.04%|-|-|
|流动负债合计|182,204.06|94.29%|259,780.84|95.80%|77,576.78|42.58%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|10,500.00|5.43%|10,500.00|3.87%|-|-|
|预计负债|-|-|79.76|0.03%|79.76|-|
|递延所得税负债|537.17|0.28%|816.39|0.30%|279.23|51.98%|
|非流动负债合计|11,037.17|5.71%|11,396.15|4.20%|358.99|3.25%|
|负债总计|193,241.22|100.00%|271,176.99|100.00%|77,935.77|40.33%|

本次交易完成后，截至2018年12月31日，公司的负债总额由本次交易前
的228,022.85万元增加至 306,660.20万元，负债总额增加 78,637.35万元，
增长34.49%。流动负债占总负债比率从交易前的96.57%上升至交易后的
97.38%；非流动负债占总负债比率从交易前的3.43%下降至交易后的2.62%。
本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司的负债总额由本次交易前
的193,241.22万元增加至271,176.99万元，负债总额增加77,935.77万元，增长
40.33%。流动负债占总负债比率从交易前的94.29%上升至交易后的95.80%；
非流动负债占总负债比率从交易前的5.71%下降至交易后的4.20%。
本次交易前后，公司的负债规模相应提升，负债结构仍以流动负债为主，
非流动负债的比率有所降低。
（3）偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能
力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动幅度|
|流动比率（倍）|1.60|1.55|-0.05|-3.18%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|速动比率（倍）|0.66|0.84|0.19|28.18%|
|资产负债率|53.57%|52.69%|-0.88%|-1.64%|
|项目|2017年12月31日||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动幅度|
|流动比率（倍）|1.88|1.70|-0.18|-9.59%|
|速动比率（倍）|0.62|0.81|0.18|29.41%|
|资产负债率|50.12%|50.85%|-0.72%|1.45%|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易前，截至2018年12月31日，公司的流动比率、速动比率和资产
负债率分别为1.60、0.66和53.57%；本次交易完成后，根据公司备考财务报
表，截至2018年12月31日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为
1.55、0.84和52.69%。
本次交易前，截至2017年12月31日，公司的流动比率、速动比率和资产
负债率分别为1.88、0.62和50.12%；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，截至2017年12月31日，公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为1.70、0.81和50.85%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率较本次交
易前无明显变化，上市公司偿债能力未发生重大变化。
（4）本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，2018年及 2017年公司的资产运营效率的指标比较如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动幅度|
|应收账款周转率（次）|9.13|11.94|2.81|30.82%|
|存货周转率（次）|0.50|0.62|0.12|23.95%|
|项目|2017年度||||
||交易完成前|交易完成后|交易前后比较||
||||变动额|变动幅度|
|应收账款周转率（次）|10.02|12.23|2.21|22.03%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|0.35|0.46|0.11|29.67%|

注：相关财务指标的计算公式为：
（1）应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；交易完成后2017年应
收账款周转率采用2017年末应收账款余额计算。
（2）存货周转率＝营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]；交易完成后2017年存货周转率采用
2017年末存货余额计算
本次交易前，2018年度，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 9.13
和0.50；本次交易完成后，根据公司备考财务报表，2018年度，公司的应收账
款周转率和存货周转率分别为 11.94和0.62。本次交易前，2017年度，公司的
应收账款周转率和存货周转率分别为 10.02和0.35；本次交易完成后，根据公
司备考财务报表，2017年度，公司的应收账款周转率和存货周转率分别为 12.23
和0.46。本次交易完成后，上市公司资产周转能力有所上升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的整合计划
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业
布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育
类业务板块的服务能力。上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理
架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市
公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和未来发展计划如下：
（1）整合业务、资产，充分发挥协同效应
本次上市公司拟购买的资产具有良好的盈利能力。上市公司将进一步丰富
和拓展业务范围，全面提升公司综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
本次交易后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务
的开拓，从而提升公司整体发展的潜力与效率。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票
业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为
体育相关行业。本次交易完成后，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产
业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板块的服务能力，实
现主营业务的协同发展，从而进一步提高上市公司业务规模和持续发展能力。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）统筹财务管理，提升融资能力和资金运用效率
本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一
财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入
上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未
来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，上市公司将利用
现有的资金运作经验，在本次交易整合完成后，将自身的财务管理、内控建设
模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效
率、提升风险管控能力。
（3）统筹人员、机构管理模式，有效提供制度保障
本次交易完成后，尽早实现协同效应，上市公司将在现有人员管理、组织
架构基础上进行进一步整合，优化管控制度，形成有机整体，适应重组后上市
公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障，维护员
工的稳定性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
作为体育总局控股的唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引
领体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本
次重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提
升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更上一个台阶。中体产业将继续做大做强做优，从体育全产业链发展向打造体
育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产业平台的搭建
者。
（1）贯彻落实国家战略部署，全面推进产业高质量发展
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办
好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了方
向。通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，进一步实现体育产业全产
业链覆盖，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力。中体产业将把握体育
产业发展新形势，明确发展的总目标和总体思路，坚持以体育产业规划为引领，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以运动项目产业为核心，以体育综合体为抓手，以市场为主体，以“体育+”和
“+体育”为路径，以产业园区、基地和大数据为平台，以创新为动力，以体育
产业政策为保障的“八以”方略，深入领会体育产业大政方针，“崇尚实干，狠
抓落实”。
（2）以体育强国建设和健康中国建设为工作方向，成就行业标杆
2018年，中体产业将以体育强国建设和健康中国建设为工作方向，改革创
新发展思路，提升战略格局，优化商业模式，实施品牌引领，推动产业经营与
资本经营融合发展，成就行业标杆。
中体产业将建立以战略管控型为主的集团管控模式，优化组织机制，实施
扁平化管理，提升管理水平，提高运营效率，通过市场化机制，使企业在更大
范围内整合和获取资源，促进业务的分工与协同，强化内部和外部资源的合理
流动和价值实现。
中体产业将大力构建“中体品牌”体系，提升品牌价值，以品牌建设促业
务转型升级，以品牌经营促商业模式优化。
在内部管理方面，中体产业将在搭组织、建机制、强运营、塑文化下功夫。
高度重视学习型团队建设，挖掘、引进、培养一批忠诚事业、学习创新、思想
解放、视野开阔的复合型体育经营管理人才，通过文化引领、机制引领，激发
团队动力，营造快乐工作的氛围。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（1）本次交易前后上市公司盈利规模分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年度|实际数据（经审计）|备考数据|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|144,988.11|210,953.85|65,965.74|45.50%|
|营业成本|110,099.40|138,891.54|28,792.14|26.15%|
|销售费用|5,670.36|15,396.42|9,726.06|171.52%|
|管理费用|14,474.02|22,235.45|7,761.43|53.62%|
|研发费用|562.17|12,441.01|11,878.84|2113.02%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|-443.66|-1,517.75|-1,074.09|242.10%|
|营业利润|13,759.32|23,548.62|9,789.29|71.15%|
|净利润|9,148.93|18,073.48|8,924.55|97.55%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,390.65|13,219.74|4,829.09|57.55%|
|2017年度|实际数据（经审计）|备考数据|交易前后比较||
||||变动金额|变动率|
|营业收入|109,222.73|169,219.70|59,996.97|54.93%|
|营业成本|82,569.32|107,827.45|25,258.13|30.59%|
|销售费用|5,820.34|12,724.69|6,904.36|118.62%|
|管理费用|12,341.41|19,369.04|7,027.64|56.94%|
|研发费用|217.42|10,095.71|9,878.29|4543.33%|
|财务费用|286.54|-415.41|-701.95|-244.98%|
|营业利润|7,714.77|19,037.25|11,322.49|146.76%|
|净利润|4,648.88|14,489.95|9,841.07|211.69%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,811.48|11,120.03|5,308.55|91.35%|

本次交易完成后，2018年度公司营业收入由交易前的 144,988.11万元增
加至 210,953.85万元，增加 65,965.74万元，增长45.50%；公司归属于母公
司所有者的净利润由交易前的 8,390.65万元增加至 13,219.74万元，增加
4,829.09万元，增长57.55%。
本次交易完成后，2017年度公司营业收入由交易前的109,222.73万元增加
至 169,219.70万元，增加 59,996.97万元，增长54.93%；公司归属于母公司所
有者的净利润由交易前的5,811.48万元增加至11,120.03万元，增长5,308.55万
元，增幅91.35%。
本次交易一定程度提高了公司的收入与利润规模。
（2）本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标和资产周转能力指标分析参见本章
“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的
分析”之“4、本次交易前后上市公司财务状况分析”。
（3）本次交易是否摊薄上市公司即期回报和填补措施
1）本次交易不会摊薄公司2017年度、2018年度基本每股收益
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中体产业 2017年及 2018年年报、大华出具的《中体产业集团股份有
限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]003027号），假设本次交易于2017年1
月 1日完成，则本次重组对 2017年度、2018年度归属于公司普通股股东的净
利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|8,390.65|13,219.74|5,811.48|11,120.03|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.12|

由上表分析可知，本次交易完成后，2017年度和 2018年度公司基本每股
收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。本次重组有利于增厚
上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
2）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力：
①调整业务结构，提高盈利能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，已建立
起成熟的体育价值链、全覆盖的业务结构，主要涵盖以下业务：专业赛事管理
及运营；体育场馆咨询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛
事内容提供；体育中介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海
外相关业务；体育地产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票运营与运维；国体认证
主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施
检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营
业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展
并提升投资者长期回报。
②完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投
资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法
规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了
明确的规定，并制定了公司 2018-2020年股东分红回报规划，建立了股东回报
规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
③不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金
使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期
回报可能被摊薄的风险。
3）相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东基金中心就公司本次交易摊
薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。”
根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及
高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金不超过55,017.49万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交
易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%
（取两者金额的孰低值）。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次
交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价金额为53,317.49
万元，其余部分用于支付中介机构费用。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于稳定发展期，随着业务
的不断发展，预计上市公司将在业务整合、战略转型升级等方面存在一定的资
本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过
自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资
本性支出的需要。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十节财务会计信息
一、交易标的报告期简要财务报表
（一）中体彩科技
根据大华出具的大华审字[2019]006341号审计报告，中体彩科技最近三年
的财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|289,301,576.85|281,167,900.52|307,160,430.18|
|应收票据及应收账款|-|495,478.09|327,955.59|
|预付款项|11,329,050.94|4,275,071.69|2,016,113.89|
|其他应收款|3,893,488.46|7,947,200.67|11,841,229.46|
|存货|422,347.80|652,268.62|485,924.87|
|其他流动资产|242,701,195.02|200,039,171.68|70,860,810.98|
|流动资产合计|547,647,659.07|494,577,091.27|392,692,464.97|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|307,701,350.71|284,995,501.45|269,667,526.01|
|固定资产|215,565,627.83|242,486,297.24|274,474,934.58|
|在建工程|1,995,326.40|1,307,031.53|237,914.72|
|无形资产|4,171,215.03|3,818,807.06|4,565,909.28|
|长期待摊费用|5,441,524.77|2,559,982.98|3,762,849.49|
|递延所得税资产|-|750.72|492.40|
|非流动资产合计|534,875,044.74|535,168,370.98|552,709,626.48|
|资产总计|1,082,522,703.81|1,029,745,462.25|945,402,091.45|
|流动负债：||||
|应付票据及应付账款|10,745,349.17|8,847,338.75|8,807,944.61|
|预收款项|78,918,801.86|72,325,621.04|64,192,727.74|
|应付职工薪酬|47,819,557.58|40,837,010.37|32,086,307.55|
|应交税费|3,256,597.96|11,271,982.12|1,827,982.52|
|其他应付款|5,163,511.57|5,961,621.07|6,828,166.98|
|一年内到期的非流动负债|-|128,060.48|567,461.48|
|流动负债合计|145,903,818.14|139,371,633.83|114,310,590.88|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|非流动负债：||||
|长期应付款|-|-|128,060.48|
|递延所得税负债|2,378,252.27|2,792,281.80|2,164,384.22|
|非流动负债合计|2,378,252.27|2,792,281.80|2,292,444.70|
|负债总计|148,282,070.41|142,163,915.63|116,603,035.58|
|股东权益：||||
|实收资本|200,000,000.00|200,000,000.00|200,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|78,928,145.88|68,756,828.52|56,800,330.37|
|未分配利润|655,312,487.52|618,824,718.10|571,998,725.50|
|股东权益总计|934,240,633.40|887,581,546.62|828,799,055.87|
|负债和股东权益总计|1,082,522,703.81|1,029,745,462.25|945,402,091.45|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|402,710,160.81|348,351,044.46|298,992,749.66|
|减：营业成本|145,179,665.58|116,941,088.47|131,125,038.51|
|税金及附加|7,877,024.76|7,613,976.64|5,535,320.56|
|销售费用|84,660,081.05|57,287,864.18|36,973,522.06|
|管理费用|50,990,045.40|44,101,230.88|46,562,141.13|
|研发费用|93,737,201.27|77,703,632.43|70,552,191.46|
|财务费用|-2,558,350.99|-1,140,026.88|137,960.36|
|其中：利息费用|-|-|-|
|利息收入|2,585,285.88|1,225,933.51|1,335,952.08|
|资产减值损失|-5,004.83|1,722.14|3,282.69|
|加：其他收益|834,316.26|731,642.82|492,107.53|
|投资收益|29,788,994.79|19,558,738.86|10,526,408.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|23,505,849.26|15,847,975.44|9,799,683.08|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|二、营业利润|53,452,809.62|66,131,938.28|19,121,808.76|
|加：营业外收入|70,426.13|1,042,403.36|32,268.83|
|减：营业外支出|442,632.37|392,585.32|255,588.78|
|三、利润总额|53,080,603.38|66,781,756.32|18,898,488.81|
|减：所得税费用|2,224,016.60|6,999,265.57|1,603,759.04|
|四、净利润|50,856,586.78|59,782,490.75|17,294,729.77|
|（一）持续经营净利润|50,856,586.78|59,782,490.75|17,294,729.77|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|50,856,586.78|59,782,490.75|17,294,729.77|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|434,195,698.52|377,507,079.25|344,216,997.27|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,906,877.96|3,079,674.37|4,456,203.64|
|经营活动现金流入小计|439,102,576.48|380,586,753.62|348,673,200.91|
|购买商品、接受劳务支付的现金|76,688,314.64|41,784,218.04|21,487,232.01|
|支付给职工以及为职工支付的现金|220,336,964.26|178,907,219.27|157,001,648.16|
|支付的各项税费|36,741,824.68|19,018,998.15|47,132,665.89|
|支付其他与经营活动有关的现金|52,991,348.94|37,073,677.38|29,441,615.69|
|经营活动现金流出小计|386,758,452.52|276,784,112.84|255,063,161.75|
|经营活动产生的现金流量净额|52,344,123.96|103,802,640.78|93,610,039.16|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|640,000,000.00|343,000,000.00|90,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|11,057,531.79|8,050,806.77|6,606,858.83|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|57,872.39|1,089,735.00|4,100.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|651,115,404.18|352,140,541.77|96,610,958.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|11,180,687.38|8,093,267.85|26,601,274.51|
|投资支付的现金|680,000,000.00|473,000,000.00|160,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|691,180,687.38|481,093,267.85|186,601,274.51|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,065,283.20|-128,952,726.08|-89,990,315.68|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|4,207,500.00|990,000.00|3,000,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|4,207,500.00|990,000.00|3,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,207,500.00|-990,000.00|-3,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,071,340.76|-26,140,085.30|619,723.48|
|加：年初现金及现金等价物余额|281,020,344.88|307,160,430.18|306,540,706.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|289,091,685.64|281,020,344.88|307,160,430.18|

（二）中体彩印务
根据大华出具的大华审字[2019]006342号审计报告，中体彩印务最近三年
的财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|407,521,901.60|364,439,697.67|318,039,494.62|
|应收票据及应收账款|16,290,402.23|16,367,407.80|12,025,532.82|
|预付款项|2,185,030.98|2,396,643.27|1,716,580.05|
|其他应收款|9,493,173.43|8,776,496.21|9,824,461.05|
|存货|30,190,417.59|29,002,826.56|71,790,851.76|
|其他流动资产|39,804.11|59,450.96|50,634.91|
|流动资产合计|465,720,729.94|421,042,522.47|413,447,555.21|
|非流动资产：||||
|固定资产|113,356,172.22|129,670,434.86|144,383,357.37|
|在建工程|167,059.35|321,076.32|259,295.22|
|无形资产|1,178,643.60|692,319.25|816,641.30|
|长期待摊费用|5,536,998.10|6,549,468.93|7,569,788.73|
|递延所得税资产|1,555,375.00|1,943,616.51|3,618,546.40|
|非流动资产合计|121,794,248.27|139,176,915.87|156,647,629.02|
|资产总计|587,514,978.21|560,219,438.34|570,095,184.23|
|流动负债：||||
|应付票据及应付账款|23,173,586.39|23,834,505.76|51,883,480.39|
|预收款项|49,300,757.51|43,506,574.27|45,221,385.00|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付职工薪酬|11,919,257.23|12,169,726.48|9,703,582.34|
|应交税费|1,992,122.84|5,392,638.04|8,642,284.84|
|其他应付款|3,602,514.20|4,342,791.89|6,984,557.31|
|流动负债合计|89,988,238.17|89,246,236.44|122,435,289.88|
|非流动负债：||||
|预计负债|-|797,569.82|-|
|非流动负债合计|-|797,569.82|-|
|负债总计|89,988,238.17|90,043,806.26|122,435,289.88|
|股东权益：||||
|实收资本|250,000,000.00|250,000,000.00|250,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|70,035,651.36|70,035,651.36|67,654,077.59|
|未分配利润|142,000,604.76|150,139,980.72|130,005,816.76|
|股东权益总计|462,036,256.12|470,175,632.08|447,659,894.35|
|负债和股东权益总计|555,653,151.12|560,219,438.34|570,095,184.23|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|204,897,933.11|201,930,006.75|176,193,620.53|
|减：营业成本|129,746,425.04|127,796,401.67|106,572,945.26|
|税金及附加|3,879,301.77|4,040,571.73|2,126,100.12|
|销售费用|10,262,163.69|9,824,257.79|8,972,752.10|
|管理费用|17,855,232.02|16,843,935.16|23,627,470.91|
|研发费用|20,098,396.80|19,049,271.81|17,269,901.54|
|财务费用|-7,698,899.27|-5,701,470.27|-4,590,113.21|
|其中：利息费用||||
|利息收入|7,726,164.19|5,715,344.30|4,606,624.74|
|资产减值损失|4,739.29|2,781,044.05|5,655,385.58|
|加：其他收益|1,392,807.66|550,970.67|186,157.56|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|374,497.66|46,077.60|
|二、营业利润|32,143,381.43|28,221,463.14|16,791,413.39|
|加：营业外收入|3,926.98|2,500.00|6,600.00|
|减：营业外支出|147,372.40|153,577.89|60,000.00|
|三、利润总额|31,999,936.01|28,070,385.25|16,738,013.39|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|减：所得税费用|2,648,828.05|4,254,647.52|4,340,335.50|
|四、净利润|29,351,107.96|23,815,737.73|12,397,677.89|
|（一）持续经营净利润|29,351,107.96|23,815,737.73|12,397,677.89|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|29,351,107.96|23,815,737.73|12,397,677.89|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|239,727,016.20|225,199,254.90|211,071,182.18|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|9,356,502.90|6,671,484.30|4,947,391.46|
|经营活动现金流入小计|249,083,519.10|231,870,739.20|216,018,573.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|70,946,505.04|60,580,792.20|145,253,727.10|
|支付给职工以及为职工支付的现金|69,299,695.42|57,417,137.46|54,177,282.50|
|支付的各项税费|25,099,981.68|26,080,771.21|13,813,789.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|34,255,648.09|31,672,074.05|34,746,146.82|
|经营活动现金流出小计|199,601,830.23|175,750,774.92|247,990,945.95|
|经营活动产生的现金流量净额|49,481,688.87|56,119,964.28|-31,972,372.31|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|9,450.00|652,400.00|101,650.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|9,450.00|652,400.00|101,650.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,398,747.18|9,072,161.23|18,304,455.32|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|4,398,747.18|9,072,161.23|18,304,455.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,389,297.18|-8,419,761.23|-18,202,805.32|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,000,000.00|1,300,000.00|2,600,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|2,000,000.00|1,300,000.00|2,600,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,000,000.00|-1,300,000.00|-2,600,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-10,187.76|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|43,082,203.93|46,400,203.05|-52,775,177.63|
|加：年初现金及现金等价物余额|364,439,697.67|318,039,494.62|370,814,672.25|
|六、期末现金及现金等价物余额|407,521,901.60|364,439,697.67|318,039,494.62|

（三）国体认证
根据大华出具的大华审字[2019]006343号审计报告，国体认证最近三年的
财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|59,731,190.13|44,812,751.83|45,011,650.65|
|应收票据及应收账款|-|-|-|
|预付款项|762,407.90|535,238.16|559,178.12|
|其他应收款|-|-|-|
|其他流动资产|15,000,000.00|20,000,000.00|-|
|流动资产合计|75,493,598.03|65,347,989.99|45,570,828.77|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|1,813,386.03|-|-|
|固定资产|673,402.19|290,017.62|275,974.85|
|长期待摊费用|52,447.04|142,356.08|232,265.12|
|非流动资产合计|2,539,235.26|432,373.70|508,239.97|
|资产总计|78,032,833.29|65,780,363.69|46,079,068.74|
|流动负债：||||
|预收款项|5,486,400.00|6,272,100.00|6,262,900.00|
|应交税费|2,259,356.43|2,907,844.15|3,875,812.09|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|-|337,000.00|-|
|流动负债合计|7,745,756.43|9,516,944.15|10,138,712.09|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|7,745,756.43|9,516,944.15|10,138,712.09|
|股东权益：||||
|实收资本|20,000,000.00|20,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|盈余公积|11,831,816.68|8,026,815.58|3,349,423.00|
|未分配利润|38,455,260.18|28,236,603.96|29,590,933.65|
|股东权益总计|70,287,076.86|56,263,419.54|35,940,356.65|
|负债和股东权益总计|78,032,833.29|65,780,363.69|46,079,068.74|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|38,250,649.94|40,744,357.65|29,347,196.59|
|减：营业成本|5,077,192.57|3,548,700.80|2,602,522.92|
|税金及附加|330,945.13|390,520.43|246,239.36|
|销售费用|2,365,893.84|2,233,112.10|2,142,213.09|
|管理费用|6,562,146.27|5,287,094.49|4,590,816.25|
|研发费用|3,142,451.94|2,156,721.99|1,227,978.15|
|财务费用|-445,664.77|-135,435.98|-116,324.37|
|其中：利息费用|-|||
|利息收入|457,311.77|137,817.89|117,722.37|
|资产减值损失|-|-|-|
|加：其他收益|10,216.73|-|-|
|投资收益|964,630.44|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-186,613.97|-|-|
|公允价值变动收益||-|-|
|资产处置收益|14,462.00|-|-|
|二、营业利润|22,206,994.13|27,263,643.82|18,653,751.19|
|加：营业外收入|0.02|2,100.00|150.15|
|减：营业外支出|88,929.98|13,120.40|107,336.20|
|三、利润总额|22,118,064.17|27,252,623.42|18,546,565.14|
|减：所得税费用|3,093,058.71|3,865,660.53|4,668,363.88|
|四、净利润|19,025,005.46|23,386,962.89|13,878,201.26|
|（一）持续经营净利润|19,025,005.46|23,386,962.89|13,878,201.26|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|19,025,005.46|23,386,962.89|13,878,201.26|

3、现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|39,759,988.94|43,270,520.00|33,025,929.00|
|收到的税费返还|10,868.86|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,726,866.31|382,138.77|272,722.37|
|经营活动现金流入小计|43,497,724.11|43,652,658.77|33,298,651.37|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|437,601.62|471,717.07|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,343,869.77|8,764,647.51|6,174,913.03|
|支付的各项税费|8,913,985.35|7,984,299.81|5,402,625.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|5,576,074.92|3,812,830.86|4,481,486.76|
|经营活动现金流出小计|26,833,930.04|20,999,379.80|16,530,742.63|
|经营活动产生的现金流量净额|16,663,794.07|22,653,278.97|16,767,908.74|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|75,000,000.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|1,111,024.27|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|30,000.00|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流入小计|76,141,024.27|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|548,031.90|125,277.79|145,250.81|
|投资支付的现金|72,000,000.00|20,000,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||-|-|
|投资活动现金流出小计|72,548,031.90|20,125,277.79|145,250.81|
|投资活动产生的现金流量净额|3,592,992.37|-20,125,277.79|-145,250.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,338,348.14|2,726,900.00|2,505,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金||-|-|
|筹资活动现金流出小计|5,338,348.14|2,726,900.00|2,505,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,338,348.14|-2,726,900.00|-2,505,000.00|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|14,918,438.30|-198,898.82|14,117,657.93|
|加：年初现金及现金等价物余额|44,812,751.83|45,011,650.65|30,893,992.72|
|六、期末现金及现金等价物余额|59,731,190.13|44,812,751.83|45,011,650.65|

（四）华安认证
根据大华出具的大华审字[2019]006344号审计报告，华安认证最近三年的
财务报表数据如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|10,074,317.11|7,311,151.81|5,765,561.70|
|应收票据及应收账款|1,903,834.67|461,880.54|568,000.00|
|预付款项|-|-|570,000.00|
|其他应收款|294,186.44|1,106,150.63|1,068,800.80|
|其他流动资产|173,391.71|-|52,905.52|
|流动资产合计|12,445,729.93|8,879,182.98|8,025,268.02|
|非流动资产：||||
|固定资产|2,128,311.61|1,192,121.91|527,313.35|
|递延所得税资产|183.20|1,661.34|1,541.69|
|非流动资产合计|2,128,494.81|1,193,783.25|528,855.04|
|资产总计|14,574,224.74|10,072,966.23|8,554,123.06|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|1,000,000.00|
|应付票据及应付账款|315,396.72|213,078.00|181,170.00|
|预收款项|4,685,842.50|2,090,572.20|1,411,752.56|
|应付职工薪酬|1,968,380.63|1,723,373.03|1,172,405.82|
|应交税费|155,681.43|372,038.44|117,696.63|
|其他应付款|80,832.66|59,023.50|8,000.00|
|流动负债合计|7,206,133.94|4,458,085.17|3,891,025.01|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总计|7,206,133.94|4,458,085.17|3,891,025.01|
|股东权益：||||
|实收资本|3,000,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|盈余公积|523,390.60|348,069.62|252,891.32|
|未分配利润|3,844,700.20|2,266,811.44|1,410,206.73|
|股东权益总计|7,368,090.80|5,614,881.06|4,663,098.05|
|负债和股东权益总计|14,574,224.74|10,072,966.23|8,554,123.06|

2、利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|13,826,147.74|9,245,951.77|7,832,322.54|
|减：营业成本|7,918,106.01|4,295,086.19|4,242,601.90|
|税金及附加|108,404.60|80,314.04|67,619.89|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|2,206,920.30|1,869,871.03|1,624,642.84|
|研发费用|1,810,305.92|2,047,499.52|1,606,857.00|
|财务费用|-37,941.00|-42,576.83|-9,837.57|
|其中：利息费用|-|18,125.00|34,365.00|
|利息收入|43,204.00|62,365.11|47,060.18|
|资产减值损失|-9,854.25|797.68|10,277.93|
|加：其他收益||50,000.00|29,179.08|
|投资收益|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|公允价值变动收益|-|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|
|二、营业利润|1,830,206.16|1,044,960.14|319,339.63|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|6,433.47|3,250.08|1,589.41|
|三、利润总额|1,823,772.69|1,041,710.06|317,750.22|
|减：所得税费用|70,562.95|89,927.05|-1,541.69|
|四、净利润|1,753,209.74|951,783.01|319,291.91|
|（一）持续经营净利润|1,753,209.74|951,783.01|319,291.91|
|（二）终止经营净利润|-|-|-|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,753,209.74|951,783.01|319,291.91|

3、现金流量表
单位：元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|15,651,412.00|10,368,772.31|8,299,636.11|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,787,680.32|449,736.07|292,397.62|
|经营活动现金流入小计|17,439,092.32|10,818,508.38|8,592,033.73|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,069,741.84|2,224,924.91|2,494,943.91|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,998,573.86|4,851,682.83|3,473,086.61|
|支付的各项税费|1,084,829.18|263,441.65|571,629.54|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,846,074.44|476,985.32|1,331,166.29|
|经营活动现金流出小计|12,999,219.32|7,817,034.71|7,870,826.35|
|经营活动产生的现金流量净额|4,439,873.00|3,001,473.67|721,207.38|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|80.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|80.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,676,707.70|437,758.56|897,895.56|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|1,676,707.70|437,758.56|897,895.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,676,707.70|-437,758.56|-897,815.56|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|1,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|1,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|1,000,000.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|18,125.00|34,365.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|1,018,125.00|34,365.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-1,018,125.00|965,635.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|2,763,165.30|1,545,590.11|789,026.82|
|加：年初现金及现金等价物余额|7,311,151.81|5,765,561.70|4,976,534.88|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|六、期末现金及现金等价物余额|10,074,317.11|7,311,151.81|5,765,561.70|

二、上市公司备考财务报表
大华对上市公司最近两年备考财务报告进行了审阅，并出具了审阅报告（大
华核字[2019]003027号）。
（一）备考财务报表编制基础及方法
1、本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委
员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资
产重组（2018年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号
——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，主要会计政策和会计估计
按照中体产业的有关会计政策和会计估计重新厘定，编制财务报表。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用会计政策符合企业
会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、
完整的反映了本公司 2017年 12月 31日、2018年 12月 31日的备考合并财务
状况，以及2017年度、2018年度的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本次交易已于本备考合并财务报表最早期初
（2017年1月1日）实施完成，即重大资产重组交易完成后的架构在 2017年1
月1日已经存在。
（2）假设中体产业对标的公司中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安
在2017年1月1日业已完成发行股份数量为 71,918,290股，价格7.65元/股，总计为55,017.49万元的股份支付对价，及支付现金53,317.49万元购买资产。
（3）假设标的公司中体彩科技与中体彩印务之间的权益投资和关联交易予
以抵消。
（2）本备考合并财务报表系以本公司 2017年度、2018年度的财务报表，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
和业经大华审计的中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证 2017年度、2018年度的财务报表为基础，按以下方法编制的
1）备考合并财务报表编制原则
基于同一控制下的企业合并原则，以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并基于备考合并财务
报表附注四所述的会计政策和会计估计编制。
2）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊目的，备考合并财务报表的所有者权益按“归
属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资
本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3）鉴于备考合并财务报表之特殊目的，备考合并财务报表不包括备考合并
现金流量表、备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
4）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务
报表中反映。
5）由于配套融资的具体实施将结合发行定价情况确定，并以中国证监会最
终核准的发行数量为准，因此，本备考合并财务报表及相关财务指标未考虑配
套融资事项及其影响。
（二）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|1,601,533,455.58|1,307,175,642.96|
|应收票据及应收账款|180,652,241.06|107,425,972.20|
|预付款项|43,180,550.53|44,040,423.95|
|其他应收款|291,841,706.44|277,524,747.97|
|存货|2,099,740,561.50|2,318,200,847.39|
|其他流动资产|403,969,052.13|360,184,092.12|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产合计|4,620,917,567.24|4,414,551,726.59|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|10,148,741.00|4,001,138.28|
|长期应收款|341,737,974.34|55,803,064.43|
|长期股权投资|242,519,321.21|186,264,178.65|
|投资性房地产|26,956,362.07|24,094,501.79|
|固定资产|409,549,550.83|460,636,557.65|
|在建工程|2,162,385.75|1,628,107.85|
|无形资产|19,044,056.18|19,677,028.80|
|商誉|36,458,400.36|58,944,729.67|
|长期待摊费用|39,529,075.50|33,682,630.76|
|递延所得税资产|71,026,465.18|73,689,295.44|
|非流动资产合计|1,199,132,332.42|918,421,233.32|
|资产总计|5,820,049,899.66|5,332,972,959.91|
|流动负债：|||
|短期借款|30,000,000.00|22,279,488.00|
|应付票据及应付账款|759,426,596.24|452,094,998.81|
|预收款项|1,098,699,811.79|882,271,689.09|
|应付职工薪酬|108,203,097.67|91,452,810.38|
|应交税费|40,177,907.81|39,797,934.69|
|其他应付款|922,731,742.43|943,782,937.17|
|一年内到期的非流动负债|22,000,000.00|165,128,060.48|
|其他流动负债|4,872,572.61|1,000,433.44|
|流动负债合计|2,986,111,728.55|2,597,808,352.06|
|非流动负债：|||
|长期借款|73,133,230.74|105,000,000.00|
|预计负债|-|797,569.82|
|递延所得税负债|7,357,055.74|8,163,939.34|
|非流动负债合计|80,490,286.48|113,961,509.16|
|负债总计|3,066,602,015.03|2,711,769,861.22|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益|1,838,721,204.62|1,730,927,529.01|
|少数股东权益|914,726,680.01|890,275,569.68|
|股东权益总计|2,753,447,884.63|2,621,203,098.69|
|负债和股东权益总计|5,820,049,899.66|5,332,972,959.91|

（三）备考合并利润表
单位：元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|一、营业总收入|2,109,538,518.09|1,692,197,026.56|
|减：营业成本|1,388,915,361.43|1,078,274,477.90|
|税金及附加|40,939,324.68|32,631,014.09|
|销售费用|153,964,175.36|127,246,930.60|
|管理费用|222,354,501.31|193,690,427.78|
|研发费用|124,410,087.79|100,957,125.75|
|财务费用|-15,177,451.94|-4,154,144.93|
|其中：利息费用|5,875,647.99|5,720,767.81|
|利息收入|21,761,735.83|10,618,439.87|
|资产减值损失|41,718,470.92|23,681,909.52|
|加：其他收益|8,852,478.82|8,273,211.33|
|投资收益|73,894,111.69|40,949,085.05|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|65,250,543.92|35,268,896.97|
|公允价值变动收益|-|-|
|资产处置收益|325,514.43|1,280,951.70|
|二、营业利润|235,486,153.48|190,372,533.93|
|加：营业外收入|1,305,045.21|4,396,741.41|
|减：营业外支出|1,580,928.36|3,449,335.69|
|三、利润总额|235,210,270.33|191,319,939.65|
|减：所得税费用|54,475,468.86|46,420,461.63|
|四、净利润|180,734,801.47|144,899,478.02|
|（一）按经营持续性分类|||
|持续经营净利润|180,734,801.47|144,899,478.02|
|终止经营净利润|-|-|
|（二）按所有权归属分类|||
|归属于母公司所有者的净利润|132,197,414.67|111,200,341.14|
|少数股东损益|48,537,386.80|33,699,136.88|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|180,734,801.47|144,899,478.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|132,197,414.67|111,200,341.14|
|归属于少数股东的综合收益总额|48,537,386.80|33,699,136.88|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的其
他企业/单位不存在同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不
存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有中体彩科技51%的股权、国体认证62%
的股权、华安认证100%的股权、合计控制中体彩印务70%的股权。本次上市
公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发
和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护；国体
认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育
设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
本次交易完成后，控股股东基金中心的持股比例将由22.07%下降至20.43%
（未考虑配套融资的影响），但仍为公司的控股股东。截止本报告书签署日，
基金中心除持有标的资产中体彩科技1%股权、上市公司股份外，不存在其他下
属企业。本次交易完成后，基金中心仅持有上市公司股份。因此，本次交易完
成后，上市公司与控股股东基金中心及其下属企业/单位主营业务不存在同业竞
争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
基金中心作为上市公司的控股股东，为避免与上市公司产生同业竞争，特
作出如下确认和承诺：
“1、本次交易前，本单位及本单位下属企业\单位与上市公司主营业务不
存在同业竞争。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本单位承诺不利用控股股东地位给上市公司业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次交易完成后，本单位具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及
可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活
动，并促使本单位其它下属企业\单位避免发生与上市公司主营业务的同业竞争
及利益冲突业务或活动。
4、如本单位及本单位下属企业\单位获得从事新业务的商业机会，而该等
新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本单位将在条件许可的前提下，
以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
二、关联交易
（一）本次交易前上市公司、标的资产的关联交易情况
1、本次交易前上市公司体育产业业务的业绩情况、关联交易情况
（1）本次交易前上市公司体育产业业务的业绩情况
报告期内上市公司体育产业业务的收入、成本情况列示如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|赛事管理及运营|208,313,234.35|138,989,995.28|140,640,507.32|94,141,620.95|199,782,975.85|155,204,205.32|
|体育场馆运营管理|169,897,634.99|119,343,382.68|150,555,760.86|96,636,005.43|124,941,807.52|86,780,336.37|
|休闲健身|46,276,991.49|49,972,454.16|40,515,489.26|49,093,188.79|43,615,882.09|43,353,403.45|
|经纪|86,285,698.26|56,988,545.63|47,223,759.24|30,390,145.00|57,162,576.70|37,785,066.01|
|彩票相关|49,972,346.49|33,752,608.36|60,303,672.84|35,367,642.97|78,774,127.55|52,876,182.35|
|合计|560,745,905.58|399,046,986.11|439,239,189.52|305,628,603.14|504,277,369.71|375,999,193.50|

（2）本次交易前上市公司体育产业业务的关联交易情况
1）采购商品、接受劳务的关联交易
报告期内上市公司体育产业业务无采购商品、接受劳务的关联交易。
2）销售商品、提供劳务的关联交易
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|武汉汉马体育管理有限公司|体育赛事服务费|-|-|640,776.70|
|合计||-|-|640,776.70|

2、本次交易前标的资产的关联交易情况
报告期内，标的资产与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）中体彩科技
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|国家体育彩票中心|技术服务|366,896,254.65|314,638,113.18|266,458,552.99|
|中体骏彩|技术服务|-|1,226,188.68|1,058,981.13|
|合计||366,896,254.65|315,864,301.86|267,517,534.12|

2）关联租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|
|中体骏彩|办公房屋、机房服务及其他配套技术服务|947,225.62|886,185.90|8,327,682.98|
|中体彩运营|办公房屋|551,426.70|551,426.70|551,426.70|
|中体彩印务|办公房屋、ECC 席位及运维平台服务|27,517.60|192,975.08|202,292.21|
|合计||1,526,169.92|1,630,587.68|9,081,401.89|

3）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中体骏彩|-|-|500,482.92|5,004.83|328,269.05|3,282.69|
|合计||-|-|500,482.92|5,004.83|328,269.05|3,282.69|

②应付关联方款项
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收账款|国家体育彩票中心|5,566,339.62|-|-|
|预收账款|中体骏彩|442,700.59|-|-|
|预收账款|中体彩运营|23,586.51|-|-|
|小计||6,032,626.72|-|-|
|其他应付款|中体彩运营|-|38,367.34|38,367.34|
|其他应付款|北京体彩信息推广有限公司|-|18,359.50|18,359.50|
|小计||-|56,726.84|56,726.84|
|合计||18,130,733.26|56,726.84|56,726.84|

5）中体彩科技关联交易的定价模式及定价公允性
①国家体育彩票中心
a.定价模式
Ⅰ.国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩科技技术服务
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为
国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复
国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术
服务，自 2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批
三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单
一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月
27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体
育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方
式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心 2018年-2020
年体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服
务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，
并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只
有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
Ⅱ.中体彩科技向国家体育彩票中心提供技术服务的报价依据
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，中体彩科技就发行管理技术服务向国家体育彩票中心进行报价
时，采用成本加成法进行价格测算。成本加成法是按产品单位成本加上一定比
例的利润制定产品价格的方法。中体彩科技向国家体育彩票中心报价=（直接
成本+间接成本）×（1+利润率）
中体彩科技根据国家体育彩票中心提出的技术服务需求，制定年度工作计
划并进行资源投入匹配，对所需资源进行计算得出完成合同工作任务所需工作
量投入。成本分为直接成本和间接成本。直接成本包括人员成本投入、硬件投
入、软件投入、技术服务及咨询费等；间接成本包括办公水电、房租物业、交
通费、差旅费、会议费、各项税金等。中体彩科技综合考虑国有企业保值增值
要求及高新技术企业成长性要求，参照国务院国资委考核分配局编制的《企业
绩效评价标准值》中对于计算机服务与软件业盈利能力状况的考核指标，包括
净资产收益率、总资产报酬率、销售（营业）利润率、成本费用利润率、资本
收益率等，并考虑高新技术企业成长性指标评分标准，得出中体彩科技目标利
润率区间，最终得出技术服务报价。
Ⅲ.国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式
根据《政府采购法》，“第三十九条采取单一来源方式采购的，采购人与供
应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双方商定合理价格的基
础上进行采购”。报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心主要采用《政府
采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。影
响双方谈判定价的主要因素有提供的技术服务内容、相关技术服务的成本费
用、服务的方式、响应速度、服务等级要求（SLA）、业务系统峰值承载量及业
务可用性等指标要求、产品研发投入、外部专业机构测评以及国家体育彩票中
心的财政预算批复情况等，双方综合考虑上述因素，依据《政府采购法》通过
单一来源采购方式流程进行法定公示、专家评审、谈判协商并签署年度合同。
国家体育彩票中心与中体彩科技的具体定价过程及定价模式为：
ⅰ.国家体育彩票中心现每三年向财政部申请通过单一来源的方式采购体
育彩票发行管理专用技术服务，该项单一来源采购进行法定公示，由财政部复
函批复。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
ⅱ.国家体育彩票中心为执行财政部一级预算的事业单位，在向财政部报
送预算方案前，就该项技术服务与中体彩科技沟通工作内容、工作量及资金需
求量，并聘请中国软件测评中心及中成会计师事务所等外部专业机构对彩票系
统建设与运维造价及拟新建重大项目进行评估及评审。
ⅲ.国家体育彩票中心向财政部报送预算，财政部聘请外部专业机构对预
算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及法律等外部
专家对预算进行评审，以保证预算资金用途及金额的合理性。财政部对预算进
行审批后，对国家体育彩票中心的预算进行批复。
ⅳ.国家体育彩票中心与中体彩科技就体育彩票发行管理技术服务依据政
府采购法单一来源采购方式的要求举行价格协商谈判会。国家体育彩票中心各
部门及外聘专家组成的采购小组，对系统运行情况及指标、产品研发、成果交
付及服务验收标准等方面进行询问，中体彩科技谈判代表进行应答，进行一次
报价及二次报价，双方就价格等合同主要条款进行协商谈判，并据此签署当年
的技术服务合同。中体彩科技经综合部、战略与内审部、商务执行部及财务部
等多部门会签、分管领导、财务总监及其他经营班子成员、董事长、总裁审批
通过后与对方签署技术服务合同。
b.定价公允性分析
Ⅰ.由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，中体彩科技
提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票中心，中体彩科技
未向其他第三方提供同类服务。同时，国家体育彩票中心通过单一来源方式采
购中体彩科技的相关服务、未向中体彩科技以外的第三方采购同类服务。根据
报告期内国家体育彩票中心单一来源采购征求意见公示的专家意见，在国内能
提供体育彩票的发行管理系统及相关技术服务，并进行体彩数据集成、开展乐
透及高频游戏研发和运营的，只有中体彩科技，因此，国内市场没有其他同类
服务价格。
Ⅱ.国家体育彩票中心采购体育彩票发行管理技术服务资金预算需经财政
部审批。国家体育彩票中心向财政部报送预算前，聘请中国软件评测中心及中
成会计师事务所等外部专业机构及相关领域专家对彩票系统建设与运维造价
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
及拟新建重大项目进行评估及评审。财政部在预算资金审批过程中聘请外部专
业机构对预算金额合理性进行初审，并组织彩票行业、IT行业等业务、经济及
法律专家对预算进行评审，保证预算资金用途及金额的合理性。政府性基金预
算具有专款专用的特点，各项基金按规定用途安排，不调剂使用，接受财政部
资金监管。为加强中央部门结转和结余资金管理，优化财政资源配置，提高资
金使用效益，财政部门将考察中央部门的预算执行率，并且根据《中央部门结
转和结余资金管理办法》（财预[2016]18号），中央部门连续两年未用完的结转
资金，由财政部收回。因此，上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成
本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的动机及情形。
Ⅲ.中体彩科技为国家体育彩票中心提供中国体育彩票核心技术系统研发
和运维服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提供的技术
服务内容、相关技术服务的成本费用、服务的方式、响应速度、服务要求以及
国家体育彩票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家
评审、谈判协商最终确定关联交易的价格。根据价格协商谈判会专家组意见，
中体彩科技对体育彩票发行管理技术服务需求理解较为透彻，提供的采购标的
成本具体、透明。
综上，报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心采用协商谈判方式确定
提供关联技术服务的价格，通过单一来源采购流程进行法定公示、专家评审、
谈判协商并签署年度合同。上述关联交易不存在中体彩科技为关联方分摊成
本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者利益的情形，关联交易定
价具有公允性。
②中体骏彩
a.关联技术服务
Ⅰ.定价模式
报告期内，中体彩科技为关联方中体骏彩开发竞彩游戏销售终端软件，双
方采用协商谈判方式确定提供关联技术服务的价格。根据中体彩科技与中体骏
彩签署的相关技术服务合同，技术服务费按照中体彩科技提供技术服务的实际
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人日数和提供技术服务的人员日收费费率收取，具体计算公式为：技术服务费
=中体彩科技提供技术服务的实际人日数*提供技术服务的人员日收费费率。
Ⅱ.定价公允性
根据中体彩科技与中体骏彩 2015年11月签署的《竞猜网球、大小球游戏
销售终端软件委托开发协议》及后续签署的补充协议，竞猜大小球游戏销售终
端软件技术支援和开发工作服务合计 532人日，平均收费率为 2,110元/人日。
根据中体彩科技与中体骏彩2016年12月签署《竞猜自由过关游戏销售终端软
件委托开发协议》，竞猜自由过关游戏销售终端软件技术支援和开发工作服务
合计616人日，平均收费率为 2,110元/人日。
中体彩科技采用预估累计耗用人日的工作量方式报价，具体的估算方法为
根据对方提出的开发需求所包含的各项具体功能来分析功能点数，并按照每个
功能点的实现难度来测算其包含的工作量（以人日数计量）。人员日收费费率
参照工信部行业标准《软件研发成本度量规范》及北京市地方标准《信息化项
目软件开发费用测算规范》，结合行业内报价的标准进行报价，竞猜游戏销售
终端软件技术支援与开发工作服务投入人员中30%为高级工程师，70%为中级工
程师，双方根据当时各种成本水平（如物价和人工等）议定，平均收费率确定
为 2,110元/人日。该项关联交易定价系基于真实交易的基础上，参考市场价
格及根据实际工作量，经过双方协商谈判后确定，定价具有公允性。
b.关联租赁
Ⅰ.定价模式
报告期内，中体彩科技向中体骏彩出租北京市经济技术开发区科创十四街
99号6幢（即数据中心）五层部分工位和办公房屋以及翌景大厦（即综合楼）二层（北侧）办公区域用于办公。关联租赁价格系参照周边类似办公楼的租赁
价格，由双方协商确定。
Ⅱ.定价公允性
中体彩科技向中体骏彩出租北京市经济技术开发区科创十四街 99号 6幢
（即数据中心）五层部分工位和办公房屋，系由于体育竞猜彩票系统部署在数
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据中心，中体骏彩对体育竞猜彩票系统的运维、技术支持等业务人员需在数据
中心办公，该项关联交易具有必要性及合理性，具有真实商业背景。该项关联
租赁价格为 1,474.60元 /平方米 /年（含税）。经查询 “好租 ”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），数据中心周边办公楼房租为 1,387.00-1,680.00
元/平方米/年（含税），上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存
在较大差异，具有公允性。
中体彩科技向中体骏彩出租翌景大厦（即综合楼）二层（北侧）办公区域，系由于随着中体骏彩业务扩展，原租赁办公场所无法满足中体骏彩经营办公需
求，因此就近向中体彩科技租赁综合楼进行办公，该项关联交易具有真实商业
背景及合理性。该项关联租赁价格为 1,514.75元/平方米/年（含税）。经查询
“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天
下”（https://www.fang.com），综合楼周边办公楼房租为 1,387.00-1,569.50
元/平方米/年（含税），上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存
在较大差异，具有公允性。
c.关联机房服务及其他与机房服务配套的技术服务
Ⅰ.定价模式
报告期内，中体彩科技向中体骏彩提供机房服务及其他与机房服务配套的
技术服务，其中，机房服务配套的技术服务具体包括专用介质存储房间服务、
机房实施服务、ECC监控服务等。中体彩科技综合考虑机柜等设备的投入、电
力、带宽租赁及运维人员的服务费用等因素，并参考市场第三方机柜租赁价格
提出报价，中体骏彩聘请第三方机构毕马威企业咨询（中国）有限公司（以下
简称“毕马威”）对该项关联服务定价出具评估报告，双方经协商谈判后确定
价格。
中体彩科技向中体骏彩提供机房服务及其他与机房服务配套的技术服务
的费用自 2017年 1月 1日起由中体骏彩向中体彩科技支付转变为由国家体育
彩票中心向中体彩科技支付，主要系基于统一运维考虑进行财政预算调整，上
述技术服务费用由国家体育彩票中心直接支付给中体彩科技。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Ⅱ.定价公允性
根据中体骏彩《对外合作委托开发与咨询管理流程》，中体骏彩在签署对
外合作委托开发项目协议前需经过第三方专家或评估机构进行评估，构成关联
交易的项目委托开发协议需经董事会审批。
中体骏彩在与中体彩科技签署《中体彩国家主数据中心托管服务协议订
单》前聘请毕马威出具了评估报告，毕马威选用两种测试方案对该项关联服务
定价进行测试，在测试方案一中，采用交易净利润法下使用完全成本加成率，
以中体彩科技提供机房服务及其他服务的实际成本为基础，再加成合理的比
率，从而计算总标的额；在测试方案二中针对中体彩科技提供的机房服务部分，在可比非受控价格法下以第三方租赁价格为基础，并进行一定的差异调整，从
而形成合理价格区间；针对中体彩科技提供的其他服务，在交易净利润法下使
用完全成本加成率，以中体彩科技提供相关服务成本为基础，再加成合理的比
率，从而形成其他服务的合理价格区间。最后将这两部分价格区间进行排列组
合，形成最终的总标的的价格区间。在综合考虑测试方案一及测试方案二可比
四分位区间的情况下，中体彩科技向中体骏彩提供的机房服务及其他服务的总
标的价格位于最终的可比区间之内，该项关联交易符合独立交易原则。
通过查询报告期内可比第三方机柜租赁供应商机柜服务报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|第三方供应商名称|机柜|单价（元/月/台）|
|1|北京中金云网科技有限公司|42U标准服务机柜（600*1100*2000）|8,000.00|
|2|国富瑞数据系统有限公司|未注明型号机柜|8,500.00|
|平均值|||8,250.00|
|中体彩科技向中体骏彩提供机房服务中机柜单价|||8,689.00|

根据上表，中体彩科技向中体骏彩提供机房服务中机柜价格略高于第三方
供应商向中体彩科技提供的机柜租赁价格，主要原因为：
ⅰ.通常而言，第三方机柜为 600毫米规格，中体彩科技提供的55台机柜
中，有9台为800毫米规格，46台为 600毫米规格。因此，其相关成本及报价
会有所提高。
ⅱ.通常而言，机房分为A、B、C等三个级别。机房的级别主要体现在机
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
房环境、防震、防火、温湿控制情况等方面的差异。中体彩科技提供的机房是
最高级别的A级机房，并且提供的机房服务为定制化服务，因此，相比其他级
别，其相关成本及报价会有所提高。
综上，报告期内，中体彩科技向中体骏彩提供的机房服务关联交易定价具
有公允性。
③中体彩印务
a.关联租赁
Ⅰ.定价模式
报告期内，中体彩科技与中体彩印务的关联租赁主要为向中体彩印务出租
北京市经济技术开发区科创十四街 99号 6幢（即数据中心）五层 2个工位，
双方通过协商确定该项关联租赁的价格。
Ⅱ.定价公允性
中体彩科技向中体彩印务租赁办公工位的租金中包含2个办公工位的租赁
费用、2部IP电话使用费用及向中体彩印务提供春节期间数据中心支持服务的
相关费用。其中办公工位的租赁费用约占费用总额54%（每个工位面积为
1.5m*1.5m，2个工位合计为 4.5平方米，租赁面积在工位实际占用面积基础上
需要考虑公共区域及设施的使用摊销，系数为2，实际租赁面积为9平方米）；
2部IP电话使用费用约占费用总额的10%；春节期间数据中心支持费用约占费
用总额的36%，系按照人天标准成本计算。
中体彩科技向中体彩印务出租工位租赁价格中 2个办工位的租金价格为
1,485.95元/平方米/年（含税），经查询“好租”（https://www.haozu.com）、 “58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），数据
中心周边办公楼房租为 1,387.00-1,680.00元/平方米/年（含税），中体彩科
技与中体彩印务上述关联租赁价格与周边类似办公楼的租赁价格不存在较大
差异。IP电话使用费系参照市场第三方价格。春节期间数据中心支持费用主要
为人员支持费用，根据财政部公布的彩票市场休市安排，春节休市期间，除即
开型彩票外，停止全国其他各类彩票游戏的销售、开奖和兑奖，由于春节期间
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
即开型体育彩票系统需正常运营及运维，中体彩科技需在春节休市期间安排人
员向中体彩印务提供数据中心巡检、故障受理及解决服务，按照相关支持服务
人工成本计算，并考虑节假日对工资的影响。综上，上述关联租赁定价具有公
允性。
b.ECC席位及运维平台服务
Ⅰ.定价模式
报告期内，中体彩科技向中体彩印务提供 ECC席位及运维平台服务。中体
彩科技综合考虑硬件设施投入、运维人员的服务费用并考虑一定利润率提出报
价，双方通过协商确定该项服务的价格。
中体彩科技向中体彩印务提供 ECC席位及运维平台服务的费用自 2017年
11月1日起由中体彩印务向中体彩科技支付转变为由国家体育彩票中心向中体
彩科技支付，主要系基于统一运维考虑进行财政预算调整，上述技术服务费用
由国家体育彩票中心直接支付给中体彩科技。
Ⅱ.定价公允性
因根据国家体育彩票中心对于技术方面的总体规划，中体彩印务从事即开
型体育彩票业务运行所需要的第二代分散销售系统的服务器等均需统一安排
在中体彩科技数据中心的机房内，该项关联交易具有必要性及合理性，具有真
实商业背景。
根据中体彩科技与中体彩印务签订的《中体彩国家主数据中心托管服务协
议》，中体彩科技向中体彩印务提供的服务包括 ECC席位及运维平台服务，其
中 ECC席位包括 ECC监控席位及ECC技术服务台席位，主要成本构成为 ECC席
位硬件设施投入，运维平台服务主要成本构成为运维人员的服务费用。
ECC席位硬件设施主要包括工位、监控用桌面终端PC、桌面显示器、IP电
话及AVAYA电话等，中体彩科技依据硬件设施投入金额并考虑一定利润率确定
ECC席位报价。运维平台服务主要依据运维人员的服务成本并考虑一定利润率
确定运维平台服务报价。最终价格由中体彩科技与中体彩印务经过谈判协商后
确定，定价具有公允性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
④中体彩运营
a.定价模式
报告期内，中体彩科技与中体彩运营的关联租赁主要为向中体彩运营出租
翌景大厦（即综合楼）负一层（南侧）办公区域。中体彩科技租赁给中体彩运
营房屋的租赁价格系参照周边类似办公楼的租赁价格。
b.定价公允性
中体彩运营租用综合楼负一层作为竞猜彩票的运行控制中心，用于监测体
育竞猜彩票的运营情况，该项关联租赁具有必要性及合理性，具有真实商业背
景。中体彩科技向中体彩运营出租翌景大厦（即综合楼）负一层（南侧）办公
区域租赁价格为 1,514.75元/平方米/年（含税）。经查询“好租”（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），综合楼周边办公楼房租为 1,387.00-1,569.50元/
平方米/年（含税），中体彩科技与中体彩运营上述关联租赁价格与周边类似办
公楼的租赁价格不存在较大差异，关联租赁具有公允性。
5）关联交易对中体彩科技盈利能力的影响
报告期内，中体彩科技销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|
|国家体育彩票中心|技 术服务|366,896,254.65|91.11%|314,638,113.18|90.32%|266,458,552.99|89.12%|
|中体骏彩|技 术服务|-|-|1,226,188.68|0.35%|1,058,981.13|0.35%|
|合计||366,896,254.65|91.11%|315,864,301.86|90.67%|267,517,534.12|89.47%|

报告期内，中体彩科技销售商品、提供劳务的关联交易主要为向国家体育
彩票中心提供体育彩票发行管理技术服务、为中体骏彩开发竞彩游戏销售终端
软件。2016年度、2017年度及 2018年度，中体彩科技上述销售商品、提供劳
务的关联交易金额占营业收入的比重分别为89.47%、90.67%及91.11%，其中，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
对国家体育彩票中心的关联技术服务占营业收入的比重分别为89.12%、90.32%
及91.11%。
①中体彩科技报告期内与国家体育彩票中心之间的关联技术服务
报告期内，中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易主要为向其提供发
行管理技术服务，具体包括发行与销售管理平台、乐透游戏系统、高频游戏系
统、实体渠道管理系统等的研发与运维服务以及乐透型游戏运营服务等。
中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一客户为国家体育彩票
中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式决定的。国家体育彩票中心为我国
体育彩票的统一发行机构，各省市体育彩票中心属于彩票销售机构，仅分别负
责本行政区域销售体育彩票业务的具体实施工作。根据《彩票管理条例实施细
则》，体育彩票发行机构（即国家体育彩票中心）按照统一发行、统一管理、
统一标准的原则，负责全国的体育彩票发行和组织销售工作，包括建立全国体
育彩票的发行销售系统，负责组织管理全国体育彩票的销售系统数据和彩票技
术服务等。
体育彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高，承载
的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点，还要支持开奖、计奖、验奖、责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。我国体育彩票业务的连续性、稳
定性和合规性事关国家公信力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家
金融安全和社会安定。按照《彩票发行销售管理办法》“第三十五条彩票发行
机构、彩票销售机构应当建立彩票发行销售系统，并负责组织管理彩票发行销
售系统的开发、集成、测试、维护及运营操作”，中体彩科技系国家体育彩票
中心投资的企业，故国家体育彩票中心能够更好地对其提供的体育彩票发行管
理技术服务进行管理，同时参考银行业等行业惯例，类似核心的技术系统及服
务多数为自行建设，例如中国人民银行及国有四大银行，多数由所设研发中心
或下属公司承建，因此由中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务，有利于
保障我国体育彩票事业健康持续发展。
截至目前，中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一供应
商。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
征求意见公示的专家意见，鉴于体育彩票业务的连续性和稳定性事关国家公信
力，业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，政策
性强、敏感度高，数据安全的要求极高；中体彩科技多年来确保了体育彩票的
稳定发行与销售，经验丰富，工作标准和服务质量高，团队专业性强；体育彩
票发行管理平台是为体育彩票业务安全、合规运营提供支持的技术平台，是体
育彩票技术系统的核心部分，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，
并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只
有中体彩科技，符合《政府采购法》单一来源采购的要求。
自中国体育彩票业务开展以来，体彩发行管理技术服务一直由中体彩科技
承担。2014年，财政部首次批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体
彩科技体育彩票发行管理技术服务，自 2015年起，财政部将每次审批一年的
单一来源采购变更为每次审批三年的单一来源采购。2018年 4月 27日，财政
部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体育彩票管理
中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方式的复函》
（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心 2018年-2020年体育彩票
发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
中体彩科技 2016年度、2017年度及 2018年度对国家体育彩票中心的关联
技术服务占营业收入的比重分别为89.12%、90.32%及91.11%，该项关联交易
对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。自 2002年中体彩科技成立并开展业
务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务，上述关联技术服务保持相对稳定。体育彩票发行管理技术服务具有一定的
进入门槛，截至目前中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一
供应商。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务以来未发生过
一笔坏账。报告期内，上述关联交易并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影
响。
报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立进行
经营决策，能够独立运营，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业
背景，定价公允，不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的情形，不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。公司在本报告书之
“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充
风险提示。
②中体彩科技报告期内与中体骏彩之间的关联技术服务
报告期内，中体彩科技对中体骏彩提供的关联技术服务主要为中体彩科技
为中体骏彩开发竞彩游戏销售终端软件，由于中体彩科技为各省市体育彩票中
心提供终端集成及后续服务与支持，中体骏彩的竞彩游戏销售需接入由中体彩
科技设计和研发的体育彩票发行管理系统中，上述关联交易具有必要性和合理
性，具有真实商业背景。报告期内，中体彩科技与中体骏彩的关联技术服务占
营业收入的比重很小，中体彩科技盈利能力对与中体骏彩的关联交易不存在重
大依赖。
报告期内，中体彩科技非关联交易占比逐渐提升。中体彩科技向各省市体
育彩票中心等客户提供的终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分析系统和帷
胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务不属于关联交易，2016年度、2017
年度及 2018年度，非关联销售金额占营业收入的比重分别为7.49%、8.85%及
8.89%。
综上，中体彩科技与国家体育彩票中心之间的关联技术服务对中体彩科技
的业绩表现具有重要影响。中体彩科技提供体育彩票发行管理技术服务的唯一
客户为国家体育彩票中心，这是由我国体育彩票统一发行的模式特点所决定
的，提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票
中心独家提供发行管理专用技术服务，上述关联技术服务一直保持相对稳定。
报告期内，上述中体彩科技与国家体育彩票中心的关联交易具有必要性和合理
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性，具有真实的商业背景。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展
业务以来未发生过一笔坏账，报告期内，上述关联交易定价公允且相对稳定，
并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影响。
（2）中体彩印务
1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|华体物业|物业服务|3,833,223.89|3,806,703.00|3,603,441.49|
|合计||3,833,223.89|3,806,703.00|3,603,441.49|

2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|国家体育彩票中心|销售货物|65,098,256.51|59,973,638.89|27,693,928.45|
|国家体育彩票中心|运营及运维服务|46,188,679.25|40,179,245.43|33,962,264.00|
|国家体育彩票中心|检测服务|128,249.06|50,671.70|-|
|国家体育彩票中心|设计服务|163,600.00|-|617,400.00|
|合计||45,498,053.25|100,203,556.02|62,273,592.45|

3）关联租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|
|中体彩科技|办公房屋、机柜|27,517.60|192,975.08|202,292.21|
|合计||27,517.60|192,975.08|202,292.21|

4）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|国家体育彩票中心|7,103,271.00|71,032.71|5,381,970.75|53,819.71|4,020,408.60|40,204.09|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预付账款|中体彩科技|23,586.51|-|-|-|-|-|
|合计||7,126,857.51|71,032.71|5,381,970.75|53,819.71|4,020,408.60|40,204.09|

②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|华体物业|150,000.00|-|-|
|合计||150,000.00|-|-|

5）中体彩印务关联交易的定价模式及定价公允性
报告期内，中体彩印务的关联交易主要为接受华体物业提供的物业服务、
对国家体育彩票中心销售商品、提供劳务以及向中体彩科技租赁办公房屋等。
①华体物业
a.定价模式
报告期内，中体彩印务向关联方华体物业采购物业服务。中体彩印务通过
招投标方式采购物业服务，华体物业投标报价系按照招标文件的要求，结合需
提供的物业服务内容，包括但不限于设备设施管理、维修服务、安全保卫管理
服务、消防运行保障服务、强弱电系统运维服务、保洁服务、客户服务、拟定
各类物业管理规范、协助中体彩印务物流部门进行物流装配等，进行专业化定
制，根据服务能力及成本控制情况制定投标报价。
b.定价公允性
报告期内，中体彩印务按照《采购管理办法》、《供应商管理办法》，以公
开招标的方式选定华体物业作为物业服务提供商。对比报告期内参加投标的其
他单位的报价情况，华体物业中标价格与其他非关联方投标报价不存在较大差
异。
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元/年）|
|华体物业|430.70|
|北京文清物业管理有限公司|439.02|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|投标厂家|投标报价（万元/年）|
|北京中自百佳技术服务有限公司|434.12|

注：投标报价为含税价
综上，中体彩印务对物业服务供应商的选择履行了招投标程序，公开、公
平、公正，物业服务采购价格遵循市场定价原则，价格公允。
②国家体育彩票中心
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易主要为向国家体育
彩票中心销售即开型体育彩票、提供即开型体育彩票运营及运维服务，并零星
提供检测、设计服务。
a.销售即开型体育彩票
Ⅰ.定价模式
报告期内，国家体育彩票中心通过单一来源方式向中体彩印务采购即开型
体育彩票，国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，根
据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购可以采用公开招标、邀请招标、
竞争性谈判、单一来源采购和询价等方式，但采用公开招标、邀请招标、竞争
性谈判和询价，应当从符合相应资格条件的供应商中选择不少于三家或三家以
上的供应商，由于合格供应商仅有两家，因此国家体育彩票中心每三年分别向
财政部申请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。
报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中心通过协商谈判确定不同面值即
开型体育彩票的单价，与国家体育彩票中心签订期限为 3年的框架合同，对超
出标准之外（尺寸、材料、工艺等）的要求，印制价格另行协商确定。在合同
的协议期内，中体彩印务与国家体育彩票中心每年年初组织一次价格商谈，根
据市场情况，商定本年度内的印制费执行价格，如有价格波动，双方另行签署
补充协议。报告期内，影响价格波动的影响因素未发生显著变化，双方价格商
谈后未对框架合同价格进行调整。
Ⅱ.定价公允性分析
报告期内，中体彩印务即开型体育彩票印制业务销售单价未发生变化。中
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
体彩印务不同面值的即开型体育彩票单价并非按票面规格大小等比例变化，不
同面值的即开型体育彩票均按比例转换为标准张后单价存在一定差异。不同面
值的即开型体育彩票的单价情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|面值（元）|票面规格（毫米）|单价（元/1,000张）|标准张折算单价（元/1,000张）|
|2元|100×50（标准张）|66.43|66.43|
|3元|100×62.5|84.70|67.76|
|5元|100×100|126.20|63.10|
|10元|100×150|186.18|62.06|
|20元|100×200|246.61|61.65|
|30元|100×250|324.76|64.95|
|10元（环岛高铁）|200×200|519.62|64.95|
|平均单价|||64.42|

注：环岛高铁为海南省定制的地方票
国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩两家，公开渠道
无法获取中科彩的报价情况。因此，以下通过对比可公开查询到的即开型福利
彩票市场价格，来分析中体彩印务该项关联交易的定价公允性：
报告期内，即开型福利彩票定价方式有别于即开型体育彩票，不同面值的
即开型福利彩票单价按票面规格大小等比例变化，即开型福利彩票供应商有三
家，通过竞争性谈判不同包号成交单价略有不同。根据公开资料显示，中国福
利彩票发行管理中心通过竞争性谈判采购即开型福利彩票印制服务项目单价
具体情况如下：
单位：元/1,000张
|||||
|-|-|-|-|
|包号|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|65.39|61.62|49.41|
|2|70.04|65.07|49.70|
|3|72.56|77.22|55.41|
|即开型福利彩票平均单价|69.33|67.97|51.51|

注：由于福彩的标准张大小为101.6毫米*50.8毫米，出于可比角度考虑，上述每个包号的单价均等
比例转换为体彩标准张大小（100毫米*50毫米）
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2016年至 2018年，即开型福利彩票平均单价与中体彩印务即开型体育彩
票平均单价之间的差异比较情况如下：
单位：元/1,000张
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|即开型福利彩票|69.33|67.97|51.51|
|中体彩印务即开型体育彩票|64.42|64.42|64.42|
|差异率|-7.08%|-5.22%|25.07%|

 2016年度、2017年度和 2018年度，中体彩印务即开型体育彩票平均单价
均为 64.42元/1,000张，即开型福利彩票平均单价分别价为 51.51元/1,000
张、67.97元/1,000张和 69.33元/1,000张，即开型体育彩票平均单价与即开
型福利彩票平均单价之间的差异率分别为25.07%、-5.22%和-7.08%，不存在显
著差异。报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中心销售即开型体育彩票的相
关定价具有公允性。
b.运营及运维服务
Ⅰ.定价模式
报告期内，国家体育彩票中心以单一来源方式采购中体彩印务即开型体育
彩票运营及运维服务。根据《政府采购法》，“第三十九条采取单一来源方式采
购的，采购人与供应商应当遵循本法规定的原则，在保证采购项目质量和双方
商定合理价格的基础上进行采购”。报告期内，中体彩印务与国家体育彩票中
心采用《政府采购法》规定的单一来源价格协商谈判方式确定提供即开型体育
彩票运营及运维服务的价格。影响双方谈判定价的主要因素有提供的服务内
容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩票中心的财
政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商并签署
年度合同。
Ⅱ.定价公允性
ⅰ.报告期内，由于我国体育彩票由国家体育彩票中心统一发行的模式，
中体彩印务提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务的唯一客
户为国家体育彩票中心，中体彩印务未向除国家体育彩票中心外的第三方提供
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。同时，报告期内，中体彩
印务是国家体育彩票中心符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商，国
家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩印务的相关服务、未向中体彩印
务以外的第三方采购同类服务，因此，国内市场没有同类服务。
ⅱ.国家体育彩票中心采购即开型市场运营与运维服务资金预算需经财政
部审批，专款专用，接受财政部资金监管。报告期内，上述关联交易不存在中
体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，不存在损害投资者
利益的动机及情形。
ⅲ.报告期内，中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市场运营与销
售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，双方综合考虑提
供的服务内容、相关服务的成本费用、服务的方式、服务要求以及国家体育彩
票中心的财政预算批复情况等，通过单一来源采购法定公示、专家评审、谈判
协商最终确定关联交易的价格，关联交易定价具有公允性。
综上，报告期内，国家体育彩票中心向中体彩印务采购即开型市场运营与
运维服务的资金预算需经财政部审批，专款专用，接受财政部资金监管，上述
关联交易不存在中体彩印务为关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形，
不存在损害投资者利益的情形；中体彩印务为国家体育彩票中心提供即开型市
场运营与销售系统运营维护服务具有真实的商业背景、必要性及合理性，通过
单一来源采购法定公示、专家评审、谈判协商最终确定关联交易的价格，关联
交易定价具有公允性。
c.检测服务
Ⅰ.定价模式
由于中体彩印务的检测实验室系第一方实验室，是内部实验室，不对外提
供检测服务，无外部报价，受国家体育彩票中心委托而提供的热敏纸检测服务
定价参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务价格，由双方协
商确定。
Ⅱ.定价公允性分析
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家体育彩票中心承担着体育彩票专用热敏纸标准的制定工作，在标准制
定的过程中，零星需取得部分样品的检测参数进行符合性验证以便制定标准参
数，中体彩印务具备提供体育彩票相关产品的检测服务能力，报告期内，该项
关联交易具有真实商业背景。
国家体育彩票中心承担着对流通中产品质量的监督管理的职责，其日常对
市场上热敏票供应商提供的热敏票进行质量检测系委托隶属于中国计量科学
研究院的独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心进行检测。基于国家体育
彩票中心及中体彩印务长期合作考虑，经过双方协商，中体彩印务提供检测服
务的价格参照独立第三方国家防伪产品质量监督检验中心可比服务的公开检
测报价进行8折优惠，定价具有公允性。
d.设计服务
Ⅰ.定价模式
报告期内，中体彩印务不对外提供设计服务，故无外部报价，中体彩印务
受国家体育彩票中心委托而提供的体育彩票品牌形象报广创意、公益宣传创意
设计等设计服务定价参照市场可比公关设计服务报价，由双方协商确定。
Ⅱ.定价公允性
报告期内，基于在即开型体育彩票设计方面的深刻理解，中体彩印务零星
向国家体育彩票中心提供宣传材料设计服务，相关定价系双方参照市场可比价
格协商确定，定价具有公允性。
③中体彩科技
与中体彩科技的关联租赁参见本节“二、关联交易”之“（一）本次交易
前上市公司、标的资产的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产的关联
交易情况”之“（1）中体彩科技”。
6）关联交易对中体彩印务盈利能力的影响
报告期内，中体彩印务销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|
|国家体育彩票中心|销售货物|65,098,256.51|31.77%|59,973,638.89|29.70%|27,693,928.45|15.72%|
||运营及运维服务|46,188,679.25|22.54%|40,179,245.43|19.90%|33,962,264.00|19.28%|
||检测服务|128,249.06|0.06%|50,671.70|0.03%|-|-|
||设计服务|163,600.00|0.08%|-|-|617,400.00|0.35%|
|合计||111,578,784.82|54.46%|100,203,556.02|49.62%|62,273,592.45|35.34%|

报告期内，中体彩印务的关联销售主要为对国家体育彩票中心销售即开型
体育彩票、提供即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护，此外，报告期
内有零星的体育彩票专用热敏纸质量检测以及宣传材料设计服务。2016年度、 2017年度及 2018年度，中体彩印务上述关联销售金额合计占营业收入的比重
分别为35.34%、49.62%及54.46%。
①中体彩印务报告期内与国家体育彩票中心之间销售货物的关联交易
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票。
中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，这是我国现
行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的。国家体
育彩票中心系经国务院批准，国家体育总局依法设立的体育彩票发行机构，负
责全国体育彩票的发行和组织销售工作，对全国各省市的即开型体育彩票进行
统一采购。
中体彩印务通过多年的产品与技术的研发、学习、经验积累，到 2015年
末在即开票的产品印制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力，可以在
即开型体育彩票业务中独立开展工作。报告期内，国内即开型体育彩票合格供
应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家，由于合
格供应商不足三家，因此，报告期内国家体育彩票中心每三年分别向财政部申
请适用单一来源方式采购中体彩印务及中科彩的即开型体育彩票。
中体彩印务 2016年度、2017年度及 2018年度上述销售货物关联交易金额
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
占营业收入的比重分别为15.72%、29.70%和31.77%。该项关联交易对中体彩
印务的业绩表现具有重要影响，若国家体育彩票中心对中体彩印务的即开型体
育彩票销售的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对标的公司
经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购即开型体育彩票印制
服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩印务的关联交易受
国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该项关联交易
对标的公司业绩表现具有重要影响的风险，公司在本报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（二）关联交易对
标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具有必
要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允。国内合格供应商仅有中体彩印
务和中科彩两家。国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对中体彩印务未发生
过一笔坏账。报告期内，上述关联销售并未对中体彩印务的盈利能力产生不利
影响。
报告期内，国家体育彩票中心经财政部批准采用单一来源采购方式向中体
彩印务采购即开型体育彩票印制服务。2018年 12月26日，财政部出具《关于
国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购
方式的复函》（财办库[2018]1794号），同意国家体育彩票中心 2019年-2021
年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。但自 2019年起，国
家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务将不再同即开票印制一
起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟通，计划改为分别通过
竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数
据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立于印制服务向供应商另行付
费，上述采购方式的变化可能会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。公司
在本报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相
关风险”之“（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险
进行了补充风险提示。2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发
设计、数据生成服务向中体彩印务单独付费，自 2019年起，国家体育彩票中
心将就即开票产品研发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务独立于印制服务向供应商另行付费，中体彩印务凭借其对体育彩票行业深
刻全面的认识和理解、多年即开票产品研发设计经验及数据生成服务经验、专
业化的产品研发设计团队及数据生成团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞
争优势，在市场竞争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞
争、争取创收，预计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
②中体彩印务报告期内与国家体育彩票中心之间的运营及运维关联交易
报告期内，中体彩印务为关联方国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市
场运营与销售系统运营维护服务。报告期内，中体彩印务提供该项服务的唯一
客户为国家体育彩票中心，这是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系
统、国家体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致
的。
报告期内，中体彩印务是国家体育彩票中心即开型体育彩票运营与运维服
务的唯一供应商。2016年 6月 22日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩
票管理中心即开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》（财办库
[2016]1376号），同意国家体育彩票中心 2016年-2018年即开型体育彩票运营
服务项目采用单一来源方式采购。根据 2016年-2018年国家体育彩票中心单一
来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，即开票运营服务涉及系统安全、
信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以
维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力。中体
彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理经验，系统运维能力强，市场
运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、数据生成与检验能力、市场营销
策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运维能力，具有稳定可靠的专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，是符合即开型体
育彩票运营服务要求的唯一供应商。
中体彩印务 2016年度、2017年度及 2018年度上述运营运维服务关联交易
金额占营业收入的比重分别为19.28%、19.90%和22.54%。该项关联交易对中
体彩印务的业绩表现具有重要影响，若国家体育彩票中心对中体彩印务即开型
体育彩票运营与运维服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能对标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购即开型
体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体
彩印务的关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资
者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险，公司在本报告
书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”
之“（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险”中对上述风险
进行了补充风险提示。
自 2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不
再采用单一来源采购方式进行采购，计划改为采用竞争性磋商的方式进行采
购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务。中体彩印务即开型体育彩票
运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。公司在本报告书之“重大风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的资产相关风险”之“（三）政府单一来
源采购模式及政策变化的风险”中对上述风险进行了补充风险提示。即开票运
营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多
方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和
保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经验及系统管理
经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和管理能力、市
场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及系统研发与运
维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未来的市场竞争
中具备一定竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争。
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心提供即开型体育彩票市
场运营与销售系统运营维护服务具有必要性和合理性，具有真实商业背景，定
价公允。中体彩印务是符合国家体育彩票中心即开型体育彩票运营及运维服务
要求的唯一供应商；国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对中体彩印务未发
生过一笔坏账；报告期内上述关联交易并未对中体彩印务的盈利能力产生不利
影响。
3、中体彩印务报告期内与国家体育彩票中心之间的检测服务及设计服务
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联交易
中体彩印务报告期内零星向国家体育彩票中心提供体育彩票专用热敏纸
质量检测以及宣传材料设计服务，中体彩印务检测服务 2016年度、2017年度
及 2018年度销售金额占营业收入的比重分别为0%、0.03%及0.06%，设计服务
2016年度、2017年度和 2018年度销售金额占营业收入的比重分别为0.35%、
0%和0.08%，检测服务及设计服务占营业收入的比重较小。
4、报告期内，中体彩印务非关联交易占比较大
2016年度、2017年度及 2018年度，中体彩印务非关联交易占营业收入比
重分别为64.66%、50.38%及45.54%，主要为中体彩印务向各省市体育彩票中
心销售电脑热敏票，非关联交易在营业收入中占比较大。不同于即开型体育彩
票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式，电脑热敏票技术壁垒相对较低，
我国的电脑型热敏票的销售模式为由各省体育彩票中心自行公开进行招投标
采购，中体彩印务向各省市体育彩票中心销售电脑热敏票不属于关联交易。
综上，中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开
型体育彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。
中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，是由我国现
行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决定的；中体彩
印务提供即开型体育彩票运营与运维服务的唯一客户为国家体育彩票中心，是
由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家体育彩票中心对我国即开
型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。提请投资者注意该两项关联交
易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。报告期内，中体彩印务与国家体
育彩票中心的上述两项关联交易具有必要性和合理性，具有真实的商业背景，
国家体育彩票中心信誉良好，对中体彩印务未发生过一笔坏账，上述关联交易
定价公允，报告期内，中体彩印务非关联交易占比较大，上述两项与国家体育
彩票中心之间的关联交易并未对中体彩印务的盈利能力产生不利影响。
（3）国体认证
1）销售商品、提供劳务的关联交易
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|国家体育总局|宣贯|-|-|283,018.87|
||器材质量评估|330,188.68|-|-|
|装备中心|器材验收|26,415.09|22,641.51|22,641.51|
|合计||356,603.77|22,641.51|305,660.38|

2）关联租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度|2017年度|2016年度|
|国家体育总局体育科学研究所|经营租赁|1,206,349.26|1,219,047.68|723,809.56|
|合计||1,206,349.26|1,219,047.68|723,809.56|

3）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付账款|国家体育总局体育科学研究所|495,238.09|-|-|
|合计||495,238.09|-|-|

②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收账款|国家体育总局|300,000.00|-|-|
|合计||300,000.00|-|-|

4）国体认证关联交易的定价模式及定价公允性
①国家体育总局
a.宣贯服务
Ⅰ.定价模式
基于国体认证在体育器材质量认证领域的领先地位以及对体育标准化的
深刻理解，国家体育总局群众体育司委托国体认证分别在内蒙古、广西两地组
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
织开展《室外健身器材的安全通用要求》（GB19272-2011）的标准宣贯活动。
宣贯活动为偶发性业务，国体认证参照宣贯活动发生费用的市场价格及国体认
证内部费用支出规定进行报价，与国家体育总局群众体育司通过协商确定合同
价格。
Ⅱ.定价公允性
根据国家体育总局群众体育司与国体认证 2016年 9月签订的《关于 2016
年开展室外健身器材国家新标准宣传贯彻活动的服务委托协议书》，国家体育
总局委托国体认证进行宣贯活动的价格明细主要包括差旅费、住宿费、餐费、
会场租赁费、资料费、专家费等，各项内容均参照市场价格及国体认证内部费
用支出规定进行报价，由双方协商确定，该项关联交易定价具有公允性。
b.器材质量评估
Ⅰ.定价模式
基于国体认证在体育器材质量认证领域的领先地位及业务经验，国家体育
总局群众体育司委托国体认证进行 2018年二代室外健身器材招标验收、质量
评估和 2017年以来捐赠中残联和老体协健身器材质量评估工作。国体认证参
照器材质量评估活动发生费用的市场价格及国体认证内部费用支出规定进行
报价，与国家体育总局群众体育司通过协商确定合同价格。
Ⅱ.定价公允性
根据国家体育总局群众体育司与国体认证 2018年11月签订的《关于 2018
年二代室外健身器材等健身器材质量第三方评估的服务委托协议书》，国家体
育总局委托国体认证进行器材质量评估活动的预算明细主要包括交通费、食宿
费、劳务费、评估费等，各项内容参照市场价格及国体认证内部费用支出规定
进行报价，由双方协商确定，该项关联交易定价具有公允性。
②装备中心
a.定价模式
国体认证为装备中心代理招标体育器材提供样品验收服务，定价参照国体
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认证认证及认证衍生业务收费标准中 3,000元/人日的标准进行收费。
国体认证制定了《室外健身器材产品认证收费管理规定》、《产品认证收费
管理规定》以及《健身器材产品验收收费管理规定》，对认证及认证衍生服务
收费标准进行了规定，收费标准公平、公开、透明，审核费为3,000元/人日。
人日为计算认证审核工时的单位，人日数包括文件评审、审核组专业知识的准
备、现场审核/检查和最终报告的时间；不包括路途时间。一名审核员审核工
作8小时定为一个人日。
b.定价公允性
国体认证审查员在装备中心代理招标体育器材现场对投标企业的体育器
材进行检查验收。国体认证为装备中心代理招标体育器材提供样品验收业务系
参照相关认证及认证衍生业务收费标准中 3,000元/人日的标准进行收费，报
告期内，关联交易单价与第三方收费标准对比情况如下：
单位：元/人日
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||关联交易单价|第三方收费标准|差异比例|关联交易单价|第三方收费标准|差异比例|关联交易单价|第三方收费标准|差异比例|
|认证及认证衍生服务|2,800.00|3,000.00|6.67%|3,000.00|3,000.00|0.00%|3,000.00|3,000.00|0.00%|

差异比例=（第三方收费标准-关联交易单价）/第三方收费标准
2018年度国体认证与装备中心关联交易单价为 2,800.00元/人日，原因为
2018年9月国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业务的审核工
作时间不满 8个小时，经装备中心与国体认证协商，收费标准定为 2,000元/
人日。除上述情况外，国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业
务定价均为 3,000元/人日。
报告期内，国体认证为装备中心代理招标体育器材进行样品验收业务，定
价参照国体认证认证及认证衍生业务收费标准中 3,000元/人日的标准进行收
费，国体认证向装备中心提供的器材样品验收服务的平均单价与同期向无关联
第三方提供同类型服务平均单价基本相符，具有公允性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
③国家体育总局体育科学研究所
a.定价模式
报告期内，国家体育总局体育科学研究所向国体认证出租北京市东城区体
育馆 11号国家体育总局体育科学研究所主楼五层及东配楼一层办公区域。国
家体育总局体育科学研究所租赁给国体认证房屋的租赁价格系参照周边类似
办公楼的租赁价格，由双方协商确定。
b.定价公允性
国家体育总局体育科学研究所出租给国体认证的北京市东城区体育馆路
11号国家体育总局体育科学研究所主楼五层及东配楼一层租赁价格为
2,447.42元/平方米/年（含税）。经查询“好租”（https://www.haozu.com）、 “58同城”（http://bj.58.com/）、“房天下”（https://www.fang.com），国家
体育总局体育科学研究所周边办公楼房租为2,372.50-2,555.00元/平方米/年
（含税），国家体育总局体育科学研究所与国体认证上述关联租赁价格与周边
类似办公楼的租赁价格不存在较大差异，关联租赁具有公允性。
5）关联交易对国体认证盈利能力的影响
报告期内，国体认证销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|
|装备中心|器材验收|26,415.09|0.07%|22,641.51|0.06%|22,641.51|0.08%|
|国家体育总局|宣贯|-|-|-|-|283,018.87|0.96%|
||器材质量评估|330,188.68|0.86%|-|-|-|-|
|合计||356,603.77|0.93%|22,641.51|0.06%|305,660.38|1.04%|

报告期内，国体认证主要客户为体育器材制造商，与国体认证不存在关联
关系，国体认证关联销售主要为向装备中心提供器材验收服务、向国家体育总
局提供体育标准化宣贯服务及器材质量评估服务。国体认证关联交易具有真实
的商业背景和合理性，2016年度、2017年度及 2018年度，国体认证关联销售
金额占营业收入的比重分别为1.04%、0.06%及0.93%，占营业收入的比重较小，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国体认证盈利能力对上述关联交易不存在重大依赖。
（4）华安认证
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|2016年度|
|华体集团|标准编制服务|279,489.60|279,489.60|279,489.60|
|北京华体体育场馆施工有限责任公司|检测服务|136,792.45|456,929.25|160,235.85|
|北京华体登临体育场馆管理有限公司|认证服务|4,245.28|5,660.38|-|
|合计||420,527.33|742,079.23|439,725.45|

2）关联租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|
|华体集团|办公房屋|279,489.60|279,489.60|279,489.60|
|合计||279,489.60|279,489.60|279,489.60|

3）关联方资金拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|华体集团|1,000,000.00|2016/6/8|2018/6/7|
|合计|1,000,000.00|||

注：华安认证与华体集团于2016年6月6日签订《借款合同》，华安认证向华体集团提供借款1,000,000.00
元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止，年利率为5.22%；双方于2017年6月6日续签该合同，有效
期自2017年6月8日起至2018年6月7日止，年利率为4.35%，华体集团于2018年5月24日还清该笔借款
4）关联方应收应付款项余额
①应收关联方款项
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|华体集团|-|-|1,023,161.02|10,231.61|1,027,793.23|10,277.93|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|1,023,161.02|10,231.61|1,027,793.23|10,277.93|

②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收账款|北京华体登临体育场馆管理有限公司|4,245.28|8,490.57|-|
|合计||4,245.28|8,490.57|-|

5）华安认证关联交易的定价模式及定价公允性
①华体集团
a.标准编制服务及办公房屋租赁
Ⅰ.标准编制服务定价模式
华安认证标准编制大致可分为预研立项、标准起草、标准征求意见、标准
审查和标准批准、发布、出版等阶段，每阶段收费可分为A类费用及B类费用，其中A类费用为标准技术服务费，收费标准为 800元/人日；B类费用为其他费
用，主要包括工作组会议、征求意见会、审查产生的费用，视费用承担主体决
定是否包含在合同金额中。因标准编制为非标准化产品，需针对需求提供定制
化服务，基于各个标准的要求与复杂度不同，各个标准编制项目 A类费用及 B
类费用合计金额也不尽相同，因此各个标准编制项目收费不可比。华安认证根
据各个标准要求与复杂度，估计取费工作人日和B类费用总额，与客户协商确
定标准编制服务的价格。
Ⅱ.标准编制服务及办公房屋租赁定价公允性分析
华体集团承担全国体育标准化技术委员会设施设备分技术委员会秘书处
的职责，秘书处承担标准制修订和标准宣贯工作。经华体集团与华安认证协商，由华安认证为华体集团提供标准制修订和标准宣贯服务，同时华体集团以免于
向华安认证收取办公场所租金的形式对华安认证的服务予以必要的补偿。
华安认证办公楼位于北京市丰台区南三环中路 15号院，本次会计师根据
周边可比办公楼出租情况针对该办公场所模拟了租金，经查询“好租”
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（https://www.haozu.com）、“58同城”（http://bj.58.com/）、“空间家”（http://bj.kongjianjia.com），华安认证周边办公楼房租为 2-4元/平方米/
天（含税，出租不动产增值税税率为10%或征收率为5%），考虑到华安认证办
公楼所在地交通便利性较差，因此本次模拟租金金额为 2元/平方米/天（不含
税），华安认证办公楼面积 388.18平方米，测算年租金为 27.95万元。
华安认证参照标准编制收费标准，按照标准技术服务费收费标准 800元/
人日，根据其每年提供标准编制服务工作量，并结合其他费用支出情况，定价
大致与上述办公楼租金相等，标准编制服务及办公房屋租赁定价具有公允性。
b.关联方资金拆借
Ⅰ.定价模式
关联方资金拆借利率由双方参考金融机构同期同类贷款利率协商确定。
Ⅱ.定价公允性
报告期内，华安认证与华体集团于 2016年6月6日签订《借款合同》，华
安认证向华体集团提供借款 100万元，期限自 2016年 6月 8日起至 2017年 6
月 7日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按5.22%计算；双方于
2017年6月6日续签该合同，期限自2017年6月8日起至2018年6月8日止，借款利息参考金融机构同期同类贷款利率，按4.35%计算。该项关联方资金拆
借利率由双方参考金融机构同期同类贷款利率协商确定，定价具有公允性。华
体集团已于 2018年 5月 24日还清上述全部借款及利息。
②北京华体体育场馆施工有限责任公司
a.体育设施检检测服务定价模式
华安认证提供体育设施检测服务的统一标准报价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|检测依据|检测费用|
|1|体育场馆LED显示屏|GB/T29458—2012体育场馆LED显示屏使用要求及检验方法|35,000元/屏|
|2|体育场馆扩声系统|JGJ/T131—2012体育馆声学设计及测量规程|60,000元/馆|
||||68,000元/场|
|3|体育竞赛场馆照明系统|JGJ153—2016体育场馆照明设计及检测标准|60,000元/馆|
||||68,000元/场|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|检测依据|检测费用|
|4|体育训练场馆照明系统|JGJ153—2016体育场馆照明设计及检测标准|10,000元/场馆|
|5|足球场地天然草面层|GB/T19995.1—2005 天然材料体育场地使用要求及检验方法第1部分：足球场地天然草面层|15,000元/场|
|6|足球场地人造草面层|GB/T20033.3—2006 人工材料体育场地使用要求及检验方法第3部分：足球场地人造草面层|15,000元/场（十一人制）|
||||10,000元/场（七人制）|
||||8,000元/场（五人制）|
|7|体育馆木地板场地|GB/T19995.2—2005 天然材料体育场地使用要求及检验方法第2部分：综合体育馆木地板场地|15,000元/馆（常规项）|
||||25,000元/馆（全项）|
|8|网球场地|GB/T20033.2—2005 人工材料体育场地使用要求及检验方法第2部分：网球场地|10,000元/片|
|9|游泳场地|GB/T22517.2—2008 体育场地使用要求及检验方法第2部分：游泳场地|15,000元/池（不含跳台）|
||||20,000元/池（含跳台）|
|10|室外篮球场地|GB/T22517.4—2017 体育场地使用要求及检验方法第4部分：合成面层篮球场地|10,000元/片|
||||20,000元/片（全项）|
|11|运动冰场|GB/T19995.3—2006 天然材料体育场地使用要求及检验方法第3部分：运动冰场|20,000元/片|
|12|塑胶跑道样块|GB/T22517.6-2011 体育场地使用要求及检验方法第6部分：田径场地/GB/T14833-2011合成材料跑道面层|4,000元/块（物理性能）|
||||4,000元/块（化学性能）|
||||3,360元/块（老化试验）|
||||1,500元/块（拉伸检测）|
|13|硅PU样品|GB/T22517.4-2017 体育场地使用要求及检验方法第4部分：篮球场地|9,860元/块|
|14|人造草样品|GB/T20394-2013体育用人造草|4,000元/块（常规物理性能）|
||||4,000元/块（重金属）|
||||1,6000元/块（全项）|
|||里斯堡磨损|3000转20,000元|
||||6000转30,000元|
|15|聚氨酯类胶粘剂|GB18583-2008 室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量|4000元/剂（若有重金属项目加收1600元/剂）|

b.体育设施检测服务定价公允性分析
报告期内，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施
检测服务，具体项目服务收费系参照华安认证体育设施检测服务的统一标准报
价，由双方协商一致确定。报告期各期涉及各项的平均收费价格与统一标准报
价之间的对比情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年度||||
|检测项目|关联方平均报价|标准报价|差异率|
|体育馆木地板场地（全项）|22,500|25,000|-10.00%|
|塑胶跑道样块（物理性能）|3,255|4,000|-18.63%|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|塑胶跑道样块（化学性能）|3,255|4,000|-18.63%|
|人造草样品（物理性能）|4,000|4,000|0.00%|
|足球场地天然草面层|6,618|15,000|-55.88%|
|运动冰场|12,500|20,000|-37.50%|
|体育竞赛场馆照明系统（馆）|37,500|60,000|-37.50%|
|体育训练场馆照明系统|4,412|10,000|-55.88%|
|2017年度||||
|检测项目|关联方平均报价|标准报价|差异率|
|体育竞赛场馆照明系统|50,000|60,000|-16.67%|
|足球场地天然草面层|14,400|15,000|-4.00%|
|足球场地人造草面层（十一人制）|14,250|15,000|-5.00%|
|足球场地人造草面层（七人制）|9,000|10,000|-10.00%|
|足球场地人造草面层（五人制）|7,200|8,000|-10.00%|
|体育馆木地板场地（常规项）|15,000|15,000|0.00%|
|体育馆木地板场地（全项）|23,125|25,000|-7.50%|
|游泳场地（不含跳台）|15,000|15,000|0.00%|
|运动冰场|10,000|20,000|-50.00%|
|塑胶跑道样块（物理性能）|2,080|4,000|-48.00%|
|塑胶跑道样块（化学性能）|4,000|4,000|0.00%|
|塑胶跑道样块（老化性能）|3,360|3,360|0.00%|
|塑胶跑道样块（拉伸检测）|1,500|1,500|0.00%|
|聚氨酯类胶粘剂（包含重金属）|5,600|5,600|0.00%|
|2016年度||||
|检测项目|关联方平均报价|标准报价|差异率|
|体育训练场馆照明系统|10,000|10,000|0.00%|
|足球场地天然草面层|10,500|15,000|-30.00%|
|塑胶跑道样块（物理性能）|2,400|4,000|-40.00%|
|塑胶跑道样块（化学性能）|3,960|4,000|-1.00%|
|人造草样品（物理性能）|4,000|4,000|0.00%|
|人造草样品（重金属）|4,000|4,000|0.00%|
|聚氨酯类胶粘剂（包含重金属）|5,600|5,600|0.00%|

报告期内，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施
检测服务大部分按照统一标准报价收费，存在折扣情况如下：
Ⅰ.2018年度华安认证提供的体育馆木地板场地（全项）检测项目、塑胶
跑道样块（物理性能）、塑胶跑道样块（化学性能）、2017年度华安认证提供的
体育竞赛场馆照明系统、足球场地天然草面层、足球场地人造草面层（十一人
制）、足球场地人造草面层（七人制）、足球场地人造草面层（五人制）、体育
馆木地板场地（全项）检测项目、2016年度华安认证提供的足球场地天然草面
层、塑胶跑道样块（化学性能）检测服务向北京华体体育场馆施工有限责任公
司的收费与标准报价之间差异率为30.00%以内，系基于与北京华体体育场馆施
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工有限责任公司之间的长期合作，以及部分检测报告系服务于其企业内部新产
品研发目的、阶段性多次送检等原因而协商的正常商业折扣。
Ⅱ.2018年度华安认证提供的足球场地天然草面层、运动冰场、体育竞赛
场馆照明系统（馆）和体育训练场馆照明系统检测服务向北京华体体育场馆施
工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率分别为-55.88%、-37.50%、
-37.50%和-55.88%。其中，运动冰场、体育竞赛场馆照明系统（馆）系为华熙
LIVE重庆鱼洞（巴南区体育中心综合整治）项目提供的检测服务，足球场地天
然草面层、体育训练场馆照明系统系为河北奥林匹克体育中心室外运动场提供
的检测服务，由于业主的预算限制，基于华安认证与施工方北京华体体育场馆
施工有限责任公司长期合作、市场竞争等方面考虑，华安认证在业主的预算限
制内接受了该业务。该项目为偶发性关联交易，不具有持续性。
Ⅲ.2017年度华安认证提供的运动冰场检测服务向北京华体体育场馆施工
有限责任公司的收费与标准报价之间差异率为-50.00%，主要系华安认证于
2017年起开始开展首批运动冰场检测业务，针对首批顾客采取优惠报价，彼时
尚未制定统一对外标准报价，合同价格为预估报价，后续华安认证根据业务开
展的整体平均工作量情况制定了标准报价，后续制定的标准报价高于首批客户
的合同价格。
Ⅳ.2016年度、2017年度华安认证提供的塑胶跑道样块（物理性能）检测
服务向北京华体体育场馆施工有限责任公司的收费与标准报价之间差异率分
别为-40.00%和-48.00%，主要系向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供的
塑胶跑道样块（物理性能）检测报告主要用途为中国田径协会产品/场地审定，而华安认证为中国田径协会授予的3家中国田径协会田径场地人工合成面层检
测实验室之一，根据华安认证与中国田径协会之间的约定，检测报告凡是用于
中国田径协会产品/场地审定的塑胶跑道样块（物理性能）检测服务按照优惠
报价，该优惠报价与同为中国田径协会授予的另外两家田径场地人工合成面层
检测实验室华东理工大学运动场地合成材料检测中心、江苏省质检院报价一
致。
综上，华安认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供体育设施检测
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
服务关联交易定价具有公允性。
③北京华体登临体育场馆管理有限公司
a.定价模式
报告期内，华安认证向关联方北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体
育服务认证服务。该项关联交易定价系由双方参照华安认证公开的体育服务认
证标准报价，通过协商确定。
华安认证公开的各项收费项目的标准报价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收费项目|收费标准|备注|
|1|申请费|1,000元|初审的申请收取申请费|
|2|现场审查费|3,000元/人日|初审、监审、以及再认证均需发生的费用|
|3|注册费|1,000元|初审、再认证需缴纳注册费|
|4|年金|1,000元|监审时缴纳年金|

注1；报价不含差旅食宿费
注2：再认证人日数与初审一致
b.定价公允性
体育服务认证有效期为三年，在初次认证注册资格三年有效期满后，可申
请进行再认证。再认证时免于收取申请费，同时基于对同一客户基础情况的熟
悉，再认证的工作量有所减少，华安认证在收取再认证费用时根据实际情况进
行适当减免。报告期内，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供
体育服务认证的认证场所为中央党校体育馆游泳馆，中央党校体育馆游泳馆于
2007年2月6日首次通过了体育服务认证，报告期内签署的合同为再认证合同。
报告期内，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证
的再认证收费与华安认证向其他可比无关联第三方提供的再认证收费差异率
情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|北京华体登临体育场馆管理有限公司|1.50|
|向可比无关联第三方提供再认证服务的平均收费|1.33|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|差异率|12.50%|

综上，华安认证向北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证
的再认证收费与华安认证向其他可比无关联第三方提供的再认证收费并无重
大差异，关联交易定价具有公允性。
6）关联交易对华安认证盈利能力的影响
报告期内，华安认证销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度||2017年度||2016年度||
|||金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|金额|占营业收入的比重|
|华体集团|标 准编 制服务|279,489.60|2.02%|279,489.60|3.02%|279,489.60|3.57%|
|北京华体体育场馆施工有限责任公司|检 测服务|136,792.45|0.99%|456,929.25|4.94%|160,235.85|2.05%|
|北京华体登临体育场馆管理有限公司|认 证服务|4,245.28|0.03%|5,660.38|0.06%|-|0.00%|
|合计||420,527.33|3.04%|742,079.23|8.03%|439,725.45|5.61%|

报告期内，华安认证的关联销售主要为向华体集团提供标准编制服务，向
北京华体体育场馆施工有限责任公司提供检测服务，向北京华体登临体育场馆
管理有限公司提供认证服务。华安认证 2016年度、2017年度和 2018年度关联
销售金额占营业收入的比重分别为5.61%、8.03%及3.04%。
华安认证 2016年度、2017年度及 2018年度标准编制服务关联交易金额占
营业收入的比重分别为3.57%、3.02%和2.02%。华安认证承担华体集团体育设
施标准化工作，华体集团以免于向华安认证收取办公场所租金的形式对华安认
证的服务予以必要的补偿，交易具有真实商业背景。本次审计根据周边可比办
公楼出租情况针对该办公场所模拟了租金，同时按该租金金额确认了该项标准
编制服务的收入。
华安认证 2016年度、2017年度和 2018年度检测服务关联销售金额占营业
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收入的比重分别为2.05%、4.94%和0.99%，2016年度、2017年度和 2018年度
认证服务关联销售金额占营业收入的比重分别为0.00%、0.06%和0.03%，华安
认证向北京华体体育场馆施工有限责任公司提供第三方体育设施检测服务，向
北京华体登临体育场馆管理有限公司提供体育服务认证系基于华安认证在第
三方体育设施检测、体育服务认证领域的领先地位，具有真实的商业背景和合
理性。
综上，上述华安认证报告期内存在的关联交易具有真实的商业背景和合理
性，关联交易占营业收入比重较小，华安认证盈利能力对上述关联交易不存在
重大依赖。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装
备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华
体集团全资子公司。
同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持
有上市公司股份的比例将超过5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司
具有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规
定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可
被视为上市公司的关联人。
根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本
次交易构成关联交易。
（三）备考关联交易情况
1、本次交易后上市公司的关联方情况
根据《备考审阅报告》（大华核字[2019]003027号），本次交易完成后，上
市公司的备考关联方如下：
（1）本公司的母公司
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对本公司的持股比例（%）|对本公司的表决权比例（%）|
|基金中心|北京|筹集和管理体育基金|1,835|20.43|20.43|

注：本次发行股份及支付现金购买资产后，在不考虑配套融资的情况下，基金中心持有公司
187,086,775股股份，占交易完成后本公司总股本的20.43%
本公司最终控制方是国家体育总局。
（2）本公司的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|中体地产有限公司|北京|北京|房地产开发经营|100.00|-|投资设立|
|中体奥林匹克花园管理集团有限公司|北京|北京|品牌管理、信息服务|98.00|-|投资设立|
|大连乐百年置业有限公司|大连|大连|房地产开发经营|90.00|-|股权收购|
|上海奥林匹克置业投资有限公司|上海|上海|房地产开发经营|44.95|10.00|投资设立|
|中体竞赛管理有限公司|北京|天津|体育赛事组织咨询|100.00|-|投资设立|
|中体成都滑翔机有限公司|成都|成都|体育器材及设备、玻璃钢制品生产及销售|100.00|-|投资设立|
|中体（北京）投资管理有限公司|北京|北京|股权投资、项目投资、投资管理、基金管理|100.00|-|投资设立|
|中奥体育产业有限公司|北京|北京|体育项目投资咨询|100.00|-|投资设立|
|北京中体健身投资管理有限公司|北京|北京|健身服务|93.75|6.25|投资设立|
|北京中体倍力健身俱乐部有限公司|北京|北京|健身服务|65.00|-|投资设立|
|天津中体经纪管理有限公司|北京|天津|体育信息咨询|100.00|-|投资设立|
|北京中体经纪管理有限公司|北京|北京|体育信息咨询|100.00|-|投资设立|
|北京中体华奥咨询有限公司|北京|北京|体育赛事组织咨询|80.00|-|投资设立|
|北京英特达系统技术有限公司|北京|北京|计算机软硬件销售及服务|45.00|-|股权收购|
|沈阳天阔华城房地产开发有限公司|沈阳|沈阳|房地产开发经营|-|52.00|投资设立|
|沈阳中体房地产开发有限公司|沈阳|沈阳|房地产开发经营|-|52.00|投资设立|
|沈阳新朋房地产开发有限公司|沈阳|沈阳|房地产开发经营|-|60.00|投资设立|
|中体合肥体育中心运营管理有限公司|合肥|合肥|体育赛事组织咨询|-|51.00|投资设立|
|佛山中奥广场管理有限公司|佛山|佛山|承办体育比赛、体育场馆管理|-|54.00|投资设立|
|安徽中体场馆管理有限公司|淮南|淮南|承办体育比赛、体育场馆管理|-|100.00|投资设立|
|成都中体足球文化传播有限公司|成都|成都|健身服务|-|80.00|投资设立|
|九江中体体育管理有限公|九江|九江|承办体育比赛、体育|-|100.00|股权收购|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|司|||场馆管理||||
|包头市中体盛奥场馆管理有限公司|包头|包头|承办体育比赛、体育场馆管理|-|51.00|投资设立|
|中体青海体育中心运营管理有限公司|西宁|西宁|承办体育比赛、体育场馆管理|-|100.00|投资设立|
|福州中体场馆管理有限公司|福州|福州|体育场馆管理、赛事策划、咨询|-|75.00|投资设立|
|宁波中体万融场馆管理有限公司|宁波|宁波|体育场馆管理、赛事策划、咨询|-|65.00|投资设立|
|中体仪征体育场馆建设管理有限公司|仪征|仪征|体育场馆建设管理、承办体育比赛、体育场馆管理|-|53.00|投资设立|
|中体场馆运营管理（天津）有限公司|天津|天津|体育场馆管理、赛事策划、咨询|-|81.00|投资设立|
|广州中体竞赛管理有限公司|广州|广州|体育营销策划、体育赛事运营|-|100.00|投资设立|
|中奥路跑（北京）体育管理有限公司|北京|北京|体育赛事策划、信息咨询|-|50.00|投资设立|
|西安中体倍力健身俱乐部有限公司|西安|西安|健身服务|-|100.00|投资设立|
|北京中体极限体育文化发展有限公司|北京|北京|信息咨询，销售体育器材百货|-|51.00|股权收购|
|北京中体优恩健康管理有限公司|北京|北京|健康管理、健身咨询、体育运动项目经营|-|100.00|投资设立|
|中体广告有限公司|北京|北京|广告代理、经济信息咨询|-|100.00|投资设立|
|中国体育国际经济技术合作有限公司|北京|北京|体育场馆建设|-|100.00|投资设立|
|北京中体建筑工程设计有限公司|北京|北京|建筑工程设计|-|99.13|投资设立|
|连云港中体地产有限公司|连云港|连云港|房地产开发经营|-|52.30|股权收购|
|中体地产仪征有限公司|仪征|仪征|房地产开发经营|-|60.00|股权收购|
|中体枣林湾投资仪征有限公司|仪征|仪征|投资管理及房地产开发经营等|-|80.00|投资设立|
|中体体育商业运营管理江苏有限公司|仪征|仪征|体育场馆管理、赛事策划、咨询|-|100.00|投资设立|
|北京英特达营销发展有限公司|北京|北京|计算机软硬件销售及服务|-|100.00|股权收购|
|北京幸运即开营销服务有限公司|北京|北京|计算机软硬件销售及服务|-|100.00|股权收购|
|北京澳乐彩科技发展有限公司|北京|北京|计算机软硬件销售及服务|-|100.00|股权收购|
|中体彩科技|北京|北京|技术开发、技术服务、计算机系统的设计、集成、安装、调试等|51.00|-|资产重组|
|中体彩印务|北京|北京|其它印刷品印刷、技术开发、技术服务|30.00|40.00|资产重组|
|国体认证|北京|北京|认证；技术服务、技术培训、技术检测|62.00|-|资产重组|
|华安认证|北京|北京|认证；技术服务、技术培训、技术检测|100.00|-|资产重组|

说明：本公司对北京英特达系统技术有限公司的出资比例为45%，但根据该公司的章程规定，本公司
在其董事会中拥有55.56%表决权；公司根据持股比例享有可变回报，并且有能力运用对该公司的权力影
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
响可变回报金额，故将其纳入合并范围
（3）本公司的合营和联营企业
本公司重要的合营或联营企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||会计处理方法|
|||||直接|间接||
|中体骏彩|北京|北京|技术开发、技术服务|10.00||权益法|
|中国航空服务有限公司|北京|北京|航空客运、货运代理||47.74|权益法|

注：在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：根据子公司中体彩科技与合作方香
港马会业务创展（中国）有限公司签订的合作协议，中体骏彩董事会有5名董事组成，其中中体彩科技委
派3名，香港马会业务创展（中国）有限公司委派2名。合作协议中明确约定，重大事项应由亲自或者委托
代表出席董事会会议的全体董事一致通过后，方可做出决议
报告期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余
额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本公司关系|
|北京中体精英商业管理有限公司|控股子公司参股公司|
|中体骏彩|控股子公司合营公司|

（4）本公司的其他关联方
|||
|-|-|
|公司名称|与本公司的关系|
|中体传播网有限公司|本公司之参股公司|
|重庆鼎弘体育文化产业有限公司|控股子公司之参股公司|
|三亚中体万通奥林匹克置业有限公司|本公司及控股子公司之参股公司|
|武汉中体投资管理有限公司|控股子公司之参股公司|
|宁波中体万融房地产开发有限公司|控股子公司之参股公司|
|装备中心|控股子公司之投资方|
|国家体育总局体育科学研究所|控股子公司之投资方|
|华体集团|本公司之股东|
|华体物业|控股子公司之投资方|
|北京华体体育场馆施工有限责任公司|受同一控制方控制的企业|
|北京华体登临体育场馆管理有限公司|受同一控制方控制的企业|
|国家体育彩票中心|控股子公司之投资方|
|中体骏彩|控股子公司之合营企业|
|中体彩运营|同受最终控制方控制的企业|
|北京体彩信息推广有限公司|同受最终控制方控制的企业|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易后上市公司的关联交易情况
根据《备考审阅报告》（大华核字[2019]003027号），假设本次重组在 2017
年1月1日实施完成（不考虑配套募集资金），上市公司的模拟关联交易情况如
下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年度|2017年度|
|华体物业|物业服务|3,833,223.89|3,806,703.00|
|合计||3,833,223.89|3,806,703.00|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|交易主体|交易内容|2018年度|2017年度|
|国家体育彩票中心|运营及运维服务|46,188,679.25|40,179,245.43|
|国家体育彩票中心|销售货物|65,098,256.51|59,973,638.89|
|国家体育彩票中心|检测服务|128,249.06|50,671.70|
|国家体育彩票中心|设计服务|163,600.00|-|
|国家体育总局|器材质量评估|330,188.68|-|
|华体集团|标准编制服务|279,489.60|279,489.60|
|北京华体体育场馆施工有限责任公司|检测服务|136,792.45|456,929.25|
|北京华体登临体育场馆管理有限公司|认证服务|4,245.28|5,660.38|
|国家体育彩票中心|技术服务|366,896,254.65|314,638,113.18|
|中体骏彩|技术服务|-|1,226,188.68|
|国家体育总局体育器材装备中心|器材验收|26,415.09|22,641.51|
|合计||479,252,170.57|416,832,578.62|

（3）关联租赁
1）本公司作为承租方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年度确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|
|华体集团|办公房屋|279,489.60|279,489.60|
|国家体育总局体育科学研究所|经营租赁|1,206,349.26|1,219,047.68|
|合计||1,485,838.86|1,498,537.28|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2）本公司作为出租方
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年度确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|
|中国航空服务有限公司|经营租赁|1,618,181.82|1,441,441.46|
|中体骏彩|办公房屋、机房服务及其他配套技术服务|938,215.05|886,185.90|
|中体彩运营|办公房屋|551,426.70|551,426.70|
|合计||3,107,823.57|2,879,054.06|

（4）关联方资金拆借
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆出金额|起始日|到期日|
|华体集团|1,000,000.00|2016/6/8|2018/6/7|
|合计|1,000,000.00|||

注：华安认证与华体集团于 2016年 6月 6日签订《借款合同》，华安认证向华体集团提供借款
1,000,000.00元，期限自2016年6月8日起至2017年6月7日止，年利率为5.22%；于2017年6月6日
续该合同，有效期自2017年6月8日起至2018年6月7日止，年利率为4.35%，华体集团于2018年5
月24日还清该笔借款
（5）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国体育国际经济技术合作有限公司|670,000.00|2016年9月27日|注|否|
|中国体育国际经济技术合作有限公司|4,670,000.00|2018年2月27日|注|否|
|中国体育国际经济技术合作有限公司|4,380,000.00|2018年7月24日|注|否|
|合计|9,720,000.00||||

注：本公司对中国体育国际经济技术合作有限公司从平安银行股份有限公司北京建国门支行、北京
银行股份有限公司奥东支行取得综合授信额度提供最高额保证担保，保证期间为主合同项下被担保债务
的履行期届满之日起两年
（6）关联方应收应付款项
1）本公司应收关联方款项
单位：元
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日||2017年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|中体骏彩|-|-|500,482.92|5,004.83|
|应收账款|国家体育彩票中心|7,103,271.00|71,032.71|5,381,970.75|53,819.71|
|应收账款|武汉中体投资管理有限公司|-|-|1,000,000.00|100,000.00|
|小计||7,103,271.00|71,032.71|6,882,453.67|158,824.54|
|其他应收款|华体集团|-|-|1,023,161.02|10,231.61|
|其他应收款|三亚中体万通奥林匹克置业有限公司|6,600,000.00|6,600,000.00|6,600,000.00|6,600,000.00|
|其他应收款|北京中体精英商业管理有限公司|164,511.32|1,645.11|164,511.32|1,645.11|
|小计||6,764,511.32|6,601,645.11|7,787,672.34|6,611,876.72|
|合计||13,867,782.32|6,672,677.82|14,670,126.01|6,770,701.26|

2）本公司预付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预付账款|国家体育总局体育科学研究所|495,238.09|-|
|合计||495,238.09|-|

3）本公司应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日|2017年12月31日|
|其他应付款|中体彩运营|-|38,367.34|
|其他应付款|华体物业|150,000.00|150,000.00|
|其他应付款|北京体彩信息推广有限公司|-|18,359.50|
|合计||150,000.00|206,726.84|

4）本公司预收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|交易主体|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预收账款|国家体育彩票中心|5,566,339.62|-|
|预收账款|北京华体登临体育场馆管理有限公司|4,245.28|8,490.57|
|预收账款|国家体育总局|300,000.00|-|
|预收账款|中体骏彩|442,700.59|-|
|合计||6,313,285.49|8,490.57|

3、本次交易完成前后，上市公司关联交易的变动情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易变动情况
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成前后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易变动情况如
下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|本次交易前|购买商品、接受劳务的关联交易|-|-|
||营业成本|1,100,993,972.23|825,693,200.77|
||关联交易占比|-|-|
|本次交易后|购买商品、接受劳务的关联交易|3,833,223.89|3,806,703.00|
||营业成本|1,388,915,361.43|1,078,274,477.90|
||关联交易占比|0.28%|0.35%|

本次交易完成后，上市公司购买商品、接受劳务的关联交易规模较本次交
易前略有增加，关联交易规模占营业成本的比例亦略有增加。
（2）销售商品、提供劳务的关联交易变动情况
本次交易完成前后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易变动情况如
下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2018年度|2017年度|
|本次交易前|销售商品、提供劳务的关联交易|-|-|
||营业收入|1,449,881,144.09|1,092,227,320.26|
||关联交易占比|-|-|
|本次交易后|销售商品、提供劳务的关联交易|479,252,170.57|416,832,578.62|
||营业收入|2,109,538,518.09|1,692,197,026.56|
||关联交易占比|22.72%|24.63%|

本次交易完成后，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易规模较本次交
易前将有所增加，关联交易规模占营业收入的比例亦有所增加。
（四）关于规范关联交易的措施及承诺
1、交易完成后确保关联交易合规性和公允性的具体措施
（1）关联方出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明
基金中心、华体集团、装备中心及国家体育彩票中心已按照《上市公司监
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求，进一步细化完善关联交易承诺及声明，并对承诺及声明
期限、关联交易定价的政策、审议程序及无法遵守承诺及声明的措施等进行了
明确，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺及
声明的当事人具有法律约束力，具有可实现性。
（2）上市公司将进一步规范关联交易决策制度，不断加强公司治理
中体产业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》等有关法律法规和《中体产业集团股份有限公司章程》等相关规定制定
《关联交易管理办法》，并于 2018年 12月 24日经股东大会审议通过。《关
联交易管理办法》对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程
序、关联交易的披露、交易原则及定价政策、控股子公司关联方及关联交易的
管理等进行了规定。本次交易完成以后，上市公司针对关联交易审议将严格执
行上述规定，上市公司的监事会、独立董事将依据法律法规及《公司章程》的
规定，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司将纳入上市公司统
一管理体系，严格执行上市公司关于关联交易的管理制度。上市公司及标的公
司将不断重视、完善内控制度的建设、执行，规范关联交易并避免新增非必要
的关联交易；对于确有必要的关联交易，上市公司及标的公司将严格履行关联
交易审议程序及信息披露程序。
综上，中体彩科技、中体彩印务、国体认证及华安认证的关联交易定价符
合商业逻辑，遵循市场规律，具备公允性。本次交易后的关联方出具并细化完
善了规范关联交易的承诺及声明，并且上市公司将进一步规范和落实关联交易
决策制度，不断加强公司治理，确保本次交易完成后关联交易合规性和公允性。
2、按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化完善后的规范关
联交易承诺
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）基金中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》
基金中心作为上市公司的控股股东，为规范可能与上市公司发生的关联交
易，特作出如下承诺：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位
与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格
的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，将规范管理本单
位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正
的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格
的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关
联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不
会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法
利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依
据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承
担相应责任。
5.本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”
（2）华体集团进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》
华体集团作为本次交易完成后上市公司持股5%以上股东，为规范可能与上
市公司发生的关联交易，特作出如下承诺：
“报告期内，本公司与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本公司
与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格
的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本公司将诚信和善意履行作为上市公司持股5%以上股东
的义务，将规范管理本公司与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本公司将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循公开、公平、公正
的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格
的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本公司将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本公司有关的关联交易事项时，本公司有关的关
联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本公司作为关
联股东将回避表决。
3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本公司不
会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法
利益的关联交易行为。
4．本公司如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
如因本公司违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本公司将依
据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承
担相应责任。
5.本承诺有效期自签署之日至本公司不再作为上市公司关联方期间。”
（3）装备中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的承诺函》
装备中心直接持有上市公司0.29%股份，与基金中心、华体集团同属国家
体育总局控制的企业/单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特作出
如下承诺：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位
与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格
的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，在本单位作为上市公司的关联方期间，本单位将规范管
理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：
1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正
的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格
的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。具体措施如下：
在上市公司董事会审议与本单位有关的关联交易事项时，本单位有关的关
联董事将回避表决；如相关关联交易需上市公司股东大会审议，本单位作为关
联股东将回避表决。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不
会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其他股东的合法
利益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其他股东造成损失的，本单位将依
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
据法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其他股东承
担相应责任。
5.本承诺有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”
（4）国家体育彩票中心进一步细化完善并出具《关于规范关联交易的声
明》
国家体育彩票中心在本次交易后将成为持有对上市公司具有重要影响的
控股子公司10%以上股份的单位，为规范可能与上市公司发生的关联交易，特
作出如下声明：
“报告期内，本单位与上市公司及其子公司之间不存在关联交易，本单位
与标的公司之间的关联交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显
失公平的关联交易。
本次交易构成关联交易，本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格
的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基
础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性。
本次交易完成后，本单位成为上市公司的关联方，在本单位作为上市公司
的关联方期间，将规范管理本单位与上市公司之间的关联交易。具体措施如下：1．本单位将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有
合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本单位将遵循公开、公平、公正
的原则，以公允、合理价格进行。
关于关联交易的定价将参照以下原则执行：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的
范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有
可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（5）既无独立第三
方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格
作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。如无法按照上述原则
和方法定价的，对于达到上市公司披露标准的关联交易，将披露关联交易价格
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的具体确定原则及其方法，并对定价公允性进行说明。
2．本单位将根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和上市公司
章程及关联交易管理办法的相关规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息
披露义务和办理有关审批程序。
3．本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，本单位不
会利用本单位与上市公司的关联方关系作出损害上市公司及其股东的合法利
益的关联交易行为。
4．本单位如违反上述承诺，因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有；
如因本单位违反上述承诺内容给上市公司或其股东造成损失的，本单位将依据
法律法规的规定或法院判决、裁定及仲裁结果等，对上市公司或其股东承担相
应责任。
5.本声明有效期自签署之日至本单位不再作为上市公司关联方期间。”
3、规范关联交易的承诺的可实现性
基金中心、华体集团、装备中心及国家体育彩票中心已按照《上市公司监
管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的要求，进一步细化完善并出具了规范关联交易承诺/声明，承
诺规范与上市公司可能存在的关联交易，并对关联交易的定价政策、审议程序、不能履约时的制约措施及承诺期限等进行了明确，该等承诺及声明的内容不存
在违反法律法规强制性规定的情形，其生效后对作出承诺及声明的当事人具有
法律约束力。
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规
的规定，中体产业的《公司章程》及《关联交易管理办法》中明确了关联交易
公允决策的相关程序。《公司章程》规定了关联股东、关联董事对关联交易的
回避制度，明确了关联交易的定价原则、关联交易决策权限及程序。《关联交
易管理办法》对关联方和关联关系、关联交易及其定价、关联交易的披露及决
策程序、控股子公司关联方及关联交易的管理等内容进行了具体的规定。
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业务发展需要将新增部分关联交易。新增关联交易主要是由我国体育彩票由国
家体育彩票中心统一发行及统一管理、即开型体育彩票由国家体育彩票中心进
行统一采购的模式特点所决定的，有利于保障我国体育彩票事业稳步发展，该
等关联交易有其存在的必要性及合理性，具有真实商业背景。
综上所述，基金中心、华体集团、装备中心及国家体育彩票中心已按照上
市公司监管指引第 4号的要求，进一步细化完善并出具关联交易承诺/声明，
该等承诺及声明生效后对作出承诺及声明的当事人具有法律约束力。中体产业
《公司章程》及《关联交易管理办法》中明确了关联交易公允决策的相关程序。
新增关联交易有其存在的必要性及合理性，具有真实的商业背景，综上，上述
规范关联交易的承诺及声明具备可实现性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十二节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需中国证监会核准。在取得上述批准和核准之前，上市公
司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准和核准，以及最终获得相关批
准和核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、中止、调整或取消的风险
1、上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息知情人登记管理制
度，在与交易对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行
内幕交易的行为。因而在本次交易过程中，如上市公司股价发生异常波动或股
票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中
止或取消。
2、若标的公司出现经营业绩大幅下滑等问题，将可能导致重组无法按期进
行。
3、如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定
价。
提请投资者关注上述相关风险。
（三）本次募集配套资金审批、发行及实施风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过55,017.49万元。发行股份募集
配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套
资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资金需经中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监
会核准的时间及募集配套资金的金额存在不确定性，同时，受股票市场波动及
投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者
注意本次募集配套资金审批、发行及实施风险。
（四）交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中体彩科技、中体彩印务、国体认证将成为上市公司的
控股子公司，华安认证将成为上市公司全资子公司，公司的资产规模和业务范
围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得
到提升。重组完成后各方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、
技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、
采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会
对各方的正常业务发展造成一定影响。中体产业与标的公司之间能否顺利实现
整合、发挥协同效应具有不确定性。提请投资者关注上述相关风险。
（五）本次交易可能新增关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司因标的资产注入公司后导致合并范围扩大以及
业务发展需要将新增部分关联交易。主要系中体彩科技为关联方国家体育彩票
中心提供中国体育彩票核心技术系统研发和运维服务；中体彩印务向关联方国
家体育彩票中心销售即开型体育彩票并提供即开型体育彩票市场运营与销售系
统运营维护服务；以及存在部分关联租赁及物业管理服务等。
为进一步规范关联交易，基金中心、华体集团、装备中心、国家体育彩票
中心出具并细化完善了规范关联交易的承诺及声明，详情请参见“第十一节同
业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（四）关于规范关联交易的措施
及承诺”。
提请投资者关注上述相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）标的公司客户集中度较高的风险
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据标的公司经审计的财务报告，中体彩科技和中体彩印务报告期内客户
集中度较高，主要系国家体育彩票行业特性所致，如未来主要客户减少对中体
彩科技和中体彩印务的产品和服务的需求，则中体彩科技和中体彩印务可能面
临盈利增长放缓、下滑的风险。
（二）关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险
1、中体彩科技
中体彩科技 2016年度、2017年度及 2018年度对国家体育彩票中心的关联
技术服务占营业收入的比重分别为89.12%、90.32%及91.11%，该项关联交易
对中体彩科技的业绩表现具有重要影响。自 2002年中体彩科技成立并开展业
务以来，中体彩科技一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服
务，上述关联技术服务保持相对稳定。体育彩票发行管理技术服务具有较高的
进入门槛，截至目前中体彩科技是国家体育彩票中心发行管理技术服务的唯一
供应商。国家体育彩票中心信誉良好，自与中体彩科技开展业务以来未发生过
一笔坏账。报告期内，上述关联交易并未对中体彩科技的盈利能力产生不利影
响。
报告期内中体彩科技具有完整的业务体系及独立经营能力，能够独立进行
经营决策，能够独立运营，上述关联交易具有必要性和合理性，具有真实商业
背景，定价公允，不存在中体彩科技为关联方分摊成本、承担费用或利益转移
的情形，不存在损害投资者利益的情形。若国家体育彩票中心对中体彩科技发
行管理专用技术服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对
标的公司经营及业绩产生不利影响，此外，国家体育彩票中心采购体育彩票发
行管理技术服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中心与中体彩科技的
关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。提请投资者注意该
项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。
本次交易中，中体彩科技51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、中体彩印务
中体彩印务 2016年度、2017年度及 2018年度与国家体育彩票中心之间的
即开型体育彩票销售关联交易金额占营业收入的比重分别为15.72%、29.70%
和31.77%，与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票运营与运维服务关联交
易金额占营业收入的比重分别为19.28%、19.90%和22.54%。中体彩印务与国
家体育彩票中心之间的上述关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响。
报告期内，中体彩印务销售即开型体育彩票的唯一客户为国家体育彩票中心，
是由我国现行即开型体育彩票由国家体育彩票中心进行统一采购的模式所决
定的；报告期内，中体彩印务提供即开型体育彩票运营与运维服务的唯一客户
为国家体育彩票中心，是由于我国即开型体育彩票使用全国统一的系统、国家
体育彩票中心对我国即开型体育彩票进行统一发行及统一管理所导致的。
报告期内，中体彩印务向关联方国家体育彩票中心销售即开型体育彩票具
有必要性和合理性，具有真实商业背景，定价公允，国内合格供应商仅有中体
彩印务和中科彩两家。报告期内，中体彩印务是国家体育彩票中心即开型体育
彩票运营与运维服务的唯一供应商。国家体育彩票中心信誉良好，报告期内对
中体彩印务未发生过一笔坏账。报告期内，上述关联销售并未对中体彩印务的
盈利能力产生不利影响。
中体彩印务与国家体育彩票中心之间的即开型体育彩票销售、即开型体育
彩票运营与运维服务关联交易对中体彩印务的业绩表现具有重要影响，若国家
体育彩票中心对中体彩印务的即开型体育彩票销售、即开型体育彩票运营与运
维服务的采购内容、业务需求、采购方式等发生变化，则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。此外，国家体育彩票中心采购即开型体育彩票印制服务
及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批，国家体育彩票中
心与中体彩印务的关联交易受国家体育彩票中心的财政预算批复情况的影响。
提请投资者注意该项关联交易对标的公司业绩表现具有重要影响的风险。
本次交易中，中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
评估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）政府单一来源采购模式及政策变化的风险
1、中体彩科技
自 2002年中体彩科技成立并开展业务以来，十六年来中体彩科技一直为
国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年，财政部首次批复
国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术
服务，自 2015年起，财政部将每次审批一年的单一来源采购变更为每次审批
三年的单一来源采购。2015年-2017年国家体育彩票中心经财政部批复通过单
一来源采购的方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。2018年4月
27日，财政部再次审批出具三年的单一来源采购，即：《关于国家体育总局体
育彩票管理中心2018-2020年体育彩票发行管理技术服务项目变更政府采购方
式的复函》（财办库[2018]1100号），同意国家体育彩票中心 2018年-2020年
体育彩票发行管理技术服务项目继续采用单一来源方式采购。
2018年-2020年，国家体育彩票中心经财政部批准继续采用单一来源采购
方式向中体彩科技采购体育彩票发行管理技术服务。上述批准到期后国家体育
彩票中心的采购方式是否变化取决于财政部届时的采购政策及批复意见，若未
来国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式发生
重大改变或政府单一来源采购政策出现重大不利变化，则可能会对中体彩科技
未来的经营及业绩产生不利影响。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16年独家为国家
体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票
技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优
势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，
预计不会对中体彩科技的后续经营产生重大不利影响。
本次交易中，中体彩科技51%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
评估，由于中体彩科技未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据。本次交易对中体彩科技
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩科技未来经营
产生的影响。
2、中体彩印务
（1）即开型体育彩票印制服务及即开票产品研发设计、数据生成服务
报告期内，国家体育彩票中心经财政部批准采用单一来源采购方式向中体
彩印务采购即开型体育彩票印制服务。2018年 12月26日，财政部出具《关于
国家体育总局体育彩票管理中心即开型体育彩票印制服务项目变更政府采购
方式的复函》（财办库[2018]1794号），同意国家体育彩票中心 2019年-2021
年即开型体育彩票印制服务项目采用单一来源方式采购。但自 2019年起，国
家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务将不再同即开票印制一
起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟通，计划改为分别通过
竞争性磋商的方式单独进行采购，国家体育彩票中心单独就产品研发设计、数
据生成服务向财政部申请预算，就该两项服务独立于印制服务向供应商另行付
费。
国家体育彩票中心与中体彩印务经初步商谈，待签署的2019年-2021年《即
开票印制委托协议》计划约定由国家体育彩票中心提供包含已研发设计完成的
即开票产品的《工艺确认单》，中体彩印务进行印制。具体生产订单不再按照
“谁设计谁印刷”进行分配，产品研发设计服务改为由国家体育彩票中心采取
竞争性磋商的方式单独进行采购。待签署的 2019年-2021年《即开票印制委托
协议》合同计划约定数据生成工作由原先中体彩印务承担转变为由国家体育彩
票中心按照《即开型游戏设奖数据标准》生成印刷数据并交付中体彩印务使用。
数据生成将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，计划改为
通过竞争性磋商的方式单独进行采购。
自 2019年起，国家体育彩票中心就即开票产品研发设计、数据生成服务
将不再同即开票印制一起采用单一来源采购方式进行采购，经与财政部反复沟
通，计划改为通过竞争性磋商的方式单独进行采购，上述采购方式的变化可能
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
会对中体彩印务未来的经营产生不利影响。截至本报告书签署日，2019年-2021
年《即开票印制委托协议》合同尚未正式签署，提请投资者关注最终签署的合
同条款变动、国家体育彩票中心即开票产品研发设计、数据生成采购方式变化
等对中体彩印务后续经营产生的相关风险。
2016年-2018年国家体育彩票中心未就即开票产品研发设计、数据生成服
务向中体彩印务单独付费，自 2019年起，国家体育彩票中心将就即开票产品
研发设计、数据生成服务单独向财政部申请预算，就此两项服务独立于印制服
务向供应商另行付费，中体彩印务凭借其对体育彩票行业深刻全面的认识和理
解、多年即开票产品研发设计经验及数据生成服务经验、专业化的产品研发设
计团队及数据生成团队、系国家秘密载体定点复制单位等竞争优势，在市场竞
争中具有一定的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争、争取创收，预
计不会对中体彩印务后续经营产生较大不利影响。
（2）即开型体育彩票运营与运维服务
报告期内，中体彩印务是国家体育彩票中心即开型体育彩票运营与运维服
务的唯一供应商。2016年 6月 22日，财政部出具《关于国家体育总局体育彩
票管理中心即开型体育彩票运营服务项目变更采购方式的复函》（财办库
[2016]1376号），同意国家体育彩票中心 2016年-2018年即开型体育彩票运营
服务项目采用单一来源方式采购。
自 2019年起，国家体育彩票中心就即开型体育彩票运营及运维服务将不
再采用单一来源采购方式进行采购，计划改为采用竞争性磋商的方式进行采
购，运营服务内容不再包含即开票渠道培训业务。中体彩印务即开型体育彩票
运营及运维服务可能将面临一定的市场竞争，上述采购模式的变化可能会对中
体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。
即开票运营及运维服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、
票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益
形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务具备多年即开票领域运营经
验及系统管理经验，系统运维能力强，市场运营能力强，具备产品游戏规划和
管理能力、市场营销策划及组织能力、渠道拓展及建设能力、品牌管理能力及
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
系统研发与运维能力，具有专业化团队，是国家秘密载体定点复制单位，在未
来的市场竞争中具备一定竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争。
本次交易中体彩印务30%股权采用资产基础法和收益法两种方法进行评
估，由于中体彩印务未来年度的收益情况在一定程度上受财政预算限制等原
因，最终采取资产基础法评估结果作为作价参考依据，本次交易对中体彩印务
股权价值的评估充分考虑了政府采购政策变化等因素对中体彩印务未来经营
产生的影响。
提请投资者关注上述相关风险。
（四）行业政策、监管统筹及市场变化风险
中国体育彩票业务的连续性、稳定性和合规性事关国家公信力，体育彩票
业务技术系统包含大量的敏感信息，涉及国家金融安全和社会安定，同时体育
彩票业务技术系统需支持责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。因此，
在当前体育彩票监管体制下，体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、运维、渠道等方面均受到相关部门的监管。根据《彩票管理条例实施细则》，
财政部负责全国的彩票监督管理工作，体育总局负责全国体育彩票管理工作，
国家体育彩票中心负责体育彩票发行和组织销售工作。另外，中国体育彩票行
业致力于建设责任彩票，体育彩票在依法合规运行、履行公益金筹集使命的基
础上，还应对彩票发行销售过程参与者，以及对国家、对社会、对彩票行业及
相关产业，在经济、法律、环境、慈善和伦理等方面承担的任务与义务。财政
部、体育总局等部门对违规利用互联网销售彩票的行为持续进行清理整治。虽
然报告期内标的公司中体彩科技与中体彩印务在行业内具有一定的经营优势，
但由于彩票行业的特殊性，若财政部、体育总局、国家体育彩票中心等有关部
门对体育彩票销售系统数据、技术服务、印制、运营、运维、渠道、责任彩票、互联网彩票销售等方面的监管政策等进行调整或统筹，则可能对标的公司经营
及业绩产生不利影响。体育质检技术服务业企业的业务需依照相关国家标准及
行业标准等进行，《室外健身器材的安全通用要求》（GB19272-2011）强制性
国家标准修订工作于 2019年 3月启动，若相关国家标准或行业标准等发生调
整，则可能对标的公司经营及业绩产生不利影响。此外，若政府采购的重点发
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
生变化或升级，标的公司可能出现既有主营业务市场规模下降、开发新业务需
进行能力培育及相应投入、新业务市场开拓缓慢等情形，可能对国体认证经营
及业绩产生不利影响。2019年5月7日，国家市场监督管理总局发布关于对检
验检测机构资质认定改革措施文件公开征求意见的公告。根据《关于进一步推
进检验检测机构资质许可改革工作的通知（征求意见稿）》，改革的主要内容
之一为依法界定、调整检验检测机构资质认定范围，法律法规未明确规定应当
取得检验检测机构资质认定的，无需取得资质认定，若该政策正式出台，可能
进一步加大华安认证检测领域的市场竞争。提请投资者关注上述相关风险。
（五）标的公司房屋权属风险
1、“X京房权证朝其字第 579771号”房产（综合楼）
2005年10月11日，财政部出具《财政部关于对中体彩科技发展有限公司
购置综合楼处理意见的函》（财综[2005]45号），按资金来源，标的公司中体
彩科技综合楼的产权应归国家体育彩票中心所有。2011年 1月 17日，中体彩
科技与国家体育彩票中心签订《备忘录》，中体彩科技根据上述财政部出具的
关于综合楼的处理意见的要求已经开始办理产权变更手续，产权变更方案和报
告已经体育总局报财政部审批中。《备忘录》就产权变更过程中综合楼的管理、使用和税费负担原则主要约定如下：在综合楼产权变更到国家体育彩票中心之
前，综合楼仍由国家体育彩票中心和中体彩科技各自按照现状办公区域、楼层
和面积使用，双方彼此均无需向对方收取或缴纳租金。在综合楼产权变更到国
家体育彩票中心之后，双方就中体彩科技继续使用综合楼事宜及时协商解决。
截至评估报告出具日，该处房产证载权利人仍为中体彩科技，中体彩科技申报
评估资产包含综合楼，与审计范围一致，同时中体彩科技仍正常缴纳与综合楼
相关的城镇土地使用税、房产税，收取相关房屋租赁费。基于上述情况，评估
人员未对存在产权瑕疵的综合楼于评估基准日的市场价值发表意见，仅以账面
值列示。本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等 19名交易对方均出
具了《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明“如未来因‘X京
房权证朝其字第 579771号’房产产权变更事宜给上市公司造成损失的，本单
位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权对应的比例补偿相应的损
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
失”。详情请参见“第四节交易标的的基本情况”之“一、中体彩科技51%股
权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情
况等”及“第六节标的资产评估作价及定价公允性”之“二、中体彩科技51%
股权评估情况”之“（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明”。
提请投资者关注上述权属转移及综合楼使用租金的相关风险。
2、“X京房权证开字第 010806号”房产（数据中心）
中体彩科技已取得编号为X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》，房屋面积10,944.8平方米，坐落于北京经济技术开发区科创十四街99号6幢，用途为厂房、储藏用房，目前为中国体育彩票国家主数据中心机房。该房屋所
处北京经济技术开发区路东新区 D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科
技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》。
2010年2月8日，中体彩科技与汇龙森签订《房屋产权转让合同》，约定
汇龙森将其位于北京经济技术开发区科创十四街 99号 6号楼转让给中体彩科
技，该房屋所占土地的土地使用权随房屋一并转移至中体彩科技，汇龙森保证
中体彩科技能够取得该宗土地的土地使用权证，将协助中体彩科技办理土地使
用权权属变更的所有手续。在因政府主管部门原因使该宗土地的土地使用权权
属不能变更登记至中体彩科技名下之前，如该宗土地产生收益，全部收益归中
体彩科技所有。汇龙森保证，未经中体彩科技书面同意不对该宗土地进行任何
处分（包括但不限于转让、出卖、抵押等），否则，汇龙森同意向中体彩科技
支付本合同总价款的50%违约金；如非因中体彩科技原因致使该宗土地使用权
被行政机关、司法机关进行查封，则汇龙森同意向中体彩科技支付该宗土地评
估价款等额的资金；前述违约金和/或土地评估价款等额资金不足以弥补中体彩
科技实际损失的，汇龙森应当按照中体彩科技的实际损失对中体彩科技进行赔
偿。
截止本报告书签署日，根据开有限国用（2007）第01号《国有土地使用证》及X京房权证开字第010806号《房屋所有权证》，“X京房权证开字第010806
号”房产及其分摊的土地使用权不存在被抵押的情形。2019年5月6日，北京
市规划和国土资源管理委员会（开发区）出具《不动产登记资料查询结果证明》
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（编号：2019050604），证明中体彩科技坐落于北京经济技术开发区科创十四
街99号6幢的房地无抵押，无查封。
本次交易中持有中体彩科技51%股权的华体集团等19名交易对方均出具了
《关于中体彩科技发展有限公司相关事项的声明》，声明：“中体彩科技已取
得编号为 X京房权证开字第 010806号《房屋所有权证》。该房屋所处北京经
济技术开发区路东新区 D4M1地块目前尚不具备分割条件，中体彩科技暂未办
理该房屋对应的《国有土地使用证》。该房屋及土地使用权权属清晰，不存在
产权纠纷。如因中体彩科技未办理“X京房权证开字第 010806号”房产对应的
《国有土地使用权证》、该宗土地使用权被行政机关、司法机关查封，从而给
上市公司造成损失的，本单位/本企业承诺将依据本单位/本企业实际转让股权
对应的比例补偿相应的损失。”详情请参见“第四节交易标的的基本情况”之
“一、中体彩科技51%股权”之“（三）固定资产、无形资产、生产经营资质、对外担保、主要负债情况等”。提请投资者关注上述因房屋所处地块尚不具备
分割条件，中体彩科技暂未办理该房屋对应的《国有土地使用证》的相关风险。
（六）标的公司环境保护相关风险
根据2016年11月2日，北京经济技术开发区企业发展服务局下发的《关
于做好空气重污染应急前期工作的通知》和后续通知及中体彩印务的说明，中
体彩印务在空气重污染黄色、橙色预警期间，需减排50%；在空气重污染红色
预警期间，停产全部污染工序（承担中央、北京市特殊订单生产及保障城市基
本运行订单除外）。
目前中体彩印务拥有即开型体育彩票生产线1条，热敏票生产线 3条，黄
色、橙色预警期间，为满足50%的减排效果，从保障即开型体育彩票及热敏票
及时、足量供应的角度，具体措施为优先停止两条热敏印刷线；红色预警期间，为保障中国体育彩票市场供应，可向北京经济技术开发区企业发展服务局报
备，临时启动2条生产线；此外中体彩印务在重点时段密切关注北京经济技术
开发区环保局发布的天气预警信息，积极调整生产计划。空气重污染黄色、橙
色及红色预警期间，中体彩印务通过采取上述措施有效控制停限产风险，对中
体彩印务的生产经营未产生重大不利影响。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
但若未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标
准限制生产，中体彩印务可能生产经营会一定程度受到影响、可能面临着环保
投入进一步增加、环保成本相应增大等风险，提请投资者关注上述相关风险。
（七）标的公司合营企业合作续期的风险
中体彩科技的合营企业中体骏彩为中外合作企业，2009年6月由中体彩科
技、香港马会共同投资设立，中体彩科技持有中体骏彩10%的股权。根据中体
彩科技发展有限公司、香港马会签订的《合作合同》确定被投资单位的经营期
限为 10年，即 2009年 6月 25日至 2019年 6月 24日。2017年 4月，中体彩
科技、香港马会、中体骏彩成立联合工作组，正式启动未来延续合作事项的筹
备工作。2018年5月，联合工作组启动对中体彩科技与香港马会的合作合同的
修订工作。2019年 3月 20日，中体彩科技与香港马会签订《合作合同》，约
定合作企业中体骏彩合作期限延长十年，截止目前，中体骏彩延长合作期限的
相关审批程序正在进行中。截止本报告书签署日，中体彩科技与香港马会关于
中体骏彩的延续合作事项尚未完成，提请投资者关注上述相关风险。
（八）标的公司注册资本未足额缴纳的风险
截止本报告书签署日，华安认证注册资本为 500万元，实收资本为 300万
元，公司注册资本尚未足额缴纳。现行《公司法》规定“股东应当按期足额缴
纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，根据华安认证现行有效的《公司
章程》，华安认证全体股东尚未缴纳的注册资本 200万元应于 2028年 3月 15
日前缴足。根据本次交易协议的约定及上市公司的说明，上市公司将按照明华
安认证章程的规定和华安认证经营的实际需要以自有现金或自筹资金适时缴
纳相关出资款。
上市公司具备注册资本的缴纳能力，同时，上市公司资信状况良好，与多
家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，能够在自
有资金不足的情况下及时获取外部资金支持，但仍存在未能在规定期限内缴足
增资款的风险。
（九）标的公司董事变更的风险
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司国体认证发生两次董事变更。2017年4月，国体认证
董事由马继龙、连秋利、侯力波、庞晓忠、冯连世、许方杰、谭立变更为王明
晏、张春强、王嫦菲、黄希发、赵丽、彭立业、熊炜。上述董事不属于国体认
证核心技术人员，除现董事张春强接替原董事侯力波担任总经理外，其余董事
均未担任国体认证高级管理人员职务，上述董事更换系由于董事退休、规范兼
职、股东单位内部分工调整导致的调整，并履行了相应程序，不会对国体认证
日常经营产生实质性影响。2018年7月，国体认证董事彭立业更换为许方杰。
上述董事不属于国体认证核心技术人员，且未担任国体认证高级管理人员职
务，上述董事更换系由于离职导致的正常调整，不会对国体认证日常经营产生
实质性影响。尽管如此，标的公司董事更换需要就公司的相关工作进行交接，
存在短期磨合的风险。
（十）合法合规运营的风险
报告期内，中体彩印务受到 2项环境保护行政处罚和和存在 2项因安全生
产相关问题而被要求限期整改的情形，华安认证受到4项税收行政处罚，上述
事项不属于重大违法违规行为，中体彩印务、华安认证已经及时足额缴纳罚款，并按照相关要求完成整改。
中体产业重视公司的合法合规运营，正在根据公司自身行业特点按照相关
法律法规建立建全涉及安全生产、环保、运营、管理、财务等方面的内部管理
制度，已制订《中体产业集团股份有限公司财务制度》，在该制度“税务管理”章节已对纳税申报相关流程和要求予以规范，并不断根据业务的开展完善合法
合规运营的制度。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对子公司及其下属
企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高
规范运营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步
加大公司管理力度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公
司中按需进行适用，进一步采取相关措施对本次交易后上市公司及其下属子公
司的日常经营管理予以监督和完善，进一步防范上市公司及子公司及其下属公
司日常运营中的合法合规运营风险，但仍不排除在经营过程中可能出现的相关
合规风险。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十一）市场竞争加剧的风险
1、中体彩科技所处行业竞争格局
中体彩科技主营业务包括为国家体育彩票中心提供体育彩票发行管理技
术服务、为各省市体育彩票中心提供终端集成及后续服务与支持、帷胜决策分
析系统和帷胜渠道系统等其他体育彩票相关技术服务。中体彩科技主要业务细
分行业属于体育彩票软件和信息技术服务业。
中体彩科技提供的体彩技术系统研发与运营维护服务不存在行业准入，但
存在一定的细分行业进入壁垒，若未来由于监管机构统筹优化、进行政策调整
等原因，国家体育彩票中心就发行管理专用技术服务采用单一来源采购的模式
发生改变或政府采购政策发生重大变化，中体彩科技凭借其 16年独家为国家
体育彩票中心提供安全稳定的发行管理专用技术服务的经验、成熟的体育彩票
技术产品与服务团队、国家主数据中心（被评为国家A级机房）的运行保障优
势，在市场竞争中具有较强的竞争优势，将凭借自身优势积极参与市场竞争，
预计不会对中体彩科技后续经营产生重大不利影响。
报告期内，各省市体育彩票中心主要通过单一来源方式采购中体彩科技终
端集成服务。报告期内，各省市体育彩票中心对于帷胜决策分析系统和帷胜渠
道系统主要通过公开招标、公开招标转单一来源及单一来源等方式采购。2011
年，中体彩科技研发的帷胜决策分析和帷胜渠道产品上市，两款产品通过 7年
的不断完善、推广，目前帷胜系统已成为各省体彩数据分析和渠道建设管理的
重要工具。中体彩科技帷胜系统产品的主要竞争对手为北京微卓科技股份有限
公司提供的 LBOSS彩票运营支撑系统。
2、中体彩印务所处行业竞争格局
中体彩印务报告期内主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、
即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护服务。
中体彩印务主要业务细分行业属于彩票印刷业。报告期内，与即开型体育彩票
相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行
招投标采购，行业竞争日趋激烈；即开型体育彩票有较高的技术门槛，报告期
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
内由中体彩印务与中科彩主导市场，属于非充分竞争行业；报告期内，即开型
体育彩票市场运营与销售系统运营维护为国家体育彩票中心通过单一来源方
式向中体彩印务进行采购。未来随着行业竞争的加剧，中体彩印务可能存在利
润下降的风险。
中体彩印务 2016年度、2017年度和 2018年度电脑热敏票的平均单价分别
为 296.09元/箱、271.27元/箱和 255.49元/箱，2017年度和 2018年度的电
脑热敏票单价较上年平均下降幅度分别为8.38%和5.82%。与即开型体育彩票
相比，电脑热敏票由于技术壁垒相对较低，各省市体育彩票中心自行公开进行
招投标采购，行业竞争日趋激烈，东港股份等其他印制厂商也逐渐参与到市场
竞争中，单箱销售价格呈现出逐年下降趋势。电脑热敏票市场竞争日趋激烈可
能会对中体彩印务未来的经营及业绩产生不利影响。中体彩印务将通过与供应
商积极谈判降低采购单价、针对材料损耗进行绩效考核、强化 ERP系统对单笔
订单的单独核算、削减费用等方式降低支出，同时计划通过向客户提供物流增
值服务等增加客户粘性、积极拓展市场份额，降低电脑热敏票竞争加剧对企业
经营业绩的影响。
3、国体认证所处行业竞争格局
国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务。国体认证主要业务细
分行业属于体育质检技术服务业中的体育用品认证认可服务细分领域。
国体认证是国内体育用品认证认可服务细分领域领先的认证机构。国体认
证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材
采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开
招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。截止本
报告书签署日，国体认证在所处的体育用品认证认可服务细分领域面临的竞争
较小。
4、华安认证所处行业竞争格局
华安认证主营业务包括第三方体育设施检测服务、全国体育服务认证并提
供公共技术服务。华安认证主要业务细分行业属于体育质检技术服务业中的第
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三方体育设施检测服务细分领域及体育服务认证服务细分领域。
第三方体育设施检测服务领域存在较为激烈的竞争，其中华安认证样品检
测的竞争对手为全国各省市及国家级的质检院以及国家体育用品质量监督检
验中心，华安认证现场检测的竞争对手主要为国家体育用品质量监督检验中
心。在体育服务认证领域，华安认证是国内体育服务认证行业领先的认证机构，根据《体育服务认证管理办法》（认监委-国家体育总局 2005年第32号公告），认监委批准认证机构的体育服务认证业务范围时，应当征求国家体育总局的意
见，截止本报告书签署日，华安认证在体育服务认证细分领域面临的竞争较小。
若未来上述标的公司所处相关行业的监管政策或客户采购模式等进行调
整，或者随着行业发展使更多的企业和资本进入相关行业，将加剧相关行业的
市场竞争。如标的资产无法有效巩固其在行业中业已取得的优势竞争地位，可
能面临市场份额减少、业绩下降的风险。提请投资者注意上述风险。
（十二）投资收益金额较大的风险
标的公司中体彩科技 2016年、2017年及 2018年投资收益金额分别为
1,052.64万元、1,955.87万元及 2,978.90万元，占中体彩科技当期营业利润
的比例分别为55.05%、29.58%及55.73%。中体彩科技的投资收益主要由权益
法核算的长期股权投资收益组成，中体彩科技权益法核算的长期股权投资系联
营企业中体彩印务及合营企业中体骏彩。
报告期内，中体彩科技的投资收益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|权益法核算的长期股权投资收益|2,350.58|78.91%|1,584.80|81.03%|979.97|93.10%|
|理财产品投资收益|628.31|21.09%|371.08|18.97%|72.67|6.90%|
|合计|2,978.90|100.00%|1,955.87|100.00%|1,052.64|100.00%|

中体彩科技投资收益金额较大，占营业利润的比重较高，且国家体育彩票
中心向中体骏彩采购体育竞猜彩票技术服务以及向中体彩印务采购即开型体
育彩票印制服务及即开型体育彩票运营与运维服务资金预算需经财政部审批，
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
国家体育彩票中心与中体骏彩、中体彩印务的交易金额受国家体育彩票中心的
财政预算批复情况的影响。如果未来中体彩科技联营企业中体彩印务及合营企
业中体骏彩经营业绩产生不利变化，将可能会对中体彩科技的利润水平造成一
定程度的不利影响。提请投资者注意上述风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者
心理因素的变化而产生波动。为此，本次交易完成后，上市公司将一如既往地
严格按照《上市规则》和公司信息披露制度，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）政治、经济、自然灾害等其他风险
政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利
影响。提请投资者关注上述相关风险。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十三节其他重要事项
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形；上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易
大量增加负债（包括或有负债）的情况
（一）交易前后上市公司负债结构
根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后，公司的负债结构数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||2017年12月31日||
||交易完成前（经审计）|交易完成后|交易完成前（经审计）|交易完成后|
|总资产|425,643.94|582,004.99|385,522.50|533,297.30|
|总负债|228,022.85|306,660.20|193,241.22|271,176.99|
|资产负债率|53.57%|52.69%|50.12%|50.85%|

从上表可以看到，本次交易前，截至 2017年末、2018年末，公司资产负
债率分别为50.12%、53.57%；本次交易后，截至 2017年末、2018年末，公司
备考报表资产负债率分别为50.85%、52.69%，公司资产负债率保持相对稳定，不存在因本次交易使公司资产负债率大幅增加的情况。本次交易对上市公司负
债结构的影响请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易
对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“4、本次交易前后上市公司财务状况分析”。
（二）本次交易对或有负债的影响
根据大华出具的各标的公司审计报告，截至2018年12月31日，标的公司
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
无需要披露的重大或有事项，上市公司不存在因本次交易大量增加或有负债的
情况。
三、上市公司在最近12个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交易的关系
截止本报告书签署日的最近 12个月内，上市公司未发生任何重大资产交
易。
四、本次交易对上市公司治理的影响
（一）对股东和股东大会的影响
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股
份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》
和公司《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股
东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）对董事和董事会的影响
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会的运作机制，督促上市公司董
事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其要充分
发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益方面的积极作用。上市
公司独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以
及《公司章程》的有关规定，确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人
员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
（三）对监事和监事会的影响
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一
步加强监事会和监事监督机制。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协
助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（四）对信息披露和透明度的影响
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书
负责组织协调公司信息披露管理工作。公司能够按照《公司信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所
有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强
制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会
获得信息。
（五）对绩效评价和激励约束的影响
按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会下设薪酬与考核委员会建
立激励约束机制，对公司高级管理人员实行绩效考评。本次交易完成后，公司
将不断改进绩效考核办法，建立更为科学的选人用人和约束激励机制。加大人
才引进和培养机制，激发人才队伍的活力。
（六）对公司独立运作的影响
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方
面与公司股东相互独立。
五、公司利润分配政策及相应的安排
（一）公司章程关于利润分配的规定
上市公司现行《公司章程》第一百五十三条对利润分配政策的规定如下：
“（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续发展需要。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的
其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营和长远发展；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（四）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。
（五）股票股利分配的条件
在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金
与股票股利相结合的的方式进行利润分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、经营和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议
后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润
分配预案发表明确的独立意见。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3、公司因未满足本条第三款规定的现金分红条件而不进行现金分红时，董
事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使
用安排等情况进行专项说明，并提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立
意见，有关情况应予以披露。
（七）变更利润分配政策的条件、决策程序和机制
1、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大
变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体
股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。
2、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策
变更的议案，独立董事应对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通
过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票
方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。
（八）公司应严格按照相关法律法规、证券监管机构的要求以及公司章程
的规定，通过定期报告或其他形式详细披露公司利润分配政策的制定、变更、
执行情况及利润分配方案的实施情况。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次交易完成后利润分配政策
标的资产的注入有助于拓宽上市公司业务范围，提升上市公司竞争能力和
盈利能力。本次重组交易完成后，上市公司将在充分考虑投资者利益前提下，
结合自身实际情况、市场环境和宏观经济状况，不断改进完善现有股利分配政
策。
为规范和完善上市公司科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》规定，结合公司实际情况，特制
订公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划。
《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》已经公司2018年第五
次临时股东大会审议通过。公司将按照《公司章程》和未来三年（2018-2020
年）股东回报规划等相关规定执行利润分配政策，公司未来三年（2018-2020
年）股东回报规划主要内容如下：
“一、制定规划的主要考虑因素及原则
1、本规划的制定着眼于公司平稳、健康和可持续的发展。在综合分析公司
所处经营环境、发展规划、盈利能力、财务状况、股东要求和意愿、社会资金
成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划应符合法律法规和《公司章程》的要求，公司制定时应重视对投
资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，同时充分考虑和听取独立董事、
监事会及股东（特别是中小股东）的意见。
二、2018-2020年的股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的
其他方式分配利润。在条件允许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
2、现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可供分配的利润为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营和长远发展；
（2）审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
3、现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，如条件允许，也可以进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的30%，但不得超过累计可分配的范围。
4、发放股票股利的具体条件
在确保现金分红最低比例的前提下，若公司经营情况良好、且董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票股利或现金
与股票股利相结合的方式进行利润分配。
5、差异化分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
三、公司利润分配的审议程序
1、利润分配预案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司年度盈利情况、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营和投资计划、未来资金需求等情况拟定，董事会审议通过并形成专项决议
后提交股东大会审议。
2、董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润
分配预案发表明确的独立意见。
3、公司因未满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用安排等情况进行
专项说明，并提交股东大会审议，独立董事应对此发表独立意见，有关情况应
予以披露。
4、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、公司利润分配政策的变更条件及程序
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众
股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要
的调整。
2、由于国家法律法规的变化，公司外部经营环境、自身经营状况发生较大
变化，或根据公司生产经营、投资规划和长期发展的需要，在不损害公司全体
股东整体利益的前提下，可对公司利润分配政策进行变更。
3、公司利润分配政策变更的，经详细论证后，由董事会提出利润分配政策
变更的议案，独立董事应对此发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通
过后生效。股东大会审议利润分配政策变更事项的，公司应同时提供网络投票
方式或征集股东投票权方式，以方便中小股东参与表决。
五、附则
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》规定执行。规划由公司
董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。”
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
因本次重大资产重组及相关事项，公司A股股票自2018年3月27日起停
牌，根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上
市公司A股股票停牌日（2018年3月27日）前6个月至2018年12月7日（以
下简称“自查期间”）持有和买卖中体产业A股股票的情形进行了自查，并在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：
上市公司、本次交易涉及的交易各方及交易标的，以及其各自的董事、监事、
高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕
信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）存在买卖情形的机构
1、中信建投证券
在自查期间内，中信建投证券自营账户累计买入中体产业股票 168,400股，卖出168,400股，截至2018年12月7日未持有中体产业股票。
中信建投出具了自查报告，对该交易行为作出如下说明：“本公司买卖该
股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于
交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交
易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营
交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，不违反
中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定。本公司已经制定并
执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕
信息不当流通。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，本公司上述自营业务股票账户买卖中体产业股票行为与本次重
大资产重组事项不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，
也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
（二）存在买卖情形的自然人
1、张琳琪
张琳琪系华体集团副总裁魏卫革的配偶，自查期间，张琳琪买卖中体产业
股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.22|6,900|6,900|买入|
|2018.02.28|4,400|11,300|买入|
|2018.02.28|1,100|12,400|买入|
|2018.02.28|1,400|13,800|买入|
|2018.02.28|400|14,200|买入|
|2018.02.28|1,000|15,200|买入|
|2018.02.28|11,700|26,900|买入|
|2018.02.28|9,500|36,400|买入|
|2018.02.28|700|37,100|买入|
|2018.02.28|1,000|38,100|买入|
|2018.02.28|200|38,300|买入|
|2018.02.28|8,600|46,900|买入|
|2018.02.28|13,800|60,700|买入|

根据张琳琪出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资
产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产
业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；
本人配偶魏卫革虽在华体集团担任副总裁，但其在中体产业停牌前未向本人透
露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行
为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的
全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完
毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证
上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、薛海斌
薛海斌系华体集团董事会秘书仇强胜的配偶，自查期间，薛海斌买卖中体
产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.01|1,800|1,800|买入|
|2018.02.01|2,000|3,800|买入|
|2018.02.01|500|4,300|买入|
|2018.02.01|600|4,900|买入|
|2018.02.01|100|5,000|买入|
|2018.02.01|5,000|10,000|买入|
|2018.02.05|1,000|11,000|买入|
|2018.02.05|-400|10,600|卖出|
|2018.02.05|-200|10,400|卖出|
|2018.02.05|-400|10,000|卖出|
|2018.02.05|-261|9,739|卖出|
|2018.02.05|-739|9,000|卖出|
|2018.02.06|1,000|10,000|买入|
|2018.02.06|-1,300|8,700|卖出|
|2018.02.06|-100|8,600|卖出|
|2018.02.06|-300|8,300|卖出|
|2018.02.06|-200|8,100|卖出|
|2018.02.06|-500|7,600|卖出|
|2018.02.06|-100|7,500|卖出|
|2018.02.06|-1,500|6,000|卖出|
|2018.02.07|1,000|7,000|买入|
|2018.02.07|-500|6,500|卖出|
|2018.02.07|-500|6,000|卖出|
|2018.02.07|-1,000|5,000|卖出|
|2018.02.09|2,000|7,000|买入|
|2018.02.09|1,000|8,000|买入|
|2018.02.12|-1,000|7,000|卖出|
|2018.02.22|-2,000|5,000|卖出|
|2018.02.27|2,000|7,000|买入|
|2018.02.28|200|7,200|买入|
|2018.02.28|800|8,000|买入|
|2018.03.01|-1,000|7,000|卖出|
|2018.03.01|-1,000|6,000|卖出|
|2018.03.06|-100|5,900|卖出|
|2018.03.06|-300|5,600|卖出|
|2018.03.06|-600|5,000|卖出|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.03.09|-1,000|4,000|卖出|
|2018.03.12|1,000|5,000|买入|
|2018.03.16|-1,000|4,000|卖出|
|2018.03.20|700|4,700|买入|
|2018.03.20|300|5,000|买入|
|2018.03.23|-2,500|2,500|卖出|
|2018.03.26|-700|1,800|卖出|
|2018.03.26|-1,200|600|卖出|
|2018.03.26|-600|0|卖出|

根据薛海斌出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资
产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产
业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；
本人配偶仇强胜虽在华体集团担任董事会秘书，但其在中体产业停牌前未向本
人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票
的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获
得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实
施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证
券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人
保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律
责任。”
3、李晶
李晶系华体集团党群部经理，自查期间，李晶买卖中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.07|500|500|买入|
|2018.02.07|500|1,000|买入|
|2018.02.12|4,000|5,000|买入|
|2018.02.26|2,000|7,000|买入|

根据李晶出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及
本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产
业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若
本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产
业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及
本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，
愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
4、张淼
张淼系华体集团投资部员工杨硕的配偶，自查期间，张淼买卖中体产业股
票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2017.10.13|500|500|买入|
|2017.10.13|500|1,000|买入|
|2017.10.16|400|1,400|买入|
|2017.10.16|100|1,500|买入|
|2017.10.25|-1,000|500|卖出|
|2017.11.03|-500|0|卖出|
|2018.02.26|1,000|1,000|买入|
|2018.02.26|1,000|2,000|买入|
|2018.03.01|-1,300|700|卖出|
|2018.03.01|-100|600|卖出|
|2018.03.01|-600|0|卖出|
|2018.03.02|1,000|1,000|买入|
|2018.03.06|1,000|2,000|买入|
|2018.03.13|-1,000|1,000|卖出|
|2018.03.13|-1,000|0|卖出|
|2018.03.14|1,000|1,000|买入|
|2018.03.16|-900|100|卖出|
|2018.03.16|-100|0|卖出|

根据张淼出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何
关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本
人配偶杨硕虽为华体集团投资部员工，但其在中体产业停牌前未向本人透露过
中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为被
有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全部
收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕或
中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述
声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
5、禹晓静
禹晓静系装备中心副主任王平的配偶，自查期间，禹晓静买卖中体产业股
票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.13|400|400|买入|
|2018.02.13|600|1,000|买入|
|2018.02.13|1,000|2,000|买入|
|2018.03.07|-1,000|1,000|卖出|
|2018.03.08|-700|300|卖出|
|2018.03.08|-300|0|卖出|

根据禹晓静出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资
产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产
业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；
本人配偶王平虽在装备中心担任副主任，但其在中体产业停牌前未向本人透露
过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行为
被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的全
部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完毕
或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上
述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
6、徐东
徐东系华体物业副总经理，自查期间，徐东买卖中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.02|1,100|1,100|买入|
|2018.02.02|400|1,500|买入|
|2018.02.02|2,000|3,500|买入|
|2018.02.02|1,200|4,700|买入|
|2018.02.02|400|5,100|买入|
|2018.03.07|600|5,700|买入|
|2018.03.07|500|6,200|买入|
|2018.03.07|500|6,700|买入|

根据徐东出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及
本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产
业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若
本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产
业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及
本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，
愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
7、朱江
朱江系华体物业副总经理，自查期间，朱江买卖中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.08|1,800|1,800|买入|
|2018.02.12|875|2,675|买入|
|2018.02.12|5,825|8,500|买入|
|2018.02.26|3,500|12,000|买入|
|2018.02.26|1,500|13,500|买入|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.26|1,000|14,500|买入|
|2018.02.26|3,400|17,900|买入|
|2018.02.28|2,100|20,000|买入|
|2018.02.28|4,300|24,300|买入|
|2018.02.28|4,000|28,300|买入|
|2018.02.28|5,000|33,300|买入|
|2018.02.28|4,600|37,900|买入|
|2018.02.28|1,000|38,900|买入|
|2018.03.23|-9,800|29,100|卖出|
|2018.03.23|-5,000|24,100|卖出|
|2018.03.23|-4,600|19,500|卖出|
|2018.03.23|21,500|41,000|买入|
|2018.03.23|3,200|44,200|买入|
|2018.03.23|11,500|55,700|买入|
|2018.03.26|1,900|57,600|买入|
|2018.03.26|2,500|60,100|买入|
|2018.03.26|500|60,600|买入|
|2018.03.26|2,000|62,600|买入|
|2018.03.26|1,200|63,800|买入|

根据朱江出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及
本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产
业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若
本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产
业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及
本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，
愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
8、田琦生
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
田琦生系华体物业总经理助理，自查期间，田琦生买卖中体产业股票情况
如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.03.02|900|900|买入|
|2018.03.02|300|1,200|买入|
|2018.03.02|300|1,500|买入|
|2018.03.02|500|2,000|买入|
|2018.03.02|500|2,500|买入|
|2018.03.05|500|3,000|买入|
|2018.03.05|500|3,500|买入|
|2018.03.06|-300|3,200|卖出|
|2018.03.06|-200|3,000|卖出|
|2018.03.06|-500|2,500|卖出|
|2018.03.07|500|3,000|买入|
|2018.03.07|-500|2,500|卖出|
|2018.03.08|500|3,000|买入|
|2018.03.08|300|3,300|买入|
|2018.03.09|200|3,500|买入|
|2018.03.09|300|3,800|买入|
|2018.03.09|100|3,900|买入|
|2018.03.09|200|4,100|买入|
|2018.03.09|-300|3,800|卖出|
|2018.03.09|-300|3,500|卖出|
|2018.03.12|-500|3,000|卖出|
|2018.03.12|-400|2,600|卖出|
|2018.03.12|-100|2,500|卖出|
|2018.03.12|-500|2,000|卖出|
|2018.03.13|500|2,500|买入|
|2018.03.13|500|3,000|买入|
|2018.03.14|-500|2,500|卖出|
|2018.03.15|500|3,000|买入|
|2018.03.16|-100|2,900|卖出|
|2018.03.16|-400|2,500|卖出|
|2018.03.16|-500|2,000|卖出|
|2018.03.16|-500|1,500|卖出|
|2018.03.23|-399|1,101|卖出|
|2018.03.23|-101|1,000|卖出|
|2018.03.23|-500|500|卖出|
|2018.03.23|-100|400|卖出|
|2018.03.23|-400|0|卖出|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据田琦生出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖
行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体
产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，
若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将
因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体
产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人
及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
9、龙钦
龙钦系江西省体育局局长晏驹腾的配偶，自查期间，龙钦买卖中体产业股
票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.08.20|2,000|2,000|买入|
|2018.08.21|2,000|0|卖出|
|2018.08.22|1,000|1,000|买入|
|2018.08.23|1,000|2,000|买入|
|2018.08.23|1,000|3,000|买入|
|2018.08.23|1,000|4,000|买入|
|2018.08.29|4,000|8,000|买入|
|2018.08.29|300|8,300|买入|
|2018.08.29|500|8,800|买入|
|2018.08.29|600|9,400|买入|
|2018.08.29|200|9,600|买入|
|2018.08.29|400|10,000|买入|
|2018.08.30|10,000|20,000|买入|
|2018.08.30|3,500|23,500|买入|
|2018.08.30|100|23,600|买入|
|2018.08.30|100|23,700|买入|
|2018.08.30|100|23,800|买入|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2018.08.30|200|24,000|买入|
|2018.08.30|100|24,100|买入|
|2018.08.30|100|24,200|买入|
|2018.08.30|5,800|30,000|买入|
|2018.08.30|6,000|36,000|买入|
|2018.08.30|2,000|38,000|买入|
|2018.08.30|2,000|40,000|买入|
|2018.08.30|9,326|49,326|买入|
|2018.08.30|100|49,426|买入|
|2018.08.30|574|50,000|买入|
|2018.08.30|5,000|55,000|买入|
|2018.08.30|200|55,200|买入|
|2018.08.30|1,200|56,400|买入|
|2018.08.30|1,000|57,400|买入|
|2018.08.30|1,900|59,300|买入|
|2018.08.30|100|59,400|买入|
|2018.08.30|500|59,900|买入|
|2018.08.30|100|60,000|买入|
|2018.09.12|10,000|70,000|买入|
|2018.09.12|500|70,500|买入|
|2018.09.12|19,500|90,000|买入|

根据龙钦出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何
关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本
人配偶晏驹腾虽在江西省体育局担任局长，但其在中体产业停牌前未向本人透
露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行
为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的
全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完
毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证
上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”10、刘风
刘风系江西省体育局副局长林军的配偶，自查期间，刘风买卖中体产业股
票情况如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.08.22|2,000|2,000|买入|
|2018.08.23|2,000|0|卖出|
|2018.08.24|971|971|买入|
|2018.08.24|29|1,000|买入|
|2018.08.27|1,000|0|卖出|
|2018.08.30|1,000|1,000|买入|
|2018.08.31|1,000|0|卖出|
|2018.09.06|1,000|1,000|买入|
|2018.09.10|1,000|2,000|买入|
|2018.09.21|1,000|1,000|卖出|
|2018.09.21|1,000|0|卖出|

根据刘风出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何
关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本
人配偶林军虽在江西省体育局担任副局长，但其在中体产业停牌前未向本人透
露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的行
为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得的
全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施完
毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证
上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”11、戚佳
戚佳系昆明体育电子设备研究所副所长刘峰的配偶，自查期间，戚佳买卖
中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.07.23|800|800|买入|
|2018.07.24|400|400|卖出|
|2018.07.24|400|0|卖出|
|2018.08.23|500|500|买入|
|2018.08.23|100|600|买入|
|2018.08.29|905|1,505|买入|
|2018.08.29|95|1,600|买入|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2018.08.29|600|1,000|卖出|
|2018.08.29|1,000|2,000|买入|
|2018.08.29|1,300|3,300|买入|
|2018.08.29|500|3,800|买入|
|2018.08.29|200|4,000|买入|
|2018.08.29|200|4,200|买入|
|2018.08.29|1,200|5,400|买入|
|2018.08.29|1,400|6,800|买入|
|2018.09.26|1,000|5,800|卖出|
|2018.09.26|1,100|4,700|卖出|

根据戚佳出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资产
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产业
股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任何
关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；本
人配偶刘峰虽在昆明体育电子设备研究所担任副所长，但其在中体产业停牌前
未向本人透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产
业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交
易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组
事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。”
12、陈昕云
陈昕云系上海市青少年训练管理中心综合部部长，自查期间，陈昕云买卖
中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.10.19|500|500|买入|
|2018.10.19|300|800|买入|
|2018.10.24|800|0|卖出|

根据陈昕云出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖
行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体
产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，
若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将
因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体
产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人
及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
13、冯欣
冯欣系中体彩科技监事，自查期间，冯欣买卖中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2017.09.27|1,301|19,301|买入|
|2017.09.27|2,299|21,600|买入|
|2017.10.09|-100|21,500|卖出|
|2017.10.09|-1,000|20,500|卖出|
|2017.10.09|-1,000|19,500|卖出|
|2017.10.09|-1,500|18,000|卖出|
|2017.10.12|1,505|19,5005|买入|
|2017.10.12|6,195|25,709|买入|
|2017.10.13|-200|25,500|卖出|
|2017.10.13|-7,500|18,000|卖出|
|2017.10.17|1,500|19,500|买入|
|2017.10.17|617|20,117|买入|
|2017.10.17|1,300|21,417|买入|
|2017.10.17|883|22,300|买入|
|2017.10.18|6,600|28,900|买入|
|2018.01.08|7,600|36,500|买入|

根据冯欣出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及
本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产
业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若
本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产
业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及
本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，
愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
14、王欣
王欣系中体彩科技副总裁，自查期间，王欣买卖中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2017.10.10|1,800|41,800|买入|
|2017.10.10|300|42,100|买入|
|2017.10.10|2,600|44,700|买入|
|2017.10.10|1,800|46,500|买入|
|2017.10.10|400|46,900|买入|
|2017.10.10|4,800|51,700|买入|
|2017.10.10|3,600|55,300|买入|
|2018.01.11|500|55,800|买入|
|2018.01.11|1,900|57,700|买入|
|2018.01.11|1,000|58,700|买入|
|2018.01.11|1,500|60,200|买入|
|2018.01.11|500|60,700|买入|
|2018.01.11|3,900|64,600|买入|
|2018.01.30|8,728|73,328|买入|
|2018.01.30|672|74,000|买入|
|2018.02.01|100|74,100|买入|
|2018.02.01|500|74,600|买入|
|2018.02.01|700|75,300|买入|
|2018.02.01|200|75,500|买入|
|2018.02.01|300|75,800|买入|
|2018.02.01|2,000|77,800|买入|
|2018.02.01|300|78,100|买入|
|2018.02.09|4,100|82,200|买入|
|2018.03.23|5,800|88,000|买入|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.03.23|4,300|92,300|买入|

根据王欣出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及
本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产
业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若
本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产
业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及
本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，
愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
15、陈珍
陈珍系中体彩印务董事长，自查期间，陈珍买卖中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.02|300|300|买入|
|2018.02.02|200|500|买入|
|2018.02.02|400|900|买入|
|2018.02.02|1,000|1,900|买入|
|2018.02.02|500|2,400|买入|
|2018.02.02|400|2,800|买入|
|2018.02.02|200|3,000|买入|
|2018.02.02|1,300|4,300|买入|
|2018.02.02|100|4,400|买入|
|2018.02.02|300|4,700|买入|
|2018.02.02|100|4,800|买入|
|2018.02.02|3,000|7,800|买入|
|2018.02.02|200|8,000|买入|
|2018.02.02|500|8,500|买入|
|2018.02.02|500|9,000|买入|
|2018.02.02|1,000|10,000|买入|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.03.07|-400|9,600|卖出|
|2018.03.07|-100|9,500|卖出|
|2018.03.07|-1,500|8,000|卖出|
|2018.03.07|-8,000|0|卖出|
|2018.03.08|2,000|2,000|买入|
|2018.03.09|-2,000|0|卖出|

根据陈珍出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人及
本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖行
为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重
大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产
业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不存
在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，若
本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因
上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产
业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人及
本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，
愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
16、孟若曦
孟若曦系中体彩印务总经理孟建国的女儿，自查期间，孟若曦买卖中体产
业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.01.17|5,300|5,300|买入|
|2018.01.17|23,000|28,300|买入|
|2018.01.17|400|28,700|买入|
|2018.01.17|30,000|58,700|买入|
|2018.01.17|900|59,600|买入|
|2018.01.17|4,400|64,000|买入|
|2018.02.05|6,200|70,200|买入|
|2018.02.07|6,200|76,400|买入|
|2018.02.12|2,200|78,600|买入|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.12|200|78,800|买入|
|2018.02.12|1,400|80,200|买入|
|2018.02.12|600|80,800|买入|
|2018.02.12|100|80,900|买入|
|2018.02.12|7,400|88,300|买入|
|2018.02.12|500|88,800|买入|
|2018.02.12|1,600|90,400|买入|
|2018.02.12|300|90,700|买入|
|2018.02.12|1,200|91,900|买入|
|2018.02.12|3,000|94,900|买入|
|2018.02.12|2,000|96,900|买入|
|2018.02.12|5,700|102,600|买入|
|2018.02.12|9,600|112,200|买入|
|2018.02.12|400|112,600|买入|
|2018.02.12|800|113,400|买入|
|2018.02.12|1,500|114,900|买入|
|2018.02.12|1,500|116,400|买入|
|2018.02.12|600|117,000|买入|
|2018.02.12|1,000|118,000|买入|
|2018.02.12|300|118,300|买入|
|2018.02.12|875|119,175|买入|
|2018.02.12|500|119,675|买入|
|2018.02.12|100|119,775|买入|
|2018.02.12|100|119,875|买入|
|2018.02.12|200|120,075|买入|
|2018.02.12|1,800|121,875|买入|
|2018.02.12|600|122,475|买入|
|2018.02.12|500|122,975|买入|
|2018.02.12|100|123,075|买入|
|2018.02.12|1,325|124,400|买入|
|2018.02.26|12,300|136,700|买入|
|2018.02.26|1,000|137,700|买入|
|2018.02.26|500|138,200|买入|
|2018.02.26|300|138,500|买入|
|2018.02.26|100|138,600|买入|
|2018.02.26|200|138,800|买入|
|2018.02.26|1,100|139,900|买入|
|2018.02.26|200|140,100|买入|
|2018.02.26|200|140,300|买入|
|2018.02.26|12,600|152,900|买入|
|2018.02.28|551|153,451|买入|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.02.28|6,200|159,651|买入|

根据孟若曦出具的声明及承诺：“上述股票买卖行为，是在并未获知重大资
产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及中体产
业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与中体产业本次重大资产重组无任
何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形；
本人父亲孟建国虽在中体彩印务担任总经理，但其在中体产业停牌前未向本人
透露过中体产业的任何内幕信息。本人承诺，若本人上述买卖中体产业股票的
行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述中体产业股票交易而获得
的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体产业本次重大资产重组事项实施
完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券
主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保
证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责
任。”
17、陈志浩
陈志浩系中体彩印务战略经营部经理，自查期间，陈志浩买卖中体产业股
票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.03.20|200|200|买入|
|2018.03.23|100|300|买入|
|2018.03.23|100|400|买入|

根据陈志浩出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖
行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体
产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，
若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体
产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人
及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
18、张春强
张春强系国体认证总经理，自查期间，张春强买卖中体产业股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2017.10.18|1,000|9,300|买入|

根据张春强出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖
行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体
产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，
若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将
因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体
产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人
及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
19、窦军社
窦军社系国体认证技术总工，自查期间，窦军社买卖中体产业股票情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份变动情况（股）|持股数量（股）|变更摘要|
|2018.07.16|1,500|1,500|买入|
|2018.07.31|900|2,400|买入|
|2018.08.06|1,000|3,400|买入|

中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据窦军社出具的声明及承诺：“除本人存在上述买卖股票的情况外，本人
及本人的其他近亲属在自查期间内未买卖中体产业的股票；本人上述股票买卖
行为，是在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体
产业股票的情形；本人不存在向本人亲属泄露中体产业内幕信息的情形，也不
存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体产业股票的情形。本人承诺，
若本人上述买卖中体产业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将
因上述中体产业股票交易而获得的全部收益上交中体产业；本人承诺，在中体
产业本次重大资产重组事项实施完毕或中体产业宣布终止该事项实施前，本人
及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为，不会再买卖中体产业股票；本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
经独立财务顾问及律师访谈上述存在股票买卖情况的自然人，上述股票买
卖行为系在并未获知重大资产重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及中体产业股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次
重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中体
产业股票的情形。
对于在中体产业停牌前一交易日（2018年 3月 26日）进行交易的自然人
薛海滨及朱江，根据薛海滨、朱江提供的其自中体产业停牌前 2年至中体产业
停牌的股票账户交易记录、出具的声明及承诺并经访谈，薛海滨及朱江属于较
活跃的二级市场股票投资者，停牌前两年内存在频繁买卖多家上市公司股票的
情形。
为最大限度地控制本次重组的知情人员范围，本次重组事项在筹划过程
中，上市公司严格控制内幕信息知情人的范围，并缩短了本次重组筹划至停牌
的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。2018
年 3月 26日，中体产业董事长王卫东，董事会秘书许宁宁，华体集团董事、
副总裁彭立业召开会议研究资产重组事宜。中体产业披露《筹划重大资产重组
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
停牌公告》，申请股票自 2018年 3月 27日起停牌。截止中体产业停牌前，存
在买卖中体产业股票的自然人及其近亲属均未知悉本次重组事项的相关信息。
综上，本次交易不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情
形。
七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明
公司因本次重大资产重组事项申请停牌的时间为 2018年 3月 27日，公司
本次停牌前一交易日为 2018年 3月 26日，停牌前第 21个交易日为 2018年 2
月 26日，该区间段内上市公司股票（股票代码：600158.SH）、上证综指
（000001.SH）以及房地产指数（882011.WI）的累积涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前第21个交易日（2018-2-26）|公司股票停牌前1个交易日（2018-3-26）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元/股）|11.93|11.64|-2.43%|
|上证综指（代码：000001.SH)|3,329.57|3,133.72|-5.88%|
|房地产指数（代码：882011.WI）|4,265.31|3,959.01|-7.18%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|3.45%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|4.75%|||

数据来源：wind资讯
注：按照中国证监会行业分类，上市公司属于房地产业，行业指数对应房地产指数（代码：882011.WI）剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日
内的累计涨幅为3.45%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（房地产指
数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为4.75%，未
达到20%的标准。综上，中体产业在本次重大资产重组信息公布前股票价格波
动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请具有相关证券业务资格的
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价
公允、公平、合理。公司董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合
理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性发表了明确意见。公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管
理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。同时在本次交
易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以
表决，公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，相关中
介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）本次发行股份锁定期限承诺
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期安排
本次发行股份购买资产交易对方华体集团、装备中心、基金中心以资产认
购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不得以任何方式交易
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少6个月。如自本次重组股份上市之日起满36个月，但装
备中心对上市公司承担的业绩补偿义务、减值测试补偿义务尚未履行完毕的，
则交易对方装备中心以资产认购取得的上市公司股份在业绩补偿义务、减值测
试补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因
而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何
方式交易或转让。但其取得本次发行的上市公司股份时，其用于认购上市公司
本次非公开发行股份的标的资产股权持续拥有权益的时间未满12个月的，则上
市公司向其发行的股份自该等股份上市之日起36个月内不进行转让。由于公司
送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述股份锁定期安排。
本次发行股份购买资产交易对方天津市人民体育馆、河北省全民健身活动
中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞
赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖
南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省
训练竞赛管理中心）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心以资
产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得以任何方式
交易或转让。由于公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上
述股份锁定期安排。
本次交易对方华体集团、基金中心、装备中心在本次交易之前所持有的上
市公司股份，在本次交易完成后12个月内不得以任何方式交易或转让。如该等
股份由于中体产业送股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的中体产业股
份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
2、募集配套资金交易对方的股份锁定期安排
特定对象所认购的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。本次
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
配套募集资金发行完成后，由于上市公司送股、转增股本或配股等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。若监管机构对配套融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限售期也将作相应调整。
（五）业绩承诺及补偿安排
上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国
体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈
利预测补偿协议》，由交易对方对标的公司本次交易实施完成后三个会计年度
的利润情况作出承诺，在标的公司无法实现承诺净利润的情形下，交易对方需
按照协议约定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行补偿。具体情况请详
见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“二、《盈利预测补偿协议》的主
要内容”。
（六）网络投票
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票
平台，股东可以参加现场投票，也可以通过网络投票表决，切实保护流通股股
东的合法权益。
（七）填补即期回报的应对措施、承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公[2015]31号）等相
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现将本次重大资产
重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施
作出如下说明：
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据中体产业 2017年及 2018年年报、大华出具的《中体产业集团股份有
限公司备考审阅报告》（大华核字[2019]003027号），假设本次交易于2017年1
月 1日完成，则本次重组对 2017年度、2018年度归属于公司普通股股东的净
利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||
||交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|交易完成前|交易完成后（不考虑配套融资）|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|8,390.65|13,219.74|5,811.48|11,120.03|
|基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.12|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.10|0.14|0.07|0.12|

由上表分析可知，本次交易完成后，2017年度和 2018年度公司基本每股
收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所上升。本次重组有利于增厚
上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
2、本次交易的必要性和合理性
（1）通过资产重组打造中国体育产业国家队和行业标杆企业，促进体育
产业改革
根据国务院《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），国家将引导体育企业做强做精。实施品牌战略，打造一批具有国际竞争力的知名企业和国际影响力的自主品牌。
根据体育总局《体育发展“十三五”规划》，未来将着力扶持、培育一批有自主品牌、创新能力和竞争实力的骨干体育企业。深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值。引导有实力的体育企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并、重组、上市。
根据国务院办公厅《关于加快发展健身休闲产业的指导意见》（国办发〔2016〕77号），国家将支持健身休闲企业发展。鼓励具有自主品牌、创新能力和竞争实
力的健身休闲骨干企业做大做强。
通过本次重组，将体育总局下属优质资产注入中体产业，扶持培育中体产
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
业成为中国体育产业国家队和行业标杆企业，将大大深化体育类国有企业改革，提升体育产业领域中国有资产的价值，促进中国体育产业改革。
（2）提升上市公司在体育类业务板块的服务能力
十九大报告提出“广泛开展全民健身活动，加快推进体育强国建设，筹办好北京冬奥会、冬残奥会”，为未来中国体育产业以及体育事业的发展指明了方向。
中体彩科技自2002年成立并开展业务以来，始终专注于研发和运维中国体育彩票核心技术系统，一直为国家体育彩票中心独家提供发行管理专用技术服务。2014年以来，财政部批复国家体育彩票中心通过单一来源方式采购中体彩科技体育彩票发行管理技术服务。根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购体育彩票发行管理技术服务征求意见公示的专家意见，在国内能提供体育彩票日常发行服务技术服务，并进行体彩数据集成与乐透数据分析、开展乐透及高频游戏研发和建设的，只有中体彩科技。
中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运营维护。中体彩印务在即开型体育彩票的防伪涂层工艺方面有一定的技术优势。国内即开型体育彩票合格供应商仅有中体彩印务和中科彩（上市公司鸿博股份控股子公司）两家。
报告期内，中体彩印务对国家体育彩票中体提供的即开型体育彩票市场运营与运维服务，根据报告期内国家体育彩票中心单一来源采购该项服务征求意见公示的专家意见，该服务涉及系统安全、信息安全、数据安全、产品安全、票务安全等多方面，必须确保安全、可靠以维护体育彩票作为国家彩票的公益形象，体现和保证国家彩票的公信力，中体彩印务是符合即开型体育彩票运营服务要求的唯一供应商。
国体认证主要从事政府采购的室外健身器材的认证服务。鉴于政府对于室外健身器材采购的竞标企业资质、产品质量及后续维护有着更为严格的要求，大部分公开招标项目会要求竞标的厂家所生产的产品须获得国体认证的认证证书。
华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
务，是中国田径协会、中国足球协会、中国网球协会、中国游泳协会、中国篮球协会、中国曲棍球协会、国际田径联合会（IAAF）的合作单位和指定检测实验室，是国内最全面的综合体育工艺检测实验室，并可以为体育高危项目提供检测服务。2014年华安认证加入了国际运动面层科学研究协会（ISSS），每年参与其组织的技术和学术研讨。
本次标的资产中体彩科技与中体彩印务的主营业务属于中体产业体育彩票业务的上游板块，国体认证与华安认证的主营业务与中体产业的主营业务同为体育相关行业，此外，国体认证及华安认主营业务均包含认证业务，中体产业同时收购国体认证及华安认证有助于避免由于本次交易而新增同业竞争，有利于保护中小股东利益。
通过本次交易，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展。中体产业将把握体育产业发展新形势，明确发展的总目标和总体思路，贯彻落实国家战略部署，全面推进产业高质量发展，以体育强国建设和健康中国建设为工作方向，成就行业标杆。
（3）以本次重组为契机做大做强中体产业
作为体育总局控股唯一一家上市公司，中体产业通过本次重组，将向引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆的目标迈进一大步。本次
重组完成后，中体产业的经营状况、业务规模、资产质量将得到进一步的提升，同时中体产业的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次重组的助力，更
上一个台阶。
（4）本次重组有利于上市公司更好地回馈广大股东
本次重组方案多方共赢，切实可行，本次交易有利于提升上市公司的市值
管理能力，有利于上市公司进一步做大做强主业、提升盈利能力，有利于上市
公司更好地回馈广大股东。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）调整业务结构，提高盈利能力
本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领
体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链
发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产
业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨
询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中
介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地
产等。
本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技
术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票
的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运
营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从
事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。
长期来看，本次交易有助于延长上市公司产业链和增加盈利点，实现主营
业务的协同发展，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上市公司可持续发展
并提升投资者长期回报。
（2）完善利润分配制度，强化投资回报机制
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定
的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投
资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的
有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确
的规定，并制定了公司2018-2020年股东分红回报规划，建立了股东回报规划的
决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能
部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合
理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实
保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，调整业务结构，提高资金
使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期
回报可能被摊薄的风险。
4、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，并
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东基金中心就公司本次交易摊
薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“本单位将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益。”
根据上述相关规定并为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事及
高级管理人员就公司本次交易摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
6、承诺公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（八）其他保护投资者权益的安排
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律
责任。在本次交易完成后控股股东基金中心将继续保持上市公司的独立性，做
到与中体产业在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，遵守中国证监
会有关规定，规范运作上市公司。
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
截止本报告书签署日，暂无其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、
有关本次交易的信息。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节独立董事及中介机构出具的结论性意见
一、独立董事的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年
修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《中体产业集团股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事
本着认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律法规的
要求，在认真审阅了公司第七届董事会2018年第十三次临时会议材料后，经审
慎分析，发表独立意见如下：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技51%股权、国体认证
62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权、华安认证100%股
权，并同时非公开发行股份募集配套资金。同时，公司拟将资产注入承诺的履
行主体由公司大股东基金中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东
华体集团。华体集团通过本次交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东
曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺。
本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前
提。华体集团通过本次重组履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出
的资产注入承诺及转让股份承诺。若股东大会未审议通过《关于变更公司大股
东承诺的议案》，本次重组将终止。
1、公司第七届董事会 2018年第十三次临时会议的召开程序、表决程序符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了
法定程序。本次提交公司董事会审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相
关的议案，在提交董事会会议审议之前，独立董事已经事前认可。
2、本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《公司法》、
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3、本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易，有助于促进体育产
业改革，提升国家体育总局的控股地位，有利于保护中小股东利益；公司进一
步拓展发展空间，提升公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公司资产规
模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于
提高公司资产独立性，有利于上市公司的长远发展。
4、根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交
易议案时，关联董事已按规定回避表决。
5、本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具
的、并经国家体育总局备案的评估结果为参考依据。本次发行股份购买资产的
发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴
于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司 2017
年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数 843,735,373股为
基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前述权
益分派方案已于 2018年 7月 23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购
买资产的发行价格确定为 10.63元/股。交易定价公允、合理，符合公司及股东
特别是中小股东利益。
6、关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价的公允性，独立董事认为：
（1）沃克森为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。资产评估
机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关
联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次资产评估机构的选聘程序
合法合规，资产评估机构具有独立性。
（2）本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的
规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用
恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机
构出具的、并经国家体育总局备案的评估结果为参考依据。本次资产评估工作
按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日
的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业
务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公
正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强
的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。
7、《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该《报告书（草案）》
及其摘要已详细披露了本次重组需要履行法律程序，并充分披露了本次重组相
关风险。
8、本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证
监会的核准。
9、本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为
前提的审议和决策程序符合《上市公司监管指引第 4号――上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规和相关制
度的规定，有利于维护公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利
益的情形。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，公司独立董事认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市
公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
2019年 1月 23日，上市公司独立董事对按照法律法规的要求，在认真审
阅了公司第七届董事会 2019年第一次临时会议材料后，经审慎分析，发表独
立意见如下：
1、公司董事会决定对本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格及
发行股份数量进行调整（以下简称“本次调整”）。本次提交公司第七届董事会
2019年第一次临时会议审议的《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于签订附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于本
次调整不构成交易方案重大调整的议案》等与本次调整相关事项的议案，在提
交公司董事会审议之前，已经我们事前认可，本次调整方案具有可行性，相关
议案已经公司第七届董事会 2019年第一次临时会议审议通过。
2、公司第七届董事会 2019年第一次临时会议的召集、召开程序、回避和
表决程序及表决方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议相关议
案时履行了法定程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产管理办法》及中国证监会发布的《上市公司
监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，结合本次调整的具体情况，我们认为本次调整不构成本次交易方案的重大
调整。
4、公司与涉及本次发行股份购买资产的交易对方签署的《购买资产协议
之补充协议（二）》符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规
的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
5、公司 2018年第五次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关
事宜，故本次调整相关事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上所述，独立董事认为本次调整符合相关法律法规的规定以及公司和全
体股东的利益，同意本次董事会就本次调整的相关安排。
2019年 5月 22日，上市公司独立董事按照法律法规的要求，在认真审阅
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
了公司第七届董事会 2019年第三次临时会议材料后，经审慎分析，发表独立
意见如下：
1、公司第七届董事会 2019年第三次临时会议的召开程序、表决程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法
定程序。
2、《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要内容真实、准确、完整，该《报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充
分披露了本次交易相关风险。
3、公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产
评估机构”）为本次交易标的资产以 2018年3月31日为评估基准日进行评估。
鉴于评估结论的有效期为一年，为验证本次交易拟购买标的资产自 2018年 3
月 31日以来是否发生不利变化，公司聘请资产评估机构以 2018年 9月 30日
为评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。关于资产评估机构独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性，
独立董事认为：
（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司为具有证券期货相关业务评
估资格的资产评估机构。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标
的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
（2）本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规
的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次补充评估的目的是确定标的资产于补充评估基准日，即 2018年
9月30日的评估值，为本次交易提供价值参考。资产评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评
估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（4）本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，评估公式和评估参数的选用
谨慎，资产评估结果合理。经本次补充评估确定拟收购的标的资产自前次评估
基准日 2018年3月 31日以来未发生重大不利变化，据此确定本次交易的定价
基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及
广大中小股东的利益。
本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业
务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公
正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强
的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。
4、鉴于公司 2018年度利润分配方案已实施完毕，根据发行方案及相关交
易协议的约定，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行价格由
7.68元/股调整为 7.65元/股，同时本次交易向交易对方发行的股票数量由原
来的71,637,361股调整为 71,918,290股。本次调整符合据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其
他有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对草案及相关文件的审
慎核查，对草案出具核查意见如下：
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若
干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了
相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权
债务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题，有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，有利于上市公司
继续保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股
东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
13、本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，关联交易
定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
14、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的
行为，不存在未披露的聘请第三方行为。上市公司在聘请独立财务顾问、会计
师事务所、资产评估机构、律师事务所之外，不存在各类直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。本次交易聘请第三方行
为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。
2019年 1月 23日，独立财务顾问对上市公司调整发行股份购买资产发行
价格发表核查意见如下：
上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体。本次交易的发行价格调
整机制仅设置单向调整主要系应对资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下
行的趋势给本次重组带来不确定性，保护上市公司的交易权，有助于上市公司
及交易对手方对本次交易的推进。上市公司制定的价格调整机制触发条件兼顾
大盘、同行业及个股因素，本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转
变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司及
中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份
购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。
价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、
价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息
披露，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公司董事会审议决定
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
进行价格调整具有合理性，有利于股东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了
职责。
2019年5月22日，独立财务顾问对上市公司实施 2018年度权益分派方案
后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量
发表核查意见如下：
中体产业根据 2018年度权益分配对本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的股票发行价格和发行数量的调整符合交易双方签署的《购买资
产协议》及其补充协议的约定，符合交易各方的利益，不存在损害上市公司及
其股东合法权益的情形。
三、法律顾问意见
2018年 9月 21日，金杜律所出具《北京市金杜律师事务所关于中体产业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书》，认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得律师出具的《北
京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》“三、（二）尚需取得的批准
或授权”所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
2018年 12月 7日，金杜律所出具《北京市金杜律师事务所关于中体产业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》，认为：本次交易的方案内容仍符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得《北京市
金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》“一、（二）尚需取得的批
准或授权”所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
2018年12月26日，金杜律所出具《北京市金杜律师事务所关于中体产业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）》，认为：本次交易的方案内容仍符合《重组管理办法》
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
等相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；本次交易已取得
财政部的批准，尚待取得中国证监会的核准。
2019年 1月 23日，出具《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份
有限公司调整发行股份购买资产发行价格之专项核查意见》，认为：
本次重组中设置的发行股份购买资产的发行价格调整方案符合《重组管理
办法》及《问题与解答》的相关规定；截至本核查意见出具日，《购买资产协
议》约定的本次发行股份购买资产发行价格调整条件已被触发，本次发行股份
购买资产的调价基准日、发行价格及发行股份数量的调整情况符合《重组管理
办法》及《问题与解答》的相关规定；发行价格调整条件触发后，上市公司董
事会已在本次发行股份购买资产发行价格调整方案规定的期限内召开董事会
审议本次发行价格调整相关事项，并对发行价格调整可能产生的影响、价格调
整的合理性、是否有利于股东保护等进行了评估论证及信息披露，同时披露了
董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》及《问题与解答》的
相关规定。
2019年 5月 22日，金杜律所出具《北京市金杜律师事务所关于中体产业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（三）》，认为：本次交易已取得上市公司第七届董事会 2019
年第三次临时会议及第七届监事会 2019年第二次临时会议批准，尚待取得中
国证监会的核准。
2019年 5月 22日，金杜律所出具《北京市金杜律师事务所关于中体产业
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和发行数量之法律意见书》，认为：
中体产业根据 2018年度权益分派实施情况对本次交易中股份发行价格和
发行数量的调整，符合本次交易方案和相关交易协议的约定，不存在违反《重
组管理办法》等相关法律法规的情形。
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85156457
传真：010-65185227
项目主办人：程楠、赵启、郑欣、袁晨
项目协办人：白居一、郑林泽
二、会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电话：010-58350011
传真：010-58350006
负责人：梁春
签字会计师：陈伟、迟国栋
三、资产评估机构
名称：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
住所：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306
电话：010-52596085
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
传真：010-88019300
负责人：徐伟建
签字资产评估师：杨冬梅、李凤山
四、律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
住所：北京市场朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
负责人：王玲
签字律师：唐丽子、韩杰、高照
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节董事及有关中介机构声明
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《中体产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
以及其他相关披露文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王卫东 郭建军 薛万河
张荣香 刘君 段越清
权忠光 温小杰 王慧
全体监事签字：
郑玉春 张文生 吕国光
严峻
除董事以外的高级管理人员签字：
彭立业 陈世虎 杨力
王鹏
顾兴全 许宁宁
中体产业集团股份有限公司
（盖章）
年 月 日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意中体产业集团股份有限公司在《中体产业集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容。
本公司保证中体产业集团股份有限公司在《中体产业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中所
引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《中体产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人签名：
白居一 郑林泽
财务顾问主办人签名：
程楠 赵启 郑欣
袁晨
法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
（盖章）年 月 日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、审计机构声明
大华特字[2019]001388号
本所同意中体产业集团股份有限公司在《中体产业集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本所出具
的审计报告大华审字[2018]0010466号、大华审字[2018]0010467号、大华审字
[2018]0010467号、大华审字[2018]0010468号以及备考审阅报告大华核字
[2019]001208号的相关内容。
本所保证中体产业集团股份有限公司在《中体产业集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引用
本所出具的审计报告以及备考审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《中体
产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： _____________
梁春
经办注册会计师：_____________ _____________
陈伟 迟国栋
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（盖章）
年 月 日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、评估机构声明
本公司同意中体产业集团股份有限公司在《中体产业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用本公司
出具的评估报告的相关内容。
本公司保证中体产业集团股份有限公司在《中体产业集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本公司出具的审评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《中体产业集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人： _____________
徐伟建
经办资产评估师：_____________ _____________
杨冬梅 李凤山
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
（盖章）年 月 日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要
引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审
阅，确认《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要中不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的
内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因
引用前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
单位负责人：_____________
王玲
经办律师：_____________ _____________ _____________
唐丽子 韩杰 高照
北京市金杜律师事务所
（盖章）年 月 日
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中体产业第七届董事会 2018年第九次临时会议决议、独立董事事前认
可意见及独立董事意见；中体产业第七届董事会 2018年第十三次临时会议决
议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；中体产业第七届董事会 2018年第
十六次临时会议决议、独立董事事前认可意见和独立董事意见；中体产业第七
届董事会 2019年第一次临时会议决议、独立董会议决议、独立董事事前认可
意见和独立董事意见；
2、中体产业与交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利预
测补偿协议》；
3、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告（修订稿）》；
4、大华出具的《中体产业集团股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
[2019]003027号）；
5、大华出具的《中体彩科技发展有限公司审计报告》（大华审字
[2019]006341号）、《中体彩印务技术有限公司审计报告》（大华审字
[2019]006342号）、《北京国体世纪质量认证中心有限公司审计报告》（大华审
字[2019]006343号）、《北京华安联合认证检测中心有限公司审计报告》（大华
审字[2019]006344号）；
6、沃克森评估出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公
司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司51%股权项目涉及的中体彩科技发
展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃沃克森评报字(2018)第 1040
号）、《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务
技术有限公司30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产评估报告》（沃克森评报字(2018)第1039号）、《中体产业集团股份有限公司拟
收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国体世
纪质量认证中心有限公司62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1038号）、《中体
产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管理有限
公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权项目涉及北京华安联
合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字
（2018）第1037号）；
7、沃克森评估出具的《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公
司等单位所持有的中体彩科技发展有限公司51%股权项目涉及的中体彩科技发
展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 0609
号）、《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司所持有的中体彩印务
技术有限公司30%股权项目涉及中体彩印务技术有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 0383号）、《中体产业集团股份有限公
司拟收购国家体育总局体育器材装备中心及华体集团有限公司所持有的北京国
体世纪质量认证中心有限公司62%股权项目涉及北京国体世纪质量认证中心有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2019）第 0367号）、《中体产业集团股份有限公司拟收购华体集团有限公司和北京华体世纪物业管
理有限公司持有的北京华安联合认证检测中心有限公司100%股权项目涉及北京
华安联合认证检测中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报
字（2019）第 0382号）；
8、金杜律所出具的《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《北京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律
师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于中
体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书（三）》；
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
9、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份
有限公司调整发行股份购买资产发行价格的专项核查意见》、金杜律所出具的
《北京市金杜律师事务所关于对中体产业集团股份有限公司调整发行股份购
买资产发行价格之专项核查意见》；
10、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于中体产业集团股份
有限公司实施 2018年度权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的发行价格和发行数量之专项核查意见》、金杜律所出具的《北
京市金杜律师事务所关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和
发行数量之法律意见书》。
二、备查地点
存放公司：中体产业集团股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝外大街225号
联系人：许宁宁
电话：010-85160999
传真：010-65515338
中体产业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
中体产业集团股份有限公司
（盖章）年 月 日