证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2016-012
广东金明精机股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东金明精机股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第二十次会议于2016年4月19日下午2:00在汕头市濠江区纺织工业园公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于 2016年 4月 8日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事。会议应到监事 3名，实到监事 3名，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、会议审议情况
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的监事审议并表决，审议通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过认真自查论证，认为公司已符合非公开发行股票的条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票方案：
(1)股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(2)发行方式与时间
本次发行采取非公开发行的方式以现金认购，公司将在获得中国证监会核准后择机向特定投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(3)发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括马佳圳在内的不超过 5名特定投资者，马佳圳为公司股东、董事和总经理，同时是公司实际控制人马镇鑫之子，其他特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。除马佳圳以外的其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金方式、以相同价格参与认购。
马佳圳承诺本次认购金额不低于1亿元，且不超过2亿元，马佳圳最终认购金额根据金明精机与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(4)发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时的市场情况择机确定下列任一定价方式：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后,根据申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
马佳圳将不参与申购报价，其将按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(5)发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 6,800万股(含 6,800万股),最终发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(6)限售期
本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期应当符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等证券监管部门的如下规定：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
②发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
马佳圳本次认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易，同时遵循《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规以及深圳证券交易所对上市公司董事、监事、高管股份锁定的相关规定和要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(7)本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(8)募集资金的数量与用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过67,797.68万元，募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金拟投入金额(万元)|
|1|特种多功能膜智慧工厂建设项目|21,736.60|
|2|云端大数据智慧服务平台建设项目|10,492.10|
|3|农用生态膜智能装备建设项目|15,568.98|
|4|补充流动资金|20,000.00|
|合计||67,797.68|

在上述募集资金投资项目的范围内，董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
若实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(9)上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(10)决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证监
会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
《广东金明精机股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《广东金明精机股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《关于广东金明精机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象马佳圳系公司股东、董事和总经理，同时是
发行人控股股东和实际控制人马镇鑫之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《广东金明精机股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
8、审议通过了《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
根据公司本次非公开发行股票的方案，经与公司股东、董事和总经理马佳圳协商，马佳圳同意以现金认购本次非公开发行的股票，承诺认购金额不低于 1亿元，且不超过2亿元，且不参与申购报价，无条件接受金明精机和本次发行的保荐机构（主承销商）按照董事会确定的定价原则确定的最终发行价格认购股票。
双方就认购事宜达成一致，签署了附生效条件的股份认购合同。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了填补即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《广东金明精机股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于<2015年年度报告>及其摘要的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《广东金明精机股份有限公司2015年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于<2015年度监事会工作报告>的议案》
监事会就 2015年度的工作情况编制了《2015年度监事会工作报告》，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》
公司《2015年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于<2015年度利润分配预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了2015年度利润分配预案，具体如下：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月31日，公司可供分配利润为211,913,794.20元，资本公积余额为239,468,986.80元，2015年实现归属于上市公司普通股股东的净利润 29,303,345.71元。公司拟以 2015年 12月 31日总股本 244,205,181股为基数，向全体股东每 10股派0.50元人民币现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利12,210,259.05元。
实施利润分配时确定的权益登记日的股数如有所调整的，以调整后的股数为基础调整每股获派的现金红利，即每股获派发的红利=12,210,259.05元/调整后权益登记日股本总额。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息
知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。同时，上述利润分配方案将在股东大会审议通过后实施，董事会提请股东大会授权董事会办理修改公司章程及工商变更登记等相关事项。
该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》及公司《未来三年股东回报规划》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过了《<关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项审核说明>的议案》
《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项审核说明》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《<关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的相关公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司上年度财务审计机构， 2015年，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。
公司监事会同意拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司 2016年度审计业务，聘期一年。审计费用授权董事会与审计机构根据实际情况商定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司及子公司 2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度不超过人民币六亿元的议案》
为满足公司经营及发展的需要，公司(包括全资子公司及控股子公司)预计 2016年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟定为不超过人民币六亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行借贷。
本决议有效期1年，自公司股东大会审议通过之日起生效，上述额度在有效期内可以循环使用。
在本决议有效期内，同意授权公司董事长马镇鑫全权代表公司签署上述额度内的所有授信业务(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司拟向全资子公司及控股子公司提供不超过人民币三亿元金融机构信用担保议案》
公司子公司汕头市远东轻化装备有限公司、广东金佳新材料科技有限公司及汕头市辉腾软件有限公司根据自身生产经营和业务发展的需要，拟向金融机构申请授信业务。为保障三个子公司日常业务的正常开展，满足其生产经营的资金需要，公司拟向上述三个子公司提供金融机构信用担保，总额不超过人民币三亿元的担保，期限为1年。
本决议有效期1年，自公司股东大会审议通过之日起生效，上述额度在有效期内可以循环使用。
在本决议有效期内，同意授权公司董事长马镇鑫全权代表公司签署上述额度内的所有担保业务(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、
协议、凭证等各项法律文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
20、审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《广东金明精机股份有限公司关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的议案》
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同日披露的《广东金明精机股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第一个行权期符合行权条件与第一个解锁期符合解锁条件的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过了《关于核查股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单的议案》
公司 14名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围。同时，公司人力资源部依据公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定对预留授予对象 15名激励对象 2015年度工作进行了考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次可行权/解锁的 14名激励对象 2015年度 14个人绩效考核结果为 A级，1名激励对象个人绩效考核结果为 C级（即不合格），拟同意对满足业绩考核结果的 14个对象公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》办理相关股票期权与限制性股票的行权
/解锁事宜，同时对不满足考核结果的人员授予的股票期权全部予以注销，同时对限制性股票全部进行回购注销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
23、审议通过了《关于选举李伟明为监事会主席的议案》
为更好地发挥监事会职能，公司监事会选举李伟明先生为公司第二届监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至公司第二届监事会届满之日止。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司监事会二〇一六年四月十九日