上海新时达电气股份有限公司
2015年度独立董事述职报告（原红旗）
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2015年度工作中认真履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，依法合规地行使了独立董事的权利，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2015年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2015年度出席公司董事会会议及股东大会情况
本人自2014年起担任公司第三届董事会独立董事。在2015年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
2015年度，本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
（一）2015年，本人应参加董事会14次，实际出席14次，出席率为100%，对历次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票；
（二）2015年，公司共召开过股东大会5次，本人也全部亲自出席了会议，出席率为100%；
（三）在本人出席的2015年历次董事会会议和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议；
（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。
二、2015年度发表独立意见情况
根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2015年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：
（一）对公司第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见如下：
的独立意见：我们认为，本次交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及公司投资管理的规定，不存在侵害公司利益行为。本次收购有利于公司与晓奥享荣之间形成资源共享，在产业、产品、资金及产能等方面形成协同效应，将使新时达及时把握国内智能装备制造产业的发展机遇，进一步促进新时达智能制造及工程应用技术的发展，推动以工业机器人为核心的智能制造系统大规模产业化并逐步深化工业4.0业务。因此，同意此次公司受让上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司部分股权并增资事项。
2、对《关于聘任蔡亮先生为公司常务副总经理的议案》的独立意见：我们认真审查了蔡亮先生的学历、职称和能力水平，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》和《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。本次聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。同意董事会聘任蔡亮先生为公司常务副总经理。
（二）对公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见如下：
经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划预留激励股份第二次解锁满足解锁条件，且预留激励股份授予的27名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（三）对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见：经核查，公司募集资金2014年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。
够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。
董事会编制的《关于2014年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。
3、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见：公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司内部控制规则落实自查表的相关陈述真实、准确、完整。
4、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构的独立意见：立信会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的外部审计机构。
5、关于2015年度董事长津贴、高级管理人员薪酬方案的独立意见：2015年度董事长津贴和高级管理人员薪酬方案符合公司目前经营需要，能够对企业发展起到一定激励和促进作用。
6、关于公司2014年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见：经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。经检查，报告期内公司及子公司均没有提供任何对外担保，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。截止报告期末，公司及子公司的担保余额为0元。
7、关于公司2015年度日常关联交易预计的议案的独立意见：公司发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要。相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。相关关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
8、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见：2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的利润分配预案。
（四）对公司第三届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见如下：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
（五）对公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见如下：
1、对《关于限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁的议案》的独立意见：经核查，我们认为：本次董事会关于公司限制性股票激励计划首期激励股份第三次解锁满足解锁条件，且首期激励股份授予的91名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
2、对《关于会计估计变更的议案》的独立意见：公司结合实际情况，对应收账款坏账计提比例会计估计变更，变更后的会计估计符合财政部的相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计估计变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，同意公司本次会计估计的变更。
（六）对公司第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见如下：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
2、公司员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；
3、公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。
综上所述，一致同意公司实施此次机器人及国际贸易类业务员工持股计划。
（七）对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见如下：
1、关于公司 2015年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的独立意见：经核查，报告期内未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。经核查，报告期内亦未发生对外担保情况，也不存在以往年度发生并累计至报告期的对外担保情形。经核查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易。公司与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司因采购产品而发生的日常关联交易的金额较小，且发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；
相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海新时达电气
股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
2、关于 2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见：经核查，报告期内公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（八）对公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见：
我们认为：本次投资事项将为公司发展运动控制与工业机器人产品业务及新能源汽车动力控制系统业务提供了有利的资金保障。同时，凭借国投创新投资管理有限公司的在长期工作中积累的产业管理经验、资本运作经验、广泛的人脉资源，以及与各级政府主管部门的沟通协调能力，能够为公司做大做强工业机器人、运动控制、工业自动化、新能源汽车动力控制系统等业务提供行之有效的资源，帮助新时达整合行业资源、推动技术创新、引导产业协同、协调政府关系，共同推动新时达实现“成为我国运动控制与工业机器人产业及其相关领域的龙头企业，以及新能源汽车动力控制系统业务领域的领先企业”的愿景。因此，同意此次公司与国投创新投资管理有限公司共同投资设立企业事项。
（九）对公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及由本公司与交易对方签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次重大资产重组的标的资产即苏崇德等19人持有的会通科技100%股权，上海晓奥堃鑫投资中心（有限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨持有的晓奥享荣49%股权的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，且标的资产的价格不高于该评估净值，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
6、鉴于本次重大资产重组的审计和评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。公司将在审计和评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案及商务主管部门涉及经营者集中的审查等。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次重大资产重组有关的安排。
（十）对公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见：
1、针对本次交易的独立意见：1、本次交易构成重大资产重组。本次提交公司第三届董事会第十八次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。
2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海新时达电气股份有限公司章程》的相关规定。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜具备可行性和可操作性。
核准。公司已在《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序,并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。
5、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、公司本次交易不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。
7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
2、关于本次交易评估相关事项的独立意见：1、评估机构的独立性和胜任能力公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（十一）对公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见：
1、本次交易方案中有关对价调整、业绩补偿及奖励的调整符合上市公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可操作性，符合相关法律法规的规定。
2.根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
3.公司第三届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4.公司 2015年第四次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上，我们认为，公司本次交易方案中有关对价调整、业绩补偿及奖励的调整事项不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案中有关对价调整、业绩补偿及奖励的调整。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
（一）2015年内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，除出席董事会会议外，在公司现场工作和检查的时间为22个工作日，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。
（二）本人作为公司第三届董事会审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会委员，且担任审计委员会召集人。2015年，作为审计委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，对公司募集资金存放与使用情况、定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项进行核实和审议，对内部控制制度以及执行情况进行监督，指导内审机构根据颁行的内部控制管理手册有效地开展内部审计和内部控制评估活动，并与年审会计师就审计安排进度以及在审计过程中发现的问题进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。
（三）2015年，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披
露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。
（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（四）无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。
五、对公司业务发展的建议
1、建议管理层在2016年继续加大对库存、应收账款、制造成本及费用的控制管理力度，尤其在企业合并单位增加导致应收账款及库存显著增加的情况下，切实防范财务风险。
2、建议管理层加大人才投入，加强核心团队建设和关键技术人员团队的引入，防止人才流失。
六、联系方式
电子邮箱：yuanhq@fudan.edu.cn
特此报告
（此页无正文，为2014年度独立董事述职报告之签署页）
上海新时达电气股份有限公司
独立董事：原红旗
（签署）：____________