平安证券有限责任公司
关于上海锐奇工具股份有限公司
2013年度跟踪报告
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|保荐机构名称：平安证券有限责任公司|被保荐公司简称：锐奇股份|
|保荐代表人姓名：李东旭|联系电话：021-38630966|
|保荐代表人姓名：吴永平|联系电话：0755-22622980|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|保荐代表人根据相关规定，审阅公司发布的三会公告、定期报告及其他事项公告等在内的有关信息披露文件。|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导公司严格执行中国证监会有关规定，有效执行并完善各项内控制度，保障全体股东的利益。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|本年度保荐期内，保荐机构每月均通过查阅银行对账单、电话询问开户银行等方式对募集资金专户进行查询，并通过核对明细账、原始凭证及募集资金项目投资所涉及合同的方式核查募集资金存放和使用情况，募集资金使用符合《募集资金管理办法》的规定。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|三次。另外，公司在历次会议召开前就有关议|

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||案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（2）列席公司董事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|（3）列席公司监事会次数|未列席，公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见，保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查，保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|开展核查共两次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|按照深交所规定，本年度在现场检查结束后十个工作日内向交易所报备了现场检查报告。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|2013年，保荐代表人在对公司的现场检查中，重点关注公司生产经营、募集资金存放和使用、内部控制制度完善、信息披露、关联交易等情况。核查期内，公司治理和运作情况良好，但存在以下瑕疵：公司内审部门人员设置不足，仅有一位专职内审，并与财务部门合署办公；对于年度内审报告中提及存在的问题，未制定具体整改计划并跟踪落实。已采取的持续督导措施有：要求企业尽快招聘或内部培养内审人员，至少配置三名专职人员从事内部审计工作，配备独立的办公场所；内审部门加强工作力度，充分揭示公司内控缺陷，督促相关责任部门制定整改计划、监督整改落实情况，做好内部控制的后续审查，及时形成内部报告。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|本年度报告期内，保荐机构就公司部分募投项目延期、公司限售股份上市流通事项、公司2013年上半年度跟踪报告、公司2012年度跟踪报告、公司2012年度募集资金使用与存放情况、公司2012 年日常关联交易暨 2013 年关联交易计划事项、公司内部控制自我评价报告、公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项合计发表了8次独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|

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|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|是|
|（2）关注事项的主要内容|持续关注公司规范运营及制度建设。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|要求企业对已有制度定期更新，确保各项制度的有效实施。|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构及保荐代表人根据证监会及深交所相关规定编制保荐业务工作底稿，并进行合理保管。|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013年7月10日|
|（3）培训的主要内容|《创业板上市规则和规范运作指引解读》《董监高股份管理及信息披露》|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无||
|2．公司内部制度的建立和执行|无||
|3．“三会”运作|无||
|4．控股股东及实际控制人变动|无||
|5．募集资金存放及使用|无||
|6．关联交易|无||
|7．对外担保|无||
|8．收购、出售资产|无||
|9．其他业务类别重要事项|无||

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|（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|关于股份锁定承诺：公司控股股东及实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇以及法人股东上海瑞浦投资有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的公 司股份，也不由公司回购该部分股份。担任公司董事、高级管理人员的股东吴明厅、应媛琳承诺：在上述承诺期届满后， 在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五， 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不转让。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让其直接持有的本公司股份。公司法人股东平安财智投资管理有限公司承诺：自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|是||
|关于避免同业竞争承诺：公司控股股东及实际控制人吴 明厅、应媛琳夫妇承诺如下：本人目前未从事或参与与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的行为，将来也不从事或参与与公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的行为。为避免与公司及其控股子公司产生新的或潜在的同业竞争，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控股子公司|是||

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|构成竞争的业务，或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其它任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或其他核心人员。本人愿意对违反上述承诺而给公司及其控股子公司造成的经济损失承担赔偿责任。||
|关于不占用公司资源承诺：公司控股股东及实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇及法人股东上海瑞浦投资有限公司承诺， 将不以任何理由和方式占用公司的资金或其他资源。|是|
|关于补缴企业所得税的承诺：公司前身上海锐奇工具有 限公司2006 年度、2007 年度按15%税率缴纳企业所得税的法律依据是上海市地方规范性文件，但该规范性文件与国家税收法律法规存在一定差异，公司存在按国家法定税率补缴2006 年度、2007年度企业所得税的风险。对此，公司控股股东、实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇已作出《关于补缴企业所得税的承诺》，承诺若出现公司被税务主管部门认为不符合高新技术企业的税收优惠政策而被要求按国家法定税率补缴2006 年度、2007 年度企业所得税的情况，则需补缴的税款以及可能产生的滞纳金及罚金全部由吴明厅、应媛琳夫妇承担。|是|
|关于避免关联交易的承诺：公司控股股东及实际控制人 吴明厅、应媛琳夫妇就避免关联交易问题，向公司承诺如下：1、本人以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称―附属企业‖）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、在本人作为公司实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。3、本人承诺不利用公司控股股东地位，损害公司及其他股东的合法利益。|是|
|关于住房公积金问题的承诺：2007 年以来，公司存在未为部分城镇户口职工缴纳住房公积金的情形。公司控股股东及实际控制人吴明厅、应媛琳夫妇出具了《关于住房公积金问题的承诺函》，承诺：若经有关主管部门认定公司应为员工补缴住房公积金或因此招致处罚的、或公司受到任何权益相关方以任何方式提出的有关住房公积金的主张的，则其本|是|

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|人将在无需公司支付任何对价的情况下，无条件地全额承担需补缴的住房公积金款项、需向相关权益方支付的补偿或赔偿款项、以及可能据此产生的滞纳金及罚金等全部费用。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|平安证券原持续督导保荐代表人谢运先生因工作变动原因，不再负责公司的持续督导保荐工作，2014年1月15日起由李东旭先生接替担任贵公司的持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票的持续督导保荐代表人为李东旭先生、吴永平先生，持续督导期截至2013年12月31日且募集资金使用完毕。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于上海锐奇工具股份有限公司 2013年度跟踪报告》签署页】
保荐代表人签名： 年 月 日
年 月 日
保荐机构： 年 月 日
（加盖公章）