金谷源控股股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：金谷源控股股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST金源
股票代码：000408
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|收购人及一致行动人名称|住所/通讯地址|
|青海藏格投资有限公司|格尔木市昆仑南路15-02 号14 层|
|四川省永鸿实业有限公司|安岳县石羊镇三元街171 号|
|肖永明|北京市房山区韩村河镇***/格尔木市昆仑南路15-02 号14 层|
|林吉芳|成都市武侯区新希望路****/格尔木市昆仑南路15-02 号14 层|

收购人财务顾问
签署日期：2016年7月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》及相关的法律、法规编写；
二、根据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及其一致行动人）在金谷源拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金谷源拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得金谷源发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准；本次收购已触发要约收购义务，已取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明..........................................................................................................................2目录.......................................................................................................................................3释义.......................................................................................................................................7第一节收购人介绍...........................................................................................................9一、藏格投资......................................................................................................................9（一）基本情况.................................................................................................................9（二）历史沿革及股本变动情况..................................................................................10（三）股权结构及控制关系..........................................................................................10（四）主要业务及最近三年简要财务状况.................................................................10（五）藏格投资及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况...............................11（六）藏格投资及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况................................................................................................................................12二、永鸿实业....................................................................................................................12（一）基本情况...............................................................................................................12（二）历史沿革及股本变动情况..................................................................................13（三）股权结构及控制关系..........................................................................................14（四）主要业务及最近三年简要财务状况.................................................................15（五）永鸿实业及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况...............................15（六）永鸿实业及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况................................................................................................................................16三、肖永明........................................................................................................................16（一）基本情况...............................................................................................................16（二）最近五年内的职业、职务..................................................................................16（三）最近五年所受处罚情况......................................................................................17（四）控股、参股其他公司的情况..............................................................................17（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况..................................................17四、林吉芳........................................................................................................................18
（一）基本情况...............................................................................................................18（二）最近五年内的职业、职务..................................................................................18（三）最近五年所受处罚情况......................................................................................19（四）控股、参股其他公司的情况..............................................................................19（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况..................................................19五、本次收购中各收购人之间的一致行动关系.........................................................19（一）收购人一致行动关系..........................................................................................19（二）关于信息披露义务的授权..................................................................................19第二节收购决定及收购目的........................................................................................21一、收购目的....................................................................................................................21（一）收购背景...............................................................................................................21（二）本次收购的目的...................................................................................................21二、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份........................................................................................................................22三、本次交易已经履行的审批程序..............................................................................22第三节收购方式...........................................................................................................24一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况............................................24二、本次收购的方式.....................................................................................................24三、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况....................................24四、关于豁免要约收购...................................................................................................24五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排....................................25六、本次收购的相关协议...............................................................................................26（一）《重组协议》的主要内容..................................................................................26（二）《重组补充协议》主要内容..............................................................................33（三）《重组补充协议（二）》主要内容.................................................................37（四）《重组补充协议（三）》主要内容.................................................................38（五）《利润补偿协议》的主要内容.........................................................................40（一）基本情况...............................................................................................................44（二）股权结构...............................................................................................................45
（三）主营业务经营情况...............................................................................................45（四）主要财务数据.......................................................................................................46（五）资产评估情况.......................................................................................................47第四节资金来源.............................................................................................................49第五节本次收购完成后的后续计划............................................................................50一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整....................................................................................................................................50二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...............50三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成...............................50四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改...............51五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动........................................51六、上市公司分红政策的重大变化..............................................................................52七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................52第六节本次交易对上市公司的影响............................................................................53一、本次交易对上市公司独立性的影响.....................................................................53二、同业竞争和关联交易...............................................................................................55（一）同业竞争情况.......................................................................................................55（二）关联交易...............................................................................................................56三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响.........................................................57四、本次交易完成后上市公司的财务安全性.............................................................57五、本次交易完成后上市公司的发展规划.................................................................59第七节与上市公司之间的重大交易............................................................................60一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易...................60二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易...................60三、对拟上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.......................60四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排....................................................60第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................................................61一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况.........................................................61
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况....................................................................................................................................61第九节收购人财务资料.................................................................................................62一、藏格投资的财务资料............................................................................................62（一）财务会计报表审计情况......................................................................................62（二）最近三年财务会计报表......................................................................................622、合并利润表.................................................................................................................643、合并现金流量表.........................................................................................................65（三）主要会计政策.......................................................................................................66二、永鸿实业的财务资料............................................................................................70（一）财务会计报表审计情况......................................................................................70（二）最近三年财务会计报表......................................................................................70（三）主要会计政策.......................................................................................................75第十节其他重大事项.....................................................................................................80一、拟购买资产的交付及过户情况..............................................................................80二、拟出售资产的交付及过户情况..............................................................................80三、过渡期损益...............................................................................................................84四、本次交易实施后续事项..........................................................................................84第十一节备查文件.........................................................................................................86一、 备查文件...........................................................................................................86二、备查地点....................................................................................................................86
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
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|上市公司、金谷源：|指金谷源控股股份有限公司|
|本次交易、本次收购、本次重大资产重组：|指本次金谷源拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金的交易|
|交易对方|指金谷源本次交易的对方，包括拟出售资产交易对方、拟购买资产交易对方|
|收购人、藏格投资及其一致行动人：|指青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳|
|藏格钾肥、标的公司：|指格尔木藏格钾肥股份有限公司（2016年6月14日已变更为格尔木藏格钾肥有限公司）|
|藏格投资：|指青海藏格投资有限公司，是藏格钾肥的控股股东|
|肖永明：|指藏格钾肥的实际控制人|
|永鸿实业：|指四川省永鸿实业有限公司|
|联达时代：|指北京联达时代投资有限公司|
|华景君华：|指新疆华景君华股权投资有限合伙企业|
|金石投资：|指金石投资有限公司|
|司浦林创投：|指广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）|
|联达四方：|指北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）|
|藏格兴恒：|指格尔木藏格兴恒投资有限公司|
|盛格投资：|指格尔木盛格投资有限公司|
|兴格投资：|指格尔木兴格投资有限公司|
|宁波光大：|指宁波光大金控股权投资中心（有限合伙）|
|正德大业：|指四川正德大业投资管理有限公司|
|路源世纪：|指北京路源世纪投资管理有限公司，上市公司的控股股东|
|昆仑矿业：|指青海昆仑矿业有限责任公司，已被藏格钾肥吸收合并|
|昆仑镁盐：|指青海昆仑镁盐有限责任公司，现为藏格钾肥子公司|
|中浩天然气：|青海中浩天然气化工有限公司，肖永明控制的一家公司|
|基准日、评估基准日：|指2014年9月30日|
|过渡期、过渡期间：|指评估基准日至交割日之间的期间|

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|报告期：|指2012年、2013年、2014年|
|《重组协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》|
|《重组补充协议》：|指《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》：|指《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳、格尔木藏格钾肥股份有限公司签订的利润补偿协议》|
|《公司法》：|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》：|指《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》：|指《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第109号）|
|《收购管理办法》：|指《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《格式准则第16号》：|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|财务顾问|指太平洋证券股份有限公司|
|独立财务顾问|指国信证券股份有限公司|
|律师|指北京市天元律师事务所|
|会计师|指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会：|指中国证券监督管理委员会|
|重组委：|指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所：|指深圳证券交易所|
|中登公司：|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

若本报告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一节收购人介绍
一、藏格投资
（一）基本情况
1、公司基本情况
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|公司名称|青海藏格投资有限公司|
|注册地址|格尔木市昆仑南路15-02号14层|
|通讯地址|格尔木市昆仑南路15-02号14层|
|通讯方式|0979-8435329|
|法定代表人|肖永明|
|注册资本|5,000万元|
|统一社会信用代码|91632801579907524C|
|组织机构代码|57990752-4|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2011年9月22日|
|经营期限|2011-09-22 至 2061-09-21|
|经营范围|实业投资（仅限自有资金）、商业投资（仅限自有资金）及投资管理。钾肥、氯化镁、化肥、矿产品（国家有专项规定的除外）、木材、建材、石棉、钢材、水泥熟料销售。进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（1）董事
肖永明，1964年 7月出生，中国国籍，无永久境外居住权，身份证号511023196407******，住所为北京市房山区韩村河镇******。大专学历，现任藏格钾肥董事长、永鸿实业执行董事、中浩天然气执行董事、西藏中利实业有限公司董事长、西藏中汇实业有限公司董事长、西藏巨龙铜业有限公司董事长、藏格投资执行董事。
（2）监事
廖元，1977年 1月出生，中国国籍，无永久境外居住权，身份证号510125197701******，住所为成都市新都区军屯镇******，现居住地为格尔木昆
仑南路15-02号。现任藏格投资监事。
（3）总经理
林吉芳，1965年 4月出生，中国国籍，无永久境外居住权，身份证号511023196504******，住所为成都市武侯区新希望路******。高中学历，现任藏格钾肥董事、藏格投资总经理、中浩天然气总经理、永鸿实业总经理、兴格投资执行董事兼总经理、正德大业执行董事兼总经理、成都世龙实业有限公司董事。
（二）历史沿革及股本变动情况
2011年9月16日，肖永明、林吉芳召开股东会通过公司章程，决定共同出资5,000万元设立藏格投资，肖永明出资4,500万元，林吉芳出资500万元。2011年9月 19日，格尔木庚信联合会计师事务所出具格庚信验字（2011）第072号验资报告，确认藏格投资收到注册资本5,000万元。2011年9月22日，藏格投资取得营业执照。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,500|90%|
|2|林吉芳|500|10%|
|合 计||5,000|100%|

截至本报告书签署之日，藏格投资上述出资结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
肖永明、林吉芳分别持有藏格投资90%、10%的股权，肖永明是藏格投资的实际控制人。肖永明的基本情况参见本节“三、肖永明”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务
藏格投资2011年成立以来以持股公司的性质存在，无经营性业务。
2、最近三年简要财务状况（合并口径）
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|1,708,752.94|1,363,839.90|1,063,845.33|
|总负债|1,384,578.34|1,103,213.92|864,355.49|
|净资产|324,174.60|260,625.98|199,489.84|

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|资产负债率(%)|81.02%|80.89%|81.25%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|272,800.97|268,281.82|175,794.11|
|利润总额|67,297.60|79,380.12|52,408.39|
|净利润|52,514.50|64,225.85|45,095.44|
|净资产收益率(%)|16.20|24.64|22.61|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、控股、参股其他公司情况
截至本报告书签署之日，除藏格钾肥外，藏格投资控股、参股其他公司基本情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|西藏中利实业有限公司|2010.09.30|拉萨市|矿产勘查|1,000|70.00%|
|2|西藏中汇实业有限公司|2011.12.02|昂仁县|矿产勘查|5,000|55.00%|
|3|西藏巨龙铜业有限公司|2006.12.14|墨 竹 工卡县|矿产勘查及开发|351,980|42.88%|
|4|西藏桑海矿业开发有限公司|2002.04.15|墨 竹 工卡县|矿 产 开采、加工|1,800|-|
|5|格尔木市瀚海实业发展有限公司|2006.07.10|格 尔 木市|住宿、洗浴|2,860|100.00%|
|6|青海博川矿业开发有限公司|2009.08.11|互助县|石膏矿开采、加工|10,000|49.00%|
|7|安岳县藏格投资有限公司|2011.04.11|安岳县|投资|30,000|94.50%|
|8|江西中浩高新材料股份有限公司|2014.08.19|宜春市|化工产品生产|10,000|70.00%|
|9|平安县农村信用合作联社|2005.10.19|平安县|金融业务|2,079|10.00%|
|10|乐都县农村信用合作联社|1999.10.27|乐都县|金融业务|1,452|5.00%|
|11|格尔木藏格兴恒投资有限公司|2015.03.23|格 尔 木市|实业投资|1,000|100.00%|

注：西藏桑海矿业开发有限公司系西藏巨龙铜业有限公司的全资子公司。
（五）藏格投资及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，藏格投资特出具以下承诺：“本方及本方董事、
监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（六）藏格投资及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，藏格投资不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
二、永鸿实业
（一）基本情况
1、公司基本情况
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|公司名称|四川省永鸿实业有限公司|
|注册地址|安岳县石羊镇三元街171号|
|通讯地址|安岳县石羊镇三元街171号|
|通讯方式|0979-8435329|
|法定代表人|肖永明|
|注册资本|7,608.8万元|
|统一社会信用代码|915120216210661842|
|组织机构代码|62106618-4|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2002年8月21日|
|经营期限|2002-08-21 至 2052-08-20|
|经营范围|销售:其他文化用品,聚乙烯,聚丙烯，农业机械；投资与资产管理；自有房地产经营活动；种植、销售：水果，蔬菜。（以上经营范围中不含前置许可项目，依法需经相关部门批准的，凭其审批文件经营）|

2、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（1）董事
肖永明，1964年 7月出生，中国国籍，无永久境外居住权，身份证号511023196407******，住所为北京市房山区韩村河镇******号。大专学历，现任藏格钾肥董事长、永鸿实业执行董事、中浩天然气执行董事、西藏中利实业有限公司董事长、西藏中汇实业有限公司董事长、西藏巨龙铜业有限公司董事长、藏格投资执行董事。
（2）监事
肖瑶先生，1990年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
511023199003******，住所为北京市房山区韩村河镇*****。本科学历。现任安
岳县石羊农牧研究开发公司执行董事、北京京城国际商务航空有限公司董事、成
都世龙实业有限公司董事、永鸿实业监事、藏格钾肥董事兼总经理。
（3）总经理
林吉芳，1965年 4月出生，中国国籍，无永久境外居住权，身份证号511023196504******，住所为成都市武侯区新希望路 12号 31栋，现居住地为格尔木昆仑南路 15-02号。高中学历，现任藏格钾肥董事、藏格投资总经理、中浩天然气总经理、永鸿实业总经理、兴格投资执行董事兼总经理、正德大业执行董事兼总经理、成都世龙实业有限公司董事。
（二）历史沿革及股本变动情况
2002年8月19日，肖永红、李元春签署出资协议书及公司章程，决定共同出资50万元设立四川省安岳县永红塑麻制品有限公司，肖永红出资40万元，李元春出资 10万元。2002年 8月 20日，四川普惠会计师事务所有限责任公司出具了川普会师（2002）验字第41号验资报告，确认四川省安岳县永红塑麻制品有限公司收到注册资本50万元。2002年08月21日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司取得营业执照。
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|40|80%|
|2|李元春|10|20%|
|合 计||50|100%|

2005年1月25日，四川省安岳县永红塑麻制品有限公司股东会通过决议：变更公司名称为四川省永鸿实业有限公司；注册资本增加958.8万元，其中肖永红增加 868.8万元，李元春增加 90万元。2005年 1月 26日，四川中方会计师事务所有限责任公司出具中方所验（安）（二）[2005]第 02号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本958.8万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永红|908.8|90.09%|
|2|李元春|100|9.91%|
|合 计||1,008.8|100%|

2005年9月19日，永鸿实业股东会通过决议，新股东肖永明对永鸿实业增资1,600万元。2005年9月21日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具川
万验字（2005）第108号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本 1,600万元。
此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖永红|908.8|34.84%|
|3|李元春|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年8月26日，肖永红与肖瑶签订股权转让协议，肖永红将其持有的永鸿实业908.8万元的出资以等值价格转让给肖瑶；李元春与林吉芳签订股权转让协议，李元春将其持有的永鸿实业100万元的出资以等值价格转让给林吉芳。当日，永鸿实业股东会议通过决议同意前述股权转让。此次股权转让后，永鸿实业的出资结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|1,600|61.33%|
|2|肖 瑶|908.8|34.84%|
|3|林吉芳|100|3.83%|
|合 计||2,608.8|100%|

2011年9月16日，永鸿实业股东会通过决议，注册资本增加5,000万元，各股东保持出资比例不变。当日，四川德正会计师事务所有限公司出具川德正验（2011）319号验资报告，确认永鸿实业收到新增注册资本5,000万元。此次增资后，永鸿实业的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|肖永明|4,666.5|61.33%|
|2|肖 瑶|2,650.8|34.84%|
|3|林吉芳|291.5|3.83%|
|合 计||7,608.8|100%|

截至本报告书签署之日，永鸿实业上述出资结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
肖永明、肖瑶、林吉芳分别持有永鸿实业61.33%、34.84%、3.83%的股权，肖永明是永鸿实业的实际控制人。肖永明的基本情况参见本节“三、肖永明”。
（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务
2011年10月以前永鸿实业主要业务为塑料编织袋生产，其后无经营性业务，为持股公司。
2、最近三年简要财务状况
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|185,799.53|156,802.99|140,890.42|
|总负债|24,634.92|19,213.58|22,828.86|
|净资产|161,164.61|137,589.41|118,061.56|
|资产负债率(%)|13.26|12.25|16.20|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|40.66|40.83|40.73|
|利润总额|23,575.20|18,397.25|13,542.28|
|净利润|23,575.20|18,397.25|13,542.28|
|净资产收益率(%)|14.63|13.37|11.47|

注：以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、控股、参股其他公司情况
截至本报告书签署之日，除藏格钾肥外，永鸿实业参股其他公司基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|成都世龙实业有限公司|2010年9月30日|成都市|房地产开发|30,000|34%|
|2|成都红色江山瑞景置业有限公司|2010年6月2日|成都市|房地产开发|5,000|-|
|3|绵阳小岛建设开发有限公司|1997年4月3日|绵阳市|房地产开发|13,500|-|

注：成都世龙实业有限公司持有成都红色江山瑞景置业有限公司51%的股权；成都世龙实业有限公司持有绵阳小岛建设开发有限公司98.26%的股权。
（五）永鸿实业及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，永鸿实业特出具以下承诺：“本方及本方董事、
监事、高级管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（六）永鸿实业及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署之日，永鸿实业不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
三、肖永明
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|肖永明|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|
|身份证号码：|511023196407******|
|住所：|北京市房山区韩村河镇***|
|通讯地址：|格尔木市昆仑南路15-02号14层|

（二）最近五年内的职业、职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职单位|主营业务|注册地|职务|起止日期|
|肖永明|格尔木藏格钾肥股份有限公司|从事氯化钾的生产和销售|格尔木市昆仑南路15-02号|董事长|2015年04 月—至今|
|||||董事长、总经理|2013年08 月—2015 年 04月|
||青海中浩天然气化工有限公司|甲醇及其系列产品的生产、销售|青海省格尔木市黄河路22号|执行董事|2015年02 月—至今|
||青海藏格投资有限公司|实业投资、商业投资及投资管理|格尔木市昆仑南路15-02号|执 行 董事、总经理|2011年09 月—2015 年 02月|
|||||执行董事|2015年02 月—至今|
||四川永鸿实业有限公司|制造、销售塑料制品；销售农机、化肥；投资与资产管理|安岳县石羊镇三元街171号|执行董事|2015年02 月—至今|
|||||执 行 董事、总经理|2002年08 月—2015 年 02月|
||西藏中汇实业有限公司|矿产品加工、销售|昂仁县亚木乡许茹村|董事长|2011年12 月—至今|

（三）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，肖永明先生特出具以下承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（四）控股、参股其他公司的情况
截至本收购报告书签署之日，除藏格钾肥外，肖永明直接和间接投资的企业如下：
藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“一、藏格投资”之“（四）主要业务及最近三年简要财务状况”；永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节“二、永鸿实业”之“（四）主要业务及最近三年简要财务状况”；肖永明直接或间接投资的其他企业基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|权益比例|
|1|格尔木市小小酒家|2000年1月18日|格尔木市|餐饮业|-|100%|
|2|青海中浩天然气化工有限公司|2004年9月17日|格尔木市|天然气化工|50,800|90%|
|3|四川中浩化工有限公司|2011年7月6日|眉山市|化工业|5,000|-|

注：格尔木市小小酒家为个体独资企业；青海中浩天然气化工有限公司持有四川中浩化工有限公司100%的股权。
（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，肖永明先生不存在拥有境内外上市公司5%及以上股
份的情况。
四、林吉芳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|林吉芳|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|
|身份证号码：|511023196504******|
|住所：|成都市武侯区新希望路****|
|通讯地址：|格尔木市昆仑南路15-02号14层|

（二）最近五年内的职业、职务
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职单位|主营业务|注册地|职务|起止日期|
|林吉芳|青海藏格投资有限公司|实业投资、商业投资及投资管理|格尔木市昆仑南路15-02号|总经理|2015年02月—至今|
|||||董事|2014年05月—2014年12月|
||青海中浩天然气化工有限公司|甲醇及其系列产品的生产、销售|青海省格尔木市黄河路22号|总经理|2015年02 月—至今|
||四川省永鸿实业有限公司|制造、销售塑料制品；销售农机、化肥；投资与资产管理|安岳县石羊镇三元街171号|总经理|2015年02 月—至今|
|||||监事|2011年08 月—2015 年 02月|
||格尔木兴格投资有限公司|实业投资。商业投资及投资管理|格尔木市昆仑经济开发区商业街63|执行董事|2014年05 月—至今|
||四川正德大业有限公司|投资管理及咨询|成都市青羊区横小南街2号|执行董事、经理|2014年04 月—至今|
||格尔木藏格钾肥股份有限公司|从事氯化钾的生产和销售|格尔木市昆仑南路15-02号|董事|2013年01 月—至今|
|||||副总经理|2002年11 月—2013 年 01月|
||成都世龙实业有限公司|地产开发、房屋销售及租赁；酒店开发建设、管理|成都高新区天府大道中段 279 号成达大厦11、12楼|董事|2012年02 月—至今|

（三）最近五年所受处罚情况
作为本次收购的收购人之一，林吉芳女士特出具以下承诺：“本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（四）控股、参股其他公司的情况
至本收购报告书签署之日，除藏格钾肥外，林吉芳对藏格投资、永鸿实业、兴格投资、正德大业、中浩天然气的持股比例分别为10%、3.83%、70%、70%、5%。藏格投资及其下属企业基本情况，参见本节“一、藏格投资”之“（四）主要业务及最近三年简要财务状况”；永鸿实业及其下属企业基本情况，参见本节“二、永鸿实业”之“（四）主要业务及最近三年简要财务状况”；中浩天然气基本情况，参见本节“三、肖永明”之“（四）控股、参股其他公司的情况”。兴格投资、正德大业的基本情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册地|主要业务|注册资本|林吉芳持股比例|
|1|格尔木兴格投资有限公司|2013年6月27日|格尔木市|投资|100|70%|
|2|四川正德大业投资管理有限公司|2013年1月14日|成都市|投资|1,000|70%|

（五）拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，林吉芳女士不存在拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况。
五、本次收购中各收购人之间的一致行动关系
（一）收购人一致行动关系
藏格投资、永鸿实业为肖永明控制的企业，林吉芳和肖永明系夫妻关系，因此藏格投资、永鸿实业、林吉芳和肖永明均为关联方。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳为一致行动人。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》第二十二条相关规定，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林
吉芳已经签订《授权委托书》，授权由藏格投资为指定代表，以共同名义编制和
报送上市公司收购报告书、依照《收购办法》、《格式准则第16号》的规定披露
相关信息以及在信息披露文件上签字盖章。
第二节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）收购背景
1、上市公司历史包袱较重，缺少核心盈利资产，经营业绩不佳
上市公司原主营业务为日用陶瓷生产，因亏损而谋求业务转型，后业务涉及农业及贸易，并尝试转型为以矿产开发投资为主业的公司。但由于历史上为股东及其他关联方的担保义务的实际履行，资产屡遭冻结查封及执行拍卖，截至本报告出具之日，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。上市公司近三年及一期的收入及利润情况如下（经大信会计师审计）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|10,676.28|5,664.56|19,260.85|3,325.33|
|归属于母公司股东的净利润|-418.92|-5,524.68|1,783.69|461.21|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益净利润|-263.67|-4,842.90|-2,188.54|643.56|

2、钾肥属于长期战略性资源，增加其国内产能有利于保障粮食安全
全球粮食需求的增加及可耕地面积的减少加大了农业对化肥的依赖，促进了钾肥需求量的增长，钾肥是保证国家粮食安全的长期战略性资源。
根据中国无机盐工业行业协会钾盐（肥）行业分会的数据，2007年我国钾肥自给率仅为31.3%，随着近年青海盐湖工业股份有限公司、藏格钾肥等产能的提升，钾肥自给率不断提升，2013年我国钾肥自给率增加至54.2%。增加国内钾肥产能，是保证我国钾肥供给及粮食安全的重要举措。
（二）本次收购的目的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债及业务等将被剥离，转而持有藏
格钾肥99.22%股权，藏格钾肥有较强的盈利能力，因此上市公司的盈利能力将
显著增强。交易完成后，藏格钾肥可实现与A股资本市场的对接，进一步推动其
业务发展，并有助于提升藏格钾肥的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。
本次重大资产重组旨在通过资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。
二、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
通过本次收购，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳将以资产认购方式合计获得金谷源 1,543,705,235股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的66.65%。本次交易收购方最终获得的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准。
根据《重组协议》，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。截至本报告书签署日，除本次收购中收购人认购金谷源发行的股份外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其本次新增权益之股份的具体方案。
三、本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的决策过程
2014年10月16日，上市公司发布董事会关于重大资产重组停牌公告；2014年10月23日，上市公司发布董事会关于重大资产重组进展公告，确定藏格钾肥作为本次重大资产重组的交易标的。
2014年 12月 18日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议本次重组预案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组协议》。
2015年5月15日，上市公司职工大会通过了关于本次交易的员工安置方案。
2015年6月17日，上市公司召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了本次重组正式方案等相关议案。
2015年6月29日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过本次重组正式方案等相关议案，并与交易对方等签订了《重组补充协议》和《利
润补偿协议》。
2015年 8月 18日，上市公司召开 2015年度第二次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案等相关议案。
2015年11月 20日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过本次重组拟出售标的资产及拟购买标的资产的补充评估报告，并与交易对方等签订了《重组补充协议（二）》和《重组补充协议（三）》。
2、收购人的决策过程
2014年 12月 17日，藏格投资召开股东会，藏格投资股东同意藏格投资参与本次重大资产重组，同意藏格投资以其持有的藏格钾肥全部股权认购金谷源定向发行的股份，同意藏格投资与本次重大资产重组相关方签署重大资产重组相关的协议、承诺及其他法律文件，并授权肖永明代表公司签署上述协议、承诺函及其他法律文件。
2014年 12月 17日，永鸿实业召开股东会，永鸿实业股东同意永鸿实业参与本次重大资产重组，同意永鸿实业以其持有的藏格钾肥全部股权认购金谷源定向发行的股份，同意永鸿实业与本次重大资产重组相关方签署重大资产重组相关的协议、承诺及其他法律文件，并授权肖永明代表公司签署上述协议、承诺函及其他法律文件。
2015年6月15日，藏格兴恒的股东藏格投资作出决定，同意藏格兴恒参与本次重组。
3、证监会的批准
2016年1月19日金谷源收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕 114号），中国证监会正式核准金谷源本次重大资产重组。
截至本报告书签署日，本次交易已取得全部必要的授权、批准和核准，不存在尚需取得的授权、批准和核准。
第三节收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
二、本次收购的方式
收购人藏格投资以其持有的藏格钾肥53.23%股权、永鸿实业以其持有的藏格钾肥24.00%股权，肖永明以其持有的藏格钾肥13.44%股权，林吉芳以其持有的藏格钾肥0.14%股权股权认购上市公司发行的股份。
三、本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次重组前后，上市公司主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|重组前||重组后||
||持股数（股）|比例|持股数（股）|比例|
|北京路源世纪投资管理有限公司|49,680,000|19.69%|49,680,000|2.14%|
|藏格投资|0|0.00%|904,879,236|39.07%|
|永鸿实业|0|0.00%|407,961,029|17.61%|
|肖 永 明|0|0.00%|228,411,382|9.86%|
|联达时代|0|0.00%|55,023,743|2.38%|
|李 明|0|0.00%|33,996,752|1.47%|
|杨 平|0|0.00%|17,848,295|0.77%|
|金石投资|0|0.00%|13,598,700|0.59%|
|联达四方|0|0.00%|9,004,464|0.39%|
|华景君华|0|0.00%|8,946,494|0.39%|
|司浦林创投|0|0.00%|4,473,122|0.19%|
|林吉芳|0|0.00%|2,453,588|0.11%|
|配套募集资金认购对象|0|0.00%|377,358,490|16.29%|
|其他公众股东|202,621,500|80.31%|202,621,500|8.75%|
|合计|252,301,500|100.00%|2,316,256,795|100.00%|

注：募集配套资金股份发行价格按底价5.30元/股确定；配套资金募集额按20亿元确定。
收购人藏格投资、永鸿实业、肖永明与林吉芳合计将持有上市公司1,543,705,235股股票，占上市公司66.65%股权。
四、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按
照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人本次收购系由于取得金谷源向其发行的新股，导致其在金谷源拥有的股份超过金谷源已发行股份的30%，收购人承诺：自新增股份上市之日起，至36个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。
2015年8月18日，金谷源股东大会非关联股东决议，批准藏格投资及其实际控制人肖永明免于以要约方式收购公司股份的议案，因此，收购人本次对金谷源的收购符合免于提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
本次收购完成后收购人藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳分别持有上市公司股票 904,879,236股，407,961,029股，228,411,382股，2,453,588股，合计占上市公司本次交易完成后总股本的66.65%。
藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳已做出承诺：
“因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本方持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。”
六、本次收购的相关协议
（一）《重组协议》的主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2014年 12月 18日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、华景君华、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪
2、本次交易的总体方案
（1）本次资产出售
甲方和藏格投资指定第三方同意按照本协议约定的定价方式所确定的交易价格进行本次资产出售，藏格投资指定第三方以现金购买甲方截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由甲方控股股东路源投资全部承担）。
（2）本次非公开发行股份购买资产
甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有的藏格钾肥100%股权。
上述资产出售、非公开发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。
3、关于本次资产出售的相关约定
（1）交易标的
本次资产出售，甲方拟出售资产为截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不含或有债务）。藏格投资指定第三方拟以现金进行购买。
（2）定价方式
甲方及藏格投资双方同意，由甲方聘请具有相应资质的评估机构对拟出售资产在评估基准日的价值进行评估，最终交易作价将以评估机构出具的评估结果为依据后，由甲乙双方协商确定。
（3）交易资产的预估值
本次交易的评估基准日为2014年9月30日，预估值基准日为2014年9月30日。本次交易甲方拟出售资产的预估值为15,000万元。
最终数据根据具有证券业务资质的评估机构出具的评估报告确定。
（4）价款支付
拟出售资产由藏格投资指定第三方以现金进行等额购买，甲方将本协议项下拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下15个工作日内，藏格投资指定第三方支付该等资产的转让价款。具体支付金额在评估值最终确定后进一步进行约定。
4、关于本次非公开发行股份购买资产的相关约定
（1）拟购买资产的预估值
本次交易甲方拟购买资产在评估基准日的预估值约为900,516.41万元（最终作价根据具有证券业从业资质的评估机构出具的评估报告确定）。其中，丙方全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估机构目前无法对该采矿权价值进行评估，其团结湖镁盐矿评估值以账面值计入，如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多甲方股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以其本次交易获得的上市公司股份补足。
（2）本次非公开发行的发行价格
本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即5.30元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以甲方股东大会决议内容为准）。
（3）本次非公开发行股份的数量
①本次非公开发行的股份数量按照各方根据审计、评估结果协商确定的拟购买资产的交易价格除以本次发行的每股发行价格确定。
②根据拟购买资产预估值及发行价格计算，本次拟发行合计不超过 169,908.76万股普通股股票，最终数量根据具有证券业从业资格的资产评估机
构出具的评估报告确认的评估结果和本次发行股份的价格计算，经甲方、乙方和丙方协商后，以中国证监会核准的数量为准。
③关于本次非公开发行所发行股份的限售期
藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、北京联达时代投资有限公司、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）、林吉芳、新疆华景君华股权投资有限合伙企业、杨平认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让。
李明、金石投资有限公司、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）认购的本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起12个月不转让。
限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。
④关于本次非公开发行股份购买资产的进一步约定
各方同意，将在上述评估完成后，签署补充协议，对发行股份具体问题进行进一步约定。
5、关于交割
（1）关于交割日
本次交易的交割日为甲方将本协议项下的拟出售资产过户至藏格投资指定第三方名下、甲方向乙方发行的股票登记于乙方名下及乙方将本协议项下的拟购买资产过户至甲方名下的最晚日。
（2）出售资产的交割
①交割日之前，甲方须完成或已完成以下行为：
向其余各方交付其股东大会批准本次交易的股东大会决议的复印件或公告；
②需要办理更名或转移手续的事项，甲方应当根据藏格投资指定第三方的要求签署一切必要的文件；
③对于拟出售资产涉及的应当从甲方转出的合同权利和义务及债务，甲方应确保合同其他方及债权人对前述合同权利和义务之转让出具书面同意，并将该等书面同意的正本交付藏格投资指定第三方；
④对于拟出售资产中的债权，甲方应当向有关债务人发出债权转让通知书；
对于拟出售资产中的债务，甲方应当向有关债权人及/或担保权人发出债务转让通知书，并取得相关债权人及/或担保权人同意转让的同意函；前述通知和同意函的正本均须交付给藏格投资指定第三方，副本由甲方保留。
（3）拟出售资产在交割日及以后的权利义务转移
于交割日起，拟出售资产及与拟出售资产和业务相关的一切权利和义务（无论其是否已登记或记载于甲方的名下）都转由藏格投资指定第三方享有及承担。
甲方对拟出售资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
对于甲方遗漏或未披露的拟出售资产涉及的债务及/或对应的担保，均由丁方无条件承担。
（4）拟购买资产的交割
交割日当日或者之前，乙方、丙方须办理完毕向甲方过户拟购买资产的工商登记手续或股东名册变更手续，甲方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
6、关于过渡期资产损益的处理
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源投资承诺以现金进行补偿；拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
协议各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所按照原有方法对拟出售资产、拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
7、与本次交易相关的人员安置
（1）出售资产的人员安置
甲方本部现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与甲方解
除劳动合同，并与藏格投资指定第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移至藏格投资指定第三方，其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方承担；同时，藏格投资承诺，需安置的员工其安置期限不短于该等员工与甲方签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》等相关法律法规等规定进行赔偿。甲方需就员工安置方案于本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得甲方职工代表大会或全体职工会议的批准。
除甲方本部资产外，甲方拟出售资产中的其他资产为其下属企业股权，不涉及员工安置事项。
（2）拟购买资产的人员安置
本次拟购买资产不涉及人员安置事项。
8、盈利补偿
丙方在 2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由肖永明及其一致行动人（青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿（如本次重大资产重组于 2014年度完成，丙方的净利润承诺期限为 2014年至2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，丙方的净利润承诺期限为2015年至2017年），由各补偿人按比例承担补偿义务。
具体补偿协议由甲方与该等重组方于本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前另行签订协议约定。
9、陈述与保证
（1）就本次交易，甲方作出如下陈述和保证：
①甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定；
②甲方已经取得签署、履行本协议所必要的内部批准、授权；甲方签署、履行本协议不会导致其违反有关法律法规、甲方的章程及甲方的其他内部规定；
③甲方完成本协议所述的交易无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案；
④甲方签署、履行本协议并完成本协议所述的交易不会抵触或导致触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约；
⑤甲方向协议其他方及其委托的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
⑥甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与协议其他方有关的审批或申请程序；
⑦甲方不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
⑧甲方不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
⑨甲方不存在其自身或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
⑩甲方不存在未予以披露的任何重大诉讼、仲裁，无潜在的重大诉讼或仲裁；甲方所有对外担保及在其资产上设立的抵押、质押等担保已在签订本协议前向乙方、丙方充分披露，且不存在虚假、隐瞒和遗漏；
甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都真实、准确、完整，⑪
没有任何误导性陈述或重大遗漏；
为确保本次重大资产重组的顺利进行，甲方承诺在过渡期间不再以任何⑫
资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保；
甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
⑬
（2）就本次交易，乙方、丙方作出如下陈述和保证：
①乙方、丙方各家公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司、股份有限公司或合伙企业，乙方各自然人均具有民事行为能力和民事权利能力；
②乙方、丙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方、丙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程；
③乙方持有丙方部分股份存在质押情况，具体为：丙方股东四川永鸿实业有限公司将其持有丙方24%股份出质、肖永明将其持有丙方12%股份出质、李明将其持有丙方2%股份出质，为丙方控股股东藏格投资贷款提供质押担保，该等丙方股东承诺确保依法解除上述股份质押，不影响本次重大资产重组的审核和实施；
乙方保证其对拟购买资产具有合法的所有权，除上述股份质押外，拟购买资产不涉及其他质押、查封或权利限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
④丙方及拟购买资产所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；丙方及拟购买资产并无潜在的重大诉讼或仲裁；
⑤乙方、丙方承诺不实施任何违反陈述和保证或者影响本协议效力的行为。
（3）就本次交易，丁方作出如下陈述和保证：
①拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，甲方该等或有债务由丁方全部无条件承担；
②丁方承诺将协助甲方就拟出售资产中负债转移事项，取得债权人及/或担保权人的同意，如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前取得该等债权人及/或担保权人同意的，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，将该等债务项下的款项划付至上市公司指定的账户清偿相应债务，如涉及担保，则解除相应担保，丁方清偿该等债务后，同意该等债务转移由藏格投资指定第三方承担；
③丁方承诺将协助甲方就上述或有债务及现有对外担保，在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人对于债务转移、承接或替换担保等方案的同意，并与债权人及/或担保权人签署对于债务转移、承接或替换担保的相关协议；如未能在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，取得债权人及/或担保权人同意并签署相关协议，或未能与债权人及/或担保权人就债务转移、承接或替换担保等方案达成一致意见，丁方承诺在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会前，以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保；
④如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，丁方应在上市公司书面通知后的15日内进行偿付，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
⑤如甲方在过渡期间违反上述约定以其任何资产作抵押、质押等担保、或为他人债务提供担保的，丁方承诺替换该等担保，或清偿相应债务，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
⑥如果丁方未能按照上述约定及时完成债务、担保清理、清偿或替换担保等，导致上市公司承担相应责任或造成上市公司、交易对方相应损失的，甲、乙、丙方有权向丁方追偿，丁方应负责赔偿全部损失。
10、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。
（二）《重组补充协议》主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2015年6月29日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：路源世纪、路联、邵萍
戊方：藏格兴恒
2、华景君华转让藏格钾肥0.78%股份及变更股份锁定期
2015年6月17日，丙方股东新疆华景君华股权投资有限合伙企业与青海中浩天然气化工有限公司签署了《股份转让协议》，将其持有的丙方 10,442,083股股份中6,231,566股股份转让给青海中浩天然气化工有限公司，截至本补充协议签署之日尚未办理完成本次股权变更工商登记。本次转让后，新疆华景君华股权投资有限合伙企业持有丙方0.53%的股份，青海中浩天然气化工有限公司持有丙方0.78%的股份。青海中浩天然气化工有限公司不参与本次重大资产重组。经各方同意，本次重大资产重组拟购买资产变更为藏格钾肥除青海中浩天然气化工有限公司以外其他股东合计持有的藏格钾肥99.22%的股份。
新疆华景君华股权投资有限合伙企业承诺如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起12个月内不上市交易或转让金谷源股份；如取得本次发行的上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则自本次交易股份发行结束之日起36个月内不上市交易或转让金谷源股份。
3、拟出售资产的交易价格
根据《拟出售资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟出售资产在评估基准日的评估值为15,582.07万元。在此基础上，各方经协商一致确定拟出售资产最终交易价格为15,582.07万元。
4、关于本次非公开发行股份购买资产
（1）拟购买资产的交易价格
根据《藏格股份资产评估报告》中确定的评估结果，截至评估基准日，拟购买资产在评估基准日的评估值为900,913.94万元。该评估值为藏格钾肥100%股份的评估价值，在此基础上，各方经协商一致确定拟购买资产最终交易价格为
893,896.31万元。
（2）本次非公开发行股份的数量
根据《重组协议》的约定及本补充协议的拟购买资产的交易价格，经甲方、乙方和丙方协商后，甲方向乙方发行的股票数量为1,686,596,805股，其中向藏格投资发行904,879,236股股票，向四川省永鸿实业有限公司发行407,961,029股股票，向肖永明发行228,411,382股股票，向北京联达时代投资有限公司发行55,023,743股股票，向李明发行33,996,752股股票，向新疆华景君华股权投资有限合伙企业发行8,946,494股股票，向杨平发行17,848,295股股票，向金石投资有限公司发行13,598,700股股票，向北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）发行9,004,464股股票，向广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）发行4,473,122股股票，向林吉芳发行2,453,588股股票。最终发行数量将以甲方股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、预测净利润
根据《藏格股份资产评估报告》，各方确认，丙方2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,245.23万元。
6、关于交割
（1）拟出售资产的交割
甲方应在本协议生效之日起60日内向藏格兴恒交付拟出售资产并移交相关的全部合同、文件及资料，办理必要的拟出售资产的过户变更登记程序。藏格兴恒于拟出售资产完成相关资料交接，办理完毕相关资产过户变更登记手续后30日内支付拟出售资产价款。
（2）拟购买资产的交割
甲方应督促交易对方在本协议生效后90日内完成拟购买资产股权转让的工商变更登记，将拟购买资产在工商登记主管部门变更登记至甲方名下。甲方应在完成本次非公开发行后30日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份。
7、《重组协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更
（1）截至本协议签署之日，甲方、路源世纪尚未按照《重组协议》完成甲方资产负债表内外债务转移同意函或已偿还的承诺。经各方协商一致，就甲方资产负债表内外债务解决事宜及解除甲方所持子公司股权冻结事宜约定如下：
①拟出售资产中不包括甲方资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会至第二次董事会期间新增或有债务），甲方该等或有债务仍由路源世纪全部无条件承担；
②甲方拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债的清偿，涉及甲方担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协助甲方就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；
③如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向上市公司主张权利的，路源世纪应积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿；
④鉴于甲方持有中景天成（北京）贸易有限公司100%股权、持有金谷源首饰贸易有限公司90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限公司41%股权及其他子公司股权因涉诉被司法冻结，丁方承诺协助甲方在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；
⑤就路源世纪的上述义务，由路联、邵萍及北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）、北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）（下称“联达四方”）提供连带责任保证担保。
（2）就路源世纪承担上述义务进一步约定如下：
①路源世纪承诺以其持有甲方全部股份为上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜及甲方持有上述子公司股权解除冻结事宜提供担保；
②鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若
符合条件，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入上市公司名下的银行账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
③路源世纪应当将其持有的甲方股份或其他资产，质押或抵押给肖永明或其指定方，用于偿还本次重大资产重组交割日前尚未清偿或取得相应债务转移同意函的甲方拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持上述子公司股权冻结；
④除截至2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有上市公司股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形；
⑤联达时代、联达四方承诺，在本次重组完成甲方将发行股票登记于其名下后，联达时代、联达四方将各自所持甲方股份质押给肖永明或其指定方，若届时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、甲方所持上述子公司股权冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述债务及/或解除甲方所持上述子公司股权冻结。
（三）《重组补充协议（二）》主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2015年11月，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、司浦林创投、联达四方、华景君华、林吉芳
丙方：藏格钾肥
丁方：藏格兴恒
2、关于团结湖镁盐矿的约定
根据《重组协议》约定，丙方全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿的储量核实、评审及备案情况不符合进行矿业权评估的要求，矿业权评估
机构目前无法对该采矿权价值进行评估，其团结湖镁盐矿评估值以账面值计入，如果未来达到评估要求，青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿评估值大于上述账面值，发行股份购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多甲方股份的权利，如果评估值小于上述账面值，藏格投资承诺该部分差额由藏格投资以现金补足。
经各方同意，对上述补偿方式进行变更，变更后的补偿方式为：上述评估值小于账面值需要补足的差额部分，藏格投资承诺以其通过本次发行所取得的甲方股份进行补偿，按照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由甲方股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。应予补偿股份数量计算方式如下：
应予补偿的股份数量=评估值小于账面值需要补足的差额÷本次重大资产重组中藏格投资获得的非公开发行股票的每股发行价格
（四）《重组补充协议（三）》主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2015年11月，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产协议之补充协议（三）》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、肖永明
丙方：路源世纪、联达时代、路联、邵萍
丁方：路源世纪、路联、邵萍
戊方：藏格兴恒
2、《重组协议》、《重组补充协议》中关于拟出售资产债务处理等约定的变更
现就上述甲方资产负债表中债务及或有债务承担事宜，经各方友好协商，达成补充协议如下：
（1）甲方自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件之后，对于上述负债中尚未偿还或尚未从甲方剥离、转移或解除的部分，由青海藏格投资有限
公司或其指定方先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等。
本补充协议签署日之后甲方新增的债务，由路源世纪承担相应债务的清偿责任，在本次重组交割日前完成相应债务的清偿；清偿完毕后，路源世纪不再向本次重大资产重组交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
（2）在藏格投资或其指定方按照本协议约定代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务后，藏格投资或其指定方有权对丙方进行追偿，最迟至本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起6个月届满之前，丙方应当向藏格投资及其指定方偿还全部代偿款项。
（3）就上述债务代偿的偿还责任，丙方承诺如下：
①路源世纪承诺以其持有甲方全部股份或其他资产为藏格投资或其指定方代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务解决事宜提供担保，质押或抵押给藏格投资或其指定方；路联、邵萍、北京联达时代投资有限公司（下称“联达时代”）为此提供连带责任保证担保；
②鉴于路源世纪持有甲方全部股份目前处于被冻结状态，路源世纪承诺若符合条件，经藏格投资书面同意出售股份后，其持有甲方股份解除冻结后出售股份的资金，优先用于偿还藏格投资或其指定方代为清偿上述拟出售资产负债及或有债务的垫付资金；若届时由甲方需直接偿还自身债务，则路源世纪出售股份的资金除用于偿还路源世纪被冻结股份所担保的现有债务以外，剩余资金应当汇入甲方名下的与路源世纪共同设立的银行监管账户，专款用于清偿上述拟出售资产负债及或有债务、协助甲方解除所持子公司股权冻结等；
③除截至2015年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的路源世纪持有甲方股份司法冻结情形之外，路源世纪承诺不再新增其他质押等所持股份受限情形；本补充协议签署之日起5个交易日内，路源世纪应当将持有的可以办理的甲方股份向藏格投资或其指定方进行质押并办理质押登记手续；
④联达时代承诺，在本次重组完成甲方将发行股票登记于其名下后5个交易日内，联达时代将所持甲方股份质押给藏格投资或其指定方，藏格投资或其指定方有权直接办理该等股份的质押登记手续，联达时代应当予以配合；藏格投资或其指定方有权依法通过折价、变卖、拍卖等方式行使质押权；若届时该等股份在
解除限售时，上述藏格投资及其指定方代为清偿的债务资金未得以偿还，藏格投资或其指定方可依法行使质押权；或者，经藏格投资书面同意出售后，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿上述藏格投资及其指定方代为清偿债务的资金。
（4）如果发生本次重大资产重组被中国证监会不予核准，或甲方撤回本次重大资产重组的申请等本次重大资产重组的终止情形，藏格投资或其指定方不承担上述代为清偿义务，已从甲方转移至藏格投资或其指定方的债务自动解除相应债务转移协议，藏格投资不承担债务转移后的清偿义务；对于藏格投资及其指定方已经代为清偿的部分，甲方及丙方应当在本次重大资产重组终止之日起6个月内连带共同予以偿还。
（5）各方应按本补充协议约定履行各自的承诺与义务。本补充协议生效后，任何一方违反本补充协议约定，均应承担违约责任；给守约方造成损失的，违约方应向守约各方赔偿因其违约而给守约各方造成的全部损失及费用；支付赔偿金并不影响守约各方要求违约方继续履行协议或解除本补充协议的权利。
如果丙方未按照本补充协议约定履行还款义务的，应向藏格投资或其指定方支付违约金，每延期一天，按应还款总额万分之五支付违约金。
（五）《利润补偿协议》的主要内容
1、签订时间和签订主体
（1）签署时间
2015年6月29日，相关方签署了《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》。
（2）签订主体
甲方：上市公司
乙方：藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳
丙方：藏格钾肥
2、盈利预测补偿期间
（1）本协议项下的盈利预测补偿期间为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度。根据《重组协议》约定，如本次重大资产重组于2014年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2014年度、2015年度和2016年度；如本
次重大资产重组于2015年度内实施完毕，则盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。根据目前现实情况，本次重大资产重组盈利预测补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度（下称“补偿期”）。
（2）下述条件同时具备之日，视为本次重大资产重组实施完毕之日：
①本次重大资产重组经甲方股东大会批准和中国证监会核准；
②拟注入资产办理完毕工商变更登记手续，已登记至甲方名下；
③拟出售资产已交付给资产接收方，甲方与资产接收方已就拟出售资产的交割签署资产交接确认文件，并办理完毕必要的过户变更登记程序；
④甲方向登记结算公司办理本次发行的登记手续，本次发行的股份已登记至交易对方名下。
3、盈利预测承诺
根据上海立信资产评估有限公司出具的《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），经本次交易各方确认，藏格股份2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益的预测净利润分别为100,056.63万元、114,493.89万元、150,254.23万元。
4、藏格股份实际净利润与预测净利润差额的确定
本次交易实施完毕后，甲方将在补偿期每一会计年度结束时，聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对藏格股份补偿期内扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润金额与上述评估报告中净利润预测金额的差异情况进行专项审核，并出具专项审核意见。累积净利润差额根据上述专项审核意见确定。
5、盈利预测补偿
（1）补偿责任发生
若藏格股份2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，乙方应按本条的规定向甲方进行补偿，乙方中之各方对本协议项下约定的补偿义务按照其各自认购甲方股份的比例承担补偿责任，乙方中之任何一方未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
（2）股份补偿
补偿责任发生时，乙方以其通过本次发行所取得的甲方股份向甲方进行补偿，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份由金谷源股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，每年具体补偿数量计算方式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）乙方中之各方的股份补偿数额确定
如乙方须向甲方进行股份补偿的，乙方中之各方应向甲方补偿的股份数额按照各方在本次发行中所认购的甲方股份数与乙方认购甲方股份数之和的相对比例确定。
（4）甲方实施分红后的股份补偿
各方同意，乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的甲方之股份数额为限。如盈利预测期间内，因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，前述限额应当相应调整，乙方于本协议项下可进行股份补偿的数额应当包括乙方于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。
如乙方根据本协议的约定向甲方进行股份补偿的，且盈利预测期间内甲方进行过现金分红的，乙方应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给甲方；如盈利预测期间内因甲方送股、资本公积金转增股本等除权行为导致乙方持有的甲方股份数变化的，乙方应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×(1+转增或送股比例)。
（5）现金补偿
如乙方应向甲方进行补偿股份的数量超过本次发行中乙方所认购的甲方股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重大资产重组发行价格。
（6）资产减值补偿
盈利预测期间届满后，甲方应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则乙方将另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资产重组发行价格
若乙方另需补偿的股份数量超过届时乙方所持有的甲方股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组发行价格。
（7）补偿限额
各方同意，甲方进行补偿的总额，不应超过《重组协议》及《重组协议之补充协议》约定的拟注入资产的作价，即893,896.31万元。
6、补偿的程序及方式
（1）股份补偿程序
盈利预测期间内，如乙方须进行补偿的，则甲方应该在当年度的年度报告披露后15个工作日内由甲方董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在甲方股东大会通过该议案后60内办理完毕股份注销事宜。
（2）现金补偿程序
盈利预测期间内，如藏格投资须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的15个交易日内，由藏格投资将足额现金一次性支付给甲方。
7、补偿金额的调整
（1）补偿金额调整的条件
各方同意，本协议成立日起至盈利预测补偿期限届满之日止，如发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事件（包括但不限于地震、水灾、火灾、风灾或其他天灾等自然灾害；战争、骚乱、疫情等社会性事件），且导致盈利预测期间内藏格股份实现的净利润或实现的扣除非经常性损益后的净利润低于第三条约定的，乙方可以书面方式向甲方提出要求协商调整或减免乙方的补偿责任。
（2）补偿金额调整方案的确定
乙方以书面方式提出要求协商调整或减免补偿责任的，各方可根据公平原则并结合实际情况进行协商。在经双方协商一致并经甲方内部权力机构审议批准的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。
8、承诺与保证
（1）乙方承诺通过本次重大资产重组获得的甲方的新增股份自本次发行结束之日起36个月不转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。
（2）乙方承诺，如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时通知甲方。
七、本次重组拟注入资产的情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|格尔木藏格钾肥股份有限公司|
|企业性质：|非上市股份公司|
|成立时间：|2002年11月13日|
|注册资本：|80,000万元|
|法定代表人：|肖永明|
|注册地址：|格尔木市昆仑南路15-02号|
|组织机构代码：|71059531-X|
|税务登记证号：|63280171059531X|
|主要办公地：|青海省格尔木市昆仑南路15-02号13层|
|邮政编码：|861000|
|联系电话：|0979-8962706|
|传 真：|0979-8962706|
|互联网址：|www.gemzg.com|
|电子邮箱：|zgjf_000408@126.com|

（二）股权结构
本次重大资产重组实施前，藏格钾肥的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|藏格投资|425,866,200|53.23%|
|2|永鸿实业|192,000,000|24.00%|
|3|肖永明|107,497,977|13.44%|
|4|联达时代|25,896,000|3.24%|
|5|李 明|16,000,000|2.00%|
|6|杨 平|8,400,000|1.05%|
|7|金石投资|6,400,000|0.80%|
|8|中浩天然气|6,231,566|0.78%|
|9|联达四方|4,237,800|0.53%|
|10|华景君华|4,210,517|0.53%|
|11|司浦林创投|2,105,200|0.26%|
|12|林吉芳|1,154,740|0.14%|
|合计||800,000,000|100.00%|

（三）主营业务经营情况
藏格钾肥拥有察尔汗盐湖铁路以东矿区724.3493平方公里的钾盐采矿权证，是一家以青海省察尔汗盐湖钾盐资源为依托的资源型钾肥生产企业，从事氯化钾的生产和销售。氯化钾主要用途为生产农用复合肥料，另外还可应用于其他钾盐制取、医疗、电镀、石油等工业领域。
藏格钾肥开发察尔汗盐湖钾盐资源生产氯化钾产品，氯化钾的生产过程分为三个阶段：卤水开采→盐田滩晒卤水提取光卤石→光卤石进入生产车间制取氯化钾。钾肥属于传统工业产品，藏格钾肥依靠钾肥的销售收入与成本及费用之间的差额盈利。
随着对察尔汗盐湖的钾矿资源开采技术的进步，尤其是“固转液”技术的应用，使得察尔汗盐湖可开采的钾矿资源储量大为增加。藏格钾肥运用“固转液”技术，扩大了钾肥的产能和产量。2012年10月，藏格钾肥年产48万吨/年氯化钾改扩建项目和32万吨/年氯化钾改扩建项目开始陆续投产。2012年、2013年藏格钾肥产能、产量逐年增长，藏格钾肥的销量也随产量而增长。
昆仑矿业在完成察尔汗盐湖以东采矿权整合后，于2011年7月15日取得编
号为 C63000020100661120068127的《采矿许可证》，载明：矿区面积 724.3493
平方公里，生产规模为20万吨/年。藏格钾肥吸收合并昆仑矿业后，该《采矿许可证》采矿权人变更为藏格钾肥。2014年9月24日，藏格钾肥取得青海省国土资源厅换发的《采矿许可证》，生产规模为200万吨/年。
2012年、2013年、2014年及 2015年 1-6月，藏格钾肥实现合并口径的营业收入分别为 25.41亿元、17.58亿元、26.83亿元、10.74亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为14.36亿元、6.29亿元、8.57亿元、3.26亿元。各项指标显示藏格钾肥发展前景可观，盈利能力较强。
（四）主要财务数据
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对藏格钾肥2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的合并及公司的资产负债表，2014度、2013年度、2012年度合并及公司的利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了瑞华专审字[2015]01350103号标准无保留意见的审计报告，对藏格钾肥 2015年 6月 30日合并及公司资产负债表、2015年上半年合并及公司的利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，出具了瑞华专审字[2015]01350114号标准无保留意见的审计报告。
藏格钾肥经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产|85,928.07|126,181.10|139,377.92|464,728.60|
|非流动资产|337,047.47|285,139.08|246,778.29|213,690.43|
|总资产|422,975.54|411,320.19|386,156.20|678,419.03|
|流动负债|115,444.25|131,777.33|160,709.01|399,359.34|
|非流动负债|83,396.61|88,655.17|120,149.40|191,402.34|
|负债总额|198,840.86|220,432.50|280,858.41|590,761.68|
|净资产|224,134.68|190,887.68|105,297.79|87,657.34|
|资产负债率|47.01%|53.59%|72.73%|87.08%|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|107,426.36|268,281.82|175,794.11|254,109.25|
|利润总额|38,285.00|100,808.92|73,398.64|171,408.64|
|净利润|32,572.09|85,679.94|62,873.06|143,627.16|

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|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益的净利润|32,472.71|85,960.63|63,797.78|114,173.96|
|经营活动产生的现金流量净额|28,665.45|54,566.07|8,938.21|98,357.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,079.75|-37,447.25|-19,349.55|255,361.68|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,679.68|-57,449.49|-282,135.14|-49,200.27|
|综合毛利率|64.23%|67.79%|69.76%|76.95%|

（五）资产评估情况
立信评估对上市公司拟购买标的资产藏格钾肥全部股东权益出具信资评报字（2014）第500号资产评估报告，报告采用成本法、收益法对标的资产进行了评估，评估情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|成本法|169,509.65|900,913.94|731,404.29|431.48%|
|收益法|169,509.65|937,700.00|768,190.35|453.18%|

交易各方据此协商确定上市公司购买资产藏格钾肥99.22%股权的交易价格为893,896.31万元。
鉴于对本次重大资产重组涉及的标的公司以2014年9月30日为基准日出具的资产评估报告已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、验证标的资产自2014年9月30日以来是否发生对上市公司的不利变化，立信评估以2015年6月30日为评估基准日对标的公司藏格钾肥100%股权价值进行了补充评估。
立信评估对标的公司藏格钾肥全部股东权益出具信资评报字（2015）第393号资产评估报告，报告采用成本法、收益法对标的公司进行了评估，评估情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面价值|评估值|评估增值额|评估增值率|
|成本法|218,252.93|901,586.13|683,333.20|313.09%|
|收益法|218,252.93|963,600.00|745,347.07|341.51%|

立信评估最终以成本法评估结果作为评估值，即藏格钾肥100%股权的评估价值为901,586.13万元，增值额683,333.20万元，增值率313.09%。
根据立信评估出具的信资评报字（2014）第500号资产评估报告，截至2014
年9月30日藏格钾肥100%股权的评估值为900,913.94万元。补充评估比 2014
年9月30日基准日的评估值增加了672.19万元。经上市公司董事会确认，拟注入资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易拟购买资产仍以2014年9月30日评估结果作为定价依据。
第四节资金来源
本次交易中，资金来源分为两部分，一部分为藏格投资及其一致行动人永鸿实业、肖永明、林吉芳所持有的藏格钾肥合计90.81%的股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；另外一部分为藏格兴恒以现金向上市公司支付上市公司出售的资产交易对价15,582.07万元，藏格兴恒已经于2016年6月28日向上市公司金谷源支付了上市公司出售的资产交易对价15,582.07万元，并已取得上市公司金谷源出具的收款凭证。
藏格兴恒是藏格投资为承接上市公司出售资产及人员安置专门成立的公司，是藏格投资的全资子公司。藏格兴恒本次用于支付上市公司出售资产对价的资金全部由藏格投资提供，藏格投资该笔资金全部来源于其自身累积与自筹资金，无对外借贷。
根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年5月24日出具的（中准审字[2016]1915号）《青海藏格投资有限公司2015年度合并财务报表审计报告》，截至2015年12月31日，藏格投资资产总额为170.88亿元，净利润总额为5.25亿元。藏格投资自身累积主要来源于所投资公司的分红收益，自筹资金主要来源于处置投资收回的资金。本次藏格投资提供予藏格兴恒用于受让上市公司出售资产的资金均为自身累积与自筹资金，无对外借贷。
第五节本次收购完成后的后续计划
一、未来 12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次重组完成前，上市公司的主营业务以贸易为主。本次重组完成后，上市公司现有资产、负债及业务等将被剥离，上市公司拥有藏格钾肥99.22%股份，主营业务将转变为钾肥（氯化钾）的生产和销售，有利于改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值和股东回报。本次重大资产重组完成后，上市公司未来12个月内主营业务不发生变更。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，除本次交易外，收购人无其他在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为实际控制人，收购人将依照中国证监会和深交所的规定，向上市公司提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本、股权结构及业务范围等将发生变化，公司将依法根据发行情况，根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
截至本报告书签署之日，收购人暂无其他详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行程序，并及时进行信息披露。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
根据《重组协议》，上市公司母公司现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割日后与上市公司解除劳动合同，并与藏格投资指定第三方（藏格兴恒）重新签订劳动合同，其劳动关系转移至藏格投资指定第三方（藏格兴恒），其工资以及社会保险、社会保障按照重新签署的劳动合同由藏格投资指定第三方（藏格兴恒）承担，同时，藏格投资承诺：“需安置的员工其安置期限不短于上述员工与金谷源签署的现有劳动合同，如未按照该承诺进行安置，则根据《劳动法》相关要求进行赔偿”。
2015年 5月 15日，上市公司召开 2015年第一次全体职工会议，会议由张秋冬主持，上市公司全体员工出席了会议。根据职工会议决议，全体职工一致同意，本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理上市公司所有员工的劳动关系变更和社保转移工作。上市公司所有员工由青海藏格投资有限公司指定第三方负责安置。员工与公司解除劳动合同后，与青海藏格投资有限公司指定第三方签订新的劳动合同，到该公司任职。对于本次重大资产重组涉及的子公司员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
六、上市公司分红政策的重大变化
控股股东藏格投资及实际控制人肖永明承诺，本次重大资产重组交易完成后，将按照现行的法律法规、上市公司章程及相关约定进行现金分红。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次重组完成后，上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明将成为上市公司的实际控制人。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，藏格投资将成为上市公司控股股东，肖永明将取得上市公司控股权，成为上市公司实际控制人。在本次收购完成后，藏格投资及肖永明将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，藏格投资和肖永明已分别出具在本次交易完成后的控股股东和实际控制人对加强公司治理及保持独立性的承诺函，具体内容包括：
“（一）加强上市公司治理的承诺
藏格投资及肖永明承诺，本次重大资产交易完成后，将继续完善上市公司法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持及加强上市公司规范化运作。
（二）保持上市公司独立性的承诺
为保持上市公司独立性，藏格投资及肖永明承诺：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立、完整
（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
（1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主要以贸易收入维持经营。路源世纪是上市公司的控股股东，路联及邵萍共同控制路源世纪，分别持有路源世纪40%、60%的股权，是上市公司的实际控制人。上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业均不构成同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为藏格投资，实际控制人将变更为肖永明。本次交易完成后，肖永明不持有其他涉及钾肥行业的相关资产。肖永明及其控制的企业及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或者间接竞争关系的业务或活动。
为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，肖永明、藏格投资已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。具体承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
2、本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的经营相竞争
或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。”
（二）关联交易
本次交易完成前，路源世纪是上市公司的控股股东，路联及邵萍是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，藏格投资将成为上市公司的控股股东，肖永明为上市公司的实际控制人。根据上市公司与藏格投资、肖永明等 11名藏格钾肥股东、藏格钾肥和路源世纪签署的《重组协议》及其《补充协议》，上市公司拟向藏格钾肥除中浩天然气外的全体股东非公开发行股份购买其持有的藏格钾肥99.22%股权。同时根据该协议，上市公司和藏格投资指定第三方同意按照本协议约定的定价方式所确定的交易价格进行本次资产出售，藏格投资指定第三方以现金购买上市公司截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务，上市公司该等或有债务由上市公司控股股东路源投资全部承担）。第三方藏格兴恒以现金向上市公司支付交易对价。
除此之外，上市公司未与收购人发生其他关联交易。
藏格钾肥已于 2016年 6月 14日变更为有限责任公司，藏格钾肥99.22%股权的过户手续忆已于2016年6月28日过户至上市公司名下，取得了由青海省工商行政管理局出具的（青公商）登记企核准字[2016]第321号《登记核准通知书》，并领取了新的营业执照。
本次重组完成后，藏格钾肥将成为上市公司的控股子公司，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，肖永明、藏格投资出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本人/本公
司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
三、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经营业绩不佳。本次交易中，上市公司将除货币资金以外的全部资产负债全部出售，并发行股份购买藏格钾肥99.22%股权，不存在整合及协同效应。本次交易完成后，藏格钾肥成为上市公司的子公司，上市公司主营业务彻底转型，变为资源型钾肥生产，持续经营能力得到明显改善。
四、本次交易完成后上市公司的财务安全性
根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]01350108号备考审计报告、瑞华专审字[2015]01350115号备考审计报告及相关计算，本次交易后（含募集配套资金影响，并假设募集配套资金股份发行价格为 5.30元/股，且募集配套资金20亿元）上市公司的主要资产负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|截至2015.6.30备考金额|同类占比|截至2014.12.31备考金额|同类占比|
|流动资产|101,510.84|23.15%|141,763.87|33.21%|
|非流动资产|337,047.47|76.85%|285,139.08|66.79%|
|资产总额|438,558.31|100.00%|426,902.95|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债|115,444.25|58.06%|131,777.33|59.78%|
|非流动负债|83,396.61|41.94%|88,655.17|40.22%|
|负债总额|198,840.86|100.00%|220,432.50|100.00%|
|截至2014年12月31日备考资产负债率：51.64%截至2015年6月30日备考资产负债率：45.34%|||||

同行业可比公司最近两年末资产负债率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司简称|2015年6月30|2014年12月31日|2013年12月31日|
|000792.SZ|盐湖股份|日73.63%|71.61%|67.62%|
|002538.SZ|司尔特|50.08%|47.72%|38.26%|
|002539.SZ|新都化工|68.70%|62.51%|56.92%|
|POT(NYSE)|PotashCorp|49.68%|50.39%|46.39%|
|MOS(NYSE)|Mosaic|42.89%|41.36%|42.11%|
|URKA(LSE)|Urakkali|76.41%|72.34%|54.65%|
|平均值||60.23%|57.66%|50.99%|

经对比可见，本次交易完成后，上市公司的资产负债率低于同行业可比公司的平均水平。藏格钾肥当前主要的融资渠道为银行贷款，鉴于藏格钾肥有金额较大的固定资产及无形资产可供抵押，银行融资较为通畅。本次交易完成后，上市公司为藏格钾肥提供了在资本市场融资的渠道，使得融资渠道得以拓宽。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，预计经营净现金流量较为稳定，预期的资本支出需求可以满足，银行融资渠道较为畅通，资本市场使得融资取得得以拓宽，因此，本次交易完成后上市公司的财务安全性较高。
根据《重组协议》及《重组补充协议》的约定，上市公司资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务由上市公司控股股东路源世纪全部承担。
根据《重组补充协议（三）》，金谷源自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件之后，对于上市公司或有负债尚未偿还或尚未从金谷源剥离、转移或解除的部分，由藏格投资或其指定方先行承担。但是，如果藏格投资或其指定方、路源世纪等承诺主体对金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务承担不彻底，导致未来上市公司相关或有负债义务恢复或部分恢复，而路源世纪又不能按约定赔偿时，将对上市公司的财务安全性构成不利影响。
藏格投资于2016年6月30日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷
源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组
协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；
藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张；并承诺目前藏格投资银行账户（账户名：青海藏格投资有限公司，账号：82010000000279839，开户行：西宁农商银行营业部）中存有资金20,000万元，该等资金将专款用于代为清偿金谷源上述尚未剥离、转移或解除的标的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。
综上，藏格投资采取了措施防范或有负债对上市公司财务安全性产生不利影响的风险。
五、本次交易完成后上市公司的发展规划
本次交易完成后，上市公司将继续立足于藏格钾肥的各项竞争优势，在募集资金投资项目顺利实施的基础上，保持公司在钾肥领域的市场领先地位，同时公司将不断加大研发投入，在提升钾肥生产技术的同时，积极储备公司盐湖矿区内其他资源的开发生产技术，为公司未来向资源综合开发利用进行提升做充分的技术储备。
第七节与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24个月内未发生交易金额超过 3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上交易之情形。（前述交易按累计金额计算）
二、收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
三、对拟上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
除本收购报告书“第五节本次收购完成后的后续计划”中的“三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”部分所述外，收购人不存在未披露的拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司停牌前6个月内（即2013年12月13日至2014年6月13日），收购人不存在通过深交所买卖上市公司交易股票的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
上市公司停牌前6个月内（即2013年12月13日至2014年6月13日），收购人及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所买卖上市公司交易股票的行为。
第九节收购人财务资料
一、藏格投资的财务资料
（一）财务会计报表审计情况
藏格投资成立于2011年9月22日，按照《企业会计制度》的规定编制财务报表。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对藏格投资的合并财务报表，包括2015年 12月31日的合并资产负债表，2015年度的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注进行了审计，并出具了中准审字[2016]号 1915标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，青海藏格投资有限公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了青海藏格投资有限公司2015年 12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和合并现金流量。”
（二）最近三年财务会计报表
藏格投资最近三年的财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|632,383,493.06|307,423,717.62|599,116,300.14|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||100,000，000.00|
|应收票据|628,193,078.23|145,233,940.79|259,121,164,93|
|应收账款净额|199,360,523.72|498,981,752.34|147,334,486.00|
|预付款项|812,383,658.55|402,418,086.43|198,179,419.86|
|应收利息|709,363,545.96|402,060,098.10|201,740,211.43|
|其他应收款净额|6,096,311,739.74|5,572,639,352.80|4,832,936,857.29|
|存货|253,696,032.71|321,683,368.07|480,285,084.20|
|其他流动资产|4,414,149.97|-|-|
|流动资产合计|9,336,106,221.94|7,650,440,316.15|6,818,713,523.85|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|246,094,611.00|246,094,611.00|245,894,611.00|
|持有至到期投资|491,052,407.87|508,873,600.00|-|
|长期股权投资|87,024,454.47|71,519,999.00|-|
|投资性房地产|9,411,290.95|10,085,218.17|10,755,537.02|
|固定资产|2,606,601,052.42|1,831,298,715.08|1,808,803,320.68|
|在建工程|3,363,046,995.98|2,423,431,103.19|1,158,308,995.26|
|工程物资|2,731,862.03|8,833,383.06|5,374,190.56|
|固定资产清理|83.22|-|-|
|无形资产|370,759,293.48|397,267,606.87|190,373,023.06|
|商誉|294,171,831.85|294,171,831.85|294,171,831.85|
|长期待摊费用|14,642,867.67|12,958,860.87|12,623,331.56|
|递延所得税资产|71,883,320.07|46,102,986.93|41,450,171.52|
|其他非流动资产|194,003,075.19|137,320,743.16|51,984,742.85|
|非流动资产合计|7,751,423,146.20|5,987,958,659.18|3,819,739,755.37|
|资产总计|17,087,529,368.14|13,638,398,975.33|10,638,453,279.21|
|流动负债：||||
|短期借款|1,920,000,000.00|1,420,000,000.00|1,010,000,000.00|
|应付票据|440,000,000.00|-|-|
|应付账款|563,169,492.88|371,894,433.24|287,025,114.02|
|预收款项|136,306,893.87|155,723,466.88|297,732,576.75|
|应付职工薪酬|19,690,503.62|15,436,225.41|13,437,237.02|
|应交税费|312,399,157.41|276,359,968.73|261,946,143.73|
|应付利息|83,201,042.07|76,972,193.28|-|
|应付股利|-|-|1,273,810.00|
|其他应付款|1,515,065,050.97|1,004,606,023.53|283,381,406.70|
|一年内到期的非流动负债|297,480,000.00|309,895,131.31|250,574,568.11|
|其他流动负债|300,000,000.00|-|-|
|流动负债合计|5,587,312,140.82|3,630,887,442.38|2,405,370,846.33|
|非流动负债：||||
|长期借款|8,216,180,000.00|7,353,760,000.00|6,108,640,000.00|
|长期应付款|-|-|76,906,109.79|
|专项应付款|-|5,230,000.00|-|
|递延收益|5,230,000.00|-|5,230,000.00|
|递延所得税负债|37,061,274.09|42,261,731.62|47,417,905.64|
|非流动负债合计|8,258,471,274.09|7,401,251,731.62|6,238,194,015.43|
|负债合计|13,845,783,414.91|11,032,139,174.00|8,643,554,861.76|

|||||
|-|-|-|-|
|股东权益：||||
|实收资本|50,000,000.00|50,000,000.00|50,000,000.00|
|资本公积|234,238,776.56|182,334,065.88|111,227,071.89|
|专项储备|40,522,825.95|33,831,252.55|34,731,711.36|
|盈余公积|95,506,027.20|95,506,027.20|95,506,027.20|
|未分配利润|1,540,777,093.52|1,476,480,314.43|1,246,133,198.20|
|归属于母公司股东权益合计|1,961,044,723.23|1,838,151,660.06|1,537,598,008.55|
|少数股东权益|1,280,701,230.00|768,108,141.27|457,290,408.81|
|所有者权益合计|3,241,745,953.23|2,606,259,801.33|1,994,888,417.46|
|负债和所有者权益总计|17,087,529,368.14|13,638,398,975.33|10,638,453,279.22|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、营业收入|2,728,009,744.68|2,682,818,188.53|1,757,941,094.64|
|减：营业成本|849,044,323.85|864,217,649.49|531,544,214.42|
|营业税金及附加|240,925,311.65|230,994,554.90|216,497,364.12|
|销售费用|451,279,685.09|504,907,812.11|306,572,769.46|
|管理费用|159,868,872.11|149,195,949.41|111,203,663.61|
|财务费用|471,882,582.52|453,997,466.14|154,093,802.63|
|资产减值损失|90,255,485.28|23,737,502.45|143,169,891.31|
|投资收益|33,851,242.54|128,756,339.82|35,303,522.71|
|二、营业利润|498,604,726.72|584,523,593.85|330,162,911.80|
|加：营业外收入|184,340,317.09|214,200,319.45|264,876,081.97|
|其中：非流动资产处置收益|-|8,850.01|341,668.33|
|减：营业外支出|9,969,085.47|4,922,663.36|70,955,063.22|
|其中：非流动资产处置损失|1,822,388.69|1,435,047.33|14,300,126.17|
|三、利润总额|672,975,958.34|793,801,249.94|524,083,930.55|
|减：所得税费用|147,830,966.52|151,542,728.74|73,129,566.58|
|四、净利润|525,144,991.82|642,258,521.20|450,954,363.97|
|归属于母公司股东的净利润|64,296,779.09|250,246,525.66|206,627,372.92|
|少数股东损益|460,848,212.73|392,011,995.54|244,326,991.05|

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,975,643,105.39|2,097,258,386.22|1,303,441,049.86|
|收到的税费返还|299,855,868.89|93,377,711.62|293,243,357.53|
|收到其他与经营活动有关的现金|199,071,254.16|237,899,743.49|2,546,829,214.75|
|经营活动现金流入小计|2,474,570,228.44|2,428,535,841.33|4,143,513,622.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|441,691,166.32|375,915,364.60|246,893,648.32|
|支付给职工以及为职工支付的金|182,497,304.35|136,842,371.55|139,612,187.73|
|支付的各项税费|650,439,191.73|655,321,645.23|909,842,072.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|914,496,263.98|1,139,079,646.44|6,572,253,136.32|
|经营活动现金流出小计|2,189,123,926.38|2,307,159,027.82|7,868,601,044.41|
|经营活动产生的现金流流量净额|285,446,302.06|121,376,813.51|-3,725,087,422.27|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|200,200,000.00|700,000.00|
|取得投资收益收到的现金|32,546,788.07|7,922,852.81|8,015,847.74|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,416.78|53,000.00|520,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,794,943,777.59|1,379,568.72|1,411,234,313.83|
|投资活动现金流入小计|6,827,492,982.44|209,555,421.53|1,420,470,161.57|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,999,558,936.39|1,991,477,865.15|354,651,040.00|
|投资支付的现金|14,700,000.00|376,772,425.38|229,371,800.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|5,682,721,958.72|31,348,167.32|1,278,566,365.11|
|投资活动现金流出小计|7,696,980,895.11|2,399,598,457.85|1,862,589,205.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-869,487,912.67|-2,190,043,036.32|-442,119,043.54|

|||||
|-|-|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|15,000,000.00|632,920,000.00|15,750,000.00|
|取得借款收到的现金|6,529,200,000.00|3,420,000,000.00|6,367,700,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,352,278,251.09|180,914,771.86|220,116,107.85|
|筹资活动现金流入小计|7,896,478,251.09|4,233,834,771.86|6,603,566,107.85|
|偿还债务支付的现金|5,102,180,000.00|1,685,060,000.00|4,508,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|873,315,605.45|691,182,863.14|384,283,836.16|
|支付其他与筹资活动有关的现金|990,899,750.99|115,785,005.36|344,436,097.99|
|筹资活动现金流出小计|6,966,395,356.44|2,492,027,868.50|5,236,719,934.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|930,082,894.65|1,741,806,903.36|1,366,846,173.70|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|346,041,284.04|-326,859,319.45|-2,800,360,292.11|
|加：期初现金及现金等价物余额|271,432,209.02|598,201,528.47|3,398,561,820.39|
|六、期末现金及现金等价物余额|617,383,493.06|271,342,209.02|598,201,528.28|

（三）主要会计政策
藏格投资编制2015年度财务报表所采用的主要会计政策如下：
1、会计年度
藏格投资采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
2、记账本位币
藏格投资采用人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
藏格投资以权责发生制为记账基础。
藏格投资对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、
非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、
开展具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，
对其他资产、负债均按历史成本计量。
4、现金及现金等价物的确定标准
藏格投资将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
5、存货
藏格投资存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。
藏格投资存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料、在产品及产成品采用加权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。藏格投资对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量
6、长期股权投资
藏格投资的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
藏格投资对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价。藏格投资对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。
当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，藏格投资在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。
7、投资性房地产
藏格投资将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。
藏格投资对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。
藏格投资对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用房屋资产采用与藏格投资固定资产相同的折旧政策，出租用
土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
8、固定资产
藏格投资将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、、电子设备、和其他设备等五类。
藏格投资在取得固定资产时按照成本入账。
藏格投资对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|预计使用年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋建筑物|20|3|4.85|
|机器设备|10|3|9.70|
|运输设备|6|3|16.17|
|电子设备|5|3|19.40|
|其他设备|5|3|19.40|

当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，藏格投资在资产负债表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。
9、在建工程
在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。
对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，藏格投资根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定计提固定资产的
折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
藏格投资在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
已经计提的资产减值损失，在减值的在建工程处置前不予转回。
10、借款费用
借款费用是指藏格投资因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
藏格投资将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
11、长期待摊费用
长期待摊费用是指藏格投资已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
12、职工薪酬
职工薪酬是指藏格投资为获得职工提供的服务或解除劳动合同关系而给予各种形式的报酬或，具体包括：短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
13、收入
收入，是指藏格投资在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。藏格投资的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
14、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明
（1）会计政策变更的性质、内容、原因和影响
藏格投资本期无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更的内容、原因和影响
藏格投资本期无会计估计变更事项。
（3）会计差错更正的性质、内容和影响
藏格投资本期无会计差错更正事项。
藏格投资前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是一致的。
注：会计政策详见备查文件14
二、永鸿实业的财务资料
（一）财务会计报表审计情况
永鸿实业成立于2002年8月21日，按照企业会计准则的规定编制财务报表。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对永鸿实业的财务报表包括 2015年 12月 31日的资产负债表，2015年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表财务报表附注进行了审计，并出具了中准青审字[2016]095号标准无保留意见的《审计报告》。审计意见如下：“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计制度》的规定编制，公允反映了四川省永鸿实业有限公司 2015年 12月31日的财务状况以及 2015年度的经营成果和现金流量。
（二）最近三年财务会计报表
永鸿实业最近三年的财务报表如下：
1、资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|51,666,469.28|11,203,836.07|2,959,839.37|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款净额|-|-|-|
|预付款项|-|-|7,020,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应收利息|25,174,122.78|15,244,736.85|5,081,578.95|
|其他应收款净额|1,023,073,430.34|1,011,061,221.39|969，021,496.57|
|存货|-||53,132.39|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|1,099,914,022.40|1,037,509,794.31|984,136,047.88|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期股权投资|751,489,033.29|523,375,880.26|328,968,869.31|
|投资性房地产|3,083,505.54|-|-|
|固定资产|8,471,529.54|14,035,329.15|93,400,707.34|
|在建工程|-|-|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|无形资产|4,200.00|6,000.00|7,800.00|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|2,390,769.24|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|758,081,341.94|530,520,146.07|424,768,145.89|
|资产总计|1,857,995,364.34|1,568,029,940.38|1,408,904,193.77|
|流动负债：||||
|短期借款|500,000.00|-|-|
|应付票据|170,000,000.00|-|-|
|应付账款|-|-|-|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|16,840.00|18,390.00|-|
|应交税费|835,489.47|9,769,229.79|19,999,488.93|
|应付利息|-|8,898,400.28|4,341,385.54|
|应付股利|-||-|
|其他应付款|74,996,902.02|118,788,113.54|28,310,749.45|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|246,349,231.49|92,135,838.02|52,651,623.92|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|100,000,000.00|100,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|75,636,965.35|
|专项应付款|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|100,000,000.00|175,636,965.35|
|负债合计|246,349,231.49|192,135,838.02|228,288,589.27|
|股东权益：||||
|实收资本|76,088,000.00|76,088,000.00|76,088,000.00|
|资本公积|42,414,898.25|42,414,898.25|42,414，898.25|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|56,617,582.94|56,617,582.94|56,617,582.94|
|未分配利润|1,436,525,651.66|1,200,773,621.17|1,005,495,123.31|
|归属于母公司股东权益合计|1,611,646,132.85|1,375,894,102.36|1,180,615,604.50|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|1,611,646,132.85|1,375,894,102.36|1,180,615,604.50|
|负债和所有者权益总计|1,857,995,364.34|1,568,029,940.38|1,408,904,193.77|

（二）合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、营业收入|406,608.00|408,272.00|407,296.00|
|减：营业成本|267,489.54|3,770.00|950.60|
|营业税金及附加|568,479.68|581,193.70|301,874.49|
|销售费用|-|-|6,493.76|
|管理费用|592,106.11|2,436,678.30|7,561,798.39|
|财务费用|-3,361,486.30|-1,900,169.08|6,286,865.89|
|资产减值损失|-1,090,558.49|-185,251.61|55,026.73|
|投资收益|228,113,153.03|194,407,010.95|149,257,590.63|
|二、营业利润|231,543,730.49|193,879,061.63|135,451,876.77|
|加：营业外收入|4,208,500.00|1,418,336.00|34,252.00|
|其中：非流动资产处置收益|-|-|-|
|减：营业外支出|200.00|18,899.78|63,357.71|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|三、利润总额|235,752,030.49|195,278,497.85|135,422,753.06|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|235,752,030.49|195,278,497.85|135,422,753.06|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|235,752,030.49|195,278,497.85|135,422,753.06|
|少数股东损益|-|-|135,422,753.06|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|406,608.00|408,272.00|13,583,434.59|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,874,455.03|36,715,275.91|5,133,429.39|
|经营活动现金流入小计|15,281,063.03|37,123,547.91|18,716,863.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|267,489.54|3,770.00|7,570,181.36|
|支付给职工以及为职工支付的金|80,490.00|97,729.50|80,578.00|
|支付的各项税费|9,562,549.01|10,789,232.84|7,160,211.94|
|支付其他与经营活动有关的现金|28,994,193.49|1,170,789.99|51,352,999.13|
|经营活动现金流出小计|38,904,7222.04|12,061,522.33|66,163,970.43|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,623,659.01|25,062,025.58|-47,447,106.45|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-||
|收回投资收到的现金|-|-|12,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|-|-|53,695,100.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|65,695,100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|-|-|1,800|
|投资支付的现金|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|-|-|1,800|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|65,693,300.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-||
|吸收投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|500,000.00|-|100,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|170,000,000.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|170,500,000.00|-|100,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|100,000,000.00|-|100,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,413,707.78|16,454,029.48|15,532,620.75|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|106,413,707.78|16,454,029.48|115,532,620.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|64,086,292.22|-16,454,029.48|-15,532,620.75|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|40,462,633.21|8,607,996.10|2,713,572.80|
|加：期初现金及现金等价物余额|11,203,836.07|2,595,839.97|246,267.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|51,666,469.28|11,203,836.07|2,959,839.97|

（三）主要会计政策
1、会计年度
永鸿实业采用公历年度，即每年从1月1日起至12月31日止为一个会计年
度。
2、记账本位币
永鸿实业采用人民币为记账本位币。
3、记账基础和计价原则
永鸿实业以权责发生制为记账基础。
永鸿实业对以公允价值计价且变动计入损益的金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业合并取得的资产及负债、实施债务重组取得或交付的资产、开展具有商业实质的非货币资产交换中换入和换出的资产等按公允价值计量外，对其他资产、负债均按历史成本计量。
4、现金及现金等价物的确定标准
永鸿实业将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制、可以随时用于支付的银行存款及其他货币资金作为现金；将持有期限较短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。
5、应收款项坏账准备
（1）应收款项坏账的确认标准
永鸿实业将因债务人破产、依据法律清偿后确实无法收回的应收款项，债务人死亡、既无遗产可供清偿又无义务承担人而确实无法收回的应收款项，以及债务人逾期三年未能履行偿债义务、经股东大会或董事会批准列作坏账处理的应收款项确认为坏账。
（2）坏账损失核算方法：永鸿实业采用备抵法核算坏账损失。
（3）坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。
（4）坏账准备的计提方法及计提比例
永鸿实业采用年末余额百分比法计提坏账准备，计提比例为年末应收款项余额的3‰。永鸿实业对于有确凿证据表明按上述比例计提环账准备不恰当的应收款项将采用个别认定计提坏账准备。
对于债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项以及债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项，经永鸿实业
董事会审议批准后予以核销。
6、存货
永鸿实业存货主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。
永鸿实业存货的取得按历史成本计量；领用和发出原材料、在产品及产成品采用加权平均核算；包装物及低值易耗品于领用时采用“一次摊销法”核算。
7、长期股权投资
永鸿实业的长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
对子公司的权益性投资是指永鸿实业能够对被投资单位实施控制的投资；对合营企业的权益性投资是指永鸿实业与被投资单位的其他投资者对其实施共同控制的投资，对联营企业的投资是指永鸿实业仅能对被投资单位施加重大影响的投资。
永鸿实业对长期股权投资按照取得时的初始投资成本计价
永鸿实业对子公司的权益性投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时调整为权益法；对合营企业和联营企业的权益性投资采用权益法核算。
永鸿实业在取得对合营企业和联营企业的权益性投资后，按照应享有或应分担的合营企业或联营企业实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认投资损益时，以取得投资时合营企业或联营企业的各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净损益进行调整后加以确定；按照合营企业或联营企业宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；享有的合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益其他变动的份额在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积。除非永鸿实业对其负有承担额外损失的义务或存在实质上构成对其净投资的长期权益，永鸿实业确认的对合营企业或联营企业发生的净亏损时以长期股权投资账面价值减记至零为限。
当有迹象表明长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，永鸿实业在资产负债表日对长期股权投资进行减值测试。如果测试结果表明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为
资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的长期股权投资处置前不予转回。
8、投资性房地产
永鸿实业将为赚取租金或资本增值、或者两者兼有而持有的房地产作为投资性房地产，主要包括已出租的建筑物、已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权。
永鸿实业对投资性房地产采用成本进行初始计量，对于符合资本化条件的后续支出计入投资性房地产的成本，不符合资本化条件的后续支出计入当期损益。
永鸿实业对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用房屋资产采用与永鸿实业固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
9、固定资产
永鸿实业将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有且使用寿命超过一个会计年度的有形资产作为固定资产，包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备等五类。
永鸿实业在取得固定资产时按照成本入账。
永鸿实业对除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外的全部固定资产采用年限平均法计提折旧，各类固定资产预计使用年限、预计净残值率及折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类 别|预计使用年限|预计净残值率(%)|年折旧率(%)|
|房屋建筑物|20|3|4.85|
|机器设备|10|3|9.70|
|运输设备|6|3|16.17|
|电子设备|5|3|19.40|
|其他设备|5|3|19.40|

当有迹象表明固定资产的可收回金额低于账面价值时，永鸿实业在资产负债
表日对固定资产进行减值测试。如果测试结果表明固定资产的可收回金额低于其
账面价值，则将账面价值减记至可收回金额，将减记的金额确认为资产减值损失并计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。已经计提的资产减值损失，在减值的固定资产处置前不予转回。
10、借款费用
借款费用是指永鸿实业因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
永鸿实业将发生的、可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
11、长期待摊费用
长期待摊费用是指永鸿实业已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
12、职工薪酬
职工薪酬是指永鸿实业为获得职工提供的服务或解除劳动合同关系而给予各种形式的报酬或，具体包括：短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
13、收入
收入，是指永鸿实业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。永鸿实业的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。
14、递延所得税资产和递延所得税负债
递延所得税资产、递延所得税负债根据资产和负债暂时性差异与其适用的所
得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。
15、所得税的会计处理方法
永鸿实业采用资产负债表债务法计算所得税费用。
16、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明
（1）会计政策变更的性质、内容、原因和影响
永鸿实业本期无会计政策变更事项。
（2）会计估计变更的内容、原因和影响
永鸿实业本期无会计估计变更事项。
（3）会计差错更正的性质、内容和影响
永鸿实业本期无会计差错更正事项。
永鸿实业前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年是一致的。
注：会计政策详见备查文件14
第十节其他重大事项
截至本报告出具日，本次交易的实施情况如下：
一、拟购买资产的交付及过户情况
2016年6月28日，藏格钾肥99.22%股权登记至金谷源名下，完成了工商登记变更手续，并取得青海省工商行政管理局出具的登记核准通知书（青工商）登记企核准字[2016]第321号。截至本报告出具之日，藏格钾肥除中浩天然气以外的其他11名股东将其持有的藏格钾肥99.22%股权过户至上市公司名下，并完成相关工商登记变更手续。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月28日出具的《验资报告》(大信验字[2016]第[1-00001号])，截至2016年6月28日止，公司已收到藏格投资、永鸿实业、肖永明、联达时代、李明、杨平、金石投资、联达四方、华景君华、司浦林创投、林吉芳以藏格钾肥99.22%股权缴纳的新增注册资本合计人民币 1,686,596,805元。本次增资前公司注册资本为人民币 252,301,500元，变更后公司注册资本为人民币1,938,898,305元。
综上，本财务顾问认为，本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。
二、拟出售资产的交付及过户情况
根据金谷源与全体交易对方签署的《重组协议》及其补充协议，本次重大资产重组涉及拟出售资产为金谷源截至评估基准日合法拥有的扣除货币资金的全部资产和负债（不包括金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务（下称“或有债务”）。
2016年6月28日，藏格兴恒已向金谷源支付了根据《重组协议》及其补充协议约定的拟出售资产交易价款155,820,700元。
2016年6月30日，金谷源与交易对方、北京路源世纪投资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》。
截至本报告书出具之日，上市公司拟出售资产完成交付。
截至本报告书出具之日，拟出售资产包含的负债解决情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||金额(万元)|比例|
|拟出售资产包含的负债总额||36,706.77|100.00%|
|已解决金额||16,945.01|46.16%|
|尚未解决金额|昆山宏图实业有限公司|10,781.67|29.37%|
||中航国际煤炭物流有限公司|4,830.24|13.16%|
||华夏银行股份有限公司石家庄分行借款及担保纠纷引发的债务|2,411.58|6.57%|
||华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行借款合同纠纷引发的债务|1,738.28|4.74%|

拟出售资产包含的债务尚未解决的部分主要为昆山宏图实业有限公司合同纠纷产生的债务和与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷产生的债务，这两项债务占尚未解决债务金额的79.00%，占总的拟出售资产包含的债务总额的42.53%。
该两笔债务在本报告书出具之日前尚未解决的主要原因系公司收到有权司法机关的法律文书，从而导致了该两笔债务无法在短期内进行偿还。具体情况如下：1、司法机关出具的关于昆山宏图实业有限公司合同纠纷的法律文书情况
就金谷源、昆山宏图实业有限公司合同（下称“昆山宏图”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（下称“苏豪国际”）三方合同纠纷涉及一系列诉讼，根据最高人民法院终审判决，判决：（1）金谷源于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业73,916,570元及利息；（2）金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图本金25,796,340元及利息；一审诉讼费716,258元，二审诉讼费328,196.12元，共计1,044,454.12元，由金谷源负担940,008.7元，昆山宏图负担104,445.42元。
金谷源就该生效判决向最高人民检察院提出了抗诉，最高人民检察院于2014年4月24日出具《最高人民检察院民事监督案件受理通知书》（高检控民受[2014]16号），受理了公司的抗诉申请。截至本报告书出具之日，金谷源已向石家庄铁路运输法院支付了对该案件无异议部分的款项27,460,751元。
2016年6月8日，石家庄铁路运输法院出具（2013）石铁指执字第3号《暂缓
执行决定书》，载明：藏格投资向石家庄铁路运输法院出具保证书，自愿为被执
行人金谷源提供执行保证担保，担保范围以金谷源根据本案终审判决所应履行的义务为限，担保期限与暂缓执行期限一致，该保证业经申请执行人昆山宏图同意，因此，石家庄铁路运输法院决议暂缓执行上述最高人民法院民事判决，暂缓执行至2017年1月8日。
2、司法机关出具的关于与中航国际煤炭物流有限公司票据纠纷的法律文书情况
2016年3月28日，上海市青浦区人民法院向金谷源及藏格投资发出（2014）青民二（商）初字第1984/1986/1987号《协助执行通知书》，载明：安徽兴泰典当有限责任公司诉丰威实业投资集团有限公司、中航物流一案，本院已做出生效判决，因此，请协助执行查封被告中航物流在金谷源的债权5,600万元，查封期限为三年，自2016年3月25日至2019年3月24日止，查封期间非经本院书面同意不得支付给任何人。
2016年5月19日，北京市第一中级人民法院就上述纠纷出具（2016）京01民初128号《民事判决书》，判决：金谷源于本判决生效之日起十日内支付中航物流票面金额5,328.75万元，并支付中航物流自2014年6月20日起至实际付清之日止以5,328.75万元为基数中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息，及如果金谷源未履行给付金钱义务的，加倍支付迟延履行期间的债务利息。由于在北京市第一中级人民法院的判决出具之前，上海市青浦区人民法院已出具冻结判决且在有效期之内，因此导致公司无法执行北京市第一中级人民法院的判决。
除去上述两笔债务外，尚未解决的债务中其他债务解决情况如下：1、华夏银行股份有限公司石家庄分行借款及担保纠纷引发的债务，该债务涉及预计负债2,411.58万元，目前该债务目前尚在进一步谈判中；2、华夏银行股份有限公司深圳罗湖支行借款合同纠纷引发的债务，该债务涉及预计负债1,738.28万元，目前该债务目前处于华夏银行股份有限公司深圳南园支行就债务解决方案的内部审批中。
考虑到金谷源在取得中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥
离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任，在该笔款项分批支付给相关债权人之后，藏格投资或藏格投资指定方有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张，如上述债务全部清理完毕该笔款项尚有结余，上市公司需将结余退还给藏格投资或藏格投资指定方。针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、本财务顾问、律师和会计师。独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。
综上，截至本报告书出具之日，金谷源拟出售资产中的债务部分亦存在尚未解决的情形，拟出售资产中的债务解决部分占总债务的比例为46.16%，该比例较低主要系公司在审核通过后收到了有权司法机关的新的法律文书导致的高达42.53%的债务无法短期解决，针对这一情况，藏格投资已向上市公司支付了2亿元清偿债务的专用款项，该款项可足额覆盖拟出售资产的表内债务，此外，藏格投资还出具相应的承诺进一步确保债务未来可以得到顺利解决。同时考虑到尚未解决债务占拟出售资产总的交易过户金额的22.31%，比例较低且藏格投资、金谷源已制定了充分的保障措施。因此，本财务顾问认为，藏格投资针对债务的解决方案可足额覆盖拟出售资产的债务，不存在损害金谷源及其股东利益的情形，债务情况不影响拟出售资产的实际交割，对本次重大资产重组的实施不构成实质性
影响。
三、过渡期损益
自评估基准日起至交割日为过渡期。拟出售资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，如发生亏损由上市公司控股股东路源世纪承诺以现金进行补偿；拟购买资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳按各自所持藏格钾肥股份数量占其四方所持藏格钾肥股份总数的比例以现金方式全额补偿予上市公司。
依照重组协议的约定，将聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所对置出资产、注入资产在损益归属期间（即审计、评估基准日2014年9月30日至资产交割日期间）的损益进行专项交割审计，审计基准日为交割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。
四、本次交易实施后续事项
（一）新增股份登记手续
截至目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
截至本报告签署日，上述事宜正在办理过程中。该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）拟出售资产
截至目前，金谷源部分拟出售资产的过户或清理手续尚待继续办理。
考虑到金谷源在取得中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出具之日，金谷源尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追
偿；藏格投资或藏格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。除去承诺外，由于藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向金谷源支付了现金2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日金谷源拟出售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任。
针对该笔专项资金，其开户银行将及时将账户情况告知独立财务顾问、本财务顾问、律师和会计师。独立财务顾问、律师、会计师亦将对该笔资金每季度的使用情况进行专项核查并出具意见，其中独立财务顾问的该项义务将一直持续到表内债务的彻底解决而不因持续督导期的结束而完结。
截至本报告书出具之日，上述事宜正在办理过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过377,358,490股新股募集本次重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，募集配套资金成功与否并不影响重大资产出售及发行股份购买资产的实施。
（四）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。相关方签署的协议及承诺的具体内容请参见《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等文件。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、藏格投资、永鸿实业的统一社会信用代码营业执照
2、藏格投资、永鸿实业的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明
3、重组协议
4、重组补充协议
5、重组补充协议（二）
6、重组补充协议（三）
7、盈利补偿协议
8、收购人及董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公
司股票的自查报告
9、收购人所聘请的专业机构关于持有或买卖上市公司股票的情况说明
10、收购人关于股份锁定的承诺函
11、藏格投资、肖永明关于保持上市公司独立性的承诺函
12、藏格投资、肖永明关于避免同业竞争的承诺函
13、藏格投资、肖永明关于减少及规范关联交易的承诺函
14、藏格投资、永鸿实业2013-2015年审计报告
15、《财务顾问报告》
16、《法律意见书》
二、备查地点
投资者可在以下地点查阅本报告书及相关备查文件：
（一）金谷源控股股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区华严北里1号健翔山庄B6
联系电话：010-6202 1686
传 真：010-6201 6515
联系人：李双
（二）太平洋证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦17层
联系电话：021-61376566
传 真：021-61376550
联系人：廖晓靖
收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的青海藏格投资有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
肖永明
青海藏格投资有限公司年 月 日
收购人及一致行动人声明
本人（以及本人所代表的四川省永鸿实业有限公司）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
肖永明
四川省永鸿实业有限公司年 月 日
收购人及一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
肖永明
年 月 日
收购人及一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
林吉芳
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责的义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
李长伟
财务顾问主办人：
廖晓靖 孙 林
财务顾问协办人：
张鸿儒 张天逸
太平洋证券股份有限公司年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
张炯
经办律师：
石之恒
易文玉
广东信达律师事务所年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
肖永明
青海藏格投资有限公司年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
肖永明
四川省永鸿实业有限公司年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
肖永明
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
林吉芳
年 月 日
附表
收购报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|金谷源控股股份有限公司|上市公司所在地|河北省|
|股票简称|金谷源|股票代码|000408|
|收购人名称|藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳|收购人注册地|藏格投资：格尔木市 昆仑南路15-02号 14层永鸿实业：安岳县石羊镇三元街171号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √无 □|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： A 股持股数量： 0 股持股比例： 0%|||

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|-|-|
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类： A 股变动数量： 1,543,705,235 股变动比例： 66.65%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购已取得中国证监会的正式核准|

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|-|-|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）法定代表人：
肖永明
青海藏格投资有限公司年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）法定代表人：
肖永明
四川省永鸿实业有限公司年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）肖永明
年 月 日
（本页无正文，为《金谷源控股股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）林吉芳
年 月 日