汉鼎宇佑互联网股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
（姚铮）
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2016年度，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现就本人2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2016年度，公司共计召开董事会会议29次，本人均亲自出席了所有董事会会议；
共计召开股东大会8次，未列席股东大会。本人对所有提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，结合自己的专业经验提出了很多合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权；本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规和有关的规定，本人作为公司独立董事，认真、勤勉、谨慎地履行职责，认真审议董事会各项议案，并发表了公正、客观的事前认可及独立意见。具体情况如下：
1、2016年1月 18日在公司第二届董事会第五十二次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》的独立意见。
2、2016年3月 23日在公司第二届董事会第五十四次会议上，对以下事项发表了事前认可及独立意见：
《关于汉鼎金服使用自筹资金预先投入募集资金项目暨关联交易的议案》的事前
认可及独立意见。
3、2016年4月 27日在公司第二届董事会第五十八次会议上，对以下事项发表了独立意见：
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见；《2015年度利润分配预案》的独立意见；《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见；《2015年度内部控制的自我评价报告》的独立意见；
《关于续聘2016年度审计机构的议案》的独立意见；《关于因股权激励计划相关事宜变更公司注册资本并修改章程的议案》的独立意见。
4、2016年5月 11日在公司第二届董事会第六十一次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于使用募集资金对浙江汉鼎宇佑金融服务有限公司增资开展基于智慧城市的互联网金融平台募投项目的议案》的独立意见；《关于公司聘任方路遥先生为公司副总经理的议案》的独立意见。
5、2016年6月 3日在公司第二届董事会第六十二次会议上，对以下事项发表了事前认可及独立意见：
《关于汉鼎金服拟向关联方收购微贷（杭州）金融信息服务有限公司8%的股权暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见。
6、2016年6月 17日在公司第二届董事会第六十三次会议上，对以下事项发表了事前认可及独立意见：
《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见；《关于为全资子公司提供内保外贷的议案》的独立意见；《关于增选陈开伟先生为公司董事会非独立董事候选人》的独立意见；《关于增选王佩群女士为公司董事会非独立董事候选人》的独立意见；《关于聘任陈开伟先生为公司总经理的议案》的独立意见；《关于聘任王佩群女士为公司执行总经理的议案》的独立意见；《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》的独立意见。
7、2016年7月 6日在公司第二届董事会第六十四次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于聘任董事会秘书的议案》的独立意见。
8、2016年7月 20日在公司第二届董事会第六十五次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的独立意见；《关于签
署重大资产重组意向协议书的议案》的独立意见。
9、2016年8月 23日在公司第二届董事会第六十六次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见。
10、2016年 8月 26日在公司第二届董事会第六十七次会议上，对以下事项发表了独立意见：
关于《2016年半年度报告》相关事项的独立意见。
11、2016年 9月 29日在公司第二届董事会第六十八次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于调整募集资金实施主体暨向全资孙公司增资的议案》的独立意见；《关于增选公司董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见；《关于因实施2015年度权益分派后调整公司股票期权激励计划中股票行权价格的议案》的独立意见。
12、2016年 10月18日在公司第二届董事会第六十九次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于调整重大资产重组交易标的的议案》的独立意见。
13、2016年 10月25日在公司第二届董事会第七十次会议上，对以下事项发表了独立意见：
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见。
14、2016年 12月 5日在公司第二届董事会第七十四次会议上，对以下事项发表了事前认可及独立意见：
《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》的事前认可及独立意见。
15、2016年 12月 8日在公司第二届董事会第七十五次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于为全资子公司提供对外担保的议案》的独立意见。
16、2016年 12月19日在公司第二届董事会第七十六次会议上，对以下事项发表了独立意见：
《关于为境外控股子公司提供内保外贷的议案》的独立意见；《关于调整公司首期股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及期权授予数量的议案》的独立意见；
《关于调整公司首期股票期权激励计划预留部分激励对象名单及期权授予数量的议案》的独立意见；《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期获授股票期权未达
行权条件予以注销的议案》的独立意见。
17、2016年 12月21日在公司第二届董事会第七十七次会议上，对以下事项发表了事前认可及独立意见：
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项事前认可意见；关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等相关事项的独立意见。
三、参加董事会专门委员会情况
本人作为公司审计委员会主任委员，参加审计委员会的各项工作，对公司内部审计及定期报告等事项进行审阅，督促审计工作进度，对公司的内部审计部门及其工作进行监督、加强外部审计与内部审计的沟通、对公司的重大财务信息披露事项进行审议、监督公司的内部控制体系，发挥审计委员会的监督作用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规章制度的要求，完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
五、培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加各种形式的培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、在 2016年度报告工作中的监督作用
根据中国证监会、深圳证券交易所的关于做好上市公司 2016年度报告及相关工作的有关规定，在年报编制过程中，本人到公司进行了实地调研，认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司内审部门、年审会计师分别进行沟通，询问年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段，忠实地履行了独立董事职责。
七、其他事项
1、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行了自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢。
独立董事：
姚 铮二○一七年四月二十六日