上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一五年年度股东大会
会议资料
二〇一六年四月十五日
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一五年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2016年4月15日（星期五）下午13:00
现场会议地点：上海市浦东新区新金桥路1566号2楼报告厅
会议召集人：公司董事会
会议投票方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：张敏董事长
会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会议事规则
三、审议的议案
1.公司2015年年度报告
2.公司2015年度董事会工作报告
3.公司2015年度监事会工作报告
4.公司2015年年度财务工作报告（含 2016年全面预算）
5.公司2015年年度利润分配预案
6.关于公司支付会计师事务所2015年度审计报酬及续聘2016年度审计机构的议案 7.关于2016年度银行综合授信的议案
8.关于2016年度为控股子公司提供担保的议案
9.关于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案
四、听取《公司独立董事2015年度述职报告》。
五、股东发言提问环节
六、现场与会股东对各项议案进行投票表决（推选监票人和计票人）
七、休会（统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、宣读股东大会决议
十、律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
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二〇一五年年度股东大会议事规则
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照中国证券监督管理委员会发布的《股东大会议事规则》等有关规定，特提出如下说明：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次提交股东大会审议的议案均为普通决议议案，须经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，同时相应承担法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序和议程。
五、股东大会设“股东发言”议程，股东要求大会发言，请股东在开会前向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。登记发言人数一般以五人为限，超过五人时，取持股数的前五位股东（未能在会上发言的股东，由公司董事会指定专人于会后接待，并作好解答）。发言顺序亦按持股数多的排列在前。大会表决时，将不进行会议发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定的位置进行发言，内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言的时间原则上不要超过五分钟。
七、公司董事长可亲自或指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
八、本次股东大会表决时，请按表决说明填写，本次股东大会请上海震旦律师事务所对本次大会程序、内容进行见证。
九、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
目 录
议案一2015年年度报告 ...................................................................................................................... 1议案二2015年度董事会工作报告 ...................................................................................................... 2议案三2015年度监事会工作报告 ...................................................................................................... 9议案四2015年度财务工作报告（含2016年全面预算） ...............................................................11议案五2015年度利润分配预案 ........................................................................................................ 14议案六关于支付会计师事务所2015年度审计报酬及续聘2016年度审计机构的议案 ............. 15议案七关于2016年度银行综合授信的议案 ................................................................................... 16议案八关于2016年度为控股子公司提供担保预计的议案 ........................................................... 17议案九关于吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案 ..................................... 19
上工申贝（集团）股份有限公司
议案一 2015年年度报告
各位股东：
公司 2015年年度报告已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，详见公司于2016年3月22日在上海证券交易所网站上披露的报告全文，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
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议案二 2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，较好地完成了预定的各项工作目标和任务。现在我代表董事会向大家汇报2015年度主要工作和2016年经营工作目标和业务发展计划。
一、2015年公司主要工作回顾
回首 2015年，全球各主要经济体经济增速放缓，经济复苏低于市场预期，略显疲软，而全球金融市场的震荡加剧在一定程度上增加了经济进一步复苏的难度。我国正处于经济发展的结构转型期，2015年国内生产总值同比增长6.9%，经济增速放缓，工业增长回落，生产价格指数连续46个月下降，中国经济仍面临着较大压力。
由于缝制机械下游产业的国际市场需求相对疲弱，对我国缝制机械行业出口形成一定冲击。同时，国内服装、皮革制品行业面临着出口、内销两个市场需求的持续不振，对缝制设备采购需求依然维持低迷态势。此外，中国汽车工业在持续多年高速增长之后出现了调整，汽车内饰件配套加工所需缝纫设备投资减少。在此背景下，2015年我国缝制机械行业延续上年下行态势，据中国缝制机械协会统计数据显示，2015年 1-12月行业100家整机企业累计生产缝纫机546.5万台，同比下降17.95%；销售549.9万台，同比下降17.93%；实现产品销售收入 154.8亿元，同比下降14.8%，实现利润总额 8.1亿元，同比下降11.51%。据海关总署数据显示，2015年1-12月我国累计出口缝制机械产品 22.47亿美元，同比下降6.03%，行业出口较上年同期小幅下滑。据国家统计局数据显示，2015年 1-12月我国缝制机械行业 263家规模以上企业主营业务收入利润率为5.49%，同比下降0.83%。行业产销规模进一步缩减，内外市场双向负增长，企业库存持续高位，效益进一步下滑，持续低速运行成为我国缝制机械行业发展的新常态。
尽管 2015年公司面对的外部形势严峻依旧，公司董事会高瞻远瞩，提前做好战略布局，管理层精心组织部署实施，广大干部与员工共同努力，团结一致，攻坚克难，取得了可喜的经营业绩。
2015年期末资产总额314,670万元，比上年末273,257万元，增加 41,413万元，增幅15.16%，主要是本期公司相对控股子公司上海申丝企业发展有限公司以及新设控股
子公司浙江上工宝石缝纫科技有限公司纳入合并范围所致；负债总额为 109,617万元，比上年末109,641万元，减少24万元，下降0.02%。
2015年度营业利润实现2.1亿元，同比增加7.57%；归属于上市公司股东的净利润为1.57亿元，同比下降 20.34%。同期比较，主要增、减利因素如下：
1、同比增加营业毛利9,508万元，主要是营业收入同比增加17.39%；
2、同比减少营业外支出1,489万元，主要是同比期间核销已破产清算公司往来款所致；
3、同比减少所得税费用147万元；
4、同比减少少数股东损益2,030万元，主要是同比期间受让欧洲 DA公司29%股权所致；
5、同比增加期间费用4,540万元，其中：销售费用同比减少363万元；管理费用同比增加 5,433万元，主要是上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致；财务费用同比减少530万元，主要是同比减少利息支出所致；
6、同比增加资产减值损失2,113万元，主要是同比增加存货跌价准备计提和商誉减值准备计提等综合影响所致；
7、同比减少投资收益1,397万元；主要是同比减少处置可供出售金融资产的投资收益；
8、同比减少营业外收入9,162万元，主要是同比期间地块处置收益所致；
合计增利因素 13,192万元，减利因素17,212万元，净减利4,020万元。
2015年度营业收入完成 23.14亿元，同比增加17.39%，主要是公司加强现代服务业的投入，投资控股上海申丝企业发展有限公司，本期新增物流服务收入3.81亿元。公司控股子公司上工欧洲公司整合初见成效，缝制设备销售收入同口径比较增长15.9%。
回顾2015年，公司主要开展了以下几方面的工作：
（一）稳步推进投资项目，拓展延伸公司产业
2015年，公司继续坚持全球化经营，推进全球资源整合，做强做大缝制主业，适度向上下游产业链拓展，积极寻求潜在的并购机会，做好潜在项目的具体工作，稳步推进项目投资，增强公司的竞争力和抗风险能力。
2015年，公司通过上工欧洲增资德国 H. Stoll AG& Co.KG（简称“Stoll公司”）约2亿人民币成为持有Stoll公司26%股权的第一大有限合伙人，从而使公司的产业链由缝
制设备拓展到纺织编织机械。Stoll公司的技术创新和产品性能优势、遍及全球的销售网络和服务以及生产管理智能化优势对公司的原有业务形成补充和拓展。为了进一步拓展缝制设备市场，加强国内工业缝制设备基地建设，响应国家提出的“中国制造2025”战略，公司与浙江宝石机电股份有限公司共同投资设立浙江上工宝石缝纫科技有限公司（简称“上工宝石”），其中公司以募集资金出资 1.296亿元。通过与民营资本的合资合作，在素有中国缝纫机之都之称的台州建立了公司重要的生产基地，主要从事标准化智能型服装缝制设备的研发、生产和销售，有利于发展国内智能标准型产品，抢占标准型缝制设备市场，对公司缝制设备主业的整体发展具有重要意义。2015年4月，公司以自有资金约 7,500万元与上海浦东新兴产业投资有限公司共同增资上海申丝企业发展有限公司（简称“申丝公司”）。增资完成后，公司持有申丝公司股份约40%，成为申丝公司第一大股东暨相对控股股东。公司增资控股申丝公司，使公司业务拓展到物流服务行业，有利于公司重振“申贝”业务板块，推动传统申贝业务向现代服务业转型发展。
（二）加快实施内部整合，推进国内生产基地建设
2015年公司继续推进上工欧洲及其旗下公司的整合，完成了上工欧洲组织结构在销售和市场方面的调整。由于百福公司和 KSL公司在研发和生产方面存在业务协同性，为了实现资源共享、规避管理风险，满足上工欧洲一体化经营管理的战略需要，百福公司和KSL公司进行了整合重组，由百福公司作为存续公司吸收合并KSL公司。
2015年公司通过增资上海上工申贝资产管理有限公司收购了江苏中捷机电科技有限公司名下位于江苏张家港塘桥镇的房产和土地使用权，并打造上工申贝公司张家港生产基地，形成了研发和营销在沪、生产在江浙的经营模式。目前，公司已经在国内建立起以自动缝制单元及电控为主的南翔生产基地、以中厚料机为主的张家港生产基地和以生产标准型产品为主的上工宝石台州基地，国内三大生产基地的格局初步形成。
（三）加快产品创新研发，继续保持技术领先
技术创新和产品研发关乎到企业的生死存亡。公司一如既往地坚持创新驱动，大力推进产品研发，继续保持技术领先。2015年，公司及控股子公司开展了 M2M智能化缝制设备系统、衬衫和皮具生产应用领域的缝制机器人、牛仔自动缝制单元等项目的研发工作。DA公司在2015年共申请专利14项，百福公司申请专利3项，KSL公司申请专利2项。DA公司研发的“衬衫袖口系列机器人自动缝制系统”荣获 2015中国国际缝制设备展览会（简称“CISMA 2015展会”）优秀项目一等奖。上工蝴蝶研发的 JX550L-W无线操控家用缝绣一体机荣获 CISMA 2015展会优秀项目二等奖。
（四）注重品牌培育推广，大力拓展市场份额
实现企业的快速发展必须坚持市场导向、效益优先。公司坚持专业化多品牌战略，坚持统一的营销管理平台，注重品牌的培育与推广，积极拓展市场。上工欧洲对各 DAP销售公司统一协调，营业规模和盈利连年稳步增长，2015年销售收入约1.8亿欧元，同比增长15.6%，在行业普遍不景气的情况下，取得了可喜的成绩。
2015年，正值公司成立50周年之际，公司借此契机及2015年中国国际缝制设备展览会，公司加大市场宣传和品牌推广，以永不停歇、不断创新的姿态展示了企业形象，为行业传递正能量，引领行业发展。
（五）加强企业内部管控，建立健全激励约束机制
随着公司规模的不断壮大，尤其是海外资产的比重较大，为防范海外投资的风险，有效提高管理效率，2015年公司启动了对海外子公司管控流程优化的工作，聘请专业的咨询机构，协助公司董事会制定完善公司海外子公司管控流程的方案，优化管控模式，并编制完善管控手册。
公司进一步完善公司法人治理结构，同时也为提高经营者和员工的积极性，公司逐步摸索建立健全长效化激励与约束机制。按照国资国企改革的要求，在浦东国资委和咨询公司的帮助下，公司经营层的长效薪酬激励计划方案初步完成。
从各项经营指标来看，公司2015年的预算目标已经基本实现，取得了不错的成绩。
在肯定 2015年工作成绩的同时，我们也要居安思危，看到公司在经营工作中存在的主要问题：一是面对不断变化的市场发展形势，公司管理体制和水平还不能完全适应市场化竞争，不能适应公司全球化经营发展的需要；二是公司的薪酬水平与市场脱节，一定程度影响了经营管理者和广大员工的积极性，影响了紧缺人才的引进和新产品的研发及新业务的拓展进度；三是公司国内企业产品缺乏竞争力，总体毛利率较低，国内企业技术研发力量较为薄弱，消化吸收德国技术进度偏慢，缺乏系统化的创新研发能力。
面对这些问题，公司亟需借助国资国企改革的东风，建立起与跨国经营相适应的真正市场化的管理体系，通过引进战略投资者等措施，实现适应市场竞争的真正意义的混合所有制，优化法人治理，提高经营决策的效率。
二、2016年经营工作目标和业务发展计划
2016年是“十三五”规划的开局之年，中央经济工作会议指出，做好经济工作要统筹国内国际两个大局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，
适应经济发展新常态，去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板，努力实现“十三五”时期经济社会发展的良好开局。而缝制行业发展环境预计总体仍需求疲软，行业竞争依然激烈，转型升级和收购兼并将会继续，互联网与传统制造业相结合将是行业发展大趋势。公司将可能面对的风险：
1.行业与市场风险
缝制设备行业是充分市场竞争的行业，具有较明显的周期性，对下游纺织服装、皮革箱包等行业有较强的依赖性，受宏观经济环境的影响较大。随着公司缝制设备主业占比的加大，公司受行业整体波动的影响可能加大。公司可能面临行业竞争加剧，产品毛利率水平降低，产品价格下降的风险。
2.跨国经营和整合的风险
随着公司在海外的资产和业务规模的扩大，跨国经营对公司组织架构、经营模式、管理团队及员工素质提出更高要求。公司在生产经营和海外子公司整合过程中，将面临国内外政策制度、企业文化、管理理念等方面差异而带来的具大挑战。
3.外汇风险
公司合并报表的记账本位币为人民币，上工欧洲及其控股子公司的日常运营主要采用欧元等外币结算，人民币汇率的波动将对公司未来的运营带来一定的汇兑导致资产贬值风险。
面对这些风险，2016年，本公司将以深化公司市场化改革为重点，继续在内部整合和创新发展方面有所突破，在企业经营管理和风险控制方面狠下功夫，积极拓展市场，发展中国制造，为实现公司的可持续发展而努力奋斗。
2016年公司主要经营目标：营业收入28亿元，同比增长22%；营业利润、净利润继续保持较为稳妥的盈利水平，实现稳步提升；应收账款周转率和存货周转率控制在同比持平的水平上。
围绕董事会确定的公司发展目标，公司将主要做好以下几方面经营管理工作：（一）稳步实施资本运作，适时推进市场化改革
公司亟需建立起与完全竞争类上市公司相适应的法人治理结构和经营者激励与约束机制，增强企业实力，提升企业经营活力和市场竞争力。为尽早实现将公司发展成为全球最大缝制设备制造商的目标，应充分发挥上市公司资本运作功能，在产业和资本层面助力公司战略的推进，探索实施符合国家鼓励政策的上市公司开放性市场化的重组。
（二）进一步推进海内外整合，积极拓展市场份额
2016年公司要发挥整合能力强的优势，继续推进内部整合，根据市场变化相应进行组织机构等各方面的调整。要通过一系列整合使母公司直接控制集团销售，成为利润中心，逐步解决长期以来母公司未分配利润为负无法分红的问题，更好地回报上市公司股东。上工欧洲将从一家财务控股公司转型成为一家管理市场、销售的实体，统筹DA公司、百福公司、KSL分公司的销售与市场战略、产品与研发战略，形成三家公司协调一致的产、供、销、研的发展战略。同时积极推动上工宝石、Stoll与DAP销售平台的营销协作，通过设立共同的销售机构，加强在东南亚和南亚国家的销售服务力量，努力拓展产品市场占有率。
（三）加快国内生产基地建设，大力发展中国制造
公司要充分挖掘DA、PFAFF、KSL品牌的高端技术优势和市场潜力，继续实行“精品化、智能化、差异化”战略，有效实施“多品牌”发展战略和“欧亚联动”策略，快速推进中国制造，充分利用欧洲的研发能力，带动国内生产基地的业务发展，加快国内产品研发试制的升级，加快发展自动化、智能化高端产品，提高产品的市场占有率，进一步提高国内企业的竞争力和盈利能力。根据公司的发展战略，以DA制造为主体的南翔基地承接自动缝制单元、自动缝制工作站、电控的研发与生产。公司将在张家港倾力打造中厚料机量产基地。上工宝石作为国内标准型产品的重要生产基地，将坚持市场导向、效益优先，坚持以平台化、模块化思维对平包绷等标准型产品进行创新。
（四）坚持创新驱动，推进产品研发
近年来，在行业严重同质化及无序化价格竞争的背景下，公司不断加大研发投入，不断加大自主创新力度，公司专利申请数量大幅增长，核心竞争力大幅提升，推动了企业快速发展。公司将始终把“创新驱动”作为企业发展的核心动力，未来将继续加大创新投入，培育创新人才，激发创新活力，整合创新资源，加速互联网、物联网技术与行业融合。产品研发坚持以自动化、模块化、智能化为方向进行创新，瞄准新材料、新工艺和新产业领域，向着工业4.0的发展方向前进。
公司将加快对衬衫、西服西裤自动缝制单元以及新型中厚料机等新产品的研发，加速完成高端电控的开发，并继续推进M2M系统的研发试制和客户应用；继续推进对牛仔系列自动缝制单元、鞋机和焊接机领域的研发计划，加速推进环保过滤、安全气囊、床垫、安全带和工业缝纫机器人等领域产品的研发。
（五）完善公司内部管理体系，全员全面参与全球化经营管理
过去的十年公司抓住机遇，在跨国并购、资本市场、全球化道路上创新发展，取得
了今天的成绩。我们要总结公司前十年在全球化经营中管理方面的得与失，继续不断完善公司的法人治理结构，使公司全员全面参与到全球化经营管理中。
公司将继续做好总部与各子公司的内部控制规范体系建设，持续完成2015年度内控复评测试及缺陷的整改，以及公司系统内控规范化建设的梳理、监督和完善工作；继续做好工程造价的审计工作和其他专项审计工作。
2016年公司将启用新的ERP系统，新系统不仅集成度较高，对全员按规范流程操作的要求也很高，公司将通过一年的磨合与完善，初步将该系统打造成为公司的一个信息中心，从而为财务、运营以及内控的管理提供数据分析与决策支持。
继续做好ISO9001质量管理体系运行工作，进一步促进产品质量提高。加强OEM定牌产品的质量抽查，改进和提高客户服务工作。
总之，2016年是公司深化市场化改革、加强内部整合、推进中国制造、打造“十三五”良好开局的关键一年。2016年的主要任务和各项经营目标已经确定，任务相当紧迫和艰巨。面对错综复杂的国际经济环境和严峻的行业发展形势，我们要树立信心、坚定信念，增强克服困难的决心和勇气、团结一致、务实工作，为 2016年主要任务和各项经营目标的顺利完成、促进上工申贝可持续发展而努力奋斗！
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
上工申贝（集团）股份有限公司
议案三 2015年度监事会工作报告
各位股东：
2015年公司监事会本着对全体股东负责的宗旨，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，积极、努力、独立地开展工作，认真履行监事会职责。
监事会成员平时主要是通过列席董事会、总经理办公会，查阅有关资料，开展定期检查和专项检查，了解掌握公司的主要经营状况和重大事项的决策过程，依法履行监督职责。
一、坚持日常监督，关注重点事项，开展专项检查
2015年监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关要求，检查公司财务、审阅相关业务资料，对公司重要经营活动和重大决策进行监督，未发现重大违规情况。
根据监事会制定的《关于跨国企业经营管理监督暂行办法》，2015年监事会借助年报审计事务所开展对上工（欧洲）控股有限责任公司及其投资企业的年度财务报告、审计报告、各季度财务报表进行认真审阅，未发现重大错报、漏报情况。
根据《关于大额资金流动监督暂行办法》，对 100万元以上的大额资金流动开展定期检查，对照公司相关管控制度，支付手续及业务凭证符合规定，未发现重大违规事件。
2015年，监事会开展了公司决策情况的专项检查和工程建设项目的专项检查，未发现重大风险事项，相关业务的内部控制建设正按计划进行中。
二、审阅财务报告，发表监事会意见
监事会按照有关规定，审核年度报告、年度审计报告以及公司季度、半年度报告，并发表监事会意见。监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度会计报告出具的标准无保留意见的审计报告，认为公司的会计报告客观、真实和公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
三、对董事会、高管层的履职行为进行监督
2015年公司董事会和总经理室能够认真落实股东大会决议，对照《公司法》、《公司章程》及有关上市公司法律法规，未发现重大违规运作事项。公司全体董事、高级管理人员能勤勉、敬业，较好地履行了各自职责，未发现重大违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为发生。
四、关注风险管理工作，配合公司的内部控制建设
2015年度，监事会密切关注公司内部控制建设计划的落实执行过程，积极配合，及时了解内控建设进展情况，并提出合理化建议。根据《企业内部控制基本规范》重要性原则要求，监事会从优化内部控制的控制环境要素角度强调了健全内部审计功能的重要性。
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（2013年修订）中第四十一条“董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。”的规定，监事会于2016年继续开展对董事会董事2015年度及第七届任期履职情况的考评和反馈工作。
2016年是实施“十三五”战略规划的开局之年，全球范围内产业整合、优化布局、建立健全风险管理机制的任务相当紧迫和艰巨，境内新设立的生产基地建设不容有失。
相信在全体股东的关心支持下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司一定会再接再厉，创造佳绩。监事会坚决贯彻股东大会决议，坚决维护公司和股东的利益，依法履行监督职责，为公司的发展尽职尽责。
本议案已经公司第七届监事会第二十三次会议审议通过，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
上工申贝（集团）股份有限公司
议案四 2015年度财务工作报告（含 2016年全面预算）
各位股东：
现向大会报告2015年度财务决算，请审议。
一、公司根据有关规定聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2015年度的财务决算进行了查帐审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字（2016）第111038号标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
（一）2015年主要指标完成情况：
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|项目|2015年|2014年|同比±%|
|营业收入（万元）|231,404|197,124|17.39|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|15,742|19,762|-20.34|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）|13,384|7,409|80.63|
|总资产（万元）|314,670|273,257|15.16|
|总负债（万元）|109,617|109,641|-0.02|
|归属母公司所有者权益（万元）|177,467|159,609|11.19|
|基本每股收益（元）|0.2869|0.3774|-23.98|
|每股净资产（元）|3.2350|2.9094|11.19|
|每股经营活动产生的现金净额（元）|0.0928|0.1940|-52.16|
|净资产收益率（摊薄）（%）|8.8702|12.3813|减少3.51个百分点|
|净资产收益率（加权）（%）|9.3992|14.3895|减少4.99个百分点|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)|7.9912|5.3953|增加2.60个百分点|
|流动比率|2.87|2.70|增加0.17|
|速动比率|2.13|2.10|增加0.03|

（二）主要财务指标分析：
1.本期营业收入完成 23.14亿元，同比增加17.39%，主要是公司加强现代服务业的投入，投资控股上海申丝企业发展有限公司，本期新增物流服务收入 3.81亿元。公司控股子公司上工欧洲公司整合初见成效，缝制设备销售收入同口径比较增长15.9%。
2.本期营业利润实现2.1亿元，同比增幅7.57%；归属于上市公司股东的净利润为1.57亿元，同比下降20.34%。同期比较，主要增、减利因素如下：
（1）同比增加营业毛利9,508万元，主要是营业收入同比增加17.39%；
（2）同比减少营业外支出1,489万元，主要是同比期间核销已破产清算公司往来款所致；
（3）同比减少所得税费用147万元；
（4）同比减少少数股东损益 2,030万元，主要是同比期间受让欧洲 DA公司29%股权所致；
（5）同比增加期间费用4,540万元，其中：销售费用同比减少363万元；管理费用同比增加 5,433万元，主要是上海申丝企业发展有限公司本期纳入合并范围所致；财务费用同比减少530万元，主要是同比减少利息支出所致；
（6）同比增加资产减值损失2,113万元，主要是同比增加存货跌价准备计提和商誉减值准备计提等综合影响所致；
（7）同比减少投资收益1,397万元；主要是同比减少处置可供出售金融资产的投资收益；
（8）同比减少营业外收入9,162万元，主要是同比期间地块处置收益所致；
合计增利因素13,192万元，减利因素17,212万元，净减利4,020万元。
3. 2015年期末资产总额 31.47亿元，比上年末 27.33亿元，增加 4.14亿元，增幅15.16%，主要是本期公司相对控股子公司上海申丝企业发展有限公司以及新设控股子公司浙江上工宝石缝纫科技有限公司纳入合并范围所致；负债总额为 10.96亿元，下降0.02%。
（四）现金净流量
单位：万元
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|项目|报告期|主要原因|
|现金净流量|16,285|主要是购买的银行保本理财产品到期收回投资等综合影响所致。|
|其中：经营活动净流量|5,089|主要是本期企业经营活动的创现能力较好所致。|
|投资活动净流量|17,694|主要是购买的银行保本理财产品到期收回投资所致。|
|筹资活动净流量|-5,469|主要是上海申丝企业发展有限公本期分配股利、集合票据到期支付所致。|
|汇率变动影响|-1,029|主要是本期欧元汇率变动影响所致。|

三、2016年主要指标计划
营业收入：28.5亿元；
归属于上市公司股东的净利润：1.7亿元；
加权净资产收益率：9.63%；
基本每股收益：0.327元。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，其中，2016年预算指标已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
上工申贝（集团）股份有限公司
议案五 2015年度利润分配预案
各位股东：
现将公司2015年度利润分配预案报告如下：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现合并净利润为176,256,934.25元，其中归属于母公司所有者的净利润为 157,417,087.48元。
根据《公司章程》规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金。母公司当期净利润为 5,507,272.27元，加上 2015年初未分配利润为 -237,700,994.08元，本年度末实际可供分配利润为-232,193,721.81元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
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议案六关于支付会计师事务所2015年度审计报酬
及续聘 2016年度审计机构的议案
各位股东：
2015年度公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，对公司的年度财务报告和内部控制进行审计，该事务所系第9年为本公司提供审计服务。
2015年度公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为85万元，内部控制审计40万元。
根据《公司章程》的规定及相关部门做好年度报告和审计工作的要求，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司多年审计工作中，工作严谨、客观、公正，较好地履行了审计工作和约定责任。经公司董事会审计委员会提议，2016年继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的审计机构，对公司 2016年度的财务报告和内部控制进行审计，费用分别为85万元和40万元，与上年一致。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
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议案七关于 2016年度银行综合授信的议案
各位股东：
为确保公司日常经营与战略发展的资金需求，降低资金成本，优化负债结构，根据公司的资金需求和银行的授信意向，现拟定2016年度公司银行贷款计划如下：
2016年度（有效期至下一年度股东年会）计划等值人民币最高贷款额：87,200万元，贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等，具体额度如下：母公司贷款计划：人民币20,000万元；
上工（欧洲）控股有限责任公司贷款计划：等值人民币32,900万元的欧元借款；
杜克普爱华股份公司贷款计划：等值人民币11,000万元的欧元借款；
德国百福工业系统及机械有限公司贷款计划：等值人民币7,300万元的欧元借款；
上海申丝企业发展有限公司贷款计划：人民币 16,000万元。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
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议案八关于 2016年度为控股子公司提供担保预计的议案
各位股东：
根据公司及控股子公司 2016年度生产经营及投资计划的资金需求，公司拟为控股子公司的银行贷款提供总额不超过53,000万元（人民币或等额外币，下同）的连带责任担保。担保计划如下：
一、担保情况概述
2016年度公司为控股子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）提供贷款担保的额度37,000万元；为控股子公司德国百福工业系统及机械有限公司（以下简称“百福公司”）提供贷款担保的额度 8,000万元；为控股子公司上海申丝企业发展有限公司提供贷款担保的额度8,000万元。
担保方式为质押、抵押、信用担保、贸易融资、银行保函等。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的控股子公司与银行共同协商确定。上述新增贷款担保额度适用于 2016年度（有效期至下一年度股东年会）。
二、被担保人基本情况
上工（欧洲）控股有限责任公司：公司主营业务为投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。注册地位于德国比勒菲尔德市，注册资本 1,250万欧元，公司持股100%。2015年末，总资产150,528万元，净资产56,584万元。2015年营业收入 126,166万元，归属于母公司净利润13,661万元，资产负债率62.4%。2014年3月25日，上工欧洲向德国商业银行股份有限公司（以下简称“德商银行”）比勒菲尔德分行申请额度不超过等值人民币 5,800万元的欧元流动资金借款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额 7,000万元人民币的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2014年6月 30日，上工欧洲向德商银行比勒菲尔德分行申请额度为 800万欧元的流动资金借款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额880万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保；2015年10月8日，上工欧洲向德商银行比勒菲尔德分行申请1,200万欧元的短期信贷额度，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具的金额 1,050万欧元无条件、不可撤销的公司保证函和提供 2,500万元人民币现金质押，为上述融资性保函提
供反担保；2015年 12月 21日，上工欧洲向中国工商银行法兰克福分行申请总金额为787.8万欧元的贷款，用以支付上工欧洲收购 Stoll公司26%股权的交易价款，中国工商银行股份有限公司上海市虹口支行为该笔融资出具融资性保函，公司以打浦路603号的自有房产作为上述反担保的抵押物。
德国百福工业系统及机械有限公司：公司主营服装类、厚料类和鞋类缝纫设备和自动缝制单元的研发及生产，热塑性材料、合成纤维焊接技术的开发和应用。注册地位于德国凯泽斯劳滕市，注册资本500万欧元，公司持股100%。2015年末，总资产29,076万元，净资产9,152万元。2015年营业收入 34,219万元，归属于母公司净利润535万元。
资产负债率68.5%。2015年 8月 28日，百福公司向德商银行凯泽斯劳滕分行申请总金额为 1,000万欧元的贷款，德商银行上海分行为该笔融资出具融资性保函，并由本公司出具金额1,100万欧元的无条件、不可撤销的公司保证函为上述融资性保函提供反担保。
上海申丝企业发展有限公司：公司主营道路货物运输（普通货物），配货、仓储服务（除易燃易爆危险品），货运代理，商务信息咨询及物流信息咨询等。注册地位于上海市宝山区，注册资本17,882万元，公司持股40.03%。2015年末，总资产31,935万元，净资产 23,236万元。2015年营业收入 55,361万元，归属于母公司净利润 1,435万元，资产负债率27.2%。
三、本次担保对象为公司全资及控股子公司，公司能控制其经营和财务，本次担保对象具有足够偿还债务的能力，风险处于公司可控的范围之内。
四、累计担保金额及逾期担保情况
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为36,675万元，占公司 2015年末经审计净资产的17.89%。公司无逾期担保的情形。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请会议审议。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日
上工申贝（集团）股份有限公司
议案九关于吸收合并全资子公司上海上工
蝴蝶缝纫机有限公司的议案
各位股东：
为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，本公司拟吸收合并全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（以下简称“上工蝴蝶”）。本次吸收合并完成后，本公司存续经营，公司名称及注册资本不变，上工蝴蝶独立法人资格被注销。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
一、吸收合并各方的基本情况
（一）合并方：上工申贝（集团）股份有限公司
（二）被合并方：
公司名称：上海上工蝴蝶缝纫机有限公司
企业类型：一人有限责任公司
注册地址：上海市吴淞路669号4C座
注册资本：7,900万人民币
法定代表人：周勇强
经营范围：销售缝制设备及配件（生产加工限分支机构），机电设备及配件，金属材料，五金交电，建筑材料。实业投资，资产经营（不含金融业），投资管理，企业收购、兼并、管理咨询服务，商务咨询（除经纪），物业管理。
上工蝴蝶系本公司全资子公司，上工蝴蝶目前下属直接投资控股的子公司2家：上海上工进出口有限公司，注册资本 2,880万元，持股比例100%；上海蝴蝶进出口有限公司，注册资本800万元，持股比例100%。上海蝴蝶进出口有限公司有参股企业一家：上海上工佳荣衣车有限公司，注册资本400万元，持股比例12.5%。
截至 2015年 12月 31日，上工蝴蝶（母公司）经审计资产总额 8,942.01万元，资产净额8,497.99万元；2015年度营业收入5,136.94万元、净利润-38.92万元。
二、《合并协议》的主要内容
（一）合并方式及范围
1、本次双方企业间的合并采用吸收合并的方式，即本公司以承债式整体吸收合并上工蝴蝶的全部资产、负债和业务。合并完成后本公司继续存续经营，上工蝴蝶的企业
独立法人地位被注销，上工蝴蝶将调整成为本公司的分公司（暂定名称为“上工申贝（集
团）股份有限公司上海蝴蝶缝制设备分公司”）。
2、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶的所有资产，包括但不限于固定资产（含房地产）、流动资产等财产全部合并进入本公司。
3、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶持有的 2家直接投资控股子公司的股权全部将按有关规定办理变更为由本公司持有。
4、本次吸收合并的基准日为2015年12月31日。上工蝴蝶在合并基准日至合并完成日期间产生的损益由本公司享受或承担。
（二）合并后企业的名称、性质、投资总额和注册资本
由于上工蝴蝶目前为本公司持有100%股权的一人有限公司，本公司吸收合并上工蝴蝶后，企业的名称、性质、住所、投资总额和注册资本、法定代表人等均保持不变。
即企业名称为：“上工申贝（集团）股份有限公司”；企业性质为：中外合资股份有限公司（上市）；企业的投资总额和注册资本均为 54,858.96万人民币。法定代表人：张敏。
此外，合并后本公司的企业章程和经营范围均保持不变。
（三）债权、债务的处理
1、本次吸收合并完成后，上工蝴蝶的全部债权、债务、应依法缴纳的各种税款及应当承担的所有其他义务和责任全部由本公司享有和承继。
2、合并前上工蝴蝶对外提供的保证，其保证责任全部由本公司承担。
（四）职工安置办法
本公司吸收合并上工蝴蝶之后，上工蝴蝶的所有员工将全部由本公司接受（将全部成为本公司分公司的员工）。上工蝴蝶作为其现有员工雇主的权利和义务将自双方合并完成之日起由本公司享有和承担。因此，本次吸收合并不涉及职工安置问题。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于提高管理效率、减少管理层级、优化公司管理组织架构，符合公司的发展战略。上工蝴蝶为公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司合并报表范围，本次吸收合并事项对公司当期损益不会产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。
本议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，现提请会议审议，并授权经营层组织实施。
上工申贝（集团）股份有限公司二〇一六年四月十五日