申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易之房地产业务
专项核查报告
独立财务顾问
二零一八年五月
释义
本专项核查报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|上市公司、信达地产|指|信达地产股份有限公司|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司|
|信达投资|指|信达投资有限公司|
|淮矿集团|指|淮南矿业（集团）有限责任公司|
|淮矿地产、标的公司|指|淮矿地产有限责任公司|
|本专项核查报告|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务专项核查报告|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、申万宏源|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|报告期|指|2015 年、2016 年及 2017年|
|《监管政策》|指|中国证监会发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（2015 年 1月 16 日发布）|
|国发[2010]10 号文|指|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》|
|国办发[2013]17 号文|指|国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》|
|《城市房地产管理法》|指|中华人民共和国城市房地产管理法|
|《闲置办法》|指|《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53 号）|
|出让合同|指|国有土地使用权出让合同|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|储备项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已签署土地出让合同，但尚未取得施工许可证的房地产开发项目|
|在建项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已取得施工许可证正在进行施工，但尚未全部竣工验收的房地产开发项目|
|已完工项目|指|报告期内本次核查范围内的相关房地产企业已经全部竣工验收的项目，包括未完成和已完成销售的房地产开发项目|

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务
专项核查报告
信达地产股份有限公司拟进行重大资产重组，拟向中国信达发行股份购买
其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产
40%股权（以下简称“本次重大资产重组、本次交易”）。
申万宏源作为本次交易的独立财务顾问，本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，根据国发[2010]10
号文和国办发[2013]17号文等相关国务院房地产调控政策规定，以及中国证监
会《监管政策》的要求，对报告期内（2015年度、2016年度及2017年度）信
达地产及其子公司、本次交易涉及的标的公司及其子公司在境内房地产开发过
程中是否存在闲置土地、炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为、是否存
在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项核
查，并出具本专项核查报告。
对本专项核查报告的出具，独立财务顾问特作如下声明：
1.独立财务顾问依据《城市房地产管理法》、《监管政策》、国发[2010]10
号文、国办发[2013]17号文等我国现行法律、法规及中国证监会相关文件的规
定以及本专项核查报告出具日前已经发生或存在的事实发表专项核查意见；
2.独立财务顾问根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监
会的要求严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司及
其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产业务是否存在闲置土
地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行核查并发表专项核查意见，本专项核查报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.独立财务顾问同意将本专项核查报告作为信达地产本次重大资产重组
所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本专项核查报告承担责任；
4.信达地产、淮矿地产已保证，其已向独立财务顾问提供了出具本专项
核查报告所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实
有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
独立财务顾问对信达地产、淮矿地产提供的相关文件资料进行了核查；对于本
专项核查报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，独立财务顾问依赖
于信达地产、淮矿地产、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具
的文件资料、证明文件、专业报告等发表专项核查意见；
5.本专项核查报告仅供信达地产本次重大资产重组之目的使用，不得用
作任何其他用途。
现将本次核查的情况报告如下：
一、报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其
下属公司房地产项目概况
（一）上市公司及其下属公司
根据信达地产的陈述并经查验，报告期内，上市公司及下属公司储备、在
建及已完工的房地产开发项目如下表所示：
1、储备项目（截至 2017年12月 31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|罗泾镇09-06 地块商住项目|上海宝山信达银晟置业有限公司|上海|
|2|宝山区宝山新村顾村A单元10-03 地块|上海坤安置业有限公司|上海|
|3|集士港4#地块项目二期剩余土地|宁波建信置业有限公司|宁波|
|4|秀山·信达城二期A地块|马鞍山建银房地产开发有限公司|马鞍山|
|5|信达天御剩余地块（S1-12 地块、S1-15 地块、S1-16 地块）|安徽建银房地产开发有限公司|合肥|
|6|合肥滨湖区BH2014-05 剩余地块（信达公园里项目三期）|安徽金湖信达置业有限公司|合肥|
|7|Q-10-2地块|合肥亚太科技发展有限公司|合肥|
|8|合肥 S1706 地块|安徽信万华房地产开发有限公司|合肥|
|9|雅山新天地C区二期剩余土地|新疆信达银通置业有限公司|乌鲁木齐|

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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|10|信达·逸品南山一期（2015-wxg-011 号地块）|新疆信致达房地产开发有限公司|乌鲁木齐|
|11|信达·逸品南山二期（2015-wxg-012 号地块）|新疆信致达房地产开发有限公司|乌鲁木齐|
|12|信达海天下三期剩余土地|海南信达置业有限公司|海口|
|13|信达海天下五期|海南信达置业有限公司|海口|
|14|南丽湖1号二期|海南幸福城投资有限公司|海口|
|15|信达·银海御湖二期（琼海度假村）|琼海信达置业有限公司|琼海|
|16|信达泉天下剩余土地|信达（阜新）房地产开发有限公司|阜新|
|17|嘉骏广场项目|广东嘉骏投资置业有限公司|湛江|
|18|滨江蓝庭剩余土地|信达重庆房地产开发有限公司|重庆|
|19|麻章金川项目|湛江市兰花房地产开发有限公|湛江|
|20|坡头龙王围项目|湛江市兰花房地产开发有限公|湛江|
|21|大运家园地块|湛江市兰花房地产开发有限公|湛江|
|22|花都炭步镇住宅地块|广州中铼房地产开发有限公司|广州|
|23|花都炭步镇金融商务地块|广州中铼房地产开发有限公司|广州|
|24|东平路地块|广州市润越投资有限公司|广州|

2、在建项目（截至 2017年12月 31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|松江C19-01 地块（二期）|上海松江信达银瓴置业有限公司|上海|
|2|杭州上城区南星单元B-02地块|杭州信达地产有限公司|杭州|
|3|下应“B”地块项目二期|宁波银鑫房地产开发有限公司|宁波|
|4|东钱湖07-7 地块项目二期|宁波东钱湖信达中建置业有限公司|宁波|
|5|集士港 4#地块二期（格兰春晨二期）|宁波建信置业有限公司|宁波|
|6|嘉兴市科技城（二期）|嘉兴市格澜置业有限公司|嘉兴|
|7|信达香格里项目三期|嘉兴市信达香格里置业有限公司|嘉兴|
|8|信达翰林兰庭二期|嘉兴汉唐置业有限公司|嘉兴|
|9|信达·天御一期（S1-13、S1-14地块、S1-17地块、S1-18地块）|安徽建银房地产开发有限公司|合肥|

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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|10|信达·公园里二期（一标段、二标段）|安徽金湖信达置业有限公司|合肥|
|11|秀山·信达城二期C、D地块|马鞍山建银房地产开发有限公司|马鞍山|
|12|信达·蓝湖郡|芜湖信达房地产开发有限公司|芜湖|
|13|海上传奇三期|芜湖万科信达房地产有限公司|芜湖|
|14|海上传奇四期|芜湖万科信达房地产有限公司|芜湖|
|15|芜纺四合院地块（外滩府项目）|芜湖信达房地产开发有限公司|芜湖|
|16|信达国际金融中心|山西信达房地产开发有限公司|太原|
|17|信达泉天下一期|信达（阜新）房地产开发有限公司|阜新|
|18|信达泰禾·金尊府|深圳信润房地产开发有限公司|深圳|
|19|宝山区宝山新村顾村10-05 地块|上海坤安置业有限公司|上海|

3、已完工项目（2015年1月1日至 2017年 12月 31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|松江 C19-01 地块（一期）|上海松江信达银瓴置业有限公司|上海|
|2|罗泾镇 09-02 地块商住项目|上海宝山信达银晟置业有限公司|上海|
|3|信达蓝爵（一期、二期、三期）|上海松江信达银泰房地产开发有限公司|上海|
|4|嘉兴市科技城（一期）|嘉兴市格澜置业有限公司|嘉兴|
|5|格兰英郡（一期、二期、三期、四期）|嘉兴市格林置业有限公司|嘉兴|
|6|信达大厦|芜湖建银房地产开发有限公司|芜湖|
|7|信达·荷塘月色|芜湖建银房地产开发有限公司|芜湖|
|8|格兰晴天项目|宁波银鑫房地产开发有限公司|宁波|
|9|信达银郡（一期、二期）|绍兴信达建设开发有限公司|绍兴|
|10|信达香格里项目（一期、二期）|嘉兴市信达香格里置业有限公司|嘉兴|
|11|信达·银杏尚郡二期|合肥庐州房地产开发有限公司|合肥|
|12|秀山·信达城一期（B地块）|马鞍山建银房地产开发有限公司|马鞍山|
|13|蓝庭福邸|青岛信达置业有限公司|青岛|
|14|雅山新天地C区二期（23#~33#楼、1#~5#商铺）|新疆信达银通置业有限公司|乌鲁木齐|
|15|信达·银海御湖一期（琼海度假村）|琼海信达置业有限公司|琼海|
|16|信达·海天下四期|海南信达置业有限公司|海口|
|17|集士港4#地块项目二期（部分）|宁波建信置业有限公司|宁波|
|18|集士港 4#地块项目一期|宁波建信置业有限公司|宁波|
|19|下应“B”地块项目一期|宁波银鑫房地产开发有限公司|宁波|

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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|20|高桥项目|宁波银鑫房地产开发有限公司|宁波|
|21|东钱湖07-7地块项目一期|宁波东钱湖信达中建置业有限公司|宁波|
|22|信达翰林兰庭一期|嘉兴汉唐置业有限公司|嘉兴|
|23|信达兰韵春天项目|台州信达格兰置业有限公司|台州|
|24|信达都市春天项目|台州信达格兰置业有限公司|台州|
|25|新城国际三期|安徽基石置业有限公司|合肥|
|26|信达•天御一期（S1-10、 S1-11 号地块）|安徽建银房地产开发有限公司|合肥|
|27|海上传奇（一期、二期）|芜湖万科信达房地产有限公司|芜湖|
|28|信达国际（一期、二期）|重庆信达星城置业有限公司|重庆|
|29|滨江蓝庭(一期）|信达重庆房地产开发有限公司|重庆|
|30|信达公园里项目一期|安徽金湖信达置业有限公司|合肥|

（二）标的公司及其下属公司
根据淮矿地产的陈述并经查验，报告期内，标的公司及下属公司储备、在
建及已完工的房地产开发项目如下表所示：
1、储备项目（截至 2017年12月 31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|谢二西酒店项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|2|听松苑项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|3|大通机厂项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|4|山水龙城购物中心项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|5|舜耕华府一期项目|淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司|淮南|
|6|137 亩地块项目|淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司|淮南|
|7|东方壹品项目|淮矿地产（嘉兴）有限公司|嘉兴|
|8|芜湖市鸠江区大阳垾南侧地块项目|芜湖嘉合置业有限公司|芜湖|
|9|松石居项目（三期、四期）|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|10|杭州项目|淮矿蓝海（杭州）置业有限公司|杭州|
|11|合肥储备用地|合肥淮矿置业有限责任公司|合肥|

2、在建项目（截至 2017年12月 31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|碧荷庭项目（一期、二期）|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|2|东方蓝海（六安）项目|淮矿地产六安置业有限责任公司|六安|
|3|东方龙城项目|芜湖东方蓝海置业有限公司|芜湖|
|4|东方蓝海（芜湖）项目|芜湖淮矿东方蓝海房地产开发有限公司|芜湖|
|5|东方蓝海（合肥）项目|淮矿地产安徽东方蓝海有限公司|合肥|
|6|北郡小区项目|合肥家天下置业有限公司|合肥|
|7|东祥府B地块项目|淮矿万振置业有限责任公司|合肥|
|8|东方樾府项目|淮矿万振（肥东）置业有限责任公司|合肥|
|9|东方蓝海（北京）项目|北京东方蓝海置业有限责任公司|北京|
|10|东方蓝海（铜陵）项目|淮矿地产铜陵置业有限责任公司|铜陵|

3、已完工项目（2015年1月1日至 2017年 12月 31日）
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|序号|项目或地块名称|开发单位|区域|
|1|松石居项目（一期、二期）|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|2|绿茵里项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|3|洞山中学东校区项目|淮矿地产有限责任公司|淮南|
|4|馥邦天下项目|淮矿地产合肥高新有限责任公司|合肥|
|5|普罗旺斯项目|浙江东方蓝海置地有限公司|嘉兴|
|6|东祥元府项目|淮矿地产（杭州）有限公司|杭州|

注：除上述房地产开发项目外，淮矿淮南开发有限公司开发建设的淮南市山南新区土
地一级开发项目、代建项目及淮矿铜陵投资有限责任公司开发建设的西湖新区土地一级开
发项目均属于土地一级开发项目。
二、核查情况
（一）是否存在闲置土地、炒地的情形
1、是否存在闲置土地的情形
（1）核查依据
《城市房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进
行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期
限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征
收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发
的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的
行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外”。
另根据《闲置办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设
用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规
定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设
用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资
额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲
置土地”。同时，该办法第八条规定：“有下列情形之一，属于政府、政府有
关部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土
资源主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二
条和第十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或
者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，
致使项目不具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法
修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同
或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出
台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置
土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等
无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可
抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理”。
《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”。
（2）核查方法
为核查上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产
开发项目用地是否涉及闲置土地情形，独立财务顾问采用了包括但不限于如下
核查方法：
1)查阅上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地
产开发项目用地的土地使用权出让合同、土地出让公告、土地成交确认书、土
地使用证、土地出让金收据/发票等文件资料。
2)查阅上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地
产开发项目的立项批文、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等报建报批文件资料。
3)核查上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地
产开发项目的投资比例及实际开发进度，核查目前尚未动工的拟建项目是否已
经超过出让合同约定的动工开发日期一年及以上；对于超过出让合同约定开工
日期的，核查是否已根据相关规定签订补充合同重新约定开工期限。
4)对上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司相关负责人进行访
谈，并实地查验了部分房地产开发项目。
5)取得报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存在
闲置土地、炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行
政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺文件。
6)取得上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地
产开发项目所在地部分国土资源主管部门出具的报告期内上市公司及其下属
公司、标的公司及其下属公司未因闲置土地受到行政处罚、未被（立案）调查
的证明文件并对部分主管部门进行了走访。
7)查询国土资源部网站、上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公
司报告期内的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源主管部门网站
及其所在省份的省级国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲
置土地行政处罚信息。
独立财务顾问已查询的国土资源主管部门网站信息如下：
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|序号|国土部门名称|网址|
|1|中华人民共和国国土资源部|http://www.mlr.gov.cn/|
|2|北京市国土资源局|http://www.bjgtj.gov.cn/|
|3|浙江省国土资源厅|http://www.zjdlr.gov.cn/|
|4|杭州市国土资源局|http://www.hzgtj.gov.cn/|
|5|绍兴市国土资源局|http://td.sx.gov.cn/|
|6|嘉兴市国土资源局|http://www.jxgtzy.gov.cn/|
|7|宁波市国土资源局|http://www.nblr.gov.cn/|
|8|宁波市鄞州区国土资源局|http://www.yzland.gov.cn/|
|9|台州市国土资源局|http://www.zjtzgtj.gov.cn/|
|10|安徽省国土资源厅|http://www.ahgtt.gov.cn/|
|11|六安市国土资源局|http://gtj.luan.gov.cn|

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|-|-|-|
|序号|国土部门名称|网址|
|12|淮南市国土资源局|http://www.hngt.gov.cn/|
|13|铜陵市国土资源局|http://gtj.tl.gov.cn|
|14|芜湖市国土资源局|http://www.wuhugt.gov.cn/|
|15|马鞍山市国土资源局|http://www.masgt.gov.cn/|
|16|合肥市国土资源局|http://www.hfgt.gov.cn/|
|17|新疆维吾尔自治区国土资源厅|http://www.xjgtzy.gov.cn/|
|18|乌鲁木齐市国土资源局|http://gtzy.urumqi.gov.cn/|
|19|吉林省国土资源厅|http://dlr.jl.gov.cn/|
|20|长春市国土资源局|http://www.ccgt.gov.cn/|
|21|辽宁省国土资源厅|http://www.lgy.gov.cn/|
|22|沈阳市规划和国土资源局|http://www.syghgt.gov.cn/|
|23|阜新市国土资源局|http://gtzyj.fuxin.gov.cn/|
|24|海南省国土资源厅|http://www.dloer.gov.cn/|
|25|海口市国土资源局|http://www.hklorb.gov.cn/|
|26|琼海市国土资源局|http://qh.dloer.gov.cn/|
|27|定安县国土资源局|http://www.dagtj.com/|
|28|广东省国土资源厅|http://www.gdlr.gov.cn/|
|29|广州市国土资源和规划委员会|http://www.gzlpc.gov.cn/|
|30|深圳市规划和国土资源委员会|http://www.szpl.gov.cn/|
|31|湛江市国土资源局|http://www.zjlr.gov.cn/|
|32|重庆市国土资源和房屋管理局|http://www.cqgtfw.gov.cn/|
|33|重庆市渝北区国土资源管理分局|http://www.cqybgt.gov.cn/|
|34|山东省国土资源厅|http://www.sddlr.gov.cn/|
|35|青岛市国土资源和房屋管理局|http://www.fdzy.gov.cn/|
|36|山西省国土资源厅|http://www.shanxilr.gov.cn/|
|37|太原市国土资源局|http://www.tylr.gov.cn/|
|38|上海市规划和国土资源管理局|http://www.shgtj.gov.cn/|
|39|上海市宝山区规划和土地管理局|http://www.shbsgh.gov.cn/|
|40|上海市松江区规划和土地管理局|http://sjgtj.songjiang.gov.cn/|
|41|上海市杨浦区规划和土地管理局|http://gtj.shyp.gov.cn/|

（3）核查结果
根据信达地产的自查并经独立财务顾问核查，2014年 6月 28日，定安县
国土环境资源局向上市公司子公司海南幸福城投资有限公司（以下简称“海南
幸福城”）作出“定土环资用字[2014]64号”《征缴土地闲置费决定书》，认
为该公司存在土地闲置情况并征缴土地闲置费969.1817万元。随后，海南幸福
城就该决定书提起行政诉讼。2014年11月 6日，海南省定安县人民法院作出
“（2014）定行政初字第 10号”《行政判决书》，以处罚主体不适格为由判
决撤销前述《征缴土地闲置费决定书》。2015年 1月 14日，定安县人民政府
再次作出“定府[2015]4号”《征缴土地闲置费决定书》，向海南幸福城征缴
土地闲置费969.1817万元。对此，海南幸福城向海南省第一中级人民法院提起
行政诉讼。2015年4月 23日，该院作出“（2015）海南一中行初字第23号”《行政判决书》，判决撤销定安县人民政府作出的《征缴土地闲置费决定书》。
此后，定安县政府向海南省高级人民法院提出上诉。2015年12月 14日，海南
幸福城与定安县政府就该案达成《和解协议》，定安县政府同意向海南省高级
人民法院申请撤回上诉。对此，独立财务顾问认为，定安县政府撤诉后，本案
一审法院撤销定安县政府作出的《征缴土地闲置费决定书》的一审判决将生效。
就其涉及的土地开发行为，海南幸福城不存在闲置土地的重大违法情况。
除上述情况外，报告期内上市公司及下属公司、标的公司及其下属公司不
存在受到国土资源部门因土地闲置作出的行政处罚，不存在因土地闲置正在被
国土资源部门（立案）调查的情况。
2、是否存在炒地的情形
（1）核查依据
根据《城市房地产管理法》第三十九条第一款规定，“以出让方式取得土
地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已
经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同
约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五
以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定，“未按土地
使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转
让”。
“国办发[2013]17号文”规定，“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄
抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查
处力度”。
（2）核查方法
为核查上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地产
开发项目用地是否涉及炒地情形，独立财务顾问采用了包括但不限于如下核查
方法：
1)查阅报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的项目
合作、对外投资所涉及的合同/协议等资料。
2)查阅报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的财务
报表、审计报告等财务文件。
3)取得报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存在
闲置土地、炒地等违法违规情形，亦不存在因违反土地管理法律法规而受到行
政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺文件。
4)取得上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的房地
产开发项目所在地部分国土资源主管部门出具的上市公司及其下属公司未因
炒地受到行政处罚、未被（立案）调查的证明文件并对部分主管部门进行了走
访。
5)查询国土资源部网站、上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公
司报告期内的房地产开发项目所在的市、县、区的地方国土资源主管部门网站
及其所在省份的省级国土资源主管部门网站，查阅政府主管部门公开披露的非
法转让土地行政处罚信息。独立财务顾问已查询的国土资源主管部门网站信息
请见本专项核查报告“二、（一）、（2）、7）”。
（3）核查结果
经核查，报告期内，上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存
在直接对外转让土地使用权的行为。根据对国土资源部网站和上市公司及其下
属公司、标的公司及其下属公司房地产开发项目所在地区的国土资源部门网站
的查询结果、主管国土资源部门出具的证明文件和上市公司、标的公司的自查
结果，上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司在报告期内未曾受到国
土资源部门就炒地行为作出的行政处罚，不存在因炒地正在被国土资源部门
（立案）调查的情况。
（二）是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情形
1、核查依据
《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房[2010]53号）第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地
产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照
申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内
对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售
或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查
处”。
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发
[2010]4号）第七条规定，“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间
内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
2、核查方法
为核查上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的商品房
开发项目是否涉及捂盘惜售、哄抬房价情形，独立财务顾问采用了包括但不限
于如下核查方法：
（1）查验商品房开发项目的《建设用地规划许可证》、《房地产权证》、项目立项批复、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品
房预售许可证》、《工程竣工验收报告》等报批报建资料。
（2）取得部分项目开盘公告，随机抽查认购书及商品房买卖合同。
（3）取得部分项目的销售明细表。
（4）取得报告期内上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司不存
在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的记录，亦不存在因违反房地产管理法
律法规而受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺文件。
（5）取得上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司报告期内的商
品房开发项目所在地部分住建主管部门出具的报告期内上市公司及其下属公
司、标的公司及其下属公司未因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政
处罚、未被（立案）调查的证明文件并对部分主管部门进行了走访。
（6）检索查询住房和城乡建设部网站、上市公司及其下属公司、标的公
司及其下属公司所在地住房和城乡建设局网站、国家发展和改革委员会网站、
上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司所在地物价局或发展和改革委
员会网站，查阅该等政府主管部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信
息。
独立财务顾问已查询的网站信息如下：
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|-|-|-|
|序号|部门名称|网址|
|1|中华人民共和国住房和城乡建设部|http://www.mohurd.gov.cn/|
|2|中华人民共和国国家发展和改革委员会|http://www.ndrc.gov.cn/|
|3|安徽省住房和城乡建设厅|http://www.ahjst.gov.cn/ahzjt_Front/|
|4|安徽省发展和改革委员会|http://www.ahpc.gov.cn/|
|5|合肥市城乡建设委员会|http://www.hfjs.gov.cn/f/index|
|6|合肥市发展和改革委员会|http://hfdrc.hefei.gov.cn/|
|7|淮南市城乡建设委员会|http://www.hncj.gov.cn/|
|8|淮南市发展和改革委员会|http://fgw.huainan.gov.cn/|
|9|六安市住房和城乡建设委员会|http://zjw.luan.gov.cn/|
|10|六安市发展和改革委员会(六安市物价局、六安市绿色发展指导委员会办公室)|http://www.lapc.gov.cn/|
|11|马鞍山市住房和城乡建设委员会|http://masjw.mas.gov.cn/|
|12|马鞍山市发展和改革委员会（物价局）|http://fgw.mas.gov.cn/|
|13|铜陵市住房和城乡建设委员会|http://www.tlhurc.gov.cn/|
|14|铜陵市发展和改革委员会|http://tlpc.tl.gov.cn/|
|15|芜湖市住房和城乡建设委员会|http://zjw.wuhu.gov.cn/|
|16|芜湖市发展和改革委员会|http://whfgw.wuhu.gov.cn/|
|17|北京市住房和城乡建设委员会|http://www.bjjs.gov.cn/|
|18|北京市发展和改革委员会|http://www.bjpc.gov.cn/|
|19|广东省住房和城乡建设厅|http://www.gdcic.gov.cn/|
|20|广东省发展和改革委员会|http://www.gddrc.gov.cn/|
|21|广州市住房和城乡建设委员会|http://www.gzcc.gov.cn/|
|22|广州市发展和改革委员会|http://www.gzplan.gov.cn/|
|23|深圳市住房和建设局|http://www.szjs.gov.cn/|
|24|深圳市发展和改革委员会|http://www.szpb.gov.cn/|
|25|湛江建设信息网|http://cx.zjcic.net/|
|26|江市发展和改革局|http://zjfgj.zhanjiang.gov.cn/FGJ/index.aspx|
|27|海南省住房和城乡建设厅|http://zjt.hainan.gov.cn/|

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|-|-|-|
|序号|部门名称|网址|
|28|海南省发展和改革委员会|http://plan.hainan.gov.cn/|
|29|海口市住房和城乡建设局|http://hkjsj.haikou.gov.cn/|
|30|海口市发展和改革委员会|http://fgj.haikou.gov.cn/|
|31|海南省琼海市政府门户网站|http://qionghai.hainan.gov.cn/|
|32|海南省琼海市人民政府网|http://xxgk.hainan.gov.cn/qhxxgk/fgw/|
|33|吉林省住房和城乡建设厅|http://jst.jl.gov.cn/|
|34|吉林省发展和改革委员会|http://www.jldrc.gov.cn/|
|35|长春市城乡建设委员会|www.ccjw.gov.cn/|
|36|长春市发展和改革委员会|http://www.ccdrc.gov.cn/|
|37|辽宁省住房和城乡建设厅|www.lnjst.gov.cn/|
|38|辽宁省发展和改革委员会|http://www.lndp.gov.cn/|
|39|阜新市住房和城乡建设委员会|http://jswyh.fuxin.gov.cn/|
|40|阜新市发展和改革委员会|http://www.fxfgw.gov.cn/|
|41|山东省住房和城乡建设厅|www.sdjs.gov.cn/|
|42|山东省发展和改革委员会|http://www.sdfgw.gov.cn/|
|43|青岛市城乡建设委员会|http://sjw.qingdao.gov.cn/n28356047/index.html|
|44|青岛市发展和改革委员会|http://www.qddpc.gov.cn/|
|45|山西省住房和城乡建设厅|http://www.sxjs.gov.cn/Main/main.action|
|46|山西省发展和改革委员会|http://www.sxdrc.gov.cn/|
|47|太原市住房和城乡建设委员会|http://www.tyszjw.gov.cn/|
|48|太原市发展和改革委员会|http://www.tyeic.gov.cn/cszh/fgj/index.action|
|49|上海市住房和城乡建设管理委员会|http://www.shjjw.gov.cn/|
|50|上海市发展和改革委员会|www.shdrc.gov.cn/|
|51|新疆维吾尔自治区住房和城乡建设厅|http://www.xjjs.gov.cn/html/index.html|
|52|新疆维吾尔自治区发展和改革委员会|http://www.xjdrc.gov.cn/index.jsp|
|53|新疆乌鲁木齐市建设委员会|http://www.wsjw.gov.cn/zwgk/|
|54|乌鲁木齐市发展和改革委员会|http://www.urumqidrc.gov.cn/|
|55|浙江省住房和城乡建设厅|http://www.zjjs.com.cn/|
|56|浙江省发展和改革委员会|http://www.zjdpc.gov.cn/|
|57|杭州市住房保障和房产管理局|http://www.hzfc.gov.cn/|
|58|杭州市发展和改革委员会|http://www.hzdpc.gov.cn/|
|59|嘉兴市住房保障局|http://wg.jxbuild.gov.cn/index.jsp|

||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|网址|
|60|嘉兴市发展和改革委员会|http://www.jxdrc.gov.cn/|
|61|宁波市住房和城乡建设委员会|http://www.nbjs.gov.cn/|
|62|宁波市发展和改革委员会|http://www.nbdpc.gov.cn/|
|63|绍兴市住房和城乡建设网|http://www.sxcj.gov.cn/|
|64|绍兴市发展和改革委员会|http://www.sxdpc.gov.cn/|
|65|台州市住房和城乡建设局|http://www.tzsjs.gov.cn/|
|66|台州市发展和改革委员会|http://www.tzdrc.gov.cn/|
|67|重庆市城乡建设委员会|http://www.ccc.gov.cn/|
|68|重庆市发展和改革委员会|http://www.cqdpc.gov.cn/|

3、核查结果
报告期内，上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司列入核查范围
的在售商品住房开发项目均在取得《商品房预售许可证》后10日内一次性公开
全部准售房源及每套房屋价格。其商品房定价无明显背离市场价格的情形，不
存在违反法律法规及规范性文件规定的哄抬房价行为。根据上市公司、标的公
司的自查结果及对下属公司房地产开发项目所在地区的有关主管部门网站的
查询结果、有关主管部门出具的证明文件，上市公司及其下属公司、标的公司
及其下属公司在报告期内未曾受到住建部门、发改委等有关主管部门就商品住
房开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为作出的行政处罚，不存在因商品住房
开发项目涉及捂盘惜售、哄抬房价正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、控股
股东之控股股东和交易对方的承诺情况
上市公司的董事、高级管理人员、控股股东信达投资有限公司和控股股东
之控股股东中国信达均承诺，如信达地产或淮矿地产在自查范围内因存在未披
露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正
在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产和投资者造成损失的，承诺人将
承担相应的赔偿责任。
本次重大资产重组的交易对方中国信达、淮矿集团承诺，如信达地产或淮
矿地产在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价
的违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给信达地产
和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
四、结论意见
综上所述，独立财务顾问认为，上市公司及其下属公司、标的公司及其下
属公司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价的违法违规行为。上市公司及其下属公司、标的公司及其下属
公司报告期内未受到国土资源主管部门、住建主管部门和发改委主管部门作出
的行政处罚，亦不存在因违反土地和房地产管理法律法规而受到行政处罚或正
在被（立案）调查的情形，符合《监管政策》、国发[2010]10号文、国办发[2013]17
号文等法律法规及规范性文件的相关规定。
（以下无正文）