华泰联合证券有限责任公司
关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司
2018年度日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为江苏江阴农村商业银行股份有限公司（以下简称“江阴银行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对江阴银行 2018年度日常关联交易预计事项进行了专项核查，并发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
江阴银行日常关联交易是指江阴银行或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，主要是其在日常经营过程中与关联法人和关联自然人发生的贷款、信用卡透支等信贷业务。
2018年3月26日，江阴银行第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事龚秀芬、陈协东、陆建生、朱青、林雷对其所关联的子议案回避表决。本次关联交易预计额度需提交股东大会审
议。
（二）2018年度关联方关联交易预计额度
江阴银行日常关联交易属于其日常银行业务，具体交易条款根据业务性质、交易金额及期限、市场状况、国家相关政策规定及适用行业惯例，按公平原则协商订立，定价以不优于对非关联方同类交易的条件进行。江阴银行 2018年度与关联方日常关联交易预计额度如下：
单位：万元
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|序号|关联方|关联交易内容|2018年关联交易预计额度|截至披露日余额|2017年底余额|

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|1|江阴市振宏印染有限公司|授信类|10,400|10,400|10,400|
|2|江阴美纶纱业有限公司|授信类|17,500|17,500|15,500|
|3|江阴弟兄塑胶有限公司|授信类|2,100|1,500|2,000|
|4|江阴双马服饰有限公司|授信类|500|500|500|
|5|江阴奔达服饰有限公司|授信类|1,000|1,000|1,000|
|6|江阴市一斐服饰有限公司|授信类|2,860|2,860|2,860|
|7|江苏雪豹日化有限公司|授信类|3,000|2,000|2,000|
|8|江阴市北国污水处理有限公司|授信类|2,600|2,600|2,600|
|9|江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司|授信类|2,700|2,700|2,700|
|10|兴业银行股份有限公司|授信类（同业拆借、同业存款、债券投资、债券回购、同业投资、等业务）|300,000|1,386|915|
|11|无锡农村商业银行股份有限公司|授信类（同业拆借、同业存款、债券投资、债券回购、同业投资、等业务）|300,000|0|-|
|12|江苏姜堰农村商业银行股份有限公司|授信类（同业拆借、同业存款、债券投资、债券回购、同业投资、等业务）|100,000|0|-|
|13|关联自然人|信用卡、贷款授信|2,500|889.58|970.63|

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|-|-|-|-|-|
||额度||||
|合计||745,160|43,335.58|41,445.63|

江阴银行根据有关规定及实际情况，对与兴业银行股份有限公司、无锡农村商业银行股份有限公司、江苏靖江农村商业银行股份有限公司、江苏姜堰农村商业银行股份有限公司间的同业拆入等非授信类业务交易进行了合理预计，总额不超过26亿元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）江阴市振宏印染有限公司
1、基本情况：江阴市振宏印染有限公司成立于1999年，注册地为江阴市华士镇曙新村巷门头 63号，注册资本为人民币 8,000万元，经营范围：各种布匹的染色及整理；针织品、纺织品、纺织面料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。2017年末，总资产75,399万元，净资产60,231万元，2017年度，主营业务收入38,569万元，净利润3,277万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司董事为其财务总监。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）江阴美纶纱业有限公司
1、基本情况：江阴美纶纱业有限公司成立于1990年，注册地为江阴市华士镇陆桥陆西大街84号，注册资本为人民币10,000万元，经营范围：棉、毛、化纤纺织品的制造、加工；纺织原料、机械设备、五金产品、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。2017年末，总资产87,751万元，净资产50,411万元，2017年度，主营业务收入105,952万元，净利润4,776万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司离任12个月内监事之近亲属控制的企业。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的
法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（三）江阴弟兄塑胶有限公司
1、基本情况：江阴弟兄塑胶有限公司成立于2003年，注册地为江阴市青阳镇工业园区B-6区，注册资本人民币518万元，经营范围：危险化学品（凭《危险化学品经营许可证》经营）的批发；硅橡胶生胶、橡塑制品、特种电缆、汽车内饰件、机械设备及配件的制造、加工、销售；钢管冷拔加工；化工产品（不含危险品）、保温材料、耐火炉件、金属材料、五金、电子产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。2017年末，总资产 6,968万元，净资产4,314万元，2017年度，主营业务收入4,603万元，净利润326万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司监事之近亲属为其总经理。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（四）江阴双马服饰有限公司
1、基本情况：江阴双马服饰有限公司成立于2000年，注册地为江苏省江阴市祝塘镇文林锡文路4号，注册资本为110万美元，经营范围：生产服装，针织面料，承接绣花、印花加工业务；从事服装、面辅料的批发、进出品业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
2017年末，总资产 6,977万元，净资产 3,794万元，2017年度，主营业务收入18,013万元，净利润353万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司监事为其执行董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（五）江阴奔达服饰有限公司
1、基本情况：江阴奔达服饰有限公司成立于2002年，注册地为祝塘镇工业园 B区，注册资本为 160万美元，经营范围：生产服装、针纺面料,高档针织布染色及后整理加工，纱线染色加工。2017年末，总资产8,187万元，净资产5,756万元，2017年度，主营业务收入7,647万元，净利润384万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司监事为其董事长兼总经理。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（六）江阴市一斐服饰有限公司
1、基本情况：江阴市一斐服饰有限公司成立于2005年，注册地为江阴市顾山镇云顾路306号，注册资本为人民币800万元，经营范围：服装的制造、加工；
针织品、纺织品、纺织原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。2017年末，总资产 10,589万元，净资产6,669万元，2017年度，主营业务收入8,222万元，净利润534万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司董事为其董事长。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（七）江苏雪豹日化有限公司
1、基本情况：江苏雪豹日化有限公司成立于2001年，注册地为江阴市顾山镇顾北村工业区，注册资本为500万元，经营范围：服装、床上用品、一般劳保用品的制造、加工；织布；针织坯布的后整理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。2017年末，总资产30,535万元，净资产20,985万元，2017年度，主营业务收入 26,900万元，净利润1,003万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司离任12个月内监事为其法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（八）江阴市北国污水处理有限公司
1、基本情况：江阴市北国污水处理有限公司成立于 2003年，注册地为江阴市顾山镇北国锡张公路576号，注册资本为人民币300万元，经营范围：污水
处理、工业用净水处理。2017年末，总资产8,553万元，净资产5,108万元，2017年度，主营业务收入2,838万元，净利润79万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司监事之近亲属为其董事、总经理。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（九）江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司
1、基本情况：江阴市爱衣思团绒毛纺有限公司成立于 1998年，注册地为江阴市顾山镇国东村，注册资本为人民币1,000万元，经营范围：绒线、毛纱、毛条、特种天然纤维纱线、服装的制造、加工、销售；纺织原料、针织品、纺织品、工业用棕榈油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。2017年末，总资产 28,412万元，净资产25,471万元，2017年度，主营业务收入12,620万元，净利润660万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司监事之近亲属为其董事长、总经理。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（十）兴业银行股份有限公司
1、基本情况：兴业银行股份有限公司成立于1988年，注册地为福建省福州市湖东路154号，注册资本为人民币2,077,419万元，经营范围：吸收公众存款；
发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。2017年末，总资产641,918,900万元，净资产39,124,200万元，2017年度，主营业务收入14,008,100万元，净利润5,737,100万元（未经审计）：
2、与公司的关联关系：公司独立董事担任其独立董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（十一）无锡农村商业银行股份有限公司
1、基本情况：无锡农村商业银行股份有限公司成立于 2005年，注册地为江苏省无锡市金融二街9号，注册资本为人民币184,811.48万元，经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同行拆借，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱服务，外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。2017年末，总资产 13,714,900万元，净资产 926,800万元，2017年度，主营业务收入285,700万元，净利润100,100万元（未经审计）：2、与公司的关联关系：公司独立董事担任其独立董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（十二）江苏姜堰农村商业银行股份有限公司
1、基本情况：江苏姜堰农村商业银行股份有限公司成立于2007年，注册地为泰州市姜堰区姜堰大道 128号，注册资本为人民币 88,000万元，经营范围：吸收本外币公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；从事银行卡业务；结汇、售汇；办理外汇汇款；外汇贷款、外汇兑换；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。2017年末，总资产3,160,591万元，净资产245,703万元，2017年度，主营业务收入151,922万元，净利润31,040万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司董事担任其董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（十三）江苏靖江农村商业银行股份有限公司
1、基本情况：江苏靖江农村商业银行股份有限公司成立于1995年，注册地为江苏省靖江市南环路66号，注册资本为人民币50,000万元，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内、国际结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外汇兑换；外汇票据承兑与贴现；外汇担保；资信调查、咨询和见证业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）2017年末，总资产 2,521,189万元，净资产 195,253万元，2017年度，主营业务收入 68,220万元，净利润25,153万元（未经审计）。
2、与公司的关联关系：公司高级管理人员担任其董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3之（三）的规定。
3、履约能力分析：上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。
（十四）关联自然人
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4、第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员；
5、监管机构根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
三、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况。
上述关联交易是江阴银行正常银行授信业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。在遵守《深圳证券交易所股票上市规则》审批及披露程序的前提下，公司董事会认为，上述日常关联交易的额度安排符合公司利益，也有利于提
高公司上述日常关联交易的决策和执行效率。上述日常关联交易未损害公司股东利益，对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
四、保荐机构核查意见
华泰联合证券核查了江阴银行 2018年度日常关联交易预计事项涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等文件，认为：
1、公司第六届董事会第四次会议审议通过了上述日常关联交易预计事项，关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易预计额度达到股东大会审议标准，因此需提交股东大会审议，决策程序合规。
2、江阴银行预计的关联方2018年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据江阴银行《关联交易管理办法》，关联交易将按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，在此基础上该等关联交易是公允的。
3、上述关联交易不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况，不影响公司的独立性，符合《商业银行与内部人和股东关联交易管办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、《公司章程》以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法》的规范性要求。
综上，本保荐机构对江阴银行2018年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏江阴农村商业银行股份有限公司2018年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈石 周继卫
华泰联合证券有限责任公司年 月 日