海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司
关于
道明光学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨重大资产重组
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问 ：
签署日期：二〇一七年八月
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声明
海通证券股份有限公司受道明光学股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《格式准则 26号》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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目录
声明................................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 3释义................................................................................................................................ 5一、本次交易的概述.................................................................................................... 7（一）本次交易方案............................................................................................ 7（二）交易标的定价............................................................................................ 7（三）股份发行价格与数量................................................................................ 8（四）支付现金情况............................................................................................ 8（五）募集配套资金情况.................................................................................... 9二、本次发行股份具体情况...................................................................................... 10（一）发行股份种类和面值.............................................................................. 10（二）发行方式及发行对象.............................................................................. 10（三）发行股份的定价基准日和发行价格...................................................... 10（四）发行股份数量.......................................................................................... 10（五）上市地点.................................................................................................. 10（六）股份锁定安排.......................................................................................... 11三、本次交易相关决策过程及审批过程.................................................................. 12（一）本次交易已履行的内部决策程序.......................................................... 12（二）本次交易已履行的审批程序.................................................................. 12
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四、本次交易的实施情况.......................................................................................... 13（一）资产交付及过户...................................................................................... 13（二）本次发行股份购买资产的验资情况...................................................... 13（三）本次股份发行登记事项的办理情况...................................................... 13（四）配套募集资金股份发行情况.................................................................. 14五、现金对价的支付.................................................................................................. 15六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................................. 15七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.......... 15八、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形.................................. 16九、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 17九、相关后续事项的合规性及风险.......................................................................... 25十、独立财务顾问意见.............................................................................................. 26
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释义
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一、本次交易的概述
（一）本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次交易方案为道明光学以 35,000万元的价格向华威新材料全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；同时，道明光学拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金 18,200万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；配套资金扣除中介机构费用及其他发行费用后拟用于支付购买标的资产的现金对价。
本次交易完成后，标的公司将成为道明光学全资子公司。
本次交易不会到导致道明光学实际控制人发生变更。
（二）交易标的定价
本次交易标的的定价以具有证券业务资格的评估机构坤元对交易标的截至评估基准日（2016年6月30日）出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
本次交易的评估机构坤元采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报（2016）496号），截至评估基准日，华威新材料股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 35,100.00万元，较审计后的母公司报表股东权益 5,373.43万元评估增值 29,726.57万元，增值率为553.21%；
较审计后合并报表中归属于母公司的所有者权益 6,101.00万元评估增值28,999.00万元，增值率为475.32%。
经道明光学与华威新材料股东协商，华威新材料100%股权作价35,000万元。
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（三）股份发行价格与数量
经中国证监会核准，道明光学向交易对方共计发行股份 17,349,856股，具体分配方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有标的资产比例|交易总对价（万元）|现金对价（万元）||
||||金额（万元）|
|37.00%|12,950|-|12,950|
|48.00%|16,800|16,800|-|
|11.96%|4,186|-|4,186|
|3.04%|1,064|-|1,064|
|100.00%|35,000|16,800|18,200|

同时，经中国证监会核准，道明光学拟通过询价方式向不超过 10名符合条件的特定投资者发行不超过17,349,856股股份募集配套资金，募集配套资金合计不超过18,200万元，不超过本次交易购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由道明光学董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
（四）支付现金情况
根据道明光学与华威新材料全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易所涉及的现金对价拟一次性支付。在标的资产权属过户至道明光学名下后二十个工作日内，道明光学向香港盈昱支付全部现金对价 16,800万
元。
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（五）募集配套资金情况
经中国证监会核准，道明光学拟向不超过 10名特定投资者非公开发行不超过 17,349,856股股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。具体发行价格由道明光学董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
本次扣除中介机构费用和其他交易费用后的募集配套资金净额用拟用于支付本次交易的现金，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|总金额|使用自筹资金金额|使用募集的配套资金金额|
|支付本次交易中的现金对价|16,800.00|410.00|16,390.00|
|支付本次交易的中介机构费用及其他交易费用|1,810.00|0.00|1,810.00|
||18,610.00|410.00|18,200.00|

如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则道明光学将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
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二、本次发行股份具体情况
本次交易所涉及的股份发行包括：向华威集团、宝生投资、吉泰龙发行股份购买资产，以及向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次发行的是购买资产部分所涉及的股份，募集配套资金所涉及的股份发行将在后续实施。
（一）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为华威集团、宝生投资和吉泰龙。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为道明光学第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2016年 10月 26日。本次发行股份购买资产的发行价格选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.49元/股。上述发行价格已经本公司股东大会批准。
（四）发行股份数量
根据本次交易方案，道明光学拟以 35,000万元的价格向华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙发行股份及支付现金购买其合计持有的华威新材料100%的股权；其中52%对价以发行股份支付，48%以发行股份募集现金的方式支付。
本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A股股份数量合计为17,349,856股。
（五）上市地点
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本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所取得的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
1、华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起 36个月后解锁。”
2、宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
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三、本次交易相关决策过程及审批过程
（一）本次交易已履行的内部决策程序
1、2016年10月25日，道明光学召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》等相关议案。
2、2016年10月25日，道明光学与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
3、2016年11月25日，道明光学召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》等相关议案。
4、2016年 12月 12日，道明光学召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）本次交易已履行的审批程序
1、2017年 4月 13日，本次交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2017年第16次会议审核，获得有条件通过。
2、2017年 7月 10日，道明光学收到中国证监会《关于核准道明光学股份有限公司向江苏华威世纪电子集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1169号），本次交易正式获证监会核准。
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四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
根据华威新材料提供的股东名册及工商变更登记文件，华威新材料已向道明光学出具了新的股东名册，并于2017年7月26日办理了公司章程变更备案相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。
截至本核查意见签署日，本次交易标的华威新材料100%股权已过户至道明光学名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月26日办理完毕。变更后，道明光学持有华威新材料100%股权，华威新材料已成为道明光学全资子公司。
（二）本次发行股份购买资产的验资情况
2017年 8月 14日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具了《验资报告》（天健验[2017]307号）。经审验，截至2017年7月31日，上市公司已收到华威集团投入的价值129,500,000.00元的华威新材料37.00%股权，其中，计入实收资本12,345,090.00元，计入资本公积（股本溢价）117,154,910.00元；已收到宝生投资投入的价值为 41,860,000.00元的华威新材料11.96%股权，其中，计入实收资本3,990,467.00元，计入资本公积（股本溢价）37,869.533.00元；已收到吉泰龙投入的价值为10,640,000.00元的华威新材料3.04%股权，其中，计入实收资本 1,014,299.00元，计入资本公积（股本溢价）9,625,701.00元。截至 2017年 7月31日止，变更后的注册资本609,070,888.00元，累计实收资本609,070,888.00元。
（三）本次股份发行登记事项的办理情况
2017年8月21日，道明光学在中国结算深圳分公司办理了本次向华威集团、宝生投资、吉泰龙发行股份的股份登记手续，中国结算深圳分公司于 2017年 8月21日出具了《股份登记申请受理确认书》。道明光学已办理完毕本次新增股份17,349,856股的登记手续。
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（四）配套募集资金股份发行情况
截至本核查意见出具之日，道明光学尚未完成本次重大资产重组募集配套资金的发行。道明光学将在证监会批文的有效期内，择机实施本次重大资产重组募集配套资金部分的股份发行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国结算深圳分公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
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五、现金对价的支付
经核查，道明光学应向交易对方香港盈昱支付本次交易的现金对价共计 168,000,000元，其中应代扣代缴境外企业所得税 15,800,870.40元，扣税后实际支付152,199,129.60元。道明光学分别于2017年8月17日支付50,000,000元现金对价，于2017年8月21日支付剩余102,199,129.60元，已完成本次交易的现金对价的支付。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，道明光学已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自中国证监会对本次交易核准以来，在本次交易实施过程中，道明光学鉴于第三届董事会任期届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经董事会提名委员会对董事候选人任职资格进行审查。公司董事会同意提名胡智彪先生、胡智雄先生、尤敏卫先生、胡刚进先生、何健先生、陈樟军先生为道明光学第四届董事会非独立董事候选人，同意提名陈良照先生、蔡宁先生、陈婧女士为道明光学第四届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。并分别经 2017年 7月 17日、2017年 8月 3日召开的第三届董事会第三十四次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过。本次董事会换届属公司正常经营需要，并非因本次交易而发生的变化。对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审
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批程序、信息披露义务和报备义务。
八、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 10月 25日，本公司与华威集团、香港盈昱、宝生投资、吉泰龙等华威新材料的股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
1、业绩承诺
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，华威新材料在利润承诺期间实现的净利润如下：
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|-|
|年份|
|2016年度|
|2017年度|
|2018年度|

注1：2016年标的公司实现经审计后并剔除按照企业会计准则需确认股份支付因素影响后的净利润为2,700.00万元。
华威新材料实际实现净利润的确定将通过《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定执行，即以经道明光学指定的具有证券从业资格的会计师事务所对华威新材料进行审计后的税后净利润，且以扣除非经常性损益后孰低为原则确定。
2、承担利润补偿义务的主体
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|-|
|名称|
|华威集团|
|香港盈昱|
|宝生投资|
|吉泰龙|

截至本报告书出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
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本次交易的相关各方针对本次交易做出的重要承诺情况如下：
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|承诺方|
|本公司、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员|
|本公司全体董事、高级管理人员|
|吕笑梅、胡敏超、尤敏卫、胡慧玲、郭育民、张光贵、吴梅丹|
|华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资|
|华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇|
|朱小庆、李琪龙、蒲溢|
|本次交易后将通过宝生投资间接持有道明光学的其他员工股东|
|华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇|
|华威集团|
|宝生投资、吉泰龙|

1、本公司、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员关于本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺函
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。
2、本公司全体董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
3、吕笑梅、胡敏超、尤敏卫、胡慧玲、郭育民、张光贵、吴梅丹关于不存在内幕交易的承诺函
就自查期间的交易情况，吕笑梅、胡敏超、胡慧玲、郭育民分别确认及承诺如下：
“1、在道明光学2016年6月22日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、
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独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”
就自查期间的交易情况，尤敏卫确认及承诺如下：
“1、本次交易自 2016年 6月 7日开始筹划，本人作为内幕消息知情人参与本次交易。在本人参与本次交易筹划至道明光学 6月 22日停牌之日，本人从未利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有向任何人泄露相关信息或建议任何人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”
张光贵对自查期间的交易行为进行了确认并承诺如下：
“1、在道明光学2016年6月22日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在道明光学复牌直至本次交易实施完毕或道明光学宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖道明光学的股票。
5、本人愿意将自查期间购买上市公司股票所获得的全部收益（如有）均交予上市公司。”
就自查期间的交易情况，吴梅丹确认及承诺如下：
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“1、在道明光学2016年6月22日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划或决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕消息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖道明光学股票；2、本人于自查期间买卖道明光学股票的行为，系在道明光学公告关于本次交易的预案并复牌后进行，系本人依赖于道明光学已公开披露的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对道明光学股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为。”
4、华威新材料的全体股东关于提供材料真实、准确和完整的承诺函
华威新材料的全体股东分别承诺：“本公司承诺，就道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产事宜提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
5、交易对方及颜奇旭、相小琴关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与道明光学可能产生的同业竞争，转让方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇承诺：
“自承诺作出之日起，不得从事与上市公司、目标公司存在竞争关系的业务，包括但不限于在与上市公司、目标公司存在竞争关系的单位内任职或以任何方式为该等单位提供服务；不得自行或委托他人、以他人名义生产、经营与上市公司、目标公司有竞争关系的产品或业务。
如从事构成同业竞争的业务，应无偿将该等资产、业务或股权转让给上市公司并赔偿相关损失；将来可能存在任何与上市公司、目标公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知上市公司并尽力促使该业务机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司，上市公司对上述业务享有优先购买权。
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因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
6、朱小庆、李琪龙、蒲溢关于避免同业竞争的承诺函
华威新材料的核心团队成员朱小庆、李琪龙、蒲溢承诺：
“每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一核心团队成员应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后三年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一核心团队成员在与华威新材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；任一核心团队成员如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；除上述约定外，上市公司对华威新材料其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、华威新材料《公司章程》规定做出。
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
7、本次交易后将通过宝生投资间接持有道明光学的其他员工股东关于避免同业竞争的承诺函
除核心团队成员外，本次交易后将通过宝生投资间接持有道明光学的其他员工股东承诺：
“每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订符合上市公司规定条件的不短于三年期限的劳动合同；每一员工股东应在资产交割日前与华威新材料签订上市公司合理满意的竞业限制协议，其在华威新材料服务期间及离开华威新材料后一年内不得从事与华威新材料相同或竞争的业务；任一员工股东在与华威新
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材料的劳动合同期限内，不得在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的全职职务或实质性经营职务，但上市公司书面同意的除外；
任一员工股东如有严重违反华威新材料规章制度、失职或营私舞弊损害华威新材料利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，华威新材料应解除该等人员的劳动合同；
因违反上述承诺而导致上市公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
8、华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇关于减少及规范关联交易的承诺函
本次交易对方华威集团、香港盈昱、吉泰龙、宝生投资及颜奇旭、相小琴夫妇出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成后，本单位（本人及本人配偶、成年子女、兄弟姐妹以及上述人士直接或间接控制的企业）及本单位直接或间接控制的企业，将尽可能减少与上市公司、标的公司及其子公司之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照法律法规和上市公司的《公司章程》规定的程序进行。
同时，严格遵守市场价的原则，保证关联交易的定价公允，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定，不得通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
因违反上述承诺而导致上市公司、标的公司及其子公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
9、华威集团关于股份锁定的承诺
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，华威集团承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 24个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且上述股份解锁时间不早于道明光学指定的具有证券期货从
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业资格的会计师事务所出具华威新材料 2018年度审计报告和资产减值测试专项报告之日，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。
24个月锁定期满后至股份上市之日起36个月内，本公司上市交易或转让的比例不超过其所持有的道明光学股份的50%，剩余股份自其上市之日起36个月后解锁。”
10、宝生投资、吉泰龙关于股份锁定的承诺函
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意并确认，宝生投资和吉泰龙承诺如下：
“本次交易项下取得的对价股份自发行结束日起 36个月内不上市交易或转让并自愿进行锁定，且解锁前乙方各主体已履行了根据资产减值专项报告应履行的补偿义务（如有）。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
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九、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要为：
1、道明光学尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
2、中国证监会已核准道明光学非公开发行不超过 17,349,856股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，拟募集配套资金总额不超过 18,200万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。道明光学有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、道明光学与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
4、道明光学尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；上述本次交易后续事项不存在重大风险。
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十、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，道明光学已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；道明光学本次发行股份购买资产的新增股份已在中国结算深圳分公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；道明光学已就本次资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求；本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在道明光学资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制及其管理人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重大资产重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
项目主办人：
晏璎 金天
项目协办人：
祁亮
海通证券股份有限公司 2017年 9月 1日