证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2018-066广东国立科技股份有限公司
关于调整授信额度并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整授信额度的情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议审议通过，公司与控股子公司东莞市国立飞织制品有限公司（以下简称“国立飞织”）向星展银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度等值人民币 5,330万元。其中国立飞织申请综合授信额度为最高不超过等值人民币 1,500万元，公司为国立飞织最高提供 1,500万元担保，国立飞织的其他股东东莞市国阳实业投资有限公司按其持股比例向公司提供 735万元反担保；实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司融资提供最高不超过5,330万元的连带责任保证担保，不收取担保费。
现将该授信额度调整为：公司、控股子公司国立飞织及广东国立供应链管理有限公司（以下简称“国立供应链”）向星展银行（中国）有限公司深圳分行申请授信额度等值人民币5,330万元。其中：
1、国立飞织申请综合授信额度为最高不超过等值人民币 1,500万元，公司为国立飞织最高提供 1,500万元担保，国立飞织的其他股东东莞市国阳实业投资有限公司按其持股比例向公司提供735万元反担保；
2、国立供应链申请综合授信额度为最高不超过等值人民币 2,000万元，公司为国立供应链最高提供 2,000万元担保，国立供应链其他股东京阳禾（广州）投资有限责任公司、自然人戴晋飞分别按其持股比例向公司提供680万元、300万元反担保。
本次申请综合授信额度的决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，授信额度可循环使用。上述授信或担保额度不等同于实际融资或担保金额，实际金额以各方签署的协议为准，同时，授权公司董事长邵鉴棠先生办理本次综合授信事宜和签署有关合同和文件。
二、关联方基本情况
邵鉴棠先生和杨娜女士为公司的实际控制人，邵鉴棠先生在公司担任董事长职务，杨娜女士在公司担任副董事长兼副总经理职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司关联自然人，其为公司提供最高不超过5,330万元的连带责任保证担保，不收取担保费，构成关联交易。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易为实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，未收取担保费用，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，体现了控股股东对公司经营发展的大力支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、被担保人基本情况
1、国立飞织的基本情况
名称：东莞市国立飞织制品有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市道滘镇南丫村南阁工业区南阁西路
法定代表人：黄喜
注册资本：人民币叁仟万元
成立日期：2018年03月07日
营业期限：长期
经营范围：研发、设计、生产、销售：飞织服装、飞织手袋、飞织玩具、飞织手套、飞织鞋面、成品鞋、布料、纱线；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
与公司存在的关联关系：公司持有其51%的股权。
财务状况：国立飞织成立于2018年03月07日，截至2018年9月30日，总资产3,771.68万元，净资产1,282.38万元，净利润-559.39万元，营业收入417.12万元。
2、国立供应链的基本情况
名称：广东国立供应链管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：东莞市道滘镇南丫村南阁工业区南阁西路
法定代表人：周凤霞
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：2018年9月21日
营业期限：长期
经营范围：供应链管理；研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；批发业和零售业；化工产品销售（不含危险化学品和监控化学品）；贸易代理；国内货运代理；仓储服务（不含须经许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
与公司存在的关联关系：公司持有其51%的股权。
财务状况：该控股子公司为2018年9月21日成立，尚未有财务报表。
五、董事会意见
1、提供担保的原因
公司为战略发展需要，进一步提升公司的综合实力，拓展公司业务，公司投资设立了控股子公司国立飞织及国立供应链，为使业务快速扩张，日常经营资金需求较大，本次向银行申请综合授信并由公司提供担保，可以满足国立飞织及国立供应链日常生产经营的资金需求。
2、担保风险
国立飞织及国立供应链是公司控股子公司，公司均持有其51%的股权。因此，公司
本次为国立飞织及国立供应链提供担保不存在不可控的担保风险，不会损害公司及股东的利益。
3、反担保情况
国立飞织的其他股东东莞市国阳实业投资有限公司按其持股比例向公司提供735万元反担保。国立供应链其他股东京阳禾（广州）投资有限责任公司、自然人戴晋飞分别按其持股比例向公司提供680万元、300万元反担保。
六、本次事项所履行的决策程序
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整授信额度并提供担保的议案》，公司、国立飞织及国立供应链根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。本次申请综合授信额度的决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内有效，在此期间，授信额度可循环使用。授权公司董事长邵鉴棠办理本次综合授信事宜和签署有关合同和文件。关联董事邵鉴棠先生和杨娜女士回避了表决。
公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不需要经过有关部门批准。不需要提交股东大会审议。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对《关于调整授信额度并提供担保的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见：
1、事前认可意见
因生产经营及业务发展需要，公司此次调整星展银行（中国）有限公司深圳分行的授信额度并为控股子公司提供担保事项，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于调整授信额度并提供担保的议案》提交公司第二届董事会第五次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
因生产经营及业务发展需要，公司调整星展银行（中国）有限公司深圳分行的授信额度并为控股子公司提供担保。实际控制人邵鉴棠先生和杨娜女士为公司融资提供
连带责任保证担保，不收取担保费。经核查，该事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定。本次关联交易为偶发性关联交易。公司免于支付担保费用。不会影响公司、全体股东、特别是中小投资者利益，不会发生导致公司利益倾斜的情形。
我们一致同意上述调整星展银行（中国）有限公司深圳分行的授信额度并为控股子公司提供担保的事项。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生各类关联交易的总金额本年年初至披露日，公司与实际控制人及其关联方累计已发生各类关联交易的总金额为25.31万元。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为3,500万元（即对国立飞织、国立供应链提供最高3,500万元担保），占2017年末公司经审计净资产的4.44%。
十、备查文件
1、《第二届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会2018年10月26日