中国民族证券 关于聚龙股份2014年度内控自我评价报告的核查意见中国民族证券有限责任公司
关于聚龙股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）作为聚龙股份有限公司（以下简称“聚龙股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范（财会【2008】7号）》等有关文件的要求，对《聚龙股份有限公司2014年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：一、公司内部控制情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及下属6家子公司，共7家公司。
其中下属5家为全资子公司，包括：辽宁聚龙金融自助装备有限公司、大连聚龙金融安全装备有限公司、欧洲聚龙有限责任公司、国家金融安全银行业务培训服务有限公司、聚龙南非有限公司，1家控股子公司：辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.82%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%。
结合公司现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、人力资源、采购与付款、销售与收款、固定资产管理、货币资金管理、关联交易、对外投资、对外担保、募集资金管理、研发环节、信息披露、控股子公司等，共计 13项流程和事项。纳入重点关注的高风险领域主要包括：重大的关联交易；编制会计报表所依据的持续经营假设的适当性；不具有商业实质的交易；债务重组、资产处置。
（二）内部控制运行主要情况
1、组织架构
中国民族证券 关于聚龙股份2014年度内控自我评价报告的核查意见公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，设计了科学、合理的组织架构。明确了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，分工研究各类重大问题，并明确各委员会的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。公司具有独立、完整的结构及自主经营能力；独立、完整的资产；在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，具有健全的财务会计核算体系，实行独立核算。制订了完整的财务管理制度。符合在“资产、人员、财务、机构、业务”五方面独立的要求。
同时公司根据所属行业特点和目前公司未来发展状况，设立了符合公司业务模式和经营管理需求的组织机构。公司目前有7个管理中心，分别为研发中心、营销中心、产业中心、财务中心、人力资源中心、采购中心和行政中心；3个职能管理部门，分别为质管部、物料部、安全设备部；同时审计委员会下设内审部，战略委员会下设战略发展部。公司各部门（单位）按照相互配合、相互负责、相互监督、相互促进的原则，通过一整套的制度规则实现管控要求，使各部门职能明确、权责明晰、有效运行。
2、人力资源
公司倡导“感情留人，待遇留人，事业留人”的用人理念，“能力重于学历，业绩重于资历”的育人理念，关注员工的职业生涯规划，提供良好的个人发展平台，薪酬和绩效激励结合，感情与物质投入并重。公司根据国家相关法律法规要求，结合自身业务特点制定了《人力资源管理控制程序》、《员工培训制度》、《人事管理制度》等人力资源制度，对人力资源的引进、培养、录用、考核、薪酬、劳动纪律管理实行统一管理，对员工劳动合同的签订、变更、解除、终止等手续均作了详细的规范。针对招聘管理、考勤管理、员工职业生涯规划、员工培训、储备干部培养、薪酬管理、绩效激励、末位淘汰等方面制定科学的管理流程和内部管理制度。
3、采购与付款
公司设立负责采购、核价、付款业务的部门和岗位。制定了《采购计划管理
中国民族证券 关于聚龙股份2014年度内控自我评价报告的核查意见办法》、《采购运费管理办法》、《供方管理制度》、《采购价格管理制度标准化》、《采购控制程序》、《库房管理制度》以及《待检库管理制度》等一系列制度，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、供应商评估、价格管理等方面做出明确规定。
4、销售与收款
公司制定并持续完善《营销管理制度》、《合同评审控制程序》、《发票管理制度》、《客户服务控制程序》等制度，对销售计划、销售价格管理、销售合同管理、应收账款及收款等主要业务环节进行明确规定。
5、固定资产管理
为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分级、分类管理，由专人负责不定期考核固定资产的利用效果和完好率。建立了《固定资产管理制度》、《设备管理制度》等制度，规范固定资产的调拨、转移、固定资产的折旧提取、维护和报废；建立了固定资产目录、编号、卡片，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续，每年定期对固定资产进行清查盘点，保证账、卡、物相符。
6、货币资金管理
根据该业务特点，公司建立了货币资金循环分工授权制度、监督检查制度、票据及印章管理制度。公司制定了《货币资金管理制度》、《财务管理制度》，对公司资金的入账、划出、记录、报告进行了详细的规定。内审部每季度对货币资金的使用情况进行审核，并形成内审报告上报审计委员会，保证货币资金使用的合法合规。
7、关联交易
公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露标准做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定了公司关联方的名单，并定期予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
8、对外投资
中国民族证券 关于聚龙股份2014年度内控自我评价报告的核查意见公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的组织管理机构、对外投资的决策管理程序、对外投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等事项。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《资金管理制度》等相关制度中，按投资金额和重要性程度的不同规定了相应的审批权限和审批程序。在投资项目实施以后，公司指定相关部门及时跟进、监督和管理。
9、对外担保
根据《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来与上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了公司对外担保过程中职责权限、对外担保的审批程序、风险控制措施、对外担保的跟踪、监督与档案管理以及对外担保的信息披露工作。
10、募集资金管理
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及《公司章程》等法律法规的规定，公司重新修订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督及募集资金信息披露进行了重新梳理。内审部每季度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行核查并出具内审报告，提交审计委员会审议。公司在使用募集资金时均履行了必要的审议程序，公司监事会发表审核意见，独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见，并及时披露，保证募集资金使用的合法合规性，充分维护了全体股东的利益。
11、研发环节
技术文件类属公司核心秘密文件，公司针对技术文件的编制、会签、下发、保存、回收、销毁都有严格规定，但随着各类电子信息技术的应用，技术安全成为公司技术管理的重点，研发中心已经制定了《技术文件管理制度》和《软件开
中国民族证券 关于聚龙股份2014年度内控自我评价报告的核查意见发项目管理制度》，规范各类技术文件填写的格式、内容，明确各级技术人员的保密职责，通过采用各类网络信息安全手段以及数据管理制度，保证公司技术文件的安全性。
12、信息披露
为了保护投资者合法权益，规范公司信息披露管理制度，促进公司依法规范运作，根据《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会有关上市公司信息披露的要求和《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的有关规定，公司制定了《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度。对重大信息的范围、重大信息的内部上报程序、内幕信息流转的保密责任、外部信息使用的审批权限等进行了明确规定。明确董事长是公司信息披露工作第一责任人，指定董事会秘书作为信息披露工作的主要负责人，董事会办公室协助董事会秘书进行日常信息披露、投资者关系管理等相关工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时。
13、控股子公司
截至报告期末，公司拥有5家全资子公司，分别是辽宁聚龙金融自助装备有限公司、大连聚龙金融安全装备有限公司、欧洲聚龙有限责任公司、国家金融安全银行业务培训服务有限公司、聚龙南非有限公司；1家控股子公司：辽宁聚龙海目星智能物流科技有限公司。各子公司按照公司相关子公司业务权限和规范运作要求进行依法经营，公司对子公司在经营、资金、人员及财务方面进行控制和监管。
公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过委派董事长或执行董事、高级管理人员等，对其进行严谨的制度安排和履行必要的监管。公司各部门根据业务对口原则对控股子公司进行业务指导和监督管理。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
二、聚龙股份对内部控制的自我评价
中国民族证券 关于聚龙股份2014年度内控自我评价报告的核查意见董事会认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、保荐机构对聚龙股份内部控制自我评价报告的核查意见
在2014年度持续督导期间，保荐机构通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对聚龙股份内部控制的合规性和有效性进行了核查。
民族证券认为：聚龙股份的公司治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》等相关法律法规和规章制度的要求；聚龙股份在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制；聚龙股份出具的《2014年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
中国民族证券 关于聚龙股份2014年度内控自我评价报告的核查意见（此页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于聚龙股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王宏斌 张杏超
中国民族证券有限责任公司二零一五年四月十六日