浙江菲达环保科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：菲达环保
股票代码：600526
信息披露义务人：巨化集团公司
注册地址：浙江省杭州市上城区江城路849号
通讯地址：浙江省衢州市柯城区巨化集团公司
股份变动性质：增加
签署日期：2014年8月12日
二〇一四年八月
（本次取得上市公司发行的新股尚须经浙江省国资委、菲达环保股东大会批准及中国证监会核准）
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有浙江菲达环保科技股份有限公司股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在菲达环保中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次取得上市公司发行的新股尚须经浙江省国资委、菲达环保股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节释义.................................................................................................................. 5第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 6二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权结构............................. 7三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明......................... 7四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况................. 7五、信息披露义务人主要负责人基本情况......................................................... 7六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .............................................................................. 8第三节本次权益变动的目的...................................................................................... 9一、本次权益变动的目的..................................................................................... 9二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划... 9三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间............................................. 9第四节权益变动方式................................................................................................ 11一、本次权益变动的方式................................................................................... 11二、巨化集团与菲达环保签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容 ............................................................................................................................... 11三、巨化集团拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况....................... 12第五节资金来源........................................................................................................ 13第六节本次权益变动的后续计划............................................................................ 14一、对上市公司主营业务的调整计划............................................................... 14二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排................................... 14三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划................... 14四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 14五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 14六、对上市公司分红政策调整的计划............................................................... 14七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 14第七节对上市公司的影响分析................................................................................ 16
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 16二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明........... 16三、信息披露义务人与菲达环保关联交易情况的说明................................... 16第八节与上市公司之间的重大交易........................................................................ 17一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易 ............................................................................................................................... 17二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易................................................................................... 17三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排... 17四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排........................................... 17第九节前6个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 18一、信息披露义务人前六个月内买卖菲达环保挂牌交易股份的情况........... 18二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况................................................................... 18第十节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 19一、合并资产负债表........................................................................................... 19二、合并利润表................................................................................................... 21三、合并现金流量表........................................................................................... 23第十一节其他重大事项.......................................................................................... 26一、其他应披露的重大事项............................................................................... 26二、信息披露义务人声明................................................................................... 26第十二节备查文件.................................................................................................. 27信息披露义务人声明........................................................................................... 28详式权益变动报告书........................................................................................... 29
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|《浙江菲达环保科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|菲达环保、上市公司|指|浙江菲达环保科技股份有限公司|
|信息披露义务人、巨化集团|指|巨化集团公司|
|清泰公司|指|衢州市清泰环境工程有限公司|
|巨泰公司|指|浙江衢州巨泰建材有限公司|
|菲达集团|指|菲达集团有限公司|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动|指|上市公司向巨化集团非公开发行股票，发行完成后，巨化集团成为上市公司第一大股东|
|本次非公开发行|指|本次上市公司以非公开发行方式，向巨化集团发行 140,515,222股人民币普通股的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》（中国证券会令第77号）|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：巨化集团公司
注册地址：浙江省杭州市上城区江城路849号
通讯地址：浙江省衢州市柯城区巨化集团公司
法定代表人：杜世源
注册资本：96,600万元
成立日期：1980年
营业执照注册号码：330000000046411
税务登记证号码：330800142913112
组织机构代码：14291311-2
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》，有效期至2018年12月31日），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》有效期至 2016年 4月 13日）。化肥，化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品），化学纤维，医药原料、中间体及成品（限下属企业），食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限：长期
邮政编码：310009
联系电话：0571-87816969
二、信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权结构
截至本报告书签署日，浙江省国资委持有巨化集团100%的股权，为其控股股东及实际控制人。
巨化集团及其控股股东、实际控制人之间的股权控制图如下：
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的简要说明
巨化集团是国内大型化工联合企业和氟化工龙头企业，主要从事氟化工、氯碱化工、石油化工、精细化工等化工业务以及环保、公用工程、物流、商贸、装备制造、金融投资等生产性服务业。其近三年简要财务数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产（万元）|1,753,623.14|1,380,751.31|1,350,073.53|
|净资产（万元）|752,511.41|670,100.32|611,067.09|
|资产负债率（%）|57.09|51.47|54.74|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入（万元）|2,020,774.97|1,531,957.53|1,305,404.54|
|净利润（万元）|51,017.14|67,908.87|109,594.38|
|净资产收益率（%）|7.17|10.60|21.96|

四、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年之内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|国籍|居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|杜世源|董事长|男|中国|浙江|无|
|王峰涛|董事、总经理|男|中国|浙江|无|
|吴宪钢|董事|男|中国|浙江|无|
|周黎旸|董事|男|中国|浙江|无|
|林亮|董事、副总经理|男|中国|浙江|无|

上述人员最近5年之内未曾受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告签署之日，巨化集团除持有浙江巨化股份有限公司（巨化股份，股票代码：600160）57.40%股份（直接持有54.86%，通过子公司间接持有2.54%）外，信息披露义务人未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
目前，在我国环保行业快速发展的背景下，浙江省环保产业也将迎来大发展的重要战略机遇。为抓住该机遇，加快产业结构调整，拓展上市公司新的盈利增长点，巨化集团拟通过认购菲达环保非公开发行股票方式，成为其第一大股东。
本次非公开发行完成后，上市公司通过本次非公开发行募集资金收购巨化集团下属巨泰公司和清泰公司100%股权及补充流动资金。
通过本次非公开发行的实施，上市公司将在对巨化集团下属环保产业进行整合的基础上，依托巨化集团的支持，立足环保行业，坚持做精做强高端环保装备业，始终保持在大气治理领域的领先地位，并以此次非公开发行为切入点，上市公司业务向污水治理和固废治理环保等领域拓展。
本次非公开发行完成后，菲达环保更有实力专注于关键技术领域突破、环保服务业的平台搭建，实现与巨化集团的优势互补，增强上市公司的持续盈利能力和提升发展空间。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的菲达环保发行的新股外，没有在未来12个月内继续增持菲达环保股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若今后拟进行进一步增持，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的批准程序
本次权益变动已经巨化集团2014年8月12日董事会审议通过，已履行的程序符合相关规定的要求。
2014年8月12日，菲达环保召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《浙江菲达环保科技股份有限公司非公开发行股票预案》及与本次交易有关的其他议案。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
1、诸暨市国资委和浙江省国资委核准本次交易；
2、菲达环保召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，巨化集团未持有菲达环保股份。本次非公开发行完成后，巨化集团以现金认购菲达环保本次非公开发行股份 14,051.52万股，占菲达环保的发行后总股本的为25.67%，将为上市公司的第一大股东。菲达环保原第一大股东菲达集团持股比例将下降为17.65%。
二、巨化集团与菲达环保签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容
（一）认购主体及签订时间
认购对象：巨化集团
发行人：浙江菲达环保科技股份有限公司
签订日期：2014年8月12日
（二）认购方式、认购价格、支付方式及限售期
1、认购方式与支付方式
本次非公开发行的股份数量 14,051.52万股，全部由巨化集团以现金方式认购。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，巨化集团应在发行时按菲达环保聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为菲达环保本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在菲达环保聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入菲达环保的募集资金专项储存账户。
2、认购价格
本次非公开发行股份的定价基准日为菲达环保本次非公开发行预案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日乙方股票交易均价的90%，故以菲达环保本次非公开发行预案的董事会决议公告日前合计 20个交易日的交易均价确定为 8.54元/股。若菲达环保股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
3、限售期
巨化集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）合同的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。
本协议自下述条件全部成就后生效：
1、巨化集团董事会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；
2、菲达环保董事会和股东大会批准本次非公开发行方案及相关的各项议案；
3、浙江省国资委以及诸暨市国资委批准本次非公开发行；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任条款
本协议的任何一方违反本协议或拒不履行地本协议项下的承诺的，构成对本协议的违反约。任何一方违约给对方造成经济损失的，应承担赔偿责任。
三、巨化集团拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
巨化集团通过本次权益变动，除三十六个月限售期的限制外，在菲达环保中持有的股份不存在其他权利限制。本次权益变动所涉及菲达环保股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。
第五节资金来源
本次权益变动为巨化集团认购菲达环保非公开发行股份 14,051.52万股，支付总额为不超过12亿元（含本数），资金全部来源于巨化集团自筹资金，无直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也没有利用本次认购的股份向银行或其他金融机构质押取得融资，本次交易资金来源不存在任何违法情形。
第六节本次权益变动的后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次权益变动完成后，上市公司主营业务将向污水治理和固废治理环保等领域拓展。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
本次非公开发行完成后，上市公司将通过本次非公开发行募集资金 15,950.54万元及 15,738.37万元分别收购巨化集团下属巨泰公司和清泰公司100%股权。除此之外，信息披露义务人没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产等重大重组的其他计划。
若未来巨化集团和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，巨化集团和上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
信息披露义务人没有调整上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划。
未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据相关法律法规和《公司章程》规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策调整的计划
信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的
明确计划。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司依然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、信息披露义务人及关联方与上市公司之间同业竞争情况的说明
信息披露义务人及其关联方与菲达环保之间不存在同业竞争的情况。
三、信息披露义务人与菲达环保关联交易情况的说明
本次权益变动前，信息披露义务人与菲达环保不存在关联交易。菲达环保本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的公司清泰公司和巨泰公司现为巨化集团下属子公司。本次权益变动后，上市公司将与巨化集团及其下属公司发生污水处理、固体废弃物处理、供电、供水等业务的关联交易，交易定价将依据市场公允价格确定，关联交易决策程序和信息披露将严格按照上市公司的规章制度和相关法律法规的要求进行。除上述关联交易外，巨化集团与上市公司不会因本次权益变动产生其他关联交易。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24个月内，与上市公司及其子公司未发生合计金额高于人民币 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24个月内，与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额高于人民币 5万元的交易。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节前 6个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖菲达环保挂牌交易股份的情况
经自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有买卖菲达环保挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
经自查，在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人近三年经审计的财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
2013年 2012年 2011年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
流动资产：
货币资金 3,277,665,435.32 1,658,573,505.27 3,012,125,766.37交易性金融资产 26,057,126.20 16,932,790.17 10,918,379.90应收票据 1,391,079,640.71 1,192,672,044.88 430,637,755.27应收账款 443,592,041.24 290,489,187.39 312,362,768.15预付款项 478,699,942.48 333,537,920.22 502,856,580.38应收股利 7,542,379.88 7,492,379.88 7,692,379.88其他应收款 718,302,544.15 154,989,320.69 430,108,502.37存货 1,319,665,342.19 916,514,602.29 779,685,620.25其中：原材料 568,051,914.76 320,206,939.96 363,125,037.00库存商品（产成品） 514,530,431.31 447,639,455.27 292,068,152.63其他流动资产 150,000,000.00 304,845,058.21 -流动资产合计 7,812,604,452.17 4,876,046,809.00 5,486,387,752.57非流动资产：
可供出售金融资产 1,167,425.28 32,907,606.06 12,600,146.16长期股权投资 826,184,868.74 810,019,644.70 899,587,971.68投资性房地产 111,755,321.16 126,107,660.21 132,784,980.05固定资产原价 11,375,141,761.10 10,633,894,609.62 9,568,070,811.35减：累计折扣 4,869,290,632.34 4,710,171,295.17 4,319,246,216.54固定资产净值 6,505,851,128.76 5,923,723,314.45 5,248,824,594.81减：固定资产减值准
247,495,584.06 262,467,322.28 293,226,328.97备
固定资产净额 6,258,355,544.70 5,661,255,992.17 4,955,598,265.84
2013年 2012年 2011年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
在建工程 1,213,887,998.17 1,140,014,462.05 905,983,459.43工程物资 643,581.44 10,600,855.13 10,491,078.78固定资产清理 364,945.72 2,436.44 766.76无形资产 931,220,278.96 766,660,233.66 804,151,273.16商誉 223,829,066.50 223,844,351.75 223,844,351.75长期待摊用 11,325,797.67 14,280,552.74 7,671,883.97递延所得税资产 42,601,060.43 41,559,692.80 61,633,361.24其他非流动资产 102,291,019.44 104,212,819.23
非流动资产合计 9,723,626,908.21 8,931,466,306.94 8,014347,538.82资产总计 17,536,231,360.38 13,807,513,115.94 13,500,735,291.39流动负债：
短期借款 2,705,571,729.09 1,887,832,937.19 1,656,192,829.28交易性金融负债 - 30,000.00 -应付票据 345,285,570.48 582,302,188.75 187,660,630.24应付账款 1,065,004,916.94 1,221,496,029.37 886,570,472.42预收款项 456,575,216.58 283,793,408.12 364,898,000.91应付职工薪酬 299,183,944.99 362,298,857.65 577,309,018.86其中：应付工资 220,558,617.80 161,920,806.73 221,123,765.53应付福利费 1,184,354.46 11,663,723.55 -14,521,161.67应交税费 -41,666,823.38 -80,583,155.17 267,287,161.44其中：应交税金 -52,205,019.76 -82,607,719.81 262,363,243.26应付利息 118,208,522.79 53,840,650.15 55,989,599.27其他应付款 1,224,453,548.59 614,826,864.59 880,017,031.87一年内到期的非流动
64,076,213.82 53,500,000.00 95,341,196.91负债
其他流动负债 1,500,000,000.00 523,578.42 21,239,156.96流动负债合计 7,736,692,839.90 4,979,861,359.07 4,992,505,098.16非流动负债：
长期借款 178,840,000.00 260,500,000.00 860,983,843.45
2013年 2012年 2011年
项目
12月31日 12月31日 12月31日
应付债券 1,894,621,386.90 1,393,754,493.33 1,398,545,395.92长期应付款 17,327,230.70 20,379,963.20 23,527,821.37预计负债 - 306,971,288.56 -递延所得税负债 362,741.52 7,624,036.72 3,600,921.16其他非流动负债 183,273,110.45 137,418,816.64 110,901,358.15非流动负债合计 2,274,424,469.57 2,126,648,598.45 2,397,559,340.05负债合计 10,011,117,309.47 7,106,509,957.52 7,390,064,438.21所有者权益：
实收资本（股本）
国家资本 966,000,000.00 966,000,000.00 966,000,000.00实收资本（或股本）
966,000,000.00 966,000,000.00 966,000,000.00净额
资本公积金 1,728,221,710.90 1,701,791,788.65 1,552,057,402.37专项储备 10,436,966.88 12,948,853.35 10,034,688.08盈余公积金 165,314,349.80 165,314,349.80 165,314,349.80其中：法定公积金 89,413,449.80 89,413,449.80 89,413,449.80未分配利润 1,390,801,505.20 995,985,338.48 689,657,113.40外币报表折算差额 -32,605,825.12 -22,798,306.06 -22,051,071.59归属于母公司所有者
4,228,168,707.66 3,819,242,024.22 3,361,012,482.06权益合计
少数股东权益 3,296,945,343.25 2,881,761,134.20 2,749,658,371.12所有者权益合计 7,525,114,050.91 6,701,003,158.42 6,110,670,853.18负债和所有者权益总
17,536,231,360.38 13,807,513,115.94 13,500,735,291.39计
二、合并利润表
单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、营业总收入 20,207,749,720.61 15,319,575,265.76 13,054,045,371.05其中：营业收入 20,207,749,720.61 15,319,575,265.76 13,054,045,371.05
项目 2013年度 2012年度 2011年度
其中：主营业务收入 16,421,935,199.23 12,798,611,286.63 12,025,177,895.29其他业务收入 3,785,814,521.38 2,520,963,979.13 1,028,867,475.76二、营业总成本 20,030,019,234.41 14,719,340,117.85 11,395,391,044.51其中：营业成本 18,650,143,187.53 13,126,239,302.57 8,876,566,134.30其中：主营业务成本 15,049,582,670.89 10,838,515,245.59 8,280,341,633.00其他业务成本 3,600,560,516.64 2,287,724,056.98 596,224,501.30营业税金及附加 84,032,664.70 89,216,382.64 122,571,415.96销售费用 242,900,453.26 198,824,208.53 220,178,653.96管理费用 782,928,137.38 1,078,118,449.35 1,565,728,297.06业务招待费 - - 21,793,623.22研究与开发费 182,824,917.42 206,603,357.15 253,732,361.88财务费用 240,312,458.02 247,256,585.64 276,305,102.13其中：利息支出 264,494,207.60 241,079,874.70 223,041,858.58利息收入 15,732,341.08 24,373,282.68 182,377,013.70汇兑净损失 5,628,554.33 2,445,909.78 3,185,078.62资产减值损失 29,702,333.52 -20,314,810.88 334,041,441.10加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填 9,185,964.73 5,984,410.27 -8,161,054.53列）
投资收益（损失以
78,674,442.45 64,622,489.93 -111,199,328.41“－”号填列）
其中：对联营企业和
24,937,524.38 - -132,751,646.97合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损
265,590,893.38 670,842,048.11 1,539,293,943.60以“－”号填列）
加：营业外收入 378,348,242.62 249,526,986.19 117,283,596.35其中：非流动资
71,563,936.87 22,810,772.57 26,270,889.83产处置利得
政府补助 278,820,038.88 117,284,020.13 82,243,850.50债务重组利得 - 6,276.94 -减：营业外支出 42,753,929.72 54,038,976.56 92,378,114.68其中：非流动资产处 5,783,007.91 15,617,545.93 65,074,990.09
项目 2013年度 2012年度 2011年度
置净损失
债务重组损失 21,000.00 - -四、利润总额（亏损
601,185,206.28 866,330,057.74 1,564,199,425.27总额以“－”号填列）
减：所得税费用 91,013,795.05 187,241,315.13 468,255,617.77五、净利润（净亏损
510,171,411.23 679,088,742.61 1,095,943,807.50以“－”号填列）
归属于母公司所有者
389,173,714.16 379,592,954.01 299,897,524.43的净利润
少数股东损益 120,997,697.07 299,495,788.60 796,046,283.07六、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
七、其他综合收益 161,612,992.55 172,034,950.19 523,182,175.76八、综合收益总额 671,784,403.78 851,123,692.80 1,619,125,983.26归属于母公司所有者
550,786,706.71 551,627,904.20 823,079,700.19的综合收益总额
归属于少数股东的综
120,997,697.07 299,495,788.60 796,046,283.07合收益总额
三、合并现金流量表
单位：元
项目 2013年度 2012年度 2011年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
23,803,341,774.82 15,676,142,145.20 16,310,229,183.87现金
收到的税费返还 86,628,644.71 106,223,777.83 89,702,567.04收到其他与经营活动有关
1,024,079,908.99 4,837,896,788.62 662,112,335.88的现金
经营活动现金流入小计 24,914,050,328.52 20,620,262,711.65 17,062,044,086.79购买商品、接受劳务支付的
21,624,559,657.08 12,758,824,067.50 10,007,047,427.174现金
支付给职工以及为职工支
1,495,236,582.35 1,648,385,603.74 1,230,996,780.52付的现金
项目 2013年度 2012年度 2011年度
支付的各项税费 558,756,748.88 1,002,245,348.91 1,191,299,845.39支付其他与经营活动有关
684,498,028.08 4,890,368,947.86 1,550,445,833.33的现金
经营活动现金流出小计 24,363,051,016.39 20,299,823,968.01 13,979,789,886.41经营活动产生的现金流量
550,999,312.13 320,438,743.64 3,082,254,200.38净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 88,184,571.49 498,679,611.88 -取得投资收益收到的现金 17,884,234.33 215,387,221.00 19,252,134.71处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 104,285,556.84 28,862,780.05 133,628,028.10净额
处置子公司及其他营业单
500,370.33 - 44,901,023.40位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
120,084,326.37 - -的现金
投资活动现金流入小计 330,939,059.36 742,929,612.93 197,781,186.21购建固定资产、无形资产和
1,458,911,755.32 1,448,917,507.14 1,458,821,480.77其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 500,000,000.00 249,460,000.00 63,801,218.73取得子公司及其他营业单
- - 334,687,500.00位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
211,230,499.63 - -的现金
投资活动现金流出小计 2,170,142,254.95 1,698,377,507.14 1,857,310,199.50投资活动产生的现金流量
-1,839,203,195.59 -955,447,894.21 -1,659,529,013.29净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 675,060,882.28 - 8,000,000.00其中：子公司吸收少数股东
675,060,882.28 - 8,000,000.00投资收到的现金
取得借款收到的现金 5,667,881,544,68 3,013,540,804.70 2,726,293,261.31收到其他与筹资活动有关
- - 1,440,000,000.00的现金
项目 2013年度 2012年度 2011年度
筹资活动现金流入小计 6,342,942,426.96 3,013,540,804.70 4,174,293,261.31偿还债务支付的现金 2,702,302,753.12 3,500,937,041.28 3,288,497,998.56分配股利、利润或偿付利息
290,726,976.04 456,467,095.70 225,015,995.70支付的现金
其中：子公司支付给少数股
112,148,856.57 - 1,974,,137.12东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
394,963,093.17 1,500,000.00 36,052,900.00的现金
筹资活
3,387,992,822.33 3,958,904,136.98 3,549,566,894.26动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量
2,954,949,604.63 -945,363,332.28 624,726,367.05净额
四、汇率变动对现金的影响 -5,628,554.33 -744,768.85 -2,849,612.06五、现金及现金等价物净增
1,661,117,166.84 -1,581,117,251.70 2,044,601,942.08加额
期初现金及现金等价物余
1,375,908,514.67 2,957,025,766.37 912,423,824.29额
六、期末现金及现金等价物
3,037,025,681.51 1,375,908,514.67 2,957,025,766.37余额
第十一节 其他重大事项
一、其他应披露的重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、信息披露义务人声明
披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
信息披露义务人已将以下备查文件呈交上市公司董事会备查：
1、巨化集团《企业法人营业执照》和《税务登记证》复印件；
2、菲达环保与巨化集团签署的关于本次交易的《附条件生效的股份认购协议》；
3、巨化集团董事、监事、高级管理人员身份证复印件；
4、巨化集团2011年、2012年及2013年审计报告复印件；
5、巨化集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
6、巨化集团权益变动的决策及批准决议；
7、巨化集团出具的《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》；
8、本报告书签署之日起前 6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；
9、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。
备查地点：本报告书及上述备查文件备置于以下地点，供投资者查阅
地点：浙江菲达环保科技股份有限公司，浙江省诸暨市望云路88号
信息披露义务人声明
巨化集团承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
巨化集团公司
法定代表人：
日期： 年 月 日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|浙江菲达环保科技股份有限公司|上市公司所在地|浙江省诸暨市望云路88号|
|股票简称|菲达环保|股票代码|600526|
|信息披露义务人名称|巨化集团公司|信息披露义务人注册地|浙江省杭州市上城区江城路849号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|信息披露义务人 是 否 对 境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √（1家） 否 □回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 不适用持股数量： 0持股比例： 0%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 非公开发行 变动数量： 14,051.52万股 变动比例：25.67%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|

|||
|-|-|
|是 否 已 提 供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次交易尚须经浙江省国资委、上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否√|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人：巨化集团公司
法定代表人（签章）
日期： 年 月 日