关于郭鸿宝免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于郭鸿宝免于提交豁免要约收购申请的
法律意见书
信达重购字[2014]第001号-7致：陕西坚瑞消防股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“坚瑞消防”、“上市公司”或“发行人”）委托，担任坚瑞消防本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就郭鸿宝认购发行人非公开发行股票（以下简称“本次认购”）是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请事宜出具本《广东信达律师事务所关于郭鸿宝免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
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释 义
除非上下文另有所指，下列简称在本《法律意见书》中具有以下含义：
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|坚瑞消防/发行人/上市公司|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|现金及发行股份购买资产|指|坚瑞消防通过支付现金和非公开发行股份向达明科技股东购买其持有的达明科技100%股份|
|募集配套资金|指|坚瑞消防向包括郭鸿宝在内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付坚瑞消防收购达明科技 100%股份中需用现金支付的部分及本次交易的相关费用|
|本次交易|指|坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技 100%股权，向包含郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|达明科技|指|达明科技股份有限公司，现更名为“达明科技有限公司”|
|达明科技股东/达明科技全体股东|指|童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生|
|上海傲英|指|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|
|江苏华工|指|江苏华工创业投资有限公司|
|《关于现金及发行股份购买资产的协议》|指|坚瑞消防与达明科技全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|坚瑞消防与童新建、童建明签订的《关|

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|||于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|坚瑞消防与郭鸿宝签订的《股份认购协议》|
|《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于郭鸿宝免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|信达律师|指|广东信达律师事务所经办律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

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第一部分 引言
信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定和本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的事实出具法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达律师已得到发行人及郭鸿宝的下述保证，即：已向信达律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，所提供的材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。
为出具本《法律意见书》，信达审查了发行人和郭鸿宝提供的相关文件。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
信达出具的本《本法律意见书》仅供郭鸿宝本次认购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
信达同意将本《法律意见书》作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法就所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
基于以上所述，信达律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
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第二部分 正文
一、本次交易的方案概述
根据坚瑞消防 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、坚瑞消防与达明科技全体股东签署的《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议、坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、坚瑞消防与郭鸿宝签署的《股份认购协议》，坚瑞消防本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分，主要内容如下：
1、现金及发行股份购买资产
坚瑞消防拟向童新建、童建明、上海傲英、江苏华工、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生以现金及非公开发行股份方式购买其持有的达明科技100%股权。
本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股份。本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
2、发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过 14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。所募集配套资金拟用作现金收购款及支付本次交易相关费用，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
二、认购人的主体资格
（一）郭鸿宝的基本情况
郭鸿宝，男，中国国籍，身份证号码为61012119690217****，住所为陕西省西安市，无境外永久居留权。
截至坚瑞消防审议本次交易相关议案的第二届董事会第三十五次会议召开
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日即2014年5月13日，郭鸿宝持有坚瑞消防97,865,790股股份，占坚瑞消防总股本的40.78%，为坚瑞消防第一大股东、实际控制人。
（二）郭鸿宝不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据郭鸿宝出具的声明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，郭鸿宝不存在《收购管理办法》规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，郭鸿宝不存在不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）坚瑞消防的批准和授权
1、2014年2月28日，坚瑞消防第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于坚瑞消防发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次交易相关的议案；坚瑞消防独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
2、2014年 5月 13日，坚瑞消防第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准郭鸿宝免于要约方式增持股份的议案》等与本次交易的议案；
坚瑞消防独立董事发表了独立意见，同意本次交易。
3、2014年6月4日，坚瑞消防2014年第二次临时股东大会审议通过了《关
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于公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准郭鸿宝免于要约方式增持股份的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2014年 12月 12日，中国证监会作出《关于核准陕西坚瑞消防股份有限公司向童新建等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1343号），核准发行人本次交易。
经核查，信达律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权。
四、郭鸿宝本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件
（一）认购人免于提交豁免要约收购申请的法律依据
《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
（二）郭鸿宝本次认购符合《收购管理办法》规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件
1、截至坚瑞消防审议本次交易相关议案的第二届董事会第三十五次会议召开日即2014年5月13日，郭鸿宝持有坚瑞消防97,865,790股股份，占坚瑞消防总股本的40.78%，为坚瑞消防第一大股东、实际控制人。
2、根据郭鸿宝出具的《承诺函》，郭鸿宝承诺其通过本次交易获得的坚瑞消防增发的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
3、2014年 6月 4日，坚瑞消防召开 2014年第二次临时股东大会，经非关联股东审议通过《关于提请股东大会批准郭鸿宝免于要约方式增持股份的议案》，
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同意郭鸿宝免于以要约方式增持股份。
4、本次认购完成后，郭鸿宝将持有发行人104,585,790股股份，占发行人总股本的31.36%，仍为发行人第一大股东、实际控制人，本次认购不会导致发行人控制权发生变化。
经核查，信达律师认为，本次认购符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具之日，郭鸿宝不存在不得收购上市公司的情形，具备实施本次认购的主体资格；
2、本次交易已经取得必要的批准和授权；
3、本次认购符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于郭鸿宝免于提交豁免要约收购申请的法律意见书》之签署页）
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