证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018225深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于转让孙公司格尔木特变电工新能源有限责任公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）拟将其持有的格尔木特变电工新能源有限责任公司（以下简称“格尔木特变电工”）100%股权（含未分配股利）以人民币6,633.85万元的价格转让给深能北方能源控股有限公司（以下简称“深能北方能源”）。本次交易完成后，科陆能源公司不再持有格尔木特变电工新能源有限责任公司股权。
本事项已经公司第六届董事会第五十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
公司名称：深能北方能源控股有限公司
成立日期：2008年11月25日
注册资本：人民币215,365万元
法定代表人：郑凯
企业地址：北京市西城区白纸坊东街甲29号万寿商务酒店三楼3001室
经营范围：新能源和常规能源项目的投资开发；销售电力设备、备件、材料和新技术、新产品、新材料的研发；新能源和常规能源项目的技术服务、技术咨询、技术培训。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构：深圳能源集团股份有限公司持有深能北方能源100%股权。
主要财务数据：
截止2017年12月31日，深圳能源集团股份有限公司总资产77,230,930,147.81元、总负债52,508,333,188.53元、净资产24,722,596,959.28元；2017年实现营业收入15,545,854,866.05元、营业利润1,292,221,064.48元、净利润845,059,357.82元。（已经审计）
截止2018年9月30日，深圳能源集团股份有限公司总资产81,132,749,254.79元、总负债56,677,830,996.62元、净资产24,454,918,258.17元；2018年1-9月实现营业收入12,376,656,086.17元、营业利润892,417,699.27元、净利润674,033,095.20元。
（未经审计）
截止2017年12月31日，深能北方能源总资产6,245,814,006.19元、总负债 3,676,086,592.42元、净资产 2,569,727,413.77元； 2017年实现营业收入491,918,891.96元、营业利润156,710,570.83元、净利润155,027,470.98元。（已经审计）
截止2018年9月30日，深能北方能源总资产6,641,920,497.65元、总负债3,909,086,308.73元、净资产2,732,834,188.92元；2018年1-9月实现营业收入498,807,729.64元、营业利润171,081,899.68元、净利润163,106,775.15元。（未经审计）
关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：格尔木特变电工新能源有限责任公司
成立日期：2012年2月2日；
注册资本：人民币1,000万元
法定代表人：侯永清
企业地址：格尔木市昆仑经济开发区东海路
经营范围：太阳能发电项目的投资、建设与安装调试、技术咨询服务。光伏发电。光伏发电项目管理。(以上项目凡涉及行政许可的凭相关许可经营)。
股权结构：公司全资子公司科陆能源公司持有格尔木特变电工100%股权。
主要财务数据：
截止2017年12月31日，格尔木特变电工总资产187,011,435.57元、总负债120,271,582.58元、净资产66,739,852.99元；2017年实现营业收入25,574,883.20元、营业利润6,775,749.33元、净利润8,045,570.37元。（已经审计）
截止2018年9月30日，格尔木特变电工总资产193,230,956.95元、总负债 120,628,690.56元、净资产 72,602,266.39元；2018年 1-9月实现营业收入18,584,482.10元、营业利润6,295,753.22元、净利润5,862,413.40元。（未经审计）格尔木特变电工之前因融资需求，将股权质押给了中建投租赁（上海）有限制责任公司。格尔木特变电工拟与深能北方能源控股有限公司签订《股权转让合同》，格尔木特变电工将根据《股权转让合同》相关约定，在办理股权转让前解除质押，以实现股权的转让交割，即格尔木特变电工产权清晰，不存在股权质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已为格尔木特变电工与中建投租赁（上海）有限责任公司签订售后回租合同提供连带责任担保，截止本公告日的担保余额为6,600万元。为满足尽快交易，迅速回款的要求，深能北方能源、科陆能源公司、中建投租赁（上海）有限责任
公司、格尔木特变电工签署了《四方协议》，深能北方能源先支付科陆能源公司1,990万元，中建投租赁（上海）有限责任公司解除格尔木特变电工相关股权质押，在办理完毕股权转让后，由深能北方能源予以提前还款或置换借款以解除公司的担保责任。
公司未委托格尔木特变电工理财。
格尔木特变电工新能源有限责任公司承担20MW光伏发电项目的开发建设，该项目已于2013年1月并网，发电能力预计4500万千瓦时/年。
四、交易的定价政策及定价依据
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深能北方能源控股有限公司拟收购格尔木特变电工新能源有限责任公司100%股权所涉及的格尔木特变电工新能源有限责任公司股权全部权益价值》（鹏信资评报字【2018】第S077号），在评估基准日2017年12月31日，分别采用资产基础法和收益法对格尔木特变电工进行整体评估，经综合分析，以收益法评估结果作为评估结论：格尔木特变电工股东全部权益价值为6,884.14万元，较账面净资产评估增值250.28万元，增值率3.77%。经协商，格尔木特变电工100%股权（含未分配股利）的转让价格为人民币6,633.85万元。
五、协议的主要内容
转让方：深圳市科陆能源服务有限公司
受让方：深能北方能源控股有限公司
目标公司：格尔木特变电工新能源有限责任公司
1、标的股权
标的股权是指转让方本次转让的其合法持有的目标公司100%的股权。转让方同意根据本合同的条款和条件向受让方转让标的股权。受让方同意根据本合同的条款和条件受让标的股权。
2.1根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》，结合目标公司的格尔木特变电工新能源20MW光伏发电项目，以及合同双方谈判结果，转让方将本合同项下的标的股权（含未分配股利）以人民币
66,338,500.00元（以下称“交易价款”，其中包括股权转让价款14,101,130.61元，应付股利52,237,369.39元）转让给受让方。
2.2转让方、受让方、中建投租赁（上海）有限制责任公司、目标公司签订《四方融资替换协议》（暂定名，以实际签署的最终文本为准），且在本协议签署完成后10个工作日内，受让方向转让方支付交易价款人民币19,901,550.00元（其中包括：股权转让价款人民币14,101,130.61元和目标公司应支付转让方的应付股利人民币5,800,419.39元），占交易价款总额的30%；
前述条件全部满足之日起10日内，目标公司与中建投租赁（上海）有限制责任公司按四方签署的上述融资替换协议约定解除目标公司的股权质押，具备股权转让条件。
2.3转让方自前述2.2条件后10个工作日内完成股权过户至受让方名下，使受让方持有目标公司股权比例100%，股权转让完成之日起10个工作日内，受让方安排目标公司向转让方支付应付股利人民币43,120,025.00元，占交易价款总额的
65%。
2.4受让方持有目标公司100%股权后，目标公司于2019年2月28日前向转让方偿还除23,002,944.57元外往来借款余额（偿还所欠借款金额以转让方、受让方双方最终确认金额为准），并在2019年12月31日前向转让方偿还23,002,944.57元往来借款，所偿还往来借款不计利息。
2.5转让方协助目标公司办理完成格尔木20兆瓦并网光伏发电项目环保设施竣工验收、水土保持设施竣工验收、消防设施竣工验收、安全设施竣工验收、防雷装置竣工验收手续后10个工作日内，受让方安排目标公司向转让方支付应付股利人民币3,316,925.00元，占交易价款总额的5%，受让方不承担办理上述手续过程中所产生的相应费用。
上述对应的手续办理完毕后7日内，受让方向转让方支付对应的交易价款；如
受让方因上述手续未办理完成遭受任何损失，转让方应予全额赔偿。
3、债权、债务处理
转让方和受让方确认并同意，转让方在本合同签署前已经向受让方充分披露目标公司的债权、债务。若因本合同签署前目标公司未按照约定支付相关合同款项，而产生的或有违约金及相关逾期利息，由转让方负担。
4、过渡期安排
4.1合同双方一致同意，过渡期损益不会导致交易价款的变化，过渡期损益由受让方承担或享有，但转让方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次股权转让相关事宜以外的负债，目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要，不存在故意给目标公司造成损失的行为。
4.2合同双方一致同意，在过渡期目标公司发生的费用、往来款项等，属于目标公司正常经营开支的费用（包括但不限于融资利息、税费、运维、日常经营开支等），由目标公司承担，否则由转让方承担。
4.3目标公司支付中建投租赁（上海）有限制责任公司提前还款（融资租赁）的手续费用及未结清罚息由转让方承担，其费用在目标公司偿还转让方往来借款中扣除，提前还款手续费用及未结清罚息以目标公司和中建投租赁（上海）有限制责任公司最终确认为准。
5、本协议在双方签字盖章且收购标的股权事项获得深圳能源集团股份有限公司董事会批准后生效。
六、其他安排
1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
2、本次交易不存在伴随股权转让、管理层人事变更等情形。
3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。
七、出售资产目的及对公司的影响
本次交易完成后，格尔木特变电工新能源有限责任公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。预计本次交易将产生的股权转让收益约为-740万元（最终数据以年度审计报告为准）。公司本次转让格尔木特变电工100%股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
公司结合交易对手方近期主要财务数据和资信情况，认为交易对手方有足够的履约能力。
八、独立董事意见
公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：
本次公司转让孙公司格尔木特变电工100%股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。
因此，我们同意公司转让孙公司格尔木特变电工100%股权事宜，并同意提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第六届董事会第五十三次（临时）会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、《股权转让合同》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日