国泰君安证券股份有限公司
关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（ 年度）
2017
独立财务顾问
二〇一八年四月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）接受湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“沙隆达”或“上市公司”）的委托，担任沙隆达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对沙隆达的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
独立财务顾问声明
............................................................................................ 2目录
.............................................................................................................. 3释义
.............................................................................................................. 4一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
..................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况
................................................................ 7三、已公告的盈利预测的实现情况
................................................................. 10四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
............................... 11五、公司治理结构与运行情况
....................................................................... 12六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
.............................................. 13
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本报告书|指|国泰君安证券股份有限公司关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2017 年度）|
|沙隆达、上市公司、公司|指|湖北沙隆达股份有限公司，股票代码：000553、200553|
|中国化工|指|中国化工集团有限公司|
|发行股份购买资产的交易对方、中国农化|指|中国化工农化有限公司（原“中国化工农化总公司”）|
|沙隆达控股|指|荆州沙隆达控股有限公司|
|ADAMA、标的公司|指|ADAMA Agricultural Solutions Ltd.|
|国泰君安、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年9 月8 日修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）|
|元、万元、亿元|指|无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、发行股份购买资产
沙隆达向中国农化发行股份购买其持有的
ADAMA
的100%股权。本次交易完成后，ADAMA的100%股权过户至沙隆达名下，成为沙隆达的全资下属公司。
2、定向回购B股
本次交易前，ADAMA间接持股100%的下属子公司
Celsius
持有沙隆达 62,950,659
股
B
股，持股比例为10.60%。为避免本次交易后上市公司与下属子公司交叉持股情形，本次交易资产交割完成后公司向
Celsius
回购其所持有的全部沙隆达B股股份并予以注销。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次交易完成后的整合效应，上市公司向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集的配套资金拟用于标的公司
ADAMA
主营业务相关的项目建设、农药产品开发和注册登记以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。
定向回购B股以本次发行股份购买资产的成功实施为前提条件；募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）发行股份购买资产情况
上市公司向交易对方中国农化合计发行1,810,883,039股。
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为沙隆达第七届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.22元/股。2016年4月18日，沙隆达召开2015年度股东大会，审议通过《2015年度利润分配预案》。该次利润分配方案为：以2015年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每
10
股派发现金红利
0.25
元（含税）。据此，沙隆达本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.20元/股。
2017
年
7
月
6
日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第
00306
号）。根据该验资报告，截至
2017
年
7
月
6
日，沙隆达增加注册资本人民币
1,810,883,039.00
元，并已取得ADAMA100%股权，并已完成相关股权变更登记手续。本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币2,404,806,259.00元。
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南（2017年版）》的有关规定，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日受理完成本次向中国农化非公开发行股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产新增股份1,810,883,039股的登记手续。
（三）发行股份募集配套资金情况
公司和联席主承销商于2017年12月21日向中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计
6
名投资者发出《缴款通知书》。根据缴款通知书的要求，投资者需要在2017年12月25日17:00时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。
截止
2017
年
12
月
25
日，中国信达资产管理股份有限公司、建信基金管理有限责任公司、兴全基金管理有限公司、鹏华基金管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和财通基金管理有限公司共计
6
名投资者已足额将认购款汇入独立财务顾问（联席主承销商）国泰君安的发行专用账户。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017年12月5日），同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.90元/股。根据发行方案和申购簿记情况，公司经与联席主承销商协商，最终确定的发行价格为14.90元/股，发行数量为104,697,982股，募集资金总额为 1,559,999,931.80
元。扣除承销费用人民币
28,079,998.78
元后，上市公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,531,919,933.02元。
2017
年
12
月
27
日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次非公开发行募集配套资金事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（德师报(验)字(17)第00540号）。根据该验资报告，截至2017年12月27日，沙隆达增加注册资本人民币
104,697,982.00
元，本次发行完成后沙隆达变更后的注册资本为人民币 2,446,553,582.00
元。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2018
年
1
月
4
日受理完成本次非公开发行股份募集配套资金新增
104,697,982
股股份的相关登记申请，并出具了《股份登记申请受理确认书》。沙隆达已办理完毕本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份104,697,982股的登记手续。
（四）交易资产的交付或者过户情况
据ADAMA提供的股东登记名册以及Herzog
Fox&
Neeman于2017年7月5日出具的法律意见书，上市公司与中国农化于以色列当地时间
2017
年
7
月
4
日完成了
ADAMA
的100%股权过户的相关手续，沙隆达取得
ADAMA
的100%股权对应的股权凭证，原中国农化持有的
ADAMA
的100%股权已过户至沙隆达名下，沙隆达持有ADAMA的100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的标的资产过户的手续已办理完毕，本次重大资产重组已经实施完毕，实施情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，沙隆达对本次重大资产重组的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺的主要内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|||本公司的控股子公司江苏安邦电化有限公司、||||
|||江苏淮河化工有限公司、江苏麦道农化有限责||||
|||任公司、安徽省石油化工集团有限责任公司和|2016年|||
||关于同业竞|||长期承|承诺正在履行|
|中国化工||佳木斯黑龙农药有限公司及其子公司从事的|10月12|||
||争的承诺|||诺|中。|
|||业务与沙隆达股份主要业务存在相同或相似|日|||
|||的情形，针对国内存在的同业竞争情况，本公||||
|||司承诺在本次重组完成后4年内，按照证券法||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||律法规和行业政策要求，采取适当方式逐步解||||
|||决本公司控制的企业与沙隆达股份之间的同||||
|||业竞争问题。||||
|||解决同业竞争问题的方式包括且不限于由沙||||
|||隆达股份收购本公司下属农药业务相关资产、||||
|||由沙隆达股份根据国家法律许可的方式选择||||
|||采取受托经营等合理商业手段拥有或控制本||||
|||公司其他农药业务相关资产、本公司将其他农||||
|||药业务资产剥离或将该等子公司控股权对外||||
|||转让、进行内部资产重组、调整产业规划和业||||
|||务结构、技术改造与产品升级、划分市场以使||||
|||各企业在产品及终端用户上有所区别，从而消||||
|||除本公司控制的企业与沙隆达股份之间现存||||
|||的境内同业竞争。||||
|||本公司将采取有效措施努力避免本公司及本||||
|||公司控制的企业未来在境内新增与沙隆达股||||
|||份境内业务相同或相似的业务。||||
|||如本公司或本公司控制的企业未来在境内开||||
||关于潜在同|展了与沙隆达股份境内业务构成同业竞争的|2016年|||
|||||长期承|承诺正在履行|
|中国化工|业竞争的承|相关业务，本公司将积极采取相关措施，包括|10月12|||
|||||诺|中。|
||诺|但不限于进行资产重组、调整产业规划和业务|日|||
|||结构、技术改造与产品升级、划分市场以使各||||
|||企业在产品及终端用户上有所区别，从而避免||||
|||和消除本公司或本公司控制的企业与沙隆达||||
|||股份之间的同业竞争||||
|||本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件||||
|||规定的要求避免和减少与沙隆达股份的关联||||
|||交易；但是，对无法避免或有合理原因而发生||||
||关于减少和|||||
|||的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的|2016年|长期承|承诺正在履行|
|中国化工|规范关联交|||||
|||原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照|8月4日|诺|中。|
||易的承诺|||||
|||关联交易有关制度以及有关规定履行信息披||||
|||露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易||||
|||损害沙隆达股份及其他股东的合法权益。||||
|||本次收购完成后，沙隆达股份将继续保持完整||||
|||的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产||||
|||权，本公司及本公司的关联方与沙隆达股份在||||
||关于保持上|||||
|||人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，|2016年|长期承|承诺正在履行|
|中国化工|市公司独立|||||
|||沙隆达股份拥有独立面向中国农化行业市场|8月4日|诺|中。|
||性的承诺|||||
|||的经营能力。本公司将按照《公司法》、《证券||||
|||法》的相关规定，避免从事任何行为影响沙隆||||
|||达股份的经营独立性。||||
|||承诺通过本次发行股份购买资产所获得的上|2016年|||
||股份限售承|||2020年|承诺正在履行|
|中国农化||市公司的新增股份，自上市之日起36个月内|10月12|||
||诺|||8月1日|中。|
|||将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过|日|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不||||
|||委托他人管理其持有的上市公司股份，但因国||||
|||有资产重组整合或股权无偿划转导致的上述||||
|||股份在中国化工及其下属企业内部的转让除||||
|||外，转让后受让方须在剩余的股份锁定期限内||||
|||对所取得的股份继续锁定。按照《上市公司重||||
|||大资产重组管理办法》第48条的规定，本次||||
|||交易完成后6个月内如上市公司股票连续20||||
|||个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成||||
|||后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公||||
|||司股票的锁定期自动延长至少6个月。股份锁||||
|||定期届满后需按照法律、法规及中国证监会和||||
|||深圳证券交易所的有关规定执行。||||
|||本公司将根据与上市公司签订的《业绩补偿协||||
|||议》及相关法律法规要求，就本次交易履行业||||
|||绩补偿义务。如发生业绩补偿义务时，本公司||||
|||将首先以所持有的沙隆达股份履行补偿义务，|2016年|2019年||
||业绩承诺及||||承诺正在履行|
|中国农化||不足部分以现金方式补足。中国农化承诺，|9月13|12月31||
||补偿安排||||中。|
|||ADAMA在2017年、2018年、2019年扣除|日|日||
|||非经常性损益后归属于母公司的净利润分别||||
|||不低于14,767.50万美元、17,332.19万美元||||
|||和22,241.68万美元。||||
|||在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交||||
|||易新增股份上市之日起12个月内将不以任何||||
|||方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公||||
|||开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管|2016年|||
||股份限售承|||2018年|承诺正在履行|
|沙隆达控股||理其持有的上市公司股份，但因国有资产重组|10月12|||
||诺|||8月1日|中。|
|||整合或股权无偿划转导致的上述股份在中国|日|||
|||化工及其下属企业内部的转让除外，转让后受||||
|||让方须在剩余的股份锁定期限内对所取得的||||
|||股份继续锁定。||||
|中国信达资产管||||||
|理股份有限公||||||
|司、建信基金管||||||
|理有限责任公||||||
|司、兴全基金管||||||
|||本次非公开发行股份募集配套资金之新增股|2017年|2019年||
|理有限公司、鹏|股份锁定承||||承诺正在履行|
|||份数自新增股份上市之日起12个月内不以任|12月25|1月18||
|华基金管理有限|诺||||中。|
|||何方式进行转让。|日|日||
|公司、中国国有||||||
|企业结构调整基||||||
|金股份有限公||||||
|司、财通基金管||||||
|理有限公司||||||
|沙隆达|B股回购|1、本公司将不晚于2018年1月4日及本次|2017年|2018年|本项承诺在本|

|||||
|-|-|-|-|
|发行股份募集配套资金新增股份上市的孰早|7月20|1月4日|报告期内履行|
|时点完成向Celsius回购其持有的本公司|日||完毕|
|62,950,659股B股并予以注销；||||
|2、自2017年7月4日至上述B股回购并注||||
|销完成期间，本公司间接控股子公司Celsius||||
|将不会行使请求、召集、主持、参加或者委派||||
|股东代理人参加股东大会的权利，也不会行使||||
|相应的表决权。||||
|3、本公司承诺在完成上述B股回购并注销前，||||
|本公司不实施分红。||||

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。
三、已公告的盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺事项
根据沙隆达和中国农化签订《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议(二)》（以下简称“补偿协议”），中国农化承诺本次重大资产重组实施完毕后的3年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后3年，即2017年、2018年、2019年，ADAMA在2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际盈利数”）分别不低于14,767.50万美元、17,332.19万美元和22,241.68万美元（以下简称“利润预测数”）。
实际盈利数与利润预测数差异的确定，需要考虑如下影响和调整：
ADAMA
管理层在预测未来现金流量时，未考虑募集配套资金投入的影响，为避免募集配套资金投入
ADAMA
会对其业绩产生潜在的增厚作用，根据补偿协议的约定，募集资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益，在扣除所得税的影响后，将调增
ADAMA
在利润补偿期间内的利润预测数。在计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。
根据中联资产评估集团有限公司于
2016
年
10
月
31
日出具的报告号为中联评报字[2016]第1728号的资产评估报告（以下简称“评估报告”），评估报告中未考虑
看跌期权重估损益、设定受益计划负债利息费用等，因此根据与评估报告一致的原
则，ADAMA的实际盈利数需要剔除看跌期权重估损益和设定受益计划负债利息费用的所得税后影响。
（二）本年业绩承诺实现情况
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(核)字(18)第 E00079
号《审核报告》，2017年度标的公司实现净利润情况如下：
|||
|-|-|
||2017年度（万美元）|
|实际净利润|23,560.96|
|调整项(所得税后)：||
|非经常性损益(注1)|(734.68)|
|看跌期权重估损益|114.12|
|设定受益计划负债利息费用|217.55|
|调整后实际净利润|23,157.95|
|承诺净利润|14,767.50|
|调整项：募集配套资金影响(注2)|-|
|调整后的承诺净利润|14,767.50|
|差异|8,390.45|
|承诺净利润完成率|157%|

注1：上表中非经常损益的口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号——非经常损益》(证监会公告(2008)43号)的相关规定一致。
注2：沙隆达于 2017年12月 27日实际收到募集资金，尚未投入到 ADAMA用于募投项目的使用，因此无需对2017年的承诺净利润进行调整。
经核查，标的公司盈利业绩达到承诺要求，业绩承诺完成率为157%。本督导期内，不存在因实际业绩不达承诺而需要补偿的情形。
四、2017年年度报告经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）业务经营情况
虽然农业市场总体走低，得益于公司日益差异化的产品组合销售量的增长，公司
2017
年销售收入稳健增长。然而，由于定价环境疲软，一部分抵消了销售量的强劲增长效果。
公司
2017
年营业利润同比增加，主要系利润率水平显著提高。利润率提高主要系销售量稳健增长、产品组合持续向差异化的方向转型、以及成本持续降低的综
合影响所致。
（二）2017年度公司主要财务数据
|||
|-|-|
|项目|2017年度|
|营业收入（万元）|2,381,957|
|利润总额（万元）|166,800|
|净利润（万元）|154,588|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|154,588|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|38,228|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|395,839|
|项目|2017年12月31日|
|资产总额（万元）|3,961,392|
|负债总额（万元）|2,083,591|
|归属于上市公司股东的净资产（万元）|1,877,801|

经核查，独立财务顾问认为，2017年度，沙隆达整体经营情况良好，各项业务发展符合上市公司预期；标的公司盈利业绩达到承诺要求，业绩承诺完成率为157%。
五、公司治理结构与运行情况
本年度内，沙隆达按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等相关要求，不断完善公司治理结构并规范运作，公司章程明确约定股东大会、董事会、监事会职责分工，明确议事规则，公司治理状况基本符合相关法律、法规的要求。
本年度上市公司关联交易发生额和交易对象超出经上市公司第七届董事会第十九次会议审议、2016年度股东大会审议通过的《关于2017年度日常关联交易预计的议案》范畴，产生差异的主要原因系：上市公司收购ADAMA100%股权事项于 2017
年7月完成股权交割，上市公司与ADAMA于2017年第三季度完成同一控制下的报表合并，同时上市公司间接控股股东中国化工集团有限公司于2017年5月完成收购先正达公司的交易，上述股权收购导致上市公司并表范围和关联方范畴发生变化，从而导致2017年初预计日常关联交易发生额与实际发生额产生差异。上市公司发行股份购买ADAMA100%股权暨关联交易事项已分别经上市公司第七届董事第十五次会议、第十七次会议、第十八次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过。上市公司承诺将合理估计2018年度关联交易范围和金额，并按照《上
市规则》、《上市公司治理准则》等法规要求将关联交易相关议案及时提交董事会或股东大会审议。
经核查，独立财务顾问认为：沙隆达按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，不断完善公司治理结构并规范运作，公司治理状况基本符合相关法律、法规的要求。上市公司2017年度实际发生的关联交易额和交易对象超出最初预计范畴主要系股权收购导致上市公司关联方及合并报表范围发生变化，上市公司承诺将合理估计2018年度关联交易范围和金额，并按照《上市规则》、《上市公司治理准则》等法规履行董事会或股东大会等相关审议程序。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。