证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2016-144
科达集团股份有限公司
关于重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年7月15日，科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“上市公司”或“公司”）第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，根据调整后的方案，公司拟发行股份及支付现金购买北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司85%股权、北京智阅网络科技有限公司90%股权以及北京数字一百信息技术有限公司100%股权，同时拟以询价的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。2016年8月15日，上市公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组相关议案。
科达股份于 2016年 9月 2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162174号）(以下简称“反馈意见”)。由于近期资本市场及政策环境发生较大转变，经交易各方协商，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与交易各方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整，并经科达股份第七董事会临时会议审议通过。
一、重组方案及相关事项调整的具体情况
根据本次重组方案，杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）持有的数字一百59.29%股权的交易对价全部调整为现金对价，同时调整上市公司募集配套资金金额。科达股份本次重组方案及相关事项的主要调整内容如下：
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||本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：科达股份以发行股份及支付现金购买资产的方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、易车科技、智诺投资持有的智阅网络 90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百 100%股权，本次交易对价总计为 187,180.00万元。科达股份同时向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 89,450.00 万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用。|||
|交易方式及支付对价|公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购爱创天杰 85%股权、智阅网络 90%股权及数字一百100%股权，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份方式及支付现金方式支付的情况具体如下：|||

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||（1） 爱创天杰:持股比 股份对价现金对价交易对方例（%） （万元） （万元）祺创投资 48.45 9,734.20 36,390.20张桔洲 29.75 28,322.00 --吴瑞敏 6.80 2,403.80 4,069.80合计 85.00% 40,460.00 40,460.00（2） 智阅网络：持 股 比 股份对价 现 金 对 价交易对方例（%） （万元） （万元）张耀东 33.75 24,097.50 --智诺投资 38.25 -- 27,310.50易车科技 13.50 -- 9,639.00苟剑飞 4.50 3,213.00 --合计 90.00 27,310.50 36,949.50（3） 数字一百：持股比例 股份对价 现金对价交易对方（%） （万元） （万元）引航基金 59.29 24,901.80 --汤雪梅 20.05 4,210.50 4,210.50张彬 8.97 1,883.70 1,883.70一百动力 6.69 1,404.90 1,404.90于辉 5.00 1,050.00 1,050.00合计 100.00 33,450.90 8,549.10|||
|发行对象及认|本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为爱创天杰股东祺创投资、张桔洲及吴瑞|||

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|购方式|敏，智阅网络股东张耀东及苟剑飞，数字一百股东引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力及于辉。前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次发行股份及支付现金购买资产项下新增股份。|||
|发行数量|公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（以下简称“对价股份”）的数量合计6,362.1239 万股，向爱创天杰的部分股东发行 2,543.0545 万股（张桔洲 1,780.1382 万股、吴瑞敏 151.0873 万股、祺创投资611.8290 万股），向智阅网络部分股东发行1,716.5618万股（张耀东 1,514.6134 万股、苟剑飞201.9484 万股）、向数字一百股东发行 2,102.5076 万股（引航基金 1,565.1665 万股、汤雪梅264.6448 万股、张彬 118.3972万股、一百动力 88.3029万股、于辉65.9962 万股）。|||
|锁定期和解禁安排|在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。12 个月届满|||

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|/现金对价支付安排|后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；第二期，本次发行完成之日起 24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的 40%；第三期，本次发行完成之日起 36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）的100%。|||

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|如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。现金购买资产部分的交易对价（以下简称“现金对价”）支付安排如下：（1）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准）起20 个工作日内支付现金对价的70%；向易车科技支付现金对价的100%；（2）标的资产本次交易实施完毕首个会计年度的《专项审核报告》出具之日 20 个工作日内支付现金对价的 10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补偿协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；|||

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|（3）标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》出具之日起 20 个工作日内支付现金对价的 10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补偿协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；（4）标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。|||

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|调整前：|调整后：|

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|业绩|祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺|||

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|承诺|2016年度、2017年度和2018年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800 万元、8,160万元和9,792 万元；张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016年度、2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200 万 元 、 5,250 万 元 和6,562.5 万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺2016年度、2017年度和2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000 万元、3,600万元和4,320 万元。|||
|配套募集资金金额|本 次 配 套 融 资 总 额 不 超 过89,450.00 万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产股份支付价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。|||
|发行|本 次 配 套 融 资 总 额 上 限|||

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|数量|89,450.00 万元，按照发行底价14.32元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金项下发 行 股 份 数 量 不 超 过6,233.4494 万股。最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份的总数量将进行相应调整。|||

本次重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2016年 10月 30日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过关于调整本次交易方案的议案及相关议案。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
三、本次调整不构成对重组方案的重大调整
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成对重组方案的重大调整，具体情况如下：
（一）关于交易标的
本次方案调整后，拟将杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）持有的数字一百59.29%股权的交易对价全部调整为现金对价，对交易标的的交易作价不
构成影响。
（二）关于配套募集资金
配套募集资金上限由 89,450万元调减为 75,269.60万元，调减或取消配套募集资金不构成对重组方案的重大调整。
综上，科达股份本次重组方案的相关调整不构成对重组方案的重大调整。本次重组调整的主要内容详见《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
特此公告
科达集团股份有限公司董事会二〇一六年十月三十一日