中信证券股份有限公司
关于北京中科金财科技股份有限公司募投项目终止和结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”、“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3136号文核准，公司于 2016年1月非公开发行20,597,584股股票，发行价格47.19元/股，募集资金总额为人民币971,999,988.96元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币957,236,382.81元。
上述资金的到账情况已于2016年1月28日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具［2016］210037号《验资报告》验证确认，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定制定了《募集资金管理制度》，公司依照该制度对募集资金实行专户存储，专款专用。公司与保荐机构及银行签订了募集资金专户的《募集资金三方监管协议》，协议中明确了各方的权利和义务，所有的协议与深圳证券交易所三方监管协议范本均不存在重大差异。截至本核查意见出具日，《募集资金三方监管协议》得到了切实履行。
经公司2015年3月 19日第三届董事会第十四次会议决议并经公司2015年
第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金用于互联网金融云中心、智能银行研发中心、增资安粮期货有限公司及补充流动资金四个项目。
经公司2017年4月 18日第四届董事会第七次会议决议并经公司2016年年度股东大会决议，公司对互联网金融云中心和智能银行研发中心项目进行了变更。
二、募集资金的使用及节余情况
截至 2019年10月 31日，本次募集资金投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|募集资金计划投资额|募集资金实际投资额|项目状态|
|互联网金融云中心|6,880.49|6,880.49|完结|
|智能银行研发中心|8,000.00|0.00|暂停|
|增资安粮期货有限公司|25,400.00|25,400.00|完结|
|补充流动资金|25,000.00|23,523.64|完结|
|待落实募集资金|31,919.51|0.00|--|

截至 2019年10月 31日，公司尚未投入的募集资金共计46,524.54万元（含利息收入及理财收益）。
三、募投项目终止和结项的原因及节余募集资金使用计划
（一）募投项目终止和结项情况
公司本次拟对暂停实施的原智能银行研发中心项目及原互联网金融云中心项目变更后尚待落实的募集资金项目进行终止和结项。具体如下：
经公司2015年3月 19日第三届董事会第十四次会议决议并经公司2015年第一次临时股东大会决议，公司拟使用部分募集资金投入互联网金融云中心项目和智能银行研发中心项目。其中，互联网金融云中心项目的建设地址位于天津，主要包括项目土建、项目硬件建设、项目软件开发三大部分内容，原计划投资
38,890.86万元，拟使用募集资金38,800.00万元；智能银行研发中心项目的建设
地址位于天津，主要由体验中心与开发中心两部分组成，原计划投资 8,080.05万
元，拟使用募集资金8,000.00万元。
经公司2017年4月 18日第四届董事会第七次会议决议并经公司2016年年度股东大会决议，公司在原互联网金融云中心项目的基础上对实施地点及部分建设内容进行调整，变更后的互联网金融云中心项目实施地点位于北京，利用公司总部的现有办公地点实施，预计投资总额为6,880.49万元，全部使用募集资金投入；同时，考虑到原智能银行研发中心项目对场地建设环境等条件要求较高，暂不适宜在北京总部立即开展建设，故暂停该项目的实施。原互联网金融云中心项目和智能银行研发中心项目拟合计使用募集资金 46,800.00万元，调整建设内容后互联网金融云中心项目拟使用募集资金6,880.49万元，剩余募集资金39,919.51万元将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项目落实前暂不使用。
截至 2019年10月 31日，互联网金融云中心项目实际使用募集资金6,880.49万元，项目已完结；智能银行研发中心项目实际使用募集资金0元，尚未投入的募集资金为 8,000.00万元（不包含利息）；原互联网金融云中心项目变更后待落实项目的募集资金为31,919.51万元（不包含利息）。上述募集资金全部存放于募集资金专户。
（二）募投项目终止和结项及募集资金节余的原因
截至本核查意见出具日，公司经 2016年年度股东大会批准暂停实施的原智能银行研发中心项目尚未投入募集资金、原互联网金融云中心项目变更后尚待落实的募集资金尚未落实新的投资项目。因此，结合公司所在行业的特点、商业环境的发展变化以及行业政策走向的影响，为了保持公司核心竞争力，及时有效地控制投资风险，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，优化公司资产结构，实现股东利益的最大化，公司拟终止上述尚未投入的募集资金项目并结项。
截至 2019年10月 31日，公司节余募集资金合计为46,524.54万元（含利息收入及理财收益），主要原因为：
（1）公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金。
（2）公司本次终止和结项的募投项目涉及的募集资金尚未投入，在原有建设上节省了项目支出，及时有效控制了投资风险。
（3）自募集资金到账以来，公司严格按照募集资金管理的有关规定将募集资金存放至募集资金专户、以及使用闲置募集资金购买保本型理财产品，取得了一定的利息及理财收益。
（三）节余募集资金的使用计划
截至 2019年10月 31日，公司募集资金余额为人民币46,524.54万元，其中购买保本型银行理财产品金额为人民币 46,158.00万元，以活期存款方式存放于监管银行余额为人民币366.54万元。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将上述节余募集资金（含利息收入及理财收益）46,524.54万元（具体金额届时以募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动，并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户及募集资金专项账户注销等相关事宜。
（四）节余募集资金永久性补充流动资金的必要性
1、推进公司核心业务发展、提高盈利水平和持续发展能力的需要。公司在保持核心业务优势的基础上，为了扩大经营规模带来了在管理、技术、营销、人员投入等方面日益增加的资金需求，本次补充流动资金后的持续投入，有利于实现各业务线技术水平、服务水平、资源整合水平的全方位提升，不断推进产品研发和产业链覆盖速度，加大人才培养和引进力度，改善公司的收入结构，增强公司的核心竞争力。
2、公司认为持续不断的创新是公司保持核心竞争力的基础。公司一直以来非常重视对技术的研发及投入，现有产品升级改造和新产品研发力度不断增强，技术和研发人员专业能力的不断加强，人员工资、固定资产、无形资产、办公场所购置或租赁等方面的支出也相应增加，持续的研发和产品升级投入需要公司合理增加流动资金。
3、截至2019年 10月 31日，公司短期银行借款余额12,715.77万元以及融资租赁款余额8,831.80万元。考虑到公司对于债务融资成本的承受能力，继续增加银行借款将会增加公司财务风险，本次补充流动资金后将降低财务费用，有效提高公司偿债能力。
4、提高盈利水平和实现长远可持续发展，公司进行资本支出的需要。2019年 11月 15日公司以自有资金 25,000万元收购了北京志东方科技有限责任公司100%的股权。同时，为了进一步提升公司综合竞争实力，公司在现有经营发展的基础上，为了提高公司盈利水平和实现长远可持续发展带来了在资本支出等方面日益增长的资金需求。本次补充流动资金，可以弥补公司的流动资金的缺口。
5、公司现金流分布不均匀，需贮备一定现金用于营运资金周转的需要。为了执行项目合同的需要，公司一般需要根据合同实施进度提前集中采购软硬件设备；同时，公司的经营存在季节性特点，公司与客户之间的结算主要集中在第四季度。因此，公司需要补充大量流动资金满足正常的运营需要。本次补充流动资金，可以较大程度弥补公司年度中的流动资金的缺口，有利于公司业务规模的扩大，进一步提升公司的盈利能力，为公司的投资者带来良好的收益回报。
四、说明和承诺
1、本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年。
2、本次公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后，公司的全部募集资金投资项目已经全部实施完毕，本次使用节余募集资金永久性补充流动资金不会影响公司其他募集资金投资项目的实施。
3、公司于2019年7月9日召开了第四届董事会第二十三次会议，并于2019年7月26日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用不超过人民币 5亿元的自有资金进行风险投资。截至目前，公司未进行任何风险投资，本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。
4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供
财务资助，本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助、不参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金。
5、公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事宜，已经公司董事会审议，并经独立董事、监事会及保荐机构发表同意意见，尚待公司股东大会审议通过。
五、内部审议程序及独立董事、监事会的意见
1、内部审议程序
公司于2019年12月5日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，分别以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果和同意3票、反对0票、弃权 0票的表决结果审议通过了《关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事经审查并发表独立意见如下：公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
3、监事会意见
公司已于2019年12月 5日召开第五届监事会第五次会议审议通过《关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合当前公司所处环境变化及未来发展需要，有利于公司保持核心竞争力，有利
于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金使用计划的情形，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、中科金财本次拟对暂停实施的原智能银行研发中心项目及原互联网金融云中心项目变更后尚待落实的募集资金项目进行终止和结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司所处行业和市场环境的变化及实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，符合公司发展战略需要，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、中科金财本次对部分募投项目进行终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、中科金财本次对部分募投项目进行终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构同意中科金财本次对部分募投项目进行终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的安排。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
黄新炎 李艳梅
中信证券股份有限公司年 月 日