股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-98
债券代码：112229 债券简称：14白药 01
债券代码：112364 债券简称：16云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为提高云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”）资金利用效率，更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现，加速公司国际化进程，公司计划使用自有资金 5,000万美元（约合 3.5亿人民币），以基石投资者的身份参与认购 SinoMab BioScienceLimited（中文名称为：中国抗体制药有限公司，以下简称“中国抗体”）在香港联合交易所的首次公开发行股份，并相应签署《基石投资协议》。
公司第九届董事会 2019年第六次会议以 10票赞成、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《云南白药集团股份有限公司关于使用自有资金对外投资的议案》。公司第九届监事会 2019年第五次会议以 6票赞成、0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《云南白药集团股份有限公司关于使用自有资金对外投资的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
本次对外投资无需提交股东大会审议，不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
二、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：中国抗体制药有限公司
成立日期：2001年 4月 27日
董事会主席：梁瑞安
地址：Flat/RM 303-7, NO.15, Science Park West Avenue, PAK SHEK KOK, NT
业务性质：Biomedical Business
2、本次投资前投资标的的股权结构
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|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|Skytech Technology Limited|894,218|21.70|
|2|Forbest Capital InvestmentGroup Limited|997,382|24.21|
|3|海南海药股份有限公司|760,201|18.45|
|4|Apricot Oversea HoldingsLimited|541,583|13.14|
|5|West Biolake Holdings Limited|361,745|8.78|
|6|其他|565,426|13.72|
|总计||4,120,555|100.00|

3、投资标的主要财务数据
单位：人民币千元
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|项目|2018年12月31日|2019年4月30日|
|资产总额|88,819|246,885|
|净资产|27,406|197,393|

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|项目|2018年度|2019年1-4月|
|营业收入|-|-|
|净利润|-83,610|-28,398|

以上财务数据源自中国抗体于香港联合交易所网站公开披露数据。
三、《基石投资协议》的主要内容
《基石投资协议》由云南白药、中国抗体和中国国际金融香港证券有限公司（以下简称“CICC”）三方共同签署：
1、投资
待《基石投资协议》第 3条提述之条件达成后（或被各方豁免，但第3.1(a)条、3.1(b)条、3.1(c)条及3.1(d)条载列的条件不可豁免，且第 3.1(e)条所载的条件仅可由中国抗体及 CICC豁免），及在本协议其他条款及条件的规限下：
（a）作为在上市日期的国际发售的一部分，投资者将通过联席全球协调人及/或其联属人士（以其作为国际发售相关部分的国际承销商的代表身份），按发售价认购投资者股份，且中国抗体将发行、配发及配售且联席全球协调人将分配及/或交付（视情况而定）或促使分配及/或交付（视情况而定）投资者股份予投资者；及
（b）投资者将根据第 4.2条就投资者股份支付投资总额、经纪佣金及征费。
中国抗体及联席全球协调人（为其自身及代表全球发售的承销商）将以其协定的方式厘定发售价。投资者股份的准确数目将由中国抗体及联席
全球协调人根据附表 1最终厘定，该厘定将为最终决定并对投资者具约束
力（存在明显错误的情况除外）。
2、交割
在《基石投资协议》第 3条和本第 4条的规限下，根据国际发售及作为其中一部分，投资者将通过联席全球协调人（及/或其联属人士）作为国际发售有关部分的国际承销商的国际代表按发售价购买投资者股份。因此，投资者股份将在国际发售结束时同时于中国抗体及联席全球协调人确定的时间以其确定的方式被购买。
如果不能在上市日期满足上市规则第8.08(1)条、8.08(3)条及 18A.07条的有关公众所持股份的规定，则联席全球协调人、联席保荐人及中国抗体有权调整投资者全权酌情认购股份的数量配发，以符合上市规则第 8.08(1)条、8.08(3)条及 18A.07条的规定。
3、对投资者的限制
在《基石投资协议》第 5.2条的规限下，投资者，同意并向中国抗体及联席全球协调人契诺和承诺，在未获中国抗体及联席全球协调人事先书面同意前，其不会于包括上市日在内的从本协议签订之日起至上市日期后六(6)个月届满为止（“禁售期”）的任何时间直接或间接(i)以任何方式出售任何相关股份或持有任何相关股份的任何公司或实体的任何权益，包括直接或间接处置或转让任何投资者根据本协议认购之股份或者在持有任何投资者根据本协议认购之股份的公司或实体中拥有的权益；(ii)同意或订立合约与第三方达成有关出售相关股份的交易，或公开意欲与第三方达成有关出售相关股份的交易的意向；(iii)允许其自身在最终实益拥有人层级进行控制权变更（定义见收购守则）；或(iv)订立与任何上述交易直接或间接具有相同经济影响的任何交易。
4、终止
《基石投资协议》可于下述情况下予以终止：
（a）根据第 3.2条或第 4.5条的规定终止；
（b）如果在国际发售结束时或之前，投资者严重违反本协议（包括严重违反投资者于本协议下所作任何协定、声明、保证、承诺、确认及承认）（不论存在任何与本协议相反的条款），可由中国抗体或 CICC酌情终止；
或
（c）在获得各方的书面同意的情况下终止。
5、规管法律及司法管辖权
（a）本协议及各方之间的关系受香港法例规管并据此予以诠释。
（b）因本协议而产生或与之有关的或因违反、终止本协议及本协议失效而产生的或与之有关的任何纠纷、争议或索赔（“纠纷”），应根据递交仲裁申请之日有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则通过仲裁解决。仲裁地应为香港，且仲裁程序适用的准据法为香港法。应有三名仲裁员且仲裁程序中的语言应为英语。仲裁庭的决议及判决为最终决定，对各方具有约束力，可于任何具有司法管辖权的法院作出及执行，且只要可以放弃向任何司法机构申请任何形式的上诉、审查或追索的任何及所有权利，各方应不可撤销及无条件地放弃该等权利。尽管有以上规定，在仲裁庭被指定前，各方有权向有管辖权的法院寻求临时禁令性救济或其他临时救济。在不影响根据国家法院司法管辖权可能提供的临时救济的情况下，仲裁庭可全权授予临时救济或命令各方要求法院修改或撤销由其提出的临时或初步救济，并就任何一方未能尊重仲裁庭就此而作出的命令判定赔偿。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为提高公司资金利用效率，更好的借助资本市场优势推动公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现，加速公司国际化进程，公司实施了本次投资。本次投资有利于充分利用自有闲置资金，加强公司在生物医药领域的布局，提高资金利用效率，提升公司综合竞争实力。
2、存在风险
本次投资可能面临香港证券市场的系统性风险、汇率风险，投资标的可能面临产业政策风险、市场竞争风险等因素，导致不能实现预期收益。
公司将结合宏观经济走势，密切关注香港证券市场变化趋势和投资标的的经营情况，以降低投资风险，维护公司及全体股东利益。
3、对公司的影响
本次投资的资金来源为上市公司的自有资金，短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，从长期来看，有利于公司在生物医药领域的布局，有利于提高公司资金利用效率，促进公司国际化进程，对公司发展具有积极影响。
本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。
五、独立董事意见
公司独立董事一致认为：公司使用自有资金 5,000万美元，以基石投资者的身份参与认购中国抗体在香港联合交易所的首次公开发行股份，并相应签署《基石投资协议》事项，有利于提高自有闲置资金利用效率，更好的借助资本市场优势推动上市公司的战略布局、促进公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司使用自有资金 5,000万美元，
以基石投资者的身份参与认购中国抗体在香港联合交易所的首次公开发行股份，并相应签署《基石投资协议》事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会 2019年第六次会议决议；
2、公司第九届监事会 2019年第五次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司与中国抗体、CICC共同签署的《基石投资协议》。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董事会