股票上市地点:深圳证券交易所 股票简称:盛达矿业 股票代码:000603盛达矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
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|项目|交易对方||
|发行股份购买资产|内蒙古光大矿业有限责任公司现有所有股东：|三河华冠资源技术有限公司|
||赤峰金都矿业有限公司现有所有股东：|甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利|
|募集配套资金|甘肃盛达集团股份有限公司||

独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
二〇一六年六月
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中介机构声明
华龙证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
博金律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华所承诺：因本所为盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。
卓信大华承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中煤思维承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明
1、因本次交易已经获得中国证监会的核准，在报告书中补充披露了本次交易获得中国证监会核准的说明，并删除与审核相关的风险提示。
2、本次交易相关的财务资料已过有效期限，本公司根据相关法律法规的要求更新了财务资料，在“重大事项提示”、“第二节上市公司基本情况”、“第三节交易对方基本情况”“第四节交易标的基本情况”、“第五节本次交易发行股份情况”“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响分析”、“第十节财务会计信息”及“第十一节同业竞争与关联交易”等部分补充披露了上市公司及标的资产更新财务资料的相关情况；
3、公司于2016年3月7日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了第本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过125,468.00万元调减为不超过123,848.45万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 94,907,715股调减为不超过93,682,639股。报告书中涉及发行价格及发行股份数量的内容均进行了相应更新；
4、在报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”之“（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”、“第五节本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排”以及报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（四）股份锁定期安排”中补充披露了盛达集团对本次交易中取得的上市公司股份的锁定期的补充承诺。
5、在报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”之“（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”以及报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的主要内容”之“（四）股份锁定期安排”中补充披露了上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团对本次交易前持有的上市公司股份的锁定期的补充承诺。
6、在报告书“重大事项提示”之“三、业绩承诺与业绩补偿”之“（一）业绩承诺期”以及报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”中补充披露了若标的公司于2017年无法如期投产是否符合证监会安排以及对业绩承诺的影响。
7、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批”以及报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批”中补充披露了北京盛达与盛达集团之间的关系、2011年上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例以及重组前后主营业务变化情况。
8、在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（三）本次重组不构成借壳上市”以及报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不构成借壳上市”之“（三）本次重组不构成借壳上市”中补充披露了本次交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据。
9、在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”以及报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（一）本次交易已履行的决策及审批程序”中补充披露了上市公司第八届董事会第十六次会议对交易方案调整的决议以及交易对方三河华冠取得上市公司股份是否需取得其
他审批程序。
10、在报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”、“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施”以及报告书“第十三节其
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书他重要事项”之“七、本次交易对中小投资者权益的保护措施”之“（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施”中补充披露了上市公司本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施以及上市公司全体
董监高对填补每股收益回报措施的作出的承诺。
11、在报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”中补充披露了关于本次交易必要性的表述。
12、在报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、公司历史沿革情况”之“（一）公司设立及历次股本变动情况”中补充披露了2015年7月，明城矿业向盛达集团和赵满堂转让其持有的上市公司股份的原因以及对本次交易的影响。
13、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）光大矿业股东三河华冠”中补充披露了2015年11月，北京盛达将其持有的三河华冠的68.00%的股权转让给盛达实业的原因以及对本次交易的影响。
14、在报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（一）光大矿业股东三河华冠”以及报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）赤峰金都股东盛达集团”中补充披露了部分交易对方的财务数据。
15、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”以及报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了交易标的的土地使用权和房产情况以及对土地相关事宜的说明。
16、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了矿山勘查及工程业务外包的相关规定及光大矿业的外包单位资质说明。
17、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”中补充披露了光大矿业前次增资与本次交易作价差异的合理性。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书18、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（十）其他事项说明”中补充说明了光大矿业土地使用相关诉讼及行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
19、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”中更新了赤峰金都白音查干采矿权到期换发、十地外围探矿权及官地探矿权续期的相关情况。
20、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（五）主要资产、主要负债及对外担保情况”中补充披露了赤峰金都暂时闲置固定资产的情况。
21、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（六）主营业务发展情况”中补充披露了温州矿山井巷工程有限公司持有的相关资质证书情况。
22、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（八）最近三年交易、增资及改制情况”中补充披露了赤峰金都前次增资及股权转让与本次交易作价差异的合理性。
23、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（十）其他事项说明”中补充说明了赤峰金都行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
24、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明”中补充披露了关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明。
25、在报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、中民投”中补充披露了中民投相关情况。
26、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（二）本次募集配套资金的股份发行价格”中补充披露了本次交易以确定价格向盛达集团发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。
27、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了本次募集配套资金使用安排是否符合证监会规定的说明。
28、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了光大矿业大地矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序、光大矿业66kV变电站新建项目所涉相关资质或程序、赤峰金都十地矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序、赤峰金都66kV变电站新建项目所涉相关资质或程序。
29、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目相关情况及本次募集配套资金拟借款银都矿业的原因及还款计
划。
30、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将到期对募投项目的影响。
31、在报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）本次认购资金来源”中补充说明了盛达集团以自有资金全额认购本次交易配套募集资金的能力及来源。
32、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”和报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”中补充披露了矿业权收益法评估相关参数选择的合理性和依据、未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果的影响、未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果的影响及采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权是否存在重复估值的说明。
33、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”和报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”中补充披露了本次矿业权评估中
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预测现金流未包含募集配套资金投入，也未考虑其带来的收益的说明。
34、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析”之“（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析”中补充披露了本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析。
35、在报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（二）本次交易标的定价公平合理性的分析”中补充披露了本次交易市盈率与近期市场同类可比交易市盈率的比较。
36、在报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（十二）本次标的资产转让除交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利”中补充披露了本次标的资产转让除交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利的说明。
37、在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中补充披露了本次交易涉及土地的合规性分析。
38、在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项”中补充披露了本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第
（二）项的说明。
39、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（二）核心竞争力”中补充披露了交易标的的企业布局和生产规模。
40、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次交易上市公司对整合和管理风险的应对措施及对利用和发挥上市公司与标的
公司整合后的协同效应的说明。
41、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了除盛达矿业、光大矿业、赤峰金都外，实际控制人控制的其它属于采矿业并拥有矿业权的企业。
42、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）本次交易完成后的同业竞争情况”中补充披露了本次交易后三河华冠股权的托管情况及三河华冠股权托管是否已履行相应的审议程序和信息披露义务的说明。
43、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（三）赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响”中补充披露了赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响。
44、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（四）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺”中补充披露了上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺的相关情况。
45、在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（五）独立财务顾问及律师的核查意见”中补充披露了财务顾问及律师对本次交易前后上市公司存在的同业竞争情况的核查意见。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
公司声明 ....................................................................................................................... 0中介机构声明 ............................................................................................................... 2目录.......................................................................................................................... 10释义.......................................................................................................................... 14重大事项提示 ............................................................................................................. 19一、本次交易方案概要 .......................................................................................... 19二、股份锁定安排 .................................................................................................. 21三、业绩承诺与业绩补偿 ...................................................................................... 24四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 31五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 32六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 32七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 37八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 .......................................... 40九、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 42十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 54十一、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 65重大风险提示 ............................................................................................................. 66一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 66二、与标的资产相关的风险 .................................................................................. 69第一节本次交易概况 ............................................................................................. 74一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 74二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 78三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 79四、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 92五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 93六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 93七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 98
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况 ................................................................................... 101一、公司基本信息 ................................................................................................ 101二、公司历史沿革情况 ........................................................................................ 102三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ........................................ 106四、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................ 106五、公司最近三年主要财务数据 ........................................................................ 107六、公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................ 108七、最近三年公司守法情况 ................................................................................ 110第三节交易对方基本情况 ................................................................................... 112一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 112二、交易对方具体情况 ........................................................................................ 112三、其他事项 ........................................................................................................ 130第四节交易标的基本情况 ................................................................................... 132一、光大矿业基本情况 ........................................................................................ 132二、赤峰金都基本情况 ........................................................................................ 188三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明 ................................................ 257四、中民投基本情况 ............................................................................................ 270五、本次交易完成后，上市公司对标的公司实施有效控制 ............................ 273第五节本次交易发行股份情况 ........................................................................... 275一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 275二、募集配套资金 ................................................................................................ 278三、本次交易前后主要财务数据的变化情况 .................................................... 318四、本次交易前后公司股本结构的变化情况 .................................................... 318第六节交易标的评估情况 ................................................................................... 321一、光大矿业资产评估情况 ................................................................................ 321二、赤峰金都资产评估情况 ................................................................................ 372三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析 ........................................ 439四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析 ........................................ 442五、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 447六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 448第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 450
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ...................................................... 450二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 .............................................................. 462三、《股份认购协议》的主要内容 ...................................................................... 468第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 472一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 472二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 478三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定 ............................................................................................................................ 481四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项 ............................................................................................................ 482五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .................................................................................................................... 483六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见 .................................... 484七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见 .................................... 486第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 488一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 488二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析 ................................ 500三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 ........................................................................ 531第十节财务会计信息 ........................................................................................... 541一、光大矿业财务报表 ........................................................................................ 541二、赤峰金都财务报表 ........................................................................................ 545三、上市公司备考财务报表 ................................................................................ 550第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 555一、交易标的关联交易情况 ................................................................................ 555二、同业竞争 ........................................................................................................ 557三、上市公司关联交易 ........................................................................................ 590第十二节风险因素 ............................................................................................... 598一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 598二、与标的资产相关的风险 ................................................................................ 602第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 608
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 608二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 608三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 ........................................ 609四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 614五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................ 618六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 621七、本次交易对中小投资者权益的保护措施 .................................................... 632八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
................................................................................................................................ 642第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见 ........................................... 643一、独立董事对本次交易出具的结论性意见 .................................................... 643二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ............................................ 645三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ................................................ 646第十五节本次交易所聘请的中介机构 ............................................................... 647一、本次交易所聘请的独立财务顾问 ................................................................ 647二、本次交易所聘请的律师事务所 .................................................................... 647三、本次交易所聘请的会计师事务所 ................................................................ 647四、本次交易所聘请的资产评估机构 ................................................................ 648五、本次交易所聘请的矿权评估机构 ................................................................ 648第十六节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ................................... 649一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................ 649二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 650三、律师声明 ........................................................................................................ 651四、审计机构声明 ................................................................................................ 652五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 653六、矿业权评估机构声明 .................................................................................... 654第十七节备查文件及备查地点 ........................................................................... 655一、备查文件 ........................................................................................................ 655二、备查地点 ........................................................................................................ 656
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|一、普通术语|||
|本报告书、重组报告书|指|《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|盛达矿业、上市公司、本公司、公司|指|盛达矿业股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中证登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|盛达集团|指|甘肃盛达集团股份有限公司|
|盛达实业|指|北京盛达实业集团股份有限公司|
|北京盛达|指|北京盛达振兴实业有限公司（现更名为“明城矿业”）|
|银都矿业|指|内蒙古银都矿业有限责任公司|
|明城矿业|指|新余明城矿业有限公司|
|三河华冠|指|三河华冠资源技术有限公司|
|光大矿业|指|内蒙古光大矿业有限责任公司|
|美国银龙|指|Silver Dragon Resources In（c 中文名称“银龙资源公司”）|
|SSC|指|Sino Silver Corp.（中文名称“美国斯诺赛尔伯公司”）|
|河北华冠|指|河北华冠科技产业园有限公司|
|河北华勘|指|河北华勘地质勘查有限公司|
|赤峰金都|指|赤峰金都矿业有限公司|
|红烨投资|指|赤峰红烨投资有限公司|
|天津祥龙|指|天津祥龙企业管理有限公司|
|赣州希桥|指|赣州希桥置业发展有限公司|
|中央汇金|指|中央汇金投资有限责任公司|
|标的公司|指|光大矿业、赤峰金都|
|兰州银行|指|兰州银行股份有限公司|
|兰银租赁|指|兰银金融租赁股份有限公司|
|和信贷|指|和信贷运营商和信电子商务有限公司与和信金融信息|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||服务（北京）有限公司运营的P2P互联网金融服务平台|
|和信电商|指|和信电子商务有限公司|
|和信金融|指|和信金融信息服务（北京）有限公司|
|中民投|指|中国民生投资股份有限公司|
|百合网|指|百合网股份有限公司（曾用名北京百合网在线科技有限公司）|
|赤峰海宏|指|赤峰海宏矿业有限公司|
|华夏建设|指|甘肃华夏建设集团股份有限公司|
|四川金马|指|四川攀枝花金马矿业有限公司|
|金山矿业|指|内蒙古金山矿业有限公司|
|天成矿业|指|内蒙古天成矿业有限公司|
|五洲矿业|指|内蒙古五洲矿业有限公司|
|陕西金都|指|陕西金都矿业开发有限公司|
|独立财务顾问、华龙证券|指|华龙证券股份有限公司|
|律师、博金律师|指|北京市博金律师事务所|
|审计机构、大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|中煤思维、矿权评估机构|指|北京中煤思维咨询有限公司|
|光大矿业现有（所有）股东|指|三河华冠资源技术有限公司|
|赤峰金都现有（所有）股东|指|赵庆、朱胜利2名自然人以及盛达集团1家机构|
|大地探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为T15120090602031788的内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿勘探探矿权及其前身|
|大地采矿权|指|在大地探矿权基础上经申请取得的编号为C150000201509321013978的光大矿业克什克腾旗大地矿区银铅锌矿采矿权|
|老盘道背后探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为T15120090702032551内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探探矿权及其前身|
|十地探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为T15420081202020607内蒙古自治区克什克腾旗十地地区银铅锌多金属矿普查探矿权及其前身，其转为“十地采矿权”后，余留部分变为“十地外围探矿权”|
|十地采矿权|指|在十地探矿权基础的上部分矿区经申请取得的内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为C15000020150832101|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||39375赤峰金都十地银铅锌矿采矿权|
|十地外围探矿权|指|十地探矿权中部分转为采矿权后，由内蒙古自治区国土资源厅换发的编号为T15420081202020607蒙古自治区赤峰市克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查探矿权|
|官地探矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为T15420081202020616内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探探矿权及其前身|
|白音查干采矿权|指|内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为C1500002011043210111649赤峰金都白音查干矿区铅锌银矿采矿权及其前身|
|《发行股份购买资产协议》|指|盛达矿业与光大矿业现有所有股东以及赤峰金都现有所有股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|盛达矿业与盛达集团、赵庆以及三河华冠签署的《业绩承诺补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|盛达矿业与盛达集团签署的《股份认购协议》|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|内蒙古国土厅|指|内蒙古自治区国土资源厅|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期|指|2014年、2015年|
|审计、评估基准日|指|2015年9月30日|
|定价基准日|指|本次交易董事会决议公告日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|t/a|指|吨/年|
|t/d|指|吨/天|
|g/t|指|克/吨|
|kV、KVA、MVA、kVAr|指|千伏、千伏安、兆伏安、千乏|
|m、mm、m2、m3、km2|指|米、毫米、平方米、立方米、平方千米|
|Moz|指|百万盎司|
|二、专业术语|||
|Ag(T+D)|指|是指以保证金的形式进行的一种白银现货延期交收业|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|||务。|
|探明的（可研）经济基础储量（111b）|指|在勘探地段内，达到勘探阶段探明的程度，可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|经济基础储量（122b）|指|在详查地段内，达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。|
|资源量（331）|指|探明的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到探明的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|资源量（332）|指|控制的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到控制的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|资源量（333）|指|推断的内蕴经济资源量，在普查地段内，达到推断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意义的那部分资源量。|
|采矿损失率|指|在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的折旧费用增加。|
|矿石贫化率|指|亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出矿品位，使生产1吨精矿或金属所需的矿石量增加，降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收率，降低矿山企业的经济效益。|
|选矿回收率|指|精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山经济效益。|
|品位|指|进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿数量的百分比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|平衡的基本数据之一。|

在本报告书中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
光大矿业主要从事银、铅、锌、铜、锡矿的勘查、采、选、加工、购销，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务；赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，银、铅、锌矿开采，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务。
本次交易完成后，公司将大幅增加现有银铅锌矿规模，未来能够提高公司银铅锌产量，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位。
（一）发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行 61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权；拟发行 64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利 2名自然人合计持有的赤峰金都100%股权。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经交易各方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第1103号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。
与标的公司净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
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|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|
|光大矿业|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|赤峰金都|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48 %|
|合计|15,759.37|165,880.81|150,121.44|952.59%|

经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为 84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73万元。
（二）募集配套资金
公司第八届董事会第十四次会议决议公司发行股份购买光大矿业100%股权和赤峰金都100%股权，募集配套资金不超过125,468.00万元。
公司于 2016年 3月 7日召开第八届董事会第十六次会议，对本次交易募集配套资金规模进行调整，调整后本次募集配套资金不超过 123,848.45万元，调整后本次交易募集配套资金如下：
在本次发行股份购买资产的同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过93,682,639股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,848.45万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
本次募集配套资金的用途包括：
1、用于增资光大矿业21,048.00万元。
2、用于增资赤峰金都32,920.00万元。
3、用于借款银都矿业（银都矿业尾矿综合利用项目）9,880.45万元。
4、用于上市公司偿还银行借款20,000.00万元。
5、用于上市公司整合标的公司以及补充流动资金35,000.00万元。
6、用于支付本次交易中相关中介机构费用以及信息披露费用5,000.00万元。
（三）本次交易完成后的协同效应及整合措施
光大矿业、赤峰金都与上市公司同处于有色金属矿采选业，三家公司的业务具有一定关联性。本次交易完成后，上市公司将利用配套募集资金，积极进行业务整合，发挥技术、市场、管理、人员等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力。
二、股份锁定安排
（一）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁定承诺函》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
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|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|盛达集团|本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起48个月内不得转让；自新增股份上市之日起48个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长12个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|||完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起60个月内不得转让,60个月后股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|2|赵庆|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|3|三河华冠|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|三河华冠为实际控制人赵满堂的一致行动人，同时承担标的公司光大矿业的业绩承诺补偿义务|
|4|朱胜利|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让|-|

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等
相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红
股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
（二）本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
（三）本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排
根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
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|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|赵满堂|本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|赵满堂为上市公司实际控制人，本次交易构成对上市公司的收购|
|2|盛达集团|本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转|盛达集团为上市公司实际控制人赵满堂的一致行动人，本次交易构成对上市公司的收购|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|||让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。||

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
三、业绩承诺与业绩补偿
（一）业绩承诺期
根据《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
本次交易根据上述规定，同时交易各方根据标的资产评估情况以及标的公司实际情况，已经对业绩承诺期间进行了延长。
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
本次重组完成后标的公司预计于2017年投产，如2017年标的公司不能如期投产，为保证上市公司特别是上市公司中小股东的合法权益，上述业绩补偿不受影响。
如 2017年标的公司不能如期投产，本次交易相关业绩承诺方三河华冠、盛
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，相关业绩承诺方将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。上述业绩补偿安排符合证监会相关规定。如 2017年不能如期投产，对上述业绩补偿不构成影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
经核查，律师认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及 2019年度。上述业绩补偿安排符合证监会相关规定。如2017年不能如期投产，对上述业绩补偿不构成影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（二）业绩承诺
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：业绩承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。同时根据本次交易的具体情况，本次交易部分配套募集资金将用于增资标的公司，为维护上市公司特别是中小股东的利益，本次交易对上述净利润除扣除非经常性损益外更进一步明确需扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。
同时根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金都在 2017年之前处于建设期无盈利，在 2017年度至 2019年度预计实现的净利润如下：
单位：万元
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|标的公司|2017年度|2018年度|2019年度|
|光大矿业|7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|赤峰金都|8,696.30|8,670.85|8,670.85|
|合计：|16,140.85|20,988.45|20,940.56|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、 12,317.60万元及12,269.71万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、 8,670.85万元及8,670.85万元。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。
上述业绩承诺均为扣除本次交易配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润。如果本次交易配套募集资金不成功，则相对应的应扣除的本次配套募集资金增资标的公司产生的效益为零。与重组报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不冲突。
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易标的公司矿业权具体评估方法以及相关内容如下：
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|序号|出具报告|评估方法|矿权评估报告预测的净利润（万元）|||
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|1|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 111 号”《大地采矿权评估报告书》|折现现金流量法|5,758.18|5,715.76|5,715.76|
|2|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 118 号”《老盘道背后探矿权评估报告书》||1,686.37|6,601.84|6,553.95|
|3|光大矿业小计||7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|4|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 117 号”《白音查干采矿权评估报告书》||2,022.44|2,022.44|2,022.44|
|5|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]||6,673.86|6,648.41|6,648.41|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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||第 110 号”《十地采矿权评估报告》|||||
|6|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 112 号”《十地探矿权评估报告书》|地质要素评序法|-|-|-|
|7|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 113 号”《官地探矿权评估报告书》||-|-|-|
|8|赤峰金都小计||8,696.30|8,670.85|8,670.85|

本次交易中光大矿业、赤峰金都整体资产评估采用资产基础为结果，资产基础法评估中虽未直接涉及相关预计净利润情况，但资产基础法评估中引用了矿权评估报告，矿权评估报告对以收益法评估的矿权预计了净利润情况，资产基础实质上间接对标的公司净利润进行了预计。同时两个标的公司的核心资产均为矿业权，未来标的公司的盈利主要依靠 2017年可以投产的四个矿业权，短期内另外两个探矿权难以盈利，上述四矿业权的净利润预计即代表了对标的公司整体的净利润预计。故本次交易业绩补偿的承诺净利润以矿权评估下的净利润计算为基础确定，与评估下的净利润计算口径相一致。
（三）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。
1、关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
2、关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由盛达集团、赵庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
（四）减值测试及补偿措施
1、关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得的上市公司股份总数。
2、关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（与交易金额孰高）|资产净额（与交易金额孰高）|营业收入|
|光大矿业|80,961.40|80,961.40|-|
|赤峰金都|84,919.33|84,919.33|-|
|中民投|40,490.21|29,750.00|1,889.22|
|小计|206,370.94|195,630.73|1,889.22|
|盛达矿业|112,501.58|69,985.21|74,121.62|
|指标占比|183.44%|279.53%|2.55%|

注：1、光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额均来源于各自经审计的2015年1-9月财务报表；光大矿业、赤峰金都的营业收入均来源于各自经审计的2014年财务报表；盛达矿业的相关财务数据来源于经审计的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额应分别与其交易金额比较，按孰高取值；
2、中民投为最近12个月内向交易对方之一盛达集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；中民投资
产总额、资产净额来源于中民投经审计的2015年1-6月财务报表；中民投的营业收入来源于中民投经审计的
2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定中民投资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额二者中的较高者为准，营业收入以中民投的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以中民投的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金亦不超过 123,848.45万元。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜利均存在关联关系。盛达集团为本公司的控股股东、三河华冠为本公司实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为本公司实际控制人赵满堂之子且为本公司董事、朱胜利为本公司董事长，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的标准
根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，盛达矿业应当被认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：
1、2008年*ST威达控制权变更
盛达矿业原名*ST威达，截止2008年9月1日*ST威达股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比列（%）|
|江西生物制品研究所|32,736,000.00|23.32%|
|其他股东|107,626,500.00|76.68%|

 2008年9月1日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，江西生物制品研究所将其持有的*ST威达 3,273.60万股股份全部转让给盛达集团。此次股权转让已于 2008年 11月 27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有*ST威达股份，盛达集团成为上市公司控股股东，持有公司法人股 3,273.60万股，占公司总股本的23.32%。上市公司实际控制人变更为赵满堂。
2、上次重组*ST威达向北京盛达购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
2010年 12月 30日，*ST威达召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书了*ST威达与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，*ST威达以 7.54元/股的发行价格向北京盛达发行 230,497,482股人民币普通股购买其持有的银都矿业部分股权。上述重组购买资产的交易作价为285,952.70万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2007年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额16,467.27万元的比例达到1,736.49%，超过100%。
北京盛达系盛达集团于 2007年 5月 18日在北京全资注册成立，2015年 5月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团100%持股。
2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买资产总额为 180,764.25万元(交易总金额 285,952.70万元/交易股权比例62.96%×北京盛达持股比例39.80%)，上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2007年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额为16,467.27万元，2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,097.72%。
2011年重组前上市公司主营业务为矿产品贸易、马血浆的加工与销售，该次重组完成后，上市公司主营业务变更为银铅锌采选业务；2011年重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生变化。本次交易标的公司主营业务是银铅锌采选业务，上市公司主营业务亦是银铅锌采选业务，本次交易后上市公司主营业务未发生根本性变化。
经核查，独立财务顾问认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,097.72%；2011年重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。
经核查，律师认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,097.72%；2011年重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查，会计师认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,097.72%；2011年重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。
根据当时有效的《重组管理办法》的规定，上述重组属于上市公司重大资产购买行为；根据现行《重组管理办法》的规定，上次重组构成《重组管理办法》第十三条所指的借壳上市。
3、上次重组已经中国证监会核准通过
2011年9月29日，上市公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1570号）。上市公司上次重大资产重组已经中国证监会核准通过。
如前所述，盛达矿业在历史上已经完成了借壳上市的审批。
（三）本次重组不构成借壳上市
盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为赵满堂，未发生变更；本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂。
本次交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据如下：
1、赵满堂独立拥有上市公司控制权
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；……（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司13.86%股份；盛达集团（实际控制人为赵满堂）直接持有上市公司15.86%股份，为上市公司控股股东，即赵满堂及其一致行动人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司19.63%股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司11.10%股份，赵满堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司30.73%股份，赵满堂可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司30.03%股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司9.67%股份，赵满堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司39.70%股份，赵满堂可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，本次交易完成后，即使在不考虑三河华冠、赵庆所持上市公司股份的情况下，无论是否考虑配套融资，赵满堂均拥有上市公司的控制权，为上市公司的实际控制人。
2、赵满堂在其与赵庆的一致行动关系处于主导地位
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
赵满堂与赵庆之一致行动关系系由于二者之间的父子关系，由此应合并计算其所持有的上市公司股份。
根据 2015年 11月，赵庆出具的《关于一致行动人确认与承诺函》，赵庆将在行使盛达矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动。在赵满堂与赵庆的一致行动关系中，赵满堂处于主导地位，对上市公司拥有最终的控制权。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、赵庆无法对上市公司股东大会决议产生重大影响
本次交易前，赵庆未持有上市公司股份。本次交易完成后，赵庆持有上市公司1,927.07万股股份，不考虑配套融资情况下占上市公司总股本3.06%，考虑配套融资情况下占上市公司总股本2.66%。本次交易完成后，赵庆所持上市公司股份占比较小，无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华冠持有上市公司股份的情形，赵满堂均可独立拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华冠持有上市公司股份的情形，赵满堂均可以独立拥有上市公司的控制权，并且赵满堂与赵庆之一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。
经核查，律师认为：本次交易完成后，在不考虑赵庆及三河华冠持股上市公司的情况下，赵满堂即可拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。
因此，本次交易完成后，赵满堂仍为上市公司的实际控制人，未导致上市公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|盛达集团|8,010.00|15.86%|12,378.01|19.63%|21,746.28|30.03%|
|赵满堂|7,000.00|13.86%|7,000.00|11.10%|7,000.00|9.67%|
|卢宝成|4,123.35|8.17%|4,123.35|6.54%|4,123.35|5.69%|
|王伟|2,230.62|4.42%|2,230.62|3.54%|2,230.62|3.08%|
|王小荣|2,160.00|4.28%|2,160.00|3.43%|2,160.00|2.98%|
|红烨投资|2,134.12|4.23%|2,134.12|3.38%|2,134.12|2.95%|
|天津祥龙|1,370.00|2.71%|1,370.00|2.17%|1,370.00|1.89%|
|赣州希桥|1,352.65|2.68%|1,352.65|2.15%|1,352.65|1.87%|
|中央汇金|1,118.19|2.21%|1,118.19|1.77%|1,118.19|1.54%|
|王彦峰|887.29|1.76%|887.29|1.41%|887.29|1.23%|
|三河华冠|-|-|6,124.16|9.71%|6,124.16|8.46%|
|赵庆|-|-|1,927.07|3.06%|1,927.07|2.66%|
|朱胜利|-|-|128.47|0.20%|128.47|0.18%|
|其他投资者|20,112.65|39.83%|20,112.65|31.90%|20,112.65|27.77%|
|总股本|50,498.87|100.00%|63,046.58|100.00%|72,414.84|100.00%|

注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行动关系。
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司13.86%股份；盛达集团（实际控制人为赵满堂）直接持有上市公司15.86%股份，即赵满堂及其一致行动人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。
本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司19.63%股份，赵满堂持有上市公司11.10%股份，三河华冠持有上市公司9.71%股份，赵庆持有上市公司3.06%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司43.51%股份，公司实际控制人未发生变化。
本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司30.03%股份，赵满堂持有上市公司9.67%股份，三河华冠持有上市公司8.46%股
份，赵庆持有上市公司2.66%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司
50.82%股份，公司实际控制人未发生变化。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易完成后，公司控制权未发生变化，公司股权分布不存在不符合上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2016]002484号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|资产总计|140,851.88|165,715.97|24,864.09|17.65%|
|负债合计|35,616.01|44,937.92|9,321.91|26.17%|
|归属于母公司所有者权益合计|95,802.77|111,344.96|15,542.18|16.22%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|营业收入|82,433.95|82,433.95|-|-|
|营业利润|55,931.99|55,076.90|-855.08|-1.53%|
|利润总额|56,218.55|55,363.28|-855.27|-1.52%|
|归属于母公司股东的净利润|25,926.67|25,287.34|-639.33|-2.47%|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|
|资产负债率（合并）|25.29%|27.12%|增长1.83个百分点|
|每股净资产（元/股）|1.90|1.77|-0.13|
|归属于母公司股东加权平均净资产收益率|30.83%|25.82%|降低5.01个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.40|-0.11|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书八、本次交易已履行的决策及审批程序
1、本次交易已履行的决策及审批程序如下：
（1）本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2家机构决策通过及赵庆、朱胜利2名自然人同意。
（2）本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
（3）公司于2016年3月7日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过125,468.00万元调减为不超过123,848.45万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 94,907,715股调减为不超过 93,682,639股。
（4）公司2015年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。
（5）本次交易已经中国证监会核准。
2、三河华冠作为交易对方取得上市公司股份无需履行其他审批程序
2006年1月30日起施行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，对于外国投资者取得上市公司10%以上股份的，需要经商务部批准。三河华冠作为中外合作企业非外国投资者，且其通过本次交易取得的上市公司股份占发行后上市公司股本的比例无论是否考虑配套募集资金均低于10%。因此，根据上述规定三河华冠无需就本次交易取得商务部的批准。
三河华冠作为本次交易对方之一，其性质为中外合作企业，依据三河华冠的公司章程的规定：“董事会是公司的最高权力机构，依据章程全面管理、监督和控制公司的经营活动。董事会依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和本章程作出各项决定”，“董事会是合作公司的最高权力机构，应就与合作公司有关的一切重大事项进行讨论并作出决定”。
依据上述规定，三河华冠于 2015年 12月 12日召开董事会，公司全体 7名董事一致同意本次重组相关事宜并形成董事会决议。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书除上述审批程序外，三河华冠无需履行其他审批程序。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|盛达矿业及其全体董事、监事、高级管理人员|关 于 不 存 在《发行管理办法》第三十九条规定的相关情形的承诺|一、本单位/本人三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；二、本单位/本人十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；三、本单位/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|2|盛达矿业及其全体董事、监事、高级管理人员|关于重组报告书真实、准确、完整的声明|本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。|
|3|盛达矿业全体董事、监事、高级管理人员|声明与承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|4|盛达矿业全体董事、高级管理人员|填补每股收益回报措施的承诺|详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施”。|

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|盛达集团、赵满堂|声明与承诺|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆|关于避免同业竞争的承诺|一、盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同业竞争问题，本次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公司的全资子公司。本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。二、盛达矿业本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合注入条件而未在本次注入上市公司。目前三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，我们将在上述资产满足注入条件时（探明具有开采经济价值的资源储量并取得采矿许可证）即启动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。三、盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公司未来拟从事或实质性获得盛达矿业同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：1、我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟从事的盛达矿业同类业务并将实质性获得的盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保证我们及我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业务，以避免与盛达矿业的业务经营构成直接或间接的竞争。2、我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对盛达矿业带来不公平的影响时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的下属公司放弃与盛达矿业的业务竞争。我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我们违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际控制人期间持续有效。|
|3|盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆|关于减少和规范关联交易的承诺|一、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生的关联交易。二、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效的协议文件。本人/本公司及本人/本公司的关联企业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。三、本人/本公司及本人/本公司的关联企业将不以任何方式违法违规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为本人/本公司及本人/本公司的关联企业进行违规担保。四、本人/本公司不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||股公司达成交易的优先权利。五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，本人/本公司将承担一切损害赔偿责任。|
|4|盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆|关于保持上市公司独立性的承诺|本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。一、保证上市公司的资产独立、完整保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。二、保证上市公司的人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/本人的关联企业领薪，不在本公司/本人担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人的关联企业中兼职。2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人。3、保证本公司/本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人的关联|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||企业共用一个银行账户。四、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人及本公司/本人的关联企业的内部经营管理机构完全分开。2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。3、保证本公司/本人以及本公司/本人的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人及本公司/本人的关联企业。2、保证本公司/本人及本公司/本人的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。对于无法避免的关联交易本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。六、本公司/本人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本人将承担一切损害赔偿责任。|
|5|盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆|一致行动人确认与承诺函|盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动人。赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团。赵庆、三河华冠、盛达集团确认其均为赵满堂一致行动人，基于对赵满堂作为盛达矿业的主要股东和主要领导人对公司的重大贡献以及对赵满堂的充分信任，承诺：在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||达矿业的股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。|
|6|赵满堂、盛达集团|股份锁定承诺|详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。|

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业
（三）光大矿业及其现有股东作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|光大矿业、三河华冠|关于本次重组信息披露的真实性、准确性、完整性的声明与承诺|本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其他为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承诺、陈述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司保证，在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|2|三河华冠|股份锁定承诺|详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。|
|3|三河华冠及其全体董事、监事、高级管理人员|关于最近五年内没有受到刑事处罚的承诺|截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本公司亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|4|三河华冠及其全体董事、监事、高级管理人员|关 于 不 存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形之声明|本人/本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。|
|5|三河华冠|关于与上市公司进行重大资产重组交易的承诺|一、本公司系在中华人民共和国境内设立的有限责任公司（中外合作），本公司拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。二、光大矿业系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形。三、本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为光大矿业股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、本公司所持有的光大矿业股权归属及演变清晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予以冻结等使本公司行使该等股权权益受到限制的情形。本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律障碍。五、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让光大矿业股权的诉讼、仲裁或纠纷。六、本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||七、本承诺函一经出具，本公司将认真信守所有承诺，否则，本公司将承担相应法律责任。|
|6|三河华冠|关于本次重大资产重组标的资产完整性、合法性的承诺|本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公司持有100%股权的光大矿业所经营业务合法，拥有的资产权利完整：1、光大矿业根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。光大矿业已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。光大矿业的矿业权（大地采矿权、老盘道背后探矿权）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。报告期内，光大矿业在业务经营过程中严格履行环境保护、安全作业相关法律法规，不存在违反环保、安全等法律法规情况，未发生安全事故或环境污染事故，不存在违反环境保护、安全作业或其他法律法规而受到行政处罚的情形。2、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业的资产（包括大地采矿权、老盘道背后探矿权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；光大矿业的矿业权、土地、房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，光大矿业对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。3、光大矿业拥有的矿业权均为自有资金探获，不涉及矿业权价款处置问题；光大矿业矿业权若被有权机关要求补缴矿业权价款，本公司愿全额补偿盛达矿业。4、光大矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。5、光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对光大矿业财务或资产状况产生重大不利影响。6、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在对|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。7、除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。8、光大矿业没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置光大矿业的任何资产。9、光大矿业自设立以来依法纳税，不存在任何重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。10、向盛达矿业提供的光大矿业的财务报表真实及公允地反映了光大矿业于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及光大矿业截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了光大矿业于财务报表所对应时点或期间的财务状况。11、除已向盛达矿业披露的以外，不存在任何针对光大矿业的未决的或光大矿业所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对光大矿业造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。报告期内，光大矿业的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报告期内，光大矿业不存在其他重大违法行为或因重大违法行为导致的行政处罚。本公司承诺对因上述光大矿业股权及资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。|

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业
（四）赤峰金都及其现有股东作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|1|赤峰金都及其现有全体股东|关于本次重组信息披露的真实性、准确性、完整性的声明与承诺|本人/本公司保证为本次交易所提供给上市公司以及其他为本次交易提供专业服务的中介机构的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或出具的声明、承诺、陈述等）系真实、准确、完整，所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件的签字与印章真实，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人/本公司保证，在本次交易期间，本人/本公司将依照|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本人/本公司本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|赤峰金都现有全体股东|股份锁定承诺|详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”。|
|3|赤峰金都现有全体股东及其全体董事、监事、高级管理人员|关于最近五年内没有受到刑事处罚的承诺|截至本承诺函出具日，本人/本公司在最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；本人/本公司亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
|4|赤峰金都现有全体股东及其全体董事、监事、高级管理人员|关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行 规定》第十|本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条关于“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”之情形。|

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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||三条情形之声明||
|5|赤峰金都现有全体股东|关于与上市公司进行重大资产重组交易的承诺|一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的自然人。本人拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格。（本公司系依法在中国境内设立的有限责任公司，本单位拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格）。二、赤峰金都系依法设立并有效存续的有限公司，不存在依法或依公司章程应当终止的情形。三、本人/本公司不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为赤峰金都股东时所应当承担的义务及责任的行为。四、本人/本公司所持有的赤峰金都股权归属及演变清晰，不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股以及其他安排，亦不存在质押以及其他担保或被有权机关依法予以冻结等使本人/本公司行使该等股权权益受到限制的情形。本人/本公司保证持有的该等股权在股权转让时不存在任何法律障碍。五、本人/本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司转让赤峰金都股权的诉讼、仲裁或纠纷。六、本人/本公司将严格遵守证券法规规定的禁止内部知情人利用内幕信息进行证券交易的相关规定，并采取必要措施对本人/本公司向上市公司转让股权所涉及的资料和信息严格保密。七、本承诺函一经出具，本人/本公司将认真信守所有承诺，否则，本人/本公司将承担相应法律责任。|
|6|赵庆、朱胜利|关于 2014年12月受让赤峰金都部分股权的承诺|本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表示，不存在任何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让价款已经全部支付，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律责任由本人承担。|
|7|赤峰金都现有全体股东|关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承|本公司已依法履行本公司对本次重组的审议程序，审议通过了同意本公司实施本次重组的相关决议。本公司保证本公司用以认购盛达矿业股票的本公司持有 68%股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|||诺函|为能力的自然人，本人拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格，本人同意实施本次重组。本人保证本人用以认购盛达矿业股票的本人持有股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。1、赤峰金都根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。赤峰金都已取得或正在办理为拥有和经营其财产和资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，且正在办理之中的批准和证照并不存在任何实质性的法律障碍。赤峰金都的矿业权（白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿权）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。2、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都的资产（包括白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；赤峰金都的矿业权、土地、房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，赤峰金都对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。3、赤峰金都拥有的矿业权可能涉及的矿业权价款已经缴纳完毕；日后上述矿业权若被有权机关要求补缴价款，本公司承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。4、赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。5、赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对赤峰金都财务或资产状况产生重大不利影响。6、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。7、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。8、赤峰金都没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性地处置赤峰金都的任何资产。9、除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都自设立以来依法纳税，不存在任何其他重大的到期应缴未缴的税费，亦未遭受任何重大的税务调查或处罚。10、向盛达矿业提供的赤峰金都的财务报表真实及公允地反映了赤峰金都于财务报表所对应时点的资产、负债（包|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|承诺人|承诺事项|承诺内容|
||||括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及赤峰金都截止财务报表所对应财务期间的盈利或亏损，符合所适用的会计原则并真实反映了赤峰金都于财务报表所对应时点或期间的财务状况。11、不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对赤峰金都造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。报告期内，赤峰金都的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重大违法行为导致的行政处罚。本人/本公司承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。|

注：上表中本公司代表承诺方，不代表释义中的盛达矿业
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。
（三）选择优秀标的公司，增强上市公司后续潜力
近年来，国内经济继续下行，能源、人工成本上涨，环保和安全要求不断提
高。有色金属价格下降、需求持续萎缩，给上市公司的经营带来了前所未有的挑
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书战。在需求趋缓、成本上升、价格下行的市场条件下，上市公司虽然经营面临一定挑战，但最近三年依然实现了可观的盈利。2013年度、2014年度、2015年度，公司归属于母公司股东净利润分别为28,984.31万元、23,623.88万元、25,926.67万元，上市公司虽然实现了盈利，但是盈利情况出现了波动，银铅锌资源储备量减少。在这种情况下，上市公司通过本次重组，并购具有良好协同效应的标的公司，将大幅提高银铅锌储备量，增加上市公司可持续发展能力，保护中小投资者的权益。
（四）设置业绩承诺补偿安排
目前，上市公司已与光大矿业唯一股东三河华冠以及赤峰金都控股股东盛达集团及其一致行动人赵庆签订了《业绩承诺补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺或在业绩承诺期满时标的资产出现减值的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（五）明确过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2015年9月30日）起至标的公司交割完成日止的期间。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，光大矿业、赤峰金都若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，光大矿业和赤峰金都自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由标的公司原股东承担，以现金方式向上市公司补足。标的公司交割完成后，光大矿业和赤峰金都的累计未分配利润由新股东享有。
上述安排有效保证了标的资产在资产交割日的价值，保护了上市公司现有投资者的权益。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施
1、本次重大资产重组对每股收益的影响
由于本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都在 2016年不会正式进行采选业务，所以本次重组完成后，资产规模大幅度提升，但是标的公司在 2016年不会盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，公司每股收益在短期内被摊薄。
测试假设说明：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司2016年5月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设公司2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与2015年水平相当，2016年预测数基于2016年公司盈利水平未发生重大变化；
（4）假设本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都2016年净利润为零；上述假设不代表公司对标的公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）假设2016年不存在除本次重大资产重组之外的增加公司股本的情形；
（6）假设本次重大资产重组发行股数为 125,477,100.00股，非公开募集股数为93,682,639.00股，最终以中国证监会核准发行的股份数量。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司预测基础财务数据：
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|项目|2015年度|2016年预测|
|归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元）|259,266,744.86|263,000,000|
|扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益（单位：元）|-3,861,218.41|-|
|扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元）|255,405,526.45|263,000,000|
|本次重组发行股数||125,477,100|
|募集资金股数||93,682,639|

基本每股收益和稀释每股收益计算结果如下：
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|项目|2015年|2016年预测（不考虑募集资金）|2016年预测（考虑配套资金）|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.42|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.42|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.42|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.42|

基于上述假设，2016年公司基本每股收益存在摊薄的风险。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于本次重大资产重组标的公司 2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）公司现有矿山数量单一
上市公司目前仅拥有银都矿业一处矿山，单一矿山将会增加上市公司业绩的不稳定性，特别是一旦银都矿业因故无法开展正常生产，上市公司将面临较大的业绩波动。为保证上市公司的业绩的稳定，公司拟通过本次发行收购光大矿业和赤峰金都，进而增加公司矿山数量，扩大公司生产规模，增强上市公司业绩的稳定性。
（2）有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。2013年至今银铅锌价格不断下降，部分规模较小的企业面临市场竞争的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购的机遇，有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
（3）增厚资源储备，增加公司竞争力
本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。
本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。
（4）整合矿产资源，解决同业竞争
上市公司在 2011年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后经规范，公司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：
①本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
②待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。
作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承诺，切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有的部分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业100%股权。
本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争的情形将大幅减少。
（5）扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次配套募集资金除用于偿还银行借款、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和信息披露费用外，主要用于增资标的公司和上市公司在建项目。
上市公司增资光大矿业、赤峰金都以及上市公司子公司银都矿业在建项目均为上市公司现有银铅锌采选业务的进一步扩大和延伸。上市公司具有良好的人员、技术、市场储备，具体如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）人员储备
公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。在有色金属行业普遍下滑的情形下，凭借公司人力资源团队，公司2013年-2015年经营业绩保持了稳定，2015年净利润较2014年增长了10.38%。
目前，公司已经初步形成了银铅锌采选相关产业化的团队，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
（2）技术方面
公司核心技术为银铅锌矿采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同等措施争取保持核心技术人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的技术团队，为公司技术开发奠定基础；
公司在建设内部技术团队的同时，根据银铅锌采选行业的专业化服务外包的趋势，将公司的井下采掘以及地面选矿业务外包给专业的采选服务公司。通过完善内部技术部门，以及外包专业化采选服务公司，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。
（3）市场方面
依托公司良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，区域化的营销网络也将保证公司产能的消化。
4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将应用于标的公司在建项目及公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在 2016年尚处于建设期无法产生盈利，在此之前，如公司
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块运营良好，在有色金属行业不景气的情况下，公司收入规模保持了稳定，2013年、2014年、2015年公司营业收入分别为84,300万元、74,122万元、85,433.95万元；2013年、2014年、2015年净利润分别为 28,515万元、 23,598万元、25,540万元，2015年净利润较2014年增长8.23%，发展态势良好。
公司生产经营中可能面临的主要风险如下：
①生产来源单一的风险
目前上市公司主要收入来源于公司控股子公司银都矿业，银都矿业旗下仅拥有一座矿山。由于上市公司处于特殊的矿产开采行业，一旦银都矿业因故无法开展正常的采选业务，上市公司的经营将面临较大的不确定性。
②市场价格波动的风险
公司属于有色金属的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际有色金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强的行业，公司主要产品又以银、铅、锌为主，市场价格的波动将对公司的发展和业绩产生较大的影响。
③净资产规模较低，债务融资难度较大
与同行业上市公司相比，公司净资产规模较小，虽然公司具有较强的盈利能力，但是较低的净资产规模依然制约了公司的融资能力，不利于公司进一步扩大生产规模和做大、做强。
面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①强化公司管理，进一步发展矿山规模和数量
公司始终立足于主营业务，经过多年的发展依托现有的营销网络资源，稳定现有客户，积极开拓培育新的客户资源，以巩固公司市场竞争力。在巩固市场的同时，公司拟通过本次交易新增 5家矿山，其中预计 2017年将新增 4家建成矿山，远期可能再新增1-2家矿山。
矿山数量的增加有利于保持公司生产经营的稳定，有利于公司进一步扩大生产规模，进而为股东带来更高的回报。
②加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益
本次交易完成后，公司将尽快完成光大矿业以及赤峰金都部分在建矿的建设工作，确保 2017年光大矿业、赤峰金都投产，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金用于公司业务，将深化拓展银、铅、锌矿采选业务，增强公司盈利能力。
③积极推进本次重组，通过募集配套资金大幅增加公司净资产规模，增强公司的债务融资能力，为公司的进一步发展提供资金支持
本次交易在发行股份购买资产的同时，公司拟同时发行股份募集配套资金 123,848.45万元。通过募集配套资金公司净资产规模将实现大幅增加，为公司主营业务的进一步发展提供资金支持，同时也增强了公司的债务融资能力，有利于公司的进一步发展。
（2）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（5）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
6、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并将于2016年3月11日提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，并已进行了补充披露。
经核查，律师认为：上市公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了补充披露。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，应认真阅读本报告书“第十二节风险因素”的全部内容，并特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚存在较大的不确定性，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、在审计、评估基准日（2015年 9月 30日）后，若光大矿业、赤峰金都出现任何重大不利事项，或预计业绩大幅下降。
2、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，而且公司连续停牌前股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第1103号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为 84,919.40万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
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|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|
|光大矿业|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|赤峰金都|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48 %|
|合计|15,759.37|165,880.81|150,121.44|952.59%|

卓信大华在上述《评估报告》中引用了中煤思维的矿业权评估报告，在矿业权评估过程中，矿权评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符。
（三）项目不能按时投产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险本次交易的矿权评估中采用收益法评估但尚未投产的矿山包括光大矿业大地采矿权以及老盘道背后探矿权、赤峰金都十地采矿权和白音查干采矿权。上述矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或
权证无法按计划完成或取得，则存在上述矿山不能按时投入生产的风险。
同时本次收益法评估中均假设上述矿山按照预期进度在 2017年投产，如果
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估值产生不利影响。
本次交易中采用地质要素评序法评估的矿权包括官地探矿权和十地外围探矿权。由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
（四）业绩承诺风险
目前，公司已经与盛达集团、赵庆及三河华冠签署了《业绩承诺补偿协议》，并明确了标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
由于我国宏观经济增速放缓，有色金属采选行业的市场竞争不断加剧，银铅锌价格出现下降，虽然未来银铅锌需求可能增加，但同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。若标的资产实际盈利大幅低于《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺金额，或业绩承诺期满标的资产出现大幅度减值，则可能出现补偿不足的风险。
（五）募集配套资金未能实施或未达预期的风险
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权和赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,848.45万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将充分利用募集配套资金，积极进行业务整合，发挥技术、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
如果募集配套资金未能实施或未达预期，虽然公司可以积极通过其他手段融
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资，但将可能影响本次交易的整合效率，增加上市公司的财务费用，对交易完成后上市公司的盈利能力产生不利影响。
（六）本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入资产中，光大矿业、赤峰金都均在 2017年投产，对公司净利润的贡献将在 2017才能初步释放。本次重组完成后，公司股本及净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）有色金属采选行业景气度持续下降的风险
近年来，我国宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速下降，导致我国建筑业景气度下降。在这种情况下，国家通过出台一系列政策，加大基础设施建设投资，加快城镇化发展进程，推动“一带一路”建设；同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔。虽然这些政策有利于有色金属采选行业的未来发展，但仍不能排除短期内有色金属采选行业景气度继续下降的可能性。
（二）银铅锌价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要包括银、铅、锌的采选。
有色金属市场价格透明度较高。近年来，银铅锌价格波动较大，如果未来银铅锌价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。
（三）安全生产的风险
本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将大幅提升，作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（四）与环境保护相关的风险
公司与标的公司主要从事银、铅、锌矿的勘探、开采和选矿业务，在开采和生产过程中不可避免的存在固体废弃物等的排放。近年来，随着国内环保意识的加强，我国加大了在包括银铅锌矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响。
（五）赤峰金都与土地相关的风险
2012年6月21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌银矿年采选 30万吨铅锌银矿石项目用地的预审意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》；用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地16.8269公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续不存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。
除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145公顷土地未取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。
赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
2013年 8月 2日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚[2013]10号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35平方米
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款19.16万元。2013年8月，赤峰金都缴纳了相应罚款。
2015年11月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”
同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，特提醒投资者关注相关风险。
（六）标的公司部分矿业权到期延续的风险
本次交易收购的标的公司中部分矿业权即将到期，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|矿业权名称|到期日|评估值|目前进度|
|光大矿业|老盘道背后探矿权|2016年06月30日|43,171.07|将按照规定按时办理相关手续|
|合计|-|-|43,171.07|-|

上述矿业权即将到期，目前标的公司正在积极办理相关延续手续，上述矿业权到期后续期不存在实质性障碍。
虽然上述矿业权到期延续不存在实质性的法律障碍，但是本次评估中上述矿
业权占本次交易金额的比重较高，一旦上述矿业权到期无法延续，将会对标的公
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司造成重大影响，可能导致本次交易终止或取消。
（七）标的公司资产权属风险
1、光大矿业房屋未办理房屋所有权证书的风险
光大矿业现有房屋建筑面积共993.60平方米，主要为炸药库、简易彩钢房、井口房等，位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时建筑或井巷附属工程，未办理房屋所有权证。根据光大矿业出具的说明，光大矿业将会配合有关部门积极办理有关手续，保证该房产能够取得有效、完备的权属证书。
此外，光大矿业唯一股东三河华冠出具承诺：如因光大矿业在完成本次交易过户前所建设、占有、使用的未办证房产而受到有关部门的处罚等致使光大矿业或盛达矿业造成的任何经济损失的，本公司将承担全额补偿责任。
2、光大矿业与土地相关的风险
截至2015年9月30日，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管理相关法律法规进入征地阶段。2015年 5月 7日，克什克腾旗国土资源局就大地采矿权项目占用土地及补偿安置事宜与付长义、霍宝庆、桑玉民、杨森、刘玉岐签署了《征地补偿安置协议书》，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被征地人|征地面积（亩）|单价（元/亩）|总价（元）|
|1|付长义|38.632|10,110.00|390,569.52|
|2|霍宝庆|42.155|10,110.00|426,187.05|
|3|桑玉民|28.000|10,110.00|283,080.00|
|4|杨 森|42.600|10,110.00|430,686.00|
|5|刘玉岐|39.500|10,110.00|399,345.00|
|合计||190.887|-|1,929,867.57|

光大矿业已经向克什克腾旗国土资源局全额支付了上述征地价款。
鉴于上述情况，光大矿业唯一股东三河华冠已出具承诺：光大矿业所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016
年12月31日前办理完毕上述土地使用权证。三河华冠保证如因光大矿业使用土
地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有实际损失承担赔偿或补偿责任。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司业务发展需要优质矿产资源
公司的主要业务为银铅锌产品的勘探与采选，2013年度、2014年度及2015年1-9月，公司分别累计完成银铅锌矿石采选量90.02万吨、70.01万吨51.17万吨。报告期内公司产量出现了一定的下降，产量的下降既有市场需求疲软的影响，也有公司在银铅锌价格低迷时主动减产的因素。随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司增加银铅锌矿产资源储备。内蒙地区是我国主要的银铅锌成矿带之一，有丰富的银铅锌矿产资源，因此内蒙地区业务的开拓成为公司的重要经营战略之一。
2、有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。2013年至今银铅锌价格不断下降，部分规模较小的企业面临市场竞争的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购的机遇，有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。
目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、增加资源储备，增加公司竞争力
本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。
本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。
2、整合矿产资源，解决同业竞争
上市公司在 2011年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后经规范，公司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：
（1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
（2）待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。
作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承诺，切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的部分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业100%股权。
本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争的情形将大幅减少。
3、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
4、发挥协同效应、实现优势互补
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
（三）本次交易的必要性
1、本次交易符合国家产业政策
2006年12月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发［2006］108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通知》（国土资发［2009］141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
本次重组完成后，上市公司的银铅锌矿产资源储量显著提高，充分发挥了盛达矿业作为上市公司整合银铅锌矿产资源的作用，符合国家产业政策。
2、前次重组承诺解决光大矿业、赤峰金都同业竞争的条件已经成就，上市公司为积极解决同业竞争，推进本次重组
2014年5月，经盛达矿业七届十九次董事会和2014年第一次临时股东大会审议通过，同意将原资产注入承诺进行豁免或变更。变更后避免同业竞争承诺为：待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。
本次重组前赤峰金都十地矿区和光大矿业大地矿区均已经取得了开发利用方案；同时赤峰金都、光大矿业于 2015年 9月分别取得了十地采矿许可证和大地采矿许可证，赤峰金都、光大矿业具备了前次重组承诺的注入条件。
前次重组承诺于2011年作出，原预计同业竞争解决时间为2014年，但是由于客观因素的影响，赤峰金都和光大矿业一直不具备注入条件。在赤峰金都和光大矿业取得采矿证后，各方一致同意进行本次重组，以切实履行相关承诺。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产
目前银铅锌行业处于行业周期的低谷，在行业的低谷期进行并购有利于上市公司以相对较低的价格获得优质的资产，如本次交易推迟进行，未来银铅锌价格的波动，可能会给上市公司的收购价格造成不利影响。为尽快锁定交易对价，以较低的价格获得优质的资产，上市公司决定进行本次重组。
4、积极扩大上市公司生产规模，储备优质矿山资源
目前上市公司的生产规模为年采选银铅锌 90万吨，上市公司生产规模与同行业公司相比相对较小，上市公司进行产业并购有利于上市公司扩大生产规模。
同时上市公司作为资源类企业，未来矿山的资源储量及开采年限，直接决定了上市公司未来的发展潜力，上市公司积极进行行业并购，有利于夯实上市公司未来发展的基础。
经核查，独立财务顾问认为：在现阶段进行本次交易符合国家产业政策要求，是履行关联方承诺、解决同业竞争的需要，本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产，有利于积极扩大上市公司生产规模，储备优质矿山资源。
经核查，律师认为：在现阶段进行本次交易符合国家产业政策要求，是履行关联方承诺、解决同业竞争的需要，本次重组时点处于银铅锌行业周期底部，有利于上市公司以相对较低的价格获得优质资产，有利于积极扩大上市公司生产规模，储备优质矿山资源。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易已履行的决策及审批程序如下：
（1）本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2家机构决策通过及赵庆、朱胜利2名自然人同意。
（2）本次交易方案已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）公司于2016年3月7日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了对本次交易方案调整的议案，对本次交易募集配套资金规模进行了调减；本次交易配套募集资金规模由不超过125,468.00万元调减为不超过123,848.45万元，相应的本次配套募集资金股份发行数量由不超过 94,907,715股调减为不超过 93,682,639股。
（4）公司2015年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。
（5）本次交易已经中国证监会核准。
2、三河华冠作为交易对方取得上市公司股份无需履行其他审批程序
2006年1月30日起施行的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，对于外国投资者取得上市公司10%以上股份的，需要经商务部批准。三河华冠作为中外合作企业非外国投资者，且其通过本次交易取得的上市公司股份占发行后上市公司股本的比例无论是否考虑配套募集资金均低于10%。因此，根据上述规定三河华冠无需就本次交易取得商务部的批准。
三河华冠作为本次交易对方之一，其性质为中外合作企业，依据三河华冠的公司章程的规定：“董事会是公司的最高权力机构，依据章程全面管理、监督和控制公司的经营活动。董事会依据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和本章程作出各项决定”，“董事会是合作公司的最高权力机构，应就与合作公司有关的一切重大事项进行讨论并作出决定”。
依据上述规定，三河华冠于 2015年 12月 12日召开董事会，公司全体 7名董事一致同意本次重组相关事宜并形成董事会决议。
除上述审批程序外，三河华冠无需履行其他审批程序。
三、本次交易的具体方案
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权以及赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，募集资金总额亦不超过123,848.45万元。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）本次交易对方
本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次发行股份购买资产的交易对方为光大矿业现有所有股东和赤峰金都现有所有股东；本次募集配套资金的交易对方为盛达集团。
（二）本次交易标的
本次交易标的为光大矿业100%股权和赤峰金都100%股权。本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司。
（三）本次交易价格及溢价情况
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|
|光大矿业|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|赤峰金都|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48 %|
|合计|15,759.37|165,880.81|150,121.44|952.59%|

经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金
都100%股权的交易价格为 84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为
165,880.73万元。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。
其中，定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
同时，本次交易中公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
（五）本次交易对价的支付方式
本次交易中，公司拟发行 61,241,600股股份支付对价 80,961.40万元收购光大矿业100%股权；公司拟发行 64,235,500股股份支付对价 84,919.33万元收购赤峰金都100%股权。
1、购买光大矿业100%股权的具体支付方式
本次交易中，公司拟发行 61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权，其支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|光大矿业股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|三河华冠|100.00%|80,961.40|61,241,600|

2、购买赤峰金都100%股权的具体支付方式
本次交易中，公司拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利2名自然人股东合计持有的赤峰金都100%股权，其支付方式具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|赤峰金都股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|盛达集团|68.00%|57,745.15|43,680,140|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|赤峰金都股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|2|赵庆|30.00%|25,475.80|19,270,650|
|3|朱胜利|2.00%|1,698.39|1,284,710|
|合计||100.00%|84,919.33|64,235,500|

（六）本次发行股份数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，公司拟发行125,477,100股股份支付购买资产的对价165,880.73万元。
2、发行股份募集配套资金
公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,848.45万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
综上，本次交易拟购买资产交易价格为165,880.73万元，本次募集配套资金总额不超过123,848.45万元，发行股份数量不超过93,682,639股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次发行股份数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
（七）股份锁定安排
1、本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|盛达集团|本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起48个月内不得转让；自新增股份上市之日起48个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|||需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长12个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起60个月内不得转让,60个月后股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|动人，盛达集团、赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|2|赵庆|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|3|三河华冠|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|三河华冠为实际控制人赵满堂的一致行动人，同时承担标的公司光大矿业的业绩承诺补偿义务|
|4|朱胜利|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让|-|

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等
相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
2、本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
3、本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排
根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|赵满堂|本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|赵满堂为上市公司实际控制人|
|2|盛达集团|本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承|盛达集团为上市公司实际控制人赵满堂的一致行动人|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|||担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。||

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（八）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺期
根据《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
本次交易根据上述规定，同时交易各方根据标的资产评估情况以及标的公司实际情况，已经对业绩承诺期间进行了延长。
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。
本次重组完成后标的公司预计于2017年投产，如2017年标的公司不能如期投产，为保证上市公司特别是上市公司中小股东的合法权益，上述业绩补偿不受影响。
如 2017年标的公司不能如期投产，本次交易相关业绩承诺方三河华冠、盛
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，相关业绩承诺方将按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。上述业绩补偿安排符合证监会相关规定。如 2017年不能如期投产，对上述业绩补偿不构成影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
经核查，律师认为：本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于2017年投产，则业绩承诺期为 2017年度、2018年度及 2019年度。上述业绩补偿安排符合证监会相关规定。如2017年不能如期投产，对上述业绩补偿不构成影响，相关业绩承诺方三河华冠、盛达集团、赵庆将触发对上市公司的业绩补偿义务，并按照《业绩承诺补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
2、业绩承诺
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：业绩承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。同时根据本次交易的具体情况，本次交易部分配套募集资金将用于增资标的公司，为维护上市公司特别是中小股东的利益，本次交易对上述净利润除扣除非经常性损益外更进一步明确需扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。
同时根据中煤思维出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，光大矿业和赤峰金在 2017年之前处于建设期无盈利，在 2017年度至 2019年度预计实现的净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|2017年度|2018年度|2019年度|
|光大矿业|7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|赤峰金都|8,696.30|8,670.85|8,670.85|
|合计：|16,140.85|20,988.45|20,940.56|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、 12,317.60万元及12,269.71万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、 8,670.85万元及8,670.85万元。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。
上述业绩承诺均为扣除本次交易配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润。如果本次交易配套募集资金不成功，则相对应的应扣除的本次配套募集资金增资标的公司产生的效益为零。与重组报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不冲突。
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易标的公司矿业权具体评估方法以及相关内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出具报告|评估方法|矿权评估报告预测的净利润（万元）|||
||||2017年|2018年|2019年|
|1|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 111 号”《大地采矿权评估报告书》|折现现金流量法|5,758.18|5,715.76|5,715.76|
|2|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 118 号”《老盘道背后探矿权评估报告书》||1,686.37|6,601.84|6,553.95|
|3|光大矿业小计||7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|4|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 117 号”《白音查干采矿权评估报告书》||2,022.44|2,022.44|2,022.44|
|5|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]||6,673.86|6,648.41|6,648.41|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
||第 110 号”《十地采矿权评估报告》|||||
|6|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 112 号”《十地探矿权评估报告书》|地质要素评序法|-|-|-|
|7|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 113 号”《官地探矿权评估报告书》||-|-|-|
|8|赤峰金都小计||8,696.30|8,670.85|8,670.85|

本次交易中光大矿业、赤峰金都整体资产评估采用资产基础为结果，资产基础法评估中虽未直接涉及相关预计净利润情况，但资产基础法评估中引用了矿权评估报告，矿权评估报告对以收益法评估的矿权预计了净利润情况，资产基础实质上间接对标的公司净利润进行了预计。同时两个标的公司的核心资产均为矿业权，未来标的公司的盈利主要依靠 2017年可以投产的四个矿业权，短期内另外两个探矿权难以盈利，上述四矿业权的净利润预计即代表了对标的公司整体的净利润预计。故本次交易业绩补偿的承诺净利润以矿权评估下的净利润计算为基础确定，与评估下的净利润计算口径相一致。
3、业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末累积实际净利润合计数不足累积承诺净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。
（1）关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累
积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由盛达集团、赵庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
4、减值测试及补偿措施
（1）关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得的上市公司股份总数。
（2）关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
四、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产审计、评估及作价情况，本次交易按《重组管理办法》规定计算的相关指标如下：
单位：万元、%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额（与交易金额孰高）|资产净额（与交易金额孰高）|营业收入|
|光大矿业|80,961.40|80,961.40|-|
|赤峰金都|84,919.33|84,919.33|-|
|中民投|40,490.21|29,750.00|1,889.22|
|小计|206,370.94|195,630.73|1,889.22|
|盛达矿业|112,501.58|69,985.21|74,121.62|
|指标占比|183.44%|279.53%|2.55%|

注：1、光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额均来源于各自经审计的2015年1-9月财务报表；光大矿业、赤峰金都的营业收入均来源于各自经审计的2014年财务报表；盛达矿业的相关财务数据来源于经审计的2014年合并财务报表；根据《重组管理办法》的规定，光大矿业、赤峰金都的资产总额、资产净额应分别与其交易金额比较，按孰高取值；
2、中民投为最近12个月内向交易对方之一盛达集团购买的资产，须纳入本次重组计算范围；中民投资产总额、资产净额来源于中民投经审计的2015年1-6月财务报表；中民投的营业收入来源于中民投经审计的
2014年财务报表；根据《重组管理办法》的规定中民投资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金
额二者中的较高者为准，营业收入以中民投的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以
中民投的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组管理办法》的规定，本次交易拟购买资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金亦不超过 123,848.45万元。因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜利均存在关联关系。盛达集团为盛达矿业的控股股东、三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、朱胜利为盛达矿业董事长、赵庆为盛达矿业实际控制人之子且为本公司董事，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的标准
根据《重组管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
据此，借壳上市是指为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”的重大资产重组。
（二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：1、2008年*ST威达控制权变更
盛达矿业原名*ST威达，截止2008年9月1日*ST威达股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数量（股）|持股比列（%）|
|江西生物制品研究所|32,736,000.00|23.32%|
|其他股东|107,626,500.00|76.68%|

 2008年9月1日，江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，江西生物制品研究所将其持有的*ST威达 3,273.60万股股份全部转让给盛达集团。此次股权转让已于 2008年 11月 27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续。本次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有*ST威达股份，盛达集团成为公司第一大股东，持有公司法人股3,273.60万股，占公司总股本的23.32%。公司实际控制人变更为赵满堂。
2、上次重组*ST威达向北京盛达购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%
2010年 12月 30日，*ST威达召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了*ST威达与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，*ST威达以 7.54元/股的发行价格向北京盛达发行
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 230,497,482股人民币普通股购买其持有的银都矿业部分股权。上述重组购买资产的交易作价为285,952.70万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2007年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额16,467.27万元的比例达到1,736.49%，超过100%。
北京盛达系盛达集团于 2007年 5月 18日在北京全资注册成立，2015年 5月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团100%持股。
2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买资产总额为 180,764.25万元(交易总金额 285,952.70万元/交易股权比例62.96%×北京盛达持股比例39.80%)，上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2007年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额为16,467.27万元，2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,097.72%。
2011年重组前上市公司主营业务为矿产品贸易和白酒销售、马血浆的加工与销售，该次重组完成后，上市公司主营业务变更为银铅锌采选业务；2011年重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生变化。本次交易标的公司主营业务是银铅锌采选业务，上市公司主营业务亦是银铅锌采选业务，本次交易后上市公司主营业务未发生根本性变化。
经核查，独立财务顾问认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,097.72%；2011年重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。
经核查，律师认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,097.72%；2011年重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。
经核查，会计师认为：北京盛达是盛达集团全资子公司；2011年重组中上
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司向盛达集团的关联人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为1,097.72%；2011年重组完成后至今，上市公司主营业务为银铅锌采选业务，未发生根本性变化。
根据当时有效的《重组管理办法》的规定，上述重组属于上市公司重大资产购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》的规定，上次重组构成《重组管理办法》第十二条所指的借壳上市。
3、上次重组已经证监会核准通过
2011年9月29日，上市公司收到证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1570号）。上市公司上次重大资产重组已经证监会核准通过。
如前所述，盛达矿业在历史上已经完成了借壳上市的审批。
（三）本次重组不构成借壳上市
盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为赵满堂，未发生变更；本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂。
本次交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据如下：
1、赵满堂独立拥有上市公司控制权
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；……（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司13.86%股份；盛达集团（实际控制人为赵满堂）直接持有上市公司15.86%股份，为上市公司控股股东，即赵满堂及其一致行动人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。
本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书19.63%股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司11.10%股份，赵满堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司30.73%股份，赵满堂可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司30.03%股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司9.67%股份，赵满堂及其一致行动人盛达集团合计持有上市公司39.70%股份，赵满堂可以实际支配上市公司股份表决权超过30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，本次交易完成后，即使在不考虑三河华冠、赵庆所持上市公司股份的情况下，无论是否考虑配套融资，赵满堂均拥有上市公司的控制权，为上市公司的实际控制人。
2、赵满堂在其与赵庆的一致行动关系处于主导地位
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
赵满堂与赵庆之一致行动关系系由于二者之间的父子关系，由此应合并计算其所持有的上市公司股份。
根据 2015年 11月，赵庆出具的《关于一致行动人确认与承诺函》，赵庆将在行使盛达矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动。在赵满堂与赵庆的一致行动关系中，赵满堂处于主导地位，对上市公司拥有最终的控制权。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、赵庆无法对上市公司股东大会决议产生重大影响
本次交易前，赵庆未持有上市公司股份。本次交易完成后，赵庆持有上市公司1,927.07万股股份，不考虑配套融资情况下占上市公司总股本3.06%，考虑配套融资情况下占上市公司总股本2.66%。本次交易完成后，赵庆所持上市公司股份占比较小，无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华冠持有上市公司股份的情形，赵满堂均可独立拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华冠持有上市公司股份的情形，赵满堂均可以独立拥有上市公司的控制权，并且赵满堂与赵庆之一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。
经核查，律师认为：本次交易完成后，在不考虑赵庆及三河华冠持股上市公司的情况下，赵满堂即可拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。
因此，本次交易完成后，赵满堂仍为上市公司的实际控制人，未导致上市公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|盛达集团|8,010.00|15.86%|12,378.01|19.63%|21,746.28|30.03%|
|赵满堂|7,000.00|13.86%|7,000.00|11.10%|7,000.00|9.67%|
|卢宝成|4,123.35|8.17%|4,123.35|6.54%|4,123.35|5.69%|
|王伟|2,230.62|4.42%|2,230.62|3.54%|2,230.62|3.08%|
|王小荣|2,160.00|4.28%|2,160.00|3.43%|2,160.00|2.98%|
|红烨投资|2,134.12|4.23%|2,134.12|3.38%|2,134.12|2.95%|
|天津祥龙|1,370.00|2.71%|1,370.00|2.17%|1,370.00|1.89%|
|赣州希桥|1,352.65|2.68%|1,352.65|2.15%|1,352.65|1.87%|
|中央汇金|1,118.19|2.21%|1,118.19|1.77%|1,118.19|1.54%|
|王彦峰|887.29|1.76%|887.29|1.41%|887.29|1.23%|
|三河华冠|-|-|6,124.16|9.71%|6,124.16|8.46%|
|赵庆|-|-|1,927.07|3.06%|1,927.07|2.66%|
|朱胜利|-|-|128.47|0.20%|128.47|0.18%|
|其他投资者|20,112.65|39.83%|20,112.65|31.90%|20,112.65|27.77%|
|总股本|50,498.87|100.00%|63,046.58|100.00%|72,414.84|100.00%|

注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行动关系。
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司13.86%股份；盛达集团（实际控制人为赵满堂）直接持有上市公司15.86%股份，即赵满堂及其一致行动人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。
本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司19.63%股份，赵满堂持有上市公司11.10%股份，三河华冠持有上市公司9.71%股份，赵庆持有上市公司3.06%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司43.51%股份，公司实际控制人未发生变化；本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司30.03%股份，赵满堂持有上市公司9.67%股份，三河华冠持有上市公司8.46%股份，赵庆持有上市公司2.66%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司50.82%股份，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书布不符合上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2016]002484号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|资产总计|140,851.88|165,715.97|24,864.09|17.65%|
|负债合计|35,616.01|44,937.92|9,321.91|26.17%|
|归属于母公司所有者权益合计|95,802.77|111,344.96|15,542.18|16.22%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|营业收入|82,433.95|82,433.95|-|-|
|营业利润|55,931.99|55,076.90|-855.08|-1.53%|
|利润总额|56,218.55|55,363.28|-855.27|-1.52%|
|归属于母公司股东的净利润|25,926.67|25,287.34|-639.33|-2.47%|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|
|资产负债率（合并）|25.29%|27.12%|增长1.83个百分点|
|每股净资产（元/股）|1.90|1.77|-0.13|
|归属于母公司股东加权平均净资产收益率|30.83%|25.82%|降低5.01个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.40|-0.11|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节上市公司基本情况
一、公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|盛达矿业股份有限公司|
|英文名称：|Shengda Mining Co., Ltd.|
|曾用名称：|威达医用科技股份有限公司|
|股票上市地点：|深圳证券交易所|
|股票简称：|盛达矿业|
|股票代码：|000603|
|注册地址：|北京市大兴区瀛海镇京福路瀛海段1号|
|主要办公地址：|北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层|
|法定代表人：|朱胜利|
|注册资本：|50,498.8667万元|
|成立日期：|1994年6月28日|
|注册号：|500000000000897|
|组织机构代码证号：|23112439-3|
|税务登记证号：|110115231124393|
|经营范围：|销售矿产品、化工产品；矿山工程技术咨询、技术开发；投资及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|董事会秘书：|代继陈|
|联系电话：|010-56933771|
|传真：|010-56933779|
|电子邮箱：|sdky603@163.com|
|公司网址：|www.sdkygf.com|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、公司历史沿革情况
（一）公司设立及历次股本变动情况
1、公司的设立及上市
公司的前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1994]110号”文件批准设立。公司于1994年6月28日在广东省揭西县工商行政管理局取得《企业法人营业执照》（注册号：19337982-9）。1995年6月22日在广东省工商行政管理局重新登记注册（注册号：23112439-3）。2000年 11月 21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司。
公司设立时，初始股本总额4,500.00万股，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，内部职工股112.50万股。
1996年 8月 11日，经中国证监会批准，公司向社会公众公开发行 1,387.50万股股份，发行价为每股7.38元。1996年8月23日，公司新发行的1,387.50万股社会公众股和 112.50万股内部职工股在深交所上市交易。首次公开发行股份后，公司股本总额增至5,887.50万股，其中国有法人股3,000.00万股，定向募集法人股1,387.50万股，社会公众股1,500.00万股。
2、公司上市后的股本变动情况
（1）1997年送股及转增
1997年1月19日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10股送2股转增7股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至11,186.25万股。
（2）2006年股权分置改革
2006年6月12日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10股转增 10股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至 14,036.25万股。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）2007年3月，控股股东及实际控制人变更
2007年3月19日，根据《吉安市吉州区人民法院（2007）吉执字第286号民事裁定书》裁定：将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司控股股东）所持公司法人股3,273.60万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，用于清偿其所欠申请执行人2,237.00万元债务本息。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司控股股东，持有公司法人股3,273.60万股，占公司总股本的23.32%，实际控制人为林建彤。
（4）2007年6月，实际控制人变更
2007年6月11日，中山市天勤贸易发展有限公司股东林建彤将其持有的中山市天勤贸易发展有限公司全部出资45.00万元协议转让给卢粤海，股权转让后，中山市天勤贸易发展有限公司股本金额为100.00万元，其中，卢粤海出资 75.00万元，出资比例75.00%，刘景峰出资 25.00万元，出资比例25.00%，至此，卢粤海为中山市天勤贸易发展有限公司的控股股东。由于中山市天勤贸易发展有限公司拥有公司控股股东江西生物制品研究所99.25%的股权，因而，公司实际控制人由林建彤变更为卢粤海。
（5）2008年11月，控股股东及实际控制人变更
2008年9月1日，公司控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签订了《股权转让合同》，并于 2008年 11月 12日签订了《股权转让合同补充协议》，江西生物制品研究所同意向盛达集团转让其持有的公司23.32%的股权共计 3,273.60万股，转让价格为2.00元/股，转让总价款为6,547.20万元。
2008年 11月 27日，公司原控股股东江西生物制品研究所已将其持有的 3,273.60万股股份过户给盛达集团。至此，盛达集团为公司控股股东，持有公司 3,273.60万股股份，占公司总股本的23.32%，公司实际控制人由卢粤海变更为赵满堂。
（6）2011年重大资产置换
2011年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（证监许可[2011]1570号），核准公司以全部构成业务的资产与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行364,626,167股股份的方式支付。其中：向北京盛达发行230,497,482股、向红烨投资发行53,628,308股、向王彦峰发行42,914,230股、向王伟发行37,586,147股。
同日，盛达集团、北京盛达收到中国证监会《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1571号），核准豁免盛达集团、北京盛达因以资产认购公司本次发行股份而增持公司 230,497,482股股份，导致合计持有公司263,233,482股股份，约占本公司总股本的52.13%而应履行的要约收购义务。
2011年10月18日，公司在中证登深圳分公司办理了新增股份的登记手续。
本次发行后公司股本总额为 504,988,667股，其中北京盛达持有本公司 230,497,482股股份，持股比例为45.64%，成为公司第一大股东。
2011年11月8日，经重庆工商行政管理局批准，公司更名为盛达矿业股份有限公司。经深交所核准，自2011年11月11日起盛达矿业证券简称变更为“ST盛达”，证券代码000603。经深交所审核批准，2012年5月8日起公司股票简称由“ST盛达”变更为“盛达矿业”，证券代码仍为“000603”。
2015年 5月 4日，公司控股股东北京盛达名称变更为“新余明城矿业有限公司”，实际控制人仍为赵满堂。
（7）2015年7月，控股股东变更
2015年6月19日，明城矿业分别与盛达集团、赵满堂签署了《股份转让协议》，并于2015年7月28日签署了《补充协议》，明城矿业向盛达集团转让其持有的上市公司7,236.40万股股份（占公司股份总数14.33%）、向赵满堂转让其持有的上市公司7,000.00万股股份（占公司股份总数13.86%）。本次股权转让完成后，上市公司控股股东由明城矿业变更为盛达集团，盛达集团持有上市公司
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书15.86%股权，成为盛达矿业控股股东，盛达矿业的实际控制人仍为赵满堂。
新余明城矿业有限公司的前身为北京盛达振兴实业有限公司，北京盛达系盛达集团于 2007年 5月 18日在北京全资注册成立，2015年 5月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团100%持股。
盛达集团下属业务较多，明城矿业一直仅作为持股平台持有部分上市公司股权，未实际经营具体业务。盛达集团为了提高管理效率，减少管理层级，推行扁平化管理理念，决定将持股平台明城矿业持有的股权转为盛达集团直接持有。基于上述内部股权结构调整的需要，明城矿业将其持有的上市公司的股权向其母公司盛达集团及其实际控制人赵满堂予以转让。
上述股权转让为实际控制人控制的主体之间进行的股权调整，未导致上市公司控制权的变更，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。
独立财务顾问认为：2015年 7月，明城矿业向盛达集团和赵满堂转让其持有的上市公司股份，为实际控制人控制的主体之间进行的股权调整，未导致上市公司控制权的变更，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。
经核查，律师认为：2015年 7月，明城矿业向盛达集团和赵满堂转让其持有的上市公司股份，为实际控制人控制的主体之间进行的股权调整，未导致上市公司控制权的变更，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。
（二）公司前十大股东
截至2015年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持普通股数量（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的普通股数量（股）|
|1|盛达集团|境内非国有法人|80,100,000|15.86|-|
|2|赵满堂|境内自然人|70,000,000|13.86|52,500,000|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|3|卢宝成|境内自然人|41,233,482|8.17|-|
|4|王伟|境内自然人|22,306,229|4.42|22,306,229|
|5|王小荣|境内自然人|21,600,000|4.28|-|
|6|红烨投资|境内非国有法人|21,341,208|4.23|-|
|7|天津祥龙|境内非国有法人|13,700,000|2.71|13,700,000|
|8|赣州希桥|境内非国有法人|13,526,500|2.68|13,526,500|
|9|中央汇金|境内非国有法人|11,181,900|2.21|-|
|10|王彦峰|境内自然人|8,872,872|1.76|-|
|合计||-|301,954,782|45.94|102,032,729|

三、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年公司实际控制人为赵满堂，公司控制权未发生变动。
具体情况详见本报告书之“第二节上市公司基本情况”之“二、（一）公司设立及历次股本变动情况”。
（二）最近一次控制权变动
2008年 9月 1日，上市公司原控股股东江西生物制品研究所与盛达集团签订《股权转让合同》，并于 2008年 11月 12日签订《股权转让合同补充协议》，约定江西生物制品研究所将其持有的公司 3,273,60万股股份转让给盛达集团。
2008年 11月 27日，上述股权转让在中证登完成过户登记手续。盛达集团成为公司控股股东，持有公司 3,273.60万股股份，占公司总股本的23.32%，公司实际控制人由卢粤海变更为赵满堂。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、公司最近三年主营业务发展情况
公司主要从事铅精粉（含银）、锌精粉的生产和销售，2013年度、2014年度、
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年度公司营业收入分别为84,299.93万元、74,121.62万元、82,433.95万元；
营业利润分别为60,553.61万元、50,795.79万元、55,931.99万元。公司的销售收入、营业利润三年内相对保持平稳。
五、公司最近三年主要财务数据
公司2013年、2014年、2015年的财务报表均经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字[2014]003582号、大华审字[2015]003625号、大华审字[2016]002982号标准无保留意见的审计报告。公司最近三年主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|140,851.88|112,501.58|78,104.52|
|负债合计|35,616.01|31,430.92|25,398.38|
|所有者权益合计|105,235.87|81,070.66|52,706.14|
|归属于母公司所有者权益合计|95,802.77|69,985.21|46,252.07|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|82,433.95|74,121.65|84,299.93|
|营业利润|55,931.99|50,795.79|60,553.61|
|利润总额|56,218.55|50,757.84|61,495.80|
|净利润|41,747.31|37,821.46|46,083.37|
|归属于母公司所有者的净利润|25,926.67|23,623.88|28,984.31|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|26,093.83|47,644.88|46,891.86|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资活动产生的现金流量净额|-78,120.42|-481.22|-13,338.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,408.53|-9,755.40|-72,167.27|
|现金及现金等价物净增加额|-49,618.06|37,408.26|-38,613.97|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（合并）|25.29%|27.94%|32.52%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|加权平均净资产收益率|30.83%|40.64%|43.37%|
|毛利率|79.23%|80.35%|82.64%|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.47|0.57|
|稀释每股收益（元/股）|0.51|0.47|0.57|

六、公司控股股东、实际控制人概况
本次交易前，盛达集团持有上市公司15.86%股份，系公司控股股东，赵满堂持有上市公司13.86%股份；盛达集团与赵满堂系一致行动人，合计持有上市公司29.72%股份。盛达集团为公司的控股股东、赵满堂为公司的实际控制人。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图
赵满堂
70.73%
65% 62.52%
兰州金城旅游宾馆有限公司 天水金都矿业有限责任公司
37.48%
桃江县显贵矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
10%
65%
10%
15%
甘肃盛达集团股份有限公司
13.86%
15.86%
盛达矿业股份有限公司
（二）控股股东概况
|||
|-|-|
|公司名称：|甘肃盛达集团股份有限公司|
|注册地址：|甘肃省兰州市城关区天水中路3号|
|法定代表人：|赵满堂|
|注册资本：|100,000.00万元|
|成立日期：|1998年1月23日|
|统一社会信用代码|91620000MA71T3MY5R|
|组织机构代码证号：|71020148-3|
|税务登记证号：|620102710201843|
|经营范围：|矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通讯设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。|

（三）实际控制人概况
盛达集团三名主要股东：天水金都商城有限公司、天水金都矿业有限公司、兰州金城旅游宾馆有限公司合计持有盛达集团90.00%股份；赵满堂先生持有天水金都商城有限公司62.52%股份，持有天水金都矿业有限公司70.73%股份，持有兰州金城旅游宾馆有限公司65.00%股份，赵满堂先生在盛达集团三名主要股东中持股比例均过半数，能够直接拥有盛达集团半数以上表决权，系上市公司实际控制人。
赵满堂，男，汉族，1960年11月出生。曾荣获“中国十大杰出青年，全国劳模，全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等荣誉，曾任十、十一届全国政协委员。现任盛达集团董事长、十二届全国人大代表、甘肃省政协常委、甘肃省中小企业联合会会长、兰州银行董事、盛达矿业董事。
七、最近三年公司守法情况
1、克什克腾旗公安局罚款
2013年5月29日，上市公司控股子公司银都矿业因炸药库局部建设和管理不规范，被克什克腾旗公安局处以罚款人民币 30万元；2014年 4月 11日，银都矿业因炸药库物品堆放不规范，被克什克腾旗公安局处以罚款人民币30万元；
2015年5月11日，银都矿业因炸药库局部建设和管理不规范，被克什克腾旗公安局处以罚款人民币5万元。银都矿业已足额缴纳了上述罚款。
2015年 12月 4日，克什克腾旗公安局出具《证明》：银都矿业现已经纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款。经核查，本局认为，银都矿业前述违法行为情节轻微，危害不大，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
2、克什克腾旗安监局罚款
2013年 12月 24日，银都矿业 2号尾库因管理和检查不到位发生一起一般
生产安全事故，被克什克腾旗安监局处以罚款 10万元，银都矿业足额缴纳了上
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书述罚款。
2015年 12月，克什克腾旗安全生产监督管理局出具《证明》：银都矿业已经及时纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款。经核查，本局认为，银都矿业前述违法行为情节轻微，危害不大，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。
除上述事项外，上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
博金律师认为：“银都矿业上述违法行为情节轻微，危害不大，且已足额缴纳上述罚款并进行相应整改，不会对本次重组构成实质性障碍”。
独立财务顾问认为：银都矿业上述违法行为情节轻微，危害不大，且已足额缴纳上述罚款并进行相应整改，不会对本次重组构成实质性障碍。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
盛达矿业拟以发行股份的方式购买三河华冠所持光大矿业100%股权、盛达集团、朱胜利、赵庆所持赤峰金都100%股权。因此，本次重组的交易对方为光大矿业股东三河华冠、赤峰金都全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）。
二、交易对方具体情况
（一）光大矿业股东三河华冠
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式购买三河华冠持有的光大矿业100%股权，其具体情况如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称：|三河华冠资源技术有限公司|
|类型：|有限责任公司（中外合作）|
|住所：|三河市燕郊开发区京哈路北45号|
|主要办公地点：|三河市燕郊开发区京哈路北45号|
|法定代表人：|马江河|
|注册资本：|1,559.00万美元|
|成立日期：|2005年3月30日|
|统一社会信用代码：|91131082746871582M|
|经营范围：|铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）|

2、历史沿革
（1）2003年2月，三河华冠设立
2003年2月25日，华冠实业总公司与高雪东、陈向平、于俊霞、康利祥、
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书张洪良、周耀臻、杨文、杨国富、陈润泉等 9位自然人共同以货币出资 100.00万元设立三河华冠。
设立时，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华冠实业总公司|30.00|30.00|
|2|高雪东|20.00|20.00|
|3|陈向平|12.50|12.50|
|4|于俊霞|12.50|12.50|
|5|康利祥|7.50|7.50|
|6|张洪良|5.00|5.00|
|7|周耀臻|5.00|5.00|
|8|杨文|2.50|2.50|
|9|杨国富|2.50|2.50|
|10|陈润泉|2.50|2.50|
|合计||100.00|100.00|

（2）2004年3月，第一次股权转让
2004年3月12日，华冠实业总公司、高雪东、陈向平、于俊霞、康利祥、周耀臻、陈润泉等股东将其各自持有的三河华冠共计78.00万元出资转让给周琳，华冠实业总公司将其持有的三河华冠10.00万元出资转让给段焕春，张洪良将其持有的三河华冠的 2.00万元出资转让给段焕春，于俊霞将其持有的 4.00万元出资转让给史忠梅。
本次股权转让后，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|周琳|78.00|78.00|
|2|段焕春|12.00|12.00|
|3|史忠梅|4.00|4.00|
|4|杨国富|2.00|2.00|
|5|张洪良|2.00|2.00|
|6|杨文|2.00|2.00|
|合计||100.00|100.00|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）2005年3月，增资至112.00万美元，变更性质为中外合资
2005年3月30日，三河华冠变更为中外合资企业；三河华冠注册资本增至 112.00万美元，其中，原股东已经向三河华冠出资12.00万美元，新增100.00万美元全部由新股东 SSC投入；经中国商务部批复同意，增资后三河华冠原股东占40.00%股权，SSC占60.00%股权。
本次增资完成后，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|SSC|100.00|60.00|
|2|周琳|9.36|31.20|
|3|段焕春|1.44|4.80|
|4|史忠梅|0.48|1.60|
|5|杨国富|0.24|0.80|
|6|张洪良|0.24|0.80|
|7|杨文|0.24|0.80|
|合计||112.00|100.00|

（4）2006年10月，第二次股权转让
2006年 10月 18日，SSC将其持有的三河华冠全部股权（60.00%）转让给美国银龙。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|美国银龙|100.00|60.00|
|2|周琳|9.36|31.20|
|3|段焕春|1.44|4.80|
|4|史忠梅|0.48|1.60|
|5|杨国富|0.24|0.80|
|6|张洪良|0.24|0.80|
|7|杨文|0.24|0.80|
|合计||112.00|100.00|

（5）2007年7月，第三次股权转让、增资至512.00万美元，变更性质为中
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外合作
2007年7月31日，经中国商务部批准，三河华冠注册资本由112.00万美元增加到 512.00万美元，增加出资部分由美国银龙承担；三河华冠性质变更为中外合作经营企业，变更后按照美国银龙持有90.00%，中方全体股东持有10.00%的比例享有权益；同时，段焕春将其持有的全部4.80%股权分别转让给杨国富0.80%、周琳4.00%。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|美国银龙|500.00|90.00|
|2|周琳|10.56|8.80|
|3|史忠梅|0.48|0.40|
|4|杨国富|0.48|0.40|
|5|张洪良|0.24|0.20|
|6|杨文|0.24|0.20|
|合计||512.00|100.00|

（6）2009年1月，第四次股权转让
2009年1月8日，美国银龙将其持有的三河华冠50.00%股权转让给周琳。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|周琳|50.966|58.80|
|2|美国银龙|459.594|40.00|
|3|史忠梅|0.48|0.40|
|4|杨国富|0.48|0.40|
|5|张洪良|0.24|0.20|
|6|杨文|0.24|0.20|
|合计||512.00|100.00|

（7）2009年6月，第五次股权转让
2009年6月30日，周琳将其持有的三河华冠52.00%股权转让给北京盛达。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|北京盛达|45.072|52.00|
|2|美国银龙|459.594|40.00|
|3|周琳|5.894|6.80|
|4|史忠梅|0.48|0.40|
|5|杨国富|0.48|0.40|
|6|张洪良|0.24|0.20|
|7|杨文|0.24|0.20|
|合计||512.00|100.00|

（8）2010年5月，股权继承
2010年5月10日，2009年杨国富去世，杨国富的妻子雷定榆继承杨国富持有的三河华冠0.40%的股权。
变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|北京盛达|45.072|52.00|
|2|美国银龙|459.594|40.00|
|3|周琳|5.894|6.80|
|4|史忠梅|0.48|0.40|
|5|雷定榆|0.48|0.40|
|6|张洪良|0.24|0.20|
|7|杨文|0.24|0.20|
|合计||512.00|100.00|

（9）2011年12月，增资至727.00万美元
2011年12月22日，三河华冠注册资本由512.00万美元增加到727.00万美元；其中北京盛达增资120.00万美元，美国银龙增资95.00万美元，增资完成后各股东所占股权比例不变。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|北京盛达|165.072|52.00|
|2|美国银龙|554.594|40.00|
|3|周琳|5.894|6.80|
|4|史忠梅|0.48|0.40|
|5|雷定榆|0.48|0.40|
|6|张洪良|0.24|0.20|
|7|杨文|0.24|0.20|
|合计||727.00|100.00|

（10）2014年7月，增资至1,559.00万美元
2014年7月9日，三河华冠注册资本由727.00万美元增加到1,599.00万美元；其中北京盛达增资760.00万美元，周琳增资72.00万美元。增资完成后，各方股权比例为美方股东20.00%，中方股东80.00%，其中北京盛达占68.00%、周琳占10.80%、史忠梅占0.40%、雷定榆占0.40%、张洪良占0.20%、杨文占0.20%。
本次变更完成后，三河华冠的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|北京盛达|925.072|68.00|
|2|美国银龙|554.594|20.00|
|3|周琳|77.894|10.80|
|4|史忠梅|0.48|0.40|
|5|雷定榆|0.48|0.40|
|6|张洪良|0.24|0.20|
|7|杨文|0.24|0.20|
|合计||1,559.00|100.00|

（11）2015年11月，股权转让
2015年11月9日，周琳将其持有的三河华冠的6.60%的股权转让给河北华冠，4.00%的股权转让给河北华勘；明城矿业将其持有的三河华冠的68.00%的股权转让给盛达实业。
本次转让完成后，三河华冠的股权结构如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万美元）|约定股权比例（%）|
|1|明城矿业|925.072|68.00|
|2|美国银龙|554.594|20.00|
|3|河北华冠|5.654|6.60|
|4|河北华勘|72.00|4.00|
|5|周琳|0.24|0.20|
|6|史忠梅|0.48|0.40|
|7|雷定榆|0.48|0.40|
|8|张洪良|0.24|0.20|
|9|杨文|0.24|0.20|
|合计||1,559.00|100.00|

注：新余明城矿业有限公司的前身为北京盛达振兴实业有限公司，北京盛达系盛达集团于2007年5月18日在北京全资注册成立，2015年5月将注册地址变更至江西省新余市并更改公司名称为新余明城矿业有限公司，变更前后股权结构和注册资本均未发生变化，一直为盛达集团100%持股。
盛达集团下属业务较多，明城矿业一直仅为持股平台，未实际经营具体业务。
盛达集团为了提高管理效率，减少管理层级，推行扁平化管理理念，决定将明城矿业持有的三河华冠的股权向其实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的企业
盛达实业予以转让。
上述股权转让为实际控制人及其一致行动人控制的主体之间进行的股权调
整，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：2015年11月，北京盛达将其持有的三河华冠的68.00%的股权转让给盛达实业，为实际控制人及其一致行动人控制的主体之间进行的股权调整，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。
经核查，律师认为：2015年11月，北京盛达将其持有的三河华冠的68.00%的股权转让给盛达实业，为实际控制人及其一致行动人控制的主体之间进行的股权调整，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不会对本次交易产生任何不利影响。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、产权控制关系
盛达实业持有三河华冠68.00%的股权，为三河华冠的控股股东。赵满堂及其一致行动人赵庆通过天水金都矿业有限责任公司、盛达华夏实业投资有限公司间接控制盛达实业。因此，赵满堂及其一致行动人赵庆为三河华冠的实际控制人。
三河华冠的股权控制结构如下：
赵庆 赵满堂 颉光照
30% 70.73% 29.27%
70%
盛达华夏实业投资有限公司 天水金都矿业有限责任公司
30%
70%
银龙 河北华冠科 北京盛达实 河北华勘 雷定榆
资源 技产业园有 业集团股份 地质勘查 等5名
公司 限公司 有限公司 有限公司 自然人
20% 6.6% 68% 4% 1.4%
三河华冠资源技术有限公司
100%
内蒙古光大矿业有限责任公司
4、股东基本情况
三河华冠的股东盛达实业基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称：|北京盛达实业集团股份有限公司|
|公司类型：|其他股份有限公司（非上市）|
|住所：|北京市丰台区南方庄158号2幢3层|
|主要办公地点：|北京市丰台区南方庄158号2幢3层|
|法定代表人：|赵满堂|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|注册资本：|30,000.00万元|
|成立日期：|2011年09月16日|
|营业执照注册号：|110000014257591|
|组织机构代码证号：|58253017-4|
|税务登记证号：|110106582530174|
|经营范围：|投资及资产管理；房地产开发，销售自行开发的商品房；销售有色金属矿、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。）|

三河华冠的股东美国银龙基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|Silver Dragon Resources Inc.|
|公司类型：|Incorporated Company （Delaware, United States）|
|总裁兼首席执行官：|Marc Hazout|
|住所（主要办公地点）：|200 Davenport Road Toronto, Ontario M5R 1J2, Canada|
|公司注册证书号：|2616646|
|已发行股数：|299,802,647|
|成立日期：|1996年5月9日|

5、主要业务发展状况
三河华冠主要从事自有矿产的勘查，现持有敖包吐沟脑铅锌多金属矿、十地东沟铅锌多金属矿、转心湖铜银多金属矿等三个探矿权，目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量。根据三河华冠的股东与盛达矿业签署的资产托管协议，报告期内，三河华冠由盛达矿业托管。本次交易完成前后，三河华冠的托管情况详见本报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|1,128.27|1,220.68|
|非流动资产|10,129.92|8,684.93|
|资产总计|11,258.20|9,905.61|
|流动负债|2,689.27|956.62|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|2,689.27|956.62|
|所有者权益|8,568.93|8,948.99|
|归属于母公司所有者权益合计|8,568.93|8,948.99|
|资产负债率|23.89%|9.66%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-474.34|-547.99|
|利润总额|-475.06|-558.99|
|净利润|-380.07|-558.38|
|归属于母公司所有者的净利润|-380.07|-558.38|
|毛利率|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,410.16|-1,945.54|
|投资活动产生的现金流量净额|-768.15|-2,583.78|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,625.00|5,119.13|
|现金及现金等价物增加额|-553.30|589.81|
|期末现金及现金等价物余额|63.56|616.70|

注：2014年、2015年财务数据均未经审计。
7、下属企业和对外投资的情况
截至2015年12月31日，除持有光大矿业的股权外，三河华冠不存在其他下属企业或对外投资企业。
8、三河华冠不涉及私募投资基金备案
三河华冠系从事自有矿产的勘查的企业，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
（二）赤峰金都股东盛达集团
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式购买盛达集团持有的赤峰金都68.00%股权，同时盛达集团拟以自有资金123,848.45万元全额认购本次交易募集配套资金所发行的股份。盛达集团的具体情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|甘肃盛达集团股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|住所：|甘肃省兰州市城关区天水路3号|
|主要办公地点：|甘肃省兰州市城关区天水路3号|
|法定代表人：|赵满堂|
|注册资本：|100,000.00万元|
|成立日期：|1998年1月23日|
|统一社会信用代码：|91620000MA71T3MY5R|
|经营范围：|矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）|

2、历史沿革
（1）1998年1月，盛达集团设立
1998年1月23日，天水市北道区矿业开发公司、甘肃省商业物质天水供应站、天水市北道矿业大厦和赵继仓、张雪涛等两位自然人共同出资6,000.00万元设立甘肃百发集团股份有限公司。
设立时，盛达集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|天水市北道区矿业开发公司[注]|3,100.00|51.67|
|2|赵继仓|1,100.00|18.33|
|3|张雪涛|1,000.00|16.67|
|4|天水市北道矿业大厦|650.00|10.83|
|5|甘肃省商业物资天水供应站|150.00|2.50|
|合计||6,000.00|100.00|

注：天水市北道区矿业开发公司后于2000年12月更名为天水金山矿业有限公司，2002年3月更名为天水金都矿业有限责任公司。
盛达集团自设立之后，先后进行了两次名称变更，具体如下：
1998年 4月 1日，经天水市工商行政管理局核准，盛达集团的名称由“甘肃百发集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达实业集团股份有限公司”。
2003年 4月 6日，经天水市工商行政管理局核准，盛达集团的名称由“甘
肃盛达实业集团股份有限公司”变更为“甘肃盛达集团股份有限公司”。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）2007年7月，第一次增资
2007年 7月 7日，盛达集团以 2006年未分配利润中的 10,000.00万元转增股本，注册资本由 6,000.00万增至 16,000.00万元。其中，天水金都矿业有限责任公司转增5,167.00万元，天水市北道矿业大厦转增1,083.00万元，甘肃省商业物资天水供应站转增250.00万元，赵继仓转增1,833.00万元，张雪涛转增1,667.00万元。
本次增资完成后，盛达集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|天水金都矿业有限责任公司|8,267.00|51.67|
|2|赵继仓|2,933.00|18.33|
|3|张雪涛|2,667.00|16.67|
|4|天水市北道矿业大厦|1,733.00|10.83|
|5|甘肃省商业物资天水供应站|400.00|2.50|
|合计||16,000.00|100.00|

（3）2007年9月，第一次股权转让
2007年9月26日，天水金都矿业有限责任公司将其持有的267.00万股转让给天水金都房地产有限公司；天水市北道矿业大厦将其持有的1,600.00万股转让给内蒙古金山矿业有限公司，133.00万股转让给天水金都房地产有限公司；赵继仓将其持有的2,933.00万股转让给天水市金都商城有限公司；张雪涛将其持有的 2,400.00万股转让给兰州金城旅游宾馆有限公司，267.00万股转让给天水市金都商城有限公司。
本次变更完成后，盛达集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|天水金都矿业有限责任公司|8,000.00|50.00|
|2|天水市金都商城有限公司|3,200.00|20.00|
|3|兰州金城旅游宾馆有限公司|2,400.00|15.00|
|4|内蒙古金山矿业有限公司|1,600.00|10.00|
|5|天水市金都房地产有限公司|800.00|5.00|
|合计||16,000.00|100.00|

（4）2008年9月，第二次股权转让
2008年9月10日，天水金都房地产有限公司将其持有的800.00万股转让给
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天水金都矿业有限公司；内蒙古金山矿业有限公司将其持有的1,600.00万股转让给兰州金城旅游宾馆有限公司。
本次变更完成后，盛达集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|天水金都矿业有限责任公司|8,800.00|55.00|
|2|兰州金城旅游宾馆有限公司|4,000.00|25.00|
|3|天水市金都商城有限公司|3,200.00|20.00|
|合计||16,000.00|100.00|

（5）2010年11月，第二次增资
2010年11月26日，盛达集团注册资本由16,000.00万元增至100,000.00万元。其中，天水金都矿业有限责任公司增加货币出资 37,500.00万元，未分配利润增资18,700.00万元；兰州金城旅游宾馆有限公司增加货币出资2500.00万元，未分配利润增资 8,500.00万元；天水市金都商城有限公司以未分配利润增资 3,200.00万元；桃江县显贵矿业有限公司以天井山石煤矿采矿权评估值 35,500.00万元折价10,000.00万元增资。
本次增资完成后，盛达集团的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|天水金都矿业有限责任公司|65,000.00|65.00|
|2|兰州金城旅游宾馆有限公司|15,000.00|15.00|
|3|天水市金都商城有限公司|10,000.00|10.00|
|4|桃江县显贵矿业有限公司|10,000.00|10.00|
|合计||100,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至2015年12月31日，天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团65.00%的股权，赵满堂持有天水金都矿业有限责任公司70.73%的股权，为盛达集团的实际控制人。盛达集团的股权控制结构如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赵满堂
65% 70.73% 62.52%
兰州金城旅游宾馆有限公司 天水金都矿业有限责任公司
37.48%
桃江县显贵矿业有限公司 天水市金都商城有限公司
15% 10% 65% 10%
甘肃盛达集团股份有限公司
4、股东基本情况
（1）控股股东
天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团65.00%的股份，为盛达集团的控股股东，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称：|天水金都矿业有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住所：|天水市麦积区泉湖路|
|主要办公地点：|天水市麦积区泉湖路|
|法定代表人：|颉光照|
|注册资本：|5,000.00万元|
|成立日期：|2000年12月28日|
|营业执照注册号：|620500200005090|
|组织机构代码证号：|712706122-4|
|税务登记证号：|620503712706124|
|经营范围：|矿产品（不含金矿）的销售；金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、化工产品（不含危险品）、水暖电器、五金、矿产机械的批发、零售。|

（2）其他股东
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|序号|股东名称|营业执照注册号|住所/住址|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|营业执照注册号|住所/住址|
|1|兰州金城旅游宾馆有限公司|620000000014706|兰州市城关区天水中路3号|
|2|天水市金都商场城有限公司|620500000002281|甘肃省天水市麦积区高埠路|
|3|桃江县显贵矿业有限公司|430922000007641|桃江县松木塘镇凤家坳村|

5、主要业务发展状况
盛达集团历经近20年发展，现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以及部分金属、贵金属冶炼为主业，集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业制造、房地产开发及房屋建筑总承包（一级资质）等为一体的大型实业集团。盛达集团在全国拥有20多家下属公司，分布在甘肃、北京、上海、内蒙古等10多个省、市、自治区。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|1,150,063.18|1,013,914.25|
|非流动资产|611,364.01|546,753.71|
|资产总计|1,761,427.19|1,560,667.95|
|流动负债|959,531.05|938,409.73|
|非流动负债|29,769.18|95,969.20|
|负债合计|989,300.23|1,034,378.93|
|所有者权益|772,126.96|526,289.03|
|归属于母公司所有者权益合计|653,353.67|449,000.83|
|资产负债率|56.16%|66.28%|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|204,781.04|215,438.50|
|营业利润|275,232.13|76,911.99|
|利润总额|276,447.18|76,309.85|
|净利润|246,737.42|66,831.74|
|归属于母公司所有者的净利润|208,892.28|40,943.79|
|基本每股收益|2.32|0.45|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,212.18|101,545.42|
|现金及现金等价物增加额|-82,229.48|290.96|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|32,641.22|114,870.70|

注：2014年、2015年财务数据均未经审计。
7、下属企业和对外投资的情况
截至2015年12月31日，除持有赤峰金都的股权外，盛达集团的其他主要一级下属企业或对外投资企业情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|安徽盛达矿业有限公司|3,000.00|100.00|铁矿的勘查、开发|
|2|北京国金国银股份有限公司|10,000.00|70.00|贵金属、珠宝文化产品创意研发、生产加工、仓储物流、营销推广及售后服务|
|3|赤峰海宏矿业有限公司|500.00|100.00|矿产品经营|
|4|赤峰金都矿业有限公司|15,000.00|68.00|矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采|
|5|甘南顺达矿业有限公司|1,000.00|55.00|矿产品开发|
|6|甘南舟曲宏达矿业有限公司|1,000.00|80.00|金矿采矿、选矿、销售|
|7|甘肃华夏建设集团股份有限公司|12,000.00|65.00|建筑工程施工|
|8|甘肃华夏旅游文化股份有限公司|1,000.00|60.00|影视策划、旅游会展|
|9|甘肃盛达集团上海贸易发展有限公司|5,000.00|100.00|有色金属、冶金矿产品贸易、投资管理|
|10|甘肃盛世国金国银股份有限公司|5,000.00|60.00|白银、黄金的提纯、加工及销售|
|11|内蒙古金山矿业有限公司|50,000.00|51.00|银、锰矿的采、选、销售及地质勘查|
|12|内蒙古天成矿业有限公司|5,000.00|42.00|钼矿、铅、锌地下开采、加工和销售|
|13|内蒙古五洲矿业有限公司|1,000.00|100.00|内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布特银多金属矿、扎罕银多金属矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、吉利银多金属矿详查、阿日洪浩尔男多金属矿详查|
|14|青海聚富房地产开发有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|15|陕西金都矿业开发有限公司|500.00|80.00|铅锌矿勘探、开采、浮选和销售业务|
|16|四川金都矿业技术开发有限公司|1,000.00|100.00|矿产品销售|
|17|四川攀枝花金马矿业有限公司|1,000.00|85.00|铅锌矿采、选及矿产品销售|
|18|天水金都房地产有限公司|5,000.00|83.80|房地产开发、销售|
|19|天水麦积山温泉旅游酒店有限公司|2,000.00|79.00|旅游项目开发，住宿、餐饮、温泉洗浴|
|20|新余明城矿业有限公司|10,000.00|100.00|投资平台|

8、盛达集团不涉及私募投资基金备案
盛达集团是对下属企业的持股和管理平台，非私募投资基金，不涉及私募投资基金备案情形。
（三）赤峰金都股东赵庆
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式购买赵庆持有的赤峰金都30.00%股权。
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|赵庆|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|6201021984********|
|住所：|北京市崇文区东花市北里|
|通讯地址：|甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号盛达金融大厦 30层|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年以来，赵庆所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|起止年月|任职单位|职务|与任职单位的产权关系情况|
|2012.1至今|盛达集团|董事长助理|无|
|2012.2至今|盛达矿业|董事|无|
|2012.5至今|甘肃盛世国金国银股份有限公司|总经理|无|

3、控制的企业和关联企业
截至 2015年 12月 31日，除持有赤峰金都的股权外，赵庆不存在其他控制的企业。赵庆为上市公司实际控制人赵满堂之子，系其一致行动人，赵满堂控制的企业均为赵庆的关联企业，具体情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、上市公司关联交易”之“（一）本次交易前关联方关系及关联交易”之“1、关联方及关联关系”之“（3）实际控制人及其一致行动人控制的其它企业”。
（四）赤峰金都股东朱胜利
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式购买朱胜利持有的赤峰金都2.00%股权，其具体情况如下：
1、基本情况
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|-|-|
|姓名：|朱胜利|
|曾用名：|无|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号码：|6227261970********|
|住所：|甘肃省兰州市西固区西固中路482号|
|通讯地址：|北京市南方庄158号盛达大厦2层|
|是否取得其他国家或地区居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
2012年以来，朱胜利所从事职业、职务及与任职单位的产权关系具体如下：
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|-|-|-|-|
|起止年月|任职单位|职务|与任职单位的产权关系情况|
|2012.1至2015.9|盛达集团|董事、副总裁|无|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|2012.1至今|盛达矿业|董事长|无|

3、控制的企业和关联企业
截至 2015年 12月 31日，除持有赤峰金都的股权外，朱胜利不存在其他控制的企业或关联企业。
三、其他事项
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，本次发行股份的交易对方持有标的公司的股权比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易对方|出资比例|
|1|光大矿业|三河华冠|100.00%|
|2|赤峰金都|盛达集团|68.00%|
|3||赵庆|30.00%|
|4||朱胜利|2.00%|

在本次交易前，交易对方与上市公司的关联关系情况如下：
赵庆与上市公司实际控制人赵满堂系父子关系，赵庆同时担任上市公司董事，是上市公司的关联方。
盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
三河华冠系赵满堂及其一致行动人赵庆控制的企业，是上市公司的关联方。
赵庆、盛达集团、三河华冠确认各自均与赵满堂为一致行动人，并于2015年11月出具《关于一致行动人确认与承诺函》：在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，我们作为盛达矿业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
朱胜利目前担任上市公司董事长，是上市公司的关联方。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至2015年12月31日，除盛达集团向上市公司推荐4名董事（赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆）、1名监事（高国栋）、3名高管（总经理梁浩、副总经理兼董事会秘书代继陈、财务总监魏万栋）外，本次发行股份的其他交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
最近五年内，本次交易对方及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，根据本次发行股份的交易对方及其主要管理人员出具的承诺：本次交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节交易标的基本情况
一、光大矿业基本情况
（一）基本情况
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|公司名称：|内蒙古光大矿业有限责任公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资，私营）|
|住所：|赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司|
|主要办公地点：|赤峰市克什克腾旗热水开发区永盛开发公司|
|法定代表人：|赵满堂|
|注册资本：|5,000.00万元人民币|
|成立日期：|2009年9月29日|
|营业执照注册号：|150425000005611|
|税务登记证号：|150425692894606|
|组织机构代码：|69289460-6|
|经营范围：|银、铅、锌矿的勘查、采、选、加工、购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2009年9月，光大矿业设立
光大矿业由三河华冠独资设立，设立时注册资本为500.00万元。
2009年9月26日，克什克腾旗腾宇联合会计师事务所出具了克会验[2009]70号《验资报告》，确认截至 2009年 9月 26日，光大矿业已收到股东缴纳的注册资本人民币500.00万元，全部为货币出资。
2009年9月29日，光大矿业完成工商设立登记手续，获得内蒙古自治区克什克腾旗工商局核发的注册号为150425000005611《企业法人营业执照》。
光大矿业设立后股权结构如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三河华冠|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

2、2015年6月，增资至5,000.00万元
光大矿业由于一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要依靠三河华冠以股东借款的形式提供资金支持。为了支持光大矿业的后续发展，2015年5月20日，光大矿业唯一股东三河华冠作出决定，将光大矿业注册资本由 500.00万元增加至 5,000.00万元。本次增资的出资均为债权出资，出资价格为1.00元/股。
2015年5月20日，卓信大华作出了卓信大华评报字（2015）第4002号《评估报告》，确认截止评估基准日 2015年 4月 30日，三河华冠对光大矿业拟进行债权转股权涉及的其他应收款账面价值4,500.00万元，评估值为4,500.00万元。
2015年5月20日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具了北京中启恒验字（2015）第1478号《验资报告》，确认截至2015年5月20日，光大矿业已收到股东缴纳的出资人民币4,500.00万元，全部为债权出资。
2015年6月4日，光大矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，光大矿业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三河华冠|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）股权结构及控制关系
1、光大矿业股权结构图
赵庆 赵满堂 颉光照
30% 70.73% 29.27%
70%
盛达华夏实业投资有限公司 天水金都矿业有限责任公司
30%
70%
银龙 河北华冠科 北京盛达实 河北华勘 雷定榆
资源 技产业园有 业集团股份 地质勘查 等5名
公司 限公司 有限公司 有限公司 自然人
20% 6.6% 68% 4% 1.4%
三河华冠资源技术有限公司
100%
内蒙古光大矿业有限责任公司
2、实际控制人
截至本报告书签署日，三河华冠持有光大矿业100.00%的股权，为光大矿业的控股股东。盛达实业持有三河华冠68.00%的股权，为三河华冠的控股股东。
赵满堂及其一致行动人赵庆通过天水金都矿业有限责任公司、盛达华夏实业投资有限公司间接控制盛达实业。因此，赵满堂及其一致行动人赵庆为光大矿业的实际控制人。
3、现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，光大矿业仍将沿用原有董事、监事和高级管理人员，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不存在让渡经营管理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形，将遵守相关法律法规及公司章程的规定。
4、影响独立性的相关协议或其他安排
光大矿业公司章程中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产独立性的相关协议或者其他安排。
（四）矿业权情况
截至本报告书签署日，光大矿业已取得大地采矿权、老盘道探矿权，具体情况如下：
1、大地采矿权
（1）基本情况
采矿许可证号：C1500002015093210139788
采矿权人：光大矿业
地址：内蒙古自治区克什克腾旗热水开发区
矿山名称：内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿
开采矿种：锌矿、铅、银
开采方式：地下开采
生产规模：30万吨/年
矿区面积：2.0034平方公里
有效期限：2015年9月24日至2026年9月24日
开采深度：由1,495.00米至1,045.00米标高，共有5个拐点圈定
发证机关：内蒙古国土厅
（2）矿业权历史沿革
①受让取得探矿权
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大地探矿权原系河北华冠科技产业园有限公司申请取得，不涉及矿业权价款处置问题，2010年 6月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技产业园有限公司将大地探矿权转让给光大矿业。2010年6月23日，光大矿业取得了内蒙古国土厅颁发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090602031788，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿详查，勘查面积：12.48平方公里，有效期限：2010年6月23日至2011年6月30日。
②变更勘查项目
2013年 8月 2日，光大矿业取得了内蒙古国土厅颁发的大地探矿权的勘查项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090602031788，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗大地银多金属矿勘探，勘查面积：12.48平方公里，有效期限：2013年7月1日至2015年6月30日。
③申请采矿权时矿产资源储量评审备案
光大矿业申请大地采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体情况详见本部分“（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
④划定矿区范围
2014年1月14日，内蒙古国土厅作出了内国土资采划字[2014]015号《划定矿区范围批复》，划定大地矿区范围由 5个拐点圈定，开采深度由 1,495.00米至 1,045.00米标高，矿区面积约2.0034平方公里。具体坐标为：
||||
|-|-|-|
|1980年西安坐标系|||
|拐点编号|X|Y|
|1|4803085.52|39550466.06|
|2|4803722.85|39551583.21|
|3|4802939.38|39552265.03|
|4|4802339.90|39552266.84|
|5|4801918.39|39551113.83|

⑤获得采矿许可证
2015年9月24日，光大矿业的大地探矿权转变为采矿权，取得了内蒙古国
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土厅核发的《采矿许可证》，编号：C1500002015093210139788，矿山名称为内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿，生产规模 30万吨/年，矿区面积2.0034平方公里，有效期至2026年9月24日。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年7月至2013年12月，华北地质勘查局综合普查大队受托以2013年 12月 31日为基准日对大地矿区的银铅锌矿资源储量进行储量核实，并于 2014年1月提交了《内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿资源储量核实报告》。
2014年 5月 14日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2014]20号《<内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2014年 6月 10日，国土资源部出具了国土资储备字（2014）71号《关于<内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至 2013年 12月 31日，大地矿区勘查许可证范围内查明资源储量为：
主矿产：铅锌矿，矿石量593.86万吨，铅金属量97,074.53吨，铅平均品位1.63%，锌金属量 204,744.58吨，锌平均品位3.45%。共生矿产：银矿，矿石量 360.02
万吨，银金属量589.40吨，银平均品位163.71×10-6。伴生矿产，银矿，矿石量233.84万吨，银金属量75.72吨，银平均品位32.38×10-6。
2013年 12月 31日至 2015年 9月 30日，矿山属于建设期，储量情况无变化。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，大地探矿权及采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，交易对方将承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
光大矿业经过前期勘查已经探明大地矿区的矿产储量，并已经取得大地矿区的采矿许可证，目前正在履行采选项目报建手续，待项目建成后即可进行正式开采。
（6）矿业权价款处置情况
大地探矿权及采矿权勘查过程不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款处置情形。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署日后，大地探矿权及采矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华冠愿以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
（7）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，大地采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（8）目前勘探工程量
大地矿区的地质工作早在60年代即开始投入。1968年，辽宁省第二区域地质测量队完成了 1:20万《刘家营子幅(K-50-1V)》区域地质调查，对本区地层、构造、岩浆岩及矿产做了系统调查。1974年，内蒙古自治区第二区域地质测量队进行 1:5万重砂、化探取样工作。1976年，内蒙古自治区第二区域地质测量队对包括二八地幅在内的黄岗梁地区进行 2200km2的 1/5万区域地质调查，1980年出版了《黄岗梁地区(K50E004015)1/5万区域地质、矿产调查报告》。
光大矿业取得大地探矿权后，在 2010年 7月至 2010年 11月，委托华北地质勘查局综合普查大队在勘查区内进行了勘探地质工作，并提交了《内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿勘探报告》。
就上述勘查工作，大地矿区以往勘查各阶段完成主要实物工作量情况如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|单位|完成工作量|||
|||普查-详查阶段|勘探阶段|合计|
|1:10000地形地质图|Km2|12.48|修测|12.48|
|1:2000地形地质图|Km2|2.003|/|2.003|
|1：5000激电测量|Km2|12.48|/|12.48|
|探槽|m2|3455|2376.32|5832.32|
|钻探|m/个|15957.48/42|8028.76/61|23986.24/103|
|坑道|M|3397|2601|5998|
|光谱全分析样|件|10|/|10|
|薄片、光片样|件|11|/|11|
|小体积质量样|件|30|30|60|
|基本分析样|件|779|798|1577|
|组合分析样|件|8|10|18|
|物相分析样|件|7|/|7|
|内检样|件|78|80|158|
|外检样|件|39|40|79|
|可选性试验|件|1|/|1|
|岩石力学分析|组|6|/|6|
|民井抽水样|件|2|/|2|

（9）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
大地矿区南西距内蒙古克什克腾旗旗政府驻地123km，有砂石路一柏油路相连，正式投产运营后，采选所获金属精矿将直接出售给周边企业，交通较为方便。
根据可行性研究报告及初步设计方案，大地矿区拟使用平硐加竖井开拓，浅孔留矿法采矿方法，拟采用的选矿工艺为“优先浮选铅-铅尾浮选锌”工艺，均为同行业成熟技术。
大地矿区目前已经完成取得采矿权证，并已完成项目的立项、环评等手续，井巷工程已基本完工，外部供水供电工程已经完成初步完成，未来根据实际需要进一步完善，大地矿区达到生产状态所需后续工作主要有：
①选矿厂的建设施工；
②尾矿库的建设施工；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③办公生活用房等配套设施的建设施工；
④采选设备的安装调试等。
大地矿区达到生产状态所需审批主要有：
①采选工程占地的出让；
②规划主管部门对采选及尾矿工程的规划批复；
③建设主管部门对采选及尾矿工程的施工建设批复；
④环保等主管部门对采选及尾矿工程的竣工验收；
⑤安全主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证等。
（10）剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
|||
|-|-|
|矿业权名称|大地采矿权|
|剩余基建期|2015.10至2016.12|
|预计投产时间|2017.1|
|预计达产时间|投产当年|
|生产规模（万吨/年）|30|
|销售收入（不含税 万元）|17,049.19|
|单位经营成本（不含税 元/吨）|258.19|
|单位完全成本（不含税 元/吨）|286.14|
|净利润（万元）|5,715.76|

上表所涉光大矿业大地矿区的剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况与矿权评估报告相关信息一致，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“1、光大矿业-大地采矿权评估情况”。
2、老盘道背后探矿权
（1）基本情况
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书矿产资源勘查许可证号：T15120090702032551
探矿权人：光大矿业
勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探
地理位置：内蒙古自治区克什克腾旗新地分老盘道背后
勘查面积：33.67平方公里
有效期限：2014年6月30日至2016年6月30日
发证机关：中华人民共和国国土资源部
（2）矿业权历史沿革
①受让取得探矿权
老盘道背后探矿权原系河北华冠科技产业园有限公司申请取得，不涉及矿业权价款处置问题，2010年 6月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技产业园有限公司将老盘道背后探矿权转让给光大矿业。2010年5月18日，光大矿业取得了国土部颁发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查，勘查面积：44.88平方公里，有效期限：2010年7月1日至2012年6月30日。
②变更勘查项目
2014年6月11日，光大矿业取得了国土部颁发的老盘道背后探矿权的勘查项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探，勘查面积：33.67平方公里，有效期限：2014年6月30日至2016年6月30日。
③申请采矿权
在老盘道背后矿区T15120090702032551号《矿产资源勘查许可证》的 33.67平方公里勘查范围内，光大矿业对下述范围的矿产资源储量已经探明：
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|-|-|-|
|1980年西安坐标系|||
|拐点编号|X|Y|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|1|4826759.92|39550138.77|
|2|4826759.93|39551338.77|
|3|4824959.93|39551338.78|
|4|4824959.92|39550138.78|
|估算面积：2.16km2；估算标高：1756～1301m|||

光大矿业拟就上述矿区申请采矿权，对该范围外的矿区部分拟保留探矿权。
上述范围内的矿产资源储量及相应评审备案情况详见本部分“（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
A、老盘道背后矿区建设情况和探矿权转采矿权的时点及相应手续的办理情况
截至2015年9月30日，老盘道背后矿区已完成矿产勘查工作，尚未进行采矿所涉井巷工程、选矿及尾矿工程建设。
为申请采矿权，光大矿业已完成老盘道背后矿区矿产资源储量的评审备案，并制作了老盘道背后矿区建设规模为30万吨/年的锡铜矿矿产资源开发利用方案及可行性研究报告。根据内蒙古国土厅就新设采矿权的办事指南，光大矿业取得采矿权尚需履行的主要程序有：
a、划定矿区范围；
b、地质灾害危险性评估报告、环境影响报告及环保部门对环境影响报告的审批；
c、制作矿山环境保护与综合治理方案并完成备案登记；
d、安监部门对开发利用方案的审查意见；
e、制作完成土地复垦方案；
f、制作完成水土保持方案；
g、签署矿山地质环境保护与治理及其治理责任书等其他文件。
根据相关法律法规及内蒙古国土厅的相关要求，光大矿业预计将于 2016年
6月 30日前完成老盘道背后矿区的探转采申请工作，2016年 12月 31日前取得
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采矿权证。
B、老盘道背后探矿权转为采矿权时所涉采矿权价款，以及对标的资产评估值的影响
根据财政部、国土资源部制定的《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）：采矿权价款是国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权人，按规定向采矿权人收取的价款。如果该矿业权不属于国家出资勘查形成，则不涉及矿业权价款的缴纳。
老盘道背后探矿权勘查过程不存在国家出资，根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）的相关规定，其在申请转为采矿权时无需缴纳矿业权价款，不会对标的资产光大矿业的估值产生影响。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署日后，老盘道背后探矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华冠愿以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2013年2月，华北地质勘查局综合普查大队受托开展详查工作并作出了《内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告》。
2013年 8月 15日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2013]60号《<内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，同意以下矿产资源储量通过评审：
截止2012年12月31日，老盘道背后矿区勘查许可证范围内查明资源储量：主矿产铜矿：矿石量802.55万吨，金属量：107,886.81吨，平均品位1.34%。
其中，（331）矿石量227.42万吨，金属量：28,719.00吨，平均品位1.26%；（332）矿石量230.80万吨，金属量：32,654.45吨，平均品位1.41%；（333）矿石量344.33万吨，金属量：46,513.36吨，平均品位1.35%。
共生矿产锡矿：矿石量280.34万吨，金属量：29,575.26吨，平均品位1.055%。
其中：（332）矿石量113.66万吨，金属量：12,497.86吨，平均品位1.10%；（333）
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书矿石量166.68万吨，金属量：17,077.40吨，平均品位1.025%。
伴生矿产银矿：（333）矿石量 802.55万吨，金属量：305.18吨，平均品位38.03×10-6。
伴生矿产锡矿：（333）矿石量522.21万吨，金属量：3,392.32吨，平均品位0.065%。
2013年10月11日，国土资源部出具了国土资储备字（2013）322号《关于<内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，老盘道背后探矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，交易对方将承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
光大矿业经过前期勘查已经探明老盘道背后部分矿区的矿产资源储量，正在积极开展已探明资源储量矿区的探矿权转为采矿权的准备工作，待取得采矿权许可证并完成项目建设后即可对该部分矿区进行正式开采。光大矿业拟对该范围外的矿区保留探矿权，拟保留探矿权矿区目前尚未探明具有开采价值的资源储量，尚不具备开采条件。
（6）矿业权价款处置情况
老盘道背后探矿权勘查过程不存在国家出资，不涉及国家出资探矿权价款处置情形。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署日后，老盘道背后探矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华冠愿以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）矿业权延续情况
老盘道背后探矿权拟进行探矿权转为采矿权并保留外围探矿权，在此期间履行相关矿业权延续手续，相关办理程序、办理进展、是否存在法律障碍等详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明”。
（8）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，老盘道背后探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（9）目前勘探工程量
老盘道背后矿区正规地质工作始于解放以后，1959年河北区测队在本区开展张家口幅(K-50)100万区域地质矿产调查，并出版了区域地质图和说明书。
1965～1968年，内蒙古第二区域地质测量队五分队对本区进行《刘家营子幅(K-50-Ⅳ)》1：20万区域地质矿产调查，并出版了区域地质矿产报告及地质矿产图。1981～1985年，华北地质勘查局综合普查大队在克什克腾旗-林西1600km²范围内进行过1：5万化探分散流扫面，发现了多处锡多金属矿（化）点及分散流异常，其中，在老盘道背后圈出3个异常，编号为104#异常、95#异常及102#异常。
光大矿业取得老盘道背后探矿权后，在 2010年 7月至 2012年 12月，委托华北地质勘查局综合普查大队在勘查区内进行了勘探地质工作，并提交了《内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告》。
就上述勘查工作，老盘道背后矿区以往勘查各阶段完成主要实物工作量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|工作项目|单位|完成工作量|||
|||普查-详查阶段|勘探阶段|合计|
|1:5万地质测量(修测)|km2|351.00|直接利用|351.00|
|1:10000地质测量|km2|33.67|直接利用|33.67|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|1:10000激电测量|km2|15.05|直接利用|15.05|
|1:10000水文地质测量|km2|/|33.67|33.67|
|1:2000地质测量|km2|/|2.1600|2.1600|
|1:2000地形测量|km2|/|2.1600|2.1600|
|槽探|m3|1665.00|5860.50|7525.50|
|钻探|m/个|3381.02/17|14305.47/68|17686.49/85|
|坑道|m|1680.00|2181.00|3861.00|
|小体积质量|件|/|35|35|
|岩矿薄片光片样|个|10|25|35|
|基本分析样|件|261|1620|1881|
|内检分析|件|/|190|190|
|外检分析|件|/|100|100|
|化学全分析|件|/|1|1|
|组合分析样|件|/|19|19|
|物相分析|件|/|18|18|
|岩石力学样|件|/|9|9|
|选矿试验样|件|/|1|1|

（10）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
老盘道背后矿区南西距内蒙古克什克腾旗热水镇17km，热水镇至林西、经棚有G303国道相连，交通较为方便。
根据可行性研究报告，老盘道背后矿区拟使用平硐加竖井开拓，浅孔留矿法采矿方法，拟采用的选矿工艺为“浮选+重选”联合工艺，均为同行业成熟技术。
老盘道背后矿区的勘探工作已经完成，矿产资源储量已评审备案，矿山已完成可行性论证工作，目前正在进行申请办理采矿许可证的前期准备工作，尚未开展采选相关工程建设。
老盘道背后矿区达到生产状态所需后续工作主要有：
①采矿相关的井巷工程施工；
②选矿厂的建设施工；
③尾矿库的建设施工；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书④办公生活用房等其他配套设施的建设施工；
⑤采选设备的安装调试等。
老盘道背后矿区达到生产状态所需审批主要有：
①申请探矿权转为采矿权，预计2016年12月31前取得采矿许可证；
②取得项目立项批复；
③取得项目环评批复；
④采选工程占地的审批及出让；
⑤规划主管部门对采选及尾矿工程的规划批复；
⑥建设主管部门对采选及尾矿工程的施工建设批复；
⑦环保等主管部门对采选及尾矿工程的竣工验收；
⑧安全主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证等。
（11）剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
|||
|-|-|
|矿业权名称|老盘道背后探矿权|
|剩余基建期|2015.10至2017.10|
|预计投产时间|2017.10|
|预计达产时间|投产当年|
|生产规模（万吨/年）|30|
|销售收入（不含税 万元）|17,929.54|
|单位经营成本（不含税 元/吨）|262.80|
|单位完全成本（不含税 元/吨）|291.85|
|净利润（万元）|6,553.95|

上表所涉光大矿业老盘道背后矿区的剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况与矿权评估报
告相关信息一致，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、光大
矿业资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“2、光大矿业-老盘道背后
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书探矿权评估情况”。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
截至 2015年 12月 31日，光大矿业总资产 9,755.02万元，其中，流动资产 688.70万元，非流动资产9,066.32万元，主要资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|预付款项|551.26|5.65|
|固定资产|375.27|3.85|
|在建工程|3,424.83|35.11|
|无形资产|4,782.78|49.03|
|其他|620.88|6.36|
|资产总额|9,755.02|100.00|

光大矿业的无形资产4,782.78万元为大地采矿权。在建工程中2,515.00万元为大地矿区项目，907.90万元为老盘道背后矿区的勘探支出。
光大矿业的固定资产主要包括矿山构筑物、机器设备、运输工具、电子设备等，截至2015年12月31日，光大矿业的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面净值|平均成新率（%）|
|矿山构筑物|128.43|28.49|-|99.94|77.82|
|机器设备|345.50|120.61|-|224.89|65.09|
|运输工具|80.97|46.99|-|33.99|41.97|
|电子设备|58.25|41.80|-|16.45|28.25|
|合计|613.15|237.88|-|375.27|61.20|

（1）矿业权
截止本报告书签署日，光大矿业拥有1项探矿权和1项采矿权，基本情况如下：
①探矿权基本情况
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|探矿权人|探矿证号|勘查项目名称|勘查区面积/km2|有效期|发证机关|
|1|光大矿业|T15120090702032551|内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探|33.67|2014.6.30-2016.6.30|中华人民共和国国土资源部|

②采矿权基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|采矿权人|采矿证号|矿山名称|开采矿种|矿区面积/km2|有效期|发证机关|
|1|光大矿业|C1500002015093210139788|内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿|锌矿、银、铅|2.0034|2015.9.24-2026.9.24|内蒙古国土厅|

光大矿业的矿业权情况，详见本节“（四）矿业权情况”。
（2）土地使用权和房产情况
截至重组报告书出具之日，光大矿业不存在取得权属证书的土地使用权或房屋所有权。光大矿业与土地使用权相关的资产—长期待摊费用为征地补偿款，相关无证房屋建筑物为其在大地矿区建设的993.60平方米临时建筑。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第1102号《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，光大矿业尚未取得权属证书的资产价值及占相应标的公司100%股权评估值比例均较低，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|资产|账面净值|评估净值|占相应标的公司100%股权评估值比例|
|光大矿业|长期待摊费用|193.00|193.00|0.24%|
||房屋建筑物|97.34|76.64|0.095%|

①征地情况
2012年 8月，克什克腾旗人民政府作出了《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》（2012年修），对克什克腾旗土地利用总体规划进行了调整。
2013年6月25日，内蒙古自治区住房和城乡建设厅作出“内建规[2013]340
号”《关于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采选 30
万吨银铅锌矿石项目选址的批复》，同意大地矿区建设项目的选址。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年8月1日，内蒙古国土资源厅作出“内国土预审字[2013]125号”《关于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采选 30万吨（1000吨/日）银铅锌矿石项目用地的预审意见》，确认项目拟使用的12.7258公顷林地符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》的要求。
2015年11月4日，内蒙古经济和信息化委员会作出“内经信投规字[2015]36号”《关于核准内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采选30万吨银铅锌矿石项目通知》，同意项目立项建设。
截至2015年9月30日，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管理相关法律法规进入征地阶段。2015年 5月 7日，克什克腾旗国土资源局就大地采矿权项目占用土地及补偿安置事宜与付长义、霍宝庆、桑玉民、杨森、刘玉岐签署了《征地补偿安置协议书》，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被征地人|征地面积（亩）|单价（元/亩）|总价（元）|
|1|付长义|38.632|10,110.00|390,569.52|
|2|霍宝庆|42.155|10,110.00|426,187.05|
|3|桑玉民|28.000|10,110.00|283,080.00|
|4|杨森|42.600|10,110.00|430,686.00|
|5|刘玉岐|39.500|10,110.00|399,345.00|
|合计||190.887|-|1,929,867.57|

光大矿业已经向克什克腾旗国土资源局全额支付了征地补偿款，上述土地情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|坐落位置|土地性质|规划用途|使用状态|面积（m2）|
|1|合意村三地组炒米沟|灌木林地|采场、尾矿库|部分使用|65,587.00|
|2|合意村三地组炒米沟|其他林地|选厂、尾矿库|未使用|61,671.00|

注：上述第1项土地在探矿时已建设993.6㎡的辅助用房等临时建筑。
光大矿业尚未取得上述土地使用权，因此会计上将上述土地的征地补偿款计入长期待摊费用，其账面值、评估值、评估增值及评估方法情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|评估方法|
|长期待摊费用|1,930,000.00|1,930,000.00|0.00|成本法|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鉴于上述土地预计不迟于 2016年底取得土地使用权证书，本次交易对标的资产的评估未考虑该等土地价值，因此，其取得土地后续的税费承担方为光大矿业。
②土地相关事宜的说明
A、矿区土地情况
矿山的开采、选矿厂以及尾矿库等生产及辅助设施均需占用一定面积的土地，矿山企业在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。
光大矿业所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。
对于采矿权，光大矿业正在按照矿山建设的相关审批流程办理矿山正式开展采选业务前的土地取得手续，且预计能够在正式开展采选业务前取得土地使用权证。
对于探矿权，光大矿业所属老盘道背后探矿权的矿产资源已经探明并已经完成储量评审备案，现正在积极申请采矿许可证，其具体矿山开发利用方案、矿山建设项目等均处于准备阶段，因此，现阶段暂无需取得土地使用权证书。
就光大矿业项目建设用地相关事项，克什克腾旗人民政府、克什克腾旗国土资源局已经出具证明：光大矿业矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。光大矿业已向旗国土局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，旗国土局将抓紧对光大矿业用地利用规划进行调整，千方百计落实光大矿业用地指标，依据相关法律法规为光大矿业项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，光大矿业在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。
如果标的公司因未取得矿山所占用土地使用权证书而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，交易对方已出具业绩补偿承诺，相关交易对方将以股份对上市公司进行补偿，具体补偿措施详见重组报告书之“第一节本次交易
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”。
B、办理土地使用权的审批程序
a、矿山建设项目用地一般审批事项
根据《土地管理法》第43条、第44条规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《森林法》、《草原法》、《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》等规定矿山建设项目取得土地使用权所需审批程序一般为：取得土地预审、用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）、土地出让审批（含发证）。
《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》对内蒙古自治区辖区内建设项目用地相关审批予以规定，具体如下：
i.土地预审
第 28条规定，“具体建设项目用地的申请程序：（一）土地使用者应当在建设项目可行性论证时，向旗县级以上土地行政主管部门提出建设用地申请。（二）土地使用者向项目管理部门和规划管理部门申请办理立项审批和规划许可手续时，必须附具旗县级以上土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。”
ii.用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）
第28条规定，“具体建设项目用地的申请程序：……（三）建设项目批准后，土地使用者持建设项目用地预审报告、《建设用地规划许可证》立项批准文件等材料，由土地行政主管部门按照规定程序依法办理用地报批手续。有批准权的人民政府批准用地后，由土地所在地旗县级以上土地行政主管部门组织供地方案的实施。”
第 29条规定，“旗县级以上人民政府审批建设用地，应当按照下列规定办理：……（四）建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，按照土地管理法规定的权限，报自治区人民政府或者国务院批准。其中为实施苏木乡镇土地利用总体
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书规划而将该规划确定的村庄、集镇建设用地规模范围内的农用地转为建设用地的，可以由自治区人民政府授权的盟行政公署、设区的市人民政府批准。（五）建设用地涉及征收土地的，按照土地管理法规定的权限，报自治区人民政府或者国务院批准。”
iii.土地出让审批（含发证）
第四十条规定“除土地管理法第五十四条所列项目外，其他各类建设项目用地，应当采取出让、租赁、作价出资或者入股等有偿使用方式提供国有土地使用权。土地使用权的出让由旗县级以上人民政府统一组织，土地行政主管部门负责实施，采用拍卖、招标、协议等方式出让。”
第四十一条以出让、租赁、作价出资或者入股等有偿使用方式使用国有土地的，按照下列规定办理：
（一）土地使用者提出申请，选择土地有偿使用方式；
（二）进行土地价格评估；
（三）旗县级以上土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同；
（四）旗县级以上人民政府审批；
（五）土地使用者依法申请土地登记，土地登记机关核发土地证书。
b、已经取得预审意见的项目用地的后续审批事项
光大矿业大地矿区“克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采选30万吨（1000吨/日）银铅锌矿石项目”用地已经取得内蒙古国土资源厅出具土地预审意见，确认项目拟使用的 12.7258公顷林地符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》、《工程项目建设用地指标》等要求。大地矿区项目用地已经进入土地征收与补偿程序，克什克腾旗国土资源局已经就该项目用地与当地村民签署《征地补偿安置协议书》并全额支付了征地补偿款，不存在纠纷或潜在纠纷。
光大矿业大地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批）”及“土地出让审批（含发证）”。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书就光大矿业项目建设用地相关事项，克什克腾旗人民政府、克什克腾旗国土资源局已经出具证明：光大矿业矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。光大矿业已向旗国土局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，旗国土局将抓紧对光大矿业用地利用规划进行调整，千方百计落实光大矿业用地指标，依据相关法律法规为光大矿业项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，光大矿业在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。
光大矿业上述土地办理土地使用权证不存在法律障碍。
如上所述，矿山企业在正式开展采选业务前需取得采选业务所占土地的土地使用权。在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。
C、光大矿业较长时间未能取得相关土地权属证书的原因
根据《矿产资源法实施细则》第 30条规定，采矿权人享有“根据生产建设的需要依法取得土地使用权”的权利，但采矿权人行使该权利时，“法律、法规规定应当经过批准或者履行其他手续的，依照有关法律、法规的规定办理”。根据《土地管理法实施条例》第22条规定：“建设项目需要使用土地的，由建设单位持建设项目的有关批准文件，向市、县土地行政主管部门提出建设用地申请”。
因此，对于矿山项目建设用地，需要先取得相关采矿权后方能向土地管理机关申请建设项目用地审批。
光大矿业下属老盘道背后探矿权目前正在办理探转采审批手续，待其取得相应《采矿许可证》后将向土地主管机关申请办理项目建设用地审批。
2013年8月1日，内蒙古国土资源厅作出“内国土预审字[2013]125号”《关于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采选 30万吨（1000吨/日）银铅锌矿石项目用地的预审意见》，确认项目拟使用的12.7258公
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书顷林地符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》的要求。
光大矿业下属大地矿区的《采矿许可证》于2015年9月24日取得，取得时间较晚。光大矿业大地矿区取得土地预审意见较长时间土地使用权证仍未能办理完毕的原因主要是由于项目环评审批较慢导致的《采矿许可证》取得时间较晚，具体情况如下：
2012年 5月光大矿业完成对大地矿区的详查工作，探明具有开采经济价值的矿产资源储量，并于2012年10月取得了内蒙古国土厅对该勘探报告储量评审备案。此后，光大矿业开始办理探转采手续，先后完成编制开发利用方案，取得前期工作函、水土保持方案批复、土地复垦方案批复、项目选址批复、土地预审、划定矿区范围批复等工作。在此期间内蒙古自治区通过了《内蒙古自治区实施〈中华人民共和国环境影响评价法〉办法》，严格和规范了环评审批条件。光大矿业重新按照新办法修改了环评申报文件，影响了申办进程。加之2011年至2013年内蒙古自治区暂停了环评审核，致使积压了较多项目，严重拖慢了审核进度。因此直到 2015年 6月才取得环评批复，拖后了大地矿权探转采进程，也拖后了用地手续的办理进程。
光大矿业在 2015年 9月取得大地矿区的《采矿许可证》后即向当地土地主管机关申请项目建设用地，目前已经完成土地征收手续，正在办理非建设用地转为建设用地的审批手续。
D、土地使用权对交易完成后上市公司生产经营及财务状况的影响
本次交易完成后，光大矿业将成为上市公司的全资子公司，如光大矿业拟开展采选业务的矿山未能如期取得土地使用权，可能会导致相应矿山无法按照预计的时间投产，影响上市公司相应下属企业的生产经营。
本次交易完成后，如光大矿业不能如期取得土地使用权进而导致光大矿业无法按照预计的时间投产，将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。
鉴于如果光大矿业因未取得矿山所占用土地使用权证书而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，交易对方已出具业绩补偿承诺，相关交易对
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书方将以股份对上市公司进行补偿，因此上述情况对上市公司的不利影响较小。
经核查，独立财务顾问认为：
光大矿业所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。就不能取得土地使用权的情形，光大矿业唯一股东三河华冠以作出了业绩补偿承诺等措施，该等措施合法有效。
光大矿业大地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批）”及“土地出让审批（含发证）”。
在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。
光大矿业未能取得矿业权所涉土地使用权证书的主要原因为项目环评审批较慢导致取得采矿权证书较晚或正在申请采矿权证书，而采矿权证书是办理矿山建设项目土地使用权手续的前置条件。
未能如期取得土地使用权可能会导致标的公司无法按照预计的时间投产，进而给上市公司的生产经营带来不利影响，并将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。
经核查，律师认为：
光大矿业所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。就不能取得土地使用权的情形，光大矿业唯一股东三河华冠以作出了业绩补偿承诺等措施，该等措施合法有效。
光大矿业大地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批）”及“土地出让审批（含发证）”。
在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。
光大矿业未能取得矿业权所涉土地使用权证书的主要原因为项目环评审批
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书较慢导致取得采矿权证书较晚或正在申请采矿权证书，而采矿权证书是办理矿山建设项目土地使用权手续的前置条件。
未能如期取得土地使用权可能会导致标的公司无法按照预计的时间投产，进而给上市公司的生产经营带来不利影响，并将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。
③房产
截至 2015年 9月 30日，光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60平方米，位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时性建筑或井巷附属工程，未办理房屋所有权证。该等房产的构成情况及生产经营用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|用途|
|1|简易彩钢房|111.3|办公住宿|
|2|炸药库|73.75|存放炸药库房、存放导爆管库、警卫值班房|
|3|空压机房|112.5|生产使用|
|4|简易厕所|18|厕所|
|5|卷扬机房|83.6|生产|
|6|职工活动房|60.6|健身活动|
|7|生产辅助用房|259.3|生产|
|8|值班房|26.5|炸药库值班|
|9|井口房|90|安全管理、生产调度生产|
|10|小庙|9|-|
|11|空压机房|60|生产|
|12|简易彩钢房|89.05|办公住宿|
|合计|-|993.6|-|

上述房屋建筑物曾作为前期探矿相关辅助用房，目前光大矿业取得了采矿许可证，上述房屋转变为光大矿业采选建设辅助用房。待采选工程完工后，上述房产中临时辅助用房将视情况拆除。
上述拟保留房屋建筑物预计不迟于 2016年底前取得房产证，后续相关税费
和因资产瑕疵发生的或有损失均由交易对方三河华冠承担。三河华冠已对上述事
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项做出了专项承诺。
三河华冠承诺内容如下：“本公司正在积极促使光大矿业办理相关房屋、房产的所有权证书，办理权属证书不存在实质性法律障碍，预计 2016年 12月 31日前办理完毕；光大矿业目前不存在因尚未办理相关房产所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形；对于相关权证办理的后续税费，由本公司承担；如因光大矿业相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，承诺人向盛达矿业或光大矿业及时、足额的承担相应赔偿责任。”
上述承诺函作为三河华冠签署确认的承诺函，对三河华冠具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或光大矿业均有权要求三河华冠履行承诺，如果三河华冠不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第1102号《评估报告》，截至2015年9月30日，上述房产账面净值为97.34万元，评估净值为76.64万元。
经核查，律师认为：光大矿业尚无上述房产的房屋所有权证，存在被主管部门认定为违章建筑或拆除的风险。但上述房产所涉土地已经办理向农牧民的征用手续，光大矿业也已足额支付征地价款，不存在纠纷或潜在纠纷；上述房产作为光大矿业探矿相关辅助用房，价值较低，即使拆除也不会对光大矿业后续生产经营产生重大不利影响；三河华冠也已承诺因光大矿业资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任，该承诺合法、充分、有效。因此，上述房产瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业尚无上述房产的房屋所有权证，存在被主管部门认定为违章建筑或拆除的风险。但上述房产所涉土地已经办理向农牧民的征用手续，光大矿业也已足额支付征地价款，不存在纠纷或潜在纠纷；上述房产作为光大矿业探矿相关辅助用房，价值较低，即使拆除也不会对光大矿业后续生产经营产生重大不利影响；三河华冠也已承诺因光大矿业资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任，该承诺合法、充分、有效。因此，上述房产
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
（3）土地、房产情况的说明
①光大矿业占用林地需办理变更为国有建设用地等相关审批手续，涉及的土地面积、办理进展及预计办毕期限
根据《土地管理法》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国草原法》等相关规定，国家实行土地用途管制制度，国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等；建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等；未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。矿产开采和工程建设需占用或者征收、征用林地、草地的，需经林业、草原行政主管部门审核同意后，依照有关土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手续。
光大矿业占用林地的情形与《土地管理法》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国草原法》等相关法律法规的规定不一致，需要办理变更为国有建设用地等相关审批手续，涉及的土地面积、办理进展及预计办毕期限如下：
光大矿业需办理变更为国有建设用地等相关审批手续的土地已经取得内蒙古国土厅项目用地的预审意见，具体为赤峰市克什克腾旗合意村三地组炒米沟的灌木林地6.5587公顷和其他林地6.1671公顷。
光大矿业正积极办理所占用土地的后续征地及出让手续，已于 2013年 8月 1日取得土地预审意见，2015年 6月 2日完成了项目的环评，2015年 9月取得了采矿许可证、2015年11月完成了项目立项手续。目前，克什克腾旗国土资源局已经与当地村民签署了《征地补偿安置协议书》并全额支付了征地补偿款。光大矿业已经启动了向国土、林业主管部门申请建设工程项目征占用地的程序，预计2016年9月30日前办理完毕变更国有建设用地审批手续，并于2016年12月
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书31日前取得土地使用权证书。
②光大矿业未取得权属证书的资产对应的评估价值、比例，土地出让金及其他相关费用的承担方式，未能在2016年12月31日办毕的补救措施
A、光大矿业未取得权属证书的资产对应的评估价值、比例
截至重组报告书出具之日，光大矿业不存在取得权属证书的土地使用权或房屋所有权。光大矿业与土地使用权相关的资产—长期待摊费用为征地补偿款，相关无证房屋建筑物为其在大地矿区建设的993.60平方米临时建筑。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第1102号《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，光大矿业尚未取得权属证书的资产价值及占相应标的公司100%股权评估值比例均较低，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|资产|账面净值|评估净值|占相应标的公司100%股权评估值比例|
|光大矿业|长期待摊费用|193.00|193.00|0.24%|
||房屋建筑物|97.34|76.64|0.095%|

B、土地出让金及其他相关费用的承担方式
鉴于本次交易对光大矿业的评估仅考虑了目前标的公司占地补偿费的价值未考虑后续土地出让金的价值，光大矿业项目建设用地的土地出让金及相关税费将由光大矿业承担。如因上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失将由相关交易对方承担，相关交易对方已就此事项出具了专项承诺。
光大矿业相关房屋建筑物曾作为前期探矿相关辅助用房，目前光大矿业取得了采矿许可证，上述房屋转变为光大矿业采选建设辅助用房。待采选工程完工后，上述房产中临时辅助用房将视情况拆除。上述拟保留房屋建筑物预计不迟于2016年底前取得房产证，后续相关税费和因资产瑕疵发生的或有损失均由交易对方三河华冠承担。三河华冠已就此事项出具了专项承诺。
C、上述土地办证不存在法律障碍，未能在 2016年 12月 31日前办理完毕
的补救措施
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书a、上述土地办证不存在法律障碍
对于光大矿业项目建设用地，内蒙古国土资源厅 2013年 8月 1日作出“内国土预审字[2013]125号”《关于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采选 30万吨（1000吨/日）银铅锌矿石项目用地的预审意见》，确认项目拟使用的 12.7258公顷林地符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》、《工程项目建设用地指标》等要求。克什克腾旗国土资源局已经就该项目用地与当地村民签署《征地补偿安置协议书》并全额支付了征地补偿款，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据克什克腾旗国土资源局对光大矿业出具的证明：光大矿业矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。
光大矿业已向我局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，我局将抓紧对光大矿业用地利用规划进行调整，千方百计落实光大矿业用地指标，依据相关法律法规为光大矿业项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，光大矿业在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。
综上，光大矿业上述土地办理土地使用权证不存在法律障碍。
b、上述土地办证未能在2016年12月31日前办理完毕的补救措施
光大矿业用地取得权属证书尚需一定时间，相关交易对方出具了《关于光大矿业用地相关事宜的承诺函》，具体内容如下：本公司保证光大矿业所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，预计相关土地将于 2016年 12月 31日前取得土地使用权证。本公司保证如因光大矿业使用土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，本公司将对盛达矿业或标的公司由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。
上述承诺函作为相关交易对方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，如
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或标的公司均有权要求其履行承诺，如果相关交易对方不能履行，则有权据此向法院提起诉讼要求其履行承诺。
③光大矿业土地征用情况符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，上述用地、房产及办证事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
A、光大矿业土地征用情况符合《土地管理法》等相关法律法规的规定
a、《土地管理法》等相关法律法规的规定
《土地管理法》第四十三条规定“任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地”；第四十四条规定“建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。……在土地利用总体规划确定的城市和村庄、集镇建设用地规模范围内，为实施该规划而将农用地转为建设用地的，按土地利用年度计划分批次由原批准土地利用总体规划的机关批准”；
第四十六条规定“国家征收土地的，依照法定程序批准后，由县级以上地方人民政府予以公告并组织实施。被征用土地的所有权人、使用权人应当在公告规定期限内，持土地权属证书到当地人民政府土地行政主管部门办理征地补偿登记”。
《土地管理法实施条例》第二十五条规定“征地补偿、安置方案报市、县人民政府批准后，由市、县人民政府土地行政主管部门组织实施”。
《建设用地审查报批管理办法》第三条规定“县级以上人民政府土地行政主管部门负责建设用地的申请受理、审查、报批工作。”第五条规定“在土地利用总体规划确定的城市建设用地范围外单独选址的建设项目使用土地的，建设单位应当向土地所在地的市、县人民政府土地行政主管部门提出用地申请”。
b、光大矿业土地征收合规情况
基于《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《建设用地审查报批管理办法》等规定，光大矿业在完成项目规划选址、土地预审、项目立项等程序后申请使用土地，当地土地主管部门依职权履行土地征用相关手续，符合《土地管理法》等
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关法律法规的规定。
B、上述用地、房产及办证事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述用地、房产及办证事项正在依据《土地管理法》等相关法律法规有序进行，不存在法律障碍；克什克腾旗国土资源局已就支持光大矿业办理相关用地手续出具证明；本次交易的相关交易对方已经对光大矿业的土地、房产权属瑕疵以及可能造成的损失承诺进行补偿。因此，上述用地、房产办证事项对本次交易不构成实质性障碍。
本次交易完成后，上述土地的出让及证件办理等手续将继续由光大矿业依照相关法律法规推进，如果相关手续不能如期完成，将影响相关项目的正常开工建设和投产运行，进而影响交易对方承诺净利润的实现，并触发业绩承诺及补偿条款，因此相关情形不会对上市公司造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：
光大矿业占用林地行为与《土地管理法》等相关法律法规的规定不一致，需要办理变更为国有建设用地，但光大矿业与被占用土地村民不存在纠纷或潜在纠纷，并且当地主管部门已经出具《证明》，将抓紧对光大矿业用地利用规划进行调整，落实其用地指标，为其办理《国有土地使用权证》，办理不存在实质性法律障碍，土地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。光大矿业办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍，并且相关交易对方已经对 2016年 12月 31日前权属证书不能办毕可能造成的损失承诺进行补偿，占用土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
光大矿业在完成土地预审、项目初步设计等程序后申请使用土地，当地土地主管部门依职权履行土地征用相关手续，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。用地、房产及办证事项正在依据《土地管理法》等相关法律法规有序进行，不存在法律障碍，对本次交易不构成实质性障碍，交易完成后不会对上市公司造成不利影响。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查，律师认为：
光大矿业占用林地行为与《土地管理法》等相关法律法规的规定不一致，需要办理变更为国有建设用地，但光大矿业与被占用土地村民不存在纠纷或潜在纠纷，并且当地主管部门已经出具《证明》，将抓紧对光大矿业用地利用规划进行调整，落实其用地指标，为其办理《国有土地使用权证》，办理不存在实质性法律障碍，土地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。光大矿业办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍，并且相关交易对方已经对 2016年 12月 31日前权属证书不能办毕可能造成的损失承诺进行补偿，占用土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
光大矿业在完成土地预审、项目初步设计等程序后申请使用土地，当地土地主管部门依职权履行土地征用相关手续，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。用地、房产及办证事项正在依据《土地管理法》等相关法律法规有序进行，不存在法律障碍，对本次交易不构成实质性障碍，交易完成后不会对上市公司造成不利影响。
经核查，评估师认为：光大矿业未取得权属证书的房产及土地相关资产仅占光大矿业股权评估值的0.34%，其后续的办证费用及土地出让金等费用对股权评估价值不存在重大影响。
2、主要负债
截至2015年12月31日，光大矿业主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|应付账款|665.94|11.61|
|应付职工薪酬|61.65|1.07|
|应交税费|0.59|0.01|
|其他应付款|5,009.92|87.31|
|负债合计|5,738.10|100.00|

截至2015年12月31日，光大矿业的其他应付款情况如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|款项性质|金额（万元）|占比（%）|
|质保金|1.62|0.03|
|押金及保证金|18.80|0.38|
|关联方资金|4,872.00|97.25|
|资金拆借|117.50|2.35|
|合计|5,009.92|100.00|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至2015年12月31日，光大矿业不存在资产抵押、质押及担保情况。
（六）主营业务发展情况
1、行业主管部门、主要法律法规及政策
光大矿业主要从事银铅锌矿、铜锡矿的勘查和采选业务，其中，矿产的采选业务因取得采矿证时间较晚目前处于前期准备阶段。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，光大矿业所处的行业为“B采矿业”中的 “09有色金属采选业”。光大矿业所处行业的主管部门、主要法律法规及政策详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、标的公司所处行业基本情况”。
2、主要产品及其用途
光大矿业拥有大地和老盘道背后两个矿区，报告期内主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，待采选业务正式开展后，光大矿业的主要产品将分别为铅精矿（含银）、锌精矿、铜精矿及锡精矿。
铅精矿（含银）：是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。金属铅主要生产铅锑合金、铅锡合金、铅锌合金及铅化合物用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、石油工业、化学工业、核工业、轻工业和医药业等领域。
锌精矿：是生产金属锌、锌化合物等的主要原料。金属锌主要是生产铜合金、铅合金、镁合金、铅锌合金及锌化合物用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻
工、军事和医药等领域。
同时含银的铅精矿也是生产金属银的主要原料。银的导电性、导热性高，延
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书展性和可塑性好，易于抛光和造型，还能与许多金属组成合金或假合金。银被用来作货币、饰品和器皿，且在现代工业中也得到了广泛应用，成为工业和国防建设不可缺少的重要原材料。
铜精矿：铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。
锡精矿：锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板和锡化工。
3、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产。
光大矿业正式投产后，其主要产品的原材料是方铅矿、闪锌矿、锡铜矿、铜矿石等金属原矿。选矿厂的原矿来源于矿山开采矿石。其他的采购项目主要为机器设备、配件以及通用材料、常用工机具、劳保用品、燃料油脂等物资。单位价值1万元以下的、品类繁多的零星小额物资由物资部询价采购；单位价值1万元以上、10万元以下的物资由采购人员询价，报价供货商不低于三家，部门经理根据报价结果初步确定供货商并报公司总经理审批；单位价值 10万元以上的采购项目以招标方式采购。
（2）生产模式
光大矿业目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未进行开采。
①勘查业务模式
矿产资源勘查业务采取外包模式。光大矿业将矿产资源勘查及项目建设等工程发包给矿产资源勘查公司及建设工程公司，光大矿业每年与合作方签订工程合同、服务合同。光大矿业技术人员对合作方的工程作业予以技术指导，并监督其日常工程作业。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A、矿山勘查及工程业务外包的相关规定
国家安全生产监督管理总局2013年8月23日颁布的《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》规定：
第二条在依法批准的矿区范围内，以外包工程的方式从事金属非金属矿山的勘探、建设、生产、闭坑等工程施工作业活动，以及石油天然气的勘探、开发、储运等工程与技术服务活动的安全管理和监督，适用本办法。
第十九条承包单位应当依法取得非煤矿山安全生产许可证和相应等级的施工资质，并在其资质范围内承包工程。……承包金属非金属矿山生产、作业工程的资质等级，应当符合下列要求：……(二)总承包中型、小型地下矿山工程的，具备矿山工程施工总承包三级以上施工资质；……承包金属非金属矿山地质勘探工程的资质等级，应当符合《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产监督管理暂行规定》。
国家安全生产监督管理总局2010年12月3日颁布的《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产监督管理暂行规定》规定：
第七条从事钻探工程、坑探工程施工的地质勘探单位应当取得安全生产许可证。
第八条地质勘探单位从事地质勘探活动，应当持本单位地质勘查资质证书和地质勘探项目任务批准文件或者合同书，向工作区域所在地县级安全生产监督管理部门备案，并接受其监督检查。
由上述规定可知，矿业企业将矿山勘查及工程外包给具有相关资质的第三方符合《非煤矿山外包工程安全管理暂行办法》、《金属与非金属矿产资源地质勘探安全生产监督管理暂行规定》等法律法规的规定。
B、光大矿业的外包单位资质
光大矿业目将矿产资源勘查外包给河北华勘地质勘察有限公司，河北华勘地质勘察有限公司持有的相关勘查资质证书有：
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|证书名称|编号|证书主要内容|发证机关|有效期|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|地质勘查资质证书|01201421500022|资质类别和资质等级：固体矿产勘查、地质钻探甲级资质|中华人民共和国国土资源部|2014.03.19-2017.10.06|
|安全生产许可证|（冀）FM安许证字[2014]廊500087号|许可范围：金属非金属矿产资源地质勘探|河北省安全生产监督管理局|2014.07.15-2017.07.14|

经核查，独立财务顾问认为：光大矿业矿产资源勘查业务采取外包模式符合法律规定，合作方河北华勘地质勘查有限公司具备法定资质条件。
经核查，律师认为：光大矿业矿产资源勘查业务采取外包模式符合法律规定，合作方河北华勘地质勘查有限公司具备法定资质条件。
②采选业务模式
光大矿业正式开展采选业务后，将每年根据生产能力、铅精矿（含银）、锌精矿、铜精矿、锡精矿价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿两部分。大地矿区、老盘道背后矿区开采均使用平硐加竖井开拓，浅孔留矿法采矿方法。选矿方面大地矿区拟采用先进的“优先浮选铅-铅尾浮选锌”的工艺，老盘道背后矿区拟采用“浮选+重选”联合工艺流程，即先浮选铜，然后再重选锡。
A、大地矿区选矿拟采用的“优先浮选铅-铅尾浮选锌”工艺流程
原矿经过两段连续磨矿，使矿石粒度达到-0.074mm占80%，然后进行铅（银）浮选，经过两次粗选，两次扫选，四次精选获得铅（银）精矿；然后再对铅（银）浮选后的尾矿进行锌浮选，经过一次粗选、三次扫选、四次精选，获得锌精矿。
具体工艺流程图如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原矿
一段磨矿
分级
-0.074mm 占
55%
二段磨矿
分级
-0.074mm占80%
铅粗选
一
铅粗选
二
铅扫选
铅精选 一
一
||
|-|
|铅 精 选|

二 铅扫选
二
铅精选
三
锌粗选
铅精选 一
四
锌精选 锌粗选
一 二
铅（银）精
||
|-|
|锌 精 选|

二 一
锌精选 锌扫选
三 二
锌精选
四
尾矿
锌精矿
内蒙古光大矿业有限责任公司大地银铅锌矿磨浮工艺流程图
B、老盘道背后矿区拟选矿采用的“浮选+重选”工艺流程
原矿经磨矿，粒度达到-0.074mm占50%，然后经过一次铜粗选，两次铜扫
选，三次铜精选，得到浮选铜精矿。浮选铜之后的尾矿进行分级，按矿石粒度 d
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分为三个级别，分别为：d1≥0.074mm（＋200目），0.074mm＞d2≥0.043mm（-200＋320目），0.043mm＞d3（-320目），然后对分级后的三种不同粒度产物分别进行摇床重选。d1经一次摇床重选所得粗精矿及中矿合并后，经磨矿至-0.074mm占70%，然后与d2一次摇床重选粗精矿合并进行摇床一次精选，得最终锡精矿；
d3摇床重选所得粗精矿再经一次摇床精选后，得锡中矿；d2、d3一次摇床重选所得尾矿及d3一次摇床精选所得尾矿三种产物合并后得最终尾矿。
浮选所得铜精矿中，含有硫，硫随铜精矿一并销售至冶炼厂。
具体工艺流程图如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书原矿
磨矿 -200目占50%
石灰1000g/t
丁黄药60g/t
2号油 30 g/t
铜粗选
丁黄药30g/t
2号油 15 g/t
|||
|-|-|
|铜|精选1|

|||
|-|-|
|铜|扫选1|

丁黄药15g/t
2号油 8 g/t
1′
铜扫选2
|||
|-|-|
|铜|扫选2|

铜 精选2
2′锌1′
1′
|||
|-|-|
|铜|精选3|

铜精矿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||分 级|||
|+200目|||||||
||||-200+320目||||
||摇|-床|-||摇|床|

|||
|-|-|
|摇|床|

-200目占70%
|||
|-|-|
|摇床|精选|

|||
|-|-|
|摇|床|

锡精矿 锡中矿 尾矿
（3）销售模式
图5-1闭路试验流程
报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，无产品销售。
光大矿业投产后，其银、铅、锌、铜、锡产品主要销售对象为资源贸易公司及金
属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与贸易商客户签订当年
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供货框架协议并按约定发货实现销售。
（4）盈利模式
报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，未产生营业收入。待正式投产运行后，光大矿业将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。
（5）结算模式
报告期内，光大矿业主要进行矿产的勘查，尚未开展正式生产，未进行对外销售。待正式投产运行后，光大矿业将采用的结算模式为：
①产品销售结算模式
锌精矿、铅精矿、锡精矿、铜精矿：货物销售采取先款后货的方式，光大矿业生产车间交货。每月发货前按照计划发货量及预计单价，计算出金额，并要求客户按照此金额预付货款后才能发货。发货时以光大矿业质检中心过磅、取样、化验数据为准，作为结算依据。当发货时期达到一个结算周期时，按照合同约定做出结算单，经领导审核通过并经客户签字盖章认可后，将结算单及发货明细交财务部开具增值税发票，将增值税发票交客户经税务部门验票通过，完成一次销售周期。
②物资采购结算方式
采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到工地验收合格后，供方凭增值税专用发票，按光大矿业付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资质保期满，按光大矿业付款流程支付余下质保金。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产能及产量情况
光大矿业主要进行银铅锌矿、铜锡矿的勘查、采选，报告期内一直在进行探矿并申请取得采矿权，尚未正式开始采选业务。其中，大地矿区已经取得采矿权证，正在办理建设施工手续，其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产银铅锌矿，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设计每年处理原矿量为 30万吨；老盘道背后矿区目前正在积极开展探矿权转为采矿权的准备工作，尚未开始采选业务，其开发利用方案计划矿山建设规模为30万吨/年。
（2）主要产品的销售情况
报告期内，光大矿业尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
5、原材料、能源的采购及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
光大矿业尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行矿产勘查所需工程物资的采购，待选厂投产后，主要原料将为方铅矿、闪锌矿、锡铜矿、铜矿石等金属原矿，均由光大矿业的矿山自主开采供应，满足生产需要。
（2）能源的供应情况
光大矿业的主要能源为水、电、煤、油。
井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通过招标采购或比价采购；油为中国石油和中国石化供应，价格根据国家定价和市场行情决定。
（3）能源物资供应、价格变动情况
报告期内，光大矿业尚未开展采选业务，能源物资采购额较少，主要能源物资供应、价格变动等情况如下：
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|项目|2015年（万元）|2014年（万元）|2013年（万元）|
|工程物资|98.82|98.02|111.62|
|能源|37.72|99.92|62.43|

（4）主要供应商及采购情况
报告期内，光大矿业前五大机械建设供应商及采购情况如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占当年采购总额的比例（%）|
|2015年度|1|中信重工机械有限公司|210.00|24.10|
||2|温州井巷工程公司|200.00|22.95|
||3|徐州赛夫特矿山安全设备有限公司|86.00|9.87|
||4|赤峰嘉裕彩板钢结构有限公司|74.41|8.54|
||5|河南省矿山起重机有限公司|65.80|7.55|
||合计||636.21|73.01|
|2014年度|1|温州井巷工程公司|1,027.50|30.82|
||2|河北华勘地质勘察有限公司|427.12|12.81|
||3|招远市黄金机械总厂有限公司|314.00|9.42|
||4|衡水海江压滤机集团有限公司|238.40|7.15|
||5|吉林省探矿机械厂|228.00|6.84|
||合计||2,235.02|67.05|
|2013年度|1|温州井巷工程公司|593.00|41.51|
||2|河北华勘地质勘查有限公司|337.29|23.61|
||3|胡明立|109.00|7.63|
||4|赤峰市幸福工贸有限责任公司|45.93|3.21|
||5|赤峰市艳泽机械设备有限公司|36.50|2.55|
||合计||1,121.72|78.52|

报告期内，光大矿业不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。光大矿业及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有光大矿业5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
报告期内，盛达矿业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或光大矿业的唯一股东三河华冠在以上列出的前五名供应商中均不占有权益，亦不存在其他关联关系。
6、境外业务开展情况
报告期内光大矿业未在中国境外开展业务。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
光大矿业尚未开展正式采选业务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规计提安全生产费以及其他安全生产支出。
光大矿业为了保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安全进行，根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，光大矿业建立了一整套《安全管理制度和规程》。该《安全管理制度和规程》包括自总经理、矿长至生产工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产检查制度、重大危险源监测监控制度、安全投入保障制度、事故隐患排查治理制度、事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和野外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、安全生产事故报告制度、外包工程安全管理制度、爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等其他必须建立的安全生产制度。报告期内，光大矿业没有发生重大安全生产事故。
在申请取得大地矿区采矿权过程中，光大矿业严格履行国家安全管理审批流程。2015年5月16日，赤峰市安全生产监督管理局作出《关于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿矿产资源开发利用方案安全卫生专篇评审意见的函》（赤安监管函字[2013]15号），大地矿区安全卫生专篇通过评审。
2015年5月25日、6月16日，内蒙古隆安安全评价有限公司作为安全预评价单位对大地项目的一采区、二采区、选矿厂、尾矿库等项目作出符合国家的有关法律法规标准的要求的安全预评价，并在内蒙古自治区安全生产监督管理局进行了备案。
2015年10月26日，克什克腾旗安全生产监督管理局出具了《证明》，确认自 2012年 1月 1日起至证明出具日，光大矿业在生产经营中遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、政策，未发现违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）环保情况
光大矿业尚未开展正式采选业务，就探矿阶段，光大矿业根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法规建立了《环境卫生管理制度》等制度，在探矿过程中注重环境保护，落实环保责任制度。报告期内，光大矿业没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无环保违法行为。
2015年6月2日，内蒙古自治区环境保护厅作出了内环审[2015]42号《内蒙古自治区环境保护厅关于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾大地矿区 30万t/a（1000t/d）银铅锌矿采选项目环境影响报告书的批复》，原则同意按照大地矿区采选项目环境影响报告书中所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施等要求进行建设。
2015年11月，克什克腾旗环境保护局出具了《证明》，确认自2012年1月1日起至证明出具日，光大矿业在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
8、产品质量控制情况
光大矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品。
9、主要产品生产技术所处阶段
光大矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品。
10、报告期核心技术人员及管理人员情况
光大矿业核心技术人员及管理人员主要有庄海潮、王国振、杜少纯、王梓莹。
报告期内，光大矿业核心技术人员和管理人员较为稳定，不存在大规模流失现象。
庄海潮，男，53岁，中国国籍，无境外永久居留权。1979年至1988年先后担任甘肃省农业银行天水分行天水县支行出纳、会计、稽查员；1989年至 1995年担任农业银行天水市分行北道支行财务主管；1996年至2001年先后担任农业银行天水市分行副行长、行长；2002年至2006年担任农行天水市分行分支机构业务部总经理；2007年后历任赤峰金都总经理、青海五洲矿业开发有限公司总
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经理、银都矿业董事，现担任三河华冠董事、光大矿业总经理。
王国振，男，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，地质工程师。1987年2月至1997年1月担任甘肃地矿局一勘院地质工程师；1997年3月至2000年2月担任甘肃天水旭龙公司总工程师、副总经理；2000年 3月至 2002年 12月担任四川康定富强公司技术负责人、矿长；2003年 5月至 2005年 12月担任四川润丰矿业公司总工程师、副总经理；2006年4月至2009年1月担任甘肃盛达集团地质副总工程师；2009年3月至今担任光大矿业总工程师、副总经理。
杜少纯，男，51岁，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。1986年至2005年担任华北地质勘查局综合普查大队工程师；2005年至2013年担任赤峰银龙资源技术有限公司总经理；2013年至今担任光大矿业副总经理。
王梓莹，男，45岁，中国国籍，无境外永久居留权。1992年9月至1998年 6月为天水医药玻璃厂财务人员；1998年 6月至 2002年 3月担任天水金龙商城有限责任公司会计；2002年3月至2008年3月担任天水永盛家电公司秦州分公司财务经理；2008年3月至2011年9月内蒙古金山矿业有限公司财务经理，2011年9月至2012年2月任兰州华夏房地产有限公司武威项目部财务经理，2012年 3月至 2013年 5月今担任益阳弘基矿业有限公司财务经理；2013年 5月至今担任三河华冠、光大矿业财务总监。
（七）最近三年主要财务数据
根据大华所出具的“大华审字[2015]006561号”、“大华审字[2016]005097号”《审计报告》，光大矿业最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|9,755.02|8,377.31|5,727.41|
|总负债|5,738.10|8,575.40|5,682.09|
|所有者权益|4,016.92|-198.10|45.32|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-379.98|-316.60|-261.18|
|利润总额|-379.98|-327.60|-261.98|
|净利润|-284.99|-243.42|-192.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|-284.99|-232.42|-192.13|

报告期内光大矿业主要进行矿产勘探，尚未开展采选业务，未产生营业收入；
报告期内，光大矿业非经常性损益为罚款等支出，金额较小，光大矿业对非经常性损益不存在依赖。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-962.67|-702.96|-281.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-767.79|-2,583.78|-1,337.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,625.00|3,421.00|1,577.00|

因为光大矿业尚未正式进行开采，无营业收入，无经营现金流入，所以经营活动产生的现金流量净额为负数。
4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|58.82%|102.36%|99.21%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|-|-|-|
|基本每股收益|-0.10|-0.49|-0.39|

资产负债率高，是因为光大矿业尚未正式开采，目前仍需要大量资金投入，主要依靠股东借款。因为光大矿业尚未正式进行开采，无营业收入，销售毛利率
为零，基本每股收益为负数。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（八）最近三年交易、增资及改制情况
1、光大矿业最近三年的股权转让、增资、改制情况
（1）最近三年股权转让、增资情况
光大矿业最近三年未发生评估或估值情况。除 2015年 6月进行增资外，光大矿业最近三年未发生其他股权转让、增减资情况，该次增资的相关情况如下：①增资的基本情况
2015年5月20日，光大矿业唯一股东三河华冠作出决定，将光大矿业注册资本由 500.00万元增加至 5,000.00万元。本次增资的出资均为债权出资，出资价格为1.00元/股。
2015年5月20日，卓信大华作出了卓信大华评报字（2015）第4002号《评估报告》，确认截止评估基准日 2015年 4月 30日，三河华冠对光大矿业拟进行债权转股权涉及的其他应收款账面价值4,500.00万元，评估值为4,500.00万元。
2015年5月20日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具了北京中启恒验字（2015）第1478号《验资报告》，确认截至2015年5月20日，光大矿业已收到股东缴纳的出资人民币4,500.00万元，全部为债权出资。
2015年6月4日，光大矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，光大矿业的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三河华冠|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

②增资原因
光大矿业由于一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要依靠三河华冠以股东借款的形式提供资金支持。为了支持光大矿业的后续发展，扩大光大矿业股本，优化光大矿业财务结构，光大矿业唯一股东三河华冠决定将
前期投入形成的债权转变为对光大矿业的股权，故而进行本次增资。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③定价依据及其合理性
本次增资系由三河华冠将前期投入的债权转变为对光大矿业的股权投入，出资债权的价值以评估报告的评估值为依据，其出资价格按 1.00元/股进行。由于三河华冠是光大矿业的唯一股东，其用债权按经评估的价值以 1.00元/股出资，未导致光大矿业股权比例发生变化，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债权人的利益，其作价合理。
A、两次交易的商业性质不同
光大矿业 2015年 5月的增资系由三河华冠将前期投入形成的债权转为对光大矿业的股权投入，债权出资的价值以卓信大华 2015年 5月出具的卓信大华评报字（2015）第 4002号《评估报告》的评估值为依据，其出资价格按 1.00元/股进行。由于三河华冠是光大矿业的唯一股东，其债权按经评估的价值以 1.00元/股出资，目的是为了支持光大矿业的长远发展、改善光大矿业的资产负债结构、扩大光大矿业的注册资本规模，本次增资未导致光大矿业股权比例发生变化，未导致光大矿业控制权变更，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债权人的利益，其作价合理。2015年 5月增资价格仅为光大矿业原股东的继续投入，并非对光大矿业的公允价值进行合理判断，也不能体现光大矿业的公允价值。
本次交易系三河华冠将其持有的光大矿业100%股权注入上市公司，交易双方是平等的商业主体，交易系在平等自愿的基础上进行的，交易价格是以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的光大矿业的公允价值为基础协商确定的。交易完成后，光大矿业的控制权变更为上市公司所有。
B、光大矿业取得了大地采矿权许可证
2015年5月增资完成后，光大矿业于2015年9月取得大地采矿权许可证，使光大矿业的估值有一定提升。
C、本次交易涉及业绩承诺
在本次交易中，光大矿业股东与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，三河华冠作为补偿义务人承诺光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生效益后实现的净利润应分别
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不低于 7,444.55万元、12,317.60万元、12,269.71万元。因本次交易对价中包含业绩承诺，能够对光大矿业未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
D、两次交易对价支付方式不同
光大矿业 2015年 5月增资是以等额债权作为交易对价，而本次交易以上市公司发行股份的方式进行，光大矿业股东全部以股份作为本次交易的交易对价，并且在交易完成后具有股份锁定期的要求，故对交易对价有一定影响。
两次交易作价存在较大差异的主要原因包括光大矿业取得了大地采矿权许可证、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑前述差异，光大矿业 2015年 5月增资与本次交易作价差异具有合理性，并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的卓信大华进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
④股权变动相关方的关联关系
本次增资系光大矿业原股东对光大矿业的增资，相关方不涉及其他关联关系。
⑤本次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次增资履行了股东决定、评估、验资等程序，符合光大矿业当时有效的公司章程及公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
⑥独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业本次增资系由其唯一股东以经评估的债权按 1.00元/股缴纳，未导致光大矿业股权比例发生变化，符合一般的增资逻辑，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债权人的利益，其作价合理。本次增资履行了股东决定、评估、验资等程序，符合光大矿业当时有效的公司章程及公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。增资价格与本次交易作价差异合理，价格公允。
经核查，评估师认为：2015年5月光大矿业增资与本次交易作价差异合理，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格公允。
（2）最近三年改制情况
截至本报告书签署日，光大矿业最近三年未发生改制情况。
2、最近三年内的资产评估情况
截至本报告书签署日，光大矿业最近三年未发生资产评估情况。
（九）光大矿业报告期内会计政策、相关会计处理及会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
光大矿业尚未开展采选业务，无对外销售产品，不存在收入成本的确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内光大矿业主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润无重大影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
光大矿业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
光大矿业无下属主体，不存在合并报表情形，也不存在合并报表范围。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、重大会计政策或会计估计差异情况
光大矿业与上市公司相同项目在准则层面没有重大差异，标的资产光大矿业与上市公司在采用的会计政策和做出的会计估计方面不存在重要差异。
5、光大矿业的其他会计政策
无形资产与开发支出
无形资产是指光大矿业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权。
（1）无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）无形资产的后续计量
光大矿业在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|采矿权|[注]|产量法|
|土地使用权|40年|直线法|

注：光大矿业以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（十）其他事项说明
1、交易标的出资及合法存续情况
根据三河华冠及光大矿业提供的相关承诺：
三河华冠合法持有光大矿业的股权，该股权不存在影响独立性的协议或其他安排、不存在股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，三河华冠保证此种状况持续至该股权登记至盛达矿业名下。
三河华冠已经依法对光大矿业履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购光大矿业100%的股权为控股权。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为100%股权，所涉及光大矿业的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
4、光大矿业股权的合法性和完整性
光大矿业是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。三河华冠所持有的光大矿业的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
5、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
2011年，因光大矿业“开矿打洞排进林地碎石”以及“矿山道路运输”而占用和损害王德军的林地，原告王德军就光大矿业损害其所有的林地行为向内蒙古自治区克什克腾期人民法院提起诉讼。
经审理，2011年 11月 21日，内蒙古自治区克什克腾旗人民法院（2011）克民初字第 1216号的《民事判决书》作出一审判决，判决：光大矿业赔偿原告王德军林木损失款 35,340.00元，驳回原告王德军的其他诉讼请求。王德军不服一审判决，上诉至内蒙古自治区赤峰市中级人民法院。
2012年12月5日，内蒙古自治区赤峰市中级人民法院经审理后作出二审判决，判决光大矿业赔偿王德军经济损失人民币 47,736.00元，案件受理费及其他费用530,360.00元。光大矿业公司不服二审判决，向内蒙古自治区高级人民法院申请再审。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在申请再审期间，应人民法院要求，光大矿业将赔付款530,360.00元存入专项账户并将该存折交由人民法院保管。
2013年 12月 12日，内蒙古自治区高级人民法院（2013）内民申字第 1346号《民事裁定书》，裁定赤峰市中级人民法院再审本案。
2014年5月4日，赤峰市中级人民法院（2014）赤民再字第19号《民事裁定书》，裁定克什克腾旗人民法院重审。
截至本报告书签署日，克什克腾旗人民法院尚未作出判决。
上述诉讼作为一般民事纠纷，诉讼标的金额较小，光大矿业已经应法院要求划拨专项保证金，即使上述案件光大矿业败诉，也不会影响光大矿业的现金流，不会影响光大矿业的正常生产经营。本诉讼所涉林地均非矿山生产建设核心用地，可替代性较高，对光大矿业影响较小。三河华冠作出承诺：若上述案件败诉，三河华冠将承担由光大矿业所需履行的赔偿义务以及由此给光大矿业造成的全部经济损失。故上述未决诉讼对本次重组不构成实质性的法律障碍，不会对上市公司构成重大不利影响。
律师认为：标的公司土地使用相关诉讼对本次交易不构成实质性障碍，交易完成后对上市公司不会造成不利影响。
独立财务顾问认为：上述诉讼作为一般民事纠纷，诉讼标的金额较小，光大矿业已经应法院要求划拨专项保证金，即使上述案件光大矿业败诉，也不会影响光大矿业的现金流，不会影响光大矿业的正常生产经营。三河华冠作出承诺：若上述案件败诉，三河华冠将承担由光大矿业所需履行的赔偿义务以及由此给光大矿业造成的全部经济损失。故上述未决诉讼对本次重组不构成实质性的法律障碍。交易完成后对上市公司不会造成不利影响。
7、违法违规情况
（1）2013年4月，草监局罚款
2013年 4月，克什克腾旗草原监督管理局对光大矿业因探矿作业时未办理临时占地手续处以罚款 0.50万元。光大矿业缴纳了上述罚款，并通过退还用地
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的方式纠正了临时占地行为。
2015年 11月，克什克腾旗草原监督管理局出具《证明》：光大矿业已经及时纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款，经核查，该局认为光大矿业前述违规行为情节轻微社会性危害较小，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。
（2）2014年8月，林业局罚款
2014年 8月，克什克腾旗林业局对光大矿业因探矿作业未及时办理临时占地手续而处以罚款1.00万元。2014年8月25日，光大矿业缴纳了该等罚款，并通过补办临时占地手续对违法行为予以纠正。
2015年 11月，克什克腾旗林业局出具《证明》：光大矿业已经及时纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款。经核查，本局认为光大矿业的前述违法行为情节轻微、社会危害性小，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。
（3）2014年4月，公安局罚款
2014年 4月，克什克腾旗公安局治安大队对光大矿业因在炸药库放置床铺等物品违反相关法律法规的规定而处以罚款 10.00万元。2014年 4月 30日，光大矿业缴纳了上述罚款，并通过搬离相关物品等及时纠正了上述违规行为。
2015年11月13日，克什克腾旗公安局治安大队出具《证明》：光大矿业已经及时纠正上述违规行为并足额缴纳上述罚款，经核查，本局认为前述情形不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。
光大矿业的上述违法违规行为情节轻微，在受到行政主管机关处罚后均已履行相应处罚并及时整改，相应违法违规行为均已纠正，同时相应行政主管机关均已出具证明，确认光大矿业的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，相应处罚不属于重大行政处罚。因此，光大矿业的上述违法违规行为不会对本次重组构成实质性法律障碍，不会对上市公司构成重大不利影响。
博金律师认为：光大矿业的上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重组
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不构成实质性障碍，交易完成后对上市公司不会造成不利影响。
独立财务顾问认为：光大矿业的上述违法违规行为情节轻微，在受到行政主管机关处罚后均已履行相应处罚并及时整改，相应违法违规行为均已纠正，同时相应行政主管机关均已出具证明，确认光大矿业的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，相应处罚不属于重大行政处罚。因此，光大矿业的上述违法违规行为不会对本次重组构成实质性法律障碍，交易完成后对上市公司不会造成不利影响。
除上述事项外，光大矿业报告期内未受到其他行政处罚或者刑事处罚。光大矿业也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到刑事处罚或者中国证监会的行政处罚。
8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，上市公司收购光大矿业100%股权，无需取得其他股东的同意，公司章程也不存在其他限制股权转让的前置条件。
9、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购光大矿业100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
二、赤峰金都基本情况
（一）基本情况
||||
|-|-|-|
|公司名称：|赤峰金都矿业有限公司||
|公司类型：|其他有限责任公司||
|住所：|内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地||
|主要办公地点：||内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地|
|法定代表人：|赵满堂||
|注册资本：|15,000.00万元||
|成立日期：|2006年9月11日||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|营业执照注册号：|150400000002057|
|税务登记证号：|50425793601059|
|组织机构代码：|79360105-9|
|经营范围：|矿产品经营、销售；铅、锌、银矿开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2006年9月，赤峰金都设立
赤峰金都成立于2006年9月11日，由盛达集团全资设立，设立时注册资本为1,000.00万元。
2006年9月7日，赤峰信联联合会计师事务所出具“赤信联会验字[2006]32号”《验资证明》，对本次出资进行了验证。
2006年9月11日，赤峰金都在赤峰市工商行政管理局完成设立登记，取得注册号为1504001000596《企业法人营业执照》。
设立时，赤峰金都股东出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||盛达集团||1,000.00||100.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

2、2014年12月，赤峰金都增资、股权转让
2014年12月9日，盛达集团做出股东决定，将赤峰金都注册资本由 1,000.00万元增加至15,000.00万元，盛达集团增资14,000.00万元，出资方式为其他。本次增资价格为每股1.00元。
2015年2月10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字（2015）第4001号”《评估报告》，截至2014年11月30日，盛达集团对赤峰金都拟进行债权转股权项目涉及的其他应收款评估值为 14,000.00万元。
2015年2月10日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具“北京中启
恒验字（2015）第1477号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年 12月 12日，盛达集团做出股东决定，将其持有的赤峰金都2.00%的出资额以 1,380.00万元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都30.00%股权以20,270.00万元的价格转让给赵庆。2014年12月19日，各方签署了股权转让协议。
2014年 12月 22日，赤峰金都完成本次工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，赤峰金都的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||盛达集团||10,200.00||68.00||
|2||赵庆||4,500.00||30.00||
|3||朱胜利||300.00||2.00||
|合计||||15,000.00||100.00||

截至本报告书签署日，盛达集团通过债转股的方式缴付了全部增资款，增资前已对债权进行了评估。
本次股权转让价格为相关各方协商确定。截至本报告书签署日，股权转让各方签署了《股权转让协议》，并且支付了股权转让价款。股权受让方赵庆及朱胜利承诺，本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表示，不存在任何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让价款已经全部支付，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律责任由其承担。
本次股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）股权结构及控制关系
1、赤峰金都股权结构图
赵满堂
70.73%
62.52%
65%
天水金都矿业有限责任公司
37.48%
兰州金城旅游宾馆有限公司 天水市金都商城有限公司桃江县显贵矿业有限公司
65%
15% 10%
10%
甘肃盛达集团股份有限公司
68%
赵庆 30% 赤峰金都矿业有限公司 2% 朱胜利
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，盛达集团持有赤峰金都68.00%的股权，为赤峰金都的控股股东。
天水金都矿业有限责任公司持有盛达集团65.00%的股权，赵满堂持有天水金都矿业有限责任公司70.73%的股权，因此赵满堂为赤峰金都的实际控制人。
3、现任董事、监事、高级管理人员的安排
本次重组交易完成后，赤峰金都原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响独立性的相关协议或其他安排
赤峰金都公司章程中不存在影响本次交易的相关内容，亦不存在影响其资产
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立性的相关协议或者其他安排。
（四）矿业权情况
截至本报告书签署日，赤峰金都已取得白音查干采矿权、十地采矿权、十地外围探矿权、官地探矿权，具体情况如下：
1、白音查干采矿权
（1）基本情况
采矿许可证号：C1500002011043210111649
采矿权人：赤峰金都矿业有限公司
地址：赤峰市克旗白音查干苏木
矿山名称：赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿
开采矿种：铅矿、锌、银
开采方式：地下开采
生产规模：9万吨/年
矿区面积：3.88平方公里
有效期限：2016年3月25日至2017年3月25日
开采深度：由1,358.00米至1,222.00米标高，共有12个拐点圈定
发证机关：内蒙古国土厅
（2）矿业权历史沿革
①受让取得探矿权
2007年1月1日，内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院依法将探矿权转让给赤峰金都，内蒙古国土厅批准了转让变更、延续申请，颁发了《矿产资源勘查许可证》，编号：1500000720214，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗白音查干南山铅锌矿普查，勘查面积：11.14平方公里，有效期限：2007年1月1
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日至2008年1月1日。本次探矿权转让前探矿权价款已经处置完毕。
②申请采矿权时矿产资源储量评审备案
赤峰金都申请白音查干采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体情况详见本部分“（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
③划定矿区范围
2007年11月13日，内蒙古国土厅出具内国土资采划字[2007]0332号《划定矿区范围批复》，具体矿区范围拐点坐标及标高为：
|||||
|-|-|-|-|
|拐点编号|1980年西安坐标系||标高|
||X坐标|Y坐标||
|1|4861600.00|39513200.00|1,356.00米至1,222.00米|
|2|4861600.00|39514600.00||
|3|4860400.00|39514600.00||
|4|4860400.00|39513200.00||
|5|4860000.00|39514400.00|1,358.00米至1,262.00米|
|6|4860000.00|39515400.00||
|7|4859000.00|39515400.00||
|8|4859000.00|39514400.00||
|9|4858600.00|39514400.00||
|10|4858600.00|39513200.00||
|11|4859600.00|39513200.00||
|12|4859600.00|39514400.00||

④获得采矿许可证
2008年4月16日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采矿许可证编号：1500000810179，矿山名称：赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿，生产规模：9万吨/年，矿区面积3.88平方公里，有效期限：2008年4月至2011年4月。
⑤采矿许可证到期换发
2011年8月2日，赤峰金都取得内蒙古国土厅到期换发的《采矿许可证》，
采矿许可证编号：C1500002011043210111649，矿山名称：赤峰金都矿业有限公
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司白音查干矿区铅锌银矿，生产规模：9万吨/年，矿区面积3.88平方公里，有效期限：2011年8月2日至2016年4月2日。
⑥采矿许可证到期换发
2016年3月25日，赤峰金都取得内蒙古国土厅到期换发的《采矿许可证》，采矿许可证编号：C1500002011043210111649，矿山名称：赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿，生产规模：9万吨/年，矿区面积3.88平方公里，有效期限：2016年3月25日至2017年3月25日。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
2007年8月25日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2007]154号《<内蒙古自治区克什克腾旗白音查干矿区铅锌银矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。2007年9月4日，内蒙古国土厅出具内国土资储备字[2007]197号《关于<蒙古自治区克什克腾白音查干矿区铅锌银矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至2007年5月31日，矿区累计查明资源储量
（122b+333）矿石量64.81万吨，铅金属量15,212.89吨、锌金属量20,534.62吨、银金属量91.86吨；平均品位铅2.35%、锌3.17%、银141.74克/吨。
其中控制的经济基础储量（122b）矿石量50.11万吨，铅金属量11,648.20
吨、锌金属量15,762.96吨、银金属量70.80吨，平均品位铅2.32%、锌3.14%、银141.29克/吨；
推断的内蕴经济资源量（333）矿石量14.70万吨，铅金属量3,564.69吨、锌金属量4,771.66吨、银金属量21.06吨，平均品位铅2.42%、锌3.25%、银143.25克/吨。
2007年5月31日至2015年9月30日，该矿区尚未开始生产，储量情况无变化。
依据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关规定：“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评审仍报国土资源部备案”。赤峰金都积极向国土资源部进行了白音查干采矿权的储量评审备案，并于2016年4月15日取得了国土资源部国土资储备字（2016）94号矿产资源储量评审备案证明。
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都已经按照《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的规定，取得了国土资源部对白音查干采矿权的矿产资源储量评审备案证明。
经核查，律师认为：白音查干采矿权已于2016年4月15日取得国土资源部的备案手续。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，白音查干采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各交易对方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
白音查干矿区经过前期勘查已经探明矿产资源储量，并已经取得采矿许可
证，目前尚处于工程规划建设阶段，工程建设完成后即可进行正式开采。
（6）矿业权价款处置情况
白音查干矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；根据《赤峰金都关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署之日起，白音查干采矿权若被有权机关要求补缴价款，则盛达集团、赵庆、朱胜利愿以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
（7）矿业权证延续情况
白音查干采矿权延续的办理程序、办理进展、是否存在法律障碍等详见重组
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明”。
（8）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，白音查干采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（9）目前勘探工程量
1978年原内蒙古自治区地质局区域地质测量队在赤峰地区进行1：200000地质调查，出版了1：20万区域地质报告。本区属西乌珠穆泌旗幅（图幅号为L-50-XXXIV），在进行区域调查时，发现了白音查干矿点，当时认为该矿点为一小型铅锌矿化点，对矿点前景未做结论。
赤峰金都取得白音查干地探矿权后，2007年 7月，委托赤峰兴源矿业技术咨询服务有限责任公司完成了白音查干矿区银铅锌矿的详查工作，并由其编制完就上述勘查工作，白音查干矿区以往勘查各阶段完成主要实物工作量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|单位|完成工作量|||
||||普查工作量|详查工作量|合计|
|1|1:100000区域地质图|km2|1440|修测|1440|
|2|1:10000矿区地形地质图|km2|16.00|修测|16.00|
|3|1:10000矿区水文地形地质图|km2|/|16.00|16.00|
|4|1:2000地形地质测量|km2|3.88|修测|3.88|
|5|探槽|m3|1528|655|2783|
|6|坑道|m|1870|2761|4631|
|7|竖井|m|160|300|460|
|8|光谱分析|件|/|6|6|
|9|薄井|件|1|2|3|
|10|光片|件|1|2|3|
|11|小体重|件|16|31|47|
|12|基本分析|件|404|605|11009|
|13|组合分析|件|/|5|5|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|内检|件|42|80|122|
|15|外检|件|22|50|72|
|16|可选性试验|件|/|1|1|
|17|岩石力学分析|件|/|3|3|
|18|民井抽水样|次|/|1|1|
|19|坑道涌水量测量|次|/|32|32|

（10）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
白音查干矿区矿区南距克什克腾旗旗政府所在地经棚镇180km，有砂石路～柏油路相连，交通较为方便。
白音查干矿区拟使用浅孔留矿法，斜井开拓方式开采，矿柱采用崩落法进行回采。拟采用的选矿工艺为原矿经二段一闭路破碎后，进入由溢流型球磨机与螺旋分级机构成的闭路磨矿系统，磨矿细度-200目占65%。磨矿合格产品给入搅拌槽，经加药搅拌后给入优先浮铅系列，经过一次粗选、二次扫选、三次精选，得铅精矿；浮铅后的尾矿进入选锌系列，经过一次粗选、二次扫选、三次精选，得锌精矿（银主要富集在铅精矿中，在冶炼厂进行综合回收）。各精矿和扫选作业的中矿均循序返回；铅、锌精矿分别进行浓缩脱水、过滤后成为最终精矿产品，浮选尾矿进入尾矿库。
上述采选工艺均为同行业成熟技术。
白音查干矿区已经取得采矿权证，并已完成项目的前期工作函、环评等手续，井巷工程已基本完工，外部水、路、电均已基本完成，白音查干矿区达到生产状态所需后续工作主要有：
①选矿厂的建设施工；
②尾矿库的建设施工；
③办公生活用房等其他配套设施的建设施工；
④采选设备的安装调试等。
白音查干矿区达到生产状态所需审批主要有：
①采选工程占地的出让；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②规划主管部门对采选及尾矿工程的规划批复；
③建设主管部门对采选及尾矿工程的施工建设批复；
④环保等主管部门对采选及尾矿工程的竣工验收；
⑤安全主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证等。
（11）剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
|||
|-|-|
|矿业权名称|白音查干采矿权|
|剩余基建期|2015.10至2017.1|
|预计投产时间|2017.1|
|预计达产时间|投产当年|
|生产规模（万吨/年）|9|
|销售收入（不含税 万元）|6,296.00|
|单位经营成本（不含税 元/吨）|322.92|
|单位完全成本（不含税 元/吨）|373.72|
|净利润（万元）|2,022.44|

上表所涉赤峰金都白音查干矿区的剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况与矿权评估报告相关信息一致，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“2、赤峰金都-白音查干采矿权评估情况”。
2、十地采矿权、十地外围探矿权
十地外围探矿权为赤峰金都取得十地采矿权后，采矿权范围外围保留的探矿权，介绍其情况时合并介绍。十地采矿权与十地外围探矿权关系图如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：图中黑色虚线区域内为十地采矿权矿区范围，采矿权外围红色虚线区域内为十地外围探矿权矿区范围。
（1）基本情况
①十地采矿权
采矿许可证号：C1500002015083210139375
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采矿权人：赤峰金都矿业有限公司
采矿权人地址：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇庆华村十地
矿山名称：赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿
开采矿种：锌矿、铅、银、铜
开采方式：地下开采
生产规模：30万吨/年
矿区面积：4.475平方公里
有效期限：2015年8月10日至2035年8月10日
开采深度：由1,460.00米至886.00米标高，共有9个拐点圈定
发证机关：内蒙古国土厅
②十地外围探矿权
矿产资源勘查许可证号：T15420081202020607
探矿权人：赤峰金都矿业有限公司
勘查项目名称：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查地理位置：位于克什克腾旗政府所在地经棚镇北西约30公里
勘查面积：6.64平方公里
有效期限：2016年1月2日至2018年1月1日
发证机关：内蒙古国土厅
（2）矿业权历史沿革
①受让取得探矿权
2009年11月，内蒙古国土厅核准内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院将 T15420081202020607号十地探矿权转让给赤峰金都。2009年12月，内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院与赤峰金都签署了《探矿权转让合同书》。本次探矿
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书权转让前探矿权价款已经处置完毕。
2010年4月21日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020607，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿普查，勘查面积：11.25平方公里，有效期限：2010年4月21日至2011年1月5日。
②申请采矿权时矿产资源储量评审备案
赤峰金都申请十地采矿权时对矿产资源储量进行了评审备案，具体情况详见本部分“（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”。
③划定矿区范围
2014年10月28日，内蒙古国土厅出具“内国土资采划字[2014]127号”《划定矿区范围批复》，具体矿区范围拐点坐标及标高为：
|||||
|-|-|-|-|
|拐点编号|1980年西安坐标系||标高|
||X坐标|Y坐标||
|1|4798359.90|39533238.93|1,436.00米至886.00米|
|2|4798359.90|39534638.93||
|3|4795959.90|39534638.93||
|4|4795959.89|39533238.93||
|5|4795549.60|39533231.43|1,460.00米至1,170.00米|
|6|4794725.80|39534726.73||
|7|4794359.90|39534457.38||
|8|4794359.90|39534004.57||
|9|4794938.00|39532853.63||

④获得十地采矿许可证、十地外围矿产资源勘查许可证
根据内蒙古国土厅2012年11月13日作出的“内国土资字[2012]660号”《关于非煤矿产探矿权申请部分区块转采矿权、采矿权深部勘查及采矿权登记时限等有关问题的通知》，赤峰金都探矿权——“内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查”部分区域转采矿权，外围探矿权予以保留。
2015年7月16日，赤峰金都就扣除划定为采矿许可证范围的其余探矿权取
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书得了内蒙古国土厅换发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020607，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查，勘查面积：6.64平方公里，有效期限：2015年7月16日至2016年1月1日。
2015年8月10日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《采矿许可证》，采矿许可证编号：C1500002015083210139375，矿山名称：赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿，生产规模：30万吨/年，有效期限：2015年8月10日至2035年8月10日。
2016年十地外围《矿产资源勘查许可证》到期延续后，有效期为2016年1月2日至2018年1月1日。
经核查，独立财务顾问认为：十地外围探矿权到期后已经取得了延续后的探矿权证。
经核查，律师认为：十地外围探矿权已于2016年3月10日完成续期。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
①十地采矿权
2013年2月，内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司出具《内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告》。
2013年6月3日，内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具内国土资储评字[2013]35号《<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2013年8月6日，内蒙古国土厅出具内国土资储备字[2013]128号《关于<
蒙古自治区克什克腾十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，同意对该矿产资源储量评审材料予以备案。2013年7月8日，北京中矿联咨询中心出具中矿联储评字[2013]52号《<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审意见书》，审查通过该储量核实报告。
2013年9月18日，国土资源部出具“国土字储备字（2013）311号”《关于<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证明》，同意对该矿产资源储量评审材料予以备案。
根据上述评审备案文件，截至2012年10月31日，十地矿区银铅锌矿探矿权范围内查明资源储量情况如下：
主矿产：铅矿，矿石量767.00万吨，铅金属量128,684.06吨，铅平均品位1.68%；锌矿，矿石量767.00万吨，锌金属量129,298.00吨，锌平均品位1.69%。
共生矿产：银矿，矿石量264.19万吨，银金属量700.20吨，银平均品位265.04×10-6。
伴生矿产：铜矿，矿石量767.00万吨，铜金属量8,408.40吨，铜平均品位0.11%，全部为（333）资源量。
伴生矿产：银矿，矿石量502.82万吨，银金属量102.33吨，银平均品位20.35×10-6，全部为（333）资源量。
2012年10月31日至2015年9月30日，矿山属于建设期，储量情况无变化。
②十地外围探矿权
十地外围探矿权资源储量目前处于详查阶段，尚未进行评审备案。
2015年9月，内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司编制了《内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查（外围）补充阶段总结报告》。对勘查区内进行了资源储量估算，详查区参加资源储量估算的矿体为12号矿体，将详查区资源量划分为332、333类型，经资源储量估算，详查区查明资源量
（332+333）：
矿石量201.80万吨，金属量：铅37,499吨、锌44,326吨、银246.57吨，平均品位：铅1.86%、锌2.20%、银122.19克/吨；
其中：控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量51.13万吨，金属量：铅11,574吨、锌8,368吨、银Ag72.56吨，平均品位：铅2.26%、锌1.64%、银141.91克/吨；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量150.67万吨，金属量：铅25,925吨、锌35,958吨、银174.01吨，平均品位：铅1.72%、锌2.39%、银115.49克/吨。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，十地采矿权以及十地外围探矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
赤峰金都经过前期勘查已经探明十地采矿权矿区内的矿产资源储量，并已经取得采矿许可证，目前正在履行采选项目报建手续，项目建设完成后即可进行正式开采。
十地外围矿区目前处于详查阶段，探明矿产资源储量后取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。
（6）矿业权价款处置情况
十地矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；十地采矿权、十地外围探矿权若被有权机关要求补缴价款，盛达集团、赵庆、朱胜利承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。
（7）矿业权证延续情况
十地采矿权的《采矿许可证》有效期至2035年8月10日，距离到期日尚远，暂无需进行矿业权延续。十地外围探矿权延续的办理程序、办理进展、是否存在法律障碍等详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明”。
（8）土地情况
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2012年6月 21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石项目用地的预审意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》；用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地16.8269公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923公顷，林地0.4370公顷，天然牧草地10.8976公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续不存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。
除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145公顷土地未取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。
截至 2015年 9月 30日，赤峰金都已向村民支付土地补偿款 475.54万元。
赤峰金都所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树木、青苗的补偿费和村民的经济补偿费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目前赤峰金都上述矿业生产用地不存在纠纷或潜在纠纷。
赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
（9）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，十地采矿权及十地外围探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（10）十地采矿权矿区目前勘探工程量
本区系统的区域地质矿产工作始于二十世纪七十年代，1972年辽宁省第二区域地质测量队完成 K-50-X幅（克什克腾幅）1：20万地质矿产调查；1990～
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1995年，地矿部综合物探大队完成K-50-X幅1：20万水系沉积物地球化学测量工作；矿区即在其范围之内。2008年内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司在勘查区范围内开展1/万土壤测量、1/万激电中梯测量、1/万地质草测及槽探工程等地质工作，完成整体普查但没有形成正规的普查报告。圈定Pb、Zn、Ag多元素综合异常区6个，激电异常区10个，二者相互套合。
赤峰金都取得十地探矿权后，2010年委托蒙古天信地质勘查开发有限责任公司完成了十地矿区银铅锌矿的详查工作，并由其编制完成了《内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区铅锌矿详查报告》。
就上述勘查工作，十地矿区以往勘查各阶段完成主要实物工作量情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程名称|单位|完成工作量||||
||||普查工作量|详查工作量|勘探工作量|合计|
|1|1:10000地质地质草测|km2|30.00|/|/|30.00|
|2|1:10000水文地质测量|km2|/|30.00|/|30.00|
|3|1:10000土壤测量|km2|11.25|/|/|11.25|
|4|1：10000激电中梯测量|km2|11.25|/|/|11.25|
|5|1:2000地形地质测量|km2|/|3.36|3.04|6.40|
|6|1:2000地形测量|km2|/|3.36|3.04|6.40|
|7|探槽|m3|511|5210|3665|9386|
|8|机械岩芯钻探（地表、坑内）|m|/|9667.63|9837.85|19505.48|
|9|坑探（沿脉、穿脉）|m|/|5125|1097|6222|
|10|斜井|m/1个|/|106|160|266|
|11|土壤分析样|件|3060|/|/|3060|
|12|光谱分析|件|2|3|12|17|
|13|矿石及围岩化学全分析|件|/|3|/|3|
|14|薄片|件|2|5|13|20|
|15|光片|件|2|5|21|28|
|16|小体重样|件|/|31|20|51|
|17|基本分析|件|205|935|631|1769|
|18|组合分析|件|/|6|5|11|
|19|物相分析|件|/|10|/|10|
|20|内检|件|/|65|67|132|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|21|外检|件|/|35|39|74|
|22|可选性试验|件|/|1|1|2|
|23|岩石力学分析|组|/|3|/|3|
|24|坑道涌水量测量|次|/|30|/|30|

（11）十地采矿权矿区达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序
十地矿区位于克什克腾旗政府所在地经棚镇北西11km处，南距集安～锡林浩特公路约6km，矿区内有乡村土路与公路相连交通较为方便。
根据可行性研究报告，十地矿区拟使用本矿主体采矿方法为浅孔留矿采矿法，围岩不稳固的地方辅以上向干式充填采矿法，拟采用的选矿工艺如下：
a、碎矿
根据选厂规模和矿石性质，碎矿采用二段一闭路破碎工艺流程。设计碎矿供矿粒度350～0mm，碎矿最终产品粒度12～0mm。
b、磨矿
根据矿石性质及对磨矿产品粒度要求，设计磨矿采用两段闭路连续磨矿工艺流程，磨机给矿粒度12～0mm，磨矿细度85%-0.074mm。
c、选别工艺
采用常温浮选流程。
d、精矿脱水
精矿采用二段脱水工艺流程，先浓缩然后由过滤机进行脱水。
e、尾矿
尾矿经压滤车间压滤后，滤液返回车间再用，滤饼干排入尾矿库。
上述采选工艺均为同行业成熟技术。
十地矿区已经取得采矿权证，并已完成项目的立项、环评等手续，井巷工程
已基本完工，外部水、路均已完成，十地矿区达到生产状态所需后续工作主要有：
①选矿厂的建设施工；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②尾矿库的建设施工；
③办公生活用房等其他配套设施的建设施工；
④采选设备的安装调试等。
十地矿区达到生产状态所需审批主要有：
①采选工程占地的出让；
②规划主管部门对采选及尾矿工程的规划批复；
③建设主管部门对采选及尾矿工程的施工建设批复；
④环保等主管部门对采选及尾矿工程的竣工验收；
⑤安全主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证等。
（12）十地矿区剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
|||
|-|-|
|矿业权名称|十地采矿权|
|剩余基建期|2015.10至2017.1|
|预计投产时间|2017.1|
|预计达产时间|投产当年|
|生产规模（万吨/年）|30|
|销售收入（不含税 万元）|17,667.85|
|单位经营成本（不含税 元/吨）|245.13|
|单位完全成本（不含税 元/吨）|268.34|
|净利润（万元）|6,648.41|

上表所涉赤峰金都十地矿区的剩余基建期、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况与矿权评估报告相关信息一致，详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、赤峰金都资产评估情况”之“（四）矿业权评估情况”之“1、赤峰金都-十地采矿权评估情况”。
（13）十地外围探矿权矿区目前勘探工程量
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十地外围探矿权系原十地探矿权中部分矿区申请取得为采矿权之外保留的部分探矿权，十地采矿权所进行的勘探工作也涵盖部分十地外围探矿权所涉矿区。
赤峰金都取得十地采矿权后，2015年，赤峰金都委托内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司对十地外围保留探矿权的勘查区内进行了详查阶段补充工作，该详查（阶段）工作于 2015年 8月野外工作结束并通过验收，并完成地质资料综合研究编辑整理工作，于 2015年 9月编制完成《内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区铅锌多金属矿（外围）详查阶段总结》。具体勘查完成的主要实物工作量： 1:10000地质草测6.64km0；1:10000水文地质测量6.64km0；1:2000地形地质正测0.7366km作；槽探92m3；钻探9758.85m，1:10000激电中梯测量6.64km0，激电测深 50个点，1:10000土壤测量6.64km0，1:10000物化探测网布设 6.64km设。
（14）十地外围探矿权矿区达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序，预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
十地外围矿区紧邻十地矿区，其水、电、交通等基础设施的情况与十地矿区相同。
十地外围探矿权的勘查工作尚未完成，勘探前景尚不明确，其达到生产状态所需后续工作或后续履行的审批程序尚无法确定。
3、官地探矿权
（1）基本情况
矿产资源勘查许可证号：T15420081202020616
探矿权人：赤峰金都矿业有限公司
勘查项目名称：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探
勘查面积：32.02平方公里
有效期限：2015年12月21日至2017年12月20日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发证机关：内蒙古国土厅
（2）矿业权历史沿革
①受让取得探矿权
2009年11月，内蒙古国土厅核准内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院将 T15420081202020616号官地探矿权转让给赤峰金都。2009年12月，内蒙古自治区第九地质矿产勘查开发院与赤峰金都签署了《探矿权转让合同书》。本次探矿权转让前探矿权价款已经处置完毕。
2010年8月10日，赤峰金都取得内蒙古国土厅核发的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020616，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿普查，勘查面积：42.80平方公里，有效期限：2010年8月10日至2011年1月5日。
②变更勘查项目
2013年1月14日，赤峰金都取得了内蒙古国土厅颁发的官地探矿权的勘查项目由普查变更为详查的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020616，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿详查，勘查面积：42.80平方公里，有效期限：2013年1月6日至2014年1月5日。
2014年1月2日，赤峰金都取得了内蒙古国土厅颁发的官地探矿权的勘查项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15420081202020616，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探，勘查面积：42.80平方公里，有效期限：2014年1月2日至2016年1月1日。
《矿产资源勘查许可证》到期延续后，勘查面积变更为32.02平方公里，有效期为2015年12月21日至2017年12月20日。
（3）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况
官地探矿权目前尚处于地质勘查阶段，截至本报告书出具之日，官地探矿权尚未进行矿产资源储量评审备案。
2007年12月，赤峰市金浩源地质技术有限责任公司编制了《内蒙古自治区
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书克什克腾旗官地矿区多金属矿普查地质报告》；2012年12月，内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司编制了《内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿普查报告》；2014年8月，河北华勘地质勘查有限公司编制了《内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿高精度磁法工作成果报告》。
通过以上地质工作，勘查区内进行了资源储量估算，勘查区内参加资源储量估算的矿体共4条，依据地质可靠程度，矿区资源储量划分为333类型，经资源储量估算，矿区累计查明资源储量（333）：
矿石量44.47万吨，金属量：铅4,456.09吨、锌4,435.93吨，平均品位：铅1.00%、锌1.00%，伴生银金属量28.70吨，平均品位为64.53克/吨，铜金属量 179.56吨，平均品位0.04%，锡金属量91.13吨，平均品位0.02%。
（4）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截至本报告书签署日，官地探矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
（5）是否具备开采条件
官地矿区目前处于地质勘探阶段，探明矿产资源储量后取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。
（6）矿业权价款处置情况
赤峰金都拥有的矿业权涉及的矿业权价款已经处置完毕；官地探矿权若被有权机关要求补缴价款，盛达集团、赵庆、朱胜利承诺以补缴价款等额的现金补偿给盛达矿业。
（7）矿业权证延续情况
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都持有的T15420081202020616号官地《矿产资源勘查许可证》已完成延续，勘查面积变更为32.02平方公里，勘查项目名称为内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探，有效期为2015年12月21日至2017年12月20日，暂无需进行矿业权延续。
（8）合法合规情况说明
截至本报告书签署日，官地探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
（9）目前勘探工程量
1972年，辽宁省第二区域地质测量队完成了 K-50-X幅(克什克腾旗幅)1:20万地质矿产调查。1990~1995年，地矿部综合物探大队完成了 K-50-X幅(克什克腾旗幅)1:20万水系沉积物地球化学测量工作。1984~1988年，内蒙古第二区调队研究室对大兴安岭中南部中生代地层、火山岩、火山机构及成矿规律进行综合整理和研究工作。1987~1989年，内蒙古第二区调队研究室对大兴安岭多金属成矿带中南段物化探资料进行了综合整理和研究工作。2007年，赤峰市金浩源地质技术有限责任公司在本区开展了 1:5万水系沉积物测量，1:1万地质填图、土壤测量和激电测量工作，局部地区开展了 1:5千激电测量工作。2008~2009年，内蒙地勘院在本区开展了 1/1万地质测量。
赤峰金都取得官地探矿权后，2010年，赤峰金都通过进一步工作对勘查区 3个水系沉积物异常和 19个土壤地球化学异常的检查，基本上查明了引起异常的地质因素。2011年，赤峰金都继续在勘查区的西南部三道梁 HS-2化探异常区片和矿区北西部Hs-1化探异常区片进行工作。三道梁Hs-2化探异常区片布设施工钻孔4个，控制北西一南东长约1100m,勘探线间距在150~400m之间（受地形地貌所限）。北西部（后沟梁）Hs-1化探异常区片布设施工钻孔1个。2012年内蒙古天信地质勘查有限责任公司编写了《内蒙古克什克腾旗官地地区铅锌矿普查报告》，勘查区内施工了地形地质测量、激电中梯测量、土壤测量、槽探（1620m3）、钻孔（6909.42m）等工程。通过以上地质工作，基本查明了勘查区内的铅锌矿分布、规模、产状及矿区构造情况。2014年，区内进行了高精度磁法工作，并由河北华勘地质勘查有限公司物探测绘部于 2014年编制了《内蒙古克什克腾旗官
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地地区铅锌矿高精度磁法工作成果报告》，深入研究勘查区内各种地层、岩体及构造与磁法异常的关系，为后续地质找矿提供了重要依据。
（10）达到生产状态所需后续工作、需履行的审批程序，预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等情况
官地探矿权的勘查工作尚未完成，勘探前景尚不明确，其达到生产状态所需后续工作或后续履行的审批程序尚无法确定。
（五）主要资产、主要负债及对外担保情况
1、主要资产
单位：万元
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|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|15,109.07|13,869.69|11,471.79|
|总负债|3,583.81|1,990.07|13,381.94|
|所有者权益|11,525.27|11,879.62|-1,910.14|

根据审计机构出具的“大华审字[2015]006565号”、“大华审字[2016]005096号”《审计报告》，截至2015年12月31日，赤峰金都总资产15,109.07万元，其中，流动资产2,279.04万元，非流动资产12,830.04万元，主要资产情况如下：
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|项目|金额（万元）|占比（%）|
|预付款项|1,858.30|12.30|
|在建工程|6,479.91|42.89|
|固定资产|796.26|5.27|
|无形资产|4,467.73|29.57|
|其他|1,506.88|9.97|
|资产总额|15,109.07|100.00|

赤峰金都的固定资产主要包括矿山构筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备等，无形资产主要为采矿权。
截至2015年12月31日，赤峰金都固定资产情况如下：
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|类别|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面净值（万元）|平均成新率（%）|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|类别|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|减值准备（万元）|账面净值（万元）|平均成新率（%）|
|矿山构筑物|796.79|308.05|-|488.73|61.34|
|机器设备|799.99|540.04|-|259.95|32.49|
|运输工具|55.30|29.07|-|26.23|47.43|
|电子设备|60.84|45.26|-|15.58|25.61|
|办公设备|7.83|2.07|-|5.76|73.55|
|合计|1,720.76|924.50|-|796.26|46.27|

截至2015年12月31日，赤峰金都暂时闲置固定资产情况如下：
赤峰金都基本完成白音查干矿区的基础勘探工作，且采矿证已办理完毕。同时，为使矿区尽快投产，赤峰金都开始架设输变电线路，采购选矿设备。白音查干矿区未能如期投产，上述设备也处于闲置状态。赤峰金都截止到2015年12月 31日暂时闲置的固定资产账面价值约为 499.18万元，赤峰金都暂时闲置固定资产汇总如下表：
单位：万元
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|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|机器设备|781.67|296.72|-|421.94|
|矿山构筑物|379.05|301.81|-|77.23|
|合计|1,097.72|598.54|-|499.18|

根据《企业会计准则第8号--资产减值》第五条，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（二）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（五）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（六）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营
业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（七）其他表明资产可
能已经发生减值的迹象。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都存在暂时闲置固定资产是因为赤峰金都尚处于建设期，尚未进行正式开采业务，待正式开展采选业务后固定资产可正常使用，且根据卓信大华出具的赤峰金都“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，赤峰金都截止2015年9月30日固定资产机器设备及矿山构筑物亦不存在减值迹象，且存在大幅增值，平均增值率91.26%。
截止2015年9月30日，暂时闲置固定资产评估汇总情况如下：
单位：万元
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|项目|账面原值|账面价值|评估原值|评估价值|增值率（%）|
|机器设备|379.05|84.95|423.53|350.79|312.99|
|矿山构筑物|718.67|431.04|756.41|636.08|47.57|
|合计|1,097.72|515.99|1,179.94|986.87|91.26|

综上，赤峰金都暂时闲置固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都暂时闲置固定资产符合赤峰金都实际情况，上述资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
经核查，会计师认为：赤峰金都暂时闲置固定资产不存在减值迹象，故未计提减值准备。
截止本报告书签署日，赤峰金都拥有2项采矿权和2项探矿权，基本情况如下：
（1）采矿权基本情况
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|序号|采矿权人|证号|矿山名称|开采矿种|矿区面积/km2|有效期|账面价值（万元）|发证机关|
|1|赤峰金都|C1500002011043210111649|赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿|铅矿、锌、银|3.88|2016.3.25-2017.3.25|1,463.01|内蒙古国土厅|
|2|赤峰金都|C1500002015083210139375|赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿|锌矿、铅、银、铜|4.475|2015.8.10-2035.8.10|3,004.71|内蒙古国土厅|

（2）探矿权基本情况
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|序号|探矿权人|证号|勘查项目名称|勘查区面积/km2|有效期|账面价值（万元）|发证机关|
|1|赤峰金都|T15420081202020607|内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查|6.64|2016.1.2-2018.1.1|1,016.21|内蒙古国土厅|
|2|赤峰金都|T15420081202020616|内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探|32.02|2015.12.21-2017.12.20|260.85|内蒙古国土厅|

赤峰金都矿业权的具体情况详见本节“（四）矿业权情况”。
（3）土地基本情况
①赤峰金都未取得土地使用权证占总土地使用权的比例
赤峰金都所属十地采矿权于 2015年 8月 10日取得《采矿许可证》，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，十地采矿权矿区建设用地使用权证书正处于办理之中。截至本报告书出具之日，赤峰金都尚无已取得土地使用权证书的土地。
②未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途、使用状态及预计取得权属证书时间
赤峰金都未取得土地使用权证的土地包括16.8269公顷已经取得内蒙古国土厅项目用地的预审意见，以及 9.1145公顷在土地预审范围外占用的土地，具体情况如下：
A、土地预审范围内的土地
2012年6月 21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石项目用地的预审意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》；用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，土地构成情况（土地利用现状）：使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地16.8269公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923公顷，林地0.4370公顷，天然牧草地10.8976公顷；
生产经营用途：规划用于选矿厂和尾矿库，其中选矿厂占用 9.0026公顷，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书尾矿库占用7.8243公顷；
使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段，尚未全部投入使用；
预计取得权属证书时间：上述土地的土地使用权证书预计于 2016年 12月31日前取得。
B、土地预审范围外用地
土地构成情况：林地4.0113公顷，天然牧草场5.1032公顷；
生产经营用途：拟建设采矿工业场地、临时探矿工业场地及办公、生活区；
使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段；
预计取得权属证书时间：赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律法规的要求逐步办理建设用地手续。
③后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施
由于本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值，因此，上述土地取得使用权所涉土地出让金、其他相关税费的承担方为赤峰金都。如因上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失将由交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利承担；盛达集团、赵庆、朱胜利已就此出具了专项承诺。
赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利出具的《关于赤峰金都用地相关事宜的承诺函》内容如下：“本公司/本人保证赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，预计预审范围内的土地将于 2016年12月31日前取得土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本公司/本人保证如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对盛达矿业或赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。”
上述承诺函作为盛达集团、赵庆、朱胜利签署确认的承诺函，对盛达集团、赵庆、朱胜利具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盛达矿业或赤峰金都均有权要求盛达集团、赵庆、朱胜利履行承诺，如果盛达集团、赵庆、朱胜利不能履行，则有权据此向法院提起诉讼要求其履行承诺。
经核查，律师认为：赤峰金都于 2015年 8月取得十地采矿许可证，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，因此，赤峰金都在此项目阶段尚未取得土地使用权证书的情形符合法定程序。土地预审范围内的土地构成情况、生产经营用途已经内蒙古国土厅同意，待取得土地建设用地使用权证书后方可投入使用；
就土地预审范围外的土地，赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律法规的要求逐步办理建设用地手续。交易对方已承诺承担上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失的赔偿责任，该等承诺合法、有效。鉴于赤峰金都尚未取得上述土地使用权证书，本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值。综上所述，上述土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都于2015年8月取得十地采矿许可证，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，因此，赤峰金都在此项目阶段尚未取得土地使用权证书的情形符合法定程序。土地预审范围内的土地构成情况、生产经营用途已经内蒙古国土厅同意，待取得土地建设用地使用权证书后方可投入使用；就土地预审范围外的土地，赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律法规的要求逐步办理建设用地手续。交易对方已承诺承担上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失的赔偿责任，该等承诺合法、有效。鉴于赤峰金都尚未取得上述土地使用权证书，本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值。综上所述，上述土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
③土地相关事宜的说明
A、矿区土地情况
矿山的开采、选矿厂以及尾矿库等生产及辅助设施均需占用一定面积的土地，矿山企业在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。
赤峰金都所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。
对于采矿权，赤峰金都正在按照矿山建设的相关审批流程办理矿山正式开展
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采选业务前的土地取得手续，且预计能够在正式开展采选业务前取得土地使用权证。
对于探矿权，赤峰金都所属十地外围探矿权、官地探矿权因矿产资源储量尚未探明，后续矿区范围的划定、采矿权的取得、矿山开发利用方案、矿山建设项目等均存在不确定性，因此，现阶段暂无需取得土地使用权证书。就赤峰金都项目建设用地相关事项，克什克腾旗人民政府、克什克腾旗国土资源局已经出具证明：赤峰金都矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。赤峰金都已向旗国土局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，旗国土局将抓紧对赤峰金都用地利用规划进行调整，千方百计落实赤峰金都用地指标，依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，赤峰金都在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。
如果标的公司因未取得矿山所占用土地使用权证书而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，交易对方已出具业绩补偿承诺，相关交易对方将以股份对上市公司进行补偿，具体补偿措施详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”。
B、办理土地使用权的审批程序
a、矿山建设项目用地一般审批事项
根据《土地管理法》第43条、第44条规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。建设占用土地，涉及农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《森林法》、《草原法》、《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》等规定矿山建设项目取得土地使用权所需审批程序一般为：取得土地预审、用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）、土地出让审批（含发证）。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》对内蒙古自治区辖区内建设项目用地相关审批予以规定，具体如下：
i.土地预审
第 28条规定，“具体建设项目用地的申请程序：（一）土地使用者应当在建设项目可行性论证时，向旗县级以上土地行政主管部门提出建设用地申请。（二）土地使用者向项目管理部门和规划管理部门申请办理立项审批和规划许可手续时，必须附具旗县级以上土地行政主管部门出具的建设项目用地预审报告。”
ii.用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）
第28条规定，“具体建设项目用地的申请程序：……（三）建设项目批准后，土地使用者持建设项目用地预审报告、《建设用地规划许可证》立项批准文件等材料，由土地行政主管部门按照规定程序依法办理用地报批手续。有批准权的人民政府批准用地后，由土地所在地旗县级以上土地行政主管部门组织供地方案的实施。”
第 29条规定，“旗县级以上人民政府审批建设用地，应当按照下列规定办理：……（四）建设占用土地涉及农用地转为建设用地的，按照土地管理法规定的权限，报自治区人民政府或者国务院批准。其中为实施苏木乡镇土地利用总体规划而将该规划确定的村庄、集镇建设用地规模范围内的农用地转为建设用地的，可以由自治区人民政府授权的盟行政公署、设区的市人民政府批准。（五）建设用地涉及征收土地的，按照土地管理法规定的权限，报自治区人民政府或者国务院批准。”
iii.土地出让审批（含发证）
第四十条规定“除土地管理法第五十四条所列项目外，其他各类建设项目用地，应当采取出让、租赁、作价出资或者入股等有偿使用方式提供国有土地使用权。土地使用权的出让由旗县级以上人民政府统一组织，土地行政主管部门负责实施，采用拍卖、招标、协议等方式出让。”
第四十一条以出让、租赁、作价出资或者入股等有偿使用方式使用国有土地的，按照下列规定办理：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）土地使用者提出申请，选择土地有偿使用方式；
（二）进行土地价格评估；
（三）旗县级以上土地行政主管部门与土地使用者签订土地有偿使用合同；
（四）旗县级以上人民政府审批；
（五）土地使用者依法申请土地登记，土地登记机关核发土地证书。
b、已经取得预审意见的项目用地的后续审批事项
赤峰金都十地矿区“十地铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石项目”用地已经取得内蒙古国土资源厅出具的土地预审意见，确认赤峰金都项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》的要求。
赤峰金都十地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）”及“土地出让审批（含发证）”。
就赤峰金都项目建设用地相关事项，克什克腾旗人民政府、克什克腾旗国土资源局已经出具证明：赤峰金都矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。赤峰金都已向旗国土局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，旗国土局将抓紧对赤峰金都用地利用规划进行调整，千方百计落实赤峰金都用地指标，依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，赤峰金都在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。
赤峰金都上述土地办理土地使用权证不存在法律障碍。
如上所述，矿山企业在正式开展采选业务前需取得采选业务所占土地的土地使用权。在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。
C、土地使用权对交易完成后上市公司生产经营及财务状况的影响
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，赤峰金都将成为上市公司的全资子公司，如赤峰金都拟开展采选业务的矿山未能如期取得土地使用权，可能会导致相应矿山无法按照预计的时间投产，影响上市公司相应下属企业的生产经营。
本次交易完成后，如赤峰金都不能如期取得土地使用权进而导致赤峰金都无法按照预计的时间投产，将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。
鉴于如果赤峰金都因未取得矿山所占用土地使用权证书而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，交易对方已出具业绩补偿承诺，相关交易对方将以股份对上市公司进行补偿，因此上述情况对上市公司的不利影响较小。
经核查，独立财务顾问认为：
赤峰金都所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。就不能取得土地使用权的情形，赤峰金都全体股东盛达集团、赵庆、朱胜利作出了业绩补偿承诺等措施，该等措施合法有效。
赤峰金都十地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）”及“土地出让审批（含发证）”。
在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。
未能如期取得土地使用权可能会导致标的公司无法按照预计的时间投产，进而给上市公司的生产经营带来不利影响，并将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。
经核查，律师认为：
赤峰金都所有矿区在正式开展采选业务前均需取得采选业务所占土地的土地使用权。就不能取得土地使用权的情形，赤峰金都全体股东盛达集团、赵庆、朱胜利作出了业绩补偿承诺等措施，该等措施合法有效。
赤峰金都十地矿区取得土地使用权的后续实质性审批手续为“用地审批（含
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书非建设用地转为建设用地审批、土地征收）”及“土地出让审批（含发证）”。
在取得土地使用权之前，矿山企业可以开展的部分生产准备活动，如：立项、环评、建设规划、工程设计等审批程序，采购建设及采选所需机械设备，聘请管理、业务、技术及其他员工，筹备生产经营所需资金。
未能如期取得土地使用权可能会导致标的公司无法按照预计的时间投产，进而给上市公司的生产经营带来不利影响，并将会导致上市公司的净利润达不到预期水平，进而对上市公司的财务状况构成不利影响。
（4）土地、房产情况的说明
①赤峰金都占用耕地、林地、天然牧草地需办理变更为国有建设用地等相关审批手续，涉及的土地面积、办理进展及预计办毕期限
根据前述《土地管理法》等相关法律法规的规定，赤峰金都占用耕地、林地、天然牧草地的情形与《土地管理法》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国草原法》等相关法律法规的规定不一致，需要办理变更为国有建设用地等相关审批手续，涉及的土地面积、办理进展及预计办毕期限如下：
赤峰金都需办理变更为国有建设用地等相关审批手续的土地包括16.8269公顷已经取得内蒙古国土厅项目用地的预审意见的土地，具体为赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地16.8269公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923公顷，林地0.4370公顷，天然牧草地10.8976公顷；以及9.1145公顷在土地预审范围外占用的土地，包括林地4.0113公顷，天然牧草场5.1032公顷。
赤峰金都正积极办理所占用土地的后续征地及出让手续，已于 2012年 6月取得用地预审意见，2015年 6月完成了项目的环评，2015年 8月取得采矿许可证，2015年10月完成了项目立项手续，并且向村民支付土地补偿款475.54万元。
赤峰金都已经启动了向国土、林业、草原等主管部门申请建设工程项目征占用地的程序，预计 2016年 9月 30日前办理完毕变更国有建设用地审批手续，并于2016年12月31日前取得土地使用权证书。
②赤峰金都未取得权属证书的资产对应的评估价值、比例，土地出让金及其他相关费用的承担方式，办毕期限及补救措施
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A、赤峰金都未取得权属证书的资产对应的评估价值、比例
截至重组报告书出具之日，赤峰金都不存在取得权属证书的土地使用权或房屋所有权。赤峰金都与土地使用权相关的资产—长期待摊费用为占地补偿款，无房屋建筑物。
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第1103号《评估报告》，截至 2015年 9月 30日，赤峰金都尚未取得权属证书的资产价值及占相应标的公司100%股权评估值比例均较低，具体情况如下：
单位：万元
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|标的公司|资产|账面净值|评估净值|占相应标的公司100%股权评估值比例|
|赤峰金都|长期待摊费用|484.84|484.84|0.57%|

B、土地出让金及其他相关费用的承担方式
鉴于本次交易对赤峰金都的评估仅考虑了目前赤峰金都占地补偿费的价值未考虑后续土地出让金的价值，赤峰金都项目建设用地的土地出让金及相关税费将由赤峰金都承担。如因上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失将由相关交易对方承担，相关交易对方已就此事项出具了专项承诺。
C、土地预审范围外用地权属证书的预计办毕期限，取得土地预审意见较长时间办证仍无进展的原因
本次交易涉及的土地预审范围外的土地为赤峰金都9.1145公顷土地。
a、土地预审范围外用地权属证书的预计办毕期限
根据赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利出具的承诺函，赤峰金都土地预审范围外用地权属证书的预计办毕期限为2016年12月31日。
b、取得土地预审意见较长时间办证仍无进展的原因
2012年6月21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石项目用地的预审意见》。
赤峰金都原计划在十地矿区申请小型规模矿山采矿权，并保留外围探矿权。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在赤峰金都申请小规模矿山采矿权期间，勘探发现该矿区外围具有较高资源储量，同时2012年11月13日，内蒙古自治区国土资源厅作出“内国土资字[2012]660号”《关于非煤矿产探矿权申请部分区块转采矿权、采矿权深部勘查及采矿权登记时限等有关问题的通知》，规定首采地段的资源储量必须达到中型规模下限以上，才能保留其转采后外围探矿权。为保留外围探矿权，赤峰金都决定继续进行勘探。勘探工作取得进展后，需要重新编制勘探报告、划定矿区范围以及办理其它相关探转采手续。
因进行后续勘探工作及重新办理中型矿山采矿权时间较长，赤峰金都 2015年8月取得采矿许可证，并于2015年10月完成了项目立项手续。取得采矿许可证及立项批复后方可申请办理用地手续，因此赤峰金都取得土地预审意见后较长时间仍未取得土地使用权证。
D、赤峰金都预审范围外用地需要履行的审批程序及是否存在法律障碍
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《森林法》、《草原法》、《内蒙古自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》等规定矿山建设项目取得土地使用权所需审批程序一般为：取得土地预审、用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）、土地出让审批（含发证）。具体情形详见上文“（3）土地基本情况”之“③土地相关事宜的说明”之“B、办理土地使用权的审批程序”。
赤峰金都现占用土地合计 25.9414公顷，其中 16.8269公顷已经取得项目用地的预审意见，另有 9.1145公顷为土地预审范围外的土地。赤峰金都预审范围外的土地拟用于建设采矿工业场地、临时探矿工业场地及办公、生活区等非主要设施。赤峰金都土地预审范围外的土地需要履行的主要审批程序也为土地预审、用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）、土地出让审批（含发证）。
目前赤峰金都正在办理上述土地的土地预审，根据克什克腾旗国土资源局对赤峰金都出具的证明：赤峰金都矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。赤峰金都已向我局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，我局将抓紧对赤峰金都用地（约 25.9414公顷，具体以勘测定界图为准）利用规划进行调整，千方百计落实赤峰
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金都用地指标，依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，赤峰金都在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。
综上，赤峰金都上述土地办理土地使用权证不存在法律障碍。
E、赤峰金都相关土地办证未能在2016年12月31日前办理完毕的补救措施a、赤峰金都相关土地办证不存在法律障碍
对于赤峰金都项目建设用地，内蒙古国土资源厅 2012年6月21日作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石项目用地的预审意见》，确认赤峰金都项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》的要求。
根据克什克腾旗国土资源局对赤峰金都出具的证明：赤峰金都矿山项目建设符合相关法律法规的规定，项目建设用地符合内蒙古自治区土地利用总体规划。
赤峰金都已向我局正式提出矿山项目建设的农用地变更为国有建设用地申请，我局将抓紧对赤峰金都用地（约25.9414公顷，具体以勘测定界图为准）利用规划进行调整，千方百计落实赤峰金都用地指标，依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地变更为国有建设用地、土地征收、办理《国有土地使用权证》等手续，变更为国有建设用地及办理《国有土地使用权证》不存在实质性法律障碍，从鼓励投资、节约社会资源的角度考虑，赤峰金都在项目用地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。
赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用地补偿协议，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，赤峰金都上述土地办理土地使用权证不存在法律障碍。
b、上述土地办证未能在2016年12月31日前办理完毕的补救措施
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间，相关交易对方出具了《关于赤峰金都用地相关事宜的承诺函》，具体内容如下：本公司/本人保证赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，预计相关土地将于 2016年 12月 31日前取得土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本公司/本人保证如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对盛达矿业或标的公司由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。
上述承诺函作为相关交易对方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或标的公司均有权要求其履行承诺，如果相关交易对方不能履行，则有权据此向法院提起诉讼要求其履行承诺。
③赤峰金都支付土地补偿款不违反《土地管理法》等相关法律法规的规定，上述用地、房产及办证事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
A、赤峰金都支付土地补偿款不违反《土地管理法》等相关法律法规的规定 2012年 8月，克什克腾旗人民政府作出了《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》（2012年修），对克什克腾旗土地利用总体规划进行调整。
2012年6月21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石项目用地的预审意见》，确认赤峰金都项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》的要求。
2014年 6月 4日，内蒙古自治区住房和城乡建设厅作出“内建规[2014]313号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿年采选30万吨银铅锌矿石项目选址的批复》，同意十地矿区项目选址位置。
2015年 10月 22日，内蒙古经济和信息化委员会作出“内经信投规字[2015]349号”《关于核准赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿年采选 30万吨铅
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锌矿石建设项目的通知》，同意项目立项建设。
赤峰金都正在按照《土地管理法》等规定积极办理建设项目用地手续，目前已经启动了向国土、林业、草原等主管部门申请建设工程项目征占用地的程序。
基于前述《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《建设用地审查报批管理办法》等规定，赤峰金都项目用地征用事宜应由县级以上地方人民政府予以公告并组织实施，土地行政主管部门依职权履行土地征用相关手续。
为了加快项目进度，同时兼顾项目的社会影响，赤峰金都已对前期开展矿产资源勘探及项目初期建设占用的土地向村民支付土地补偿款 475.54万元，赤峰金都上述矿业生产占用土地不存在纠纷。
当地土地性质为农用地，但实际上主要为荒山荒坡，客观条件不适宜种植业、农牧业等的发展，根据当地矿产资源情况，周边多为工矿企业。赤峰金都在项目选址符合土地利用总体规划，并且取得项目用地的预审意见、项目选址的批复、项目立项批复等的前提下，为开展矿产资源勘探及项目初期建设占用了部分土地。赤峰金都向村民支付补偿款的行为取得了被占土地村民的认可，增加了村民经济收入。赤峰金都向被占用土地村民支付土地补偿款的行为并非征地行为，而是为了维护社会和谐稳定，前期支付的经济补偿，不违反《土地管理法》等相关法律法规的规定。
B、上述用地、房产及办证事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
上述用地、房产及办证事项正在依据《土地管理法》等相关法律法规有序进行，不存在法律障碍；克什克腾旗国土资源局已就支持赤峰金都办理相关用地手续出具证明；本次交易的相关交易对方已经对赤峰金都的土地可能造成的损失承诺进行补偿。因此，上述用地、房产办证事项对本次交易不构成实质性障碍。
本次交易完成后，上述土地的出让及证件办理等手续将继续由赤峰金都依照相关法律法规推进，如果相关手续不能如期完成，将影响相关项目的正常开工建设和投产运行，进而影响交易对方承诺净利润的实现，并触发业绩承诺及补偿条款，因此相关情形不会对上市公司造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都占用耕地、林地、天然牧草地等行为与《土地管理法》等相关法律法规的规定不一致，需要办理变更为国有建设用地，但赤峰金都与被占用土地村民不存在纠纷或潜在纠纷，并且当地主管部门已经出具《证明》，将抓紧对赤峰金都用地利用规划进行调整，落实其用地指标，为其办理《国有土地使用权证》，办理不存在实质性法律障碍，土地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。赤峰金都办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍，并且相关交易对方已经对 2016年 12月 31日前权属证书不能办毕可能造成的损失承诺进行补偿，占用土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
赤峰金都向被占用土地村民支付土地补偿款的行为并非征地行为，不违反《土地管理法》等相关法律法规的规定。用地、房产及办证事项正在依据《土地管理法》等相关法律法规有序进行，不存在法律障碍，对本次交易不构成实质性障碍，交易完成后不会对上市公司造成不利影响。
赤峰金都土地预审范围外土地需要按法律法规规定的程序履行土地预审、用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）、土地出让审批（含发证）等审批流程，其取得土地使用权证书不存在法律障碍。
经核查，律师认为：
赤峰金都占用耕地、林地、天然牧草地等行为与《土地管理法》等相关法律法规的规定不一致，需要办理变更为国有建设用地，但赤峰金都与被占用土地村民不存在纠纷或潜在纠纷，并且当地主管部门已经出具《证明》，将抓紧对赤峰金都用地利用规划进行调整，落实其用地指标，为其办理《国有土地使用权证》，办理不存在实质性法律障碍，土地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。赤峰金都办理《国有土地使用权证》不存在法律障碍，并且相关交易对方已经对 2016年 12月 31日前权属证书不能办毕可能造成的损失承诺进行补偿，占用土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
赤峰金都向被占用土地村民支付土地补偿款的行为并非征地行为，不违反《土地管理法》等相关法律法规的规定。用地、房产及办证事项正在依据《土地管理法》等相关法律法规有序进行，不存在法律障碍，对本次交易不构成实质性障碍，交易完成后不会对上市公司造成不利影响。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都土地预审范围外土地需要按法律法规规定的程序履行土地预审、用地审批（含非建设用地转为建设用地审批、土地征收）、土地出让审批（含发证）等审批流程，其取得土地使用权证书不存在法律障碍。
经核查，评估师认为：赤峰金都未取得权属证书的土地相关资产仅占赤峰金都股权评估值的0.57%，其后续的办证费用及土地出让金等费用对股权评估价值不存在重大影响。
2、主要负债
截至2015年12月31日，赤峰金都主要负债情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|其他应付款|3,252.93|90.77|
|应付账款|316.67|8.84|
|其他|14.20|0.40|
|负债合计|3,583.81|100.00|

截至2015年12月31日，赤峰金都其他应付款的具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比（%）|
|押金及保证金|276.00|8.48|
|关联方资金|2,976.93|91.52|
|合计|3,252.93|100.00|

3、资产抵押、质押及担保情况
截至2015年12月31日，赤峰金都固定资产不存在资产抵押、质押及担保情况。
（六）主营业务发展情况
1、行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务。铅、锌、银矿是有色金属矿采选业的主要产品之一，
根据中国证监会 2012年 10月发布的《上市公司行业分类指引》，赤峰金都所处
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的行业为“B采矿业”中的“B09有色金属矿采选业”。赤峰金都所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）行业特点”之“1、标的公司所处行业基本情况”。
2、主要产品及其用途
赤峰金都拥有白音查干、十地和官地三个矿区，尚未开展正式生产，待采选业务正式开展后，主要产品分别为铜精矿、铅精矿、锌精矿，银主要富含在铅精矿和铜精矿中。
铅精矿（含银）：是生产金属铅、铅合金、铅化合物等的主要原料。金属铅主要生产铅锑合金、铅锡合金、铅锌合金及铅化合物用于电气工业、机械工业、军事工业、冶金工业、石油工业、化学工业、核工业、轻工业和医药业等领域。
锌精矿：是生产金属锌、锌化合物等的主要原料。金属锌主要是生产铜合金、铅合金、镁合金、铅锌合金及锌化合物用于钢铁、冶金、机械、电气、化工、轻工、军事和医药等领域。
铜精矿（含银）：铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。
同时含银的铅精矿、铜精矿也是生产金属银的主要原料。银的导电性、导热性高，延展性和可塑性好，易于抛光和造型，还能与许多金属组成合金或假合金。
银被用来作货币、饰品和器皿，且在现代工业中也得到了广泛应用，成为工业和国防建设不可缺少的重要原材料。
3、主要经营模式
（1）经营采购模式
①采购模式
赤峰金都的采购模式主要有招标采购模式、比价采购模式、定点采购模式。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书比价采购模式：采取比价采购模式下，采购员书面询价，采供部、物资需求部门参与物资采购比价评审，对供应商提供的价格、型号等进行评价，形成比价意见，将比价意见依次报送采供部部门经理、使用部门主管审批，选择确定供应商。
定点采购模式：对于紧急采购、零星采购的物资，采供部从选择确定的定点供货商进行采购。定点供应商由采供部、使用部门共同进行考察、评审，选择定点供应商。
招标采购模式：招投标采购模式下，采供部按照招投标管理流程组织招投标，选择供应商。
②采购流程
赤峰金都严格把控采购的流程化，按计划申报、采购以有效审批，规避决策风险，依托供应链系统增加采购流程的信息透明度及信息共享，并对物资供应链实施进度查询、跟踪管理。并且按照先质量、后价格的原则，在确保质量的前提下商谈价格。
具体采购流程：
在采购货物前须填写采购单，采购人员凭单采购。采购工程材料时，采购单由仓储库房主管、主管领导、使用部门主管及使用人填写。工地所需材料应由工程项目部将材料所需的计划报给仓库主管，由仓库主管迅速做出反应，将采购计划交给采供部及主管领导同意后。再结合集团的要求进行采购。
在采购日常用品、物品时，由使用部门和综合办公室人员填写，如当时不能填写采购单，需事后补填。
采供部在采购物资前制定月采购计划及周采购计划，以便工程、施工、仓储、财务等部门做好相应的配合。月采购及周采购计划表按标准格式制作，物资须用部门在每月月底做出计划，进行审核后，无计划、无审核的不得采购。
质检人员实地对所购物资进行抽样检验，在确保没有质量问题的前提下，由检验人员签字后方可付款。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）生产模式
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务。
矿产资源勘查业务采取外包模式。赤峰金都报告期内均将矿产资源勘查及项目建设等工程发包给矿产资源勘察公司及建设工程公司，赤峰金都将每年与合作方签订工程合同、服务合同。赤峰金都技术人员对合作方的工程作业予以技术指导，并监督其日常工程作业。
赤峰金都投产后每年根据生产能力、铅精矿、锌精矿、铜精矿、银矿价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产，生产流程主要包括采矿和选矿两个部分。
①白音查干矿区拟采用的生产流程
根据矿区地形地貌特征及矿床赋存条件，矿石适于地下开采方式。矿床开采的总顺序为自上而下分阶段后退式回采，平行矿体同一阶段先采上盘矿体，后采下盘矿体。采矿方法采用浅孔留矿法。采用斜井开拓方式。矿柱采用崩落法进行回采。
选矿工艺流程：原矿经二段一闭路破碎后，进入由溢流型球磨机与螺旋分级机构成的闭路磨矿系统，磨矿细度-200目占65%。磨矿合格产品给入搅拌槽，经加药搅拌后给入优先浮铅系列，经过一次粗选、二次扫选、三次精选，得铅精矿；浮铅后的尾矿进入选锌系列，经过一次粗选、二次扫选、三次精选，得锌精矿（银主要富集在铅精矿中，在冶炼厂进行综合回收）。各精矿和扫选作业的中矿均循序返回；铅、锌精矿分别进行浓缩脱水、过滤后成为最终精矿产品，浮选尾矿进入尾矿库。
具体工艺流程图如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②十地矿区拟采用的生产流程
本矿采用“铜铅混选—铜铅分离—铜铅混选尾矿选锌”的工艺流程，获得了合格的Cu、Pb、Zn精矿，Ag主要富集在铜精矿与铅精矿中，Cu、Pb、Zn精矿中有害组分含量不超标。
A、开拓开采
一采区开拓方式：平硐-中央竖井+斜井-盲竖井联合开拓运输系统，由平硐（PD1、PD2、PD3)、竖井（SJ1)，斜井（XJ1)、盲竖井（MSJ1)，平硐（PD0)、风井（FJ1、FJ2)，倒段通风天井和各中段运输巷道及通风联络巷道组成。
平硐（PD1、PD2、PD3)采用 ZK7-6/250电机车牵引矿车运输；竖井（SJ1)采用罐笼带平衡锤提升系统，选择 1台JKM-2×4（Ⅰ）E型塔式多绳摩檫轮矿井提升机进行提升；斜井(XJ1)采用串车组提升系统，选择1台JTP-1.6型单绳缠绕式提升绞车进行提升；盲竖井（MSJ1)采用罐笼带平衡锤提升系统，选择1台2JK-2.5/30A型单绳缠绕式提升机进行提升。
二采区开拓方式：平硐开拓运输系统，由平硐（PD5、PD6）、风井（FJ3），倒段通风天井和各中段运输巷道及通风联络巷道组成。
平硐（PD5、PD6)采用ZK7-6/250电机车牵引矿车运输。
采矿方法：该矿矿体围岩为蚀变流纹质岩屑晶屑凝灰岩，岩性比较单一，矿岩稳固，风化带岩石较破碎。矿体属急倾斜、薄-中厚矿体，矿体倾角能保证从工作面采下的矿石借自重顺利自溜，通过矿石质量技术分析，矿石无结块和自燃性，矿石中不含胶结性强的泥质。根据矿床开采技术条件、拟定的生产规模和采矿方法本身的适用条件等综合考虑，本矿主体采矿方法为浅孔留矿采矿法，围岩不稳固的地方辅以上向干式充填采矿法。
B、选矿工艺及产品方案、产量
选矿工艺：“可研报告”中根据该矿石性质和选矿试验结果，同时参考同类型选矿厂的生产实践，推荐选矿工艺如下：
a、碎矿
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据选厂规模和矿石性质，碎矿采用二段一闭路破碎工艺流程。设计碎矿供矿粒度350～0mm，碎矿最终产品粒度12～0mm。
b、磨矿
根据矿石性质及对磨矿产品粒度要求，设计磨矿采用两段闭路连续磨矿工艺流程，磨机给矿粒度12～0mm，磨矿细度85%-0.074mm。
c、选别工艺
采用常温浮选流程。
d、精矿脱水
精矿采用二段脱水工艺流程，先浓缩然后由过滤机进行脱水。
e、尾矿
尾矿经压滤车间压滤后，滤液返回车间再用，滤饼干排入尾矿库。
具体工艺流程图如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③官地矿区
官地矿区尚处于地质勘查阶段，未拟定生产模式。
（3）销售模式
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，无产品销售。赤峰金都投产后，其铅、锌、铜、银产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与贸易商客户签订当年的供货框架协议，并按约定发货实现销售。
（4）盈利模式
报告期内，赤峰金都主要进行矿产勘查及矿山建设，尚未开展矿产采选业务，未产生营业收入。待正式投产运行后，赤峰金都将通过对自有优质银铅锌矿等矿产资源的采选形成金属精矿并出售的方式实现盈利。
（5）结算模式
报告期内，赤峰金都主要进行矿产勘查及矿山建设，尚未开展矿产采选业务，未产生营业收入。赤峰金都开展矿产采选业务后，将采用的结算模式为：
①产品销售结算模式
锌精矿、铅精矿（含银）、铜精矿（含银）：货物销售采取先款后货的方式，赤峰金都生产车间交货，每月发货前按照计划发货量及预计单价，计算出金额，并要求客户按照此金额预付货款后才能发货。发货时以赤峰金都和客户共同质检、过磅、取样、化验数据为准，作为结算依据。当发货时期达到一个结算周期时，按照合同约定做出结算单，经领导审核通过并经客户签字盖章认可后，将结算单及发货明细交财务部开具增值税发票，将增值税发票交客户经税务部门验票通过，完成一次销售周期。
②物资采购结算方式
A、采用货到付款形式的，在货到验收合格后凭增值税专用发票，按赤峰金都付款流程支付货款。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书B、采用支付预付款形式的，按照合同约定，在合同或订单签订生效后支付一定比例的预付款，对方发货前支付部分货款，货到工地验收合格后，供方凭增值税专用发票，按赤峰金都付款流程支付余下货款，若合同约定质保金，则所供物资质保期满，按赤峰金都付款流程支付余下质保金。
C、采用款到发货形式的，合同或订单签订生效后，发货前支付全部货款，货到工地验收合格后，七个工作日内，供方将增值税专用发票寄给需方。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的产销情况
赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务。其中，白音查干矿区已经取得采矿许可证，目前处于工程规划建设施工阶段，其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产铅锌银矿，矿山建设规模为年采、选矿石量 9万吨/年；十地矿区已经取得采矿许可证，正在办理建设施工手续，其在建选矿厂计划使用的原料为矿山自产铅锌银矿，矿山建设规模为年采、选矿石量30万吨/年；十地外围矿区及官地矿区目前尚处于地质勘查阶段，截至本报告书出具之日，尚未取得采矿许可证。
（2）主要产品的销售情况
报告期内，赤峰金都尚未正式开始采选业务，无对外销售产品。
5、原材料、能源的采购及供应情况
（1）主要原材料的采购情况
赤峰金都尚未正式开始采选业务，因此报告期内主要进行矿山机械的采购，待项目投产后，主要原料将为矿山自产矿石，均由赤峰金都的矿山自主开采供应，满足生产需要。
（2）能源的供应情况
赤峰金都的主要能源为主要能源为水、电、煤、油。
井巷用水为井下疏干水，生活用水自行打井供给，水利局按国家规定收取水
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书费；电为国家电网供应，按国家规定电价收取费用；煤由矿山附近煤矿供应，通过招标采购或比价采购；油为中国石油和中国石化供应，价格根据国家定价和市场行情决定。
报告期内，赤峰金都尚未开展采选业务，能源物资采购额较少，主要能源供应、价格变动等情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|工程物资|19.87|16.55|118.3|
|能源|36.68|157.88|105.26|

（3）主要供应商及采购情况
报告期内，赤峰金都前五大供应商及采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购额（万元）|占采购总金额比例（%）|
|2015年度|1|内蒙古亿腾矿山建设工程有限公司|463.56|39.47|
||2|胡明立|182.35|15.53|
||3|郭立云|130.07|11.08|
||4|克什克腾旗恒安民爆器材有限责任公司|44.23|3.77|
||5|耿艳波|42.00|3.58|
||合计||820.22|74.43|
|2014年度|1|浙江天成建设工程有限公司|546.65|48.54|
||2|温州矿山井巷工程有限公司|170.18|15.11|
||3|国网内蒙古东部克什克腾旗有限责任公司|112.22|9.97|
||4|克什克腾旗恒安民爆器材有限责任公司|83.84|7.44|
||5|郭立云|71.88|6.38|
||合计||984.77|87.44|
|2013年度|1|温州矿山井巷有限公司|787.30|54.47|
||2|国网内蒙古东部克什克腾旗有限责任公司|130.59|9.03|
||3|赤峰正峰物资有限责任公司|114.04|7.89|
||4|浙江天成工程建设有限公司|114.03|7.89|
||5|克什克腾旗恒安民爆器材有限责任公司|86.61|5.99|
||合计||1,232.58|85.27|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，主要采购业务为项目工程建设。赤峰金都将井巷工程外包给温州矿山井巷工程有限公司，并按年度与其签订工程合同。报告期内，赤峰金都向温州矿山井巷工程有限公司采购占比逐年降低，由于温州矿山井巷工程有限公司负责建设的工程已经建设完毕，2015年，赤峰金都未向温州矿山井巷工程有限公司进行采购。综上所述，赤峰金都不存在对单一供应商依赖的情形。
①温州矿山井巷工程有限公司基本情况
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|名称：|温州矿山井巷工程有限公司|
|曾用名：|温州矿山井巷有限公司|
|类型：|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|住所：|温州市百里西路工会大厦2幢1701室|
|法定代表人：|林衡|
|注册资本：|10,800.00万元|
|成立日期：|1993年3月29日|
|注册号：|913303007043156846|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：矿山井巷、隧道、市政工程、坝坎、土石方工程、公路、道桥、拆除工程、房屋建筑工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、通讯工程施工、机电设备安装（以上凭资质证经营）；工程技术咨询；对矿山开发项目的投资；技术进出口。|

该公司持有相关资质证书有：
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|-|-|-|-|-|
|证书名称|编号|证书主要内容|发证机关|有效期|
|建筑业企业|A1074033030165|矿山工程施工|中华人民共和国住|2014.07.31-20|
|资质证书||总承包一级|房和城乡建设部|19.07.30|
|安全生产许|（浙）FM安许证字|许可范围：矿|浙江省安全生产监|2014.07.08-20|
|可证|〔2014〕CJ023|山采掘施工|督管理局|17.07.07|

经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都将井巷工程外包符合法律规定，合作方温州矿山井巷工程有限公司具备法定资质条件。
经核查，律师认为：赤峰金都将井巷工程外包符合法律规定，合作方温州矿
山井巷工程有限公司具备法定资质条件。
②温州矿山井巷工程有限公司股权结构
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|林晓|6,750.00|62.50|
|林衡|2,700.00|25.00|
|林万运|1,350.00|12.50|
|合计|10,800.00|100.00|

温州矿山井巷工程有限公司系林晓等自然人控制的专门从事矿山井巷开拓的公司，与赤峰金都不存在关联关系。
③赤峰金都与温州矿山井巷工程有限公司采购付款情况
温州矿山井巷工程有限公司主要为赤峰金都提供井巷开拓服务，报告期内赤峰金都与温州矿山井巷工程有限公司采购付款情况如下：
2015年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2014-12-31|本期采购金额|本期支付款项金额|2015-12-31|
|温州矿山井巷工程有限公司|13.02|-|-|13.02|

2014年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013-12-31|本期采购金额|本期支付款项金额|2014-12-31|
|温州矿山井巷工程有限公司|285.81|170.18|442.98|13.02|

2013年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2012-12-31|本期采购金额|本期支付款项金额|2013-12-31|
|温州矿山井巷工程有限公司|103.56|787.30|605.05|285.81|

2012年度
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2011-12-31|本期采购金额|本期支付款项金额|2012-12-31|
|温州矿山井巷工程有限公司|-|719.35|615.79|103.56|

报告期内，除上述情况外，赤峰金都不存在向单个供应商的采购额超过当期
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。赤峰金都及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其关联方、持有赤峰金都5%以上股份的股东在上述供应商中均未占有任何权益，且不存在任何形式的关联关系。
6、境外业务开展情况
报告期内赤峰金都未在中国境外开展业务。
7、安全生产和环保情况
（1）安全生产情况
赤峰金都目前尚未开展正式采选业务，处于项目建设及矿产资源勘查阶段，为了强化安全生产管理，根据《中华人民共和国安全生产法》等安全法律法规，赤峰金都建立了一整套《安全生产管理制度》、《岗位安全技术操作规程》，包括自总经理、矿长至生产工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产检查制度、重大危险源监测监控制度、安全投入保障制度、事故隐患排查治理制度、事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和野外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、安全生产事故报告制度、外包工程安全管理制度、爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等其他必须建立的安全生产制度，并予以严格执行。
在申请取得采矿权过程中，赤峰金都严格履行国家安全管理审批流程。
2008年 2月 2日，内蒙古自治区安全生产监督管理局作出“内安监非煤函[2008]13号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗白音查干矿区铅锌银矿矿产资源开发利用方案安全专篇评审意见的函》，白音查干采矿权安全专篇通过评审。
2014年 12月 29日，赤峰市安全生产监督管理局作出“赤安监管非煤字[2014]217号”《关于赤峰金都矿业有限责任公司十地银铅锌矿矿产资源开发利用方案安全卫生专篇评审意见的函》，十地采矿权安全卫生专篇通过评审。
2015年 4月 15日，赤峰市安全生产监督管理局作出“赤安监管非煤字[2015]52号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查一区 7
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号矿体坑探工程设计方案安全专篇的批复》，通过该坑探工程设计方案安全专篇。
2015年 4月 15日，赤峰市安全生产监督管理局作出“赤安监管非煤字[2015]53号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查二区2、10号矿体坑探工程设计方案安全专篇的批复》，通过该坑探工程设计方案安全专篇。
2015年 4月 15日，赤峰市安全生产监督管理局作出“赤安监管非煤字[2015]54号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查二区 20号矿体坑探工程设计方案安全专篇的批复》，通过该坑探工程设计方案安全专篇。
2015年10月26日，克什克腾旗安全生产监督管理局出具《证明》，确认自 2012年 1月 1日起至证明出具日，赤峰金都在生产经营中遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规、政策，未发现违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反安全生产监督管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。
（2）环保情况
赤峰金都目前尚未开展正式采选业务，处于项目建设及矿产资源勘查阶段，赤峰金都根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法规建立了《环境卫生管理制度》等制度，在探矿过程中注重环境保护，落实环保责任制度。赤峰金都在环境保护方面遵守国家和地方有关法律法规的规定，报告期内未发生重大环保污染事故。
2008年1月 30日，赤峰市环境保护局作出“赤峰环审[2008]5号”《关于赤峰金都矿业有限公司 9万t/a（30t/d）铅锌银矿石采选项目环境影响报告书的批复》，原则同意按照白音查干项目环境影响报告书中所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施等要求进行建设。
2015年6月23日，内蒙古自治区环境保护厅作出“内环审[2015]54号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿30万t/a改扩建项目环境影响报告书的批复》，原则同意按照十地环境影响报告书中所列建设项目性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施等要求进行建设。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2015年 11月，克什克腾旗环境保护局出具《证明》，确认自 2012年 1月 1日起至证明出具日，赤峰金都在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。
8、产品质量控制情况
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，无产品销售。
9、主要产品生产技术所处阶段
赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，无产品销售。
10、报告期核心技术人员及管理人员情况
（1）核心技术人员
赤峰金都核心技术人员主要有李国良、何长虎、史建春。报告期内，赤峰金都核心技术人员较为稳定，不存在大规模流失现象。
李国良，男，1969年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职称。1992年至 2003年担任赤峰红花沟金矿地质员；2004年至 2007年担任赤峰永丰矿业有限责任公司技术总工；2007年至2011年担任赤峰市碾子沟矿业有限责任公司技术部长及地质主管；2011年至今担任赤峰金都生产技术部部长。
何长虎，男，1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师职称。2003年至2013年担任甘肃洛坝集团矿业有限公司测量组长；2013年至今担任赤峰金都测量主管。
史建春，男，1966年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师职称。1989年至 2000年担任天水土特产品公司主管会计；2000年至 2006年担任徽县五联矿业有限公司业务经理；2006年至2008年担任河北兴地矿业有限公司财务主管；2008年至2012年担任天水永盛王交化有限公司财务主管；2012年至今担任赤峰金都财务负责人。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）核心管理人员
赤峰金都主要管理人员为赵满堂、高国栋、王亚军、张海鹏、郭永民，其中赵满堂担任执行董事；高国栋担任监事；王亚军担任总经理；张海鹏、郭永民担任副总经理。
（七）最近三年主要财务数据
根据审计机构出具的“大华审字[2015]006565号”、“大华审字[2016]005096号”《审计报告》，赤峰金都报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|15,109.07|13,869.69|11,471.79|
|总负债|3,583.81|1,990.07|13,381.94|
|所有者权益|11,525.27|11,879.62|-1,910.14|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-475.10|-345.21|-500.02|
|利润总额|-475.29|-345.21|-522.34|
|净利润|-354.35|-210.24|-345.69|
|扣除非经常性损益后的净利润|-354.16|-210.24|-323.37|

注：赤峰金都目前处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展采选业务，未产生营业收入。
3、非经常性损益
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|罚款及滞纳金支出|-0.19|-|-22.32|
|合计|-0.19|-|-22.32|

报告期内，赤峰金都非经常性损益均为罚款及滞纳金支出，金额较小，赤峰
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金都对非经常性损益不存在依赖。
4、现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,307.40|-625.18|-357.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,202.93|-2,146.08|-2,362.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,495.00|2,593.20|2,838.10|

因为赤峰金都尚未正式进行开采，无营业收入，无经营现金流入，所以经营活动产生的现金流量净额为负数。
5、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|23.72%|14.35%|116.65%|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|-|-|-|
|基本每股收益|-0.02|-0.21|-0.35|

资产负债率波动较大的原因是股东盛达集团 2014年以债权转股权的方式增资赤峰金都 14,000.00万元导致赤峰金都报告期内负债波动较大。因为赤峰金都尚未正式进行开采，无营业收入，销售毛利率为零，基本每股收益为负数。
（八）最近三年交易、增资及改制情况
1、最近三年的股权转让、增资、改制情况
（1）最近三年股权转让、增资情况
赤峰金都最近三年股权转让、增资情况详见本节“（二）历史沿革”之“2、2014年12月，赤峰金都增资、股权转让”的相关内容。
（2）2014年盛达集团向赤峰金都增资及股权转让情况
①2014年12月盛达集团向赤峰金都增资的合规情况
A、增资原因
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要依靠股东提供资金支持。为了支持赤峰金都的后续发展，优化赤峰金都财务结构，赤峰金都当时唯一股东盛达集团决定将前期投入赤峰金都资金形成的债权转为对赤峰金都的股权出资，以债转股的形式进行本次增资。
本次增资完成后，盛达集团持有赤峰金都全部 15,000.00万元出资额，增资前后赤峰金都均为盛达集团的全资子公司。
B、2014年12月增资与本次交易作价差异
本次重组交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。经交易各方协商，赤峰金都100%股权的交易价格为 84,919.33万元，即5.66元/股。与2014年12月的增资价格相比，增幅为466.13%。
C、作价依据及其合理性
本次增资系盛达集团将前期投入赤峰金都资金形成的债权转为对赤峰金都的股权出资，出资债权的价值以评估报告的评估值为依据，以 1.00元/股的价格进行增资。盛达集团当时为赤峰金都的唯一股东，其用债权按经评估的价值以 1.00元/股出资，增资未导致赤峰金都股权比例发生变化，未造成出资不实，未损害赤峰金都或债权人的利益，其作价合理。
赤峰金都2014年12月的增资系由盛达集团将前期投入形成的债权转为对赤峰金都的股权投入，债权出资的价值以卓信大华 2015年 2月出具的卓信大华评报字（2015）第 4001号《评估报告》的评估值为依据，其出资价格按 1.00元/股进行。由于盛达集团为赤峰金都当时的唯一股东，其债权按经评估的价值以 1.00元/股出资，目的是为了支持赤峰金都的长远发展、改善资产负债结构、扩大注册资本规模，增资未导致赤峰金都股权比例发生变化，未导致赤峰金都控制权变更，未造成任何出资不实，未损害赤峰金都或债权人的利益，其作价合理。
2014年12月增资价格仅为赤峰金都原股东的继续投入，并非对赤峰金都的公允
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价值进行合理判断，不能体现赤峰金都的公允价值。
本次交易系赤峰金都股东将其持有的赤峰金都100%股权注入上市公司，交易双方是平等的商业主体，交易系在平等自愿的基础上进行的，交易价格是以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的赤峰金都的公允价值为基础协商确定的。交易完成后，赤峰金都的控制权变更为上市公司所有。
综上所述，2014年12月增资未反映赤峰金都的公司价值，其与本次交易对价存在差异也是合理的。
D、股权变动相关方的关联关系
本次增资系赤峰金都原股东对赤峰金都的增资，相关方不涉及其他关联关系。
E、本次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次增资，当时赤峰金都唯一股东盛达集团作出了股东决定，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行增资的情形。
②2014年12月股权转让的合规情况
2014年 12月，盛达集团将其持有的赤峰金都2.00%的出资额以 1,380.00万元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都30.00%股权以20,270.00万元的价格转让给赵庆。
A、股权转让原因
盛达集团实际控制人赵满堂为赵庆的父亲，盛达集团将其持有的赤峰金都30.00%股权转让给赵庆系家庭内部原因。
盛达集团将其持有的赤峰金都2.00%股权转让给朱胜利的原因为朱胜利看好有色金属矿行业的发展前景，经双方协商，入股赤峰金都。
B、作价依据及其合理性
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。经交易各方协商，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元。
本次交易价格与2014年12月的股权转让价格相比，具体差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|2014年股权转让价格|本次交易对价|增值额|增值率（%）|
|1|赵庆|20,270.00|25,475.80|5,205.80|25.68|
|2|朱胜利|1,380.00|1,698.39|318.39|23.07|
|合计||21,650.00|27,174.19|5,524.19|25.52|

两次作价差异原因及合理性分析具体如下：
a、赤峰金都取得了十地采矿权许可证
2014年12月股权转让后，赤峰金都于2015年8月取得十地采矿权许可证，使赤峰金都估值有一定提升。
b、本次交易涉及业绩承诺
在本次交易中，赤峰金都股东赵庆与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，赵庆作为补偿义务人之一承诺赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30万元、8,670.85万元、8,670.85万元。因本次交易对价中包含业绩承诺，能够对赤峰金都未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
c、两次交易对价支付方式不同
赵庆、朱胜利2014年12月股权转让以货币资金作为交易对价，而本次交易以上市公司发行股份的方式进行，赤峰金都股东全部以股份作为本次交易的交易对价，并且在交易完成后具有股份锁定期的要求。因货币比股份有更高的流动性，
故对交易对价有一定影响。
d、本次交易上市公司取得赤峰金都控股权
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赵庆、朱胜利2014年12月受让赤峰金都股权分别为30.00%、2.00%时，未取得赤峰金都的控股权，而本次交易完成后，上市公司将持有赤峰金都100.00%的股权，完全控制赤峰金都，能够自主决定赤峰金都的后续发展方向，本次交易对价与上次交易对价相比存在一定的控制权溢价。
两次交易作价存在较大差异的主要原因包括赤峰金都取得了十地采矿权许可证、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同、本次交易上市公司取得赤峰金都控股权。考虑前述差异，赤峰金都2014年12月股权转让与本次交易作价差异具有合理性，并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
C、股权变动相关方的关联关系
赵庆与上市公司实际控制人赵满堂系父子关系，赵庆同时担任上市公司董事，是上市公司的关联方。盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
赵庆与盛达集团为关联方。
朱胜利目前担任上市公司董事长，为上市公司控股股东盛达集团的关联方。
D、本次股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次股权转让，当时赤峰金都唯一股东盛达集团作出了股东决定，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理，股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。
经核查，独立财务顾问认为：2014年12月赤峰金都增资及股权转让与本次交易作价差异合理，价格公允。
经核查，评估师认为：2014年12月赤峰金都增资及股权转让与本次交易作价差异合理，价格公允。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）最近三年改制情况
截至本报告书签署日，赤峰金都最近三年未发生改制情况。
2、最近三年内的资产评估情况
截至本报告书签署日，赤峰金都最近三年未进行过资产评估。
（九）赤峰金都报告期内会计政策、相关会计处理及会计估计
1、收入成本的确认原则和计量方法
赤峰金都尚未开展采选业务，无对外销售产品，不存在收入成本的确认。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
报告期内，赤峰金都主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异，对利润没有影响。
3、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表编制基础
赤峰金都根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释》及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（3）赤峰金都无下属主体，不存在合并报表情形。
4、重大会计政策或会计估计差异情况
赤峰金都的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、赤峰金都的其他会计政策
（1）无形资产与开发支出
无形资产是指赤峰金都拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、采矿权。
①无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②无形资产的后续计量
赤峰金都在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书使用寿命有限的无形资产
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：
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|项目|预计使用寿命|依据|
|采矿权|[注]|产量法|
|土地使用权|40年|直线法|

注：赤峰金都以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
经复核，本报告期内各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
（十）其他事项说明
1、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及赤峰金都提供的相关承诺：
交易对方合法持有赤峰金都的股权，该股权不存在影响独立性的协议或其他安排、不存在股份代持，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束；同时，交易对方保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
交易对方已经依法对赤峰金都履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份收购赤峰金都100%的股权为控股权。
3、拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为赤峰金都100%股权，所涉及赤峰金都的公司
章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
4、赤峰金都股权的合法性和完整性
赤峰金都是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有的赤峰金都的股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷的情况。截至本报告书签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。
5、拟注入股权相关报批事项
盛达矿业本次发行股份购买资产交易标的之一为赤峰金都100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重组交易对方已出具承诺：如因生产经营资质及/或许可不符合法律法规的有关规定而导致被处罚或造成损失的，各方将根据参与本次重组的持股比例承担赔偿责任。
6、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，赤峰金都不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
7、违法违规情况
（1）国土资源局处罚
2013年 8月 2日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚[2013]10号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款19.16万元。2013年8月，赤峰金都缴纳了相应罚款。
2015年11月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”
同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
（2）森林公安局处罚
2013年 8月 3日，赤峰金都因擅自改变林地用途，被克什克腾旗森林公安局罚款3万元。2013年8月，赤峰金都缴纳了相应罚款。
2015年11月，克什克腾旗森林公安局出具《关于不属于重大违法违规的证明》，认为赤峰金都前述行为情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，处罚不属于重大行政处罚。
赤峰金都在受到上述行政处罚后已经足额缴纳了罚款，违法占用土地经主管机关同意维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书；相关主管机关已经证明上述违法行为不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚，并且交易对方已经出具承担损失赔偿或补偿责任的承诺，因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍，不会对上市公司构成重大不利影响。
博金律师认为：赤峰金都的上述行政处罚不属于重大行政处罚，对本次重组不构成实质性障碍，交易完成后对上市公司不会造成不利影响。
独立财务顾问认为：赤峰金都的上述违法违规行为情节轻微，在受到行政主管机关处罚后已履行相应处罚并及时整改，相应违法违规行为均已纠正，违规占用土地行为主管部门同意维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书，同时相应行政主管机关均已出具证明，确认赤峰金都的上述违法违规行为不属于重大违法违规行为，相应处罚不属于重大行政处罚。因此，赤峰金
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书都的上述违法违规行为不会对本次重组构成实质性法律障碍，交易完成后对上市公司不会造成不利影响。
8、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易中，盛达集团、赵庆、朱胜利一同转让其各自持有的赤峰金都的股权（合计100%股权）已经全体股东同意，符合赤峰金都《公司章程》规定的股权转让前置条件。
9、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易中，上市公司收购赤峰金都100%股权，不涉及债权债务转移的情况。
三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明
（一）标的公司矿业权续期、探矿权转为采矿权的相关程序，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施
1、探矿权延续的主要条件和一般程序
（1）探矿权延续的主要条件
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。内蒙古自治区国土资源厅及赤峰市国土资源局网上公开的《探矿权延续办事指南》未明确说明探矿权延续的主要条件，根据《探矿权延续办事指南》的申报材料体现的探矿权延续的主要条件有：①申请人合法拥有探矿权；
②由具备相应资质的勘查单位实际勘查；③探矿权使用费用按时足额交纳。
（2）探矿权延续的一般程序
根据内蒙古自治区国土资源厅及赤峰市国土资源局网上公开的《探矿权延续
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书办事指南》的规定，赤峰市范围内的探矿权延续需先经赤峰市国土资源局审批通过后报内蒙古自治区国土资源厅审批。其中，赤峰市国土局审核的办理时限为13个工作日，内蒙古自治区国土资源厅的办理时限为27个工作日。
2、采矿权延续的主要条件和一般程序
（1）采矿权延续的主要条件
根据《矿产资源开采登记管理办法》、《内蒙古自治区矿产资源管理条例》等法律法规的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。逾期不办理延续手续的，采矿许可证自行废止。
根据《矿产资源开采登记管理办法》及内蒙古自治区国土资源厅网上公开的《采矿权延续办事指南》等相关规定，办理采矿权延续的主要条件有：①在采矿许可证有效期届满 30日前提出申请；②原矿区范围内还有可开采储量；③不在规划禁采区；④矿山环境治理保证金存储证明；⑤编制矿山环境保护综合治理方案并签订责任书。
（2）采矿权延续的一般程序
根据赤峰市国土资源局网上公开的《采矿权（金属）延续办事指南<行政许可>》以及内蒙古自治区国土资源厅网上公开的《采矿权延续办事指南》的规定，赤峰市范围内的采矿权延续需先经赤峰市国土资源局审批通过后报内蒙古自治区国土资源厅审批。其中，赤峰市国土局审核采矿权延续的办理时限为 13个工作日，内蒙古自治区国土资源厅审核采矿权延续的办理时限为27个工作日。
3、探矿权转为采矿权并保留外围探矿权的主要条件和一般程序
根据《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，探矿权人依法申请其勘察区块范围内的采矿权时，应按照采矿登记管理法规的规定，办理采矿登记，在探矿权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。
（1）探矿权转为采矿权并保留外围探矿权的主要条件
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据内蒙古国土资源厅“内国土资字[2012]660号”《关于非煤矿产探矿权申请部分区块转采矿权、采矿权深部勘查及采矿权登记时限等有关问题的通知》（以下简称“内国土资字[2012]660号文”）的规定，办理首采地段转采后外围保留探矿权的主要条件有：①矿业权人已经建成或正在建设深加工转化项目；矿业权人拟将建设的深加工转化项目可与矿山开采项目同步达产；矿业权人与其他企业合作建设深加工转化项目的，合作内容、方式应非常明确。②勘查项目全区完成普查及以上地质工作程度，且提交经评审备案的地质报告；符合首采地段转采的勘查报告中要有专篇叙述首采地段外围勘查区普查及以上地质工作情况和工程布置，且证实拟保留探矿权有进一步开展地质工作的依据。③首采地段的资源储量必须达到中型规模下限以上。④首采地段开发利用规模要符合国家和自治区的产业政策及资源整合政策，且要兼顾整体矿床的开发。⑤首采地段外围分设的探矿权，下一勘查阶段应提高勘查工作级别。⑥申请人做出分设的探矿权、采矿权不得单独分别转让的承诺。⑦分设的探矿权转采矿权时不得单独设置采矿权，必须与首采地段进行整合。⑧申请人作出承诺，首采地段及外围探矿权转采时，必须符合自治区及盟市下游产业发展规划，推进采选冶一体化。
根据《矿产资源开采登记管理办法》及内蒙古自治区国土资源厅网上公开的《采矿权新立办事指南》的规定，申请新立采矿权的主要条件有：①属本机关审批权限，符合矿产资源规划和经批准的采矿权设置方案；②符合国家当前产业政策，并符合经批准的矿区范围；③不属于开采国家或自治区明确禁止或暂停设立采矿权的矿种；④达到矿山最低矿产资源储量规模要求，生产建设规模达到国家和自治区规定的最低生产建设规模要求；⑤采矿权申请人具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备；⑥属国家出资勘查形成的矿产地的，已进行矿业权价款处置；⑦开发利用方案已经审查通过。
（2）探矿权转为采矿权并保留外围探矿权的一般程序
根据内国土资字[2012]660号文规定，首采地段转采后外围保留探矿权的的申报程序为：由探矿权人向盟市国土资源局提出探矿权分立和首采地段先行转为采矿权外围保留探矿权的申请，并附具符合上述条件的勘查报告，盟市国土资源局委托具有固体矿产勘查乙级及以上资质的勘查单位编制矿业权设置方案，并组
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书织专家对矿业权设置方案进行评审，出具审查意见，由盟市国土资源局上报厅批准后，探矿权人按照批准的矿业权设置方案办理探矿权分立手续。分设的探矿权转为采矿权的，按照新设采矿权的程序和资料要求办理；分设的探矿权继续勘查的，勘查时限累计计算，并严格执行不提高勘查级别缩减勘查区块面积政策。
根据赤峰市国土资源局网上公开的《采矿权（金属）新立办事指南<行政许可>》以及内蒙古自治区国土资源厅网上公开的《采矿权新立办事指南》的规定，赤峰市范围内的采矿权新立（含探矿权转为采矿权）需先经赤峰市国土资源局审批通过后报内蒙古自治区国土资源厅审批。其中，赤峰市国土局审核采矿权新立的办理时限为 13个工作日，内蒙古自治区国土资源厅审核采矿权新立的办理时限为27个工作日。
4、光大矿业、赤峰金都矿业权延续及探转采的办理进展情况、预计办毕期限、相关费用的承担方式
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|矿业权名称|到期日|办理进展情况|预计办毕时间|相关费用承担方|
|大地采矿权|2026年9月24日|——|——|光大矿业|
|老盘道背后探矿权|2016年06月30日|已递交探矿权分立为2个的申请|探矿权分立预计于2016年5月31日前完成；待探矿权分立完成后，对于已探明出储量的首采区进行探转采，预计不迟于2016年12月31日前取得《采矿许可证》；对于外围保留的探矿权履行延续手续，预计于2016年7月31日前取得延续后的《矿产资源勘查许可证》|光大矿业|
|白音查干采矿权|2016年04月02日|正在准备办理采矿权延续登记手续|预计2016年5月31日前可取得延续后的《采矿许可证》|赤峰金都|
|十地采矿权|2035年8月10日|——|——|赤峰金都|
|十地外围探矿权|2016年01月01日|已经申请|预计2016年3月31日前可取得延续后的《矿产资源勘查许可证》|赤峰金都|
|官地探矿权|2017年12月20日|——|——|赤峰金都|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、光大矿业、赤峰金都矿业权延续及探转采是否存在法律障碍
（1）大地采矿权、十地采矿权距离到期日尚远，官地探矿权的矿业权证书2015年12月21日完成延续工作，有效期至2017年12月20日，暂无需进行矿业权延续。
（2）老盘道背后探矿权转为采矿权并保留外围探矿权不存在法律障碍
由于光大矿业已探明老盘道背后部分矿区范围的矿产资源储量，拟将该区域探矿权转为采矿权。对于该区域外围的探矿权，光大矿业拟申请保留探矿权。根据内国土资字[2012]660号文的规定，光大矿业拟采用如下步骤进行，相应程序不存在法律障碍：
①在2016年5月底前将现有老盘道背后探矿权分立为两个探矿权，其中，拟设立采矿权的首采区面积2.29平方公里，外围保留的探矿权勘查面积31.38平方公里。
光大矿业已经按照内国土资字[2012]660号文的规定取得内蒙古国土厅作出的“内国土资字[2015]643号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后地区矿业权设置区划的意见》，内蒙古国土厅正在办理老盘道背后探矿权分立手续。
老盘道背后探矿权目前的勘查阶段为勘探，拟转为采矿权部分的储量已经探明并完成了储量报告的评审备案；拟设立的采矿权资源主矿铜矿107,886.81吨，达到中型规模下限10万吨以上，均符合内国土资字[2012]660号文关于探矿权分立的相关规定。老盘道背后探矿权分立不存在法律障碍。
②分立后的两个探矿权均将于 2016年 6月 30日到期。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，光大矿业将在分立后的探矿权到期前 30日前（即 2016年5月底）向国土资源主管部门递交矿业权延续申请。
老盘道背后探矿权的历史权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，委托具有勘查资质的勘查单位依法勘查。老盘道背后探矿权到期后延续不存在法律障碍。
③对于分立后拟转为采矿权的探矿权（内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后锡多金属矿勘探）（首采区），光大矿业将立即进行申请探矿权转为采矿权所涉的采矿权矿区范围划定、编制矿产资源开发利用方案、矿山土地复垦方案、矿山水资源利用方案、矿山地质环境影响评估报告等各项报告及各项报告的审批备案工作，同时组织上报探转采所需各项文件。
内蒙古国土厅作出的“内国土资字[2015]643号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后地区矿业权设置区划的意见》确认老盘道背后矿区设置区划符合矿产资源规划。老盘道背后矿区拟转为采矿权部分不属于开采国家或自治区明确禁止或暂停设立采矿权的矿种；其资源储量和生产建设规模达到最低要求；光大矿业具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备；不涉及国家出资勘查。老盘道背后探矿权分立后首采区转为采矿权不存在法律障碍，其采矿许可证预计 2016年12月31日前取得。
综上所述，老盘道背后探矿权转为采矿权并保留外围探矿权不存在法律障碍。
（3）白音查干采矿权延续不存在法律障碍
①赤峰金都将在白音查干采矿许可证有效期届满 30日前向土地行政主管部门提交延续申请；
②白音查干采矿权矿区范围内还有可开采储量；
③白音查干矿区不在规划禁采区；
④赤峰金都将按规定缴纳矿山环境治理保证金存储证明；
⑤赤峰金都将按规定编制矿山环境保护综合治理方案并签订责任书。
综上所述，白音查干采矿权符合办理采矿权延续的主要条件，延续不存在法律障碍。
（4）十地外围探矿权延续不存在法律障碍
①赤峰金都合法拥有十地外围探矿权；
②十地外围探矿权由具备相应勘查资质的内蒙古天信地质勘查开发有限责
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任公司实际勘查；
③赤峰金都按时足额交纳了十地外围探矿权使用费。
综上所述，十地外围探矿权符合办理探矿权延续的主要条件，延续不存在法律障碍。
2016年 2月，克什克腾旗人民政府作出《关于支持盛达矿业与光大矿业进行重大资产重组的函》及《关于支持盛达矿业与赤峰金都进行重大资产重组的函》，确认：光大矿业、赤峰金都在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利，盛达矿业本次重大资产重组，符合我旗有关矿山资源开发的长期规划及相关规定，我旗将对本次重组予以大力支持。
如上所述，本次交易所涉矿业权的到期延续、转为采矿权等均不存在法律障碍。针对上述矿业权的相关程序不能如期办毕的风险，相关交易对方作出承诺：本公司/本人将促使标的公司及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因标的公司所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损失，本公司/本人将承担全额补偿责任。
上述承诺函作为本次交易对方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或赤峰金都/光大矿业均有权要求本次交易对方履行承诺，若其不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的立项、环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，后续审批不存在法律障碍及不能按时投产的补救措施
1、标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的主要审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间
本次交易标的资产拥有6项矿业权，达到生产状态尚需取得的立项、环评、规划、验收、安全生产许可证等主要审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|矿业权名称|审批或备案手续及其他经营资质情况||预计办毕时间|相关费用承担方式|
||已经取得|尚需取得|||
|大地采矿权|储量评审备案、采矿权证、环评、立项|规划|2016.5.31|光大矿业|
|||验收|2016.12.31||
|||安全生产许可证|2016.12.31||
|老盘道背后探矿权|储量评审备案|环评|2016.9.30|光大矿业|
|||采矿权证|2016.12.31||
|||立项|2017.3.30||
|||规划|2017.3.30||
|||验收|2017.9.30||
|||安全生产许可证|2017.9.30||
|白音查干采矿权|储量评审备案、采矿权证、环评、|立项|2016.5.31|赤峰金都|
|||规划|2016.5.31||
|||验收|2016.12.31||
|||安全生产许可证|2016.12.31||
|十地采矿权|储量评审备案、采矿权证、环评、立项|规划|2016.5.31|赤峰金都|
|||验收|2016.12.31||
|||安全生产许可证|2016.12.31||
|十地外围探矿权|矿产资源储量尚未探明，待储量探明后方可履行后续程序，暂时无法预计投产时间。|||赤峰金都|
|官地探矿权|||||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、后续审批不存在法律障碍及不能按时投产的补救措施
本次交易标的公司合法持有大地矿区、白音查干矿区、十地矿区、老盘道背后矿区的《采矿许可证》或《矿产资源勘查许可证》，在项目建设过程中，根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，其后续审批不存在法律障碍。
十地外围矿区和官地矿区尚未探明矿产资源储量，其对应的十地外围探矿权采用地质要素评序法进行评估。由于其勘查程度仍然相对较低，未达到办理立项、环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续阶段，后续办理相关费用将由赤峰金都依法向相关主管部门缴纳，探明矿产资源储量后将办理相关审批或备案手续。
2016年 2月，克什克腾旗人民政府出具了《关于支持盛达矿业与光大矿业进行重大资产重组的函》和《关于支持盛达矿业与赤峰金都进行重大资产重组的函》，明确：光大矿业大地、老盘道背后等项目以及赤峰金都十地、白音查干等项目属于克什克腾旗人民政府重点矿山开发项目，经过企业多年勘查已经查明具有较高储量，企业前期准备充分，具备正式开采的条件。光大矿业、赤峰金都在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利。为支持企业发展，促进本次重组的顺利实施，对于光大矿业、赤峰金都矿山建设项目所需各项审批或备案手续，克什克腾旗人民政府将积极安排相关国土、规划、建设、环保、安全等相关行政管理部门依据相关法律程序尽快为其办理立项、环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他所需经营资质，努力推进光大矿业、赤峰金都早日达到生产状态。
标的公司的各项矿业权将于上述预计日期正式投产，为确保项目如期投产，光大矿业、赤峰金都将持续跟踪积极敦促项目各项审批流程，对施工方予以施工进度奖励等措施推进项目进展。如果标的公司因未取得矿山建设审批手续而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，交易对方已出具业绩补偿承诺，相关交易对方将以股份对上市公司进行补偿，具体补偿措施详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为进一步保护上市公司及其中小投资者利益，在充分考虑标的资产如不能按期达产的风险的情况下，相关的业绩承诺方提出了进一步的补偿安排，上市公司控股股东提出了进一步的补偿安排，盛达集团出具《股份锁定承诺函》以替代原承诺，对其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份锁定期予以延长，相关承诺内容如下：
本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起48个月内不得转让；自新增股份上市之日起48个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长 12个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起60个月内不得转让,60个月后股份转让不再受限；
若盛达矿业在本次交易完成后 6个月内连续 20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。
若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定；如本公司违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任。
（三）标的资产资源储量备案情况，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定
本次交易所涉矿业权的矿产资源储量评审备案、矿业权评估值及其占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|矿业权|评审文号|评审备案文件|备案单位|评估值（万元）|占比|
||号|||||||
|1||大地采矿|中矿联储评|国土资储备字|国土部|39,193.40|24.43%|
|||权|字[2014]20号|（2014）71号||||
|2||老盘道背|中矿联储评|国土资储备字|国土部|43,171.07|26.91%|
|||后探矿权|字[2013]60号|（2013）322号||||
||3|十地采矿|中矿联储评|国土字储备字|国土部|53,011.16|33.04%|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|矿业权|评审文号|评审备案文件|备案单位|评估值（万元）|占比|
||号|||||||
|||权|字[2013]52号|（2013）311号||||
|4||白音查干采矿权|中矿联储评|内国土资储备字（2007）197号|内蒙国土厅|7,717.97|4.81%|
||||字 [2007]154|||||
||||号|||||
|5||十地外围|尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储|||13,942.06|8.69%|
|||探矿权|量，无需进行评审备案|||||
|6||官地探矿|尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储|||3,419.63|2.13%|
|||权|量，无需进行评审备案|||||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定
1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响
如前所述，本次交易的标的资产所属矿业权到期延续、探矿权转为采矿权、相关矿业权达到生产状态所需履行的相关审批均无法律障碍，对本次交易不构成重大不利影响，同时相关风险已在重组报告书中作出重大风险提示。本次交易完成后，标的公司需要按照法律法规正常办理相关审批手续，后续费用将由标的公司承担；如果不能按期完成，将影响标的公司当期业绩，将会触发业绩承诺与补偿条款，故相关情形不会对上市公司造成重大不利影响。
2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定，具体情况详见重组报告书之“第八节本次交易的合规性分析”。
（五）独立财务顾问和律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产所涉矿业权续期、探矿权转为采矿权均按照法律法规规定的程序推进，不存在法律障碍，相关费用由标的资产各自承担，针对上述矿业权相关程序不能如期办毕的风险，交易对方已出具承诺，不会对本次交易和交易完成后上市公司造成重大不利影响。
标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的立项、环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他经营资质正在按照法律法规规定的程序推进，不存在法律障碍，相关费用由标的资产各自承担，如标的资产不能按时投产，交易对方已出具业绩补偿承诺，上市公司控股股东盛达集团已经做出了进一
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书步的补偿安排即延长股份锁定期，不会对本次交易和交易完成后上市公司造成重大不利影响。
本次交易所涉矿业权（大地采矿权、老盘道背后探矿权、十地采矿权、十地外围探矿权、官地探矿权）的储量评审备案情形均符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。白音查干采矿权的储量正在办理国土资源部的备案手续，预计于2016年3月18日前完成，完成后将符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定，鉴于白音查干的备案手续将于近期完成，不存在法律障碍，不会对本次重组构成实质性障碍。
本次交易中已探明储量的矿业权均尚未正式开展采选业务，相应矿产资源储量在上述评审备案后未发生变化，无需重新取得评审备案。
上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的不会构成重大不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。
经核查，律师认为：
标的资产所涉矿业权续期、探矿权转为采矿权均按照法律法规规定的程序推进，不存在法律障碍，相关费用由标的资产各自承担，针对上述矿业权相关程序不能如期办毕的风险，交易对方已出具承诺，不会对本次交易和交易完成后上市公司造成重大不利影响。
标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的立项、环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他经营资质正在按照法律法规规定的程序推进，不存在法律障碍，相关费用由标的资产各自承担，如标的资产不能按时投产，交易对方已出具业绩补偿承诺，上市公司控股股东盛达集团已经做出了进一步的补偿安排即延长股份锁定期，不会对本次交易和交易完成后上市公司造成重大不利影响。
本次交易所涉矿业权（大地采矿权、老盘道背后探矿权、十地采矿权、十地
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书外围探矿权、官地探矿权）的储量评审备案情形均符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定。白音查干采矿权的储量正在办理国土资源部的备案手续，预计于2016年3月18日前完成，完成后将符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定，鉴于白音查干的备案手续将于近期完成，不存在法律障碍，不会对本次重组构成实质性障碍。
本次交易中已探明储量的矿业权均尚未正式开展采选业务，相应矿产资源储量在上述评审备案后未发生变化，无需重新取得评审备案。
上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的不会构成重大不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、（四）项的有关规定。
四、中民投基本情况
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，中民投为上市公司最近 12个月内向盛达集团购买的资产，需纳入本次重组计算范围，按照本次重组的交易标的进行披露。公司据此应按照《准则第 26号》规定，对中民投进行补充披露。
（一）中民投补充披露信息
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|中国民生投资股份有限公司|
|公司类型：|股份有限公司（非上市）|
|住所：|上海市黄浦区中山南路100号|
|主要办公地点：|中国上海市中山南路100号金外滩国际广场23层|
|法定代表人：|李怀珍|
|注册资本：|500.00亿元人民币|
|成立日期：|2014年05月09日|
|注册号：|310000000125935|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|经营范围：|股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、中民投设立情况
2014年 5月 9日中民投设立，设立时中民投注册资本 500亿元。设立时，中民投的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|亿达控股有限公司|100,000.00|2.00|
|2|山东东岳化工有限公司|100,000.00|2.00|
|3|北京巨人多赢投资管理中心（有限合伙）|100,000.00|2.00|
|4|北京亿润创智投资管理中心（有限合伙）|100,000.00|2.00|
|5|红狮控股集团有限公司|100,000.00|2.00|
|6|特华投资控股有限公司|100,000.00|2.00|
|7|上海国鹏投资中心（有限合伙）|100,000.00|2.00|
|8|北京康讯投资中心（有限合伙）|100,000.00|2.00|
|9|中盈（漳浦）投资中心（有限合伙）|100,000.00|2.00|
|10|宁波鸿凯商贸有限公司|100,000.00|2.00|
|11|其他股东|4,000,000.00|80.00|
|合计||5,000,000.00|100.00|

3、股权结构及控制关系
中民投股东众多，设立时股东持股比例最高不超过2%，即10亿元，最低不少于0.6%，即 3亿元。截止目前中民投股权结构较为分散，中民投不存在控股股东和实际控制人。
4、2014年-2015年6月主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年度|
|营业收入||318,401.34||377,843.29||
|净利润||222,548.40||405,272.61||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,320,958.08||-2,424,755.00||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年12月31日|
|总资产|8,098,041.73|5,347,365.74|
|总负债|3,644,919.38|1,419,506.30|
|归属于母公司股东净资产|3,948,036.92|3,743,062.53|

注：上述财务数据已经审计
（二）根据《准则第 26号》第四条规定，未全面披露中民投相关信息的说明
根据《准则第 26号》第四条规定：由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。
根据上述规定，中民投部分信息确实不便披露的具体说明如下：
1、中民投交易价格占本次交易价格比例较小，不具有重要性
公司拟出资受让盛达集团持有的中民投 2.50亿股股份，占中民投总股本的0.50%，受让价格为1.19元/股（中民投2015年6月30日经审计的每股净资产为1.19元），公司该次投资总额为人民币29,750.00万元。公司购买中民投股权与本次交易不互为前提，中民投交易价格占本次交易价格 165,880.73万元的17.93%，占比较小，不具有重要性。
2、中民投资产规模庞大，旗下资产种类繁多
中民投为全国工商联牵头成立的大型民营投资公司，中民投注册资本500亿元，资产规模庞大，成立以来设立和投资了多家公司，全面披露中民投的资产状况及资产类别存在较大困难。
3、涉及中民投部分商业秘密，披露后可能会损害中民投合法权益
中民投旗下资产类别繁多，同时中民投作为国内大型民营投资公司，全面披
露中民投的资产、业务、财务情况，可能会对中民投正在进行的一系列商业活动
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书带来一定的负面影响。
4、未全面披露中民投相关信息不会对本次交易构成重大影响
公司收购盛达集团持有的中民投股权前后，盛达集团及公司均无法对中民投施加重大影响，且中民投主营业务与本次交易两标的公司主营业务：有色金属采选业务，存在巨大的差异。不全面披露中民投信息，不会对本次交易构成重大影响，也不会对投资者基于本次重组已披露信息做出的决策产生重大影响。
经核查，独立财务顾问认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将中民投纳入本次重组计算范围，按照本次重组的交易标的进行了补充披露，并按照《准则第 26号》第四条的规定对未全面披露中民投相关信息进行了详细说明。
经核查，律师认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将中民投纳入本次重组计算范围，按照本次重组的交易标的进行了补充披露，并按照《准则第 26号》第四条的规定对未全面披露中民投相关信息进行了详细说明。
五、本次交易完成后，上市公司对标的公司实施有效控制
为了不影响标的公司的正常运营，本次重组后光大矿业、赤峰金都将沿用原有董事、监事和高级管理人员。同时，为保证对标的公司的管控能力，上市公司要求：
1、光大矿业、赤峰金都将按照《上市公司内部控制指引》《盛达矿业股份有限公司子公司管理制度》的要求相应的修改章程，健全法人治理结构和内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致；
2、子公司应对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项时，要求子公司在召开董事会之前将相关议案提交至上市公司董事会秘书处，需要获得上市公司同意后才能召开董事会；
3、光大矿业、赤峰金都总经理每季度向上市公司汇报一次工作计划；上市公司每个季度不定时对光大矿业、赤峰金都进行检查；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、光大矿业、赤峰金都违背宗旨，出现对上市公司不利的情形时，上市公司可以随时改组光大矿业、赤峰金都董事会。
通过以上措施，上市公司可以对光大矿业、赤峰金都实施有效控制。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节本次交易发行股份情况
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权以及赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易价格的100%，募集资金金额亦不超过123,848.45万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。
（二）本次发行股份购买资产的股份发行价格及其合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个、60个、120个交易日的交易均价所对应的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易均价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|定价基准日前20个交易日|14.69|28.25|8.25|
|定价基准日前60个交易日|17.46|33.57|9.81|
|定价基准日前120个交易日|21.44|41.23|12.05|

注：上表计算市盈率、市净率时，以盛达矿业2015年三季报财务数据为准。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行价格及其合理性分析详见本报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析”之“（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析”之“2、本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析”。
（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）本次发行股份购买资产的股份发行数量
本次交易中，公司拟发行125,477,100股股份购买光大矿业100%股权以及赤峰金都100%股权。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
1、向光大矿业现有股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行 61,241,600股股份购买三河华冠持有的光大矿业100%股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|光大矿业股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|三河华冠|100.00%|80,961.40|61,241,600|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、向赤峰金都现有股东发行股份情况
本次交易中，公司拟发行64,235,500股股份购买盛达集团以及赵庆、朱胜利等2名自然人股东合计持有的赤峰金都100%股权，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|赤峰金都股权占比|交易对价（万元）|以股份支付（股）|
|1|盛达集团|68.00%|57,745.15|43,680,140|
|2|赵庆|30.00%|25,475.80|19,270,650|
|3|朱胜利|2.00%|1,698.39|1,284,710|
|合计||100.00%|84,919.33|64,235,500|

（五）本次发行股份购买资产的股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》以及光大矿业、赤峰金都现有股东出具的《股份锁定承诺函》，光大矿业、赤峰金都现有股东通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|盛达集团|本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 48个月内不得转让；自新增股份上市之日起48个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长12个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起 60 个月内不得转让,60个月后股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|2|赵庆|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|||若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|3|三河华冠|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|三河华冠为实际控制人赵满堂的一致行动人，同时承担标的公司光大矿业的业绩承诺补偿义务|
|4|朱胜利|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让|-|

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司公司所获得的股份处于非法定锁定期，三河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
二、募集配套资金
（一）本次发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之
日。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次募集配套资金的股份发行价格
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整。
本次交易中募集配套资金采用锁价方式发行有利于减少发行风险，锁定发行对象，减少发行时间，尽快完成本次交易。同时锁价发行由盛达集团全额认购本次募集配套资金所发行的股份有利于保持上市公司股权结构的稳定性。
本次交易以确定价格向盛达集团发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响如下：
1、以锁定价格发行股份符合相关法律法规的规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等规定，公司本次募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。其中，发行股份募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为第八届董事会第十四次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。
2、本次交易已采取了必要措施保护中小投资者权益，交易方案经中小投资者认可
公司及相关信息披露义务人已经严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定履行了信息披露义务，充分披露了本次交易方案。本
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次交易涉及的关联董事和关联股东在审议相关决议时，均已按照《公司章程》等规定回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了明确意见，认为本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
公司在审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并对上市公司中小投资者的表决情况单独进行了披露。股东大会审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》中本次交易的总体方案，并获得了出席会议中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）持有表决权股份的99.02％的同意。
3、锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
公司本次发行股份募集配套资金锁定发行对象，有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金的顺利募足及本次交易的顺利实施。本次配套募集资金的使用有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。
4、锁定发行对象的股份锁定期较长，有效保护公司及中小投资者利益
本次募集配套资金发行对象的股份锁定期均为 36个月，有利于保持公司股权结构的稳定，对长期维护公司二级市场股票价格及保护公司和中小投资者权益具有积极作用。
综上，公司本次以锁价方式募集配套资金符合法律、法规的规定，严格履行了信息披露及关联交易程序，有助于规避本次配套募集资金失败的风险，保障本次交易的顺利实施；有利于公司股权结构及二级市场股票价格的稳定，符合上市公司及广大中小投资者的利益，并已经广大投资者通过投票所接受。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易以确定价格向盛达集团发行股份募集配套资金未损害上市公司和中小股东的利益。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）本次发行股份的种类及面值
本次交易中，公司拟发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）本次募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易购买资产交易金额的100%。
根据上述规定和公司实际资金需求，本次交易拟购买资产交易金额合计为 165,880.73万元，本次募集配套资金总额为 123,848.45万元，发行股份数量 93,682,639股，发行价格13.22元/股，募集资金总额未超过购买资产交易价格的100%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
（五）本次募集配套资金的股份锁定安排
公司本次拟以锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
（六）本次配套募集资金用途及必要性
根据公司第八届董事会第十六次会议决议，公司对本次交易配套募集资金进行了调整，调整后本次募集配套资金总额不超过 123,848.45万元。
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行不超过 93,682,639股股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 123,848.45万元，亦不超过本次交易购买资产交易价格的100%。本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书前20个交易日公司股票的交易均价的90%，即13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整，发行数量也将随之进行调整。
经公司第八届董事会第十六次会议决议，公司对本次募集配套资金规模进行了调整，调整后本次募集配套资金用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|增资光大矿业|21,048.00|
||其中：光大矿业大地矿30万吨采选项目|13,960.00|
||光大矿业66kV变电站新建工程项目|1,938.00|
||支付后续勘查支出及探转采费用|2,200.00|
||补充流动资金|2,950.00|
|2|增资赤峰金都|32,920.00|
||其中：赤峰金都十地矿30万吨采选项目|13,230.00|
||赤峰金都66kV变电站新建项目|2,150.00|
||支付后续勘查支出及探转采费用|15,050.00|
||补充流动资金|2,490.00|
|3|借款银都矿业|9,880.45|
||银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目|9,880.45|
|4|上市公司偿还银行借款|20,000.00|
|5|上市公司整合标的公司及补充流动资金|35,000.00|
|6|支付中介机构及信息披露费用|5,000.00|
|合计||123,848.45|

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”本次募集配套资金总额不超过123,848.45万元，不超过拟购买资产交易价格
165,880.73万元的74.66%，由并购重组审核委员会予以审核。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
公司发行股份购买资产募集配套资金使用用途的第一、二、三项主要为标的资产和公司在建项目建设；第四项为偿还银行借款，第五项为补充公司流动资金，补充流动资金合计为40,440.00万元，占募集配套资金总金额的32.65%,未超过募集配套资金总额的50%;第六项为本次并购交易中介机构费用和信息披露费用。
综上，上述使用安排均符合中国证监会对募集配套资金的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金的使用符合证监会相关规定。
经核查，律师认为：本次交易募集配套资金的使用符合证监会相关规定。
若本次交易中募集配套资金金额少于上述项目拟使用募集资金金额，上市公司将按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次重组完成后，光大矿业、赤峰金都将成为上市公司的全资子公司，上市公司将通过增资的方式将募集资金投入到光大矿业和赤峰金都。
银都矿业为上市公司非全资控股子公司，上市公司将通过借款的方式将募集资金投入银都矿业。
1、本次募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，上市公司计划在本次重组的同时，向盛达集团以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额123,848.45万元。本次交易募集配套资金将主要用于发展标的公司及上市公司
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的主营业务，包括标的资产中未投产矿业权的开发建设以及上市公司在产矿山的技术改造，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（1）本次募集配套资金使用符合公司的发展战略
本公司发展的长期战略是成为以铅、锌、银为重点，在资源储量和开采方面处于全国领先，具有竞争力的采、选一体化的有色金属企业。本次募集资金除用于支付中介机构费用、偿还银行贷款及补充流动资金外，均用于铅、锌、银等矿山资源的开采和勘查，符合公司的发展战略。
（2）本次募集配套资金将用于标的资产未投产矿业权的开发建设
本次交易完成后，交易标的中包含的矿业权将大幅提升公司的铅、锌、银资源储量。配套募集资金到位后，盛达矿业将用于大地采矿权、十地采矿权等矿山的开发建设，上述矿业权均位于标的公司周边地区，有利于增强公司的核心竞争力，提升公司持续盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
（3）上市公司积极开展新业务，需补充流动资金
2012年以来，受国家经济下行压力的影响，有色金属采选行业经营形势严峻，行业同质化竞争进一步加剧。受行业影响，公司的营业收入出现了一定幅度的波动，2013年、2014年、2015年公司分别实现营业收入84,299.93万元、74,121.62万元、82,433.95万元。公司虽然致力于大力发展有色金属采选业，但是为应对可能存在的行业风险，公司已经逐步开始进行多元化发展战略，公司对外投资了兰州银行、兰银租赁、和信贷、中民投等一系列相关的金融行业。虽然报告期内公司经营活动现金流较多，但是持续的对外投资依然造成了公司资金的紧张，与2014年期末相比，2015年期末公司货币资金净减少49,618.06万元，公司资金出现了一定程度的紧张。
为保证公司的稳定发展和后续的业务开展，公司需进行一定的资金补充。
（4）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
截至2015年12月31日，公司合并报表货币资金余额为13,106.65万元，公司期末货币资金将主要用于以下用途：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①上市公司除子公司外货币资金余额为 8,713.75万元，主要用于支付收购中民投股权后续款项9,750.00万元。
②上市公司控股子公司银都矿业货币资金余额为 4,379.87万元，主要用于银都矿业后续生产经营，且银都矿业非上市公司全资子公司，上市公司调拨银都矿业资金需根据银都矿业内部决策程序进行。
截止 2015年 12月 31日，本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都货币资金余额及用途如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|期末金额|用途|
|光大矿业|31.95|用于光大矿业后续建设及日常运营|
|赤峰金都|34.01|用于赤峰金都后续建设及日常运营|

（5）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
上市公司最近5年不存在募集资金的情形。
（6）上市公司、标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
上市公司和标的公司所处行业为有色金属采选业，截至2015年9月30日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资产负债率|
|000688|建新矿业|23.98%|
|000693|华泽钴镍|75.59%|
|000758|中色股份|68.50%|
|000975|银泰资源|3.76%|
|600547|山东黄金|55.56%|
|600711|盛屯矿业|50.31%|
|600766|园城黄金|73.80%|
|600988|赤峰黄金|31.57%|
|601168|西部矿业|54.22%|
|601899|紫金矿业|59.90%|
|平均||57.27%|
|上市公司||17.62%|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注：同行业上市公司中扣除每股收益为负数及市盈率超过150倍的公司数据以及盛达矿业
上市公司截至 2015年 9月 30日资产负债率为17.62%，明显低同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。但是上市公司截止2015年9月30日归属于母公司股东净资产仅为 89,871.86万元，且上市公司旗下最重要资产为银都矿业62.96%股权，银都矿业非上市公司全资子公司，考虑到银都矿业少数股东权益，上市公司很难通过银都矿业以债务进行融资。
光大矿业、赤峰金都截止 2015年 9月 30日资产负债率分别为55.83%、22.15%，但是两标的公司目前尚处于建设阶段，无法实现盈利，亦很难通过债务进行融资。
综上，上市公司及标的公司继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。
（7）本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至 2015年 12月 31日，上市公司备考合并报表的资产总额为 165,715.97万元。本次募集配套资金总额不超过 123,848.45万元，占 2015年 12月 31日上市公司备考合并报表总资产的74.74%。
通过本次交易，上市公司的资产规模以及后续的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
（8）上市公司选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
①本次配套募集资金采用锁价发行的原因：
本次交易中募集配套资金采用锁价方式发行有利于减少发行风险，锁定发行对象，减少发行时间，尽快完成本次交易。同时锁价发行由盛达集团全额认购本次募集配套资金所发行的股份有利于保持上市公司股权结构的稳定性。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为盛达集团。盛达集团为上市公司控股股东、本次交易标的之一赤峰金都控股股东，且为上市公司实际控制人赵满堂控制的公司，与上市公司存在关联关系。
③锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
详见本重组报告书本节之“（七）本次认购资金来源”。
（9）本次配套募集资金的合规性分析
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），本次募集配套资金情况如下：
①上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过123,848.45万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
②募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组不构成借壳上市，募集配套资金123,848.45万元主要用于标的公司项目建设48,528.00万元、补充标的公司及上市公司流动资金40,440.00万元、上市公司项目建设 9,880.45万元、偿还上市公司银行借款 20,000.00万元以及支付中介机构和信息披露费用5,000.00万元。其中补充标的公司及上市公司流动资金金额为40,440.00万元，占募集配套资金总额的比例为32.65%，不超过50%。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
根据上市公司出具的说明及独立财务顾问核查，上市公司本次发行股份募集配套资金符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
A、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
B、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
C、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
D、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
E、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
F、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书G、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。公司本次配募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次募集配套资金投资项目的情况
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟主要用于本次交易标的公司的在建项目，具体将用于本次拟注入标的资产的后续建设。募集资金建设项目具体情况如下：
（1）增资光大矿业的募资资金具体用途及必要性
公司募资资金中21,048.00万元用于增资光大矿业，具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|立项批文|环评批文|
|1|光大矿业大地矿区30万吨采选项目|13,960.00|内经信投规字[2015]362号|内环审[2015]42号|
|2|光大矿业66kV变电站新建工程项目|1,938.00|克经信字（2016）18号|不适用|
|3|老盘道背后（外围探矿权）锡多金属矿详查后续项目|2,200.00|不适用|不适用|
|4|补充流动资金|2,950.00|不适用|不适用|
|合计：||21,048.00|-|-|

①光大矿业大地矿区30万吨采选项目具体用途及必要性
根据通辽市工程咨询中心2012年12月出具的《内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿 1000t/d采选建设项目可行性研究报告》，大地矿区30万吨采选项目后续资金具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|工程费用|4,820.00|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|2|工程建设其他费用|1,440.00|
|3|预备费|900.00|
|4|流动资金|1,369.68|
|5|总概算价值|8,529.68|
|6|取整后总概算价值|8,530.00|

上述可研报告编制时间为 2012年，距离本次重组时间较长，项目建设所需要的设备以及工程价款等均较可研报告编制时发生了较大的变化。赤峰金都十地矿区生产规模与光大矿业大地矿生产规模相近，且赤峰金都十地矿与光大矿业大地矿地理位置相近，均在克什克腾旗，两者投资规模原则上应该基本相当。通辽市工程咨询中心 2014年 11月出具的《赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿 30万吨/年采选建设项目可行性研究报告》出具时间较晚，更接近本次重组时间。
根据上述可研报告，并同时结合光大矿业实际的投资情况，对光大矿业大地矿投资金额进行了调整，调整后投资明细如下：
光大矿业调整后投资项目及募资金用途表
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|工程费用|9,335.00|
|2|工程建设其他费用|2,214.50|
|3|预备费|1,040.00|
|4|流动资金|1,369.68|
|5|总概算价值|13,959.18|
|6|取整后总概算价值|13,960.00|

根据上述调整后的投资概算，光大矿业大地矿区 30万吨采选项目总投资金额13,960.00万元，本次募集资金据此投入大地矿区金额亦为13,960.00万元。
A、项目概括
光大矿业于2010年6月取得大地探矿权（探矿证号T15120090602031788）， 2014年 1月，内蒙古国土厅以内国土资采划字2014[015]号文件对划定的矿区范
围进行了批复，矿区面积为 2.0034平方公里，开采矿种为银铅锌矿。2015年 9
月，光大矿业取得了大地采矿权（采矿权证号C1500002015093210139788）。根
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书据 2012年 5月华北地质勘查局综合普查大队出具的《内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿勘探报告》，截止 2012年 3月 31日，大地矿区累计查明资源储量（121b+122b+333）矿石量593.86×104吨，金属量：银589.40吨、铅97,074.53吨、锌 204,744.58吨，平均品位：银 163.48克/吨、铅1.63%、锌3.45%；其中探明的（预可研）经济基础储量（121b）矿石量127.23×104吨，金属量：银207.95吨、铅 20,157.85吨、锌 41,854.22吨，平均品位：银 163.44克/吨、铅1.58%、锌3.29%；控制的经济基础储量（122b）矿石量76.00×104吨，金属量：银103.41吨、铅 12,150.62吨、锌 25,204.17吨，平均品位：银 160.62克/吨、铅1.60%、锌3.32%；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量390.63×104吨，金属量：银278.01吨、铅64,766.06吨、锌137,686.19吨，平均品位：银165.10克/吨、铅1.66%、锌3.52%；伴生有用元素银矿石量251.03×104吨，银金属量
81.29吨，银品位32.38克/吨。
本项目主要为大地矿采选项目相关的工程设施建设，目前该项目已取得内蒙古国土厅内国土预审字[2013]125号土地预审同意批复、内蒙古自治区经济和信息化委员会内经信投规字[2015]362号的立项批复和内蒙古自治区环境保护厅内环审[2015]42号的环评批复。
本次项目实施后，矿山铅、锌、银矿石产能将达到30万吨/年，本项目将由光大矿业具体实施。
B、项目建设的技术条件
矿区内首采矿体大部分属于倾斜、急倾斜薄到中厚矿体，且埋藏较深，根据矿区地形条件、矿床赋存条件和开采技术条件等，显然在经济上和技术上均不适合露天开采。本着安全、高效、技术可行、经济合理及充分回收利用矿产资源的原则，经比较、论证大地矿采用地下开采浅孔留矿法。
C、项目主要井巷工程
一采区和二采区均采用竖井开拓，主井为明竖井，副井为盲竖井。
一采区设计两条竖井，主井和副井均为盲竖井。主井提升矿石、设备和人员，副井提升岩石和材料。其中主井：出矿水平标高1350m、最低水平标高1100m；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书副井：出岩水平标高1350m、最低水平标高1100m；
二采区设计一条竖井，提升矿石、岩石、设备、材料和人员。地面标高1356m；
出矿水平标高1,330m、最低水平标高1,150m。
D、项目建设基本方案
本项目工程实施主要包括矿山开拓运输系统、井下运输系统、通风系统、排水系统等，具体如下：
开拓运输系统：根据此次设计矿体赋存状况及已有开拓工程的布置情况，在保证安全生产和满足规范要求的前提下尽量利用原有开拓工程，以达到减少建设投资，缩短建设工期的目的，设计两个采区均采用平硐-盲竖井联合开拓。矿区在探矿期间掘凿了五条平硐，一采区为 1426m水平、1384m水平和 1350m水平平硐，二采区1384m水平和1329m水平平硐，均改造后予以利用。
井下运输系统：坑内主要运输量，矿石30万吨/年，岩石3万吨/年。各中段平硐和中段平巷采用600mm轨距，22kg/m轨型。1/4道岔，砼轨枕，3-5‰线路坡度，转弯半径20m。各中段运输巷道沿走向布置在矿体下盘，当矿体厚度较厚时，中段运输巷道布置距矿体下盘6m的岩体中。采用单轨加双轨错车道，采用ZK7-600/250型7吨电机车牵引YGC1.2-6型固定矿车运矿，牵引YFC0.7-6翻转式矿车运岩，通过双轨错车道调车牵引矿车的尽头式运输系统。
通风系统：根据拟定的开拓运输系统采用对角式通风系统，机械抽出式通风方式。新鲜风流由平硐、竖井或平硐盲竖井、石门、中段运输巷道、联络巷道、人行通风井、人行通风井联络巷，最后到达采场，污风由人行通风井联络巷、人行通风井、回风巷道、回风井，最后排出地表。主扇风机安装在地表回风井井口。
对废弃井口及采空区进行封堵，并且在井下各中段安装风门、风窗等通风设施，保证井下通风顺畅。
排水系统：一采区 1350m中段及以下各中段坑内涌水，从各中段标高水沟流入1#主井附近的泄水孔，流至1#主井最低中段标高1100m水沟中，再流入1#主井 1100m车场附近的水仓中。由水泵排至 1350m平硐自流出地表。二采区 1330m中段及以下各中段坑内涌水，从各中段标高水沟流入2#盲竖井附近的泄
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书水孔，流至2#盲竖井最低中段标高1150m水沟中，再流入2#盲竖井1150m车场附近的水仓中，由水泵排至1330m平硐自流出地表。
E、光大矿业大地矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序
光大矿业大地矿区 30万吨采选项目达到生产状态所需审批及办理进展情况如下：
||||
|-|-|-|
|达产所需审批||相关审批办理进展|
|储量评审备案||已经完成2014年6月10日取得国土资源部“国土资储备字（2014）71号”《关于<内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》。|
|||已经完成|
|||2014年6月10日取得国土资源部“国土资储备字（2014）71号”《关于<|
|||内蒙古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿储量核实报告>矿产资源储|
|||量评审备案证明》。|
|环评备案||已经完成|
|||2015年6月2日取得内蒙古自治区环境保护厅“内环审[2015]42号”《关|
|||于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区30万t/a（1000t/d）|
|||银铅锌矿采选项目环境影响报告书的批复》。|
|取得采矿证||已经完成|
|||2015 年 9 月 24 日 取 得 内 蒙 古 国 土 厅 核 发 的 编 号 为|
|||C1500002015093210139788《采矿许可证》。|
|项目立项||已经完成|
|||2015年11月4日取得内蒙古自治区经济和信息化委员会“内经信投规字|
|||[2015]362 号”《关于核准内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾大地矿|
|||区银铅锌矿年采选30万吨银铅锌矿石项目通知》。|
|用地手续||正在进行|
|||2013 年 8 月 1 日，内蒙古国土资源厅作出“内国土预审字[2013]125 号”|
|||《关于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采|
|||选30万吨（1000吨/日）银铅锌矿石项目用地的预审意见》。|
|||2015年5月，克什克腾旗国土资源局与相关村民签署《征地补偿安置协|
|||议书》对光大矿业大地矿区上述预审范围内的土地予以征收。|
|||目前上述土地正在进行土地性质变更为建设用地的相关手续。|
|工程规划批复||正在进行|
|||2015 年 11 月底取得了克什克腾旗城市规划部门出具拟批准的建设工程|
|||规划许可初步意见。|
||环保等竣工验收|待项目建设施工完成后进行。|
||安全生产许可证|待项目竣工验收完成后进行。|

光大矿业大地矿区 30万吨采选项目达到生产状态所需的全部审批手续，预
计于2016年12月31日前取得。
上述审批所涉费用将由光大矿业依法向相关主管部门缴纳。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书光大矿业合法持有大地矿区编号为 C1500002015093210139788的《采矿许可证》，并根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，并如期取得了项目立项、环评等审批，其后续审批不存在法律障碍。
2016年 2月，克什克腾旗人民政府出具了《关于支持盛达矿业与光大矿业进行重大资产重组的函》，明确：光大矿业大地等项目属于克什克腾旗重点矿山开发项目，经过企业多年勘查已经查明具有较高储量，企业前期准备充分，具备正式开采的条件。光大矿业在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利。为支持企业发展，促进本次重组的顺利实施，对于光大矿业矿山建设项目所需各项审批或备案手续，克什克腾旗政府将积极安排相关国土、规划、建设、环保、安全等相关行政管理部门依据相关法律程序尽快为其办理规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他所需经营资质，努力推进光大矿业早日达到生产状态。
光大矿业大地矿区预计于 2017年 1月投产，为确保项目如期投产，光大矿业将持续跟踪积极敦促项目各项审批流程，对施工方予以施工进度奖励等措施推进项目进展。如果光大矿业因未取得矿山建设审批手续而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，三河华冠已出具业绩补偿承诺：三河华冠将以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿措施详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”。
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业大地矿 30万吨采选项目根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，已经取得了项目立项、环评等审批，其后续审批不存在法律障碍，如不能按期办毕，交易对方将通过业绩承诺进行补偿。
经核查，律师认为：光大矿业大地矿 30万吨采选项目根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，已经取得了项目立项、环评等审批，其后续审批不存在法律障碍，如不能按期办毕，交易对方将通过业绩承诺进行补偿。
②光大矿业66kV变电站新建工程项目募集资金的具体用途及必要性
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据光大矿业的实际用电需求和赤峰地区配电网现状及规划，经国网内蒙古东部电力有限责任公司赤峰供电公司批复同意，光大矿业拟建设66kV变电站新建工程项目。
光大矿业 66kV变电站新建工程，拟新建光大矿业 66kV变电站，站内本期装设 8000KVA主变压器 1台，3150KVA主变压器 1台，远期装设 2台 10MVA变压器。按照“两型一化”的设计思想，兼顾需求，满足无人值班，有人值守的要求，实现综合自动化变电站功能，设计规模如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|本期|远期|
|1|电压等级|66/10kV|66/10kV|
|2|主变压器|8MVA+3.15MVA|2x10MVA|
|3|66kV线路|2回|2回|
|4|10kV线路|18回|18回|
|5|10kV并联电容器组|2x3000千乏|2x3000千乏|

变电站建设方案为：66kV变电站依托当地现有变电站更换 66kV电流互感器4台，采用LRGBJ-66型，准确级0.2S/0.5/5P30/5P30，一次变比2×200/5A；
隔离开关 2组采用 GW5-72.5/2500-31.5型。更换精度为 0.2S级同型号的电能表以及更换三相三线费控智能电能表，精度要求 0.2S级双 485接口，具备无线传输功能。
根据赤峰华辰电力勘察设计有限责任公司出具的《66kV光大矿业变电站新建工程概算书》以及《66kV光大矿业变电站新建工程（通信部分）概算书》，光大矿业66kV变电站项目总投资金额1,938.00万元，具体投资项目如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|建筑工程费|299.00|
|2|设备购置费|952.00|
|3|安装工程费|259.00|
|4|通信部分工程|91.00|
|5|其他费用|337.00|
|6|总概算价值|1,938.00|

上述项目建成后将会减少电力传输过程中的损耗，降低光大矿业的用电成
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本，提高光大矿业用电的稳定性，同时也有利于矿山周边其他企业的用电。该项目具有良好的企业效益和社会效益，既减少了电力的浪费也降低了光大矿业的用电成本，同时还能为光大矿业周边企业提供用电保证。
光大矿业66kV变电站新建项目所涉相关资质或程序
2014年5月，赤峰华晨电力勘察设计有限责任公司作出了《66kV光大矿业变电站新建工程初步设计》。赤峰华晨电力勘察设计有限责任公司持有编号为A215005162的《工程设计资质证书》。
2014年 6月 6日，国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司作出了“赤电发策[2014]170号”《国网赤峰供电公司关于66kV光大矿业变电站新建工程接入系统方案审查意见的批复》。
2014年 9月 5日，国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司作出了“赤电发策[2014]264号”《国网赤峰供电公司关于66kV光大矿业变电站新建工程初步设计评审意见的批复》。
2016年2月26日，克什克腾旗经济和信息化局作出“克经信字（2016）18号《关于内蒙古光大矿业有限责任公司十地矿区采选项目配套电力系统工程（66kV变电站）建设项目备案通知》。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015）》的规定，100kV以上的输变电工程方需履行环境影响评价审批手续，本项目为100kV以下（66kV变电站将电压降为10kV）且投资规模较小，无需进行环评审批。
光大矿业 66kV变电站新建项目所需土地均在大地 30万吨采选项目用地范围内，不涉及新增用地。
对于本项目的具体施工建设，光大矿业将委托具有电力工程施工资质的专业建设施工单位进行。
综上所述，光大矿业66kV变电站新建项目由具有电力行业工程设计资质的机构设计方案，并将委托具有电力工程施工资质的专业施工单位施工建设，取得了电力主管部门和项目主管部门的审批，根据《建设项目环境影响评价分类管理
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书名录（2015）》无需进行环评审批，所需土地均在原土地范围内，无新增建设用地。
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业66kV变电站新建项目已经取得了项目立项，依法无需进行环评手续，无新增建设用地。
经核查，律师认为：光大矿业66kV变电站新建项目已经取得了项目立项，依法无需进行环评手续，无新增建设用地。
综上，本次交易配套募集资金用于光大矿业66kV变电站项目具有明确的用途，同时也可带来显著的经济效益，具有募集资金的必要性。
③光大矿业老盘道背后（外围探矿权）锡多金属矿勘探项目募集资金的具体用途及必要性
老盘道背后探矿权基本情况详见本重组报告书第四节交易标的基本情况之“一、光大矿业基本情况”之“（四）矿业权情况”之“2、老盘道背后探矿权”。
老盘道背后探矿权部分矿区资源量已经通过国土资源部评审备案，目前正在办理相关探转采手续。老盘道背后探矿权在取得采矿权之后，外围未完成勘探部分拟继续保留探矿权，该部分外围探矿权仍需进行部分勘探工作，后续勘探项目具体工作如下：
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|序号|工作项目|主要工作内容|金额（万元）|
|1|地形测绘|槽探图、坑道图、柱状图|3.90|
|2|地质测量|1:1000地形剖面测量、其他专项地质测量|18.58|
|3|钻探|水文地质钻探、机械岩心钻探|585.00|
|4|坑探|2000.00m平巷、800.00m斜井|820.00|
|5|槽探|1000.00m3槽探|13.20|
|6|岩矿实验|/|49.42|
|7|其他地质工作|工程点测量、地质编录等|124.71|
|8|工地建筑|/|121.74|
|9|探转采费用|/|177.00|
|10|其他|/|282.70|
|11|总投资|/|2,196.25|
|12|取整后总投资|/|2,200.00|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书鉴于老盘道背后探矿权已完成勘探部分品味较高，具有较高的经济价值，预计老盘道背后探矿权取得采矿权证后保留的外围部分探矿权依然具有较好的前景。老盘道背后外围探矿权勘探后续项目具有明确的募资用途，具有募集资金的必要性。
③光大矿业补充流动资金的必要性
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第111号《采矿权评估报告书》“根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为15%～20%），本次评估流动资金按固定资产原值的17%计算”。大地矿采矿权流动资金＝11,589.50万元×17%≈1,970.22万元。
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告书》“根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为15%～20%），本次评估流动资金按固定资产原值的16%计算”。老盘道背后探矿权流动资金＝12,599.00万元×16%＝2,015.84万元。
同时考虑光大矿业66kV变电站新建工程投资项目投资总额1,938.00万元，该项目建设期间及其后续维护中均需补充流动资金，参照矿权评估报告中流动资金计算方法，光大矿业因 66kV变电站新建工程项目需增加流动资金：1,938.00万元×17%＝329.46万元
综上，光大矿业需补充流动资金 4,315.52万元，扣除光大矿业大地矿区 30万吨采选项目中已经列支的1,369.68万元流动资金，光大矿业仍需补充流动资金 2,950.00万元，具体如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|大地采矿权需要补充流动资金|1,970.22|
|2|老盘道背后探矿权需要补充流动资金|2,015.84|
|3|66kV变电站新建项目需增加补充流动资金|329.46|
|4|已在光大矿业大地矿30万吨采选募投项目列支的流动资金|1,369.68|
|5|光大矿业需补充流动资金=1+2+3-4|2,945.84|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|6|取整后金额|2,950.00|

（2）增资赤峰金都的募集资金具体用途及必要性
公司募集资金中32,920.00万元用于增资赤峰金都，具体用途如下：
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|序号|项目|金额（万元）|立项批文|环评批文|
|1|十地铅锌银30万吨采选项目|13,230.00|内经信投规字[2015]349号|内环审[2015]54号|
|2|赤峰金都66kV变电站新建项目|2,150.00|克经信字（2016）19号|不适用|
|3|十地外围探矿权后续详查项目|5,530.00|不适用|不适用|
|4|官地地区探矿权勘探项目|9,520.00|不适用|不适用|
|5|补充流动资金|2,490.00|不适用|不适用|
|5|合计：|32,920.00|||

①赤峰金都十地银铅锌30万吨/年采选项目募集资金具体用途及必要性
根据通辽市工程咨询中心2014年11月出具的《赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿 30万吨/年采选建设项目可行性研究报告》，赤峰金都十地银铅锌矿 30万吨/年采选工程项目总投资为12,078.00万元。其中：工程费用9,335.00万元、工程建设其他费用1,070.00万元、预备费1,070.00万元、流动资金633.00万元。
本次评估中中煤思维考虑到近一年时间固定资产投资指数增长的影响，本次评估确定矿山建设投资按可研报告进行了上调，增加的投资全部视为其他费用。赤峰金都十地银铅锌矿30万吨/年采选工程项目经上述调整后投资明细具体如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|工程费用|9,335.00|
|2|工程建设其他费用|2,214.50|
|3|基本预备费|1,040.00|
|4|流动资金|633.00|
|5|项目总投资合计：|13,222.50|
|6|取整后项目总投资合计：|13,230.00|

A、项目概括
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都于2010年4月取得十地探矿权（探矿证号T15420081202020607），2014年10月，内蒙古国土厅以内国土资采划字[2014]127号文件对划定的矿区范围进行了批复，矿区面积为4.475平方公里，开采矿种为银铅锌矿。2015年9月赤峰金都取得了十地银铅锌矿的采矿权（采矿权证号C1500002015083210139375）。根据2013年2月内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司出具的《内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告》，截止2012年 10月 31日，十地矿区银铅锌矿共查明资源储量（121b+122b+333）：矿石量 767.00万吨，铅金属量 128,684.06吨、锌 129,298.00吨、银 700.20吨、伴生铜 8,408.40吨、银 102.33吨；平均品位铅1.68%、锌1.69%、银 265.04克/吨，伴生铜0.11%、银20.35克/吨。经计算开发利用方案采用的资源储量为724.88万吨，银733.68吨(其中伴生81.86吨)，伴生铜6726.72吨；平均品位铅1.69%、锌1.69%、银101.21克/吨(加权平均值)，伴生铜0.11%。
本项目主要为十地矿 30万吨采选项目有关的工程设施建设，目前该项目已取得内蒙古国土厅内国土预审字[2012]101号文土地预审同意批复、内蒙古自治区经济和信息化委员会内经信投规字[2015]349号文的立项批复和内蒙古自治区环境保护厅内环审[2015]42号文的环评批复。
本次项目实施后，矿山银铅锌矿石产能将达到30万吨/年，本项目将由赤峰金都具体实施。
B、项目的开采方案
该矿矿体围岩为流纹质岩屑晶屑凝灰岩，属坚硬岩类，矿岩稳固，风化带岩石较破碎。矿体倾角64～70°，矿体平均厚度2.27～9.87m，属急倾斜、薄-中厚矿体。矿石无结块和自燃性，矿石中不含胶结性强的泥质。根据矿床开采技术条件、拟定的生产规模和采矿方法本身的适用条件等综合考虑，主体采矿方法为无底柱浅孔留矿采矿法，围岩不稳固的地方辅以上向干式充填采矿法。
C、项目主要井巷工程
a、竖井:
一采区竖井为原有工程，井口标高为+1290.00m，井筒断面为Φ4.5m，井深
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书390.00m（其中延深215.00m），最低水平标高为+920m，兼做进风井。井筒内装备一套双层单罐笼提升系统，采用刚性罐道，内敷设排水管、压气管、供水管及电缆，并设梯子间。
一采区盲竖井为新建工程，井口标高为+1120.00m，竖井断面为Φ4.0m，井深208.00m，最低水平标高为+920m，兼做进风井。井筒内装备一套双层单罐笼提升系统，采用刚性罐道，内敷设压气管及电缆，并设梯子间。
b、斜井
一采区斜井为原有工程，井口标高为+1192.80m，斜深155.00m，倾角28°，断面为2.6×2.3m，最低水平标高为+1120m，兼做进风井。采用串车组提升，井壁架设压气管及电缆，并设踏步及扶手。
c、风井
一采区风井（FJ1）为原有工程，井口标高为+1316.00m，斜深30.00m，倾角45°，断面为2.1×2.3m，井筒内装备梯子间，可作为井下第二安全出口。一采区风井（FJ2）为原有工程，井口标高为+1230.65m，斜深40.00m，倾角45°，断面为2.1×2.3m，井筒内装备梯子间，可作为井下第二安全出口。二采区风井（FJ3）为新建工程，井口标高为+1370.00m，井深70.00m，断面为2.0×2.0m，井筒内装备梯子间，可作为井下第二安全出口。
d、平巷
一采区各中段调车场规格为4.5×3.5m，运输巷道规格为3.6×2.8m，穿脉规格为2.2m×2.3m。二采区各中段调车场规格为4.5×3.5m，运输巷道规格为 3.6×2.8m，穿脉规格为2.2m×2.3m。
e、硐室
硐室主要为水泵房等。
D、项目建设基本方案
本项目工程实施主要包括矿山开拓运输系统、井下运输系统、通风系统、排水系统等，具体如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书开拓运输系统：根据此次设计矿体赋存状况及已有开拓工程的布置情况，在保证安全生产和满足规范要求的前提下尽量利用原有开拓工程，以达到减少建设投资，缩短建设工期的目的，一采区采用平硐-中央竖井+斜井-盲竖井联合开拓系统，利用原有平硐开采上部矿体，竖井作为主提升井并进行延深开采深部矿体，继续利用原有矿体南东翼斜井，并在矿体南东翼 1120m水平新建一盲竖井辅助提升，利用原有平硐及通风斜井承担井下回风任务；二采区采用平硐开拓系统，利用原有矿体下盘平硐，同时在矿体北西翼新建一风井。
井下运输系统：一采区坑内矿石运输量 833吨/日，废石运输量按其10%估算为83吨/日。矿体井下矿岩最大运距700m，平均运距620m。1、2、3号矿体： 1240m水平以上矿（废）石经矿、废石溜井溜至 1240m水平，由 ZK7-6/250电机车牵引YFC0.7（6）翻斗式矿车，经出碴硐口和出矿硐口运至地表；1240m水平以下矿（废）石由 ZK10-6/550电机车牵引YCC1.2（6）侧卸式矿车运至竖井各中段车场，经竖井通过JKM-2×4（Ⅰ）E型塔式多绳摩擦轮提升机+双层罐笼提升至 1240m主运输水平，矿（废）石经 1240m运输水平出碴硐口和出矿硐口运至地表，矿石由汽车运往选矿厂加工，废石则运至废石场排弃。7号矿体：1120m水平以上矿（废）石运输由ZK7-6/250电机车牵引YFC0.7（6）翻斗式矿车运至斜井各中段车场，经斜井通过 JTP-1.6型单绳缠绕式提升绞车+矿车组提升至地表；1120m水平以下矿（废）石运输由ZK7-6/250电机车牵引YFC0.7（6）翻斗式矿车运至盲竖井（MSJ1）各中段车场，经盲竖井（MSJ1）通过 2JK-2.5/30A型单绳缠绕式提升机+罐笼提升至六中段（1120m水平），再经斜井提升至地表，矿石由汽车运往选矿厂加工，废石则运至废石场排弃。二采区坑内矿石运输量167吨/日，废石运输量按其10%估算为17吨/日。矿体井下矿岩最大运距550m，平均运距490m。1260m水平以上矿（废）石经矿、废石溜井溜至1260m水平，由ZK7-6/250电机车牵引YFC0.7（6）翻斗式矿车，经平硐（PD6）运至地表，矿石由汽车运往选矿厂加工，废石则运至废石场排弃。
通风系统：一采区根据拟定的开拓运输系统，采用间隔对角式通风系统，机械抽出式通风方式。井下各中段安装有风门和通风设施，保证了井下通风顺畅。
二采区根据拟定的开拓运输系统，采用单翼对角式通风系统，机械抽出式通风方式新鲜风流由平硐→石门→中段巷道→采场（采场污风）→回风巷道→由风井排
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出地表。井下各中段安装有风门和通风设施，保证了井下通风顺畅。
排水系统：一采区采用分段排水方式。1240m水平以上坑内涌水、设备用水、除尘用水等，通过各平硐巷道3‰的坡度自流出硐口外。竖井 920m水平车场设一级排水系统（水仓和水泵房），1240m水平以下坑内涌水、设备用水、除尘用水等通过巷道和泄水井自流到进水巷道处的沉淀池沉淀，然后进入水仓，用水泵一段排水至地表水池。井下排出的水，经沉淀后供坑内凿岩、防尘循环使用，多余部分可用于绿化或达标排放。二采区也采用分段排水方式。1260m水平以上坑内涌水、设备用水、除尘用水等，通过各平硐巷道3‰的坡度自流出硐口外。井下排出的水，经沉淀后供坑内凿岩、防尘循环使用，多余部分可用于绿化或达标排放。
E、赤峰金都十地矿30万吨采选项目达到生产状态需履行的程序
赤峰金都十地采矿权矿区 30万吨采选项目达到生产状态所需审批及办理进展情况如下：
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|达产所需审批|相关审批办理进展|
|储量评审备案|已经完成|
||2013年9月18日取得国土资源部“国土字储备字（2013）311号”《关于|
||<内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量|
||评审备案证明》。|
|环评备案|已经完成|
||2015年6月23日取得内蒙古自治区环境保护厅作出的“内环审[2015]54|
||号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿30万t/a改扩建项目环境|
||影响报告书的批复》。|
|取得采矿证|已经完成|
||2015 年 8 月 10 日 取 得 内 蒙 古 国 土 厅 核 发 的 编 号 为|
||C1500002015083210139375的《采矿许可证》。|
|项目立项|已经完成|
||2015 年 10 月 22 日取得内蒙古经济和信息化委员会作出的“内经信投规|
||字[2015]349 号”《关于核准赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿年采选|
||30万吨铅锌矿石建设项目的通知》。|
|用地手续|正在进行|
||2012年6月21日取得内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号《” 关|
||于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿石项目用地|
||的预审意见》。|
||目前上述土地正在进行土地性质变更为建设用地的相关手续。|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|工程规划批复||正在进行|
|||2015 年 11 月底取得了克什克腾旗城市规划部门出具拟批准的建设工程|
|||规划许可初步意见。|
||环保等竣工验收|待项目建设施工完成后进行。|
||安全生产许可证|待项目竣工验收后进行。|

赤峰金都十地采矿权矿区 30万吨采选项目达到生产状态所需的全部审批手续，预计于2016年12月31日前取得。
上述审批所涉费用将由赤峰金都依法向相关主管部门缴纳。
赤峰金都合法持有十地采矿权矿区编号为C1500002015083210139375的《采矿许可证》，并根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，并已经取得了项目立项、环评等审批，其后续审批不存在法律障碍。
2016年 2月，克什克腾旗人民政府出具了《关于支持盛达矿业与赤峰金都进行重大资产重组的函》，明确：赤峰金都十地等项目属于克什克腾旗重点矿山开发项目，经过企业多年勘查已经查明具有较高储量，企业前期准备充分，具备正式开采的条件。赤峰金都在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利。为支持企业发展，促进本次重组的顺利实施，对于赤峰金都矿山建设项目所需各项审批或备案手续，克什克腾旗政府将积极安排相关国土、规划、建设、环保、安全等相关行政管理部门依据相关法律程序尽快为其办理规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他所需经营资质，努力推进赤峰金都早日达到生产状态。
赤峰金都十地采矿权矿区预计于 2017年 1月投产，为确保项目如期投产，赤峰金都将持续跟踪积极敦促项目各项审批流程，对施工方予以施工进度奖励等措施推进项目进展。如果赤峰金都因未取得矿山建设审批手续而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带来损失的，盛达集团、赵庆已出具业绩补偿承诺：盛达集团、赵庆将以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿措施详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）
业绩承诺与业绩补偿”。
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都十地矿 30万吨采选项目根据项目建
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设审批流程按照相关法规及时有序的推进，已经取得了项目立项、环评等审批，其后续审批不存在法律障碍，如不能按期办毕，交易对方将通过业绩承诺进行补偿。
经核查，律师认为：赤峰金都十地矿 30万吨采选项目根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，已经取得了项目立项、环评等审批，其后续审批不存在法律障碍，如不能按期办毕，交易对方将通过业绩承诺进行补偿。
②赤峰金都66kV变电站新建工程项目募集资金的具体用途及必要性
根据赤峰金都的实际用电需求和赤峰地区配电网现状及规划，经国网内蒙古东部电力有限责任公司赤峰供电公司批复同意，赤峰金都拟建设66kV变电站新建工程项目。
赤峰金都66kV变电站新建工程，主要技术指标统计如下：
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|序号|名称|本期|
|1|主变压器规模，远期/本期，型式|3.15+8MVA /3.15+8MVA，三相两绕组有载调压自冷式|
|2|66kV出线规模，远期/本期|1/1回，架空出线|
|3|10kV出线规模，远期/本期|6/6回，电缆出线|
|4|低压电容器规模，远期/本期|2组/2组|
|5|66kV电气主接线，远期/本期|单母线接线/单母线接线|
|6|10kV电气主接线，远期/本期|单母线分段接线/单母线分段接线|
|7|66kV配电装置型式，断路器型式、数量|户外AIS，瓷柱式断路器3台|
|8|10kV配电装置型式，断路器型式、数量|户内开关柜，真空断路器，11台|
|9|地区污秽等级/选择设备的污秽等级|c级/d级|
|10|控制方式|计算机监控系统|

本变电站为66kV及10kV两个电压等级，设计规模如下：
A、主变压器容量：本期1×3.15+1x8MVA，远期1×3.15+1x8MVA。
B、66kV出线：本期1回，远期1回，出线型式为架空出线。
C、10kV出线：本期6回，远期6回，为电缆出线。
D、10kV无功补偿：本期及远期（1x2000+1x900）Kvar电容器组。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据河南同力电力设计有限公司出具的《赤峰金都矿场 66kV变电站工程66kV金都矿业变电站新建概算书》、《赤峰金都矿场66kV变电站工程66kV庆国变电站 66kV间隔扩建概算书》以及《赤峰金都矿场 66kV变电站工程线路部分概算书》，赤峰金都 66kV变电站项目总投资金额 2,143.00万元，具体投资项目如下：
||||
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|建筑工程费|499.00|
|2|设备购置费|647.00|
|3|安装工程费|139.00|
|4|线路部分工程|608.00|
|5|其他费用|250.00|
|6|总概算价值|2,143.00|

上述项目建成后将会减少电力传输过程中的损耗，降低赤峰金都的用电成本，提高赤峰金都用电的稳定性，同时也有利于矿山周边其他企业的用电。该项目具有良好的企业效益和社会效益，既减少了电力的浪费也降低了赤峰金都的用电成本，同时还能为赤峰金都周边企业提供用电保证。
赤峰金都66kV变电站新建项目所涉相关资质或程序
2013年9月，河南同力电力设计有限公司作出了《赤峰金都矿场66kV变电站工程初步设计》。河南同力电力设计有限公司持有证书编号为 A141002300的《工程设计资质证书》。
2013年8月22日，国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司作出了“赤电发策[2013]311号”《国网赤峰供电公司关于赤峰金都矿业有限公司 66千伏变电站接入系统方案的通知》。
2013年10月25日，国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司作出了“赤电发策[2013]407号”《国网赤峰供电公司关于66kV金都矿业变电站新建工程初步设计评审意见的批复》。
2016年2月26日，克什克腾旗经济和信息化局作出“克经信字（2016）19
号《关于赤峰金都矿业有限公司十地矿区采选项目配套电力系统工程（66kV变
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书电站）建设项目备案通知》。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015）》的规定，100kV以上的输变电工程方需履行环境影响评价审批手续，本项目为100kV以下（66kV变电站将电压降为10kV）且投资规模较小，无需进行环评审批。
赤峰金都 66kV变电站新建项目所需土地均在十地 30万吨采选项目用地范围内，不涉及新增用地。
对于本项目的具体施工建设，赤峰金都将委托具有电力工程施工资质的专业建设施工单位进行。
综上所述，赤峰金都66kV变电站新建项目由具有电力行业工程设计资质的机构设计方案，并将委托具有电力工程施工资质的专业施工单位施工建设，取得了电力主管部门和项目主管部门的审批，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015）》无需进行环评审批，所需土地均在原土地范围内，无新增建设用地。
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都66kV变电站新建项目已经取得了项目立项，依法无需进行环评手续，无新增建设用地。
经核查，律师认为：赤峰金都66kV变电站新建项目已经取得了项目立项，依法无需进行环评手续，无新增建设用地。
综上，本次交易配套募集资金用于赤峰金都业66kV变电站项目具有明确的用途，同时也可带来显著的经济效益，具有募集资金的必要性
③赤峰金都十地外围探矿权后续详查项目募集资金具体用途及必要性
十地外围探矿权基本情况详见本重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”之“2、十地采矿权、十地外围探矿权”。目前赤峰金都虽已取得十地外围探矿权但仍需进行后续的探矿工作，后续勘查具体工作如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工作项目|主要工作内容|金额（万元）|
|1|地形测绘|数字化测图2.3km2及电脑成图一副|9.96|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|工作项目|主要工作内容|金额（万元）|
|2|地质测量|1:2000地质测量|12.83|
|3|矿产地质钻探|0-400m、0-500m、0-800m、岩石级别IX级|2,552.41|
|4|坑探|260.00m斜井、5960.00m平巷、770m天井的坑探|1,731.62|
|5|槽探|2380.00立方米的槽探|37.13|
|6|岩矿分析|/|44.90|
|7|其他地质工作|包括地质勘查工作测量、地质编录、采样等|223.56|
|8|槽探等临时征地|/|15.30|
|9|工业场地征地|/|18.90|
|10|矿山机电设备|/|150.00|
|11|工地建筑|/|200.00|
|12|探转采费用|/|228.00|
|13|其他|/|300.09|
|14|总投资|/|5,524.70|
|15|取整后总投资|/|5,530.00|

根据前期已经进行的勘探工作，查明在探矿权区北西部存在一处物探异常和零星分布的单元素化探异常点。根据该区成矿条件、已控制矿体的地质特征及发现的盲矿体推断，勘探区外围深部探矿还存在一定的潜力，有进一步开展勘查工作的必要。
十地外围探矿权后续项目具有明确的募资用途，具有募集资金的必要性。
④官地地区探矿权勘探项目募集资金具体用途及必要性
官地探矿权基本情况详见本重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（四）矿业权情况”之“3、官地探矿权”。目前赤峰金都虽已取得官地外围探矿权但仍需进行后续的探矿工作，后续勘探项目具体工作如下：
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|-|-|-|-|
|序号|工作项目|主要工作内容|金额（万元）|
|1|地形测绘|数字化测图及电脑成图一副|41.76|
|2|地质测量|1:2000地质测量|61.38|
|3|矿产地质钻探|0-300m、0-400m、0-500m、0-600m、0-800m、岩石级别IX级|5,950.57|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|序号|工作项目|主要工作内容|金额（万元）|
|4|坑探|6000.00m斜井、2300m平巷、2660m天井的坑探|1,849.72|
|5|槽探|2100.00立方米的槽探|15.60|
|6|岩矿分析|/|78.90|
|7|其他地质工作|包括地质勘查工作测量、地质编录、采样等|362.80|
|8|槽探等临时征地|/|19.80|
|9|工业场地征地|/|31.56|
|10|矿山机电设备|/|150.00|
|11|工地建筑|/|200.00|
|12|探转采费用|/|228.00|
|13|其他|/|522.26|
|14|总投资|/|9,512.35|
|15|取整后总投资|/|9,520.00|

根据前期已经进行的勘探工作，勘探区外围深部探矿还存在一定的潜力，有进一步开展勘查工作的必要。
官地地区铅锌银探矿权勘探项目具有明确的募资用途，具有募集资金的必要性。
⑤赤峰金都补充流动资金的必要性
根据中煤思维出具的中煤思维评报字［2015］第 110号《采矿权评估报告》“根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为15%～20%），本次评估流动资金按固定资产原值的17%计算，则流动资金为1,970.22万元。流动资金＝11,589.50×17%≈1970.22（万元）”。赤峰金都十地采矿权需补充流动资金 1,970.22万元。
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 117号《采矿权评估报告》“根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，有色金属矿山建设项目流动资金可按固定资产资金率计算（均为15%～20%），本次评估流动资金按固定资产原值的15%计算，则流动资金为 783.21万元。流动资金＝
5,221.37×15%≈783.21（万元）”。赤峰金都白音查干采矿权需补充流动资金
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 783.21万元。
同时考虑赤峰金都66kV变电站新建工程投资项目投资总额2,143.00万元，该项目建设期间及其后续维护中均需补充流动资金，参照矿权评估报告中流动资金计算方法，赤峰金都因 66kV变电站新建工程项目需增加流动资金：2,143.00万元×17%＝364.31万元
综上，赤峰金都需补充流动资金 3,117.74万元，扣除赤峰金都十地铅锌银 30万吨采选募投项目中已经列支的 633.00万元流动资金，赤峰金都仍需补充流动资金2,490.00万元，具体如下：
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|十地采矿权需要补充流动资金|1,970.22|
|2|白音查干采矿权需要补充流动资金|783.21|
|3|赤峰金都66kV变电站新建项目|364.31|
|4|已在十地铅锌银30万吨采选募投项目列支的流动资金|633.00|
|5|赤峰金都需补充流动资金资金=1+2+3-4|2,484.74|
|6|取整后金额|2,490.00|

（3）借款银都矿业的募集资金具体用途、必要性及上市公司向银都矿业提供借款的相关情形
①项目具体用途及必要性
银都矿业为上市公司控股子公司，截止目前上市公司持有银都矿业62.96%的股权，内蒙古矿业开发有限责任公司持有银都矿业27.78%股权、内蒙古第九地质矿产勘查开发有限责任公司持有银都矿业9.26%股权。
目前随着银都矿业矿山开采规模及开采深度的逐步扩大，采空区暴露面积愈来愈大，地压显现明显，地表已经发生局部塌陷，已经成为安全隐患需要进行治理。已经开采完毕的采空区内仍存有大量的矿石顶底柱、矿房间的点柱及地表氧化矿石，其银铅锌有价元素含量较高，有必要进行回收，提高资源利用率，增加经济效益。矿山两座尾矿库随着排放尾矿量逐年增大，其有效库容难以满足未来
扩大生产的要求，用尾矿砂胶结充填采空区可减少尾矿库库容压力，同时降低尾
矿库安全及环保风险。尾矿中仍存有硫化铁等有价元素，在进行井下尾矿充填前
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应进行综合回收。
为了实现尾矿有价元素及矿柱回收，提高矿石综合利用率，延长矿山服务年限，以及尾废实现“零排放”的目的，矿山迫切需要开展采空区嗣后尾砂胶结充填回收矿柱技术及现有房柱法采矿工艺的改进等项目。本项目针对矿山存在的上述问题，设计利用尾砂充填地下采空区，回收采空区中的残留矿石，采用上向水平分层尾砂充填回采点柱方案，不仅回收利用了矿山资源，为矿山带来经济效益，而且用选矿尾矿充填采空区，减小了尾矿库库容压力，降低尾矿库安全及环保等风险。
根据沈阳有色冶金设计研究院编制的《内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用工程可行性研究报告》，银都矿业拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用项目投资主要工程内容包括：新增采掘设备、充填站及输送管道、尾矿有价元素回收系统。本项目设计估算建设投资为9,880.45万元，具体投资如下：
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|-|-|-|
|具体工程名称|金额（万元）|比例|
|建筑工程|3,461.99|35.04%|
|安装工程|434.58|4.40%|
|设备|4,316.29|43.69%|
|工器具购置|109.39|1.11%|
|其他费用|1,558.20|15.77%|
|合计：|9,880.45|100.0%|

银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目系其2010年进行的1000t/d改扩建项目的附属工程，相关审批程序如下：
2016年 3月 3日，克什克腾旗经济和信息化局作出“克经信字（2016）22号”《关于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用工程建设项目备案通知》，银都矿业尾矿综合利用项目完成了项目立项备案。立项备案通知显示，本项目在银都矿业拜仁达坝银多金属矿原矿区内建设，结合本项目实际情况，本项目建设不涉及新增用地。
2016年 3月 8日，克什克腾旗环境保护局作出“克环审字[2016]4号”《关
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用工程环境影响报告书的批复》，同意按照环评报告所述建设内容、规模和建设地点进行建设。
对于本项目的具体施工建设，银都矿业将委托具有相关工程施工资质的专业建设施工单位进行。
综上所述，银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目已经取得了立项、环评等审批，项目建设不涉及新增用地，将委托具有相关工程施工资质的专业建设施工单位建设施工。
经核查，独立财务顾问认为：银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目已经取得了立项、环评等审批，将委托具有相关工程施工资质的专业建设施工单位建设施工；上述项目无新增建设用地。
经核查，律师认为：银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目已经取得了立项、环评等审批，将委托具有相关工程施工资质的专业建设施工单位建设施工；上述项目无新增建设用地。
②上市公司向银都矿业提供借款的原因、期限及还款计划
根据上市公司与银都矿业签订的《盛达矿业股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司之借款协议》及其补充协议，鉴于银都矿业需要进行上述项目，存在资金需求，盛达矿业同意借款银都矿业，并按照市场利率收取资金占用费，以尽快完成上述项目建设。
本次配套募集资金9,880.45万元拟直接用于借款银都矿业，间接用于银都矿业拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用项目。
A、盛达矿业拟借款银都矿业的原因
截止2015年12月31日银都矿业货币资金余额为4,379.86万元。截止2015年12月31日银都矿业货币资金用途如下：
银都矿业并非为盛达矿业全资子公司，自银都矿业实现借壳上市以来盛达矿业绝大部分现金流来源于银都矿业分红，以支撑上市公司正常运营及偿还银行借款等资金需要；同时，银都矿业少数股东内蒙古矿业开发有限责任公司、内蒙古
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九地质矿产勘查开发有限责任公司也存在分红的需求。因此，为了满足银都矿业各股东利益，银都矿业截止 2015年 12月 31日的货币资金余额主要用于现金分红。
银都矿业进行上述现金分红后无足够货币资金进行银多金属矿尾矿综合利用项目，上市公司为支持银都矿业的发展，同时体现上市公司作为银都矿业大股东的地位和作用，上市公司拟为银都矿业提供借款。
根据 2015年 12月 31日上市公司与银都矿业签署的《盛达矿业股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司之借款协议》，上市公司拟为银都矿业借款11,500.00万元，用于银都矿业尾矿综合利用项目。
经公司第八届董事会第十六次会议决议，公司对银都矿业尾矿综合利用项目投资金额进行了调整，调整后银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目资金需求为 9,880.45万元，据此上市公司与银都矿业签署了补充协议，调整后上市公司拟为银都矿业借款9,880.45万元。
B、借款银都矿业的期限及还款计划
根据上市公司与银都矿业签署的《盛达矿业股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司之借款协议》及其补充协议，上市公司拟为银都矿业提供借款 9,880.45万元，银都矿业按季度支付利息，且银都矿业需在2018年3月31日前一次性偿还本次借款本金。
经核查，独立财务顾问认为：借款银都矿业的原因明确合理，具有明确的还款期限和还款计划。
经核查，律师认为：借款银都矿业的原因明确合理，具有明确的还款期限和还款计划。
综上，募集资金用于借款银都矿业具有明确的、合理的用途，具有募集资金的必要性。
（4）上市公司偿还银行借款的必要性
截至2015年12月31日，上市公司银行借款余额如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|贷款行|借款金额（万元）|到期日|
|浙商银行股份有限公司兰州分行|20,000.00|2016-12-06|

近年来上市公司不断开展新业务，出现了资金紧张的情形，上市公司的货币资金余额大幅下降。同时上市公司拟继续开展新业务，用募集资金偿还部分银行借款有利于上市公司更好的开展新业务，也有利于上市公司的持续发展。
上市公司期末货币资金的具体用途详见本节之“二、募集配套资金之（六）本次配套募集资金的必要性之1、本次募集配套资金的必要性之（4）上市公司期末货币资金金额及用途”。
（5）上市公司整合标的公司及补充流动资金的必要性
①受宏观经济以及行业下滑影响，上市公司需要补充流动资金扩大业务规模对冲行业下行风险。
②本次重组完成后，整合标的公司及上市公司内部资源，发挥协同效应需要增加流动资金。虽然标的公司目前尚未开始采选业务，但是本次收购完成后上市公司需对标的公司进行系统的整合，包括但不限于：标的公司与上市公司的管理方式的整合、标的公司与上市公司供销系统的整合、标的公司与上市公司现有开采技术等方面等整合。
③上市公司为应对行业下滑的风险，采用了多元化发展战略，进行了一系列对外投资，包括投资中民投、和信贷、兰银租赁等公司。上市公司增资兰州银行 28,000.00万元完成以后，货币资金余额将大幅下降，面临较大的资金压力。
上市公司进行多元化发展需要补充流动资金。
④随着国家环保、安全标准的进一步提高，上市公司计划按照国家相关环保、安全法规的要求对旗下公司的环保安全设施进行必要的维护、更新和技术改造。上市对与环保、安全相关的设施进行技改，需要增加上市公司的流动资金。
3、十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将到期对募投项目的影响
2015年 12月 21日，赤峰金都取得了官地探矿权到期延续后的《矿产资源
勘查许可证》，有效期至2017年12月20日。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2016年 1月 2日，赤峰金都取得了十地外围探矿权到期延续后的《矿产资源勘查许可证》，有效期至2018年1月1日。
光大矿业下属老盘道背后探矿权正在根据内国土资字[2012]660号文的规定进行探矿权转为采矿权并保留外围探矿权，相关程序所涉探矿权分立、延续、探矿权转为采矿权均符合相关法律法规规定的条件，相关手续的办理不存在法律障碍。
老盘道背后探矿权的延续及探转采具备法律法规规定的条件分析以及具体办理的时间规划详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、关于标的公司矿业权相关事宜的特别说明”之“（一）标的公司矿业权续期、探矿权转为采矿权的相关程序，是否存在法律障碍，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施”。
2016年 2月，克什克腾旗人民政府作出《关于支持盛达矿业与光大矿业进行重大资产重组的函》和《关于支持盛达矿业与赤峰金都进行重大资产重组的函》，确认：光大矿业、赤峰金都在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利，盛达矿业本次重大资产重组，符合我旗有关矿山资源开发的长期规划及相关规定，我旗将对本次重组予以大力支持。
对于本次交易所涉矿业权的到期延续、转为采矿权，相关交易对方承诺，“本公司/本人将促使标的公司及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因标的公司所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损失，本公司/本人将承担全额补偿责任。”
综上所述，上述矿业权的有效性是实施募投项目的前提，官地探矿权、十地外围探矿权已经到期取得了延续后的探矿权证书，老盘道背后探矿权等到期延续及转为采矿权事宜不存在法律障碍，克什克腾旗人民政府已经出具文件确认光大矿业和赤峰金都审批手续进展顺利，将对本次重组予以大力支持，交易对方也已对相关事宜出具损失补偿承诺，因此上述事宜不会对募投项目构成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：官地探矿权、十地外围探矿权已经完成到期延
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书续手续并取得了新的探矿权证，对募投项目无重大影响；将到期的老盘道背后探矿权办理延续手续无法律障碍，老盘道背后探矿权将到期对募投项目无重大影响不会对募投项目构成不利影响。
经核查，律师认为：官地探矿权、十地外围探矿权已经完成到期延续手续并取得了新的探矿权证，对募投项目无重大影响；将到期的老盘道背后探矿权办理延续手续无法律障碍，老盘道背后探矿权将到期对募投项目无重大影响不会对募投项目构成不利影响。
（七）本次认购资金来源
盛达集团历经近 20年发展，现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以及部分金属、贵金属冶炼为主业，集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业制造、房地产开发及房屋建筑总承包（一级资质）等为一体的大型实业集团。盛达集团在全国拥有20多家下属公司，分布在甘肃、北京、上海、内蒙古等10多个省、市、自治区。盛达集团基本情况详见本重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方具体情况”之“（二）赤峰金都股东盛达集团”。
1、盛达集团具有以自有资金全额认购本次交易配套募集资金的能力
①截止2015年12月31日盛达集团未经审计资产总额为1,761,427.19万元，其中货币资金余额为77,118.32万元。
②截止 2015年 12月 31日盛达集团已取得尚未使用的授信额度为 213,070.02万元。
综上，盛达集团具有良好的资金实力，能够以自有资金全额认购本次配套募集资金123,848.45万元。
关于认购本次募集配套资金的资金来源，盛达集团已出具如下承诺：
1、盛达集团将以现金认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，现金出资不超过123,848.45万元。
2、盛达集团保证有充足的资金来源参与认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，并保证资金来源合法。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、盛达集团认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源于自有资金（或借贷资金），最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况，不存在利用本次收购的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
经核查，独立财务顾问认为：盛达集团以自有资金全额认购募集配套资金合法、合规。
经核查，律师认为：盛达集团以自有资金全额认购募集配套资金合法、合规。
（八）公司关于募集资金管理和使用的内部控制制度
根据《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关要求，公司制订了《盛达矿业股份有限公司募集资金管理制度》，加强了对募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于募投项目、配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（九）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金不足，公司计划采取自有资金积累、债务融资等补救措施，具体如下：
1、在满足公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
2、以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求。
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易前后主要财务数据的变化情况
大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2016]002484号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司主要财务数据变化情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|资产总计|140,851.88|165,715.97|24,864.09|17.65%|
|负债合计|35,616.01|44,937.92|9,321.91|26.17%|
|归属于母公司所有者权益合计|95,802.77|111,344.96|15,542.18|16.22%|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|增长幅度|
|营业收入|82,433.95|82,433.95|-|-|
|营业利润|55,931.99|55,076.90|-855.08|-1.53%|
|利润总额|56,218.55|55,363.28|-855.27|-1.52%|
|归属于母公司股东的净利润|25,926.67|25,287.34|-639.33|-2.47%|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31/2015年度|||
||交易前|交易后（备考）|增长金额|
|资产负债率（合并）|25.29%|27.12%|增长1.83个百分点|
|每股净资产（元/股）|1.90|1.77|-0.13|
|归属于母公司股东加权平均净资产收益率|30.83%|25.82%|降低5.01个百分点|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.40|-0.11|

四、本次交易前后公司股本结构的变化情况
本次交易完成后，公司股本结构变化情况如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套融资）||本次交易完成后（考虑配套融资）||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|盛达集团|8,010.00|15.86%|12,378.01|19.63%|21,746.28|30.03%|
|赵满堂|7,000.00|13.86%|7,000.00|11.10%|7,000.00|9.67%|
|卢宝成|4,123.35|8.17%|4,123.35|6.54%|4,123.35|5.69%|
|王伟|2,230.62|4.42%|2,230.62|3.54%|2,230.62|3.08%|
|王小荣|2,160.00|4.28%|2,160.00|3.43%|2,160.00|2.98%|
|红烨投资|2,134.12|4.23%|2,134.12|3.38%|2,134.12|2.95%|
|天津祥龙|1,370.00|2.71%|1,370.00|2.17%|1,370.00|1.89%|
|赣州希桥|1,352.65|2.68%|1,352.65|2.15%|1,352.65|1.87%|
|中央汇金|1,118.19|2.21%|1,118.19|1.77%|1,118.19|1.54%|
|王彦峰|887.29|1.76%|887.29|1.41%|887.29|1.23%|
|三河华冠|-|-|6,124.16|9.71%|6,124.16|8.46%|
|赵庆|-|-|1,927.07|3.06%|1,927.07|2.66%|
|朱胜利|-|-|128.47|0.20%|128.47|0.18%|
|其他投资者|20,112.65|39.83%|20,112.65|31.90%|20,112.65|27.77%|
|总股本|50,498.87|100.00%|63,046.58|100.00%|72,414.84|100.00%|

注：盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆存在一致行动关系，为一致行动人；其余股东之间不存在一致行动关系。
本次交易前，赵满堂直接持有上市公司13.86%股份；盛达集团（实际控制人为赵满堂）直接持有上市公司15.86%股份，即赵满堂及其一致行动人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制人。
本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司19.63%股份，赵满堂持有上市公司11.10%股份，三河华冠持有上市公司9.71%股份，赵庆持有上市公司3.06%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司43.51%股份，公司实际控制人未发生变化；本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司30.03%股份，赵满堂持有上市公司9.67%股份，三河华冠持有上市公司8.46%股份，赵庆持有上市公司2.66%股份，赵满堂及其一致行动人合计持有上市公司50.82%股份，公司实际控制人未发生变化。
因此，本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书布不符合上市条件。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节 交易标的评估情况
一、光大矿业资产评估情况
（一）光大矿业100%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
根据卓信大华出具的卓信大华评报字（2015）第1102号《评估报告》，光大矿业总资产账面值为9,322.65万元，评估值86,165.84万元，增值76,843.19万元，增值率为824.26%。总负债账面值为5,204.43万元，评估值5,204.43万元，无增减值。净资产账面值为4,118.22万元，评估值80,961.41万元，增值76,843.19万元，增值率1,865.93%。
资产基础法评估结果汇总表（评估基准日：2015年9月30日）
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|701.40|701.40||%|
|2|非流动资产|8,621.25|85,464.44|76,843.19|891.32|
|3|固定资产|389.10|462.19|73.08|18.78|
|4|在建工程|3,001.58|45,361.07|42,359.48|1,411.24|
|5|无形资产|4,782.78|39,193.40|34,410.62|719.47|
|6|长期待摊费用|193.00|193.00|-|-|
|7|递延所得税资产|254.79|254.79|-|-|
|8|资产总计|9,322.65|86,165.84|76,843.19|824.26|
|9|流动负债|5,204.43|5,204.43|-|-|
|10|非流动负债|-|-|-|-|
|11|负债总计|5,204.43|5,204.43|-|-|
|12|净资产|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93|

注：评估结果详细情况见评估明细表
卓信大华上述无形资产—采矿权评估值系引用中煤思维评报字【2015】第
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 111号采矿权的评估结果。详细情况请审阅中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第111号采矿权评估报告。
卓信大华对上述在建工程-老盘道背后探矿权勘探支出评估值系引用中煤思维评报字【2015】第118号探矿权的评估结果。详细情况请审阅中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第118号探矿权评估报告。
2、资产法评估增减值原因分析
（1）无形资产—大地采矿权和在建工程—老盘道背后探矿支出评估增值主要原因：
采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而评估值是根据矿山的未来现金流量折现估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。
（2）固定资产—建筑物评估增减值主要原因：
①由于未来我国物价持续上涨，建设工程直接费、人材机价格上涨，导致委估资产重置成本评估增值。
②企业按会计制度规定的折旧年限与评估操作规范使用的经济寿命年限不同，由此导致评估净值产生较大幅度的增值。
（3）固定资产—机器设备增减值主要原因：
①部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。
3、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，光大矿业的股东全部权益评估前账面价值 4,118.22万元，评估价值 80,893.43万元，评估增值 76,775.21万元，增值率1,864.28%。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增值额|增减率|
|资产基础法|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|收益法|4,118.22|80,893.43|76,775.21|1,864.28%|
|差异|-|67.98|67.98|1.65%|

光大矿业收益法评估结果股东全部权益价值为 80,893.43万元，而资产基础法评估的股东全部权益价值为 80,961.41万元，二者差异为 67.98万元，差异率0.08%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，但由于被评估单位目前两处矿山尚处于建设期，所有的收益预测均是建立可研基础上进行的，未来企业投资、筹资、基本建设、设备采购等工程建设实质性内容均存在不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本次评估结论：光大矿业于本次评估基准日的股东全部权益评估值为
80,961.41万元。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）光大矿业资产评估假设
1、评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
评估师和评估机构的责任是对评估报告所述评估目的下的评估对象价值做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。
因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表、企业盈利预测资料及会计原始凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。
3、评估报告成立的假设条件是被评估单位未来持续经营。被评估单位未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式；在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动；会计政策与会计核算方法不发生重大变化，评估对象所涉及企业财务杠杆等基本保持不变；在未来的假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
4、假设现有矿山能够按期投产。
5、假设光大矿业按照可行性研究报告的资金来源规划，除流动资金来源于贷款外，其余建设资金均来源于自有资金。
6、假设目前欠付股东的借款未来均可转为股东出资。
7、本次评估仅基于被评估单位基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加或减少投资等情况导致的经营能力的变化。
8、假设未来国家现行的宏观经济态势不发生重大变化，国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
9、假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）光大矿业资产评估方法
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及光大矿业提供《内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌 1000t/d采选建设项目可行性研究报告》、《内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿 30万吨/年采选建设项目可行性研究报告》，卓信大华认为光大矿业未来收益可以估算、成本可以预计、未来风险可以按行业可比公司估算，故本次评估可以采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——采矿权、其他非流动资产（探矿权）已采用“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现股东全部权益价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。
鉴于上述评估思路，本次对光大矿业的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、现实的评估方法的评估结果作为本次评估结果。
1、资产基础法
本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值以及构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值-总负债价值
企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值
企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）固定资产
包括：房屋建筑物、机器设备等。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。
①房屋建筑物
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，进而确定重置成本。
B、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%：
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
②机器设备
机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。
本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×修正系数
（4）在建工程
在建工程共2项，分别为正在建设的大地矿区井巷工程和老盘道背后探矿权的勘探支出。
对于大地矿区井巷工程，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+合理已完工期的资金成本。
的评估结果。
（5）无形资产
为采矿权，共1项，证号：C1500002015093210139788，生产规模：30万吨/年；矿区面积：2.0034平方公里。
评估人员通过查验无形资产的初始购置合同、入账发票等审核程序，对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实、完整性。
本次对采矿权评估，盛达矿业已另行委托中煤思维进行评估，并出具中煤思维评报字【2015】第111号采矿权评估报告，资产评估报告中的采矿权评估值系引用中煤思维出具的采矿权评估报告的评估结果。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用为大地矿区的征地补偿款。原始发生额 193.00万元，由于被评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产为其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
（8）负债
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书负债为流动负债，具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
评估机构对负债项目通过账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：
①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系。
②必须能用货币衡量其未来期望收益。
③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（2）预测期
由于被评估单位为矿山企业，收益年限与矿山的服务年限一致。
矿山服务年限计算公式如下：
T=Q÷[A×（1－ρ）]
其中：T——矿山服务年限
Q——评估利用可采储量
A——生产能力
ρ——贫化率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。大地矿为在建矿山，剩余基建期设定为15个月，故本次评估计算年限按18.44年确定。其中基建期15个月，生产期 17.19年，评估期自 2015年 10月至 2034年 3月，其中 2015年 10月至 2016年 12月为基建期，2017年 1月至 2034年 3月为生产期。老盘道矿基建期设定为 2年，故本次评估计算年限按 21.81年确定。其中基建期 2年，生产期 19年10个月，评估期2015年10月至2037年7月。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，被评估单位预测期为共21.83年，自2015年10月至2037年7月。
（3）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（4）折现率的确定
本次评估采用的是企业现金流折现模型，相应的折现率是企业加权资本资产成本，即WACC。
r＝Ke×[E/(D+E)]+Kd×(1-T)×[D/(D+E)]
式中：
Ke：权益资本报酬率(Ke)；
Kd：付息债务成本；
其中：Ke＝Rf+β×Rpm+Rsp
Rf：无风险报酬率；
β：权益系统风险系数；
Rpm：市场风险溢价；
Rsp：企业特有风险调整系数。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书①确定无风险收益率
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。由于国债具有以上本质特征，故评估人员参考 Wind资讯统计的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的到期收益率。根据 Wind资讯查询，10年期以上国债的到期收益率平均值为3.74%。故确定无风险收益率为3.74%。
②确定权益资本风险系数β
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind证券资讯终端系统查询到有 24家电有色金属矿山企业做为可比上市公司，求取其评估基准日有财务杠杆的β平均值为1.0110，带息债务与权益资本比平均值 22.41%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.9427，企业所得税率为25%，将此β值还原为被评估单位有财务杠杆β值为1.1011。
β指标值换算公式：
βL=βU[1+（1-T）×Wd /We]
③确定市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，本次评估市场风险溢价取7.15%。
④企业特有风险调整系数
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险取0.5%。
⑤计算股权资本成本
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Ke＝Rf+β×Rpm+Rsp
=11.31%
⑥计算加权资本资产成本
经 Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为22.41%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例18.31%；
We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例81.69%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=9.85%
（5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为递延所得税资产，取资产基础法中该项资产的评估值；无非经营性负债和溢余资产。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性股权价值+非经营性资产
= 80,638.64+254.79
= 80,893.43万元
3、其他可能影响评估结果的重大事项
本次交易中对光大矿业采用收益法进行整体评估时，以光大矿业始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含配套募集资金投入带来的收益。本次交易募集配套资金成功与否，对光大矿业收益法评估结果无影响。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）矿业权评估情况
1、光大矿业-大地采矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第111号《采矿权评估报告》，本次光大矿业大地采矿权结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿采矿权”评估价值为人民币 39,193.40万元，大写人民币叁亿玖仟壹佰玖拾叁万肆仟元整。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②在评估计算期内，未来矿山生产能力及生产经营持续稳定。
③在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
④本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销售。
（3）评估方法
折现现金流量法的适用范围：折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基本了解了内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银、铅、锌矿资源储量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据要求，矿山所赋存的资源储量较为可靠，初步设计矿山未来收入
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采用折现现金流量法。
计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t t
1i
t1
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段||||
|1.1|普查|2.00～3.00|||
|1.2|详查|1.15～2.00|||
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75||
|1.4|生产|0.15～0.65|||
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5||
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25||
|合计|||3.5||

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.5%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.5%），考虑到本项目已经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折现率取8.5%。
（5）评估主要参数
①评估基准日保有资源量：
截止评估基准日（2015年9月30日），保有资源储量（111b+122b+333）593.86万吨，其中银金属 589.4吨，铅金属 97,074.53吨，锌金属 204,744.58吨，另有伴生银75.72吨。
其中（111b）矿石量127.23万吨，含银金属量207.95吨，银平均品位163.44
克/吨；铅金属量20,157.85吨，平均品位1.584%；锌金属量41,854.22吨，平均
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书品位3.29%。
（122b）矿石量 76.00万吨，含银金属量 103.44吨，银平均品位 136.11克/吨；铅金属量 12,150.62吨，平均品位1.599%；锌金属量 25,204.17吨，平均品位3.32%。
（333）矿石量 390.63万吨，含银金属量 278.01吨，银平均品位 71.17克/吨；铅金属量64,766.06万吨，平均品位1.658%；锌金属量137,686.19万吨，平均品位3.52%。
另有伴生银（333）银矿石233.84万吨，银金属量75.72吨，伴生银品位32.38克/吨。
②评估利用的资源量：
评估利用的资源储量 515.73万吨，其中铅金属量 84,121.32吨、铅品位1.631%，锌金属量 177,207.34吨、锌品位3.44%，银金属量 594.37吨、平均品位115.25克/吨。
③评估利用的可采储量：
采矿回采率为90%，评估利用的可采储量为464.16万吨，矿石贫化率10%，矿山生产规模为30万吨/年，矿山服务年限17.19年。
④其他评估主要参数
产品方案为铅精矿（含铅56%），锌精矿（含锌53%）及精矿含银金属。
铅金属选矿回收率88%，锌金属选矿回收率90%，银的选矿回收率为70%。
全年可产铅精矿6,815.86吨，含铅金属3,872.88吨，铅精矿中含银 18,670.50公斤；锌精矿15,772.08吨，含锌金属8,359.20吨，锌精矿中含银3,111.75公斤。
铅精矿含铅金属不含税价格为10,082.57元/吨，铅精矿中含银不含税价格为 3.29元/克；锌精矿含锌金属不含税价格为 8,111.79元/吨，锌精矿中含银不含税价格为0.71元/克。
评估利用固定资产投资11,589.50万元，原矿单位采选总成本费用286.14元
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书/吨、经营成本258.19元/吨，折现率为8.5%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，具体公式如下：
服务年限计算公式：
Q
T
A（1）
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据《内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿 1000t/d采选建设项目可行性研究报告》，矿石贫化率为10%，设计贫化率指标符合同类矿山的生产力水平，本评估项目中矿石贫化率即取10%。
则矿山开采服务年限为：
T=可采储量÷（1－10%）÷30
=464.16÷（1－10%）÷30
≈17.19（年）。
综上计算，评估计算的矿山服务年限为17.19年。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对采矿权评估，国土资源管理部门已确定有效期的，适用采矿有效期，即矿山服务年限短于采矿有效期的，评估计算服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿有效期的，评估计算服务年限按采矿有效期计算。国土资源管理部门没有确
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定有效期的，按采矿有效期 30年处理，即矿山服务年限短于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按采矿有效期30年计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。本评估项目为在建矿山，开采系统已经完成，剩余基建期设定为 15个月，故本次评估计算年限按 18.44年确定。
其中基建期15个月，生产期17.19年。评估期自2015年10月至2034年1月，其中2015年10月至2016年12月为基建期，2017年1月至2034年3月为生产期。
（7）主要产品价格
本矿为中型矿山，矿山服务年限较长，近几年有色金属价格波动较大，故本次评估以评估基准日前三年（2012年 10月至 2015年 9月）各矿产品的平均价格确定，具体计算如下：
铅价格：2012年 10月至 2013年 9月，铅锭的平均含税价为 14,448.75元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，铅锭的平均含税价为 14,012.83元/吨，2014年10月至2015年9月，铅锭的平均含税价为13,168.25元/吨，三年平均含税价13,876.61元/吨；参照2015年5月4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以50%为铅主品位基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价每金属吨增减 20元/吨，主品位小于45%时每降1%时相应单价减 50元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去2,200元/金属吨，本次评估铅精矿品位为56%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为11,796.61元/吨（13,876.61+20×6-2200）不含税价为10,082.57元/吨（11,796.61÷1.17）。
锌价格：2012年 10月至 2013年 9月，锌锭的平均含税价为 14,829.00元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，锌锭的平均含税价为 15,386.83元/吨，2014年10月至2015年9月，锌锭的平均含税价为16,024.67元/吨，三年平均含税价15,413.50元/吨；参照2015年5月1日内蒙古银都矿业有限责任公司与内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，以金属量为计量依据，锌的计
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价以45%为基准品位，主品位每增减1%时相应单价增减 20元/每金属吨，锌价格以 1号锌锭价格为计价依据，1号锌锭平均价低于 14,000元/吨时，锌粉以 1号锌锭平均价格减去5,800元，1号锌锭价格高于或等于14,000元/吨时，供需双方按增加数8:2比例分配（即供货方按增加数乘以80%加上8,200为单价），本次评估锌矿品位为53.00%，锌锭价格大于14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含铅的价格为9,490.80元/吨（8,200+8×20+（15,413.50-14,000）×80%），不含税价为8,111.79元/吨（9,490.80÷1.17）。
银价格：2012年10月至2013年9月，银锭的平均含税价为5,446.42元/kg， 2013年 10月至 2014年 9月，银锭的平均含税价为 4,177.25元/kg，2014年 10月至2015年9月，银锭的平均含税价为3,498.63元/kg，三年平均含税价4,374.10元/kg，折算为 4.37元/克，参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2号白银单价的平均价乘以88%系数，则铅精矿中含银金属的价格为 3.85元/克（4.37×88%），不含税价为3.29克/吨（3.85÷1.17）；由于锌精矿购销合同中未给出锌精矿含银的计价方式，本次评估锌精矿中含银的计价采用 1997年 1月 1日白银产品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中锌精矿中含银不小于 150克/吨的计价系数为19%，根据可研报告，锌精矿中含银 196克/吨，银计价系数为19%，则锌精矿含银价格为 0.83元/克（4.37×19%），不含税价为 0.71元/吨（0.83÷1.17）。
评估基准日前三年价格统计表
单位：元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|统计区间|1#铅|1#锌|白银价格（元/kg）|
|2012年10月至2013年9月|14,448.75|14,829.00|5,446.42|
|2013年10月至2014年9月|14,012.83|15,386.83|4,177.25|
|2014年10月至2015年9月|13,168.25|16,024.67|3,498.63|
|合计：|41,629.83|46,240.50|13,122.29|
|三年平均|13,876.61|15,413.50|4,374.10|

（8）销售收入、经营成本、净利润、净现金流量
本次评估中大地采矿权自投产年分2017年起前5年的销售收入、经营成本、
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书净利润、净现金流量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|经营成本|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|
|净利润|5,758.18|5,715.76|5,715.76|5,715.76|5,715.76|
|净现金流量|5,192.01|6,554.29|6,554.29|6,554.29|6,554.29|

光大矿业大地矿区银铅锌矿正常生产年（以 2018年为例）不含税销售收入计算如下：
矿产品年产量的确定：
精矿年产量=矿石年产量×金属平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收率÷精矿品位
精矿含金属年产量=矿石年产量×金属平均地质品位×（1-矿石贫化率）×选矿回收率
经分析，可研报告中设计了回收铅精矿、锌精矿，同时银金属回收在铅精矿及锌精矿当中，铅选矿回收率88%、铅精矿含银回收率60%，锌选矿回收率90%、锌精矿含银回收率10%，本次评估铅选矿回收率88%，铅精矿含银回收率60%，锌选矿回收率90%，锌精矿含银回收率10%。
铅精矿含铅年产量=30×10,000×1.63%×（1-10%）×88.00%=3872.88（吨）铅精矿含银年产量=30×10,000×115.25×（1-10%）×60%÷1000=18,670.50（千克）
锌精矿含锌年产量=30×10000×3.44%×（1-10%）×90%=8,359.20（吨）锌精矿含银年产量=30×10,000×115.25×（1-10%）×10%÷1,000=3,111.75（千克）
正常年销售收入＝铅精矿含铅价格×铅精矿含铅量＋铅精矿含银价格×铅精
矿含银量+锌精矿含锌价格×锌精矿含锌量＋锌精矿含银价格×锌精矿含银量＝
17,049.19（万元）。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、运输费用、摊销费、管理费用、财务费用及销售费用之和，经计算：正常生产年份（以2018年为例）每吨原矿的采、选单位总成本费用为286.14元/吨，单位经营成本258.19元/吨。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（9）大地采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|298,161.15|-|-|-|17,614.71|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|1|销售收入|293,092.63||||17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|2|回收固定资产残（余）值|1,967.26|||||||||
|3|回收流动资金|1,970.22|||||||||
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,131.04||||565.52|||||
|二|现金流出|198,784.85|3,962.00|1,725.50|6,902.00|12,422.70|10,494.90|10,494.90|10,494.90|10,494.90|
|1|后续地质勘查投资||||||||||
|2|固定资产投资|11,589.50|3,962.00|1,525.50|6,102.00||||||
|3|更新改造资金|3,892.14|||||||||
|4|征地费|1,000.00||200.00|800.00||||||
|5|流动资金|1,970.22||||1,970.22|||||
|6|经营成本|133,156.32||||7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|
|7|销售税金及附加|14,395.08||||787.39|843.94|843.94|843.94|843.94|
|8|企业所得税|32,781.59||||1,919.39|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,905.26|
|三|净现金流量|99,376.30|-3,962.00|-1,725.50|-6,902.00|5,192.01|6,554.29|6,554.29|6,554.29|6,554.29|
|四|折现系数（8.5%）||1.00|0.98|0.90|0.83|0.77|0.71|0.65|0.60|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|五|采矿权评估价值|39,193.67|-3,962.00|-1,690.99|-6,211.80|4,309.37|5,046.80|4,653.55|4,260.29|3,932.57|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（10）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|大地采矿权|4,782.78|39,193.40|34,410.62|719.47%|

2、光大矿业-老盘道背后探矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》，本次光大矿业老盘道背后探矿权评估结论如下：
中煤思维在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，依据科学的评估程序，选取合理的评估方法和参数，经过认真估算，确定“内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探探矿权”评估价值为人民币 43,171.07万元，大写人民币肆亿叁仟壹佰柒拾壹万零柒佰元整。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②在评估计算期内，未来矿山生产能力及生产经营持续稳定。
③在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
④本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销售。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基本了解了克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探资源储量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据要求，
矿山所赋存的资源储量较为可靠，开发方案中预期的未来收入比较稳定，可以满
足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采用折现
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书现金流量法。
计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t t
1i
t1
式中：P——探矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段||||
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|1.00|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|-|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.50|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.30|-|
|合计|||3.80|-|

本项目预估风险报酬率＝1.00%＋1.50%＋1.30%＝3.80%。
综上所述，本项目预估折现率取8.47%（＝4.67%＋3.80%），考虑到本矿尚未申请采矿许可证及建设，综上所述，折现率取9.00%。
（5）评估主要参数
①评估基准日保有资源量：
截止评估基准日，保有资源储量：
主矿产铜矿：矿石量802.55万吨，金属量：107,886.81吨，平均品位1.34%。
其中，（331）矿石量227.42万吨，金属量28,719.00吨，平均品位1.26%；（332）矿石量230.80万吨，金属量32,654.45吨，平均品位1.41%；（333）矿石量344.33
万吨，金属量：46,513.36吨，平均品位1.35%。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书共生矿产锡矿：矿石量280.34万吨，金属量29,575.26吨，平均品位1.055%。
其中：（332）矿石量113.66万吨，金属量12,497.86吨，平均品位1.10%；（333）矿石量166.68万吨，金属量17,077.40吨，平均品位1.02%。
伴生矿产银矿：（333）矿石量802.55万吨，金属量305.18吨，平均品位38.03克/吨。
伴生矿产锡矿：（333）矿石量 522.21万吨，金属量 3,392.32吨，平均品位0.06%。
②评估利用的资源量：
评估利用的资源储量699.25万吨，其中铜金属量93,932.80吨，铜品位1.34%；
锡金属量 26,826.66吨，锡品位0.38%；银金属量 213.63吨，银品位 30.55克/吨。
③评估利用的可采储量：
评估利用的可采储量为534.93万吨，矿石贫化率10%，矿山生产规模为 30万吨/年，矿山服务年限19.81年。产品方案为铜、锡精矿。铜精矿含铜不含税价格为 34,649.53元/吨，铜精矿含银不含税价格为 2.84元/克；锡精矿含锡不含税价格为82,051.42元/吨，锡精矿含银不含税价格为2.84元/克。
④其他评估主要参数
评估利用固定资产投资12,599.00万元，原矿采选总成本费用291.85元/吨、经营成本262.80元/吨，折现率为9.00%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，具体公式如下：
服务年限计算公式：
Q
T
A（1）
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据可研报告，矿石贫化率为10%，设计贫化率指标符合同类矿山的生产力水平，本评估项目中矿石贫化率即取10%。
则矿山开采服务年限为：
T=可采储量÷（1－10%）﹞÷30
=534.93÷（1－10%）÷30
≈19.81（年）
综上计算，评估计算的矿山服务年限为19年10个月。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对采矿权评估，国土资源管理部门已确定有效期的，适用采矿有效期，即矿山服务年限短于采矿有效期的，评估计算服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿有效期的，评估计算服务年限按采矿有效期计算。国土资源管理部门没有确定有效期的，按采矿有效期 30年处理，即矿山服务年限短于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按采矿有效期30年计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。本评估项目基建期设定为2年，故本次评估计算年限按21.81年确定。其中基建期2年，生产期19年10个月。
（7）主要产品价格
本矿生产服务年限近 20年且生产规模为中型，近几年有色金属价格波动较
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大，因此，本次评估取近三年的平均价，具体计算如下：
铜价格：2012年 10月至 2013年 9月，1#铜的平均含税价为 54,728.50元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，1#铜的平均含税价为 50,146.33元/吨，2014年10月至2015年9月，1#铜的平均含税价为43,442.08元/吨，三年平均含税价49,438.97元/吨，参照周边同类型企业签订的《铜精粉购销合同》，购销合同约定铜价计价方式为按照 1号电解铜的价格乘以计价系数，计价系数为23%≤铜＜25%时，计价系数为82%，本次评估铜精矿含铜23.16%，本次评估铜的计价系数取82%，则铜的含税价格为 40,539.96元/吨（49,438.97×82%），不含税价为34,649.53元/吨（40,539.96÷1.17）。
锡价格：2012年10月至2013年9月，1#锡的平均含税价为148,814.75元/吨，2013年10月至2014年9月，1#锡的平均含税价为141,906.33元/吨，2014年 10月至 2015年 9月，1#锡的平均含税价为 120,708.17元/吨，三年平均含税价 137,143.08元/吨，计价系数按70%计取，则锡的价格为 96,000.16元/吨（137,143.08×70%），不含税价为82,051.42元/吨（96,000.16÷1.17）。
银价格：2012年10月至2013年9月，银锭的平均含税价为5,446.42元/kg， 2013年 10月至 2014年 9月，银锭的平均含税价为 4,177.25元/kg，2014年 10月至2015年9月，银锭的平均含税价为3,498.63元/kg，三年平均含税价4,374.10元/kg，折算为4.37元/克，铜精粉中含银结算价：在一定时期内的2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铜精矿中含银 450.75克/吨，参照 1997年 1月 1日白银产品计价系数表，取76%系数计价，则铜精矿含银价格为 3.37元/克（4.37×76%≈3.32元/克），不含税价为 2.84元/克（3.32÷1.17≈2.84元/克）。锡精粉中含银结算价：在一定时期内的 2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿锡精矿中含银315.79克/吨，参照1997年1月1日白银产品计价系数表，取76%系数计价，则锡精矿含银价格为2.84元/克（4.37×76%≈3.32元/克），不含税价为2.84元/克（3.32÷1.17≈2.84元/克）。
（8）销售收入、经营成本、净利润、净现金流量
本次评估中老盘道背后探矿权自2017（2017年之前无收入）年起前 5年的
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售收入、经营成本、净利润、净现金流量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|4,482.38|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|经营成本|1,971.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|
|净利润|1,686.37|6,601.84|6,553.95|6,553.95|6,553.95|
|净现金流量|527.00|7,525.43|7,425.45|7,425.45|7,425.45|

光大矿业老盘道背后探矿权正常生产年（以 2019年为例）不含税销售收入计算如下：
正常年销售收入＝铜精矿含铜金属量×铜精矿含铜价格+铜精矿含银金属量×铜精矿含银价格+锡精矿含锡金属量×锡精矿含锡价格+锡精矿含银金属量×锡精矿含银价格＝17,929.54万元。
本次评估总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、摊销费、维简费、修理费、安全费用、其他费用及财务费用之和，经计算：正常生产年份（以 2019年为例）每吨原矿的采选单位总成本费用为 291.85元/吨，单位经营成本262.80元/吨。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（9）老盘道背后探矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|360,034.94|-|-|-|5,120.97|17,981.63|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|1|销售收入|355,943.74||||4,482.38|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|2|回收固定资产残（余）值|694.00|||||||||
|3|回收流动资金|2,015.84|||||||||
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,381.36||||638.59|52.09||||
|二|现金流出|228,289.88|1,671.13|6,684.50|5,013.38|4,593.97|10,456.20|10,504.09|10,504.09|10,504.09|
|1|后续地质勘查投资||||||||||
|2|固定资产投资|12,599.00|1,574.88|6,299.50|4,724.63||||||
|3|更新改造资金|770.00|96.25|385.00|288.75||||||
|4|征地费|4,753.50|||||||||
|5|流动资金|2,015.84||||2,015.84|||||
|6|经营成本|156,200.44||||1,971.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|
|7|销售税金及附加|8,442.49||||45.00|371.58|435.44|435.44|435.44|
|8|企业所得税|43,508.60||||562.13|2,200.62|2,184.65|2,184.65|2,184.65|
|三|净现金流量|131,745.06|-1,671.13|-6,684.50|-5,013.38|527.00|7,525.43|7,425.45|7,425.45|7,425.45|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|四|折现系数（8.5%）||0.98|0.90|0.84|0.82|0.76|0.69|0.64|0.58|
|五|采矿权评估价值|43,191.88|-1,637.71|-6,016.05|-4,211.24|432.14|5,719.33|5,123.56|4,752.29|4,306.76|

续上表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|一|现金流入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|18,823.36|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|1|销售收入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|2|回收固定资产残（余）值||||||203.14||||
|3|回收流动资金||||||||||
|4|回收抵扣设备进项增值税||||||690.68||||
|二|现金流出|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|15,205.79|10,504.09|10,504.09|10,504.09|
|1|后续地质勘查投资||||||||||
|2|固定资产投资||||||||||
|3|更新改造资金||||||||||
|4|征地费||||||4,753.50||||
|5|流动资金||||||||||
|6|经营成本|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|7|销售税金及附加|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|366.37|435.44|435.44|435.44|
|8|企业所得税|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,201.92|2,184.65|2,184.65|2,184.65|
|三|净现金流量|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|3,617.57|7,425.45|7,425.45|7,425.45|
|四|折现系数（8.5%）|0.54|0.49|0.45|0.41|0.38|0.35|0.32|0.29|0.27|
|五|采矿权评估价值|4,009.74|3,638.47|3,341.45|3,044.43|2,821.67|1,266.15|2,376.14|2,153.38|2,004.87|

续上表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年1-7月|
|一|现金流入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|13,306.80|
|1|销售收入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|10,800.10|
|2|回收固定资产残（余）值|||||||490.86|
|3|回收流动资金|||||||2,015.84|
|4|回收抵扣设备进项增值税||||||||
|二|现金流出|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|6,095.38|
|1|后续地质勘查投资||||||||
|2|固定资产投资||||||||
|3|更新改造资金||||||||
|4|征地费||||||||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年1-7月|
|5|流动资金||||||||
|6|经营成本|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|4,433.44|
|7|销售税金及附加|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|257.06|
|8|企业所得税|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|1,404.88|
|三|净现金流量|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,211.42|
|四|折现系数（8.5%）|0.25|0.23|0.21|0.19|0.17|0.16|0.15|
|五|采矿权评估价值|1,856.36|1,707.85|1,559.34|1,410.84|1,262.33|1,188.07|1,081.71|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（10）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|老盘道背后探矿权|907.90|43,171.07|42,263.17|4,655.05%|

3、光大矿业权评估值及增值情况汇总
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|大地采矿权|4,782.78|39,193.40|34,410.62|719.47%|
|老盘道背后探矿权|907.90|43,171.07|42,263.17|4,655.07%|
|合计|5,690.67|82,364.47|76,673.80|1,347.36%|

4、矿业权收益法评估预测期从投产年份2017年起的合理性和依据
本次矿权评估中涉及收益法评估的两个矿业权均为中小型矿山，矿山建设期一般在2年以内，决定建设期长短的主要因素是井巷工程的工期，本次评估中的大地采矿权是在建矿山，虽然井巷工程均已基本完成，但是选矿系统尚未建成，根据已经完成的工程量以及矿山剩余工程量和上述取得的审批手续，约需要 15个月完成整个矿山的建设。同时上述矿山均为中小型矿山，生产调试时间段，投产后短期内即可达到生产规模。因此大地采矿预期在 2017年初投产并达到生产规模，收益法预测中预测期从投产年份 2017年起具有合理性，也是符合评估相关规定的。
老盘道背后探矿权目前也处于在建阶段，建设开发程度较上述大地采矿权较为落后，但在2017年第四季度内投产是合理的，也是符合评估相关规定的。
如果上述矿业权在 2017年无法投产，将会减少收益法评估矿业权的评估价值，对标的公司产生不利影响。
5、矿业权收益法评估相关参数选择的合理性和依据
（1）收益法评估中产品价格选择的合理性及依据
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析后的价格确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
大地采矿权和老盘道探矿权评估计算的服务年限较长，分别为 17.19年和 19.81年，且均为中型矿山，故其适用 3个年度价格平均值确定评估用矿产品价格。
综上，本次交易中对采矿权及探矿权评估时，主要产品价格的确定具有明确的依据，上述价格的选择符合相关评估准则的规定具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中对于采矿权及探矿权评估中，主要产品价格的确定具有明确的依据和合理性。
经核查，矿权评估师认为：本次交易中对于采矿权及探矿权评估中，主要产品价格的确定具有明确的依据和合理性。
（2）收益法评估中折现率选择的合理性及依据
矿业权评估中的折现率取值计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估中探矿权、采矿权的无风险报酬率取值相同，均取距评估基准日较近的 2015年 10月 10日发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。
而探矿权与采矿权的风险报酬率取值范围不同，探矿权与采矿权相比，其所处的开发阶段相对较低，矿山的建设施工尚未开展，故其存在的不确定因素及所面临的风险较大，从而造成其折现率与采矿权相比略显偏高。本次评估老盘道勘探探矿权评估风险报酬率为3.8%，其折现率应为8.47%；大地采矿权评估风险报酬率取值为3.5%，其折现率应为8.17%。根据《中国矿业权评估准则》在价
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书款评估相关要求中规定，详查以上探矿权及采矿权，在以缴纳价款为目的的评估中，规定的折现率取值为8%。本次评估中折现率的取值均高于8%（老盘道折现率取9%，大地折现率取8.5%），一是根据折现率取值要求细化了取值过程，二是合理考虑了矿业权市场的现状并采取了适度谨慎性原则。
大地采矿权风险报酬率取值表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|
|1|勘查开发阶段|||
|1.1|普查|2.00～3.00||
|1.2|详查|1.15～2.00||
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75|
|1.4|生产|0.15～0.65||
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|
|合计|||3.5|

老盘道背后探矿权风险报酬率取值表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|
|1|勘查开发阶段|||
|1.1|普查|2.00～3.00||
|1.2|详查|1.15～2.00||
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|1.0|
|1.4|生产|0.15～0.65||
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.3|
|合计|||3.8|

综上所述，本次交易中采矿权及探矿权评估折现率的选取符合相关评估准则的要求，也符合评估时的行业惯例，具有明确的依据和合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中采矿权及探矿权评估中折现率的选取具有明确的依据和合理性。
经核查，矿权评估师认为：本次交易中采矿权及探矿权评估中折现率的选取具有明确的依据和合理性。
（3）收益法评估中产量选择的合理性及依据
①按照 30万吨/年预计大地采矿权、老盘道背后探矿权所对应矿山未来收
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书益的合理性
A、关于市场需求和价格波动
近几年世界经济的持续低迷，有色行业主要金属产品供应出现过剩的局面，有色行业的利润空间不断被压缩，造成一些资源品质较差及开采条件复杂的矿山企业亏损。我国是有色金属的生产大国，同时也是消费大国，从我国近几年有色金属行业的产量及消费量看基本平衡，有些金属产品还要靠进口维持。自 2014年开始，我国有色金属行业积极推进改革，调整结构，压缩产能，促使那些资源条件差、亏损严重的“僵尸企业”退出市场，使得库存逐步减少，随着世界经济的回升，有色金属行业将仍健康持续发展。
从资源赋存状况看，我国的部分有色金属资源量严重短缺，如铅、锌金属，我国的金属储量约占世界的20%左右，而消费量却占全世界的50%左右，因此，从长远发展看，我国的经济发展仍要进口一部分有色金属产品。从本次评估所涉及的几个矿山而言，资源开采条件都比较好，且均为多金属矿（均有三种金属产品），且主要金属矿种品位较高，因此即使在目前价格较低水平的情况下仍有较大的利润空间。
B、关于上市公司现有销售渠道及人才储备
盛达矿业公司经过多年的发展，储备了较为丰富的矿业技术及管理人才，旗下拥有具备十几年生产经验的银都矿业（90万吨/年），技术力量雄厚，其中中高级技术职称专业人员35名，初级技术职称专业人员20多名，采选经验丰富。正在建设中的赤峰金都、光大矿业配备了地质、采矿、财务、选矿、安全等专业技术力量，能满足矿山建设及生产要求。公司同类产品销售客户相对稳定，从近几年看主要铅、锌、银产品销往内蒙本区及浙江、上海、北京、天津等地相关冶炼厂，其中在本地区销量约占50%左右，因此，建设中的赤峰金都和光大矿业投产后的产品可依托公司现有稳定的销售渠道及客户。
C、关于每吨原矿采选成本构成情况
从开采成本看，公司现有的银都矿业是具有中型以上规模的矿山企业，采选
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书直接成本在 200元/吨左右，完全成本在 250元/吨左右，本次涉及的几个矿山的设计、评估采用的完全成本基本都在 250元/吨以上，因此是实际可靠的，且相对同行业的其他矿山具有明显的竞争力。
从本次涉及几个矿山的资源量来看，设计、评估采用 30万吨/年规模是合理合规的，其中光大矿业大地采矿权已颁发采矿许可证，因此建设、生产、评估采用上述生产规模是合理、合规的。从产量敏感性分析看，在产量变化10%左右，对其评估值的影响较小大。综观所述，设计、评估所采用的矿山生产规模是合理合规的，即使在目前市场、价格等条件下仍然是可行的，且具有较强的市场竞争力。按采矿许可证上规定或者开发利用方案设计的的30万吨/年的产量对未来矿山收益进行预测是合理的。
②未来产量波动对光大矿业收益法评估结果的影响
本次矿业权评估中矿山生产能力与矿业权价值的敏感性分析，以生产能力上下各波动5%-10%的范围区间对矿业权价值的影响结果进行分析，提供生产能力变动后的矿业权价值及波动情况。
光大矿业-大地采矿权产量波动敏感性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值|矿业权估值变动额|矿业权估值变动比例|
||+10%|8,786.06|1,068.09|13.84%|
||+5%|8,209.06|491.09|6.36%|
|生产能力|0%|7,717.97|-|0.00%|
||-5%|7,051.31|-666.66|-8.64%|
||-10%|6,472.05|-1,245.92|-16.14%|

光大矿业-老盘道背后探矿权产量波动敏感性分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值|矿业权估值变动额|矿业权估值变动比例|
||10%|48,892.25|5,721.18|13.25%|
||5%|46,042.24|2,871.17|6.65%|
|生产能力|0%|43,171.07|-|0.00%|
||-5%|40,339.92|-2,831.15|-6.56%|
||-10%|37,488.64|-5,682.43|-13.16%|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，未来产量波动对大地采矿权和老盘道背后探矿权评估结果的影响很小。
经核查，独立财务顾问认为：按照30万吨/年预计大地采矿权和老盘道背后探矿权所对应矿山未来收益具有合理性，未来产量波动对光大矿业收益法评估结果的影响很小。
经核查，矿权评估师认为：按照30万吨/年预计大地采矿权和老盘道背后探矿权所对应矿山未来收益具有合理性，未来产量波动对光大矿业收益法评估结果的影响很小。
6、未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果的影响
矿业权评估价值是建立在矿业权人在能够顺利获得探矿权及采矿权许可证且到期后能够实现顺利延续、矿山在建设时能够顺利获得土地使用权、矿山建设及投资能够按照可研报告或开发利用方案所设计程序顺利实现前提下进行的评估。矿业权价值是基于评估基准日时点上建立的财务模型基础上实现的，本次评估师已充分考虑了光大矿业尚未取得土地使用权的情形，同时对未来取得相关土地使用权预计需支付的费用已在矿权评估中予以扣除，且根据目前进度光大矿业获得土地使用权不存在实质性法律障碍，预计能够在合理的期限内取得相关土地使用权。基于上述情形，未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果没有影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果没有影响。
经核查，矿权评估师认为：标的公司未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果没有影响。
7、采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中已考虑所对应的土地使用权及固定资产价值并予以扣除，不存在重复估值问题
光大矿业大地采矿权和老盘道背后探矿权的评估均采用折现现金流量法评估。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书光大矿业无形资产-大地采矿权，评估值系引用中煤思维评报字【2015】第 111号采矿权的评估结果，评估值为 39,193.40万元。光大矿业在建工程-老盘道背后探矿权勘探支出评估值系引用中煤思维评报字【2015】第118号探矿权的评估结果，评估值为 43,171.07万元。矿业权采取折现现金流量法评估是基于未来建设及开采期内各年现金流入折现值减去固定资产投资支出、其他资本性支出及各项经营成本支出折现值，固定资产投资成本和土地使用权价值在折现现金流量法评估时已经扣减，因此光大矿业取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中已考虑所对应的土地使用权及固定资产价值并予以扣除，不存在重复估值问题。
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中已扣除对应的土地使用权及固定资产价值，不存在重复估值。
经核查，矿权评估师认为：光大矿业采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中已扣除所对应的土地使用权及固定资产价值，不存在重复估值。
（五）董事会对光大矿业评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
光大矿业未编制盈利预测报告，根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第1102号”《评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的光大矿业资产进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。但卓信大华在上述资产评估中，对光大矿业的核心资产-矿业权引用了中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第111号《采矿权评估报告》以及中煤思维评报字【2015】第118号《探矿权评估报告》。中煤思维对上述矿业权采用折现现金流量法进行评估。矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
①产销量预测的合理性
光大矿业目前处于在建阶段，预计于 2017年正式投产，其中光大矿业大地矿预计于2017年年初正式投产，光大矿业老盘道背后预计于2017年四季度正式投产。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《光大矿业大地30万吨采选项目可研报告》，光大矿业大地矿建设规模为年采选 30万吨，同时光大矿业的相关立项等批文以及实际建设规模均为 30万吨每年，矿权评估机构选择年产销量 30万吨的预测具有明确的依据，也符合光大矿业大地采矿权的实际情况，具有合理性。
根据《光大矿业老盘道背后30万吨采选项目可研报告》，光大矿业老盘道背后矿建设规模为年采选30万吨，矿权评估机构选择年产销量30万吨的预测具有明确的依据，也符合光大矿业老盘道背后探矿权的实际情况，具有合理性。
②销售价格的合理性
根据《中国矿业权评估准则》“矿业权价款评估应用指南”的规定，产品销售价格一般采用评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用的产品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
中煤思维对铅、锌、银、锡、铜价格以最近三年各矿产品的平均价格作为基础，同时按照上市公司子公司银都矿业以及当地同行业类似公司最近的销售价格确定方式进行修订而最终确定铅、锌、银、锡、铜价格。
有色金属采选行业属于周期性较强的行业，铅、锌、银、铜、锡最近几年价格波动较大，选择单一年份或时点的价格难以反映相关产品的长期价格。矿权评估机构选择最近三年的平均价格作为价格基础能够在一定程度上克服铅、锌、银、铜、锡价格周期波动的风险；结合大地矿区的矿山服务年限（17.19年）及老盘道背后矿区的矿山服务年限（19.81年）选择最近三年铅、锌、银、铜、锡均价也符合矿业权评估准则的要求；同时按照上市公司子公司银都矿业及当地同行业类似公司的销售价格确定方式对上述价格平均值进行修订也符合当地的实际销售情况。
中煤思维对光大矿业铅、锌、银、铜、锡的价格确定方式和最终确定的销售单价具有明确的依据，符合评估准则的要求，既部分克服了铅锌银铜锡价格的波
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。
2015年 9月当前价为：银 3.31元/克、铜 3.99万元/吨、铅 1.34万元/吨、锌1.43万元/吨、锡10.03万元/吨
通过对有色金属产品近十年价格趋势分析，2008年之前各种有色金属产品价格呈上升趋势，随着 2008年下半年国际金融危机的影响，各种有色金属产品的价格开始急剧下跌，在不到一年的时间内最低价跌至 2008年最高价的一半左右，之后经过两年时间上涨，在2011年上半年价格基本恢复到2008年的平均水平，2011年下半年各种金属价格又一路下滑，目前价格处于近十年最低水平。
目前有色金属开采行业基本处于全行业亏损状态，许多小型矿山以及资源品位较差的矿山已关闭破产，这也将影响产品的供给，随着国际国内经济的逐步好转，有色金属的需求也逐渐提高，价格也将回升，综上所述，目前有色金属产品的价格基本处于近十年最低水平，随着国内外经济形势的好转，其价格仍将呈上涨的势态。
下图为上海金属网及上海黄金交易所统计的近五年铅、锌、银市场价格与评估选取的产品价格对比：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书虽然未来标的资产产品价格存在上涨的可能性，但是本次评估中矿业权评估机构中煤思维出于谨慎性考虑，对标的公司矿业权评估中关于产品价格的预测并未呈现上升趋势，而是假设标的资产产品价格自投产年份起不变。
如上所述，近几年银、铅、锌有色金属价格波动较大，中煤思维在矿权评估时选取的相关金属产品价格充分考虑各个矿山的规模和服务年限，对于服务年限相对较长的光大矿业所属的大地采矿权及老盘道背后探矿权（服务年限17至20年之间）采用评估基准日前三年的平均价格为相关金属产品价格参数。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述评估参数的选取既降低了有色金属价格波动带来的不确定性影响，又充分考虑了各个矿山的实际情况，符合《中国矿业权评估准则》，合理有效。
③成本预测的合理性
本次评估大地采矿权总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、运输费用、摊销费、管理费用、财务费用及销售费用之和。上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报告等依据性文件的要求，具有合理性。
光大矿业的主营业务为铅、锌、银、铜、锡矿的采选和销售，所处行业属于有色金属矿采选行业，银铅锌的应用领域非常广泛，主要包括汽车、建筑、电力等行业。铜精矿是低品位的含铜原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿，可直接供冶炼厂炼铜。铜及其合金导电率和热导率好，抗腐蚀能力强，易加工，抗拉强度和疲劳强度好，在电气工业、机械工业、化学工业、国防工业等部门具有广泛的用途。锡广泛应用于冶金、电子、包装、电器、化工、建材、机械、汽车、航天、军工等行业，其中主要应用于焊料（主要是电子焊料）、镀锡板（即“马口铁”）和锡化工。近年来，我国宏观经济虽然增长放缓，但GDP增长率依然在较高水平。同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，未来将带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产开采、销售的增长。
综合光大矿业实际经营和行业发展情况，本次交易标的资产评估的依据是合理的。
2、标的企业经营环境变化趋势及董事会应对措施
光大矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。光大矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，光大矿业也未享有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、估值敏感性分析
光大矿业本次评估中对大地采矿权以及老盘道背后探矿权等 2宗矿业权采用折现现金流量法进行评估。上述 2宗矿业权的评估价值合计 82,364.47万元，占光大矿业股东全部权益评估价值的比例为101.73%，占光大矿业总资产评估值的95.59%。光大矿业旗下大地矿区及老盘道背后矿区建成投产后的销售收入绝大部分来自于铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、铜精矿以及锡精矿，因此，其价格变动是影响光大矿业评估价值的最重要因素。铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、铜精矿以及锡精矿的价格分别变动及同时变动对上述2宗矿业权估值、光大矿业整体估值的影响如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值合计|矿业权估值变动金额合计|矿业权估值变动比例|光大矿业矿业整体估值|光大矿业矿业整体估值变动比例|
|锌精矿价格|+10%|86,288.99|3,924.52|4.76%|84,885.93|4.85%|
||+5%|84,327.65|1,963.18|2.38%|82,924.59|2.42%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|80,403.24|-1,961.23|-2.38%|79,000.18|-2.42%|
||-10%|78,440.10|-3,924.37|-4.76%|77,037.04|-4.85%|
|铅精矿价格|+10%|84,624.28|2,259.81|2.74%|83,221.22|2.79%|
||+5%|83,494.43|1,129.96|1.37%|82,091.37|1.40%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|81,234.63|-1,129.84|-1.37%|79,831.57|-1.40%|
||-10%|80,104.73|-2,259.74|-2.74%|78,701.67|-2.79%|
|铅精矿含银价格|+10%|85,856.22|3,491.75|4.24%|84,453.16|4.31%|
||+5%|84,057.07|1,692.60|2.06%|82,654.01|2.09%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|80,671.97|-1,692.50|-2.05%|79,268.91|-2.09%|
||-10%|78,872.80|-3,491.67|-4.24%|77,469.74|-4.31%|
|锌精矿含银价格|+10%|82,487.82|123.35|0.15%|81,084.76|0.15%|
||+5%|82,434.48|70.01|0.09%|81,031.42|0.09%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值合计|矿业权估值变动金额合计|矿业权估值变动比例|光大矿业矿业整体估值|光大矿业矿业整体估值变动比例|
||-5%|82,294.57|-69.90|-0.08%|80,891.51|-0.09%|
||-10%|82,241.30|-123.17|-0.15%|80,838.24|-0.15%|
|铜精矿价格|+10%|88,181.20|5,816.73|7.06%|86,778.14|7.18%|
||+5%|85,272.90|2,908.43|3.53%|83,869.84|3.59%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|79,456.04|-2,908.43|-3.53%|78,052.98|-3.59%|
||-10%|76,547.74|-5,816.73|-7.06%|75,144.68|-7.18%|
|锡精矿价格|+10%|85,699.00|3,334.53|4.05%|84,295.94|4.12%|
||+5%|84,031.80|1,667.33|2.02%|82,628.74|2.06%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|80,697.14|-1,667.33|-2.02%|79,294.08|-2.06%|
||-10%|79,029.94|-3,334.53|-4.05%|77,626.88|-4.12%|
|以上价格同时变动|+10%|83,287.20|922.73|1.12%|81,884.14|1.14%|
||+5%|82,825.92|461.45|0.56%|81,422.86|0.57%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|81,903.02|-461.45|-0.56%|80,499.96|-0.57%|
||-10%|81,441.74|-922.73|-1.12%|80,038.68|-1.14%|
||-10%|81,441.74|-922.73|-1.12%|80,038.68|-1.14%|

（2）光大矿业主要产品的成本变化的估值敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|矿业权估值合计|矿业权估值变动金额合计|矿业权估值变动比例|光大矿业矿业整体估值|光大矿业矿业整体估值变动比例|
|经营成本|+10%|70,115.86|-12,248.61|-14.87%|68,712.80|-15.13%|
||+5%|76,240.12|-6,124.35|-7.44%|74,837.06|-7.56%|
||+0%|82,364.47|-|0.00%|80,961.41|0.00%|
||-5%|88,488.82|6,124.35|7.44%|87,085.76|7.56%|
||-10%|94,613.08|12,248.61|14.87%|93,210.02|15.13%|

4、协同效益的分析
本次交易完成后，上市公司与光大矿业将会产生协同效应，主要体现在采购
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。同时，交易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5、配套募集资金效益的分析
本次交易中对光大矿业采用收益法进行整体评估时，以光大矿业始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易募集配套资金成功与否，对光大矿业收益法评估结果无影响。
本次交易中，采用折现现金流量法评估的采矿权和探矿权，在评估中考虑了开发建设的固定资产投资等资本性支出。主要参考其对应的可行性研究报告、开发利用方案等分析确定了评估的固定资产投资。根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，固定资产投资亦不考虑利息等；流动资金按：30%为自有资金，70%为银行贷款。矿业权价值是建立在此假设条件下的公平的市场价值，不受资金来源影响。
本次交易中对光大矿业大地采矿权及老盘道背后探矿权采用折现现金流量法进行评估时，折现现金流法预测的现金流也没有包含配套募集资金带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。本次交易募集配套资金成功与否，对光大矿业矿业权评估结果无影响。
董事会认为，本次交易评估中未考虑配套募集资金效益对光大矿业评估值的影响。本次矿业权评估预测现金流未包含募集配套资金投入，也未考虑其带来的收益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中未考
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书虑募集配套资金投入的影响。
经核查，矿权评估师认为：本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中未考虑募集配套资金投入的影响。
6、相对定价合理性分析
关于本次交易光大矿业定价的合理性分析详见本节“四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（一）本次交易标的定价的依据”之“1、光大矿业100%股权定价公平合理性的分析”。
二、赤峰金都资产评估情况
（一）赤峰金都100%股权资产评估情况
1、资产基础法评估结果
赤峰金都总资产账面价值 14,954.18万元，评估值 88,232.43万元，增值73,278.25万元，增值率490.02%。总负债账面值为3,313.03万元，评估值 3,313.03万元，无增减值。净资产账面值为11,641.15万元，评估值84,919.40万元，增值73,278.25万元，增值率为629.48%。
资产基础法评估结果汇总表（评估基准日：2015年09月30日）
单位：万元、%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|1|流动资产|2,307.52|2,307.52|-|-|
|2|非流动资产|12,646.66|85,924.91|73,278.25|579.43|
|3|固定资产|825.83|1,451.94|626.12|75.82|
|4|在建工程|6,308.42|22,699.14|16,390.72|259.82|
|5|工程物资|12.67|12.67|-|-|
|6|无形资产|4,467.73|60,729.13|56,261.40|1,259.28|
|7|长期待摊费用|484.84|484.84|-|-|
|8|递延所得税资产|547.18|547.18|-|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|9|资产总计|14,954.18|88,232.43|73,278.25|490.02|
|10|流动负债|3,313.03|3,313.03|-|-|
|11|负债总计|3,313.03|3,313.03|-|-|
|12|净资产|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48|

注：评估结果详细情况见评估明细表
2、资产基础法评估增值原因
本次评估主要增值项目为：无形资产—采矿权、固定资产—机器设备表现较大幅度增值、在建工程。具体分析如下：
固定资产—机器设备增值主要原因：
（1）部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
（2）企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。
固定资产评估增减值因素相抵后，固定资产评估结果最终表现为增值。
无形资产—采矿权和在建工程—官地探矿支出和十地外围探矿权评估增值主要原因：采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而采矿权评估值是根据矿山的未来收益估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。上述各类资产增减值因素相抵后，导致资产总额评估结果为增值。
净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。
3、收益法评估结果
通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，赤峰金都的股
东全部权益评估前账面价值11,641.15万元，评估价值80,635.12万元，评估增值
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书68,993.97万元，增值率592.67%。
4、评估结论
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|账面净资产|评估值|增减额|增减率|
|资产基础法|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48%|
|收益法|11,641.15|80,635.12|68,993.97|592.67%|
|差异|-|4,284.28|4,284.28|36.81%|

赤峰金都的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果84,919.40万元，采用收益法评估结果80,635.12万元，两种评估方法确定的评估结果差异4,284.28万元，差异率5.05%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的运营资质、要素协同作用、未来企业投资、筹资及运用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，但由于被评估单位目前两处矿山尚处于建设期，所有的收益预测均是建立在可研基础上进行的，未来企业投资、筹资、基本建设、设备采购等工程建设实质性内容均存在不确定性。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑资产基础法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本
次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）赤峰金都资产评估假设
1、评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。
评估师和评估机构的责任是对报告所述评估目的下的评估对象价值做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。
2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。
因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表、企业盈利预测资料及会计原始凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。
3、评估报告成立的假设条件是被评估单位未来持续经营。被评估单位未来的高管人员尽职，并继续保持现有的经营管理模式；在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动；会计政策与会计核算方法不发生重大变化，评估对象所涉及企业财务杠杆等基本保持不变；在未来的假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。
4、假设现有矿山能够按期投产。
5、假设赤峰金都按照可行性研究报告的资金来源规划，除流动资金来源于贷款外，其余建设资金均来源于自有资金。
6、假设目前欠付股东的借款未来均可转为股东出资。
7、本次评估仅基于被评估单位基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加或减少投资等情况导致的经营能力的变化。
8、假设未来国家现行的宏观经济态势不发生重大变化，国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；企业所在地区的社会经济环境无重大改变、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
9、假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书途及其交易价格等作出理智的判断。
10、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）赤峰金都资产评估方法
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及赤峰金都提供的《赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿30万吨/年采选建设项目可行性研究报告》、《内蒙古自治区赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿矿产资源开发利用方案》，评估机构认为赤峰金都未来收益可以估算、成本可以预计、未来风险可以按行业可比公司估算，故本次评估可以采用收益法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不适宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的被评估单位的经营资料，同时，考虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业整体资产的更新重置成本为基础确定的，基本反映了评估对象的市场价值，具有较高的可靠性，并且企业整体资产中的主要资产无形资产——采矿权、在建工程（探矿权）已采用“折现现金流量法”评估，采用资产基础法能完整的体现股东全部权益价值，因此，本项目适宜采用资产基础法。
鉴于上述评估思路，本次对赤峰金都的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。最终通过对二种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、现实的评估方法的评估结果作为本次评估结果。
1、资产基础法
资产基础法具体各项资产和负债的具体评估方法如下：
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款。
①货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（2）非流动资产
包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
①固定资产
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为机器设备，主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×修正系数
②在建工程
纳入本次评估范围的在建工程共4项，分别为白音查干矿井巷工程、十地矿井巷工程、十地外围矿探矿支出，官地矿探矿支出。
对于十地矿区和白音查干矿区井巷工程的评估，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+已完工期的资金成本。
对于十地外围矿区和官地矿探矿权支出的评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第112号”探矿权评估报告和“中煤思维评报字【2015】第113号”探矿权评估报告，本报告中
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的十地外围矿区和官地矿探矿权支出评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的探矿权评估报告书的评估结果。
③无形资产
纳入本次评估范围无形资产为2项采矿权，分别为十地采矿权和白音查干矿采矿权。
十地采矿权于 2015年 8月以探转采方式取得，采矿许可证编号：C1500002015083210139375号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：锌矿、铅、银、铜；开采方式：地下开采；生产规模30万吨/年；矿区面积：4.4750平方公里；有效期限：贰拾年，自 2015年 8月 10日至 2035年 8月 10日。“白音查干矿”采矿权于 2008年以探转采方式取得，采矿许可证编号：C1500002011043210111649号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：铅、锌、银；开采方式：地下开采；生产规模 9万吨/年；矿区面积：3.88平方公里；有效期限：肆年零捌月年，自2011年8月2日至2016年4月2日。
评估师通过查验无形资产的原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，查看采权矿的权属资料，确定无形资产账面价值的真实、完整性。
本次对采矿权评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第110号”采矿权评估报告和“中煤思维评报字【2015】第117号”采矿权评估报告，本报告中的采矿权评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的采矿权评估报告的评估结果。
④长期待摊费用
长期待摊费用为十地矿区占地补偿款和官地矿区占地补偿款，由于被评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑤递延所得税资产
递延所得税资产为其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
（3）负债
负债全部为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
资产评估结构对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
2、收益法
（1）评估模型
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：
①企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；
②必须能用货币衡量其未来期望收益；
③评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
采用现金流量折现法对未来预期现金流的预测，要求数据采集和处理符合客观性和可靠性，折现率的选取较为合理。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
（2）预测期
由于被评估单位为矿山企业，收益年限与矿山的服务年限一致。
矿山服务年限计算公式如下：
T=Q÷[A×（1－ρ）]
其中：T——矿山服务年限
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Q——评估利用可采储量
A——生产能力
ρ——贫化率。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。
对于十地矿，经测算，矿山服务年限为24.16年，该矿为在建矿，剩余基建期确定为1年3个月，评估计算年限按25.41年确定，其中基建期1年3个月，生产期 24.16年，即自 2015年 10月至 2016年 12月为基建期，2017年 1月至 2041年 2月。对于白音查干矿，经测算，矿山服务年限为 6.87年，该矿为在建矿山，剩余基建期设定为 1年 3个月，评估计算年限按 8.12年确定，其中基建期1年3个月，生产期6年11个月。
综上，被评估单位预测期为共25.41年，自2015年10月至2041年2月。
（3）未来收益预测
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
（4）折现率的确定
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率
MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
①确定无风险收益率
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。由于国债具有以上本质特征，故评估人员参考 Wind资讯统计的债券相关资料，无风险报酬率选取中长期国债的到期收益率。根据 Wind资讯查询，10年期以上国债的到期收益率平均值为3.74%。故确定无风险收益率为3.74%。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②确定权益资本风险系数β
β值被认为是衡量企业相对风险的指标。通过 Wind证券资讯终端系统查询到有8家有色金属矿山企业做为可比上市公司，求取其评估基准日有财务杠杆的β平均值为0.9284，带息债务与权益资本比平均值22.08%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.8482，企业所得税率为25%，将此β值还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.9887。
β指标值换算公式：
β L=β U[1+（1-T）×Wd /We]
③确定市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额，本次评估市场风险溢价取7.15%。
④企业特有风险调整系数
企业特有风险调整系数为根据被评估单位与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估人员分析了被评估单位与同行业上市公司的差距，综合考虑待估企业特有风险取0.5%。
⑤计算股权资本成本
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。
Ke＝Rf+β×Rpm+Rsp
=11.31%
⑥计算加权资本资产成本
经 Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为22.08%，则：
Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例18.09%；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例81.91%；
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=9.85%
（5）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为在建工程—十地外围探矿权和官地探矿权支出及递延所得税资产，取资产基础法中该两项资产的评估值；无非经营性负债和溢余资产。
（6）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性股权价值+非经营性资产
=62,179.07＋18,456.05
=80,635.12万元。
3、其他可能影响评估结果的重大事项
本次交易中对赤峰金都采用收益法进行整体评估时，以赤峰金都始终保持经营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含配套募集资金投入带来的收益。本次交易募集配套资金成功与否，对赤峰金都收益法评估结果无影响。
（四）矿业权的评估情况
1、赤峰金都-十地采矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第110号《采矿权评估报告》，本次赤峰金都十地采矿权评估结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿采矿权”评估价值为人民币 53,011.16万元，大写人民币伍亿叁仟零壹拾壹万壹仟陆佰元整。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②在评估计算期内，未来矿山生产能力及生产经营持续稳定。
③在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
④本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销售。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过上市公司提供及评估人员收集等方式，基本了解了克什克腾旗十地矿区银铅锌矿资源储量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据要求，矿山所赋存的资源储量较为可靠，开发方案中预期的未来收入比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采用折现现金流量法。
计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t t
1i
t1
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段||||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00||
|1.2|详查|1.15～2.00||
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75|
|1.4|生产|0.15～0.65||
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|
|合计|||3.50|

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.50%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本矿采矿许可证已取得并已经开始建设，因此，本次评估折现率取8.5%。
（5）评估主要参数
①评估基准日保有资源量：
截止评估基准日，保有资源储量：
评估采用的保有资源量，(121b+122b+333)矿石量767.00万吨中共生的银矿石：共生（121b+333）银矿石量264.19万吨，银700.20吨，平均品位265.04克/吨；其中共生的银矿石中（122b）银矿石量167.46万吨，银金属量458.42吨，平均品位273.69克/吨；（333）银矿石量96.73万吨，银金属量241.88吨，平均品位250.06克/吨.
（121b+122b+333）矿石量767.00万吨中伴生的矿石：伴生的矿石量 767.00万吨，类型均为（333），伴生矿石中铜金属量8,408.40吨，平均品位0.11%，伴生矿石中银矿石量为503.83万吨，银金属量102.33吨，平均品位20.31克/吨。
②评估利用的资源量：
评估利用的资源储量为724.88万吨，金属量铅122,169.92吨、锌122,710.90吨、（共、伴生）银733.69吨，伴生铜7,946.65吨；平均品位铅1.69%、锌1.69%、（共、伴生）银102.12克/吨，伴生铜0.11%。其中，探明的(预可研)经济基础储
量(121b)矿石量170.91万吨，金属量铅31,838.79吨、锌32,312.06吨，平均品位
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书铅1.86%、锌1.89%；控制的经济基础储量(122b)矿石量（含共生银矿石量）385.51万吨，金属量铅64,274.55吨、锌64,050.53吨、银458.32吨，平均品位铅1.67%、锌1.66%、银118.89克/吨；推断的内蕴经济资源量(333)矿石量168.46万吨，金属量铅26,056.58吨、锌26,348.33吨、银275.37吨，平均品位铅1.55%、锌1.56%、银163.46克/吨。伴生有用组分铜矿石量724.88万吨，金属量7,946.65吨，平均品位0.11%。
③评估利用的可采储量：
采矿综合回采率90%，评估利用的可采储量 652.39万吨，贫化率10%，生产规模30万吨/年，矿山服务年限24.16年。
铜精矿含铜年产量 234.63吨，铜品位21.20%，铜回收率79.00%，含银3,951.00克/吨，银回收率16.00%；铅精矿含铅年产量3,992.63吨，铅品位51.20%，铅回收率87.50%，含银 2,278.00克/吨，银回收率65.00%；锌精矿含锌年产量3,969.81吨，锌品位50.20%，锌回收率87.00%，含银259克/吨，银回收率8%。
④其他评估主要参数
选厂生产能力：1000吨/日，300天/年，30万吨/年；采矿能力30万吨/年。
选厂最终产品为铜精矿、铅精矿、锌精矿，银主要富含在铜精矿、铅精矿、锌精矿中。
铜精矿不含税价格为 38,922.68元/吨，铜精矿含银价格 3.83元/克；铅精矿不含税价格为 10,764.03元/吨，铅精矿含银价格 4.06元/克；锌精矿不含税价格为8,320.59元/吨，锌精矿含银价格为1.22元/克。
评估利用固定资产投资11,589.50万元，原矿采选单位总成本费用268.34元/吨、经营成本245.13元/吨，折现率为8.5%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，具体公式如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书服务年限计算公式：
Q
T
A（1）
式中：T—矿山服务年限；
Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据《赤峰金都十地30万吨可研报告》，矿石贫化率为10%，设计贫化率指标符合同类矿山的生产力水平，本评估项目中矿石贫化率即取10%。
①全区矿山服务年限为：
T=可采储量÷（1－10%）﹞÷30
=652.39÷（1－10%）﹞÷30
≈24.16（年）。
综上计算，评估计算的矿山服务年限为24.16年。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。《赤峰金都十地30万吨可研报告》中设计的基建期设定为2年，根据评估人员实地调查了解，本项目基建工作已经开始进行，井巷工程已经完成，预计 2017年初投产，因此，本次评估基建期确定为 1年 3个月，故本次评估计算年限按 25.41年确定。其中后续基建期 1年 3个月，生产期24.16年。即自2015年10月至2016年12月为基建期，2017年1月至2041年2月为生产期。
（7）主要产品价格
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；
对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品的价格标准要与评估所确定的产品方案一致，一般来讲应为实际的或潜在的销售市场范围市场价格。
本评估项目未来矿山服务年限为24.16年，生产规模为中型，服务年限（合理服务年限一般在16～23年）较长，考虑到本评估项目中涉及的铅矿、锌矿铜矿及银矿产品价格近几年波动较大，本评估项目中的产品价格选取根据评估基准日前五年市场平均价格确定。
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2010年10月至2015年9月），各矿产品的价格确定如下：
铅价格：2010年 10月至 2011年 9月，铅锭的平均含税价为 16,863.33元/吨，2011年 10月至 2012年 9月，铅锭的平均含税价为 15,358.00元/吨，2012年10月至2013年9月，铅锭的平均含税价为14,448.75元/吨，2013年10月至 2014年 9月，铅锭的平均含税价为 14,012.83元/吨，2014年 10月至 2015年 9月，铅锭的平均含税价为13,168.25元/吨，五年平均含税价14,770.23元/吨；参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以50%为铅主品位基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价每金属吨增减20元/吨，主品位小于45%时每降1%时相应单价减50元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去2,200元/金属吨，本次评估铅精矿品位为51.20%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为 12,594.23元/吨（14,770.23+20×1.2-2,200），不含税价为 10,764.30元/吨（12,594.23÷1.17）。
锌价格：2010年10月至2011年9月，锌锭的平均含税价为17,695元/吨，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011年 10月至 2012年 9月，锌锭的平均含税价为 15,008.83元/吨，2012年 10月至 2013年 9月，锌锭的平均含税价为 14,829.00元/吨，2013年 10月至 2014年9月，锌锭的平均含税价为15,386.83元/吨，2014年10月至2015年9月，锌锭的平均含税价为16,024.67元/吨，五年平均含税价15,788.87元/吨；参照2015年5月1日银都矿业与内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，以金属量为计量依据，锌的计价以45%为基准品位，主品位每增减1%时相应单价增减 20元/每金属吨，锌价格以 1号锌锭价格为计价依据，1号锌锭平均价低于14,000元/吨时，锌粉以1号锌锭平均价格减去5,800元，1号锌锭价格高于或等于 14,000元/吨时，供需双方按增加数 8:2比例分配（即供货方按增加数乘以80%加上8,200为单价），本次评估锌矿品位为50.20%，锌锭价格大于14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为9,735.10元/吨（8,200+5.2×20+（15,788.87-14,000）×80%），不含税价为8,320.59元/吨（9,735.10÷1.17）。
铜价格：2010年 10月至 2011年 9月，1#铜的平均含税价为 68,267.08元/吨，2011年 10月至 2012年 9月，1#铜的平均含税价为 57,148.17元/吨，2012年10月至2013年9月，1#铜的平均含税价为54,728.50元/吨，2013年10月至 2014年 9月，1#铜的平均含税价为 50,146.33元/吨，2014年 10月至 2015年 9月，1#铜的平均含税价为43,442.08元/吨，五年平均含税价54,746.43元/吨。由于参照的购销合同中未给出铜精矿含铜的计价方式，本次评估铜精矿含铜的计价方式采用卓创资讯网上的铜精矿含铜的计价方式，即铜精矿结算价格＝上海金属交易所1＃电解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数（83-85）＋铜品位变化差价，铜品位在21%~21.99%之间时，铜的品位差价为提高 100元，本次评估铜精矿含铜21.20%，本次评估铜的计价系数取83%，则铜精矿含铜的价格为45,539.54元/吨（54,746.43×83%+100），不含税价为38,922.68元/吨（45,539.54÷1.17）。
银价格：2010年10月至2011年9月，银锭的平均含税价为7,380.49元/kg， 2011年 10月至 2012年 9月，银锭的平均含税价为 6,498.74元/kg，2012年 10月至 2013年 9月，银锭的平均含税价为 5,446.42元/kg，2013年 10月至 2014年9月，银锭的平均含税价为4,177.25元/kg，2014年10月至 2015年9月，银锭的平均含税价为3,498.63元/kg，五年平均含税价5,400.03元/kg，折算为5.40
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元/克，参照2015年5月4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2号白银单价的平均价乘以88%系数，则铅精矿中含银金属的价格为4.75元/克（5.40×88%），不含税价为 4.06克/吨（4.75÷1.17）；由于购销合同中未明确铜精矿含银及锌精矿含银的计价方式，本次评估铜精矿中含银及锌精矿中含银的计价采用 1997年 1月 1日白银产品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中铜精矿含银不小于 3,000克/吨的计价系数为83%，锌精矿中含银不小于 250克/吨的计价系数为26.5%，根据可研报告，铜精矿中含银为4,043.44g/吨，银计价系数取83%，则铜精矿含银价格为4.48元/克（5.40×83%），不含税价为3.83克/吨（4.48÷1.17）；
根据计算，锌精矿中含银为259g/吨（锌精矿含银年产量÷锌精矿年产量），银计价系数为26.5%，则锌精矿含银价格为 1.43元/克（5.40×26.5%），不含税价为1.22克/吨（1.43÷1.17）。
评估基准日前五年价格统计表
单位：元/吨
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|时间|1#铜|1#铅|1#锌|白银价格（元/kg）|
|2010年10月至2011年9月|68,267.08|16,863.33|17,695.00|7,380.49|
|2011年10月至2012年9月|57,148.17|15,358.00|15,008.83|6,498.74|
|2012年10月至2013年9月|54,728.50|14,448.75|14,829.00|5,446.42|
|2013年10月至2014年9月|50,146.33|14,012.83|15,386.83|4,177.25|
|2014年10月至2015年9月|43,442.08|13,168.25|16,024.67|3,498.63|
|五年合计|273,732.17|73,851.17|78,944.33|27,001.52|
|五年平均|54,746.43|14,770.23|15,788.87|5,400.30|

（8）销售收入、经营成本、净利润、净现金流量
本次评估中十地采矿权自投产年份2017年起前5年的销售收入、经营成本、净利润、净现金流量如下表：
单位：万元
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|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|经营成本|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|6,673.86|6,648.41|6,648.41|6,648.41|6,648.41|
|净现金流量|5,965.53|7,344.77|7,344.77|7,344.77|7,344.77|

内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿正常生产年（以 2018年为例）不含税销售收入计算如下：
可研报告中设计的铅精矿含铅选矿回收率为87.5%，锌精矿含锌选矿回收率为87%，铜精矿含铜选矿回收率79%，铅精矿中含银选矿回收率为65%，锌精矿中银选矿回收率为8%（参照选矿试验选取），铜精矿含银选矿回收率为16%，本矿为在建矿山，矿产品的选矿指标参照可研报告确定。
正常年销售收入＝铜精矿含铜价格×铜精矿含铜量＋铜精矿含银价格×铜精矿含银量＋铅精矿含铅价格×铅精矿含铅量＋铅精矿含银价格×铅精矿含银量＋锌精矿含锌价格×锌精矿含锌量+锌精矿含银价格×锌精矿含银量
＝17,667.85（万元）。
本次评估总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、运输费、摊销费，管理费用（含矿产资源有偿使用费）、财务费用及销售费用之和，经计算：正常生产年份（以 2018年为例）每吨原矿的采选单位总成本费用为268.34元/吨，单位经营成本245.13元/吨。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（9）十地采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|433,869.30|-|-|-|18,233.37|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|1|销售收入|426,902.39||||17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|2|回收固定资产残（余）值|3,300.13|||||||||
|3|回收流动资金|1,970.22|||||||||
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,696.56||||565.52|||||
|二|现金流出|271,700.67|3,205.00|1,876.90|7,507.60|12,267.84|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|
|1|后续地质勘查投资|11,589.50|3,205.00|1,676.90|6,707.60||||||
|2|固定资产投资|7,784.27|||||||||
|3|更新改造资金|-|||||||||
|4|征地费|1,000.00||200.00|800.00||||||
|5|流动资金|1,970.22||||1,970.22|||||
|6|经营成本|177,689.83||||7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|
|7|销售税金及附加|18,093.66||||719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|
|8|企业所得税|599.41||||19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|
|三|净现金流量|1,798.02||||59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|四|折现系数（8.5%）|14,497.60||||600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|五|采矿权评估价值|53,573.19||||2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|

续上表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|一|现金流入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|18,399.70|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|1|销售收入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|2|回收固定资产残（余）值|||||166.33||||||
|3|回收流动资金|||||||||||
|4|回收抵扣设备进项增值税|||||565.52||||||
|二|现金流出|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|14,189.76|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|
|1|后续地质勘查投资|||||||||||
|2|固定资产投资|||||3,892.14||||||
|3|更新改造资金|||||||||||
|4|征地费|||||||||||
|5|流动资金|||||||||||
|6|经营成本|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|
|7|销售税金及附加|753.04|753.04|753.04|753.04|719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|753.04|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|8|企业所得税|25.51|25.51|25.51|25.51|19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|25.51|
|三|净现金流量|76.52|76.52|76.52|76.52|59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|76.52|
|四|折现系数（8.5%）|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|五|采矿权评估价值|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1-2月|
|一|现金流入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|18,399.70|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|7,811.68|
|1|销售收入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|2,873.99|
|2|回收固定资产残（余）值|-||||166.33|||||2,967.47|
|3|回收流动资金||||||||||1,970.22|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-||||565.52||||||
|二|现金流出|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|14,189.76|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|1,679.22|
|1|后续地质勘查投资|||||||||||
|2|固定资产投资|-||||3,892.14||||||
|3|更新改造资金|||||||||||
|4|征地费|||||||||||
|5|流动资金|||||||||||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1-2月|
|6|经营成本|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|1,196.23|
|7|销售税金及附加|753.04|753.04|753.04|753.04|719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|122.50|
|8|企业所得税|25.51|25.51|25.51|25.51|19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|4.15|
|三|净现金流量|76.52|76.52|76.52|76.52|59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|12.45|
|四|折现系数（8.5%）|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|97.60|
|五|采矿权评估价值|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|360.50|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（10）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|十地采矿权|3,004.71|53,011.16|50,006.45|1,664.27%|

2、赤峰金都-白音查干采矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第117号《采矿权评估报告》，本次赤峰金都白音查干采矿权评估结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古自治区克什克腾旗白音查干矿区铅锌银矿采矿权”评估价值为人民币7,717.97万元，大写人民币柒仟柒佰壹拾柒万玖仟柒佰元整。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②在评估计算期内，未来矿山生产能力及生产经营持续稳定。
③在评估计算期内，国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
④本次评估基于产销均衡原则，即评估设定当期生产的矿产品全部实现销售。
（3）评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，通过委托方提供及评估人员收集等方式，基本了解了赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区银铅锌矿资源储量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据
要求，矿山所赋存的资源储量较为可靠，开发方案中预期的未来收入比较稳定，
可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。故确定本次评估采
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用折现现金流量法。
计算公式为：
n 1
P
(CI
CO)
t t
1i
t1
式中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t—年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（i=1，2，3，…，n）；
n——计算年限。
（4）折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
①无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段||||
|1.1|普查|2.00～3.00|||
|1.2|详查|1.15～2.00|||
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|||
|1.4|生产|0.15～0.65|0.75||
|2|行业风险|1.00～2.00|1.50||
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25||
|合计|||3.50||

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.25%＝3.5%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本项目已经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折现率取8.5%。
（5）评估主要参数
①评估基准日保有资源量：
截止评估基准日，保有资源储量（122b+333）矿石量64.81万吨.，其中（122b）矿石量 50.11万吨，含银金属量 70.80吨，银平均品位 141.29克/吨；铅金属量11,648.20吨，平均品位2.32%；锌金属量15,762.96吨，平均品位3.15%；（333）
矿石量 14.70万吨，含银金属量 21.06吨，银平均品位 143.27克/吨；铅金属量
3,564.69吨，平均品位2.43%；锌金属量4,771.66吨，平均品位3.25%。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②评估利用的资源量：
评估利用的资源储量61.87万吨，其中铅金属量14,499.95吨、铅品位2.34%，锌金属量19,580.28吨、锌品位3.16%，银金属量87.66吨、平均品位141.68克/吨。
③评估利用的可采储量：
评估利用的可采储量为 56.92万吨，矿石贫化率8%，矿山生产规模为 9万吨/年，矿山服务年限 6.87年。产品方案为铅精矿（66%）、锌精矿（50%）、铅精矿含银（3,778.92克/吨）及锌精矿含银（123.18克/吨）。铅金属选矿回收率92.00%，锌金属选矿回收率91.00%。
④其他评估主要参数
全年可产铅精矿0.27万吨，含铅金属0.18万吨，含银金属10,206.06千克；
锌精矿0.48万吨，含锌金属0.24万吨，含银金属586.56千克。
铅精矿含铅金属不含税价格为 9,648.08元/吨，铅精矿含银金属不含税价格为2.48元/克；锌精矿含锌金属不含税价格为8,478.41元/吨；锌精矿含银金属不含税价格为0.45元/克。
评估利用固定资产投资4,821.37万元，原矿采选总成本费用373.72元/吨、经营成本322.92元/吨，折现率为8.5%。
（6）矿山开采相关技术经济指标
本次评估中矿山服务年限根据矿山可采储量、生产规模和矿石贫化率计算，具体公式如下：
服务年限计算公式：
Q
T
A（1）
式中：T—矿山服务年限；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书Q—可采储量；
A—矿山生产能力；
ρ—矿石贫化率。
开采服务年限的确定
根据《开发方案》，矿石贫化率为8%，设计贫化率指标符合同类矿山的生产力水平，本评估项目中矿石贫化率即取8%。
则矿山服务年限为：
T=可采储量÷（1－8%）÷9
=56.92÷（1－8%）÷9
≈6.87（年）。
综上计算，评估计算的矿山服务年限为6.87年。
根据《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》，对采矿权评估，国土资源管理部门已确定有效期的，适用采矿有效期，即矿山服务年限短于采矿有效期的，评估计算服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿有效期的，评估计算服务年限按采矿有效期计算。国土资源管理部门没有确定有效期的，按采矿有效期 30年处理，即矿山服务年限短于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按矿山服务年限计算；矿山服务年限长于采矿权有效期的，评估计算的服务年限按采矿有效期30年计算。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，评估计算年限包括后续勘查年限、基建期及评估计算的矿山服务年限三个部分。本评估项目为在建矿山，剩余基建期设定为 1年 3个月，故本次评估计算年限按 8.12年确定。其中基建期 1年 3个月，生产期6年11个月。
（7）主要产品价格
本矿为小型矿山，且服务年限较短，评估采用近一年平均价，具体计算如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书铅价格：2014年 10月至 2015年 9月，铅锭的平均含税价为 13,168.25元/吨；参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，该合同约定铅精矿的计价以50%为铅主品位的基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价增减 20元（每金属吨），在一定时期内铅锭单价的平均价减去 2,200元/吨，含17%增值税。本次评估铅精矿品位为66%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为 11,288.25元/吨（13,168.25-2,200+16×20＝11,288.25元/吨），不含税价为 9,648.08元/吨（11,288.25÷1.17≈9,648.08元/吨）。
锌价格：2014年 10月至 2015年 9月，锌锭的平均含税价为 16,024.67元/吨；参照 2015年 5月 2日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色锌业有限公司签订的《锌精矿购销合同》，锌精矿的计价以45%为的基准品位，锌的主品位每增减1%，相应单价增减 20元（每金属吨），以一定时期内的一号锌锭单价的平均价为计价依据，在一号锌锭平均价低于 14,000元/吨时，精粉以一号锌锭时数平均价减 5,800元/吨，在一号锌锭平均价高于或等于 14,000元/吨时，供需双方按增加数8∶2比例分配。本次评估锌矿品位为50%，本次评估采用的锌锭价格大于 14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为 9,919.74元/吨[16,024.67-5800-（16,024.67-14,000）×0.2+5×20]≈9,919.74元/吨），不含税价为8,478.41元/吨（9,919.74÷1.17≈8,478.41元/吨）。
银价格：2014年10月至2015年9月，银锭的平均含税价为3,498.63元/kg，折算为 3.5元/克，参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精粉中含银结算价：在一定时期内的 2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铅精矿中含银3,778.92克/吨，根据《白银产品计价系数表》，取83%系数计价，则铅精矿含银价格为 2.91元/克（3.5×83%≈2.91元/克），不含税价为 2.48元/克（2.91÷1.17≈2.48元/克）。参照 2015年 5月 2日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色锌业有限公司签订的《锌精矿购销合同》，锌精粉中含银结算价：在一定时期内的 2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿锌精矿中含银 123.18克/吨，根据《白银产品计价系数表》，取15%系数计价，则锌精矿含银价格为 0.53
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元/克（3.5×15%≈0.53元/克），不含税价为0.45元/克（0.53÷1.17≈0.45元/克）。
（8）销售收入、经营成本、净利润、净现金流量
本次评估中白音查干采矿权自投产年份 2017年及其后 4年的销售收入、经营成本、净利润、净现金流量如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|销售收入|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|
|经营成本|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|
|净利润|2,022.44|2,022.44|2,022.44|2,022.44|2,022.44|
|净现金流量|1,756.42|2,479.63|2,479.63|2,479.63|2,479.63|

赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿正常生产年（以2019年为例）不含税销售收入计算如下：
正常年销售收入＝铅精矿含铅金属价格×铅精矿含铅金属量＋铅精矿含银金属价格×铅精矿含银金属量＋锌精矿含锌金属价格×锌精矿含锌金属量＋锌精矿含银金属价格×锌精矿含银金属量＝6,296.00（万元）。
本次评估总成本为外购材料费、外购燃料及动力费、工资及福利费、修理费、折旧费、维简费、安全费用、其他费用及财务费用之和，经计算：正常生产年份（以2019年为例）每吨原矿的采选单位总成本费用为 373.72元/吨，单位经营成本322.92元/吨。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（9）白音查干采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年1-11月|
|一|现金流入|46,618.96||||6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|8,842.96|
|1|销售收入|44,072.00||||6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|
|2|回收固定资产残（余）值|1,823.75||||||||||1,823.75|
|3|回收流动资金|723.21||||||||||723.21|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|||||||||||
|二|现金流出|31,780.00|3,380.00|288.27|1,153.10|4,539.58|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,337.20|
|1|后续地质勘查投资|4,821.37|3,380.00|288.27|1,153.10||||||||
|2|固定资产投资|500.00|500.00||||||||||
|3|更新改造资金|-|||||||||||
|4|征地费|-|||||||||||
|5|流动资金|723.21||||723.21|||||||
|6|经营成本|19,979.06||||2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,541.38|
|7|销售税金及附加|1,621.96||||235.94|235.94|235.94|235.94|235.94|235.94|206.32|
|8|企业所得税|64.07||||9.32|9.32|9.32|9.32|9.32|9.32|8.15|
|三|净现金流量|192.28||||27.97|27.97|27.97|27.97|27.97|27.97|24.46|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年1-11月|
|四|折现系数（8.5%）|128.21||||18.65|18.65|18.65|18.65|18.65|18.65|16.31|
|五|采矿权评估价值|1,237.40||||180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|157.40|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（10）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|白音查干采矿权|1,463.01|7,717.97|6,254.96|427.54%|

3、赤峰金都-十地外围探矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第112号《探矿权评估报告》，本次赤峰金都十地外围探矿权评估结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查探矿权”评估价值为人民币 13,942.06万元，大写人民币壹亿叁仟玖佰肆拾贰万零陆佰元整。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
（3）评估方法
本次评估的主要依据是由内蒙古天信地质勘查开发有限责任公司编制的《内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查（外围）补充阶段总结报告》。
根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）、《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214—2002），评估人员经过对评估对象分析研究后认为，该区勘查手段选择恰当，勘探类型划定有据，勘查网度及工程布置基本合理，勘查工程质量较好，总体地质工作完成质量较好，可以作为下一步勘查工作的依据。
勘查区范围内完成勘查实物工作量1:10000地质草测6.64km²；1:10000水文地质测量6.64km²；1:2000地形地质正测0.7366km²；槽探92m3；钻探9758.85m，
1:10000激电中梯测量6.64km²，激电测深50个点，1:10000土壤测量6.64km²，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1:10000物化探测网布设6.64km²。通过以上地质工作，勘查区内进行了资源储量估算，详查区参加资源储量估算的矿体为 12号矿体，将详查区资源量划分为332、333类型，经资源储量估算，本次工作详查区查明资源量（332+333）：矿石量201.80万吨，金属量:铅37,499吨、锌44,326吨、银246.57吨，平均品位：铅1.86%、Zn2.20%、Ag122.19克/吨；其中：控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量 51.13万吨，金属量：铅 11,574吨、锌 8,368吨、银 72.56吨，平均品位：铅2.26%、锌1.64%、银 141.91克/吨；推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量 150.67万吨，金属量:铅 25,925吨、锌 35,958吨、银 174.01吨，平均品位:铅1.72%、锌2.39%、银115.49克/吨。同时查明了勘查区内的地层、构造、岩浆岩、主要断裂的产出情况及对矿化的控制作用。地质特征及矿体的规模、形态、产状等，了解了有用矿物成分及品位厚度及矿石结构构造和自然类型。根据提交的资料情况分析，该探矿权范围内的勘查工作符合《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）及《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214—2002）中矿产详查阶段的要求，其已有资料中的地质矿产信息可满足评判价值指数的需要，根据《中国矿业权评估准则》，确定本次评估采用地质要素评序法。其计算公式如下：
n m
P Pα
[UP（1）]Fα
c i i j
i1 j1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作量对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数（F＝f1×f2，其中：f1为勘查工作布置合理性系数；f2为勘查工作加权平均质量系数）；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书F=f1×f2
f1——勘查工作布置合理性系数；
f2——勘查工作加权平均质量系数；
α—调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…αm）；
αj—第j个地质要素的价值指数（j＝1，2，…，m）；
m—地质要素的个数；
i—各实物工作量序号（i＝1，2，3，…，n）；
n—勘查实物工作量项数。
（4）评估主要参数
①实物工作量
按照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的要求，凡计入重置成本的实物工作量必须是有关的、有效的。根据委托方所提供的地质资料和以往地质工作所完成的实物工作量，凡符合下述原则的，均确定为有效实物工作量。具体原则如下：
A、本评估范围为矿产资源勘查许可证（证号：T15420081202020607）载明的勘查范围。
B、本评估范围内已投入的地质勘查工作，凡是与目标矿种有关即能为目标矿种及其共、伴生的有用组分勘查利用的所有勘查工作量所完成的工作量为有关实物工作量，均参加重置成本计算。以往公益性地质工作不作为有效的实物工作量，不参加重置成本计算。
C、属于本次评估范围内的实物工作量为有效工作量，超出评估范围以外的所有工作量不参加重置成本计算。
D、本次评估范围内多次投入的实物工作量，必须是有效工作量才参加重置成本计算。评估范围内同一种勘查技术手段、相同比例尺或相同规格、勘查工作前后重复的工作量的重复部分，不参加重置成本计算。对由于质量等问题已被确
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定为报废工作量或不予利用工作量的，或虽然在地质报告上有记载，有关图件上能见到工程位置，但没有任何原始资料数据可以说明该工程工作量及其质量状况的，均视为无效工作量，不参加重置成本计算。
E、委托方提供的实物工作量与地质资料中的实物工作量不符时，经核实后的实际工作量为有效的实物工作量，参加重置成本计算。
F、凡属于踏勘、矿点检查、基线测量、工程坐标测量及各类样品采集和实验测试、资料综合整理、报告编写等工作费用，已列入间接费用中，不再单独进行重置成本计算。
评估人员根据以上的确定原则，根据委托方所提供的资料，评估人员确定的评估范围内的有效实物工作量如下：
A、地质测量
勘查区内进行了地质测量工作，具体如下：
2005年，完成1：10000地质草测6.64km²，经核实全部位于本次评估的范围内。
2008年，完成水文地质测量6.64km²，经核实全部位于本次评估的范围内。
2008年，完成 1:2000地形地质正测0.7366km²，经核实全部位于本次评估的范围内。
以上完成的地质测量工作均位于本次评估的范围内，为本次评估有效实物工作量。
B、槽探
2014年，勘查区内施工探槽总工程量为92m3，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次评估槽探的有效实物工作量为92m3。
C、钻探
勘查区内共施工钻孔25个，共完成实物工作量9758.85m，经核实全部位于本次评估的范围内。则本次评估钻探的有效实物工作量为9758.85m。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书D、地球物理测量
2012年，勘查区内完成1:10000激电中梯测量6.64km²，经核实全部位于本次评估的范围内。则本次评估 1:10000激电中梯测量的有效实物工作量为6.64km2。
2007年，勘查区内完成激电测深50个点，经核实全部位于本次评估的范围内。则本次评估2007年激电测深的有效实物工作量为50个点。
2012年，勘查区内完成1:10000物探测网布设6.64km²，经核实全部位于本次评估的范围内。则本次评估 2012年 1:10000物探测网布设的有效实物工作量为6.64km²。
E、地球化学测量
2007年，勘查区内完成 1/10000土壤测量，6.64km²，经核实全部位于本次评估的范围内。则本次评估有效实物工作量为6.64km²。（该1:10000土壤测量工作对应的化探测网布设与1:10000激电中梯测量工作对应的物探测网布设为同一次测网布设，故不再重复计算化探测网布设工作量）
②实物工作量的现行价格
本次评估实物工作量的现行价格标准采用2009年10月中国地质调查局颁布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用），按此标准本区地区调整系数为1.2。
③重置成本
重置成本等于直接重置成本与间接费用重置成本之和。直接重置成本是经核实后的实物工作量乘以相应的现行价格求得。间接费用重置成本是由直接重置成本乘以“间接费用”分摊系数，根据《中国矿业权评估准则》“间接费用”分摊系数为30%。
④效用系数（F）
勘查成本效用系数（F）是为了反映成本对价值的贡献程度而设定的对重置成本进行溢价或折价的修正系数，定义为勘查工作加权平均质量系数（f1）和勘查工作布置合理性系数（f2）的乘积。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书勘查工作质量系数，是为反映有关、有效各类勘查工作的质量而设定的系数。
各类勘查工作质量系数与各类勘查工作的重置成本的加权平均值，定义为勘查工作加权平均质量系数（f1）。
勘查工作质量系数评判原则表
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|系数取值范围|
|1|达到地质目的，获得的地质、矿产信息较多，资料数据可靠，对后续勘查工作的指导意义达|2.00~3.00|
|2|施工质量较好，基本达到地质目的，获得的地质、矿产信息多，对后续勘查工作有一定指导意义。|1.00~1.99|
|3|施工质量一般，基本达到地质目的，获得的地质矿产信息较少，对后续勘查工作指导意义不达。|0.50~0.99|

勘查工作布置合理性系数（f2），是为反映有关、有效勘查工作布置的合理性、必要性和使用效果而设定的系数。
工程布置合理性系数评判原则表
||||
|-|-|-|
|档次|评判标志|系数取值范围|
|1|符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性强，使用效果好，工程布置合理。|1.01~2.00|
|2|基本符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性一般，使用效果一般，工程布置基本合理。|1.00|
|3|不符合现行有关勘查规范要求，勘查技术方法对目标矿种必要性欠强，使用效果差，工程布置重复或重复工作量较好。|0.01~0.99|

本项目评估人员对委托评估的探矿权进行了充分的调查和询证，在严格遵守地质客观规律和资源经济规律的情况下，参照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的判别标准，对所完成的实物工作量的利用价值进行判断、分析。
根据勘查区具体情况和所提供的资料，本项目各类勘查工作实物工作量效用系数判别见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|工作项目|重置成本|工作质量评述|效用系数|
|地质测量|11.17|勘查区内进行了1:10000地质草测、1:10000水文地质测量、1:2000地质正测。施工质量较好，通过地质、水文测量基本查明了蚀变带的分布、产状、规模、形态及围岩关系等特征。地质测量基本达到了预期的地质目的，获得的地质矿产信息较多，对后续勘查工作|1.11|

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|||||
|-|-|-|-|
|||有一定的指导意义，但是没有形成全区的系统填图，地质测量工作集中在十地外围的局部地区。综合分析地质测量工作质量系数应在2级（1.00~1.99）偏下赋值。||
|槽探|1.21|探槽布设原则上垂直矿体走向，开口宽一般为1.5～2.0m，槽底宽度一般不小于0.8m，基岩揭露深度不小于0.5m，探槽最大深度2.4m，施工质量较好，均已达到地质目的。槽探获得了一定的地质找矿信息，对后续勘查有一定的指导意义，但并不能系统全面的对全区的地质找矿信息进行控制，综合分析槽探工作质量系数应在2级（1.00~1.99）偏下赋值。|1.31|
|钻探|1,517.92|钻探施工由河南有色岩土工程公司承担，本次详查共施工25个钻孔，开孔孔径110mm，终孔孔径75mm，钻孔钻进超过第四系松散层及风化层后下套管，变径为75mm，岩矿心直径为49mm，满足地质要求，总计工程量9798.85m,见矿、见矿化代效果较好，符合规范要求，获得的地质矿产信息较多，为报告提供较为可靠的地质资料。对后续勘查工作有一定的指导意义。从圈定的资源储量来看，控制了一个矿体，且矿体资源储量达到中型规模，综合分析钻探工作质量系数应在2级（1.00~1.99）偏上赋值。|1.59|
|化探|2.87|勘查区内进行了1:10000土壤化学测量6.64km²，及1:10000化探测网布设，已覆盖全部勘查区域，进一步查明了异常源，提供了非常好的找矿靶区，获得的地质信息较多，对后续勘查工作有一定的指导意义，综合分析化探测量工作质量系数应2级（1.00~1.99）偏下赋值。|1.27|
|物探|35.18|勘查区内进行了1/10000激电中梯测量及激电测深测量，其中激电中梯测量已覆盖全部勘查区，异常区较明显，工作布置合理可靠，提供了非常好的找矿靶区，获得的地质信息较多，对后续勘查工作有一定的指导意义，综合分析化探测量工作质量系数应2级（1.00~1.99）偏下赋值。|1.30|
|间接费用重置成本|470.50|样品分析过程中严格按规范要求进行，采样质量合格，因详查工作未结束，对样品未进行内外检分析，没有编制正式的详查报告，仅编制了详查工作的总结报告，报告的内容不够完整，基本符合质量要求。综合分析应在2级（1.00~1.99）偏下赋值。|1.00|
|重置成本合计|2,038.85|||
|勘查工作加权平均质量系数（f )2|||1.45|
|勘查工程布置合理性系数（f ）1||勘查手段选择恰当，工程布置基本合理，基本符合有关勘查规范要求。|1.20|

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|-|-|-|
|效用系数（F）|F＝f ×f1 2|1.74|

⑤价值指数的评判
根据地质要素评序法的规定要求，本项目评估聘请了具有评估对象目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的具有高级工程师的五位专家进行本次评估地质要素价值指数的评判工作，参加地质要素价值指数评判的专家均符合《中国矿业权评估准则》所要求的聘用条件
地质要素价值指数的评判工作按照《中国矿业权评估准则》的要求进行。首先，由评估人员向各位专家介绍评估目的、评估对象的情况、评估方法的基本原理和思路、地质要素评序法价值指数的赋值规则及注意事项，并向每位专家各自提供一份地质要素分类及价值指数表，作为对照使用。各位专家在听取情况介绍后，分别独立地对评估对象的七个地质要素价值指数进行评判。评估小组未对专家们的评判赋值做任何导向性的影响。评估小组当场对专家的评判表进行了审核与汇总，五位专家填写的评判表均符合评估方法的要求，确定均有效。
评估人员根据所掌握的地质资料情况，对专家们的评判赋值进行了审核和分析，并汇总、计算专家评判的各类价值指数平均值，具体结果如下：
|||
|-|-|
|地质要素|价值指数平均值|
|Ⅰ.区域成矿地质条件显示|1.13|
|Ⅱ.找矿标志显示|1.13|
|Ⅲ.矿化强度及蕴藏规模显示|2.15|
|Ⅳ.矿石质量及选矿或加工性能显示|1.15|
|Ⅴ.开采技术条件显示|1.05|
|Ⅵ.矿产品及矿业权市场条件显示|1.04|
|Ⅶ.基础设施条件显示|1.14|

各类价值指数平均值的乘积即为评估采用的调整系数（a），即：
a=aⅠ×aⅡ×aⅢ×aⅣ×aⅤ×aⅥ×aⅦ
=1.13×1.13×2.15×1.15×1.05×1.04×1.14
=3.93
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑥探矿权评估价值估算
根据地质要素评序法的计算方法，经计算，内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查探矿权评估价值为人民币 13,942.06万元，大写人民币壹亿叁仟玖佰肆十贰万零陆佰元整。详见下表：
探矿权评估价值估算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目名称||价值|
|1|地形地质测量||11.17|
|2|槽探||1.21|
|3|钻探||1,517.92|
|4|化探||2.87|
|5|物探||35.18|
|6=∑1～5|直接勘查工作重置成本||1,568.35|
|7=6×30%|间接费用重置成本||470.50|
|8=6+7|重置成本||2,038.85|
|9|效用系数|F|1.74|
|10|调整系数||3.93|
|11=8×9×10|探矿权评估价值|P|13,942.06|

（5）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|十地外围探矿权|1,016.21|13,942.06|12,925.85|1,271.97%|

4、赤峰金都-官地探矿权评估情况
（1）评估结论
根据中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第113号《探矿权评估报告》，本次赤峰金都官地探矿权评估结论如下：
经评估人员现场查勘和当地市场分析，按照探矿权评估的原则和程序，选取
适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定评估基准日“内蒙古自治区克什
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书克腾旗官地地区铅锌矿勘探探矿权”评估价值为人民币3,419.63万元，大写人民币叁仟肆佰壹拾玖万陆仟叁佰元整。
（2）评估假设
①本次评估基于委托方及相关当事人提供资料具备真实性和合法性。
②国家宏观经济政策不发生重大变化或不发生其他不可抗力事件。
（3）评估方法
本次评估的主要依据是赤峰市金浩源地质技术有限责任公司 2007年编制的《内蒙古自治区克什克腾旗官地矿区多金属矿普查地质报告》、2012年由河北华勘地质勘查有限公司编制的《内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿普查报告》及河北华勘地质勘查有限公司 2014年编制的《内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿高精度磁法工作成果报告》。根据现行勘查规范《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）、《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214—2002），评估人员经过对评估对象分析研究后认为，该区勘查手段选择恰当，勘探类型划定有据，勘查网度及工程布置基本合理，勘查工程质量较好，总体地质工作完成质量较好，可以作为下一步勘查工作的依据。
矿区范围内完成勘查实物工作量 1:2000地形草测6.09km²、1:10000地质草测6.09km²、1:10000地质草测42.80km²；槽探1620.00m³、钻探6909.42m、1:50000水系沉积物测量42.8km²、1:10000土壤测量10km²、1:10000岩石剖面测量9.95km、1:10000土壤测量8.00km²；地面高精度磁法测量42.8km²、1:5000激电中梯测量2.00km²、1:10000激电中梯测量10.00km²、1:10000物探测网布设42.80km²、1:10000激电中梯测量9.80km²、激电测深30点、1:5000激电中梯测量6.20km²、1:10000物化探测网布设共78.6km²、1:5000物探测网布设共8.20km²,1:10000化探剖面布设9.95km,。通过以上地质工作，勘查区内进行了资源储量估算，勘查区内参加资源储量估算的矿体共4条，依据地质可靠程度，将本区资源储量划分为333类型，经资源储量估算，矿区累计查明资源储量推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量44.47万吨，金属量:铅4,456.09吨、锌4,435.93吨，平均品位:铅1.00%、锌1.00%，伴生银金属量28.70吨，平均品位为64.53克/吨，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书铜金属量 179.56吨,平均品位0.04%，锡金属量 91.13吨,平均品位0.02%。同时查明了勘查区内的地层、构造、岩浆岩、主要断裂的产出情况及对矿化的控制作用。地质特征及矿体的规模、形态、产状等，大致了解了有用矿物成分及品位厚度及矿石结构构造和自然类型。根据提交的资料情况分析，该探矿权范围内的勘查工作符合《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2002）及《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》（DZ/T0214—2002）中矿产普查阶段的要求，其已有资料中的地质矿产信息可满足评判价值指数的需要，根据《中国矿业权评估准则》，确定本次评估采用地质要素评序法。其计算公式如下：
n m
P Pα
[UP（1）]Fα
c i i j
i1 j1
式中：P—地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc—基础成本；
Ui—各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
Pi—各类地质勘查实物工作量对应的现行价格和费用标准；
ε—岩矿测试、其他地质工作（含综合研究及编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F—效用系数（F＝f1×f2，其中：f1为勘查工作布置合理性系数；f2为勘查工作加权平均质量系数）；
F=f1×f2
f1——勘查工作布置合理性系数；
f2——勘查工作加权平均质量系数；
α—调整系数（价值指数的乘积，α＝α1×α2×α3×…αm）；
αj—第j个地质要素的价值指数（j＝1，2，…，m）；
m—地质要素的个数；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书i—各实物工作量序号（i＝1，2，3，…，n）；
n—勘查实物工作量项数。
（4）评估主要参数
①实物工作量
实物工作量确定原则详见“本节之二、赤峰金都资产评估情况之（四）矿业权评估情况之3、赤峰金都十地外围探矿权评估情况之（4）评估主要参数”。
评估人员根据确定的原则，根据委托方所提供的资料，评估人员确定的评估范围内的有效实物工作量如下：
A、地质测量
勘查区内进行了多次的地形地质测量工作，具体如下（因具体施工的详细时间不详，以下以年为描述时间）：
2007年，完成1：10000地质草测42.80km²，经核实全部位于本次评估的范围内。
2012年，完成1：2000地质草测6.09km²，经核实全部位于本次评估的范围内。
2012年，完成1：2000地质草测6.09km²，经核实全部位于本次评估的范围内。
以上完成的工作量均位于本次评估的范围内，均为本次评估有效实物工作量。B、槽探
2012
年，勘查区内施工探槽总工程量为1620.00m3，其施工区域均在本勘查区范围内，则本次评估有效实物工作量为1620.00m3。
C、钻探
2010~2013年，勘查区内共施工钻孔20个，共完成实物工作量6909.42m，经核实全部位于本次评估的范围内。则本次评估钻孔的有效实物工作量为6909.42m。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书D、地球化学测量（化探）
2007年，勘查区内施工1：50000水系沉积物测量42.8km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的水系沉积物测量有效实物工作量为 42.8km²。
2007年，勘查区内完成1:10000土壤测量8.00km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的土壤测量有效实物工作量为8.00km²。
2012年，勘查区内完成 1:10000土壤测量10.00km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的土壤测量的有效实物工作量为10.00km²。
2012年，勘查区内完成 1:10000岩石剖面测量9.95km，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的岩石剖面测量的有效实物工作量为9.95km。
2012年，勘查区内完成 1:10000化探剖面布设9.95km，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的化探剖面布设的有效实物工作量为9.95km。
2007年，勘查区内完成1:10000化探测网布设8.00km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的化探测网布设的有效实物工作量为8.00km²。
E、地球物理测量（物探）
2007年，勘查区内施工1:10000激电中梯测量9.80km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的激电中梯测量的有效实物工作量为9.80km²。
2007年，勘查区内施工激电测深30个点，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的激电测深的有效实物工作量为30个点。
2007年，勘查区内施工 1:5000激电中梯测量6.20km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的激电中梯测量的有效实物工作量为6.20km²。
2007年，勘查区内施工 1:5000物探测网布设6.20km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的物探测网布设的有效实物工作量为6.20km²。
2007年，勘查区内施工 1:10000物探测网布设17.80km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的 1:10000物探测网布设的有效实物工作量为
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书17.80km²。
2014年，勘查区内施工1:10000地面高精度磁法测量43.5km²，经核实其中42.8km²位于本次评估的范围内，则本次施工的 1:10000地面高精度磁法测量的有效实物工作量为42.8km²。
2012年，勘查区内施工1:5000激电中梯测量2km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的1:5000激电中梯测量有效实物工作量为2km²。
2012年，勘查区内施工1:10000激电中梯测量10km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的1:10000激电中梯测量有效实物工作量为10km²。
2014年，勘查区内施工 1:10000物探测网布设43.5km²，经核实42.80km²位于本次评估的范围内，则本次施工的1:10000物探测网布设的有效实物工作量为42.80km²。
2012年，勘查区内施工1:5000物探测网布设2km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的1:5000物探测网布设的有效实物工作量为2km²。
2012年，勘查区内施工1:10000物探测网布设10km²，经核实全部位于本次评估的范围内，则本次施工的1:10000物探测网布设的有效实物工作量为10km²。
②实物工作量的现行价格
本次评估实物工作量的现行价格标准采用2009年10月中国地质调查局颁布的《地质调查项目预算标准》（2010年试用），按此标准本区地区调整系数为1.2。
③重置成本
重置成本等于直接重置成本与间接费用重置成本之和。直接重置成本是经核实后的实物工作量乘以相应的现行价格求得。间接费用重置成本是由直接重置成本乘以“间接费用”分摊系数，根据《中国矿业权评估准则》“间接费用”分摊系数为30%。
④效用系数（F）
勘查成本效用系数（F）确认原则详见本节之“二、赤峰金都资产评估情况”
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之“（四）矿业权评估情况”之“3、赤峰金都十地外围探矿权评估情况”之“（4）评估主要参数”。
本项目评估人员对委托评估的探矿权进行了充分的调查和询证，在严格遵守地质客观规律和资源经济规律的情况下，参照《中国矿业权评估准则》及《矿业权评估参数确定指导意见》的判别标准，对所完成的实物工作量的利用价值进行判断、分析。
根据勘查区具体情况和所提供的资料，本项目各类勘查工作实物工作量效用系数判别见下表。
效用系数判别表
|||||
|-|-|-|-|
|工作项目|重置成本|工作质量评述|效用系数|
|地质测量|53.39|勘查区共进行3次地质测量，大致查明了该区地质特征，及其与矿体的地质关系，大致查明了矿（化体的规模），地质点观察内容及记录格式按有关规范进行。对正常岩性区域稀疏布点，可以满足编制其它各类综合图件的要求。为控制矿体形状、产状厚度品位的主要手段。对后续勘查工作有一定的指导意义。|1.10|
|槽探|21.38|探槽布设原则上垂直与矿体走向，开口宽一般为1.5m~2.0m，槽底宽度一般小于0.5m，探槽最大深度3m，矿床覆盖层一般为0.5~2.5m，均达到地质目的。施工规范合理，对勘查区的后续找矿工作有重要意义。|1.31|
|钻探|994.01|勘查区内共施工20个钻孔，20个孔均满足钻孔工程六项指标，其中多数孔见矿（化）体，并且进行了简易水文观测。获得地质信息较多，对后续勘查工作有一定的指导意义。|1.30|
|地球物理测量|229.49|查找金异常区，取得了一定找矿信息，施工质量符合要求。对后续勘查工作有一定的指导意义。|1.35|
|地球化学测量|9.45|查找金异常区，取得了一定找矿信息，施工质量符合要求。对后续勘查工作有一定的指导意义。|1.25|
|间接费用重置成本|392.32|样品分析过程中严格按规范要求进行，采样质量合格，因普查工作未结束，对样品未进行内外检分析，没有编制正式的普查报告，仅编制了普查工作的总结报告，报告的内容不完整，基本符合质量要求。|1.00|
|重置成本合计|1,700.04|||
|勘查工作加权平均质量系数（f )2|||1.23|
|勘查工程布置合理性||勘查手段选择恰当，工程布置基本合理，基本符合有|1.10|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|系数（f ）1|关勘查规范要求。||
|效用系数（F）|F＝f ×f1 2|1.35|

⑤价值指数的评判
根据地质要素评序法的规定要求，本项目评估聘请了具有评估对象目标矿种的勘查工作经历、熟悉相关矿种勘查技术规范、实践经验丰富的具有高级工程师的五位专家进行本次评估地质要素价值指数的评判工作，参加地质要素价值指数评判的专家均符合《中国矿业权评估准则》所要求的聘用条件。
地质要素价值指数的评判工作按照《中国矿业权评估准则》的要求进行。首先，由评估人员向各位专家介绍评估目的、评估对象的情况、评估方法的基本原理和思路、地质要素评序法价值指数的赋值规则及注意事项，并向每位专家各自提供一份地质要素分类及价值指数表，作为对照使用。各位专家在听取情况介绍后，分别独立地对评估对象的七个地质要素价值指数进行评判。评估小组未对专家们的评判赋值做任何导向性的影响。评估小组当场对专家的评判表进行了审核与汇总，五位专家填写的评判表均符合评估方法的要求，确定均有效。
评估人员根据所掌握的地质资料情况，对专家们的评判赋值进行了审核和分析，并汇总、计算专家评判的各类价值指数平均值，具体结果如下：
|||
|-|-|
|地质要素|价值指数平均值|
|Ⅰ.区域成矿地质条件显示|1.13|
|Ⅱ.找矿标志显示|1.09|
|Ⅲ.矿化强度及蕴藏规模显示|1.15|
|Ⅳ.矿石质量及选矿或加工性能显示|1.00|
|Ⅴ.开采技术条件显示|1.03|
|Ⅵ.矿产品及矿业权市场条件显示|1.02|
|Ⅶ.基础设施条件显示|1.00|

各类价值指数平均值的乘积即为评估采用的调整系数（a），即：
a=aⅠ×aⅡ×aⅢ×aⅣ×aⅤ×aⅥ×aⅦ
=1.13×1.09×1.15×1.00×1.03×1.02×1.00
=1.49
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑥探矿权评估价值估算
根据地质要素评序法的计算方法，经计算，内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探探矿权评估价值为人民币3,419.63万元，大写人民币叁仟肆佰壹拾玖万陆仟叁佰元整。详见下表：
探矿权评估价值估算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估项目|基础成本|调整系数|评估价值（P）|
|内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探|1|2|3|
||2,295.05|1.49|3,419.63|
|探矿权评估价值|3,419.63|||

（5）评估值及增值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|官地探矿权|260.85|3,419.63|3,158.78|1,210.96 %|

5、赤峰金都矿业权评估值及增值情况汇总
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面价值|评估值|增值额|增值率|
|十地采矿权|3,004.71|53,011.16|50,006.45|1,664.27%|
|白音查干采矿权|1,463.01|7,717.97|6,254.96|427.54%|
|十地外围探矿权|1,016.21|13,942.06|12,925.85|1,271.97%|
|官地探矿权|260.85|3,419.63|3,158.78|1,210.96%|
|合计|5,744.78|78,090.82|72,346.04|1,259.34%|

6、矿业权收益法评估预测期从投产年份2017年起的合理性和依据
本次矿权评估中涉及收益法评估的两个矿业权均为中小型矿山，矿山建设期一般在2年以内，决定建设期长短的主要因素是井巷工程的工期，本次评估中的十地采矿权以及白音查干采矿权是在建矿山，虽然井巷工程均已基本完成，但是选矿系统尚未建成，根据已经完成的工程量以及矿山剩余工程量和上述取得的审
批手续，约需要 15个月完成整个矿山的建设。同时上述矿山均为中小型矿山，
生产调试时间段，投产后短期内即可达到生产规模。因此十地采矿权以及白音查
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书干采矿权在建矿山预期在 2017年初投产并达到生产规模，收益法预测中预测期从投产年份2017年起具有合理性，也是符合评估相关规定的。
如果上述矿业权在 2017年无法投产，将会减少收益法评估矿业权的评估价值，对标的公司产生不利影响。
7、矿业权收益法评估相关参数选择的合理性和依据
（1）收益法评估中产品价格选择的合理性及依据
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后的价格确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
十地采矿权虽为中型矿山，但是评估计算的服务年限长达24.16年，随着矿山服务年限的增加，其产品价格波动较大，故其适用于采用5年价格平均值确定评估用矿产品价格。
综上，本次交易中对采矿权评估时，主要产品价格的确定具有明确的依据，上述价格的选择符合相关评估准则的规定具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中对于采矿权及探矿权评估中，主要产品价格的确定具有明确的依据和合理性。
经核查，矿权评估师认为：本次交易中对于采矿权及探矿权评估中，主要产品价格的确定具有明确的依据和合理性。
（2）收益法评估中折现率选择的合理性及依据
矿业权评估中的折现率取值计算公式为：折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估中探矿权、采矿权的无风险报酬率取值相同，
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书均取距评估基准日较近的 2015年 10月 10日发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。
而探矿权与采矿权的风险报酬率取值范围不同，探矿权与采矿权相比，其所处的开发阶段相对较低，矿山的建设施工尚未开展，故其存在的不确定因素及所面临的风险较大，从而造成其折现率与采矿权相比略显偏高。本次评估十地采矿权、白音查干采矿权评估风险报酬率取值为3.5%，其折现率应为8.17%。根据《中国矿业权评估准则》在价款评估相关要求中规定，详查以上探矿权及采矿权，在以缴纳价款为目的的评估中，规定的折现率取值为8%。本次评估中折现率的取值均高于8%（大地、十地、白音查干折现率取8.5%），一是根据折现率取值要求细化了取值过程，二是合理考虑了矿业权市场的现状并采取了适度谨慎性原则。
十地、白音查干采矿权风险报酬率取值表
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|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|
|1|勘查开发阶段|||
|1.1|普查|2.00～3.00||
|1.2|详查|1.15～2.00||
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75|
|1.4|生产|0.15～0.65||
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|
|合计|||3.5|

综上所述，本次交易中采矿权及探矿权评估折现率的选取符合相关评估准则的要求，也符合评估时的行业惯例，具有明确的依据和合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中采矿权及探矿权评估中折现率的选取具有明确的依据和合理性。
经核查，矿权评估师认为：本次交易中采矿权及探矿权评估中折现率的选取具有明确的依据和合理性。
（3）十地采矿权收益法评估中产量选择的合理性及依据
①按照30万吨/年预计十地采矿权所对应矿山未来收益的合理性
A、关于市场需求和价格波动
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近几年世界经济的持续低迷，有色行业主要金属产品供应出现过剩的局面，有色行业的利润空间不断被压缩，造成一些资源品质较差及开采条件复杂的矿山企业亏损。我国是有色金属的生产大国，同时也是消费大国，从我国近几年有色金属行业的产量及消费量看基本平衡，有些金属产品还要靠进口维持。自 2014年开始，我国有色金属行业积极推进改革，调整结构，压缩产能，促使那些资源条件差、亏损严重的“僵尸企业”退出市场，使得库存逐步减少，随着世界经济的回升，有色金属行业将仍健康持续发展。
从资源赋存状况看，我国的部分有色金属资源量严重短缺，如铅、锌金属，我国的金属储量约占世界的20%左右，而消费量却占全世界的50%左右，因此，从长远发展看，我国的经济发展仍要进口一部分有色金属产品。从本次评估所涉及的矿山而言，资源开采条件都比较好，且均为多金属矿（均有三种金属产品），且主要金属矿种品位较高，因此即使在目前价格较低水平的情况下仍有较大的利润空间。
B、关于上市公司现有销售渠道及人才储备
盛达矿业公司经过多年的发展，储备了较为丰富的矿业技术及管理人才，旗下拥有具备十几年生产经验的银都矿业（90万吨/年），技术力量雄厚，其中中高级技术职称专业人员35名，初级技术职称专业人员20多名，采选经验丰富。正在建设中的赤峰金都、光大矿业配备了地质、采矿、财务、选矿、安全等专业技术力量，能满足矿山建设及生产要求。公司同类产品销售客户相对稳定，从近几年看主要铅、锌、银产品销往内蒙本区及浙江、上海、北京、天津等地相关冶炼厂，其中在本地区销量约占50%左右，因此，建设中的赤峰金都和光大矿业投产后的产品可依托公司现有稳定的销售渠道及客户。
C、关于每吨原矿采选成本构成情况
从开采成本看，公司现有的银都矿业是具有中型以上规模的矿山企业，采选直接成本在 200元/吨左右，完全成本在 250元/吨左右，本次涉及的几个矿山的设计、评估采用的完全成本基本都在 250元/吨以上，因此是实际可靠的，且相对同行业的其他矿山具有明显的竞争力。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从本次涉及矿山的资源量来看，设计、评估采用 30万吨/年规模是合理合规的，其中赤峰金都十地采矿权已颁发采矿许可证，因此建设、生产、评估采用上述生产规模是合理、合规的。从产量敏感性分析看，在产量变化10%左右，对其评估值的影响较小。综观所述，设计、评估所采用的矿山生产规模是合理合规的，即使在目前市场、价格等条件下仍然是可行的，且具有较强的市场竞争力。按采矿许可证上规定的30万吨/年的产量对未来矿山收益进行预测是合理的。
②未来产量波动对十地采矿权收益法评估结果的影响
本次矿业权评估中矿山生产能力与矿业权价值的敏感性分析，以生产能力上下各波动5%-10%的范围区间对矿业权价值的影响结果进行分析，提供生产能力变动后的矿业权价值及波动情况。
赤峰金都-十地采矿权产量波动敏感性分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||矿业权估值变动比|
||变动因素||变动幅度||矿业权估值||矿业权估值变动额|||
||||||||||例|
||||10%||59,616.35||6,605.19||12.46%|
||||5%||56,315.14||3,303.98||6.23%|
|生产能力||0%||53,011.16||-||0.00%||
||||-5%||49,714.11||-3,297.05||-6.22%|
||||-10%||46,412.80||-6,598.36||-12.45%|

综上所述，未来产量波动对十地采矿权评估结果的影响很小。
经核查，独立财务顾问认为：按照30万吨/年预计十地采矿权所对应矿山未来收益具有合理性，未来产量波动对赤峰金都收益法评估结果的影响很小。
经核查，矿权评估师认为：按照30万吨/年预计十地采矿权所对应矿山未来收益具有合理性，未来产量波动对赤峰金都收益法评估结果的影响很小。
8、未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果的影响
矿业权评估价值是建立在矿业权人在能够顺利获得探矿权及采矿权许可证且到期后能够实现顺利延续、矿山在建设时能够顺利获得土地使用权、矿山建设
及投资能够按照可研报告或开发利用方案所设计程序顺利实现前提下进行的评
估。矿业权价值是基于评估基准日时点上建立的财务模型基础上实现的，本次评
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估师已充分考虑了赤峰金都尚未取得土地使用权的情形，同时对未来取得相关土地使用权预计需支付的费用已在矿权评估中予以扣除，且根据目前进度赤峰金都获得土地使用权不存在实质性法律障碍，预计能够在合理的期限内取得相关土地使用权。基于上述情形，未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果没有影响。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果没有影响。
经核查，矿权评估师认为：标的公司未取得土地使用权对相关采矿权和探矿权评估结果没有影响。
9、采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中已考虑所对应的土地使用权及固定资产价值并予以扣除，不存在重复估值问题
赤峰金都十地采矿权和白音查干采矿权的评估均采用折现现金流量法评估。
赤峰金都无形资产-十地采矿权、白音查干采矿权，评估值系引用中煤思维评报字【2015】第110号和中煤思维评报字【2015】第117号采矿权评估结果，十地采矿权评估值为53,011.16万元，白音查干采矿权的评估值为7,717.97万元。
矿业权采取折现现金流量法评估是基于未来建设及开采期内各年现金流入折现值减去固定资产投资支出、其他资本性支出及各项经营成本支出折现值，固定资产投资成本和土地使用权价值在折现现金流量法评估时已经扣减，因此赤峰金都取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中已考虑所对应的土地使用权及固定资产价值并予以扣除，不存在重复估值问题。
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中已扣除对应的土地使用权及固定资产价值，不存在重复估值。
经核查，矿权评估师认为：赤峰金都采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中已扣除所对应的土地使用权及固定资产价值，不存在重复估值。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）董事会对赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性分析
1、评估依据的合理性
赤峰金都未编制盈利预测报告，根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第1103号”《评估报告》及资产评估说明，对本次交易标的赤峰金都资产进行评估时采用了资产基础法的评估结果作为评估结论。但卓信大华在上述资产评估中，对赤峰金都的核心资产-矿业权引用了中煤思维出具的中煤思维评报字【2015】第 110号《采矿权评估报告》、中煤思维评报字【2015】第 117号《采矿权评估报告》、中煤思维评报字【2015】第 112号《探矿权评估报告》以及中煤思维评报字【2015】第 113号《探矿权评估报告》。中煤思维对上述采矿权采用折现现金流量法进行评估，对探矿权采用地质要素评序法进行评估。矿业权评估报告中对相关参数的测算具有合理性，主要分析如下：
①十地采矿权和白音查干采矿权评估参数的合理性
A、产销量预测的合理性
赤峰金都目前处于在建阶段，预计于2017年正式投产。
根据《赤峰金都十地30万吨采选项目可研报告》，赤峰金都十地矿建设规模为年采选 30万吨，同时赤峰金都十地矿的相关立项等批文、采矿证核准的开采规模以及实际建设规模均为30万吨每年，矿权评估机构选择年产销量30万吨的预测具有明确的依据，也符合赤峰金都十地采矿权的实际情况，具有合理性。
赤峰金都白音查干矿建设规模为年采选9万吨，同时赤峰金都白音查干矿的采矿证核准的开采规模以及实际建设规模均为9万吨每年，矿权评估机构选择年产销量 9万吨的预测具有明确的依据，也符合赤峰金都白音查干矿区的实际情况，具有合理性。
B、销售价格的合理性
根据《中国矿业权评估准则》“矿业权价款评估应用指南”的规定，产品销售价格一般采用评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用的产品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日前 5个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
中煤思维对赤峰金都十地采矿权进行评估时，铅、锌、银价格以最近五年各矿产品的平均价格作为基础，同时按照矿区周边铅锌银矿主要同类公司、上市公司子公司银都矿业销售价格确定方式进行修订而最终确定铅、锌、银、价格。
有色金属采选行业属于周期性较强的行业，铅锌银最近几年价格波动较大，选择单一年份或时点的价格难以反映相关产品的长期价格。本次评估中赤峰金都十地矿区矿山服务年限24.16年，生产规模为中型，服务年限较长。矿权评估机构选择最近五年的平均价格作为赤峰金都十地矿权评估价格基础能够在一定程度上克服铅锌银价格周期波动的风险，选择最近五年铅锌银均价也符合矿业权评估准则的要求；同时按照周边同类矿业企业、上市公司子公司银都矿业的销售价格确定方式对上述价格平均值进行修订也符合当地的实际销售情况。
白音查干矿区矿山服务年限 6.87年，白音查干矿区的矿山服务年限较短，生产规模较小，选择最近一年铅锌银均价符合白音查干矿区服务年限短生产规模小的特征，也符合矿业权评估准则的要求；同时按照周边同类矿业企业、上市公司子公司银都矿业的销售价格确定方式对上述价格平均值进行修订也符合当地的实际销售情况。
中煤思维对赤峰金都铅锌银的价格确定方式和最终确定的销售单价具有明确的依据，既符合评估准则的要求也部分克服了铅锌银价格的波动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。2015年9月当前价为：银3.31元/克、铜3.99万元/吨、铅1.34万元/吨、锌1.43万元/吨、锡10.03万元/吨。
通过对有色金属产品近十年价格趋势分析，2008年之前各种有色金属产品价格呈上升趋势，随着 2008年下半年国际金融危机的影响，各种有色金属产品的价格开始急剧下跌，在不到一年的时间内最低价跌至 2008年最高价的一半左右，之后经过两年时间上涨，在2011年上半年价格基本恢复到2008年的平均水平，2011年下半年各种金属价格又一路下滑，目前价格处于近十年最低水平。
目前有色金属开采行业基本处于全行业亏损状态，许多小型矿山以及资源品
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书位较差的矿山已关闭破产，这也将影响产品的供给，随着国际国内经济的逐步好转，有色金属的需求也逐渐提高，价格也将回升，综上所述，目前有色金属产品的价格基本处于近十年最低水平，随着国内外经济形势的好转，其价格仍将呈上涨的势态。
下图为上海金属网及上海黄金交易所统计的近五年铅、锌、银市场价格与评估选取的产品价格对比：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书虽然未来标的资产产品价格存在上涨的可能性，但是本次评估中矿业权评估机构中煤思维出于谨慎性考虑，对标的公司矿业权评估中关于产品价格的预测并未呈现上升趋势，而是假设标的资产产品价格自投产年份起不变。
如上所述，近几年银、铅、锌有色金属价格波动较大，中煤思维在矿权评估时选取的相关金属产品价格充分考虑各个矿山的规模和服务年限：对于服务年限较长的赤峰金都所属十地采矿权（预计服务年限超过 24年）采用评估基准日前五年的平均价格为相关金属产品价格参数；对于服务年限较短的赤峰金都所属白音查干采矿权（预计服务年限约7年）采用评估基准日前一年的平均价格为相关金属产品价格参数。
上述评估参数的选取既降低了有色金属价格波动带来的不确定性影响，又充分考虑了各个矿山的实际情况，符合《中国矿业权评估准则》，合理有效。
C、成本预测的合理性
本次评估总成本为外购燃料及动力费、工资及福利费、折旧费、维简费、安全费用、修理费、运输费用、摊销费、管理费用、财务费用及销售费用之和。上述成本均有详细合理的测算依据，符合国家相关法规、评估准则、可研报告等依据性文件的要去，具有合理性。
②十地外围探矿权和官地探矿权评估参数的合理性
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都十地外围探矿权和管理探矿权评估中，效用系数和价值指数均严格根据企业实际情况和评估准则的要求而确定，相关结果能够反映十地外围探矿权和官地探矿权前期投入的结果，也能如实反映十地外围和官地探矿权评估基准日的真实情况，相关参数的选择具有合理性。
赤峰金都的主营业务为铅、锌矿的采选和销售，所处行业属于有色金属矿采选行业。赤峰金都拥有2宗采矿权和2宗探矿权，铅锌银矿产资源储量丰富，勘探前景乐观。赤峰金都十地采矿权投产后铅锌银矿年采选产能 30万吨，白音查干采矿权投产后铅锌银矿年采选产能9万吨。铅和锌的应用领域非常广泛，主要包括汽车、建筑、电力等行业。近年来，我国宏观经济虽然增长放缓，但 GDP增长率依然在较高水平。同时，随着城市化进程的推进以及汽车的日益普及，未来将带动有色金属需求不断增加，并进而带动有色金属矿产开采、销售的增长。
综合赤峰金都实际经营和行业发展情况，董事会认为本次交易标的资产评估的依据是合理的。
2、标的企业经营环境变化趋势及董事会应对措施
赤峰金都所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。赤峰金都的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，赤峰金都也未享有相关的税收优惠。
董事会在制定经营战略、未来重大投资计划、重大经营决策上将充分考虑和讨论上述因素的可能影响，保持公司的持续稳健经营，为股东创造最大利润。
3、估值敏感性分析
（1）主要产品的价格变化的估值敏感性分析
赤峰金都本次评估中对十地采矿权以及白音查干采矿权等 2宗采矿权采用折现现金流量法进行评估。上述 2宗采矿权的评估价值合计 60,729.13万元，占赤峰金都股东全部权益评估价值的比例为71.51%。赤峰金都十地矿区以及白音查干矿区建成投产后的销售收入绝大部分来自于铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、锌精矿含银、铜精矿、铜精矿含银的对外销售，因此，其价格变动是影响赤峰金都评估价值的重要因素。铅精矿、锌精矿、铅精矿含银、锌精矿含银、铜精矿、
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书铜精矿含银的价格分别变动及同时变动对上述 2宗采矿权评估值以及赤峰金都整体估值的影响如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|2矿业权估值合计|2矿业权估值变动金额合计|2矿业权估值变动比例|赤峰金都整体估值|赤峰金都整体估值变动比例|
|锌精矿价格|+10%|63,622.87|2,893.74|4.76%|87,813.14|3.41%|
||+5%|62,175.95|1,446.82|2.38%|86,366.22|1.70%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|59,282.31|-1,446.82|-2.38%|83,472.58|-1.70%|
||-10%|57,835.39|-2,893.74|-4.76%|82,025.66|-3.41%|
|铅精矿价格|+10%|64,180.54|3,451.41|5.68%|88,370.81|4.06%|
||+5%|62,455.93|1,726.80|2.84%|86,646.20|2.03%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|59,002.33|-1,726.80|-2.84%|83,192.60|-2.03%|
||-10%|57,277.72|-3,451.41|-5.68%|81,467.99|-4.06%|
|铅精矿含银价格|+10%|66,301.26|5,572.13|9.18%|90,491.53|6.56%|
||+5%|63,515.14|2,786.01|4.59%|87,705.41|3.28%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|57,943.12|-2,786.01|-4.59%|82,133.39|-3.28%|
||-10%|55,157.00|-5,572.13|-9.18%|79,347.27|-6.56%|
|锌精矿含银|+10%|60,911.13|182.00|0.30%|85,101.40|0.21%|
||+5%|60,820.15|91.02|0.15%|85,010.42|0.11%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|60,638.11|-91.02|-0.15%|84,828.38|-0.11%|
||-10%|60,547.13|-182.00|-0.30%|84,737.40|-0.21%|
|铜精矿|+10%|61,336.85|607.72|1.00%|85,527.12|0.72%|
||+5%|61,033.07|303.94|0.50%|85,223.34|0.36%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|60,425.19|-303.94|-0.50%|84,615.46|-0.36%|
||-10%|60,121.41|-607.72|-1.00%|84,311.68|-0.72%|
|铜精矿含银|+10%|61,820.88|1,091.75|1.80%|86,011.15|1.29%|
||+5%|61,275.05|545.92|0.90%|85,465.32|0.64%|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|2矿业权估值合计|2矿业权估值变动金额合计|2矿业权估值变动比例|赤峰金都整体估值|赤峰金都整体估值变动比例|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|60,183.21|-545.92|-0.90%|84,373.48|-0.64%|
||-10%|59,637.38|-1,091.75|-1.80%|83,827.65|-1.29%|
|以上价格同时变动|+10%|74,527.89|13,798.76|22.72%|98,718.16|16.25%|
||+5%|67,629.64|6,900.51|11.36%|91,819.91|8.13%|
||+0%|60,729.13|-|0.00%|84,919.40|0.00%|
||-5%|53,828.62|-6,900.51|-11.36%|78,018.89|-8.13%|
||-10%|46,930.37|-13,798.76|-22.72%|71,120.64|-16.25%|

（2）成本变化的估值敏感性分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变动因素|变动幅度|2矿业权估值合计|2矿业权估值变动金额合计|2矿业权估值变动比例|赤峰金都整体估值|赤峰金都整体估值变动比例|
|经营成本|+10%|52,678.44|-8,050.69|-13.26%|68,818.02|-9.48%|
||+5%|56,703.77|-4,025.36|-6.63%|76,868.71|-4.74%|
||+0%|60,729.13|-|-|84,919.40|-|
||-5%|64,754.49|4,025.36|6.63%|88,944.76|4.74%|
||-10%|68,779.82|8,050.69|13.26%|92,970.09|9.48%|

4、协同效益的分析
本次交易完成后，上市公司、光大矿业和赤峰金都将会产生协同效应，主要体现在采购议价能力的增强、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升等方面。
同时，交易各方的客户资源共享能够为彼此业务的拓展形成有力的支撑，充分挖掘现有客户的潜力共同开发新客户，实现资源协同。
董事会认为，本次交易尚未完成，同时上述协同效应主要体现在产业整合中，上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。
本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
5、配套募集资金效益的分析
本次交易中对赤峰金都采用收益法进行整体评估时，以赤峰金都始终保持经
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营独立性、依靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现金流预测，收益法预测现金流没有包含募集配套资金投入带来的收益。本次交易募集配套资金成功与否，对赤峰金都收益法评估结果无影响。
本次交易中，采用折现现金流量法评估的采矿权和探矿权，在评估中考虑了开发建设的固定资产投资等资本性支出。主要参考其对应的可行性研究报告、开发利用方案等分析确定了评估的固定资产投资。根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，固定资产投资亦不考虑利息等；流动资金按：30%为自有资金，70%为银行贷款。矿业权价值是建立在此假设条件下的公平的市场价值，不受资金来源影响。
本次交易中对赤峰金都十地采矿权及白音查干采矿权采用折现现金流量法进行评估时，折现现金流法预测的现金流也没有包含配套募集资金带来的收益，预测的净利润未考虑募集配套资金使用所节约的资金成本。本次交易募集配套资金成功与否，对赤峰金都矿业权评估结果无影响。
董事会认为，本次交易评估中未考虑配套募集资金效益对赤峰金都评估值的影响。本次矿业权评估预测现金流未包含募集配套资金投入，也未考虑其带来的收益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中未考虑募集配套资金投入的影响。
经核查，矿权评估师认为：本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中未考虑募集配套资金投入的影响。
6、相对定价合理性分析
关于本次交易赤峰金都定价的合理性分析详见本节“四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析”之“（一）本次交易标的定价的依据”之“2、赤峰金都100%股权定价公平合理性的分析”。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次发行股份的定价依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份购买资产的定价依据及公平合理性的分析
1、本次发行股份购买资产的定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。
其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行相应调整。
2、本次发行股份购买资产发行价格公平合理性的分析
在确定本次交易发行股份的价格时，交易各方充分考虑了同行业上市公司的估值情况，并将其与盛达矿业的估值情况进行比较，根据中国证监会上市公司行业分类盛达矿业属于“B09有色金属矿采选业”，具体如下：
（1）同行业上市公司估值情况
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000688|建新矿业|123.78|14.61|
|000693|华泽钴镍|55.82|4.79|
|000758|中色股份|33.19|2.63|
|000975|银泰资源|44.75|2.70|
|600547|山东黄金|66.87|2.64|
|600711|盛屯矿业|81.32|2.45|
|600766|园城黄金|82.75|48.46|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|600988|赤峰黄金|63.81|4.12|
|601168|西部矿业|119.63|6.06|
|601899|紫金矿业|32.32|2.64|
|同行业上市公司中值||65.34|3.41|
|同行业上市公司均值||70.42|9.11|
|盛达矿业||31.23|9.16|

注：①上表计算市盈率、市净率时，上述同行业公司的股票价格以本次审计评估基准日2015年09月30日的收盘价为准；基本每股收益及每股净资产均为2015年三季报年化数据；②上表计算市盈率、市净率时，同行业上市公司中扣除每股收益为负数及市盈率超过150倍的公司数据以及盛达矿业。
（2）盛达矿业估值情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易均价（元/股）|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|定价基准日前20个交易日|14.69|28.14|8.25|
|定价基准日前60个交易日|17.46|33.45|9.81|
|定价基准日前120个交易日|21.44|41.08|12.05|

注：上表计算市盈率、市净率时，以盛达矿业2015年三季报中的财务数据为准
盛达矿业市盈率低于同行业上市公司，其市净率高于同行业上市公司均值。
因此，为了兼顾各方利益，公司与交易各方友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
①本次发行股份购买资产的市场参考价的选择符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.22元/股。上述市场参考价的选择符合相关法律法规的规定。
②定价基准日前20个交易日股票交易均价受短期波动较小
2015年受国内 A股市场影响，公司股票在 2015年 3月底至 2015年 9月期
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书间发生了大幅波动，股票价格最高升至42.45元/股，最低跌至12.05元/股，本次重组决议日前 20个交易日的股价更为平稳，更能够有效消除由于市场波动带来的不确定性，以此为定价依据更加便于促成交易。本次定价基准日期上市公司股票价格波动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|当期最高价|当期最低价|当期均价|当期波动幅度|
|1|2015年4月|26.00|16.03|19.60|62.20%|
|2|2015年5月|34.90|20.92|26.97|66.83%|
|3|2015年6月|42.45|20.43|31.65|107.78%|
|4|2015年7月|26.00|12.80|18.14|103.13%|
|5|2015年8月|20.90|12.50|17.10|67.20%|
|6|2015年9月|16.94|12.05|15.03|40.58%|
|7|定价基准日前20个交易日|16.94|12.05|14.69|40.58%|
|8|定价基准日前60个交易日|26.00|12.05|17.46|115.77%|
|9|定价基准日前120个交易日|42.45|12.05|21.44|252.28%|

由上表可以看出，公司股价在本次重组定价基准日前120、60个交易日内波动幅度分别达到252.28%、115.77%，上市公司的股价由于受到国内 A股市场暴涨暴跌的影响，波动巨大，国内 A股市场的急速涨跌不是市场的理性反应，公司股价在上述期间内的波动也难以反映公司股价的合理水平。
由上表可以看出本次定价基准日前20个交易日公司股价波动幅度为自2015年4月以来波动最小的期间，上述20个交易日也是A股非理性调整后较长时间内资本市场对公司价值的判断，股价波动幅度相对较小。
同时经上市公司与交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。上述发行价格既符合《重组管理办法》的规定，也参照了市场对公司股价的判断，上述发行价格具有合理性与公允性。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照《重组管理办法》第四十五条的规定计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六
十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价进行披露，上市公司本次
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行股份市场参考价的选择依据及理由符合《重组管理办法》的规定，具有合理性。
（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则
本次交易中，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 13.22元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次募集配套资金的股份发行价格进行相应调整。
四、本次交易标的定价的依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的定价的依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。
根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字(2015)第1103号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。
与标的公司净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|
|光大矿业|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|赤峰金都|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48 %|
|合计|15,759.37|165,880.81|150,121.44|952.59%|

经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书都100%股权的交易价格为 84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73万元。
（二）本次交易标的定价公平合理性的分析
1、光大矿业100%股权定价公平合理性的分析
（1）与可比上市公司的对比
目前，根据上市公司行业分类，光大矿业属于“B09有色金属矿采选业”。
以本次审计、评估基准日2015年9月30日的收盘价计算，光大矿业同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司中值|65.34|3.41|
|同行业上市公司均值|70.42|9.11|
|光大矿业|10.88|19.66|

注：根据上市公司行业分类，光大矿业与盛达矿业同属于“B09有色金属矿采选业”，同行业上市公司市盈率及市净率计算详见前文；光大矿业市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中光大矿业估值对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率的均值及中值；光大矿业市净率高于同行业上市公司市净率均值及中值，主要是由于光大矿业属于在建矿山尚未投产，前期建设阶段一直处于亏损状态，同时光大矿业大地矿和老盘道背后矿已探明储量较高，评估价值较高，由此造成光大矿业市净率高于同行业上市公司。
（2）现行政策变化、业务发展趋势
光大矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。光大矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，光大矿业也未享有相关的税收优惠。
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。但是随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持
续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发
展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，光大矿业盈利能力将进一步提高。
综上，光大矿业的定价是公允的，具有合理性。
2、赤峰金都100%股权定价公平合理性的分析
（1）与可比上市公司的对比
以本次审计、评估基准日 2015年 09月 30日的收盘价计算，赤峰金都同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司中值|65.34|3.41|
|同行业上市公司均值|70.42|9.11|
|赤峰金都|9.76|7.29|

注：根据上市公司行业分类，赤峰金都与盛达矿业同属于“B09有色金属矿采选业”，同行业上市公司市盈率及市净率计算详见前文；赤峰金都市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中赤峰金都估值对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率均值及中值；市净率低于同行业上市公司均值但高于同行业上市公司中值，主要是由于赤峰金都矿业权取得时间较早，取得成本较低，净资产规模较小。
综上，赤峰金都市盈率低于同行业上市公司；赤峰金都市净率也低于同行业上市公司均值，赤峰金都的定价是公允的，具有合理性。
（2）现行政策变化、业务发展趋势
赤峰金都所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。赤峰金都的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，赤峰金都也未享有相关的税收优惠。
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。但是随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发
展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。
因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，赤峰金都盈利
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书能力将进一步提高。
综上，赤峰金都的定价是公允的，具有合理性。
3、本次交易标的定价的总体市盈率、市净率与上市公司市盈率、市净率的比较
本次交易标的合计的交易价格为 165,880.73万元，所对应的市盈率为 10.28倍、市净率为 10.53倍。盛达矿业截止审计基准日市盈率为 31.23倍，其市净率为 9.16倍。本次交易标的定价的总体市净率显著低于盛达矿业的市净率，总体市盈率处于合理水平。
综上所述，本次交易标的定价公平合理，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、本次交易市盈率与近期市场同类可比交易市盈率的比较
（1）本次交易的市盈率水平
①光大矿业
本次交易中，光大矿业100%股权作价的评估值为80,961.41万元，较股东权益账面值4,118.22万元增值76,843.19万元，增值率1,865.93%。本次交易经协商确定的光大矿业100%股权作价为80,961.40万元；因光大矿业2017年正式投产，2015年及2016年均不产生利润，因此选取2017年至2019年交易对方承诺的净利润计算的市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|光大矿业100%股权作价（万元）|80,961.40|80,961.40|80,961.40|
|光大矿业承诺净利润（万元）|7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|交易市盈率|10.88|6.57|6.60|

其中，光大矿业 2017年市盈率与 2018年、2019年相比较高的主要原因系光大矿业拥有的老盘道探矿权预计投产时间为2017年10月，导致当年净利润较低，2018年及 2019年老盘道探矿权完整运营后，光大矿业市盈率将较 2017年
大幅下降。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②赤峰金都
本次交易中，赤峰金都100%股权作价的评估值为84,919.40万元，较股东权益账面值11,641.15万元增值73,278.25万元，增值率629.48%。本次交易经协商确定的赤峰金都100%股权作价为84,919.33万元；因赤峰金都2017年正式投产，2015年及2016年均不产生利润，因此选取2017年至2019年交易对方承诺的净利润计算的市盈率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|
|赤峰金都100%股权作价（万元）|84,919.33|84,919.33|84,919.33|
|赤峰金都承诺净利润（万元）|8,696.30|8,670.85|8,670.85|
|交易市盈率|9.76|9.79|9.79|

（2）结合近期同类可比交易市盈率分析本次交易价格的合理性
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），光大矿业与赤峰金都均属于“B采矿业”中的“B09有色金属矿采选业”。光大矿业主要从事银铅锌矿、铜锡矿的勘查和采选业务；赤峰金都主要从事矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采；2012年以来，上市公司并购有色金属采选业行业标的公司的定价水平如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺/预测的首年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺/预测的首年净利润）|
|兴业矿业|荣邦矿业|100%|3,665.43|2015-8-31|422.20|8.68|
|云南锡业|华联锌铟|75.74%|378,584.92|2014-12-30|49,727.74|10.05|
|山东黄金|新城探矿权|100%|56,374.56|2014-6-30|8,908.68|6.32|
||归来庄公司|70.65%|59,831.37|2014-6-30|6,161.82|13.74|
||蓬莱矿业|100%|81,977.93|2014-6-30|2,331.31|35.16|
||新立探矿权|100%|140,486.84|2014-6-30|22,180.32|6.33|
|西藏珠峰|塔中矿业|100%|315,107.29|2014-3-31|24,966.51|12.62|
|罗平锌电|向荣矿业、德荣矿业|100%|63,000.00|2012-12-30|2,439.94|25.82|
|建新矿业|东升庙矿业|100%|216,938.93|2012-6-30|27,752.22|7.82|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|收购股权比例|交易价格（万元）|评估基准日|标的公司承诺/预测的首年净利润（万元）|市盈率（交易价格/标的公司承诺/预测的首年净利润）|
|平均||||||14.06|
|光大矿业||||||10.88|
|赤峰金都||||||9.76|

数据来源：上市公司披露的重组报告书/公告
由上表可见，本次交易中光大矿业与赤峰金都定价对应的市盈率均低于近期同类可比交易市盈率均值，本次交易的定价具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中光大矿业与赤峰金都定价对应的市盈率低于近期同类可比交易市盈率均值，本次交易的定价合理。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次重组的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：（一）评估机构的独立性
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估事项的意见如下：
（一）评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 12月 13日，上市公司与光大矿业的全体股东（三河华冠）及赤峰金都的全体股东（盛达集团、赵庆、朱胜利）签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）标的资产的价格
1、光大矿业100%股权的交易价格
盛达矿业拟收购光大矿业100%股权，交易各方同意，本次交易中光大矿业100%股权交易价格将以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑光大矿业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对光大矿业的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》的评估结论，截至评估基准日2015年9月30日，光大矿业经审计的账面净资产为 4,118.22万元；采用资产基础法确定的光大矿业股东全部权益评估价值为 80,961.41万元，评估增值 76,843.19万元，增值率为1,865.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产光大矿业100%股权的交易价格为
80,961.40万元。三河华冠拟出让的光大矿业100%股权的作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|交易作价（万元）|
|1|三河华冠|5,000.00|100.00|80,961.40|

2、赤峰金都100%股权的交易价格
盛达矿业拟收购赤峰金都100%股权，交易各方同意，本次交易中赤峰金都
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书100%股权交易价格将以具有证券期货业务相关资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑赤峰金都财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对赤峰金都的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015年 9月 30日，赤峰金都经审计的账面净资产为 11,641.15万元；采用资产基础法确定的赤峰金都股东全部权益评估价值为 84,919.40万元，评估增值 73,278.25万元，增值率为629.48%。
经交易各方协商，本次交易标的资产赤峰金都100%股权的交易价格为
84,919.33万元。盛达集团、赵庆和朱胜利拟出让的赤峰金都股权的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|交易作价（万元）|
|1|盛达集团|10,200.00|68.00|57,745.15|
|2|赵庆|4500.00|30.00|25,475.80|
|3|朱胜利|300.00|2.00|1,698.39|
|合计||15,000.00|100.00|84,919.33|

（三）本次交易中的股份发行
本次交易中，盛达矿业拟以发行股份方式支付全部交易对价；同时，向盛达集团以锁价方式发行股份募集配套资金。
1、发行价格
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第十四次会议决议公告之日。经与本次交易对方协商，本次公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 13.22元/股（定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定
价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经上市公司股东
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大会批准。
（2）向盛达集团发行股份募集配套资金的发行价格
本次交易中上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。
（3）在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
2、发行数量
（1）发行股份购买光大矿业100%股权的发行数量
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买三河华冠持有的光大矿业100%股权：发行数量=三河华冠拟出让的光大矿业100%股权的价格÷发行价格
上市公司向三河华冠发行股份数量的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|光大矿业股权占比|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|三河华冠|100.00%|80,961.40|61,241,600|

（2）发行股份购买赤峰金都100%股权的发行数量
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买盛达集团、赵庆、朱胜利持有的赤峰金都100%股权：发行数量=盛达集团、赵庆、朱胜利拟出让的赤峰金都100%股权的价格÷发行价格
上市公司向盛达集团、赵庆、朱胜利发行股份数量的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|赤峰金都股权占比|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|盛达集团|68.00%|57,745.15|43,680,140|
|2|赵庆|30.00%|25,475.80|19,270,650|
|3|朱胜利|2.00%|1,698.39|1,284,710|
|合计||100.00%|84,919.33|64,235,500|

（3）向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,848.45万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次交易拟购买资产交易价格为165,880.73万元，本次募集配套资金总额不超过 123,848.45万元，发行股份数量不超过93,682,639股。
（4）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期安排
1、以特定资产取得上市公司股份的锁定期安排
三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|盛达集团|本公司在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起48个月内不得转让；自新增股份上市之日起48个月后，如标的公司在业绩承诺期内不能完成达产所需的相关审批程序，则盛达集团的股份锁定期延长12个月，即标的公司在业绩承诺期结束后如未完成达产所需的相关审批程序，盛达集团在本次交易中以发行股份购买资产的方式取得的上市公司股份自发行上市之日起60个月内不得转让,60个月后股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|2|赵庆|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份|盛达集团为上市公司的控股股东且与赵庆同为实际控制人赵满堂的一致行动人，盛达集团、|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|||转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|3|三河华冠|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起 36 个月至 48 个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65.00%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后 6 个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后 6 个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的锁定期将自动延长至少6个月。|三河华冠为实际控制人赵满堂的一致行动人，同时承担标的公司光大矿业的业绩承诺补偿义务|
|4|朱胜利|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让|-|

同时，本次交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深交所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
2、因募集配套资金获得上市公司股份的锁定期安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金所发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
3、本次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排
根据上市公司实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团出具《关于股份锁
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定的补充承诺函》，上市公司实际控制人及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|赵满堂|本人在本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|赵满堂为上市公司实际控制人，本次交易构成对上市公司的收购|
|2|盛达集团|本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛达集团基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。|盛达集团为上市公司实际控制人赵满堂的一致行动人，本次交易构成对上市公司的收购|

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
经核查，律师认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）标的资产的交割
以下条件的实现作为各方履行《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割义务的前提：
（1）《发行股份购买资产协议》已经生效；
（2）未发生或不存在相关证据证明将发生对本次交易造成实质性影响的重大违约行为；
（3）本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利；
（4）没有任何应当遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《发行股份购买资产协议》或根据《发行股份购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；
（5）标的资产在交割完成前持续正常经营，未出现任何重大不利变化；
（6）各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整。
在中国证监会核准本次发行之日起 10个工作日内，交易对方与上市公司应相互配合，根据有关的法律法规，分别向主管机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
（1）向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至上市公司名下的有关手续；
（2）其他必要的资产过户手续。
工商变更登记完成日即为交割日。
标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起 90日内办理完毕交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，每逾期一日，交易对方应按标的资产交易价格的万分之五向上市公司支付违约金。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书各方共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，上市公司聘请具备相关资质的会计师事务所，就标的资产进行资产交割审计，完成资产交割审计报告。
上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方以标的资产认购上市公司股份进行验资并出具验资报告，与深交所及中证登深圳分公司办理本次所发行股份的发行、登记等手续。
（六）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日起至交割日为过渡期间，各方同意并确认，在过渡期内，标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归上市公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金方式全额补偿予上市公司。
（七）业绩承诺及业绩补偿
三河华冠、盛达集团和赵庆（业绩补偿义务人）分别对赤峰金都和光大矿业2017年度、2018年度和2019年度经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计的扣除非经常性损益部分及配套募集资金产生的效益后实现的净利润做出承诺，并就标的公司实际净利润不足承诺净利润时对上市公司进行补偿作出安排。
就上述业绩承诺和利润补偿事宜，相关方将另行签订《业绩承诺补偿协议》，明确具体的业绩承诺及补偿事宜。详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
（八）滚存未分配利润的安排
各方一致同意，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司新老股东按发行后的比例共同享有。
（九）财务、税务及税费的承担
上市公司与交易对方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
标的公司应按上市公司的标准规范财务制度，因标的公司在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由交易对方承担。
如标的公司在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则交易对方有义务对标的公司做出补偿以确保标的公司利益不受该等处罚的负面影响。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务/承诺，或所作出的陈述/保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务/承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：
（1）向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；
（2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。
（十一）协议生效、有效期
1、协议生效
协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效：
（1）本协议甲方、乙方各自的董事会、股东大会（或相应权利机构）审议批准本次交易。
（2）中国证监会核准本次交易。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、协议有效期
本协议为附条件生效的协议，协议的有效期为协议生效后十二个月。
（十二）本次标的资产转让除交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利
除三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，本次标的资产转让无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利。
本次交易标的资产为三河华冠持有的光大矿业100%股权及盛达集团、赵庆、朱胜利持有的赤峰金都100%股权。
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、本次交易方案已获得三河华冠、盛达集团 2家机构决策通过及赵庆、朱胜利2名自然人同意。
2、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。
3、上市公司 2015年第五次临时股东大会已经决议通过本次交易的相关事项。
除三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，标的资产的转让无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利。三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利已针对资产完整性、合法性出具了承诺，具体情况如下：（1）三河华冠出具的承诺如下：
三河华冠已依法履行其对本次重组的审议程序，审议通过了同意实施本次重组的相关决议。
三河华冠保证其用以认购盛达矿业股票的其持有100%股权的光大矿业所经营业务合法，拥有的资产权利完整：
除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业的资产（包括大地采矿权、老盘道背
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书后探矿权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；光大矿业的矿业权、土地、房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，光大矿业对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
光大矿业的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。
光大矿业未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对光大矿业财务或资产状况产生重大不利影响。
除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。
除已向盛达矿业披露的以外，光大矿业不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
除已向盛达矿业披露的以外，不存在任何针对光大矿业的未决的或光大矿业所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对光大矿业造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。
报告期内，光大矿业的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为已及时停止并整改完毕。除已向盛达矿业披露的以外，报告期内，光大矿业不存在其他重大违法行为或因重大违法行为导致的行政处罚。
三河华冠承诺对因上述光大矿业股权及资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。
（2）盛达集团、赵庆、朱胜利出具的承诺如下：
盛达集团已依法履行其对本次重组的审议程序，审议通过了同意实施本次重组的相关决议。
盛达集团已依法履行其对本次重组的审议程序，审议通过了同意实施本次重组的相关决议。盛达集团保证其用以认购盛达矿业股票的其持有68%股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赵庆、朱胜利系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的自然人，赵庆、朱胜利拥有与上市公司签署相关协议书和履行相关协议项下权利义务的合法主体资格，赵庆、朱胜利同意实施本次重组。赵庆、朱胜利保证其用以认购盛达矿业股票的其持有股权的赤峰金都所经营业务合法，拥有的资产权利完整。
除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都的资产（包括白音查干采矿权、十地外围探矿权、十地采矿权、官地探矿权等）不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其它形式的纠纷；赤峰金都的矿业权、土地、房产等资产均合法取得或依法办理取得手续，赤峰金都对其矿业权、土地、房产等全部资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
赤峰金都的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、版权、商标或类似的知识产权而导致第三人提出权利要求或者诉讼的情形。
赤峰金都未签署任何非正常商务条件的经营合同或安排并因此对赤峰金都财务或资产状况产生重大不利影响。
除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在对任何人的股权或类似于股权的投资或投资承诺。
除已向盛达矿业披露的以外，赤峰金都不存在任何未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债。
不存在任何针对赤峰金都的未决的或赤峰金都所知可能提起的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序，但单独或累积起来不会对赤峰金都造成重大不利影响的诉讼、仲裁、调查、权利主张或其他程序除外。报告期内，赤峰金都的全部违法行为均已按相应处罚要求履行义务，相应违法行为已及时停止并整改完毕。
除已向盛达矿业披露的以外，报告期内，赤峰金都不存在其他重大违法行为或因重大违法行为导致的行政处罚。
盛达集团、赵庆、朱胜利承诺对因上述赤峰金都股权及资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次标的资产转让除交易对方三河华冠、盛达
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利，已满足《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割义务的上述前提。
经核查，律师认为：本次标的资产转让除交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆、朱胜利外，无需取得第三方的同意、授权及核准，标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利，已满足《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割义务的上述前提。
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年 12月 13日，盛达矿业与三河华冠、盛达集团、赵庆签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤峰金都投产当年及其后两个会计年度，即2017年度、2018年度及2019年度。
（三）业绩承诺
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易中，光大矿业和赤峰金在 2017年之前处于建设期无盈利，在 2017年度至 2019年度预计实现的净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|标的公司|2017年度|2018年度|2019年度|
|光大矿业|7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|赤峰金都|8,696.30|8,670.85|8,670.85|
|合计：|16,140.85|20,988.45|20,940.56|

三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及 12,269.71万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及 8,670.85万元。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则业绩承诺期内，未经上市公司董事会批准，光大矿业及赤峰金都不得改变其会计政策及会计估计。
协议各方一致确认，本次交易实施完毕后，赤峰金都和光大矿业应在 2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所对实际净利润数与同期承诺净利润数的差额情况进行审核并出具专项审核报告。
若标的资产矿业权在业绩承诺补偿期间的实际净利润数不足承诺净利润数，就其差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
（四）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业及赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期内，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若标的资产在业绩承诺期内各年度末累积实际净利润不足累积承诺净利润的，盛达矿业以总价人民币 1.00元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆出售标的资产获得的盛达矿业股份数。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以总价人民币 1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
2、关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以总价人民币1.00元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由盛达集团、赵庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团（仅为本次重组中其出售赤峰金都股权获得的盛达矿业股份）、赵庆之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
（五）减值测试及补偿措施
1、关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得的上市公司股份总数。
2、关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
（六）违约责任
如果承诺方在承诺年度内，发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，承诺方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向上市公司支付滞纳金。
本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损失。
（七）协议的生效及修改
本协议自协议各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）本协议上市公司、业绩承诺方各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）审议批准本次交易。
（2）中国证监会核准本次交易。
任何对本协议的修改或补充，必须经协议各方协商一致并签订书面修改或补
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015年12月13日，盛达矿业与盛达集团签署了《股份认购协议》，并于2016年3月7日签署了《股份认购协议之补充协议》。
（二）股份认购
1、发行股份认购
（1）总认购金额
上市公司应向盛达集团非公开发行人民币普通股股票（A股）且盛达集团应认购不超过123,848.45万元（以下简称“总认购金额”）的上市公司A股股份，但盛达集团最终认购金额应以有权机关最终核准的金额为准。
（2）每股价格
发行股份的认购价格为根据适用法律规定的公式计算确定的上市公司董事会批准本次发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日（以下简称“发行定价基准日”）前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，盛达矿业定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%为13.22元/股。
各方商定本次募集配套资金的发行价格为13.22元/股。（以下简称“每股价
格”）。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整。
（3）认购数量
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盛达集团认购股份的价格为13.22元/股，股份数量精确到个位，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上市公司。双方确认本次募集配套资金所发行的股份数量为不超过 93,682,639股。在发行定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照相关规则对本次发行股份价格进行相应调整，本次发行股份数量也将随之进行调整。上市公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的结果为准。
2、锁定期
盛达集团承诺，自本次非公开发行股份的股份上市之日起三十六个月内不转让本次认购的股份。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
3、募集资金用途
上市公司将以募集配套资金用于上市公司最终披露的本报告书中载明的用途。
（三）缴款、验资及股份认购
（1）本协议生效后，双方应依据本协议确定或另行确定缴款日。
（2）盛达集团应在缴款日向上市公司交付一份由盛达集团适当签署的不可撤销的电汇指令。盛达集团将按照上市公司和上市公司主承销商发出的缴款通知的规定，将总认购金额一次性汇入主承销商专门开立的账户。上市公司应在交割日至少三个工作日前书面通知盛达集团有关上市公司非公开发行收款账户的详细信息。
（3）为将盛达集团登记为发行股份之股份持有人，上市公司应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于全部总认购金额按本协议前述规定支付至主承销商专门开立的账户之日后的三个工作日。
（4）验资报告出具以后，上市公司应在不迟于验资报告出具日后五个工作日内向中证登深圳分公司提交将盛达集团登记为发行股份持有人的书面申请。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）协议的生效及终止
1、生效条件
本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：
（1）上市公司、盛达集团各自的董事会、股东大会（或相应权力机构）审议批准本次交易。
（2）中国证监会核准本次交易。
2、协议的终止
（1）协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；
（2）若自中国证监会核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金后12个月仍未完成本次非公开发行，则本合同自行终止；
（3）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为(i)无法补救；或(ii)在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
（4）在缴款前的任何时间，如果上市公司发生任何构成重大不利变化的事实或情形，盛达集团有权选择实现缴款或终止本协议。
（五）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（六）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，协
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司拥有多项铅、锌、银、铜、锡矿业权，盛达矿业主要从事有色金属矿采选。通过本次交易，上市公司将扩大在铅、锌、银、铜、锡生产领域的经营规模，进一步增加上市公司的铅、锌、银、铜、锡资源储量，提升上市公司核心竞争力。本次交易符合国家鼓励资源整合、提高产业集中度的产业政策。
2006年12月，国务院办公厅发布《国务院办公厅转发国土资源部等部门对矿产资源开发进行整合意见的通知》（国办发[2006]108号），提出：结合产业政策和产业结构调整需要，按照矿业可持续发展的要求，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
2009年10月，国土资源部发布《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发[2009]141号），提出：鼓励有实力的企业突破地区、所有制的限制，以多种方式对矿业企业进行重组，实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
本次重组完成后，上市公司的银铅锌矿产资源储量显著提高，充分发挥了盛
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书达矿业作为上市公司整合银铅锌矿产资源的作用，符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司光大矿业和赤峰金都最近三年遵守国家和地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，无违法环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚，并均取得了主管环保部门出具的相关证明。
（3）本次交易符合土地管理方面有关法律和行政法规的规定
本次重大资产重组的标的公司光大矿业最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无违反土地管理方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到处罚，并取得了主管土地管理部门出具的无违法违规证明。
本次重大资产重组的标的公司赤峰金都最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无重大违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，并均取得了主管土地管理部门出具的无重大违法违规证明。
3、本次交易涉及土地的合规性分析
光大矿业、赤峰金都最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无重大违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，并均取得了主管土地管理部门出具的无重大违法违规证明。
光大矿业、赤峰金都最近三年遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，无重大违法违规行为，没有因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到重大行政处罚，并均取得了主管土地管理部门出具的无重大违法违规证明。
标的资产所处国土主管部门确认光大矿业及赤峰金都正在办理项目用地转为国有建设用地等土地使用相关手续，项目用地符合自治区土地利用总体规划，土地权证办理不存在实质性法律障碍，光大矿业及赤峰金都现有占用土地在土地手续办理完毕前可继续使用且不会被收回。相关交易对方同意如因标的资产使用
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
据此，在标的资产办理完毕相关手续或相关各方履行其作出的承诺后，光大矿业和赤峰金都正在使用的土地不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之关于土地管理等法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据深圳证券交易所《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，盛达矿业总股本超过4亿股，其中社会公众持股的比例不低于10%，盛达矿业股权分布仍符合《股票上市规则》及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构、矿业权评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，交易过程中严格履行了法律程序。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|
|光大矿业|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|赤峰金都|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48 %|
|合计|15,759.37|165,880.81|150,121.44|952.59%|

经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为 84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为 165,880.73万元。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经与本次交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即13.22元/股。在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。
综上所述，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定；本次发行股份购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》等规定。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权。
经查阅标的公司工商登记信息、相关评估报告、验资报告以及交易对方出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，光大矿业、赤峰金都均为依法设立且有效存续的有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形；标的资产不存在法律纠纷，不存在信托安排或股份代持的情形，不存在抵押、质押等权利受限的情形，亦不存在被执法部门实施扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制的情形；标的资产不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
同时，本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
本次交易标的光大矿业和赤峰金都均合法取得各自矿业权权属证书，各自所属的矿业权延续及探矿权转为采矿权无法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的公司拥有多项银、铅、锌、铜、锡矿业权，相关矿业权已经开展项目建设的前置审批程序，在预计时间内正式投产无实质性障碍。本次交易将增加上市公司资源总量，扩大上市公司的生产规模，强化规模效应，进一步提升上市公司的综合竞争力和持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，不存在违反中国证监会、深交所关于上市公司独立性相关规定的情形。
通过本次交易的实施，盛达矿业实际控制人持有的银、铅、锌等资产将纳入上市公司，优化整合了银、铅、锌等资产，减少了盛达矿业与实际控制人及其关联方之间的同业竞争，增强了上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
盛达矿业实际控制人赵满堂及其一致行动人盛达集团、三河华冠、赵庆出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，盛达矿业已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，并制定相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，盛达矿业仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善公司治理结构，继续保持健全、有效的法人治理结构。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司的主营业务为银铅锌矿产的采选，子公司银都矿业已开采多年，后备资源储量逐年降低。本次交易的标的公司均拥有丰富的银铅锌等矿产资源且勘查前景乐观，近年来持续开展勘查工作并取得显著成果。本次交易标的公司合法拥有多项矿业权，相关矿业权已经开展项目建设的前置审批程序，在预计时间内正式投产无实质性障碍。
本次交易完成后，上市公司的矿产资源储备量将大幅增加，为上市公司业务持续健康发展奠定了基础；上市公司经营规模将显著扩大，有利于提高上市公司盈利能力及综合竞争力，增强规模效应，提升上市公司抗风险能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，预计上市公司与赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆及其一致行动人其控制的企业之间不会发生经常性的重大关联交易。若未来赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆及其控制的企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及关联交易
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关管理制度等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为规范关联交易，维护上市公司和中小股东的合法权益，赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易不会导致上市公司新增重大经常性关联交易，有利于上市公司规范关联交易。
2、本次交易对上市公司同业竞争的影响
光大矿业、赤峰金都与上市公司同受赵满堂及其一致行动人控制，为上市公司的关联方。光大矿业和赤峰金都所处行业与上市公司相同，均为有色金属矿采选业，主营业务均为银铅锌矿采选，本次交易完成后标的公司光大矿业和赤峰金都将注入上市公司，有效解决了光大矿业、赤峰金都与上市公司之间的同业竞争问题。本次交易有利于减少盛达矿业控股股东、实际控制人及其关联方与盛达矿业的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，充分保护上市公司和中小股东利益，赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
3、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司与实际控制人及其关联方仍将继续保持独立。同时，为保持本次交易完成后上市公司的独立性，赵满堂、盛达集团、三河华冠、赵庆出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
因此，本次交易有利于上市公司保持独立性。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
大华所对盛达矿业 2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了“大华审字[2016]002982号”标准无保留审计意见的《审计报告》。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买资产为：1、三河华冠持有的光大矿业100%股权；2、盛达集团、赵庆、朱胜利合计持有的赤峰金都100%股权。根据标的资产的工商登记资料、相关评估报告、验资报告以及交易对方出具的声明与承诺，三河华冠、盛达集团、赵庆及朱胜利持有的标的资产为权属清晰的经营性资产。本次交易标的光大矿业和赤峰金都均合法取得各自矿业权权属证书，各自所属的矿业权延续及探矿权转为采矿权无法律障碍。
根据《发行股份购买资产协议》，自中国证监会核准本次发行之日起10个工作日内，各方应相互配合，向标的资产所在地的工商行政管理机关办理标的资产变更至上市公司名下的有关手续及其他必要的资产过户手续；标的资产应在本次重大资产重组事项获得中国证监会批准之日起90日内办理完毕交割手续。因此，上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易对方中，朱胜利为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，其持有2.00%股权的标的公司赤峰金都的主营业务为银铅锌铜矿的采选、销售，与盛达矿业同属于有色金属矿采选业。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更，有利于促进行业的整合。
因此，本次交易可以向上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2015年 9月，中国证监会发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，提出：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”
本次募集配套资金的用途如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|
|1|增资光大矿业|21,048.00|
||其中：光大矿业大地矿30万吨采选项目|13,960.00|
||光大矿业66kV变电站新建工程项目|1,938.00|
||支付后续勘查支出及探转采费用|2,200.00|
||补充流动资金|2,950.00|
|2|增资赤峰金都|32,920.00|
||其中：十地矿30万吨采选项目|13,230.00|
||赤峰金都66kV变电站新建项目|2,150.00|
||支付后续勘查支出及探转采费用|15,050.00|
||补充流动资金|2,490.00|
|3|借款银都矿业|9,880.45|
||银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目|9,880.45|
|4|上市公司偿还银行借款|20,000.00|
|5|上市公司整合标的公司及补充流动资金|35,000.00|
|6|支付中介机构及信息披露费用|5,000.00|
|合计||123,848.45|

因此，本次募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩效，所募集配套资金金额 123,848.45万元未超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定如下：
“（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资
产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
根据本次交易方案，上市公司拟购买的资产为光大矿业和赤峰金都100%股权。光大矿业和赤峰金都的历次出资均已足额到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项中“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权”的规定。
本次交易标的资产光大矿业和赤峰金都均合法取得各自矿业权权属证书，各自所属的矿业权延续及探矿权转为采矿权无法律障碍；以收益法评估的矿业权——大地采矿权、老盘道背后探矿权、十地采矿权、白音查干采矿权均已完成储量核查并取得评审备案，取得采矿许可证或取得采矿权许可无法律障碍，能够按照相关法律法规的要求积极推进项目的各项审批工作，具备相应的开采条件；以地质要素评序法评估的矿业权——十地外围探矿权、官地探矿权尚未探明矿产资源储量，待探明具有经济开采价值的矿产资源储量后取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。上述标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项中“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件”的规定。
五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
盛达矿业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易发表的明确意见
（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
公司聘请华龙证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华龙证券出具的独立财务顾问报告，其对本次交易的总体意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。
2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
6、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
7、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
8、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。
9、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，盛达矿业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
博金律师对本次交易的结论性意见如下：
本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及《股份认购协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。
本次重组经上市公司股东大会决议通过、中国证监会核准后方可实施。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
（一）审计机构出具的相关报告的结论性意见
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|序号|出具报告|结论性意见|
|1|光大矿业“大华审字[2015]006561号”《审计报告》|光大矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光大矿业2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。|
|2|赤峰金都“大华审字[2015]006565号”《审计报告》|赤峰金都财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赤峰金都2015年9月30日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年1-9月、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。|
|3|盛达矿业“大华核字[2015]004181号”《审阅报告》|根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照后附备考财务报表附注四披露的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映盛达矿业2015年9月30日、2014年12月31日的备考财务状况以及2015年1-9月、2014年度的备考经营成果。|
|4|光大矿业“大华审字[2016]005097号”《审计报告》|光大矿业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光大矿业公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。|
|5|赤峰金都“大华审字[2016]005096号”《审计报告》|赤峰金都公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赤峰金都公司2015年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度的经营成果和现金流量。|
|6|盛达矿业“大华核字[2016]002484号”《审阅报告》|根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照后附备考财务报表附注四披露的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映盛达矿业公司2015年12月31日、2014年12月31日的备考财务状况以及2015年度、2014年度的备考经营成果。|

（二）资产评估机构出具的相关报告的结论性意见
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|序号|出具报告|结论性意见|
|1|光大矿业“卓信大华评报字（2015）第1102号”《评估报告》|光大矿业股东全部权益评估价值为80,961.41万元。|
|2|赤峰金都“卓信大华评报字（2015）第1103号”《评估报告》|赤峰金都股东全部权益评估价值为84,919.40万元。|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）矿业权评估机构出具的相关报告的结论性意见
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|-|-|-|
|序号|出具报告|结论性意见|
|1|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 111 号”《采矿权评估报告书》|“内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿采矿权”评估价值为人民币 39,193.40 万元，大写人民币叁亿玖仟壹佰玖拾叁万肆仟元整。|
|2|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 118 号”《探矿权评估报告书》|“内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探探矿权”评估价值为人民币43,171.07万元，大写人民币肆亿叁仟壹佰柒拾壹万零柒佰元整。|
|3|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 117 号”《采矿权评估报告书》|“赤峰金都矿业有限公司白音查干矿区铅锌银矿采矿权”评估价值为人民币7,717.97万元，大写人民币柒仟柒佰壹拾柒万玖仟柒佰元整。|
|4|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 110 号”《采矿权评估报告》|“赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿采矿权”评估价值为人民币53,011.16 万元，大写人民币伍亿叁仟零壹拾壹万壹仟陆佰元整。|
|5|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 112 号”《探矿权评估报告书》|“内蒙古自治区克什克腾旗十地地区铅锌多金属矿详查探矿权”评估价值为人民币13,942.06万元，大写人民币壹亿叁仟玖佰肆拾贰万零陆佰元整。|
|6|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 113 号”《探矿权评估报告书》|“内蒙古自治区克什克腾旗官地地区铅锌矿勘探探矿权”评估价值为人民币3,419.63万元，大写人民币叁仟肆佰壹拾玖万陆仟叁佰元整。|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据大华所出具大华审字【2016】002982号审计报告和大华审字【2015】 003625号审计报告，公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|140,851.88|112,501.58|78,104.52|
|总负债|35,616.01|31,430.92|25,398.38|
|所有者权益|105,235.87|81,070.66|52,706.14|
|归属于母公司所有者权益|95,802.77|69,985.21|46,252.07|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|82,433.95|74,121.62|84,299.93|
|营业利润|55,931.99|50,795.79|60,553.61|
|利润总额|56,218.55|50,757.84|61,495.80|
|净利润|41,747.31|37,821.46|46,083.37|
|归属于母公司净利润|25,926.67|23,623.88|28,984.31|

（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|13,106.65|9.31%|62,724.71|55.75%|25,316.45|32.41%|
|应收票据|4,271.96|3.03%|-|-|860.00|1.10%|
|预付款项|866.31|0.62%|636.36|0.57%|496.14|0.64%|
|其他应收款|431.22|0.31%|491.87|0.44%|618.76|0.79%|
|存货|2,713.91|1.93%|5,272.63|4.69%|5,414.59|6.93%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|35.70|0.03%|-|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|其他流动资产|128.73|0.09%|43.33|0.04%|18.33|0.02%|
|流动资产合计|21,518.78|15.28%|69,204.61|61.51%|32,724.27|41.90%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|75,332.72|53.48%|17,600.00|15.64%|17,600.00|22.53%|
|固定资产|12,731.59|9.04%|13,701.67|12.18%|14,794.66|18.94%|
|无形资产|10,904.96|7.74%|11,685.17|10.39%|12,536.49|16.05%|
|长期待摊费用|363.83|0.26%|310.12|0.28%|449.09|0.57%|
|其他非流动资产|20,000.00|14.20%|-|-|-|-|
|非流动资产合计|119,333.10|84.72%|43,296.97|38.49%|45,380.24|58.10%|
|资产总计|140,851.88|100.00%|112,501.58|100.00%|78,104.52|100.00%|

截止 2015年报告期末公司资产主要由货币资金、可供出售金融资产、固定资产、无形资产等构成。2014年期末与2013年期末相比，资产总额增加 34,397.07万元，增长44.04%。主要增加项目是货币资金，增加原因是2014年公司实现合并净利润37,821.46万元，同时公司2014年未进行现金分红。2015年期末与2014年期末相比，资产总额增加28,350.30万元，增长25.20%,主要增加项目是可供出售金融资产、其他非流动资产，增长原因是对外投资增加。
报告期内公司变动幅度较大的资产项目分析如下：
（1）货币资金
2014年期末与 2013年期末相比，公司货币资金增加 37,408.26万元，增长147.76%，增加原因主要是 2014年公司实现合并净利润 37,821.46万元，同时公司2014年与2013年相比未进行现金分红；2015年期末与2014年期末相比，货币资金减少 49,618.06万元，下降79.10%，减少原因主要是 2015年增加对外投
资。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）可供出售金融资产
公司2014年期末与2013年期末相比，可供出售金融资产未发生变化，2015年期末与 2014年期末相比，可供出售金融资产增加 57,732.72万元，增长328.03%，增加原因是 2015年增加了对外投资。2015年度公司已经完成并在可供出售金融资产项下列示的主要对外投资如下：
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例（%）|投资额（万元）|
|百合网股份有限公司|5.1299|8,000.00|
|甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司|6.42|2,772.00|
|羽时互联网1号证券投资基金|66.67|8,000.00|
|兰州银行股份有限公司|3.02|28,000.00|
|和信电子商务有限公司|5.00|2,000.00|
|和信金融信息服务（北京）有限公司|5.00|500.00|
|包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）|99.001|11,000.00|
|合计|-|60,272.00|

同时 2015年报告期收回投资光大金控汉鼎亚太先锋成长基金部分投资款 2,539.28万元。
（3）固定资产
由于公司主要从事有色金属采选行业，公司固定资产主要是房屋建筑物、矿山构筑物、机器设备及其他。公司在2013期末、2014年期末、2015年期末固定资产分别为14,794.66万元、13,701.67万元、12,731.59万元，占资产总额比例分别为18.94%、12.18%、9.04%，报告期内固定资产规模变化不大，固定资产减少系计提折旧。
（4）无形资产
公司无形资产包括土地使用权和采矿权，2013年期末、2014年期末、2015年期末无形资产分别12,536.49万元、11,685.17万元、10,904.96万元，占资产总额比例分别为16.05%、10.39%、7.74%，报告期内无形资产变动幅度不大，逐年
减少是因为无形资产摊销。
（5）长期待摊费用
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司长期待摊费用主要是土地征用补偿费，公司2014年期末与2013年期末相比，长期待摊费用减少 138.97万元，减少比例为30.94%，原因是长期待摊费用摊销；2015年期末与 2014年期末相比，长期待摊费用增加 53.71万元，增加原因是2015年新增房屋装修费用。
（6）其他非流动资产
公司 2015年 9月受让盛达集团持有的中民投 2.5亿股股份，占中民投总股本的0.5%，受让价格为1.19元/股，公司本次投资总额为人民币29,750.00万元，已支付价款20,000.00万元。
截至 2015年期末相关受让手续尚未履行完毕，已支付款项在其他非流动资产列示。
2、负债结构分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|20,000.00|56.15%|180.00|0.57%|180.00|0.71%|
|应付账款|3,321.62|9.33%|2,880.02|9.16%|2,452.13|9.65%|
|预收款项|2,430.14|6.82%|15,611.14|49.67%|15,811.62|62.25%|
|应付职工薪酬|583.97|1.64%|633.16|2.01%|369.96|1.46%|
|应交税费|4,470.85|12.55%|7,234.51|23.02%|1,681.79|6.62%|
|应付利息|1,480.34|4.16%|1,545.71|4.92%|1,441.68|5.68%|
|其他应付款|2,005.81|5.63%|2,001.02|6.37%|2,095.10|8.25%|
|流动负债合计|34,292.74|96.28%|30,085.56|95.72%|24,032.28|94.62%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|269.20|0.76%|269.20|0.86%|269.20|1.06%|
|递延所得税负债|1,054.07|2.96%|1,076.16|3.42%|1,096.90|4.32%|
|非流动负债合计|1,323.27|3.72%|1,345.36|4.28%|1,366.10|5.38%|
|负债合计|35,616.01|100.00%|31,430.92|100.00%|25,398.38|100.00%|

截止 2015年报告期末公司负债主要由应付账款、预收账款、应交税费、其
他应付款等构成。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年期末与 2013年期末相比，负债总额增加 6,032.54万元，增长比例23.75%，主要是应交税费增加。2015年期末与2014年期末相比，负债总额增加 4,185.09万元，增加13.32%，主要是因为2015年12月公司与浙商银行股份有限公司兰州分行借款20,000.00万元。
公司在报告期内负债变动幅度较大项目及特殊负债项目分析如下：
（1）短期借款
2015年期末与 2014年期末相比，短期借款增加 19,820.00万元，增加11011.11%，2015年 12月公司与浙商银行股份有限公司兰州分行签订编号为 20950000浙商银借（2015）第 00645号《借款合同》，贷款期限 2015年 12月 7日至2016年12月6日，借款利率为6%，借款金额为20,000.00万元。
（2）预收账款
公司 2014年期末与 2013年期末相比，预收账款减少 200.48万元，减少1.27%，变动幅度很小。2015年期末与2014年期末相比，预收账款减少 13,181.00万元，减少84.43%，减少原因是报告期末结转销售所致。
（3）应交税费
公司 2014年期末与 2013年期末相比，应交税费增加 5,552.72万元，增长330.17%，增加原因是 2013年计提并预交了第四季度企业所得税，2014年计提但未缴纳第四季度企业所得税。2015年期末与2014年期末相比，应交税费较少 2,763.66万元，减少38.20%，减少原因是 2014年计提但未缴纳第四季度企业所得税，2015年计提并预交了第四季度企业所得税。
（4）其他应付款
公司其他应付款主要应付广东联兴投资有限公司 960.00万元，该款项形成系1998年8月21日公司向中国建设银行揭西县支行借款970万元未能按期归还形成逾期借款。经多次转让，最后转让给广东联兴投资有限公司。
2010年 7月 9日，公司收到重庆市渝中区人民法院 2010年 5月 27日发送的（2010）中经民执字第 1255号执行通知书，通知内容为广东联兴投资有限公
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司就公司与其借款合同纠纷一案向重庆市渝中区法院申请了强制执行，申请支付借款960万元及相关案件受理费和执行费180,430.00元。
2014年 4月公司向揭阳市人民检察院提请抗诉，2014年 11月 25日公司收到揭阳市人民检察院揭检民（行）监【2014】44520000014号通知书。2014年12月15日，此案由广东省揭阳市中级人民法院提审，再审期间中止原判决的执行。2015年 2月揭阳市中级人民法院做出了（2015）揭中法审监民提字第 1号受理案件通知书，案件于2015年3月12日开庭审理，2015年6月19日，揭阳市中级人民法院做出（2015）揭中法审监民提字第1号民事裁定书，裁定撤销揭西县人民法院（2009）揭西法民初字第 74号民事判决，并由揭阳市中级人民法院立案受理。
（5）预计负债
预计负债是为其他单位提供担保所形成的。
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|-|-|-|
|被担保单位名称|担保事项|担保金额（万元）|
|广东威达医疗器械集团公司|以自有资产抵押对外提供债务担保|250.00|

公司于1997年12月以自有房屋（粤房字第1330442号）及电梯（位于公司检测中心1－19层内）为原母公司广东威达医疗器械集团公司（以下简称“威达集团公司”）借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉，公司被列为共同被告。原告要求公司对威达集团公司的250万元借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公司为威达集团公司提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任，为此公司计提了269.20万元的预计负债。截至2015年9月30日，上述债务仍未如期清偿。
3、偿债能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率|25.29%|27.94%|32.52%|
|流动比率|0.63|2.30|1.36|
|速动比率|0.52|2.10|1.11|

上表中的财务指标计算公式为：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债。
报告期内公司资产负债率处于较低水平，公司偿债能力强，财务风险较小。
2014年期末流动比率、速动比率高于2013年期末和报告期期末流动比率、速动比率，主要是由于2014年公司未进行现金分红，货币资金较多。公司2015年期末速动比率和流动比率与2014年期末相比下降，主要是因为2015年新增短期借款20,000.00万元所致。
4、资产周转能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|2,021.63|1,817.78|2,067.40|
|存货周转率|4.29|2.73|3.08|
|总资产周转率|0.65|0.78|0.92|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。
公司报告期内应收账款周转率均处于较高水平，主要是因为公司销售商品不采取赊销模式，无重大应收账款，报告期内应收账款是账龄超过5年以上的账款，金额为40.78万元，属于呆死账，公司已全额计提坏账准备。
公司存货周转率2014年低于于2013年，主要是因为2013年市场行情较2014年好，公司 2013年销售情形较好导致该公司 2013年存货平均余额较低。公司 2015年存货周转率与 2014年存货周转率相比增加1.56，主要是因为 2015年银铅锌价格下降，公司开采量减少，期末存货减少。
公司2014年总资产周转率与2013年总资产周转率相比下降0.14，下降原因主要是 2014年收入较 2013年下降。2015年度较 2014年度总资产周转率下降0.13，主要原因是 2015年对外投资大幅增加，导致公司总资产增加，总资产周转率下降。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|82,433.95|74,121.62|84,299.93|
|其中：营业收入|82,433.95|74,121.62|84,299.93|
|减：营业成本|17,117.97|14,563.20|14,636.31|
|营业税金及附加|2,276.13|2,298.14|2,620.63|
|销售费用|89.35|93.56|87.24|
|管理费用|7,420.82|6,816.04|7,038.24|
|财务费用|-346.96|-328.51|-653.73|
|资产减值损失|89.41|83.40|17.63|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|144.74|200.00|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|55,931.99|50,795.79|60,553.61|
|加：营业外收入|372.82|6.91|1,093.80|
|减：营业外支出|86.26|44.86|151.61|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|56,218.55|50,757.84|61,495.80|
|减：所得税费用|14,471.24|12,936.38|15,412.43|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|41,747.31|37,821.46|46,083.37|
|归属于母公司所有者的净利润|25,926.67|23,623.88|28,984.31|
|少数股东损益|15,820.64|14,197.59|17,099.07|

1、营业收入及营业成本
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|82,383.95|99.94|74,071.62|99.93|84,249.93|99.94|
|其他业务收入|50.00|0.06|50.00|0.07|50.00|0.06|
|合计：|82,433.95|100.00|74,121.62|100.00|84,299.93|100.00|
|主营业务成本|17,117.97|100.00|14,563.20|100.00|14,636.31|100.00|
|其他业务成本|||-|-|-|-|
|合计：|17,117.97|100.00|14,563.20|100.00|14,636.31|100.00|

（1）主营业务收入按行业分析
单位：万元、%
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|有色金属矿采选业|82,383.95|100.00|74,071.62|100.00|84,249.93|100.00|
|合计：|82,383.95|100.00|74,071.62|100.00|84,249.93|100.00|

公司主营业务收入均来源于有色金属矿采选业， 2013年度、2014年度、2015年度分别为 84,249.93万元、74,071.62万元、82,383.95万元。2014年度与 2013年度主营业收入相比下降 10,178.31万元，下降12.08%，下降原因是 2014年银铅锌价格下降及产量下降。2015年度与2014年度相比，收入增加8,312.33万元，增长11.22%，主要是因为2015年公司销量上升所致。
（2）主营业务收入按产品分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|铅精粉（含银）|60,229.84|73.11|49,016.82|66.17|50,382.62|59.80|
|锌精粉|22,154.11|26.89|25,054.80|33.83|33,867.32|40.20|
|合计：|82,383.95|100.00|74,071.62|100.00|84,249.93|100.00|

公司主营业收入均来源于有色金属矿采选业，包括铅精粉（含银）和锌精粉。
公司报告期内锌精粉占主营业务收入比例呈现下降趋势，而铅精粉（含银）占主营业务收入比例呈现上升趋势，主要原因是铅精粉（含银）产量逐年上升而锌精粉产量逐年下降。
（3）主营业务收入按地区分析
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|内蒙古自治区|31,398.39|38.11|37,751.49|50.97|57,043.11|67.71|
|内蒙古自治区外|50,985.56|61.89|36,320.13|49.03|27,206.82|32.29|
|合计：|82,383.95|100.00|74,071.62|100.00|84,249.93|100.00|

报告期内内蒙古自治区内的客户销售比例逐年下降，内蒙古自治区以外的客
户销售比例逐年上升，是因为市场竞争加剧，银铅锌价格下滑，报告期内内蒙古
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书自治区最大客户内蒙古兴安银铅冶炼有限公司采购大量减少所致。
2、毛利率分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目|收入|成本|毛利|毛利率（%）|
|2015年度|铅精粉（含银）|60,229.84|6,945.87|53,283.97|88.47|
||锌精粉|22,154.11|10,172.10|11,982.01|54.08|
||合计|82,383.95|17,117.97|65,265.98|79.22|
|2014年度|铅精粉（含银）|49,016.82|4,505.23|44,511.60|90.81|
||锌精粉|25,054.80|10,057.97|14,996.83|59.86|
||合计|74,071.62|14,563.20|59,508.42|80.34|
|2013年度|铅精粉（含银）|50,382.62|3,233.23|47,149.39|93.58|
||锌精粉|33,867.32|11,403.08|22,464.23|66.33|
||合计|84,249.93|14,636.31|69,613.62|82.63|

公司报告期内综合毛利率呈现下降趋势，下降幅度不大，下降主要系产品价格下降所致。铅精粉（含银）毛利率下降幅度较小，是因为报告期内铅精粉（含银）开采量逐年上升，锌精粉毛利率下降较多是因为报告期内锌精粉开采量减少。
3、期间费用分析
公司最近三年期间费用情况如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|89.35|0.11|93.56|0.13|87.24|0.10|
|管理费用|7,420.82|9.00|6,816.04|9.20|7,038.24|8.35|
|财务费用|-346.96|-0.42|-328.51|-0.44|-653.73|-0.78|
|合计：|7,163.21|8.69|6,581.09|8.88|6,471.75|7.68|

公司最近三年经营规模未发生重大变化，期间费用总额占营业收入比例变动幅度不大。
销售费用占营业收入比例很低，包括销售人员工资、差旅费、检验费，报告
期内变动幅度不大。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司最近三年管理费用明细如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|税费|2,368.03|31.91%|2,012.96|29.53%|2,249.06|31.95%|
|工资|1,884.81|25.40%|1,821.97|26.73%|1,667.42|23.69%|
|折旧与摊销|1,210.05|16.31%|1,279.77|18.78%|1,485.82|21.11%|
|其他|330.96|4.46%|729.67|10.71%|401.44|5.70%|
|租赁费|346.31|4.67%|236.65|3.47%|111.44|1.58%|
|差旅费及交通费|131.94|1.78%|112.31|1.65%|152.84|2.17%|
|服务费|125.28|1.69%|99.04|1.45%|63.55|0.90%|
|业务招待费|85.89|1.16%|135.75|1.99%|159.03|2.26%|
|材料费用|77.18|1.04%|108.26|1.59%|102.95|1.46%|
|董监事会费|40.41|0.54%|41.84|0.61%|41.84|0.59%|
|办公费|23.53|0.32%|99.10|1.45%|319.18|4.53%|
|财产保险费|19.69|0.27%|18.13|0.27%|26.51|0.38%|
|会议费|10.47|0.14%|9.80|0.14%|58.09|0.83%|
|通讯费|6.24|0.08%|8.25|0.12%|31.31|0.44%|
|排污费|2.61|0.04%|101.31|1.49%|140.08|1.99%|
|修理费|18.43|0.25%|1.25|0.02%|27.68|0.39%|
|重组尽职调查费用|739.00|9.96%|||-|-|
|合计：|7,420.82|100.00%|6,816.04|100.00%|7,038.24|100.00%|

公司2015年较2014年管理费用增加604.78万元，增长8.87%，主要是因为增加中介服务费用739.00万元所致，变动幅度不大。
公司管理费用主要包括税费、工资、折旧与摊销及其他。报告期内工资、折旧与摊销占当期管理费用总金额的比例变动幅度很小，税费主要是资源补偿费、房产税、土地使用税。
公司最近三年财务费用明细如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|303.60|229.03|102.89|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|减：利息收入|654.86|560.85|855.47|
|其他|4.30|3.32|98.86|
|合计：|-346.96|-328.51|-653.73|

4、投资收益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资收益|144.74|200.00|-|

报告期内投资收益主要系公司收到兰州银行现金分红。
5、营业外收入和支出分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业外收入|372.82|6.91|1,093.80|
|营业外支出|86.26|44.86|151.61|

公司 2013年营业外收入主要是政府补助，具体营业外收入是政府补助矿产资源节约与综合利用奖励资金 1,000.00万元，政府补助节能技术改造奖励资金73.80万元，无法支付对广东省科委的长期应付款 20.00万元；公司2014年营业外收入主要为本公司收取的职工宿舍电费；公司 2015年营业外收入主要是将无需支付的短期借款本金及利息计入营业外收入，金额为366.30万元。
公司最近三年的营业外支出明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|营业外支出明细|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损失合计|5.30|-|59.15|
|其中：固定资产处置损失|5.30|-|59.15|
|对外捐赠|-|-|58.00|
|滞纳金、罚款|77.96|41.13|31.16|
|其他|3.00|3.73|3.30|
|合计：|86.26|44.86|151.61|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、本次交易标的公司行业特点和经营情况讨论与分析
（一）行业特点
1、标的公司所处行业基本情况
根据证监会公布的上市公司行业分类标准，并结合标的公司实际业务，标的公司行业为B09有色金属矿采选业。
（1）行业主管部门
|||
|-|-|
|主管部门|主要职责|
|国土资源部|主管矿产资源勘探和开发工作，管理矿业权的各项审批工作|
|国家发改委|负责拟定和组织实施国民经济中长期规划、年度计划和发展战略|
|工信部|负责有色金属行业管理，拟定行业规划、计划和政策等|
|安监总局|负责本行业安全生产监督管理，制定安全生产管理规定等|
|环保部|负责监督和监控环境保护工作|
|中国有色金属工业协会|行业的自律组织，对行业进行指导、协调，并提供信息服务|

（2）行业法律法规和政策及政策导向
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|大类|适用领域|法律、法规名称|发布单位|
|法律|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法|全国人民代表大会常务委员会|
||环境保护|中华人民共和国环境保护法||
||安全生产|中华人民共和国矿山安全法||
|法规|矿产资源|中华人民共和国矿产资源法实施细则|国务院|
|||矿产资源规划管理暂行办法||
|||矿产资源开采登记管理办法||
|||矿产资源补偿费征收管理规定||
|||探矿权采矿权转让管理办法||
||安全生产|安全生产许可证条例||
||行业发展|促进产业结构调整暂行规定||
|||有色金属产业调整和振兴规划||
|部门规章|行业发展|有色金属工业“十二五”发展规划|工信部|
||矿产资源|探矿权采矿权使用费和价款管理办法|中华人民共和国财政|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|大类|适用领域|法律、法规名称|发布单位|
||||部、国土资源部|
||安全生产|中华人民共和国矿山安全法实施条例|中华人民共和国劳动和社会保障部|
|||非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法|安监总局、国家煤矿安全监察局|
||环境保护|排污费征收标准管理办法|原国家发展计划委员会、财政部、国家环境保护总局、国家|

（3）行业竞争格局和市场化程度
有色金属，是指除铁、锰、铬构成的黑色金属以外的所有金属的总称。它是发展现代工业、现代国防和现代科学技术不可缺少的重要材料。目前，我国矿产资源的主要特点是大矿少、小矿多，富矿少、贫矿多，银铅锌资源的开采仍以独立的中小矿山为主，开采规模偏小，主要以井下采矿为主，采矿技术复杂，开采方式落后，与国外大矿山差距明显。由于缺乏大型矿山和富矿，平均生产规模和行业集中度难以提高。加之我国矿山开采安全、环保以及获得资源的费用提高，使得矿山开采、生产成本大幅上升。近几年新增资源大多分布在边远地区，基础设施差，矿石性质复杂、品位较低，阻碍勘探和开发速度。
中国银铅锌矿资源储量丰富，城市化进程所需银铅锌矿潜力巨大，中国银铅锌矿市场目前发展较为平稳。未来，随着政府政策和规划的扶持、经济形势的好转、下游消费的增长拉动和行业整合带来的产业集中度的提高，上述系列措施都将推动中国银铅锌矿市场的发展。从长远看，加快产业结构调整步伐，淘汰落后行业产能等行业结构整合是中国银铅锌行业未来发展的大方向、大趋势。对于该行业的前景方面，未来会更加注重节能减排与环境保护，同时，银铅锌工业开始转向国际化经营。
（4）行业内主要上市公司信息
根据证监会公布 2015年第三季度行业分类结果，B09有色金属矿采选业共有24家上市公司，2014年累计营业收入24,178,778.87万元，行业内主要上市公司收入结构如下图：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：Wind资讯
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
有色金属矿采选业最近三年行业利润变动趋势图：
数据来源:Wind资讯
2012年到2014年有色金属矿采选业利润水平呈现逐年下降趋势，2013年较 2012年相比，利润总额下降17.85%，2014年较 2013年相比，利润总额下降
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书10.28%。
数据来源：国家统计局
有色金属矿采选业最近三年利润持续下降的最直接原因是有色金属价格下降，有色金属与国民经济发展相关，有色金属下游行业需求直接影响了有色金属供给量，进而影响价格波动。由上图可以看出短期内随着国内生产总值增长速度的下降，有色金属价格存在短期内下降的风险。但从上图可以看出我国国民经济虽然增长速度放缓，但是依然稳定持续增长，所以从长远来看，有色金属需求会稳定持续增长。
（6）市场供求状况和变动原因
①白银的供给和需求
全球市场
根据Wind资讯统计，截止2014年末，全球白银储量约为53万吨，主要分布
在澳大利亚、秘鲁、波兰、智利、中国、墨西哥、美国、玻利维亚及加拿大，以上9个国家约占全球白银资源储量的90.5%。中国白银资源储量约为4.3万吨，占全球总储量的8.11%左右。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源:Wind资讯
目前全球金属银的供应来源主要包括矿山生产、再生回收银和生产者套期保值。再生回收银和生产者套期保值又称之为白银地面存量形成的净供给，2014年主要供应来源如下：
数据来源:世界白银协会
目前全世界共有 50多个国家和地区开采银矿山以及共生、伴生银矿山，主
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书要产银国家包括美洲的墨西哥、秘鲁、智利、玻利维亚、美国等国家，亚洲的中国和哈萨克斯坦以及大洋洲的澳大利亚等。根据世界白银协会所公布的数据统计，2010年度全球白银产量合计约877.5Moz（百万盎司），其中中国产量为114.7Moz，约为3,200吨左右。2014年全球主要白银生产国家如下：
白银需求情况
银的需求主要体现在制造业需求和投资需求。全球银总需求量中的大部分用于制造业，其主要原因即在于金属银具有良好的延展性、导电性和热导率。金属银在制造业中的使用领域包括工业应用、摄影业、首饰制造、银器、制币及奖章等领域。2008年至2014年，全球市场上的制造业白银需求情况如下：
单位：百万盎司
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|应用领域|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|珠宝首饰|178.2|177.5|190.7|188.8|186.3|212.1|215.2|
|银币及奖牌|187.3|87.5|143.3|210.6|138.0|243.6|196.0|
|银器|58.4|53.2|51.6|47.2|43.7|58.8|60.7|
|工业应用|654.1|542.2|645.1|628.3|595.2|597.9|594.9|
|其中：电子工业|271.7|227.4|301.2|290.8|267.0|266.2|263.9|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|应用领域|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|焊料|61.6|53.6|60.9|62.7|60.6|63.1|66.1|
|摄影|98.2|76.4|66.8|59.1|52.1|48.0|45.6|
|光伏|25.0|30.1|50.7|69.1|60.5|55.8|59.9|
|其他工业|197.7|154.7|165.5|146.6|155.0|164.7|159.4|
|合计|1,078.0|860.4|1,030.7|1,074.8|963.2|1,112.4|1,066.7|

数据来源：世界白银协会
变化情况如下图所示：
数据来源：世界白银协会
如上数据所示，传统白银消费领域摄影业因数码技术的发展对白银的需求呈下降趋势，但随着电子工业的高速发展，以及光伏、新能源等新兴行业的兴起，金属银在工业应用方面的需求量虽有所滑落，但始终保持在较高水平；珠宝首饰、铸币及银器领域对白银的消费在经济增长的带动下总体呈现增长态势。
白银投资需求
2011年之前白银价格呈现了快速上涨态势，2011年时，由于欧美债务危机的影响，白银的避险需求和投资需求被市场过度炒作，游资大量涌入白银市场，
价格一度接近历史最高点 2011年 8月伦敦交易所期货白银价格升至 48.73美元/
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盎司；随着欧债危机缓解，市场对白银的投资热情逐步降温，游资逐渐撤离，白银价格迅速回落，目前已经重新回到10～20美元/盎司的震荡区间。下图显示了伦敦金属交易所白银现货自2000年以来的价格走势情况：
数据来：:kitco网站
我国目前较为权威的白银交易市场为上海黄金交易所。近五年，上海黄金交易所Ag(T+D)的月度加权平均价格的波动趋势如下（单位：元/克）：
数据来源：上海黄金交易所
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②我国铅的供给和需求
我国近十年铅的产量和消费量对比图：
数据来源:Wind资讯
从上图可以看出中国近十年铅的产量和消费量均整体呈现上升趋势， 2005-2013年生产量均大于消费量，生产量与消费量之间差距逐步缩小，2014年首次出现铅产量负增长，消费量大于生产量。根据国土资源部发布《中国矿产资源报告（2015）》，报告显示，2014年中国地质勘查投入1,145亿元，新发现大中型矿产地249处。有色金属矿产查明资源储量均有不同程度增长，其中铜矿增长6.3%、镍矿增长12.9%、铅矿增长9.6%、铝土矿增长3.2%，随着有色金属勘查技术提高及勘探力度加大，铅产量预期也会稳步上升。
受环保、安全整治和矿业秩序整顿行动影响，2014年以来铅锌矿山产量下降。据国家统计局统计，1-8月份全国生产铅精矿为195.4万吨，同比下降6.5%。
三季度铅价格出现环比上涨，冶炼厂开工率略有提高。据有色协会统计，1-8月全国精铅产量282.00万吨，同比下降5.1%。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：国家统计局
铅具有良好的延展性、抗腐蚀性，易与其他金属制成性能优良的合金。金属铅、铅合金和其化合物广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等行业。其中蓄电池行业是铅的重要消费行业，主要应用于汽车、摩托车、飞机、电动车、坦克、铁路等方面。随着终端应用产品汽车、电动自行车等领域强劲增长带动铅酸蓄电池行业需求增加和产能扩张，继续推动精铅消费快速增长。从上图可以看出我国近十年民用汽车使用量持续增长，且近五年增长速度较快，汽车行业快速发展，强有力地拉动了铅的消费需求。
③我国锌的供给和需求
我国近十年锌的产量和消费量对比图：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源:Wind资讯、中商情报网
从上图可以看出中国近十年锌产量和消费量呈现整体上升趋势，产量从2005年278万吨上升至2014年的582.69万吨，消费量从2005年285万吨上升至2014年 642.10万吨，且从上图可以看出 2011年-2014年，消费量均大于生产量，可见消费需求增长较快。
数据来源：国家统计局
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：国家统计局
锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝，锌金属具有良好的压延性、耐磨性和抗腐性，能与多种金属制成物理与化学性能更加优良的合金。锌的终端消费领域主要是房地产行业、交通运输、汽车行业等。从上述两个图表可以看出，我国房地产行业和交通运输相关行业产值稳定持续增长，随着我国房地产行业平稳发展及汽车行业需求的快速发展，我国锌的需求仍会持续增长。
2、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策支持
为加快铅锌行业结构调整，建立统一开放、竞争有序的市场体系，规范企业生产经营秩序，促进行业持续健康协调发展，依据相关法律法规、规划和产业政策，工信部2015年3月23日公布了《铅锌行业规范条件（2015）》，该规范对企业布局和生产规模、质量、工艺和装备、能源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治做出了详细规范。
②下游行业发展推动了铅锌行业的发展
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银铅锌的应用广泛，在建筑、汽车、冶金、电子、包装、电器、化工、机械、航天、军工等行业都有广泛的应用。随着我国城市化进程的持续推进、汽车的日益普及以及我国宏观经济的持续快速发展，银、铅、锌等有色金属的需求持续增长，需求的稳步增长发展将带动有色金属矿采选行业的发展。
（2）不利因素
①环境污染问题突出
长期的矿产资源开采、冶炼生产累积的重金属污染问题近年来开始逐渐显露，污染事件时有发生，尤其是近年来发生的重金属环境污染事件以及血铅污染事件，对行业健康发展构成了严重威胁。
②生产成本的刚性上升，对产业运行构成压力
环保、融资、劳动力等成本的刚性上升，是全球有色金属产业面临的共同问题。特别是中国作为世界上最大的有色金属生产国，面临的压力更大。2015年以来，在市场有色金属价格普遍下行的情况下，营业总成本却在上升。
③价格波动较大
作为基本的工业生产原料，银铅锌的需求与国民经济发展状况直接相关，受需求端影响，产品价格波动较大。
3、进入标的公司所在行业的主要障碍
（1）资源壁垒
有色金属行业是资源密集型行业，充足的上游资源是有色金属企业生存和发展的基本保证。我国矿产资源属于国家所有，企业取得矿产资源必须依法申请并取得国土资源部门颁发的矿产资源勘查许可证和采矿许可证。取得金属矿产资源是进入有色金属行业的主要壁垒。目前，我国多种有色金属原材料对国外进口存在一定程度的依赖，供需矛盾突出，资源保有优势将直接影响有色金属企业的生存能力和盈利能力。本次交易中标的公司光大矿业、赤峰金都均拥有较高的银铅锌资源储量，交易完成后将会大幅增加上市公司的银铅锌资源储量，为上市公司的长期发展和持续盈利提供稳定的资源储量支撑。同时上市公司通过自身探矿、
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书找矿难度较大，需要的时间周期也较长，通过收购处于同行业的标的公司，上市公司能够迅速获得资源储量，有利于上市公司的未来发展。
（2）资金壁垒
有色金属行业是资本密集型行业，投资规模大、回收周期长、经营风险大，大量的资本投入和矿产资源投入是主要的进入壁垒。同时，有色金属市场情况受国际经济、政治环境影响较大，为了规避单一产品引致的经营风险，多数有色金属企业均扩延生产线至多品种经营，对伴生金属品种及低品位金属品种的利用效率也在日益提高，这就对生产规模、设备装置、研发能力等均提出了更高水平的要求，行业进入的资金需求量也随之增大。资金壁垒已成为进入有色金属行业的重要壁垒之一。
（3）技术壁垒
受资源、品位限制及生产成本控制的需要，有色金属行业对采矿和冶炼企业的技术工艺和装备有着较高的要求，从事生产的企业需具备相当高的综合回收水平方能盈利。在选择搭配的矿石品位、改进工艺流程、满足国家不断提高的环保要求的前提下提高综合回收率和资源利用效率，存在较高的技术门槛。
4、行业技术水平及技术特点
（1）选矿行业技术水平及特点
选矿工艺分为磁选、浮选及重选。根据矿石类型不同，则选择不同的选矿方法，也就需要不同的铅锌矿选矿设备。硫化矿石通常用浮选方法。氧化矿石用浮选或重选与浮选联合选矿，或硫化焙烧后浮选，或重选后用硫酸处理再浮选。对于含多金属的铅锌矿石，一般用磁—浮、重—浮、重—磁—浮等联合选矿方法。
（2）周期性特征
有色金属行业处于产业链最前端，具有较强的经济周期性。该行业一般在经济扩张初期开始保持稳定或缓慢增长，当经济步入快速增长期时，产能一时难以满足需求，从而会拉动有色金属产品的价格，使得行业效益出现比较显著的增长。
行业的增长一般会延续至整个经济扩张期的结束。随着经济发展的减缓进入衰退
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书时期。
（3）区域性特征
从下图可以看出我国银铅锌资源储量虽然丰富，但分布较为集中，根据国家统计局 2013年数据统计，内蒙古自治区铅矿储量占全国储量的32%，锌矿储量占全国的26%，均位列全国首位。分省区来看，蒙、新、甘、青、陕、川、滇、湘、赣以及两广11省区的储量超过全国总储量的80%。我国当前独立银矿较少，多数白银来源于铜、铅、锌、镍、锡、钼等伴生矿中，在矿产资源丰富的西部地区白银资源也更为丰富。随着矿资源的勘察和开发不断向西部深入，银铅锌行业优势资源进一步向西部地区集中。
数据来源：国家统计局
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：国家统计局
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性
有色金属矿采选业的上游是有色金属矿产资源，标的公司光大矿业拥有老盘道背后探矿权和大地采矿权，标的公司赤峰金都拥有白音查干采矿权、十地采矿权、十地外围探矿权、官地探矿权，2个标的公司均属于有色金属矿采选业上游企业。矿产资源属于不可再生资源，资源的缺乏势必影响企业长远的发展，而丰富的矿产资源储量则有利于公司未来发展。
有色金属矿采选业的直接下游行业是有色金属冶炼，从下游看银、铅、锌的应用广泛，在建筑、汽车、冶金、电子、包装、电器、化工、机械、航天、军工等行业都有广泛的应用。随着我国城市化进程的持续推进、汽车的日益普及以及我国宏观经济的持续快速发展，银、铅、锌等有色金属的需求持续增长，需求的稳步增长发展将带动有色金属矿采选行业的发展。相反，当上述行业受到宏观经济形势的影响而发生下行时，有色金属的需求也会相应减少。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）核心竞争力
1、标的资产所处地理位置，矿产资源丰富
从下图可以看出我国铅锌矿产资源丰富，并且分布集中，内蒙古自治区铅锌矿产储量均位于全国首位，内蒙古自治区白银储量亦十分丰富；本次交易标的公司光大矿业、赤峰金都均位于内蒙古自治区，地理位置优越，银铅锌矿产资源丰富。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、标的公司矿区所处位置交通便利
有色金属矿区往往处于高海拔的僻远山区，运输较困难。
本次交易标的公司光大矿业老盘道矿区位于内蒙古克什克腾旗热水镇北东 17km处，行政区划属赤峰市克什克腾旗热水镇管辖，交通便利；大地矿区位于内蒙古克什克腾旗驻地经棚镇北东23km处，行政区划隶属于赤峰市克什克腾旗经棚镇管辖，交通便利。
本次交易标的公司赤峰金都白音查干矿区地处赤峰市克什克腾旗白音查干苏木红旗嘎查，位于苏木南 5km处，矿区距旗政府所在地经棚镇100km，为砂石路和柏油路303国道，南距赤峰市360km，有柏油马路相通，交通十分便利；
十地矿区位于内蒙古自治区克什克腾旗政府驻地经棚镇北西11km处，行政区划隶属于经棚镇，交通便利；官地矿区位于克什克腾旗政府所在地经棚镇北西约20km，交通便利。
3、企业布局和生产规模
（1）企业布局
光大矿业有大地矿区和老盘道矿区，赤峰金都有白音查干、十地和官地三个矿区，两个标的公司矿区所处内蒙东部素有“有色金属之乡”的赤峰市，标的公司所属矿区均位于赤峰市克什克腾旗，两个标的公司矿山建设均符合赤峰市矿产资源总体规划有色金属专项2008-2015的规划。
（2）生产规模
光大矿业有大地采矿区和老盘道矿区，目前大地矿区已探明储量，设计采矿规模 1,000吨/天，属于中型矿山，选矿规模 1,000吨/天，服务年限 17年。赤峰金都有白音查干、十地和官地三个矿区，其中白音查干矿区和十地矿区已经探明储量，白音查干矿区铅锌银矿设计采矿规模 300吨/天，属于小型矿山，选矿规模300吨/天，服务年限10.54年；十地银铅锌矿设计采矿规模1,000吨/天，属于中型矿山，选矿规模 1,000吨/天，服务年限 24年。铅锌行业规范条件（2015）规定中型矿山生产规模不低于1000吨/天、小型矿山生产规模不低于300吨/天，标的公司已探明储量的矿区，矿产资源优质，采选规模符合铅锌行业规范条件
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2015）的要求，本次重组完成后，将提高上市公司资源储量及核心竞争力。
4、质量、工艺和装备
（1）质量
标的公司光大矿业和赤峰金都针对铅锌矿的采选均制定了《采区生产质量管理制度》、《选矿生产质量管理制度》、《计量管理制度》等制度，形成了较为完善的质量管理体系。目前两个标的公司已探明储量的矿区，铅锌精矿的铅锌含量均高于《重金属精矿产品中有害元素的限量规范》（GB20424-2006）标准，有害元素含量均低于该标准，符合该标准的规定，具体体现如下：
大地铅锌矿经过采选流程后形成的产品为：铅精矿，锌精矿。品位铅56-60%，锌53-55%。铅锌精矿均含有益元素银，可综合回收。
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||项目||大地铅精矿||GB标准||大地锌精矿||GB标准|
|含铅量||60%||45%||-||-||
|含锌量||-||-||55%||40%||
|As含量||0.5%||0.70%||0.2%||0.60%||
|Hg含量||0||0.05%||0||0.30%||
|Cd含量||-||-||0.05%||0.06%||

白音查干矿区铅锌银矿经过采选流程后形成的产品为：铅精矿，锌精矿。品位铅65-70%，锌50-55%。铅锌精矿均含有益元素银，可综合回收。
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|项目|白音铅精矿|GB标准|白音锌精矿|GB标准|
|含铅量|69.11%|45%|-|-|
|含锌量|-|-|53.89%|40%|
|As含量|0.11%|0.70%|0.13%|0.60%|
|Hg含量|0|0.05%|0|0.30%|
|Cd含量|-|-|0|0.06%|

十地银铅锌矿经过采选流程后形成的产品为：铅精矿、锌精矿、铜精矿。品位铅50-55%，锌50-55%，铜20-25%。铅锌铜精矿均含有益元素银，可综合回收。
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|十地铅精矿|GB标准|十地铜精矿|GB标准|十地锌精矿|GB标准|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|含铅量|51.49%|45%|-|-|-|-|
|含锌量|-|-|-|-|50.84%|40%|
|As含量|0.12%|0.70%|0.08%|0.2%|0.17%|0.60%|
|Hg含量|0|0.05%|0|0.02%|0|0.30%|
|Cd含量|-|-|0|0.05%|0|0.06%|
|含铜量|-|-|21.92%|20%|-|-|

（2）工艺和装备
光大矿业大地矿区采用地下平硐加竖井联合开拓，浅孔留矿法开采矿石。选矿采用优先浮铅--铅尾矿再选锌的先进浮选工艺流程。选矿回收率达到较高水平。
赤峰金都白音查干矿区采用斜井和竖井联合开拓，浅孔留矿法开采矿石。选矿采用优先浮铅--铅尾矿再选锌的先进浮选工艺流程。选矿回收率达到较高水平。赤峰金都十地银铅锌矿采用平硐-中央竖井+斜井-盲竖井联合开拓运输系统，浅孔留矿法开采矿石。选矿采用采用“铜铅混选—铜铅分离—铜铅混选尾矿选锌”的工艺流程。选矿回收率达到较高水平。
两个标的公司均采用国内先进的生产设备，自动化水平高，矿山机械化装备水平较高,节能降耗效率高。
5、能源消耗
光大矿业大地矿区采矿工序单位矿石综合能耗当量值 2.371千克标准煤/吨矿，单位矿石电耗14.62千瓦时/吨；项目选矿工序单位矿石综合能耗当量值 4.471千克标准煤/吨矿，单位矿石电耗16.91千瓦时/吨。均符合国家规定的能耗标准。
赤峰金都白音查干矿区地下开采综合能耗为 4千克标准煤/吨矿，铅锌选矿综合能耗为5千克标准煤/吨矿，矿石耗用电量为35千瓦时/吨。赤峰金都十地矿区地下开采矿山原矿综合能耗当量值 1.11千克标准煤/吨矿，选矿综合能耗当量值2.66千克标准煤/吨矿，单位矿石综合电耗为31千瓦时/吨。
光大矿业和赤峰金都选用符合《用能单位能源计量器具配备和管理通则》
（GB17167-2006）的有关要求能源计量器具，做好监督管理，能源单耗符合《铅
锌矿采、选能源消耗限额》（YS/T748-2010）标准规定。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书6、资源消耗及综合利用
光大矿业和赤峰金都根据铅锌矿的可行性研究报告及相关设计方案，目前已探明储量矿区回采率、选矿回收率和综合利用率等各项指标均符合《铅锌矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》的要求，具体如下：
（1）回采率
大地铅锌矿属于地下开采的混合矿，矿体厚度为2-3米。根据大地铅锌矿的可行性研究报告及采选尾初步设计等规划，大地铅锌矿的回采率为90%。
白音查干矿区铅锌银矿属于地下开采的硫化矿，矿体厚度为 1.18米。根据白音查干矿区铅锌银矿的可行性研究报告及采选尾初步设计等规划，白音查干矿区铅锌银矿的回采率为92%。
十地银铅锌矿属于地下开采的硫化矿，矿体厚度为 2.27-9.87米。根据十地银铅锌矿的可行性研究报告及采选尾初步设计等规划，十地银铅锌矿的回采率为90%。
上述矿权回采率符合《铅锌矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》规定的铅锌矿体地下开采的回采率指标。
（2）选矿回收率
大地铅锌矿属于地下开采的混合矿，属于条带状构造。根据大地铅锌矿的选矿初步设计等规划，大地铅锌矿的选矿回收率为：铅88%，锌90%。
白音查干矿区铅锌银矿属于地下开采的硫化矿。根据白音查干矿区铅锌银矿的可行性研究报告及采选尾初步设计等规划，选矿回收率：铅92%，锌91%。
十地银铅锌矿属于地下开采的硫化矿。根据十地银铅锌矿的可行性研究报告
及采选尾初步设计等规划，选矿回收率：铅87.5%，锌87%。
上述矿权选矿回收率符合《铅锌矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》规定的铅锌矿体地下开采的选矿回收率指标。
（3）综合利用率
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书大地铅锌矿、白音查干铅锌银矿选矿后主要综合回收利用银，十地银铅锌矿经选矿后主要综合回收利用银、铜，其综合利用率符合《铅锌矿资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）》规定的铅锌矿体地下开采的综合利用率指标。
（4）水资源利用
大地铅锌矿选厂设计选矿生产用水4000m3/d，其中生产回水循环水量3645m3/d，废水循环利用率91%以上，生产实际用新水355m3/d（采区井下涌水可以满足）。
十地铅锌选矿厂生产用水4226.7m3/d，其中回水循环量3804m3/d，废水循环利用率90%，生产实际新水422.7m3/d。
白音查干铅锌选矿厂生产用水1288m3/d，其中回水循环量1088m3/d，废水循环利用率85%，生产实际新水192m3/d。
上述矿山水资源利用符合《铅锌行业规范条件（2015）》“新建及改造选矿企业废水循环利用率应达到85%及以上”的规定。
7、环境保护
标的公司光大矿业和赤峰金都目前尚未开展正式采选业务，但已根据《中华人民共和国环境保护法》、《内蒙古自治区环境保护条例》等法律法规，制订了《环境卫生管理制度》、《矿山生态恢复治理保障金制度》、《环保责任制度》等一系列保护环境管理制度，并成立了安全环保部，探矿排弃的废石堆放在规定的存放地，用于修路垫路基，外售给废石场用于建筑使用，以及准备修尾矿库初级坝用，进行综合利用，达到三效统一；探矿生产施工过程中，尽量做到不或少破坏环境，对于破坏植被将及时采取适宜的植被恢复。
同时光大矿业十地矿区和老盘道矿区，赤峰金都的白音查干、十地和官地三个矿区，严格执行矿山生态恢复治理保障金制度，均编制了矿山地质环境综合治理恢复方案、环境影响评价方案。
8、安全生产与职业病防治
（1）安全生产
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书光大矿业和赤峰金都均尚未开始正式进行采选业务，处于项目建设及矿产资源勘查阶段，为了强化安全生产管理，根据《安全生产法》、《矿山安全法》、《职业病防治法》等法律法规，建立了一整套《安全生产管理制度》、《岗位安全技术操作规程》，包括自总经理、矿长至生产工人分级落实的安全责任制、涵盖全部作业岗位的岗位作业安全规程、现场安全生产检查制度、重大危险源监测监控制度、安全投入保障制度、事故隐患排查治理制度、事故信息报告、应急预案管理和演练制度、劳动防护用品、野外救生用品和野外特殊生活用品配备使用制度、安全生产考核和奖惩制度、领导带班下井制度、安全生产事故报告制度、外包工程安全管理制度、爆破施工安全管理制度、消防安全管理制度等其他必须建立的安全生产制度。在申请取得采矿权过程中，都严格履行国家安全管理审批流程。
（2）职业病防治
光大矿业和赤峰金都均严格按国家《职业病防治法》等法律法规规定，对于新入职和离职员工都进行体检，对于在职员工每年都进行体检，对于接触粉尘等易得职业病岗位严格按《工业企业设计卫生标准》（GBZ1）和《工作场所有害因素职业接触限值》（GBZ2.1）的要求，做好现场管理，做好员工专业知识和思想教育，做好劳动保护、定时换岗等，严格控制和杜绝职业病的发生，将风险降到最低。依法为员工办理社会保险手续，并为从业人员足额缴纳相关保险费用。
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业和赤峰金都下属主要在建矿山符合《铅锌行业规范条件（2015）》的相关要求，在企业布局和生产规模、质量、工艺和装备、能源消耗、资源消耗及综合利用、环境保护、安全生产与职业病防治等方面均具备较强的核心竞争力。
（三）标的公司光大矿业财务状况分析
根据大华所对光大矿业出具的大华审字[2015]006561号审计报告和大华审字[2016]005097号审计报告，光大矿业的最近三年财务状况如下：
1、资产、负债的主要构成
（1）资产结构分析
单位：万元
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|31.95|0.33%|137.41|1.64%|3.15|0.06%|
|预付款项|551.26|5.65%|407.32|4.86%|-|-|
|其他应收款|105.50|1.08%|64.95|0.78%|65.40|1.14%|
|流动资产合计：|688.70|7.06%|609.68|7.28%|68.55|1.20%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|375.27|3.85%|435.70|5.20%|351.56|6.14%|
|在建工程|3,424.83|35.11%|6,943.48|82.88%|5,003.03|87.35%|
|无形资产|4,782.78|49.03%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|193.00|1.98%|193.00|2.30%|193.00|3.37%|
|递延所得税资产|290.44|2.98%|195.44|2.33%|111.26|1.94%|
|非流动资产合计：|9,066.32|92.94%|7,767.62|92.72%|5,658.85|98.80%|
|资产总计：|9,755.02|100.00%|8,377.31|100.00%|5,727.41|100.00%|

光大矿业资产构成主要是在建工程和无形资产，报告期内资产总额呈现逐年上升趋势。2014年期末与 2013期末相比资产总额增加 2,649.90万元，增长46.27%，增加项目主要是在建工程，变动的原因主要是由于光大矿业旗下矿权勘探进度不断推进，井建工程及勘探支出随之增长。2015年期末与2014年期末相比，资产总额增加 1,377.71万元，增长16.45%，变动项目主要是在建工程和无形资产，变动主要原因为取得大地采矿权后部分在建工程转入无形资产所致。
光大矿业在报告期内资产变动幅度较大项目分析如下：
①预付账款
光大矿业预付款项主要是预付购买设备款项，2014年期末与2013年期末相比，预付账款增加金额407.32万元，2015年期末较2014年期末相比，预付账款增加 143.94万元，增长35.34%，报告期内预付账款增加原因是增加预付探矿所需要设备款项以及随着矿区储量的逐步探明，企业开始预定部分采选设备。
②固定资产
光大矿业固定资产主要是矿山构筑物、机器设备及其他，2014年期末与2013
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年期末相比，固定资产增加 84.14万元，增长23.93%，固定资产增加主要是购置机器设备增加。2015年期末与 2014年期末相比，固定资产减少 60.43万元，减少13.87%，减少原因主要是计提折旧。
③在建工程
光大矿业在建工程是井建工程及矿权勘探支出，2014年期末与2013年相比，在建工程增加 1,940.45万元，增长38.79%，增加原因是储量勘探逐步明确，井建工程投入增加及勘探支出同时增加；2015年期末与2014期末相比，在建工程减少3,518.65万元，减少50.68%，减少原因主要是2015年大地探矿权转采矿权，相应探矿费用由在建工程转入无形资产。
④无形资产
光大矿业无形资产是大地采矿权，2013年和2014年光大矿业仅有探矿权尚未取得采矿权，相关勘探支出在在建工程科目列示。2015年期末与2014年期末相比，无形资产增加 4,782.78万元，增加原因是光大矿业 2015年取得前期已经勘探完成的大地矿区采矿权。采矿权取得前发生的探矿相关费用在在建工程列示，取得采矿权证后，相关支出从在建工程转入无形资产。
（2）负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|665.94|11.61%|44.12|0.51%|180.40|3.17%|
|应付职工薪酬|61.65|1.07%|31.16|0.36%|11.68|0.21%|
|应交税费|0.59|0.01%|2.52|0.03%|0.30|0.01%|
|其他应付款|5,009.92|87.31%|8,497.60|99.09%|5,489.70|96.61%|
|流动负债合计：|5,738.10|100.00%|8,575.40|100.00%|5,682.09|100.00%|
|非流动负债：|-|-|-|-|-|-|
|负债合计：|5,738.10|100.00%|8,575.40|100.00%|5,682.09|100.00%|

光大矿业负债主要构成是应付账款和其他应付款，2014年期末与2013年期
末相比，负债总额增加2,893.32万元，增长50.92%,增加项目主要是其他应付款。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2015年期末与2014年期末相比，负债总额减少2,837.30万元，减少33.09%，减少项目主要是其他应付款。
光大矿业在报告期内负债变动幅度较大项目分析如下：
①应付账款
光大矿业应付账款主要是应付工程款，2014年期末与2013年期末相比，应付账款减少136.28万元，减少75.54%，减少原因是相关工程款按照约定已支付。
2015年期末与 2014年期末相比，应付账款增加 621.82万元，增长1,409.38%，主要是由于光大矿业旗下矿权勘探进度不断推进，井建工程及勘探支出随之增长应付工程款增加。
②其他应付款
光大矿业其他应付款主要是对股东三河华冠借款，报告期内对股东借款变化较大。2014年期末其他应付款增加主要是由于随着勘探的进行，资金支出越来越多而光大矿业尚处于建设期无法自主产生现金流入，主要依靠股东借款增加投入。2015年期末与 2014年期末相比减少 3,487.68万元，主要是由于 2015年三河华冠以债转股的方式增资光大矿业4,500.00万元。
2、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|0.12|0.07|0.01|
|速动比率|0.02|0.02|0.01|
|资产负债率|58.82%|102.36%|99.21%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-316.87|-267.27|-202.42|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-962.67|-702.96|-281.66|

注：上述财务指标计算公式
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
光大矿业报告期内流动比率和速动比率较低，资产负债率高，是因为光大矿
业尚未正式开采，目前仍需要大量资金投入，主要依靠股东借款和增资投入。息
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金净额为负数，是因为光大矿业尚未正式进行开采，无营业收入，无经营现金流入。
3、资产周转能力分析
光大矿业截至报告期末尚未正式进行开采，无营业收入及营业成本。
（四）标的公司光大矿业盈利能力分析
根据大华所对光大矿业出具的大华审字[2015]006561号审计报告和大华审字[2016]005097号审计报告，光大矿业最近三年的利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|其中：营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|371.39|313.97|260.35|
|财务费用|0.17|0.45|0.25|
|资产减值损失|8.43|2.18|0.58|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-379.98|-316.60|-261.18|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|11.00|0.80|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-379.98|-327.60|-261.98|
|减：所得税费用|-95.00|-84.18|-69.05|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-284.99|-243.42|-192.93|

注：光大矿业截至报告期末尚未正式进行开采，故没有销售收入。
光大矿业报告期内营业外支出明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|罚款及滞纳金|-|11.00|0.80|
|合计|-|11.00|0.80|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书光大矿业罚款支出详见本报告书之“第四节交易标的的基本情况”之“一、内蒙古光大矿业有限责任公司”之“（十）其他事项说明”之“7、违法违规情况”。
（五）标的公司赤峰金都财务状况分析
根据大华所对赤峰金都出具的大华审字[2015]006565号审计报告和大华审字[2016]005096号审计报告，赤峰金都最近三年的财务状况如下：
1、资产、负债的主要构成
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|34.01|0.23%|49.34|0.36%|227.4|1.98%|
|预付款项|1,858.30|12.30%|1,864.92|13.45%|1,086.93|9.47%|
|其他应收款|386.73|2.56%|381.48|2.75%|114.38|1.00%|
|流动资产合计：|2,279.04|15.08%|2,295.74|16.55%|1,428.71|12.45%|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|796.26|5.27%|865.62|6.24%|968.07|8.44%|
|在建工程|6,479.91|42.89%|8,421.76|60.72%|6,980.71|60.85%|
|工程物资|12.67|0.08%|11.08|0.08%|31.48|0.27%|
|无形资产|4,467.73|29.57%|1,463.01|10.55%|1,463.01|12.75%|
|长期待摊费用|484.84|3.21%|344.79|2.49%|267.08|2.33%|
|递延所得税资产|588.63|3.90%|467.69|3.37%|332.72|2.90%|
|非流动资产合计：|12,830.04|84.92%|11,573.95|83.45%|10,043.08|87.55%|
|资产总计：|15,109.07|100.00%|13,869.69|100.00%|11,471.79|100.00%|

赤峰金都资产主要由预付账款、固定资产、在建工程及无形资产等构成。报告期内资产总额呈现逐年上升的趋势，2014年期末与2013年期末相比，资产总额增加2,397.90万元，增长20.90%，增加项目主要是预付账款和在建工程，2015年期末与 2014年期末相比资产总额增加 1,239.38万元，增长8.94%，主要增加
项目是无形资产和在建工程。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赤峰金都在报告期内资产变动幅度较大项目及主要资产项目分析如下：
①预付账款
赤峰金都预付账款主要是预付设备款，2014年期末与2013年期末相比，增加778.00万元，增长71.58%，增加原因是预付设备款增加，2015年期末与2014年相比，预付账款金额减少6.62万元，减少0.36%，变动幅度较小。
②固定资产
赤峰金都固定资产主要是矿山构筑物、机器设备及其他，报告期内固定资产变动幅度不大，减少原因是固定资产计提折旧。
③在建工程
赤峰金都在建工程主要是井建工程及矿权勘探支出，在建工程 2014年期末与2013年期末相比增加1,441.05万元，增长20.64%，增加原因是储量勘探逐步明确，井建工程投入增加及勘探支出同时增加；2015年期末与2014年期末相比，在建工程减少1,941.85万元，减少23.06%，减少原因是赤峰金都十地探矿权（不含十地外围）2015年转为采矿权，采矿权取得前发生的探矿相关费用在在建工程列示，取得采矿权证后，相关支出从在建工程转入无形资产。
④无形资产
赤峰金都无形资产是十地采矿权，2015年取得十地采矿权增加无形资产3,004.72万元，采矿权取得前发生的探矿相关费用在在建工程列示，取得采矿权证后，相关支出从在建工程转入无形资产。
⑤长期待摊费用
赤峰金都长期待摊费用是土地征用补偿款，2014年期末与2013年期末相比，长期待摊费用增加77.70万元，增长29.09%，增加原因是探矿需要新增土地征用补偿款。2015年期末与 2014年期末相比，长期待摊费增加 140.05万元，增长40.62%，增加原因是探矿需要新增土地征用补偿款。
（2）负债结构分析
单位：万元
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|应付账款|316.67|8.84%|421.76|21.19%|378.02|2.82%|
|应付职工薪酬|12.82|0.36%|56.06|2.82%|60.61|0.45%|
|应交税费|1.38|0.04%|1.29|0.07%|1.00|0.01%|
|其他应付款|3,252.93|90.77%|1,510.96|75.92%|12,942.31|96.71%|
|流动负债合计：|3,583.81|100.00%|1,990.07|100.00%|13,381.94|100.00%|
|非流动负债：|||||||
|负债合计：|3,583.81|100.00%|1,990.07|100.00%|13,381.94|100.00%|

赤峰金都负债主要是应付账款和其他应付款，2014年期末与2013年期末相比，负债总额减少 11,391.86万元，减少85.13%。2015年期末与 2014年期末相比，负债总额增加1,593.74万元，增长80.08%。
赤峰金都在报告期内负债变动幅度较大项目和主要负债项目分析如下：
①应付账款
赤峰金都应付账款主要是应付工程款，2014年期末与2013年期末相比，应付账款增加43.73万元，增长11.57%；2015年期末与2014年期末相比，应付账减少105.09万元，减少24.92%，减少原因是2015年支付工程款增加。
②其他应付款
赤峰金都其他应付款主要是应付股东盛达集团借款，2014年期末与2013年期末相比，其他应付款减少 11,431.35万元，减少88.33%，主要是 2014年盛达集团以债转股的方式增资赤峰金都 14,000.00万元。2015年期末与 2014年期末相比，其他应付账款增加1,741.97万元，增加比例为115.29%，增加原因是赤峰金都处于建设期主要依靠股东借款投入，随着勘探进度的推进，股东借款不断增加。
2、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|0.64|1.15|0.11|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|速动比率|0.12|0.22|0.03|
|资产负债率|23.72%|14.35%|116.65%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|-350.30|-221.79|-396.80|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-1,307.40|-625.18|-357.83|

注：上述财务指标计算公式
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+折旧支出+摊销
报告期内赤峰金都流动比率、速动比率及资产负债率波动较大的原因是股东盛达集团2014年以债转股的方式增资赤峰金都14,000.00万元导致赤峰金都报告
期内负债波动较大。2015年期末与2014年期末相比，流动比率波动较大，主要是因为赤峰金都处于建设期，主要依靠股东借款，随着勘探进度的推进，股东借款增加。
赤峰金都息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额为负数，是因为赤峰金都尚未正式进行开采，无营业收入，无现金流入。
3、资产周转能力分析
赤峰金都截至报告期末尚未正式进行开采，无营业收入及营业成本。
（六）标的公司赤峰金都盈利能力分析
根据大华所对赤峰金都出具的大华审字[2015]006565号审计报告和大华审字大华审字[2016]005096号审计报告，赤峰金都最近三年的利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|-|-|-|
|其中：营业收入|-|-|-|
|加：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|392.46|329.72|478.91|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|财务费用|0.46|0.19|0.67|
|资产减值损失|82.18|15.30|20.44|
|减：投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-475.10|-345.21|-500.02|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|0.19|-|22.32|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-475.29|-345.21|-522.34|
|减：所得税费用|-120.94|-134.97|-176.65|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-354.35|-210.24|-345.69|

注：赤峰金都截至2015年12月31日尚未正式开采，所以没有营业收入。
报告期内赤峰金都营业外支出明细如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|罚款及滞纳金|0.19|-|22.32|
|合计：|0.19|-|22.32|

 2013年度罚款支出详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、赤峰金都基本情况”之“（十）其他事项说明”之“7、违法违规情况”。2015年营业外支出主要系税收滞纳金。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据大华所出具大华审字[2016]002982号审计报告以及经大华所出具的大华核字[2016]002484号备考审阅报告，交易前后上市公司的财务状况和偿债指标如下：
（1）交易前后公司资产状况比较分析
单位：万元
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2015-12-31||交易后（备考）2015-12-31||变动||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动资产：|||||||
|货币资金|13,106.65|9.31|13,172.61|7.95|65.96|0.50|
|应收票据|4,271.96|3.03|4,271.96|2.58|-|-|
|预付款项|866.31|0.62|3,275.86|1.98|2,409.55|278.14|
|其他应收款|431.22|0.31|923.45|0.56|492.23|114.15|
|存货|2,713.91|1.93|2,713.91|1.64|-|-|
|其他流动资产|128.73|0.09|128.73|0.08|-|-|
|流动资产合计|21,518.78|15.28|24,486.52|14.78|2,967.74|13.79|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|75,332.72|53.48|75,332.72|45.46|-|-|
|固定资产|12,731.59|9.04|13,903.12|8.39|1,171.53|9.20|
|在建工程||-|9,904.74|5.98|9,904.74|-|
|工程物资||-|12.67|0.01|12.67|-|
|无形资产|10,904.96|7.74|20,155.46|12.16|9,250.50|84.83|
|长期待摊费用|363.83|0.26|1,041.66|0.63|677.84|186.31|
|递延所得税资产||-|879.07|0.53|879.07|-|
|其他非流动资产|20,000.00|14.20|20,000.00|12.07|-|-|
|非流动资产合计|119,333.10|84.72|141,229.45|85.22|21,896.35|18.35|
|资产总计|140,851.88|100.00|165,715.97|100.00|24,864.09|17.65|

本次交易完成后，资产总额增加24,864.09万元，增加17.65%，增加项目主要是固定资产、在建工程与无形资产。本次交易2个标的公司均属于有色金属矿采选业，与上市公司属于同行业，虽尚未正式投产，但各矿区均已有不同程度的建设规模，且部分矿区已购置了机器设备、运输工具等固定资产，所以交易完成后固定资产规模增加。标的公司采矿权在无形资产核算，探矿权勘探支出在在建工程核算，光大矿业有1个采矿权和1个探矿权，赤峰金都有2个采矿权和2个探矿权，因此交易完成后无形资产和在建工程增加幅度较大。
（2）交易前后公司负债状况比较分析
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2015-12-31||交易后（备考）2015-12-31||变动||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动负债：|||||||
|短期借款|20,000.00|56.15|20,000.00|44.51|-|-|
|应付账款|3,321.62|9.33|4,304.23|9.58|982.61|29.58|
|预收款项|2,430.14|6.82|2,430.14|5.41|-|0.00|
|应付职工薪酬|583.97|1.64|658.44|1.47|74.48|12.75|
|应交税费|4,470.85|12.55|4,472.83|9.95|1.98|0.04|
|应付利息|1,480.34|4.16|1,480.34|3.29|-|-|
|其他应付款|2,005.81|5.63|10,268.66|22.85|8,262.85|411.95|
|流动负债合计|34,292.74|96.28|43,614.65|97.06|9,321.91|27.18|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|269.20|0.76|269.20|0.60|-|0.00|
|递延所得税负债|1,054.07|2.96|1,054.07|2.35|-|0.00|
|非流动负债合计|1,323.27|3.72|1,323.27|2.94|-|-|
|负债合计|35,616.01|100.00|44,937.92|100.00|9,321.91|26.17|

本次交易完成后，负债总额增加 9,321.91万元，增加26.17%。负债增加项目主要是其他应付款，本次交易标的公司均未正式生产，尚无营业收入和营业现金流入，筹建期间所需资金通过关联方资金借款解决，在其他应付款核算，所以交易完成后其他应付款大幅上升。
（3）交易前后公司偿债能力指标比较分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前2015-12-31|交易后（备考）2015-12-31|
|资产负债率|25.29%|27.12%|
|流动比率|0.63|0.56|
|速动比率|0.52|0.42|

上表中的财务指标计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债。
本次交易完成后，资产负债率变动幅度不大。本次交易完成后，流动比率和
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书速动比率均下降，主要原因是交易前后流动资产和速动资产变动幅度不大，而流动负债增幅较大，流动负债增加主要是其他应付款增加，系标的公司关联方资金借款。
（4）交易前后公司营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前2015年度|交易后（备考）2015年度|
|应收账款周转率|2,021.63|2,021.63|
|存货周转率|4.29|4.29|
|总资产周转率|0.65|0.55|

注：上表中的财务指标计算公式为：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产。
本次交易完成后，应收账款周转率和存货周转率均未发生变化，原因是标的公司尚未开始采选业务，无营业收入及营业成本，无应收账款和存货。本次交易完成后，总资产周转率呈现下降趋势，是因为标的公司尚未开始采选业务，尚未实现营业收入，而总资产规模增大，导致总资产周转率下降。
2、交易前后公司盈利能力分析
（1）交易前后利润表分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2015年度|交易后2015年度|变动金额|变动比例|
|一、营业总收入|82,433.95|82,433.95|-|-|
|其中：营业收入|82,433.95|82,433.95|-|-|
|减：营业成本|17,117.97|17,117.97|-|-|
|营业税金及附加|2,276.13|2,276.13|-|-|
|销售费用|89.35|89.35|-|-|
|管理费用|7,420.82|8,184.67|763.85|10.29|
|财务费用|-346.96|-346.33|0.63|-0.18|
|资产减值损失|89.41|180.01|90.61|101.34|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|144.74|144.74|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|55,931.99|55,076.90|-855.08|-1.53|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|交易前2015年度|交易后2015年度|变动金额|变动比例|
|加：营业外收入|372.82|372.82|-|-|
|减：营业外支出|86.26|86.44|0.19|0.22|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|56,218.55|55,363.28|-855.27|-1.52|
|减：所得税费用|14,471.24|14,255.30|-215.94|-1.49|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|41,747.31|41,107.98|-639.33|-1.53|
|归属于母公司所有者的净利润|25,926.67|25,287.34|-639.33|-2.47|
|少数股东损益|15,820.64|15,820.64|-|-|

本次交易完成后，公司营业收入、营业利润及利润总额变动幅度很小，是因为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入。标的公司光大矿业和赤峰金都预计在2017年开始采选业务，2017年之后会增加上市公司盈利能力。
（2）交易前后盈利指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|交易前2015年度|交易后（备考）2015年度|
|加权平均净资产收益率（%）|44.82%|38.50%|
|销售毛利率（%）|79.23%|79.23%|
|销售净利率（%）|50.64%|49.87%|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）加权平均净资产收益率=净利润/加权平均净资产
（1）销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入
（3）销售净利率＝净利润/营业收入
因为标的公司均未开始采选业务，未实现营业收入，所以本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、利润总额及净利润变动幅度很小，所以销售毛利率未发生变化，销售净利率下降幅度很小。本次交易完成后，净资产有所上升，导致加权平均净资产收益率有所下降。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等
多个方面发挥协同效应，实现优势互补，主要表现在以下几方面：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）充分利用上市公司技术优势
本次交易完成后，标的公司光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，两家标的公司与上市公司同属于有色金属矿采选业，业务性质相同，本次交易完成后，上市公司将充分利用在资源勘查、采矿、选矿等方面的技术优势，积极支持标的公司的主营业务发展。
（2）发挥上市公司管理优势
上市公司内部控制制度健全，根据企业内部控制应用指引制定了合理规范的内部控制制度，且得到有效执行。公司在有色金属矿采选业方面管理经验更为丰富，本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，上市公司将按照子公司管理制度，充分发挥上市公司的管理优势，对标的公司进行有效管理和监督。
（3）共享公司销售渠道
上市公司和两个标的公司矿产开采均在内蒙古自治区，本次交易完成后上市公司将会利用其品牌优势，拓宽标的公司销售渠道。
（4）统一财务管理制度
本次交易完成后，标的公司光大矿业、赤峰金都将纳入上市公司统一的财务管理体系中，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对标的资产的监督与管理，控制标的公司的财务风险，提高上市公司资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及最优配置。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展规划
公司交易当年和未来两年仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司资产注入上市公司，公司资源储备提高，进一步提高公司的资产规模及盈利能力。
目前光大矿业和赤峰金都尚未开展采选业务，但资源储备丰富，开发后有较高的开采价值，产品有较强的市场竞争力。
3、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）增加了矿产资源储备量
矿产资源属于不可再生资源，资源的缺乏势必影响企业长远的发展，而丰富的矿产资源储量则有利于公司未来发展。标的公司光大矿业拥有老盘道背后探矿权和大地采矿权，标的公司赤峰金都拥有十地采矿权、白音查干采矿权、十地外围探矿权、官地探矿权。两个标的公司均属于有色金属矿采选业上游企业，本次交易完成后为公司矿产资源的供给提供了有力保障，进一步提高公司的竞争力。
（2）有利于解决同业竞争问题
光大矿业、赤峰金都与上市公司同受赵满堂及其一致行动人控制，且光大矿业和赤峰金都所处行业与上市公司相同，均为有色金属矿采选业，主营业务均为银铅锌矿开采，本次交易完成后标的公司光大矿业和赤峰金都将注入上市公司，有利于解决同业竞争问题。
（3）扩大生产经营规模，增强了盈利能力
本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。
4、本次交易上市公司对整合和管理风险的应对措施
本次交易的标的资产包括多处在建矿山及矿业权，由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，为应对上述风险，公司拟采取的应对措施如下：
（1）本次交易后上市公司的发展战略
本公司发展的长期战略是成为以银、铅、锌为重点，在资源储量和开采方面处于全国领先，具有竞争力的采、选一体化的有色金属企业。本次交易完成后公司未来仍立足于有色金属行业，本次交易完成后标的公司资产注入上市公司，公司资源储备提高，进一步提高公司的资产规模及盈利能力。公司将继续深耕有色金属行业，持续提高公司产量和经营水平，保持公司稳定和持续的发展。
（2）本次交易完成后，上市公司对标的公司的管理模式
本次交易完成后，上市公司将最大幅度保留光大矿业和赤峰金都的核心管理
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书团队，保证标的公司的稳定和持续发展。目前光大矿业和赤峰金都的核心管理团队均为在银铅锌行业工作多年的专业人才，拥有良好和专业的有色金属采选行业工作经验和专业能力。保证上述核心管理团队的稳定性也有利于加快光大矿业、赤峰金都的建设进度，确保两标的公司按期投产，尽快为上市公司发展带来新的增长点。
在保持标的公司现有管理团队的稳定的同时，上市公司将根据标的公司发展的具体情形，根据标的公司实际需求指派相关人员参与标的公司的管理，确保上市公司丰富的管理经验和有效的管控措施在标的公司得以顺利实施。
（3）本次交易完成后，标的公司的生产模式
本次交易完成后，上市公司将充分利用公司在银铅锌采选领域积累的经验和技术水平，并充分利用银铅锌采选行业生产服务外包的专业化分工优势，对标的公司的生产进行管理。目前上市公司的井下采选业务主要外包给专业的生产服务公司，未来上市公司将继续利用这一井下生产外包的模式对标的公司的井下生产进行管理。
（4）财务、人员、机构整合计划
①财务整合
所有标的公司均将与上市公司使用同一套财务系统、财务人员编制划归上市公司母公司，财务人员统一由上市公司财务部门管理；并严格执行上市公司同意的财务政策和管控措施，确保上市公司对标的公司的财务实施有效的管控。
②人员整合
标的公司的人事权将划归上市公司母公司，各子公司可根据公司发展需要提出人事需求和建议，由上市公司人事部门考察后予以聘任。
③机构整合
上市公司未来主要定位于战略规划、风险管控、后台资源以及技术支持，统筹管理行政、财务、人事；各标的公司作为具体业务的落实主体，将继续维持现有管理机构不变。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书5、充分利用和发挥上市公司与标的公司整合后的协同效应
标的公司光大矿业、赤峰金都与上市公司同处于有色金属矿采选业，三家公司的业务高度重合，具有明显的关联性。本次交易完成后，上市公司将积极进行业务整合，发挥技术、市场、管理、人员等多个方面的协同效应，增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力。
整合及管理风险包括各标的公司之间融合、协同风险以及上市公司组织机构协同风险，未来上市公司将加强文化建设工作，在各层级树立和巩固公司发展战略大局观念，全方位的强化及提升上市公司内部组织管理水平，并给予标的公司人员以经营自主性，加强上市公司在核心人才上的储备，并充分发挥人才积极性。
经核查，独立财务顾问认为：虽然本次交易的标的资产包括多处在建矿山及矿业权，标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险。但上市公司已经明确了其未来经营发展战略和业务发展模式，并针对整合风险和管理风险制定了一系列的管理控制措施。
经核查，律师认为：虽然本次交易的标的资产包括多处在建矿山及矿业权，标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险。但上市公司已经明确了其未来经营发展战略和业务发展模式，并针对整合风险和管理风险制定了一系列的管理控制措施。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响的影响分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
||2015年度|2015年度|
|基本每股收益（元/股）|0.51|0.40|

本次交易完成后，每股收益有所摊薄，是因为目前标的公司尚未开展采选业务，2017年标的公司正式开始采选业务后，预计每股收益将会提高。
公司对本次重组摊薄每股收益的影响详见重组报告书“重大事项提示”之
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“十、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司。光大矿业和赤峰金都目前尚未开展采选业务，光大矿业的大地矿 30万吨采选项目和赤峰金都十地矿 30万吨采选项目需要较大金额的资本性支出，此外光大矿业和赤峰金都未来的探矿权转采矿权的支出，会对上市公司未来资本性支出产生较大影响。本次交易募集配套资金将部分用于上述资本性支出，不足部分通过其他方式解决。
3、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及对标的公司的职工安置。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）预计不超过 5,000万元。上市公司将区分相关费用的性质，将针对被收购方的尽职调查、评估和审计等发生的中介机构费用计入当期损益，将与发行股份相关的中介机构费用计入发行费用。上述交易成本对公司当期经营业绩不会构成重大影响。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节财务会计信息
一、光大矿业财务报表
大华所对光大矿业2013年、2014年、2015年财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2015]006561号及大华审字[2016]005097《审计报告》。大华所认为：光大矿业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了光大矿业公司2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|319,474.00|1,374,128.83|31,514.52|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|5,512,562.10|4,073,200.00|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|1,055,008.85|649,481.75|654,034.37|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|6,887,044.95|6,096,810.58|685,548.89|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|3,752,708.83|4,357,011.35|3,515,580.84|
|在建工程|34,248,292.42|69,434,802.51|50,030,297.23|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|47,827,777.73|-|-|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|1,930,000.00|1,930,000.00|1,930,000.00|
|递延所得税资产|2,904,385.55|1,954,431.29|1,112,642.50|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|90,663,164.53|77,676,245.15|56,588,520.57|
|资产总计|97,550,209.48|83,773,055.73|57,274,069.46|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|6,659,364.95|441,193.30|1,804,025.42|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|616,545.67|311,616.92|116,829.00|
|应交税费|5,939.28|25,223.12|3,008.00|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|50,099,186.00|84,975,986.00|54,896,995.00|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动负债合计|57,381,035.90|85,754,019.34|56,820,857.42|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|57,381,035.90|85,754,019.34|56,820,857.42|
|所有者权益：||||
|实收资本|50,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-9,830,826.42|-6,980,963.61|-4,546,787.96|
|所有者权益合计|40,169,173.58|-1,980,963.61|453,212.04|
|负债和所有者权益总计|97,550,209.48|83,773,055.73|57,274,069.46|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|3,713,870.56|3,139,667.81|2,603,473.61|
|财务费用|1,693.61|4,459.01|2,518.91|
|资产减值损失|84,252.90|21,837.62|5,780.63|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-3,799,817.07|-3,165,964.44|-2,611,773.15|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|-|110,000.00|8,000.00|
|三、利润总额|-3,799,817.07|-3,275,964.44|-2,619,773.15|
|减：所得税费用|-949,954.26|-841,788.79|-690,473.88|
|四、净利润|-2,849,862.81|-2,434,175.65|-1,929,299.27|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-2,849,862.81|-2,434,175.65|-1,929,299.27|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,802,275.43|329,716.53|755,420.98|
|经营活动现金流入小计|1,802,275.43|329,716.53|755,420.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|1,401,822.25|1,401,875.53|1,078,766.01|
|支付的各项税费|95,807.70|49,221.84|26,403.13|
|支付其他与经营活动有关的现金|9,931,385.75|5,908,179.00|2,466,860.39|
|经营活动现金流出小计|11,429,015.70|7,359,276.37|3,572,029.53|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,626,740.27|-7,029,559.84|-2,816,608.55|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,677,914.56|25,837,825.85|13,377,481.19|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|7,677,914.56|25,837,825.85|13,377,481.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,677,914.56|-25,837,825.85|-13,377,481.19|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|16,250,000.00|34,210,000.00|15,770,000.00|
|筹资活动现金流入小计|16,250,000.00|34,210,000.00|15,770,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,250,000.00|34,210,000.00|15,770,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,054,654.83|1,342,614.31|-424,089.74|
|加：期初现金及现金等价物余额|1,374,128.83|31,514.52|455,604.26|
|六、期末现金及现金等价物余额|319,474.00|1,374,128.83|31,514.52|

二、赤峰金都财务报表
大华所对赤峰金都2013年、2014年、2015年财务报表进行了审计，并出具
了大华审字[2015]006565号及大华审字[2016]005096号《审计报告》。大华所认
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书为：赤峰金都财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了赤峰金都公司2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2015年度、2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|340,084.01|493,408.46|2,274,037.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|-|-|-|
|预付款项|18,582,982.21|18,649,238.52|10,869,277.62|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|3,867,303.25|3,814,750.50|1,143,820.00|
|存货|-|-|-|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|22,790,369.47|22,957,397.48|14,287,134.78|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|7,962,578.28|8,656,181.31|9,680,716.93|
|在建工程|64,799,137.62|84,217,563.91|69,807,092.55|
|工程物资|126,685.48|110,826.97|314,775.18|
|固定资产清理|-|-|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|44,677,263.65|14,630,132.97|14,630,132.97|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|4,848,364.14|3,447,860.14|2,670,844.14|
|递延所得税资产|5,886,338.55|4,676,941.70|3,327,233.42|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|128,300,367.72|115,739,507.00|100,430,795.19|
|资产总计|151,090,737.19|138,696,904.48|114,717,929.97|
|流动负债：||||
|短期借款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|3,166,737.03|4,217,574.10|3,780,230.32|
|预收款项|-|-|-|
|应付职工薪酬|128,213.81|560,598.80|606,066.66|
|应交税费|13,816.19|12,937.03|9,963.60|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|32,529,297.70|15,109,635.51|129,423,114.80|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|35,838,064.73|19,900,745.44|133,819,375.38|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|35,838,064.73|19,900,745.44|133,819,375.38|
|所有者权益：||||
|实收资本|150,000,000.00|150,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|-|-|-|
|减：库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|-|-|-|
|未分配利润|-34,747,327.54|-31,203,840.96|-29,101,445.41|
|所有者权益合计|115,252,672.46|118,796,159.04|-19,101,445.41|
|负债和所有者权益总计|151,090,737.19|138,696,904.48|114,717,929.97|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|营业税金及附加|-|-|-|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|3,924,649.71|3,297,245.11|4,789,135.37|
|财务费用|4,579.57|1,889.22|6,652.16|
|资产减值损失|821,797.25|152,969.50|204,375.18|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|
|二、营业利润|-4,751,026.53|-3,452,103.83|-5,000,162.71|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|加：营业外收入|-|-|-|
|减：营业外支出|1,856.90|-|223,226.53|
|三、利润总额|-4,752,883.43|-3,452,103.83|-5,223,389.24|
|减：所得税费用|-1,209,396.85|-1,349,708.28|-1,766,530.18|
|四、净利润|-3,543,486.58|-2,102,395.55|-3,456,859.06|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|-3,543,486.58|-2,102,395.55|-3,456,859.06|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,071.61|1,998.57|809,708.44|
|经营活动现金流入小计|15,071.61|1,998.57|809,708.44|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,042,791.72|2,702,190.01|1,774,915.26|
|支付的各项税费|18,573.01|118,121.68|48,644.05|
|支付其他与经营活动有关的现金|10,027,717.95|3,433,531.79|2,564,442.65|
|经营活动现金流出小计|13,089,082.68|6,253,843.48|4,388,001.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,074,011.07|-6,251,844.91|-3,578,293.52|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,029,313.38|21,460,783.79|23,621,586.98|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|投资支付的现金|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|12,029,313.38|21,460,783.79|23,621,586.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,029,313.38|-21,460,783.79|-23,621,586.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|24,950,000.00|25,932,000.00|28,381,000.00|
|筹资活动现金流入小计|24,950,000.00|25,932,000.00|28,381,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,950,000.00|25,932,000.00|28,381,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-153,324.45|-1,780,628.70|1,181,119.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|493,408.46|2,274,037.16|1,092,917.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|340,084.01|493,408.46|2,274,037.16|

三、上市公司备考财务报表
根据大华所出具的大华核字[2016]002484号《审阅报告》，假设公司于 2014年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产：|||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|货币资金|131,726,056.16|629,114,659.59|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|
|衍生金融资产|-|-|
|应收票据|42,719,584.00|-|
|应收账款|-|-|
|预付款项|32,758,642.78|29,086,014.66|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|9,234,547.31|9,382,970.54|
|存货|27,139,141.67|52,726,298.04|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|357,031.43|
|其他流动资产|1,287,253.30|433,333.31|
|流动资产合计|244,865,225.22|721,100,307.57|
|非流动资产：|-||
|可供出售金融资产|753,327,183.30|176,000,000.00|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|139,031,216.07|150,029,936.47|
|在建工程|99,047,430.04|153,652,366.42|
|工程物资|126,685.48|110,826.97|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|201,554,639.26|131,481,870.74|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|10,416,618.66|8,479,089.77|
|递延所得税资产|8,790,724.10|6,631,372.99|
|其他非流动资产|200,000,000.00|-|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|非流动资产合计|1,412,294,496.91|626,385,463.36|
|资产总计|1,657,159,722.13|1,347,485,770.93|
|流动负债：|||
|短期借款|200,000,000.00|1,800,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|
|衍生金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|43,042,340.42|33,458,999.49|
|预收款项|24,301,443.19|156,111,363.20|
|应付职工薪酬|6,584,430.12|7,203,850.74|
|应交税费|44,728,297.36|72,383,226.43|
|应付利息|14,803,402.22|15,457,056.94|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|102,686,587.45|120,095,822.51|
|划分为持有待售的负债|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|436,146,500.76|406,510,319.31|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|其中：优先股|-|-|
|永续债|-|-|
|长期应付款|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|2,692,000.00|2,692,000.00|
|递延收益|-|-|
|递延所得税负债|10,540,661.96|10,761,631.65|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|13,232,661.96|13,453,631.65|
|负债合计|449,379,162.72|419,963,950.96|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|所有者权益：|||
|归属母公司权益合计|1,113,449,595.14|816,667,325.63|
|少数股东权益|94,330,964.27|110,854,494.34|
|所有者权益合计|1,207,780,559.41|927,521,819.97|
|负债和所有者权益总计|1,657,159,722.13|1,347,485,770.93|

（二）备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|824,339,512.96|741,216,249.88|
|减：营业成本|171,179,713.27|145,632,001.13|
|营业税金及附加|22,761,262.91|22,981,428.96|
|销售费用|893,456.31|935,647.42|
|管理费用|81,846,702.78|74,597,281.87|
|财务费用|-3,463,311.19|-3,278,744.05|
|资产减值损失|1,800,119.50|1,008,759.10|
|加：公允价值变动收益||-|
|投资收益|1,447,449.30|2,000,000.00|
|二、营业利润|550,769,018.68|501,339,875.45|
|加：营业外收入|3,728,217.30|69,109.95|
|其中：非流动资产处置利得||-|
|减：营业外支出|864,431.32|558,632.52|
|其中：非流动资产处置损失|52,952.09|-|
|三、利润总额|553,632,804.66|500,850,352.88|
|减：所得税费用|142,553,018.90|127,172,279.86|
|四、净利润|411,079,785.76|373,678,073.02|
|其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|252,873,395.47|231,702,196.06|
|少数股东损益|158,206,390.29|141,975,876.96|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|411,079,785.76|373,678,073.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|252,873,395.47|231,702,196.06|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|归属于少数股东的综合收益总额|158,206,390.29|141,975,876.96|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.40|0.37|
|（二）稀释每股收益|0.40|0.37|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节同业竞争与关联交易
一、交易标的关联交易情况
（一）光大矿业最近三年关联交易情况
光大矿业尚未正式投产，报告期内关联交易主要为关联方资金拆借，具体如下：
关联方往来余额
（1）其他应收款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联方类型|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
|||账目金额|坏账准备|账目金额|坏账准备|账目金额|坏账准备|
|庄海潮|公司总经理|53.04|10.61|53.04|2.65|53.04|0.27|

庄海潮系光大矿业总经理，报告期内存在的应收庄海潮款项，原因系光大矿业存在的一项未决诉讼，详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“一、光大矿业基本情况”之“（十）其他事项说明”，光大矿业应法院要求将一审赔付款53.04万元存入由庄海潮开立的专项账户，并将存折交由法院保管，截至本报告书出具之日，该诉讼尚未作出判决，该项应收款仍然存在，实质上不属于关联方资金占用，没有损害光大矿业及其股东的利益。
（2）其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联方类型|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|三河华冠|母公司|4,872.00|8,477.00|5,467.00|

上述其他应付款均系光大矿业处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展任何业务，急需资金注入，母公司三河华冠为支持光大矿业各矿权的前期开发工
作，向光大矿业无偿提供的资金支持；三河华冠向光大矿业提供的借款均不收取
利息，不存在损害光大矿业及其股东利益的情况。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）赤峰金都最近三年关联交易情况
赤峰金都尚未正式投产，报告期内关联交易主要为关联方资金拆借及预付华夏建设工程款，具体如下：
关联方往来余额
（1）其他应付款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联方类型|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|赤峰海宏|受同一母公司控制|-|2.61|3.16|
|盛达集团|母公司|2,976.93|1,281.93|12,688.73|
|合计||2,976.93|1,284.54|12,691.89|

赤峰金都处于项目建设及矿产资源勘查阶段，尚未开展任何业务，急需资金注入，上述其他应付款系母公司盛达集团及其控制企业赤峰海宏为支持赤峰金都各矿权的前期开发工作，向赤峰金都无偿提供的资金支持；盛达集团及赤峰海宏向赤峰金都提供的借款均不收取利息，不存在损害赤峰金都及其股东利益的情况。
（2）预付账款
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联方类型|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
|||账目金额|坏账准备|账目金额|坏账准备|账目金额|坏账准备|
|华夏建设|受同一母公司控制|-|-|1,046.26|-|412.48|-|

上述预付款项系赤峰金都预付给华夏建设的建筑工程款。2013年3月5日，赤峰金都与华夏建设就赤峰金都十地银铅锌矿基建签订了建筑工程施工合同。赤峰金都选择华夏建设作为基建工程的施工单位，主要系华夏建设在基建领域具有较为丰富的经验，与盛达集团有良好的合作历史。
上述建筑工程施工合同按照《内蒙古2009年计价表》、《内蒙古2009年建筑与装饰工程计价表》和《内蒙古 2009年安装工程计价表》为基础定价，并经过
盛达集团招标办、财务部、法务部等部门的严格审核确定，定价公允，不存在损
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书害赤峰金都及其股东利益的情况。
二、同业竞争
（一）本次交易完成前的同业竞争情况
2011年9月29日，中国证监会下发了《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1570号），核准了公司前次重大资产重组相关事宜。重组置入资产系银都矿业62.96%的股权，该控股子公司主营为银、铅、锌探采业务。
前次重组完成后，除银都矿业外，公司控股股东盛达集团仍控制的经营银、铅、锌探采业务的矿业资产如下：盛达集团持有的陕西金都80%股权、四川金马85%股权、金山矿业92%股权、天成矿业42%股权、五洲矿业100%股权；北京盛达持有的三河华冠52%股权，三河华冠持有光大矿业100%股权。
为避免同业竞争，公司实际控制人赵满堂、盛达集团、北京盛达承诺：“1、本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。2、对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务，在本次重组完成后 24个月内，以公允价格由重组后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。3、在上述从事银矿、铅、锌矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将由上市公司托管。”
2012年 1月 1日，为履行上述承诺，公司与盛达集团、北京盛达签署了资产托管协议，由公司托管盛达集团合法持有的四川金马、金山矿业、赤峰金都、天成矿业、五洲矿业、陕西金都股权及北京盛达合法持有的三河华冠股权，托管期限为2012年1月1日至2013年12月31日。
上述承诺的期限是重组完成后 24个月内，即 2013年 11月 9日前。截至承诺到期日，承诺方关于资产处置承诺未按期完成，主要是相关资产受勘探进度、证照办理等多种因素的影响，均达不到合格开采条件或处置条件，致使该承诺无
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法按期完成。盛达集团及相关方为继续履行承诺，于 2013年 12月 30日，与公司续签了上述资产托管协议，托管期限为 2014年 1月 1日至上述资产处置承诺履行完毕之日。
2014年4月27日，盛达矿业召开第七届十九次董事会，审议通过《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案：
根据中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，现由于下述企业主要产品变化、矿种变化和未来收益不确定，为维护上市公司及中小股东利益，承诺人向上市公司申请豁免针对“陕西金都”等五家公司的承诺：
1、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“陕西金都”股权和资产的承诺
“陕西金都”成立于2005年，注册资本500.00万元，盛达集团持有该公司80%股权。主营：铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机器设备经销；铅锌选矿。
因资源有限，“陕西金都”矿石采选生产线自投产以来一直处于亏损状态，经过几年开采，截止 2013年底，剩余矿石资源量仅约 3万吨。虽持续勘探但一直未新增资源，预计未来2-3年内“陕西金都”的矿山将面临资源枯竭、开采穷尽的境况。该资产不具备注入上市公司的经济价值，承诺人履行上述承诺将不利于维护上市公司利益，因此，承诺人申请豁免将所持“陕西金都”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。
2、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“天成矿业”股权和资产的承诺
“天成矿业”成立于 2007年，注册资本 5,000.00万元，盛达集团持有该公司42%股权。主营：钼矿、铅、锌地下开采、加工、销售。矿石资源量为 3,693.25万吨，钼金属量33,508.09吨，铅金属量9.30万吨，锌金属量11.80万吨。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截至2014年初，“天成矿业”完成了探矿阶段的工作，但安全生产许可证（采矿系统和尾矿系统）、污染物排放许可证等一系列涉及矿山开采所需的证书尚未取得，且钼价也处于低位，故“天成矿业”没有开采采选业务。
“天成矿业”矿石的主要有用组分为钼，其中一条矿体共生铅、锌，但无综合回收价值。根据“破碎—磨矿—钼—铅—锌一次优先浮选”的选矿工艺流程，以及目前铅、锌精矿的市场价值，“天成矿业”矿石中只有钼具有开发利用价值，铅锌不具备开发利用价值。
“天成矿业”受制于项目建设迟缓、市场低迷等多方面因素影响，短时间内无法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维护上市公司利益。同时因“天成矿业”正常投产后主要产品为钼精粉，与上市公司产品不同，不构成同业竞争或潜在同业竞争，无论是否对非关联方转让其股权和资产，均不会损害上市公司利益。因此，承诺人申请豁免将所持“天成矿业”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。
3、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“金山矿业”股权和资产的承诺
“金山矿业”成立于 2004年，注册资本 7,500.00万元，盛达集团持有该公司92%股权。主营：银、锰矿的采、选、冶、加工、销售、地质勘查。截至 2013年底，矿石保有资源量约668.97万吨，锰金属量56,000.00吨，银金属量1,256.38吨。
“金山矿业”矿石中的银主要以类质同象赋存于锰矿物中，锰银分离属世界难题，“金山矿业”选矿生产一直处于“实验”状态。计划采用“湿法浸锰银”工艺，建设一条新生产线，如能建成投产，产品为工业级硫酸锰和银锭。
由于“金山矿业”锰银分离属世界选矿难题，经过多年的探索和实验，计划新建“湿法浸锰银”工艺生产线以解决该分离难题，但何时建成、能否取得预期效果均无法合理预计，短期内无法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维护上市公司利益。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书另外，“金山矿业”新工艺生产线若建成投产，产品为工业级硫酸锰和银锭；
而上市公司主要产品为锌精矿粉和铅精矿粉，银含在铅精矿粉中，上市公司销售的精矿粉，是铅锌冶炼企业的原料。上市公司的选矿工艺是“浮选”法，“金山矿业”的选矿工艺是“湿法浸锰银”法，工艺流程完全不同。“金山矿业”通过“火法”冶炼生产银锭，其原料是银泥，上市公司产品精矿粉不能用做“金山矿业”的生产原料。
综上所述，“金山矿业”与上市公司的产品不同、销售客户不同、工艺不同、也不能互为原料，不构成同业竞争或潜在同业竞争，无论是否对非关联第三方转让其股权和资产，均不会损害上市公司利益。承诺人申请豁免将所持“金山矿业”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。
4、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“四川金马”股权和资产的承诺
“四川金马”成立于 2006年，注册资本 1,000.00万元，盛达集团持有该公司85%的股权。主营：加工、销售矿产品。矿石资源量60.50万吨，铅金属量0.85万吨，锌金属量5.02万吨。
按照现行政策，该公司很难取得安全生产许可证、排污许可证等证书，不具备生产条件，自成立至今一直没有开展采选业务，处于亏损状态，且该公司的进一步找矿前景也不大。
该资产不具备注入上市公司的经济价值，承诺人履行上述承诺不利于维护上市公司权益，因此，承诺人申请豁免将所持“四川金马”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。
5、豁免向上市公司或非关联第三方转让所持“五洲矿业”股权和资产的承诺
“五洲矿业”成立于 2007年，注册资本 1,000.00万元，盛达集团持有该公司100%股权。“五洲矿业”拥有西乌珠穆沁旗的吉利银多金属矿、布特银多金属矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、扎罕银多金属矿、阿日洪浩尔南多金属矿等5个探矿权。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书该公司经过对所属五个探矿权区域的勘查，没有找到可供开发利用的矿产资源。
由于没有探矿结果，该资产不具备注入上市公司的经济价值，承诺人履行上述承诺不利于维护上市公司权益，因此，承诺人申请豁免将所持“五洲矿业”股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺。
2014年 5月 23日，盛达矿业召开 2014年第一次临时股东大会，通过了上述议案。至此，盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的经营银、铅、锌探采业务的矿业资源有：赤峰金都100%股权，北京盛达持有三河华冠52%股权，三河华冠持有光大矿业100%股权。
公司与盛达集团、北京盛达签订的资产托管协议中关于四川金马、金山矿业、天成矿业、五洲矿业、陕西金都股权的托管根据协议规定自动解除；公司于 2014年6月1日与盛达集团、北京盛达重新签订了资产托管协议，由公司托管盛达集团合法持有的赤峰金都股权及北京盛达合法持有的三河华冠股权，托管期限为2014年6月1日至上述资产处置承诺完毕。2015年11月，北京盛达将其持有的三河华冠股权转让给盛达实业，三河华冠股权托管的相应权利义务由盛达实业享有和承担。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易涉及的标的资产赤峰金都、光大矿业均为盛达矿业关联方所持有，且赤峰金都、光大矿业均为从事银、铅、锌矿采选业务的主体。本次交易完成后，将减少公司与控股股东盛达集团之间的同业竞争。
本次交易完成后，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争。三河华冠拥有的矿权未达到合格开采条件或处置条件，尚不具备注入上市公司或转让给非关联第三方的经济价值，将待时机成熟后将相关资产注入上市公司或转让给非关联第三方。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1、除盛达矿业外，实际控制人控制的其它采矿、探矿资产
（1）采矿权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（km2）|生产规模|
|1|C1500002009064210023021|内蒙古金山矿业有限公司|内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿|呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木|2011/06/16-2017/11/16|5.5143|48 万吨∕年|
|2|C510000201012321009|四川攀枝花金马矿业有限公司|四川攀枝花金马矿业有限公司盐边县龙塘铅锌矿|四川省盐边县永兴镇|2010/12/27-2018/12/27|0.0759|6 万吨∕年|
|3|C6100002010023110057320|陕西金都矿业开发有限公司|凤县田竹园铅锌矿|陕西省凤县平砍乡|2010/02/25-2016/02/25|3.4921|6 万吨∕年|
|4|C3400002010012110054424|安徽盛达矿业有限公司|萧县旗杆楼铁矿|安徽宿州萧县大屯镇杨套楼|2010/01/22-2027/01/22|2.775|90 万吨∕年|
|5|C6200000320124|甘南舟曲宏达矿业公司|舟曲县坪定金矿|舟曲县坪定乡|2010/06/01-2020/06/31|0.1367|2 万吨∕年|

注：上表中前三项系第七届十九次董事会豁免的五家公司持有的矿业权。
（2）探矿权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
|1|T15120081102020247|内蒙古金山矿业公司|内蒙古新右旗额仁陶勒盖 3-7 矿段银矿深部勘查|详查报告|2014/11/01-2016/11/09|4.1|
|2|T15120080202002537|内蒙五洲矿业公司|内蒙古西乌旗吉利银多金属矿详查|阶段详查报告|2014/12/04-2016/12/03|23.04|
|3|T15120091202037771||内蒙古西乌珠穆沁旗啊日洪浩尔南多金属矿点详查|阶段详查报告|2014/12/04-2016/12/03|17.09|
|4|T15120081203020240|内蒙天成矿业有限公司|内蒙古额济纳旗小狐狸山铅锌钼矿外围稀有多金属矿详查|阶段详查报告|2015/11/302017/11/29|16.42|
|5|T62120080602009806|甘肃盛达集团股份有限公司|甘肃省迭部县竹路沟一带铁矿普查|阶段详查报告|2008/06/24-2010/06/24|60.38|
|6|T62120080|甘南舟曲宏|甘肃省舟曲县中牌金|阶段详查|2014/03/02-|10.79|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（km2）|
||302010546|达矿业公司|矿普查|报告|2016/03/01||
|7|T62120080302010547||甘肃省舟曲县黑峪沟金矿普查|阶段详查报告|2014/03/02-2016/03/01|8.28|
|8|T15120100202039374|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探|阶段详查报告|2015/01/15-2017/01/14|11.76|
|9|T15120080402005238|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探|阶段详查报告|2014/03/19-2016/03/18|3.11|
|10|T15120080402005234|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探|阶段详查报告|2014/03/19-2016/03/18|6.24|

注：上表中前四项系第七届十九次董事会豁免的五家公司持有的矿业权。
2、除盛达矿业、光大矿业、赤峰金都外，实际控制人控制的其它属于采矿业并拥有矿业权的企业
截至2015年12月31日，除盛达矿业及其子公司以外，盛达集团还拥有 20家直接或间接控制的企业；除盛达集团、盛达矿业及其子公司以外，赵满堂及其一致行动人还拥有 16家直接或间接控制的企业。上述各企业的主营业务涉及投资及投资管理、房地产开发、建筑工程施工、影视策划、文化传播、零售业及采矿业等，具体情况详见《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、上市公司关联交易”之“（一）本次交易前关联方关系及关联交易”。
本次交易完成后赤峰金都和光大矿业将成为上市公司全资子公司，其与上市公司之间的同业竞争将得以解决。
除赤峰金都、光大矿业外，上述上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业中属于采矿业并拥有矿业权的企业的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|下属矿权|
|控股股东及其控制的其他企业||||||
|1|甘肃盛达集团股份有限公司|100,000.00|——|矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售等|探矿权：甘肃省迭部县竹路沟一带铁矿普查T62120080602009806|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|2|安徽盛达矿业有限公司|3,000.00|100.00|铁矿的勘查、开发|采矿权：萧县旗杆楼铁矿C3400002010012110054424|
|3|甘南舟曲宏达矿业有限公司|1,000.00|80.00|金矿采矿、选矿、销售|采矿权：舟曲县坪定金矿C6200000320124|
||||||探矿权：甘肃省舟曲县中牌金矿普查T62120080302010546|
||||||探矿权：甘肃省舟曲县黑峪沟金矿普查T62120080302010547|
|4|内蒙古金山矿业有限公司|50,000.00|51.00|银、锰矿的采、选、销售及地质勘查|采矿权：内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿C1500002009064210023021|
||||||探矿权：内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段银矿深部勘查T15120081102020247|
|5|内蒙古天成矿业有限公司|5,000.00|42.00|钼矿、铅、锌地下开采、加工和销售|探矿权：内蒙古额济纳旗小狐狸山铅锌钼矿外围稀有多金属矿详查T15120081203020240|
|6|内蒙古五洲矿业有限公司|1,000.00|100.00|内蒙古自治区西乌珠穆沁旗吉利银多金属矿详查、内蒙古自治区西乌珠穆沁旗阿日洪浩尔南多金属矿点详查|探矿权：内蒙古西乌旗吉利银多金属矿详查T15120080202002537|
||||||探矿权：内蒙古西乌珠穆沁旗啊日洪浩尔南多金属矿点详查T15120091202037771|
|7|陕西金都矿业开发有限公司|500.00|80.00|铅锌矿勘探、开采、浮选和销售业务|采矿权：凤县田竹园铅锌矿C6100002010023110057320|
|8|四川攀枝花金马矿业有限公司|1,000.00|85.00|铅锌矿采、选及矿产品销售|采矿权：四川攀枝花金马矿业有限公司盐边县龙塘铅锌矿C510000201012321009|
|实际控制人及其一致行动人控制的其他企业||||||
|9|三河华冠资源技术有限公司|1,559.00万美元|盛达实业持股68%|铅、锌、银探采业务|探矿权：内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探T15120100202039374|
||||||探矿权：内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|矿勘探T15120080402005238|
|探矿权：内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探T15120080402005234|

上表中序号1至序号3中所列企业从事铁矿、金矿的勘察或开采，与上市公司的银铅锌业务分属于不同行业，不存在同业竞争。
上表中序号4至序号8所列企业及其矿业权已经上市公司第七届十九次董事会及 2014年第一次临时股东大会审议豁免关于同业竞争的承诺。豁免的具体内容详见《重组报告书》之“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（一）本次交易完成前的同业竞争情况”。
综上所述，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅上表序号9三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争，除三河华冠外，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
3、第七届十九次董事会豁免的五家公司情况
2014年4月27日，盛达矿业召开第七届十九次董事会，审议通过《关于承诺人申请豁免将所持“陕西金都”等五家公司股权和资产向上市公司或非关联第三方转让的承诺》的议案；2014年 5月 23日，盛达矿业召开 2014年第一次临时股东大会，通过了上述议案。
（1）四川攀枝花金马矿业有限公司
①企业基本信息
住所：盐边县永兴镇六合村
法定代表：赵满堂
注册资本：1,000万元
成立日期：2006年9月29日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营业执照注册号：510422000001098
企业性质：有限责任公司
经营范围：加工、销售：矿产品（国家限制的除外）
股权结构：盛达集团持有四川攀枝花金马矿业有限公司85%的股权
②矿业权证情况
采矿权：
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|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（㎞2）|生产规模|
|1|C510000201012321009|四 川 金马 矿 业公司|四川攀枝花金马矿业有限公司盐边县龙塘铅锌矿|四川省盐边县永兴镇|2010/12/27-2018/12/27|0.0759|6 万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|是|-|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|因没有投产暂未办理|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|因没有投产暂未办理|
|污染物排放许可证|否|因没有投产暂未办理|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|是|因没有投产暂未办理|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|总资产|2,168.31|
|总负债|4,192.02|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|所有者权益|-2,023.72|
|项目|2015年度|
|营业收入||
|营业利润|-305.76|
|利润总额|-327.76|
|净利润|-327.76|

⑤经营情况概述
按照现行政策，四川攀枝花金马矿业有限公司很难取得安全生产许可证、排污许可证等证书，不具备生产条件，自成立至今一直没有开展采选业务，处于亏损状态，且该公司的进一步找矿前景也不大。该资产不具备注入上市公司的经济价值。
（2）内蒙古金山矿业有限公司
①企业基本信息
住所：内蒙古新巴尔虎右旗阿镇乌尔逊大街
法定代表：赵继仓
注册资本：7500万元
成立日期：2004年4月28日
营业执照注册号：1521292100025
企业性质：有限责任公司
经营范围：银、锰矿的采、选、冶、加工、销售、地质勘查
股权结构：盛达集团持有内蒙古金山矿业有限公司92%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|
|1|T15120081102020247|内蒙古金山矿业公司|内蒙古新右旗额仁陶勒盖3-7矿段银矿深部勘查|详查报告|2014/11/01-2016/11/09|4.1|

采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（㎞2）|生产规模|
|1|C1500002009064210023021|内蒙古金山矿业有限公司|内蒙古金山矿业有限公司额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿|呼盟新巴尔虎右旗杭乌拉苏木|2011/06/16-2017/11/16|5.5143|48 万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|否|市级环评验收正在办理过程中|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|是|-|
|安全生产许可证（尾矿系统）|是|-|
|污染物排放许可证|是|-|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|是|-|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|总资产|331,291.70|
|总负债|283,534.63|
|所有者权益|47,757.07|
|项目|2015年度|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|营业收入|56,223.77|
|营业利润|-4,686.73|
|利润总额|-4,407.55|
|净利润|-3,582.93|

⑤经营情况概述
由于“金山矿业”锰银分离属世界选矿难题，经过多年的探索和实验，计划新建“湿法浸锰银”工艺生产线以解决该分离难题，但何时建成、能否取得预期效果均无法合理预计，短期内无法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维护上市公司利益。
另外，“金山矿业”新工艺生产线若建成投产，产品为工业级硫酸锰和银锭；
而上市公司主要产品为锌精矿粉和铅精矿粉，银含在铅精矿粉中，上市公司销售的是精矿粉，是铅锌冶炼企业的原料。上市公司的选矿工艺是“浮选”法，“金山矿业”的选矿工艺是“湿法浸锰银”法，工艺流程完全不同。“金山矿业”通过“火法”冶炼生产银锭，其原料是银泥，上市公司产品精矿粉不能用做“金山矿业”的生产原料。
综上所述，“金山矿业”与上市公司的产品不同、销售客户不同、工艺不同、也不能互为原料，不构成同业竞争或潜在同业竞争，无论是否对非关联第三方转让其股权和资产，均不会损害上市公司利益。
（3）陕西金都矿业开发有限公司
①企业基本信息
住所：陕西宝鸡凤县坪坎镇银母寺村
法定代表：赵满堂
注册资本：500万元
成立日期：2005年12月
营业执照注册号：610330100000707
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业性质：民营
经营范围：铅锌矿开采；铅锌矿石、铅锌矿粉、矿山机械设备经销。
股权结构：盛达集团持有陕西金都矿业开发有限公司80%的股权
②矿业权证情况
采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（㎞2）|生产规模|
|1|C6100002010023110057320|陕西金都矿业开发有限公司|凤县田竹园铅锌矿|陕西省凤县平砍乡|2010/02/25-2016/02/25|3.4921|6万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|否|-|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|无探矿权|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|正在办理|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|正在办理|
|污染物排放许可证|否|正在办理|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|是|-|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|总资产|3,379.76|
|总负债|4,869.98|
|所有者权益|-1,490.22|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-68.64|
|利润总额|-167.32|
|净利润|-167.62|

⑤经营情况概述
因资源有限，陕西金都矿业开发有限公司矿石采选生产线自投产以来一直处于亏损状态，经过几年开采，截止2013年底，剩余矿石资源量仅约3万吨。虽持续勘探但一直未新增资源，预计未来2-3年内陕西金都矿业开发有限公司的矿山将面临资源枯竭、开采穷尽的境况。该资产不具备注入上市公司的经济价值。
（4）内蒙古天成矿业有限公司
①企业基本信息
住所：内蒙古额济纳旗
法定代表：于跃生
注册资本：5,000万元
成立日期：2007年4月29日
营业执照注册号：152923000002841
企业性质：有限责任公司
经营范围：地质矿产勘查、矿产品的采、选、冶、加工、经销
股权结构：盛达集团持有内蒙古天成矿业有限公司42%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|
|1|T15120081|内蒙天成矿|内蒙古额济纳旗|阶段详查报|2015/11/30-|16.42|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|
||203020240|业有限公司|小狐狸山铅锌钼矿外围稀有多金属矿详查|告|2017/11/29||

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|是|-|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|因没有投产暂未取得|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|因没有投产暂未取得|
|污染物排放许可证|否|因没有投产暂未取得|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|是|-|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|总资产|32,837.03|
|总负债|19,229.46|
|所有者权益|13,607.58|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-49.59|
|利润总额|-49.59|
|净利润|-49.59|

⑤经营情况概述
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内蒙古天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）矿石的主要有用组分为钼，其中一条矿体共生铅、锌，但无综合回收价值。根据“破碎—磨矿—钼—铅—锌一次优先浮选”的选矿工艺流程，以及目前铅、锌精矿的市场价值，天成矿业矿石中只有钼具有开发利用价值，铅锌不具备开发利用价值。
天成矿业受制于项目建设迟缓、市场低迷等多方面因素影响，短时间内无法形成稳定的盈利模式，注入上市公司不利于维护上市公司利益。同时因天成矿业正常投产后主要产品为钼精粉，与上市公司产品不同，不构成同业竞争或潜在同业竞争。
（5）内蒙古五洲矿业有限公司
①企业基本信息
住所：西乌旗巴拉嘎尔高勒镇宝日套勒盖街
法定代表：赵满堂
注册资本：1000万元
成立日期：2007年1月12日
营业执照注册号：52526000000389
企业性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产品销售、经营
股权结构：盛达集团持有内蒙古五洲矿业有限公司100%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|
|1|T15120080202002537|内蒙五洲矿业公司|内蒙古西乌旗吉利银多金属矿详查|阶段详查报告|2014/12/04-2016/12/03|23.04|
|2|T15120091202037771|内蒙五洲矿业公司|内蒙古西乌珠穆沁旗啊日洪浩尔南多金属矿点详查|阶段详查报告|2014/12/04-2016/12/03|17.09|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评批复|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|安全评价|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评验收|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|采矿许可证|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|污染物排放许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|矿长资格证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|总资产|8,349.46|
|总负债|8,141.02|
|所有者权益|208.44|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-94.85|
|利润总额|-94.85|
|净利润|-94.85|

⑤经营情况概述
内蒙古五洲矿业有限公司经过对旗下各探矿权区域的勘查，均未找到可供开
发利用的矿产资源。由于没有探矿结果，该资产不具备注入上市公司的经济价值。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、除豁免的五家公司及赤峰金都、光大矿业外，盛达矿业实际控制人控制的其他涉矿企业情况
除盛达矿业第七届十九次董事会豁免的五家公司外，盛达矿业实际控制人赵满堂控制的其他涉矿企业有：盛达集团、甘南舟曲宏达矿业公司、安徽盛达矿业有限公司、三河华冠资源技术有限公司，相关情况如下：
（1）甘肃盛达集团股份有限公司
①企业基本信息
住所：甘肃省兰州市城关区天水路3号
法定代表：赵满堂
注册资本：100,000万元
成立日期：1998年1月23日
统一社会信用代码：91620000MA71T3MY5R
企业性质：股份有限公司
经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；
化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
股权结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（万股）|股权比例（%）|
|1|天水金都矿业有限责任公司|65,000.00|65.00|
|2|兰州金城旅游宾馆有限公司|15,000.00|15.00|
|3|天水市金都商城有限公司|10,000.00|10.00|
|4|桃江县显贵矿业有限公司|10,000.00|10.00|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|合计|100,000.00|100.00|

②矿业权证情况
探矿权：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|
|1|T62120080602009806|甘肃盛达集团股份有限公司|甘肃省迭部县竹路沟一带铁矿详查|阶 段 详查报告|2014/06/25-2016/06/24|45.08|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评批复|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|安全评价|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评验收|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|采矿许可证|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|污染物排放许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|矿长资格证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未办理|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|总资产|1,761,427.19|
|总负债|989,300.23|
|所有者权益|772,126.96|
|项目|2015年度|
|营业收入|204,781.04|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|营业利润|275,232.13|
|利润总额|276,447.18|
|净利润|246,737.42|

⑤经营情况概述
盛达集团历经近20年发展，现已形成以各类矿产品的探矿、采矿、选矿以及部分金属、贵金属冶炼为主业，集金融投资、商业贸易、文化影视旅游、工业制造、房地产开发及房屋建筑总承包（一级资质）等为一体的大型实业集团。盛达集团在全国拥有20多家下属公司，分布在甘肃、北京、上海、内蒙古等10多个省、市、自治区。
（2）甘南舟曲宏达矿业有限公司
①企业基本信息
住所：甘南州舟曲县坪定乡坪定村
法定代表：张玉武
注册资本：1000万元
成立日期：2003年12月2日
营业执照注册号：623023200000033
企业性质：有限责任公司
经营范围：金矿勘探、采矿、选矿、冶炼、销售
股权结构：盛达集团持有甘南舟曲宏达矿业有限公司80%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|
|1|T62120080302010546|甘南舟曲宏达矿业有限公司|甘肃省舟曲县中牌金矿普查|阶段详查报告|2014/03/02-2016/03/01|10.79|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|
|2|T62120080302010547|甘南舟曲宏达矿业有限公司|甘肃省舟曲县黑峪沟金矿普查|阶段详查报告|2014/03/02-2016/03/01|8.28|

采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（㎞2）|生产规模|
|1|C6200000320124|甘南舟曲宏达矿业有限公司|舟曲县坪定金矿|舟曲县坪定乡|2010/06/01-2020/06/31|0.1367|2 万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|否|暂未生产，没有申请办理|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|是|-|
|安全生产许可证（尾矿系统）|是|-|
|污染物排放许可证|否|暂未生产，没有申请办理|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|否|自然补给用水，循环利用|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|总资产|2,906.32|
|总负债|4,468.50|
|所有者权益|-1,562.17|
|项目|2015年度|
|营业收入|97.54|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|营业利润|-491.94|
|利润总额|-499.83|
|净利润|-499.83|

⑤经营情况概述
甘南舟曲宏达矿业有限公司因资源储量有限，采矿条件不具备，故暂时未进行正式生产。
（3）安徽盛达矿业有限公司
①企业基本信息
住所：萧县大屯镇杨套楼村
法定代表：赵满堂
注册资本：3000万元
成立日期：2008年3月5日
营业执照注册号：623023200000033
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人投资）
经营范围：铁矿的勘查、开发
股权结构：盛达集团持有安徽盛达矿业有限公司100%的股权
②矿业权证情况
采矿权：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权位置|有效期限|矿权面积（㎞2）|生产规模|
|1|C3400002010012110054424|安徽盛达矿业有限公司|萧县旗杆楼铁矿|安徽宿州萧县大屯镇杨套楼|2010/01/22-2027/01/22|2.775|90 万吨∕年|

③经营资质办理情况
||||
|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书|办理情况|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||或相关批复文件||
|项目立项|是|-|
|环评批复|是|-|
|安全评价|是|-|
|环评验收|否|暂未投产，待正式生产后申请验收|
|采矿许可证|是|-|
|探矿权许可证|否|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|暂未投产，待正式生产验收合格后办理|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|暂未投产，待正式生产验收合格后办理|
|污染物排放许可证|否|暂未投产，待正式生产验收合格后办理|
|矿长资格证|是|-|
|辐射安全许可证|不适用|-|
|取水许可证|否|暂未投产，没有申请办理|

④最近一年财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|
|总资产|22,119.41|
|总负债|19,993.48|
|所有者权益|2,125.93|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-235.67|
|利润总额|-235.67|
|净利润|-235.67|

⑤经营情况概述
安徽盛达矿业有限公司因矿产资源价格持续低迷，水文地质条件较复杂，暂时不具备开发利用条件，故未正式投产。
（4）三河华冠资源技术有限公司
①企业基本信息
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书住所：三河市燕郊开发区京哈路北45号
法定代表：马江河
注册资本：1,559.00万美元
成立日期：2005年3月30日
统一社会信用代码：91131082746871582M
企业性质：有限责任公司（中外合作）
经营范围：铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售开发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经营）
股权结构：北京盛达实业集团持有三河华冠68.00%的股权
②矿业权证情况
探矿权：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|矿权证号|矿权人|矿权名称|矿权进展|有效期限|矿权面积（㎞2）|
|1|T15120100202039374|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探|阶 段 详查报告|2015/01/15-2017/01/14|11.76|
|2|T15120080402005238|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探|阶 段 详查报告|2014/03/19-2016/03/18|3.11|
|3|T15120080402005234|三河华冠资源技术有限公司|内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探|阶 段 详查报告|2014/03/19-2016/03/18|6.24|

③经营资质办理情况
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|-|-|-|
|证书名称|是否已取得证书或相关批复文件|办理情况|
|项目立项|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评批复|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|安全评价|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|环评验收|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|
|采矿许可证|否|生产工艺、技术条件尚不成熟，暂未申请|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|探矿权许可证|是|-|
|安全生产许可证（采矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|安全生产许可证（尾矿系统）|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|污染物排放许可证|不适用|-|
|矿长资格证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|
|辐射安全许可证|否|尚未办理，计划办理中|
|取水许可证|否|是否具备开发生产利用价值尚不确定，暂未申请|

④最近一年财务数据
详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方总体情况”之“（一）光大矿业股东三河华冠”之“6、最近两年主要财务数据”。
⑤经营情况概述
三河华冠主要从事自有矿产的勘查，现持有敖包吐沟脑铅锌多金属矿、十地东沟铅锌多金属矿、转心湖铜银多金属矿等三个探矿权，目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量。
⑥本次交易后三河华冠股权将继续托管，托管内容无变化
本次交易后，盛达矿业控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的企业中仅有三河华冠（其下属三个探矿权“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”与上市公司存在相同或相似业务）与盛达矿业存在同业竞争。相关各方将继续履行原《资产托管协议》，在彻底解决三河华冠与上市公司的同业竞争前，由盛达矿业对三河华冠进行托管，托管期限为 2014年 6月 1日至该资产处置承诺履行完毕。本次交易完成后，三河华冠下属公司光大矿业将变更为上市公司全资子公司，但由于原《资产托管协议》托管标的为三河华冠的股权，本次交易未导致三河华冠股权变化，因此托管内容也不发生变化。
⑦三河华冠股权托管已履行相应的审议程序和信息披露义务
2011年盛达矿业完成重大资产重组时，控股股东及实际控制人就避免同业
竞争作出相关承诺：“在从事银矿、铅、锌矿采选的资产或业务注入上市公司或
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书出售给非关联第三方之前，将采取由上市公司托管的方式”。按照承诺内容，盛达矿业分别在 2012年度、2013年度与承诺人签订了《资产托管协议》，对上述企业股权进行托管。
2014年 5月，盛达矿业按照中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，对大股东原资产注入承诺进行规范，并获得盛达矿业七届十九次董事会和 2014年第一次临时股东大会审议通过。变更后的资产注入承诺中明确：在赤峰金都和三河华冠的股权注入上市公司或出售给非关联第三方之前，由上市公司托管。
2014年 6月 1日，盛达矿业按照变更后的承诺，与承诺人签订了新的《资产托管协议》，由盛达矿业继续托管上述两企业的股权直至相关处置承诺履行完毕。
依照相关规定，盛达矿业对上述承诺豁免及变更事项和《资产托管协议》签订情况均及时履行了相应的审议程序及信息披露义务。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争，相应依据合理有效。除三河华冠外，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
经核查，律师认为：上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银、铅、锌矿采选业务，与上市公司仍存在同业竞争，相应依据合理有效。除三河华冠外，上市公司控股股东盛达集团与实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他企业中不存在其他与上市公司存在同业竞争的情形。
（三）赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响。
1、前次重组解决同业竞争相关承诺情况
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2011年 9月，中国证监会核准了公司前次重组，公司实际控制人赵满堂、盛达集团及北京盛达曾作出《关于避免同业竞争的承诺函》，内容为：（1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银、铅、锌的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银、铅、锌的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。（2）对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌采选的资产或业务，在本次重组完成后 24个月内，以公允价格由重组后的*ST威达进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。（3）在上述从事银、铅、锌采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由*ST威达托管的方式。
2012年1月至2014年1月期间，盛达矿业前次重组完成后，受客观因素影响，上述承诺注入上市公司的赤峰金都和光大矿业的相关经营证照未能办理齐全，且一直在办理“探转采”的前期工作，自成立一直处于亏损状态，不具备置入上市公司的条件，均由上市公司托管。
依据中国证监会《上市公司监管指引第四号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，经盛达矿业七届十九次董事会和 2014年第一次临时股东大会审议通过，将原资产注入承诺进行豁免或变更。变更后相关方就避免同业竞争作出承诺：（1）待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；（2）待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。
2、光大矿业及赤峰金都注入条件的内容
依据上述承诺，光大矿业及赤峰金都的注入条件为：（1）赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续；（2）内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续。
3、赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易为对前次重组承诺的履行
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书截止重组报告书签署日，赤峰金都所属白音查干矿区、十地矿区经过前期勘查已经探明矿产资源储量，并已经取得采矿许可证，目前尚处于工程规划建设阶段，工程建设完成后即可进行正式开采；所属十地外围矿区、官地矿区目前处于详查阶段，探明矿产资源储量后取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。
截止重组报告书签署日，光大矿业所属大地矿区经过前期勘查已经探明矿产资源储量，并已经取得采矿许可证，目前正在履行采选项目报建手续，待项目建成后即可进行正式开采；所属老盘道背后矿区经过前期勘查已经探明部分矿区的矿产资源储量，正在积极开展已探明资源储量矿区的探矿权转为采矿权的准备工作，待取得采矿权许可证并完成项目建设后即可对该部分矿区进行正式开采。
综上，赤峰金都和光大矿业目前已具备注入上市公司的条件，本次交易为对前次重组承诺的履行。
4、前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响
盛达矿业前次重组后，大股东曾作出关于避免同业竞争的承诺，即对于其控制的从事银、铅、锌矿采选的资产或业务，在重组完成后 24个月内，以公允价格由重组后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。
因客观因素影响，上述矿业资产证照手续一直未能办理齐全，且部分资产实际并不具备注入上市公司的经济价值，盛达矿业根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，对大股东原资产注入承诺进行豁免和规范，变更后的资产注入承诺为：待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。
截止目前，赤峰金都和光大矿业已具备注入上市公司条件，盛达矿业正推进
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上述两公司的重组进程；三河华冠因余下矿业权资产暂时不具备注入条件，由上市公司继续托管。
鉴于：前次重组相关承诺未按期完成是因客观原因所致；为保护上市公司中小股东利益，上市公司控股股东及其实际控制人等承诺方已对关于避免同业竞争的承诺按实际情况进行了适当调整；本次交易即为履行前次重组相关承诺；相应历次承诺调整以及本次交易均已取得了上市公司股东大会的批准，关联股东在股东大会上回避表决，独立董事、监事会就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。故前次重组相关承诺经过规范和调整后，承诺方正在切实履行，前次重组相关承诺未按期完成对本次重组不构成障碍。
经核查，独立财务顾问认为：上述注入条件的具体内容包括：（1）赤峰金都十地矿区取得开发利用方案等相关手续；（2）光大矿业所属大地银多金属矿取得采矿证等相关手续。且赤峰金都和光大矿业具备上市公司重大资产重组标的公司的条件。
经核查，律师认为：上述注入条件的具体内容包括：（1）赤峰金都十地矿区取得开发利用方案等相关手续；（2）光大矿业所属大地银多金属矿取得采矿证等相关手续。且赤峰金都和光大矿业具备上市公司重大资产重组标的公司的条件。
（四）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺1、关于避免同业竞争的相关承诺的调整情况
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，规范将来可能存在的同业竞争，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠于2015年12月13日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，为进一步保护上市公司及中小股东的利益，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠调整上述《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1)盛达矿业本次重组部分解决了上市公司存在的同业竞争问题，本次重组完成后，赤峰金都矿业有限公司和内蒙古光大矿业有限责任公司将成为上市公司的全资子公司。
（2）盛达矿业本次重组完成后，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆（以下简称“我们”）及我们控制的其他企业中仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产，因不符合注入条件而未在本次注入上市公司。目前三河华冠股权已委托盛达矿业进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），我们承诺，我们将在上述资产满足注入条件时（探明具有开采经济价值的资源储量并取得采矿许可证）即启动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方（盛达矿业在同等条件下有优先购买权）。
（3）盛达矿业本次重组完成后，针对我们及我们控制的下属公司未来拟从事或实质性获得盛达矿业同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与盛达矿业可能构成潜在同业竞争的情况，我们承诺：
①我们将不从事并尽最大可能促使我们控制的下属公司放弃拟从事的盛达矿业同类业务并将实质性获得的盛达矿业同类业务或商业机会让予盛达矿业；保证我们及我们控制的下属公司不从事与盛达矿业相同或相近的业务，以避免与盛达矿业的业务经营构成直接或间接的竞争。
②我们或我们控制的下属公司在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对盛达矿业带来不公平的影响时，我们自愿放弃并尽最大努力促使我们控制的下属公司放弃与盛达矿业的业务竞争。
我们承诺，自承诺函出具之日起，赔偿盛达矿业因我们违反本承诺函任何承诺事项而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在赵满堂作为盛达矿业的实际控制人期间持续有效。
2、履约方式及时间
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据上述承诺，该项承诺的履行时间及履行方式为在盛达矿业重组完成后，盛达集团、赵满堂、赵庆将其控制的三河华冠股权委托盛达矿业进行管理。对于三河华冠下属的三个探矿权，因其目前尚未探明具备开采经济意义的资源储量，不具备注入上市公司的条件。承诺方承诺在该等三个探矿权满足注入条件时（探明具备开采经济意义的资源储量且取得采矿许可证）即启动相关程序，将三河华冠下属三个探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方（盛达矿业在同等条件下有优先购买权），与矿产勘探的行业特点一致，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。
3、履约能力分析
根据上述承诺，盛达集团、赵满堂、赵庆对于控制的三河华冠下属的三个探矿权在满足注入条件时即启动相关程序，将其注入盛达矿业或转让给非关联第三方。盛达集团、赵满堂、赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司合法持有三河华冠68%的股权，三河华冠为在中国境内合法设立的中外合作企业，具有在满足注入条件时处置三河华冠股权或资产的权利。
4、不能履约时的制约措施
根据上述承诺，如盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆未能履行相关承诺，应赔偿盛达矿业因此遭受或产生的任何损失或开支，以保护广大中小股东的利益。上述承诺函作为承诺方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，当触发上述承诺函履行的条件时，盛达矿业有权要求承诺方履行承诺，若其不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
重组报告书已经对前述承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
（五）独立财务顾问及律师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易后三河华冠股权将继续由上市公司托
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书管，托管内容无变化，上市公司对避免同业竞争的承诺及变更事项和资产托管协议的签订履行了相应的审议程序和信息披露义务。
赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易为对前次重组承诺的履行；三河华冠因余下矿业权资产暂时不具备注入条件，由上市公司继续托管。前次重组相关承诺经过规范和调整后，承诺方正在切实履行，前次重组相关承诺未按期完成对本次重组不构成障碍。
本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银铅锌矿采选业务，与上市公司存在同业竞争，三河华冠尚不具备注入上市公司的条件，将待时机成熟后将相关资产注入上市公司或转让给非关联第三方。相关各方已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善了本次重组关于避免同业竞争的相关承诺。
经核查，律师认为：上市公司对避免同业竞争的承诺及变更事项和资产托管协议的签订履行了相应的审议程序和信息披露义务，本次交易后三河华冠股权将继续由上市公司托管，托管内容无变化。
赤峰金都、光大矿业具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易为对前次重组承诺的履行；三河华冠因余下矿业权资产暂时不具备注入条件，由上市公司继续托管。前次重组相关承诺经过规范和调整后，承诺方正在切实履行，前次重组相关承诺未按期完成对本次重组不构成障碍。
本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业中仅三河华冠一家公司仍从事银铅锌矿采选业务，与上市公司存在同业竞争，三河华冠尚不具备注入上市公司的条件，将待时机成熟后将相关资产注入上市公司或转让给非关联第三方。相关各方已经按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定完善了本次重组关于避免同业竞争的相关承诺。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、上市公司关联交易
（一）本次交易前关联方关系及关联交易
1、关联方及关联关系
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，盛达矿业的主要关联方如下：
（1）公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂与公司存在控制关系，构成公司的关联方。
（2）控股股东控制的其他企业
截至2015年12月31日，除盛达矿业及其子公司以外，盛达集团还拥有 20家直接或间接控制的企业，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|安徽盛达矿业有限公司|3,000.00|100.00|铁矿的勘查、开发|
|2|北京国金国银股份有限公司|10,000.00|70.00|贵金属、珠宝文化产品创意研发、生产加工、仓储物流、营销推广及售后服务|
|3|赤峰海宏矿业有限公司|500.00|100.00|矿产品经营|
|4|赤峰金都矿业有限公司|15,000.00|68.00|矿产品经营、销售，铅、锌、银矿开采|
|5|甘南顺达矿业有限公司|1,000.00|55.00|矿产品开发|
|6|甘南舟曲宏达矿业有限公司|1,000.00|80.00|金矿采矿、选矿、销售|
|7|甘肃华夏建设集团股份有限公司|12,000.00|65.00|建筑工程施工|
|8|甘肃华夏旅游文化股份有限公司|1,000.00|60.00|影视策划、旅游会展|
|9|甘肃盛达集团上海贸易发展有限公司|5,000.00|100.00|有色金属、冶金矿产品贸易、投资管理|
|10|甘肃盛世国金国|5,000.00|60.00|白银、黄金的提纯、加工及|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
||银股份有限公司|||销售|
|11|内蒙古金山矿业有限公司|50,000.00|51.00|银、锰矿的采、选、销售及地质勘查|
|12|内蒙古天成矿业有限公司|5,000.00|42.00|钼矿、铅、锌地下开采、加工和销售|
|13|内蒙古五洲矿业有限公司|1,000.00|100.00|内蒙古自治区西乌珠穆沁旗布特银多金属矿、扎罕银多金属矿、阿布尔陶勒盖银多金属矿、吉利银多金属矿详查、阿日洪浩尔男多金属矿详查|
|14|青海聚富房地产开发有限公司|10,000.00|100.00|房地产开发|
|15|陕西金都矿业开发有限公司|500.00|80.00|铅锌矿勘探、开采、浮选和销售业务|
|16|四川金都矿业技术开发有限公司|1,000.00|100.00|矿产品销售|
|17|四川攀枝花金马矿业有限公司|1,000.00|85.00|铅锌矿采、选及矿产品销售|
|18|天水金都房地产有限公司|5,000.00|83.80|房地产开发、销售|
|19|天水麦积山温泉旅游酒店有限公司|2,000.00|79.00|旅游项目开发，住宿、餐饮、温泉洗浴|
|20|新余明城矿业有限公司|10,000.00|100.00|投资平台|

（3）实际控制人及其一致行动人控制的其他企业
截至 2015年 12月 31日，除盛达集团、盛达矿业及其子公司以外，赵满堂及其一致行动人还拥有16家直接或间接控制的企业，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|天水金都矿业有限责任公司|5,000.00|70.73|矿产品的销售等|
|2|兰州金城旅游宾馆有限公司|2,300.00|65.00|住宿、餐饮、洗浴|
|3|天水市金都商城有限公司|5,000.00|62.52|零售业|
|4|甘肃中联实业股份有限公司|10,000.00|60.00|房地产开发经营|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|5|华夏盛达投资股份有限公司|10,000.00|70.00|投资及投资管理|
|6|华夏盛达实业集团有限公司|10,000.00|58.00|投资及投资管理|
|7|北京盛达实业集团股份有限公司|30,000.00|盛达华夏实业投资有限公司持股70%天水金都矿业有限责任公司持股30%|投资及投资管理|
|8|盛达华夏实业投资有限公司|5,000.00|盛达实业持股70%|投资及投资管理|
|9|三河华冠资源技术有限公司|1,559.00万美元|盛达实业持股68%|铅、锌、银探采业务|
|10|北京盛达房地产开发有限公司|10,000.00|盛达实业持股100%|房地产开发|
|11|北京神州大地文化传媒有限公司|100.00|盛达实业持股60%|文化传媒|
|12|北京盛达物业管理有限公司|1,000.00|盛达实业持股65%北京盛达房地产持股15%|物业管理|
|13|北京日月星辰影视文化发展有限公司|500.00|盛达实业持股100%|影视策划|
|14|北京盛世南宫影视文化股份有限公司|10,000.00|盛达实业持股85%赵满堂持股15%|影视策划|
|15|内蒙古光大矿业有限责任公司|5,000.00|三河华冠持股100%|铅、锌、银探采业务|
|16|甘肃华夏物业管理有限公司|500.00|20%|物业管理|

（4）公司直接控制的公司
截至 2015年 12月 31日，公司拥有 2家子公司，该等企业构成公司的关联方，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|1|内蒙古银都矿业有限责任公司|10,800.00|62.96|银、铅、锌等有色金属的采选、销售|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|业务性质|
|2|兰州万都投资有限公司|550.00|90.91|从事对外投资；矿产品销售|

（5）其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|关联关系|
|1|兰州银行股份有限公司|同为同一董事|
|2|赤峰中色锌业有限公司|同为同一董事|

（6）公司参与的合伙企业
截至2015年12月31日，公司参与设立的1家合伙企业构成公司的关联方，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|投资额（万元）|出资比例|业务性质|
|1|包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）|11,111.00|99%|股权投资|

（7）其他持有公司5%以上股份的股东
截至 2015年 12月 31日，卢宝成持有公司8.17%的股份，构成公司的关联方。
2、关联交易
根据《企业会计准则》和《股票上市规则》等相关文件的规定，盛达矿业最近两年一期发生的关联交易如下：
（1）购买商品/接收劳务
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价方式|2015年度|2014年度|2013年度|
|甘肃华夏物业管理有限公司|物业管理|遵循市场价格确定|6.29|-|-|
|北京盛世南宫影视文化股份有限公司|会议服务|遵循市场价格确定|7.80|-|-|
|合计|||14.09|-|-|

（2）销售商品/提供劳务
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价方式|2015年度|2014年度|2013年度|
|赤峰中色锌业有限公司|销售锌精粉|遵循市场价格确定|6,511.58|8,066.44|12,802.94|

（3）存款余额/利息收入
①存款余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|兰州银行股份有限公司|存款|0.65|9,608.91|5,001.97|
|合计||0.65|9,608.91|5,001.97|

②利息收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价方式|2015年度|2014年度|2013年度|
|兰州银行股份有限公司|存款利息收入|同期银行存款利率|183.58|181.00|247.02|
|合计|||183.58|181.00|247.02|

（4）关联托管
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据|2015年度|2014年度|2013年度|
|盛达集团|盛达矿业|股权托管|2012-1-1|2013-12-31|按托管资产净利润的1%（不低于50万）||-|50.00|
|北京盛达|盛达矿业|股权托管|2012-1-1|2013-12-31|按托管资产净 利 润 的1%（不低于50万）||||
|盛达集团|盛达矿业|股权托管|2014-6-1|受托资产处置承诺履行完毕|按托管资产净 利 润 的1%（不低于50万）|50.00|50.00|-|
|明城矿业（北京盛达）|盛达矿业|股权托管|2014-6-1|受托资产处置承诺履行完毕|按托管资产净 利 润 的1%（不低于||||

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方|受托方|受托资产类型|受托起始日|受托终止日|托管收益定价依据|2015年度|2014年度|2013年度|
||||||50万）||||

（5）关联租赁
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁收益定价依据|2015年度|2014年度|2013年度|
|明城矿业|盛达矿业|房产|市场价|260.00|235.00|110.00|
|盛达集团|盛达矿业|房产|市场价|85.39|-|-|
|合计||||345.39|235.00|110.00|

（6）关联方股权转让情况
经 2015年第三次临时股东大会批准，公司受让盛达集团持有的中民投 2.5亿股股权，占中民投总股本的0.5%，受让价格1.19元/股，总交易额为29,750.00万元。
截止 2015年 12月 31日，公司已按照约定向盛达集团支付股权转让款 20,000.00万元，相关股权变更手续正在办理中。
（7）其它关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易类型|交易内容|定价方式|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员薪酬|关键管理人员|董事会批准|224.64|164.8|188.9|

（8）关联方往来余额
①应收关联方余额
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
|||金额|坏账准备|金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|应收票据|赤峰中色锌业有限公司|2,696.96|-|-|-|-||
|其它应收款|盛达集团|50.00|0.25|50.00|0.25|50.00|0.25|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②应付关联方余额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|应付账款|甘肃华夏建筑工程股份有限公司|-|82.43|82.43|
|预收账款|赤峰中色锌业有限公司|239.77|1,561.37|2,199.10|

注：甘肃华夏建筑工程股份有限公司现用名甘肃华夏建设集团股份有限公司
（二）本次交易后关联方关系及关联交易
1、本次交易后关联方变化情况
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，交易对方光大矿业股东三河华冠及赤峰金都现有所有股东（即盛达集团、赵庆、朱胜利）将获得上市公司股份，其中：
（1）三河华冠控股股东盛达实业系公司实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆控制，本次交易前后均与公司构成关联关系；本次交易完成后，除盛达实业以外，三河华冠的其他股东美国银龙、河北华冠、河北华勘及雷定榆等5名自然人间接持有的上市公司股份均未达到5%，未构成公司关联方。
（2）赤峰金都股东盛达集团系公司控股股东，赵庆为公司实际控制人赵满堂的一致行动人，朱胜利系公司董事长，上述赤峰金都股东交易前后均与公司构成关联关系。
综上，本次交易完成前后，公司关联方不会发生变化。
2、本次交易后关联交易变动情况
根据大华所出具的大华核字[2016]002484号《审阅报告》，本次交易后，备考上市公司新增的关联交易情况如下：
关联方往来余额
（1）预付账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015-12-31||2014-12-31||
||账目金额|坏账准备|账目金额|坏账准备|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015-12-31||2014-12-31||
|华夏建设|-|-|1,046.26|-|

（2）其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2015-12-31||2014-12-31||
||账目金额|坏账准备|账目金额|坏账准备|
|庄海潮|53.04|10.61|53.04|2.65|

（3）其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2015-12-31|2014-12-31|
||账目金额|账目金额|
|三河华冠|4,872.00|8,477.00|
|赤峰海宏|-|2.61|
|盛达集团|2,976.93|1,281.93|
|合计|7,848.93|9,761.54|

上述关联方往来款内容详见本报告书本节之“一、交易标的关联交易情况”。
（三）关于规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，充分保护上市公司和中小股东利益，盛达集团、三河华冠、赵满堂、赵庆分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，其内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十二节风险因素
投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度排序，但并不表示风险因素会依次发生。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易尚存在较大的不确定性，以下事项均将对本次交易产生较大影响，并可能导致本次交易被暂停、中止或取消：
1、在审计、评估基准日（2015年 9月 30日）后，若光大矿业、赤峰金都出现任何重大不利事项，或预计业绩大幅下降。
2、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商确定本次交易的过程中尽可能缩小内幕信息知情人的范围，而且公司连续停牌前股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但是仍不能保证不存在相关机构或个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易。
3、在本次交易的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
4、资产权属证明文件办理等问题可能导致重组无法按期进行的风险。
5、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的其他事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）标的资产评估增值较大的风险
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第1103号”《评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为 84,919.40万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|
|光大矿业|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|赤峰金都|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48 %|
|合计|15,759.37|165,880.81|150,121.44|952.59%|

卓信大华在上述《评估报告》中引用了中煤思维的矿业权评估报告，在矿业权评估过程中，矿权评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符。
（三）探矿权、采矿权有效期风险
根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记。标的公司拥有3个采矿权和3个探矿权，上述探矿权、采矿权的许可期届满后，标的公司须向有关部门申请延长期限。根据《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的
30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”，“采矿权人逾期不办理延续登记
手续的，采矿许可证自行废止”。根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的相
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关规定，“需要延长勘查工作时间的，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的 30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过 2年。探矿权人逾期不办理延续登记手续的，勘查许可证自行废止”。如标的公司未能在许可期届满后延续有关权利，则标的公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。
（四）项目不能按时投产及探矿权勘查前景存在不确定性的风险本次交易的矿权评估中采用收益法评估但尚未投产的矿山包括光大矿业大地采矿权以及老盘道背后探矿权、赤峰金都十地采矿权和白音查干采矿权。上述矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍，但若上述所需各项手续或权证无法按计划完成或取得，则存在上述矿山不能按时投入生产的风险。
同时本次收益法评估中均假设上述矿山按照预期进度在 2017年投产，如果上述矿山不能按时投产，则会对本次评估中的矿权评估值产生不利影响。
本次交易中采用地质要素评序法评估的矿权包括官地探矿权和十地外围探矿权。由于上述探矿权勘查程度仍然相对较低，探矿权范围内的资源储量情况尚未完全探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。
（五）资产整合的风险
本次交易的标的资产包括多处在建矿山及矿业权。由于标的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险，若公司的管理制度、内控体系、经营模式无法在重组完成后及时进行调整和完善，可能会在短期对本公司的生产经营带来一定影响。
（六）业绩承诺风险
目前，公司已经与盛达集团、赵庆及三河华冠签署了《业绩承诺补偿协议》，并明确了标的公司实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。
由于我国宏观经济增速放缓，有色金属采选行业的市场竞争不断加剧，银铅
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锌价格出现下降，虽然未来银铅锌需求可能增加，但同时考虑到业绩承诺期间内还可能出现对标的资产的盈利状况造成不利影响的其它因素，标的资产存在实际盈利未能达到《业绩承诺补偿协议》中约定业绩承诺的风险。若标的资产实际盈利大幅低于《业绩承诺补偿协议》中约定的业绩承诺金额，或业绩承诺期满标的资产出现大幅度减值，则可能出现补偿不足的风险。
（七）未编制盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制标的公司盈利预测报告及上市公司备考盈利预测报告。广大投资者可以基于本报告书“第九节管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的详细分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金未能实施或未达预期的风险
本次交易中，公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业100%股权和赤峰金都100%股权。同时，公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过123,848.45万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，上市公司将充分利用募集配套资金，积极进行业务整合，发挥技术、市场、管理等多个方面的协同效应。因此，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合效率、增强本次交易完成后上市公司的持续运营能力，具体详见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”。
如果募集配套资金未能实施或未达预期，虽然公司可以积极通过其他手段融资，但将可能影响本次交易的整合效率，增加上市公司的财务费用，对交易完成后上市公司的盈利能力产生不利影响。
（九）本次交易完成后的管理风险
本次交易完成后，公司的资产和人员进一步扩张，经营规模显著扩大，将在
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面面临新的挑战。此外，公司与标的公司在经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异。
本次交易完成后，公司实现内部资源共享、优势互补并增强风险控制能力需要一定过程，若公司未能在本次交易完成后及时对管理体系、内部控制等方面进行调整和完善，可能导致短期内本次交易的协同效应难以得到有效发挥。
（十）本次重组摊薄即期回报的风险
由于本次重组注入资产中，光大矿业、赤峰金都均在 2017年投产，对公司净利润的贡献将在 2017才能初步释放。本次重组完成后，公司股本及净资产都有所增长，但每股收益指标较重组前有可能出现下降。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股份可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）有色金属采选行业景气度持续下降的风险
近年来，我国宏观经济增速持续放缓，固定资产投资增速下降，导致我国建筑业景气度下降。在这种情况下，国家通过出台一系列政策，加大基础设施建设投资，加快城镇化发展进程，推动“一带一路”建设；同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔。虽然这些政策有利于有色金属采选行业的未来发展，但仍不能排除短期内有色金属采选行业景气度继续下降的可能性。
（二）银铅锌价格波动的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，主要包括银、铅、锌的采选。
有色金属市场价格透明度较高。近年来，银铅锌价格波动较大，如果未来银铅锌价格持续下降，可能会对标的公司业绩构成不利影响。
（三）安全生产的风险
本次交易完成后，公司银铅锌矿生产规模将大幅提升，作为矿产资源开发类
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（四）与环境保护相关的风险
公司与标的公司主要从事银、铅、锌矿的勘探、开采和选矿业务，在开采和生产过程中不可避免的存在固体废弃物等的排放。近年来，随着国内环保意识的加强，我国加大了在包括银铅锌矿在内的矿产资源开采方面的环保力度，实施了较严格的环保法律法规。如果国家未来提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会使标的公司生产经营受到影响。
（五）赤峰金都与土地相关的风险
2012年6月21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌银矿年采选 30万吨铅锌银矿石项目用地的预审意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》；用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地16.8269公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续不存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。
除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145公顷土地未取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。
赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年 8月 2日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚[2013]10号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款19.16万元。2013年8月，赤峰金都缴纳了相应罚款。
2015年11月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”
同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，特提醒投资者关注相关风险。
（六）标的公司部分矿业权到期延续的风险
本次交易收购的标的公司中部分矿业权即将到期，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|矿业权名称|到期日|评估值|目前进度|
|光大矿业|老盘道背后探矿权|2016年06月30日|43,171.07|将按照规定按时办理相关手续|
|合计|-|-|43,171.07|-|

上述矿业权即将到期，目前标的公司正在积极办理相关延续手续，上述矿业
权到期后续期不存在实质性障碍。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书虽然上述矿业权到期延续不存在实质性的法律障碍，但是本次评估中上述矿业权占本次交易金额的比重较高，一旦上述矿业权到期无法延续，将会对标的公司造成重大影响，可能导致本次交易终止或取消。
（七）标的公司资产权属风险
1、光大矿业房屋未办理房屋所有权证书的风险
光大矿业现有房屋建筑面积共993.60平方米，主要为炸药库、简易彩钢房、井口房等，位于内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇大地矿区，均为临时建筑或井巷附属工程，未办理房屋所有权证。根据光大矿业出具的说明，光大矿业将会配合有关部门积极办理有关手续，保证该房产能够取得有效、完备的权属证书。
此外，光大矿业唯一股东三河华冠出具承诺：如因光大矿业在完成本次交易过户前所建设、占有、使用的未办证房产而受到有关部门的处罚等致使光大矿业或盛达矿业造成的任何经济损失的，本公司将承担全额补偿责任。
2、光大矿业与土地相关的风险
截至2015年9月30日，光大矿业的矿业权中大地采矿权项目已按照土地管理相关法律法规进入征地阶段。2015年 5月 7日，克什克腾旗国土资源局就大地采矿权项目占用土地及补偿安置事宜与付长义、霍宝庆、桑玉民、杨森、刘玉岐签署了《征地补偿安置协议书》，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被征地人|征地面积（亩）|单价（元/亩）|总价（元）|
|1|付长义|38.632|10,110.00|390,569.52|
|2|霍宝庆|42.155|10,110.00|426,187.05|
|3|桑玉民|28.000|10,110.00|283,080.00|
|4|杨 森|42.600|10,110.00|430,686.00|
|5|刘玉岐|39.500|10,110.00|399,345.00|
|合计||190.887|-|1,929,867.57|

光大矿业已经向克什克腾旗国土资源局全额支付了上述征地价款。
鉴于上述情况，光大矿业唯一股东三河华冠已出具承诺：光大矿业所属矿区
的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年12月31日前办理完毕上述土地使用权证。三河华冠保证如因光大矿业使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
（八）政策风险
国家对银铅锌矿山采选行业实施多项行业监管政策，如探矿、采矿许可证制度，安全质量标准，投资审批制度等。标的公司在经营过程中可能面临因无法取得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项目未获审批通过而无法实施等行业监管方面的风险。
（九）技术风险
光大矿业、赤峰金都均主要采用浅孔留矿法采矿方法。选矿方面，光大矿业、赤峰金都主要采用“优先浮选铅-铅尾浮选锌”的工艺以及“浮选+重选”联合工艺流程。
上述采选以及选矿技术虽为行业内通用的先进工艺技术，但是如果未来采矿、选矿方法发生较大的变化，可能对标的公司造成不利影响。
（十）财务风险
根据备考合并报表，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所上升，上市公司的偿债能力有所下降。
同时报告期内标的公司欠付关联方主要款项如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|三河华冠|4,872.00|8,477.00|5,467.00|
|盛达集团|2,976.93|1,281.93|12,688.73|

本次交易完成后，如上市公司以及标的公司立即偿还上述关联方借款同时本次交易配套募集资金又未及时到位，则上市公司将面临一定的资金紧张局面，可
能对上市公司以及标的公司造成一定的不利影响。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十一）无法取得预期采矿规模的技术风险和自然条件约束
本次交易中采用收益法评估，但是尚未正式开采的矿业权包括：光大矿业大地采矿权、光大矿业老盘道背后探矿权以及赤峰金都十地采矿权、赤峰金都白音查干采矿权。虽然上述矿业权的预期采矿规模均具有明确的依据（大地采矿权采矿证规模为 30万吨/年、十地采矿权采矿证规模为 30万吨/年、白银查干采矿权采矿证规模为 9万吨/年、老盘道背后可研报告确定的开采规模为 30万吨/年），但是受限于技术以及自然条件，上述矿业权依然存在无法取得预期开采规模的风险。如果上述矿业权无法取得预期开采规模，可能会对标的公司产生不利影响。
（十二）税收政策调整的风险
税收政策是影响标的公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制改革，与标的公司经营相关的税收政策可能会发生调整。
标的公司的生产经营主要为矿产资源的采选，根据规定需要缴纳资源税等税收，国内资源税征收政策的变化可能对标的公司的经营产生不利影响。
（十三）评估选取的产品价格与目前价格差异的风险
本次交易中矿权评估机构选用的产品价格与公司目前产品价格存在一定的差异，虽然矿权评估机构选择的价格符合《中国矿业权评估准则》的要求且具有合理性，但是如果未来标的公司主要产品价格未达到评估中预测的数据，可能对评估值以及标的公司造成不利影响。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
大华所对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“大华核字[2016]002484号”《审阅报告》。在不考虑募集配套资金发行股份产生影响的情况下，本次交易前后上市公司相关财务数据变化情况如下：
单位：万元
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||||
||交易前|交易后（备考）|变化金额|变化幅度|
|流动负债|34,292.74|43,614.65|9,321.91|27.18%|
|非流动负债|1,323.27|1,323.27|-|-|
|负债总额|35,616.01|44,937.92|9,321.91|26.17%|
|资产负债率（合并）|25.29%|27.12%|上升1.83%|7.24%|

由于标的公司存在关联方借款，本次交易完成后，负责总额和资产负债率将有所上升。但上市公司资产负债率仍处于较低水平，本次交易对上市公司资产负责率的影响不会导致显著的偿债风险。
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
截至2015年12月31日，除本次交易外，上市公司在最近12个月内发生的其他重大资产交易事项如下：
（一）增资百合网
2015年4月17日，上市公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司认购北京百合网在线科技有限公司股份的议案》，出资人民币 8,000.00万元参与百合网增资扩股，增资后，上市公司占百合网5.13%股权（2015年 7月 22日，北京百合在线科技有限公司整体变更设立百合网股份有限公司）。该次对外投资未构成关联交易，未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
百合网的经营范围为：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；广播电视节目制作；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；婚姻服务；家庭服务；个人形象的包装及设计服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业形象策划；摄影扩印服务；市场营销策划。百合网与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）设立包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）
2015年4月17日，上市公司董事会审议通过《关于公司与孙久涛共同出资设立合伙企业的议案》，与孙久涛共同发起设立包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）。公司作为有限合伙人，出资人民币 11,000.00万元，占投资总额的99.00%。公司该次对外投资未构成关联交易，未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）的经营目的为：通过合伙，将双方的资金和技术、管理能力组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现经营目的；经营范围为：举办文化艺术培训和讲座、组织文化艺术交流、市场调查、投资管理、旅游开发。包头诚善投资管理顾问中心（有限合伙）与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（三）增资和信电商、和信金融
2015年 6月 19日，上市公司 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司收购和信贷部分股权并对其增资扩股的议案》，2015年 9月 28日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更和信贷项目投资金额的议案》，公司拟以 2,500.00万元向和信电商与和信金融分别增资，增资后公司将持有和信电商、和信金融各5.00%的股权。该次对外投资未构成关联交易，未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
和信电商的经营范围为：经济信息咨询；投资管理；投资咨询；资产管理；
电子商务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务。不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；会展服务；企业管理咨询；计算机系统集成及软件硬件开发与销售；数据处理服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包；市场调查；
企业形象策划；涉及、制作广告；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。和信金融的经营范围为：金融信息服务，接受金融机构委托从事金融
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书服务流程外包，投资管理；资产管理，电子商务，经济信息咨询，计算机系统集成及软硬件的开发与销售，数据处理服务，市场信息咨询与调查，企业形象策划，广告设计，制作，计算机软件软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。和信电商与和信金融与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（四）出资设立兰银租赁
2015年6月15日，上市公司第八届第六次董事会审议通过《关于公司出资设立兰银金融租赁股份有限公司暨关联交易的议案》，公司拟与兰州银行等其他发起人共同出资设立兰银租赁。目前兰银租赁正处于筹备申请阶段，尚需有关部门批准后设立。兰银租赁暂定注册资本为人民币 2.00亿元，公司拟以自有资金出资，首次出资人民币1,800.00万元入股兰银租赁，持有其约1,800.00万股，占其注册资本的9.00%。上市公司董事赵满堂在兰州银行担任董事，根据《股票上市规则》规定，公司该次与兰州银行等发起人共同出资设立兰银租赁构成关联交易。该次对外投资未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。兰银租赁尚未设立，处于筹备阶段，公司尚未支付该笔投资。
拟设立的兰银租赁的经营范围为：融资租赁业务；吸收非银行股东一年期（含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；
经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。
兰银租赁与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（五）认购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股份
2015年6月26日，上市公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司认购甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司股份的议案》，以现金方式参与甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资扩股计划，参股数量为 385.00万股，参
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股价格7.20元/股，投资总额为人民币2,772.00万元，占甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司增资后6.42%股份。该次对外投资未构成关联交易，亦未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司的经营范围为：市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装工程施工（以上均评资质证）；给排水工程调试；水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工。甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（六）认购羽时互联网 1号证券投资基金
2015年8月11日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于公司认购羽时互联网 1号证券投资基金的议案》，公司拟出资人民币 8,000.00万元，认购羽时互联网1号证券投资基金优先级份额。该次对外投资未构成关联交易，亦未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
羽时互联网1号证券投资基金的基金投资目标为：主要投资于新三板企业股票或拟在新三板挂牌的企业股权，在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造较高的当期收益和回报。基金存续期限为：2+1年，2年投资期，1年退出期。基金管理人可决定提前终止本基金。基金到期前，若基金所持有的股权或股票出现停牌等无法变现的情况，管理人有权将基金期限延长至基金所持股权或股票全部变现完成日止。羽时互联网1号证券投资基金与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
（七）受让中民投部分股权
2015年 9月 28日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《关于受让中国民生投资股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟出资受让盛达集团持有的中民投 2.50亿股股份，占中民投总股本的0.50%，受让价格为
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1.19元/股（中民投2015年6月30日经审计的每股净资产为1.19元），公司该次投资总额为人民币 29,750.00万元。因盛达集团对公司存在控制关系，根据《股票上市规则》规定，盛达集团为公司关联法人，公司该次受让盛达集团所持中民投部分股权构成关联交易。该次关联交易未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
中民投的经营范围为：股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。该次交易标的中民投 2.50亿股股份为盛达集团所有，与本次交易的标的公司之一赤峰金都属于同一交易方所有或控制，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，需纳入累计计算范围。
（八）增资兰州银行
2015年12月21日，上市公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司参与兰州银行增资扩股暨关联交易的议案》，拟以现金方式参与兰州银行增资扩股，参股数量不超过 1亿股（含 1亿股），参股价格为 2.8元/股，投资金额不超过28,000万元。上市公司董事赵满堂在兰州银行股份有限公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司该次参与兰州银行增资扩股构成关联交易。该次对外投资未构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
兰州银行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、票据承兑与贴现，发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险；提供保管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；从事银行卡业务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款，外币兑换、办理结汇、售汇业务；国际结算等外汇业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。兰州银行与本次交易的标的公司不属于同一交易方所有或控制，不属于相同或者相近的业务范围，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，不会导致公司治理结构发生重大变化，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续按照相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构。为此，公司将采取以下措施：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，为股东行使其合法权利提供必要保障，为股东参与股东大会提供便利，保证每位股东能充分行使其表决权，确保股东大会以公正、公平的方式作出决议，充分发挥股东大会对公司治理机制的积极作用。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司控股股东、实际控制人严格按照《公司章程》等规定行使权力，不存在利用其控股地位干预公司生产经营活动的行为。为切实维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：
“公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律法规和本章程的规定、给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司控股股东、实际控制人及其高管人员不得以无偿占用、明显不公允的关联交易等方式侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益。公司发现控股股东、实际控制人及其高管人员侵占公司资产的，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害、归还资产并就该侵害造成的损失承担赔偿责任；如不归还资产、继续侵害的，公司应立即按照法律程序申请司法机关冻结其持有的公司股权；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东持有的公司股权以偿还被侵占的资产。
公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律法规及本章程规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占上市公司财产、损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分并追究其赔偿责任；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司生产经营活动，不利用其控股地位损害其他股东利益。
3、董事、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，其中独立董事三人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。2015年4月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，表决通过《关于董事会换届选举的议案》，选举赵满堂、朱胜利、马江河、王伟、宫新勇、赵庆、赵荣春、严复海、赵元丽为公司董事，共同组成公司第八届董事会，其中赵荣春、严复海、赵元丽为公司独立董事。
2015年11月9日，公司董事会收到公司董事王伟的书面辞职报告，董事王伟辞去公司董事职务，一并辞去公司董事会专门委员会相关职务。2015年11月 11日，公司董事会披露了董事辞职的有关情况。本次董事王伟辞职符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数。
公司将按照有关规定尽快完成董事的补选工作。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易完成后，公司董事会将继续按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定的要求，规范履行职责。
4、监事与监事会
根据《公司章程》规定，公司设监事会，由3名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
本次交易完成后，公司监事会将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，并为监事正常履行职责提供必要的协助，确保监事会对公司财务以及董事、公司管理层和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、高级管理人员
根据《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘，设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。本次交易完成后，公司高级管理人员不会发生变动。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，公司将保持规范运作，继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
为了保持交易完成后上市公司独立性，盛达集团、赵满堂、三河华冠、赵庆承诺：
“本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与控股股东和实际控制人及其一致行动人控制的其他企业完全分开，保持上市公
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
一、保证上市公司的资产独立、完整
保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
本单位保证不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。
二、保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业领薪，不在本公司/本人单位担任除董事、监事以外的其他职务。上市公司的财务人员不在本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业中兼职。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司/本人单位。
3、保证本公司/本人单位推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，并尊重公司财务的独立性，不干预公司的财务、会计活动。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的资金使用。
3、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立在银行开户，不与本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业共用一个银行账户。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理机构，并与本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业的内部经营管理机构完全分开。
2、保证上市公司及其合并报表范围内各级控股公司独立自主地运作，独立行使经营管理职权，本公司/本人单位不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及其合并报表范围内各级控股公司的决策和经营。
3、保证本公司/本人单位以及本公司/本人单位的关联企业的职能部门与上市公司及其职能部门之间没有机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节独立于本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业。
2、保证本公司/本人单位及本公司/本人单位的关联企业不会与上市公司及其合并报表范围内各级控股公司发生同业竞争或显失公平的关联交易。
对于无法避免的关联交易将本单位将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
六、本公司/本人单位保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺给上市公司以及上市公司其他股东造成损失的，本公司/本人单位将承担一切损害赔偿责任。”
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
2015年 4月 15日，上市公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，最新修订的《公司章程》中关于利润分配政策及现金分红规划的规定如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“（一）公司利润分配政策
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，可以进行中期现金分红；利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
2、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期或成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主；一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金状况提议进行中期现金分红。
1、现金分红
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司当年实现盈利且当年年末公司累计未分配利润为正数时，可以进行现金分红。
2、股票股利分配
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
（三）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。通过合理利用未分配利润，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）公司利润分配决策程序
董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，提出公司年度或者半年度的现金分红建议和利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。公司当年盈利，但董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（五）利润分配的信息披露原则
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案以及报告期实
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施的利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。
在公司上一会计年度盈利的情况下，公司董事会未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行现金分红的，应当在定期报告中详细说明不分配或按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点进行充分的研究和论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司 2/3以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事表决通过；监事会同时应对董事会和管层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《信息披露业务备忘录第 34号——内幕信息知情人员登记管理事项》以及深交所的相关要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用内幕信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告及中证登深圳分公司出具的《信息披露义务
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）和《股东股份变更明细清单》（以下简称“《变更明细》”），相关内幕知情人买卖上市公司股票情况如下：
（一）自查期间内，相关核查范围内人员通过股票交易二级市场买卖盛达矿业公司股票的简要情况如下：
1、盛达矿业的实际控制人、董事赵满堂买卖盛达矿业股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|股份性质|变更股数|结余股数|摘要|
|2015年8月21日|00|65,650,000|65,650,000|股份转让|
|2015年8月21日|00|4,350,000|70,000,000|股份转让|
|2015年8月21日|00|-49,237,500|20,762,500|高管新买按比例锁定|
|2015年8月21日|00|-3,262,500|17,500,000|高管新买按比例锁定|
|2015年8月21日|04|49,237,500|49,237,500|高管新买按比例锁定|
|2015年8月21日|04|3,262,500|52,500,000|高管新买按比例锁定|

注：上表中“00”代表无限售流通股，“04”代表董监高锁定股，下同。
2、盛达矿业的控股股东盛达集团买卖盛达矿业股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|过户日期|股份性质|变更股数|结余股数|摘要|
|2015年9月2日|00|59,302,482|67, 038,482|股份转让|
|2015年9月2日|00|13,061,518|80,100,000|股份转让|

3、盛达矿业原控股股东明城矿业买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|股份性质|变更股数|结余股数|摘要|
|2015年5月8日|00|-38,130,000|0|股票质押式回购股份变更|
|2015年5月8日|00|38,130,000|56,030,000|股票质押式回购股份变更|
|2015年5月11日|00|-38,130,000|17,900,000|转托管|
|2015年5月11日|00|38,130,000|209,497,482|转托管|
|2015年6月9日|00|-10,700,000|198,797,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-450,000|198,347,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-1,000,000|197,347,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-200,000|197,147,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-800,000|196,347,482|卖出|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|2015年6月9日|00|-300,000|196,047,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-1,000,000|195,047,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-300,000|194,747,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-1,500,000|193,247,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-350,000|192,897,482|卖出|
|2015年6月9日|00|-1,100,000|191,797,482|卖出|
|2015年6月10日|00|-3,500,000|188,297,482|卖出|
|2015年6月10日|00|-1,000,000|187,297,482|卖出|
|2015年6月17日|00|-10,800,000|176,497,482|卖出|
|2015年6月18日|00|-10,800,000|165,697,482|卖出|
|2015年8月21日|00|-65,650,000|100,047,482|股份转让|
|2015年8月21日|00|-4,350,000|13,550,000|股份转让|
|2015年9月2日|00|-59,302,482|40,745,000|股份转让|
|2015年9月2日|00|-13,061,518|488,482|股份转让|
|2015年9月17日|00|-40,745,000|0|股份转让|
|2015年9月17日|00|-488,482|0|股份转让|

4、盛达矿业持股5%以上股东卢宝成买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年9月17日|40,745,000|股份转让|
|2015年9月17日|488,482|股份转让|
|2015年9月22日|-41,233,482|转托管|
|2015年9月22日|41,233,482|转托管|
|剩余股数（股）|41,233,482||

注：上表中“剩余股数（股）”代表截至2015年9月23日剩余股数，下同。
5、盛达矿业原董事王伟买卖盛达矿业股票的情况如下：
（1）证券账户号码：0137987446
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|股份性质|变革股数|结余股数|摘要|
|2015年3月23日|00|-140,000|6,870,825|卖出|
|2015年3月23日|00|-6,350,825|520,000|转托管|
|2015年3月23日|00|6,350,825|6,396,262|转托管|
|2015年3月25日|04|-21,176,285|0|更改托管席位|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月25日|04|21,176,285|21,176,285|更改托管席位|
|2015年3月27日|00|-90,000|6,396,262|卖出|
|2015年3月27日|00|-354,300|165,700|卖出|
|2015年3月30日|00|-60,000|105,700|卖出|
|2015年3月30日|00|-39,400|6,266,862|卖出|
|2015年3月31日|00|-105,700|0|卖出|
|2015年3月31日|00|-1,802,999|4,463,863|卖出|
|2015年4月1日|00|-1,554,990|2,908,873|卖出|
|2015年4月24日|00|-190,000|2,718,873|卖出|
|2015年5月21日|00|-2,718,873|0|卖出|

（2）证券账户号码：0199008521
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|股份性质|变更股数|结余股数|摘要|
|2015年8月26日|00|384,600|384,600|买入|
|2015年8月26日|00|-288,450|96,150|高管新买按比例锁定|
|2015年8月26日|04|288,450|288,450|高管新买按比例锁定|
|2015年8月27日|00|745,344|841,949|买入|
|2015年8月27日|00|-559,008|282,486|高管新买按比例锁定|
|2015年8月27日|04|559,008|847,458|高管新买按比例锁定|

6、本次重组标的公司赤峰金都总经理王亚军买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年7月15日|5,700|买入|
|2015年7月28日|-5,700|卖出|
|2015年8月21日|6,200|买入|
|2015年8月24日|6,800|买入|
|2015年8月25日|7,500|买入|
|2015年9月21日|-20,500|卖出|
|剩余股数（股）|0||

7、本次重组标的公司赤峰金都总经理王亚军的配偶王丽萍买卖盛达矿业股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|2015年5月11日|15,300|买入|
|2015年6月8日|-15,300|卖出|
|2015年7月14日|200|买入|
|2015年8月3日|300|买入|
|2015年8月24日|2,000|买入|
|剩余股数（股）|2,500||

8、本次重组标的公司赤峰金都副总经理郭永民买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年8月27日|10,000|买入|
|2015年9月2日|10,000|买入|
|2015年9月8日|-20,000|卖出|
|2015年9月15日|10,000|买入|
|2015年9月16日|-10,000|卖出|
|剩余股数（股）|0||

9、本次重组标的公司光大矿业董事兼总经理庄海潮的配偶孙金花买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年4月20日|4,500|买入|
|2015年4月23日|1,500|买入|
|2015年5月7日|-7,800|卖出|
|2015年5月28日|200|买入|
|2015年6月5日|-200|卖出|
|剩余股数（股）|0||

10、本次重组标的公司光大矿业董事兼总经理庄海潮买卖盛达矿业股票的情况如下：
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|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年4月23日|-700|卖出|
|2015年7月15日|1,000|买入|
|2015年7月27日|2,400|买入|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2015年7月28日|400|买入|
|2015年8月21日|900|买入|
|剩余股数（股）|4,700||

11、本次重组交易对方盛达集团副总经理杜志强子女杜林俊买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年5月19日|200|买入|
|2015年5月21日|300|买入|
|2015年5月25日|100|买入|
|2015年5月28日|200|买入|
|2015年6月5日|100|买入|
|2015年6月8日|400|买入|
|2015年6月10日|500|买入|
|2015年6月12日|200|买入|
|2015年6月19日|-1,000|卖出|
|2015年7月6日|1,000|买入|
|2015年7月8日|-2,000|卖出|
|2015年7月27日|500|买入|
|2015年8月24日|500|买入|
|2015年8月26日|-1,000|卖出|
|剩余股数（股）|0||

12、本次重组交易对方盛达集团副总裁王学武的配偶胡亚芹买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年6月3日|300|买入|
|2015年6月4日|1,200|买入|
|2015年6月5日|-300|卖出|
|2015年6月5日|300|买入|
|2015年6月8日|100|买入|
|2015年6月10日|-100|卖出|
|2015年6月10日|100|买入|

盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|2015年6月12日|100|买入|
|2015年6月19日|-100|卖出|
|2015年6月19日|100|买入|
|2015年6月23日|-200|卖出|
|2015年6月24日|-200|卖出|
|2015年6月26日|200|买入|
|2015年6月30日|-1,500|卖出|
|剩余股数（股）|0||

13、本次重组的审计机构大华所项目经理韩立贞买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年7月23日|500|买入|
|2015年7月24日|-500|卖出|
|剩余股数（股）|0||

14、本次重组的审计机构大华所职员王楠配偶张硕买卖盛达矿业股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|过户日期|过户数量（股）|摘要|
|2015年7月20日|2,000|买入|
|2015年7月21日|-1,000|卖出|
|2015年7月22日|-1,000|卖出|
|剩余股数（股）|0||

（二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票的行为性质
1、2015年10月21日，盛达矿业发布《盛达矿业股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015年 9月23日开市时起停牌。
2、根据《查询证明》、《变更明细》及相关自然人出具的声明和承诺：
（1）赵满堂在本次交易自查期间受让盛达矿业股份
赵满堂已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺：“本人系出于内部股权分配的考虑在核查期间发生过协议受让盛达矿业股票的行为，该股份转让行为系本人与本人关联方之间协议转让盛达矿业股份的行为，该行为发生时点盛达矿业尚无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易筹划的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（2）盛达集团在本次交易自查期间受让盛达矿业股份
盛达集团已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本公司系出于内部股权分配的考虑在盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间发生过协议受让盛达矿业股份的行为，该股份受让行为系本公司与本公司关联方之间的协议转让，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”（3）明城矿业在本次交易自查期间出让盛达矿业股份
明城矿业已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本公司系出于自身生产经营投资需要在盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易核查期间发生过减持盛达矿业股份的行为，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划。本公司系出于内部股权分配的考虑在盛达矿业本次重大资产重组核查期间发生过协议转让盛达矿业股份的行为。
该股份转让行为系本公司与本公司关联方之间的协议转让，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划。综上，本公司上述买卖上市公司股份的行为与本次重大资产重组事项均不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（4）卢宝成在本次交易自查期间受让盛达矿业股份
卢宝成已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本人系出于战略投资的考虑在核查期间发生过协议受让盛达矿业股票的行为，该行为发生时点盛达矿业尚无发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易筹划的计划，与本次重大资产重组事项不存在关联，亦不属于基于本次重大资产
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（5）王伟在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
王伟已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间，本人减持盛达矿业股票的行为系依据自身的判断做出的，该行为发生时点盛达矿业尚无筹划本次重大资产重组的计划。本次重大资产重组自查期间，本人增持盛达矿业股票系为了落实中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》而做出的行为，不构成短线交易。综上，本人上述买卖上市公司股份的行为与本次重大资产重组事项均不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（6）王亚军在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
王亚军已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（7）王亚军的配偶王丽萍在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
王丽萍、王亚军已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“王丽萍系王亚军的配偶，王亚军知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，王亚军从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。王丽萍买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（8）郭永民在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
郭永民已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（9）庄海潮的配偶孙金花在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
孙金花、庄海潮已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票情况的声明及承诺》，承诺：“孙金花系庄海潮的配偶，庄海潮知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，庄海潮从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。孙金花买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（10）庄海潮在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
庄海潮已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（11）杜志强的子女杜林俊在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
杜志强、杜林俊已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“杜林俊系杜志强之子女，杜志强知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，杜志强从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。杜林俊买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书做出判断的交易行为。”
（12）王学武的配偶胡亚芹在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
胡亚芹、王学武已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“胡亚芹系王学武的配偶，王学武知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，王学武从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。胡亚芹买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（13）韩立贞在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
韩立贞已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“本人知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议，本人买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
（14）王楠的配偶张硕在本次交易自查期间买卖盛达矿业股份
张硕、王楠已经出具《关于买卖盛达矿业股份有限公司股票的声明及承诺》，承诺：“张硕系王楠配偶，王楠知悉盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易系通过上市公司公开发布的信息，王楠从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖盛达矿业股票的建议。张硕买卖股票的行为系根据自身的判断所进行的，不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为。”
3、独立财务顾问及律师核查意见
博金律师认为：“从交易方式、交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，上述自然人和法人于自查期间内买卖盛达矿业公司股票的行为不构成内幕
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍”。
独立财务顾问认为：经核查，上述股票买卖按照相关法律法规及上市公司信息披露制度的要求履行了信息披露义务。上述买卖上市公司股份的行为与本次重大资产重组事项均不存在关联，亦不属于基于本次重大资产重组事项的内幕信息而对上市公司股票做出判断的交易行为，对本次重组不够成实质性障碍。
七、本次交易对中小投资者权益的保护措施
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票交易价格产生影响的重大事件。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为股东参加股东大会提供网络投票的方式，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，便于股东行使表决权。
（三）选择优秀标的公司，增强上市公司后续潜力
近年来，国内经济继续下行，能源、人工成本上涨，环保和安全要求不断提高。有色金属价格下降、需求持续萎缩，给上市公司的经营带来了前所未有的挑战。在需求趋缓、成本上升、价格下行的市场条件下，上市公司虽然经营面临一定挑战，但最近三年依然实现了可观的盈利。2013年度、2014年度、2015年度，公司归属于母公司股东净利润分别为28,984.31万元、23,623.88万元、25,926.67万元，上市公司虽然实现了盈利，但是盈利情况出现了波动，银铅锌资源储备量减少。在这种情况下，上市公司通过本次重组，并购具有良好协同效应的标的公司，将大幅提高银铅锌储备量，增加上市公司可持续发展能力，保护中小投资者的权益。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）设置业绩承诺补偿安排
目前，上市公司已与光大矿业唯一股东三河华冠以及赤峰金都控股股东盛达集团及其一致行动人赵庆签订了《业绩承诺补偿协议》，协议中明确了若标的公司未实现业绩承诺或在业绩承诺期满时标的资产出现减值的补偿方式、方法及具体措施，在一定程度上保证了标的资产估值的合理性，保护了上市公司现有投资者的权益。
（五）明确过渡期安排及损益归属
过渡期指自交易基准日（2015年9月30日）起至标的公司交割完成日止的期间。根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》，光大矿业、赤峰金都若实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求上市公司的书面同意。在过渡期内，光大矿业和赤峰金都自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由标的公司原股东承担，以现金方式向上市公司补足。标的公司交割完成后，光大矿业和赤峰金都的累计未分配利润由新股东享有。
上述安排有效保证了标的资产在资产交割日的价值，保护了上市公司现有投资者的权益。
（六）本次重组将摊薄上市公司当期每股收益及拟采取的改善措施
1、本次重大资产重组对每股收益的影响
由于本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都在 2016年不会正式进行采选业务，所以本次重组完成后，资产规模大幅度提升，但是标的公司在 2016年不会盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，公司每股收益在短期内被摊薄。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书测试假设说明：
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司2016年5月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设公司2016年非经常性损益和归属于上市公司股东的净利润与2015年水平相当，2016年预测数基于2016年公司盈利水平未发生重大变化；
（4）假设本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都2016年净利润为零；上述假设不代表公司对标的公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）假设2016年不存在除本次重大资产重组之外的增加公司股本的情形；
（6）假设本次重大资产重组发行股数为125,477,100股，非公开募集股数为 93,682,639股，最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。
公司预测基础财务数据：
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年预测|
|归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元）|259,266,744.86|263,000,000|
|扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益（单位：元）|-3,861,218.41|-|
|扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润（单位：元）|255,405,526.45|263,000,000|
|本次重组发行股数||125,477,100|
|募集资金股数||93,682,639|

基本每股收益和稀释每股收益计算结果如下：
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年预测（不考虑募集资金）|2016年预测（考虑配套资金）|
|扣非前基本每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.42|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.42|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.42|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.51|0.46|0.42|

基于上述假设，2016年公司基本每股收益存在摊薄的风险。
2、本次重大资产重组的必要性和合理性分析
由于本次重大资产重组标的公司 2016年无法产生盈利，在上市公司业绩无法出现大幅增长的情况下，本次重大资产重组将摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
（1）公司现有矿山数量单一
上市公司目前仅拥有银都矿业一处矿山，单一矿山将会增加上市公司业绩的不稳定性，特别是一旦银都矿业因故无法开展正常生产，上市公司将面临较大的业绩波动。为保证上市公司的业绩的稳定，公司拟通过本次发行收购光大矿业和赤峰金都，进而增加公司矿山数量，扩大公司生产规模，增强上市公司业绩的稳定性。
（2）有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。2013年至今银铅锌价格不断下降，部分规模较小的企业面临市场竞争的巨大压力，在这种情况下，有色金属采选行业存在着并购的机遇，有利于上市公司以合适的价格获得优质的资产。
2010年 9月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。
目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益及社会资源的合理配置起着重要作用。
（3）增厚资源储备，增加公司竞争力
本次交易的标的资产光大矿业和赤峰金都均具有较大的铅、锌、银资源储量。
本次交易完成后，公司的铅、锌、银资源储量预计将大幅增加。铅、锌、银的资源储量决定了公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银铅锌资源储量，提升公司的核心竞争力。
（4）整合矿产资源，解决同业竞争
上市公司在 2011年重组时大股东出具相关同业竞争的承诺，后经规范，公司实际控制人赵满堂就规避同业竞争做出如下承诺：
①本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。
②待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。
作为控股股东盛达集团及实际控制人赵满堂下属唯一的上市公司平台，公司存在逐步整合盛达集团旗下矿业资产、消除同业竞争的需求；同时本次重组也是实际控制人履行前期对市场的公开承诺，按照上市公司前次重组时相关各方的承诺，切实履行在资本市场做出的公开承诺。本次交易未收购三河华冠的股权主要是由于三河华冠旗下部分探矿权不符合注入上市公司的条件，同时三河华冠持有的部分探矿权勘探具有较大的不确定性，如将上述资产注入上市公司，上市公司将面临较大的监管风险和经营风险。故本次交易未收购三河华冠股权，而是收购
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三河华冠下属的具备注入条件的主要资产即光大矿业100%股权。
本次交易的实施有助于将赵满堂及其一致行动人控制的企业优化整合了资产，同时有助于减少实际控制人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争，进一步增强上市公司的独立性。本次交易也是上市公司实际控制人履行公开承诺的具体实施措施，本次交易完成后，实际控制人及其一致行动人与上市公司存在同业竞争的情形将大幅减少。
（5）扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，光大矿业、赤峰金都将成为公司的全资子公司，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力将大幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极利用各方优势，深度挖掘行业需求，充分发挥协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的盈利能力。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次配套募集资金除用于偿还银行借款、补充上市公司流动资金以及支付中介机构费用和信息披露费用外，主要用于增资标的公司和上市公司在建项目。
上市公司增资光大矿业、赤峰金都以及上市公司子公司银都矿业在建项目均为上市公司现有银铅锌采选业务的进一步扩大和延伸。上市公司具有良好的人员、技术、市场储备，具体如下：
（1）人员储备
公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管理、采购、生产、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。在有色金属行业普遍下滑的情形下，凭借公司人力资源团队，公司2013年-2015年经营业绩保持了稳定，2015年净利润较2014年增长了10.38%。
目前，公司已经初步形成了银铅锌采选相关产业化的团队，为募集资金投资项目的实施储备了充足的人力资源。
（2）技术方面
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司核心技术为银铅锌矿采选工艺，公司目前已经掌握了该行业普遍的采选工艺。公司长期以来高度重视技术人才的培养和核心技术的开发工作。公司通过为核心技术人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同等措施争取保持核心技术人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的技术团队，为公司技术开发奠定基础；
公司在建设内部技术团队的同时，根据银铅锌采选行业的专业化服务外包的趋势，将公司的井下采掘以及地面选矿业务外包给专业的采选服务公司。通过完善内部技术部门，以及外包专业化采选服务公司，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备工作，具备了完成募集资金投资项目的技术能力。
（3）市场方面
依托公司良好的产品质量，公司在多年的市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的客户可持续开发能力。同时，公司在生产经营中，对行业和市场进行了较为详细的调研，公司已有的生产组织、物流输送、营销团队能够较好地完成相关产品的市场开拓工作，区域化的营销网络也将保证公司产能的消化。
4、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
本次重大资产重组完成后公司股本总额和净资产将增加。公司募集资金将应用于标的公司在建项目及公司主营业务，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司的发展规划。但由于募股资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，同时本次交易的标的公司在 2016年尚处于建设期无法产生盈利，在此之前，如公司净利润未产生相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司拟通过积极提高公司竞争力，加强市场开拓，完善利润分配制度，积极实施募集资金投资项目等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报。公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块运营良好，在有色金属行业不景气的情况下，公司收入规
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书模保持了稳定，2013年、2014年、2015年公司营业收入分别为84,300万元、74,122万元、82,433.95万元； 2013年、2014年、2015年归属于母公司净利润分别为 28,984万元、23,624万元、25,927万元， 2015年归属于母公司净利润较 2014年增长9.75%，发展态势良好。
公司生产经营中可能面临的主要风险如下：
①生产来源单一的风险
目前上市公司主要收入来源于公司控股子公司银都矿业，银都矿业旗下仅拥有一座矿山。由于上市公司处于特殊的矿产开采行业，一旦银都矿业因故无法开展正常的采选业务，上市公司的经营将面临较大的不确定性。
②市场价格波动的风险
公司属于有色金属的上游行业，有色金属属于大宗商品，其价格受国际有色金属价格波动以及国家宏观经济的影响程度较大。有色金属属于周期性较强的行业，公司主要产品又以银、铅、锌为主，市场价格的波动将对公司的发展和业绩产生较大的影响。
③净资产规模较低，债务融资难度较大
与同行业上市公司相比，公司净资产规模较小，虽然公司具有较强的盈利能力，但是较低的净资产规模依然制约了公司的融资能力，不利于公司进一步扩大生产规模和做大、做强。
面对以上困难和风险，公司拟在生产经营中采取如下改进措施：
①强化公司管理，进一步发展矿山规模和数量
公司始终立足于主营业务，经过多年的发展依托现有的营销网络资源，稳定现有客户，积极开拓培育新的客户资源，以巩固公司市场竞争力。在巩固市场的同时，公司拟通过本次交易新增 5家矿山，其中预计 2017年将新增 4家建成矿山，远期可能再新增1-2家矿山。
矿山数量的增加有利于保持公司生产经营的稳定，有利于公司进一步扩大生产规模，进而为股东带来更高的回报。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②加快募集资金投资项目建设进度，加快本次交易拟注入资产的资源整合，争取尽快实现效益
本次交易完成后，公司将尽快完成光大矿业以及赤峰金都部分在建矿的建设工作，确保 2017年光大矿业、赤峰金都投产，增加公司未来的盈利能力。如本次交易完成后，募投项目顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有利于公司长期发展，提高未来资产回报率；补充流动资金用于公司业务，将深化拓展银、铅、锌矿采选业务，增强公司盈利能力。
③积极推进本次重组，通过募集配套资金大幅增加公司净资产规模，增强公司的债务融资能力，为公司的进一步发展提供资金支持
本次交易在发行股份购买资产的同时，公司拟同时发行股份募集配套资金123,848.45万元。通过募集配套资金公司净资产规模将实现大幅增加，为公司主营业务的进一步发展提供资金支持，同时也增强了公司的债务融资能力，有利于公司的进一步发展。
（2）公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的措施
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加。因此，完善企业管理制度、不断优化绩效考核体系是提升公司经营业绩的必要选择。
公司将在实际经营过程中不断总结管理问题，进一步完善治理结构，力争建立更为科学有效的决策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升，并促进公司经营业绩的提高。
为提升公司的盈利能力，削弱本次重大资产重组摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求。本次重大资产重组完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
5、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对承诺人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（5）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（7）严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
6、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，并将于2016年3月11日提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次重大资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺；公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，并已进行了补充披露。
经核查，律师认为：上市公司已经按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，进行了补充披露。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息
上市公司已经严格按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十四节独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易出具的结论性意见
根据《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，盛达矿业董事会独立董事发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第八届董事会第十四次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（二）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见
经对卓信大华为本次重组出具的资产评估报告及中煤思维为本次重组出具的矿权评估报告等文件的审阅，认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
公司聘请华龙证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华龙证券出具的独立财务顾问报告，其对本次交易的总体意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。
2、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和经营规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。
5、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
6、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为参考依据，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
7、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。
8、本次交易相关的协议和安排具备可行性，能有效保障本次交易的顺利实施。
9、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
10、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，盛达矿业已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书者对本次交易的客观评判。
三、律师事务所对本次交易出具的结论性意见
博金律师对本次交易的结论性意见如下：
本次重组各方具备本次重组的主体资格；本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次重组涉及的交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及《股份认购协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，该等协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力；本次重组已取得目前阶段必要的内部批准和授权。
本次重组经上市公司股东大会决议通过、中国证监会核准后方可实施。
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十五节本次交易所聘请的中介机构
一、本次交易所聘请的独立财务顾问
公司名称： 华龙证券股份有限公司
住所： 甘肃省兰州市城关区东岗西路638号
法定代表人： 李晓安
联系电话： 010-88086668
传真： 010-88087880
财务顾问主办人： 王婉卿 李忠
项目协办人： 林中原
二、本次交易所聘请的律师事务所
名称： 北京市博金律师事务所
住所： 北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼13层负责人： 蓝晓东
联系电话： 010-88378703
传真： 010-88378747
经办律师： 蓝晓东 雷鹏国
三、本次交易所聘请的会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人： 梁春
联系电话： 010-58350516
传真： 010-52307480
经办注册会计师： 于建永 段岩峰
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、本次交易所聘请的资产评估机构
公司名称： 北京卓信大华资产评估有限公司
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
法定代表人： 林梅
联系电话： 010-58350539 58350462 58350098
传真： 010-58350099
经办注册资产评估师：赵留辉 刘昊宇
五、本次交易所聘请的矿权评估机构
公司名称： 北京中煤思维咨询有限公司
住所： 北京市朝阳区安贞西里四区23号深房大厦7A
法定代表人： 王全生
联系电话： 010-64450926 64450927
传真： 010-64450927
注册矿业权评估师： 王全生 王文彬 左和军
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十六节董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
朱胜利 赵满堂 马江河 宫新勇
赵庆 赵荣春 严复海 赵元丽 王佳哲全体监事：
高国栋 王海 张亮亮
其他高级管理人员：
梁浩 代继陈 魏万栋
盛达矿业股份有限公司2016年6月24日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司同意盛达矿业股份有限公司在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
李晓安
财务顾问主办人：
王婉卿 李忠
项目协办人：
林中原
华龙证券股份有限公司2016年6月24日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、律师声明
本所同意盛达矿业股份有限公司在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的相关内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
蓝晓东 雷鹏国
律师事务所负责人：
蓝晓东
北京市博金律师事务所2016年6月24日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、审计机构声明
本所同意盛达矿业股份有限公司在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告
的相关内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
于建永 段岩峰
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年6月24日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书五、资产评估机构声明
本公司同意盛达矿业股份有限公司在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
赵留辉 刘昊宇
法定代表人：
林梅
北京卓信大华资产评估有限公司2016年6月24日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、矿业权评估机构声明
本公司同意盛达矿业股份有限公司在《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并已对所援引的相关内容进行了审阅，确认《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册矿业权评估师：
王全生 左和军
王文彬
法定代表人：
王全生
北京中煤思维咨询有限公司2016年6月24日
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、盛达矿业第八届董事会第十四次会议决议；
2、盛达矿业第八届董事会第十六次会议决议；
3、盛达矿业 2015年第五次临时股东大会决议；
4、盛达矿业独立董事对本次交易发表的独立意见；
5、与本次交易相关的协议；
6、华龙证券出具的《华龙证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
7、博金律所出具的《北京市博金律师事务所关于盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
8、光大矿业“大华审字[2015]006561号”《审计报告》；
9、赤峰金都“大华审字[2015]006565号”《审计报告》；
10、盛达矿业“大华核字[2015]004181号”《审阅报告》；
11、光大矿业“卓信大华评报字(2015)第1102号”《评估报告》；
12、赤峰金都“卓信大华评报字(2015)第1103号”《评估报告》；
13、光大矿业“中煤思维评报字[2015]第111号”《采矿权评估报告书》；
14、光大矿业“中煤思维评报字[2015]第118号”《探矿权评估报告书》；
15、赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第117号”《采矿权评估报告书》；
16、赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第110号”《采矿权评估报告》；
17、赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第112号”《探矿权评估报告书》；
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书18、赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第113号”《探矿权评估报告书》。
二、备查地点
投资者可以在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）盛达矿业股份有限公司
办公地址：北京市丰台区南方庄158号盛达大厦2层
联系电话：010-56933771
传 真：010-56933779
联系人：代继陈
（二）华龙证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层
联系电话：010-88086668
传 真：010-88087880
联系人：王婉卿、李忠
盛达矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签章页）
盛达矿业股份有限公司
2016年6月24日