关于湖南大康牧业股份有限公司
2015第二次临时股东大会的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关亍湖南大康牧业股份有限公司
2015第二次临时股东大会的法律意见书
致：湖南大康牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所接受湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司 2015第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。
本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：
1、刊登在2015年06月09日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的关于公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议、关于召开公司2015第二次临时股东大会的通知。
2、刊登在2015年06月09日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的公司独立董事关于第五届董事会第十二次（临时）会议相关议案的独立意见；
3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条的有关规定，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2、公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布了公司第五届董事会第十二次（临时）会议决议、关于召开公司2015第二次临时股东大会的通知。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票的方式召开：
（1）本次股东大会的现场会议于2015年06月24日14:30时在上海市崇明县建设镇秀林路218号龙群度假村会议室召开。
（2）本次股东大会的网络投票时间为 2015年 06月 23日至 2015年 06月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年 06月 24日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年06月23日15:00至2015年06月24日15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格、股东及代理人
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的股东及股东授权代表共6人，代表股份1,737,058,900股，占公司总股份的60.1675%。（其中：以现场记名投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共5人，代表股份1,737,054,000股，占公司总股份的60.1673%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东及股东授权代表共1人，代表股份4,900股，占公司总股份的0.0002%。）。本次通过现场和网络出席本次股东大会的中小投资者共计2人，代表股份140,947,900股，占公司总股份的4.8821%。
现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投
票的方式进行了投票表决，其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决，公司按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》
本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.1发行股票的种类和面值
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.2发行方式
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所
持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.3发行价格及定价原则
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.4发行数量
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.5发行对象和认购方式
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.6限售期
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.7未分配利润的安排
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.8本次非公开发行股票决议的有效期
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.9上市地点
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
2.10募集资金投向
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
经查验，同意1,737,058,900股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意140,947,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权0
股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司2015第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；
出席公司2015第二次临时股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司2015第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2015第二次临时股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司2015第二次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页系《湖南启元律师事务所关于湖南大康牧业股份有限公司2015第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 律师：____________
丁少波 吕杰
____________
陈孝辉
二○一五年六月二十四日