北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
（冯晓）
各位股东及股东代表：
本人作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2016年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2016年度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务，认为2016年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2016年度，本人亲自出席了全部董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度,对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,也提出了很多合理化建议,以谨慎的态度行使表决权,本人认为公司两会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对2016年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）2016年2月4日，公司第三届董事会第六十三次会议，本人审议了《关于转让参股公司拉卡拉支付股份有限公司股权的议案》、《关于公司全资子公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请银行综合授信的议案》，发表独立意见如下：
1、同意公司向西藏旅游股份有限公司转让公司持有的拉卡拉支付股份有限公司）1.72%股权。本次交易不存在损害股东利益的情况，不构成同业竞争，不影响公司的独立性。所涉及的关联交易董事会在本次审议相关议案时，关联董事回避表决。遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易决策程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定。
2、同意公司为公司全资子公司史努克广告（上海）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请9,000万元人民币的银行授信提供连带责任担保。本次担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
（二）2016年3月8日，公司第三届董事会第六十五次会议，本人审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见如下：
经核查，鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的12名激励对象与预留授予部分12名激励对象离职，已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中的规定。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。同意公司第三届董事会第六十五次会议审议通过该议案。
（三）2016年4月26日，公司第三届董事会第六十九次会议，本人审议了《关于调整部分股票期权（第二期）激励计划对象的议案》、《关于公司本次股票期权激励计划（第二期）首次期权授予事项的议案》、《关于以募集资金置换预先
投入部分募投项目的自筹资金的议案》发表独立意见如下：
1、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权（第二期）激励计划》（草案）（以下简称“期权激励计划”）《股票期权（第二期）激励计划对象名单（调整后）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，同意对本次调整后的期权激励计划激励对象及授予数量进行调整。
2、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2016年 4月 28日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予的激励对象也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2016年4月28日，并同意1024名激励对象获授6,000万份股票期权。
3、本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募投项目和损害股东利益的情形，符合公司发展及维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金 61,246,564.35元置换已预先投入部分募集资金投资项目的自筹资金。
（四）2016年 6月 7日，公司第三届董事会第七十一次会议，本人审议了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》发表独立意见如下：
公司董事会本次对股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整并注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权（第二期）激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符
合有关规定，一致同意公司对股票期权（第二期）首次授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。
（五）2016年7月12日，公司第三届董事会第七十三次会议，本人审议了《关于调整公司股票期权（第二期）激励计划行权价格的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》发表独立意见如下：
经核查，董事会根据公司2015年度权益分派方案调整股票期权（第二期）激励计划行权价格、限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规的规定。因此，我们同意公司第三届董事会第七十三次会议（临时会议）审议通过上述二项议案。
（六）2015年8月11日，公司第三届董事会第七十四次会议，本人审议了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》、《关于向平安银行申请银行授信的议案》《关于向汇丰银行（中国）有限公司北京分行申请授信的议案》、《关于公司为控股子公司北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司提供担保议案》、《关于公司为控股子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司提供担保的议案》。发表独立意见如下：
1、公司董事会本次对股票期权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整并注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权（第二期）激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，一致同意公司对股票期权（第二期）首次授予的激励对象名单及股票期权数量进行调整。
2、同意公司向平安银行申请综合授信额度人民币3亿元整，授信期限为一年。
其中该笔授信将主要由公司全资子公司北京思恩客广告有限公司、上海蓝色光标品牌顾问有限公司、西藏山南东方博杰广告有限公司、多盟睿达科技（中国）有限公司及控股子公司上海竞道广告有限公司共同使用。本次公司进行担保，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合相关法律法规，及公司章程和对外担保关联办法等有关规定同意该笔担保事项。
3、同意公司和公司全资子公司北京思恩客广告有限公司（以下简称“思恩客”）、史努克广告（上海）有限公司（以下简称“史努克”）联合向汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“汇丰”）申请最高不超过23,000万元人民币的银行综合授信。本次担保事项有利于促进公司及子公司业务发展。不影响公司的正常运作和业务发展，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合相关法律法规，及公司章程和对外担保关联办法等有关规定，故同意该笔担保事项。
4、同意公司为控股子公司北京蓝色方略整合营销顾问股份有限公司（以下简称“蓝色方略”）向宁波银行股份有限公司申请不超过人民币2,000万元的综合授信提供连带责任担保。公司作为本次担保主体，该事项对公司的正常运作不存在不良影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合相关法律法规，及公司章程和对外担保关联办法等有关规定，同意该笔担保事项。
5、同意公司为控股子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司（以下简称“蓝标电商”）向北京银行红星支行、宁波银行股份有限公司北京分行分别申请不超过10,000万元、2,000万元的综合授信提供连带责任担保。公司作为本次担保主体，该事项对公司的正常运作不存在不良影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合相关法律法规，及公司章程和对外担保关联办法等有关规定，同意该笔担保事项。
（七）2016年9月20日，公司第三届董事会第七十六次会议，本人审议了《关于公司为控股子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司提供担保的议案》、《关于公司拟注册发行中期票据的议案》、《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》发表独立意见如下：
1、为满足业务发展需要，控股子公司北京蓝色光标电子商务股份有限公司（以下简称“蓝标电商”）向华夏银行中关村支行申请不超过2,000万元的综合授信，同时公司为该笔授信提供连带责任担保。我们认为：蓝标电商经营情况良好，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合相关法律法规，及公司章程和对外担保管理办法等有关规定，同意该笔担保事项。
金或偿还公司有息负债，符合《公司法》及债券发行的有关规定和公司的实际情况，有助于公司拓宽融资渠道、优化融资结构、降低融资成本及风险，符合公司的长远规划，有利于全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
（八）2016年9月29日，公司第三届董事会第七十七次会议，本人审议了《关于延长〈关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案〉有效期的议案》发表独立意见如下：
1、本次延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议有效期事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于公司本次重组顺利实施，不存在损害公司和中小股东利益的行为；
2、公司已履行信息披露义务和相关审批程序。
综上，我们同意公司董事会将上述议案提交股东大会审议。
（九）2016年10月27日，公司第三届董事会第七十八次会议，本人审议了《关于注销部分激励对象股票期权的议案》、《关于调整公司闲置募集资金投资品种的议案》发表独立意见如下：
1、公司董事会本次对股票期权激励计划涉及的激励对象名单进行调整并注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权（第二期）激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，一致同意公司对股票期权（第二期）涉及的激励对象名单及股票期权数量进行调整。
2、公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用闲置募集资金，购买短期低风险的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
此次调整闲置募集资金理财投资品种，扩大了公司购买理财产品的选择范围，更有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益。
（十）2015年10月26日，公司第三届董事会第五十三次会议，本人审议了《关于日常经营性关联交易的议案》、《关于公司参与参股子公司上海狮华信息技术服务股份有限公司定向增发暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、公司与北京拉卡拉小额贷款有限责任公司（以下简称：“拉卡拉”）发生的关联交易为正常经营交易。该交易价格按照市场价格定价，交易双方权利义务关系公平公正，不存在使公司对该关联方产生依赖及损害其他非关联股东利益的行为，也不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
2、公司参与认购狮华股份定向增发股份事项是公司为进一步布局财经公关业务板块，是基于双方友好协商及公司管理层对于狮华股份业务能力及狮华股份未来价值认可的结果。该关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时回避了表决，关联交易决策程序合法、有效，且不存在损害公司利益及股东利益的情形，不构成同业竞争，不影响公司的独立性。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、完整得完成信息披露工作,维护了公司和投资者利益
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,获取作出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。对公司治理及经营管理进行监督检查。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员和召集人，严格履行职能，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握
2016年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。报告期内公司董事会审计委员会审核了如下内容：
（一）审核了公司2016年度审计工作计划，与会计师事务所协商确定年度财务报告有关审计事项；
（二）审核了会计师事务所关于公司2016年度审计报告，并出具书面审核意见；
（三）审核了公司审计部全年度的工作汇报；
（四）审查督促公司内控制度的建设；
（五）与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；
（六）对会计师事务所从事年度审计工作进行总结；
（七）对续聘2016年审计会计师事务所进行表决；
（八）审核通过《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司内部控制自我评价报告》
五、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
2016年报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的
决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告,谢谢！
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为签字页）
独立董事：
年 月 日