一
一 ''
`r′
RE^ND^
利安达会计师事务所(特殊普通台伙 )一
一
一
关于河北建投能源投资股份有限公司
一
重大资产重组标的公司
一
2014年
河北国华沧东发电有限责任公司 度
一
业绩承诺情况的鉴证报告
一
一
目 录
一
'日页次
一
一、鉴证报告 1-2
症二、河北国华沧东发电有限责任公司⒛14年度业绩承诺 3-4 x一
情况专项说明
:会
附件 计师事务所和注册会计师资质证书复印件
一
一
一
委托单位 河北建投能源投资股份有限公司
:
一 审计单位
:
利安达会计师事务所
(特
殊普通合伙
)
(0311) 85202358
联系电话
:
(0311) 85202358
传真号码
一
:
网 址http∶//www。
Reanda.com
:
一
一
一
¨
RJRE^Ⅱ
DA 利安逵鲁卦师事矜所
北京市朝踢匾八i茫西攵100搋住邦2000-虢椟束匾2008
邳编: 100025
鼋肃: 86-10-85866870
傅真: 86-10-85866877
绸址://wwwreanda∞
m
关于河北建投能源投资股份有限公司重大资产重组标的公司2014年
之河北国华沧东发电有限责任公司 度
业绩承诺情况的鉴证报告
利安达专字[2015]第1065号河北建投能源投资股份有限公司全体股东
:
“ ”我们接受委托,鉴证了后附的河北建投能源投资股份有限公司(以下简称建投能源 )编制的
《河北建投能源投资股份有限公司重大资产重组标的公司河北国华沧东发电有限责 “ ”
任公司⒛14年度业绩承诺情况专项说明》(以下简称业绩承诺情况专项说明)。
一、管理层的责任
按照
《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所的有关规定编制业绩承诺情况专项说明,并保证其真实性、完整性和准确性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的共他证据,是建投能源管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对业绩承诺情况专项说明发表鉴证意见。
我们按照
《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证△作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施 I鉴证I作,以对业绩承诺情沙1专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证作的过程中,我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,建
投能源已经按照《上市公司蕈大资产章组管理办法》和深圳证券交易所的有关规定编制了业绩承诺情况专项说明,在所有霓大方面公允的反映了河北国华沧东发电有限责任公司⒛14年度承诺业绩完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供建投能源年度报告披露时使川,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为建投能源年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。
一似〃`群〓 )
利安达 通合伙 中因注册会计师
中
〔∶巳二。5。52^⒉);氵
中国注册会计师
:
中国
·
北京
二○一五年四月十
一一
关于河北建投能源投资股份有限公司重大资产重组标的公司河北国华沧东发电有限责任公司
2014年
度
业绩承诺情况专项说明
“ ” “ ”
河北建投能源投资股份有限公司
(以下简称
公司或 本公司
)⒛14年4月15日完成收购河北宣化热电有限责任公司10O0/0股权、河北国华沧东发电有限责任公司硐%股权和三河发电有限责任公司15%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办,现
法》和深圳证券交易所的有关规定 将进行该笔投资时河北国华沧东发电有限责 “ ”
任公司
(以下简称
沧东发电
)原股东所作业绩承诺⒛14年
度实际完成情况说明如下。本专项说明仅供本公司⒛14年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可`⒋【201羽224号
)核准,本
公司以3.92元/股的发行价格向控股股东河北建设投资集 叼团有限责任公司
(以下简称
“建投集团”
)发行701,495,667股股份,建
投集团以 剁其持有的河北宣化热电有限责任公司10O0/0股权、河北国华沧东发电有限责任公司唰4粥股权和三河发电有限责任公司15%股权认购本次发行股份。
丿截至⒛14年4月10日
,本次交易标的股权的工商变更登记手续已全部办理完毕。
⒛14年4月11日
,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达验字[2014]第1015号
《验资报告》,对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验,本公司实收资本由913,660,121.00元变更为1,615,155,788.00元。
⒛14年4月15日
,本
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份登记手续,公司总股本由913,GG0,121股增加至1,615,155,788股。
二、承诺业绩情况
根据河北省国有资产监督管理委员会于⒛13年9月17日核准备案的北京京都中新资产评估有限公司以⒛13年5月31日为评估基准日对沧东发电进行评估所出具的
一一一一
京都中新评报字
(⒛13)第0110号资产评估报告书,沧
东发电的股权资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据,沧东发电⒛14年、⒛15年及⒛16年拟实现的扣除非经常性损益后净利润数分别为GO,鲳s3万元、61,∞9.76万元、睨,324.GB7。
万元。
根据公司与建投集团签订的《盈利补偿协议》,建投集团承诺利润补偿期间(即⒛14年、⒛15年及⒛16年)如果沧东发电累计实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于本公司的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中归属于本公司的累积数,则建投集团通过股份回购的方式,向本公司承担补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
沧东发电⒛14年度经审计的净利润为106,781.36万元,扣
除非经常性损益后的净利润为106,刀3,85万元,实现数高于盈利预测数佰,286.”万元。
综上所述,沧东发电⒛14年度扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺。
一一一一
关于河北建投能源投资股份有限公司重大资产重组标的公司2014年
河北国华沧东发电有限责任公司 度
业绩承诺情况专项说明
“ ” “ ”
河北建投能源投资股份有限公司
(以下简称
公司或 本公司
)⒛14年4月15日完成收购河北宣化热电有限责任公司10O0/0股权、河北国华沧东发电有限责任公司硐%股权和三河发电有限责任公司15%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所的有关规定,现
将进行该笔投资时河北国华沧东发电有限责任公司
(以下简称
“沧东发电”
)原股东所作业绩承诺⒛14年
度实际完成情况说明如下。本专项说明仅供本公司201衽年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河北建投能源投资股份有限公司向河北建设投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
(证监许可【201引224号
)核准,本公司以3.92元/股的发行价格向控股股东河北建设投资集团有限责任公司
(以下简称
“建投集团”
)发行701,495,667股股份,建
投集团以其持有的河北宣化热电有限责任公司10甄股权、河北国华沧东发电有限责任公司4O0/o股权和三河发电有限责任公司15%股权认购本次发行股份。
截至⒛14年4月10日
,本次交易标的股权的工商变更登记手续已全部办理完毕。
⒛14年4月11日
,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了利安达验字[2014]第1015号
《验资报告》,对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验,本公司实收资本由913,GG0,121.00元变更为1,615,155,788.00元。
⒛14年4月15日
,本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次新增股份登记手续,公司总股本由913,660,121股增加至1,615,155,788股。
二、承诺业绩情况
根据河北省国有资产监督管理委员会于⒛13年9月17日核准备案的北京京都中新资产评估有限公司以⒛13年5月31冂为评估基准冂对沧东发电进行评估所出具的
~一
京都中新评报字
(⒛13)第0110号资产评估报告书,沧
东发电的股权资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据,沧东发电⒛14年、⒛15年及2016年拟实现的扣除非经常性损益后净利润数分别为GO,487。G3万元、61,∞9.76万元、睨
,324。
⒅万元。
根据公司与建投集团签订的《盈利补偿协议》,建投集团承诺利润补偿期间(即⒛14年、⒛15年及⒛16年)如果沧东发电累计实现的扣除非经常性损益后的净利润中归属于本公司的累积数小于《资产评估报告书》中所预测的沧东发电净利润中归属于本公司的累积数,则建投集团通过股份回购的方式,向本公司承担补偿责任。
三、业绩承诺完成情况
沧东发电⒛l4年度经审计的净利润为106,781.36万元,扣
除非经常性损益后的净利润为106,刀3.85万元,实
现数高于盈利预测数佰,286,”万元。
综上所述,沧
东发电⒛14年度扣除非经常性损益后的净利润达到业绩承诺。
黝骘
四月十四日
一
一
一
一
一一