中国国际金融股份有限公司
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一七年六月
特别说明及风险提示
本部分所述的词语或简称与本核查意见“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
1、《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买标的资产的审计、评估工作尚未全部结束，上市公司董事会及全体董事已声明保证《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易事项已经悦心健康第六届董事会第二次会议审议通过，尚需获得如下批准方可生效和实施：（1）完成审计、评估后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的具体方案。（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限批准本次发行。（3）本次交易方案尚需获得中国证监会的核准。
（4）本次交易方案尚需获得相关商务部门的批准，以及其他相关法律法规所要求的可能涉及的批准或核准。本次交易能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提请投资者认真阅读《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
特别说明及风险提示·········································································· 1第一章独立财务顾问核查意见······························································ 8一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见···························································································· 9二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见··············································· 9三、关于附条件生效的交易合同合规性核查······················································· 10四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见···················································· 12五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见·················································································· 13六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。························· 20七、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见························· 21八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见············· 21九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市之核查意见· 22十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见·············································································································· 22十一、本次核查结论性意见············································································ 23第二章独立财务顾问的内核程序及内核意见·········································· 25一、独立财务顾问内核程序············································································ 25二、独立财务顾问内核意见············································································ 26
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|悦心健康/公司/上市公司|指|上海悦心健康集团股份有限公司（股票代码：002162）|
|分金亭医院|指|泗洪县分金亭医院有限公司|
|同仁医院|指|全椒同仁医院有限公司|
|建昌中医院|指|建昌县中医院有限责任公司|
|标的公司|指|泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司三家公司|
|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|悦心健康向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院100%股权；向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院100%股权；向鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4 名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院100%股权；并向包括鑫曜节能在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过发行股份购买资产交易价格的100%|
|本次重大资产重组交易对方/本次发行股份收购资产的交易对方/交易对方|指|鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎、木尚管理、赵方程、识毅管理、晏行能|
|标的资产/交易标的|指|泗洪县分金亭医院有限公司100.00%股权、全椒同仁医院有限公司100.00%股权、建昌县中医院有限责任公司100.00%股权|
|元|指|人民币元，中华人民共和国法定货币单位|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心(有限合伙)、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏|

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|||投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》、《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《股份认购合同》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》|
|《公司章程》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司章程》|
|本次重大资产重组预案|指|《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见/本核查意见|指|《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|重组报告书（草案）|指|《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日|指|悦心健康关于本次发行的第六届董事会第二次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|过渡期|指|指自审计/评估基准日至交割日的期间|
|鑫曜节能|指|上海鑫曜节能科技有限公司|
|识炯管理|指|上海识炯企业管理中心（有限合伙）|
|健灏投资|指|上海健灏投资管理中心（有限合伙）|
|识毅管理|指|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|
|木尚管理|指|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|
|东吴资本|指|东吴创新资本管理有限责任公司|
|斯米克工业|指|斯米克工业有限公司|

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|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|法律顾问|指|上海市通力律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成。
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司作为悦心健康发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，特作声明与承诺如下：
一、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
二、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任。
三、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、有关本次重大资产重组预案的独立财务顾问核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
九、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
十、本核查意见不构成对悦心健康任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读悦心健康就本次交易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
十一、本核查意见仅供本次《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
序言
本次交易的标的资产为分金亭医院100%的股权、同仁医院100%的股权和建昌中医院100%的股权。
本次交易的具体方案为发行股份购买资产并募集配套资金。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭医院100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的同仁医院100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌中医院100%股权。
悦心健康拟向包含鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 38,398.45万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,043万股。
本次交易各方一致同意，在本次交易过程中，悦心健康购买的标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2017年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。本次交易完成后，上市公司将直接持有分金亭医院、同仁医院和建昌中医院100%股权。
本次交易前后，悦心健康购的实际控制人均为李慈雄，控股股东均为斯米克工业，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
中金公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次重大资产重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》等有关法律、法规和规章的要求制作。
第一章独立财务顾问核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真审阅由悦心健康董事会编制的重组预案，该预案已经悦心健康第六届董事会第二次会议审议通过。重组预案包括以下主要内容：公司声明、交易对方声明、相关证券服务机构及人员声明、重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、独立董事和相关证券服务机构意见、其他重要事项、全体董事的声明等主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：悦心健康董事会编制的重组预案的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》以及《准则第26号》之相关规定。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重组若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
作为本次重大资产重组的交易对方，鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人已出具《关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函》，交易对方保证并承诺：
“1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在悦心健康拥有权益的股份；
3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已按照《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已经记载于悦心健康重组预案“重大事项提示”之“十三、本次交易相关方作出的重要承诺”中。
三、关于附条件生效的交易合同合规性核查
（一）上市公司已就本次资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易
合同
2017年6月19日，悦心健康与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，协议载明了合同生效条件。2017年6月19日，悦心健康与鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎、木尚管理、晏行能、识毅管理、赵方程签署了《盈利补偿协议》，协议载明了合同生效条件。2017年 6月 19日，悦心健康与鑫曜节能签署了《股份认购合同》，协议载明了合同生效条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》，上市公司已就募集配套资金与鑫曜节能签署了附条件生效的《股份认购合同》。
（二）交易合同的生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，交易合
同的主要条款齐备，并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补
充协议和前置条件
经本独立财务顾问审阅：
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协
议》的主要条款包括定义，标的资产内容与作价，标的资产对价的支付，本次交易的交割，协议的生效，期间损益安排，协议的变更、修改、转让，承诺净利润，盈利差异及补偿，违约责任，股份锁定期承诺，补偿的实施，争议解决等。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
（1）悦心健康董事会、股东大会审议通过本协议及本次交易。
（2）交易对方已作出股东决定或合伙人决议，同意本协议及本次交易。
（3）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。
（4）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
除《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》已约定的生效条件外，交易合同并未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他前置条件、补充协议及保留条款。
2、上市公司与鑫曜节能签署的《股份认购合同》的主要条款包括募集配套资金的总额及鑫曜节能认购金额、股票发行条款（定价基准日、定价原则、认购价格）、认购股份的限售期、认购款的支付、用途及股票交付、滚存利润的安排、合同成立与生效、违约责任等。
《股份认购合同》已载明的生效条件为：
（1）本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得悦心健康董事会审议通过；
（2）本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得悦心健康股东大会审议通过；
（3）本次募集配套资金取得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》主要条款齐备，且包含总体交易方案、发股对象拟认购股份的数量、认购价格、股份锁定期，以及拟购买标的资产基本情况、定价原则、业绩补偿、盈利补偿、资产过户的时间安排和违约责任等条款，《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》符合《重组若干规定》第二条的要求，
并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
2017年6月19日，悦心健康召开了第六届董事会第二次会议，审议并通过了关于本次交易符合《重组若干规定》第四条规定的议案，具体内容包括：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易拟购买的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。本次交易所涉及的公司股东大会批准、中国证监会审批等事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易收购资产为分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权和建昌中医院100%股权，根据交易对方出具的承诺和提供的工商登记文件，分金亭医院、同仁医院和建昌中医院不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
截至上市公司本次董事会会议召开日，交易对方所拥有的分金亭医院、同仁医院、建昌中医院股权权属清晰、完整，不存在质押、查封、扣押、冻结或其他权利受限制或禁止转让的情形。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次交易完成后，分金亭医院、同仁医院和建昌中医院将成为公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易对公司的影响
本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力，有利于增强公司的独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：悦心健康董事会已经按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易悦心健康拟购买分金亭医院100%股权、同仁医院100%股权、建昌中医院100%股权，分金亭医院、同仁医院及建昌中医院均属于非公立医疗机构。
本次重组符合国家大力发展非公立医疗机构的产业政策：
A、2012年《新医改“十二五”规划》，首次提出到2017年非公立医疗机构床位数与服务量占总量的20%；
B、2013年《关于促进健康服务业发展的若干意见》明确提出加快落实同等对待公立与非公立医疗机构的政策；
C、2014年《关于加快发展社会办医的若干意见》允许社会资本参与公立医院改制，非公机构大型设备配备不低于20%，制定医生多点执业规范。
D、2015年《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》提出在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。
本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为卫生行业，不属于重污染行业，报告期内，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具之日，分金亭医院及其控股子公司拥有的10号病房楼、
妇幼大楼、食堂办公楼、配电房的权属证书尚在办理过程中；文体中心、超市、保卫科、邮件收发室共计面积2,632m2无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性。且分金亭医院的实际控制人胡道虎已出具承担赔偿责任的专项承诺。
截至本核查意见出具之日，建昌中医院承租划拨土地上的 416.00m2房屋以及在宅基地上建造了480.00m2房屋。建昌县国土资源局已出具《证明》，并且建昌中医院的实际控制人赵方程已出具承担赔偿责任的专项承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定，交易对方已就标的资产目前存在的房产权属瑕疵作出了承担赔偿责任的专项承诺，预计不会对本次交易产生实质性障碍。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在医疗卫生服务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行业垄断行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和环境保护、《反垄断法》等法律和行政法规的规定，基本符合有关土地管理的法律和行政法规的规定，对本次交易不构成实质性障碍。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）本次交易完成后，所持上市公司股份社会公众股将不低于本次交易后上市公司总股本的10%，本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍
符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会审议通过。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易的定价基准日为悦心健康审议本次重组方案的第六届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易加权均价（该价格即定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%。经测算本次发行股份的价格为每股人民币 6.25元。若悦心健康在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。
截至本核查意见出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，悦心健康将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案）及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。最终交易价格以重组报告书（草案）中披露的交易价格为准。本独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。
上市公司重组预案中，对标的资产预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则和悦心健康本次股份发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为三家标的公司100%股权。截至本核查意见出具之日，
标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为上市公司的全资子公司，标的公司的盈利能力和发展前景良好，上市公司的业务结构将更加优化，资产和业务规模均得到大幅提高，盈利能力将进一步增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，悦心健康已经严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
通过本次交易，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院将成为悦心健康的全资子公司，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
1）关于同业竞争
本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为李慈雄。
上市公司为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。本次交易完成前，上市公司实际控制人李慈雄未直接或间接控制任何与标的公司业务相同或相似的资产。本次交易完成后，上市公司与实际控制人直接或间接控制的企业不存在同业竞争的情形。
截至本核查意见出具之日，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权和盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。上述三家医院均从事医疗服务业务，但目前上市公司实际控制人仅参股上述3家医院且目前因改制原因
上述3家医院尚达不到注入上市公司的条件。
为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄及控股股东斯米克工业出具了《避免同业竞争的承诺函》。
2）关于关联交易
李慈雄为鑫曜节能和上市公司的实际控制人。鑫曜节能分别持有分金亭医院39.77%股权、同仁医院47.75%股权以及建昌中医院47.43%股权，为本次发行股份购买资产的交易对方，同时为本次募集配套资金的认购方之一，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后，上市公司预计将不会新增关联交易。
此外，为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄及控股股东斯米克工业出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3）关于独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。本次交易有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，信永中和对悦心健康 2016年度财务状况进行了审计，并出具了 XYZH/2017SHA20076号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，截至本核查意见出具日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产权属情况请参见本核查意见之“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，则交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次发行股份购买资产的交易对方之一鑫曜节能为上市公司的实际控制人李慈雄控制的企业，本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为李慈雄，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，悦心健康将进一步拓展其在医疗服务行业的业务，深入贯彻以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，公司在巩固好当前瓷砖业务同时，加速推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌
运营战略。公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司，纳入悦心健康合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
公司重组前后的股权结构参见本章之“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之（“一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，同时上市公司将通过本次交易促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款相关规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
经核查，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求，详见本核查意见“四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍
本次交易的标的资产权属情况请参见本核查意见之“五、关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条要求之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本
次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，标的资产按交易合同进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、重组预案已充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司董事会编制的重组预案已在“重大风险提示”和“第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”中充分披露了本次交易尚需呈报的批准程序及存在的不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
根据《重组管理办法》、《准则第26号》、《重组若干规定》，上市公司及董事会在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整承担个别和连带的法律责任。
本次重组的交易对方均已经承诺：
1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在悦心健康拥有权益的股份；
3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方以及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的资料，对上市公司及标的公司的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市之核查意见
本次交易完成前，公司的控股股东为斯米克工业，持有公司46.92%的股份，太平洋数码有限公司（以下简称“太平洋数码”）持有公司7.23%的股份，李慈雄先生通过斯米克工业和太平洋数码合计控制公司54.15%的股份，为公司实际控制人。本次交易后（不考虑配套募集资金），按标的资产预评估价格计算，斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司39.96%和6.16%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，为上市公司的实际控制人。且公司自首次公开发行股票并上市以来实际控制人未发生变更。本次交易后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，本独立财务顾问对停牌前悦心健康股票价格波动的情况进行了核查，停牌前20个交易日（即2016年11月23日至2016年12月21日期间），悦心健康股票价格（不复权）、中小板综合指数以及制造业（深交所）指数涨跌幅情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2016年11月23日收盘价|2016年12月21日收盘价|波动幅度|
|悦心健康股价（元/股）|7.11|6.61|-7.03%|
|中小板综合指数（399101.SZ）|12,268.80|11,602.39|-5.43%|
|制造业（深交所）指数（399233.SZ）|2,210.73|2,095.08|-5.23%|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组预案披露前，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，悦心健康股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情
况。
十一、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见
悦心健康与鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎、木尚管理、晏行能、识毅管理、赵方程签署了《盈利补偿协议》，该等协议对业绩承诺及补偿进行了相关约定，详见重组预案之“第二节本次交易的具体方案”之“五、本次交易协议的主要内容”之“（二）《盈利补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：《盈利补偿协议》对补偿义务、履约方式、违约责任等均做了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十二、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
经核查，悦心健康不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
悦心健康本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产
重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求。鉴于悦心健康将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
第二章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及深交所的相关要求以及中金公司的内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
（一）立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
（二）尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
（三）申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前10个自然日（至少包括8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
（四）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
二、独立财务顾问内核意见
中金公司内核工作小组对本次重组的内核意见如下：
悦心健康符合发行股份购买资产的基本条件，同意就《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具本核查意见。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人（签字）：
李响赵冀
部门负责人（签字）：
王晟
内核负责人（签字）：
石芳
法定代表人（签字）：
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司2017年6月19日