证券代码：300308 证券简称：中际装备 公告编号：2017-061山东中际电工装备股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1．本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项;
2．涉及公司简称已在简式权益变动报告书中释义。
一、本次权益变动的基本情况
2016年9月9日，山东中际电工装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中际装备”或“上市公司”）第二届董事会第二十六次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。
2016年11月8日，上市公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
2016年11月24日，上市公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年2月20日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议并通过调整本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年2月27日，上市公司第二届董事会第三十一次会议审议并通过调整本次重大资产重组方案等相关议案。
2017年5月31日，上市公司第三届董事会第一次会议审议通过根据公司2016年度权益分批方案调整本次重大资产重组发行价格和发行数量的议案。
公司通过发行股份的方式向刘圣、朱皞、靳从树、朱镛、余滨、苏州益兴福企业管理中心（有限合伙）（以下简称“益兴福”）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司（以下简称“凯风进取”）、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“凯风万盛”）、苏州坤融创业投资有限公司、苏州国发创新资本投资有限公司、苏州市禾裕科技小额贷款有限公司、古玉资本管理有限公司、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）、苏州达泰创业投资中心（有限合伙）、西藏揽胜投资有限公司、苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“云昌锦”）、苏州悠晖然企业管理中心（有限合伙）（以下简称“悠晖然”）、苏州舟语然企业管理中心（有限合伙）、苏州福睿晖企业管理中心（有限合伙）、苏州睿临兰企业管理中心（有限合伙）、InnoLight Technology HKLimited、Lightspeed Cloud (HK)Limited、Google Capital (Hong Kong)Limited、ITC InnovationLimited（以下简称“ITC”）、霍尔果斯凯风旭创创业投资有限公司（以下简称“凯风旭创”）、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海光易投资管理中心（有限合伙）27名交易对方购买其合计持有的苏州旭创100%股权。同时，上市公司向苏州云昌锦企业管理中心（有限合伙）、霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司（以下简称“凯风厚泽”）、王伟修、苏州永鑫融盛投资合伙企业（有限合伙）、上海小村资产管理有限公司5名配套融资方非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
（一）刘圣、益兴福、ITC、悠晖然、云昌锦、舟语然、福睿晖、睿临兰一致行动人的说明
益兴福、云昌锦的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司，苏州工业园区天庭阙企业管理有限公司由刘圣100%持股。根据刘圣、 Hsing HsienKung、丁海、施高鸿、白亚恒、Osa Chou-shungMok、Wei-long WilliamLee（以下简称“刘圣等7名自然人”）及益兴福、云昌锦、悠晖然、ITC签署的《关于一致行动关系的确认和承诺》，刘圣等7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC承诺如下：
1、刘圣等7名自然人在行使苏州旭创股东权利时一直保持一致行动；相应的，刘圣等7名自然人以及其控制或关联的持股主体益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC在行使苏州旭创提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监事以及促使所委派或提名的董事、监事行使表决权等股东权利时与一致行动人中的其他方保持一致行动。
管理人员签订一致行动协议或就苏州旭创的重要事项达成一致行动意见或安排。
3、刘圣等7名自然人、益兴福、悠晖然、云昌锦、ITC按照约定采取一致行动时，严格按照《公司法》和公司章程的规定履行职责，不存在损害公司中小股东的利益的情形。
根据上述《关于一致行动关系的确认和承诺》，本次交易对方中，益兴福、云昌锦、悠晖然、刘圣、ITC构成一致行动关系。
舟语然、福睿晖的普通合伙人及执行事务合伙人均为苏州工业园区布树特企业管理有限公司。根据舟语然、福睿晖的确认，舟语然、福睿晖构成一致行动关系。
本次重组交易对手中，舟语然、福睿晖、睿临兰三个主体为2016年5月新设的苏州旭创员工持股主体，舟语然、福睿晖、睿临兰独立运营，自主决策。除朱皞持有舟语然2.98%份额外，舟语然、福睿晖、睿临兰权益持有人均为苏州旭创普通员工。
旭创开曼曾推行的员工持股计划（ESOP），在苏州旭创红筹架构拆除过程中，该计划于苏州旭创以境内直接增资的方式落地，舟语然、福睿晖、睿临兰均为承接该类员工股权的结果。
综上，刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation与舟语然、福睿晖、睿临兰之间的关系不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所规定的情形，但考虑到刘圣等管理层与员工之间的关系，按照从严原则，认定刘圣、益兴福、云昌锦、悠晖然、ITCInnovation与舟语然、福睿晖、睿临兰构成一致行动关系。
（二）凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛一致行动人的说明1、凯风进取：基金管理人为苏州凯风正德投资管理有限公司（以下简称“凯风正德”）；凯风进取的股东中，凯风正德持有1%股权，苏州元禾控股股份有限公司（以下简称“元禾控股”）持有28%的股权，苏州金枫门窗有限公司持有27.6%的股权。凯风进取的董事为赵贵宾、盛刚、吴海滨、刘澄伟、邱龙虎、陆高峰、王晓华、蒋元生、姚卫中、陶毓翠、吴浩、顾克强、邱九芳，监事为姚骅。
2、凯风万盛：基金管理人为凯风正德；凯风万盛的合伙人中，苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）为执行事务合伙人并持有2.13%合伙份额，元禾控股为有限合伙人并持有37.72%合伙份额；苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为凯风正德。凯风万盛的执行事务合伙人委派代表为赵贵宾。
股权。凯风旭创的董事为赵贵宾、蔡迪敏、陆高峰、陈国娟、姚卫中，监事为孙壮志。
4、凯风厚泽：基金管理人为凯风正德；凯风厚泽的股东中，凯风正德持有2.08%股权，苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）持有10.43%股权；苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）的执行事务合伙人为赵贵宾。凯风厚泽的董事为赵贵宾、蔡迪敏、陆高峰、姚卫中、姚连干、陈国娟、许元俊，监事为孙壮志。
5、永鑫融盛：永鑫融盛实际控制人之一姚骅同时为凯风四家基金管理人凯风正德之股东、董事长
凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创的基金管理人均为凯风正德。凯风正德的股东中，赵贵宾持有37%股权并担任董事兼任总经理，姚骅持有37%股权并担任董事长；同时，永鑫融盛的实际控制人为姚骅、茹华杰、孟爱民，即姚骅为永鑫融盛的实际控制人之一。综上，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛构成一致行动关系。
（三）中际控股、王晓东、王伟修、上海小村一致行动人的说明
王晓东为王伟修之子，二人共同控制上市公司控股股东山东中际投资控股有限公司。
王伟修通过其控制的烟台中际投资有限公司持有上海小村19.80%股权。根据王伟修、上海小村的确认，王伟修、上海小村构成一致行动关系。
王伟修与上海小村签署了《一致行动协议》，双方一致同意在以下方面保持一致行动：（1）行使董事会、股东大会的表决权；（2）向董事会、股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；（5）双方在参与公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务方面，意思表示保持一致。
王伟修与上海小村之间符合“通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”的情形，因此，王伟修与上海小村构成一致行动关系。
综上，中际控股、王晓东、王伟修、上海小村构成一致行动关系。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次交易前，刘圣、益兴福、ITC、悠晖然、云昌锦、舟语然、福睿晖、睿临兰
未持有中际装备股份。本次交易完成后（实施募集配套资金后的比例），刘圣、益兴福、ITC、悠晖然、云昌锦、舟语然、福睿晖、睿临兰合计持有中际装备股份比例为18.69%。
本次交易前，凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创及永鑫融盛未持有中际装备股份。本次交易完成后，本次交易完成后（实施募集配套资金后的比例），凯风进取、凯风万盛、凯风厚泽、凯风旭创、永鑫融盛等五名一致行动人持有上市公司股份比例为12.20%。
本次交易前，王伟修控股的中际控股持有上市公司46.01%的股权，王晓东持有上市公司0.90%的股权，合计持有上市公司46.91%股权。本次交易完成后（实施募集配套资金后的比例），中际控股、王晓东、王伟修、上海小村等四名一致行动人持有上市公司股份比例稀释至27.75%。
本次交易前，辛红持有上市公司32,419,700股股份，因本次发行股份购买资产的新增股份数量为206,794,668股，辛红持股比例由15.01%稀释至7.67%。
2017年7月20日至7月27日辛红通过大宗交易、集中竞价方式减持上市股份2,102,500股。本次募集配套资金实施后，辛红持有上市公司股份30,317,200股，辛红持有上市公司的持股比例将由7.17%稀释至6.61%。
三、所涉及后续事项
1．本次交易后，公司的实际控制人及控股股东均没有发生变更。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。
2．根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了权益变动报告义务，详见本日披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
山东中际电工装备股份有限公司董事会2017年 8月10日