中利科技集团股份有限公司
2015年度监事会工作报告
2015年中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益,具体情况如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司第三届监事会共召开八次会议，历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
1、2015年4月21日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会第五次会议，审议并通过了以下议案：
1）《2014年度监事会工作报告》；
2）《2014年度财务决算报告》；
3）《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》；
4）《募集资金年度使用情况专项报告》；
5）《2014年度内部控制自我评价报告》；
6）《2014年年度报告及摘要》；
7）《关于确认公司 2014年度关联交易执行情况的议案》；
9）《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》；
10）《关于2014年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
11）《关于计提资产减值准备的议案》；
12）《公司<未来三年(2015年-2017年)股东回报规划>的议案》。
2、2015年4月27日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会第六次会议，审议并通过了以下议案：
1）《关于公司 2015年第一季度报告及其摘要的议案》。
3、2015年5月11日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会2015年第一次临时会议，审议并通过了以下议案：
1）《关于监事辞职的议案》；
2）《关于选举监事候选人的议案》。
4、2015年7月20日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会2015年第二次临时会议，审议并通过了以下议案：
1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
3）《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
4）《关于非公开发行股票预案的议案》；
5）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6）《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》；
8）《关于限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
9）《关于限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》；
10）《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》；
11）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
12）《关于本次非公开发行公司债券方案的议案》。
5、2015年8月25日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会第七次会议，审议并通过了以下议案：
1）《关于公司 2015年半年度报告及其摘要的议案》；
2）《关于公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》；
3）《关于公司 2015年半年度财务报告的议案》。
6、2015年9月1日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会2015年第三次临时会议，审议并通过了以下议案：
1）《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量
及激励对象人数的议案》；
2）《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
7、2015年10月27日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会第八次会议，审议并通过了以下议案：
1）《关于公司 2015年第三季度报告及其摘要的议案》；
2）《关于公司 2015年度预计发生日常关联交易增加额度的议案》；
8、2015年12月22日，在公司会议室以现场会议方式召开了第三届监事会2015年第四次临时会议，审议并通过了以下议案：
1）《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
4）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
5）《关于本次交易不构成重大资产重组及<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
6）《关于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》；
7）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
8）《关于公司与国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资、农银国联签订附条件生效发行股份购买资产协议的议案》；
9）《关于<中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书及其摘要>的议案》；
10）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案》；
11）《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、备考审阅报告、评估报告的议案》；
12）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》；
14）《关于填补每股收益措施的议案》；
15）《关于公司停牌前股票价格波动未达到第五条相关标准的议案》。
二、列席董事会和股东大会的情况
报告期内，在公司股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，全体监事列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
三、监事会对公司2015年度有关事项的监督意见
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定，监事会对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作的情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定依法运营，重大事项决策依据充分，决策程序合法有效；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务；公司董事及高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司财务部门相关人员进行询问，对公司财务状况进行了现场检查，认为公司财务制度健全，财务运作规范，会计无重大遗漏和虚假记载。同时，公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责
的态度，审查了 2015年由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，认为公司财务报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计业务处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》和财务报表编制要求。
（三）募集资金情况
监事会对2015年度公司募集资金的使用及存放情况进行了监督
和检查，认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）利润分配情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》及监管部门的相关规定，在充分考虑公司的经营状况、未来的发展需要以及股东的投资回报等因素的前提下进行分配方案的拟定，符合公司及全体股东的利益。
（五）内部控制评价
监事会审阅了公司 2015年度内部控制自我评价报告，监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。
《2015年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况；报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，内部控制体系符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制，监事会对
公司自我评价报告不存在异议。公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和要求，真实、准确、完整、及时地报送及进行信息披露。
（六）对外投资情况
监事会认为：报告期内，公司对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法规和公司制度的规定，实施相关方案有利于公司拓展经营业务或提升公司经营业绩，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（七）对外担保情况
监事会认为：报告期内，公司对外担保事项均履行了相关审核程序，担保事项财务风险处于公司可控制的范围之内，并有利公司各项融资的顺利开展，有助于公司经营业务的开展，符合公司内部控制制度的要求，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（八）关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司与关联公司的业务往来进行了检查，认为：公司关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，是正常经营往来，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（九）风险投资的情况
报告期内，公司制定了《风险投资管理制度》，监事会认为：公司对风险投资行为进行了界定，并对风险投资项目从项目决策流程、权限、责任部门（人）、内部信息报告程序及信息披露整个过程和事项进行了明确规定。公司的风险投资按照有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务。
（十）内幕知情人管理制度实施情况
报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单。本报告期内，公司未发生相关人员在敏感期内利用内幕信息买卖公司股票的行为。
四、2016年监事会工作方向
1、监督公司依法运作情况，按照有关要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作。
2、加强与审计委员会的合作，加大审计监督力度，加强风险防范意识；检查公司财务情况，通过定期报告的审阅，对公司的财务运作情况实施监督。
3、加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的监督，防止损害公司利益行为的发生。
4、加强对公司风险投资、担保业务、对外投资、关联交易、信息披露等重大事项的监督。
司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法列席董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，增强自律与诚信意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益，促进公司持续、健康发展。
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