证券代码：300340 证券简称：科恒股份 公告编号：2016-035
江门市科恒实业股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议会议通知于2016年4月9日以专人送达的方式送达。本次会议于2016年4月18日于公司会议室一现场方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席李子明先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并通过如下决议：
1、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
经与会监事讨论，认为公司符合实施重大资产重组的要求及向特定对象非公开发行股票购买资产及募集配套资金的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东方富海”）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南新能源”）、苏建贵先生、深圳市鑫致诚基金管理有限公司（以下简称“深圳鑫致诚”）、武汉易捷源科技有限公司（以下简称“武汉易捷源”）、深圳力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳力合创赢”）、天津力合创赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津力合创赢”）、凌燕春女士、程红芳女士、湖南
清源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“湖南清源”）、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新鑫时代”）合计持有的深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）90%股权。
同时，公司拟向自然人唐芬女士、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通领鑫创恒”）发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过14,193.7225万元，不超过本次交易总金额的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
该议案实施逐项审议如下：
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1标的资产和交易对方
经与会监事讨论，同意公司购买陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代合计持有的浩能科技90%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.2交易作价及支付方式
经与会监事讨论，同意以银信资产评估有限公司对标的资产的评估值为参考依据，经交易各方协商，最终确认浩能科技90%股权的交易作价为45,000万元；
同意公司以发行股份的方式支付该对价的71.35%，以现金方式支付该对价的28.65%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.3发行方式及发行对象
经与会监事讨论，同意公司发行股份的方式为非公开发行，发行对象为自然人唐芬女士、南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.4发行股份的种类和面值
经与会监事讨论，同意公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.5发行股份的价格及定价依据
经与会监事讨论，同意本次发行股份的价格以定价基准日（公司第三届监事会第八次会议决议公告日）前20个交易日股票交易均价（市场参考价）的90%作为发行价格，前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量，即28.15元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.6发行股份的数量
经与会监事讨论，同意根据本次交易作价及发行股份的价格计算，因购买浩能科技90%股权，公司需发行1,140.6487万股股份进行支付，具体情况如下:
|||
|-|-|
|交易对方|认购对价股份数（万股）|
|陈荣|200.6696|
|新鑫时代|319.7158|
|程建军|216.7033|
|天津东方富海|120.8405|
|湖南新能源|75.5328|
|苏建贵|46.7184|
|深圳鑫致诚|35.9680|
|武汉易捷源|35.9680|
|深圳力合创赢|26.3765|
|天津力合创赢|21.5808|
|凌燕春|16.9753|
|程红芳|15.2072|
|湖南清源|8.3925|
|合计|1,140.6487|

最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，需提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.7发行股份价格和数量的调整
经与会监事讨论，同意在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。除此之外，不设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合
理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益；在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.8股份锁定安排
1）本次发行股份购买资产交易对方陈荣女士、程建军先生股份锁定安排
因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。
上述限售期限届满后，其所取得的对价股份（不包括通过新鑫时代间接持有的部分）在满足以下条件后分三次解禁，上述限售期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。
第一次解禁条件：(a)资产交割日起满四年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，其所取得的对价股份的解禁比例为30%。
第二次解禁条件：(a)资产交割日起满五年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，其所取得的对价股份的解禁比例=60%－已解禁比例。
第三次解禁条件：(a)资产交割日起满六年；(b)陈荣女士、程建军先生遵守《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》第九条关于任职期限及竞业禁止的承诺，未触发补偿义务。
上述解禁条件满足后，其所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
2）本次发行股份购买资产交易对方苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代股份锁定安排
因本次交易所获得的上市公司股份在满足下列条件后解禁：
(a)本次发行自结束之日起已满三十六个月；(b)浩能科技2016年、2017年、2018年盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露；且(c)根据上述专项审核报告，未触发《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务，或者已经根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》和《利润承诺补偿协议书》约定履行完毕相应的全部补偿义务。”
3）本次发行股份购买资产交易对方天津东方富海、湖南新能源、深圳鑫致诚、深圳力合创赢、天津力合创赢、湖南清源股份锁定安排
因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起十二个月内不得转让。
4）本次发行股份购买资产交易对方武汉易捷源股份锁定安排
因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.9发行股份的上市地点
经与会监事讨论，同意因本次交易向陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代发行的公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.10标的公司的公司治理安排
经与会监事讨论，同意自标的资产交割日起至关于标的公司利润承诺期间最后一年的专项审核意见、减值测试报告披露之日止，标的公司的公司治理结构安排如下：
浩能科技监事会由五名监事组成，其中由科恒股份委派三名，交易对方共同委派两名，浩能科技监事长由程建军先生担任。
浩能科技的财务负责人接受科恒股份和浩能科技的双重领导，须向科恒股份汇报工作，接受科恒股份的任职考核。
除上述约定外，浩能科技的管理团队应保持稳定，科恒股份对浩能科技其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、浩能科技《公司章程》及协议约定进行。各方同意，除相关协议另有约定外，浩能科技股东权限及监事会权限将根据现行有效的《公司法》、浩能科技《公司章程》和公司子公司管理制
度的相关规定确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.11标的资产期间损益归属及承担
经与会监事讨论，同意标的资产期间损益归属及承担约定如下：
1）标的资产在过渡期间所产生的盈利由科恒股份享有。
2）过渡期间内，标的资产所产生的亏损由交易对方按照其在浩能科技的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对浩能科技进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给科恒股份。
3）因基准日之前的原因使浩能科技在基准日之后遭受的未列明于浩能科技法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在浩能科技公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由管理层股东承担连带及个别责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.12标的资产和发行股份的交割
经与会监事讨论，同意标的资产和发行股份的交割约定如下：
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。交易对方应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，科恒股份予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
在标的资产交割日后1个月内，科恒股份应完成向交易对方发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由交易对方分别享有和承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.1.13违约责任
经与会监事讨论，同意约定如下违约责任：
《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后、生效前，除该协议另
有约定外，如科恒股份单方面提出解除本协议，科恒股份需向交易对方支付违约金1,000万元；如交易对方中的任何一方单方面提出解除本协议，交易对方中的该方需向科恒股份支付违约金1,000万元，交易对方中提出解除本协议的主体超过一方的，交易对方中各违约方合计赔付违约金总额为1,000万元，各主体按照各自取得的科恒股份股份数量所占违约各方合计取得科恒股份股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议生效后，若科恒股份未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向交易对方支付违约金，但由于交易对方自身的原因导致逾期付款的除外。若交易对方违反协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的浩能科技股权比例乘以45,000万元为基数按照万分之五/天向科恒股份支付违约金，但由于科恒股份的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2业绩承诺及补偿协议
2.2.1业绩承诺指标
经与会监事讨论，同意交易对方承诺，浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万元和5,500万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2.2补偿金额的确定
经与会监事讨论，同意以如下方式确定补偿金额：
1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，若浩能科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的，则科恒股份应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内，以书面方式通知补偿责任人关于浩能科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求补偿责任人向科恒股份进行利润补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当年应补偿金额=（截至当期期末浩能科技累计承诺净利润数－截至当期期末浩能科技累计实现净利润数）÷浩能科技利润承诺期间承诺净利润数总和×甲
方本次购买浩能科技90%股权的交易总价格-已补偿金额
前述净利润数均以浩能科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的的净利润数确定。
2）根据会计师事务所出具的专项审核意见，补偿责任人不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核意见披露后五日内向其出具确认文件。
3）如发生所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件以及对电子信息行业有严重影响的全球性金融危机（其影响不亚于2008年全球金融危机），导致利润承诺期间内浩能实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能相应年度净利润数，经本协议各方协商一致，可以书面形式对约定的补偿金额予以调整。
4）在利润承诺期间各年计算的当年应补偿金额小于或等于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回/退回。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2.3补偿方式
经与会监事讨论，同意交易如下补偿方式：
1）补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公司股份进行补偿，该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿，则补偿责任人以现金方式全额一次性补足差额。
2）补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因本次发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当补偿给上市公司的金额。
3）各方一致同意，若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4）各方一致同意，若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配，补偿责任人获得的现金股利应随相应补偿股份返还给上市公司，应返还金额＝每股在利
润承诺期内已分配现金股利×当年应补偿股份数量（调整后）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2.4补偿支付及上限
经与会监事讨论，同意如下补偿支付方式及补偿上限：
1）补偿责任人应在接到上市公司补偿通知之日起十五个工作日内支付完毕，非因补偿责任人自身原因导致支付无法完成的除外。
2）若回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：上市公司监事会否决回购议案、上市公司股东大会否决回购议案等）而无法和/或难以实施的，则补偿责任人应在收到上市公司书面通知（含在中国证券会指定信息披露媒体上公告通知）之日起的60日内，将该等股份无偿赠送给无偿划转股权登记日在册的除乙方各方之外的上市公司其他股东。
上市公司其他股东按在无偿划转股权登记日持有的股份数量占上市公司在无偿划转股权登记日扣除补偿责任人持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日为导致上市公司回购股份无法和/或难以实施的事实发生当日，由上市公司在上述书面通知中确定。
补偿责任人股份及现金合计补偿上限为本次交易标的资产的交易价格，包括股份对价和现金对价的总额。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2.5超过利润预测数的补偿
经与会监事讨论，同意按下述条件及方式对浩能科技管理团队给予补偿：
若浩能科技在盈利补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过浩能科技累计盈利预测数，则超过部分的50%用于奖励浩能科技管理团队。奖励金额不得超过以下任一标准：
1）浩能科技在盈利补偿期间累计实现的经营活动产生的现金流量净额；
2）上市公司本次购买浩能科技90%股权的交易总价格的20%。
奖励人员应为补偿责任人及由其提名并由公司聘任的高级管理人员、核心管理人员或其他核心人员。具体奖励人员的范围和奖励金额由程建军先生确定，并提交浩能科技监事会审核通过，并在盈利承诺期满后书面报告上市公司，由上市公司在代扣个人所得税后分别支付给届时尚在浩能科技任职的管理团队成员。奖励应于浩能科技减值测试完成后1个月内（且不晚于盈利补偿期间届满后6个月）
计算并支付完成。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3发行股份募集配套资金
2.3.1发行方式及发行对象
经与会监事讨论，同意公司发行股份的方式为非公开发行，发行对象为唐芬女士、南通领鑫创恒。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.2发行股份的种类和面值
经与会监事讨论，同意公司发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.3发行股份的价格及定价依据
经与会监事讨论，同意本次发行股份的价格为22.00元/股，不低于定价基准日（公司第三届监事会第二十一次会议决议公告日）前一个交易日股票交易均价（市场参考价）的90%，即21.59元/股。定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并获中国证监会的核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.4发行股份的数量
经与会监事讨论，同意唐芬女士、南通领鑫创恒根据确定的发行价格22元/股认购公司本次非公开发行的6,451,691股A股股票（其中唐芬女士认购5,088,055股、南通领鑫创恒1,363,636股）。最终的发行数量将以拟募集配套资金为依据，由公司监事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.5发行股份价格和数量的调整
经与会监事讨论，同意在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。除此之外，不设定其他发行价格调整方案。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司社会公众股东的合法权益；在本次发行股份购买资产之
定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.6股份锁定安排
经与会监事讨论，同意根据《重组办法》的规定，唐芬女士、南通领鑫创恒通过本次认购获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；上述新增股份发行完毕至上述锁定期届满之日止，唐芬女士、南通领鑫创恒由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.7发行股份的上市地点
经与会监事讨论，同意本次向唐芬女士、南通领鑫创恒发行的公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.8配套募集资金的用途
经与会监事讨论，同意公司通过本次配套融资的募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3.9违约责任
经与会监事讨论，同意约定如下违约责任：
1）一方未能遵守或履行《附条件生效的股份认购协议》项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失（包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权而发生的费用）。
在中国证监会核准上市公司本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜后，若任何一方未按股份认购协议的约定履行义务，且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，违约方应按股票认购价款的20%向守约方支付违约金。
2）任何一方由于不可抗力导致不能履行或部分不能履行认购协议的义务（包括但不限于本次发行股份购买资产并同时非公开发行股票募集配套资金事宜因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会）批准而导致该i协议无法实
施）将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止该协议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4本次交易的决议有效期
经与会监事讨论，同意与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述方案尚需提交公司股东大会逐项审议，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经与会监事讨论，同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等相关规定的要求，就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜所编制的《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<关于发行股份及支付现金购买资产之协议书>及<利润承诺补偿协议书>的议案》
经与会监事讨论，同意公司与陈荣女士、程建军先生、天津东方富海、湖南新能源、苏建贵先生、深圳鑫致诚、武汉易捷源、深圳力合创赢、天津力合创赢、凌燕春女士、程红芳女士、湖南清源、新鑫时代签署《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，与陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女士、程红芳女士、新鑫时代签署《利润承诺补偿协议书》。上述协议的主要条款详见《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司与相关交易对方签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》
经与会监事讨论，同意公司分别与唐芬女士、南通领鑫创恒签署《附条件生效的股份认购协议》。上述协议的主要条款详见《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易前，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有浩能科技54.45%股权，未持有上市公司股份。本次交易后，陈荣、程建军夫妇直接和间接持有上市公司5.53%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“10.1.3（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人”且“10.1.6（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.6条规定情形之一”为上市公司关联方，陈荣、程建军夫妇将在本次交易后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象之一为唐芬女士，为公司控股股东和实际控制人万国江先生之配偶，在本次交易前持股比例为0.10%，为上市公司的关联方，因此本次发行股份募集配套资金构成关联交易。公司在召集监事会、股东大会审议相关议案时，关联监事、关联股东万国江应回避表决。
综上，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
经与会监事讨论，认同截至本报告书签署日，实际控制人万国江先生持有公司股份总数合计为22,558,500股，占公司总股本的比例为22.56%，其配偶、一致
行动人唐芬女士持有公司股份96,174股，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份22,654,674股，占公司总股本的比例为22.65%。本次交易完成后，万国江先生持股比例将为19.14%，其配偶、一致行动人唐芬女士的持股比例将为4.40%，万国江、唐芬夫妇合计持有公司股份的比例将为23.54%，仍处于控股地位。因此，本次交易不涉及上市公司控制权变更。本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例亦未达到100%，本次交易亦不构成借壳上市。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经与会监事讨论，认同如下判断：
公司本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司本次发行股份购买资产之发行对象系公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象；公司所购买资产与现有主营业务具有显著的协同效应。
因此，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经与会监事讨论，认同如下判断：
公司本次交易拟购买的标的资产为浩能科技90%股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
公司本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方已在交易文件和有关承诺函中承诺并保证，其对于标的资产拥有完整权利，标的资产不存在其它限制或者禁止转让的情形。
公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包含在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后公司能够在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力。
因此，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告的议案》
经与会监事讨论，同意中介机构出具的关于本次重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告、备考财务报告如下：
1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司浩能科技最近两年一期的财务情况进行了审计，并出具了编号为“信会师报字[2016]第350014号”的《审计报告》。
2）银信资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了编号为“银信评报字[2016]沪第0230号”的《江门市科恒实业股份有限公司拟收购深圳市浩能科技有限公司股权项目评估报告》。
3）对于公司2015年及2014年的财务情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第310394号《备考审阅报告》。
该等文件刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简称“银信”）对本次交易的标的资产进行了评估，本次交易最终交易价格以标的资产价格的评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定。
经与会监事讨论，认同：
1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构银信具有证券期货相关业务资格，银信及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估机构具有独立性。
2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，因此评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的的相关性
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。
4）评估定价的公允性
本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会具体时间另行通知。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》经与会监事讨论，认同公司在本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、转让控股子公司深圳市联腾科技有限公司10%股权，该资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
2、收购江苏宇翔化工有限公司20%股权，该资产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
3、出资102万元设立杭州萤科新材料有限公司，持有该公司51%股权，该资
产交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
4、使用超募资金共5000万元对浩能科技进行增资，本次增资完成后科恒股份持有浩能科技10%的股权，该次增资标的与本次重组标的一致，本次重组的交易价格为45,000万元，与本次重组前对浩能增资5,000万合并计算交易额为50,000万元，占科恒股份2015年度经审计的合并财务报表净资产额的62.93%，本次重组构成重大资产重组。同时，浩能科技原股东陈荣、程建军夫妇将在本次重大资产重组后持有上市公司5%以上股份，为上市公司关联方，构成关联交易。
相关说明刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
江门市科恒实业股份有限公司监事会2016年4月18日