绿景控股股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告
2013年，为进一步加强内部控制，规范企业运作，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他监管部门有关要求，制订、修订了相关内部控制制度，报告期内，各项制度均得到了有效执行，保证了公司正常的生产经营和可持续发展。现对公司2013年内部控制体系建设以及截止2013年12月31日的内控执行情况，阐述与评价如下：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制情况综述
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况制订并完善了《公司章程》等各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已建立了良好的法人治理结构与组织架构和相关控制制度，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。
（一）、公司内部控制的组织架构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会等三会议事制度。股东大会，董事会、监事会、经营层有明确的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。同时董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则,提高董事会运作效率。公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
目前，本公司内部控制的组织架构如下：
公司股东大会行使公司最高权力，依法行使如决定公司的经营方针和投资计划，审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。股东大会能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使企业的经营决策权，同时负责公司内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，以提升公司内部控制的专业化并为董事会决策提供支持。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责行使监督权，对董事、全体高级管理人员的行为以及公司财务状况进行监督及检查。
公司经营管理层行使执行权，负责公司日常经营管理工作，组织落实股东大会或董事会决议事项，对内部控制体系的具体建立和完善、有效执行负主要责任，通过指挥、协调、管理、监督等手段对各控股子公司和职能部门实施规范管理，保证公司的正常经营运转。
公司内部机构的设置遵循科学、精简、高效的原则，并已形成了一套包括经营、人事、财务、行政管理的完整、高效的管理体系，公司内部各职能部门、子公司实施具体经营业务，管理公司日常事务，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开"的要求。
（二）、内部控制制度建设情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律法规和公司章程，中国证监会有关上市公司行政规章的要求，建立规范的公司治理结构和议事规程，主要包括：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关
系管理制度》、《信息披露管理办法》、《独立董事制度》、《经营班子工作细则》、《战略决策委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《薪酬和考核委员会工作细则》等，明确股东大会、董事会、监事会等机构的职责权限。公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立做出判断，切实地履行了独立董事职责。公司控股子公司也参照母公司模式建立了相应的决策系统、执行系统和监督系统，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
公司建立财务报告内部控制的依据是《企业内部控制基本规范》及其配套指引，公司根据有关规定建立健全了与财务报告相关的内部控制制度，提高财务信息披露质量。
公司制订了《年报工作制度》，对年报信息披露重大差错发生的情形、应追究责任人的责任等做了明确的界定，同时规定了追究责任的形式及种类。报告期内该制度执行良好，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。
（三）、内部控制检查监督部门的设置情况:
经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，公司设立内部审计部门，审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使职权，不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司及下属子公司经营管理、财务状况、各项内部控制制度等执行情况实施监督评价。
（四）、内部控制重点活动
公司内部控制重点活动包括：对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制几个方面。
本年度内，公司对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效,未有违反深交所《主板上市公司规范运作指引》及本公司各项内部控制制度的情形发生。
1、对公司控股子公司的内部控制
公司制定了《控股子公司管理办法》旨在建立有效的控制机制，对子公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高子公司整体运行效率和抗风险能力。
各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全了各自的内部控制制度。《控股子公司管理办法》要求公司控股子公司建立重大事项报告制度和审议
程序，并依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，对控股子公司的人事管理、财务、资金及担保管理，严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生非经营占用等方面进行了严格规定。
2、财务报告及财务管理的内部控制
公司在严格执行国家财经法规和会计准则的提前下，根据具体情况制定了
《财务管理制度》等一系列会计核算及财务报告内部控制制度，同时对财务部及财务人员的工作职责与权限、岗位分工、账务处理及财务报告做出了更加详尽的规定。
在资金管理方面，公司财务部承担资金预算、资金筹集、资金管理及控制子公司资金使用计划及使用状态的管理职能，负责统筹规划、集中管理资金活动。
在会计核算方面，公司按企业会计准则要求设置会计科目、进行会计核算及报表编制。财务人员按其职责进行相应系统操作及账务处理，原始单据、付款申请及会计凭证均有授权审核，账务处理及时。在财务管理方面，公司按规定进行生产经营计划及年度财务预算管理。在财务报告方面，公司已建立了一套完整的财务报告体系，包括月报、季报、年报等财务报表，资金计划及资金使用情况报告
等。为管理决策提供信息支持，并有效地控制了财务风险。
2013年度，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况。
3、关联交易的内部控制
公司已于2007年9月制订了《关联交易管理制度》，明确了关联方、关联交易的定义和应当披露的关联交易标准；明确了关联交易管理和报告制度；明确了对未按规定报告、审核、披露关联方及关联交易责任人的责任追究机制，关联交易内控制度健全。
公司于2012年12月与控股股东广州天誉房地产开发有限公司签订了《借款合同》，向控股股东借款1000万元，借款期限6个月，借款利率按同期银行贷款利率5.6%付息，一次性还本付息，未附加其他任何条件。2013年6月，上述《借款合同》到期，公司与控股股东广州天誉房地产开发有限公司签订了补充协议，将上述《借款合同》借款期限再延长6个月，其他条款不变。本次关联交易未达到有关披露标准，公司严格履行了相关决策程序，借款事项双方签订了书面合同，并由总经理、董事长审批。不存在违反公司章程的情况，也不存在越权审批或需评估和审计的情况。
2013年度，未发现关联交易内部控制存在重大缺陷的情况。
4、对外担保的内部控制
公司制定并公告实施了《对外担保管理办法》并，明确规定担保业务评审、批准、执行、管理、披露等环节的控制要求，对担保业务进行控制。
2013年度，公司没有对外担保事项发生。
5、募集资金使用的内部控制
公司已经制定了《募集资金管理办法》，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定对募集资金进行管理，公司《募集资金管理办法》对募集资金存储、审批、使用、变更、监督、披露等内容作了明确的规定。
2013年度，公司无募集资金使用的情形。
6、重大投资的内部控制
公司制订了《对外投资管理制度》明确规定了重大投资的审批权限及决策程序，明确规定了公司对外投资的评审、审批权限、信息披露等事项。
2013年度，公司无重大对外投资事项。
(7)、信息披露的内部控制
公司于2011年3月14日制订了《年报工作制度》，就年报信息披露重大差错责任追究及处罚进行了具体规定。同时根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所主板上市公司《规范运作指引》及有关通知要求，公司修订并完善了《内幕信息及知情人管理制度》等，保证公司信息披露的及时、准确、完整，确保投资者利益不受损害。
2013年度，公司严格遵循信息披露的相关法律法规、深交所股票《股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，没有出现违规进行信息披露及内幕信息知情人买卖股票的情形。
8、内部审计及监督
公司设立审计部，审计部直接向公司董事会负责，在公司董事会审计委员会的直接领导下独立开展内部审计工作，并根据公司《内部审计制度》负责组织实施公司内部审计工作，对公司及控股子公司经营活动与内部控制的适当性、合法性和有效性进行的监督和评价。
三、报告期内公司内部控制缺陷的整改情况
1、根据广东证监局《关于印发＜关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的
意见〉的通知》（广东证监[2011]174号）要求，公司制订了《董事会秘书工作制度》，并于2013年3月21日经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。
2、根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，公司针对关联交易内控制度的建立、执行情况等进行了认真自查，并根据公司实际对《信息披露管理制度》部分条款进行了修订。
3、根据广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监﹝2012﹞206号）有关规定，公司针对公司治理情况进行了认真全面的自查，并根据公司实际对《公司章程》、公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。
4、公司高度重视董事、监事、高级管理人员的学习、培训工作，尤其是上市公司规范运作方面的培训，报告期内，公司组织部分董事、监事、高级管理人员参加了由广东证监局组织的上市公司董监高培训。此外，公司还通过 OA办公系统、电子邮件等媒介及时传递监管相关法规及案例，有效地提高了董事、监事及高级管理人员的规范治理水平和自律意识。
四、内部控制评价结论
公司董事会认为：截至2013年12月31日，公司未发现内部控制重大缺陷。
本公司已建立了比较健全的内部控制体系并在持续完善，公司内部控制制度较为完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司各项业务活动的顺利开展；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性。
绿景控股股份有限公司
董事会
二Ｏ一四年三月二十一日