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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于广东依顿电子科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东依顿电子科技股份有限公司
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张小卫律师、林文博律师（以下合称“本所律师”）出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并就相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、公司于2018年9月20日刊载的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2、公司于2018年9月20日刊载的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
3、公司股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅供本次股东大会之合法目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的，本法律意见书之解释权归于本所。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东依顿电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会刊载的《董事会决议》、《股东大会通知》，本所认为，公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会决议》及《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会决议》及《股东大会通知》，公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召开时间、会议召集人、会议地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、现场会议登记办法及其他事项，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2018年10月15日（星期一）14:30在中山市三角镇高平工业区88号会议室如期召开，由公司董事长李永强先生主持。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统于2018年10月15日进行，其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2018年10月15日9:15-09:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台投票的具体时间为2018年10月15日9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
经核查，本所认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
经查验截至2018年10月8日上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的《股东名册》及出席本次股东大会的股东的身份证明文件、股票账户卡、法人代表身份证明及/或授权委托书等文件，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共22名，代表有表决权的股份数725,679,092股，约占公司股份总数的72.73%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计4名，代表股份数700,656,528股，占公司有表决权的股份总额的70.22%；通过网络投票的股东共18人，代表股份25,022,564股，占公司股份总数的2.51%。本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，本所认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会就列入《股东大会通知》的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案逐项进行了投票表决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票监票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果，具体为：
（一）关于《终止实施公司2018年限制性股票激励计划》的议案
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果（网络及现场合计）：同意725,616,692股，占出席会议的股东（或
其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9914%；反对2,400股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0003%；弃权60,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0083%。
前述表决中，出席会议的除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）（网络及现场合计）表决结果：同意25,578,564股，占出席会议的中小股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.7566%；
反对2,400股，占出席会议的中小股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0093%；弃权60,000股，占出席会议的中小股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.2341%。
（二）关于《变更注册资本暨修订<公司章程>》的议案
本议案经股东大会特别决议通过，具体表决情况如下：
表决结果（网络及现场合计）：同意725,616,692股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9914%；反对2,400股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0003%；弃权60,000股，占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的0.0083%。
【上述议案（一）系影响中小投资者利益的重大事项，本次会议已对中小投资者的表决进行了单独计票。上述议案（一）涉及关联交易事项，相关关联股东未参会表决。】
本所认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果当场公布；出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签名。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序以及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
本法律意见书共有正本一式三份。
（以下无正文，后续本法律意见书之签章页）