证券代码：300045 证券简称：华力创通 公告编号: 2019-027
北京华力创通科技股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于 2019年 5月 6日审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年12月28日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；
公司第三届监事会第二十一次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年1月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师事务所出具了相应的法律意见书。
3、2017年 1月 18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2017年 1月 18日作为限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票。由于部分激励对象放弃认购限制性股票，激励对象由 108人调整为 106人，限制性股票总量由 669万股调整为 657万股。
在董事会确定授予日后的资金缴纳过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票。本次限制性股票激励对象调整为105人，授予股票数量股调整为 653万股。
4、2017年 1月 18日，公司召开了第三届监事会第二十二次会议，并审议通过《关于对 2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
6、2018年 5月 10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年5月6日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于回购并注销公司<2016年限制性股票激励计划>部分限制性股票的议案》、《关于公司调整回购注销部分限制性股票价格的公告》、《关于公司<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2016年限制性股票激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。第二次解除限售期为自授予日起满 24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售数量为88名激励对象获授限制性股票总数的30%，合计 159.9万股。公司确定的授予日为 2017年 1月 18日，本期解除限售的起始申请日为2019年3月29日。
（二）限制性股票的解除限售条件成就说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||解除限售条件||成就情况|
|一||华力创通未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；||公司未发生前述情形，满足解除限售条件。||

||||
|-|-|-|
||（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4））法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|二|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|三|业绩指标考核条件：（1）以 2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。|公司2018年度净利润为 113,848,015.34元，相比 2016年度增长 277.38%。公司达到了业绩指标考核条件。|
|四|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018 年度，88名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条|

||
|-|
|件。|

综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据 2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第二期解除限售的核查意见
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解除限售条件，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 88名激励对象在限制性股票第二个解除限售期可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
五、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 88名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2016年限制性股票激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司为激励对象办理第二期解除限售手续。
六、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书结论性意见
本所认为，截至本法律意见书出具日，华力创通和 2016年激励计划第二期解除限售的激励对象符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的 2016年激励计划第二期解除限售所必须满足的条件，2016年激励计划第二期解除限售已经取得必要的批准和授权，公司 2016年激励计划第二期解除限售尚需按照法律法规及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所申请解除限售，并办理相应后续手续。
七、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）北京市金杜律师事务所《关于北京华力创通科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划第二期解锁及回购部分已授予股份事项的法律意见书》
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会
2019年5月6日