证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2014-006号重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2014年2月28日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第十五次会议的通知，并于2014年3月10日在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并形成如下决议：
一、审议并通过了《2013年度总经理工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《2013年度董事会工作报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《2013年财务决算报告》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《2013年利润分配预案》
经立信会计师事务所审计，公司母公司2013度实现的净利润42,027, 830.27
元，根据公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金计4,202,783.03元。加上年初未分配利润242,593,994.25元，减2012年度利润已分配的21,600,000元，本次可供分配的利润为258,819,041.49元。
根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况，同意以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利 0.2元（含税）进行分配，共分配利润14,400,000元，结余部分至下年度分配。
独立董事对上述分配预案发表独立性意见。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《公司2013年度报告》及其摘要
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于聘请会计师事务所的议案》
综合考虑审计工作量及同行业审计费用水平，同意公司将 2013年立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用由100万元增加至140万元。
同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。相关审计费用将提请股东大会授权经营层根据会计师事务所全年财务审计、内控审计工作量，并结合目前市场价格水平与审计机构协商确定。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》同意提请股东大会授权公司及控股子公司经营层在未来一年内，根据市场情况择机增加土地储备，土地出让金总额在人民币1,000,000万元内。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于公司2013年度董事、监事及高管薪酬的议案》
同意公司根据 2013年度工作目标及年度绩效考核情况确定在公司及所属子公司领取报酬的公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额共计280.1万元。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于公司接受控股股东资金拆借的议案》
同意 2014年在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拆借予公司及公司控股子公司资金总额不超过80,000万元。
具体内容请详见《关于公司接受控股股东资金拆借的公告》（临 2014-008
号）。
关联董事向志鹏回避该议案的表决。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
十、审议并通过了《关于 2014年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》
同意公司拟向金融机构申请融资额度总计30亿元，公司控股子公司拟向金融机构申请融资额度总计100亿元。上述融资额度有效期限自该议案经公司2013年度股东大会审批通过日起至次年年度股东大会审议日。
上述融资额度还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长拥有在融资额度范围内的融资审批权限,凡在额度范围内自行与金融机构签署
融资合同，不再另行召开董事会或股东大会审议融资事项，具体发生的融资进展情况，公司将在定期报告中进行披露。经以往股东大会核准已生效的相关融资待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中所批准的额度执行。
如在期间内需增加额度，将提交股东大会审议。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于金融机构融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》
2014年公司及控股子公司金融机构融资额度范围内，同意公司及控股子公司拟以自有资产（包括不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）为自身融资提供抵押或质押。
上述抵押质押授权还需提交股东大会审议批准，并提请股东大会在融资额度内发生的具体抵押、质押等事项，授权公司及控股子公司董事长具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关抵押、质押等协议，不再另行召开董事会或股东大会。
具体发生的抵押、质押等进展情况，公司将在定期报告中进行披露。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于 2014年金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》
配合2014年金融机构融资计划的顺利实施，同意公司拟授权对2014年金融机构融资额度内的融资提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等）情况如下：
1、公司为控股子公司融资提供担保额度情况：
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|担保对象|担保额度（万元）|
|重庆东原房地产开发有限公司|60,000|
|成都东原海纳置业有限公司|60,000|
|重庆绿泰园林装饰工程有限公司|20,000|
|南方东银置地有限公司|60,000|
|成都皓博房地产开发有限责任公司|70,000|
|西藏东和贸易有限公司|40,000|
|重庆迪马工业有限责任公司|130,000|
|重庆南方迪马专用车股份有限公司|20,000|
|深圳市达航工业有限公司|10,000|
|合计|470,000|

2、控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过15亿元。
3、子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过35亿元。
上述（一）、（二）、（三）项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再行另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容请详见《重庆市迪马实业股份有限公司2014年公司及控股子公司预
计担保额度公告》（临2014-009号）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于2014年度日常关联交易的议案》
同意2014年公司日常关联交易预计如下：
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||||||||2014年预计金|
||关联交易类别||关联人||交易内容|||
||||||||额（万元）|
|向关联人提供劳务||重庆国展房地产开发有限公司||公共区域及部分室内装饰、装修、园林景观办公楼装修装饰服务||500||
|||重庆同原房地产开发有限公司||||6,000||
|||成都致方置业有限公司||||1,400||
|||成都东原致方置业有限公司||||1,400||
|||武汉瑞华置业有限公司||||500||
|||四川荣府置地发展有限公司||||300||
|||武汉东原瑞华房地产开发有限公司||||200||
|||重庆东银控股集团有限公司||||500||
|||小计||||10,800||
|接受关联人提供的劳务||重庆新东原物业管理有限公司||办公用房、开发楼盘提供服务等。||3,000||
|||四川新东原物业服务有限公司||办公用房、开发楼盘提供服务等。||600||
|||小计||||3,600||
|委托关联人销售产品、商品||重庆新东原物业管理有限公司||尾盘房屋及车位的委托销售服务||500||
|||小计||||500||
|接受关联人房屋租赁||重庆东锦商业管理有限公司||商铺租赁||100||
|||小计||||100||
|向关联人房屋租赁||新疆东银能源有限责任公司||办公用房租赁||100||
|||小计||||100||
|合计||||||15,100||

公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、
公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。
公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披
露。
关联董事向志鹏回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于2014年度日常关联交易的公告》（临2014-010号）。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
十四、审议并通过了《关于重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供担保额度的议案》
考虑到联营企业项目开发所需，联营企业成都致方置业有限公司（以下简称：“成都致方”）及成都东原致方置业有限公司（以下简称：“成都东原致方”）之股东郑州致方置业有限公司及重庆东原房地产开发有限公司拟按其出资比例为
成都致方及成都东原致方金融机构融资提供担保。
同意公司控股子公司重庆东原房地产开发有限公司拟按出资比例（占注册资本20%）为其联营企业成都致方及成都东原致方向金融机构融资提供担保额度，其中为成都致方提供不高于15,000万元的担保额度，为成都东原致方提供不高于8,000万元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为3年。
该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，重庆东原房地产开发有限公司将根据具体担保事宜与成都致方、成都东原致方、金融机构等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外，在相关协议签署前，授权重庆东原房地产开发有限公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围
内调整担保方式并签署担保文件。前述担保尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。
关联董事向志鹏回避该议案的表决。
具体内容请详见《关于重庆东原房地产开发有限公司为其联营企业提供担保额度的公告》（临2014-011号）。
本议案4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
十五、审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容请详见《募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2014-012号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议并通过了《关于公司向控股子公司拆借资金的议案》
同意公司拟在控股子公司项目开发资金所需时，向其提供资金中短期拆借，该资金主要用于房地产项目建设开发。
资金拆借的资金使用费率按照不超过年利率14%的比例进行计算。
拆借资金有效期至次年年度股东大会召开日止。
若控股子公司的其他少数权益股东也自愿拆借资金支持该控股子公司的项
目开发，资金拆借使用费率参考上述利率执行。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议并通过了《关于公司成立全资子公司的议案》
同意公司拟出资成立全资子公司重庆东和实业有限公司及成都东和实业有限公司(最终名称由工商管理机构核定为准)，注册资本分别为 5,000万元，法定代表人为潘志刚，主要经营范围为机电产品、旅游产品、日用百货销售；房地产投资；矿产品加工、销售；房屋出租。电子产品及通讯设备（不含无线电发射设备），电器机械及器材，化工原料及产品（不含危险品），金属材料（不含稀贵金属），五金交电，汽车零部件，摩托车及零部件，建筑材料，装饰材料，橡胶制品，电子计算机及配件。(最终名称由工商管理机构核定为准)
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》
具体修改内容请详见《关于修改<公司章程>的公告》（临2014-013号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议并通过了《董事会审计委员会工作细则》（修订）
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议并通过了《控股股东行为规范制度》
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的通知》
具体内容请详见《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-014号）。
本议案5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案二～议案四、议案六～议案十四、议案十八、议案二十均需提交公司股东大会审议。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会二○一四年三月十日