证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-117号云南城投置业股份有限公司
关于公司出资设立深圳合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟现金出资 5100万元与深圳市中正信置业有限公司（下称“中正信置业”）在深圳共同设立合资公司（下称“合资公司”，最终以工商部门核准登记的名称为准），公司持股51%。合资公司注册成立后，将与中正信置业或中正信置业指定的第三方出资设立三个项目公司，三个项目公司注册资本及股东结构均相同，即注册资本1000万元，其中合资公司出资300万元，持股30%。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
拟设立的合资公司注册资本 1亿元，其中：公司出资 5100万元，持股51%；中正信置业出资 4900万元，持股49%。合资公司作为股东拟通过设立新公司、增资扩股或股权收购等多种方式成立或取得项目公司，全面拓展在深圳市和珠三角地区的城市更新类和三旧改造类房地产开发项目，并由项目公司作为具体项目实施主体。
首批落地的目标项目为中正信置业已跟进并具备一定权益的位于深圳市的三个城市更新项目。合资公司拟与中正信置业或中正信置业指定的第三方出资设立三个项目公司，分别作为上述三个城市更新项目的实施主体。三个项目公司注册资本及股东结构均相同，即注册资本 1000万元，其中：合资公司出资300万元，持股30%；中正信置业或其指定的第三方出资 700万元，持股70%。
公司第八届董事会第三十四次会议于2018年8月27日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立深圳合资公司的议案》，同意公司与中正信置业签订《合作协议书》，公司现金出资 5100万元与中正信置业在深圳市共同设立深圳市云投置业有限公司（下称“深圳云投”,最终以工商部门核准登记的名称为准），公司持有深圳云投51%的股权；深圳云投注册成立后，将与中正信置业或中正信置业指定的第三方出资设立三个项目公司，三个项目公司注册资本及股东结构均相同，即注册资本1000万元，其中：深圳云投出资 300万元，持股30%。
（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2018-116号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议公告》）。
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
名称:深圳市中正信置业有限公司
成立日期: 2018年1月31日
注册地址:深圳市南山区粤海街道海德一道
法定代表人:洪琼芳
注册资本: 20000万元人民币
经营范围:房地产经纪；投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）；投资、经营、管理商场、酒店、餐饮；建设项目管理；项目开发咨询服务；物业租赁和销售代理；企业管理咨询；建筑工程设计、施工及设备安装；基础设施工程施工；室内装修装饰；园林绿化；展览展示策划。
中正信置业股权结构为：自然人洪琼芳持股99%；自然人姜忠翰持股1%。
实际控制人：自然人洪琼芳，性别:女；国籍:中国；住所:广东省深圳市南山区；身份证：42058219890803XXXX。
三、投资标的基本情况
1、合资公司的基本情况
名称：深圳市云投置业有限公司
注册资本：10000万元
注册地址：深圳市南山区粤海街道海德一道
经营范围：房地产经纪；物业管理；投资兴办实业、项目投资（具体项目另行申报）；投资、经营、管理商场、酒店、餐饮；建设项目管理；建筑工程设计、施工及设备安装；基础设施工程施工；室内装修装饰；园林绿化；展览展示策划；项目开发咨询服务；物业租赁和销售代理；企业管理咨询。
合资公司以上基本信息以工商登记为准。
2、三个项目公司注册资本均为1000万元，其他基本信息以工商登记为准。
四、拟签订协议的主要内容
公司与中正信置业拟签订的《合作协议书》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、出资约定
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|序号|发起人姓名/名称|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1|公司|5100|51%|
|2|中正信置业|4900|49%|
|合计||10000|100%|

关于合资公司注册资本缴纳时间、项目后续投入及融资安排等事宜，由公司与中正信置业另行协商确定。自合资公司成立之日起三年内，如合资公司无任何投资行为，则公司与中正信置业任何一方均有权要求退出合资公司，具体退出机制及方式由公司与中正信置另行协商确定。
2、公司与中正信置业一致同意，在合资公司成立后，各方将充分利用自身资源和发挥自身优势，以合资公司为具体项目公司股东的方式（具体可以通过成立新项目公司或者收购、参股项目公司等方式）灵活且全面拓展在深圳市和珠三角地区的城市更新类和三旧改造类房地产开发项目，并由具体的项目公司负责具体的城市更新项目的立项、作为实施主体申请专项规划、拆迁赔偿、项目融资、项目开发等工作。
首批落地的目标项目为中正信置业已跟进并具备一定权益的位于深圳市的城市更新项目。
合资公司拟与中正信置业或中正信置业指定的第三方出资设立三个项目公司，分别作为前述三个城市更新项目的实施主体。三个项目公司注册资本及股东结构均相同，即注册资本 1000万元，其中：合资公司出资 300万元，持股30%；中正信置业或其指定的第三方出资 700万元，
持股70%。
3、在前述项目公司成立之日起至项目正式获取（指与相关项目的村股份公司签订合作协议，并确定项目公司的合作身份）期间，项目公司开展前述三个项目前期工作所需的所有费用均由中正信置业负责；在项目公司正式获取项目前，合资公司不实缴注册资本，亦不提供项目前期工作所需资金（在上集体资产交易平台报名时，项目公司股东按持股比例需缴纳的保证金情形除外）。在项目公司正式获取项目后，项目公司股东根据同股同权原则和项目公司章程对项目公司履行相应的缴纳注册资本义务。
在项目公司正式获取项目后，公司将利用自身融资优势，提供融资支持，积极协助项目公司完成融资工作；项目公司后续所需资金优先通过融资解决，公司与中正信置业予以配合。
4、合资公司设董事会，成员 5名，由公司提名 3名，中正信置业提名 2名，董事长由公司提名，副董事长由中正信置业提名；总经理 1名由中正信置业提名；合资公司不设监事会，监事1名由公司委派；财务负责人（即财务总监）由公司委派。
5、合资公司资金投入
（1）为确保合资公司顺利经营，合资公司所需资金，应当先由合资公司通过向银行或其它金融机构等机构对外融资解决，产生的借款利息由合资公司承担。
（2）如为获取贷款，合资公司需要股东提供担保的，应当由合资公司双方股东根据持股比例承担保证责任，或各自提供相关金融机构认可之担保，如需一方股东代为提供担保的，另一方股东应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的1%/年，担保费按季支付，于每季度末月 20日前支付。同时被代为提供担保股东应向替其担保之股东提供其认可的担保，具体的担保方式由公司、中正信置业双方协商确定。
（3）如合资公司为获取贷款，需要委托合资公司股东以外的第三方为项目公司提供担保的，担保费用由合资公司承担，担保费用计入合资公司的融资成本。
（4）如资金缺口无法通过融资解决时，应由合资公司股东按照持股比例对等提供股东借款解决，股东借款利息按照年利率10%（经公司、中正信置业协商一致，可调整利率标准）计算。
（5）就合资公司的资金投入，如公司、中正信置业任意一方在合资公司书面要求合理时限内未能按期足额提供，为不影响项目公司经营，守约方有权代违约方投入资金（下称“代投资金”），除合资公司应按照上条约定向守约方支付股东借款利息外，违约方应按年利率5%的标准向守约方支付自代投之日起至归还守约方代投资金或违约方实际履行资金投入义务之日止的利息，代投入利息应按季支付。
（6）若违约方自守约方代投资金之日起 90日内（下称“宽限期”）仍未归还守约方代投资金或履行资金投入义务的，则自宽限期届满之日起，守约方有权按照本协议约定调整双方在公司中的股东权益，包括但不限于双方在股东会、董事会方面的表决权数、所占的表决比例、所提名的席位及人数、表决权、提名权，以及分红权、终止后资产分配权以及其它形式的股东权益。
6、本协议履行过程中若发生争议，公司与中正信置业应协商解决；协商不成的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）仲裁。
7、本协议自公司与中正信置业签字盖章之日起生效。
五、本次对外投资对公司的影响
在本次合作过程中，公司和中正信置业将充分利用各自在管理、资源、品牌、融资等方面的优势，全面拓展深圳市和珠三角地区的城市更新类和三旧改造类房地产开发项目。
因公司不能控制合资公司的经营管理，合资公司不纳入公司合并报表范围。
六、本次对外投资的风险分析
未来宏观经济政策及行业政策变化可能会对合资公司项目拓展产生一定影响。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会2018年8月29日