中信证券股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年持续督导工作现场检查报告
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|保荐机构名称：中信证券股份有限公司|被保荐公司简称：卫宁健康||||
|保荐代表人姓名：刘洋|联系电话：021-20262069||||
|保荐代表人姓名：罗耸|联系电话：021-20262072||||
|现场检查人员姓名：罗汇|||||
|现场检查对应期间：2016年度|||||
|现场检查时间：2016年11月22 日、2016年12月9日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段：（一）对公司董事长、董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈；（二）查看公司的公开信息披露文件；（三）查看公司治理制度的履行情况；（四）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等；（五）公司股东、董事、监事及高级管理人员是否有买卖股票的情况。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相关业务规则履行职责||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段：（一）对公司董事长、董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行情况；（二）查看公司的内部审计工作报告及相关底稿。|||||

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|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）|√||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）|√||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）|√||
|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）|√||
|6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）|√||
|7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度||√|
|（三）信息披露|||
|现场检查手段：（一）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈；（二）查看公司的公开信息披露文件；（三）了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比；（四）投资者关系活动记录情况；（五）股权激励方案的具体制定、实施等；（六）停牌前后信息披露核查。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||

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|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段：（一） 进行报表分析，分析是否有异常情况；（二） 网络媒体搜索，核查是否有负面报道；（三） 了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录；（四） 核查关联交易相关决议及议案、增资协议、关联方情况等；（五） 核查对外担保相关决议及议案、被担保人情况等。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|
|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务||√|
|（五）募集资金使用|||
|现场检查手段：（一） 核查募集资金对账单；（二） 核查募集资金使用情况一览表；（三） 抽查募集资金使用相关合同、发票等文件。|||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√||
|3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形|√||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√||

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|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段：（一） 核查公司披露的定期报告及业绩预告文件；（二） 核查可比公司的相关财务数据并作出比较；（三） 了解公司所在行业 2016 年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段：（一） 实际控制人访谈；（二）网络核查；（三）持股明细核查||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段：（一） 核查公司现金分红制度；（二） 查阅公司基本往来户对账单，核查大额资金往来交易背景及相关合同、发票等凭证；（三） 核查公司 2016年重大合同；（四） 财政补贴记录。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明2016 年以来，卫宁健康在公司治理、内控制度、三会运作、独立性、信息披露、募集资金运用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运行良好，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求。建议公司的董事、监事、高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强深圳证券交易所创业板最新相关法规（规定）的学习，以促使公司运作更加规范。||||

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司2016年持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人：
刘洋 罗耸
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