北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之三
二零一六年三月三十日
目录
第一部分反馈问题答复 .................................................................................................................... 5一. 反馈问题“4、（三）” ............................................................................................................ 5二. 反馈问题“5、（二）” ............................................................................................................ 7三. 反馈问题6 ............................................................................................................................ 8四. 反馈问题7 .......................................................................................................................... 11五. 反馈问题9 .......................................................................................................................... 19六. 反馈问题10 ........................................................................................................................ 22七. 反馈问题11 ........................................................................................................................ 26八. 反馈问题16 ........................................................................................................................ 26九. 反馈问题19 ........................................................................................................................ 27十. 反馈问题22 ........................................................................................................................ 27十一. 反馈问题24 .................................................................................................................... 28第二部分自《补充法律意见书一》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新 .......................................................................................................................... 31一. 本次发行及上市的主体资格 ............................................................................................... 31二. 本次发行及上市的实质条件 ............................................................................................... 31三. 发起人或股东 ...................................................................................................................... 32四. 发行人的业务 ...................................................................................................................... 35五. 关联交易 ............................................................................................................................. 35六. 发行人的主要财产 .............................................................................................................. 41七. 发行人的重大合同 .............................................................................................................. 45八. 发行人章程的修改 .............................................................................................................. 45九. 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 .......................................... 46十. 发行人的税务 ...................................................................................................................... 47十一. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 50十二. 本次发行及上市的总体结论性意见 ............................................................................... 50
关于朗新科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之三
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。
本所根据与朗新科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务协议》，委派律师（以下简称“本所律师”或“我们”）以特聘法律顾问的身份，就发行人首次申请公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市事宜（以下简称“本次发行及上市”），于2014年11月24日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市之律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》），并于2015年3月30日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之一》（以下简称《补充法律意见书一》、于 2015年 9月 25日出具了《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之二》（以下简称《补充法律意见书二》，并与《原法律意见书》、《补充法律意见书一》、《原律师工作报告》以下统称为“已出具律师文件”）。
鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”）受发行人委托已对发行人 2013年度、2014年度和 2015年度的财务会计报表进行审计，并于 2016年 3月 18日出具了《朗新科技股份有限公司 2013年度、2014年度、2015年度财务报表审计报告》（（2016）京会兴审字第 01010048号）（以下简称《审计报告》），对发行人编写的《朗新科技股份有限公司关于截至2015年12月31日止内部控制自我评价报告》（以下简称《内控报告》）进行审核并于2016年3月18日出具了《内部控制鉴证报告》（（2016）京会兴内鉴字第 01010009号）（以下简称《内控鉴证报告》）和《关于朗新科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（（2016）京会兴专字第01010036号）（以下简称《纳税审核报告》），本所律师现根据前述《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税审核报告》，以及自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况变化所涉及的法律问题，出具《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时获得了发行人向本所律师作出的如下保证：（1）发行人已提供了出具本法律意见书所必须的全部原始书面材料、副本材料或说明，不存在任何遗漏或隐瞒；
（2）发行人所提供的原始书面材料、副本材料或说明均真实、准确和完整；（3）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（4）发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
（5）发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师已根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《创业板管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而由发行人及其分支机构提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。
综上所述，本所出具本法律意见书如下：
第一部分反馈问题答复
一.反馈问题“4、（三）”
补充披露国开博裕、诚柏基金、海南华兴、上海云鑫的详细情况，包括成立时间、股东（合伙人）结构、注册资本和实收资本、实际控制人及权益受益人、主营业务、主要财务数据等
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
1．国开博裕
根据国开博裕出具的声明，国开博裕全体合伙人的认缴的出资额为人民币4,890,000,000元，实缴出资额变更为人民币4,284,013,155元。
2016年2月，国开博裕合伙人发生变更，变更后国开博裕各合伙人及其出资比例的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|国开博裕东直（上海）股权投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||7,300||1.4928||
|2|国创开元股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人||100,000||20.4499||
|3|日照钢铁控股集团有限公司||有限合伙人||50,000||10.2249||
|4|上海嘉定创业投资管理有限公司||有限合伙人||10,000||2.0450||
|5|天津远为创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||40,000||8.1800||
|6|上海骏瑞投资有限公司||有限合伙人||30,000||6.1350||
|7|中国信达资产管理股份有限公司||有限合伙人||30,000||6.1350||
|8|鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司||有限合伙人||18,000||3.6810||
|9|内蒙古盛泰投资有限公司||有限合伙人||20,000||4.0900||
|10|国开厚德（北京）投资基金有限公司||有限合伙人||50,000||10.2249||
|11|赵钧||有限合伙人||1,500||0.3067||
|12|虞锋||有限合伙人||6,000||1.2270||
|13|上海嵩全投资管理有限公司||有限合伙人||1,000||0.2045||
|14|达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000||0.6135||
|15|昆山创新股权投资企业（有限合伙）||有限合伙人||10,000||2.0450||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|16||上海富融投资有限公司||有限合伙人||50,000||10.2249||
|17||潘文博||有限合伙人||1,000||0.2045||
|18||中银投资资产管理有限公司||有限合伙人||49,200||10.0613||
|19||深圳市博睿财智控股有限公司||有限合伙人||5,000||1.02249||
|20||拉萨元都投资咨询有限公司||有限合伙人||5,000||1.02249||
|21||夏美英||有限合伙人||1,000||0.2045||
|22||黄爱莲||有限合伙人||1,000||0.2045||
||合计||||||489,000||100.0000|

根据国开博裕出具的声明，国开博裕最近一年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|||2015.12.31/2015年1-12月（人民币万元）|
|总资产|432,348||
|净资产|431,462||
|营业收入|48,444||
|净利润|37,761||

2．天津诚柏
根据天津诚柏出具的声明，天津诚柏全体合伙人的认缴的出资额为人民币146,070.00万元，实缴出资额变更为人民币1,460,700,000元。
根据天津诚柏出具的声明，天津诚柏最近一年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|||2015.12.31/2015年1-12月（人民币万元）|
|总资产|207,325.32||
|净资产|206,798.33||
|营业收入|81,868.64||
|净利润|80,561.89||

3．海南华兴
根据海南华兴出具的声明，海南华兴最近一年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|||2015.12.31/2015年1-12月（人民币万元）|
|总资产|13,202.398813||
|净资产|13,202.398813||
|营业收入|0||
|净利润|85.564272||

4．上海云鑫
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2016年1月8日向上海云鑫核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101010878127993）以及本所律师在全国企业信用
信息公示系统的查询，2016年1月，上海云鑫的公司名称由“上海云鑫投资管理
有限公司”变更为“上海云鑫创业投资有限公司”。
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2016年1月8日向上海云鑫核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101010878127993）以及本所律师在全国企业信用信息公示系统的查询，2015年8月21日，上海云鑫的注册资本由45,000万元增加至45,178.2336万元，增资后上海云鑫仍为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司的全资子公司，浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司持有上海云鑫100%的股权。
根据上海云鑫出具的声明，上海云鑫最近一年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|||2015.12.31/2015年1-12月（人民币万元）|
|总资产|258,252.095362||
|净资产|36,890.59437||
|营业收入|70.487932||
|净亏损|9,698.720064||

二.反馈问题“5、（二）”
无锡富赡、无锡道元、无锡羲华的股东范围、选定依据及其在发行人的任职情况，股东结构的变动情况
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
2015年12月，陈飞由于离职退伙，将其持有的无锡富赡5.5万元出资额以5.5万元的价格转让给郑新标，无锡富赡的各合伙人及出资比例变更如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郑 新标||货币||108.90||22.551||
|2||华 仁红||货币||165||34.169||
|3||宋 坚||货币||47.30||9.795||
|4||于 国栋||货币||33||6.834||
|5||徐 国贤||货币||16.50||3.417||
|6||高 经林||货币||16.50||3.417||
|7||见 伟||货币||8.80||1.822||
|8||项 弋||货币||6.05||1.253||
|9||刘 平||货币||3.85||0.797||
|10||许 佳青||货币||44||9.112||
|11||韦 向东||货币||11||2.278||
|12||汪 文军||货币||5.50||1.139||
|13||王 慎勇||货币||16.50||3.417||
||合计||||||482.90||100|

2016年 2月，刘平由于离职退伙，将其持有的无锡富赡 3.85万元出资额以 3.85万元的价格转让给郑新标，无锡富赡的各合伙人及出资比例变更如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|郑 新标||货币||112.75||23.349||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|2||华 仁红||货币||165||34.169||
|3||宋 坚||货币||47.30||9.795||
|4||于 国栋||货币||33||6.834||
|5||徐 国贤||货币||16.50||3.417||
|6||高 经林||货币||16.50||3.417||
|7||见 伟||货币||8.80||1.822||
|8||项 弋||货币||6.05||1.253||
|9||许 佳青||货币||44||9.112||
|10||韦 向东||货币||11||2.278||
|11||汪 文军||货币||5.50||1.139||
|12||王 慎勇||货币||16.50||3.417||
||合计||||||482.90||100|

三.反馈问题6
《招股说明书》披露，公司实际控制人徐长军和郑新标除发行人外，还直接或间接控制着包括易视腾科技、易视东方、易汇伟达、传神网络等多家从事 IT业务的公司。请发行人补充披露与实际控制人徐长军、郑新标所控制的包括易视腾科技、易视东方、易汇伟达、传神网络在内的各家公司之间运作是否相互独立，是否存在经营相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人拥有相同的供应商或客户，是否与发行人之间存在业务、资产、人员、技术等方面的往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价的情形。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对实际控制人控制的各家公司与发行人之间的同业竞争关系做出判断，是否仅以经营区域、细分产品，细分市场的不同来认定不构成同业竞争，说明对同业竞争问题的核查方式与手段，并对上述问题发表核查意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
(一)徐长军、郑新标与易视腾科技的关系
根据发行人提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，徐长军直接持有易视腾科技11.47%的股权，并通过无锡曦杰和无锡易朴间接控制易视腾科技30.52%的股份，另持有易视腾科技股东无锡杰华2.82%的出资额和无锡易杰4.76%的出资额。
(二)发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达之间不存在同业竞争
1．发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达的供应商和采购
对象存在显著差异。
易视腾科技的产品是 OTT终端，采用 OEM方式生产，因此，易视腾科技的主要
采购对象是OTT终端，2015年度，易视腾科技的前五大供应商采购情况如下表：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||||
||序||供应商名称|采购内容|采购额|占当期采购总|
||号|||||额比例|
|1||张家港康得新光电材料有限公司||OTT终端|10,266|32.70%|
|2||上海瀚廷电子科技有限公司||OTT终端|9,306|29.64%|
|3||协创数据技术有限公司||OTT终端|7,252|23.10%|
|4||广州市运生信息科技有限公司||OTT终端|4,230|13.47%|
|5||未来电视有限公司||内容采购|243|0.77%|
|||合计||-|31,297|99.68%|

朗新天霁的产品是人力资源软件，为标准化办公软件产品，其对外采购金额较小。
2015年度，朗新天霁的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||||
||序||供应商名称|采购内容|采购额|占当期采购总额比例|
||号||||||
|1||戴尔(中国)有限公司||服务器|4|2.6%|
|2||北京崇优佳宜国际商贸有限公司||办公用品|2|1.3%|
|3||北京神州元和科技有限公司||身份证扫描仪|1.1|0.72%|
|4||北京世纪时创印刷设计有限公司||印刷|0.6|0.39%|
|5||厦门市舒特科技有限公司||考勤机|0.5|0.33%|
|||合计||-|8.2|5.33%|

易视东方主要从事互联网电视相关的技术服务，不存在对外采购的情形。
传神网络的主营业务是翻译服务，采购对象主要是翻译服务外包商。2015年度，传神网络的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||||
||序||供应商名称|采购内容|采购额|占当期采购总额比例|
||号||||||
|1||西安秦穆翻译文化传播有限公司||翻译外包|400.10|3.49%|
|2||成都译采翻译有限公司||翻译外包|396.93|3.46%|
|3||成都市优译翻译服务有限责任公司||翻译外包|123.11|1.07%|
|4||北京纪泽翻译有限责任公司||翻译外包|115.07|1.00%|
|5||北京京和雅文翻译有限公司||翻译外包|99.58|0.87%|
|||合计||-|1,134.79|9.89%|

易汇伟达无实际生产经营，不存在对外采购的情形。
发行人的主要采购内容包括第三方软硬件采购、服务外包等，2015年度，发行人的前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序||供应商名称|采购内容|采购额||占当期采购|
||号||||||总额比例|
|1||北京兴竹同智信息技术股份有限公司||外包服务|2,068.55|15.00%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|天津三源电力信息技术有限公司|外包服务|1,478.25|10.72%|
|3|福建省博达企业管理咨询服务有限公司|人力外包|861.03|6.24%|
|4|北京恒泰实达科技股份有限公司|大屏|664.79|4.82%|
|5|上海欣能信息科技发展有限公司|外包服务|388.14|2.81%|
||合计||5,460.76|39.59%|

据此，发行人的采购对象及主要供应商与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达有显著的区别。
2．发行人与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达的客户存在显著差异。
易视腾科技的主要客户为电信运营商。电信运营商在确定采购厂商时一般采用招标方式，从投标方实力、技术、运营商市场经验以及投标价格等多方面因素考量，最终确定供应商。2015年度，易视腾科技的前五大客户如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||||
||序||客户名称||销售内容||销售额||占当期销售|
||号||||||||总额比例|
|1||中国移动江西有限公司||OTT终端||12,217||32.14%||
|2||中国移动四川有限公司||OTT终端||8,007||21.06%||
|3||中国移动浙江有限公司||OTT终端||4,975||13.09%||
|4||未来电视有限公司||运营收入||3,714||9.77%||
|5||咪咕视讯科技有限公司||OTT终端||3,515||9.25%||
|||合计||-||32,429||85.31%||

朗新天霁的客户群分布在各行各业。2015年度，朗新天霁的前五大客户如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||||
||序||客户名称||销售内容||销售额||占当期销售总|
||号||||||||额比例|
|1||南京中电熊猫平板显示科技有限公司||人力资源管理软件||253||11.5%||
|2||河北建设投资集团有限责任公司||人力资源管理软件||203||9.23%||
|3||云南省农村信用社科技结算中心||人力资源管理软件||181||8.23%||
|4||天津红日药业集团||人力资源管理软件||92||4.18%||
|5||邯郸银行股份有限公司||人力资源管理软件||85||3.86%||
|||合计||-||814||37%||

易视东方2015年度无主要客户。
传神网络的主要客户群是媒体、工程、机械等行业客户。2015年度，传神网络的前五大客户如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||||
||序||客户名称||销售内容||销售额||占当期销售|
||号||||||||总额比例|
|1||DHX Worldwide Limited||翻译服务||1,449.75||5.99%||
|2||中央电视台||翻译服务||1,214.96||5.02%||
|3||中建材国际贸易有限公司||翻译服务||922.45||3.81%||
|4||中国外文局||翻译服务||499.28||2.06%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|阿里巴巴（中国）网络技术有限公司|翻译服务|429.15|1.77%|
||合计|-|4,515.59|18.65%|

易汇伟达无实际生产经营，无主要客户。
发行人的主要客户是电网公司和其他公用事业相关企业。2015年度，发行人的前五大客户如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||销售额||占当期营业收入比例|
|1||北京中电普华信息技术有限公司||3,605.54||5.97%||
|2||深圳百尊能源服务有限公司||3,028.18||5.02%||
|3||国网上海市电力公司||2,751.15||4.56%||
|4||国网浙江省电力公司信息通信分公司||2,498.42||4.14%||
|5||国网山西省电力公司||2,485.12||4.12%||
|||合计||14,368.41||23.81%||

据此，发行人的主要客户与易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达有显著的区别。
综上所述，易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络和易汇伟达的业务领域和发行人有显著区别，并非仅以经营区域、细分产品，细分市场的不同来认定不构成同业竞争，且供应商、客户无重叠，易视腾科技、朗新天霁、易视东方、传神网络、易汇伟达和发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
四.反馈问题7
招股说明书披露，报告期内发行人存在向关联方易视腾科技采购材料、提供劳务，向关联方朗新天霁采购劳务，从关联方支付宝处获得缴费服务收入等经常性关联交易，以及向关联方易视腾科技收购资产，与易视腾科技之间关联担保等偶发性关联交易。请发行人：（1）按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定完整、准确披露报告期内及目前发行人的关联关系结构图以及报告期内发行人关联交易的汇总表；（2）补充披露报告期内与易视腾科技、朗新天霁、支付宝（中国）和阿里云之间关联交易内容，发生的原因和必要性，交易金额及占发行人当期营业收入、营业成本的比例以及占对方当期营业收入、营业成本的比例，定价依据及其公允性，可供参考的第三方价格或相关商品的市场公开价格，未来关联交易的持续性；（3）补充披露报告期内向易视腾科技收购资产、与易视腾之间关联担保、从朗新天霁处受让商标关联交易发生的原因，交易的具体内容，交易的完成情况；
（4）补充披露发行人上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序；（5）补充披露报告期内上述关联方是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
(一)关联方及关联关系
发行人已针对报告期内及目前发行人的关联方及关联关系在《招股说明书》“第七
节、二、（一）关联方及关联关系”中补充披露如下：
根据《公司法》、《企业会计准则》、《创业板上市规则》等相关规定，公司的主要关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
截至本招股说明书签署日，公司的控股股东为无锡朴华、无锡群英，两者合计持有公司32.79%股权。报告期内，公司的实际控制人均为徐长军和郑新标。
2、控股股东及实际控制人直接或间接控制的其他企业
公司控股股东无锡朴华、无锡群英除本公司外，无其他直接或间接控制的企业。
截至本招股说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人徐长军和郑新标控制的其他企业情况详见本招股说明书“第五节、四、（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”，其中报告期内与公司发生过交易的有易视腾科技、朗新天霁。除前述情况外，报告期内，公司实际控制人徐长军和郑新标无控制的其他企业。
3、持有公司5%以上股份的股东
截至本招股说明书签署日，除公司控股股东外，持有公司5%以上股份的股东有YUEQI、国开博裕、上海云鑫、诚柏基金，该等股东详细情况详见本招股说明书“第五节、四、（五）公司其他主要股东情况”。除前述股东外，报告期内，公司无其他持有公司5%以上股份的股东。
4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员系公司关联方。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||姓名||职位|
|1|徐长军||董事长||
|2|郑新标||董事、总经理||
|3|彭知平||董事、副总经理||
|4|焦国云||董事、副总经理||
|5|林栋梁||董事||
|6|马雪征||董事||
|7|倪行军||董事||
|8|穆钢||独立董事||
|9|谢德仁||独立董事||
|10|汤和松||独立董事||
|11|梅生伟||独立董事||
|12|陈峙屹||监事会主席||
|13|孙庆平||监事||
|14|陈齐标||职工代表监事||
|15|王慎勇||副总经理兼董事会秘书||
|16|叶健||副总经理兼财务总监||

除前述人员外，2013年以来，杨苗仁曾担任过公司监事，华仁红曾担任过公司副
总经理。
5、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业系公司关联方。徐长军和郑新标控制的其他企业情况详见本招股说明书“第五节、四、（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况”，徐长军配偶秦峰控制企业有京山县缘汇农业综合开发有限公司。公司董事、监事、高级管理人员对外投资的，或担任董事、高级管理人员的其他企业情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。
6、其他关联方
|||||
|-|-|-|-|
||其他关联方名称||其他关联方与本公司关系|
|华为朗新||公司原控股股东朗新BVI曾具有重大影响的公司。2011年12月朗新BVI将所持华为朗新股权全部转让给华为软件技术有限公司，2012年4月办理完工商变更手续。||
|支付宝（中国）网络技术有限公司||持股5%以上股份的股东上海云鑫关联方||
|蚂蚁金服||持股5%以上股份的股东上海云鑫母公司||

(二)关联交易汇总表
发行人已针对报告期内发行人的关联交易情况在《招股说明书》“第七节、二、（五）报告期关联交易汇总表”中补充披露如下：
（五）报告期关联交易汇总表
报告期内，公司关联交易汇总情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易关联方||交易内容||2015年||2014年度||2013年度|
|经常性关联交易||||||||||
|易视腾科技||采购材料||||-||157.57||
|易视腾科技||提供劳务||242.62||207.66||391.90||
|朗新天霁||采购劳务||2.83||14.15||5.42||
|支付宝（中国）||支付宝缴费服务收入||760.82||79.72||43.14||
|偶发性关联交易||||||||||
|朗新天霁||无偿受让商标||具体情况详见本节“二、（三）、1、无偿受让朗新天霁商标”||||||
|华为朗新||授权其使用知识产权||具体情况详见本节“二、（三）、2、授权华为朗新使用商标、域名”||||||
|易视腾科技||关联担保||具体情况详见本节“二、（三）、3、关联担保情况”||||||
|关联方||资金往来||具体情况详见本节“二、（四）关联方应收应付款项”||||||

(三)与易视腾科技、朗新天霁、支付宝（中国）和阿里云之间交易的补充说明
1．与易视腾科技之间的关联交易的补充说明
发行人已针对报告期内发行人与易视腾科技之间的关联交易情况在《招股说明书》“第七节、二、关联交易”中补充披露如下：
1、与易视腾科技之间的采购、销售情况
基于实际控制人集中力量做大做强电力信息化业务的经营思路和增强朗新科技独立性考虑，2012年 7月朗新科技设立了北京朗新，由其和朗新科技承接关联方易
视腾科技的智能电网业务和视频通信业务（该部分业务与朗新科技存在共同客户国
家电网），该项业务重组情况详见本招股说明书“第五节、二、（二）、公司的业务
重组”。
针对易视腾科技原与客户订立的与智能电网业务和视频通信业务相关的合同，为保证原有业务顺利延续，对重组前已签署合同，采用转包或类似方式，将剩余合同权力和义务实际转让给北京朗新或朗新科技，该等合同转包的具体定价方式为：转包服务合同金额=转移合同金额*80%-易视腾已发生的相关费用支出和预计的硬件采购支出；对重组后该等业务延续新发生合同，逐步过渡到由北京朗新或朗新科技直接与客户签署合同，未能及时完成过渡的项目，仍由易视腾科技签署合同，仍采用转包方式，将全部合同权力和义务实际转让给北京朗新或朗新科技，该等合同转包的具体定价方式为：转包合同金额=合同金额-易视腾为合同签署发生的直接相关费用支出（主要为中标服务费、标书费等）。
报告期内，公司向易视腾采购的材料主要系易视腾科技重组时保留的与视频通信业务相关的部分库存材料，公司及子公司北京朗新在后续业务实际需要时，按账面价值向易视腾科技进行采购。
基于上述情况，公司与易视腾科技在报告期内存在采购和销售，具体情况如下：
（1）采购情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容|2013年度|||
|||||金额||占同类交易金额的比例|
|易视腾科技||公司采购材料||157.57|6.49%||

公司 2013年向易视腾科技的采购金额占易视腾科技 2013年营业收入的比例为1.5%。
2014年以来不存在公司向易视腾科技采购的情形，未来亦不会新增向易视腾科技采购的情形。
（2）销售情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交||2015年|||2014年度||||2013年度|||
||||易内容||金额||占同类交易金额的比例|金额||占同类交易||金额||占同类交易|
|||||||||||金额的比例||||金额的比例|
|易视腾科技||提供劳务||242.62||0.80%||207.66|0.40%||391.90||0.78%||

2013年、2014年和2015年，公司向易视腾科技的销售劳务金额占易视腾科技各期营业成本的比例分别为5.01%、0.91%、和0.80%。
报告期内，随着业务合同签署已逐步过渡到本公司，关联销售金额逐年降低。截至本招股说明书签署日，相关业务合同均已完成过渡，公司未来将不再与易视腾科技发生新增的关联销售。
……
3、关联担保情况
报告期内，公司与易视腾科技存在相互提供担保情况，主要系为双方融资提供便利
考虑。截至本招股说明书签署日，公司与易视腾科技间相互提供担保情形已执行完
毕或解除，具体情况如下：
（1）公司为关联方提供担保情况
2012年 3月 28日，公司签署了编号为 2012年招亚流字第 002号的《最高额不可撤销担保书》，为易视腾科技在编号为2012年招亚流字第002号的《授信协议》项下所欠债务承担连带保证责任。前述《授信协议》的授信期间为 2012年 3月 28日至2013年3月26日，授信额度为人民币1,000万元整。
2013年3月25日，公司签署了编号为2013招亚授012号保01的《最高额不可撤销担保书》，为易视腾科技在编号为2013招亚授012号的《授信协议》项下所欠债务承担连带保证责任。前述《授信协议》的授信期间为 2013年 3月 25日至 2014年3月21日，授信额度为人民币2,000万元整。2013年10月10日，公司与招商银行股份有限公司北京亚运村支行、易视腾科技、华仁红、侯立民、徐长军、杨苗仁、叶光英签署了《补充协议书》，同意将2013招亚授012号的《授信协议》主合同的担保人由公司、华仁红、侯立民、徐长军变更为华仁红、侯立民、徐长军、杨苗仁、叶光英。
截至本招股说明书签署日，公司不存在为关联方提供对外担保的情形。
（2）关联方为公司提供担保情况
2013年7月12日，易视腾科技与上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行（以下简称”浦发银行”）签订《最高额保证合同》（合同号：2B8401201300020107），易视腾科技为发行人与浦发银行自2013年7月12日至2016年7月12日约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币6,500万元。2015年1月14日，易视腾科技、浦发银行和朗新科技签署了《补充协议》，解除了前述《最高额保证合同》。
2012年9月18日，易视腾科技与中国工商银行股份有限公司无锡高新技术产业开发区支行（以下简称”工商银行”）签订《最高额保证合同》（合同号：2012年开发保字 80022号），易视腾科技为发行人与工商银行自 2012年 9月 18日至 2015年9月17日约定的各类业务所形成的债权提供保证担保，担保的债权最高余额为人民币 2,400万元。根据易视腾科技、工商银行和朗新科技签署的《补充协议》，解除了前述《最高额保证合同》。
未来公司与易视腾科技不会发生新增关联担保。
2．与朗新天霁之间的关联交易的补充说明
公司已针对报告期内发行人与朗新天霁之间的关联交易情况在招股说明书“第七节、二、关联交易”中补充披露如下：
2、与朗新天霁之间的采购情况
公司关联方朗新天霁主要从事人力资源管理软件的开发、销售，2010年以来朗新科技即使用朗新天霁开发的人力资源管理相关的系统，出于使用习惯和转换成本考虑，报告期内公司延续了对朗新天霁开发的人力资源管理相关系统的使用，并按市场价格水平向朗新天霁支付软件开发、功能升级和维护费用。前述采购具体定价方
法为，软件开发、功能升级服务按人天工作量定价，维护服务按年度定价，相关交易的定价符合公平交易原则。
报告期内，公司向朗新天霁采购劳务的具体发生金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内||2015年||||2014年度||||2013年度|||
||||容||金额||占同类交易||金额||占同类交易||金额||占同类交易|
||||||||金额的比例||||金额的比例||||金额的比例|
|朗新天霁||采购劳务||2.83||18.29%||14.15||63.44%||5.42||1.26%||

2013年、2014年和2015年，公司向朗新天霁的采购劳务金额占朗新天霁各期营业收入的比例分别为0.41%、1.47%、和0.14%。
考虑到使用习惯和转换成本，及公司各年需向朗新天霁采购劳务金额较小，对公司影响很小，故未来公司与朗新天霁的该项交易预计将持续进行。
……
1、无偿受让朗新天霁商标
为保障公司资产的完整性和独立性，2014年4月13日，朗新天霁与公司签署了《注册商标转让合同》，将其持有的中国商标局注册使用于商品/服务分类第 42类计算机编程计算机软件设计等商品上的第5836081号“朗新”和第5836080号“朗新天霁”商标的所有权利无偿转让给公司。截至本招股说明书签署日，前述商标已过户至公司名下。
3．与支付宝（中国）之间的关联交易的补充说明
公司已针对报告期内发行人与支付宝（中国）、阿里云之间的关联交易情况在招股说明书“第七节、二、关联交易”中补充披露如下：
3、与支付宝（中国）、蚂蚁金服的业务合作
2013年5月，支付宝（中国）与朗新科技签署了《战略合作协议》，根据协议支付宝（中国）与朗新科技就公用事业（包含：水、电、燃、固话、宽带、通讯费等公用事业）及物联网应用领域将从以下几方面展开合作：（1）业务研究合作；（2）“支付宝服务”的渠道推广；（3）客户服务及技术支持合作；（4）公共事业接入平台及电子商务运营合作；（5）物联网平台的合作；（6）其他领域合作。双方同时约定，非经双方同意，支付宝（中国）在电力ISV（独立软件开发商）上仅和朗新科技开展合作，朗新科技在支付渠道上仅和支付宝（中国）开展合作。
报告期内，朗新科技与支付宝（中国）合作实现收入主要来自通过支付宝开展公用事业网络缴费服务取得的技术服务收入。双方具体合作模式为，公司与支付宝（中国）共同向水、电、燃气等行业客户推销支付宝网络缴费产品，公司作为系统服务商负责提供系统服务，支付宝（中国）负责提供支付服务。具体来看，公司主要负责搭建统一的公用事业缴费接入平台，集中对接水、电、燃气等行业机构系统，从事接口开发、集成及相关数据处理，为支付宝网络缴费及相关应用提供数据支持。
支付宝网络缴费服务目前的收益主要来自机构客户向支付宝（中国）支付相应的代
收服务费，而在公司参与及接入的机构范围内，根据公司与支付宝（中国）签署的
合作协议，公司按约定的分成比例从支付宝（中国）取得相关的技术服务收入。该业务的定价原则系双方商业谈判的结果，和同业务领域内支付宝（中国）与其他第三方系统服务商约定的分成模式相同，服务价格为可比非受控价格，在上海云鑫 2014年 6月入股公司后未发生变化。报告期内，公司从支付宝（中国）取得技术服务收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年||||2014年度||||2013年度|||
||||||金额||占同类交||金额||占同类交||金额||占同类交|
||||||||易金额的||||易金额的||||易金额的|
||||||||比例||||比例||||比例|
|支付宝（中国）||支付宝缴费技术服务收入||760.82||100.00%||79.72||100.00%||43.14||100.00%||

2013年、2014年和2015年，公司向支付宝（中国）提供技术服务金额占支付宝（中国）各期营业成本的比例极小。
2014年 6月，蚂蚁金服与朗新科技签署了《业务合作协议》，根据协议（1）朗新科技作为蚂蚁金服事业缴费领域战略合作伙伴，将共同开拓公用事业网络缴费市场；（2）双方将开展公用事业云服务战略合作；（3）双方将开展大数据战略合作。
为深化与支付宝（中国）和蚂蚁金服在公用事业相关互联网业务的战略合作，加速业务发展，公司与蚂蚁金服子公司上海云钜、无锡朴元于2015年10月合资设立了邦道科技作为双方共同拓展互联网公用事业领域的合作平台。自2016年1月1日起，公司原公用事业网络缴费业务将转移至邦道科技，故从合并报表范围内看，公司与支付宝（中国）的该项交易预计不会发生。
4．与阿里云之间交易的说明
(1)关于阿里云不构成发行人关联方的说明
经进一步核查，阿里云为纽约交易所上市公司阿里巴巴（NYSE：BABA）的下属公司，阿里巴巴的实际控制人为其合伙人委员会；蚂蚁金服/上海云鑫的实际控制人为马云，据此，阿里云与蚂蚁金服/上海云鑫不具有一致行动关系，故阿里云不构成发行人的关联方。
根据核查结果，发行人已修正《招股说明书》关联方和关联交易相关内容。
(2)发行人与阿里云之间的交易
报告期内，发行人在与阿里云开展公用事业云服务战略合作过程中，出于合作需要，阿里云向发行人购买了少量软件开发服务，相关服务定价方式为市场定价，由发行人按照人月工作量的标准报价取得，与发行人向其他第三方提供软件开发服务的定价模式相同。同时，报告期内发行人使用了阿里云提供的云服务，并按市场水平向其支付了相关费用，发行人采购的云服务定价模式为网络公开报价加上合作伙伴固定折扣，与阿里云向其他第三方合作伙伴的定价模式相同。前述关联交易的具体情况如下：
（1）向阿里云提供软件开发服务
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2015年1-6月|2014年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||占同类交易金额||占同类交易金额|
|||金额（万元）||金额（万元）||
||||的比例||的比例|
|阿里云|提供软件开发服务|-|-|25.58|0.05%|

 2014年，发行人向阿里云提供软件开发服务金额占阿里云当期营业成本的比例分别极小。
（2）向阿里云采购云服务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|关联方|交易内容||占同类交易||占同类交易||占同类交易|
|||金额（万元）||金额（万元）||金额（万元）||
||||金额的比例||金额的比例||金额的比例|
|阿里云|采购服务|14.24|100.00%|10.01|100.00%|25.58|100.00%|

2013年、2014年和2015年1-6月，发行人向阿里云采购云服务金额占阿里云各期营业收入的比例分别极小。
(四)报告期内发行人关联交易履行的相关决策程序
发行人已针对报告期内发行人关联交易履行的相关决策程序情况在招股说明书“第七节、二、（六）关联交易制度的执行情况”中补充披露如下：
朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。
2014年 9月 19日，公司召开 2014年第三次临时股东大会。该次临时股东大会审议了《关于审议公司三年一期关联交易的议案》，确认最近三年一期的关联交易事项有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
2015年3月17日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议了《关于北京朗新与易视腾签署服务合同的议案》和《关于2015年日常关联交易预计额度的议案》。
2016年 3月 18日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议了《关于 2016年日常关联交易预计额度的议案》。
根据公司独立董事出具的独立董事意见，报告期内的关联交易事项有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
(五)易视腾科技、朗新天霁、支付宝（中国）和阿里云不存在为发行人输送利益的情形
如前所述，报告期内，易视腾科技、朗新天霁、支付宝（中国）和阿里云与公司之间交易的定价具备合理性，符合一般交易原则。根据易视腾科技、朗新天霁、支付宝（中国）和阿里云出具的声明，其不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
发行人已在在招股说明书“第七节、二、（五）报告期关联交易汇总表”中补充披
露如下：
报告期内，易视腾科技、朗新天霁、支付宝（中国）和公司的关联交易,占公司各
期营业成本或营业收入的金额较小，不存在为公司代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
(六)核查意见
经查阅发行人出具的关联方清单、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、《审计报告》、关联交易合同及相关单据、关联交易相关的决策文件及独立董事意见、易视腾科技、朗新天霁、支付宝和阿里云出具的声明，以及发行人的回复和《招股说明书》的相关披露内容，本所律师认为发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》的相关规定在《招股说明书》中对关联方、关联关系及关联交易情况进行了完整、准确披露，发行人报告期内的关联交易已履行相应的决策程序，易视腾科技、朗新天霁、支付宝和阿里云不存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。
五.反馈问题9
招股说明书披露，目前发行人拥有 5家全资子公司------北京朗新、朗新智能、厄瓜多尔朗新、合肥新耀和嘉兴新耀。请发行人补充披露北京朗新、朗新智能、厄瓜多尔朗新、合肥新耀和嘉兴新耀自成立以来主要业务和资产的形成及变化情况，设立时间、出资情况、股权结构及演变情况，实际从事的主要业务及与发行人的关系及分工，最近三年的主要财务数据、主要资产明细，最近三年是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
(一)发行人子公司资产情况
1．北京朗新
根据发行人的说明，截至2015年12月31日，北京朗新的总资产为人民币6,060.48万元。
2．朗新智能
根据发行人的说明，截至2015年12月31日，朗新智能的总资产为人民币2,000.39万元。
3．厄瓜多尔朗新
根据发行人的说明，截至2015年12月31日，厄瓜多尔朗新的总资产为人民币12.01万元。
4．合肥新耀
根据发行人的说明，截至2015年12月31日，合肥新耀的总资产为人民币102.76万元。
5．嘉兴新耀
根据发行人的说明，截至2015年12月31日，嘉兴新耀的总资产为人民币146.31万元。
6．天正信华
根据发行人的说明，截至2015年12月31日，天正信华的总资产为人民币595.89万元。
(二)发行人子公司最近三年的主要财务数据、主要资产明细
1．北京朗新
北京朗新最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|总资产||6,060.48||5,663.88||5,187.01||
|总负债||1,114.61||7,494.69||4,984.77||
|净资产||4,945.87||-1,830.81||202.24||
|营业收入||901.66||2,598.29||1,879.79||
|营业成本||250.94||1,723.16||782.94||
|净利润||-723.32||-2,033.05||-1,422.18||

截至2015年末，北京朗新经审计的资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31|
|货币资金||1,227.80||
|应收票据||563.30||
|应收账款||2,262.64||
|预付款项||20.43||
|其他应收款||131.78||
|存货||380.15||
|其他流动资产||23.39||
|流动资产合计||4,609.47||
|固定资产||7.32||
|无形资产||1,405.09||
|递延所得税资产||38.59||
|非流动资产合计||1,451.00||
|总资产||6,060.48||

2．朗新智能
朗新智能最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|总资产||2,000.39||2,000.21||1,999.01||
|总负债||-||-||-||
|净资产||2,000.39||2,000.21||1,999.01||
|营业收入||-||-||-||
|营业成本||-||-||-||
|净利润||0.18||1.21||-0.99||

截至2015年末，朗新智能经审计的资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31|
|货币资金||2,000.39||
|流动资产合计||2,000.39||
|总资产||2,000.39||

3．厄瓜多尔朗新
厄瓜多尔朗新最近三年经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|总资产||12.01||11.32||-||
|净资产||6.73||6.34||-||
|营业收入||-||-||-||
|净利润||0.39||-8.97||-||

截至2015年末，厄瓜多尔朗新经审计的资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31|
|货币资金||12.01||
|流动资产合计||12.01||
|总资产||12.01||

4．合肥新耀
合肥新耀最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|总资产||102.76||-||-||
|净资产||101.65||-||-||
|营业收入||3.69||-||-||
|净利润||1.65||-||-||

截至2015年末，合肥新耀经审计的资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31|
|货币资金||40.31||
|应收账款||4.27||
|其他流动资产||8.06||
|流动资产合计||52.65||
|固定资产||50.11||
|递延所得税资产||0.00||
|非流动资产合计||50.12||
|总资产||102.76||

5．嘉兴新耀
嘉兴新耀最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31/2015年||2014.12.31/2014年||2013.12.31/2013 年||2012.12.31/2012 年|
||||度||度||度||度|
|总资产||146.31||-||-||-||
|净资产||111.34||-||-||-||
|营业收入||15.38||-||-||-||
|净利润||-38.66||-||-||-||

截至2015年末，嘉兴新耀经审计的资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31|
|货币资金||127.33||
|应收账款||0.54||
|预付款项||3.97||
|其他应收款||7.20||

|||
|-|-|
|存货|0.90|
|其他流动资产|1.52|
|流动资产合计|141.45|
|固定资产|4.85|
|递延所得税资产|0.01|
|非流动资产合计|4.86|
|总资产|146.31|

6．天正信华
天正信华自2015年4月被发行人收购，最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31/2015年度||2014.12.31/2014年度||2013.12.31/2013年度|
|总资产||595.89||-||-||
|净资产||253.32||-||-||
|营业收入||327.84||-||-||
|净利润||-64.50||-||-||

截至2015年末，天正信华经审计的资产明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015.12.31|
|货币资金||226.72||
|应收账款||319.64||
|其他应收款||23.32||
|存货||4.35||
|其他流动资产||6.79||
|流动资产合计||580.82||
|固定资产||14.55||
|递延所得税资产||0.52||
|非流动资产合计||15.07||
|总资产||595.89||

(三)最近三年一期是否存在重大违法行为
根据发行人出具的声明，上述公司所在地各主管部门出具的合规证明，并经本所律师通过登陆企业信用信息公示系统进行核查，北京朗新、朗新智能、厄瓜多尔朗新、合肥新耀、嘉兴新耀和天正信华自2015年7月1日起至本法律意见书出具之日不存在重大违法行为。
六.反馈问题10
招股说明书显示，发行人目前业务主要集中于电力信息化行业中的用电领域，主要为国网公司及相关企业提供产品和服务，报告期内各年度源自国网公司及相关企业的营业收入占公司同期主营业务收入的80%以上。请发行人补充披露：（1）报告期各期前五大客户基本情况、是否为新增客户及变化原因、如何成为发行人客户及合作历史；（2）向主要客户销售的内容及方式，销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比例；（3）进一步披露对国网公司及相关企业存在依赖的风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司与主要客户交易的可持续性。请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
主要关联方及持股5%以上股东与主要客户之间是否存在关联关系或其他利益安
排进行审慎核查并就上述问题发表明确意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
(一)报告期各期前五大客户基本情况
2015年度发行人前五名客户情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占当期营|||||||
||||||||||||是否为新增||合作起始时|
||序号||客户名称||销售额||业收入比||基本情况|||||
||||||||||||客户||间|
||||||||例|||||||
|1||北京中电普华信息技术有限公司||3,605.54||5.97%||国家电网公司下属全资子公司||否||2012年||
|2||深圳百尊能源服务有限公司||3,028.18||5.02%||华润集团下属全资子公司||否||2014年||
|3||国网上海市电力公司||2,751.15||4.56%||国家电网公司下属全资子公司的分公司||否||2003年||
|4||国网浙江省电力公司信息通信分公司||2,498.42||4.14%||国家电网公司下属全资子公司||否||2003年||
|5||国网山西省电力公司||2,485.12||4.12%||国家电网公司下属全资子公司的分公司||否||2003年||
|||合计||14,368.41||23.81%||||||||

(二)向主要客户销售的内容及方式，销售金额及比例，主要客户采购公司产品所占比例
2015年度，发行人向主要客户销售的内容及方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||销|
||序||客户||||售|
||||||销售内容|||
||号||名称||||方|
||||||||式|
|1||北 京中 电普 华信 息技 术有 限公司||国网客户服务中心核心业务系统实施服务业务审计系统实施服务合同客服服务品质评价系统实施服务合同总部营销业务管控平台实施配合实施服务合同营销基础数据平台开发合同营销远程实时费控系统开发合同总部营销业务管控平台开发合同客服服务中心运营管理系统开发合同营销稽查监控二期开发合同物资管理系统实施项目（直属单位）中国广核集团电子商务平台建设项目营销业务综合应用开发营销服务手机客户端应用吉林营销实时费控应用实施营销管理信息系统优化提升（二期）-开发-天津等10个省营销基础数据平台推广建设项目业务应用开发营销现场移动作业终端大修营销及营销辅助决策系统优化提升(二期)-华东项目外包营销移动作业应用开发（业务设计）||直销||

|||||
|-|-|-|-|
|||供电服务品质评价深化应用实施群：河北等8个地区研发及实施新澳能源电子采购平台项目20141104全面风险与内部控制信息系统完善及拓展应用（二期）实施项目-93全面风险与内部控制信息系统完善及拓展应用（二期）实施项目-94国网公司灾备建设（三期）营销系统应用级灾备建设国家电网公司客户服务中心业务运营支撑及多渠道平台优化提升-业务支持系统完善提升智能持续审计系统与研究（上海）实施服务合同国网公司规划计划（二期）实施项目—山东、青海实施服务合同营销地理信息应用实施推广（二期）-青海计算机系统/软件实施服务合同营销业务应用系统（三期）-实施（福建）（195）计算机系统软件实施服务合同营销业务应用系统（三期）-实施（浙江）（195）计算机系统软件实施服务合同营销业务应用系统（三期）-实施（河北）（195）计算机系统软件实施服务合同营销业务应用系统（三期）-实施（山东）（195）计算机系统软件实施服务合同营销业务应用系统（三期）-实施（湖北）（195）计算机系统软件实施服务合同营销业务应用系统（三期）-实施（河南）（195）计算机系统软件实施服务合同中电普华电力营销业务应用系统设计开发合同（一）中电普华电力营销业务应用系统设计开发合同（二）营销业务应用系统（三期）-实施（天津）服务合同营销业务应用系统（三期）-实施（山西）服务合同营销业务-班组业务应用优化-一期-设计开发服务合同中电普华财务实时监督平台研究合同中电财廉政风险防控机制建设项目国网客户服务中心核心业务系统实施服务业务审计系统实施服务合同||
|2|深 圳百 尊能 源服 务有 限公司|华润燃气客户信息系统软件开发及实施服务采购合同|直销|
|3|国 网上 海市 电力 公司|上海电力公司营销绩效评估-营销工作质量评估研究上海财务管控电价模块与营销系统深化应用研究上海营销稽查监控开发实施项目（二期）实施服务合同上海营销实时费控应用项目-营销业务系统改造实施服务合同上海电子账单、电子支付业务支撑功能改造实施服务合同上海电费充值卡管理系统－SAP系统接口改造实施服务合同上海运监工作台与稽查系统融合应用研究上海基于用电信息采集系统的风险控制、用户异常监测与应用开发合同上海营销客户服务采录工程-采录质量核查与治理实施服务合同上海营销基础数据平台推广建设项目实施服务合同上海营销客户地理信息采集及录入工程-数据采录治理和相关系统改造项目合同上海营销地理信息应用实施推广（二期）实施服务合同上海计量资产全寿命周期管理建设实施服务合同上海95598热线宣传品设计制作合同上海营销基础数据平台推广建设项目相关系统配合项目实施服务合同上海营销及营销专项信息系统运维合同（2015）上海基于里程碑管理模式的用户出资项目时间计划管理模式技服合同上海营销电子档案建设营销系统配合改造项目实施服务合同上海计量资产全寿命周期管理项目相关系统配合实施服务合同上海营销地理信息应用实施推广（二期）项目相关系统配合实施服务合同上海重要客户管理应用设计开发及实施项目实施服务合同上海欠费停复电管理系统项目实施服务合同上海小区配套工程移动装接应用设计开发及实施项目实施服务合同集中检定生产效能提升建设项目实施服务合同国网上海市电力公司业扩质量管理项目技术服务合同|直销|

|||||
|-|-|-|-|
|||国网上海市电力公司集团客户数据服务项目技术服务合同上海客服中心专变系统（I 型）接口应用及业务流程信息系统运行维护和技术支持服务合同国网上海市电力公司市南供电公司南丹路电费回收分析研究国网上海市电力公司营销计量资产设备核查项目合同营销服务移动作业应用项目服务合同基于大数据的配用电行为异常分析系统项目服务合同上海市电力公司省级计量中心生产调度平台建设||
|4|国 网浙 江省 电力 公司 信息 通信 分公司|浙江营销移动作业平台建设开发实施服务合同国网浙江电力2014年营销客户信息采录及营销业务应用系统改造项目实施服务合同国网浙江电力营业厅互动化服务提升工程实施服务合同浙江省电力公司费控掌机开发与应用实施服务合同浙江省电力公司电费信用风险管理深化应用实施服务合同国网浙江信通公司营销分析与辅助决策系统运行维护和技术支持服务合同浙江电费积分系统推广实施服务合同国网浙江电力营销移动业务应用实施服务合同国网浙江电力基于大数据的客户标签及电费风险防控应用服务合同浙江营销远程实时费控应用软件实施服务国网浙江电力营销基础数据平台建设项目实施服务合同国网浙江信通公司营销稽查监控系统运行维护和技术支持服务合同国网浙江信通公司95598客户服务系统应用软件运行维护和技术支持服务合同国网浙江电力移动作业平台深化应用实施服务合同国网浙江电力智能互动自助服务渠道建设实施服务合同国网浙江电力信息系统集中清理下线配套数据及接口调整运行维护及技术支付服务合同国网浙江电力基于营配贯通平台的营销业务应用（营配成果在95598中应用）浙江电能服务管理平台建设实施服务合同国网浙江电力业扩报装协同优化实施服务合同浙江信息系统数据共享融合优化技术支持服务国网浙江电力集中运维管理优化与实施服务合同国网浙江电力基于营销业务质量提升的信息系统配套改造实施服务合同营销稽查监控开发实施项目二期浙江实施服务合同浙江基层班组减负信息系统优化技术支持服务国网浙江信通公司营销业务应用系统运行维护和技术支持服务合同|直销|
|5|国 网山 西省 电力 公司|国网山西省电力公司营销应用三线运维服务合同国网山西省电力公司十分钟缴费圈建设（营销收费）山西运营监测支撑系统-数据资产监测接口实施服务山西配合营销基础数据平台建设实施项目山西省省级电力需求侧管理平台项目合同山西运营监测（控）数据治理提升实施服务、运营监测支撑系统-数据资产监测接口实施服务营销服务手机客户端深化应用互动化服务应用推广建设服务合同国网山西省电力公司营销远程实时费控应用软件实施合同电力微信应用与统一智能互动服务接入应用建设合同国网山西省电力公司2014年营销客户信息采录及营销业务应用系统改造山西一体化电量与线损管理系统实施服务合同国网山西省电力公司业扩报装业务管控分析建设山西营销实时费控核算管理优化提升山西营销实时费控抄表管理适应性改造山西营销GIS深化应用业务数据改造山西基于营销GIS应用系统功能优化提升山西供电所营销业务简化应用服务国网山西省电力公司分布式电源运营管理应用实施合同国网山西省电力公司2015年SG186营销业务应用系统高级运维服务服务合同2015年SG186营销业务应用系统实用化保障运行维护服务合同山西营销稽查监控开发实施项目（二期）实施服务合同国家电网公司总部营销基础数据平台实施服务合同（山西）国网山西省电力公司基于采集系统的购供售一体化管理平台山西电能服务管理平台软件部署实施服务合同|直销|

主要客户的销售金额及比例见本反馈问题答复（一）。
公司主要客户为国家电网公司子公司，负责各省市电网系统运营，年度采购产品种类众多，公司销售产品金额占前五大客户采购比例非常低。由于公司前五大客户非上市公司，无法获取财务数据，主要客户采购公司产品所占比例无法准确得出。
但对于电力营销软件，由于主要客户的电力营销主系统由公司完成构建，基于客户粘性及对客户主系统的熟悉程度，报告期内前五大客户（中电普华除外）电力营销软件90%以上采购自公司。
(三)关联关系核查意见
根据发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东出具的声明并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户之间不存在关联关系或其他利益安排。
七.反馈问题11
请保荐机构、发行人律师就发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间是否存在关联关系或其他利益安排发表明确核查意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
根据发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东出具的声明并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上股东与主要客户和供应商之间不存在关联关系或其他利益安排。
八.反馈问题16
《招股说明书》披露，报告期内公司享受增值税实际税负超过3%部分即征即退的优惠政策，同时，因属于国家规划布局内的重点软件生产企业而享受减按10%的税率征收企业所得税的优惠政策。请发行人补充说明：（1）发行人享受减按10%税率征收企业所得税优惠，增值税实际税负超过3%部分即征即退优惠的具体依据，享受上述税收优惠的条件与期限，是否符合相关法律法规的规定，是否得到相关税务部门的许可，是否存在无法持续获得上述税收优惠的风险；（2）发行人是否存在对上述税收优惠的依赖。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
(一)发行人不再享受减按10%税率征收企业所得税优惠
国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局于 2013年 12月联合颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：R-2013-131），发行人被确定为2013-2014年国家规划布局内重点软件企业，享受10%的所得税优惠税率。
根据《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》第三
条规定：“规划布局企业每两年认定一次，认定资格有效期为两年”。发行人的前述证书已于2014年12月31日到期，2015年，因国家规划布局内的重点软件企业复审暂无结果，自2015年始，发行人不再享受国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠。根据《企业所得税法》，发行人作为高新技术企业，2015年度按15%计提所得税税率。
(二)发行人是否存在对上述税收优惠的依赖
2015年，发行人享受的税收优惠政策金额及其对利润总额的影响情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年1-12月|
|利润总额（万元）||6,772.73||
|税收优惠金额（万元）||1,363.21||
|其中：增值税返还金额（万元）||550.30||
|所得税优惠金额（与25%法定税率相比，万元）||812.90||
|税收优惠金额占利润总额的比例||20.13%||

据上表分析，2015年发行人享受的税收优惠占发行人利润总额的比重不高于30%，发行人不存在对税收优惠政策的重大依赖。
九.反馈问题19
请保荐机构、发行人律师就发行人所从事业务需要的资质以及发行人目前是否已全部取得这些资质以及是否存在未获得相关资质和开展业务的情形进行核查并发表意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
根据发行人提供的相关文件，发行人于2015年10月26日取得了中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ1320020151571），核定发行人的信息系统集成及服务资质为壹级，有效期至2019年10月25日。
十.反馈问题22
请保荐机构、发行人律师就发行人拥有的专利、商标等知识产权的权属是否明确、有无瑕疵、有无被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形进行核查并发表明确意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
根据本所律师登陆国家知识产权局网站的查询结果，北京朗新与福建省电力有限公司共同持有的专利“时间质量监测系统”（专利号：201320059364.8）目前处于“等年费滞纳金”阶段。根据发行人的说明，鉴于该专利并非发行人业务经营所需，发行人目前正在申请转让或注销该专利。
经本所律师查阅发行人及其子公司目前持有的专利证书、专利变更手续合格通知
书、商标注册证书、核准商标转让证明、计算机软件著作权登记证书、计算机软件
著作权登记事项变更或补充证明，对发行人知识产权管理人员进行访谈，登陆国家
知识产权局网站查询发行人及其子公司拥有的专利及商标状态，及向中国版权保护中心查询发行人及其子公司拥有的软件著作权截至 2015年 12月 31日的法律状态，且经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除前述专利“时间质量监测系统”（专利号：201320059364.8）外，发行人及其子公司拥有的专利、商标和软件著作权产权权属明确，不存在瑕疵、不存在因违反相关法律法规被终止或宣布无效的情形，未有第三方已经或即将提出对发行人及其子公司拥有的知识产权享有权益、权利的要求或主张，亦不存在由该等知识产权的归属产生的任何诉讼、仲裁或行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人目前拥有的专利、商标、软件著作权权属明确，不存在瑕疵、被终止、宣布无效以及侵害他人权利的情形。
十一. 反馈问题24
请发行人补充披露包括发行人母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例和金额、办理社会保险和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社会保险和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。
除已出具律师文件中答复的内容以外，更新如下：
(一)社会保险企业与个人的缴费比例和金额
根据发行人的说明，2015年，发行人的社会保险企业和个人缴费比例如下：
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.12.31|||||||||||||||||||
||地区|养老保险||||医疗保险||||失业保险||||工伤保险||||生育保险||||
||||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人||单位||个人|
|无锡||20%||8%||8.4%||2%||1.5%||0.5%||0.8%||-||0.5%||-||
|北京||20%||8%||10%||2%+3元||1%||0.2%||0.5%||-||0.8%||-||
|杭州||14%||8%||11.5%||2%+4元||1.5%||0.5%||0.4%||-||1.2%||-||
|武汉||20%||8%||8%||2%+7元||1.5%||0.5%||0.5%||-||0.7%||-||
|广州||14%||8%||8%||2%||1.2%||0.5%||0.5%||-||0.85%||||
|厦 门（本市职工||13%||8%||8%||2%||1.5%||0.5%||0.2%||-||0.8%||-||
|厦 门（外来职工||13%||8%||4%||2%||1.5%||/||0.2%||-||0.8%||-||
|厦 门（外籍职工）||13%||8%||8%||2%||1.5%||0.5%||0.2%||||0.5%||||

除上表地区以外，发行人还存在部分社保由中智、湖北外服、天津外企等代理公司
代缴，缴费比例参照当地政策缴纳。
2015年，北京朗新的社会保险缴纳与上表中发行人在北京地区的缴纳比例相同。
根据发行人的说明，截至2015年12月31日，天正信华天津员工的社会保险由北京易才人力资源顾问有限公司代缴，缴纳比例如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015.12.31|||||||||||||||||
||地区|养老保险||||医疗保险|||失业保险||||工伤保险|||生育保险||||
||||单位||个人||单位|个人||单位||个人|单位||个人||单位||个人|
|天津||20%||8%||11%||2%|1%||1%||0.50%|-||0.50%||-||

根据发行人的说明，报告期内，发行人其他四家子公司朗新智能、厄瓜多尔朗新、合肥新耀、嘉兴新耀无员工，不需缴纳社会保险。
根据发行人的说明，2015年，发行人、北京朗新及天正信华的企业及个人社会保险缴纳金额如下：
||||
|-|-|-|
|名称||2015年度（万元）|
|养老保险|4,586.65||
|失业保险|364.18||
|医疗保险|2107.74||
|工伤保险|93.24||
|生育保险|169.15||
|合计||7,320.96|

(二)住房公积金企业与个人的缴费比例和金额
根据发行人的说明，2015年，发行人和北京朗新的住房公积金缴纳比例为企业和个人各缴纳12%。
根据发行人的说明，天正信华天津员工的住房公积金由北京易才人力资源顾问有限公司代缴，缴纳比例为企业和个人各缴纳11%。
根据发行人的说明，2015年，发行人、北京朗新及天正信华的企业及个人住房公积金缴纳金额共计5,905.01万元。
(三)社会保险和住房公积金的缴纳员工人数
根据发行人的说明，2015年，发行人及子公司的员工人数对比社会保险缴纳人数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015.12.31|||
|项目|||||
|||员工人数||缴纳人数|
|养老保险|2,039||2,050||
|医疗保险|2,039||2,050||
|失业保险|2,039||2,050||
|工伤保险|2,039||2,050||
|生育保险|2,039||2,050||

根据发行人的说明，2015年，发行人及其子公司未全面办理社会保险的人数及原
因如下：
|||
|-|-|
|未缴纳原因|2015.12.31|

|||||
|-|-|-|-|
|退休返聘||1||
|社保缴存申报后离职，已缴纳社保，但员工人数已将其剔除（以“-”列示）||-10||
|厦门社保11月入职人数重复计算||-2||
||合计||-11|

根据发行人的说明，截至2015年12月31日，发行人及子公司的员工人数为2039人，住房公积金缴纳人数为2039人。
报告期内，发行人及其子公司未由发行人办理住房公积金的人数及原因如下：
|||||
|-|-|-|-|
||未缴纳原因||2015.12.31|
|外籍人士申请不缴纳公积金||1||
|退休返聘||1||
|公积金缴存申报后离职，已缴纳社保，但员工人数已将其剔除（以“-”列示）||-4||
|个人申请自行缴纳住房公积金并由发行人报销||1||
|由于新增员工材料未交，未能及时做公积金增员，后期补缴||1||
|合计（“-”代表缴纳人数超出员工人数）||0||

据此，截至2015年12月31日，发行人1名外籍员工申请不缴纳住房公积金，可能存在需要补缴的情形，但金额很小，不会对发行人的经营业绩产生影响。
(四)关于社会保险和住房公积金是否需要补缴的说明
根据无锡新区劳动和社会保障局、无锡市社会保险基金管理中心、北京市朝阳区人力资源和社会保障局、厦门市人力资源和社会保障局、武汉市人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障局、杭州市人力资源部和社会保障局及杭州市劳动保障监察支队出具的证明文件，未显示发行人和北京朗新在报告期内存在违反劳动方面的法律法规而受处罚的情形。根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的证明文件，天正信华在2015年7月至12月期间未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
根据无锡市住房公积金管理中心、北京住房公积金管理中心方庄管理部、厦门市住房公积金管理中心、武汉住房公积金管理中心武昌分理处、广州住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心出具的证明文件，未显示发行人和北京朗新在报告期内存在因违反住房公积金法律法规受到处罚的情形。
第二部分自《补充法律意见书一》出具之日至本法律意见书出具之日期间发行人本次发行及上市相关情况的更新
一.本次发行及上市的主体资格
发行人目前持有无锡市工商局于2016年3月17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200747189665N），根据该证记载，发行人的注册资本为36,000万元，住所为无锡新区震泽路18号无锡软件园鲸鱼座D幢601室，法定代表人为郑新标，类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），经营范围为电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行及上市的主体资格。
二.本次发行及上市的实质条件
根据本所律师的核查，发行人本次发行及上市符合中国有关法律、法规和规范性文件规定的以下实质条件：
(一)规范运行
根据《内控报告》、《内控鉴证报告》及《招股说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的分别确认及本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
(二)财务与会计
根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的说明以及我们向兴华所做的了解，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《创业板管理办法》第十七条的规定。
根据《审计报告》和发行人的说明，1）发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润1累计不少于 1,000万元；并且最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5,000万元；2）截至2015年12月31日，发行人净资产不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损；3）发行人本次发行及上市前股本总额为 36,000万元，本次发行及上市完成后发行人的股本不少于3,000万元，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《证券法》第五十条第一款第（二）项和《创业板管理办法》第十一条第（二）、（三）和（四）项的规定。
(三)其他
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年及一期财务报表无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
三.发起人或股东
(一)发行人股东名称及经营范围变更
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人股东上海云鑫的名称及经营范围发生变更，具体情况如下：
2016年1月，上海云鑫的公司名称由“上海云鑫投资管理有限公司”变更为“上海云鑫创业投资有限公司”，经营范围由“实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、法律咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。就前述公司名称及经营范围变更，上海市黄浦区市场监督管理局于2016年1月8日向上海云鑫核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913101010878127993）。
(二)发行人股东股权变更情况
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人的股东 YueQi、无锡朴华、无锡群英、无锡曦华、天津诚柏、海南华兴和无锡道元未发生股权变更。发行人股东无锡富赡、国开博裕及上海云鑫的股权变更情况如下：
1. 无锡富赡
2015年12月，陈飞由于离职退伙，将其持有的无锡富赡5.5万元出资额以5.5万
1净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
元的价格转让给郑新标，无锡富赡的各合伙人及出资比例变更如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郑 新标||货币||108.90||22.551||
|2||华 仁红||货币||165||34.169||
|3||宋 坚||货币||47.30||9.795||
|4||于 国栋||货币||33||6.834||
|5||徐 国贤||货币||16.50||3.417||
|6||高 经林||货币||16.50||3.417||
|7||见 伟||货币||8.80||1.822||
|8||项 弋||货币||6.05||1.253||
|9||刘 平||货币||3.85||0.797||
|10||许 佳青||货币||44||9.112||
|11||韦 向东||货币||11||2.278||
|12||汪 文军||货币||5.50||1.139||
|13||王 慎勇||货币||16.50||3.417||
||合计||||||482.90||100|

2016年 2月，刘平由于离职退伙，将其持有的无锡富赡 3.85万元出资额以 3.85万元的价格转让给郑新标，无锡富赡的各合伙人及出资比例变更如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||出资方式||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||郑 新标||货币||112.75||23.349||
|2||华 仁红||货币||165||34.169||
|3||宋 坚||货币||47.30||9.795||
|4||于 国栋||货币||33||6.834||
|5||徐 国贤||货币||16.50||3.417||
|6||高 经林||货币||16.50||3.417||
|7||见 伟||货币||8.80||1.822||
|8||项 弋||货币||6.05||1.253||
|9||许 佳青||货币||44||9.112||
|10||韦 向东||货币||11||2.278||
|11||汪 文军||货币||5.50||1.139||
|12||王 慎勇||货币||16.50||3.417||
||合计||||||482.90||100|

2. 国开博裕
2016年2月，国开博裕合伙人发生变更，变更后国开博裕各合伙人及其出资比例的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||合伙人||类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1|国开博裕东直（上海）股权投||普通合伙人||7,300||1.4928||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合伙人||类型||出资额（万元）||出资比例（%）|
|||资管理合伙企业（有限合伙）||||||||
|2||国创开元股权投资基金（有限合伙）||有限合伙人||100,000||20.4499||
|3||日照钢铁控股集团有限公司||有限合伙人||50,000||10.2249||
|4||上海嘉定创业投资管理有限公司||有限合伙人||10,000||2.0450||
|5||天津远为创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||40,000||8.1800||
|6||上海骏瑞投资有限公司||有限合伙人||30,000||6.1350||
|7||中国信达资产管理股份有限公司||有限合伙人||30,000||6.1350||
|8||鄂尔多斯市伊泰投资控股有限责任公司||有限合伙人||18,000||3.6810||
|9||内蒙古盛泰投资有限公司||有限合伙人||20,000||4.0900||
|10||国开厚德（北京）投资基金有限公司||有限合伙人||50,000||10.2249||
|11||赵钧||有限合伙人||1,500||0.3067||
|12||虞锋||有限合伙人||6,000||1.2270||
|13||上海嵩全投资管理有限公司||有限合伙人||1,000||0.2045||
|14||达孜基石创业投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||3,000||0.6135||
|15||昆山创新股权投资企业（有限合伙）||有限合伙人||10,000||2.0450||
|16||上海富融投资有限公司||有限合伙人||50,000||10.2249||
|17||潘文博||有限合伙人||1,000||0.2045||
|18||中银投资资产管理有限公司||有限合伙人||49,200||10.0613||
|19||深圳市博睿财智控股有限公司||有限合伙人||5,000||1.02249||
|20||拉萨元都投资咨询有限公司||有限合伙人||5,000||1.02249||
|21||夏美英||有限合伙人||1,000||0.2045||
|22||黄爱莲||有限合伙人||1,000||0.2045||
||合计||||||489,000||100.0000|

3. 上海云鑫
根据上海市黄浦区市场监督管理局于2016年1月8日向上海云鑫核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101010878127993）以及本所律师在全国企业信用
信息公示系统的查询，2015年8月21日，上海云鑫的注册资本由45,000万元增
加至45,178.2336万元，增资后上海云鑫仍为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司
的全资子公司，浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司持有上海云鑫100%的股权。
根据发行人提供的文件及本所律师的核查，发行人各股东均有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
四.发行人的业务
(一)发行人的业务范围
根据发行人提供的相关文件，2016年3月，发行人经营范围发生变更。根据无锡市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200747189665N），发行人变更后的经营范围为：电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，软件产品的技术咨询、技术服务；承接计算机系统集成工程；计算机软硬件、电子产品的研发、设计；从事上述产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可管理商品的，按国家有关规定办理）；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
据此，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)经营资质
根据发行人提供的相关文件，发行人于2015年10月26日取得了中国电子信息行业联合会颁发的《信息系统集成及服务资质证书》（证书编号：XZ1320020151571），核定发行人的信息系统集成及服务资质为壹级，有效期至2019年10月25日。
(三)发行人的主营业务
截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为提供公用事业领域业务信息化系统的技术与服务，未发生变更。
根据《审计报告》，发行人2013年度、2014年度和2015年度的（合并报表口径）主营业务收入分别为 503,488,556.74元、617,197,220.50元和 603,646,249.70元，均占当期发行人营业收入的100%。
据此，发行人主营业务最近两年未发生变更，且主营业务突出。
五.关联交易
(一)发行人的关联方情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
1.发行人的控股股东和实际控制人
发行人的股东无锡朴华、无锡群英共同控制发行人；徐长军及郑新标共同构成发行人的实际控制人。
2.发行人控股股东和实际控制人直接和间接控制的其他企业
根据发行人的说明和本所律师的核查，发行人的控股股东无锡朴华、无锡群英均不直接或间接控制除发行人及其控股子公司以外的其他企业。
根据发行人实际控制人出具的确认及本所律师的适当核查，除发行人及其控股子公司、发行人股东无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元外，发行人实际控制人徐长军及郑新标直接和间接控制的企业如下：
(1)易视腾科技
根据无锡工商局新区分局2015年12月25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213681208252M），易视腾科技是于2008年10月22日注册成立的有限责任公司，住所为无锡新区菱湖大道111号无锡软件园鲸鱼座D幢701室，法定代表人为侯立民，注册资本为人民币12,819.625万元，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；软件的开发；计算机系统集成；计算机、软件及辅助设备的销售；电子产品的研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理和发布国内广告业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据易视腾科技现行有效的公司章程，无锡曦杰持有该公司15.33%的股权，无锡易朴持有该公司15.19%的股权，无锡杰华持有该公司15.64%的股权，徐长军持有该公司11.47%的股权，无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙）持有该公司8.79%的股权。
根据无锡曦杰现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业57.93%的出资，为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，郑新标持有该合伙企业19.11%的出资。
根据无锡易朴现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业21.30%的出资，为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据无锡杰华现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业2.82%的出资。
根据无锡易杰现行有效的合伙协议，徐长军持有该合伙企业4.76%的出资，为该合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
根据徐长军的书面确认和本所律师的核查，徐长军现担任易视腾科技的董事长，并为易视腾科技的实际控制人。
根据发行人提供的相关文件，易视腾科技拥有北京大米视讯科技有限公司（注册号：110105014757420）和中数寰宇科技（北京）有限公司（统一社会信用代码：91110108696347589W）2家全资子公司。北京大米视讯科技有限公司的主营业务为网络视讯经营，中数寰宇科技（北京）有限公司不从事实际经营活动。
(2)朗新天霁
根据北京市工商局海淀分局2015年10月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108802086547X），朗新天霁是于2001年4月29日注册成立的有限责任公司，住所为北京市海淀区上地三街9号D座602室，法定
代表人为戴清林，注册资本为人民币5000万元，经营范围为：软件开发；承接计算机网络工程；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据朗新天霁现行有效的公司章程，易汇伟达持有该公司54.44%的股权。
根据易汇伟达现行有效的公司章程，Fairwise持有该公司100%的股权。如《原律师工作报告》报告第七章第（三）节“发行人前身的境外红筹架构”以及第（四）节“发行人之际控制人的境外投资外汇登记”所述，徐长军持有Fairwise100%的股权。
根据徐长军的书面确认和本所律师的核查，徐长军现为易汇伟达和朗新天霁的实际控制人。
(3)其他未从事实际经营活动的企业
根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》、发行人提供的相关文件及发行人的确认，徐长军及郑新标直接或间接控制以下未从事实际经营活动的境内外企业：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||企业名称||持股比例||注册地|
|徐长军控制的企业|无锡群兴股权投资管理有限公司||68.83%||无锡||
||无锡曦杰||57.93%（为普通合伙人及执行事务合伙人）||无锡||
||无锡易朴||21.30%（为普通合伙人及执行事务合伙人）||无锡||
||易汇伟达||100%2||北京||
||无锡君枫股权投资合伙企业3||50%||无锡||
||Hey Wah Holding Limited（羲华控股有限公司）||100%||英属维尔京群岛||
||朗新开曼||39.47%4||开曼群岛||
||新朗新开曼||36.361%5||开曼群岛||
||朗新BVI||36.361%6||英属维尔京群岛||
||Fairwise||100%||英属维尔京群岛||
||Topnew||100%7||英属维尔京群岛||
|郑新标控制的企业|Pok Yun Holding Limited（朴润控股有限公司）||100%||英属维尔京群岛||
||Kwan Yin Holding Limited（群英控股有限公司）||100%||英属维尔京群岛||

2通过Fairwise间接持有。
3为传神网络股东之一，持有传神网络8.47%股份。
4此为普通股股比。
5和郑新标共同控制。
6和郑新标共同控制。
7通过Fairwise间接持有。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||持股比例||注册地|
|朗新开曼||19.20%8||开曼群岛||
|新朗新开曼||16.466%9||开曼群岛||
|朗新BVI||16.466%10||英属维尔京群岛||

根据徐长军和郑新标的确认，上述企业均为持股平台，未从事实际经营活动。
3.持有发行人5%以上股份的股东
发行人持股5%以上的股东包括YueQi、无锡朴华和无锡群英11、国开博裕、天津诚柏和上海云鑫。
4.发行人的控股子公司和参股子公司
发行人目前控股子公司6家，为北京朗新、朗新智能、厄瓜多尔朗新、合肥新耀、嘉兴新耀和天正信华，发行人持有该等子公司100%的股权。
发行人目前参股子公司 1家，为邦道科技有限公司（以下简称“邦道科技”），发行人持有邦道科技40%的股权。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方，其中发行人的董事、监事、高级管理人员分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||关联方姓名||职位|
|1|徐长军||董事长||
|2|郑新标||董事、总经理||
|3|彭知平||董事、副总经理||
|4|焦国云||董事、副总经理||
|5|林栋梁||董事||
|6|马雪征||董事||
|7|倪行军||董事||
|8|穆钢||独立董事||
|9|谢德仁||独立董事||
|10|汤和松||独立董事||
|11|梅生伟||独立董事||
|12|陈峙屹||监事会主席||
|13|孙庆平||监事||
|14|陈齐标||职工监事||
|15|王慎勇||副总经理兼董事会秘书||
|16|叶健||副总经理兼财务总监||

8此为普通股股比。
9和徐长军共同控制。
10和徐长军共同控制。
11无锡朴华和无锡群英通过一致行动协议控制无锡富赡、无锡羲华和无锡道元。
除前述人员外，报告期内，杨苗仁曾担任过公司监事，华仁红曾担任过公司副总经理，樊路远曾担任公司董事。
6.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的企业
除本章第（一）节第2项所列徐长军和郑新标控制的企业外，发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员兼职及控制的主要企业如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联人||兼职或控制的企业名称||持股比例或所任职位|
|1|徐长军||传神网络||通过无锡君枫股权投资合伙企业间接持有传神网络8.47%股份，担任传神网络董事||
|2|||未来电视有限公司||董事||
|3|||八方传神数码科技（武汉）有限公司||11.61%；董事||
|4|||传神联合（北京）信息技术有限公司||董事||
|5|林栋梁||IDG Capital Partners||合伙人||
|6|||GS-Solar(Cayman) Company Ltd.||董事||
|7|||南阳迅天宇硅品有限公司||董事||
|8|||NetDragon Websoft Inc.||董事||
|9|||Sky Solar Holdings Co., Ltd.||董事||
|10|||Yesky.com, Inc.||董事||
|11|||Yeecare Holdings Co., Limited||董事||
|12|||北京数码大方科技股份有限公司||董事||
|13|||北京统典弘达投资咨询有限公司||董事||
|14|||Microcare Network Inc.||董事||
|15|||云南蓝晶科技股份有限公司||董事||
|16|||拉萨经济技术开发区盈克嘉企业投资咨询有限公司（原名为“广州盈克嘉企业投资咨询有限公司”）||董事||
|17|||和谐爱奇投资管理（北京）有限公司||执行董事||
|18|||Superdata Technology (Asia) Limited||董事||
|19|||New Channel International Education GroupLimited||董事||
|20|||Powerbooster Technologies (Cayman) Limited||董事||
|21|||Titan Gas Technology Holdings Limited||董事||
|22|||广州创得投资咨询有限公司||执行董事、法定代表人||
|23|||西藏爱奇弘盛投资管理有限公司||执行董事、法定代表人||
|24|||IDG创业投资（北京）有限公司||董事长、法定代表人||
|25|马雪征||博裕投资顾问有限公司||管理合伙人||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联人||兼职或控制的企业名称||持股比例或所任职位|
|26|||国开博裕（上海）股权投资管理有限责任公司||副董事长||
|27|||香港证券及期货事务监察委员会||非执行董事||
|28|||联想集团有限公司||独立非执行董事||
|29|||Unilever PLC||非执行董事||
|30|||Unilever N.V.||非执行董事||
|31|||宝光实业（国际）有限公司||非执行董事||
|32|倪行军||浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司||支付技术部负责人||
|33|谢德仁||华夏基金管理有限公司||独立董事||
|34|||同方环境股份有限公司||独立董事||
|35|||博彦科技股份有限公司||独立董事||
|36|陈峙屹||博裕投资顾问有限公司||董事总经理||
|37|王慎勇||无锡群兴股权投资管理有限公司||监事||

7.其他关联方
除上述关联方外，报告期内存在或曾经存在的发行人其他主要关联方如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||其他关联方名称||与发行人的关系|
|1|华为朗新||报告期内对发行人原控股股东朗新 BVI 具有重大影响的公司。朗新BVI原持有华为朗新48%的股权，2011年12月朗新 BVI 将所持华为朗新全部股权转让给华为软件技术有限公司||
|2|朗新科技（天津）有限公司||发行人原控股股东朗新BVI所控制的公司，已于2012年6月注销||
|3|支付宝||持有发行人5%以上股份的股东上海云鑫的关联方||
|4|浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司||持有发行人5%以上股份的股东上海云鑫的母公司||

(二)关联交易
根据《审计报告》、发行人的相关关联交易合同、发行人的确认及本所律师的核查，截至2015年12月31日，除向发行人的董事、监事、高级管理人员支付薪酬外，发行人与关联方之间存在以下尚未履行完毕并签署书面协议的主要关联交易：
1.2013年5月14日，发行人与支付宝签署了《战略合作协议》，协议有效期为5年，发行人与支付宝同意就公用事业（包含：水、电、燃、固话、宽带、通讯费等公用事业）及物联网应用领域从以下几方面展开合作：（1）业务研究合作；（2）“支付宝服务”的渠道推广；（3）客户服务及技术支持合作；（4）公共事业接入平台及电子商务运营合作；（5）物联网平台的合作；（6）其他领域合作。双方同时约定，非经双方同意，支付宝在电力ISV（独立软件开发商）上仅和发行人开展合作，发
行人在支付渠道上仅和支付宝开展合作。
2.2014年6月20日，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司12签署了《业务合作协议》，发行人与浙江阿里巴巴电子商务有限公司同意作为公用事业缴费领域战略合作伙伴，共同开拓公用事业网络缴费市场，开展公用事业云服务战略合作和大数据战略合作。
3.2016年1月1日，发行人与浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）、支付宝及邦道科技签署《业务合作协议》，发行人与蚂蚁金服合作开拓公用事业网络缴费市场，并在公用事业云服务、大数据方面开展战略合作。发行人与蚂蚁金服在公用事业网络缴费市场的合作由支付宝和邦道科技具体实施，支付宝和邦道科技就公用事业网络缴费市场开展业务研究合作、“支付宝缴费”渠道推广合作、“支付宝服务窗”建设运营合作、“统一缴费接口前置平台”建设合作以及其他技术支持和运营推广合作。就前述合作，邦道科技就其前置平台作为支付宝缴费接入取得相应的服务收益分成，收益分成的计算依据为：以由邦道科技的前置平台作为支付宝缴费接入的公用事业机构为范围，以此范围内支付宝取得的流量服务费为计算依据。
(三)发行人关联交易的公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《A股章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中均明确规定了关联交易的决策程序等事项。
根据发行人提供的文件及其确认、发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《关于审议公司三年一期关联交易的议案》、发行人第一届董事会第十次会议审议通过的《关于北京朗新与易视腾签署服务合同的议案》和《关于2015年日常关联交易预计额度的议案》、发行人第一届董事会第十五次会议审议通过的《关于2016年日常关联交易预计额度的议案》、发行人独立董事就关联交易的独立意见及本所律师的核查，发行人股东大会和董事会（包括独立董事）对发行人报告期内发生的包括本章第二节所述交易在内的关联交易进行了审查，并认为发行人与关联方之间的上述关联交易有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
六.发行人的主要财产
(一)发行人的对外投资
根据发行人的说明及本所律师的核查，自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人新出资设立1家参股公司，即邦道科技，具体情况如下：根据无锡工商局新区分局于2015年10月29日向邦道科技核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320213MA1MAJHM3K），邦道科技为有限责任公司，住所为12后更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司。
无锡市菱湖大道 111号无锡软件园鲸鱼座 A栋 101室，法定代表人为翁朝伟，注册资本为5,000万元，成立日期为2015年10月29日，经营范围为：电子计算机软硬件技术开发；信息技术服务；互联网技术咨询、技术服务；计算机软硬件、电子产品研发、设计；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据邦道科技股东于2015年10月23日签署的公司章程，邦道科技的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||朗新科技股份有限公司||2,000||40||
|2||上海云钜投资管理有限公司||2,000||40||
|3||无锡朴元股权投资合伙企业（有限合伙）||1,000||20||
||合计||||5,000||100|

(二)发行人及其控股子公司的租赁房产
根据发行人所提供的文件及确认，自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司所租赁的办公房产情况更新如下：
1.发行人作为承租方，与出租方杭州东部软件园有限公司就地址为“杭州市文三路90号71幢16层”的面积为1,892.08平方米的办公室，续签了房屋租赁合同，租赁期间自2015年7月30日至2018年7月29日，2015年7月30日至2016年7月 29日的租金为 1,519,340元/年，2016年 7月 30日至 2017年7月29日的租金为1,588,400元/年，2017年7月30日至2018年7月29日的租金为1,657,460元/年。
2.发行人作为承租方，与出租方无锡软件产业发展有限公司就地址为“江苏省无锡市新区净惠东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼”面积为4,440平方米的办公室签署房屋租赁合同，租金为每月35元/平方米，租赁期限自2016年1月1日至2020年12月31日。
3.北京朗新作为承租方，与出租方北京瑞企创业科技有限公司就地址为“北京市海淀区知春路 51号慎昌大厦 5层第4568号房屋”的面积为 20平方米的办公室，续签了房屋租赁合同，每年租金为7,000元，租赁期限自2016年1月1日至2016年12月31日。
4.广州分公司作为承租方，与广州市南辉贸易有限公司就地址为“广州市海珠区金菊路10号401房自编4A房”面积为1,570平方米的办公室，续签了房屋租赁合同，租金为 86,350元/月，管理费为 4,396元/月，公摊水电费为2,198元/月，租赁期限自2015年12月22日至2016年12月21日。
5.嘉兴新耀作为承租方，与浙江科技孵化开发建设有限公司就地址为“嘉兴市秀洲新
区丽晶广场1幢501”面积为270平方米的办公室签署房屋租赁合同，租赁期间自
2014年12月24日至2016年11月31日。
6.杭州朗新作为承租方，与杭州市下城区人民政府长庆街道办事处就地址为“下城区水星阁27幢207室”面积为25平方米的办公室，续签了房屋租赁合同，租金为2万元/年，租赁期限自2016年3月14日至2017年3月13日。
7.合肥新耀作为承租方，与出租方安徽循环经济技术工程院就地址为“安徽省合肥市高新技术产业开发区长江西路2221号A区第五层北面502-504”的办公室签署的房屋租赁协议已于2015年11月17日到期，目前合肥新耀正在续签该租赁合同。
经本所律师核查，上述第1项租赁，出租方已取得房屋所有权证书或租赁物业的所有权人同意或委托出租人转租该物业的证明文件，租赁合同内容符合法律法规规定，合法有效，发行人及其控制子公司、分支机构有权依据该等租赁合同的约定使用所租赁的房屋。
经本所律师核查，上述第2-6项租赁，出租方未能提供出租房屋的权属证明，本所律师无法确认出租方是否有权出租该等房屋。
根据发行人的确认，发行人自租赁上述房屋使用以来，未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到发行人的实际使用。发行人租赁的上述房屋系办公室，搬迁不会对其经营造成重大影响。
根据发行人实际控制人徐长军、郑新标已出具的《租赁房屋相关承诺函》，如因任何原因导致发行人及/或其控股子公司、分支机构承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、安全事故、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致发行人及/或其控股子公司、分支机构无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人均承诺承担因此造成发行人及/或其控股子公司、分支机构的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。
基于上述，因出租方无权出租房屋而导致发行人及其控股子公司、分支机构可能无法继续使用房屋的情形应不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行及上市构成实质性障碍。
此外，根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人及其控股子公司、分支机构租用上述房屋均未办理租赁登记或备案。
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。
根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。
据此，发行人及其控股子公司、分支机构未就其房屋租赁相应办理登记备案，不会影响租赁合同的有效性，不会对发行人的生产经营产生重大风险，对发行人本次发
行及上市不构成实质性法律障碍。
(三)发行人及其控股子公司拥有的知识产权
1.商标
根据发行人的确认及本所律师的核查，自《补充法律意见书二》至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的商标权未发生变化。
2.专利
根据发行人提供的文件及本所律师核查，自《补充法律意见书二》至本法律意见书出具之日，发行人新增的专利权如下：
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|||专利权人||专利名称|专利号||类型||专利申请日|
|1|发行人||代码自动生成装置||201420677145.0|实用新型||2014.11.13||
|2|发行人||手机音频接口通信设备||201520443913.0|实用新型||2015.06.25||
|3|发行人||具有自适配功能的手机音频接口通信设备||201520465065.3|实用新型||2015.07.01||

根据发行人的确认及本所律师的核查，该专利上不存在任何质押或其他权利限制；
且发行人按时缴纳了专利年费。
3.软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》及本所律师核查，自《补充法律意见书二》至本法律意见书出具之日，发行人新增的软件著作权如下：
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|||名称||登记号||著作权人||发证日期||首次发表日|
|1|运维检修绩效管理平台V1.0||2015SR289227||发行人、湖北省超能超高压电力科技开发有限公司||2015.12.31||2015.11.03||
|2|朗新营配数据采录治理与 数据质量管控工具软件V1.0||2015SR285620||发行人||2015.12.28||未发表||
|3|朗新支付宝公众账号软件V1.0||2015SR287899||发行人||2015.12.29||未发表||
|4|朗新开发管理平台软件V1.0||2015SR287278||发行人||2015.12.29||未发表||
|5|朗新节能服务运营管理平台软件V1.0||2015SR287646||发行人||2015.12.29||未发表||
|6|朗新Eaglewiz运维实时监控平台软件V1.0||2015SR286968||发行人||2015.12.29||未发表||
|7|朗新农电生产MIS大修完善系统软件V1.0||2015SR286966||发行人||2015.12.29||未发表||
|8|朗新融合多媒体通信平台（UCP）软件V3.0||2015SR286964||发行人||2015.12.29||未发表||
|9|朗新电动汽车智能租赁管理系统软件V1.0||2015SR290721||发行人||2015.12.31||未发表||
|10|朗新智能聊天机器人二期软件V1.0||2015SR285730||发行人||2015.12.28||未发表||

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|||名称||登记号||著作权人||发证日期||首次发表日|
|11|朗新线路监测系统软件V1.0||2015SR285742||发行人||2015.12.28||未发表||
|12|朗新智能反窃电检测与分析系统软件V1.0||2015SR285746||发行人||2015.12.28||未发表||
|13|朗新智能化供电所软件V1.0||2015SR285619||发行人||2015.12.28||未发表||
|14|朗新Amber2平台软件V1.0||2015SR285755||发行人||2015.12.28||未发表||
|15|朗新微信智能服务平台应用软件V1.0||2015SR286341||发行人||2015.12.28||未发表||
|16|朗新小铃铛系统应用软件V1.0||2015SR286337||发行人||2015.12.28||未发表||
|17|朗新电力需求侧管理平台软件V1.0||2016SR049369||发行人||2015.12.17||未发表||
|18|综合信息联动监视软件[简 称：信息联动监视软件]V1.0||2015SR202176||发行人||2015.10.21||2015.02.01||
|19|从兴电力计量自动化系统V1.0||2016SR025246||发行人||2016.02.02||2007.06.30||

根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的上述主要知识产权系通过申请、受让等方式取得其所有权，发行人已依法取得拥有上述主要财产相应的权属证书，发行人拥有上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七.发行人的重大合同
根据发行人提供的文件，自《补充法律意见书二》出具之日至2015年12月31日期间，除本法律意见书第五章“关联交易”所述之关联交易合同/协议外，发行人新增的对发行人生产经营有重要影响的重大合同如下：
发行人与国网天津市电力公司滨海供电分公司（以下简称“国网天津”）于 2015年9月15日签署《（滨海-营销15-06）天津智能电网创新示范区智慧城市综合能源信息服务平台子项应用场景服务技术服务合同》。根据该协议，国网天津委托发行人就天津智能电网创新示范区智慧城市综合能源信息服务平台子项应用场景服务项目进行专项技术服务，技术服务的地点为天津中心生态城，服务期限为 2015年9月30日至2016年5月30日，技术服务的报酬总额为1,406万元。
发行人与新奥（中国）燃气投资有限公司签署《信息化服务外包框架协议》，就发行人向提供新奥能源信息化外包服务工作，达成框架性意见。
八.发行人章程的修改
根据发行人提供的文件，自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之
日，发行人章程的修改情况如下：
2016年 2月 3日，发行人股东召开 2016年第一次临时股东大会并作出股东大会
决议，同意就发行人股东名称变更及经营范围变更相应修改公司章程。其中，发行
人股东上海云鑫的名称变更为上海云鑫创业投资有限公司，发行人经营范围中新增“承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘”。
据此，前述发行人章程修改已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
九.发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日期间历次股东大会的召开、决议内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||届次||召开日期||审议通过的议案|
|1|2016 年第一 次临时股东大会||2016.02.03||(1) 关于变更朗新科技股份有限公司经营范围的议案(2) 关于朗新科技股份有限公司股东-上海云鑫创业投资有限公司更名的议案(3) 关于朗新科技股份有限公司章程修正案的议案||

根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日期间历次董事会的召开、决议内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||届次||召开日期||审议通过的议案|
|1|第一届董事 会第十四次会议||2016.01.08||(1) 关于修改朗新科技股份有限公司章程经营范围的议案(2) 关于朗新科技股份有限公司股东-上海云鑫创业投资有限公司更名的议案(3) 关于朗新科技股份有限公司章程修正案的议案(4) 关于召开朗新科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会的议案||
|2|第一届董事 会第十五次会议||2016.03.18||(1) 关于2015年度总经理工作报告的议案(2) 关于2015年度董事会工作报告的议案(3) 关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案(4) 关于2015年度内部控制自我评价报告的议案(5) 关于2015年度财务报告的议案(6) 关于2015年度利润分配方案的议案(7) 董事及高级管理人员2016年薪酬与考核方案(8) 关于2016年度公司经营目标与计划的议案(9) 关于2016年度续聘会计师事务所的议案(10) 关于2016年日常关联交易预计额度的议案(11) 关于补充披露填补摊薄回报措施的议案(12) 关于扩大公司经营范围的议案(13) 关于变更公司注册地址的议案(14) 关于修改公司章程的议案(15) 关于召开2015年度股东大会的议案||

根据本所律师对发行人提供的相关会议文件的核查，发行人自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日期间历次监事会的召开、决议内容如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||届次||召开日期||审议通过的议案|
|1|第一届监事 会第六次会议||2016.03.18||(1) 关于2015年度监事会工作报告的议案(2) 关于2015年度财务决算及2016年度财务预算报告的议案(3) 关于2015年度内部控制自我评价报告的议案(4) 关于2015年度审计报告的议案(5) 关于2015年度利润分配方案的议案(6) 关于2016年度续聘会计师事务所的议案||

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件以及本所律师的核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
十.发行人的税务
(一)发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率
1.发行人的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2015年12月31日，发行人的主要税种和税率如下：
(1)增值税，税率为17%、6%；
(2)营业税，税率为5%；
(3)企业所得税，税率为15%；
(4)城市维护建设税，税率为7%；
(5)教育费附加，税率为3%；
(6)地方教育费附加，税率为2%。
2.发行人控股子公司的主要税种、税率
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2015年12月31日，发行人控股子公司北京朗新、朗新智能、合肥新耀、嘉兴新耀、天正信华适用的主要税种和税率如下：
(1)增值税，税率为17%、6%；
(2)营业税，税率为5%；
(3)企业所得税，税率为20%、25%。
(二)发行人及其控股子公司享受的的税收优惠
根据国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局于 2013年 12月联合
颁发的《国家规划布局内重点软件企业证书》（证书编号：R-2013-131），发行人
被确定为 2013-2014年国家规划布局内重点软件企业，享受10%的所得税优惠税
率。该等证书已于2014年12月31日到期，2015年，因国家规划布局内的重点软件企业复审暂无结果，自2015年始，发行人不再享受国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠。根据《企业所得税法》，发行人作为高新技术企业，2015年度按15%计提所得税税率。
合肥新耀、嘉兴新耀分别经过安徽省合肥市高新技术产业开发区国家税务局、嘉兴市秀洲区国家税务局认定符合小型微利企业条件，自2015年1月1日至2017年 12月 31日，对年应纳税所得额低于 20万元（含 20万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
(三)发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据发行人提供的文件、《审计报告》和本所律师核查，自2015年7月1日至2015年 12月 31日期间，发行人控股子公司未享受任何财政补贴，发行人新增的金额在人民币10万元以上的主要政府补贴如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||补贴项目|金额（人民币）|依据文件|
|1|2015年度市物联网发展资金项目||71万元|《关于下达2015年度市物联网发展资金项目扶持计划的通知》（锡经信综合[2015]23号、锡财工贸[2015]138号）|
|2|工业和信息产业转型省级专项引导资金||150万元|《关于拨付2015年度省工业和信息产业转型省级专项引导资金的通知》（锡经信综合[2015]11号、锡信[2015]79号、锡财工贸[2015]70号）|
|3|第九批太科园产业培育基金经费||2,284.73万元|《关于拨付2015年第九批太科园产业培育基金经费的通知》|
|4|2015年度市级服务业（软件）资金||16万元|《关于拨付2015年度市级服务业（软件）资金的通知》（锡信[2015]91号、锡财工贸[2015]90号）|
|5|2015年省级商务发展专项资金||30万元|《关于拨付2015年省级商务发展专项资金（第二批、第三批项目）的通知》（锡商财[2015]171号、锡财工贸[2015]55号）|
|6|2015年第十一批科技创新基金||47.2万元（研发补贴）、5.9万元（人才奖励）、150万元（规模企业奖励）|《关于拨付2015年第十一批科技创新基金（科技发展专项）的通知》（锡新管科发[2015]45号、锡新管财发[2015]179号）|
|7|2015年第九批科技创新基金||100万元|《关于拨付2015年第九批科技创新基金（科技发展专项）的通知》（锡新管科发[2015]39号、锡新管财发[2015]137号）|

据此，发行人享受的上述财政补贴具有明确依据，真实、有效。
(四)发行人及其控股子公司的纳税情况和税务处罚
1.概述
根据发行人及其下属子公司的说明，发行人及其下属子公司自2015年7月起均依法纳税，不存在未缴、少缴应纳税款的情况，也不存在被主管税务机关处罚的情况。
2.合规证明
(1)发行人
根据无锡高新技术产业开发区国家税务局2016年1月20日出具的《纳税证明》，自2015年1月1日至2015年12月31日，未显示发行人存在违章处罚记录。
根据江苏省无锡地方税务局第一税务分局2016年1月22日出具的《证明》，自2015年1月至2015年12月，未显示发行人存在违章处罚记录。
(2)北京朗新
根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于2016年1月20日出具的告知书，北京朗新自2012年8月1日至2015年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。
根据北京市海淀区地方税务局中关村税务所于2016年1月20日出具的告知书，北京朗新自2012年8月1日至2015年12月31日期间在该局未接受过行政处罚。
(3)朗新智能
根据杭州市下城区国家税务局2016年1月13日出具的《纳税证明》，朗新智能自2015年1月1日2015年12月31日能按时申报纳税，没有欠税、偷税和其他税务处罚记录。
根据杭州市地方税务局下城税务分局2016年1月13日出具的《税收违法情况审核证明》，未发现朗新智能自2015年1月1日至2015年12月31日因税务违法行为而受到处罚的记录。
(4)合肥新耀
根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局2016年1月26日出具的证明文件，合肥新耀截至证明出具之日，未发现合肥新耀违法违章记录。
根据合肥市地方税务局高新技术产业开发区分局2016年1月26日出具的《证明》，合肥新耀截至证明出具之日，未发现该公司有违反税收法律、行政法规和其他规范性文件规定的情形。
(5)嘉兴新耀
根据嘉兴市秀洲区国家税务局2016年1月20日出具的证明文件，嘉兴新耀自2015年1月1日至今未发生违法违章记录。
根据嘉兴市地方税务局2016年1月20日出具的证明文件，嘉兴新耀在2015年1月1日至2016年1月20日期间，按时申报并及时缴纳各项应纳税款，
未发现重大税收违法违规行为。
(6)天正信华
根据北京市丰台区国家税务局第二税务所2016年1月29日出具的《纳税人信息查询结果》，天正信华在2015年7月1日至2015年12月31日期间无欠税、无行政处罚信息。
根据北京市丰台区地方税务局花乡税务所2016年1月21日出具的告知书，天正信华在2015年7月1日至2015年12月31日期间接受过行政处罚。
综上所述，发行人及其控股企业在2015年 7月至 12月期间依法纳税，不存在重大违反税务法律法规而被税务部门处罚的情形。
十一. 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供的文件，《补充法律意见书二》披露的发行人实际控制人徐长军与华仁红的诉讼目前已审理完毕。2016年 1月 29日，无锡高新技术产业开发区人民法院作出《民事判决书》（（2015）新商初字第 0276号），判决确认徐长军与华仁红于 2014年 12月 26日签订的《合伙企业出资转让协议书》有效，案件受理费 80,514元由华仁红负担。该诉讼已审理完结，对本次发行及上市以及发行人的生产经营均不存在重大不利影响。
十二. 本次发行及上市的总体结论性意见
综上所述，发行人自《补充法律意见书二》出具之日至本法律意见书出具之日所发生的变化，不会影响本所在《原法律意见书》中发表的结论意见，截至本法律意见书出具之日，发行人符合本次发行及上市的各项法定条件。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（《关于朗新科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的
补充法律意见书之三》签字页，本页无正文）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：肖微律师经办律师：石铁军律师经办律师：李智律师2016年月日