证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2016-093山西仟源医药集团股份有限公司
关于签署山西普德药业有限公司股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）与哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”、“交易对方”）签署了《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股
权转让协议》，公司拟以300,108.96万元收购山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2、本次收购不属于关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本次收购普德药业100.00%股权项目构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准，本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准，因此存在一定的不确定性。提请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
公司2016年11月8日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签署<山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普德药业有限公司股权转让协议>的议案》。
同日，公司与誉衡药业就收购山西普德药业有限公司100%股权事宜签署了《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于山西普
德药业有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
二、交易对方的基本情况
公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司
英文名称： HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co.,Ltd.
公司成立日期： 2000年3月27日
统一社会信用代码： 91230100718460989M
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 誉衡药业
股票代码： 002437
注册资本： 人民币73,280.745万元注
法定代表人： 朱吉满
董事会秘书： 国磊峰
住所： 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号
办公地址： 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼
住所邮政编码： 150025
联系电话： 010-68002437
传真号码： 010-68002438-607
公司网址： http://www.gloria.cc
经营范围： 生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂（均为头孢菌素类）、粉针剂（激素类）、干混悬剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、头孢菌素类）、栓剂、原料药（秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯）、进口药品分包装（注射剂（玻璃酸钠注射液）、治疗用生物制品（重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液、精蛋白重组人胰岛素注射液（预混30/70））），技术咨询、工艺技术转让、技术开发。
注：2016年5月，经誉衡药业2015年年度股东大会审议通过，誉衡药业以2015年末的总股本73,280.745万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股10股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次利润分配后，誉衡药业的股本变更为219,829.035万股。截至本预案签署日，誉衡药业尚未完成本次股本变动的工商变更登记手续。
本次交易对方誉衡药业与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他持股5%以上股东无关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）公司概况
公司名称： 山西普德药业有限公司
英文名称： Shanxi Pude Pharmaceutical CO.,Ltd.
公司成立日期： 1995年9月13日
统一社会信用代码： 91140200602167297K
注册资本： 人民币13,880万元
法定代表人： 胡成伟
企业类型： 有限责任公司
住所： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区
办公地址： 山西省大同经济技术开发区第一医药园区
邮政编码： 037300
联系电话： 0352-5357215
传真号码： 0352-5357215
公司网址： www.pudepharma.com
经营范围： 按药品生产许可证范围生产经营（以上凭有效许
可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
普德药业主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染、肿瘤疾病、呼吸系统疾病和维生素及矿物质缺乏为主，涵盖消化系统、神经系统、泌尿系统等。
（二）股权结构
截至本公告披露日，普德药业的股权结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司|13,880.00|100%|
|合计||13,880.00|100%|

（三）主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116422号，普德药业最近两年及一期的主要财务数据如下所示：
1、简要资产负债表
单位：万元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|89,237.55|117,154.33|97,404.09|
|负债总额|12,550.57|18,252.17|18,045.82|
|所有者权益|76,686.98|98,902.16|79,358.27|

2、简要利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|营业收入|40,069.09|54,451.29|53,517.72|
|营业利润|16,969.70|22,470.97|19,804.90|
|利润总额|16,995.32|22,878.81|20,156.19|
|归属于母公司所有者的净利润|14,439.42|19,543.89|17,206.65|

3、简要现金流量表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|23,580.19|15,893.49|26,777.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-644.90|-8,158.08|-15,254.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,291.15|-2,578.02|-11,902.39|
|现金及现金等价物净增加额|-7,355.87|5,157.39|-379.34|

四、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016年11月8日，仟源医药与誉衡药业签署了《股权转让协议》。
（二）目标资产、交易方式
仟源医药以支付现金的方式向誉衡药业购买其持有的普德药业100%的股
权，仟源医药购买标的股权支付的现金来源于仟源医药 2016年度非公开发行股
票募集的资金。
（三）审计基准日及评估基准日
本次交易标的公司的审计基准日及评估基准日为2016年9月30日。
（四）交易价格或定价依据
经仟源医药聘请的具有证券相关业务资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]11149号《评估报告》确认，标的股权的评估值为 300,108.96万元，以前述评估值为基础，双方协商确定标的股权的交易价格为300,108.96万元。
（五）订约定金
双方同意根据双方于2016年6月21日签署的《关于山西普德药业有限公司股权转让框架协议》（以下简称“《股权转让框架协议》”）中约定的3,000万元的订约定金于本协议签署后，自动转为本协议下的订约定金，此外仟源医药同意于2017年2月28日前向誉衡药业再支付7,000万元订约定金，即仟源医药合计向誉衡药业支付10,000万元作为本次交易的订约定金。
（六）付款时间
股权转让价款按照以下时间支付：
1、仟源医药本次非公开发行股票完成（即非公开发行股票登记在相关认购人名下）后 5个工作日内，誉衡药业返还仟源医药已向其支付的 10,000万元订约定金，同日仟源医药向誉衡药业支付第一期股权转让款150,108.96万元；
2、完成日后5个工作日内，仟源医药支付第二期股权转让款130,000万元；
3、剩余股权转让款20,000万元作为履约保证金，视普德药业的业绩承诺实现情况分三年支付：
普德药业实现2017年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2017年年度审计报告签署日起5个工作日内向誉衡药业支付5,000万元；
普德药业实现2018年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2018年年度审计报告签署日起5个工作日内向誉衡药业支付5,000万元；
普德药业实现2019年业绩承诺的，仟源医药应于标的公司2019年年度审计
报告签署日起5个工作日内向誉衡药业支付10,000万元；
（七）标的股权的过户及权益的转移
1、双方同意：第一期股权转让款支付完成后 5个工作日内，共同启动办理标的股权的工商变更登记手续，并办理标的公司的资产交割及经营管理交接手续。
2、双方确认：标的公司在基准日至完成日之间的净利润归仟源医药享有。
如该期间为亏损，则亏损由誉衡药业以现金补偿给仟源医药，亏损金额以仟源医药聘请的具有证券业务资格的审计机构对标的公司自基准日与完成日之间产生损益的审计金额为准。
3、誉衡药业承诺：在本次交易基准日至完成日期间，不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出售等任何可能导致标的公司净资产减少或企业整体价值贬损的议案。
（八）业绩承诺及补偿
誉衡药业就普德药业业绩作如下承诺：普德药业扣除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年实现的净利润分别不低于22,700万元、24,550万元、26,500万元；
普德药业当年未达到承诺净利润时，誉衡药业应就普德药业未完成的净利润部分向仟源医药以现金补足，补偿金额=普德药业当年承诺净利润数-当年实现净利润数。
誉衡药业如需向仟源医药支付补偿金额的，应于标的公司当年年度审计报告
签署日起5个工作日内向仟源医药一次性支付。
普德药业当年未完成业绩承诺时，将仟源医药应支付的履约保证金金额与誉衡药业应支付的补偿金额相互冲抵，付款义务方应向对方一次性支付冲抵后的余额。
（九）协议的生效和终止
1、本协议自双方签署后成立，自下列条件全部成就时生效：
（1）双方股东大会批准；
（2）中国证监会核准仟源医药本次非公开发行股票事宜。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）仟源医药本次非公开发行股票发行失败；
（3）本次股权转让由于不可抗力或者不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；
（4）在完成日前，普德药业任一核心产品（即占其经审计的2015年度毛利比例前五位的产品，下同）出现以下情形之一的，仟源医药有权单方面终止本次交易：
1）实际生产工艺与食品药品监管部门核准的生产工艺不一致，导致食品药品监管部门对该类药品责令停产达 6个月以上或者取消该类药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的；
2）食品药品监管部门依据监管政策暂停该类药品的生产或责令停产该类药品；
3）因标的公司生产该类药品的质量问题，导致食品药品监管部门对该类药品责令停产达 6个月以上或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的。
（5）由于本协议一方严重违反本协议约定（包括但不限于协议第 6条的声明和保证），致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式单方解除本协议；
3、双方同意：
（1）如果本协议根据前款第 1项、第 2项、第 3项的规定终止，双方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动，或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态，包括但不限于誉衡药业于本协议终止之日起5个工作日内，返还仟源医药已支付的订约定金及已支付的股权转让款，其中仟源医药已经支付第（五）条款约定的7,000万元的订约定金及股权转让价款的，此部分金额应加计同期银行贷款利息。
（2）如果本协议根据前款第 4项的规定而终止，仟源医药无需承担违约责任，誉衡药业应返还仟源医药支付的订约定金及已支付的股权转让款，并加计同期银行贷款利息。
（3）如果本协议根据前款第5项的规定而终止，双方应承担如下违约责任：1）仟源医药违约的，誉衡药业不予返还仟源医药已经向其支付的订约定金，仟源医药向誉衡药业支付的订约定金不足 10,000万元的，仟源医药应向誉衡药业支付不足部分作为违约金；
2）誉衡药业违约的，誉衡药业应向仟源医药返还仟源医药已经支付的订约定金并向仟源医药支付10,000万元的违约金。
（十）违约责任
1、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而导致另一方直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，违约一方应向另一方赔偿损失。
2、仟源医药未按照本协议约定的期限向誉衡药业支付股权转让价款的，仟源医药每日应当按照未付款项的万分之五向誉衡药业支付违约金。誉衡药业未按照本协议约定的期限向仟源医药支付业绩补偿金的，誉衡药业每日应当按照未付款项的万分之五向仟源医药支付违约金。
3、除本协议另有约定外，誉衡药业由于违反协议约定的承诺事项等行为或事实导致普德药业承担补税、缴纳滞纳金、罚款、罚金、违约金等支出和负债，而使仟源医药股东权益减损的，誉衡药业应以普德药业承担该等负债而遭受的损失为计算标准向普德药业承担赔偿责任。
4、双方就普德药业股权完成工商变更登记之日后24个月内，普德药业发生以下情形之一的，誉衡药业应对仟源医药损失赔偿：
（1）因誉衡药业的原因，发生普德药业的在产产品实际生产工艺与食品药品监管部门核准的生产工艺不一致情况，导致食品药品监管部门对普德药业任一核心产品责令停产或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的
GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的；
（2）普德药业于完成日前的在产产品因实际生产工艺与食品药品监管部门核准的工艺不一致导致普德药业被吊销《药品生产许可证》的；
（3）食品药品监管部门依据监管政策暂停普德药业任一核心产品的生产或者责令停产该类药品，且停产时间超过6个月；
（4）普德药业于生产交接日前生产的产品质量问题，导致食品药品监管部门对任一核心药品责令停产或者取消药品注册文号或者不予再注册或者收回该类药品的GMP认证证书或者吊销《药品生产许可证》的；
（5）普德药业任一核心产品的技术权属及药品批准文号权利纠纷导致标的公司不得生产销售该核心产品的。
损失赔偿的计算公式如下：
损失赔偿=出现风险的核心产品经审计的2015年度毛利占比×（普德药业本次交易整体价格-经审计的2015年末净资产+2015年度标的公司利润分配金额）-该等产品在完成日后至出现上述约定情形前一个月已实现的利润。
双方同意，誉衡药业向仟源医药支付损失赔偿的上限为11亿元。
五、对公司的影响
公司通过本次非公开发行股票募集资金收购普德药业100%股权，可以加强公司在心脑血管、抗肿瘤、抗感染、营养类等领域的实力，可以大幅丰富公司的产品线、扩大产品覆盖领域，进一步打开公司未来成长空间；同时，普德药业的冻干生产线、水针生产线及原料药生产线等，将有助于完善公司产业链，从而降低并购完成后上市公司的整体生产成本，增强公司市场竞争能力；再次，公司本次收购的标的公司普德药业具有良好的盈利能力，本次收购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实力。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、《山西仟源医药集团股份有限公司与哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于
山西普德药业有限公司股权转让协议》。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一六年十一月八日