北京市君合律师事务所
关于
岭南园林股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
二零一六年二月
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北京市君合律师事务所
关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：岭南园林股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林/公司/发行人”）的委托，作为公司本次非公开发行的专项法律顾问，根据法律、法规及规范性文件的有关规定，已分别于 2015年 6月 29日出具《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司2015年非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司2015年非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。现就公司本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见
本法律意见是《法律意见》、《补充法律意见（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见》、《补充法律意见（一）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本法律意见。对于本法律意见所说明的事项，以本法律意见的说明为准。
除非文义另有所指，本法律意见所使用简称的含义与《法律意见》、《补充法律意见（一）》中所使用简称的含义相同。
本法律意见仅供公司为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见作为公司申请本次非公开发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
一、 本次非公开发行的批准和授权
根据公司提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具日，本次非公开发行已取得的批准情况如下：
（一）公司的批准
2015年6月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年6月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。
2015年11月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通过了本次非公开发行中非自然人认购对象与公司签订股票认购协议之补充协议的相关议案。
（二）中国证监会的核准
2016年1月6日，中国证监会出具《关于核准岭南园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]41号），核准公司非公开发行不超过74,100,207股。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、 本次非公开发行的发行过程
（一）本次非公开发行的承销
根据公司与广发证券签订的《关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》，广发证券担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定。
（二）认购对象和发行股数
根据公司2015年第二次临时股东大会决议、本次非公开发行方案、公司分别与十名认购对象签订的《非公开发行股票之认购协议》以及公司分别与恒奉投资、前海瓴建、上银基金发、前海业远、宏升恒通签订的《非公开发行股票认购协议之补充协议》，本次非公开发行的认购对象为尹洪卫、彭外生、刘军、龙柯旭、何立新、恒奉投资、前海瓴建、上银基金发起设立的“上银基金财富64号资产管理计划”、前海业远、宏升恒通。公司向认购对象发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购金额（元）|认购数量（股）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||认购方||认购金额（元）||认购数量（股）|
|1||尹洪卫||254,999,991||17,995,765||
|2||彭外生||239,999,997||16,937,191||
|3||上银基金财富64号资产管理计划||149,999,993||10,585,744||
|4||前海业远||100,000,000||7,057,163||
|5||前海瓴建||94,999,988||6,704,304||
|6||刘军||69,999,999||4,940,014||
|7||宏升恒通||49,999,993||3,528,581||
|8||龙柯旭||44,999,995||3,175,723||
|9||何立新||29,999,988||2,117,148||
|10||恒奉投资||14,999,994||1,058,574||
|合计||||1,049,999,938||74,100,207||

如《补充法律意见（一）》所述，上述非自然人认购对象办理私募投资基金和资产管理计划的具体登记和备案情况如下：
（1）恒奉投资
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1016428），恒奉投资已于2015年6月29日办理基金管理人登记。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S63704），恒奉投资已于2015年10月12日办理私募基金登记备案。
（2）前海瓴建
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1015603），前海瓴建已于2015年6月11日办理基金管理人登记。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S62658），前海瓴建已于2015年7月6日办理私募基金登记备案。
（3）前海业远
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：
S39423），前海业远的基金管理人为深圳前海仁创财务顾问有限公司，前海业远已于2015年6月17日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1009503），深圳前海仁创财务顾问有限公司已于 2015年 3月 19日办理基金管理人登记。
（4）宏升恒通
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（备案编码：S39472），宏升恒通的基金管理人为广东宏升投资管理有限公司，宏升恒通已于2015年7月13日办理私募基金登记备案。
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1011020），广东宏升投资管理有限公司已于2015年4月23日办理基金管理人登记。
（5）上银基金财富64号资产管理计划
根据中国证监会核发的《中华人民共和国基金管理资格证书》，上银基金已于2013年9月4日取得基金管理资格，编号为A085。
根据中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，上银基金财富64号资产管理计划于2015年11月18日完成资产管理计划备案，产品编码为S88857。
上银基金财富64号资产管理计划共有6名委托人，具体情况如下：
|||||||||
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||序号||委托人姓名||资产状况||用于认购的资金来源|
|1||丰硕||良好||自筹资金（含自有资金及借贷资金）||
|2||张联||良好||自筹资金（含自有资金及借贷资金）||
|3||吴斌||良好||自筹资金（含自有资金及借贷资金）||
|4||孙臻||良好||自筹资金（含自有资金及借贷资金）||
|5||路云龙||良好||自筹资金（含自有资金及借贷资金）||
|6||陈卓玉||良好||自筹资金（含自有资金及借贷资金）||

综上，根据相关方提供的备案登记文件并结合本所经办律师在在中国证券投资基金业协会（网址：http://www.amac.org.cn/）的核查结果，恒奉投资、前海瓴建、前海业远、宏升恒通、上银基金财富 64号资产管理计划均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定办理了登记或备案手续。
经本所经办律师核查，上述非公开认购对象穿透核查至自然人后未超过200人，符
合证券法第十条的相关规定。
上述认购对象具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，参与本次非公开发行
认购符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律、法规的相关规定。
（三）认购对象的资金来源
根据认购对象出具的承诺，认购对象承诺认购资金为认购对象本人或投资人合法自有资金或合法借贷资金，不存在利用本次所认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在接受他人委托投资的情况。此外，非自然人认购对象及其合伙人或委托人还承诺，认购对象的合伙人或委托人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排。
（四）本次非公开发行的定价
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即28.41元/股。
公司2014年年度股东大会于2015年3月30日审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》，以截至 2014年 12月 31日公司总股本 162,868,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.75元（含税），共计派发现金12,215,100元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增股本162,868,000股。前述利润分配方案的股权登记日为2015年4月8日，除权除息日为2015年4月9日。截至目前，前述利润分配方案已实施完毕，因此本次非公开发行股票的价格相应调整为 14.17元/股。
（五）认购对象认购本次非公开发行的情况
本次非公开发行的认购对象、价格及数量已由公司董事会决议确定且经公司股东大会批准以及中国证监会核准，不涉及申购报价过程。公司已就本次非公开发行取得必要的批准与授权，公司可以根据与认购对象签署的认购协议的相关约定进行本次非公开发行。
2016年2月4日，公司和广发证券向尹洪卫等10名认购对象分别发出《非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2016年2月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验[2016]7-12号），截至 2016年 2月 5日 11时 11分，参与本次非公开发行的认购对象在广发证券开立的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计1,049,999,938元。
2016年2月6日，正中珠江出具《验资报告（》广会验字[2016]G16003030010号），截至2016年2月6日，公司已完成本次非公开发行工作，通过以14.17元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）74,100,207股共筹得1,049,999,938.00元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用22,724,100.21元，净得 1,027,275,837.79元，其中 74,100,207.00元为股本，953,175,630.79元为资本公积，变更后公司注册资本和累计实收资本均为399,836,207.00元。
因此，本次非公开发行的募集资金已足额缴纳。
综上，本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正。
三、 结论
综上所述，本所经办律师认为：
公司本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
广发证券担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商，承销本次非公开发行的股票，符合《上市公司证券发行管理办法》第四十九条的规定；
认购对象具备成为本次非公开发行认购对象的主体资格，参与本次非公开发行认购符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等有关法律、法规的相关规定；
本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，发行结果公平、公正。
本法律意见正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于岭南园林股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：__________________肖微
经办律师：________________黄晓莉
经办律师：________________方海燕
经办律师：________________姚继伟
年 月 日