北京市环球（深圳）律师事务所
关于创维数字股份有限公司
2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
二零一七年八月
北京市环球（深圳）律师事务所
关于创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：创维数字股份有限公司
北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受创维数字股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3.本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4.公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6.本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1.公司原名为“四川锦华纺织股份有限公司”，系于1988年经遂宁市人民政府以《关于遂宁棉纺织厂实行股份制试点的批复》（遂府函（1988）018号）批准，由四川省遂宁棉纺织厂发起设立的股份制试点企业。同年，经中国人民银行遂宁市分行以“遂人行金（88）第 41号”文批准分三期向社会公开发行股票2,000万元。1990年1月5日，遂宁市人民政府及中国人民银行遂宁市分行以“遂府函（1990）2号”文对公司股票发行予以确认。
2. 1993年 11月，经国家经济体制改革委员会下发《关于四川锦华股份有限公司继续进行股份制试点的批复》（体改生（1993）字第 199号），同意四川锦华股份有限公司继续进行规范化的股份制企业试点。1994年3月，经遂宁市人民政府以《关于同意“四川锦华纺织股份有限公司更名的批复”》（遂府函（1994）11号）批准，四川锦华纺织股份有限公司更名为“四川锦华股份有限公司”，并于 1994年 3月 26日取得遂宁市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：20615010－0）。
3. 1998年 2月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于四川锦华股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字（1998）20号），核准四川锦华股份有限公司向深交所提出上市申请，并确认公司的股本总额为 5,277.4万股，其中国家持有3,137.2万股，法人持有140.2万股，社会公众持有 2,000万股，每股面值 1元。本次可上市流通的股份为社会公众所持的股份。1998年6月3日，深交所出具《上市通知书》（深证发（1998）122号），同意公司人民币普通股（A股）股票自 1998年 6月 2日起在深交所挂牌交易，证券简称为“四川锦华”，股票代码为“0810”。
4.2002年3月11日，四川锦华2001年度股东大会审议同意公司
名称由“四川锦华股份有限公司”变更为“华润锦华股份有限公司”（以下简称“华润锦华”），股票简称变更为“华润锦华”。2002年 4月 12日，国家工商总局以“（国）名称变核内字[2002]第 111号”文核准了四川锦华名称变更事项。2002年4月16日，四川锦华取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5109001800142）。
5.2003年2月，华润锦华控股股东中国华润总公司与华润轻纺（集团）有限公司（现更名为“华润纺织（集团）有限公司”）签订股权转让协议，约定由中国华润总公司将所持有的华润锦华全部股份（6,612.3万股，占华润锦华股本总额的50.99%）转让予华润轻纺(集团)有限公司。本次股权转让业经国家经贸委以《关于华润锦华股份有限公司国有法人股转让的批复》（国经贸外经[2003]167号）、财政部以《财政部关于华润锦华股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2003]133号）、商务部以《关于同意华润锦华股份有限公司转股并变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资二函[2003]187号）批准，并经中国证监会《关于同意豁免华润轻纺（集团）有限公司要约收购“华润锦华”股票义务的批复》（证监公司字[2003]19号）批准。2003年 6月 11日，华润锦华取得商务部颁发的《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸资审A字[2003]0050号）。2003年 7月 14日，股权转让双方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权过户登记手续。2003年9月5日，华润锦华取得国家工商总局核发的《企业法人营业执照》（注册号：企股国副字第001010号），企业类型为股份有限公司（港资），注册资本129,665,718元。
6. 2006年度，华润锦华 A股股权分置改革方案经华润锦华 2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准，方案采用非流通股股东向华润锦华捐赠资产和豁免华润锦华债务的方式进行。2006年11月17日，华润锦华股权分置改革方案实施完毕。
方案实施后华润锦华总股本不变，股本结构不发生变化，股东持股数量也未发生变化。2006年11月17日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。自 2009
年12月2日起，华润锦华全部有限售条件的流通股解除限售。
至此，华润锦华全部股份均为无限售条件流通股份。
7. 2014年 7月 29日，中国证监会下发《关于核准华润锦华股份有限公司重大资产重组及向深圳创维－RGB电子有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014] 780号）。2014年9月1日，中登公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认华润纺织（集团）有限公司已将其持有的华润锦华 4,800万股转让给创维RGB，并办理完成过户登记手续。创维 RGB成为华润锦华的控股股东，华润锦华的股本增加至 499,251,633元，同时，华润锦华更名为“创维数字股份有限公司”，股票简称变更为“创维数字”，股票代码为“000810”。2014年 11月7日，创维数字取得遂宁市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510000400002304），注册资本499,251,633元。
8. 2016年 4月 26日，中国证监会下发《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]929号），核准创维数字向液晶科技发行股份收购资产事宜。2016年 9月 28日，商务部下发《商务部关于原则同意创维液晶科技有限公司战略投资创维数字股份有限公司的批复》（商资批[2016]895号），原则同意液晶科技以持有的液晶器件49%股权认购创维数字人民币普通股（A股） 36,055,014股。本次发行股票的数量为 36,055,014股。根据中登公司深圳分公司于 2016年 10月 25日出具的《证券变更登记证明》，公司变更后的股数为 1,034,558,280股。
9.公司现持四川省工商行政管理局于2017年5月2日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91510900708989141U）
本所律师经核查后认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
2017年3月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保
留意见的《审计报告》（大华审字（2017）002307号）。
2017年3月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（大华内字（2017）000025号），认为“创维数字于 2016年 12月 31日按照《内部会计控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包含释义、本激励计划的目的、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出
权益分配情况、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与解除限售条件、本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序、公司/激励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、限制性股票的回购注销、附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的具体内容如下：
1.限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.限制性股票激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 4,200万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本次激励计划公告时公司股本总额 1,034,558,280股的4.06%。其中，首次授予限制性股票3,767.20万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的89.70%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.64%；预留限制性股票 432.80万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的10.30%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.42%。
公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额
的1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、每次授予的数量及比例、预留限制性股票的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第（一）款的规定；本次激励计划拟授予的限制性股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象、可获授限制性股票数量及比例符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定；本次股权激励计划关于预留限制性股票的处理办法符合《管理办法》第十五条规定。
4.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关
于限制性股票的授予价格及确定方法的相关规定符合《管理办法》第九条第（六）项、《管理办法》第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予条件和解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划关于激励对象获授限制性股票条件及解除限售条件等相关规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7.限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序等相关规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8.限制性股票会计处理及对经营业绩的影响
经核查，《激励计划（草案）》已说明限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
9.限制性股票授予及解除限售的程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予及解除限售的程序的相关规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
10.本次股权激励计划的变更、终止
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划关于股权激励计划的变更、终止的相关规定符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
11.公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划关于公司与激励对象的其他权利义务符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项、本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》，并同意将其提交公司董会审议。
（二）2017年8月15日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三）2017年8月15日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于<创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<创维数字股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见，“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”。
（四） 2017年 8月 15日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《创维数字股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，就本次激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益的情形等本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定。本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
经核查《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
经核查《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的确定与核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的确定与核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司应在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内，按照《管理办法》的规定在中国证监会指定的信息披露网站公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等与本次激励计划有关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次股权激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二） 本次激励计划的程序
除尚待公司股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划涉及的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第九届董事会第二十四次会议文件以及本次激励对象签署的声明，公司董事赖伟德、应一鸣作为本次激励计划的激励对象对本次激励计划相关的议案履行了回避表决。
本所律师认为，董事会审议本次股权激励计划相关的议案时符合《管理办法第三十四条之规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序和信息披露义务。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(本页以下无正文，下接签字页)
(本页无正文，为《北京市环球（深圳）律师事务所关于创维数字股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页)
北京市环球（深圳）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： _____________________李琤
经办律师（签字）： _____________________吴斐雯
_____________________张斯怡
日期： 年 月 日