中国国际金融股份有限公司
关于
成都运达科技股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年一月
声明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任运达科技本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问就运达科技终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。
2、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
3、本核查意见不构成对运达科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问接受运达科技委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。
按照相关规定审慎核查了运达科技本次重大资产重组停牌期间所披露的进展信息的真实性及终止原因的合理性，并出具本专项核查报告如下：
一、本次重大资产重组的主要历程
在本次交易过程中，运达科技严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组事项，主要历程如下：
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：运达科技；证券代码：300440）于 2017年 2月 20日（星期一）上午开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-014）。之后公司于2017年2月24日披露了《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-015）。
并于2017年3月3日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-017）。
停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每 5个交易日披露一次相关事项进展公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，公司确认该事项为重大资产重组事项。本次重大资产重组的方案初步为筹划发行股份及支付现金购买资产，同时募集部分配套资金，标的资产属于轨道交通行业。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2017年3月6日开市起继续停牌。
公司于2017年3月18日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-021），鉴于本次重大资产重组涉及的工作量较大，经公司申请，公司股票自 2017年 3月 20日开市起继续停牌。公司分别于 2017年 3月24日、2017年3月31日、2017年4月11日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-022、2017-032、2017-036）。
2017年4月17日运达科技第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。公司于 2017年4月19日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-043）。
筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同时，独立董事已对议案发表了独立意见。并于2017年4月26日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了有关公告。公司于2017年5月3日、5月10披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-058、2017-060）。
2017年 5月 12日公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》。并于 2017年 5月 16日披露《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告了》（公告编号：2017-063）。
公司于 2017年 5月 23日、6月 1日、6月 8日、6月 21日、6月 28日、7月 5日、7月12日分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-069、2017-073、2017-078、2017-083、2017-085、2017-090、2017-095）。根据《创业板信息披露业务备忘录第 22号—上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 6月 20日、7月 20日开市时起继续停牌。2017年 7月 25日、8月 1日、8月 8日，公司分别披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-105、2017-106、2017-108）
2017年 8月 12日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2017年 8月 14日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。
公司根据深圳证券交易所创业板公司管理部2017年8月23日出具的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 46号）（以下简称“问询函”）中的相关要求，对交易预案进行了相应的修订、补充和完善，并于2017年8月29日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年8月29日复牌。
2017年 9月 13日、10月 13日、11月 13日、12月 13日、2018年 1月 12日，公司披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-134、2017-145、2017-153、2017-159、2018-001），公司根据相关规定每月及时履行信息披露义务。
二、推进重大资产重组期间所做的主要工作
运达科技在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通、协商和论证。
同时，公司严格按照相关规定在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，认真履行了信息披露义务。
通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告等相关文件，本独立财务顾问认为，公司在推进重大资产重组期间所披露的进展信息是真实的。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组事项自启动以来，公司与相关各方积极推进重组的各项工作，但由于 2017年下半年成都货安的主要客户单位在招标、合同签约、项目实施以及业务结算方面的计划调整影响，成都货安电子防盗锁、铁路集装箱追踪器等新产品的全面推广实施进度不及预期，根据当前的实际情况，成都货安 2017年业绩与预期存在较大差距，若继续推进本次重大资产重组，存在一定的不确定性。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易各方一致决定终止本次重大资产重组。
同时，由于上市公司实际控制人控制的上海宝得已取得成都货安的控股权，若未来标的资产各项条件成熟，上市公司将根据届时经济环境及自身在铁路货运计量、安全检测及货运信息化领域的发展需要，审慎决策是否再次启动收购程序。
四、终止本次重大资产重组履行的程序
2018年1月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司同意终止本次重大资产重组事项。公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，不会对公司的正常生产经营和财务状况产生重大不利影响。目前，公司整体经营状况正常。在未来的经营中，公司将会继续提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，运达科技已根据相关规定在本次重大资产重组事项停牌期间及时履行了信息披露义务，运达科技终止本次重大资产重组的原因符合实际情况。上市公司终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号：上市公司停复牌业务》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
中国国际金融股份有限公司2018年1月30日