甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
总裁工作细则
（2015年12月修订）
第一章总则
第一条为了促进甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，特制定本工作细则。
第二条公司下属全资、控股企业可参照本细则执行。
第三条公司高级管理人员由总裁1人、副总裁若干人、财务总监1人、董事会秘书1人组成。
第四条以公司总裁为代表的高级经营管理人员团队负
责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。
第五条高级经营管理人员应以公司利益为基本出发
点，应当谨慎、认真、勤勉地行使权利，以保证：
（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授
权行使职权；
（二）以诚信原则对公司董事会负责；
（三）坚决贯彻公司股东大会、董事会决议；
（四）接受董事会、监事会对其履行职责的监督，认
真履行职责。
第二章总裁的任职资格与任免程序
第六条公司总裁由董事长提名，董事会聘任；公司副
总裁、财务总监由公司总裁提名，董事会聘任，副总裁、财务总监对总裁负责。
第七条总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第八条总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第九条有下列情况之一的，不得担任公司总裁、副总
裁、财务总监：
（—）无民事行为能力或者限制民事行为能力人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
第十条总裁可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具
体程序和办法按《公司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同执行。
第十一条公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权
利、义务。总裁的任免应履行法定程序。
第三章总裁、副总裁及财务总监的职责
第十二条总裁行使下列职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。总裁根据董事会的要求，每季
度至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）根据党委推荐意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条副总裁行使下列职责：
（一）在总裁领导下开展工作，总裁外出时受总裁委托代行总裁职责；
（二）根据国家政策、法令和总裁的指示，做好自己分
管的工作；
（三）根据公司的年度生产经营计划，组织领导有关职能部门编制公司季、月度工作计划，负责对公司的投资项目进行调查和论证，经总裁办公会讨论决定后组织实施；
（四）深入子公司、分公司全面掌握公司信息，向总裁或总裁办公会提出供决策的具体意见；
（五）完成总裁交办的其它工作。
第十四条财务总监行使下列职责：
（一）主持制订公司的财务管理、会计核算、统计、采购、库管工作的规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（二）组织经济活动分析，并向董事长、总裁提出经营建议及整改措施；
（三）参与制订公司的经营发展规划，组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（四）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（五）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（六）定期主持财务系统例会，并参加公司有关财务
方面的会议及总裁办公会；
（七）总裁交办的其它工作。
第十五条公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公
司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在任何企业任职；
（十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在法律有规
定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。
（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条公司高级管理人员及其配偶、子女持有本公
司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章总裁工作机构及工作程序
第一节 总裁工作机构
第十七条根据公司经营活动的需要，经董事会审议批
准，公司可设臵生产管理、市场营销、产品开发、技术研发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工
作。
第二节总裁办公会会议制度
第十八条公司实行总裁负责下的总裁办公会会议制，
重大问题提交总裁办公会审议，除须由股东大会、董事会审
议通过的事项外，由总裁办公会会议作出最后决定。下列事项须经总裁办公会审议批准或授权后方可实施：
（一）公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等无需经公司董事会或股东大会审议批准的事项。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易。
（三）购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产（资产臵换中涉及购买、出售此类资产的除外）。
（四）代表公司行使500万元以内的收购出售资产等单
项资金、资产运用权限。
（五）决定公司投资总额小于10000万元的单笔境内投资项目，小于5000万元的单笔境外投资项目。
（六）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十九条总裁办公会分为例会和临时会议，例会每月
月初召开；总裁认为必要或董事会提议时，可随时召开临时
会议。
第二十条总裁办公会会议由总裁主持，如总裁因故不
能履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集并主持会议。总裁办公会会议出席人为总裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部门负责人。
第二十一条总裁办公会参会人员必须准时出席。因故
不能到会的，应向总裁或主持会议的副总裁请假。
第二十二条有下列情形之一的，总裁应在三个工作日
内召开临时总裁办公会会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）其他副总裁提议时；
（三）董事会提议时。
第二十三条总裁办公室负责安排会务，总裁办公会会
议议程及出席范围经总裁审定后，应于会议前一天以书面或电话的方式通知全体出席人员。
公司下属公司、部门或人员需提交总裁办公会会议讨论的议题，应于会议召开前向总裁办公室申报，由总裁办公室请示总裁后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。
第二十四条总裁办公会会议议题包括但不限于：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度
生产经营计划的方案；
（二）拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（三）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券等建议方案；
（四）拟订公司内部经营管理机构设臵方案；
（五）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（六）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（七）根据董事会决议事项，研究制订公司经营管理实施方案；
（八）根据董事会确定的公司投资计划，研究实施董事会授权额度内的投资项目；
（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，制订投融资计划；
（十）在董事会授权额度内，研究决定公司财产的处臵和固定资产的购臵；
（十一）在董事会授权额度内，研究决定公司大额款项的调度；
（十二）研究决定公司各部室负责人和分公司主要经营管理人员，推荐子公司董事、监事及主要经营管理人员，研究决定公司员工的聘用、晋级、加薪、奖惩与辞退；
（十三）其它需要提交总裁办公会议讨论的议案。
第二十五条总裁办公会会议的决定事项以会议纪要或
决议的形式作出，经主持会议的总裁或副总裁签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称；会议时间；会议地点；出席会议人员；会议议程；会议发言要点；会议决定；会议记录员签字等。
会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范
围。会议纪要由公司存档。需要保密的文件资料，应注明秘密等级，承办单位按照公司文档管理规定执行。在公司存续期内，会议纪要存档时间不得少于15年。
第三节总裁工作程序
第二十六条日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：总裁主持实施公司投资计划。
根据公司投资项目管理规定，在确定投资项目时，公司相关部门将项目可行性报告及有关材料提交总裁办公会议审议，属于总裁办公会决策范围之内的项目，总裁办公会批准实
施；董事会决策范围之内的项目，由总裁办公会批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。
（二）人事管理工作程序：总裁在提名公司副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。
总裁在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总裁决定任免。
（三）财务管理工作程序：根据董事会决议，大额款项的支出，应实行总裁和财务负责人联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总裁批准。
（四）公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第五章绩效评价与激励约束机制
第二十七条总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董
事会负责组织考核。
第二十八条总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联
系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十九条总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审计。
第三十条总裁违反法律、行政法规，或因工作失职，
致使公司遭受损失，应根据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第六章附则
第三十一条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》执行。
第三十二条本工作细则所称“以上”、“内”、“超
过”含本数，“以下”不含本数。
第三十三条本工作细则由董事会负责解释。
第三十四条本工作细则经董事会审议通过后生效。