广东燕塘乳业股份有限公司
（广州市天河区沙河燕塘）
首次公开发行股票招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
燕塘乳业 招股意向书摘要发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司将进行 2014年中期利润分配，分配原则为以公司总股本11,800万股为基数，每股派送现金股利0.30元(含税)，合计3,540万元。截至本招股意向书摘要签署日，本次利润分配已经实施完毕。
经公司2010年度股东大会及2014年第四次临时股东大会决议通过，本次股票发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。
二、本次发行上市后的股利分配政策
本次发行上市后，公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
燕塘乳业 招股意向书摘要公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
三、股东关于股份锁定的承诺
公司股东广东省燕塘投资有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
公司股东广东省燕塘投资有限公司同时承诺：发行人上市后6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，所持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
担任发行人董事、高级管理人员的股东黄宣、谢立民、冯立科、吴乘云、刘世坤、张汉明、吴树荣同时承诺：除前述 12个月锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6个月后
燕塘乳业 招股意向书摘要的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。发行人上市后 6个月内如其股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东广东省燕塘投资有限公司所持发行人股票在锁定期满后两年内无减持意向；如超过上述期限拟减持发行人股份的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
公司股东广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司所持发行人股票在锁定期满后两年内合计减持比例最高为其持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在锁定期满后两年内依法减持发行人股份的，将在满足发行人股价不低于最近一期每股净资产且公司运营正常、减持对公司二级市场不构成重大干扰、不影响控股股东对发行人的控制权的条件下进行减持；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格，如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整；在公告的减持期限内将按照《公司法》、《证券法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、中国证监会及深圳证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持；在锁定期满后，如确定依法减持发行人股份的，将提前三个交易日予以公告。
公司股东广东中科白云创业投资有限公司所持发行人股份在锁定期满后起二十四个月内，可因自身的经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票；其所持股份在锁定期满后起二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在上述期限内减持股份的，减持价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格。在拟转让所持发行人股票时，将在减持前三个交易日通过发行人公告减持意向。
燕塘乳业 招股意向书摘要五、稳定股价的预案
本公司上市后三年内，如公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致。
（二）股价稳定措施的方式及顺序
1、股价稳定措施的方式
公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（1）公司回购公司股票；
（2）公司控股股东增持公司股票；
（3）在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
（4）其他证券监管部门认可的方式。
选用前述方式时应考虑：（1）不能导致本公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东履行要约收购义务；（3）应符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所及国有资产管理相关法律、法规的规定。
2、股价稳定措施的实施顺序
第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致本公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票；
第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：（1）本公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务；（2）本公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
燕塘乳业 招股意向书摘要日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件。
第三选择为在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件，并且在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件。
在每一个自然年度，公司、控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。
六、关于招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺
发行人承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日起三十日内，召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案，回购价格以中国证监会就此对本公司作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日本公司股票交易均价为准。
发行人控股股东燕塘投资承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在发行人股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本公司将启动回购方案，购回首次公开发行股票时本公司公开发售的股份以及已转让的原限售股，回购价格以中国证监会就此对发行人作出行政处罚决定生效之日前三十个交易日发行人股票交易均价为准。
发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人的招股意向书有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者的损失。
发行人保荐机构、律师和会计师已分别对发行人首次公开发行股票并上市制
燕塘乳业 招股意向书摘要作、出具的文件若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将承担的赔偿责任作出相关承诺。
七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）产品质量风险
本公司生产的乳制品与含乳饮料是日常消费品，直接供消费者饮用，产品安全、质量状况关系着消费者的健康。近年来，各级政府部门对食品安全问题日趋重视，不断完善食品监管法律法规。另一方面，社会公众对食品安全、质量问题也日益重视。
公司对原料奶收购、生产、包装、存储等环节采用先进的管理体系，严格实施ISO9001:2008质量管理体系、ISO22000:2005食品安全管理体系、危害分析与关键控制点（HACCP）体系等，并对原材料进厂、产品生产、成品验收、销售配送等过程进行严格监控，做到质量控制可追溯、质量责任可追究。报告期内，公司产品质量得到了监管部门和消费者的广泛认可。
虽然本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题发生。如果本公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大幅下滑，并可能面临处罚或赔偿等情形，这将对本公司造成不利影响。
（二）原材料供应不足和价格波动风险
报告期内，直接材料占生产成本比重较高，分别为84.35%、83.52%、84.27%和84.42%。目前，公司通过合作及自有牧场有效满足了公司对原料奶的需求，并在积极通过增建或扩建自有牧场的方式，以实现更有效地保证原料奶的供应；
此外，公司还制定了战略采购方案，通过大宗采购主要原料以降低采购成本。但是，如果乳企对原料奶的需求量超出原料奶有效供给量较多，或进口的主要原料受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响而出现供应不足的情况，公司将面临原材料供应不足的风险。
此外，近年来奶牛养殖成本增加，原料奶采购价格持续上涨；同时，公司使
燕塘乳业 招股意向书摘要用的优质进口奶粉采购价格因受国际市场因素影响而出现较大波动。如未来主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而公司采购不能有效把握主要原材料价格变动趋势或产品价格未能及时上调，将对公司生产经营产生不利影响。
（三）销售区域市场依赖风险
报告期内，公司产品主要销售于广东地区市场，主营业务收入占比分别为99.80%、99.52%、99.85%和99.83%。未来，随着公司销售区域的扩大和外埠市场的进一步扩展，区域销售市场占比较高对公司生产经营业绩稳定性带来的不利影响将进一步降低。但是，区域销售市场占比较高仍可能给公司经营带来一定风险，如果公司乳制品所覆盖的区域市场情况发生不利变化而公司未能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。
（四）销售费用率低于同行业上市公司的风险
乳制品行业属于消费品行业，多种形式的广告宣传和促销活动对于推广公司品牌、促进产品销售十分重要，因此，乳制品企业的销售费用率相对较高。报告
期内，随着公司营销规模的扩大，公司的销售费用不断增加，分别为9,391.36万元、11,891.47万元、12,924.86万元和 5,947.73万元，占营业收入的比例分别为14.47%、15.36%、14.72%和13.73%。公司属于地区性区域龙头企业，目前业务区域主要在广东省，公司主要集中在华南地区投放广告并进行促销，销售费用中的广告支出、促销费用等比大部分在全国范围内进行销售的同行业上市公司少。
同时，业务区域较为集中也使公司的运输费用、销售人员差旅费用等相对较少。
因此，公司销售费用率低于同行业上市公司平均水平。
未来随着公司产能扩张，公司可能需要通过电视、公交、地铁、互联网等平台，提高新开拓市场消费者的产品认知度，以至需要支出更多的广告宣传、促销费用；同时，随着公司业务区域扩张，公司运输成本、销售人员差旅费用等费用也会相应增加；此外，如果未来公司有新产品上市，或推出新的品牌营销活动，公司均需要加大广告宣传力度，提升产品和品牌形象，使广告宣传费用大幅增加。
因此，公司未来面临因销售费用增加、销售费用率提高而使公司盈利能力下降的风险。
燕塘乳业 招股意向书摘要八、国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定和《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财行[2010]527号）、《农业部关于广东燕塘乳业股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（农垦发[2011]9号），本公司的国有股东燕塘投资、粤垦投资和湛江农垦需要按首次公开发行时实际发行新股股份数量的10%，将其持有的本公司部分国有股股份转由全国社会保障基金理事会持有，并由全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。
九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况
2014年7-9月，公司财务报表的相关财务信息未经审计，但已经申报会计师审阅。2014年1-9月营业收入68,942.07万元，较上年同期增长9.78%；2014年 7-9月营业收入 25,611.65万元，较上年同期增长11.29%。2014年 1-9月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润6,538.09万元，较上年同期增长12.54%。
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。
公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2014年7-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2014年7-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次发行全部为公开发行新股，发行数量不超过发行股数、占发行后总股本的比例 3,935万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，本次发行不包含公司股东公开发售股份
燕塘乳业 招股意向书摘要发行价格 【】元/股
【】倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额标明计量基础和口径的市盈率
和发行后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产 3.16元（以截至2014年6月30日净资产计算）
【】元（以截至2014年6月30日的净资产加上募发行后每股净资产 集资金，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）
标明计量基础和口径的市净率 【】倍（计算口径： ）
网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行发行方式 相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境发行对象 内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）
承销方式 由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销
募集资金总额： 【】万元
预计募集资金总额和净额
募集资金净额： 【】万元
承销及保荐费用： 4,215万元会计师费用： 355万元律师费用： 212万元发行费用概算 评估费用： 18万元用于本次发行的信息披露费： 451万元印刷费及证券登记费： 38万元印花税、上市初费及发行手续费用： 43万元第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称 广东燕塘乳业股份有限公司
英文名称 GUANGDONG YANTANG DAIRY CO., LTD.
注册资本 11,800万元
法定代表人 黄宣
成立日期 2002年12月30日
股份公司成立日期2010年12月21日
注册地址 广州市天河区沙河燕塘
邮政编码 510507
电话 020-61372566
传真号码 020-61372038
互联网网址 www.yantangmilk.com
电子信箱 master@ytdairy.com
燕塘乳业 招股意向书摘要二、发行人历史沿革以及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是由广东燕塘乳业有限公司整体变更设立的股份公司。经燕塘有限全体股东同意，以截至2010年6月30日经审计的净资产 137,138,048.93元折股为11,800万股。2010年12月21日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为440000000065176的企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司是由燕塘有限整体变更设立，变更设立后，本公司完整继承了燕塘有限的全部资产和负债，截至目前，公司已依法办理了相关资产的产权变更登记手续。
三、发行人股本情况
（一）发行人股本及锁定情况
本次发行前公司总股本为11,800万股，本次拟发行不超过3,935万股，上述股份均为流通股。关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“三、股东关于股份锁定的承诺”。
（二）持股数量及比例
1、发起人
本次发行前，发起人持股数量及比例情况如下：
|||
|-|-|
|发起人名称/ 姓名|持股数（股）|
|广东省燕塘投资有限公司|67,260,000|
|广东省粤垦投资有限公司|19,198,600|
|广东中科白云创业投资有限公司|11,552,200|
|广东省湛江农垦集团公司|8,260,000|
|广州长金投资管理有限公司|4,330,600|
|广东中远轻工有限公司|3,840,900|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|607,700|
|黄宣|486,160|
|谢立民|486,160|
|刘世坤|358,720|
|张汉明|319,780|

燕塘乳业 招股意向书摘要
|||
|-|-|
|吴乘云|269,040|
|冯立科|230,100|
|余保宁|230,100|
|吴树荣|210,040|
|张宝堂|192,340|
|李春锋|128,620|
|艾华|38,940|
||118,000,000|

2、前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东持股数量及比例情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称/姓名|持股数（股）|
|广东省燕塘投资有限公司|67,260,000|
|广东省粤垦投资有限公司|19,198,600|
|广东中科白云创业投资有限公司|11,552,200|
|广东省湛江农垦集团公司|8,260,000|
|广州长金投资管理有限公司|4,330,600|
|广东中远轻工有限公司|3,840,900|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|607,700|
|黄宣|486,160|
|谢立民|486,160|
|刘世坤|358,720|
||116,381,040|

3、前十名自然人股东
本次发行前，发行人前十名自然人股东持股数量及比例情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|持股数（股）|
|黄宣|486,160|
|谢立民|486,160|
|刘世坤|358,720|
|张汉明|319,780|
|吴乘云|269,040|
|冯立科|230,100|
|余保宁|230,100|
|吴树荣|210,040|
|张宝堂|192,340|
|李春锋|128,620|
||2,911,060.000|

4、国家股、国有法人股股东、外资股股东情况
根据《财政部关于确认广东燕塘乳业股份有限公司国有股权事项的通知》（财
行[2010]527号），本公司设立时，燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦持有的本公
燕塘乳业 招股意向书摘要司股权界定为国有法人股，具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|国有法人股数（股）|
|广东省燕塘投资有限公司|67,260,000|
|广东省粤垦投资有限公司|19,198,600|
|广东省湛江农垦集团公司|8,260,000|
||94,718,600|

本次发行前，发行人股东中无国家股、外资股股东持股情况。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系情况如下：
|||
|-|-|
|持股数（股）|占比（%）|
|67,260,000|57.000|
|19,198,600|16.270|
|8,260,000|7.000|
|11,552,200|9.790|
|607,700|0.515|

除上表所述之外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务及设立以来变化情况
本公司主营业务为乳制品和含乳饮料的研发、生产和销售。公司产品包括巴氏杀菌奶、UHT灭菌奶、酸奶、花式奶和乳酸菌乳饮料等，其中巴氏杀菌奶、花式奶为主要产品。
报告期，本公司专注于乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售，主营业务和主要产品未发生重大变化。
（二）主要产品及用途
目前，公司拥有的产品包括“燕塘”系列产品3大类5大系列95个品种规格，
按成份构成分为液体乳、花式奶、乳酸菌乳饮料，按温度差异分类为低温奶产品、
常温奶产品，按包装形式分为瓶装、屋顶包、塑料袋包、杯装、无菌包等品种。
燕塘乳业 招股意向书摘要（三）销售模式
本公司产品销售采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司销售渠道包括五大销售通路：经销、商超、机团、送奶服务部、专营店。销售结算方式除商超、机团渠道外主要采取先付款后发货的模式。经销模式为本公司最主要的销售渠道，报告期内通过该渠道实现销售收入比重均在77%以上。商超渠道和送奶服务部也是公司重要的销售渠道，2013年公司通过商超渠道实现的销售收入占比为6.09%，通过送奶服务部渠道实现的销售收入占比为5.09%。机团、专营店渠道为公司产品销售提供了有益补充。
（四）主要原材料
公司生产主要原材料包括原料奶、奶粉、包材等。
（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
乳制品及含乳饮料行业分类广泛、种类众多，业内公司均根据自身发展战略并结合终端消费需求制定自身的产品策略，打造代表性产品，并围绕其优势产品在行业内展开竞争。公司主要竞争对手分为全国性品牌、区域性品牌及本地一些中小型企业等。本公司位于广东省，考虑到华南地区奶源供应情况，并有效避免与全国性龙头乳品企业的优势产品激烈竞争，公司采取了以低温巴氏奶作为传统优势产品，并大力发展特色产品养生食膳奶，同时兼营其他特色含乳饮料的协调发展产品策略。
本公司目前已发展成为华南地区规模最大的乳制品加工企业之一，在广东省及华南地区的行业竞争地位十分突出。
五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
（一）主要固定资产
截至2014年6月30日，公司固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|179,162,371.20|21,938,321.12|-|157,224,050.08|
|176,782,565.26|91,279,477.05|391,909.49|85,111,178.72|
|26,356,621.96|8,225,889.66|331,383.10|17,799,349.20|
|6,664,309.34|4,174,507.25|-|2,489,802.09|

燕塘乳业 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|
|388,965,867.76|125,618,195.08|723,292.59|262,624,380.09|

公司固定资产主要为房屋建筑、机器设备和运输设备，固定资产综合成新率为67.52%，主要固定资产成新率较高，使用状况良好。
（二）房屋
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司及子公司拥有所有权的房产共13
项，其中燕塘乳业拥有3项，湛江燕塘拥有10项。
（三）生产性生物资产情况
截至2014年6月30日，本公司生产性生物资产为奶牛场分公司以及澳新牧业拥有的存栏成母牛、青年牛、牛犊等，账面价值为6,164.20万元。
（四）主要无形资产
1、土地使用权情况
截至本招股意向书摘要签署日，湛江燕塘、燕隆乳业各拥有1宗土地使用权。
截至2014年6月30日，该2宗土地账面价值为3,083.43万元。
2、商标
截至2014年6月30日，本公司拥有注册商标114项，其中在用商标7项；本公司及子公司商标无账面价值。
3、公司拥有的专利情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有外观设计专利权7项。截至2014年6月30日，本公司专利无账面价值。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司主营业务为乳制品及含乳饮料的研发、生产和销售。
本公司实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资及其控制的其他企业未从事与公司相同、相似的业务。本公司与实际控制人广东农垦、控股股东燕塘投资及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。2011年 11月 18日，公司实际
控制人广东农垦、控股股东燕塘投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
燕塘乳业 招股意向书摘要（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）产品销售
报告期，本公司向广东农垦、农垦总局及下属单位销售的产品总金额分别为160.54万元、206.99万元、140.34万元和50.08万元，占公司同期主营业务收入的比例分别为0.25%、0.27%、0.16%和0.12%。
（2）材料采购
报告期内，公司向关联方采购材料交易情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2014年1-6月|2013年|2012年||
|||||金额(元)|
|白糖|-|-|-|178,974.36|
||-|-|-|178,974.36|

（3）承包土地
公司向广东省红五月农场承包土地280亩，承包使用时间从2009年9月9日至2039年9月9日止，共30年。最近三年及一期，发生承包费用分别为111,999.96元、112,000.04元、111,999.96元和55,999.98元。
（4）租赁
报告期内，公司曾向关联方租赁生产经营用房和仓库，并陆续通过拍卖、转让等方式取得全部生产经营用房的权属。截止报告期末，公司已不存在向关联方租赁生产经营用房的情况，仅租赁少量仓库。报告期，公司向关联方租赁生产经营用房和仓库费用支付情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|-|-|-|
|576,774.53|1,185,647.66|1,095,646.52|
|576,774.53|1,185,647.66|1,095,646.52|

（5）其他
①水电费：2011年公司向关联方代收的水电费用分别为40.95万元。
②餐饮住宿等费用：最近三年及一期，公司向广东农垦燕岭大厦有限公司支
付餐饮及住宿等费用，金额分别为7.33万元、4.12万元、2.41万元和5.22万元。
燕塘乳业 招股意向书摘要2、偶发性关联交易
（1）关联方资产转让
2011年 6月，发行人与燕塘物业签订《房地产买卖合同》，约定按照评估价1,990.44万元购买位于广州市天河区广汕公路北猫儿岗1号大院6、7号楼（包装大楼）。
（2）与关联方合资成立湛江燕塘及收购湛江燕塘少数股权
湛江燕塘原为公司与关联方于2004年4月投资设立的子公司，注册资本1,000万元，公司持股比例为51%。经2009年12月、2010年4月增资后，公司持股比例上升到70.25%。2011年12月，公司按评估值2,071.195万元收购了关联方持有的湛江燕塘少数股权。至此，湛江燕塘成为本公司的全资子公司。
（3）关联方担保
截至2014年6月30日，控股股东燕塘投资为本公司提供担保的银行借款余额为8,000万元。
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事认为，公司报告期内的关联交易，均是在平等互利的基础上进行的，关联交易价格公允，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内的关联交易均已按当时的公司章程和内部治理文件的规定履行了相关程序。
4、关联交易对财务和经营的影响
报告期，本公司与关联方发生的关联交易金额较小，且占当期营业收入和营业总成本的比例总体呈下降趋势，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
燕塘乳业 招股意向书摘要七、发行人董事、监事和高级管理人
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|职务|性别|出生日期|任期起止日期|简要经历|兼职情况|2013年薪酬情况（万元）|持公司股份（股）|
|董事长、总经理|男|1969年|2013.12-2016.12|经济师。曾先后就职于燕塘企业总公司、广东四明燕塘乳业有限公司。2001年9 月加入公司，历任副董事长、总经理。黄宣先生担任中国奶业协会副会长、广东省轻工业协会理事会副会长、中国乳制品工业协会常务理事、广东省食品学会副理事长、广东农工商职业技术学院客座教授、广东工贸职业技术学院专业指导委员，广东省食品行业优秀企业家，广东省农业产业化龙头企业协会副会长，并于2011年获得广东省总工会授予的“广东省2011年度五一劳动奖章”，2011年获得中国奶业协会授予的“全国优秀奶业工作者”，2011年获得广东省食品行业协会授予的“广东省食品行业领军人物”。|无|53.59|486,160|
|董事、副总经理|男|1963年|2013.12-2016.12|本科学历，高级政工师。曾就职于燕塘企业总公司，2003年7月加入公司。谢立民先生担任《广州环境科学》顾问，《环境》理事会理事。|无|53.60|486,160|
|董事|男|1962年|2013.12-2016.12|研究生学历，高级畜牧师。曾先后就职于广东省畜牧技术推广总站、广东农垦，曾任广东省奶业协会副会长兼秘书长。|广东农垦科技生产处主任科员|无|无|
|董事|男|1962年|2013.12-2016.12|本科学历，曾先后就职于燕塘企业总公司、燕塘投资、龙燕公司。|广州广垦仓储有限公司常务副总经理|无|无|
|董事|男|1958年|2013.12-2016.12|大专学历，曾任燕塘企业总公司董事会秘书、经营管理部副主任等。|燕塘投资董事会秘书、企管部部长|无|无|
|董事|男|1971年|2013.12-2016.12|研究生学历。曾就职于国际创投基金Cybercity VC。谢勇先生是中国股权投资基金50人论坛执行副秘书长、深圳创业投资同业公会副会长、天津（中国）股权投资基金协会发起人理事、广州市股权投资行业协会会长、第八届广东十大经济风云人物。中科招商董事总经理，中科招商投资管理集团有限公司董事执行副总裁，深圳市中科招商投资管理有限公司董事。|湖南中科岳麓创业投资有限公司董事总经理，湖南中科浏阳河创业投资有限公司董事总经理，珠海润都制药股份有限公司董事，中炬高新技术实业（集团）股份|无|无|

燕塘乳业 招股意向书摘要
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||||||有限公司独立董事，中山公用事业集团股份有限公司独立董事，烟台荣昌制药股份有限公司监事，中科白云监事。|||
|独立董事|男|1969年|2013.12-2016.12|研究生学历。1992年至2001年任广东对外经济律师事务所主任，2001年至今就职于广东合盛律师事务所。曾先后担任广东省人大常委会立法顾问、广东省党代会专家顾问、中共广州市第九次代表大会代表、广东省工会法律服务律师团团长、第16届亚运会律师志愿服务团团长等。曾获“广州市十佳律师”称号，多次获得中共广东省律协委员会“优秀共产党员”、中共广州市司法局委员会“优秀党务工作者”等称号。现任中国国际经济贸易仲裁委员会、上海国际经济仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会和广州仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会副会长、广东省律师协会会长、广东省法学会副会长。|广东合盛律师事务所主任|2.71|无|
|独立董事|男|1969年|2013.12-2016.12|研究生学历，高级会计师。2000年至今就职于立信会计师事务所（特殊普通合伙）(原立信羊城会计师事务所有限公司)，现任立信羊城会计师事务所有限公司部门经理、合伙人。吴震先生担任广东省注册会计师协会专业指导委员会委员、广州市政府财政预算专家库成员、广州市政府采购招投标专家评委、肇庆市仲裁委员会仲裁员、广州市审计局特约审计员。|广州市鸿利光电股份有限公司独立董事、深圳市盛讯达科技股份有限公司独立董事|2.71|无|
|独立董事|男|1964年|2013.12-2016.12|博士。1989年至今，在华南理工大学轻工与食品学院担任教师，2000年3月至2012年12月任华南理工大学轻工与食品学院副院长，曾获国家科技进步奖二等奖、国家突出贡献专家等。赵谋明先生担任中国农业工程学会农产品加工及贮藏工程分会常务理事、广东省食品工业协会理事、教育部长江学者特聘教授。|-|2.71|无|
|监事会主席|男|1968年|2013.12-2016.12|本科学历，高级会计师。2001年至今就职于广东农垦，历任结算中心主任助理、财务处主任科员、副调研员。|广东农垦财务处主任科员、副调研员，兼任燕塘投资董事、财务总监，广州广垦物业管理有限公司董事，广东农垦燕岭大厦有限公司董事，深圳市广垦六联实业有|无|无|

燕塘乳业 招股意向书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||限公司董事、财务总监，深圳市广垦宇联实业有限公司董事、财务总监，深圳市广垦嘉联实业有限公司董事、财务总监，粤垦投资财务部部长。|||
|监事|男|1977年|2013.12-2016.12|本科学历，中级会计师。2005-2007年任职于广州市金誉实业投资集团有限公司，历任财务部副经理、投资财务部经理，2007年至今就职于广州长金投资管理有限公司。|广州长金投资管理有限公司投资管理部经理。|无|无|
|监事|女|1971年|2013.12-2016.12|本科学历，助理经济师。曾就职于广东省大日生物化学药业有限公司，2006年加入公司，历任总经办副主任、仓储部副主任、人力资源部主任，现任公司职工代表监事、总经理办公室主任。|无|14.21|无|
|副总经理|男|1970年|2013.12-2016.12|本科学历，食品工程中级工程师。曾就职于国营牛奶，2002年加入公司，历任技术员、生产部部长、总经理助理。冯立科先生曾任广东省食品学会益生菌与乳制品委员会副秘书长、中国乳制品工业协会技术委员会委员、广东省食品学会理事，广东省乳业协会第六届理事会副会长，曾获“广东省青年岗位能手”、“广东省职工职业道德建设先进个人”、“广东省劳动模范”。|无|46.53|230,100|
|副总经理|男|1973年|2013.12-2016.12|大专学历，助理政工师。曾先后就职于燕塘企业总公司、燕塘物业，2002年6月加入公司，历任办公室主任、营销部部长、副总经理。吴乘云先生是中国乳制品工业协会第二届经济市场委员会委员。|无|45.73|269,040|
|副总经理、财务总监|男|1967年|2013.12-2016.12|本科学历，会计师。毕业于中山大学，曾先后就职于广东国营燕塘毛织厂、燕塘企业总公司、广东省大日生物化学药业有限公司、燕塘投资、广州市粤垦房地产开发有限公司、广东燕塘兽药有限公司，2008年5月加入公司，历任副总经理、汕头燕塘总经理。|无|43.90|319,780|
|副总经理|男|1970年|2013.12-2016.12|本科学历，华南理工大学EMBA，高级经济师。曾先后就职于广东省大日生物化学有限公司、燕塘企业总公司、广州天华胶业有限公司，2005年加入公司，历任湛江燕塘总经理、公司副总经理。刘世坤先生是广东省经济学家企业家联谊会第四届、第五届常务理事会理事、委员。|无|44.82|358,720|
|副总经理、董事会秘书|男|1971年|2013.12-2016.12|本科学历。毕业于中央财政金融学院（现中央财经大学），曾先后就职于燕塘企业总公司、广东省大日生物化学药业有限公司、广州康和药业有限公司，2008年4月加入公司。|无|46.27|210,040|

燕塘乳业 招股意向书摘要
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况
本公司控股股东为燕塘投资，本次发行前持有公司57%的股权；本次发行前，广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资及湛江农垦间接控制本公司80.27%的股权，为本公司实际控制人。
燕塘投资系本公司控股股东，成立于2002年3月13日，注册资本8,000万元，经营范围：以自有资金进行实业投资（法律法规允许的行业、项目），项目管理，投资咨询（不含期货和证券），财务顾问，物业租赁。
广东农垦为全民所有制企业，出资人为农业部，成立于1995年5月11日，注册资本229,517.0814万元，注册地址为广州市沙河东莞庄路，法定代表人雷勇健。经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其他南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按[99]外经贸政审函字第1707号经营）。物业出租及管理。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
燕塘乳业 招股意向书摘要
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|135,437,006.36|156,591,626.70|94,307,227.25|
|-|-|-|
|-|-|-|
|16,060,365.31|11,495,715.05|11,519,986.56|
|21,760,531.80|18,521,519.66|15,993,672.94|
|365,672.78|504,176.40|-|
|-|-|-|
|1,288,103.94|1,315,465.21|967,378.05|
|62,129,774.60|52,934,050.83|42,567,105.24|
|-|-|-|
|-|-|-|
|237,041,454.79|241,362,553.85|165,355,370.04|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|262,624,380.09|258,806,631.85|220,676,477.90|
|470,091.62|2,966,913.88|1,709,512.37|
|-|-|-|
|-|-|-|
|61,642,005.04|38,074,241.46|33,451,483.48|
|32,438,350.50|32,190,074.03|32,708,732.08|
|397,571.49|397,571.49|-|
|478,060.23|588,426.33|1,347,471.91|
|3,635,030.41|5,678,301.70|4,379,739.25|
|-|-|-|
|361,685,489.38|338,702,160.74|294,273,416.99|
|598,726,944.17|580,064,714.59|459,628,787.03|

燕塘乳业 招股意向书摘要
合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|85,000,000.00|70,000,000.00|60,000,000.00|
|-|-|-|
|-|-|-|
|65,782,707.80|94,832,664.01|76,921,478.43|
|8,735,229.65|10,921,412.23|8,807,027.34|
|5,636,732.71|12,287,239.57|10,073,897.19|
|8,026,389.27|5,508,241.52|7,070,914.33|
|-|-|-|
|-|-|-|
|25,206,201.65|27,115,403.19|20,702,774.52|
|-|-|-|
|-|-|-|
|198,387,261.08|220,664,960.52|183,576,091.81|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|8,452,646.83|7,606,869.99|9,900,977.66|
|8,452,646.83|7,606,869.99|9,900,977.66|
|206,839,907.91|228,271,830.51|193,477,069.47|
|118,000,000.00|118,000,000.00|118,000,000.00|
|13,320,359.12|13,320,359.12|13,320,359.12|
|19,667,634.53|19,667,634.53|13,186,142.60|
|221,996,342.46|180,789,342.98|117,539,133.54|
|372,984,336.11|331,777,336.63|262,045,635.26|
|18,902,700.15|20,015,547.45|4,106,082.30|
|391,887,036.26|351,792,884.08|266,151,717.56|
|598,726,944.17|580,064,714.59|459,628,787.03|

燕塘乳业 招股意向书摘要
2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|433,304,191.93|877,813,013.11|773,994,388.44|
|382,160,320.28|789,299,549.46|693,073,312.55|
|300,140,343.30|613,129,195.47|532,980,333.11|
|2,801,551.48|5,015,203.68|4,641,550.88|
|59,477,328.35|129,248,598.07|118,914,703.16|
|18,050,828.95|38,998,042.29|32,893,256.99|
|1,424,090.40|2,471,486.73|3,751,474.40|
|266,177.80|437,023.22|-108,005.99|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|51,143,871.65|88,513,463.65|80,921,075.89|
|481,739.02|2,950,914.80|2,154,627.79|
|869,769.85|2,427,541.89|1,610,229.59|
|590,482.55|2,104,017.86|1,321,683.84|
|50,755,840.82|89,036,836.56|81,465,474.09|
|9,861,688.64|18,725,952.26|16,174,097.88|
|40,894,152.18|70,310,884.30|65,291,376.21|
|41,206,999.48|69,731,701.37|64,433,385.92|
|-312,847.30|579,182.93|857,990.29|
|0.35|0.59|0.55|
|0.35|0.59|0.55|
|-|-|-|
|40,894,152.18|70,310,884.30|65,291,376.21|
|41,206,999.48|69,731,701.37|64,433,385.92|
|-312,847.30|579,182.93|857,990.29|

燕塘乳业 招股意向书摘要
3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|494,947,409.37|1,021,012,324.74|901,546,056.16|
|3,414,507.69|4,841,811.53|7,840,912.08|
|498,361,917.06|1,025,854,136.27|909,386,968.24|
|354,548,136.34|654,248,352.12|563,482,713.24|
|45,326,056.88|75,590,195.28|66,392,637.17|
|31,310,595.82|70,802,590.24|60,626,871.09|
|55,725,265.99|116,727,971.24|103,712,211.68|
|486,910,055.03|917,369,108.88|794,214,433.18|
|11,451,862.03|108,485,027.39|115,172,535.06|
|-|-|-|
|-|-|-|
|784,158.50|502,322.00|157,960.00|
|784,158.50|502,322.00|157,960.00|
|45,832,974.24|44,168,103.45|50,291,546.49|
|-|-|10,148,855.00|
|-|8,132,797.62|-|
|45,832,974.24|52,300,901.07|60,440,401.49|
|-45,048,815.74|-51,798,579.07|-60,282,441.49|
|35,000,000.00|120,000,000.00|80,000,000.00|
|35,000,000.00|120,000,000.00|80,000,000.00|
|20,000,000.00|110,000,000.00|80,000,000.00|
|2,557,666.63|4,402,048.87|4,043,723.59|
|800,000.00|-|-|
|22,557,666.63|114,402,048.87|84,043,723.59|
|12,442,333.37|5,597,951.13|-4,043,723.59|
|-|-|-|
|-21,154,620.34|62,284,399.45|50,846,369.98|
|156,591,626.70|94,307,227.25|43,460,857.27|
|135,437,006.36|156,591,626.70|94,307,227.25|

燕塘乳业 招股意向书摘要
（二）报告期非经常性损益的具体内容
依据正中珠江出具的公司非经常性损益情况的鉴证报告（广会专字[2014]G14001100113号），报告期公司非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|-590,482.55|-2,100,557.86|-1,321,683.84|
|-|-|-|
|304,223.16|2,825,607.67|2,059,299.87|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|

燕塘乳业 招股意向书摘要
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-101,771.44|-201,676.90|-193,217.83|
|-|-|-|
|-388,030.83|523,372.91|544,398.20|
|-78,334.35|499,333.91|348,534.58|
|-24,619.33|-3,223.74|-74,556.48|
|-285,077.15|27,262.74|270,420.10|
|41,206,999.48|69,731,701.37|64,433,385.92|
|41,492,076.63|69,704,438.63|64,162,965.82|

（三）报告期主要财务指标
1、基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1.19|1.09|0.90|
|0.88|0.85|0.67|
|50.82|53.43|40.91|
|0.41|0.29|0.33|
|3.16|2.81|2.22|
|2014年1-6月|2013年|2012年|
|31.45|76.28|60.01|
|5.22|12.84|13.52|
|65,736,073.44|116,113,601.89|105,743,231.06|

燕塘乳业 招股意向书摘要
||||
|-|-|-|
|37.40|26.38|26.15|
|-0.18|0.53|0.43|
|0.10|0.92|0.98|

2、每股收益和净资产收益率
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|2014年1-6月|11.69%|0.35|
|2013年度|23.49%|0.59|
|2012年度|28.04%|0.55|
|2011年度|28.70%|0.43|
|2014年1-6月|11.77%|0.35|
|2013年度|23.48%|0.59|
|2012年度|27.92%|0.54|
|2011年度|28.73%|0.43|

（四）管理层分析与讨论
1、财务状况分析
报告期内，公司资产总额稳步增长，2011-2013年以及2014年上半年各期末资产总额分别为 38,995.69万元、45,962.88万元、58,006.47万元和 59,872.69万元，2012年和2013年同比增长分别为17.87%和26.20%。
公司属于乳制品加工行业，产品具有料重工轻的特点，且销售主要采取先收款后发货方式结算，因此，公司流动资产构成中货币资金和存货占比较高。报告
期内，公司资产质量较好，资产管理能力较强。
报告期内，公司非流动资产增长较快，主要表现为固定资产、生产性生物资产和无形资产增长较快。
报告期内，公司负债以流动负债为主。2011-2013年以及2014年上半年各期末，公司流动负债分别为 18,295.83万元、18,357.61万元、22,066.50万元和19,838.73万元，占负债总额比例分别为96.75%、94.88%、96.67%和95.91%。公司长期负债主要是其他非流动负债，占负债总额比重较低。2013年末公司负债总额有所增加，主要是公司经营规模扩大新增了短期借款以及应付账款、预收账款和其他应付款等随经营规模相应增加所致。
报告期内，公司流动比率和速动比率与同行业可比上市公司基本相当，长期
偿债能力和利息支付能力良好。
2、盈利能力分析
燕塘乳业 招股意向书摘要
公司主营业务突出，最近三年及一期主营业务收入占营业收入比重均在99%以上。公司主营业务为液体乳、含乳饮料的产品销售，其他业务收入主要是材料销售收入和水电费收入，占营业收入比例较小。
报告期内，公司营业收入逐年增加，业务规模不断扩大，营业收入从2011年的64,902.49万元，增加到2013年的87,781.30万元，增幅为35.25%，年复合增长率为16.30%，增速较快且保持稳定。2012年，在公司加大市场开拓、区域市场需求继续增长等多重因素作用下，公司营业收入增长较快，与2011年同期相比增长了19.25%。2013年，得益于乳制品行业的进一步规范发展和消费需求的持续增加，公司营业收入继续保持较快增速，同比增长了13.41%。
报告期内，伴随销售收入的增长，公司主营业务毛利增长较快。2011-2013年毛利额复合增长率为18.57%，增幅较大。花式奶是公司重要的利润来源， 2011-2013年以及 2014年上半年来自于花式奶的毛利额占总毛利的比重分别为39.32%、41.25%、40.39%和35.59%，花式奶已成为公司盈利能力的重要来源。
同时，液体乳和乳酸菌乳饮料的毛利额也逐年递增，带动公司盈利水平不断提高。
3、现金流量分析
2011-2013年以及2014年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为7,115.93万元、11,517.25万元、10,848.50万元和1,145.19万元，公司销售商品收到现金与营业收入的比重分别为116.26%、116.48%、116.31%和114.23%，表明公司现金回收情况较好。
报告期内，公司业务处于扩张阶段，2011-2013年以及2014年上半年公司投资活动净流出现金分别为9,405.37万元、6,028.24万元、5,179.86万元和4,504.88万元，主要是公司购买房屋建筑物、机器设备、生产性生物资产以及土地使用权等资本性支出。
报告期内，公司筹资活动的现金流入主要为银行借款，现金流出主要为偿还银行借款及偿付利息。
（五）股利分配情况
2011-2013年，公司未进行股利分配。
公司2014年8月召开的2014年第四次临时股东大会审议通过《关于审议<广东燕塘乳业股份有限公司2014年度中期利润分配预案>的议案》，以公司总股本
燕塘乳业 招股意向书摘要
11,800万股为基数，每股派送现金股利人民币0.3元（含税），合计人民币3,540.00万元。本次利润分配已实施完毕。
公司根据相关法律法规和现行《公司章程》采用现金或者股票方式分配股利。
本次发行完成前的滚存利润将由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
本次发行上市后，公司将实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司股东大会、董事会和监事会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。公司采用股票股利进行利润分配的，应当在分配方案中对公司现金流状况、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行分析。
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》。
（六）控股子公司基本情况
1、湛江燕塘乳业有限公司的基本情况
法定代表人：邱广
成立时间：2004年4月6日
燕塘乳业 招股意向书摘要
注册资本/实收资本：5,600万元
注册地址：湛江市麻章经济开发试验区金园路西侧
股东构成：该公司由燕塘乳业持有100.00%的股权。
经营范围：生产、销售乳制品[液态乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、发酵乳）]（有效期至2017年3月29日），饮料（蛋白饮料类）（有效期至2016年5月24日）；
收购鲜奶加工自用。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|
|102,510,583.95|
|63,662,831.48|
|2,380,990.72|

注：上述财务数据已经发行人会计师审计。
2、汕头市燕塘乳业有限公司的基本情况
法定代表人：吴乘云
成立时间：2008年6月26日
注册资本/实收资本：1,000万元
注册地址：广东省汕头市龙湖区珠业南街
股东构成：发行人持有60.00%的股权，汕头市广昕冷藏运输有限公司持有40.00%的股权。
经营范围：乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、发酵乳）]（全国工业产品生产许可证有效期至2017年3月29日），饮料（蛋白饮料类）（全国工业产品生产许可证有效期至2017年8月2日）；销售：塑料制品、玻璃制品、纸制品；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2015年12月31日）。
主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|
|14,027,035.50|
|11,676,928.34|
|963,488.14|

注：上述财务数据已经发行人会计师审计。
3、广东燕隆乳业科技有限公司的基本情况
燕塘乳业 招股意向书摘要
法定代表人：冯立科
成立时间：2011年4月13日
注册资本：28,900万元
实收资本：28,900万元
注册地址：广州经济技术开发区蓝玉四街九号科技园办公楼 403房
股东构成：该公司由燕塘乳业持有98%的股权，湛江燕塘持有2%的股权。
经营范围：乳制品、饮料的研究与开发。
主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|
|285,672,951.40|
|285,116,771.68|
|-1,086,688.43|

注：上述财务数据已经发行人会计师审计。
4、湛江燕塘澳新牧业有限公司的基本情况
公司名称：湛江燕塘澳新牧业有限公司
法定代表人：张汉明
成立时间：2010年11月8日
注册资本：5,180万元
实收资本：5,180万元
注册地址：遂溪县草潭镇草潭大村对面岭
股东构成：该公司由燕塘乳业持有25%的股权，湛江燕塘持有45%的股权，何田凤持有30%的股权。
经营范围：奶牛养殖、销售；技术研究与开发（涉及前置许可项目须取得许可证后方可经营）；畜牧业投资；收购、销售：农副产品（除烟叶、蚕茧、粮食、棉花）；销售：生鲜牛奶（限于自养奶牛生奶，涉及前置许可的、凭前置许可证经营）。
主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2014.6.30/2014年1-6月|
|64,636,766.22|
|47,440,058.53|
|-2,327,475.20|

燕塘乳业 招股意向书摘要
注：上述财务数据已经发行人会计师审计，上表2013年净利润为公司并表澳新牧业后即2013年11-12月实现的净利润。
5、陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司的基本情况
公司名称：陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司
法定代表人：吴树荣
成立时间：2014年7月30日
注册资本：980万元
注册地址：陆丰市铜锣湖农场跃进路一号首层
股东构成：该公司由燕塘乳业持有100%的股权。
经营范围：奶牛、种牛养殖及销售；草类种植及销售；有机肥、饲料生产及销售。
第四节 募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
公司本次拟公开发行新股不超过3,935万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行不安排老股转让。本次募集资金扣除发行费用后，公司将根据轻重缓急依次投入以下项目：
||||
|-|-|-|
|投资总额（万元）|使用募集资金（万元）|核准（备案）编号|
|33,834.70|31,034.70|粤发改产业[2011]1327号、粤发改产业函[2013]2850号及粤发改产业函[2014]692号|
|3,510.80|3,510.80|1190005889029004|
|37,345.50|34,545.50|-|

如未发生重大不可预测的市场变化，实际募集资金将按以上排列顺序投入。
实际募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
截至2014年6月30日，“日产600吨乳品生产基地工程”已投入资金3,967.28
万元，“营销网络建设项目”已投入资金 918.77万元，上述累计投入金额合计
4,886.05万元将以本次发行募集的资金予以置换。
燕塘乳业 招股意向书摘要
二、募集资金投资项目的必要性和前景分析
本次募集资金项目建成后，公司经营规模、研发能力、营销实力和资金实力将显著提高，形成深度覆盖整个广东省区域的生产加工基地布局。公司的优质新鲜的低温奶产品可以更好、更大范围的满足广东省消费者的需求，公司特色产品养生食膳系列产品也可以更好的满足广东省以及华南地区消费者的需求。同时，本次募投项目建成后，将有利于公司继续保持和巩固在华南地区乳制品行业中的领先地位，更有利于公司实现盈利能力的增强和市场竞争力的提升。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
本公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：
（一）乳制品行业风险
由于乳制品行业涉及食品安全，近年来又曾出现过重大安全事故，因此一直受到政府监管部门、媒体、消费者的高度关注。虽然乳制品行业面临广阔的发展空间，但在短期内也存在一定的行业风险。
1、行业负面报道对乳品行业带来不利影响的风险
近年来，消费者对乳制品行业的质量问题极为敏感，本行业或上下游行业不时发生相关的负面新闻报道，如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安全事件、国际知名品牌奶粉乳企召回产品（后已证实非食品安全问题）等，都对本行业及相关企业造成了重大影响。如未来继续发生相关不利事件，可能会影响本公司的原材料供应，也可能造成消费者信心的动摇，选择暂时不购买乳制品产品，从而对本公司造成不利影响，给公司经营带来风险。
2、行业监管日趋严格导致成本提高的风险
近年来，我国政府不断加强对乳制品行业的日常监管，完善监管法律体系，先后出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《乳制品工业产业政策（2009年修订）》和《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》等，进一步提高了行业准入门槛。虽然上述法律法规的出台有利于整顿行业秩序，将不能达到要
燕塘乳业 招股意向书摘要
求的小企业清理出市场，有利于乳制品行业的长远发展。但是，为了满足乳制品行业不断提高的质量监管规定，公司需要购置新的检测设备、增加质量控制和检验人员，短期内存在质量控制成本上升的风险。
3、奶牛养殖行业疫病风险
原料奶是公司主要原材料，公司生产经营与提供原料奶的奶牛养殖行业密切相关。如果中国内地大规模爆发任何牛类疫病或公司自有牧场奶牛遭受疫病侵害，则可能导致公司的原料供应不足；同时，消费者可能会担心乳制品的质量安全问题，从而影响到乳制品的消费量。此外，还可能由此给公司奶牛生物资产带来减值的风险。因此，公司存在由于奶牛养殖行业发生疫病而导致公司原材料供应不足、产品消费量下降以及自有奶牛减值的经营风险。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
随着生活质量的提高，消费者对乳制品认识的加深，乳制品行业面临良好的发展机遇，品质高、特色鲜明的乳制品越来越受到城市和农村居民消费者的青睐，乳制品消费需求进入稳步上升通道。与此同时，2008年以来中国政府对乳制品行业监管措施的日益加强，中国乳制品加工企业正面临产业格局的优化整合。因此，拥有安全稳定的奶源基地、销售半径合理、地域文化亲和的区域性城市型乳品企业的竞争优势日趋明显，市场份额将进一步提高。此趋势将给公司进一步扩张提供良好的市场机遇。作为区域性品牌的城市型乳品企业，公司在区域市场占有率、区域品牌知名度和产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有明显的竞争优势，但是，如果未来市场竞争加剧，全国性乳企加强在广东市场的扩张步伐而公司未能采取有效措施应对竞争，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。
另一方面，含乳饮料因营养丰富，口感多样化，被越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，随着含乳饮料生产企业数量的逐步增加，公司含乳饮料市场竞争日趋激烈，公司面临的市场竞争压力逐步加大。如果本公司未能在竞争中实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升，提高市场地位，从长期来看可能将会给公司未来的盈利能力和发展潜力带来不利影响，因此存在市场竞争风险。
燕塘乳业 招股意向书摘要
2、产业并购导致行业竞争格局变化的风险
广东省作为全国经济发达省区，是全国乳制品消费能力较强的重要市场。全国一线品牌乳企通过积极布局广东市场并进行深耕细作始终保持较强的市场竞争力，而包括本公司在内的广东省乳企凭借差异化的产品竞争策略和在获取原料奶方面的地缘优势不断发展壮大，广东省乳制品市场已经形成了全国一线品牌市场份额领先，区域龙头品牌不断发展壮大的竞争格局。随着国家对乳制品行业监管从严，对行业整合力度加大，未来，全国一线品牌有可能通过并购方式收购广东省本地中小规模乳制品加工企业，并通过投资扩产、采取有效措施控制上游原料奶资源，进一步提高其在广东市场的品牌知名度和影响力，从而加剧市场竞争，对包括本公司在内的广东省本土乳制品企业带来较大的市场冲击。如公司届时未能采取有效措施应对竞争，则有可能导致本公司市场竞争力下降，从而带来品牌影响力趋弱、经营业绩下滑的风险。
（三）募集资金投资项目风险
1、原料奶供应不足风险
报告期内，公司已经与10多个规模化养殖牧场建立了长期战略伙伴合作关系，并已自建了良种奶牛养殖示范中心，控股了澳新牧业，进一步提高了原料奶供给量。目前，公司通过合作牧场控制奶牛存栏量超过20,000头，每年可为公司提供30,000吨以上的原料奶。本次募集资金投资项目实施后，原料奶的需求将大幅增加。为保证原料奶的供应，公司将继续以自建或参股方式加大规模化养殖牧场的建设，并积极拓展优质合作牧场，稳定并提高原料奶供应，满足公司生产的需要。但如果国家关于奶牛养殖的相关政策发生变化、公司及合作牧场奶牛的繁殖及产奶量发生重大不利变化、其他乳企竞争性收购原料奶、或者公司未能按计划新增或扩建牧场，则可能面临因原料奶供应不足导致募投项目不能达到预期效益的风险。
2、新增产能无法及时消化风险
本次募集资金投资项目“日产600吨乳品生产基地工程”实施达产后，公司产能大幅度扩张。由于我国乳制品行业消费需求量未来几年将进入持续上涨阶段，我国乳制品行业面临广阔的发展空间，因此，公司新增产能未来市场前景可观。另一方面，广东省人均收入水平较高，消费能力较强，但人均乳制品消费水
燕塘乳业 招股意向书摘要
平低于全国经济较发达地区如北京、上海等，市场空间较大，为消化公司新增产能提供了有效保证。此外，公司将采取包括加强对现有优势市场精耕细作，进一步发展外埠市场等措施，充实销售渠道，促进新增产能的消化。但是，在项目实施及后续经营中，如果行业竞争格局出现变化、市场营销策略或新产品的市场接受程度达不到公司预期等情况，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，公司将无法按照既定计划实现应有的经济效益。
3、净资产收益率大幅下降风险
报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为28.70%、28.04%、23.49%和11.69%。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内出现大幅增加，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，本公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降。因此，本次发行完成后，本公司存在短期内净资产收益率大幅摊薄的风险。
4、固定资产折旧大幅增加风险
本次募集资金项目“日产600吨乳品生产基地工程”建成投产后年折旧费用与公司目前相比增加较多。若募集资金投资项目所产生的效益不能同比增长，则可能存在因折旧大幅增加导致利润下滑的风险。
5、燕隆乳业无法取得生产经营资质的风险
从事乳制品生产活动，应取得食品生产许可证。子公司燕隆乳业为本次IPO募投项目“日产600吨乳品生产基地工程”（简称“新厂”）的实施主体。由于新厂目前仍处于建设阶段，尚未具备开展乳制品生产经营活动的条件，因此，目前燕隆乳业暂未取得乳制品生产许可证。
目前新厂建设已经取得了全部政府部门的相关批复文件，包括项目建设的核准批复、项目环境影响报告表的批复文件、项目建设用地规划许可证、项目土地使用权证等；同时，新厂在管理制度、生产场所、人员、产品检验等方面均将符合《企业生产乳制品许可条件审查细则（2010版）》的要求；此外，公司具有多年从事乳制品生产的经验，公司及下属2家子公司均已顺利通过了生产经营许可审查。因此，预计公司新厂建成后将能够及时取得乳制品生产许可证，不会对公司生产经营造成不利影响。
但是，若未来食品生产许可审核难度大幅提高、新厂软硬件建设未达预期或出现其他不可抗力事件，燕隆乳业可能无法在合理时间内取得生产经营许可，可
燕塘乳业 招股意向书摘要
能会对新厂建成后顺利投产运营产生不利影响。
（四）汕头燕塘设备租赁风险
公司控股子公司汕头燕塘部分机器设备通过租赁方式取得，出租方为广东太阳宝乳业有限公司。太阳宝乳业已于2011年9月被吊销营业执照，至今尚未清算。
根据《公司法》规定，未来如果太阳宝乳业的债权人向法院申请对太阳宝乳业进行清算，而清算组对该批设备进行拍卖或其他处理，汕头燕塘与太阳宝乳业之间的设备租赁合同存在不能继续正常履行的潜在风险。
汕头燕塘规模不大，2013年汕头燕塘营业收入和净利润分别为4,328.18万元、244.82万元，占发行人合并报表相应项目比重分别为4.93%、3.48%，上述潜在风险不会对发行人持续生产经营造成重大不利影响。针对上述风险，发行人拟定的解决措施如下：若汕头燕塘不能于2015年3月31日前取得上述租赁设备的所有权，汕头燕塘将于2015年4月1日向太阳宝乳业发出终止设备租赁合同的通知，并于
2015年9月30日前终止设备租赁合同。租赁合同终止后，发行人将通过购进新设备或将汕头燕塘转为销售子公司的方式继续在当地经营，不会对汕头燕塘持续经营造成重大不利影响。
（五）税收优惠政策变化风险
报告期内，公司奶类初加工项目产品的收入所得享受免征企业所得税的优惠政策。同时，公司奶牛场分公司和澳新牧业销售自产农产品享受免征增值税和企业所得税的优惠政策。未来，如果政府的税收优惠政策发生变化或被取消，将可能对公司的净利润产生不利影响。
（六）管理风险
1、管理水平不能与经营规模相适应的风险
随着公司业务的不断发展，尤其是在本次募集资金到位后，公司的资产规模、专营店和送奶服务部数量规模将得到提升。虽然公司通过多年的持续发展，已建立起比较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，但如果公司管理水平的提升无法跟上其网点持续增加的速度，将导致部分网点管理滞后，对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
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2、发展战略制订不当或不能有效执行的风险
近年来乳制品行业发展看好，公司经营规模逐年增长，公司管理层根据市场形势变化，制订了积极扩大生产规模、收购或自建牧场、加快产品结构调整等关系公司未来发展的多个重大发展战略。这些战略的实施有效地应对了市场变化、保证了公司原料奶的供应，促进了公司业绩的持续稳定提高。未来，公司还将进一步通过自建或收购牧场实现产业链的协同发展，也可能通过兼并收购进一步扩大规模、提高抗风险能力。但如果公司的管理能力不能随之提升，发展战略的制订不符合公司实际情况或不能满足公司扩张需求，或发展战略得不到有效执行，则将对公司的发展产生不利影响。
（七）实际控制人控制风险
本次发行前，公司实际控制人广东农垦通过燕塘投资、粤垦投资、湛江农垦间接持有公司80.27%的股份。本次发行后，广东农垦间接持有公司股权比例将不低于57.695%，仍为公司实际控制人。虽然公司已经建立了完善的法人治理制度和内部控制体系，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过其控制的公司在股东大会上行使表决权，作出不利于中小股东利益的可能性。
（八）股市风险
影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场更大，因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识。
二、重要合同
截至本招股意向书摘要签署之日，本公司正在履行的重要合同主要包括：产品销售合同41份，采购合同13份，借款合同4份，其他重要合同2份。
三、其他重大事项
截至本招股意向书摘要签署日，发行人除对子公司湛江燕塘 500万元借款提
燕塘乳业 招股意向书摘要
供保证担保外，不存在其他对外担保情况；发行人、发行人的控股股东和实际控制人，以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各当事人
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|住所|联系电话|传真|
|广州市天河区沙河燕塘|020-61372566|020-61372038|
|广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）|020-87555888|020-87557566|
|北京市建国门北大街8号华润大厦20层|010-85191300|010-85191350|
|广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼|020-83939698|020-83800977|
|北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室|020-38010830|020-38010829|
|深圳市深南路1093 号中信大厦18楼|0755-25938000|0755-25988122|
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|深圳市福田区深南大道2012号|0755-88668888|0755-82083164|

二、本次发行上市重要日期
询价推介时间 2014年11月18日-2014年11月19日
定价公告刊登日期 2014年11月21日
申购日期和缴款日期 2014年11月24日
股票上市日期 本次发行后将尽快申请在深圳证券交易所上市
第七节 备查文件
本公司招股意向书全文在深圳证券交易所网站披露，投资者可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅。
本次发行的招股意向书全文、备查文件存放在发行人和保荐人（主承销商）的办公地点，投资者可在公司股票发行的承销期内查阅。查阅时间：工作日的上午8:30-11:30，下午1:00-3:00。
（本页以下无正文）
燕塘乳业 招股意向书摘要
（本页无正文，专用于《广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页）
广东燕塘乳业股份有限公司年 月 日