东旭光电科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见的回复（修订稿）
二○一七年八月
东旭光电科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》171351号（以下简称“反馈意见”）已收悉。东旭光电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“东旭光电”）会同海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”或“独立财务顾问”）等有关中介机构，对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下：
问题1.申请材料显示，李兆廷于2011年11月成为东旭光电实际控制人。上市公
司2015年非公开发行构成重组上市。请你公司补充披露:1)本次交易是否符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作相关承诺。2)前次
重组业绩补偿是否已经如期足额履行，是否符合双方协议约定，上述事项对本
次交易的影响。3)上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开
承诺，如有，对本次交易的影响。4)本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。......................................................... 11问题2.申请材料显示，上市公司控股股东东旭集团拟参与本次募集配套资金，
认购比例不低于50%。请你公司补充披露东旭集团认购配套募集资金的资金来源和筹资安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时
间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向
不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..................................... 25问题3．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过37.5亿元。截至2016年末，上市公司货币资金余额260.56亿元，用途包括上市公司项目建设、流动资
金需求、偿还借款、并购需求等。请你公司:1)补充披露上市公司截至2016年末各项目建设的具体投资计划及投资进程。2)补充披露上市公司流动资金需求的
测算依据及测算过程。3)结合前述事项及上市公司偿还借款后有无续借计划、
并购相关资金需求是否具有紧迫性、上市公司生产经营实现现金流量等，进一
步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。............................................................. 27问题4.申请材料显示:1)新能源客车及物流车生产项目涉及的立项、环评审批手续以及土地文件正在办理中，该项目固定资产投资规模为24.6亿元，达产后预
计每年实现营业收入90亿元。申龙客车2016年末固定资产净值约为5,100万元，2016年营业收入为2l.16亿元。2)曲面显示用盖板玻璃生产项目达产后预计每年实现营业收入18亿元，旭虹光电2016年营业收入约为4亿元。请你公司:1)补充
披露新能源客车及物流车生产项目的立项时间，是否晚于审议本次交易的董事
会召开时间，相关决策程序是否合规。2)补充披露新能源客车及物流车生产项
目相关政府审批及备案程序的办理进展，是否存在重大不确定性或法律障碍。3)结合申龙客车及旭虹光电报告期营业收入情况，补充披露本次交易两个募投项
目的产能消化计划。4)结合申龙客车报告期固定资产规模情况，补充披露新能
源客车及物流车生产项目的投资规模的测算依据、测算过程及合理性。5)补充
披露本次交易募投项目预期收益的测算依据、测算过程及其合理性。6)补充披
露上述募集资金投入是否影响本次交易标的资产业绩承诺实现金额及收益法评
估值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................... 36问题5.申请材料显示:1)上海辉懋承诺申龙客车2017年至2019年净利润分别不低于3亿元、4亿元及5亿元。申龙客车于2017年3月收购广西源正新能源汽车有限
公司100%股权，广西源正新能源汽车有限公司收益法评估预测2017年至2019年
净利润分别为7,099.65万元(含6,020万元营业外收入)、4,256.34万元和
8,920.14万元。2)东旭集团承诺旭虹光电2017年至2019年净利润分别不低于
7,500万元、9,800万元及11,500万元，补偿上限为东旭集团为东旭光电向其发
行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量。请你公司补充披露:1)广西源正新能源汽车有限公司2017年营业外收入的具体内容，是否具有持续性。2)申
龙客车业绩承诺金额是否包含广西源正新能源汽车有限公司未来期间实现的净
利润，如是，是否需要扣除非经常性损益。3)旭虹光电其余股东未做业绩承诺
的原因，现有业绩承诺补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。................................... 69问题6.申请材料显示，上海辉懋于2016年11月受让申龙客车100%股权。该次股
权转让为原家族相关方之间的资产分配。请你公司补充披露:1)前述股权转让的背景、定价依据，赖雪凤与姚娥琴之间存在何种亲属关系，以及该次股权转让
为家族内资产分配的具体依据，是否存在权属纠纷或潜在法律风险。2)上海辉
懋取得标的资产股权的详细资金来源，是否为自有资金，是否受到上市公司及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的财务支持;是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内
偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排;相关价款是否已全部支付到位。3)该次股权转让对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。......................................................... 72问题7.申请材料显示，申龙汽车于2017年3月收购源正汽车100%股权。请你公
司:1)补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2)补充披露上述重
组事项涉及资产的作价情况、作价依据及其公允性。3)补充披露上述重组完成
后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相
关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工。4)以列表形式补充披露源正
汽车进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况。5)补充披露源正汽车报告期财务状况及盈利能力分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................... 75问题8.申请材料显示，1)2016年10月，《财政部关于上海市新能源汽车推广应用补助资金专项检查有关情况的通报》指出，申龙客车销售的新能源汽车有379辆销售给终端客户后闲置。申龙客车已于2016年12月收到上述车辆50%的补贴款即9,475万元，未披露剩余补贴款到账情况。2)根据国家已出台的补贴政策显示，补助标准将呈现下降的趋势，其中《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》指出2017-2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里(作
业类专用车除外)。请你公司补充披露:1)截至目前申龙客车是否新增新能源汽
车销售后闲置问题，是否存在其他未披露的财政部补贴专项核查涉及事项。如
存在的，补充披露涉及的具体事项、车辆数、销售金额，以及是否受到处罚和
相关补贴到账情况。2)前述379辆新能源车补贴余款的到账情况，是否存在重大不确定性。3)申龙客车是否涉及其他新能源汽车全国或地方性政府补贴。如涉
及的，补充披露补贴事由、报告期补贴金额及可持续性。4)逐年披露评估预测
期补贴情况及占利润的比重，补充说明评估中是否充分考虑补贴政策变化因
素，以及前述专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等对申
龙客车持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确
意见。............................................................ 109问题9.申请材料显示，1)由于申龙客车产品种类多、生产过程较为复杂，如果
因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行
召回并承担相应赔偿责任;同时也可能对上市公司、申龙客车声誉及盈利造成一定影响。2)报告期内申龙客车受到环保相关处罚3次、安全生产相关处罚l次，
旭虹光电受到环保处罚3次。请你公司补充披露:1)标的资产安全生产及环保合
规情况，包括但不限于处罚的原因、整改措施、相关费用成本支出等，以及本
次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2)申龙汽车主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措
施、报告期出现的质量纠纷等。3)标的资产未来加强环境保护、保障安全生产
及产品质量的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.... 117问题10.申请材料显示，申龙客车主要产品为新能源客车及传统客车，从事客车的设计、研发、生产和销售，报告期新能源车业务收入高于传统客车业务收
入。申请材料同时显示，截至2016年末，申龙客车固定资产账面净值为
5,111.59万元，申龙客车主要生产设备包括充电桩附属设备、总装单板式输送
链、焊烟收集设备各l套。请你公司:1)补充披露新能源车及传统客车的技术路
线差异，申龙客车核心技术人员相关情况。2)结合技术储备、客户拓展、战略
发展等，补充披露申龙客车开始从事传统客车及新能源车业务的时间和背景。3)结合同行业可比公司情况，补充披露申龙客车报告期固定资产规模的合理性，
及固定资产规模与产能、产量是否匹配。4)结合固定资产规模及主要生产设备
情况，补充披露申龙客车报告期生产经营的具体内容，并结合前述情况，补充
披露申龙客车是否具有核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 126问题11.申请材料显示，申龙客车采用直销为主、经销为辅的销售模式，2015年及2016年向前五大客户销售收入占比分别为44.32%及59.36%，2016年向深圳市
民富沃能新能源汽车有限公司销售25,288.56万元，同时向深圳市沃特玛电池有限公司采购31,199.26万元。请你公司:1)补充披露申龙客车报告期向前五大客
户销售的产品类别，前五大客户的类别及行业地位，如为经销商的，补充披露
最终客户情况，及销售车辆的最终使用情况，是否存在闲置。2)补充披露申龙
客车报告期向深圳市民富沃能有限公司及深圳市沃特玛电池有限公司销售及采
购的背景及原因、相关产品定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。...................................................... 141问题12.申请材料显示，申龙客车报告期前五大客户全部发生变化，前五大供应商中，除广西玉柴机器股份有限公司外，剩余4家供应商均发生变化。请你公司补充披露:1)申龙客车报告期前五大客户及供应商变化的原因及其对未来生产经营的影响。2)申龙客车维持客户和供应商稳定性及拓展客户的具体措施。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................ 146问题13.申请材料显示，旭虹光电利用房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形资产在国开行等机构进行抵押融资。截至本报告书签署日，上述
抵押的资产在2016年12月31日账面价值为165,190.93万元，占总资产的比例为
73.94%。请你公司补充披露:1)相关资产抵押对应的债务金额、存续期限及还款安排。2)标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不
能按期解除对本次交易的影响。3)上述质押行为及对应的债务是否构成本次交
易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。.......................................................... 151问题14.申请材料显示，旭虹光电通过直销及经销模式开展业务，旭虹光电2015年及2016年向前五大客户销售收入占比分别为79.04%及83.67%，且前五大客户
变化较大。请你公司补充披露:1)旭虹光电报告期前五大客户的类别及行业地
位，如为经销商的，补充披露最终客户情况。2)结合同行业可比公司情况，补
充披露旭虹光电报告期客户较为集中的合理性，及旭虹光电是否对主要客户存
在重大依赖。3)补充披露旭虹光电前五大客户的稳定性及其对未来生产经营的
影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................... 156问题15.请你公司:1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业
务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合上市公司实际控制人、管
理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关
措施的可实现性。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对
措施。4)补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核
查并发表明确意见。................................................ 160问题16.申请材料显示，申龙客车主要通过销售整车实现销售收入并盈利。由于新能源汽车享受中央和部分地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助资金
拨付给新能源汽车生产企业/消费者。因此，申龙客车在销售新能源汽车时将所享受的中央和部分地方补贴一并确认到销售商品的收入中。请你公司:1)结合同行业可比公司情况补充披露申龙客车上述会计处理事项是否符合《企业会计准
则》相关规定。2)补充披露申龙客车报告期各期上述补贴收入金额及占比，扣除上述补贴后申龙客车的毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。............................................................ 171问题17.申请材料显示，申龙客车2015年及2016年营业收入分别为16.06亿元及
21.16亿元，申龙客车报告期存在海外销售。申请材料同时显示，申龙客车为以融资租赁方式购车的购车者提供对外担保，截至2016年末，对外担保金额为1.2亿元。此外，申龙客车2015年及2016年综合毛利率分别为20.01%及25.19%，高
于同行业可比公司水平。请你公司:1)分国别补充披露申龙客车报告期营业收入情况。2)补充披露申龙客车报告期主要合同签订和执行情况，并结合前述情
况，补充披露申龙客车报告期营业收入增长的合理性。3)补充披露申龙客车报
告期融资租赁方式销售金额及占比，收入确认依据及时点，申龙客车是否存在
履行偿付义务的情形，该种销售模式未来期间是否继续存在。4)结合产品结构
变化、产品销售单价及成本情况等，分产品补充披露申龙客车报告期毛利率变
化情况的合理性及毛利率水平高于同行业可比公司的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。...................................... 174问题18.申请材料显示，申龙客车报告期应收账款规模较高，2015年及2016年末应收账款余额分别为112,262.7万元及184,308.5万元，应收补贴款余额分别为
39,174.57万元及75,943.05万元，账龄为1年以上的应收账款占比分别为22.8%
及16.93%。申请材料同时显示，申龙客车报告期存货规模较小，2015年末及
重分别为4.35%和5.15%。请你公司:1)补充披露申龙客车产品销售收入的确认依据、确认时点及结算模式。2)结合前述情况及同行业可比公司情况补充披露申
龙客车报告期应收账款水平及应收账款对营业收入占比的合理性。3)补充披露
申龙客车应收账款的期后回款情况，结合期后回款情况及同行业可比公司情
况，补充披露申龙客车报告期应收账款坏账准备计提的充分性。4)结合同行业
可比公司情况，补充披露申龙客车报告期存货水平的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。...................................... 183问题19.请独立财务顾问和会计师补充披露对申龙客车报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于申龙客车所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影
响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公
司盈利能力的影响及对收益法评估值的敏感性分析，申龙客车报告期合同签订
及执行情况、车辆最终流向及使用情况、收入成本确认依据及其合理性、是否
存在政府补贴退回的情形及可能性、固定资产及存货规模的合理性、应收账款
回款情况及坏账准备计提的充分性、销售净利率大幅提高的原因及合理性等，
并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及申龙客车业绩的真实性发表明确
意见。............................................................ 193问题20.申请材料显示，旭虹光电报告期主要产品为盖板玻璃，2015年及2016年主营业务收入分别为27,355.93万元及39,925.36万元，2015年及2016年毛利率
分别为35.6%及41.12%，远高于同行业可比公司情况。请你公司:1)补充披露旭
虹光电报告期合同签订和执行情况，并结合合同情况，补充披露旭虹光电报告
期营业收入的合理性。2)结合产品平均售价及成本情况，补充披露旭虹光电报
告期毛利率提高及毛利率水平显著高于同行业可比公司情况的合理性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................. 206问题21.申请材料显示，旭虹光电2015年及2016年政府补助收入分别为529.3万
元及898.32万元，同期净利润分别为964.44万元及4,883.98万元。请你公司补
充披露:1)旭虹光电政府补助的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是否存在重大不确定性。2)旭虹光电是否与当地政府就上述事项签署协议，如
是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的
限制性条款。3)旭虹光电政府补助收入是否具有可持续性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。........................................ 212问题22.旭虹光电2015年及2016年销售净利率分别为3.4%及12.2%。请你公司量
化分析并补充披露旭虹光电报告期销售净利率提高的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。...................................... 217问题23.申请材料显示，申龙客车根据2017年接单情况和目前预计市场情况以及近两年收入、成本等综合因素预测未来主营业务收入情况。申请材料同时显
示，申龙客车出口车及新能源车2016年销售数量分别为292辆和1,392辆，2017年预测销量分别为1,300辆和2,700辆，增幅较大。请你公司:1)结合最新业绩情况，补充披露申龙客车2017年预测营业收入大幅增长的合理性及可实现性。2 )结合2017年接单情况、行业发展情况及需求状况、核心竞争优势、补贴政策预
计变化情况等，进一步补充披露申龙客车2018年及以后年度评估预测营业收入
的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.............. 220问题24.请你公司:1)结合固定资产规模及预测期产销量情况等，补充披露申龙
客车收益法评估预测资本性支出的合理性。2)结合近期可比案例补充披露申龙
客车收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明
确意见。.......................................................... 227问题25.申请材料显示，旭虹光电收益法评估值为120,061.05万元，低于资产基础法评估值121,571.88万元。请你公司补充披露旭虹光电资产基础法评估是否
考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 229问题26.申请材料显示，旭虹光电账外无形资产为专利、商标、计算机软件著作权。旭虹光电预测2017年至2020年营业收入增长率分别为30.61%、22.13%、
14.12%和14.09%。旭虹光电无形资产评估折现率为15.29%。请你公司:1)结合最新业绩情况补充披露旭虹光电2017年预测营业收入的可实现性。2)结合下游补
充披露旭虹光电预测营业收入的具体依据及其合理性。3)结合近期可比案例，
补充披露旭虹光电无形资产评估折现率的选取的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。.......................................... 231
问题27.申请材料显示，广西源正新能源汽车有限公司结合历史年度经营情况以及2017年接单情况等综合因素预测未来主营业务收入情况。广西源正新能源汽
车有限公司2016年销售传统客车38辆，评估预测期销售数量为100辆。2018年及2019年预测营业收入增长率分别为79.32%及84%。请你公司:1)结合最新业绩情
况，补充披露广西源正新能源汽车有限公司2017年预测营业收入的可实现性。2)结合技术优势、主要客户情况及区域分布、客户合作稳定性及可拓展性、需求
状况、申龙客车评估预测增长率、核心竞争优势等，补充披露广西源正新能源
有限公司2018年及以后年度较高的营业收入增长率的预测依据及其合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表面明确意见。........................ 237问题28.请你公司补充披露:1)申龙客车及广西源正新能源汽车有限公司税收优
惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2)相关假设是否
存在重大不确定性及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并
发表明确意见。.................................................... 242问题29.申请材料显示，截至本报告书签署日，申龙客车及其子公司共有207款
进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型。其中，新能源客车共127款，63款车型已列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》(2017年第1-5批)中，其余新能源车型正在积极申报最新《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。请你公司补充披露申龙客车最新《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报进展情
况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。............................ 248问题30.请你公司结合申龙客车报告期资产负债率情况补充披露申龙客车是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。...................................................... 252问题31.请你公司补充披露旭虹光电:1)收入具体确认依据及确认时点。2)结算
模式。3)核心技术人员情况。4)应收账款期后回款情况.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................ 254问题32.申请材料显示，2011年12月，东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订了股权托管协议，将其持有的旭虹光电51%股权委托给东旭光电股份有限
公司管理。请你公司补充披露上述交易是否构成重大资产重组，是否按照重大
资产重组要求进行了信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................. 258问题33.申请材料显示，2017年3月，东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》，东旭集团向上海辉懋提供借款3.5亿元。请你公司补充披露上述事项的背景和原
因，与本次交易有何关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。........ 260问题34.请你公司补充披露本次交易前后上市公司关联交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 261问题35.申请材料显示，标的资产申龙客车及其子公司持有的31项境内商标中，商标注册编号1036610已于2017年6月到期；标的资产旭虹光电环境管理体系认
证证书将于2017年9月到期，职业健康安全管理体系认证证书将于2017年9月到
期。请你公司补充披露上述商标、资质、证书的续期进展或续期计划，续期是
否存在实质性障碍，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。.............................................. 281
问题1.申请材料显示，李兆廷于2011年11月成为东旭光电实际控制人。上
市公司2015年非公开发行构成重组上市。请你公司补充披露:1)本次交易是否符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作相关承诺。2)
前次重组业绩补偿是否已经如期足额履行，是否符合双方协议约定，上述事项
对本次交易的影响。3)上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的
公开承诺，如有，对本次交易的影响。4)本次交易是否符合《证券发行管理办
法》第三十九条第(二)项、第(七)项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权
时所作相关承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作主要承诺
2011年8月2日，东旭集团与石家庄市国有资产监督管理委员会（下称“石家庄市国资委”）签署《石家庄宝石电子集团有限责任公司国有股权转让合同》，东旭集团受让石家庄市国资委持有的石家庄宝石电子集团有限责任公司（下称“宝石集团”）22.94%的股权，本次权益变动完成后，东旭集团持有宝石集团70%的股权，成为东旭光电的间接控股股东。
1、上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作主要承诺
（1）维持上市公司独立性的承诺
2011年8月2日，东旭集团、李兆廷出具维持上市公司独立性的承诺，主要内容如下：
①保证上市公司人员独立
A、保证东旭光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在东旭光电任职并领取薪酬，不在之全资附属企业、控股公司以及实际控制人控制的其他企业（下称“关联企业”）担任除董事、监事以外的职务。
B、保证东旭光电的劳动、人事及工资管理与关联企业之间完全独立。
C、向东旭光电推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越东旭光电董事会和股东大会作出人事任免决定。
②保证上市公司资产独立完整
A、保证东旭光电具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
B、保证东旭光电不存在资金、资产被东旭集团及其实际控制人李兆廷及关联企业占用的情形。
C、保证东旭光电的住所独立于东旭集团及关联企业。
③保证上市公司的财务独立
A、保证东旭光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
B、保证东旭光电独立在银行开户，不与关联企业共用银行账户。
C、保证东旭光电的财务人员不在关联企业兼职。
D、保证东旭光电依法独立纳税。
E、保证东旭光电能够独立作出财务决策，东旭集团及其实际控制人李兆廷及关联企业不干预东旭光电的资金使用。
④保证上市公司机构独立
A、保证东旭光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
B、保证东旭光电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
⑤保证上市公司业务独立
A、保证东旭光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
B、保证除通过行使股东权利之外，不对东旭光电的业务活动进行干预。
C、保证东旭集团及关联企业避免从事与东旭光电具有实质性竞争的业务。
D、保证尽量减少东旭集团与东旭光电的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
（2）减少和规范关联交易的承诺
2011年8月2日，东旭集团及其实际控制人李兆廷出具关于减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下：
①将继续严格按照《公司法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
②与东旭光电之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按东旭光电章程、东旭光电有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害东旭光电及其他股东的合法权益。
（3）避免同业竞争的承诺函
2011年8月2日，东旭集团及其实际控制人李兆廷出具关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
①不直接或间接从事与东旭光电主营业务相同或相似的业务。
②不从事与东旭光电业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以控股经营和控股拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与东旭光电业务有
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
③在今后的经营范围和投资方向上，避免与东旭光电相同或类似；对东旭光电已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。
④在生产、经营和市场竞争中，不与东旭光电发生任何利益冲突。
⑤如果发生东旭光电将来生产的产品与承诺人或承诺人拟投资兴建的项目
所生产的产品相同或类似，东旭光电有单方面选择以公允价格收购承诺人在该等企业中的全部股份的权利或收购该等资产。
⑥若承诺人违反上述承诺，则应对东旭光电因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。
2、上市公司控股股东、实际控制人取得控制权后就避免同业竞争采取的主要措施及出具的承诺
（1）2011年12月22日，上市公司分别与东旭投资、东旭集团及宝石集团签订了《股权委托管理协议》，东旭投资将所持旭飞光电的股权、东旭集团将所持旭虹光电的股权、营口光电的股权、宝石集团将其所持旭新光电的股权均委托给东旭光电管理。协议约定：在委托管理期间，东旭光电按照其独立判断代表东旭投资、东旭集团及宝石集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。同日，为避免将来与东旭光电产生同业竞争，东旭光电实际控制人李兆廷出具了《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
①本人及本人控制的除东旭光电以外的其他公司（简称：本人及本人控制的其他公司）目前未以任何形式直接或间接从事于与东旭光电相同或类似的业务，未拥有与东旭光电所从事业务相同或相似的控股公司、合营公司及联营公司，将来也不会从事与东旭光电相同或相似的业务。
②本人及本人控制的其他公司不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
③如果将来因任何原因引起本人及本人控制的其他公司所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，本人及本人控制的其他公司将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争业务。
④本人控制的公司东旭光电投资有限公司、东旭集团有限公司、石家庄宝石电子集团有限公司目前分别持有郑州旭飞光电科技有限公司40%的股权、东旭
（营口）光电显示有限公司60%的股权、四川旭虹光电科技有限公司51%的股权和石家庄旭新光电科技有限公司50%的股权，本人承诺将该等公司的股权全部托管给东旭光电管理，将该等公司的经营管理权、监督权在募集资金投资项目实施前全部托管给东旭光电管理和经营。
⑤在符合证券监督相关条件的情况下，东旭投资、东旭集团和宝石集团将上述公司的全部股权注入东旭光电。
（2）2012年 2月 24日，东旭光电分别与旭新光电、旭虹光电、旭飞光电和营口光电（下称“托管公司”）及其全部股东（以下合并简称“委托方”）签署了《委托经营管理协议》，委托方将托管公司的经营管理权充分委托给东旭光电。
（3）2012年4月12日，为进一步避免将来与东旭光电产生新的同业竞争，实际控制人李兆廷、控股股东东旭集团、间接控股股东东旭投资、宝石集团分别出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
①自上述承诺函出具之日起，除托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
②承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
③承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
④如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
⑤若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。
⑥在符合证券监管相关条件的情况下，承诺方承诺将所持有的托管公司的全部股权注入东旭光电。
（4）2014年 6月 27日，为了维护东旭光电的合法权益，避免将来与东旭光电产生同业竞争，东旭集团、东旭投资、宝石集团（以下合并简称为“承诺方”）分别出具了《承诺函》，内容如下：
①自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托管公司外，承诺方及其控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的业务。
②承诺方保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公司形成业务竞争的决策。
③承诺方不会直接投资、收购与东旭光电业务相同或相似的企业和项目。
④如果将来因任何原因引起承诺方所拥有资产与东旭光电发生同业竞争，承诺方将积极采取有效措施，放弃此类竞争业务。
⑤若因承诺方原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东旭光电受到损失，承诺方将承担全部相关责任。
⑥在 2015年 12月 31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭投资持有的委托给东旭光电管理的旭飞光电全部股权和宝石集团持有的委托给东旭光电管理的旭新光电全部股权注入东旭光电；在 2016年 12月 31日前，承诺方将通过定向增发等方式将东旭集团持有的委托给东旭光电管理的营口光电和旭虹光电全部股权注入东旭光电。在上述期限内，如出现因行业整体景气度下降、监管要求变化等外部因素导致托管公司不满足资产注入条件的，则承诺方将积极与相关各方协商，继续将上述公司的股权和经营权托管给东旭光电。
⑦在承诺方作为东旭光电控股股东期间，承诺书为有效之承诺。
（5）2014年11月14日，东旭光电与成都泰轶斯科技有限公司及其全部股东（以下合并简称“委托方”）签署了《委托经营管理协议》，委托方将成都泰轶斯科技有限公司的经营管理权充分委托给东旭光电。
板装备相关业务，上述托管协议自2015年6月30日解除。
（二）前次重组上市公司控股股东、实际控制人所作主要承诺
2015年 1月，上市公司控股股东、实际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。
2、在本人/本公司作为东旭光电实际控制人/东旭光电控股股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将避免与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企业主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。
3、在本人/本公司作为东旭光电实际控制人/东旭光电控股股东期间，将继续严格履行本人/本公司此前做出的关于避免同业竞争的相关声明和承诺。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给东旭光电及其控制的其他企业造成的一切损失。
（三）本次交易符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制
权时所作相关承诺
1、维持上市公司独立性的承诺
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
报告期内，上市公司与旭虹光电存在关联交易，本次交易完成后，旭虹光电将成为上市公司全资子公司，前述关联交易将在合并财务报表抵消。
同时，本次交易中，东旭光电购买旭虹光电100%股权的交易对方之一东旭集团为东旭光电控股股东，且东旭集团拟认购本次交易募集配套资金，因此本次交易构成关联交易：
（1）旭虹光电100%股权的交易定价以经备案的资产评估结果为依据，并经交易双方协商确定，交易价格公允
根据具有从事证券、期货相关业务评估资格的中瑞国际出具的《旭虹光电评估报告》所显示的评估结果，本次交易中旭虹光电100%股权评估值为 121,571.88万元。上述资产评估结果已于2017年5月19日获得中国（绵阳）科技城管理委员会备案。经交易双方协商一致，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。
（2）控股股东认购本次交易募集配套资金按市场化原则进行
本次交易中，东旭集团以现金认购本次交易中募集配套资金发行股份且认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。本次交易中募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日；东旭集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（3）关联董事、关联股东履行回避表决义务
东旭光电在召开董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事李兆廷、关联股东东旭集团及其一致行动人石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭科技集团有限公司均回避了对相关议案的表决。
（4）申请人独立董事鲁桂华、韩志国、张双才也发表独立意见，同意申请人董事会就本次交易的总体安排，认为本次交易符合申请人和全体股东的利益。
上述情形均符合申请人控股股东、实际控制人所作的关于规范关联交易的承诺。
3、避免同业竞争的相关承诺
自避免同业竞争的相关承诺作出以来，实际控制人李兆廷及控股股东东旭集团等积极履行相关承诺，并努力推进相关资产注入工作,于2015年底完成了旭飞光电和旭新光电的注入工作。同时，结合旭虹光电、营口光电实际情况、上市公司实际情况、资本市场情况，考虑注入方案实施的可行性及时间安排的合理性，为了保证承诺能够切实履行，公司实际控制人、控股股东拟修改承诺期限。
2016年12月9日，东旭光电召开第八届八次董事会审议通过了《关于公司实际控制人及控股股东变更避免同业竞争承诺期限的议案》，将旭虹光电、营口光电注入时间的承诺期限从“2016年 12月 31日前”变更“2017年 12月 31日前”。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，第八届监事会第四次会议审议通过了相关事项且上述事项已经公司 2016年第四次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决，且股东大会审议相关事项时，中小投资者投票情况中，同意票占99.93%。
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%股权，本次交易完成后，旭虹光电将成为上市公司全资子公司，与托管相比，将更有效的解决同业竞争问题。
综上所述，本次交易符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作相关承诺。
二、前次重组业绩补偿是否已经如期足额履行，是否符合双方协议约定，上述
事项对本次交易的影响
（一）业绩承诺及补偿的相关约定
根据东旭光电与东旭投资、宝石集团别签署的《盈利预测补偿协议》，东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电未来三年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：盈利承诺期间至本次交易完成日后的第三个会计年度的 12月 31日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。具体承诺如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2015年||2016年||2017年||2018年|
|旭飞光电||3,666.98||8,456.28||15,653.11||22,540.52||
|旭新光电||2,334.88||5,542.05||8,662.77||15,834.50||

东旭光电应当在补偿期限内每一会计年度审计时对旭飞光电/旭新光电当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并聘请东旭光电和东旭投资/宝石集团确认的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣除非经常性损益后的净利润。
若补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资/宝石集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述原则确定的净利润差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。
（二）业绩承诺实现情况
东旭光电收购旭飞光电和旭新光电均已于 2015年 12月完成，截至 2015年 12月底，旭飞光电、旭新光电已完成工商变更登记。因此，前次重组补偿期限为2015年、2016年和2017年。
根据中兴财光华2016年2月5日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2016）第105004号）》以及2017年3月27日出具的《关于东旭光电科技股份有限公司承诺效益实现情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2017）第105010号），2015年、2016年旭飞光电、旭新光电利润实现情况如下所示：
单位；万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年承诺||2015年扣除非经常性损||2016年承||2016年扣除非经常性损|
||公司名称|||||||||
||||业绩||益后的净利润实现数||诺业绩||益后的净利润实现数|
|旭飞光电||3,666.98||3,713.59||8,456.28||8,499.07||
|旭新光电||2,334.88||2,680.64||5,542.05||6,063.03||

同时，根据西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）2016年2月5日出具《西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司 2015年度承诺盈利实现情况的核查意见》，西南证券认为旭飞光电和旭新光电承诺期内（指 2015年）实现的扣除非经常性损益后净利润数（实际利润数）超出承诺盈利数，不存在需要补偿的情况。
根据广州证券股份有限公司2017年3月27日出具的《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司 2015年非公开发行股票募集资金购买资产标的公司2016年度承诺盈利实现情况的核查意见》，东旭光电2015年非公开发行股票募集资金购买资产之标的公司旭飞光电和旭新光电 2016年度相关业绩承诺已完成，不存在需要相关承诺方进行盈利补偿的情形。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，
对本次交易的影响
截至本回复出具日，除上述前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作相关承诺外，上市公司及其控股股东、实际控制人作出的主要承诺具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||承诺||履行|
|承诺方||承诺内容||
||类型||情况|
|宝石集团|股 份减 持承诺|如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持东旭光电科技股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照《上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引》相关规定执行。|正在履行|
|东旭集团；李兆廷||（一）不越权干预公司经营管理活动。（二）不会侵占公司利益。（三）若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司/本人填补回报措施能够得到切实履行。本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|李兆廷等||（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（三）承诺对职务消费行为进行约束；（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；（七）若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺；（八）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|正在履行|
|东旭集团|其 他承诺|鉴于：（1）东旭光电的主营业务为TFT-LCD玻璃基板的生产，目前正在申请公开发行公司债券；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团做出以下承诺：东旭集团在未来取得其他未包括在上述《专利实施许可合同》中的与平板显示玻璃基板相关的专利后，将完全按照上述《专利实施许可合同》的条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）签订无偿的专利许可合同。东旭光电本次成功发行公司债券后，债券存续期内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的申请，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）续签专利许可合同至债券存续期满。|正在履行|
|申请人|募 集资 金使 用承诺|鉴于：东旭光电科技股份有限公司正在申请公开发行公司债券，本次发行公司债券总规模不超过10亿元，在扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，投入玻璃基板及其装备的研发、生产，以及原材料采购，以适应公司业务运营和拓展的需要。公司承诺：一、本次公开发行公司债券募集资金将不会直接、间接地投资房地产开发业务，不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款；二、本次公开发行公司债券募集资金不会以任何方式用于或者变相用于房地产开发业务。|正在履行|
|东旭光电投资 有 限 公司、宝石集团|盈 利补偿|东旭投资/宝石集团分别对旭飞光电/旭新光电2015年、2016年、2017年和2018年的净利润水平及盈利补偿方案做出如下承诺：旭飞光电2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣非后的净利润不低于3,666.98万元、8,456.28万元、15,653.11万元、22,540.52万元；石家庄旭新2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣非后的净利润不低于2,334.88万元、5,542.05万元、8,662.77万元、15,834.50万元。若补偿期限内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，东旭投资/宝石集团应当以现金方式向东旭光电补偿按照上述原则确定的净利润差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则东旭投资/宝石集团无需进行补偿。补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。|正在履行|

|||||
|-|-|-|-|
|东旭集团|其 他承诺|鉴于：（1）东旭光电的主营业务为TFT-LCD玻璃基板的生产，目前正在申请非公开发行股票；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）等分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团作出以下承诺：在《专利实施许可合同》中涉及专利权的有效期限内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备等）续签《专利实施许可合同》。|正在履行|
|东旭集团|其 他承诺|为了保障公司主要业务TFT-LCD玻璃基板的生产，控股股东东旭集团有限公司在公司非公开发行申请期间承诺：鉴于：（1）东旭光电的主营业务为TFT-LCD玻璃基板的生产，目前正在申请非公开发行股票；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）等分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团作出以下承诺：在《专利实施许可合同》中涉及专利权的有效期限内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备等）续签《专利实施许可合同》。|正在履行|
|东旭集团|股 份限 售承诺|本公司作为本次交易的认购对象，承诺在东旭光电向本公司等特定对象非公开发行股份募集资金完成后，就本公司所认购的东旭光电向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起36个月内不对外转让。|正在履行|
|东旭集团；李兆廷|其 他承诺|不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。|正在履行|
|李兆廷等|其 他承诺|（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。|正在履行|

经上市公司确认，截至本回复出具日，东旭光电及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
四、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项
等相关规定
《证券发行管理办法》第 39条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不
得非公开发行股票：
……
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
……
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经上市公司确认并经核查，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项所述内容，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项等相关规定。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“八、上市公司及其控股股东、实际控制人承诺履行情况”中补充披露以上内容。
六、中介机构核查情况
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易符合前次重组及上市公司控股股东、实际控制人取得控制权时所作相关承诺。（2）截至本回复出具日，东旭光电前次重组标的公司2015年度、2016年度的利润承诺均已实现，不存在需要履行利润补偿的情形，符合中国证监会相关规定及交易各方的协议约定，对本次交易不会造成不利影响。（3）截至本回复出具日，东旭光电及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。（4）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项等相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）本次交易符合前次重组及申请人控股股东、实际控制人取得控制权时所作的减少和规范关联交易、避免同业竞争、维持上市公司独立性等相关承诺。（2）前次重组中标的公司 2015年度、2016年度的业绩承诺已完成。（3）申请人及其控股股东、实际控制人不存在未履行的公开承诺。
（4）本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条第(二)项、第(七)项等相关规定。
问题2.申请材料显示，上市公司控股股东东旭集团拟参与本次募集配套资
金，认购比例不低于50%。请你公司补充披露东旭集团认购配套募集资金的资金来源和筹资安排，是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到
位时间及还款安排。如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方
式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、东旭集团认购配套募集资金的资金来源
东旭集团用于认购配套募集资金的资金均系来源于自有资金，资金来源合
法，不存在通过将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押获得融资来认购本次配套募集资金的情形，用于认购配套募集资金的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
本次配套募集资金总额不超过37.50亿元，其中东旭集团拟认购比例不低于50%，即不低于18.75亿元。根据东旭集团2016年度财务报告（经中兴财光华审计），截至2016年12月31日，其母公司报表的货币资金为295.97亿元、期末现金及现金等价物余额为293.27亿元，故东旭集团有能力通过自有资金认购本次配套募集资金。
二、东旭集团将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形
截至本回复出具日，东旭集团将其直接持有的55,396.27万股上市公司股份向银行质押取得融资，质押股份数占上市公司总股数的11.21%，具体情形如下表
所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||占总股数比|
||质权人名称||质押股份数（万股）|||
||||||例|
|锦州银行股份有限公司凌云支行||10,105.41||2.05%||
|锦州银行股份有限公司北京阜成门支行||33,882.86||6.86%||
|大连银行股份有限公司北京分行||6,908.00||1.40%||
|中国农业银行股份有限公司营口分行||4,000.00||0.81%||
|中国对外经济贸易信托有限公司||500.00||0.10%||
|合计||55,396.27||11.21%||

东旭集团将其持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资，用于东旭集团的日常经营活动，不存在用于认购本次配套募集资金的情形。
三、东旭集团出具相关承诺
针对认购本次交易配套募集资金事项，东旭集团出具《认购资金来源承诺
函》，作出如下承诺：
“（一）本公司用于认购配套募集资金的资金均系来源于本公司的自有资金，资金来源合法，不存在通过将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押获得融资来认购本次配套募集资金的情形；
（二）本公司用于认购配套募集资金的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排；
（三）本公司用于认购配套募集资金的资金来源不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集的情形。”
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况——旭虹光电股东”之“（一）东旭集团基本情况”对东旭集团认购配套资金的资金来源等情况进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：东旭集团用于认购配套募集资金的资金均系来源于自有资金，资金来源合法，不存在通过将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押获得融资来认购本次配套募集资金的情形，用于认购配套募集资金的资金在短期内（12个月内）不存在偿债义务和安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为:东旭集团认购申请人本次交易配套募集资金的资金来源为其自有资金，不存在为本次交易而将持有的上市公司股份突击向银行等金融机构质押取得融资的情形，在短期内不存在重大偿债义务和安排，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集的情形。
问题3．申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过37.5亿元。截至2016年末，上市公司货币资金余额260.56亿元，用途包括上市公司项目建设、流动
资金需求、偿还借款、并购需求等。请你公司:1)补充披露上市公司截至2016年末各项目建设的具体投资计划及投资进程。2)补充披露上市公司流动资金需求
的测算依据及测算过程。3)结合前述事项及上市公司偿还借款后有无续借计划、并购相关资金需求是否具有紧迫性、上市公司生产经营实现现金流量等，进一
步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
一、上市公司现有货币资金用途
截至 2017年 6月 30日，上市公司货币资金余额为 2,287,355.86万元，主要用途如下所示：
||||
|-|-|-|
||项目|金额（万元）|
|截至2017年6月30日资金余额|||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|2017年6月30日货币资金余额||2,287,355.86||
|截至2017年6月30日资金需求（不包括本次交易相关的募投项目）||||
|芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目||24,636.87||
|第5代LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||271,413.92||
|第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目||670,758.25||
|无锡旭友偏光片项目||162,792.95||
|泰州石墨烯项目||157,226.50||
|期末受限资金——票据保证金和质押的定期存单||94,322.11||
|一年内到期的长期借款||261,826.14||
|流动资金需求||745,692.15||
|资金需求小计||2,388,668.89||
|资金缺口||-101,313.03||

二、上市公司各项目建设的具体投资计划及投资进程
截至2017年6月30日，上述各项目建设的具体投资计划及投资进程情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金承|||||
||序|||||||||||
||||项目名称||项目性质||诺投资金额||剩余资金||使用计划|
||号|||||||||||
||||||||/总投资|||||
|1||芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目||募集资金投资项目||757,652.00||24,636.87||预计2018年底||
|2||第5代LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||募集资金投资项目||311,550.00||271,413.92||预计2018年3月||
|3||第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目||募集资金投资项目||695,919.68||670,758.25||预计2019年6月||
|4||无锡旭友偏光片项目||自筹资金建设项目||220,000.00||162,792.95||预计2018年底||
|5||泰州石墨烯项目||自筹资金建设项目||165,000.00||157,226.50||预计2019年底||

三、上市公司流动资金需求的测算依据及测算过程
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业的营收收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+
预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收款项销售百分比）
未来三年营运资金需求规模=2019年末预计营运资金占用额-2016年末营运资金占用额
（一）营业收入的假设
2014年、2015年和2016年，上市公司的营业收入及增长情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||6,901,321,122.65||4,650,208,448.10||1,600,750,745.69||
|营业收入增长率||48.41%||190.50%||109.11%||

2014年、2015年，上市公司营业收入实现大幅度增长。根据公司业务开展计划及近期行业整体情况，本测算参考2016年收入增长率，取值48.41%作为未来预计收入的增长率。
（二）相关流动资产及流动负债科目的假设
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取2016年的审定数为基数，即假设2017年-2019年上市公司应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项占营业收入的比例与 2016年末情况保持一致。
（三）公司未来三年营运资金需求测算过程
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|销售百分比|2017年|2018年|2019年|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||销售百分比||2017年||2018年||2019年|
|营业收入||690,132.11||100.00%||1,024,217.17||1,520,028.97||2,255,857.60||
|应收票据||5,534.03||0.80%||8,212.99||12,188.80||18,089.26||
|应收账款||165,271.46||23.95%||245,277.49||364,013.51||540,228.29||
|预付款项||86,243.29||12.50%||127,992.68||189,952.47||281,906.28||
|存货||268,896.74||38.96%||399,066.58||592,250.14||878,951.65||
|经营性流动资产合计||525,945.53||76.21%||780,549.73||1,158,404.92||1,719,175.49||
|应付票据||39,313.67||5.70%||58,344.96||86,589.09||128,505.88||
|应付账款||116,541.85||16.89%||172,958.42||256,685.62||380,944.19||
|预收款项||41,407.81||6.00%||61,452.85||91,201.47||135,351.06||
|经营性流动负债合计||197,263.32||28.58%||292,756.24||434,476.18||644,801.13||
|营运资金占用额||328,682.20||47.63%||487,793.49||723,928.74||1,074,374.36||

根据测算，未来三年上市公司的营运资金新增需求为 745,692.15万元。
四、本次交易募集配套资金的必要性
（一）上市公司偿还借款后有无续借计划
截至 2017年 06月 30日，公司短期借款和一年内到期的长期借款余额为709,277.50万元。根据公司资金预算和优化资本结构安排，其中261,826.14万元一年内到期的长期借款到期后不再续贷，具体构成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||融资单位||一年内到期的长期借款|
|1||东旭光电科技股份有限公司||177,523.33||
|2||石家庄旭新光电科技有限公司||17,000.00||
|3||芜湖东旭光电科技有限公司||46,350.00||
|4||芜湖东旭光电装备技术有限公司||8,000.00||
|5||郑州旭飞光电科技有限公司||12,354.88||
|6||深圳市新盈通科技有限公司||597.93||

|||
|-|-|
|合计|261,826.14|

（二）并购相关资金需求具有紧迫性
目前，上市公司保持了较快的发展速度，除了依靠自身积累拓展市场外，通过并购或其它投资方式辅助企业发展成为合理选择。为了抓住公司业务快速发展历史机遇，公司将积极布局投资孵化与公司产业密切契合的技术及产品，并借助公司的产业化能力，提高公司的竞争能力、盈利水平和可持续发展能力。因此，拥有现金储备能帮助公司在并购业务中获得有利的谈判和交易机会，有利于公司快速取得市场，提升综合竞争力。就本次交易而言，并购相关资金的储备具有一定紧迫性。
（三）上市公司生产经营实现现金流量
根据上市公司定期报告，其最近两年一期的经营性现金流量情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金||494,452.78||770,926.25||532,038.40||
|收到的税费返还||7,101.08||33,530.18||20,189.37||
|收到其他与经营活动有关的现金||19,548.40||22,436.34||45,245.07||
|经营活动现金流入小计||521,102.26||826,892.77||597,472.84||
|购买商品、接受劳务支付的现金||505,726.39||533,044.24||280,264.05||
|支付给职工以及为职工支付的现金||23,795.32||50,667.04||45,078.44||
|支付的各项税费||53,199.10||55,824.00||62,708.59||
|支付其他与经营活动有关的现金||79,817.61||48,352.64||31,408.86||
|经营活动现金流出小计||662,538.43||687,887.92||419,459.94||
|经营活动产生的现金流量净额||-141,436.17||139,004.85||178,012.90||

报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量金额分别为178,012.90万元、139,004.85万元和-141,436.17万元。报告期内，上市公司“购买商品、接受劳务支付的现金”的增长幅度显著高于“销售商品、提供劳务收到的现金”的增长
幅度，这对上市公司用于日常经营活动的资金规模提出了较高的要求，且随着上
市公司并购完成业务规模的不断扩张，上市公司在未来对资金的需求将进一步加大。因此，现阶段上市公司无法通过日常经营活动筹集本次重组所需的大额资金。
（四）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%股权、拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%股权，交易总对价为421,500.00万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持申龙客车和旭虹光电更好更快的发展，本次交易中上市公司拟采用询价方式向包括东旭集团在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资金额不超过 375,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%，扣除本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于申龙客车新能源客车及物流车生产项目和旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公司的财务状况和发展战略的综合考虑。
（五）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
根据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划等方面已经有明确安排或相关计划，现有资金用途及未来使用计划如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|截至2017年6月30日资金余额||||
|2017年6月30日货币资金余额||2,287,355.86||
|截至2017年6月30日资金需求（不包括本次交易相关的募投项目）||||
|芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目||24,636.87||
|第5代LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目||271,413.92||
|第8.5代TFT-LCD玻璃基板生产线项目||670,758.25||
|无锡旭友偏光片项目||162,792.95||
|泰州石墨烯项目||157,226.50||
|期末受限资金——票据保证金和质押的定期存单||94,322.11||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|一年内到期的长期借款||261,826.14||
|流动资金需求||745,692.15||
|资金需求小计||2,388,668.89||
|资金缺口||-101,313.03||

如上表所示，截至2017年6月30日，上市公司货币资金余额为2,287,355.86万元。上述资金将用于以下用途：
1、芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目：经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1661号文《关于核准石家庄宝石电子玻璃股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司主承销商广州证券采用非公开发行人民币普通股（A股）52,000.00万股，发行价格9.69元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 496,106.40万元。该次募集资金相关募投项目“芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目”总投资金额为 757,652.00万元，目前该项目尚在实施过程中。
截至2017年6月30日，按照原计划仍需使用募集资金 24,636.87万元。
2、第 5代 LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目：经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2270号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商西南证券采用非公开发行人民币普通股（A股）117,302.05万股，发行价格为6.82元/股，募集资金总额为 799,999.98万元，扣除保荐承销费及发行有关的费用后，实际募集资金净额为 794,052.32万元。该次募集资金相关募投项目“第5代LFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目”总投资金额为311,550.00万元，目前该项目尚在实施过程中。截至 2017年6月30日，按照原计划仍需投入募集资金271,413.92万元。
3、第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目：经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1322号文《关于核准东旭光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商广州证券采用非公开发行人民币普通股（A股）110,492.84万股，发行价格6.29元/股，募集资金总额694,999.99万元，扣除
保荐及承销费用后，实际募集资金净额为 692,199.99万元。该次募集资金相关
募投项目“第 8.5代 TFT-LCD玻璃基板生产线项目”总投资金额为 695,919.68
万元，目前该项目尚在实施过程中。截至2017年6月30日，按照原计划仍需投入募集资金670,758.25万元。
4、2016年2月，公司与全球前三大偏光片生产企业之一住友化学合作，携手进军偏光片产业，成立合资公司无锡旭友材料科技有限公司，拟投资建设无锡旭友偏光片项目。该项目预计总投资金额约为220,000.00万元。截至2017年6月30日，该项目已投入57,207.05万元，仍需使用自有资金约162,792.95万元。
5、2016年7月8日，上海碳源汇谷与泰州产业园管委会签订了《石墨烯基锂离子电池项目投资协议书》计划实施泰州石墨烯基锂离子电池项目，项目投资总额为165,000.00万元。截至2017年6月30日，该项目已投入7,773.50万元，仍需使用自有资金157,226.50万元。
6、截至 2017年 6月 30日，公司期末货币资金中使用受限的为 94,322.11万元，主要是票据保证金和质押的定期存单。
7、截至2017年06月30日，公司短期借款和一年内到期的长期借款余额为709,277.50万元。根据公司资金预算和优化资本结构安排，其中261,826.14万元一年内到期的长期借款到期后不再续贷。
8、根据上市公司2015年-2016年度审计报告财务数据测算，上市公司未来三年营运资金需求增量预计约为745,692.15万元。
（六）建设新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目，有利于适应市场需求，提高上市公司盈利水平
1、目前，我国正在大力推动新能源汽车及相关产业的发展。国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》明确，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化。到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。
申龙客车目前产品主要为新能源客车，随着国家对新能源汽车推广力度的加大、消费者环保意识的增强，市场对新能源客车的需求将不断加大。
2、随着市场对智能手机、平板电脑以及智能手表等可穿戴设备外观设计的审美变化以及工艺技术的进步，应用于智能终端产品的 3D盖板玻璃需求不断增长。旭虹光电依托长期以来在视窗防护屏领域的技术及累积的生产经验，已掌握了 3D盖板玻璃的设计和生产基础。通过此次发行募集资金投资项目，旭虹光电将对 3D盖板玻璃的生产投入大量资金，抓住市场机遇，适应市场需求，巩固其在智能终端产品视窗防护屏领域的地位并抢占更多的市场份额。另外，东旭光电作为国内玻璃基板生产领先企业，公司主要产品玻璃基板与盖板玻璃均为触控模组的重要材料，二者具有良好的协同效应。
因此，募投项目新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目有利于延伸上市公司产业链、完善公司产业链布局、丰富上市公司产品结构、促进上市公司率先抢占市场先机，为上市公司的发展创造新的利润增长点，从而进一步提高上市公司的盈利水平。
（七）综合上市公司资产负债率及银行授信情况，本次交易募集配套资金具备必要性
1、上市公司资产负债率高于行业平均水平
东旭光电的 Wind行业分类为“信息技术-技术硬件与设备-电子设备、仪器和元件-电子元件”，截至本回复意见出具日，该行业上市公司共有120家，根据该行业各上市公司2016年年度数据计算得出：截至2016年12月31日，同行业可比上市公司资产负债率中位数为37.13%，平均值为37.52%。
东旭光电截至 2016年 12月 31日和 2017年 6月 30日的资产负债率分为50.73%和50.52%，高于同行业其他上市公司2016年末资产负债率的中位数及平均值。如公司以债务融资方式筹集配套资金用于本次交易的募投项目，则会新增负债 330,000.00万元，以截至 2017年 6月 30日的资产负债情况测算，公司资产负债率将提升至53.72%，财务风险较大。
2、上市公司银行授信额度使用情况
截至 2017年 6月 30日，上市公司共获得银行授信 155.01亿元，已使用授
信额度为 138.16亿元，未使用授信额度为 16.85亿元，该等授信用途为流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票及贸易融资等，难以满足自身长期资本投入及项目的投资需求。
上市公司本次拟以募集资金投入申龙客车新能源客车及物流车生产项目和旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目的合计金额为 330,000.00万元，上市公司如若不进行配套募集资金而采用银行贷款方式或其他债权融资方式建设募投项目，按照1至5年银行同期贷款利率4.75%的贷款利率计算，每年新增的财务费用约为15,675.00万元，会对上市公司净利润水平造成一定不利影响，不利于上市公司的长期发展。
综上所述，结合上市公司现有建设项目投资进程及计划、营运资金需求情况、偿还借款计划和经营活动现金流量情况而言，上市公司报告期末货币资金具有明确用途，若本次重组所需资金通过大额银行借款融资，则会对上市公司利润产生一定负面影响。因此，本次重组通过募集配套资金具有必要性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性及和合理性”之“（一）募集配套资金的必要性”中补充披露以上内容。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）截至2017年6月30日，各项目建设正常进行，剩余资金具有明确使用计划；（2）上市公司流动资金需求的测算依据、测算过程合理；（3）上市公司偿还部分借款后无续借计划、并购相关资金需求具有紧迫性，结合上市公司经营实现现金流量等情况而言，上市公司现有货币资金均有明确的用途，本次交易募集配套资金具有充分的必要性。
问题4.申请材料显示:1)新能源客车及物流车生产项目涉及的立项、环评审批手续以及土地文件正在办理中，该项目固定资产投资规模为24.6亿元，达产后预计每年实现营业收入 90亿元。申龙客车 2016年末固定资产净值约为 5,100
万元，2016年营业收入为2l.16亿元。2)曲面显示用盖板玻璃生产项目达产后预计每年实现营业收入 18亿元，旭虹光电 2016年营业收入约为 4亿元。请你
公司:1)补充披露新能源客车及物流车生产项目的立项时间，是否晚于审议本次交易的董事会召开时间，相关决策程序是否合规。2)补充披露新能源客车及物
流车生产项目相关政府审批及备案程序的办理进展，是否存在重大不确定性或
法律障碍。3)结合申龙客车及旭虹光电报告期营业收入情况，补充披露本次交
易两个募投项目的产能消化计划。4)结合申龙客车报告期固定资产规模情况，
补充披露新能源客车及物流车生产项目的投资规模的测算依据、测算过程及合
理性。5)补充披露本次交易募投项目预期收益的测算依据、测算过程及其合理
性。6)补充披露上述募集资金投入是否影响本次交易标的资产业绩承诺实现金
额及收益法评估值。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露新能源客车及物流车生产项目的立项时间，是否晚于审议本
次交易的董事会召开时间，相关决策程序是否合规
申龙客车于2016年下半年就新能源客车及物流车生产项目等事宜与源正汽车进行接洽，并在2016年11月形成了项目建议书等文件。此后，各方积极开展项目正式开工前的准备工作。2017年2月28日，南宁市邕宁区经济贸易和信息化委员会出具《证明》：新能源客车及物流车生产项目办理立项、环评及用地事宜无障碍。
2017年3月20日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。
截至本回复出具日，源正汽车新能源客车及物流车生产项目获得南宁市邕宁区经济贸易和信息化局《关于广西源正新能源汽车有限公司新能源客车及物流车生产项目备案的函》（邕经信窗复[2017]6号）。
综上所述，新能源客车及物流车生产项目决策程序符合申龙客车和源正汽车相关管理制度规定，并已完成备案；上市公司已召开董事会及股东大会审议本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，相关程序合法合规。
二、补充披露新能源客车及物流车生产项目相关政府审批及备案程序的办
理进展，是否存在重大不确定性或法律障碍
截至本回复出具日，新能源客车及物流车生产项目立项、环评审批手续具体办理情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||备案批复情况||环评批复情况|
|新能源客车及物流车生产项目||《关于广西源正新能源汽车有限公司新能源客车及物流车生产项目备案的函》（邕经信窗复[2017]6号）||环评批复正在办理中||

截至本回复出具日，新能源客车及物流车生产项目立项已取得邕经信窗复
[2017]6号备案，相关环评批复手续仍在办理中。根据广西壮族自治区环境保护厅于2017年8月3日出具的《说明》，新能源客车及物流车生产项目环评批复手续的办理不存在重大不确定性或法律障碍。
三、结合申龙客车及旭虹光电报告期营业收入情况，补充披露本次交易两
个募投项目的产能消化计划
（一）报告期内标的公司营业收入快速增长
1、申龙客车营业收入变动情况
报告期内，随着国家对新能源汽车行业的大力扶持，申龙客车营业收入实现快速增长。其中，2015年度和2016年度，申龙客车营业收入分别为 160,551.61万元和 211,572.38万元，2016年较 2015年营业收入增长 51,020.76万元，增幅达31.78%。
随着市场需求迅速扩大和自身规模的扩张需求，申龙客车现有生产设备及生产面积存在一定不足。因此，为了进一步把新能源客车业务做大做强、丰富产品结构、不断开发拥有自主知识产权的新产品、加快企业技术进步和产业升级步伐、
提升工艺设备水平，新能源客车及物流车生产项目的实施对申龙客车快速发展显得尤为重要。
2、旭虹光电营业收入变动情况
报告期内，伴随着国家政策的支持、产品技术的持续升级、产品工艺的不断改进和产品推广力度的加强，旭虹光电营业收入实现快速增长。2015年度和2016年度，旭虹光电营业收入分别为28,016.78万元和39,966.37万元，2016年度较2015年度，旭虹光电营业收入增长11,949.59万元，增幅达42.65%。
旭虹光电现有产品为高铝盖板玻璃，是募投项目产品曲面盖板玻璃生产所需的主要原材料之一。随着曲面盖板玻璃在智能终端产品上的广泛应用，在募投项目的成功实施后，旭虹光电有望抓住盖板玻璃市场发展的机遇，充分利用已经累积的生产经验、技术资源和客户资源，以市场和客户需求为导向，快速实现曲面盖板玻璃的量产、量销，从而达到延伸产业链、提高自身盈利能力和综合竞争力的目的。
（二）募投项目新增产能消化计划
1、申龙客车募投项目新增产能消化计划
（1）新能源客车及物流车生产项目计划产能释放情况
申龙客车年产能10,000辆新能源客车及30,000辆新能源物流车项目计划于2018年底建成，产能预计在项目建成后5年内逐步释放完毕，即项目建成后 1-5年的达产率为20%、40%、60%、80%和100%，各年度对应的产量情况如下：
单位：辆
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5及之后|
|新能源客车产量||2,000||4,000||6,000||8,000||10,000||
|新能源物流车产量||6,000||12,000||18,000||24,000||30,000||

（2）新能源客车及物流车生产项目产能消化计划
为确保募投项目达产后产能的顺利消化，申龙客车将采取的措施如下：
①积极开拓新的销售区域
A、新能源客车及新能源物流车市场前景广阔
2015年，受交通运输部公交都市建设政策、6-8米纯电动轻客放量等影响，客车行业销量同比增加12.5%。2016年，新能源客车爆发、传统客车下滑，客车总销量增加至29.5万辆。2010年-2016年期间，我国客车销量构成及变动情况如下：
单位：辆
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
|公路||144,906||167,866||154,630||142,299||147,161||160,161||144,325||
|校车||3,979||3,580||27,102||28,131||24,663||24,412||23,578||
|公交||62,129||69,154||70,437||80,513||84,270||97,516||116,535||
|旅游||737||865||1,773||2,931||3,956||11,240||10,846||
|客车合计||211,751||241,465||253,942||253,874||260,050||293,329||295,284||

资料来源：交通运输部、兴业证券研究所
目前，新能源客车主要运用于城市公交。在政策层面，交通运输部、财政部、工业和信息化部三部委联合印发的《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》中根据不同区域将 2015年-2019年公交车电动化替代比例进行了详细规划，其中大气污染治理重点区域（北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南等10个经济较为发达省市）、中部省份（安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建等五省）和其他省市 2019年新增及更换公交车中新能源公交车的比例必须分别达到80%、65%和30%，未能达到上述推广比例要求的省市将按照相应比例扣减成品油补助资金，同时各地欲取得新能源公交车运营补贴也需要满足上述推广比例。
目前，我国公交车存量在60万辆左右，考虑到2014年-2016年新能源公交累计销售预计16万辆左右，存量领域新能源公交车渗透率仅为25%左右。具体分区域看，东北、西南、西北等广大地区公交存量新能源渗透率仍不足20%，还
有很大的提升空间。除了公交车领域，后续随着技术改进、成本下降，新能源客车产品在公路公交以及校车等领域渗透率也有望提升。
因此，在进一步下调后的最新补贴标准下，新能源客车仍然具备较好的经济性，同时公交车市场政策层面持续推动叠加公路客运市场的电动化潜力，预计“十三五”期间国内新能源客车市场可保持平稳增长，到2020年新能源客车年产量有望达到25万辆左右，年均复合增长率超过10%1。
电动物流车主要用于城市物流，替代其中大量使用的轻微卡、轻微客以及部分A级以下MPV。电动物流车市场的增长将得益于城市物流需求增长以及在物流车中渗透率的持续提升：（1）快递业务量预计未来仍将延续高增长，支撑城市物流保持旺盛需求；（2）由于补贴和较低的用电成本，电动物流车相较于燃油物流车具有显著的成本优势，补贴退坡不改成本优势地位。
目前，由于2016年的订单进一步积压到2017年以及新补贴政策对电动物流车相对友好，预计2017年电动物流车全行业有望实现10万辆左右的销量。另外，电动化趋势将在物流车领域持续，从客车型向卡车型渗透，最终2020年市场规模有望实现40万辆，对应600亿元左右的销售额2。
B、本次募投项目有利于拓展新的销售市场
目前，申龙客车产品的销售主要集中在上海、天津、广东等地区。新能源客车及物流车生产项目建设地点位于南宁市，可辐射广东、广西、云南、贵阳、湖南等省份及地区，并延伸至东南亚等海外市场，可以一定程度上扩展申龙客车产品的市场空间，有利于进一步优化申龙客车的销售市场空间布局。
②分析目标客户，通过差异化营销增加市场份额
申龙客车销售部结合现有市场客户群及潜在客户群进行市场细分，以销售量为主要细分指标，综合考虑行业地位、信誉、合作模式、忠诚度、付款记录等指1数据来源：兴业证券《整顿毕，产业健康再加速；迎放量，需求爆发寻成长》
标，将客户划分为战略客户、项目制合作客户、一般客户和潜在客户等四类。针对不同类别的客户，申龙客车将采取不同的营销手段。
申龙客车的现有客户主要为战略客户、项目制合作客户和一般客户。战略客户是申龙客车业务核心之所在，也是关系着申龙客车可持续发展的客户，此类客户比较注重产品性价比、产品品质的稳定性和供货能力等，针对战略客户，申龙客车将继续积极主动维护与其合作关系，通过不断提供高性价比产品、提升产品品质、交货信用和售后服务水平等来提高客户满意度和忠诚度，争取优先获得战略客户的新增订单。针对项目制合作客户，申龙客车将结合目前新能源客车行业发展状况，以项目制合作为基础，与相关配套电池厂家合作，通过不断提供高性价比产品、不断提升产品品质为相关下游新能源客车运营平台提供订单支撑。一般客户以购买传统客车为主，具有需求量不大、需求不太规律等特点，针对这类客户，申龙客车主要加强市场营销力度、及时掌握其需求的变动，通过合理安排生产的方式为其提供产品。潜在客户是具有客车需求且具备购买能力的待开发客户，针对潜在客户，申龙客车将加强产品推广和客户开发力度，争取尽快将潜在客户转变成现实客户。
③关注市场趋势变动，持续开发新产品、新技术，打造核心竞争力
申龙客车一直专注于研发和技术创新，目前已掌握汽车整车制造生产环节的核心技术，并能够根据客户的需求，完成新款车型样车设计、样车试制以及申报公告等工作。本次新能源客车及物流车生产项目完成后，申龙客车将在机器设备的精度和先进程度等方面得到较大提升，能够进一步提高产品品质。同时，申龙客车将利用自身多年来在客车领域积累的技术研发优势和客户资源优势，结合本次募投项目的契机，紧密结合市场发展趋势，开发新产品、新技术与新工艺，不断提高产品综合品质，以增强产品综合竞争力。
④加强销售团队建设
首先，申龙客车将根据项目建设进展及时扩充销售团队，通过内部或社会招聘增加销售人员，对其进行相关培训，使其熟悉产品情况；其次，申龙客车将对销售人员开展销售技能的培训，为募投项目的投产做好充分的准备；最后，申龙
客车将通过绩效考核体系，对销售人员实行优胜劣汰，精炼出庞大高效的销售队伍，并及时掌握国家政策变动和市场需求变化，保证对客户需求的快速响应，从而稳定和扩大客户群体，为消化募投项目新增产能创造有利条件。
2、旭虹光电募投项目新增产能消化计划
（1）曲面显示用盖板玻璃生产项目计划产能释放情况
旭虹光电年产能3,600万片曲面盖板玻璃项目计划建设期12个月，产能预计在项目建成后3年内逐步释放完毕，即项目建成后1-3年的达产率为70%、90%和100%。各年度对应的产量情况如下：
单位：万片
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5及之后|
|曲面盖板玻璃||2,520||3,240||3,600||3,600||3,600||

（2）曲面显示用盖板玻璃生产项目产能消化计划
为确保募投项目达产后产能的顺利消化，旭虹光电将采取的措施如下：
①曲面盖板玻璃行业发展空间巨大、市场前景广阔
从2014年三星推出首款曲面屏幕智能手机 Galaxy Note Edge至今，下游终端领域已经有多款智能手机搭载了曲面盖板玻璃。目前，市场上已推出曲面盖板手机的厂家主要为华为、三星、Vivo和小米等，预计未来会有更多的手机厂商选择柔性显示屏。另外，包括伯恩、蓝思科技、欧菲光、星星科技、科立视等在内的国内盖板厂商都在积极布局曲面盖板玻璃项目。
根据 IDC预测，2019年全球智能手机出货量将达到 18亿台，按照50%的渗透率预测，预计 2019年曲面盖板玻璃市场规模将达到 405亿元。除了在智能手机上的应用外，未来曲面盖板玻璃在头戴式 VR设备、平板电脑以及智能手表等可穿戴设备领域同样具有很大的应用空间。
②加强技术研发投入力度，打造核心竞争力
旭虹光电一向坚持市场导向、积极创新，注重创新的实用性和可操作性。目前，旭虹光电已掌握热弯工艺参数与基板性能的对应关系，成功制作的曲面盖板玻璃样品得到了终端品牌厂商的认可。本次曲面显示用盖板玻璃生产项目不仅可以丰富旭虹光电的产品类型，而且可以拉近旭虹光电与终端品牌厂商的距离。
同时，旭虹光电将利用自身多年来在玻璃基板领域积累的技术研发优势和客户资源优势，结合本次募投项目的契机，紧密结合市场发展趋势，开发新技术与新工艺，从而加深与终端品牌厂商的紧密联系，提高整体产品质量及服务水平。
③与客户深入合作，巩固产品成本优势
通过与客户的深入合作与沟通，及时了解客户需求，从而有针对性的进行产品研发、改进产品新能；在安排生产时，根据市场的需求变化及时调整产品结构，为客户提供更符合其实际需求且性能优越的曲面盖板玻璃产品；同时，旭虹光电现有业务产品与曲面盖板玻璃将产生良好的协同效应，可以有效降低产品成本，保障曲面盖板玻璃产品的市场竞争力。
④加强销售团队建设
本次交易完成后，旭虹光电将持续加强销售团队建设，借助上市公司优质平台，吸引更多优秀销售团队的加入。随着销售团队的不断完善，旭虹光电的市场拓展能力将进一步增强，客户资源的分布将更加分散。同时，利用本次交易进一步提高旭虹光电在行业内的知名度和影响力，积极推进市场与业务的拓展。
综上所述，本次交易募投项目新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目的产能消化措施合理，产能消化计划切实、可行。
四、结合申龙客车报告期固定资产规模情况，补充披露新能源客车及物流
车生产项目的投资规模的测算依据、测算过程及合理性
（一）申龙客车报告期固定资产规模
报告期内，申龙客车固定资产规模情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|固定资产原值合计||25,540.80||11,502.16||11,747.75||
||其中：房屋及建筑物|14,111.47||4,576.35||4,576.35||
||机器设备|8,153.74||4,571.05||5,137.85||
||运输工具|886.14||535.94||499.88||
||其他设备|2,389.46||1,818.82||1,533.67||
||累计折旧合计|8,069.54||6,390.57||6,230.67||
||其中：房屋及建筑物|2,516.38||1,928.89||1,817.51||
||机器设备|3,765.23||2,988.12||3,129.44||
||运输工具|388.16||282.33||195.54||
||其他设备|1,399.78||1,191.23||1,088.18||
||减值准备合计|55.59||-||-||
||其中：房屋及建筑物|55.59||-||-||
||机器设备|-||-||-||
||运输工具|-||-||-||
||其他设备|-||-||-||
||固定资产账面价值合计|17,415.67||5,111.59||5,517.08||
||其中：房屋及建筑物|11,539.49||2,647.46||2,758.84||
||机器设备|4,388.51||1,582.93||2,008.41||
||运输工具|497.98||253.61||304.34||
||其他设备|989.68||627.59||445.5||

与同行业可比公司相比，申龙客车固定资产规模较自身营业收入规模而言偏低，主要原因是申龙客车生产经营所需土地、房产均为租赁而来。
经查阅相关公开信息，申龙客车可比上市公司已有新能源汽车生产项目的基本信息如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|募投项目|总投资规模|投资构成|产能|
|||（万元）|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|募投项目|总投资规模|投资构成|产能|
|||（万元）|||
||||建设总投资 204,735 万元|10,000辆节能|
||节能与新能||（其中建筑工程费用82,201|和新能源客车，|
|宇通客车||224,355.00|万元、设备购置和安装费用|其中年产节能|
||源客车生产||||
||||77,740万元、土地费用|客车6,000 辆，|
||基地项目||||
||||11,855万元），铺底流动资|年产新能源客|
||||金总额19,620万元|车 4,000 辆|
||2万辆新能源||||
|||||9,000辆节能型|
||客车及节能||||
|中通客车||100,237.68|-||
||型客车生产|||客车、3,000辆|
||基地项目（一|||新能源客车|
||期）||||
||天津比亚迪||||
|比亚迪|新能源大客|130,000.00|-|10,000辆|
||车基地建设||||
||项目||||
||比亚迪汽车||||
||工业有限公||||
|比亚迪||104,173.40|-|5,000辆|
||司汕尾分公||||
||司新能源客||||
||车制造项目||||
||比亚迪汽车||||
||工业有限公||||
|比亚迪|司南京分公|63,191.00|-|5,000辆|
||司年产5,000||||
||辆纯电动客||||
||车项目||||

注：公开信息未查询到中通客车2万辆新能源客车及节能型客车生产基地项目（一期）、天津比亚迪新能源大客车基地建设项目、比亚迪汽车工业有限公司汕尾分公司新能源客车制造项目和比亚迪汽车工业有限公司南京分公司年产 5,000辆纯电动客车项目的具体投资构成信息。
申龙客车新能源客车及物流车生产项目总投资规模为 295,507.46万元（其中，建设投资 257,043.81万元）、新增产能为 10,000辆新能源客车和 30,000辆新能源物流车。结合新能源客车及物流车生产项目新增产能情况及同行业可比上市公司新能源汽车项目投资规模-产能配比情况而言，本次新能源客车及物流车生产项目固定资产投资规模较为合理。
新能源客车及物流车生产项目投资规模与申龙客车现有固定资产规模的规
模较大，主要考虑因素如下：
1、申龙客车生产经营所需土地、房产均为租赁而来，而募投项目土地、房屋均为新增自有资产，因此申龙客车现有土地、房屋及建筑物规模与募投项目土地、房屋及建筑物规模不具有可比性。
2、申龙客车现有机器设备多数于2008年-2009年购入，采购价格较现行市场价格而言较低，且机器化程度低，属于中档设备。报告期内，申龙客车各生产环节中涉及的设备情况具体如下。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工序||设备名称|
|1||车架||电动单梁桥式起重机||
|2||||金属圆锯机||
|3||||金属带锯床||
|4||||液压铆接机||
|5||||等离子切割机||
|6||||液压摆式剪板机||
|7||||液压板料折弯机||
|8||||摇臂钻床||
|9||||二氧化碳焊机||
|10||||叉车||
|11||底盘||电动单梁桥式起重机||
|12||||叉车||
|13||||叉车||
|14||||固定式升降台||
|15||||单板式输送链||
|16||焊装||电动单梁桥式起重机||
|17||||移动式升降台||
|18||||平移转轨车||
|19||||侧蒙皮液压涨拉蒙皮机||
|20||||等离子切割机||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工序||设备名称|
|21||||金属圆锯机||
|22||||台式钻床||
|23||||液压摆式剪板机||
|24||||液压板料折弯机||
|25||||移动式单面点焊机||
|26||||二氧化碳焊机||
|27||||轨道平衡吊||
|28||||叉车||
|29||涂装||水旋式喷漆室||
|30||||烘干室||
|31||||发泡室||
|32||||干式喷漆室||
|33||||面漆擦净室||
|34||||腻子打磨室||
|35||||中涂打磨室||
|36||||玻璃钢打磨室||
|37||||高压无气喷涂设备||
|38||||喷漆室排风系统||
|39||||漆泥处理装置系统||
|40||||生产用接触氧化池设备||
|41||||柜式升降机||
|42||||框式升降机||
|43||||三维升降台||
|44||||平移转轨车||
|45||总装|||电动单梁桥式起重机|
|46||||叉车||
|47||||侧面升降台||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工序||设备名称|
|48||||单板式输送链||
|49||||移动式举升机||
|50||调试||客车淋雨室设备||
|51||||四轮定位仪||
|52||||侧面升降台||
|53||||质量检测线||
|54||||充电桩||
|55||||干式喷漆房||

3、新能源客车及物流车生产项目拟使用机器设备机器化程度较高、设备先进，因此机器设备整体投入规模较高，各主要工艺设备汇总及明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||工艺设备（台）||||
||序号||车间|||||
|||||国产||引进|合计|
|1||客车冲压车间||81|-||81|
|2||物流车冲压车间||38|-||38|
|3||客车焊装车间||410|-||410|
|4||物流车焊装车间||330|30||360|
|5||客车涂装车间||101|8||109|
|6||物流车涂装车间||63|10||73|
|7||客车总装车间||157|-||157|
|8||物流车总装车间||46|-||46|
|总计||||1,226|48||1,274|

（1）客车冲压车间主要设备清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|1||液压机||4||-||4||
|2||纵向开卷剪切线||1||-||1||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|3||横向开卷剪切线||1||-||1||
|4||剪板机||3||-||3||
|5||折弯机||10||-||10||
|6||自动弯管机||5||-||5||
|7||辊压成型机||2||-||2||
|8||带锯机||6||-||6||
|9||圆锯机||6||-||6||
|10||数控等离子切割机||6||-||6||
|11||激光切割机||5||-||5||
|12||冲床||10||-||10||
|13||摇臂钻床||5||-||5||
|14||冲型剪切机||3||-||3||
|15||电动平板车||2||-||2||
|16||叉车||3||-||3||
|17||电动桥式起重机||9||-||9||
|合计||||81||-||81||

（2）物流车冲压车间主要设备清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|1||机械压力机||10||-||10||
|2||开卷剪切线||1||-||1||
|3||剪板机||2||-||2||
|4||落料压力机||1||-||1||
|5||毛坯翻转机||1||-||1||
|6||车床||1||-||1||
|7||磨床||1||-||1||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||工艺设备（台、套）||||
||序号||设备名称|||||
|||||国产|引进||合计|
|8||卧式铣床||1|-|1||
|9||摇臂钻床||1|-|1||
|10||胶带输送机||8|-|8||
|11||研配压力机||1|-|1||
|12||上料台||2|-|2||
|13||电动平板车||1|-|1||
|14||废料输送系统||1|-|1||
|15||桥式起重机||6|-|6||
|合计||||38|-|38||

（3）客车焊装车间主要设备清单
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备(台、套)|||
||序号||设备名称|||||
||||||国产|引进|合计|
|1||CO2气体保护焊机||350||-|350|
|2||交流电焊机||4||-|4|
|3||单面点焊机||16||-|16|
|4||顶蒙皮涨拉点焊机||4||-|4|
|5||顶蒙皮自动滚焊机||4||-|4|
|6||顶侧蒙皮压弯机||4||-|4|
|7||侧围蒙皮滚边机||4||-|4|
|8||空气等离子切割机||8||-|8|
|9||打磨室||4||-|4|
|10||电动单梁起重机10t||8||-|8|
|11||骨架合装机||4||-|4|
|12||夹具、检具、工具、工位器具||-||-|-|
|合 计||||410||-|410|

（4）物流车焊装车间主要设备清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|1||悬挂点焊机||260||-||260||
|2||点焊机器人||-||20||20||
|3||固定点凸焊机||16||-||16||
|4||自动螺母输送机||10||-||10||
|5||涂胶泵||-||10||10||
|6||专用包边机（折边机）||7||-||7||
|7||CO2及Ar弧焊机||20||-||20||
|8||焊装输送线||6||-||6||
|9||摩擦线（调整送涂装）||1||-||1||
|10||电动葫芦||8||-||8||
|11||标识机||2||-||2||
|12||夹具、检具、工具、工位器具||-||-||-||
|合计||||330||30||360||

（5）客车涂装车间主要设备清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|一、生产设备||||||||||
|1||前处理电泳设备||1||-||1||
|2||烘干、强冷室||32||-||32||
|3||工位室体||1||-||1||
|4||喷漆室||24||-||24||
|5||喷漆机器人||-||8||8||
|||小 计||58||8||66||
|二、 辅助设备||||||||||
|6||燃气锅炉||1||-||1||
|7||超滤装置||1||-||1||
|8||纯水装置||1||-||1||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|9||阳极系统||1||-||1||
|10||制冷装置||1||-||1||
|11||直流电源||1||-||1||
|12||空调装置||24||-||24||
|13||漆泥处理装置||2||-||2||
|14||集中供漆装置||2||-||2||
|15||RTO处理装置||2||-||2||
|16||实验仪器||1||-||1||
|17||集中除尘装置||1||-||1||
|18||打磨机||1||-||1||
|19||涂胶、发泡设备||2||-||2||
|||小 计||41||-||41||
|三、起重运输设备||||||||||
|20||双轨自行小车||1||-||1||
|21||滑撬输送系统||1||-||1||
|小 计||||2||-||2||
|涂装车间合计||||101||8||109||

（6）物流车涂装车间主要设备清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|一、生产设备||||||||||
|1||预清理室||1||-||1||
|2||前处理设备||1||-||1||
|3||电泳设备||1||-||1||
|4||电泳后封闭间||1||-||1||
|5||电泳烘干室||1||-||1||
|6||强冷室||1||-||1||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|7||检查工位||1||-||1||
|8||电泳检查修整室||1||-||1||
|9||钣金离线工位||1||-||1||
|10||密封工位||1||-||1||
|11||涂胶工位||1||-||1||
|12||喷胶室||1||-||1||
|13||胶烘干室||1||-||1||
|14||强冷室||1||-||1||
|15||电泳打磨室||1||-||1||
|16||离线打磨室||1||-||1||
|17||擦净室||1||-||1||
|18||中涂漆喷漆室||1||-||1||
|19||流平室||1||-||1||
|20||中涂烘干室||1||-||1||
|21||强冷室||1||-||1||
|22||中涂打磨室||1||-||1||
|23||离线中涂打磨室||1||-||1||
|24||擦净室||1||-||1||
|25||色漆喷漆室||1||-||1||
|26||流平室||1||-||1||
|27||闪干室||1||-||1||
|28||清漆喷漆室||1||-||1||
|29||流平室||1||-||1||
|30||面漆烘干室||1||-||1||
|31||强冷室||1||-||1||
|32||面漆检查修饰工位||1||-||1||
|33||点修补室||2||-||2||
|34||大返修室||1||-||1||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|35||Audit工位||1||-||1||
|36||报交室||1||-||1||
|37||注蜡室||1||-||1||
|38||喷涂机器人||||10||10||
|39||洁净间||2||-||2||
|小 计||||40||10||50||
|二、 辅助设备||||||||||
|40||燃气锅炉||1||-||1||
|41||制冷装置||1||-||1||
|42||纯水装置||1||-||1||
|43||超滤系统||1||-||1||
|44||阳极系统||1||-||1||
|45||直流电源||1||-||1||
|46||风淋室||1||-||1||
|47||空调装置||7||-||7||
|48||RTO废气燃烧装置||1||-||1||
|49||漆泥处理装置||1||-||1||
|50||集中输调漆装置||1||-||1||
|51||供蜡装置||1||-||1||
|52||供胶装置||1||-||1||
|53||滑橇清洗装置||1||-||1||
|小 计||||20||-||20||
|三、起重运输设备||||||||||
|54||自行葫芦||2||-||2||
|55||滑撬输送系统||1||-||1||
|小 计||||3||-||3||
|涂装车间合计||||63||10||73||

（7）客车总装车间主要设备清单
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|1||承载式客车底盘线||2||-||2||
|2||非承载式客车底盘线||2||-||2||
|3||承载总装线||2||-||2||
|4||非承载总装线||2||-||2||
|5||车身输送线||4||-||4||
|6||车身存储系统||1||-||1||
|7||车身上线平移车||1||-||1||
|8||空橇返回平移车||1||-||1||
|9||车身输送平移车||2||-||2||
|10||车架打号机||2||-||2||
|11||翻转机||2||-||2||
|12||CO2焊机||8||-||8||
|13||气泵||1||-||1||
|14||砂轮机||8||-||8||
|15||承载式前后桥分装线||1||-||1||
|16||非承载式前后桥分装线||1||-||1||
|17||电池分装线||2||-||2||
|18||前后桥自行小车输送线||4||-||4||
|19||电池自行小车输送线||4||-||4||
|20||齿轮油加注机||2||-||2||
|21||前桥举升小车||2||-||2||
|22||后桥举升小车||2||-||2||
|23||电池举升小车||2||-||2||
|24||车轮拧紧机||8||-||8||
|25||轮胎助力机械手||8||-||8||
|26||风窗玻璃清洗液加注机||4||-||4||
|27||转向机油加注机||4||-||4||
|28||制动液真空加注机||4||-||4||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|29||防冻液真空加注机||4||-||4||
|30||冷煤真空加注机||4||-||4||
|31||U型螺栓拧紧机||4||-||4||
|32||切割机||2||-||2||
|33||涂胶机||4||-||4||
|34||气密性检漏仪||4||-||4||
|35||铭牌打号机||4||-||4||
|36||铝型材切割机||2||-||2||
|37||等离子切割机||2||-||2||
|38||裁板锯||2||-||2||
|39||烘箱||4||-||4||
|40||电器检测仪||4||-||4||
|41||检测线||1||-||1||
|42||淋雨室||1||-||1||
|43||补漆室+烤灯||3||-||3||
|44||车轮拆装机||2||-||2||
|45||车轮动平衡机||2||-||2||
|46||前风挡助力机械手||4||-||4||
|47||玻璃举升车||4||-||4||
|48||空调举升车||4||-||4||
|49||移动举升车||4||-||4||
|50||安灯系统||1||-||1||
|51||梁式起重机||3||-||3||
|52||梁式起重机||2||-||2||
|合计||||157||-||157||

（8）物流车总装车间主要设备清单
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|工艺设备（台、套）|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||国产||引进||合计|
|1|涂装转总装输送线|1||-||1||
|2|内饰线|1||-||1||
|3|底盘1线|1||-||1||
|4|底盘2线|1||-||1||
|5|最终线|1||-||1||
|6|升降机|4||-||4||
|7|前后桥上线|2||-||2||
|8|电机上线举升系统|2||-||2||
|9|内饰转总装线|1||-||1||
|10|淋雨线|1||-||1||
|11|油漆修补间|2||-||2||
|12|ok线|1||-||1||
|13|AUDIT室|2||-||2||
|14|安灯系统|1||-||1||
|15|四轮定位仪|1||-||1||
|16|灯光仪|1||-||1||
|17|侧滑试验台|1||-||1||
|18|制动、轴重试验台|1||-||1||
|19|车速表|1||-||1||
|20|手动涂胶机|1||-||1||
|21|制动液真空加注机|1||-||1||
|22|冷媒真空加注机|1||-||1||
|23|齿轮油加注机|2||-||2||
|24|铭牌打刻机|1||-||1||
|25|VIN码打号机|1||-||1||
|26|烘箱|1||-||1||
|27|双柱举升机|3||-||3||
|28|翻转机|1||-||1||
|29|车架上线KBK|2||-||2||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||工艺设备（台、套）|||||
||序号||设备名称|||||||
||||||国产||引进||合计|
|30||前桥分装线KBK||2||-||2||
|31||电机分装KBK||2||-||2||
|32||货箱分装KBK||1||-||1||
|33||皮卡货厢扣装单轨葫芦||1||-||1||
|合计||||46||-||46||

因此，结合申龙客车各工艺设备清单及募投项目各工艺设备清单的对比情况而言，新能源客车及物流车生产项目所使用机器设备在数量、机器化程度和设备先进程度等方面都有较大提高，设备投入规模较高符合实际情况需求。
4、新能源客车及物流车生产项目国家相关立项、环评等审批手续标准提高，因此，本次募投项目环保设备等的投入规模较高。
综上所述，结合申龙客车现有固定资产规模以及可比上市公司已有新能源汽车生产项目的对比情况而言，本次新能源客车及物流车生产项目固定资产投资规模较为合理。
（二）募投项目投资规模的测算依据、测算过程及合理性
新能源客车及物流车生产项目总投资规模为 295,507.46万元，其中新增建设投资257,043.81万元（含建设期利息859.38万元），铺底流动资金 38,463.64万元。新能源客车及物流车生产项目投资规模的具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目明细||核定投资金额||占比|
|一||建筑工程费||80,799.68||31.43%||
|1||一般土建||62,649.68||24.37%||
|2||给排水、采暖通风等其他||18,150.00||7.06%||
|二||设备及安装工程||116,140.00||45.18%||
|三||工程建设其他费用||49,391.51||19.22%||
|1||联合试运转费||3,484.20||1.36%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程项目明细||核定投资金额||占比|
|2||建设单位管理费||1,969.40||0.77%||
|3||勘察设计费||4,039.98||1.57%||
|4||工程监理费||969.60||0.38%||
|5||工程保险费||590.82||0.23%||
|6||招标费||590.82||0.23%||
|7||消防、安卫、环保费||984.70||0.38%||
|8||施工图审查费||323.20||0.13%||
|9||产品研发费||5,000.00||1.95%||
|10||不可预见费||3,938.79||1.53%||
|11||征地费等||27,500.00||10.70%||
|四||预备费||10,712.63||4.17%||
|1||基本预备费||9,853.25||3.83%||
|2||建设期利息||859.38||0.33%||
|总合计||||257,043.81||100.00%||

募投项目投资规模的测算依据如下：
（1）建筑工程费划分及费用计取标准
依据《建设项目投资估算编审规程（CECA／GC1-2015）》所规定及有关文件规定进行项目划分、计取各项费用。
（2）设备及安装工程
设备费：参考2016年水平限额设计参考造价指标或近期同类工程设备价格计；
设备运杂费、安装费：设备原价中含设备运杂费、设备安装费。
（3）工程建设其他费用
联合试运转费：按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之和的1.77%估算。
建设单位管理费：计费依据：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）；计算方法：采用分段累计计算。
工程设计费：计费依据：国家计委《关于发布〈工程勘察设计收费管理规定〉的通知》(计价格[2002]10号)；计算方法：以工程直接费用为计费额，分段计算（内插法），并采用专业调整系数调整。
工程监理费：计算依据：发改委“建设工程监理与相关服务收费管理规定”（发改价格[2007]670号）；计算方法：分档定额计费（内插法），并采用专业调整系数调整。
工程保险费：计费依据：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建[2002]394号）；根据不同的工程类别，分别以其建筑、安装工程费乘以建筑、安装工程保险费率计算。民用建筑(住宅楼、综合性大楼、商场、旅馆、医院、学校)占建筑工程费的2‰～4‰；其他建筑(32业厂房、仓库、道路、码头、水坝、隧道、桥梁、管道等)占建筑工程费的3‰～6‰；安装工程(农业、工业、机械、电子、电器、纺织、矿山、石油、化学及钢铁工业、钢结构桥梁)占建筑工程费的3‰～6‰。
招标费：国家计委（现为国家发改委）《招标代理服务收费管理暂行办法》(计价格[2002]1980号)；计算方法：以估算投资为计费额，分段计算。
消防、安卫、环保费：按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之和的0.5%估算。
施工图审查费：按照实际项目需求及当时市场价格，以勘察设计费的8%进行估算。
产品研发费：结合产品研发方意见进行估算。
不可预见费：按工程费用，即建筑工程费、设备购置费和安装工程费之和的2%估算。
征地费等：按投资方指导意见，根据募投项目建设地土地均价测算，合 1100亩，25万/亩计算。
（4）预备费
基本预备费：“财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知”（财建
[2002]394号）；基本预备费是按工程费用和工程建设其他费用二者之和为计取基础，乘以基本预备费费率进行计算。基本预备费=（工程费用+工程建设其他费用）×基本预备费费率；基本预备费费率的取值应执行国家及部门的有关规定。
按照全部工程费用与其他费用之和的4%计算。
建设期利息：根据资金测算实际建设期借款金额及同期银行贷款基准利率计算。
综上所述，新能源客车及物流车生产项目投资金额的测算依据、过程、结果具有合理性。
五、补充披露本次交易募投项目预期收益的测算依据、测算过程及其合理
性
（一）申龙客车新能源客车及物流车生产项目预期收益的测算情况
1、收入测算
（1）产量预测
该项目建成投产后，新能源客车产能规划为10,000辆/年，新能源物流车产能为30,000辆/年。项目建成后1-5年的达产率分别为20%、40%、60%、80%和100%。具体各年度预计产量情况如下：
单位：辆
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产量||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5及之后|
|新能源客车||2,000||4,000||6,000||8,000||10,000||
|其中：12m系列||400||800||1,200||1,600||2,000||
|10.5m系列||920||1,840||2,760||3,680||4,600||
|8.5m系列||680||1,360||2,040||2,720||3,400||
|新能源物流车||6,000||12,000||18,000||24,000||30,000||
|合计||8,000||16,000||24,000||32,000||40,000||

（2）销售单价预测
产品的销售单价主要依据申龙客车的产品结构、现有产品单价以及预期未来价格变动趋势综合得出。另外，考虑补贴退坡对产品售价带来的影响，在进行募投项目的可行性分析时，预计T+1年后产品单价逐年下降。
单位：万元/辆
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售单价||T+1||T+2|T+3|T+4|T+5|
|12m系列||81.00||77.76||74.65|71.66|68.80|
|10.5m系列||76.00||72.96||70.04|67.24|64.55|
|8.5m系列||55.00||52.80||50.69|48.66|46.71|
|新能源物流车||12.00||11.52||11.06|10.62|10.19|

（3）营业收入测算
根据产量及销售单价预测情况，新能源客车及物流车生产项目建成后未来 5年的营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||T+1||T+2|T+3|T+4|T+5|
|新能源客车||139,720.00||268,262.40||386,297.86|494,461.26|593,353.51|
|其中：12m系列||32,400.00||62,208.00||89,579.52|114,661.79|137,594.14|
|10.5m系列||69,920.00||134,246.40||193,314.82|247,442.96|296,931.56|
|8.5m系列||37,400.00||71,808.00||103,403.52|132,356.51|158,827.81|
|新能源物流车||72,000.00||138,240.00||199,065.60|254,803.97|305,764.76|
|合计||211,720.00||406,502.40||585,363.46|749,265.22|899,118.27|

2、成本费用测算
项目的主要成本为原材料成本、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、折旧费用、期间费用等。
（1）原材料成本
外购原材料成本根据产品的原材料组成，并结合项目产品的预计销量及产品构成，测算原材料用量，材料价格根据当前市场价格、及其实际价格及变动趋势确定，选取相对谨慎。
（2）直接燃料及动力费
外购燃料及动力费用根据投产后所需燃料及动力消耗量乘以单价所得，燃料及动力单价按最近期间实际单价测算，选取相对谨慎。
（3）直接工资及福利费
直接人工及福利费根据投产后项目所需员工数量及募投项目建设地现有工
资水平进行测算，选取相对谨慎。
（4）折旧费用
固定资产折旧政策依据于上市公司折旧政策：按直线法提取折旧，其中设备折旧年限按10年，残值率为5%；厂房按30年计提折旧，厂房残值率按5%。因此，申龙客车在进行募投项目测算时对折旧政策的选取相对谨慎。
（5）期间费用
销售费用、管理费用分别按照营业收入的一定比例计提，参考依据为申龙客车及可比同行业上市公司过去三年期间费用占营业收入的比例。流动资金与铺底资金的差额部分、新增建设投资与自筹资金的差额部分通过银行借款解决，财务费用按照项目测算借款金额与同期银行贷款基准利率确定。
3、项目的经济效益测算
财务内部收益率系指能使项目在计算期内净现金流量现值等于零时的折现
率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率ic）计算的项目计算期内净现金流量的现值之和。
本项目建成后，项目各项盈利能力分析指标如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称|单位|指标|
|1||税前指标||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||单位||指标|
|1.1||项目投资财务内部收益率||%||25.00||
|1.2||项目投资财务净现值(ic=10%)||万元||198,253||
|1.3||项目投资回收期||年||6.14||
|2||税后指标||||||
|2.1||项目投资财务内部收益率||%||20.57||
|2.2||项目投资财务净现值(ic=10%)||万元||122,111||
|2.3||项目投资回收期||年||6.76||
|3||静态指标||||||
|3.1||总投资收益率||%||35.24||

综上所述，新能源客车及物流车生产项目收益的测算依据、过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则。
（二）旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目预期收益的测算情况
1、收入测算
（1）产量预测
该项目建成投产后，曲面盖板玻璃产能规划为 3,600万片。项目建成后 3年内逐步释放完毕，即项目建成后 1-3年的达产率为70%、90%和100%。具体各年度预计产量情况如下：
单位：万片
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产量||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5及之后|
|曲面盖板玻璃||2,520||3,240||3,600||3,600||3,600||

（2）销售单价预测
根据市场信息显示，曲面盖板玻璃因产品规格的不同，销售价格为 70元/片～100元/片不等；另外，根据蓝思科技非公开发行预案显示，其3D曲面玻璃生产项目达产后年销售收入 200,880万元，则其销售单价预测为 74.40元/片（200,880万元/2,700万片），该项目产品规格143.4mm*70.5mm（对角线
159.79mm）、厚度0.3～1.1mm。本次旭虹光电曲面显示用盖板玻璃生产项目产品规格为对角线4.5～7英寸（114.3～177.8mm），厚度0.3～1.1mm。
综合所述，本次募投项目预测期产品平均销售单价为50元/片，选取依据较为保守。
（3）营业收入测算
根据产量及销售单价预测情况，曲面显示用盖板玻璃生产项目建成后未来 5年的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||收入||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5及之后|
|曲面盖板玻璃||126,000.00||162,000.00||180,000.00||180,000.00||180,000.00||

2、成本费用测算
项目的主要成本为原材料成本、直接燃料及动力费、直接工资及福利费、折旧费用、期间费用等。
（1）原材料成本
主要原材料是根据产品预测消耗数量和预测材料价并考虑一定的损耗率进
行估算，选取相对谨慎。
（2）直接燃料及动力费
外购燃料及动力费用根据投产后所需燃料及动力消耗量乘以单价所得，燃料及动力单价按最近期间实际单价测算，选取相对谨慎。
（3）直接工资及福利费
本项目年工资及福利费是根据预计项目需要的人数及人员工资水平进行估算，测算过程指标的选取相对谨慎。
（4）折旧费用
固定资产折旧政策依据于上市公司折旧政策：按直线法提取折旧，其中设备折旧年限按10年，残值率为5%；厂房按30年计提折旧，厂房残值率按5%。因此，旭虹光电在进行募投项目测算时对折旧政策的选取相对谨慎。
（5）期间费用
销售费用、管理费用分别按照营业收入的一定比例计提，参考依据为旭虹光电及可比同行业上市公司过去年度期间费用占营业收入的比例。财务费用按照项目测算长期借款金额、短期借款金额与同期银行贷款基准利率确定。
3、项目的经济效益测算
财务内部收益率系指能使项目在计算期内净现金流量现值等于零时的折现
率。财务净现值系指按设定的折现率（一般采用基准收益率ic）计算的项目计算期内净现金流量的现值之和。
本项目建成后，本项目各项盈利能力分析指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||指标名称||单位||指标|
|1||销售收入||万元||180,000.00||
|2||税后利润||万元||46,874.00||
|3||总投资利润率||％||27.45||
|4||全部投资税前内部收益率||％||33.80||
|5||全部投资税后内部收益率||％||29.67||
|6||税前静态投资回收期||年||4.18||
|7||税后静态投资回收期||年||4.51||
|8||税后动态投资回收期||年||5.58||
|9||财务净现值||万元||139,067.00||
|10||自有资金内部收益率||％||36.31||
|11||自有资金财务净现值||万元||149,634.00||

综上所述，曲面显示用盖板玻璃生产项目收益的测算依据、过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则。
六、补充披露上述募集资金投入是否影响本次交易标的资产业绩承诺实现
金额及收益法评估值
根据上市公司与上海辉懋签署的《利润补偿协议》：申龙客车在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
根据上市公司与东旭集团签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议的补充协议》：旭虹光电在核算利润承诺期间实现的净利润时，以扣除非经常性损益及配套募集资金投资项目即曲面显示用盖板玻璃生产项目对其各年度净利润产生的影响后的数据确定，并经东旭光电确定的年度审计机构的审计报告确认。
根据《申龙客车评估报告》、《申龙客车评估说明》、《旭虹光电评估报告》和《旭虹光电评估说明》：交易标的收益法评估时,对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值,未考虑本次募集配套资金投入带来的收益。
因此，本次交易募集资金投入不会影响本次交易标的公司业绩承诺实现金额及收益法评估值。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节募集配套资金”之“三、募集配套资金应用及实施方式概要”之“（三）本次募集配套资金项目具体分析”中补充披露以上内容。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）新能源客车及物流车生产项目已完成项目立项审批，相关程序合法合规；（2）新能源客车及物流车生产项目立项已取得邕经信窗复[2017]6号备案，相关环评批复手续仍在办理中，且环评相关手续的办理不存在重大不确定性或法律障碍，对本次交易不构成实质性影响；（3）结合申龙客车、旭虹光电营业收入增长情况、新能源客车及曲面盖板玻璃市场前景和申龙客车、旭虹光电募投项目新增产能具体消化计划及措施来看，本次交易募投项目新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项目的产能消化措
施合理，产能消化计划切实、可行；（4）结合申龙客车报告期固定资产规模情况，新能源客车及物流车生产项目投资金额的测算依据、过程、结果具有合理性；（5）本次交易募投项目新能源客车及物流车生产项目和曲面显示用盖板玻璃生产项
目收益的测算依据、过程、结果具有合理性，体现了谨慎性原则；（6）本次交易标的资产业绩承诺的做出及收益法评估过程均未考虑募投项目的影响，因此，本次交易募集资金投入不会影响本次交易标的公司业绩承诺实现金额及收益法评
估值。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：本次交易标的资产业绩承诺的做出及收益法评估过程均未考虑募投项目的影响，因此，本次交易募集资金投入不会影响本次交易标的公司业绩承诺实现金额及收益法评估值。
问题5.申请材料显示:1)上海辉懋承诺申龙客车2017年至2019年净利润分
别不低于3亿元、4亿元及5亿元。申龙客车于2017年3月收购广西源正新能源汽
车有限公司100%股权，广西源正新能源汽车有限公司收益法评估预测2017年至
2019年净利润分别为7,099.65万元(含6,020万元营业外收入)、4,256.34万元和8,920.14万元。2)东旭集团承诺旭虹光电2017年至2019年净利润分别不低于
7,500万元、9,800万元及11,500万元，补偿上限为东旭集团为东旭光电向其发
行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量。请你公司补充披露:1)广西源正新能源汽车有限公司2017年营业外收入的具体内容，是否具有持续性。2)申
龙客车业绩承诺金额是否包含广西源正新能源汽车有限公司未来期间实现的净
利润，如是，是否需要扣除非经常性损益。3)旭虹光电其余股东未做业绩承诺
的原因，现有业绩承诺补偿安排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、广西源正新能源汽车有限公司2017年营业外收入的具体内容，是否具
有持续性
2017年1月13日，南宁市财政局下发《南宁市财政局关于下达2016年源正公司新能源汽车配套补助资金的通知》（南财企[2017]7号），通知指出从南宁市级财力安排6020万元，专项用于2016年源正公司新能源汽车配套补助资金。该笔政府补贴不具有持续性，在收益法预测中未进行预测。
二、申龙客车业绩承诺金额是否包含广西源正新能源汽车有限公司未来期
间实现的净利润，如是，是否需要扣除非经常性损益
2017年3月，申龙客车与源正汽车原股东签署《股权转让协议》，源正汽车原股东将持有的源正汽车100%股权全部转让给申龙客车。源正汽车100%股权的交易价格为3亿元。2017年4月21日，源正汽车完成了本次工商变更，领取了新的营业执照。前述收购完成后，源正汽车成为申龙客车全资子公司。
根据东旭光电与上海辉懋签署的《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，上海辉懋承诺申龙客车2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于3亿元、4亿元、5.5亿元。承诺净利润数以扣除配套募集资金投资项目对其各年度净利润产生的影响后的数据，按扣除非经常性损益（新能源汽车整车销售相关的国家和地方政府补贴为经常性损益）前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算，并经东旭光电与上海辉懋共同协商聘请的具有证券业务资格的会计师事务所的审计报告确认。
目前，源正汽车为申龙客车全资子公司，申龙客车业绩承诺金额按“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算”，因此，申龙客车业绩
承诺金额包含广西源正新能源汽车有限公司未来期间实现的净利润。同时，在确定业绩承诺是否需要扣除非经常性损益时，需比较扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低确定。
三、旭虹光电其余股东未做业绩承诺的原因，现有业绩承诺补偿安排是否
有利于保护上市公司和中小股东权益
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，旭虹光电100%股权的交易价格以资产基础法评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
为保护中小股东利益，经东旭光电与旭虹光电全部股东协商，交易对方之东旭集团为上市公司控股股东，主动承担业绩补偿责任，科发集团和四川长虹作为旭虹光电的股东，各自持有旭虹光电股权比例较小，且已与东旭光电签订《委托经营管理协议》，不参与旭虹光电的日常经营，故未参加业绩补偿。
科发集团和四川长虹不承担业绩补偿义务符合相关法律规定，是交易双方协商结果，有利于本次交易的顺利进行，符合上市公司长远计划，有利于保护上市
公司和中小股东的利益。
同时，上市公司2017年第四次临时股东大会对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》进行了逐项表决，其中“盈利补偿和减值测试”议案获得中小股东100%同意。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、源正汽车财务状况及盈利能力分析”中补充披露源正汽车2017年营业外收入的相关内容。
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、盈利承诺补偿”之“（一）业绩承诺”中补充披露申龙客车业绩承诺金额是否包含广西源正新能源汽车有限公司未来期间实现的净利润的相关内容。
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概述”之“四、盈利承诺补偿”之“（二）未达到利润承诺的补偿”中补充披露旭虹光电其余股东未做业绩承诺原因等相关内容。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）广西源正新能源汽车有限公司2017年营业外收入不具有持续性，且未在收益法预测中进行预测。（2）申龙客车业绩承诺金额包含广西源正新能源汽车有限公司未来期间实现的净利润，并按“扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算”。（3）旭虹光电现有业绩承诺补偿安排有利于保护上市公司和中小股东权益。
问题6.申请材料显示，上海辉懋于2016年11月受让申龙客车100%股权。该
次股权转让为原家族相关方之间的资产分配。请你公司补充披露:1)前述股权转让的背景、定价依据，赖雪凤与姚娥琴之间存在何种亲属关系，以及该次股权
转让为家族内资产分配的具体依据，是否存在权属纠纷或潜在法律风险。2)上
海辉懋取得标的资产股权的详细资金来源，是否为自有资金，是否受到上市公
司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的财务支持;是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短
期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排;相关价款是否已全部支付到
位。3)该次股权转让对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、前述股权转让的背景、定价依据，赖雪凤与姚娥琴之间存在何种亲属
关系，以及该次股权转让为家族内资产分配的具体依据，是否存在权属纠纷或
潜在法律风险
2016年12月9日，三龙集团和新福达汽车将持有的申龙客车100%股权转让给上海辉懋。三龙集团和新福达汽车实际控制人均为赖雪凤女士。上海辉懋股东为姚娥琴女士和王文玺先生，姚娥琴女士系王文玺先生的母亲。赖雪凤女士与姚娥琴女士、王文玺先生同属于陈金才先生家族成员，陈金才先生于2013年去世；陈金才先生家族成员经协商，对家族资产进行了分配。
2016年11月29日，三龙集团、新福达、上海辉懋三方订立《股权转让协议》，约定三龙集团将所持有申龙客车97.70%股权作价312,228,251.67元转让给上海
辉懋，新福达将所持有申龙客车2.30%股权作价7,350,306.85元转让给上海辉懋。
本次股权转让于2016年12月9日完成工商变更登记手续。
本次股权转让的交易价格系依据以2016年10月31日为基准日对申龙客车的
股东全部权益价值进行重置成本法的评估结果，由转让方与受让方协商确定。根据上海新闵资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（闵资评报字[2016]第013号），申龙客车于基准日的股东全部权益价值的评估值为319,578,558.52元，双方确定的转让价格为319,578,558.52元。
2017年3月16日，上海辉懋、姚娥琴、王文玺出具《承诺函》，承诺其所持申龙客车股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷，其取得申龙客车股权不存在任何违法违规情形，也不存在任何争议与纠纷。如因上海辉懋及姚娥琴/王文玺取得申龙客车的股权存在违法违规或者存在争议与纠纷而导致东旭光电或申龙客车
受到损失或承担相关费用，其损失及费用均由上海辉懋及姚娥琴/王文玺承担与补偿。
二、上海辉懋取得标的资产股权的详细资金来源，是否为自有资金，是否
受到上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的财务
支持;是否存在将持有的标的资产股权向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排;相关价款是否已全部支付到位
经核查，因本次股权转让系原家族相关方之间的资产分配，因此相关价款无需上海辉懋支付。
2017年2月20日，申龙客车原股东三龙集团有限公司、福建新福达汽车工业有限公司出具《声明》，确认不会向上海辉懋索要股权转让款，针对股权转让款无任何争议与纠纷。同日，赖雪凤出具《声明》，确认对前述股权转让款不存在争议和纠纷。
三、该次股权转让对标的资产生产经营的影响
本次股权转让前后，申龙客车主要管理人员如下：陈大城（总经理）、陈细城（副总经理）、张嘉宇（副总经理）、姚国元（副总经理）、陶荣华（副总经理）、黄劲锋（财务总监）；同时，报告期内，陈大城一直担任申龙客车董事长及法定代表人。
由上可知，股权转让前后，申龙客车主要管理人员未发生变化，申龙客车的经营方针、决策、经营管理层的任免、组织机构运作及业务运营等方面均未发生重大变化，因此，此次股权转让对申龙客车的生产经营未产生重大不利影响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（八）申龙客车最近三年交易、增资、改制情况”中补充披露申龙客车2016年12月股权转让的相关情况。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）前次股权转让为家族内部的财产分配，定价以重置成本法的评估结果为依据，不存在权属纠纷或潜在法律风险；（2）因前次股权转让为家族内部的财产分配，上海辉懋无需支付股权转让款；（3）前述股权转让前后申龙客车主要管理人员未发生变动，不会对申龙客车生产经营造成重大不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：上海辉懋2016年11月受让申龙客车100%股权不存在权属纠纷或者潜在法律风险，此次股权转让为原家族相关方之间的资产分配，上海辉懋实际无需支付对价，此次股权转让对申龙客车的生产经营未产生重大不利影
响。
问题7.申请材料显示，申龙汽车于2017年3月收购源正汽车100%股权。请你公司:1)补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2)补充披露上述
重组事项涉及资产的作价情况、作价依据及其公允性。3)补充披露上述重组完
成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及
相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工。4)以列表形式补充披露源
正汽车进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐
车型目录》的车型情况。5)补充披露源正汽车报告期财务状况及盈利能力分析。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响
（一）上述重组事项的背景、原因及必要性
近年来，随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源客车呈现快速增长的态势。2011-2015年，纯电动客车
从1,360辆增长到88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从197辆增长到24,048辆，年复增长率达到232.39%。2016年，国内新能源客车销量总计123,099辆，，其中新能源大客车销量为56,958辆、新能源中型车销量为49,275辆、新能源轻客销量为16,866辆。2017年2月国务院印发的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出在地市级及以上城市全面推进公交都市建设，新能源公交车比例不低于35%。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求有望继续保持持续增长，市场前景广阔。
申龙客车深耕客车行业多年，拟把握新能源客车快速发展的机遇，扩大生产规模，提升市场竞争力。根据《汽车产业发展政策》（国家发展改革委令2004第8号，工业和信息化部、国家发展改革委令2009年第10号）第四十三条：现有汽车生产企业异地建设新的独立法人生产企业实行核准制，由省级政府投资管理部门或计划单列企业集团报国家发展改革委审查，其中投资生产专用汽车的项目由省级政府投资管理部门核准后报国家发展改革委备案，新建中外合资轿车项目由国家发展改革委报国务院核准。为迅速扩大生产规模，申龙客车拟通过并购重组等方式实现扩张。
南宁作为中国—东盟开放合作的前沿城市，面临‘一带一路’战略与中国—东盟自贸区升级版建设历史机遇，南宁市政府批准实施《南宁市公交都市建设规划》（以下简称《规划》），将创建国家公交都市。根据《2017年南宁市政府工作报告》，2017年南宁市要加快源正新能源汽车项目建设，大力引进上下游配套企业，加快打造面向西南和东盟市场的南宁新能源汽车生产基地。申龙客车在客车行业深耕多年，且产品出口到东南亚多国，拟通过收购源正汽车的方式扩大规模。
源正汽车作为南宁市客车企业，契合申龙客车的新能源客车发展，以及东南亚市场拓展的发展思路，故申龙客车拟收购源正汽车，并于2017年3月签署《股权转让协议》
（二）结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈
利能力的影响
源正汽车和申龙客车均主要从事客车的生产和销售业务，根据中兴财光华出
具的申龙客车《审计报告》（中兴财光华审会字（2017）第105049号）及申龙客车与源正汽车《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第105003号），申龙客车部分财务指标变动如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年/2016年12月31日||||2015年/2015年12月31日|||
||项目||申龙客车与源正||||申龙客车与源正|||
||||||申龙客车||||申龙客车|
||||汽车备考||||汽车备考|||
|总资产||338,104.90||255,914.23||228,047.30||170,148.40||
|流动资产||283,358.80||246,966.10||173,887.93||160,942.25||
|非流动资产||54,746.10||8,948.13||54,159.37||9,206.15||
|营业收入||240,137.53||211,572.38||164,938.36||160,551.61||
|主营业务收入||235,940.63||207,633.24||160,919.66||156,532.91||
|其他业务收入||4,196.90||3,939.14||4,018.71||4,018.71||
|归属于母公司所有者的净利润||23,408.41||19,598.71||1,351.85||2,720.00||

注：2017年6月30日，源正汽车已纳入申龙客车合并报表，故未进行比较。
上述重组使得申龙客车资产规模增大，特别是非流动资产增加。非流动资产大幅增加的主要原因为：（1）申龙客车主要生产经营所使用的厂房和土地系租赁，因此固定资产和无形资产规模相对较小，而源正汽车生产经营所使用的厂房和土地均为购买获得，2016年末备考审阅报告固定资产和无形资产合计增加
15,513.77万元；（2）申龙客车收购源正汽车构成非同一控制下企业合并，备考审阅报告假设2015年1月1日合并已经完成，确认商誉29,717.03万元。
源正汽车和申龙客车均主要从事客车的生产和销售，上述重组未导致业务范围发生重大变更。同时，收购源正汽车有利于提升申龙客车市场份额，提升竞争力和持续盈利能力。
（三）源正汽车持续盈利能力分析
2015年、2016年、2017年1-6月，源正汽车营业收入分别为4,386.75万元、28,565.15万元和5,851.94万元，其中2017年收入水平较2016年有明显的下降，主要原因为源正汽车对生产线进行技术改造，对正常生产造成一定影响。同时，
中机车辆技术服务中心2017年1月5日发布的《关于调整<新能源汽车推广应用推
荐车型目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2号）规定“2016年发布的《新能
源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批需重新核定；企业应按照新的技术要求，进行申报”，也对源正汽车的经营造成了一定影响。此外，源正汽车原股东计划出售其持有的源正汽车100%股权，并全面退出源正汽车的生产经营管理，故源正汽车2017年上半年执行了2016年签订的合同及2017年签订的部分合同。
随着源正汽车生产线改造完成、源正汽车产品陆续进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》并借助源正汽车竞争优势，源正汽车下半的业绩有望得到快速提升。截至本回复出具日，源正汽车已中标南宁公共交通有限责任公司104辆客车项目，合计金额7,815.10万元,将有利于提升源正汽车2017年经营业绩。
报告期内，源正汽车分产品主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||金额||占比%|
|传统客车业务||4,040.51||69.08||2,123.38||7.5||4,386.75||100||
|新能源车业务||1,808.46||30.92||26,184.02||92.5||-||-||
|合计||5,848.97||100.00||28,307.39||100||4,386.75||100||

由上表可知，2016年源正汽车积极开拓新能源客车业务，新能源车业务占比较高，2017年上半年因生产线改造，源正汽车收入构成代表性较差，考虑到源正汽车已中标的104辆车辆情况等，预计未来，新能源车占源正汽车的收入比例仍将较高。新能源客车的发展受到国家和地方产业政策的大力支持，源正汽车将受益于相关的政策支持，不断提升自身竞争力和持续盈利能力。
二、补充披露上述重组事项涉及资产的作价情况、作价依据及其公允性
（一）上述重组事项涉及资产的作价情况
根据申龙客户与宝源天富等5名源正汽车原股东签署的《股权收购协议》，源正汽车100%股权估值为叁亿元人民币（￥300,000,000.00）。
（二）上述重组事项涉及资产的作价依据及其公允性
申龙客车收购源正汽车交易作价主要参考源正汽车净资产、行业发展前景、源正汽车发展情况等由各方协商确定。
1、结合同行业上市公司的市盈率或者市净率分析定价公允性
源正汽车的可比公司选取申万行业分类中“汽车—汽车整车—商用载客
车”上市公司，共有六家可比公司。行业可比上市公司市盈率、市净率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码|证券名称||市盈率（注1）||市净率 （注2）|
|600066.SH||宇通客车|10.73||3.19||
|600213.SH||亚星客车|55.01||26.50||
|600303.SH||曙光股份|100.41||2.18||
|600686.SH||金龙汽车|-12.00||2.42||
|000868.SZ||安凯客车|90.08||3.50||
|000957.SZ||中通客车|16.06||3.64||
|平均值|||27.27（注3）||2.99（注4）||

数据来源：ifind
注1：市盈率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年归属母公司股东的净利润。
注2：市净率=2016年12月31日收盘价*当日总股本/2016年12月31日归属母公司股东的权益。
注3：已剔除负值的影响及曙光股份和安凯客车影响
注4：已剔除亚星客车影响
源正汽车2016年归属于母公司所有者的净利润为3,809.70万元，对应市盈率为7.87倍，低于行业可比上市公司的平均市盈率27.27倍；源正客车2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产为13,328.75万元，对应市净率为2.25倍，低于行业可比上市公司的平均市净率2.99倍。
2、结合可比交易分析定价公允性
源正汽车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易，其估值情况如下；
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||上市公司|标的公司||基准日||市盈率（承诺期前一年）||市净率|
|1||江特电机||九龙汽车|2015.08.31||45.91||6.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|金马股份|众泰汽车|2015.12.31|12.76|5.28|
|平均值||||29.33|5.64|
|本次交易|||2016.12.31|7.87|2.25|

注1：因评估报告过有效期，金马股份收购众泰汽车评估基准日更新至2016年6月30日，但交易价格仍然主要参照基准日为2015年12月31日的评估报告，故仍然选择2015年12月31
日的相关数据比较；
注2：市盈率（承诺期前一年）=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产业绩承诺期前一年归属于母公司所有者的净利润；
注3：市净率=100%股权对应的标的资产交易作价/标的资产评估基准日归属于母公司所有者的权益；
源正汽车市盈率水平低于可比交易的市盈率，特别是九龙汽车市盈率，主要原因为九龙汽车承诺期前一年（2014年）净利润水平较低，如果以2015年1-8月归属于母公司所有者的净利润（年化处理后）计算，对应的市盈率为15.33倍。
整体来看，与近年来国内相似的案例相比，源正汽车市盈率和市净率较低，主要原因为源正汽车原股东不承担业绩承诺责任，而在江特电机和金马股份的案例中，标的公司原股东对未来的业绩情况进行了承诺。源正汽车交易作价公允。
三、补充披露上述重组完成后标的公司的业务整合过程，资产、负债、收
入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分
工
源正汽车主要从事客车的生产和销售，产品涵盖传统客车和新能源客车等，与申龙客车从事相似的业务。未来，源正汽车将作为申龙客车在南宁的生产基地，从事传统客车和新能源客车的生产和销售。此外，源正汽车也是本次交易募投项目新能源客户和物流车生产项目的实施主体。
目前，源正汽车主要经营管理人员主要由申龙客车派驻，申龙客车协助对源正汽车生产线进行了改造，并对相关人员进行了培训。未来，申龙客车将进一步加强统一管理，与源正汽车利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合申龙客车
和源正汽车的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营
销成本，更好发挥协同效应，实现业务规模扩大和产品结构完善，提升市场竞争力。
申龙客车收购源正汽车100%股权构成非同一控制下的企业合并，收购后源正汽车成为申龙客车的全资子公司。源正汽车独立运营，资产、负债、收入、费用、利润独立核算，财务报表纳入申龙客车合并范围。
四、源正汽车最新产品车型公告情况
截至本回复出具日，源正汽车共有22款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型。其中，新能源客车共16款，其中15款已列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017年第1-7批）中。源正汽车具体车型公告情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机动||《新能源汽|
||序||||||产品商|||||
||||车辆型号||车辆名称||||车辆生产企||车推广应用|
||号||||||标||业及产品公||推荐车型目|
||||||||||告》批次||录》批次|
|1||HQK6108N5GJ||城市客车||紫象牌||296||-||
|2||HQK6128N5GJ||城市客车||紫象牌||292||-||
|3||HQK6128N5GJ1||城市客车||紫象牌||296||-||
|4||HQK6119N5GJ||城市客车||紫象牌||289||-||
|5||HQK6119N5GJ1||城市客车||紫象牌||296||-||
|6||HQK6106NGGQ||城市客车||紫象牌||296||-||
|7||HQK6828BEVB||纯电动城市客车||紫象牌||295||2||
|8||HQK6188BEVB||纯电动城市客车||紫象牌||294||3||
|9||HQK6128PHEVNG3||插电式混合动力城市客车||紫象牌||292||3||
|10||HQK6828BEVB3||纯电动城市客车||紫象牌||295|||4|
|11||HQK6828BEVB4||纯电动城市客车||紫象牌||295|||4|
|12||HQK6119CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||295||4||
|13||HQK6109PHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|14||HQK6109CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|15||HQK6109BEVB1||纯电动城市客车||紫象牌||297||6||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机动||《新能源汽|
||序||||||产品商|||||
||||车辆型号||车辆名称||||车辆生产企||车推广应用|
||号||||||标||业及产品公||推荐车型目|
||||||||||告》批次||录》批次|
|16||HQK6129CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|17||HQK6859PHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|18||HQK6859PHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|19||HQK6859CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|20||HQK6109CHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|21||HQK6109BEVB2||纯电动城市客车||紫象牌||298||-||
|22||HQK6129CHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||

五、补充披露源正汽车报告期财务状况及盈利能力分析
（一）源正汽车财务状况分析
根据中兴财光华审会字（2017）第105086号《审计报告》，报告期内源正汽车最近两年的财务状况如下：
1、资产结构及变动分析
源正汽车截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日的资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||金额||占比%|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||3,347.55||7.17||2,599.79||4.95||1,258.24||4.46||
|应收票据||60.00||0.13||-||-||-||-||
|应收账款||23,261.24||49.86||23,269.61||44.35||4,613.04||16.37||
|预付款项||1,000.89||2.15||1,013.82||1.93||212.43||0.75||
|其他应收款||229.08||0.49||6,926.95||13.20||5,937.41||21.07||
|存货||1,261.01||2.70||1,921.01||3.66||648.59||2.30||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|845.81|1.81|661.53|1.26|275.96|0.98|
|流动资产合计|30,005.59|64.31|36,392.71|69.35|12,945.67|45.94|
|非流动资产：|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|13,293.80|28.49|13,392.02|25.52|12,304.40|43.66|
|在建工程|692.06|1.48|399.39|0.76|524.54|1.86|
|无形资产|2,089.16|4.48|2,121.75|4.04|2,103.33|7.46|
|长期待摊费用|18.69|0.04|-|-|-|-|
|递延所得税资产|502.03|1.08|85.62|0.16|303.93|1.08|
|其他非流动资产|54.53|0.12|82.16|0.16|-|-|
|非流动资产合计|16,650.27|35.69|16,080.93|30.65|15,236.20|54.06|
|资产总计|46,655.86|100.00|52,473.64|100.00|28,181.87|100.00|

 2015年末、2016年末和 2017年 6月 30日，源正汽车的资产总额分别为 28,181.87万元、52,473.64万元和 46,655.86万元，2016年末较 2015年末增加24,291.77万元，增长幅度为86.20%，主要系增资、债务融资增加所致；2017年6月30日较2016年末减少5,817.78万元，主要是由于2017年上半年偿还债务所致。
从资产结构上看，2015年末、2016年末和 2017年 6月 30日，源正汽车流动资产占总资产的比重分别为45.94%、69.35%和64.31%。
（1）货币资金
各报告期末，源正汽车货币资金余额及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|2015年12月31日|
|现金||0.10||-||-|
|银行存款||476.08||350.55||613.16|
|其他货币资金||2,871.37||2,249.24||645.08|
|合计||3,347.55||2,599.79||1,258.24|

是 1,258.24万元、2,599.79万元和 3,347.55万元，占资产总额的比重分别是4.46%、4.95%和。报告期内，源正汽车其他货币资金主要为承兑汇票保证金，2016年末和 2017年 6月 30日源正汽车其他货币资金余额较 2015年末有较大幅度增加，是由于2016年度和2017年1-6月开具承兑汇票增加所致。
（2）应收账款
各报告期末，源正汽车应收账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|账面余额||23,261.24||23,269.61||4,613.04||
|坏账准备||-||-||-||
|账面价值||23,261.24||23,269.61||4,613.04||

①应收账款的主要构成
各报告期末，源正汽车的应收账款账面余额分别为 4,613.04万元、23,269.61万元23,261.24万元，主要包括对下游客户应收的货款及新能源汽车销售的中央财政补贴。
2016年末，源正汽车应收账款余额较2015年末增长18,656.57万元，增幅达404.43%，主要是由于2016年度源正汽车新能源汽车销售收入的大幅增长。
各报告期末，源正汽车应收账款构成及坏账准备的计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||||||||
||种类||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例%||金额||比例%|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|按组合计提坏账准备的应收账款||23,261.24||100.00||-||-||23,261.24||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄组合||16,591.24||71.33||-||-||16,591.24||
|其他组合||6,670.00||28.67||-||-||6,670.00||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|合计||23,261.24||100.00||-||-||23,261.24||
||||2016年12月31日|||||||||
||种类||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例%||金额||比例%|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|按组合计提坏账准备的应收账款||23,269.61||100.00||-||-||23,269.61||
|账龄组合||16,849.61||72.41||-||-||16,849.61||
|其他组合||6,420.00||27.59||-||-||6,420.00||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|合计||23,269.61||100.00||-||-||23,269.61||
||||2015年12月31日|||||||||
||种类||账面余额||||坏账准备|||||
||||||||||||账面价值|
||||金额||比例%||金额||比例%|||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||
|按组合计提坏账准备的应收账款||4,613.04||100.00||-||-||4,613.04||
|账龄组合||4,613.04||100.00||-||-||4,613.04||
|其他组合||-||-||-||-||-||
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款||-||-||-||-||-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|4,613.04|100.00|-|-|4,613.04|

②按账龄组合计提坏账准备的应收账款
各报告期末，源正汽车应收账款账龄分析及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||||||
||账龄|||||||||
||||金额||比例%||坏账准备||计提比例%|
|信用期内||16,591.24||100.00%||-||-||
|信用期外1年以内||-||-||-||5.00||
|1－2年||-||-||-||10.00||
|2－3年||-||-||-||30.00||
|3－4年||-||-||-||50.00||
|4－5年||-||-||-||70.00||
|5年以上||-||-||-||100.00||
|合计||16,591.24||100.00%||-||5.71||
||||2016年12月31日|||||||
||账龄|||||||||
||||金额||比例%||坏账准备||计提比例%|
|信用期内||16,849.61||100.00||-||-||
|信用期外1年以内||-||-||-||5.00||
|1－2年||-||-||-||10.00||
|2－3年||-||-||-||30.00||
|3－4年||-||-||-||50.00||
|4－5年||-||-||-||70.00||
|5年以上||-||-||-||100.00||
|合计||16,849.61||100.00||-||5.71||
||||2015年12月31日|||||||
||账龄|||||||||
||||金额||比例%||坏账准备||计提比例%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|信用期内|4,613.04|100.00|-|-|
|信用期外1年以内|-|-|-|5.00|
|1－2年|-|-|-|10.00|
|2－3年|-|-|-|30.00|
|3－4年|-|-|-|50.00|
|4－5年|-|-|-|70.00|
|5年以上|-|-|-|100.00|
|合计|4,613.04|100.00|-|6.16|

 2015年末、2016年末和 2017年 6月 30日，源正汽车账龄在信用期内的应收账款余额所占比例均为100%。源正汽车已按会计准则要求及时足额计提坏账准备，未出现由于以前年度计提坏账准备不充分导致近期会计报表出现大额计提坏账准备的情况，且不存在重大应收账款坏账损失，因此，坏账准备计提充分，能够有效覆盖坏账损失的风险。
④按其他组合计提坏账的应收账款
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||组合名称|||||||||||||
||||||坏账准||||坏账准||||坏账准|
||||账面余额||||账面余额||||账面余额|||
||||||备||||备||||备|
|应收补贴款||6,670.00||-||6,420.00||-||-||-||
|合计||6,670.00||-||6,420.00||-||-||-||

按照其他组合计提坏账的应收账款为应收新能源汽车政府补贴款，2015年末、2016年末和 2017年 6月 30日，源正汽车应收新能源政府补贴款的余额分别为0万元、6,420.00万元和6,670.00万元，2016年末和2017年6月30日较2015年末增加是由于源正汽车新能源汽车销售收入的大幅增长。
⑤应收账款集中度
收账款期末余额合计数的比例100.00%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额0万元。
2016年末，按欠款方归集的应收账款前五名汇总金额 21,470.69万元，占应收账款期末余额合计数的比例为92.27%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额0万元。
2017年末，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 14,404.92万元，占应收账款总额的比例61.93%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 0万元。
（3）预付款项
各报告期末，源正汽车预付账款余额分别为212.43万元、1,013.82万元和1,000.89万元，主要系预付材料采购款，分别占各期末资产总额的0.75%、1.93%和2.15%。
（4）其他应收款
各报告期末，源正汽车其他应收款余额及性质分类情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|个人公务借款||126.03||136.59||73.67||
|押金及保证金||50.83||26.48||72.55||
|代扣代缴社保||13.18||2.10||19.45||
|往来款||-||5,385.00||5,385.00||
|企业借款||-||1,200.00||300.00||
|其他||41.18||91.92||86.75||
|代垫款||0.14||100.00||-||
|合计||231.36||6,942.09||5,937.41||
|坏账准备||2.28||15.15||-||
|账面价值||229.08||6,926.95||5,937.41||

2015年末、2016年末和 2017年 6月 30日，源正汽车其他应收款的账面价值分别为5,922.27万元、6,942.09万元和229.08万元，2016年末较2015年末增加989.53万元，增长率为16.67%，主要是由于企业资金拆借增加所致。2017年 6月 30日较 2016年末减少 6,697.86万元，主要是由于当期收回非经营性资金占用。截至2017年6月30日，源正汽车不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（5）存货
各报告期末，源正汽车存货账面价值分别为648.59万元、1,921.01万元和 1,261.01万元，占资产总额的比重分别为2.30%、3.66%和2.70%。最近两年及一期存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|原材料||887.77||941.49||305.71||
|在产品||267.56||873.83||208.47||
|库存商品||105.69||105.69||134.41||
|期末余额合计||1,261.01||1,921.01||648.59||
|减：存货跌价准备||-||-||-||
|账面价值||1,261.01||1,921.01||648.59||

（6）其他流动资产
各报告期末，源正汽车其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年12月31|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|||
||||||||日|
|预缴及待认证、待抵扣税金||845.81||661.53||275.96||
|合计||845.81||661.53||275.96||

报告期内，源正汽车的其他流动资产为预缴及待认证、待抵扣税金。
（7）固定资产
各报告期末，源正汽车固定资产账面价值分别为 12,304.40万元、13,392.02万元和 13,293.80万元，占资产总额的比例分别为43.66%、25.52%和28.49%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年12月31|||
||项目||2017年6月30日||||2015年12月31日|
||||||日|||
|固定资产原值合计||14,632.72||14,349.45||12,459.38||
||其中：房屋及建筑物|10,551.55||10,512.75||8,962.83||
||机器设备|3,419.20||3,414.91||3,329.51||
||运输工具|186.36||183.15||66.09||
||其他设备|475.61||238.65||100.95||
||累计折旧合计|1,283.33||901.83||154.98||
||其中：房屋及建筑物|534.68||373.92||50.18||
||机器设备|582.74||418.75||84.24||
||运输工具|49.84||27.61||1.85||
||其他设备|116.07||44.38||1.63||
||减值准备合计|55.59||55.59||-||
||其中：房屋及建筑物|-||-||-||
||机器设备|-||-||-||
||运输工具|55.59||55.59||-||
||其他设备|-||-||-||
||固定资产账面价值合计|13,293.80||13,392.02||12,304.40||
||其中：房屋及建筑物|9,961.27||10,138.83||8,912.66||
||机器设备|2,836.46||2,996.16||3,245.27||
||运输工具|136.52||99.94||64.25||
||其他设备|359.54||130.14||51.02||

源正汽车的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等。
（10）在建工程
各报告期末，源正汽车在建工程情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|南宁源正全铝车身新能源汽车生产项目||-|-||524.54||
|临时构筑物||692.06|399.39||-||
|账面余额合计||692.06|399.39||524.54||
|减值准备||-|-||-||
|账面价值合计||692.06|399.39||524.54||

（11）无形资产
各报告期末，源正汽车无形资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30||||
||项目|||2016年12月31日||2015年12月31日|
||||日||||
|无形资产原值合计||2,220.88||2,218.83|2,144.48||
|土地使用权||2,084.97||2,084.97|2,084.97||
|软件||135.91||133.86|59.51||
||累计摊销合计||131.72|97.08|41.15||
|土地使用权||104.25||79.92|38.22||
|软件||27.47||17.16|2.93||
||减值准备合计||-|-|-||
|土地使用权||-||-|-||
|软件||-||-|-||
||无形资产账面价值合计||2,089.16|2,121.75|2,103.33||

|||||
|-|-|-|-|
|土地使用权|1,980.72|2,005.05|2,046.75|
|软件|108.44|116.70|56.58|

各报告期末，源正汽车无形资产账面价值分别为 2,103.33万元、2,121.75万元和 2,089.16万元，占资产总额的比例分别为7.46%、4.04%和4.48%，主要构成为土地使用权。
（12）递延所得税资产
各报告期末，源正汽车递延所得税资产分别为 2,156.42万元、3,035.39万元和 502.03万元，占资产总额的比例分别为1.27%、1.19%和1.08%，主要来源于可抵扣亏损、递延收益、预计负债、坏账准备和固定资产减值等。
（13）其他非流动资产
各报告期末，源正汽车其他非流动资产分别为 0万元、82.16万元和 54.53万元，占资产总额的比例分别为0%、0.16%和0.12%，主要为预付工程设备款。
2、源正汽车负债构成及变动情况分析
各报告期末，源正汽车负债总额分别为23,767.05万元、39,249.13万元和30,237.38万元，呈逐年增长趋势。其中，流动负债金额分别为16,568.03万元、 32,225.67万元和 23,171.90万元，占负债总额的比例分别为69.71%、82.11%和76.63%。源正汽车负债具体构成情况如如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||金额||占比%|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||1,515.44||5.01||4,150.00||10.57||-||-||
|应付票据||2,871.37||9.50||2,249.24||5.73||645.08||2.71||
|应付账款||15,672.81||51.83||16,350.52||41.66||7,834.85||32.97||
|预收款项||0.00||0.00||506.40||1.29||54.00||0.23||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|132.37|0.44|292.80|0.75|222.25|0.94|
|应交税费|364.44|1.21|134.16|0.34|5.91|0.02|
|其他应付款|551.83|1.82|6,287.81|16.02|7,652.05|32.20|
|一年内到期的非流动负债|2,054.74|6.80|2,254.74|5.74|153.90|0.65|
|流动负债合计|23,171.90|76.63|32,225.67|82.11|16,568.03|69.71|
|非流动负债：|0.00|0.00|-|-|-|-|
|长期借款|1,800.00|5.95|1,600.00|4.08|3,600.00|15.15|
|预计负债|686.03|2.27|612.90|1.56|57.03|0.24|
|递延收益|4,579.45|15.14|4,810.56|12.26|3,542.00|14.90|
|非流动负债合计|7,065.48|23.37|7,023.46|17.89|7,199.02|30.29|
|负债合计|30,237.38|100.00|39,249.13|100.00|23,767.05|100.00|

（1）银行借款
源正汽车报告期各期末的银行借款余额具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||||占负债总||||占负债总||||占负债总|
||||金额||||金额||||金额|||
||||||额比例%||||额比例%||||额比例%|
|短期借款||1,515.44||5.01||4,150.00||10.57||-||-||
|一年内到期的非流动负债||1,800.00||5.95||2,000.00||5.10||-||-||
|长期借款||1,800.00||5.95||1,600.00||4.08||3,600.00||15.15||
|借款总额||5,115.44||16.92||7,750.00||19.75||3,600.00||15.15||

 2015年末、2016年末和 2017年 6月 30日，源正汽车借款总额分别为 3,600.00万元、7,750.00万元和5,115.44，占负债总额的15.15%、19.75%和16.92%。在借款期限方面，源正汽车借款包括长期借款和短期借款。
截至报告期末，源正汽车不存在已到期未偿还的银行借款，标的公司盈利能
力较强，偿债风险相对较小。
（2）应付票据
各报告期末，源正汽车应付票据余额分别为645.08万元、2,249.24万元和 2,871.37万元，占负债总额的比例分别为2.71%、5.73%和9.50%，系向供应商采购原材料而开具的银行承兑汇票。采用承兑汇票进行结算，可提高资金使用效率，保障日常营运资金的需求。
截至2016年末，源正汽车无已到期未支付的应付票据。
（3）应付账款
各报告期末，源正汽车应付账款余额分别为 7,834.85万元、16,350.52万元和15,672.81万元，占负债总额的比例分别为32.97%、41.66%和51.83%。2017年 6月 30日和 2016年末应付账款余额较 2015年末增幅较大，主要是由于随着源正汽车销售的快速增长，采购规模同比大幅增加，故期末应付账款余额相应大幅增加。
报告期各期末，源正汽车应付账款情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|材料款||15,358.54||14,680.09||3,790.36||
|劳务费||29.47||85.69||-||
|工程设备款||278.61||1,584.74||4,021.53||
|水电费||6.20||-||22.95||
|合计||15,672.81||16,350.52||7,834.85||

（4）其他应付款
各报告期末，源正汽车其他应付款余额构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|个人借款|-|6,056.91|5,385.00|
|公司借款|-|-|2,150.67|
|备用金|54.09|8.69|-|
|代扣代缴款|-|68.76|72.77|
|其他|497.74|153.45|43.62|
|合计|551.83|6,287.81|7,652.05|

各报告期末，源正汽车其他应付款余额分别为 7,652.05万元、6,287.81万元和551.83万元，占负债总额的比重分别为32.20%、16.02%和1.82%，2017年 6月 30日，源正汽车其他应付款较 2015年末和 2016年末有较大幅度的下降主要是由于当期偿还个人借款。
（5）预计负债
报告期内，源正汽车的预计负债系计提的产品售后服务费余额。报告期各期末，标的公司根据已销售的尚在质保期的传统客车和新能源汽车的车身及各部件质保年限、电池类型等，结合供应商质保及补偿安排，对质保期可能发生的售后维护材料支出及售后维护人工支出进行合理预计。
各报告期末，源正汽车预计负债余额分别为 57.03万元、612.90万元和686.03万元。2017年6月30日和2016年末预计负债余额较2015年大幅增长是由于2016年度销量大幅增加所致。
（6）递延收益
报告期内，源正汽车递延收益为收到政府补助形成的递延收益。源正汽车根据企业会计准则，将收到的政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。对于与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。对于与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相
关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。各报告期末，源正汽车递延收益余
额如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|政府补助||4,834.19|5,065.30|3,695.90||
|减：一年内到期的递延收益||254.74|254.74|153.90||
|合计||4,579.45|4,810.56|3,542.00||

3、偿债能力分析
报告期内源正汽车偿债能力指标情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率（%）||64.81|74.80|84.33||
|流动比率(倍）||1.29|1.13|0.78||
|速动比率（倍）||1.20|1.05|0.73||

注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+其他应收款）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额
整体而言，与源正汽车所处行业、自身发展阶段和业务模式、经营模式相适应，报告期内源正汽车资金需求迫切，但相关债务偿还拥有一定保障。从短期偿债能力来看，报告期各期末，源正汽车流动比率分别为0.78、1.13和1.29，速动比例分别为0.73、1.05和1.20。从长期偿债能力来看，源正汽车资产负债率为84.33%、74.80%和64.81%，资产负债率较高。报告期内，源正汽车偿债能力指标均有所改善。
各报告期末，同行业可比指标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|证券代码|证券名称|资产负债率%|流动比率|速动比率|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|600066.SH|宇通客车|57.07|1.41|1.23|
||000957.SZ|中通客车|69.64|1.27|1.14|
||600213.SH|亚星客车|94.88|1.12|1.04|
||000868.SZ|安凯客车|76.73|1.04|0.94|
||600686.SH|金龙汽车|76.47|1.30|1.08|
||600303.SH|曙光股份|74.96|0.85|0.75|
||平均值||74.96|1.16|1.03|
||源正汽车||84.33|0.78|0.73|
|2016年12月31日|600066.SH|宇通客车|61.09|1.35|1.15|
||000957.SZ|中通客车|68.01|1.32|1.13|
||600213.SH|亚星客车|95.60|1.03|0.96|
||000868.SZ|安凯客车|83.79|1.10|1.07|
||600686.SH|金龙汽车|82.35|1.22|1.01|
||600303.SH|曙光股份|68.14|0.96|0.84|
||平均值||76.50|1.16|1.03|
||源正汽车||74.80|1.13|1.05|

注：上述财务数据均来源于上市公司定期报告。
2015年 12月 31日，源正汽车资产负债率高于同行业可比上市公司的平均值，流动比率和速动比率均低于同行业可比上市公司的平均值，2016年12月31日，上述偿债能力指标均有所改善。
4、资产周转能力分析
报告期内，源正汽车资产周转能力情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次）||0.25||2.05||1.90||
|存货周转率（次）||3.67||18.72||12.29||
|总资产周转率（次）||0.12||0.71||0.31||

注：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]；
存货周转率＝营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]；
总资产周转率=营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]
报告期各期，源正汽车应收账款周转率分别为1.90、2.05和0.25。源正汽车主要客户为地方公交公司、汽车贸易及运营公司等，应收账款主要包括直接从下游客户收取的货款和应收财政新能源汽车推广应用补助资金，而新能源汽车推广应用补助资金按“年初预拨、下年清算”的办法执行，资金到位周期相对较长，因此在一定程度上影响了源正汽车的资金周转。
报告期各期，源正汽车存货周转率分别为12.29、18.72和3.67。2016年源正汽车收入实现了爆发式增长，相应营业成本同比大幅增长，同时源正汽车进一步加强存货管理，存货周转率水平较2015年明显提高。
各报告期末，同行业可比指标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||证券代码||证券名称||应收账款周转率||存货周转率|
|2015年度||600066.SH||宇通客车||3.37||17.22||
|||000957.SZ||中通客车||3.16||13.72||
|||600213.SH||亚星客车||1.40||10.31||
|||000868.SZ||安凯客车||3.37||12.85||
|||600686.SH||金龙汽车||2.73||9.15||
|||600303.SH||曙光股份||3.29||7.77||
|||平均值||||2.89||11.84||
|||源正汽车||||1.90||18.72||
|2016年度||600066.SH||宇通客车||2.87||14.91||
|||000957.SZ||中通客车||2.44||24.83||
|||600213.SH||亚星客车||1.38||15.70||
|||000868.SZ||安凯客车||2.72||48.54||
|||600686.SH||金龙汽车||1.80||8.68||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间||证券代码||证券名称||应收账款周转率|存货周转率|
||600303.SH||曙光股份||2.36||6.16|
||平均值||||2.26||19.80|
||源正汽车||||2.05||18.72|

2015年度，源正汽车存货周转率高于同行业上市公司的平均值，2016年度，源正汽车存货周转率低于同行业上市公司的平均值，主要是由于 2016年度中通客车和安凯客车的存货周转率大幅上升，使得行业平均值提高所致。2015年度和 2016年度，源正汽车应收账款周转率低于同行业上市公司的平均值，主要是源正汽车新能源汽车销售占比较高，一方面新能源汽车中央财政补贴采取年度终了后清算的方式，而相关地方财政补贴的申请也需要一定周期，在财政补贴款到位周期较长的情况下，源正汽车的应收账款余额也随其销售收入的大幅增长而相应升高；另一方面国家开展新能源汽车推广应用核查影响了新能源汽车地方财政补贴的拨付，导致客户结算款中的地方财政补贴部分支付滞后。
5、现金流量分析
报告期各期，源正汽车的现金流量构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||5,121.08||-372.22||790.06|
|投资活动产生的现金流量净额||-1,911.76||-6,133.29||-11,406.69|
|筹资活动产生的现金流量净额||-2,856.94||7,414.14||11,227.15|
|现金及现金等价物净增加额||352.38||908.64||610.52|
|净利润||4,348.10||3,809.70||-1,368.16|

报告期各期，源正汽车经营活动产生的现金流量净额分别为 790.06万元、-372.22万元和5,121.08，同期净利润分别为-1,368.16万元、3,809.70万元和 4,348.10万元，二者的差异主要受经营性应收项目的变动、经营性应付项目的
变动及存货的变动情况等因素影响，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|净利润||4,348.10||3,809.70||-1,368.16||
|加：资产减值准备||-12.87||70.74||-||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||381.50||746.85||154.98||
|无形资产摊销||34.64||55.93||41.15||
|长期待摊费用摊销||6.23||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）||-||-||-||
|固定资产报废损失（收益以“-”号填列）||-||-||-||
|公允价值变动损失（收益以“-”号填列）||-||-||-||
|财务费用（收益以“-”号填列）||231.27||375.86||23.35||
|投资损失（收益以“-”号填列）||-||-||-||
|递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）||-416.41||218.31||-134.11||
|递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）||-||-||-||
|存货的减少（增加以“-”号填列）||659.99||-1,272.41||-648.59||
|经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）||6,699.65||-19,283.87||-10,349.47||
|经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）||-6,811.03||14,906.68||13,070.91||
|其他||-||-||-||
|经营活动产生的现金流量净额||5,121.08||-372.22||790.06||
|经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异||-772.99||4,181.92||-2,158.22||

截至报告期末，源正汽车未持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
（二）源正汽车盈利能力分析
根据中兴财光华审会字（2017）第 105050号《审计报告》和中兴财光华审会字（2017）第105086号《审计报告》，报告期内源正汽车 2015年度、2016年度和2017年1-6月的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||金额||占比%|
|一、营业收入||5,851.94||100.00||28,565.15||100.00||4,386.75||100.00||
|减：营业成本||5,833.29||99.68||24,049.15||84.19||3,984.45||90.83||
|税金及附加||4.57||0.08||18.01||0.06||0.16||0.00||
|销售费用||136.45||2.33||694.87||2.43||92.45||2.11||
|管理费用||1,423.00||24.32||1,825.43||6.39||1,841.82||41.99||
|财务费用||231.30||3.95||358.37||1.25||18.64||0.42||
|资产减值损失||-12.87||-0.22||70.74||0.25||-||-||
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）||-||-||-||-||-||-||
|投资收益(损失以“-”号填列）||-||-||-||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||-||-||-||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||-1,763.81||-30.14||1,548.58||5.42||-1,550.77||-35.35||
|加：营业外收入||6,640.15||113.47||2,656.53||9.30||49.00||1.12||
|其中：非流动资产处置利得||-||-||-||-||-||-||
|减：营业外支出||68.46||1.17||0.02||0.00||0.50||0.01||
|其中：非流动资产处||-||-||-||-||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|置损失|||||||
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|4,807.88|82.16|4,205.09|14.72|-1,502.27|-34.25|
|减：所得税费用|459.78|7.86|395.39|1.38|-134.11|-3.06|
|四、净利润(损失以“-”号填列）|4,348.10|74.30|3,809.70|13.34|-1,368.16|-31.19|
|归属于母公司所有者的净利润|4,348.10|74.30|3,809.70|13.34|-1,368.16|-31.19|
|少数股东损益|-|-|-|-|-|-|

1、营业收入构成及变动分析
源正汽车报告期内营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||||||||||
|||金额||占比%||金额||占比%||金额||占比%|
|主营业务||5,848.97|99.95||28,307.39||99.10||4,386.75||100.00||
|其他业务||2.97|0.05||257.76||0.90||-||-||
|合计||5,851.94|100.00||28,565.15||100.00||4,386.75||100.00||

源正汽车营业收入主要来源于主营业务收入，报告期内主营业务收入占营业收入的比例超过99%，主营业务突出。其他业务占营业收入的比重较低，对源正汽车经营成果的影响较小。
（1）主营业务收入产品构成
报告期内，源正汽车分产品主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比%||金额||占比%||金额||占比%|
|传统客车业务||4,040.51||69.08||2,123.38||7.5||4,386.75||100||
|新能源车业务||1,808.46||30.92||26,184.02||92.5||-||-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,848.97|100.00|28,307.39|100|4,386.75|100|

从主营业务收入构成来看，报告期内，源正汽车的主营业务收入来源于传统客车业务和新能源车业务，2015年度、2016年度和2017年1-6月新能源车业务的销售收入分别为 0万元、26,184.02万元和 1,808.46万元，占主营业务收入的比例分别为0%、92.50%和30.92%。
（2）收入变动分析
源正汽车 2015年度、2016年度和 2017年 1-6月营业收入分别为 4,386.75万元、28,565.15万元和5,851.94万元。2016年度较2015年度，源正汽车营业收入增长 24,178.40万元，增幅达551.17%，主要是由于 2016年源正汽车开拓新能源汽车市场，新能源汽车销售增加所致。
2、营业成本、营业毛利及毛利率分析
随着营业收入的扩大，源正汽车营业成本也随之增长。2015年度、2016年度和2017年1-6月，源正汽车营业成本分别为3,984.45万元、24,049.15万元和 5,833.29万元。2016年度较 2015年度，源正汽车营业成本增长 20,064.69万元，增幅达503.57%，低于营业收入增长幅度，主要是系主营业务毛利及毛利率波动影响。
（1）报告期内源正汽车主营业务毛利及毛利率构成分析
2015年度、2016年度和2017年1-6月，源正汽车主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||毛利率%||毛利||毛利率%||毛利||毛利率%|
|传统客车||169.27||4.19||323.17||15.22||402.30||9.17||
|新能源客车||-151.45||-8.37||4,308.36||16.45||-||-||
|合计||17.82||0.30||4,631.53||16.36||402.30||9.17||

源正汽车的利润来源于新能源客车和传统客车，受益于国家对新能源汽车行业的大力扶持，新能源汽车行业快速发展，新能源客车成为源正汽车新的利润增长点。
2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，源正汽车主营业务毛利率分别为9.17%、16.36%和0.30%。2016年较2015年，源正汽车毛利率增长7.19%，主要是由于 2016年度源正汽车产品结构有所调整：主要是由于源正汽车产品结构有所调整，2015年只生产传统客车，2016年主要生产新能源客车，同时2016年传统客车毛利也有所提高。2017年 1-6月，由于源正汽车销售的新能源汽车大部分为外购，自身的产量较小，单位产品分摊的制造费用较高，因此毛利率大幅下降。
报告期内，同行业可比指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||证券代码||证券名称||毛利率%|
|2015年度||600066.SH||宇通客车||25.33||
|||000957.SZ||中通客车||19.80||
|||600213.SH||亚星客车||15.29||
|||000868.SZ||安凯客车||-13.45||
|||600686.SH||金龙汽车||17.15||
|||600303.SH||曙光股份||16.74||
|||平均值||||18.86||
|||源正汽车||||9.17||
|2016年度||600066.SH||宇通客车||27.82||
|||000957.SZ||中通客车||21.01||
|||600213.SH||亚星客车||19.08||
|||000868.SZ||安凯客车||-18.04||
|||600686.SH||金龙汽车||8.90||
|||600303.SH||曙光股份||17.10||
|||平均值||||18.78||

|||
|-|-|
|源正汽车|15.81|

注：因安凯客车毛利率异常，因此上述平均值计算剔除安凯客车。
2015年度和2016年度，源正汽车毛利率水平均低于同行业可比上市公司的平均值，主要是由于源正汽车尚处于初创期，产量较低，单位产品分摊的制造费用较高而导致毛利率较同行业较低。
3、期间费用
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目||||||||||||
|||金额||占比%||金额||占比%||金额||占比%|
|销售费用||136.45|2.33||694.87||2.43||92.45||2.11||
|管理费用||1,423.00|24.32||1,825.43||6.39||1,841.82||41.99||
|财务费用||231.30|3.95||358.37||1.25||18.64||0.42||
|期间费用合计||1,790.75|30.60||2,878.67||10.08||1,952.91||44.52||

①销售费用
报告期内，源正汽车销售费用以售后服务费为主。源正汽车2015年度、2016年度和2017年1-6月销售费用分别为92.45万元、694.87万元和136.45万元，2016年较2015年销售费用增加602.41万元，增加的幅度为651.60%，主要是由于源正汽车2016年度新能源汽车销量增加，计提的售后服务费增加所致。
②管理费用
报告期内，源正汽车管理费用以工资及附加和研发费为主。源正汽车 2015年度、2016年度和 2017年 1-6月管理费用分别为 1,841.82万元、1,825.43万元和1,423.00万元。
③财务费用
报告期内，源正汽车财务费用以利息收支以及银行手续费为主。源正汽车
元和231.30万元，2016年度较2015年度财务费用增加339.74万元，增长率为1,822.91%，主要系本期借款增加而导致利息支出增加。
4、资产减值损失
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|坏账准备||-12.87||15.15||-||
|固定资产减值准备||-||55.59||-||
|合计||-12.87||70.74||-||

报告期内，源正汽车的资产减值损失为其他应收款坏账损失和固定资产减值准备，有关其他应收款坏账准备计提和固定资产减值准备计提情况参见“（一）财务状况分析之1、资产结构及变动分析”。
5、营业外收入
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|政府补助||6,638.86||2,655.20||49.00||
|罚款及赔偿金||-||1.19||-||
|其他||1.29||0.14||-||
|合计||6,640.15||2,656.53||49.00||

报告期内，源正汽车营业外收入主要为计入当期损益的政府补助。计入当期损益的政府补助情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||计入当期损益的金额|||||
||政府补助的种类||||||||
|||||||||2015年|
|||||2017年1-6月||2016年度|||
|||||||||度|
|与资产相关的政府补助||南宁源正全铝车身新能源汽车生产基地一期项目投资奖|127.37||200.84||16.67||

||||||
|-|-|-|-|-|
||励||||
||南宁源正全铝车身新能源汽车生产基地项目厂房建设奖励|-|53.90|8.98|
||小计|127.37|254.74|25.65|
|与收益相关的政府补助|贷款贴息|103.74|375.86|23.35|
||创业创新奖励资金|-|250.00|-|
||新能源资质奖|6,020.00|1,300.00|-|
||经贸局企业|-|102.00|-|
||存量资金补贴|-|372.60|-|
||产品研发奖励资金|300.00|-|-|
||新能源奖励|87.75|-|-|
||小计|6,511.49|2,400.46|23.35|
|合计||6,638.86|2,655.20|49.00|

6、营业外支出
2015年度、2016年度和2017年1-6月，源正汽车营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月|2016年度||2015年度|
|罚款及赔偿款||68.46||0.02|0.50||
|合计||68.46||0.02|0.50||

7、非经常性损益
2015年度、2016年度和2017年1-6月源正汽车非经常性损益构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||月|||
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|6,638.86||2,655.20|49.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-67.17||1.31|-0.50|
|非经常性损益总额|6,571.69||2,656.50|48.50|
|减：非经常性损益的所得税影响数|591.45||239.09|4.37|
|非经常性损益净额|5,980.24||2,417.42|44.14|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数|-||-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|5,980.24||2,417.42|44.14|

源正汽车的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。
8、或有事项
无
9、承诺事项
截至资产负债表日，公司无需要披露的承诺事项。
10、资产负债表日后事项
无
12、其他重要事项
无
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（四）申龙客车子公司、分公司情况”中补充披露申龙客车收购源正汽车的相关情况。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”
之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露正汽车进入《道路机动车辆生产
企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、源正汽车财务状况及盈利能力分析”中补充披露源正汽车报告期财务状况及盈利能力分
析。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）申龙客车和源正汽车均主要从事客车的生产和销售，收购源正汽车符合申龙客车发展规划，有利于提升申龙客车资产规模和持续盈利能力；（2）申龙客车收购源正汽车定价公允；（3）申龙客车收购源正汽车100%股权构成非同一控制下的企业合并，不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，双方均从事客车的生产和销售，整合风险相对较小；（4）上市公司已在重组报告书中披露源正汽车进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况；（5）上市公司已在重组报告书中披露源正汽车报告期财务状况及盈利能力分析。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：（1）申龙客车和源正汽车均主要从事客车的生产和销售，收购源正汽车符合申龙客车发展规划，有利于提升申龙客车资产规模和持续盈利能力；（2）申龙客车收购源正汽车定价公允；（3）申龙客车收购源正汽车100%股权构成非同一控制下的企业合并，不涉及资产、负债、收入、费用、利润的划分，双方均从事客车的生产和销售，整合风险相对较小；（4）上市公司已在重组报告书中披露源正汽车进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况；（5）上市公司已在重组报告书中披露源正汽车报告期财务状况及盈利能力分析。
问题8.申请材料显示，1)2016年10月，《财政部关于上海市新能源汽车推
广应用补助资金专项检查有关情况的通报》指出，申龙客车销售的新能源汽车
有379辆销售给终端客户后闲置。申龙客车已于2016年12月收到上述车辆50%的
补贴款即9,475万元，未披露剩余补贴款到账情况。2)根据国家已出台的补贴
政策显示，补助标准将呈现下降的趋势，其中《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》指出2017-2020年除燃料电池汽车外其他车型补助标准适当退坡，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到
3万公里(作业类专用车除外)。请你公司补充披露:1)截至目前申龙客车是否新
增新能源汽车销售后闲置问题，是否存在其他未披露的财政部补贴专项核查涉
及事项。如存在的，补充披露涉及的具体事项、车辆数、销售金额，以及是否
受到处罚和相关补贴到账情况。2)前述379辆新能源车补贴余款的到账情况，
是否存在重大不确定性。3)申龙客车是否涉及其他新能源汽车全国或地方性政
府补贴。如涉及的，补充披露补贴事由、报告期补贴金额及可持续性。4)逐年
披露评估预测期补贴情况及占利润的比重，补充说明评估中是否充分考虑补贴
政策变化因素，以及前述专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴
新规等对申龙客车持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
一、截至目前申龙客车是否新增新能源汽车销售后闲置问题，是否存在其
他未披露的财政部补贴专项核查涉及事项。如存在的，补充披露涉及的具体事
项、车辆数、销售金额，以及是否受到处罚和相关补贴到账情况。
2016年1月26日，财政部发布《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》（财监〔2016〕1号），并于2016年2月至3月组织开展了新能源汽车推广应用补助资金专项检查。2016年10月，《财政部关于上海市新能源汽车推广应用补助资金专项检查有关情况的通报》（财监函[2016]26号，以下简称“《财政部通报》”）对专项检查中涉及的上海市7家企业存在的问题和处理处罚情况进行了通报。
根据《财政部通报》，部分企业存在骗补及违规谋补问题或车辆闲置问题，其中车辆闲置又区分在关联方及经销商处闲置和在终端客户处闲置。
根据《财政部通报》，申龙客车销售的新能源汽车有379辆销售给终端客户后
闲置。除上述情形外，申龙客车不存在其他未披露的财政部补贴专项核查涉及事项。
截至本回复出具日，除《财政部通报》指出的申龙客车销售的新能源汽车有379辆销售给终端客户后闲置申请补贴问题外，申龙客车不存在新增新能源汽车销售后闲置申请补贴问题。
二、前述379辆新能源车补贴余款的到账情况，是否存在重大不确定性
根据《财政部通报》，对在终端客户闲置的车辆，在清算时按照正常补助标准的50%结算，一年后达到利用率标准再拨付余款，如一年后仍然闲置，则取消补贴资格，并返回已拨付的中央财政补助资金。申龙客车前述379辆汽车累计涉及补贴款18,950万元，申龙客车已于2016年12月收到上述车辆50%的补贴款即
9,475万元。
根据2017年5月23日四部委发布的《关于报送2015年度新能源汽车闲置车辆情况的通知》，申龙客车已向有关部门报送闲置车辆的情况，正在等待有关部门的资金拨付。根据申龙客车报送的相关资料，目前前述车辆不存在闲置的情况，补贴款的获取不存在重大不确定性。
三、申龙客车是否涉及其他新能源汽车全国或地方性政府补贴。如涉及
的，补充披露补贴事由、报告期补贴金额及可持续性。
除新能源汽车中央财政补贴外，报告期内申龙客车涉及其他新能源汽车地方性补助如下：
根据《上海市人民政府办公厅关于转发市发展改革委等六部门制定的<上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法>的通知》（沪府办发【2014】21号）上海市新能源汽车推广应用补助标准之纯电动客车、插电式混合动力（含增程式）客车补助标准（单位：万元/辆）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||车辆类型||补助标准|||||
||车厂L（米）||6≤L＜8||8≤L＜10||L≥10|
|纯电动客车||30||40||50||

||||
|-|-|-|
|插电式混合动力客车（含增程式）|-|25|
|超级电容、钛酸锂快充纯电动客车|15||

注：上述补助办法有效期至2015年12月31日。
根据《上海市人民政府办公厅关于转发市发展改革委等七部门制定的<上海市鼓励购买和使用新能源汽车暂行办法（2016年修订）>的通知》（沪府办发【2016】7号）上海市新能源汽车推广应用补助标准（2016-2017年）之纯电动客车、插电式混合动力等客车推广应用补助标准（单位：万元/辆）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||标准车（10米＜车长≤12米）|||||
||车辆||单位载质量能量消耗量|||||||
||||||纯电动续驶里程R（等速法、公里）|||||
||类型||（E ，Wh/km·kg）kg|||||||
||||||150≤R＜250||R≥250||R≥50|
|纯电动客车||E <0.25kg||21||25||-||
|||0.25≤E <0.35kg||19||23||-||
|||0.35≤E <0.5kg||17||21||-||
|||0.5≤E <0.6kg||15||18||-||
|||0.6≤E <0.7kg||12||15||-||
|插电式混合动力客车（含增程式）||||-||||5||

注：上述补助标准以10-12米客车为标准给予补助，其他长度纯电动客车补助标准按照上表单位载质量能量消耗量和纯电动续驶里程划分。其中，6米及以下客车按照标准车0.2倍给予补助，6-8米车按照标准车0.5倍给予补助；8-10米车按照标准车0.8倍给予补助；
12米以上、双层客车按照标准车1.2倍给予补助。
上述补助办法有效期至2017年12月31日。
报告期内，上述地方补助补贴金额如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|上海市地方补助||-||3,126.54||7,606.84||

由于2017年上半年的新能源汽车全部销往上海外地，故未收到上海市地方补助。上述补贴政策到期后，如果不出台新的地方补助政策，上述政策2017年末后不存在可持续性。
四、逐年披露评估预测期补贴情况及占利润的比重，补充说明评估中是否
充分考虑补贴政策变化因素，以及前述专项核查、补贴退坡、非个人用户购买
新能源车补贴新规等对申龙客车持续盈利能力的影响
（一）逐年披露评估预测期补贴情况及占利润的比重，补充说明评估中是
否充分考虑补贴政策变化因素
申龙客车收益法评估预测2017年每辆新能源客车补贴金额为参考评估报告
出具日申龙客车已获取订单情况测算，2018年每辆新能源汽车补贴与2017年持
平，2019年每辆新能源客车补贴在2018年基础上下降20%，2020年每辆新能源客车补贴与2019年持平，2021年起未预测新能源客车补贴收入。
2017年至2020年，申龙客车预测的补贴收入分别为72,522.00万元、
97,448.08万元、101,432.80万元和117,270.93万元，占营业利润的比例分别为221.18%、235.81%、205.40%和225.56%。
申龙客车补贴收入的预测已充分考虑《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）“除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%”的规定。
（二）前述专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等对
申龙客车持续盈利能力的影响
前述专项核查后，有关部门对新能源汽车的补贴政策进行了一定的调整。
2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），通知指出除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%；该通知同时指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）。
新能源汽车补贴收入的退坡和非个人用户购买新能源车补贴新规不会对申
龙客车持续盈利能力造成重大不利影响，具体分析如下：
1、新能源汽车补贴退坡对申龙客车新能源客车产品的销量影响分析
未来，新能源汽车补贴的逐年退坡，并不意味着必然带来申龙客车新能源客车产品需求和销量的下降。原因如下：
（1）随着动力电池等零部件及整车制造的技术水平及生产工艺的不断进步、充电桩/站等基础设施的大面积覆盖、纯电动客车续航里程等性能的逐步提升、上游供应商产能的不断释放、生产成本及销售单价的下降、新能源汽车普及带来终端客户对纯电动客车接受度的不断提高、环境污染带来社会对清洁能源的重视程度加强，均将对未来申龙客车新能源客车产品的需求增长和销售起到驱动作
用。
（2）国家对公共交通领域新能源汽车的大力扶持，也将促进新能源公交车的市场渗透率不断提升，例如“根据《新能源公交车推广应用考核办法（试行）》（交运发〔2015〕164号），北京、上海、天津、河北、山西、江苏、浙江、山东、广东、海南地区2015-2019年新增及更换的公交车中新能源公交车比重应分别达到40%、50%、60%、70%和80%，安徽、江西、河南、湖北、湖南、福建地区应分别达到25%、35%、45%、55%和65%，其他省（区、市）应分别达到10%、15%、20%、25%和30%”，该等政策将给新能源公交车带来持续增长的刚性需求，而申龙客车新能源客车产品销售也将显著受益于行业发展。
（3）除了财政补贴政策之外，国家对新能源汽车的政策还体现在牌照放开、车辆购置税优惠、充电设施建设等方面。虽然国家补贴逐步减少，但未来市场主体竞争的作用将得到更加充分的发挥，从而促进拥有技术优势、产品优势和规模优势的企业做大做强。随着行业发展的不断成熟，新能源汽车行业发展初期散乱的现状将逐步改善，行业集中度将持续提升，申龙客车有望凭借核心技术、产品优势以及上市公司的支持在行业竞争中脱颖而出，市场占有率不断提高，享受高速增长。
国家新能源汽车补贴的补助对象是消费者，即政府代替消费者支付了与补助金额对应的销售价款。因此，在新能源汽车补贴标准降低或取消的情况下，消费者承担的价款部分将有所提高。为避免由此导致的消费者购买意愿下降，申龙客车将结合生产成本下降情况、市场竞争等各因素，适当降低纯电动客车销售单价。
未来，随着新能源汽车补贴标准的逐步退坡甚至取消，申龙客车纯电动客车产品的售价整体将呈逐步下降趋势，但由于售价中补贴标准下降对应的部分将由申龙客车与消费者共同承担，因此预计售价的下降幅度小于补贴标准的退坡幅
度，补贴退坡不会对申龙客车纯电动客车产品的售价产生重大不利影响。
另外，随着新能源汽车产业的快速发展、社会资源的不断投入，相应的零部件及配套企业快速发展，产业规模优势逐步形成，相应的零部件及配件成本将逐步下降，品质也将得到大幅提升。同时，随着动力电池行业技术不断升级，动力电池等三电系统的品质和性能也将逐步提高，在业务流程持续优化、生产工艺不断提高、质量控制进一步改进、规模效应逐步体现的情况下，申龙客车的纯电动客车整车生产成本预计将呈逐步下降的趋势。例如工信部、发改委、科技部和财政部颁布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》（工信部联装[2017]29号）指出“到2020年，新型锂离子动力电池系统比能量力争达到260瓦/公斤、成本降至1元/瓦时以下”。因此，成本的下降将在一定程度上抵消售价下降对利润率水平的不利影响。
3、非个人用户购买新能源车补贴新规对申龙客车持续盈利能力的影响
《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），通知指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），上述政策预计会使得申龙客车补贴回款周期被拉长。
为降低经营风险，2017年申龙客车新签订的主要新能源汽车销售客户合同均与客户约定运营和补贴获取情况。例如申龙客车与客户A签订的合同约定：客户（乙方）需确保所购车辆正常使用，不得闲置，如果在一年内运营里程达不到3万公里（国家补贴申请运营里程要求），导致申龙客车无法按期申请中央财政补贴，乙方同意在1个月内将中央财务补贴金额垫付给申龙客车，待申龙客车补贴
申领到位后再返回给乙方。申龙客车与客户B（乙方）签订的合同约定：中央财政补贴由甲方申报，乙方应积极配合，因乙方原因（包括但不限于乙方未能积极运营（闲置、年运营里程未达3万公里要求）或对车辆进行改装、拆借、脱离新能源监控平台、过户等新行为）导致上述补贴未能足额发放或取消，甲方有权要求乙方一次性补足补贴款或付清相应全部款项。
因此，申龙客车已与客户对非个人用户购买新能源车补贴新规的情况进行约定，预计不会对申龙客车持续盈利能力造成重大不利影响。
综上所述，报告期内新能源汽车补贴政策对申龙客车的销售起到了重要的推动作用，对其经营业绩存在一定影响。未来的新能源汽车行业将是一个市场机制发挥主导作用和基础性作用的市场，补贴政策的退出更有利于推动新能源汽车行业未来持续经营和健康发展。随着技术和工艺的提升、上游配套产业的成熟、规模效应的逐渐显现、行业集中度的提升，申龙客车将凭借自身核心技术、产品、商业模式等竞争优势，将逐步降低对补贴政策的依赖，从而保持盈利能力的稳定性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露财政部补贴专项核查相关情况及申龙客车涉及的其他新能源汽车全国或地方性政府补贴的情况。
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“四、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）申龙客车后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”中补充披露补贴政策变化因素，以及专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等不会对申龙客车持续盈利能力。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）2015年度，申龙客车销售的新能源汽车有
379辆销售给终端客户后闲置。除上述情形外，申龙客车不存在其他未披露的财政部补贴专项核查涉及事项，申龙客车不存在新增新能源汽车销售后闲置申请补贴问题。（2）申龙客车379辆新能源车补贴余款的获取不存在重大不确定性；（3）上市公司已在重组报告书中补充披露申龙客车涉及的其他新能源汽车全国或地
方性政府补贴的情况；（4）补贴政策变化因素，以及专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等不会对申龙客车持续盈利能力造成重大不利影
响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）截至补充法律意见书出具之日，除《财政部通报》指出的申龙客车销售的新能源汽车有379辆销售给终端客户后闲置申请补贴问题外，申龙客车不存在新增新能源汽车销售后闲置申请补贴问题。（2）若申龙客车签署报送资料经有关部门确认属实，剩余补贴款的取得不存在重大不确定性；（3）上市公司已在重组报告书中对申龙客车涉及的其他新能源汽车全国或地方性政
府补贴情况进行了补充披露；（4）申请人已在重组报告书中对评估预测期补贴情况及占利润的比重、评估中对补贴政策变化因素的考虑，以及专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等对申龙客车持续盈利能力造成的影响情况进行了补充披露。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：（1）2015年度，申龙客车销售的新能源汽车有379辆销售给终端客户后闲置。除上述情形外，申龙客车不存在其他未披露的财政部补贴专项核查涉及事项，申龙客车不存在新增新能源汽车销售后闲置申请补贴问
题。（2）申龙客车379辆新能源车补贴余款的获取不存在重大不确定性；（3）上市公司已在重组报告书中补充披露申龙客车涉及的其他新能源汽车全国或地方
性政府补贴的情况；（4）补贴政策变化因素，以及专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等不会对申龙客车持续盈利能力造成重大不利影响。
问题9.申请材料显示，1)由于申龙客车产品种类多、生产过程较为复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品
进行召回并承担相应赔偿责任;同时也可能对上市公司、申龙客车声誉及盈利造成一定影响。2)报告期内申龙客车受到环保相关处罚 3次、安全生产相关处罚 l次，旭虹光电受到环保处罚 3次。请你公司补充披露:1)标的资产安全生产及环保合规情况，包括但不限于处罚的原因、整改措施、相关费用成本支出等，以
及本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的
规定。2)申龙汽车主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量
控制措施、报告期出现的质量纠纷等。3)标的资产未来加强环境保护、保障安
全生产及产品质量的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产安全生产及环保合规情况
（一）申龙客车安全生产及环保合规情况
1、安全生产及环保处罚原因
（1）安全生产处罚的具体原因
2017年1月10日，上海市闵行区安全生产监督管理局出具沪闵安监管罚
[2016]387号行政处罚决定书，对申龙客车2016年12月19日在闵行区华宁路2898号的生产经营场所未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项的规定，给予壹万元行政处罚。
（2）环保处罚的具体原因
2016年1月25日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320160017号行政处罚决定书，因执法人员在2015年12月24日后督察检查中发现申龙客车未采取有效污染防治措施，向大气排放粉尘，决定对申龙客车罚款人民币 1.8万元。
2017年1月20日，上海市闵行区环境保护局对申龙客车出具第 2320170034号行政处罚决定书，因执法人员于2016年12月8日—12月12日调查中发现申龙客车危险废物环境管理台账内容记载不完整，决定对申龙客车罚款人民币 20万元。
2、安全生产及环保处罚的具体整改措施
（1）安全生产处罚的具体整改措施
针对2017年1月10日的安全生产处罚，申龙客车已经按照“《安全生产法》第三十八条第一款的规定”要求，建立事故隐患排查治理台账，将事故隐患排查治理的情况详细记录在案，并派专人跟踪验证隐患排查治理的结果，满足安全生产的需求。整改后，申龙客车事故隐患排查治理的情况详细记录完整。
（2）环保处罚的具体整改措施
针对2016年1月25日的环保处罚，申龙客车已在焊装车间安装11台焊接烟尘收集处理装置。上述焊接烟尘收集处理装置可以将焊接烟尘通过收集设备中的滤芯过滤，并从15米高空排放，同时相关人员将定期处理过滤下来的粉尘。
整改后，申龙客车过滤后烟尘达到上海市排放标准。
针对2016年12月8日的环保处罚，申龙客车已在涂装车间腻子刮涂工位新建腻子刮涂室，并安装2台风机与挥发性有机化合物（VOC）治理设备连接对排放气体进行处理，并配备了废气收集处理装置。整改后，所有刮腻子工作均在腻子刮涂室内进行。
针对2017年1月20日的环保处罚，申龙客车已对企业“危废管理”进行整改，在危废库设置台秤，对入库的危废品进行称重，严格登记每批进库的危废品的台账。同时，申龙客车在生产现场设置危废专用垃圾箱，危废品严格入危废库，禁止私自处理。另外，申龙客车按照年初签订的危废处理合同，每季度定期委托有资质的危废处理厂家对危废品进行处理。整改后，申龙危险废物环境管理台账内容记载完整。
（1）安全生产投入情况
报告期内，申龙客车发生的安全生产投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||期间||安全生产投入（万元）|
||2017年1-6月|45.11||
||2016年度|109.12||
|2015年度||125.42||

（2）环保投入情况
报告期内，申龙客车发生的环保费用投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|期间||环保投入（万元）|
|2017年1-6月||61.34|
|2016年度||280.98|
|2015年度|112.39||

（二）旭虹光电环保合规情况
1、环保处罚的具体原因
（1）2015年8月24日，绵阳市环境保护局出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）012号），因旭虹光电在线监控设施未通过验收、无法接受环境保护部考核，对旭虹光电罚款1万元。
（2）2016年5月30日，绵阳市环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2015）20号），因2015年7月8日旭虹光电排放废气中氮氧化物深度超过了《电子玻璃工业大气污染物排放标准》规定的排放标准，对旭虹光电罚款10万元。
（3）2017年3月2日，绵阳市环境环保局对旭虹光电出具《行政处罚决定书》（川环法绵阳罚字（2016）44号），因2016年11月15日旭虹光电排放废气中原料配料窑头颗粒物浓度超过了大气污染物排放标准，对旭虹光电罚款10万
元。
2、环保处罚的具体整改措施
针对上述三项环保处罚，旭虹光电的具体整改措施如下：
（1）针对2015年8月24日的环保处罚，受处罚的主要原因是相关岗位管理人员对国家新的环境保护法律不够熟悉，造成设备安装建设时间仓促，准备不足，旭虹光电已对相关岗位管理人员进行培训学习，并设置环境管理专职管理岗位。
（2）针对2016年5月30日的环保处罚，受处罚的主要原因是设备设计失误，没有考虑意外情况，旭虹光电已在风机、水泵的关键设备上新增备用装置，避免出现因设备故障造成烟气处理系统停机的情况。
（3）针对2017年3月2日的环保处罚，受处罚的主要原因是配料废气外排口离地约20米，废气流速较低，在长期运行过程中，管道内壁附着一定的粉尘，在环保部门监测过程中因外界起风导致管道内气流喘动，管道壁粘附的粉尘进入取样器，造成数据与真实值不符，属于偶然事件，旭虹光电已对以上设备运行中的问题点进行了梳理，对除尘器积灰问题进行了整改，通过建立定期清扫机制，确保管道不予积灰，避免异常发生。
3、安全生产及环保投入情况
报告期内，旭虹光电发生的环保费用投入情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||期间||环保投入（万元）|
|2017年1-6月||127.07||
|2016年度||699.88||
|2015年度||54.89||

（三）是否符合《重组管理办法》相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。”
上海市闵行区安全生产监督管理局于2017年7月31日出具的《证明》：经核查，我局对该公司出具了沪闵安监管罚[2016]387号行政处罚决定书，对该公司2016年12月19日在闵行区华宁路2898号的生产经营场所未将事故隐患排查治理情况如实记录的行为，根据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（五）项的规定，给予壹万元行政处罚。该公司在接到上述处罚后进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为。除上述情形外，该公司自2015年1月1日起至今没有因违法有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的记录。
根据上海市闵行区环境保护局于2017年2月28日出具的《证明》：申龙客车在接到处罚后均及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，不属于重大违法违规行为，除此之外，申龙客车未受到上海市闵行区环保局的其他行政处罚。根据上海闵行环境保护局于2017年8月1日出具《证明》：申龙客车自2017年1月1日至今，未受过环保局的行政处罚。
根据绵阳市环境监察执法大队于2017年7月19日出具《关于四川旭虹光电科技有限公司环境保护有关情况的说明》：旭虹光电在接到处罚后进行了及时整改，并及时足额缴纳罚款，未对环境造成重大不良影响，相关受处罚行为不属于重大违法违规行为。除此之外，旭虹光电未受到绵阳市环保局的其他行政处罚。
虽然报告期内申龙客车存在安全生产及环保处罚、旭虹光电存在环保处罚，但申龙客车、旭虹光电均已及时整改并足额缴纳罚款。另外，经相关主管部门确认上述处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，报告期内标的公司受到的安全生产及环保处罚不会构成进行本次交易的实质障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。
二、申龙汽车主要产品和服务的质量控制情况
申龙客车质量控制标准、质量控制措施、报告期出现的质量纠纷等内容已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”之“8、质量控制情况”中予以披露。
三、标的资产未来加强环境保护、保障安全生产及产品质量的具体措施
（一）申龙客车未来加强环境保护、保障安全生产及产品质量的具体措施
1、加强环境保护的具体措施
未来，申龙客车将加强环境保护力度、加大在环境保护方面的投入。目前，公司已有环保投资计划包括 VOCS废气治理工程、现状评价及检测费和突发环境事件应急预案编制备案费等。
2、加强安全生产的具体措施
首先，申龙客车将在生产经营中更加严格遵守国家相关安全生产法律法规，进一步完善企业安全生产规章制度，并落实安全生产管理部门保障相关制度的贯彻实施；其次，申龙客车将强化员工安全生产观念，对每名入职员工统一安排安全生产的教育，有针对性的对新员工操作的机器设备的操作方法、危险性和作业禁忌进行详细培训，特别是生产车间新员工必须经过岗前培训，熟悉车间操作规程后才能独立作业；再次，申龙客车将进一步提高生产设备和检测设备的自动化和信息化程度，从原材料检测、客车生产整个工艺流程来控制安全事故发生，以实现安全生产的目标，有效控制质量安全事故和人员安全事故的发生；此外，为提高员工安全意识及安全生产水平，申龙客车将继续开展安全生产隐患排查治理和安全事故应急演练等活动，查处预防各种安全生产隐患，并如实记录事故隐患排查治理情况，落实安全生产隐患的相关整改工作。
3、加强产品质量的具体措施
首先，申龙客车的质量管理部门将加大监控质量风险的力度，深度参与产品生产的整个过程；其次，申龙客车将参照 ISO9001:2008（SGS认证）、ISO/TS16949:2009（SGS认证）质量管理体系认证标准，在严格执行国家及行业标准的前提下，进一步完善企业产品质量标准和各客车车型的质量标准，规范生产运行
管理的相关程序；再次，申龙客车将进一步加强售后服务管理体系，规范售后服务管理工作，通过自主研发建立的电子监控平台对所有车辆进行实时监控，形成“线上监控+线下驻点”的监控模式，保障车辆安全运行、预防车辆安全事故；
此外，申龙客车还将加强供应商资质管理工作，防范产品质量风险隐患，从源头进行质量控制。
（二）旭虹光电未来加强环境保护、保障安全生产及产品质量的具体措施
1、加强环境保护的具体措施
未来，旭虹光电加强环境保护的具体措施如下：
（1）加强设备维保管理，确保排污设施、监控监督设施稳定运行；委托外部专业技术单位强化公司排放监控，确保环保在线设施正常运行，与四川碧浪科技有限公司签订了年度在线设备维保协议，与四川中环环境检测技术有限公司签订了季度委外监测协议，每季度自行监测旭虹光电环保排污情况，并对发现的问题及时进行整改。
（2）建立健全了内部管理机构，将环保管理工作划归行政管理部，负责环保运行情况的监督管理，装备动力部负责大气污染治理设备的运行维护与管理，熔配车间负责配料系统粉尘治理设备的运行维护与管理。
2、加强安全生产的具体措施
首先，旭虹光电将建立以总经理为首的安全生产管理机构，设置安全管理部门、配置专职安全管理人员，进一步完善安全生产、环境保护、消防安全、治安安全、劳动保护、职业健康等管理制度；其次，旭虹光电将建立三级安全教育及员工转岗、调岗安全培训机制，定期组织特种作业人员持证培训，并定期开展“安全生产月”、“消防安全月”等活动；再次，旭虹光电将根据不同情况定期组织日常检查、专业检查、节假日检查、季节性检查等各类安全检查，落实受限空间作业、危险场所作业的安全审批和现场监督制度，实现重点安全工作管控有效。
3、加强产品质量的具体措施
在未来质量管控中，旭虹光电将继续以“通过持续改进，确保客户始终满意
是我们永恒的追求”质量方针为指导，以ISO9001质量管理体系为核心开展质量管理工作，通过加强供应商管理、制程稳定性管理及客户服务管理等工作，持续提升旭虹光电整体质量管控水平。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”和“第四节交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”之“（九）旭虹光电主营业务情况”中补充披露以上内容。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）申龙客车报告期内存在安全生产及环保处罚、旭虹光电报告期内存在环保处罚，但申龙客车、旭虹光电已及时整改并足额缴纳罚款，相关行为经相关主管部门确认不属于重大行政处罚，上述安全生产及环保处罚不会构成本次交易的实质障碍，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项的规定；（2）申龙客车已经制定了主要产品和服务的质量控制标准、质量控制措施，报告期内不存在重大质量纠纷；（3）申龙客车、旭虹光电已制定了未来加强环境保护、保障安全生产及产品质量的具体措施，相关措施切实、可行。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）申龙客车、旭虹光电已针对报告期内的环保、安全生产行政处罚采取了相应的整改措施，该等违法行为不属于重大违法行为，报告
期内申龙客车、旭虹光电受到的安全生产及环保处罚不会对本次交易构成实质性法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。（2）申龙客车对安全生产及环保处罚进行了整改，并在《重组报告书》（修订稿）中对具体整改措施、安全生产及环保投入情况进行了补充披露；（3）旭虹光电对环保处罚进行了整改，并在《重组报告书》（修订稿）中对具体整改措施及环保投入情况进行了补充披露。
问题10.申请材料显示，申龙客车主要产品为新能源客车及传统客车，从事客车的设计、研发、生产和销售，报告期新能源车业务收入高于传统客车业务收入。申请材料同时显示，截至 2016年末，申龙客车固定资产账面净值为 5,111.59万元，申龙客车主要生产设备包括充电桩附属设备、总装单板式输送链、焊烟收集设备各l套。请你公司:1)补充披露新能源车及传统客车的技术路线差异，申龙客车核心技术人员相关情况。2)结合技术储备、客户拓展、战略发展等，补充披露申龙客车开始从事传统客车及新能源车业务的时间和背景。
3)结合同行业可比公司情况，补充披露申龙客车报告期固定资产规模的合理性，及固定资产规模与产能、产量是否匹配。4)结合固定资产规模及主要生产设备情况，补充披露申龙客车报告期生产经营的具体内容，并结合前述情况，补充披露申龙客车是否具有核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、新能源车、传统客车的技术路线差异及核心技术人员相关情况
（一）新能源及传统客车的技术路线差异
新能源客车及传统客车的技术路线差异主要在于两者能源利用方式或来源
不一样。
传统客车一般指常规内燃机利用汽油或柴油燃烧将化学能转变为动能，其动力模块由内燃机、变速箱、缓速器、驱动桥和燃料箱等组成，燃料箱容量视续驶里程数而变，一般约300-400升，布置起来相对容易。
根据《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，目前新能源客车主要分为三类。第一类为混合动力客车，该类客车的混合动力装置就是将电动机与辅助动力单元组合在一辆客车上作为驱动力，其辅助动力单元实际上是一台小型燃料发动机或动力发电机组，具体来说就是将传统或气体发动机尽量做小，让一部分动力由电池-电动机系统承担，典型的混合动力客车包括油电混合动力客车和气电混合动力客车；第二类为纯电动客车，该类客车的动力模块由电动机、驱动桥、动力电池组等组成，同时还需安装一整套电池管理系统和电源控制系统，如高压控制箱、开关箱、充电设备等，所以纯电动客车在车身空间和组件布置上的要求
较高，因具有零排放、运行噪音低、结构简单、维护方便等特点得到国家大力推广；第三类为燃料电池客车，燃料电池是把燃料中的化学能直接转化为电能的能量转化装置，它从外表上看有正负极和电解质等，像一个蓄电池，但能量转化装置实质上并不能储电，只是通过将氢气和氧气进行化学反应，将化学能转换为电能，并存储于动力电池，再通过电动机驱动车辆行驶，目前由于氢气提取技术和燃料电池的质子交换膜技术的受限，氢燃料电池客车还未大批量应用。
为确保新能源客车与传统客车共线生产，针对两者差异项，申龙客车工艺部技术人员对底盘、总装和调试三个车间生产线作了相应调整，具体调试情况及内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||调试内容|
|1||混合动力客车||底盘在原有工位上，新增了发电机、电机安装、高压线束等工位，总装车间新增了动力电池、DCDC等安装工位，调试新增了充电、高压调试等工位||
|2||纯电动客车||底盘车间取消了发动机安装、进排气安装、冷却系安装、燃油系安装等工位，新增高压线束安装、电机安装、高压控制箱安装等工位；总装新增了动力电池安装、DCDC安装等工位，调试新增了充电、高压调试等工位||
|3||燃料电池客车||底盘车间取消了发动机安装、进排气安装、冷却系安装、燃油系安装等工位，新增高压线束安装、电机安装、高压控制箱安装等工位；总装新增了动力电池安装、DCAC安装等工位，燃料电池组安装、燃料电池冷却系安装、燃气管路安装等工位；调试新增了燃气管路保压测试、氮气置换、氢气加注等工位||

（二）核心技术人员相关情况
截至本回复出具日，申龙客车的核心技术人员的名单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||国籍||研究方向||职位|
|1||万支庆||中国||汽车技术管理||技术中心主任||
|2||吴永胜||中国||客车设计||技术中心副主任兼技术部部长||
|3||周盛明||中国||客车制造工艺||技术中心副主任工艺部部长||
|4||宋一中||中国||新能源电控系统技术||新技术研究院院长||
|5||何建辉||中国||新能源电控系统技术||技术总监||

申龙客车上述核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。报告期内，申龙客车的核心技术团队保持稳定。核心技术人员的简历情况如下：
万支庆先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。1998年至2001年，任职江苏牡丹汽车集团有限公司试验工程师；2002年至2005年，任职宁波吉江汽车制造有限责任公司技术工程师；2005年至2012年，任职上海申龙客车有限公司技术中心副主任，分管技术管理和产品公告。现任上海申龙客车有限公司技术中心主任。
吴永胜先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士学历。
1995年至2000年，任职江苏通运集团江阳汽车厂新品开发部设计工程师；2001年2008年，任职亚星奔驰客车有限公司主任工程师、发动机组组长；2008年至今，任职申龙客车有限公司，历任总布置工程师、新能源科科长、底盘科科长、首席工程师、技术部部长等职。现任技术中心副主任兼技术部部长。
周盛明先生，1973年生，中国国籍，无境外永久居住权，本科毕业。1995年至2003年，浙江神马客车制造有限公司，任新产品开发部设计工程师；2003年至2015年，金华青年汽车制造有限公司，任旅游车研究所副所长；2015年至今，上海申龙客车有限公司，任工艺部部长。
宋一中先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学历。2006年至2011年，任职上海瑞华（集团）有限公司电控系统主任工程师；2011年至今供职于上海申龙客车公司新技术研究院院长。
何建辉先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2001年至2003年，任职中国一汽无锡柴油机厂产品开发工程师；2003年至2006年，合肥工业大学机械与汽车工程学院研究生在读；2006年至2010年，上海交通大学机械工程学院汽车电子所博士在读；2010年至2013年，任职苏州金龙技术中心首席技术专家，负责全公司的新能源车型及系统开发；2013年2015年，任职上汽商用车技术中心新能源与新动力部主任工程师，负责新能源系统集成；2015
年至2016年6月，任职凯博易控新能源技术副总；2016年6至今现任上海申龙客车有限公司技术总监，负责公司技术工作。
二、申龙客车开始从事传统客车及新能源车业务的时间和背景
（一）传统客车业务的时间和背景
申龙客车成立于 2001年 4月 13日，曾用名“上海驶抵达客车制造有限公司”、“上海驶抵达旅游客车有限公司”。申龙客车自成立时，即已开展传统客车设计、生产、销售业务。
（二）新能源客车业务的时间和背景
2009年元旦，工信部、科技部等4部委牵头启动“十城千辆工程”，计划通过财政补贴的方式，用3年左右时间，每年发展10个城市，每个城市推出 1,000辆新能源汽车开展示范运行，主要涉及这些大中城市的公交、出租、公务、市政、邮政等领域。申龙客车积极响应国家政策，开始布局新能源客车产业，并积极推进生产资质的申请工作。申龙客车现有客车生产资质的获取情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||资质||获取时间|
|1||新能源纯电动生产资质||2011年4月||
|2||混合动力客车生产资质||2011年6月||
|3||汽车生产企业整车资质||2012年11月||

注：上海申龙客车有限公司于2012年11月获得汽车生产企业整车资质，可以生产大中型客车及底盘产品，《目录》序号为129。
目前，申龙客车已获取汽车生产企业整车资质，同时掌握了新能源三电部件（电池、电机电控、整车控制器）整车控制器技术，具备开展传统客车及新能源客车业务的相关技术及资质条件。
三、申龙客车报告期固定资产规模的合理性及固定资产规模与产能、产量
是否匹配
（一）固定资产规模的合理性
申龙客车的可比公司选取申万行业分类中“汽车—汽车整车—商用载客车”上市公司中共有宇通客车、亚星客车、曙光股份、金龙汽车、安凯客车和中通客车等6家可比公司。
截至2016年12月31日，可比上市公司与申龙客车总资产、固定资产和房屋及建筑物的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||房屋及建筑物占总资产|
||序号||公司名称||总资产||固定资产占总资产比例|||
||||||||||比例|
|1||宇通客车||3,515,379.61||12.91%||9.07%||
|2||亚星客车||464,608.74||5.30%||1.27%||
|3||曙光股份||931,292.66||31.59%||15.81%||
|4||金龙汽车||2,518,992.08||7.33%||3.81%||
|5||安凯客车||907,841.35||12.51%||8.15%||
|6||中通客车||808,202.60||14.45%||10.77%||
|7||申龙客车||255,914.23||2.00%||1.03%||

上述可比上市公司由于所处的发展阶段、生产规模以及融资能力等方面的差异导致在总资产规模、固定资产规模和房屋及建筑物规模等方面也存在较大的差异。截至2016年12月31日，申龙客车固定资产占总资产的比重较可比上市公司而言较低，主要原因是由于申龙客车生产经营所需土地、房产均为租赁而来，导致其房屋及建筑物占总资产的比例较可比上市公司而言较低。
2008年5月28日上海申龙客车有限公司与上海金旅汽车配件有限公司签署《厂房租赁合同》，上海金旅汽车配件有限公司将其88,058平方米的厂房出租给申龙客车使用，租期二十年，自2008年6月1日至2028年5月31日。同时，就租赁续期风险而言，上海辉懋在其与东旭光电签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺：申龙客车按照历史租赁价格，承租申龙客车现有经营所需土地、房屋，持续租赁期不少于十年。
因此，申龙客车固定资产规模与可比上市公司不具有可比性。
截至2016年12月31日，可比上市公司与申龙客车机器设备占总资产的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||机器设备账面价值||||机器设备原值|||||
||序号||公司名称||总资产|||||||||||
||||||||金额||占比||金额||占比注||成新率|
|1||宇通客车||3,515,379.61||107,071.16||3.05%||243,839.63||6.68%||43.91%||
|2||亚星客车||464,608.74||17,689.70||3.81%||22,890.58||4.87%||77.28%||
|3||曙光股份||931,292.66||136,496.77||14.66%||195,610.16||19.75%||69.78%||
|4||金龙汽车||2,518,992.08||74,168.69||2.94%||174,431.74||6.66%||42.52%||
|5||安凯客车||907,841.35||33,518.97||3.69%||79,712.75||8.36%||42.05%||
|6||中通客车||808,202.60||7,931.97||0.98%||14,746.80||1.81%||53.79%||
|7||申龙客车||255,914.23||1,582.93||0.62%||4,571.05||1.77%||34.63%||

注：机器设备原值占总资产比例=机器设备原值/（总资产+机器设备原值-机器设备账面价值）申龙客车机器设备占总资产的比重较可比上市公司而言较低，主要原因是申龙客车机器设备的成新率较可比上市公司而言较低。扣除机器设备累计折旧的影响后，申龙机器设备占总资产的比重与中通客车保持同等水平，具有一定合理性。
申龙客车主要产品为新能源客车和传统客车，产品的生产流程主要包括车
架、底盘、焊装、涂装、总装和调试等六个部分，具体生产工艺流程如下：
车车架架 底底盘盘 焊焊装装 涂涂装装 总总装装 调调试试
报告期内，申龙客车各生产环节中涉及的设备及主要用途情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||工序|设备名称|主要用途|
|1||车架||电动单梁桥式起重机|重物起降吊装|
|2||||金属圆锯机|车架方管切割下料|
|3||||金属带锯床|车架方管切割下料|
|4||||液压铆接机|车架纵梁和横梁及支架铆接|
|5||||等离子切割机|车架板材下料切割|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工序||设备名称||主要用途|
|6||||液压摆式剪板机||车架板材下料切割||
|7||||液压板料折弯机||车架板材折弯成型||
|8||||摇臂钻床||车架板材钻孔||
|9||||二氧化碳焊机||车架方管焊接成型||
|10||||叉车||物料和半成品转运||
|11||底盘||电动单梁桥式起重机||重物起降吊装||
|12||||叉车||物料和半成品转运||
|13||||叉车||物料和半成品转运||
|14||||固定式升降台||重物起降吊装||
|15||||单板式输送链||底盘转运输送||
|16||焊装||电动单梁桥式起重机||重物起降吊装||
|17||||移动式升降台||车身升降上工艺车||
|18||||平移转轨车||车身平移换轨道||
|19||||侧蒙皮液压涨拉蒙皮机||车身蒙皮张拉保证平整度||
|20||||等离子切割机||车身板材下料切割||
|21||||金属圆锯机||车身方管切割下料||
|22||||台式钻床||车身方管切割下料||
|23||||液压摆式剪板机||车身板材下料切割||
|24||||液压板料折弯机||车身板材折弯成型||
|25||||移动式单面点焊机||车身蒙皮焊接成型||
|26||||二氧化碳焊机||车身方管焊接成型||
|27||||轨道平衡吊||车身样架吊装||
|28||||叉车||物料和半成品转运||
|29||涂装||水旋式喷漆室||车身喷漆||
|30||||烘干室||车身烘烤||
|31||||发泡室||车身发泡||
|32||||干式喷漆室||车身喷漆||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工序||设备名称||主要用途|
|33||||面漆擦净室||面漆喷涂后擦净||
|34||||腻子打磨室||腻子刮涂后打磨||
|35||||中涂打磨室||中途漆喷涂后打磨||
|36||||玻璃钢打磨室||玻璃钢糊补后打磨||
|37||||高压无气喷涂设备||阻泥胶喷涂||
|38||||喷漆室排风系统||喷漆器换气装置||
|39||||漆泥处理装置系统||水旋喷漆后漆渣处理装置||
|40||||生产用接触氧化池设备||废水净化处理装置||
|41||||柜式升降机||喷漆升降平台||
|42||||框式升降机||喷漆升降平台||
|43||||三维升降台||喷漆升降平台||
|44||||平移转轨车||车身转移更换轨道||
|45||总装|||电动单梁桥式起重机|重物起降吊装||
|46||||叉车||物料和半成品转运||
|47||||侧面升降台||侧窗玻璃安装||
|48||||单板式输送链||整车转运输送||
|49||||移动式举升机||整车升降从工艺车上脱离||
|50||调试||客车淋雨室设备||整车淋雨试验||
|51||||四轮定位仪||四轮定位参数测量||
|52||||侧面升降台||玻璃胶打胶平台||
|53||||质量检测线||整车轴重、制动、侧滑、灯光、排放等检测||
|54||||充电桩||纯电和混动车辆充电||
|55||||干式喷漆房||喷涂水性防腐胶、防腐漆和车身补漆||

申龙客车机器设备占固定资产比例较低，另一主要原因是申龙客车生产过程中除自制客车组件外的部分客车组件通过直接采购方式获取，申龙客车生产主要
以装备、组装、检测和调试等为主。报告期内，申龙客车各生产环节中涉及的自
制及外购组件情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工序||自制组件||外购组件|
|1||车架||车架骨架总成、钣金件||前后桥铸件||
|2||底盘||制动系统管路||前桥总成、后桥总成、前后桥悬架总成、发动机总成、变速箱总成、缓速器总成、水箱总成、消声器总成||
|3||焊装||车身各封板、地板骨架各总成||乘客门、侧舱门、玻璃钢蒙皮||
|4||涂装||-||-||
|5||总装||矩形型材、木地板、地板革||空调总成、座椅做成、玻璃总成、行李架总成、灯具总成等||
|6||调试||-||-||

（二）固定资产规模与产能、产量的匹配性
客车（尤其是大客车）与轿车、卡车相比，生产方式差别较大。轿车和卡车主要为大批量和单一品种，采用机械（自动化）流水线生产，而大客车生产规模特点是多品种、小批量，生产过程需要更多的是熟练的装配工人。
在生产模式上，客车、轿车和卡车受自身特点的制约，有着以下区别：
（1）装配形式不同。轿车、卡车生产由于具有品种少、标准化等特点，适合自动装配线、流水线生产；大客车由于体积较大、品种多，常常是混线生产，无法实际自动装配，因此，客车生产需要更多的是熟练的装配工人。
（2）物流组织不同。由于批量大，轿车、卡车的物流组织比较清晰，在生产线各工序明确的前提下，根据工位输送装配部件，按时按量完成即可；客车由于批量小的原因，其生产线不可能达到轿车、卡车的标准化程度，往往有一定的弹性，这样就影响了物流的组织，因此，客车的生产组织更富于及时变更和跟进，而且往往在相同的工位上装配不同的车型品种，对生产组织要求更高。
（3）冲压件使用的不同。轿车、卡车车身零部件较少且单次生产批量大，车身构件基本都是冲压成型件，而且为了提高强度及碰撞安全性，对各冲压件结构还在不断进行改进；客车生产具有批量小、品种多等特点，冲压件因其模具费
用较高且只适合标准化生产，难以适应市场的需求，以至现在客车车身的前后围、
内饰件广泛采用玻璃钢成形，骨架采用异型钢管焊接，蒙皮采用扣板式、张拉预应力式，车架也向桁架式发展，因此，冲压件在客车生产中较少使用。
（4）生产线不同。客车生产线与轿车、卡车生产线有较大的差异，就工装而言，轿车、卡车为点焊机械手、整体浸漆涂装、链式装配生产线；客车为组焊胎具、蒙皮涨拉工装、喷烘漆房、工艺小车。由于客车整体质量大、体积较大，同时不能简单地将车壳分离出来独立进行生产，这些都决定了客车要以不同于轿车、卡车生产线的形式来生产。为了满足生产线的移动生产，需要有工艺小车；
为了蒙皮的平顺，需要蒙皮张拉工装；为了满足涂装工序的反复喷烘，需要横移车。
在销售模式，轿车、卡车行业往往大批量生产后实现销售，属于“先有车、后有客户”；客车行业则根据客户实际需求，采用以销定产模式，属于“先有客户、后有车”。
报告期内，申龙客车生产主要以装备、组装、检测和调试等为主，结合申龙客车生产经营所需土地、房产均为租赁而来的实际情况及申龙客车与可比上市公司固定资产规模对比情况而言，其产能、产量主要与机器设备的投入与改造有关。
2016年度/末，申龙客车与中通客车产能、产量、销量和机器设备原值的对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|产能（辆）|产量（辆）|销量（辆）|机器设备原值（万元）|
|1|中通客车|18,097|18,097|18,208|14,746.80|
|2|申龙客车|6,000|3,420|3,328|4,571.05|

注：中通客车年报中未披露产能数据，因此取当期产量值作为替代。
2016年，中通客车产能为申龙客车的3.02倍以上、产量为申龙客车的 5.29倍、截至2016年12月31日机器设备原值为申龙客车的 3.23倍。结合申龙客车产能、产量及机器设备规模与中通客车的对比情况，申龙客车机器设备的规模与产能、产量存在匹配性。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2016年度||2015年度|
|客车||产能（辆）|6,000||5,000||
|||产量（辆）|3,420||2,638||
|||销量（辆）|3,328||2,793||

申龙客车2016年产能及产量较2015年的增长幅度分别为20%和29.64%，其中产能的提高主要是因为 2016年申龙客车进行技术改造，增添了新设备并对部分旧设备进行整修改造；产量的提高主要系客车销售的增长，2016年申龙客车销量较2015年增长19.16%。在经营发展过程中，申龙客车将有限的资金用在迫切需求的营运资金上，固定资产投资较少，生产经营用地及厂房均为租赁，因此其持有的固定资产较少。
四、申龙客车生产经营的具体内容及核心竞争力
（一）生产经营情况
申龙客车作为传统民营客车厂，营运资金是否充足往往是制约着企业能否实现稳步、快速发展的重要因素。因此，在经营发展过程中，申龙客车选择将有限的资金用在营运资金上，其生产经营所需土地、厂房则通过租赁形式获得，固定资产投入较少。就生产设备及技术而言，申龙客车生产设备规模投入合理且运行正常，已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术。目前，申龙客车已获取汽车生产企业整车资质，同时掌握了新能源三电部件（电池、电机电控、整车控制器）整车控制器技术。
报告期内，申龙客车从事客车的设计、研发、生产和销售，主要产品为新能源客车和传统客车，主要系列产品包括柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力燃料等，涵盖了公路客运、旅游、公交等各个细分市场。申龙客车产品的终端用户主要为各地公交公司、客运公司和旅游公司等，通过近几年的快速发展，申龙客车产品的销售已覆盖广东、山西、上海、天津等多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国和非洲等海外市场。
（二）核心竞争能力
结合固定资产及主要生产设备情况、具体生产经营情况而言，申龙客车的核心竞争力主要体现在市场优势、团队优势、技术研发优势、产品优势、品牌优势和区位优势等六个方面。
1、市场优势
自2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，目前已形成柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力燃料系列产品，涵盖公路客运、旅游、公交、团体等各个细分市场，是国内为数不多的综合性客车制造企业。
根据中国汽车工业协会统计，2016年国内大型客车（含非完整车辆）累计销售90,373辆，申龙客车累计销售2,836辆，市场份额为3.14%、年度销量排名第9。
截至2016年底，申龙客车已累计销售客车已超3万辆
市场方面，申龙客车坚持国内与海外市场同步发展的思路。在国内市场，申龙客车以核心区域、核心客户为开拓方向，不断深入耕耘；同时不断加强深入新的市场的培育，努力在巩固现有市场的基础上，向其它区域市场延伸，带动整体市场的增长。海外市场方面，申龙客车以泰国为突破口，深入了解当地市场用户需求，并坚持提供良好的服务，在泰国市场占有率较高，是泰国市场中国客车第一品牌。借鉴在泰国的成功经验，申龙客车逐渐开拓韩国、中东、非洲、南美和俄罗斯等地区。
目前，申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于发展规模的进一步扩张。
2、团队优势
申龙客车的管理团队拥有丰富的行业经验，并完全按市场化机制运作，形成了极具竞争力、完善的、市场化的制造管理体系。
申龙客车自成立以来一直致力于客车的研发和生产，其研发技术团队专注于产品品质的提升和技术的创新，有效提升了产品品质和关键技术指标。在原材料采购上，采购部门在供应商选择方面严格筛选，通过比价采购和定期招标采购模式的结合，确保向供应商采购的原材料符合质量标准要求。在生产过程中，生产部门严格按照企业自身的《质量手册》和《质量管理体系程序文件》等指导文件组织安排生产，品管部全过程参与产品的各工序生产环节质量控制。在产品销售上，销售部门采用直销和经销结合的方式，向国内外公交公司、客运公司和旅游公司等终端客户进行大力产品推广，获得了良好效果。
报告期内，通过各个团队之间的协作、沟通、反馈和改进，申龙客车在良品率、生产效率和产品销量上都得到了较大的提升。
3、技术研发优势
在研发能力方面，申龙客车技术中心设立了技术部及新能源部。技术部根据企业的发展战略，制定和完善公司科研、开发和技术创新的管理制度，建立和健全企业技术进步的运行体系，组织科技开发项目的申报立项、组织实施和跟踪管理，进行新产品的开发等；新能源部根据国家新能源政策，制定新能源客车的控制策略，进行新能源部件的匹配设计。目前，申龙客车已获取汽车生产企业整车资质，同时掌握了新能源三电部件（电池、电机电控、整车控制器）整车控制器技术，具备开展传统客车及新能源客车业务的相关技术及资质条件。具体而言，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，上述技术均已进入大规模生产阶段。此外，申龙客车轻量化新能源客车研制及产业化开发项目，被上海市新能源推进领导小组办公室确定为上海市第一批面向世博的新能源汽车高技术产业化推进项目。
在研发专利方面，凭借大量开展的自主研发和吸收引进的外部先进技术，申龙客车在决定客车关键性能的技术手段上拥有突出的技术成果，形成了大量的自主知识产权。目前，申龙客车及其子公司拥有专利权共计82项，其中发明专利6项。
4、产品优势
申龙客车是国内为数不多的大型综合性客车制造企业，也是国内最早向新能源客车业务转型的传统客车企业之一。自 2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，拥有16年专业客车制造经验，近10年新能源客车研发销售经历，积淀了丰富的技术底蕴。
在产品品质方面，申龙客车高度重视产品品质的提升，制定了企业的质量标准，并在整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关。目前，申龙客车已经通过 ISO9001:2008质量管理体系和ISO/TS16949:2009质量管理体系等的认证。
在产品构成方面，申龙客车形成了较为完备的全系列新能源客车及传统客车产品，具体包括新能源客车、公路客车、城市客车、天然气客车、校车、房车和特种车辆等七大类，涉及柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力系列。
截至本回复出具日，申龙客车及其子公司进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》的车型共计 159款，其中新能源客车共 75款， 74款新能源客车车型列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。同时，申龙客车新款车型及已有车型正积极申报最新《道路机动车辆生产企业及产品公告》和《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。
5、品牌优势
在长期的市场拓展与服务实践中，公司凭借持续的创新能力、过硬的产品质量及完善的售后服务能力树立了良好的品牌形象。2014年，申龙客车荣获“上海市著名商标”称号；此外，申龙客车曾先后获得 2013年度“年度行业十大新闻奖”、2013年度“年度商用车满意品牌大奖”、2014年度“年度及十大创新力企业”、2014年度“最佳公交大奖”、2015年度“最佳新能源客车（SLK6108）”、2015年度“中国市场推荐客车奖（SLK6129）”、2016年度“年度用户最满意商用车品牌”、2016年度“年度环保奖(SLK6663)”、2017年度“最佳新能源客车奖”、2017年度“最佳公交客车奖”等荣誉。
2008年至今，申龙客车凭借过硬的产品质量及完善的售后服务能力连续 10年服务于全国两会，申龙客车品牌已经成为客车行业优势品牌之一，其良好的品牌形象在扩大市场份额和效益增长方面发挥着积极的作用。
6、区位优势
申龙客车总部在上海，位处长三角地区，是我国最大的汽车生产基地之一,该地区汽车零部件制造产业链条发达，且拥有较为完善的汽车贸易与营销、汽车检测机构等，产业集群效应较为明显。
此外，上海国际化程度较高且高校、科研机构较多，聚集了众多国际人才，有利于建立国际品牌和吸纳高端人才。作为中国经济最发达的地区之一，上海也是很多创新政策的试点地区，能够享受到较多的政策红利。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露“新能源车、传统客车的技术路线差异及核心技术人员相关情况”、“申龙客车开始从事传统客车及新能源车业务的时间和背景”和“申龙客车报告期固定资产规模的合理性及固定资产规模与产能、产量是否匹配”等内容。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新能源汽车行业”之“9、标的公司行业地位及竞争优势分析”中补充披露申龙客车生产经营的具体内容及核心竞争力。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）新能源客车与传统客车技术路线存在差异，为确保新能源客车与传统客车共线生产，针对两者差异项，申龙客车工艺部技术人员对底盘、总装和调试三个车间生产线作了相应调整；申龙客车核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平，且报告期内申龙客车核心技术团队保持稳定；（2）申龙客车从事传统客车及新能源客车业务
具备相应的技术储备、客户资源，符合国家产业政策导向以及申龙客车自身战略发展需求；（3）申龙客车固定资产占总资产的比重较可比上市公司而言较低，主要原因是由于申龙客车生产经营所需土地、房产均为租赁而来；申龙客车机器设备占总资产的比重较可比上市公司而言较低，主要原因是申龙客车机器设备的成新率较可比上市公司而言较低；在扣除机器设备累计折旧的影响后，申龙机器设备占总资产的比重与中通客车保持同等水平，具有一定合理性；报告期内，申龙客车产能、产量的变动与固定资产规模，特别是生产设备的投入情况，相匹配；
（4）结合申龙客车规定资产规模、主要生产设备情况和报告期内生产经营的具体内容，申龙客车的核心竞争力主要体现在市场优势、团队优势、技术研发优势、产品优势、品牌优势和区位优势等六个方面。
问题11.申请材料显示，申龙客车采用直销为主、经销为辅的销售模式，2015年及2016年向前五大客户销售收入占比分别为44.32%及59.36%，2016年向深圳市民富沃能新能源汽车有限公司销售25,288.56万元，同时向深圳市沃特玛电池有限公司采购31,199.26万元。请你公司:1)补充披露申龙客车报告期向前五大
客户销售的产品类别，前五大客户的类别及行业地位，如为经销商的，补充披
露最终客户情况，及销售车辆的最终使用情况，是否存在闲置。2)补充披露申
龙客车报告期向深圳市民富沃能有限公司及深圳市沃特玛电池有限公司销售及
采购的背景及原因、相关产品定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。
回复：
一、补充披露申龙客车报告期向前五大客户销售的产品类别，前五大客户
的类别及行业地位，如为经销商的，补充披露最终客户情况，及销售车辆的最
终使用情况，是否存在闲置。
（一）申龙客车报告期前五大客户销售的产品类别、前五大客户的类别及
最终客户情况、销售车辆的最终使用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营|||||
||||||||||客户|||
||期间||客户名称||销售收入||||||销售产品类别|
||||||||业务收|||||
||||||||||类别|||
||||||||入比例|||||
|2017年1-6月||安徽融智天骏新能源汽车有限公司||76,187.68||71.05%||经销||新能源汽车||
|||广州北方新能源技术有限公司||9,972.03||9.30%||经销||传统车||
|||乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司||4,040.51||3.77%||直销||传统车||
|||上海嘉定公共交通有限公司||2,320.00||2.16%||直销||传统车||
|||（缅甸）Shwe Sin SetKyar Co. Ltd||2,188.65||2.04%||经销||传统车||
|合计||||94,708.87||88.32%||--||--||
|2016年||广州北方新能源技术有限公司||42,099.30||20.28%||经销||传统车||
|||太原市同润达物资贸易有限公司||27,834.12||13.41%||经销||传统车、新能源汽车||
|||深圳市民富沃能新能源汽车有限公司||25,288.56||12.18%||经销||新能源汽车||
|||上海巴士物资采购管理有限公司||17,811.97||8.58%||经销||新能源汽车||
|||湖南新沃运力汽车有限公司（曾用名“湖南运创租赁有限公司”）等||10,208.33||4.92%||直销||新能源汽车||
|合计||||123,242.28||59.36%||--||--||
|2015年||龙岩市新宇汽车销售服务有限公司||26,346.90||16.83%||经销||传统车、新能源汽车||
|||东莞市中汽宏远汽车有限公司||15,781.19||10.08%||经销||新能源汽车||
|||上海驿动汽车服务有限公司||11,481.03||7.33%||直销||新能源汽车||
|||天津滨海新区公共交通集团有限公司||8,315.64||5.31%||直销||传统车、新能源汽车||
|||（泰国）Siam Standard EnergyCo.,Ltd||7,444.70||4.76%||经销||传统车||
|合计||||69,369.46||44.32%||--||--||

2015年申龙客车前五大客户龙岩市新宇汽车销售服务有限公司、东莞市中汽宏远汽车有限公司和（泰国）Siam Standard Energy Co.,Ltd公司为经销商，最终客户包括东莞巴士有限公司、东莞市顺安旅游客运有限公司、东莞市东糖运
输有限公司、东莞市和兴运输有限公司、东莞市汇通旅游客运有限公司、东莞市
盛通旅游客运有限公司、SIAM GEMS和TranleeTravel。
2016年申龙客车前五大客户广州北方新能源技术有限公司、太原市同润达物资贸易有限公司、深圳市民富沃能新能源汽车有限公司为经销商，最终客户包括RoyalGems、Bangkok Mass TransitAuthority、临汾市新宇旅游有限公司、荆州市公共交通总公司、侯马市公共汽车公司、临汾公共交通有限公司等；上海巴士物资采购管理有限公司最终客户包括上海巴士第五公共交通有限公司、上海崇明巴士公共交通有限公司、上海巴士第四公共交通有限公司等。
2017年 1-6月，申龙客车前五大客户安徽融智天骏新能源汽车有限公司、广州北方新能源技术有限公司、（缅甸）Shwe Sin SetKyar Co.Ltd公司为经销商，最终客户包括武汉亚投新能科技有限公司、安徽新客流旅游运输有限公司、 SIAMGEMS、RoyalGems、Myo za Thi等。
（二）主要客户的行业地位等简要情况
报告期内，申龙客车主要客户的行业地位等简要情况如下：
安徽融智天骏新能源汽车有限公司：成立于2016年，主要从事新能源汽车生产、销售；汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、实验。
广州北方新能源技术有限公司：成立于2004年，是中国北方工业公司旗下一家专业从事新能源技术应用开发和推广、商品贸易的控股子公司，其客户主要为海外客户。
乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司：成立于2006年，是新疆当地著名巴士公司，主要从事城市公交运营、车辆维修、汽车零配件供应、汽车驾驶员培训。
上海嘉定公共交通有限公司：成立于1999年，是上海当地具有一定的知名度，主要从事市内公交客运、省际班车客运、三类客运班线、省际包车客运等业务。
Shwe Sin SetKyar Co.,Ltd：成立于2002年，缅甸当地的汽车运营和销售公司，主要从事中短途以及长途客户运营、销售以及售后维修。
太原市同润达物资贸易有限公司：成立于2004年，系山西省上汽大通商用车授权经销商，申龙客车、宇通客车、亚星客车经销商。
深圳市民富沃能新能源汽车有限公司：成立于2014年，是上市公司陕西坚瑞沃能股份有限公司的孙公司，主要从事新能源汽车租赁与销售、充维服务。
上海巴士物资采购管理有限公司：成立于2004年，其实际控制人为上海市国资委，主要从事国内贸易、车辆整车销售（不含品牌汽车销售、不含小轿车）等业务。
湖南新沃运力汽车有限公司、武汉新沃运力汽车有限公司：均成立于2016
年，为深圳新沃运力汽车有限公司全资子公司主要从事新能源汽车的销售、租赁等业务。
龙岩市新宇汽车销售服务有限公司：成立于2003年，主要从事汽车销售、维修、配件经营等服务，是当地知名汽车经销商。
东莞市中汽宏远汽车有限公司：成立于2013年，主要从事新能源汽车的生产与销售。其股东之一广东宏远集团有限公司是东莞市第一家主板上市公司粤宏远A（股票代码000573）的集团母公司。
上海驿动汽车服务有限公司：成立于2014年，是上海市嘉定区国资委旗下的企业，主要向上海市各大企业事业单位及园区提供配套服务、会展、机场接送等服务。
天津滨海新区公共交通集团有限公司：成立于2010年，是天津市滨海区著名的公交公司，主要为当地提供公交服务。
Siam Standard Energy Co.,Ltd:成立于2004年，泰国当地的汽车销售公司，主要从事客车、卡车和小型商用车辆的销售及租赁。
二、补充披露申龙客车报告期向深圳市民富沃能有限公司及深圳市沃特玛
电池有限公司销售及采购的背景及原因、相关产品定价的公允性
（一）交易的背景及原因
新能源车核心零部件均涉及国家工信部《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐目录》，产品定型后不得随意更改。
深圳市民富沃能有限公司（以下简称“民富沃能”）是深圳市沃特玛电池有限公司的子公司，主要从事新能源汽车的运营，为客户提供差异化的新能源汽车运营方案，并根据客户的需求提供新能源汽车销售或者租赁业务。民富沃能在了解客户终端需求的基础上，为客户提供新能源汽车运营整体方案，其整体方案通过客户认可后，客户给予民富沃能新能源汽车购置或者租赁订单。民富沃能接到订单后根据客户需求向申龙客车下达采购订单，采购订单中车型属于《道路机动车辆生产企业及产品公告》及《新能源汽车推广应用推荐目录》中的定型产品，其电池、电机、电控等核心零部件供应商不得随意变更。
深圳市沃特玛电池有限公司长期从事锂电池的研发与销售，在锂电行业内具有良好的品牌知名度、客户信任感，规模效应、市场影响力较大等优势。申龙客车根据深圳市民富沃能有限公司提供的整车技术规格的要求组织生产，并向其指定的深圳市沃特玛电池有限公司进行采购，整车生产完工并经检验合格后，将其销售给民富沃能。
（二）相关产品定价的公允性
新能源汽车销售单价受到客车的具体型号、动力类型、电池密度等因素的影响，申龙客车向民富沃能销售的新能源汽车均为 6109型号、纯电动，其电池密度为 150度电，整车销售价格为 82.4万/辆-83.9万/辆。同期申龙客车向其他客户销售的同种客车型号、同种动力类型、相似电池密度的整车销售单价为 85.9万元/辆，故申龙客车向民富沃能销售的新能源汽车价格公允。
申龙客车 2016年度向沃特玛采购新能源电池的单价为 2.10元/wh，同期申龙客车向宁德时代新能源科技股份有限公司、上海航天电源技术有限公司采购新能源电池的单价分别为2.90元/wh、2.09元/wh。由于宁德时代新能源科技股份有限公司在行业内具有非常高的知名度和美誉度，其产品享有一定的品牌溢价，故同期的新能源电池销售价格较高。申龙客车向沃特玛采购的新能源电池价格与向上海航天电源技术有限公司采购价格基本一致，具有公允性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、申龙客车”之
“（九）申龙客车主营业务情况”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：申龙客车报告期向前五大客户已销售车辆的最终使用情况良好，不存在闲置的情形。申龙客车报告期向深圳市民富沃能有限公司及深圳市沃特玛电池有限公司销售及采购均具有合理的商业背景和原因、相关产品定价公允。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：申龙客车曾存在379辆车闲置申请补贴的情况，目前前述379辆车已正常运行，剩余补贴款正在申请中，预计前述补贴款获取不存在实质性障碍，除上述情形外，申龙客车不存在新增新能源汽车销售后闲置申请补贴问题。申龙客车报告期向深圳市民富沃能有限公司及深圳市沃特玛电池有限公司销售及采购均具有合理的商业背景和原因、相关产品定价公允。
问题12.申请材料显示，申龙客车报告期前五大客户全部发生变化，前五大供应商中，除广西玉柴机器股份有限公司外，剩余4家供应商均发生变化。请你公司补充披露:1)申龙客车报告期前五大客户及供应商变化的原因及其对未来
生产经营的影响。2)申龙客车维持客户和供应商稳定性及拓展客户的具体措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、申龙客车报告期前五大客户及供应商变化的原因及其对未来生产经营
的影响
（一）报告期内，申龙客车前五大客户变化的原因及其对未来生产经营的
影响
报告期内，申龙客车前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收入|
||期间||客户名称||销售收入|||
||||||||比例|
|2017年1-6月||安徽融智天骏新能源汽车有限公司||76,187.68||71.05%||
|||广州北方新能源技术有限公司||9,972.03||9.30%||
|||乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司||4,040.51||3.77%||
|||上海嘉定公共交通有限公司||2,320.00||2.16%||
|||Shwe Sin SetKyar Co., Ltd||2,188.65||2.04%||
|合计||||94,708.87||88.32%||
|2016年||广州北方新能源技术有限公司||42,099.30||20.28%||
|||太原市同润达物资贸易有限公司||27,834.12||13.41%||
|||深圳市民富沃能新能源汽车有限公司||25,288.56||12.18%||
|||上海巴士物资采购管理有限公司||17,811.97||8.58%||
|||湖南新沃运力汽车有限公司（曾用名“湖南运创租赁有限公司”）等||10,208.33||4.92%||
|合计||||123,242.28||59.36%||
|2015年||龙岩市新宇汽车销售服务有限公司||26,346.85||16.83%||
|||东莞市中汽宏远汽车有限公司||15,781.20||10.08%||
|||上海驿动汽车服务有限公司||11,481.03||7.33%||
|||天津滨海新区公共交通集团有限公司||8,315.64||5.31%||
|||Siam Standard Energy Co.,Ltd||7,444.70||4.76%||
|合计||||69,369.46||44.32%||

申龙客车主要产品为客车，主要客户为各地方公交集团和旅游服务公司等，其采购一般具有一定波动性，其中，各地方公交公司集团一般需要履行招标程序，因此前五大客户变动较大。同时，新能源客车下游主要客户还包括提供车辆运营服务的公司，该类公司在了解客户终端需求的基础上，为客户提供新能源汽车运营整体方案，其整体方案通过客户认可后，客户给予运营公司新能源汽车购置或者租赁订单，运营公司规模效应较为显著，一般采购量较大。下游客户变动较大
属于客车行业惯例，由于同行业可比上市公司均未披露前五大客户情况，因此此
处选取珠海银隆作为参考：根据《珠海格力电器股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，珠海银隆 2014年度的前五大客户分别为珠海市神通电动车能源管理有限责任公司、新能源汽车应用推广补助资金、珠海盈信机电工程有限公司、北京北旅时代商务旅游投资有限公司和珠海泰坦新动力电子有限公司，2015年度的前五大客户分别为新能源汽车应用推广补助资金、河北省金融租赁有限公司、珠海市神通电动车能源管理有限责任公司、邯郸市公共交通总公司和石家庄市公共交通总公司，2016年 1-6月的前五大客户分别为北京公共交通（集团）有限公司、新能源汽车应用推广补助资金、邯郸市公共交通总公司、北汽福田汽车股份有限公司北京欧辉客车分公司和咸宁枫丹公共交通公司，变动较大。
（二）报告期内，申龙客车前五大供应商变化的原因及其对未来生产经营
的影响
报告期内，申龙客车前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占采购额比|
||期间||供应商名称||采购金额（万元）|||
||||||||例（%）|
|2017年1-6月||深圳市沃特玛电池有限公司||31,033.89||33.96%||
|||上海宸源新能源技术有限公司||5,726.27||6.27%||
|||南京越博动力系统股份有限公司||4,033.31||4.41%||
|||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司||3,887.90||4.26%||
|||常州市张展物资有限公司||3,309.71||3.62%||
|合计||||47,991.08||52.52%||
|2016年||深圳市沃特玛电池有限公司||31,199.26||19.68%||
|||宁德时代新能源科技股份有限公司||8,675.67||5.47%||
|||广西玉柴机器股份有限公司||7,718.00||4.87%||
|||上海加冷松芝汽车空调股份有限公司||7,590.44||4.79%||
|||南京越博动力系统股份有限公司||4,775.21||3.01%||

|||||
|-|-|-|-|
||合计|59,958.58|37.82%|
|2015年|上海卡耐新能源有限公司|12,834.19|10.90%|
||上海航天电源技术有限责任公司|9,283.07|7.88%|
||广西玉柴机器股份有限公司|8,157.08|6.93%|
||天津市松正电动汽车技术股份有限公司|6,892.47|5.85%|
||中盐安徽红四方锂电有限公司|4,074.12|3.46%|
||合计|41,240.93|35.03%|

申龙客车前五大供应商中，2015年度电池供应商上海卡耐新能源有限公司、上海航天电源技术有限责任公司和中盐安徽红四方锂电有限公司 2016年变更为深圳市沃特玛电池有限公司和宁德时代新能源科技股份有限公司，主要是申龙客车 2015年度主要从上海周边地区采购锂电池，并主要向上海卡耐新能源有限公司采购三元锂电池。2016年度，申龙客车向行业地位更为领先的沃特玛和宁德时代等采购锂电池，同时，2016年客车较少使用三元锂电池，所以申龙客车向上海卡耐新能源有限公司采购金额大幅降低。2017年 1-6月深圳市沃特玛电池有限公司仍然为申龙客车的第一大供应商，电池供应商新增上海宸源新能源技术有限公司，申龙客车主要向其采购宁德时代的产品。
另外，由于除了电池外的其余供应商采购较为分散，申龙客车与上海加冷松芝汽车空调股份有限公司、南京越博动力系统股份有限公司、常州市张展物资有限公司等供应商存在长期合作，在报告期内均有采购，供应商不存在重大变化。
随着与部分电池供应商合作程度的加深，申龙客车的电池供应商结构逐渐稳定，而向其余供应商的采购比较分散且金额不大，故报告期内供应商的变化不会对其未来生产经营产生重大不利影响。
三、申龙客车维持客户和供应商稳定性及拓展客户的具体措施
（一）维护客户稳定性的措施
1、为客户提供更优质的产品、增强客户粘性
申龙客车一贯重视产品质量问题，通过严格执行质量控制流程和标准，对采
购、生产、销售等产品生命周期各个模块进行全过程质量控制，以确保产品质量的稳定性和可靠性，并最终满足客户在产品综合性能指标上的要求。2008年至今，申龙客车凭借过硬的产品质量及完善的售后服务能力连续 10年服务于全国两会，树立了良好的品牌形象。只有在保证产品质量的基础上，才能不断提升终端客户的使用体验，从而增加客户粘性、维护客户的稳定性。
2、不断加强技术研发能力、满足客户差异性需求
在研发能力方面，申龙客车技术中心设立了技术部及新能源部。目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，上述技术都已进入大规模生产阶段。
在技术合作开发方面，申龙客车一贯注重与外部研发机构的合作，已与国内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。申龙客车始终高度重视企业自主产品研发及核心技术的开发，从而不断提高企业技术水平及丰富提供产品类型，满足现有目标客户群体的差异化需求，不断夯实与原有客户的长期合作。
（二）拓展客户的措施
在为客户提供更优质的产品以增强客户粘性、不断加强技术研发能力以满足客户差异性需求的同时，申龙客车坚持国内与海外市场同步发展的思路，不断拓展新的客户。在国内市场，申龙客车以核心区域、核心客户为开拓方向，不断深入耕耘；同时不断加强深入新的市场的培育，努力在巩固现有市场的基础上，向其它区域市场延伸，带动整体市场的增长。海外市场方面，申龙客车以泰国为突破口，深入了解当地市场用户需求，并坚持提供良好的服务。借鉴在泰国的成功经验，逐渐开拓韩国、中东、非洲、南美和俄罗斯等地区。目前，申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
（三）维护供应商稳定性的措施
2016年和2017年上半年，申龙客车采用的主要电池来自沃特玛和宁德时代，基于上述两家企业的市场地位，申龙客车预计仍会继续使用其产品。申龙客车也将进一步巩固和现有其他供应商的合作关系，从而获得稳定的采购渠道。同时，随着申龙客车未来销售规模的增长，其采购议价能力也将增强，不会出现对供应商存在严重依赖的情形。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：申龙客车报告期前五大客户及供应商变化均具有合理的原因，不会对未来生产经营产生重大不利影响，且申龙客车具有维持客户和供应商稳定性及拓展客户的具体措施。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：申龙客车报告期前五大客户及供应商变化均具有合理的原因，不会对未来生产经营产生重大不利影响，且申龙客车具有维持客户和供应商稳定性及拓展客户的具体措施。
问题13.申请材料显示，旭虹光电利用房屋建筑物、机器设备等固定资产和土地使用权等无形资产在国开行等机构进行抵押融资。截至本报告书签署日，
上述抵押的资产在2016年12月31日账面价值为165,190.93万元，占总资产的比
例为73.94%。请你公司补充披露:1)相关资产抵押对应的债务金额、存续期限及还款安排。2)标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，
如不能按期解除对本次交易的影响。3)上述质押行为及对应的债务是否构成本
次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
回复：
一、相关资产抵押对应的债务金额、存续期限及还款安排。
旭虹光电与国家开发银行股份有限公司于2011年8月签订了《四川旭虹光电科技有限公司PDP玻璃基板生产线建设项目人民币资金银团贷款合同》（以下简称“《贷款合同》”），借款金额80,000万元。旭虹光电用房屋建筑物、机器设备等固定资产（电子设备和运输设备除外）和土地使用权等无形资产为前述借款提供抵押担保；李兆廷、李青为前述借款提供保证担保；四川长虹为前述借款的15%提供保证担保；科发集团为前述借款的85%提供保证担保；科发集团为前述借款提供土地使用权抵押担保。除上述情况外，旭虹光电的资产无其他抵押、质押情况。
根据《贷款合同》的约定，相关资产抵押对应的债务金额、存续期限及还款安排情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主债权合同||主债权总金||||还款金额|||
||||||借款期限||||还款时间安排|
||编号||额（万元）||||（万元）|||
|5100160032011020274||80,000||2011年8月19日-2020年8月19日||16,000||已偿还||
|||||||5,000||2017年11月20日||
|||||||10,000||2018年5月20日||
|||||||10,000||2018年11月20日||
|||||||11,000||2019年5月20日||
|||||||11,000||2019年11月20日||
|||||||12,000||2020年5月20日||
|||||||5,000||2020年8月19日||

旭虹光电已按照《贷款合同》约定如期偿还本金 16,000万元，剩余本金将在该债务的剩余存续期限内按照约定分期偿还。
二、标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不
能按期解除对本次交易的影响。
（一）旭虹光电解除质押的计划
根据《中华人民共和国担保法》第五十二条规定，“抵押权与其担保的债权同时存在,债权消灭的,抵押权也消灭”。旭虹光电在还清上述合同的借款之后，会积极办理相关资产抵押的解除手续。近期内旭虹光电不存在提前还款、办理相关资产抵押解除手续的计划。
（二）旭虹光电具备解除质押的能力
根据中兴财光华出具的《审计报告》（中兴财光华审会字[2017]第 105083号），报告期内旭虹光电的主要财务数据和财务比率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目（万元）||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||50,637.96||49,399.12||31,700.05||
|资产总额||216,662.75||223,412.78||219,527.86||
|所有者权益||116,355.30||113,201.52||28,317.54||
||项目（万元）||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||17,891.96||39,966.37||28,016.78||
|利润总额||4,132.50||5,656.01||1,133.81||
|净利润||3,153.79||4,883.98||964.44||
|扣除非经常性损益后的净利润||3,065.25||4,650.69||592.53||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|流动比率||1.16||1.13||0.33||
|速动比率||0.84||0.87||0.18||
|资产负债率（%）||46.30||49.33||87.10||

根据上表的财务数据和财务指标，可知旭虹光电的资产状况良好、具有持续盈利能力，偿债比率和资产负债率处于合理水平。报告期内旭虹光电没有债务违约的记录，与主要债权银行建立了良好的合作关系。
同时，旭虹光电控股股东东旭集团已出具《关于旭虹光电担保融资事宜的承诺函》：“一旦旭虹光电因无法如期偿还上述借款等事项，存在以抵押、质押资产
承担担保责任的风险，东旭集团将提供替代担保措施或与债权人协商延长融资期
限，保证上述融资不会出现以抵押、质押资产承担担保责任的风险。”
综上，旭虹光电有较强的盈利能力和偿债能力，预期能够及时偿还该笔银行借款，无法按时还款的风险较低，旭虹光电控股股东东旭集团已出具相关承诺，保证上述融资不会出现以抵押、质押资产承担担保责任的风险，故旭虹光电具备解除相关资产抵押、质押的能力。
（三）如不能按期解除对本次交易的影响
本次交易的标的资产之一为旭虹光电100%股权，并不会导致旭虹光电的土地使用权、房屋所有权和机器设备权属发生变更。即使上述抵押、质押不能按期解除，亦不会对本次交易构成实质性影响。
三、上述质押行为及对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易
是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条
第一款第(四)项。
（一）上述质押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍
根据前述内容，旭虹光电盈利能力和偿债能力正常，具备解除上述抵押、质押的能力，上述担保行是为旭虹光电开展生产经营而进行的正常融资行为，上述担保行为不影响本次重组交易标的资产（即旭虹光电100%股权）的权属完整，不影响股权权属变更手续办理。
同时，根据《贷款合同》的约定，借款人如进行合并、分立、股权转让、股份制改造、体制改革、实质性增加债务融资等重大事项前，应提前通知贷款人，并征得贷款人的同意。就本次交易所涉旭虹光电转让股权事宜，旭虹光电已经取得国家开发银行股份有限公司四川省分行的回函，同意申请人以发行股份方式购买旭虹光电100%股权，故该债务不会构成本次交易的法律障碍。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项为“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合
法”，第四十三条第一款第(四)项为“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
本次交易的标的资产之一为旭虹光电100%股权，不涉及债权债务的转移。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍，且交易对方均已出具《关于东旭光电科技股份有限公司本次资产重组持股及权利完整的承诺函》。故本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项规定的要求。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”之“（五）旭虹光电主要资产情况”对旭虹光电部分资产的抵押及相关债务情况进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）旭虹光电有较强的盈利能力和偿债能力，预期能够及时偿还上述银行借款，无法按时还款的风险较低，具备解除相关资产抵押、质押的能力。（2）即使上述抵押、质押不能按期解除，亦不会对本次交易构成实质性影响。（3）上述担保行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）旭虹光电目前没有解除质押的计划，旭虹光电控股股东东旭集团已出具承诺，保证上述融资不会出现以抵押、质押资产承担担保责任的风险，该等承诺合法、有效。（2）旭虹光电的上述抵押行为及对应的债务不构成本次交易的法律障碍，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题14.申请材料显示，旭虹光电通过直销及经销模式开展业务，旭虹光电2015年及2016年向前五大客户销售收入占比分别为79.04%及83.67%，且前五大
客户变化较大。请你公司补充披露:1)旭虹光电报告期前五大客户的类别及行业地位，如为经销商的，补充披露最终客户情况。2)结合同行业可比公司情况，
补充披露旭虹光电报告期客户较为集中的合理性，及旭虹光电是否对主要客户
存在重大依赖。3)补充披露旭虹光电前五大客户的稳定性及其对未来生产经营
的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、旭虹光电报告期前五大客户的类别及行业地位，如为经销商的，补充
披露最终客户情况
（一）旭虹光电报告期内前五大客户的销售情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||销售收入||占主营业务收入比|
||期间||客户名称|||||
||||||（万元）||例|
|2017年1-6月||广东中电亿科电子器材有限公司||8,117.39||45.39%||
|||普天信息技术有限公司||2,178.61||12.18%||
|||东莞东墨光学科技有限公司等||4,041.70||22.60%||
|||江西亿科光电有限公司||1,233.55||6.90%||
|||伯恩光学（深圳）有限公司等||687.52||3.84%||
|合计||||16,258.77||90.92%||
|2016年||广东中电亿科电子器材有限公司||15,867.65||39.74%||
|||普天信息技术有限公司||6,713.95||16.82%||
|||东莞东墨光学科技有限公司等||6,562.03||16.44%||
|||东莞市和卓商贸有限公司||2,371.10||5.94%||
|||北京德为视讯科技股份有限公司||1,890.47||4.74%||
|合计||||33,405.20||83.67%||
|2015年||宁波嘉裕亨通国际贸易有限公司||10,198.98||37.28%||
|||上海略程实业发展有限公司||5,187.21||18.96%||
|||南昌欧菲光学技术有限公司等||2,872.49||10.50%||
|||昆山诺贝晟贸易有限公司||1,957.43||7.16%||
|||东莞市和卓商贸有限公司||1,405.71||5.14%||
|合计||||21,621.83||79.04%||

注1：2017年伯恩光学（深圳）有限公司、2017年和2016年东莞东墨光学科技有限公司、
情形，需采用合并口径计算销售收入。
2015年旭虹光电前五大客户除南昌欧菲光学技术有限公司以外，均为经销商，最终客户包括东莞市恒和昌玻璃有限公司、深圳市晶点致胜科技有限公司、深圳祥禾光电科技有限公司、苏州海寅光电科技有限公司等。
2016年旭虹光电前五大客户东莞东墨光学科技有限公司和东莞市和卓商贸有限公司为经销商，最终客户包括上海义晶光电科技有限公司、东莞市恒和昌玻璃有限公司、东莞市瑞立达玻璃盖板科技股份有限公司、深圳市共利玻璃有限公司、成都百禾玻璃有限公司等。
2017年 1-6月旭虹光电前五大客户东莞东墨光学科技有限公司为经销商，最终客户包括成都百禾玻璃有限公司、上海义晶光电科技有限公司等。江西亿科光电有限公司从旭虹光电采购的盖板玻璃，一部分用于自身的盖板玻璃加工业务，另一部分直接销售给下游客户，终端客户包括深圳市拓普优科技有限公司、惠州市臻晶科技有限公司等。
（二）直销客户的行业地位等信息
1、广东中电亿科电子器材有限公司
广东中电亿科电子器材有限公司成立于2011年1月5日，注册资本为8,800万元人民币，其控股股东为中国电子器材深圳有限公司，是中国最大的国有综合性 IT企业集团中国电子信息产业集团有限公司旗下的公司，在行业内具有较高的知名度。
2、普天信息技术有限公司
普天信息技术有限公司成立于 2001年 11月 21日，注册资本为 203,000万元人民币，其控股股东为中国普天信息产业股份有限公司，是信息通信行业知名央企中国普天信息产业集团公司旗下的公司，在行业内具有较高的知名度。
3、伯恩光学（深圳）有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司
伯恩光学（深圳）有限公司成立于2001年12月28日，注册资本为 52,293万元港币；伯恩光学（惠州）有限公司成立于 2008年 06月 23日，注册资本为
970,000万元港币。两者的控股股东均为全球知名的玻璃面板生产商伯恩光学有限公司，伯恩光学（深圳）有限公司、伯恩光学（惠州）有限公司作为伯恩光学有限公司在大陆的重要子公司，具有很高的知名度和行业地位。
4、北京德为视讯科技股份有限公司
北京德为视讯科技股份有限公司成立于 2008年 02月 28日，注册资本为1,000万元人民币，是一家专业显示产品研发设计、制造和市场销售于一体的高新技术企业，在行业内具有一定的知名度。
5、南昌欧菲光学技术有限公司等
南昌欧菲光学技术有限公司、苏州欧菲光科技有限公司等公司均属于上市公司深圳欧菲光科技股份有限公司（证券代码：002456，证券简称“欧菲光”）旗下的公司，在行业内具有较高的知名度。
6、江西亿科光电有限公司
江西亿科光电有限公司成立于 2015年 2月 3日，注册资本为 1,000万元人民币，是一家专业从事手机及平板触摸屏的生产和销售的制造商，在行业内具有一定的知名度。
二、结合同行业可比公司情况，补充披露旭虹光电报告期客户较为集中的
合理性，及旭虹光电是否对主要客户存在重大依赖
旭虹光电报告期客户较为集中是由行业特点决定的，其所处的平板显示行业的终端客户为国内外知名的手机、平板电脑等设备制造厂商，平板显示企业若想成为终端厂商的供应商，需首先通过其严格的供应商认证，进入终端厂商的供应商资源池。同行业的生产企业采取的策略通常是集中资源围绕主要客户开发、并集中产能优先服务主要客户。随着与主要客户建立长期合作关系，供应商能够更好地适应客户的供应链管理体系、企业经营管理理念，向客户更高效地提供质量更高的产品，随着双方合作关系的进一步稳定，供应商也因此逐步形成竞争优势和壁垒，因此行业内普遍存在客户集中度较高的现象。
最近两年，同行业可比公司的前五大客户销售额占当期销售总额的比例如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2016年度||2015年度|
|彩虹股份||68.72%||66.51%||
|华映科技||92.80%||97.43%||
|南玻A||18.65%||16.70%||
|长信科技||84.50%||69.62%||
|旭虹光电||83.58%||77.17%||

由上表可知，客户集中度较高是行业内的普遍现象。需要注意的是，由于南玻 A的工程玻璃销售收入占比较高，2015年、2016年南玻 A工程玻璃销售收入占比分别为39.80%、33.44%，故其客户集中度与其他可比公司存在较大差异。
综上所述，报告期内旭虹光电客户集中度较高是有行业特点决定的，且不存在某个客户的收入占比大于50%的情形，故不对主要客户存在重大依赖。
三、旭虹光电前五大客户的稳定性及其对未来生产经营的影响
（一）市场推广初期借助经销商的客户资源
玻璃盖板归属原材料，盖板玻璃加工厂被动按材料型号制作加工，只有在收到下游触摸屏/显示模组厂商给予口头或者书面指示时才能变动材料供应商；而触摸屏/显示模组厂商也需要其下游客户终端手机或平板厂商给予其材料的建议或者直接在图纸指定其他材料时，才考虑变更材料供应商。基于上述行业特征，旭虹光电采用的销售模式是DesignIn，即通过终端客户认证进入项目图纸指定材料型号，从而达到销售目的的一种销售模式。简单来说，旭虹光电的产品销售必须通过终端客户指定认可，产品型号进入设计图纸，才能实现大量销售。
2015年旭虹光电的盖板玻璃产品属于市场推广初期，其市场占有率和知名度都比较低。为了加快开拓市场，旭虹光电与多家经销商建立了合作关系，经销商利用自身的专业性、区域性协助旭虹光电更有效地拓展市场，使旭虹光电的产品与下游厂商的产品快速结合，缩短了新产品市场拓展时间，节约市场推广费用。
（二）终端厂商的认可度提高、转变销售模式
随着终端厂商对旭虹光电盖板玻璃认可度的提升，旭虹光电越来越多的产品型号进入手机或平板厂商的设计图纸，故其逐渐减少与部分经销商的合作。同时，旭虹光电逐渐加强了与行业知名度较高的直销客户广东中电亿科电子器材有限公司、普天信息技术有限公司、伯恩光学（深圳）有限公司等的合作。
2016年旭虹光电前五大客户较2015年变化较大，主要原因是旭虹光电主动转变销售模式。随着产品得到越来越多终端客户的认可，旭虹光电逐渐增加与行业知名度较高的盖板玻璃加工企业的接触，减少了经销环节，更有效地了解客户需求。故销售模式的转变不会对未来生产经营产生重大不利影响。随着与主要客户合作程度的加深，前五大客户的稳定性进一步加强。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、旭虹光电”之“（九）旭虹光电主营业务情况”进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旭虹光电前五大客户中的直销客户在行业内均具有一定的知名度，经销商客户的最终客户多为平板显示行业的科技公司。结合行业特点以及同行业可比公司的实际情况，旭虹光电报告期客户较为集中具有合理性，不存在对主要客户存在重大依赖的情形。由于销售模式的转变，2016年旭虹光电前五大客户较 2015年变化较大，但随着其产品得到越来越多终端客户的认可，前五大客户的稳定性逐渐提高，故不会对未来生产经营产生重大不利影响。
问题15.请你公司:1)结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相
关措施的可实现性。3)补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应
对措施。4)补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未
来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务。2016年以来，随着石墨烯业务的不断推进，上市公司资产收购与产业基金并行，对石墨烯产业进行更为广泛的战略性布局。目前，上市公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电。
根据《东旭光电科技股份有限公司备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第 105005号），假设本次交易与备考财务报表期初（2015年 1月 1日）已经完成，其营业收入构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||||||||占比||||占比|
||||金额||占比(%)||金额||||金额|||
||||||||||(%)||||(%)|
|主营业务||588,382.99||99.16||961,565.51||99.17||622,624.84||97.04||
|装备及技术服务||244,776.15||41.25||388,696.80||40.09||219,221.35||34.17||
|光电显示材料||118,900.37||20.04||216,009.32||22.28||153,389.73||23.91||
|石墨烯||55.31||0.01||137.65||0.01||-||-||
|建筑安装||51,805.27||8.73||118,375.24||12.21||89,094.10||13.89||
|传统客车业务||28,211.01||4.75||81,319.05||8.39||64,947.69||10.12||
|新能源车业务||79,020.92||13.32||154,621.58||15.95||95,971.97||14.96||
|电子通讯产品||65,613.95||11.06||2,405.86||0.25||-||-||
|其他业务||4,976.39||0.84||8,059.79||0.83||19,013.04||2.96||
|合计||593,359.38||100.00||969,625.30||100.00||641,637.88||100.00||

本次交易完成后，申龙客车的整车制造业务将进一步巩固上市公司高端装备
制造板块的行业地位；旭虹光电的高铝盖板玻璃业务将进一步完善上市公司在光电显示材料领域的布局，提高行业竞争力。
本次交易完成后，新能源客车产业将成为上市公司重要板块，促推高端装备业务业绩增长与石墨烯产业应用突破。一方面，上市公司将依托原有高端装备制造业务板块强大的产业基础和先进的管控水平，结合申龙客车在新能源客车研发和整车制造的优势，紧紧抓住国内新能源汽车大发展的窗口期，扩大产能和销售；
另一方面，上市公司将把新能源客车动力电池作为石墨烯产业化未来发展的重要载体。
本次交易完成后，高铝盖板玻璃产业将进一步巩固上市公司在国内光电显示产业的龙头地位，上市公司产品将全面覆盖 5代线、6代线、8.5代线、高铝盖板玻璃、偏光片、彩色滤光片、蓝宝石等核心光电显示材料；同时，募投项目曲面盖板玻璃业务则将进一步实现产业链后端的延伸，加强公司的产品线和客户覆盖能力，大幅提高企业的行业影响力与市场竞争力。
因此，通过本次交易，上市公司的收入规模将大幅提升，有利于进一步提升上市公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争能力；同时，上市公司产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张。
（二）本次交易后上市公司的经营发展战略
近年来，东旭光电围绕光电显示产业，在不断巩固和提升玻璃基板业务的基础上，不断拓展蓝宝石、彩色滤光片及偏光片等显示材料，并积极布局石墨烯业务业务。
东旭光电依托自主研发的先进成套装备技术，突破国外技术垄断，实现了液晶玻璃基板、高铝盖板玻璃生产线成套设备的设计、生产、制造、安装及技术服务，在高端装备制造及系统集成领域具备很强的竞争实力。节能与新能源汽车属于高端装备，2015年国务院发布的《中国制造2025》将节能与新能源汽车列入十大需要突破发展的重点领域。本次交易完成后，上市公司将依托多年来在高端制造行业积累的科学管理、市场渠道、资金支持、技术服务等多项经验，推动申龙客车加速发展，成为国内一流的新能源客车生产企业。光电显示材料是东旭光电的核心业务，也是最具有技术壁垒和竞争力的业务体系。目前，上市公司拥有液晶玻璃基板生产线 20条，是国内最大的平板显示玻璃生产企业。本次收购旭
虹光电有利于稳固公司平板显示玻璃龙头地位，并进一步完善公司光电显示产业布局，积极发挥下游客户群及光电显示产业链的协同效应。同时，公司将进一步加强统一管理，与旭虹光电利用各自优势，发挥规模效应，进一步整合公司与旭虹光电的研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，进一步提升市场竞争力。
此外，上市公司还将通过强化企业文化融合和管理输出，明确授权机制，结合标的公司的业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与上市公司建立有效衔接，并通过设立完善的激励措施，推进整合及促进标的公司进一步发展，丰富上市公司产品系列、实现多元化发展格局，从而形成优势互补、充分发挥本次交易的协同效应。
（三）本次交易后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，申龙客车和旭虹光电纳入上市公司的管理体系，上市公司将实行如下的具体业务管理模式：
（1）本次交易完成后，上市公司将成为申龙客车和旭虹光电的唯一股东。
上市公司将充分利用自身平台优势及规范化管理经验完善标的申龙客车和旭虹光电的公司治理，为申龙客车和旭虹光电的发展制定清晰的发展战略规划。
（2）本次交易完成后，申龙客车、旭虹光电将成为上市公司的全资子公司，新股东将审议通过新的《公司章程》并设立新一届董事会和监事会，增加东旭光电作为控股股东的管理控制职能，加强董事会参与申龙客车、旭虹光电经营管理的职能。
（3）本次交易完成后，上市公司将保留申龙客车和旭虹光电的核心管理层，保持其原有的业务团队及管理风格，保证申龙客车和旭虹光电管理团队的相对稳定和独立，并为申龙客车和旭虹光电的团队建设和维护提供充分的支持，以促进申龙客车和旭虹光电持续、稳定的发展。
（4）本次交易完成后，上市公司将加强申龙客车和旭虹光电内部控制及规范运作，履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全申龙客车和旭虹光电的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
二、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次
重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
上市公司实际控制人为李兆廷，上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||个人简历|
|李兆廷||董事长、实际控制人||1965年出生，毕业于河北工业大学机械制造专业毕业，正高级工程师，中国共产党党员，东旭集团创始人。历任石家庄市柴油机厂总经理助理、副总经理，河北东旭投资集团有限公司董事长等职务。现任公司及下属子公司芜湖东旭光电科技有限公司等公司董事长，兼任东旭集团有限公司、东旭光电投资有限公司等公司董事长，中光电科技有限公司总经理、成都中光电科技有限公司副董事长兼总经理等职务。第十二届全国人大代表，中国生产力学会创新推进委员会副理事长，北京大学名誉校董、中国人民大学、北京交通大学董事会董事，河北省青年联合会常委、河北省青年企业家常务理事。曾获“2012创新中国十大年度人物”、“2013年度最受尊敬上市公司领导者”、“2014年度中国经济十大创新领军人物”、“2014品牌中国（电子信息）年度人物”、“2014年河北省政府质量奖个人奖”、“2015年上市公司最受尊重董事长”、“2016年中国十大年度经济人物”、“河北省优秀民营企业家”、“石家庄市优秀青年企业家”等荣誉称号和奖项。||
|王立鹏||董事、总经理||1968年出生，天津大学硕士学历。1989年参加工作，曾任石家庄宝石电子集团有限责任公司电子枪厂厂长、石家庄宝东电子有限公司总经理、石家庄宝石电子玻璃股份有限公司董事、总经理、东旭集团有限公司董事长办公室主任、四川旭虹光电科技有限公司总经理等职务。||
|龚昕||董事、董秘||1979年出生，大学本科学历，曾就职于国富投资管理有限公司，分别担任投行部项目经理、董事长助理、副总经理等职务。现任公司证券部部长、公司董事、董事会秘书。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||个人简历|
|王忠辉||副总经理||1978年出生，中国人民大学硕士学历，拥有中华人民共和国律师资格。十年以上律师从业经历，2009年加入东旭集团，分别担任法务部部长、法务中心总经理和集团副总裁。2014年以来担任深圳旭辉投资控股有限公司、北京东旭华清投资有限公司、北京旭碳新材料科技有限公司、上海碳源汇谷新材料科技有限公司董事长，负责公司石墨烯产业投资与发展。||
|王俊明||副总经理||1964年出生，北京交通大学硕士。曾任河南安飞电子玻璃有限公司副总经理，郑州旭飞光电科技有限公司总经理。现负责公司偏光片业务。||
|王建强||副总经理||1964年出生，大学学历，毕业于河北科技大学机械专业，曾就职于石家庄宝石电子集团有限责任公司，曾任公司第七届监事会监事。现任公司第8.5代玻璃基板项目公司福州东旭光电科技有限公司董事长。||
|刘文泰||副总经理||1969年出生，毕业于青岛化工学院化工机械专业，学士学位，曾任石家庄宝石电子集团有限责任公司车间设备主任；石家庄宝石电气硝子有限公司工务科设备主管，东旭集团有限公司液晶玻璃研究所所长、热工事业部总经理，东旭集团副总裁兼采购总监。现任公司副总经理，负责公司装备及技术服务业务。||
|黄锦亮||财务总监||1980年出生，财政部财政科学研究所会计学专业毕业，管理学博士，高级会计师，财政部全国会计领军（后备）人才。历任中国航天科技集团航天通信中心主任助理兼财务处处长，绿旗科技集团有限公司财务总监兼寰慧科技集团有限公司财务总监，东旭光电财务中心总经理。||

上市公司实际控制人李兆廷在企业经营管理、发展规划的制定和调整、人才引进与培养、重要客户关系的建立与维护、业界人脉积累、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在玻璃基板、新能源领域拥有广阔的视野。上市公司在研发生产、市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一
支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
本次收购属于产业收购，虽然上市公司主营业务与申龙客车、旭虹光电在细分领域具有差异，但均属于制造行业，在技术研发、项目管理、内部流程控制、上下游渠道、资本运作等方面具有一定的相通性，存在一定协同效应。此外，本次交易前上市公司已经成功收购并顺利整合江苏吉星新材料有限公司、郑州旭飞光电科技有限公司、石家庄旭新光电科技有限公司和上海碳源汇谷新材料科技有限公司等，并成功涉足蓝宝石、彩色滤光片、石墨烯和偏光片等业务，积累了较好的企业并购整合经验和业务整合经验。
本次交易收购申龙客车、旭虹光电是上市公司核心团队在高度看好新能源汽车产业和曲面盖板玻璃产业发展前景、标的公司产品质量、研发创新、经营团队等综合优势，以及上市公司与标的公司具有良好协同效应的基础上做出的产业整合决策。本次交易完成后，标的公司将丰富上市公司产品和服务内容，同时标的公司可以通过上市公司已有的平台，共享上市公司的技术资源、客户资源和融资平台，开拓新的行业发展机遇。上市公司与标的公司将通过质量管理经验的借鉴、产品技术研发资源的共享、采购销售渠道的协作、资本运作平台的利用等方面进行相互协同合作，实现公司价值的整体增值。
另外，标的公司的全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。申龙客车、旭虹光电都拥有具备多年行业从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，这为申龙客车、旭虹光电的后续发展奠定了良好基础。本次交易完成后，上市公司将给予申龙客车、旭虹光电现有管理团队充分的自主经营权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强申龙客车、旭虹光电经营团队实力和人才凝聚力。
综上所述，上市公司在本次重组后对申龙客车、旭虹光电进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
三、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
（一）申龙客车
本次交易后，上市公司通过收购申龙客车进入客车制造领域，但上市公司现有业务与申龙客车的主营业务在产业政策、细分行业特点、市场竞争格局等方面
存在差异，并且上市公司与申龙客车在组织模式、管理制度、地域和企业文化方面也存在差异。如果上市公司管理制度不完善、管理体系未能正常运作或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响上市公司业务的健康发展，产生一定多元化经营的风险。
为有效应对业务多元化的经营风险，上市公司将根据未来发展规划并结合申龙客车的现状，从业务、资产、财务、人员和机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括强化申龙客车在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司的决策权和控制权，保证申龙客车经营管理团队、核心技术人员的稳定性，将申龙客车的内部管理、财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立有效的管理监督机制等。作为未来重点发展领域，上市公司将融合自身与申龙客车各自在技术、行业经验、客户、销售渠道等方面的优势，努力发挥协同效应，降低多元化经营风险，实现股东价值最大化。
（二）旭虹光电
东旭光电与旭虹光电的控股股东同为东旭集团，为解决同业竞争问题，东旭集团与东旭光电于2011年12月22日签署了《股权委托管理协议》，将所持旭虹光电的全部股权委托给东旭光电管理，东旭光电将代表东旭集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。2012年2月24日，旭虹光电及其全部股东与东旭光电签署《委托经营管理协议》，将旭虹光电的经营管理权委托给东旭光电。
在东旭光电的托管经营下，旭虹光电主营业务在报告期内实现快速增长。本次交易完成后，旭虹光电高铝盖板玻璃业务正式纳入上市公司的光电显示材料板块，这将进一步完善上市公司在光电显示材料领域的布局，提高行业竞争力。因此，本次交易收购旭虹光电不会导致上市公司主营业务的变更，不存在主营业务多元化的经营风险。
四、补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应
（一）上市公司与申龙客车的协同效应
上市公司收购申龙客车可以实现产业链延伸、发挥良好协同效应、提升商业
价值，本次交易上市公司与申龙客车之间协同效应具体体现在以下三个方面：
1、产业链协同
上市公司推出的石墨烯基锂离子电池，可以实现短时间内快速充电，有助于解决限制新能源汽车发展的快充问题，对新能源汽车性能提升、产业化发展具有重大意义。2016年 9月，上市公司子公司上海碳源汇谷与泰州产业园管委会签订协议，拟投资16.5亿元建设泰州石墨烯基锂离子电池项目。
新能源汽车行业是锂离子电池的重要应用领域，东旭光电收购申龙客车有助于现有产业链的延伸；同时，上市公司将借助申龙客车优质的新能源汽车生产平台，延伸新能源产业链，深化公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。
2、业务协同
东旭光电从事玻璃基板的研发生产和销售。由于玻璃基板生产工艺复杂，技术门槛高，前期资金投入大，属于资金密集、技术密集型行业，其生产供应长期由美国、日本的少数几家公司所垄断。为了维持垄断利润，上述企业对外实行技术封锁，不对外转让生产技术和装备生产线。为了打破技术封锁，国内玻璃基板厂家必须进行技术研发创新，自行完成玻璃基板生产线成套装备的设计、建造和安装，实现玻璃基板生产线成套装备与玻璃基板生产的一体化。
公司依托自主研发的先进成套装备技术，掌握了玻璃基板生产线相关的成套装备生产和技术服务。公司通过对玻璃基板产线、高铝盖板玻璃产线建设提供成套设备的设计、生产、制造、安装及技术服务，积累了丰富的经验。基于多年来在电子玻璃设备制造领域的丰富经验，公司成套装备及技术服务业务逐步开拓和储备了一批在智能化应用领域的集团客户，在智能制造领域形成深厚的积累。
申龙客车主要从事客车的研发生产和销售。2015年国务院发布的《中国制造2025》将高端装备之节能与新能源汽车列入十大需要突破发展的重点领域。
车产业的高速发展，申龙客车需要进一步提升智能制造水平。
本次交易完成后，上市公司与申龙客车将在智能制造等领域展开深度合作，促进申龙客车业务的持续快速发展。同时，申龙客车十余年的海外市场拓展经验，在海外市场渠道方面资源丰富，也将为上市公司的海外产业布局上提供渠道优势。
3、财务协同
上市公司起步于高端制造业，在发展壮大的过程中，具有可借鉴的资本助推产业发展的经验。申龙客车目前仍处于快速发展阶段，产量的扩大、新产品的研发、高端人员的招聘都需要大量的资金投入，逐渐加大的研发创新投入也对企业的资金形成压力。此外，由于新能源客车政府补助的销售回款周期相对较长，数额较大，申龙客车流动资金周转较慢。
目前，申龙客车的融资渠道比较单一，主要依赖于自有资金和银行贷款等。
本次交易完成后，申龙客车可以借助上市公司的资本市场平台，一方面可以进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，从而有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资优势，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构的优化。
（二）上市公司与旭虹光电的协同效应
旭虹光电曾为上市公司托管公司，与上市公司均从事平板显示玻璃基板的生产和销售，在研发、生产和销售等方面均具有协同效应。
本次交易完成后，上市公司进入高铝盖板玻璃产业，有效实现已有玻璃基板产业的横向延伸，与现有玻璃基板产业形成协同效应，并有效发挥上市公司与京东方等国内知名下游面板厂商的战略合作关系的渠道优势，进一步增强与下游面板厂商的合作关系。同时，上市公司拥有的蓝宝石盖板玻璃与旭虹光电的高铝盖板玻璃形成产品互补，覆盖手机盖板玻璃的中高端市场，可以增强市场竞争力，并一定程度上扩大上市公司在触控保护玻璃市场的份额，进一步提高上市公司在移动电子产品领域的品牌与市场渠道附加值。此外，上市公司将进一步加强统一管理，与旭虹光电利用各自优势，进一步整合公司与旭虹光电的研发、供应链、
客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，拓展公司玻璃基板业务规模，提升经营效益。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划”之“（三）整合风险以及相应管理控制措施”中补充披露上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景及对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划”之“（四）上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施”中补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应
对措施。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）新能源汽车行业”和“（二）平板显示器防护屏行业”中补充披露上市公司与标的资产存在协同效应。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）本次交易完成后，上市公司高端装备制造板块和光电显示材料板块的行业定位将得到进一步巩固，上市公司收入规模将大幅提升，有利于进一步提升上市公司的盈利能力、抗风险能力和综合竞争能力；
上市公司制定了重组完成后的发展计划和业务管理模式，未来经营发展战略清
晰，业务管理模式合理；（2）依据上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，本次重组后对标的资产进行整合及管控的相关措施具备可实现性；（3）上市公司既有业务与申龙客车所从事的业务领域存在差异，因此，收购申龙客车上市公司
面临一定的业务多元化经营风险，针对该风险，上市公司已拟定了切实可行的应对措施；旭虹光电报告期内一直为上市公司托管经营，其高铝盖板玻璃业务属于上市公司现有业务中的光电显示材料板块，因此，收购旭虹光电不会新增上市公司业务多元化的经营风险；（4）上市公司与申龙客车、旭虹光电能够形成优势互补，存在良好的协同效应。
问题16.申请材料显示，申龙客车主要通过销售整车实现销售收入并盈利。
由于新能源汽车享受中央和部分地方财政补助支持，补助对象为消费者，补助
资金拨付给新能源汽车生产企业/消费者。因此，申龙客车在销售新能源汽车时将所享受的中央和部分地方补贴一并确认到销售商品的收入中。请你公司:1)结合同行业可比公司情况补充披露申龙客车上述会计处理事项是否符合《企业会
计准则》相关规定。2)补充披露申龙客车报告期各期上述补贴收入金额及占比，扣除上述补贴后申龙客车的毛利率情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况补充披露申龙客车上述会计处理事项是否符
合《企业会计准则》相关规定
根据财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建[2013]551号）、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号）等文件及部分地方相关文件，申龙客车新能源汽车产品属于政策规定推广应用范围的新能源汽车，享受中央财政和部分地方财政新能源汽车推广应用补助政策。
根据财建[2013]551号文及财建[2015]134号的规定，新能源汽车中央财政补贴的补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业垫付的补助资金再拨付给生产企业。
对于新能源汽车销售的地方财政补贴，一般而言其拨付对象主要为购车用户，对于少数地方财政补贴拨付对象为申龙客车的情形，根据相关地方补助政策，补助对象也是消费者。
据此，新能源汽车中央财政补贴的经济实质为对消费者的补助，虽然补助资金由中央财政直接拨付给生产企业（申龙客车），但其本质为生产企业收回货款。
因此，新能源汽车财政补贴具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关，适用《企业会计准则第 14号——收入》的规定进行会计处理。
申龙客车在销售新能源汽车时，在新能源汽车达到产品销售收入确认时点，按含中央财政补贴及拨付对象为申龙客车的地方补助在内的销售价款确认营业收入。该会计处理方法符合企业会计准则的规定，符合收入成本配比原则。
结合同行业可比上市公司情况，申龙客车对财政补贴会计处理的合理性分析如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票代码||股票简称||对新能源汽车财政补贴会计处理|
|600066.SH||宇通客车||根据宇通客车2016年年度报告，将应收新能源汽车财政补贴计入应收账款，同时计入新能源汽车收入。||
|000957.SZ||中通客车||根据中通客车2016年年度报告，将应收新能源汽车财政补贴计入应收账款，同时查阅其非经常性损益明细及营业外收入科目，未发现获得的新能源汽车财政补贴款。||
|600213.SH||亚星客车||根据亚星客车2016年年度报告，将应收新能源汽车财政补贴计入应收账款，同时计入新能源汽车收入。||
|000868.SZ||安凯客车||根据安凯客车2016年年度报告，将应收新能源汽车财政补贴计入其他应收款，同时作为经常性损益计入营业外收入。||
|600686.SH||金龙汽车||根据金龙汽车2015年年度报告，将应收新能源汽车财政补贴计入应收账款，同时将补贴计入新能源汽车收入。||
|600303.SH||曙光股份||根据曙光股份2016年年度报告，将应收新能源汽车财政补贴计入应收账款，同时将补贴计入新能源汽车收入。||

根据同行业可比上市公司情况，除安凯客车将新能源汽车财政补贴计入营业
外收入外，其余同行业可比上市公司均将新能源汽车财政补贴计入营业收入。因
此，申龙客车对新能源汽车财政补贴的会计处理方式具备合理性。
二、报告期内新能源汽车财政补贴收入金额及占比，扣除上述补贴后申龙
客车的毛利率情况
报告期内，申龙客车新能源汽车财政补贴收入金额及占比情况如下表所示：单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||||2016年度||||||2015年度||||
||||||占新能||||||占新能||||||占新能源汽车销售收入的比重||
||||||||占主营||||||占主营|||||占主营业务收入的比重|
||||||源汽车||||||源汽车||||||||
||项目||||||业务收||||||业务收||||||
||||金额||销售收||||金额||销售收||||金额||||
||||||||入的比||||||入的比||||||
||||||入的比||||||入的比||||||||
||||||||重||||||重||||||
||||||重||||||重||||||||
|新能源汽车中央财政补贴||29,468.00||37.29%||27.48%||62,810.00||48.90%||30.25%||44,165.81||46.02%||28.22%|
|新能源汽车地方财政补贴||-||-||-||3,126.54||2.43%||1.51%||7,606.84||7.93%||4.86%|
|合计||29,468.00||37.29%||27.48%||65,936.54||51.34%||31.76%||51,772.65||53.95%||33.07%|

2015年度、2016年度和2017年1-6月，申龙客车新能源汽车中央和地方财政补贴金额分别为51,772.65万元、65,936.54万元和29,468.00万元，占当期新能源汽车销售收入的比重分别为53.95%、51.34%和37.29%，占当期主营业务收入的比重分别为33.07%、31.76%和27.48%。
扣除上述补贴后，申龙客车的新能源汽车收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|新能源汽车业务收入扣除补贴||49,552.92||62,501.02||44,199.32||
|新能源汽车业务收入扣除补贴后的毛利率||-25.26%||-55.46%||-69.58%||

注：主营业务收入扣除补助后的毛利率=（新能源汽车业务收入-中央及地方财政补贴-新能源汽车业务成本）/（新能源汽车业务收入-中央及地方财政补贴）
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：申龙客车在销售新能源汽车时将所享受的中央和部分地方补贴一并确认到销售商品的收入中，上述会计处理事项符合《企业会计准则》相关规定。上市公司已在重组报告书中披露补贴收入的相关情形。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：申龙客车在销售新能源汽车时将所享受的中央和部分地方补贴一并确认到销售商品的收入中，上述会计处理事项符合《企业会计准则》相关规定。
问题17.申请材料显示，申龙客车2015年及2016年营业收入分别为16.06亿元及21.16亿元，申龙客车报告期存在海外销售。申请材料同时显示，申龙客车为以融资租赁方式购车的购车者提供对外担保，截至2016年末，对外担保金额
为1.2亿元。此外，申龙客车2015年及2016年综合毛利率分别为20.01%及25.19%，高于同行业可比公司水平。请你公司:1)分国别补充披露申龙客车报告期营业收入情况。2)补充披露申龙客车报告期主要合同签订和执行情况，并结合前述情
况，补充披露申龙客车报告期营业收入增长的合理性。3)补充披露申龙客车报
告期融资租赁方式销售金额及占比，收入确认依据及时点，申龙客车是否存在
履行偿付义务的情形，该种销售模式未来期间是否继续存在。4)结合产品结构
变化、产品销售单价及成本情况等，分产品补充披露申龙客车报告期毛利率变
化情况的合理性及毛利率水平高于同行业可比公司的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、分国别补充披露申龙客车报告期营业收入情况
（一）2017年1-6月，申龙客车分国别销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国别||金额||占比|
|1||中国||101,987.35||95.11%||
|2||缅甸||2,188.65||2.04%||
|3||中国香港||1,058.73||0.99%||
|4||巴基斯坦||620.25||0.58%||
|5||科特迪瓦||480.94||0.45%||
|6||其他||896.02||0.84%||
|合计||||107,231.93||100.00%||

（二）2016年度，申龙客车分国别销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国别||金额||占比|
|1||中国||192,996.38||92.95%||
|2||埃塞俄比亚||7,024.21||3.38%||
|3||中国香港||2,503.61||1.21%||
|4||缅甸||2,435.52||1.17%||
|5||阿联酋||939.21||0.45%||
|6||其他||1,734.31||0.84%||
|合计||||207,633.24||100.00%||

（三）2015年度，申龙客车分国别销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||国别||金额||占比|
|1||中国||134,225.68||85.75%||
|2||泰国||7,444.70||4.76%||

|||||
|-|-|-|-|
|3|沙特|3,437.95|2.20%|
|4|埃塞俄比亚|2,547.89|1.63%|
|5|哥伦比亚|2,096.79|1.34%|
|6|其他|6,779.90|4.33%|
|合计||156,532.91|100.00%|

二、补充披露申龙客车报告期主要合同签订和执行情况，并结合前述情况，补充披露申龙客车报告期营业收入增长的合理性
申龙客车报告期内车辆销售合同签订和执行情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初待执行合同/||当期新签订合同/||当期执行合同/||期末待执行合同/|
||期间|||||||||
||||订单金额||订单金额||订单金额||订单金额|
|2015年度||20,009.00||165,291.84||175,971.81||9,329.03||
|2016年度||9,329.03||227,614.23||229,764.92||7,178.34||
|2017年1-6月||7,178.34||172,142.15||117,928.50||61,391.99||

由上表可知，申龙客车报告期主要合同执行情况良好，不存在异常情况。结合申龙客车报告期内获得新能源财政补贴情况、合同签订和执行情况，其营业收入的增长具有合理性。
三、补充披露申龙客车报告期融资租赁方式销售金额及占比，收入确认依
据及时点，申龙客车是否存在履行偿付义务的情形，该种销售模式未来期间是
否继续存在
报告期内，申龙客车融资租赁方式销售金额及占当期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|融资租赁收入||-||11,665.78||11,572.39||

|||||
|-|-|-|-|
|主营业务收入|107,231.93|207,633.24|156,532.91|
|占主营业务收入的比重|-|5.62%|7.39%|

报告期内，申龙客车提供按揭担保：如果客户有按揭需求，由客户向银行进行申请，若银行需要申龙客车提供连带责任担保，申龙客车根据客户以往的信誉情况进行初步调查，并由银行对其信用情况进行详细调查后，为其提供按揭服务，并由客户提供反担保措施。2015年度、2016年度和2017年1-6月，申龙客车融资租赁方式销售金额分别为11,572.39万元、11,665.78万元和0元，占当期营业收入的比重分别为7.39%、5.62%和0%。
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入的实现，公司主要从事客车生产及销售业务，产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。融资租赁方式实现的销售收入确认依据与时点与传统销售一致。
报告期内，申龙客车存在履行偿付义务的情形，2015年度、2016年度和2017年 1-6月，履行偿付义务的金额分别为 595.43万元、777.94万元和 305.16万元，占融资租赁销售收入的比重、占当期主营业务收入的比重、占当期净利润的比重如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|融资租赁收入||-||2.62%||2.64%||
|营业收入||0.28%||0.15%||0.19%||
|净利润||3.96%||1.56%||11.26%||

该种销售模式为客车行业惯例，根据相关公司的公告，宇通客车、中通客车、金龙汽车等均存在类似情况，申龙客车预计在未来期间将继续存在该种情形。
四、结合产品结构变化、产品销售单价及成本情况等，分产品补充披露申
龙客车报告期毛利率变化情况的合理性及毛利率水平高于同行业可比公司的合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）主营业务收入产品结构分析
报告期内，申龙客车分产品主营业务收入构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||||2015年度|||
||项目|||||||||||||||
||||||||||||增长|||||
||||金额||占比%||金额||占比%||||金额||占比%|
||||||||||||率%|||||
|传统客车业务||28,211.01||26.31||79,195.68||38.14||30.77||60,560.94||38.69||
|新能源车业务||79,020.92||73.69||128,437.56||61.86||33.83||95,971.97||61.31||
|合计||107,231.93||100.00||207,633.24||100.00||32.65||156,532.91||100.00||

从主营业务收入构成来看，报告期内，申龙客车的主营业务收入来源于传统客车业务和新能源车业务，2015年度、2016年度和2017年1-6月新能源车业务的销售收入分别为95,971.97万元、128,437.56万元和79,020.92，占主营业务收入的比例分别为61.31%、61.86%和73.69%。2016年度较 2015年度，传统客车业务收入增长率为30.77%，新能源客车业务收入增长率为33.83%，主营业务收入的增长率为32.65%。
（二）主营业务成本结构分析
报告期内，申龙客车分产品主营业务成本构成及变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||||2015年度|||
||项目|||||||||||||||
||||||||||||增长|||||
||||金额||占比%||金额||占比%||||金额||占比%|
||||||||||||率%|||||
|传统客车业务||24,288.89||28.12||58,162.95||37.45||15.71||50,265.49||40.14||
|新能源车业务||62,071.61||71.88||97,162.56||62.55||29.63||74,952.47||59.86||
|合计||86,360.50||100.00||155,325.52||100.00||24.04||125,217.95||100.00||

从主营业务成本结构来看，2015年度、2016年度和2017年1-6月新能源车
业务成本分别为74,952.47万元、97,162.56万元和62,071.61万元，占主营业
务成本的比重分别为59.86%、62.55%和71.88%。2016年度较 2015年度，传统
客车业务成本增长率为15.71%，新能源车业务成本增长率为29.63%，主营业务成本的增长率为24.04%，低于对应业务收入的增长率。
（三）主要产品单价变化情况
报告期内，申龙客车主要产品的平均销售价格如下表所示：
单位：万元/辆
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|
||项 目|||||||||||
||||平均单价||变化%||平均单价||变化%||平均单价|
|传统客车业务||39.18||-4.22||40.91||13.29||36.11||
|新能源车业务||76.42||-17.18||92.27||7.29||86.00||

申龙客车产品销售单价2016年较2015年有所上升，其中新能源客车单价上升的主要原因是 2016年申龙客车销售较多的纯电动客车，其单价较插电式混合动力客车而言较高；传统客车单价上升的主要原因是2016年销售较多12米以上车型，其单价较12米以下车型而言较高。
2015年度和2016年度，申龙客车按产品结构销售单价如下表所示：
单位：万元/台
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||类别|||2016年度||2015年度|
|新能源汽车||纯电动|94.71||89.70||
|||插电式混合|77.55||79.34||
|传统车||12米以下|33.41||32.85||
|||12米及以上|47.80||52.96||

新能源车的销售单价 2017年 1-6月较 2016年下降17.18%，主要原因是根据财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委于 2016年 12月 29日发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）规定，除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，
在现行标准基础上退坡20%。
（四）毛利及毛利率变化情况
报告期内，申龙客车主营业务毛利构成情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||毛利||占比%||毛利||占比%||毛利||占比%|
|传统客车业务||3,922.12||18.79||21,032.72||40.21||10,295.45||32.88||
|新能源车业务||16,949.31||81.21||31,275.00||59.79||21,019.50||67.12||
|合计||20,871.43||100.00||52,307.72||100.00||31,314.95||100.00||

申龙客车的利润来源于新能源客车和传统客车，报告期内新能源客车毛利占比分别为67.12%、59.79%和81.21%，受益于国家对新能源汽车行业的大力扶持，新能源汽车行业快速发展，新能源客车成为申龙客车利润贡献较大的细分产品。
内部来看，可靠的产品品质、精细化的管理水平、先进的技术服务水平、强大的研发能力是申龙客车提高项目毛利率的重要措施，均是申龙客车盈利能力的重要驱动要素。
报告期内，申龙客车主营业务毛利率如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度|
||项目||||||||||
||||毛利率%||变化||毛利率%|变化||毛利率%|
|传统客车||13.90||-12.66||26.56||9.56|17.00||
|新能源客车||21.45||-2.90||24.35||2.45|21.90||
|合计||19.46||-5.73||25.19||5.19|20.01||

申龙客车 2015年度、2016年度和 2017年 1-6月主营业务毛利率分别为20.01%、25.19%和19.46%。
2016年较2015年，申龙客车毛利率增长5.19%，主要是由于2016年度申龙客车产品结构有所调整：新能源客车中，毛利率较高的纯电动客车的销售占比较 2015年度有所提高所致，受国家和地方政策支持、市场需求爆发等因素影响，
纯电动客车的销售毛利率普遍高于插电式混合动力客车等其他新能源客车；传统
客车毛利率上升的主要原因是 2016年销售较多 12米以上车型，其毛利较 12米以下车型而言较高。2015年度和2016年度，申龙客车按产品结构毛利率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别|||2016年度|2015年度|
|新能源汽车||纯电动|27.78%||26.21%|
|||插电式混合|21.51%||21.47%|
|传统车||12米以下|19.74%||12.02%|
|||12米及以上|32.07%||30.30%|

2017年1-6月较2016年，申龙客车毛利率下降5.73。其中新能源客车的毛利率由24.35%下降至21.45%，虽然新能源客车产量较高，每台车分摊的折旧、人工等固定费用较低，从而使得每台车的单位成本下降，但是由于受到新能源客车行业补贴退坡政策的影响，客车单价的下降幅度大于单位成本，故毛利率略有下降；传统客车的毛利率由26.56%下降至13.90%，主要是2017年上半年传统客车产量较低，每台车分摊的折旧、人工等固定费用较高，从而使得每台车的单位成本上升明显，从而导致毛利率下降。报告期内，申龙客车新能源客车和传统客车的产量、销量情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||类别|||||||||||||
||||产量||销量||产量||销量||产量||销量|
|新能源客车||1,038||1,025||1,404||1,392||1,119||1,116||
|传统客车||567||720||2,016||1,936||1,519||1,677||
|合计||1,605||1,745||3,420||3,328||2,638||2,793||

（五）同行业可比上市公司分析
报告期内，同行业可比指标情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||毛利率%||||
||证券代码||证券名称|||||毛利率增减变化|
||||||2016年度||2015年度||
|600066.SH||宇通客车||27.82||25.33||2.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|000957.SZ|中通客车|21.01|19.80|1.21|
|600213.SH|亚星客车|19.08|15.29|3.79|
|000868.SZ|安凯客车|-18.04|-13.45|-4.59|
|600686.SH|金龙汽车|8.90|17.15|-8.25|
|600303.SH|曙光股份|17.10|16.74|0.36|
|平均值||18.78|18.86|-0.08|
|申龙客车||25.11|20.53|4.58|

注：由于安凯客车报告期内毛利率异常，因此上述行业平均值计算及下述分析均剔除安凯客车。
2015年度和2016年度，申龙客车毛利率水平均高于同行业可比上市公司的平均值，主要是由于申龙客车新能源汽车销售占比较高，受国家和地方政策支持、市场需求爆发等因素影响，新能源客车的销售毛利率普遍高于传统燃油客车。
从毛利率变动趋势来看，同行业可比上市公司中除安凯客车外，金龙汽车报告期内毛利率呈下降趋势：主要是由于 2016年度金龙汽车子公司苏州金龙公司收到财政部、工信部处罚决定书，自 2016年 9月起无法承接新能源客车订单，同时对苏州金龙 1-9月已销售的新能源汽车对应的截至资产负债表日无法满足收入确认条件的应收新能源汽车中央财政补助和地方财政补助冲减了销售收入，新能源汽车的销售收入大幅下降，因此2016年度金龙汽车毛利率出现大幅下降。
2016年度较2015年度，宇通客车、中通客车、亚星客车、曙光股份和申龙客车的毛利率均呈现上升的趋势，上升的幅度分别为2.49%、1.21%、3.79%、0,36%和4,58%。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”进行补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：申龙客车报告期主要合同执行情况良好，不存在异常情况。结合申龙客车报告期内获得新能源财政补贴情况、合同签订和执行情况，其营业收入的增长具有合理性。截至本回复出具日，申龙客车不存在履行偿付义务的情形，该种销售模式在未来期间将继续存在。申龙客车报告期毛利率的变化、高于同行业可比公司具有一定的合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：申龙客车报告期主要合同执行情况良好，不存在异常情况。结合申龙客车报告期内获得新能源财政补贴情况、合同签订和执行情况，其营业收入的增长具有合理性。截至本回复出具日，申龙客车不存在履行偿付义务的情形，该种销售模式在未来期间将继续存在。申龙客车报告期毛利率的变化、高于同行业可比公司具有一定的合理性。
问题18.申请材料显示，申龙客车报告期应收账款规模较高，2015年及2016年末应收账款余额分别为112,262.7万元及184,308.5万元，应收补贴款余额分
别为39,174.57万元及75,943.05万元，账龄为1年以上的应收账款占比分别为
22.8%及16.93%。申请材料同时显示，申龙客车报告期存货规模较小，2015年末及2016年末存货账面价值分别为7,403.74万元及13,191.17万元，占资产总额的比重分别为4.35%和5.15%。请你公司:1)补充披露申龙客车产品销售收入的确认依据、确认时点及结算模式。2)结合前述情况及同行业可比公司情况补充披露
申龙客车报告期应收账款水平及应收账款对营业收入占比的合理性。3)补充披
露申龙客车应收账款的期后回款情况，结合期后回款情况及同行业可比公司情
况，补充披露申龙客车报告期应收账款坏账准备计提的充分性。4)结合同行业
可比公司情况，补充披露申龙客车报告期存货水平的合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露申龙客车产品销售收入的确认依据、确认时点及结算模式。
（一）申龙客车收入确认政策
申龙客车已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；申龙客车既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（二）申龙客车收入确认的具体确认时点和依据
公司主要从事客车生产及销售业务，产品销售根据约定交付客户并开具发票时确认销售收入。
（三）申龙客车的结算模式
一般情况下，在签订产品购销合同之后，申龙客车会要求客户支付一定的定金，客户在提货之前需要支付部分货款，剩余货款在提货之后分期支付。申龙客车会根据客户的类型、信誉度、合作关系等确定不同的定金比例、提货金比例、信用额度、支付期限。
二、结合前述情况及同行业可比公司情况补充披露申龙客车报告期应收账
款水平及应收账款对营业收入占比的合理性
申龙客车应收账款余额占当期营业收入的比重与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日/2016年度||||||2015年12月31日/2015年度|||||
||名称|||||||||||||
||||应收账款余额||营业收入||占比%||应收账款余额||营业收入||占比%|
|安凯客车||249,019.44||475,732.66||52.34||162,471.01||402,211.25||40.39||
|金龙汽车||1,363,981.04||2,182,796.17||62.49||1,256,217.14||2,683,490.13||46.81||
|曙光股份||149,698.59||373,669.21||40.06||183,508.16||443,184.52||41.41||
|亚星客车||356,074.89||339,574.40||104.86||181,787.16||201,543.97||90.20||
|宇通客车||1,610,733.59||3,585,044.20||44.93||1,066,036.39||3,121,087.39||34.16||
|中通客车||423,246.44||925,719.02||45.72||370,305.67||711,397.59||52.05||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|平均值|692,125.67|1,313,755.94|58.40|536,720.92|1,260,485.81|50.84|
|申龙客车|184,308.50|211,572.38|87.11|112,262.70|160,551.61|69.92|

报告期内，申龙客车各期末应收账款余额占当期营业收入的比重均高于同行业可比上市公司的平均值。主要是由于申龙客车报告期内新能源汽车销售占比较高：由于新能源汽车中央财政补贴采取季/年初预拨，年度终了后清算方式，而相关地方财政补贴的申请也需要一定周期，在财政补贴款到位周期较长的情况下，申龙客车的应收账款余额也随销售收入的大幅增长而相应升高。同时，受国家开展新能源汽车推广应用核查的影响：2016年 1月，根据《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6号），财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合开展新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况的专项核查工作，对2013、2014年度获得中央财政补助资金的新能源汽车，以及申请 2015年度中央财政补助资金的新能源汽车有关情况开展核查。新能源汽车推广应用中央财政补贴的2015年度清算及2016年度预拨进度因此受到影响。同时，上述核查事项也影响了新能源汽车地方财政补贴的拨付，导致客户结算款中的地方财政补贴部分支付滞后。
三、补充披露申龙客车应收账款的期后回款情况，结合期后回款情况及同
行业可比公司情况，补充披露申龙客车报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款的期后回款情况
2015年末、2016年末和2017年6月末，按照账龄组合和其他组合计提坏账的应收账款截至2017年7月31日回款情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款余||截至2017年7月|||
||时间||类别||余额||||||回收比例|
||||||||额的比重%||31日已回收金额|||
|2017年6月末||账龄组合||151,754.91||55.80||7,617.10||5.02%||
|||其他组合||112,081.05||41.21||-||-||
|2016年末||账龄组合||98,325.62||53.35||31,107.09||31.64%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||其他组合|75,943.05|41.20|-|-|
|2015年末|账龄组合|66,032.86|58.82|54,001.61|81.78%|
||其他组合|36,525.00|32.54|27,050.00|74.06%|

注：2015年末应收账款余额对应的期后回款金额系2015年末至2017年7月31日的累计回款金额；2016年末应收账款余额对应的期后回款系2017年1-7月的累计回款金额；；2017年6月末应收账款余额对应的期后回款金额系2017年7月的累计回款金额。
2015年末账龄组合对应的应收账款期后回款比例为81.78%，2016年末账龄组合对应的应收账款期后回款比例为31.64%，主要是由于2016年度销售收入主要于四季度确认，截至 2017年 7月 31日部分货款尚未到结算期限。2017年 6月末的应收账款基本上都在信用期内，故回款比例较低。2017年 8月初申龙客车上半年第一大客户安徽融智天骏新能源汽车有限公司回款10,000万元。
2015年末其他组合（应收新能源补助款）对应的应收账款的期后回款比例为74.06%，是因为申龙客车销售的新能源汽车有379辆销售给终端客户后闲置。根据《财政部通报》，对在终端客户闲置的车辆，在清算时按照正常补助标准的50%结算。申龙客车前述379辆汽车累计涉及补贴款18,950万元，其中50%的补贴款即9,475万元尚未结算。根据2017年5月23日四部委发布的《关于报送2015年度新能源汽车闲置车辆情况的通知》，申龙客车已向有关部门报送闲置车辆的情况，正在等待有关部门的资金拨付。根据申龙客车报送的相关资料，目前前述车辆不存在闲置的情况，补贴款的获取不存在重大不确定性。
2016年末、2017年6月末其他组合对应的应收账款期后回款比例为0%，一方面是受国家开展新能源汽车推广应用核查的影响：2016年1月，根据《关于开展新能源汽车推广应用核查工作的通知》（财办建[2016]6号），财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委联合开展新能源汽车推广应用实施情况及财政资金使用管理情况的专项核查工作，对2013、2014年度获得中央财政补助资金的新能源汽车，以及申请2015年度中央财政补助资金的新能源汽车有关情况开展核查。
新能源汽车推广应用中央财政补贴的2015年度清算及2016年度、2017年度预拨进
度因此受到影响。同时，上述核查事项也影响了新能源汽车地方财政补贴的拨付，
导致客户结算款中的地方财政补贴部分支付滞后。另一方面，2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），通知指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），截至目前申龙客车尚未按照新的政策申请补贴。
（二）报告期应收账款坏账准备已充分计提
各报告期末，申龙客车按组合计提坏账的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司对比情况如下表所示：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收款项坏账计提比例（%）|||||||||||||||
||账龄|||||||||||||||||
||||安凯客车||金龙汽车||曙光股份||亚星客车||宇通客车||中通客车||中位数||申龙客车|
|1年以内||5.00||1.00||5.00||5.00||5.00||5.00||5.00||信用期内：0.00||
|||||||||||||||||信用期外1年内：5.00||
|1－2年||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||10.00||
|2－3年||30.00||30.00||15.00||15.00||20.00||20.00||20.00||30.00||
|3－4年||50.00||50.00-100.00||30.00||20.00||40.00||30.00||30.00||50.00||
|4－5年||80.00||||50.00||25.00||60.00||50.00||50.00||70.00||
|5年以上||100.00||||80.00||100.00||100.00||100.00||100.00||100.00||

从上表可以看出，申龙客车1-2年及5年以上的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司中位数一致；2-3年、3-4年和 4-5年应收账款坏账准备的计提比例均高于同行业可比上市公司中位数，相比同行业更加谨慎；1年以内的应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司相比，申龙客车信用期内坏账计提比例为0，信用期外 1年内坏账计提比例为5.00%，主要是出于标的公司在收购完成后需与上市公司保持一致的会计政策及会计估计的考虑，将标的公司申龙客车的坏账准备计提政策设置为与上市公司保持一致。
2015年末，申龙客车按组合计提坏账的应收账款、坏账准备余额及账龄分
布情况与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||名称||应收账款余额||占比（%）||坏账准备||计提比例|
|1年以内||安凯客车||127,083.63||79.60||6,354.18||5.00%||
|||金龙汽车||1,024,945.38||83.82||10,249.45||1.00%||
|||曙光股份||104,655.63||93.56||5,232.78||5.00%||
|||亚星客车||91,896.73||63.37||4,594.84||5.00%||
|||宇通客车||920,799.36||87.64||46,039.97||5.00%||
|||中通客车||127,942.57||82.70||6,397.13||5.00%||
|||申龙客车(信用期内）||41,429.47||65.36||-||0.00%||
|||申龙客车（信用期外1年内）||7,507.21||11.84||375.36||5.00%||
|1－2年||安凯客车||18,450.78||11.56||1,845.08||10.00%||
|||金龙汽车||148,367.75||12.13||14,836.78||10.00%||
|||曙光股份||4,999.82||4.47||499.98||10.00%||
|||亚星客车||41,455.35||28.59||4,145.54||10.00%||
|||宇通客车||116,540.29||11.09||11,654.03||10.00%||
|||中通客车||15,188.32||9.82||1,518.83||10.00%||
|||申龙客车||9,134.57||14.41||913.46||10.00%||
|2－3年||安凯客车||9,254.88||5.80||2,776.46||30.00%||
|||金龙汽车||38,413.53||3.14||11,524.06||30.00%||
|||曙光股份||341.87||0.31||51.28||15.00%||
|||亚星客车||8,585.58||5.92||1,287.84||15.00%||
|||宇通客车||8,756.13||0.83||1,751.23||20.00%||
|||中通客车||10,541.28||6.81||2,108.26||20.00%||
|||申龙客车||2,666.63||4.21||799.99||30.00%||
|3－4年||安凯客车||1,902.28||1.19||951.14||50.00%||
|||金龙汽车||11,037.54||0.90||9,004.21||81.58%||
|||曙光股份||1,516.93||1.36||455.08||30.00%||
|||亚星客车||1,488.18||1.03||297.64||20.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||宇通客车|4,523.43|0.43|1,809.37|40.00%|
||中通客车|527.07|0.34|158.12|30.00%|
||申龙客车|1,300.26|2.05|650.13|50.00%|
|4－5年|安凯客车|450.65|0.28|360.52|80.00%|
||金龙汽车|||||
||曙光股份|339.56|0.30|169.78|50.00%|
||亚星客车|600.16|0.41|150.04|25.00%|
||宇通客车|55.00|0.01|33.00|60.00%|
||中通客车|182.87|0.12|91.44|50.00%|
||申龙客车|600.17|0.95|420.12|70.00%|
|5年以上|安凯客车|2,505.18|1.57|2,505.18|100.00%|
||金龙汽车|||||
||曙光股份|-|-|-|80.00%|
||亚星客车|984.97|0.68|984.97|100.00%|
||宇通客车|1.02|0.00|1.02|100.00%|
||中通客车|326.90|0.21|326.90|100.00%|
||申龙客车|744.97|1.18|744.97|100.00%|
|合计|安凯客车|159,647.39|100.00|14,792.56|9.27%|
||金龙汽车|1,222,764.20|100.00|45,614.50|3.73%|
||曙光股份|111,853.82|100.00|6,408.90|5.73%|
||亚星客车|145,010.98|100.00|11,460.86|7.90%|
||宇通客车|1,050,675.23|100.00|61,288.62|5.83%|
||中通客车|154,709.01|100.00|10,600.67|6.85%|
||申龙客车|63,383.28|100.00|3,904.02|6.16%|

注：金龙汽车账龄分布未对3年以上应收账款分为3-4年、4-5年和5年以上，为方便对比，上述统计将其3年以上应收账款披露至“3-4年”。
布情况与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||名称||应收账款余额||占比（%）||坏账准备||计提比例|
|1年以内||安凯客车||175,762.60||72.26||8,788.13||5.00%||
|||金龙汽车||910,238.48||72.57||9,102.38||1.00%||
|||曙光股份||73,423.75||61.77||3,671.19||5.00%||
|||亚星客车||95,860.50||56.56||4,894.53||5.00%||
|||宇通客车||1,433,671.72||90.13||71,683.59||5.00%||
|||中通客车||101,581.79||70.12||5,079.09||5.00%||
|||申龙客车(信用期内）||77,324.64||78.64||-||0.00%||
|||申龙客车（信用期外1年内）||4,360.57||4.43||218.03||5.00%||
|1－2年||安凯客车||48,814.79||20.07||4,881.48||10.00%||
|||金龙汽车||307,770.95||24.54||30,777.09||10.00%||
|||曙光股份||42,231.79||35.53||4,223.18||10.00%||
|||亚星客车||52,775.74||31.14||5,277.57||10.00%||
|||宇通客车||145,142.59||9.12||14,514.26||10.00%||
|||中通客车||38,715.13||26.72||3,871.51||10.00%||
|||申龙客车||5,492.81||5.59||549.28||10.00%||
|2－3年||安凯客车||9,917.88||4.08||2,975.36||30.00%||
|||金龙汽车||24,853.87||1.98||7,456.16||30.00%||
|||曙光股份||1,793.72||1.51||269.06||15.00%||
|||亚星客车||15,803.74||9.32||2,370.56||15.00%||
|||宇通客车||7,737.36||0.49||1,547.47||20.00%||
|||中通客车||2,342.57||1.62||468.51||20.00%||
|||申龙客车||7,049.25||7.17||2,114.78||30.00%||
|3－4年||安凯客车||4,533.54||1.86||2,266.77||50.00%||
|||金龙汽车||11,391.36||0.91||7,830.42||68.74%||
|||曙光股份||19.33||0.02||5.80||30.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||亚星客车|680.60|0.40|136.12|20.00%|
||宇通客车|342.78|0.02|137.11|40.00%|
||中通客车|1,733.13|1.20|519.94|30.00%|
||申龙客车|2,065.17|2.10|1,032.58|50.00%|
|4－5年|安凯客车|1,289.38|0.53|1,031.51|80.00%|
||金龙汽车|||||
||曙光股份|1,149.93|0.97|574.97|50.00%|
||亚星客车|566.93|0.33|141.73|25.00%|
||宇通客车|3,770.33|0.24|2,262.20|60.00%|
||中通客车|186.69|0.13|93.34|50.00%|
||申龙客车|1,121.77|1.14|785.24|70.00%|
|5年以上|安凯客车|2,921.87|1.20|2,921.87|100.00%|
||金龙汽车|||||
||曙光股份|255.94|0.22|204.75|80.00%|
||亚星客车|3,794.65|2.24|3,794.65|100.00%|
||宇通客车|-|-|-|0.00%|
||中通客车|309.34|0.21|309.34|100.00%|
||申龙客车|911.41|0.93|911.41|100.00%|
|合计|安凯客车|243,240.07|100.00|22,865.12|9.40%|
||金龙汽车|1,254,254.65|100.00|55,166.06|4.40%|
||曙光股份|118,874.47|100.00|8,948.95|7.53%|
||亚星客车|169,482.16|100.00|16,615.17|9.80%|
||宇通客车|1,590,664.77|100.00|90,144.63|5.67%|
||中通客车|144,868.64|100.00|10,341.74|7.14%|
||申龙客车|98,325.62|100.00|5,611.32|5.71%|

注：金龙汽车账龄分布未对3年以上应收账款分为3-4年、4-5年和5年以上，为方便对比，
上述统计将其3年以上应收账款披露至“3-4年”。
从上表可以看出，2015年末，申龙客车按组合计提坏账的应收账款坏账计提比例为6.16%，高于金龙汽车（3.73%）、曙光股份（5.73%）和宇通客车（5.83%），低于安凯客车（9.27%）、亚星客车（7.90%）和中通客车（6.85%）；2016年末，申龙客车按组合计提坏账的应收账款坏账准备计提比例为5.71%，高于金龙汽车（4.40%）和宇通客车（5.67%）而低于安凯客车（9.40%）、曙光股份（7.53%）、亚星客车（9.80%）和中通客车（7.14%）。综合两年来看，申龙客车两年末应收账款坏账计提比例处于行业中等水平。
综上所述，申龙客车报告期应收账款坏账准备计提充分。
四、结合同行业可比公司情况，补充披露申龙客车报告期存货水平的合理
性。
申龙客车存货占当期资产总额的比重与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||||2015年12月31日|||||
||名 称|||||||||||||
||||存货||资产总额||占比||存货||资产总额||占比|
|安凯客车||24,750.29||907,841.35||2.73%||33,762.01||617,558.48||5.47%||
|金龙汽车||143,554.54||2,518,992.08||5.70%||314,545.38||2,538,151.85||12.39%||
|曙光股份||56,482.63||931,292.66||6.06%||44,136.18||1,009,929.40||4.37%||
|亚星客车||19,378.43||464,608.74||4.17%||15,625.60||268,766.84||5.81%||
|宇通客车||192,346.91||3,515,379.61||5.47%||154,737.94||3,013,913.13||5.13%||
|中通客车||25,921.00||808,202.60||3.21%||32,980.25||705,886.92||4.67%||
|平均值||--||--||4.56%||--||--||6.31%||
|申龙客车||13,191.17||255,914.23||5.15%||7,403.74||170,148.40||4.35%||

总体来看，同行业可比上市公司存货占资产总额的比重均处于较低的水平，主要是由于客车行业的生产模式多为以销定产，因此期末不存在大量库存。
2015年末，申龙客车存货占资产总额的比重为4.35%，低于同行业可比上市
公司平均值6.31%，主要是由于 2015年末金龙汽车存货占比异常高从而拉高行
业平均水平。
2016年末，申龙客车存货占资产总额的比重为5.15%，高于同行业可比上市公司平均值4.56%，主要是由于申龙客车生产用厂房及土地均系租赁所得，因此资产总额相对较低所致。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”补充披露申龙客车产品销售收入的确认依据、确认时点及结算模式。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”补充披露应收账款、存货相关情况。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：申龙客车报告期应收账款水平及应收账款对营业收入占比的合理性。与同行业可比公司相比，申龙客车报告期应收账款坏账准备计提充分、存货水平合理。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：申龙客车报告期应收账款水平及应收账款对营业收入占比的合理性。与同行业可比公司相比，申龙客车报告期应收账款坏账准备计提充分、存货水平合理。
问题19.请独立财务顾问和会计师补充披露对申龙客车报告期业绩真实性
的核查情况，包括但不限于申龙客车所处行业的海外相关政策及对销售可能产
生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变
动对公司盈利能力的影响及对收益法评估值的敏感性分析，申龙客车报告期合
同签订及执行情况、车辆最终流向及使用情况、收入成本确认依据及其合理性、是否存在政府补贴退回的情形及可能性、固定资产及存货规模的合理性、应收
账款回款情况及坏账准备计提的充分性、销售净利率大幅提高的原因及合理性
等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及申龙客车业绩的真实性发表
明确意见。
回复：
一、申龙客车所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销
售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力
的影响及对收益法评估值的敏感性分析
（一）海外销售总体情况
报告期内，申龙客车出口销售情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|海外销售收入||5,244.58||14,636.86||22,307.23||
|占主营业务收入的比重||4.89%||7.05%||14.25%||

2015年度、2016年度和2017年1-6月，申龙客车海外销售收入的金额分别为 22,307.23万元、14,636.86万元和 5,244.58万元，占主营业务收入的比重分别为14.25%、7.05%和4.89%。2016年度较 2015年度，申龙客车海外销售收入占比降低主要是由于销售泰国的车辆主要委托北方新能源进行出口。2017年 1-6月较 2016年度，申龙客车海外销售收入占比降低主要是由于国内销售收入大幅增加。
（二）所处行业海外相关政策及对销售可能产生的影响
报告期内，申龙客车产品的主要出口地为泰国、沙特、埃塞俄比亚、哥伦比亚、中国香港和缅甸等地，上述地区对于申龙客车销售的产品未采取特别的鼓励性或者限制性政策。因此，申龙客车在上述地区的销售业务不会受到政策因素的不利影响。
（三）海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况
报告期内，申龙客车前五大出口销售客户情况如下：
1、2017年1-6月申龙客车前五大出口销售客户情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占海外||2017年6|||||||
||||||||||||||||期后回|||||
||序号||客户名称||所属地区||交易内容||交易金额||||||||结算时点||结算方式|
||||||||||||销售的||月末应收|||||||
||||||||||||||||款比例|||||
||||||||||||比例||账款余额|||||||
|1||Shwe Sin SetKyar Co., Ltd||缅甸||传统车||2,188.65||41.73%||2,084.25||4.77%||报关出口||TT||
|2||Winworld Bus Limited||中国香港||传统车||1,058.73||20.19%||935.71||11.62%||报关出口||TT||
|3||Pakor Global(Pvt)Ltd.||巴基斯坦||传统车||620.25||11.83%||268.27||56.75%||报关出口||TT+信用证||
|4||Solid Machinery and DieselParts, inc||科特迪瓦||传统车||480.94||9.17%||-||-||报关出口||TT||
|5||A.G.T.A Private LimitedCompany||埃塞俄比亚||传统车||368.81||7.03%||-||-||报关出口||TT+信用证||
|合计||||||||4,717.37||89.95%||||||||||

2、2016年度申龙客车前五大出口销售客户情况
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||占海外||2016年末|||||||
||||||||||||||||期后回|||||
||序号||客户名称||所属地区||交易内容||交易金额||||||||结算时点||结算方式|
||||||||||||销售的||应收账款|||||||
||||||||||||||||款比例|||||
||||||||||||比例||余额|||||||
|1||Alliance Transport ServiceS.C||埃塞俄比亚||传统车||6,189.53||42.29%||-||-||报关出口||信用结算||
|2||Winworld Bus Limited||中国香港||传统车||2,503.61||17.10%||1,780.12||100%||报关出口||TT||
|3||Shwe Sin SetKyar Co., Ltd||缅甸||传统车||2,435.52||16.64%||1,208.05||100%||报关出口||TT||
|4||Hafilat Industry L.L.C||阿联酋||传统车||939.21||6.42%||-||-||报关出口||信用证||
|5||Skandig Traders (Pvt) Ltd||斯里兰卡||传统车||664.16||4.54%||-||-||报关出口||信用证||
|合计||||||||12,732.02||86.99%||2,988.17||100%||||||

单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||占海外销售||2015年末应收账款余额||期后回|||||
||||客户名称||所属地区||交易内容||交易金额||||||||结算时点||结算方式|
||号||||||||||的比例||||款比例|||||
|1||Siam Standard EnergyCo.,Ltd||泰国||传统车||7,444.70||33.37%||5,949.38||-||报关出口||TT+信用证||
|2||China Hi-Tech NewEnergy Auto CompanyLimited||沙特||传统车||3,437.95||15.41%||104.55||100%||报关出口||TT+信用证||
|3||A.G.T.A PrivateLimited Company||埃塞俄比亚||传统车||2,547.89||11.42%||77.39||100%||报关出口||TT+信用证||
|4||Busscar De ColombiaS.A.S||哥伦比亚||传统车||2,096.79||9.40%||-142.46||100%||报关出口||TT||
|5||Winworld Bus Limited||中国香港||传统车||2,046.75||9.18%||1,662.35||100%||报关出口||TT||
|合计||||||||17,574.08||78.78%||7,651.20||76%||||||

4、报告期内申龙客车的海外销售主要集中在东南亚、韩国和非洲市场，由于海外客户的销售金额较小且较为分散，故前五大海外客户报告期内有所变动，但是所有海外客户的变动不大，具有一定的稳定性。
（四）汇率变动对公司盈利能力的影响
报告期内，申龙客车汇兑损益及其占当期利润总额的比重情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|2015年度|
|汇兑净损失（收益用负数表示）||440.06||-1,335.63||-1,213.76|
|占当期利润总额的比重||4.79%||-5.85%||-38.75%|

2015年至2016年，人民币呈现贬值趋势，申龙客车实现了一定的汇兑收益。
从上表可知，2015年度和2016年度，汇兑净损失占当期利润总额的比重分别为-38.75%和-5.85%；2017年上半年人民币呈现升值趋势，申龙客车出现了一定的汇兑损失，由上表可知，2017年 1-6月汇兑净损失占当期利润总额的比重为
降低。
（五）汇率变动对评估值的影响
申龙客车收益法预测出口车单价为人民币 50.13万人民币/辆，按照 2016年 12月 31日人民币汇率 1美元=6.9370元/人民币测算，出口车单价为 7.2265万美元/辆。
假设汇率变动时，除营业收入变动外，收益法预测的其他数据均不发生变动，则汇率变动对评估值的影响如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||贬值1%||贬值2%||升值1%||升值2%|
|评估值（万元）||311,796.87||318,165.16||298,932.91||292,437.25||
|评估值变动金额（万元）||6,750.39||13,118.68||-6,113.57||-12,609.23||
|评估值变动比例||2.21%||4.30%||-2.00%||-4.13%||

二、申龙客车报告期合同签订及执行情况
（一）获得报告期内申龙客车的销售合同台账，并统计报告期内各期合同签订发货量及销售执行发货量。报告期各期，申龙客车车辆销售合同签订和执行情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初待执行合同/||当期新签订合同/||当期执行合同/||期末待执行合同/|
||期间|||||||||
||||订单金额||订单金额||订单金额||订单金额|
|2015年度||20,009.00||165,291.84||175,971.81||9,329.03||
|2016年度||9,329.03||227,614.23||229,764.92||7,178.34||
|2017年1-6月||7,178.34||172,142.15||117,928.50||61,391.99||

由上表，申龙客车报告期主要合同执行情况良好，不存在异常情况。
（二）检查上述重大销售合同所对应的出库单、发票、发货单及出口报关单等相关单据，确认其执行情况，抽查比例为70%以上；
（三）检查相关采购合同所对应的发票、入库单等相关单据，确认其执行情
况，检查比例为70%以上；
（四）对销售订单执行情况进行复核检查，从销售订单中每年随机抽取 10笔订单样本与申龙客车账面记账凭证进行比对，同时从每年账面抽取 10笔记账凭证与相关销售订单进行比对，核对销售收入是否真实。
三、车辆最终流向及使用情况
（一）获取申龙客车申请国家补贴的相关资料、部分下游客户的销售清单，核查车辆最终流向情况，核查范围占当期销售收入的比重分别为64.41%、57.33%和81.78%。
（二）获取新能源汽车监控平台有关车辆运行数据，核查新能源汽车使用情况。
（三）申龙客车曾存在379辆车闲置申请补贴的情况，目前前述379辆车补贴款正在申请中，除上述情形外，申龙客车不存在新增新能源汽车销售后闲置申请补贴问题。
四、收入成本确认依据及其合理性
（一）针对营业收入的核查，执行了以下程序：
1、了解申龙客车具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致。
2、获取主营业务收入明细表，复核加计，并与总账数和明细账合计数核对，与报表数核对。
3、对主营业务收入进行分析：按客户类别和产品类别分别对营业收入、毛利率等进行比较分析；对本期和上期毛利率进行比较分析；根据增值税纳税申报表，估算全年收入，与实际收入进行比较。
4、每年抽取10笔收入实施内部控制测试，以识别申龙客车内部控制对收入真实性的风险防范水平。
单样本与企业账面记账凭证进行比对，同时从账面每年抽取 10笔记账凭证中部分订单与销售订单执行情况进行比对，并按照产品型号进行销售订单执行情况及销售收入金额的分析性比对，核对销售收入是否真实。
6、对客户进行统计分析，未发现有收入异常现象。同时，从申龙客车账面记录的收入中抽取80%以上追查至销售订单、送货单、客户签收记录以核实销售收入是否真实。
7、通过抽查（抽查比例为70%以上）核对营业收入的银行收款原始单据，并与银行对账单、货币资金明细账、应收账款明细账进行核对，并对主要客户实施函证程序，以确认营业收入的真实性。
8、对营业收入实施了函证程序，函证比例及回函情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|抽取样本总金额||100,151.30||61,222.51||20,123.71||
|营业收入总金额||111,655.46||211,572.38||160,551.61||
|占样本总金额的比例||89.70%||28.94%||12.53%||
|回函可以确认的金额||61,930.42||61,222.51||20,123.71||
|占发函总金额的比例||61.84%||100.00%||100.00%||
|占样本总金额的比例||55.47%||28.94%||12.53%||

9、对申龙客车报告期各期的销售前五名客户进行现场走访，询问与申龙客车的合作情况、对申龙客车产品的评价情况以及合作关系的延续情况，并与其核实申龙客车报告期各期销售、往来、回款情况。
10、实施销售截止测试，抽查报告期各期末最后1月和期后1个月销售订单并与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户签收记录相核对，查看其是否处于同一会计期间，以确认营业收入的准确性。
11、与申龙客车管理层进行访谈，了解公司战略布局及报告期产品结构及技术水平变化，确认其营业收入结构变化原因及营业收入增长原因。
（二）针对营业成本的核查，执行了以下程序：
1、分析性复核：报告期内，通过对申龙客车产品毛利率的分析、对申龙客车各年成本变动的分析，确认报告期内成本是否合理、准确。
2、对主要产品各月的单位成本变动进行分析。
3、查阅主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
4、本期发生的主营业务成本，每月随机抽取1个样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。
5、检查采购合同、发票、验收单、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致；并对前五名供应商实施函证程序，核实采购的真实性；对存货实施存货监盘程序，结合存货盘点日与基准日之间的收发，确定存货是否账实相符。
（三）申龙客车的收入与成本确认符合企业会计准则的规定，具有合理性。
五、是否存在政府补贴退回的情形及可能性
（一）核查政府补贴的主要政策；
（二）获取新能源汽车专项检查报告及财政补贴申请文件，复核报告期内申龙客车政府补贴确认的准确性；
（三）政府补贴退回的可能性较低。
六、固定资产及存货规模的合理性
（一）固定资产规模的合理性核查
1、实地检查重要固定资产；
2、对外购的机器设备等固定资产，每年抽取原值占外购设备70%以上的固定资产经审核采购发票、采购合同等予以确定；
3、计算核查分析计提折旧的充分性。
（二）存货规模的合理性核查
1、检查公司盘点制度及执行情况，并对期末存货进行抽盘。
2、走访各报告期主要供应商（覆盖比例超过当期采购总金额的50%以上），对供应商及其供货、结算等情况进行调查了解，以对各期主要采购交易的真实性进行核实。同时，了解其与申龙客车是否存在关联关系，并核实关联采购是否已恰当披露。
3、复核采购入库单总额与账簿记录的总体勾稽关系；核对采购付款账务与银行流水的匹配性；抽查采购记账凭证及相关的采购合同、发票、入库单。
4、对原材料、产成品发出进行计价测试。
5、分析存货构成及存货周转率的合理性。
（三）固定资产和存货的规模具有合理性。
七、应收账款回款情况及坏账准备计提的充分性
（一）检查应收账款账龄分析、坏账确认是否正确
1、获取或编制应收账款账龄分析表并了解客户信用期情况，以便了解应收账款的可收回性；
2、测试应收账款账龄分析表计算的准确性；
3、检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性。
（二）向债务人函证应收账款，应收账款的函证及回函情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|抽取样本总金额||253,481.85||124,256.04||79,850.44||
|应收账款余额||271,956.28||184,308.50||112,262.70||
|占样本总金额的比例||93.21%||67.42%||71.13%||
|回函可以确认的金额||240,849.50||113,454.21||23,487.03||
|占发函金额的比例||95.02%||91.31%||29.41%||
|占样本总金额的比例||88.56%||61.56%||20.92%||

（三）对函证未回函及未函证应收账款实施替代审计程序：抽查有关原始凭据，如销售合同、销售订购单、销售发票副本、发运凭证及期后收款的回款单据等，以验证与其相关的应收账款的真实性。
（四）确定已收回的应收账款金额，核查银行回款单据。
（五）结合同行业可比公司情况，分析申龙客车报告期应收账款坏账准备计提的充分性。
（六）应收账款坏账准备计提充分。
八、销售净利率大幅提高的原因及合理性分析
2015年度、2016年度和2017年1-6月，申龙客车的相关财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||2017年|||||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度||项目||||2016年度||2015年度|
||||||||||||1-6月|||||
|一、营业收入||111,655.46||211,572.38||160,551.61||增长率||||31.78%||||
|减：营业成本||86,962.23||158,446.43||127,593.97||毛利率||22.12%||25.11%||20.53%||
|税金及附加||110.37||189.83||169.11||占当年营业收入比例||0.10%||0.09%||0.11%||
|销售费用||5,616.51||12,657.06||15,271.33||占当年营业收入比例||5.03%||5.98%||9.51%||
|管理费用||8,228.38||14,759.35||11,565.06||占当年营业收入比例||7.37%||6.98%||7.20%||
|财务费用||1,188.92||-524.24||-997.16||占当年营业收入比例||1.06%||-0.25%||-0.62%||
|资产减值损失||572.62||3,452.87||4,050.37||占当年营业收入比例||0.51%||1.63%||2.52%||
|二、营业利润(损失以“-”号填列）||8,976.43||22,666.87||2,898.93||营业利润率||8.04%||10.71%||1.81%||
|加：营业外收入||306.88||316.81||308.38||占当年营业收入比例||0.27%||0.15%||0.19%||
|减：营业外支出||101.12||145.27||75.30||占当年营业收入比例||0.09%||0.07%||0.05%||
|三、利润总额(损失以“-”号填列）||9,182.19||22,838.40||3,132.01||占当年营业收入比例||8.22%||10.79%||1.95%||
|减：所得税费用||1,476.35||3,239.71||420.99||占当年营业收入比例||1.32%||1.53%||0.26%||
|四、净利润||7,705.84||19,598.70||2,711.02||销售净利率||6.90%||9.26%||1.69%||

 2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，申龙客车净利润分别为 2,711.02万元、19,598.70万元和7,705.84万元，2016年度较2015年度增加 16,887.67万元，增长率为622.93%；2015年度、2016年度和2017年1-6月，申龙客车净
利率分别为1.69%、9.26%和6.90%，2016年度较2015年度增加7.57%，2017年
1-6月较 2016年度减少2.36%。由上表可知，2016年度申龙客车净利润和净利率变动的原因主要是由于营业收入快速增长、毛利率提高以及期间费用率下降所致，2017年1-6月净利率下降的主要原因是毛利率的下降。
（一）2016年度净利率大幅增长的原因
1、营业收入快速增长
报告期内，申龙客车 2015年度和 2016年度营业收入分别为 160,551.61万元和 211,572.38万元。2016年较 2015年，申龙客车营业收入增长 51,020.76万元，增幅达31.78%。
申龙客车营业收入的快速增长一方面受益于国家对新能源汽车行业的大力扶持，新能源电动车需求继续保持持续增长，市场广阔；另一方面得益于申龙客车凭借过硬的产品质量、完善的售后服务能力以及市场推广力度的加强。
随着能源供应压力及环境污染日益严重，发展新能源汽车成为我国汽车产业必然选择。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来汽车产业发展的大势所趋。为鼓励新能源汽车发展，国家出台了一系列鼓励政策，新能源汽车呈现快速增长的态势。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长，市场前景广阔。
自 2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，是国内为数不多的综合性客车制造企业。根据中国汽车工业协会统计，2016年国内大型客车（含非完整车辆）累计销售 90,373辆，申龙客车累计销售 2,836辆，市场份额为3.14%、年度销量排名第9。
市场方面，自 2001年成立以来，申龙客车坚持国内与海外市场同步发展的思路。在国内市场，申龙客车以核心区域、核心客户为开拓方向，不断深入耕耘；
同时不断加强深入新的市场的培育，努力在巩固现有市场的基础上，向其它区域
市场延伸，带动整体市场的增长。海外市场方面，申龙客车以泰国为突破口，深入了解当地市场用户需求，并坚持提供良好的服务，实现从最初的“卖车”到“为用户提供解决方案”的转型，在泰国市场占有率较高，是泰国市场中国客车第一品牌。借鉴在泰国的成功经验，逐渐开拓韩国、中东、非洲、南美和俄罗斯等地区。目前申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
2008年至今，申龙客车凭借过硬的产品质量及完善的售后服务能力连续 10年服务于全国两会，树立了良好的品牌形象。目前，申龙客车已经成为客车行业优势品牌之一，具有良好的市场基础与发展潜力。
2、毛利率提高
申龙客车2015年度和2016年度主营业务毛利率分别为20.01%和25.19%。2016年较2015年，申龙客车毛利率增长5.19%，主要是由于2016年度申龙客车产品结构有所调整：新能源客车中，毛利率较高的纯电动客车的销售占比较2015年度有所提高所致，受国家和地方政策支持、市场需求爆发等因素影响，纯电动客车的销售毛利率普遍高于插电式混合动力客车等其他新能源客车；传统客车毛利率上升的主要原因是2016年销售较多12米以上车型，其毛利较12米以下车型而言较
高。
3、期间费用率下降
申龙客车 2015年度和 2016年度期间费用分别为 25,839.22万元和26,892.17万元，2016年度较2015年度，期间费用增长1,052.95万元，增长率为4.08%；申龙客车2015年度和2016年度期间费用率分别为16.09%和12.71%，2016年度较2015年度期间费用率下降-3.38%。期间费用的增加并未随着营业收入同比例增加，而是低于营业收入的增长幅度，从而导致申龙客车期间费用占营业收入的比重相对下降。整体来看，申龙客车期间费用报告期内保持相对稳定，期间费用率随着规模效应而有所下降，在期间费用中销售费用和管理费用中占比
较高。从销售费用来看，随着申龙客车业务的快速发展，与客户逐渐建立稳定的合作关系，销售费用中占比较高的差旅费、出口费用、职工薪酬以及业务招待费与 2015年度相比仅有小幅上涨或略有下降；从管理费用来看，申龙客车目前的管理层薪酬结构已满足公司正常经营所需，占比较高的职工薪酬在 2015年度的基础上仅有小幅上涨，同时随着申龙客车技术研究、产品开发、生产工艺的继续成熟和完善，管理费用中占比较高的研发费用的上涨幅度也低于营业收入的增长率。
（二）2017年1-6月净利率下降的原因
2017年1-6月的净利率较2016年下降的主要原因是毛利率由25.11%下降至22.12%，其中主营业务毛利率由2016年的25.19%下降至2017年1-6月的19.36%。
其中新能源客车的毛利率由24.35%下降至21.45%，虽然新能源客车产量较高，每台车分摊的折旧、人工等固定费用较低，从而使得每台车的单位成本下降，但是由于受到新能源客车行业补贴退坡政策的影响，客车单价的下降幅度大于单位成本，故毛利率略有下降；传统客车的毛利率由26.56%下降至13.90%，主要是 2017年上半年传统客车产量较低，每台车分摊的折旧、人工等固定费用较高，从而使得每台车的单位成本上升明显，从而导致毛利率下降。
综上所述，申龙客车 2016年净利润和净利率的增长主要系公司营业收入快速增长、毛利率提高以及期间费用率下降等原因共同所致，符合公司实际经营情况。同时，由于2015年度申龙客车净利润及净利率基数较小，故2016年度净利润和净利率相对增幅较大，具有合理性。2017年净利率的下降主要系受到新能源行业补贴退坡影响，主营业务毛利率下降所致，具有合理性。
九、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”进行补充披露。
十、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问已运用各种有效核查手段，对申龙客车的业绩真实性进行了有效核查，认为申龙客车的业绩具有真实性。
（二）会计师核查意见
会计师已运用各种有效核查手段，对申龙客车的业绩真实性进行了有效核
查，认为申龙客车的业绩具有真实性。
问题20.申请材料显示，旭虹光电报告期主要产品为盖板玻璃，2015年及
2016年主营业务收入分别为27,355.93万元及39,925.36万元，2015年及2016年毛利率分别为35.6%及41.12%，远高于同行业可比公司情况。请你公司:1)补充
披露旭虹光电报告期合同签订和执行情况，并结合合同情况，补充披露旭虹光
电报告期营业收入的合理性。2)结合产品平均售价及成本情况，补充披露旭虹
光电报告期毛利率提高及毛利率水平显著高于同行业可比公司情况的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、旭虹光电报告期合同签订和执行情况，并结合合同情况，旭虹光电报
告期营业收入的合理性
（一）旭虹光电报告期合同/订单签订和执行情况
旭虹光电报告期内盖板玻璃销售合同/订单签订和执行情况如下表所示（含增值税）：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期初待执行合同||当期新签订合同||当期执行合同/||期末待执行合同|
||期间|||||||||
||||/订单金额||/订单金额||订单金额||/订单金额|
|2015年度||632.50||32,929.37||32,006.43||1,555.44||
|2016年度||1,555.44||45,356.01||46,712.67||198.78||
|2017年1-6月||198.78||21,010.59||20,922.49||286.88||

（二）旭虹光电报告期营业收入的合理性
2015年、2016年和2017年1-6月，旭虹光电主营业务收入分别为27,355.93万元、39,925.36万元和17,882.47万元，其中2016年较2015年增长12,569.43万元，增幅达45.95%。旭虹光电 2015年、2016年新签订合同/订单金额分别为 32,929.37万元（含税）、45,356.01万元（含税），2015年新签订合同/订单同比增幅37.74%，与主营业务收入的增长趋势保持一致。
旭虹光电营业收入的快速增长一方面受益于国家对平板显示器视窗防护屏行业的大力扶持，另一方面得益于旭虹光电近年来技术持续升级、产品工艺不断改进以及市场推广力度的加强。
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售。盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，该行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。大力发展平板显示器视窗防护屏行业，对提升我国电子信息产业核心竞争力、推动工业结构转型升级以及整个信息产业振兴具有重大意义。因此，国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持。
盖板玻璃广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，下游智能触控设备市场的发展能够为盖板玻璃提供广阔的市场空间。
旭虹光电自成立以来，不断加强研发投入和工艺改进，推动产品、技术持续升级，加大产品薄型化发展，增加设计产能；同时也加强了与下游企业的深入合作，在质量保障和成本控制方面取得了一定成果，相继通过各大终端厂商的产品和质量认证，取得了良好的市场影响力和品牌形象，成为国内率先实现高铝盖板玻璃批量生产与销售的企业之一。
在国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持的背景下，旭虹光电抓住市场机遇，凭借突出的产品优势，加大产品的市场推广度，不断取得销售订单，扩大业务规模。旭虹光电销售订单的增加为营业收入的快速增长奠定了坚实基础。
二、结合产品平均售价及成本情况，补充披露旭虹光电报告期毛利率提高
及毛利率水平显著高于同行业可比公司情况的合理性
（一）旭虹光电报告期毛利率提高的合理性
旭虹光电2015年度、2016年度和2017年1-6月毛利率分别为36.82%、40.71%和50.73%。2016年较 2015年毛利率增长3.89%；2017年 1-6月较 2016年毛利率增长10.02%。报告期内，旭虹光电盖板玻璃的销量、单价、单位产品成本和毛利率等指标的变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|销量（万片）||235.41||482.64||261.05||
|销售收入（万元）||17,882.47||39,925.36||27,355.93||
|单价（元/片）||75.96||82.72||104.79||
|主营业务成本（万元）||8,805.89||23,506.08||17,618.07||
|单位产品成本（元/片）||37.41||48.70||67.49||
|其中：单位产品的直接材料||6.20||10.24||15.71||
|单位产品的直接人工||2.91||3.12||3.41||
|单位产品的燃料动力||9.87||12.22||15.40||
|单位产品的制造费用||18.43||23.12||32.97||
|单位产品毛利（元/片）||38.55||34.02||37.30||
|毛利率（%）||50.73||40.71||36.82||

由上表可知，虽然报告期内产品销售单价逐渐降低，但是由于单位产品的生产成本下降更多，从而导致毛利率在报告期内呈现增长趋势。
1、产品销售单价逐渐降低
报告期内，产品销售单价呈下降趋势，一方面随着产品单位成本的降低，旭虹光电为了有效开拓市场并抢占市场份额，采取低价策略；另一方面，国内厂商能够生产出盖板玻璃后，康宁等国外竞争对手为提升竞争能力、扩大市场份额采
取了降价策略，旭虹光电也随之降低产品的销售价格。
2、单位产品成本逐渐降低，下降幅度大于产品销售单价下降幅度
报告期内单位产品成本呈现下降趋势，主要原因是单位产品的制造费用、直接人工费用、直接材料费用、燃料动力费用等均呈现下降趋势。
（1）单位产品的制造费用下降
旭虹光电的主营业务成本中制造费用占比最大，故单位产品制造费用的下降是单位产品成本逐渐降低的主要原因。旭虹光电报告期内主营业务成本的构成如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年|||
||项目|||||||||||||
||||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比||金额（万元）||占比|
|直接材料||1,458.67||16.56%||4,941.37||21.02%||4,100.51||23.27%||
|直接人工||684.25||7.77%||1,508.06||6.42%||888.99||5.05%||
|燃料动力||2,323.72||26.39%||5,898.77||25.09%||4,020.31||22.82%||
|制造费用||4,339.24||49.28%||11,157.88||47.47%||8,608.26||48.86%||

制造费用主要是由固定资产折旧构成的，折旧费用属于固定成本，随着生产技术的逐渐成熟，产能利用率不断增加（2015年、2016年和2017年1-6月分别为66.53%、72.72%和86.26%），从而使得产量也不断增加，导致单位产品分摊的折旧费用减少。
（2）单位产品的直接人工费用下降
由于旭虹光电采用计时工资制，在生产工时变化不大的情况下产品的产能利用率、产量不断增加，从而导致单位产品的直接人工费用降低。
（3）单位产品的直接材料费用下降
2015年底技改完成后旭虹光电原材料利用率提高，同时主要原材料的单价报告期内有所下降。报告期内，旭虹光电主营业务成本中主要原材料的均价变动情况如下：
元/吨
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||均价||变动率||均价||变动率|均价|
|超纯砂|818.95||1.10%||810.06||1.51%||798.02|
|碳酸钠|1,323.52||-0.94%||1,336.05||-2.24%||1,366.63|
|氧化镁|8,221.81||-12.75%||9,422.86||-14.99%||11,084.06|
|氧化铝|2,858.54||-11.27%||3,221.67||-12.13%||3,666.49|

报告期内，氧化镁、氧化铝单价的下降主要是因为旭虹光电引入新的供应商，增强了自身议价能力，在获取合同时签订的采购单价更低。同时，2016年旭虹光电对原材料的采购进行每月结算，供应商在价格上给予旭虹光电一定优惠。
（4）单位产品的燃料动力费用下降
报告期内相关燃料动力的单价下降，同时良品率的提高也使得单位产品分摊的燃料动力费用减少。报告期内，旭虹光电主营业务成本中主要能源的均价变动情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||2015年度|
||项目||||||||||
||||均价||变动率||均价||变动率|均价|
|电力（元/千瓦时）||0.56||-3.34%||0.58||-5.09%||0.62|
|天然气（元/立方米）||1.90||-14.94%||2.24||-18.99%||2.76|

报告期内，天然气单价的大幅下降主要是因为 2016年 1月 1日旭虹光电与绵阳港华燃气有限公司续签《天然气供用合同》（合同编号：MYGH-2016-27）约定交付点天然气价格（含税）为2.15元/立方米。
综上所述，虽然旭虹光电产品销售单价报告期内呈现下降趋势，但是单价下降的幅度低于平均单位产品成本的下降幅度，因此报告期内旭虹光电毛利率提高。
（二）旭虹光电毛利率水平显著高于同行业可比公司情况的合理性
一方面，旭虹光电的主要产品为高铝盖板玻璃，2015年、2016年和 2017年 1-6月盖板玻璃的销售收入占当期营业收入的比例分别为97.64%、99.90%和99.95%，而彩虹股份、华映科技、南玻A、长信科技的盖板玻璃收入占当期营业
收入比例均较小，故其综合毛利率与旭虹光电有较大差异。例如华映科技 2016
年度盖板玻璃业务收入仅占全年收入的1.15%，南玻A2016年度电子玻璃及显示器件产业（包括盖板玻璃生产）收入仅占全年收入的4.83%，长信科技的盖板玻璃项目2016年底尚处于建设阶段。
另一方面，高铝盖板玻璃行业的毛利率取决于高铝盖板玻璃生产设备的成本和高铝盖板玻璃的良品率，受企业自身技术水平的影响较大，因此行业内各公司之间差异较大。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、旭虹光电财务状况与盈利能力分析”之“（二）、旭虹光电盈利能力分析”对相关内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旭虹光电 2016年新签定的合同/订单较 2015年大幅增加，营业收入的增长具有合理性。虽然旭虹光电产品销售单价报告期内呈现下降趋势，但是单价下降的幅度低于平均单位产品成本的下降幅度，因此报告期内旭虹光电毛利率的提高具有合理性。受到盖板玻璃收入占比、良品率和企业自身技术水平等因素的影响，旭虹光电与同行业可比公司的综合毛利率差异较大，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：旭虹光电 2016年新签定的合同/订单较 2015年大幅增加，营业收入的增长具有合理性。虽然旭虹光电产品销售单价报告期内呈现下降趋势，但是单价下降的幅度低于平均单位产品成本的下降幅度，因此报告期内旭虹光电毛利率的提高具有合理性。受到盖板玻璃收入占比、良品率和企业自身技术水平等因素的影响，旭虹光电与同行业可比公司的综合毛利率差异较大，具有合理性。
问题21.申请材料显示，旭虹光电2015年及2016年政府补助收入分别为
529.3万元及898.32万元，同期净利润分别为964.44万元及4,883.98万元。请你公司补充披露:1)旭虹光电政府补助的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是否存在重大不确定性。2)旭虹光电是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易
的限制性条款。3)旭虹光电政府补助收入是否具有可持续性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、旭虹光电政府补助的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是
否存在重大不确定性
（一）政府补助的详细依据、纳入财政预算情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期损益的金额（万元）|||||||
|||||||||||||纳入财政预算|
||政府补助的种类|||政府补助的依据|||||||||
|||||||2017年||2016年||2015年|||
|||||||||||||情况|
|||||||1-6月||度||度|||
|与资产相关的政府补助||战略性新兴产业中央预算内投资|关于转下达战略性新兴产业项目2012年第一批中央预算内投资计划的通知（绵市发改产业[2012]424号）||40.00||80.00||80.00||中央财政预算||
|||市2011年重点技术改造项目资金|关于下达 2011 年绵阳市重点技术改造项目补贴资金的通知（绵财建[2011]217号）||5.00||10.00||10.00||市级财政预算||
|||2011年战略性新兴产业发展资金|关于下达 2011 年战略性新兴产业发展促进资金的通知（绵财建[2011]206号）||5.75||11.50||11.50||省级财政预算||
|||2012年电子信息产业发展资助项目|电子信息产业发展基金资助项目合同书||10.00||20.00||20.00||中央财政预算||
|||经济技术开发区财政局补贴款|绵阳市市委财经领导小组2012年第十次会议会议纪要||40.00||80.00||80.00||市级财政预算||
|||2013年战略新兴产业资金1|关于下达 2013 年第一批战略性新兴产业发展资金的通知（绵财建[2013]140号）||1.67||3.33||3.33||省级财政预算||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期损益的金额（万元）|||||||
|||||||||||||纳入财政预算|
||政府补助的种类|||政府补助的依据|||||||||
|||||||2017年||2016年||2015年|||
|||||||||||||情况|
|||||||1-6月||度||度|||
|||绵阳市财政局专项资金|关于下达 2012 年绵阳市战略新兴产业发展专项资金的通知（绵财建[2013]27号）||1.00||2.00||2.00||市级财政预算||
|||玻璃基板精加工成果转化项目|关于 2013 年度四川省第一批科技计划项目评审结果公示||2.33||4.67||4.67||省级财政预算||
|||市财政局工业发展专项资金补贴|关于下达市级财政第二批支持工业发展专项资金的通知（绵财建[2014]33号）||1.83||3.67||3.67||市级财政预算||
|||2013年战略新兴产业资金2|关于下达 2013 年第一批战略性新兴产业发展资金的通知（绵财建[2013]140号）||16.67||33.33||33.33||省级财政预算||
|||2014年第省级科技技术资金款|关于下达四川省 2014 年第一批科技计划项目资金预算的通知（绵经财发[2014]19号）||11.11||44.44||44.44||省级财政预算||
|||四川省产业转型升级项目2015|关于转下达产业转型升级项目（产业振兴和技术改造）2015 年中央预算内投资计划的 通 知 （ 绵 市 发 改 产 业[2015]314号）||72.50||145.00||24.17||中央财政预算||
|||经开区2016产业发展专项资金|关于下达 2016 年产业发展专项资金计划的通知（绵经区经发[2016]5号）||98.01||163.35||-||市级财政预算||
|||经开区财政局项目补贴款|绵府纪要 2015（96 号）市政府第8次市长办公会议纪要||29.45||44.17||-||市级财政预算||
|||小计|-||335.32||645.47||317.11||||
|与收益相关的政||基板关键技术研究补助|四川省科技计划项目任务合同书、四川省2016年第一批科技计划项目评审结果、绵阳市科技计划项目任务书||-||30.00||10.00||省级财政预算、市级财政预算||
|||就业局稳岗补贴|关于 2015 年度失业保险稳岗补贴审核合格企业名单的公示（涪城区）||-||-||18.19||市级财政预算||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期损益的金额（万元）|||||||
|||||||||||||纳入财政预算|
||政府补助的种类|||政府补助的依据|||||||||
|||||||2017年||2016年||2015年|||
|||||||||||||情况|
|||||||1-6月||度||度|||
|府补助||引智项目补贴款|四川省外国专家局关于批复2015 年度省级引智项目计划的通知（川外专发[2015]11号）、四川省外国专家局关于2015 年度部分引智项目追加经费的通知（川外发[2015]23号）、绵阳市人才工作领导小组关于表扬资助“军民融合专项”等十类重大人才项目的通知（绵人才组[2016]3号）等||-||132.00||52.00||省级财政预算、市级财政预算||
|||专利补助|关于印发《绵阳经济技术开发区支持科技型中小企业发展若干优惠政策（试行）》的通知（绵经管发[2014]10号）||-||0.85||-||区级财政预算||
|||财政贴息|关于下达 2015 年省级技术改造和转型升级专项资金和项目 计 划 的 通 知 （ 川 财 建[2015]100号）||-||-||132.00||省级财政预算||
|||财政局奖金|关于授予 2015 年度四川省科学技术奖励的决定（川府发[2016]21号）、关于下达2015年一季度开竣工项目奖励资金的通知（绵财建[2015]133号）等||-||40.00||-||省级财政预算||
|||战略创新补助|四川省 2016 年第一批科技计划项目评审结果||-||50.00||-||省级财政预算||
|||绵阳市科技局项目补贴款|绵阳市科技成果转化项目合同书||15.00||-||-||市级财政预算||
|||经开区财政开发技术奖励|关于表扬 2016 年度新认定高新技术企业、获得省市科技进步奖、知识产权工作先进单位的通报（绵经开管发[2017]10号）||10.00||-||-||区级财政预算||
|||经开区财政补助|四川省 2017 年第一批省级科||30.00||-||-||省级财政预算||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计入当期损益的金额（万元）|||||||
|||||||||||||纳入财政预算|
||政府补助的种类|||政府补助的依据|||||||||
|||||||2017年||2016年||2015年|||
|||||||||||||情况|
|||||||1-6月||度||度|||
|||（3D高透超薄铝硅玻璃）|技计划拟立项项目清单||||||||||
|||小计|-||55.00||252.85||212.19||-||
|合计|||-||390.32||898.32||529.30||-||

（二）未来取得不存在重大不确定性
一方面，以上政府补助均已按照相应的依据文件全额发放。另一方面，由上表可知，所有的政府补助均有各级政府部门下发的相关文件、签订的相关协议作为发放依据，且均已纳入各级政府的财政预算。同时，盖板玻璃作为“新型显示器件及其关键部件”的重要组成部分，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持，未来也有望继续成为扶持对象。旭虹光电作为国内高铝盖板玻璃研发并率先实现量产的企业之一，其政府补助的未来取得不存在重大不确定性。
二、旭虹光电是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议
主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款
针对 2012年电子信息产业发展资助项目，旭虹光电与当地政府部门签署了协议，具体情况如下：
（一）协议签订情况
旭虹光电向工业和信息化部申请承担 PDP用玻璃基板研发与产业化项目的实施，财政部（文号：财建[2012]380号）、工业和信息化部（文号：工信部财[2012]407号）批准了旭虹光电承担该项目的实施，故2012年9月旭虹光电（乙方）与工业和信息化部电子发展基金管理办公室（甲方）签订《电子信息产业发展基金资助项目合同书》。
（二）协议主要内容
甲方因乙方承担 PDP用玻璃基板研发与产业化项目的实施而给予乙方总额为人民币200万元。
2、项目主要内容及实施目标
项目完成期限为 2年（自工信部下达项目之日起计算，不超过三年）。项目目标总投资额为4,000万元,完成专著、论文、申请专利总数为33，同时亦规定了年度考核目标、经济指标、技术指标和其他指标。
（三）取得补贴的具体条件
旭虹光电取得补贴的条件是遵守上述协议的规定，完成上述协议规定的实施目标。截至本回复出具日，旭虹光电遵守上述协议的规定并完成了相关目标，已收到全部200万元补贴款。
（四）不存在对本次交易的限制性条款
该协议仅就PDP用玻璃基板研发与产业化项目相关内容进行了约定，不存在对本次交易的限制性条款。
三、旭虹光电政府补助收入是否具有可持续性
旭虹光电的政府补助收入具有可持续性，主要得益于政府政策对平板显示器视窗防护屏行业的大力支持。平板显示器视窗防护屏行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。
大力发展平板显示器视窗防护屏行业，对提升我国电子信息产业核心竞争力、推动工业结构转型升级以及整个信息产业振兴具有重大意义。因此，国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持。
需要说明的是，在采用收益法对旭虹光电进行估值时，没有考虑政府补助等营业外收入，故旭虹光电能否获得政府补助不会对其收益法估值产生影响。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”之“6、营业外收入”
对旭虹光电的政府补助情况进行补充披露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内旭虹光电的政府补助均有详细依据并已纳入当地财政预算，未来取得不存在重大不确定性。针对 2012年电子信息产业发展资助项目，旭虹光电与当地政府部门签署了协议，该协议不存在对本次交易的限制性条款。得益于政府政策对平板显示器视窗防护屏行业的大力支持，旭虹光电政府补助收入具有可持续性。
（二）会计师意见
经核查，会计师认为：报告期内旭虹光电的政府补助均有详细依据并已纳入当地财政预算，未来取得不存在重大不确定性。针对 2012年电子信息产业发展资助项目，旭虹光电与当地政府部门签署了协议，该协议不存在对本次交易的限制性条款。得益于政府政策对平板显示器视窗防护屏行业的大力支持，旭虹光电政府补助收入具有可持续性。
问题22.旭虹光电2015年及2016年销售净利率分别为3.4%及12.2%。请你公
司量化分析并补充披露旭虹光电报告期销售净利率提高的合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内销售净利率提高的合理性
2015年度、2016年度和2017年1-6月，旭虹光电相关财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年|||
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|项目||2016年度|2015年度|
||||||1-6月|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|17,891.96|39,966.37|28,016.78|增长率|不适用|42.65%|不适用|
|减：营业成本|8,815.56|23,697.32|17,702.30|毛利率|50.73%|40.71%|36.82%|
|税金及附加|149.85|121.63|0.13|占当年营业收入比例|0.84%|0.30%|0.00%|
|销售费用|988.61|1,085.68|792.98|占当年营业收入比例|5.53%|2.72%|2.83%|
|管理费用|1,415.82|3,774.26|2,329.99|占当年营业收入比例|7.91%|9.44%|8.32%|
|财务费用|2,770.25|6,479.84|6,544.34|占当年营业收入比例|15.48%|16.21%|23.36%|
|资产减值损失|2.47|13.60|32.57|占当年营业收入比例|0.01%|0.03%|0.12%|
|二、营业利润(损失以“-”号填列）|3,749.40|4,794.03|614.47|营业利润率|20.96%|12.00%|2.19%|
|加：营业外收入|392.94|899.32|531.48|占当年营业收入比例|2.20%|2.25%|1.90%|
|减：营业外支出|10.00|37.34|12.15|占当年营业收入比例|0.06%|0.09%|0.04%|
|三、利润总额(损失以“-”号填列）|4,132.34|5,656.01|1,133.81|占当年营业收入比例|23.10%|14.15%|4.05%|
|减：所得税费用|976.75|772.03|169.37|占当年营业收入比例|5.46%|1.93%|0.60%|
|四、净利润|3,155.59|4,883.98|964.44|销售净利率|17.64%|12.22%|3.44%|

由上表可知，销售净利率报告期内持续增长的原因主要是由于毛利率的持续提高，以及2016年期间费用率的下降。
（一）报告期内毛利率持续提高
2015年度、2016年度和 2017年 1-6月，旭虹光电毛利率分别为36.82%、40.71%和50.73%，毛利率持续提高是报告期内销售净利率不断增加的主要原因。
毛利率增长的合理性解释参见本回复第20题。
（二）2016年期间费用率较2015年降低
2016年度期间费用占营业收入的比例为28.37%，而2015年度期间费用占营业收入的比例为34.51%，期间费用率的降低也是2016年度销售净利率提高的重要原因。
期间费用中销售费用和管理费用占比较小，且报告期内呈现波动趋势。2015
年、2016年和2017年1-6月，销售费用占营业收入的比例分别为2.83%、2.72%
和5.53%；2015年、2016年和2017年1-6月，管理费用占营业收入的比例分别为8.32%、9.44%和7.91%。
期间费用中财务费用占比较大，财务费用在 2016年度不仅实现了占营业收入比例的降低，还实现了绝对值的减少。财务费用占营业收入的比例由 2015年度的23.36%下降至2016年度的16.21%，财务费用金额同比减少64.50万元，增长率为-0.99%，2016年度与2015年度财务费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度|
|利息支出||6,487.06||6,373.16||
|减：利息收入||108.90||54.84||
|利息净支出||6,378.16||6,318.32||
|票据贴现息||14.55||212.80||
|金融机构手续费||87.13||12.97||
|汇兑损益||||0.25||
|合计||6,479.84||6,544.34||

由上表可知，财务费用的减少主要是由于2016年度票据贴息同比减少所致。
综上所述，旭虹光电报告期销售净利率提高具有真实的业务背景，具有合理性。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”对旭虹光电销售净利率的量化分析进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旭虹光电报告期销售净利率提高具有真实的业
务背景，具有合理性。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：旭虹光电报告期销售净利率提高具有真实的业务背景，具有合理性。
问题23.申请材料显示，申龙客车根据2017年接单情况和目前预计市场情况以及近两年收入、成本等综合因素预测未来主营业务收入情况。申请材料同时
显示，申龙客车出口车及新能源车2016年销售数量分别为292辆和1,392辆，
2017年预测销量分别为1,300辆和2,700辆，增幅较大。请你公司:1)结合最新业绩情况，补充披露申龙客车2017年预测营业收入大幅增长的合理性及可实现性。
2)结合2017年接单情况、行业发展情况及需求状况、核心竞争优势、补贴政策预计变化情况等，进一步补充披露申龙客车2018年及以后年度评估预测营业收
入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新业绩情况，补充披露申龙客车2017年预测营业收入大幅增长
的合理性及可实现性
收益法预测申龙客车2017年营业收入为314,126.00万元，2017年1-6月申龙客车母公司实现营业收入109,355.28万元，占全年预测收入的比例为34.81%。主要原因为客车企业产品较多销往各地公交公司等，受国家财政制度的影响，该类客户采购多集中于下半年，形成了一定的季节性特征。此外，中机车辆技术服务中心2017年1月5日发布的《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>申报工作的通知》（中机函[2017]2号）规定“2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批需重新核定；企业应按照新的技术要求，进行申报”，也对申龙客车的经营造成了一定影响。2017年6月，全国5米以上客车销量18782辆，1-6月累计销量74691辆，6月销量占据上半年销量的25%左右，客车市场已逐步回暖。
截至本回复出具日，申龙客车待执行的合同超过7亿元人民币。申龙客车目前产能为6000辆/年，订单一般在50天内能够执行完毕。此外，因补贴申请与车辆获得行驶证年度等存在一定关系，故每年最后一季度特别是12月份客车厂会努
力缩短交货周期，以避免对补贴申请造成影响。
考虑到客车销售具有一定的季节性特征和上半年政策性因素的影响，申龙客车2017年收入预测具有合理性和可实现性。
2015年及2016年，客车上市公司半年度主营业务收入占全年主营业务收入比例如下所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年|||2016年|||
||证券代码||证券名称||||||||
||||||2015年1-6月||2015年7-12月|2016年1-6月||2016年7-12月|
|600066.SH||宇通客车||32.45%||67.55%||36.45%|63.55%||
|600213.SH||亚星客车||32.05%||67.95%||28.80%|71.20%||
|600303.SH||曙光股份||35.36%||64.64%||41.82%|58.18%||
|600686.SH||金龙汽车||38.20%||61.80%||51.51%|48.49%||
|000868.SZ||安凯客车||42.74%||57.26%||37.35%|62.65%||
|000957.SZ||中通客车||28.36%||71.64%||42.83%|57.17%||
|平均值||||34.86%||65.14%||39.79%|60.21%||

综上所述，客车销售具有一定的季节性特征，预计申龙客车下半年的业绩会较上半年有一定提高，收入预测具有合理性，实现的可能性较高。
二、结合2017年接单情况、行业发展情况及需求状况、核心竞争优势、补
贴政策预计变化情况等，进一步补充披露申龙客车2018年及以后年度评估预测
营业收入的合理性
根据评估报告，申龙客车2018年及以后年度营业收入预测如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年至永续|
|营业收入||395,180.32||473,760.00||511,692.59||532,966.58|532,966.58||

截至本回复出具日，申龙客车2017年签署的订单预计均在2017年执行完毕。
申龙客车2018年及以后年度评估预测营业收入具有合理性，具体分析如下：
（一）新能源客车市场空间广阔，市场集中度有望提升
1、新能源客车市场空间广阔
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不
断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽车产
业蓬勃发展，年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2015年的1.39%；2016年新能源汽车产量为51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从1,360辆增长到88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从197辆增长到24,048辆，年复增长率达到232.39%。2016年，国内新能源客车销量总计123,099辆，其中新能源大客车销量为56,958辆、新能源中型车销量为49,275辆、新能源轻客销量为16,866辆。从市场渗透情况来看，在中央、地方补贴政策的大力支持下，新能源客车的渗透率从2011年的0.32%迅速增长到2016年的23.86%。
在中央、地方持续推进新能源公交车推广战略的大背景下，新能源客车市场将有望保持旺盛的增长趋势，渗透率也将进一步提高。此外，随着电池技术不断进步、充电设施进行大面积覆盖，客车营运公司有望成为新能源客车的购买主力之一，进一步推动新能源客车行业的增长。
2、市场集中度提升
基于新能源客车行业补贴退坡、补贴要求提高和资金拨付方式改变等，新能源客车行业市场集中度有望得到提升。
2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部和发展改革委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴的通知》，新能源客车从定额补贴转变为浮动补贴，从考虑车长到分类考虑能量密度、快充倍率和节油水平计算单辆客车补贴。整体来看，客车补贴下滑40%以上，补贴退坡将大大打击骗补企业的生产积极性，有利于市场集中度的提升。
同时，前述通知指出“非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）”，并将“年初预拨补助资金、年度终了
后进行资金清算”的拨付方式调整为先清算、后拨付的方式；同时，按照目前的政策，新能源客车补贴每年只能申请一次。三万公里行驶里程要求、先清算后拨付叠加每年只申请和审核一次的补贴流程，使企业所获补贴时间周期拖长，导致资金压力急剧增大，倒逼经营能力较弱的中小企业退出，行业集中度有望得到提升。
未来几年，拥有较强市场竞争能力和资金实力较强的企业，有望保持较快的增长速度，获得更高的市场份额。
（二）申龙客车深耕客车领域多年，具有较强的竞争优势
自2001年成立以来，申龙客车专注于客车整车研发、生产和销售，目前已形成柴油、天然气、混合动力、纯电动、氢燃料等动力燃料系列产品，涵盖公路客运、旅游、公交、团体等各个细分市场，是国内为数不多的综合性客车制造企业。
根据中国汽车工业协会统计，2016年国内大型客车（含非完整车辆）累计销售
90,373辆，申龙客车累计销售2,836辆，市场份额为3.14%、年度销量排名第9。
市场方面，自2001年成立以来，申龙客车坚持国内与海外市场同步发展的思路。在国内市场，申龙客车以核心区域、核心客户为开拓方向，不断深入耕耘；
同时不断加强深入新的市场的培育，努力在巩固现有市场的基础上，向其它区域市场延伸，带动整体市场的增长。海外市场方面，申龙客车以泰国为突破口，深入了解当地市场用户需求，并坚持提供良好的服务，在泰国市场占有率较高，是泰国市场中国客车第一品牌。借鉴在泰国的成功经验，逐渐开拓韩国、中东、非洲、南美和俄罗斯等地区。目前，申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。庞大的客户群体为申龙客车未来业务拓展和客户的深度开发提供了资源基础，有利于申龙规模进一步扩张。
技术方面，申龙客车重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了丰硕的研发成果。目前，申龙客车已经掌握整车制造、全承载结构、ATS冷却系统智能温控、新能源整车控制策略以及整车动力性和经济性等关键技术，且上述技术都已进入大规模生产阶段。同时，申龙客车注重与外部研发机构的合作，已与国
内部分高校和科研单位开展了“基于CAD/CAE的客车车身结构仿真分析”、“大客车车身结构强度计算分析及改进设计”和“氢燃料电池客车项目”等项目合作。
2014年，申龙客车入选上海市第19批企业技术中心。截至本回复出具日，申龙客车拥有82项专利，其中6项发明专利，具备很强的技术实力。
人才方面，公司重视管理团队及专业团队的建设和培养，建立了完善的人力资源管理制度，努力创造条件吸引、培养和留住人才。公司管理团队多数具有多年客车行业从业经验，能够及时根据行业发展趋势制定公司发展战略，为申龙客车的持续稳定发展奠定坚实的基础。同时，申龙客车拥有一批熟悉和掌握了客车技术和生产的业务人才和业务骨干，其业务团队包括技术研究、产品开发、生产工艺、品质管理、营销等多方面的专业人才，为公司经营目标的实现奠定了良好的基础。
产品品质方面，申龙客车高度重视产品品质的提升，制定了企业的质量标准，并在整个流程中实施全面质量管理，从原材料采购、生产过程到成品检验的每一道工序严把质量关。目前，申龙客车已经通过ISO9001:2008质量管理体系和
ISO/TS16949:2009质量管理体系等的认证。2008年至今，申龙客车凭借过硬的产品质量及完善的售后服务能力连续10年服务于全国两会，树立了良好的品牌形
象。申龙客车已经成为客车行业优势品牌之一，具有良好的发展潜力。
区位方面，申龙客车总部在上海，位处长三角地区，是我国最大的汽车生产基地之一,该地区汽车零部件制造产业链条发达，且拥有较为完善的汽车贸易与营销、汽车检测机构等，产业集群效应较为明显。此外，上海国际化程度较高且高校、科研机构较多，聚集了众多国际人才，有利于建立国际品牌和吸纳高端人才。作为中国经济最发达的地区之一，上海也是很多创新政策的试点地区，能够享受到较多的政策红利。
（三）补贴政策预计变化不会对申龙客车经营业绩造成重大不利影响
2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部、国家发展改革委发布《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号），通知指出除燃料电池汽车外，各类车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，
在现行标准基础上退坡20%；该通知同时指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外）。
上述补贴政策的变化不会对申龙客车经营业绩造成重大不利影响，详见本反馈意见回复问题8之“前述专项核查、补贴退坡、非个人用户购买新能源车补贴新规等对申龙客车持续盈利能力的影响”相关内容。
（四）申龙客车未来收入增长的合理性
近年来，客车行业保持了较快的增长速度，同行业上市公司过去几年营业收入及2012年至2016年年均复合增长率如下表所示：
单位：亿元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年||增长率|
|600066||宇通客车||197.63||220.94||257.28||312.11||358.50||16.05%||
|600213||亚星客车||9.96||12.08||14.73||20.15||33.96||35.89%||
|600686||金龙汽车||191.65||208.12||214.31||268.35||218.28||3.31%||
|600303||曙光股份||55.84||48.36||40.56||44.32||37.37||-9.56%||
|000868||安凯客车||38.41||35.39||48.35||40.22||47.57||5.49%||
|000957||中通客车||28.68||32.17||36.12||71.14||92.57||34.03%||
|平均值||||87.03||92.84||101.89||126.05||131.38||14.20%||

数据来源：ifind
上表中，宇通客车、亚星客车和中通客车保持了较快的增长速度。金龙汽车2016年营业收入下降主要是2016年度金龙汽车子公司苏州金龙公司收到财政部、工信部处罚决定书，自2016年9月起无法承接新能源客车订单，同时对苏州金龙1-9月已销售的新能源汽车对应的截至资产负债表日无法满足收入确认条件的应收新能源汽车中央财政补助和地方财政补助冲减了销售收入，新能源汽车的销售收入大幅下降。曙光股份皮卡占整车收入的比重较高，可比性相对较低。安凯客车将应收新能源汽车财政补贴计入其他应收款，同时作为经常性损益计入营业外收入，导致收入可比性较低。（根据安凯客车年报，其2015年、2016年新能源汽车推广应用补助分别为12.84亿元和19.08亿元）
上表中，产品、收入规模与申龙客车最接近的亚星客车其营业收入从2012
年的9.96亿元增长到2016年的33.96亿元，年均复合增长率35.89%。
申龙客车目前市场占有率较低，但呈现良好的发展态势。2017年1-6月，申龙客车5米以上客车销量1,648辆，市场占有率为2.1%，同比增长增146%。未来，随着申龙客车与东旭光电协同效应发挥、申龙客车市场竞争力的不断提升，申龙客车有望保持较快的增长速度。
2017年至2021年，申龙客车预测营业收入从31.69亿元增加到53.57亿元，年均复合增长率为14.03%，低于可比公司近年来平均增长率，收入预测是合理的。
综上所述，申龙客车目前市场占有率较低，其将受益于新能源客车行业广阔市场空间和行业集中度提升的机遇，依托自身的竞争优势，不断提升市场占有率，营业收入预测是合理的。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“四、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（一）申龙客车评估依据的合理性”对上述内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）申龙客车上半年收入实现情况良好，考虑到客车行业的季节性，申龙客车2017年预测营业收入具有可实现性。（2）新能源客车行业市场空间广阔，且市场集中度有望提升，补贴政策预计变化情况不会对申龙客车盈利能力造成重大不利影响，申龙客车有望凭借竞争优势占据更多的市场份额，2018年及以后年度评估预测营业收入预测合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：（1）申龙客车上半年实现全年收入预计的34.81%，考虑到客车行业的季节性，申龙客车2017年预测营业收入具有可实现性。（2）新能源客车行业市场空间广阔，且市场集中度有望提升，补贴政策预计变化情况不会对申龙客车盈利能力造成重大不利影响，申龙客车有望凭借竞争优势占据更多的市场份额，2018年及以后年度评估预测营业收入预测合理。
问题24.请你公司:1)结合固定资产规模及预测期产销量情况等，补充披露
申龙客车收益法评估预测资本性支出的合理性。2)结合近期可比案例补充披露
申龙客车收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、结合固定资产规模及预测期产销量情况等，补充披露申龙客车收益法
评估预测资本性支出的合理性
截至2017年6月30日，申龙客车主要固定资产如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||固定资产原值||账面价值||成新率|
|房屋及建筑物||14,111.47||11,539.49||81.77%||
|机器设备||8,153.74||4,388.51||53.82%||
|运输设备||886.14||497.98||56.20%||
|其他设备||2,389.46||989.68||41.42%||
|合计||25,540.80||17,415.67||68.19%||

申龙客车固定资产占总资产的比例较低，主要原因为申龙客车生产经营所使用的厂房为租赁所致。具体情况请详见本反馈意见问题10“申龙客车报告期固定资产规模的合理性及固定资产规模与产能、产量是否匹配”的相关内容。
客车（尤其是大客车）与轿车、卡车相比，生产方式差别较大。轿车和卡车主要为大批量和单一品种，采用机械（自动化）流水线生产，而大客车生产规模特点是多品种、小批量，生产过程需要更多熟练的装配工人。申龙客车目前的产能为单班6000辆/年，双班产能为12000辆/年，预测期申龙客车按照产量等于销量预测，预测期各年份的产销量如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年至永续|
|产销量||4,650||5,958||7,270||8,070||8,736||8,736||

由上表可看出，申龙客车在2019年以前一直未达到满产状况，预测期产销量
大于单班产能时，申龙客车主要采取合理安排现有员工、招聘新的员工等方式扩
大产量。由于国家环保措施，申龙客车2017年将支出1,000.00万元用于购买环保设备，预测期资本性追加除新增环保测评大型设备外其它主要为原有设备的替换更新等。综合考虑本次资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|||||||||||||
||||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||永续年|
|资本性支出||1,547.18||777.95||777.95||777.95||777.95||777.95||

二、结合近期可比案例补充披露申龙客车收益法评估折现率选取的合理性
申龙客车属于汽车制造业，选取汽车制造业近期发生的收购案例作为可比交易，可比交易与本次交易的折现率水平如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||并购方||被并购方||基准日||折现率|
|江特电机||九龙汽车||2015.08.31||12.93%||
|金马股份（注1）||众泰汽车||2015.12.31||12.23%、12.13%（注2）||
|东旭光电||申龙客车||2016.12.31||12.39%||

注1：金马股份（000980.SZ）已更名为众泰汽车
注2:2016年、2017年折现率为12.23%，2018年及以后折现率为12.13%
由此可见，上市公司收购申龙客车100%股权的折现率与可比交易的折现率相比差异在合理范围之内，折现率取值合理。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“一、申龙客车的评估”之“（七）收益法评估情况”对上述内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）申龙客车产能能够满足预测期产销量的需要，资本性支出预测合理。（2）申龙客车收益法评估折现率与可比交易的差异在
合理范围内，折现率选取合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：（1）申龙客车产能能够满足预测期产销量的需要，资本性支出预测合理。（2）申龙客车收益法评估折现率与可比交易的差异在合理范围内，折现率选取合理。
问题25.申请材料显示，旭虹光电收益法评估值为120,061.05万元，低于资产基础法评估值121,571.88万元。请你公司补充披露旭虹光电资产基础法评估
是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、旭虹光电资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响
四川旭虹光电科技有限公司的股东全部权益价值采用成本法评估结果为121,571.88万元，采用收益法评估结果为120,061.05万元。差异额为 1,510.83万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此，两种评估方法产生一定的差异属于正常情况。
资产的经济性贬值，是指由于外部条件的变化引起的产品销售困难、开工不足或停止生产资产闲置、收益下降等而造成的资产价值损失。旭虹光电不存在经济性贬值，资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响。
旭虹光电不存在经济性贬值，主要原因如下：
（一）盖板玻璃受国家产业政策支持，市场空间大
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的生产销售。盖板玻璃属于平板显示器视窗防护屏行业，该行业技术含量高、市场规模大、产业辐射面大、拉动效益明显，是支撑我国信息产业持续发展的战略性产业。大力发展平板显示器视窗防护屏行
业，对提升我国电子信息产业核心竞争力、推动工业结构转型升级以及整个信息产业振兴具有重大意义。因此，国家和地方政府对平板显示器视窗防护屏行业始终给予高度关注和大力政策支持。2013年国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》明确指出要鼓励“新型电子元器件，半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料，新型平板显示器件及关键部件”；
2014年，国家发改委、工信部《2014-2016年新型显示产业创新发展行动计划》提出“进一步完善新型显示产业链，提高关键材料及设备的配套水平，加快形成自主发展能力”。
盖板玻璃广泛应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、台式PC、数码产品、汽车仪表和家电产品等智能触控设备，下游智能触控设备市场的发展能够为盖板玻璃提供广阔的市场空间。据英国移动资讯公司 CCS Insight预测，2019年全球手机市场总量将增长至 23.50亿部，其中智能手机的出货量将超过 20亿部。
由于每部手机或其他智能触控产品至少需要一块盖板玻璃，因此随着手机智能化的深入和触摸屏手机渗透率提升，盖板玻璃的市场需求将进一步扩大。此外，根据市场研究机构国际数据公司(IDC)近日发布的 2016年平板电脑全年出货量报告，2016全年全球平板出货量为 1.748亿台；同时，随着苹果 iPadPro、微软 Surface Pro4等二合一平板电脑发布，配有可拆卸键盘的大屏幕平板电脑的市场份额有望持续增长，能够为盖板玻璃提供稳定的市场需求。
（二）旭虹光电产能利用率较高
2017年 1-6月，旭虹光电产能利用率为86.26%，产能利用率较高。随着旭虹光电生产技术的成熟，旭虹光电的产能利用率有望进一步提升，不存在开工不足现象。
（三）旭虹光电预期收益状况良好
旭虹光电主要从事盖板玻璃的生产和销售，2015年、2016年、2017年 1-6月净利润分别为964.44万元、4,883.98万元和3,153.79万元，呈现增长态势。
未来，随着旭虹光电生产经验积累和市场不断开拓，其利润水平有望保持增长态势，预期收益状况良好。
综上所述，旭虹光电产品具有良好的市场前景，预期收益较好，不存在由于资产利用率下降引起的收益减少情况，故不存在经济性贬值，资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、旭虹光电的评估”之“（六）资产基础法评估结果”对上述内容进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旭虹光电产品具有良好的市场前景，预期收益较好，不存在由于资产利用率下降引起的收益减少情况，故不存在经济性贬值，资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：旭虹光电产品具有良好的市场前景，预期收益较好，不存在由于资产利用率下降引起的收益减少情况，故不存在经济性贬值，资产基础法评估未考虑经济性贬值的影响。
问题26.申请材料显示，旭虹光电账外无形资产为专利、商标、计算机软件著作权。旭虹光电预测2017年至2020年营业收入增长率分别为30.61%、22.13%、14.12%和14.09%。旭虹光电无形资产评估折现率为15.29%。请你公司:1)结合最新业绩情况补充披露旭虹光电2017年预测营业收入的可实现性。2)结合下游补
充披露旭虹光电预测营业收入的具体依据及其合理性。3)结合近期可比案例，
补充披露旭虹光电无形资产评估折现率的选取的合理性。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合最新业绩情况补充披露旭虹光电2017年预测营业收入的可实现性
收益法预测旭虹光电2017年营业收入为52,200.00万元，2017年1-6月旭虹光电实现营业收入17,891.96万元，占全年预测收入的比例为34.28%。
旭虹光电产品为相对标准化产品，并保留有适当的库存。旭虹光电一般与主要客户签署框架协议，客户在需要商品时签署具体的订单。截至本回复出具日，旭虹光电8月份已确认收入1,400多万，在手订单约为3,637万元，预计3,000万左右订单在8月份实现收入。此外，旭虹光电预计8月中下旬还会签署新的订单。
旭虹光电下游产业链情况如下所示：
触触摸摸屏屏厂厂//LLCCMM
供供应应商商 玻玻璃璃加加工工厂厂
终终端端品品牌牌厂厂商商触触控控SSeennssoorr制制作作、、模模组组
提提供供玻玻璃璃盖盖板板模模板板 化化学学强强化化、、CCNNCC等等
贴贴合合等等 组组装装、、整整机机测测试试等等康康宁宁、、NNEEGG、、AAGGCC、、旭旭 蓝蓝思思科科技技、、伯伯恩恩、、星星星星
虹虹光光电电等等 科科技技等等
TTPPKK、、欧欧菲菲光光、、京京东东方方 三三星星、、华华为为、、联联想想等等等等
上游 中游 下游 终端
旭虹光电产品下游终端应用领域主要为智能手机、平板电脑等消费电子产
品，上述消费电子产品的需求受节假日及人们消费习惯的影响程度较大。目前，消费电子产品已进入消费成熟期，产品整体呈大众化趋势，但由于该类产品加工厂主要集中在沿海发达地区，会受到春节民工返乡的影响。因此，盖板玻璃的需求在春节前后处于平淡期，其他期间需求相对平稳，波动幅度不大。整体来看，下游行业下半年的销售收入一般高于上半年。
2015年-2016年，旭虹光电下游的蓝思科技、星星科技、欧菲光、合力泰等公司半年度主营业务收入占比情况如下所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年||||2016年|||
||股票代码||公司名称|||||||||
||||||上半年||下半年||上半年||下半年|
|300433||蓝思科技||49.86%||50.14%||37.08%||62.92%||
|300256||星星科技||31.97%||68.03%||45.59%||54.41%||
|002456||欧菲光||46.83%||53.17%||41.11%||58.89%||
|002217||合力泰||35.93%||64.07%||41.78%||58.22%||
|平均值||||41.15%||58.85%||41.39%||58.61%||

由上表可知，行业上半年的收入占比为40%左右，存在一定的季节性特征。
旭虹光电自2014年生产盖板玻璃以来，产品品质不断提升，客户认可度不断
加强。经过前期市场开拓，旭虹光电已与部分客户建立了较为稳固的合作关系，为实现业绩承诺奠定了良好的基础。
综上所述，旭虹光电上半年实现收入占比34.28%，考虑到行业季节性及旭虹光电前期市场开拓等，2017年预测营业收入实现可能性较高。
二、结合下游补充披露旭虹光电预测营业收入的具体依据及其合理性
（一）下游市场需求情况
2018年、2019年、2020年及以后年度，旭虹光电营业收入预测金额分别为
63,750万元、72,750万元和83,000万元，收入增长率分别为22.13%、14.12%和
14.09%。2021年开始收入增长率为零。根据兴业证券预测，未来几年，手机防护玻璃市场年均复合增长率有望超过25%。
旭虹光电主要从事盖板玻璃的生产和销售，其产品下游终端应用领域主要为智能手机、平板电脑等消费电子产品，根据IHS2015数据，智能手机在盖板玻璃终端市场出货量中占比80%。
1、手机市场
近年来，智能手机的出货量如下所示：
由上图可知，近年来智能手机出货量整体呈现增长的趋势。同时，未来几年，新材料的应用、工艺进步带来的外观创新有望引领智能手机新的增长点，未来几
年手机防护玻璃的年复合增长率有望超过25%3。
新材料的应用：随着5G通信来临、无线充电技术被广泛使用，技术上而言，没有电磁屏蔽效应的玻璃和陶瓷等非金属材料取代金属材料作为机壳将是大趋
势。玻璃材质工艺较为成熟、成本具有优势，“双面玻璃+金属中框”是目前替代金属机壳的首选。陶瓷机壳工艺逐渐成熟，手机品牌和供应链众多大厂商开始跟进，极具潜力。机壳材质的创新将显著拉动手机防护玻璃市场规模。
新工艺创新：3D玻璃工艺日趋成熟，3D玻璃+柔性AMOLED的屏幕设计方案带来卓越的性能优势和全新的用户体验，成为中高端品牌机型的屏幕首选方
案。目前，3D玻璃单价是2.5D玻璃的三倍左右，随着渗透率的升高，将显著的拉高手机防护玻璃单价，带动整体规模上升。
此外，根据IDC预测，2019年全球智能手机出货量将达到18亿台，按照50%
的渗透率预测，预计2019年曲面盖板玻璃市场规模将达到405亿元。若考虑手机双面玻璃应用趋势加强，市场规模将进一步提升。
2、平板电脑市场
近年来，平板电脑的出货量如下所示：
由上图可知，近年来平板电脑销量略有下滑，但仍能为盖板玻璃产品提供稳定需求。
此外，随着苹果iPadPro、微软SurfacePro4等二合一平板电脑发布，配有可拆卸键盘的大屏幕平板电脑的市场份额有望持续增长，带动盖板玻璃的需求。
根据IDC预计，2018年平板电脑销售下滑的状况将得到改变。
（二）盖板玻璃国产替代空间巨大
从全球市场来看，整个盖板玻璃行业仍是寡头垄断，主要市场份额被康宁、电气硝子等公司所占据。旭虹光电作为国内高铝盖板玻璃研发并率先实现量产的企业之一，其生产的熊猫玻璃自2014年问世后，成功打破了国内市场上国外企业长期处于绝对垄断地位的局面。近年来，旭虹光电业务规模不断扩大，市场竞争力不断提升，但目前旭虹光电市场占有率仍较低。未来，旭虹光电有望把握国产替代的机遇，实现业务规模的扩张。
国内终端厂商从国外供应商进口盖板玻璃基板一般通过陆路、海路等长距离运输，其运输成本高昂；同时由于关税、包装、仓储费方面的费用也抬高了最终产品的成本。在消费电子产品行业激烈竞争的格局下，终端厂商对原材料的价格十分敏感。因此，在盖板玻璃满足自身智能产品需求的情况下，终端厂商更愿意选择直接从国内供应商进行采购，从而达到降低产品成本的目的。
旭虹光电作为中国本土盖板玻璃供应商，建设成本和人力资源成本相对低
廉，能有效降低产品价格。同时，运输距离的缩短能有效为客户降低高昂的运输成本和运输过程中的破损风险。此外，跟国外厂商相比，旭虹光电可节约关税成本。因此，与市场上的进口产品相比，旭虹光电产品具有一定的成本优势。
旭虹光电产品具有一定的成本优势，随着其产品品质的不断提升，市场份额有望得到提升，逐步实现进口替代。
综上所述，未来几年，下游手机市场对盖板玻璃的需求有望保持较快的增长速度；同时，旭虹光电有望把握国产替代的机遇，实现业务规模的扩张。
三、结合近期可比案例，补充披露旭虹光电无形资产评估折现率的选取的
合理性
旭虹光电主要从事高铝盖板玻璃的研发、生产和销售。目前，国内仅有彩虹股份（彩虹集团）、东旭光电（含托管公司）、南玻A、华映科技等掌握高铝盖板玻璃的生产。经查询公开资料，2015年至今，上述公司均未收购过高铝盖板玻璃生产厂商，因此在高铝盖板玻璃细分市场不存在可比交易。
2015年东旭光电收购从事玻璃基板生产的旭飞光电、旭新光电100%股权，上述两家公司产品与旭虹光电产品均属于平板显示玻璃领域，与本次交易具有一定的可比性。
东旭光电收购旭飞光电、旭新光电时，标的公司无形资产折现率为14.90%，本次收购，旭虹光电无形资产折旧率为15.29%，差异在合理范围内。
此外，2015年胜利精密收购智诚光学（主要从事视窗防护玻璃生产销售，属于旭虹光电下游），智诚光学无形资产折现率为15.33%。
综上所述，旭虹光电无形资产评估折现率选取合理。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“六、董事会对旭虹光电评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“（二）旭虹光电收益法评估依据的合理性”对上述内容进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）旭虹光电上半年实现营业收入占全年预测的34.28%，考虑到收入季节性，旭虹光电2017年预测营业收入具有可实现性。（2）旭虹光电产品下游市场广阔，同时考虑到国产替代，旭虹光电预测营业收入合理。
（3）旭虹光电无形资产评估折现率选取合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：（1）旭虹光电上半年实现营业收入占全年预测的
34.28%，考虑到收入季节性，旭虹光电2017年预测营业收入具有可实现性。（2）旭虹光电产品下游市场广阔，同时考虑到国产替代，旭虹光电预测营业收入合理。
（3）旭虹光电无形资产评估折现率选取合理。
问题27.申请材料显示，广西源正新能源汽车有限公司结合历史年度经营情况以及2017年接单情况等综合因素预测未来主营业务收入情况。广西源正新能
源汽车有限公司2016年销售传统客车38辆，评估预测期销售数量为100辆。2018年及2019年预测营业收入增长率分别为79.32%及84%。请你公司:1)结合最新业
绩情况，补充披露广西源正新能源汽车有限公司2017年预测营业收入的可实现
性。2)结合技术优势、主要客户情况及区域分布、客户合作稳定性及可拓展性、需求状况、申龙客车评估预测增长率、核心竞争优势等，补充披露广西源正新
能源有限公司2018年及以后年度较高的营业收入增长率的预测依据及其合理
性。请独立财务顾问和评估师核查并发表面明确意见。
回复：
一、结合最新业绩情况，补充披露广西源正新能源汽车有限公司2017年预
测营业收入的可实现性
源正汽车2016年营业收入28,565.15万元，收益法预测2017年源正汽车营业收入为28,811.52万元,收入增长率为0.86%。2017年1-6月，源正汽车实现营业收入5,851.94万元，收入实现比例较低，主要原因为源正汽车对生产线进行技术改造，对正常生产造成一定影响。同时，中机车辆技术服务中心2017年1月5日发布的《关于调整<新能源汽车推广应用推荐车型目录>申报工作的通知》（中机函
[2017]2号）规定“2016年发布的《新能源汽车推广应用推荐车型目录》1至5批需重新核定；企业应按照新的技术要求，进行申报”，也对源正汽车的经营造成了一定影响。此外，源正汽车原股东计划出售其持有的源正汽车100%股权，并全面退出源正汽车的生产经营管理，故源正汽车2017年上半年执行了2016年签订的合同及2017年签订的部分合同。
随着源正汽车生产线改造完成、源正汽车产品陆续进入《新能源汽车推广应
用推荐车型目录》并借助源正汽车竞争优势，源正汽车下半的业绩有望得到快速提升。截至本回复出具日，源正汽车已中标南宁公共交通有限责任公司104辆客车项目，合计金额7,815.10万元,将有利于提升源正汽车2017年经营业绩。
源正汽车预计2017年收入增长率仅为0.86%，因生产线改造等原因，源正汽车上半年收入规模偏低，随着生产线改造完成和市场开拓加快，源正汽车2017
年营业收入具有可实现性。
二、结合技术优势、主要客户情况及区域分布、客户合作稳定性及可拓展
性、需求状况、申龙客车评估预测增长率、核心竞争优势等，补充披露广西源
正新能源有限公司2018年及以后年度较高的营业收入增长率的预测依据及其合
理性
2018年及以后年度，源正汽车收入预测如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年||2019年||2020年||2021年||2022及永续期|
|营业收入||51,664.96||95,086.50||116,628.40||125,798.38||125,798.38||

源正汽车2018年及以后年度收入预测合理，具体分析如下：
（一）源正汽车主要客户
报告期内，源正汽车主要客户情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|客户名称||销售收入||占主营业务收入比例|
|2017年上半年度||乌鲁木齐市公交珍宝巴士有限公司|4,040.51||69.08%||
|||南宁市白马快速公交有限公司|1,808.46||30.92%||
|合计|||5,848.97||100.00%||
|2016年||南宁公共交通有限责任公司|8,891.45||31.41%||
|||南宁白马公共交通有限公司|8,869.32||31.33%||
|||南宁市诚运鑫客运有限公司|3,545.64||12.53%||
|||南宁市邕宁公共交通有限责任公司|2,350.09||8.30%||
|||南宁市白马快速公交有限公司|2,249.57||7.95%||
|合计|||25,906.07||91.52%||
|2015年||广西南宁超大公共交通有限责任公司|2,530.77||57.69%||
|||南宁白马公共交通有限公司|1,289.57||29.40%||
|||南宁市诚运鑫客运有限公司|555.56||12.66%||
|||广西汇东投资发展有限公司|6.07||0.14%||
|||广西置信房地产开发有限责任公司|4.79||0.11%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间|客户名称||销售收入||占主营业务收入比例|
|合计|||4,386.75||100.00%||

由上表可知，源正汽车目前主要客户集中在南宁地区，客户关系稳定。
（二）市场需求情况
尽管源正汽车目前销售主要集中在南宁市地区，但整体来看，客车销售不存在明显的区域性特征，各大客车生产厂商在全国市场展开竞争。未来，源正汽车将借鉴申龙客车经验，积极开拓全国市场（特别是广西、广东、湖南、云南和贵州等）及东南亚市场。
随着新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的不断完善，新能源汽车呈现快速增长的态势。“十二五”时期，国内新能源汽车产业蓬勃发展，年产量从2011年的8,368辆增长到2015年的340,471辆，累计增长近40倍，在汽车总产量中的占比从2011年的0.05%提升到2015年的1.39%；2016年新能源汽车产量为51.7万辆，比上年同期增长51.7%。目前新能源汽车行业已形成具有一定规模、相关配套迅速发展的产业。
具体到新能源客车领域，由于城市公交排放压力大、线路固定、配套设施易完善及政府采购等特点，我国公共领域的新能源汽车呈现快速增长。2011-2015年，在中央、地方政策对新能源公交的大力推动下，我国新能源客车产量增长迅速，纯电动客车从1,360辆增长到88,248辆，年复增长率达到183.82%，插电式混合动力客车从197辆增长到24,048辆，年复增长率达到232.39%。2016年，国内新能源客车销量总计123,099辆，其中新能源大客车销量为56,958辆、新能源中型车销量为49,275辆、新能源轻客销量为16,866辆。从市场渗透情况来看，在中央、地方补贴政策的大力支持下，新能源客车的渗透率从2011年的0.32%迅速增长到2016年的23.86%。
在中央、地方持续推进新能源公交车推广战略的大背景下，新能源客车市场将有望保持旺盛的增长趋势，渗透率也将进一步提高。
源正汽车未来将重点拓展广西、广东、湖南、云南和贵州等市场。截至2015
年末，广西、广东、湖南、云南和贵州大型载客汽车分别有3.33万辆、15.31万
辆、4.68万辆、2.32万辆和2.64万辆，占全国的比例为20.19%，特别是广东省市场具有广阔的市场空间。
《广东省人民政府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见》（粤府办〔2016〕23号），提出了基本实现公交电动化的目标。到2020年，广东省新能源公交车保有量占全部公交车比例超75%，其中纯电动公交车占比超65%，基本实现纯电动公交车的规模化、商业化运营；珠三角地区新能源公交车保有量占比超85%，其中纯电动公交车占比超75%，珠三角地区成为全国纯电动公交车推广应用的示范区域。从2016年开始，珠三角地区更新或新增的公交车中，纯电动公交车比例不得低于90%，其余10%全部使用新能源汽车，不得使用燃油车。
此外，《广西壮族自治区人民政府办公厅关于加快新能源汽车推广应用的实施意见》（桂政办发〔2015〕51号），要求2020年，全区各地在公交、出租、公务、市政、邮政等领域使用的新能源汽车占比有较大提高，新能源汽车配套设施比较完善。《湖南省2016-2020年新能源汽车推广应用奖补政策》（湘财企〔2016〕44号）指出在14个市州开展“绿色公交”（包括天然气和新能源公交车，不含出租车，下同）推广活动，对14个市州、试点县市2018年（含）以前新能源公交车占当年公交车保有量的比重达到85%（含）以上的，给予“绿色公交”推广奖补资金支持。对购置使用新能源客车的，按照当年中央财政补助标准的25%给予省级财政购置奖补。对一次性购置30辆以上新能源客车且用于租赁运营的非公交单
位，按照当年中央财政补助标准的30%给予省级财政购置奖补。
中央和地方政策的大力支持将有效促进新能源客车的发展。此外，随着电池技术不断进步、充电设施进行大面积覆盖，客车营运公司有望成为新能源客车的购买主力之一，进一步推动新能源客车行业的增长。
（三）源正汽车竞争优势
势，发挥规模效应，进一步整合研发、供应链、客户等资源，优化业务流程，降低采购、生产、营销成本，更好发挥协同效应，实现业务规模扩大和产品结构完善，提升市场竞争力。收购完成后，源正汽车竞争优势主要体现下以下方面：
政策支持：源正汽车是南宁市规模较大的客车生产企业，受到广西壮族自治区和南宁市政府政策的大力支持。《广西壮族自治区新能源汽车产业发展“十三五”规划》指出：重点支持桂客集团、广西源正等企业研制开发具有自主知识产权的纯电动和插电式混合动力客车，完善制造工艺，形成中等规模批量生产供应能力。《2017年南宁市政府工作报告》指出加快南南电子汽车新材料精深加工、源正新能源汽车项目建设，大力引进上下游配套企业，加快打造面向西南和东盟市场的南宁新能源汽车生产基地。
市场优势：申龙客车自2001年成立以来，坚持国内与海外市场同步发展的思路，目前申龙客车已覆盖上海、广东、天津、广西、福建、江苏、山西、新疆等全国多数省份及城市，并已进入东南亚多国、韩国、沙特和非洲市场等。在长期市场开拓过程中，申龙客车积累了丰富的营销经验。未来，源正汽车将积极借鉴申龙客车成功经验，加强市场开拓，在巩固南宁本地市场竞争优势的同时，积极拓展新的市场。
技术优势：源正汽车高度重视研发投入，建立了完善的研发体系，并取得了大量的研发成果。目前，源正汽车已经掌握了新能源客车正向研发技术及整车制造技术，并在整车车身轻量化技术方面取得了丰硕成果，源正汽车全铝车身轻量化客车产品已大批量投入市场。源正汽车在自主研发的基础上也高度重视与上游企业及国内高等院校的合作，与广西玉柴新能源研究院开展的“高效节能的混合动力系统研发应用”及与北京航天航空大学开展的“大客车整车轻量化技术研究”等多个项目正在进行中。
申龙客车2018年-2022年收入预测增长率分别为25.80%、19.88%、8.01%和
业收入分别为21.16亿元和2.86亿元，整体规模差异较大，因源正汽车成立时间短，收入基数较低，故未来预测的收入增长率高于申龙客车具有合理性。
综上所述，尽管源正汽车目前主要客户集中在南宁地区，但未来源正汽车将积极拓展全国市场，重点拓展广西及周边市场等，并利用与申龙客车的协同效应，借鉴申龙客车成功经验，充分发挥竞争优势，实现收入和利润规模的快速扩张。
收益法预测的营业收入增长率具有合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、源正汽车的评估”之“（七）收益法评估情况”对上述内容进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）源正汽车2017年预测营业收入具有可实现性；（2）源正汽车目前客户主要集中在南宁地区，未来，源正汽车充分发挥竞争优势，借鉴申龙客车经验，积极开拓全国市场（特别是广西、广东、湖南、云南和贵州等）及东南亚市场；源正汽车成立时间较短，目前经营规模较小，收入预测增长率高于申龙客车具有合理性；源正汽车2018年及以后年度较营业收入预测合理。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：（1）源正汽车2017年预测营业收入具有可实现性；（2）源正汽车目前客户主要集中在南宁地区，未来，源正汽车充分发挥竞争优势，借鉴申龙客车经验，积极开拓全国市场（特别是广西、广东、湖南、云南和贵州等）及东南亚市场；源正汽车成立时间较短，目前经营规模较小，收入预测增长率高于申龙客车具有合理性；源正汽车2018年及以后年度较营业收入预测合理。
问题28.请你公司补充披露:1)申龙客车及广西源正新能源汽车有限公司税
收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2)相关假设
是否存在重大不确定性及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核
查并发表明确意见。
回复：
一、申龙客车及广西源正新能源汽车有限公司税收优惠的有效期限，以及
到期后相关税收优惠是否具有可持续性
（一）申龙客车
1、税收优惠的有效期限
申龙客车持有上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局于2016年11月24日联合颁发的《高新技术企业证书》（编号：GR201631000572），有效期三年。
《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税”；《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）第一条规定，“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款”。
结合前述规定，申龙客车享受企业所得税税收优惠的期间为2016年度、2017年度、2018年度。
2、税收优惠的可持续性分析
申龙客车高新技术企业资格将于2018年届满，有效期届满后，申龙客车可以通过重新认定的方式来延续，如申龙客车未重新申请高新技术企业认定或申请未获通过的，则无法继续享受该等税收优惠。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）第十一条的相关规定，经逐条核对高新技术企业的认定条件，申龙客车目前符合高新技术企业认定的条件，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||是否|
||高新技术企业认定条件||申龙客车的具体情况|||
||||||符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以上||申龙客车成立于2001年4月13日，申请认定时成立一年以上。||符合||
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权||截至本回复出具日，申龙客车已获授权的专利72项，拥有计算机软件著作权9项||符合||
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；||申龙客车技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“八、先进制造与自动化”之“（七） 汽车及孤岛车辆”||符合||
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%||截至2016年12月31日，申龙客车从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业职工总数超过12.69%||符合||
|（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于5，000万元（含）的企业，比例不低于5%；2. 最近一年销售收入在5，000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%||2014年、2015年、2016年申龙客车销售收入均在2亿以上，对技术研究与开发的投入均占比不低于3%，同时申龙客车在中国境内的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%，符合不低于60%的条件。||符合||
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%||申龙客车高新技术产品及服务收入合计占申龙客车2016年度总收入的97.61%。||符合||
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求||申龙客车设立了严格的创新管理体制与激励制度，保持较高研发投入，具备相应的创新能力。||符合||
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为||申龙客车一年来未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。||符合||

综上，截至本回复出具日，申龙客车符合《高新技术企业认定管理办法》所
规定的高新技术企业认定条件，在现行高新技术企业认定条件、税收优惠相关法律、法规未来不发生重大变化以及申龙客车的经营发展未来不发生重大不利变化的前提下，申龙客车在成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定条件，以申龙客车目前的状况，高新技术企业资格届满后申请重新认定不存在实质性法律障碍，申龙客车享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
（二）源正汽车
根据2011年7月《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020
年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。
根据2014年1月《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》（桂政发（2014）5号），新办的享受国家西部大开发减按15%税率征收企业所得税的企业，免征属于地方分享部分
（15%*40%）的企业所得税。
根据2014年4月《广西自治区地方税务局关于印发支持广西建成西南中南地区开放发展新的战略支点若干税收政策服务措施的通知》（桂地税发[2014]30
号），北部湾经济区新办的以《广西壮族自治区人民政府关于延续和修订促进广西北部湾经济区开放开发若干政策规定的通知》第三条规定的国家鼓励类产业为主营业务，且主营业务收入占总收入50％以上的企业，免征企业自用土地的城镇土地使用税和自用房产的房产税，执行期限至2020年12月31日。
源正汽车享受的企业所得税、城镇土地使用税和房产税优惠的期限均至2020年12月31日到期。截至本回复出具日，有关部门尚未出台政策延续前述税收优惠政策，因此，从目前来看，前述税收优惠政策不具有可持续性。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对评估值的影响
（一）申龙客车
在现行高新技术企业认定条件、税收优惠相关法律、法规未来不发生重大变化以及申龙客车的经营发展未来不发生重大不利变化的前提下，申龙客车在成立时间、自主知识产权、产品服务、人员、研发投入、高新技术产品（服务）收入方面均满足现行的高新技术企业认定条件，以申龙客车目前的状况，高新技术企业资格届满后申请重新认定不存在实质性法律障碍，申龙客车享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性；本次评估假设申龙客车持续享受高新技术企业税收优惠不存在重大不确定性，按照15%的企业所得税率进行预测。
但如果在上述证书有效期届满时，申龙客车未能通过高新技术企业复审，将不能享受减至15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。在上述前提条件下，申龙客车估值为276,215.90万元，较评估报告评估结论305,046.48万元减少
28,830.58万元，影响占比为9.45%。
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2017年||2019年-永||评估值||差异金额（万||差异比|
||项目||||||||||||
|||||-2018年||续期||（万元）||元）||例|
|优惠到期后能延续||所得税率|15%||15%||305,046.48||-28,830.58||-9.45%||
|税收优惠到期后未延续||所得税率|15%||25%||276,215.90||||||

（二）源正汽车
源正汽车收益法预测时假设2017年-2020年企业所得税率为9%，2021年起企业所得税率为25%；假设2017年-2020年享受城镇土地使用税和房产税税收优惠，2021年起缴纳城镇土地使用税和房产税，上述假设不存在重大不确定性，不会对评估值有重大影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“四、董事会对申龙客车评估的合理性以及定价的公允性的分析”之“申龙客车后续经营过程中政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估
的影响”对申龙客车的相关情况补充披露。
上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估”之“二、源正汽车的评估”之“（七）收益法评估情况”对源正汽车的相关情况进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）在现行高新技术企业认定条件、税收优惠相关法律、法规未来不发生重大变化以及申龙客车的经营发展未来不发生重大不利变化的前提下，申龙客车企业所得税税收优惠具有可持续性；（2）源正汽车的税收优惠到2020年到期，目前有关部门尚未出台新的优惠政策，从目前来看，源正汽车的税收优惠政策不具有可持续性。（3）申龙客车15%的企业所得税率不存在重大不确定性，若申龙客车2019年及以后不能享受15%的企业所得税税收优惠，评估值降低9.45%。（4）评估假设2021年及以后年度源正汽车不享受税收优惠，不会对评估值有影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）申龙客车符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定条件，在现行高新技术企业认定条件、税收优惠相关法律、法规未来不发生重大变化以及申龙客车的经营发展未来不发生重大不利变化的前提下，以申龙客车目前的状况，高新技术企业资格届满后申请重新认定不存在实质性法律障碍，申龙客车享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。（2）源正汽车享受的企业所得税、城镇土地使用税和房产税税收优惠政策的有效期至2020年12月31日，税收优惠期限届满后，如国家有权部门未出台文件延续上述税收优惠政策，源正汽车企业所得税税率将按照25%计算、并按规定缴纳自用土地的城镇土地使用税和自用房产的房产税。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：（1）在现行高新技术企业认定条件、税收优惠相关法律、法规未来不发生重大变化以及申龙客车的经营发展未来不发生重大不利变化的前提下，申龙客车企业所得税税收优惠具有可持续性；（2）源正汽车的税收优
惠到2020年到期，目前有关部门尚未出台新的优惠政策，从目前来看，源正汽车的税收优惠政策不具有可持续性。（3）申龙客车15%的企业所得税率不存在重大不确定性，若申龙客车2019年及以后不能享受15%的企业所得税税收优惠，评估值降低9.45%。（4）评估假设2021年及以后年度源正汽车不享受税收优惠，不会对评估值有影响。
问题29.申请材料显示，截至本报告书签署日，申龙客车及其子公司共有 207款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型。其中，新能源客车共 127款，63款车型已列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》(2017年第 1-5批)中，其余新能源车型正在积极申报最新《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。请你公司补充披露申龙客车最新《新能源汽车推广应用推荐车型目录》申报进展情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、申龙客车最新车型公告
因2016年1-5批推广目录作废，申龙客车在《道路机动车辆生产企业及产品公告（第297批）》中撤回59款公告车型；源正汽车在《道路机动车辆生产企业及产品公告（第297批）》中撤回6款公告车型。
截至本回复出具日，申龙客车及其子公司共有159款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型。其中，新能源客车共75款，74款车型已列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017年第1-7批），申龙客车及其子公司具体进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机动||《新能源汽|
||||||||产品商|||||
||序号||车辆型号||车辆名称||||车辆生产企||车推广应用|
||||||||标||业及产品公||推荐车型目|
||||||||||告》批次||录》批次|
|1||SLK5030XYZE0BEV01||纯电动邮政车||申龙牌||298||2||
|2||SLK5030XXYE0BEV01||纯电动厢式运输车||申龙牌||297||2||
|3||SLK6118ALD5HEVL1||混合动力客车||申龙牌||292||2||
|4||SLK6118ULD5HEVL1||混合动力城市客车||申龙牌||292||2||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机动||《新能源汽|
||||||||产品商|||||
||序号||车辆型号||车辆名称||||车辆生产企||车推广应用|
||||||||标||业及产品公||推荐车型目|
||||||||||告》批次||录》批次|
|5||SLK6108ALE0BEVY1||纯电动客车||申龙牌||297||3||
|6||SLK6109ULE0BEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||296||3||
|7||SLK6859ULE0BEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||293||3||
|8||SLK6108AEBEVS||纯电动客车||申龙牌||297||3||
|9||SLK6108AEBEVY1||纯电动客车||申龙牌||297||3||
|10||SLK6109UDHEVE||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|11||SLK6109UDHEVL||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|12||SLK6109UDHEVZ||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|13||SLK6109UEBEVL1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|14||SLK6109UEBEVS||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|15||SLK6109UEBEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|16||SLK6109ULE0BEVL||纯电动城市客车||申龙牌||298||3||
|17||SLK6109ULE0BEVS4||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|18||SLK6109ULE0BEVS5||纯电动城市客车||申龙牌||298||3||
|19||SLK6109ULE0BEVS7||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|20||SLK6109ULE0BEVS8||纯电动城市客车||申龙牌||298||3||
|21||SLK6109ULE0BEVS9||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|22||SLK6109UNHEVL||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|23||SLK6109UNHEVZ||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|24||SLK6118ALE0BEVS6||纯电动客车||申龙牌||297||3||
|25||SLK6129UDHEVZ||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|26||SLK6129ULE0BEVN1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|27||SLK6129UNHEVL||插电式混合动力城市客车||申龙牌||294||3||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机动||《新能源汽|
||||||||产品商|||||
||序号||车辆型号||车辆名称||||车辆生产企||车推广应用|
||||||||标||业及产品公||推荐车型目|
||||||||||告》批次||录》批次|
|28||SLK6129UNHEVZ||插电式混合动力城市客车||申龙牌||294||3||
|29||SLK6819UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|30||SLK6859UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|31||SLK6859UEBEVJ3||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|32||SLK6859UEBEVL1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|33||SLK6859ULD5HEVL1||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|34||SLK6859ULE0BEVJ||纯电动城市客车||申龙牌||296||3||
|35||SLK6859ULE0BEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|36||SLK6859ULE0BEVL||纯电动城市客车||申龙牌||296||3||
|37||SLK6859UNHEVL||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||3||
|38||SLK6929UEBEVJ||纯电动城市客车||申龙牌||296||3||
|39||SLK6929UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|40||SLK6929ULE0BEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||294||3||
|41||SLK5030XXYBEV3S||纯电动厢式运输车||申龙牌||295||4||
|42||SLK5030XXYBEV3||纯电动厢式运输车||申龙牌||295||4||
|43||SLK6819UEBEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|44||SLK6819UEBEVJ5||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|45||SLK6819UEBEVN1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|46||SLK6859UEBEVL2||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|47||SLK6859UEBEVJ5||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|48||SLK6859UEBEVN1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|49||SLK6859UEBEVL3||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|50||SLK6109UEBEVN1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|51||SLK6109UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||
|52||SLK6129UEBEVN3||纯电动城市客车||申龙牌||295||4||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||《道路机动||《新能源汽|
||||||||产品商|||||
||序号||车辆型号||车辆名称||||车辆生产企||车推广应用|
||||||||标||业及产品公||推荐车型目|
||||||||||告》批次||录》批次|
|53||SLK6108UEBEVY1||纯电动城市客车||申龙牌||296||5||
|54||SLK6109UDHEVN1||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||5||
|55||SLK6129UDHEVN1||插电式混合动力城市客车||申龙牌||296||5||
|56||SLK5031XXYBEVY||纯电动厢式运输车||申龙牌||296||5||
|57||SLK5030XXYBEV1||纯电动厢式运输车||申龙牌||297||6||
|58||SLK6803UEBEVJ1||纯电动城市客车||申龙牌||297||6||
|59||SLK5032XXYBEV1||纯电动厢式运输车||申龙牌||298||7||
|60||HQK6828BEVB||纯电动城市客车||紫象牌||295||2||
|61||HQK6188BEVB||纯电动城市客车||紫象牌||294||3||
|62||HQK6128PHEVNG3||插电式混合动力城市客车||紫象牌||292||3||
|63||HQK6828BEVB3||纯电动城市客车||紫象牌||295||4||
|64||HQK6828BEVB4||纯电动城市客车||紫象牌||295||4||
|65||HQK6119CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||295||4||
|66||HQK6109PHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|67||HQK6109CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|68||HQK6109BEVB1||纯电动城市客车||紫象牌||297||6||
|69||HQK6129CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||297||6||
|70||HQK6859PHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|71||HQK6859PHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||
|72||HQK6859CHEVNG||插电式混合动力城市客车||紫象牌||298||7||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||《道路机动||《新能源汽|
|||||||产品商标|||||
||序号||车辆型号||车辆名称|||车辆生产企||车推广应用|
|||||||||业及产品公||推荐车型目|
|||||||||告》批次||录》批次|
|73||HQK6109CHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌|298||7||
|74||HQK6109BEVB2||纯电动城市客车||紫象牌|298||-||
|75||HQK6129CHEVB||插电式混合动力城市客车||紫象牌|298||7||

二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（九）申龙客车主营业务情况”中补充披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至《道路机动车辆生产企业及产品公告（第297批）》，申龙客车及其子公司共有159款进入《道路机动车辆生产企业及产品公告》目录的车型，其中新能源客车共75款，其中74款已列入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（2017年第1-7批），相关内容已在《重组报告书》中披露。
问题30.请你公司结合申龙客车报告期资产负债率情况补充披露申龙客车
是否存在财务风险，如存在，补充披露应对措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
各报告期末，申龙客车与同行业可比上市公司资产负债率对比如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期 间||证券代码|证券名称||资产负债率%|
|2015年12月31日||600066.SH||宇通客车|57.07||
|||000957.SZ||中通客车|69.64||

|||||
|-|-|-|-|
||600213.SH|亚星客车|94.88|
||000868.SZ|安凯客车|76.73|
||600686.SH|金龙汽车|76.47|
||600303.SH|曙光股份|74.96|
||平均值||74.96|
||申龙客车||81.40|
|2016年12月31日|600066.SH|宇通客车|61.09|
||000957.SZ|中通客车|68.01|
||600213.SH|亚星客车|95.60|
||000868.SZ|安凯客车|83.79|
||600686.SH|金龙汽车|82.35|
||600303.SH|曙光股份|68.14|
||平均值||76.50|
||申龙客车||83.86|

根据上表所示，各报告期末，申龙客车资产负债率均高于同行业上市公司的均值，财务杠杆较高，面临一定的财务风险。
一、资产负债率较高的原因分析
与同行业上市公司相比，由于申龙客车为非上市公司，其在资本市场通过股权融资的能力有限，主要依赖债务融资渠道筹集资金，因此资产负债率显著高于同行业上市公司。
二、应对措施
在公司治理方面，申龙客车将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制度进一步提升经营管理水平，完善决策流程，并将其财务管理纳入上市公司的统一财务管理体系，防范其运营和财务风险。
在资金管理方面，申龙客车将对资金使用进行严格管理，对资本性支出提前
做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排，借款
金额依据实际经营所需向银行筹集。此外，本次交易将部分募集配套资金用于申龙客车的在建项目，有利于提高申龙客车的资金实力，降低申龙客车的资产负债率及所对应的财务风险。
在供应商管理方面，报告期内申龙客车将提高应付账款管理，加强与质量高、信誉好、账期长的供应商合作，最大限度地保证公司的资金流动性。
在客户选择上，申龙客车将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。对于账龄较长的应收账款加强管理，增加应收账款回款催收力度。对于周期较长的项目，通过加强与客户的沟通和项目管理，在确保项目质量的同时加快产品建设周期和验收周期。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、申龙客车财务状况及盈利能力分析”之“（一）申龙客车财务状况分析”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：各报告期末，申龙客车资产负债率均高于同行业上市公司的均值，财务杠杆较高，面临一定的财务风险。申龙客车已针对财务风险制定了一系列有效的应对措施。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：各报告期末，申龙客车资产负债率均高于同行业上市公司的均值，财务杠杆较高，面临一定的财务风险。申龙客车已针对财务风险制定了一系列有效的应对措施。
问题31.请你公司补充披露旭虹光电:1)收入具体确认依据及确认时点。2)
结算模式。3)核心技术人员情况。4)应收账款期后回款情况.请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、旭虹光电收入具体确认依据及确认时点
在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入本公司，并且与销售该商品有关的成本和收入能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
本公司主要销售盖板玻璃产品，在国内属于创新产品，市场接受度处于发展阶段，因此客户对产品质量要求较严。在此情况下，本公司根据与不同客户签订的协议具体区分约定条件，进行确定收入实现的确认。
二、旭虹光电结算模式
旭虹光电根据客户类型、信誉度、合作时间、行业地位的不同，制定了不同的结算政策。
对于合作良好、信誉度和行业地位较高、合作时间较长的直销客户，旭虹光电给予1-3个月的信用账期；对于其它直销客户则采用款到发货的结算模式。对于经销商客户，在一定的信用额度内，旭虹光电会给予1-2月的信用账期；在信用额度之外的经销商采购，采用款到发货的结算模式。
三、旭虹光电核心技术人员情况
截至本回复出具日，旭虹光电核心技术人员简历如下：
（一）伍静，男，32岁，大专学历。2003年至2008年在深圳南玻浮法玻璃有限公司任值班经理，主要负责班组管理；2008年至2013年在河北南玻玻璃有限公司（河北视窗玻璃有限公司）任项目经理、分部经理、部门经理，主要负责项目建设与部门管理；2013年至2015年在深圳市兴广宇科技有限公司任销售部经理，主要负责设备销售与部门管理；2015年至今在四川旭虹光电科技有限公司任车间主任，主要负责车间管理工作。
（二）于宪政，男，43岁，大专学历。1993年至2009年在中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司任工段长、技术员、工程师等职，从事窑炉工艺管理及技术
支持工作；2009年至2010年在东旭集团有限公司PDP设计部工作，负责总工艺设计；2010年至今在四川旭虹光电科技公司工作，任技术主管、技术科长、车间助理等职。
（三）任少林，男，33岁，本科学历。2008年至2010年在珠海越亚封装基板技术股份有限公司任Sputter主管工程师；2010年至2012年在东旭集团有限公司镀膜部担任镀膜工艺工程师一职，主要负责电子显示玻璃镀膜工艺的研究与工艺流程的制定；2012年至今在四川旭虹光电科技有限公司担任加工车间主任一职；主要负责旭虹公司玻璃后加工工序的生产技术管理等工作。
（四）李东，男，44岁，本科学历。1995年至2004年在四川玻璃股份有限公司任工程师、技术科长等职务；2005年至2011年在成都南玻玻璃有限公司任工艺工程师、质量工程师、原料经理等职务；2011年至2012年在四川武骏特种玻璃制品有限公司任原料责任工程师等职务；2012年至今在四川旭虹光电科技有限公司任工艺主管、配料车间主任等职务。
（五）宫汝华，女，55岁，大专学历。1981年至1985年在兵器工业部二三九厂实验室主任；1985年至1988年在河南安彩高科股份有限公司中心实验室任筹建主管；1988年至2009年在石家庄宝石电子集团有限责任公司任实验室主任、技术课长；2009年至2010年在广东泰克电子玻璃有限公司（现更名为广东彩世界科技有限公司）任技术总监；2010年至今在四川旭虹光电科技有限公司任品保部长、研发部长。
（六）展贵鑫，男，31岁，本科学历。2007年至2009年在富士康精密电子（烟台）有限公司任质量工程师；2009年至2011年在宁波立立电子（现更名为江金瑞泓科技股份有限公司）任供应商管理专员；2011年至今在四川旭虹光电科技有限公司担任过程质量管理主管、研发科科长，组织建设钢化车间及钢化工艺的确定，并参与PDP和盖板料方研发和性能评测。
四、旭虹光电应收账款期后回款情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||截至2017年7月31|||
||时间||应收账款余额||||回收比例|
||||||日已回收金额|||
|2017年1-6月||8,225.13||6,173.37||75.06%||
|2016年末||4,125.96||3,576.19||86.68%||
|2015年末||6,564.39||6,559.63||99.93%||

注：2015年末应收账款余额对应的期后回款金额系2015年末至2017年7月31日的累计回款金额；2016年末应收账款余额对应的期后回款系2017年1-7月的累计回款金额；；2017年6月末应收账款余额对应的期后回款金额系2017年7月的累计回款金额。
由上表可知，旭虹广电的期后回款情况良好，不存在大额应收账款无法收回的情况。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”对旭虹光电收入具体确认依据及确认时点补充披露。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（二）旭虹光电盈利能力分析”对旭虹光电结算模式补充披露。
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的情况”之“二、旭虹光电”补充披露“（十一）旭虹光电核心技术人员情况”。
上市公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“四、旭虹光电财务状况及盈利能力分析”之“（一）旭虹光电财务状况分析”对应收账款期后回款情况补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：旭虹光电收入具体确认依据及确认时点符合企业会计准则的规定，具有合理性。旭虹光电根据不同客户的特点制定不同的结算政策，具有合理性。旭虹光电的应收账款期后回款情况良好，不存在大额应收账款无法收回的情况。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：旭虹光电收入具体确认依据及确认时点符合企业会计准则的规定，具有合理性。旭虹光电根据不同客户的特点制定不同的结算政策，具有合理性。旭虹光电的应收账款期后回款情况良好，不存在大额应收账款无法收回的情况。
问题32.申请材料显示，2011年12月，东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订了股权托管协议，将其持有的旭虹光电51%股权委托给东旭光电股份有限公司管理。请你公司补充披露上述交易是否构成重大资产重组，是否按照
重大资产重组要求进行了信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
回复：
一、2011年12月，东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订了股权
托管协议的交易不构成重大资产重组
东旭光电子公司芜湖光电主要从事平板显示玻璃基板的生产与销售，与控股股东东旭集团控制的旭虹光电存在同业竞争。
为解决同业竞争问题，2011年12月，东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订的《股权委托管理协议》，东旭集团委托东旭光电管理其合法持有的旭虹光电51%股权（以下称“目标股权”）。东旭集团将目标股权管理事宜全权委托给东旭光电，在委托管理期间内，目标股权所有权仍归东旭集团所有，股权登记于东旭集团名下。在委托管理期间内，东旭光电根据协议代表东旭集团行使除所有权、收益分配权、处理及处分权外的其他各项股东权利。同时，东旭光电每年
按照人民币50万元的标准向东旭集团收取管理费，除此以外，东旭光电不享有目标股权的所有权、收益分配权和处理及处分权。
根据当时有效的《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第一款规定，“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）”；第十四条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。”
根据《股权委托管理协议》的约定，东旭光电除按约定向东旭集团收取托管费用外，并不享有目标股权的所有权、收益分配权和处理及处分权。因此，上述股权托管行为不构成实质上的股权购买行为，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）第十四条规定的重大资产重组行为，无需按照该规定履行信息披露等相关义务。
此外，东旭光电就前述股权托管关联交易履行了董事会、股东大会等审议程序，独立董事发表了独立董事意见并发布了关联交易公告等，履行了必要的审批程序和信息披露义务。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第二节上市公司的基本情况”之“四、重大资产重组情况”中补充披露以上内容。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2011年12月，东旭集团有限公司与东旭光电股
份有限公司签订了股权托管协议，将其持有的旭虹光电51%股权委托给东旭光电股份有限公司管理的的交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）第十四条规定的重大资产重组行为，无需按照该规定履行信息披露等相关义务。东旭光电已经就此次委托管理履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：为解决同业竞争问题，东旭集团将其持有的旭虹光电51%股权委托申请人管理，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》（2011修订）第十四条规定的重大资产重组行为，无需按照该规定履行信息披露等相关义务，申请人已经就此次委托管理履行了必要的内部决策程序及信息披露义务。
问题33.申请材料显示，2017年3月，东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》，东旭集团向上海辉懋提供借款3.5亿元。请你公司补充披露上述事项的背景和原因，与本次交易有何关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年3月，东旭集团借款给上海辉懋的情况
截至2016年12月31日，申龙客车应收账款账金额为172,931.69万元，其中应收补贴款国家和地方补贴款75,943.05万元，负债总额为214,604.79万元，资产负债率为83.86%，2016年经营活动产生的现金流量净额-4,785.13万元，资金压力较大。
同时，申龙客车2017年新签署了一定的销售合同，为组织生产，申龙客车需垫付一定的资金；2017年3月，申龙客车与源正汽车原股东达成收购协议，拟以3亿元的价格收购源正汽车100%股权，为此，申龙客车需支付首期股权转让款1.5亿元。
此外，2016年12月29日，财政部、科技部、工业和信息化部和国家发展改革委联合发布的《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建
[2016]958号）指出非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达
到3万公里（作业类专用车除外），并从2017年1月1日起实施，使得申龙客车资金压力进一步加大。
为缓解申龙客车资金压力，经有关各方协商由东旭光电控股股东东旭集团给予申龙客车必要的资金支持。为此，东旭集团与上海辉懋签署《借款协议》，东旭集团向上海辉懋提供借款3.5亿元，借款利息按照同期贷款利率计算，计息期间为上海辉懋收到款项之日至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金实施完毕之日止。上海辉懋收到东旭光电支付的现金对价后当日，将借款本金和利息归还至东旭集团指定账户。同时，姚娥琴和王文玺分别将持有的上海辉懋90%股权和10%股权质押给东旭集团。上海辉懋在收到前述3.5亿元借款后，将3.5亿元借款全部支付给了申龙客车。
前述交易为有关各方为促进本次交易顺利实施协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。
二、补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况——申龙客车股东”之“（二）上海辉懋基本情况”中补充披露以上内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：因申龙客车面临一定资金压力，经有关各方协商由东旭光电控股股东东旭集团给予申龙客车必要的资金支持。上述交易为有关各方为促进本次交易顺利实施协商的结果，有利于本次交易的顺利实施。
问题34.请你公司补充披露本次交易前后上市公司关联交易情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易完成前，上市公司的关联交易情况
（一）采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易内||2017年1-6||||
||关联方名称||||||2016年度|2015年度|
||||容||月||||
|石家庄宝石电子集团有限责任公司||能源||-||93.16||87.43|
|石家庄宝石电子集团有限责任公司||安防费||36.05||250.00||100.00|
|成都东旭节能科技有限公司||节能灯||132.69||0.18||15.66|
|石家庄宝石众和钢塑门窗有限公司||门窗||-||25.92||-|
|石家庄博发机械设备有限公司||机加工件及A型架||-||3,640.37||798.10|
|石家庄博发机械设备有限公司||加工费||-||-||144.92|
|四川旭虹光电科技有限公司||原材料||-||-||71.99|
|成都中光电科技有限公司||材料||-||-||1.54|
|石家庄旭铃电子科技有限公司||监控系统||-||-||44.52|
|河北宝石节能照明科技有限公司||灯具||-||0.97||1.35|
|东旭科技集团有限公司||服务费||-||0.80||-|
|四川西南机械工业联营集团有限公司||房屋租赁||6.24||-||-|
|合计||||174.98||4,011.40||1,265.51|

（二）销售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定价|||||
||||关联交易|||2017年||||
||关联方名称|||||||2016年度|2015年度|
||||||方式及决策程|||||
||||内容|||1-6月||||
||||||序|||||
|石家庄博发机械设备有限公司||包装设备||参考市价议定|||-||554.49|
|石家庄博发机械设备有限公司||检测设备||参考市价议定|||-||3,641.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|四川旭虹光电科技有限公司|生产线技术改造|参考市价议定||-|15,047.17|
|锦州旭龙新材料科技有限公司|测试仪|参考市价议定||-|22.31|
|成都中光电科技有限公司|玻璃基板半成品|参考市价议定||310.62|268.59|
|成都中光电科技有限公司|牵引辊、备品备件|参考市价议定|50.49|18.89|-|
|西藏金融租赁有限公司|石墨烯|参考市价议定||3.41|-|
|东旭集团有限公司|材料|参考市价议定||-|65.70|
|东旭集团有限公司|国家工程实验室试验线设备|参考市价议定||-|8,211.54|
|四川旭虹光电科技有限公司|技术服务|参考市价议定||-|1,190.94|
|东旭（营口）光电显示有限公司|技术服务|参考市价议定||-|913.58|
|银川市凤翔街地下综合管廊建设管理有限公司|建筑安装|参考市价议定|9,778.90|||
|易县旭华园区建设发展有限公司|建筑安装|参考市价议定|778.38|||
|广东华凯房地产开发有限公司|建筑安装|参考市价议定|756.60|||
|东旭科技集团有限公司|石墨烯（电池组）|参考市价议定|0.27|||
|石家庄博发机械有限公司|A型架|参考市价议定|253.38|||
|东旭（营口）光电显示有限公司|玻璃基板半成品|参考市价议定|1,204.98|||
|东旭（营口）光电显示有限公司|A型架|参考市价议定|307.69|||
|合计|||13,130.69|332.91|29,915.53|

（三）关联托管/承包情况
报告期内，公司受托管理东旭（营口）光电显示有限公司、四川旭虹光电科技有限公司。
2011年12月，东旭集团有限公司已与公司签订了股权托管协议，分别将其持有东旭（营口）光电显示有限公司60%的股权、四川旭虹光电科技有限公司51%的股权，协议自 2012年 3月份生效。委托方向公司支付管理费为每个托管标的每年人民币50万元。
明细见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||委托/||委托/|
||||受托方/承包方||委托/承包|||||
||委托方/承包方名称|||||||||
||||||||承包起||承包终|
||||名称||资产类型|||||
||||||||始日||止日|
|东旭集团有限公司、营口沿海开发建设有限公司、五矿（营口）产业园发展有限公司||东旭光电科技股份有限公司||东旭（营口）光电显示有限公司经营权||2012年1月||注1||
|东旭集团有限公司、绵阳投资城发展投资（集团）有限公司、四川长虹电器股份有限公司||||四川旭虹光电科技有限公司经营权||2012年3月||注2||

注1：托管费用包括股权托管费（50万/年）和经营托管费。经营托管费为基本管理费和奖励管理费，其中基本管理费为100万元/年，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的5%计算（奖励管理费的基数扣除以前年度的亏损）。
注2：托管费用包括股权托管费（50万/年）和经营托管费。经营托管费为基本管理费和奖励管理费，其中基本管理费为100万元/年，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的5%计算。
注3：2016年4月20日，东旭（营口）光电显示有限公司经股东会同意，修改章程，东旭集团有限公司对东旭（营口）光电显示有限公司持股比例由60%变为47.8%。
2016年 4月 1日，四川旭虹光电科技有限公司经股东会同意，按照公司章程相关规定增资，增资后，东旭集团有限公司对四川旭虹光电科技有限公司持股比例由51%变为86.64%。
（四）资金结算业务
经本公司股东大会决议批准，本公司与东旭集团财务有限公司（以下简称“东旭财务公司”开展部分资金结算业务，截至2017年6月30日，本公司及子公司与东旭财务公司资金结算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|期初余额||本期增加||本期减少|
|一、存放于东旭集团财务有限公司存款|||761,518.33||500,079.40||
|二、存放于东旭集团财务有限公司承兑汇票|||||||
|三、委托东旭集团财务有限公司开具承兑汇票|||||||
|四、向东旭集团财务有限公司进行票据贴现|||||||
|五、向东旭集团财务有限公司借款|||||||
|六、向东旭集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理|||||||

续：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||期末余额||应收取或支付的利息|
|一、存放于东旭集团财务有限公司存款||261,438.93||1,427.88||
|二、存放于东旭集团财务有限公司承兑汇票||||||
|三、委托东旭集团财务有限公司开具承兑汇票||||||
|四、向东旭集团财务有限公司进行票据贴现||||||
|五、向东旭集团财务有限公司借款||||||
|六、向东旭集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理||||||

（五）关联方应收应付款项
1、公司应收关联方款项
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末金额||||期初金额|||
||项目名称||关联方|||||||||
||||||||坏账准||||坏账准|
||||||账面余额||||账面余额|||
||||||||备||||备|
|应收账款||成都中光电科技有限公司||-||-||-||-||
|应收账款||东旭（营口）光电显示有限公司||1,412.83||-||-||-||
|应收账款||东旭集团有限公司||-||-||-||-||
|应收账款||东旭科技集团有限公司||-||-||-||-||
|应收账款||锦州旭龙新材料科技公司||-||-||-||-||
|应收账款||河北宝石节能照明科技有限公司||1.00||-||1.00||-||
|应收账款||石家庄博发机械有限公司||-||-||-||-||
|应收账款||四川旭虹光电科技有限公司||192.52||-||545.85||-||
|应收账款||银川市凤翔街地下综合管廊建设管理有限公司||10,380.11||-||-||-||
|预付账款||成都东旭智能科技有限公司||16.69||-||-||-||
|预付账款||河北宝石节能照明科技有限公司||6.00||-||6.00||-||
|预付账款||河北装潢印刷机械股份有限公司||83.57||-||83.57||-||
|预付账款||石家庄宝石电真空玻璃有限公司||42.00||-||-||-||
|预付账款||石家庄宝石电子集团有限责任公司||27.03||-||62.03||-||
|应收票据||成都中光电科技有限公司||-||-||71.00||-||
|其他非流动资产||东旭集团有限公司||13,213.29||-||13,213.29||-||

注：其他非流动资产为预付工程设备款重分类。
2、公司应付关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||期末余额||期初余额|
|应付账款||石家庄博发机械设备有限公司||-||895.93||
|应付账款||石家庄宝石旭铭管业有限公司||-||1.49||

|||||
|-|-|-|-|
|应付账款|石家庄宝石电真空玻璃有限公司|-|435.44|
|应付账款|石家庄宝石克拉大径塑管有限公司|53.39|53.39|
|应付账款|石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司|24.03|44.16|
|应付账款|石家庄旭铃电子科技有限公司|132.02|132.02|
|应付账款|石家庄宝石电子集团工贸公司|-|51.44|
|应付账款|石家庄东旭机械设备有限公司|0.87|-|
|应付账款|成都东旭智能科技有限公司|125.36|-|
|预收账款|东旭集团有限公司|6,626.15|6,967.60|
|预收账款|成都中光电科技有限公司|72.44|20.73|
|其他应付款|锦州旭龙新材料科技有限公司|-|150.00|
|其他应付款|石家庄宝石电子集团有限责任公司|1,202.42|1,045.52|
|其他应付款|东旭集团有限公司|1,395.14|1,387.32|
|其他应付款|石家庄宝石电真空玻璃有限公司|-|26.40|
|其他应付款|四川旭虹光电科技有限公司|-|87.29|
|其他应付款|石家庄宝石旭铭管业有限公司|9.70|9.70|

（六）关联担保情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担|
||||||||||保|
||||||||||是|
||||||||||否|
||||||||||已|
||担保方||担保金额||起始日期||讫止日期|||
||||||||||经|
||||||||||履|
||||||||||行|
||||||||||完|
||||||||||毕|
|东旭集团有限公司、李兆廷||20,000.00||2016/11/4||2017/11/3||否||
|李兆廷||20,000.00||2016/8/30||2017/8/30||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|李兆廷|20,000.00|2016/10/19|2017/10/19|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2016/11/4|2017/11/4|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|36,000.00|2016/12/29|2017/12/29|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,000.00|2016/9/30|2017/9/29|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2016/11/4|2017/11/4|否|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/11/3|2017/11/3|否|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/9/28|2017/9/27|否|
|东旭集团有限公司|5,000.00|2016/11/23|2017/11/23|否|
|李兆廷|4,000.00|2016/12/29|2017/12/29|否|
|李兆廷|6,000.00|2016/5/17|2017/5/17|是|
|李兆廷|6,000.00|2016/12/6|2017/12/6|否|
|东旭集团有限公司|5,000.00|2016/12/29|2017/12/29|否|
|李青、李兆廷|5,000.00|2016/11/29|2017/11/29|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|2,000.00|2016/8/10|2017/8/9|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|3,000.00|2016/9/29|2017/8/9|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|5,000.00|2016/10/13|2017/8/8|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|69.37|2016/9/26|2017/8/9|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2016/12/23|2018/12/23|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2016/12/27|2018/12/27|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2016/12/29|2018/12/29|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|38,770.00|2016/4/29|2018/4/29|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|59,980.00|2016/6/7|2019/6/7|否|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2016/5/17|2018/5/17|否|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2016/5/20|2018/5/20|否|
|东旭集团有限公司|8,150.00|2016/5/26|2018/5/26|否|
|东旭集团有限公司|1,850.00|2016/6/13|2018/6/13|否|
|东旭集团、东旭光电投资、李兆廷|40,000.00|2016/11/30|2019/11/30|否|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/12/15|2018/12/15|否|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2016/8/5|2018/8/3|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|15,000.00|2013/5/2|2022/4/11|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2013/9/26|2022/4/11|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|30,000.00|2014/4/1|2022/4/11|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|15,000.00|2015/4/10|2022/4/12|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青,质押物：李兆廷持有东旭科技集团有限公司10%股份以及东旭集团持有东旭科技集团有限公司90%股份|15,000.00|2016/5/19|2018/5/18|否|
||15,000.00|2016/5/26|2018/5/25|否|
||15,900.00|2016/6/8|2018/4/7|否|
||4,100.00|2016/6/21|2018/4/20|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|10,000.00|2017/3/3|2019/3/2|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,400.00|2017/3/29|2018/9/28|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2017/3/31|2018/3/30|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|30,000.00|2017/6/2|2019/6/2|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2017/5/15|2019/5/15|否|
|李兆廷|10,833.33|2017/1/6|2019/1/6|否|
|李兆廷|1,666.67|2017/1/17|2019/1/6|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|19,900.00|2017/2/24|2018/8/23|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|9,700.00|2017/3/29|2018/9/28|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,000.00|2017/6/28|2018/6/27|否|
|东旭集团有限公司|5,000.00|2017/6/30|2018/6/29|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|4,500.00|2017/1/3|2017/12/28|否|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2017/6/19|2018/4/4|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|10,000.00|2016/3/25|2017/2/28|是|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/1/15|2017/1/15|是|
|李兆廷|40,000.00|2016/4/15|2017/4/14|是|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/6/3|2017/6/3|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2016/4/14|2017/4/13|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷|4,250.00|2016/4/15|2017/4/17|是|
|东旭集团有限公司|6,000.00|2016/6/30|2017/6/29|是|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2016/3/25|2017/3/25|是|
|东旭集团有限公司|3,000.00|2016/3/31|2017/3/30|是|
|东旭集团有限公司|4,500.00|2016/1/27|2017/1/27|是|
|东旭集团有限公司|4,500.00|2016/2/29|2017/2/28|是|
|东旭集团有限公司|1,500.00|2016/4/1|2017/3/31|是|
|东旭集团有限公司|45,000.00|2013/1/28|2021/1/27|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|9,000.00|2013/4/12|2022/4/11|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|融资租赁||是|
|东旭集团有限公司、李兆廷|22,804.64|||否|
|东旭集团有限公司|25,411.77|||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|8,500.00|||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|15,000.00|||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|8,441.99|||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,000.00|||否|

（七）关键管理人员报酬
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|关键管理人员报酬||289.98||552.05||460.91||

二、本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
（一）本次交易后关联方情况
本次交易完成后，申龙客车和旭虹光电将成为公司的全资子公司，除此之外关联关系未发生变化。本次交易完成后，除上市公司和标的公司的控股股东东旭集团外的其余交易对方持有上市公司股权比例合计或单独均不超过5%，因此未构成公司的关联方。
（二）本次交易后关联交易情况
假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，旭虹光电将成为上市公司的全资子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表调整内部抵消，消除了上述关联交易。另外，旭虹光电与公司并表范围以外的关联方发生的关联交易将转至公司的名下。本次交易完成后，上市公司最近两年及一期的关联交易情况如下所示：
1、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2017年1-6月发生额|

||||
|-|-|-|
|石家庄宝石电子集团有限责任公司|能源||
|石家庄宝石电子集团有限责任公司|安防费|36.05|
|成都东旭智能科技有限公司|节能灯、开关柜、变压器|132.69|
|石家庄宝石众和钢塑门窗有限公司|门窗||
|石家庄博发机械设备有限公司|机加工件及A型架||
|四川西南机械工业联营集团有限公司|房屋租赁|6.24|
|合计||174.98|

(续上表)
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2016年发生额|2015年发生额|
|石家庄宝石电子集团有限责任公司|能源|93.16|87.43|
|石家庄宝石电子集团有限责任公司|安防费|250.00|100.00|
|成都东旭节能科技有限公司|节能灯|0.18|15.66|
|石家庄宝石众和钢塑门窗有限公司|门窗|25.92|-|
|石家庄博发机械设备有限公司|机加工件及A型架|3,640.37|798.10|
|石家庄博发机械设备有限公司|加工费|-|144.92|
|成都中光电科技有限公司|材料|-|1.54|
|石家庄旭铃电子科技有限公司|监控系统|-|44.52|
|河北宝石节能照明科技有限公司|灯具|0.97|1.35|
|东旭科技集团有限公司|服务费|0.80|-|
|合计||4,011.40|1,193..53|

2、销售商品、提供劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易定价|||
||||关联交易||||2017年1-6月发生|
||关联方名称|||||||
||||||方式及决策程|||
||||内容||||额|
||||||序|||
|成都中光电科技有限公司||玻璃基板半成品||参考市价议定||||
|成都中光电科技有限公司||牵引辊、备品备件||参考市价议定||50.49||

|||||
|-|-|-|-|
|西藏金融租赁有限公司|石墨烯|参考市价议定|-|
|银川市凤翔街地下综合管廊建设管理有限公司|建筑安装|参考市价议定|9,778.90|
|易县旭华园区建设发展有限公司|建筑安装|参考市价议定|778.38|
|广东华凯房地产开发有限公司|建筑安装|参考市价议定|756.60|
|东旭科技集团有限公司|石墨烯（电池组）|参考市价议定|0.27|
|石家庄博发机械有限公司|A型架|参考市价议定|253.38|
|东旭（营口）光电显示有限公司|玻璃基板半成品|参考市价议定|1,204.98|
|东旭（营口）光电显示有限公司|A型架|参考市价议定|307.69|
|合计|||13,130.69|

(续上表)
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||关联交易|||||||
||||||关联交易定价方||2016年发||2015年发|
||关联方名称|||||||||
||||内容|||||||
||||||式及决策程序||生额||生额|
|石家庄博发机械设备有限公司||包装设备||参考市价议定||-||554.49||
|石家庄博发机械设备有限公司||检测设备||参考市价议定||-||3,641.21||
|锦州旭龙新材料科技有限公司||测试仪||参考市价议定||-||22.31||
|成都中光电科技有限公司||玻璃基板半成品||参考市价议定||310.62||268.59||
|成都中光电科技有限公司||牵引辊||参考市价议定||18.89||-||
|西藏金融租赁有限公司||石墨烯||参考市价议定||3.41||-||
|东旭集团有限公司||材料||参考市价议定||-||65.70||
|东旭集团有限公司||国家工程实验室试验线设备||参考市价议定||-||8,211.54||
|东旭（营口）光电显示有限公司||技术服务||参考市价议定||-||913.58||
|合计||||||332.91||13,677.42||

3、关联托管/承包情况
报告期内，公司受托管理东旭（营口）光电显示有限公司、四川旭虹光电科技有限公司。
2011年12月，东旭集团有限公司已与公司签订了股权托管协议，分别将其持有东旭（营口）光电显示有限公司60%的股权、四川旭虹光电科技有限公司51%的股权，协议自 2012年 3月份生效。委托方向公司支付管理费为每个托管标的每年人民币50万元。
明细见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||受托方/||||委托/承||委托/||本期确认的|
||||||委托/承包资产|||||||
||委托方/承包方名称|||||||||||
||||承包方名||||包起始||承包终||托管费/承|
||||||类型|||||||
||||称||||日||止日||包费|
|东旭集团有限公司、营口沿海开发建设有限公司、五矿（营口）产业园发展有限公司||东旭光电科技股份有限公司||东旭（营口）光电显示有限公司经营权||2012年1月||注1||70.75||
|东旭集团有限公司、绵阳投资城发展投资（集团）有限公司、四川长虹电器股份有限公司||||四川旭虹光电科技有限公司经营权||2012年3月||注2||23.58||
|合计||||||||||94.34||

注1：托管费用包括股权托管费（50万/年）和经营托管费。经营托管费为基本管理费和奖励管理费，其中基本管理费为100万元/年，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的5%计算（奖励管理费的基数扣除以前年度的亏损）。
注2：托管费用包括股权托管费（50万/年）和经营托管费。经营托管费为基本管理费和奖励管理费，其中基本管理费为100万元/年，奖励管理费按每年托管公司实现的税后经营利润净额的5%计算。
注3：2016年4月20日，东旭（营口）光电显示有限公司经股东会同意，修改章程，
东旭集团有限公司对东旭（营口）光电显示有限公司持股比例由60%变为47.8%。
2016年4月1日，四川旭虹光电科技有限公司经股东会同意，按照公司章程相关规定增资，增资后，东旭集团有限公司对四川旭虹光电科技有限公司持股比例由51%变为86.64%。
4、资金结算业务
经本公司股东大会决议批准，本公司与东旭集团财务有限公司（以下简称“东旭财务公司”）开展部分资金结算业务，截至 2017年 6月 30日，本公司及子公司与东旭财务公司资金结算情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|2016.12.31余额||本期增加||本期减少|
|一、存放于东旭集团财务有限公司存款|||761,518.33||500,079.40||
|二、存放于东旭集团财务有限公司承兑汇票|||||||
|三、委托东旭集团财务有限公司开具承兑汇票|||||||
|四、向东旭集团财务有限公司进行票据贴现|||||||
|五、向东旭集团财务有限公司借款|||||||
|六、向东旭集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理|||||||

续：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2017.6.30期||应收取或支|
||项目名称|||||
||||末余额||付的利息|
|一、存放于东旭集团财务有限公司存款||261,438.93||1,427.88||
|二、存放于东旭集团财务有限公司承兑汇票||||||
|三、委托东旭集团财务有限公司开具承兑汇票||||||
|四、向东旭集团财务有限公司进行票据贴现||||||
|五、向东旭集团财务有限公司借款||||||
|六、向东旭集团财务有限公司办理应收账款无追索权保理||||||

5、关联方应收应付款项
（1）公司应收关联方款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017.6.30||
||项目名称||关联方||||
|||||||坏账准备|
||||||账面余额||
|应收账款||成都中光电科技有限公司|||||
|应收账款||东旭（营口）光电显示有限公司||1,412.83||-|
|应收账款||东旭集团有限公司||-||-|
|应收账款||东旭科技集团有限公司||-||-|
|应收账款||锦州旭龙新材料科技公司||-||-|
|应收账款||河北宝石节能照明科技有限公司||1.00||-|
|应收账款||石家庄博发机械有限公司||-||-|
|应收账款||银川市凤翔街地下综合管廊建设管理有限公司||10,380.11||-|
|预付账款||成都东旭智能科技有限公司||16.69||-|
|预付账款||河北宝石节能照明科技有限公司||6.00||-|
|预付账款||河北装潢印刷机械股份有限公司||83.57||-|
|预付账款||石家庄宝石电真空玻璃有限公司||42.00||-|
|预付账款||石家庄宝石电子集团有限责任公司||27.03||-|
|应收票据||成都中光电科技有限公司||-||-|
|其他非流动资产||东旭集团有限公司||13,213.29||-|

（续）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016.12.31||||2015.12.31||
||项目名称||关联方||||||||
||||||||坏账|||坏账|
||||||账面余额||||账面余额||
||||||||准备|||准备|
|应收账款||石家庄博发机械设备有限公司||-||-||375.63|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款|成都中光电科技有限公司|-|-|1,387.24|
|应收账款|河北宝石节能照明科技有限公司|1.00|-|1.00|
|预付款项|河北宝石节能照明科技有限公司|6.00|-|6.00|
|预付账款|东旭科技集团有限公司|0.40|-|-|
|预付款项|石家庄宝石电子集团有限责任公司|62.03|-|-|
|预付款项|河北装潢印刷机械股份有限公司|83.57|-|77.57|
|预付款项|石家庄宝石旭铭管业有限公司|-|-|33.51|
|预付款项|石家庄博发机械设备有限公司|-|-|852.16|
|其他应收款|石家庄宝东电子有限公司|-|-|29.99|
|应收票据|成都中光电科技有限公司|71.00|-|-|
|其他非流动资产|东旭集团有限公司|13,213.29|-|7,220.59|

注：其他非流动资产为预付工程设备款重分类。
（2）公司应付关联方款项
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2017.6.30|
|应付账款||石家庄宝石克拉大径塑管有限公司||53.39||
|应付账款||石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司||24.03||
|应付账款||石家庄旭铃电子科技有限公司||132.02||
|应付账款||石家庄东旭机械设备有限公司||0.87||
|应付账款||成都东旭智能科技有限公司||125.36||
|预收账款||东旭集团有限公司||6,626.15||
|预收账款||成都中光电科技有限公司||72.44||
|其他应付款||石家庄宝石电子集团有限责任公司||1,202.42||
|其他应付款||东旭集团有限公司||21,395.14||
|其他应付款||石家庄宝石旭铭管业有限公司||9.70||

（续）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方||2016.12.31||2015.12.31|
|应付账款||石家庄博发机械设备有限公司||895.93||-||
|应付账款||石家庄宝石旭铭管业有限公司||1.49||-||
|应付账款||石家庄宝石电真空玻璃有限公司||435.44||575.52||
|应付账款||石家庄宝石克拉大径塑管有限公司||53.39||53.39||
|应付账款||石家庄宝石众和钢塑门窗型材有限公司||44.16||15.30||
|应付账款||石家庄旭铃电子科技有限公司||132.02||133.51||
|应付账款||石家庄宝石电子集团工贸公司||51.44||-||
|预收账款||东旭集团有限公司||6,967.60||7,312.57||
|预收账款||成都中光电科技有限公司||20.73||-||
|其他应付款||锦州旭龙新材料科技有限公司||150.00||150.00||
|其他应付款||石家庄宝石电子集团有限责任公司||1,045.52||16,581.52||
|其他应付款||东旭集团有限公司||1,387.32||75,861.64||
|其他应付款||东旭光电投资有限公司||-||14,622.92||
|其他应付款||石家庄宝石电真空玻璃有限公司||26.40||26.40||
|其他应付款||石家庄宝石旭铭管业有限公司||9.70||-||

6、关联担保情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||担保是|
||||||||||否已经|
||担保方||担保金额||担保起始日||担保终止日|||
||||||||||履行完|
||||||||||毕|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青||59,990.00||2016/6/7||2019/6/7||否||
|东旭集团有限公司||45,000.00||2013/1/28||2021/1/27||否||
|李兆廷||40,000.00||2016/4/15||2017/4/14||否||
|东旭集团、东旭光电投资有限公司||40,000.00||2016/11/30||2019/11/30||否||
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青||38,770.00||2016/4/29||2018/4/29||否||
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青||36,000.00||2016/12/29||2017/12/29||否||

||||||
|-|-|-|-|-|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|30,000.00|2014/4/1|2022/4/11|否|
|李兆廷|20,000.00|2016/8/30|2017/8/30|否|
|李兆廷|20,000.00|2016/10/19|2017/10/19|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2016/11/4|2017/11/4|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,000.00|2016/9/30|2017/9/29|否|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/1/15|2017/1/15|否|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/6/3|2017/6/3|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2016/11/4|2017/11/4|否|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/11/3|2017/11/3|否|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/9/28|2017/9/27|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,000.00|2016/11/4|2017/11/4|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2016/12/27|2018/12/27|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|2016/12/29|2018/12/29|否|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2016/12/15|2018/12/15|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青,李兆廷持有东旭科技集团有限公司10%股份以及东旭集团持有东旭科技集团有限公司90%股份|15,900.00|2016/6/8|2018/4/7|否|
||15,000.00|2016/5/19|2018/5/18|否|
||4,100.00|2016/6/21|2018/4/20|否|
||15,000.00|2016/5/26|2018/5/25|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|15,000.00|2015/4/10|2022/4/12|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|15,000.00|2013/5/2|2022/4/11|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2016/4/14|2017/4/13|否|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2016/3/25|2017/3/25|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|10,000.00|2016/3/25|2017/2/28|否|
|李兆廷|6,000.00|2016/12/6|2017/12/6|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2016/12/23|2018/12/23|否|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2016/5/17|2018/5/17|否|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2016/5/20|2018/5/20|否|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2016/8/5|2018/8/3|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2013/9/26|2022/4/11|否|
|东旭集团有限公司|8,150.00|2016/5/26|2018/5/26|否|
|东旭集团有限公司|6,000.00|2016/6/30|2017/6/29|否|
|李兆廷|6,000.00|2016/5/17|2017/5/17|否|
|东旭集团有限公司|5,000.00|2016/11/23|2017/11/23|否|
|东旭集团有限公司|5,000.00|2016/12/29|2017/12/29|否|
|李兆廷、李青|5,000.00|2016/11/29|2017/11/29|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|5,000.00|2016.10.13|2017/8/8|否|
|东旭集团有限公司|4,500.00|2016/1/27|2017/1/27|否|
|东旭集团有限公司|4,500.00|2016/2/29|2017/2/28|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|4,250.00|2016/4/15|2017/4/17|否|
|李兆廷|4,000.00|2016/12/29|2017/12/29|否|
|东旭集团有限公司|3,000.00|2016/3/31|2017/3/30|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|3,000.00|2016.09.29|2017/8/9|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东旭集团有限公司、李兆廷|2,000.00|2016/8/10|2017/8/9|否|
|东旭集团有限公司|1,850.00|2016/6/13|2018/6/13|否|
|东旭集团有限公司|1,500.00|2016/4/1|2017/3/31|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|69.37|2016.09.26|2017/8/9|否|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|9,000.00|2013/4/12|2022/4/11|否|
|李兆廷、东旭集团有限公司|35,000.00|2015/8/31|2016/8/16|是|
|李兆廷|30,000.00|2015/2/13|2016/2/13|是|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2015/9/23|2016/9/23|是|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2015/7/22|2016/7/22|是|
|东旭集团有限公司|20,000.00|2015/9/29|2016/9/29|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,000.00|2015/9/11|2016/9/11|是|
|李兆廷|20,000.00|2015/5/19|2016/5/19|是|
|李兆廷、东旭集团有限公司|20,000.00|2015/10/23|2016/10/23|是|
|李兆廷、李青、东旭集团有限公司|20,000.00|2015/1/4|2016/1/4|是|
|李兆廷、李青、东旭集团有限公司|20,000.00|2015/1/4|2016/1/4|是|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2015/1/22|2016/1/22|是|
|东旭集团有限公司|10,000.00|2015/4/23|2016/3/22|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,000.00|2015/12/30|2016/12/30|是|
|李兆廷|10,000.00|2015/2/13|2016/2/13|是|
|东旭集团有限公司|8,000.00|2015/1/23|2016/1/23|是|
|东旭集团有限公司|5,000.00|2015/4/23|2016/3/22|是|
|石家庄宝石电子集团有限责任公司、东旭光电投资有限公司、李兆廷|8,000.00|2015/7/24|2016/7/24|是|
|李兆廷|4,000.00|2015/12/22|2016/12/22|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷|2,000.00|2015/12/22|2016/6/22|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|8,000.00|2015/3/25|2016/3/25|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|6,000.00|2015/6/24|2016/6/24|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|5,000.00|2015/5/4|2016/5/4|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|3,000.00|2015/4/23|2016/4/23|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2013/4/12|2016/10/20|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|2,000.00|2015/5/12|2016/5/12|是|
|东旭集团有限公司|4,500.00|2015/11/30|2016/11/30|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|10,000.00|2013/4/12|2016/10/20|是|
|东旭集团有限公司、李兆廷、李青|20,000.00|融资租赁||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|22,804.64|||否|
|东旭集团有限公司|25,411.77|||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|8,500.00|||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|15,000.00|||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|8,441.99|||否|
|东旭集团有限公司、李兆廷|20,000.00|||否|
|东旭集团有限公司|500.00|2016.6.27|2017.6.27|否|

东旭集团有限公司/绵阳科技城发
1,280.00 2016.4.27 2017.4.27 否展投资（集团）有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|东旭集团有限公司/绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|3,000.00|2016.3.14|2017.02.22|否|
|东旭集团有限公司/李兆廷、李青夫妇/绵阳科技城发展投资（集团）有限公司/四川长虹电子控股集团有限公司|69,000.00|2011.8.19|2020.8.19|否|
|东旭集团有限公司/李兆廷、李青夫妇|21,068.00|2015.09.28|2017.09.27|否|
|东旭集团有限公司/绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|1,280.00|2015.9.23|2016.3.23|是|
|东旭集团有限公司|500.00|2015.5.19|2016.5.18|是|
|东旭集团有限公司/绵阳科技城发展投资（集团）有限公司|3,500.00|2015.3.12|2015.11.30|是|
|东旭集团有限公司|4,000.00|2017.5.9|2018.5.9|否|
|东旭集团有限公司|16,000.00|2017.5.11|2018.5.11|否|
|东旭集团有限公司|800.00|2014.6.26|2015.6.15|是|
|东旭集团有限公司|500.00|2014.4.4|2015.4.4|是|

7、关键管理人员报酬
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|关键管理人员报酬||289.98||552.05||460.91||

三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易之后旭虹光电不再是上市公司的关联方，上市公司与旭虹光电之间的关联交易将因内部抵消而消除。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易之后旭虹光电不再是上市公司的关联方，上
市公司与旭虹光电之间的关联交易将因内部抵消而消除。
问题35.申请材料显示，标的资产申龙客车及其子公司持有的31项境内商标中，商标注册编号1036610已于2017年6月到期；标的资产旭虹光电环境管理体
系认证证书将于2017年9月到期，职业健康安全管理体系认证证书将于2017年9
月到期。请你公司补充披露上述商标、资质、证书的续期进展或续期计划，续
期是否存在实质性障碍，以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、申龙客车商标续期情况
截至本回复出具日，申龙客车的注册编号为1036610的商标已于近期续期，重新续期后的有效期为2017年6月21日至2027年6月20日。
二、旭虹光电证书续期情况
截至本回复出具日，旭虹光电环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书已于近期续期，重新续期后的有效期分别为2017年4月1日至2018年9月15日、2017年4月1日至2020年3月31日。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“（五）申龙客车主要资产情况”补充披露申龙客车商标续期情况。
上市公司已在上重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”之“（五）旭虹光电主要资产情况”补充披露旭虹光电证书续期情况。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：申龙客车、旭虹光电的上述商标、资质、证书已经续期，不会对标的资产的持续经营产生不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：（1）申龙客车持有的注册号为1036610商标已经完成续展，续展后的专用权期限为2017年6月21日至2027年6月20日。（2）旭虹光电于2017年4月1日通过再认证审核，取得了上海质量体系审核中心换发的《环境管理体系认证证书》（证书编号：00317E10068R1M），有效期至2018年9月15日；上海质量体系审核中心换发的《职业健康安全管理体系认证证书》（证书编号：00317S20060R1M），有效期至2020年3月31日。（3）旭虹光电于2017年4月1日取得了上海质量体系审核中心换发的《质量管理体系认证证书》（证书编号：00316Q20207R1M），有效期至2018年9月15日。
（此页无正文，为《东旭光电科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复（修订稿）》之盖章页）
东旭光电科技股份有限公司2017年8月17日