证券代码：000595 证券简称：宝塔实业公告编号：2017-002
宝塔实业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2016年 12月 28日收到深圳证券交易所关注函（公司部关注函[2016]第 226号），公司董事会及时核实了相关问题，并书面方式向深圳证券交易所公司管理部进行了汇报，现将关注函涉及的问题公告如下：
一、交易作价的合规合理性。本次交易采用资产基础法进行评估，标的资产所有者权益账面价值为-2,491.18万元，评估价值为 694.05万元，本次交易的交易价格为5,900万元，评估增值率高达127.92%，同时，交易价格高于评估值 5,204.48万元。请你公司：
1、补充说明评估过程、评估参数的选择及依据，主要资产科目评估情况以及增减值原因。
回复：详见已披露的中和资产评估有限公司就此问题回复的说明。
2、补充披露本次交易价格远高于评估值的原因。包括但不限于交易对手方勤昌轴承与你公司、董监高、子公司、你公司控股股东等过去是否存在业务合作以及未来是否存在潜在的合作安排或其他利益安排。
回复：交易价格高于评估值的原因：
1、宁夏勤昌滚动轴承制造有限公司（以下简称“勤昌轴承”）一
直以来的主要业务是为洛轴、瓦轴等国内大型轴承企业提供轴承代加工业务，在此前的业务中，勤昌轴承也为我公司提供过轴承代加工业务。其自身在技术沉淀和品牌积累上与我公司存在较大差距，在市场上缺乏自身很有竞争优势的产品，通过此次与我公司在关节轴承上的研究开发和共建轴承实验室及轴承研究中心的合作，其既可以利用我公司的技术和品牌优势拓展业务，又可提升自身技术实力，逐步在市场上形成自身有竞争优势的产品，以此转变勤昌轴承企业自身发展的模式。
2、为贯彻落实国务院《全国老工业基地调整改造规划（2013—2022）》和国务院办公厅《关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》，银川市人民政府出台了《宁夏银川市西夏区城区老工业区搬迁改造实施方案（2013—2022）》，根据该《方案》，在原厂址上进行新型产业开发改造的原企业将会获得政府在土地变性、土地增值过程中的税、费免征及政策资金支持。勤昌轴承认为，依据银川市政府出台的该《方案》，后续西北轴承机械有限公司（以下简称“机械公司”或“交易标的”）土地变性过程中的政策性支持将会使其间接获得较大收益。
3、勤昌轴承认为，收购机械公司可加强与舍弗勒、共享装备、长城液压和宝塔实业等工业制造业企业的沟通与合作，对标宁夏优秀的工业制造业企业，利用资本市场，促使企业自身做强做大。
我公司与勤昌轴承在此前开展过轴承及配件采购及代加工的业
务合作，并于 2016年 10月 25日签订了战略合作框架协议（对双方不具备法律约束力），依据该协议，未来双方主要在如下方面进行合作：
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|轴承开发业务|
|（1）甲乙双方（其中甲方为我公司，乙方为勤昌轴承）加强技|
|术人员交流，强化技术合作，充分利用甲方的品牌、技术、人才及装|
|备优势，共同开发精密轴承及其衍生产品，建设高端精细化的轴承研|
|发中心和高端轴承实验室。共同开发的关节轴承及其衍生产品可使用|
|“NXZ”商标。|

（2）甲方在关节轴承技术上的研发成果须优先、无偿对乙方开放。
（3）双方整合现有的销售渠道，深化渠道合作，利用乙方的市场开拓优势提升甲方的销售能力。
（4）双方在原材料采购方面将进行联合采购，在订单生产上利用各自的装备条件，实现优势互补，降低能耗，提升双方产品在市场上的竞价优势。
资本运作业务
甲方后续进行非公开发行股票等资本运作方面的事宜时，在不违反现有法律法规及相关监管规定的前提下，乙方在同等条件下有优先参与的权利。
经核查，我公司董监高及控股股东在过去的业务中与勤昌轴承不存在业务上的合作，也不存在关于未来的潜在的业务合作及其它利益安排。公司与勤昌轴承在上述业务上的合作是互惠互利的，有利于我公司整体利益。
3、对于公告披露的“勤昌轴承将以机械公司的并购为切入点，
深化与公司的合作，利用公司现有的品牌、技术和即将投产的高端轴
承装备优势，使其自身业务由代工模式转变为轴承研究开发销售模式”，请详细解释其中“公司”的指代方，若指代你公司，请详细说明合作模式、利用公司现有品牌、技术的方式及对价安排，是否存签署任何协议或备忘录，若有请补充披露，并说明相关合作模式是否存在利益倾斜或其他损害你公司利益的行为。
回复：“公司”指代宝塔实业，未来的合作模式请阅问题（2）中的回复。在品牌与技术合作方式上，我公司“NXZ”为驰名商标，我公司同意在双方后续合作开发的关节轴承及其衍生产品上使用“NXZ”品牌；我公司在关节轴承上的研发成果须无偿对勤昌轴承开放；在轴承研发中心和轴承实验室建设方面，宝塔实业将利用自身积累的人才优势与技术优势为其发展提供支持，勤昌轴承为其建设与发展提供资金等方面的支持。对于在品牌与技术的合作对价方面，除关节轴承的研发成果已约定我公司须无偿对勤昌轴承开放外，在其它方面双方目前尚未有明确的合作对价约定，随着合作项目的深入，双方将就此两方面的对价进行详细的约定。
通过此次合作，双方可以实现优势互补，充分利用银川市给予的政策支持，推动拟合作项目尽快创造效益，有利于合作双方的发展，因此，此次合作不存在利益倾斜或其他损害我公司利益的行为。
4、本次交易标的机械公司目前占用你公司资金共计 2439万元，你公司要求机械公司自身融资及通过委托机械公司加工部分产品的方式收回占用的资金。请你公司补充说明分别以自身融资和委托加工方式收回占用资金的金额以及期限安排。对于自身融资方式，要求补充披露预期融资方式以及融资能力分析，对于委托加工方式，要求披露机械公司最近 3年为你公司提供委托加工业务的情况（包括不限于
品种、数量、单价等），预计未来每年委托业务情况，其中存在差异的，详细解释差异原因。并结合上述情况详细分析机械公司的偿债能力，占用资金是否存在无法收回的风险，对方是否提供足够的履约保障，以及你公司对占用资金计提相关的坏账准备情况及理由。请你公司年审会计师对此发表专项核查意见。
回复：对于机械公司所占用公司资金 2439万元的偿还安排上，公司与勤昌轴承、机械公司签订补充协议予以约定。对于上述占用资金，将优先由机械公司通过替宝塔实业及其关联公司加工关节轴承等加工承揽业务的方式及自身融资的方式偿还；另外约定，如在宝塔实业解除了目前用于借款担保的建筑面积 27205.63平方米的房屋和 52379.00平方米的土地的担保之日机械公司仍未偿还完毕所占用的上述资金，机械公司须将该等房屋和土地抵押给宝塔实业，作为机械公司的唯一股东，勤昌轴承须无条件同意并给予配合。机械公司拟通过自身融资偿还 2000万元，其余通过委托加工业务的方式偿还。
（1）自身融资分析：参考本次中和资产评估有限公司的评估结果，机械公司房产和土地的评估价值约 3800万元，按照目前金融机构融资过程中土地房产抵押率按评估值的60%估算，机械公司房产土地可用于抵押贷款约 2200万元，可用于偿还欠我公司款项。
（2）日常交易还款：
我公司过去几年与勤昌轴承存在一些业务往来，主要为勤昌轴承向我公司提供轴承配件、提供代加工等，近五年业务量如下：
宝塔实业近五年对勤昌轴承的销售业务情况：（金额单位：万元）
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|2016年1-11月|2015年度|2014年度|2013年度|
|460.66|230.44|54.16|1,276.26|

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|74.06|-|-|-|

宝塔实业近五年向勤昌轴承的采购业务情况：（金额单位：万元）：
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|2016年1-11月|2015年度|2014年度|2013年度|
|1,239.42|1,429.96|100.64|1,021.16|
|-|6.68|82.52|11.46|

我公司过去几年未委托机械公司进行代加工业务，勤昌轴承计划在收购机械公司后将与我公司原有的代加工业务转由机械公司来承接，可降低运输成本，并进一步增加代加工业务的业务量。在后续机械公司代加工业务进一步增加的情况下，我公司预计在未来三年内机械公司可通过代加工业务偿还公司欠款约 500万元。因此，我公司预计，未来三年内机械公司可通过融资和委托代加工业务等方式偿还所占用的我公司资金。
综上，我公司认为，上述欠付资金的偿还存在保障，发生坏账损失的风险较小。出于谨慎性考虑，我公司将按账龄分析法对上述欠款计提坏账准备，计提金额约为 400万元。
会计师意见：公司的还款保障分析存在一定的合理性，但因未来机械公司的融资、经营等受多种因素影响，机械公司是否可按计划偿还欠付宝塔实业款项存在一定的不确定性。公司对上述占用资金按账龄分析法计提坏账准备不存在重大异常。
二、关于本次交易支付安排。公告显示，本次交易分三次进行支付，自协议签订之日起 30个工作日内，勤昌轴承支付本次股权转让价款的55%（3,245万元）；自协议签订之日起 200个工作日内，勤昌
轴承支付本次股权转让价款的20%（1,180万元）；自股权转让工商变
更登记完毕之日起两年内机械公司不发生潜在债务纠纷的，勤昌轴承支付本次股权转让价款剩余的25%（1,475万元）。请你公司根据勤昌轴承最近一年又一期的财务数据，补充对其偿债能力的分析，并说明勤昌轴承是否提供履约保障措施。对于协议约定的“西北轴承机械有限公司不发生潜在债务纠纷的”请你公司补充明确潜在债务纠纷的发生期间，披露截至复函日机械公司主要负债、潜在债务或债务纠纷情况，是否与勤昌轴承存在债权债务关系，若有，要求明确解决方式；
要求明确“潜在债务纠纷”的认定标准，存在争议如何解决，以及若发生潜在债务纠纷，25%剩余款项是否全额无法收回。另外，请你公司补充说明是否对过渡期损益进行相关约定。
回复：经查阅勤昌轴承提供的 2015年年度审计报告及 2016年 11月份财务报表，我公司分析认为，近两年勤昌轴承经营稳定，且保持较高的盈利水平；近两年勤昌轴承资产负债率较低。依照其目前的盈利水平及融资能力，预计可按期支付股权转让款。对于股权转让款的支付，勤昌轴承未提供其它履约保障措施。
截至 2016年 11月 30日机械公司的负债情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（单位：万元）|
|应付账款|2,532.93|
|预收款项|88.47|
|应付职工薪酬|315.74|
|应交税费|541.04|
|其他应付款|104.98|
|负债合计|3,583.16|

其中应付账款余额主要为欠付我公司 2439万，应付职工薪酬主
要系欠付的养老保险等。机械公司与勤昌轴承不存在债权债务关系。
为防止我公司在股权转让时故意隐瞒机械公司的负债，故在股权转让协议第一条第二款约定“自股权转让工商变更登记完毕之日起两年内西北轴承机械有限公司不发生潜在债务纠纷的，乙方支付本次股权转让价款剩余的25%（1475万元）”。因此，潜在债务纠纷是指我公司在机械公司股权转让时故意对勤昌轴承隐瞒负债的情形产生的纠纷，除已告知交易对方机械公司存在的负债外，我公司不存在对勤昌轴承隐瞒机械公司债务的商业欺诈行为，因此，我公司认为双方之间的股权转让行为不会导致潜在债务纠纷，也不会因该类纠纷而导致25%剩余款项无法全额收回。
过渡期损益安排。双方在《股权转让协议》第九条约定：本协议书经甲乙双方签字、盖章后生效。第二条约定：此协议一经生效，甲方在西北轴承机械有限公司依其原持有的100%股权所享有的权利和应承担的义务即转由乙方承继。因此，股权转让协议一经签订，针对机械公司的权利和义务就由勤昌轴承承继，此次股权转让行为不存在过渡期损益的安排。
三、交易款项的会计处理问题。请你公司结合交易对价的支付方式和股权交割方式补充说明本次交易的具体会计处理过程及其合理性，在充分考虑剩余45%款项的回收期限以及“潜在债务纠纷”对款项回收可能带来的不确定性情况下，明确说明本次交易对 2016年年度税后利润的影响金额。请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：鉴于本公司 2016年年度报告审计工作尚未完成，我公司暂无法判断此次股权交易损益是否计入 2016年度经营成果；年审会计师事务所认为：因本次交易价格远高于评估值，且导致溢价的各项因素无法准确量化计算，截止目前，我们尚未取得证明本次交易定价
合理性的充分证据；同时，亦无充分证据证明本次交易已于 2016年度实质完成。故我们暂无法判断本次交易对 2016年度经营成果的影响。
四、交易对方股权架构。请你公司全面披露交易对方勤昌轴承相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人。并结合股权结构说明勤昌轴承与你公司及你公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联、投资关系，是否存在可能或已经造成你公司对其利益倾斜的其他关系。
回复：勤昌轴承的产权及控制关系如下：
经核查，除存在上述轴承配件、提供代加工等业务导致我公司与勤昌轴承存在应付账款外，我公司与勤昌轴承在产权、资产、人员不存在关联、投资关系，不存在可能导致或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。勤昌轴承两位自然人股东与我公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，勤昌轴承两位自然人股东及勤昌轴承与我公司前十名股
东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经造成我公司对其利益倾斜的其他关系。
五、交易标的的基本情况。请你公司补充披露交易标的是否涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措施及其他资产权属瑕疵，并说明是否会对本次交易构成实质性或潜在障碍，交易对手方是否充分知悉并认可，是否有权因前述问题追究你公司责任，是否会因此形成潜在债务纠纷。
回复：除机械公司的土地及部分房产目前为我公司贷款提供抵押担保外，交易标的不涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施及其他资产权属瑕疵。公司已将上述事项告知勤昌轴承，双方签订的股权转让协议中已对机械公司土地房产的担保情况进行了说明和后续解决方案的约定。除上述事项外，不存在机械公司资产相关问题而对本次交易构成实质性或潜在障碍，也不会导致勤昌轴承因前述问题追究我公司责任，不会形成潜在债务纠纷。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一七年一月十三日