中茵股份
2015年第三次临时股东大会会议材料
中茵股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
第一项：审议《关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案》
第二项：审议《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》
第三项：审议《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》
第四项：审议《关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案》
第五项：审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
第六项：审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案》
第七项：审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
第八项：审议《关于修改公司章程的议案》
第九项：股东对议案进行审议、投票
第十项：统计并公布表决结果
第十一项：见证律师对股东大会出具法律意见
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议案 1
关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,公司董事会经过自查论证后认为,公司符合上市公司重大
资产重组的有关法律、法规规定。
请审议。
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二○一五年六月十七日
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议案 2
关于中茵股份发行股份购买资产的议案
各位股东：
公司拟通过发行股份方式收购拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“闻天下”)持有的闻泰通讯股份有限公司(以下简称“闻泰通讯”)51%的股份(以下简称“本次交易”),前述闻泰通讯51%的股份简称为“标的资产”。根据银信资产评估有限公司以2015年3月31日为评估基准日出具的银信评报字（2015）沪第 0488号《中茵股份有限公司拟发行股份购买拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权所涉及的闻泰通讯股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(以下简称“《评估报告》”),闻泰通讯的评估价值为人民币358,013.29万元。与会董事逐项审议并通过了了本次交易方案的主要内容如下:
（一）本次交易方式
本次交易公司拟通过发行股份方式购买闻天下持有的闻泰通讯51%的股份。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产之定价基准日为公司八届二十九次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易双方友好协商,兼顾各方利益,确定以定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,本次交易发行股份的价格为人民币 11.86元/股,不低于定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为,将按照交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份。
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（五）标的资产的定价
本次交易的标的资产为闻泰通讯51%的股份,根据《评估报告》,闻泰通讯的评估价值为人民币 358,013.29万元,经本次交易双方协商闻泰通讯整体作价为人民币35.8亿元,标的资产的交易定价为人民币18.258亿元。
（六）发行数量
公司本次交易发行股份的数量预计不超过153,946,037股。
在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（七）发行对象
本次交易的发行对象为闻天下。
（八）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行,闻天下以其持有的相应标的资产认购公司向其定向发行的股份。
（九）上市地点
本次交易发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）锁定期安排
闻天下在本次发行中取得的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
闻天下由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份,亦遵守上述承诺。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（十二）权属转移手续办理
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定,自该协议约定的先决条件全部满足之日起 20日内,闻天下应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
（十三）期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定,公司将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由公司享有;如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内,由闻天下以现金方式补足。
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（十四）本次交易决议的有效期
本次交易议案的有效期为自公司股东大会批准本议案之日起十二个月。
请审议。
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二〇一五年六月十七日
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议案3
关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案
各位股东：
本次交易的交易对方闻天下在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。
请审议。
中茵股份有限公司
二〇一五年六月十七日
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议案 4:
关于《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要的议案
各位股东：
同意公司就本次发行股份购买资产事宜编制的《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)》及其摘要。
具体内容详见附件。
请审议。
中茵股份有限公司
二〇一五年六月十七日
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议案 5
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎判断,公司董事会认为,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体分析如下:
1.本次交易标的资产为闻泰通讯51%的股份,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次交易所涉及的相关报批事项,本公司已在预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。
2.本次交易拟购买的标的资产为闻泰通讯51%的股份,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况,资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。
3.本次交易完成后,有利于提高上市公司资产的完整性,也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力;以公司、交易对方闻天下、标的资产的目前经营状况,本次交易不会导致公司新增同业竞争和关联交易。
请审议。
中茵股份有限公司
二○一五年六月十七日
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议案 6
关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》及其补充协议的议案
各位股东：
经公司董事会审议，拟同意公司与闻天下签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、同意公司与闻天下签署附生效条件的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
具体内容详见附件，请各位股东审议。
请审议。
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二○一五年六月十七日
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议案 7
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东：
为了本次交易的顺利进行,同意提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项,具体为:
(一) 授权董事会按照法律、法规及监管部门的要求,根据具体情况制定和实施与本次交易有关的一切事宜的具体方案,确定包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期的选择等;
(二) 根据法律、法规及监管部门的要求和股东大会批准,签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次交易有关的一切协议和文件;
(三) 办理与本次交易相关的申报事项,包括签署相关申报文件及其他文件;
(四) 根据法律、法规及监管部门的要求和市场情况,在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整;
(五) 根据本次交易的发行结果修改《公司章程》的相应条款,办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记手续;
(六) 如国家对本次交易方案相关事项有新的规定出台,根据新规定对本次交易方案进行调整;
(七) 办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
请审议。
中茵股份有限公司
二○一五年六月十七日
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议案８
关于修改公司章程的议案
根据中国证监会《证监会公告[2014]47号》文件要求及公司实际情况，公司拟修改公司章程并自股东大会审议通过之日起执行新章程。
公司对公司原章程第五条、第四十四第、第一百六十三条、第一百六十六条、第一百六十七条、第一百六十八条、第一百七十条等内容进行了修改，修改内容前后对照如下：
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||原内容|修改后的内容|
|第五条|公司住所:湖北省黄石市团城山6号小区公司办公地：湖北省黄石市团城山开发区杭州西路91号金山大楼三楼邮政编码：435003|公司住所:湖北省黄石市团城山6号小区公司办公地：湖北省黄石市广会路18号（黄石兰博基尼酒店Ｂ1层）邮政编码：435003|
|第 四 十 四条|本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会决定的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。|本公司召开股东大会的地点为:公司会议室或董事会决定的地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开；公司还将提供网络网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第 一 百 六十三条|公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以书面形式（（含快递、电子邮件、短信等方式））送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|
|第 一 百 六十六条|公司召开董事会的会议通知，以书面通知和传真通知相结合的方式进行。|公司召开董事会会议的通知，以书面形式（含快递、电子邮件、短信等方式）进行。|
|第 一 百 六十七条|公司召开监事会的会议通知，以书面通知和传真通知相结合的方式进行。|公司召开监事会的会议通知，以书面形式（含快递、电子邮件、|

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|-|-|-|
|||短信等方式）进行。|
|第 一 百 六十八条|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式或传真方式送出的，第一次公告刊登日或传真发出日为送达日期。|公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面形式送出的，自书面形式发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|

请审议。
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二○一五年六月十七日
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附件1：授权委托书
授权委托书
中茵股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案||||
|2.00|关于中茵股份发行股份购买资产的议案||||
|2.01|本次交易方式||||
|2.02|发行股票的种类和面值||||
|2.03|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|2.04|标的资产||||
|2.05|标的资产的定价||||
|2.06|发行数量||||
|2.07|发行对象||||
|2.08|发行方式和认购方式||||
|2.09|上市地点||||
|2.10|锁定期安排||||
|2.11|本次发行前公司滚存未分配利润的处理||||
|2.12|权属转移手续办理||||
|2.13|期间损益归属||||

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|-|-|
|2.14|本次交易决议的有效期|
|3|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案|
|4|关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案|
|5|关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|
|6|关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案|
|7|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|8|关于修改公司章程的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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中茵股份有限公司2015年第三次临时
股东大会现场表决结果统计表
时间：2015年6月17日
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案||||
|2.00|关于中茵股份发行股份购买资产的议案||||
|2.01|本次交易方式||||
|2.02|发行股票的种类和面值||||
|2.03|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|2.04|标的资产||||
|2.05|标的资产的定价||||
|2.06|发行数量||||
|2.07|发行对象||||
|2.08|发行方式和认购方式||||
|2.09|上市地点||||
|2.10|锁定期安排||||
|2.11|本次发行前公司滚存未分配利润的处理||||
|2.12|权属转移手续办理||||
|2.13|期间损益归属||||
|2.14|本次交易决议的有效期||||
|3|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案||||
|4|关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案||||
|5|关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资||||

中茵股份
2015年第三次临时股东大会会议材料
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||产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|
|6|关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案|
|7|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|8|关于修改公司章程的议案|

见证律师：
总监票人： 监票人：
总计票人： 计票人：
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中茵股份有限公司 2015年第三次临时
股东大会表决结果统计表
时间：2015年6月17日
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案||||
|2.00|关于中茵股份发行股份购买资产的议案||||
|2.01|本次交易方式||||
|2.02|发行股票的种类和面值||||
|2.03|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|2.04|标的资产||||
|2.05|标的资产的定价||||
|2.06|发行数量||||
|2.07|发行对象||||
|2.08|发行方式和认购方式||||
|2.09|上市地点||||
|2.10|锁定期安排||||
|2.11|本次发行前公司滚存未分配利润的处理||||
|2.12|权属转移手续办理||||
|2.13|期间损益归属||||
|2.14|本次交易决议的有效期||||
|3|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案||||
|4|关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书(草案)>及其摘要的议案||||
|5|关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案||||

中茵股份
2015年第三次临时股东大会会议材料
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|6|关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案|
|7|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|8|关于修改公司章程的议案|

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2015年第三次临时股东大会会议材料
中茵股份有限公司 2015年第三次
临时股东大会表决票
股东姓名： 受托人姓名：
股东身份证号码： 受托人身份证号码：
股东账户： 所持股数：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于中茵股份符合上市公司重大资产重组条件的议案||||
|2.00|关于中茵股份发行股份购买资产的议案||||
|2.01|本次交易方式||||
|2.02|发行股票的种类和面值||||
|2.03|发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格||||
|2.04|标的资产||||
|2.05|标的资产的定价||||
|2.06|发行数量||||
|2.07|发行对象||||
|2.08|发行方式和认购方式||||
|2.09|上市地点||||
|2.10|锁定期安排||||
|2.11|本次发行前公司滚存未分配利润的处理||||
|2.12|权属转移手续办理||||
|2.13|期间损益归属||||
|2.14|本次交易决议的有效期||||
|3|关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案||||
|4|关于<中茵股份有限公司发行股份购买资产报||||

中茵股份
2015年第三次临时股东大会会议材料
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||告书(草案)>及其摘要的议案|
|5|关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案|
|6|关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及其补充协议的议案|
|7|关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|
|8|关于修改公司章程的议案|

注：1、铅笔填写无效。
2、请在所选的意见格内打“√”，涂改或以其它形式填写均无效。
3、每项表决案同意、不同意、弃权意见只能选择一项，多填或少填均无效。
投票人签字： 2015年 6月 17日