关于中粮屯河糖业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一八年三月
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”、“发行人”、“申请人”）于 2018年 1月 11日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172500号）。公司已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及法律顾问北京市通商律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见中所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本回复报告中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本回复报告的字体情况如下:
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复目录
一、重点问题 ............................................................................................................... 3问题 1 .................................................................................................................... 3问题 2 .................................................................................................................. 10问题 3 .................................................................................................................. 72问题 4 .................................................................................................................. 75问题5 .................................................................................................................. 79问题6 .................................................................................................................. 81问题7 .................................................................................................................. 82问题8 .................................................................................................................. 95问题9 ................................................................................................................ 105二、一般问题 ........................................................................................................... 113问题 1 ................................................................................................................ 113问题2 ................................................................................................................ 114问题3 ................................................................................................................ 115问题4 ................................................................................................................ 119
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复一、重点问题
问题 1
关于前次募集资金，请申请人说明：（1）前募部分变更募集资金用途是否
履行了相应的决策程序及信息披露义务。（2）“高新农业种植基地及配套设施建设项目”产生的效益无法单独计量的原因，前次募投对该项目预计效益为“年
均实现税后净利润约 2,070万元，平均投资回报率约8.36％”的合理性。（3）部分前次募投项目未达到预计效益的原因，影响前次募投效益的不利因素是否
对本次募投存在不利影响，测算本次募投项目效益时是否已充分考虑上述因素。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、前募部分变更募集资金用途是否履行了相应的决策程序及信息披露义务。
申请人前次募集资金变更资金用途的项目包括“年产 20吨番茄红素油树脂项目”、“增资中粮屯河种业有限公司”、“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”三个项目，上述项目资金用途变更的决策程序及信息披露情况如下：（一）“年产20吨番茄红素油树脂项目”和“增资中粮屯河种业有限公司”的决策程序及信息披露情况
2014年 6月 6日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》：（1）同意将“年产20吨番茄红素油树脂项目”节余募集资金 986.00万元变更为永久补充流动资金。
变更原因：因该项目原计划建设 20吨产能项目，已使用募集资金 1,014.00万元建成年产10吨的项目，已暂时满足公司近期的生产经营需要，经公司慎重考虑，不再对该项目进行后续投资。（2）同意将“增资中粮屯河种业有限公司”项目募集资金5,000.00万元变更为永久补充流动资金。变更原因：由于公司主业聚焦于食糖加工和境内外贸易、番茄加工，提升主业的核心能力是公司目前战略重点。
种业属于资金密集、技术密集型产业，具有投资周期长，投资大，投资回报不确
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复定性大的特点。鉴于 2013年以来，种业的市场环境发生了较大变化，国家大力扶持大型种业公司发展，鼓励种业公司的并购重组，这对于中小型种业公司的独立生存发展提出了新的挑战。在此情况下，本着对股东负责的态度，经公司慎重考虑，终止对中粮屯河种业有限公司增资。（3）同意将募集资金理财及利息收入合计3,281.68万元永久性补充流动资金。本次变更募集资金用途涉及的总金额为9,267.68万元（含利息及现金管理收入，2014年5月31日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金，具体金额以银行结算金额为准）。
公司独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见。
2014年6月11日，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于中粮屯河股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》。
2014年 6月 27日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过变更部分募集资金项目议案。本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为 9,267.68万元，占募集资金总额的1.94%。
公司于2014年6月10日对外披露了上述相关与本次募集资金变更相关的公告。
（二）“河北唐山曹妃甸年产 100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”的决策程序及信息披露情况
2015年12月8日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十三次会议决议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》：“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”原计划建设100万吨产能项目，截至目前已使用募集资金29,580.50万元建成年产50万吨的生产线，并已经进入试生产阶段，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要，公司将该项目剩余募集资金 30,419.50万元，以及现金管理收益、存款利息 4,324.77万元，合计共 34,744.27万元，（包括现金管理收益、存款利息， 2015年 11月 30日后至股东大会审议批准上述事项期间产生的该部分募集资金的存款利息，待股东大会审议批准后一并用于补充流动资金，具体金额以银行结
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复算金额为准）用于永久补充公司流动资金。
公司独立董事对变更募集资金使用情况发表了明确同意意见。
2015年12月8日，保荐机构中信证券股份有限公司出具了《关于中粮屯河股份有限公司变更募集资金使用情况的核查意见》。
2015年12月24日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过变更部分募集资金项目议案。本次拟变更募集资金用途涉及的总金额为 34,744.27万元，占募集资金总额的7.28%。
公司于2015年12月9日对外披露了上述相关与本次募集资金变更相关的公告。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目“年产 20吨番茄红素油树脂项目”、“增资中粮屯河种业有限公司”、“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”三个项目募集资金变更的相关董事会资料、股东大会资料、独立董事意见、保荐机构意见资料等，查阅了发行人相关公告。
经核查，保荐机构认为：前次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事、持续督导的保荐机构亦发表了同意意见，并在公司股东大会审议通过后实施。前次变更部分募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
二、“高新农业种植基地及配套设施建设项目”产生的效益无法单独计量的原因，前次募投对该项目预计效益为“年均实现税后净利润约2,070万元，平均投资回报率约8.36％”的合理性。
“高新农业种植基地及配套设施建设项目”属于农业种植项目，具有农业行业种植生产特性，难以实现全面精细化管理，该项目产生的效益无法单独计量
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复的原因主要包括如下方面：
（一）农业种植增量项目难以对各生产要素进行准确区分
“高新农业种植基地及配套设施建设项目”是对原有项目的增量投入，本项目新增的10万亩种植基地与原有20万亩种植基地相邻，在实际种植过程中，综合考虑种植成本和管理成本等因素，新老用地难以实现分别管理，为节约成本，种植原料、化肥等农资作物存在统一采购、统一使用情形，因此难以对农资作物的投入金额在原有种植面积和新增种植面积之间进行准确区分；同时，由于本项目涉及机械化作业，为实现全部种植基地效益最大化，机器设备也存在新老用地共享情形，相关机械化作业成本等费用支出同样难以做到精确分配。因此，该项目的种植投入成本难以实现精确计量。
（二）产品生产过程难以做到精细化管理
首先，公司生产番茄酱和糖等终端产品所需要的原料，主要通过自采和外购两种方式获取，由于原料量大、仓储空间有限等原因，原料入库时未按照自采和外购两种来源进行区分。在生产领用原材料时，原材料成本采用先进先出法确定，同样难以区分原材料的来源（自采和外购）。其次，在生产过程中，不同来源的原材料需共享生产线，发生的间接费用难以在不同类型产品间进行精确分摊。因此，由于产品生产过程难以做到精细化管理，从而导致终端产品的收益和成本难以在本项目（增量投入项目）和原有项目间进行分配，本项目产生的效益难以准确计量。
综上所述，“高新农业种植基地及配套设施建设项目”产生的收益无法单独核算。
（三）前次募投对该项目预计效益为“年均实现税后净利润约2,070万元，平均投资回报率约8.36％”的合理性
“高新农业种植基地及配套设施建设项目”预计收益的确定是基于下述模拟条件：
（1）该项目是对原有项目的增量投入，新增加农业种植基地与原有种植基地边界清晰；
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复（2）该项目的种植成本、实际生产成本可以单独计量，同原有项目发生成本可以进行明确区分；
（3）该项目实施主体可以对生产原料的来源（自采或外购）进行区分；
（4）产品生产过程中发生的期间费用可以在原有项目和该项目之间进行准确分摊。
基于上述假设条件，该项目的收益可以进行单独准确计量。
但在公司实际生产经营过程中，实现预期收益的模拟条件需要较高的实施成本，并做到全面精细化管理，在实践中难以全部满足。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了“高新农业种植基地及配套设施建设项目”的可研报告以及项目收益测算资料，并对该项目负责人及相关执行人员进行访谈，对于该项目的初始效益测算及实际运营情况进行了解。
经核查，保荐机构认为：“高新农业种植基地及配套设施建设项目”在实际执行过程中，由于农业行业的生产特性，难以对项目收益进行精细化管理，故项目收益无法单独计量。该项目的初始收益测算是基于一定的假设条件，符合发行人的客观情况，效益测算结果具备合理性。
三、部分前次募投项目未达到预计效益的原因，影响前次募投效益的不利因素是否对本次募投存在不利影响，测算本次募投项目效益时是否已充分考虑上述因素。
截至2016年12月31日，申请人前次募投项目未达到预计收益的项目如下所示：
单位：万元
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|截止日投资项目累计产能利用率|承诺或预计效益|最近三年实际效益|||
|||2014|2015|2016|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|80.00%|项目达产后，预计年均可实现税后 净 利 润 约7,540万元|-9,138.94|2,682.25|11,101.63|
|45.93%|项目达产后，预计年均实现税后净利润约 5,835万元|-257.95|-2,182.36|2,393.73|

（一）“广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）”未达到预计收益的原因
广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）截至 2016年 12月 31日年均实现税后净利润为-186.45万元，未达到预期收益，主要系该项目的收益主要来源于食糖产品的销售，食糖行业存在一定的周期性，食糖价格波动的不确定性较高，受 2016年前国内食糖价格低迷影响，公司食糖产品收益较差，导致该项目未能实现预期收益。以南宁白砂糖现货价为例，2012年以来国内食糖价格走势如下图所示：
数据来源：Wind。
此外崇左工业区管委会承诺为本项目落实20万亩甘蔗用地，实际至 2015/16
榨季为本项目仅落实了15.17万亩甘蔗用地，与原计划差异较大，导致原料供应
不足，吨糖成本偏高，从而减少项目收益。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复 2016年以来，食糖行业行情好转，食糖价格逐渐走高，同时公司开始强化精细化管理，节约成本，增加效益，该项目2016年实际收益达到1.11亿元，2017年未经审计收益仍保持约1.11亿元，均超额完成税后净利润为 7,540万元的预期效益。
（二）“河北唐山曹妃甸年产 50万吨精炼糖项目（Ⅰ期）-原河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”未达到预计收益的原因
2015年12月24日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，“河北唐山曹妃甸年产100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”原计划建设 100万吨产能项目，建成年产 50万吨的生产线后，根据行业供需情况和公司的发展战略，已能满足公司未来的生产经营需要，因此，公司决定将剩余募集资金用于补充流动资金。
由于该项目的年产能减少为 50万吨，相比原计划产能 100万吨，该项目的实际收益将难以达到年均实现税后净利润约5,835万元的预计收益水平。另外，该项目2016年的实际产量为22.96万吨，产能利用率为45.93%，尚未实现达产， 2016年实现净利润 2,393.73万元，2017年未经审计净利润约 1,387.25万元，难以达到预计收益。
（三）影响前次募投效益的不利因素不会对本次募投产生不利影响，测算本次募投项目效益时已充分考虑上述因素。
影响前次募投项目效益的不利因素主要为 2016年以前国内糖价处于低迷状态，而 2016年以来，国内糖价呈现上升趋势，食糖行业进入上升周期，由于我国食糖产量供求关系依然维持产不足需，供需缺口较大，我国糖价具有较大的上涨空间。同时，随着国民生活水平提高和城镇化发展，中国食糖消费将呈持续稳定增长趋势，我国食糖行业未来仍有较大发展空间。
本次募投项目中，“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”涉及甘蔗糖产能的扩张，食糖价格对该项目收益情况有较大影响。由于目前国内食糖价格处于较高水平，食糖行业处于上升周期中，未来食糖价格仍有一定上涨空间，因此，影响前次募投项目的不利因素将不会对本次募投项目产生
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复不利影响，测算本次募投项目效益时已充分考虑上述因素。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了前次募投项目“广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）”、“河北唐山曹妃甸年产 50万吨精炼糖项目（Ⅰ期）-原河北唐山曹妃甸年产 100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”两个收益未达到预期项目的项目收益测算、项目实施情况等资料，查阅了申请人相关公告，并对糖价近年来的走势以及未来的发展趋势进行了解。
经核查，保荐机构认为“广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）”未达到预计收益主要系受项目初期国内食糖价格低迷影响所致，随着国内食糖价格回暖，该项目的实际收益迅速改善，未来该项目有望继续保持较高收益水平，可以实现预计收益；“河北唐山曹妃甸年产50万吨精炼糖项目（Ⅰ期）-原河北唐山曹妃甸年产 100万吨精炼糖项目（Ⅰ期）”未达到预计收益主要系募集资金用途发生变更后实际产能低于原计划产能所致。公司本次募投项目中“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”涉及甘蔗糖产能的扩张，但由于目前食糖价格处于较高水平，未来仍有一定上涨空间，故前述不利影响不会对本次募投项目实施产生不利影响。
问题 2
申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 10.43亿元，其中拟使用募
集资金44,337万元用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目，28,700万元用于甜菜糖技术升级改造项目，31,301万元用于补充营运资金。请申请人补充说明：
(1)募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据、测算过程及合理性，募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用
和项目建设的进度安排，是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决
议日前投入的资金。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合
理性。募投项目新增产能消化措施。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复(2)如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金
用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。申请人截至 2017年9月 30日货币资金余额约 41.54亿元，请结合货币资金余额较大、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。
(3)请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交
易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未
来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过
本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
(4)请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说
明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
回复：
一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据、测算过程及合理性，募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增产能消化措施。
（一）募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据、测算过程及合理性，募集资金对应部分的投资构成，是否属于资本性支出。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复本次非公开发行股票募集资金总额不超过 10.43亿元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总金额|
|甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|44,337|
|崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|28,337|
|江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|16,000|
|甜菜糖技术升级改造项目|28,700|
|昌吉糖业技术升级改造项目|6,688|
|伊犁新宁糖业技术升级改造项目|5,693|
|焉耆糖业技术升级改造项目|4,702|
|额敏糖业技术升级改造项目|5,218|
|新源糖业技术升级改造项目|6,399|
||73,037|
|补充营运资金|-|

1、甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
（1）崇左糖业技术升级改造及配套 10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设
项目
①技术升级改造投资构成、测算依据及测算过程
崇左糖业为提高生产能力，通过对现有生产设备进行技术升级改造，将生产能力由日处理原料蔗10,000吨/天提高至15,000吨/天。具体投资构成如下表所示：
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|-|-|
|指标名称|指标值（万元）|
|总投资金额|8,303|
|设备投资金额|6,603|
|建安工程投入|1,700|

注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复A、设备投资
设备投资的价格测算依据为根据厂商询价结果或近两年市场一般价格确定，具体投资明细如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|投入设备项目名称|数量|型号/规格|

一、压榨车间 900
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|双棍压力喂料机|1|Ф1200×2400mm|
|自卸车卸蔗台|1|Ф8000×4800 mm|

二、原糖车间 1,214.8
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|-|-|-|
|清汁曲筛|3||
|蒸发罐及附属管道阀门|1|3000m2|
|结晶罐及真空系统|1|40m³|
|助晶箱|1|50m³|
|XJZ1600分蜜机|1|1750kg|

三、精糖车间 1,090
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|-|-|-|
|糖袋装包线|1||
|熟化仓|1|1000T|
|饱充罐|1|直径3.4m，高6m|

四、红糖车间 2,469.2
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|-|-|-|
|混合汁箱|1|15m3|
|加热器|6|100m2|
|缓冲箱|1|10m3|
|石灰搅拌桶|1|Φ2000 mm|
|除泡器|3|10m3|
|沉淀池|1|168m3|
|曲筛|1|双层4m|
|清汁箱|1|15m3|
|蒸发罐|3|850m2|
|蒸发罐|2|550m2|
|糖浆平衡箱|1|Φ1200 mm|
|热水平衡箱|3|Φ1200 mm|
|冷凝器|1|TDP10|
||5|TDP3.5|
|电动葫芦|1|2T|
|热水箱|1|15m3|
|糖浆箱|2|30m3|
|连续煮糖器|5|10m3|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|
|投入设备项目名称|数量|型号/规格|
|放糖装置及平台|4||
|糖粉机|8|45m2|
|筛槽|2|Φ1200mm|
|减温减压装置|1||
|电器仪表|1||
|金属检测、吸铁器|1||
|电子称及包装输送机|4|25kg/包|
|管道阀门、泵|1||
|洄溶机|1|Φ1000|

五、风味糖浆车间 1,329
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|-|-|-|
|陶瓷膜过滤器|1|200T/D|
|筛选机|1|200T/D|
|滤液浓缩罐|1|200T/D|
|亚临界提取器|1|200T/D|
|清汁真空浓缩罐|1|200T/D|
|灭菌罐装机|1|200T/D|
|低温贮存箱|1|200T/D|
|原汁箱|1|200T/D|
|清汁箱|1|200T/D|
|脂肪醇箱|1|200T/D|
|浓缩汁箱|1|200T/D|
|风味糖浆贮存罐|1|400 T/D|
|电器、自控设备|1||
|阀门|1||
|管材|1||
|合计|||

B、建安工程
建安工程项目包括红糖车间保温防腐工程、风味糖浆保温工程和风味糖浆土建工程，各项目的测算依据为参照类似工程造价指标，结合项目建构筑物结构形式、材料选型等以及当地人工、材料、机械价格水平进行调整等，各项目投资情况如下：
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|-|
|建安工程项目|
|红糖车间保温防腐工程|
|风味糖浆保温工程|
|风味糖浆土建工程|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复合计 1,700上述项目投资明细如下：
a、红糖车间保温防腐工程主要内容
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|-|-|-|-|-|
|保温项目|包铁皮平方数(m2)|包铁皮单价（元）|岩棉立方数（m3）|单价（元）|
|箱体及附属管路保温|8,887|145|344|600|
|加热器及附属管路保温|963|145|344|600|
|沉淀池及附属管路保温|885|145|427|600|
|蒸发罐及附属管路保温|5,375|145|538|600|
|结晶罐及附属管路保温|3,275|145|329|600|
|合计|19,385||1,982||

b、风味糖浆保温工程主要内容
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|-|-|-|-|-|
|保温项目|包铁皮平方数（m2）|包铁皮单价（元）|岩棉立方数（m3）|单价（元）|
|低温贮存箱及附属管路保温|6,669|145|258|600|
|滤液浓缩罐及附属管路保温|722|145|258|600|
|清汁真空浓缩罐及附属管路保温|664|145|320|600|
|灭菌罐装机及附属管路保温|4,032|145|404|600|
|浓缩汁箱及附属管路保温|2,454|145|246|600|
|合计|14,541||1,486||

c、风味糖浆土建工程主要内容
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|-|-|-|
|设备/项目名称|单位|数量|
|210T/D红糖车间|m2|3,500|
|地下管网涵洞|项|1|
|自流坪|m2|6,000|
|防潮、防霉装修|m2|3,000|
|风淋系统|套|5|
|抽风系统|m2|3,500|
|中央空调系统|m2|1,000|
|卫生消毒设施|套|1|
|合计|||

②配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目投资构成、测算依据及测算过程
崇左糖业 10万亩优质高产高糖糖料蔗基地（简称“双高基地”）建设项目，
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复该项目计划三年建设10.017万亩（约10万亩）双高基地，具体资金使用安排如下表所示：
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|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|
|2,000|2,000|2,000|
|2|4|4.017|
|4,000|8,000|8,034|

其中，每万亩的建设成本如下所示：
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|-|-|-|-|
|设备/项目名称|单位|数量|单价（万元）|

一、农业机械 432
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|120匹马力拖拉机|台|5|20|
|GPS定位装置|台|2|5|
|种植机|台|5|3|
|深松犁|台|2|1|
|重力耙|台|2|1|
|打药机|台|2|2|
|培土机|台|2|1|
|收割机|台|1|265|
|转运车|辆|2|16|

二、水系统 1,014
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|-|-|-|-|
|首部|座|2|2|
|泵房基建|栋|2|10|
|过滤器、配电柜|套|2|5|
|水泵|台|10|2|
|水井|口|5|4|
|水池|口|2|5|
|变压器|台|2|15|
|管网|亩|9,000|0.1|

三、物质类 554
|||||
|-|-|-|-|
|蔗种|亩|9,000|0.0619|

综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项
目
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复①技术升级改造投资构成、测算依据及测算过程
江州糖业为了提高生产能力，通过对现有生产设备进行技术升级改造，将生产能力由日处理原料蔗 8,000吨/天提高至 10,000吨/天。本次技术升级改造总投入6,000万元，建设周期一年。具体投资构成如下表所示：
|||
|-|-|
|指标名称|指标值（万元）|
|总投资金额|6,000|
|设备投资金额|5,025|
|建安工程投入|975|

注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。
A、设备投资
设备投资的价格测算依据为根据厂商询价结果确定，具体明细如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|投入设备项目名称|数量|型号/规格|

一、压榨车间 510
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|-|-|-|
|新增称蔗台|2|10m×10m|
|新增喂蔗台|2|10m×10m|
|新增输蔗机|3|2300×19900|
|新增压榨机减速机|1|行星减速机1000Kw|
|新增2台蔗汁泵|3|WZXL320-15-150|

二、制炼车间 2,780
||||
|-|-|-|
|新增3台1750甲糖分蜜机|3|PLX-1750|
|新增1台沉降器|1|650ｍ3|
|新增1台无滤布真空吸滤机|1|G55/3|
|新增1台全自动硫磺炉|1|EP-10000A|
|改造硫熏系统|1|ZJL1800(1800×2800)|
|新增1套糖浆上浮系统|1|10000T/日|
|新增2台300m³立式助晶机|2|300m³|
|改造蒸汽及汁汽系统|1|LHLG-W-2000×4000|
|改造装包间及装包系统|2|450包/时|

三、动力车间 1,590
||||
|-|-|-|
|新增蔗渣输送系统|1|B=78m*1.4m|
|新增蔗渣仓|1|20.5m*72m|
|新增1台起重式耙齿机|1|B1400×16500mm|
|新增1台4000KVA外电变压器|1|S13-4000/35|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||||
|-|-|-|
|投入设备项目名称|数量|型号/规格|
|改造外电输送线路|1|35kV线路|
|改造配电系统|1|DCS AC800F|
|DCS自动化系统改造|1|DCS AC800F|
|改造90吨循环流化床炉|1|WZ-75/3.8-M5|

四、生产质安 145
||||
|-|-|-|
|新增锅炉烟气在线监测系统|1|HP5000-DN型|
|合计|||

B、建安工程
本项目的建安工程成本为土建成本，主要根据市场询价及以往项目经验确定，具体投资明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投入设备项目名称|数量|型号/规格|
|新建2.5万吨成品糖库|1|60m*77m|
|新增称蔗台基础|12|0.6 m *0.6 m *0.6 m|
|新增喂蔗台基础|10|0.6 m *0.6 m *0.6 m|
|新增输蔗机基础|5|0.6 m *0.6 m *0.6 m|
|新增压榨机减速机基础|1|5m*5m*4m|
|新增2台蔗汁泵基础|2|3.2 m *2.1 m *2 m|
|新增蔗渣输送系统（输送廊道）|1|30m*5m*12m高钢结构廊道|
|新增蔗渣仓|1|80m*3m*2.5m地沉带|
|新增锅炉烟气在线监测系统爬梯|1|1.5m*1.5m*20m高钢爬梯|
|其他建安工程成本|||
|合计|||

②配套 5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目投资构成、测算依据及测算过程
江州糖业5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目，该项目计划三年建设 5万亩双高基地，具体资金使用安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|第一年|第二年|第三年|
|2,000|2,000|2,000|
|1|2|2|
|2,000|4,000|4,000|

其中，每万亩的建设成本如下所示：
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|设备/项目名称|单位|数量|单价（万元）|

一、农业机械 432
|||||
|-|-|-|-|
|120匹马力拖拉机|台|5|20|
|GPS定位装置|台|2|5|
|种植机|台|5|3|
|深松犁|台|2|1|
|重力耙|台|2|1|
|打药机|台|2|2|
|培土机|台|2|1|
|收割机|台|1|265|
|转运车|辆|2|16|

二、水系统 1,014
|||||
|-|-|-|-|
|首部|座|2|2|
|泵房基建|栋|2|10|
|过滤器、配电柜|套|2|5|
|水泵|台|10|2|
|水井|口|5|4|
|水池|口|2|5|
|变压器|台|2|15|
|管网|亩|9,000|0.1|

三、物质类 554
|||||
|-|-|-|-|
|蔗种|亩|9,000|0.0619|

综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
2、甜菜糖技术升级改造项目
（1）昌吉糖业技术升级改造项目
昌吉糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额6,688万元。
项目投资构成如下表：
|||
|-|-|
|指标名称|指标值（万元）|
|总投资金额|6,688|
|生产设备投入|4,411.20|
|环保设备投入|700|
|建安工程投入|1,576.80|

注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复本项目包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线及异物控制等内容，选用国内先进成熟的设备，生产规模、自动化程度设置匹配合理，具体投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|

一、干法输送 1,300
|||||
|-|-|-|-|
|除石器|2|26.5||
|除草机|2|6.5|4800*1000mm|
|滚筒洗菜机|2|60|15m|
|喷淋洗菜机|1|32|TB44A-60|
|尾根回收系统|1|30|2600×3000mm|
|减速机、电机|1|60|B1400|
|控制柜|1|84|NE400|
|皮带机|1|80||
|窖内料斗|1|172||
|自控（PLC）系统|1|150||
|提升机|1|70||
|风力除草系统|1|9||
|干法除草、除膜及除土|2|19.5||
|行车|1|5||
|钢构（架空设备）|1|75||
|监控、电缆、照明、运费等||||
|管道、泵、料斗、操作间、挡料等||||
|土建（设备基础、雨棚、采暖设施等）|||400 m²|
|安装（钢筋混凝土）|||1,560m²|

二、自动化提升 2,600
||||
|-|-|-|
|中央控制系统|1|300|
|预处理自动化设施|1|170|
|颗粒粕车技自动化设施|1|90|
|制糖生产工艺自动化设施|1|980|
|MCC控制系统|1|910|
|土建（机房、设备基础、安装等）|||

三、自动包装线，异物控制 850
|||||
|-|-|-|-|
|自动包装线|1|197.6|CFCK50 、TPR-200型|
|150平米半自动板框|2|47.8|XAGZ150/1300－U 隔膜压滤|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
||||机|
|一砂结晶罐技改|2|15|QXT30|
|脱色、脱钙系统设备|1|437||
|包装间改善材料（铝塑板吊顶等）||||
|土建（自动包装线）||||

四、环保设备 700
|||
|-|-|
|除尘脱硫提标改造|1|
|污水处理设施改善|4|

五、环境改造 500
|||
|-|-|
|制糖车间外墙抹灰粉刷，屋顶防水，排水系统改造|17,600 m2|
|制糖车间及中转库自流坪地面|1,200m2|
|制糖生产车间内墙粉刷|1,200m2|
|更换塑钢窗|540m2|
|楼顶防水|850m2|
|其他辅助性改造工程||

六、仓储升级 738
|||
|-|-|
|有机糖库建设|1,980m2|
|白砂糖库建设|2,400m2|
|颗粒粕库建设|2,600m2|
|合计||

综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
伊犁新宁糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额5,693万元。项目投资构成如下表：
|||
|-|-|
|指标名称|指标值（万元）|
|总投资金额|5,693|
|生产设备投入|3,332|
|环保设备投入|1,045|
|建安工程投入|1,316|

注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。
本项目包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线及异物控制等内
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复容，选用国内先进成熟的设备，生产规模、自动化程度设置匹配合理，具体投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|

一、干法输送 900
|||||
|-|-|-|-|
|除石器|1|40|CSQ-3000|
|滚筒洗菜机|1|45|ZGX-700|
|喷淋洗菜机|1|50|PL-2000|
|风力除草系统|1|35||
|风力除草机、带式除草除膜机|2|32.5|DS-700|
|除土机|2|40|16 辊，宽2m，辊轮464 个，电机 3 台×4kw，电机品牌德国SEW.|
|行车|1|20|CTJ-HC-6000|
|尾根回收系统|1|30||
|200米皮带机|1|20|L=1400|
|提升机、除铁等|1|80||
|钢架、流送沟、平台等100吨||||
|窖内料斗、螺旋给料、支架等270吨|||10 个料斗容积100m3|
|人工吊车辅材售后||||
|监控、自控、电缆、照明等||||
|道、泵、料斗、操作间、挡料等||||
|土建（设备基础、地坪、通廊、甜菜窖）|||地坪（4,000m2）、通廊（150m*8m*5m）|

二、自动化提升 2,300
||||
|-|-|-|
|清净蒸发自控|1|300|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|前工段集中控制|1|400||
|连续自动煮糖设备|1|940||
|2000吨压榨机设备|1|600||
|800 脱水绞龙、接料皮带二条、提升机料斗更换、电缆等其他材料||||
|土建||||

三、自动包装线，异物控制 400
||||
|-|-|-|
|中后工段设备管路更换不锈钢|1|200|
|砂糖自动包装线|1|90|
|机器人码垛系统|1|45|
|金检、重检、喷码及输送辅助配套系统|1|65|

四、环保设备 1,045
||||
|-|-|-|
|布袋除尘器|1|265|
|三号炉脱硫系统技改项目|1|120|
|压粕水回头项目|1|150|
|1200 立方沉淀池及水处理设施|1|200|
|废水处理站防渗加固，厌氧池，好氧池，酸化池大修|1|200|
|废水处理设施提标改造|1|110|

五、环境改造 500
||
|-|
|包装部按食品安全要求改造项目|
|动力车间墙体、地面、屋顶达标改造|
|动力车间墙体、地面、屋顶达标改造|
|化验室、中心化验室、微生物化验室达标改造|
|饲料车间墙体、地面、屋顶达标改造|

六、仓储升级 548
|||
|-|-|
|新建库房|1,908m2|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|新建库房|||2,100m2|
|库房硬化地坪防雨防鼠||||
|合计||||

综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
焉耆糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额 4,702万元。
项目投资构成如下表：
|||
|-|-|
|指标名称|指标值（万元）|
|总投资金额|4,702|
|生产设备投入|3,148|
|环保设备投入|380|
|建安工程投入|1,174|

注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。
本项目包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线及异物控制等内容，选用国内先进成熟的设备，生产规模、自动化程度设置匹配合理，具体投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|

一、干法输送 900
|||||
|-|-|-|-|
|除石器|2|31|CSQ-3000|
|除草器|2|6.5|DS-700-0|
|滚筒洗菜机|1|78|ZGX-2800|
|喷淋洗菜机|1|32|BT-PLXCJ-00|
|尾根回收系统|1|30||
|输送皮带机|1|90||
|提升机、除铁等1台|1|80|NE300|
|鼓风除草系统|1|||
|干法除草、除膜、除土|2|13.5||
|钢架、流送沟、平台等100||||

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|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|吨||||
|窖内料斗、螺旋给料、支架等270吨||||
|人工吊车辅材售后||||
|监控、自控、电缆、照明等||||
|管道、泵、料斗、操作间、挡料等||||
|土建||||

二、自动化提升 2,000
||||
|-|-|-|
|制糖车间清净、蒸发工序自动化系统控制|1|1,500|
|间歇式结晶罐的自动化煮糖系统|1|500|

三、自动包装线，异物控制 350
|||||
|-|-|-|-|
|自动定量包装系统|1|105||
|机器人码垛系统|1|74|25kw|
|金属检测仪|1|19||
|配套设备等||||
|冷、热风空气过滤器和热风加热器||||
|土建||||

四、环保设备 380
||||
|-|-|-|
|锅炉脱硝项目|3|86.67|
|除尘器滤袋|4|17.5|
|锅炉埋管|3|16.7|

五、环境工程 500
|||
|-|-|
|制糖车间墙体、地面、屋顶达标改造|200,000m2|
|饲料车间墙体、地面、屋顶达标改造|9,750 m2|
|厂区部分地面硬化、围墙达标改造|10,000 m2|
|办公楼屋顶漏雨，墙面改造|5,000 m2|
|车间暖气、铝塑钢窗改造||

六、仓储升级 572
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|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|糖产品存贮库房|||3,480m2|
|颗粒粕产品存贮库房|||2,000m2|
|合计||||

综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
额敏糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额 5,218万元。
项目投资构成如下表：
|||
|-|-|
|指标名称|指标值（万元）|
|总投资金额|5,218|
|生产设备投入|3,466|
|环保设备投入|729.5|
|建安工程投入|1,022.5|

注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。
本项目包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线及异物控制等内容，选用国内先进成熟的设备，生产规模、自动化程度设置匹配合理，具体投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|

一、干法输送 1,000
|||||
|-|-|-|-|
|除石器|2|40|2200×2000mm|
|除草器|2|25|TB252|
|滚筒洗菜机|1|45|TB44A-60|
|喷淋洗菜机|1|50|B1460|
|风力除草系统|1|35||
|风力除草机、带式除草除膜机|2|32.5||
|除土机|2|40||
|行车|1|20||
|尾根回收系统|1|30|2600×3000mm|
|200米皮带机|1|20|B1400|

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|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|提升机|1|80|NE400|
|钢架、流送沟、平台等100吨||||
|窖内料斗、螺旋给料、支架等270吨||||
|人工吊车辅材售后||||
|监控、自控、电缆、照明等||||
|管道、泵、料斗、操作间、挡料等||||
|土建|||1,560m²|

二、自动化提升 2,393
|||||
|-|-|-|-|
|制糖车间清净段 PH 自控、监测改造|1|1,110|DCS系统|
|成品工段自动化控制|1|612|DCS系统|
|2000 吨压榨机及配套设备|1|395|PYZ-2000|
|造粒机|1|25|SZLH508E|
|真空系统改造|1|64|ф1800mm|
|连浸系统改造|2|69|TSC2400A|
|流洗工段自控、监测改造|1|49|DCS系统|

三、自动包装线，异物控制 323
|||||
|-|-|-|-|
|自动定量包装系统|1|172|PZBX-600|
|机器人码垛系统|1|105|PZBX-600|
|冷、热风空气过滤器和热风加热器|||风量20,000m3/h|
|电气材料压缩空气管道等其他材料||||

四、环保设备 729.5
|||||
|-|-|-|-|
|150 平方全自动隔膜压滤机|1|172|PGB -150|
|稀汁袋滤箱|4|9.875|60 m²|
|动力系统部分设施更新及安装||||
|污水处理系统设施更新及安装||||

五、环境改造 500
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|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|制糖车间墙体、地面、屋顶达标改造|||13,500m²|
|化验室、中心化验室、微生物化验室达标改造|||1,928 m²|
|饲料车间墙体、地面、屋顶达标改造|||6,500m²|
|厂区部分地面硬化达标改造|||9,000m²|
|产品库房地面、墙面达标改造|||15,300m²|
|材料库房地面、墙面达标维修防渗改造|||8,200m²|

六、仓储升级 272.5
|||||
|-|-|-|-|
|新增中心库地面硬化做自流平|||1,320m²|
|电瓶叉车|2|29|CPD35|
|糖粕干包装间达标升级|||内 墙 粉 刷840m²，地面瓷砖 530m²，屋面防水 580m²，集成吊顶530m²，玻璃隔断 140m²，安装蒸汽暖风机4套|
|其他辅助性工程||||
|合计||||

综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
（5）新源糖业技术升级改造项目
新源糖业本次技术升级改造项目，计划两年内完成，总投资额 6,399万元。
项目投资构成如下表：
|||
|-|-|
|指标名称|指标值（万元）|
|总投资金额|6,399|
|生产设备投入|3,495|

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|||
|-|-|
|指标名称|指标值（万元）|
|环保设备投入|1,905|
|建安工程投入|999|

注：建安工程投入指发生的土建、安装等工程类成本。
本项目包括环境改造、干法输送、自动化提升、自动包装线及异物控制等内容，选用国内先进成熟的设备，生产规模、自动化程度设置匹配合理，具体投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|

一、干法输送 900
|||||
|-|-|-|-|
|除石器|2|31|2200×2000mm|
|除草器|2|6.5|TB252|
|滚筒洗菜机|1|78|TB44A-60|
|喷淋洗菜机|1|32|B1460|
|鼓风除草系统|1|5||
|风力除草机、带式除草除膜机、除土机|2|13.5||
|尾根回收系统|1|30|2600×3000mm|
|输送皮带机|1|90|B=1400|
|提升机|1|80|NE400|
|钢架、流送沟、平台等100吨||||
|窖内料斗、螺旋给料、支架等270吨||||
|人工吊车辅材售后||||
|监控、自控、电缆、照明等||||
|管道、泵、料斗、操作间、挡料等||||
|土建|||380m²|

二、自动化提升 2,300
|||||
|-|-|-|-|
|动力车间发电机综合保护系统|1|28|FB|
|动力车间低压室配电柜改造|1|82|800*1000*2200|
|压粕水硫漂系统改造|1|72|PSLW-450|

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|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|制糖车间清净、蒸发工序自动化系统完善|1|53|DCS系统|
|自动化造粒机|1|65|PZWH-700|
|蜡烛过滤|7|40|PHF-100|
|切丝机|1|370|TSM2200-600SAC|
|一砂结晶罐强制循环传动改造|1|50|DCS系统|
|压榨机|1|380|PYZ2000|
|结晶冷凝及真空系统自动化改造|1|170|Ф1800mm|
|间歇式结晶罐的自动化煮糖系统|1|750|DCS系统|

三、自动包装线，异物控制 500
|||||
|-|-|-|-|
|自动定量包装系统|2|132|PZBX-600|
|机器人码垛系统|1|74|PZBX-600|
|冷、热风空气过滤器和热风加热器|||风量20000m3/h|
|配套料仓、建彩钢房等|||砂糖储斗27T*2，自流地坪面积650m2|
|配套自动包装土建||||

四、环保设备 1,905
|||||
|-|-|-|-|
|布袋除尘器|2|164|LCMD2100|
|脱硫塔改造|1|156|SHF30-2.45/400|
|脱销设备|1|51|SNCR工艺|
|原煤堆放场地做封闭处理|1|500|9,500m²|
|氧化塘防渗|1|350|40,000m²|
|好氧池改造|1|250|2,000m²|
|固废堆放场地三防处理|1|255|1,500m²|
|滤袋|1|15|Ф250*6000mm|

五、环境改造 600
|||
|-|-|
|制糖车间墙体、地面、屋顶达标改造|13,400 m²|

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|-|-|-|-|
|名称|数量|单价（万元）|型号|
|饲料车间墙体、地面、屋顶达标改造|||5,600 m²|
|动力车间墙体、地面、屋顶达标改造|||3,500 m²|
|厂区部分地面硬化、围墙达标改造|||17,965 m²|
|办公楼及宿舍屋顶漏雨，墙面改造|||4,000 m²|
|车间暖气、铝塑钢窗改造|||2,500 m²|

六、仓储升级 194
|||
|-|-|
|新建糖产品存贮库房|2,100m²|
|合计||

综上，本项目投资中的设备投资费、建安工程费等各项成本为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
（二）募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，是否使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金。
1、甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
（1）崇左糖业技术升级改造及配套 10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设
项目
①技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|5,985|2,318|
|72.08%|27.92%|

该项目预计项目建设进度如下：
序号 时间 项目进程
一、压榨车间设备--双棍压力喂料机
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年8月前|
|2017年10月前|
|2017年10月30日前|
|2017年11月31日前|
|2017年12月2日前|
|2017年12月3日前|

二、压榨车间设备--自卸车卸蔗台
||
|-|
|2018年6月前|
|2018年8月前|
|2018年10月20日前|
|2018年11月25日前|
|2018年11月30日前|
|2018年11月30日前|

三、原糖车间设备
||
|-|
|2018年6月前|
|2018年8月前|
|2018年10月20日前|
|2018年11月25日前|
|2018年11月30日前|
|2018年11月30日前|

四、精糖车间设备--糖袋装包线、熟化仓
||
|-|
|2018年6月前|
|2018年8月前|
|2018年10月20日前|
|2018年11月25日前|
|2018年11月30日前|
|2018年11月30日前|

五、精糖车间设备--饱充罐
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年8月前|
|2017年10月前|
|2017年10月25日前|
|2017年11月25日前|
|2017年11月30日前|
|2017年11月30日前|

六、红糖车间设备
||
|-|
|2018年5月前|
|2018年7月前|
|2018年9月20日前|
|2018年11月25日前|
|2018年11月30日前|
|2018年11月30日前|

七、风味糖浆车间设备
||
|-|
|2018年5月前|
|2018年7月前|
|2018年9月20日前|
|2018年11月25日前|
|2018年11月30日前|
|2018年11月30日前|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
②配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|4,000|8,000|8,034|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|19.97%|39.93%|40.10%|

该项目预计项目建设进度如下：
||
|-|
|时间|
|2017年12月前|
|2018年1月至2月|
|2018年3月至2018年4月|
|2018年3月至2018年5月|
|2018年5月至2018年12月|
|2019年1月至2019年3月|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
①技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
||
|-|
|2017年|
|6,000|
|100%|

该项目预计项目建设进度如下：
序号 时间 项目进程
一、压榨车间设备--新增称蔗台
||
|-|
|2017年4月前|
|2017年6月前|
|2017年10月前|
|2017年10月前|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年11月15日前|
|2017年11月30日前|

二、压榨车间设备--新增喂蔗台
||
|-|
|2017年4月前|
|2017年6月前|
|2017年10月前|
|2017年10月前|
|2017年11月15日前|
|2017年11月30日前|

三、压榨车间设备--新增输蔗机
||
|-|
|2017年4月前|
|2017年6月前|
|2017年10月前|
|2017年10月前|
|2017年11月15日前|
|2017年11月30日前|

四、制炼车间设备--新增3台1750甲糖分蜜机
||
|-|
|2017年4月前|
|2017年6月前|
|2017年10月前|
|2017年10月前|
|2017年11月15日前|
|2017年11月30日前|

五、制炼车间设备--新增1套糖浆上浮系统
||
|-|
|2017年6月前|
|2017年6月前|
|2017年10月前|
|2017年10月前|
|2017年11月15日前|

六、动力车间设备--新增蔗渣输送系统
||
|-|
|2017年6月前|
|2017年6月前|
|2017年10月前|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年11月前|
|2017年11月15日前|
|2017年11月30日前|

七、动力车间设备--DCS自动化系统改造
||
|-|
|2017年6月前|
|2017年6月前|
|2017年9月前|
|2017年10月前|
|2017年10月10日前|
|2017年11月30日前|

八、生产质安设备--新建1万吨成品糖库
||
|-|
|2017年4月前|
|2017年4月前|
|2017年10月前|
|2017年10月前|
|2017年11月前|
|2017年11月15日前|

九、生产质安设备--新增锅炉烟气在线监测系统
||
|-|
|2017年6月前|
|2017年6月前|
|2017年10月20日前|
|2017年11月前|
|2017年11月15日前|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
②配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|2,000|4,000|4,000|
|20%|40%|40%|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复该项目预计项目建设进度如下：
||
|-|
|时间|
|2017年12月前|
|2018年1月至2月|
|2018年3月至2018年4月|
|2018年3月至2018年5月|
|2018年5月至2018年12月|
|2019年1月至2019年3月|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
2、甜菜糖技术升级改造项目
（1）昌吉糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|1,323|5,365|
|19.78%|80.22%|

该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造工程项目
||
|-|
|时间|
|2018年5月前|
|2018年5月1日-30日|
|2018年6月16日至2018年9月前|
|2018年6月16日至2018年9月前|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复②干法输送项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年5月1日-30日|
|2018年6月1日至2018年7月前|
|2018年7月1日至2018年8月前|
|2018年8月1日至2018年9.月20前|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

③自动化提升项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年6月1日-30日|
|2018年7月1日至2018年9月前|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

④自动包装线、异物控制项目
||
|-|
|时间|
|2017年5月前|
|2017年6月1日-15日|
|2017年6月16日至2018年9月前|
|2017年9月25日前|
|2017年9月26日后|

⑤环保达标排放项目
||
|-|
|时间|
|2018年5月前|
|2018年6月1日-15日|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2018年6月16日至2018年9月前|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

⑥仓储升级项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年6月1日-30日|
|2018年6月1日至2018年8月25日前|
|2018年6月1日至2018年8月25日前|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|1,073.00|4,620.00|
|18.85%|81.15%|

该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造工程项目
||
|-|
|时间|
|2017年5月前|
|2017年5月1日-15日|
|2017年5月16日至2017年8月前|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年9月15日前|
|2017年9月20日后|
|2018年5月前|
|2018年5月1日-15日|
|2018年5月16日至2018年8月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月16日后|

②干法输送项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年4月1日-30日|
|2018年5月1日至2018年6月前|
|2018年6月1日至2018年7月前|
|2018年7月1日至2018年9月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月20日后|

③自动化提升项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年4月1日-30日|
|2018年5月1日至2018年9月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月20日后|

④自动包装线、异物控制项目
||
|-|
|时间|
|2017年5月前|
|2017年5月1日-30日|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年6月1日至2018年9月前|
|2017年9月20日前|
|2017年9月21日后|

⑤环保达标排放项目
序号 时间 项目进程
一、新建布袋除尘器1台、三号炉脱硫系统技改项目
||
|-|
|2017年4月前|
|2017年4月1日-30日|
|2017年5月1日至2017年9月前|
|2017年9月15日前|
|2017年9月20日后|
|2017年12月30日前|

二、压粕水回头项目
||
|-|
|2017年5月前|
|2017年5月1日-30日|
|2017年6月1日至2018年9月前|
|2017年9月15日前|
|2017年9月20日后|

三、环保生化池改为上置式曝气装置、煤场全封闭及渣场硬化
||
|-|
|2018年4月前|
|2018年4月1日-30日|
|2018年5月1日至2018年9月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月20日后|

⑥仓储升级项目
序号 时间 项目进程
一、2017新建库房、地坪硬化
1 2017年4月前 完成初步设计规划工作
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年4月1日-30日|
|2017年5月1日至2017年7月前|
|2017年8月15日前|
|2017年9月20日后|
|2017年11月20日后|

二、2018新增库房一座
||
|-|
|2018年4月前|
|2018年4月1日-30日|
|2018年5月1日至2018年7月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月20日后|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|350|4,352|
|7.44%|92.56%|

该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造工程项目
||
|-|
|时间|
|2018年5月前|
|2018年5月1日-15日|
|2018年5月16日至2018年7月前|
|2018年7月1日至2018年9月前|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2018年9月15日前|
|2018年9月16日后|

②干法输送项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年4月1日-30日|
|2018年5月1日至2018年6月前|
|2018年6月1日至2018年7月前|
|2018年7月1日至2018年9月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月16日后|

③自动化提升项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年4月1日-30日|
|2018年5月1日至2018年9月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月16日后|

④自动包装线、异物控制项目
||
|-|
|时间|
|2017年5月前|
|2017年5月1日-30日|
|2017年6月1日至2018年9月前|
|2017年9月15日前|
|2017年9月16日后|

⑤环保达标排放项目
序号 时间 项目进程
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年4月1日-30日|
|2018年5月1日至2018年9月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月16日后|

⑥仓储升级项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年4月1日-30日|
|2018年5月1日至2018年7月前|
|2018年7月1日至2018年9月前|
|2018年9月15日前|
|2018年9月16日后|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|774|4,444|
|14.83%|85.17%|

该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造工程项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年5月1日至5月30日|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2018年6月1日至2018年8月25日前|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

②干法输送项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年5月30日前|
|2018年6月1日至2018年7月15日|
|2018年7月16日至2018年8月10日|
|2018年8月11日至2018年9月15日|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

③自动化提升项目
||
|-|
|时间|
|2017年4月前|
|2017年4月1日至5月30日|
|2017年6月1日至2018年8月30日|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

④自动包装线、异物控制项目
||
|-|
|时间|
|2017年5月30日前|
|2017年6月1日至7月10日|
|2017年7月11日至8月30日|
|2017年9月25日前|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年9月26日后|

⑤环保达标排放项目
||
|-|
|时间|
|2017年5月30日前|
|2017年6月15日前|
|2017年6月16日至2018年8月30日|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

⑥仓储升级项目
||
|-|
|时间|
|2018年4月前|
|2018年5月1日至5月30日|
|2018年6月1日至2018年8月25日前|
|2018年9月25日前|
|2018年9月26日后|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（5）新源糖业技术升级改造项目
该项目募集资金的预计使用进度如下：
预计使用募集资金投资进度（万元）
项目
|||
|-|-|
|2017年|2018年|
|835|5,564|
|13.05%|86.95%|

该项目预计项目建设进度如下：
①环境改造项目
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2017年11月前|
|2017年12月前|
|2018年1月至2018年3月前|
|2018年4月至2018年9月前|
|2018年9月前|

②干法输送项目
||
|-|
|时间|
|2017年11月前|
|2017年12月前|
|2018年1月至2018年3月前|
|2018年4月至2018年9月前|
|2018年9月前|

③自动化提升项目
||
|-|
|时间|
|2017年11月前|
|2017年12月前|
|2018年1月至2018年3月前|
|2018年4月至2018年9月前|
|2018年9月前|

④自动包装线项目
||
|-|
|时间|
|2017年11月前|
|2017年12月前|
|2018年1月至2018年3月前|
|2018年4月至2018年9月前|
|2018年9月前|

⑤环保达标排放项目
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|时间|
|2016年11月前|
|2016年12月前|
|2017年1月至2017年3月前|
|2017年4月至2017年8月前|
|2017年9月前|
|2017年11月前|
|2017年12月前|
|2018年1月至2018年3月前|
|2018年4月至2018年9月前|
|2018年9月前|

⑥仓储升级项目
||
|-|
|时间|
|2017年11月前|
|2017年12月前|
|2018年1月至2018年3月前|
|2018年4月至2018年8月前|
|2018年9月前|

截至 2016年 9月 20日本次非公开发行董事会决议日，本项目不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金的情形。
（三）本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增产能消化措施。
1、甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
（1）崇左糖业技术升级改造及配套 10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设
项目
①收入测算
本项目产品主要为食糖和糖浆，同时也包括食糖生产过程中的附属产品糖蜜
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复和蔗渣。“双高基地”作为甘蔗种植基地，可以为食糖和糖浆生产提供原料甘蔗。
根据当地“双高基地”的一般规划和本项目的实际情况，10万亩“双高基地”每年可以为崇左糖业提供约30万吨甘蔗，其中28万吨甘蔗用于食糖生产，2万吨甘蔗用于糖浆生产。按照产1吨食糖耗7.5吨甘蔗的生产标准，每年可生产食糖约 3.73万吨；按照产 1吨糖浆耗 5吨甘蔗的生产标准，每年可生产糖浆 0.4万吨；糖蜜按照3%的产量比例，每年可生产约 0.9万吨；蔗渣按照往年生产经验可生产约 6.48万吨。综合考虑市场价格和崇左糖业一般销售价格，食糖和糖浆销售单价均按6,000元/吨计量，含税收入测算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品|产量（万吨/年）|销售比例|单价（元/吨）|
|食糖|3.73|100%|6,000|
|糖浆|0.4|100%|6,000|
|糖蜜|0.9|100%|900|
|蔗渣|6.48|7%|260|

合计 25,727.99
②税金测算
本项目的原辅材料及产品的销项税和进项税税率均为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
由于崇左糖业享受西部大开发企业优惠税收政策，所得税税率为15%。
③成本费用测算
A、生产成本
生产成本是指企业生产过程中实际消耗的直接材料、直接燃料和动力、直接工资和制造费用，本项目年均生产成本为 16,608.51万元。
a、原料费用
原料费用为企业生产过程中实际消耗的原辅材料，包括采购价格及运费。其
中，“双高基地”甘蔗政府采购指导价为 470元/吨（含税）。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复b、燃动力费用
生产所需燃料及动力主要为水、电、气，该费用根据企业历年生产数据确定。
c、人工费用
企业直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴、补贴、福利费。
d、制造费用
制造费用包括各个生产单位（车间）为组织和管理生产所发生的生产单位管理人员、生产服务人员的工资和福利费、修理费（生产单位和管理用房屋、建筑物、设备）、机器设备的折旧费用、办公费、差旅费、水电费、机物料消耗费、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等。
其中，根据崇左糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约449.45万元。
B、销售费用，根据崇左糖业往年销售费用实际水平，销售费用约为 106.24元/吨，则本项目年均销售费用支出约为 424.96万元。
④项目收益测算
达产后年均效益测算结果如下：
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|-|
|项目名称|
|营业收入|
|税金及附加|
|总成本费用|
|利润总额|
|所得税|
|净利润|
|内部收益率|

本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的
经济效益。
（2）江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复目
①收入测算
本项目产品主要为食糖，同时也包括食糖生产过程中的附属产品糖蜜和蔗渣。“双高基地”作为甘蔗种植基地，可以为食糖生产提供原料甘蔗。根据当地“双高基地”的一般规划和本项目的实际情况，5万亩“双高基地”每年可以为江州糖业提供约 20万吨甘蔗，按照产 1吨食糖耗 7.5吨甘蔗的生产标准，每年可生产食糖约 2.67万吨；糖蜜按照3%的产量比例，每年可生产约 0.6万吨；蔗渣按照往年生产经验可生产约0.86万吨。含税收入测算表如下：
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|-|-|-|-|
|产品|产量（万吨/年）|销售比例|单价（元/吨）|
|食糖|2.67|100%|6,000|
|糖蜜|0.60|100%|900|
|蔗渣|0.86|7%|260|

合计 16,555.73
②税金测算
本项目的原辅材料及产品的销项税和进项税税率均为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
由于江州糖业享受西部大开发企业优惠税收政策，所得税税率为15%。
③成本费用测算
A、生产成本
生产成本是指企业生产过程中实际消耗的直接材料、直接燃料和动力、直接工资和制造费用，本项目年均生产成本为 10,670.71万元。
a、原料费用
原料费用为企业生产过程中实际消耗的原辅材料，包括采购价格及运费。其
中，“双高基地”甘蔗政府采购指导价为 470元/吨（含税）。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复b、燃动力费用
生产所需燃料及动力主要为水、电、气，该费用根据企业历年生产数据确定。
c、人工费用
企业直接从事产品生产人员的工资、奖金、津贴、补贴、福利费。
d、制造费用
制造费用包括各个生产单位（车间）为组织和管理生产所发生的生产单位管理人员、生产服务人员的工资和福利费、修理费（生产单位和管理用房屋、建筑物、设备）、机器设备的折旧费用、办公费、差旅费、水电费、机物料消耗费、劳动保护费、季节性和修理期间的停工损失等。
其中，根据江州糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约324.79万元。
B、销售费用，根据江州糖业往年销售费用实际水平，销售费用约为 110.36元/吨，则本项目年均销售费用支出约为 294.29万元。
④项目收益测算
达产后年均效益测算结果如下：
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|-|
|项目名称|
|营业收入|
|税金及附加|
|总成本费用|
|利润总额|
|所得税|
|净利润|
|内部收益率|

本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的
经济效益。
2、甜菜糖技术升级改造项目
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复（1）昌吉糖业技术升级改造项目
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：该项目可减少甜菜流送糖份损失0.4%，按照昌吉糖业收购加工 25万吨甜菜的一般标准，以及85%的实际生产比例，可多产 850吨糖；同时，该项目可减少甜菜破损量0.5%-2%，可多加工 5,000吨甜菜，按照11.36%的提糖率，可多产568吨糖。昌吉糖业生产的食糖包括有机糖和普通糖，根据以往两种糖的生产比例及市场价格，该项目按照6,200元/吨的平均出厂销售价格进行测算，可增加 879.1万元的含税销售收入。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中糖因变质等原因造成的损失，按照 25万吨的甜菜加工标准、15%的仓储比例、11.36%的提糖率，以及每吨可减少340.8元的损失进行测算，可增加145.2万元的含税销售收入。
B、节约的成本
通过本项目的实施，昌吉糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
环境改造项目：根据昌吉糖业往年一般经验，该项目可减少新鲜水用量 8万立方米/年，减少排污费40万元。
自动包装项目：可减少正式职工7人，节约成本24.4万元。
干法输送项目：用水成本方面，原生产用水量为 300立方/小时，通过该项目的实施可将用水量降低至 200立方/小时，总节水量达到 24万立方，按照 1.7元/立方的单价，可节约成本40.8万元；维修费用方面，可节省甜菜提升机、洗菜机、甜菜泵维修费用 10万元；人员成本方面，原流洗工段需临时工每班 10人，三班30人，通过该项目的实施，无需雇佣临时工，可节省费用29.2万元。
自动化提升项目：可减少临时用工110人，每年可节约人工成本121万元。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，昌吉糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据昌吉糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约362.03万元。
B、销售费用，根据昌吉糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约7万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约 23万元。
④项目收益测算
项目实现正常运营后，年均效益测算结果如下：
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|-|
|项目名称|
|营业收入（包括新增收入及节约成本）|
|税金及附加|
|总成本费用|
|利润总额|
|所得税|
|净利润|
|内部收益率|

本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（2）伊犁新宁糖业技术升级改造项目
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：该项目可减少甜菜流送糖份损失0.30%-0.35%，按照伊犁新宁糖业收购加工 30万吨甜菜的一般标准，以及85%的实际生产比例，可多产约 816.4吨糖。普通糖的出厂价约为 5,200元/吨，则该项目可增加约 424.5万元的含税收入。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中粕产品的损失，按照粕产品 1.01万吨的全年销售量、10%的损耗率以及1,750元/吨的市场价格测算，可增加 177.3万元的含税收入。
B、节约的成本
通过本项目的实施，伊犁新宁糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
环境改造项目：根据伊犁新宁糖业往年一般经验，该项目可减少排污费 50万元/年。
自动包装项目：可减少临时用工12人，每年节约成本10万元。
干法输送项目：用水成本方面，通过该项目的实施可节水 200立方/小时，总节水量达到 48万立方，按照 2元/立方的单价，每年可节约成本 96万元；维修费用方面，每年可节省甜菜提升机、洗菜机、甜菜泵维修费用 100万元。
自动化提升项目：可减少临时用工90人，每年节约成本95.16万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复在项目测算时，伊犁新宁糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据伊犁新宁糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约 308.17万元。
B、销售费用，根据伊犁新宁糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为 50元，本项目将增加销售费用约4万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约 21万元。
④项目收益测算
项目实现正常运营后，年均效益测算结果如下：
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|-|
|项目名称|
|营业收入（包括新增收入及节约成本）|
|税金及附加|
|总成本费用|
|利润总额|
|所得税|
|净利润|
|内部收益率|

本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（3）焉耆糖业技术升级改造项目
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以
通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复干法输送项目：该项目可减少甜菜流送糖份损失0.30%，按照焉耆糖业收购加工 25万吨甜菜的一般标准，以及85%的实际生产比例，可多产 637.5吨糖；
同时，该项目可减少甜菜破损量1%-1.5%，按照11%的提糖率和3,180吨的甜菜加工量，可多产350吨糖。按照普通糖的出厂价格5,200元/吨进行测算，该项目可增加513.5万元的销售收入。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中糖因变质等原因造成的损失，按照25万吨的甜菜加工标准、15%的仓储比例、11%的提糖率，以及每吨可减少200元的损失进行测算，可增加82.5万元的含税销售收入。
B、节约的成本
通过本项目的实施，焉耆糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
环境改造项目：根据焉耆糖业往年一般经验，减少排污费30万元。
干法输送项目：用水成本方面，原生产用水量为 400立方/小时，通过该项目的实施可将用水量降低至 200立方/小时，总节水量达到 48万立方，按照 1.8元/立方的单价，可节约成本86.4万元；维修费用方面，可节省甜菜提升机、洗菜机、甜菜泵维修费用10万元；人员成本方面，原流洗工段需临时工每班8人，三班24人，通过该项目的实施，无需雇佣临时工，可节省费用 19.2万元。
自动化提升项目：可减少临时用工 100人，包装用工 18人，每年可节约人工成本合计104.40万元；按照公司加工30万吨甜菜、产糖34,500吨、调拨10,000吨、移库 24,500吨的规模，通过机器人码垛减少了装车费用 4元/吨，可节省费用9.8万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，焉耆糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据焉耆糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约254.52万元。
B、销售费用，根据焉耆糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约4.9万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约 47.54万元。
④项目收益测算
项目实现正常运营后，年均效益测算结果如下：
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|-|
|项目名称|
|营业收入（包括新增收入及节约成本）|
|税金及附加|
|总成本费用|
|利润总额|
|所得税|
|净利润|
|内部收益率|

本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（4）额敏糖业技术升级改造项目
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：该项目可减少甜菜流送糖份损失比例约为0.4%，按照额敏
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复糖业收购加工 25万吨甜菜的一般标准，可多产约 1,000吨糖；同时该项目可减少甜菜破损量1.5%-2%，按照11.5%的提糖率，可多产约495吨糖。按照普通甜菜糖出厂价约为5,200元/吨，该项目可增加收益约257.4万元。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中糖的损失，按照 25万吨的甜菜加工标准、20%的仓储比例、11.5%的提糖率以及300元/吨的产糖收益，可增加含税销售收入172.50万元。
B、节约的成本
通过本项目的实施，额敏糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
环境改造项目：根据额敏糖业往年一般经验，该项目减少滤泥污泥排放、减少排污费10万元。
自动包装项目：可减少临时用工18人，可节省费用19.2万元。
自动化提升项目：可减少临时用工12人，减少人工费用14.38万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，额敏糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据额敏糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约282.46元。
B、销售费用，根据额敏糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约7.5万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约 27.5万元。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复④项目收益测算
项目实现正常运营后，年均效益测算结果如下：
||
|-|
|项目名称|
|营业收入（包括新增收入及节约成本）|
|税金及附加|
|总成本费用|
|利润总额|
|所得税|
|净利润|
|内部收益率|

本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（5）新源糖业技术升级改造项目
①收入测算
A、增加的收益
本项目的新增收益主要来源于干法输送项目和仓储升级项目，两个项目可以通过减少甜菜和成品糖的损耗，从而增加糖收益，具体如下：
干法输送项目：首先，该项目可减少甜菜流送糖份损失比例约为0.25%-0.30%，按照新源糖业收购加工35万吨甜菜的一般标准，可多产892.5吨糖；同时该项目可减少甜菜破损比例约为0.46%，按照12%的提糖率，可多产糖 192.5吨。因此，该项目可合计多产糖 1,085吨，按 5,200元/吨的普通糖价格，可增加含税销售收入564.2万元。
仓储升级项目：该项目可减少仓储过程中糖的损失，按照 35万吨的甜菜加工标准、15%的仓储比例、12%的提糖率以及200元/吨的产糖收益，可增加含税销售收入126万元。
B、节约的成本
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复通过本项目的实施，新源糖业可在排污费、用水量、人工成本等方面减少支出，从而增加收益，具体如下：
干法输送项目：用水成本方面，原生产用水量为 400立方/小时，通过该项目的实施可将用水量降低至 200立方/小时，总节水量达到 48万立方，按照 1.6元/立方的单价，可节约成本76.8万元；维修费用方面，可节省甜菜提升机、洗菜机、甜菜泵维修费用10万元；人员成本方面，原流洗工段需临时工每班8人，三班24人，通过该项目的实施，无需雇佣临时工，可节省费用 19.2万元。
环境改造项目：根据新源糖业往年一般经验，该项目减少异物进入风险、降低异物风险带来的投诉24万元；减少排污费及烟气超标罚款共计 50万元。
自动包装项目：可减少用工9人，可节省费用55.73万元。
自动化提升项目：可减少临时用工100人，减少人工费用约150万元。
②税金测算
本项目适用的增值税税率为17%。
本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加：城市维护建设税税率为增值税的7%，教育费附加费率为增值税的5%。
在项目测算时，新源糖业享受《关于促进农产品加工业发展有关财税政策的通知》（新政发[2010]105号文）的税收优惠，所得税税率为9%。
③成本费用测算
A、折旧费用，根据新源糖业机器设备折旧政策，残值率为5%，使用年限为15年，本项目年均折旧费用约346.38元。
B、销售费用，根据新源糖业往年生产经验，每吨糖的销售费用约为50元，本项目将增加销售费用约5.4万元。
C、其他经营费用，本项目会增加用电需求，每年增加电费约 52.3万元。
④项目收益测算
项目实现正常运营后，年均效益测算结果如下：
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|-|
|项目名称|
|营业收入（包括新增收入及节约成本）|
|税金及附加|
|总成本费用|
|利润总额|
|所得税|
|净利润|
|内部收益率|

本项目的经济效益测算谨慎，具备合理性，投产后预计将为公司带来合理的经济效益。
（四）募投项目新增产能消化措施
本次募投项目中仅有甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目涉及新增产能，甜菜糖技术升级改造项目不涉及新增产能。新增产能消化措施如下：
1、崇左糖业技术升级改造及配套 10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目
崇左糖业本次技术升级改造可使崇左糖业日榨量由 10,000吨/天提高至15,000吨/天。崇左糖业每年蔗糖生产榨季约为100天，结合榨季一般生产安排，本次技术升级改造后，榨季期间可处理130万吨原料蔗，相比往年100万吨的原料蔗消耗量增加约30万吨。本项目中，崇左糖业会配套建设10万亩“双高基地”，该基地建成后每年可为公司提供至少 30万吨原料蔗，可以满足崇左糖业新增产能需求。
2、江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目江州糖业本次技术升级改造可使江州糖业甘蔗日榨量由 8,000吨/天提高至10,000吨/天。江州糖业每年蔗糖生产榨季约为100天，结合榨季一般生产安排，
本次技术升级改造后，榨季期间可处理80万吨原料蔗，相比往年60万吨的原料
蔗消耗量增加约20万吨。本项目中，江州糖业将配套建设5万亩“双高基地”，
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复该基地建成后每年可为公司提供至少 20万吨原料蔗，可以满足江州糖业新增产能的需求。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人披露的发行股票预案、募集资金投资项目可行性研究报告、申请人募集资金投资项目相关合同和协议、募集资金投资项目的董事会决策文件，并对公司管理层进行了访谈，向其了解本次发行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员及其他资源的储备情况；对募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目的实施计划、建设内容、运营模式等情况，并取得了相应投资、效益测算的底稿。
经核查，保荐机构认为，申请人本次募投项目的投资构成和投资测算具有合理性，本次募集资金不用于非资本性支出项目；募投项目的资金使用和项目建设进度安排合理，建设工作正在正常、有序开展，不存在使用募集资金置换本次非公开发行相关董事会决议日前投入的资金；募投项目的效益测算合理、谨慎；募投项目新增产能消化措施充分。
二、如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途（测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长）。申请人截至 2017年 9月 30日货币资金余额约 41.54亿元，请结合货币资金余额较大、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性。
（一）本次非公开发行不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形
本次非公开发行募集资金总额为不超过10.43亿元，拟用于“甘蔗糖技术升
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”、“甜菜糖技术升级改造项目”以及“补充营运资金”，其中前两个募投项目的拟投入募集资金均用于建设投资和设备投资，均属于资本性支出，因此本次非公开发行股票不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形。
（二）补充流动资金的测算依据及合理性
1、补充流动资金的测算依据
公司本次非公开发行募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来三年日常经营所需的营运资金缺口。公司对未来三年的销售收入进行预测，再应用销售百分比法，按照经营性流动资产、经营性流动负债占销售收入的百分比，测算2017年-2019年新增营运资金需求量。
（1）收入预测假设
根据公司近年来业务发展情况，公司按照 2016年营业收入的增长率预测2017-2019年的营业收入。2016年公司营业收入及增长率情况如下：
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|-|
|2015年|
|116.68|
|-|

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例，即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保持不变。
经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资产销售百分比。
经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负债销售百分比。
（3）流动资金占用金额的测算依据
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复公司2016-2018各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2019年底流动资金占用金额－2016年底流动资金占用金额（5）流动资金需求测算过程及结果
根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年度||2017年度（亿元）|2018年度（亿元）|
|金额（亿元）|占营业收入比例|||
|135.57|100%|157.52|183.02|
|0.96|0.71%|1.11|1.29|
|7.98|5.88%|9.27|10.77|
|9.35|6.90%|10.86|12.62|
|62.39|46.02%|72.49|84.23|
|80.67|59.50%|93.73|108.91|
|0.17|0.12%|0.20|0.23|
|9.01|6.65%|10.47|12.16|
|4.54|3.35%|5.28|6.13|
|13.72|10.12%|15.94|18.52|
|66.95|49.38%|77.79|90.38|

流动资金缺口 38.07
注：收入预测不构成盈利预测或承诺。
根据上表测算，2017年至 2019年公司预计将累计产生流动资金缺口 38.07亿元。因此，本次非公开发行补充流动资金 3.13亿元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
2、补充流动资金的资金用途
公司的战略目标是建设成为“世界一流大糖商”，为实现该目标，公司制定了港口炼糖战略、国内制糖“北稳南进”的产能扩张战略，并计划对目前及新并购企业进行技术改造升级，从而不断扩大企业规模和提高综合实力。
企业规模的扩张和技术的升级需要大量的资金投入，再加上原材料价格上涨
带来的营运资金压力，公司自有资金将难以满足业务扩张带来的营运资金需求。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复因此通过将本次融资的部分募集资金用于补充公司营运资金，将有效减轻公司营运资金压力，避免出现资金瓶颈问题，有利于推动公司业务扩张以及战略发展目标的实现。
（三）结合货币资金余额较大、本次发行前后申请人资产负债率与同行业的比较、银行授信、经营活动产生的现金流等情况，说明本次募集资金的必要性及合理性
1、货币资金余额情况
截至2017年9月30日，公司货币资金情况如下表：
单位：万元
项目 2017年9月30日
现金（可随时用于支付） 8.38银行存款（可随时用于支付） 412,211.34其他货币资金（使用有限制） 3,176.83合计 415,396.55公司货币资金主要包括现金、银行存款和其他货币资金，其他货币资金为银行承兑汇票及保函的保证金等，该类资金存在使用限制，无法随时支取。
2、公司的资产负债率水平
2017年 9月末及 2016年 12月末，公司的资产负债率分别为63.47%和64.28%。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》以及《2017年 4季度上市公司行业分类结果》，公司所属行业为“C13农副食品加工业”。2017年9月末及2016年12月末，公司同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率||公司简称||
|2017年9月30日|2016年12月31日||2017年9月30日|
|72.46%|57.85%|煌上煌|16.72%|
|54.86%|95.60%|海欣食品|24.97%|
|21.96%|21.47%|龙大肉食|20.31%|
|53.38%|58.38%|华统股份|20.50%|
|29.91%|28.89%|道道全|21.33%|
|35.95%|31.66%|中宠股份|24.84%|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率||公司简称||
|2017年9月30日|2016年12月31日||2017年9月30日|
|10.16%|9.71%|晨光生物|25.15%|
|35.28%|29.43%|朗源股份|7.29%|
|78.01%|76.02%|佳沃股份|60.61%|
|62.80%|68.49%|佩蒂股份|16.91%|
|37.99%|39.78%|哈高科|33.29%|
|24.49%|42.80%|金健米业|59.16%|
|58.11%|49.27%|华资实业|14.33%|
|46.32%|44.46%|冠农股份|48.50%|
|24.54%|21.92%|*ST昌鱼|60.30%|
|48.52%|43.54%|通威股份|47.40%|
|19.25%|25.98%|苏垦农发|17.63%|
|38.02%|34.28%|宏辉果蔬|3.55%|
|14.65%|5.18%|安井食品|44.70%|
|46.90%|42.61%|傲农生物|60.65%|
|29.19%|28.17%|绝味食品|23.73%|
|33.55%|36.86%|惠发股份|40.34%|
|32.82%|36.83%|禾丰牧业|41.22%|
|30.47%|27.80%|天马科技|48.14%|
|35.86%|38.46%|||

注：同行业公司包含中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》中“C13农副食品加工业”下属的所有上市公司，未作剔除。
从上表可以看出，公司资产负债率水平处于行业较高水平。
3、公司的银行授信情况
截至2017年9月末，公司的银行授信情况如下表所示：
||
|-|
|授信额度（万元）|
|90,000.00|
|350,000.00|
|400,000.00|
|197,000.00|
|55,000.00|
|100,000.00|
|30,000.00|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
||
|-|
|授信额度（万元）|
|150,000.00|
|100,000.00|
|60,000.00|
|60,000.00|
|10,000.00|
|30,000.00|
|40,000.00|
|1,672,000.00|

根据上表，截至2017年9月末，公司的银行授信额度为 1,672,000.00万元，尚未使用的银行授信额度为1,023,600.20万元。由于公司为国务院国资委下属的中央企业，经营业绩良好，历史信用记录良好，因此公司拥有较高的银行贷款授信额度，但目前公司资产负债率已经处于较高水平，为控制财务风险，保障合理的资本结构，公司拟不通过大规模使用银行贷款授信额度，增加银行借款以补充流动资金。因此，公司以部分募集资金补充流动资金具有合理性。
4、经营活动产生的现金流
2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-219,522.25万元、71,461.94万元、-141,546.73万元和 582,584.27万元，可以看出公司经营活动产生的现金流量波动较大，主要系公司所处食糖行业和番茄行业存在一定波动性，市场行情对公司经营活动影响较大，同时公司销售收入的回款速度和存货规模的增长均存在不确定性，因此经营活动产生的现金流会出现一定波动。
另外，公司目前食糖业务快速发展，在业务快速扩张过程中，对资金需求较大，同时，未来公司存在一定并购业务需求，同样需要一定资金支持。因此，公司以部分募集资金补充流动资金具有合理性。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定
依据、同行业上市公司资产负债率情况、公司银行授信情况等，并对管理层相关
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，对未来三年流动资金需求量进行审慎测算；发行人拟使用募集资金补充流动资金，考虑了公司的资产负债情况、银行授信情况等因素，通过股权融资补充流动资金具有经济性，符合公司长期发展需要。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，为促进公司主营业务发展，公司实施了下述重大投资或资产购买交易：
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|-|-|-|
|重大投资/资产购买交易内容|交易金额（万元）|资金来源|
|竞拍收购崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产|47,633.69|自有资金|
|设立中粮屯河番茄有限公司|20,000|自有资金|
|增资中粮屯河廊坊番茄制品有限公司等19家子公司|159,700|自有资金|
|增资中粮屯河番茄有限公司|65,000|股权划转+现金|
|竞拍收购德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂相关资产|17,864|自有资金|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|-|-|-|
|重大投资/资产购买交易内容|交易金额（万元）|资金来源|
|设立中粮梁河糖业有限公司|10,000|自有资金|
|设立中粮来宾糖业有限公司|10,000|自有资金|

1、竞拍收购崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产
公司于2016年6月20日召开公司第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于参与竞拍崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产的议案》，并于 2016年6月21日采用现场拍卖方式以476,336,880元价格竞拍成交崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产。
2、设立中粮屯河番茄有限公司
根据公司总体战略发展规划，公司对公司所属番茄业务进行资源整合，新设立“中粮屯河番茄有限公司”（以下简称“中粮番茄”），将公司所有番茄业务注入该公司，推进公司番茄业务混合所有制改革。2017年 3月 8日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立中粮屯河番茄有限公司的议案》。中粮番茄注册资本为人民币20,000万元，公司以自有资金出资，占目标公司注册资本的100%。
3、增资中粮屯河廊坊番茄制品有限公司等19家子公司
2017年6月 13日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于对子公司增加注册资本的议案》，同意公司以自有资金对中粮屯河廊坊番茄制品有限公司等19家全资子公司增加注册资本15.97亿元。
4、增资中粮屯河番茄有限公司
公司第八届董事会第十二次会议于 2017年6月27日审议通过了《关于对全资子公司中粮屯河番茄有限公司增资的议案》，根据公司战略发展与产业结构调整需要，公司将所属番茄产业相关的下属 18家子公司的股权按账面净值划转至全资子公司中粮番茄，公司获得中粮番茄100%的股份支付，增加公司的长期股权投资，中粮番茄按照被划转的股权账面净值增加实收资本 649,237,475.00元，公司再使用现金 762,525元增资，增资后中粮番茄公司注册资本金为8.5亿元。
5、竞拍收购德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂相关
资产
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复公司于2017年8月15日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂相关资产竞拍项目的议案》，并于2017年8月16日采用现场拍卖方式以17,864万元竞拍成交德宏梁河力量生物制品有限公司下属梁河糖厂、芒东糖厂的土地、房产、机器设备、地上附着物及特许经营权等资产。
6、设立中粮梁河糖业有限公司
根据公司的战略发展规划，积极布局整合优质糖源，增强掌控能力，公司新设立“中粮梁河糖业有限公司”。2017年 8月 15日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于设立中粮梁河糖业有限公司的议案》。中粮梁河糖业有限公司注册资本为人民币 10,000万元，公司拟以自有资金出资，占注册资本的100%。
7、设立中粮来宾糖业有限公司
根据公司糖业发展战略，积极布局整合优质糖源，公司新设立“中粮来宾糖业有限公司”。2017年11月30日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于设立中粮来宾糖业有限公司的议案》。中粮来宾糖业有限公司注册资本为人民币10,000万元，公司拟以自有资金出资，占注册资本的100%。
（二）请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截止本反馈意见回复出具之日，除本次募集资金投资项目外，公司未来三个月存在进行其他重大投资或资产购买的可能性。由于公司致力于不断增强在糖产业的业务扩张，若存在合适投资机会，会通过收购其他糖厂提高业务规模。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行信息披露。
（三）请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形
公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次非公开发行决策的相关文件，与管理层进行了沟通，查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资的相关文件。
经核查，保荐机构认为，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复签署日，发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定的重大投资或资产购买的情形，对重大投资或资产购买事项进行及时披露。自本回复签署日起未来三个月内，申请人存在其他重大投资或资产购买的可能，但尚无明确计划。如未来启动重大投资或资产购买事项，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定做好信息披露工作和审议批准等程序，切实保障上市公司及投资者的切身利益。申请人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
四、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
（一）报告期内申请人实施或拟实施的类金融投资情况
报告期内，申请人不存在经营银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务的情形，也不存在经营前述业务或投资开展前述业务企业股权的计划。
公司本次募集资金有明确的用途，且募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金使用管理制度》专户使用上述资金，以保证募集资金合理、规范及有效使
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复用。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了申请人的定期报告、审计报告、报告期内的所有公告等公开披露文件，对申请人财务负责人、高级管理人员进行了访谈，并对申请人报告期内各期期末公司财务系统中的投资收益等科目的明细账进行核查。
经核查，保荐机构认为，公司不存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
问题 3
报告期内申请人“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大，请说明其主要内容及产生原因。请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等
财务性投资的情形核查并发表意见。
回复：
一、非经常性损益中，“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”金额较大的主要内容及产生原因
2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月，公司非经常性损益中除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益具体明细如下：
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-12,340.81|-12,263.22|3,126.32|
|1,551.74|61.29|-667.08|
|-96.77|23,693.86|-8,060.01|
|22.41|2,880.43|3,800.12|
||-4.42|200.71|
|-10,863.43|14,367.94|-1,599.94|

由上表可知，非经常性损益中除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益主要来源于公司投资的远期商品合约和理财产品产生的收益。
公司主要从事食糖产品的生产与销售，经营业绩受食糖价格波动影响较大，近年来公司通过糖的期货交易市场和现货市场相结合的方式，利用糖的远期商品合约对部分预期交易因价格变动导致的未来食糖采购或销售的收益变动风险进行套期，从而降低因糖价波动产生的经营风险，保障公司收益最大化。另外，理财产品产生的收益主要系公司每年会根据资金整体运营情况，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，利用闲置自有资金通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品进行委托理财，降低财务成本。
二、保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的核查意见
（一）交易性金融资产
截至2017年9月30日，公司交易性金融资产余额为1,689.65万元，占当期
总资产的比例为0.09%，占当期净资产的比例为0.24%，金额较小。
（二）可供出售金融资产
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复截至2017年9月30日，公司可供出售金融资产余额为 5,791.76万元，占当期总资产的比例为0.30%，占当期净资产的比例为0.83%，金额较小。
（三）借予他人款项
截至2017年9月30日，公司不存在借予他人款项。
（四）委托理财
截至 2017年 9月 30日，公司银行理财产品余额为 70,000万元，占当期总资产的比例为3.66%，占当期净资产的比例为10.00%。公司购买的银行理财产品均为短期或可随时赎回的理财产品，期限较短。
（五）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了申请人的定期报告、审计报告等公开披露文件；访谈了公司相关人员，梳理交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等明细，对具体内容进行了解；查阅了申请人公告的定期公告与临时性公告等可能与对外投资相关的信息披露文件，并通过公开检索渠道对公司对外投资情况进行了检索。
经核查，保荐机构认为，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三条的相关规定。
问题 4
目前申请人及其附属公司存在三笔对外担保，请申请人说明：（1）上述担保事项的进展情况及后续处理安排，请申请人说明报告期内是否存在违规对外提供担保的行为及是否已经解除，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。（2）为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项是否充分计提预计负债，涉及上述担保事项的相关会计核算是否符合会计准则相关规定。请保荐机构及会计师
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复核查并发表意见。（3）上述担保事项可能对申请人生产经营带来的不利影响，是否存在损害中小股东利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、上述担保事项的进展情况及后续处理安排，请申请人说明报告期内是否存在违规对外提供担保的行为及是否已经解除，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关规定。请保荐机构核查并发表明确意见。
（一）对外担保事项的进展情况及后续处理安排
截止目前，申请人及其附属公司对外担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保的主债权起始日|担保的主债权到期日|
|公司|昌吉州中级人民法院|700.00|2002-8-30|2003-8-30|
|公司|新疆三维矿业股份有限公司|10,000.00|2002-6-20|2005-6-25|
|公司|新疆生命红科技投资有限公司|774.06|2002-8-30|2003-8-30|

上述三笔担保具体情况如下：
1、为昌吉州中级人民法院提供担保事项
申请人于 2002年 8月为新疆昌吉州中级人民法院在昌吉州工商银行 700万元贷款提供担保，期限一年，现已逾期。该事项为公司在 2004年度前发生，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项。截止目前，由于昌吉州工商银行一直未就该事项行使要求偿还权利，申请人未计提预计负债。
2、为新疆三维矿业股份有限公司提供担保事项
申请人将持有的新疆金新信托投资股份有限公司 18,416.16万股法人股
（24.93%股权）质押给中国民生银行股份有限公司，为三维矿业公司在该行
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复 10,000万元借款提供质押担保。2004年 8月 4日，因三维矿业公司未能及时还款，中国民生银行股份有限公司向北京市高级人民法院起诉，要求三维矿业公司清偿所欠借款本金及利息103,264,904.16元；申请人对上述债务承担质押担保责任；同时两被告共同承担本案诉讼费用、律师费用及所有实现债权的费用。根据北京市高级人民法院2004高民初字1039号判决书裁定，判决公司对三维矿业公司上述债务按《质押合同》的约定，以公司持有的新疆金新信托投资股份有限公司 18,416.16万法人股向中国民生银行股份有限公司承担质押担保责任，在中国民生银行股份有限公司实现质权后，公司有权向新疆三维矿业公司追偿。案件受理费 526,334.52元由三维矿业公司、公司负担。经 2005年第二次临时股东大会审议通过，公司将该股权委托中国华融资产管理公司管理。
3、为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项
2000年 6月 13日，新疆金融租赁有限公司（以下简称“金融租赁”）同新疆生命红科技投资开发有限公司（以下简称“生命红科技公司”）签订了《买卖合同》和《融资租赁合同》，由金融租赁按照生命红科技公司的要求购买了年产 5000吨番茄浓缩清汁设备生产线，租赁给生命红科技公司使用，设备生产线价值1,176.00万元，租期五年，即合同签订日起至2005年6月13日。上述合同签订后，金融租赁、生命红科技公司连同新疆德隆集团有限责任公司（以下简称“新疆德隆”）和公司四方共同签订《协议书》，约定金融租赁与生命红科技公司解除上述《融资租赁合同》，截止协议书签订日生命红科技公司欠付金融租赁的租金、迟付租金罚息等共计7,740,655.54元直接变更为金融租赁债权，由生命红科技公司于 2003年 12月 30日前付清；同时由新疆德隆和本公司对生命红科技公司偿还该笔欠款承担连带保证责任。由于德隆事件的爆发，直接债务人生命红科技公司及另一担保人新疆德隆已无偿还上述债务能力或无法承担连带责任，故公司已于 2005年度按照该事项可能产生的损失 7,740,655.54元，计提了预计负债。截止目前，该事项未有新进展。
（二）报告期内不存在违规对外提供担保的行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关规定
截止目前，申请人的三笔对外担保均为 2003年以前发生事项，属于公司原
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复大股东德隆时期所遗留事项，未履行决策程序。经新疆证监局整改要求，公司于2004年6月4日，发布《新疆屯河投资股份有限公司重大事项公告》，对上述未及时履行信息披露义务的违规担保进行披露。除对昌吉州中级人民法院提供担保事项外，其余担保事项公司已经于 2004年全额计提担保金额。申请人报告期内不存在违规对外提供担保的行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项相关规定，上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除，不得非公开发行股票。本次发行符合该条规定。
根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第四条第二款第（二）项的规定，公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露，则可以认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除。
（三）保荐机构的核查意见
保荐结构查阅了申请人三笔对外担保事项涉及的董事会决议、重大事项公告、审计报告等公告文件，并对申请人的高级管理人员及相关部门人员进行访谈，了解相关担保事项的最新进展。同时，保荐机构查阅了报告期内申请人的公告文件、银行征信报告以及签署的协议等资料，以核查是否存在对外担保情形。
经核查，保荐机构认为，报告期内，申请人不存在违规对外提供担保行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项等相关规定。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复二、为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项是否充分计提预计负债，涉及上述担保事项的相关会计核算是否符合会计准则相关规定。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）已经充分计提预计负债
经申请人负责该担保事项的律师确认，该事项权利人尚未向公司主张权益，处于搁置状态，即使权利人行使权利也应受到证据及担保时效等法律规定的约束，公司承担担保责任的可能性较小。
公司按四方协议约定，对担保的生命红科技公司欠付金融租赁的租金、迟付租金罚息等计提预计负债7,740,655.54元，已经能够覆盖其未来可能承担的损失，公司对该担保事项已经充分计提预计负债。
（二）会计核算符合会计准则相关规定
根据《企业会计准则第13号－或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
由于“德隆事件”的爆发，直接债务人生命红科技公司及另一担保人新疆德隆已无偿还上述债务能力或无法承担连带责任。根据四方协议约定，公司需要承担连带担保责任，形成了公司的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，公司需要对生命红科技公司欠付金融租赁的租金、迟付租金罚息等共计 7,740,655.54元承担连带保证责任，该义务的金额能够可靠地计量。因此，该担保事项公司全额计提预计负债的会计核算符合会计准则的相关规定。
（三）保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构及会计师查阅了申请人为新疆生命红科技投资有限公司提供担保的担保合同、审计报告等资料，获取了申请人预计负债计提的会计政策，并与公
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复司负责该担保事项的律师进行沟通以了解该担保事项的发展进程和现状。
经核查，保荐机构和会计师认为申请人为新疆生命红科技投资有限公司提供担保事项已充分计提了预计负债，涉及上述担保事项的相关会计核算符合会计准则的相关规定。
三、上述担保事项可能对申请人生产经营带来的不利影响，是否存在损害中小股东利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。
（一）担保事项对申请人生产经营的影响
上述三笔担保均为 2003年以前发生事项，属于公司原大股东德隆时期所遗留事项。经新疆证监局整改要求，公司于 2004年 6月 4日，发布《新疆屯河投资股份有限公司重大事项公告》，对上述未及时履行信息披露义务的违规担保进行披露。针对上述担保事项，公司已按照《新疆屯河投资股份有限公司债务重组协议》等相关约定及时进行处理。
除对昌吉州中级人民法院提供担保事项外，其余担保事项公司已经于 2004年全额计提担保金额。而公司对昌吉州中级人民法院在昌吉州工商银行700万元贷款提供担保，现已逾期，且昌吉州工商银行一直未就该事项行使要求偿还权利，公司未计提预计负债。上述事项均属于历史遗留问题，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）保荐机构核查意见
保荐结构查阅了申请人三笔对外担保事项涉及的董事会决议、重大事项公告、审计报告等公告文件，并对申请人的高级管理人员及相关部门人员进行访谈，了解相关担保事项的最新进展。
保荐机构认为，上述担保事项不会对发行人生产经营带来重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。
问题5
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复请保荐机构和律师核查中粮集团本次非公开发行认购对象认购资金的来
源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等
情形。
回复：
一、中粮集团认购资金来源
根据《中粮屯河糖业股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》及修订稿，中粮集团拟参与本次认购的资金为20,867.6万元。根据中粮集团出具的书面承诺，中粮集团拟用于认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或合法自筹资金。
中粮集团成立于1983年7月6日，注册资本为197,776.8万元，为发行人之控股股东。中粮集团是跨区域、跨行业经营的大型中央直属企业集团。中粮集团从粮油食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域，作为投资控股企业，除了中粮糖业，中粮集团旗下拥有十二家上市公司，其中包括中国食品（00506.HK）、中粮控股（00606.HK）、蒙牛乳业（02319.HK）、中粮包装（00906.HK）、大悦城地产（00207.HK）、中粮肉食（01610.HK）、福田实业（00420.HK）、雅士利国际（01230.HK）、现代牧业（01117.HK）九家香港上市公司，以及酒鬼酒（000799.SZ）、中粮地产（000031.SZ）和中粮生化（000930.SZ）三家 A股上市公司。
中粮集团最近一年及一期的主要经营数据（合并报表）如下：
单位：亿元
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|-|
|2017年9月30日|
|5,354.19|
|3,769.93|
|1,584.26|
|2017年1-9月|
|3,385.19|
|51.01|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复注：2017年9月30日/2017年1-9月的数据未经审计。
综上，中粮集团财务状况良好，具有以自有资金或合法自筹资金认购本次非公开发行股票的资金实力。
二、认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，中粮集团出具了《承诺函》，具体内容如下：
“本公司用于认购中粮屯河糖业股份公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规；
本公司用于认购本次非公开发行股票的资金不存在对外募集行为、不存在任何结构化安排；
本公司所认购的本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
本公司不存在直接或间接使用中粮屯河糖业股份有限公司及其关联方（本公司除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，也不存在接受中粮屯河糖业股份有限公司及其关联方（本公司除外）财务资助认购本次非公开发行股票的情形。”
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师查阅了中粮集团 2016年度审计报告、2017年 1-9月财务报表、以及中粮集团出具的《关于认购本次非公开发行股票资金来源的承诺函》等文件。
经核查，保荐机构和律师认为，中粮集团具有以自有资金或合法自筹资金履行认购义务的能力，不存在对外募集、代持、结构化安排及直接或间接使用上市公司及其关联方（中粮集团除外）资金用于本次认购等情形。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复问题6
公司控股股东中粮集团不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。请申请人明确如本次发行未能通过询价方式产生发行价格时，中粮集团是否参与认购，如参与，请明确认购价格。
请保荐机构核查。
回复：
一、若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，中粮集团参与认购
根据《中粮屯河糖业股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》（第三次修订）以及中粮集团和中粮糖业2018年3月签署的《<附生效条件的非公开发行股票认购协议>之补充协议》的约定，“若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则中粮集团同意以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。”
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了申请人与中粮集团签订的《<附生效条件的非公开发行股票认购协议>之补充协议》、相关董事会决议。
经核查，保荐机构认为，如本次发行未能通过询价方式产生价格，中粮集团仍参与认购，以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
问题7
报告期内，公司存在 10余项行政处罚。请申请人列表说明具体情况。请保荐机构和律师核查上述处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第 39条第 7项非公开发行的禁止性行为。
回复：
一、行政处罚的具体情况
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复经核查，自 2014年 1月 1日至 2017年 9月30日，发行人及其子公司受到的主要行政处罚具体情况如下：
（一）四方实业
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|伊州环罚 字[2017]第1号|2017.4.8|未按规定使用大气污染物排放自动检测设备；对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放。罚款5万元、停止违法行为并责令改正|
|伊州环罚 字[2017]第3号|2017.4.8|超过大气污染物排放标准排放大气污染物；超过水污染物排放标准排放水污染物。罚款520,060.62元、责令改正并限期治理。|

发行人控股子公司四方实业已足额缴纳罚款并按照处罚机关的要求进行了整改。2017年9月11日，四方实业作出了《关于行政处罚决定的整改措施报告》，对锅炉污染治理进行技术改造，截至反馈意见回复出具之日，该项目已投入使用且运行效果良好。2017年8月30日，伊犁哈萨克自治州环境保护局出具《证明》，自 2014年 1月 1日起至证明出具之日，四方实业生产经营活动基本符合国家环保要求和标准，不存在因重大环境问题受到行政处罚的情形。
（二）奇台糖业
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|[2015]40号|2015.10.29|排放水污染物，超过国家排放标准。罚款49万元|
|奇环罚[2017]05号|2017.1.28|利用无防渗漏措施的堆场排放废水。责令停止违法行为，罚款2万元。|

发行人分公司奇台糖业已足额缴纳罚款并按照处罚机关的要求进行了整改，
2017年2月10日，天职（北京）国际工程项目管理有限公司出具了《中粮屯河
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复糖业股份有限公司奇台糖业分公司好氧池污水处理站系统管道技改合同工程结算审核报告》（天工基审字[2017]0035-30号），奇台糖业分公司污水处理站好氧池系统技改工程由潍坊翔宇环保工程有限公司进行施工，于2016年8月10日前施工完毕，验收合格。2017年8月4日，奇台县环境保护局出具《证明》，奇台糖业在2014年至2017年7月间，在生产活动中严格遵守相关法律法规要求，并能接受环保部门的日常监督管理，未发生重大环境污染事件，无重大行政处罚。
（三）昌吉糖业
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|文号|处罚日期|处罚内容|
|昌环罚字[2015]72号|2015.12.15|供暖期 2015 年10 月 15 日开机至2015年12月2日烟尘、二氧化硫浓度历史数据均超过国家规定的排放标准，罚款8万元|
|昌环连罚先[听]告[2015]7号|2015.12.25|颗粒物、二氧化硫浓度仍超过排放标准按日计罚，共19万元|
|昌环连罚先[听]告[2016]3号|2016.1.26|颗粒物、二氧化硫浓度仍超过国家排放标准，按日计罚，共20万元|

发行人分公司昌吉糖业已按照处罚机关的要求完成整改。2016年9月6日，昌吉市环境保护局出具《关于中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司“蓝天行动”计划除尘、脱硫改造工程设施验收意见》（昌市污控函字[2016]001号），认为昌吉糖业燃煤锅炉脱硫、除尘提标改造工程总体符合蓝天行动计划规定的要求，同意工程验收。2017年8月4日昌吉市环境保护局出具《证明》，昌吉糖业在 2014年至2017年7月间，未发生重大环境污染事件，无重大行政处罚。
（四）廊坊番茄
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|文号|处罚日期|处罚内容|
|廊工商处 字[2016]009号|2016.9.16|在无依据情况下，在所生产加工的金纱核桃产品上使用含有“顶级品种”字样的产品标识（背贴）。责令停止违法行为并消除影响，罚款 10万元。|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条“经营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的，监督检查部门应当责令停止违法行为，消除影响，可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的罚款”的规定，经核查，廊坊番茄上述行为被处以10万元罚款，罚款数额属于较低的标准。
另，根据《廊坊市规范行政处罚自由裁量权若干规定》第八条“行政处罚自由裁量权细化标准一般分为轻微、较轻、一般、严重四个等级；情形较为简单的可划分为轻微、一般、严重三个等级；自由裁量幅度较大的行政处罚行为可划分为轻微、较轻、一般、严重、特别严重五个等级”；第九条第（二）款“罚款为一定幅度的数额的，以最高罚款数额与最低罚款数额之间的差额计算，在最低罚款数额的基础上，较轻处罚幅度按差额的30%以下确定，一般处罚幅度按差额的30%以上60%以下确定，严重处罚幅度按差额的60%以上确定”。经核查，发行人控股子公司廊坊番茄受到的上述处罚处于一般处罚幅度范围，不属于严重等级。发行人全资子公司廊坊番茄已足额缴纳罚款并按照处罚机关的要求进行了整改，2015年12月即对核桃产品背贴进行了重新修改，核桃产品背贴上不再含有“顶级产品”字样，消除了上述行为的后果。
（五）玛纳斯番茄分公司
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|文号|处罚日期|处罚内容|
|玛 环 罚[2016]011号|2016.8.22|废气在线监测设施不正常运行、在线检测数据存在异常。罚款5万元|
|玛 环 罚[2016]012号|2016.8.22|脱硫系统自动加药设施停运、脱硫设施不正常运行和废弃以逃避监管的方式排放。罚款10万元|

1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治”之第三款“未按照规定安
装、使用大气污染物排放自动监测设备或者未按照规定与环境保护主管部门的监
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复控设备联网，并保证监测设备正常运行的”的规定，经核查，玛纳斯番茄分公司被处以5万元罚款，罚款数额处以较低标准且未构成情节严重情形。
2、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”之第三款“通过逃避监管的方式排放大气污染物的”规定，经核查，玛纳斯番茄分公司被处以 10万元的罚款，罚款数额处以最低标准且未构成情节严重情形。
发行人分公司玛纳斯番茄分公司已足额缴纳罚款并按照处罚机关的要求进行了整改，2017年8月13日，玛纳斯番茄分公司向玛纳斯环保局提交了《关于中粮屯河玛纳斯番茄制品分公司锅炉烟气排放情况的报告》，昌吉州环保局、玛纳斯县环保局对玛纳斯番茄分公司2017年开机事项进行了检查，同意开机。2017年10月19日，玛纳斯环境保护局出具《证明》，自2014年1月1日至证明出具之日，玛纳斯番茄分公司生产经营活动符合法律法规的要求和标准，不存在因环保问题而受到重大处罚的情形。
（六）美通番茄
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|文号|处罚日期|处罚内容|
|乌 国 土 罚[2015]050号|2015.4.7|未经批准，非法占地。对非法占用的土地处以5元/m2处罚 ， 19933.4 m2 x 5 元/m2=99,667元|
|乌 环 罚 字[2014] 第001号|2014.12.26|未按《乌苏市环境保护局责令改正违法行为决定书》（乌环限改字[2014]第049号）规定期限补办环境影响评价手续。停止建设并限期报批环境影响评价文件、罚款 5 万元|

1、土地事项
根据《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法》第五十
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复一条第四款“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米5元以上30元以下”。美通番茄的上述非法占地行为罚款幅度为 5元/m2，处于最低幅度，不存在从重、加重处罚的情节，情节较轻。美通番茄已足额缴纳罚款并且积极办理土地出让手续，2015年5月21日美通番茄取得了用地项目为日处理1,500吨番茄加工生产线项目的包含上述土地在内的总面积为100,305m2的《建设用地批准书》（乌苏市2015乌国土字第051号）、《建设用地规划许可证》（地字第654202201500025号）、《建设工程规划许可证》（建字第 654202201500052号）及《建设工程施工许可证》（编号652523201507220201），目前正在积极与国土部门沟通办理该块土地的出让手续。
2018年2月9日，乌苏市国土资源局出具《证明》，美通番茄是乌苏市政府 2014年批准的招商引资项目，因该项目施工紧，未及时办理土地相关手续，对美通番茄处以每平方米 5元，总计 99,667元的罚款处罚，企业已按时足额缴纳罚款，上述行为不属于重大非法占地行为。
2、环保事项
美通番茄已足额缴纳罚款并按照处罚机关的要求进行了整改，2015年 5月 10日新疆环境工程评估中心作出《关于乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司新建日处理2ⅹ1500吨番茄加工生产线项目环境影响报告书的技术评估报告》；
2015年5月15日乌苏市环境保护局出具关于对《乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司新建日处理2ⅹ1500吨番茄加工生产线项目环境影响报告书》的审查意见，环境影响分析结果正确，评价结论总体可信，可以作为工程建设和环境管理的依据；2015年 7月 1日新疆维吾尔自治区环境保护厅出具了《关于乌苏中粮屯河美通番茄制品有限公司新建日处理2ⅹ1500吨番茄加工生产线项目环境影响报告书的批复》。
2017年6月14日，乌苏市环境保护局出具《证明》，自2014年1月1日至证明出具之日，美通番茄不存在因环境保护问题而受到重大行政处罚的情形。
（七）唐山糖业
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|文号|处罚时间|处罚内容|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|唐曹环罚[2016]04号|2016.7.15|污水生化需氧量、化学需氧量、悬浮物均存在不同程度超标。立即停止向厂区外排放污水，罚款46,434.24元|

发行人控股子公司唐山糖业已足额缴纳罚款并按照处罚机关的要求进行了整改，2017年10月12日唐山市曹妃甸区行政审批局出具《环保验收批复》（唐曹审批环验[2017]16号），唐山市环境保护局曹妃甸区分局于2017年9月进行了现场勘查，出具了勘查报告，同意项目验收，唐山糖业落实了环境影响评价和批复意见中有关环保的要求，通过环保验收。2017年 8月 3日，唐山市曹妃甸区环境保护局出具了《证明》，唐山糖业上述行为不属于重大环境违法行为，行政处罚不属于重大行政处罚，唐山糖业已按期足额缴纳罚款并积极落实整改，自投产至今，未发现其他环境违法行为。
（八）中粮糖业
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|昌 州 地税 稽 罚[2016]62号|2016.7.30|2012年至2014年因支付独立董事费少代扣代缴劳务报酬所得个人所得税，共计66,166.67 元，处 50%的罚款，共计33,083.34元|

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”的规定，经核查，中粮糖业被处以 33,083.34元的罚款为合计少代扣代缴个人所得税的百分之五十，罚款幅度处于最低幅度。2017年8月1日，昌吉州地方税务局稽查局出具《证明》，中粮糖业按时足额缴纳了罚款并补缴了少扣缴的个人所得税款，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
（九）河套番茄
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|文号|处罚时间|处罚内容|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|[杭后]安监管 罚 告[2016]1号|2016.8.9|未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练。罚款2万元|
|杭公[消]决字[2015]第032号|2015.8.24|消防设施、器材未保持完好有效。罚款2万元|

1、安监事项
河套番茄已足额缴纳罚款并按照处罚机关的要求进行了整改，2016年 8月 24日，河套番茄新制定的生产安全事故应急救援预案获得专家组论证通过，符合《生产经营单位安全生产事故应急救援预案编制导则》（GBT29639-2013）要求。2017年8月1日，杭锦后旗安全生产监督管理局出具《证明》，河套番茄已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉违法行为不属于重大违法违规行为。
2、消防事项
河套番茄已足额缴纳罚款并按照处罚机关的要求进行了整改，2015年 8月 28日，河套番茄作出《中粮屯河安全生产检查整改项》文件，河套番茄已完成所有整改项的实地验证，消防设施整改完成。2017年 8月 1日，杭锦后旗公安消防大队出具《证明》，河套番茄已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉及违法行为不属于重大违法违规行为。
（十）杭后番茄分公司
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|文号|处罚日期|处罚内容|
|[杭后]安监督罚当[2016]21号|2016.8.16|未按照规定制定生产安全事故应急救援预案或者未定期组织演练。罚款2万元，当场缴纳。|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复发行人分公司杭后番茄分公司已足额缴纳罚款并且按照处罚机关的要求进行了整改，2016年8月25日，经杭锦后旗安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》，杭后番茄分公司对《责令限期整改指令书》的决定（[杭后]安监管责改[2016]49号）所提出的隐患整改合格。2017年 8月 1日，杭锦后旗安全生产监督管理局出具《证明》，杭后番茄分公司已足额缴纳罚款并完成整改，上述行政处罚不属于重大行政处罚，所涉及违法行为不属于重大违法违规行为。
（十一）北海糖业
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|北环罚字[2016]66号|2016.4.7|生产过程中外排生产废水超出《甘蔗制糖工业水污染 排 放 标 准 》（DB45/893-2013）中新建企业水污染物排放浓度限值。责令停止排放超标水污染物，罚款2万元|
|北环罚字[2017]95号|2017.8.19|2号、3号锅炉废气排放口外排废气的烟尘浓度为111mg/m3,超出《锅炉大气污 染 物 排 放 标 准 》（GB13271-2014）限值的要求。责令停止排放超标废气，罚款10万元|

1、废水排放
根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十四条“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款”的规定，北海市环境保护局于2016年4月7日作出的《行政处罚决定书》（北环罚字[2016]66号）认定北海糖业在 2015年 11月 18日的生产过程中外排生产废水超出《甘蔗制糖工业水污染排放标准》（DB45/893-2013）中新建企业水污染物排放浓度限值。
另，根据《关于<水污染防治法>第七十三条和第七十四条应缴纳排污费数
额”具体应用问题的通知》，“关于污水排放量，排污者实施违法行为不超过 30
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复天的，应当按照30天的污水排放量进行认定。”根据2016年1月14日，北海市环境保护局向北海糖业出具的《排污核定与排污费缴纳决定书》，2015年11月，北海糖业应缴污水排污费数额为9,333元。2017年10月30日，北海市环境保护局出具《关于中粮屯河北海糖业有限公司排污费缴纳情况的证明》，自2014年1月1日至今，北海糖业按时缴纳排污费，无拖缴欠缴情况。
经核查，北海糖业的上述超标排放行为不超过 30天，2015年 11月应缴污水排污费总计为9,333元，北海市环境保护局罚款数额2万元是北海糖业应缴排污费的 2.14倍。前述罚款幅度较低，情节较轻，北海糖业已足额缴纳罚款并立即进行了整改。2016年1月4日，北海糖业出具了《北海糖业整改措施报告》（中粮北海糖业报字（2016）01号），根据该报告，北海糖业的废水排放情况已达到《甘蔗制糖工业水污染排放标准》（DB45/893-2013）的要求。
2、废气排放
根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第九十九条第二款“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”的规定，2017年 8月 19日，北海市环境保护局所作出的北环罚字[2017]95号行政处罚罚款数额 10万元处于上述处罚幅度的最低幅度。
经核查，发行人控股子公司北海糖业被处以罚款 10万元，为处罚机关依据情节轻重所作出的处罚决定，处罚幅度处于最低幅度，情节较轻，北海糖业已足额缴纳罚款并积极进行了整改。
（十二）伊犁新宁糖业
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|伊州环罚[2017]13号|2017.6.21|超过水污染物排放标准排放水污染物；2016年12月7日污水总排口总磷平均浓度值为1.26mg/L、生化需氧量平均浓度为 28.1 mg/L、总氟平均浓度为 26.7 mg/L，分别超过排放标|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|||准1.5倍、0.4倍、0.8倍；超过大气污染物排放标准排放大气污染物；2016 年 11 月 3 日、30 日、12 月 1日废气总排放口颗粒物折算浓度分别为 84.5mg/m3、168mg/m3、162mg/m3，分别超过排放标准0.056倍、1.1 倍、1.03 倍。责令限期治理，罚款122,612元。|

根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”之第二款“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”规定，伊犁哈萨克自治州环境保护局2017年6月21日对伊犁新宁糖业超标排放大气污染物处以罚款10万元处于上述处罚幅度的最低幅度。
经核查，伊犁新宁糖业已足额缴纳罚款并进行了整改，2017年 10月 10日取样，检测结果报告颗粒物已稳定达标排放。2018年 2月 7日，伊利哈萨克自治州环境保护局出具《证明》，新宁糖业自 2014年1月1日至今，遵守国家及地方有关环境保护法律法规及规定，生产经营活动基本符合国家环保要求和标准，不存在重大环境问题收到行政处罚的情形。
（十三）新源糖业
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|伊 州 环罚[2017]12号|2017.6.21|超过大气污染物排放标准排放大气污染物；2016年11月22日废气排放口颗粒物折算浓度为 95.7mg/m3，超过《锅炉大气污染物排放标准》0.196倍；11月23日废气排放口颗粒物折算浓度分别为102mg/m3、119mg/m3，分别超过《锅炉大气污染物排放标准》排放标准0.28倍、0.49倍。责令改正，罚款10万元。|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复根据《中华人民共和国大气污染防治法》（2015年修订）第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”之第二项“超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”的规定，经核查，新源糖业被处以 10万元的罚款，罚款数额为最低标准且未构成情节严重情形。
经核查，发行人子公司新源糖业已足额缴纳罚款并积极进行了整改。新源糖业动力车间4台锅炉烟气处理已全部进行了技术改造，经伊犁州环境监测站及第三方检测机构检测，烟气排放口污染物排放浓度已达到新的排放标准。且新源糖业的上述处罚罚款标准为最低标准，情节较轻。2018年 2月 2日，伊利哈萨克自治州环境保护局出具《证明》，新源糖业自2014年1月1日至今，遵守国家及地方有关环境保护法律法规及规定，生产经营活动基本符合国家环保要求和标准，不存在因重大环境问题受到行政处罚的情形。
（十四）焉耆糖业
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|巴地税稽罚[2017]19号|2017.7.10|2013年至2015年期间少代扣代缴个人所得税11,085.26元，处以应扣 未 扣 税 款 60% 的 罚 款 计6,651.16元。2012至2016年期间少缴印花税 22612.30 元，处以不缴税款 60%的罚款计 13,567.38元。合计罚款20,218.54元|

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款
百分之五十以上五倍以下的罚款。”的规定，经核查，焉耆糖业被处以少代扣代
缴税款、不缴税款60%的罚款，罚款幅度处于较低幅度。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复经核查，上述处罚罚款幅度处于较低幅度，情节较轻。2018年1月31日，焉耆县地税局出具《证明》，焉耆糖业自 2013年1月1日至今，适用的税种、税率符合国家法律、法规的要求，依法按时申报应纳税项，并及时缴纳各项应纳税项，未发现有欠税、偷税等税收违法行为，不存在因重大税务问题而受到重大行政处罚的情形。
（十五）博湖番茄
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|文号|处罚时间|处罚内容|
|巴 环 罚[2017]60号|2017.9.25|违反规定设置排污口，将生活污水、生产废水（部分番茄废渣水、锅炉房煤渣板冷却水）经厂区外东侧银湖路景观渠排污管道排入种蓄厂排碱渠。罚款2万元整。|

根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十五条第二款的“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿”的规定，经核查，巴州环境保护局于2017年9月25日对博湖番茄处以罚款2万元的处罚幅度为最低幅度。
另，根据《新疆维吾尔自治区规范环境行政处罚自由裁量权规定》（试行）第十条第二款“罚款为一定幅度数额的，应当在最高额与最低额之间划分三个以上阶次，一般处罚按照中间阶次处罚，从轻处罚应当低于中间阶次，从重处罚不得低于中间阶次”的规定，巴州环境保护局对博湖番茄处以罚款2万元的属于从轻处罚。
经核查，博湖番茄已足额缴纳罚款并进行了整改。2017年9月17日，博湖番茄作出了《关于巴州环保局监察支队现场检查提出问题的整改情况报告》，对
技术改造及工艺优化使废水处理稳定达标排放。2018年 3月 6日，经保荐机构
及律师与主管机关的访谈确认，博湖番茄的上述处罚幅度为最低幅度且整改及
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复时，不属于重大行政处罚。
经核查及相关主管机关出具的证明，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，发行人及其子公司针对上述行政处罚涉及的问题已进行了整改，上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很低，未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。综上，上述处罚不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第 39条第7项规定的情形。
二、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师查阅了申请人的公告及中国证监会、上海证券交易所网站披露的公开信息、相关政府主管部门出具的证明、裁判文书、案件资料，对部分政府主管部门进行走访了解处罚相关情况，并与申请人高级管理人员进行了确认。
经核查，保荐机构和律师认为，申请人及其子公司就上述行政处罚已进行了整改，对申请人的后续业务的开展和持续经营不构成实质影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（7）项规定的情形。
问题8
请申请人：（1）说明与控股股东同业竞争的具体情况；（2）说明本次解决措施是否充分；（3）如历史上存在解决同业竞争存有承诺，说明承诺履行情况；
（4）说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条的
规定。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、说明与控股股东同业竞争的具体情况。
（一）中粮集团下属的内蒙古番茄在番茄业务与中粮糖业存在同业竞争
内蒙古中粮番茄制品有限公司的基本情况如下：
名称 内蒙古中粮番茄制品有限公司
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复统一社会信用代码 91150822790187147Q
住所 内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区
法定代表人 余天池
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
生产销售：番茄酱、番茄制品；罐头（果蔬罐头）生产销售；番茄
种子批发、零售；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企
经营范围
业所需的机械设备零配件、原材料及技术的进出口业务。（国家法
律、法规，规定应经审批的未获审批前不得生产经营）
成立日期 2006年8月15日
营业期限 2006年8月15日至2036年8月14日
内蒙古番茄的主要业务是生产销售番茄酱和番茄制品，上述业务与中粮糖业的番茄业务存在重叠，内蒙古番茄与中粮糖业存在同业竞争。
2006年 12月，中粮集团和中粮糖业签署了《托管协议书》，约定由中粮糖业克尽勤勉地行使对内蒙古番茄的日常生产经营管理决策权，以内蒙中粮番茄年销售收入的3%收取托管费，并于每年的12月31日之前向中粮糖业支付托管费。
目前，内蒙古番茄仍在中粮糖业的托管中。
（二）中粮集团下属的中糖集团在食糖业务与中粮糖业存在潜在同业竞争
中糖集团基本情况如下：
名称 中国糖业酒类集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100010097G
住所 北京市西城区西直门大街110号
法定代表人 闫恒钧
类型 有限责任公司（法人独资）
预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；进出口业务；食品机械、制
冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危
险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电
器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承
经营范围
办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2017年11月10日
经国务院 2014年11月批准，中国华孚贸易发展集团公司（以下简称“华孚集团”）整体并入中粮集团，其下属的中糖集团的食糖产业与中粮糖业存在潜在同业竞争。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复 2015年 9月 1日，华孚集团、中粮糖业、中糖集团签署了《出资人权利托管协议》，该托管协议约定在协议有效期内，受托方中粮糖业对中糖集团享有目标权利，委托方华孚集团对中糖集团不再享有除所有权、国有资产处置权和利润分配之外的任何收益/权利。该托管协议约定，托管范围为中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司）。双方同意，受托方管理的报酬为托管企业在托管期间属于母公司净利润的1%（含税，该净利润不包括处置股权、资产等非经常性收入形成的利润，亦不包括酒鬼酒股份有限公司归属于母公司的净利润）。委托管理期限：本协议生效之日至本协议任一方提前 30日通知终止本协议之日。
目前该托管协议还在履行中。
2015年12月4日，华孚集团与中粮糖业关于长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司签署《出资人权利托管协议》，协议约定，先将华孚集团所属的长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司委托中粮糖业管理，待时机成熟时，再进行资产划转。华孚集团对长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司不再享有除所有权、国有资产处置权和利润分配之外的任何收益/权利。该托管报酬视被托管企业在托管期间归属于母公司净利润（含税）的情况由双方酌情商定。托管范围为长春华商物流有限公司、佛山市华商物流有限公司。
目前该托管协议还在履行中。
二、说明本次解决措施是否充分。
（一）就中粮集团下属内蒙古中粮番茄制品有限公司与中粮糖业存在的同业竞争，中粮集团和中粮糖业已采取了如下解决措施：
1、针对中粮糖业与内蒙古中粮番茄制品有限公司存在的同业竞争问题，中粮糖业与中粮集团已于2006年12月签订了《股权托管协议》。
2、中粮集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮糖业增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮糖业。在内蒙中粮连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于内蒙中粮第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的内蒙中粮以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于 2006年 12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮糖业或者无关
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”
因内蒙古番茄未触发中粮集团承诺将其注入中粮糖业的条件，内蒙古番茄仍在中粮糖业托管中。
（二）就中粮集团下属中国糖业酒类集团有限公司与中粮糖业存在的潜在同业竞争，中粮集团和中粮糖业已采取了如下解决措施：
1、针对中粮糖业与中国糖业酒类集团有限公司存在的同业竞争问题，中粮糖业与中粮集团已于2015年9月、2015年12月签订了《股权托管协议》。
2、中粮集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“3.中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。在此之前，本公司与中粮糖业于2015年9月、2015年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”
因中糖集团其余部分资产未触发中粮集团承诺将其注入中粮糖业的条件，中糖集团仍在中粮糖业托管中。
综上所述，就中粮集团与中粮糖业存在的同业竞争/潜在同业竞争问题，中粮集团与中粮糖业已采取了充分的解决措施。
三、如历史上存在解决同业竞争存有承诺，说明承诺履行情况。
经核查，历史上中粮糖业存在以下解决同业竞争的承诺：
（一）2012年 7月 24日公开披露了《中粮屯河股份有限公司董事会公告》（临时2012-031号），其中全文披露了中粮集团避免同业竞争的承诺和减少关联交易的承诺。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复中粮集团就中粮屯河本次非公开发行后中粮集团或中粮集团控制的其他企业避免同业竞争事宜，承诺如下：
“1.本次非公开发行完成后，中粮集团持有的内蒙古中粮番茄制品有限公司100%股权、TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河，中粮集团与中粮屯河之间不存在实质性的同业竞争。
2.中粮集团保证在持有中粮屯河股份期间（以下简称持股期间），除非获得中粮屯河董事会三分之二以上非关联董事的书面同意，中粮集团不会主动从事与中粮屯河相同或类似的业务。同时，中粮集团在持股期间将促使中粮集团实际控制的除中粮屯河以外的其他公司不主动从事与中粮屯河相同或类似的业务。
3.在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致中粮集团以及中粮集团实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，则中粮集团承诺将与中粮屯河平等协商并履行内部审议程序后，通过委托管理、租赁经营等方式将相关业务和资产交由中粮屯河管理；在中粮屯河管理该业务和资产的过程中，相关资产和业务一旦具备注入上市公司的标准和条件，中粮集团将及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。”
由于内蒙中粮产能利用率严重不足，短期内无法实现稳定盈利。为充分保护上市公司和股东利益，中粮糖业经审慎研究及与中粮集团协商后，决定后对 2012年非公开发行方案进行调整，不再将内蒙中粮纳入本次非公开发行的收购资产范围，继续由中粮糖业进行托管。2012年 10月 12日，中粮集团出具了新的关于同业竞争的承诺函。
（二）2012年10月16日，公司通过《中粮屯河股份有限公司董事会公告》（临时2012-040号）披露了中粮集团于2012年10月12日出具的《关于与中粮屯河股份有限公司避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1.本次非公开发行完成后，本公司持有的 TULLY糖业100%股权和食糖进出口业务将完全注入中粮屯河，中粮屯河将作为本公司今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。除本公司全资子公司内蒙古中粮番茄制品有限公司（简称“内蒙中粮”）在番茄产业与中粮屯河存在同业竞争外，本公司与中粮屯
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复河之间不存在实质性的同业竞争。
2.鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给上市公司增加负担，保护中小投资者利益，本次暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于2006年12月签订的《股权托管协议》继续有效，至内蒙中粮股权转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。
3.本公司保证在持有中粮屯河股份期间（简称“持股期间”），本公司以及本公司实际控制的其他公司如出售与中粮屯河生产经营相关的任何其他资产、业务或权益，中粮屯河均有优先购买的权利。本公司保证本公司以及本公司实际控制的其他公司在出售或转让相关资产或业务时，给予中粮屯河的条件不逊于中粮集团向任何独立第三人提供的条件。
4.在持股期间，本公司以及本公司实际控制的其他公司不再主动从事其他与中粮屯河相同或类似的业务。本公司以及本公司实际控制的其他公司如果从任何第三方获得的任何商业机会与中粮屯河经营的业务有可能存在竞争，则本公司以及本公司实际控制的其他公司会尽快将有关情况书面通知中粮屯河并提供中粮屯河合理要求的相关资料。中粮屯河可以在接到该书面通知后 30天内决定是否行使相关优先使用权或购买权。如果中粮屯河认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中粮屯河获得该等商业机会；如果中粮屯河认为该商业机会存在风险或者暂时不符合上市公司的要求，并放弃行使优先权，将由本公司以及本公司实际控制的其他公司先行培育该业务并将该业务委托中粮屯河管理，并在中粮屯河认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河，中粮屯河对此有充分的决策权。
5.在持股期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中粮屯河存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中粮屯河享有充分的决策权，将该等业务委托中粮屯河管理，在中粮屯河认为该等业务注入时机
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中粮屯河。
6.在持股期间，本公司承诺不以中粮屯河控股股东的地位谋求不正当利益,进而损害中粮屯河其他股东的利益。如因本公司以及本公司实际控制的其他公司违反上述声明与承诺而导致中粮屯河的权益受到损害的,本公司同意向中粮屯河承担相应的损害赔偿责任。
7.本公司声明并确认，本公司签署本承诺函之行为代表本公司以及本公司实际控制的其他公司。”
2013年4月12日，公司发布《中粮屯河股份有限公司关于公司全资子公司中粮糖业（香港）有限公司完成对 Tully糖业收购的公告》。公司的全资子公司中粮糖业（香港）有限公司已于2013年4月11日完成了对鹏利（澳大利亚）有限公司（已于 2012年 10月 17日更名为“中粮（澳大利亚）有限公司”）100%全资控股的Tully SugarLimited（以下简称“Tully糖业”）的收购，公司已完成了相关股权交割手续，Tully糖业已成为公司的全资下属公司。
根据公司 2014年6月10日的公告《中粮屯河股份有限公司关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》（临时 2014-031号），中粮集团对公司非公开发行股票时出具避免同业竞争的承诺进行修订。
（三）2014年6月10日，公司发布《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》（临时2014-031号）。
原承诺事项：“鉴于内蒙中粮短期内难以实现盈利，为了不给中粮屯河增加负担，保护中小投资者利益，暂不将内蒙中粮注入中粮屯河。在中粮屯河认为内蒙中粮已具备稳定盈利能力的情况下，本公司将及时以合法及适当的方式将内蒙中粮注入中粮屯河。”因该项承诺事项没有明确的履行时限，不符合中国证监会《监管指引4号》的相关规定，需进一步规范。
原承诺事项：“中粮屯河将作为中粮集团今后食糖产业和番茄产业运作及整合的唯一平台。”因中粮屯河股东大会放弃收购包括食糖产业在内的来宝农业公司51%股权，中粮集团于 2014年4月收购了来宝农业公司，故重新规范上述承诺内容。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复以上变更后的承诺内容在经中粮糖业股东大会审议通过后生效，中粮集团前期所作出的关于解决同业竞争的承诺失效。
（四）2017年7月22日，公司发布《关于控股股东变更同业竞争承诺事项的公告》（临2017-060号）。
根据公司公告，2016年9月20日，中粮糖业启动非公开发行工作，公司控股股东中粮集团出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺函中涉及中国糖业酒类集团公司的部分承诺事项不符合目前公司的实际情况，需进行变更。
原承诺事项：“中粮屯河于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前中粮屯河已收购了前述资产中部分优质资产，其余部分资产由于存在权利瑕疵或盈利能力较差，为中粮屯河的整理利益考量，目前暂不纳入上市公司平台。在该等资产连续 3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%，中粮集团将于其第三年度审计报告披露之日起一年内将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮屯河。在此之前，本公司与中粮屯河于 2015年 9月、2015年 12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮屯河或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”
变更后：“中粮糖业于2015年9月和2015年12月受托管理了华孚集团旗下中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）。为避免潜在的同业竞争，目前本公司已与中粮糖业就前述资产中部分优质资产完成了内部决策及收购交易程序，并正在办理前述资产收购的国有资产主管部门的审批程序，待最终获得审批即可办理前述资产的股权过户手续。其余部分资产在连续3年经审计的加权平均净资产收益率不低于8%时，本公司将于其第三年度审计报告披露之日起一年内，且完成相关审批手续后，将所控制的股权或资产以合法方式注入中粮糖业。
在此之前，本公司与中粮糖业于 2015年 9月、2015年 12月签订的《股权托管协议》继续有效，至中糖集团及其下属企业（除酒鬼酒股份有限公司外）股权全部转让至中粮糖业或者无关联第三方并完成工商变更登记之日方得终止。”
以上变更后的承诺内容在经中粮糖业股东大会审议通过后生效，中粮集团前
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复期所作出的关于解决同业竞争的承诺失效。
截止本反馈意见回复出具之日，该承诺仍在履行中。
四、说明本次发行是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条的规定。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
（一）本次非公开发行有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次非公开发行股票的对象之一为本公司控股股东中粮集团，中粮集团拟以现金参与认购，本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也进行了回避表决。本次非公开发行控股股东认购发行人部分股份，除此之外不会增加上市公司的关联交易，且本次关联交易已按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定进行审议和表决，未损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
根据公司非公开发行 A股股票预案及修订稿以及中粮糖业的股东大会等文件，本次非公开发行预计募集资金总额不超过人民币 10.43亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
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|项目名称|项目总金额（万元）|
|甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|44,337|
|崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|28,337|
|江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目|16,000|
|甜菜糖技术升级改造项目|28,700|
|昌吉糖业技术升级改造项目|6,688|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|项目名称|项目总金额（万元）|
|伊犁新宁糖业技术升级改造项目|5,693|
|焉耆糖业技术升级改造项目|4,702|
|额敏糖业技术升级改造项目|5,218|
|新源糖业技术升级改造项目|6,399|
||73,037|
|补充营运资金||

经核查，本次非公开发行募集资金主要投向的项目为实施主体为上市公司的分子公司，不会导致新增同业竞争，不影响公司的独立性。
（二）本次非公开发行有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次非公开发行募集基金的主要投向是甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目以及甜菜糖技术升级改造项目，少量的资金用于补充营运资金。本次非公开发行募集资金投资的项目主要考虑的是国内外食糖供需缺口较大，糖价具有一定上涨空间；广西作为我国食糖主产区，具有较大资源优势；
进口糖管制趋严；政府加强对制糖业扶持力度；市场仍有较大增长潜力。通过本次发行，中粮糖业能够充实自有资本、补足营运资金，同时，本次发行的募投项目完成后，中粮糖业的营业收入规模及净利润规模也将显著增加；并且，本次募投项目顺利实施后，中粮糖业从经营活动中产生的现金流量也将逐步增加，并降低资金成本。截至2017年9月末，公司资产负债率为63.47%。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，公司的资本金得到补充，从而降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大化。
综上，本次发行有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条的相关规定。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复五、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师查阅了申请人历史上解决同业竞争的承诺及相关公告，并与申请人高级管理人员进行了确认，了解了申请人关于同业竞争问题的解决情况。
经核查，保荐机构和律师认为，就中粮集团与中粮糖业存在的同业竞争/潜在同业竞争问题，中粮集团与中粮糖业已采取了充分的解决措施。历史上存在解决同业竞争存有承诺，在承诺有效期内，控股股东中粮集团均履行了承诺约定内容。本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第2条的规定。
问题9
请申请人说明江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基
地建设项目土地使用权的进展情况。请保荐机构和律师核查。
回复：
一、项目土地使用权的进展情况
2016年6月20日，中粮糖业召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于参与竞拍崇左市永凯左江制糖有限责任公司资产的议案》。
2016年11月4日，崇左市江州区发展和改革局下发了《投资项目登记备案证》（江发改登字[2016]18号）。2017年12月8日，崇左市江州区环境保护局下发了《关于江州糖业技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地项目环境影响报告书的批复》（江环审[2017]22号）。
根据公司非公开发行 A股股票预案及修订稿，江州糖业技术升级改造及配套 5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目的实施主体为中粮崇左江州糖业有限公司，项目总金额为16,000万元，拟投入的募集资金为16,000万元。
2018年 2月，江州糖业取得了技术升级改造及配套 5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目的不动产权证，具体情况如下：
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|不动产权证号|座落|用途|权利性质|使用期限|共有宗地面积（㎡）|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000005号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第1栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000003号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第2栋|工业用地/其它|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000004号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第3栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000006号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第4栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000007号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第6栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000008号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第7栋|工业用地/仓储|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|不动产权证号|座落|用途|权利性质|使用期限|共有宗地面积（㎡）|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000011号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第8栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000012号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第12栋|工业用地/住宅|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000009号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第13栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000010号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第14栋|工业用地/住宅|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000014号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第15栋|工业用地/住宅|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000015号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第16栋|工业用地/其它|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|

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|不动产权证号|座落|用途|权利性质|使用期限|共有宗地面积（㎡）|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000017号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第18栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000018号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第19栋|工业用地/住宅|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|19,851.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000013号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第20栋|工业用地/住宅|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|19,851.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000019号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第21栋|工业用地/住宅|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|19,851.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000023号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第22栋|工业用地/其它|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000020号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第23栋|工业用地/其它|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|

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|不动产权证号|座落|用途|权利性质|使用期限|共有宗地面积（㎡）|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000021号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第24栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000022号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第25栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000027号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第26栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000028号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第27栋|工业用地/办公|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000029号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第28栋|工业用地/办公|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000031号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第29栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|

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|不动产权证号|座落|用途|权利性质|使用期限|共有宗地面积（㎡）|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000030号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第30栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000039号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第31栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000036号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第32栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000037号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第33栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000038号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第34栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000024号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第35栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|

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|不动产权证号|座落|用途|权利性质|使用期限|共有宗地面积（㎡）|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000025号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第36栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000026号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第37栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000032号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第38栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000033号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第39栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000034号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第40栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000035号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第41栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|

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|不动产权证号|座落|用途|权利性质|使用期限|共有宗地面积（㎡）|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000041号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第42栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|54,699.00|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第00000043号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第43栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|56,209.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000040号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第44栋|工业用地/住宅|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|19,851.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000042号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第45栋|工业用地/工业|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|19,851.33|
|桂（2018）崇左市江州区不动产权第0000044号|崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）第46栋|工业用地/住宅|出让/自建房|2002.8.17-2052.8.16|19,851.33|

注：上述不动产于2017年6月26日经崇左市江州区人民法院裁定将位于崇左市江州区驮卢镇左江华侨农场（永凯左江制糖）生产区内的厂房、办公楼及其他地上建筑物、土地使用权转让给中粮崇左江州糖业有限公司。该不动产因整体拍卖坐落地址应变更为崇左市江州区驮卢镇左江农场（中粮崇左江州糖业有限公司），因系统原因仍沿用旧坐落地址崇左市江州区驮卢镇左江农场（永凯左江制糖）。
二、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师查阅了申请人取得的江州糖业技术升级改造及配套 5万亩
优质高产高糖糖料蔗基地建设项目土地使用权的证书。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复经核查，保荐机构和律师认为，江州糖业技术升级改造及配套 5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目已取得项目建设所需的土地使用权证书，不存在无法取得项目建设用地风险。
二、一般问题
问题 1
请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核查意见。
回复：
一、关于《附生效条件的非公开发行股票认购协议》中违约责任的约定
经核查，2017年4月25日，中粮糖业（发行人/甲方）和中粮集团（认购人/乙方）签订了《附生效条件的非公开发行股票认购协议》，该认购协议第8条“争议解决与违约责任”条款对违约责任及违约承担方式的约定如下：
“第 8.3款因认购人的原因在证监会核准后，认购人未按照本协议的约定支付认购价款的，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
第8.4款本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得第7.1条的批准或核准，不构成发行人违约。认购人保证不追究甲方任何责任。
第 8.5款任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前 30日以书面通知的形式终止本协议。”
二、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复为切实保护上市公司利益和上市公司股东利益，2018年3月20日，中粮糖业第八届董事会第二十二次会议审议通过了中粮糖业和中粮集团新签署的《<中粮屯河糖业股份有限公司之附生效条件的非公开发行股票认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该《补充协议》对“违约责任作出补充约定”，明确“（1）若乙方未按照本协议约定按时向甲方支付本次发行的认购价款，则甲方有权解除本协议，并要求乙方按其拟认购的金额的1%向甲方支付违约金。（2）若乙方按照前款要求支付的违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权按照《原协议》第8.3款的约定，要求乙方继续赔偿甲方相关损失。”
三、保荐机构和律师的核查意见
保荐机构和律师查阅了中粮糖业与中粮集团所签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》及《<附生效条件的非公开发行股票认购协议>之补充协议》的相关条款。
经核查，保荐机构和律师认为：中粮糖业与中粮集团所签订的《附生效条件的非公开发行股票认购协议》中已经约定了中粮集团违反协议时需向中粮糖业承担的违约责任，为了更一步明确中粮集团承担的违约责任，中粮集团和中粮糖业另行签署了《<附生效条件的非公开发行股票认购协议>之补充协议》，该补充协议明确了其承担违约责任时违约金的具体金额，更加全面地保护了上市公司及其股东的利益。
问题2
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施
申请人已公开披露了《中粮屯河糖业股份有限公司关于最近五年未被证券监
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》。根据公告内容，最近五年内，申请人不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了申请人最近五年的信息披露文件，在中国证监会、新疆证监局和上交所网站等公开渠道进行检索，并检查了申请人与证券监管部门和交易所之间的相关文件，就发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，申请人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
问题3
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合《公司章程》的规定。
回复：
一、《公司章程》中与现金分红相关的条款
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司 2014年4月已对《公司章程》相关条款进行了修订，并已经第七届董事会 2014年第九次临时会议和2013年度股东大会审议通过。
截止目前，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复（2）公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（4）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配具体政策
（1）利润分配的形式。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利。
（2）利润分配的期间间隔。在符合公司章程规定的利润分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）现金分红的具体条件和比例。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，且审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（4）差异化现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（5）发放股票股利的具体条件。在公司经营状况良好且董事会认为公司每股收益、每股净资产、股票价格与公司成长性不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、利润分配方案的研究论证程序和决策机制
在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分配预案。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
董事会在审议利润分配预案董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过。
如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应征询独立董事的意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
4、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
③法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（3）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司可以提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以保护股东权益为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配政策执行情况
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红政策实际执行情况
公司最近三年现金分红如下：
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|利润分配方案|现金分红金额（万元）|归属于母公司股东的净利润（万元）|

中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复
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|利润分配方案|现金分红金额（万元）|归属于母公司股东的净利润（万元）|
|每10股派发现金股利0.30元（含税）|6,155.63|3,237.18|
|每10股派发现金股利0.35元（含税）|7,181.57|7,608.47|
|每10股派发现金股利1.30元（含税）|26,674.39|51,504.79|

2015年5月13日，公司召开2014年年度股东大会审议通过 2014年度利润分配方案。方案为：公司以2014年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计61,556,284.65元。
2016年6月29日，公司召开2015年年度股东大会审议通过 2015年度利润分配方案。方案为：公司以2015年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计71,815,665.43元。
2017年5月12日，公司召开2016年年度股东大会审议通过 2016年度利润分配方案。方案为：公司以2016年年末总股本2,051,876,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.30元（含税），共计266,743,900.15元。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了申请人报告期内历次与分红相关的会议材料、公告以及公司章程、章程修正案，并逐项检查是否符合相关规定要求，查阅了历年定期报告以及现金分红实施情况；查阅了申请人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况内容，在《尽职调查报告》中已披露了公司利润分配政策及执行情况。
经核查，保荐机构认为，申请人修订后的《公司章程》的利润分配政策及最近三年的现金分红情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
申请人最近三年的现金分红符合《公司章程》的规定。
问题4
申请人报告期内经营业绩持续增长而经营活动现金流大幅波动，请详细说
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复明经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异的具体原因，请保荐机构及申请人会计师核查并发表意见。
一、经营活动现金流量净额与净利润的差异说明
申请人报告期内经营活动现金流量净额与各期实现的净利润差异如下表所示：
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|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|582,584.27|-141,546.73|71,461.94|
|46,454.09|51,045.55|6,845.75|
|536,130.18|-192,592.28|64,616.19|
|24,760.09|10,191.13|-3,900.84|
|27,448.15|34,984.66|33,984.64|
|3,831.30|2,724.08|2,177.73|
|320.12|495.20|514.76|
|-64.15|75.84|-952.01|
|-|-|-|
|10,715.88|12,214.97|-2,458.44|
|36,806.41|15,184.77|14,856.41|
|-761.41|-18,734.77|14,940.22|
|1,682.81|-2,405.62|-128.13|
|775.13|6,998.28|-568.37|
|137,546.86|-187,765.48|-40,983.63|
|201,273.63|-139,601.25|78,704.31|
|91,795.37|73,045.92|-31,570.44|
|430,615.86|-254,320.81|6,150.23|

注：2017年1-9月财务数据未经审计。
经营活动现金流量净额与各期实现的净利润剔除非付现资产减值准备、折旧
及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后，主要差异原因如下：
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复1、2017年 1-9月差异原因
2017年1-9月经营活动现金流量较净利润多53.61亿元，剔除非付现资产减值准备、折旧及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后较净利润多 43.06亿元，主要原因如下：
（1）存货减少13.75亿元，主要系：期初食糖库存实现销售。
（2）经营性应收项目减少 20.13亿元，主要系：收回托管广西永鑫华糖集团有限公司投入的资金；预付食糖采购款减少；期初库存实现销售待抵扣增值税减少。
（3）经营性应付项目增加9.18亿元，主要系：预收食糖货款增加；番茄板块开榨应付原料采购款增加。
2、2016年度差异原因
2016年度经营活动现金流量较净利润少19.26亿元，剔除非付现资产减值准备、折旧及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后较净利润少25.43亿元，主要原因如下：
（1）存货增加 18.78亿元，主要系：并购辽宁糖业后炼糖加工能力提升，原糖库存增加；为2018年交货储备食糖；年末购入储备糖。
（2）经营性应收项目增加 13.96亿元，主要系：托管广西永鑫华糖集团有限公司投入资金；预付食糖采购款增加；合并范围新增辽宁糖业、江州糖业，导致待抵扣增值税增加。
（3）经营性应付项目增加7.30亿元，主要系：存货增加导致应付账款增加；
预收食糖货款增加；本期利润增加，薪酬奖金、增值税、所得税增加；运费保证金、购糖保证金等款项增加。
3、2015年度差异原因
2015年度经营活动现金流量较净利润多 6.46亿元，剔除非付现资产减值准备、折旧及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后较净利润多0.62亿元，主要原因如下：
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复（1）存货增加4.10亿元，主要系：食糖板块业务规模增长。
（2）经营性应收项目减少7.87亿元，主要系：票据结算量下降；预付食糖货款减少；存货增加导致待抵扣增值税增加。
（3）经营性应付项目减少3.16亿元，主要系：预收食糖货款减少；保证金等其他应付款减少。
4、2014年度差异原因
2014年度经营活动现金流量较净利润少 2.22亿元，剔除非付现资产减值准备、折旧及摊销和递延所得税变动以及非经营活动损益后较净利润少26.24亿元，主要原因如下：
（1）存货增加 12.15亿元，主要系食糖板块受市场行情影响库存增加；番茄板块产量增加销量减少。
（2）经营性应收项目增加 12.20亿元，主要系：期货保证金增加；预付食糖采购款增加；应收食糖及番茄酱销售款增加；存货增加导致待抵扣增值税增加。
（3）经营性应付项目减少1.89亿元，主要系：食糖采购款及预收款减少所致。
二、保荐机构和会计师的核查意见
保荐机构及会计师查阅了申请人报告期内影响经营活动现金流量各项目明细，并逐项检查是否符合相关规定要求；查阅了申请人报告期内对外投资的相关公告资料；同申请人的高级管理人员及财务人员进行访谈了解相关情况。
经核查，保荐机构和会计师认为，申请人报告期内经营活动现金流量净额与各期实现的净利润存在较大差异，主要系申请人主营业务受行业发展形势影响存在一定波动以及申请人在产业并购方面占用较多经营资金等原因所致，是申请人经营活动过程中发生的正常情形，符合《企业会计准则第31号-现金流量表》的相关规定。
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
中粮屯河糖业股份有限公司2018年3月20日
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复（本页无正文，为《关于中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
汪敏 单增建
中信建投证券股份有限公司2018年3月20日
中粮屯河糖业股份有限公司 反馈意见回复关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为中粮屯河糖业股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中粮屯河糖业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司2018年3月20日