上海天衍禾律师事务所
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
天律意2018第00317号
地址：中国•上海陕西北路 1438号财富时代大厦 2401室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
补充法律意见书（二）上海天衍禾律师事务所
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
天律意2018第00317号致：安徽省司尔特肥业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》《公司法》《律师法》《管理办法》《编报规则 12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本所律师已经对发行人本次公开发行可转换公司债券的批准授权、实质条件等有关事宜发表法律意见，出具了《上海天衍禾律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据证监会反馈意见出具了《上海天衍禾律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）。现根据2018年10月22日收到的证监会《关于请做好司尔特肥业股份有限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》出具本补充法律意见书，本补充法律意见书系对《法律意见书》和《补充法律意见书一》的补充、修正，《法律意见书》《补充法律意见书一》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书一》中的声明事项、释义等相关内容亦继续适用于本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据
补充法律意见书（二）进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
问题4、发行人实际控制人控制的安徽国购健康产业投资有限公司成立于2016年2月，其全资子公司安徵国购医疗产业投资有限公司成立于2016年3月，该两家公司经营范围所列内容与发行人子公司拟从事的大健康产业存在相同、相似的情形，请发行人说明：（1）实控人医疗健康产业方面的总体规划，实控人控制的安徽国购健康产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司 2016年设立后未实际运营的原因；（2）鑫宏大健康与实控人控制的相关两家健康类公司是否存在同业竞争；（3）前述情形是否违背了控股股东产业控股及实际控制人袁启宏于 2016年 10月所作避免同业竞争、规范关联交易、保持发行人独立性的承诺；未来如何避免与发行人产生同业竞争。请保荐机构、律师发表核查意见。
答复：
一、实控人医疗健康产业方面的总体规划，实控人控制的安徽国购健康产
业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司2016年设立后未实际运营的原因
袁启宏成为公司实际控制人后，关于医疗健康产业方面的总体规划，系以司尔特设立的鑫宏大健康为医疗健康产业运作平台，以托管专业医疗机构或者投资专业医疗机构的模式，逐步探索发展医疗健康产业，最终形成复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面。
安徽国购健康产业投资有限公司成立于 2016年 2月，其全资子公司安徽国购医疗产业投资有限公司成立于 2016年 3月，系产业控股收购司尔特股份前袁启宏拟从事健康产业的平台公司。袁启宏成为司尔特的实际控制人后，拟以司尔特设立的鑫宏大健康为医疗健康产业运作平台，故上述两家公司并未实际运营。
二、鑫宏大健康与实控人控制的相关两家健康类公司是否存在同业竞争
发行人实际控制人控制的安徽国购健康产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司与鑫宏大健康及鑫宏健康营业执照登记的经营范围存在相同、
相似的情形，具体情况如下：
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|实际控制人控制的其他企业|发行人控制的企业|

补充法律意见书（二）
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|企业名称|经营范围|企业名称|经营范围|
|安徽国购健康产业投资有限公司|健康产业投资、咨询与管理;企业管理咨询;投资管理;投资咨询(不含中介服务);医院管理咨询;健康咨询;项目投资。|安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司|健康产业管理及咨询；健康信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|安徽国购医疗产业投资有限公司|医疗产业投资、咨询和管理;资产管理和服务。|安徽省鑫宏健康管理有限公司|健康产业管理与咨询；健康信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本补充法律意见书出具日，安徽国购健康产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司并未实际运营，与公司不存在同业竞争。
三、前述情形是否违背了控股股东产业控股及实际控制人袁启宏于 2016年 10月所作避免同业竞争、规范关联交易、保持发行人独立性的承诺；未来如何避免与发行人产生同业竞争。
（一）前述情形是否违背了控股股东产业控股及实际控制人袁启宏于 2016年 10月所作避免同业竞争、规范关联交易、保持发行人独立性的承诺
为避免同业竞争、规范关联交易、保持发行人的独立性，控股股东产业控股及实际控制人袁启宏2016年10月承诺并保证如下：
1.本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人及本公司/本人将及时告知上市公司，并尽力帮助上市公司取得该商业机会。
2.为减少和规范本次交易后上市公司与承诺人及其关联企业间的关联交易，上述承诺人再次承诺：
（1）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务
补充法律意见书（二）合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；
（3）杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
（4）承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
①督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
③根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3.为保障本次股权转让完成后上市公司的独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，上述承诺人保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，并具体承诺如下：
（1）保证上市公司的人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
②保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
补充法律意见书（二）（2）保证上市公司的资产独立完整
①保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
②保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
③保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
（3）保证上市公司的财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
③保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
④保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。
⑤不干涉上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司的机构独立
①保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
②保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
③保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
补充法律意见书（二）（5）保证上市公司的业务独立
①保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
②保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
③保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
综上，安徽国购健康产业投资有限公司成立于 2016年 2月，安徽国购医疗产业投资有限公司成立于 2016年 3月，该两家公司成立至今未实际从事生产经营，故未违背控股股东产业控股及实际控制人袁启宏于2016年10月所作避免同业竞争、规范关联交易、保持发行人独立性的承诺。
（二）未来如何避免与发行人产生同业竞争
2018年 10月 25日，公司控股股东产业控股及实际控制人袁启宏就避免潜在同业竞争出具了补充承诺函，承诺如下：
本公司/本人控制下的安徽国购健康产业投资有限公司成立于2016年2月，安徽国购健康产业投资有限公司全资子公司安徽国购医疗产业投资有限公司成立于 2016年 3月，该两家公司成立至今未实际从事生产经营，不存在与司尔特及其子公司从事的业务形成同业竞争的情形。
上述两家公司的经营范围与司尔特全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司和安徽省鑫宏健康管理有限公司拟从事的大健康业务存在相同、相似的情形，本公司/本人承诺在六个月内采取下列措施，避免潜在同业竞争：
1.注销安徽国购健康产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司；
2.将安徽国购健康产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司转让给无关联关系的第三方；
3.将安徽国购健康产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司转让给司尔特或其控股子公司；
4.其他可以避免潜在同业竞争的有效措施。
补充法律意见书（二）经核查，本所律师认为，安徽国购健康产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司并未实际运营，与发行人不存在同业竞争，未违背发行人控股股东产业控股及实际控制人袁启宏于2016年10月所作避免同业竞争、规范关联交易、保持发行人独立性的承诺；发行人控股股东产业控股及实际控制人袁启宏于2018年10月已就安徽国购健康产业投资有限公司和安徽国购医疗产业投资有限公司的处置方案作出承诺以消除潜在同业竞争。
（以下无正文）
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