股票代码：600272 股票简称：开开实业 编号：2014—002
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
关于拟转让参股企业上海华拓医药科技发展有限公司
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截至 2013年末，公司共取得上海华拓医药科技发展有限公司现金分红 404万元（税后）。华拓公司拟以每 10股分红 0.50元分配 2013年度利润，预计公司将获得 33.75万元。公司预计共取得分红收入437.75（税后）万元。
决定采用不参与业绩承诺的方式,以每股 5.97元的价格一次性转让公司所持有的共计 6,750,608股股权(占华拓公司总股本3.95%)。本次转让将增加公司投资收益约 3,600万元左右。
●公司于2014年1月13日召开第七届董事会第八次会议对关于拟转让参股企业上海华拓医药科技发展有限公司股权的议案进行了认真审议，公司九名董事参加了表决并一致通过，全体监事列席了本次会议。本议案尚须提交 2014年第一次临时股东大会审议批准。
●本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。
上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称华拓公司）经其股东会决议通过将进行整体转让,截止 2013年 12月 31日，上海开开实业股份有限公司（以下简称：“公司”）持有华拓公司 6,750,608股，占华拓公司总股本的3.95%。
一、交易概述
自 2013年 9月起，华拓公司酝酿整体转让。经华拓公司与收购方多次洽谈，本次股权转让价格拟以 2013年经营性净利润为基数，分不参与业绩承诺（一次性股权转让方式）和业绩承诺转让两种方式进行。不参与业绩承诺以 2013年度经营性净利润的 12倍确定转让价格，即每股转让价格为 5.97元。参与业绩承诺以 2013年度经营性净利润为基础，三年复合增长率为25%，达到利润增长条件的以 15倍确定股权转让价格，即每股转让价格为 7.46元，达不到约定增长的将按约定降低收购价格。
考虑到公司持股比例相对较低，随着华拓公司控股股东的改变，存在着经营状态的不可控性和业绩的不可预测性，为了规避风险，从保护公司投资收益考量，拟以不参与业绩承诺（一次性股权转让）方式转让公司所持有的股权。
二、交易方当事人：
华拓公司是一家座落在浦东张江的高新科技医药孵化企业于 2000年 6月 26日由自然人毛杰、朱勤等人共同发起、出资组建，并取得上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3101102002687。主营医药、生物制品、环保产品、专业领域内的四
技服务；医疗设备及医用材料、包装材料的销售。注册资本 700万元。
公司于 2001年 5月出资人民币 500万元投资华拓公司，认购华拓公司 100万股股权，占华拓公司总股本 910万股中的10.99%。
2007年起华拓公司开始转型为医药高新科技的实业公司，华拓公司为了创造条件走上市之路,以及自身业务发展实际需要逐渐引进战略投资者因此多次进行股本转增，公司所持的股数不断增加，但持股比例逐步稀释。截止 2013年底，华拓公司的累计注册资本为人民币 17,082万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的主要财务数据
单位：万元
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|经营指标|2012年（经审计）|2013年11月30日（经审计）|
|总资产|29,577.26|39,883.40|
|总负债|7,206.44|7,750.17|
|所有者权益|22,370.82|32,133.22|
|营业收入|32,268.62|33,820.27|
|营业利润|5,250.57|8,297.45|
|净利润|5,249.68|7,740.55|
|归属于母公司所有者的净利润|5,294.22|7,856.68|

近一年来，借 IPO暂停而重组兴起之机，华拓公司决定通过股权转让方式兑现。为推进该战略，华拓公司与十余家公司进行前期接洽，
综合所有情况，最终公司主要股东与上市公司哈尔滨誉衡药业股份有
限公司(以下简称：誉衡药业)达成共识，计划将华拓公司股权整体转让与该公司。
考虑到公司现仅占华拓公司股权的3.95%，持股比例相对较低且难以对华拓股权转让后的经营情况进行控制。因此，公司根据相关要求，于 2013年 11月 11日召开董事会，同意并委托华拓公司董事长毛杰先生代表公司洽谈转让方案及聘请中介机构开展审计、评估等相关工作。（详见公司 2013年 11月 12日公告）
（二）华拓公司股权转让的进程
2013年 10月起至今，华拓公司多次召开董事会和股东会，着重就整体股权转让事宜进行讨论和决策。最终审议并通过了本次转让事项，并委托毛杰董事长进行转让的洽谈工作。
期间，11月 26日公司知悉授权委托人毛杰董事长与拟收购方誉衡药业签订了《股权转让意向书》，由于收购方誉衡药业同为上市公司，在其将相关信息公告的情况下，公司也及时做了后续公告。（详见公司 2013年 11月 27日公告）
（三）股权转让的基本方案
（1）、华拓公司以 2013年度审计结果为依据，加上 12月份的经营业绩，经营性净利润为 8500万元为基数进行转让。
（2）、股权转让分为不参加业绩承诺（一次性股权转让方式）和业绩承诺转让两种方式。不参加业绩承诺的股权转让以 2013年度经营性净利润 8500万元的 12倍确定股权转让价格，即每股转让价格为 5.97元。参与业绩承诺 3年的股权转让以 2013年经营性净利润 8500万元的 15倍确定股权转让价格，即每股转让价格为 7.46元，分为监管对价和业绩保证金，存入双方指定的银行账户。如未能完成业绩承诺扣减当年的业绩保证金。业绩承诺达到要求则业绩保证金返还。确保收购后三年净利润以 8500万元为基数，年复合增长率25%，（对应 2014年净利润为 10625万元，2015年净利润为 13281万元，2016年净利润为 16601万元，总计三年净利润为 40507万元）。如业绩增长不能达到三年复合增长25%的承诺要求，实际的转让价格会低于不参与业绩承诺价格。
四、本次转让对公司的影响
截至 2013年末，公司共取得现金分红 404万元（税后）。华拓公司拟以每 10股分红 0.50元分配 2013年度利润，预计公司将获得 33.75万元。公司预计共取得分红收入 437.75万元。
以每股 5.97元转让,将增加公司投资收益约 3,600万元左右。
五、中介机构意见结论
华拓公司聘请了银信资产评估有限公司担任本次股权转让的评
估机构。评估结论：
（1）资产基础法评估结论：委估对象在评估基准日 2013年 11月 30日，资产基础法评估结论为：账面总资产价值 32,320.70万元，总负债 5,765.91万元，净资产 26,554.80万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 52,782.11万元，总负债 5,765.91万元，净资产为 47,016.21万元（人民币人肆亿柒仟零壹拾陆万贰仟壹佰元整），净资产增值 20,461.41万元，增值率77.05%。
（2）收益法评估结论：①母公司口径：在评估基准日 2013年 11月 30日，在本报告所列假设和限定条件下，上海华拓医药科技发展股份有限公司母公司口径下的账面净资产 26,554.80万元，采用收益法评估，评估后公司股东全部权益价值为 127,900万元，评估增值 101,345.20万元，增值率381.65%；②合并报表口径：在评估基准日 2013年 11月 30日，在本报告所列假设和限定条件下，上海华拓医药科技发展股份有限公司合并报表口径下的账面净资产32,133.22万元，采用收益法评估，评估后公司股东全部权益价值为 127,900万元，评估增值 95,766.78万元，增值率298.03%。
（3）评估结论的选取：经采用两种方法评估，资产基础法的评估值为 47,016.21万元，收益法的评估值为 127,900万元，两者差异 80,883.79万元，以收益法为基础计算差异率为63.24%。由于收益法评估出的价值是企业整体资产获利能力的量化与现值化，其中包括高品质的客户关系，人力资源及医药行业景气度等的影响，而资产基础法则是从资产重臵的角度出发，对各项资产进行评估，未考虑上述事
项的影响。而企业存在的根本目的是为了盈利，因此运用收益现值法能真实地反映企业整体资产价值，更能为市场所接受。结合本次评估目的系为委托方提供被评估企业股东全部权益价值，故本次评估选用收益法评估值作为评估结果更为合理。
经评估，上海华拓医药科技发展股份有限公司股东全部权益于 2013年 11月 30日的评估价值为 127,900万元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟玖佰万元）。
六、本次转让应当履行的审议程序
公司于2014年1月13日召开第七届董事会第八次会议对关于拟转让参股企业华拓医药股权的议案进行了认真审议，公司九名董事参加了表决并一致通过，全体监事和高级管理人员列席了本次会议，并将提交公司 2014年度第一次临时股东大会审议。
七、上网公告附件
独立董事对公司第七届董事会第八次会议的独立意见。
特此公告。
上海开开实业股份有限公司董事会 2014年 1月 14日