证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2016-047
||
|-|
|福建雪人股份有限公司|
|关于对深圳证券交易所问询函的回复公告|

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“我司”或“公司”）于 2016年 4月 19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的【2016】第188号问询函，公司现就问询函中的有关问题回复公告如下：
1、请说明你公司与上海兴雪康签订《回购协议之终止协议》和新的《回购协议》的原因，包括但不限于对回购期限、价格等条款进行修改的原因，以及对上市公司的影响；
回复：
公司于 2015年 6月 10日出资 1600万元人民币参股并购基金——上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海兴雪康”）。上海兴雪康以 4亿瑞典克朗（折人民币30,115.4万元）的价格收购Svenska Rotor Maskiner AB（以下简称“SRM”）100%股权和 Opcon Energy SystemsAB（以下简称“OES”）100%股权，以及 OES附属公司福建欧普康能源技术有限公司48.9796%的股权（上述股权以下简称“标的”），并于 2015年 10月 30日正式完成标的交易对价的支付、股权交割及收购所涉及的知识产权的交割。
2015年12月底，上海兴雪康引进优先级LP华福证券有限责任公司，同时，由于 2015年下半年整体融资环境发生变化，融资成本大幅下降。因此，为保证交易的公允性，排除市场的影响因素，公司与上海兴雪康进行协商，修改回购条款，按照标的公允价值进行回购。
此外，2015年12月底，公司实施发行股份及支付现金方式收购四川佳运油气技术服务有限公司100%股权，该项并购预计将于 2016年 6月才能实施完成。
因此在2015年10月30日收购后的 18个月内完成标的回购工作，从资金安排和
时间安排上都较为紧张，如果马上启动回购工作，进行海外资产的整合，可能存
在管控能力和资金不足的风险，因此考虑延长回购期限。
鉴于上述原因，公司出于保证上市公司稳健经营，维护上市公司和广大投资者利益的角度出发，与上海兴雪康协商，终止原《回购协议》，对回购期限及回购价格等条款进行修改，并重新签订《回购协议》。
公司目前与OCT下属子公司SRM和OES业务正常进行，SRM为公司提供技术开发服务，OES为公司业务提供技术支持服务，并授权公司使用SRM和OES的品牌，对标的回购期限和价格等条款的修改事项不会对公司业务造成影响。同时对标的按照公允价值进行回购，符合公平交易的原则，维护了上市公司的和广大投资者的利益。
2、请自查并说明你公司与上海兴雪康在2015年6月签订的《回购协议》是否属于关联交易，是否已按照《股票上市规则（2014修订）》的相关规定履行相关审议程序和信息披露义务；
回复：
2015年5月15日，公司与瑞典OPCON签署《谅解备忘录》收购标的公司，签署备忘录旨在明确交易的原则性条款和条件，从而尽快推动尽职调查进程和签订最终股权转让协议。交易的最终实施以及本次交易的最终交易主体和交易方式均存在变动的可能性。由于公司实际控制人林汝捷先生之女在OPCON担任董事，因此公司与OPCON签署《谅解备忘录》一事项构成关联交易，公司提交董事会进行审议，独立董事事前认可和出具独立意见，并根据《股票上市规则》的相关要求披露关联交易公告（具体内容详见2015年5月16日公司刊登于巨潮资讯网上的《第二届董事会第三十三次会议决议公告》和《关于签署<谅解备忘录>暨关联交易的公告》）。
2015年6月，上海兴雪康对标的进行尽职调查后签署收购协议，同时公司与上海兴雪康签署《回购协议》。公司认为上述两个事项属于收购的一揽子事项，出于谨慎性考虑，公司将两个事项一并作为2015年5月公司与瑞典OPCON签署《谅解备忘录》的进展事项，履行关联交易决策程序，提交董事会进行审议，独立董事发表事前认可意见和独立意见，并提交股东大会进行审议（具体内容详见公司于2015年6月11日、6月27日刊登于巨潮资讯网上的《第二届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》和《2015年第三次临时股东大会决议公告》）。
为保证公司信息披露的完整性和一致性，公司将本次重新签订《回购协议》事项作为收购标的的一揽子进展事项，履行关联交易程序，提交董事会进行审议。
因此，公司在2016年4月16日披露的《关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订<回购协议>暨关联交易公告》中认为“由于公司持有上海兴雪康11.5%的股份，持有上海兴雪康普通合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司29%的股份，同时委任公司高管在福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司担任董事一职，因此本次交易行为构成关联交易”，对本次交易关联关系的形成认识不准确，应为
2015年5月公司与瑞典OPCON《关于签署<谅解备忘录>暨关联交易的公告》的进展公告，存在披露上的瑕疵。公司将认真学习相关的法律法规，提高信息披露的质量。
3、2015年6月26日，你公司2015年第三次临时股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次回购的相关事宜，包括授权公司全权办理本次回购的相关事宜，包括授权公司董事会与各方协商确定最终的收购价格、收购方案；授权给公司董事会与各方协商确定最终的回购期限、年化利率等回购条件。请你公司自查并说明本次公司终止原《回购协议》是否在股东大会授权的范围；
回复：
公司于2015年6月26日召开2015年第三次临时股东大会，同意授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次收购OPCON下属子公司股权的相关事宜，包括但不限于：（1）授权公司董事会与各方协商确定最终的收购价格、收购方案；
（2）授权公司董事会与各方协商确定最终的回购期限、年化利率等回购条件（具体内容详见公司于2015年6月11日、6月27日刊登于巨潮资讯网上的《第二届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》和《2015年第三次临时股东大会决议公告》）。
因此，公司认为对收购的价格、收购方案、最终回购期限等条款进行修改，终止原《回购协议》，重新签署新的《回购协议》是对原有回购协议相关条款的修改，属于在股东大会授权的修改收购价格和收购方案权限范围内。
出于谨慎性原则以及保护中小投资者利益的角度出发，公司董事会已将第三届董事会第五次会议审议通过的《关于与上海兴雪康投资合伙企业重新签订<回
购协议>暨关联交易的议案》补充提交公司2015年度股东大会进行审议，提请股东大会批准本次终止原《回购协议》及重新签订《回购协议》事项。
4、自查并说明你公司与上海兴雪康本次重新签订《回购协议》是否需要按照《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条的规定，聘请相关中介机构对交易标的进行评估或者审计，并提交股东大会审议；
回复：
根据《股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5的规定“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”。
根据《股票上市规则（2014年修订）》的规定，并经公司审慎判断，认为本次重新签订《回购协议》是对2015年6月签订的《回购协议》的修改，是作为收购标的一揽子事项的后续进展，为保证信息披露工作的完整性和一致性，公司将本次与上海兴雪康重新签订《回购协议》按关联交易程序进行审议。由于公司与上海兴雪康本次重新签订《回购协议》属于对回购的意向性约定，保证公司回购权利，确定按公允价值回购的定价标准，交易尚未发生，也未有涉及具体金额。
在约定期限内实施回购时，公司将聘请中介机构对交易标的进行评估和审计，并根据评估和审计的结果，按照《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，履行相应的董事会及股东大会的决策程序。
5、请你公司根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》第二条第三款的规定，补充说明上海兴雪康投资合伙企业的基本情况，包括但不限于机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域、GP和LP信息、与公司关联关系或其他利益关系说明、管理模式、对上市公司的影响和存在的风险、是否可能导致同业竞争或关联交易等。
回复：
上海兴雪康投资合伙企业基本情况如下：
（1）企业名称：上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）
（2）成立时间：2015年6月10日
（3）执行事务合伙人：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
（4）企业类型：有限合伙企业
（5）法定代表人：李勃
（6）经营场所：中国（上海）自由贸易试验区荷丹路288号一幢楼一层夹25室
（7）经营范围：投资管理、资产管理、企业管理、实业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴比例|实际出资（万元）|
|福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司|5400|13.5%|400|
|兴业创新资本管理有限公司|14000|35%|1400|
|福建雪人股份有限公司|4600|11.5%|1600|
|华福证券有限责任公司|16000|40%|16000|

（9）控股股东及实际控制人：兴业创新资本管理有限公司
（10）主要投资领域：海外先进技术及制造等领域的投资收购。此次基金主要用于收购瑞典OCT公司100%股权。
（11）GP信息：
GP：福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司
成立时间：2015年5月20日
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：陈德富
住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
经营范围：受托对非证劵类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|兴业创新资本管理有限公司|510|51%|

||||
|-|-|-|
|福建雪人股份有限公司|290|29%|
|福建宣元投资有限公司|200|20%|

（12）LP信息
LP1：兴业创新资本管理有限公司
成立时间：2010年4月23日
注册资本：70000万元人民币
法定代表人：兰荣
住所：福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
LP2：华福证券有限责任公司
成立时间：1988年6月9日
注册资本：55000万元人民币
法定代表人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品(有效期至2017年9月25日）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
LP3：福建雪人股份有限公司
（13）与公司关联关系：
上海兴雪康由普通合伙人福建兴雪宣元股权投资管理有限公司统一运营管理，公司持有上海兴雪康11.5%股份，持有GP公司29%的股权，并委派一名高管担
任GP公司的董事。根据《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第71
条，公司与上海兴雪康不存在关联关系。
（14）管理模式：
上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司统一运营管理，管理模式采用的是合伙人会议的方式，合伙人会议是合伙企业的最高权力机构。普通合伙人为执行事务合伙人，代表合伙企业行事。福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司实际控制人为兴业创新资本管理有限公司，持股比例达51%。兴业创新资本负责上海兴雪康投资合伙企业（有限合伙）的实际运营。
（15）对上市公司的影响和存在的风险：
上海兴雪康本次收购的瑞典OCT公司包含SRM和OES两个核心子公司，其中SRM为公司提供技术开发服务，OES为公司业务提供技术支持服务，公司与SRM和OES的战略合作研究开发先进的螺杆压缩机技术和螺杆膨胀发电机技术进展顺利，公司已完成技术转型和技术升级，压缩机和螺杆膨胀机业务已实现经济效益。
2016年4月16日，公司公告“自上海兴雪康完成收购标的之日起30个月内以市场公允价值对上海兴雪康所持的OCT100%股权进行回购”，确定公司回购标的的权利，公司不存在未履行完毕的债权债务或未解决的争议，对标的公司回购价格也是按照评估后的市场公允价值确定，符合上市公司的各方利益，不存在损害中小股东利益，不存在对公司利益造成重大损失的风险。
（16）是否可能导致同业竞争或关联交易：
上海兴雪康的普通合伙人是福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司。兴业创新资本管理有限公司（以下简称“兴业创新资本”）持有福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司51%股权，因此上海兴雪康实际控制人是兴业创新资本，由兴业创新资本负责整个基金的运营。公司在基金中主要承担行业指导功能。同时，公司仅持有上海兴雪康11.5%的有限合伙份额，份额占比较少，对上海兴雪康金不产生重大影响。公司对于上海兴雪康收购的标的已出具回购承诺，确定公司回购权利，因此公司与上海兴雪康之间不形成同业竞争。公司持有 GP公司29%的股权，并委派一名高管担任 GP公司的董事，除此之外，公司与上海兴雪康不存在其他关联关系。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董事会
二〇一六年五月六日