申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年六月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及一致行动人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问依据的有关资料由上市公司及信息披露义务人、一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关关联公司的任何投资建议。投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及一致行动人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 4一、对信息披露义务人及一致行动人详式权益变动报告书内容的核查 ............... 5二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ........................................... 5（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查........................................ 5（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查................................................................................................................................ 6（三）对信息披露义务人主要业务情况及最近三年及一期财务状况的核查...... 14（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查.. 15（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查.. 16（六）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............... 17（七）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况 ........................... 18（八）盈峰控股与普罗非之间的关系...................................................................... 18三、对信息披露义务人本次增持股权目的及主要情况的核查 ............................. 19（一）增持股权目的.................................................................................................. 19（二）未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 19四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ..................................................... 19（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况.................. 19（二）权益变动方式的核查...................................................................................... 20（三）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况的核查 ...................................................................................................................................... 20（四）前次权益变动报告书披露情况的核查.......................................................... 20五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查 ..................................... 20六、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查 ........................................... 21（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划............................ 21
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划............................ 21（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划.......................... 21（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......... 21（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划...................................... 22（六）上市公司分红政策的重大变化...................................................................... 22（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.................................. 22七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ..................................................... 22（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响...................................................... 22（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响.................................................. 23（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响.................................................. 23八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ............................................. 23九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ..................... 24十、对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ..................................................................................................................... 24十一、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 24十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ............................. 25（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查.............................................................. 25（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查.......................................................... 25十三、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ................. 25十四、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ..................................................... 26十五、财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 26
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、盈峰控股|指|盈峰投资控股集团有限公司|
|一致行动人、普罗非|指|宁波普罗非投资管理有限公司|
|上市公司、华录百纳|指|北京华录百纳影视股份有限公司|
|本财务顾问、申万宏源承销保荐|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|报告书签署日|指|《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书》签署日，即2019年6月14日|
|盈峰贸易|指|佛山市盈峰贸易有限公司|
|顺德君域|指|佛山顺德君域管理有限公司|
|盈峰传媒|指|深圳盈峰传媒有限公司|
|盈峰环境|指|盈峰环境科技集团股份有限公司|
|美的集团|指|美的集团股份有限公司|
|小天鹅|指|无锡小天鹅股份有限公司|
|库卡集团|指|KUKA Aktiengesellschaft，德国上市公司|
|MECCA|指|美的集团全资境外子公司 MECCA International （BVI）Limited|
|报告书、《详式权益变动报告书》|指|《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人增持华录百纳 32,653,868 股股份的行为。本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司的股份比例超过20%。|
|本核查意见|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《北京华录百纳影视股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人及一致行动人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人及一致行动人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人及一致行动人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
1、盈峰控股
截至报告书签署日，盈峰控股基本情况如下：
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|名称|盈峰投资控股集团有限公司|
|住所|佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二十四楼之六|
|法定代表人|何剑锋|
|注册资本|400,000万元人民币|
|统一社会信用代码|914406067408308358|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|对各类行业进行投资；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；国内商业、物资供销业；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机信息服务、软件服务。开发、研制：日用电器，电子产品、电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备;承接环境工程；利用粉末冶金技术开以研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具（生产制造类项目由分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2002-4-19至无固定期限|
|通讯地址|佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会怡兴路8号盈峰商务中心二十四楼之六|
|联系电话|0757-26666669|

2、普罗非
截至报告书签署日，普罗非基本情况如下：
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|名称|宁波普罗非投资管理有限公司|
|住所|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0601|
|法定代表人|何剑锋|
|注册资本|3,000万元人民币|
|统一社会信用代码|91330206557966590A|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|经营期限|2010-7-13至无固定期限|
|通讯地址|浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0601|
|联系电话|0757-26338297|

经核查，并结合信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为：截至报告书签署日，信息披露义务人具备收购华录百纳股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
1、盈峰控股股权结构及实际控制人情况
（1）盈峰控股股权结构图
截至报告书签署日，盈峰控股的股权结构图如下：
（2）盈峰控股控股股东及实际控制人基本情况
截至报告书签署日，何剑锋直接持有盈峰控股98.00%股权，通过盈峰贸易间接持有盈峰控股2%的股权，为盈峰控股的控股股东和实际控制人。何剑锋的基本情况如下：
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|姓名|何剑锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4406231967********|
|住所|广东省佛山市顺德区****|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（3）盈峰控股控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至报告书签署日，除盈峰控股外，何剑锋先生所控制的核心企业、关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|1|佛山市盈峰贸易有限公司|1995-1-26|5,100.00|99.50%|物资供销业、国内商业;商品信息咨询服务。（经营范围不含国家政策规定的专控、专营项|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|佛山市顺德区泽生贸易有限公司|2000-11-13|500.00|99.00%|国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专控、专营商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|盈峰环境科技集团股份有限公司|1993-11-18|31,6306.215|直接持股2.01%，间接持股43.55%|环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，投资咨询|
|4|广州华艺国际拍卖有限公司|1993-11-18|13,333.33|间接持股54.56%|拍卖；文物拍卖；艺（美）术品、收藏品鉴定、咨询服务；文化艺术咨询服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5|盈峰资本管理有限公司|2013-1-21|5,000.00|间接持股55.00%|受托资产管理、投资管理（以上法律、行政法规、国务院决定需前置审批及禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后|

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||||||方可经营）|
|6|贝贝熊孕婴童连锁商业有限公司|2009-2-12|9,059.00|间接持股95.50%|婴儿用品、预包装食品、乳制品、含乳饮料和植物蛋白饮料、进口食品、文具用品、体育用品及器材、工艺品、玩具、游艺娱乐用品、服装、鞋帽、纺织品及针织品、化妆品及卫生用品、卫生消毒用品、音像制品及电子出版物、出版物、图书、报刊、家用电器、一类医疗器械、二类医疗器械的零售；食品、婴幼儿配方乳粉、保健食品、米粉、日用品、护肤品的销售；食品的互联网销售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；电子产品互联网销售；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；展览服务；企业管理服务；母婴保健服务（不含医疗诊断）；广告设计；家政服务；房屋租赁；游泳馆（限分支机构）；儿童室内游戏（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|深圳盈峰传媒有限公司|2016-12-12|5,000.00|间接持股98.00%|影视文化项目投资开发（具体项目另行申报）；游戏软件的设计与开发；影视衍生产品开发；文化艺术活动策划、礼仪庆典活动策划、企业形象策划；影视道具及服装的设计和销售；舞台灯光、音视频设计及设备租赁（不含融资租赁）；机械设备租赁（不含融资租赁）；会务策划；展览展示策划；平面设计；网页设计；电脑图文设计；文化交流活动策划；文化体育活动策划；文化项目投资（具体项目另行申报）；国际文化传媒策划；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；从事广|

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||||||告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；影视文化项目的拍摄与制作；3D动漫制作；营业性演出；演艺培训及经纪业务；音像发行；国内、国外影视发行；广播影视节目的拍摄与制作；举办大型文艺活动及演出；图书出版；文学作品的出品与发行；戏剧演出、综艺节目、栏目制作；专题片、纪录片制作|
|8|易方达基金管理有限公司|2001-4-17|12,000.00|间接持股25.00%|公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、普罗非股权结构及实际控制人情况
（1）普罗非股权控制关系结构图
截至报告书签署日，普罗非股权控制关系如下：
（2）普罗非的控股股东和实际控制人的基本情况
截至报告书签署日，顺德君域持有普罗非100.00%股权，为普罗非的控股股东，其基本情况如下：
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|名称|佛山顺德君域管理有限公司|
|住所|佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会美的大道6号美的总部大楼B区22楼B区|

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|法定代表人|何剑锋|
|注册资本|3000万元人民币|
|统一社会信用代码|91440606MA4UQ3Y16K|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营范围|企业管理；财务管理；物业管理；信息技术咨询服务；国内商业、物资供销业。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|2016-05-27至无固定期限|
|通讯地址|佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会美的大道6号美的总部大楼B区22楼B区|

截至报告书签署日，何享健持有顺德君域90.00%的股权，为普罗非的实际控制人，其基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|何享健|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4406231942********|
|住所|广东省佛山市顺德区****|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

（3）普罗非控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
1）普罗非控股股东所控制的主要企业情况
截至报告书签署日，普罗非控股股东顺德君域仅持有普罗非100.00%股权，无其他对外投资。
2）普罗非实际控制人所控制的主要企业情况
截至报告书签署日，除普罗非外，普罗非实际控制人何享健先生所控制的核心企业、关联企业情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元/万欧元）|持股比例|经营范围|

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|1|美的控股有限公司|2002-8-5|33,000.00|94.55%|对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务。房地产中介服务，运输代理服务|
|2|美的集团股份有限公司|2000-4-7|6,605,842,687|间接持股33.49%直接持股0.68%|生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务(不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理)；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资|
|3|无锡小天鹅股份有限公司|1993-11-29|63,248.78|间接持股52.67%|家用电器、工业陶瓷产品、环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及零配件的制造、销售及售后服务；洗涤服务；机械加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；家电技术服务；对外承包工程（凭有效资质证书经营）；利用自有资金对金融业进行投资|
|4|广东顺德农村商业银行股份|2007-5-30|508,200.42|间接持股5.30%|（一）吸收本外币公众存款；（二）发放本外币短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外|

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||有限公司||||结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（六）买卖政府债券、金融债券；（七）从事本外币同业拆借；（八）从事银行卡（借记卡、贷记卡）业务；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）提供保管箱服务；（十一）结汇、售汇；（十二）外汇汇款、外币兑换；（十三）外汇资信调查、咨询和见证业务；（十四）经国务院银行业监督管理机构及其他相关监管机构批准的其他业务|
|5|库卡集团|1889-2-14|10,341.62|间接持股94.55%|智能自动化|
|6|美的集团财务有限公司|2010-7-16|150,000.00|间接持股95.00%|（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；（四）办理成员单位之间的委托货款；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）承销成员单位的企业债券；（十一）对金融机构的股权投资；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）衍生产品交易业务(普通类资格,仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期与外汇期权六种产品的代客交易业务)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|7|丰城顺银村镇银行股份有限|2016-8-24|10,000.00|间接持股6.00%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算;办理票据承兑与贴现；从事同|

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||公司||||业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务|
|8|樟树顺银村镇银行股份有限公司|2010-12-2|10,000.00|间接持股6.00%|吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务|

经企查查等公开渠道查询，本财务顾问认为：盈峰控股及普罗非已在《北京华录百纳影视股份有限公司详式权益变动报告书》中披露了其控股股东暨实际控制人控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及最近三年及一期财务状况的核查
1、盈峰控股的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
盈峰控股成立于2002年4月19日，经营范围为对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资咨询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近三年及一期，盈峰控股主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|总资产|4,362,913.11|3,950,894.47|3,497,006.89|1,211,502.01|
|净资产|1,617,947.26|1,317,788.08|1,133,461.46|538,574.62|
|营业收入|328,073.04|1,520,506.53|1,049,251.70|472,540.66|
|利润总额|38,267.96|73,777.25|84,772.97|49,661.96|
|净利润|31,400.13|44,468.95|72,477.70|43,260.34|
|资产负债率|62.92%|66.65%|67.59%|55.54%|
|净资产收益率|1.94%|3.37%|6.39%|8.03%|

注：2016年度、2017年度、2018年度的财务数据已经审计，2019年1-3月的财务数据未经审计
2、普罗非的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
普罗非成立于2010年7月 13日，经营范围为实业投资、投资管理；家用电器、五金制品的批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
最近三年及一期，普罗非未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|总资产|235,914.61|250,956.39|235,542.13|88,977.84|
|净资产|52,339.14|38,094.99|44,295.53|23,576.99|
|营业收入|369.34|339.69|282.13|843.44|
|利润总额|19,021.88|-11,756.31|28,280.91|9,949.64|
|净利润|14,244.15|-6,200.54|20,718.54|12,810.84|
|资产负债率|77.81%|84.82%|81.19%|73.50%|
|净资产收益率|27.22%|-16.28%|46.77%|54.34%|

（四）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁及诚信记录的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系
统平台等，本财务顾问认为：截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人
最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查
1、盈峰控股董事、监事、高级管理人员情况
截至报告书签署日，盈峰控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|何剑锋|董事长、总裁|中国|佛山|否|
|2|杨力|董事、副总裁|中国|佛山|否|
|3|邝广雄|董事、副总裁|中国|佛山|否|
|4|方刚|董事|中国|佛山|否|
|5|马刚|董事|中国|佛山|否|
|6|杨榕桦|董事会秘书|中国|佛山|否|
|7|何卫|监事|中国|佛山|否|

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、普罗非董事、监事、高级管理人员情况
截至报告书签署日，普罗非的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|1|何剑锋|董事长|中国|佛山|否|
|2|赵军|董事、总经理|中国|佛山|否|
|3|任凌艳|董事、财务负责人|中国|佛山|否|
|4|俞炎树|监事|中国|佛山|否|

上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
根据信息披露义务人说明并经核查，盈峰控股及普罗非前述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（六）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至报告书签署日，盈峰控股直接持有深交所上市公司盈峰环境（000967.SZ）359,609,756股股份，持股比例11.37%，通过盈峰控股下属子公司宁波盈峰资产管理有限公司间接持有 1,017,997,382股，持股比例32.18%，合计持股43.55%；盈峰控股控股股东、实际控制人何剑锋持有深交所上市公司盈峰环境（000967.SZ）63,514,690股股份，持股比例2.01%。
截至报告书签署日，普罗非实际控制人何享健通过美的控股有限公司间接持有深交所上市公司美的集团（000333.SZ）2,212,046,613股股份，持股比例33.49%；
另外，何享健通过美的集团股份有限公司间接持有深交所上市公司小天鹅 A（000418.SZ）238,948,117股股份，持股比例37.78%，同时，通过 TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENTLTD.间接持有小天鹅B（200418.SZ） 94,204,942股股份，持股比例为14.89%。除此之外，何享健通过美的集团全资境外子公司MECCA间接持有德国上市公司库卡集团 37,605,732股股份，持股比例为94.55%。
经核查，除上述情况之外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至报告书签署日，盈峰控股持有易方达基金管理有限公司25%的股权；普罗非实际控制人何享健通过美的集团间接持有广东顺德农村商业银行股份有限公司5.30%的股份，通过美的集团间接持有美的集团财务有限公司95.00%的股权，通过美的集团财务有限公司间接持有丰城顺银村镇银行股份有限公司6.00%的股份，通过美的集团间接持有樟树顺银村镇银行股份有限公司6.00%的股份。
经核查，除此上述情况之外，信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
（八）盈峰控股与普罗非之间的关系
盈峰控股的控股股东、实际控制人为何剑锋；普罗非的控股股东顺德君域，实际控制人为何享健；而何享健为何剑锋之父，故认定盈峰控股与普罗非为一致行动人。盈峰控股与普罗非之间的关系如下图所示：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与一致行动人之间的关系与披露
情况一致。
三、对信息披露义务人本次增持股权目的及主要情况的核查（一）增持股权目的
本次权益变动的目的系信息披露义务人基于对资本市场的信心，看好上市公司未来发展及潜在价值，通过二级市场增持上市公司股份。
根据信息披露义务人出具的本次增持股权目的的说明，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的不存在与现行法律、法规要求相违背的情形，权益变动目的真实、可信。
（二）未来 12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
经核查，截至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12个月内所持股份继续发生变动的可能。在未来 12个月内，信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人盈峰控股直接持有华录百纳 101,936,941股股份，占华录百纳总股本的12.55%；一致行动人普罗非直接持有华录百纳 40,623,059股股份，占华录百纳总股本的5.00%；上述信息披露义务人及其一致行动人合计142,560,000股股份，占华录百纳总股本的17.55%。
本次权益变动后，盈峰控股直接持有华录百纳 134,590,809股股份，占华录百纳总股本的16.57%；普罗非直接持有华录百纳 40,623,059股股份，占华录百纳总股本的5.00%；上述信息披露义务人及其一致行动人合计 175,213,868股股份，占华录百纳总股本的21.57%。
（二）权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式是通过深圳证券交易所系统以大宗交易和集中竞价的方式进行。
2018年7月27日至2019年6月12日期间，盈峰控股通过深圳证券交易所系统以大宗交易和集中竞价方式增持公司股份，具体增持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持股数（股）|增持比例|
|盈峰控股|大宗交易|2018年7月27日|6.37|2,719,000|0.33%|
||大宗交易|2018年9月11日|5.68|2,281,000|0.28%|
||集中竞价交易|2019 年 5 月 6 日至5月7日|5.44|3,173,800|0.39%|
||集中竞价交易|2019 年 5 月 9 日至6月12日|5.82|7,980,068|0.98%|
||大宗交易|2019年6月12日|5.96|16,500,000|2.03%|
|合计||||32,653,868|4.02%|

（三）对信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人盈峰控股于2018年6月26日办理股票质押手续，质押股数10,193.69万股，质权人为中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行。
（四）前次权益变动报告书披露情况的核查
经核查，信息披露义务人及一致行动人已于2018年3月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《详式权益变动报告书》，公告协议受让上市公司股份共计 14,256.00万股，占上市公司总股本的17.55%。
五、对信息披露义务人增持股份所支付资金来源的核查
信息披露义务人本次权益变动方式主要是通过证券交易所大宗交易及集中
竞价交易方式增持华录百纳股份。
根据对信息披露义务人 2018年度审计报告以及信息披露义务人及其控股股东出具的承诺等文件的核查，本财务顾问认为：信息披露义务人拥有足够的货币资金，通过自有资金足以支付本次权益变动所需资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
截至报告书签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来 12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信
息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人上述后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
截至报告书签署日，盈峰控股、普罗非严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与上市公司相互独立，保持上市公司完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，盈峰控股、普罗非将继续按照有关法律、法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，继续遵守 2018年 3月收购华
录百纳14,256.00万股股份时所做出的保持上市公司独立性的承诺。
根据对信息披露义务人及一致行动人独立性承诺的核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，上市公司仍将继续保持其人员独立、资产独立、财务独立、业务独立和机构独立。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，截至报告签署日，华录百纳与盈峰控股的控股子公司盈峰传媒之间的主营业务存在潜在同业竞争问题。就该潜在同业竞争问题，盈峰控股已承诺在受让华录百纳股份成为华录百纳控股股东后的三年内，在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，将按照上市公司的要求，采取将所持盈峰传媒股权转让给华录百纳或无关联方第三方或注销、停止相关业务的方式，消除同业竞争问题。
本次权益变动后，盈峰控股及一致行动人将继续遵守 2018年 3月收购华录百纳14,256.00万股股份时所做出的关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人与上市公司存在潜在同业竞争，但信息披露义务人已承诺采取措施消除同业竞争问题；信息披露义务人及一致行动人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，避免今后新增同业竞争。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人或者其实际控制的企业与上市公司存在关联交易。关联交易的发生均已履行信息披露程序，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。经核查，本财务顾问认为：上市公司与信息披露义务人及其关联方不存在显失公平的关联交易，信息披露义务人与公司之间不会因为本次增持发生而导致关联交易的增加。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
经核查，信息披露义务人在报告书签署之日前二十四个月内，与上市公司未发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
经核查，除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日（2018年 7月 27日至 2019年 6月 12日）起前 6个月至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，盈峰控股作为本次交易的收购方，聘请申万宏源承销保荐担任本次收购的财务顾问。除上述聘请行为外，收购方未聘请其它中介机构。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，盈峰控股聘请申万宏源承销保荐的行为合法合规，申万宏源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
本次权益变动，均为盈峰控股以自有资金从二级市场增持，均由盈峰控股总裁进行了审批，本财务顾问认为：信息披露义务人就本次权益变动，除需盈峰控股内部审批外，不需要履行外部相关的授权和批准程序。
十四、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
十五、财务顾问结论性意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京华录百
纳影视股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人： ____________ ____________
赵美华 黄奕瑞
法定代表人： ____________
薛军
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年6月21日