证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2014-015贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 2013年 11月 28日在深圳证券交易所网站披露了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）。
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（131718号）的要求和《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），对报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、补充了标的资产下属各医院的定位，详见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“（四）科开医药的下属企业情况”。
2、补充了白云医院和乌当医院的登记部门、独立法人资格、职工编制性质、涉及破产清算的制度安排等相关内容，详见本报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“（四）科开医药的下属企业情况”。
公司的影响的相关内容，详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、白云医院、乌当医院进入上市公司分析”之“（一）白云医院、乌当医院进入上市公司的必要性”和“（二）将白云医院、乌当医院纳入本次重组范围对上市公司的影响”。
4、补充了本次重组符合上市公司发展定位及“最大化全体股东利益”的交易目的等相关内容，详见报告书“第一节本次交易概述”之“三、白云医院、乌当医院进入上市公司分析”之“（三）符合上市公司发展定位及‘最大化全体股东利益’的交易目的”。
5、补充了本次重组符合《重组办法》第十条第（六）项规定、第四十二条第一款第（三）项的规定以及符合医疗行业监管规则的相关内容，详见报告书“第七节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定”和“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定”。
6、补充了本次重组标的资产清理委托持股时，转让价款支付及现实或潜在纠纷情况，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（二）历史沿革”之“9、截至报告书签署日，股份代持清理情况”之“（1）清理股份代持的转让款支付及现实或潜在的纠纷情况”。
懿德受让标的资产股份的资金来源及委托持股情况”。
8、补充了标的资产 2009年增资是否存在潜在纠纷情况，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、2009年 10月增资”。
9、补充了登记在贵州医学院白云分院（白云医院前身）名下 12处房产进入上市公司的合规性分析，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“2、固定资产”之“（1）房产”之“2）白云医院房产进入上市公司的合规性”。
10、补充了截至评估基准日标的资产 19项未办理产权证房屋建筑物的办理进展，尚未取得产权证原因，以及对本次重组、上市公司经营、评估值的具体影响。详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“2、固定资产”之“（1）房产”之“3）截至评估基准日，科开医药及其控股子公司未办理产权证房屋情况”。
11、补充了截至评估基准日白云医院 7项未取得产权证房产的用途、未取得产权证对白云医院的持续经营的影响，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“2、固定资产”之“（1）房产”之“5）截至评估基准日，白云医院未取得房产证房屋情况”。
医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“4、无形资产”之“（1）土地使用权”之“2）尚未取得使用权证书的占用土地情况”。
13、补充了标的资产即将到期的资质证书对其持续经营的影响、延期申请风险等内容，详见“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（七）科开医药及其下属单位的经营资质”。
14、补充了本次募集配套资金的必要性分析，详见“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”之“（3）募集配套资金必要性”。
15、补充了本次募投项目涉及用地、立项、建设规划、环保、安全生产等有关报批事项的进展情况，详见“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“9、募集资金用途”之“（1）肿瘤医院综合楼建设项目”。
16、补充了金域投资参与本次募集配套资金的资金来源、充足性及合规性情况，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“五、金域投资参与本次募集配套资金的资金来源、充足性及合规性情况”。
17、补充了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度等相关内容，详见报告书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“一、本次交易完成后拟采取完善上市公司治理机制结构的措施”之“（七）本次配套募集资金管理”。
告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“四、交易标的资产评估情况说明”之“（七）其他重要事项”之“1、肿瘤医院、安顺医院收入预测的合理性”。
19补充了肿瘤医院、安顺医院β值测算过程及可比公司选择分析，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“四、交易标的资产评估情况说明”之“（七）其他重要事项”之“2、肿瘤医院、安顺医院β值测算过程及可比公司选择”。
20、结合科开医药和白云医院持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力，补充披露了交易完成后科开医药对上市公司的财务影响及应对措施，详见报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、本次交易完成后财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）结合科开医药和白云医院持续盈利能力、资金筹集规划及还款能力，分析交易完成后对上市公司财务影响及应对措施”。
21、补充了 2年以上预付账款相关情况和退还仁怀土地相关情况，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（五）科开医药及其下属单位的主要资产情况”之“1、流动资产”之“（3）预付款项”
款”。
23、补充了光正制药的转让情况、转让前后光正制药及其子公司与标的资产之间的交易情况及比价分析情况，详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”之“2、关联交易”。
24、补充了报告期内标的资产关联方占用标的资产资金的情况以及相应制度的建立、执行情况，详见报告书“第十三节其他重要事项说明”之“一、关联方资金、资产占用情况”。
25、补充了标的资产关联销售（或提供劳务）的必要性、定价依据，并结合向第三方销售价格比较分析了关联交易定价的公允性及对评估值影响。详见报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后的关联交易”之“2、关联交易”。
26、补充了丁远怀与安怀略并非一致行动人的分析，详见报告书“第三节交易对方基本情况”之“六、丁远怀与安怀略并非一致行动人”。
27、补充了告期内标的资产期间费用率下降的原因，详见报告书“第四节交易标的资产的基本情况”之“二、科开医药的基本情况”之“（九）科开医药最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“2、科开医药盈利能力分析”之“（3）期间费用率分析”。
药的下属企业情况”之“5、乌当医院”之“（6）经营情况”。
29、补充了标的资产评估预测净利润与盈利预测报告的净利润差异情况，详见报告书“第十节财务会计信息”之“三、标的公司盈利预测表”之“（四）标的资产评估预测的净利润与盈利预测报告的净利润差异情况”。
30、补充了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，详见报告
书“第十二节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排”。
31、科开医药、白云医院资产负债率较高，交易完成后上市公司资产负债率会随之升高，对该等风险进行了风险提示，详见报告书“重大事项提示”之“十二、本次重组的重大风险提示”之“（九）科开医药、白云医院负债率较高的风险”和“第十四节本次交易的特别风险提示”之“（九）科开医药、白云医院负债率较高的风险”。
32、补充了肿瘤医院购买中国水利水电第九工程局有限公司挂牌出售资产的最新进展情况，详见本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“七、报告期后发生的重大交易情况”。
33、补充了科开医药与香港佳和奇灭菌股份有限公司、贵州佳和奇消毒有限公司合作最新进展情况，详见本报告书“第十三节其他重要事项说明”之“八、其他事项”。
易标的资产的基本情况”、“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”、“第十节财务会计信息”等。
35根据《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]266号），将本报告书中涉及本次交易审批程序的内容予以更新。请详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案已获中国证监会审批”、“第一节本次交易概述”之“九、本次交易方案实施需履行的审批程序”和“第十四节本次交易的特别风险提示”之“一、本次交易方案实施需履行的审批程序”。
上述文件的具体内容敬请登陆深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司
董事会
二〇一四年三月十三日