南方汇通股份有限公司
《募集资金使用管理办法》修订对照表
||||
|-|-|-|
|修订前内容|修订后内容|修订原因|
|第一条 为规范南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定制定本制度|第一条 为规范南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件 的相关规定制定本制度|-|
|第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。|第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等 ）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。|《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）6.1.1|
|第五条 募集资金投资项目通过公司的成员企业实施的，公司应当确保该成员企业遵守本募集资金管理制度。|第五条 募集资金投资项目通过公司子公司实施的，公司应当确保该子公司遵守本募集资金管理制度。|完善表述。|
|-|第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。|《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《2号指引》”）第二条|
|第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。|第七条 集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设|《规范运作指引》6.2.1|

||||
|-|-|-|
||置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。||
|第七条 公司在募集资金到位后应当与保荐机构、存放募集资金的银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。|第八条 公司在募集资金到位后应当与保荐机构、存放募集资金的银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。|《规范运作指引》6.2.2|
|第八条 公司按照发行申请文件|第九条 公司应当按照发行申请文件中|完善及统一表|

||||
|-|-|-|
|中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。|承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。|述。|
|第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。|第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。|《规范运作指引》6.3.2|
|第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门负责人签字后，报财务负责人审核，并由董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过授权范围的，应报董事会审批。|第十一条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理办法和本制度规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由项目实施部门提出资金使用计划，经运营发展部、财务部、董事会办公室会签后，报财务总监审核，资金使用计划的审批程序参照公司资金管理办法执行。|制度优化。|
|第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定。|第十三条 每月结束后三个工作日内,运营发展部协同财务部门将该月度募集资金支付情况报告报公司董事会秘书。通过公司的子公司实施的，每月结束后三个工作日内，由该子公司将募集资金使用情况报告报公司运营发展部、财务部、董事会秘书。董事会秘书应核查募集资金使用的情况是否符合募集资金文件披露的使用计划,如有差异,应及时提请公司董事会履行必要的程序。|制度细化。|
|第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并制作募集资金年度使用情况的专项说明。|第十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集|《规范运作指引》6.3.5|

||||
|-|-|-|
||资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。||
|-|第十五条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。|《规范运作指引》6.3.5|
|第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，但发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。|第十七条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。|《2 号指引》第十条；《规范运作指引》6.3.7|
|第十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因。|第十八条 公司 改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向证券交易所报告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。|《规范运作指引》6.4.7|
|第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告交易|第十九条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当符合|《规范运作指引》 6.3.8|

||||
|-|-|-|
|所并公告。|下列条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。||
|-|第二十条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。|《规范运作指引》 6.3.9|
|-|第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，该事项应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且投资的产品必须符合以下条件：|《规范运作指引》 6.3.10|

||||
|-|-|-|
||（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。||
|-|第二十二条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。||
|-|第二十三条 超募资金 可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。|《2 号指引》第九条|
|-|第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：|《规范运作指引》6.4.1|

||||
|-|-|-|
||（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（三）变更募投项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。||
|第四章 募集资金投向变更|第四章 募集资金用途变更|根据现行法律法规的用词变更，此变更适用于本办法的全文，此后该等变更不再单列赘述。|
|-|第二十四条 公司 存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；（三）变更募投项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|《规范运作指引》6.4.1|
|第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其|第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后两个交易日内公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|《规范运作指引》6.4.4|

||||
|-|-|-|
|他内容。|||
|第二十四条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途的，应当符合以下条件：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；（三）保荐机构发表明确同意的意见。|第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。|《规范运作指引》 6.4.8|
|-|第三十二条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元人民币或者低于募集资 金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|《规范运作指引》6.4.9|
|第二十五条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事会、监事会汇报检查结果。|第三十三条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计和风险管理部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计和风险管理委员会报告检查结果。审计和风险管理委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。|《规范运作指引》6.5.1|
||第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘|《规范运作指引》6.5.2|

||||
|-|-|-|
||请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。||
|-|第三十六条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告。|《规范运作指引 》 6.5.3 、6.5.5|

南方汇通股份有限公司董事会 2016年【】月【】日