证券代码：000826 证券简称：启迪桑德 公告编号：2016-143启迪桑德环境资源股份有限公司
对外投资事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
一、本公告所述外投资事项如下：
1、对外投资事项一：公司决定由全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司出资人民币4,000万元与非关联法人济南恒誉环保科技股份有限公司在福建省厦门市共同出资设立桑德恒誉再生资源科技有限公司；
2、对外投资事项二：公司决定出资人民币 2,000万元与非关联事业法人鄱阳县城市建设工程指挥部在江西省上饶市鄱阳县共同出资设立鄱阳县饶清环保服务有限公司；
3、对外投资事项三：公司决定出资人民币800万元与非关联法人重庆巴特拉物业管理有限公司在重庆市共同出资设立重庆启迪桑德环境资源有限公司；
4、对外投资事项四：公司决定出资人民币40,000万元在山东省济南市投资设立全资子公司济南启迪环境发展有限公司；
5、对外投资事项五：公司决定对全资子公司昆明滇清生物科技发展有限公司增资人民币7,000万元。
公司上述对外投资事项涉及的交易总金额为人民币53,800万元，占公司最近一期经审计总资产的3.39%，占公司最近一期经审计净资产的8.78%。
二、本公告所述对外投资事项需履行的程序：
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司本次所进行的对外投资事项性质不构成关联交易，不涉及重大对外投资事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、上述对外投资事项已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议，公司将视本次对外投资进展事项及投资主体从事具体业务进展情况及时履行持
续信息披露义务。
一、对外投资概述
1、对外投资事项一
（1）对外投资的基本情况：为拓展及实施再生资源运营业务，启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”、或“公司”）决定由全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司（以下简称“桑德再生”）与非关联法人济南恒誉环保科技股份有限公司（以下简称“恒誉环保”）共同出资人民币5,000万元在福建省厦门市投资设立桑德恒誉再生资源科技有限公司（以下简称“桑德恒誉”），其中，桑德再生出资人民币4,000万元，占其注册资本的80%；恒誉环保出资人民币1,000万元，占其注册资本的20%。
（2）董事会审议情况：公司于2016年10月27日召开第八届董事会第十八次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司与济南恒誉环保科技股份有限公司共同投资设立合资公司的议案》。
2、对外投资事项二
（1）对外投资的基本情况：为实施鄱阳县生活垃圾卫生填埋场PPP项目，公司决定出资人民币2,000万元与非关联事业法人鄱阳县城市建设工程指挥部在江西省上饶市鄱阳县共同设立鄱阳县饶清环保服务有限公司（以下简称“鄱阳饶清”），其中，公司出资人民币2,000万元，双方约定该出资占其注册资本的88%；鄱阳县城市建设工程指挥部以土地使用权出资，双方约定该出资占其注册资本的12%。
（2）董事会审议情况：公司于2016年10月27日召开第八届董事会第十八次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与鄱阳县城市建设工程指挥部共同投资设立合资公司的议案》。
3、对外投资事项三
（1）对外投资的基本情况：为打造重庆市本土环保企业，拓展环保业务领域，公司决定与非关联法人重庆巴特拉物业管理有限公司（以下简称“重庆巴特拉”）共同出资人民币
1,000万元在重庆市投资设立重庆启迪桑德环境资源有限公司（以下简称“重庆启迪桑德”），其中，公司出资人民币800万元，占其注册资本的80%；重庆巴特拉出资人民币200万元，占其注册资本的20%。
（2）董事会审议情况：公司于2016年10月27日召开第八届董事会第十八次会议，以
9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与重庆巴特拉物业管理有
限公司在重庆市共同设立合资企业的议案》。
4、对外投资事项四
（1）对外投资的基本情况：为实施济南市环境科技产业园投资及建设，推动济南市区域经济发展，促进济南市环境产业升级转型。公司决定出资人民币 40,000万元在山东省济南市投资设立全资子公司济南启迪环境发展有限公司（以下简称“济南启迪”）。
（2）董事会审议情况：公司于2016年10月27日召开第八届董事会第十八次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司在济南市投资设立济南启迪环境发展有限公司的议案》。
5、对外投资事项五
（1）对外投资的基本情况：为实施云南省晋宁县生物质资源化利用处理项目，公司决定对全资子公司昆明滇清生物科技发展有限公司（以下简称“昆明滇清”）进行增资，将昆明滇清的注册资本由人民币500万增至人民币7,500万元，新增注册资本人民币7,000万元由公司全额认缴。
（2）董事会审议情况：公司于2016年10月27日召开第八届董事会第十八次会议，以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对全资子公司昆明滇清生物科技发展有限公司进行增资的议案》。
公司上述对外投资事项系设立法人主体以及对全资子公司进行增资，以开展区域环保项目营销拓展及项目建设等，上述对外投资事项均不构成关联交易事项，不需提交股东大会审议，不涉及其他有权机构审批，上述对外投资事项经公司董事会审议批准后即可实施。
公司董事会授权经营管理层代表本公司办理上述子公司的设立及增资等相关工商登记事宜，并视设立、增资进展及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
1、对外投资事项一系公司全资子公司桑德再生与非关联法人恒誉环保共同对外投资设立桑德恒誉，交易双方情况介绍如下：
（1）公司名称：桑德（天津）再生资源投资控股有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06M51538
公司住所：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050
室-398
法定代表人：胡新灵
注册资本：人民币伍亿元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：以自有资金对环保行业进行投资；投资管理、投资咨询；资产管理；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务；环保设备研发及销售；民用废品回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：公司持有桑德再生100%股权，其为公司全资子公司。
（2）公司名称：济南恒誉环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：913701007874072767
公司住所：济南市天桥区无影山东路38-1号名人时代大厦4楼
法定代表人：牛斌
注册资本：人民币叁仟万元整
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
经营范围：橡胶、塑料、碳黑新产品技术的开发、咨询；生产橡胶加工设备，塑料加工设备，碳黑加工设备，环保设备；销售本公司生产的产品并提供技术咨询与服务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：世纪华泰国际有限公司持有其25.63%股权，济南荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其11.27%股权，济南泰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其9.58%，济南恒誉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其53.52%股权；恒誉环保的实际控制人为牛斌。
关联关系说明：公司与恒誉环保及其实际控制人之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
2、对外投资事项二系公司与非关联事业法人鄱阳县城市建设工程指挥部共同对外投资设立鄱阳饶清，交易对方鄱阳县城市建设工程指挥部情况介绍如下：
事业单位法人名称：鄱阳县城市建设工程指挥部
证书号码：事证第13609300129
住所：鄱阳县鄱阳湖大道建设大厦五楼
法定代表人：胡斌
经费来源：全额拨款
开办资金：人民币35万元
举办单位：鄱阳县人民政府
宗旨和业务范围：负责我县城市建设工程管理达到系统化、规范化、流程化、高效、透明、协调、统一要求；负责城市建设工程的谋划、协调、推进。
关联关系说明：公司与鄱阳县城市建设工程指挥部之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
3、对外投资事项三系公司与非关联法人重庆巴特拉共同对外投资设立重庆启迪桑德，交易对方基本情况如下：
企业名称：重庆巴特拉物业管理有限公司
统一社会信用代码：915001050772915715
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市江北区大石坝七村180号2单元13-3
法定代表人：易新月
注册资本：人民币1000万元
经营范围：物业管理（凭资质证书执业）；家政服务；公共设施设备的维修、保养；销售农副产品（国家有专项规定的除外）。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
股权结构：非关联自然人王光强先生持有95%股权，为其实际控制人。
关联关系说明：重庆巴特拉与公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能造成资源或者义务转移之约定。
4、对外投资事项四、五系公司直接对外投资，不涉及交易对方。
三、投资标的的基本情况
1、对外投资事项一
（1）出资方式：桑德再生与恒誉环保共同投资设立桑德恒誉时，双方均以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司桑德恒誉基本情况：
①经营范围：废橡胶/废轮胎/废塑料资源化利用、可再生类资源化利用、环保领域投资、研发、应用，包括环保产业投资、环保技术开发与应用、环保设备制造与销售、环保设备进出口贸易等（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。
②股权结构：桑德再生出资人民币4,000万元，占其注册资本的80%；恒誉环保出资人民币1,000万元，占其注册资本的20%。
2、对外投资事项二
（1）出资方式：公司与鄱阳县城市建设工程指挥部共同投资设立鄱阳饶清时，公司以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司鄱阳饶清基本情况：
①经营范围：城市生活垃圾收集系统和垃圾填埋工程的投资建设、运营、维护相关业务；
环保技术开发；技术咨询及技术服务（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。
②股权结构：公司以货币方式出资人民币 2,000万元，双方约定占其注册资本的88%；
鄱阳县城市建设工程指挥部以土地使用权出资，双方约定占其注册资本的12%。
③鄱阳饶清系《鄱阳县生活垃圾卫生填埋场 PPP项目的实施主体，根据公司与鄱阳县城市建设工程指挥部签署的《鄱阳县生活垃圾卫生填埋场 PPP项目特许经营协议》，由公司在鄱阳县设立的项目公司具体负责本项目的投资、建设、运营和维护等工作，在特许经营期处理鄱阳县城及部分周边乡镇的生活垃圾，收取垃圾处理费。项目特许经营期自商业运营开始日起10.5年（含一期建设期），实际运营期最终以垃圾卫生填埋场填满为准。
3、对外投资事项三
（1）出资方式：公司与重庆巴特拉共同对外投资设立重庆启迪桑德时，公司以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司重庆启迪桑德基本情况：
①经营范围：城市环境卫生管理；市政公共设施管理；生活垃圾及其它固体废弃物处理处置项目投资及运营；市政给水、污水处理项目投资及运营；清洁服务；设计、制作、代理、发布广告；道路货运代理；货物配送服务；租赁环卫专用设备；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；技术开发、咨询、服务（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）。
②股权结构：公司出资人民币 800万元，占其注册资本的80%；重庆巴特拉物业管理有限公司出资人民币200万元，占其注册资本的20%。
4、对外投资事项四
（1）出资方式：公司投资设立全资子公司济南启迪时，以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司济南启迪基本情况：
①经营范围：产业园投资管理与资产管理；环保项目投资；园区相关生产和生活设施建设；出租办公用房；物业管理；仓储服务；工程设计、施工的咨询；计算机网络系统工程；
科技孵化、技术转让、技术咨询、技术服务”。（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）②股权结构：公司以货币方式出资人民币40,000万元，占其注册资本的100%。
5、对外投资事项五
（1）出资方式：公司对昆明滇清进行增资时，以自有资金货币方式出资。
（2）标的公司昆明滇清基本情况：
①经营范围：蔬菜废弃物生物产品的研发、生产、销售；蔬菜废弃物收集、运输、资源化利用和无害化处理；市政基础设施的建设、运营、维护、技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以经工商行政管理部门登记核准结果为准）②增资前股权结构：公司以货币方式出资人民币500万元，占其注册资本的100%；
增资后股权结构：公司以货币方式出资人民币7,500万元，占其注册资本的100%。
③昆明滇清系晋宁县生物质资源化利用处理项目的实施主体，根据公司与晋宁县人民政府签署的《晋宁县生物质资源化利用处理项目特许经营权协议》，昆明滇清在特许经营期限内拥有本项目的投资、建设、运营的权利和义务，独家收集、运输、处理晋宁县辖区范围内的生物质，收取晋宁县人民政府支付的生物质处理费，项目特许经营期自商业运营开始日起30年（不含建设期）。昆明滇清成立于2016年9月27日，目前尚在项目筹办期。
四、对外投资协议的主要内容
1、桑德再生与恒誉环保就设立桑德恒誉事宜签署了《出资协议》，其主要内容如下：
甲方：桑德（天津）再生资源投资控股有限公司
乙方：济南恒誉环保科技股份有限公司
（1）甲方和乙方同意共同出资在福建省厦门市成立合资公司，公司名称暂定为“桑德恒誉再生资源科技有限公司”（以下简称“公司”或“合资公司”），以工商行政管理机关最终核准登记的名称为准。
（2）公司经营范围：废橡胶/废轮胎/废塑料资源化利用、可再生类资源化利用、环保领域投资、研发、应用，包括环保产业投资、环保技术开发与应用、环保设备制造与销售、环保设备进出口贸易等，以工商行政管理机关最终核准登记的经营范围为准。
（3）合资公司的厦门项目规划废轮胎年处理规模为10万吨，分两期建设。首期规模为5万吨/年废轮胎裂解项目，首期建成并达产达标后，根据市场情况择期建设二期5万吨/年。
（4）公司注册资本为5000万元人民币，双方约定：甲方以货币出资肆仟万元人民币，占合资公司80%的股权；乙方以货币出资壹仟万元人民币，占合资公司20%的股权。公司注册资本分两期认缴，合资公司成立之日起60日内应完成认缴注册资本的60%，合资公司成立
之日起一年内各自缴足认缴的出资额。双方的出资方式均为货币。
（5）公司法人治理结构
①公司董事会由3名董事组成，甲方提名2名董事，乙方提名1名董事，公司的董事长及法定代表人由甲方提名的董事担任。
②公司的总经理由甲方推荐，副总经理1人由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐，以上人员均由董事会聘任和解聘。
③公司设2名监事，甲方、乙方各提名1名。
（6）知识产权：甲、乙双方同意，关于乙方向合资公司销售的“裂解生产线”设备相关的发明创造、专有技术、专利、技术秘密、软件著作权等的知识产权归属于乙方，但是前述设备本身的所有权归属于合资公司且合资公司在其存续期间内拥有前述知识产权的免费使
用权。
未经乙方事先书面同意，合资公司不得许可任何第三方使用前述知识产权。除非另有约定，本协议未授予甲方使用任何前述知识产权的权利。
（7）协议的修改、解除与终止
①对本协议所作的任何修改，须经甲、乙双方在书面补充协议上盖章并履行必要的审批手续后生效，具体按照补充协议的规定执行。
②第十条若合资公司出现解散，清算时乙方有权在同等条件下优先购买合资公司所享有的各种技术和知识产权（如有）。
③由于一方（“违约方”）不履行协议、公司章程规定的义务或严重违反协议、公司章程的规定，经守约的另一方（“守约方”）通知后未能及时纠正或者该等违约无法纠正，造成公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的，视作违约方单方面终止协议，守约方有权向违约方索赔。
（8）争议的处理：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，由合资公司注册地厦门仲裁机构进行仲裁。
（9）协议的生效：本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，盖章后协议生效应具备以下两项前提条件：一是甲方董事会及乙方股东会议同意此项合作（甲、乙双方注册合资公司）；二是甲方与东江环保股份有限公司（原厦门绿洲环保产业股份有限公司股东）完成股权上的分立。
2、公司与鄱阳县城市建设工程指挥部就设立鄱阳饶清事宜签署了《合资协议》，其主要内容如下：
甲方：鄱阳县城市建设工程指挥部
乙方：启迪桑德环境资源股份有限公司
（1）申请设立的公司名称拟定为“鄱阳县饶清环保服务有限公司”（以下简称“公司”），公司名称以公司登记机关核准的为准。
（2）公司的经营范围：向环保项目投资，环保基础设施建设，城乡生活垃圾处理等管理服务。
（3）公司注册资本为2,000万元。其中，甲方以土地使用权出资，占公司12%的股权；
乙方以人民币现金出资，占公司88%的股权。设立公司的注册资本金在公司设立登记并开立银行账户之日起10个工作日内注资500万元，项目建设过程中注资1500万元。若公司建设运营中（包括新增项目）所需资金超过2,000万元，由乙方根据实际情况单方增资。
（4）公司的组织机构
①公司设股东会。股东依照《公司法》行使职权。
②公司不设董事会，设执行董事一人，为公司的法定代表人，由乙方委派，对公司股东会负责。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。
③公司不设监事会，设监事一人，由乙方委派，监事对股东会负责。
（5）日常经营管理：在公司成立完成之后，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立承担经济责任，公司的一切权益和财产归公司所有，甲方对公司的经营与管理负监管责任，乙方负责项目特许经营期内投资、建设、管理、运营全部责任，甲方不参与分配公司的股权利润，不承担公司亏损。
公司总经理由乙方委派，对执行董事负责。甲方委派一名副总经理。财务负责人由乙方委派。
（6）经营期限为 15年（具体以垃圾填埋场填满为准），自工商执照签发之日起计算。
在经营期限届满前，经所有股东批准，可以向原审批机构申请延长合资期限。
（7）合资期满财产处理：合资期满或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，因甲方不参与公司利润分配，甲方出资的土地使用权无条件的退回给甲方，公司其他投资的资产，动产由乙方处置，不动产无偿归甲方所有。
（8）争议处理：本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，可依法向鄱阳县人民法院起诉。
（9）协议的效力：本协议自双方签字盖章并经各自权力机构批准之日起生效。
3、公司与重庆巴特拉就设立重庆启迪桑德事宜签署了《合资协议》，其主要内容如下：
甲方：启迪桑德环境资源股份有限公司
乙方：重庆巴特拉物业管理有限公司
（1）双方共同出资设立的公司名称暂定为“重庆启迪桑德环境资源有限公司”（暂定名，以下简称公司），最终名称以公司登记机关核准名称为准。公司注册地在重庆市。
（2）公司的经营范围为：城市环境卫生管理；市政公共设施管理；生活垃圾及其它固体废弃物处理处置项目投资及运营；市政给水、污水处理项目投资及运营；清洁服务；设计、制作、代理、发布广告；道路货运代理；货物配送服务；租赁环卫专用设备；专业承包；建设工程项目管理；城市园林绿化；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；技术开发、咨询、服务。具体以注册登记范围为准。
（3）公司的注册资本：人民币壹仟万元，其中，甲方认缴80%的注册资本，持有公司80%的股权；乙方认缴20%的注册资本，持有公司20%的股权。双方均以现金方式出资。
（4）公司法人治理结构：公司设股东会，由甲乙双方组成，股东会为公司权力机构。
公司设董事会，成员5人，其中甲方提名4人，乙方提名1人；董事每届任期3年，任期届满后连选可连任。董事长由甲方提名的董事担任，由甲方在本方提名的董事中指定；董事长为公司法定代表人。公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。
公司设总经理1名，人选由乙方推荐，董事会聘任。甲方推荐财务总监人选，其他高级管理人员由双方协商确定；总经理、财务总监及其他高级管理人员由董事会聘任。
（5）公司经营期限为二十（20）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。
（6）设立费用承担：公司设立成功后，为设立本公司所发生的全部费用列入公司开办费用，由成立后的公司承担。因各种原因导致申请设立公司已不能体现双方原本意愿时，经双方协商一致，可停止申请设立公司，设立公司发生费用由双方按认缴的出资比例进行分摊。
（7）业务开展：公司为启迪桑德环境资源股份有限公司分支机构。公司专注于城乡环卫、市政 PPP项目及其它环保项目的投资和运营，为双方在重庆市开展相关业务的投资主体和管理平台。公司可以作为重庆市环卫项目和部分其它环保、市政项目的投资方，负责具体项目的投资、建设和运营。双方在项目公司中是否出资，及具体出资比例由双方根据项目具体情况另行协商确定。
（8）争议的处理：因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，任何一方均可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（9）协议生效：本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字盖章，并经双方权力机构审批通过之日起生效。
4、对外投资事项四、五系公司直接对外投资，不涉及交易对方，无对外投资协议。
五、对外投资的目的和对公司的影响
公司本次对外投资新设、增资的子公司将具体负责拓展、实施当地环保项目的投资、建设、运营等相关业务；公司本次对外投资方向属于国家法律、法规支持发展的行业，符合公司主营业务战略布局，有利于增强公司在环保领域的核心竞争力，预计对公司2016年度经营业绩产生一定的积极影响，公司将视上述对外投资事项及后续业务开展情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
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|2、桑德再生与恒誉环保就设立桑德恒誉事宜签署的《合作协议》；|
|3、公司与鄱阳县城市建设工程指挥部就设立鄱阳饶清事宜签署的《合资协议》；|
|4、公司与重庆巴特拉就设立重庆启迪桑德签署的《合资协议》；|
|5、恒誉环保营业执照、重庆巴特拉营业执照、鄱阳县城市建设工程指挥部事业单位法|
|人证书。|

特此公告。
启迪桑德环境资源股份有限公司董事会二Ｏ一六年十月二十九日