西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”、“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规范性文件的要求,就华邦健康2017年募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查具体情况如下：
一、募集资金到位情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华邦生命健康股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2656号）核准，公司非公开发行股票实际发行
151,394,800股，每股发行价格12.80元，募集资金总额1,937,853,440.00元，扣除发行相关的其他费用1,377,358.47元后，募集资金净额为1,906,476,081.53元。资金到位情况业经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司验证，并出具川华信验（2015）107号验资报告。
公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，对募集资金实施专户存储。
（二）募集资金使用及存放情况
（1）截止2017年12月31日止，本公司对非公开发行股票的募集资金2017年使用情况如下：(金额单位人民币元）
项目 金额
实际转入公司募集资金[注1] 1,907,853,440.00减：置换预先投入募集项目资金 48,241,616.40直接投入募集项目资金 187,444,386.63
投入募集资金用于补充流动资金项目 465,901,423.82使用闲置募集资金补充流动资金 550,000,000.00支付的其他发行费用 260,000.00加：利息收入扣除手续费净额 17,883,085.16募集资金专用账户年末余额 673,889,098.31[注1]：募集资金总额1,937,853,440.00元，主承销商西南证券股份有限公司转付公司募集资金时扣除保荐及承销费用30,000,000.00元。
（2）截止2017年12月31日，公司对2015年非公开发行股票募集资金2017年的专户存放情况如下表：(金额单位：人民币元）
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|账号|账户类别|
|346030100100285257|募集资金专户|
|511601019018817041376|募集资金专户|
|330101040038298|募集资金专户|
|8111201013200060000|募集资金专户|
|510101012001007594|募集资金专户|

注1：该账户含100,000,000.00元定期存款；
注2：该账户含100,000,000.00元定期存款。
二、募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《华邦生命健康股份有限公
司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集
资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审
批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2015年12月，公司及西南证券与重庆农村商业银行股份有限公司两江新区支行签订《募集资金三方监管协议》。各方严格按照三方监管协议执行，无违约情形。
2016年1月，公司及西南证券与重庆华邦医亿科技有限公司、兴业银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及西南证券与重庆华邦制药有限公司、中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协
议》；公司及西南证券与重庆华邦制药有限公司、重庆银行股份有限公司高新技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及西南证券与重庆华邦维艾医药有限公司、平安银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金三方监管协议》。各方严格按照监管协议执行，无违约情况。
2017年6月2日，公司、四川明欣药业有限责任公司（共同“甲方”）与交通银行股份有限公司成都温江支行（“乙方”）、西南证券股份有限公司（“丙方”）签署了募集资金三方监管协议。各方严格按照监管协议执行，无违约情况。
2018年1月22日，公司、华邦汇医投资有限公司、北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司（共同“甲方”）与重庆农村商业银行股份有限公司两江分行（“乙方”）、西南证券股份有限公司（“丙方”）签署了募集资金三方监管协议。各方严格按照监管协议执行，无违约情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：华邦生命健康股份有限公司 金额单位：人民币元
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|募集资金总额||||1,906,476,081.53||本年度投入募集资金总额||173,054,277.14|||
|变更用途的募集资金总额||||400,000,000.00||已累计投入募集资金总额||701,587,426.85|||
|变更用途的募集资金总额比例||||20.98%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|变更项目后投资总额（1）|截至期末承诺投入金额|本年度投入金额（2）|截至期末累计投入金额(3)|截至期末投入进度(4) ＝(3)/(1)|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投项目|||||||||||
|华邦医药产业基地建设项目|否|1,037,854,100.00|1,037,854,100.00|未承诺|159,934,972.63|222,566,698.52|21.44%||不适用|否|

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|新建四川明欣生产基地建设项目|是|200,000,000.00|200,000,000.00||未承诺|13,119,304.51||13,119,304.51|6.56%|不适用||
|新建北京华生康复医院项目|是|200,000,000.00|200,000,000.00||未承诺||||0.00%|不适用|否|
|补充流动资金|否|468,621,981.53|468,621,981.53||未承诺|||465,901,423.82|99.42%|不适用|不适用|
|合计|—|1,906,476,081.53|1,906,476,081.53||||173,054,277.14|701,587,426.85|36.80%|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||无||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||详公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告第四项说明||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年3月5日止，子公司华邦制药以自筹资金预先投入募集资金投资项目“华邦医药产业基地建设项目”48,241,616.40 元, 其中土地购置费用 47,312,625.00 元，项目建设前期费用928,991.40元。2016年4月20日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金48,241,616.40元。该项置换已于2016年度内实施完毕。||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||不适用||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||不适用||||||||

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|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.将“全渠道营销体系建设项目”变更为“新建四川明欣生产基地建设项
目”
公司于2017年4月12日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》。公司拟将 2015年非公开发行股票募集资金项目—“全渠道营销体系建设项目”的募集资金 2亿元变更至四川明欣药业有限责任公司，用于新建四川明欣生产基地建设项目。公司于2017年5月18日召开的 2016年度股东大会决议通过批准该议案。其变更后的募集资金投资项目情况如下：
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|使用募集资金金额|
|20,000 万元|

2.将“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”变更为“新建北京华生康复医院项目”公司于 2017年 12月 12日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。公司拟将 2015年非公开发行股票募集资金项目—“皮肤类疾病互联网医疗平台项目”的募集资金 2亿元变更至控股子公司北京德瑞莱茵国际医院管理有限公司，用于新建北京华生康复医院项目，公司拟将该募集资金专户中收到的利息收入 145.04万元永久补充流动资金。公司于2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会决议通过批准该议案。
其变更后的募集资金投资项目情况如下：
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|-|
|使用募集资金金额|
|20,000 万元|

五、闲置募集资金补充流动资金情况
2016年 1月 27日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司
拟使用暂时闲置的募集资金 70,000万元补充流动资金，使用期限自 2016年 1
月27日起不超过12个月。公司使用 70,000万元闲置募集资金补充流动资金，按现行同期贷款利率测算，预计可节约财务费用约 3,150万元。随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金。
使用募集资金补充流动资金（仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易）有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满前，公司将及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常进行。如果因项目建设需要提前使用募集资金，公司总经理负责将用于补充流动资金的闲置募集资金及时归还募集资金专用账户。截止2017年 1月 17日，公司已将70,000万元上述用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。
2017年 1月 18日召开的第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币 70,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
截止 2018年 2月 2日，公司已将上述用于现金管理的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
六、募集资金使用及披露
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐机构主要核查工作
在本年度内，本保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司相关负责人交谈等方式对公司募集资金使用情况进行核查。本保荐机构审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告，并与公司相关人员以及公司聘任的会计师等人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为华邦健康 2017年度募集资金的使用与管理规范，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。西南证券对华邦健康董事会披露的2017年度募集资金存放与使用情况无异议。