长江证券承销保荐有限公司
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年五月
长江证券承销保荐有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券之发行保荐书
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”、“公司”、“发行人”）的委托，担任盛路通信本次公开发行可转债的保荐机构，蒋庆华、陆亚锋作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4一、保荐机构名称 .................................................................................................... 4二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ............................................ 4三、保荐机构指定本次公开发行项目项目协办人和项目组其他成员情况 ........ 5四、本次保荐发行人证券发行的类型 .................................................................... 5五、本次保荐的发行人基本情况 ............................................................................ 5六、保荐机构和发行人关联关系的核查 .............................................................. 12七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...................................................... 12第二节保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 15一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 15二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 15三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 .................................................................. 16第三节对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 17一、保荐机构对本次发行的推荐结论 .................................................................. 17二、发行人关于本次证券发行的决策程序 .......................................................... 17三、发行人符合上市公司公开发行可转债的条件及其他有关规定 .................. 18四、发行人的主要风险提示 .................................................................................. 25五、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 32
释 义
在本保荐书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|盛路通信、发行人、母公司、公司|指|广东盛路通信科技股份有限公司|
|石河子国杰|指|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|南方天辰星火一期|指|南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰星火一期军工私募证券投资基金|
|南京恒电|指|南京恒电电子有限公司|
|合正电子|指|深圳市合正汽车电子有限公司|
|固派软件|指|深圳市固派软件系统科技有限公司|
|报告期、最近三年|指|2015年、2016年及2017年度|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|本次发行|指|本次公司拟公开发行可转换公司债券的方式，募集资金不超过100,000.00万元的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|
|本保荐书|指|《长江证券承销保荐有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》|
|公司章程、《公司章程》|指|不时修改或修订的广东盛路通信科技股份有限公司章程|
|股东大会|指|广东盛路通信科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东盛路通信科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东盛路通信科技股份有限公司监事会|
|保荐机构、长江保荐、主承销商|指|长江证券承销保荐有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联合评级、评级机构|指|联合信用评级有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

如无特别说明，本保荐书所列示的相关财务数据为合并报表口径数据。本保
荐书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍
五入造成的。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
二、保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人情况
长江保荐指定蒋庆华、陆亚锋为盛路通信公开发行可转债的保荐代表人。其主要保荐业务执业情况如下：
蒋庆华：保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司企业融资部总经理，证券发行内核小组成员。2001年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了法拉电子（600563）、恒宝股份（002104）、凯龙股份（002783）、红相电力（300427）等多家公司 IPO上市，以及中捷股份（002021）2007年增发新股、国际实业（000159）2007年增发新股、长江证券（000783）2009年配股、同济科技（600846）2009年非公开发行、曙光股份（600303）2013年非公开发行、红相电力（300427） 2016年并购重组等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陆亚锋：保荐代表人，现任长江证券承销保荐有限公司业务总监，证券发行内核小组成员。2008年开始从事投资银行业务，曾主持或参与了长江证券（000783）2009年配股和2011年公开增发的保荐和主承销、安琪酵母（600298） 2010年发行股份购买资产暨重大资产重组独立财务顾问、曙光股份（600303）2010年配股、2014年非公开发行股票、2016年非公开发行股票的保荐和主承销、中通客车（000957）2015年非公开发行股票的保荐和主承销、鸿特精密（300176）2015年配股的保荐、红相电力（300427）IPO的保荐和主承销等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（后附“保荐代表人专项授权书”）
三、保荐机构指定本次公开发行项目项目协办人和项目组其他成员情况
长江保荐指定张硕作为盛路通信本次公开发行可转债的项目协办人。其简历如下：
张硕：准保荐代表人、中国注册会计师非执业会员。曾主持或参与了红相电力（300427）并购重组等项目。本次作为盛路通信公开发行可转债项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。
长江保荐指定乔端、胡洁、唐竟峰、刘逸洒作为盛路通信本次公开发行可转债的项目组成员。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
发行人名称（中文）：广东盛路通信科技股份有限公司
发行人名称（英文）：Guangdong Shenglu Telecommunication Tech. Co.,Ltd.注册地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号
办公地址：佛山市三水区西南工业园进业二路四号
法定代表人：杨华
邮政编码：528100
电话号码：0757-87744984
互联网网址：www.shenglu.com
电子信箱：stock@shenglu.com
业务范围：研究开发、生产、销售：通讯器材，机电产品，电子电路产品配件。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务；
通信工程的设计、施工，通信设备安装及维护；钢结构工程、电子与智能化工程、设备安装工程施工；卫星相关工程的承包、开发；计算机信息系统集成；通信设
备性能检测、环境试验检测；货物及技术进出口。汽车电子产品、车载电脑、无线数据终端、车载数据终端的研发、生产及销售；局域网、物联网技术研发与推广、应用、工程项目建设，相关设备、模块、集成电路芯片、软件的研发与销售，以及与之相关的移动互联网建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、本次发行前的股本情况
截至2017年12月31日，发行人总股本为762,110,260股，其中 344,363,243股为有限售条件的流通股，其余股份为无限售条件的流通股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|344,363,243|45.19|
|高管锁定股|260,860,708|34.23|
|首发后限售股|83,502,535|10.96|
|二、无限售条件股份|417,747,017|54.81|
|三、股份总数|762,110,260|100.00|

2、前十大股东持股情况
截至2017年 12月 31日，发行人前十名股东持股情况如下：
单位：股，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|占公司总股本比例|其中有限售条件的股份数量|股份性质|
|1|杨 华|137,199,406|18.00|102,899,555|流通A股，部分流通股份受限|
|2|李再荣|86,059,731|11.29|64,544,798|流通A股，部分流通股份受限|
|3|何永星|83,149,530|10.91|62,362,148|流通A股，部分流通股份受限|
|4|郭依勤|43,640,400|5.73|37,435,382|流通A股，部分流通股份受限|
|5|罗剑平|39,706,134|5.21|-|流通A股|
|6|杨振锋|38,219,162|5.01|28,664,371|流通A股，部分流通股份受限|
|7|孙小航|21,728,900|2.85|16,296,675|流通A股，部分流通股份受限|
|8|南方天辰星火一期|14,169,743|1.86|-|流通A股|
|9|吕 继|12,664,335|1.66|5,145,733|流通A股，部分流通股份受限|
|10|石河子国杰|11,365,744|1.49|11,301,144|流通A股，部分流通股份受限|

（三）发行人主营业务情况
发行人主营业务领域包括通信设备、汽车电子、军工电子等。通信设备领域主要为基站天线、微波通信天线、终端天线及其他通信设备等的研发、生产及销售；汽车电子领域主要为 DA智联系统、行车记录仪等各类车载电子产品的研发、生产及销售；军工电子领域主要为军用领域微波混合集成电路产品的研发、生产和销售。
（四）发行人历次股权筹资、现金分红及净资产额的变化表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|首发前期末净资产额|19,479.62|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2010年7月|首次公开发行|43,305.53|
||2014年8月|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|14,860.07|
||2015年11月|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|25,344.59|
|首发后累计分派现金额|7,043.72|||
|本次发行前期末（2017年12月31日）净资产额|252,655.66|||

（五）发行人主要股东及实际控制人情况
1、公司控股股东、实际控制人情况
公司的控股股东、实际控制人为杨华先生，持有公司18%的股权。
杨华先生，董事长、总经理、董事，中国国籍，无境外永久居留权。1965年出生，1989年毕业于西安电子科技大学，获得电磁场专业学士学位，清华大学EMBA。1989年至1995年3月任佛山市三水西南通讯设备厂技术员、工程师；
1995年3月至1998年10月任广东佛山市三水机电研究所所长；1998年12月至今任广东盛路通信科技股份有限公司及其前身董事长兼总经理。杨华先生 2004年荣获佛山市科技局授予的佛山市科技进步一等奖，2005年被广东省委评为广东省优秀中国特色社会主义建设者。
自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
2、主要股东情况
截至2017年12月31日，持有发行人5%以上股权的股东分别为杨华、李再荣、何永星、郭依勤、罗剑平和杨振锋，其基本情况如下：
杨华先生，董事长、总经理，其基本情况请参见本小节之“1、公司控股股东、实际控制人情况”的相关内容。
李再荣先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权。1963年出生，清华大学EMBA。1985年至1990年任汨罗市制冷阀门厂经营厂长；1990年至1996年任广州中立制冷配件公司业务经理；1996年 9月至 1998年 10月任广东佛山市三水机电研究所经营厂长；1998年起至今任广东盛路通信科技股份有限公司及其前身董事；2015年1月至2017年6月任广东盛路通信科技股份有限公司副总经理。
何永星先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权。1964年出生，中山大学MBA。1980年起就职三水市三虎水泥厂、三水市石膏矿；1988年1月至1995年 4月任佛山市三水西南通讯设备厂车间主任；1995年 4月至 1998年 10月任广东佛山市三水机电研究所生产厂长；1998起至今任广东盛路通信科技股份有限公司及其前身董事。何永星先生曾主持的多项科技成果获得佛山市高新技术产品及佛山市科学技术进步奖。
郭依勤先生，副董事长、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，1987年毕业于南昌大学（原江西大学），获得有机化学专业学士学位。
1987年9月至1991年3月任江西省环保科研所团支部书记；1991年创办江西科环高技术产业有限公司；1998年至2002年任江西省人大代表；2009年5月至今任深圳市合正汽车电子有限公司总经理；2015年1月至2017年7月任广东盛路通信科技股份有限公司董事；2017年 7月起至今，担任公司副董事长、副总经理。
罗剑平先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生。1989年毕业于南昌大学（原江西大学），获得本科学士学位。1992年至2003年，任江西省科环高技术产业集团有限公司副总裁，主管驻深办事处；2009年至今，任深圳合正汽车电子有限公司董事长。
杨振锋先生，副董事长、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，1988年毕业于西安电子科技大学，获得电磁场专业学士学位。1988年至 1998年任中电科技集团公司第五十五所研究室主任，在职期间曾获“优秀青年”称号；1998年 10月创建南京恒电电子有限公司，任董事长；2008年至今担任南京市玄武区政协委员；2017年5月起至2017年7月任广东盛路通信科技股份有限公司董事；2017年7月起至今，担任公司副董事长、副总经理。
（六）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|339,938.24|326,115.10|293,528.07|
|负债总额|87,282.58|81,467.43|63,420.81|
|归属于母公司股东权益|252,288.59|244,452.35|230,107.26|
|少数股东权益|367.07|195.32|-|
|股东权益合计|252,655.66|244,647.67|230,107.26|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|95,815.07|115,634.16|90,979.95|
|营业成本|59,961.86|71,345.99|62,281.06|
|营业利润|10,350.96|24,506.27|12,700.63|
|利润总额|10,404.79|20,039.46|13,822.55|
|净利润|9,165.13|16,303.21|12,129.75|
|归属于母公司所有者的净利润|10,077.74|16,137.89|12,132.33|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动生产的现金流量净额|12,358.95|10,669.58|3,894.48|
|投资活动产生的现金流量净额|12,012.29|-20,947.49|-17,370.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,404.13|2,727.04|26,693.53|
|现金及现金等价物净增加额|28,751.31|-7,424.86|13,289.04|

2、最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|55.80|3,025.55|-15.24|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,954.38|318.73|205.32|
|委托他人投资或管理资产的损益|1,028.36|523.13|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|53.82|-5,952.89|4.13|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-437.21|-83.91|-|
|所得税影响额|-400.67|-582.49|-29.01|
|少数股东权益影响额（税后）|-4.13|0.07|-|
|合 计|2,250.35|-2,751.81|165.20|

3、最近三年主要财务指标表
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|每股指标：（元/股）||||
|基本每股收益|0.13|0.21|0.19|
|稀释每股收益|0.13|0.21|0.19|
|扣除非经常性损益后基本每股收益|0.10|0.25|0.19|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|0.10|0.25|0.19|
|净资产收益率：（%）||||
|全面摊薄净资产收益率|3.99|6.60|5.27|
|加权平均净资产收益率|4.06|6.80|8.99|
|扣非后全面摊薄净资产收益率|3.10|7.73|5.20|
|扣非后加权平均净资产收益率|3.15|7.96|8.77|
|主要财务指标：（%）||||
|资产负债率（合并）|25.68|24.98|21.61|
|资产负债率（母公司）|18.32|17.99|15.76|
|营业利润率|10.80|21.20|13.96|
|净利润率|9.57|14.10|13.33|

4、发行人最近三年主营业务收入情况
最近三年，公司主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|||2016年度||2015年度||
||金额|占比||金额|占比|金额|占比|
|通信设备|43,845.05||47.34|50,897.39|44.94|48,694.55|53.73|
|汽车电子|25,352.47||27.37|43,988.11|38.84|39,827.23|43.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年度|||2016年度||2015年度||
||金额|占比||金额|占比|金额|占比|
|军工电子|23,420.20||25.29|18,360.93|16.22|2,099.15|2.32|
|合 计|92,617.72||100.00|113,246.43|100.00|90,620.93|100.00|

报告期内，发行人的主营业务收入按行业分类包括通信设备、汽车电子和军工电子相关产品的销售收入。2015至 2016年度，随着发行人分别于 2014年和 2015年完成对合正电子和南京恒电的收购，汽车电子和军工电子业务规模均快速增长，收入占比不断提升；2017年度，发行人军工电子领域收入快速增长，通信设备领域和汽车电子领域收入存在一定程度的下滑，主要原因如下：
（1）发行人通信设备销售收入主要来源于基站天线、微波通信天线、终端天线的销售。2017年，公司通信设备销售收入较上年同期减少，主要为基站天线和微波通信天线销售同比出现下降所致。2017年，我国4G网络建设进入成熟期，运营商资本开支收缩，通信设备采购下降，导致公司 2017年度通信设备销售收入有所下降。
（2）发行人汽车电子业务主要由全资子公司深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）经营，汽车电子 2017年度销售收入较上年同期下降主要有两个原因，首先，合正电子于 2017年初与深圳航盛电子股份有限公司（2016年合正电子对航盛电子的销售收入占其销售总收入的28.21%）基本停止业务合作。航盛电子是东风日产的一级供应商，合正电子通过航盛电子向东风日产销售DA产品。然而航盛电子的回款较慢，对合正电子流动资金管理造成一定影响；同时该公司是国内众多整车厂商车载电子产品的一级供应商，而合正电子希望直接开发知名整车厂商成为其一级供应商，这种情况会和航盛电子构成较多的直接竞争。因此，2016年下半年开始，合正电子主动进行战略性调整，减少了与航盛电子的业务合作，开始寻求东风日产的一级供应商地位。其次，合正电子此前向东风本田供货的两款车型本田杰德和本田思域于2016年底到2017年初进行车型改款换代，合正电子需重新进行产品的开发和导入，在此期间出现供货中断，所以对东风本田销量下滑较大。
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序简介和内核意见
（一）长江保荐内部审核程序
1、项目组通过质量控制部向公司证券发行内核小组提出内核申请。项目组现场工作基本结束、申请文件及工作底稿基本准备到位，在向公司提交内核申请
之前，应当提前至少一周通知公司质量控制部项目组拟计划提交内核申请的时间。
2、质量控制部在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，整理形成书面意见，并在内核会议上进行陈述。内核小组成员在内核会议召开前，对证券发行申请文件进行审阅，不用出具书面意见，在内核会议上进行陈述或向项目组质询。
3、上市公司股权再融资项目，内核会议前或内核申请前，质量控制部应去发行人进行实地调研，现场了解发行人的有关情况。
4、保荐类项目至少一个签字保荐代表人、项目协办人应参加内核会议，其他类型的项目其项目负责人应参加内核会，否则内核会议延期，业务部负责人应参加内核会议，项目组其他成员可以参加内核会议。
5、内核会议按以下程序进行：
（1）业务助理简要介绍会议的组织情况，确认是否符合要求。
（2）项目组简要介绍项目的基本情况，包括本次交易的简要内容、尽调过程中关注的主要问题及其解决情况、希望提请内核会议讨论解决的主要问题、认为项目有哪些主要风险点、认为项目有哪些优势或亮点。
（3）质量控制部逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
（4）内核小组成员逐条发表其审核意见，内核小组逐一进行质询、讨论，形成明确意见。
相关主体发表审核意见与前面已经提出的审核意见相同时，可以在前面主体发表意见时一并质询、讨论，不再重复发表意见。在讨论时，项目组可以适时陈述自身的意见，努力达到互动交流的效果。
6、不能形成明确意见的重要问题，由参加内核会议的内核小组成员集体决定其重要性和影响，以三分之二以上多数意见为准，各相关意见记录于会议纪要。
7、内核会议进行质询、讨论时，内核小组成员、项目组成员的发言应力求言简意赅，讲求效率。
8、项目组可安排项目组成员记录内核会议所讨论的问题和所形成的意见，便于修改、完善申请文件时参考。
9、内核会议表决结果分为以下三种情况：
（1）内核小组表决未获通过
三分之二以上与会的内核小组成员同意，方为通过内核。未通过内核的，项目终止。项目终止后，项目组负责善后事宜。
（2）内核小组表决获得通过
项目组对内核反馈意见予以落实，提交质量控制部复核后上报。必要时，质量控制部提请内核小组开会复核。
（3）内核小组决定暂缓表决
经与会的内核小组成员的三分之二以上同意，证券发行申请文件需要在落实有关问题后再召开内核会议讨论决定的，内核会议暂缓表决。
项目组对有关问题落实后，内核小组再次召集内核会议讨论、表决。
10、内核会议结束后，质量控制部审核岗根据会议记录，整理形成内核会议纪要。上述内核会议纪要，由质量控制部助理交由与会的内核小组成员签字确认后存档。
11、内核会议结束后，质量控制部原则上在1个工作日内整理形成内核反馈意见，反馈项目组落实。
12、项目组落实内核反馈意见，提请质量控制部复核。
13、质量控制部复核无异议后，有关文件进入公司签章程序。质量控制部复核后有重要疑虑的，提请内核会议再讨论决定。
（二）长江保荐内部审核结论性意见
经长江保荐内核小组审定，投票表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了长江保荐内核小组工作规则的要求。长江保荐发行内核小组审议认为：盛路通信本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、政策中有关上市公司公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。长江保荐同意保荐广东盛路通信科技股份有限公司本次公开发行可转债。
第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，保荐机构组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次公开发行可转债，并据此出具本证券发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行可转债募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行申请文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
长江保荐接受盛路通信的委托，担任本次公开发行的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转债的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司公开发行可转债的基本条件。因此，保荐机构同意向贵会推荐发行人本次公开发行可转债，并承担相关的保荐责任。
二、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于2017年8月20日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于授权相关人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
（二）股东大会审议通过
发行人于2017年9月7日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司符合公开发行可转换公司债券条件>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺>的议案》等与本次公开发行相关的议案。
根据发行人提供的 2017年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东大会决议的内容合法有效。发行人公开发行可转债事宜的决策程序合法，尚待中国证监会的核准。
三、发行人符合上市公司公开发行可转债的条件及其他有关规定
（一）关于本次发行方案的基本情况
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|董事会、股东大会决议日|第四届董事会第二次会议决议日：2017年8月20日；2017年第二次临时股东大会决议日：2017年9月7日。|
|转股期限|本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。|
|转股价格的确定及其调整|本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况，转股价格将进行相应调整。|

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|转股价格向下修正条款|1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。|
|赎回条款|1、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会或其他被授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2、有条件赎回条款转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。|
|回售条款|若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。|
|募集资金用途|本次发行的可转债所募集资金总额不超过 10 亿元（含 10 亿元），扣除发行费用后，全部用于公司及子公司的项目建设|

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|发行对象|本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会或其他被授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。|
|向原股东配售的安排|本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或其他被授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。|

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《证券法》规定的发行条件。
1、发行人公司章程合法有效，股东会、董事会、监事会健全，能够依法有效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款之规定。
2、发行人经营业绩良好，2014年至 2016年年度报告显示归属于母公司所有者的净利润分别为4,821.46万元、12,132.33万元和16,137.89万元，根据2017年度报告，发行人2017年度归属于母公司所有者的净利润为10,077.74万元，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第二款之规定。
3、发行人 2015年度、2016年度、2017年度财务报告均已经立信审计，并分别出具了“信会师报字[2016]第410405号”、“信会师报字[2017]第ZC10482号”、“信会师报字[2018]第 ZC10393号”的标准无保留意见的审计报告，认为盛路通信的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了盛路通信2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。同时，公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）在《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。经查阅证券监管部门网站，最近 36个月内发行人不存在重大违法行为，综上，发行人符合《证
券法》第十三条第三款之规定。
4、根据发行人 2017年度报告，发行人截至 2017年 12月 31日的所有者权益合计为252,655.66万元，归属于母公司所有者权益合计人民币252,288.59万元，均不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
5、根据公司 2017年度报告和 2018年一季报，截至 2017年末和 2018年 3月31日，公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益分别为人民币252,288.59万元和258,305.47万元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为10亿元，分别占截至2017年12月31日和2018年3月31日合并资产负债表中所有者权益总额的比例为39.64%和38.71%，未超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项之规定。
6、发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项之规定。
7、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币 10亿元（含 10亿元），扣除发行费用之后全部用于募投项目建设，发展主营业务，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况。此外，经查阅《产业结构调整指导目录》，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策。综上，本次募集资金投向符合《证券法》第十六条第一款第（四）项及第二款之规定。
8、本次公司债券每张面值人民币 100元，按面值发行，债券票面利率根据发行人第四届董事会第二次会议和 2017年第二次临时股东大会确定的发行方案，本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会或其他被授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《证券法》第十六条第五款的规定。
9、发行人不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券法》第十八条之规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》有关上市公
司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据《管理办法》关于申请公开发行公司债券的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认发行人符合《管理办法》规定的发行条件。
1、发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条的规定。
2、发行人经营业绩良好，2014年度、2015年度、2016年度，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为4,821.46万元、12,132.33万元和16,137.89万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为4,686.01万元、11,967.13万元和18,889.72万元，根据2017年度报告，发行人2017年度归属于上市公司股东的净利润为10,077.74万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,827.39万元，按照扣除非经常性损益前后孰低计算，最近三个会计年度连续盈利；发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人高级管理人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，发行人的重要资产或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；发行人最近二十四个月内不存在公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。符合《管理办法》第七条的规定。
3、发行人严格遵循国家统一会计制度的规定进行会计核算，会计基础工作
规范；发行人最近三年的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；发行人2014、2015和2016年累计现金分红金额占2014-2016年实现的年均可分配利润的38.12%，并承诺2017年度将继续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。根据发行人第四届董事会于2018年4月27日召开的第五次会议审议通过的《关于2017年度利润分配方案的议案》，发行人2017年度拟向全体股东派发现金红利人民币11,431,653.90元，占当年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的11.34%，2015、2016及2017年度累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的40.51%，符合《管理办法》第八条的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次公开发行债券募集资金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除发行费用之后全部用于发展主营业务的募投项目建设，不存在将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出的情况，也不存在募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。此外，经查阅《产业结构调整指导目录》，发行人此次募集资金投向符合国家产业政策。投资项目实施后，不会与控股股东和实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一
条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人2014年度、2015年度和2016年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为5.47%、8.77%和6.80%，三年平均为7.01%。根据2017年度报告，发行人2017年加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）为3.15%，2015至2017年度三年平均为6.24%，发行人最近三个会计年度按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算的加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；根据公司2017年度报告和2018年一季报，截至2017年末和2018年3月31日，公司合并财务报表中归属于母公司所有者权益分别为人民币252,288.59万元和258,305.47万元，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为10亿元，分别占截至2017年12月31日和2018年3月31日合并资产负债表中所有者权益总额的比例为39.64%和38.71%，未超过发行人净资产的40%，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条的规定。
8、经核查，公司本次发行的可转换公司债券业经联合评级综合评定，本次可转债主体信用评级为AA-，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。评级机构将在本次发行债券存续期内，在盛路通信每年年报公告后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
综上所述，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》有关上市公司公开发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（四）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为，发行人本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行可转债的条件。
四、发行人的主要风险提示
（一）行业与市场风险
1、宏观经济风险
发行人所处的通信、汽车电子及军工电子行业的发展受宏观经济发展状况、行业政策及投资者预期等方面的影响，存在一定波动性。整体经济的不景气或行业政策变化均可能导致需求下降，从而影响发行人的盈利状况。
2、行业竞争风险
目前，国内通信设备行业和汽车电子行业市场竞争激烈。经过多年的经营，发行人在上述领域已形成一定的技术、市场、品牌和客户优势。但随着行业进入者的增加，发行人将面临着新增企业的竞争，如果不能持续保持在技术、市场、品牌和客户等方面的领先，发行人将面临着较大的行业竞争风险。
（二）业务与经营风险
1、通信政策变动导致生产经营变动风险
发行人通信行业的主要客户为移动通信运营商及通信设备集成商，以上客户的设备采购受全球移动通信产业政策的影响，因此通信产业政策变动将会直接影响到通信设备制造企业的经营与发展。如果全球范围内的移动通信政策发生重大变化使得移动移动通信运营商和设备集成商减少投资及设备采购，则会对发行人的生产经营造成不利影响。
2、汽车电子领域客户集中度较高的风险
2015年至2017年度，发行人汽车电子业务领域对前5名客户的销售额占同期营业收入的比例分别为87.41%、78.87%和64.99%，虽然与主要客户合作关系稳固，且随着新客户的拓展及向舒适进入系统、电吸门、电动尾门等车身智能领
域的拓展，发行人的产品种类及销售渠道将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给发行人的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状况出现恶化，将会对发行人汽车电子领域的产品销售和应收账款回收及时性产生不利影响。
3、军品生产资质到期后不能续期或未通过军方设计认证的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，发行人子公司南京恒电已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，上述资质到期后，南京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，若相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过，将会对南京恒电生产经营活动造成不利影响。
4、经营业绩下滑的风险
公司2017年度经营业绩较上年出现大幅下滑，根据公司2017年度审计报告，公司 2017年营业利润为 10,350.96万元，较上年同比下降57.76%；利润总额为10,404.79万元，同比下降48.08%；归属于母公司股东的净利润为10,077.74万元，同比下降37.55%。
公司 2017年度业绩下滑主要系通信设备和汽车电子业务销售收入下降所致。通信设备收入下降是因为 2017年 4G网络建设进入成熟期，运营商资本开支收缩，导致通信设备采购减少。汽车电子业务收入下滑是因为合正电子为获得东风日产一级供应商资格、提高资金管理效率及开拓其他车厂业务，主动进行战略调整，减少对深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”，航盛电子是东风日产的一级供应商，公司主要通过航盛电子向东风日产销售DA产品）供货，造成销售收入下降。同时，公司此前向东风本田供货车型为本田杰德和本田思域，以上两款车于2016年底到2017年初进行车型改款换代，公司需重新进行产品的开发和导入，在此期间出现供货中断，所以对东风本田销量下滑较大。
如果未来移动通信运营商的资本化投入未能如期增加，或未能带动通信天线的采购；同时，公司汽车电子业务战略调整未能顺利完成，新客户开发未能达到预期，则后续经营业绩依然存在无法恢复甚至继续下滑的风险。
5、军工产品质量控制的风险
发行人军工电子领域业务主要应用于国防军事工程项目中，其产品品质的可靠性、稳定性和安全性直接关系军工配套设备性能的发挥，因而对产品质量的控制至关重要。
长期以来，发行人凭借科学有序的产品研发流程、对生产环节的严格把控和有效的成品质量检验，实现了可靠、稳定、安全的产品品质。未来，随着生产规模的不断扩大和新产品的推出，如果发行人不能持续有效地执行生产管理制度和质量控制措施，一旦发生产品质量问题，则将对发行人市场声誉和品牌形象造成严重负面影响，影响其长期发展。
6、资产整合的风险
由于盛路通信目前与合正电子和南京恒电在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此盛路通信与合正电子及南京恒电的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合标的公司的情形，可能会对合正电子及南京恒电的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风险。
（三）募投项目风险
本次发行募集资金拟全部用于募投项目的建设。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定性，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（四）财务风险
1、企业所得税税收优惠政策变化风险
截至本保荐书签署之日，合正电子、固派软件、南京恒电均取得了《高新技术企业证书》，盛路通信的《高新技术企业证书》于2017年10月9日到期。目前盛路通信已作为拟认定高新技术企业完成公示，预计取得新的《高新技术企业证书》不存在障碍。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，取得高新技术企业证书的企业按15%的税率计缴企业所得税。若未来不再被认定为高新技术企业或者未来国家有关税收优惠政策发生变化，将会对发行人的盈利能力带来不利影响。
2、其他税收优惠政策变化的风险
根据财政部、国家税务总局以及国防科技工业局相关文件规定，经国防科工局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。报告期内，发行人子公司南京恒电部分军品销售合同免征增值税。
虽然国家一直高度重视对高新技术企业、军工企业、以及出口退税的政策支持，发行人及其子公司享受的各项税收政策优惠有望继续保持稳定，但未来如果国家相关税收优惠政策发生重大变化或者发行人及其子公司相关税收优惠政策资格复审不能通过，则会对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、商誉减值风险
截至 2017年 12月 31日，发行人商誉账面价值较高，主要由收购南京恒电和合正电子产生的商誉构成。若上述两家企业未来经营出现重大不利变化，则会对公司的商誉价值产生较大负面影响。2017年度，合正电子业绩比去年同期出现了较大幅度的下滑。虽然管理层认为这种业绩下滑主要是由于公司在产品丰富升级和战略扩张过程中，进行了战略性的客户调整以及投入产出存在时间差而导致的暂时性下滑。但若合正电子在未来经营中不能及时有效地提升业绩水平，则收购合正电子所形成的商誉存在较大减值风险，从而对公司经营带来不利影响。
4、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面余额分别为 53,188.84万元、55,263.85万元和53,175.43万元，占流动资产平均比例为33.85%，应收账款金额及占比较高。
发行人应收账款余额增长主要系销售规模逐步增长所致。发行人的客户主要包括华为、中国移动、各大车厂及其供应商、军工研究所及军工单位等，上述客户的经济实力强，信誉好，资金回收有保障，但随着发行人业务规模的持续发展，应收账款仍然可能保持在较高水平。同时若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，可能会加大应收账款的回收难度，或应收账款坏账准备计提不足，发行人业绩和生产经营将会受到较大影响。
（五）技术开发风险
随着移动通信、汽车电子产品、军工电子技术更新换代、优化升级速度加快，客户对产品的技术指标和性能提出了更高的要求，如发行人及其子公司不能持续进行技术和产品创新，或者（潜在）竞争对手在发行人产品技术领域取得重大突破，研发出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对发行人及其子公司未来发展造成不利影响。同时新产品技术开发投入会相应增加经营成本，若无法达到公司预期则会进一步影响公司的盈利情况。因此，发行人存在技术开发风险。
（六）核心技术人员流失的风险
发行人业务主要分布于通信、汽车电子、军工电子等领域，均属于技术密集型行业，拥有一支稳定、高水平的研发团队是生存和发展的关键。经过多年发展，发行人在通信、汽车电子、军工电子等领域均形成自己的核心技术团队。为保证持续研发能力，发行人通过建立有效的激励制度，保证研发人员的稳定性。但随着行业快速发展，人才争夺将日益激烈，如果未来发行人出现核心研发人员的大幅流失，将对发行人的经营造成较大影响。
（七）与本次可转债发行相关的主要风险
1、未转股可转债的本息兑付风险
股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形
势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果出现发行人股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致发行人必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加发行人的资金负担和经营压力。
2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，发行人总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，发行人将合理有效的利用募集资金，提升运营能力，从而提高长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内发行人盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在发行人股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果发行人业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将面临下降的风险。
3、可转换公司债券价格波动风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能出现使投资者无法获得预期投资收益的情况。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、可转债未担保风险
根据《管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为25.23亿元，
不低于 15亿元，因此发行人未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
发行人股价走势受到宏观经济形势、股票市场整体状况及经营业绩等多种因素影响。本次可转债发行后，若发行人股价持续低于本次可转债的转股价格，或者由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使向下修正转股价格，发行人股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。
7、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整的方案。此外，公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方案后，也有可能无法获得公司股东大会审议通过。因此，在本次可转债存续期限内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
8、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后
的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
（八）脱密披露部分信息可能影响投资者对发行人价值判断的风险
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》（科工财审[2008]702号，以下简称“702号文”）的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
发行人子公司南京恒电作为军工配套企业，部分信息涉及国家秘密。因此，涉及南京恒电的信息发行人依据“702号文”规定进行了脱密处理，可能影响投资者对发行人的投资价值和投资风险作出准确判断，造成投资决策失误的风险。
五、发行人的发展前景评价
（一）通信设备领域
1、本行业属国家鼓励和支持类行业
发行人所从事的通信设备业务符合国家产业政策。《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》明确到“十三五”末，覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施进一步完善。光网和 4G网络全面覆盖城乡，宽带接入能力大幅提升，5G启动商用服务。到2020年，信息通信业收入达3.5万亿元，年均增速15.5%；信息通信基础设施累计投资2万亿元。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出将加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。《中国制造2025》将大力推动信息通信设备等重点领域突破发展。公司主导产品作为移动通信产业中信号覆盖和接收的关键设备和部件，所从事的业务在未来较长时间内，都将得到产业政策的支持。
2、产品市场前景广阔，持续增长
首先，整体国民经济的持续健康发展，推动通信产业不断发展。2016年，全国电话用户净增2617万户，总数达到15.3亿户，同比增长1.7%。其中，移动电话用户净增 5054万户，总数达 13.2亿户，移动电话用户普及率达 96.2部/百人，比上年提高3.7部/百人。预计未来几年内，我国通信业仍将保持稳步增长。
其次，网络建设及由此带动的通信网络升级，将为我国通信市场的发展提供长期推动力。为应对激烈的市场竞争，满足移动用户优质、个性化的需求，各运营商出于竞争的考虑，将不断加强新的网络建设，不断改善其网络的覆盖范围和通信质量，从而带动通信天线业务的发展。
此外，由于各国通信行业发展水平参差不齐，新兴国家和地区仍处于建设与完善移动通信基础网络的阶段，对传统的移动通信设备仍有较大需求。因此，海外市场也将为国内企业提供较大的发展空间。
（二）汽车电子领域
1、国家产业政策大力支持，推动汽车产业整体持续发展，汽车销量及保有量持续增长，为汽车电子产业发展奠定了良好的基础
积极发展汽车产业是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。近年来我国相继出台了《汽车产业中长期发展规划》、《中国制造2025》等政策，引导汽车行业从中国“制造”朝着中国“智造”转型，积极推动我国汽车工业的发展。
同时，各级地方政府亦出台了相关配套政策、发展规划、财政补贴及税收优惠等为国内汽车及汽车零部件行业发展提供了支持。
在国民经济快速发展和国家政策的大力支持的背景下，我国汽车产业经历了高速发展，汽车销量实现了井喷式增长，汽车工业已经成为我国国民经济的支柱产业。据中国汽车工业协会统计，2000年至2016年，我国汽车销量年均复合增长率为17.60%。2016年我国汽车销量达到 2,793.89万辆，比上年同期增长13.74%，稳居世界第一。另外，根据 Wind数据 2011年初至 2016年 12月底，我国机动车保有量由 9,085.94万辆增长至 1.94亿辆，增长迅猛。未来几年，中国汽车产业预计将继续保持增长状态，为汽车电子生产企业带来了广阔的发展空间。
2、随着汽车销量的增加，汽车电子销售规模快速增长
从应用结构维度来看，汽车电子可以分为电子控制系统和车载信息系统两大类。电子控制系统与汽车机械装置配合使用，直接影响汽车的操作性和安全性。
车载信息系统则是能够独立使用的电子装置，一般不直接影响汽车的操作性能，主要通过提高智能化、信息化和娱乐化程度来增加汽车附加值，包括多媒体系统、导航系统、智能信息应用等。
我国汽车产业井喷式增长带来了汽车电子行业的爆发。根据中国汽车工业协会发布的数据和前瞻数据库数据，我国汽车电子市场规模从 2011年的 372.0亿美元增长 2016年的 740.6亿美元，复合增长率为14.76%。过去几年中国汽车电子产业在国内汽车产业飞速发展的带动下发展迅速，企业的技术实力、服务水平都得到较大提升。
2011-2016年我国汽车电子市场规模
单位：亿美元
数据来源：前瞻数据库
另外，随着生活水平的提高，生活方式日趋多元化，人们对生活休闲的品质要求不断提升。车载信息系统融合了导航及多媒体娱乐等功能，在日益增多的驾车时间内为车主增添行车的便利性和乐趣。随着技术的进步以及成本的降低，越来越多的车载导航、车载影音等车载电子系统成为汽车的“标准配置”，从而促进了车载电子产品前装市场持续增长。根据 Wind资讯数据，我国汽车前装导航产品出货量由 2011年的 104.5万台，增长至 2016年末的 501.8万台，年均增长率为36.86%，装配率由 2011年的5.64%上升至 2016年的17.96%，整体装配率仍处于较低水平，但绝对装配量增长迅猛。在车载导航逐渐成为汽车标准配置的
情况下，预计未来前装市场导航装配率将继续提高。
2011-2016年前装市场导航出货量及前装市场导航装配率
数据来源：Wind资讯
（三）军工电子领域
1、国家政策的大力支持
微波混合集成电路相关技术作为新一代信息技术产业的重要组成部分，广泛应用于雷达、通信系统、电子对抗等国防军事领域，面临良好的政策环境。
2、国防军工电子的稳步发展
国防科技工业是一个战略性产业，它不仅是国防现代化的重要基础，也是国民经济发展和科学技术现代化的重要推动力量，对增强国防实力，促进国防现代化，带动其他产业及提高工业化整体水平有着重要的作用。
随着我国综合国力的快速提升、国际影响力不断增加，在国际事务中承担的责任和享有的发言权日益显著，在日益复杂的国际局势和地缘政治背景下，需要强大军力保障国家利益。同时，随着我国经济逐步融入世界经济体系，海外能源、资源、海上战略通道的安全问题日益凸显，开展海上护航、应急救援等海外行动，也要求大力发展军事力量。
近年来，我国在国防支出逐年增加，2007年至2016年我国中央公共财政国防支出情况如下：
我国历年中央公共财政国防支出情况
数据来源：财政部
国防支出的稳步上升，带动了国防科技工业的稳步发展，武器装备水平也有较大提高，同时也带动与国防科技工业相关的其他产业快速发展。根据《国防科技工业中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》，未来国防科技工业将把增强自主创新能力作为发展国防科技的战略基点，加快转型升级，实现高新技术武器装备研制能力等国防科技重大跨越，提升高新技术武器装备的自主研发和快速供给能力，满足军队机械化、信息化复合发展的战略需求。因此，微波混合集成电路作为提升我国武器装备信息化水平的重要产业，仍将会保持持续稳步增长。
综上所述，保荐机构认为发行人所处行业有较为广阔的发展前景。
（以下无正文）