北京天达共和律师事务所
关于
山东国瓷功能材料股份有限公司
实施第二期员工持股计划
之
补充法律意见书（一）
北京上海深圳武汉杭州
北京市朝阳区东三环北路8号亮马河大厦写字楼1座20层
邮编：100004电话：010-65906639传真：010-65107030
网址：http://www.east-concord.com
二〇一八年六月
法律意见书
北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司实施第二期员工持股计划之
补充法律意见书（一）
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”）的委托，指派杜国平律师、冯晓月律师作为国瓷材料的特聘专项法律顾问，就拟实施的山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的有关法律事项根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20号》”）以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的要求，于2018年2月26日出具了《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司实施第二期员工持股计划之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
1.鉴于公司已经对《山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容进行修订，本所律师在进一步查验相关文件的基础上，就本次员工持股计划事项出具本补充法律意见书。
2.本所律师仅根据本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
3.本所律师在《法律意见书》中的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
法律意见书
如无特殊声明，本补充法律意见书中的简称和用语含义与《法律意见书》中的简称和用语含义相同。
4.本补充法律意见书仅供国瓷材料为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其它用途。本所律师同意将本补充法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本补充法律意见书真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，出具本补充法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已获得的批准与授权
1.公司于2018年2月8日召开职工代表大会会议，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2.公司于2018年2月12日召开第三届董事会第二十九会议，审议通过了《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上就本次员工持股计划事项发表了独立意见，均认为本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益、摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
3.公司于2018年2月12日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在监事会审议上述议案时，关联监事履行了回避表决的程序。监事在会上就本次员工持股计划事
法律意见书
项发表了审核意见，均认为其不存在损害公司及全体股东利益、摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具《法律意见书》，并于2018年第二次临时股东大会召开前进行了公告。
5.公司于 2018年3月5日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。
（二）本次员工持股计划修订事宜的批准
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，公司董事会对本次员工持股计划的相关事项进行了修订，并履行了如下法律程序：
1.公司于2018年5月29日召开职工代表大会会议，就本次员工持股计划的相关修订事宜充分征求了员工意见。
2.公司于2018年6月1日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）及其摘要>及相关配套文件的议案》等议案，在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。
独立董事在会上就本次员工持股计划事项发表了独立意见，均认为公司董事会拟定的《山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”）及其摘要的内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益、摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
3.公司于2018年6月1日召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过
法律意见书
了《关于修订公司<第二期员工持股计划（草案）及其摘要>及相关配套文件的议案》等议案。在监事会审议上述议案时，关联监事履行了回避表决的程序。
监事在会上就本次员工持股计划修订事项发表了审核意见，均认为其不存在损害公司及全体股东利益、摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
4.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具《补充法律意见书》。
综上所述，本所律师认为，国瓷材料截至本补充法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的变更已按照《试点指导意见》、《备忘录第 20号》的相关规定履行了现阶段所必需的法律程序。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
1．2018年2月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于<山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要>及相关配套文件的议案》。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的修订后的基本内容为：
（1）参加对象
本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合一定标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员。
（2）资金来源
本次员工持股计划的资金来源于参加对象合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式。
（3）设立时的资金总额
本次员工持股计划每份计划份额的认购价为人民币1元，本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过11,000万份。认购人员不超过600人，其中认购
法律意见书
本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计 8人。
（4）股票来源
本次员工持股计划的股票来源：本次员工持股计划设立后将委托有资产管理资质的信托公司进行管理，并全额认购其设立的单一资金信托的份额。单一资金信托上限为11,000万份，每份份额为 1元。单一资金信托主要通过二级
市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有国瓷材料股票（股票代码：300285）（以下简称“标的股票”），不用于购买其他上市公司股票。
该单一资金信托将在股东大会审议通过本次员工持股计划后 6个月内，通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票，所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
（5）股票规模
本次员工持股计划按照单一资金信托的规模上限 11,000万元和公司2018
年5月30日的收盘价19.18元/股作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格计算，对应股票总数约为573.51万股，约占公司总股本的0.96%。最终标的股票的购买情况目前存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（6）锁定期
本次员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为24个月，自国瓷材料公告最后一笔标的股票登记过户至单一资金信托名下时起算。
（7）存续期限
本次员工持股计划的存续期为36个月，自国瓷材料股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。锁定期满后，在其所持有的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
法律意见书
（8）管理模式
本次员工持股计划内部由持有人会议、员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）管理，外部委托有资产管理资质的信托公司设立的单一资金信托进行管理。
持有人会议授权管理委员会负责监督本次员工持股计划的日常管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、《员工持股计划（草案）（修订稿）》以及《山东国瓷功能材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（修订稿）（以下简称“《管理办法》（修订稿）”）管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
2.本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（1）本所律师核查了公司本次员工持股计划的相关公告，《员工持股计划（草案）》（修订稿），公司实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了相关程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于“依法合规原则”的要求。
（2）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿）等文件并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于“自愿参与原则”的要求。
法律意见书
（3）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿）等文件，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于“风险自担原则”的要求。
（4）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿）等文件，本次员工持股计划的参加对象为公司及下属子公司符合一定标准的正式员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，参加对象符合下列标准：
①公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
②公司及下属子公司的核心及骨干员工；
③公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工；
④经董事会认定有突出贡献的其他员工。
本所律师认为，上述参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）条关于“员工持股计划参加对象”的规定。
（5）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿）等文件，本次员工持股计划的资金来源为参加员工的合法薪酬及其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1款关于“员工持股计划资金来源”的规定。
（6）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿）及其他文件，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款关于“员工持股计划股票来源”的规定。
（7）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿）及其他文件，本次员工持股计划的存续期为：自国瓷材料股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算36个月，其中前24个月为锁定期，上述规定符合《指导意见》第二部分第（六）条第1款关于“员工持股计划期限”的规定。
法律意见书
（8）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿）及其他文件，单一资金信托认购金额不超过11,000万元，认购股份数量不超过573.51万股。认购标的股票数量不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持本次员工持股计划份额对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）条第2款关于“员工持股规模”的规定。
（9）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿）、《管理办法》（修订稿），本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）条第1款的规定。
（10）经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》（修订稿）对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、受益和处分的权利的行使，员工在职务变更、退休、丧失劳动能力、死亡等管理委员会认定的其他情形出现时持有人所持权益不作变更以及发生不再适合参加本次员工
持股计划事由等情况时的权益处置方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第（七）条第4款的规定。
（11）本所律师核查了《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股计划已对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时本次员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划时所持股份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
法律意见书
⑥员工持股计划管理机构的选任、单一资金信托的主要条款（以最终实际签署的合同为准）、管理费用的计提及支付方式；
⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
以上内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上所述，本所律师认为，国瓷材料本次员工持股计划的修订符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划的信息披露
1．根据《指导意见》、《备忘录第20号》的规定，公司尚需在第三届董事会第三十五次会议审议通过相关议案后的两个交易日内，公告董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》（修订稿）及摘要、《员工持股管理办法》（修订稿）等与本次员工持股计划修订事宜相关的文件，并同时公告本补充法律意见书。
2.根据《指导意见》、《备忘录第20号》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
综合上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导意见》、《备忘录第20号》等规定履行相关的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1．根据《员工持股计划（草案）》（修订稿），本次员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限、规模、管理模式等符合法律、行政法规、《指导意见》的相关规定。
2．截至本补充法律意见书出具之日，国瓷材料已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序。
法律意见书
3．截至本补充法律意见书出具之日，国瓷材料已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公司实施第二期员工持股计划之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京天达共和律师事务所
负责人：______________
李大进
经办律师：______________
杜国平
冯晓月
2018年 6月1日