证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2017-21
深圳市特发信息股份有限公司
关于与深圳市特发物业管理有限公司签订
物业管理服务合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”、“本公司”、“公司”或“甲方”）为向特发信息港大厦、特发信息科技大厦、泰科大厦、特发信息光通信产业园等物业提供专业化、一体化的物业管理服务，经过公开招标、投标程序，在平等、自愿、协商一致的基础上，拟与深圳市特发物业管理有限公司（以下简称“特发物业”或“乙方”）签订《特发信息物业管理服务合同》，由特发物业向公司提供物业管理服务，合同期采取3+2模式：前三个服务年限结束，经双方协商一致，如三年客户平均评价达标，可续延两年合同。前三年合同物业管理服务总费用约2794万元。
鉴于本公司与特发物业的控股股东均系深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）：特发集团及其全资子公司汉国三和有限公司共持有特发信息
40.5%的股权，是公司第一大股东；特发集团及其全资子公司深圳市特发投资有限公司持有特发物业65%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司本次拟与特发物业签订《特发信息物业管理服务合同》的事项构成关联交易。
2017年8月11日，公司董事会第六届三十次会议审议通过了《关于与深圳市特发物业管理有限公司签订<特发信息物业管理服务合同>的关联交易的议案》。
本交易涉及的关联董事李明俊女士、张瑞理先生均已回避表决，由非关联董事以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过该议案。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了对本次关联交易的意见。
该项关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1．本次关联交易涉及的关联方为深圳市特发物业管理有限公司。该公司的具体情况如下：
➀住所：深圳市福田区香梅北路特发小区综合楼二楼
②主要办公地点：深圳市福田区香梅北路特发小区综合楼五楼
③法定代表人：高天亮
④注册资本：人民币1538.4615万元
⑤企业性质：有限责任公司
⑥税务登记证号码：440300192228535
⑦一般经营范围：物业管理；水电工程；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；房地产经纪；为酒店提供管理服务；汽车零配件及汽车饰品的购销；汽车维修、汽车美容（以上限分公司经营，执照另办）。资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），物业租赁。
特许经营项目：游泳池经营；停车场经营；劳务派遣；餐饮服务。
⑧成立时间：1993年5月31日
⑨实际控制人：深圳市国有资产管理委员会
⑩主要股东：深圳市特发集团有限公司持股63.7%；深圳市特发投资有限公司持股1.3%，深圳市特发投资有限公司是深圳市特发集团有限公司的全资子公
司；深圳市银坤投资有限公司持股15%；江苏南通三建集团有限公司持股20%。
通过“信用中国”网站查询，深圳市特发物业管理有限公司不是失信责任主体。
2．特发物业历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
特发物业是特发集团控股企业，成立于1993年，注册资本1538万元。特发物业具有国家一级物业管理企业资质；通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001
环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理认证；荣登“2016年中国物业服务百强企业”榜和“2015年中国园区物业服务优秀企业”榜；是中国和深圳市物业管理协会会员单位，并获评“深圳知名品牌”。
特发物业目前业务辐射国内环渤海经济圈、长三角经济圈、珠三角经济圈，大西南经济圈、湖北省城市经济圈等，以及海外非洲。管理物业总面积1400余万平方米，管理项目覆盖高新科技园区、甲级高档写字楼、大型住宅小区、高端旅游度假区等多种类型，主要客户有华为、阿里巴巴、中国移动、中信集团、国家电网、南通三建、公安部光盘源鉴定中心等知名企业与政府部门，荣获国家、省、市优秀示范大厦（小区）荣誉称号。
2014-2016年，特发物业营业收入分别为 23511万元、30626万元、40996万元；净利润分别为586万元、1240万元、2265万元。
截止2016年12月31日，特发物业总资产为22,833万元，净资产为 7,898万元；2016年度，特发物业营业收入为 40,996万元，净利润为2,265万元。截止2017年6月30日，特发物业总资产为24,287万元，净资产为10,473万元；
2017年1-6月，特发物业营业收入为 25,328万元，净利润为2,220万元。
3．本公司与特发物业的控股股东均系特发集团。特发集团及其全资子公司汉国三和有限公司共持有特发信息40.5%的股权，是公司第一大股东；特发集团及其全资子公司深圳市特发投资有限公司持有特发物业65%的股权。
关联关系图如下：
深圳市特发集团有限公司
100% 100%
汉国三和有限公司 深圳市特发投资有限公司39.18% 63.7%
1.23% 1.3%
%
深圳市特发信息股份有限公司 深圳市特发物业管理有限公司
三、交易标的的基本情况
1.物业基本情况
（1）物业项目名称：特发信息港大厦
物业项目地点：深圳市南山区科技园科丰路2号
占地面积：2.6万平米，建筑面积：9.3万平米，停车位：475个
共有 5栋建筑，分别是：A栋（8层）、B栋（18层）、C栋（4层）、D栋（6层）、E栋（8层）
物业管理服务用房：E栋一楼80㎡
（2）物业项目名称：特发信息科技大厦
物业项目地点：深圳市南山区科技园琼宇路
占地面积：0.5万平米，建筑面积：3.9万平米，停车位：178个
共有1栋建筑（25层）
（3）物业项目名称：泰科大厦
物业项目地点：深圳市福田区泰科路2号
占地面积：0.3万平米，建筑面积：0.7万平米
共有1栋建筑（6层）
（4）物业项目名称：特发信息光通信产业园
物业项目地点：东莞市寮步镇华南工业园金富东路3号
占地面积12万平米，总建筑面积5万平米
共有7栋建筑，建筑主要为厂房、写字楼、宿舍及综合楼，1栋生活办公楼（含宿舍楼90间宿舍），5栋车间，1栋综合楼（，停车位48个
物业管理服务用房：生活办公楼二楼60㎡
2.主要委托管理事项
(1)房屋建筑共用部位的维修、养护和管理，包括：楼盖、屋顶、梁、柱、内外墙体、承重结构、外墙面、楼梯间、走廊通道、门厅、设备机房等。
(2)共用设施、设备的维修、养护、运行和管理，包括：共用的上下水管道、污水管、垃圾道、垃圾库、抽风排烟道、共用照明、天线、空调系统、加压水泵房、楼内消防设施设备、电梯、中央监控设备、红外报警系统、配电系统、建筑物防雷设施（共用设施设备如在厂商维保期限内，由乙方负责监管有关厂商的维保事项）。
(3)附属建筑物、构筑物的维修、养护和管理，包括道路、室外上下水管道、化粪池、沟渠、池、井、自行车棚、停车场。
(4)共用绿地、花木、建筑小品等的养护与管理、公共区域的绿化摆设及装饰服务。
(5)附属配套建筑和设施的维修、养护和管理，包括商业网点、文化体育娱乐场所。
(6)公共环境卫生，包括公共场所、房屋共用部位的清洁卫生、消杀、垃圾（不含建筑及装修垃圾）的收集、清运。
(7)园区物业外墙清洗。
(8)道路交通，车辆行驶、停泊秩序，停车场的管理。
(9)维持公共秩序，包括安全监控、巡视、门岗执勤；负责对所委托区域的各物业使用人大门外的安保、秩序维护及消防管理、公共安全管理。
四、交易的定价政策及定价依据
根据国家及深圳市有关物业管理法律、法规的规定，公司经过公开招标、投标程序，在平等、自愿、协商一致的基础上，对各投标方所做承诺和报价，按照统一的评价标准，确定了为本项目提供物业管理服务的单位和价格。
五、《特发信息物业管理服务合同》的主要内容
（一）委托物业管理形式
包干制，乙方自负盈亏。
（二）合同期
3+2模式：前三个服务年限结束，经双方协商一致，如三年客户平均评价分 90分以上，可续延两年合同，服务费用在上年基础上每年按增幅不超过5%双方谈判。如国家税收、最低工资标准等相关政策有重大调整，可考虑调整因素，另行协商。
前三年的合同期限为2017年7月1日-2020年6月30日
（三）物业管理服务费用
1.特发信息港大厦：
合同期第一年全年总费用约443.8元；
合同期第二年全年总费用为464.1元；
合同期第三年全年总费用为485.3元。
2.特发信息科技大厦：
合同期第一年全年总费用为184.8元；
合同期第二年全年总费用为192.7元；
合同期第三年全年总费用为201.0元。
3、泰科大厦：
合同期第一年全年总费用为52.1元；
合同期第二年全年总费用为53.9元；
合同期第三年全年总费用为55.9元。
4.特发信息光通信产业园：
合同期第一年全年总费用为212.4元；
合同期第二年全年总费用为220.1元；
合同期第三年全年总费用为228.2元。
（四）费用支付方式：
(1)特发信息港大厦、特发信息科技大厦、泰科大厦管理费由物业经营事业部负责支付；
(2)特发信息光通信产业园管理费由东莞服务中心负责支付；
(3)甲方每月 10日前完成对乙方上月的工作考核，每月 15日前依据上月考核结果向乙方支付上月管理费（考核达标全额支付，考核不达标则依据上月考核结果扣除相应费用后支付，合同后附有《物业管理服务考核办法》。
（五）关于履约保证金
1.在本合同签订后10个工作日内，乙方须向甲方交纳履约保证金人民币 20万元（人民币贰拾万元整），乙方未完成合同规定的各项管理目标的，甲方根据招投标文件及本合同相关条款相应扣除物业管理服务履约保证金。
2.物业管理服务经营过程正常且合同期满，在办理完结交接手续后，10个工作日内甲方退还履约保证金（无息）。但由于乙方原因导致甲方单方面终止或解除本合同的情形，甲方不予退还履约保证金。
3.合同履约过程中发生履约保证金扣除事项的，乙方应补足 20万元保证金额度。
（六）其他
本合同经双方签字盖章后，自甲方董事会批准之日起生效。
六、本次关联交易不涉及其他安排
七、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司物业规模的不断扩大，以及规范、高效运营对物业管理要求的不断提高，公司引进专业化的物业管理公司提供一体化、高质量的物业管理服务，有利于提
高公司整体物业管理工作的水平和物业管理协同效果，为公司的生产经营创造良好的外部条件。特发物业具有国家一级物业管理企业资质，其专业的物业管理经验和规范的物业管理水平，符合公司对物业管理服务方面的需求。
该交易参照了同类市场价格，经过招标、投标程序，协商确定交易价格，公平合理，对公司及非关联股东的利益不构成损害。该关联交易对本公司的独立性没有影响。
八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与特发物业累计已发生的各类关联交易的总金额为 388.32万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可：
1）公司选择专业化的物业管理公司提供高质量的物业管理服务，这是公司物业规模不断扩大，规范经营要求不断提高的需要，这有利于公司整体经营水平的提升，本交易是合理、必要的。
2）交易对方深圳市特发物业管理有限公司，具有国家一级物业管理企业资质，是中国和深圳市物业管理协会会员单位、“深圳知名品牌”，具备提供专业物业管理服务的条件，具备良好的物业管理经验。
3）双方拟签署的物业管理合同遵循依法合规、平等自愿、互惠互利的原则，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
同意将公司与特发物业签订《特发信息物业管理服务合同》的事项提交董事会审议。
2、独立董事对关联交易的独立意见：
2）董事会审议相关议案时，所有关联董事回避表决，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
3）该关联交易有利于优化公司的物业管理服务，提高公司经营管理效率，营造良好的经营管理氛围，符合公司的根本利益；该交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。交易未影响本公司的独立性。
基于上述理由，我们认可该项关联交易，同意公司与深圳市特发物业管理有限公司签订《特发信息物业管理服务合同》的事项。
十、备查文件
1．通过本次关联交易的董事会决议；
2．独立董事关于关联交易的事前认可意见；
3．独立董事关于关联交易的独立董事意见。
特此公告
深圳市特发信息股份有限公司