证券代码：000733 证券简称：振华科技广发证券股份有限公司
关于
中国振华(集团)科技股份有限公司
控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易
的核查意见
深圳证券交易所：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）担任中国振华(集团)科技股份有限公司（以下简称“振华科技”或“公司”）2018年度非公开发行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对振华科技的控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易事宜进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低债务性融资成本，优化企业财务结构，振华科技控股子公司深圳振华富电子有限公司（以下简称“振华富”）、中国振华集团云科电子有限公司（以下简称“振华云科”）、深圳市振华微电子有限公司（以下简称“振华微电子”）、贵州振华群英电器有限公司（以下简称“振华群英”）、中国振华集团永光电子有限公司（以下简称“振华永光”）、中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（以下简称“振华新云”）、中国振华电子集团宇光电工有限公司（以下简称“振华宇光”）7户企业作为初始原始权益人，拟将账面价值人民币38,065.21万元（其中：振华富2,851.37万元；振华云科
国电子”），中国电子受让后通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌的应收账款证券化业务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中国电子作为振华科技的实际控制人，本次交易为关联交易。
本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的比例为8.86%，按照深圳证券交易所相关规定，该议案尚须获得公司股东大会审议批准。公司控股股东等关联人在表决本议案时须进行回避。
本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
按照国有资产管理相关规定，振华富等7户企业应收账款评估报告正在中国电子备案之中。
二、关联交易对方基本情况
（一）公司基本情况
1.名称：中国电子信息产业集团有限公司
2.营业执照注册号：100000000010245
3.企业性质：有限责任公司（国有独资）
4.注册资本：1,248,225.199664万元
5.法定代表人：芮晓武
6.住所：北京市海淀区万寿路27号
7.成立日期：1989年5月26日
8.经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建设工程、通信工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；
承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（二）股权结构
国务院国有资产监督管理委员会持有该公司100%股权。
（三）历史沿革：中国电子成立于1989年5月，以提供电子信息技术产品与服务为主营业务，是中国最大的国有综合性IT企业集团。
（四）经营状况：中国电子最近3年经营稳健，经营状况良好。2017年度，中国电子实现营业收入21,621,041.32万元，实现净利润287,133.78万元，截至2017年末，中国电子净资产为8,161,346.69万元。
（五）关联关系：中国电子为本公司控股股东中国振华电子集团有限公司的控股股东，为本公司实际控制人。
（六）关联方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）振华富指定的应收账款
1.公司名称：深圳振华富电子有限公司
2.注册地址：深圳市龙华新区龙华办事处和平东路振华工业园A栋厂房1
楼A区及C3区、二至四层、六层B区
3.注册资本：人民币19,435万元，中国振华（集团）科技股份有限公司持股比例为100%
4.法定代表人：王海
5.经营范围：磁性元件、电感器、磁珠、变压器、滤波器、敏感元件、传感器、功能组件、电路模块、磁性材料、陶瓷材料的研发及销售；电子元器件技术服务;货物及技术进出口。
6.财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|46,283|43,590|47,837|
|非流动资产|13,937|15,061|15,033|
|资产总计|60,220|58,651|62,870|
|流动负债|19,736|12,520|28,479|
|非流动负债|9,374|17,230|7,091|
|负债合计|29,110|29,750|35,570|
|所有者权益合计|31,110|28,901|27,300|

金额单位：人民币万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|25,889|30,137|35,001|
|营业成本|12,098|18,264|23,832|
|利润总额|6,344|4,930|4,120|

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|净利润|5,685|4,345|3,428|

7.交易标的：截至2018年10月31日振华富指定的应收账款账面原值为
2,851.37万元。
（二）振华云科指定的应收账款
1.公司名称：中国振华集团云科电子有限公司
2.注册地址：贵阳市新添大道北段268号附1号
3.注册资本：人民币26,090.60万元，中国振华（集团）科技股份有限公司持股比例为100%
4.法定代表人：杨凯
5.经营范围：片式电子元器件、厚膜混合电路、微组装PCB板、电子材料及技术服务；微电子工业用金属粉末、金属材料、近视化合物和电子浆料系列产品的研制、生产、销售及其技术咨询服务。
6.财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|48,079|44,908|42,496|
|非流动资产|13,837|14,226|11,265|
|资产总计|61,916|59,134|53,761|
|流动负债|22,164|8,395|15,240|
|非流动负债|1,552|12,684|1,570|
|负债合计|23,716|21,079|16,810|
|所有者权益合计|38,200|38,055|36,951|

金额单位：人民币万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|31,938|42,793|38,585|
|营业成本|17,041|21,822|20,659|
|利润总额|5,873|7,428|7,340|
|净利润|4,983|6,046|6,178|

7.交易标的：截至2018年10月31日振华云科指定的应收账款账面原值为 7,461.40万元。
（三）振华微电子指定的应收账款
1.公司名称：深圳市振华微电子有限公司
2.注册地址：深圳市南山区高新技术工业村W1号厂房3层B1、2层B1
3.注册资本：人民币6,810万元，中国振华（集团）科技股份有限公司持股
比例为87.53%，中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司持股比例为
4.法定代表人：陈刚
5.经营范围：开发销售厚膜、薄膜混合集成电路及网络、半导体集成电路、微电路模块、开关电源、整流电源、充电器、电子产品；提供相关技术服务；电子元器件、材料的购销；电子元器件检测；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务。
6.财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|34,380|30,765|32,447|
|非流动资产|13,248|13,341|11,233|
|资产总计|47,628|44,106|43,680|
|流动负债|24,625|11,928|23,819|
|非流动负债|4,923|15,092|3,061|
|负债合计|29,548|27,020|26,880|
|所有者权益合计|18,080|17,086|16,800|

金额单位：人民币万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|13,233|19,906|20,593|
|营业成本|6,827|12,103|13,694|
|利润总额|994|1,153|1,034|
|净利润|994|1,144|1,021|

7.交易标的：截至2018年10月31日振华微电子指定的应收账款账面原值为6,038.43万元。
（四）振华群英指定的应收账款
1.公司名称：贵州振华群英电器有限公司
2.注册地址：贵州省贵阳市乌当区新天大道北段258号
3.注册资本：人民币14,287.26万元，中国振华（集团）科技股份有限公司持股比例为100.00%。
4.法定代表人：马晋川
5.经营范围：主营电子元器件、控制组件和智能控制系统及相关电子产品开发、生产、销售、技术服务、委托加工及进出口贸易；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、备品备件、配送、零配件加工及技术的进出口业务；
有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深加工产品及相关附属品的购销、加工。
6.财务状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|

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|流动资产|36,576|32,198|26,643|
|非流动资产|10,188|11,018|11,848|
|资产总计|46,764|43,216|38,491|
|流动负债|24,584|9,230|18,041|
|非流动负债|476|13,304|1,518|
|负债合计|25,060|22,534|19,559|
|所有者权益合计|21,704|20,682|18,932|

金额单位：人民币万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|16,974|22,015|20,202|
|营业成本|8,364|10,541|12,196|
|利润总额|1,200|1,365|1,019|
|净利润|1,020|1,236|807|

7.交易标的：截至2018年10月31日振华群英指定的应收账款账面原值为 5,146.44万元。
（五）振华永光指定的应收账款
1.公司名称：中国振华集团永光电子有限公司
2.注册地址：贵州省贵阳市新添大道270号
3.注册资本：人民币28,543.78万元，中国振华（集团）科技股份有限公司持股比例为100%。
4.法定代表人：杨俊
5.经营范围：主营半导体分立器件（含抗辐射加固器件）及其电子元器件组件、模拟集成电路、半导体功率模块的设计、研制、开发、生产、销售及服务；
电子材料、光伏电子产品、新能源、半导体设备及元器件销售。
6.财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|49,015|38,569|41,513|
|非流动资产|13,305|14,143|13,725|
|资产总计|62,320|52,712|55,238|
|流动负债|13,378|4,382|10,463|
|非流动负债|2,312|3,462|2,513|
|负债合计|15,690|7,844|12,976|
|所有者权益合计|46,630|44,868|42,262|

金额单位：人民币万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|35,684|38,737|38,252|
|营业成本|13,862|20,392|23,170|
|利润总额|6,516|5,569|3,309|

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|净利润|5,545|4,727|2,652|

7.交易标的：截至2018年10月31日振华永光指定的应收账款账面原值为 4,004.32万元。
（六）振华新云指定的应收账款
1.公司名称：中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司2.注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号
3.注册资本：人民币56,013.91万元，中国振华（集团）科技股份有限公司持股比例为100.00%。
4.法定代表人：阳元江
5.经营范围：主营电子元器件及相关电子产品开发、生产、销售、委托加工，通讯设备、影视及音响设备服务；有色金属、贵金属、矿产品、有色金属深度加工产品及相关附属产品的购销、加工、配送；经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；批发氟钽酸钾、硝酸锰、氯铂酸、乙酸丁酯、无水乙醇、硝酸、硝酸银（在许可证有效期内从事经营活动）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司生产的１４种产品除外），软件开发，计算机软硬件销售及服务，计算机网络工程，网址建设与网页设计；开展本企业来料加工“三来一补”业务。)6.财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|93,676|85,539|84,847|
|非流动资产|35,234|37,784|31,478|
|资产总计|128,910|123,323|116,325|
|流动负债|35,528|20,051|42,546|
|非流动负债|5,236|15,099|4,546|
|负债合计|40,764|35,150|47,092|
|所有者权益合计|88,146|88,173|69,233|

金额单位：人民币万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|52,764|86,638|100,980|
|营业成本|33,242|64,049|78,599|
|利润总额|5,381|6,093|5,639|
|净利润|4,697|5,137|4,627|

7.交易标的：截至2018年10月31日振华新云指定的应收账款账面原值为
10,518.56万元。
（七）振华宇光指定的应收账款
1.公司名称：中国振华电子集团宇光电工有限公司
2.注册地址：贵州省贵阳市新添大道272号
3.注册资本：人民币15,921万元，中国振华（集团）科技股份有限公司持股比例为100%。
4.法定代表人：陈勇
5.经营范围：自产自销：电子产品、各种微波电子管、电真空器件、机电产品；机电、电子进出口贸易；电力电工产品、断路器、高低压开关柜、点光源、特种灯泡、特种陶瓷、输变电成套设备。
6.财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|35,188|32,243|32,063|
|非流动资产|7,367|7,676|8,136|
|资产总计|42,555|39,919|40,199|
|流动负债|20,210|17,748|18,191|
|非流动负债|247|247|295|
|负债合计|20,547|17,995|18,486|
|所有者权益合计|22,098|21,924|21,713|

金额单位：人民币万元
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|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|营业收入|21,021|31,030|30,095|
|营业成本|16,213|24,719|23,687|
|利润总额|206|270|116|
|净利润|174|212|83|

7.交易标的：截至2018年10月31日振华宇光指定的应收账款账面原值为 2,044.69万元。
四、定价依据
以2018年10月31日为评估基准日，由具有执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限公司责任公司对参与本次交易的振华富等7户控股
子公司指定的应收账款进行评估，以评估后的价值为作价依据。
五、交易价格
根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场
价格确定。最终交易价格为不低于7户企业应收账款的评估值。
六、标的资产评估说明
振华富等7户企业应收账款评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|单位名称|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|振华富|应收账款|2,851.37|2,681.02|-170.35|-5.97|
|振华云科|应收账款|7,461.40|6,968.22|-493.18|-6.61|
|振华微电子|应收账款|6,038.43|5,687.16|-351.27|-5.82|
|振华群英|应收账款|5,146.44|4,813.55|-332.89|-6.47|
|振华永光|应收账款|4,004.32|3,722.02|-282.30|-7.05|
|振华新云|应收账款|10,518.56|9,802.28|-716.28|-6.81|
|振华宇光|应收账款|2,044.69|1,922.32|-122.37|-5.98|
|总计||38,065.21|35,596.57|-2,468.64|-6.49|

七、交易合同主要内容
（一）拟转让的应收账款标准
1.应收账款对应的全部销售合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关买受人合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款向买受人主张权利；
2.应收账款的转让方已经履行并遵守了应收账款所对应的任一份销售合同
项下其所应当履行的义务，且买受人未提出因转让方瑕疵履行而要求减少应收账款或者换货等主张；
3.应收账款不属于违约应收账款；
4.应收账款不涉及使用非人民币结算的外贸业务应收款；
5.销售合同中的买受人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，不为政府或地方政府投融资平台；
6.销售合同中的买受人与转让方及中国电子无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷；
7.转让方合法拥有应收账款，且应收账款上未设定抵押权、质权或其他担
保物权；
8.应收账款可以进行合法有效的转让，且在销售合同对应收账款的转让有特别约定的情况下，应收账款转让已经满足了所约定的条件；
9.应收账款的预期付款日不晚于2019年10月30日；
10.应收账款不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。
（二）标的资产的转让价款
受让方应向转让方支付标的资产的转让价款，标的资产转让价款应以转让方依据深圳证券交易所相关规则面确认的评估依据进行评估后的评估值作为作价
依据。
合同双方同意，双方以标的资产于评估基准日2018年10月31日的评估值人民币35,596.57万元作为标的资产转让作价依据，标的资产的转让价款金额应以双方签署的交割确认函为准。
合同双方进一步同意，自交易合同生效日至标的资产完成交割之前，受让方及受让方授权人士有权对最终交割标的资产进行调整，实际交割的标的资产应以双方签署的交割确认函为准。
（三）标的资产转让价款的支付
受让方应于购买日后按照双方约定的时间和方式向转让方支付购买价款。
（四）标的资产的交割方式
受让方应在专项计划已根据资产管理合同设立完成之日根据本合同的标的
资产转让价款的支付之约定向转让方支付购买价款，同时转让方应与受让方签订交割确认函（合同附件）。交割确认函的签订视为双方就标的资产买卖的交割的确认，该交割确认函于双方法定代表人或其授权代表人签字/签章并加盖单位公章后立即生效，对双方均具有法律约束力。
（五）交易费用
1.资产转让费用
与本合同项下的标的资产转让和出售有关的任何税收和费用，除买卖双方另有约定外，双方各自承担其应承担的税收和费用。
除非本合同另有明确约定，无论本合同项下的交易是否完成，双方均应各自承担其因谈判、签订本合同和履行本合同项下义务而发生的成本和费用，包括但不限于相关中介机构费用。
八、转让目的和对公司的影响
（一）本次交易可优化控股子公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，缓解流动资金不足的问题，同时进一步拓宽公司融资渠道，有效降低债务性融资成本，有利于公司发展。
（二）本次交易对控股子公司当期利润的影响主要为控股子公司需计提的坏账准备金额与转让应收账款折价金额之间的差额。根据近期资产支持证券在证券市场发行时的价格进行估算，本次交易对本公司业绩不会产生重大影响，不会损害本公司及全体股东的利益。
（三）中国电子与振华科技之间的关联交易，中国电子未收取任何费用，其目的是为企业提供新的融资渠道，帮助企业盘活资产，降低应收账款风险，维护全体股东的利益。
九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
38,065.21万元。
十、保荐机构的核查意见
经核查，广发证券认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易将遵循市场化定价原则，保荐机构将持续跟踪交易实际发生的定价是否公允。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于中国振华(集团)科技股份有限公司控股子公司转让应收账款进行融资的关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
侯卫 苏莉
广发证券股份有限公司年 月 日