证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2017-078
云南云天化股份有限公司
关于向云南云天化集团财务有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟进行增资扩股，公司及全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）拟按股权比例分别向财务公司现金增资 7,200万元。增资后，公司及全资子公司磷化集团合计向财务公司投资 3.6亿元，持股比例为36%。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计 3次，金额为 19,950万元（含本次）。
一、关联交易概述
公司拟向财务公司现金增资 7,200万元，增资后累计出资18，000万元，占财务公司注册资本的18%；公司全资子公司磷化集团拟向财务公司现金增资 7,200万元，增资后累计出资 18,000万元，占财务公司注册资本的18%。本次增资完成后，公司及全资子公司磷化集团累计现金出资 36,000万元，合计占财务公司注册资本的36%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
财务公司是公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的控股子公司，参与投资的各方中，云天化集团是公司控
股股东，重庆国际复合材料有限公司和云南天宁矿业有限公司是云天化
集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联方为财务公司、云天化集团、重庆国际复合材料有限公司和云南天宁矿业有限公司。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。
至本次关联交易为止（含本次），过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）云天化集团
云天化集团为公司的控股股东。
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417号
注册资本：人民币 360,000万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；
房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至 2016年 12月 31日，云天化集团经审计总资产 9,348,445.55万元，净资产 1,246,080.54万元，2016年实现营业收入 6,198,202.92
万元、净利润-389,450.88万元。
（三）重庆国际复合材料有限公司
重庆国际复合材料有限公司是云天化集团的控股子公司。
企业名称：重庆国际复合材料有限公司
注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园 B区
注册资本：236,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。
截至 2016年 12月 31日，重庆国际复合材料有限公司经审计资产总额 10,831,023.11万元、净资产 298,887.79万元；2016年实现营业收入 429,579.76万元、净利润 31,643.38万元。
（四）云南天宁矿业有限公司
云南天宁矿业有限公司是云天化集团的控股子公司。
企业名称：云南天宁矿业有限公司
注册地点：云南省安宁市
注册资本：6,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡均
主要业务：磷矿开采、加工、销售
截至 2016年 12月 31日，天宁矿业经审计资产总额 7.10亿元、净资产 4.42亿元；2016年天宁矿业实现营业收入 6.39亿元、净利润 2.01亿元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。
（二）财务公司基本情况
财务公司成立于 2013年，由云天化集团、云天化股份、磷化集团、重庆国际复合材料有限公司、云南天宁矿业有限公司、云南能源投资股份有限公司出资组建，其中云天化集团持股44%、云天化股份持股18%、磷化集团持股18%、重庆国际复合材料有限公司持股10%、云南天宁矿业有限公司持股5%、云南能源投资股份有限公司持股5%。
企业名称：云南云天化集团财务有限公司
注册地址：昆明市滇池路 1417号
注册资本：60,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：卢应双
主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。
截至 2016年 12月 31日，财务公司经审计资产总额 366,270.40万元、净资产 71,267.38万元；2016年实现营业收入 19,199.47万元、净利润 4,592.95万元。
截至 2017年 3月 31日，财务公司资产总额 296,909.32万元、净资产 72,742.02万元；2017年一季度实现营业收入 6,285.99万元、净利润 1,474.82万元。
（三）增资情况
财务公司原股东按原出资比例增资，增资前财务公司所有股东现金出资额为 6亿元，本次计划所有股东按同比例现金增资 4亿元，增资后财务公司注册资本金达到 10亿元。增资情况见下表：
单位：万元
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|序号|股东名称|原出资比例及出资额||增资出资比例及出资额||增资后出资比例及出资额||
|||出资比例|原出资额|出资比例|增资额|出资比例|增资后出资额|
|1|云天化集团有限责任公司|44%|26,400|44%|17,600|44%|44,000|
|2|云南云天化股份有限公司|18%|10,800|18%|7,200|18%|18,000|
|3|云南磷化集团有限公司|18%|10,800|18%|7,200|18%|18,000|
|4|重庆国际复合材料有限公司|10%|6,000|10%|4,000|10%|10,000|
|5|云南天宁矿业有限公司|5%|3,000|5%|2,000|5%|5,000|
|6|云南能源投资股份有限公司|5%|3,000|5%|2,000|5%|5,000|
||合计|100%|60,000|100%|40,000|100%|100,000|

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次对财务公司增资，有利于财务公司提高资本充足率，增强核心竞争力和风险抵御能力，更加符合金融机构审慎经营、健康发展的监管要求。财务公司增资完成后，补充的资金将支持其各项业务的健康、快速发展，有利于在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，持续提升核心竞争力和盈利水平，为公司带来较好的投资回报。
五、该关联交易应当履行的审议程序
该关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为 7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学、胡均、俞春明回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。
六.独立董事对关联交易的意见
本次交易以财务公司注册资本原值为基础，各股东按原出资比例增
资，不会影响股东权益。本次关联交易能够提高财务公司资本充足率，满足监管部门的监管要求；提高财务公司融资能力，进一步发挥财务公司融资平台作用；提高股东的投资回报水平。
七、备查文件
公司第七届董事会第十七次会议决议。
独立董事事前认可意见和独立董事意见。
董事会审计委员会审核意见。
云南云天化股份有限公司董事会
2017年 8月 19日