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证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2019-071
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议（以下简称“会议”）通知于 2019年 11月 6日向全体监事发出，会议于 2019年 11月 19日在苏州工业园区和顺路 8号公司办公大楼五楼会议室以现场方式召开。会议应到监事 3名，实到监事 3名。会议由监事会主席束济银先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司进行减资的议案》
监事会经过审核，认为公司减少对全资子公司苏州电力电容器有限公司的投资 4,000万，有助于提高资金使用效率,优化投资布局，本次减资不会对公司产生重大影响。
二、会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控
股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股权的议案》
监事会经过审核，认为本次交易的交易内容和定价依据符合法律法规规定，控股子公司江苏中导电力有限公司（以下简称“中导电力”）进行本次交易的目的主要是确保资金回笼安全，也有利于中导电力在光伏行业的布局。中导电力作为少数参股股东，海原县振兴光伏发电有限公司将不纳入公司合并报表，本次对外投资事项预计对公司2019年度经营业绩不会产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司对外提供担保的议案》
监事会经过审核，认为中导电力同意将其收购的海原县振兴光伏发电有限公司20%股权对外提供质押担保，同时以银行保函形式担保《股权收购协议》项下相关义务的履行，有助于《股权收购协议》得到更好的履行，本次担保能够保证公司资金回笼安全及股东利益，有利于加快公司国内光伏电站市场布局，从而进一步提升公司盈利能
力，担保风险总体可控。公司本次对外担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司监事会
二〇一九年十一月二十日
罗特克斯有限公司关于公司重大资产重组
摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
河南双汇投资发展股份有限公司（以下简称“双汇发展”、“上市公司”）拟以向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称“双汇集团”）的唯一股东罗特克斯有限公司（以下简称“本公司”）发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯有限公司将成为上市公司的控股股东。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件的要求，本公司作为上市公司本次重组后的控股股东，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：
1、承诺不越权干预上市公司经营活动，不侵占上市公司利益。
2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《罗特克斯有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》的签署页）
罗特克斯有限公司 Rotary Vortex Limited2019年3月14日
证券代码：000089 证券简称：深圳机场 公告编号：2017-018深圳市机场股份有限公司
关于 2017年 3月份生产经营快报的
自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公告属自愿性信息披露。
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|三大指标|业务量||同比增长||
||本月|累计|本月|累计|
|旅客吞吐量（万人次）|377.74|1,107.43|8.9%|8.0%|
|货邮吞吐量（万吨）|9.97|25.74|6.8%|8.1%|
|航空器起降（万架次）|2.86|8.30|10.2%|7.9%|

深圳市机场股份有限公司董事会二〇一七年四月十一日
独立董事关于公司第二届董事会第七次会议
相关事宜的独立意见
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”、“名家汇”）于 2016年5月13日召开公司第二届董事会第七次会议。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市名家汇科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于公司使用闲置的募集资金购买银行理财产品的独立意见；
公司关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金及闲置募集资金使用（ 2014年 12月修订）》、公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
目前，公司经营情况良好，财务状况稳健，资金状况较为充裕，利用闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，可在保证募集资金投资项目按计划实施和资金安全的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，不会对公司募投项目的正常实施和公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司使用额度不超过 5,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，单个理财产品的投资期限不超过 12个月。
（本页无正文，为独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事宜的独立意见之签字页）
独立董事签字：
殷建军 夏成才 谢岭
深圳市名家汇科技股份有限公司董事会
年 月 日
海南亚太实业发展股份有限公司
董事会审计委员关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司
长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整 2011年会计报表的审核意见
我们作为海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，对《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整2011年度会计报表的议案》发表以下审核意见：
公司已就该议案所涉事宜提供了详细的资料，并就有关内容作出了充分的说明。作为公司董事会审计委员会成员，我们查阅了相关资料并进行了审查，我们认为：本次长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整 2011年度会计报表的议案是遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定作出的；本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。我们同意将《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资计提减值准备并相应追溯调整2011年度会计报表的议案》提交公司董事会审议。
董事会审计委员会：刘钊、方文彬、马建兵、张业、王强
二〇一六年四月二十五日
证券代码：002726 证券简称：龙大肉食 公告编号：2017—001
山东龙大肉食品股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票授予日期为2016年5月30日，涉及人数为1人，回购注销的限制性股票数量为400,000股，占回购前公司总股本445,160,000的0.0899%，回购价格为 5.86元/股。
2、公司于2017年1月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2016年3月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查<山东龙大肉食品股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
3、2016年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以每股5.86元的价格向62名激励对象授予868万股限制性股票，授予日为2016年5月30日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2016年6月22日，公司发布了《山东龙大肉食品股份有限公司关于公司2016年限制性股票授予完成公告》(2016-056)，公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。公司获授限制性股票的激励对象名单及其登记的限制性股票数量与公司2016年3月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东龙大肉食品股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》完全一致。授予限制性股票的上市日期为2016年6月24日。
5、2016年 10月 26日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象迟炳海已获授但尚未解锁的400,000股限制性股票。
二、本次回购原因、数量及价格
（一）回购原因
激励对象迟炳海因个人原因离职，已不符合激励条件。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第十三节“激励计划的变更、终止”的“二、激励对象个人情况发生变化”中（二）的规定：“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，以及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》中的授权，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。
（二）回购数量
迟炳海作为激励对象于2016年6月24日获授400,000股限制性股票，目前未解锁。公司限制性股票激励计划实施后，尚未发生《2016年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四节限制性股票回购注销原则”中需要调整限制性股票数量的情形。因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票
与授予时一致，即回购注销400,000股限制性股票（占本次激励计划授予限制性股票总数的4.61%，占公司股份总数的0.09%）。
（三）回购价格
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》中“第十四节限制性股票回购注销原则”中“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”公司未对回购价格进行调整，因此本次限制性股票回购注销价格与授予价格一致，即回购离职人员持有的限制性股票的价格为5.86元/股。
（四）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向上述 1名回购对象支付回购价款 2,344,000元，全部为公司自有资金。
本次回购注销完成后，公司 2016年限制性股票激励计划的激励对象总人数由62人调整为61人。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天圆全验字【2016】000016号验资报告，对公司截至 2016年 12月 15日减少注册资本及股本的情况进行了审验。
截至 2017年 1月 4日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由445,160,000股变更为444,760,000股。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
三、本次回购注销完成后股本结构变化情况
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|股份性质|本次变动前||本次增减额|本次变动后||
||股份数量（股）|比例 %||股份数量（股）|比例 %|
|一、有限售条件股份|336,404,600|75.57%|-400,000|336,004,600|75.55%|
|1、国家持股||||||
|2、国有法人持股||||||
|3、其他内资持股|333,880,000|75.00%|-400,000|333,480,000|74.98%|
|其中：境内非国有法人持股|327,300,000|73.52%||327,300,000|73.59%|
|境内自然人持股|6,580,000|1.48%|-400,000|6,180,000|1.39%|
|4、外资持股||||||
|5、高管股份|2,524,600|0.57%||2,524,600|0.57%|
|二、无限售条件股份|108,755,400|24.43%||108,755,400|24.45%|
|1、人民币普通股|108,755,400|24.43%||108,755,400|24.45%|
|三、总股本|445,160,000|100.00%|-400,000|444,760,000|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告
山东龙大肉食品股份有限公司
董事会
天津凯发电气股份有限公司独立董事
关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等文件要求，我们作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，现对2019年半年度公司控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况发表如下独立意见：
一、控股股东及其他关联方资金占用情况：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用情况；亦不存在以前年度发生并累计至 2019年 6月 30的关联方占用资金的情况。
二、公司对外担保情况
（一）截止2019年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
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|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否为关联方担保|
|天津保富|2018年04月20日|4,000|2018年12月19日|4,000|连带责任保证担保|担保期限至主合同项下债务清偿完毕|否|
|凯发德国（含RPS）|2018年04月20日|32,330|2018年09月04日|32,330|连带责任保证担保|担保期限至主合同项下债务清偿完毕|否|
|天津保富|2018年04月20日|2,000|2018年08月16日|2,000|连带责任保证担保|担保期限至主合同项下债务清偿完毕|否|
|合计|38,330|||||||

（二）截至2019年6月30日，公司为全资子公司天津保富电气有限公司提供
担保6,000万元，为凯发德国有限公司（包括Rail
Power Systems
GmbH）担保4,120
万欧元（以2019年6月30日欧元兑人民币汇率，折合人民币32,330万元），公司对外担保的期末余额为38,330万元，占2019年6月30日公司净资产的33.83%（2019年6月30日净资产未经审计）。
我们认为：公司为全资子公司提供担保，符合子公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。上述担保行为的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，且履行了必要的决策程序及信息披露义务，对外担保的风险得到充分提示，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
独立董事：宋平岗 苏金其 林志2019年8月26日
怀集登云汽配股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人许建生先生/女士，作为怀集登云汽配股份有限公司第3届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与怀集登云汽配股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
√是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
√是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
√是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
√是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
√是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
八、本人不是为怀集登云汽配股份有限公司或其附属企业、怀集登云汽配股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的
√是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
√是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
√是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
√是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并
备案的中央管理干部。
√是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
√是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
二十七、包括怀集登云汽配股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在怀集登云汽配股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
√是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
√是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
□是 □否 √不适用
最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议0次，未出席会议0次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
□是 □否 √不适用
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√是 □否
郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人：许建生（签署）
日期：2014-11-26
湖南大康国际农业食品股份有限公司
独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《湖南大康国际农业食品股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过的非公开发行股票相关事项发表如下意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形；
三、关于《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》的独立意见
公司为本次非公开发行股票制定的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
四、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的独立意见
公司董事会编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
五、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的独立意见
公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
因此，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
六、关于为子公司瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司新增担保额度的独立意见
本次为子公司瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司新增担保额度，有助于项目的加快建设，符合公司发展战略及子公司生产经营需要，符合公司与全体股东的利益；本次新增担保额度已经公司第六届董事会第十三次会议审议全票通过，表
决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意为子公司瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司新增担保额度，并将《关于为子公司瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司新增担保额度的议案》提交公司股东大会进行审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为湖南大康国际农业食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关议案的独立意见之签字页）
独立董事签字：
__________ __________ __________
黄毅 潘玉春 刘凤委
2018年4月21日
证券代码：300133 证券简称：华策影视 公告编号：2019-005浙江华策影视股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江华策影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于今日接到实际控制人傅梅城、控股股东杭州大策投资有限公司（以下简称“大策投资”）通知，其持有的本公司的部分股票被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押的基本情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||是否为第一||||||||||本次质押||本次质押占|
||||||质押股||质押开始||质押到期|||||||
||股东名称||大股东及其||||||||质权人||占其所持||公司股份总|
||||||数||日期||日|||||||
||||一致行动人||||||||||股份比例||数比例|
|大策投资||是||350万股||2019年1月30日||至申请解除质押之日止||上海海通证券资产管理有限公司||0.99%||0.20%||
|大策投资||是||360万股||2019年1月31日||至申请解除质押之日止||上海海通证券资产管理有限公司||1.02%||0.20%||
|傅梅城||是||250万股||2019年1月31日||至申请解除质押之日止||上海海通证券资产管理有限公司||0.54%||0.14%||

二、股东股份累计被质押的情况
截至本公告披露日，傅梅城先生持本公司股份466,171,187股，占公司总股本的26.29%。本次质押后，傅梅城先生所持有本公司股份累计被质押 204,100,000股，占其持有公司股份总数的43.78%，占公司总股本的11.51%。
大策投资持有本公司股份 352,512,000股，占公司总股本的19.88%。本次质押后，大策投资所持有公司股份累计被质押202,100,000股，占其持有公司股份总数的
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份质押冻结明细。
特此公告。
浙江华策影视股份有限公司董事会2019年2月1日
证券代码：300366 证券简称：创意信息 公告编码：2015-58
四川创意信息技术股份有限公司
关于维护公司股价稳定的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川创意信息技术股份有限公司（以下简称“创意信息”、“公司”）针对当前资本市场的非理性波动，为维护资本市场的健康稳定发展，保护全体投资者利益，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员采取以下措施维护公司股价稳定：
1、承诺自2015年7月8日起6个月内，不通过二级市场减持其所持有的创意信息股份。
2、公司控股股东、部分董事、监事、高级管理人员及公司骨干员工，拟通过由安信乾盛财富管理（深圳）有限公司发起募集成立的安信乾盛兴源2号专项资产管理计划，参与公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份认购，认购数量为5,165,543股，认购金额不超过13,792万元。前述事项需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
3、公司将强化信息披露，进一步提高信息披露的及时性和透明度。通过电话、实地调研等各种形式与投资者保持真诚沟通，增进彼此间了解和信任，共同见证企业发展，让投资者实现真正意义上的价值投资。
特此公告。
四川创意信息技术股份有限公司董事会2015年7月10日
证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2019075深圳拓邦股份有限公司
关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、本次股东大会的召开提议已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。
4、召开时间
（1）现场会议时间：2019年 10月11日（星期五）下午2:30。
（2）网络投票时间：2019年 10月10日—2019年10月 11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 10月 11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月 10日15:00至 2019年 10月11日 15:00的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、股权登记日：2019年10月8日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师事务所律师。
8、会议地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议表决提案如下：
||||
|-|-|-|
|提案序号||提案名称|
|非累积投票|||
|1.00|《关于变更会计师事务所的议案》||

2、上述提案已经2019年9月24日召开的公司第六届董事会第十六次会议审议通过，提案内容详见公司于2019年9月25日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。
3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的所有提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。
三、提案编码
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||备注|
|提案编码||提案名称|||
|||||该列打勾的栏目可以投票|
|1.00|《关于变更会计师事务所的议案》||√||

注：1.00元代表对议案 1进行表决。
四、会议登记事项
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代
理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖
公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取现场登记、通过信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2019年 10月9日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。
5、登记地点：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园董事会办公室。信函上请注明“股东大会”字样。
6、现场会议联系方式
地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园董事会办公室。
联系人：文朝晖、陈地剑
联系电话：0755-26957035
联系传真：0755-26957440
邮 编：518108
7、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票
相关事宜详见附件1。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会 2019年9月25日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：“362139”；投票简称：“拓邦投票”。
2、填报表决意见：
本次会议审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年10月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年 10月10日下午3：00，结束时间为 2019年10月 11日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
深圳拓邦股份有限公司
2019年第二次临时股东大会授权委托书
深圳拓邦股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人（本公司）出席深圳拓邦股份有限公司 2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人名称(正楷)： 委托人签名（或盖章）：
委托人持股数量： 持有股份性质：
委托日期： 年 月 日
受托人姓名(正楷)： 受托人签名：
受托人身份证号码：
委托人对受托人的表决指示如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备注|表决意见|||
||提案编码||提案名称||||||
||||||该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|1.00||《关于变更会计师事务所的议案》||√|||||

特别说明事项：
1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
4、如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。
5、请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。
北京市高朋律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为
之
法律意见书
北京·上海·天津·扬州·泰州·南京·杭州·黄山·呼和浩特
二〇一六年九月
北京·上海·天津·扬州·泰州·南京·杭州·黄山·呼和浩特
北京市高朋律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司重大资产重组事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之
法律意见书
致：浙江田中精机股份有限公司
根据本所与浙江田中精机股份有限公司（以下称“田中精机”）签署的《专项法律顾问协议》，本所接受田中精机的委托，担任田中精机拟以现金支付方式购买深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下称“远洋翔瑞”）55%的股权事宜（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014第二次修订）》（以下称“《格式准则 26号》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范性文件的规定及深圳证券交易所的申报要求，本所律师就本次重组所涉及的相关内幕知情人员在本次重组停牌日前 6个月内（自 2015年 11月 25日至 2016年 5月 24日，以下称“自查期间”）买卖田中精机股票的事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师核查和验证了田中精机提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及相关人员就买卖股票情况出具的说明文件，并在此基础上，就本次重组涉及的相关人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖田中精机股票的行为出具本法律意见书。
根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重组股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为出具法律意见如下：
一、本次重组相关人员情况
根据《格式准则26号》第六十六条的相关规定，本法律意见书所称相关人员系指田中精机按照法律、法规和规范性文件的要求报送给深圳证券交易所的内幕信息知情人及近亲属名单中所确定的人员，该等人员包括：
1、田中精机现任董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
2、远洋翔瑞及其董事、监事、高级管理人员、相关知情人；
3、交易对方龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、杨志、马志敏、彭宇、龚伦佑、龚伦富、龚伦明、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司；
4、中德证券有限责任公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、本所及具体业务经办人员；
5、前述自然人的近亲属，包括父母、配偶、年满十八周岁的子女、兄弟姐妹。
二、自查期间相关人员买卖田中精机股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在自查期间，相关人员买卖股票情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|与本次重组相关方的关系|变 更 股 数（股）|变更日期|变更情况|结余股数（股）|
|丁上扬|北京市高朋律师事务所经办律师桂芳的配偶|100|2015-11-26|卖出|0|

三、相关人员的说明与承诺
针对上述在自查期间内卖出股票的行为，丁上扬已作出书面承诺如下：
“本人于自查期间卖出田中精机股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何
人了解相关内幕信息或者接受任何关于买卖田中精机股票的建议。本人买卖田中
精机股票的行为系根据市场公开信息及个人判断作出的投资决策，不存在利用内
幕信息进行交易的情形。”
除上述情形外，在自查期间内，不存在本法律意见书第一项“本次重组相关人员情况”中所述相关机构、人员或其近亲属买卖上市公司股票的情形。
四、核查意见
综上所述，根据相关核查文件，并从交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分析，丁上扬于自查期间内卖出田中精机股票并非利用内幕信息从事股票交易的情形，不构成内幕交易行为。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，系《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为之法律意见书》之签字页）
北京市高朋律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
王磊
经办律师（签字）：
王晓旭
韩厚
年 月 日
证券代码：300349 证券简称：金卡股份 公告编码：2014‐027
金卡高科技股份有限公司
关于控股子公司使用自有资金设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次对外投资根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》等相关规定，在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
一、投资概述
1、为进一步拓展新疆天然气市场，金卡高科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华辰能源有限公司（以下简称“华辰能源”）和新疆爱瑞宝国际贸易有限公司（以下简称“新疆爱瑞宝”）拟签订合作协议，决定在新疆叶城县投资设立叶城华辰能源有限公司（以下简称“叶城华辰”）。
2、公司第二届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司使用自有资金设立子公司的议案》。本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、投资主体介绍
1、华辰能源有限公司
成立日期：2013年11月25日
注册资本：5,000万元
注册地址：杭州市经济技术开发区金乔街158号
法定代表人：杨斌
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：能源投资开发及技术咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
截至2013年12月31日，公司资产总额4,683.73万元，净资产998.61万元，净利润-1.39万元。（上述财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
汇会审[2014]0339审计报告审计）
2、新疆爱瑞宝国际贸易有限公司
成立日期：2009年3月5日
注册资本：150万元
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区建中路127号
法定代表人：杜洪彬
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物与技术的进出口业务，商务信息咨询，货运代理，计算机软件、设备安装；销售：五金交电，建材，化工产品，机电产品，钢材，家用电器，家具，服装鞋帽，针纺织品，日用百货，文化用品，办公用品，仪器仪表，燃气设备，矿产品。
截至2013年12月31日，新疆爱瑞宝公司资产总额484.43万元，净资产128.39万元，净利润13.79万元。（上述财务数据未经审计）
三、叶城华辰的基本情况
公司名称：叶城华辰能源有限公司
注册资本：812.50万元人民币
法定代表人：张华
股本结构：华辰能源以现金方式出资，认缴出资额422.50万元人民币，实际出资422.50万元人民币，占注册资本的52%；新疆爱瑞宝以现金方式出资，认缴出资额390.00万元人民币，实际出资390.00万元人民币，占公司注册资本的48%。
公司类型：有限责任公司
公司拟申请的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）能源投资开发及技术咨询服务。
经营期限：长期。
上述注册登记内容具体以叶城华辰能源注册地工商登记部门核准为准。
四、控股子公司设立子公司的目的和对公司的影响、存在的风险
（一）设立叶城华辰的目的和对公司的影响
1、设立叶城华辰能源，有利于华辰能源在新疆地区天然气市场布点，增强公司综合实力，符合公司发展战略和保持业绩持续增长的需要。
生明显的影响。若未来投资项目顺利实施则能进一步增强和提升公司的竞争力和盈利能力。
（二）设立叶城华辰存在的风险
1、行业风险和对策
新疆天然气行业的高速发展势必会引来更多潜在的投资者进入，天然气行业的气源、气价等关键因素对行业经营者均产生影响。针对上述不利因素，公司在投资决策时会审慎考虑这些因素的影响，主要拟通过选择稳定的气源，积极开发天然气终端市场，利用终端区域性的特点和规模销量来降低公司投资风险和经营性风险。
2、管理风险分析及对策
叶城华辰地处南疆，属欠发达地区，其生产管理、营销推广、人才管理、企业文化建设及规范化经营等方面都需要有一个过程。公司或华辰能源将采取利用控股子公司克孜勒苏柯尔克孜自治州鼎盛热能有限公司、克州盛安车用天然气有限公司在天然气运营中积累的管理人员和经验，积极对其员工开展进行交流与培训，使其管理人员充分了解天然气行业的运作管理模式，确保公司的管理风险得到有效控制。
五、备查文件
1、金卡高科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
金卡高科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月十一日
证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-069成都华泽钴镍材料股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年3月27日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于与陕西星王投资控股有限公司签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等八个议案，并经公司2015年4月17日第一次临时股东大会审议通过。公司于2015年6月11日披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2015-040），并于 2015年9月 29日、10月27日披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见延期回复的公告》（公告编号：2015-075,2015-087）。
由于公司非公开发行股票股东大会决议的有效期为 12个月，截止 2016年 4月 16日公司非公开发行股票股东大会决议已过期。同时，公司处于立案调查期间，暂不具备非公开发行股票条件。经审慎研究，2016年4月 28日公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票的议案》，并于2016年4月30日披露了《关于终止非公开发行股票的公告》（公告编号：2016-046），决定终止本次非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料。
【2016】287号文件，根据《中国证监会行政许可实施程序规定》第二十条的规定，决定终止对本公司上述行政许可申请的审查。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2018-227陕西坚瑞沃能股份有限公司关于
公司与大股东签署债务抵消协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、近日，公司与大股东李瑶签署了《债务抵消协议》，李瑶同意以其对公司50,374,508.34元的债权冲抵其应付公司的业绩补偿款。
根据公司收到的大股东李瑶签署的《申明书》，作为业绩补偿义务人，李瑶已确认无法完成对公司的业绩承诺，并确认对公司的补偿金额为 52亿元补偿的上限。同时，李瑶同意以对公司的50,374,508.34元债权进行冲抵。
2、公司大股东李瑶申明事项：
申明人：李瑶
（1）申明人于2016年2月29日与公司签订《盈利承诺及补偿协议》，并于 2016年 4月 12日与公司签订了《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，就其在业绩承诺期内的承诺净利润及补偿方式进行了约定；
（2）经申明人在此确认，对赌目标公司深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）2018年度严重亏损，实际已无法完成业绩承诺。并且差额巨大，业绩对赌完全失败。
（3）根据沃特玛的经营现状，按照《盈利预测承诺及补偿协议》和《盈利预测承诺及补偿协议之补充协议》，申明人在此确认：对公司的补偿金额为 52亿元的补偿上限，同意使用其名下公司的股份和自有资金对公司进行补偿。
（4）目前，申明人再对坚瑞沃能履行补偿义务 50,374,508.34元，以其对坚瑞沃能的50,374,508.34元债权进行冲抵。
3、公司全资子公司沃特玛其2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司的累积净利润未达到业绩承诺值，沃特玛的三季报表明沃特玛 2018年度会继续大幅亏损，预计 2018年度累计净利润与业绩承诺值会存在较大差异。李瑶作为业绩补偿义务人，依据公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》规定，在三年的业绩承诺期满后，李瑶需对公司进行补偿。根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为协议约定的补偿上限52亿元。
本协议的签署对降低公司债务，充实净资产有积极影响。
4、因公司面临经审计后2018年年末净资产为负的风险，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。
本协议的签署，公司将对本次债权债务抵消进行账务处理，但是该部分补偿款能否确认在2018年公司净资产中，尚存在不确定性，请投资者注意风险。
一、协议签署概述
1、为促进补偿义务人李瑶对公司业绩补偿事宜的实施，同时降低公司债务，充实净资产。近日，陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“公司”或“坚瑞沃能”或“甲方”）与大股东李瑶（以下简称“乙方”）签署了《债务抵消协议》（以下简称“协议”）。先前，李瑶为公司与北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京银行”）签订的《银行承兑汇票》提供担保，后续，因银行承兑汇票到期公司未能兑付，北京银行将李瑶存入的 5,000万元本金及孳息共计 50,374,508.34元被划转至其账户。经双方共同协商，甲方确认乙方对其享有 50,374,508.34元的追偿权；同时，甲方同意，乙方以其对甲方 50,374,508.34元的债权冲抵其应付甲方的业绩补偿款。
2、根据《公司章程》的相关规定，本次签署协议事项在公司授权的经营管理层决策权限范围内，无需提交董事会及股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次签署协议事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
姓名：李瑶
住所：广东省深圳市龙岗区坪山街道竹坑社区老围村第一工业区3号
身份证号：34011119730610 xxxx
关联关系或其他利益关系说明：李瑶先生为公司的大股东、董事，其直接持有330,333,720股公司股份。
三、协议的主要内容
公司与大股东李瑶签订《债务抵消协议》的主要内容如下：
甲方：陕西坚瑞沃能股份有限公司
乙方：李瑶
鉴于：
1、公司与李瑶于2016年2月29日签订《盈利承诺及补偿协议》及4月12日签订《盈利补偿及补偿协议之补充协议》；
2.李瑶于2018年11月及2018年12月出具的《申明书》，确认其对赌目标公司深圳市沃特玛电池有限公司 2018年严重亏损，已无法完成对赌，同意向坚瑞沃能支付业绩补偿款；
3、坚瑞沃能与北京银行股份有限公司西安分行（以下简称“北京银行”）于2017年11月27日签订《银行承兑汇票》，由坚瑞沃能以汇票形式向其交易对手付款时由北京银行承兑，票面金额合计为5,000万元。
4、李瑶与北京银行西安分行于 2017年 11月 23日签订《质押合同》,由李瑶为坚瑞沃能 5,000万元的银行承兑汇票提供担保，李瑶于同日将 5,000万元保证金存入北京银行开设的账户。
5、北京银行向法院申请李瑶实现担保物权，西安市雁塔法院作出（2018）陕 0113民特 34号民事裁定书，北京银行依生效的民事裁定书申请执行，2018年8月14日西安市雁塔区人民法院作出（2018）陕0113执5124号执行裁定书，裁定冻结、划扣李瑶在北京银行账户的定期储蓄存单的本金及相应孳息 52,169,550元。2018年 11月 29日，李瑶存入的 5,000万元本金及孳息共计50,374,508.34元被划转至北京银行账户。
甲、乙双方在平等自愿，协商一致的基础上，达成如下协议：
1、甲已双方确认，截止本协议签订之日，乙方还须向甲方支付无法完成业绩对赌的业绩补偿款。
2、甲方确认，乙方对甲方享有50,374,508.34元的追偿权。
3、甲方同意，乙方以其对甲方50,374,508.34元的债权冲抵其应付甲方的业绩补偿款。
4、甲乙双方确认，截止本协议签订之日，本次债权债务抵销已完成，乙方应付甲方的业绩补偿款再减少50,374,508.34元。
四、协议签订的目的及对上市公司的影响
1、公司全资子公司沃特玛其2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的累积净利润未达到业绩承诺值，沃特玛的三季报表明沃特玛 2018年度会继续大幅亏损，预计 2018年度累计净利润与业绩承诺值会存在较大差异。李瑶作为业绩补偿义务人，依据公司与李瑶签订的《盈利承诺及补偿协议》规定，在三年的业绩承诺期满后，李瑶需对公司进行补偿。根据沃特玛的经营现状，补偿金额预计为协议约定的补偿上限52亿元。
因李瑶先生所持公司股份目前全部被司法冻结，而且其所持公司股份不足以支付补偿款，为了保护上市公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益，保障业绩补偿程序的顺利履行，李瑶先生同意补偿款用其对公司的债权进行冲抵。
本协议的签署对降低公司债务，充实净资产有积极影响。
2、因公司面临经审计后公司2018年全年净资产为负的风险，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十三章相关规定，公司出现“最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负”，深圳证券交易所可以决定暂停公司股票上市。
本协议的签署，公司将对本次债权债务抵消进行账务处理，但是该部分补偿款能否确认在2018年公司净资产中，尚存在不确定性，请投资者注意风险。
五、备查文件
1、《债务抵消协议》。
陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十四日
苏州海陆重工股份有限公司
独立董事对更换董事的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议审议的更换董事事项表示同意，发表意见如下：
朱建忠先生因个人原因辞去公司董事、副总经理职务，公司董事会提名吴卫文先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，未发现本次提名的第四届董事会非独立董事候选人有《公司法》第 147条规定的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。上述非独立董事候选人任职资格合法、合规，并且提名、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意将上述非独立董事候选人提交公司2017年年度股东大会审议。
（以下无正文）
、
（本页无正文，为苏州海陆重工股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议审议的更换董事事项的独立意见的签字页）
公司独立董事（签字）：
张彩虹 顾建平 周中胜
苏州海陆重工股份有限公司董事会2018年4月13日