北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对深圳市优博讯科技
股份有限公司的重组问询函》的
专项核查意见
二〇一八年十二月
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层邮政编码：100022
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北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对深圳市优博讯科技
股份有限公司的重组问询函》的
专项核查意见
致：深圳市优博讯科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国（下称“中国”，仅为出具本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。鉴于深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“优博讯”或“公司”）拟以非公开发行股份及支付现金方式购买珠海佳博科技股份有限公司（以下简称“佳博科技”）全体股东持有的佳博科技100%的股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”），并于2018年12月15日在“巨潮资讯网”中公开披露了《深圳市优博讯科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，针对本次重组事项，深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年12月21日向优博讯下发了《关于对深圳市优博讯科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第51号）（以下简称“《重组问询函》”）。本所作为优博讯本次重组聘请的专项法律顾问，现就《重组问询函》中所提及的相关问题出具《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市优博讯科技股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。基于核查验证的结果，本所现出具专项核查意见如下：
一、《重组问询函》问题五
预案显示，本次交易对手方包含北京建环创享股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建环创享”）、银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“君度尚左”）、珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申恩投资”）等 3家机构。请你公司补充披露交易对方中合伙企业的主要合伙人情况，并结合交易对方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（一）交易对方中合伙企业的主要合伙人情况
1．君度尚左
根据君度尚左提供的工商登记材料、《合伙人名册》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，君度尚左成立于 2016年9月29日，现持有统一社会信用代码为91640100MA75X6HW06的《营业执照》；
经营场所为：银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路142号CBD金融中心第 11层 1107室；经营范围为：私募基金管理（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）。截至本专项核查意见出具之日，君度尚左的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|性质|出资额（万元）|投资比例（%）|
|1.|西藏君度投资有限公司|普通合伙人|2,500|1.1338|
|2.|贾志宏|有限合伙人|25,000|11.3379|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.|西藏丹红企业管理有限公司|有限合伙人|21,000|9.5238|
|4.|山东天业房地产开发集团有限公司|有限合伙人|10,000|4.5351|
|5.|江苏云杉资本管理有限公司|有限合伙人|10,000|4.5351|
|6.|洪杰|有限合伙人|10,000|4.5351|
|7.|陶灵萍|有限合伙人|10,000|4.5351|
|8.|上海九瑞投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|8,000|3.6281|
|9.|开山控股集团股份有限公司|有限合伙人|7,500|3.4014|
|10.|赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|7,500|3.4014|
|11.|宁波海天股份有限公司|有限合伙人|6,000|2.7211|
|12.|张友全|有限合伙人|6,000|2.7211|
|13.|天津融智德投资有限公司|有限合伙人|5,000|2.2676|
|14.|上海富泓企业管理合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|5,000|2.2676|
|15.|阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业|有限合伙人|5,000|2.2676|
|16.|宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|2.2676|
|17.|厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|2.2676|
|18.|山西振东健康产业集团有限公司|有限合伙人|5,000|2.2676|
|19.|宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000|2.2676|
|20.|深圳市智信利达投资有限公司|有限合伙人|5,000|2.2676|
|21.|陈美箸|有限合伙人|5,000|2.2676|
|22.|陈士斌|有限合伙人|5,000|2.2676|
|23.|郭建|有限合伙人|5,000|2.2676|
|24.|万里雪|有限合伙人|5,000|2.2676|
|25.|王来喜|有限合伙人|5,000|2.2676|
|26.|吴学群|有限合伙人|5,000|2.2676|
|27.|张维仰|有限合伙人|5,000|2.2676|
|28.|赵海玮|有限合伙人|5,000|2.2676|
|29.|李福南|有限合伙人|5,000|2.2676|
|30.|西藏超凯投资有限公司|有限合伙人|4,500|2.0408|
|31.|郑安政|有限合伙人|2,500|1.1338|
|32.|朱华|有限合伙人|2,500|1.1338|
|33.|刘祥|有限合伙人|2,500|1.1338|
|合计|||220,500|100|

根据君度尚左提供的《合伙人名册》、各自然人合伙人的身份证明材料、各机构合伙人的《营业执照》，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，截至本专项核查意见出具之日，君度尚左的合伙人的
基本情况如下：
（1）自然人合伙人的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|住址|
|1.|贾志宏|420102196111******|武汉市江岸区劳动街****|
|2.|洪杰|350302196710******|福建省莆田市城厢区凤凰山街道建设路 349 号****|
|3.|陶灵萍|330723197010******|杭州市江干区东方润园****|
|4.|张友全|510128196204******|四川省崇州市羊马镇****|
|5.|陈美箸|350582197412******|福建省晋江市孙厝头****|
|6.|陈士斌|320722196611******|江苏省连云港市新浦区通灌南路66-1号****|
|7.|郭建|372801196307******|山东省临沂市兰山区沂蒙路344号****|
|8.|万里雪|371312198904******|北京市朝阳区辛店路1号林澜园****|
|9.|王来喜|440521197110******|广东省深圳市宝安区宝城84区尚都花园****|
|10.|吴学群|210603196712******|辽宁省丹东市振兴区大众路5号****|
|11.|张维仰|440301196507******|广东省深圳市福田区园中花园****|
|12.|赵海玮|152822197605******|内蒙古包头市昆都仑区青年路十号街坊怡荷豪庭****|
|13.|李福南|442527195706******|广东省东莞市东城区堑头何屋塘五巷1号|
|14.|郑安政|330323196307******|浙江省乐清市虹桥镇****|
|15.|朱华|420202197503******|湖北省襄樊市樊城区大庆东路****|
|16.|刘祥|320102196708******|广东省深圳市南山区沙河西路 29 号城市山谷花园****|

（2）机构合伙人的基本情况
1）西藏君度投资有限公司
西藏君度投资有限公司，成立于2015年8月13日，君度尚左的普通合伙人，现持有持有统一社会信用代码为915401263538443996的《营业执照》；法定代表人为柳菁华；注册资本为 5,000万元；住所地为：西藏拉萨市达孜县安居小区西侧二楼4-3号；经营范围为：投资管理。
2）西藏丹红企业管理有限公司
西藏丹红企业管理有限公司，成立于 2007年 11月 20日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为915400007835234216的《营业执照》；法定代表人为赵菁；注册资本为 10万港元；住所地为：拉萨市金珠西路 189号（开发区内）；经营范围为：企业管理、企业形象策划；会务服务、礼仪服务、公关服务的策划、企业营销策划、展览展示服务。
3）山东天业房地产开发集团有限公司
山东天业房地产开发集团有限公司，成立于 1999年 7月 4日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 913701022671844196的《营业执照》；
法定代表人为曾昭秦；注册资本为3,000万元；住所地为：济南市历下区山大路201号创展中心；经营范围为：房地产销售、租赁及信息咨询；对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。（需经许可经营的，须凭许可、资质证经营）。
4）江苏云杉资本管理有限公司
江苏云杉资本管理有限公司，成立于 2015年 7月 9日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为91320000MA1MJJMW6K的《营业执照》；法定代表人为靳向东；注册资本为 800,000万元；住所地为：南京市中山东路 291号101室；经营范围为：股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5）上海九瑞投资管理中心（有限合伙）
上海九瑞投资管理中心（有限合伙），成立于 2014年 4月 10日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 913101140935773698的《营业执照》；
执行事务合伙人为北京九瑞天诚医药科技开发有限公司；经营地址为：上海市嘉定区南翔镇德力西路88号1幢A区168室；经营范围为：投资管理，实业投资，资产管理，企业管理，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记帐）。
6）开山控股集团股份有限公司
开山控股集团股份有限公司，成立于1994年6月24日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 91330000142939320N的《营业执照》；法定代表人为曹克坚；注册资本为 11,340万元；住所地为：浙江省衢州市凯旋南路10号1幢；经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务。
7）赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙）
赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016年 9月 21日，君度
尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 91360702MA35KKDL5E的《营业执照》；执行事务合伙人为嘉兴君重资产管理有限公司；经营地址为：江西省赣州市章贡区新赣州大道 18号阳明国际中心 2号楼 607-4室；经营范围为：股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。
8）宁波海天股份有限公司
宁波海天股份有限公司，成立于1994年7月30日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为913302002541032022的《营业执照》；法定代表人为张静章；注册资本为8,700万元；住所地为：宁波市北仑区小港江南中路32号；
经营范围为：通用设备的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；钢材的批发、零售。
9）天津融智德投资有限公司
天津融智德投资有限公司成立于 2015年 10月 26日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 91110108053576257Q的《营业执照》；法定代表人为姚文彬；注册资本为 10,000万元；住所地为：天津生态城动漫中路 126号动漫大厦C区二层209（TG第531号）；经营范围为：以自有资金对互联网业、文化传媒业、科技业、通信业、房地产业、医疗业、教育行业进行投资及相关咨询服务。
10）上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙）
上海富泓企业管理合伙企业（有限合伙），成立于 2018年 6月 11日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为91310230MA1K135Y0P的《营业执照》；执行事务合伙人为李杨；经营地址为：上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800号 3号楼 27479室（上海泰和经济发展区）；经营范围为：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
11）阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业
阿拉山口丰圣股权投资有限合伙企业，成立于2016年12月6日，君度尚左
的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 91652702MA777GB67Y的《营业执照》；执行事务合伙人为阿拉山口丰凯股权投资有限公司；经营地址为：新疆博州阿拉山口综合保税区企业服务中心519室；经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。
12）宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙），成立于 2017年 2月 24日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为91330206MA284GLE1Y的《营业执照》；执行事务合伙人为宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司；经营地址为：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢401室B区G0295；经营范围为：股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
13）厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）
厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙），成立于 2017年 11月 6日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 91350200MA2YP4FJX4的《营业执照》；执行事务合伙人为黄卿义；经营地址为：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元B051；经营范围为：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
14）山西振东健康产业集团有限公司
山西振东健康产业集团有限公司，成立于 1993年 11月 22日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 91140421110874681F的《营业执照》；
法定代表人为李安平；注册资本为3,000万元；住所地为：长治县城光明南路振东科技园；经营范围为：成品油、润滑油、建材经销、汽车修理、汽车配件批零、钢材经销、农副产品深加工、印刷饮食服务、副食批发、钢材房屋装修、机械设备、管道水管安装、房屋租赁、场地租赁、农作物种植销售；保健品的生产与销售；货物与技术的进出口服务；抑菌制剂（净化）生产销售；洗涤用品、保健品、
化妆品销售；原料药、抗肿瘤类原料药、小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、对外贸易、会务服务、文化教育信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
15）宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙）
宁波梅山保税港区华丰达致真股权投资管理中心（有限合伙），成立于 2016年 12月 7日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为91330206MA2835PX7T的《营业执照》；执行事务合伙人为程京川；经营地址为：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0047；经营范围为：股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
16）深圳市智信利达投资有限公司
深圳市智信利达投资有限公司，成立于2004年5月14日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 91440300761977406R的《营业执照》；法定代表人为薛梅金；注册资本为 50,000万元；住所地为：深圳市福田区华强北街道深南路佳和华强大厦A座2103-2106A-A18；经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询（均不含限制项目）。
17）西藏超凯投资有限公司
西藏超凯投资有限公司，成立于2017年5月15日，君度尚左的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为91540195MA6T2YPW9D的《营业执照》；法定代表人为朱灿民；注册资本为3,000万元；住所地为：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦303-38室；经营范围为：私募基金管理（不得向非合格投资募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；私募资产管理；投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或私募产品收益权）；
股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证劵投资基金、投资金融衍生品）；证券投资（只能从事证劵投资、不得从事股权业务投资、不具体
从事经营事项）；（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
2．建环创享
根据建环创享提供的工商登记材料，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，建环创享成立于 2017年 10月 16日，现持有统一社会信用代码为 91110111MA0187086J的《营业执照》；经营场所为：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座454；经营范围为：股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至本专项核查意见出具之日，建环创享的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|性质|出资额（万元）|投资比例（%）|
|1.|建信天然投资管理有限公司|普通合伙人|500|11.11|
|2.|西藏天然道资本管理有限公司|有限合伙人|4,000|88.89|

经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，截至本专项核查意见出具之日，建环创享的合伙人的工商登记信息如下：
（1）建信天然投资管理有限公司
建信天然投资管理有限公司，成立于 2014年 7月 8日，建环创享的普通合伙人，现持有统一社会信用代码为915401263976844468的《营业执照》；法定代表人为袁圣尧；注册资本为 5,000万元；住所地为：西藏拉萨市达孜工业园区；
经营范围为：创业投资；创业投资管理；经济信息咨询（依法需经批准的项目经相关部门批准后,方可开展经营活动）。
（2）西藏天然道资本管理有限公司
西藏天然道资本管理有限公司，成立于2015年3月19日，建环创享的有限合伙人，现持有统一社会信用代码为 91540126321343143C的《营业执照》；法定代表人为袁圣尧；注册资本为5,000万元；住所地为：西藏拉萨市达孜工业园区；经营范围为：创业投资；创业投资管理；经济信息咨询（依法需经批准的项目经相关部门批准后,方可开展经营活动）。
3．申恩投资
根据申恩投资提供的《珠海申恩投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《营业执照》及工商登记材料，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，申恩投资成立于2018年6月28日，现持有统一社会信用代码为91440400MA51XEWL0H的《营业执照》；经营场所为：珠海市横琴新区兴澳路 9号中国华融大厦 1103房；经营范围为：利用自有资金进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本专项核查意见出具之日，申恩投资的合伙人及其出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名|性质|身份证号|出资额（万元）|投资比例（%）|
|1.|吴珠杨|普通合伙人|440823197506******|168.54|17.67|
|2.|胡琳|普通合伙人|422826197901******|50.88|5.33|
|3.|丁鹏|有限合伙人|430702198806******|63.6|6.67|
|4.|杨华林|有限合伙人|422101197702******|47.7|5.00|
|5.|周颖|有限合伙人|441481198411******|38.16|4.00|
|6.|蒲云苹|有限合伙人|512221197409******|38.16|4.00|
|7.|陈芳|有限合伙人|432930198204******|31.8|3.33|
|8.|孙玉成|有限合伙人|500237198910******|31.8|3.33|
|9.|刘园红|有限合伙人|360781198410******|31.8|3.33|
|10.|田洪伟|有限合伙人|420683198508******|31.8|3.33|
|11.|李海青|有限合伙人|452124197805******|28.62|3.00|
|12.|许佳|有限合伙人|511622198801******|25.44|2.67|
|13.|包腾|有限合伙人|430611199003******|25.44|2.67|
|14.|夏勃勃|有限合伙人|360429198505******|19.08|2.00|
|15.|田建|有限合伙人|422826198601******|19.08|2.00|
|16.|张建新|有限合伙人|441481198610******|15.9|1.67|
|17.|陈伟宏|有限合伙人|440823198710******|15.9|1.67|
|18.|李盈格|有限合伙人|130981198410******|15.9|1.67|
|19.|梁林|有限合伙人|452526198002******|15.9|1.67|
|20.|晏云|有限合伙人|430223198508******|15.9|1.67|

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|-|-|-|-|-|-|
|21.|肖银花|有限合伙人|360321197809******|12.72|1.33|
|22.|钟细娟|有限合伙人|360729198804******|12.72|1.33|
|23.|林留芬|有限合伙人|441702198202******|12.72|1.33|
|24.|周运财|有限合伙人|362427198811******|9.54|1.00|
|25.|张东升|有限合伙人|610323198601******|9.54|1.00|
|26.|吴晓|有限合伙人|440204197612******|9.54|1.00|
|27.|周雁香|有限合伙人|440105198112******|9.54|1.00|
|28.|蔡发明|有限合伙人|511025198706******|9.54|1.00|
|29.|张福明|有限合伙人|431121198812******|9.54|1.00|
|30.|祝转旺|有限合伙人|440402198909******|9.54|1.00|
|31.|李明娟|有限合伙人|532924198111******|9.54|1.00|
|32.|严雪红|有限合伙人|441781198902******|9.54|1.00|
|33.|许晓东|有限合伙人|450803198409******|9.54|1.00|
|34.|肖存勇|有限合伙人|360313198510******|9.54|1.00|
|35.|周艺源|有限合伙人|452129197907******|9.54|1.00|
|36.|周芸|有限合伙人|429006198312******|9.54|1.00|
|37.|梁乾乐|有限合伙人|440111198202******|6.36|0.67|
|38.|王琼英|有限合伙人|440882198804******|6.36|0.67|
|39.|何梦云|有限合伙人|440223198010******|6.36|0.67|
|40.|蒋晓娟|有限合伙人|411122198310******|6.36|0.67|
|41.|刘鹏|有限合伙人|362323198810******|6.36|0.67|
|42.|陶玮|有限合伙人|440402198701******|6.36|0.67|
|43.|林碧艳|有限合伙人|440882199103******|6.36|0.67|
|44.|周文静|有限合伙人|412828198305******|3.18|0.33|
|45.|李益洪|有限合伙人|440923198604******|3.18|0.33|
|46.|黄育平|有限合伙人|440402198506******|3.18|0.33|
|47.|魏金开|有限合伙人|441824197404******|3.18|0.33|
|48.|黄岳霖|有限合伙人|440421198702******|3.18|0.33|

（二）结合交易对方穿透计算后的合计人数、相关人员取得股权或权益的时点，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。
根据《非上市公众公司监管指引第 4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《4号指引》”）的相关规定，“私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管
的，可不进行股份还原或转为直接持股。”
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，“下列投资者视
为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”
截至本专项核查意见出具之日，佳博科技的股东中共存在三名机构股东，即建环创享、君度尚左及申恩投资。根据上述规定，君度尚左已经完成私募股权投资基金的备案手续，君度尚左的股东人数可不进行穿透计算；申恩投资为佳博科技所设立的员工持股平台，建环创享为外部机构投资者，且尚未办理私募股权投资基金的备案手续，因此，在计算股东人数时，建环创享、申恩投资应当进行穿透计算。
根据佳博科技及其机构股东向本所律师提供的工商登记材料，并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”等网络公开途径进行核查，截至本专项核查意见出具之日，佳博科技机构股东的穿透核查情况如下：
（1）君度尚左
经本所律师登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）私募基金公示平台进行查询，君度尚左已经于2016年9月29日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号为：SS1322，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。同时，根据君度尚左提供的资料显示，君度尚左投资佳博科技时已经设立接近两年时间，且其同时亦对其他公司进行了投资，并非专为投资佳博科技而设立，因此，根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，君度尚左的股东人数可不进行穿透计算。
（2）建环创享
截至本专项核查意见出具之日，建环创享进行穿透后，合伙人构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机构股东名称|合伙人名称及出资比例|股东名称及出资比例|股东名称/姓名及出资比例|股东/合伙人姓名/名称及出资比例|股东/合伙人姓名/名称及出资比例|股东/合伙人姓名及出资比例|穿透后股东类型|
|1．|建环创享|建信天然投资管理有限公司（11.11%）|天然道投资管理有限公司（100%）|袁圣尧（13.61%）|—|—|—|自然人|
|2．||||李小平（0.76%）|—|—|—|自然人|
|3．||||天然道环境投资管理有限公司（67.27%）|袁圣尧（2%）|—|—|自然人|
|4．|||||天然道控股有限公司（98%）|袁圣尧（100%）|—|自然人|
|5．||||前海方舟资产管理有限公司（2.38%）|深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）（64.5%）|焦作市淮海咨询服务中心（80%）|靳海涛（100%）|自然人|
|6．||||||陈文正（12%）|—|自然人|
|7．||||||孔翔（8%）|—|自然人|
|8．|||||深圳市创新投资集团有限公司（20%）|—|—|私募股权投资基金|
|9．|||||深圳市中科创资产管理有限公司（2.57%）|张伟（100%）|—|自然人|
|10．|||||马蔚华（3%）|—|—|自然人|
|11．|||||北京红杉景信管理咨询中心（有限合伙）（2%）|红杉文德股权投资管理（北京有限公司）（95.38%）|周逵（70%）|自然人|
|12．|||||||富欣（30%）|自然人|
|13．|||||||||
|14．||||||周逵（4.62%）|—|自然人|
|15．|||||江怡（2%）|—|—|自然人|
|16．||西藏天然道资本管理有限公司|||倪正东（2%）|—|—|自然人|
|17．|||||厉伟（2%）|—|—|自然人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|18．|（88.89%）||中讯财通投资管理（北京）有限公司（1.93%）|雷素同（0.99%）|—|自然人|
|19．||||王月娥（99.01%）|—|自然人|
|20．||前海股权投资基金（有限合伙）（2.38%）|—|—|—|私募股权投资基金|
|21．||北京天然道兴业投投资基金（有限合伙）（13.6%）|天然道环境投资管理有限公司（99.8%）|天然道控股有限公司（98%）|袁圣尧（100%）|自然人|
|22．||||袁圣尧（2%）|—|自然人|
|23．|||建信天然（北京）投资管理有限公司（0.2%）|袁圣尧（80%）|—|自然人|
|24．||||建信天然（北京）投资顾问有限公司（20%）|袁圣尧（50%）|自然人|
|25．|||||吴兴华（50%）|自然人|

经本所律师登录中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）私募基金公示平台进行查询，深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“创新投”）、前海股权投资基金（有限合伙）（以下简称“前海投资”）已经分别于 2014年 4月 22日与 2016年 4月 27日在基金业协会履行私募基金登记备案手续，基金编号分别为：SD2401与SE8205，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定。
根据《4号指引》及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条的规定，创新投与前海投资的股东人数可不再进行穿透计算。
综上所述，建环创享经穿透计算后的股东人数合计为 17人。
（3）申恩投资
关于申恩投资的合伙人构成情况，请详见本专项核查意见“一、《重组问询函》问题五之（一）交易对方中合伙企业的主要合伙人情况”。申恩投资经穿透计算后的股东人数合计为 48人，但申恩投资的合伙人中吴珠杨、胡琳同时为佳博科技的直接持股股东，因此无需重复计算。
综上所述，根据对上述机构股东的穿透核查结果，并合并重复计算的股东人数，佳博科技经穿透计算后的人数为 87人，未超过 200人的限制，符合《中华人民共和国证券法》、《4号指引》等相关法律、法规的规定。
本专项核查意见正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
(此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对深圳市优博讯科技股份有限公司的重组问询函>的专项核查意见》之签字盖章页)
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：郭晓丹
周江昊
2018年12月25日