证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2017-109债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的及投资金额：
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）拟出资收购上海斯迈康生物科技有限公司（以下简称“斯迈康”或“目标公司”）全部股权（以下简称“本次收购”），包括（1）首期通过股权转让及增资方式出资不超过人民币 26,650万元收购斯迈康65%的股权，及（2）根据约定条件，受让目标公司剩余部分股权。
●本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。
●本次收购不构成关联交易。
一、交易概述
2017年8月29日，本公司全资子公司复星医药产业与斯迈康现有股东蔡新女士、维梧百达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“维梧百达”）、维梧睿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“维梧睿达”）、维梧鸿达（上海）股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“维梧鸿达”）、高利民先生、上海真云信息科技有限公司（以下简称“真云信息”）及上海斯迈康凯
企业管理咨询合伙企业（以下简称“斯迈康凯”或“员工持股平台”）（以下合称“所有转让方”）分别签订《股权转让协议书》、《增资协议书》，拟收购目标公司全部股权，本次收购主要包括以下三部分：
（一）首期交易（即本次股权转让及本次增资，下同）
复星医药产业拟出资不超过人民币 21,650万元分别受让所有转让方合计持有的目标公司共计60.139%股权（以下简称“本次股权转让”），并拟出资不超过人民币5,000万元认缴目标公司新增注册资本人民币62.50万元（以下简称“本次增资”）。
参考医药市场并购行情，目标公司具体业务开展情况和未来成长性，以及与本集团（即本公司及控股子公司/单位）协同等因素，经各方协商，确定目标公司投前估值为人民币36,000万元。
首期交易完成后，复星医药产业将合计持有斯迈康65%股权。
（二）后续交易
现有股东蔡新女士、高利民先生、员工持股平台有权依据《股权转让协议书》，于2020年至2023年间行使相应的卖出选择权，具体包括：
1、蔡新女士、高利民先生、员工持股平台有权于2020年分别行使卖出选择权，将其分别所持有不超过9.55%、4.01%、6.44%的目标公司股权注转让给复星医药产业（以下简称“后续第一期交易”）；
2、蔡新女士有权分别于 2022年、2023年行使卖出选择权，分两期将其持有的共计不超过15%的目标公司股权注转让给复星医药产业（以下简称“后续第二期交易”）。
（三）股权激励及其股份处置
自《股权转让协议书》签署之日起至 2024年 1月 1日期间，复星医药产业将促使目标公司向员工持股平台定向增发不超过5%的目标公司股权（以下简称“股权激励新增股权”）用于股权激励，具体增发方案将由复星医药产业与相关方另行协商确定；股权激励新增股权增发完成后，员工持股平台有权于约定期间行使卖出选择权，将其所持目标公司剩余股权转让给复星医药产业。
本次收购已经本公司第七届董事会第三十七次会议审议批准。
注：未免混淆，该等股权比例按首期交易完成后的股权情况列示，下同
本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、蔡新
蔡新女士，中国国籍。截至本公告日，蔡新女士持有斯迈康38.841%的股权，并担任斯迈康董事长及CEO。
2、维梧百达
维梧百达成立于2012年8月，执行事务合伙人为维梧股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“维梧股权”），主要经营场所为上海市南苏州路381号406C04室。维梧百达的经营范围为股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，维梧百达的总资产为人民币约3.12万元，所有者权益为人民币约2.79万元，负债总额为人民币约0.33万元；2016年度，维梧百达实现营业收入人民币约1.61万元，实现净利润人民币-0.27万元。
截至本公告日，维梧百达持有斯迈康18.696%的股权。
3、维梧睿达
维梧睿达成立于 2012年 8月，执行事务合伙人为维梧股权，主要经营场所为上海市黄浦区南苏州路 381号 406C05室。维梧睿达的经营范围为股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，维梧睿达的总资产为人民币约2.43万元，所有者权益为人民币约2.18万元，负债总额为人民币约0.25万元；2016年度，维梧睿达实现营业收入人民币约1.26万元，实现净利润人民币约-0.21万元。
截至本公告日，维梧睿达持有斯迈康14.597%的股权。
4、维梧鸿达
维梧鸿达成立于 2012年 8月，执行事务合伙人为维梧股权，主要经营场所
为上海市黄浦区南苏州路 381号 406C03室。维梧鸿达的经营范围为股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，维梧鸿达的总资产为人民币约0.32万元，所有者权益为人民币约0.26万元，负债总额为人民币约0.07万元；2016年度，维梧鸿达实现营业收入人民币约0.13万元，实现净利润人民币约-0.02万元。
截至本公告日，维梧鸿达持有斯迈康1.460%的股权。
5、高利民先生
高利民先生，中国国籍。截至本公告日，高利民先生持有斯迈康8.906%的股权，并担任斯迈康董事。
6、真云信息
真云信息成立于2014年2月，法定代表人为朱晓明，注册资本为人民币 10万元，注册地址为上海市嘉定区陈翔路 768号 6幢 B区 1001室。真云信息的经营范围为从事计算机技术、电子技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，网络工程，软件开发，通信设备的销售、安装及维修[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
经中准会计事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至 2016年 12月 31日，真云信息的总资产为人民币 11.4万元，所有者权益为人民币 7.6万元，负债总额为人民币3.8万元；2016年度，真云信息实现营业收入人民币1.9万元，实现净利润人民币0.01万元。
截至本公告日，真云信息持有斯迈康4.166%的股权。
7、斯迈康凯
斯迈康凯成立于 2013年 2月，执行事务合伙人为上海斯迈康健企业管理咨询有限公司，主要经营场所为上海市黄浦区南苏州路 381号 409C06室。斯迈康凯的经营范围为股权投资及相关的投资管理和投资咨询服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
经国信（上海）会计事务所（普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，斯迈康凯的总资产为人民币3.8万元，所有者权益为人民币-67.2万元，负债总
额为人民币71万元；2016年度，斯迈康凯实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-0.3万元。
截至本公告日，斯迈康凯持有斯迈康13.334%的股权，斯迈康凯系目标公司员工持股平台。
三、投资标的基本情况
斯迈康成立于2011年10月，法定代表人为蔡新女士，注册地址为上海市黄浦区延安东路45号（35-55号）2915-2916室；斯迈康的经营范围为生物（专项、人体干细胞、基因诊断与治疗技术、转基因生物除外）专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），企业形象策划，销售医疗器械（一类、二类限体温计、血压计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布、电子血压脉搏仪、梅花针、三棱针、针灸针、排卵检测试纸、手提式氧气发生器）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，斯迈康的注册资本为人民币 450万元，其中：蔡新女士、维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、高利民先生、真云信息、员工持股平台分别持有斯迈康38.841%、18.696%、14.597%、1.460%、8.906%、4.166%、13.334%的股权。
斯迈康是一家致力于服务原研药厂开拓全国基层医疗机构的营销推广公司，依托超过300名销售和市场专业人士，向原研药厂家以及医疗器械公司提供基层医疗机构市场准入、市场覆盖和学术推广等一揽子增值服务。
经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2016年 12月 31日，斯迈康的总资产为人民币7,508万元，所有者权益为人民币2,712万元，负债总额为人民币4,797万元；2016年度，斯迈康实现营业收入人民币12,331万元，实现净利润人民币1,844万元。
四、《股权转让协议》及《增资协议》的主要内容
1、本次股权转让
根据《股权转让协议书》，复星医药产业出资共计人民币21,650万元受让所
有转让方合计持有的目标公司60.139%的股权（其中包括蔡新女士、维梧百达、维梧睿达、维梧鸿达、高利民先生、真云信息、员工持股平台分别持有的斯迈康10.886%、18.696%、14.597%、1.460%、4.334%、4.166%、6%的股权）。
2、本次增资
由复星医药产业出资人民币5,000万元认缴目标公司人民币62.50万元的新增注册资本。
3、后续交易
（1）后续第一期交易
蔡新女士、高利民先生、员工持股平台可于 2020年分别行使卖出选择权，将其分别持有的不超过9.55%、4.01%、6.44%的目标公司股权注转让给复星医药产业；复星医药产业将根据目标公司 2017年至 2019年经营情况，按 2019年目标公司经营性净利润10倍至15倍不等的估值收购该等股权。但若2017至2019年目标公司经营性净利润年复合增长率低于10%或主营业务收入年复合增长率低于10%，则复星医药产业暂不收购上述股权；待目标公司经营性净利润及主营业务收入达到约定条件后，再行实施收购。
（2）后续第二期交易
蔡新女士有权于2022年、2023年分别将其持有的不超过7.5%、7.5%的目标公司股权注转让给复星医药产业，复星医药产业将根据目标公司 2019年至 2022年经营情况分别收购该等股权。若上述相关期间，目标公司经营性净利润年复合增长率低于10%或主营业务收入年复合增长率低于10%，则复星医药产业暂不收购上述股权；待目标公司经营性净利润及主营业务收入达到约定条件后，再行实施收购。
4、股权激励及其股权处置
（1）自《股权转让协议书》签署之日起至2024年1月1日期间，复星医药产业应促使目标公司向员工持股平台定向增发不超过5%的目标公司股权用于股权激励，具体增发方案将由复星医药产业与相关方另行协商确定。
（2）股权激励之增发完成后，员工持股平台有权于2024年行使卖出选择权，将所持剩余目标公司股权转让给复星医药产业；复星医药产业将根据目标公司2021年至2023年经营情况收购该等股权。若上述相关期间，目标公司经营性净
利润年复合增长率低于10%或主营业务收入年复合增长率低于10%，则复星医药产业暂不收购上述股权；待目标公司经营性净利润及主营业务收入达到约定条件后，再行实施收购。
5、首期交易的付款安排
（1）本次股权转让之款项分三期支付：
①《股权转让协议书》签署后，依约满足第一期付款先决条件后，由复星医药产业按约定方式支付本次股权转让价款的35%；
②依约满足第二期付款先决条件后，由复星医药产业按约定方式支付本次股权转让价款的35%；
③本次股权转让价款的余额将依据目标公司 2017年经营性净利润、主营业务收入增长率实现情况予以确定/调整。
（2）本次增资之款项支付：
于本次增资的先决条件全部满足后，由复星医药产业向目标公司指定的账户一次性支付全部增资价款。
6、本次股权转让及本次增资付款的主要先决条件
（1）目标公司已向登记管理机关及商务部门办理完成本次股权转让及本次增资的相关变更登记/备案手续；
（2）目标公司向复星医药产业交付该等变更登记/备案的证明文件；
（3）《股权转让协议书》与《增资协议书》约定的其他条件。
7、交割日
目标公司根据《股权转让协议书》与《增资协议书》约定，于登记管理机关办理完成与本次股权转让、本次增资的相关变更登记/备案手续之日。
8、协议生效
《股权转让协议书》与《增资协议书》自各方签署之日起生效。
五、本次收购目的及影响
斯迈康是一家致力于服务原研药厂开拓全国基层医疗机构的营销推广公司，依托超过300名销售和市场专业人士，向原研药厂家以及医疗器械公司提供基层医疗机构市场准入、市场覆盖和学术推广等一揽子增值服务；通过自主研发的
SSaaS软件，其已在中国建立具有成本优势、高效率的医药产品市场销售网络。
斯迈康的营销资源和能力可协同本集团现有医药产品资源。本次收购有利于进一步强化本集团医药产品的市场推广和销售网络建设，实现更多基层医疗机构的覆盖，从而扩大本集团医药产品的销售规模。
首期交易完成后，斯迈康将成为本集团控股子公司。
六、备查文件
1、《股权转让协议书》；
2、《增资协议书》；
3、第七届董事会第三十七次会议（临时会议）决议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零一七年八月二十九日