海南航空股份有限公司股东大会材料海南航空股份有限公司
2015年第四次临时股东大会会议材料
二〇一五年七月
各位股东、股东代表：
2012年 4月，为避免并有效解决与海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）未来可能存在或潜在的同业竞争情形，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》。自作出上述承诺以来，海航集团积极推进旗下 4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于 2012年 9月委托海南航空管理其持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）股权；另因在筹划香港航空股权注入过程中难以满足当地监管要求，同时香港航空正在筹备上市，按照香港特别行政区现有法规及实践操作，继续推进股权注入将对香港航空的独立运营及股票发行带来不利影响，因此海航集团于 2014年 9月变更其将香港航空股权注入公司的承诺。截至目前，海南航空已取得了相关航空公司的部分股权，并已于 2015年 4月公告拟通过非公开发行募集资金 80亿元收购并增资天津航空。但由于部分航空公司生产经营、安全配套保障措施及众多管理对接事宜复杂等原因，首都航空及西部航空的股权注入工作尚未履行完毕；另外由于香港航空的上市工作正在推进中，香港航空股权的转让工作尚未完成。为更有效的避免并解决未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团拟变更其所做上述承诺的履行期限，具体情况如下：
一、海航集团在公司 2012年度非公开发行中所做承诺的具体内容
为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：
1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海南航空 2012年中报披露前完成海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
海南航空股份有限公司股东大会材料 36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、香港航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空。
二、海航集团拟申请变更承诺履行期限的原因
1、天津航空有限责任公司
为积极推进股权注入，2013年6月及2014年7月，经海南航空董事会、股东大会审议通过，同意对天津航空进行两次现金增资，目前海南航空持有天津航空39.06%股权，为天津航空的第二大股东。
根据海南航空于2015年4月发布的非公开发行A股股票预案，海南航空拟使用 80亿元募集资金购买海航集团间接持有的天津航空48.21%股权并对天津航空进行增资，本次发行完成后，海航集团持有的天津航空股权将全部注入海南航空，并履行完毕解决同业竞争承诺。鉴于海南航空本次非公开发行项目正处于推进阶段，尚需取得中国证监会核准发行，海航集团拟申请将天津航空股权注入承诺延期履行。
2、北京首都航空有限公司
首都航空原名“金鹿公务机有限公司”，是国内首家涉足公务机领域的航空公司，于 2004年 7月获批试点旅游包机，2006年 8月获批经营旅游包机，2006年 10月，更名为金鹿航空有限公司，运营资质由通用航空改为公共航空，是一家以旅游为先导，以商务出行为补充，兼具公务机包机业务及大型商务旅游包机业务的创新型航空公司。为积极推进股权注入，2012年12月，经海南航空董事会、股东大会审议，同意受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”，其当时持有首都航空100%股权）股权，目前海南航空持有首航控股19.6%股权。
首都航空定期航班及旅游包机业务遍布全国各地，主要运营基地有北京、三亚、西安、广州、海口、杭州、丽江、桂林等，自首都航空股权托管以来，海航集团与海南航空积极推进管理对接等工作，但由于首都航空涵盖民用航空、公务机及旅游包机等众多业务，与海南航空现行主营业务有所差别，生产经营、安全配套保障措施及众多管理对接事宜复杂，且海南航空运营公务机及旅游包机业务经验不足，预计还需24个月才能实现有效对接。
海南航空股份有限公司股东大会材料3、西部航空有限责任公司
为积极推进股权注入，2013年12月，经海南航空董事会、股东大会审议，同意对西部航空进行现金增资，目前海南航空持有西部航空19.44%股权。
西部航空从 2012年下半年开始在国内率先启动低成本航空运营模式转型的工作，致力于打造成为相关产业配套平衡、服务性价比较高的低成本航空集团。西部航空通过对市场销售、辅营销售、运行效率提升、旅客全服务链体系建设、航线网络规划及成本控制等方面的全方位变革，取得了较好的成效，提高了工作效率，降低了运营成本，目前已基本搭建起低成本航空运营模式，但仍有进一步发展空间。自西部航空股权托管以来，海航集团与海南航空积极推进管理对接等工作，但由于西部航空的低成本经营策略和海南航空有所差别，其生产经营、安全配套保障措施及众多管理对接事宜复杂，预计还需24个月才能实现有效对接。
4、香港航空有限公司
2014年 9月，海南航空股东大会已批准海航集团变更其将香港航空股权注入海南航空的承诺，同意海航集团于原承诺到期前将香港航空股权转让给独立第三方以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。海航集团自变更承诺履行方式以来，积极寻找独立第三方受让香港航空股权，并在向香港联交所提交的上市申请文件中明确了股权重组计划，但由于香港航空上市工作正在推进中，不排除海航集团将根据香港航空上市的整体工作安排，重新寻找合适的股权受让方并向其转让持有的香港航空股权，逐步降低及解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，上述工作预计将在24个月才能完成。
鉴于上述原因，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，经综合考虑承诺涉及的 4家航空公司以及海南航空实际经营情况及发展战略，海航集团拟提请海南航空董事会、股东大会批准予以延期履行上述同业竞争承诺。如该承诺变更申请获得海南航空股东大会批准，海航集团将积极与海南航空推进首都航空、西部航空管理对接，以及香港航空股权重组等工作，并自变更承诺报经股东大会审议通过之日起 24个月内将天津航空、首都航空、西部航空股权注入海南航空，将香港航空股权转让给独立第三方。
三、变更承诺履行期限后承诺内容
海南航空股份有限公司股东大会材料此次海航集团有限公司只是对承诺履行期限进行了延长，承诺内容未变，变更后的承诺具体如下：
为避免并有效解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形，海航集团承诺如下：
1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航集团将其直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空以及将其间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方之前，继续委托海南航空对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。
2、根据海南航空主营业务发展需要及盈利状况，自本次变更承诺获得股东大会审议通过之日起 24个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司在内的航空公司股权注入海南航空，将间接持有的香港航空有限公司股权转让给独立第三方并同时解除香港航空股权托管事宜，以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。
四、变更承诺对上市公司的影响
鉴于海航集团正积极推进天津航空、首都航空、西部航空股权注入上市公司相关工作，本次承诺延期履行，将进一步促进海航集团与海南航空的管理有效对接等工作，承诺延期有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
以上报告已经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，现提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空股份有限公司二〇一五年七月十三日