股票代码：300656 股票简称：民德电子 上市地点：深圳证券交易所
深圳市民德电子科技股份有限公司
重大资产购买预案
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||交易对方名称||住所|
|高枫||广东省深圳市福田区福田南路 7号||
|龚良昀||广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园||

独立财务顾问
二〇一八年三月
重大资产购买预案
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据及资产评估结果将在《报告书（草案）》中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
本预案所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。有关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大资产购买预案
交易对方声明
本次重组的交易对方高枫、龚良昀就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整性，特作出如下承诺：
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3释义 ............................................................................................................................. 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述...................................................................................... 10二、本次交易的预估值及作价情况.................................................................. 10三、本次交易的支付方式.................................................................................. 10四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 14五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 14六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 15七、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 15八、本次交易的实施条件.................................................................................. 16九、本次交易相关方作出的主要承诺.............................................................. 16十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................................................... 20十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 21重大风险提示 ............................................................................................................. 22一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 22二、标的资产的经营风险.................................................................................. 24三、其他风险...................................................................................................... 26
重大资产购买预案
第一章本次交易概况 ............................................................................................. 28一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 28二、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 32三、本次交易的方案概况.................................................................................. 32四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 38五、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 38六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 38第二章交易各方基本情况 ..................................................................................... 39一、上市公司基本情况...................................................................................... 39二、交易对方基本情况...................................................................................... 51第三章交易标的基本情况 ..................................................................................... 53一、标的公司基本信息...................................................................................... 53二、标的公司历史沿革...................................................................................... 53三、标的公司股权结构及控制关系.................................................................. 56四、标的公司下属公司情况.............................................................................. 56五、近两年主要财务数据.................................................................................. 57六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 58七、标的公司所处行业基本情况...................................................................... 60八、标的公司的主营业务情况.......................................................................... 82九、标的公司的股东出资及合法存续情况...................................................... 95十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况.......... 95十一、交易标的涉及的相关报批事项.............................................................. 95十二、资产许可使用情况.................................................................................. 95十三、本次交易的涉及债权债务转移.............................................................. 95
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十四、标的公司100%股权的预估值 ............................................................... 95第四章本次交易主要合同 ..................................................................................... 101一、以现金购买股权协议................................................................................ 101二、业绩补偿协议............................................................................................ 107第五章本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 109一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 109二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................... 109三、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................... 109四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ................................ 110五、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 110第六章本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 111一、本次交易已履行的决策程序 .................................................................... 111二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................ 111第七章风险因素 ................................................................................................... 112一、与本次交易相关的风险............................................................................ 112二、标的资产的经营风险................................................................................ 114三、其他风险.................................................................................................... 116第八章其他重要事项 ........................................................................................... 118一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................... 118二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 118三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况.................................... 119
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 119五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明................ 120六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................... 123七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明................................. 125八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 126第九章独立董事及中介机构对本次交易出具的意见 ....................................... 128一、独立董事意见............................................................................................ 128二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 128第十章上市公司及全体董事声明 ....................................................................... 130
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释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：
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|上市公司、民德电子、本公司|指|深圳市民德电子科技股份有限公司|
|泰博迅睿、标的公司、交易标的、标的资产|指|深圳市泰博迅睿技术有限公司|
|交易对方|指|高枫、龚良昀|
|本次交易/本次重组|指|民德电子拟支付现金向交易对方高枫、龚良昀购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权|
|《以现金购买股权协议》|指|《关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司 100%股权之协议》|
|《业绩承诺补偿协议》|指|《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司的业绩承诺补偿协议》|
|业绩承诺期|指|2018年、2019年和2020年|
|香港泰博迅睿|指|香港泰博迅睿技术有限公司，WBA Design (HK) Co.,Limited|
|泰运成国际|指|泰运成国际有限公司，WLC International Limited|
|泰博设计|指|泰博设计有限公司，WBA Desing Company Limited|
|民德有限|指|深圳市民德电子科技有限公司|
|民德科创|指|深圳市民德科创科技有限公司|
|新大陆|指|福建新大陆电脑股份有限公司|
|自行科技|指|深圳市自行科技有限公司|
|君安宏图技术|指|深圳市君安宏图技术有限公司|
|原厂、上游原厂、元器件制造商|指|上游电子元器件设计、制造企业|
|分销商|指|电子元器件分销企业|
|主动电子元器件、主动元件|指|Active Components，能够对通过的电流讯号执行运算、处理的电子元件或组件|
|被动电子元器|指|Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且|

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|件、被动元件||不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件|
|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料，是目前电子产品中的核心材料|
|IC、集成电路|指|Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构|
|片式多层陶瓷电容器、MLCC|指|由印好电极（内电极）的陶瓷介质膜片以错位的方式叠合起来，经过一次性高温烧结形成陶瓷芯片，再在芯片的两端封上金属层（外电极），从而形成一个类似独石的结构体|
|村田、murata|指|株式会社村田制作所|
|信昌|指|信昌电子陶瓷公司|
|奇力新|指|奇力新电子股份有限公司|
|宜确|指|宜确技术有限公司|
|艾睿电子|指|艾睿电子公司，Arrow Electronics.Inc（纽交所代码：ARW），全球领先的元器件分销商之一|
|安富利|指|安富利股份有限公司，Avnet, Inc（纽交所代码：AVT），全球最大的电子元件、计算机产品和嵌入技术分销商之一|
|大联大|指|大联大投资控股有限公司（台湾证券交易所代码：3702），亚太区市场份额领先的半导体元器件分销商|
|中电器材|指|中国电子器材总公司，前身为中国电子工业部的销售局|
|科通芯城|指|科通集团（科通芯城前身），创建于1995 年，是中国最大的电子元器件元器件服务商之一|
|力源信息|指|武汉力源信息技术股份有限公司（深交所代码：300184）|
|润欣科技|指|上海润欣科技股份有限公司（深交所代码：300493）|
|大疆创新|指|深圳市大疆创新科技有限公司，全球领先的无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产商|
|世纪云芯|指|深圳市世纪云芯科技有限公司，主要从事高速、低功耗计算芯片、大功率、高密度计算服务器和大规模并行计算软件等超级计算芯片、硬件和软件产品的研发、生产和销售|
|欣锐科技|指|深圳欣锐科技股份有限公司，是以新能源汽车产业为核心|

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|||业务的国家高新技术企业|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限公司|
|深圳市工商局|指|深圳市工商行政管理局|
|深圳市市监局|指|深圳市市场监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》|
|长城证券、独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|华商律师|指|广东华商律师事务所|
|瑞华、会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华评估、评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|本预案|指|《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》|
|基准日|指|本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2017年12月31日|

本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大资产购买预案
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀合计持有的泰博迅睿100%股权。根据上市公司与高枫、龚良昀签署的《以现金购买股权协议》，民德电子拟支付现金购买高枫、龚良昀分别持有的泰博迅睿54%、46%的股权。交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。
二、本次交易的预估值及作价情况
截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017年 12月 31日，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为1,466.71万元，采用收益法预估，标的公司预估值为14,900.00万元，较账面净资产增值13,433.29万元，增值率为915.88%。
截至2017年12月31日，标的公司未经审计的累计未分配利润为857.63万元。根据交易双方签署的《以现金购买股权协议》，标的公司截至 2017年 12月 31日前的滚存未分配利润由交易对方高枫、龚良昀享有。经公司与交易对方协商，本次交易公司的交易价格拟定为 13,900万元。标的公司的最终交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并以补充协议进行确定。截至本预案签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的支付方式
本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付，资金来源为公司自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。具体如下：
1、第一期对价支付情况及使用安排
重大资产购买预案
（1）对价金额
根据交易双方约定，第一期股权转让款金额为7,125万元。
（2）支付条件及支付方式
第一期股权转让款的支付条件为：泰博迅睿完成工商变更登记，股权过户至民德电子。
民德电子应在第一期股权转让款支付条件达成之日起 10日内，将代扣代缴相关税费后的第一期股权转让款余额支付至民德电子和交易对方共同确定的共管账户。
（3）转让款使用安排
第一期股权转让款应全部专项用于购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的 625万元扣除相关税费后所购买的股票，锁定期为购买日至2023年12月31日。
另外6,500万元扣除相关税费后所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：自 2018年起，交易对方可以按照每年实现的净利润将一部分股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润（即2018年至该年度的累计实现净利润和业绩承诺期内截至该年度交易对方累计支付的现金补偿额（若有），下同）÷6,500万元×交易对方以6,500万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量-以6500万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元，则累计年度净利润以6,500万元计算上述转换数量。
2、第二期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
重大资产购买预案
根据交易双方约定，第二期股权转让款金额为3,000万元。
（2）支付条件及支付方式
第二期股权转让款的支付条件为：自 2018年起，泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元。
第二期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第二期股权转让款中的50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第二期股权转让款中的剩余50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元）÷3,000万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第二期股权转让款3,000万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出6,500万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6500万元）÷3,000万元×交易对方以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
重大资产购买预案
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述转换数量。
3、第三期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第三期股权转让款金额为3,775万元。
（2）支付条件及支付方式
第三期股权转让款的支付条件为：自 2018年起，泰博迅睿累计年度净利润第一次超过9,500万元。
第三期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第三期股权转让款中的50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第三期股权转让款中的剩余50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第三期股权转让款3,775万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过9,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出9,500万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限
重大资产购买预案
从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×交易对方以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述转换数量。
4、股本调整安排
若在前述股票解除锁定安排期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本情形时，应相应调整股票转换数量。
四、本次交易构成重大资产重组
根据民德电子经审计的2017年度财务数据和泰博迅睿未经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：单位：万元
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|项目|泰博迅睿|民德电子|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|13,900.00|44,773.32|31.05%|
|营业收入|10,479.76|12,252.65|85.53%|
|资产净额及交易金额孰高|13,900.00|41,924.99|33.15%|

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为泰博迅睿现任股东高枫和龚良昀。根据《上市规则》，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中亦不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
重大资产购买预案
六、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计持有上市公司27.93%的股权，系公司实际控制人。本次交易民德电子不涉及发行股份，本次交易完成后，许香灿先生和许文焕先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购泰博迅睿100%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事图像识别技术领域相关识别设备的研发、生产和销售。根据上市公司的战略规划，上市公司未来将致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相关领域的半导体设计的细分市场。本次交易完成后，上市公司将快速进入电子元器件分销领域，并以此为依托初步搭建上市公司的半导体设计、制程与分销相结合的业务布局。
电子元器件分销系联系电子信息产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。一方面，随着智能化时代的来临、电子信息产业的蓬勃发展，电子元器件分销业务具有广阔的发展前景；另一方面，标的公司在电子信息产业积累的产业资源，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险，对上市公司有效推进半导体设计、制程业务发展具有重大的意义。
未来上市公司计划以现有图像识别技术应用及相关产品研发、生产与销售为基础，聚焦于机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业
重大资产购买预案
集群，并向上游半导体分销与设计、制程业务进行延伸发展，最终形成图像识别硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业务板块，实现上市公司经营能力的可持续发展。
八、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、民德电子已履行的决策程序
2018年3月23日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
泰博迅睿已召开股东会，同意高枫、龚良昀将合计持有泰博迅睿100%的股权以 13,900万元的价格转让给上市公司，交易对价以现金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，民德电子再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、民德电子股东大会审议通过重组正式方案。
九、本次交易相关方作出的主要承诺
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||承诺方||承诺内容|
|（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺||||
|上市公司及其控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。||

重大资产购买预案
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||承诺方||承诺内容|
|||如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。||
|交易对方||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。||
|标的公司及交易对方外的标的公司董事、监事、高级管理人员||承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。||
|（二）关于对股份锁定的承诺||||
|上市公司控股股东及董事、监事、高级管理人员||自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司的股份。||
|（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺||||
|交易对方||1.承诺人就泰博迅睿股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响泰博迅睿合法存续的情况。2.承诺人持有的泰博迅睿股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的转移，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有泰博迅睿股权的情形。3.承诺人持有的泰博迅睿股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止||

重大资产购买预案
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|-|-|-|-|
||承诺方||承诺内容|
|||转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的泰博迅睿股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。4.承诺人依法拥有泰博迅睿股权的占有、使用、收益及处分权，泰博迅睿股权的过户或者转移不存在任何法律障碍。||
|标的公司||1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致承诺人价值减损的行为。||
|（四）关于合法合规的承诺||||
|上市公司及控股股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|交易对方及标的公司||承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。||
|（五）避免同业竞争的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人||1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公(cid:10)司子公司造成的损失。||
|交易对方||1.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方未从事与上市公司及其控制的下属企业存在同业竞争关系的业务。2.承诺人及承诺人控制的下属企业等关联方将避免从事任何与上市公司及||

重大资产购买预案
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||承诺方||承诺内容|
|||其控制的下属企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的下属企业利益的活动。3.如承诺人及承诺人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺人控制的下属企业将该等合作机会让予上市公司及其控制的下属企业。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。||
|（六）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺||||
|交易对方||1.截至本承诺签署日，承诺人与民德电子及其持股比例超过5%的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。2.承诺人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所、律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。||
|（七）关于减少和规范关联交易的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人||承诺人及承诺人控制的下属企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的下属企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。如违反上述承诺，承诺人将赔偿因此给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成的损失。||
|（八）关于保持上市公司独立性的承诺||||
|上市公司控股股东及实际控制人||在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由承诺人承担相应的赔偿责任。 (cid:10)||
|（九）关于不存在内幕交易的承诺||||
|上市公司及其控股股东、实||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查||

重大资产购买预案
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||承诺方||承诺内容|
|际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员||或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员||承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。||
|（十）关于信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺||||
|上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员||1.保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在民德电子拥有权益的股份。||
|（十一）关于同意本次交易的承诺||||
|上市公司控股股东||承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。||

十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东许香灿、许文焕已出具承诺：承诺人同意公司实施本次交
易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。
重大资产购买预案
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的民德电子股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次购买资产事项，民德电子严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
重大资产购买预案
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，民德电子再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；2、民德电子股东大会审议通过重组正式方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易若出现因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，则本次交易存在终止的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能终止的风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参
重大资产购买预案
考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺泰博迅睿2018年、2019年和2020年实现的净利润（经民德电子指定具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定。如无特别说明，下文中净利润均为此含义）分别不低于1,700万元、2,200万元及2,600万元。
该业绩承诺系泰博迅睿股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于电子元器件分销行业发展趋势的变化和泰博迅睿及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
（六）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
重大资产购买预案
（七）收购整合风险
本次交易完成后，泰博迅睿将成为民德电子的全资子公司，上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，民德电子在保证对标的公司控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事电容、电感及滤波器等电子元器件的分销业务，该等电子元器件被广泛应用于通讯设备、计算机设备、消费电子、汽车电子和工业控制等国民经济的各个领域，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对电子元器件的市场需求。
2010年以来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备的兴起，带动电子元器件市场进入新一轮景气周期，2013年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2万亿元，2016年达到约 3.4万亿元，年复合增长率为19%。未来，若宏观经济出现较大波动，有可能对公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧风险
由于电子元器件分销领域规模效应显著，规模较大、资金实力强的分销企业可获得广阔的上下游资源，在成本、效率和风险控制上均具有较强的竞争优势，因此并购整合已成为近年来行业主要的发展趋势，国内实力较强的分销商纷纷选择与自身竞争优势互补的企业进行并购整合，以提升自身的竞争力。
重大资产购买预案
目前，标的公司已经与村田、信昌和奇力新等上游原厂建立了良好的合作关系，但是，未来随着行业内部整合的进行，行业集中度将不断提升，行业内市场份额和优质资源将向部分规模较大的分销商集中，标的公司将面临竞争加剧的风险，提请投资者关注相关风险。
（三）重要客户经营状况变化风险
报告期内，泰博迅睿主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电子制造领域的创新型企业，主要包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客户在所属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，经营业绩良好，近年来，该等客户的快速发展拉动了公司业绩的迅速增长。相应的，该等主要客户在标的公司的销售收入中占比较高，导致公司的客户较为集中。未来，若该等客户无法保持竞争优势，经营状况出现不利的变化，同时泰博迅睿不能及时开拓新的优质客户，则可能对其经营业绩产生不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险
电子元器件分销产业的上游供应商主要为大型电子元器件的设计制造商。根据是否取得设计制造原厂的分销授权，分销商的经营模式可分为授权分销、独立分销和同时包含授权分销及独立分销的混合分销三种。其中，授权分销指分销商取得了上游原厂的授权分销，从上游原厂取得产品供应；独立分销指分销商不与上游原厂签订授权协议，从市场独立取得产品供应；混合分销指兼具授权、独立两种分销模式。
目前，标的公司的业务模式主要为授权分销和独立分销相结合的混合分销，其中授权分销为主，独立分销为辅。上游原厂的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发展具有重要意义。若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能对标的公司的经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（五）村田产品竞争力下降风险
报告期内，村田为泰博迅睿最主要的上游合作设计制造商，标的公司对其的采购额占各期采购总额的70%以上。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和
重大资产购买预案
生产公司，在电容、电感和滤波器等被动元器件方面居于全球领先地位。电子元器件行业的产品更新速度快，若未来村田研发能力下降，新产品未能保持现有竞争力，泰博迅睿也将面临业绩下滑风险，提请投资者关注相关风险。
（六）人才流失风险
标的公司及下属子公司核心人员深耕于电子元器件行业多年，具有丰富的行业经验及管理经验，是标的公司的核心资源。随着电子分销领域市场竞争的不断加剧，无论是上游设计制造商，还是下游客户，对分销商的应用技术支持、供应链管理等能力的要求不断提高，需要分销商在为客户提供丰富解决方案和深入的技术支持的同时，亦能够及时观察、搜集、整理客户的需求及反馈，及时向上游设计制造商进行交流，反馈相应信息。因此，专业技术和专业人才是标的公司业务发展的核心资源，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）汇率风险
标的公司分销的电子元器件产品主要在香港地区进行销售，2016年和 2017年的收入占比分别为88.04%和66.38%。此外，公司在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩产生重大影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
重大资产购买预案
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、电子信息产业的蓬勃发展带动电子元器件领域的持续景气
电子信息产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，其发展状况已成为衡量一国或地区经济、社会发展水平的重要标志之一，带动着经济的发展、产业结构的优化和科技水平的提升。随着电子信息技术产业的深入发展、居民消费的持续升级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，电子信息产业已经成为国家抢占战略制高点的重要领域。而电子元器件产业作为电子信息产业的基础支撑，其发展与电子信息产业相辅相成，近年来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来了新一轮的消费电子和汽车电子等领域的结构升级，推动电子信息产业迈入了新的蓬勃发展阶段，直接催化了电子元器件市场的高度景气，根据华泰证券的研究报告，2013年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2万亿元，2016年达到约 3.4万亿元，2013-2016年内的复合增长率为19%。
其中，通讯设备、消费电子和汽车电子等领域的结构升级持续催化电子元器件市场的结构变动，结构紧凑、高性能的电子元器件应用量大大提升，在大宗产品、原材料价格上涨的扰动下，部分老旧、落后产能的退出造成供需失衡，2016年以来，被动元器件、存储芯片、功率器件等电子元器件陆续涌现蔓延式涨价，电子元器件市场景气度不断攀升。
2、分销行业是电子元器件领域必不可少的纽带
分销产业是电子元器件产业链中重要的一环。对于上游电子元器件制造领域而言，由于资金和技术密集型特点，市场份额较为集中，主要以美、欧、日、韩等国际半导体巨头为主导。而对于下游而言，电子元器件广泛应用于通信设备、移动设备、汽车电子、家电、工业控制各个领域，电子产品制造企业数量众多，电子元器件产品的采购需求多样化，采购份额分散。
重大资产购买预案
因此，上游的设计制造商难以建立大规模的工程技术服务团队服务于数量庞大的各类客户；同时，下游电子产品制造商难以从相对集中的设计制造公司获得足够的应用技术支持，从而产生应用技术的市场缺口。因此，分销商是连接上下游必不可少的纽带，为上游电子元器件制造商分担大部分市场开拓和技术支持工作，并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供供应链支持。
3、产业整合已成为行业整体发展趋势
电子元器件分销产业属于规模效应显著的行业，规模较小的企业由于资金实力较为有限，服务的客户有限，无法直接从上游设计制造商取得充足的供应，导致采购成本较高，供货不稳定，而资金实力较强的大型分销企业基于广阔的上下游资源，从采购成本、效率、风险上都要优于小型企业。因此近年来，通过横向或纵向的产业整合，提升资本实力，扩大经营规模，实现资源和优势互补，已成为行业主要的发展趋势。
4、泰博迅睿系高速成长的优质分销企业
标的公司是一家专注于为无人机、汽车电子、智能手机等行业等领域的客户提供电子元器件产品分销、技术支持和售后服务为一体的综合性解决方案的分销商。针对客户在产品设计、产品定型及批量生产等各个阶段对电子元器件产品的不同需求，向客户提供包括产品资料、产品选型、免费样品、小量销售、参考设计、技术支持等一揽子服务。泰博迅睿凭借专业的技术支持能力与丰富的行业服务经验，业务发展迅速，已与大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等一系列知名企业建立了良好的合作关系，该等企业在无人机、新能源汽车和云数据存储等均具有较强的市场影响力，该等客户的发展，带动了泰博迅睿的高速成长。
（二）本次交易的目的
1、为民德电子布局IC设计业务奠定基础
半导体 IC产业是公司一直重点关注并希望进驻的产业领域。通过发展半导体 IC业务，除可以进一步提升上市公司的业绩外，还将为公司的机器视觉与图像识别、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能相关的产业集群提供基础产业支撑。
重大资产购买预案
随着公司业务的不断发展和技术的持续积累，公司已经具备了模拟芯片和数字芯片的研发和设计能力，公司未来计划致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，通过内生增长和外延式发展相结合的方式，逐步迈入IC设计、制程领域。
为了贯彻上述发展战略，推进公司半导体设计和制程业务的发展，公司逐步发力于相应的整体产业布局，2018年 2月，公司下属全资子公司深圳市民德网信科技有限公司更名为深圳市民德半导体有限公司，并对其经营范围进行了变更，公司未来拟以深圳市民德半导体有限公司作为半导体 IC业务的平台，秉持“内延发展，外延并购，全球资源，中国机遇”的整体发展策略，重点挖掘“蓝海”型细分市场和逐步引进半导体产业内优秀专业人才。而公司本次收购泰博迅睿，极大有利于公司提高挖掘细分市场和引进优秀人才的效率和成功率，系公司半导体业务发展的基础，属于公司整体发展战略的重要组成。
电子产业规模庞大，应用领域众多，但竞争也较为激烈，尤其是在IC设计、制程领域，机会与挑战并存，“蓝海”型细分市场的发掘和开拓有赖于公司对客户需求和市场动向的全面掌握和深入理解。本次收购的标的为电子元器件分销企业，系联系电子产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。
公司通过收购泰博迅睿将直接获得优质的供应商和客户渠道资源，可深入理解下游客户的需求，获取更全面的市场信息，为公司发掘新的细分市场奠定良好的基础。
同时，IC设计业务是技术密集型领域，IC设计业务的成功开展需要优秀的研发、设计人员，公司未来除自身的技术积累和人员培养外，也计划通过引进优秀的设计人员及设计团队实现外延式发展。而电子元器件分销业务作为链接上下游的纽带，掌握行业内上下游的最新动向，有利于上市公司发现、甄别优秀的 IC设计人员和设计团队，积累产业资源，为公司未来的人才引进奠定良好的基础。
因此，整体来看，公司本次通过收购泰博迅睿进入电子元器件分销领域，系公司布局IC设计业务的前期准备，是公司长期发展战略的重要组成。
2、实现产业垂直整合，发挥协同效应
民德电子现有业务主要为条码识别技术和相关识别设备的研发、生产和销
重大资产购买预案
售，属于物联网架构下的感知层，其采购的原材料包括传感器、微型镜头、芯片和各类电子元器件。而泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，属于上市公司的上游。
从产业链协同角度来看，上市公司收购泰博迅睿，实现上下游垂直整合，一方面，上市公司直接获得优质的供应商资源和大型客户资源，有利于上市公司掌握上下游产业资源及渠道，提高与上游原厂议价能力；另一方面，也有利于交易双方进一步紧贴行业动向，把握市场需求。近年来，随着图像识别技术应用场景的不断增加，应用技术创新活跃，对图像识别设备性能的要求越来越高，在这一情况下，泰博迅睿直接服务上游电子元器件设计制造商和下游客户的经验，有利于上市公司进一步了解市场动态，把握新的图像识别领域的最新变化，提高上市公司未来的研发能力和创新能力。
另一方面，泰博迅睿所从事的电子元器件分销业务，亦属于资本密集型行业，融资渠道单一和融资成本较高等问题一定程度上也制约了泰博迅睿的进一步发展。本次交易完成后，依托于上市公司平台，泰博迅睿的资金实力和技术支持能力也将得到大幅提升，有利于泰博迅睿扩大经营规模，获得更多优质上游原厂的代理授权，并且，在上市公司实现对泰博迅睿财务、物流和信息系统的整合后，通过共享上市公司的财务和信息系统，泰博迅睿的经营效率也将有所提升。
3、增强盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，泰博迅睿将成为公司的全资子公司，泰博迅睿作为专业的电子元器件分销商，凭借着优秀的技术支持能力与丰富的行业服务经验，积累了一批优质的客户，实现了业务的快速增长。预计未来，随着资金实力的提升和经营规模的扩大，泰博迅睿的业绩将进一步提升，具有良好的发展前景。在本次交易中，交易对方承诺 2018年度、2019年度和 2020年度泰博迅睿扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为不低于1,700万元、2,200万元、2,600万元。本次交易完成后，民德电子的盈利水平将得到较大的提高，有利于提高上市公司的可持续发展能力，提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
重大资产购买预案
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、民德电子已履行的决策程序
2018年3月23日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
泰博迅睿已召开股东会，同意将高枫和龚良昀合计持有泰博迅睿100%的股权以 13,900万元的价格转让给民德电子，交易对价以现金方式分期支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，民德电子再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、民德电子股东大会审议通过重组正式方案。
三、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容
本次交易中，民德电子拟支付现金购买高枫和龚良昀合计持有的泰博迅睿100%股权。
根据上市公司与高枫和龚良昀签订的《以现金购买股权协议》，民德电子拟支付现金购买分别购买高枫和龚良昀持有的泰博迅睿的股权。交易完成后，泰博迅睿将成为上市公司的全资子公司。标的公司的交易价格参照预估值 14,900万元，扣除应归属于交易对方的标的公司截至 2017年 12月 31日未经审计的滚存未分配利润 857.63万元，经公司与交易对方协商，本次交易公司的交易价格拟定为 13,900万元。标的公司的最终交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商并签订补充协议确定。
重大资产购买预案
（二）现金支付及使用约定
本次交易的交易对价全部以现金支付，分为三期支付。具体如下：
1、订金支付情况
民德电子2017年12月下旬签署收购意向书后3个工作日内已向交易对方先行支付 2,000万元作为订金，民德电子已将 2,000万元直接支付至泰博迅睿的公司账户。若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该2,000万元转为民德电子提供给泰博迅睿的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东大会决议公告日起 10日内将该 2,000万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日的利息返还至民德电子。
2、第一期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第一期股权转让款金额为7,125万元。
（2）支付条件及支付方式
第一期股权转让款的支付条件为：泰博迅睿完成工商变更登记，股权过户至民德电子。
民德电子应在第一期股权转让款支付条件达成之日起 10日内，将代扣代缴相关税费后的第一期股权转让款余额支付至民德电子和交易对方共同确定的共管账户。
（3）转让款使用安排
第一期股权转让款应全部专项用于购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的 625万元扣除相关税费后所购买的股票，锁定期为购买日至2023年12月31日。
另外6,500万元扣除相关税费后所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：
重大资产购买预案
自 2018年起，交易对方可以按照每年实现的净利润将一部分股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润（即2018年至该年度的累计实现净利润和业绩承诺期内截至该年度交易对方累计支付的现金补偿额（若有），下同）÷6,500万元×交易对方以6,500万元股权转让款扣除相关税费后购买的股票数量-以6500万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元，则累计年度净利润以6,500万元计算上述转换数量。
3、第二期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第二期股权转让款金额为3,000万元。
（2）支付条件及支付方式
第二期股权转让款的支付条件为：自 2018年起，泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元。
第二期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第二期股权转让款中的50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第二期股权转让款中的剩余50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元）÷3,000万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
重大资产购买预案
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第二期股权转让款3,000万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过6,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出6,500万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6500万元）÷3,000万元×交易对方以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述转换数量。
4、第三期对价支付情况及使用安排
（1）对价金额
根据交易双方约定，第三期股权转让款金额为3,775万元。
（2）支付条件及支付方式
第三期股权转让款的支付条件为：自 2018年起，泰博迅睿累计年度净利润第一次超过9,500万元。
第三期股权转让款支付条件达成后，民德电子应在泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第三期股权转让款中的50%代扣代缴相关税费后支付至共管账户，专项用于交易对方在二级市场购买民德电子股票。
第三期股权转让款中的剩余50%款项根据泰博迅睿累计净利润的实现进度在代扣代缴相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）
重大资产购买预案
÷3,775万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后现金金额-以前年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。
（3）转让款使用安排
交易对方应自甲方支付完毕第三期股权转让款3,775万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：
自泰博迅睿累计年度净利润第一次超过9,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出9,500万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限从实现净利润当年的12月31日起算，转换数量如下：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×交易对方以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述转换数量。
5、股本调整安排
若在前述股票解除锁定安排期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本情形时，应相应调整股票转换数量。
（三）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为高枫和龚良昀，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。业绩承诺人承诺泰博迅睿在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于1,700万元、2,200万元和2,600万元。
上述净利润以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常
重大资产购买预案
性损益前后孰低原则确定。
2、补偿原则
在业绩承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则交易对方应当在当年审计报告出具后的 20个工作日内以现金向上市公司补偿，已经补偿的部分不得重复计算（以下简称“补偿金额1”）。
补偿金额1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现数
交易对方另行承诺，若截至 2027年 12月 31日，泰博迅睿累计年度净利润仍未达到 13,275万元，则交易对方应当在 2027年审计报告出具后的 20个工作日内以现金向上市公司补偿泰博迅睿累计年度净利润与13,275万元之间的差额。
（以下简称“补偿金额2”）
补偿金额2=13,275万元-截至 2027年末累计年度净利润-业绩承诺期内交易对方现金补偿金额（如有）
（四）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，民德电子将对泰博迅睿进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若泰博迅睿期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，交易对方应在资产减值测试报告出具后 20个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给民德电子。
现金补偿金额=期末泰博迅睿减值额-补偿金额1
（五）过渡期损益安排
本次交易以 2017年 12月 31日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿100%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡
重大资产购买预案
期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。
四、本次交易构成重大资产重组
根据民德电子经审计的2017年度财务数据和泰博迅睿未经审计的2017年度财务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|泰博迅睿|民德电子|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|13,900.00|44,773.32|31.05%|
|营业收入|10,479.76|12,252.65|85.53%|
|资产净额及交易金额孰高|13,900.00|41,924.99|33.15%|

根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为泰博迅睿现任股东高枫和龚良昀。根据《上市规则》，上述交易对方与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，上述交易对方中亦不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
截至本预案签署日，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计持有上市公司27.93%的股权，系公司实际控制人。本次交易民德电子不涉及发行股份，本次交易完成后，许香灿先生和许文焕先生仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
重大资产购买预案
第二章 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
|||
|-|-|
|公司中文名称|深圳市民德电子科技股份有限公司|
|公司英文名称|Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.|
|股票简称|民德电子|
|股票代码|300656|
|上市地点|深圳证券交易所|
|成立日期|2004年2月23日|
|注册资本（万元）|6,000|
|法定代表人|许文焕|
|注册地址|广东省深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号|
|办公地址|广东省深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号|
|公司类型|股份有限公司|
|邮政编码|518057|
|电话|0755-86329828|
|传真|0755-86022683|
|电子邮件|IR@mindeo.cn|
|公司网址|www.mindeo.cn|
|统一社会信用代码|91440300758620182W|
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；航空电子设备、自动控制设备、无人驾驶航空器、超轻飞行器的技术开发、设计；航空拍摄服务（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。条码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。|

重大资产购买预案
（二）上市公司历史沿革及最近六十个月控制权变动情况
民德电子是由民德有限整体变更设立的股份有限公司，民德电子设立以来股本演变情况如下：
1、民德有限设立情况
2004年 2月 23日，民德有限由张洁涛和罗源熊分别以现金 120万元和 80万元共同设立。
2004年2月16日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》（深正验字（2004）第C053号），验证截至2004年2月16日，民德有限已收到全体股东缴纳的注册资本金人民币200万元。
2004年2月23日，民德有限办理了工商设立登记手续。
民德有限设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|张洁涛|120.00|60.00|
|罗源熊|80.00|40.00|
|合 计|200.00|100.00|

2、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
（1）2005年5月，第一次股权转让
2005年1月15日，民德有限召开股东会并通过决议，同意张洁涛、罗源熊分别将持有公司36%和15%的股权以 72万元及 30万元的价格转让给许香灿，同意罗源熊将持有公司12%的股权和5%的股权分别以24万元及10万元的价格转让给孙映云和邹山峰，其他股东放弃优先受让权。
2005年5月11日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|罗源熊|16.00|8.00|
|张洁涛|48.00|24.00|
|邹山峰|10.00|5.00|

重大资产购买预案
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|许香灿|102.00|51.00|
|孙映云|24.00|12.00|
|合 计|200.00|100.00|

（2）2006年1月，第二次股权转让
2005年 12月 10日，民德有限召开股东会并通过决议，同意张洁涛将持有公司22%和2%的股权分别以 44万元及 4万元的价格转让给许文焕和黄强；同意孙映云和罗源熊将分别持有公司12%的股权和3%的股权以 24万元及 6万元的价格转让给黄强，其他股东放弃优先受让权。
2006年1月19日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|罗源熊|10.00|5.00|
|黄强|34.00|17.00|
|邹山峰|10.00|5.00|
|许香灿|102.00|51.00|
|许文焕|44.00|22.00|
|合 计|200.00|100.00|

（3）2006年5月，第三次股权转让
2006年 5月 8日，民德有限召开股东会并通过决议，同意许文焕将持有公司8%的股权以16万元的价格转让给黄强，其他股东放弃优先受让权。
2006年5月18日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|罗源熊|10.00|5.00|
|黄强|50.00|25.00|
|邹山峰|10.00|5.00|
|许香灿|102.00|51.00|
|许文焕|28.00|14.00|
|合 计|200.00|100.00|

重大资产购买预案
（4）2008年12月，第一次增资及第四次股权转让
2008年 11月 18日，民德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由 200万元增至 277万元，其中，新增注册资本 77万元由易仰卿、黄效东和蓝智敏分别认缴 40万元、27万元和 10万元，分别占增资后注册资本的14.44%、9.75%和3.61%；同意许香灿将持有公司的0.7万元、1万元、5.8万元、1.8万元、3.7万元和24万元出资分别以0.7万元、1万元、5.8万元、1.8万元、3.7万元和 24万元的价格转让给黄效东、黄强、倪赞春、罗源熊、邹山峰和许文焕，其他股东放弃优先受让权。
2008年12月8日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2008]267号《验资报告》，对此次增加注册资本之股东出资予以验证，经审验，截至2008年12月5日，民德有限已收到易仰卿、黄效东、蓝敏智缴纳的新增注册资本合计77万元，其中，易仰卿、黄效东、蓝敏智分别出资40万元、27万元、10万元，均为货币出资。
2008年 12月 16日，深圳市工商局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资及股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|许香灿|65.00|23.47|
|许文焕|52.00|18.77|
|黄强|51.00|18.41|
|易仰卿|40.00|14.44|
|黄效东|27.70|10.00|
|邹山峰|13.70|4.95|
|罗源熊|11.80|4.26|
|蓝敏智|10.00|3.61|
|倪赞春|5.80|2.09|
|合 计|277.00|100.00|

（5）2010年2月，第二次增资
2010年1月28日，民德有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由
277万元增至554万元，新增注册资本由公司原股东按原持股比例认缴，此次增
重大资产购买预案
资后各股东持股比例保持不变。
2010年2月9日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2010]030号《验资报告》，对此次增资予以验证；截至2010年2月9日，民德有限已收到各股东缴纳的新增注册资本合计277万元，均为货币出资。
2010年2月21日，深圳市市监局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|许香灿|130.00|23.47|
|许文焕|104.00|18.77|
|黄强|102.00|18.41|
|易仰卿|80.00|14.44|
|黄效东|55.40|10.00|
|邹山峰|27.40|4.95|
|罗源熊|23.60|4.26|
|蓝敏智|20.00|3.61|
|倪赞春|11.60|2.09|
|合 计|554.00|100.00|

（6）2010年9月，第五次股权转让
2010年8月28日，民德有限召开临时股东会并通过决议，同意许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、倪赞春将各自持有公司的股权全部转让给民德科创。
2010年9月21日，深圳市市监局核准了此次股权转事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，民德有限股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|民德科创|554.00|100.00|
|合 计|554.00|100.00|

（7）2011年12月，第三次增资
2011年 11月 22日，民德有限股东作出决定，同意将公司截至 2010年 12
月 31日未分配利润 400万元转增为注册资本，并由股东民德科创出资 154万元
重大资产购买预案
增加注册资本，公司注册资本由554万元增加为1,108万元。
2011年12月21日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2011]386号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2011年12月16日，民德有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计554万元；其中，股东以截至2010年12月31日的未分配利润转增400万元，以货币出资154万元。
2011年 12月 28日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|民德科创|1,108.00|100.00|
|合 计|1,108.00|100.00|

（8）2012年9月，第四次增资
2012年9月6日，民德有限作出股东决定，同意公司注册资本由1,108万元增加为 2,216万元，以截至 2011年 12月 31日的未分配利润 488万元转增注册资本，并由股东民德科创以货币出资620万元。
2012年9月24日，深圳皇嘉会计师事务所出具深皇嘉所验字[2012]297号《验资报告》，对本次增资情况进行审验，经审验，截至2012年9月20日，民德有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,108万元，其中，股东以截至2011年12月31日的未分配利润转增488万元，货币出资620万元。
2012年9月25日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|民德科创|2,216.00|100.00|
|合 计|2,216.00|100.00|

（9）2014年10月，民德有限第五次增资
2014年9月19日，民德有限作出股东决定，同意将公司截至2013年12月
31日未分配利润共计人民币 1,108万元转增为注册资本，公司注册资本由 2,216
重大资产购买预案
万元增加至3,324万元。
2014年9月20日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字[2014]48350005号《验资报告》，对民德有限截至2014年9月19日的新增注册资本及实收资本情况进行审验，经审验，截至2014年9月19日，民德有限已将未分配利润人民币 1,108万元转增实收资本。
2014年 10月 15日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次增资完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|民德科创|3,324.00|100.00|
|合 计|3,324.00|100.00|

（10）2014年12月，民德有限第六次股权转让
2014年 12月 29日，民德有限召开股东会并通过决议，同意股东民德科创将其所持公司100%股权分别转让给许香灿、许文焕、黄强、易仰卿、黄效东、邹山峰、罗源熊、蓝敏智、白楠、倪赞春、李拓。
2014年 12月 31日，深圳市市监局核准了此次股权转让事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。此次股权转让完成后，民德有限的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|许香灿|708.00|21.30|
|易仰卿|582.00|17.51|
|许文焕|576.00|17.33|
|黄效东|434.40|13.07|
|黄强|306.00|9.20|
|罗源熊|243.60|7.33|
|邹山峰|164.40|4.95|
|蓝敏智|120.00|3.61|
|白楠|72.00|2.17|
|倪赞春|69.60|2.09|
|李拓|48.00|1.44|
|合 计|3324.00|100.00|

（11）2015年5月，整体变更为民德电子
重大资产购买预案
2015年4月7日，经公司创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同意，民德有限整体变更为股份公司，以截至2015年1月31日经审计的民德有限净资产 42,744,421.97元，按1：0.9485比例折合成股本 4,054.5万股，每股面值人民币1元，余额人民币2,199,421.97元计入资本公积金。
2015年 4月 7日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字［2015］01210008号《验资报告》，验证截至 2015年 4月 7日止，股份公司（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程的规定，以其拥有的民德有限经评估净资产人民币 5,088.14万元，作价人民币 42,744,421.97元，其中人民币 40,545,000.00元折合为股份公司（筹）的股本，股份总额为40,545,000股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币40,545,000.00元整，余额人民币2,199,421.97元作为资本公积。
2015年 5月 7日，民德有限就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手续。
股份公司设立时，各发起人的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|许香灿|863.5923|21.30|
|易仰卿|709.9024|17.51|
|许文焕|702.5840|17.33|
|黄效东|529.8664|13.07|
|黄强|373.2492|9.20|
|罗源熊|297.1340|7.33|
|邹山峰|200.5275|4.95|
|蓝敏智|146.3715|3.61|
|白楠|87.8245|2.17|
|倪赞春|84.9012|2.09|
|李拓|58.5470|1.44|
|合 计|4054.5000|100.00|

（12）2015年8月，民德电子第一次增资
2015年 6月 29日，民德电子召开 2014年度股东大会并通过决议，同意公司注册资本由 4,054.5万元增加至 4,500万元，本次增资由新大陆以人民币
3,677.8836万元向公司认缴，其中 445.5万元计入公司股本，余额 3,232.3836万
重大资产购买预案
元计入公司资本公积。
2015年 7月 14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]01210016号《验资报告》，对民德电子截至2015年7月13日新增注册资本实收情况进行审验。经审验，截至2015年7月13日，民德电子已收到新大陆缴纳的新增注册资本合计人民币 445.5万元。新大陆以货币出资人民币3,677.8836万元，其中增资款人民币445.50万元记入公司股本，其余增资款人民币3,232.3836万元计入公司资本公积。
2015年 8月 4日，深圳市市监局核准了此次增资事宜并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，民德电子股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|许香灿|863.5923|19.19|
|易仰卿|709.9024|15.78|
|许文焕|702.5840|15.61|
|黄效东|529.8664|11.78|
|新大陆|445.5000|9.90|
|黄强|373.2492|8.29|
|罗源熊|297.1340|6.60|
|邹山峰|200.5275|4.46|
|蓝敏智|146.3715|3.25|
|白楠|87.8245|1.95|
|倪赞春|84.9012|1.89|
|李拓|58.5470|1.30|
|合 计|4500.0000|100.00|

3、2017年5月，公司首次公开发行并上市后的股权结构
经中国证监会“证监许可[2017]623号”《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，2017年 5月，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值人民币 1.00元，变更后的注册资本为6,000万元。公司发行股份于2017年5月19日在深交所上市。
截至本预案签署日，上市公司总股份为60,000,000股，前十大股东持股情况
如下：
重大资产购买预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|占股比例|
|1|许香灿|8,635,923|14.39%|
|2|许文焕|8,123,440|13.54%|
|3|易仰卿|7,414,024|12.36%|
|4|黄效东|5,581,664|9.30%|
|5|新大陆|4,455,000|7.43%|
|6|黄强|3,732,492|6.22%|
|7|罗源熊|2,971,340|4.95%|
|8|邹山峰|2,005,275|3.34%|
|9|蓝敏智|1,463,715|2.44%|
|10|白楠|878,245|1.46%|
|合计||45,261,118|75.43%|

（三）最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东始终为许香灿、许文焕，控制权未发生变动。
（四）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
（五）主营业务发展情况
公司是一家专业从事条码识别技术及相关产品的研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业，主要产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取的专业条码识读设备，目前被广泛应用于零售、物流、仓储、医疗健康、工业制造和电子商务等产业的信息化管理领域。2017年，公司通过增资君安宏图技术的方式将业务和产品进一步拓展至物流自动化系列产品领域。
公司长期专注于条码识别技术核心算法的研究，历经多年的技术积累，公司目前已构建从一维码到二维码、从手持式主动扫描设备到被动式扫描平台设备、从微型扫描引擎到各类成品设备的完整产品体系，产品在解码能力、识读景深、扫描速度等技术性能上已达到或接近国际领先企业水平，是唯一一家自主研发基于激光扫描技术和基于影像扫描技术微型扫描引擎的民族企业，并对国际品牌产品逐步实现进口替代。自设立以来，公司曾先后获得深圳知名品牌、广东省著名
商标、第十三届（2014）深圳企业创新记录“产品创新奖”、深圳市科技进步奖
等荣誉。
重大资产购买预案
（六）最近三年的主要财务数据及主要财务指标
民德电子2015年、2016年及 2017年经审计合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||44,773.32||18,300.66|14,593.45||
|负债总额||2,135.31||1,656.68|2,581.44||
|所有者权益总额||42,638.01||16,643.98|12,012.01||
|归属于母公司所有者权益||41,924.99||16,643.98|12,012.01||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度||2015年度|
|营业总收入||12,252.65||12,182.46|12,557.70||
|营业利润||4,711.71||4,400.93|4,469.71||
|利润总额||4,809.02||5,392.07|5,296.59||
|净利润||4,122.01||4,630.94|4,552.92||
|归属于母公司所有者的净利润||4,045.99||4,630.94|4,552.92||

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||602.91||4,030.87|4,115.21|
|投资活动产生的现金流量净额||-31,760.18||98.57|-710.12|
|筹资活动产生的现金流量净额||20,953.95||-|3,027.88|
|现金及现金等价物净增加额||-10,203.87||4,130.45|6,434.02|

4、主要财务指标
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日|2015年12月31日|
||项目||||||
||||/2017年度||/2016年度|/2015年度|
|资产负债率（母公司）||3.66%||8.74%||17.06%|

重大资产购买预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||项目|||||||
||||/2017年度||/2016年度||/2015年度|
|归属于公司股东的每股净资产（元）||6.99||2.77||2.00||
|加权平均净资产收益率||13.03%||32.32%||59.56%||
|基本每股收益（元/股）||0.75||1.03||1.07||
|综合毛利率||49.55%||49.38%||50.10%||

注：本处每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额以2017年末总股本6,000万股为基准进行列报。
（七）上市公司控股股东及实际控制人
公司控股股东和实际控制人为许香灿先生和许文焕先生，许香灿先生和许文焕先生系父子关系。截至本预案签署日，许香灿先生和许文焕先生直接持有公司16,759,363股股份，占公司总股本的27.93%。
许香灿先生，1940年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：4403011940********，住所为深圳市罗湖区。
许文焕先生，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为：4403011972********，住所为深圳市罗湖区。1993年深圳大学无线电专业毕业，获工学学士学位；1999年英国利物浦大学微电子通信专业毕业，获工学硕士学位；2004年英国利物浦大学数字信号处理方向毕业，获工学博士学位。1993年至 1996年，任职于深圳市物资进出口公司，1996年至 2005年，任职于深圳市燃气集团总公司，2005年至2012年，于深圳大学任教；2012年至今在民德电子及其前身民德有限担任总经理职务，现担任公司董事长和总经理。
（八）上市公司被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
（九）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
重大资产购买预案
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
1、高枫
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高枫|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3304021974********|
|住所及通讯地址|广东省深圳市福田区福田南路7号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无永久境外居留权|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|任职起止时间|||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职起止时间||任职单位||担任职务|||
||||||||（即是否直接或间接持股）|
|2015.1至2017.12||泰博设计||董事||直接持股50%||
|2017.12至今||||||间接持股54%||
|2015.1至2017.12||泰运成国际||董事||直接持股50%||
|2017.12至今||||||间接持股54%||
|2014.5至今||泰博迅睿||执行董事||直接持股54%||
|2017.11至今||香港泰博迅睿||执行董事||间接持股54%||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，高枫除持有泰博迅睿股权外，无其他对外投资企业。
2、龚良昀
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|龚良昀|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4310031984********|
|住所及通讯地址|广东省深圳市南山区高新区科技中二路软件园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无永久境外居留权|

重大资产购买预案
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在产权关系|
||任职起止时间||任职单位||担任职务|||
||||||||（即是否直接或间接持股）|
|2015.1至2017.12||泰博设计||董事||直接持股25%||
|2017.12至今||||||间接持股46%||
|2015.1至2017.12||泰运成国际||董事||直接持股25%||
|2017.12至今||||||间接持股46%||
|2014.5至今||泰博迅睿||总经理||直接持股46%||

（3）控制的企业和关联企业基本情况
截至本预案签署日，龚良昀除持有泰博迅睿股权外，无其他对外投资企业。
（二）其他事项说明
1、与上市公司之间关联关系的说明
截至本预案签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本预案签署日，交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。
3、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。
4、最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
重大资产购买预案
第三章 交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市泰博迅睿技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|注册地址|深圳市福田区沙头街道深南大道以南安徽大厦2204-2213|
|主要办公地址|深圳市福田区沙头街道深南大道以南安徽大厦2204-2213|
|法定代表人|高枫|
|注册资本|625万元|
|成立日期|2014年5月27日|
|统一社会信用代码|914403003058948771|
|经营范围|电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售；从事信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术维护、技术转让；计算机及通讯设备租赁；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

二、标的公司历史沿革
（一）2014年5月，泰博迅睿设立
2014年 5月，高枫、龚良昀、武志途签订《深圳市泰博迅睿技术有限公司章程》，约定共同出资500万元设立泰博迅睿，其中高枫出资250万元、龚良昀出资125万元、武志途出资125万元。
2014年5月27日，泰博迅睿办理完毕工商登记手续。设立时，泰博迅睿股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||认缴出资额||股权比例|
|高枫|250||50%||

重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|龚良昀||125||25%||
|武志途||125||25%||
|合计||500||100%||

（二）2015年8月，第一次增资
2015年5月15日，泰博迅睿作出股东会决议，同意将公司的注册资本从 500万元增加到625万元，新增注册资本均由新增股东綦婧雅认缴。
2015年8月12日，泰博迅睿办理完毕工商登记手续。变更后，泰博迅睿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|高枫||250||40%||
|龚良昀||125||20%||
|武志途||125||20%||
|綦婧雅||125||20%||
|合计||625||100%||

2017年5月11日，深圳星源会计师事务所出具（特殊普通合伙）出具深星源验字[2017]第 41号《验资报告》，验证截至 2017年 5月 11日，泰博迅睿全体股东以货币足额缴纳了所认缴的注册资本。
（三）2017年7月，第一次股权转让
2017年 7月，泰博迅睿作出股东会决议，同意武志途将其持有的14%股权转让给高枫、将其持有的6%股权转让给龚良昀；同意綦婧雅将其持有的20%股权转让给龚良昀。2017年7月31日，武志途、綦婧雅、高枫、龚良昀就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议书》。
2017年7月31日，泰博迅睿办理完毕工商登记手续。变更后，泰博迅睿股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|高枫||337.5||54%||
|龚良昀||287.5||46%||
|合计||625||100%||

重大资产购买预案
（四）关于最近三年增资、股权转让的说明
经高枫、龚良昀、武志途、綦婧雅确认，泰博迅睿增资、股权转让的原因及作价依据如下：
1、武志途向高枫、龚良昀转让股权
2014年 5月，泰博迅睿成立，高枫、龚良昀考虑到随着公司发展，未来可能需要对员工进行股权激励，高枫、龚良昀与武志途协商一致，由武志途代为持有公司 125万元的股权，未来以该等股权对员工进行股权激励。截至 2017年 3月，该等股权对应的出资金额125万元尚未缴付。
2017年起，随着业务的飞速发展，泰博迅睿开始筹划未来资本运作事项，由于泰博迅睿股权激励计划未实际实施，为了便于后续资本运作，高枫、龚良昀决定收回由武志途代持的股权。
2017年7月，武志途将其持有的14%股权转让给高枫、将其持有的6%股权转让给龚良昀，转让价格均为1元，主要系高枫和龚良昀主要从事电子元器件分销业务，对股权转让等事项了解有限，误认为未实际缴付出资的股权不能转让，因此高枫、龚良昀依据商定的股权转让比例分别向武志途提供借款，由武志途于2017年5月缴足出资。2017年7月，武志途分别向高枫、龚良昀转让相应股权，价格均为1元。
2、綦婧雅增资及向龚良昀转让股权
泰博迅睿于 2014年 5月成立后，大力发展境内电子元器件分销业务，并寻求熟悉境内市场、具有业务资源的商业合作伙伴，为此，泰博迅睿 2015年 8月吸纳綦婧雅成为新股东，綦婧雅认缴新增注册资本125万元。
虽然公司发展较快，但规模仍然较小，未达到预期，截至 2017年 4月，綦婧雅亦一直未实际缴付出资。经高枫、龚良昀、綦婧雅协商一致，同意綦婧雅退出公司。
鉴于该等股权尚未实缴出资，高枫、龚良昀误认为未实际缴付出资的股权不能转让，因此龚良昀向綦婧雅提供 125万元增资款，由綦婧雅于 2017年 5月缴足出资、再由龚良昀按 1元受让綦婧雅持有的泰博迅睿股权。2017年 7月，綦
重大资产购买预案
婧雅向龚良昀转回20%的股权，价格为1元。
高枫、龚良昀、武志途、綦婧雅无关联关系，上述股权转让定价合理，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
三、标的公司股权结构及控制关系
截至本预案签署日，泰博迅睿的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||出资额（万元）||股权比例|
|高枫||337.50||54%||
|龚良昀||287.50||46%||
|合计||625.00||100%||

截至本预案签署日，高枫持有泰博迅睿54%的股权且担任执行董事，高枫能控制泰博迅睿的经营方针、决策和经营管理层的任免，为泰博迅睿的控股股东、实际控制人。
泰博迅睿公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响泰博迅睿独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属公司情况
截至本预案签署日，标的公司下属企业情况如下：
泰博迅睿
境内
|||
|-|-|
||100%|
|香港泰博迅睿||

100% 100%
泰博设计 泰运成国际
重大资产购买预案
（一）香港泰博迅睿
|||
|-|-|
|公司中文名称|香港泰博迅睿技术有限公司(cid:10)|
|企业英文名称|WBA Design (HK) Co., Limited|
|注册地址|RM603，6/F HANG PONT COMM BLDG 31 TONKIN STCHEUNG SHAWAN KLN|
|股本|100万港元|
|成立日期|2017年11月3日|
|注册号|2602121|

（二）泰运成国际
|||
|-|-|
|公司中文名称|泰运成国际有限公司|
|企业英文名称|WLC international Limited|
|注册地址|香港新界屯门建发街15号来得利工业大厦四楼A室|
|股本|1万港元|
|成立日期|2003年2月14日|
|注册号|0833295|

（三）泰博设计
|||
|-|-|
|公司中文名称|泰博设计有限公司(cid:10)|
|企业英文名称|WBA Design Company Limited|
|注册地址|香港新界屯门建发街15号来得利工业大厦三楼A室|
|股本|150万港元|
|成立日期|2008年4月21日|
|注册号|1229353|

五、近两年主要财务数据
最近两年泰博迅睿未经审计的主要合并财务数据如下：
重大资产购买预案
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产负债表数据||2017年12月31日||2016年12月31日|
|总资产||5,990.15||3,288.72||
|总负债||4,523.43||2,684.33||
|所有者权益||1,466.71||604.39||
|归属于母公司所有者权益||1,466.71||604.39||
||利润表数据||2017年度||2016年度|
|营业收入||10,479.76||7,185.26||
|营业成本||8,452.38||6,441.93||
|营业利润||993.23||-274.44||
|利润总额||992.27||-274.44||
|净利润||805.30||-276.08||
|归属于母公司所有者净利润||805.30||-276.08||

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要的资产权属状况
1、主要资产
截至2017年12月31日，标的公司未经审计的主要资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||2017年12月31日|
|流动资产||货币资金|193.42||
|||应收账款|3,290.08||
|||存货|1,898.13||
|||流动资产合计|5,963.07||
|非流动资产||固定资产|3.55||
|||非流动资产合计|3.55||
|资产合计|||5,990.15||

2、房屋租赁
重大资产购买预案
截至本预案签署日，标的公司租赁房屋情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||地址||面积㎡||租赁期限||用途||租金|
|顾勤||泰博迅睿||深圳市福田区安徽大厦2204-2213||546.3||2017.10.1-2020.9.30||办公||62,824.50元/月||
|深圳市沃维思投资顾问有限公司||泰博迅睿||深圳市福田区深南路车公庙工业区厂房205栋211||288||2017.11.10-2019.11.9||仓库||21,600元/月||
|ROAD TRYLIMITED||泰博设计||香港新界屯门建发街15号来得利工业大厦三楼A室||约116||2017.5.15-2019.5.14||仓库||15,000港元/月||
|ROAD TRYLIMITED||泰运成国际||香港新界屯门建发街15号来得利工业大厦四楼A室||约116||2017.10.1-2019.9.30||仓库||15,000港元/月||

3、其他资产
截至本预案签署日，标的公司无土地使用权、房屋所有权、商标、专利、
著作权等其他资产。
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，标的公司不存在对外担保事项。
（三）主要负债情况
截至2017年12月31日，标的公司未经审计的主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|
|流动负债||应付账款|406.66|
|||应付职工薪酬|89.06|
|||应交税费|438.56|
|||其他应付款|3,484.13|
|||流动负债合计|4,523.43|
|非流动负债||非流动负债合计|0.00|
|负债合计|||4,523.43|

重大资产购买预案
（四）或有负债情况
截至本预案签署日，标的公司不存在或有负债情况，不存在资金被关联
方非经营性占用的情况。
（五）权利限制、诉讼、仲裁等情况
截至本预案签署日，高枫、龚良昀持有的泰博迅睿100%股权权属清晰，
不存在质押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑
事处罚。
七、标的公司所处行业基本情况
（一）行业监管及行业政策法规
1、行业主管部门与监管体制
泰博迅睿是专业从事电子元器件分销业务的分销企业。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，其所属行业为“F批发和零售业”之“F5批发业”，行业主管部门是国家工业和信息化部。根据标的公司主营业务具体情况，标的公司所处的细分领域为电子元器件批发业。
目前，我国工业和信息化部负责制定并实施关于电子元器件行业的政策与规划，对产业布局与产业发展方向进行宏观调控，推进产业结构战略性调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
中国半导体行业协会（CSIA）是行业的自律组织和协调机构，由全国半导体行业从事集成电路、半导体分立器件、半导体材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其他相关的企事业单位自愿参加的非营利性行业自律的全国性社会团体。
2、行业主要法规及产业政策
行业遵循的主要政策法规及产业政策如下：
重大资产购买预案
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||序号||政策法规名称||发布时间||发布部门|
|1||《电子信息制造业“十二五”发展规划》||2012年2月||工信部||
|2||《集成电路产业“十二五”发展规划》||2012年2月||工信部||
|3||《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》||2012年7月||国务院||
|4||《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》||2013年2月||发改委||
|5||《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》||2013年8月||国务院||
|6||《国家集成电路产业发展推进纲要》||2014年6月||国务院||
|7||《中国制造2025》||2015年5月||国务院||
|8||《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》||2016年5月||财政部、国税总局、发改委、工信部||
|9||《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》||2016年11月||国务院||
|10||《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）||2017年1月||发改委||

（二）标的公司所处行业概况
1、电子元器件分销行业概况
电子元器件代理分销商是链接电子产业链上游电子元器件设计制造商和下游电子产品制造商之间的重要纽带。
一方面，由于电子产业上游元器件制造产业集中度高、垄断性强，而下游应用领域广泛，涵盖消费电子、家电、汽车、计算机等多个领域，上游原厂自身的技术和销售能力仅能支持少数电子产品巨头，而绝大部分的市场开拓、产品推介、技术支持及售后服务需要依赖分销企业实现。同时，上游原厂由于难以直接面对所有终端客户，亦需要借助分销商取得市场信息和客户反馈，进行更准确的市场定位，为后续产品改良、研发及供应链管理提供充分的市场依据。
另一方面，由于大部分下游电子产品制造商所需的电子元器件种类、规格和型号均较多，但是单一型号的电子元器件需求量较小，需要通过具备集中采购能力的分销商获得较低的采购价格和稳定的供货保障。同时，电子产业技术集中度高，更新速度快，下游电子产品制造商也需要借助分销商提供技术支持，了解上游元器件产品的发展趋势及技术动向，缩短研发周期，提升生产效率。
因此，分销商是连接上下游必不可少的纽带，为上游电子元器件制造商分担
重大资产购买预案
大部分市场开拓和技术支持工作，并对下游电子产品制造商降低采购成本和提供技术支持及供应链服务。
2、电子元器件分销商的技术服务能力
作为上游电子元器件设计制造商和下游客户之间的纽带，电子元器件分销商需要具备较强的专业技术和客户服务能力，以保证产品和技术在上下游之间的传递，这种技术服务能力主要体现在以下两方面：
一方面，分销商在细分市场的专业化程度越高，客户群越广泛，就越能够快速发现新的市场机会，迅速占领市场，即市场开拓能力，而这是以对电子产品市场的发展趋势和对上游原厂的产品技术的双重理解为基础，二者都考验电子元器件分销商的专业技术能力。
另一方面，电子元器件分销商在为下游电子产品制造商提供技术支持时，需要能够快速开发出符合客户需求的应用解决方案，并且能在各类客户和上游原厂之间传递技术，使产品能够很快成熟，缩短产品研发和达产时间，这取决于电子元器件分销商对电子元器件产品所含技术的理解能力和应用能力，以及对电子元器件产品潜在功能的二次开发能力，是分销商技术服务能力的具体体现。
3、电子元器件分销商的分类
根据是否取得了上游电子元器件设计制造商的分销授权，分销商主要可分为授权分销、独立分销和混合分销三种类型。
其中，授权分销指分销商取得了电子元器件设计制造商的分销授权，与上游原厂合作紧密，并能得到上游原厂在信息、技术、供货等方面的直接支持。其产品线均来自上游原厂授权，能够持续稳定的向下游客户供应产品，是上游原厂进
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行产品推广和销售的主要渠道之一，一般具备较强的技术支持和服务能力。
独立分销指分销商不与上游原厂签订代理协议。大部分独立分销商没有特定的代理品牌、没有长期的采购和供应计划，其采购来源较为多样，包括上游原厂、其他分销商，甚至是电子产品生产制造商，主要服务于为客户寻找难寻元器件、小批量供应、帮助客户处理由于生产计划变更而形成的过多库存等。
混合分销指兼具授权、独立两种分销模式，面对市场需求日益多元化的电子产品市场，为满足客户个性化的需求，提供整体服务，越来越多的分销商开始兼具授权分销商和独立分销商两种成分，混合分销逐渐成为主流。
泰博迅睿已经取得了村田、信昌等上游原厂的授权，同时为满足客户特定需求，泰博迅睿在经营过程中，对于客户需求的少量特定型号产品也通过向其他分销商采购的形式取得，整体来看，泰博迅睿采取了授权分销为主，独立分销为辅的经营模式，属于混合分销商。
（二）电子元器件分销行业的发展状况
1、电子元器件产业整体发展状况
电子元器件产业隶属于半导体产业，其发展顺应大行业的整体发展趋势。从全球发展历史来看，每一轮半导体产业的发展都有着自己的终端应用驱动力。以费城半导体指数为例，个人电脑的商用导致了1994-1995年的半导体上升期，尤其拉动了电脑用内存（DRAM）的需求，并导致电脑用内存的供不应求；之后产能的扩张又导致产能过剩，引发行业的下行；个人电脑的普及及手机上市拉动半导体1996-1997年的上升，随后互联网泡沫的破灭导致了2000-2002年的下行期。
2003年起，消费电子的上市和普及变成了行业上升期的主要动力，而库存调整则是下行的主因。自 2007年年中见顶后，在金融危机和下游客户去库存双重打击下，指数在 2008年见底。其后，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备的兴起，半导体产业及电子元器件产业进入新一轮景气周期。
重大资产购买预案
资料来源：同花顺IFIND
2016年至今，电子元器件产业链上游陆续涌现的蔓延式涨价现象可见，在大宗产品、原材料价格上涨的扰动下，部分老旧、落后产能的退出造成供需失衡，电容、电感、存储芯片和电路板等原材料的市场供需紧张，价格先后出现蔓延式涨价，电子元器件产业正位于新一轮周期的起始阶段，而参照此前的行业周期运行情况，电子元器件市场的景气度有望在2年内持续上行。
2、国际市场的发展状况
由于电子元器件行业从属于半导体产业，因此国外市场针对电子元器件行业的景气描述主要是通过对半导体行业的描述来体现。近年来，随着全球整体电子产品制造业的快速发展，全球整体半导体行业景气度持续保持较高的水平。
资料来源：同花顺IFIND、华泰证券研究报告
重大资产购买预案
根据美国半导体工业协会（SIA）发布的数据，全球半导体产业的销售额已经从1996年的1,320.00亿美元增长到2016年的3,389.00亿美元。在这期间，大约每年都保持着4.8%的增长速度。2016年全球半导体产业直接销售规模达 3,389亿美元，创下历史新高，同比增长1.1%。2017年4月单月，全球半导体销售313亿美元，同比长20.9%，创下过去七年最大增幅。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计的数据，预计 2023年全球半导体产业的销售额将达到 4,550.00亿美元，复合增长率为4.30%。
资料来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）报告
3、国内市场发展状况
中国是全球最大的电子产品制造基地，近十余年来，伴随着中国经济的高速发展，中国对各类半导体产品的需求大幅增加，此消彼长之下，中国已成为带动全球半导体市场增长的主要动力，多年来市场需求均保持快速增长，以中国为核心的亚太地区在全球半导体市场中所占比重快速提升。
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布的数据，2016年中国半导体直接销售规模超过1,075亿美元，占全球总量的32%，已经超过美国、欧洲和日本，成为全球最大的市场。另据工信部数据，2016年全国规模以上电子信息制造业增加值同比增长10%，占规模以上工业增加值比重提高到7.5%；2016年全年电子器件行业完成投资同比增长22.7%，其中半导体分立器件制造和集成电路制造
重大资产购买预案
领域增速突出，分别为96.4%和31.1%。电子元件行业完成投资增长13.3%。整机行业中，通信设备行业投资快速增长，增速为29.3%；家用视听行业投资较快增长，增速为19.1%；电子计算机行业投资增长4.2%。
4、主要应用领域状况
全球电子元器件产业最主要的驱动力主要来自于终端产品，主要包括通讯设备、计算机设备、汽车电子、消费电子和工业控制。根据美国半导体工业协会的统计数据，2016年全球半导体市场按终端应用领域来划分，有31.50%的半导体产品应用于通讯设备，29.50%的产品应用于计算机设备，工业控制占13.90%，消费电子占13.50%，汽车电子占11.60%。
2016年全球半导体市场的终端应用领域划分
资料来源：美国半导体工业协会报告
根据上图，超过70%的半导体产品用于通讯设备、计算机设备和平板电脑等消费类电子领域，同时，近年来物联网和汽车电子的兴起也一定程度上提升了新兴需求，带动了电子元器件的市场需求量的进一步增长，具体情况如下：
（1）手机行业
近年来，以智能手机为代表的电子产品保持快速增长，全球出货量由 2011
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年的 4.73亿部迅速增长至 2016年的 14.70亿部。在国内市场，中国已成为全球最大的智能手机市场，市场渗透率达到85%，同时，在旺盛的需求的基础上，中国也是全球最大的手机生产国。根据 IDC统计数据，2016年我国智能手机出货量为4.67亿台，同比上涨8.70%。
电子元器件作为智能手机的核心组件，其发展与智能手机行业的发展紧密相连。随着智能手机轻薄化、集成化的发展趋势，单机设备中的被动元件用量大幅提升。以传统手机与智能手机的对比为例，根据华泰证券研究所的统计数据，传统手机单机的片式多层陶瓷电容器（MLCC）用量是290-350颗，片式电阻用量是 80-150颗，电感用量是 20-30颗，而智能手机单机片式多层陶瓷电容器（MLCC）用量410-450颗，片式电阻用量是210-250颗，电感用量是 40-60颗，大幅高于传统手机。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||MLCC||片式电阻（颗）||电感（颗）||合计用量|
|传统手机||290-350||80-150||20-30||290-530||
|智能手机||410-450||210-250||40-60||660-760||
|iphone7||700||/||>200||||

资料来源：华泰证券研究所
由此可见，伴随智能手机功能的不断丰富、不断强化，以及未来5G的成熟、普及，基于智能手机的电子元器件产品需求将不断增大，未来仍有较大市场空间。
（2）计算机设备
计算机设备是电子元器件主要的下游终端领域之一，自 2011年全球笔记本电脑出货量达到顶峰2.04亿台后，2012年至2013年出现了一定程度的下滑，2014年略有回升，达到 1.75亿台，2015年至 2016年出货量分别为 1.64亿台、1.57亿台，整体降幅逐步趋缓。
计算机设备经过多年的发展和普及，目前消费市场比较稳定且消费者趋于理性，同时，近年来，智能手机、平板电脑、笔记本电脑多屏共存已逐步成为主流趋势，而在多屏环境下，计算机设备则将更多地承担重度应用的角色，逐步向专
业化、商务化方向转型，已经出现了高配置的专业游戏本、主打便携办公功能的
超极本、专业渲染本（工作站）等。同时，预计未来随着AR/VR、AI等技术的
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普及、存量设备的更新，计算机设备对电子元器件的需求将维持在一定稳定的水平。
（3）工业控制设备
随着计算机视觉、语音识别、自然语言处理等技术的发展，传统的工业控制领域正受到先进科学技术的冲击,传统的工业控制技术已经逐渐地被智能控制技术所替代。在这种情况下，工业控制正向智能化、网络化和集成化方向发展，同时，并直接体现为智能化、自动化生产设备及生产线对传统工业控制设备和产线的替代。
同时，数据、计算和算法是智能化技术的基石，因此智能化的工业控制设备需要计算能力更强、功耗更低的CPU、GPU、存储芯片等主动电子元器件，同时也需要体积更小、耐用性和运行稳定性更强的各类被动电子元器件的支持。因此，未来随着工业控制智能化的全面铺开、《中国制造2025》发展战略的逐步实现，工业控制设备领域对电子元器件产业的需求将逐步得到释放。
（4）消费电子产品
中国作为全球消费类电子产品最主要的制造基地，消费电子类产品对半导体的需求同样在市场中占有举足轻重的地位。目前我国已成为全球最大的消费电子市场，其中平板电脑、数码相机、彩电等消费类电子产品在国内的生产规模已达全球第一，同时以可穿戴设备、无人机、智能家电等为代表的新兴消费类电子产品也开始大量在中国生产。2006年以来，我国消费电子营业收入持续增长，截至2015年已经达到了20,100亿元，年复合增长率为13.57%。
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资料来源：中国产业信息网
随着国内消费者购买力的增强和互联网、物联网等智能化技术的进步，国内消费电子的产品结构已出现了明显的消费升级趋势。在本轮消费升级中，基于电子产品与日常生活的深度融合、应用场景的日益多元，其产品定位也正在由高科技产品向日常消费品转变，诸多传统 3C产品的升级换代在加速，平均价格在提升；诸多新兴创新产品的市场教育周期在缩短，消费者的尝鲜意愿在加强，这将构成驱动电子行业高增长的核心动力。因此，作为消费电子产品的基础材料，电子元器件的市场需求也将呈现明显的增长趋势。
（5）汽车电子行业
汽车电子是车体汽车电子控制装置和车载汽车电子控制装置的总称。在新能源、无人驾驶等技术逐步成为行业主流趋势的背景下，传统车厂开始普遍加码汽车电子化、联网化技术，汽车在交通运输功能这一最基本的功能之上，正加速向大型的移动终端这一定位迈进，更自动化、更智能、更安全的消费需求正在形成。
根据智研咨询数据，2016年紧凑型车、中高档车、混合动力车、纯电动车中汽车电子成本的占比分别达到15%、28%、47%、65%，汽车电子市场规模快速增加。根据前瞻数据库数据，2016年我国汽车电子市场规模达到740.6亿美元，同比增长12.7%。
重大资产购买预案
资料来源：前瞻产业研究院、信达证券研究报告
当前车用被动元件平均每台高达5000颗，考虑到2016年我国汽车销量超过2400万辆，则被动元件的总需求量超过1200亿颗，未来随着汽车电子化推进，车用被动元件需求量有望加速上涨。此外，由于汽车恶劣的工况以及对安全性的重视，对被动元件的性能要求严苛，单价、利润率较高，未来将成为电子元器件市场需求的主要增长点。
（三）行业竞争格局和主要企业
1、行业竞争格局及市场化程度
中国电子分销行业的竞争格局从地域上可以分为海外分销商和本土分销商两大类。
海外分销商以艾睿电子、安富利、大联大等全球性分销商为代表，其业务特点表现为多产品线和产品品种、多领域覆盖和全球化。在中国国内市场，海外分销商业务主要侧重于产品的物流传递，一方面是由于海外分销商的全球合作伙伴主要是国际知名的电子产品制造和加工商，这些制造商往往采取“海外研发+中国生产”的模式，在国内对该类分销商的需求主要是提供数量大、资金需求高的电子元器件分销产品；另一方面，中国本土电子产品制造商往往表现出产品种类多、技术需求复杂多样、产量小的特点，这一需求难以与海外分销商基于全球业
重大资产购买预案
务架构的技术支持体系相对接，不属于其分销业务的重点。
相比国际分销巨头，本土分销企业数量较多，整体经营规模较小。近年来，随着本土电子制造企业的兴起，对电子元器件分销商的匹配需求日益增长，以科通芯城、中电器材等企业为代表的本土分销商通过依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技术、服务能力为下游中小客户解决实际应用问题，能够与下游客户形成较为稳定的合作关系，有效填补了海外分销商在中国国内市场中所留下的空白，近年来依托于该等竞争优势迅速崛起。
2016年国际分销巨头安富利、艾睿、大联大的营收规模分别为1,743亿元、1,653亿元、1,149亿元，相比该等国际分销巨头，国内分销企业在经营规模上还存在较大差距。而根据政府统计数据，在电子制造业领域，中小企业比例接近99.9%，数量接近 300万家，该等本土电子制造企业的元器件采购需求为本土分销商的发展创造了良好的市场基础，并且将成为未来本土分销企业进一步崛起的核心动力。
资料来源：华泰证券研究报告、上市公司定期报告
2、行业的主要竞争格局
由于国际分销巨头与国内分销企业在经营规模和经营重点上存在一定差异，国内电子元器件分销行业呈现两极分化的金字塔结构，顶层为安富利、艾睿电子
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等国际分销巨头，销售规模超过千亿，金字塔底部为市场集中度低、无法取得上游电子元器件设计制造厂授权、分散于各类电子市场的柜台式贸易商，金字塔中层为近年来逐步崛起的本土分销企业。整体来看，由于电子元器件行业市场规模巨大，市场集中度低，因此单一企业的市场占有率均较低。
规模较小的企业由于资金实力较为有限，服务的客户有限，无法直接由上游原厂取得充足的供应，导致采购成本较高，供货不稳定，而大型分销商基于广阔的上下游资源，可一定程度降低上下游产业信息不对称的影响，从采购成本、效率、风险上都具有一定优势。因此近年来，横向或纵向的产业整合频发，电子元器件分销行业的产业集中度提升已成为行业主要的发展趋势。
3、行业内主要企业
标的公司主要从事电子元器件的分销业务，国际的大型电子元器件分销企业主要包括安富利、艾睿电子、富昌电子和大联大等，本土电子元器件分销企业主要包括科通芯城、中电器材、力源信息、芯智控股、泰科源、润欣科技等，上述公司的主要经营情况如下：
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||序号||名称||主要业务特点|
|1||安富利股份有限公司（AVNET）||安富利创是全球最大的技术行销、分销及服务公司之一，总部位于美国凤凰城，服务于全球70多个国家、300多个地区的客户，是世界500强公司，为客户提供半导体、互连、无源和机电等元件，以及工程设计链和供应链服务||
|2||艾睿电子公司（ARROW）||艾睿电子是工业和商业用户电子元件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案全球供应商，总部设在美国纽约，是世界 500 强公司。该公司是 100,000 多家原始设备制造商、合约制造商以及商业客户的供应渠道合作伙伴，全球网络遍及58个国家的460多个地区，为广泛的市场提供技术解决方案，包括电信、信息系统、交通运输、医疗、工业和消费类电子产品||
|3||富昌电子公司（Future Electronics）||富昌电子是全球领先的电子元器件分销商，总部设在加拿大蒙特利尔，经营业务遍布全球40多个国家，为全球近 200 家电子元器件制造厂代销半导体及无源器件等电子产品，是半导体、无源器件、连接器和机电零部件分销及营销领域中的世界级领先公司||
|4||大联大投资控股股份有||大联大控股是一家在亚太区市场份额领先的电子元器件||

重大资产购买预案
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||序号||名称||主要业务特点|
|||限公司||分销商，总部位于台北，代理产品供应商超过 250 家，提供创造需求、交钥匙解决方案、技术支持、仓储物流与电子元器件电子商务等增值服务。||
|5||科通芯城集团（HK00400）||科通芯城是中国最大的电子元器件元器件服务商之一，总部设于深圳，是香港上市公司，拥有 400 多位员工。科通芯城与全球主要的领先半导体供应商紧密合作，为国内的 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商提供范围广泛的电子元器件||
|6||中国电子器材总公司||中电器材前身为中国电子工业部的销售局，是一家著名的专业技术产品分销商，总部位于北京，业务包括元器件分销、进出口贸易、会展、广电和终端五大板块，在亚太区设立了18个办事处，业务范围覆盖到中国及东南亚地区，是多家国内外知名半导体供应商的授权分销商||
|7||武汉力源信息技术股份有限公司（300184）||力源信息是国内著名的电子元器件代理及分销商、方案商，总部位于武汉，系创业板上市公司，主要从事 IC 等电子元器件的推广、销售及应用服务||
|8||芯 智 控 股 有 限 公 司（HK2166）||芯智控股是一家国内领先的 IC 及其他电子元器件分销商，产品主要包括智能媒体显示、智能广播终端、移动终端、智能汽车电子和存储器产品等应用的各种集成电路及其他电子元器件，拥有超过1300名客户组成的庞大且多元化的客户群||
|9||香港泰科源实业有限公司||泰科源是一家高品质产品、供应链服务及工程设计整体解决方案提供商，总部位于香港，与多家知名半导体厂商展开合作，主要为客户提供优质产品与一站式供应链服务。目前公司在香港、上海、北京、深圳、青岛、新加波设有公司，在成都、济南、武汉、杭州、苏州设办事处，在全国拥有完善的营销及物流服务网络||
|10||上海润欣科技股份有限公司（300493）||润欣科技是一家是国内领先的IC产品授权分销商，总部位于上海市，系创业板上市公司，分销的IC产品以通讯连接芯片、射频和功率放大芯片和传感器芯片为主||

（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）电子信息产业系国家重点扶持产业
电子信息产业是关系一国经济民生及信息安全的高科技支柱产业，近年来我
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国为了推动电子信息产业的发展，出台了一系列政府支持政策。其中，《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给保障能力，全面梳理和加快推动信息技术关键领域新技术研发与产业化，推动电子信息产业转型升级取得突破性进展。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）中明确将电子核心产业及下属的集成电路、新型显示器材、新型元器件、关键电子材料等产业列为国家战略性新兴产业。
电子元器件是电子信息产业的基础单位，运用领域几乎涉及电子信息产业的方方面面，而电子元器件分销产业是联系上游电子元器件制造商与下游电子产品制造产业的重要纽带，对保障我国电子信息产业顺利发展有着至关重要的作用，因此，在国家产业政策的大力支持下，随着我国电子信息产业的健康发展，我国电子元器件分销产业也将迎来良好的历史发展机遇。
（2）技术和终端应用推陈出新，推动分销行业持续发展
随着云计算、物联网、多媒体等新技术的推广应用，智能化时代已经来临。
在“三网融合、三屏合一”的大背景下，4G网络及相应产品的普及不断拓展着智能手机、可穿戴设备及相关消费电子产品的应用深度和广度，并催生出广阔的市场需求。同时，下游消费电子产品不断推陈出新，平板电脑、智能电视、电视游戏主机等新的应用市场也不断被创造出来。
该等技术进步、消费升级带来电子元器件终端应用的快速发展，电子终端设备向着小型化、轻薄化不断衍进，体积缩小和技术提升双重因素推动了各类电子元器件的升级换代速度越来越快，在带来更多电子元器件市场需求的同时，对电子元器件分销商的技术支持能力和响应速度也提出了更高的要求，具有较强的技术支持能力，能够为下游电子产品制造商提供有效的技术服务和稳定的供应保障的分销商，将越来越受到上下游供应商及客户的欢迎，从而迎来更广阔的发展空间。
（3）产业呈现两极分化，集中度较低，发展空间巨大
我国的电子元器件分销行业目前仍呈现两极分化的产业结构，大型国际分销巨头侧重于物流传递，主要服务于少量国际巨头企业，而底层柜台式贸易商采购成本高，服务能力有限，不能为下游客户提供有效的技术支持。因此，在国际分
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销巨头和底层柜台式贸易商之间还存在一定的市场空档，本土分销企业中能够依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技术、服务能力为解决实际应用问题，有效服务国内客户的分销企业较少。近年来，随着本土电子终端设备制造企业在智能手机、平板电视、无人机、可穿戴设备等领域的快速发展，带动了科通芯城、中电器材、力源信息等本土分销企业的崛起，但是国内电子产业细分领域众多，该等分销企业尚不能完全满足中小终端企业的市场需求。因此，在国内电子元器件分销市场的现有结构下，产业集中度仍较低，本土电子元器件分销企业存在较大的市场发展空间。
（4）行业盈利模式逐步升级，从单一分销到综合性服务
传统分销商的业务环节主要包括采购、物流、仓储、销售等工作，竞争趋向同质化，增值环节较少，行业利润率不高，近年来，我国电子元器件分销行业的盈利模式不断进行探索，逐步转向强化产业链供应价值、深化技术支持服务、丰富金融服务等方式提升经济附加值，并在管理库存流动和预测方面与下游客户和上游供应商保持密切联系，来实现分销商的利润最大化。因此，随着整体行业盈利模式的逐步升级，服务能力的不断提升，未来行业的盈利能力也将得到进一步的提升。
2、不利因素
（1）专业人才相对短缺
随着电子元器件分销行业的不断发展，行业经营模式逐步由单一的分销贸易向集分销、技术、物流和金融等多个领域的综合型服务模式转变，加之电子元器件行业的技术迭代频繁、产品换代速度快，分销行业迫切需要具有专业技术能力的复合型人才，能够为下游客户提供选型方案、技术培训、测试服务和综合供应链解决方案等增值服务。该等优秀人才较为有限，培养需要一定的时间，并且主要集中在少部分行业龙头企业中，而分销企业自身的培养则需要一定的时间，专业人才的匮乏一定程度已经制约了我国电子元器件分销行业的进一步发展。
（2）资本实力存在差距
相比国际电子元器件分销巨头，国内的分销企业起步较晚，资本实力不强，融资能力较为有限，资金实力的不足一定程度上对国内的分销企业在吸引人才、
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扩张业务和取得上游原厂的代理权上形成了制约，导致本土的电子元器件分销商难以获取最优质的代理权和超大型客户资源，无法与国际分销巨头形成有效竞争。
（五）进入行业的主要门槛
1、上游原厂授权壁垒
在电子元器件分销领域，取得上游原厂授权的分销商在产品质量、供应保障和技术信息交流上较其他分销商更具有竞争力。而上游原厂一般对代理分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉及财务能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，上游原厂也严格控制代理分销商的数量。对于已经形成良好合作关系的分销商，上游原厂一般不会轻易更换。因此，电子元器件设计制造商的代理授权对新进入者形成了较高的壁垒。
2、优质客户壁垒
对电子元器件分销商而言，丰富稳定的客户资源是其企业运营的基础，客户数量需要长时间的开拓积累，而优质客户的获取更是需要分销商通过对下游细分行业信息的掌握，并透过技术支持和产品供应等一系列服务进行长期的跟进，最终建立长期稳定的合作关系，形成客户资源优势。客户数量的积累需要长时间的开拓积累，这也同时决定了一旦其在客户数量上获得优势就很难被追赶和超越。
3、技术壁垒
作为上游电子元器件设计制造商和下游电子产品制造商之间的纽带，电子元器件分销商需要具备较强的专业技术和客户服务能力，以保证产品、技术和信息在上下游之间的传递。随着电子元器件产业日趋成熟和专业化，技术支持能力和信息传递能力日益成为上游原厂和下游客户选择分销商的重要考评因素。分销商的专业技术能力主要为技术理解能力和技术传递能力，即能否凭借对电子产品市场和元器件产品技术的理解，迅速发现目标客户，有效开拓市场；能否根据元器件产品的技术特点和下游客户的需求迅速提供相应的解决方案，实现上下游的技术传递。因此，如果行业的新进入者不具有较强的技术支持能力，无法在短时间内拓展新市场，满足行业上下游客户的要求，其将在行业竞争中处于不利地位。
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4、资金壁垒
电子元器件分销商需要拥有大量的采购资金用于向上游原厂批量购买产品进行备货，同时上游原厂和下游客户之间付款期限存在差异，分销商需要具有一定的资金实力和现金流管理能力才能使业务运作顺畅。因此，电子元器件分销商的经营规模与其资金实力密切相关，资金实力较为薄弱的企业难以直接进入电子元器件分销行业。
（六）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
电子元器件属于半导体行业分支，产业的发展顺应半导体大行业的发展。而半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、供需关系变化、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点，一般4-6年左右的时间内会历经“市场过热→产能不足→扩大生产→市场变化→产能过剩→减少生产→新的需求或经济转好→市场过热”的周期循环。这种周期性也不可避免地会传导到电子元器件分销行业。
近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，一方面导致了该等行业周期不断缩短；另一方面，受技术和工艺革新的支持下，终端应用发展迅速，对电子元器件市场形成持续的拉动作用，导致整个行业周期呈现螺旋式上升的趋势。从而从整个产业链上传导至电子元器件分销领域，从而促进分销商业绩的增长。
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资料来源：华泰证券研究报告
2、区域性特征
随着中国成为全世界最大的电子产品市场和最大的电子产品制造国，全球的电子元器件分销商业逐步集中到以中国为中心的亚太地区。
在国内市场，由于我国的电子产制造企业主要集中分布在长三角、珠三角和环渤海区域，该等地区在物流运输、上下游产业、政策支持、人力资源方面配套较为完善，本土的电子元器件分销商也主要集中在该等区域。此外，由于主流的电子元器件设计制造商普遍为境外企业，同时香港地区是传统的电子产品国际集散地，资源丰富、配套能力强，本土的电子元器件分销商普遍在香港设有相应的分支机构。
3、季节性特征
整体上看，电子产品的生产制造受季节及节假日因素的影响不大，因此分销行业的季节性特征不明显。
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（七）所处行业与上下游之间的关联性
电子元器件分销产业的上下游分别为上游的电子元器件设计制造企业和下游的电子终端制造商。
对于上游电子元器件制造商而言，由于资金和技术密集型特点，其市场份额较为集中，主要以美、欧、日、韩等国际半导体巨头为主导。根据 IHS发布的数据，2016年度英特尔、三星、高通等前十大半导体厂商占据了全球55.1%的份额。
而对于下游电子产品制造商来说，电子元器件广泛应用于个人电脑、移动设备、汽车电子、医疗设备、通信、家电、工业控制各个领域，截至 2015年我国规模以上电子信息产业制造业企业个数有 1.99万家，具有多样化的电子元器件采购需求，采购份额相对分散。
1、电子元器件分销商上游产业的关联性及对本行业的影响
电子元器件设计制造商业属于资金密集型和技术密集型行业，市场份额较为集中，在此背景下，上游原厂的产品性能和质量直接决定了分销商分销产品的竞争力，同时，上游原厂的支持力度直接影响分销商的产品价格、供应能力和技术支持能力，对分销商是否成功开拓优质客户具有重要意义。
同时，由于上游原厂仅能够服务于少数重要客户，大部分的市场开拓和技术支持工作主要通过分销商实现，因此电子元器件分销商更加侧重于终端电子产品
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市场，是上游原厂获取市场信息、了解客户反馈、产品推广和开拓细分市场的主要途径。特别是在被动元器件，由于被动元器件基本涉及所有的细分应用市场，新的细分市场层出不穷，上游原厂仅能关注有限的领域，必须依赖熟悉细分市场并且具有较强市场渗透力的分销商进行市场开拓，通过分销商的市场推广建立自身在细分市场中的影响力。
因此，从整体来看，电子元器件分销商与上游原厂之间是相互依存和相互促进的关系。
2、电子元器件分销商下游产业的关联性及对本行业的影响
电子元器件分销行业的下游为各个细分市场的电子产品制造商。一方面，该等电子产品制造商的发展状况直接影响电子元器件分销商的经营业绩，而优质的下游电子产品制造商也是分销商的重要资源，对分销商取得上游原厂的授权和支持力度有着重要的意义。
另一方面，分销商对下游客户的意义主要体现在供应链和技术支持两方面。
由于单家电子产品制造商采购的元器件种类、规格、型号繁多，单一产品数量较少，电子产品制造商需要通过分销商集合多家制造商的采购需求，获得较低的采购价格和稳定的产品供应。同时，具有较强实力的分销商拥有丰富的市场信息和经验，能够为下游电子产品制造商提供市场信息和产品信息，帮助客户选择合适的产品方案，实现技术从上游原厂向下游客户的传递，并提供相应的电子元器件。
因此，从整体来看分销商，电子元器件分销商与下游电子产品制造商之间也是相互依存和相互促进的关系。
（九）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
电子元器件分销行业呈现两极分化的行业结构，顶层为安富利、艾睿电子等国际分销巨头，底层为市场集中度低、分散于电子市场的数万家柜台式贸易商。
近年来，随着我国电子制造业的快速发展，科通芯城、中电器材等本土的部分分销企业快速崛起，销售规模快速增长，逐步成为市场结构中的中层。目前，标的公司尚处于快速成长期，但整体经营规模偏小，在上市公司完成对标的公司的收
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购整合后，随着泰博迅睿经营规模的扩大和资本实力的增强，将逐步成长为市场中的中坚力量。
2、标的公司的核心竞争力
（1）客户资源优势
泰博迅睿主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电子制造领域的创新型企业，主要客户包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客户在所属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，属于细分领域的龙头企业，如大疆创新是全球领先的无人飞行器控制系统及无人机解决方案的研发和生产商，市场占有率居全球第一；欣锐科技系以新能源汽车产业为核心业务的国家高新技术企业,是国家科技部 863项目和国家发改委战略性新兴产业项目的主承接单位；
世纪云芯是主要从事高速、低功耗计算芯片，大功率、高密度计算服务器和大规模并行计算软件等超级计算芯片的研发、生产和销售业务的新兴高科技企业。
经过长期市场开拓，泰博迅睿与该等客户均建立了稳定的合作关系。该等优质客户的快速发展带动了泰博迅睿业绩的迅速增长，同时，通过对该等行业内优质客户的服务，泰博迅睿进一步扩大了自身在上游原厂和下游市场的影响力。因此，与该等客户持续、稳定的合作关系属于标的公司的核心竞争优势。
（2）供应商资源优势
泰博迅睿主要代理和分销被动元器件，其中，代理的村田被动元器件占标的公司销售总额的70%以上。村田创立于 1944年，是全球领先的电子元器件制造商。2016年财年，村田全球的销售收入约为 12,108亿日元，净利润为 2,038亿日元，拥有 54,674名员工、超过 100家子公司及全球性销售网络。其中，大中华区是村田最为重要的目标市场，2016财年其销售额已达到总销售额的60%以上。村田具有完善的产品线，技术工艺先进，产品类别包括通用产品（电容器、静噪元件）、特殊应用产品（高频元件、压电元件及各种传感器）及功能模块产品（近距离无线通讯产品及电源模块），其中多项产品的市场占有率居全球第一，标的公司与村田建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权。
（3）经营团队优势
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泰博迅睿核心管理人员在电子元器件行业均具有十多年的行业经验，具有深厚的技术背景和丰富的行业经验，对电子元器件及电子元器件分销行业具有深刻的理解。标的公司现有经营团队人员结构合理，执行力强，锐意进取，具备良好的市场开拓能力，在现有经营团队的带领下，泰博迅睿近年来业绩实现了快速增长。本次交易完成后，标的公司在保留现有经营团队的基础上，随着资金实力的增强，将会进一步引进行业内的优秀人才，将进一步巩固和加强标的公司在经营团队上的核心竞争优势。
八、标的公司的主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司泰博迅睿系国内专业从事电子元器件分销业务的代理分销商，分销电子元器件包括电容、电阻和电感等电子元件，主要代理村田、信昌、奇力新等行业知名品牌。目前泰博迅睿的主要客户涵盖无人机、云数据存储、移动通讯设备、汽车电子等多个领域。泰博迅睿凭借核心管理团队在电子产业领域多年的行业经验和技术积淀，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持服务的整体解决方案及一体化服务。
电子元器件系电子产品的最基础组成部分，按工作时对电流信号是否进行主动计算、处理，划分为主动电子元器件（ActiveComponents）和被动电子元器件（PassiveComponents），主动元件主要包括电子管、晶体管和集成电路等，被动元件主要包括电容、电阻和电感等。
标的公司主要分销被动元件，被动元件作为最基础的电子元件，应用领域极其广泛，其性能、尺寸直接影响集成电路的性能和运行稳定性，纵观过去被动元件的发展，最核心驱动因素在于下游终端市场的升级发展。从 21世纪初家电市场的蓬勃发展到PC电脑时代的蓬勃带动，再到手机走入智能机时代，到如今汽车电子市场的如火如荼，每一轮终端产品的升级都带来了被动元件市场的蓬勃发展，被动元件的使用量不断增加，在这一过程中，电子元器件分销企业主要根据不同领域的客户需求，在其产品设计、开发、调试等环节给予相应的技术支持，满足客户对售前咨询、售后服务等各方面的要求，帮助客户降低技术门槛，缩短
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研发周期，和客户建立深度合作关系。
（二）公司的主要产品及其用途
1、标的公司的主要产品
泰博迅睿主要分销村田等国内外著名电子元器件设计制造商的产品，代理的产品主要为电容、电感、电阻、滤波器和芯片等电子元器件，可有效满足下游各个领域客户的需求。标的公司代理销售的主要商品情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||商品||||||||
|||图例||主要代理品牌||主要应用领域||商品介绍|
||类别||||||||
|电阻|||村田、信昌||智能通讯设备、无人机、汽车电子、云数据存储设备、测绘设备||电路中普遍使用的电子元器件之一，作为限流元件，可限制通过它所连支路的电流大小。||
|电容|||村田、信昌||智能通讯设备、无人机、汽车电子、云数据存储设备、测绘设备||电路中普遍使用的电子元器件之一，用于实现电荷的存储和释放功能。||
|电感|||村田、信昌、奇力新||智能通讯设备、无人机、汽车电子、云数据存储设备、测绘设备||电路中普遍使用的电子元器件之一，电感是能够把电能转化为磁能而存储起来的元件。||
|滤波器|||村田||智能通讯设备、无人机||滤波器为被动射频器件，具备过滤出需要的电力信号，除去不需要的电力信号的功能的元件。||
|存储卡|||旭日||汽车电子、智能通讯设备||系用于手机、数码相机、便携式电脑、MP3和其他数码产品上的独立存储介质。||
|芯片|||奇力、村田、宜确、纳芯威、微纳星||智能通讯设备、汽车电子、新能源设备||在硅板上集合多种电子元器件实现某种特定功能的电路模块，是电子设备中最重要的部分，承担||

重大资产购买预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商品||||||
||图例|主要代理品牌|主要应用领域||商品介绍|
|类别||||||
|||||着运算和存储的功能||

2、产品授权代理情况
泰博迅睿已经与村田、信昌和奇力新等行业内知名的电子元器件设计制造商建立了稳定的授权代理合作关系。其中，村田为泰博迅睿最主要的合作电子元器件厂商，泰博迅睿分销村田的电子元器件金额占标的公司销售总额的70%以上。
在授权合作方式上，公司与村田属于长期授权合作关系，若双方未主动终止合作，则合作长期有效；与其他电子元器件厂商的代理期一般为1-3年，协议到期后，双方续签代理协议，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||授权方||合作开始时间||授权内容|
|1||株式会社村田制作所||2014年||所有产品||
|2||信昌陶瓷公司||2016年||所有产品||
|3||奇力新电子股份有限公司||2016年||所有产品||
|4||深圳市纳芯威科技有限公司||2016年||集成电路系列||
|5||宜确技术有限公司||2017年||所有产品||
|6||北京微纳星科技有限公司||2017年||所有产品||
|7||旭日科技股份有限公司||2017年||内存卡||
|8||金桥科技电子（昆山）有限公司||2017年||连接器||
|9||奇力科技有限公司||2018年||芯片||
|10||GLF Integrated Power, Inc||2018年||芯片||

（三）主要服务的流程图
泰博迅睿主要从事电子元器件分销业务，其主要经营模式为根据电子元器件市场的供需状况、下游应用领域的最新动向及客户订单状况，向上游设计制造商购入各类规格、型号的电子元器件，并通过自身的分销渠道，为下游各个领域的客户提供其研发、生产所需的各种电子元器件。具体流程图如下：
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标的公司分销的产品主要为被动元件，包括电容、电感和滤波器等，行业较为成熟，产业集中度较高，日本和韩国元器件厂商占据了主要的市场份额，目前公司除少量向境内原厂的采购通过泰博迅睿实施外，标的公司分销的产品主要通过香港子公司在境外进行采购，并根据客户的需要，在境内或境外交付商品。此外，公司也向其他分销商采购少量特定型号产品，以保证及时满足客户的偶发性需求。该等业务的基本业务流程如下：
1、制订采购计划：泰博迅睿主要根据下游产业最新的发展动向、元器件市场供需情况和客户订单数量预测进行市场预测，并结合存货状况制定采购计划。
2、产品采购：由于上游电子元器件设计制造厂主要为境外企业，同时香港地区是传统的电子产品国际集散地，资源丰富、配套能力强，因此泰博迅睿采购人员根据采购计划及市场状况，主要通过下属香港公司在境外进行采购，并在香港进行仓储管理。
3、产品销售：标的公司根据该等客户的需要，分别通过香港子公司泰博设计和泰运成国际及母公司泰博迅睿进行销售。对于以美元交易、在境外交付的客户，直接由下属香港公司泰博设计和泰运成国际进行销售；对于以人民币交易并在境内交付的客户，则由泰博设计内部销售予母公司泰博迅睿，并委托专业的供应链公司完成报关和物流运输安排，发往深圳仓库，最后由母公司泰博迅睿进行销售。
上述业务流程中，香港公司泰博设计及泰运成国际主要负责收发货物、收发货款、处理订单、仓储等程序性事务，而与上游设计制造商的代理授权和下游终端客户的订单洽谈及售前、售后的技术支持和服务，以及少部分境内的销售业务，
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主要由母公司泰博迅睿实施完成。
（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
（1）采购策略
泰博迅睿主要依托于自身丰富的行业经验和专业的技术背景，根据电子元器件不同的成熟度、泛用性、历史销售数据，采取不同的采购策略。
对于主要应用领域成熟，产品通用性较强，历史销售规模量较大的电子元器件，泰博迅睿根据自身的资金状况、下游市场的动向和客户订单数量，制定安全库存标准，并根据行业的最新动向和客户的订单变化，制定相应的采购计划，确保可在较低的风险下快速响应下游客户的产品需求，增加泰博迅睿的市场竞争力及盈利能力。
对于推出时间较短、应用领域较为单一、技术方案尚未成熟以及客户偶发性需求的产品，泰博迅睿主要采用订单订货的采购方式，根据客户的订单情况决定采购数量，避免因产品市场前景不明而积压库存的情况。由于该等产品的采购数量较少，后续持续交易可能较低，而向上游原厂订货亦存在一定周期，泰博迅睿主要通过向其他分销商采购的形式来满足订单需求。
（2）具体采购方式
在具体采购方式上，由于上游电子元器件设计制造厂主要为境外企业，同时香港地区是传统的电子产品国际集散地，资源丰富、配套能力强，因此泰博迅睿采购人员根据采购计划及市场状况，主要通过下属香港公司在境外进行采购，并在香港完成交付和仓储管理。
2、销售模式
（1）销售策略
公司主要采取重点客户开发策略，对于重点开发的客户，公司主要依据自身的技术实力，制定相应的产品应用方案向客户进行推介，获得客户认可后，客户通过自身的市场判断，制定产品生产计划，和公司进行商务洽谈，向公司发出订
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单，批量采购产品。对一般客户，公司主要通过市场供需信息的理解及判断，对销售渠道的把握，获取客户需求信息，完成产品在不同区域、不同应用领域的销售。
（2）具体销售模式
泰博迅睿根据不同客户的结算和交付需要，分别通过香港子公司泰博设计和泰运成国际及母公司泰博迅睿进行销售。
对于需要以美元进行交易，并在香港交付的客户，直接由下属香港公司泰博设计和泰运成国际进行销售；对于需要以人民币交易并境内交付的客户，则由泰博设计内部销售予母公司泰博迅睿，并委托专业的供应链公司完成报关和物流运输安排，发往深圳仓库，最后由母公司泰博迅睿进行销售。
其中，部分在香港完成交付的终端客户，其在与泰博迅睿确定采购的电子元器件规格、数量、型号及价格后，基于资金、报关和物流便捷性的角度，委托供应链公司向泰博迅睿进行采购，即由终端客户、供应链公司与泰博迅睿签订三方合同，进行具体采购，并由供应链公司支付相应的货款。
3、盈利模式
泰博迅睿主要从事电子元器件的分销业务，即在获得原厂的销售代理授权后将产品销售给下游客户，以实现业务收入和利润。目前，泰博迅睿分销的电子元器件主要面向消费电子产品、智能通讯设备、汽车电子行业等领域。
4、结算模式
泰博迅睿根据不同供应商、客户的交易类型、交易规模和合作关系，约定不同的结算模式，具体情况如下：
（1）泰博迅睿与供应商的结算模式及结算方式
结算模式方面，泰博迅睿根据供应商的规模、采购品种、采购金额及合作关系，与各家供应商协商一致，分别采用先款后货、现结、30天结算等，结算方式主要采用银行汇款、电汇、支票等方式。
（2）泰博迅睿与客户的结算模式
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结算模式方面，泰博迅睿主要采用赊销方式进行，根据客户客户的规模、销售金额、信用情况、合作关系等区别，分别采用预付部分货款、现结、30天结算、60天结算、90天结算等不同的帐期；结算方式方面，泰博迅睿的客户常采用银行汇款和银行承兑汇票等方式支付货款。
（五）报告期内的销售情况
1、主营业务收入产品分布
报告期内，标的公司的按产品划分的主营收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|电容||5,045.76||48.15%||914.95||12.73%||
|滤波器||3,173.57||30.28%||3,857.45||53.69%||
|电感||1,287.27||12.28%||832.66||11.59%||
|芯片||309.82||2.96%||1,515.60||21.09%||
|储存卡||288.46||2.75%||-||-||
|电阻||65.90||0.63%||41.04||0.57%||
|其他||308.98||2.95%||23.57||0.33%||
|合计||10,479.76||100.00%||7,185.26||100.00%||

根据上表，报告期内，电容、滤波器和电感是泰博迅睿最主要的分销产品，2016年和2017年，电容、滤波器和电感的销售额合计占泰博迅睿当期销售额的比例分别为78.01%和90.71%。其中，2017年，电容的销售额较 2016年增长了 4,130.81万元，增幅较大，主要系 2016年第四季度，泰博迅睿成为大疆创新电容等电子器件的主要供应商，大疆创新2017年向泰博迅睿采购的电容规模较大，同时佛山照明等原有客户采购金额也有所增长，导致标的公司 2017年电容的销售额增长较大。
此外，2016年，泰博迅睿销售的芯片产品金额为 1,515.60万元，金额较大，
主要系 2016年泰博迅睿根据客户的特定需求，销售了一批智能通讯设备的成套
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芯片。随着该订单的执行完毕，2017年，泰博迅睿的芯片销售金额有所回落。
2、主要产品的采购、销量、期初及期末库存情况
报告期内，标的公司主要产品的采购、销量、期初及期末库存情况如下：
单位：万颗、万片、万粒
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||||||
||产品类别||期初库存||采购数量||销售数量||期末库存|
|电容||3,314.76||213,053.67||155,707.60||60,660.83||
|滤波器||464.42||2,828.87||2,869.64||423.65||
|电感||795.84||35,263.46||31,533.16||4,526.13||
|芯片||0.02||1,303.78||1,303.28||0.52||
|储存卡||-||6.43||6.43||-||
|电阻||130.20||1,134.90||1,016.00||249.10||
||2016年度|||||||||
||产品类别||期初库存||采购数量||销售数量||期末库存|
|电容||3,177.75||39,337.65||39,200.64||3,314.76||
|滤波器||256.62||4,114.10||3,906.30||464.42||
|电感||200.84||36,026.85||35,431.85||795.84||
|芯片||-||78.04||78.02||0.02||
|储存卡||-||-||-||-||
|电阻||379.45||465.80||715.05||130.20||

3、报告期内主要产品销售价格的变动情况
报告期内，标的公司主要产品的平均销售单价如下：
单位：元/颗、片、粒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年度||2016年度|
|电容||0.03||0.02||
|滤波器||1.11||0.99||
|电感||0.04||0.02||
|芯片||0.24||19.36||
|储存卡||44.83||-||
|电阻||0.06||0.06||

根据上表，报告期内，泰博迅睿分销的主要产品平均销售价格较为稳定，2017
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年以来，受电子元器件领域景气上升的影响，滤波器、电感和电阻等产品的平均价格均有不同幅度的上升。
其中，2016年泰博迅睿销售的芯片平均价格为19.36元，价格较高，主要系 2016年，泰博迅睿应客户需求，销售了一批智能通讯设备的成套芯片，该等成套芯片的单价较高，导致2016年的芯片平均单价较高。
4、主营业务收入地区分布
报告期内，标的公司的主营业务收入的地区分布情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||区域|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|境外区域||6,956.72||66.38%||6,325.84||88.04%||
|境内区域||3,523.04||33.62%||859.42||11.96%||
|合计||10,479.76||100.00%||7,185.26||100.00%||

标的公司主要通过香港子公司进行销售，2016年和2017年，境外区域的销售收入占分别为88.04%和66.38%。2017年，标的公司境内区域的销售收入占比为33.62%，较2016年增长了21.66%，主要系标的公司2017年与世纪云芯建立了合作关系，世纪云芯的订单均在境内交付，因此标的公司 2017年境内销售的占比有所上升。
5、主要客户的销售情况
报告期内，泰博迅睿对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称||销售额（万元）|占营业收入比例|
|2017年度||富洋进出口有限公司||3,311.94||31.60%|
|||励胜科技有限公司*||1,141.81||10.90%|
|||香港天奕智能科技有限公司||643.89||6.14%|
|||深圳市世纪云芯科技有限公司||570.17||5.44%|
|||威利特电子国际有限公司||449.88||4.29%|

重大资产购买预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户名称||销售额（万元）|占营业收入比例|
|||合 计||6,117.69||58.38%|
|2016年度||研电科技（香港）有限公司||1,648.88||22.95%|
|||香港天奕智能科技有限公司||1,013.66||14.11%|
|||纳芯威（香港）有限公司||824.18||11.47%|
|||威利特电子国际有限公司||773.53||10.77%|
|||普瑞缔科技（香港）有限公司||684.19||9.52%|
|||合 计||4,944.43||68.81%|

注：励胜科技有限公司和上海双珍电子科技有限公司系同一实际控制人控制的企业，因此上述标的公司向励胜科技有限公司销售的金额里包括向上海双珍电子科技有限公司的销售额
上述泰博迅睿前五大客户中，富洋进出口有限公司系供应链公司，主要接受大疆创新的委托向公司进行采购。由于在香港采购交付涉及报关手续和物流协调，大疆创新在与标的公司确定具体采购内容及价格后，与公司和富洋进出口有限公司签订采购协议，委托富洋进出口有限公司采购并办理后续的报关和物流运输等事项，并由富洋进出口有限公司向泰博迅睿支付货款。
报告期内，泰博迅睿不存在向单个客户的销售收入超过当年销售收入50%的情形，亦不存在泰博迅睿的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有泰博迅睿5%以上股份的股东在上述客户中占有任何权益的情况。
（六）主要产品采购及能源供应情况
1、主要产品采购情况
标的公司主要从事电子元器件分销业务，其经营中的主要原材料即为购入的电子元器件产品。报告期内，标的公司的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|电容||4,731.38||48.38%||757.69||11.24%||

重大资产购买预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年度||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|滤波器||2,794.83||28.58%||3,766.16||55.88%||
|电感||1,359.97||13.91%||505.61||7.50%||
|芯片||291.19||2.98%||1,498.92||22.24%||
|储存卡||203.28||2.08%||-||0.00%||
|电阻||72.75||0.74%||25.13||0.37%||
|其他||326.36||3.34%||186.40||2.77%||
|合计||9,779.77||100.00%||6,739.90||100.00%||

2、主要能源供应情况
标的公司主要从事电子元器件分销业务，不存在生产环节，仅有日常经营办公场所的少量用电，不存在生产经营主要耗用能源的情况。
3、主要供应商情况
报告期内，对前五大供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占采购总|
||期间||供应商名称||采购金额|||
||||||||额比例|
|2017年度||Murata Company Limited||8,186.99||83.71%||
|||深圳市纳芯威科技有限公司||274.59||2.81%||
|||威利特电子国际有限公司||265.02||2.71%||
|||旭日科技股份有限公司||175.43||1.79%||
|||天津东盛泰和电子有限公司||158.95||1.63%||
|||合 计||9,060.98||92.65%||
|2016年度||Murata Company Limited||4,905.35||72.78%||
|||香港英博国际有限公司||1,470.80||21.82%||
|||威利特电子国际有限公司||133.44||1.98%||
|||深圳市纳芯威科技有限公司||132.62||1.97%||
|||励胜科技有限公司||19.33||0.29%||

重大资产购买预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占采购总|
|期间||供应商名称||采购金额|||
|||||||额比例|
||合 计||6,661.54||98.84%||

村田是泰博迅睿最主要的供应商，2016年和2017年，泰博迅睿向村田的采购额占当期采购总额的比例分别为72.78%和83.71%。由于上游电子元器件原厂市场呈现寡头竞争格局，主要市场份额由村田、TDK、三星等国外行业龙头垄断，在该等市场格局下，电子元器件分销商的上游原厂供应商普遍集中度较高。而上游原厂在与分销商建立稳定合作关系后，一般不会轻易更换授权分销商。
村田系全球领先的电子元器件制造商，2016年财年，村田全球的销售收入约为12,108亿日元，净利润为2,038亿日元，村田具有完善的产品线，技术工艺先进，多项产品的市场占有率居全球第一，标的公司与村田建立了稳定的合作关系，拥有村田全线产品的代理权，这已成为泰博迅睿在分销行业中的主要竞争优势之一。
此外，上述供应商中，深圳市纳芯威科技有限公司（前五大客户中的纳芯威（香港）有限公司与深圳市纳芯威科技有限公司系同一实际控制人控制的企业）、威利特电子国际有限公司和励胜科技有限公司同时属于标的公司报告期内的前五大客户。其中，深圳市纳芯威科技有限公司为长盈精密控股的芯片设计公司，主要从事功放领域和电源管理领域的芯片设计、生产和销售业务。泰博迅睿取得了其分销授权，主要向其采购芯片进行分销，同时，深圳市纳芯威科技有限公司主要向泰博迅睿采购电容等元器件，用于其芯片产品的生产。威利特电子国际有限公司和励胜科技有限公司为独立分销商，泰博迅睿主要根据客户需要，向其采购部分泰博迅睿未分销品牌、型号的电子元器件产品，同时，泰博迅睿拥有村田等上游原厂的分销授权，威利特电子国际有限公司和励胜科技有限公司亦向泰博迅睿采购电子元器件用于独立分销。
报告期内，标的公司不存在标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有任何权益的情况。
重大资产购买预案
（七）标的公司的境外经营情况
泰博迅睿在香港设有全资子公司泰博设计和泰运成国际，主要从事以美元结算的电子元器件采购、仓储以及销售业务。
由于标的公司分销的产品主要为被动元件，包括电容、电感和滤波器等，行业较为成熟，产业集中度较高，日本和韩国元器件厂商占据了主要的市场份额，而香港系国际上传统的电子元器件集散中心，泰博迅睿以香港子公司为主要的购销平台，更便于与上游原厂和下游客户进行交易和交付产品。同时，以美元报价进行电子元器件的采购和销售，符合电子元器件市场的主流交易习惯，也有利于标的公司规避汇率波动的风险。
（八）质量控制情况
标的公司作为电子元器件分销商，其质量控制的重点主要为货物流转及仓储环节。具体情况如下：
（1）采购及验收环节
泰博迅睿在发展上游原厂授权代理时，将质量品质作为一个重点考虑的因素，更加侧重于取得产品质量较好、品控稳定的上游原厂授权代理。同时，在制定采购计划时，也优先选择质量过硬、稳定性较强的产品线，并在采购商品交付时，对产品的包装、外观、型号及数量进行检验，确认无误后才验收入库，从源头上有效把控产品质量风险。
（2）仓储环节
电子元器件具有体积小、精密度高的特点，对仓储环境具有一定的要求，标的公司在香港和深圳均设立了专门的仓库，以满足防晒、防潮以及防高温的要求。
公司定期对仓库进行盘点，确保仓储存货的状况良好。
由于上游原厂在产品发出前，会对产品进行相应的检测，出现产品质量的风险较小。若出现产品质量纠纷，泰博迅睿将依照相应的处理流程，与客户、上游原厂共同进行调查，在厘清责任归属后，通过协商、调换、赔偿等方式予以解决。
报告期内，标的公司未出现产品质量纠纷。
重大资产购买预案
九、标的公司的股东出资及合法存续情况
上市公司本次收购泰博迅睿100%股权，收购完成后泰博迅睿将成为上市公司全资子公司。本次交易已取得泰博迅睿全部股东同意，符合《公司法》和标的公司章程的相关规定。泰博迅睿历次出资均已缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
最近三年泰博迅睿曾进行一次增资、一次股权转让，详见本章之“二、标的公司历史沿革”。泰博迅睿最近三年未进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。
十一、交易标的涉及的相关报批事项
本次交易中拟购买的标的资产为泰博迅睿100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十二、资产许可使用情况
泰博迅睿不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
十三、本次交易的涉及债权债务转移
本次交易不涉及债权债务的转移。
十四、标的公司100%股权的预估值
（一）标的资产预估值及评估方法
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露拟购买标的资产以 2017年 12月 31日为基准日的预估值。本次交易拟采用市场法和收益法作为标的公司预估方法，并最终选取收益法的预估结果做为本预案披露的预估值。
以2017年12月31日为评估基准日，标的公司预估值为 14,900.00万元，较未经
重大资产购买预案
审计标的公司归属于母公司股东净资产账面值增值 13,433.29万元，增值率为915.88%。前述预估值不代表标的公司的最终评估价值，标的公司的最终评估价值以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具评估报告结果为准。
（二）本次评估的基本假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展和收益实现的违规事项；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
重大资产购买预案
（4）假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
（5）假设评估基准日后被评估单位在市场中继续保持目前的竞争态势；
（6）假设被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同；
（7）假设被评估单位与供应商签订的代理合同到期可正常延续，定价政策基本保持目前的定价政策。
（三）收益法评估方法说明
1、评估方法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
评估基准日为2017年12月31日下，经营性资产价值的计算公式如下：
其中：
P： 企业经营价值
Ri：企业自由现金流量
重大资产购买预案
r： 折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
n： 详细预测期间
i： 收益年期
Vn：企业持续价值
Vo 溢余资产、非营运净资产和长期股权投资价值
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
其中：
WACC加权平均总投资回报率；
E为权益资本；
D为付息债权资本；
Re为权益资本期望回报率；
Rd为债权资本回报率；
t 为企业所得税率。
（四）预估值增值原因分析
截至 2017年 12月 31日，标的公司未经审计的归属于母公司股东净资产账面值为1,466.71万元，预估值为14,900.00万元，预估增值为13,433.29万元，增值率为915.88%。标的公司的预估结果较其净资产账面值增值的主要原因体现在以下几个方面：
1、产业政策扶持和中国电子元器件市场空间巨大，推动行业快速发展
电子信息产业作为我国重点扶持的战略新兴产业，其发展状况已成为衡量一国或地区经济、社会发展水平的重要标志之一，带动着经济的发展、产业结构的优化和科技水平的提升。随着电子信息技术产业的深入发展、居民消费的持续升
重大资产购买预案
级，云计算、物联网、大数据、工业互联网等新兴产业的快速发展，电子信息产业已经成为国家抢占战略制高点的重要领域。而电子元器件产业作为电子信息产业的基础支撑，其发展与电子信息产业相辅相成，近年来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备等技术的逐步兴起，带来了新一轮的消费电子和汽车电子等领域的结构升级，推动电子信息产业迈入了新的蓬勃发展阶段，直接催化了电子元器件市场的高度景气，根据华泰证券的研究报告，2013年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2万亿元，2016年达到约 3.4万亿元，2013-2016年内的复合增长率为19%。
受巨大的市场前景、力度空前的扶持政策、以及通讯设备、消费电子和汽车电子等领域的结构升级持续催化电子元器件市场，我国电子元器件市场景气度不断攀升，行业发展加速。
2、泰博迅睿正处于快速成长期
泰博迅睿成立于 2014年，目前正处于快速成长期，专注于服务各个新兴电子制造领域的创新型企业，并采取差异化竞争策略形成了独特的市场优势。自成立以来，标的公司已与村田、信昌、奇力新、纳芯威等上游原厂建立了代理合作关系，并通过其特有的市场定位成功拓展了大疆创新、世纪云芯、欣锐科技等一批知名的新兴领域的创新型细分龙头企业。较传统的电子元器件分销企业而言，标的公司富有特色的业务定位将享有高于行业的成长速度和更好的盈利空间。此外，标的公司以细分行业龙头作为主要客户群体和市场突破口，将有助于标的公司进一步巩固和深化与上游原厂的合作关系，获得上游原厂的更大的业务支持，从而推动标的公司业务实现高速成长。
3、并购产生的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司与上市公司在技术、市场、财务等方面将产生较大的协同效应。具体而言，标的公司与上市公司将共享在半导体业务领域的技术、市场资源，上市公司可以依托标的公司在半导体领域的技术和市场经验，加强在产品开发前端的技术可行性、市场可行性论证，提高新项目、新产品的成功率；此外，标的公司也可以借助上市公司的技术、上游供应链资源，进一步拓宽产品代理线，扩大标的公司分销产品覆盖行
重大资产购买预案
业领域，提升为终端客户提供电子元器件整体解决方案的能力。在财务方面，标的公司并入上市公司体系后，标的公司的融资能力、信用等级将获得极大的提升，标的公司快速发展的资金瓶颈将有效解决，上市公司将为标的公司主营业务发展提供强有力的资金支持或融资担保；与此同时，上市公司的资产负债结构将有所优化，资金使用效率将大幅提升，在有效促进上市公司半导体设计、制程业务发展同时，进一步提高上市公司整体盈利能力。
4、收益法评估导致预估值增值较高
评估对象的账面价值为按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，而采用收益法评估的股东全部权益价值，体现为企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业经营管理价值、客户资源价值、代理商资质价值、人力资源价值及无法归集和列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值在现有会计政策下无法准确计量和体现，从而导致收益法评估结果较账面值增值较高。
重大资产购买预案
第四章本次交易主要合同
一、以现金购买股权协议
（一）合同主体、签订时间
2018年3月23日，民德电子与交易对方签订了《以现金购买股权协议》。
（二）交易价格及定价依据
截至评估基准日 2017年 12月 31日，泰博迅睿全体股东全部权益价值的预估值为14,900.00万元；标的公司未经审计的累计未分配利润为857.63万元。根据交易双方签署的《以现金购买股权协议》，标的公司截至 2017年 12月 31日前的滚存未分配利润由交易对方高枫、龚良昀享有。经公司与交易对方协商，本次交易标的资产交易价格拟定为 13,900万元。标的资产的最终交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
（三）支付方式
本次交易价款由民德电子以现金方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
1、本次交易订金支付：
为解决标的公司经营资金压力，民德电子已按交易双方签署的《收购意向书》向交易对方先行支付 2,000万元作为订金，民德电子已按约定于 2018年 1月 2日将2,000万元直接支付至标的公司账户。
若本次交易获得民德电子股东大会审议通过，则该等订金2,000万元转为民德电子提供给标的公司的借款，并按银行同期贷款利率计算支付日至还款日的利息；若本次交易未能获得民德电子股东大会审议通过，则交易对方应当自民德电子股东大会决议公告日起10日内将该2,000万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日的利息返还至民德电子。
重大资产购买预案
2、第一期股权转让款支付：
第一期股权转让款为7,125万元。自交割日起10日内，民德电子应将第一期股权转让款7,125万元扣除相关税费后的余额支付至共管账户。
交易对方应将实际收到的第一期股权转让款全部专项用于通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
交易对方应自民德电子支付完毕第一期股权转让款之日起 6个月内完成股票购买，交易对方购买的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记。第一期股权转让款中的625万元扣除相关税费后余额所购买的股票，锁定期为购买日至 2023年 12月 31日；另外 6,500万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定，解锁安排如下：
自 2018年起，交易对方可以按照泰博迅睿实现的累计年度净利润将所持该部分股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年无转换股票。5年的期限自实现累计年度净利润当年的12月31日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500万元×交易对方以6500万元扣除相关税费后所购买的股票数量- 6500万元扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元，则累计年度净利润以6,500万元计算上述转换数量。
3、第二期股权转让款支付：
第二期股权转让款为 3,000万元。自 2018年起，如泰博迅睿累计年度净利润首次超过 6,500万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第二期股权转让款3,000万元中的50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等金额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
重大资产购买预案
交易对方应自民德电子支付完毕第二期股权转让款3,000万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：自泰博迅睿累计年度净利润首次超过6,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出6,500万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5年的期限自实现累计年度净利润当年的12月31日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元）÷3,000万元×交易对方以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为0。
第二期股权转让款3,000万元中的剩余50%款项，民德电子根据泰博迅睿累计年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元）÷3,000万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度第二期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元，则累计年度净利润以9,500万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为0。
4、第三期股权转让款支付：
第三期股权转让款为 3,775万元。自 2018年起，如泰博迅睿累计年度净利润首次超过 9,500万元，民德电子应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后 10日内，将第三期股权转让款3,775万元中的50%扣除相关税费后的余额支付至共管账户，该等金额应专项用于交易对方通过竞价交易、大宗交易、协议转让等方式购买民德电子股票。
重大资产购买预案
交易对方应自民德电子支付完毕第三期股权转让款3,775万元中50%的部分扣除相关税费后的余额之日起6个月内完成股票购买，交易对方购入的股票应向中登公司深圳分公司办理股份锁定登记，该等股票为长期锁定，解锁安排如下：自泰博迅睿累计年度净利润首次超过9,500万元起，交易对方可以按照累计年度净利润超出9,500万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转为锁定5年，直至全部转换；如当年未盈利，则当年不得转换股票。5年的期限自实现累计年度净利润当年的12月31日起算，转换数量按如下公式测算：
转换数量=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×交易对方以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票数量-以第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后所购买的股票中已转换的股票数量
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述转换数量。若转换数量计算结果为负数，则视为转换数量为0。
第三期股权转让款3,775万元中的另外50%部分，根据泰博迅睿累计年度净利润的实现进度在扣除相关税费后分阶段支付给交易对方，由交易对方自行支配，支付进度安排如下：
当年度交易对方应取得现金金额=（泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元）÷3,775万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前年度第三期股权转让款中交易对方已收到的现金金额
若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元，则累计年度净利润以13,275万元计算上述当年度交易对方应取得现金金额。若当年度交易对方应取得现金金额计算结果为负数，则视为当年度交易对方应取得现金金额为0。
5、若在本协议履行期间，民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等情形，则相应调整本协议项下的锁定股票及转换股票数量。
（四）资产交付或过户的时间安排
交易对方承诺在本次交易正式协议生效之日起 20个工作日内办理完成标的公司100%股权之股东的工商变更登记手续。
重大资产购买预案
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
双方同意，以2017年12月31日为本次收购的评估基准日，泰博迅睿100%股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准日至过渡期审计基准日为过渡期。
由民德电子聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，在股权完成工商变更登记之日后的十五个工作日内，对泰博迅睿过渡期的损益情况进行审计确认。过渡期内泰博迅睿实现的收益或因其他原因而增加的净资产由民德电子享有；过渡期内泰博迅睿出现的亏损或因其他原因而减少的净资产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就亏损部分向民德电子全额补足。
（六）与资产相关的人员安排
1、标的公司经工商变更登记完成变更为民德电子的全资子公司后，标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
2、泰博迅睿成为民德电子的全资子公司后，届时董事会成员为 3名，监事为1名。民德电子有权委派2名董事，泰博迅睿董事长由民德电子委派董事担任；
泰博迅睿监事由民德电子委派人员担任。泰博迅睿财务负责人由民德电子委派人员担任，具体负责标的公司财务管理工作；民德电子承诺在本次交易完成后至 2027年 12月 31日期间内（交易对方从标的公司主动离职除外）促使泰博迅睿董事会聘任交易高枫、龚良昀分别作为泰博迅睿的总经理、副总经理，并由高枫全面负责泰博迅睿的经营管理工作，支持和维护泰博迅睿现有管理架构的稳定性，推动泰博迅睿未来经营发展目标的如期实现。
（七）合同的生效
《以现金购买股权协议》的生效条件为：民德电子董事会、股东大会已经履行法定程序审议通过本次向交易对方以支付现金的方式购买标的资产的相关议案。
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（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《以现金购买股权协议》不涉及保留条款、补充协议和前置条件。
（九）违约责任
1、本次交易完成后至2027年12月31日，交易对方承诺并保证在标的公司持续工作，如交易对方有任何一人在该期间内离职，则由违约方承担本次交易总额20%的违约赔偿责任。
2、交易对方在标的公司任职期间及离职后两年内，未经民德电子书面同意，不得以任何方式在标的公司、民德电子及其民德电子的关联方以外，从事与标的公司和民德电子相同或者类似的业务，或者通过直接或者间接控制的其他经济体从事该等业务，或者在与标的公司和民德电子有竞争关系的企业任职。交易对方之任何一方违反本条约定，收入所得归民德电子所有，违约方还须按照本次交易对价总额的20%承担违约赔偿责任。
3、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
4、本协议书签订后，如因交易对方主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则交易对方需在接到民德电子终止交易通知后 30日内向民德电子支付1,000万元的违约金。如因交易对方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向民德电子提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，民德电子有权随时、无条件终止本次交易，且交易对方需在接到民德电子终止交易通知后 30日内向民德电子支付1,000万元的违约金。
本协议书签订后，如因民德电子主观原因或故意，导致本次交易终止或失败，则民德电子需在确认本次交易终止或失败后 30日内向交易对方支付 1,000万元的违约金。
5、如因交易对方自身原因，导致共管账户中的股权转让款被划转、冻结、
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强制执行或设置其他权利负担，或导致交易对方根据约定持有但处于长期锁定状态的民德电子股票被拍卖、变卖、被行政/司法部门强制执行等情况，致使民德电子受到损失的，交易对方对该等损失承担全部赔偿责任。
6、任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要每日按照未给付金额的万分之五支付违约金，直至实际支付日为止。
7、交易对方对其违约责任、因标的公司及标的公司子公司或有负债产生的赔偿责任、标的公司承诺净利润产生的补偿等情形承担连带责任。
二、业绩补偿协议
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺方为高枫和龚良昀，业绩承诺期为2018年、2019年和2020年。业绩承诺人承诺泰博迅睿在 2018年、2019年和 2020年实现的净利润应不低于1,700万元、2,200万元和2,600万元。
上述净利润以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
2、补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际净利润数低于截至当期期末承诺净利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任。交易对方应当在当年专项审计报告出具后的 20个工作日内以现金向民德电子补偿，已经补偿的部分不得重复计算（以下简称“补偿金额1”）
补偿金额1=截至当年承诺累计净利润-截至当年累计净利润实现数。
交易对方另行承诺，若截至 2027年 12月 31日，泰博迅睿累计年度净利润未达到 13,275万元，则交易对方应当在 2027年民德电子审计报告出具后的 20个工作日内以连带责任方式向上市公司支付现金以补偿泰博迅睿累计年度净利
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润与13,275万元之间的差额。（以下简称“补偿金额2”）
补偿金额2=13,275万元-截至 2027年末累计年度净利润-业绩承诺期内交易对方现金补偿金额（如有）
（二）资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，民德电子将对泰博迅睿进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若泰博迅睿期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，交易对方应在资产减值测试报告出具后 20个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给民德电子。
现金补偿金额=期末泰博迅睿减值额-补偿金额1
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第五章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金的方式收购泰博迅睿100%股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事图像识别技术领域相关识别设备的研发、生产和销售。根据上市公司的战略规划，上市公司未来计划致力于向机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群进行拓展，逐步进入相关领域的半导体设计的细分市场。本次交易完成后，上市公司将快速进入电子元器件分销领域，并以此为依托初步搭建上市公司的半导体设计、制程与分销相结合的业务布局。
电子元器件分销系联系电子信息产业上下游的纽带，居于产业上下游技术和市场信息的交汇中心。一方面，随着智能化时代的来临、电子信息产业的蓬勃发展，电子元器件分销业务具有广阔的发展前景；另一方面，标的公司在电子信息产业积累的产业资源，将有助于上市公司更深刻地理解半导体产业链运行特点，掌握半导体市场终端客户产品需求信息，获取更多的半导体产业资源，降低上市公司新业务、新市场的拓展风险，对上市公司有效推进半导体设计、制程业务发展具有重大的意义。
未来上市公司计划以现有图像识别技术应用及相关产品研发、生产与销售为基础，聚焦于机器视觉与图像处理、快递物流自动化、自动驾驶等人工智能产业集群，并向上游半导体分销与设计、制程业务进行延伸发展，最终形成图像识别硬件产品、半导体产品及半导体分销三大业务板块，实现上市公司经营能力的可持续发展。
三、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产均有所提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升；上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。因
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此，通过本次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
根据民德电子实际控制人出具的《承诺函》，本次交易不涉及上市公司股份发行。本次交易完成后，民德电子不会因本次交易产生新的同业竞争。
根据民德电子实际控制人出具的《承诺函》、交易对方出具的《承诺函》，交易对方与民德电子、民德电子的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成前，交易对方与民德电子、民德电子控股股东、实际控制人及其控制的关联企业均不存在任何交易，本次交易不会导致民德电子产生新的关联交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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第六章 本次交易决策过程和批准情况
一、本次交易已履行的决策程序
1、民德电子已履行的决策程序
2018年3月23日，民德电子召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
泰博迅睿已召开股东会，同意高枫、龚良昀将合计持有泰博迅睿100%的股权以 13,900万元的价格转让给上市公司，交易对价以现金方式支付，全体股东放弃各自就其他股东转让前述股权时享有的优先购买权。
二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，民德电子再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、民德电子股东大会审议通过重组正式方案。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易若出现因标的资产出现无法预见的风险、交易各方因其他重要原因无法达成一致等情况，则本次交易存在终止的可能。
提醒广大投资者关注上述交易可能终止的风险。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。
本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
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（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据签署的《业绩承诺补偿协议》，承诺泰博迅睿2018年、2019年和2020年实现的净利润分别不低于1,700万元、2,200万元及2,600万元。
该业绩承诺系泰博迅睿股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于电子元器件分销行业发展趋势的变化和泰博迅睿及其子公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。
（六）业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩补偿措施，相关交易对方将在标的公司承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，泰博迅睿将成为民德电子的全资子公司，上市公司将根据自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，民德电子在保证对标的公司控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整
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合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则将不能发挥标的公司对上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利影响的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司主要从事电容、电感及滤波器等电子元器件的分销业务，该等电子元器件被广泛应用于通讯设备、计算机设备、消费电子、汽车电子和工业控制等国民经济的各个领域，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对电子元器件的市场需求。
2010年以来，随着全球经济复苏和物联网、智能化设备的兴起，带动电子元器件市场进入新一轮景气周期，2013年中国电子元器件采购市场交易金额已经超过 2万亿元，2016年达到约 3.4万亿元，年复合增长率为19%。未来，若宏观经济出现较大波动，有可能对公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧风险
由于电子元器件分销领域规模效应显著，规模较大、资金实力强的分销企业可获得广阔的上下游资源，在成本、效率和风险控制上均具有较强的竞争优势，因此并购整合已成为近年来行业主要的发展趋势，国内实力较强的分销商纷纷选择与自身竞争优势互补的企业进行并购整合，以提升自身的竞争力。
目前，标的公司已经与村田、信昌和奇力新等上游原厂建立了良好的合作关系，但是，未来随着行业内部整合的进行，行业内具备优质上游原厂授权代理的分销企业数量增加，行业集中度提升，标的公司将面临竞争加剧的风险，提请投资者关注相关风险。
（三）重要客户经营状况变化风险
报告期内，泰博迅睿主要采取差异化竞争策略，专注于服务各个新兴电子制
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造领域的创新型企业，主要包括大疆创新、欣锐科技和世纪云芯等企业。该等客户在所属领域内均具有较强的创新能力和市场影响力，经营业绩良好，近年来，该等客户的快速发展拉动了公司业绩的迅速增长。相应的，该等主要客户在标的公司的销售收入中占比较高，导致公司的客户较为集中。未来，若该等客户无法保持竞争优势，经营状况出现不利的变化，同时泰博迅睿不能及时开拓新的优质客户，则可能对其经营业绩产生不利的影响，提请投资者关注相关风险。
（四）重要产品代理线授权取消或不能续约的风险
电子元器件分销产业的上游供应商主要为大型电子元器件的设计制造商。根据是否取得设计制造原厂的分销授权，分销商的经营模式可分为授权分销、独立分销和同时包含授权及独立分销的混合分销三种。其中，授权分销指分销商取得了上游原厂的授权分销，由上游原厂取得产品供应；独立分销指分销商不与上游原厂签订授权协议，从市场独立取得产品供应；混合分销指兼具授权、独立两种分销模式。
目前，标的公司的业务模式主要为授权分销和独立分销相结合的混合分销，其中授权分销为主，独立分销为辅。上游原厂的实力及其与标的公司合作关系的稳定性对于标的公司的持续发展具有重要意义。若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产品线授权取消，可能标的公司的经营造成重大不利影响，提醒投资者关注相关风险。
（五）村田产品竞争力下降风险
报告期内，村田为泰博迅睿最主要的上游合作设计制造商，标的公司对其的采购额占各期采购总额的70%以上。村田为世界范围内一流的电子元器件研发和生产公司，在电容、电阻及电感等被动元器件方面居于全球领先地位。电子元器件行业的产品更新速度快，若未来村田研发能力下降，新产品未能保持现有竞争力，泰博迅睿也将面临业绩下滑风险，提请投资者关注相关风险。
（六）人才流失风险
标的公司及下属子公司核心人员深耕于电子元器件行业多年，具有丰富的行业经验及管理经验，是标的公司的核心资源。随着电子分销领域市场竞争的不断
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加剧，无论是上游设计制造商，还是下游客户，对分销商的应用技术支持、供应链管理等能力的要求不断提高，需要分销商在为客户提供丰富解决方案和深入的技术支持的同时，亦能够及时观察、搜集、整理客户的需求及反馈，及时向上游设计制造商进行交流，反馈相应信息。因此，专业技术和专业人才是其标的公司业务发展的核心资源，随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）汇率风险
标的公司分销的电子元器件产品主要在香港地区进行销售，2016年和 2017年的收入占比分别为88.04%和66.38%。此外，公司在经营过程中与供应商的采购主要采用美元进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对标的公司的经营业绩产生重大影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
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可能性。
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第八章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东许香灿、许文焕已出具承诺：承诺人同意公司实施本次交易，对本次交易无异议，承诺人将在股东大会上对本次交易的相关议案投赞成票。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的民德电子股份。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
经核查，本次交易的独立财务顾问长城证券认为：截至本预案签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的问题。
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三、上市公司最近十二个月内重大资产交易的情况
民德电子本次交易前12月内购买、出售资产的情况如下：
1.2017年8月12日，民德电子召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增资参股深圳市自行科技有限公司暨对外投资的的议案》，同意公司向自行科技增资人民币1,000万元，增资完成后自行科技注册资本总额为 294.1176万元，公司持有其10%股权。全部增资款中，29.4117万元作为自行科技的新增注册资本，增资溢价部分 970.5883万元计入自行科技的资本公积。2017年 8月25日，自行科技办理完成相应的工商变更登记手续。
2.2017年9月22日，民德电子召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增资控股深圳市君安宏图技术有限公司的议案》，同意公司向君安宏图技术增资人民币1,000万元，增资完成后君安宏图技术注册资本总额为 612.2449万元，公司持有其51%股权。全部增资款中，312.2449万元作为君安宏图技术的注册资本，增资溢价部分 687.7551万元计入君安宏图技术的资本公积。2017年10月27日，公司披露了《深圳市民德电子科技股份有限公司关于向深圳市君安宏图技术有限公司增资的进展情况及其完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-048），君安宏图技术办理完成相应的工商变更登记手续，公司完成了第一期增资款 500万元的支付。2017年 12月 20日，公司披露了《深圳市民德电子科技股份有限公司关于向深圳市君安宏图技术有限公司增资的进展公告》（公告编号：2017-056），公司完成了第二期增资款500万元的支付。
上市公司在最近十二个月内发生的资产交易行为均与本次交易无关。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，本公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等，建立了完善的内部控制
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制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，本公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善公司章程及其他内部决策和管理制度，不断完善公司的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明
（一）上市公司现有的利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金利润分配。
（三）现金分红的条件及最低比例：公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。
重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
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序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
（四）分配股票股利的条件及最低比例：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配需履行的决策程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东大会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过方可提交股东大会审议。公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公
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司独立董事对此发表相关的独立意见。
（七）利润分配政策调整的决策程序：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。
同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（十）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）本次交易完成后上市公司的股利分配政策
本次交易中上市公司拟以支付现金方式收购高枫、龚良昀合计持有的泰博迅
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睿100%的股权。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策；本次交易完成后，上市公司将视情况决定是否修订分红政策，以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，上市公司对本次交易停牌前 6个月内（2017年 6月 27日至 2017年 12月 27日）相关主体买卖上市公司股票情况进行了自查。自查范围包括：民德电子现任董事、监事、高级管理人员，民德电子持股5%以上的股东，交易对方及其相关知情人，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
根据中登公司深圳分公司出具的查询结果以及相关人员出具的自查报告，除以下列示的自然人（以下简称“相关人员”）买卖民德电子股票的情形外，其他人员及机构不存在买卖民德电子股票的情形。
本次交易相关人员买卖公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|与上市公司关系|交易时间|操作方向|变更股数（股）|
|许文焕|董事长、总经理|2017.10.19|买入|1,097,600|
|黄效东|董事、副总经理|2017.12.5|买入|283,000|
|易仰卿|董事、副总经理|2017.12.5|买入|315,000|
|倪津晶|非关联方|2017.8.28|买入|200|
|||2017.10.16|卖出|100|
|||2017.11.2|卖出|100|
|长城证券|独立财务顾问|2017.12.12|卖出|21,873|

上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
1、许文焕
“本人系于 2017年 12月 12日首次与本次重大资产重组交易对方高枫、龚
良昀见面并筹划本次重大资产重组事项。在本人购买民德电子股票前，本人未获
知民德电子筹划重大资产重组事项的任何信息。本人购买民德电子股票，系本人
重大资产购买预案
作为民德电子的控股股东和实际控制人，基于对民德电子未来发展前景的信心以及公司价值的认可而增持民德电子股票，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至民德电子本次重大资产重组事项成功实施或民德电子宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖民德电子股票；民德电子本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。就上述买入的股票，本人承诺自买入之日起两年内不进行减持。”
2、黄效东、易仰卿
“本人系于2017年12月18日首次获悉与本次重大资产重组交易对方高枫、龚良昀筹划本次重大资产重组事项。在本人购买民德电子股票前，本人未获知民德电子筹划重大资产重组事项的任何信息。本人购买民德电子股票，系本人作为民德电子的主要股东及董事、副总经理，基于对民德电子未来发展前景的信心以及公司价值的认可而增持民德电子股票，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至民德电子本次重大资产重组事项成功实施或民德电子宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖民德电子股票；民德电子本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。就上述买入的股票，本人承诺自买入之日起两年内不进行减持。”
3、倪津晶
“在本人买卖民德电子股票前，本人未获知民德电子筹划重大资产重组事项的任何信息。本人出于对市场的独立判断在上述期间内买卖民德电子股票，本人买卖上述股票时未接受任何人买卖民德电子股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本人承诺，自签署本声明之日起至民德电子本次重大资产重组事项成功实施或民德电子宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖民德电子股票；民
重大资产购买预案
德电子本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
4、长城证券
“本公司在上述期间卖出的民德电子股票系本公司作为民德电子首次公开发行股票之主承销商对网上投资者放弃认购的股票进行包销所形成。
本公司设有内部信息隔离墙制度，本公司买卖民德电子股票的部门相关成员并未参与本次交易相关决策及具体事宜，不存在利用本次交易的内幕信息买卖民德电子股票的情形。
本公司系 2017年 12月 14日首次获悉与本次重大资产重组交易对方高枫、龚良昀筹划本次重大资产重组事项，本公司自营账户卖出民德电子股票时点，本公司尚未参与本次重组事项动议的筹划，本公司自营账户买卖民德电子股票行为与民德电子本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息买卖民德电子股票的情形。
本公司承诺，自签署本声明之日起至民德电子本次重大资产重组事项成功实施或民德电子宣布终止本次重大资产重组事项，本公司将不再买卖民德电子股票；民德电子本次重大资产重组事项实施完毕后，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。”
七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明
因拟披露重大事项，民德电子向深交所申请自 2017年 12月 27日开市起停牌。因该重大事项对公司构成重大资产重组，2018年1月10日，民德电子发布《民德电子关于重大资产重组停牌公告》，民德电子股票自 2018年1月11日开市时起继续停牌。
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定，长城证券对民德电子股票停牌当日前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了比较。
重大资产购买预案
民德电子股票停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素影响后，民德电子股票价格波动分别为7.20%（创业板综指，399102）、6.93%（创业板指，399006），剔除同行业板块因素影响后，民德电子股票价格波动为6.69%（深证信息指数，399620），具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司股票停牌前20个交易日|公司股票停牌前1个交易日||
|项目|||涨跌幅|
||（2017年11月28日）|（2017年12月26日）||
|股票收盘价（元）|53.98|56.67|4.98%|
|“创业板综”指数收盘值|2249.21|2199.34|-2.22%|
|“创业板”指数收盘值|1793.87|1758.82|-1.95%|
|深证信息指数收盘值|3940.91|3873.67|-1.71%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板综指）|||7.20%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅（创业板指）|||6.93%|
|剔除同行业板块因素影响涨跌幅（深证信息指数）|||6.69%|

因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，民德电子现就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：
（一）上市公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业，上市公司
重大资产购买预案
控股股东、实际控制人及其控制的企业，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（二）交易对方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
交易对方高枫、龚良昀均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）其他参与方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形经独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构确认，该等参与方及其经办人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。
因此，其他参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
重大资产购买预案
第九章 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见
一、独立董事意见
1、本次重大资产购买预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本重大资产购买预案具备可操作性；
2、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益；
4、本次重大资产购买，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的长远发展；
5、本次重大资产购买的交易对方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
7、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
二、独立财务顾问核查意见
长城证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易
重大资产购买预案
的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
重大资产购买预案
第十章 上市公司及全体董事声明
本公司董事会全体成员承诺《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
___________________ ___________________ ___________________许文焕 易仰卿 黄效东
___________________ ___________________ ___________________
邹山峰 黄继武 张博
___________________
陈燕
重大资产购买预案
（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司重大资产购买预案》
之盖章页）
深圳市民德电子科技股份有限公司 2018年3月23日