关于无锡贝斯特精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）大成证字[2014]第176-1-2号
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贝斯特补充法律意见书（二）关于无锡贝斯特精机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
大成证字[2014]第176-1-2号无锡贝斯特精机股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）根据与无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《法律服务合同》，以特聘专项法律顾问的身份，为发行人申请首次在中国境内公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行股票并在创业板上市”）提供专项法律服务。
本所已于2014年12月8日出具《法律意见书》、《律师工作报告》及《鉴证法律意见书》，于2015年3月23日出具《补充法律意见书（一）》。本所现就《补充法律意见书（一）》出具日后，至本《补充法律意见书（二）》出具日期间（以下简称“补充事项期间”），发行人新发生或变化的重大事项进行补充核查、验证，并出具法律意见。
本《补充法律意见书（二）》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充、修改或进一步说明。除本《补充法律意见书（二）》所述内容外，发行人本次发行股票并在创业板上市其他有关事项的意见和结论仍适用本所出具的关于本次发行股票并在创业板上市的前述法律文件的相关表述。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，对补充事项期间已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本《补充法律意见书（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
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贝斯特补充法律意见书（二）责任。
发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书（二）》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。
为出具本《补充法律意见书（二）》，本所特作如下声明：
（1）本《补充法律意见书（二）》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
（2）本《补充法律意见书（二）》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《补充法律意见书（二）》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
（3）本所同意发行人按中国证券监督管理委员会的审核要求，在其《招股说明书》中部分引用本《补充法律意见书（二）》的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
（4）除文义另有所指外，本《补充法律意见书（二）》所使用的简称、词语的含义与《法律意见书》相同。
（5）本《补充法律意见书（二）》仅供发行人本次发行股票并在创业板上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（6）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，本所独立地对发行人本次
发行股票并在创业板上市的合法性及对本次发行股票并在创业板上市有重大影
响的法律问题发表法律意见。
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贝斯特补充法律意见书（二）基于上述声明，本所发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行上市的内部批准和授权尚在有效期内，本所律师认为，发行人仍具备本次发行股票并在创业板上市所必需的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截止本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人依法存续，具备本次发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、本次发行股票并在创业板上市的实质条件
根据公证天业出具的《关于无锡贝斯特精机股份有限公司内部控制鉴证报告》（苏公W[2015]E1367号）及《审计报告》（苏公W[2015]A939号）、发行人提供的资料并经本所律师核查，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对本次发行股票并在创业板上市以及深圳证券交易所的核准外，发行人继续具备《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等中国法律、法规及规范性文件规定的本次发行股票并在创业板上市的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，补充事项期间，发行人继续具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行股票并在创业板上市的独立性条件。
五、发起人和股东
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股东及股权结构未发生变更，发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）经本所律师核查，补充事项期间，上海汇石新增合伙人浙江茂汇股权投资有限公司。截至本《补充法律意见书（二）》出具日，上海汇石的出资结构变更如下：
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|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|

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|1|上海汇石股权投资管理中心（有限合伙）|500|5%|普通合伙人|
|2|浙江恒威投资集团有限公司|2,500|25%|有限合伙人|
|3|浙江茂汇股权投资有限公司|1,500|15%|有限合伙人|
|4|宁波卡瓦博格投资发展股份有限公司|1,000|10%|有限合伙人|
|5|张健|1,000|10%|有限合伙人|
|6|陈静智|1,000|10%|有限合伙人|
|7|史峰|1,000|10%|有限合伙人|
|8|孙玉琴|1,000|10%|有限合伙人|
|9|岑家春|500|5%|有限合伙人|
||合计|10,000|100%||

经查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书（二）出具日，上海汇石新增合伙人浙江茂汇股权投资有限公司的股东及股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|宁波沃泰同创科技投资股份有限公司|5,000|45.46%|
|2|宁波卡瓦博格投资发展股份有限公司|3,867|35.15%|
|3|陆仁杰|933|8.48%|
|4|王伟明|667|6.06%|
|5|史栋|533|4.85%|
||合计|11,000|100.00%|

经查询全国企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书（二）出具日，宁波沃泰同创科技投资股份有限公司的股东及其股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|岑岗崎|3,150|39.375%|
|2|王兆光|1,050|13.125%|
|3|王伟明|830|10.375%|
|4|郑勐|600|7.500%|
|5|王科伟|500|6.250%|
|6|邱国良|350|4.375%|
|7|杜为民|350|4.375%|
|8|史栋|300|3.750%|
|9|崔杲|300|3.750%|
|10|俞伟耀|200|2.500%|
|11|汪宏伟|150|1.875%|
|12|顾义航|100|1.250%|

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|13|岑岗峰|60|0.750%|
|14|朱惠庆|50|0.625%|
|15|卢安平|10|0.125%|
||合计|7,900|100.00%|

六、发行人的股本及演变
经发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变动。发行人股东持有的发行人股份未发生变化，且该等股份不存在被质押、冻结、查封或存在其他重大权属争议的情形。
七、发行人的业务
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营业务均在中国大陆进行，没有在中国大陆之外开展经营活动。
根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2015]A939号），发行人 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月主营业务收入均占当期营业收入的99%以上。本所律师认为，补充事项期间，发行人主营业务突出且没有发生重大变化。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充事项期间，因发行人独立董事吴梅生担任了江苏中设集团股份有限公司的独立董事、单世文担任了无锡阿科力科技股份有限公司的独立董事，公司新增关联方江苏中设集团股份有限公司和无锡阿科力科技股
份有限公司。
（二）关联交易
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贝斯特补充法律意见书（二）根据《审计报告》（苏公W[2015]A939号），发行人在补充事项期间签署的相关协议、发行人说明并经本所律师核查，2015年1月1日至2015年6月30日期间，除发行人与贝斯特投资之间 39,012,269.56元委托贷款外，发行人与关联方之间未发生新增关联交易。
九、发行人的主要财产
（一）房屋所有权新增抵押
根据发行人提供的《房屋他项权证》（锡房他字第 BH1000557304号），发行人拥有的《房屋所有权证》（锡房权证字第 BH1000833607号）项下房屋已设立最高额抵押，抵押权人为中信银行股份有限公司无锡分行，抵押金额为 1,467万元，抵押登记日期为2015年7月28日。
（二）国有土地使用权新增抵押
根据发行人提供的《土地他项权利证明书》（锡滨他项[2015]第000727号），发行人拥有的《国有土地使用权证》（锡滨国用[2014]第008109号）项下宗地范围 13,336.4平方米土地使用权已设立最高额抵押，土地他项权人为中信银行股份有限公司无锡分行，金额为783万元，设定日期为2015年7月30日，存续期限自2015年7月23日至2018年7月23日。
根据发行人提供的《土地他项权利证明书》（锡滨他项[2015]第000728号），发行人拥有的《国有土地使用权证》（锡滨国用[2014]第008105号）项下宗地范围 63,660平方米土地使用权已设立最高额抵押，土地他项权人为中信银行股份有限公司无锡分行，金额为3,750万元，设定日期为2015年7月30日，存续期限自2015年7月23日至2018年7月23日。
（三）新增专利
根据发行人书面确认及经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增如下专利：
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|序号|专利类别|专利号|名称|专利权人|专利期限|取得方式|法律状|
|1|发明|201210475906.X|平面接触式减重装置|股份公司|2012.11.21-2032.11.20|原始取得|专利权持|

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|2|发明|201210474419.1|弹性定位销|股份公司|2012.11.21-2032.11.20|原始取得|专利权维持|
|3|发明|201310730791.9|自动选钉与送钉系统|股份公司|2013.12.26-2033.12.25|原始取得|专利权维持|
|4|实用新型|201420867314.7|深孔定心机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|5|实用新型|201420871889.6|防倒机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|6|实用新型|201420871886.2|能够快速定位拼接的桁架|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|7|实用新型|201420870612.1|上料小车用快换系统|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|8|实用新型|201420871584.5|手动浮支装置|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|9|实用新型|201420868812.3|缸体流水线180度翻转机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|10|实用新型|201420871460.7|夹具上检测定位销的机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|11|实用新型|201420870867.8|滑台用弹性定位检测装置|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|12|实用新型|201420870337.3|用于爬行机器人平台的伸缩吸盘装置|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|13|实用新型|201420871576.0|带有抱死功能的液压浮动支承夹紧机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|14|实用新型|201420867313.2|后拉式夹套卡盘|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|15|实用新型|201420871599.1|汽车产品加工的放倒机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|16|实用新型|201420867562.1|分配器支架|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|17|实用新型|201420870614.0|液压双出杆联动自定心机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|

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|18|实用新型|201420871887.7|可变截面涡轮增压器传动轴齿对称度检具|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|19|实用新型|201420870869.7|凸轮轴夹具角向定位的限位机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|20|实用新型|201420871184.4|自动钻孔系统中非接触式断刀检测机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|21|实用新型|201420869945.2|桁架手刚柔性转换定位机构|股 份公司|2014.12.31-2024.12.30|原 始取得|专利权维持|
|22|实用新型|201420871578.X|异形凸轮传动方向转换自定心定位机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|23|实用新型|201420867481.1|弹性放倒装置|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|24|实用新型|201420867484.5|带液压压紧放倒装置|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|25|实用新型|201420870886.0|精准定心夹具|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|26|实用新型|201420869465.6|压紧装置|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|27|实用新型|201420871154.3|夹具用双斜契自定心定位机构|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|28|实用新型|201420871888.1|惰性气体保护焊自动焊接专机|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|
|29|实用新型|201420871167.0|涡轮增压器中间壳交叉孔定位台阶深度检具|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权维持|

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|30|实用新型|201420871270.5|孔的厚度检测装置|股份公司|2014.12.31-2024.12.30|原始取得|专利权持|

十、发行人的重大债权债务
（一）已履行完毕的重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，《律师工作报告》及《补充法律意见书书（一）》披露的重大合同中已履行完毕的如下：
1、委托借款合同
2015年2月4日，贝斯特投资作为委托人、中信银行无锡分行作为受托人、发行人作为借款人，三方共同签订了 3份《委托贷款合同》（合同编号：[2015]锡银委贷字第000647号、[2015]锡银委贷字第000648号、[2015]锡银委贷字第000649号），三份合同项下委托贷款金额分别为13,000,000元、13,000,000元和13,012,269.56元；三份合同的贷款期限均自2015年2月4日至2016年2月4日。
根据发行人提供的还款凭证及相关确认，发行人已于2015年7月31日提前清偿了三份委托借款合同项下共计 39,012,269.56元的借款，贷款期间的利息亦按照合同按月支付，不存在任何拖欠款项，双方的借贷关系提前终止。
2、授信额度协议
发行人与中国银行滨湖支行签订的《授信额度协议》（编号：150302584E14101701）有效期届满，双方续签了新的《授信额度协议》。
3、出口商业发票贴现协议
经发行人确认，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人已清偿合同编号为WXCKST00016/15—WXCKST00016/26的《出口商业发票贴现协议》项下共计313.9万美元的借款。
（二）新增重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增的重大合同如下：
1、重大采购合同
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贝斯特补充法律意见书（二）2015年3月31日，发行人与上海新格有色金属有限公司签署《采购协议》，发行人向其长期采购铝锭；价格依市价调整；协议若无重大变更，将执行至新的替代协议止。
2、重大销售合同
2015年 7月 27日，发行人与上汽通用汽车有限公司签署《合同》（编号：PS21125466），发行人为其提供加工系统自动化机构一套及加工中心改造服务，合同总金额5,174万元（不含税）。
3、借贷合同
（1）中信银行3,000万流贷合同
2015年7月23日，发行人与中信银行无锡分行签署《人民币流动资金贷款合同》（[2015]锡银流贷字第003830号），贷款金额3,000万元，贷款期限自2015年 7月 23日至 2016年 7月 14日，贷款用途为补充流动资金周转，贷款利率为固定利率4.6075%，按月结息，期满还本。
（2）授信额度协议
中国银行滨湖支行与发行人续签《授信额度协议》（编号：150302584E15012601），同意向公司提供人民币6,000万元的授信额度，包括流动资金贷款额度 5,000万元，国内商业发票贴现额度 1,000万元；授信额度可循环使用，使用期限至2015年12月23日止。
（3）出口商业发票贴现协议
补充事项期间，中国银行滨湖支行与发行人新签订共计 27份《出口商业发票贴现协议》，该等协议属于《授信额度协议》（编号：150302584E15012601）项下单项协议，详情如下：
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|序号|合同编号|发票号|协议终止期|进口商|申请融资金额(美元)|合同状态|
|1|WXCKST00047/15|RH150128-2|2015.8.17|HoneywellTechnologiesSarl|255,000|履行完毕|
|||RH150128|2015.8.17||||
|||RH150121-1|2015.8.2||||
|||RH150120-2|2015.8.2||||
|2|WXCKST00048/15|RH150109-1|2015.7.24|HoneywellTurboTechnologiesSarl|78,000|履行完毕|
|||RH150110-2|2015.7.24||||
|3|WXCKST00|CMSF150214|2015.9.2|Cummins.Inc.|75,000|履行|

贝斯特补充法律意见书（二）
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||049/15|CMSF150213|2015.9.2|||完毕|
|4|WXCKST00050/15|CMS150129|2015.8.10|Cummins.Inc.|435,000|履行完毕|
|||CMS150212|2015.8.17||||
|||CMSF150130|2015.8.9||||
|||CMSF150206|2015.8.16||||
|5|WXCKST00051/15|CMS150108|2015.7.25|Cummins.Inc.|475,000|履行完毕|
|||CMS150115|2015.7.20||||
|||CMS150122|2015.7.25||||
|6|WXCKST00052/15|20150201|2015.8.11|BE Aerospace,Inc.|225,000|履行完毕|
|7|WXCKST00053/15|IRSP(15)-01 海运|2015.7.25|Ingersoll RandCompany|49,000|履行完毕|
|8|WXCKST00054/15|IRSP(14)-45 海运|2015.7.25|Ingersoll RandCompany|195,000|履行完毕|
|||IRSP(14)-47 海运|2015.7.25||||
|||IRSP(14)-48 海运|2015.7.25||||
|9|WXCKST00064/15|RH150211-1|2015.8.28|HoneywellTechnologiesSarl|422,000|正在履行|
|||RH150212-3|2015.8.28||||
|||RH150305-1|2015.9.11||||
|||RH150225-1|2015.9.3||||
|||RH150204-1|2015.8.17||||
|||RH150304|2015.9.11||||
|||RH150205|2015.9.11||||
|||RH150212-2|2015.8.28||||
|10|WXCKST00065/15|KH150309|2015.9.7|HoneywellKoreaLtd|165,800|履行完毕|
|||KH150206|2015.8.10||||
|||KH150215|2015.8.16||||
|||KH150225|2015.8.26||||
|||KH150304|2015.9.2||||
|11|WXCKST00066/15|IH150210|2015.8.12|HoneywellTurboTechnologies(India) Pvl Ltd|28,900|履行完毕|
|12|WXCKST00067/15|CCNM150209|2015.8.10|CCN GroupMextco S. DER. I. DE C.V.|48,000|履行完毕|
|13|WXCKST00068/15|CMS150309|2015.9.11|Cummins.Inc.|176,800|正在履行|
|||CMSF150214|2015.9.2||||
|14|WXCKST00074/15|CMSF150325|2015.9.29|Cummins.Inc.|505,000|正在履行|
|||CMS150320|2015.9.22||||

贝斯特补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||CMS150313|2015.9.18||||
|||CMS150327|2015.10.4||||
|15|WXCKST00077/15|KH150325|2015.9.23|HoneywellKoreaLtd|56,000|正在履行|
|||KH150402|2015.9.30||||
|16|WXCKST00078/15|RH150312-1|2015.9.18|HoneywellTechnologiesSarl|279,000|正在履行|
|||RH150314-1|2015.9.18||||
|||RH150319-1|2015.9.24||||
|||RH150318-2|2015.9.24||||
|||RH150401-1|2015.10.9||||
|||RH150325-4|2015.10.2||||
|||RH150325-3|2015.10.2||||
|17|WXCKST00090/15|CMS150402|2015.10.6|Cummins.Inc.|495,000|正在履行|
|||CMS150409|2015.10.19||||
|||CMS150423|2015.10.24||||
|18|WXCKST00099/15|KH150413|2015.10.12|HoneywellKoreaLtd|46,000|正在履行|
|||KH150407|2015.10.5||||
|19|WXCKST000100/15|RH150402-1|2015.10.9|HoneywellTechnologiesSarl|323,000|正在履行|
|||RH150402-2|2015.10.9||||
|||RH150408-1|2015.10.15||||
|||RH150408-3|2015.10.15||||
|||RH150409-1|2015.10.15||||
|||RH150415-1|2015.10.23||||
|||RH150416-1|2015.10.23||||
|20|WXCKST000101/15|CMS150507|2015.11.11|Cummins.Inc.|342,000|正在履行|
|||CMSF150430|2015.11.5||||
|||CMSF150508|2015.11.12||||
|21|WXCKST00106/15|CMS150604|2015.12.5|Cummins.Inc.|667,000|正在履行|
|||CMS150521|2015.11.21||||
|||CMSF150605|2015.12.10||||
|||CMSF150522|2015.11.26||||
|||CMSF150515|2015.11.19||||
|22|WXCKST00133/15|KH150422|2015.10.21|HoneywellKoreaLtd|98,000|正在履行|
|||KH150427|2015.10.26||||
|||KH150506|2015.11.4||||
|23|WXCKST00134/15|RH150422-1|2015.10.30|HoneywellTechnologiesSarl|238,000|正在履行|
|||RH150428-3|2015.11.6||||
|||RH150506-1|2015.11.13||||
|||RH150506-2|2015.11.13||||
|||RH150507-2|2015.11.13||||
|24|WXCKST00141/15|KH150514|2015.11.12|HoneywellKorea Ltd|114,000|正在履行|
|||KH150521|2015.11.19||||
|||KH150603|2015.12.2||||
|25|WXCKST00|CMS150528|2015.11.30|Cummins.Inc.|412,000|正在|

贝斯特补充法律意见书（二）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||142/15|CMS150611|2015.12.22|||履行|
|||CMSF150529|2015.12.3||||
|||CMSF150612|2015.12.17||||
|||CMSF150619|2015.12.24||||
|26|WXCKST00143/15|RH150513-1|2015.11.19|HoneywellTechnologiesSarl|277,000|正在履行|
|||RH150513-2|2015.11.19||||
|||RH150514-1|2015.11.19||||
|||RH150528-2|2015.12.3||||
|||RH150603-2|2015.12.11||||
|||RH150520-2|2015.11.26||||
|27|WXCKST00145/15|CMS150702|2016.1.5|Cummins.Inc.|571,000|正在履行|
|||CMS150716|2016.1.19||||
|||CMSF150626|2015.12.31||||
|||CMSF150703|2016.1.7||||
|||CMSF150710|2016.1.14||||
|||CMSF150717|2016.1.21||||

4、担保合同
2015年7月23日，发行人与中信银行股份有限公司无锡分行签订《最高额抵押合同》（编号：2015信锡银最抵字第003833号），主合同为双方自2015年 7月 23日至 2018年 7月 23日期间签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件；担保最高额限度为6,000万元；抵押物清单如下：
|||||
|-|-|-|-|
|抵押物名称|平方米|权利凭证号|所在地|
|房屋所有权|10,296.77|锡房权证字第BH1000833607号|滨湖|
|土地使用权|13,336.40|锡滨国用（2014）第008109号|滨湖|
|厂房|63,660.00|锡滨国用（2014）第008105号|滨湖|

（三）重大侵权之债
根据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生重大侵权之债的情形。
（四）发行人与关联方之间的重大债权、债务及提供担保
经本所律师核查，补充事项期间，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
贝斯特补充法律意见书（二）根据《审计报告》（苏公W[2015]A939号）并经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收款不存在损害公司或其他股东的合法权益的情况，发行人其他应付款系发行人正常生产经营而发生的款项，为合法、有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
补充事项期间，发行人共召开了2次股东大会、2次董事会和2次监事会会议。
根据相关会议资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十二、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
依据相关税收法律、法规的规定、《审计报告》（苏公W[2015]A939号）及纳税申报表，并经本所律师核查，补充事项期间，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）发行人享有的税收优惠
经本所律师核查，补充事项期间，发行人继续执行15%企业所得税税率，发行人依法享受税收优惠政策，该政策合法、合规、真实、有效。
（三）财政补贴
根据公司提供的资料、《审计报告》（苏公W[2015]A939号）并经本所律师适当核查，自 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间，发行人获得财政补贴的详情如下：
2015年 1月 15日，依据《无锡市区企业上市扶持奖励实施办法》（锡金融办[2014]18号、锡财经[2014]9号），发行人收到无锡市滨湖区发展和改革局拨
付的补贴款500,000元。
2015年 1月 15日，依据《关于拨付 2014年度省工业和信息产业转型升级
3-3-1-3-14
贝斯特补充法律意见书（二）专项引导资金（第二批）的通知》（锡经信综合[2014]18号、锡财工贸[2014]131号），发行人收到无锡市滨湖区经济和信息化局拨付的补贴款900,000元。
2015年1月20日，依据《关于下达2014年无锡市第一批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2014]107号、锡财工贸[2014]40号），发行人收到无锡市滨湖区科学技术局拨付的补贴款4,000元。
2015年1月22日，依据《关于拨付2014年省级进口贴息项目资金的通知》（锡商财[2014]532号、锡财工贸[2014]106号），发行人收到无锡市滨湖区商务局拨付的补贴款94,300元。
2015年 3月 30日，依据《关于下达 2014年度无锡市工业发展资金（第一批）扶持项目指标的通知》（锡经信综合[2014]21号、锡财工贸[2014]153号），发行人收到无锡市滨湖区经济和信息化局拨付的补贴款670,000元。
2015年 4月 21日，依据《关于组织申报 2014年度区级环境保护专项资金项目的通知》，发行人收到无锡市滨湖区环境保护局拨付的补贴40,000元。
2015年 5月 21日，依据《无锡市区企业上市扶持奖励实施办法》（锡金融办[2014]18号、锡财金[2014]9号），发行人收到无锡市滨湖区发展和改革局拨付的补贴款500,000元。
2015年 5月 28日，依据《市科技局市财政局关于下达 2014年度无锡市科技创新与产业升级引导资金第七批科技发展计划（知识产权专项）项目和经费的通知》（锡科计[2014]238号、锡财工贸[2014]157号），发行人收到无锡市滨湖区科学技术局拨付的补贴款19,000元。
本所律师认为，发行人享受的财政补贴有相应的依据文件，合法、合规、真实、有效。
（四）依法纳税情况
2015年7月9日，江苏省无锡市国家税务局第二税务分局向发行人出具《税收证明》，发行人2015年1-6月无税收违法违章行为。
2015年 7月 9日，江苏省无锡地方税务局第一税务分局出具《证明》，确认发行人在 2015年 1月 1日至 2015年 6月 30日期间未发现行政处罚、欠税税收违法违规行为。
根据相关主管税务机关出具的守法证明、发行人书面确认文件并经本所律
师适当核查，补充事项期间，发行人依法纳税，不存在欠缴税款及因违反税收
3-3-1-3-15
贝斯特补充法律意见书（二）法律、法规而受到行政处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人书面确认并经本所律师的适当核查，补充事项期间，发行人无环境保护方面的违法违规行为。
（二）产品质量、技术标准及安全生产
2015年7月16日，无锡市滨湖区市场监督管理局向发行人出具《市场主体守法经营状况意见》，经查，发行人在江苏省无锡工商、滨湖质监系统企业信用数据库中，自2015年1月1日至2015年7月1日查询之日，没有违法违规记录。
2015年7月14日，无锡市滨湖区安全生产监督管理局出具《证明》，确认发行人自2015年1月至今，能自觉遵守国家有关安全生产法律法规，在生产经营过程中，能认真履行企业安全生产主体责任，截止目前未发生安全生产事
故，也未因安全生产违法行为被我局处罚。
根据产品质量及技术监督主管机关和安全生产主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师的适当核查，补充事项期间，发行人在产品质量、安全生产等方面符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人职工的劳动保障
（一）发行人的劳动用工
截至2015年6月30日，发行人的劳动用工总人数为971人，其中正式员工940人，劳务派遣用工31人。
经核查，发行人已与全体正式员工签订劳动合同，依法建立劳动关系；已与具有劳务派遣资质的无锡市众泰劳务派遣有限公司、无锡市一米人力资源有限公司和无锡市金桥劳务派遣服务有限公司签署《劳务派遣协议》。
（二）社会保险及住房公积金的缴纳情况
1、正式员工的缴纳情况
3-3-1-3-16
贝斯特补充法律意见书（二）（1）社会保险
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，截至2015年6月30日，发行人为 940名正式员工中的 841名员工缴纳社会保险，其余 99名员工未缴纳的原因包括：
a)退休返聘人员46名；
b)原户籍地投保人员2名；
c)正在办理社会保险缴纳手续的新入职员工51名。
（2）住房公积金
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，截至2015年6月30日，发行人为940名正式员工中的838名员工缴纳住房公积金，其余102名员工未缴纳的原因包括：
a)退休返聘人员46名；
b)原户籍地缴纳住房公积金人员2名；
c)正在办理社会保险缴纳手续的新入职员工51名；
d)因未提供住房公积金转移单暂时无法缴纳住房公积金的员工2名；
e)停薪留职员工1名。
2、劳务派遣员工的缴纳情况
根据发行人提供的材料并经本所律师适当核查，截至2015年6月30日，发行人已向劳务派遣单位支付包括社会保险和住房公积金费用在内的劳务派遣协议约定的费用。
3、主管部门出具的证明
2015年 7月 8日，无锡市人力资源和社会保障局出具《证明》，确认发行人自 2011年 1月 1日至今，依法用工，依法为员工办理和缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务，严格遵守劳动和社会保障管理方面的法律、法规和相关政策，不存在任何违反劳动和社会保障管理方面的法律、法规和相关政策的情形，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和相关政
策而被相关政府部门处罚的情形。
3-3-1-3-17
贝斯特补充法律意见书（二） 2015年 7月 9日，无锡市社会保险基金管理中心出具《证明》，确认发行人自 2015年 1月 1日至今，依法用工，依法为员工办理和缴纳养老、医疗、失业、工伤、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳社会保险的义务，严格遵守劳动和社会保障管理方面的法律、法规和相关政策，不存在任何违反劳动和社会保障管理方面的法律、法规和相关政策的情形，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规和相关政策而被相关政府部门处罚的情形。
2015年 7月 9日，无锡市住房公积金管理中心出具《证明》，确认发行人自 2006年 11月起为职工缴存住房公积金，目前缴存人数为 862人1，缴存状况正常。无被投诉举报记录，未曾受到该中心处罚。
根据相关社会保险及住房公积金主管机关出具的证明、发行人书面确认文件并经本所律师的适当核查，补充事项期间，发行人不存在因违反劳动及社会保险方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，补充事项期间，发行人依法缴纳社会保险和住房公积金，未曾受到相关主管部门的处罚。
十五、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律师适当核查，补充事项期间，发行人及其主要股东、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十六、结论
根据上述核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（二）》出具日，发行人持续具备公开发行股票并在创业板上市的各项条件；发行人本次发行股票并在创业板上市不存在法律障碍。
本《补充法律意见书（二）》正本一式三份。
（以下无正文）
12015年6月社保及公积金汇缴申报日至6月30日期间，发行人有24名正式员工离职，故与前述截至2015
年6月30日的公积金缴纳人数存在差异。
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贝斯特补充法律意见书（二）（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于无锡贝斯特精机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签字页）
北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰经办律师：
授权签字人：于绪刚
王隽
经办律师：
龚丽艳
经办律师：
赵伟昌
经办律师：
杨明星
年月日
3-3-1-3-19