江苏澳洋顺昌股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—7页
天健审〔2017〕6-4号
江苏澳洋顺昌股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称澳洋顺昌公司）董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供澳洋顺昌公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为澳洋顺昌公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
澳洋顺昌公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对澳洋顺昌公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，澳洋顺昌公司董事会编制的 2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了澳洋顺昌公司募集资金 2016年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹小勤
中国·杭州 中国注册会计师：樊冬
二〇一七年二月十一日
江苏澳洋顺昌股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2016年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2015〕3092号文）核准，并经贵所同意，本公司获准公开发行不超过人民币51,000.00万元的可转换公司债券。本次发行向原A股股东实行优先配售，然后再采用网下向机构投资者发售和通过贵所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。本次发行人民币 51,000.00万元可转换公司债券，每张面值为人民币 100.00元，共510万张，按面值发行，共计募集资金51,000.00万元，坐扣承销费1,500.00万元和证券发行登记费5.10万元后的募集资金为49,494.90万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2016年1月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、审计费、律师费、资信评级费、推荐宣传费和网上验资费用合计207.00万元后，公司本次募集资金净额为49,287.90万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕6-20号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司2016年度实际使用募集资金35,003.56万元(其中资金募集完成后使用募集资金28,699.53万元，募集资金投资项目先期投入及置换6,304.03万元)，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为940.33万元；累计已使用募集资金35,003.56万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为940.33万元。
截至2016年12月31日，募集资金尚未使用的余额为（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）15,244.67万元，其中购买银行结构性存款的余额为人民币9,195.00万元，存放于募集资金专户的余额为人民币6,029.67万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《江苏澳洋顺昌股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司在中国农业银行股份有限公司张家港塘市支行开设募集资金专项账户，并于2016年2月25日与该行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；控股子公司淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（系公司可转债募投项目LED外延片及芯片产业化项目（二期）的实施主体）在中国建设银行股份有限公司淮安分行开设募集资金专项账户，并于2016年3月16日与该行及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|527501040015217|4,440.07|
|387670660018160096294|60,292,242.66|
||60,296,682.73|

经第三届董事会第二十一次会议及 2015年年度股东大会审议批准，公司于 2016年 3月17日使用部分暂时闲置的募集资金42,000万元购买银行结构性存款。为保证募集资金项目的建设需要，经第四届董事会第五次会议同意，公司于 2016年 11月、12月将上述结构性存款中的13,905.00万元转让给全资子公司江苏澳洋顺昌光电技术有限公司；又经第四届董事会第六次会议同意，公司于 2016年 12月以自有资金置换上述结构性存款中的18,900.00万元，前述转让和置换款项全部按规定进入公司募集资金账户。截至2016年12
月31日，公司购买银行结构性存款的余额为人民币9,195.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：募集资金使用情况对照表
江苏澳洋顺昌股份有限公司二〇一七年二月十一日
附件
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||49,287.90||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|否|49,287.90|49,287.90|35,003.56|35,003.56|71.02|2017年6月|不适用|不适用|
|－|49,287.90|49,287.90|35,003.56|35,003.56|－|－|－|－|

2016上半年，LED芯片市场行情低迷，出于谨慎性考虑，公司放缓了二期项目的建设节奏，在下半年市场转好后公司未达到计划进度或预计收益的情况和原因
已加快建设，但整体进度仍慢于原先建设计划。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司可转债募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。根据第三届董事会第二十二募集资金投资项目先期投入及置换情况 次会议审议通过的《关于以募集资金置换先期投入的议案》，本公司已使用募集资金63,040,260.83元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 见正文二（二）部分说明
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用