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北京市康达律师事务所
关于亿利洁能股份有限公司
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的
见证法律意见书
康达法意字[2017]第0063号致：亿利洁能股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受亿利洁能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亿利洁能”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性出具见证法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”），并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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见证法律意见3、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的询价和配售过程进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）公司内部决策程序
1、2015年 10月 9日，发行人召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年10月26日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案。
2、2016年 2月 2日，公司召开 2016年第六届董事会第二十九次会议，为配合公司本次非公开发行股票预案，审议通过了《关于华林证券—亿利集团共赢 1号资产管理计划认购非公开股份数量下限和认购人员名单的议案》，并根据 2016年 1月 12日收到的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153482号），审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议>的议案》和《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》。
见证法律意见3、2016年6月5日，发行人召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与非公开发行对象签署<附条件生效非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。
2016年 6月 21日，发行人召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案。
4、2016年 7月 14日，发行人召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象的议案》、《关于调整公司非公开发行预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与亿利资源集团有限公司签订＜附条件生效的非公开发行股票股份认购协议＞的议案》。
上述议案已经公司 2015年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。
5、2016年 8月 24日，发行人召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票发行数量和募集资金投向的议案》、《关于调整公司非公开发行预案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于微煤雾化热力项目募集资金增资洁能科技的议案》、《关于取消收购洁能科技40%股权相关事宜的议案》。
6、2016年10月24日，发行人召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2015年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期延期的议案》。
2016年11月9日，发行人召开第七次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行相关的议案。
（二）2016年12月5日，中国证监会出具《关于核准亿利洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2957号），核准发行人非公开发行不
见证法律意见超过65,000万股新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件。
二、本次非公开发行的询价及配售过程
（一）认购邀请书的发出
1、发行人和主承销商于 2017年 1月 13日以传真、电子邮件和快递的方式向 133位投资者发出《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），133名投资者包括公司2016年12月30日收市后股东名册中前 20名股东、已经提交认购意向书的 72名投资者，30家证券投资基金管理公司、14家证券公司以及5家保险机构投资者。
2、因初步询价后投资者认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 10家，经发行人与主承销商协商，决定按照《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定启动追加认购程序。本次非公开发行追加认购时间为2017年1月19日9:00-17:00及2017年1月20日9:00至12:00，追加认购截止时间为2017年1月20日12:00。
在向证监会进行汇报后，发行人和主承销商向初步询价后获得配售的询价对象及广州高禾资产管理有限公司征询了追加认购意向。华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司在本所的见证下向上述投资者发送了《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书（追加）》（以下简称“《认购邀请书（追加）》”）、《亿利洁能股份有限公司非公开发行股票申购报价单（追加）》（以下简称“《申购报价单（追加）》”）及其附件。
本所律师认为，发行人发送的《认购邀请书》、《认购邀请书（追加）》、《申购报价单》、《申购报价单（追加）》的内容、发送方式及发送对象均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价单的接收
见证法律意见1、经本所律师见证，2017年 1月 18日 9:00-12:00期间，发行人保荐机构共收到 7家投资者的《申购报价单》，有效申购报价为 6家，其中嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）因未在规定的时间内完成私募基金备案，被认定为无效报价。有效报价具体情况如下：
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|序号|认购对象|本档申报价格(元)|本档申报资金总量(万元)|价格档位|
|1|九泰基金管理有限公司|6.95|45,000|1|
|||6.87|45,000|2|
|||6.79|45,000|3|
|2|金元顺安基金管理有限公司|6.93|45,000|1|
|3|宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）|6.93|45,100|1|
|4|财通基金管理有限公司|6.93|90,000|1|
|5|金鹰基金管理有限公司|7.32|45,000|1|
|6|平安大华基金管理有限公司|7.80|45,000|1|

2、因初步询价后投资者认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足 10家，发行人进行了追加认购，认购邀请情况详见本法律意见书“二、本次非公开发行的询价及配售过程（一）认购邀请书的发出2、”。截至 2017年 1月 20日12:00，华林证券簿记中心共收到 3家投资者回复的《申购报价单（追加）》及其附件，3家投资者按时、完整地发送全部申购文件，报价为有效报价，具体情况如下：
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|序号|认购投资者|认购价格（元）|认购金额（万元）|
|1|嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）|6.93|45,000|
|2|财通基金管理有限公司|6.93|45,000|
|3|广州高禾资产管理有限公司|6.93|45,000|

（三）配售情况
华林证券、华西证券与亿利洁能根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规
则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为 6.93元/股，发
见证法律意见行数量为649,350,649股，认购资金总额为4,499,999,997.57元（含发行费用）。
本次非公开发行，亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）认购金额为45,000万元，且不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。除亿利集团外，追加报价在6.93元/股（含6.93元/股）以上的投资者共3家，华林证券、华西证券与发行人结合公司本次拟募集资金上限及发行股数情况将财通基金管理有限公司的最终获配股数调整为194,660,900股，同时广州高禾资产管理有限公司不予配售。本次发行总认购股数为649,350,649股。
最终确定的发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|获配股数（股）|认购资金（元）|
|1|亿利资源集团有限公司|64,935,064|449,999,993.52|
|2|平安大华基金管理有限公司|64,935,064|449,999,993.52|
|3|金鹰基金管理有限公司|64,935,064|449,999,993.52|
|4|嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）|64,935,064|449,999,993.52|
|5|九泰基金管理有限公司|64,935,064|449,999,993.52|
|6|财通基金管理有限公司|194,660,900|1,349,000,037.00|
|7|宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）|65,079,365|450,999,999.45|
|8|金元顺安基金管理有限公司|64,935,064|449,999,993.52|
|合计||649,350,649|4,499,999,997.57|

根据发行人提供的相关资料、证明并经本所律师核查，本次发行最终确定的发行对象均为境内投资者，且具备认购本次发行之股票的资格。上述最终确定的发行对象中，除亿利资源集团有限公司为发行人控股股东外，其他最终获配的7名投资者及实际出资人均与发行人、华林证券及华西证券不存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、华林证券、华西证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发
见证法律意见行数量及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
（四）《亿利洁能股份有限公司非公开发行 A股股票认购合同》（以下简称“《认购合同》”）的签署
经核查，截至本意见出具日，发行人与本次非公开发行的8名认购对象分别签署了《认购合同》，协议对股份认购数量、认购价格、股款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述股份认购协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
三、本次非公开发行的股款缴纳情况
2017年1月25日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《亿利洁能股份有限公司验资报告》（致同验字[2017]第110ZC0055号），根据该验资报告，截至2017年1月25日止，发行人已向亿利资源集团有限公司等8家特定投资者非公开发行股票 649,350,649股，募集资金总额人民币 4,499,999,997.57元；截至2017年1月25日止，参与非公开发行股票认购的8家投资者缴付的认购资金为人民币 4,499,999,997.57元。上述款项已存入指定的本次非公开发行主承销商华林证券的账户。
根据发行人与联席主承销商华林证券、华西证券上海证券承销保荐分公司签订的承销及保荐协议，发行人支付承销费、保荐费共 58,499,999.97元。2017年 1月 24日，华林证券将募集资金总额扣除承销费、保荐费 58,499,999.97元后的余额4,441,499,997.60元汇入发行人募集资金专用银行账户。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材料的义务。
见证法律意见2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“登记结算上海分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算上海分公司对有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向上交所办理有关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《认购邀请书（追加）》、《申购报价单》、《申购报价单（追加）》、《认购合同》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正。
本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并获得登记结算上海分公司的股份登记和上交所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
见证法律意见（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于亿利洁能股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：王盛军
李侠辉
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