证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 上市地点：深交所
广东奥飞动漫文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（修订稿）
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|住所|
|上海市闵行区鸿福新村******|
|上海市普陀区中江路 879 号 1 号楼2045室|
|上海市静安区南京西路******|
|杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢504室|
|杭州市余杭区文一西路 1500 号 1 幢506室|
|北京市海淀区紫竹院路******|
|北京市海淀区苏州街******|
|深圳市福田区赛格科技园 2栋东 403室|
|深圳市南山区粤兴二道 6号武汉大学深圳产学研大楼B815房|

独立财务顾问
二零一四年三月
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准”修改为“本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成已经取得有关审批机关的批准或核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明；并删除了与审核相关的风险提示。
2、补充披露标的资产报告期内历次股权变动(尤其是停牌后股权转让）的必要性、作价依据及其合理性、程序合法合规性等分析。具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（一）方寸科技概况”和“二、爱乐游的基本情况”之“（一）爱乐游概况”。
3、补充披露郑美琴不存在股份代持情况，具体详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“3、郑美琴”。
4、补充披露应趣网络有限合伙人、唐彦的身份及任职信息，具体详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”。
5、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本报告书“第五章发行股份情况”之“四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度”。
6、补充披露同时收购两家公司的必要性，自我组建团队与本次收购的优劣分析以及选择此次收购的原因。具体详见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”之“五、关于同时收购两家公司的必要性分析”和“六、自我组建团队与本次收购的优劣分析”。
7、补充披露本次交易对价调整和业绩奖励的合理性，以及2017年以后奖励
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条款的确定原则。具体详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“十一、本次交易对价调整和业绩奖励的合理性，以及 2017年以后奖励条款的确定原则”。
8、补充披露标的资产关联交易的必要性、定价依据，关联交易决策程序的履行情况，关联交易定价的公允性分析、对关联方的依赖性及对评估值的影响。
具体详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”之“9、爱乐游的关联交易情况”。
9、修改并补充披露拟购买资产各经营模式下的具体情况，具体详见本报告
书“第四章交易标的的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”之“3、方寸科技的主要产品及运营模式”和“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”之“3、爱乐游的主要产品及运营模式”。
10、补充披露报告期内拟购买资产主要产品在各运营模式下游戏用户充值金额、消费金额、收入确认原则及金额、不存在递延收益以及活动现金流入的匹配情况。具体详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”、“（六）方寸科技主要财务数据”、“（七）方寸科技主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况”和“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”、“（六）爱乐游主要财务数据”、“（七）爱乐游主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况”。
11、补充披露标的公司主要产品在各运营模式下收入确认金额前100名的游戏账号情况，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、方寸科技基本情况”之“（八）方寸科技收入确认金额前100名的游戏账号情况”和“二、爱乐游基本情况”之“（八）爱乐游收入确认金额前100名的游戏账号情况”。
12、补充披露方寸科技与爱乐游在平台分成的会计政策、确认依据及结算方式的异同，不存在重组后会计政策变更的情况以及对财务状况和评估值的影响，具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“六、交易标的是否存在重组后会计政策变更的情况以及对财务状况和评估值的影响”。
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13、补充披露爱乐游股份支付的会计处理，以及对爱乐游财务状况、经营情况和评估值的影响。具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、爱乐游股份支付的会计处理，以及对爱乐游财务状况、经营情况和评估值的影响”。本公司已根据股份支付的影响对本报告书相关内容进行了修订。
14、补充披露拟购买资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况。具体详见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”中“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的资产在行业中的竞争情况”之“3、标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况”。
15、补充披露标的资产2013年业务开展情况及2013年预测收入的可实现性；
2014年及以后年度营业收入和营业成本的测算依据及过程。具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“三、方寸科技的估值”之“（二）收益法评估情况”和“四、爱乐游的估值”之“（二）收益法评估情况”。
16、补充披露预测期内将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性。具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性分析”。
17、补充披露拟购买资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发费用的确认时点和相关账务处理方法。具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”与“（六）方寸科技主要财务数据”和“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”与“（六）爱乐游主要财务数据”。
18、补充披露本次评估及盈利预测已充分考虑到不能继续享受税收优惠的风险。具体详见本报告书“第四章交易标的的基本情况”之“三、方寸科技的估值”之“（二）收益法评估情况”和“四、爱乐游的估值”之“（二）收益法评估情况”。
19、补充披露有关标的资产生产经营资质的说明。具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、有关标的资产生产经营资质的说明”。
20、补充披露标的资产β值测算过程和测算依据。具体详见本报告书“第四
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章交易标的的基本情况”之“三、方寸科技的估值”之“（二）收益法评估情况”。
21、补充披露方寸科技2013年12月以资本公积和未分配利润转增注册资本至1,000万元的情况。具体详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“一、方寸科技的基本情况”之“（一）方寸科技概况”之“2、方寸科技的历史沿革”之“（8）第三次增资”。
22、就标的资产方寸科技历史盈利记录较短对未来经营的影响在重组报告书中作风险提示。具体详见本报告书“重大风险提示”和“第十三章风险因素”之“二、标的资产的经营风险”。
23、完善并补充披露交易对方避免同业竞争的承诺。具体详见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、本次交易完成后同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”。
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目录
重大事项提示...................................................................................................................................11重大风险提示...................................................................................................................................23释义.................................................................................................................................................29一、一般术语...........................................................................................................................29二、专业术语...........................................................................................................................32第一章交易概述...........................................................................................................................34一、本次交易的背景与目的..................................................................................................34二、本次交易的决策过程.......................................................................................................40三、本次交易的基本情况.......................................................................................................42四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更..............................................47五、本次交易不构成重大资产重组......................................................................................47第二章上市公司基本情况...........................................................................................................49一、公司基本情况简介...........................................................................................................49二、历史沿革及股权变动情况..............................................................................................49三、控股股东及实际控制人概况..........................................................................................51四、主营业务概况...................................................................................................................52五、最近两年及一期主要财务指标......................................................................................55六、最近三年重大资产重组情况..........................................................................................56第三章交易对方基本情况...........................................................................................................57一、本次交易对方总体情况..................................................................................................57二、本次交易对方详细情况..................................................................................................57三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况..................................67四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.......................................................................................................68五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ...................................................................................................................................................68六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明..........................................................................69七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明...............................................................................................................................69第四章交易标的基本情况...........................................................................................................70一、方寸科技的基本情况.......................................................................................................70二、爱乐游的基本情况.........................................................................................................104三、方寸科技的估值.............................................................................................................148四、爱乐游的估值.................................................................................................................168五、将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性分析................................183六、交易标的是否存在重组后会计政策变更的情况以及对财务状况和评估值的影响188七、爱乐游股份支付的会计处理，以及对爱乐游财务状况、经营情况和评估值的影响
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.................................................................................................................................................188八、有关标的资产生产经营资质的说明............................................................................190九、交易标的出资及合法存续情况....................................................................................192十、债权债务转移情况.........................................................................................................193第五章发行股份情况.................................................................................................................194一、本次交易方案概述.........................................................................................................194二、本次发行股份的具体情况............................................................................................197三、募集配套资金的用途及必要性....................................................................................200四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度................................................................202五、本次发行前后主要财务数据比较................................................................................211六、本次交易对上市公司股权结构的影响........................................................................211七、本次交易未导致上市公司控制权变化........................................................................212第六章本次交易合同的主要内容............................................................................................213一、合同主体、签订时间及本次交易内容........................................................................213二、标的资产交易价格及定价依据....................................................................................213三、交易对价的支付方式....................................................................................................214四、现金对价的支付进度及来源........................................................................................216五、股份对价.........................................................................................................................217六、标的资产和发行股份的交割........................................................................................217七、滚存未分配利润的处理................................................................................................218八、期间损益.........................................................................................................................218九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励............................................................218十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励............................................222十一、本次交易对价调整和业绩奖励的合理性，以及2017年以后奖励条款的确定原则 .................................................................................................................................................227十二、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析....................................................230十三、过渡期相关安排.........................................................................................................231十四、与标的资产相关的人员安排....................................................................................233十五、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止................................................................233十六、本次交易后标的公司法人治理结构........................................................................237十七、违约责任.....................................................................................................................238十八、合同生效、解除与终止............................................................................................239第七章本次交易的合规性分析................................................................................................241一、本次交易符合《重组办法》第十条规定....................................................................241二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定............................................................249三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明........................254四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.............................................................................................................................................255第八章本次交易定价的依据及公平合理性的分析................................................................256一、本次交易定价的依据....................................................................................................256二、本次交易定价的公平合理性的分析............................................................................258三、董事会对本次交易评估事项意见................................................................................264四、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................................265第九章本次交易对上市公司的影响........................................................................................267
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一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析........................................................267二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................................271三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析................................................286四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响................................................288五、关于同时收购两家公司的必要性分析........................................................................290六、自我组建团队与本次收购的优劣分析........................................................................292七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合............................................................294八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划....................................297第十章财务会计信息.................................................................................................................300一、标的公司最近两年一期简要财务报表........................................................................300二、标的公司盈利预测主要数据........................................................................................302三、上市公司备考盈利预测主要数据................................................................................307第十一章同业竞争和关联交易................................................................................................310一、本次交易完成后同业竞争情况....................................................................................310二、本次交易完成后关联交易情况....................................................................................312第十二章本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响....................................................315一、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................................315二、本次交易对上市公司独立性的影响............................................................................316第十三章风险因素.....................................................................................................................319一、与本次重组相关的风险................................................................................................319二、标的资产的经营风险....................................................................................................321三、其他风险.........................................................................................................................325第十四章其他重要事项.............................................................................................................326一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形....................................................326二、关于本次交易产生的商誉及会计处理........................................................................326三、本公司股票连续停牌前价格波动的说明....................................................................326四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告............................327第十五章对本次交易的结论性意见........................................................................................329一、独立董事意见.................................................................................................................329二、独立财务顾问意见.........................................................................................................330三、律师事务所意见.............................................................................................................332第十六章本次交易相关证券服务机构....................................................................................334一、独立财务顾问.................................................................................................................334二、法律顾问.........................................................................................................................334三、审计机构.........................................................................................................................334四、评估机构.........................................................................................................................335第十七章声明与承诺.................................................................................................................336一、上市公司及全体董事声明............................................................................................336二、独立财务顾问声明.........................................................................................................337三、法律顾问声明.................................................................................................................338四、审计机构声明.................................................................................................................339五、评估机构声明.................................................................................................................340第十八章备查文件.....................................................................................................................341
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一、备查文件目录.................................................................................................................341二、备查地点.........................................................................................................................342
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重大事项提示
一、交易合同生效条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
（1）本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易已经第三届董事会第六次以及第八次会议审议通过，获得本公司2013年第三次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、本次交易审议情况
本公司第三届董事会第六次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
本公司第三届董事会第八次会议审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
本公司 2013年第三次临时股东大会审议并通过《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
本公司取得中国证监会证监许可【2014】321号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
三、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
本次交易奥飞动漫拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发
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行股份及支付现金方式，购买其持有的方寸科技100%股权；拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华发行股份及支付现金，购买其持有的爱乐游100%股权；并向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
1、上市公司本次拟收购方寸科技100%股权。方寸科技是国内知名的移动网络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏开发团队，拥有游戏研发人员近 70人，其实际控制人张铮及 9名核心技术团队成员均具有 5年以上网络游戏开发和运营管理的丰富经验。方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家，其开发的第一款移动网游《怪物X联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10个月在国内共取得 6,182万元的流水，曾被口袋巴士《中国手机游戏 4月流水榜》评为中国流水最高的 20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强。目前，方寸科技正在积极拓展国际市场，《怪物X联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013年5月，《怪物X联盟》作为GGS移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。2013年 8月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。
2、上市公司同时拟收购爱乐游100%股权。爱乐游是国内知名的休闲游戏开发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名。目前，该公司已成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》系列获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”；《英雄OL》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。
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本次交易中上市公司收购的方寸科技、爱乐游均是移动游戏行业内知名的游戏产品开发商，其游戏开发业务与上市公司的主营业务在产业链延伸及拓展方面具有天然的共通性，是上市公司贯彻以动漫品牌和卡通形象为核心、拓展移动互联网娱乐业务、完善公司在泛娱乐产业战略布局的重要一环。本次交易有助于提升、加强公司在移动游戏研发领域内的实力储备，符合上市公司发展成为国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。
（二）本次交易方案
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价 692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。具体情况如下：
（1）公司与方寸科技全体股东分别于2013年10月20日和2013年11月8日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 24.05元/股），共计发行4,592,931股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：
1）本公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00元、44,750,000.00元和46,875,000.00元；
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2）本公司向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00元，其中 122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付，剩余部分84,098,388.85元以现金形式向应趣网络支付。
（2）公司与爱乐游全体股东分别于 2013年 10月 20日和 2013年 11月 8日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 24.05元/股），共计发行4,746,901股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
1）本公司向王鹏支付现金 188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00元；
2）本公司向孟洋以发行股份4,746,901股的方式支付对价126,504,911.65元。
3）如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。
具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
2、募集配套资金
本公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配
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套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为230,666,666元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价21.65元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666元，缺口部分由公司自筹解决。
具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
四、本次交易标的评估值
本次交易的评估基准日为2013年8月31日。在正式评估阶段，评估机构中广信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了《评估报告书》，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。
方寸科技100%股权评估值为 34,444.80万元，公司与方寸科技售股股东协商确定上述股权交易价格为 3.25亿元。截至2013年8月31日，方寸科技账面净资产为1,531.82万元，评估增值额32,912.98万元，评估增值率为2,148.62%。
爱乐游100%股权评估值为 43,976.91万元，公司与爱乐游售股股东协商确定上述股权交易价格为3.67亿元；如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现
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的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,808万元。截至 2013年 8月 31日，爱乐游账面净资产为3,263.04万元，评估增值额40,713.87万元，评估增值率为1,247.73%。
五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
经各方协商，本公司发行股份的价格为 26.65元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价24.05元/股。最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于21.65元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管
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理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计9,339,832股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）|
|张铮|1,530,977|
|应趣网络|3,061,954|
|孟洋|4,746,901|
||9,339,832|

注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为 230,666,666元。以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 21.65元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 10,654,349股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不
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得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。
本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布 2015年财务报表和爱乐游2015年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在 2017年 12月 31日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
七、业绩承诺与补偿安排
根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》和《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
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净利润不低于 2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。在方寸科技 2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”。
根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。如果爱乐游2013年、2014年和2015年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》追加交易对价，则交易对方2016年承诺净利润数应调整为 7,808万元。在爱乐游 2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿情况详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
八、方寸科技实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于16,867.50万元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公司依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017年以后奖励条款由各方于2016年第四季度另行约定。
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上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。
九、爱乐游对价调整及超额业绩奖励
（一）对价调整
如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整；
如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则本公司对爱乐游标的股权应追加6,200万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,808万元。调整对价于本公司依法公布 2015年财务报表和爱乐游 2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
（二）业绩奖励
如果爱乐游2013年、2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布 2016年财务报表和爱乐游 2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
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2017年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。
十、本次交易不构成重大资产重组
本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的股权的合计交易金额，为69,200.00万元，占本公司 2012年度经审计合并财务报表资产总额 192,487.41万元的35.95%，占本公司 2012年度经审计合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）147,908.00万元的46.79%；标的公司2012年度营业收入合计为2,300.05万元，占本公司2012年度经审计合并财务报表营业收入129,116.49万元的1.78%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过10,654,349股。本次交易完成前后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|313,344,000|51.00|313,344,000|
|78,336,000|12.75|78,336,000|
|58,870,000|9.58|58,870,000|
|163,850,000|26.67|163,850,000|
|-|-|1,530,977|
|-|-|3,061,954|
|-|-|4,746,901|
|-|-|10,654,349|

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|-|-|-|
|614,400,000|100.00|634,394,181|

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过634,394,181股，社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
一、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
二、标的资产评估增值较大的风险
参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定方寸科技100%股权的最终作价为 32,500万元；爱乐游100%股权的最终作价为 36,700万元，如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价。
本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资
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产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。具体相关内容详见本交易报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
四、收购整合风险
本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。
五、移动游戏行业竞争加剧的风险
移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各
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类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
六、新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
七、依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。
若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
八、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东
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利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
九、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在方寸科技和爱乐游 2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
十、人才流失风险
方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机
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制。
十一、税收优惠政策变动的风险
2013年8月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），方寸科技能够享受在2013年、2014年免征所得税以及2015年至2017年减半征收所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
2011年11月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），爱乐游享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
十二、方寸科技历史盈利记录较短的风险
标的资产方寸科技成立于2011年8月，2011年度和2012年度，方寸科技营业收入分别为0万元和222.76万元，净利润分别为-43.22万元和-112.19万元，均未实现盈利。方寸科技开发的第一款移动网络游戏《怪物X联盟》自2012年11月上线后，成为国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一。2013年1-8月，方寸科技营业收入达2,145.15万元，净利润达1,150.04万元。虽然方寸科技2013
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年度营业收入和盈利能力出现爆发式增长符合移动网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的普遍特征，但方寸科技自2013年起才开始实现盈利，存在历史盈利记录较短的特点，从而可能对投资者判断方寸科技未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意该风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十三章风险因素”以及本报告书全文，注意投资风险。
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、动漫文化领军者，发展“泛娱乐产业”战略，打造“中国迪斯尼”
奥飞动漫是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位，也使得公司成为文化产业发展的受益者及领军者。凭借多年来在文化娱乐市场的探索与实践，公司已实现从产业文化化到文化产业化的跨越，已逐步把奥飞动漫打造成国内最具竞争力的大动漫文化企业之一。
在当前互联网经济全面渗透，各种新技术不断涌现下，各个类型文化企业面对的已经不再是原来彼此区隔的动漫爱好者、影视观众、游戏玩家或者文学读者，而是要满足来自更多层面的用户娱乐需求，这为泛娱乐跨产业的融合和变革创造了良机。公司相信未来多层次的文化娱乐消费需求将是中国消费群体的基本及长远需求所在，公司将依托动漫文化产业化平台优势，稳步拓展与动漫、电影具有天然互补性的影视、游戏、文学等内容产业的布局，努力实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标。
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2、文化产业各业态跨界融通逐步成为趋势
在当前中国文化产业快速发展的背景下，文化产业之间不同内容形式的关联度越来越高，文化产业的快速发展出现了行业融合加快的趋势。例如动漫、影视、游戏、音乐、文学等文化领域之间的融通，在为用户提供多层次、跨媒体、跨平台深度娱乐体验的同时，还可通过文化产业间的整合、互动和相互融合，提高各个文化形态产品附加值和市场竞争力。
特别是以动漫为基础与其他文化业态的融通，可能具有更好的市场基础和更高的产业价值。如日本文化产业就是主要以动漫为起点，通过融合影视、游戏、图书、杂志及与动漫有关的衍生品等文化领域，发展为其国民经济最重要的支柱产业之一。而美国迪斯尼，也是以动漫文化为核心，主营业务涵盖了动漫、影视、游戏、图书、主题公园和众多特许经营产品等各种文化领域，成功打造成世界文化企业标杆。
近期，国内资本市场在文化产业整合融通方面进行了积极的尝试，如浙报传媒收购杭州边锋和上海浩方打造的“书刊、影视、游戏互动”新模式；华谊兄弟收购银汉科技拟打造的“影游互动”模式；天舟文化收购神奇时代拟打造“线上游戏、线下图书”新模式，均是在动漫、影视、游戏等文化领域之间的互融互通方面进行尝试，为用户提供深度文化体验的同时，激发公司原有主业与新业务一起焕发出新的生机与活力。公司此次拟整合移动游戏产业，将是国内以动漫文化为核心，打通动漫、影视、游戏等文化业态的代表，是公司打造“中国迪斯尼”发展战略的重要步骤。
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3、资本市场良好的政策和环境，助推资本运作泛娱乐产业跨界整合
近年来，各项政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
自进入资本市场以来，公司依据行业发展规律和市场特点，进一步开展与动漫内容相配套的更多衍生产品的策划、制作，通过多媒体传播和品牌宣传，赋予产品深厚的文化内涵，利用动漫内容的影响力和公司独有的传媒资源促进衍生产品的销售，实现盈利，并具备了较强的行业整合能力和并购需求。
公司将把握资本市场的发展机遇，以动漫文化为核心的泛娱乐产业发展战略为指引，加强与动漫相关产业链纵深和横向的整合，实现动漫品牌和卡通形象与其他文化业态的融通，以及多种形式的内容创意产业在奥飞动漫产业化平台上的多种渠道和多种产业的价值实现，促使文化产业业务资源得到最大程度的优化和价值提升。
4、移动终端游戏行业处于快速发展阶段，孕育战略性拓展契机
2011年 3月发布的“十二五规划纲要”正式提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。2012年 8月，广东省政府也发布《广东省文化产业振兴规划（2011—2015年）》，提出到2015年，文化产业将成为广东省重要的支柱产业，文化服务业增加值达到2,200亿元，重点发展广电影视、创意设计等八大产业。移动终端游戏行业的发展面临良好的政策环境。
移动终端游戏作为文化创意产业的一部分，在消费型大众经济发展的过程中，其增速强于一般的新兴产业。据易观智库产业数据库统计，2010-2012年我国移动终端游戏市场规模分别为32.9亿元、39.60亿元、54.27亿元，增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013年上半年，市场规模为50.13亿元，同比增长108.10%，市场规模计入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场2015年规模将超过 200亿，2013至2015年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高
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速增长。
移动终端游戏在未来的几年极具有丰富的扩展性和行业性机会，移动终端游戏将不仅局限于游戏领域，与互联网其他相关模式结合也将呈现出文化娱乐产业多样化发展的态势，从而推动文化娱乐产业快速发展。奥飞动漫将通过各种市场方式加快产业布局，以移动终端游戏行业为切入点不断优化现有商业模式和盈利模式，以迎接移动互联网带来的行业机遇。
（二）本次交易的目的
1、产生战略合作协同效应，提升公司整体竞争力
（1）“漫游互动”协同效应明显，蕴含巨大商业机会
动漫产业与游戏产业具有显著的互补性，动漫和游戏中的人物形象、情节、场景、音乐等可相互共享，并在市场宣传环节共同提高动漫及游戏形象的影响力，为消费者提供多元化的娱乐体验，从而形成良好的协同效应。例如，手机游戏《我叫MTOnline》改编自国产人气动漫《我叫MT》，这款游戏画面延续了动漫原著风格，具有较强的代入感，人物造型也与动漫保持了一致，在AppStore上线当天就位列中国区iPhone付费排行榜第一位，上线当月就创造逾千万元的收入。
喜羊羊与灰太狼也授权4399在线游戏平台，运营以喜羊羊与灰太狼动漫形象为主题的系列游戏，如《喜羊羊与灰太狼竞速》、《喜羊羊要上100层》等，吸引了大量喜爱该系列动漫形象的客户。
从海外市场来看，动漫与游戏也具有明显的互动效应，以改编自日本动漫作品《DragonBall》（龙珠）的《龙珠Z：真武道馆》为例，该款游戏还原了原作中的角色，使玩家可以在游戏中扮演动漫中的角色来进行战斗，吸引了众多《DragonBall》的爱好者，取得了巨大的商业成功。此外，著名动漫作品《火影忍者》、《海贼王》、《圣斗士星矢》、《灌篮高手》和《变形金刚》等也陆续推出相应的跨终端、跨平台游戏作品，动漫与游戏的结合及互动具有广泛而成功的商业实践基础。
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（2）嫁接游戏板块，增加盈利变现载体，最大化奥飞动漫价值链
奥飞动漫已经进入“文化产业化”的发展阶段，即运作、并购成功的卡通形象，再将其进行产业化，通过相关衍生品、品牌授权、游戏等产业板块变现。文化产业化的代表型企业为美国的迪斯尼，它是先打造米老鼠等经典卡通形象，然后再进行产品化的应用，通过玩具、服装等变现载体来实现商业价值。公司具有动漫全产业链的平台优势及盈利能力，已经具备营运、嫁接、外延式整合产业板块的良好基础，本次收购将使公司动漫形象嫁接游戏板块，增加变现载体。
游戏产业对于动漫产业来说具有较强的变现价值，从两者的产业特点来看，动漫产业具有长周期性，成功的动漫形象转化为商业价值的能力持续且稳定，而游戏则具备快速的聚焦及变现能力，能够快速汇集海量用户的商业价值。本次收购不仅具有产业层面的协同意义，而且也是公司增加变现载体的关键步骤，通过本次收购，公司将在以玩具等为主要变现载体的基础上，增加游戏板块作为变现载体以实现多元化的商业循环。公司将不断加强动漫形象对各产业载体的驱动作用，从而最大化公司的动漫价值链。
内容创作 产业运营
动画
+……
漫画
动漫形象
+游戏
线上
电影
线下 消
+玩具
费
舞台剧
者
+……
……
媒体经营：外部媒体资源+自有媒体资源：
（3）构建线上线下相结合的全方位互动娱乐体验
依托公司广泛的动漫品牌优势和多重覆盖的媒体经营优势，公司将线下玩具
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与线上媒体传播和游戏运营进行渗透打通和交叉协同，可为消费者提供全方位的线上线下互动的娱乐体验，并实现线上线下推广渠道和客户资源的共享，以及协同商业价值的最大化：
1）玩具等线下产品可以附带游戏推广卡、印刷二维码，并通过线下的实体直销店、授权机构实体将客户资源导入到线上游戏等产品；
2）线上游戏产品可链接和内置玩具等线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；
3）依托公司自有和外部合作电视媒体播出二维码、官方微博、微信账号及APP下载地址等，以及线下比赛、竞技活动及舞台剧等，联合推广线上游戏和线下玩具等互动的娱乐体验。
（4）方寸科技、爱乐游独特的类动漫产品业务体系及业内知名的精品制作团队，是公司精选的游戏产业战略布局的协同接口
本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容和产业直接互动的适宜标的。本次收购可以借助两个标的公司现有类动漫的精品团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源，进行最大程度的价值实现、提升及深度优化：
一方面，方寸科技开发的《怪物X联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之一，结合宠物收集、养成、战斗等多重元素，与爱乐游开发业内排名领先的《水果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏一起，均属于比较适宜直接进行玩具等衍生品开发的游戏产品。
另一方面，方寸科技和爱乐游的开发团队均属于在各自类型领域里，业内较为知名且经验丰富的精品团队。两个标的公司团队均具有多年的卡牌、萌宠、战斗休闲等移动游戏开发经验，且开发出诸多知名产品。如方寸科技开发的《怪物 X联盟》被口袋巴士《中国手机游戏 4月流水榜》评为中国流水最高的 20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强；爱乐游开发的《水果武士》、《雷霆战机》等系列休闲游戏，系腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台等游戏平台排名靠前的优势主打产品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可
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在进一步丰富和提升公司动漫品牌方阵资源同时，形成以游戏为核心变现载体，最大化公司动漫产业价值链的发展平台。
2、结盟优秀战略伙伴，增强公司未来盈利能力
公司以开放及积极的态度不断引入优秀的战略合作伙伴，并积累了丰富而宝贵的合作经验。2012年度，公司投资收购了广东明星创意动画有限公司70%股权和上海乐客友联童鞋有限公司51%股权。2013年9月，公司收购了拥有国内第一动漫品牌“喜羊羊与灰太狼”的资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权。
以上举措不断吸纳符合公司战略的各类型良好经营资产及优秀战略伙伴，全方位强化了公司的核心竞争优势，并提升了公司盈利能力。本次收购的方寸科技及爱乐游两家移动游戏公司，也分别属于移动网络游戏的精品团队和国内排名前列的休闲游戏公司，两个交易标的合计承诺 2013年、2014年、2015年和 2016年实现净利润分别为5,580万元、7,405万元、9,655万元和12,342.5万元。本次交易将有利于公司布局移动游戏行业，为公司培养新的业务增长点、进一步提升公司未来的整体盈利能力。
3、为公司持续拓展和丰富泛娱乐战略布局提供保障
本次交易具有积极而深远的战略意义，新增游戏这一核心变现载体的同时，进一步激活公司构建的动漫产业价值链。通过本次交易，公司打造了基于内容品牌为核心的玩具和游戏双轮驱动的产业模式，为公司后续不断通过外延式方式获取相关泛娱乐产业资源，实现泛娱乐生态链的优化和发展提供产业保障。公司将继续积极推动长期发展战略并把握泛娱乐产业的巨大商机，借助资本市场的发展进一步强化公司在行业内的领先地位，努力实现国内领先、有世界影响力的泛娱乐产业集团的愿景和目标。
二、本次交易的决策过程
（一）2013年 7月 23日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2013年7月23日开市起临时停牌。2013年8月5日公司发布《关于筹划发行股份购
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买资产事项的停牌公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
（二）2013年 10月 20日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对方寸科技其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。
2013年10月20日，爱乐游召开股东会，全体股东一致同意将其持有的100%股权转让给奥飞动漫，同时声明对爱乐游其他股东转让给奥飞动漫的股权放弃其拥有的优先购买权。
（三）2013年 10月 20日，本公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》和《方寸科技盈利补偿协议》。
2013年 10月 20日，本公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《爱乐游盈利补偿协议》。
（四）2013年 10月 21日，本公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案，并于 2013年 10月23日公告了董事会决议及《交易预案》。
（五）2013年11月8日，本公司与交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺就收购方寸科技100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《方寸科技盈利补偿协议之补充协议》。
2013年11月8日，本公司与交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华就收购爱乐游100%股权，签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》和《爱乐游盈利补偿协议之补充协议》。
（六）2013年11月8日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通
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过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（七）2013年11月28日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议并通过了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。
（八）2014年3月24日，本公司取得中国证监会证监许可【2014】321号《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司向张铮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
资产出让方：
方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺
爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华
资产受让方：奥飞动漫
募集配套资金认购方：不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。
（二）交易对方
1、方寸科技交易对方
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（1）张铮
姓 名：张铮
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：31010319790506****
住 址：上海市闵行区鸿福新村******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）应趣网络
|||
|-|-|
|公司名称：|上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2013年9月6日|
|工商登记号：|310107000703317|
|出资额：|10万元|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|张通渊|
|注册地址：|上海市普陀区中江路879弄1号楼2045室|
|经营范围：|计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、投资管理（除股权投资及股权投资管理），商务信息咨询（除经纪）|

（3）郑美琴
姓 名：郑美琴
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：31010619451126****
住 址：上海市静安区南京西路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（4）杭州纳加
公司名称： 杭州纳加科技有限公司
成立日期： 2012年8月24日
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公司住所： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢504室
法定代表人： 曾瑞
注册资本： 100万元
营业执照号： 330184000216051
组织机构代码： 05365172-0
税务登记证号码： 330125053651720
公司性质： 有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，经营范围：
在批准的有效期内方可经营）。计算机软硬件研发、技术服务及成果转让。
（5）杭州米艺
公司名称： 杭州米艺科技有限公司
成立日期： 2012年8月24日
公司住所： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢506室
法定代表人： 唐彦
注册资本： 100万元
营业执照号： 330184000216043
组织机构代码： 05365192-3
税务登记证号码： 330125053651923
公司性质： 有限责任公司
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）(增值电信业务经营许可证有效期至2018年1月22日止）。
经营范围：
一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售：计算机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、爱乐游交易对方
（1）孟洋
姓 名：孟洋
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819761128****
住 址：北京市海淀区紫竹院路******
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是否取得其他国家或者地区的居留权:否
（2）王鹏
姓 名：王鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819750225****
住 址：北京市海淀区苏州街******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（3）腾讯科技
|||
|-|-|
|公司名称：|腾讯科技（深圳）有限公司|
|成立日期：|2000年2月24日|
|工商登记号：|440301503270924|
|注册资本：|美元200万元|
|企业性质：|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|法定代表人：|马化腾|
|注册地址：|深圳市福田区赛格科技园2栋东403号|
|经营范围：|从事计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件。增加：计算机技术服务及信息服务。|

（4）世纪凯华
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|成立日期：|2013年8月5日|
|工商登记号：|440301107720858|
|注册资本：|10,000万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|刘琳|
|注册地址：|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房|
|经营范围：|股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。|

上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
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（三）标的资产
本次交易标的资产为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺持有的方寸科技100%的股权，以及孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游100%股权。
1、交易标的基本情况
（1）方寸科技的基本情况
公司名称： 上海方寸信息科技有限公司
公司住所： 上海市普陀区中江路879弄2号楼302室
法定代表人： 张铮
经营期限： 2011年08月12日至2041年08月11日
注册资本： 125万元
实收资本： 125万元
组织机构代码证 58060842-5
税务登记证 国地税沪字310107580608425号
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），销售：经营范围： 电子产品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）爱乐游基本情况
名称 北京爱乐游信息技术有限公司
住所 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号
法定代表人 王鹏
成立日期 2008年11月27日
营业期限 自2008年11月27日至2028年11月26日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业经营范围
管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元）
上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
2、交易标的股权价格及溢价情况
根据中广信评估出具的《评估报告书》，以2013年8月31日为基准日，方
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寸科技100%股权评估值为 34,444.80万元。公司与方寸科技全体股东协商确定上述股权交易价格为 32,500万元。基准日方寸科技经审计账面净资产为1,531.82万元，溢价30,968.18万元。
根据中广信评估出具的《评估报告书》，以2013年8月31日为基准日，爱乐游100%股权评估值为 43,976.91万元。公司与爱乐游全体股东协商确定上述股权交易价格为36,700万元。基准日爱乐游经审计账面净资产为3,263.04万元，溢价33,436.96万元。
四、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所《上市规则》，本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华在本次交易前与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过5%，因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权。
根据奥飞动漫、方寸科技和爱乐游经审计的 2012年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|奥飞动漫|方寸科技|爱乐游|标的公司合计|
|192,487.41|32,500.00|36,700.00|69,200.00|
|147,908.00|32,500.00|36,700.00|69,200.00|
|129,116.49|222.76|2,077.29|2,300.05|

注：奥飞动漫的资产总额、资产净额取自经审计的2012年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2012年度利润表；方寸科技和爱乐游的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重
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大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：广东奥飞动漫文化股份有限公司
公司名称
英文名称：Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
法定代表人 蔡东青
股票代码 002292
股票简称 奥飞动漫
注册资本 61,440万元
股票上市地 深交所
注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址 广东省广州市珠江新城临江大道5号保利中心10楼
邮政编码 510623
电话号码 (020)38983278
传真号码 (020)38983887/38336260
互联网网址 http://www.gdalpha.com
电子信箱 invest@gdalpha.com
制作、复制、发行、广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报）、专题、专栏（不含时政新闻），综艺；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；
制造、加工、销售；玩具，工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴经营范围 童用品；销售：家用电器，服装，日用百货，化工原料（危险化学品除外），塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进口业务，电子产品，体育用品；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营）
二、历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为成立于1993年12月17日的澄海县奥迪玩具实业有限公司，1997年7月 31日更名为广东奥迪玩具实业有限公司。广东奥迪玩具实业有限公司以截至2007年4月30日经正中珠江审计的净资产12,840万元为基准，按1.07:1的比例折为 12,000万股，整体变更为股份有限公司；原奥迪实业的股东作为发
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起人，按原有比例分别持有股份，原奥迪实业的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。2007年6月27日，广东奥飞动漫文化股份有限公司在汕头市工商行政管理局核准登记，工商注册号为440500000004759，注册资本为 12,000万元，其中蔡东青出资 8,160万元，持股比例68.00%，；蔡晓东出资 2,040万元，持股比例17.00%；李丽卿出资 1,800万元，持股比例15.00%。具体情况如下表：
|||
|-|-|
|发起人姓名|持有股份数（股）|
|蔡东青|81,600,000|
|蔡晓东|20,400,000|
|李丽卿|18,000,000|
||120,000,000|

（二）公司历次股权变动以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
2009年 8月19日，中国证监会以证监许可[2009]806号文《关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过普通股（A股)4,000万股；2009年 9月 3日，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票4,000万股，其中网下配售800万股，网上发行3,200万股；2009年9月10日，网上定价发行的3,200万股股票在深交所上市交易。本次公开发行后，本公司注册资本增加至 16,000万元，其中社会公众股为4,000万元。2009年11月2日，本公司在广东省汕头市工商行政管理局完成了该事项的工商注册变更登记。首次公开发行股票后，股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（股）|
|蔡东青|81,600,000|
|蔡晓东|20,400,000|
|李丽卿|18,000,000|
|其他股东|40,000,000|
||160,000,000|

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2、2010年资本公积金转增股本
2010年4月21日，经公司2009年度股东大会审议通过，以2009年末公司总股本16,000万股为基准，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，转增完成后公司的总股本为25,600万股。
3、2011年公积金转增股本
2011年3月29日，经公司2010年度股东大会审议通过，以2010年末公司总股本25,600万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增完成后公司总股本为40,960万股。
4、2013年公积金转增股本
2013年 4月 9日，经公司 2012年度股东大会审议通过，以 2012年末公司总股本40,960万股为基准，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增完成后公司总股本为61,440万股。
5、目前股本结构
截至本报告书签署日，公司总股本为614,400,000股，具体股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份数（股）|
|蔡东青|313,344,000|
|蔡晓东|78,336,000|
|李丽卿|58,870,000|
|其他股东|163,850,000|
||614,400,000|

三、控股股东及实际控制人概况
公司的控股股东和实际控制人为蔡东青先生。蔡东青先生为公司的创始人，截至本报告书签署日，蔡东青先生持有公司51%的股权。
蔡东青先生，1969年4月出生，中山大学EMBA学习经历，是公司的控股股东和实际控制人，现担任本公司董事长、总经理、广东省青联委员、广东省人大
代表。
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
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四、主营业务概况
公司的主营业务围绕四大业务板块，分别是内容创作、媒体经营、玩具营销和婴童用品。根据公司的战略定位和盈利模式，公司以玩具营销为盈利基础，以动漫品牌和卡通形象为核心，构建起一条从内容创作、品牌授权、媒体传播到产品设计、市场营销的完整动漫产业链。在长期的发展中，公司逐步形成了以动漫内容产生影响力、以衍生品销售实现价值变现和收入增长的商业模式。在该商业模式中，动漫影视内容与传播和销售渠道构成核心驱动因素，动漫玩具是目前公司的主要营业收入来源。
（一）内容创作
公司主要的动漫卡通品牌和内容作品有：
||
|-|
|2007年-2010年|
|影视作品火力少年王Ⅱ战斗王EX巴啦啦小魔仙淘气包马小跳闪电冲线铠甲勇士战龙四驱电击小子|

公司2011年以来主要知名的自主动漫品牌形象：
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随着以“铠甲勇士”、“巴啦啦小魔仙”、“开心宝贝”、“火力少年王”为代表的公司原创动漫品牌日趋成熟，特别是 2013年9月通过收购国内动漫第一品牌“喜羊羊与灰太狼”，公司动漫形象授权业务已呈现多样化快速发展态势。
除了传统的商品化授权业务模式以外，公司还新开拓了儿童电影、新媒体营销、动漫作品植入等多种异业合作方式。公司动漫形象授权客户涉及日化、食品、生活用品、电子用品、连锁教育等各个行业。
（二）媒体经营
2010年3月，公司收购嘉佳卡通，真正实现了成为“内容创作、媒体播放、品牌授权、产业运营”的纵向一体化的动漫全产业链运营商的目标。媒体经营业务的发展和成熟，将进一步放大公司价值链的优势，推动公司动漫产业的全面发
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展。2012年，嘉佳卡通落地取得了战略性突破，在原有全国16个重点省份和城市实现落地的基础上，增加上海和北京的落地（均在当地第85频道），真正实现一线城市的全覆盖，从根本上提升了嘉佳卡通的影响力和广告价值。在玩具业务与频道产业合作的带动下，嘉佳卡通频道收视率及营收大幅增长，实现了广东城域、乡域和城乡收视率的持续领先。2012年公司投资持有了北京万象娱通网络科技有限公司37.5%股份，进入移动视频领域，“爱看动漫”已经是手机终端、IPAD、互联网电视、PC等各种屏幕上领先的儿童动画内容频道。
（三）玩具营销
玩具营销是公司的传统业务。目前，公司的玩具营销分为两块内容，分别为动漫类玩具和非动漫类玩具，动漫类玩具是目前公司的主要营业收入来源。
作为国内最早成功开展玩具与动漫结合运营模式的企业，经过多年的发展，本公司在玩具与动漫融合及推广方面已逐步发展成熟，并在行业内具备首屈一指的竞争优势。
伴随着公司动漫玩具的销售收入和比重逐年上升，以及管理的动漫形象的逐年增加，公司在动漫玩具的市场地位不断巩固，目前已成为国内最大的动漫玩具企业之一。公司积极发展玩具与动漫结合的运营模式，极大地促进了公司相关玩具产品的销售。
除了通过自创动漫形象推动玩具销售外，本公司还成功与全球第二大的玩具公司—美国孩之宝合作，共同开发“火力少年王”产品，全球化运营，将奥飞品牌和“火力少年王”形象带到全球市场。
（四）婴童用品
公司婴童产品主要集中于婴童玩具、婴儿服装和婴儿哺育用品。公司传统婴童产品主要为“澳贝”系列婴儿玩具，2011年 3月，公司投资收购广州市执诚服饰有限公司51%股权，正式进入婴童服装及哺育用品市场，使婴童业务在原有“澳贝”玩具基础上新增棉品系列产品。2012年上半年，公司与上海祥同儿童用品有限公司共同投资设立上海乐客友联童鞋有限公司，持有该公司51%的股
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权。婴童业务新增童鞋系列产品，为公司未来在婴童行业特别是童鞋行业的发展奠定良好的基础。婴童用品业务是公司未来重要发展的领域之一，是公司完善产品线的重要组成部分。
五、最近两年及一期主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.8.31|2012.12.31|
|254,745.65|192,487.41|
|88,726.74|34,489.62|
|166,018.91|157,997.79|
|156,032.64|147,908.00|

注：2013年8月31日财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|87,268.14|129,116.49|
|11,983.88|20,631.15|
|12,074.38|21,736.51|
|10,198.36|18,720.11|
|10,177.78|18,138.42|

注：2013年1-8月财务数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|-2,193.83|24,619.59|
|-38,815.84|-20,138.51|
|52,009.85|-6,679.77|
|10,718.40|-2,224.10|

注：2013年1-8月财务数据未经审计。
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六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本公司拟向方寸科技股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金的方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金的方式购买其持有的爱乐游100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华为本次交易的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）方寸科技交易对方
1、张铮
（1）张铮的基本情况
姓 名：张铮
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：31010319790506****
住 址：上海市闵行区鸿福新村******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务
2002年至2005年，任科乐美软件（上海）有限公司程序员；2005年至2010年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作人、Game Town事业部总监等；2010年至2011年，任上海火游网络科技有限公
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司制作人；2011年8月至今任方寸科技总经理。
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，张铮除持有方寸科技和应趣网络的股权外，没有持有其他企业的股权。
2、应趣网络
（1）应趣网络基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）|
|成立日期：|2013年9月6日|
|工商登记号：|310107000703317|
|出资额：|10万元|
|企业性质：|有限合伙企业|
|执行事务合伙人：|张通渊|
|注册地址：|上海市普陀区中江路879弄1号楼2045室|
|经营范围：|计算机网络及软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、投资管理（除股权投资及股权投资管理），商务信息咨询（除经纪）|

（2）应趣网络产权控制关系
截至本报告书签署日，应趣网络的产权控制结构图如下：
其中，张通渊为应趣网络的普通合伙人，其他自然人为应趣网络的有限合伙人。张通渊，1982年出生，大学本科。2005年至2011年任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011年8月至今任方寸科技首席技术官。
（3）应趣网络合伙人的身份及任职情况
1）张通渊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
31010319820110****，住所为上海市虹口区长春路。2005年至2011年任久之游
信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011年 8月至今任方寸科技首席技
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术官。
2）张铮，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010319790506****，住所为上海市闵行区鸿福新村。2002年至2005年，任科乐美软件（上海）有限公司程序员；2005年至2010年，任久之游信息技术（上海）有限公司程序员、首席程序员、技术总监、制作人、GameTown事业部总监等；2010年至2011年，任上海火游网络科技有限公司制作人；2011年8月至今任方寸科技总经理。
3）张通海，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010319820110****，住所为上海市虹口区长春路。2006年4月至2011年3月，任久之游信息技术（上海）有限公司研发中心员工；2011年 3月-6月任上海骏梦网络科技有限公司技术总监；2011年8月至今任方寸科技首席技术官。
4）胥天泓，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31011519860523****，住所为上海市东方路。2008年6月至2011年6月，任久之游信息技术（上海）有限公司策划；2011年 8月至今任方寸科技董事、副总经理。
5）李云翔，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为31010819820816****，住所为上海市闸北区江杨南路。2004年8月至2007年3月任上海派意科技有限公司程序员；2007年3月至2007年6月任上海东星软件有限公司程序员；2007年6月至2011年3月，任久之游信息技术（上海）有限公司服务器程序主管；2011年 8月至今，任方寸科技手机游戏客户端程序、海外事业部副总监、副总经理。
6）张伟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32060219811107****，住所为上海市浦东新区锦安东路。2004年7月至2007年6月任大宇资讯软星科技（北京）有限公司高级美术；2007年6月至2011年6月，任久之游信息技术（上海）有限公司美术主管；2011年8月至今任方寸科技艺术总监。
（3）最近三年主营业务发展情况
应趣网络除持有方寸科技的股权之外，没有其他业务。
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（4）下属企业情况
截至本报告书签署日，除方寸科技外，应趣网络没有控股及参股其他公司。
3、郑美琴
（1）郑美琴的基本情况
姓 名：郑美琴
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：31010619451126****
住 址：上海市静安区南京西路******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务
郑美琴已退休，最近三年没有在任何单位任职。
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，郑美琴除持有方寸科技的股权外，没有持有其他企业的股权。
郑美琴报告期内历次转让方寸科技股权具有合理性。根据郑美琴和方寸科技分别出具的《声明》、对郑美琴的访谈及对验资报告、郑美琴出资凭证、股权转让协议等资料的核查，郑美琴对方寸科技出资及受让股权系其个人真实所有，不存在为他人代持股权的情况。
4、杭州纳加
（1）杭州纳加基本情况
公司名称： 杭州纳加科技有限公司
成立日期： 2012年8月24日
公司住所： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢504室
法定代表人： 曾瑞
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注册资本： 100万元
营业执照号： 330184000216051
组织机构代码： 05365172-0
税务登记证号码： 330125053651720
公司性质： 有限责任公司
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，经营范围：
在批准的有效期内方可经营）。计算机软硬件研发、技术服务及成果转让。
（2）杭州纳加产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州纳加的产权控制结构图如下：
杭州纳加的实际控制人为区力，其身份证号为45020319781124****，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席技术官。
唐彦，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为34102119790115****，住所为杭州市下城区流水苑。2001年7月至2003年4月，任东方通信股份有限公司配置工程师和软件开发工程师；2003年7月至2004年1月，任东方通信股份有限公司增值业务经理；2004年1月至2006年5月任东方通信股份有限公司第三研究所软件经理；2006年 6月至 2009年 12月任杭州斯凯网络科技有限公司终端技术总监；2010年 1月至 2010年 12月任杭州斯凯网络科技有限公司创新专项总监兼任终端技术总监；2011年 1月至 2011年 12月任杭州斯凯网络科技有限公司应用商店副总经理兼任终端技术总监；2012年 1月至今任杭州斯凯网络科技有限公司多媒体事业部总经理兼任Sky-mobiLimited终端技术总监。
（3）最近三年主营业务发展情况
杭州纳加成立至今，一直从事移动互联网增值业务。
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（4）主要财务数据
单位：元
项目 2012年12月31日
资产总额 921,453.55负债总额 363,512.94所有者权益 557,940.61项目 2012年度
营业收入 178,154.66利润总额 -442,059.39净利润 -442,059.39项目 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -304,903.76投资活动产生的现金流量净额 0.00筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00现金及现金等价物净增加额 695,096.24注：以上数据未经审计
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，除方寸科技外，杭州纳加没有控股及参股的其他公司。
实际控制人区力控股及参股的其他公司情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|23.20%|
|40.00%|
|40.00%|

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5、杭州米艺
（1）杭州米艺基本情况
公司名称： 杭州米艺科技有限公司
成立日期： 2012年8月24日
公司住所： 杭州市余杭区文一西路1500号1幢506室
法定代表人： 唐彦
注册资本： 100万元
营业执照号： 330184000216043
组织机构代码： 05365192-3
税务登记证号码： 330125053651923
公司性质： 有限责任公司
许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）(增值电信业务经营许可证有效期至2018年1月22日止）。
经营范围：
一般经营项目：计算机软硬件研发、技术服务及成果转让；销售：计算机及配件。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（2）杭州米艺产权控制关系
截至本报告书签署日，杭州米艺的产权控制结构图如下：
杭州米艺的实际控制人宋涛，其身份证号为45020319781124****，最近三年担任杭州米加科技有限公司的首席执行官。
另一股东唐彦的身份及任职信息，详见本章之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“4、杭州纳加”之“（2）杭州纳加产权控制关系”。
（3）最近三年主营业务发展情况
杭州米艺成立至今，一直从事移动互联网增值业务。
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（4）主要财务数据
单位：元
项目 2012年12月31日
资产总额 779,626.28负债总额 788,801.77所有者权益 -9,175.49项目 2012年度
营业收入 267,232.04利润总额 -1,009,175.49净利润 -1,009,175.49项目 2012年度
经营活动产生的现金流量净额 -491,706.28投资活动产生的现金流量净额 0.00筹资活动产生的现金流量净额 1,000,000.00现金及现金等价物净增加额 508,293.72注：以上数据未经审计
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州米艺没有控股及参股其他公司。
杭州米艺的实际控制人宋涛除持有杭州米艺的股权外，还持有杭州米加科技有限公司46.40%的股权、杭州飞能科技有限公司60.00%的股权和上海天楚网络科技有限公司60.00%的股权。三家公司的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“4、杭州纳加”之“（5）下属企业情况”的具体内容。
（二）爱乐游交易对方
1、孟洋
（1）孟洋的基本情况
姓 名：孟洋
性 别：男
国 籍：中国
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身份证号：11010819761128****
住 址：北京市海淀区紫竹院路******
是否取得其他国家或者地区的居留权:否
（2）最近三年的职业和职务
2009年2月至今，担任爱乐游总经理。
（3）下属企业情况
截至本报告书签署日，孟洋除持有爱乐股份外，未控股或参股其他企业。
2、王鹏
（1）王鹏的基本情况
姓 名：王鹏
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：11010819750225****
住 址：北京市海淀区苏州街******
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务
2010年至今，从事股权投资业务。
（3）下属企业情况
王鹏参股的其他公司的情况如下：
||
|-|
|持股比例|
|10%|

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3、腾讯科技
（1）腾讯科技基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|腾讯科技（深圳）有限公司|
|成立日期：|2000年2月24日|
|工商登记号：|440301503270924|
|注册资本：|美元200万元|
|企业性质：|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|法定代表人：|马化腾|
|注册地址：|深圳市福田区赛格科技园2栋东403号|
|经营范围：|从事计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件。增加：计算机技术服务及信息服务。|

（2）腾讯科技的产权关系
腾讯科技系腾讯控股有限公司的下属公司。腾讯控股有限公司于 2004年在香港联合交易所上市，股份代号0700。
（3）最近三年主营业务发展情况
腾讯科技的主要业务为计算机软硬件的技术开发，销售自行开发的软件，计算机技术服务及信息服务。
（4）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2012-12-31|2011-12-31|
|2,192,021.88|1,846,012.79|
|797,693.49|1,090,875.45|
|1,394,328.40|755,137.34|
|2012年度|2011年度|
|1,452,831.60|1,096,317.01|
|1,017,322.15|777,042.44|
|955,966.06|686,583.01|
|2012年度|2011年度|
|1,233,847.57|921,990.56|
|-110,969.23|-190,094.08|
|-753,379.10|-316,326.91|
|371,217.95|405,443.60|

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4、世纪凯华
（1）世纪凯华基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|成立日期：|2013年8月5日|
|工商登记号：|440301107720858|
|注册资本：|10,000万元|
|企业性质：|有限责任公司|
|法定代表人：|刘琳|
|注册地址：|深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房|
|经营范围：|股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询（以上均不含限制项目）。|

（2）世纪凯华产权关系
截至本报告书签署日，世纪凯华的产权关系如下图所示：
刘琳和周昭钦系腾讯控股有限公司下属子公司员工。刘琳，女，身份证号：61030219751115****。周昭钦，男，身份证号：44050619720201****。
（3）最近三年主营业务发展情况
世纪凯华的主要业务为股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均未向上市公司推荐董事、监事和
高级管理人员。
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四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其上述相关法人的股东最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已出具承诺函，承诺其为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股份的协议或类似安排，所持有的标的公司股份也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，其已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得标的公司股东会批准
方寸科技已经召开股东会并通过决议同意全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺向奥飞动漫出售其持有的方寸科技100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
爱乐游已经召开股东会并通过决议同意全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华向奥飞动漫出售其持有的爱乐游100%股权；各售股股东一致同意放弃本次股权转让的优先购买权。
因此，本次交易已经取得标的公司章程规定的股权转让前置条件。
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六、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次发行股份购买资产的所有交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华均出具了声明，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次发行股份购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，从而依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系，以及交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易的交易对方张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华已分别出具说明函，说明其与上市公司之间不存在关联关系。
除腾讯科技和世纪凯华之间存在一致行动关系外，其它交易对方不存在一致行动关系。
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第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为方寸科技100%股权、爱乐游100%股权。
一、方寸科技的基本情况
（一）方寸科技概况
1、方寸科技的基本情况
公司名称： 上海方寸信息科技有限公司
公司住所： 上海市普陀区中江路879弄2号楼302室
法定代表人： 张铮
经营期限： 2011年08月12日至2041年08月11日
注册资本： 125万元
实收资本： 125万元
组织机构代码证 58060842-5
税务登记证 国地税沪字310107580608425号
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
计算机网络及软硬件、计算机系统集成、通信设备领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询（除经纪），销售：经营范围： 电子产品、计算机软硬件产品（除计算机信息系统安全专用产品），广告设计制作，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
2、方寸科技的历史沿革
（1）设立
2011年8月12日，方寸科技经核准成立，由自然人张蓓和郑美琴出资100万元设立，其中，张蓓出资65万元，郑美琴出资35万元。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2011年8月3日出具的“轩诚验报（2011）2220号”《验资报告》，截至2011年 7月26日，方寸科技（筹）已收到张蓓和郑美琴首次缴纳的注册资本（实收资本）合计50万元，各股东以货币共出资50万元。
2011年8月12日，方寸科技领取了上海市工商行政管理局普陀分局核发的注册号为310107000630500的《企业法人营业执照》。
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方寸科技设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张蓓|65|32.5|
|郑美琴|35|17.5|
||100|50|

（2）第一次股权转让
2012年 6月 11日，张蓓与张铮、郑美琴签订《股权转让协议》，约定张蓓将其持有的方寸科技60%股权作价 30万元转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技5%股权作价 2.5万元转让给郑美琴。同日，方寸科技召开股东会，方寸科技的全体股东即张蓓和郑美琴一致决议张蓓将其持有的方寸科技60%股权转让给张铮；张蓓将其持有的方寸科技5%股权转让给郑美琴。其他股东放弃优先购买权。
2012年6月19日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，核准了本次股权转让的工商变更登记。该次股权转让完成后，方寸科技的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张铮|60|30|
|郑美琴|40|20|
||100|50|

经核查，本次张蓓将其持有的方寸科技60%股权转让给张铮原因是张蓓和张铮系夫妻关系，且张铮系方寸科技的实际经营者，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让。张蓓将其持有的方寸科技5%股权转让给郑美琴的原因是郑美琴系方寸科技创始股东，并在创业初期对张铮夫妇提供了较大的支持和帮助，经双方协商，张蓓将方寸科技5%的股权按照 1元出资额作价 1元的价格转让给郑美琴。本次股权转让作价合理；在程序上符合方寸科技公司章程的规定；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；张蓓与张铮系夫妻关系，张蓓与郑美琴之间不存在关联关系；股权转让双方不存在不正当利益输送。
（3）第一次增资及设立时的注册资本缴足
2012年6月20日，斯凯投资与方寸科技原股东张铮、郑美琴签订《增资协
议》，约定斯凯投资以现金出资250万元认缴方寸科技本次增资的新增注册资本
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136,360元，其中136,360元进入注册资本，其余2,363,640元计入资本公积。
2012年6月25日，方寸科技召开股东会，全体股东一致同意吸收斯凯投资为公司新股东，由其向公司增资13.6360万元，占出资比例12%。同时，张铮、郑美琴缴足了其未缴纳的注册资本。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于 2012年 7月 26日出具的“轩诚会报（2012）2424号”《验资报告》，截至 2012年7月 24日止，方寸科技已收到张铮、郑美琴和斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）及未缴纳的注册资本（实收资本）合计63.6360万元，各股东均以货币出资，斯凯投资共投入货币资金 2,500,000元，其中缴纳新增出资额 136,360.00元，其余2,363,640.00元计入资本公积。2012年7月30日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次增资的工商变更登记。本次增资及设立时的注册资本缴足后，方寸科技的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张铮|60|60|
|郑美琴|40|40|
|斯凯投资|13.6360|13.6360|
||113.6360|113.6360|

经核查，本次方寸科技增资的原因是，方寸科技因业务发展及融资需求引进财务投资人斯凯投资（系Sky-mobiLimited的关联公司，Sky-mobiLimited在 NASDAQ上市，股票代码为“MOBI”）。斯凯投资是一家主要投资互联网企业的投资公司，因看好方寸科技未来发展前景对方寸科技进行投资。
根据斯凯投资与方寸科技及其原股东签订的《增资协议》及方寸科技所作的说明，本次增资的作价依据是斯凯投资在与方寸科技原股东协商的基础上确定的入股价格。斯凯投资对方寸科技本次增资作价合理，已履行必要的程序，符合方寸科技公司章程的相关规定，斯凯投资与方寸科技及股东张铮、郑美琴之间不存在关联关系，本次增资不存在不正当利益输送。
（4）第二次增资
2013年1月，斯凯投资与方寸科技原股东签订《股东协议之修订版》，约定
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斯凯投资按照上一轮《增资协议》追加投资权的条款以现金方式追加投资 250万元认缴方寸科技新增注册资本，其中，11.364万元进入注册资本，其余238.636万元计入资本公积。
2013年1月15日，方寸科技召开临时股东会，全体股东一致决议公司注册资本由113.6360万元增至 125万元，新增注册资本11.3640万元由股东斯凯投资认缴。根据上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于2013年2月28日出具的“轩诚会报（2013）2068号”《验资报告》，截至2013年2月5日止，方寸科技已收到斯凯投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 11.364万元，股东以货币出资，斯凯投资共投入货币资金 2,500,000元，其中缴纳新增出资额 113,640.00元，其余2,386,360.00元计入资本公积；变更后的累计注册资本 125万元，实收资本 125万元。2013年 3月 5日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更（备案）登记通知书》，核准了本次增资的工商变更登记。本次增资后，方寸科技的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张铮|60|60|
|郑美琴|40|40|
|斯凯投资|25|25|
||125|125|

经核查，本次增资的原因和作价依据是，方寸科技于2012年12月收入超过 60万元，满足了 2012年 6月 20日签订的《增资协议》及《第二次增资之确认协议》中所约定的斯凯投资追加投资的条件，即若上次增资交割日后八个月内即2012年6月27日至2013年2月26日，方寸科技在此期间只要其中一个月收入达到或超过 60万元的百分之九十，斯凯投资有权向方寸科技继续追加投资 250万元，其中，11.364万元进入注册资本，其余 238.636万元计入资本公积。斯凯投资对方寸科技本次增资已履行必要的程序，符合公司章程的相关规定，不存在不正当利益输送。
（5）第二次股权转让
2013年 6月 30日，郑美琴与金华诺泰签订《股权转让协议》，约定郑美琴
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将其持有的方寸科技17.9%股权作价223,750元转让给金华诺泰。同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：同意郑美琴向金华诺泰转让方寸科技17.9%的股权，各股东放弃其享有的优先购买权。
2013年 7月 3日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张铮|60.0000|60.0000|
|郑美琴|17.6250|17.6250|
|斯凯投资|25.000|25.000|
|金华诺泰|22.3750|22.3750|
||125|125|

根据郑美琴与周懿峰和林江签订的《股权代持协议》及律师恒泰律所对郑美琴、周懿峰和林江所作的访谈，金华诺泰工商登记的股东为周懿峰和林江，但实际系郑美琴投资设立，周懿峰与郑美琴系亲属关系。因本次股权转让系郑美琴将其对方寸科技持有的股权转让给自己全资设立及控制的公司金华诺泰，所以转让双方按照1元出资额作价1元进行本次股权转让。
本次股权转让符合方寸科技公司章程规定，其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权，转让双方存在关联关系，不存在不正当利益输送。
（6）第三次股权转让
2013年7月10日，金华诺泰与斯凯投资签订股权转让协议，约定金华诺泰将其持有的方寸科技17.9%股权作价 25,000,000元转让给斯凯投资。同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：同意金华诺泰向斯凯投资转让方寸科技17.9%的股权，各股东放弃其享有的优先购买权。
2013年7月22日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股
权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|

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||||
|-|-|-|
|张铮|60.0000|60.0000|
|郑美琴|17.6250|17.6250|
|斯凯投资|47.3750|47.3750|
||125|125|

经核查，本次股权转让的原因和作价依据是，金华诺泰为尽快回收部分资金，且斯凯投资看好方寸科技的持续发展而行使了优先购买权，故金华诺泰与斯凯投资在对本次股权转让价格协商一致的基础上进行了本次股权转让。
本次股权转让作价合理，符合方寸科技公司章程规定，其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权，转让双方除均为方寸科技股东外无其他关联关系，本次股权转让不存在不正当利益输送。
（7）第四次股权转让
2013年 9月 6日，斯凯投资、郑美琴、张铮与杭州纳加、杭州米艺和应趣网络签订股权转让协议，约定斯凯投资将其持有的方寸科技17.9%股权作价 2,500万元转让给杭州纳加，斯凯投资将其持有的方寸科技18.75%股权作价 2,600万元转让给杭州米艺，斯凯投资将其持有的方寸科技1.25%股权作价1.5625万元转让给应趣网络；郑美琴将其持有的方寸科技3.35%股权作价4.1875万元转让给应趣网络，张铮将其持有的方寸科技37.48%股权作价 46.85万元转让给应趣网络。同日，方寸科技召开股东会，全体股东一致决议：斯凯投资将其持有的方寸科技17.9%股权转让给杭州纳加；斯凯投资将其持有的方寸科技18.75%股权转让给杭州米艺；斯凯投资将其持有的方寸科技1.25%股权转让给应趣网络；郑美琴将其持有的方寸科技3.35%股权转让给应趣网络；张铮将其持有的方寸科技37.48%股权转让给应趣网络，其他股东均放弃优先购买权。
2013年9月13日，上海市工商行政管理局普陀分局出具《准予变更登记通知书》，核准了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，方寸科技的股权结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张铮|13.15|13.15|
|郑美琴|13.4375|13.4375|

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|-|-|-|
|杭州纳加|22.3750|22.3750|
|杭州米艺|23.4375|23.4375|
|应趣网络|52.60|52.60|
||125|125|

经核查，斯凯投资系NASDAQ上市公司Sky-mobiLimited（股票代码MOBI）的关联公司。本次股权转让中，斯凯投资将其持有的方寸科技17.9%股权作价2,500万元转让给杭州纳加及将其持有的方寸科技18.75%股权作价2,600万元转让给杭州米艺的原因是：
1、斯凯投资的股东系宋涛、杭州纳加的股东系区力和唐彦、杭州米艺的股东系宋涛和唐彦；而宋涛、唐彦和区力系 Sky-mobi Limited的间接股东，即宋涛通过 Mobi Joy Limited持有 Sky-mobiLimited20.1%的股份，系 Sky-mobiLimited的首席执行官，唐彦通过XplaneLtd.持有Sky-mobiLimited3.6%的股份，系Sky-mobiLimited的终端技术总监，区力通过XplaneLtd.持有Sky-mobiLimited9.8%的股份。Sky-mobiLimited通过在中国境内设立的杭州典能科技有限公司以协议方式控制杭州纳加和杭州米艺，通过杭州天典投资有限公司以协议方式控制斯凯投资；故斯凯投资、杭州纳加和杭州米艺存在关联关系，上述三家公司权益实际均归属于Sky-mobiLimited。
2、斯凯投资主要的经营范围为实业投资，而杭州纳加和杭州米艺的主要经营范围为软件研发，基于 Sky-mobiLimited实施战略调整，决定由杭州米艺吸收合并斯凯投资，吸收合并完成后斯凯投资注销。正是基于上述安排，在斯凯投资被注销之前即2013年 9月斯凯投资将其持有的17.9%股权和18.75%股权分别转让给杭州纳加和杭州米艺。上述吸收合并公告已于2013年12月6日在《青年时报》刊登，并计划于公告期满后向工商行政管理机关申请办理杭州米艺吸收合并斯凯投资的手续。吸收合并完成后，斯凯投资将注销，杭州米艺继续存续。
本次股权转让中，斯凯投资、郑美琴和张铮分别将其持有的1.25%、3.35%和37.48%方寸科技股权转让给应趣网络均按照 1元出资额作价 1元的价格进行
转让，其原因一是张铮为在应趣网络中拥有控制权，将部分原自己直接持有方寸
科技的股权转为通过应趣网络来间接持有；二是应趣网络的合伙人胥天泓、张通
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渊、张通海、李云翔和张伟均为方寸科技设立时与张铮共同创业的合作伙伴，对方寸科技的发展起着重要的作用，所以斯凯投资、郑美琴和张铮将其各自持有的部分股权按照1元出资额作价1元的价格转让给应趣网络。
本次股权转让作价合理，符合方寸科技公司章程规定，其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权，转让双方存在关联关系，不存在不正当利益输送。
（8）第三次增资
2013年12月9日，方寸科技召开股东会，决议通过公司注册资本由125万元增至1000万元，并通过章程修正案。
上海轩诚会计师事务所（普通合伙）于 2013年 12月 9日出具“轩诚会报（2013）2461号”《验资报告》，确认截至 2013年 12月 9日止，方寸科技已将资本公积人民币肆佰柒拾伍万元、未分配利润人民币肆佰万元转增注册资本（实收资本），方寸科技变更后的累计注册资本人民币1,000万元，实收资本人民币1,000万元。
本次增资后，方寸科技的股东和股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|张铮|105.20|105.20|
|郑美琴|107.50|107.50|
|应趣网络|420.80|420.80|
|杭州纳加|179.00|179.00|
|杭州米艺|187.50|187.50|
||1000.00|1000.00|

上海市工商行政管理局普陀分局于 2013年12月23日核发了《企业法人营业执照》，准予上述变更登记。
（二）方寸科技下属企业情况
截至本报告书签署日，方寸科技设立香港方寸一家全资子公司，除此之外，
方寸科技无其他子公司或分公司。香港方寸的基本情况如下：
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登记事项 内容
公司名称 掌中方寸科技有限公司（4inch TechnologyLimited）
编号 1897990
住所 Unit 2205A, 22/F, 9Queen’s Road Central, Hong Kong
拟注册资本 HKD10,000.00
创办成员共承购各类股
HKD1.00
份的总面值
首任董事 张铮
方寸科技的上述境外直接投资，已经取得中华人民共和国商务部于2013年 6月 27日核发的“商境外投资证第 3100201300152号”《企业境外投资证书》；
并于 2013年 8月 1日在国家外汇管理局上海市分局办理了“ODI中方股东对外义务出资”登记。
截至本报告书签署日,香港方寸在香港的银行账户还在申请中，注册资金尚未全部出资。
（三）方寸科技的产权控制关系
截至本报告书签署日，方寸科技的产权控制关系图如下：
方寸科技的实际控制人为张铮。其简历详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）方寸科技交易对方”之“1、张铮”。
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（四）最近三年方寸科技资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，方寸科技100%股权最近三年未进行资产评估。方寸科技最近三年存在的股权交易及增资情况，详见本章“一、方寸科技的基本情况”之“（一）方寸科技概况”之“2、方寸科技的历史沿革”。
（五）方寸科技的主营业务情况
1、方寸科技的主营业务概况
方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。
经过长时间的积累，2012年11月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X联盟》上线，截至2013年8月底，《怪物X联盟》国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一。2013年 8月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。
2、方寸科技所处行业的基本情况
方寸科技所处行业为移动终端游戏行业。行业具体情况详见本报告书第九章内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的资产所属行业的基本情况”。
3、方寸科技的主要产品及运营模式
（1）方寸科技的运营模式
游戏的主要业务运营模式分为自主运营、联合运营和授权运营等模式：
1）自主运营模式：游戏开发商自主运营游戏产品，全面负责架设服务器、租赁带宽、推广游戏、提供充值服务、管理计费系统、提供游戏版本的更新及技术支持和维护。在自主运营模式下，游戏开发商通过向游戏玩家收费取得收入，并承担游戏运营支出。
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2）联合运营模式：游戏开发商与游戏运营商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游戏开发商提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入（收益）情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。
3）授权运营模式：游戏运营商从游戏开发商处以一定的价格取得游戏产品的版权在固定的区域运营，其中由游戏开发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、架设服务器、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的维护。在授权运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。
方寸科技定位于游戏开发商，按运营模式的分类为自主研发游戏并对外授权运营。方寸科技自创立以来与云游游、Horizonlink,.co.ltd、掌趣科技等运营商形成了良好的合作关系。
方寸科技目前的主要产品为移动网络游戏《怪物X联盟》和《喵将传》。
（2）《怪物X联盟》
1）《怪物X联盟》基本情况
《怪物 X联盟》是一款宠物收集、养成、战斗的移动网络游戏。《怪物 X联盟》的玩家将扮演一名战宠训练师，出现在一块名字叫魁星岛的大陆上。玩家可以通过战斗与各种有趣的冒险，获得新的宠物，并对自己的宠物进行精心的培养，并投入战斗，向着更加富有挑战的冒险前进。
2012年11月，《怪物X联盟》ANDROID版本上线，2013年3月，《怪物X联盟》iOS版本上线。目前，《怪物 X联盟》已经在国内、韩国、台湾地区、日本和澳大利亚成功上线，上线后《怪物X联盟》受到了玩家的广泛欢迎。
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报告期内方寸科技的游戏产品《怪物X联盟》国内发行运营代理商主要为云游游，在海外市场方寸科技的游戏产品《怪物X联盟》发行运营主要由易幻网络、Horizonlink,.Co.Ltd代理运营。方寸科技采用自主研发并对外授权运营的经营模式，与云游游及海外运营商签订了自主研发并对外授权游戏产品的合同。相关协议主要内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|签约对方|主要内容|收入分成比例|结算时点|
|云游游|授予云游游在中国大陆地区的独家代理权，包括但不限于AppStore中国区、GoogleMarket中国区、中国大陆地区第三方应用市场等。|方寸科技分成比例为30%，但需再扣减根据方寸科技分成金额一定比例计算的通道费2012.11-2013.06国内支付通道费率：Andriod为11%；iOS为30%2013.07 至今国内支付通道费率：Andriod为5.5%；iOS为30%|每自然月结算一次|
|云游游|授予云游游在港澳台、韩国、东南亚地区的独家代理权|方寸科技分成比例为40%，但需再扣减根据方寸科技分成金额一定比例计算的通道费支付通道费率为30%|每自然月结算一次|

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|-|-|-|-|
|签约对方|主要内容|收入分成比例|结算时点|
|易幻网络|授权易幻网络在港澳台地区的独家代理权|销售额0-70万美元，方寸科技分成比例为40%70-150万美元，分成比例为35%150万美元以上，分成比例为30%|每自然月结算一次|
|易幻网络|授权易幻网络在东南亚（除泰国）、印度、中东地区的独家代理权|充值总流水0-40万美元，方寸科技分成比例为25%充值总流水40万美元以上，方寸科技分成比例为20%|每自然月结算一次|
|Horizonlink,.Co.Ltd|授予 Horizonlink 在日本地区的独家运营权，方寸科技负责游戏研发、更新、维护、技 术 支 持 ，Horizonlink 负责游戏日文版本的出版发行与运营工作|方寸科技分成比例：流水扣除支付费用后按照35%分成|每2个自然月结算一次|
|WinnerOnlineCo.,Ltd(“Winner”)|授予Winner在泰国地区的独家代理权。Winner负责该标的物的发布分销，方寸科技提供技术支持|方寸科技分成比例：每月充值总收入的20%|每自然月结算一次|

2）运营模式
《怪物X联盟》的运营模式包括3种，具体如下：
A、国内、韩国地区：由发行商云游游独家代理。港澳台和东南亚地区：由发行商易幻网络独家代理。以云游游为例：云游游向方寸科技支付版权金，方寸科技将《怪物X联盟》在国内和韩国的推广和运营权交给云游游。云游游与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及 GooglePlay、AppStore等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。具体的流程图如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
B、澳大利亚：由方寸科技直接与当地的平台商如 GooglePlay合作，由当地的平台商向当地游戏玩家提供游戏的下载。具体的流程图如下：
C、日本：由当地移动网络游戏发行商Horizonlink公司代理，Horizonlink与GooglePlay、App Store等当地游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。具体的流程图如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3）收费模式
《怪物X联盟》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。
4）运营情况
2012年11月至2013年8月末，《怪物X联盟》共取得国内流水6,182万元，各月流水情况如下所示：
（3）《喵将传》
1）《喵将传》基本情况
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《喵将传》以三国为背景，以萌猫扮演三国人物，游戏改变了以往三国游戏中三国鼎立的传统，是一款集养成、收集、策略、卡牌于一体的移动网络游戏。
2013年8月，《喵将传》ANDROID版本上线。《喵将传》ANDROID版本上线后至10月底共取得约157万流水。方寸科技正根据游戏平台的用户反馈，修改相关参数，以进一步提升用户体验。
2）运营模式
A、ANDROID版：方寸科技通过发行商与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作。
B、iOS版：由发行商掌趣科技独家代理。掌趣科技向方寸科技支付版权金，方寸科技将《喵将传》的国内iOS版的推广和运营权交给掌趣科技。掌趣科技与 AppStore合作。
3）收费模式
《喵将传》采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在方寸科技、发行商、平台商及支付服务商之间进行分配。
4、方寸科技的业务流程
从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
方寸科技移动网络游戏业务研发各阶段的具体情况如下：
（1）立项阶段
立项阶段需要确定的主要事项包括：
①确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体；
②确定游戏开发计划、每个阶段时间点安排、人员配比、技术支持。
立项阶段需要召开立项会议，经产品总监、研发总监、其他项目制作人、总经理全票通过相关立项事项，才可以进入开发流程的下一个阶段。
（2）基础研发阶段
基础研发阶段需要确定具体的美术风格，完成游戏基础功能开发、核心系统开发。在该阶段，游戏雏形需清晰可见，产品部门可以进入体验游戏的主体玩法。
方寸科技确定产品考评基础玩法是否符合立项书、判断是否进入下阶段。
（3）产品研发阶段
产品研发阶段需要完成的主要事项包括：
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①产品部门介入，为游戏设计更加丰富的玩法与内容；
②游戏特色系统修改强化；
③运营相关系统及功能加入；
④丰富的游戏内容加入。
（4）内部审核与考评
内部审核与考评阶段需要完成的主要事项包括：
①方寸科技内部专业部门进行检测及试玩，对于游戏进行公平且全面的考核评分；
②通过考核后产品进入下阶段，没有通过考核的返回产品研发阶段，按分析后的问题进行修改。
（5）产品调整阶段
产品调整阶段需要完成的主要事项包括：
①对于游戏中存在的问题进行修改，调整游戏数值及新手体验；在品质上进入一次更加细致的打磨；
②接入各个渠道SDK，测试登陆与充值等；
③正式服务器部署。
（6）试运营阶段
试运营阶段需要完成的主要事项包括：
①运营层面的错误调整，协调运营流程及客户服务流程；完善与提高服务质量；
②对于运营数据进行分析，修改数值及体验。
（7）正式发布
正式发布需要完成的主要事项包括：
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①游戏正式发布；
②大量广告宣传投入；
5、方寸科技报告期内的主营业务现状
（1）方寸科技营业收入情况
方寸科技报告期内营业收入情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|21,451,458.29|2,227,593.71|
|-|-|
|21,451,458.29|2,227,593.71|

1）分产品主营业务收入情况
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|21,450,554.43|2,167,949.96|
|903.86|59,643.75|
|21,451,458.29|2,227,593.71|

方寸科技主营业务收入主要为移动终端游戏收入。
2）分地区主营业务收入情况
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|15,404,812.19|1,877,748.40|
|6,046,646.10|349,845.31|
|21,451,458.29|2,227,593.71|

（2）方寸科技的前五大销售客户
方寸科技近两年及一期前5名客户情况如下表所示：
单位：元
2013年1-8月
||
|-|
|收入金额|
|16,801,642.04|
|2,096,660.38|
|1,228,170.37|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||
|-|
|493,593.84|
|169,902.91|
|20,789,969.54|

2012年度
||
|-|
|2,012,279.41|
|155,670.56|
|32,000.00|
|23,737.86|
|2,621.07|
|2,226,308.90|

注：方寸科技2011年无收入。
方寸科技的前五大客户与方寸科技不存在关联关系。
（3）方寸科技的前五大供应商
方寸科技最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示：
单位：元
2013年1-8月
|||
|-|-|
|采购金额|占费用的比例|
|273,333.60|2.81%|
|195,025.20|2.00%|
|160,000.00|1.64%|
|106,982.70|1.10%|
|72,900.00|0.75%|
|808,241.50|8.31%|

2012年度
|||
|-|-|
|143,500.14|4.33%|
|88,425.00|2.67%|
|52,056.40|1.57%|
|26,576.63|0.80%|
|25,900.50|0.78%|
|336,458.67|10.15%|

2011年度
|||
|-|-|
|41,062.50|9.53%|
|27,552.00|6.40%|
|27,337.64|6.35%|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|14,100.00|3.27%|
|9,696.00|2.25%|
|119,748.14|27.80%|

注：方寸科技营业成本为0，占费用的比例为采购金额占销售费用和管理费用之和的比例。
方寸科技的前五大供应商与方寸科技不存在关联关系。
6、方寸科技软件企业认证和软件产品认证
方寸科技所取得的软件企业认证情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证书编号|批准机关/发证机关|
|沪R-2013-0300|上海市经济和信息化委员会|

软件产品认证情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证书编号|产品名称|批准机关/发证机关|
|沪DGY-2013-1062|方寸大法师游戏软件V1.0|上海市经济与信息化委员会|

7、方寸科技主要资产及权属情况
（1）固定资产
方寸科技为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为电子设备和办公设备。方寸科技目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013年8月31日，方寸科技拥有的固定资产概况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|819,382.03|643,961.35|
|64,891.00|51,889.76|
|884,273.03|695,851.11|

截至本报告书签署日，方寸科技无自有产权房屋。方寸科技租赁房产情况如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|吴丹、林馨怡|方寸科技|办公|2012年6月15日至2014年6月14日|320.94|
|章明、梁毅军|方寸科技|办公|2013年3月18日至2015年3月17日|311.43|
|王福松、王琰珏|方寸科技|办公|2013年1月15日至2015年1月14日|172.23|

注：上海市大连路950号2102室、1808室在租赁时已分别设有抵押。
（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，方寸科技已经取得了1项注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|商标图象|核定使用商品类别|申请日期|
|方寸科技||9|2012.03.30|

截至本报告书签署日，方寸科技正在申请4项注册商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请号|注册人|商标图象|核定使用商品类别|
|11243573|方寸科技||9|
|11243612|方寸科技||41|
|12458984|方寸科技||9|
|12459006|方寸科技||41|

2）软件著作权
根据方寸科技提供的中华人民共和国国家版权局计算机软件著作权登记证
书显示，方寸科技目前拥有的计算机软件著作权情况如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号|分类号|软件全称|软件简称|版本号|著作权人|首次发表日期|
|2013SR049469|30105-9200|武动乾坤游戏软件|-|V1.0|方寸科技|未发表|
|2013SR036594|30105-0000|喵将传游戏软件|meow ofthreeKingdoms|V1.0|方寸科技|2013-7-3|
|2013SR033387|30219-0000|喵三国游戏软件|meow 3kingdoms|V1.0|方寸科技|未发表|
|2012SR101862|30105-9200|方寸大法师游戏软件|Elementer|V1.0|方寸科技|未发表|
|2012SR101765|30105-9200|方寸亚美蝶游戏软件|Butterfly Bubble|V1.0|方寸科技|2012-8-15|
|2012SR028627|30105-0000|Mr.Fang游戏软件|Mr.Fang|V1.0|方寸科技|2011-10-10|
|2012SR026190|30105-0000|怪物X联盟游戏软件|MxM|V1.0|方寸科技|2012-10-15|

上述计算机软件著作权中，登记号为“2013SR036594”的“喵将传游戏软件”、“2012SR101765”的“方寸亚美蝶游戏软件”、“2012SR026190”的“怪物X联盟游戏软件”取得软件著作权证书前尚未发表。
3）域名
截至本报告书签署日，方寸科技共拥有3个顶级国际域名，具体情况如下：
|||
|-|-|
|域名|注册日期|
|51pocket.cc|2011/6/29|
|51pocket.com|2011/6/29|
|51pocket.net|2011/6/29|

4）专利
截至本报告书签署日，方寸科技目前拥有1项正在申请中的专利，具体情况如下：
|||
|-|-|
|申请号|申请日|
|2011104586738（发明）|2011-12-31|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
8、方寸科技的研发情况
（1）方寸科技正在开发的游戏产品最新进展情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|当前阶段|截止当前完成比例|预计完成时间|已达重要里程碑及时间|
|英雄之怒|内测|80%|2014年2月|2013年12月完成首次公司内部测试|
|坏蛋联盟|开发中|30%|2014年4月|2013年12月10日完成项目Demo，进入基础研发二阶段|
|修仙题材游戏|开发中|10%|2014年7月|无|

（2）研发人员情况
方寸科技已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。截至2013年8月31日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近70名，人才素质高，结构合理。
（3）核心技术人员情况
方寸科技的主要核心技术人员情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|出生|学历|
|张通渊|1982年|大学本科|
|胥天泓|1986年|大学本科|
|张通海|1982年|大学本科|
|李云翔|1982年|大学本科|

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||||
|-|-|-|
|张伟|1981年|大学本科|
|陈晓江|1976年|大学专科|
|唐轶舟|1987年|大学专科|
|丁祝琪|1984年|大学本科|
|顾晓磊|1984年|大学本科|

（4）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》以及方寸科技主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：1）任职期限安排
为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割
日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的
《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应向本公司或其他管理层股东进行赔偿。具体赔偿方案详见“第六章本次交易合同的主要内容”之“十四、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止”。
本公司保证，股权交割日至方寸科技 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。
2）竞业禁止约定
方寸科技管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。
3）超额利润奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公司依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。
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2017年以后奖励条款由各方于2016年第四季度另行约定。
上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。
（六）方寸科技主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入确认原则
报告期内，方寸科技主要游戏产品具体收入确认原则如下：
方寸科技根据全部游戏玩家付费金额并扣除通道费手续费等其他费用后，按照与合作方协议的分成比例计算的分成金额确认为主营业务收入。
考虑到手机游戏的研发成本在发生当期费用化，在同时满足下列条件的情况下，手机游戏的版权金不抵扣运营分成款且不可退回，收入可在许可期间的开始日予以全额确认：合同已经签订；手机游戏已经制作完成，按照合同公测版本完成并已经交付；不存在与授权相关的尚未履行的其他责任和义务；款项的可回收性有合理的保障。
方寸科技为授权运营模式下的游戏研发商，其主要根据游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入，符合游戏行业授权运营模式下收入确认的通常惯例。
报告期内方寸科技从游戏运营商（第三方平台）取得的游戏充值流水能及时收回，在与游戏运营商（第三方平台）确认分成额后一个月左右取得该项活动现金流入，且分成额不存在退还游戏运营商（第三方平台）的情形，方寸科技收入确认相关的风险报酬已经转移，以游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入符合企业会计准则的要求。因此，方寸科技作为游戏研发商在收入确认方面不存在递延收益。
（2）研发费用的确认时点和相关账务处理
因游戏的生命周期普遍不长，且未来盈利能力存在较大的不确定性，标的公司游戏项目提案阶段至项目相关测试完成后可进入商业运营阶段发生的全部费
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
用在费用实际发生时在账面均作为管理费用（研发费用），不予以资本化直接进入当期损益；同时已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、最近两年及一期的主要财务数据
根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，方寸科技最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|17,182,232.37|2,113,348.82|
|751,622.74|302,829.93|
|17,933,855.11|2,416,178.75|
|1,987,506.55|470,282.32|
|-|-|
|1,987,506.55|470,282.32|
|15,946,348.56|1,945,896.43|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|21,451,458.29|2,227,593.71|
|-|-|
|11,500,364.19|-1,121,935.72|
|11,500,364.19|-1,121,935.72|

 2012年度和 2013年 1-8月方寸科技营业收入分别为 2,227,593.71元和 21,451,458.29元，同期净利润分别为-1,121,935.72元和 11,500,364.19元。
由于方寸科技以平台或发行商扣除渠道分成款等支出后的净收入确认为营业收
入，且报告期内方寸科技无上线游戏的运营支出，故营业成本为0。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
方寸科技2013年1-8月营业收入比2012年度增长862.99%，并实现了盈利，主要与《怪物X联盟》获得广大玩家的良好评价带来分成收入的稳步增长等有利因素有关。2012年 11月，方寸科技推出萌宠类移动网络游戏《怪物 X联盟》，上线 10个月在国内共取得6,182万元的流水。此外，方寸科技海外收入占总收入的比重逐渐提升。运营区域的拓展为方寸科技收入增长起到了较大的推动作用。伴随着营业收入的快速增长，方寸科技的盈利能力得以大幅提升。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|8,166,837.84|-2,108,299.05|
|-581,774.53|-206,070.50|
|2,189,068.45|3,010,012.50|
|9,774,131.76|695,642.95|

（4）方寸科技主要资产情况
根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至2013年 8月31日，方寸科技的主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2013年8月31日
流动资产：
货币资金 10,697,904.60应收账款 6,209,592.89预付款项 155,239.86其他应收款 119,495.02流动资产合计： 17,182,232.37非流动资产:
固定资产 695,851.11无形资产 7,201.66长期待摊费用 48,569.97非流动资产合计： 751,622.74资产总计： 17,933,855.11方寸科技的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产和固定资产等非流动资产构成。2013年8月末，方寸科技流动资产占比较高，达95.81%。
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（5）对外担保情况
截至本报告书签署日，方寸科技不存在对外担保情况。
（6）主要负债情况
根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》，截至2013年 8月31日，方寸科技的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2013年8月31日
流动负债：
预收款项 246,881.79应付职工薪酬 830,933.70应交税费 853,465.46其他应付款 56,225.60流动负债合计： 1,987,506.55非流动负债：
非流动负债合计： -负债合计： 1,987,506.55方寸科技的负债主要是由应付职工薪酬、应交税费等组成。2013年8月末，方寸科技流动负债占比100%，其中应交税费占比42.94%，是方寸科技的主要负债项。
（七）方寸科技主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况
1、方寸科技《怪物 X联盟》整体收入情况
报告期内,方寸科技致力于发展精品游戏战略，产品以自研游戏《怪物 X联盟》为主。2013年度《怪物 X联盟》实现的流水分成收入（未经审计）占方寸科技流水分成收入总额（未经审计）的比例约为96%。《怪物X联盟》2012年11月上线至2013年末国内外充值总额（即流水），以及方寸科技的分成金额和收入确认金额如下表所示：
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单位：万元
|||
|-|-|
|充值总额|方寸科技分成金额|
|67.77|18.09|
|347.28|92.50|
|415.05|110.59|
|646.81|171.61|
|665.19|176.79|
|871.70|232.22|
|938.75|251.70|
|803.96|220.08|
|792.84|216.83|
|811.57|236.69|
|1,236.88|366.56|
|1,162.31|358.50|
|1,130.10|345.83|
|1,361.94|424.20|
|1,212.71|357.69|
|11,634.76|3,358.70|

可见，方寸科技《怪物X联盟》月流水自 2013年8月超过1,000万以后保持稳定。
2、《怪物X联盟》国内、港台、韩国等地区的分成收入情况
方寸科技运营模式系在国内、港台、韩国等国家或地区，将《怪物X联盟》的推广和运营权交给专业推广运营商云游游、易幻网络等代理。推广运营商与360、当乐、豌豆荚等国内游戏平台及GooglePlay、AppStore等国外游戏平台签订合作协议，在各大游戏平台上推广和运营《怪物X联盟》。《怪物X联盟》分地区的充值金额、以及方寸科技的分成金额和收入确认金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|||||||
|充值金额|分成金额|收入金额|收入占比|充值金额|分成金额|收入金额|
|8,324.81|2,277.16|2,180.80|69.37%|401.74|107.26|104.14|
|1,243.70|363.45|342.88|10.91%|-|-|-|
|390.73|109.40|103.21|3.28%|-|-|-|
|1,675.53|608.69|517.04|16.44%|13.31|3.33|3.23|
|11,634.77|3,358.70|3,143.93|100.00%|415.05|110.59|107.37|

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注1：其他国家主要包括泰国、日本等多个亚洲国家，以及中东、欧美、欧洲等地区的多个国家。
注2：2013年度财务数据未经审计。
注3：方寸科技分成金额包含增值税。
由上表可见，2012年度和2013年度，境内、港台和韩国地区游戏玩家为方寸科技《怪物X联盟》贡献的收入占比高达96.99%和83.56%。
3、《怪物X联盟》国内、港台和韩国地区充值消费情况
2012年度和2013年度方寸科技《怪物X联盟》境内、港台和韩国地区玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|玩家充值金额|总充值额M币（含赠送）|消费额M币|消费占充值M币比|方寸科技分成金额|收入确认金额|
|国内|401.74|-|-|-|107.26|104.14|
|境内|8,324.81|791,743.41|776,621.46|98.09%|2,277.16|2,180.80|
|港台|1,243.70|86,384.32|82,893.54|95.96%|363.45|342.88|
|韩国|390.73|26,179.60|24,443.50|93.37%|109.40|103.21|
|小计|9,959.24|904,307.33|883,958.50|97.75%|2,750.01|2,626.89|

注1:方寸科技2013年充值收入为不含版权金的收入金额，未经审计；
注2：由于运营《怪物X联盟》游戏初期，方寸科技及代理运营商云游游没有采取有效手段保存2012年11月至2013年3月游戏玩家消费记录，故上述2013年消费数据系由2013年4月（含）之后消费数据统计得出（相应总充值额M币也剔除了2013年3月及之前数据）。
注3：M币为《怪物X联盟》游戏币，玩家以人民币、韩币、港币等充值后可按比例获取M币。
由上表可以看出，方寸科技主要游戏产品《怪物X联盟》主要通过第三方运营商授权运营，收入基于运营商向方寸科技的分成金额确认；玩家的充值消费比相对较高；应收运营商的款项能够及时收回。方寸科技收入确认原则与其经营模式相匹配，经营活动现金流入情况与收入确认金额相匹配。
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（八）方寸科技收入确认金额前 100名的游戏账号情况
报告期内方寸科技游戏产品主要为《怪物X联盟》。2013年度《怪物X联盟》实现的流水分成收入（未经审计）占方寸科技流水分成收入总额（未经审计）的比例约为96%。报告期内《怪物X联盟》主要通过游戏运营商云游游在国内、港台和韩国推广运营，这部分地区收入确认金额前 100名游戏账号的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前100名账号|充值金额(元)注1|地区|主要角色名|最高等级|在线时长（秒）|充值金额(M币)注2|消耗金额（M币）注2|
|5_304****|139,400|国内|老肖|99|3,407,621|14,480,994|14,465,766|
|5_65****|138,063|国内|yy5|99|7,249,572|12,400,375|12,400,307|
|5_599****|130,400|国内|省油的灯|99|2,499,320|14,462,065|14,229,630|
|5_384****|130,232|国内|那年十三月|99|9,242,747|13,493,114|13,479,949|
|5_278****|122,300|国内|威威小小|99|7,842,873|12,464,935|12,464,818|
|5_129****|97,097|国内|人生如梦|99|4,323,215|8,781,925|8,711,165|
|5_586****|92,668|国内|xf-yiyowei|80|2,899,114|10,253,355|10,158,320|
|5_249****|92,530|国内|蔡蔡啊啊|99|3,124,156|9,399,080|9,396,613|
|5_76****|79,500|国内|灰飞Oo烟灭|99|7,923,911|7,196,130|6,967,950|
|14_2****|77,179|韩国|킴서노|95|7,109,506|2,855,850|2,850,310|
|5_236****|76,640|国内|艾尔诺|99|6,648,937|7,393,956|7,377,876|
|5_63****|70,850|国内|北晉俠|99|8,569,196|7,312,510|7,309,435|
|5_173****|69,310|国内|额滴姑奶奶|95|2,131,595|5,206,090|5,205,958|
|5_398****|68,220|国内|官人割苞皮|99|2,401,384|8,210,025|8,209,019|
|5_2****|65,920|国内|抱起打老虎|99|3,601,383|6,315,898|6,315,705|
|5_501****|65,300|国内|珉小乖|99|335,275|6,450,255|5,426,456|
|5_283****|64,262|国内|凌绝雨|99|15,753,137|6,986,270|6,986,087|
|5_269****|64,260|国内|潘多拉|99|11,961,747|6,891,975|6,866,703|
|5_108****|63,910|国内|雄心|99|5,930,469|6,576,845|6,511,901|
|5_193****|63,650|国内|寴國國|99|15,194,890|6,209,595|6,151,365|
|5_307****|63,020|国内|怂尐忐忑|99|6,347,801|6,819,865|6,673,637|
|5_33****|62,267|国内|Vpn|99|14,587,428|4,778,572|4,777,957|
|5_79****|60,670|国内|茗曦|99|7,603,619|4,598,000|4,550,670|
|5_180****|60,640|国内|型扎佬|99|3,747,940|4,022,510|3,999,100|
|5_426****|60,000|国内|魔动九霄|95|2,088,481|5,779,280|5,772,695|
|14_16****|59,216|韩国|김이사|95|5,376,806|2,157,775|2,157,680|
|5_89****|59,210|国内|寡妇|95|1,907,689|4,706,080|4,455,590|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5_186****|58,585|国内|残风断月|90|445,268|1,653,177|1,652,960|
|14_16****|57,966|韩国|요랑|90|930,558|2,097,950|2,093,445|
|5_170****|57,040|国内|尘嚣|99|6,994,991|4,956,390|4,829,410|
|14_14****|56,168|港台|海欣|95|999,866|2,814,520|2,814,520|
|5_263****|56,050|国内|Marsye|99|4,175,097|5,633,320|5,625,920|
|5_589****|55,130|国内|Qt|80|1,397,682|6,216,035|6,189,446|
|5_323****|54,747|国内|兮顏mm|99|6,668,312|5,938,445|5,876,611|
|14_38****|54,490|港台|神奇咖啡|95|4,602,327|2,724,500|2,493,935|
|5_206****|54,360|国内|qunk|99|6,331,838|4,258,437|4,258,437|
|5_63****|53,881|国内|艹$_$|99|11,177,801|5,093,392|5,086,694|
|5_462****|53,735|国内|OnlyOne|99|3,615,838|5,033,615|4,317,815|
|14_24****|53,610|港台|阿斯達|90|739,371|2,680,500|2,679,995|
|5_391****|53,197|国内|不懂你个蛋|99|1,895,142|5,182,240|5,182,119|
|5_194****|52,501|国内|花木GE|95|7,172,667|3,490,495|3,486,260|
|5_341****|52,400|国内|小象|95|1,663,992|5,218,370|5,217,970|
|5_232****|52,125|国内|夜染淚倾城|99|6,119,935|5,412,145|5,412,094|
|5_159****|51,769|国内|叮当「|99|7,950,057|4,825,625|4,822,410|
|5_361****|51,164|国内|天王|99|5,913,195|5,475,895|5,475,390|
|5_78****|51,050|国内|鬼眼狂魔|99|4,039,688|5,147,465|5,144,533|
|5_303****|50,403|国内|革锦|99|6,416,630|5,101,690|5,101,268|
|5_210****|50,033|国内|大乖咴咴|99|5,085,682|4,416,525|4,416,325|
|5_212****|49,900|国内|醉里挑灯|91|4,122,940|4,819,025|4,818,840|
|5_364****|49,600|国内|无聊|99|2,931,842|5,439,995|5,436,825|
|14_50****|49,278|港台|低B仔|95|3,540,501|2,715,970|2,714,805|
|5_291****|49,239|国内|Qing|99|7,366,517|5,020,995|4,992,983|
|14_44****|49,237|韩国|서리|95|3,451,825|1,843,550|1,843,020|
|5_212****|48,830|国内|枫铃|99|2,573,533|4,490,230|4,480,948|
|5_112****|48,726|国内|A.U.C.E|99|10,720,270|3,250,687|3,250,285|
|14_7****|48,436|韩国|쌈쟁이|95|4,966,165|1,714,175|1,713,595|
|5_51****|48,318|国内|傻瓜敏|99|1,570,226|4,992,250|4,991,753|
|5_335****|48,000|国内|紗鉲|99|1,598,844|4,852,155|4,852,110|
|5_149****|47,885|国内|小恶魔|99|4,352,156|4,283,505|4,280,403|
|5_102****|47,166|国内|医官情兽|99|10,498,217|4,026,910|4,026,840|
|5_562****|47,160|国内|碧水寒|99|1,422,278|5,459,550|5,385,732|
|5_99****|47,150|国内|教义|99|1,125,042|3,137,130|3,137,105|
|5_632****|47,128|国内|打酱油|80|473,192|5,407,530|5,274,693|
|5_203****|46,702|国内|马相好|99|5,587,364|4,769,195|4,746,666|
|5_323****|46,690|国内|死神^O^来了|96|1,496,703|4,476,800|4,474,845|
|5_58****|46,678|国内|临也|99|12,056,926|4,397,270|4,396,009|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5_350****|46,529|国内|Jack遜不遜|99|4,364,773|4,948,535|4,908,439|
|5_478****|46,427|国内|非我|99|3,949,651|5,107,195|5,075,055|
|5_335****|46,350|国内|哈利伊路亚|99|1,583,623|4,522,055|4,521,715|
|5_75****|45,908|国内|東城vV|99|6,496,020|4,199,970|4,187,444|
|14_12****|45,830|港台|上杉謙信|95|4,014,016|2,327,485|2,187,880|
|5_599****|45,782|国内|疯了的奶牛|80|2,555,219|5,268,135|5,111,673|
|5_447****|45,673|国内|再说爱你|99|4,753,873|4,559,645|4,559,432|
|5_223****|45,668|国内|丸子酱|99|3,123,262|4,562,300|4,545,637|
|14_5****|45,461|韩国|v토마토v|95|7,942,240|1,691,775|1,668,295|
|5_349****|45,336|国内|睿睿|99|2,002,295|4,612,400|4,612,356|
|5_103****|44,360|国内|陈羽|99|2,814,808|4,302,740|4,288,692|
|5_127****|44,293|国内|salons|91|1,034,030|3,311,735|3,157,685|
|5_365****|44,100|国内|茶茶Cc|99|2,887,102|4,471,725|4,463,211|
|5_303****|43,870|国内|封寒月|99|11,351,362|4,788,975|4,788,640|
|5_461****|43,304|国内|令狐残龙|99|2,593,730|4,684,585|4,684,248|
|5_495****|43,120|国内|龙星魂|99|2,125,483|5,098,790|5,032,957|
|5_462****|42,950|国内|傻有傻福|99|2,442,713|4,092,945|4,092,794|
|5_62****|42,200|国内|晴天公仔|99|1,100,059|3,475,805|3,475,388|
|14_30****|42,148|港台|拉一拉褲褲|95|2,201,004|2,722,190|2,722,155|
|5_174****|41,980|国内|闹闹|99|12,311,295|4,215,560|4,182,460|
|5_282****|41,600|国内|Mcdull|99|3,766,752|4,316,255|4,303,731|
|14_21****|41,408|港台|月靈|95|4,233,765|2,070,400|1,868,190|
|14_26****|41,400|港台|昏鴉|90|908,946|2,070,000|2,060,525|
|5_587****|41,262|国内|不想多说|80|2,195,594|4,694,355|4,615,210|
|5_272****|41,142|国内|紫瑶|99|2,937,654|4,375,705|4,355,647|
|5_662****|41,000|国内|梅森|99|1,130,440|6,231,576|6,169,931|
|5_606****|40,790|国内|凉白开|99|1,173,340|4,609,440|4,609,195|
|5_284****|40,685|国内|mem|99|5,016,967|4,047,350|4,036,708|
|14_50****|40,332|港台|水劍俠|95|2,189,964|2,376,400|2,345,075|
|5_445****|40,300|国内|冰、麟|99|377,623|3,970,755|3,945,480|
|5_117****|40,200|国内|聽風的歌|90|1,276,079|1,410,160|1,187,670|
|5_384****|40,100|国内|benno|99|2,874,400|3,979,950|3,979,771|
|5_129****|40,008|国内|令狐残龙|95|4,166,589|2,678,495|2,675,440|
|5_572****|39,632|国内|契约之剑|80|1,386,020|4,567,785|4,240,095|
||5,654,388||||459,280,981|509,034,148|503,526,500|

注1：充值金额(元)统计游戏上线至今玩家的充值金额。
注2：方寸科技及代理运营商云游游没有采取有效手段保存国内地区2012年11月至
2013年3月期间的消费日志等记录，故充值金额(M币)、消耗金额（M币）的统计期间为2013
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年4月-2013年12月；也未保存2012年11月至2013年3月期间的登陆日志等记录，如在线时长的统计期间为2013年4月-2013年12月。
注3：韩国及港台地区分别于2013年6月和7月正式上线。
二、爱乐游的基本情况
（一）爱乐游概况
1、爱乐游的基本情况
名称 北京爱乐游信息技术有限公司
住所 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1103号
法定代表人 王鹏
成立日期 2008年11月27日
营业期限 自2008年11月27日至2028年11月26日
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；投资咨询；企业经营范围
管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元）
2、爱乐游的历史沿革
（1）设立
爱乐游设立于2008年 11月27日，由 2名自然人股东陶文朵、吴珊出资设立。2008年 11月 27日，北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2008]第884号”《验资报告》，确认截至2008年 11月27日止，爱乐游（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计100万元。公司设立时的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|陶文朵|50|
|吴珊|50|
||100|

2008年 11月 27日，海淀工商局核发了注册号为 110108011480820的《企
业法人营业执照》。
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（2）2009年 3月第一次股权转让
2009年3月29日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向冯新睿转让爱乐游20万元出资；同意股东陶文朵向冯新睿转让爱乐游10万元出资。冯新睿与爱乐游目前的自然人股东孟洋系夫妻关系。2009年3月29日，冯新睿与陶文朵、吴珊分别签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向冯新睿转让爱乐游10万元出资、吴珊向冯新睿转让爱乐游 20万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009年3月30日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|陶文朵|40|
|吴珊|30|
|冯新睿|30|
||100|

（3）2009年 8月第二次股权转让
2009年8月20日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东陶文朵向车慧转让爱乐游40万元出资。车慧与爱乐游目前的自然人股东王鹏系夫妻关系。2009年8月20日，陶文朵与车慧签订《出资转让协议书》，约定陶文朵向车慧转让爱乐游40万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2009年8月 24日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|车慧|40|
|吴珊|30|
|冯新睿|30|
||100|

（4）2010年 7月第三次股权转让
2010年7月21日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东吴珊向张金宝转让爱乐游8万元出资、向掌上神州转让爱乐游 22万元出资；同意股东车慧向掌上神州转让爱乐游40万元出资；同意股东冯新睿向李爱环转让爱乐游10万元
出资。2010年 7月 21日，吴珊与张金宝签订《出资转让协议书》，约定吴珊向
张金宝转让爱乐游8万元出资；吴珊、车慧分别与掌上神州签订《出资转让协议
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
书》，约定吴珊向掌上神州转让爱乐游22万元出资、车慧向掌上神州转让爱乐游40万元出资；冯新睿与李爱环签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向李爱环转让爱乐游10万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。
本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|掌上神州|62|
|冯新睿|20|
|李爱环|10|
|张金宝|8|
||100|

（5）2010年 12月第四次股权转让
2010年 12月 13日，爱乐游召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让爱乐游8万元出资。2010年12月13日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝向冯新睿转让爱乐游8万元出资。2010年12月24日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|掌上神州|62|
|冯新睿|28|
|李爱环|10|
||100|

（6）2011年 9月第五次股权转让
2011年9月27日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东冯新睿向新股东孟洋转让爱乐游28万元出资、股东李爱环向孟洋转让爱乐游10万元出资；同意股东掌上神州向新股东王鹏转让爱乐游62万元出资。2011年9月27日，冯新睿、李爱环分别与孟洋签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向孟洋转让爱乐游28万元出资、李爱环向孟洋转让爱乐游10万元出资。掌上神州与王鹏签订《出资转让协议书》，约定掌上神州向王鹏转让爱乐游62万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额进行转让。2011年 10月 19日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营
业执照》，核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
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|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王鹏|62|
|孟洋|38|
||100|

经核查，上述股权转让的原因是冯新睿与孟洋系夫妻关系，且孟洋是爱乐游的实际经营者之一，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让；掌上神州当时系王鹏的配偶车慧控制的企业，而王鹏是爱乐游的实际经营者之一，为了日常经营的便利，故进行了本次股权转让；原股东李爱环当时由于需要资金，经协商后决定将自己所持爱乐游股份转让给孟洋；此时爱乐游尚未盈利，因此本次股权转让按照注册资本1元出资额作价1元的价格进行转让。
本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；
爱乐游各其他股东均知晓转让价格并放弃优先购买权；转让双方中孟洋与冯新睿系夫妻关系，掌上神州当时系王鹏的配偶车慧控制的企业，除此之外不存在其他关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。
（7）2012年 7月第一次增资
2012年 4月 28日，孟洋、王鹏、腾讯科技签订《增资协议》，约定腾讯科技向爱乐游增资882.4913万元，其中新增注册资本10.2362万元，其余872.2551万元计入资本公积。2012年 7月 2日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意增加公司的注册资本至110.2362万元，其中新股东腾讯科技以货币新增出资10.2362万元。
2012年7月3日，北京隆盛会计师事务所有限公司出具了“隆盛验字[2012]第469号”《验资报告》，确认截至2012年6月12日，爱乐游已收到了腾讯科技缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 10.2362万元。2012年 7月 9日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，注册资本 110.2362万元，实收资本110.2362万元，确认了本次变更。
本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王鹏|62|
|孟洋|38|
|腾讯科技|10.2362|
||110.2362|

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经核查，上述增资是爱乐游接受腾讯科技的投资；本次增资的作价依据是基于腾讯科技对爱乐游商业价值的估计。
本次增资的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；爱乐游股东均知晓增资溢价的金额及作价依据；本次增资的新股东腾讯科技与孟洋、王鹏不存在关联关系；本次增资不存在不正当利益输送。
（8）2012年 9月第六次股权转让
2012年9月25日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东王鹏向股东腾讯科技转让爱乐游 5.5118万元出资。2012年 9月 25日，王鹏与腾讯科技签订《出资转让协议书》，约定王鹏向腾讯科技转让爱乐游5.5118万元出资，作价3,839,087元。2012年10月8日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，出具本次变更核准通知书。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王鹏|56.4882|
|孟洋|38|
|腾讯科技|15.748|
||110.2362|

经核查，上述股权转让是因为腾讯科技有意提高持股比例，同时王鹏需要获取现金；本次股权转让的价格由王鹏与腾讯科技协商确定。
本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；
其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让双方腾讯科技与王鹏不存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。
（9）2013年 5月第二次增资
2013年 4月 1日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意注册资本由110.2362万元增加至1,000万元。新增注册资本889.7638万元，其中以资本公积872.2551万元，税后未分配利润17.5087万元，合计889.7638万元转增注册资本。
2013年 4月 8日，北京中金华会计师事务所有限公司出具了“中金华验字
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[2013]第027号”《验资报告》，确认截至2013年3月31日，爱乐游将资本公积872.2551万元，税后未分配利润17.5087万元，合计889.7638万元转增注册资本。截至2013年3月31日，爱乐游变更后的注册资本为1,000万元，累计实收资本为1,000万元。2013年5月22日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为110108011480820的《企业法人营业执照》，确认了本次工商变更。
本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王鹏|512.4032|
|孟洋|344.7015|
|腾讯科技|142.8952|
||1,000.0000|

经核查，上述增资是因为爱乐游经营需要，将注册资本增加至1,000万元；
本次增资的作价依据是各股东经协商一致按出资比例增资。
本次增资的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；爱乐游股东均知晓增资溢价的金额及作价依据；本次增资不存在不正当利益输送。
（10）2013年 9月第七次股权转让
2013年 9月 9日，爱乐游召开股东会并作出决议，全体股东一致同意股东腾讯科技向新股东世纪凯华转让爱乐游 14.2895万元出资。2013年 9月 9日，腾讯科技和世纪凯华签订《出资转让协议书》，约定腾讯科技以 1,266,400元作价向世纪凯华转让爱乐游14.2895万元出资。2013年9月27日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了注册号为 110108011480820的《企业法人营业执照》，核准了本次工商变更登记。本次变更后，爱乐游的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|王鹏|512.4032|
|孟洋|344.7015|
|腾讯科技|128.6058|
|世纪凯华|14.2895|
||1,000.0000|

经核查，上述股权转让是腾讯科技的股东基于自身经营需要进行的内部重
组，本次股权转让的价格是以腾讯科技 2012年7月向爱乐游增资的价格为基础
确定的。根据腾讯科技和世纪凯华的相关说明，世纪凯华的股东刘琳和周昭钦是
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腾讯控股有限公司下属子公司的员工，世纪凯华为腾讯科技施加重大影响的企业，世纪凯华与腾讯科技互为关联方，双方存在一致行动关系。
本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定，作价合理；
其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让双方腾讯科技与世纪凯华存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。
（11）12名员工股权代持及解除
2012年7月，爱乐游对11名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012年底受激励对象雅丽姝离职，2013年 1月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012年7月、2013年1月、2013年9月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000元出资额，截至2013年9月21日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权对应爱乐游的实收资本为 1,000万元时的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||在爱乐游担任职务|授予时间|合计获授股权（元）|
||副总裁|2012年7月、2013年1月、2013年9月|269,450|
||总监|2012年7月、2013年1月、2013年9月|200,000|
||总监|2012年7月、2013年1月、2013年9月|185,735|
||游戏主策划|2012年7月、2013年1月、2013年9月|83,500|
||总监|2013年9月|80,000|
||游戏主美术|2012年7月、2013年1月、2013年9月|69,750|
||副总监|2012年7月、2013年1月、2013年9月|39,885|
|张丹峰|经理|2012年7月、2013年1月、2013年9月|24,750|
||经理|2012年7月、2013年1月、2013年9月|24,165|
||经理|2012年7月、2013年1月、2013年9月|16,565|
||经理|2012年7月、2013年1月、2013年9月|10,375|

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||||
|-|-|-|
|在爱乐游担任职务|授予时间|合计获授股权（元）|
|游戏主美术（已离职）|2012年7月|3,825|
|||1,008,000|

上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013年 9月 23日，王鹏与上述 12人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12人回购了上述全部股权。
经核查，爱乐游与上述12人、王鹏与上述12人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述 12人持有爱乐游股权的情况属实。根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述 12人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。
综上所述，爱乐游历史上曾存在股权代持情形属实，截至 2013年 9月 23日，王鹏已按相关协议回购了全部代持股权，解除了股权代持关系。截至本报告
书签署日，爱乐游标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款的规定。
经核查，上述股权转让是的原因是为解除爱乐游股权代持关系，本次股权转让的价格与奥飞动漫本次交易价格相等；本次股权转让经2013年9月23日爱乐游2013年第3次股东会决议通过，2013年9月23日，王鹏与上述12人分别签订《股权回购协议》。
本次股权转让的程序符合爱乐游公司章程和法律、法规的规定；其他股东知晓转让价格并放弃优先购买权；本次股权转让各方之间不存在关联关系；本次股权转让不存在不正当利益输送。
（二）爱乐游下属企业情况
1、中盛天创的基本情况
爱乐游现有一家全资子公司中盛天创，其基本情况如下：
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名 称 北京中盛天创科技发展有限公司
住 所 北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼1110号
法定代表人 孟洋
注册资本 300万元
实收资本 300万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
许可经营项目：无。
一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术资讯、技术服经营范围 务；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；
投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；工程项目管理（未取得行政许可的项目除外）（公积金出资872.2551万元）
成立日期 2008年11月27日
营业期限 自2008年11月27日至2028年11月26日
2、中盛天创的历史沿革
（1）设立
中盛天创设立于2009年3月11日，由2名自然人股东车慧、高丽坤出资设立.2009年 3月 10日北京恒诚永信会计师事务所（普通合伙）出具了“恒诚永信验字[2009]第103号”《验资报告》，确认截至2009年3月10日止，中盛天创（筹）已收到了全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 50万元。中盛天创设立时的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|车慧|45|
|高丽坤|5|
||50|

2009年3月11日，海淀工商局为其核发了注册号为110108011740419的《企业法人营业执照》。
（2）2009年 12月第一次股权转让
2009年 12月 10日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东车慧向掌上神州转让中盛天创 39万元出资、向张金宝转让中盛天创 2.5万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5万元出资；同意股东高丽坤向冯新睿转让中盛天创5万元出资。2009年 12月 10日，车慧与掌上神州、张金宝、冯新睿分别签订《出资
转让协议书》，约定车慧向掌上神州转让中盛天创39万元出资、向张金宝转让中
盛天创2.5万元出资、向冯新睿转让中盛天创3.5万元出资；冯新睿与高丽坤签
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订《出资转让协议书》，约定高丽坤向冯新睿转让中盛天创 5万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2009年 12月 23日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|冯新睿|8.5|
|张金宝|2.5|
|掌上神州|39|
||50|

（3）2011年 5月第二次股权转让
2011年5月30日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东张金宝向股东冯新睿转让中盛天创2.5万元出资。2011年5月30日，张金宝与冯新睿签订《出资转让协议书》，约定张金宝转向冯新睿转让中盛天创 2.5万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011年6月21日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|冯新睿|11|
|掌上神州|39|
||50|

（4）2011年 9月第三次股权转让
2011年9月27日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意股东冯新睿、掌上神州分别向爱乐游转让其全部出资。2011年9月27日，爱乐游与冯新睿、掌上神州分别签订签订《出资转让协议书》，约定冯新睿向爱乐游转让中盛天创11万元出资、掌上神州向爱乐游转让39万元出资。根据爱乐游提供的说明，上述股权均按出资额转让。2011年 10月 19日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。本次变更后，中盛天创的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|爱乐游|50|

（5）2013年 6月第一次增资
2013年5月31日，中盛天创召开股东会并作出决议，同意增加公司的注册
资本至 300万元，其中爱乐游增加实缴货币 250万元。2013年 6月 6日北京中
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靖诚会计师事务所（普通合伙）出具了“验字[2013]第A-496号”《验资报告》，确认截至2012年6月12日止，中盛天创已收到了股东爱乐游缴纳的新增注册资本（实收资本）250万元，中盛天创的累计实缴注册资本300万元，实收资本 300万元。2013年6月18日，海淀工商局核准了本次工商变更登记。
（三）爱乐游的产权控制关系
截至本报告书签署日，爱乐游的产权控制关系图如下：
爱乐游的第一大股东王鹏为投资人。第二大股东孟洋主要负责管理运营工作。两人简历详见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（二）爱乐游交易对方”。
（四）最近三年爱乐游资产评估、交易、增资情况
除本次交易外，爱乐游100%股权最近三年未进行资产评估。爱乐游最近三年存在股权交易及增资情况，详见本章“二、爱乐游的基本情况”之“（一）爱乐游概况”之“2、爱乐游的历史沿革”。
（五）爱乐游的主营业务情况
1、爱乐游的主营业务概况
爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发，主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《水果武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等移动休闲游戏，《英雄
OL》、《修真天下》等移动 WAP游戏，以及《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动
网络游戏。
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爱乐游凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，被评为“2012年度十佳中国原创ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。
2、爱乐游所处行业的基本情况
爱乐游所处行业与方寸科技一致，均为移动终端游戏行业。行业具体情况详见本报告书第九章内容之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“标的资产所属行业的基本情况”相关内容。
3、爱乐游的主要产品及运营模式
（1）爱乐游的主要游戏产品
爱乐游的游戏产品主要分为移动休闲游戏、移动 WAP游戏以及移动网络游戏。报告期内爱乐游的主要游戏产品包括《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列、《水果武士》系列三款移动休闲游戏，以及《英雄OL》、《修真天下》两款移动Wap游戏，采用自主研发并对外授权运营的经营模式，通过腾讯游戏平台、三大通信运营商游戏基地等平台向游戏玩家提供游戏下载。相关协议主要内容如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|运营商|协议主要内容|收入分成比例|结算时点|
|腾讯平台|腾讯提供游戏（含PC端和无线端）运营系统、与运营商及用户的接口、业务推广、系统维护和部分客户服务等，爱乐游为腾讯提供含WAP、ISO，Android，Kjava，HTML5，Web等系统的手机游戏和游戏内容等|Q币、Q点和元宝渠道按照腾讯平台：爱乐游=6:4的比例分成，手机充值卡和短信渠道按腾讯平台：爱乐游=7:3的比例分成；|收入发生的次次月结算|
|||ANDROID平台、ISO平台、HTML5平台、WindowsPhone平台的产品合作，任意支付渠道均按腾讯平台：爱乐游=5：5比例分成除上述以外平台的产品合作，按照收入流水区间进行不同阶梯分成|收入发生的次次月结算|

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|||||
|-|-|-|-|
|中国移动平台|爱乐游通过中国移动提供的“中国移动游戏业务平台”放置合作内容，并对其提供内容负责。双方的维护责任段落以双方的设备连接点进行划分，连接点中国移动一端的维护责任由中国移动承担，连接点爱乐游一端的维护责任由爱乐游承担。|按单机、渠道、网游三种合作模式进行比例分成|每自然月结算一次|
|腾讯平台|同移动休闲游戏腾讯平台协议主要内容|Wap平台产品的合作，按照收入流水区间进行不同阶梯分成|收入发生的次次月结算|
|腾讯平台|同移动休闲游戏腾讯平台协议主要内容|双方分成的基础为合作游戏的毛收入，扣除渠道成本后，以爱乐游45%、腾讯平台55%的比例分成收益，最后再扣除爱乐游使用的云服务成本|每自然月结算一次|

1）爱乐游移动休闲游戏
爱乐游的移动休闲游戏主要包括《雷霆战机》、《疯狂钓鱼》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等系列游戏。
爱乐游的移动休闲游戏主要的收入来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。其中，《雷霆战机2》是 2013年“米粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》获得腾讯游戏平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”。
2）爱乐游移动 WAP游戏
爱乐游的移动WAP游戏主要包括《英雄OL》、《修真天下》。
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爱乐游 2010年推出的大型武侠类移动 WAP游戏《英雄OL》，上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一,先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年 QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。2011年爱乐游推出的大型移动WAP游戏《修真天下》以独特的设计理念和良好的用户体验，在腾讯游戏等平台上赢得了众多玩家的欢迎。《英雄OL》和《修真天下》主要通过腾讯游戏平台向用户推广和销售。
3）爱乐游移动网络游戏
为适应移动网络游戏不断发展的趋势，爱乐游从2012年开始投入研发力量，研发完成了包括《英雄无双》、《雷霆战机OL》等移动网络游戏。截至本报告书签署日，上述游戏正在积极调试，预计将于2013年底上线运营。
（2）爱乐游移动游戏产品的运营模式
游戏的主要业务运营模式分为自主运营、联合运营和授权运营等模式：
1）自主运营模式：游戏开发商自主运营游戏产品，全面负责架设服务器、
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租赁带宽、推广游戏、提供充值服务、管理计费系统、提供游戏版本的更新及技术支持和维护。在自主运营模式下，游戏开发商通过向游戏玩家收费取得收入，并承担游戏运营支出。
2）联合运营模式：游戏开发商与游戏运营商联合运营游戏产品，其中由游戏开发商负责架设服务器、租赁带宽、提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、提供游戏的充值服务、计费系统的管理并同时向游戏开发商提供接口以便核对交易数据。在联合运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入（收益）情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。
3）授权运营模式：游戏运营商从游戏开发商处以一定的价格取得游戏产品的版权在固定的区域运营，其中由游戏开发商负责提供游戏版本的更新及技术支持和维护，游戏运营商予以协助。由游戏运营商负责推广游戏、架设服务器、租赁带宽、提供游戏的充值服务、计费系统的管理、游戏的维护。在授权运营模式下，游戏运营商根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入（收益）分成的具体约定，向游戏开发商结算收入（收益）。
爱乐游定位于游戏开发商，游戏主要采用自主研发并对外授权运营的模式。
爱乐游自创立以来与腾讯、中国移动、中国电信、中国联通、广州九游等运营商形成了良好的合作关系。
爱乐游与各平台商签订协议，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。
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（3）爱乐游移动游戏产品的收费模式
爱乐游的移动游戏产品全部采用下载免费、道具收费的收费模式，取得的收入在爱乐游、平台商及渠道商之间进行分配。
4、爱乐游的业务流程
从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：
1）市场分析阶段：
研究现有市场上的产品（有时会针对特定的终端平台），总结其优点和不足；
与一线用户进行交流和访谈，寻找到真实的玩家，采用召开玩家座谈会等形式进
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行交流，听取最终用户的意见。根据研究和调研的结果确定做产品类型的产品。
2）产品立项阶段：
产品立项阶段包括提案、初筛、入库、最终立项等流程，保证产品选择的正确性。
3）产品研发阶段：
产品研发阶段包括美术、技术、策划、测试等四个方面。美术方面，主要考虑人物、场景、UI等要素；技术方面，主要考虑代码设计、服务端和客户端的技术等要素；策划方面，主要考虑游戏的难度和用户压力的积累释放等要素；测试方面，主要考虑真机和模拟器测试结合。
5、爱乐游报告期内的主营业务现状
（1）爱乐游营业收入情况
爱乐游报告期内营业收入情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|43,141,353.00|20,772,872.14|
|-|-|
|43,141,353.00|20,772,872.14|

1）分产品主营业务收入情况
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|43,141,353.00|20,772,872.14|
|43,141,353.00|20,772,872.14|

爱乐游全部主营业务收入均为移动终端游戏收入。
2）分地区主营业务收入情况
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|43,141,353.00|20,772,872.14|
|-|-|
|43,141,353.00|20,772,872.14|

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（2）爱乐游的前五大销售客户
爱乐游近两年及一期前5名客户情况如下表所示：
单位：元
2013年1-8月
||
|-|
|收入金额|
|18,046,822.00|
|17,815,376.64|
|3,636,940.16|
|1,989,464.64|
|665,638.60|
|42,154,242.04|

2012年度
||
|-|
|14,993,215.73|
|1,819,213.08|
|1,673,646.26|
|709,461.53|
|388,821.59|
|19,584,358.19|

2011年度
||
|-|
|6,129,768.96|
|957,929.87|
|644,030.94|
|586,649.81|
|140,747.28|
|8,459,126.86|

除腾讯计算机与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大客户与爱乐游不存在关联关系。
（3）爱乐游的前五大供应商
爱乐游最近两年及一期前5名供应商情况如下表所示：
单位：元
2013年1-8月
|||
|-|-|
|采购金额|占营业成本的比例|
|1,924,006.33|18.43%|

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|||
|-|-|
|1,636,344.25|15.68%|
|1,242,105.23|11.90%|
|945,263.15|9.06%|
|791,578.96|7.58%|
|6,539,297.92|62.65%|

2012年度
|||
|-|-|
|711,091.00|24.95%|
|515,788.00|18.10%|
|463,687.19|16.27%|
|420,000.00|14.74%|
|402,797.62|14.13%|
|2,513,363.81|88.18%|

2011年度
|||
|-|-|
|686,000.00|30.80%|
|333,498.25|14.97%|
|300,000.00|13.47%|
|279,150.00|12.53%|
|251,180.00|11.28%|
|1,849,828.25|83.05%|

除中元创世与爱乐游存在关联关系外，爱乐游的其他前五大供应商与爱乐游不存在关联关系。
6、爱乐游高新技术企业认证和获奖情况
爱乐游所取得的高新技术企业认证情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证书编号|批准机关/发证机关|
|GR201111001229|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|

爱乐游近年来主要获奖情况如下表所示：
|||
|-|-|
|所获荣誉|颁奖机构|
|2012年QQ游戏联网类优秀奖|腾讯QQ游戏无线平台|
|2011年玩家最喜爱的十佳手机网游|UC|
|2011腾讯移动游戏开发者峰会-最佳页面网游|腾讯游戏|
|2010-2011当乐网手机游戏金游奖最佳页面手机网游|当乐网|

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|||
|-|-|
|2010年度中国网络游戏风云榜年度最佳手机网游”|腾讯游戏|
|智能机单机休闲类金企鹅奖|腾讯游戏|
|2013年度“米粉”最佳游戏大奖-最佳飞行射击游戏|小米游戏中心|
|2009-2010当乐网手机游戏金游奖-最佳手机游戏第7名|当乐网|

7、爱乐游主要资产及权属情况
（1）固定资产
爱乐游为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要为运输设备和办公设备。
爱乐游目前拥有的固定资产产权清晰，使用状态良好。
截至2013年8月31日，爱乐游拥有的固定资产概况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|212,274.84|174,924.14|
|689,264.22|382,808.74|
|901,539.06|557,732.88|

截至本报告书签署日，爱乐游无自有产权房屋。
截至本报告书签署日，爱乐游租赁房产情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|爱乐游|办公|2013年5月6日-2014年5月5日|420|
|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|爱乐游|办公|2013年5月19日-2014年5月18日|113|
|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|爱乐游|办公|2013年2月5日-2014年5月5日|131|
|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|中盛天创|办公|2013年5月6日-2014年5月5日|131|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|北京金泰集团有限公司房屋租赁分公司|中盛天创|办公|2013年5月24日-2014年5月5日|125|

（2）无形资产
1）商标
截至本报告书签署日，爱乐游正在申请2项商标，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|申请号|注册人|商标内容|核定使用商品类别|
|11485357|爱乐游||42|
|13181480|爱乐游||9|

2）软件著作权
截至本报告书签署日，爱乐游共拥有 21项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|权利人|发表日期|
|2011SR066400|《AS A BIRD!》游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20110720|
|2011SR066477|《雷霆战机2012》游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20091101|
|2011SR066479|《仙缘-梦幻诛仙》游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20090701|
|2011SR066397|《修真天下》手机社交网络游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20100810|
|2011SR066480|《英雄OL》手机WAP网络游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20091119|
|2012SR093493|《英雄OL》移动网络游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20120601|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|登记号|软件全称|版本号|权利人|发表日期|
|2012SR093489|《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20120701|
|2013SR002516|《水果武士》手机单机游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20121120|
|2013SR011671|《大鱼吃小鱼》手机单机游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20121115|
|2013SR011684|《黄金矿工》手机单机游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20121220|
|2013SR074983|lucidworld 游戏引擎软件V1.0|V1.0|爱乐游|20110310|
|2013SR087038|《英雄无双》移动网络游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20130601|
|2013SR087040|《雷霆战机OL》移动网络游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20130701|
|2013SR099148|雷霆战机2（完美版）手机单机游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20130630|
|2013SR098983|《开心泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1.0|V1.0|爱乐游|20130610|
|2013SR026300|《愤怒的小鱼》手机单机游戏软件V1.0|V1.0|中盛天创|20111023|
|2013SR026303|《雷霆战机》手机单机游戏软件V2.0|V1.0|中盛天创|20100910|
|2013SR026308|《美女如云斗地主》手机单机游戏软件V1.0|V1.0|中盛天创|20120808|
|2013SR026316|《潜艇大战》手机单机游戏软件V1.0|V1.0|中盛天创|20110928|
|2013SR026415|《水果传奇》手机单机游戏软件V1.0|V1.0|中盛天创|20121128|
|2013SR026309|《欢乐泡泡猪》手机休闲单机游戏软件V1.0|V1.0|中盛天创|20130115|

3）域名
截至本报告书签署日，爱乐游共拥有1个顶级国际域名，具体情况如下：
||
|-|
|注册日期|
|2008年11月6日|

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8、爱乐游的研发情况
（1）爱乐游正在开发的游戏产品最新进展情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|当前阶段|截止当前完成比例|预计完成时间|已达重要里程碑及时间|
|英雄无双|内测|70%|2014年3月|2013年12月完成内测|
|雷霆战机|内测|60%|2014年4月|2013年12月已完成初版|
|修真天下|开发中|10%|2014年10月|无|
|英雄无双国战版|开发中|20%|2014年4月|无|
|开心泡泡猪|开发中|90%|2014年2月|2014年1月商业化初版|
|大鱼吃小鱼2|开发中|80%|2014年3月|2013年12月完成内测|
|3D赛车狂飙|开发中|30%|2014年6月|无|
|穿越火线|开发中|30%|2014年6月|无|
|开心泡泡猪2|开发中|5%|2014年7月|无|

（2）研发人员情况
爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。
截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名，人才素质高，结构合理。
（3）核心技术人员情况
爱乐游的主要核心技术人员情况如下：
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||||
|-|-|-|
|姓名|出生|学历|
|付涛|1982|硕士|
|李朔峰|1974|硕士|
|陶冶刚|1977|博士|
|孙强|1977|大专|
|薛柳静|1981|本科|
|高丽坤|1983|本科|

（4）此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制安排及保证主要团队稳定性的相关措施与安排
根据《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》以及爱乐游主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证主要团队稳定性的相关措施如下：
1）任职期限安排
为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年 12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。
本公司保证，股权交割日至爱乐游 2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。
2）竞业禁止约定
孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范
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围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。
在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。
孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。
3）对价调整
如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整。
如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则本公司对标的股权应追加6,200万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,808万元。调整对价于本公司依法公布 2015年财务报表和爱乐游
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2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
4）业绩奖励
如果爱乐游2013年、2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布 2016年财务报表和爱乐游 2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。
9、爱乐游的关联交易情况
（1）报告期内爱乐游关联交易的总体情况
1）游戏分成收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2013年度||2012年度|||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|游戏分成收入|2,091.99|32.60%|1,499.32|72.18%|612.98|

注：2013年度数据未经审计。
2）游戏推广分成款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2013年度||2012年度|||
||金额|占营业成本的比例|金额|占营业成本的比例|金额|
|游戏推广分成款|178.20|15.65%|14.57|5.11%|-|

注：2013年度数据未经审计。
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（2）爱乐游与腾讯计算机游戏分成关联交易分析
1）爱乐游与腾讯计算机签订的协议情况
A、与腾讯计算机签订的自2012年3月1日起有效期为三年的《腾讯平台游戏合作框架协议》分成与结算约定：在无线端合作时根据合同所约定的实际收入情况，Q币、Q点和元宝渠道按“腾讯计算机：爱乐游=6：4”的比例分成，手机充值卡和短信渠道按“腾讯计算机：爱乐游=7：3”的比例分成，苹果公司信用卡支付渠道按“腾讯计算机：爱乐游=5：5”的比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。今后所有可能接入的其他支付渠道的实际收入比例双方以补充协议的方式确定。此种方式以下简称为方式一。
B、与腾讯计算机签订的自2012年9月1日起有效期为三年的《腾讯平台游戏合作框架协议201205版》分成与结算约定：在ANDROID平台、IOS平台、HTML5平台、WindowsPhone平台（以下简称“智能机平台”）的产品合作，双方根据合同所约定的实际收入情况，任意支付渠道均按“腾讯计算机：爱乐游=5：5”的比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。此种方式以下简称为方式二。
C、除智能机平台外，按照以下应收收入分区间的分成比例分成，各项成本费用及实际结算费率根据每月实际执行政策确定。此种方式以下简称为方式三。
|||||
|-|-|-|-|
|产品月应收收入范围（元）||||
|下限|上限|Q币/Q点/元宝渠道|手机充值卡和运营商代收渠道|
|-|1,500,000|40%|30%|
|1,500,000|2,000,000|45%|35%|
|2,000,000|3,000,000|50%|40%|
|3,000,000|5,000,000|55%|45%|
|5,000,000||60%|50%|

D、基于ANDROID、HTML5、Windows Phone三大系统平台开发的移动网络游戏，渠道成本固定成本为25%，即双方以毛收入的75%为双方进行收入分配的总
额；基于IOS系统平台开发的移动网络游戏，渠道成本固定成本为30%，即双方
以毛收入的70%为双方进行收入分配的总额；最后再扣除爱乐游使用的云服务的
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成本，即按安卓版本爱乐游实际收益=（毛收入-渠道成本）×爱乐游分成比例-云服务成本=毛收入×（1-25%）×45%-云服务成本，IOS版本爱乐游实际收益=（毛收入-渠道成本）×爱乐游分成比例-云服务成本=毛收入×（1-30%）×45%-云服务成本。此种方式以下简称为方式四。
爱乐游与腾讯计算机签订的协议分成比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|有效期|平台类别|分成结算比例|
|2012年3月1日至2013年2月28日|功能机|方式一|
||智能机|方式二|
|2012年7月1日至2015年2月28日|功能机|方式三|
||智能机|方式二|
|2013年3月1日至2014年2月28日|功能机|方式三|
||智能机|方式二|
|2012年8月1日至2013年7月31日|功能机|方式三|
||智能机|方式二|
|2013年8月1日至2014年7月31日|功能机|方式三|
|2011年4月1日至2012年3月31日|功能机|方式一|
|2012年4月1日至2013年3月31日|功能机|方式一|
|2012年7月1日至2015年2月28日|功能机|方式三|
||智能机|方式二|
|2011年9月1日至2012年8月31日|功能机|方式三|
|2012年7月1日至2015年2月28日|功能机|方式三|
||智能机|方式二|
|有效期截止至本产品商业服务开始之日起三周年|智能机|方式四|

2）关联交易定价依据及公允性分析
腾讯游戏平台对所有游戏产品采取统一的政策，体现为统一的标准格式合同《腾讯游戏平台开发者协议》及其他相关规则，相关规则是游戏运营商与众多游戏开发商相互博弈以及各个开放平台相互竞争的结果。爱乐游与腾讯计算机的游
戏分成结算与其他在腾讯开发平台推广的游戏定价没有差异，不存在不公允的交
易。从了解的腾讯计算机与其他公司签订的类似协议来看，分成比例与爱乐游的
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协议分成并无差别。
3）关联交易必要性分析
腾讯自 2011年6月推出开放平台以来，凭借其拥有的超过9.3亿的庞大用户群，以及与国内外优秀的游戏研发商合作，迅速成长为占据国内游戏运营市场份额第一位的运营商。腾讯拥有庞大的活跃用户数量，且通过旗下QQ、朋友网等产品占据着用户上网入口，再配以腾讯在技术支撑、资本实力、用户体验、产品引导、资源整合等方面的显著优势，腾讯游戏平台迅速成长为领跑国内游戏运营市场的最大游戏联运平台。随着游戏运营竞争程度的加剧，腾讯游戏平台依靠其品牌优势，通过加深与优秀游戏开发企业的产品合作，利用自身的用户数据积累挖掘产品运营的着力点，完善用户体验，将会在运营市场集中的趋势中保持自己的领先优势，不断占据更多的市场份额，增强对整个运营市场的控制力。腾讯游戏平台是爱乐游目前合作的重要运营平台，爱乐游的部分游戏在该平台上运营，部分收入亦通过与该平台合作分成取得，因此，腾讯游戏平台的正常运转对爱乐游的游戏运营具有重要意义，爱乐游的游戏运营需要把腾讯游戏平台作为重要的渠道之一。
4）对关联方的依赖性分析
腾讯开发平台是爱乐游目前合作的重要运营平台，在游戏运营市场不断向大型优势互联网平台公司集中的趋势下，继续保持并深化与占据游戏运营市场份额第一的腾讯游戏平台的合作，将使爱乐游享受到游戏行业整体增长和游戏运营平台不断集中的双重益处。同时爱乐游优秀的游戏产品也是腾讯游戏平台不断增加用户规模、增强用户活跃度、扩大市场份额占有率的必要保障。爱乐游已经通过加大与包括中国移动、中国电信、中国联通在内的多平台进行合作等措施，使来自腾讯平台中的收入占比下降，其游戏运营渠道在腾讯平台集中的风险将逐步降低。
（3）爱乐游与中元创世游戏推广分成关联交易分析
1）爱乐游与中元创世签订的协议情况
2012年 10月 9日爱乐游与中元创世签订《游戏合作协议》，约定爱乐游提
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供手机移动休闲游戏，授权中元创世通过其渠道进行营销推广，供终端用户使用该产品，合作产生的纯收入双方5：5分成，其中纯收入指爱乐游与支付渠道最终结算的收入金额扣除6.7%税款后的金额，爱乐游在收到支付方结算款后的 5个工作日内将结算单据与中元创世确认。
2）关联交易定价依据分析
与爱乐游开展游戏推广合作的渠道商在推广环节享有的分成比例根据爱乐游的游戏业务推广策略、具体推广位置的质量、预期业务发生量，并结合该渠道的实际推广效果及推广资源的市场供求情况等多方面因素确定一般为50%。
3）关联交易公允性分析
经抽查爱乐游与无关联第三方（深圳三义和科技发展有限公司、北京唐羽文化有限公司、上海善极计算机科技有限公司、广州蜂帮手网络科技有限公司、深圳市镜相科技有限公司、杭州趣源科技有限公司、北界无限（北京）软件有限公司、北京当乐信息技术有限公司、北京小米移动软件有限公司、宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司、北京若启科技发展有限公司、北京指间乐游科技有限公司、北京掌汇天下科技有限公司、中德四方（北京）科技有限公司等）签订的游戏推广协议14份，爱乐游与这些无关联第三方的合同均约定双方按合作所产生的纯收入5:5分成，其中纯收入是指爱乐游与支付渠道最终结算的收入金额扣除6.7%税款的金额。
可见，爱乐游和中元创世合作分成比例和结算条件与其他推广合作商不存在显著差异，关联交易定价公允合理。
4）对关联方的依赖性分析
报告期内爱乐游和中元创世的关联交易金额较小，且自2013年10月开始中元创世不再为爱乐游提供游戏推广服务，避免了关联交易的持续性，因此爱乐游对中元创世无依赖性。
（4）关联交易的决策程序
2014年1月26日召开的爱乐游的2014年第一次股东会同意《关于追认2011
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年度-2013年度公司与腾讯计算机游戏业务合作事宜的议案》、《关于追认公司与北京中元创世科技有限公司游戏业务合作事宜的议案》、《关于公司继续与深圳市腾讯计算机系统有限公司游戏业务合作事宜的议案》等，因此关联交易符合爱乐游相关决策程序的要求。
（5）关联交易的会计处理，以及对财务状况和评估值的影响
因上述两项关联交易的交易价格公允，该类交易的会计处理符合财政部和证监会的有关规定，对爱乐游的财务状况没有特别的影响，也不存在对关联方的依赖性，因此对评估值没有特别的影响。
（六）爱乐游主要财务数据
1、重要会计政策
（1）收入确认原则
报告期内，爱乐游主要游戏产品具体收入确认原则如下：
爱乐游根据全部游戏玩家付费金额并扣除通道费手续费等其他费用后，按照与合作方协议的分成比例计算的分成金额确认为主营业务收入。
爱乐游为授权运营模式下的游戏研发商，其主要根据游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入，符合游戏行业授权运营模式下收入确认的通常惯例。
报告期内爱乐游从游戏运营商（第三方平台）取得的游戏充值流水能及时收回，在与游戏运营商（第三方平台）确认分成额后一个月左右取得该项活动现金流入，且分成额不存在退还游戏运营商（第三方平台）的情形，爱乐游收入确认相关的风险报酬已经转移，以游戏运营商（第三方平台）的分成金额确认收入符合企业会计准则的要求。因此，爱乐游作为游戏研发商在收入确认方面不存在递延收益。
（2）研发费用的确认时点和相关账务处理
因游戏的生命周期普遍不长，且未来盈利能力存在较大的不确定性，标的公司游戏项目提案阶段至项目相关测试完成后可进入商业运营阶段发生的全部费用在费用实际发生时在账面均作为管理费用（研发费用），不予以资本化直接进
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入当期损益；同时已上线运营研发项目后续发生的升级开发支出均于实际发生时记入当期损益。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
交易标的收入确认原则系根据会计准则及游戏行业特性确定，上市公司原无相关业务，故不存在较大差异。
交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
2、最近两年及一期的主要财务数据
根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，爱乐游最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|41,647,794.09|19,963,039.91|
|641,776.76|437,781.63|
|42,289,570.85|20,400,821.54|
|6,402,603.48|4,482,563.89|
|-|-|
|6,402,603.48|4,482,563.89|
|35,886,967.37|15,918,257.65|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|43,141,353.00|20,772,872.14|
|10,437,238.23|2,850,226.22|
|23,287,984.04|4,071,254.66|
|18,977,989.72|2,450,215.19|

2011年度、2012年度和2013年1-8月爱乐游营业收入分别为9,012,890.75元、20,772,872.14元和43,141,353.00元，同期净利润分别为671,292.59元、2,450,215.19元和18,977,989.72元。
爱乐游2013年1-8月营业收入、净利润比2012年度增长107.68%和674.54%，
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主要得益于：一是爱乐游坚持开发移动休闲游戏，与腾讯游戏平台和通信运营商游戏基地的定位吻合，受到市场的广泛认同和欢迎；二是智能机游戏业务发展迅速，爱乐游移动WAP游戏的开发经历为其智能机游戏业务的发展奠定了坚实的基础，目前爱乐游收入的90%左右来源于智能机游戏业务；三是游戏平台渠道进一步丰富，截至目前，除腾讯游戏平台外，爱乐游已与三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等游戏联运平台建立了良好且密切的合作关系，运营渠道的丰富为爱乐游收入增长起到了较大的推动作用。
（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|8,656,358.74|5,750,628.87|
|-10,086,872.98|-357,133.84|
|-2,500,000.00|8,824,913.00|
|-3,930,514.24|14,218,408.03|

（4）爱乐游主要资产情况
根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013年8月31日，爱乐游的主要资产构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2013年8月31日
流动资产：
货币资金 11,320,376.17应收账款 17,192,272.11预付款项 306,788.12应收利息 75,900.00其他应收款 2,752,457.69其他流动资产 10,000,000.00流动资产合计： 41,647,794.09非流动资产:
固定资产 557,732.88递延所得税资产 84,043.88非流动资产合计： 641,776.76资产总计： 42,289,570.85
爱乐游的资产主要由货币资金、应收账款等流动资产构成。2013年8月末，
爱乐游流动资产占比为98.48%。
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2013年 8月末，应收账款占比为40.65%，是爱乐游的主要流动资产。应收账款原值 2013年 8月末比 2012年末增加 1,304.67万元，增长290.15%，主要是公司游戏分成收入增长较快而导致期末动态未收回分成款增多。
（5）对外担保情况
截至本报告书签署日，爱乐游在报告期内不存在对外担保情况。
（6）主要负债情况
根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》，截至2013年8月31日，爱乐游的主要负债构成情况如下表所示：
单位：元
项目 2013年8月31日
流动负债：
应付账款 1,600,000.00应交税费 3,728,093.85其他应付款 1,074,509.63流动负债合计： 6,402,603.48非流动负债：
非流动负债合计： -负债合计： 6,402,603.48爱乐游的负债主要是由应付账款、应交税费和其他应付款组成。2013年 8月末，爱乐游流动负债占比100%，其中应交税费占比58.23%，是爱乐游的主要负债项。
（七）爱乐游主要游戏的游戏玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况
1、爱乐游游戏的整体收入情况
爱乐游开发的游戏主要通过腾讯游戏平台、中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。其中，移动休闲游戏主要在腾讯平台、中国移动、中国联通和中国电信三大通讯运营商平台运营；移动WAP游戏主要在腾讯平台运营。
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2012年度和2013年度，爱乐游收入按渠道划分的金额及占比如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额|占营业收入的比例|金额|
|2,091.99|32.60%|1,499.32|
|2,584.30|40.27%|38.88|
|475.91|7.42%|-|
|543.66|8.47%|70.96|
|721.15|11.24%|468.13|
|6,417.01|100.00%|2,077.29|

注：2013年度财务数据未经审计。
可见，爱乐游收入主要来自于腾讯游戏平台和移动游戏基地。2012年度和2013年度，爱乐游来自腾讯游戏平台和移动游戏基地收入金额合计达1,538.20万元和4,676.29万元，占营业收入的比例分别为74.05%和72.87%。腾讯游戏平台主要运营《水果武士》系列、《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列三款移动休闲游戏，以及《英雄OL》和《修真天下》两款移动 WAP游戏；移动游戏基地主要运营《水果武士》系列、《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列三款移动休闲游戏。
2、腾讯平台
（1）移动休闲游戏
爱乐游在腾讯平台运营的移动休闲游戏的充值金额、爱乐游分成金额、收入确认金额和收款金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|水果武士系列充值金额|雷霆战机系列充值金额|大鱼吃小鱼系列充值金额|其他游戏|充值金额|爱乐游分成金额|收入确认金额|
|2,386.80|1,213.49|479.05|575.31|4,654.66|1,356.72|1,317.20|
|77.23|1,274.32|-|1,292.65|2,644.20|680.43|660.61|

对于移动休闲游戏，爱乐游基于腾讯提供的对账单列示的分成金额确认收入。腾讯提供的对账单按月列示了爱乐游所有移动休闲游戏当月在腾讯平台的充
值金额，并基于充值总额进行分成。腾讯游戏平台在月度对账单上未提供分单个
游戏的分成金额。
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消费数据方面，由于移动休闲游戏多为离线游戏，具有玩家人数众多、付费人均 ARPU值低等特点，玩家每次根据游戏中的计费点由运营商及时扣减话费，小金额实时消费扣款，因此爱乐游移动休闲游戏的充值金额与消费金额相等，充值消费比为100%。
（2）移动WAP游戏
爱乐游于2010年和2011年分别推出的大型移动WAP游戏《英雄OL》和《修真天下》。这两款移动 WAP游戏均在腾讯平台运营，每个月由腾讯平台提供对账单据确认收入。2012年和2013年爱乐游在腾讯平台运营的《英雄OL》和《修真天下》两款移动WAP游戏的玩家充值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|玩家充值金额|赠送仙券额|消费金额|充值消费比|爱乐游分成金额|收入确认金额|
|2012年度|1,406.65|-|1,316.01|93.03%|335.80|326.02|
|2013年度|795.28|-|755.60|95.01%|198.20|192.43|
|2012年度|1,603.73|341.47|1,795.04|92.28%|394.74|383.24|
|2013年度|2,100.73|1,241.60|3,171.99|94.90%|532.14|516.65|

注：《英雄OL》充值是元宝，返利获得是金豆，充值和返利能区分，消费金额不包括返利部分；《修真天下》充值和返利获得的均是仙券，充值和返利不能区分，消费金额包括返利部分。
综上所述，爱乐游主要游戏产品在腾讯游戏平台的收入基于其向爱乐游的分成金额确认；玩家的充值消费比相对较高；应收运营商的款项能够及时收回。爱乐游收入确认原则与其经营模式相匹配，经营活动现金流入情况与收入确认金额相匹配。
3、中国移动平台
爱乐游在中国移动平台运营的移动休闲游戏的充值金额、爱乐游分成金额、收入确认金额和收款金额如下表所示：
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|水果武士系列充值金额|雷霆战机系列充值金额|大鱼吃小鱼系列充值金额|其他游戏充值金额|充值金额|爱乐游分成金额|收入确认金额|
|1,250.30|2,570.22|886.82|1,042.22|5,749.55|2,661.83|2,584.30|
|-|-|-|87.51|87.51|40.05|38.88|

爱乐游在中国移动平台运营的移动休闲游戏在月度对账单上未提供分单个游戏的分成金额；且玩家充值金额与消费金额相等，充值消费比为100%。
（八）爱乐游收入确认金额前 100名的游戏账号情况
报告期内，爱乐游的主要游戏产品分为移动休闲游戏和移动WAP游戏。移动休闲游戏以《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列和《水果武士》系列为代表。
移动休闲游戏属于不联网的手机游戏，玩家从网上下载游戏安装以后可以在手机上体验，无需通过网络才能再次登陆游戏。移动休闲游戏的突出特点体现在：用户基数大、计费点单价低、用户人均ARPU值小。由于用户基数较大，平台用户信息共享也存在困难，因此无法统计爱乐游移动休闲游戏收入确认前100名的游戏账号情况。
爱乐游移动 WAP游戏以《英雄OL》和《修真天下》为代表。这两款游戏在腾讯平台前100名的游戏账号情况如下：
1、《英雄OL》腾讯平台收入确认金额前 100名游戏账号情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（秒）|充值金额(上线至2013年底)|充值金额(2012年和2013年)|消耗金额（2012年和2013年）|
|54f54a5068eb4ccc813f7b2ce440****|蓝精灵之皇|293|22,593,600|103,928.00|32,298.00|34,310.36|
|db38124555154bbf9dc667e32771****|峨眉丁克|298|27,231,780|86,973.00|86,783.00|86,318.35|
|53a1c0a9c2d748b09496cac72a55****|随风舞动|300|27,020,700|66,525.01|53,925.01|55,755.37|
|4cd8193fd4374566a36cfc6d86f7****|天紫寘岚|300|37,794,540|60,166.89|58,316.89|62,565.37|
|e224ec02101c4d58b307be0314f7****|英雄阿虎|300|48,106,680|52,758.00|17,228.00|19,287.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（秒）|充值金额(上线至2013年底)|充值金额(2012年和2013年)|消耗金额（2012年和2013年）|
|1bd5443c96ab4459af0eafc90335****|屮洛洛屮|295|20,865,060|46,090.00|18,120.00|18,102.76|
|6eb19f5d2100493e90d1585ba276****|孙总|300|53,097,240|44,662.22|26,442.26|22,983.77|
|6b368877c4614f64805c6313c728****|ABC情魂|292|36,646,080|43,583.95|39,223.95|42,136.68|
|8ab931e15ab14bcfae606d8d65df****|大菜刀|300|36,341,400|42,502.80|29,082.80|29,344.23|
|57536c7439bb4d47831c56ae95f8****|轻狂钢铁|295|17,988,900|40,700.00|33,950.00|30,169.72|
|ec0bf923a3b648239186c5d96019****|轩辕一梦|300|42,163,740|38,980.00|35,045.00|34,292.83|
|9d7f0ba263804be380c0a7412522****|灬|293|25,961,100|38,072.89|32,066.99|31,165.91|
|e7f219e4670c4167a2a4628c8531****|六神人|297|17,047,200|36,235.27|36,185.27|33,907.43|
|ccf3f2383114411bb51097d844d9****|文凭|297|27,345,600|35,739.00|35,659.00|42,426.48|
|1de89479731e411986895ca21a56****|梦无名|300|32,932,920|33,613.00|29,193.00|26,522.56|
|5c5e83b943d54b7eb20b96cc7059****|灵感悟性|295|25,903,920|32,166.41|9,466.00|10,191.62|
|0ce0beaa6d404d8f9736008552e1****|沧海啸云|300|27,486,960|31,900.00|27,830.00|25,886.77|
|9419f73de0e14eb08991a1ccf806****|大道勤酬|300|10,042,080|31,250.00|25,150.00|18,424.11|
|4a138a2ecad145fe91d206688e73****|Kis落叶疯癫|281|20,680,020|30,372.00|1,040.00|1,578.08|
|4c7f7c549f744579b23b6aa68777****|神秘失踪|300|34,374,480|30,147.00|18,017.00|20,005.00|
|b8ce37c97b654f328ab09293c116****|丽丨丽|290|9,377,040|30,032.00|30,032.00|24,396.69|
|3f824953137c4006a6d626a6a055****|神NO潮人|291|30,446,160|29,839.49|22,691.49|21,204.95|
|12a135c05b1e4019b1506a5a2dd0****|我的最爰2|292|19,563,540|29,790.00|16,090.00|17,361.60|
|74e2043188784bce9cb01c4f6d8d****|醉逍遥|295|26,569,140|29,280.00|17,130.00|17,925.50|
|cbda9ae74e6f4ec1afdec179a568****|美女玲玲|300|20,625,540|28,210.50|28,210.50|27,839.28|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（秒）|充值金额(上线至2013年底)|充值金额(2012年和2013年)|消耗金额（2012年和2013年）|
|6a45305b4bf14a3ca7572a5602c3****|Smile毅|290|21,843,720|28,139.99|10,909.99|11,735.09|
|e08afbd8a4724980aa4102a877f3****|大益茶庄|300|26,808,060|28,078.05|28,078.05|25,963.54|
|deca1197263947c8abb4417da427****|ling儿|300|46,890,240|28,076.10|16,836.10|16,970.14|
|a8930ac74df64de386ff885d192a****|逆天老鬼|300|34,044,120|27,620.00|18,680.00|16,799.69|
|3b5623540d3b47e1a2ca8452d612****|黑龙A|292|30,207,000|26,450.00|9,420.00|8,434.78|
|5ffa76af3ff84d42ac5ed7f90f1b****|慕容|300|9,105,960|26,391.00|26,391.00|20,282.51|
|704e6a476707446984c081dbc0d3****|雪域之魔|300|31,174,080|25,989.99|19,219.99|19,044.07|
|0b84bd1c9b9240ccb61cd0be2d0a****|传说之鬼|276|13,805,820|25,780.00|700.00|666.22|
|279d1d65d8214a89a5f725c104a1****|野蠻钰兒|300|31,960,440|24,655.00|18,725.00|16,705.40|
|94da9b8e762d4f2db98c48286320****|女死神|292|25,516,800|24,478.00|16,478.00|17,165.18|
|6ce521a382a0433b90b1fb042857****|QQQ|293|12,201,660|24,205.00|16,250.00|17,978.17|
|9487d3839fbe4f03aeee4013f2a3****|promise|300|28,673,700|23,692.00|22,508.00|24,056.97|
|549adbdb1a5047f09c138795e451****|终恋丨永恒|300|35,362,980|23,195.00|23,195.00|19,401.58|
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|8520b800eabe4a0d9f8c3294b97d****|丶Cecil丿宝宝|300|18,907,860|22,807.14|4,807.14|4,245.94|
|790c2b701b6b4f7ba91e323cbc57****|圯兮灬含笑|292|19,005,180|22,670.00|22,670.00|20,895.63|
|805d421e29f64c46bc3313120e74****|涟漪|300|34,872,540|22,660.00|18,530.00|19,399.44|
|b3509d59314f41ed999966c8fd7a****|罗天|292|41,144,040|22,560.00|18,010.00|17,480.32|
|2f54fb3947a54fe1abaa5cdbc2d3****|哥888999|298|30,660,300|22,507.59|19,577.59|21,107.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（秒）|充值金额(上线至2013年底)|充值金额(2012年和2013年)|消耗金额（2012年和2013年）|
|3abb516231434e3eb5f26dd442fc****|随风武动|291|13,686,960|22,462.00|2,032.00|1,637.92|
|5fbe01fa827546df99c6ea2f2b66****|碧玉君子|292|15,404,160|22,157.00|22,157.00|22,117.43|
|3eaa4cafbbca4bfa89173102e63c****|愺愺愺愺愺根丶爻|289|7,988,520|22,105.00|22,105.00|20,080.69|
|36670e8151e6462dbf25e39d9941****|绝对谋杀|290|12,261,600|21,895.00|6,025.00|6,229.80|
|7759a72c44ec48029dbf483b370a****|璀璨丨空虚寂寞冷|280|10,943,280|21,859.10|1,394.10|1,409.41|
|250eac7c778240c39ca3e458a099****|世界在我脚下|300|25,194,720|21,815.20|18,215.20|18,209.09|
|446a35b7e6084bcaa904f0a97ba8****|虎啸|298|24,293,160|21,475.00|14,455.00|13,000.49|
|93c5113cbfa3460098f77d49c80b****|浪漫之等待|291|22,990,740|21,283.00|833.00|672.58|
|e2afeabcce8d476288cde0e6eb3a****|邓少|300|47,748,840|20,895.00|17,205.00|16,720.37|
|081809697d624efb9db4a1c175c4****|情义囧囧|296|31,569,360|20,811.70|14,921.20|15,415.85|
|1291f619cf6447bcae5c6a2b7ae8****|Lv丶流苏|300|35,417,520|20,666.20|15,836.20|15,328.23|
|39297f9659d34b569db678b952ca****|泣血弑魂|290|22,773,180|20,523.99|9,313.99|9,299.71|
|7bc7bf3734c548c5aa5fc5ff9a4e****|逍遥菲雪|298|22,437,780|20,490.00|20,100.00|19,984.08|
|09cc78c464d04c5c8f3755faf0e0****|惜城厶战|300|32,869,440|20,486.00|13,846.00|12,941.95|
|3e955c133ad541c08acbf32e0315****|风花血月|300|40,752,780|20,480.99|10,050.99|9,619.06|
|a080081a79bc477581a35b574058****|非攻飞攻|298|25,143,480|20,450.00|12,150.00|11,020.91|
|e380d7e86af44c3cb573b9a44a0f****|琪妖艳舞|293|34,955,820|20,236.00|6,456.00|6,325.11|
|6b20cf487d064ed6835172eae15e****|菲菲|300|24,815,760|20,129.55|18,369.55|12,494.70|
|a9434ed96a3449b2a0691f2e153d****|隐沦紫烟|294|20,051,520|20,020.00|18,920.00|19,475.66|

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|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（秒）|充值金额(上线至2013年底)|充值金额(2012年和2013年)|消耗金额（2012年和2013年）|
|ba582e90cb374ef29817b8f4428b****|媛倩兰儿|300|32,549,640|20,014.16|19,913.00|17,793.02|
|251231aa22034b0393508286ec96****|杜撰|299|37,357,980|20,010.99|19,010.99|19,975.61|
|7d7024cb7d9c4621b016a5cf68c3****|相伴一生|294|13,761,300|20,001.94|20,001.94|21,252.84|
|92416f8f03bb48aba289cd48d04b****|血刃14K|291|13,986,480|19,870.00|13,570.00|13,133.92|
|72f2f51851a540678988bb8647ad****|随风飘舞|300|27,368,640|19,842.50|14,432.50|13,779.23|
|7907161372a74ad69357f1b9ff8f****|完颜含道|298|12,209,160|19,753.00|19,753.00|18,029.26|
|026cf02c37e643fb990fe040a630****|拽咪拽|297|53,708,280|19,682.00|18,402.00|19,012.80|
|4997ae74e507494ea3dbb8cf18e8****|二十二岁|270|4,418,820|19,640.00|-|-|
|6fb0255429be463d87170fd70459****|武之静|294|42,202,560|19,202.03|13,372.03|13,340.24|
|bc9a5e9761d848d79fa6ada99920****|丿殇灬神丨|280|10,755,000|19,060.00|1,250.00|1,195.32|
|7b4a6b9d11cc471ba4f3db04ff28****|o李1寻1欢o|290|11,167,380|19,055.20|19,055.20|17,923.43|
|377b8fa72887407fbb45c1beb70f****|风流不下流|294|20,913,180|18,724.80|17,974.80|17,982.43|
|1ab126cbaf704097b0ba952c893c****|璀璨丨皇子爷丶|290|13,357,320|18,685.00|14,085.00|15,076.96|
|24a036426c1d4191a87d1e27e458****|真系好想刁您|270|8,509,200|17,831.00|10,641.00|10,027.83|
|f6ce1e074b254c53bcce2ebc6144****|丿追着灬幸福跑|287|23,960,820|17,490.99|17,490.99|16,423.80|
|66b0896f29d6422ebe43a42e6cbe****|圆梦|296|42,547,920|17,244.50|12,976.50|12,657.15|
|1dfa96f72c0c4ce3bd11f233920e****|爷很嚣张|289|8,067,600|17,233.00|17,233.00|17,769.56|
|1b7c6d11f0944c76a0a8eb5608ad****|爺称霸全区|300|26,607,900|17,111.04|17,008.04|16,158.99|
|c7158868f2fd4a82a3790f22136b****|麦蒂灬娜|281|16,041,780|17,108.20|9,027.20|8,897.79|

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|充值额前100名账号|主要角色名|最高等级|在线时长（秒）|充值金额(上线至2013年底)|充值金额(2012年和2013年)|消耗金额（2012年和2013年）|
|f7342b2167604b85842eb2651869****|天辉|290|24,254,940|17,051.00|8,966.00|8,896.41|
|314773dda1594b3e97e4b8961521****|谁敢比我狠|294|23,667,180|17,010.00|8,960.00|8,871.77|
|02b4a5786b824dcdb6b37873a0b6****|M孤独求败M|295|16,879,920|16,810.00|16,810.00|20,515.86|
|5014730a87454fe9a7c2889c5d2d****|京华烟雲|300|17,314,200|16,590.10|16,590.10|14,118.16|
|67c6bc9a212f4b5b89b29b2a851f****|醉时那柔情|270|9,586,920|16,530.00|-|-|
|d5cedaf7d7a345b684cd937ca78a****|破碎de冰|271|5,545,440|16,444.30|16,444.30|13,493.80|
|f7ab04837569456aa7a309d74f9e****|杨茗杰|294|27,959,520|16,133.29|2,640.29|2,024.94|
|e1df6dbd098a41739492783366b9****|痞子哥|300|24,060,420|16,067.39|16,067.39|17,564.03|
|405dc57d4b404e588b59527abd41****|豪门一刀哥|236|2,968,980|16,040.00|-|1.20|
|88805a3457d54a22b23baf19757f****|丰收南波万|291|14,121,720|15,925.00|10,925.00|11,224.21|
|73fbbfc50d9d432dbdde45c6b447****|风雨袭击|293|19,624,140|15,770.00|11,140.00|11,247.57|
|8186355dd5704a168c38ab708679****|W我是谁|290|15,795,180|15,670.00|14,220.00|12,203.23|
|291bf701aaa347f9a7b0689edf62****|我是你奶妈|252|6,623,460|15,630.00|-|-|
|4fedabc2259646cd938ecb96b018****|z|293|12,596,760|15,600.31|12,000.31|11,570.07|
|4dc726135fd6431a963b1afe9959****|弘惜丶战|300|11,594,280|15,537.01|15,537.01|14,169.85|
|6f76477807f8475ab6a22fbd6d8a****|一笑倾红颜Y|260|4,581,600|15,537.00|15,537.00|18,097.68|
|af7e349ede8242beba70629564ad****|想你的夜|290|13,849,920|15,520.00|10,570.00|10,476.02|
|60bb4eea5b2f4d5794984ad8726a****|秒杀万物桑|293|13,507,440|15,322.00|15,322.00|14,566.99|
|||||2,593,353.28|1,798,396.35|1,761,814.72|

注1：爱乐游后台未采取有效手段保存2011年6月之前的消费日志等记录，故充值金
额、消耗金额的统计期间为2012年1月-2013年12月，其中第71名玩家、第87名玩家、
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第91名玩家和第95名玩家的充值和消费行为集中于2011年，故未计算其2012-2013年期间消费占充值的比例。
注2：账号为腾讯对QQ号加密转换形成的唯一号码，为腾讯游戏玩家在某一款游戏中的身份标识（OpenID）。
注3：在线时长统计区间为游戏上线至2014年1月15日晚13时。
2、《修真天下》腾讯平台收入确认金额前 100名游戏账号情况：
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|-|-|-|-|
|账号|主要角色名|最高等级||
|D954DE5D29EF0EEF6673D9AB52D1****|Marcia|105|138,607.39|
|83BB3380F985B7CB660BCEB8E5DB****|阿明兰斯|105|126,832.90|
|926F51BFA5B011550F65AAF4963D****|吉|100|121,163.40|
|83A34AB0E6F9FB20CC9CB50E2FA9****|★龍門◎灭杀者★↑〓戰神|105|112,029.21|
|FDE53DBCF27C367248EF25AAD3C9****|★龍門◎素如简★↑枫ゞ哥|105|110,520.65|
|A901BA0086AA6B60AB1AA4FE46A0****|∝ 猫猫暖手宝℡|105|97,108.00|
|8ACC50460A3B1633EFC505D00903****|.|99|91,713.61|
|C3C73E6773B300085530D09BF495****|天武ゞ禅姻执夫|95|89,996.46|
|E23CCC51BE28FE5019C1A4869887****|柳蝴蝶。天啊==抢劫去|95|85,469.72|
|1DAB6A8187DEAC6B61477832FDD3****|゜ど我是瘋瘋|105|80,725.32|
|E70D774494397AEAADCF711F4B66****|ベ緣∧ '未ㄋ|101|78,520.13|
|18A0278541940F336575D363E940****|&#124;▍ 翔仔～～|102|76,474.45|
|3D14FFCFF5673ABD1DFDEA2A8B79****|爱、止于终老*|89|74,009.95|
|83BB3380F985B7CB660BCEB8E5DB****|阿明兰斯|103|73,585.17|
|3BDEDD39CADCB29E6F304F9B2037****|丨乐◇园丨灬『强哥ソ』|105|72,586.30|
|8E455D6CDE02A8156D1157B24695****|Maple枫|89|71,364.58|
|FD6CE4601B981B925FBFA39D539A****|淡退|99|70,936.00|
|13526FA91B7E2BC2F147E5259C4A****|乄爱恋╄潜心守护ベ莺哥ヾ|105|66,620.00|
|FBA0E4779465C51FA6771ED0F213****|≮玫瑰≯℡奋斗灬小小ぃ|105|65,811.52|
|B9D52069812D83BE2701C24B281A****|◇紫顏◆冬來雪傾城√木木|102|64,196.80|
|1DE34A936C3A98FFD2078C62DC0A****|◆丶清风° 远龙|105|62,307.30|
|840E5EFDCB5D9CEB46A134FF9BC9****|雨约|105|61,373.00|
|68497A9C373DFBAEA4DA232F84F0****|★龍門◎灭杀者★↑〓戰神|105|58,237.00|
|4D9318547AFAD862DBB7D46B727C****|斜阳★拂尘|104|57,688.09|
|72E92E16850DB383DE27977AFB25****|★龍門◎雅典娜★↑〓神话|105|56,195.44|
|D0792DA131344C23E0AD7560DE75****|◇紫颜◆給伱一颗心√龙发|105|55,117.89|
|1654F6E5A4640357D826D3568766****|☆至尊★爷纵横天下%老兵|105|54,435.32|
|A3D823937A0B0254E6243226D3F6****|╰╮ 横刑妮*貴宾卡ゞ|99|53,904.12|
|6CC76CFF4843A36400CA7F308276****|ゞ会飞的鱼℡|99|53,781.78|
|6187BACA0558B8C993FDD7D26351****|嗄囔の給|99|52,650.00|
|3D845566D1D54AFE96A8B0FE38CE****|◆丶清风° 喵喵|105|51,372.00|
|87CB6138CA8450823764EDBE3898****|Drǎgon Knìght|99|50,986.50|

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|账号|主要角色名|最高等级||
|77F2DD8376FD339B269B6C1656F1****|(╯3╰)涵涵↘乖乖|103|49,384.00|
|DF0119E85B29588CD6BB15943C2C****|依靠肥爸|97|48,860.49|
|87CAA88BC99CDC18818F693EEE5F****|梅子|89|48,666.09|
|9C66ED2627CDF69605EB124F7283****|夜晚|101|48,665.84|
|4DABBAE86A7759922F1C0695BDBE****|&#124;▍ 丫头づ|89||
|B843EA25B0BB7874C99BC77C66C7****|∝ 小小手冰凉℡|105|47,374.95|
|660BB51F2243658BB17583899B3E****|捂着蛋※开着蛋疼的箱子|105|46,842.00|
|41257B43E421A30C3AFC0DA83F36****|天山来客|103|45,675.53|
|DF0119E85B29588CD6BB15943C2C****|淡泊|89|45,489.51|
|88187E77E0B6CD2AEF3654B027FC****|无怨无悔|79|45,260.80|
|B598C80D85BBDD603EA26B06EECD****|哎哟-逆天鼠 ヾ|89|45,080.00|
|8C20B994900C325735A5DD63495A****|゜つ妳素我的丶心跳︶|99|44,921.00|
|729C4762AABDA471C0E24EFCE713****|靜靜的想念妳.|99|44,749.90|
|3D2499E215D1BA80A9288DCE321E****|◆丶清风° 囧囧|105|44,465.08|
|6EF10E5629EE1A361E31A7A6EA63****|哎哟-小老鼠|99|43,621.18|
|C780C0D4458BC1F63F7675298FDE****|清风『逍遥派』阿明|91|43,290.00|
|3B9642E36DC38A743991CB7B86C7****|乄霓裳╄泚泩芣蓠ベ滟ルゞ|105|43,183.10|
|508B1681D7AA4FCB47D985EFA1DA****|ぃ星夜゛|99|41,194.00|
|E052BACFDEB4693AC62546E89BA1****|◇◆ 墨痕﹌功 &quot;|92|41,085.70|
|61C96248A7D13339FCF84F576EB9****|灰太狼|105|40,896.57|
|9E3EBCE26D7C6EAB5EF60357E2B6****|西窗烛|98|40,403.20|
|2BA45143A0FB999FF91A5A120218****|╲↗无与伦比┊小伦伦シ|100|40,254.00|
|6A84C2ED6A47F74961A173F2609D****|蓝色★东方鑫|105|40,198.00|
|68202745A44A7775BB48C9320D51****|德威大叔|99|39,868.00|
|6EF10E5629EE1A361E31A7A6EA63****|哎哟-小老鼠|99|39,695.23|
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|8524504CE2B5A90FAFAA9A1B6FB5****|过期。。。|99|39,551.00|
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|082377842B50C2879E68761B5479****|对全世界宣布我爱你。|103|35,853.24|
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|账号|主要角色名|最高等级||
|32AAA078D82AE690CC459A47E1DC****|ベ綪∧ '未斷|89|35,673.31|
|8BE42F8A302951720A9523DFEF73****|静白色|99|35,211.00|
|3EE816B4CA739007F5427731CBD8****|忘川。|71|34,948.60|
|A64648DB2DD06B447D4FE9795693****|劫富济贫|92|34,749.36|
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|3DB623C0558A689FD0FF140F25E0****|月光の灵魂之约|102|32,478.32|
|A3EB0EC9AF105F81DD9C993544B8****|幽幽思密达|100|32,343.00|
|BC0871290B5878C534ED22FD5EEC****|田欣|99|32,319.81|
|7721E393EC8E65A80DC84DB70263****|◆丶清风° 彩虹糖|105|32,309.29|
|B091353DF53FEFE43555CD037E15****|ζ 吉吉|69|31,743.28|
|EED613567D334CFCC9E37DFA1642****|半城烟沙〃为你打天下つ|88|31,589.11|
|50A7C42C4F1A145625780F2CC111****|梦幻随风|105|31,562.00|
|6098C1855C20D7448AED560B5DF8****|小四゜吟一首锦绣成双ζ|105|31,294.00|
|1AA88E938F6DA02B6E42C74F8D8A****|己所不欲莫施于人|99|31,206.10|
|EDB3D08D547A65EA737D83EF4030****|坑神 っ橘生|86|31,062.38|
|7B7F8145CBF751A958D9551D58B3****|木根书画|79|30,732.00|
|58BF19E9AEC5ADF193F3C11BDE8C****|&#124;▍ 苏洛づ|105||
|8ADAB15A6EB65E309BD29A15DA34****|(永随)：小旋：《宝贝》|99|30,631.50|
||||5,024,401.83|

注1：《修真天下》为大区游戏（即所有玩家在同一服务器中），由单一服务器记录所有玩家的活动日志，单一服务器的存储空间有限。爱乐游保存了单个玩家充值记录、注册角色等重要信息，但单个玩家的消费记录、在线时长等信息只保存40天左右，故无法统计前100名游戏账号的消费金额、充值消费比以及在线时长。
注2：充值金额统计口径为游戏上线至2013年12月。
三、方寸科技的估值
本次交易的评估基准日为2013年8月31日。根据中广信评估出具的中广信
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评报字[2013]第176号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产方寸科技股东全部权益价值为34,444.80万元，评估结论较母公司账面净资产增值32,912.98万元，评估增值率为2,148.62%。
（一）资产基础法评估情况
2013年 8月 31日，方寸科技的资产总额账面值 1,705.88万元，负债总额账面值 174.06万元，净资产为 1,531.82万元。评估后的资产总额为 1,770.41万元，负债总额为174.06万元，净资产为1,596.35万元，评估增值64.53万元，增幅为4.21%。资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|1,629.91|1,629.91|-|
|2|75.97|140.50|64.53|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|-|-|-|
|6|0.80|63.61|62.81|
|7|-|-|-|
|8|69.59|71.31|1.72|
|9|-|-|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|
|14|0.72|0.72|-|
|15|-|-|-|
|16|-|-|-|
|17|4.86|4.86|0.00|
|18|-|-|-|
|19|-|-|-|

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|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|20|1,705.88|1,770.41|64.53|
|21|174.06|174.06|-|
|22|-|-|-|
|23|174.06|174.06|-|
|24|1,531.82|1,596.35|64.53|

（二）收益法评估情况
1、收益法的定义原理和应用前提
（1）收益法的定义和原理
收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，权益现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。
（2）收益法的应用前提
方寸科技具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比
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例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化（用货币来衡量的）。
2、收益预测的假设条件
（1）一般假设
A.企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位经营业务合法，经营期满后营业执照可展期，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估单位的资产按现有用途不变并原地持续使用。
B.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
C.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（2）特殊假设
A.本次评估是以《评估报告书》所列明的特定评估目的为基本假设前提。
B.经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
C.无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
D.无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
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E.无瑕疵假设：是假定方寸科技无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
F.遵纪守法假设：假定方寸科技完全遵守所有有关的法律法规。
G.数据真实假设：是假定方寸科技年度财务报告能真实反映其实际状况。评估人员所依据的财务报告、交易数据等均真实可靠。
H.政策一致假设：是假定方寸科技会计政策与核算方法无重大变化。
I.均衡经营假设：是假定方寸科技营业收入、成本费用均衡发生。
J.优势假设：是假定方寸科技保持现有的技术优势，并不断加大研发费用的投入，提高产品竞争力。
K.收益稳定假设：是假定方寸科技以评估基准日的实际存量为前提，未来能够持续经营，股东于年度内均匀获得净现金流，并能获得稳定收益，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
L.方向一致假设：是假定方寸科技在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
M.盈利能力不变假设：是假定方寸科技的经营状况与盈利能力不因重组事宜而发生变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、评估预测说明
（1）收益模型的选取
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；B－被评估企业的企业价值；D－被评估企业的付息债务价值。
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式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值。
式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝主营业务收入－主营业务成本－期间费用＋其他业务利润－所得税＋折旧/摊销＋所得税调整后的利息－营运资金增加－资本性支出
另外，经评估人员分析，方寸科技下属全资子公司香港方寸成立时间距离评估基准日较近，原始投资成本较小，为方寸科技的收付平台公司，因此，本次评估不采用合并口径对未来收益进行预测，仅采用母公司口径进行预测，对子公司的投资作为溢余资产进行分析。
（2）收益期限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期，收益期限确定的理由如下：
①从现行《公司法》规定及方寸科技公司章程约定，方寸科技只要在经营期限届满前按规定的期限向工商行政管理部门申请，可以延长其经营期限，因此，方寸科技本身具备永续经营的前提。
②由于在执行评估程序的过程中，经与方寸科技的管理层进行了充分的讨论和分析，没有发现企业终止经营的任何理由。因此假设方寸科技持续经营，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
4、方寸科技2013年业务开展及预测收入可实现性
（1）影响方寸科技2013年预测收入可实现性的因素分析
《怪物x联盟》是2012年11月份正式上线，属于手机卡牌对战网络游戏，是2013年市场上为数不多月流水超过一千万手游产品。随着Appstore、GoogleMarket等国外市场的不断成熟，《怪物x联盟》迅速切入国际市场，国内外总流
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水自2013年8月起稳定在1,000万以上。
①移动网络游戏的市场需求和市场份额
据易观国际，易观智库数据所示，到2015年底，中国手机终端市场销量（不含水货和山寨手机）将超过4亿部，随着未来中国移动互联网及智能手机的爆发式增长，移动网络游戏的用户增长也会呈强劲之势。
据《2013年中国移动游戏产业报告》显示，2013年中国游戏市场销售收入831.7亿元，比2012年的602.8亿元增长38%；其中移动网络游戏112.4亿元，比2012年的32.4亿元增长246.9%；另外，据《2014年中国移动游戏产业的融合与发展趋势》显示，2014年国内手机游戏市场将达到40亿美金，移动游戏市场规模将超200亿，市场规模巨大，需求旺盛。
②方寸科技移动网络游戏的产品特点
方寸科技开发的《怪物X联盟》属于手机卡牌对战网络游戏，卡牌对战网络游戏属中度游戏，是手游市场中一个重要品类，用户规模较大，游戏生命周期较长，玩家付费能力强，付费用户人均ARPU值相对较高。
③方寸科技与平台的分成模式
方寸科技与平台的分成模式具体参见本反馈意见问题十的相关内容。
④竞争对手情况
受益于行业的快速发展，行业内竞争对手业绩普遍呈现良好增长趋势，具体参见本反馈意见问题十六的相关内容。
（2）方寸科技2013年预测收入的实现情况
方寸科技2013年未经审计收入情况如下:
单位:万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月(审计数)|2013年9-12月（未经审计）|
|2,145.15|2,046.82|

方寸科技 2013年9-12月的预测收入为 2,132.60万元，实现的未经审计收
入为 2,046.82万元，比预测收入低 85.78万元，差异为4.19%，在相关规定的
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合理范围之内。从2013年未经审计的利润表来看，方寸科技全年实现净利润约2,505.26万元，9-12月份实现净利润1,355.22万元，均超额完成了预定目标。
5、对2014年及以后年度的预测
（1）对主营业务收入未来的预测
方寸科技未来年度的收入来源于移动终端游戏，通过平台运营的分成收入。
本次盈利预测结合方寸科技历史运营情况、业务数据、行业产品生命周期等情况而做出合理性判断：
①关于游戏生命周期的选择
游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。方寸科技目前运营的游戏为移动终端游戏。从方寸科技的产品来看，其出品均为精品游戏，开发产品分为A级及B级二类游戏。
A类游戏说明
制作周期：8-12个月
研发人员规模：15-20人
游戏类型：卡牌类RPG，3D新型RPG，经营类RPG，策略类RPG
面向人群：RPG玩家，重度游戏玩家
产品生命周期与收入规模
考察期：1个月
形成期：3个月
成熟期：8个月
衰退期：6个月
ARPU平均水平：200-400元
B类游戏品说明
制作周期：4-6个月
研发人员规模：6-10人
游戏类型：轻度卡牌，轻度经营，轻度RPG，轻度策略
面向人群：较为休闲的移动网络游戏玩家
产品生命周期与收入规模
考察期：1个月
形成期：2个月
成熟期：5个月
衰退期：4个月
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B类游戏品说明
ARPU平均水平：100-200元
②关于游戏流水的预测
根据方寸科技的产品规划，预计每年平均推出 5-7款游戏。其中 2-3款 A类游戏；3-4款B类游戏。
目前手机游戏行业中联运平台的分成比例为50%-80%，即方寸科技的收益分成比例为20%-50%。
对于方寸科技产品的分成比例:目前已上线的《怪物X联盟》为28%；《喵将传》和《光之帝国》（暂命名）为50%，未来计划开发的游戏FC-A、B等多为25%和40%，均在行业指标的相对合理范围之内。
③以《怪物 X联盟》为例，对未来收入预测（预计至 2014年4月产品寿命结束）：
A、2013年9-12月
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|怪物X联盟|2013年9月|2013年10月|2013年11月|2013年12月|
|总注册用户|2364587|2442207|2521772|2603077|
|新增注册|77620|79565|81304|78696|
|月活跃用户|196801|189167|209055|226898|
|付费用户|13776|13242|12580|11951|
|ARPU值|385|386|389|392|
|月流水|5,303,800.00|5,111,400.00|4,893,600.00|4,684,800.00|
|分成比例|28%|28%|28%|28%|
|分成收入|1,485,100.00|1,431,200.00|1,370,200.00|1,311,700.00|

B、2014年
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|怪物X联盟|2014年1月|2014年2月|2014年3月|2014年4月|
|总注册用户|2681772|2760903|2840468|2909599|
|新增注册|79130|79565|69130|53478|
|月活跃用户|250958|233880|199896|159103|
|付费用户|10756|9143|7314|5120|
|ARPU值|379|376|371|359|
|月流水|4,076,500.00|3,437,800.00|2,713,500.00|1,838,100.00|
|分成比例|28%|28%|28%|28%|
|分成收入|1,141,400.00|962,600.00|759,800.00|514,700.00|

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C、同上，经测算，方寸科技2013年9月-2016年的收入预测（含税）如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分成比例|2013.09-12|2014|2015|
|28%|5,598,208.00|3,378,452.00|0.00|
|45%|9,173,745.00|21,897,090.00|0.00|
|50%|1,102,125.00|1,383,900.00|0.00|
|50%|0.00|28,500,000.00|8,650,000.00|
|25%|127,500.00|6,450,000.00|0.00|
|40%|0.00|5,724,000.00|4,800,000.00|
|40%|0.00|2,000,000.00|26,400,000.00|
|40%|0.00|8,324,000.00|2,200,000.00|
|40%|0.00|0.00|26,800,000.00|
|25%|0.00|1,890,000.00|4,687,500.00|
|25%|0.00|127,500.00|6,450,000.00|
|40%|0.00|0.00|14,400,000.00|
|40%|0.00|5,724,000.00|4,800,000.00|
|40%|0.00|624,000.00|9,900,000.00|
|40%|0.00|0.00|5,724,000.00|
|40%|0.00|0.00|0.00|
|40%|0.00|0.00|0.00|
|25%|0.00|0.00|127,500.00|
|25%|0.00|0.00|1,890,000.00|
|40%|0.00|0.00|624,000.00|
|40%|0.00|0.00|2,000,000.00|
|40%|0.00|0.00|0.00|
|40%|0.00|0.00|0.00|
|25%|0.00|0.00|390,000.00|
|25%|0.00|0.00|0.00|
||16,001,578.00|86,022,942.00|119,843,000.00|

注：Paramon为《怪物X联盟》在海外地区的英文名
公司 2013年度预测收入比 2012年度实际数增长1,792%，2014年度预测收
入比2013年度预测数增长92.59%，主要是2012年度公司的第一款游戏《怪物X
联盟》在2012年11月上线运营，而 2013年在《怪物X联盟》的基础上 8月份
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已经有《喵将传》上线运营，2014年则将新增《光之帝国》等多款游戏。2014年度营业收入预测是在以前期间实际游戏收入为基础，结合市场占有率、现有游戏生命周期、在研游戏预计上线运营情况、现有授权经营、联合运营合同以及市场需求等因素进行测算的；公司与网络游戏平台合作运营的游戏收入根据合同协议约定的分成比例及预测期间游戏流水进行预测；授权收入根据预计授权经营合同预测。
2015-2016年收入同理预测得出。2017年预计在 2016年收入的基础上，上升幅度为3%，2018年预计在2017年的收入的基础上，上升幅度为2%，2018年后保持规模永续经营。
经分析预测，2013年9月-2018年方寸科技的不含税收入如下表所示：
单位：元
预测年度
主营业
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|21,326,000.00|81,154,000.00|113,059,433.96|137,358,962.26|141,480,188.68|

（2）主营业务成本分析及预测
方寸科技为游戏研发商，由于报告期内无须将取得的分成款向第三方分成，其历史主营业务成本为0，且预测期内经营模式预计不会发生变化，故主营业务成本确定为0。
（3）营业税金及附加预测
营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按7%、3%和2%计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
按照历史财务数据计算，增值税率一般为6%，即各项营业税金为营业收入*6%*适用税率。
（4）销售费用预测
销售费用主要为广告推广费。预测期内，广告推广费用随着收入的增长而相
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应增长。
（5）管理费用预测
管理费用主要包括工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、差旅费、办公费、咨询费、折旧摊销费用等。其中，工资支出、研发费用根据预测期内职工人数和薪酬标准进行预测；租金水电及物管费根据预测期内租赁场地变化情况进行预测；业务招待费、差旅费、办公费、咨询费根据历史财务数据占收入的比重进行预测。
（6）财务费用预测
财务费用预测主要是对利息收入、汇兑损益及银行手续费进行预测。
（7）营业外收支预测
营业外收支为偶发性收支，在此不考虑。
（8）企业所得税预测
本次评估根据在评估基准日时已知所得税优惠认定文件具体规定来确定优惠期内的所得税税率，对优惠期以外的企业所得税预测，基于谨慎性考虑按照正常的25%企业所得税率确定，不考虑未来可能存在的所得税税收优惠。所得税具体预测原则如下：
2013年 8月方寸科技被认定为软件企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技2013年为获利的第一个年度，即2013年度、2014年度免缴企业所得税，2015年度、2016年度、2017年度企业所得税减半按12.5%的税率计缴。本次评估预计 2018年后，基于谨慎原则，方寸科技按照一般企业25%缴纳企业所得税。
（9）折旧摊销预测
折旧摊销费用根据预测期内管理部门预计使用的固定资产和无形资产，以及方寸科技折旧摊销政策进行预测。
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（10）追加投资预测
本次评估对于方寸科技的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
从方寸科技的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加支出。
②营运资金
根据方寸科技历史经营情况确定预测期内营运资金的变动情况。
（11）溢余资产和非经营性资产及负债价值的预测
对溢余资产和非经营性资产及负债单独进行评估，具体情况如下：
①溢余资产及非经营性资产
方寸科技溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为非经营性应收款项和长期股权投资。评估基准日时溢余货币资金为728.86万元，非经营性其他应收款项为12.40万元，采用资产基础法评估的香港方寸的全部股东权益价值为63.61万元。
②非经营性负债
评估基准日时，方寸科技不存在非经营性负债。
结合以上分析，溢余资产和非经营性净资产价值为804.87万元。
（12）折现率的确定
①无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据中财网资讯查询的 2013年 8月 31日 15年期以上的国债到期平均收益率确定，即4.07%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|年利率(%)|期限|剩余年限|付息方式|
|101014|4.03|50|46.76|半年付|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10713|4.52|20|13.97|半年付|
|10706|4.27|30|23.73|半年付|
|10609|3.7|20|12.83|半年付|
|10504|4.11|20|11.71|半年付|

平均 4.07%②风险系数β
β为衡量标的公司系统风险的相对指标，多采用沪深300成分股月度指数收益率和行业月度指数收益率进行线性回归分析的办法计算，实际运用中通常采用商业数据服务机构(如:iFinD,WIND等)所公布的行业股票的β值来替代。
本次评估中，由于被评估企业所属行业为软件和信息技术服务业，中广信评估选取了以下 78家可比软件和信息技术服务业上市公司，通过同花顺软件查询得出被评估企业所属行业的β值。
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|证券简称|证券代码|
|远东股份|002544.SZ|杰赛科技|300212.SZ|
|S*ST聚友|002609.SZ|捷顺科技|300229.SZ|
|南天信息|300002.SZ|神州泰岳|300231.SZ|
|新大陆|300010.SZ|立思辰|300235.SZ|
|远光软件|300017.SZ|网宿科技|300245.SZ|
|东华软件|300020.SZ|银江股份|300248.SZ|
|国脉科技|300033.SZ|同花顺|300253.SZ|
|北纬通信|300036.SZ|超图软件|600289.SH|
|石基信息|300044.SZ|赛为智能|600406.SH|
|海隆软件|300047.SZ|天源迪科|600410.SH|
|科大讯飞|300050.SZ|世纪鼎利|600446.SH|
|启明信息|300051.SZ|三五互联|600476.SH|
|川大智胜|300052.SZ|中青宝|600536.SH|
|拓维信息|300074.SZ|华平股份|600570.SH|
|卫士通|300075.SZ|数字政通|600571.SH|
|久其软件|300085.SZ|银之杰|600588.SH|
|新世纪|300096.SZ|易联众|600718.SH|
|键桥通讯|300150.SZ|世纪瑞尔|600728.SH|
|皖通科技|300166.SZ|东方国信|600756.SH|
|太极股份|300167.SZ|迪威视讯|600764.SH|
|联信永益|300168.SZ|万达信息|600770.SH|
|中海科技|300170.SZ|汉得信息|600797.SH|
|四维图新|300182.SZ|捷成股份|600845.SH|

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|-|-|-|-|
|广联达|300183.SZ|东软载波|600850.SH|
|达实智能|300188.SZ|美亚柏科|601519.SH|
|榕基软件|300209.SZ|天泽信息|900926.SH|

被评估企业所属行业β值的查询结果如下：
||
|-|
|从|
|至|

收益率计算方法 普通收益率
加权剔除财务杠杆原始Beta 0.7644加权剔除财务杠杆调整Beta 0.8422数据来源：同花顺iFinD
通过同花顺软件查询得出被评估企业所属行业加权剔除财务杠杆调整后Beta系数为0.8422。
③市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，证券交易指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，故结合被评估企业的经营规模等情况，本次评估通过选用沪深300指数成份股的指数收益率作为股票投资收益的指标，计算确定市场预期报酬率（Rm）。
通过估算可以分别计算出2003、2004、…、2012年每年的市场超额收益率ERPi，由于本次评估是要估算未来的ERP，因此最终选择上述2003-2012年每年ERP的平均值作为估算的未来ERP。估算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|

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|-|-|-|-|-|
|年份|Rm算术平均值|Rm几何平均值|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm算术平均值-Rf|
|2003|11.40%|5.69%|3.77%|7.63%|
|2004|7.49%|1.95%|4.98%|2.51%|
|2005|7.74%|3.25%|3.56%|4.18%|
|2006|36.68%|22.54%|3.55%|33.13%|
|2007|55.92%|37.39%|4.30%|51.62%|
|2008|27.76%|0.57%|3.80%|23.96%|
|2009|45.41%|16.89%|4.09%|41.32%|
|2010|41.43%|15.10%|4.25%|37.18%|
|2011|35.80%|10.60%|3.98%|31.82%|
|2012|35.67%|12.33%|4.15%|31.52%|
|平均值|30.53%|12.63%|4.04%|26.49%|

由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的ERP更切合实际，由于本次评估被评估企业的持续经营期超过10年，因此评估师认为选择ERP=8.59%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值比较合理。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 Rc为3.10%，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|叠加内容|说明|
|企业规模|企业规模为小型企业|
|企业所处经营阶段|企业处在经营上升阶段|
|历史经营情况|企业成立时间较短，2013年前亏损，游戏平台较少，同国内知名游戏平台合作较少，提高合作平台为日后工作重点|
|企业的财务风险|企业的资产负债率一般|
|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|
|企业经营业务、产品和地区的分布|市场分布国内、国外均涉及，但在国内经营尚需加强|
|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制非常完善|
|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|
|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户的及供应商的依赖度较高|

合计 3.10
⑤付息债务成本
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方寸科技不存在付息债务，故本次评估未考虑。
⑥加权平均成本模型（WACC）计算
A.权益资本折现系数
权益资本折现系数= Rf + β×ERP + Rc =4.07%+0.8422×8.59%+3.10%=14.40%
B.付息债务折现系数
方寸科技不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。
C.折现率=权益资本折现系数=14.40%。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书5、方寸科技股东全部权益价值具体预测情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,132.60|8,115.40|11,305.94|13,735.90|14,148.02|14,430.94|
|965.52|4,624.79|6,281.57|6,903.55|7,312.25|7,592.73|
|-|-|-|-|-|-|
|15.40|58.40|81.50|98.90|101.90|103.90|
|218.70|978.30|1,258.10|1,409.90|1,452.30|1,469.60|
|724.72|3,570.12|4,936.82|5,397.91|5,753.52|6,016.67|
|0.70|1.87|2.34|2.67|2.94|3.23|
|6.00|16.10|2.81|-5.83|1.59|-0.67|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,167.08|3,490.61|5,024.37|6,832.35|6,835.77|6,838.21|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|1,167.08|3,490.61|5,024.37|6,832.35|6,835.77|6,838.21|
|-|-|628.05|854.04|854.47|1,709.55|
|1,167.08|3,490.61|4,396.32|5,978.31|5,981.30|5,128.66|
|9.42|38.61|91.84|139.68|228.12|320.27|
|-|-|-|-|-|-|
|30.00|161.30|224.70|273.00|281.20|286.80|
|2.32|176.29|144.16|109.79|18.62|12.78|
|1,144.18|3,191.63|4,119.30|5,735.20|5,909.60|5,149.35|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|0.9566|0.8362|0.7309|0.6389|0.5585|0.4882|
|1,094.49|2,668.74|3,010.86|3,664.29|3,300.45|2,513.86|

经营性资产价值 33,639.92
溢余性资产价值 804.87
减：付息债务价值 -
全部股东权益价值 34,444.80
运用收益法，经过评估测算，方寸科技股东全部权益评估值为34,444.80万元。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）股东全部权益评估结论的确定
经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为方寸科技股东全部权益的评估值，即方寸科技股东全部权益评估值为34,444.80万元。
（四）评估增值原因分析
方寸科技作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的研发团队及经营团队等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次评估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值，以其未来的预期权益报酬作为评估的基础。本次评估增值的具体原因如下：
1、移动网游行业发展潜力巨大
方寸科技主要从事移动网络游戏的开发和运营。近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速。2010-2013年上半年，移动网络游戏规模分别为 6.45亿元、12.04亿元、21.69亿元和 30.04亿元，2011-2013年上半年同比增长率分别为86.74%、80.07%和337.02%，市场规模呈现爆发式增长。根据易观智库的预测，移动终端游戏市场2015年规模将超过200亿。若移动网游的市场份额保持稳定在60%，2015年移动网游市场规模估计达到120亿，三年年均复合增长率达76.95%。在行业大发展的前提下，方寸科技未来的发展前景广阔。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、方寸科技具有创新精神的研发团队
截至2013年8月末，方寸科技拥有研发人员近70人，人才学历高、经验丰富。方寸科技的实际控制人张铮及9名核心技术团队成员，均具有5年以上网络游戏开发和运营的丰富经验，并且曾在业内知名公司任职。
方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家。方寸科技开发的第一款移动网游《怪物 X联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线 10个月在国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的 20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强。方寸科技具有创新精神的研发团队是方寸科技未来继续开发新型手机网络游戏的保障。
3、方寸科技国际化的运营理念
方寸科技采取国际化道路，《怪物X联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013年5月，《怪物X联盟》作为GGS移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。
未来，方寸科技将继续利用其国际化发展的经验优势，大力拓展客户群体，促进旗下游戏产品的推广和销售。
四、爱乐游的估值
本次交易的评估基准日为2013年8月31日。根据中广信评估出具的中广信评报字[2014]第037号《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市场价值评估报告书》，中广信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产爱乐游股东全部权益价值为43,976.91万元，评估结论较母公司账面净资产增值40,713.87万元，评估增值率为1,247.73%。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）资产基础法评估情况
2013年 8月 31日，爱乐游的资产总额账面值 3,650.41万元，负债总额账面值 387.36万元，净资产为 3,263.04万元。评估后的资产总额为 3,972.96万元，负债总额为387.36万元，净资产为3,585.60万元，评估增值322.56万元，增幅9.89%。资产基础法评估结果如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|3,364.00|3,364.00|-|
|2|286.41|608.96|322.55|
|3|-|-|-|
|4|-|-|-|
|5|-|-|-|
|6|250.00|572.36|322.36|
|7|-|-|-|
|8|32.45|32.64|0.19|
|9|-|-|-|
|10|-|-|-|
|11|-|-|-|
|12|-|-|-|
|13|-|-|-|
|14|-|-|-|
|15|-|-|-|
|16|-|-|-|
|17|-|-|-|
|18|3.96|3.96|-|
|19|-|-|-|
|20|3,650.41|3,972.96|322.55|
|21|387.36|387.36|-|
|22|-|-|-|
|23|387.36|387.36|-|
|24|3,263.04|3,585.60|322.56|

（二）收益法评估情况
1、收益法的定义原理和应用前提（同方寸科技）
2、收益预测的假设条件（同方寸科技）
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、评估预测说明（同方寸科技）
4、爱乐游2013年业务开展及预测收入的可实现性
（1）影响爱乐游2013年预测收入可实现性的因素分析
2013年度，爱乐游营业收入主要来自《水果武士》系列、《雷霆战机》系列、《大鱼吃小鱼》系列三款移动休闲游戏，以及《英雄OL》和《修真天下》两款移动WAP游戏。其中又以移动休闲游戏为主。目前，爱乐游在移动休闲游戏领域排名前列，占据了移动休闲游戏一定的市场份额。
①移动休闲游戏的市场份额
据《2013年中国移动游戏产业报告》显示，2013年，按实际销售收入计算，移动网络游戏占整体移动游戏市场的68.2%，移动休闲游戏占31.8%，移动休闲游戏属于移动游戏，仍然拥有一定的受众。
资料来源：GPC、IDC和CNG
②爱乐游移动休闲游戏的产品特点
爱乐游开发的移动休闲游戏风格轻松活泼，相较于其他类型的手机游戏开发周期短。它以手机为载体，方便于玩家随时随地进入游戏体验乐趣，消磨碎片化的休闲时间，体现短时休闲的现代生活方式，并能达到益智、锻炼反应能力和手指灵活性的效果。随着智能手机用户的普及，高性能的移动终端大大扩展了游戏用户的范围，更多的玩家是轻度、中度娱乐玩家，这部分玩家将占据主流地位。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书爱乐游坚持走游戏休闲化、产品精品化和制作专业化的路线，秉承简单、顺畅、爽快、丰富的原则来选题和开发。爱乐游的移动休闲游戏具有如下特点：
③爱乐游与平台的分成模式
爱乐游与平台的分成模式具体参见本反馈意见问题十的相关内容。
④竞争对手情况
受益于行业的快速发展，行业内竞争对手业绩普遍呈现良好增长趋势，具体参见本反馈意见问题十六的相关内容。
（2）爱乐游2013年预测收入的实现情况
爱乐游2013年未经审计收入情况如下:
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月(审计数)|2013年9-12月（未经审计）|
|4,314.14|2,114.98|

爱乐游2013年9-12月的预测收入为2,283.50万元，实现的未经审计收入2,114.99万元，比预测收入低168.52万元，差异为7.37%，形成该差异原因为：报告期内爱乐游（游戏研发商）从中国移动结算后再将一部分成款结算给渠道商，
后逐步改为由中国移动直接分别结算给游戏研发商和渠道商，从而爱乐游 2013
年9-12月收入有所下降，对外结算金额也有所下降，但对利润影响不大。从2013
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书年未经审计的利润表来看，全年实现净利润3,185.23万元，9-12月份实现净利润1,287.43万元，均超额完成了预定目标。
5、对2014年及以后年度的预测
（1）对主营业务收入未来的预测
对爱乐游以后年度营业收入的预测，主要是基于目前爱乐游游戏推出情况，确定未来推出游戏种类、游戏数量、生命周期等收入原则，进行如下预测：
爱乐游未来年度的收入主要来源于移动终端游戏通过腾讯平台、三大运营商平台（移动、电信、联通）的发布移动终端游戏的分成收入（含自主研发游戏和代理游戏）。本次盈利预测结合爱乐游历史运营情况、业务数据、行业产品生命周期等情况而做出合理性判断。
①关于游戏生命周期的选择
游戏的生命周期一般包括考察期、形成期、稳定期、退化期四个阶段。爱乐游目前运营的游戏为移动终端游戏。从爱乐游目前的产品情况来看，可分为轻度移动休闲游戏、中度移动WAP游戏、重度移动网络游戏。未来除现有运营的《修真天下》、《英雄OL》外，预测期内爱乐游不再新开发中度移动 WAP游戏。本次评估预测假定轻度移动休闲游戏的生命周期为6-8个月，重度移动网络游戏生命周期为12个月。
②关于游戏流水的预测
根据爱乐游的产品规划，预计未来每年计划重度移动网络游戏2-3款、轻度移动休闲游戏4-6款。对于重度移动网络游戏是基于目前处于公测阶段的《英雄无双》（暂定名）情况进行研究分析预测。对于轻度手游，是结合爱乐游已开发的《水果武士》、《雷霆战机》、《大鱼吃小鱼》等游戏的历史流水指标进行分析预测。
③游戏流水预测的基本数据
A、轻度移动休闲游戏（《雷霆战机》、《水果武士》、《大鱼吃小鱼》等
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|
|时间（月）|总注册用户（万人）|活跃用户（万人）|付费用户（万人）|ARPU值（元/月）|
|1|0-100|0-10|0-1|0-10|
|1|100-300|10-30|1-3|10-12|
|3|300-500|30-100|3-25|12-15|
|1|500-0|100-0|25-0|15-0|

注：雷霆战机系列由于包括网络版，预计付费人数为普通的2倍以上。
B、中度移动WAP游戏：目前仅有《修真天下》、《英雄OL》两款，经测算其收入流水，《修真天下》收入流水稳定，约为 200万左右。《英雄OL》流水已明显呈下降趋势，进入生命后期。这两款为非智能机页面游戏，从历史情况来看，为谨慎起见,这次预测时设定其《修真天下》连同衰退期尚有12个月的寿命，《英雄OL》尚有6个月的寿命。预测期内爱乐游不再新开发中度移动WAP游戏。
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间（月）|总注册用户|活跃用户|付费用户|ARPU值|
||（万人）|（万人）|（万人）|（元/月）|
|8|280-380|250-350|2.5-5|35-40|
|4|380-0|350-0|5-0|40-0|

C、重度移动网络游戏（《修真天下》、《英雄无双》等，具有客户端的游戏
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间（月）|总注册用户|活跃用户|付费用户|ARPU值|
||（万人）|（万人）|（万人）|（元/月）|
|1|0-50|0-10|0-0.5|0-50|
|3|50-200|10-20|0.5-2|50-150|
|6|200-350|20-50|2-4|150-200|
|2|350-0|50-0|5-0|200-0|

注1：上述活跃用户、付费用户、ARPU值为月平均值
注2：总注册用户=本期新增注册用户+上期累计注册用户
D.游戏收入分成率的确定
爱乐游游戏收入的分成率较为复杂，包括腾讯平台收入及三大运营商平台收入。各平台的收入分成率均不同。
根据历史分成情况，本次评估确定预测期内爱乐游各款游戏各平台的平均分成率为45%-55%。
经分析预测，2013年9月-2016年的收入预测（含税）如下表：
单位：元
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|平均分成比例|销售额（2013.9-12）|销售额（2014）|销售额（2015）|
|45.00%|3,114,000.00|3,486,600.00|0.00|
|55.00%|0.00|3,547,500.00|25,575,000.00|
|45.00%|866,250.00|63,000.00|0.00|
|55.00%|1,980,000.00|27,555,000.00|0.00|
|50.00%|2,250,000.00|0.00|0.00|
|55.00%|0.00|17,688,000.00|0.00|
|50.00%|9,180,000.00|1,000,000.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|4,805,000.00|
|50.00%|50,000.00|4,580,000.00|0.00|
|50.00%|0.00|3,655,000.00|0.00|
|50.00%|2,550,000.00|150,000.00|0.00|
|50.00%|1,050,000.00|2,000,000.00|0.00|
|50.00%|0.00|3,680,000.00|0.00|
|50.00%|2,480,000.00|1,175,000.00|0.00|
|50.00%|0.00|22,225,000.00|4,250,000.00|
|50.00%|0.00|3,655,000.00|0.00|
|50.00%|0.00|3,655,000.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|26,475,000.00|
|50.00%|0.00|0.00|4,030,000.00|
|50.00%|0.00|0.00|25,225,000.00|
|50.00%|0.00|0.00|4,405,000.00|
|50.00%|0.00|0.00|14,225,000.00|
|50.00%|0.00|0.00|4,405,000.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|4,405,000.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|6,050,000.00|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|
|平均分成比例|销售额（2013.9-12）|销售额（2014）|销售额（2015）|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
|50.00%|0.00|0.00|0.00|
||23,520,250.00|98,115,100.00|123,850,000.00|

2017-2018年收入以2016年的总收入，考虑周期变化确定，2017年在2016年基础上上升10%，2018年在2017年的基础上上升2%，2018年后保持规模永续经营。
经分析预测，2013年9月-2018年的不含税收入如下表所示：
单位：元
预测年度
主营业
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|22,834,951.46|92,561,320.75|116,839,622.64|140,047,169.81|154,052,000.00|

（2）主营业务成本分析及预测
爱乐游主营业务成本主要为向第三方渠道推广商支付的渠道推广费。爱乐游从腾讯、中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等游戏运营商取得游戏充值收入的分成款，确认为主营业务收入。由于腾讯平台用户基数大、用户付费能力强，且是一个相对封闭的自有生态圈，因此爱乐游无需为了推广游戏而向第三方支付渠道推广费。而在中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等平台运营的游戏，需要爱乐游自行寻找渠道推广商提供游戏推广服务，爱乐游向第三方渠道推广商支付的渠道推广费构成主营业务成本。
2012年由于从腾讯平台取得的收入占爱乐游总收入的比重较大，从三大移动运营商取得的收入占总收入的比重较小，需要支付的渠道推广费较少，主营业务成本较少，因此整体毛利率较高。2012年以后，来自于中国移动、中国联通、中国电信（炫彩互动）等移动运营商的收入比重增加，需要向渠道推广商支付的
渠道推广费也增加了，主营业务成本增多，故毛利率有所下降。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书对于2013年9-12月的主营业务成本，按照2013年1-8月“主营业务成本/主营业务收入”比率确定，2014年后至2018年，出于谨慎性原则逐年略有提高。
经分析预测，2013年9月-2018年的主营业务成本为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||
||2013年9-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
||5,693,000|24,531,000|32,202,000|38,599,000|42,459,000|
||24.93%|26.50%|27.56%|27.56%|27.56%|

（3）营业税金及附加预测
预测期内爱乐游营业税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%，按目前的税负率测算应交的增值税后，再按7%、3%和2%计算城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
（4）销售费用预测
爱乐游销售费用主要是工资支出、快递费、差旅费、广告宣传费、办公费和业务招待费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的销售费用作出预测。
（5）管理费用预测
爱乐游管理费用主要是工资支出、研发费用、租金水电及物管费、业务招待费、差旅费、税费、办公费、折旧与摊销、会务费等。根据与营业收入配比的原则，参考爱乐游未来五年营业收入变动情况，可对爱乐游未来五年的管理费用作出预测。
（6）财务费用预测
爱乐游财务费用主要是金融手续费、利息收入等，故本次评估结合以前年度的发生情况和以后的业务发展进行预测。
（7）营业外收支预测
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书爱乐游营业外收支的历史发生金额不大，对利润总额的影响较小，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定爱乐游正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（8）企业所得税预测
本次评估根据在评估基准日时已知所得税优惠认定文件具体规定来确定优惠期内的所得税税率，对优惠期以外的企业所得税预测，基于谨慎性考虑按照正常的25%企业所得税率确定，不考虑未来可能存在的所得税税收优惠。所得税具体预测原则如下：
爱乐游自2011年开始被认定为高新技术企业，同时根据税务机关出具的相关备案文件，爱乐游 2012年、2013年均减按15%的税率计缴企业所得税。全资子公司中盛天创按照25%计算缴纳所得税。2013年1-8月合并报表所得税费用占利润总额比例约为17.75%，本次评估假设 2013年 9-12月爱乐游合并损益可以继续保持该所得税率不变。2013年底高新技术企业认定到期后，2014年以后年度按25%的所得税率统一测算所得税。
（9）折旧摊销预测
固定资产折旧及无形资产摊销按照爱乐游现有的资产状况、未来可能的变动情况和折旧摊销政策进行预测。
（10）追加投资预测
本次评估对于爱乐游的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
A.资本性支出
从爱乐游的历史经营情况分析，资本性支出主要为设备类固定资产的追加支出。
B.营运资金
根据爱乐游历史经营情况确定预测期内营运资金的变动情况。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（11）溢余资产和非经营性资产及负债价值的预测
对溢余资产和非经营性资产及负债单独进行评估，具体情况如下：
①溢余资产及非经营性资产
爱乐游溢余资产为溢余货币资金，非经营性资产为其它货币资金及利息和非经营性应收款项。评估基准日时溢余货币资金为516.47万元，其他货币资金及利息为1,007.59万元，非经营性其他应收款项为278.57万元。
②非经营性负债
爱乐游非经营性负债为非经营性应付款项。评估基准日时非经营性应付款项为107.45万元。
结合以上分析，溢余资产和非经营性净资产价值为1,695.18万元。
（12）折现率的确定
①无风险报酬率
同方寸科技，本次评估无风险报酬率取4.07%。
②风险系数β
同方寸科技，本次评估风险系数β取0.8422。
③市场超额收益率ERP的确定
同方寸科技，市场超额收益率ERP取8.59%。
④企业特定风险调整系数Rc的确定
经过综合分析和考虑，设定被评估企业特定风险调整系数 Rc为2.60%，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|叠加内容|说明|
|企业规模|企业规模为小型企业|
|企业所处经营阶段|企业处在经营上升阶段|
|历史经营情况|企业在成立后经营情况近 2 年都盈利，2013年业务增长迅速，国内平台较佳|
|企业的财务风险|企业的资产负债率一般|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|叠加内容|说明|
|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|
|企业经营业务、产品和地区的分布|市场分布主要在国内，未来计划加强国外拓展，平台条件较好|
|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制非常完善|
|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|
|对主要客户及供应商的依赖|对主要客户的及供应商的依赖度较高|

合计 2.60⑤付息债务成本
爱乐游不存在付息债务，故本次评估未考虑。
⑥加权平均成本模型（WACC）计算
A权益资本折现系数
权益资本折现系数= Rf + β×ERP + Rc =4.07%+0.8422×8.59%+2.60%=13.90%。
B、付息债务折现系数
爱乐游不存在付息债务，故本次评估未考虑该系数。
C、折现率=权益资本折现系数=13.90%。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书5、爱乐游股东全部权益价值具体预测情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年9-12月|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|2,283.50|9,256.13|11,683.96|14,004.72|15,405.20|15,713.30|
|991.95|4,051.16|5,116.46|5,934.82|6,639.06|6,834.76|
|569.30|2,453.10|3,220.20|3,859.90|4,245.90|4,330.80|
|8.22|48.98|60.94|73.04|80.35|81.95|
|21.23|98.95|118.29|129.83|149.30|156.77|
|738.21|1,459.65|1,726.88|1,892.80|2,176.72|2,285.56|
|-6.81|-14.92|-15.91|-16.90|-17.89|-18.88|
|-11.50|5.40|6.06|-3.85|4.68|-1.44|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|964.85|5,204.97|6,567.50|8,069.90|8,766.14|8,878.54|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|964.85|5,204.97|6,567.50|8,069.90|8,766.14|8,878.54|
|229.25|1,301.24|1,641.88|2,017.47|2,191.54|2,219.63|
|735.60|3,903.73|4,925.62|6,052.43|6,574.60|6,658.91|
|5.56|28.93|41.33|53.65|84.06|117.51|
|-|-|-|-|-|-|
|326.70||||||
|15.00|64.10|80.90|97.00|106.70|108.80|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|31.07|264.48|133.01|127.15|76.73|16.88|
|1,021.80|3,604.08|4,753.05|5,881.93|6,475.23|6,650.74|
|0.9580|0.8411|0.7384|0.6483|0.5692|0.4997|
|978.84|3,031.22|3,509.71|3,813.25|3,685.60|3,323.52|

经营性资产价值 42,281.73
溢余性资产及非经营资产价值 1,695.18
减：付息债务价值 0.00
全部股东权益价值 43,976.91
运用收益法，经过评估测算，爱乐游股东全部权益评估值为43,976.91万元。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）股东全部权益评估结论的确定
经评估，资产基础法与收益法结论相差较大。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
鉴于此，本次评估以收益法的评估结论作为爱乐游股东全部权益的评估值，即爱乐游股东全部权益评估值为43,976.91万元。
（四）评估增值原因分析
爱乐游作为移动游戏类企业，具有轻资产的特征，企业资产账面价值未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将爱乐游的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，爱乐游具有较强的盈利能力，预计2013年-2016年净利润将稳步增长。本次评估增值的具体原因如下：
1、移动游戏行业发展潜力巨大
爱乐游主要从事移动休闲游戏、移动WAP游戏、移动网络游戏的开发和运营。
近年来受益于智能手机的普及和移动互联网的发展，我国移动网络游戏市场发展迅速，具体详见本章“三、方寸科技的估值”之“（四）评估增值原因分析”。
2、爱乐游具有优秀的产品和品牌形象
爱乐游依靠优秀的研发团队，成功开发了多款经典的移动游戏，其中：《水果武士》是腾讯游戏平台的首批上线游戏，并获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,757.28万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,064.52万元；《雷霆战机2》是2013年“米粉”最佳飞
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书行射击游戏，截至2013年8月底，其在腾讯平台的总流水为1,625.38万元，在中国移动游戏平台的总流水为1,508.85万元；《英雄OL》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣，截至2013年8月底，《英雄OL》共取得总流水4,575.73万元。
凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其产品优势和品牌优势，大力开发和推广移动游戏产品。
3、爱乐游具有稳定的平台合作伙伴
经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台、当乐、UC、小米等主流游戏平台建立了良好的合作关系，其中，腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地是爱乐游最主要的平台合作伙伴。2013年 1-8月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地的收入占同期收入比例已超过87%。与大平台的良好合作有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。
五、将拟购买资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理性分析(一)从评估技术操作角度的合理性分析
1、收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路,其实质是将被评估对象未来所产生的净现金流折现。被评估企业未来所能产生的现金流依赖于其所能提供的产品和服务。故将未开发产品（或服务）纳入收益法评估范围有合理的理论依据。要特别说明的是，未开发产品是暂时未开发，但未来计划要开发的产品。
2、手机游戏产品的性态特点：
（1）手游产品的寿命一般为6-18个月，明显低于一般工业制品的寿命。因此为了保证盈利的可持续性，需不断推出新的手游产品。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）手游产品在推出、发展、稳定和退衰的生命周期内的4个阶段中，其所产生现金流入的能力也不相同，大致呈现上升、稳定和下降的走势。
（3）手游产品提供服务的方式不同：一般工业品多以一次卖断的方式提供服务，而游戏产品多以流水分成的方式取得收入。
本次评估正是结合游戏产品的以上特点将已开发正在运营的产品，正在储备预计上线的产品和未开发的产品一并纳入收益法的收入预测范围。需要说明的是未来成功开发上线的产品是参照已有的开发能力、开发经验和开发计划合理预测的。
(二)从标的资产角度的合理性分析
方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏；爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发。方寸科技和爱乐游都是以手机游戏为主的研发企业，由于游戏产品的自身特性，其产品存在一定的生命周期，为保持其经营获利的持续稳定性，游戏企业需不断研发推出新的产品替代原运营产品才能持续获利。与制造企业不同的是，游戏研发企业通过成功研发新游戏来获利，而制造企业通过生产、销售产品获利。制造企业的未来获利能力可以通过其生产设备的产能进行预测，而游戏企业的未来获利能力是建立在其未来新产品的开发、运营能力基础上，此基础是由企业是否具备稳定的核心管理团队，严格规范的产品开发流程等因素决定的。故现从以下方面说明标的公司未来能持续开发新产品且持续获利：
1、方寸科技
（1）方寸科技历史经验有助于提高新游戏研发的成功率
方寸科技成立以来，顺应移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品化开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。
经过长时间的积累，2012年11月，方寸科技开发的移动网络游戏《怪物X联盟》上线，截至2013年8月底，《怪物X联盟》国内共取得6,182万元的流水，被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的20款移动网络游戏之一。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）研发团队和核心人才稳定性是方寸科技不断研发成功游戏的智力保障研发团队和核心人才是游戏企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。
方寸科技目前拥有稳定核心管理团队和多个自有研发团队和运营团队。截至2013年8月31日，方寸科技共拥有策划、程序设计、美术设计以及测试在内各类研发人员近70名。方寸科技的主要核心技术人员情况见本章之“一、方寸科技的基本情况”之“（五）方寸科技的主营业务情况”之“8、方寸科技的研发情况”之“（3）核心技术人员情况”的相关内容。
方寸科技为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，采取了以下措施：首先，为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。
其次，在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价。
（3）良好的业务流程是方寸科技不断研发成功游戏的制度保障
从成立以来，方寸科技就专注于移动网络游戏的开发，在长期的开发过程中，方寸科技已经形成了完整的业务流程，如下图所示：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
2、爱乐游
（1）爱乐游历史经验有助于提高新游戏研发的成功率
爱乐游从成立之日起，就专注于移动终端游戏的开发。凭借多款经典移动游戏产品，获得了游戏玩家的广泛认可，爱乐游被评为“2012年度十佳中国原创ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。爱乐游开发的《英雄OL》、《雷霆战机》系列等游戏也屡获殊荣。爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。
（2）核心管理团队和业务骨干的稳定性是爱乐游不断研发成功游戏的智力保障
爱乐游已经建立起一支高效的研发团队，能够有效的支持公司产品的开发。
截至本报告书签署日，爱乐游共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名。爱乐游的主要核心技术人员情况见本章之“二、爱乐游的基本情况”之“（五）爱乐游的主营业务情况”之“8、爱乐游的研发情况”之
“（3）核心技术人员情况”的相关内容。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书研发团队和核心人才是游戏企业未来产品不断创新、持续盈利的主要保障。
爱乐游目前拥有稳定核心管理团队和多个自有研发团队和运营团队。爱乐游为保证核心管理人员和核心技术人员的稳定性，采取了以下措施：
首先，为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月；除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日；
其次，爱乐游与孟洋签订有竞业禁止协议。
（3）良好的业务流程是爱乐游不断研发成功游戏的制度保障
从成立以来，爱乐游就专注于移动终端游戏的开发，在长期的开发过程中，爱乐游已经形成了较为完整的业务流程，如下图所示：
(三)从游戏企业评估通常做法角度的合理性分析
评估机构对同行业上市公司重大资产重组项目中将未开发产品纳入收益法预测范围的情况统计如下表：
|||
|-|-|
|上市公司|收购标的|
|掌趣科技|动网先锋|
|天舟文化|神奇时代|
|华谊兄弟|银汉科技|
|掌趣科技|玩蟹科技|
|掌趣科技|上游信息|
|星辉车模|天拓科技|
|梅花伞|游族信息|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书以上重大资产重组项目中的收益法评估中，由于游戏产品生命周期存在的客观情况，游戏企业均以未来研发的新游戏项目替代现有游戏项目来保证营运的持续性。
通过对上述历史运营情况的分析，方寸科技，爱乐游稳定的研发团队为未来持续开发新产品及其运营提供了保障；严格的产品开发流程为未来持续开发及运营新产品提供了保证。方寸科技，爱乐游在未来能持续不断研发并运营新的产品，维持其获利的持续性。结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。
六、交易标的是否存在重组后会计政策变更的情况以及对财务状况和评估值的影响
方寸科技与爱乐游在平台分成方面只是与各个不同的游戏运营商的分成比例有所差异，在平台分成的会计政策、确认依据及结算方式上无显著差异。
方寸科技和爱乐游确认收入的具体会计政策：方寸科技和爱乐游根据全部游戏玩家付费金额并扣除通道费手续费等其他费用后，按照与合作方协议的分成比例计算的分成金额确认收入。确认依据为经双方核对数据确认无误的对账单。结算方式为银行转账方式。
上市公司和交易标的不存在重组后会计政策变更的情况，因此对其财务状况和评估值没有影响。
七、爱乐游股份支付的会计处理，以及对爱乐游财务状况、经营情况和评估值的影响
（一）爱乐游股权激励的授出
按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012年7月，爱乐游对11名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由爱乐游股东王鹏根据受激励员工对爱乐游的贡献向受
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书激励员工赠予爱乐游股权。2012年底受激励对象雅丽姝离职，2013年1月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012年7月、2013年1月、2013年9月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000元（以实收资本1000万元折算），占爱乐游注册资本的10.08%，均由王鹏代持。各受激励对象获授股权对应爱乐游的实收资本为1000万元时的具体情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||身份证号|2012年7月|2013月1月|2013年9月|
||37290119840217****|99,450|50,000|120,000|
||11010819741108****|102,000|25,000|73,000|
||37090219771003****|135,735|10,000|40,000|
||11010519830113****|63,500|10,000|10,000|
||11010819770322****|-|-|80,000|
||13022619810703****|63,750|3,000|3,000|
||11010619821102****|10,885|8,000|21,000|
|张丹峰|43050319860329****|12,750|6,000|6,000|
||51020219820211****|8,165|8,000|8,000|
||11010619880314****|3,825|7,000|5,740|
||23052319850616****|6,375|2,000|2,000|
||15210119811011****|3,825|-|-|
|||510,260|129,000|368,740|

（二）股权激励的会计处理以及对爱乐游财务状况、经营情况、评估值的影响
作为公司股东的王鹏将其持有的爱乐游的股份权无偿转让给公司的员工，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。在计算股份支付时，以爱乐游最近一次股权转让价格作为公允价格。具体计算情况如下：2012年7月股份支付影响数=7.68*510,260=3,918,796.80元；
2013年1月股份支付影响数=7.68*129,000=990,720.00元；
2013年9月股份支付影响数=8.86*368,740=3,267,036.40元。
以上述方式按照股份支付会计处理后，对报告期爱乐游的财务状况影响如
下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：元
|||
|-|-|
|2012年度（末）|2013年1-8月（末）|
|3,918,796.80|990,720.00|
|-3,918,796.80|-990,720.00|
|3,918,796.80|4,909,516.80|
|-391,879.68|-391,879.68|
|-3,526,917.12|-4,517,637.12|
|-|-|

与未考虑股份支付影响之前的净利润相比，爱乐游 2012年度考虑股份支付后的净利润为245.02万元，与未考虑之前相比下降391.88万元，下降61.53%；
爱乐游2013年1-8月考虑股份支付后的净利润为1,897.80万元，与未考虑之前相比下降99.07万元，下降4.96%。股份支付的会计处理在增加管理费用的同时增加了资本公积，对爱乐游的净资产没有影响，对爱乐游财务状况和经营情况不会产生影响。在选取现金流折现法作为收益法评估方法时，对爱乐游评估值也不会产生影响。
八、有关标的资产生产经营资质的说明
（一）《增值电信业务经营许可证》
根据《互联网信息服务管理办法》第三条规定：非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。标的资产方寸科技和爱乐游向用户提供无偿浏览等服务属于非经营性互联网信息服务，应按照《互联网信息服务管理办法》第八条规定，向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门办理备案手续，无需取得《增值电信业务经营许可证》。经核查，方寸科技已经取得了沪ICP备12007412号备案，爱乐游已经取得了京 ICP备120408号备案，上述备案情况均分别在方寸科技、爱乐游公司网站上公示。
（二）《网络文化经营许可证》
经核查，方寸科技《怪物X联盟》游戏在国内由发行商云游游独家代理推广、
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书运营；《喵将传》游戏 ANDROID版通过发行商与360、UC、豌豆荚等游戏平台合作游戏的推广和运营，iOS版由发行商掌趣科技独家代理国内iOS版的推广和运营。爱乐游目前的主要产品为移动休闲游戏和移动WAP游戏，通过腾讯游戏、三大通信运营商游戏基地以及当乐、UC、小米等平台向游戏玩家提供游戏下载。
云游游现持有北京市文化局于 2013年 7月 30日核发的编号为京网文[2013]0514-141号的《网络文化经营许可证》，有效期至2016年7月29日；掌趣科技现持有北京市文化局于 2013年 12月 9日核发的编号为京网文[2013]1051-1105号的《网络文化经营许可证》，有效期至 2016年 12月 8日；
腾讯游戏现持有广东省文化厅 2011年 8月 12日核发的编号为粤网文[2011]0483-070号的《网络文化经营许可证》，有效期至2014年8月12日；360现持有北京市文化局 2012年 12月 3日核发的编号为京网文[2012]0787-254号的《网络文化经营许可证》，有效期至2015年11月26日；当乐现持有北京市文化局 2013年 6月 27日核发的编号为京网文[2013]0565-194号的《网络文化经营许可证》，有效期至 2016年6月26日；豌豆荚现持有北京市文化局核发的编号为京网文[2012]0895-295号的《网络文化经营许可证》；UC现持有编号为文网文[2010]176号的《网络文化经营许可证》。
基于上述情况，方寸科技和爱乐游的游戏发行、运营活动均由有资质的发行商、运营商代理，其生产经营尚不涉及《互联网文化管理暂行规定》规定的经营性互联网信息服务，方寸科技与爱乐游均不属于《互联网文化管理暂行规定》规定的经营性互联网文化单位，无需取得《网络文化经营许可证》。
另外，方寸科技为了后续业务发展的需要，已取得上海市文化广播影视管理局核发的编号为沪网文【2014】0021-021号《网络文化经营许可证》，有效期限为2014年1月至2017年1月。
（三）《互联网出版许可证》
根据《互联网出版管理暂行规定》第五条的规定：互联网出版行为是指互联网信息服务提供者将自己创作或他人创作的作品经过选择和编辑加工，登载在互联网上或者通过互联网发送到用户端，供公众浏览、阅读、使用或者下载的在线
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书传播行为。根据上述规定，方寸科技和爱乐游创作的作品均可以依法由互联网出版机构进行出版。
截至本重组报告书出具之日，方寸科技已经委托上海星翼网络信息有限公司出版其游戏软件，该公司持有《互联网出版许可证》；爱乐游已经委托上海同济大学电子音像出版社有限公司出版其游戏软件，该社持有《电子出版物出版许可证》。
标的资产方寸科技和爱乐游，已经委托了具有资质的互联网出版机构出版其游戏软件；并且方寸科技和爱乐游的游戏发行均由发行商、运营商代理，尚不涉及在互联网上自行出版游戏软件的经营活动，其现阶段的生产经营尚不需要取得《互联网出版许可证》。
综上所述，标的资产方寸科技、爱乐游生产经营现阶段尚不需要《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》，标的资产的生产经营资质符合相关法律、法规的规定。同时，标的资产方寸科技、爱乐游各股东就标的资产经营合法性分别作出承诺，如果因此造成损失的，将由上述股东承担赔偿责任。
九、交易标的出资及合法存续情况
根据张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺、孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华和方寸科技、爱乐游提供的资料、验资报告及相关承诺：
1、依据对方寸科技历次出资验资报告的核查及张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺出具的承诺，截止本报告书签署日，方寸科技股东已全部缴足方寸科技的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、依据对爱乐游历次出资验资报告的核查及孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华出具的承诺，截止本报告书签署日，爱乐游股东已全部缴足爱乐游的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、本次交易标的资产之一为张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书艺持有的方寸科技100%股权。张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
4、本次交易标的资产之二为孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华持有的爱乐游100%股权。孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易的交易对方；方寸科技的股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次交易的交易对方；爱乐游的股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个标的资产。本公司拟向方寸科技之股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权；拟向爱乐游之股东孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。同时，本公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%。募集的配套资金用于支付部分现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价 692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。具体情况如下：
1、发行股份并支付现金购买方寸科技100%股权
公司与方寸科技全体股东分别于 2013年 10月20日和 2013年11月 8日签署了《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。根据该协议，本公司拟向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85元，剩余
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书122,401,611.15元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 24.05元/股），共计发行4,592,931股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金支付对价||发行股份对价|||
|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|-|-|40,800,537.05|12.55%|40,800,537.05|
|84,098,388.85|25.88%|81,601,074.10|25.11%|165,699,462.95|
|26,875,000.00|8.27%|-|-|26,875,000.00|
|44,750,000.00|13.77%|-|-|44,750,000.00|
|46,875,000.00|14.42%|-|-|46,875,000.00|
|202,598,388.85|62.34%|122,401,611.15|37.66%|325,000,000.00|

公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00元、44,750,000.00元和 46,875,000.00元；向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00元，其中122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付，剩余部分84,098,388.85元以现金形式向应趣网络支付。
2、发行股份并支付现金购买爱乐游100%股权
公司与爱乐游全体股东分别于 2013年 10月20日和 2013年11月 8日签署了《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。根据该协议，本公司拟向孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。
参考中广信评估出具《评估报告书》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股（不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 24.05元/股），共计发行4,746,901股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金支付对价||发行股份对价|||
|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|-|-|126,504,911.65|34.47%|126,504,911.65|
|188,050,788.35|51.24%|-|-|188,050,788.35|
|47,196,200.00|12.86%|-|-|47,196,200.00|
|5,248,100.00|1.43%|-|-|5,248,100.00|
|240,495,088.35|65.53%|126,504,911.65|34.47%|367,000,000.00|

本公司向王鹏支付现金 188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金 5,248,100.00元；向孟洋以发行股份4,746,901股的方式支付对价126,504,911.65元。
如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。具体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和与业绩奖励”。
（二）募集配套资金
本公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为230,666,666元。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。
根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价 21.65元/股测算，公司需向不超过10名特定投资者发行股份的上限不超过10,654,349股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向方寸科技之股东张铮、应趣网络和爱乐游之股东孟洋发行股份购买资产，以及向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为方寸科技之股东张铮和应趣网络，以及爱乐游之股东孟洋。
募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管理的2只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，即2013年10月22日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：
董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65元/股。该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即24.05元/股。
最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 21.65元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
3、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行股份数量共计9,339,832股。具体分配方式如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|本次分配获得的股份数（股）|
|张铮|1,530,977|
|应趣网络|3,061,954|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|孟洋|4,746,901|
||9,339,832|

注：各方同意，本公司向张铮、应趣网络和孟洋发行的总股份数以及每一股东获得的相应股份数量，需经本公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
2、募集配套资金的发行股份数量
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金金额之和）的25%，约为 230,666,666元。以不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 21.65元/股计算，公司为募集配套资金需发行股份数不超过 10,654,349股。上述具体发行数量将以标的资产成交价为依据，提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本公司本次向张铮发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本公司本次向应趣网络发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。自股份发行结束之日起三十六个月后，并按照《方寸科技盈利补偿协议》的约定，本公司在依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，应趣网络依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让。
本公司本次向孟洋发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。自股份发行之日起十二个月后，并按照《爱乐游盈利补偿协议》的约定，在本公司依法公布2014年财务报表和爱乐游2014年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%。在本公司依法公布 2015年财务报表和爱乐游 2015年年度《专项审核报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的30%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的60%。在本公
司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年年度《专项审核报告》及《减值测
试报告》后，孟洋依据约定可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书让其持有的奥飞动漫股票份额的80%。在 2017年 12月 31日之后，孟洋可转让其持有的奥飞动漫股票份额的20%，累计可转让其持有的奥飞动漫股票份额的100%。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价部分。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、公司日常经营需要、业务发展战略等因素而制定。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、支付本次交易的现金对价需要募集配套资金
本次交易的现金对价金额达44,309.34万元。具体支付进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司股东姓名/名称|第一期|第二期|第三期|第四期|
|郑美琴|537.50|2,150.00|-|-|
|杭州纳加|895.00|3,580.00|-|-|
|杭州米艺|937.50|3,750.00|-|-|
|应趣网络|1,681.97|1,681.97|1,681.97|1,681.97|
|王鹏|3,761.02|5,641.52|4,701.27|4,701.27|
|腾讯科技|943.92|1,415.89|1,179.91|1,179.91|
|世纪凯华|104.96|157.44|131.20|131.20|
||8,861.87|18,376.82|7,694.34|7,694.34|

注：第一期指获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内；
第二期指标的股权交割以后的十个工作日内；
第三期指会计师事务所对方寸科技2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内；或者会计师事务所对爱乐游2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内，如果募集资金不能于2014年6月30日前到位，则本公司需要以自有资金支付王鹏、腾讯科技和世纪凯华的该期对价；
第四期指会计师事务所对方寸科技或爱乐游2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内；
第五期指会计师事务所对方寸科技2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内。
本次现金支付金额较大，虽然安排了分期支付计划，但上市公司仍面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付部分现金对价。
2、上市公司日常经营活动需要保持一定的货币资金存量
2012年度公司合并报表的营业收入为129,116.49万元，业务涉及内容创作、
媒体经营、玩具营销与婴童用品四大板块，公司的日常经营活动需要大量的资金
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书需求，主要包括：一是原材料采购支出；二是员工工资等人工成本；三是研发投入支出；四是税费的其他支出。一般情况下，公司一般需要保持一定量的货币资金作为安全线。如果低于货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。
3、上市公司发展“泛娱乐产业”战略需要资金支持
上市公司是全产业链布局的动漫文化企业，优秀的内容创作能力、稀缺的媒体频道资源、覆盖全国的渠道资源以及优秀的内部执行力，奠定了公司作为国内动漫全产业链运营商的市场领先地位。为了实现把奥飞动漫打造成国内领先、有世界影响力的以动漫文化为核心的泛娱乐产业集团的愿景和目标，公司需要通过并购整合进行外延式扩张。2013年10月，公司使用自有资金680,000,000元港币用于收购资讯港管理有限公司和广东原创动力文化传播有限公司100%的股权，上述并购整合行为需要支付大额的货币资金。随着并购整合带来公司业务规模的不断扩大，上市公司也需要更多的流动资金来应对业务发展的需要。因此保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。
综上所述，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分具有必要性和合理性。
四、配套募集资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理办法》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制订了《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等相关内控制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批杈限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（一）关于募集资金存储的相关规定
1、募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
2、公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称"协议"），并及时报交易所备案并公告协议。
公司应当将募集资金集中存放于专户中；一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及应当及时通知保荐机构；公司每月向商业银行索取对账单，并抄送保荐机构；
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
第九条募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
2、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，建立健全募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
3、公司使用募集资金，应严格履行申请和审批手续。
由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，报公司财务部审核后根据公司责权手册的额度规定报财务负责人、主管副总或者常务副总审批。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
6、决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
7、公司可以在募集资金到账后6个月以内以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
8、改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应经董事会审议通过。
9、闲置募集资金的运用
（1）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过12个月。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照《股票上市规则》第九章、
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
（2）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：
1）安全性能好，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
使用暂时闲置的募集资金投资产品的，应当经过董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（3）公司闲置募集资金（含超募资金）暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。暂时用于补充流动资金应当符合以下条件：
1）不得变相改变募集资金用途；
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
3）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
5）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资；
6）保荐机构出具明确同意的意见；
7）独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
2）募集资金使用情况；
3）闲置募集资金补充流动资金的金额和期限；
4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
5）独立董事、保荐机构、监事会出具的意见；
6）深圳证券交易所要求的其他内容。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在2个交易日内报告深交所并公告。
10、超募资金的使用遵循以下规则：
（1）超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1）补充募投项目资金缺口；
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2）用于在建项目及新项目；
3）归还银行借款；
4）暂时补充流动资金；
5）进行现金管理；
6）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
（2）公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。
如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，符合深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规则》要求履行信息披露义务。
（3）公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
1）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2）公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
3）应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
11、因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，或全部募集资金项目完成前，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（1）募集资金到帐超过一年；
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）关于募集资金投向变更的相关规定
1、经董事会审议、股东大会决议通过后可变更募集资金投向。董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
2、变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
4、公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
5、募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）会计师事务所出具审核意见为"相符"或"基本相符"的募集资金专项审核报告；
（3）保荐机构发表明确同意的意见。
（四）关于募集资金的监督及风险控制措施
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费。
（五）发行股份涉及收购资产的管理和监督
1、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
2、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书资产的，相关当事人应严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
3、公司拟出售上述资产的，应符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此外，董事会应充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会就该事项发表明确表示同意的意见。
4、公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
（六）关于募集资金使用的责任追究
1、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
2、对违反制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、本次发行前后主要财务数据比较
根据正中珠江出具的公司备考合并盈利预测审核报告，以及公司未经审计的2013年1-8月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日/2013年1-8月实现数|2013年8月31日/2013年1-8月备考数|
|87,268.14|93,727.42|
|12,074.38|15,553.21|
|10,177.78|13,225.62|
|0.17|0.21|

本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
六、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向张铮、应趣网络和孟洋预计发行数量不超过9,339,832股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过10,654,349股。本次交易完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|313,344,000|51.00|313,344,000|
|78,336,000|12.75|78,336,000|
|58,870,000|9.58|58,870,000|
|163,850,000|26.67|163,850,000|
|-|-|1,530,977|
|-|-|3,061,954|
|-|-|4,746,901|
|-|-|10,654,349|
|614,400,000|100.00|634,394,181|

注：以上数据将根据奥飞动漫本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易完成后，奥飞动漫股本总额不超过634,394,181股，
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书社会公众股持股数量超过25%，奥飞动漫的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
七、本次交易未导致上市公司控制权变化
假定本次交易向张铮、应趣网络和孟洋发行9,339,832股，向不超过10名其他特定投资者发行10,654,349股，则本次交易后，蔡东青先生持有上市公司的股份比例为49.39%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间及本次交易内容
2013年10月20日和2013年11月8日，奥飞动漫与方寸科技全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》。
2013年10月20日和2013年11月8日，奥飞动漫与爱乐游全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》及《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》。
本次交易各方同意并确认本次交易的内容为：本公司向方寸科技全体股东张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式购买其持有的方寸科技100%股权；本公司向爱乐游全体股东孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华以发行股份及支付现金方式购买其持有的爱乐游100%股权。并同时募集配套资金，即向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2013年8月31日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格。
根据中广信评估出具《评估报告书》，方寸科技100%股权截至评估基准日2013年8月31日的全部权益评估价值为34,444.80万元。各方参考前述评估价值，协商
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书确定上述股权交易对价为325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付。
根据中广信评估出具《评估报告书》，爱乐游100%股权截至评估基准日2013年8月31日的全部权益评估价值为43,976.91万元。各方参考前述评估价值，协商确定上述股权交易对价为367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付。
综上所述，本公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，共支付交易对价692,000,000.00元，其中，以现金支付443,093,477.20元，剩余248,906,522.80元以发行股份的方式支付，发行股份价格为26.65元/股，共计发行9,339,832股。
各交易对方取得的交易对价情况如下：
交易对价
交易对方
金额（元） 占比
方寸科技交易对方
||
|-|
|40,800,537.05|
|165,699,462.95|
|26,875,000.00|
|44,750,000.00|
|46,875,000.00|
|325,000,000.00|

爱乐游交易对方
||
|-|
|126,504,911.65|
|188,050,788.35|
|47,196,200.00|
|5,248,100.00|
|367,000,000.00|
|692,000,000.00|

三、交易对价的支付方式
（一）向方寸科技交易对方的支付方式
本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价
的具体方式如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金支付对价||发行股份对价|||
|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|-|-|40,800,537.05|12.55%|40,800,537.05|
|84,098,388.85|25.88%|81,601,074.10|25.11%|165,699,462.95|
|26,875,000.00|8.27%|-|-|26,875,000.00|
|44,750,000.00|13.77%|-|-|44,750,000.00|
|46,875,000.00|14.42%|-|-|46,875,000.00|
|202,598,388.85|62.34%|122,401,611.15|37.66%|325,000,000.00|

公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00元、44,750,000.00元和 46,875,000.00元；向张铮和应趣网络支付对价206,500,000.00元，其中122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付，剩余部分84,098,388.85元以现金形式向应趣网络支付。
（二）向爱乐游交易对方的支付方式
本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金支付对价||发行股份对价|||
|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|-|-|126,504,911.65|34.47%|126,504,911.65|
|188,050,788.35|51.24%|-|-|188,050,788.35|
|47,196,200.00|12.86%|-|-|47,196,200.00|
|5,248,100.00|1.43%|-|-|5,248,100.00|
|240,495,088.35|65.53%|126,504,911.65|34.47%|367,000,000.00|

本公司向王鹏支付现金 188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金 47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金 5,248,100.00元；向孟洋以发行股份4,746,901股的方式支付对价126,504,911.65元。
如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。具
体调整方法见本报告书“第六章、本次交易合同的主要内容”之“十、爱乐游的
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
本次重组完成后，方寸科技和爱乐游将成为本公司的全资子公司。
四、现金对价的支付进度及来源
（一）公司向方寸科技之股东支付现金的进度
1、本公司在中国证监会正式书面批复本次交易后的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的20%；在标的资产交割之日起的十个工作日内，以自有资金分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价部分的80%；
2、本公司于中国证监会批准本次交易后十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于标的资产交割以后的十个工作日内以自有资金向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技 2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技 2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%；于本公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所对方寸科技 2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向应趣网络支付现金对价部分的20%。
（二）公司向爱乐游之股东支付现金的进度
本公司于本次交易获得中国证监会正式书面批复后十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的20%；于标的股权交割以后的十个工作日内，以自有资金向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的30%；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游2013年实际盈利情况出具《专项审核报告》且募集资金到位后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%，如果募集资金不能于2014年6月30日前到位，则本公司需要以
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书自有资金支付该对价25%现金；于本公司聘请的并获得爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游 2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向王鹏、腾讯科技及世纪凯华支付现金对价部分的25%。
上述现金对价合计443,093,477.20元，来源于公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金和自筹资金。募集的配套资金230,666,666元拟用于支付本次交易的部分现金对价。若募集配套资金未达230,666,666元，缺口部分由公司自筹解决。
五、股份对价
除现金对价外，上市公司向张铮、应趣网络和孟洋以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价248,906,522.80元，发行股份数量共计9,339,832股。
具体方案详见“第五章发行股份情况”。
六、标的资产和发行股份的交割
（一）标的资产的交割
方寸科技的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由方寸科技负责办理，本公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由本公司享有和承担。
爱乐游的股权应在本次交易获得中国证监会正式批准之日起一个月内完成交割。标的股权交割手续由爱乐游负责办理，本公司应就办理标的股权交割提供必要协助。自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由本公司享有和承担。
（二）发行股份的交割
自方寸科技股权交割日起两个月内，本公司完成向张铮、应趣网络发行股份
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，张铮、应趣网络应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
自爱乐游股权交割日起两个月内，本公司完成向孟洋发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至孟洋名下。发行股份交割手续由本公司负责办理，孟洋应为本公司办理发行股份的交割提供必要协助。
七、滚存未分配利润的处理
股份发行日前的本公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
八、期间损益
各方协商同意，自2013年8月31日起至标的资产交割日期间，方寸科技的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由方寸科技全体股东按其本次交易完成前所持方寸科技股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。
各方协商同意，自2013年8月31日起至标的股权交割日期间，爱乐游的收益由本公司享有。若该期间发生亏损，则由爱乐游全体股东按其本次交易完成前所持爱乐游股权比例承担，并以现金方式向本公司补足亏损。具体补偿金额由本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起六十个工作日内进行审计确认。
九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励
（一）业绩承诺
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本公司与张铮、应趣网络签署的《方寸科技盈利补偿协议》，张铮、应趣网络承诺，方寸科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。
（二）盈利预测补偿安排
在方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，张铮和应趣网络应对本公司进行补偿：
1、当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，标的资产的交易价格为32,500.00万元，承诺期限内各年的承诺利润数总和为16,867.50万元。
张铮和应趣网络应按照下列顺序对本公司进行补偿：
（1）以本公司未向应趣网络支付的现金对价冲抵；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，由张铮和应趣网络以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已冲抵的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份价格为 26.65元/股。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由张铮和应趣网络再以现金补偿。
（4）张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易所获得的交易对价为限。
2、如张铮和应趣网络按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额超过其在本次交易中所获得的交易对价，则张铮和应趣网络按如下公式进行现金补偿：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书张铮和应趣网络应继续补偿现金额＝承诺期限内各年的承诺净利润数总和×【（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和－张铮和应趣网络在本次交易获得的现金及股份对价占标的资产交易价格的比例】－已继续补偿现金额。
3、在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、张铮和应趣网络按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
5、在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。
6、如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。
（三）减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额，则张铮和应趣网络应向本公司进行资产减值补偿。
资产减值补偿金额=期末标的资产减值额－承诺期内张铮和应趣已补偿股份总数×发行股份价格－张铮和应趣网络已补偿现金数。
期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、张铮和应趣网络应在2016年度《减值测试报告》正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。无论如何，张铮和应趣网络对方寸科技的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易对价32,500.00万元。
（四）其他情况的现金补偿
双方同意，如果张铮和应趣网络违反《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，张铮和应趣网络应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向张铮和应趣网络已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（五）股份回购并注销程序
1、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算张铮和应趣网络应补偿的股份数量，并将张铮和应趣网络持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。
（1）若2013年、2014年、2015年及2016年方寸科技对应的累计实际净利润数小于累计承诺净利润。
（2）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减值额>承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数×发行价格＋张铮和应趣网络已补偿现金金额。
2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书会通过，本公司将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（六）业绩奖励
在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公司依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017年以后奖励条款由各方于2016年第四季度另行约定。
上述奖励金额按照张铮和应趣网络各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例进行分配。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。
十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励
（一）业绩承诺
根据《重组办法》的相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据本公司与孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华签署的《爱乐游盈利补偿协议》，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺，爱乐游 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）盈利预测补偿安排
1、补偿金额
（1）在爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年每一年度本公司聘请的并获得孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的具有证券从业资格会计师事务所对爱乐游当年实际盈利情况出具《专项审核报告》后，若爱乐游在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷18,115万元×标的股权的交易价格－已补偿金额。其中，标的股权的交易价格为36,700万元。
（2）如果爱乐游2013年、2014年和2015年累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于11,915万元，但低于13,926万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价，则 2016年承诺净利润数应调整为7,808万元，标的股权的交易价格也应按调整后对价计算。若爱乐游在2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于7,808万元，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：
2016年应补偿金额=（截至 2015年末累计实现净利润数+7,808万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷（截至2015年末累计实现净利润数+7,808万元）×标的股份的交易价格。其中，标的股权的交易价格为调整后的交易对价。
（3）如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 13,926万元，本公司按《爱乐游盈利补偿协议》第七条对价调整条款追加对价6,200万元，则 2016年承诺净利润数应调整为7,808万元，标的股权的交易价格按42,900万元计算。若爱乐游在 2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应对本公司进行补偿：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2016年应补偿金额=（21,734万元－截至当期期末累计实现净利润数）÷21,734万元×标的股权的交易价格。其中，标的股权的交易价格为42,900万元。
2、补偿方式
孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应按照下列顺序对本公司进行补偿：
（1）按孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中获得的交易对价比例，以本公司未向王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付的现金对价，以及孟洋以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿。
（2）孟洋股份补偿的计算公式：
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额×孟洋在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格÷发行股份价格
发行股份价格按26.65元/股计算。
（3）王鹏、腾讯科技和世纪凯华各自现金补偿的计算公式：
当年应补偿金额=当期应补偿金额×王鹏或腾讯科技或世纪凯华在本次交易中获得的对价÷标的股权的交易价格
（4）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华再以现金补偿。
（5）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以其在本次交易中各自所获得的交易对价为限。
（6）孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按照其各自在本次交易中获得的交易对价占合计获得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。
（7）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（8）在本次股份发行前，本公司如有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，发行价格将做相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书容为准。
（9）如承诺期内本公司有派息、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，则股份补偿数量也作相应调整，具体调整方式以本公司股东大会决议内容为准。
（三）减值测试及补偿方式
1、在承诺年度届满时，由本公司聘请的并经爱乐游、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华认可的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并在2016年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
2、如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额，则孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应向本公司进行资产减值的补偿：
资产减值补偿金额=期末标的股权减值额－承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行股份价格－孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金数
期末标的股权减值额=标的股权的交易价格－期末标的股权评估值（扣除承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。
承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。
3、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华按其在本次交易中获得的交易对价比例进行减值补偿。
4、减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华在本次交易中各自所获得的交易对价为限。
（四）其他情况的现金补偿
各方同意，如果孟洋违反《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的本公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对本公司股份进行转让从而导致其所持有的股份
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，孟洋应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
各方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的本公司向孟洋已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（五）股份回购并注销程序
1、在下列任一条件满足后，本公司应在该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内，由本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所计算孟洋应补偿的股份数量，并将孟洋持有的该等数量的本公司股份划转至本公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，待承诺期届满后注销。
（1）若2013年、2014年、2015年及2016年爱乐游实现的累计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数小于累计承诺净利润。
（2）在承诺期届满后，由本公司聘请的会计师事务所对标的股权进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的股权减值额>承诺期内孟洋已补偿股份总数×发行价格＋王鹏、腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额。
2、在承诺期届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，本公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，本公司将以总价 1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（六）对价调整
如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于11,915万元，但低于13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价3.67亿元进行交易对价调整。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于13,926万元，则本公司对标的股权应追加6,200万元对价。
发生上述两种情形之一的对价调整后，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华应补充承诺 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于7,808万元。调整对价于本公司依法公布2015年财务报表和爱乐游2015年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司一次性以现金方式向孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华支付。
（七）业绩奖励
如果爱乐游2013年、2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布 2016年财务报表和爱乐游 2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。
2017年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。
如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、深交所相关规定及本公司相关制度履行相关程序后执行。
十一、本次交易对价调整和业绩奖励的合理性，以及 2017年以后奖励条款的确定原则
（一）本次交易对价调整和业绩奖励的合理性
如果方寸科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价；
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书如果爱乐游 2013年、2014年、2015年和 2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励。如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和不低于 11,915万元，但低于 13,926万元，则按以三年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过承诺净利润部分的增幅同比例乘以原对价 3.67亿元进行交易对价调整；如果上述净利润总和不低于 13,926万元，则上市公司应追加6,200万元对价。
本次上市公司收购方案中约定业绩奖励和对价调整条款，主要是考虑如下因素：
1、本次对两家标的公司收购价格低于近期游戏收购案例市场平均水平，业绩奖励条款符合行业惯例，有利于激励管理团队
本次收购主要思路为适度控制总体估值，根据实际经营情况实行激励及约束。从本报告书列示的八家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率来看，基准日当年及基准日后第一、二、三年市盈率平均值分别为15.37倍、11.65倍、9.10倍和7.54倍，而奥飞动漫收购方寸科技100%股权的对应市盈率指标分别为 14.03倍、9.31倍、7.39倍和 5.44倍；收购爱乐游100%股权的对应市盈率指标分别为13.94倍、9.40倍、7.45倍和6.06倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。八家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为 24.22倍，奥飞动漫收购方寸科技100%股权的市净率为 20.38倍；
收购爱乐游100%股权的市净率为 10.23倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
在适度控制整体估值的实际情况下，设定业绩奖励条款，既有利于保护公众股东利益，也有利于形成激励机制。从行业具体情况来看，业绩奖励是收购游戏公司的常见条款设计，业绩奖励符合游戏行业创意及运营驱动型的行业特点，也能在制度上保证收购后管理团队完成相应承诺指标后进一步发展业务的动力，具有较强的必要性和合理性。
2、对价调整条款有利于化解价格分歧，形成约束与激励并存的交易方案
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书爱乐游的游戏品种以休闲游戏为主，产品生命周期较短，上市公司出于谨慎性及保护上市公司公众股东的角度，希望能尽量控制收购估值水平以降低风险。
从估值水平来看，收购爱乐游的对应市盈率指标为13.94倍（基准日当年，以下同），低于行业平均收购估值水平 15.37倍，也低于收购方寸科技的估值水平14.03倍。
在收购谈判阶段，设定对价调整条款能消除上市公司和爱乐游原股东对公司发展前景判断差异以及相应的价值分歧，并在较长一段时间内形成约束与激励并存的制度设计，有利于上市公司公众股东控制风险，符合公众股东的长远利益，具有较强的必要性和合理性。
3、利润承诺基准及对应制度设计切合标的资产未来盈利的可实现幅度
后继几年仍是游戏市场的成长期，但竞争情况加剧也要求各经营管理团队必须保持运营管理能力以保持竞争力。从行业增长情况和标的资产业务发展态势来看，承诺利润基准既具有较强的可实现性，也要求管理团队必须加强业务管控以实现相应的业绩指标。方寸科技和爱乐游后续游戏产品的按计划陆续推出将有利于标的资产提升业绩水平，保证利润承诺的可实现性。
从实际经营业绩来看，2013年度，方寸科技和爱乐游承诺数是2,500万元、3,080万元，而经营实际实现净利润预期均超过承诺净利润数，均处于承诺利润基准数的合理幅度内，说明利润及奖励设计具有可实现性。
如上所述，承诺利润基准、对价调整及业绩奖励符合行业的发展状况，也考虑了标的资产的经营状况、利润可实现性和激励约束因素，具有较强的合理性。
（二）2017年以后奖励条款的确定原则
对于2017年以后奖励条款，方寸科技和爱乐游两个标的均约定于2016年第四季度另行商议确定，主要基于如下考虑：
1、有利于保护上市公司投资者利益
后继奖励条款仍将坚持有利于保护上市公司公众股东，制定约束与激励并存的指标导向，促使管理团队的利益和公众股东的利益达致一致。在制定指标及确
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书定条款过程中，严格履行上市公司的审议程序，确保在制度上、程序上落实对于公众股东利益的保护。
2、结合未来几年的行业发展趋势及标的资产业务拓展状况
游戏行业未来几年仍将保持高速发展态势，但具体的细分市场、客户构成、游戏类型、运营方式仍处于不断的变动发展之中。后继奖励条款设计将结合未来几年的行业发展态势，并适当考虑标的资产的具体业务拓展状况，力求兼顾长远发展布局及短期利润考核指标。
3、现有激励条款的延续性
后继奖励条款的设计将在条款框架、指标计算、激励方式等方面保持现有激励条款的延续性。在制定指标过程中，通过指标及框架的延续性保持公众股东对于利润变动趋势的合理预期，同时也有利于标的资产管理团队延续内部管控、激励体系。
十二、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
奥飞动漫与两个交易标的签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易对方张铮、应趣网络、孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华具有一定的业绩补偿能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，张铮、应趣网络可以取得约84,098,388.85元现金及约4,592,931股上市公司股份；王鹏、腾讯科技和世纪凯华可以分别取得188,050,788.35元、47,196,200.00元和5,248,100.00元的现金，孟洋可以取得4,746,901股上市公司股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力；其次，上市公司与交易对方均约定了现金对价的支付进度和股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
因此，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》已对交易对方业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，保证交易对方具有一定的履约能力，补偿方案具有可行性。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十三、过渡期相关安排
（一）与方寸科技交易对方的过渡期安排
交易对方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），确保方寸科技以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使方寸科技的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经本公司事先书面同意，交易对方应确保方寸科技在过渡期内不会发生下列情况：
1、对方寸科技章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害本公司未来作为方寸科技股东利益的修改。
2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购方寸科技的股权的权利。
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
6、在方寸科技资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
8、与交易对方不对等地放弃任何权利。
过渡期内，如方寸科技从事下列行为，交易对方需在与本公司协商一致的情况下才可进行：
1、方寸科技购买、收购、出售、处置重大资产金额在30万元以上；
2、单笔金额在30万元以上的债权债务；
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3、与方寸科技董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过30万元）关联交易；
4、改变会计政策；
从《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》签署日起至标的资产交割日止的期间，张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加、杭州米艺内部各方均不应与本公司以外的任何人就方寸科技股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（二）与爱乐游交易对方的过渡期安排
交易对方承诺自评估基准日起至标的股权交割日期间（简称“过渡期”），交易对方确保爱乐游以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使爱乐游的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经本公司事先书面同意，交易对方应确保爱乐游在过渡期内不会发生下列情况：1、对爱乐游章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害本公司未来作为爱乐游股东利益的修改。
2、对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
3、增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购爱乐游的股权的权利。
4、采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
5、非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
6、在爱乐游资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
7、向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配，《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》第十条
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书规定的滚存利润分配不在限制之列。
8、与交易对方不对等地放弃任何权利。
过渡期内，如爱乐游从事下列行为，交易对方需在与本公司协商一致的情况下才可进行：
1、爱乐游购买、收购、出售、处置重大资产金额在50万元以上；
2、单笔金额在50万元以上的债权债务；
3、与爱乐游董事、监事、高级管理人员及其关联方发生的（与关联自然人单笔超过30万元，与关联法人单笔超过300万元）关联交易；
4、改变会计政策。
从《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》签署日起至标的股权交割日止的期间，交易对方内部各方均不应与本公司以外的任何人就爱乐游股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
十四、与标的资产相关的人员安排
本次交易不涉及人员处置。方寸科技和爱乐游的有关在职员工的劳动关系不变，方寸科技和爱乐游应继续执行与其员工签署的劳动合同。本次交易完成后，方寸科技和爱乐游将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，其人员保持相对独立和稳定，尚无重大人员调整计划。
十五、本次交易完成后的任职要求及竞业禁止
（一）本次交易完成后方寸科技管理层股东的任职要求及竞业禁止
1、任职期限
（1）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。
（2）如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则应按照如下规则向本公司或其他管理层股东进行赔偿：
1）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至 2016年12月31日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给其他管理层股东。
2）在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日至 2016年12月31日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中所获处于限售期内的股份和本公司尚未支付的现金作为赔偿金支付给本公司。
3）自2017年1月1日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反劳动合同约定或中途离职，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给其他管理层股东。
4）自2017年1月1日至六十个月届满日，任何一名管理层股东违反竞业限制协议和保密协议的约定，违约方应将其于本次交易中已获得或有权获得的奖励对价全部作为赔偿金支付给本公司。
（3）如违约方同时违反了上述规定，则所应支付的赔偿金平分支付给本公司和其他管理层股东；违约方对本公司进行赔偿的股份由本公司注销或按照比例赠送给本公司的其他股东。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：
1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或方寸科技终止劳动关系的；
2）本公司或方寸科技无正当理由解聘管理层股东。
（4）本公司保证，股权交割日至方寸科技2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过方寸科技单方解聘管
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书理层股东，不得无故调整管理层股东的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经方寸科技董事会包括张铮在内的过半数董事审议批准后方以实施。
2、竞业禁止
管理层股东在方寸科技工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司的商业秘密。
上述所指的“有竞争关系”是指与该员工离职时本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与本公司及其与方寸科技业务相同或类似的关联方、方寸科技及其下属公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的单位。
有关方寸科技给付张铮和管理层股东的竞业禁止的补偿费用由双方根据方寸科技所在地相关规定执行。
（二）本次交易完成后爱乐游核心管理层的任职要求和竞业禁止1、任职期限
（1）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股票交割之日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（2）除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。
（3）存在以下情形的，不视为核心管理层成员违反任职期限承诺：
1）核心管理层成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与本公司或爱乐游终止劳动关系的；
2）本公司或爱乐游无正当理由解聘核心管理层成员。
（4）本公司保证，股权交割日至爱乐游2016年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，本公司不得无故单方解聘或通过爱乐游单方解聘核心管理层成员，不得无故调整核心管理层成员的工作岗位，如有合理理由确需解聘或调整的，需经爱乐游董事会及孟洋指定的董事在内的过半数董事审议批准后方可以实施。
2、竞业禁止
（1）孟洋在爱乐游工作期间及离职之日起一年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与爱乐游有竞争关系的业务；并承诺严守本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的本公司及其关联公司、爱乐游及其下属公司的商业秘密，以上承诺之不竞争条款，以手机游戏业务为限。
（2）在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起至孟洋从爱乐游离职后一年内，孟洋不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致爱乐游核心管理层成员离开爱乐游。同时，孟洋不得经任何名义
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书或形式与离开爱乐游的经营团队成员合作或投资与爱乐游有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣爱乐游经营团队成员（包括离职人员）。
（3）孟洋保证：在公司任职期间，不以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害爱乐游利益。
十六、本次交易后标的公司法人治理结构
1、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事会成员为五名，其中本公司委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由本公司提名并经双方认同。
方寸科技财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向本公司汇报工作。
2、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成员为五名，其中本公司委派两名，孟洋委派两名，另外一名由本公司提名并获得双方认可。
爱乐游财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向本公司及爱乐游汇报工作。
在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但本公司承诺在爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及核心管理层负责。本公司不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运营策略。
在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书十七、违约责任
（一）方寸科技合同的违约责任
1、任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如本公司违反本公司的陈述、保证及承诺，张铮、郑美琴、应趣网络、杭州纳加和杭州米艺有权解除《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，并要求本公司按照《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
3、如张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺未按本公司要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，本公司有权解除《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》，并要求张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加和杭州米艺按照《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》约定交易总价的50%支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
4、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照交易总价的50%向守约方支付违约金，如上述违约金不足于赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿，赔偿金额以本次交易的交易总价为限。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）爱乐游合同的违约责任
1、任何一方未能履行其在《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符，则该方应被视作违约。违约方应依《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
2、如本公司违反本公司的陈述、保证及承诺，孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华有权解除《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，并要求本公司按照交易总价的30%支付违约金。
3、如孟洋、王鹏未按本公司要求披露或隐瞒与《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》第十二条“乙方、丙方的陈述、保证及承诺”相关的对目标公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，本公司有权解除《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》，并要求孟洋、王鹏按照交易总价的30%支付违约金。
4、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止该协议的，应按照交易总价的30%向守约方支付违约金。
十八、合同生效、解除与终止
（一）合同生效的前提条件
下述条件全部得到满足时，交易合同即应生效：
1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）合同的解除与终止
如有权监管机构对交易合同的内容和履行提出异议从而导致交易合同的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署交易合同时的商业目的，则经各方书面协商一致后交易合同可以终止或解除，在该种情况下，交易合同终止或解除后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除交易合同。
如本次交易未获得本公司董事会批准，或未获得本公司股东大会批准，或中国证监会于2014年6月30日之前未核准本次交易，则交易合同可经各方协商解除或终止。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第七章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
方寸科技和爱乐游自成立以来一直专注于手机游戏的开发，经营业务均属文化产业下的移动终端游戏业务。近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年 3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。
本次并购符合国家做大做强文化企业、推动文化产业发展的政策：
2009年9月文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。
2009年9月国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。
2011年10月中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到 2020年，文化产业成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。
2011年12月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。
2012年2月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》，提出“增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。”
2013年8月国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号），提出了“到 2015年，信息消费规模超过 3.2万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。
因此，本次交易符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业跨地区、跨行业并购整合的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
方寸科技和爱乐游的主营业务为移动终端游戏的开发，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
3、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
方寸科技和爱乐游所属的移动终端游戏行业属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其移动终端游戏领域的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，奥飞动漫的股本总额预计约为 63,439万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请具有证券业务资质的中广信评估对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。中广信评估及其经办评估师与标的公司方寸科技和爱乐游、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合可观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为标的资产相关评估报告的评
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
以2013年8月31日为评估基准日，方寸科技100%股权评估值为34,444.80万元，爱乐游100%股权评估值为 43,976.91万元。根据《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议（二）》，经友好协商，方寸科技100%股权的交易作价最终确定为 32,500.00万元。根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》和《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议之补充协议》，经友好协商，爱乐游100%股权的交易作价最终确定为 36,700.00万元。交易标的交易价格按照评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
2、发行股份的定价公允
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，本次交易中发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第三届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日前
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书20个交易日上市公司股票的均价为24.05元/股。奥飞动漫发行股份购买资产的发行价格为26.65元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价24.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于 21.65元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格和发行数量作相应调整。
综上，本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求，根据市场原则定价，定价合理、公允。
3、交易过程合法合规
本次交易由董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露和报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、独立董事意见
董事会和独立董事均已对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告书》中的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告书》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，方寸科技和爱乐游均是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
爱乐游历史上曾存在股权代持情形：2012年7月，爱乐游对11名骨干员工进行了股权激励，爱乐游与受激励员工签订协议，由该公司股东王鹏向受激励员工授予爱乐游股权。按照爱乐游与受激励员工签订的激励协议约定，激励股权授出后，由王鹏代受激励员工持有。2012年底受激励对象雅丽姝离职，2013年 1月，受激励对象增加陶冶刚。按照上述激励协议，王鹏于2012年7月、2013年1月、2013年9月分三次向受激励员工授予爱乐游股权累计1,008,000元，截至2013年9月21日，占爱乐游注册资本的10.08%。各受激励对象获授股权具体情况如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
||在爱乐游担任职务|授予时间|合计获授股权（元）|
||副总裁|2012年7月、2013年1月、2013年9月|269,450|
||总监|2012年7月、2013年1月、2013年9月|200,000|
||总监|2012年7月、2013年1月、2013年9月|185,735|
||游戏主策划|2012年7月、2013年1月、2013年9月|83,500|
||总监|2013年9月|80,000|
||游戏主美术|2012年7月、2013年1月、2013年9月|69,750|
||副总监|2012年7月、2013年1月、2013年9月|39,885|
|张丹峰|经理|2012年7月、2013年1月、2013年9月|24,750|
||经理|2012年7月、2013年1月、2013年9月|24,165|
||经理|2012年7月、2013年1月、2013年9月|16,565|
||经理|2012年7月、2013年1月、2013年9月|10,375|
||游戏主美术（已离职）|2012年7月|3,825|
||||1,008,000|

上述股权一直由王鹏按相关协议代持。2013年 9月 23日，王鹏与上述 12人分别签订《股权回购协议》，按照奥飞动漫本次交易同等价格向上述12人回购了上述全部股权。
爱乐游与上述12人、王鹏与上述12人分别签订的股权激励协议、回购协议，均为本人真实意思表示，王鹏历史上曾代上述12人持有爱乐游股权的情况属实。
根据孟洋、王鹏、腾讯科技及上述 12人分别确认，上述股权代持的解除行为出于自愿，均属个人真实意思表示，各方对爱乐游股权不存在纠纷。
截至本报告书签署日，根据核查方寸科技和爱乐游的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形。
根据交易对方出具的承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方分别合法拥
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书有标的资产方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的方寸科技100%股权和爱乐游100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为奥飞动漫的全资子公司，相关债务债权处理合法。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司的互联网领域业务将得到较大加强，上市公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借上市公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的移动终端游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。总体而言，通过此次收购，上市公司将拓展具有战略意义的移动终端游戏业务，优化上市公司的全产业链布局，实现“动漫+游戏”战略，提升整体竞争力。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，奥飞动漫已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。
并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，方寸科技和爱乐游亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的主要从事移动终端游戏的研发。通过本次收购，上市公司的互联网领域业务将得到较大加强，上市公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借上市公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的移动终端游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。上市公司将拓展具有战略意义的移动终端游戏业务，优化上市公司的全产业链布局，实现“动漫+游戏”战略，提升整体竞争力。根据正中珠江出具的《方寸科技审计报告》和《方寸科技盈利预测审核报告》，方寸科技 2012年、2013年 1-8月份实现归属于母公司股东净
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书利润分别为-112.19万元、1,150.04万元。2013年、2014年方寸科技预计实现归属于母公司股东净利润分别为2,317.11万元、3,490.61万元。根据正中珠江出具的《爱乐游审计报告》和《爱乐游盈利预测审核报告》，爱乐游2012年、2013年1-8月份实现归属于母公司股东净利润分别为245.02万元、1,897.80万元。
2013年、2014年爱乐游预计实现归属于母公司股东净利润分别为2,633.39万元、 3,903.73万元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现和产业链整合效应的凸显，竞争实力显著增强，未来上市公司的发展前景良好。
本次交易完成后，公司盈利能力和持续经营能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于关联交易
本次交易完成前，公司与方寸科技、爱乐游之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的张铮、应趣网络、孟洋承诺：
“在本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与奥飞动漫产生关联交易，不会利用自身作为奥飞动漫股东及标的公司管理人员之地位，谋求与奥飞动漫及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与奥飞动漫及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与奥飞动漫按照中国证监会、深圳
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书证券交易所、奥飞动漫公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与奥飞动漫及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害奥飞动漫及其他股东的合法权益的行为。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
2、关于同业竞争
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，为了避免与本公司、方寸科技、爱乐游可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方张铮、孟洋出具如下承诺：
“除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本人持有奥飞动漫股票期间及本人在标的公司任职期满后两年内,未经奥飞动漫同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承担赔偿及相关法律责任。”
本次交易的交易对方应趣网络出具如下承诺：
“除标的公司外，本合伙企业及本合伙企业的合伙人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，在本合伙企业持有奥飞动漫股票期间及本合伙企业合伙人在标的公司任职期满后两年内,本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员所控制的企业（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定）不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员所控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书若本合伙企业及合伙人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承担赔偿及相关法律责任。”
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，奥飞动漫最近一年财务会计报告已经正中珠江审计，并出具了广会所审字[2013]第13000270018号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
（四）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
爱乐游历史上曾存在股权代持情形，但于本次交易前已经解除股权代持关系。奥飞动漫本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产。根据本章“一、本次交易符合《重组办法》第十条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的结论，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的公司方寸科技和爱乐游主要从事移动终端游戏的研发业务。标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
（五）为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次并购将促使奥飞动漫在移动互联网娱乐领域的拓展，完善在泛娱乐产业的布局，是奥飞动漫全产业链布局的重要一节，也是执行和优化战略布局的必然选择。本次交易完成后，奥飞动漫将进入网络游戏行业前列。有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量虽然低于发行后上市公司总股本的5%。但上市公司拟购买资产的交易金额为6.92亿元，不低于1亿元。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，约为 230,666,666元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
奥飞动漫不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易定价的依据
（一）交易标的的定价依据
本次交易标的中方寸科技的交易价格为 3.25亿元、爱乐游的交易价格为3.67亿元，合计交易价格为6.92亿元，以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中广信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
中广信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即2013年8月31日）方寸科技与爱乐游的100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中广信评估出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]176号），方寸科技100%股权在评估基准日的评估值为 34,444.80万元，评估值较账面净资产增值32,912.98万元，增值率2,148.62%；根据中广信评估出具的《评估报告书》（中广信评报字[2013]238号），爱乐游100%股权在评估基准日的评估值为43,976.91万元，评估值较账面净资产增值40,713.87万元，增值率1,247.73%。
在此基础上，考虑到本次交易完成后交易对方各股东未来的业绩承诺责任和补偿风险不同。经协商，交易对方各股东获取对价的支付形式及价格有所区别，具体方案如下：
1、购买方寸科技交易方案
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价 325,000,000.00元，其中，以现金支付202,598,388.85元，剩余122,401,611.15元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 26.65元/股，共计发行 4,592,931股。本公司向张铮、应趣网络、郑美琴、杭州纳加及杭州米艺分别支付交易对价的具体方式如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）本公司以现金方式分别向郑美琴、杭州纳加、杭州米艺支付对价26,875,000.00元、44,750,000.00元和46,875,000.00元；
（2）本公司向张铮和应趣网络支付对价 206,500,000.00元，其中 122,401,611.15元以发行股份的方式分别向张铮发行 1,530,977股和向应趣网络发行3,061,954股支付，剩余部分84,098,388.85元以现金形式向应趣网络支付。
2、购买爱乐游交易方案
本公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价 367,000,000.00元，其中，以现金支付240,495,088.35元，剩余126,504,911.65元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 26.65元/股，共计发行 4,746,901股。本公司向孟洋、王鹏、腾讯科技及世纪凯华分别支付交易对价的具体方式如下：
（1）本公司向王鹏支付现金 188,050,788.35元、向腾讯科技支付现金47,196,200.00元、向世纪凯华支付现金5,248,100.00元；
（ 2）本公司向孟洋以发行股份 4,746,901股的方式支付对价126,504,911.65元。
（3）如果爱乐游2013年、2014年和2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价，同时交易对方补充承诺2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 7,808万元。
（二）发行股份的定价依据
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为24.05元/股，经各方协商，本公司发行股份的价格为26.65元/股，最终发行价格由本公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
二、本次交易定价的公平合理性的分析
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
1、成立于2011年8月的方寸科技顺应了移动网络游戏的发展趋势，坚持走精品游戏开发路线，集中公司研发力量开发精品游戏。截至2013年8月31日，方寸科技资产总额为1,793.39万元，归属于母公司的股东权益为1,594.63万元。
2011年至2013年1-8月，方寸科技实现的营业收入从无增长至2,145.15万元，实现的净利润增长至1,150.04万元，报告期内方寸科技营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
2、爱乐游成立于2008年 11月，从成立之日起就专注于移动终端游戏的开发。凭借多款经典移动游戏产品，爱乐游获得了游戏玩家的广泛认可，被评为 “2012年度十佳中国原创 ANDROID手机游戏开发厂商金鹏奖”及“中国电信游戏基地优秀合作伙伴”等荣誉。截至 2013年 8月 31日，爱乐游资产总额为4,228.96万元，归属于母公司的股东权益为3,588.70万元。2011年至2013年1-8月，爱乐游的营业收入分别为901.29万元、2,077.29万元、4,314.14万元，实现的净利润分别为 67.13万元、245.02万元、1,897.80万元，报告期内爱乐游营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（二）相对估值法分析本次交易定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率、市净率
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的公司的交易价格合计为6.92亿元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年度（预测）|2014年度（预测）|2015年度（预测）|

方寸科技的交易价格（万元） 32,500.00
||||
|-|-|-|
|2,317.12|3,490.61|4,396.32|
|14.03|9.31|7.39|

项目 2013年8月31日
方寸科技归属于母公司的所有者权益
1,594.63
（万元）
交易市净率（倍） 20.38
||||
|-|-|-|
|2013年度（预测）|2014年度（预测）|2015年度（预测）|

爱乐游的交易价格（万元） 36,700.00
||||
|-|-|-|
|2,633.40|3,903.73|4,925.62|
|13.94|9.40|7.45|

项目 2013年8月31日
爱乐游归属于母公司的所有者权益
3,588.70
（万元）
交易市净率（倍） 10.23
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益
注3：2014、2015、2016年度归属于母公司的净利润均采用中广信评估出具的《评估报告书》中收益法下的预测净利润。2013年度归属于母公司的净利润为2013年1-8月经审计的归属于母公司的净利润与2013年9-12月《评估报告书》预测净利润之和。
2、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
标的公司所在行业均属于中国证监会行业分类中的“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。截至本次交易的评估基准日2013年8月31日，软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率为负值或市盈率高于200倍的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2013年8月30日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|远东股份|13.28|166.00|
|富春通信|16.45|164.50|
|银之杰|13.40|160.67|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|
|证券简称|2013年8月30日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|掌趣科技|40.96|157.54|
|同花顺|25.10|156.88|
|立思辰|8.95|156.47|
|蓝盾股份|12.35|154.38|
|易华录|27.92|153.41|
|拓维信息|21.05|150.36|
|浙大网新|6.01|150.25|
|天源迪科|10.08|144.00|
|北信源|26.67|133.35|
|海联讯|9.03|131.63|
|飞利信|30.20|125.83|
|北纬通信|51.74|117.59|
|科大讯飞|46.78|116.95|
|任子行|24.85|112.95|
|数字政通|37.50|110.29|
|卫宁软件|53.00|106.00|
|键桥通讯|8.11|101.38|
|四维图新|13.96|99.71|
|易联众|16.32|90.67|
|川大智胜|22.44|90.41|
|用友软件|12.70|88.19|
|拓尔思|20.74|83.63|
|方直科技|19.60|81.67|
|同有科技|30.30|79.74|
|邦讯技术|14.71|78.50|
|网宿科技|53.89|74.62|
|长亮科技|29.94|71.29|
|达实智能|18.14|71.03|
|华平股份|26.10|69.05|
|捷成股份|35.30|67.88|
|恒生电子|17.57|67.58|
|荣之联|20.37|66.79|
|赛为智能|9.30|66.62|
|太极股份|34.20|63.33|
|捷顺科技|14.26|61.57|
|新大陆|13.45|61.14|
|汉鼎股份|20.52|56.65|
|杰赛科技|10.05|55.83|
|世纪瑞尔|9.94|55.22|
|东方国信|25.50|53.13|
|华东电脑|21.97|50.95|

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|-|-|-|
|证券简称|2013年8月30日收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|金证股份|13.69|48.62|
|中海科技|12.00|43.89|
|中科金财|26.32|43.87|
|银江股份|22.67|43.60|
|海隆软件|14.15|43.14|
|润和软件|19.63|42.67|
|华胜天成|7.25|42.40|
|荣科科技|12.60|42.03|
|天玑科技|13.43|41.27|
|信雅达|12.26|40.60|
|国电南瑞|15.15|39.87|
|东软集团|11.43|38.10|
|博彦科技|29.73|37.16|
|银信科技|13.60|37.16|
|榕基软件|11.60|35.47|
|广联达|24.58|35.11|
|兆日科技|16.61|34.60|
|华虹计通|11.06|34.56|
|国脉科技|5.58|33.90|
|东软载波|33.18|33.86|
|东华软件|29.88|33.64|
|皖通科技|9.86|33.27|
|华宇软件|22.85|32.64|
|神州泰岳|27.88|31.83|
|宝信软件|25.12|30.34|
|远光软件|18.09|30.07|
|石基信息|27.90|29.06|
|梅安森|12.10|22.41|
|汉得信息|16.80|22.11|
|||75.79|
|||63.33|
|||14.03|
|||13.94|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司2013年8月31日收盘价/（2013年1-6月每股收益*2）
注3：市净率=可比上市公司2013年8月31日收盘价/（2013年6月30日每股净资产）
以2013年8月30日的收盘价和2013年1-6月归属于母公司的净利润计算，
软件和信息技术服务业上市公司市盈率的平均数和中位数分别为 75.79和
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书63.33，根据本次交易价格计算方寸科技与爱乐游的交易市盈率分别为14.03和13.94，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2013年8月30日的收盘价和2013年6月30日归属于母公司的股东权益计算，软件和信息技术服务业上市公司市净率的平均数和中位数分别为5.19和4.52，根据本次交易价格计算方寸科技与爱乐游交易市净率分别为 20.38和10.23，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因是：首先，标的公司从事的移动终端游戏研发业务具有轻资产的运营模式，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为办公及电子设备，账面价值较低；其次，虽然报告期内标的公司的经营情况较好，但由于其成立时间不长导致经营积累形成的净资产规模相对有限；此外，上市公司募集资金使得其净资产规模较大而导致其市净率较低。
3、可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国 A股上市公司典型网络游戏行业并购案例的估值水平如下所示：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的股权|基准日|标的股权交易价格（万元）|基准日当年||基准日后第一年||基准日后第二年||基准日后第三年|||
||||预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|预测净利润（万元）|市盈率（倍）|净资产（万元）|
|杭州边锋100%股权|2011.12.31|290,778.47|14,452.16|20.12|17,852.20|16.29|23,504.66|12.37|28,874.48|10.07|13,576.45|
|上海浩方100%股权|2011.12.31|29,216.31|1,329.61|21.97|1,331.64|21.94|1,807.90|16.16|3,212.64|9.09|5,242.34|
|动网先锋100%股权|2012.12.31|81,009.00|5,708.43|14.19|7,440.99|10.89|9,326.32|8.69|11,189.89|7.24|5,240.62|
|玩蟹科技100%股权|2013.6.30|173,900.00|11,938.95|14.57|15,623.51|11.13|20,000.00|8.70|24,000.00|7.25|5,984.80|
|上游信息70%股权|2013.6.30|81,400.00|7,489.16|15.53|12,272.95|9.47|15,600.00|7.45|19,000.00|6.12|2,863.92|
|漫游谷70%股权|2012.8.31|103,600.00|12,351.00|11.98|16,118.00|9.18|18,349.00|8.07|19,993.00|7.40|21,546.56|
|银汉科技50.88%股权|2013.6.30|67,161.60|10,978.69|12.02|14,299.61|9.23|18,018.67|7.33|18,565.11|7.11|8,348.87|
|美峰数码51%股权|2013.6.30|35,700.00|4,500.00|15.56|8,000.00|8.75|11,000.00|6.36|-|-|1,433.66|
|天津壳木100%股权|2013.6.30|121,500.00|8,068.54|15.06|11,208.50|10.84|15,119.36|8.04|19,652.56|6.18|4,548.79|
|神奇时代100%股权|2013.6.30|125,400.00|8,615.01|14.56|12,010.11|10.44|15,014.92|8.35|16,572.34|7.57|5,636.05|
|游族信息100%股权|2013.8.31|386,696.73|28,571.71|13.53|38,695.97|9.99|45,130.63|8.57|52,249.09|7.40|11,437.17|
|||||15.37||11.65||9.10||7.54||
|方寸科技100%股权|2013.8.31|32,500.00|2,317.12|14.03|3,490.61|9.31|4,396.32|7.39|5,978.31|5.44|1,594.63|
|爱乐游100%股权|2013.8.31|36,700.00|2,633.40|13.94|3,903.73|9.40|4,925.62|7.45|6,052.43|6.06|3,588.70|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：预测净利润：杭州边锋、上海浩方选取的是其盈利预测数据，美峰数码、游族信息、玩蟹科技（2015-2016年）、上游信息（2015-2016年）选取的是其利润承诺数据，其余均为评估报告中的净利润预测数据。
注3：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的基准日市盈率、基准日后第一年市盈率、基准日后第二年市盈率和基准日后第三年市盈率平均值分别为 15.37倍、11.65倍、9.10倍和7.54倍，本公司收购方寸科技100%股权的对应市盈率指标分别为 14.03倍、9.31倍、7.39倍和 5.44倍；收购爱乐游100%股权的对应市盈率指标分别为13.94倍、9.40倍、7.45倍和6.06倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的市净率平均值为24.22倍，本公司收购方寸科技100%股权的市净率为 20.38倍；收购爱乐游100%股权的市净率为10.23倍，均低于上述八家上市公司收购网络游戏企业案例的均值水平。
综上分析可以得知，本次交易的定价公平合理。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体详见本报告书“第九章本次交易对上市公司的影响”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、董事会对本次交易评估事项意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，本公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：“1、本次发行股份购买资产的资产评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。”
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
“公司聘请的广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择以收益法取得的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。”
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第九章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|254,745.65|192,487.41|
|88,726.74|34,489.62|
|166,018.91|157,997.79|
|156,032.64|147,908.00|

利润表摘要
|||
|-|-|
|87,268.14|129,116.49|
|11,983.88|20,631.15|
|12,074.38|21,736.51|
|10,198.36|18,720.11|
|10,177.78|18,138.42|

注1：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
注2：2011、2012年数据依据已公告审计报告，2013年1-8月数据依据公司未经审计的财务报表，下同。
（一）上市公司资产结构分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|80,799.12|31.72%|62,830.71|32.64%|64,054.81|
|44,606.13|17.51%|10,504.77|5.46%|0.00|
|0.00|0.00%|80.00|0.04%|50.00|
|17,480.63|6.86%|19,718.81|10.24%|14,732.17|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预付款项 14,264.36 5.60% 13,913.96 7.23% 6,185.28 3.87%
||||||
|-|-|-|-|-|
|109.65|0.04%|211.58|0.11%|122.91|
|3,834.01|1.51%|3,052.60|1.59%|3,399.59|
|39,916.26|15.67%|31,517.30|16.37%|30,456.65|
|341.23|0.13%|92.22|0.05%|0.00|
|201,351.38|79.04%|141,921.95|73.73%|119,001.41|
|4,251.97|1.67%|3,741.37|1.94%|3,311.75|
|18,267.98|7.17%|7,415.23|3.85%|6,179.24|
|6,233.18|2.45%|14,206.28|7.38%|10,722.17|
|20,735.71|8.14%|21,350.42|11.09%|19,170.35|
|2,970.70|1.17%|2,970.70|1.54%|657.52|
|602.52|0.24%|509.73|0.26%|657.92|
|332.21|0.13%|371.73|0.19%|262.24|
|53,394.27|20.96%|50,565.46|26.27%|40,961.19|
|254,745.65|100.00%|192,487.41|100.00%|159,962.60|

最近两年及一期末，公司总资产分别为159,962.60万元、192,487.41万元和254,745.65万元，随着公司业务发展而逐渐增长。其中2012年末资产总额较 2011年末增长 32,524.81万元，主要是由于交易性金融资产增长 10,504.77万元、预付款项增长7,728.68万元、应收账款增长4,986.64万元、在建工程增长3,484.11万元、商誉增长2,313.18万元、无形资产增长2,180.07万元等所致；
2013年8月末资产总额较2012年末增长62,258.24万元，主要是由于交易性金融资产增长 34,101.36万元、货币资金增长 17,968.41万元、固定资产增长10,852.75万元、存货增长8,398.96万元等所致。
最近两年及一期末，公司流动资产分别为119,001.41万元、141,921.95万元和201,351.38万元。其中货币资金、存货、应收账款、交易性金融资产和预付款项是主要构成项。2013年8月末货币资金与2012年末相比增长28.60%，主要是由于公司发行债券所致。2013年8月末存货与2012年末相比增长26.65%，主要是由于动漫影视片《手指滑板》、《巴啦啦小魔仙之奇迹舞步》、《神魄》、《超限猎兵——凯能》、《巨神战击队》等制作完毕转入存货所致。2013年 8月末交易性金融资产与 2012年末相比增长324.63%，主要系公司购买理财产品金额增大所致。2012年末预付账款与 2011年末相比增长124.95%，主要是由于委外制
作的动漫影视作品未完工导致预付的动漫影视作品制作款增加，其中2012年末
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书预付上海铠钜图文设计工作室的《巨神战击队》制作费为3,443.12万元。
最近两年及一期末，公司非流动资产分别为40,961.19万元、50,565.46万元和53,394.27万元。其中固定资产、无形资产和在建工程是其主要构成项。2013年8月末固定资产与2012年末相比增加146.36%，而2013年8月末在建工程与2012年末相比减少56.12%，主要是由于衍生产品生产基地工程转入固定资产所致。2012年末在建工程与2011年末相比增加32.49%，主要是由于新建衍生产品生产基地工程所致。2012年末无形资产与2011年末相比增加11.37%，主要是由于子公司少数股东增资的商标权2,205.00万元所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年8月31日||2012年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,302.07|10.48%|2,000.00|5.80%|0.00|
|208.26|0.23%|699.24|2.03%|0.00|
|13,215.02|14.89%|20,014.27|58.03%|10,127.59|
|4,507.42|5.08%|3,761.52|10.91%|1,586.95|
|1,819.43|2.05%|2,193.35|6.36%|960.90|
|1,435.18|1.62%|3,314.08|9.61%|1,822.74|
|690.94|0.78%|2.47|0.01%|0.00|
|99.78|0.11%|0.00|0.00%|0.00|
|1,501.93|1.69%|1,155.27|3.35%|471.37|
|263.00|0.30%|0.00|0.00%|1,200.00|
|33,043.03|37.24%|33,140.18|96.09%|16,169.54|
|920.50|1.04%|1,315.00|3.81%|0.00|
|54,740.75|61.70%|0.00|0.00%|0.00|
|1.44|0.00%|0.63|0.00%|0.00|
|21.02|0.02%|33.81|0.10%|50.71|
|55,683.71|62.76%|1,349.44|3.91%|50.71|
|88,726.74|100.00%|34,489.62|100.00%|16,220.25|

最近两年及一期末，公司的负债总额分别为16,220.25万元、34,489.62万
元和 88,726.74万元。2011年末和 2012年末流动负债金额较大，占负债总额的
比例分别为99.69%、96.09%。其中应付账款是流动负债的主要构成项。2012年
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书末应付账款与2011年末相比增长97.62%，主要是应付供应商材料款增加所致。
2013年8月末流动负债占负债总额的比例下降至37.24%，而非流动负债占负债总额的比例上升至62.76%，主要是由于公司发行债券导致非流动负债中的应付债券增加54,740.75万元所致。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|34.83%|17.92%|
|79.04%|73.73%|
|20.96%|26.27%|
|37.24%|96.09%|
|62.76%|3.91%|
|6.11|4.28|
|4.90|3.33|

报告期内，公司资产结构稳定，资产负债率保持在相对较低水平，2013年8月末资产负债率有所上升，主要是由于公司发行公司债所致。2012年末流动比率、速动比率较上年末略有下降，主要是由于2012年末应付账款增长较快所致。
（二）上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
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|-|-|
|2013年1-8月|2012度|
|87,268.14|129,116.49|
|49,550.84|79,911.58|
|11,983.88|20,631.15|
|12,074.38|21,736.51|
|10,198.36|18,720.11|
|10,177.78|18,138.42|

最近两年及一期，公司营业收入分别为105,678.21万元、129,116.49万元和87,268.14万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为13,219.04万元、
18,138.42万元和10,177.78万元。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2012年度公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润比 2011年度增长22.18%和37.21%，主要原因在于：一是公司业务收入呈现多元化且新兴业务分部收入增长较快，与 2011年度相比，其它婴童用品类收入增长114.47%，电视媒体类收入增长40.37%；二是费用控制措施行之有效，2012年度销售费用、管理费用与2011年度相比分别只增长了13.14%和16.71%，低于营业收入的增长率22.18%，故2012年度归属于母公司所有者的净利润增长率高于营业收入增长率。
2、盈利能力指标分析
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|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|6.70|12.75|
|4.55|10.29|
|11.66|14.05|

注1：2011年度、2012年度数据依据巨潮资讯网；
注2：2013年1-8月数据依据公司财务报表计算。
最近两年及一期，衡量公司各项盈利能力的指标一直保持较好的水平，主要原因在于：作为中国国内动漫玩具的龙头企业，公司探索出一条符合中国动漫产业的发展现状的盈利模式，即以市场为核心，动漫为支撑，内容策划、制作、玩具紧密结合，首先形成深入人心的动漫作品，再实现动漫玩具市场的销售，并利用玩具销售利润反哺动漫制作，从而推动整个动漫产业进入良性循环，使得公司具有了较强的盈利能力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
本次交易的标的公司方寸科技和爱乐游专注于移动终端游戏的开发，属于电子游戏行业中的移动终端游戏细分行业。根据证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I65软件和信
息技术服务业”。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、标的资产所属行业基本情况
（1）行业管理体制和行业法律法规
①行业管理体制及主管部门
电子游戏行业的主管部门是工信部。同时，电子游戏行业软件产品受文化部、新闻出版总署和国家版权局的监督和管理，行业自律组织是中国软件协会游戏软件分会。
工信部主要负责信息产业发展战略、方针政策和总体规划的制定；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导软件业发展；拟定并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准等。
文化部主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
新闻出版总署主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。
国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理。
中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，主要配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
②行业主要法律法规及政策
电子游戏行业属于文化娱乐产业，其在中国的发展显著受国家对文化产业政策影响。政府对文化产业的投入、对出版发行的促进和保护力度都将深刻影响整个行业的发展。电子游戏行业的相关法规政策如下：
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|-|
|文件|
|《关于实施“中国民族网络游戏出版工程”的通知》|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|文件|
|《关于网络游戏发展和管理的若干意见》|
|《国家文化产业振兴规划》|
|《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》|
|《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》|
|《网络游戏管理暂行办法》|
|国务院常务会议|
|第七批“中国民族网络游戏出版工程”|
|《“十二五”时期文化产业倍增计划》|
|《关于实施宽带普及提速工程的意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
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|-|
|文件|
|《加强知识产权保护 促进文化创意产业发展框架协议》|
|十八大报告|
|第八批“中国民族网络游戏出版工程”|

（2）行业市场情况
移动终端游戏属于电子游戏的一种。电子游戏指用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行娱乐的一种形式。按照游戏运行平台的不同，电子游戏可以分成三大类：PC游戏、移动终端游戏和专用设备游戏。游戏产业分类类别情况如下：
移动终端游戏是指用户通过在移动终端运行游戏软件，并与其他用户进行互动的娱乐方式。其中，根据对网络的需求状况不同，移动终端游戏又可分为移动单机游戏和移动网络游戏。
移动单机游戏通常指以移动终端为游戏平台，用户下载安装后，不需要通过
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书广域网网络传输方式（Internet、移动互联网、广电网等）就可以实现进行操作的游戏。移动单机游戏以益智类型、休闲竞技的游戏为主要的内容形式，满足游戏用户娱乐休闲的需求。
移动网络游戏通常指以移动终端为游戏平台，互联网络为数据传输介质，以游戏运营商服务器为处理器，通过广域网网络传输方式实现多个用户同时参与的游戏，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实现娱乐、交流为目的的游戏方式。移动网络游戏有三种存在形式：第一种是客户端网络游戏，需要在移动终端上安装游戏客户端软件才能运行的游戏。第二种是网页游戏，也称为移动WAP游戏，指用户可以直接通过移动互联网浏览器玩的网络游戏。第三种是社交游戏，指的是一种运行在社会性网络服务(SNS)社区内，通过互动娱乐方式增强人与人之间社交游戏交流的网络游戏。
移动终端游戏根据适用其使用的移动终端操作系统的不同，又可分为功能机移动终端游戏和智能机移动终端游戏。功能终端的操作系统主要包括MTK、 FeaturePhone、S40、Brew等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即功能机移动终端游戏。智能终端的操作系统主要包括Android、iOS、WindowsPhone、 SymbianS60、BlackBerry OS等，应用于上述系统平台的移动终端游戏即智能机移动终端游戏。
1）移动终端游戏市场情况
近年来在智能手机、移动网络、用户需求的推动下，我国移动终端游戏呈现高速增长态势，市场规模快速扩大。据易观智库产业数据库统计，2010-2012年我国移动终端游戏市场规模分别为32.9亿元、39.60亿元、54.27亿元，增长率分别为62.10%、20.36%和37.05%，市场规模增长迅速；2013年上半年，市场规模为50.13亿元，同比增长108.10%，市场规模进入急剧增长期。根据易观智库发布的《中国网络游戏市场趋势预测2012-2015》，预计移动终端游戏市场2015年规模将超过200亿，2013至2015年移动终端游戏市场规模将保持50%左右的高速增长（资料来源：易观智库产业数据库，《2012年第4季度中国移动游戏市场季度监测》、《2013年第1季度中国移动游戏市场季度监测》）。2011-2013年第1季度中国移动游戏市场规模及增长率情况如下图所示：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2）移动休闲游戏市场情况
移动单机游戏，又称为移动休闲游戏，2010-2013上半年市场规模分别为26.45亿元、27.52亿元、32.63亿元及20.04亿元，2011-2013上半年同比增长率分别为4.18%、18.24%和32.04%，总体规模逐步增长，增长速度逐年提高，市场前景看好（资料来源：易观智库产业数据库，《2012年第4季度中国手机游戏市场季度监测》、《2013年第1季度中国手机游戏市场季度监测》）。
根据游戏的内容，移动单机游戏通常可以分为休闲游戏、街机动作、棋牌、冒险、音乐、益智、策略等。根据友盟的统计，移动游戏玩家首次安装并激活的游戏多为轻游戏：在所有游戏用户中，42.1%的用户首次安装激活的游戏是休闲游戏，在所有游戏类别中占比最高。
《MUSERTRACKER-2013年 5月中国移动游戏TOP10》榜单中，《保卫萝卜》、《神庙狂奔》、《捕鱼达人》、《水果忍者》等移动休闲游戏均进入月度覆盖人数和月度使用时长TOP10。休闲游戏上手容易，操控动作特点更适宜移动终端小屏幕，更容易获得移动用户接受。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 2013年 8月，微信推出游戏平台，微信游戏平台以好友为基础，拥有强大的社交功能，非常适合休闲游戏的推广。截至9月底，微信游戏平台已经上线了《飞机大战》、《天天爱消除》、《天天连萌》、《天天酷跑》等4款休闲游戏，上线至今，上述游戏的下载量和流水均进入移动游戏的前列。随着微信平台逐步向游戏开发商开放，将刺激休闲游戏市场容量的进一步扩大。
3）移动网络游戏市场情况
相比移动单机游戏总体规模的平稳增长，移动网络游戏体现出爆发式增长的趋势。2010-2013年上半年，移动网络游戏规模分别为6.45亿元、12.04亿元、21.69亿元和30.04亿元，2011-2013上半年同比增长率分别为86.74%、80.07%和337.02%，市场规模呈现爆发式增长（资料来源：易观智库产业数据库，《2012年第 4季度中国手机游戏市场季度监测》、《2013年第 1季度中国手机游戏市场季度监测》）。
2013年上半年，《王者之剑》、《时空猎人》、《大掌门》等超过 20款中国移动网络游戏月流水过千万，其中《我叫MT》更是月收入过 3千万元，这已经接近一线端游产品的月收入指标。随着移动网络游戏市场的进一步发展，预计未来将可能出现月流水上亿的移动网络游戏，移动网络游戏的市场容量将进一步扩大。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）行业市场格局
在移动终端游戏的开发领域，目前整体仍处于发展初级阶段，呈现出开发企业多、游戏产品多，但成规模的开发企业少、精品游戏少的竞争格局。移动终端游戏的研发周期相对较短、成本较低，因此使得小团队组成的企业有机会迅速进入该研发领域。同时，随着规模较大的企业也通过并购等方式进入移动终端游戏的开发领域，竞争程度将日趋激烈。随着移动终端游戏行业的持续快速发展，具有较强研发实力、运营能力的游戏公司的优势将逐渐显现，移动终端游戏行业的集中度将逐步提高。
在移动终端游戏的发行运营领域，iOS游戏发行运营平台以AppleAppStore为主，Android游戏的发行运营平台则以腾讯、UCWeb、91手机助手和电信运营商的游戏平台等为主。
3、标的资产所属移动终端游戏行业的特征
（1）移动游戏市场增长迅速
根据中国互联网络信息中心发布的《2012年度中国手机游戏用户调研报告》，2012年中国手机网民人数已经从2008年的1.18亿增长到4.20亿，年均复合增长率为37.47%。中国手机网民占整体网民的比例从2008年的39.50%增长到2012年的74.50%。中国手机网民人数的快速增长，以及使用手机上网的人数占总体网民人数的比例上升，有效地促进了中国移动游戏市场的快速增长。中国移动游戏市场占有率也从2011年的3.8%提升至2012年的5.4%，保持上升状态。
（2）移动游戏产品的生命周期直接影响企业的盈利水平
客户端游戏、网页游戏和移动终端游戏三者之中，移动终端游戏的生命周期相对较短。游戏内容的丰富程度、更新的频率，游戏内的平衡性、服务能力和效率等多种因素决定了一款移动游戏的生命周期。而生命周期意味着产品收费时间的长短，进而直接影响产品的盈利水平。因此游戏开发商在研产品的品质，以及有计划、有步骤的新品游戏推出节奏非常重要。如果游戏开发企业不能持续推出有影响力、受玩家欢迎的游戏产品，或者没有形成稳步轮动推广的机制，其盈利状况将受影响。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书4、进入本行业的主要壁垒
（1）人才壁垒
移动终端游戏的开发是一项系统工程，从策划、程序、美术、测试等环节均对人才有着较高的专业技术素质要求，且游戏的推广运营阶段还需要配备专业的客户服务人员。目前国内移动终端游戏行业发展时间相对较短，且短时间内该行业的快速发展吸引了大量的资本投入，从而加剧了人才的稀缺状况。因此移动终端游戏开发方面的高端人才紧缺是进入本行业的主要壁垒之一。
（2）技术壁垒
随着行业的快速发展和行业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游戏的品质已经上升至较高的水准。移动终端游戏开发商需要保持对新技术的持续跟踪和吸收研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，为客户带来新的、更好的体验和效果。新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累，因此，游戏开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
当前资本的大量涌入造成移动终端游戏市场竞争逐步加剧。为了取得市场的广泛认可并获取较好的盈利水平，游戏开发商需要加大开发投入打造较高质量的游戏产品。质地精良的产品需要投入的开发和运营人员成本越来越大，同时市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业形成资金壁垒。
（4）市场准入资质
移动终端游戏受到工信部、文化部、国家新闻出版广播电视总局及国家版权局的严格监管，相关从业主体须具备一定的研发实力及资金规模，方可获得主管部门的批准。
5、影响移动终端游戏行业发展的重要因素
（1）影响移动终端游戏行业的有利因素
1）国内手机用户众多，手机行业市场潜力巨大
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书根据工信部统计，截至2013年2季度末，我国手机用户数超过11.8亿户,3G用户比例达到27.1%（工业和信息化部：《工业和信息化部关于电信服务质量的通告(2013年第 3号)》）。手机游戏用户的规模也呈快速发展趋势，根据易观国际的统计，截至2013年1季度末，我国移动游戏用户达到29,178万户，比2011年 1季度增长了105%，移动游戏用户的迅速增长为手机游戏的发展奠定了坚实的基础（易观国际：《中国智能手机游戏市场季度监测报告-2013年第1季度》）。
2011-2013年1季度，我国移动游戏用户的情况如下图所示：
2）3G网络的普及，手机上网资费下降
2010年，工信部颁发了《关于推进第三代移动通信网络建设的意见》（工信部联通〔2010〕105号），国家各部门从多个方面出台有利政策保障我国3G网络的建设。同时，随着国内营商之间的竞争加剧，运营商推出的手机上网套餐种类不断增多，手机上网资费不断降低。
3G网络的大规模建设和广泛普及、手机上网资费降低，增强了手机用户通过手机上网的需求，带动了手机用户对移动终端游戏的进一步需求，促进了移动终端游戏行业的不断发展。
3）玩家付费意愿增强和收入快速上升
随着移动终端游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之80后、90后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书了明显增强，月消费也逐渐提高，从而增加了移动终端游戏的市场规模。
4）渠道的多样化和快速增长促进移动终端游戏的开发和推广
随着移动终端游戏的规模不断扩大，通信运营商、手机系统运营商、手机终端生产商、第三方手机软件运营商、手机软件开发商等纷纷设立移动终端游戏运营渠道，为手机用户提供了多种下载途径，方便手机用户下载和更新移动终端游戏，有效的促进了移动终端游戏的推广。
（2）影响移动终端游戏行业的不利因素
1）行业快速发展仍面临外部环境的制约
首先，部分手机屏幕尺寸、触摸屏特性、特色功能等设置缺乏对用户需求更细致的了解，影响游戏玩家的用户体验。其次，国内各移动运营商的资费定价标准不统一、不合理，运营商流量费用偏高等都阻碍了用户留存率。再次，手机信号稳定性差、移动宽带普及率不高等影响了移动终端游戏的进一步发展。
2）移动游戏开发人才短缺
随着移动游戏市场的快速发展，市场对相关从业人员需求上升，尤其是对优秀移动游戏开发人才的需求更加强烈。此外，目前移动游戏开发者还有众多的小型企业、工作室、个人开发者，与游戏相关的培训和教育市场尚未成熟，市场内人才储备相对不足。
3）移动游戏产品同质化严重
虽然国内每年有大量的游戏产品上线，但由于部分游戏开发商仍局限于快速模仿开发当期热销的游戏产品，造成移动游戏市场上产品同质化现象严重，产品创新不足。
（二）标的资产在行业中的竞争情况
1、标的资产的竞争对手
银汉科技主营业务为移动网络游戏的研发、运营服务。它是中国最早专注于提供移动增值服务和移动网络游戏开发与运营服务的企业之一。银汉科技十多年
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书来出品了《时空猎人》等多款热门移动网游产品。
美峰数码一直以手机游戏开发及运营为主营业务，是中国最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。美峰数码立足信息娱乐产业，在手机网络游戏、手机单机游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验，尤其擅长手机网络游戏的开发、运营，坚持自主开发的路线，具备同时开发多款高质量移动终端游戏产品的能力。
壳木软件的主营业务为移动游戏的开发与运营，拥有包括基于LBS的策略类移动网络游戏《小小帝国（LittleEmpire）》以及益智休闲类游戏《SpacePhysics》、《BlowUp》和竞速类游戏《MXMoto》等十二款游戏产品，取得了游戏玩家的广泛认可。
神奇时代的主营业务为移动游戏的开发与运营。神奇时代自设立以来主要开发的游戏产品为《忘仙》、《三国时代》、《潜龙》、《最游记》等。作为移动游戏运营商，神奇时代利用自身丰富的移动游戏运营经验，通过自主运营或与游戏推广服务商合作进行联合运营的方式将自己开发的游戏产品推向市场。
玩蟹科技的主营业务为移动网络游戏的开发和运营。玩蟹科技成立于 2009年，在设立之初主要从事社交网络游戏的研发。2009年至2012年之间，玩蟹科技成功开发了《幸福旅馆》、《购物天堂》、《我的冒险》等社交游戏和《大掌门》、《忍将》等移动网络游戏。
上游信息的主营业务为网页游戏和移动网络游戏的开发和运营。2012年 3月，上游信息开发出首款塔防类网页游戏产品《塔防三国志》。2013年3月上游信息在网页版《塔防三国志》取得成功的基础上，完成了《塔防三国志》iOS版的研发和上线运营。
上海索乐是中国领先的手机游戏发行商和游戏运营商，是中国最国际化的手机游戏公司之一。索乐公司拥有 200款品牌和精品手机游戏内容，遍布全球的 200多家合作伙伴，游戏发行网络已经覆盖了亚洲，美洲，欧洲，非洲等 40多个国家的100家电信运营商。
触控科技前身 CocoaChina.com开发者社区是 Apple Cocoa Framework在中
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书国的技术传播、讨论以及分享社区。2010年11月12日触控科技正式组建团队，开发《捕鱼达人》休闲游戏系列产品，该游戏在中国拥有约2亿激活用户。
2、标的资产的竞争优势
（1）方寸科技的竞争优势
1）成功的萌宠类移动游戏开发经验优势
方寸科技的研发团队具有较强的创新精神，善于结合市场需求，以新颖的游戏类型、游戏玩法及游戏品质吸引玩家，其开发的第一款移动网游《怪物X联盟》是国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一，上线10个月在国内共取得6,182万元的流水，曾被口袋巴士《中国手机游戏4月流水榜》评为中国流水最高的 20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强。2013年 8月，方寸科技另一款移动网络游戏《喵将传》在各大游戏平台上线。
2）研发优势
方寸科技是国内知名的移动网络游戏开发商，具有经验丰富的移动网络游戏开发团队，拥有游戏研发人员近 70人，其实际控制人张铮及 9名核心技术团队成员均具有5年以上网络游戏开发和运营管理的丰富经验。
3）精品游戏的国际化推广优势
目前，方寸科技正在积极拓展国际市场，《怪物X联盟》已经成功在韩国、日本、台湾地区和澳大利亚上线。2013年5月，《怪物X联盟》作为GGS移动游戏创新大赛中国区的明星产品，进入韩国市场，受到韩国玩家的欢迎，上线之初，在韩国各大手机网游排行版均位居前列，一度冲进韩国主流手机应用商店游戏总榜第一名。
（2）爱乐游的竞争优势
1）品牌优势
经过多年的业务拓展，凭借制作精良、特色明显的移动游戏产品，爱乐游与腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台、当乐、UC、小米等主流游戏平台建立了良好的合作关系，取得了上述平台高度评价。其中：《雷霆战机2》是2013年“米
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书粉”最佳飞行射击游戏；《水果武士》系列获得腾讯平台“智能机单机休闲类金企鹅奖”；《英雄OL》上市不到半年就成为行业中最优秀的产品之一，先后获得了2010年度中国网络游戏风云榜“年度最佳手机网游”、2010-2011当乐网金游奖“最佳页面手机网游”、腾讯移动游戏开发者峰会“最佳页面网游”、2012年QQ游戏联网类优秀奖等殊荣。凭借多款经典的移动游戏产品，爱乐游已经成为移动游戏行业的优秀开发商品牌，受到各平台商和用户的欢迎。未来，爱乐游将继续利用其品牌优势，大力推广旗下移动游戏产品。
2）研发优势
爱乐游是国内知名的休闲游戏开发商，共拥有经验丰富的策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员近80名。人才学历高、经验丰富、结构合理。爱乐游的实际管理人孟洋及核心技术团队成员，均拥有良好的学历背景及丰富的从业经验。凭借公司的研发团队，爱乐游开发了包含移动休闲游戏、移动WAP游戏及移动网络游戏等各类型的移动游戏，旗下多款游戏成为腾讯游戏等平台的主打游戏。
为了保持和扩大公司的人才规模，爱乐游提供了业内具有竞争力的薪酬体系，有竞争力的激励体系保持了研发人才的稳定。
3）客户优势
爱乐游的主要收入来源于腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地。2013年1-8月，爱乐游来自腾讯游戏和三大通信运营商游戏基地的收入占同期收入比例已超过87%。爱乐游的收入集中来源于大平台，与大平台的关系稳定，受到大平台的高度评价，有利于爱乐游未来游戏产品的推广和销售。未来，随着微信平台的开放，凭借爱乐游在腾讯游戏上取得的优秀成绩，爱乐游如取得微信平台的入驻资格，将会对旗下游戏的推广和销售带来飞跃式发展。
3、标的资产与同行业上市公司报告期内业绩增长和盈利能力的差异情况
报告期内，标的资产与同行业上市公司及其主要收购游戏标的公司业绩增长和盈利能力比较如下：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书单位：万元
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|-|-|-|-|
||指标|2011年|2012年|
|掌趣科技|营业收入|18,364.45|22,536.30|
||营业收入增长率|-|22.72%|
||净利润|5,568.67|8,230.00|
||净利润增长率|-|47.79%|
||营业收入|13,201.11|18,498.84|
||营业收入增长率|-|40.13%|
||净利润|1,176.16|1,611.04|
||净利润增长率|-|36.97%|
||营业收入|-|706.93|
||营业收入增长率|-|-|
||净利润|-|348.69|
||净利润增长率|-|-|
|玩蟹科技|营业收入|58.10|459.44|
||营业收入增长率||690.72%|
||净利润|-250.86|-3.82|
||净利润增长率||-98.48%|
||营业收入|-|1,987.57|
||营业收入增长率|-|-|
||净利润|-|-987.89|
||净利润增长率|-|-|
|方寸科技|营业收入|-|222.8|
||营业收入增长率|-|-|
||净利润|-|-112.19|
||净利润增长率|-|-|
|爱乐游|营业收入|901.29|2,077.29|
||营业收入增长率|-|130.48%|
||净利润|67.13|245.02|
||净利润增长率|-|265.00%|

注：玩蟹科技、上游信息、美峰数码、苏摩科技2013年财务数据为2013年1-6月；方寸科技、爱乐游2013年财务数据为2013年1-8月。
由于游戏行业近年整体增速较快，上表所列同行业上市公司及其主要收购游戏标的公司大部分取得较好的经营业绩。尤其是原有业绩基数较低的公司，其增长速度出现了快速增长现象。总体而言，小型游戏公司的高速增长归因于行业的高速增长、原有业绩基数较低、公司陆续推出优秀作品等原因。从行业比较来看，
报告期内方寸科技和爱乐游的增长速度符合行业发展趋势及各自的经营情况，业
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书绩增长及盈利能力变动趋势与同行业上市公司及其主要收购游戏标的公司一致。
标的资产经营业绩增长的具体原因分析详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”中“一、方寸科技的基本情况”及“二、爱乐游的基本情况”中的财务数据分析。
三、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析
本次交易完成后，上市公司将持有方寸科技和爱乐游100%股权，方寸科技和爱乐游将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。结合上市公司、方寸科技和爱乐游最近一年及一期的财务状况和经营成果，以及正中珠江出具的《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，对本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易完成后财务状况分析
1、本次交易有助于提升上市公司的偿债能力
截至2013年8月31日，奥飞动漫、方寸科技和爱乐游的资产负债结构如下：
|||
|-|-|
|奥飞动漫|方寸科技|
|34.83%|11.08%|
|79.04%|95.81%|
|20.96%|4.19%|
|37.24%|100.00%|
|62.76%|0.00%|
|6.11|8.65|
|4.90|8.65|

注：上表数据取自各自的合并报表，奥飞动漫财务数据未经审计，方寸科技和爱乐游财务数据已经正中珠江审计。
截止2013年8月31日，方寸科技和爱乐游的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标均优于上市公司，本次交易有助于提升上市公司的偿债能力。
2、公司财务安全性分析
根据上表所列的财务数据，截至2013年8月31日，奥飞动漫的资产负债率为
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书34.83%，流动比率及速动比率分别为6.11与4.90，方寸科技的资产负债率为11.08%，流动比率及速动比率分别为8.65与8.65，爱乐游的资产负债率为15.14%，流动比率及速动比率分别为6.50与6.50，公司、方寸科技和爱乐游的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，均不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，方寸科技和爱乐游均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致方寸科技和爱乐游形成或有负债的情形。综上所述，本次交易未对奥飞动漫的财务安全性造成重大影响。
3、本次交易有助于提升上市公司的资产周转能力
2012年末和2013年8月末，奥飞动漫、方寸科技和爱乐游的总资产周转能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.8.31|||||
|奥飞动漫|方寸科技|爱乐游|奥飞动漫|方寸科技|
|254,745.65|1,793.39|4,228.96|192,487.41|241.62|
|0.39|2.11|1.38|0.73|1.58|

由上表可知，方寸科技和爱乐游的总资产周转率均高于上市公司，本次交易有利于上市公司提高总资产周转效率，增强营运能力，降低经营风险。
（二）本次交易完成后经营成果分析
根据正中珠江出具的广会所专字广会专字[2014]G14000690026号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度|||
|已审实现数|预测数|增长率|预测数|
|131,416.54|176,097.88|34.00%|244,913.89|
|20,926.11|34,800.40|66.30%|45,377.26|
|22,031.44|34,890.90|58.37%|45,377.26|
|18,852.94|30,393.11|61.21%|39,073.76|
|18,271.25|30,092.36|64.70%|38,054.28|

根据上表，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、利润总额、净
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书利润水平均同步大幅度增长，盈利能力得到显著增强。
四、本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
公司的主营业务包括内容创作、媒体经营、玩具营销与婴童用品四大业务板块。业务范围涵盖了动漫内容创作、媒体发行、商品化授权、衍生产品运营、直营零售等产业链环节。通过本次收购，公司的互联网领域业务将得到较大加强，公司业务将得到进一步的拓展，同时凭借公司在动漫行业多年的产品衍生能力，可以在未来的网络游戏开发、运营，乃至产品衍生品开发上取得一定的先行性经验。
本次收购标的均是公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容和产业平台直接互动的适宜标的。本次收购可以借助两个标的公司现有类动漫的精品团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源，进行最大程度的价值实现、提升及深度优化：
一方面，方寸科技开发的《怪物X联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之一，结合宠物收集、养成、战斗等多重元素，与爱乐游开发业内排名领先的《水果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏一起，均属于比较适宜直接进行玩具等衍生品开发的游戏产品。
另一方面，方寸科技和爱乐游的开发团队均属于在各自类型领域里，业内较为知名且经验丰富的精品团队。两个标的公司团队均具有多年的卡牌、萌宠、战斗休闲等移动游戏开发经验，且开发出诸多知名产品。如方寸科技开发的《怪物 X联盟》被口袋巴士《中国手机游戏 4月流水榜》评为中国流水最高的 20款移动网络游戏之一、GGS移动游戏创新大赛北京赛区十强；爱乐游开发的《水果武士》、《雷霆战机》等系列休闲游戏，系腾讯游戏、三大通信运营商的游戏平台等游戏平台排名靠前的优势主打产品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可在进一步丰富和提升公司动漫品牌方阵资源同时，形成以游戏为核心变现载体，最大化公司动漫产业价值链的发展平台。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（二）本次交易对公司可持续发展能力的影响
本次收购的方寸科技及爱乐游两家移动终端游戏公司，分别属于移动网络游戏的精品团队和国内排名前列的休闲游戏公司。经正中珠江审计，方寸科技、爱乐游 2013年 1-8月分别实现营业收入 2,145.15万元、4,314.14万元，净利润 1,150.04万元、1,897.80万元。张铮、应趣网络承诺方寸科技 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元；孟洋、王鹏、腾讯科技、世纪凯华承诺爱乐游 2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。两个交易标的合计承诺2013年、2014年、 2015年和 2016年实现净利润分别为 5,580万元、7,405万元、9,655万元和 12,342.5万元。本次交易完成后，新增游戏这一核心变现载体的同时，进一步激活公司构建的动漫产业价值链，上市公司盈利能力将进一步提升。未来持续稳定的现金流入亦将加强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
本次交易对于公司提升可持续发展能力具有积极而深远的战略意义。通过此次收购，公司将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优化公司的全产业链布局，实现公司“动漫+游戏”战略，提升公司整体竞争力。本次交易完成后，上市公司与标的资产将形成良好的协同效应，在客户资源、品牌宣传、版权形象、营销推广等方面形成互补性促进，有利于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（三）本次交易完成后公司未来经营中的劣势
虽然本次交易完成后公司能够新增一条将泛娱乐资源变现的渠道，但上述渠道的实际转换效果是否能达到预期最佳效果，以及达到预期最佳转换效果所需的时间均存在着不确定性。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、关于同时收购两家公司的必要性分析
（一）两家公司业务特点具有较强的差异性及互补性
爱乐游与方寸科技在手机游戏开发方面所擅长的游戏类型及目标用户群均有所不同且能相互补充，爱乐游更加擅长开发休闲类型的手机游戏产品，而方寸科技更擅长将动漫形象开发成为Q版的宠物养成、卡牌、RPG等玩法更加偏重度的网络手机游戏产品。两家公司在业务及盈利模式、消费群体、消费渠道等方面的差异如下：
||
|-|
|方寸科技|
|方寸科技主要从事精品手游开发、运营，产品在国内和海外市场均有发行，主要产品为《怪物X联盟》。|
|方寸科技主要通过代理方式运营游戏产品，由代理商负责与游戏渠道运营商合作，代理商从游戏渠道运营商取得流水收入，再与方寸科技进行分成。|
|目前方寸科技的主要消费群体是18-30岁的网络游戏用户，方寸科技的游戏玩法中包含了大量玩家交互，一起合作娱乐及竞技的系统。方寸科技产品也非常重视国际化市场，在产品的玩法设计、美术风格定位中方寸科技都一贯走国际化产品路线。|
|国内的消费渠道主要有：Android推广渠道、Appstore官方消费渠道等。海外的消费渠道主要有：GoogleMarket官方消费渠道、App store官方消费渠道、当地运营商支付渠道（包括东南亚国家，中东国家等）、当地手游推广平台消费渠道（韩国Kakao等）。|

综上，这两家游戏公司可在各自擅长的游戏领域与奥飞动漫自身拥有的优秀
动漫卡通形象进行结合，将奥飞动漫的动漫卡通形象开发成为不同类型的手机游
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书戏，让不同年龄层次及偏好的手机游戏用户都玩到各自喜爱的游戏类型。爱乐游和方寸科技可以在不同的游戏领域发挥各自所长，形成内部差异化发展格局并产生较强的互动促进效应。
（二）同时收购两家公司的必要性
1、两家公司具有共性特征，同时收购可以减少上市公司整合资源的成本
从收购整合效应来看，方寸科技和爱乐游两家公司在差异中具有一定的共性：
1）两家公司的游戏类型虽然侧重点不同，方寸科技侧重精品游戏，爱乐游侧重休闲游戏，但其都属于从事手机游戏产品研发的互联网公司；
2）在盈利模式上，两家公司运营模式皆为授权运营，主要通过游戏渠道运营商分成获得盈利；
3）两家公司的消费群体基本上都是以18-30岁的用户为主；
4）方寸科技以国内外智能机网络平台（Android、Appstore等）为其消费渠道，而爱乐游主要通过中国移动、中国电信、腾讯等平台推广单机游戏，但二者的消费渠道主要都是凭借第三方平台建立。上市公司同时收购两家标的公司有利于减少资源整合的成本，并可以借助上市公司既有消费渠道拓宽手机游戏的消费渠道；而上市公司的游戏衍生品又将反过来延长游戏的产品周期，同时收购有利于统一布局、协调步骤、降低成本。
2、两家公司用户结构有所差异，同时收购可将上市公司优质动漫卡通形象快速覆盖至更多玩家
随着手机智能机时代的来临，游戏产业迎来了历史性的发展契机，对奥飞动漫来说，如何更加快速的进入游戏行业，并且快速建立起自己在游戏领域的品牌优势和品牌知名度，并且将奥飞动漫自有的优质动漫卡通形象的价值最大化，是奥飞动漫现阶段最重要的战略部署。游戏是奥飞动漫除应用在传统的玩具产品以外，最能够体现其动漫品牌的价值，并且为股东创造最大化回报的新型业务，因此在奥飞动漫未来的发展战略中，手机游戏是不可或缺的一项重要业务。两家公
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书司用户结构有所差异，可以将奥飞动漫的动漫卡通形象开发成为不同类型的手机游戏，让不同年龄层次及偏好的手机游戏用户都玩到各自喜爱的游戏类型，同时收购有利于加强覆盖游戏玩家的速度和广度。
3、加快收购速度是快速提升上市公司产业价值链的必要选择
尽管国内的游戏公司数量众多，但爱乐游和方寸科技两家手游公司是目前最适合奥飞动漫未来战略发展方向的战略部署与并购选择。通过此次收购，上市公司将拓展具有战略意义的互联网游戏业务，优化公司的全产业链布局，实现公司泛娱乐产业战略布局，提升公司整体竞争力。两家游戏公司同时收购，在业务层面具有差异化和互补性，在战略层面则大大加快公司在产业价值链的布局速度，有利于抢占战略先机。
六、自我组建团队与本次收购的优劣分析
（一）外部收购相对于自我组建团队具有较强优势
外部收购与自我组建团队均是企业拓展新业务板块的可行路径，就奥飞动漫实际情况及游戏行业特征而言，这两种模式的区别主要如下：
||
|-|
|通过自我组建团队方式从事游戏业务|
|奥飞动漫过去较少涉猎手游业务，因此在手游市场开拓方面缺乏经验。|
|奥飞动漫目前没有手机游戏技术管理团队，而对通过招聘方式聘用的技术管理团队的能力把握不足，且短期内较难组建起一支成熟的手机游戏技术开发团队。|
|奥飞动漫过去主要收入来自于玩具经销商等传统销售渠道，与手机游戏产品的销售渠道完全不同，需要重新开拓，且与腾讯、360、91、UC等手机游戏销售渠道较少有过业务接触。|

具体分析如下：
1、在市场开拓方面：当前的游戏行业市场开发领域整体仍处于发展初级阶
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书段，呈现出开发企业多、游戏产品多，但成规模的开发企业少、精品游戏少的竞争格局。由于游戏行业的研发周期相对较短、成本较低，因此使得小团队组成的企业有机会迅速进入该研发领域，但是由于资本、技术、人才、政策等各方面的影响，无法在市场开拓上取得决定性成功。为了取得市场的广泛认可并获取较好的盈利水平，游戏开发商更加需要加大开发投入打造较高质量的游戏产品。质地精良的产品需要投入的开发和运营人员成本越来越大，市场推广和开拓的成本也日益上升。同时，随着规模较大的企业也通过并购等方式进入移动终端游戏的开发领域，竞争程度将日趋激烈。随着移动终端游戏行业的持续快速发展，具有较强研发实力、运营能力的游戏公司的优势将逐渐显现，移动终端游戏行业的集中度将逐步提高。上市公司如采取自我组建团队方式，在当前的行业竞争环境下则存在切入市场耗时长、市场定位和占有率难以达到理想目标的劣势，本次收购可以结合公司既定发展战略，整合各方面的资源，通过快速切入游戏行业市场顺利拓展相关业务。
2、在技术管理团队方面：自我组建团队的最明显的优势是能够对项目负责人以及团队技术骨干的人品、能力、思路、观念等各方面有深入的了解，能采取更加恰当的人才激励方式。与此同时，也存在人员成本高、管理不到位、人员流失大、成本失控的劣势。游戏行业的开发是一项系统工程，从策划、程序、美术、测试等环节均对人才有着较高的专业技术素质要求，且游戏的推广运营阶段还需要配备专业的客户服务人员。伴随着行业的快速发展和行业内竞争的日趋激烈，当前移动终端游戏的品质已经上升至较高的水准。移动终端游戏开发商需要保持对新技术的持续跟踪和吸收研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，为客户带来新的、更好的体验和效果。尤其当前资本的大量涌入造成移动终端游戏市场竞争逐步加剧的情形下，自建团队的新进企业在短时间内难以完成各方面技术的综合积累。本次收购能够以合理可控的成本整合标的资源，并在交易过程中从任职期限要求和核心团队激励两个方面对人员的稳定性进行整合，将有效的激励技术管理团队并保持团队的稳定性。同时还对方寸科技、爱乐游两个公司都提供了业绩承诺、补偿方案和业绩奖励，将有效地激励人才，凝聚整个技术管理团队。
3、在销售渠道方面：从目前的游戏行业市场格局而言，由于部分游戏开发
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书商仍局限于快速模仿开发当期热销的游戏产品，造成移动游戏市场上产品同质化现象严重，产品创新不足，发行和运营渠道过分集中。随着资本雄厚、具有较强研发实力、运营能力的游戏公司的优势逐渐显现，移动终端游戏行业的集中度将逐步提高。上市公司本次收购将凭借成熟良好的渠道快速进入行业，吸取精品游戏的国际化推广优势，整合上市公司的所有渠道，从整体上提升销售渠道。
（二）最终选择采用外部收购模式的原因
如前所述，如果通过自我组建团队的方式进入游戏领域，一方面奥飞动漫缺乏相应的专业团队和从业经验，另一方面可能会因为团队磨合期等原因错过发展游戏业务最佳战略时机。因此，公司在内部充分论证了这两种不同的发展模式后，做出了通过并购方式快速进入手机游戏行业的战略决策。
从外部收购对象来看，本次收购标的均是上市公司为充分发挥战略协同效应，精选的能与奥飞动漫内容和产业平台直接互动的适宜标的。本次收购可以借助两个标的公司现有类动漫的精品团队和业务体系，将公司多年积累的国内排名第一的动漫品牌方阵资源进行最大程度的价值实现、提升及深度优化，外部收购是实现公司战略目标的较适宜路径。
七、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
为了实现对方寸科技和爱乐游既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后方寸科技和爱乐游的组织架构和人员不作重大调整。在前述前提下，为了更好发挥公司和方寸科技、爱乐游的协同效应，奥飞动漫在公司治理、人员稳定性、业务拓展等方面对方寸科技、爱乐游的整合措施如下：
（一）公司治理的整合措施
1、本次交易完成后，方寸科技召开股东会进行董事会改选。方寸科技董事会成员为五名，其中本公司委派两名，张铮和应趣网络委派两名，另外一名由本公司提名并经双方认同。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书方寸科技财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受方寸科技管理，向本公司汇报工作。
2、本次交易完成后，爱乐游召开股东会进行董事会改选。爱乐游董事会成员为五名，其中本公司委派两名，孟洋委派两名，另外一名由本公司提名并获得双方认可。
爱乐游财务负责人由本公司委派或任命，该等人员接受爱乐游管理，向本公司及爱乐游汇报工作。
在业绩承诺期间内，爱乐游的经营决策按照法律法规进行，但本公司承诺在爱乐游不改变手机游戏业务经营范围的前提下，有关公司的经营决策均由孟洋及核心管理层负责。本公司不得通过股东会、董事会等机构影响或者试图影响、改变或者试图改变爱乐游有关产品开发立项、开发计划以及市场营销策略、产品运营策略。
在业绩承诺期间内，爱乐游独立运作，所有涉及爱乐游的对外质押、担保、借款、贷款，以及涉及爱乐游的股权重组、子公司或分公司设立等需经过爱乐游董事会批准的事项均需经过孟洋所委派的董事同意方可施行。
（二）人员稳定性整合措施
对于从事移动终端游戏业务的企业来说，核心团队稳定是决定本次交易目标实现与否的重要保证。在本次交易完成后，奥飞动漫在标的资产核心管理层任职期限要求、核心团队激励方面的整合措施如下：
1、任职期限要求
（1）为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。
（2）为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书游服务到 2016年12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。
2、核心团队激励
（1）在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于168,675,000元，则超过部分的净利润的30%作为奖励对价，于本公司依法公布2016年财务报表和方寸科技2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或方寸科技一次性以现金方式向张铮和应趣网络支付；但如张铮和应趣网络中合伙人于2016年12月31日之前从方寸科技离职的不得享有。
2017年以后奖励条款由各方于2016年第四季度另行约定。
（2）如果爱乐游2013年、2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和高于 21,734万元，则超过部分的净利润的40%作为超额业绩奖励，其中25%归属于孟洋及爱乐游核心管理层成员，15%归属于腾讯科技和世纪凯华，于本公司依法公布2016年财务报表和爱乐游2016年度《专项审核报告》出具后三十日内，由本公司或爱乐游一次性以现金方式向孟洋、腾讯科技和世纪凯华支付。爱乐游核心管理层成员的具体范围由包括孟洋委派的董事在内的爱乐游董事会确定。2017年以后奖励条款由本公司与孟洋于2016年第四季度另行约定。
（三）业务整合措施
在本次交易完成后，公司将在以下几方面对方寸科技和爱乐游的业务进行整合，发挥协同效应：
1、方寸科技开发的《怪物X联盟》是国内最成功的萌宠类移动网游之一，爱乐游开发的《水果武士》、《雷霆战机2》等玩偶、战斗休闲游戏在业内排名领先，均可以直接开发玩具等衍生品。后续依托本次战略合作的两个标的公司，可形成以游戏为核心变现载体。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、线上游戏产品可链接和内置玩具等线下产品的电子商务平台，将线上游戏玩家引导形成线下玩具等产品的消费者；
3、玩具等线下产品可以附带游戏推广卡、印刷二维码，并通过线下的实体直销店、授权机构实体将客户资源导入到线上游戏等产品。
4、依托公司自有和外部合作电视媒体播出二维码、官方微博、微信账号及APP下载地址等，以及线下比赛、竞技活动及舞台剧等，联合推广线上游戏和线下玩具等互动的娱乐体验。
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《广东奥飞动漫文化股份有限公司未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
（一）分配方式
公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。
（二）最低分红比例
如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（三）分配期间
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。
（四）股东回报规划的执行与决策程序
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1、公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。公司同时提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定，有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、若存在股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书利以偿还其占用的资金。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期简要财务报表
（一）方寸科技最近两年一期简要财务报表
正中珠江对方寸编制的 2011年度、2012年度和 2013年 1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会所审字[2013]第13000270219号审计报告，正中珠江认为：方寸科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了方寸科技 2011年 12月31日、2012年12月 31日、2013年 8月 31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-8月的合并及母公司经营成果和现金流量。
方寸科技经审计的2011年度、2012年度和2013年1-8月财务报表如下：1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|1,718.22|211.33|
|75.16|30.28|
|1,793.39|241.62|
|198.75|47.03|
|-|-|
|198.75|47.03|
|1,594.63|194.59|
|1,594.63|194.59|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|2,145.15|222.76|
|-|-|
|1,150.04|-112.19|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|1,150.04|-112.19|
|1,150.04|-112.19|
|1,150.04|-112.19|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|816.68|-210.83|
|-58.18|-20.61|
|218.91|301.00|
|977.41|69.56|

（二）爱乐游最近两年一期简要财务报表
正中珠江对爱乐游编制的 2011年度、2012年度和 2013年 1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会审字[2014]G14000690038号审计报告，正中珠江认为：爱乐游财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了爱乐游 2011年12月 31日、2012年 12月31日、2013年8月 31日的合并及母公司财务状况以及2011年度、2012年度、2013年1-8月的合并及母公司经营成果和现金流量。
爱乐游经审计的2011年度、2012年度和2013年1-8月财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年8月31日|2012年12月31日|
|4,164.78|1,996.30|
|64.18|43.78|
|4,228.96|2,040.08|
|640.26|448.26|
|-|-|
|640.26|448.26|
|3,588.70|1,591.83|
|3,588.70|1,591.83|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|4,314.14|2,077.29|
|1,043.72|285.02|
|2,328.80|407.15|
|2,328.80|407.13|
|1,897.80|245.02|
|1,897.80|245.02|

3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年1-8月|2012年度|
|865.64|575.06|
|-1,008.69|-35.71|
|-250.00|882.49|
|-393.05|1,421.84|

二、标的公司盈利预测主要数据
（一）方寸科技盈利预测的主要数据
1、盈利预测编制基础
（1）盈利预测以经正中珠江审计的方寸科技 2012年以及2013年 1-8月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间方寸科技的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑方寸科技的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
（2）编制盈利预测时所采用的会计政策在各重大方面与方寸科技编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
2、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（1）方寸科技所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）方寸科技所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）方寸科技在盈利预测期间，生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
（4）方寸科技所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）方寸科技的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；方寸科技完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；
（6）方寸科技的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）方寸科技预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；
（8）方寸科技预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与方寸科技以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。方寸科技目前执行的其他税费政策无重大变化；
（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、审核意见
正中珠江审核了方寸科技管理层编制的 2013年度及 2014年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、假设及编制说明和盈利预测项目编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书3111号—预测性财务信息的审核》。方寸科技管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明中披露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度已审实现数|2013年度|||
||1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计|
|222.76|2,145.15|2,132.60|4,277.75|
|-|-|-|-|
|0.97|10.60|15.40|26.00|
|-|39.11|218.70|257.81|
|331.75|933.61|724.72|1,658.33|
|-0.12|0.65|0.70|1.35|
|2.35|11.14|6.00|17.14|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-112.19|1,150.04|1,167.08|2,317.11|
|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|-112.19|1,150.04|1,167.08|2,317.11|
|-|-|-|-|
|-112.19|1,150.04|1,167.08|2,317.11|

（二）爱乐游盈利预测的主要数据
1、盈利预测编制基础
（1）盈利预测以经正中珠江审计的爱乐游 2012年以及2013年 1-8月的利
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间爱乐游的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑爱乐游的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。
（2）编制盈利预测时所采用的会计政策在各重大方面与爱乐游编制财务报表时所采用的主要会计政策是一致的。
2、盈利预测基本假设
盈利预测报告基于以下重要假设：
（1）爱乐游所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）爱乐游所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
（3）爱乐游在盈利预测期间，生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
（4）爱乐游所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）爱乐游的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；爱乐游完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；
（6）爱乐游的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）爱乐游预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；
（8）爱乐游预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与爱乐游以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收。爱乐游目前执行的其他税费政策无重大变化；
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
3、审核意见
正中珠江审核了爱乐游管理层编制的2013年度及2014年度盈利预测报告，包括盈利预测表以及后附的盈利预测编制基础、假设及编制说明和盈利预测项目编制说明。正中珠江的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。爱乐游管理层对该预测及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些假设已在后附的盈利预测的假设和盈利预测编制说明中披露。
根据对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，正中珠江认为：
“我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
4、盈利预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度已审实现数|2013年度|||
||1-8月已审实现数|9-12月预测数|合计|
|2,077.29|4,314.14|2,283.50|6,597.63|
|285.02|1,043.72|569.30|1,613.02|
|53.02|15.53|8.22|23.75|
|32.69|37.62|21.23|58.85|
|1,287.15|882.72|738.21|1,620.93|
|-2.64|-9.15|-6.81|-15.96|
|14.90|32.48|-11.50|20.99|
|-|-|-|-|
|-|17.59|-|17.59|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
|||||
|-|-|-|-|
|407.15|2,328.80|964.84|3,293.64|
|-|-|-|-|
|0.03|-|-|-|
|407.13|2,328.80|964.84|3,293.64|
|162.10|431.00|229.25|660.25|
|245.02|1,897.80|735.59|2,633.39|

三、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
本公司以持续经营为基础，在公司 2013年1-8月未经审计实际经营业绩，以及经正中珠江审计的公司2012年度实际经营业绩，方寸科技和爱乐游2012年度、2013年1-8月实际经营业绩，以及本公司、方寸科技、爱乐游2013年9-12月和2014年度的经营计划、投资计划及费用预算等资料的基础上，以假设合并后持续经营编制了2013年 9-12月和2014年度的备考盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及公司采用的会计政策一致。
该备考盈利预测是以本公司对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，以公司预测期间经营计划、投资计划及费用预算等资料为依据，在充分考虑本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则编制的。编制所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策相一致。
本盈利预测假定本公司已于2012年1月1日完成对方寸科技100%股权及爱乐游100%股权的收购，自2012年1月1日成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。
（二）盈利预测基本假设
1、基本假设
（1）本公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
（2）本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（3）本公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
（4）本公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
（5）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；本公司完成经营计划所需的原材料、劳务价格不会发生重大变化；
（6）本公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
（7）本公司预测期内对子公司的股权比例不会发生重大变化，组织机构不会发生变化；
（8）本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
（9）根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税税率为25%，国家重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司目前执行的其他税费政策无重大变化；
（10）无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
（11）无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
备考合并盈利预测报告是假设本次交易方案完成后的公司架构在 2012年 1月1日已经存在，即本公司于2012年1月1日已取得方寸科技及爱乐游100%的股权，以此假定的公司架构为会计主体而编制。
（三）审核结论
根据正中珠江对支持这些假设的证据的审核，审计师没有注意到任何事项使
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，审计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14000690026号《广东奥飞动漫文化股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2012年度|2013年度预测数|||
|已审实现数|1-8月未审实现数|9-12月预测数|合计|
|131,416.54|93,727.42|82,370.46|176,097.88|
|20,926.11|15,462.72|19,337.68|34,800.40|
|22,031.44|15,553.21|19,337.68|34,890.90|
|18,852.94|13,246.19|17,146.92|30,393.11|
|18,271.25|13,225.62|16,866.74|30,092.36|

奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十一章 同业竞争和关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，为了避免与本公司、方寸科技、爱乐游可能产生的同业竞争，本次交易的交易对方张铮、孟洋、应趣网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、张铮出具的承诺函
除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本人持有奥飞动漫股票期间及本人在标的公司任职期满后两年内,未经奥飞动漫同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承担赔偿及相关法律责任。
2、孟洋出具的承诺函
除标的公司外，本人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，本人持有奥飞动漫股票期间及本人在标的公司任职期满后两年内,未经奥飞动漫同意，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定）及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人、本人关系密切的家庭成员及本人或与本人关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承担赔偿及相关法律责任。
3、应趣网络出具的承诺函
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书除标的公司外，本合伙企业及本合伙企业的合伙人目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司和标的公司构成或可能构成竞争的业务。
本次交易完成后，在本合伙企业持有奥飞动漫股票期间及本合伙企业合伙人在标的公司任职期满后两年内,本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员所控制的企业（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的规定）不会直接或间接经营（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员所控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫、标的公司及其其他关联方经营的业务产生竞争，则将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本合伙企业及本合伙企业控制的企业、本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员，以及本合伙企业合伙人及其关系密切的家庭成员所控制的企业不再从事与奥飞动漫、标的公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
若本合伙企业及合伙人违反上述避免同业竞争义务，应向奥飞动漫承担赔偿及相关法律责任。
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易完成前，公司与方寸科技、爱乐游之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，公司的控股股
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）交易标的最近二年一期关联交易情况
1、最近二年及一期，方寸科技未发生关联交易。
2、最近二年及一期，爱乐游发生关联交易情况如下：
（1）游戏分成收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2013年1-8月||2012年度|||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|
|游戏分成收入|1,804.68|41.83%|1,499.32|72.18%|612.98|

（2）游戏推广分成款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2013年1-8月|2012年度|
|游戏推广分成款|137.18|14.57|

（3）关联方未结算余额
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.8.31|2012.12.31|
|465.30|377.12|
|0|0|
|250.00|-|
|0|0|
|58.24|58.24|
|39.00|39.00|

截至本报告书签署日，关联方中元创世已偿还上述其它应收款。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（三）规范关联交易的制度安排
为规范未来可能发生的关联交易行为，作为交易对方的张铮、应趣网络、孟洋承诺：
“在本次交易完成后，本人/本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能避免与奥飞动漫产生关联交易，不会利用自身作为奥飞动漫股东及标的公司管理人员之地位，谋求与奥飞动漫及其关联方在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与奥飞动漫及其关联方达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与奥飞动漫按照中国证监会、深圳证券交易所、奥飞动漫公司章程等的规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。保证不以与市场价格相比显失公允的条件与奥飞动漫及其关联方进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害奥飞动漫及其他股东的合法权益的行为。”
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方的关联交易，以保障中小股东的利益。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十二章 本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为蔡东青。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（四）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理制度》、《信息披露工作实施细则》、《重大信息内部报告制度》、《内部信息知情人登记管理制度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
二、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，交易标的与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，交易标的具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及关联企
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（一）资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于奥飞动漫的控制之下，并为奥飞动漫独立拥有和运营。控股股东蔡东青没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为上市公司的子公司，方寸科技、爱乐游资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完整。
（二）人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事宜。
在本次交易过程中，方寸科技、爱乐游成为上市公司的控股子公司，方寸科技、爱乐游的现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
（三）财务独立
本次交易前，本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
（四）机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书法律、法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立
本次交易前，本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为上市公司的控股子公司。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十三章 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次重组相关的风险
（一）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产评估增值较大的风险
参考标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定方寸科技100%股权的最终作价为 32,500万元；爱乐游100%股权的最终作价为 36,700万元，如果爱乐游 2013年、2014年和 2015年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和满足《爱乐游盈利补偿协议》约定条件，则本公司需追加不超过0.62亿元的交易对价。
本次交易的标的资产的评估价值和成交价格较相对应的账面净资产增值较高，主要是由于移动游戏具有良好的发展空间，以及标的公司具有较强的市场竞争力。评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑游戏行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较大变
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资产重组管理办法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。具体相关内容详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在奥飞动漫合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，方寸科技、爱乐游将成为本公司的全资子公司。上市公司对方寸科技、爱乐游的整合主要体现为包括现有产品和游戏平台的运营、后续游戏产品研发、后台管理三个方面的业务整合，不会对公司和方寸科技、爱乐游现有的组织架构、人员进行重大调整。虽然上市公司之前在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对方寸科技、爱乐游的控制力又保持两家公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
本次交易涉及方寸科技和爱乐游两个收购标的，同属移动终端游戏公司。尽管动漫与游戏业务存在天然的互补性和协同可行性，但公司能否合理地加以利用，实现全产业链战略布局的效应最大化存在一定不确定性。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在方寸科技和爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。
尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，一定程度上控制了相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）移动游戏行业竞争加剧的风险
移动游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，盈利空间逐步被打开，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使移动游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各类资源的大规模涌入，市场竞争加剧，移动游戏企业对市场份额的争夺将越来越激烈。由于竞争者数量较多，竞争力量大抵相当，迫使移动游戏厂商在产品研发、市场推广等方面必须投入更多的资源，移动游戏产品的盈利能力也将由于受到更多因素的影响而存在较多不确定性。
（二）新游戏产品盈利水平未达预期的风险
随着移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书间的竞争日趋激烈。游戏企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研、产品开发及运营。但是移动游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若标的公司在游戏的研发及运营过程中对市场需求偏好的理解出现偏差、对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）依赖少数主打游戏产品和移动网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险
移动游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好转换快、生命周期短的特点。
若标的公司不能及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者不能及时推出新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动风险。
（四）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
本公司收购的两家标的公司承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程已严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体详见本报告书“第六章本次交易合同的主要内容”之“九、方寸科技的业绩承诺、补偿方案与业绩奖励”和“十、爱乐游的业绩承诺、补偿方案、对价调整和业绩奖励”。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（五）发行、运营渠道集中风险
2013年1-8月，方寸科技通过云游游取得的营业收入超过其当期营业收入的78%，爱乐游通过腾讯计算机和中国移动通信集团江苏有限公司取得的营业收入皆分别超过其当期营业收入的41%。云游游是方寸科技主要的游戏发行、运营渠道，而腾讯和中国移动等三大运营商是爱乐游主要的游戏发行、运营渠道。如果未来方寸科技和爱乐游与各平台和渠道的业务合作出现不利发展，将可能影响标的公司游戏的正常运营。
（六）人才流失风险
方寸科技、爱乐游拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。上市以来，公司根据发展战略收购了一批优秀的企业，具有较为丰富的企业整合及人才激励经验。为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。
（七）游戏行业政策风险
我国游戏行业受到工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局的共同监管。相关主管部门针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。若标的资产不能取得或不能及时取得必要的业务资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚，或可能存在新游戏无法顺利上线的风险，直接影响标的资产的业务开展，对公司的持续发展产生不利影响。
（八）互联网系统安全性的风险
由于网络游戏作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书据丢失等风险，降低玩家的满足感，造成玩家数量的流失。如果标的资产不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
（九）税收优惠政策变动的风险
2013年8月，方寸科技获得软件企业认证。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），方寸科技能够享受在2013年、2014年免征所得税以及2015年至2017年减半征收所得税的税收优惠政策。
软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
如果方寸科技未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，方寸科技可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
2011年11月，爱乐游获得高新技术企业认证，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），爱乐游享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果爱乐游未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，爱乐游可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（十）方寸科技历史盈利记录较短的风险
标的资产方寸科技成立于2011年8月，2011年度和2012年度，方寸科技营业收入分别为0万元和222.76万元，净利润分别为-43.22万元和-112.19万元，均未实现盈利。方寸科技开发的第一款移动网络游戏《怪物X联盟》自2012年11月上线后，成为国内迄今为止最成功的萌宠类移动网络游戏之一。2013年1-8月，方
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书寸科技营业收入达2,145.15万元，净利润达1,150.04万元。虽然方寸科技2013年度营业收入和盈利能力出现爆发式增长符合移动网络游戏行业内优秀企业业绩爆发式增长的普遍特征，但方寸科技自2013年起才开始实现盈利，存在历史盈利记录较短的特点，从而可能对投资者判断方寸科技未来盈利能力的持续性带来困难，提醒投资者注意该风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受奥飞动漫盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。奥飞动漫本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十四章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、关于本次交易产生的商誉及会计处理
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
本次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为商誉体现在公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
三、本公司股票连续停牌前价格波动的说明
奥飞动漫于2013年7月23日披露重大事项停牌公告，公司股票开始停牌。该公告披露前最后一个交易日（2013年7月22日）公司股票收盘价为28.16元，前第20个交易日（2013年6月25日）公司股票收盘价为20.51元，该20个交易日内公司股票价格累计涨幅为37.30%。同期，深证行业综合指数成份类——文化指数成份股累计涨幅为19.99%。由于今年文化传媒类股票一直处于领涨地位，频繁的并购活动也刺激了资本市场对于文化传媒类上市公司股价的充分反应，因此文化指数
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书成份股累计涨幅较高。剔除行业板块因素影响后的公司股票价格累计涨幅为17.31%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
根据《准则第26号》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自本公司股票停牌前 6个月至今的期间内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
本次自查期间，奥飞动漫第三大股东李丽卿分别于2013年2月1日和2013年5月15日卖出150万股和850万股奥飞动漫的股票；奥飞动漫证券事务代表高丹的配偶李伟在2013年1月25日卖出1,000股奥飞动漫股票；李丽卿、李伟已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内卖出奥飞动漫股票，与本次交易无关。应趣网络合伙人胥天泓的父亲胥厚峥在2013年7月18日买入1,200股奥飞动漫股票，并于2013年10月23日开盘后全部卖出；应趣网络合伙人李云翔的妻子曹艳在2013年7月2日买入600股奥飞动漫股票外，并于7月3日卖出该部分股票获利；7月16日买入300股奥飞动漫股票，并于7月19日卖出该部分股票获利。胥厚峥、曹艳已书面说明其在未知晓相关内幕信息的情况下于自查期间内购入奥飞动漫股票，并承诺前述购入的奥飞动漫股票如有收益，则自愿归上市公司所有。截至本报告书签署日，胥厚峥、曹艳买卖前述奥飞动漫股票所获收益3,393.38元和765.00元已转账至上市公司账户。除此之外，其他内幕信息知情人及其直系亲属
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在自查期间内不存在买卖奥飞动漫股票的行为。
本次自查期间，广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲1期”集合资产管理计划在2013年5月8日买入5,800股奥飞动漫股票，后在2013年5月13日卖出5,800股奥飞动漫股票，共获利454元。广发证券资产管理部管理的“法宝量化对冲1期”集合资产管理计划，是在严格遵守信息隔离墙制度的前提下，依据“广发期货量化对冲策略程序化交易模型”来进行独立投资决策和交易的，不涉及到内幕信息交易。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十五章 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组事项发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第三届董事会第八次会议审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。
2.公司本次交易的相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》的相关规定。
3、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）具备可行性和可操作性。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。广东中广信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择以收益法取得的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
6、本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
经核查《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
6、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，拟发行股份数量虽然低于发行后上市公司总股本的5%。但上市公司拟购买资产的交易金额为6.92亿元，不低于1亿元；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、奥飞动漫与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，奥飞动漫已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。”
三、律师事务所意见
根据上海市恒泰律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
“1、奥飞动漫系依法设立并有效存续的企业法人，交易对方系具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存续的企业，依法具备本次交易的主体资格。
2、本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权均合法有效，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。
3、奥飞动漫与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议》的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
4、本次交易的交易对方持有的方寸科技100%股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，该股权转让给奥飞动漫不存在实质性法律障碍。
5、本次交易不涉及债权债务处理及人员安置。
6、奥飞动漫已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行法定的披露和报告义务。
7、本次交易符合《重组办法》、《发行办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
8、参与本次交易活动的证券服务机构具有合法的执业资质。
9、本次交易相关人员买卖公司股票的行为不构成本次交易的重大法律障碍。
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书10、本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在取得本法律意见书所述的必要的批准同意后，其实施不存在法律障碍。”
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十六章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：胡衍军、林焕伟
二、法律顾问
名称：上海市恒泰律师事务所
负责人：孙加锋
注册地址：上海市浦东新区上钢三村45号甲2053室
经营地址：上海市延安西路1118号龙之梦大厦1103－1105室
电话：021－62262625
传真：021－32200273
经办律师：孙加锋，秦翠翠
三、审计机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书法定代表人：蒋洪峰
注册地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-66806688
传真：020-83800722
经办注册会计师：熊永忠，杨新春
四、评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
法定代表人：汤锦东
注册地址：广州市秀区东风中路300号金安大厦17楼KL
电话：020-83637841，83637842
传真：020-83637840
经办注册资产评估师：汤锦东、杨子奇
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十七章 申明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
蔡东青______________蔡晓东______________邓金华______________
杨建平______________杨锐______________丑建忠______________
谭燕______________
广东奥飞动漫文化股份有限公司年 月 日
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书二、独立财务顾问声明
本公司同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
胡衍军 林焕伟
项目协办人：
吕绍昱 蒋迪
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司年 月 日
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书三、法律顾问声明
本所同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
孙加锋
经办律师：
孙加锋 秦翠翠
上海市恒泰律师事务所年 月 日
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书四、审计机构声明
本所同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的审计报告、盈利预测审核报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
蒋洪峰
经办注册会计师：
熊永忠 杨新春
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书五、评估机构声明
本公司同意《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
汤锦东
经办注册资产评估师：
汤锦东 杨子奇
广东中广信资产评估有限公司年 月 日
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书第十八章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%股权协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买方寸科技100%协议之补充协议（二）》；《发行股份及支付现金购买爱乐游100%股权协议》、《发行股份及支付现金购买爱乐游100%协议之补充协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司第三届董事会第六次会议决议；
（四）公司第三届董事会第八次会议决议；
（五）广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的独立董事意见；
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（八）独立财务顾问报告；
（九）法律意见书；
（十）方寸科技、爱乐游2011年、2012年、2013年1-8月审计报告；
（十一）方寸科技、爱乐游盈利预测审核报告；
（十二）奥飞动漫备考合并盈利预测审核报告；
（十三）方寸科技、爱乐游评估报告书；
（十四）方寸科技、爱乐游资产评估说明；
（十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十六）重组情况表；
（十七）交易进程备忘录；
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东奥飞动漫文化股份有限公司
地址：广东省广州市天河区临江大道5号保利中心10层
电话：020-38983278
传真：020-38336260
联系人：郑克东
奥飞动漫 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（本页无正文，为《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之签章页）
广东奥飞动漫文化股份有限公司年 月 日