江门市科恒实业股份有限公司
关于中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见的回复
二〇一九年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191959号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“公司”、“科恒股份”或“上市公司”）及各中介机构已对《反馈意见》中的问题进行了认真讨论，对各问题逐项落实并进行书面回复如下。
涉及《江门市科恒实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中需补充披露的部分，已经按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了修订，并在重组报告书中以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会回复如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
目录
反馈问题1：申请文件显示，为化解江门市科恒实业股份有限公司（以下简称科恒股份或上市公司）控股股东股权质押风险，2018年 10月 19日，江门市金融投资控股有限公司与万国江签署了《支持扶助意向书》，以约定方式向万国江提供流动性支持。请申请人补充披露上述纾困事项的进展，相关安排对上市公司公司治理和投资经营决策的影响，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 12反馈问题2：申请文件显示，交易对方中，广东粤科天使一号创业投资有限公司与广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司为一致行动人，宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙，以下简称丰盛六合）与王志坚为一致行动人。请申请人结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露认定上述一致行动关系的原因和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................ 14反馈问题3：申请文件显示，交易对方中，深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙，以下简称诚捷宏业）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙，以下简称诚捷兴业）、丰盛六合系合伙企业（有限合伙），请申请人：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）结合上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况，补充披露是否构成本次方案的重大调整。
3）上述合伙企业如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........ 16反馈问题4：申请文件显示，深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称诚捷智能）拥有一项土地使用权，所有权人系诚捷智能装备（东莞）有限公司。请申请人对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定补充披露诚捷智能的产权与控制关系，包括其下属公司、对外投资等，并核查是否有构成诚捷智能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...................................................................... 29
反馈问题5：申请文件显示：1）本次交易可能涉及其他批准或核准。2）在完成本次交易的交割前，诚捷智能需变更为有限责任公司。请申请人：1）补充披露上述其他批准或核准的具体内容、完成进度和预计时间。2）按照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定，结合诚捷智能公司章程等补充披露：上市公司与诚捷智能股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................... 31反馈问题6：申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-4月，深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自动化）前五大客户的销售额占营业收入比重分别为98.77%、85.74%和95.85%，其中，第一大客户宁德时代的收入占比分别为92.81%、59.51%和48.78%。请申请人：1）补充披露誉辰自动化与报告期前五大客户业务合作情况，包括不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣等。2）补充披露誉辰自动化客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3）结合誉辰自动化对宁德时代销售集中度较高且销售金额下降的情况，以及《开发协议》的具体内内容，补充披露誉辰自动化报告期对宁德时代收入下降的原因及合理性，相关业务是否存在重大不利变化，对誉辰自动化持续盈利能力是否存在影响，进一步补充披露主要应对措施。4）结合设备类销售行业特点及同行业可比公司情况，补充披露客户构成是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............ 32反馈问题7：请申请人补充披露：1）诚捷智能对沃特玛债务重组的会计处理详细过程及具体金额确认情况，与营业外收入支出的匹配性。2）诚捷智能内部控制是否有效、客户风险管理体系是否健全，并结合沃特玛经营不善的原因、下游行业的经营风险包括不限于新能源企业行业补贴退坡、锂电池企业扩产周期等，进一步补充披露诚捷智能未来持续盈利能力是否存在重大不利影响及相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................... 40反馈问题8：申请文件显示，誉辰自动化有核心技术人员3人、诚捷智能有核心技术人员4人。请申请人补充披露：1）誉辰自动化与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。2）交易完
成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................ 47反馈问题9：申请文件显示，报告期2017年和 2018年，誉辰自动化实现营业收入分别为15,050.94万元、15,537.62万元，2017年度的净利润为2,096.81万元、 2018年度的净利润为 3,191.06万元。报告期 2017年和 2018年，诚捷智能实现营业收入分别为 24,410.56万元、22,973.15万元，2017年度的净利润为 3,273.99万元，2018年度的净利润为 3,954.98万元。请申请人：结合2018年标的资产营业收入变动的情况，补充披露净利润大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 50反馈问题10：1）申请文件显示，报告期内，誉辰自动化实现营业收入分别为15,050.94万元、15,537.62万元和4,578.45万元，报告期各期末，誉辰自动化应收账款账面价值分别为 591.03万元、827.70万元和 2,315.76万元，应收票据余额分别为2,784.96万元、6,731.74万元和 4,285.43万元。2）公开资料显示，2018年10月末，应收账款余额前五名中深圳市卓誉自动化科技有限公司为其供应商。
请申请人：1）以列表形式补充披露报告期各期末，誉辰自动化应收票据前五大客户的名称、账面余额、销售内容、票据类别具体情况，如有商业承兑汇票。2）补充披露誉辰自动化票据贴现金额、利率和手续费情况。3）结合誉辰自动化营业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性。4）补充披露誉辰自动化报告期应收款项在当期营业收入的占比及其合理性。5）2018年 10月末，应收账款余额前五名中深圳市卓誉自动化科技有限公司为其供应商的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 67反馈问题11：申请文件显示，1）誉辰自动化存货中发出商品余额分别为 7,625.43万元、12,940.39万元和 13,474.05万元，占期末存货余额比例为66.73%、83.00%和87.84%，金额及占比不断提高。2）报告期存货周转率分别为0.58、0.52、0.35。
请申请人：1）补充披露报告期内誉辰自动化发出商品对应的合同订单情况涉及的客户、相关合同金额、验收具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出商品、确认收入的周期，补充披露期末发货是否属于正常经营情况。2）结合誉辰自动化原材料采购周期和主要产品的生产周期、主要客户订单要求的
供货周期、誉辰自动化现有生产能力、现有在手订单情况、与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业公司情况，补充披露报告期各期末誉辰自动化存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，发出商品金额增加与誉辰自动化报告期主要产品的产销量情况是否匹配，是否存在经营风险。3）结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，4）进一步补充披露誉辰自动化对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露对誉辰自动化各报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见，是否足额计提存货跌价准备。6）进一步补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................. 71反馈问题12：申请文件显示，报告期内，誉辰自动化的综合毛利率分别为39.19%、42.89%和49.54%，同期同行业平均值43.58%、39.83%、42.00%。请申请人结合可比公司、可比产品补充披露报告期誉辰自动化毛利率变化趋势与同行业不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........ 86反馈问题13：申请文件显示，2017年誉辰自动化营业收入大幅增长84.88%，同期销售费用涨幅26.66%，运输费用增长26.66%。2018年营业收入增幅 486.68万元，报告期 2017年、2018年期间费用分别为4,078.82万元、3,099.22万元和1,422.39万元，占各期营业收入的比例分别为27.10%、19.95%和31.07%。2018年，誉辰自动化期间费用率较低，主要是当期管理费用和销售费用有所下降导致。请申请人结合报告期2017年营业收入大幅增长、2018年营业收入平稳的情况，补充披露各项期间费用率变动的合理性。 .................................................. 89反馈问题14：请申请人补充披露针对誉辰自动化报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收票据、应收账款、存货等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................................... 89
反馈问题15：请申请人补充披露：1）报告期各期誉辰自动化现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配分析。2）报告期各期誉辰自动化现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告期内誉辰自动化经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析，并详细解释差异的原因及合理性。4）结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露誉辰自动化销售商品相关现金流入金额变动的合理性。5）重要客户的回款及同行业可比公司情况，定量分析今年 1-4月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 97反馈问题16：申请文件显示，2018年诚捷智能营业收入下降5.89%。2017年和 2018年期间费用分别为4,020.50万元、4,965.68万元，分别占营业收入的16.47%和21.62%，期间费用总体保持稳定，2018年期间费用占收入比例上升的原因是销售费用增加导致。请申请人结合报告期 2018年营业收入下降的情况和同行业可比公司情况及公司业务开展情况，补充披露各项期间费用率变动的原因及合理性。 ...................................................................................................................105反馈问题17：申请文件显示，诚捷智能的存货账面余额 2018年末较 2017年末增加 4,377.42万元，主要原因为期末在手订单较多导致库存商品和发出商品金额大幅增加所致，其中，发出商品较上期末增加 2,215.58万元，库存商品较上期末增加3,619.77万元。除中通客车之外，余下1,708.41万元库存商品主要因为相关订单尚未到交货期所致。请申请人：1）补充披露报告期内诚捷智能发出商品涉及的客户、相关合同金额及付款安排、签约时间、发货时间、验收条款等详细情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期各期末诚捷智能存货余额增长的原因及合理性，是否存在经营风险。3）结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。4）进一步补充披露诚捷智能对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策、发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露诚捷智能报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论、并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意
见，是否足额计提存货跌价准备。6）补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................ 112反馈问题18：申请文件显示，报告期各期末，诚捷智能应付账款余额分别为7,145.14万元、10,011.49万元和8,379.66万元，占负债比例分别为61.19%、70.35%和68.13%。诚捷智能应付账款主要系向供应商采购形成的货款。报告期内，诚捷智能营业成本分别为14,852.14万元、13,552.08万元和4,410.36万元。请申请人：1）结合诚捷智能报告期内采购、生产状况，补充披露诚捷智能报告期末应付账款余额变动的原因及合理性。2）补充披露主要供应商给予诚捷智能的付款信用期情况，是否存在重大变化。3）结合报告期内生产加工、应付账款信用周期、经营活动现金流量等情况，补充披露诚捷智能应付账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在无法按时支付的情形，对未来采购生产环节是否产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................125反馈问题19：申请文件显示，2019年 1-4月，经营活动产生的现金流量净额为 -950.90万元主要原因是下游锂电池行业补贴退坡、客户回款变慢，导致应收账款周转率下降。报告期内，诚捷智能存货周转率分别为 1.74次/年，1.3次/年和 1.07次/年。存货周转率总体较低，原因是诚捷智能从事设备制造行业，产品生产周期以及客户验收周期较长所致。请申请人：1）结合同行业可比公司，补充披露诚捷智能应收账款周转率的合理性。2）结合下游锂电池行业补贴退坡情况，补充披露对诚捷智能正常经营的影响。3）补充披露上述情形对诚捷智能及交易完成后上市公司的影响，以及提高资产周转能力的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .........................................................................135反馈问题20：请申请补充披露：1）报告期各期诚捷智能现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期诚捷智能现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告期内诚捷智能经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。4）结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露诚捷智能销售商品相关现金流入金额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并
发表明确意见。 ....................................................................................................141反馈问题21：1）请独立财务顾问和会计师补充披露针对诚捷智能境外销售真实性核查情况，包括但不限于诚捷智能与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。2）请申请人补充披露针对诚捷智能报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收票据、应收账款、存货等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...........................................................................................................148反馈问题22：申请文件显示，1）以 2018年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产100%股权进行了评估，本次交易誉辰自动化净资产账面价值为 3,097.79万元，收益法评估结果为 45,019.86万元，增值率为1,353.29%。诚捷智能净资产账面价值为 17,510.98万元，收益法评估结果为65,011.23万元，增值率为271.26%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉 105,901.78万元，其中收购誉辰自动化形成商誉 44,559.09万元，收购诚捷智能形成商誉 61,342.71万元。3）上市公司前次收购浩能科技形成商誉金额为38,879.96万元。请申请人：1）结合下游行业发展、标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。3）结合上市公司前次交易浩能科技业绩完成情况，补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据。4）补充披露对形成商誉的具体计算过程，相关数据是否正确以及可辨认净资产公允价值的金额和确认依据。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ..................................157反馈问题23：申请文件显示，截至 2019年 4月 30日，誉辰自动化主营业务在手订单不含税金额为 40,598.15万元，其他业务在手订单不含税金额为 36.31万
元，合计40,634.45万元。截至2019年4月 30日，诚捷智能主营业务在手订单不含税金额为25,415.30万元，其他业务在手订单不含税金额为136.74万元，合计25,552.04万元。请申请人：1）补充披露标的资产截至2019年4月30日的在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。2）进一步补充披露针对标的资产2019年4月30日在手订单的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..........................................176反馈问题24：申请文件显示，誉辰自动化预测年度主营业务收入为 6,852.89万元、20,469.76万元、25,507.72万元、29,720.42万元、33,308.78万元、35,822.13万元。2019年和 2020年预测收入增长率分别为32.51%和25.61%。2016年至 2019年 1-4月，誉辰自动化实现主营营业收入分别为 7,955.44万元、14,938.26万元、15,400.96万元和4,521.50万元。请申请人补充披露：1）结合最新业绩情况，补充披露誉辰自动化 2019年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合誉辰自动化下游客户的扩产扩容计划，誉辰自动化核心竞争优势、合同签订和执行情况、产销匹配情况、同行业可比公司情况等，按照业务补充披露誉辰自动化收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合誉辰自动化现有产能利用率、产能扩建计划、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况及执行周期情况、客户的稳定性与业务拓展情况、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性，并重点结合宁德时代的业务增长及规划情况，进一步补充披露预测期向宁德时代销售产品的业绩变动合理性和可实现性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ..............................190反馈问题25：申请文件显示，2019年度至 2020年度，誉辰自动化预测毛利率分别为43.69%和43.37%，略高于 2018年度实际实现的毛利率42.89%，低于2019年 1-4月实际实现的毛利率49.54%，且呈下降趋势。一方面，誉辰自动化的锂电池自动变化设备具有一定的技术优势，在一定时间内可以保持毛利率的稳定；同时，考虑人工成本的上升及市场竞争的加剧，毛利率略有下降。请申请人：1）结合誉辰自动化报告期毛利率情况，补充披露誉辰自动化毛利率预测
的具体依据。2）结合锂电池行业发展情况、可比公司毛利率水平、誉辰自动化技术优势及其可持续性，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .....................................................207反馈问题26：请申请人补充披露：誉辰自动化收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期誉辰自动化产能扩张情况、可比公司固定资产水平等，进一步补充披露资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
...............................................................................................................................212反馈问题27：申请文件显示，诚捷智能预测期营业收入为 32,570.07万元、39,965.67万元、46,861.43万元、52,395.89万元、56,580.62万元。2019年和 2020年预测收入增长率分别为41.77%和22.71%。2017年和2018年收入增长率分别为190.92%和-5.89%。请申请人补充披露：1）结合最新业绩情况，补充披露诚捷智能 2019年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合诚捷智能下游的扩产扩容计划，核心竞争优势、合同签订和执行情况、产销匹配情况、同行业可比公司情况等，按照业务类型补充披露诚捷智能收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合诚捷智能现有产能利用率、产能扩建计划、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、客户的稳定性与业务的扩展情况、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 .....................................................217反馈问题28：申请文件显示，1）诚捷智能预测期增值税软件退税分别为 155.09万元、961.08万元、1,180.65万元、1,385.42万元、1,549.79万元、1,674.11万元。
2）2016年、2017年和 2018年 1-10月内增值税软件退税分别为 110.69万元、 1,070.11万元和 465.87万元。3）报告期内，诚捷智能的其他收益全部为政府补助，其金额分别为 1,254.49万元、805.21万元和 105.90万元，占营收入的比例分比为5.14%、3.51%和1.44%。请申请人：1）补充披露报告期各期诚捷智能发生的其他收益的具体内容，前后披露内容不一致的原因。2）结合报告期增值税软件退税情况，补充披露诚捷智能预测期增值税软件退税的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。 ......................230反馈问题29：申请文件显示，诚捷智能预测 2018年 11-12月至 2023年营运资
金追加额分别为 1,070.96万元、6,007.45万元、3,636.76万元、3,407.90万元、2,740.94万元、2,070.03万元。请申请人：1）补充披露诚捷智能报告期营运资金追加额情况，并说明各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性。2）补充披露诚捷智能预测营运资金追加额的具体测算过程。3）结合诚捷智能报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、诚捷智能预测营业收入增长情况，补充披露诚捷智能预测营运资金追加额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .........................................................233反馈问题30：请申请人：1）补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况。2）结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .........................................................................240
反馈问题1：申请文件显示，为化解江门市科恒实业股份有限公司（以下简称科恒股份或上市公司）控股股东股权质押风险，2018年 10月 19日，江门市金融投资控股有限公司与万国江签署了《支持扶助意向书》，以约定方式向万国江提供流动性支持。请申请人补充披露上述纾困事项的进展，相关安排对上市公司公司治理和投资经营决策的影响，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
截至本反馈意见出具之日，上市公司的纾困事项进展顺利，控股股东万国江、唐芬和万涛（万国江之弟）已签署了本次纾困事项涉及的相关协议文件，万涛已与广东粤财信托有限公司签署了《质押合同》（合同编号：2019YCXT质字第20006号），质押了万涛持有的 217万股上市公司股份，并办理了首笔股票质押登记手续，首笔质押借款资金将在近期划付给控股股东万国江。根据相关协议及文件，本次纾困事项的相关安排不对上市公司的公司治理和投资经营决策产生影响，不影响本次交易。
（一）纾困事项的进展
截至2019年8月末，上市公司控股股东万国江先生共持有公司股份4,060.53万股，占公司总股本的19.14%，万国江先生累计质押股份 40,055,570股，占其持有公司股份总数的98.65%，占公司总股本的18.88%。
2018年10月，江门市金融投资控股有限公司（以下简称“江门金控”）与万国江先生签署了《支持扶助意向书》，约定：江门金控以约定方式向万国江先生提供流动支持。本次纾困事项的方案为：由江门市国资企业下设江门市共济发展基金，拟以该基金购买广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）为本次科恒股份控股股东提供流动性支持事项专门设立的信托产品（专项纾困信托），该信托产品对科恒股份控股股东开展股权质押业务来逐步置换原控股股东的股权质押债务，并适当延长借款期限。
2019年 3月，江门市共济发展基金（有限合伙）设立完成，江门金控出资 9900万元，江门市融盛投资有限公司出资 100万元，执行事务合伙人为江门市
融成投资有限公司。
2019年 5月，粤财信托通过项目评审委员会会议决议，同意成立江门共济基金单一资金信托计划，成立规模不超过1亿元，供万国江纾解股票质押率较高的问题。
2019年 6月，江门金控已完成对上市公司控股股东及上市公司的尽职调查及纾困具体方案设计工作。纾困方案主要为：首笔质押万国江弟弟万涛所持有的科恒股份股票启动纾困方案，分笔置换控股股东的原股权质押债务，直至使用完毕9000万元额度。
2019年 9月，控股股东万国江与粤财信托签署了《共济 1号单一资金信托计划信托合同》、《股票收益权转让与回购合同》、《股票质押合同》、《个人保证合同》、《资金监管协议》等协议；并与江门市共济发展基金（有限合伙）签署了《“纾困”支持协议》。根据上述协议，上市公司控股股东万国江主要以股票质押融资的方式通过单一信托分笔获取资金，用于偿还部分前期股权质押，由唐芬和万涛提供连带责任担保。
截至本反馈意见出具之日，万涛已与广东粤财信托有限公司签署了《质押合同》（合同编号：2019YCXT质字第20006号），质押了万涛持有的217万股上市公司股份，并办理了首笔股票质押登记手续，首笔质押借款资金将在近期划付给控股股东万国江。
（二）相关安排不对上市公司公司治理和投资经营决策产生影响，不影响本次交易
根据《支持扶助意向书》、《市政府常务会议决定事项通知》（江办会函[2018]8号）、《转发<江门市人民政府办公室关于印发江门市共济发展基金组建方案的通知>》（江国资规划[2019]18号）、《粤财信托关于江门共济基金单一资金信托计划的项目评审委员会决议》、《共济1号单一资金信托计划信托合同》、《股票收益权转让与回购合同》、《股票质押合同》、《个人保证合同》、《资金监管协议》等本次纾困相关文件，结合目前的进展情况，上述安排不影响上市公司控股股东地位，不影响上市公司实际控制人身份，不影响上市公司的日常运营和投资决策；不影
响本次交易。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：江门金控通过粤财信托向上市公司控股股东提供纾困资金事项进展顺利，江门金控已完成下属基金设立、相关尽职调查等工作，粤财信托内部已同意设立相关信托计划。目前上市公司控股股东万国江与粤财信托已陆续签署本次纾困事项涉及的相关协议，万涛已办理对应的股权质押手续。根据本次纾困事项涉及的相关协议文件，本次纾困事项不影响上市公司控股股东地位，不影响上市公司实际控制人身份，不影响上市公司的日常运营和投资决策，不影响本次交易。
【补充披露】
公司已在重组报告书“第二节交易各方”之“一、上市公司基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人”部分补充披露了相关内容。
反馈问题2：申请文件显示，交易对方中，广东粤科天使一号创业投资有限公司与广东粤科拓思智能装备创业投资有限公司为一致行动人，宁波梅山保税港区丰盛六合新能源投资合伙企业（有限合伙，以下简称丰盛六合）与王志坚为一致行动人。请申请人结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露认定上述一致行动关系的原因和依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
天使一号、粤科拓思受同一基金管理人管理，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系中第二款“投资者受同一主体控制”的规定。王志坚为丰盛六合基金管理人的法定代表人及执行董事，丰盛六合与王志坚符合《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动关系中第八款“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”的规定。
独立财务顾问和律师查阅了天使一号、粤科拓思、丰盛六合的工商信息，取得了天使一号、粤科拓思、丰盛六合、王志坚出具的声明，核查情况如下：
（一）天使一号与粤科拓思的一致行动关系
天使一号和粤科拓思均为已办理备案手续的私募基金，两者的基金管理人均为广东粤科风险投资管理有限公司。根据天使一号、粤科拓思分别与基金管理人签署的《资产委托管理协议》，天使一号、粤科拓思的经营方式为委托基金管理人广东粤科风险投资管理有限公司进行投资经营管理，其拥有天使一号/粤科拓思的对外投资管理权，执行投资事务，以及依据《委托管理协议》收取管理费和项目投资收益奖励与分成的权利。据此，基金管理人对天使一号、粤科拓思具有决策和控制权，在诚捷智能股权决策层面，能够共同扩大并实际支配诚捷智能股份表决权数量。
综上，天使一号与粤科拓思均为受同一基金管理人——广东粤科风险投资管理有限公司控制的企业，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定。
（二）丰盛六合与王志坚的一致行动关系
丰盛六合的基金管理人为宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司；宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司的法定代表人及执行董事为王志坚。
根据丰盛六合与基金管理人签署的《合伙协议》以及基金管理人的《公司章程》，基金管理人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及《合伙协议》规定合伙企业事务的独占及排他的决策和执行权，包括但不限于对主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的投资及其他业务等单方做出决定；王志坚先生对基金管理人的经营和投资事务具有决策权限。据此，王志坚先生虽然未直接在丰盛六合担任董事、监事及高级管理人员，但其对丰盛六合的基金管理人的经营管理事务具有决策权限，王志坚先生作为丰盛六合基金管理人的执行董事，与丰盛六合同时持有诚捷智能的股份，能够实际共同扩大其所支配的诚捷智能股份表决权数量。
该等情形应当认为属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第八款“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”规定的应有之意。
综上，丰盛六合与王志坚，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：天使一号与粤科拓思均为受同一基金管理人控制的企业，认定天使一号与粤科拓思为一致行动人；王志坚先生作为丰盛六合基金管理人的执行董事，认定丰盛六合与王志坚为一致行动人，符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定。
【补充披露】
已在重组报告书“第二节交易各方”之“三、交易对方之间的关联关系；（二）诚捷智能的交易对方之间的关联关系”部分补充披露了相关内容。
反馈问题3：申请文件显示，交易对方中，深圳市诚捷宏业投资企业（有限合伙，以下简称诚捷宏业）、深圳市诚捷兴业投资企业（有限合伙，以下简称诚捷兴业）、丰盛六合系合伙企业（有限合伙），请申请人：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）结合上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况，补充披露是否构成本次方案的重大调整。3）上述合伙企业如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。4）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。
如无，请补充无结构化安排的承诺，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
独立财务顾问及律师取得了诚捷宏业、诚捷兴业、丰盛六合的工商档案，在国家企业信用信息公示系统查询了上述企业穿透至各层合伙人的相关信息，取得了上述企业出具的相关承诺，核查情况如下：
诚捷宏业、诚捷兴业不存在重组报告书披露后变动情况，丰盛六合的第四层合伙人存在部分变化，该变化不构成本次方案的重大调整；上述三家企业均不是为本次交易设立；上述三家企业不涉及委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排。
3-1、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
（一）诚捷宏业各层合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第一层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||呙德红||2016-6-30||货币||自有资金||
|2||刘克胜||2016-6-30||货币||自有资金||
|3||宗香容||2016-6-30||货币||自有资金||
|4||谭国彪||2016-6-30||货币||自有资金||
|5||余瑞萍||2017-10-30||货币||自有资金||
|6||王强||2016-6-30||货币||自有资金||
|7||胡晴峰||2016-6-30||货币||自有资金||
|8||任青华||2016-6-30||货币||自有资金||
|9||李友舟||2016-6-30||货币||自有资金||
|10||王晓鸿||2018-12-25||货币||自有资金||
|11||陈汉廷||2016-6-30||货币||自有资金||
|12||刘先桥||2016-6-30||货币||自有资金||
|13||黄森||2017-10-30||货币||自有资金||
|14||史校刚||2017-10-30||货币||自有资金||
|15||胡斌||2016-6-30||货币||自有资金||
|16||庞旭宜||2016-6-30||货币||自有资金||
|17||许志祥||2016-6-30||货币||自有资金||
|18||刘一勇||2016-6-30||货币||自有资金||
|19||黄本夫||2016-6-30||货币||自有资金||
|20||邹四华||2017-10-30||货币||自有资金||
|21||余传||2017-10-30||货币||自有资金||
|22||毛杰||2016-6-30||货币||自有资金||
|23||韦孝生||2016-6-30||货币||自有资金||
|24||李伟志||2016-6-30||货币||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第一层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|25||李剑||2016-6-30||货币||自有资金||
|26||邵平||2017-10-30||货币||自有资金||
|27||邓群||2017-10-30||货币||自有资金||
|28||蔡娟||2017-10-30||货币||自有资金||
|29||陈飞然||2017-10-30||货币||自有资金||
|30||占先明||2017-10-30||货币||自有资金||
|31||魏范||2017-10-30||货币||自有资金||
|32||邓付平||2017-10-30||货币||自有资金||
|33||罗东海||2017-10-30||货币||自有资金||
|34||龙以亮||2017-10-30||货币||自有资金||
|35||石黄飞||2017-10-30||货币||自有资金||
|36||元斌||2017-10-30||货币||自有资金||
|37||刘长根||2017-10-30||货币||自有资金||
|38||张洁||2017-10-30||货币||自有资金||
|39||余华龙||2017-10-30||货币||自有资金||
|40||张满强||2017-10-30||货币||自有资金||

（二）诚捷兴业各层合伙人情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第一层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||宗勇||2016-7-11||货币||自有资金||
|2||宗香容||2016-7-11||货币||自有资金||
|3||呙德红||2016-7-11||货币||自有资金||
|4||宗志华||2016-10-25||货币||自有资金||
|5||王猛||2016-10-25||货币||自有资金||
|6||骆琴||2016-10-25||货币||自有资金||
|7||黄伏平||2016-10-25||货币||自有资金||
|8||谭志||2016-10-25||货币||自有资金||
|9||陈琪云||2016-10-25||货币||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第一层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|10||陈杰||2016-10-25||货币||自有资金||
|11||刘忍||2016-10-25||货币||自有资金||
|12||蒋学强||2016-10-25||货币||自有资金||
|13||龙勤贤||2016-10-25||货币||自有资金||
|14||姜有良||2016-10-25||货币||自有资金||
|15||熊升||2016-10-25||货币||自有资金||
|16||雷元元||2016-10-25||货币||自有资金||
|17||任战委||2016-10-25||货币||自有资金||
|18||张亮||2016-10-25||货币||自有资金||
|19||田国辉||2016-10-25||货币||自有资金||
|20||刘绍山||2016-10-25||货币||自有资金||
|21||奉光裕||2016-10-25||货币||自有资金||
|22||任文杰||2016-10-25||货币||自有资金||
|23||刘克培||2016-10-25||货币||自有资金||
|24||李敏||2016-10-25||货币||自有资金||
|25||陈永滔||2016-10-25||货币||自有资金||
|26||梁其森||2016-10-25||货币||自有资金||

（三）丰盛六合各层合伙人情况
丰盛六合合伙人穿透示意图如下：
63名自然人
100%
|||
|-|-|
|荣盛控股股份有限公司||
||85%|

|||
|-|-|
|欣旺达电子股份有限公司||
||100%|

欣旺达电子股份 杭州萧山航民村
有限公司 荣盛控股股 杭州萧山航民 资产经营中心 荣盛创业投资有深圳市前海弘盛（上市公司） 份有限公司
17名自然人
控股有限公司 （集体所有制） 限公司 技术有限公司100% 71.3% 28.7% 18% 82% 51% 49%
深圳市前海弘盛 荣盛建设工 浙江航民实业 宁波梅山保税港区丰盛
技术有限公司 程有限公司 集团有限公司 六合投资管理有限公司
38.02% 38.02% 22.82% 1.14%
宁波梅山保税港区丰盛六合新能
源投资合伙企业（有限合伙）
1、第一层合伙人情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|第一层合伙人|取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||荣盛建设工程有限公司|2016-12-8|货币||自有资金||
|2||深圳市前海弘盛技术有限公司|2016-12-8|货币||自有资金||
|3||浙江航民实业集团有限公司|2016-12-8|货币||自有资金||
|4||宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司|2016-12-8|货币||自有资金||

2、第二层合伙人情况
①荣盛建设工程有限公司股东情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|第二层合伙人||取得权益日期|出资方式||资金来源|
|1||荣盛控股股份有限公司|2002-12-06||货币|自有资金||
|2||耿建明|1995-11-26||货币|自有资金||
|3||耿建富|1995-11-26||货币|自有资金||
|4||鲍丽洁|2010-7-9||货币|自有资金||
|5||耿建春|2012-9-28||货币|自有资金||
|6||杨绍民|2010-7-9||货币|自有资金||
|7||邹家立|2012-9-28||货币|自有资金||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第二层合伙人||取得权益日期|出资方式|资金来源|
|8||刘山||1995-11-26||货币|自有资金|
|9||李蓬清||2012-9-28||货币|自有资金|
|10||王怀江||2012-9-28||货币|自有资金|
|11||宋杰||2012-9-28||货币|自有资金|
|12||陈伟||2012-9-28||货币|自有资金|
|13||刘均平||2012-9-28||货币|自有资金|
|14||王德武||2012-9-28||货币|自有资金|
|15||余文志||2012-9-28||货币|自有资金|
|16||赵国林||2017-4-18||货币|自有资金|
|17||黄绎澎||2012-9-28||货币|自有资金|
|18||靳清佳||2012-9-28||货币|自有资金|

②深圳市前海弘盛技术有限公司股东情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第二层合伙人||取得权益日期||出资方式|资金来源|
|1||欣旺达电子股份有限公司（上市公司）||2014-2-7||货币||自有资金|

③浙江航民实业集团有限公司股东情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第二层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||杭州萧山航民村资产经营中心（集体所有制）||1997-8-18||货币||自有资金||
|2||杭州萧山航民控股有限公司||2002-10-24||货币||自有资金||

④宁波梅山保税港区丰盛六合投资管理有限公司股东情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第二层合伙人||取得权益日期||出资方式|资金来源|
|1||荣盛创业投资有限公司||2016-6-2||货币||自有资金|
|2||深圳市前海弘盛技术有限公司（同上）||2016-12-28||货币||自有资金|

3、第三层合伙人情况
①荣盛控股股份有限公司股东情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第三层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||胡桂荣||2002-07-31||货币||自有资金||
|2||吴汝岩||2002-07-31||货币||自有资金||
|3||邢秀香||2002-07-31||货币||自有资金||
|4||方向红||2002-07-31||货币||自有资金||
|5||刘功||2002-07-31||货币||自有资金||
|6||张天奎||2002-07-31||货币||自有资金||
|7||蔡小芳||2002-07-31||货币||自有资金||
|8||张新和||2002-07-31||货币||自有资金||
|9||刘红霞||2002-07-31||货币||自有资金||
|10||南云蓉||2018-08-01||货币||自有资金||
|11||王淑芹||2002-07-31||货币||自有资金||
|12||鲍丽洁||2002-07-31||货币||自有资金||
|13||张凤彬||2002-07-31||货币||自有资金||
|14||王冰||2002-07-31||货币||自有资金||
|15||杨少华||2002-07-31||货币||自有资金||
|16||杨小青||2002-07-31||货币||自有资金||
|17||闫新忠||2002-07-31||货币||自有资金||
|18||李少凤||2002-07-31||货币||自有资金||
|19||唐革||2002-07-31||货币||自有资金||
|20||耿建富||2002-07-31||货币||自有资金||
|21||谷永军||2002-07-31||货币||自有资金||
|22||王文闯||2002-07-31||货币||自有资金||
|23||庄玉强||2002-07-31||货币||自有资金||
|24||胡美萍||2002-07-31||货币||自有资金||
|25||韩媛||2002-07-31||货币||自有资金||
|26||许士瑞||2002-07-31||货币||自有资金||
|27||曹西峰||2002-07-31||货币||自有资金||
|28||张丽||2002-07-31||货币||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第三层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|29||金文辉||2002-07-31||货币||自有资金||
|30||朱同刚||2002-07-31||货币||自有资金||
|31||曹伟||2002-07-31||货币||自有资金||
|32||王俊英||2002-07-31||货币||自有资金||
|33||高维维||2002-07-31||货币||自有资金||
|34||曹西勇||2002-07-31||货币||自有资金||
|35||曹西岭||2002-07-31||货币||自有资金||
|36||王玉梅||2002-07-31||货币||自有资金||
|37||何青生||2002-07-31||货币||自有资金||
|38||陈志芹||2002-07-31||货币||自有资金||
|39||徐艳君||2002-07-31||货币||自有资金||
|40||江燕||2002-07-31||货币||自有资金||
|41||张春玲||2002-07-31||货币||自有资金||
|42||王文刚||2002-07-31||货币||自有资金||
|43||安秀河||2002-07-31||货币||自有资金||
|44||李爱红||2002-07-31||货币||自有资金||
|45||谢金永||2002-07-31||货币||自有资金||
|46||刘光华||2002-07-31||货币||自有资金||
|47||耿建春||2002-07-31||货币||自有资金||
|48||陈卓||2002-07-31||货币||自有资金||
|49||陆旗海||2002-07-31||货币||自有资金||
|50||刘继梅||2002-07-31||货币||自有资金||
|51||梁力||2002-07-31||货币||自有资金||
|52||燕永胜||2002-07-31||货币||自有资金||
|53||彭存良||2002-07-31||货币||自有资金||
|54||许利民||2002-07-31||货币||自有资金||
|55||刘山||2002-07-31||货币||自有资金||
|56||尚学仁||2002-07-31||货币||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第三层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|57||高学军||2002-07-31||货币||自有资金||
|58||陈新永||2002-07-31||货币||自有资金||
|59||高洁||2002-07-31||货币||自有资金||
|60||祁兵||2002-07-31||货币||自有资金||
|61||肖春梅||2002-07-31||货币||自有资金||
|62||郑满秀||2002-07-31||货币||自有资金||
|63||王福学||2002-07-31||货币||自有资金||
|64||安继兰||2002-07-31||货币||自有资金||
|65||张萍||2002-07-31||货币||自有资金||
|66||李喜林||2002-07-31||货币||自有资金||
|67||唐微东||2002-07-31||货币||自有资金||
|68||丛莉莉||2002-07-31||货币||自有资金||
|69||彭晓燕||2002-07-31||货币||自有资金||
|70||高清||2002-07-31||货币||自有资金||
|71||耿建明||2002-07-31||货币||自有资金||
|72||牛纳新||2002-07-31||货币||自有资金||
|73||黄青||2002-07-31||货币||自有资金||
|74||孙淑清||2002-07-31||货币||自有资金||
|75||褚经伟||2002-07-31||货币||自有资金||
|76||樊雪婵||2002-07-31||货币||自有资金||
|77||曹西杰||2002-07-31||货币||自有资金||
|78||余文志||2002-07-31||货币||自有资金||
|79||牛书云||2002-07-31||货币||自有资金||
|80||王文波||2002-07-31||货币||自有资金||
|81||尚中卫||2002-07-31||货币||自有资金||
|82||陈翠芳||2002-07-31||货币||自有资金||
|83||尹怡||2002-07-31||货币||自有资金||
|84||高源||2002-07-31||货币||自有资金||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第三层合伙人||取得权益日期||出资方式|资金来源|
|85||安亚萍||2002-07-31||货币||自有资金|
|86||陈燕||2002-07-31||货币||自有资金|
|87||李海燕||2018-07-25||货币||自有资金|
|88||刘军||2002-07-31||货币||自有资金|
|89||刘鹤||2002-07-31||货币||自有资金|
|90||吕道康||2002-07-31||货币||自有资金|
|91||曹崇珍||2002-07-31||货币||自有资金|
|92||魏德宝||2002-07-31||货币||自有资金|
|93||赵丽君||2002-07-31||货币||自有资金|
|94||杨建华||2002-07-31||货币||自有资金|
|95||张杰峰||2002-07-31||货币||自有资金|
|96||邹家立||2002-07-31||货币||自有资金|
|97||刘新潮||2002-07-31||货币||自有资金|
|98||孟凡信||2002-07-31||货币||自有资金|
|99||王德武||2002-07-31||货币||自有资金|
|100||刘文素||2002-07-31||货币||自有资金|
|101||吴伯权||2002-07-31||货币||自有资金|

②杭州萧山航民控股有限公司股东情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第三层合伙人|取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||杭州萧山航民村资产经营中心（同上）||2002-7-25|货币||自有资金||

③荣盛创业投资有限公司股东情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第三层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||荣盛控股股份有限公司（同上）||2007-09-18||货币||自有资金||
|2||河北中鸿凯盛投资股份有限公司||2015-12-30||货币||自有资金||

4、第四层合伙人情况
①河北中鸿凯盛投资股份有限公司股东情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第四层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|1||耿凡超||2015-12-12||货币||自有资金||
|2||邹家立||2015-12-12||货币||自有资金||
|3||刘山||2015-12-12||货币||自有资金||
|4||陈金海||2019-07-18||货币||自有资金||
|5||耿建春||2015-12-12||货币||自有资金||
|6||赵建涛||2019-07-18||货币||自有资金||
|7||鲍丽洁||2015-12-12||货币||自有资金||
|8||陈伟||2019-07-18||货币||自有资金||
|9||秦德生||2015-12-12||货币||自有资金||
|10||胡友林||2019-07-18||货币||自有资金||
|11||冯全玉||2015-12-12||货币||自有资金||
|12||林德祥||2015-12-12||货币||自有资金||
|13||周国雄||2015-12-12||货币||自有资金||
|14||耿建富||2015-12-12||货币||自有资金||
|15||赵亚新||2015-12-12||货币||自有资金||
|16||张志勇||2015-12-12||货币||自有资金||
|17||刘金山||2015-12-12||货币||自有资金||
|18||王金川||2019-07-18||货币||自有资金||
|19||高传江||2015-12-12||货币||自有资金||
|20||梁志国||2019-07-18||货币||自有资金||
|21||李涛||2015-12-12||货币||自有资金||
|22||李喜林||2015-12-12||货币||自有资金||
|23||方振豪||2019-07-18||货币||自有资金||
|24||符俊贤||2015-12-12||货币||自有资金||
|25||张东||2015-12-12||货币||自有资金||
|26||刘红霞||2015-12-12||货币||自有资金||
|27||张大海||2015-12-12||货币||自有资金||
|28||赖祥彬||2019-07-18||货币||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第四层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|29||杨绍民||2015-12-12||货币||自有资金||
|30||郗健||2019-07-18||货币||自有资金||
|31||袁小飞||2019-07-18||货币||自有资金||
|32||吴秋云||2015-12-12||货币||自有资金||
|33||谢金永||2015-12-12||货币||自有资金||
|34||王冰||2015-12-12||货币||自有资金||
|35||李志刚||2015-12-12||货币||自有资金||
|36||白海龙||2015-12-12||货币||自有资金||
|37||李学伟||2015-12-12||货币||自有资金||
|38||伍小峰||2019-07-18||货币||自有资金||
|39||景中华||2019-07-18||货币||自有资金||
|40||李蓬清||2015-12-12||货币||自有资金||
|41||隆小康||2019-07-18||货币||自有资金||
|42||张丽霞||2019-07-18||货币||自有资金||
|43||黄志强||2015-12-12||货币||自有资金||
|44||赵国林||2015-12-12||货币||自有资金||
|45||张永||2015-12-12||货币||自有资金||
|46||王永恒||2015-12-12||货币||自有资金||
|47||杨小青||2019-07-18||货币||自有资金||
|48||赵会娟||2019-07-18||货币||自有资金||
|49||王怀江||2015-12-12||货币||自有资金||
|50||任力兵||2019-07-18||货币||自有资金||
|51||刘均平||2015-12-12||货币||自有资金||
|52||吕桂刚||2015-12-12||货币||自有资金||
|53||姚志强||2017-11-20||货币||自有资金||
|54||尚中卫||2015-12-12||货币||自有资金||
|55||高维维||2015-12-12||货币||自有资金||
|56||余文志||2015-12-12||货币||自有资金||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||第四层合伙人||取得权益日期||出资方式||资金来源|
|57||翟学刚||2015-12-12||货币||自有资金||
|58||宋杰||2015-12-12||货币||自有资金||
|59||李宇浩||2015-12-12||货币||自有资金||
|60||王强||2015-12-12||货币||自有资金||
|61||王德武||2015-12-12||货币||自有资金||
|62||肖龙||2015-12-12||货币||自有资金||
|63||马晓伟||2015-12-12||货币||自有资金||

3-2、结合上述穿透披露情况在重组报告书披露后的变动情况，补充披露是否构成本次方案的重大调整
重组报告书披露至本反馈意见回复出具日，诚捷宏业、诚捷兴业穿透情况不存在变化。丰盛六合的第四层合伙人河北中鸿凯盛投资股份有限公司存在部分变化，该合伙人通过穿透计算占诚捷智能股权比例为0.002%，该合伙人内部的权益变化不构成本次方案的重大调整。
3-3、上述合伙企业如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排
诚捷宏业设立于 2016年 6月，为诚捷智能的员工持股平台；诚捷兴业设立于2016年7月，为诚捷智能的员工持股平台。
丰盛六合设立于2016年12月，成立至今一直从事股权投资业务。
上述三家合伙企业均不是为本次交易而设立。
根据诚捷宏业、诚捷兴业全体合伙人出具的承诺，承诺人所取得的合伙份额在满足下列条件后解禁：“（a）自本次发行结束之日起已满三十六个月；（b）诚捷智能利润承诺期间盈利情况专项审核意见及关于减值测试专项审核意见已经披露，且（c）根据上述专项审核意见，未触发诚捷宏业签订的《利润承诺补偿协议书》中约定的利润补偿义务。承诺人在上述锁定期内，如因出现违法违规情
形等、与诚捷智能终止劳动合同关系的，应在双方正式解除劳动合同关系之前，
将所持有的合伙份额转让给呙德红。”
3-4、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺
根据诚捷宏业、诚捷兴业、丰盛六合出具的承诺，上述企业不涉及委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：诚捷宏业、诚捷兴业不存在重组报告书披露后变动情况，丰盛六合的第四层合伙人存在部分变化，该变化不构成本次方案的重大调整；上述三家企业均不是为本次交易设立；上述三家企业不涉及委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排。
【补充披露】
已在重组报告书“第二节交易各方”之“二、交易对方情况；（三）诚捷智能交易对方详细情况”、“第四节发行股份情况”之“二、发行股份购买资产；
（一）购买资产的股份发行情况；4、股份锁定安排”部分补充披露了相关内容。
反馈问题4：申请文件显示，深圳市诚捷智能装备股份有限公司（以下简称诚捷智能）拥有一项土地使用权，所有权人系诚捷智能装备（东莞）有限公司。
请申请人对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的规定补充披露诚捷智能的产权与控制关系，包括其下属公司、对外投资等，并核查是否有构成诚捷智能最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
诚捷智能仅有一家子公司——诚捷智能装备（东莞）有限公司（以下简称“东莞子公司”）。报告期内，东莞子公司尚未实现收入，主要资产为持有的土地使用权，不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。
（一）诚捷智能的产权控制关系
||
|-|
|截至本反馈回复出具日，诚捷智能共有一家全资子公司——诚捷智能装备|
|（东莞）有限公司，并设有一家分公司——诚捷智能益阳市分公司，上述分子公|
|司的具体情况参见重组报告书“第三节交易标的”之“二、诚捷智能基本情况”之|
|“（一）诚捷智能概况”。除上述全资子公司及分公司外，诚捷智能不存在其他下|
|属公司、对外投资等。|

（二）诚捷智能不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司
截至本回复签署之日，诚捷智能仅有一家子公司——诚捷智能装备（东莞）有限公司（以下简称“东莞子公司”）。报告期内，东莞子公司尚未实现收入，主要资产为持有的土地使用权，截止2019年4月30日，该土地使用权的账面价值为3,038.64万元。
2019年 1-4月，诚捷智能装备（东莞）有限公司（以下简称“东莞子公司”）经审计的财务数据及其占诚捷智能合并数据的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||诚捷智能合并口径||东莞子公司||占比|
|总资产||32,132.30||3,217.00||10.01%||
|净资产||19,832.10||944.67||4.76%||
|营业收入||7,368.55||-||0.00%||
|净利润||1,008.07||-26.13||-2.59%||

综上，诚捷智能不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。
【核查意见】
||
|-|
|经核查，独立财务顾问认为：公司已对诚捷智能的产权与控制关系进行了披|
|露。报告期内，东莞子公司尚未实现收入，主要资产为持有的土地使用权，其总|
|资产、净资产、营业收入和净利润指标占诚捷智能合并口径的比例均小于 20%。|

||
|-|
|诚捷智能不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比|
|20%以上且有重大影响的子公司。|

【补充披露】
||
|-|
|已在重组报告书“第三节交易标的”之“二、诚捷智能基本情况”之“（一）诚|
|捷智能的控制关系”中补充披露了相关内容。|

反馈问题5：申请文件显示：1）本次交易可能涉及其他批准或核准。2）在完成本次交易的交割前，诚捷智能需变更为有限责任公司。请申请人：1）补充披露上述其他批准或核准的具体内容、完成进度和预计时间。2）按照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定，结合诚捷智能公司章程等补充披露：上市公司与诚捷智能股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
5-1、补充披露上述其他批准或核准的具体内容、完成进度和预计时间
根据相关规定，本次交易除尚需获得中国证监会批准外，无需通过其他批准或核准。
5-2、按照《公司法》《公司登记管理条例》相关规定，结合诚捷智能公司章程等补充披露：上市公司与诚捷智能股东就公司组织形式变更事项约定的协议内容、公司组织形式变更需履行的程序和具体安排，是否存在实质性法律障碍及应对措施
诚捷智能公司组织形式变更事项不存在实质性法律障碍。
根据上市公司与诚捷智能签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中约定：
“各方同意，在本协议根据第十六条的约定生效之日起，目标公司及管理层
股东应立即将目标公司由股份有限公司改制为有限责任公司（简称“目标公司改
制”），并向改制后目标公司的主管工商局申请并在本协议生效之日起 30日内完
成目标公司公司类型变更的登记备案，其他股东应予以配合。”
诚捷智能及管理层股东应在本次交易获得中国证监会核准后，立即将诚捷智能改制为有限公司。根据《公司法》、《公司登记管理条例》等相关规定，诚捷智能应当按照有限责任公司设立条件，在规定的时间内向公司登记机关申请变更登记，诚捷智能组织形式变更尚需履行的程序包括但不限于：
（1）本次变更尚需通过诚捷智能董事会、股东大会审议批准；
（2）诚捷智能应向公司登记机关提交有限责任公司申请设立文件；
（3）本次变更尚需取得公司登记机关核准。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：诚捷智能上述机构变更事项，不存在实质性法律障碍。
【补充披露】
已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需获得的批准和核准”中补充披露了相关内容。
反馈问题6：申请文件显示，2017年度、2018年度和2019年1-4月，深圳市誉辰自动化设备有限公司（以下简称誉辰自动化）前五大客户的销售额占营业收入比重分别为98.77%、85.74%和95.85%，其中，第一大客户宁德时代的收入占比分别为92.81%、59.51%和48.78%。请申请人：1）补充披露誉辰自动化与报告期前五大客户业务合作情况，包括不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣等。2）补充披露誉辰自动化客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响。3）结合誉辰自动化对宁德时代销售集中度较高且销售金额下降的情况，以及《开发协议》的具体内内容，补充披露誉辰自动化报告期对宁德时代收入下降的原因及合理性，相关业务是否存在重大不利变化，对誉辰自动化持续盈利能力是否存在影响，进一步补充披露主
要应对措施。4）结合设备类销售行业特点及同行业可比公司情况，补充披露客户构成是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
誉辰自动化客户较为集中，主要与行业特点及自身发展阶段相关，符合行业惯例；誉辰自动化在技术、市场及经营方面均保持独立，对主要客户不存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性强。
宁德时代销售金额下降主要同宁德时代大额订单的签署时点及其订单执行周期相关，报告期内收入的波动并不代表宁德时代对誉辰自动化业务量的减少；
开发协议所涉及的五个产品均为根据宁德时代要求定制的专用产品，报告期内尚未实现销售，与现有产品无关，不会对誉辰自动化的持续盈利能力产生重大影响；
未来誉辰自动化将通过加大其他客户的开拓力度及积极开发新产品增加客户粘性等方式应对客户集中的情况。
誉辰自动化的客户构成符合行业惯例。
6-1、补充披露誉辰自动化与报告期前五大客户业务合作情况，包括不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣等
报告期内，誉辰自动化前五大客户为宁德时代、塔菲尔、江苏海基新能源股份有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、杭州南都动力科技有限公司、芜湖天弋能源科技有限公司、珠海泰坦新动力电子有限公司、深圳伟嘉家电有限公司、沙彼高仪器（深圳）有限公司和中国航空规划设计研究总院有限公司，其合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣等情况见下表：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||开始时||||||销售折|
||客户||金额|||合作背景||||产品内容||定价模式|||
|||||||||间||||||扣|
|宁德时代||2019 年 1-4月||2,233.49|同宁德时代合作较早，在宁德时代设立之初便为其提供设备解决方案||2011年||包蓝膜设备、氦检设备、注液设备、入壳设备等||成本加成报价、议价||否||
|||2018年||9,246.02|||||||||||
|||2017年||13,968.50|||||||||||
|塔菲尔||2019 年 1-4||1,293.97|2017年开始||2017年||包蓝膜设||成本加成报||否||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||开始时||||||销售折|
||客户||金额|||合作背景||||产品内容||定价模式|||
|||||||||间||||||扣|
|||月|||合作，客户扩产，有相关设备需求||||备、氦检设备、注液设备、入壳设备等||价、议价||||
|||2018年||908.36|||||||||||
|||2017年||27.48|||||||||||
|江苏海基新能源股份有限公司||2019 年 1-4月||550.71|2017年开始合作，通过招投标建立合作||2017年||包蓝膜设备、氦检设备、注液设备、入壳设备等||招投标||否||
|||2018年||1,786.45|||||||||||
|||2017年||-|||||||||||
|河南省鹏辉电源有限公司||2019 年 1-4月||200.09|2016年开始合作客户扩产，有相关设备需求||2016年||氦检设备、包Mylar设备等||成本加成报价、议价||否||
|||2018年||123.11|||||||||||
|||2017年||-|||||||||||
|杭州南都动力科技有限公司||2019 年 1-4月||110.26|2017年开始合作，通过招投标建立合作||2017年||包蓝膜设备等||招投标||否||
|||2018年||-|||||||||||
|||2017年||-|||||||||||
|芜湖天弋能源科技有限公司||2019 年 1-4月||0.16|2016年开始合作，通过招投标建立合作||2016年||包蓝膜设备等||招投标||否||
|||2018年||742.83|||||||||||
|||2017年||83.34|||||||||||
|珠海泰坦新动力电子有限公司||2019 年 1-4月||-|2017年开始合作，客户扩产，有相关设备需求||2016年||注液设备、包蓝膜设备等||成本加成报价、议价||否||
|||2018年||638.46|||||||||||
|||2017年||-|||||||||||
|深圳伟嘉家电有限公司||2019 年 1-4月||76.96|2015年开始合作，为誉辰自动化传统业务家用电器业务客户||2015年||咖啡机检测设备||成本加成报价、议价||否||
|||2018年||455.04|||||||||||
|||2017年||429.19|||||||||||
|沙彼高仪器（深圳）有限公司||2019 年 1-4月||83.94|2015年开始合作，为誉辰自动化传统||2015年||香水喷发器设备||成本加成报价、议价||否||
|||2018年||10.87|||||||||||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||开始时||||销售折扣|
||客户||金额|||合作背景||||产品内容|定价模式||
|||||||||间|||||
|||2017年||288.94|业务家用电器业务客户||||||||
|中国航空规划设计研究总院有限公司||2019 年 1-4月||-|2016年开始合作，通过招投标建立合作||2016年||包蓝膜设备||招投标|否|
|||2018年||230.77|||||||||
|||2017年||96.41|||||||||

注：（1）宁德时代包括宁德时代新能源科技股份有限公司、青海时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司、江苏时代新能源科技有限公司
（2）塔菲尔包括江苏塔菲尔新能源科技股份有限公司、东莞塔菲尔新能源科技有限公司
6-2、补充披露誉辰自动化客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响
（一）誉辰自动化客户集中度符合行业惯例和公司发展阶段
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||第一大客户销售占比||||||前五大客户销售占比||||
|公司||||||||||||
|||2019年1-4月||2018年||2017年||2019年1-4月||2018年|2017年|
|先导智能|-||44.84%||28.32%||-||68.92%||59.01%|
|赢合科技|-||19.41%||21.47%||-||57.04%||48.94%|
|利元亨|-||66.19%||77.29%||-||92.52%||88.91%|
|星云股份|-||19.41%||15.94%||-||43.57%||43.83%|
|杭可科技|-||35.70%||17.98%||-||62.85%||63.70%|
|誉辰自动化|48.78%||59.51%||92.81%||95.85%||85.74%||98.77%|

1、客户集中度较高符合行业惯例
由上表可知，誉辰自动化的同行业公司的前五大客户销售占比在43.57%至92.52%之间，第一大客户销售占比在15.94%至77.29%之间，集中度均较高。因此，与同行业公司相比，客户集中度较高属于行业惯例。
2、誉辰自动化所行业呈现客户集中度较高的特点主要是由下游行业决定的
一般情形下，若下游行业较为集中，则为下游领先客户提供产品和服务的部
分企业也存在客户集中度较高的情形，当企业规模较小时尤为明显。
誉辰自动化的下游行业主要是锂离子电池生产企业，特别是动力锂离子电池企业。由于锂电池生产固定资产投入高、产品安全性能要求高，因此行业近几年呈现集中化程度越来越高的特点，宁德时代等头部企业占据了更多的市场份额。
下游行业的集中，促成了誉辰自动化所在行业客户集中度高的特点。
3、公司客户集中度较同行业公司偏高主要是企业发展阶段的特点决定的
公司处于成长初期，规模不大，采取了集中资源服务优质大客户的发展策略。
因此，客户集中度相对先导智能、赢合科技等规模较大的市场竞争者而言更高。
（二）誉辰自动化对宁德时代不存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性较强。
报告期内，誉辰自动化对宁德时代的销售收入占比分别为92.81%、59.51%和48.78%，占比较高，主要同行业特点及自身发展阶段相关，誉辰自动化对宁德时代不存在重大依赖，主要原因如下：
1、誉辰自动化在技术上不依赖宁德时代，掌握有锂电设备制造的核心技术誉辰自动化自设立以来一直从事锂电设备的研发和销售，积累了大量核心技术，截止本回复出具日，誉辰自动化拥有已授权专利 31项，其中发明专利 10项，实用新型21项，拥有软件著作权35项。报告期内销售给宁德时代的设备均由誉辰自动化独立研发和设计，不存在依赖宁德时代的情况。掌握核心技术是誉辰自动化立足市场的根本，凭借对锂电池生产工艺的深刻理解及多年以来的优化改造，誉辰自动化的产品在精度、良率、效率方面都处于行业领先地位，宁德时代同其合作是市场选择的结果。
2、誉辰自动化在销售方面不依赖宁德时代，市场可开拓性强
誉辰自动化的主要产品包蓝膜设备、入壳设备、注液设备、氦检设备均为锂电池生产的主流工艺设备，当前绝大多数电池厂商均有上述设备需求。除宁德时代外，誉辰自动化与塔菲尔、亿纬锂能、江苏海基、欣旺达、珠海泰坦等客户建立了良好的合作关系，下一步将进一步拓展其他客户。
3、誉辰自动化在经营方面不依赖宁德时代，与宁德时代不存在关联关系及其他利益安排
誉辰自动化的生产经营独立于宁德时代，双方不存在关联关系及其他利益安排，宁德时代无权干涉誉辰自动化的自主经营。虽然双方签订了5份《开发协议》，但上述协议均为根据宁德时代的要求定制的专用产品，与现有产品无关，宁德时代无权对誉辰自动化现有产品的销售做出限制。
综上，誉辰自动化在技术、市场、经营方面均不依赖于宁德时代，其产品技术领先，市场广阔，客户稳定、可开拓性强，具备独立经营、面对市场的能力。
6-3、结合誉辰自动化对宁德时代销售集中度较高且销售金额下降的情况，以及《开发协议》的具体内容，补充披露誉辰自动化报告期对宁德时代收入下降的原因及合理性，相关业务是否存在重大不利变化，对誉辰自动化持续盈利能力是否存在影响，进一步补充披露主要应对措施
报告期内，誉辰自动化对宁德时代实现收入分别为13,968.50万元、9,246.02万元和2,233.49万元，收入规模呈现一定波动，主要受宁德时代大额订单的签署时点及其订单执行周期较长的影响。
宁德时代作为国内锂电池行业龙头企业，其产能扩张具有阶段性特征，因而会根据其自身产能扩张计划，在部分月份集中向誉辰自动化下达锂电设备的采购需求。同时，由于誉辰自动化设备发货到宁德时代现场后，需与不同厂商提供的前后端设备对接形成整线设备后进行联合调试，并试生产运行一段时间后方才启动设备验收流程。一般而言，自宁德时代订单签署至设备验收合格并确认收入的周期基本在1年以上。
2017年誉辰自动化对宁德时代实现收入 13,968.50万元，主要是 2015年 11月签署的宁德时代大额订单在2017年上半年集中确认收入。2018年誉辰自动化对宁德时代实现收入9,246.02万元，主要是2016年11月份签署的大额订单在当期确认收入。
报告期内，誉辰自动化与宁德时代的订单合作情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|当期订单签署金额（含税）||7,321.31||21,247.68||11,721.27||
|期末发出商品金额||13,688.96||7,575.12||8,623.46||

从上表可知，2018年誉辰自动化与宁德时代新签署合同金额为21,247.68万元，相比 2017年大幅增加了81.27%，其中，2018年 9-10月宁德时代向誉辰自动化进行集中下单，订单金额合计为 16,115.75万元。2019年 1-4月，宁德时代新签署订单金额较低，主要是当期宁德时代尚未进行锂电池设备的集中采购所致。
报告期内，宁德时代与誉辰自动化的业务合作有所加强。
截至 2019年 4月末，誉辰自动化对宁德时代的在手订单不含税金额为27,456.90万元，其中已发出商品金额为13,688.96万元。随着已发货设备逐步实现验收，上述在手订单将逐步转化为公司收入来源，能够为誉辰自动化业绩实现提供有力支撑。
截至目前，宁德时代的在建及拟扩建产能情况如下：
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||项目名称||产能||状态||备注|
|江苏溧阳基地||10GWh||在建||2016年9月开工的江苏溧阳基地10GWh项目，建设期5年||
|宁德湖西基地||24GWh||在建||IPO募投宁德湖西基地24GWh项目建设周期3年，分三期逐步达产，每期达产8GWh||
|时代上汽项目||36GWh||在建||2017年6月在溧阳开工的时代上汽36GWh项目，其中一期产能18GWh，第二期18GWh||
|德国图林根州项目||14GWh||在建||2018年7月德国图林根州，投资2.4亿欧元，建设14GWh产能，预计2021年投产，计划2026年扩大到60GWh。||
|溧阳三期项目||19-25GWh||在建||2018年11月总投资不超过人民币74亿元，溧阳三期项目，建设期24个月||
|时代广汽项目||10-14GWh||在建||2018年12月设立时代广汽，投资42.26亿元，建设期24个月||
|时代一汽||11-15GWh||在建||2019年4月时代一汽计划投资44亿元，建设期不超过36个月||
|湖西基地扩建项目||11-15GWh||在建||2019年4月计划实施湖西基地扩建项目，投资||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|产能|状态||备注|
||||46.24亿元，建设期不超过36个月||

随着宁德时代产能的不断扩充，誉辰自动化能够继续与宁德时代保持合作，获取更多的订单机会。综上，誉辰自动化与宁德时代的合作具有可持续性，未发生重大不利变化，未对誉辰自动化的持续盈利能力造成重大不利影响。未来期间，誉辰自动化将继续加强与宁德时代的合作关系，维护双方合作的可持续性。
誉辰自动化与宁德时代签订的开发协议中所涉及的五个产品均为根据宁德时代要求定制的专用产品，报告期内尚未实现销售，如未来研发成功将可能会给誉辰自动化带来订单，如研发不成功不影响现有产品的销售。开发协议不会对誉辰自动化的持续盈利能力产生重大影响。
未来誉辰自动化将通过加大其他客户的开拓力度及积极开发新产品增加客户粘性等方式应对客户集中的情况：除宁德时代外，誉辰自动化当前已与塔菲尔、亿纬锂能、江苏海基、欣旺达、珠海泰坦等客户建立了良好的合作关系；誉辰自动化目前正在对现有的包蓝膜设备、注液设备、入壳设备、氦检设备等主要产品进行升级优化，提高效率和良率，同客户保持良性的业务合作关系。
6-4、结合设备类销售行业特点及同行业可比公司情况，补充披露客户构成是否符合行业惯例
锂电设备制造行业为专用设备制造业，产品具有高度定制化的特点，即根据客户的需求定制设备，尤其在客户量产阶段，设备良率对节约成本极其重要，因此客户粘性较高。誉辰自动化设备良率高，符合宁德时代的需求，基于节约成本及快速投产的考虑，宁德时代同誉辰自动化合作且收入占比较高符合商业逻辑。
同行业公司客户集中度对比参见本题之“二、补充披露誉辰自动化客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否对主要客户存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性对业绩稳定性的影响”之“1、誉辰自动化客户集中度与同行业公司对比”。
经上述分析，誉辰自动化的客户集中度与先导智能、赢合科技等行业龙头有
差异，但有其商业合理性，符合誉辰自动化现阶段的实际情况。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：1）誉辰自动化与报告期前五大客户业务合作情况正常，不存在销售折扣；2）誉辰自动化具有锂电设备开发的核心技术，具备独立面向市场的能力，对主要客户不存在重大依赖，客户稳定性和可拓展性较强。3）誉辰自动化报告期内对宁德时代收入下降主要同宁德时代扩产计划、设备验收周期及誉辰自动化的新客户开拓相关，有其合理性；相关业务未发生重大不利变化，对誉辰自动化持续盈利能力不存在重大影响，未来誉辰自动化将通过加大新客户开拓和积极开发新产品增加客户粘性等方式应对客户集中风险。4）誉辰自动化的客户集中度与先导智能、赢合科技等行业龙头有差异，但有其商业合理性，符合誉辰自动化现阶段的实际情况。
【补充披露】
已在重组报告书“第三节交易标的”之“一、誉辰自动化基本情况”之“（七）誉辰自动化主营业务具体情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题7：请申请人补充披露：1）诚捷智能对沃特玛债务重组的会计处理详细过程及具体金额确认情况，与营业外收入支出的匹配性。2）诚捷智能内部控制是否有效、客户风险管理体系是否健全，并结合沃特玛经营不善的原因、下游行业的经营风险包括不限于新能源企业行业补贴退坡、锂电池企业扩产周期等，进一步补充披露诚捷智能未来持续盈利能力是否存在重大不利影响及相关应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
诚捷智能以评估值 1,911.36万元计入存货，相关进项税 706.08万元计入应交税费-进项税，2,501.65万元债务重组损失计入营业外支出，符合会计准则要求，与营业外支出具有匹配性。
诚捷智能始终重视对客户风险的管理，已建立了较为完善的客户风险管理体系，并全面覆盖公司销售业务及结算业务。报告期内客户集中度逐年下降，在手订单较多，新产品研发能力较强，境外收入增长较快，下游行业需求旺盛，沃特玛停产以及新能源汽车补贴退坡对未来的持续盈利能力影响有限，不存在重大不
利影响。
7-1、诚捷智能对沃特玛债务重组的会计处理详细过程及具体金额确认情况，与营业外收入支出的匹配性
2018年6月28日，沃特玛以96辆中通客车抵偿债务5,119.09万元，该96辆中通客车在评估基准日的评估价值为1,911.36万元。根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十条“非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，计入当期损益”，诚捷智能以评估值1,911.36万元计入存货，相关进项税706.08万元计入应交税费-进项税，差额部分2,501.65万元计入当期损益，其会计分录如下：
借：存货 1,911.36万元
应交税费-进项税 706.08万元
营业外支出-债务重组损失 2,501.65万元
贷：应收账款 5,119.09万元
2018年度，诚捷智能的营业外支出金额为2,502.95万元，具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||营业外支出||2018年度|
|罚款支出||0.01||
|非流动资产毁损报废损失||0.49||
|债务重组损失||2,501.65||
|其他||0.80||
|合计||2,502.95||

从上表可知，沃特玛债务重组确认了营业外支出2,501.65万元，已计入营业外支出，债务重组与营业外支出相匹配。
7-2、诚捷智能内部控制是否有效、客户风险管理体系是否健全，并结合沃特玛经营不善的原因、下游行业的经营风险包括不限于新能源企业行业补贴退坡、锂电池企业扩产周期等，进一步补充披露诚捷智能未来持续盈利能力是否存在重大不利影响及相关应对措施
（一）诚捷智能内控制度、客户风险管理体系
诚捷智能根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并结合实际情况，制定了《销售订单管理制度》、《产品销售报价管理制度》等与客户相关的内控制度。内控制度规定了与客户有关的销售控制程序、合同评审原则、定价原则、发货管理、验收管理、结算办法；建立了客户信用管理、信用标准和条件、收款方式以及销售人员的职责和权限等；将收款责任一律落实到销售人员，并对规定时间内没收回的货款及时与客户的对账确认；公司在与潜在客户合作前通常会对其履约能力进行评估，审慎判断其信用风险，对于一些信用风险较大的客户，公司会减小发货量或者采用“先款后货”的结算方式或拒绝与其进行业务合作。
公司始终重视对客户风险的管理，已建立了较为完善的客户风险管理体系，并全面覆盖公司销售业务及结算业务。
（二）诚捷智能拥有较好的持续盈利能力
1、报告期内客户收入集中度下降，在手订单较多
沃特玛停产事件以后，诚捷智能逐年降低了单一客户的销售占比。报告期内，诚捷智能前五大客户收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号||客户名称||金额||占比|
||||Nichicon Corporation|1,315.10||17.85%||
||1||尼吉康电子（宿迁）有限公司|3.44||0.05%||
||||小计|1,318.54||17.89%||
|2019年||||||||
||2|江西华立源锂能科技股份有限公司||793.21||10.76%||
|1-4月||||||||
||3|江苏英能新能源科技有限公司||435.86||5.92%||
||4|惠州亿纬锂能股份有限公司||428.42||5.81%||
||5|湖南艾华集团股份有限公司||402.49||5.46%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号||客户名称||金额||占比|
|||益阳艾华富贤电子有限公司||2.29||0.03%||
|||小计||404.78||5.49%||
||合计|||3,380.81||45.88%||
|||NICHICON CORPORATION||3,479.67||15.15%||
|||NICHICON ( Malaysia ) SDN. BHD.||3,034.72||13.21%||
||1|||||||
|||尼吉康电子（宿迁）有限公司||381.24||1.66%||
|||小计||6,895.63||30.02%||
|||湖南艾华集团股份有限公司||1,798.36||7.83%||
|||四川艾华电子有限公司||254.55||1.11%||
||2|||||||
|||益阳艾华富贤电子有限公司||59.77||0.26%||
|2018年||||||||
|||小计||2,112.68||9.20%||
|||Chinsan Electronic Industrial(Thai land)Co., Ltd||862.69||3.76%||
||3|广州金立电子有限公司||4.86||0.02%||
|||小计||867.55||3.78%||
||4|河南顺之航能源科技有限公司||741.38||3.23%||
||5|湖北江为新能源有限公司||662.07||2.88%||
||合计||||11,279.30||49.10%|
||1||深圳市沃特玛电池有限公司||11,654.91||47.75%|
||||湖南艾华集团股份有限公司||1,640.54||6.72%|
||||益阳艾华富贤电子有限公司||658.62||2.70%|
||2|||||||
||||四川艾华电子有限公司||179.62||0.74%|
|2017年|||小计||2,478.79||10.15%|
||3||丰宾电子（深圳）有限公司||1,028.02||4.21%|
||4||遵义星美银河新能源有限公司||410.26||1.68%|
||5||漳州万宝能源科技有限公司||366.67||1.50%|
||合计||||15,938.65||65.29%|

从上表可知，报告期内诚捷智能前五大客户收入占营业收入的比例分别为65.29%、49.10%和45.88%，呈逐年下降的趋势。第一大客户收入占比分别为47.75%、30.02%和17.89%，比例亦有明显的降低。
沃特玛事件后，诚捷智能大力开拓市场，增加了销售费用支出。市场开拓已
取得一定成效，降低了沃特玛停产的影响。报告期内，诚捷智能营业收入以及各
期末在手订单情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|营业收入||7,368.55||22,973.15||24,410.56||
|在手订单不含税金额||25,552.04||29,849.79||19,808.90||

注：2017年末，诚捷智能在手订单含有沃特玛订单 11,896.55万元，该订单未能执行，实际可执行的在手订单金额为7,912.34万元，2018年6月末沃特玛订单已经协商解除。
尽管 2018年营业收入较上年同期有所降低，但是期末在手订单增长较快，完全抵消了沃特玛停产对未来经营业绩的不利影响。
2、拥有较高的产品研发水平
报告期内，诚捷智能的产品研发投入逐年上升，研发费用分别为 1,003.55万元、1,161.94万元和 326.58万元，占营业收入的比例分别为4.11%、5.06%和4.43%。诚捷智能成功研制出了技术含量较高的新产品，例如锂电池制片卷绕一体机和电容全自动卷取含浸组立一体机等。报告期内，该新产品的销售收入与毛利率较高，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|锂电池制片卷绕一体机||营业收入||1,653.40||3,460.70||11,545.81||
|||毛利率||37.60%||41.22%||48.54%||
|电容全自动卷取含浸组立一体机（含有多种规格）||营业收入||1,315.10||6,514.40||-||
|||毛利率||63.73%||51.69%||-||

注：2017年锂电池制片卷绕一体机销售收入较高主要原因系沃特玛采购较多导致。
3、开拓境外市场
诚捷智能立足于国内市场，同时也参与海外市场的竞争，降低国内政策变动对公司经营业绩的影响。报告期内，诚捷智能境外销售收入占比分别为1.10%、33.82和19.63%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||2018年度||||2017年度|||
||营业收入|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|境内收入||5,921.81||80.37%||15,202.70||66.18%||24,142.30||98.90%||
|境外收入||1,446.74||19.63%||7,770.45||33.82%||268.26||1.10%||
|合计||7,368.55||100.00%||22,973.15||100.00%||24,410.56||100.00%||

诚捷智能具有较高产品研发水平，报告期内研制出了电容-全自动卷取含浸组立一体机设备，该产品大量出口使得2018年和2019年1-4月境外销售收入大幅上升。
4、电容器行业、消费类锂电池行业较为稳定
根据下游行业应用划分，诚捷智能产品可以分为电容器设备产品、消费类锂电池设备产品、动力锂电池设备产品等。
电容器设备产品的下游行业较为成熟，作为三大被动电子元器件（电阻、电容及电感器）之一的电容器在电子元器件产业中占有重要的地位，是电子线路中必不可少的基础电子元器件，电容器产业的发展水平在很大程度上影响着中国电子信息产业的发展，是国家重点发展的产业。
自 1991年全球第一支商业化锂离子电池由日本索尼公司推向市场以来，锂电池产业发展已走到其第 28个年头。锂离子电池最开始应用于消费领域，经过将近30年的发展，锂电池在消费电子领域的格局已经基本稳定。2011年到2013年，消费锂电池凭借智能手机和平板电脑的崛起保持20%以上的增速，2014年之后，智能手机、平板电脑和笔记本电脑的出货量保持稳定，消费锂电池的产量也稳定增长。
国内最大的电容器厂商艾华集团、丰宾电子，大型消费类锂电池厂商亿纬锂能等都存在产能扩张以及生产线更新换代的需求。相对于近年来动力储能电池的爆发式扩张，电容器行业、消费类锂电池行业经过多年发展，已经形成较为稳定的产业链和外部环境。
5、新能源动力电池行业规模扩张
最近几年，尽管新能源汽车行业存在补贴退坡等不利因素，但是行业规模也在不断扩大。根据GGII的数据，2017年全球应用于电动汽车的动力锂电池销量达到69.0GWh，过去五年年均复合增长率达到91.20%。彭博新能源财经（BNEF）预测，至2025年全球动力锂电池销量将达到408GWh，2030年将达到1,293GWh，根据 1元/Wh（10亿元/GWh）销售价格测算，从长远来看，未来储能动力市场将超过10,000亿元，成为万亿级别市场规模。
中国作为全球新能源汽车市场最主要的参与者之一，国内新能源车正经历政策主导向市场主导的过渡期。短期看，虽然补贴退坡导致产业链盈利下滑，但是终端已经有对消费者具备吸引力的新车型出现，因此终端需求将逐步摆脱对补贴的依赖。根据中汽协数据，2018年国内新能源乘用车销量125.6万辆，同比增长61.7%，汽车总销量为2,808.1万辆，新能源车占比仅为4.47%，未来仍有较大空间。从电池需求看，续航里程提升带来单车电池装机量提升是趋势，因而动力电池需求增速将高于整车销量增速。2018年国内动力电池新增装机量56.37GWh，同比增长67.67%。
尽管国内新能源汽车行业正在面临补贴退坡，但是这也预示着新能源汽车市场化渐行渐近。在市场化的过程中，动力电池企业通过继续扩产，提高市场地位和形成规模效应，降低成本。动力电池行业2018年提出的产能规划达到347GWH，总投资额1820亿元，远超前几年的产能规划总和，形成了动力电池二次扩产潮。
国内的宁德时代、比亚迪，国外的松下、LG化学、SKI、Northvolt等龙头均宣布各自扩产规划。其中三星，LG化学及松下三家海外巨头在华产能规划超过65GWh，全球产能规划超过了200GWh（含已投产）。另一方面，宁德时代先后与广汽、吉润汽车等合资设立锂电项目，并建设江苏时代等锂电池项目。2019年宁德时代、比亚迪、孚能及力神等在内的内资龙头合计扩产规划达到100GWh。
综上所述，诚捷智能下游行业需求旺盛，沃特玛停产以及新能源汽车补贴退坡对未来的持续盈利能力影响有限，不存在重大不利影响。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：诚捷智能制定了与客户风险相关的内控制度，客户风险管理体系健全。沃特玛债务重组确认了营业外支出 2,501.65
万元，债务重组与营业外支出相匹配。诚捷智能下游行业需求旺盛，沃特玛停产以及新能源汽车补贴退坡对未来的持续盈利能力影响有限，不存在重大不利影响。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）诚捷智能”补充披露了相关内容。
反馈问题8：申请文件显示，誉辰自动化有核心技术人员3人、诚捷智能有核心技术人员4人。请申请人补充披露：1）誉辰自动化与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等。2）交易完成后保持核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
誉辰自动化与核心技术人员签订了劳动合同，对服务期限、解约条件、竞业禁止和违约追偿进行了约定，同时上市公司与誉辰自动化签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》也对交易完成后的人员安排进行了约定，上述约定可以保证交易完成后核心人员的稳定性。
8-1、誉辰自动化与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等
根据誉辰自动化（以下简称“用人单位”）分别与核心技术人员张汉洪先生、宋春响先生、袁纯全先生（以下简称“劳动者”）签订的《劳动合同》和《保密、不引诱、职业成果、竞业限制协议》中约定：
（1）劳动合同期限为无固定期限，从2012年12月25日起。
（2）解约条件：经双方协商一致；或劳动者提前30日通知；或出现《劳动合同法》规定的用人单位可解除劳动合同情形时，可以解除劳动关系。
（3）竞业禁止：劳动者承诺在用人单位任职期间内，未经用人单位书面同意，不得直接或间接地投资、管理、控制、参与任何可能与用人单位生产、经营同类或提供同类服务的自然人、法人或其他经济组织（以下简称“竞争单位”）；
不得以包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问、雇员等身分参与竞争单位的经营或向其提供服务；亦不得自行、直接或间接地委托、授权、允许其他关联方（包括其亲属、配偶或该配偶的亲属、或与签署人员同住的其他自然人）生产、经营同类产品或提供同类服务。
劳动者同意，用人单位有权要求其履行竞业限制义务：
不论任何原因导致离职，未经用人单位事先书面同意，劳动者自行与用人单位的劳动关系解除或终止之日起 2年内不得接受竞争单位的聘用，亦不得自行、直接或间接地委托、授权、允许其他关联方生产、经营同类产品或提供同类服务。
但用人单位有权在劳动者离职前或在竞业限制期限内，以书面形式通知劳动者的方式，免除劳动者的竞业限制义务。在该种情况下，用人单位无需再向劳动者支付未履行部分的竞业限制经济补偿金。
不论任何原因导致离职，劳动者在此等承诺，劳动者自与用人单位的劳动关系解除或终止之日起2年内，如其确实希望受聘或加入任何竞争单位时，需事先向用人单位人事部门提出书面申请，用人单位应在收到劳动者书面申请之日起 5个工作日内予以答复是否同意。如用人单位不同意劳动者的申请，则劳动者不得受聘于任何竞争单位，但用人单位将按照本协议规定向劳动者支付竞业限制补偿金；如用人单位未在规定期限内做出答复或者未支付竞业限制经济补偿金，则视为用人单位同意劳动者受聘于竞争单位。
劳动者在雇佣期间及签署竞业限制期间，不得指使、误导、鼓励或以其他方式促使用人单位的员工或管理人员终止与用人单位的劳动关系；直接或间接招揽用人单位任何客户或顾问的义务（但代表甲方除外）；直接或间接游说或影响用人单位的客户或顾客，使之限制或取消与用人单位的业务往来。
（4）劳动者如违反本协议任何一项规定，均被视为严重违反用人单位的规章制度。在此情形下，用人单位有权不经事先通知立即解除其与劳动者的劳动合同关系，且不支付任何经济补偿。此外，劳动者应赔偿因违反本协议给用人单位造成的损失，劳动者因违约所获得的利益归用人单位所有。用人单位因调查劳动者违约行为而产生的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内。
8-2、交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
根据上市公司与誉辰自动化签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》中约定：
“为保证誉辰自动化持续发展和保持持续竞争优势，丙方（指张汉洪、袁纯全、宋春响，下同）承诺：自标的资产交割日起，仍需至少在誉辰自动化任职满五年（一年系指资产交割日起满十二个月），并在任职期限内应履行其应尽勤勉尽责义务。
基于乙方一、乙方二和乙方三（指谌小霞、邱洪琼、肖谊荣，下同）与丙方之间具有婚姻关系的认识，各方同意并确认，如丙方中任意一方或多方违反上述任职承诺，则与违反承诺的丙方具有婚姻关系的乙方一、乙方二和乙方三应按照如下约定向甲方（指科恒股份，下同）支付补偿：
（1）自标的资产交割日起任职期限不满三年的，与违反承诺的丙方具有婚姻关系的乙方一、乙方二和乙方三应将其于本次交易中所获对价的30%作为违约金以现金方式支付给甲方，违反承诺的丙方对此承担无限连带责任；
（2）自标的资产交割日起任职期限不满四年的，与违反承诺的丙方具有婚姻关系的乙方一、乙方二和乙方三应将其于本次交易中所获对价的20%作为违约金以现金方式支付给甲方，违反承诺的丙方对此承担无限连带责任；
（3）自标的资产交割日起任职期限不满五年的，与违反承诺的丙方具有婚姻关系的乙方一、乙方二和乙方三应将其于本次交易中所获对价的10%作为违约金以现金方式支付给甲方，违反承诺的丙方对此承担无限连带责任；
乙方一、乙方二和乙方三及丙方同意并确认，乙方一、乙方二和乙方三因丙方违反任职承诺而产生的上述补偿责任，不因乙方一、乙方二和乙方三与丙方之间的婚姻关系的变化而免除或减轻。”
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和律师认为：上述条款有效保证了本次交易完成后誉辰自动化管理团队及核心技术人员的稳定性。
【补充披露】
已在重组报告书已在重组报告书“第三节交易标的”之“一、誉辰自动化基本情况”之“（七）誉辰自动化主营业务具体情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题9：申请文件显示，报告期2017年和 2018年，誉辰自动化实现营业收入分别为 15,050.94万元、15,537.62万元，2017年度的净利润为 2,096.81万元、2018年度的净利润为 3,191.06万元。报告期 2017年和 2018年，诚捷智能实现营业收入分别为 24,410.56万元、22,973.15万元，2017年度的净利润为3,273.99万元，2018年度的净利润为3,954.98万元。请申请人：结合2018年标的资产营业收入变动的情况，补充披露净利润大幅上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
在营业收入规模相对平稳的情况下，誉辰自动化 2018年的净利润大幅提升主要原因在于：（1）随着主要产品的更新换代，当期综合毛利率提升了 3.70个百分点，在营业收入增长3.23%的基础上，营业毛利较 2017年增加了 764.96万元；（2）基于客户需求导向，誉辰自动化 2018年的研发活动集中于设备功能模组的进一步升级，相比 2017年主要进行设备整机的更新换代而言，研发材料投入明显减少；同时，受设备发货周期及发货数量的影响，誉辰自动化 2018年运输费用有所减少；此外，誉辰自动化当期对部分费用如车辆费用等加强了内部审批与管理。上述因素综合导致誉辰自动化 2018年的研发费用、销售费用和管理费用等期间费用合计下降了979.60万元，期间费用率由2017年的27.10%降低至19.95%。
2018年度，诚捷智能营业收入较上年同期下降1,437.41万元，但净利润增加680.91万元，最主要的原因是2017年诚捷智能对沃特玛的应收账款计提了坏账准备2,501.65万元，导致2017年净利润大幅下降。另一方面，尽管2018年较低的增值税软件退税金额，以及期间费用大幅增加，降低了2018年的净利润，但影响金额小于沃特玛的大额坏账准备，最终导致2018年营业收入减少而净利润增加。
（一）结合2018年誉辰自动化营业收入变动的情况，补充披露净利润大幅上升的原因及合理性
2017年和2018年，誉辰自动化的主要损益项目及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变动情况|||||
||项目||2018年度||||||2017年度|
||||||变动金额||变动比例|||
|营业收入||15,537.62||486.68||3.23%||15,050.94||
|营业成本||8,873.80||-278.28||-3.04%||9,152.08||
|营业毛利||6,663.82||764.96||12.97%||5,898.86||
|综合毛利率||42.89%||/||3.70%||39.19%||
|期间费用||3,099.22||-979.60||-24.02%||4,078.82||
|其中：销售费用||610.78||-245.87||-28.70%||856.65||
|管理费用||594.49||-180.60||-23.30%||775.09||
|研发费用||1,865.16||-460.16||-19.79%||2,325.32||
|财务费用||28.79||-92.97||-76.36%||121.76||
|营业利润||3,520.60||985.02||38.85%||2,535.58||
|净利润||3,191.06||1,094.25||52.19%||2,096.81||

 2018年誉辰自动化实现净利润 3,191.06万元，同比增加52.19%，在营业收入相对平稳的情况下净利润大幅提升主要是由于：
（1）主要产品更新换代导致当期综合毛利率提升了3.70个百分点，在收入增长3.23%的基础上，营业毛利较2017年增加了764.96万元。
（2）基于客户需求导向，誉辰自动化2018年的研发活动集中于设备功能模组的进一步升级，相比 2017年主要进行设备整机的更新换代而言，研发材料投入明显减少；同时，受设备发货周期及发货数量的影响，誉辰自动化 2018年运输费用有所减少；此外，誉辰自动化当期对部分费用如车辆费用等加强了内部审批与管理。上述因素综合导致誉辰自动化 2018年的研发费用、销售费用和管理
费用等期间费用合计下降了979.60万元，期间费用率由2017年的27.10%降低至
19.95%。
1、2018年综合毛利率有所提升
誉辰自动化2018年实现营业收入15,537.62万元，相比上一年度增长3.23%，同时综合毛利率从39.19%提高至42.89%，提升3.70个百分点，公司产品盈利能力有所增强，2018年营业毛利较2017年增加了764.96万元。其中，综合毛利率提高主要受益于当期主营产品锂电池设备毛利空间的提升。
按照产品应用领域划分，誉辰自动化的主营业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||对主营业务毛利率|||||||||
||||毛利率||||收入结构|||||||||||||
||||||||||||||||主营业务|||||
||||||||||||的贡献||||||毛利率变||收入结构|
||||||||||||||||毛利率变|||||
||项目||2018年||2017年||2018年||2017年||2018年||2017年||||动影响||变动影响|
||||||||||||||||动|||||
||||度||度||度||度||度||度|||||||
||||A||B||C||D||E=A*C||F=B*D||G=E-F||H=C*(A-B)||I=B*(C-D)|
|锂电设备||43.33%||38.58%||93.32%||95.22%||40.44%||36.74%||3.70%||4.43%||-0.73%||
|家用电器||36.23%||49.28%||6.68%||4.78%||2.42%||2.36%||0.06%||-0.87%||0.94%||
|合计||42.85%||39.09%||100%||100%||42.85%||39.09%||3.76%||3.56%||0.20%||

由上表可知，2018年誉辰自动化主营业务毛利率较2017年上升3.76个百分点，其中因锂电池设备毛利率变化影响了4.43个百分点。誉辰自动化2018年锂电池设备的毛利率由38.58%增加至43.33%，上升了4.74个百分点，其中当期主要产品注液设备毛利率及收入占比提升影响主营业务毛利率为6.06个百分点。
2018年誉辰自动化注液设备实现收入 4,039.96万元，占当期锂电设备收入的比例为28.11%，毛利率水平为43.54%，销售毛利率相比2017年提高了14.66个百分点，具体情况如下：
（1）2017年实现销售的注液设备主要为誉辰自动化 2015年生产制造的第一代注液设备，合计金额为2,577.30万元，占当期锂电设备收入的比例为18.56%，由于第一代注液设备的材料成本和安装调试成本较高，设备毛利率水平偏低，为27.63%。
（2）2018年，誉辰自动化实现销售的为 2016年进行升级换代后的注液设
备。誉辰自动化在 2016年对注液设备进行了一系列技术改进，首先针对抽氦、注液、打钉等功能模组进行了模组标准化处理，通过将主要功能模组的零部件固定下来，实现功能模组的模块化设计与批量生产；其次，针对核心功能模组之注液模组进行了重大结构优化，采用杆中杆结构代替前期“缓存杯+注液杯双杯体+阀门控制”的结构方式（当年申请发明专利—“注液装置和注液设备”并已获得授权，专利号：ZL201610032952.0），从而实现注液嘴、注液杯、注液管路等注液组件的结构更加简单、注液精度更高，设备注液效率亦从 10ppm提高至12ppm。
上述技术改进措施优化了设备材料成本，降低了设备装配过程中的拆卸返工频率，提高了生产安装效率，同时设备的更新换代也决定了产品售价和毛利率水平相对较高，更新换代注液设备在 2018年实现批量销售，当期誉辰自动化注液设备的平均售价较 2017年上升了 21.59万元/台，核心产品的毛利率水平得到显著提升。
2、期间费用率下降
报告期内，誉辰自动化期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||2018年度||||变动情况||||2017年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||||占收入比||||占收入比||||||||占收入比|
||||金额||||金额||||变动金额||变动比例||金额|||
||||||例||||例||||||||例|
|销售费用||420.68||9.19%||610.78||3.93%||-245.87||-28.70%||856.65||5.69%||
|管理费用||211.29||4.61%||594.49||3.83%||-180.60||-23.30%||775.09||5.15%||
|研发费用||772.53||16.87%||1,865.16||12.00%||-460.16||-19.79%||2,325.32||15.45%||
|财务费用||17.89||0.39%||28.79||0.19%||-92.97||-76.36%||121.76||0.81%||
|合计||1,422.39||31.07%||3,099.22||19.95%||-979.60||-24.02%||4,078.82||27.10%||

 2018年，誉辰自动化期间费用较 2017年减少 979.60万元，期间费用率从27.10%降低至19.95%，减少了7.15个百分点，主要是当期销售费用、管理费用
和研发费用有所下降导致。2019年1-4月，期间费用率有所上升主要是当期营业
收入规模较小所致。
（1）销售费用
报告期内，誉辰自动化的销售费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||变动情况|||||
||项目||2019年1-4月||2018年度||||||2017年度|
||||||||变动金额||变动比例|||
|工资及福利费||174.28||308.72||117.5||61.45%||191.22||
|运费||79.78||97.33||-124.56||-56.14%||221.89||
|售后服务费||64.51||37.27||-57.25||-60.57%||94.52||
|差旅费||44.95||57.64||-5.41||-8.58%||63.05||
|广告宣传费||23.21||31.15||-127.4||-80.35%||158.55||
|业务招待费||13.45||41.58||-53.85||-56.43%||95.43||
|社会保险费||11.58||19.98||9.47||90.10%||10.51||
|办公费||5.11||4.09||-5.99||-59.42%||10.08||
|折旧费||2.69||7.34||0.06||0.82%||7.28||
|车辆费用||0.45||2.39||0.25||11.68%||2.14||
|速递费||0.07||0.52||-1.29||-71.27%||1.81||
|其他||0.60||2.77||2.6||1529.41%||0.17||
|合计||420.68||610.78||-245.87||-28.70%||856.65||

2018年，誉辰自动化的销售费用整体出现下降，主要是运费和广告宣传费用下降导致。
①运费
设备发货到客户现场的运输费用通常由誉辰自动化承担，各期运费发生额与当期设备发货量、设备体积、运输距离等因素有关。由于誉辰自动化客户集中度较高，大额订单签署情况受主要客户设备采购周期的影响而具有阶段性特点，设备发货交付时点不均匀，呈现部分月份集中发货、部分月份发货量较少的特点。
报告期内，运输费用分别为221.89万元、97.33万元和79.78万元，2018年誉
辰自动化运输费用较2017年减少了124.56万元，主要是当期发货数量较少导致。
报告期内，誉辰自动化主要设备的发货情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|当期设备发货数量||136.00||127.00||273.00||
|运输费用||79.78||97.33||221.89||
|单台设备的平均运输费用||0.59||0.77||0.81||

注：（1）基于运输占用空间等因素考虑，上述表格仅统计当期主要设备的发货数量；
（2）由于设备类型、运输距离等因素，设备发货数量与运输费用不具备明显配比关系，此处仅作为趋势参考。
从上表可知，誉辰自动化2018年的设备发货数量相比2017年明显减少，导致运输费用相应下降。受主要客户采购需求时点的影响，誉辰自动化2018年的大额订单主要集中在9-10月份获取，其中宁德时代订单合计金额16,115.75万元，结合3-4个月左右的生产周期，上述大额订单实际集中在2019年一季度发货。因此，誉辰自动化2018年的设备发货数量及运输费用较低，同时2019年1-4月的设备发货数量及运输费用相对较高。
报告期内，誉辰自动化单台设备的平均运输费用有所下降，主要原因是；
Ⅰ、2019年1-4月氦检设备的发货数量较多，而氦检设备体积相对于包蓝膜设备、注液设备等体积偏小30%~40%左右。报告期内，誉辰自动化氦检设备的发货数量分别为24台、16台和46台，占主要设备发货数量的比例分别为8.79%、12.60%和33.82%。
Ⅱ、随着产品设计工艺的不断提升，誉辰自动化报告期内设备的集成化程度得到提高，设备外形由分体式逐步升级为集成式，设备体积变小的同时节约了占地面积，单次运输车辆的设备承载数量增加。因此，运输效率的提升亦导致平均运输费用出现一定下降。
②广告宣传费
广告宣传费主要核算宣传视频拍摄及制作费、展会费、网络宣传费等。2018
年广告宣传费用减少127.40万元，主要是宣传视频拍摄及制作费下降所致。2017
年至2018年，誉辰自动化宣传视频拍摄及制作费支出分别为98.78万元、3.70万元，2018年同比减少了95.08万元。
誉辰自动化的宣传视频拍摄主要用途分为两类：一类是外部宣传使用，如行业展会、客户投标等，视频质量要求较高；另一类是设备出货前的视频拍摄，主要供内部留档及客户至誉辰自动化现场观看使用，视频质量要求相对较低。2017年上述两类宣传视频均聘请第三方机构进行拍摄及制作，费用支出相对较高。
2017年底，誉辰自动化自行进行设备出货前的视频拍摄，2018年宣传视频拍摄及制作费随之大幅下降。
综上所述，由于运输费用、广告宣传费合计减少251.96万元，2018年誉辰自动化的销售费用出现下降245.87万元，在收入规模相对平稳的情况下，销售费用率从5.69%降至3.93%。
随着销售人员数量增加、薪酬水平提升及前期大额订单在 2019年一季度实现集中交付，誉辰自动化2019年1-4月的工资及福利费、运输费用等支出较高，在当期收入规模较小的情况下，销售费用率上升至9.19%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|先导智能||2.71%||3.17%||3.86%||
|赢合科技||4.19%||3.04%||3.59%||
|誉辰自动化||9.19%||3.93%||5.69%||

注：同行业上市公司2019年1-4月数据使用2019年一季报数据替代。
从上表可知，誉辰自动化2017年至2018年的销售费用率与同行业上市公司先导智能、赢合科技不存在重大差异，2019年1-4月的销售费用率相比同行业上市公司偏高，主要是誉辰自动化当期营业收入规模较低所致。
（2）管理费用
报告期内，誉辰自动化的管理费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||变动情况|||||
||项目||2019年1-4月||2018年度||||||2017年度|
||||||||变动金额||变动比例|||
|工资及福利费||89.02||275.66||22.96||9.09%||252.70||
|物业费及租金||43.80||75.37||18.74||33.09%||56.63||
|招聘费||21.11||33.99||33.99||/||-||
|咨询及审计费||21.09||37.62||26.61||241.69%||11.01||
|办公费||13.28||38.82||-62.25||-61.59%||101.07||
|差旅费||6.05||20.15||-57.25||-73.97%||77.40||
|社会保险费||5.21||22.65||5.75||34.02%||16.90||
|业务招待费||4.36||43.87||-32.36||-42.45%||76.23||
|折旧费||2.48||6.86||3.23||88.98%||3.63||
|长期待摊费用||1.67||11.13||-2.27||-16.94%||13.40||
|通讯费||1.57||2.55||-0.04||-1.54%||2.59||
|车辆费用||0.85||10.26||-35.62||-77.64%||45.88||
|水电费||0.81||3.23||-3.52||-52.15%||6.75||
|装修费||-||10.53||-91.05||-89.63%||101.58||
|会议费||-||-||-6.00||-100.00%||6.00||
|其他||-||1.81||-1.50||-45.32%||3.31||
|合计||211.29||594.49||-180.60||-23.30%||775.09||

报告期内，誉辰自动化管理费用分别为 775.09万元、594.49万元和 211.29万元。2018年管理费用整体有所下降，主要原因包括：
①办公费用
2017年办公费用较高，主要是当年誉辰自动化进行办公场所搬迁，购置办公用品等导致办公费用有所上升。2018年，办公用品等支出减少导致办公费用维持在较低水平，较上一年度减少了62.25万元。
②装修费
2017年，装修费用较高主要原因为誉辰自动化当年进行办公场所搬迁，办公场所装修支出致使当期装修费用较高。2018年公司无大规模装修活动，装修费明显下降，较2017年减少了91.05万元。
③车辆费用
2017年，誉辰自动化对部门经理级别以上人员未配备专用公务车辆，采用“私车公用”制度对上述人员的加油卡费用、车辆维护保养费用等在公司实施报销，车辆费用较高。2018年初，誉辰自动化规范“私车公用”协议，按照实际公里数及过路费等进行管理人员的汽车油费报销，车辆费用相应下降。2018年，誉辰自动化车辆费用较上一年度减少35.62万元。
综上所述，由于办公费用、装修费等支出下降，誉辰自动化 2018年的管理费用合计减少180.6万元，在收入规模相对平稳的情况下，管理费用率亦从5.15%降至3.83%。2019年1-4月，在当期收入规模较小的情况下，管理费用率有所上升至4.61%。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|先导智能||8.30%||5.95%||5.88%||
|赢合科技||5.27%||4.17%||4.69%||
|誉辰自动化||4.61%||3.83%||5.15%||

注：同行业上市公司2019年1-4月数据使用2019年一季报数据替代。
从上表可知，誉辰自动化报告期内的管理费用率与同行业上市公司先导智能、赢合科技不存在重大差异，具有合理性。
（3）研发费用
报告期内，誉辰自动化的研发费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||变动情况|||||
||项目||2019年1-4月||2018年度||||||2017年度|
||||||||变动金额||变动比例|||
|工资及福利费||656.25||1,336.94||157.41||13.35%||1,179.53||
|研发材料费||28.58||305.57||-555.88||-64.53%||861.45||
|差旅费||19.44||55.13||-37.19||-40.28%||92.32||
|社保费||25.66||53.25||-8.06||-13.15%||61.31||
|房租及物业费||23.84||66.00||37.27||129.73%||28.73||
|折旧费||6.96||19.00||2.62||16.00%||16.38||
|专利费||3.76||6.50||-8.28||-56.02%||14.78||
|水电费||1.63||7.00||2.50||55.56%||4.50||
|无形资产摊销||1.07||3.22||0.38||13.38%||2.84||
|办公费||0.02||2.06||-17.18||-89.29%||19.24||
|装修费||-||0.95||-17.28||-94.79%||18.23||
|其他||5.33||9.55||-16.47||-63.30%||26.02||
|合计||772.53||1,865.16||-460.16||-19.79%||2,325.32||

报告期内，为保持产品核心竞争力，誉辰自动化持续重视技术研发以便不断推出符合客户要求的新工艺、新设计，研发支出相对较高。誉辰自动化的研发支出主要由研发人员工资及福利费和研发材料费构成，2018年研发费用减少了460.16万元，主要是研发材料费减少555.88万元，研发费用减少与当期研发计划安排、具体研发项目安排有关。
誉辰自动化报告期内的研发活动主要围绕包蓝膜、入壳、注液等锂电池中后段生产工序或设备开展，并根据市场需求进行具体研发项目的制定和实施。2017年，誉辰自动化根据市场需求预测，提前布局了一系列锂电池生产设备更新换代项目的研发，如将原有产能为6ppm的二次注液设备升级改造为产能可达12ppm或16ppm的换代二次注液设备、在原产能为6ppmMylar自动包装机的基础上，开发产能提升至12ppm新自动Mylar包装机等。誉辰自动化2017年的整体研发投入
特别是材料投入较多。
2018年，誉辰自动化结合客户设备的运行使用情况，主要针对设备的功能模块进行升级开发，研发工作主要为设备设计结构的调整、功能模块或者系统软件的优化等，包括包蓝膜设备兼容性增值项目研发、二次注液设备兼容性增值项目研发等，上述研发材料耗用较低，主要为研发人工成本。因此，2018年誉辰自动化研发支出特别是研发材料支出相应减少。
报告期内，誉辰自动化研发费用率与同行业对比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|先导智能||10.98%||7.29%||5.65%||
|赢合科技||5.39%||6.00%||6.49%||
|誉辰自动化||16.87%||12.00%||15.45%||

注：同行业上市公司2019年1-4月数据使用2019年一季报数据替代。
誉辰自动化研发费用率较同行业上市公司偏高，主要是由于誉辰自动化处于业务扩张期，注重新产品研发和生产工艺技术的持续优化，研发投入较大，而营业收入规模相对于同行业公司仍偏小所致。另一方面，各公司的主要研发项目、研发方向、项目周期和项目预算均有所不同。誉辰自动化 2018年的研发费用率相比同行业公司，继续维持在较高水平，当期研发支出能够保证公司的持续技术创新能力。
综上所述，誉辰自动化2018年研发费用有所减少，致使研发费用率由2017年的15.45%降低至12.00%。2019年1-4月誉辰自动化收入规模较小，研发费用率有所提升。
（4）财务费用
报告期内，誉辰自动化的财务费用构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年||2017年|
|利息费用||-1.03||4.67||37.61||
|减：利息收入||1.86||6.23||10.81||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年||2017年|
|汇兑损益||-||0.35||-||
|现金折扣及贴息||18.60||25.34||91.88||
|手续费||2.18||4.66||3.08||
|合计||17.89||28.79||121.76||

2018年誉辰自动化财务费用为28.79万元，相比2017年减少了92.97万元，财务费用率由0.81%降至0.19%，主要是由于：①2018年末不存在短期借款，利息费用同比减少 32.94万元；②2017年底誉辰自动化货币资金较充足，合计为 3,036.64万元，2018年减少了票据贴现，导致现金折扣与贴息费用下降了 66.54万元。2019年1-4月财务费用率为0.39%，保持相对平稳。
独立财务顾问和会计师对誉辰自动化的期间费用进行了详细核查，确保期间费用的真实性、完整性和准确性，具体核查措施参见本回复之“反馈问题 14”之“14-5、针对誉辰自动化期间费用的具体核查情况”的相关内容。
（二）结合2018年诚捷智能营业收入变动的情况，补充披露净利润大幅上升的原因及合理性
2017年和2018年，诚捷智能的主要损益项目及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变动情况|||||
||项目||2018年度||||||2017年度|
||||||变动金额||变动比例|||
|营业收入||22,973.15||-1,437.41||-5.89%||24,410.56||
|营业成本||13,552.08||-1,300.06||-8.75%||14,852.14||
|营业毛利||9,421.07||-137.35||-1.44%||9,558.42||
|综合毛利率||41.01%||-||1.85%||39.16%||
|期间费用||4,965.68||945.18||23.51%||4,020.50||
|其中：销售费用||1,343.99||739.02||122.16%||604.97||
|管理费用||2,264.67||-123.90||-5.19%||2,388.57||
|研发费用||1,161.94||158.39||15.78%||1,003.55||
|财务费用||195.08||171.67||733.32%||23.41||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||变动情况|||||
||项目||2018年度||||||2017年度|
||||||变动金额||变动比例|||
|其他收益||805.21||-449.28||-35.81%||1,254.49||
|资产减值损失||1,816.08||4,536.21||-166.76%||-2,720.13||
|营业利润||6,964.36||3,191.12||84.57%||3,773.24||
|营业外支出||2,502.95||2,496.83||40797.88%||6.12||
|净利润||3,954.98||680.99||20.80%||3,273.99||

2018年，诚捷智能实现净利润3,954.98万元，较上年同期增加680.99万元，同比增加20.80%，在营业收入下降的情况下净利润大幅提升主要是由于2017年诚捷智能对沃特玛的应收账款计提了坏账准备 2,501.65万元，导致 2017年净利润大幅下降。另一方面，尽管 2018年较低的增值税软件退税金额，以及期间费用大幅增加，降低了 2018年的净利润，但影响金额小于沃特玛的坏账准备，最终导致2018年营业收入减少而净利润增加。
1、2018年营业收入和营业成本下降、毛利率上升
2018年，诚捷智能实现营业收入 22,973.15万元，较上年同期减少5.89%，同时 2018年营业成本为 13,552.08万元，较上年同期减少8.75%。2017年度和2018年度，诚捷智能的综合毛利率分别为39.16%、41.01%，综合毛利率有所提升，主要原因是主营业务毛利率提升所致。
按照产品应用领域划分，报告期内诚捷智能的主营业务毛利率情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||对主营业务毛利率|||||||||
||||毛利率||||占主营业务收入比例|||||||||||||
||||||||||||||||主营业务|||||
||||||||||||的贡献||||||毛利率变||收入结构|
||||||||||||||||毛利率变|||||
||项目||2018年||2017年||||2017年||2018年||2017年||||动影响||变动影响|
||||||||2018年度||||||||动|||||
||||度||度||||度||度||度|||||||
||||A||B||C||D||E=A*C||F=B*D||G=E-F||H=C*(A-B)||I=B*(C-D)|
|超级电容器设备||36.41%||30.59%||6.04%||1.49%||2.20%||0.46%||1.74%||0.35%||1.39%||
|电容器设备||42.54%||28.30%||58.02%||32.81%||24.68%||9.29%||15.40%||8.26%||7.13%||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||对主营业务毛利率|||||||||
||||毛利率||||占主营业务收入比例|||||||||||||
||||||||||||||||主营业务|||||
||||||||||||的贡献||||||毛利率变||收入结构|
||||||||||||||||毛利率变|||||
||项目||2018年||2017年||||2017年||2018年||2017年||||动影响||变动影响|
||||||||2018年度||||||||动|||||
||||度||度||||度||度||度|||||||
||||A||B||C||D||E=A*C||F=B*D||G=E-F||H=C*(A-B)||I=B*(C-D)|
|锂电池设备||39.20%||45.53%||28.59%||60.27%||11.21%||27.44%||-16.23%||-1.81%||-14.42%||
|镍氢电池设备||41.58%||39.28%||6.48%||4.03%||2.69%||1.58%||1.11%||0.15%||0.96%||
|功能组件等||27.25%||29.79%||0.87%||1.41%||0.24%||0.42%||-0.18%||-0.02%||-0.16%||
|合计||41.02%||39.18%||100.00%||100.00%||41.02%||39.18%||1.84%||6.93%||-5.10%||

由上表可知，2018年诚捷智能主营业务毛利率较2017年上升1.84个百分点，其中电容器设备影响主营业务毛利率 15.4个百分点，锂电池设备影响主营业务毛利率为-16.23个百分点。主要原因是：
2018年电容器设备平均单价较2017年上升16.99万元，主要系诚捷智能当年研发的电容-全自动卷取含浸组立一体机实现销售所致。相较于传统的全自动钉接卷绕一体机，全自动卷取含浸组立一体机的自动化程度更高、工序集成更全面，可实现各类电容器的钉接、卷绕、含浸、入壳、封装等工序的全自动组装。该设备还运用了CCD技术，实现产品品质的实时检测。全自动化和CCD技术的运用也决定了该设备的售价和毛利率较高，单台售价可达220万元，毛利率高达50%以上，拉高了当期电容器设备的平均单价和毛利率。
2017年，锂电池制片卷绕一体机产品成熟，新产品的平均单价和毛利率较高，且当年销售的新产品较多，拉高了锂电池设备的平均单价和毛利率，导致2017年主营业务毛利率上升。但是随着上述锂电池制片卷绕一体机推出市场一定时间后，产品单价和毛利率出现小幅下降，锂电池设备的毛利率也随之下降。
2、期间费用率上升
2017年度和2018年度，诚捷智能期间费用情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年度|||变动情况||||2017年度|||
||项目||||||||||||
||||金额||占收入比例|变动金额||变动比例||金额||占收入比例|
|销售费用||1,343.99||5.85%||739.02|122.16%||604.97||2.48%||
|管理费用||2,264.67||9.86%||-123.90|-5.19%||2,388.57||9.78%||
|研发费用||1,161.94||5.06%||158.39|15.78%||1,003.55||4.11%||
|财务费用||195.08||0.85%||171.67|733.32%||23.41||0.10%||
|合计||4,965.68||21.62%||945.18|23.51%||4,020.50||16.47%||

 2018年诚捷智能的期间费用较上年同期增加了 945.18万元，期间费用率从 2017年的16.47%上升至21.62%，增加了 5.15个百分点，主要是当期销售费用大幅增加所致。期间费用变动分析详见本回复第十六题“各项期间费用率变动的原因及合理性”。
3、其他收益下降
2017年度和2018年度，诚捷智能的其他收益构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||与资产相关/与收|
||补助项目|2018年度||2017年度|||
|||||||益相关|
|高速锂离子动力电池制片卷绕设备研发||12.30|7.18||与资产相关||
|高速锂离子动力电池制片卷绕设备研发|||116.58||与收益相关||
|软件退税||465.87|1,070.11||与收益相关||
|光明新区经济发展专项资金企业研发投入资助项目||60.00|30.00||与收益相关||
|发明专利资助|||0.90||与收益相关||
|2017年深圳第一批专利申请资助拨款|||0.70||与收益相关||
|2017年深圳市第一批计算机软件著作权登记资助拨款|||0.21||与收益相关||
|2017年中央中小企业发展专项资金|||6.54||与收益相关||
|稳岗补贴|||2.80||与收益相关||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||与资产相关/与收|
||补助项目||2018年度||2017年度|||
||||||||益相关|
|2017年中央中小企业发展专项资金小型微型企业培育项目拟资助计划||54.40||19.47||与收益相关||
|深圳市光明新区经济发展专项资金扶持知识产权、质量认证、品牌、标准化战略项目||21.40||||||
|2017年首台（套）重大技术设备应用扶持计划项目||135.00||||与收益相关||
|国家高新技术企业认定奖补||3.00||||与收益相关||
|深圳市专利申请资助拨款||2.20||||与收益相关||
|光明区规上企业做大做强资助款||50.00||||与收益相关||
|个税返还||3.04||||与收益相关||
|合计||805.21||1,254.49||||

2018年度，诚捷智能其他收益为805.21万元，较上年同期减少449.28万元，主要原因是 2017年增值税软件退税金额比 2018年高 604.24万元。2018年营业收入较 2017年略有下降，且 2018年第四季度软件退税正在审批，导致 2018年的软件退税金额大幅降低。
4、资产减值损失减少、营业外支出增加
2017年和 2018年资产减值损失金额（损失以“-”号填列）分别为-2,720.13万元和1,816.08万元。
2017年度资产减值损失金额较大，主要原因是诚捷智能对沃特玛 5,119.00万元的应收款项单独计提坏账准备 2,501.65万元。大额的资产减值损失拉低了2017年的净利润。
2018年度，诚捷智能资产减值损失金额为 1,816.08万元，主要原因是 2018年 6月 28日，沃特玛以 96辆中通客车抵偿债务 5,119.09万元，该 96辆中通客车在评估基准日的评估价值为 1,911.36万元。根据《企业会计准则第 12号——债务重组》第十条“非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按
其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差
额，计入当期损益”，诚捷智能以评估值 1,911.36万元计入存货，已收到发票对
应的进项税 706.08万元计入应交税费-进项税，差额部分 2,501.65万元作为债务重组损失计入当期损益，同时转回2017年计提的坏账准备，导致2018年的资产减值损失减少。
2018年诚捷智能营业外支出较 2017增加 2,496.83万元，主要原因是 2018年沃特玛债务重组，导致营业外支出增加2,501.65万元。
2017年度和2018年度，诚捷智能资产减值损失和营业外支出明细情况对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目（支出、损失以“-”号填列）||2018年度||2017年度|
|资产减值损失--其他坏账损失||-700.64||-188.47||
|资产减值损失--沃特玛坏账损失（转回）||2,501.65||-2,501.65||
|资产减值损失--坏账损失合计||1,801.01||-2,690.12||
|营业外支出--债务重组损失||-2,501.65||-||
|合计||-700.64||-2,690.12||

从上表可知，沃特玛事件只对 2017年的净利润产生影响，金额为-2,501.65万元。2018年，沃特玛坏账准备转回金额与债务重组损失的金额相互抵消，最终对2018年净利润不存在影响。
综上所述，2018年诚捷智能营业收入较上年同期下降 1,437.41万元，但净利润增加680.91万元，最主要的原因是2017年诚捷智能对沃特玛的应收账款计提了坏账准备2,501.65万元，导致2017年净利润大幅下降。另一方面，尽管2018年较低的增值税软件退税金额，以及期间费用大幅增加，降低了 2018年的净利润，但影响金额小于沃特玛的大额坏账准备，最终导致 2018年营业收入减少而净利润增加。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：经核查，独立财务顾问和会计师认为：在营业收入规模相对平稳的情况下，誉辰自动化 2018年净利润大幅提升主要是
当期综合毛利率提升、期间费用率下降所致，符合公司实际经营情况，具备合理
性；2018年度，诚捷智能营业收入略有下降的情况下，净利润上升，符合公司
实际经营情况，具备合理性。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）誉辰自动化”之“2、盈利能力分析”部分补充披露了相关内容；已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）诚捷智能”补充披露了相关内容。
反馈问题10：1）申请文件显示，报告期内，誉辰自动化实现营业收入分别为15,050.94万元、15,537.62万元和4,578.45万元，报告期各期末，誉辰自动化应收账款账面价值分别为 591.03万元、827.70万元和 2,315.76万元，应收票据余额分别为 2,784.96万元、6,731.74万元和 4,285.43万元。2）公开资料显示，2018年10月末，应收账款余额前五名中深圳市卓誉自动化科技有限公司为其供应商。请申请人：1）以列表形式补充披露报告期各期末，誉辰自动化应收票据前五大客户的名称、账面余额、销售内容、票据类别具体情况，如有商业承兑汇票。2）补充披露誉辰自动化票据贴现金额、利率和手续费情况。3）结合誉辰自动化营业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性。4）补充披露誉辰自动化报告期应收款项在当期营业收入的占比及其合理性。5）2018年 10月末，应收账款余额前五名中深圳市卓誉自动化科技有限公司为其供应商的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期各期末，誉辰自动化应收票据余额均为银行承兑汇票。在营业收入规模相对平稳的情况下，2018年末应收票据余额大幅上升主要是客户回款中银行承兑汇票的结算比例有所提高。2018年10月，誉辰自动化收到主要客户宁德时代的银行承兑汇票较多导致期末应收款项占当期营业收入的比例较高，具有合理性。2018年 10月末，誉辰自动化存在应收卓誉自动化款项，主要是 2016年誉辰自动化曾向卓誉自动化销售1台清洗机所致，不存在异常情形。
10-1、以列表形式补充披露报告期各期末，誉辰自动化应收票据前五大客户的名称、账面余额、销售内容、票据类别具体情况，如有商业承兑汇票
报告期各期末，誉辰自动化应收票据余额均为银行承兑汇票，不存在商业承兑汇票。
10-2、补充披露誉辰自动化票据贴现金额、利率和手续费情况
报告期内，誉辰自动化票据贴现金额分别为5,835.25万元、1,114.30万元和1,069.69万元，2017年末誉辰自动化货币资金较充足，2018年票据贴现金额相应减少。具体票据贴现情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||贴现银行||贴现票据金额||贴现率||贴现费用|
|2019年1-4月||中信银行宝安支行||675.93||3.50%||6.24||
|||中信银行宝安支行||393.76||3.30%||2.92||
|||合计||1,069.69||-||9.16||
|2018年度||宁波银行深圳财富港支行||44.61||5.75%||1.09||
|||合计||44.61||-||1.09||
|2017年度||中信银行宝安支行||390.46||3.90%||7.40||
|||中信银行宝安支行||281.33||4.40%||5.81||
|||中信银行宝安支行||310.30||4.40%||6.45||
|||中信银行宝安支行||408.77||5.50%||9.74||
|||宁波银行深圳财富港支行||2,239.03||5.04%||15.69||
|||宁波银行深圳财富港支行||1,853.33||5.33%||44.47||
|||中信银行宝安支行||352.03||5.10%||7.08||
|||合计||5,835.25||-||96.64||

10-3、结合誉辰自动化营业收入情况及结算情况，补充披露报告期应收票据水平的合理性、与收入增长的匹配性
报告期内，誉辰自动化的票据结算情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|客户回款金额||8,047.24||16,801.40||22,029.05||
|票据结算金额||5,168.53||12,272.60||12,906.10||
|占比||64.23%||73.05%||58.59%||

由上表可知，誉辰自动化票据结算比重在58.59%~73.05%范围内，是客户回款的主要结算方式，2018年票据结算比例提高，主要是第一大客户宁德时代的设备预付定金由电汇改为银行承兑汇票进行支付所致。报告期各期末的应收票据余额水平主要受收入规模、票据结算比例及票据回款时点等因素影响。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-4月/2019年4月末||2018年度/2018年末|||2017年度/2017年末|
||项目|||||||
|||||金额||变动比例||
|营业收入||4,578.45|15,537.62||3.23%||15,050.94|
|应收票据||4,285.43|6,731.74||141.72%||2,784.96|

誉辰自动化 2018年营业收入较 2017年增加3.23%，而应收票据余额从2,784.96万元增加至6,731.74万元，系由于锂电池设备客户存在批量下单、集中结算的特点，2018年10月誉辰自动化收到主要客户宁德时代背书的银行承兑票据较多，合计金额4,402.29万元，尚未到期承兑或背书转让导致。随着票据到期承兑，2019年4月末应收票据余额有所减少。
10-4、补充披露誉辰自动化报告期应收款项在当期营业收入的占比及其合理性
报告期各期末，誉辰自动化应收款项占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2019年1-4月/2019年4月末||2018年度/2018年末||2017年度/2017年末|
|应收票据||4,285.43|6,731.74||2,784.96||
|应收账款||2,315.76|827.7||591.03||
|应收款项合计||6,601.19|7,559.44||3,375.99||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月/2019年4月末||2018年度/2018年末|2017年度/2017年末|
|营业收入||4,578.45||15,537.62||15,050.94|
|占比||48.06%||48.65%||22.43%|

注：2019年1-4月，应收款项占营业收入的比例按照当期营业收入年化数据进行测算。
报告期各期末，誉辰自动化应收款项占营业收入的比例分别为22.43%、48.65%、48.06%，2018年末占比上升主要是期末应收票据余额增长较快。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||应收款项占营业收入比例|||
||简称|||||
||||2019年4月末|2018年末|2017年末|
|先导智能||73.19%||62.78%|57.43%|
|赢合科技||89.12%||72.09%|69.51%|
|誉辰自动化||48.06%||48.65%|22.43%|

注：（1）同行业上市公司2019年1-4月数据使用2019年一季报数据替代。
（2）2019年1-4月应收款项占营业收入的比例按照当期营业收入年化数据进行测算。
从上表可以看出，誉辰自动化应收款项占当期营业收入的比例较同行业公司先导智能、赢合科技偏低，主要是由于誉辰自动化的客户集中度较高，主要客户的回款质量较好所致。
10-5、2018年 10月末，应收账款余额前五名中深圳市卓誉自动化科技有限公司为其供应商的原因及其合理性
2018年 10月末，誉辰自动化存在应收卓誉自动化款项，主要是由于 2016年誉辰自动化与卓誉自动化同时存在采购和销售交易。为满足客户交期要求， 2016年誉辰自动化在阶段性产能不足的情况下，向卓誉自动化采购入化成钉设备、气密性检测设备及相应增值改造服务等。同时，由于卓誉自动化不具备清洗机生产能力，基于维护合作关系目的，誉辰自动化 2016年亦曾向卓誉自动化销售1台方形电池清洗机，含税价为227.85万元。
2018年10月末，应收账款余额中卓誉自动化的122.50万元为上述清洗机销
售交易产生。除上述偶发性销售外，誉辰自动化报告期内未向卓誉自动化进行其
他销售交易，截至2018年末，上述应收款项无期末余额。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：报告期各期末，誉辰自动化应收票据余额均为银行承兑汇票，受票据结算比例、票据结算时点等因素影响，誉辰自动化 2018年末应收票据余额大幅增长及应收款项占营业收入的比例上升具有合理性。誉辰自动化 2018年 10月末应收卓誉自动化的款项余额系 2016年偶发性的清洗机销售交易导致，不存在异常情形。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）誉辰自动化”之“1、财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题11：申请文件显示，1）誉辰自动化存货中发出商品余额分别为7,625.43万元、12,940.39万元和13,474.05万元，占期末存货余额比例为66.73%、83.00%和87.84%，金额及占比不断提高。2）报告期存货周转率分别为0.58、0.52、0.35。请申请人：1）补充披露报告期内誉辰自动化发出商品对应的合同订单情况涉及的客户、相关合同金额、验收具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出商品、确认收入的周期，补充披露期末发货是否属于正常经营情况。2）结合誉辰自动化原材料采购周期和主要产品的生产周期、主要客户订单要求的供货周期、誉辰自动化现有生产能力、现有在手订单情况、与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业公司情况，补充披露报告期各期末誉辰自动化存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，发出商品金额增加与誉辰自动化报告期主要产品的产销量情况是否匹配，是否存在经营风险。3）结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，4）进一步补充披露誉辰自动化对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露对誉辰自动化各报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见，是否足额计提存货跌价准备。6）进一步补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法
及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
由于誉辰自动化主要产品为锂电中后段设备，设备验收周期较长，设备发货时点和实现销售时点存在较长时间间隔，持续的订单需求导致誉辰自动化期末存在发出商品并保持在较高水平。
报告期各期末，誉辰自动化存货规模增长主要是由于发出商品余额增长。由于设备验收周期较长，存货规模变动先于收入实现及成本结转，导致报告期内存货周转率出现一定下降。报告期各期末，誉辰自动化的发出商品金额增加与报告
期主要产品的产销量情况相匹配，与公司实际经营情况相符。誉辰自动化采用“以销定产、以产定采”的存货管理模式，原材料库龄较短，且在产品、库存商品和发出商品均有在手订单支撑，存货不存在重大经营风险。
誉辰自动化收入确认政策为设备发货至客户现场，安装调试完毕经客户试生产运行一段时间后启动设备验收流程，经验收符合技术协议约定视为验收合格，通过获取客户出具的验收合格文件进行收入确认。收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
誉辰自动化根据出库单和货物运输单核算发出商品，根据客户提供的产品验收文件确认销售收入符合《企业会计准则》的相关规定。
誉辰自动化制定并执行了符合自身情况的存货盘点制度，中介机构对公司盘点手段、盘点范围的充分性和有效性执行了核查程序，经核查，誉辰自动化的盘点手段及范围充分、有效。
报告期各期末，誉辰自动化原材料库龄较短，在产品、库存商品和发出商品均有对应订单支撑，经减值测试，已按照《企业会计准则》的相关规定，计提了充足存货跌价准备。
独立财务顾问和会计师针对誉辰自动化发出商品执行了具体核查措施，经核查，誉辰自动化报告期内发出商品金额真实、准确、完整。
11-1、补充披露报告期内誉辰自动化发出商品对应的合同订单情况涉及的客户、相关合同金额、验收具体条款及付款安排，并结合合同签订、采购生产、发出商品、确认收入的周期，补充披露期末发货是否属于正常经营情况
（一）期末发出商品对应的合同订单情况
报告期各期末，誉辰自动化发出商品对应的主要合同订单情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||合同金额||发出商品||主要付款安排||具体验收条款|
|2019年4月末||宁德时代||24,564.83||13,688.96||付款安排主要有两种：（1）合同生效后预付30%，发货后支付30%，验收合格后支付30%，剩余质保金10%；（2）合同生效后预付30%，发货后支付30%，验收合格后支付40%。||正常情况下，甲方于标的完工或收货后三个月内启动验收，特殊情况另行沟通。验收最终完成日期以甲方出具验收报告之日为准；验收标准依随订单发出的《技术规格书》、《规格说明书》、加工件图纸、规格参数等作为参考资料，有国家或行业标准的，亦应符合国家标准及行业标准。||
|||福能（漳州）融资租赁股份有限公司||2,560.00||1,071.06||合同生效后预付30%，发货前支付30%，现场安装调试验收合格后支付30%，设备无障碍运行24个月后付清尾款。||合同到货后，乙方根据技术协议、检验标准、图示及说明书在60天内调试完毕，安装调试完毕满足要求后，甲方开始组织验收，否则视为验收合格。||
|||欣旺达惠州动力新能源有限公司||1,174.00||590.48||合同签订后支付30%或40%，发货前支付30%或40%，安装调试完成验收合格后支付30%或10%，验收合格后1年支付剩余10%。||货到后7日内，乙方负责安装调试和培训完毕。安装调试和培训完毕后45日为磨合期，磨合期过后，按双方签订的技术协议进行验收。||
|||荆门亿纬创能锂电池有限公司||1,456.04||487.41||合同签署后，支付30%或40%，发货前支付30%，验收合格后支付30%或20%,1年质保期满支付剩余10%。||设备发货前，甲方至乙方工厂进行预验收，预验收合格后方可发货，到货后进行开箱检验，单台设备的安装调试时间不超过30天，安装调试和试运行后3个月进行最终验收||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||合同金额||发出商品||主要付款安排||具体验收条款|
|||北京汉能薄膜发电投资有限公司||747.00||234.05||合同签订后支付30%，设备出厂验收完成后支付20%，设备到达后支付20%，设备最终验收合格或货到后6个月后支付20%，验收合格后24个月或货到后36个月支付剩余10%。||乙方发货前，双方进行出厂验收，完成后制作《出厂验收测试报告》，设备运抵现场30天内进行到货检验，共同签署《设备签收单》，安装调试服务完成后，签署《安装调试报告》，并于60天内安排最终验收，制作《单机验收报告》，如甲方怠于验收，则完成安装调试90天后视为最终验收合格。||
|||合计||30,501.87||16,071.96||-||-||
|2018年末||宁德时代||13,605.81||7,575.12||与前述付款安排保持一致。||与前述验收条款保持一致。||
|||福能（漳州）融资租赁股份有限公司||2,560.00||1,062.41||与前述付款安排保持一致。||与前述验收条款保持一致。||
|||湖北金泉新材料有限责任公司||1,834.60||637.93||合同签署后，支付30%或40%，发货前支付30%，验收合格后支付30%或20%,1年质保期满支付剩余10%。||发货前15个工作日，甲方前往乙方根据技术协议进行预验收，预验收通过方才发货；设备安装调试完毕且试运行一个月达到要求，启动最终验收程序。||
|||塔菲尔||1,423.76||580.05||合同签订后10个工作日内预付40%，发货前预验收合格支付30%，安装调试验完成验收合格后支付20%，1年质保期满支付剩余10%||发货前，甲方至乙方工厂进行合同设备出厂验收，验收依据及内容为技术协议相关资料；货到交货地点，双方进行现场验收；设备正常运行后，在安装调试合格后6个月进行设备最终性能考核验收。||
|||江苏海基新能源股份有限公司||642.70||271.61||合同签订后10个工作日内预付40%，发货前预验收合格支付30%，安装调试验完成验收合格后支付20%，1年质保期满支付剩余10%。||调试：交货后30日内由乙方在甲方工厂完成安装调试，确保甲方正产生产；验收：依据双方签订的技术协议作为验收标准。||
|||合计||20,066.87||10,127.12||-||-||
|2017年||宁德时代||15,148.54||8,623.46||与前述付款安排保持一致。||与前述验收条款保持一致。||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||客户||合同金额||发出商品||主要付款安排||具体验收条款|
|末||福能（漳州）融资租赁股份有限公司||2,560.00||1,062.41||与前述付款安排保持一致。||与前述验收条款保持一致。||
|||江苏海基新能源股份有限公司||2,087.40||914.33||与前述付款安排保持一致。||与前述验收条款保持一致。||
|||珠海泰坦新动力电子有限公司||1,217.00||472.17||合同签订后7日内支付40%，设备完工预验收后3天内支付40%，产品到厂完成调试并验收确认达到《技术协议》要求的合格率后90天内支付10%，质保期满60天内支付剩余10%。||验收标准按照乙方提供的产品技术文件、甲方或标的物的第三方的《技术协议》进行验收，如国家队同类产品有更高的验收标准的，按国家标准进行验收；收到产品之日起并投入运行90日内对产品进行验收。||
|||塔菲尔||1,050.31||469.79||与前述付款安排保持一致。||与前述验收条款保持一致。||
|||合计||22,063.25||11,542.16||-||-||

注：上述表格中同一控制下客户合并披露。
（二）誉辰自动化期末存在发出商品具有合理性
誉辰自动化的锂电池设备为大型定制化设备，从接受客户订单、组织生产、完工发货至客户现场进行安装调试、试生产运行到最终完成设备验收的周期通常在1年以上。
誉辰自动化的设备验收周期较长主要由于，誉辰自动化主要产品为锂电设备中后段设备，设备发货到客户现场进行安装调试后，需与不同设备厂商的前后端设备对接形成整线设备后进行试生产运行，在此过程中不同厂商提供的锂电设备需要不断进行联合调试，从而导致设备验收周期较长。
因此，持续的客户订单需求以及设备收入确认周期较长，誉辰自动化的设备发货时点和实现销售时点存在较长时间间隔，导致存在期末发出商品并保持在较高水平。报告期各期末，发出商品余额分别为 12,940.39万元、11,322.33万元、
17,083.90万元，符合公司实际经营情况。2019年 4月末，发出商品余额增加
5,761.57万元，主要是2018年9-10月份新签署宁德时代的大额订单集中在2019
年一季度发货导致。
11-2、结合誉辰自动化原材料采购周期和主要产品的生产周期、主要客户订单要求的供货周期、誉辰自动化现有生产能力、现有在手订单情况、与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业公司情况，补充披露报告期各期末誉辰自动化存货余额增长、存货周转率下降的原因及合理性，发出商品金额增加与誉辰自动化报告期主要产品的产销量情况是否匹配，是否存在经营风险
（一）誉辰自动化存货余额增长原因及合理性
报告期各期末，誉辰自动化存货余额明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月末||||2018年末||||2017年末|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|原材料||1,313.82||6.29%||1,612.47||8.67%||679.57||4.36%||
|在产品||2,141.96||10.26%||5,325.38||28.64%||1,970.96||12.64%||
|库存商品||332.56||1.59%||332.53||1.79%||-||-||
|发出商品||17,083.90||81.85%||11,322.33||60.90%||12,940.39||83.00%||
|合计||20,872.24||100.00%||18,592.71||100.00%||15,590.93||100.00%||

誉辰自动化主要采用“以销定产、以产定采”的生产和采购模式。自获取客户订单后即组织生产，由于与主要供应商合作关系良好，采购周期维持在1-2个月左右，能够及时保持物料供应。整体而言，设备生产周期约3-4个月左右，设备生产完成后及时发货，与客户订单要求的供货周期相匹配，因此期末库存商品金额较小。
报告期各期末，誉辰自动化原材料、在产品和库存商品合计金额为 2,650.54万元、7,270.38万元和3,788.34万元，合计占存货余额的比例为17.00%、39.10%和18.15%，三者合计金额及占比呈现波动趋势，主要与客户订单的执行阶段包括合同签订时点、生产投料时点和完工入库时点等紧密相关。2018年末，在产品余额大幅增加，主要是2018年9-10月份新签署宁德时代的大额订单期末仍然
在产导致。
报告期各期末，发出商品余额占存货余额的比例分别为83.00%、60.90%和81.85%，发出商品占比及余额较高，主要是誉辰自动化设备的验收周期较长所致。
具体原因参见本题回复之“一”相关内容。
报告期内，誉辰自动化及同行业上市公司存货规模情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|先导智能||存货账面余额||256,821.58||242,375.73||256,478.06||
|||营业收入||186,118.83||389,003.50||217,689.53||
|||存货账面余额/营业收入||68.99%||62.31%||117.82%||
|赢合科技||存货账面余额||54,929.97||58,535.55||49,200.10||
|||营业收入||99,316.54||208,728.51||158,633.12||
|||存货账面余额/营业收入||27.65%||28.04%||31.02%||
|誉辰自动化||存货账面余额||20,872.24||18,592.71||15,590.93||
|||营业收入||4,578.45||15,537.62||15,050.94||
|||存货账面余额/营业收入||151.96%||119.66%||103.59%||

注：（1）同行业2019年1-4月数据使用2019年半年报数据替代。
（2）2019年1-4月存货账面余额占营业收入的比例按照当期营业收入年化数据进行测算。
从上表可以看出，誉辰自动化与同行业公司先导智能存货规模及占营业收入的比例均保持在较高水平，其中誉辰自动化的占比偏高，主要是期末发出商品金额较大导致，发出商品规模对公司未来的收入实现能力具有重要预示意义，截至2019年4月末，誉辰自动化在手订单不含税金额为41,061.29万元，发出商品金额为17,083.90万元，期末存货规模与公司在手订单情况相适应。
（二）存货周转率下降的原因及合理性
报告期内，誉辰自动化存货周转率分别为 0.68次/年、0.52次/年、0.35次/年，存货周转速度有所下降主要是由于公司产品为定制化设备，验收周期相对较长，存货规模变动先于收入实现及成本结转导致。2018年和 2019年 1-4月，存
货周转率偏低具体原因是，2018年 9-10月新签署宁德时代的大额订单在 2018
年末仍在制致使当年末在产品规模增加；同时上述订单于 2019年一季度集中发
货导致 2019年 4月末发出商品余额大幅增加，而各期成本结转金额相对较小导致。
誉辰自动化期末存货余额以发出商品为主，发出商品均有相应订单支撑，同时誉辰自动化执行“以销定产”的生产模式，原材料、在产品及库存商品等存货变现风险较低。
报告期内，誉辰自动化及同行业上市公司存货周转率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主体||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|先导智能||0.76||0.95||0.71||
|赢合科技||1.84||2.61||2.23||
|誉辰自动化||0.35||0.52||0.68||

注：2019年1-4月，同行业上市公司数据使用披露一季度数据进行年化处理。
从上表可知，同行业上市公司的存货周转率波动较大，区间范围为0.71次/年~2.61次/年，主要是各公司的销售策略、客户结构、期末存货构成差异导致。
报告期内，誉辰自动化的存货周转率与同行业公司先导智能相对接近，不存在明显异常情形。
（三）誉辰自动化报告期发出商品金额增加与主要产品的产销量情况相匹配
报告期内，誉辰自动化主要设备产销量与发出商品匹配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|当期生产设备数量（台）||136.00||131.00||273.00||
|当期实现销售设备销量（台）||57.00||143.00||143.00||
|期末库存设备数量（台）||4.00||4.00||0||
|期末发出商品数量（台）||281.00||202.00||218.00||
|期末发出商品金额（万元）||17,083.90||11,322.33||12,940.39||

从上表可以看出，报告期各期末发出商品数量与发出商品金额趋势保持一致，
发出商品金额增加具有合理性。
（四）誉辰自动化存货不存在重大经营风险
誉辰自动化产品为定制化专用设备，为优化库存管理、减少资金占用，公司采用“以销定产”的生产模式和“以产定采”的采购模式，存货经营风险较低。
1、原材料
截至2019年4月末，誉辰自动化原材料的库龄分布情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|库龄分布||金额||占比|
|1年以内|1,226.25||93.33%||
|1-2年|87.57||6.67%||
|2年以上|-||0.00%||
|合计|1,313.82||100.00%||

除部分耗用量较大的标准零部件如电磁阀、螺丝等进行少量备货外，誉辰自动化通常根据订单签署情况及时采购其余标准件和定制件材料。截至 2019年 4月末，原材料中库龄 1年以内的金额占比为93.33%，占比较高，原材料跌价风险较低。
2、在产品、库存商品
截至 2019年 4月末，誉辰自动化在产品和库存商品余额分别为 2,141.96万元、332.56万元，库龄均为1年以内且有客户订单支撑，不存在库存积压情形。
3、发出商品
誉辰自动化报告期内的发出商品均有订单支撑，截至 2019年 4月末，誉辰自动化发出商品对应的主要客户情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||客户名称||发出商品金额||占比|
|1|宁德时代||13,688.96||80.13%||
|2|福能（漳州）融资租赁股份有限公司||1,071.06||6.27%||
|3|欣旺达惠州动力新能源有限公司||590.48||3.46%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||发出商品金额||占比|
|4||荆门亿纬创能锂电池有限公司||487.41||2.85%||
|5||北京汉能薄膜发电投资有限公司||234.05||1.37%||
|合计||||16,071.96||94.08%||

誉辰自动化 2019年 4月末的发出商品主要由宁德时代构成，发出商品余额为13,688.96万元，占比为80.13%，誉辰自动化与宁德时代合作期间较长、合作关系良好，宁德时代亦为新能源行业龙头企业，对其发出商品不存在重大经营风险。同时，誉辰自动化对福能（漳州）的发出商品已按照合同约定预收了70%的合同款项，基本能够覆盖发出商品的生产成本，不存在大额亏损风险；对欣旺达、荆门亿纬创能、北京汉能薄膜的发出商品均已按照合同约定预收了60%-70%的合同款项，且发出期间较短处于正常设备验收周期范围内。
综上所述，誉辰自动化的发出商品不存在重大经营风险。
11-3、结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定
日常经营过程中，誉辰自动化的收入确认政策为设备发货至客户现场，安装调试完毕经客户试生产运行一段时间后启动设备验收流程，经验收符合技术协议约定视为验收合格，通过获取客户出具的验收合格文件进行收入确认。与客户销售合同中关于设备权属转移的相关条款相一致，收入确认时点谨慎。
根据《企业会计准则》的相关规定，销货方进行收入确认需同时满足以下条件：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
因此，誉辰自动化的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
11-4、进一步补充披露誉辰自动化对于发出商品的内部控制措施及具体收入
确认政策，发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
誉辰自动化制定了《仓库管理制度》等存货管理的相关制度，针对发出商品
主要的内部控制措施有：
1、严格控制产品发货，设备的发出需经过市场部申请，由市场部发货员在ERP系统中制作销售出货单，经市场部负责人审核确认后通知货仓主管确认备货；
2、货仓主管与市场部发货员核对产品发出明细表，并确认品质部已提交了检验合格报告后，销售送货单需经货仓主管签字确认后发出货物。货物运输合同、货物保险单需经仓库发货员签字确认，货物运输合同、货物保险单、销售出库单原件应保存完整；
3、货物送至客户后，售后安装人员和客户确认并在销售送货单上签字或盖章确认，或客户在提供给誉辰自动化的供应商信息系统中进行收货入库确认操作；
4、财务部根据客户签字或盖章确认的销售送货单，或在客户提供给誉辰自动化的供应商信息系统中查看货物入库情况，及时核算发出商品；
5、设备安装调试完成，经客户试生产运行验收合格，填写产品验收单，客户在产品验收单上盖章确认或在提供给誉辰自动化的供应商信息系统中进行验收确认操作；
6、财务部根据客户提供的产品验收单、客户信息系统验收确认信息等验收合格文件确认销售收入。
综上，誉辰自动化根据出库单和货物运输单核算发出商品，根据客户提供的产品验收文件确认销售收入符合《企业会计准则》的相关规定。
11-5、补充披露对誉辰自动化各报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论，并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见，是否足额计提存货跌价准备
（一）誉辰自动化存货盘点情况
除发出商品外，誉辰自动化的存货均存放于深圳仓库。誉辰自动化的存货盘点方法为采用永续盘存制，在每年年终后3天左右时间内，誉辰自动化会对原材料、在产品、库存商品等存货进行实地全盘，由财务和仓库人员共同盘点。誉辰自动化的存货盘点过程和程序包括制定盘点计划、盘点前准备、预盘、复盘及盘
点汇总及处理五个步骤，盘点过程及具体工作安排情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||盘点过程||工作安排|
|制定盘点计划||（1）财务部制订详细盘点计划，明确盘点目的、盘点范围、盘点时间及要求等；（2）盘点计划报总经理批准后生效；（3）盘点计划下发各部门及相关人员。||
|盘点前准备||（1）由财务部通知采购、市场等各部门人员将所有单据及时入账，及时办理相关入库、出库手续，做好盘点前准备工作；（2）仓库保管人员负责盘点前仓库物资整理工作，做到堆放整齐、标识清晰、记录详尽。||
|预盘||仓库保管人员、生产人员组织先对存货物资进行预盘。||
|复盘||（1）由仓库保管人员、财务人员组成复盘小组，负责对仓库所有存货进行复盘工作；（2）盘点资料由负责盘点的财务人员和仓库人员签字确认。||
|盘点汇总及处理||（1）财务部负责核对账实差异，并汇总盘点差异情况并及时进行相应处理；（2）财务部负责将盘点情况汇报给主要领导及相关部门；（3）财务部负责盘点资料的整理归档。||

报告期内，誉辰自动化有关存货盘点流程是有效的，从报告期各期末的历次盘点结果来看，存货盘点均不存在大额毁损、丢失存货等重大差异情形，存在管理疏忽导致的少量差异。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问和会计师针对盘点手段、盘点范围的充分性和有效性执行了下列程序：
1、与誉辰自动化管理层讨论其存货盘点计划，了解誉辰自动化的存货盘存制度和相关内部控制的有效性，了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，评估与存货相关的重大错报风险和重要性；
2、取得誉辰自动化存货明细表及进销存明细账、公司存货盘点记录，对期末在库存货进行监盘，复核存货账面数量与实际是否相符。存货监盘过程中的主要工作包括：
（1）观察誉辰自动化盘点程序的执行情况，获取誉辰自动化的存货盘点计
划表、盘点安排、盘点差异分析表；（2）从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；同时从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点记录的完整性；（3）查看是否存在积压、长期不使用或无转让价值的原材料及库存商品。
独立财务顾问和会计师对誉辰自动化库存原材料的抽盘比例为77.80%，在产品的抽盘比例为55.10%，对库存商品抽盘比例为100.00%。
3、针对未现场监盘的发出商品，检查合同、发货通知单、产品出库单、运输单、发票等，并执行发出商品的函证程序，包括发出商品明细、数量、对应合同执行情况等，发出商品回函统计情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月末||2018年末||2017年末|
|回函确认发出商品金额||14,770.76||9,231.78||11,084.15||
|发出商品余额||17,083.90||11,322.33||12,940.39||
|占比||86.46%||81.54%||85.66%||

经核查，誉辰自动化的盘点手段及范围充分、有效。
（三）誉辰自动化已计提充足存货跌价准备
根据《企业会计准则》的相关规定，誉辰自动化存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。誉辰自动化主要采用“以产定采”的存货管理模式，除少量标准零部件原材料进行适量备货外，存货中发出商品、在产品和库存商品均有销售订单支撑。具体存货项目的跌价准备计提思路如下：
1、原材料
由于誉辰自动化的原材料周转较快，同时考虑标准零部件原材料的通用性较强，定制件具有订单支撑且原材料库龄较短，经减值测试，期末原材料未计提跌价准备。
2、在产品和库存商品
誉辰自动化在产品和库存商品具有订单支撑，经测试可变现净值均高于其产品成本，无需计提跌价准备。
3、发出商品
报告期各期末，誉辰自动化发出商品具有对应合同售价，基于客户开拓与关系维护的需要，誉辰自动化报告期内存在少量亏损合同，经跌价准备测试，公司按照可变现净值与产品成本的差额计提了发出商品跌价准备，金额分别为 127.23万元、78.76万元和51.01万元。
报告期内，誉辰自动化与同行业上市公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目||2019年4月末||2018年末||2017年末|
|先导智能||存货账面余额||256,821.58||242,375.73||256,478.06||
|||存货跌价准备余额||917.27||1,052.61||571.43||
|||占比||0.36%||0.43%||0.22%||
|赢合科技||存货账面余额||54,929.97||58,535.55||49,200.10||
|||存货跌价准备余额||211.90||258.40||167.74||
|||占比||0.39%||0.44%||0.34%||
|誉辰自动化||存货账面余额||20,872.24||18,592.71||15,590.93||
|||存货跌价准备余额||51.01||78.76||127.23||
|||占比||0.24%||0.42%||0.82%||

注：同行业2019年1-4月数据使用2019年半年报数据替代。
从上表可以看出，誉辰自动化的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司基本相当。综上所述，誉辰自动化的存货跌价计提符合谨慎性原则，已计提充分。
11-6、进一步补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论
独立财务顾问和会计师针对誉辰自动化发出商品的具体核查措施包括：
1、获取发出商品的明细表，核查发出商品的品种、数量和金额与库存商品
的结转额是否一致，并检查期后结转成本的情况，检查金额是否一致。经核查，
誉辰自动化库存商品结转发出商品，以及期后发出商品结转成本未发现异常，计数准确；
2、获取发出商品相关的合同、出库单、物流单据、客户签收单据，核查相关单据凭证的数据信息是否一致，确认发出商品的真实性。经核查，发出商品的相关单据、合同等凭证齐全，时间、地点、名称等数据前后一致，客户签收信息准确无误；
3、结合生产流程以及存货流转过程，采用审计抽样对发出商品生产过程中的原材料领料单，生产工单，产品完工入库单等进行核查。经核查，发出商品的成本构成真实准确，未发现异常情况；
4、对发出商品执行函证程序，包括发出商品明细、数量、对应合同执行情况等，对未回函客户进行替代测试，核查相关发货单、运输单、期后发票开具情况等。回函统计情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月末||2018年末||2017年末|
|回函确认发出商品金额||14,770.76||9,231.78||11,084.15||
|发出商品余额||17,083.90||11,322.33||12,940.39||
|占比||86.46%||81.54%||85.66%||

5、对部分主要客户进行实地走访，走访过程中确认期末发出商品清单。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：誉辰自动化收入确认周期较长，期末发货属于正常经营情况。报告期各期末誉辰自动化存货余额增长、存货周转率下降主要是发出商品余额较高所致，发出商品金额增加与产销量数据相匹配，不存在经营风险。发出商品及收入确认符合《企业会计准则》的相关规定，发出商品内控措施合理有效。誉辰自动化的盘点手段及范围充分、有效，报告期内期末发出商品真实存在、金额准确。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一
期财务状况及盈利能力分析”之“（一）誉辰自动化”之“1、财务状况分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题12：申请文件显示，报告期内，誉辰自动化的综合毛利率分别为39.19%、42.89%和49.54%，同期同行业平均值43.58%、39.83%、42.00%。请申请人结合可比公司、可比产品补充披露报告期誉辰自动化毛利率变化趋势与同行业不一致的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
誉辰自动化报告期内锂电设备毛利率与同行业公司可比产品毛利率变动趋势不存在重大不一致情形，毛利率变动具有合理性。
报告期内，誉辰自动化与其他同行业可比公司的综合毛利率及可比产品动力锂电池生产设备的毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||2018年度||||2017年度|||
||简称|||||||||||||
||||||其中：锂电||||其中：锂电||||其中：锂电|
||||综合毛利率||||综合毛利率||||综合毛利率|||
||||||生产设备||||生产设备||||生产设备|
|先导智能||43.11%||42.83%||39.08%||38.72%||41.14%||39.45%||
|赢合科技||40.83%||40.59%||32.80%||36.95%||32.45%||36.22%||
|星云股份||42.59%||29.97%||45.29%||44.93%||51.89%||50.58%||
|利元亨||未披露||未披露||41.67%||31.00%||41.75%||17.52%||
|杭可科技||48.10%||未披露||46.66%||53.66%||49.91%||51.71%||
|同行业平均值||43.66%||37.80%||41.10%||41.05%||43.43%||39.10%||
|誉辰自动化||49.54%||49.51%||42.89%||43.33%||39.19%||38.58%||

注：2019年1-4月，同行业公司毛利率使用2019年半年报数据替代。
从上表可知，誉辰自动化与同行业公司的综合毛利率、可比产品毛利率存在一定差异，主要是由于锂电池设备系定制化产品，不同公司的产品类型及主要应用环节存在差异。同时，锂电池设备单位价值较高，“一单一议”的定价模式容易引起毛利率发生波动。
整体而言，誉辰自动化锂电池设备毛利率相比先导智能、赢合科技、利元亨
较高，主要原因为：
1、先导智能生产销售的锂电设备类型较多，部分低毛利产品拉低了锂电设备的整体毛利率。据公开披露数据，先导智能子公司泰坦新动力主要从事化成、分容、检测等设备销售，与誉辰自动化同属于锂电中后段设备，2017年至 2018年泰坦新动力的毛利率分别为43.19%、42.96%，誉辰自动化不存在毛利率明显偏高的情形。
2、赢合科技锂电池智能生产线整线方案的销售规模较大。整线模式下，通常需要向其他设备供应商外购部分分段设备，而外购设备的成本相对较高，由此拉低了整线设备的销售毛利率，且赢合科技的下游客户结构较复杂。誉辰自动化聚焦包蓝膜设备、入壳设备、注液设备等中后段核心产品的研发销售，客户集中于行业龙头客户，对锂电池设备的工艺要求更高，设备销售毛利率相对较高。
3、利元亨报告期内主要从事消费型锂电池检测设备的研发制造，尚处于动力锂电池设备领域的初级阶段，毛利率水平较低。
报告期内，同行业公司的主营产品及选取的可比产品情况如下：
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||公司简称||主要产品情况||可比产品|
|先导智能||锂电池设备、光伏电池/组件生产配套设备、3C智能检测设备、薄膜电容器设备等||卷绕机、分切机、焊接卷绕一体机、涂布机、EV真空干燥炉、EV注液机及及锂电池设备整线解决方案等||
|赢合科技||涂布机、辊压机、分切机、制片机、卷绕机等锂电池自动化生产设备||涂布机、辊压机、分切机、制片机、卷绕机及出锂电池智能生产线整线方案等||
|星云股份||3C产品、电动工具、电动自行车及新能源汽车动力锂电池检测及储能产品等||锂电池组BMS检测系统、充放电检测系统、工况模拟检测系统等锂电生产设备||
|利元亨||消费电池制造设备、动力锂电池制造设备、汽车零部件制造设备、精密电子设备等||电芯装备、电池检测、电池组装等动力锂电池制造设备||
|杭可科技||动力型锂离子电池充放电设备、消费型锂离子电池充放电设备、内阻测试仪等||动力型锂离子电池充放电设备等锂电设备||

誉辰自动化主要产品包括锂电池设备和家用电器设备，其中锂电池设备涵盖
包蓝膜设备、注液设备、氦检设备等，与上述同行业公司的主要产品构成存在差异。为便于比较，均选取应用于动力电池制造的锂电池设备作为可比产品进行对比分析。
报告期内，誉辰自动化锂电设备的毛利率分别为38.58%、43.33%和49.51%，同行业公司锂电池设备的平均毛利率分别为39.10%、41.05%和37.80%，其中：（1）2018年，誉辰自动化锂电设备和同行业公司可比产品的平均毛利率均呈现上升趋势，誉辰自动化与同行业整体趋势保持一致。具体而言，誉辰自动化及同行业公司赢合科技、利元亨、杭可科技分别上升了 4.75个百分点、0.73个百分点、13.48个百分点和1.95个百分点，增长率差异主要是各公司具体产品结构及生产工艺成熟度不同导致。
（2）2019年 1-4月，誉辰自动化锂电设备毛利率相比 2018年上升了 6.18个百分点，而同行业公司可比产品的平均毛利率下降了 3.25个百分点，变动趋势不一致主要是由于同行业公司星云股份的锂电设备毛利率同比大幅下降了14.96个百分点，拉低了同行业公司可比产品的平均毛利率水平。2019年上半年，同行业公司先导智能、赢合科技锂电池设备的毛利率分别同比上升了 4.11个百分点、3.64个百分点，与誉辰自动化同样保持上升趋势。
誉辰自动化 2019年 1-4月毛利率有所提高，主要是由于当期升级改造服务的收入占比由17.38%上升至30.36%，而升级改造服务系在原有设备基础上进行的增值配套服务包括机构设计修改、软件升级等，材料耗用较低，毛利率水平相较锂电池单体设备偏高，毛利率高达50%以上，升级改造服务收入占比提升拉高了当期锂电池设备的毛利率水平。誉辰自动化 2019年 1-4月毛利率提高不存在明显异常情形。
综上所述，誉辰自动化与同行业公司可比产品毛利率的变动趋势不存在重大不一致情形，具有合理性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：誉辰自动化报告期内锂电设备毛利率与同行业公司可比产品毛利率的变动趋势不存在重大不一致情形，具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）誉辰自动化”之“2、盈利能力分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题13：申请文件显示，2017年誉辰自动化营业收入大幅增长84.88%，同期销售费用涨幅26.66%，运输费用增长26.66%。2018年营业收入增幅 486.68万元，报告期 2017年、2018年期间费用分别为4,078.82万元、3,099.22万元和1,422.39万元，占各期营业收入的比例分别为27.10%、19.95%和31.07%。2018年，誉辰自动化期间费用率较低，主要是当期管理费用和销售费用有所下降导致。请申请人结合报告期2017年营业收入大幅增长、2018年营业收入平稳的情况，补充披露各项期间费用率变动的合理性。
【回复】
基于客户需求导向，誉辰自动化 2018年的研发活动集中于设备功能模组的进一步升级，相比 2017年主要进行设备整机的更新换代而言，研发材料投入明显减少；同时，受设备发货周期及发货数量的影响，誉辰自动化 2018年运输费用有所减少；此外，誉辰自动化当期对部分费用如车辆费用等加强了内部审批与管理。上述因素综合导致誉辰自动化 2018年的研发费用、销售费用和管理费用等期间费用合计下降了 979.60万元，期间费用率由 2017年的27.10%降低至19.95%。在 2018年营业收入平稳的情况，各项期间费用率变动符合公司实际经营情况，具有合理性。
具体回复参见本回复之“反馈问题9”之“2、期间费用率下降”的相关内容。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）誉辰自动化”之“2、盈利能力分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题14：请申请人补充披露针对誉辰自动化报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等主要利润
表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收票据、应收账款、存货等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
独立财务顾问和会计师针对誉辰自动化报告期业绩真实性进行了具体核查，经核查，誉辰自动化报告期业绩真实、准确。
（一）针对誉辰自动化的客户、营业收入、应收款项的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对誉辰自动化报告期内的客户、营业收入及应收款项的核查范围及核查手段情况如下：
1、收入确认政策
誉辰自动化主要为国内新能源电池客户提供锂电池生产设备，客户较为集中，其收入确认政策为已根据合同约定将产品交付给客户，现场安装调试后试生产运行一段时间经客户验收合格并提供验收单或其他验收证明文件，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
独立财务顾问和会计师获取了公司报告期内的主要销售合同，通过检查相关与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款，誉辰自动化的收入确认时点符合谨慎性原则。
报告期内，誉辰自动化同行业上市公司的收入确认政策情况如下：
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||主体||具体收入确认政策|
|先导智能||成套设备销售：发行人按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、发行人获得经过买方确认的验收证明后即确认收入。||
|赢合科技||独立设备系公司向锂电池制造厂商销售某独立工序设备。根据双方签订的购销合同，公司安排生产，生产完成后，锂电池制造厂商进行出厂前检验，在设备送达锂电池制造厂商指定厂区进行安装调试，同时进行载料调试，在载料测试试生产合格时点，锂电池制造厂商签署安装调试验收单。公司在收到锂电池制造厂商签署的安装调试验收单时点确认营业收入。||

注：同行业上市公司的具体收入确认政策来源于其公开披露年报。
经核查，誉辰自动化收入确认时点谨慎、确认依据合理，与同行业上市公司会计政策基本一致，符合企业会计准则的规定。
2、客户真实性及关联关系核查
通过国家企业信用信息系统等查询誉辰自动化报告期所有客户的工商登记信息，包括成立时间、股权结构、实际控制人、董事、监事和高级管理人员情况等。经核查，誉辰自动化的客户真实存在，与其均不存在关联关系。
3、收入及应收款项的真实性、合理性核查
（1）对誉辰自动化报告期销售与收款内部控制进行了解和测试，主要程序包括了解销售与收款流程、穿行测试、控制测试等；
（2）获取誉辰自动化的销售合同台账，选取大额销售合同或订单，对合同标的、合同金额、收款政策、结算方式等内容进行核查；
（3）获取各期前十大客户的主要合同，并检查出库单、物流单据、发票、合同验收单据等支撑性文件，对报告期内销售合同的执行及收入确认情况进行核查；
（4）对各期所有客户进行销售回款测试，获取大额收款凭证，关注是否存在回款主体与合同执行主体不一致情形；
（5）针对应收票据进行核查，主要包括获取应收票据备查簿，与账面记录进行核对，关注前手方是否与公司客户相一致；获取应收票据期后承兑记录，检查相关收款凭证等资料，确认票据背书真实性；针对期末应收票据实施监盘，并与票据备查簿登记内容进行核对等。
（6）对报告期内合同执行、收入确认和收款情况执行函证程序，通过函证确认营业收入、期末应收账款情况，同时对未回函客户执行替代测试程序。誉辰自动化的收入和应收账款的回函统计及替代测试具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||核查手段||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业收入||营业收入||4,578.45||15,537.62||15,050.94||
|||发函金额合计||4,171.08||13,766.47||13,253.73||
|||发函金额占营业收入的比例||91.10%||88.60%||88.06%||
|||回函金额合计||4,094.12||13,306.72||12,535.60||
|||回函金额占发函金额的比例||98.15%||96.66%||94.58%||
|||回函金额占营业收入的比例||89.42%||85.64%||83.29%||
|应收账款||应收账款||2,609.62||1,024.76||649.43||
|||发函金额合计||1,952.52||717.10||619.66||
|||发函金额占应收账款的比例||74.82%||69.98%||95.42%||
|||回函金额合计||1,848.70||631.47||400.42||
|||回函金额占发函金额的比例||94.68%||88.06%||64.62%||
|||回函金额占应收账款的比例||70.84%||61.62%||61.66%||

（7）对报告期内主要客户进行实地走访，了解双方的合作历史、合作模式、合作稳定性等，对重大销售合同的签订及执行情况进行现场确认，核查营业收入的真实性和准确性。誉辰自动化客户走访的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|走访客户的收入金额||4,078.17||11,940.83||13,995.98||
|营业收入||4,578.45||15,537.62||15,050.94||
|占比||89.07%||76.85%||92.99%||

4、收入截止性测试
进行销售收入截止性测试，选取资产负债表日前后金额较大的收入凭证，抽取对应合同或订单、客户验收单、发票、银行回单等，核查誉辰自动化的收入确认是否存在跨期情形。
经核查，誉辰自动化报告期内的客户均真实存在，与主要客户的销售额真实、准确、完整，各期的销售收入、应收账款和应收票据等真实、准确，具有合理性。
（二）针对誉辰自动化的供应商、营业成本、应付账款的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对誉辰自动化报告期内的供应商、营业成本及应付账款的核查范围及核查手段情况如下：
1、成本核算
（1）现场察看誉辰自动化的生产车间等经营场所，了解其生产工艺流程及产品生产特点，分析成本核算步骤的合理性；
（2）检查ERP系统存货的收、发、存情况，并与采购合同、产品入库及出库等进行核对；
（3）获取誉辰自动化的成本计算表，进行复核程序，核实成本计算的准确性。
经核查，誉辰自动化已按照企业会计准则的相关规定制订了符合自身实际经营情况的成本核算方法，料、工、费分配依据合理，成本核算方法合理、有效。
2、供应商真实性及关联关系核查
通过国家企业信用信息系统等查询誉辰自动化主要供应商的股权结构、实际控制人、董事、监事和高级管理人员情况等，核查的供应商数量覆盖各期采购额的比例超过90%。经核查，除鑫力创外，誉辰自动化不存在其他关联供应商。
3、营业成本及应付账款的真实性、合理性核查
（1）对誉辰自动化报告期采购与付款流程进行内部控制了解和测试，主要程序包括：了解采购与付款流程、穿行测试、控制测试等。
（2）对报告期内大额材料采购合同进行核查，包括采购内容、采购数量、单价等内容，并获取对应入库单、结算单、发票和付款凭证等原始凭证，核查报告期内材料采购的真实性；
（3）对各期前十五大供应商进行采购付款测试，获取大额付款凭证，关注是否存在采购付款主体与合同执行主体不一致的情形；
（4）对报告期内采购金额、应付账款期末余额实施函证程序，核查报告期内采购金额及应付账款期末余额的真实性和准确性。誉辰自动化的供应商回函情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||核查手段||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|采购金额||采购总额||3,911.89||10,523.28||12,137.69||
|||发函金额合计||2,887.57||7,700.35||9,944.39||
|||发函金额占采购总额的比例||73.82%||73.17%||81.93%||
|||回函金额合计||2,887.57||7,700.00||8,894.31||
|||回函金额占发函金额的比例||100.00%||100.00%||89.44%||
|||回函金额占采购总额的比例||73.82%||73.17%||73.28%||
|应付账款||应付账款||4,680.19||6,569.32||3,009.14||
|||发函金额合计||3,546.74||4,900.26||2,822.68||
|||发函金额占应付账款的比例||75.78%||74.59%||93.80%||
|||回函金额合计||3,294.25||4,641.52||2,135.30||
|||回函金额占发函金额的比例||92.88%||94.72%||75.65%||
|||回函金额占应付账款的比例||70.39%||70.65%||70.96%||

（5）对报告期内主要供应商进行实地走访，了解双方的合作历史、合作模式、关联关系等，对报告期内采购金额进行现场确认。同时对其生产车间、仓库等进行实地查看，核查供应商生产经营状况与报告期内采购情况是否相符。供应商走访的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|走访供应商的采购金额||2,749.00||7,909.92||9,921.17||
|采购总额||3,911.89||10,523.28||12,137.69||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|占比||70.27%||75.17%||81.74%||

经核查，誉辰自动化报告期内的供应商均真实存在，与主要供应商的采购额真实、准确、完整，成本核算方法合理、有效，营业成本、应付账款等真实、准确，具有合理性。
（三）针对誉辰自动化存货的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对誉辰自动化报告期内存货的核查范围及核查手段情况如下：
1、对期末原材料、在产品、库存商品等存货执行监盘程序，具体措施参见“反馈回复11”之“五、补充披露对誉辰自动化各报告期末存货的盘点情况….”的相关内容；
2、对发出商品执行核查程序，具体参见“反馈回复11”之“六、进一步补充披露针对发出商品的具体核查措施….”的相关内容；
3、对资产负债表日的采购入库和销售出库进行截止性测试，抽取相关订单、入库单、发票、银行回单等，检查材料采购入库和成本结转期间是否正确；
经核查，誉辰自动化报告期内的存货真实、合理。
（四）针对誉辰自动化毛利率的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对誉辰自动化报告期内毛利率波动的核查范围及核查手段情况如下：
1、现场察看誉辰自动化的生产车间等经营场所，了解其生产工艺流程及产品生产特点，分析成本核算步骤的合理性；获取了誉辰自动化报告期内的收入成本明细表，复核成本核算方法，核实成本计算的准确性；
2、分析誉辰自动化报告期内营业收入、成本、毛利波动的整体波动趋势及波动原因，关注是否与行业趋势及公司实际经营情况相符，同时进一步分析报告
期内主要产品的毛利率变动趋势及波动原因；
3、获取同行业可比公司定期报告或公开数据，分析同行可比公司收入及毛利率变化趋势，与誉辰自动化进行对比分析。
经核查，誉辰自动化报告期内的毛利率真实、准确，符合公司业务实际情况。
（五）针对誉辰自动化期间费用的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对誉辰自动化报告期内期间费用的核查范围及核查手段情况如下：
1、了解和评价誉辰自动化管理层与费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并执行重要控制点的控制测试和穿行测试。
2、对各期费用的发生情况执行分析程序，包括费用占当期营业收入的比例波动分析，费用明细分类的波动分析等，判断各期费用发生的合理性；
3、对报告期内的大额费用入账凭证、原始单据进行检查，判断各期费用入账的准确性、合理性，针对波动较大的费用明细执行的主要程序包括：
（1）获取物流公司的主要运输合同及相关结算单，与誉辰自动化的仓库发货信息、运费台账等进行核对，结合销售业务发货情况，并对物流运输公司进行运费费用的函证，核查运输费用的完整性、准确性及合理性；
（2）获取誉辰自动化的设备售后维修台账，核查主要客户的维修支出情况，通过与具体的销售订单进行匹配及访谈售后服务人员，分析报告期各期主要客户售后服务费变动的合理性；
（3）对公司管理层及销售部门的负责人进行访谈，了解报告期内的业务开拓情况、产品宣传策略、市场竞争情况等，判断公司广告宣传费、业务招待费、差旅费等相关费用支出具体变动原因及合理性；
（4）获取誉辰自动化内部费用报销的制度文件，了解“私车公用”协议的具体内容、执行与规范情况，判断报告期内车辆费用变动的合理性。
4、获取报告期内主要研发项目的立项资料、研发总结等，了解具体研发项目的研究方向、研发内容及研发成果，通过比对研发预算与实际执行的差异，判断主要研发项目支出的合理性。获取报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领
用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等，核查研发支出的真实性和完整性；
5、检查誉辰自动化报告期内的银行借款合同，根据借款利率和期限，复核短期借款的利息，检查其与财务费用、应付利息科目的勾稽关系，确认利息支出、应付利息的完整性、准确性，并向银行函证资金拆借事项等。获取誉辰自动化的票据贴现记录，根据票据贴现日期、贴现金额、贴现利率等，复核票据贴现费用的完整性和准确性；
6、取得关联方鑫力创报告期内的会计报表及财务资料，核查鑫力创是否存在替誉辰自动化承担成本、费用的情形；
7、执行费用截止性测试，判断是否存在费用跨期情形。
经核查，誉辰自动化报告期内期间费用真实、完整，与其实际情况相符。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：誉辰自动化报告期内的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等真实、合理，业绩具有真实性；誉辰自动化的应收票据、应收账款、存货等资产负债科目真实、合理，会计处理正确，与企业实际经营情况相符。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）誉辰自动化”之“5、中介机构针对誉辰自动化报告期业绩真实性的具体核查情况”部分补充披露了相关内容。
反馈问题15：请申请人补充披露：1）报告期各期誉辰自动化现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配分析。2）报告期各期誉辰自动化现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告
期内誉辰自动化经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析，并详细解释差异的原因及合理性。4）结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政
策及收款周期等，补充披露誉辰自动化销售商品相关现金流入金额变动的合理性。5）重要客户的回款及同行业可比公司情况，定量分析今年 1-4月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
誉辰自动化报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款等科目的变化情况相匹配，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货的变动金额、应付票据及应付账款的变动金额等科目相匹配，经营性应收应付项目和存货的变动是导致誉辰自动化经营性现金流与净利润不匹配的主要原因。银行票据汇票的结算比例提高，银行电汇回款金额减少，同时票据贴现金额减少导致 2018年誉辰自动化销售商品相关现金流入金额减少；随着票据承兑到期及设备预收款中银行电汇款增加，2019年1-4月份销售商品相关现金流入金额有所提升，同时誉辰自动化当期更多使用票据结算供应商采购款，综合导致 2019年 1-4月的经营性现金流量净额大幅提升。
15-1、报告期各期誉辰自动化现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业收入||4,578.45||15,537.62||15,050.94||
|加：增值税销项税额||2,482.51||1,503.87||3,810.13||
|应收票据的减少（期初-期末）||2,446.31||-3,946.77||-771.96||
|应收账款的减少（期初-期末）||-1,584.86||-375.33||258.08||
|预收款项的增加（期末-期初）||2,590.06||271.53||2,984.16||
|减：应收票据背书转让支付采购款||3,441.89||6,183.53||5,509.77||
|减：票据贴息||18.92||29.64||96.65||
|加：其他调整项||-||-68.60||-74.27||
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,051.66||6,709.15||15,650.67||

从上表可知，誉辰自动化报告期内现金流量表中销售商品、提供劳务收到的
现金与营业收入及应收账款等科目的变化情况相匹配。
15-2、报告期各期誉辰自动化现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业成本||2,310.45||8,873.80||9,152.08||
|加：增值税进项税额||989.05||1,305.51||2,381.68||
|存货账面余额的增加（期末-期初）||2,279.53||3,001.79||4,163.70||
|预付账款的增加（期末-期初）||-175.32||143.20||-245.05||
|应付票据的减少（期末-期初）||-2,816.31||1,099.09||-2,520.33||
|应付账款的减少（期末-期初）||1,889.13||-3,560.18||719.62||
|减：应收票据背书转让支付采购款||3,441.89||6,183.53||5,509.77||
|减：薪酬成本||435.22||848.08||948.49||
|减：折旧成本||8.00||15.27||18.21||
|加：其他调整项||27.43||97.92||-26.96||
|购买商品、接受劳务支付的现金||618.85||3,914.25||7,148.27||

从上表可知，誉辰自动化报告期内现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、存货的变动金额、应付票据及应付账款的变动金额等科目相匹配。
15-3、报告期内誉辰自动化经营活动现金流量净额与净利润的匹配性分析，并详细解释差异的原因及合理性
报告期内，誉辰自动化经营活动产生的现金流量与净利润比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度|2017年度|
|净利润||906.12||3,191.06||2,096.81|
|经营活动产生的现金流量净额||4,029.47||-1,485.00||2,437.33|
|差异||-3,123.35||4,676.06||-340.52|

报告期内，誉辰自动化经营活动现金流量净额与净利润总体存在一定波动，将净利润调节为经营活动现金流量净额的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补充资料||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|净利润||906.12||3,191.06||2,096.81||
|加：信用减值损失||96.39||-||-||
|资产减值准备||-||316.04||98.99||
|固定资产折旧||18.46||48.46||45.50||
|无形资产摊销||1.07||3.22||2.84||
|长期待摊费用摊销||3.33||11.13||13.40||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||1.17||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）||-||4.67||37.61||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-10.30||-21.84||-7.04||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-2,307.28||-3,103.65||-4,215.76||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||1,239.30||-4,753.60||-578.90||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||4,082.35||2,818.33||4,943.87||
|经营活动产生的现金流量净额||4,029.47||-1,485.00||2,437.33||

报告期各期，经营性应收应付项目和存货的变动是导致誉辰自动化经营性现金流与净利润不匹配的主要原因。具体而言，誉辰自动化净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异原因具体分析如下：
1、2017年净利润为2,096.81万元，经营活动产生的现金流量净额为2,437.33万元，两者差异为-340.52万元，主要原因如下：
（1）2017年，誉辰自动化经营规模有所扩大，为满足客户持续订单需求，当期原材料采购和产品生产规模显著增长，期末存货余额增加了 4,215.76万元。
（2）为提高资金使用效率，2017年4月誉辰自动化开始开具银行承兑汇票
支付供应商采购款，应付票据余额大幅增加，同时随着在手订单规模的增长，相
设备预收款亦相应上升，由此导致 2017年末的经营性应付项目增加了 4,943.87万元。
上述因素共同作用致使 2017年誉辰自动化净利润与经营性现金流产生728.11万元差异。
2、2018年净利润为3,191.06万元，经营活动产生的现金流量净额为-1,485.00万元，两者差异为4,676.06万元，主要原因如下：
（1）2018年9-10月，誉辰自动化承接宁德时代的大额订单，于当年第四季度组织材料采购及生产，年末存货余额增加了3,103.65万元。由于公司给予供应商的信用期通常为月结60-90天，期末应付账款大幅增加导致经营性应付项目增加了2,818.33万元。
（2）主要客户票据结算比例提升
2018年10月，公司主要客户宁德时代批量使用银行承兑票据结算订单设备的预收款，合计支付4,402.29万元。由于上述银行承兑汇票的期限为6个月，当期末未实现到期承兑，期末致应收票据余额增加了3,946.78万元，经营活动现金流入相应减少，导致期末经营性应收项目增加了4,753.60万元。
上述因素共同作用致使净利润与经营性现金流产生5,038.92万元差异。
3、2019年 1-4月净利润为 906.12万元，经营活动产生的现金流量净额为4,029.47万元，两者差异为-3,123.35万元，主要原因如下：
（1）2018年第四季度，誉辰自动化组织上述宁德时代大额订单的生产工作，于 2019年第一季度集中发货，发出商品大幅增加导致期末存货余额增加了2,307.28万元。
（2）2019年 1-4月，誉辰自动化大额票据到期承兑或进行贴现，期末应收票据余额减少了 2,446.31万元，同时随着部分客户设备验收合格当期实现收入，期末应收账款余额增加1,584.86万元。上述因素综合导致期末综合经营性应收项目减少了1,239.30万元。2019年1-4月，新订单的承接导致设备预收款有所增加，期末经营性应付项目增加了4,082.35万元。
上述因素的共同作用致使净利润与经营性现金流产生-3,014.37万元差异。
报告期内，同行业公司净利润与经营活动现金流量金额对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|先导智能||净利润||39,280.21||74,244.13||53,750.00||
|||经营活动现金流量净额||18,373.76||-4,797.00||3,093.84||
|||差异||20,906.45||79,041.13||50,656.16||
|赢合科技||净利润||20,738.08||33,049.21||22,563.09||
|||经营活动现金流量净额||8,906.85||7,837.70||-4,720.74||
|||差异||11,831.23||25,211.51||27,283.83||

注：2019年1-4月，同行业上市公司使用2019年半年报数据替代。
由于存货、经营性收支项目变动等因素影响，同行业公司先导智能、赢合科技报告期内的净利润和经营活动现金流量净额亦存在较大差异，为行业内普遍现象。
15-4、结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露誉辰自动化销售商品相关现金流入金额变动的合理性
报告期内，誉辰自动化销售商品、提供劳务收到的现金具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||逻辑关系||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|客户回款金额||A=B+C||8,047.24||16,801.40||22,029.05||
|其中：票据结算金额||B||5,168.53||12,272.60||12,906.10||
|银行电汇结算金额||C||2,878.71||4,528.80||9,122.95||
|客户背书的票据到期承兑或贴现产生的现金流入||D||4,172.95||2,180.35||6,527.72||
|销售商品、提供劳务收到的现金||E=C+D||7,051.66||6,709.15||15,650.67||

报告期内，誉辰自动化销售商品相关现金流入分别为 15,650.67万元、
6,709.15万元、7,051.66万元，具体变动原因如下：
2018年销售商品相关现金流入大幅减少，主要是由于：
1、誉辰自动化2018年客户销售回款整体较上一年有所较少，且票据结算比例由58.59%上升至73.05%，当年银行电汇现金回款流入由9,122.95万元降低至4,528.80万元。此外，期末应收票据余额主要系2018年10月收到宁德时代背书的银行承兑票据，合计金额为4,402.29万元，由于票据期限为6个月，当期未到期承兑形成现金流入。
2、2018年誉辰自动化获取的票据主要用于对外背书支付供应商采购款，进行票据贴现金额为1,114.30万元，相比上一年度减少了4,720.95万元，票据贴现较少同样导致相关现金流入减少。
2019年1-4月，誉辰自动化销售商品相关现金流入有所提高，主要是由于：1、新增客户深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、欣旺达惠州动力新能源有限公司等采用银行电汇支付设备预收款，两家客户形成现金流入合计1,728.48万元；
2、2018年10月从宁德时代收取的银行承兑汇票在2019年1-4月到期承兑，产生经营活动现金流入较多，综合导致客户背书的票据到期承兑或贴现产生的现金流入为4,172.95万元。
15-5、重要客户的回款及同行业可比公司情况，定量分析今年1-4月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升的原因及合理性
2019年1-4月，誉辰自动化主要客户回款带来的现金流入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||带来现金流入|||||
||主要客户|||||||
||||其中：银行电汇现金||前期背书票据到期承|||
||||||||小计|
||||流入||兑或贴现现金流入|||
|宁德时代||478.15||3,852.94||4,331.09||
|深圳市海目星激光智能装备股份有限公司||1,169.28||-||1,169.28||
|欣旺达惠州动力新能源有限公司||559.2||-||559.20||
|青山控股集团有限公司||-||300.00||300.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||带来现金流入|||||
||主要客户|||||||
||||其中：银行电汇现金||前期背书票据到期承|||
||||||||小计|
||||流入||兑或贴现现金流入|||
|珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司||122.48||-||122.48||
|沙彼高仪器（深圳）有限公司||104.38||-||104.38||
|中航锂电科技有限公司||116.79||-||116.79||
|合计||2,550.28||4,152.94||6,703.22||

誉辰自动化2019年1-4月的经营性现金流量净额大幅提升，主要原因如下：1、销售商品、提供劳务收到的现金大幅提升
2019年1-4月，誉辰自动化因银行承兑汇票到期承兑或贴现带来销售商品相关现金流入4,172.95万元，主要是宁德时代产生了3,852.94万元现金流入；同时，新增客户深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、欣旺达惠州动力新能源有限公司等采用银行电汇支付设备预收款，两家客户形成现金流入合计1,728.48万元。
上述因素综合导致誉辰自动化 2019年 1-4月销售商品、提供劳务收到的现金相比2018年全年增加了342.51万元。
2、购买商品、接受劳务支付的现金有所减少
由于客户票据结算比例有所提升，为提高资金使用效率，誉辰自动化随之更多地使用票据结算供应商采购款，2019年1-4月通过应收票据背书支付采购款的金额为3,441.89万元，致使当期购买商品、接受劳务支付的现金为618.85万元，相比2018年全年的3,914.25万元大幅减少了3,295.40万元。
综上，誉辰自动化 2019年 1-4月经营性现金流量净额大幅提升，符合公司业务实际情况，具备合理性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：誉辰自动化报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况相匹配，购买商品、接受劳务支
付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额等科目相匹配。报告期各
期，经营性应收应付项目和存货的变动是导致誉辰自动化经营性现金流与净利润不匹配的主要原因。誉辰自动化报告期内销售商品相关现金流入金额变动以及2019年1-4月份与以往年度相比经营性现金流量净额大幅提升具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）誉辰自动化”之“4、经营活动现金流量分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题16：申请文件显示，2018年诚捷智能营业收入下降5.89%。2017年和 2018年期间费用分别为 4,020.50万元、4,965.68万元，分别占营业收入的16.47%和21.62%，期间费用总体保持稳定，2018年期间费用占收入比例上升的原因是销售费用增加导致。请申请人结合报告期2018年营业收入下降的情况和同行业可比公司情况及公司业务开展情况，补充披露各项期间费用率变动的原因及合理性。
【回复】
2018年度，诚捷智能期间费用率增长主要原因是销售费用增长较快，2018年市场开拓力度加大，人员工资、差旅费、广告费、咨询费等销售费用支出增加。
诚捷智能期间费用率与同行业公司相差较小，变动趋势一致，具有合理性。2017年诚捷智能对沃特玛的销售占比47.75%，占比较大。沃特玛停产后，2018年诚捷智能大力开拓市场，增加销售费用支出，使得营业收入仅下降5.89%，具有合理性。
（一）销售费用
报告期内，诚捷智能销售费用变动情况如下：
单位：万元
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||||2019年1-4月||||2018年度||||||2017年度|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||变动率||金额||占比|
|工资福利费||102.67||13.49%||234.11||17.42%||38.81%||168.65||27.88%||
|业务招待费||39.15||5.14%||54.06||4.02%||32.66%||40.75||6.74%||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||2018年度||||||2017年度|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||变动率||金额||占比|
|差旅费||127.10||16.70%||196.22||14.60%||95.13%||100.56||16.62%||
|运费||58.08||7.63%||254.70||18.95%||25.28%||203.30||33.60%||
|速递费||4.10||0.54%||13.31||0.99%||7.60%||12.37||2.04%||
|广告宣传费||16.18||2.13%||76.73||5.71%||119.92%||34.89||5.77%||
|修理费||2.29||0.30%||9.97||0.74%||303.64%||2.47||0.41%||
|咨询费||380.11||49.95%||431.97||32.14%||-||-||-||
|其他||31.27||4.11%||72.92||5.43%||73.70%||41.98||6.94%||
|小计||760.93||100.00%||1,343.99||100.00%||122.16%||604.97||100.00%||
|营业收入||7,368.55||||22,973.15||||-5.89%||24,410.56||||
|占比||10.33%||||5.85%||||-||2.48%||||

报告期内，诚捷智能销售费用主要为工资福利费、差旅费、咨询费和运费。
销售费用总额分别为 604.97万元、1,343.99万元和 760.93万元，占营业收入比例分别为2.48%、5.85%和10.33%。2018年销售费用较上年增加比例为122.16%，销售费用率大幅增加，主要因为工资福利费、业务招待费、差旅费、运费、咨询费等项目费用增加。2018年销售费用增加但营业收入减少的原因是：①2017年诚捷智能对沃特玛的销售收入为11,654.91万元，占比47.75%，2018年沃特玛停产后，销售收入下降。②2018年诚捷智能为了降低沃特玛停产影响，加大市场开拓力度，工资福利费、差旅费、广告费、咨询费等销售费用支出增加。
1、工资福利费
报告期内，诚捷智能工资福利费分别为 168.65万元、234.11万元和 102.67万元。2018年销售费用中工资福利费较上年增长65.46万元，增长比例为38.81%，主要原因系2018年销售人员数量及平均工资增加所致。2017年诚捷智能对沃特玛的收入占营业收入比例达到47.75%，收入较为集中。沃特玛停产后，诚捷智能为了保持收入持续增长，积极开拓市场，提高了销售人员数量及平均工资。
2、业务招待费
报告期内，诚捷智能业务招待费分别为40.75万元、54.06万元和39.15万元,
每年支出金额较小。2018年较上年同期增长 13.31万元，比例为32.66%。由于诚捷智能销售人员数量增加，以及加大市场开拓力度，导致业务招待费逐年增加。
3、差旅费
报告期内，诚捷智能差旅费分别为100.56万元、196.22万元和127.10万元。
2018年较上年同期增长95.13%，增幅较大，主要原因为：①2017年沃特玛客户贡献的销售收入比例达到47.75%，大客户比较集中，整体的业务差旅费用相对较低；②沃特玛停产后，诚捷智能加大市场开拓力度，差旅费增加；③2018年增加了尼吉康等海外客户，与海外客户相关的差旅费支出较多。
4、运费
报告期内，诚捷智能运费分别为203.30万元、254.70万元和58.08万元。2018年较上年同期增长51.40万元，比例为25.28%。设备发货到客户现场的运输费用通常由诚捷智能承担，运费发生额主要与设备发货量、设备体积、运输距离有关。
2018年，海外客户收入大幅上升且诚捷智能承担运费，导致运费上升。
5、咨询费
2018年和2019年1-4月，销售费用中咨询费分别为431.97万元、380.11万元。该咨询费系诚捷智能境外销售产生的推介费用。2018年，诚捷智能大力拓展境外市场，也通过委托第三方为公司的产品寻求适合的境外客户，由第三方促成公司与买家签订产品买卖协议，实现公司产品的销售，公司为此付给第三方一定的推介费用。
6、广告宣传费
报告期内，诚捷智能广告宣传费分别为34.89万元、76.73万元和16.18万元。
2018年较上年同期增长41.84万元，比例为119.92%。广告宣传费主要是展会费、网络宣传费等。2018年诚捷智能为了开拓市场，加大了广告宣传，费用支出增加。
7、最近两年，诚捷智能与同行业上市公司的销售费用变动情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||项目|2018年度||变动金额||2017年度|
|诚捷智能||销售费用||1,343.99|739.02||604.97||
|||占营业收入比例||5.85%|3.37%||2.48%||
|先导智能||销售费用||12,260.28|3,850.05||8,410.23||
|||占营业收入比例||3.15%|-0.71%||3.86%||
|赢合科技||销售费用||6,335.82|646.90||5,688.92||
|||占营业收入比例||3.04%|-0.55%||3.59%||
|华冠科技||销售费用||446.78|-82.81||529.59||
|||占营业收入比例||2.45%|-0.52%||2.97%||

 2017年度和 2018年度同行业可比公司的销售费用率区间为2%~4%。2017年诚捷智能的销售费用率为2.48%，略低于同行业公司，2018年度销售费用率为5.85%，大幅上升且高于同行业可比公司。主要原因是2017年诚捷智能对沃特玛的收入占营业收入比例达到47.75%，收入较为集中。沃特玛停产后，诚捷智能为了保持收入持续增长，积极开拓市场，2018年销售费用大幅上升。
（二）管理费用
报告期内，诚捷智能管理费用变动情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月|||2018年度||||||2017年度|||
||项目||||||||||||||
||||金额||占比|金额||占比||变动率||金额||占比|
|工薪及社保||341.19||49.65%||1,114.30|49.20%||64.37%||677.93||28.38%||
|咨询及审计费||87.15||12.68%||356.75|15.75%||34.99%||264.28||11.06%||
|办公费||18.44||2.68%||182.78|8.07%||0.57%||181.74||7.61%||
|折旧费||16.06||2.34%||46.84|2.07%||34.75%||34.76||1.46%||
|差旅费||12.83||1.87%||19.20|0.85%||136.16%||8.13||0.34%||
|业务招待费||10.76||1.57%||19.41|0.86%||1266.90%||1.42||0.06%||
|无形资产摊销||25.80||3.75%||25.32|1.12%||4677.36%||0.53||0.02%||
|专利费||44.49||6.47%||49.79|2.20%||-31.92%||73.13||3.06%||
|股权激励费||-||-||-|-||-||890.38||37.28%||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||2018年度||||||2017年度|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||变动率||金额||占比|
|房租物业费||65.05||9.47%||182.00||8.04%||8.79%||167.29||7.00%||
|其他||65.38||9.51%||268.27||11.85%||201.49%||88.98||3.73%||
|小计||687.17||100.00%||2,264.67||100.00%||-5.19%||2,388.57||100.00%||
|营业收入||7,368.55||||22,973.15||||-5.89%||24,410.56||||
|占比||9.33%||||9.86%||||-||9.78%||||

报告期内，诚捷智能管理费用金额分别为 2,388.57万元、2,264.67万元和 687.17万元，占营业收入比例分别为9.78%、9.86%和9.33%。管理费用主要为工薪及社保、咨询及审计费、办公费、股权激励费和房租物业费等。2018年管理费用较上年同期减少123.90万元，主要原因是2017年度诚捷智能进行了股权激励，相关费用支出为890.38万元。
1、工薪及社保
报告期内，诚捷智能管理费用中的工薪及社保费用分别为 677.93万元、1,114.30万元和341.19万元。2018年较上年同期增长436.37万元，比例为64.37%。
2018年工薪及社保费用增加较多的原因是①管理人员人数大幅增加；②管理人员的平均工资小幅上升；③2018年社保公积金缴纳比例大幅提升，其中社保缴纳覆盖了全体正式员工。
2、咨询及审计费
报告期内，咨询及审计费分别为264.28万元、356.75万元和87.15万元。询及审计费主要是金蝶软件服务费用、知识产权代理服务费、审计费用等。2018年咨询及审计费较上年同期增长92.47万元，比例为34.99%，主要原因是审计费用增长较多导致。
3、办公费
报告期内，办公费分别为181.74万元、182.78万元和18.44万元。2017年1月，诚捷智能厂房搬迁到“深圳富川科技工业园”，相应办公费支出为96.53万元。
2018年，管理人员大幅增加，相应办公置办费用支出为56.38万元。因此，2017
年和2018年办公费用较多。
4、房租物业费
报告期内，诚捷智能的房租物业费主要是租赁同富裕工业园和马山头社区的两处厂房的费用支出，金额分别为167.29万元、182.00万元和65.05万元。报告
期内，房租物业费较为稳定。
5、最近两年，诚捷智能与同行业上市公司的管理费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||项目||2018年度||变动金额||2017年度|
|诚捷智能||管理费用||2,264.67||-123.90||2,388.57||
|||占营业收入比例||9.86%||0.08%||9.78%||
|先导智能||管理费用||23,161.23||10,940.02||12,221.21||
|||占营业收入比例||5.95%||0.34%||5.61%||
|赢合科技||管理费用||8,710.89||1,268.68||7,442.21||
|||占营业收入比例||4.17%||-0.52%||4.69%||
|华冠科技||管理费用||1,451.77||-30.54||1,482.31||
|||占营业收入比例||7.97%||-0.34%||8.31%||

2017年度和2018年度同行业可比公司的管理费用率区间为4%-8%。诚捷智能管理费用率分别为9.78%和9.86%，与华冠科技相比差异较小，但大幅高于先导智能和赢合科技。管理费用率较高主要是因为相对于同行业上市公司，诚捷智能收入规模较小，规模效应较弱。
（三）研发费用
报告期内，诚捷智能研发费用变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||2018年度||||||2017年度|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||变动率||金额||占比|
|职工薪酬||224.73||68.81%||752.6||64.77%||42.05%||529.83||52.80%||
|研发材料||72.55||22.21%||350.56||30.17%||-3.89%||364.75||36.35%||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||2018年度||||||2017年度|||
||项目|||||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||变动率||金额||占比|
|无形资产摊销||4.11||1.26%||12.33||1.06%||443.17%||2.27||0.23%||
|折旧费||9.29||2.84%||18.18||1.56%||103.36%||8.94||0.89%||
|技术服务费||-||-||1.06||0.09%||-98.41%||66.85||6.66%||
|租赁费||14.13||4.33%||18.55||1.60%||19.29%||15.55||1.55%||
|长期待摊费用||0.43||0.13%||1.28||0.11%||0.00%||1.28||0.13%||
|水电费||1.18||0.36%||4.24||0.37%||31.27%||3.23||0.32%||
|其他||0.17||0.05%||3.14||0.27%||-71.01%||10.83||1.08%||
|小计||326.58||100.00%||1,161.94||100.00%||15.78%||1,003.55||100.00%||
|营业收入||7,368.55||||22,973.15||||-5.89%||24,410.56||||
|占比||4.43%||||5.06%||||-||4.11%||||

报告期内，诚捷智能研发费用金额分别为1,003.55万元、1,161.94万元和326.58万元，占营业收入比例分别为4.11%、5.06%和4.43%，研发费用呈上升趋势。研发费用主要是职工薪酬和材料消耗费用，合计占研发费用比例分别为89.14%、94.94%和91.03%。诚捷智能为保持市场竞争力，需不断地进行新产品研发和旧产品升级，以满足下游客户的需求。
2017年和2018年，诚捷智能与同行业上市公司的研发费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同行业公司||2018年度||2017年度|
|先导智能||7.29%||5.65%||
|赢合科技||6.00%||6.49%||
|华冠科技||5.87%||7.77%||
|诚捷智能||5.06%||4.11%||

从上表可知，诚捷智能研发费用与同行业上市公司不存在重大差异，2017年略低于同行业上市公司的原因主要系公司经营策略不同导致，具有合理性。
（四）财务费用
报告期内，诚捷智能的财务费用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|利息费用||11.41||22.52||4.41||
|减：利息收入||0.46||6.83||5.14||
|汇兑损益||67.26||177.88||1.55||
|手续费及其他||0.41||1.52||22.59||
|合计||78.62||195.08||23.41||
|占营业收入比例||1.07%||0.85%||0.10%||

报告期内，诚捷智能财务费用分别为23.41万元、195.08万元和78.62万元。
2018年度，诚捷智能财务费用增加171.67万元，主要原因是以美元结算的出口收入受汇率波动影响，2018年汇兑损益增加176.33万元。
2017年和2018年，诚捷智能与同行业上市公司的财务费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同行业公司||2018年度||2017年度|
|先导智能||0.39%||-0.27%||
|华冠科技||0.72%||-0.09%||
|赢合科技||1.47%||1.51%||
|行业平均||0.86%||0.38%||
|诚捷智能||0.85%||0.10%||

从上表可知，先导智能、华冠科技与诚捷智能的财务费用都在增长，诚捷智能的财务费用与同行业差异较小，符合行业的特点，具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）诚捷智能”补充披露了相关内容。
反馈问题17：申请文件显示，诚捷智能的存货账面余额 2018年末较 2017
年末增加 4,377.42万元，主要原因为期末在手订单较多导致库存商品和发出商
品金额大幅增加所致，其中，发出商品较上期末增加 2,215.58万元，库存商品
较上期末增加3,619.77万元。除中通客车之外，余下1,708.41万元库存商品主要因为相关订单尚未到交货期所致。请申请人：1）补充披露报告期内诚捷智能发出商品涉及的客户、相关合同金额及付款安排、签约时间、发货时间、验收条款等详细情况。2）结合同行业可比公司情况，补充披露报告期各期末诚捷智能存货余额增长的原因及合理性，是否存在经营风险。3）结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定。4）进一步补充披露诚捷智能对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策、发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。5）补充披露诚捷智能报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论、并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见，是否足额计提存货跌价准备。6）补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
诚捷智能属于“非标”设备制造行业，采取“以销定产”的生产方式，根据客户的订单进行批量采购，批量生产，并且诚捷智能的生产周期与验收周期均较长，因此期末存货余额、存货结构均受到期末订单的数量和订单的生产、验收阶段影响。报告期各期末诚捷智能存货余额与在手订单相匹配，与同行业可比公司相一致，存货余额增长具有合理性，不存在经营风险。
诚捷根据销售出库单和货物运输单确认核算发出商品。对于国内销售，公司按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、公司获得经过买方确认的验收证明后即确认收入；对于国外销售，公司主要以CIF形式出口，于报关出口日期确认收入；对于一些零散配件，公司按照对账确认收入。诚捷智能发出商品的确认及收入确认时点谨慎，与合同中的相关条款一致，符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，诚捷智能严格按照《存货盘点计划》实施盘点，存货盘点过程得到有效控制。根据公司报告期各期的盘点报告，除发出商品和委托加工物资外，存货盘点均不存在大额毁损、丢失存货等重大差异情形，有管理疏忽导致的少量
差异，账实核对基本一致。
独立财务顾问和会计师针对诚捷智能发出商品进行了审慎核查，确认诚捷智能报告期内发出商品真实完整、金额准确。
17-1、补充披露报告期内诚捷智能发出商品涉及的客户、相关合同金额及付款安排、签约时间、发货时间、验收条款等详细情况
报告期各期末，诚捷智能发出商品前五大客户对应的合同订单情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发出商品|||||||||||
||期间||客户||||合同金额||签约时间||发货时间||付款安排||具体验收条款|
||||||金额|||||||||||
|2019年4月末||河南顺之航能源科技有限公司||444.17||860.00||2017-10-31||2019-4-30||预 付 款40%、发货款30%、验收款20%、6 个月质保金10%||设备到厂后，双方共同对标的设备的规格、数量等进行验收，并以双方签字认可的送货单为结算货款之依据；设备到厂一个月内，甲乙双方共同协助将设备调试正常，若达到甲方要求，视为初步设备验收，最终验收以双方确认为准||
|||NICHICONCORPORATION||￥365.67||$157.00||2019-1-22||2019-4-27||预 付 款30%、验收款70%||未约定相关验收条款||
|||惠州亿纬锂能股份有限公司||73.96||160.00||2018-1-10||2019-4-13||预 付 款40%、发货款30%、验收款20%、1 年质保金10%||设备安装调试完毕后甲方试运行一个月如试运行能够达到甲方要求，甲方启动验收程序，如验收合格，甲方应向乙方出具书面的《设备验收报告》，作为验收合格的凭证||
|||||9.74||12.00||2017-6-3||2018-2-1||||||
|||||27.96||34.50||2017-9-3||2018-2-1||||||
|||||13.24||16.20||2017-9-3||2018-12-6||||||
|||||17.74||21.80||2017-9-5||2018-2-1||||||
|||||71.70||160.00||2017-10-3||2018-5-10||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发出商品|||||||||||
||期间||客户||||合同金额||签约时间||发货时间||付款安排||具体验收条款|
||||||金额|||||||||||
|||湖南沃尔顿新能源科技有限公司||172.42||297.50||2018-11-26||2019-4-30||签单付全款的30%为定金，货到后每个月付全款的10%，一年内付清||设备到厂后，双方共同对标的设备的规格、数量等进行验收，并以双方签字认可的送货单为结算货款之依据；设备到厂二个月内，甲乙双方共同协助将设备调试正常，若达到甲方要求，视为初步设备验收，最终验收以双方确认为准||
|||深圳市比亚迪锂电池有限公司||112.07||150.00||2018-5-5||2018-8-18||预 付 款40%、发货款30%、验收款20%、1 年质保金10%||设备到达约定交货地点后3日内对型号、数量、规格等进行开箱验收；安装调试后对设备进行终验收，设备终验收合格的，甲方签署《设备验收合格报告》||
|2018年末||江西华立源锂能科技股份有限公司||422.12||920.00||2018-9-8||2018-12-26||预 付 款30%、发货款30%、验收款30%，1 年质保金10%||设备到厂后，双方共同对标的设备的规格、数量等进行验收，并以双方签字认可的送货单为结算货款之依据；设备到厂一个月内，甲乙双方共同协助将设备调试正常，若达到甲方要求，视为初步设备验收，最终验收以双方确认为准||
|||惠州亿纬锂能股份有限公司||27.96||34.50||2017-8-18||2018-2-1||预 付 款30%、发货款30%、验收款30%，1 年质保金10%||设备安装调试完毕后甲方试运行一个月如试运行能够达到甲方要求，甲方启动验收程序，如验收合格，甲方应向乙方出具书面的《设备验收报告》，作为验收合格的凭证||
|||||13.24||16.20||2017-8-18||2018-12-6||||||
|||||17.74||39.70||2017-9-26||2018-2-1||||||
|||||26.13||88.30||2017-10-27||2018-5-2||||||
|||||71.70||53.80||2017-11-4||2018-5-10||||||
|||||28.63||57.00||2018-5-7||2018-7-2||||||
|||||58.95||114.00||2018-5-7||2018-7-19||||||
|||||58.18||114.00||2018-5-10||2018-7-30||||||
|||||9.74||12.00||2017-6-24||2018-2-1||||||
|||||80.29||160.00||2018-1-10||2018-9-7||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发出商品|||||||||||
||期间||客户||||合同金额||签约时间||发货时间||付款安排||具体验收条款|
||||||金额|||||||||||
|||湖南艾华集团股份有限公司||96.46||197.60||2018-2-3||2018-11-24||验 收 款70%、1 年质保金30%||设备安调调试完毕且正常运转，经甲方验收确认，双方签署《验收合格证明》||
|||||74.98||148.20||2018-2-3||2018-12-5||||||
|||||50.02||98.80||2018-2-3||2018-12-13||||||
|||NICHICONCORPORATION||￥253.51||$98.40||2018-6-20||2018-12-30||预 付 款30%、验收款70%||未约定相关验收条款||
|||新余赣锋电子有限公司||40.07||83.20||2018-3-31||2018-7-14||预 付 款30%、发货款30%、验收款30%，1 年质保金10%||在到货后由甲方对货物数量进行清点和核查，初验符合订货要求并签署《货物数量清点单据》；试运行一个月后符合甲方要求，启动验收程序，若验收合格，甲方应向乙方出具书面的《设备验收报告》，作为验收合格的凭证。||
|||||32.17||68.80||2018-3-31||2018-8-27||||||
|||||27.82||68.80||2018-3-31||2018-11-28||||||
|||||43.49||68.80||2018-3-31||2018-12-20||||||
|2017年末||湖南艾华集团股份有限公司||20.90||36.80||2017-11-2||2017-11-18||验 收 款70%、1 年质保金30%||设备到货后，由双方共同检验；安装调试完毕且正常运行，甲方验收确认，双方签署《验收合格证明》；试运行一个月后符合甲方要求，启动验收程序，若验收合格，甲方应向乙方出具书面的《设备验收报告》，作为验收合格的凭证。||
|||||20.29||33.60||2017-11-29||2017-12-21||||||
|||||30.22||50.40||2017-11-29||2017-12-22||||||
|||||50.34||84.00||2017-11-29||2017-12-23||||||
|||||50.58||84.00||2017-11-29||2017-12-28||||||
|||江苏恒通照明集团有限公司||111.77||208.00||2017-7-20||2017-8-4||试用三个月内无质量问题 支 付90%，1 年质保金10%||设备正常运作三个月后进行验收，设备验收后由甲方出具设备验收单||
|||贵州丹尼尔新能源有限公司||106.80||176.00||2017-9-19||2017-12-13||预 付 款30%、发货款20%、验收后 12 个月内付清余款||设备到厂后，由双方共同进行初步验收，验收合格后在送货单签字确认；设备到厂后一个月内，甲乙双方共同协助将设备调试正常，视为初步设备验收，最终验收以双方确认为准。||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||发出商品|||||||||||
|期间||客户||||合同金额||签约时间||发货时间||付款安排||具体验收条款|
|||||金额|||||||||||
||南通新三能电容器有限公司||21.32||34.50||2017-4-2||2017-5-28||验收开票后支付50%，验收6个月后支付50%||设备到厂后，双方共同对标的设备的规格、数量等进行验收，并以双方签字认可的送货单为结算货款之依据；设备到厂一个月内，甲乙双方共同协助将设备调试正常，若达到甲方要求，视为初步设备验收，最终验收以双方确认为准||
||||14.21||23.00||2017-4-2||2017-6-10||||||
||||14.00||23.00||2017-4-24||2017-7-12||||||
||||14.16||23.00||2017-4-24||2017-7-26||||||
||||14.01||23.00||2017-4-24||2017-7-27||||||
||南通江海储能技术有限公司||39.21||75.00||2017-5-4||2017-8-26||设备验收合格 后 付50%，余款货到 12 个月付清||设备到厂后，双方共同对标的设备的规格、数量等进行验收，并以双方签字认可的送货单为结算货款之依据；设备到厂一个月内，甲乙双方共同协助将设备调试正常，若达到甲方要求，视为初步设备验收，最终验收以双方确认为准||
||||35.43||65.00||2016-6-13||2016-9-20||||||

17-2、结合同行业可比公司情况，补充披露报告期各期末诚捷智能存货余额增长的原因及合理性，是否存在经营风险
（一）诚捷智能存货余额增长的原因
报告期各期末，诚捷智能存货余额构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|原材料||1,661.11||13.50%||3,235.36||25.82%||4,637.98||56.90%||
|自制半成品||904.63||7.35%||816.16||6.51%||548.87||6.73%||
|委托加工物资||3.11||0.03%||-||-||-||-||
|在产品||3,266.27||26.55%||1,046.03||8.35%||1,368.65||16.79%||
|库存商品||3,171.41||25.78%||3,633.68||29.00%||13.90||0.17%||
|发出商品||3,297.60||26.80%||3,797.93||30.31%||1,582.35||19.41%||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月30日||||2018年12月31日||||2017年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||账面余额||占比||账面余额||占比||账面余额||占比|
|合计||12,304.13||100.00%||12,529.17||100.00%||8,151.75||100.00%||

诚捷智能的存货账面余额2018年末较2017年末增加4,377.42万元，主要原因为期末在手订单较多导致库存商品和发出商品金额大幅增加所致。其中，发出商品较上期末增加2,215.58万元，库存商品较上期末增加3,619.77万元。增加的库存商品包含中通客车金额为1,911.36万元，系沃特玛偿还欠款所得。2018年6月28日，诚捷智能与沃特玛、中沃绿源签定三方债权债务抵消协议，协议约定沃特玛用96辆中通客车偿还沃特玛所欠诚捷智能货款。除中通客车之外，余下1,708.41万元库存商品主要因为相关订单尚未到交货期所致。
报告期各期末，存货内部结构变动较大，主要是因为“非标”设备行业生产特点所致。诚捷智能采取“以销定产”的生产方式，根据客户的订单进行批量采购，批量生产，并且诚捷智能的生产周期与验收周期均较长，因此期末存货余额、存货结构均受到期末订单的数量和订单的生产、验收阶段影响，产生较大波动。
（二）存货余额与在手订单的匹配情况
报告期各期末，诚捷智能存货余额与在手订单对比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年4月||||2018年12月||||2017年12|
||项目||||变动幅度||||变动幅度|||
||||30日||||31日||||月31日|
|存货账面余额||12,304.13||-1.80%||12,529.17||53.70%||8,151.75||
|在手订单不含税金额||25,552.04||-0.48%||29,849.79||50.69%||19,808.90||

注：2017年末，诚捷智能在手订单含有沃特玛订单11,896.55万元，该订单未能执行，实际可执行的在手订单金额为7,912.34万元，2018年6月末沃特玛订单已经协商解除。
从上表可知，报告期各期末诚捷智能在手订单的金额较高，存货账面余额与在手订单变动幅度较为一致。诚捷智能存货余额增长变动具有合理性。
（三）诚捷智能与同行业可比公司的对比情况
报告期内，诚捷智能与同行业可比公司的存货余额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业可||||2019年4月30日|||||
||||项目||||2018年12月31日||2017年12月31日|
||比公司||||/2019年6月30日|||||
|赢合科技||存货合计||54,929.97||58,535.55||49,200.10||
|||存货余额占营业收入比例||27.65%||28.04%||31.02%||
|先导智能||存货合计||256,821.58||242,375.73||256,478.06||
|||存货余额占营业收入比例||68.99%||62.31%||117.82%||
|诚捷智能||存货合计||12,304.13||12,529.17||8,151.75||
|||存货余额占营业收入比例||55.66%||54.54%||33.39%||

注：同行业公司2019年4月30日财务数据用半年度数据替代，计算存货余额占营业收入比例时进行年化处理。
诚捷智能与同行业公司的存货规模均保持较高的水平，诚捷智能的存货余额占营业收入的比例处于行业中间位置。存货规模的差异性主要受各公司的经营规模、在手订单数量、产品生产周期和销售政策等因素影响。
综上所述，诚捷智能采取“以销定产”的生产方式，报告期各期末诚捷智能存货余额增长与在手订单相匹配，存货余额增长具有合理性，不存在经营风险。
17-3、结合合同相关条款及实际经营中验收情况，补充披露报告期对其确认收入时点是否谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定
诚捷智能与客户签订的销售合同中约定，诚捷智能按照合同约定的时间、交货方式及交货地点将指定设备交付给买方，设备安装调试完毕并运转正常后买方开具《验收合格证明》。
实际经营过程中，诚捷智能按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方经其验收确认，获取经过买方确认的验收证明，与客户销售合同中关于设备权属转移的相关条款相一致，收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
17-4、进一步补充披露诚捷智能对于发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策、发出商品的确认及收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定
诚捷智能制定了《仓储控制程序》等存货管理的相关制度，针对发出商品主
要内部控制措施有：
（一）严格控制产品发货，产品的发出必须经过销售部门申请，发货通知单需经财务部审核，审核无误后盖章确认，销售出库单需经仓库主管签字确认，货物运输单需经发货员签字确认方可发出。发货通知单、销售出库单、货物运输单保存完整。
（二）货物送至客户后，需经客户或安装人员在销售出库单上签收确认。
（三）财务部门根据销售出库单和货物运输单确认核算发出商品。
（四）设备安装完成后，经客户验收，填写产品验收单，客户在产品验收单上签字或盖章确认。
（五）财务部门根据客户签字或盖章的产品验收单确认销售收入；对于国外销售，财务部门根据报关单确认收入。
诚捷根据销售出库单和货物运输单确认核算发出商品。对于国内销售，公司按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、公司获得经过买方确认的验收证明后即确认收入；对于国外销售，公司主要以CIF形式出口，于报关出口日期确认收入；对于一些零散配件，公司按照对账确认收入。
综上，诚捷智能发出商品的确认及收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。
17-5、补充披露诚捷智能报告期末存货的盘点情况，包括但不限于盘点过程、程序和结论、并就盘点手段、盘点范围的充分性和有效性发表明确意见，是否足额计提存货跌价准备
（一）存货的盘点情况
诚捷智能存货包括原材料、自制半成品、在产品、库存商品、发出商品及委托加工物资，除发出商品和委托加工物资外，其余存货均存放于深圳仓库。公司建立《存货管理制度》等内控制度。公司存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点，具体为：月末由各事业部对主要原材料、自制半成品、在产品、库存商品全面盘点，其他材料抽查盘点，由财务部门进行抽查；年（中）终，由财务部门及公司各事业部，实施全面盘点存货资产。盘点过程及具体工作安排情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
||盘点过程||工作安排|
|制定盘点计划||1、财务部制订详细盘点计划，明确盘点目的、盘点范围、盘点时间及要求等；2、盘点计划报财务总监、总经理批准后生效；3、盘点计划下发各部门及相关人员。||
|盘点前准备||1、由财务部通知采购、市场等各部门人员将所有单据及时入账，及时办理相关入库、出库手续，做好盘点前准备工作；2、仓库保管人员负责盘点前仓库物资整理工作，做到堆放整齐、标识清晰、记录详尽。||
|预盘||仓库保管人员、生产人员组织先对存货物资进行预盘。||
|复盘||1、由仓库保管人员、财务人员组成复盘小组，负责对仓库所有存货进行复盘工作；2、盘点资料由负责盘点的财务人员和仓库人员签字确认。||
|盘点汇总及处理||1、财务部负责核对账实差异，并汇总盘点差异情况并及时进行相应处理；2、财务部负责将盘点情况汇报给主要领导及相关部门；3、财务部负责盘点资料的整理归档。||

报告期内，诚捷智能严格按照《存货盘点计划》实施盘点，存货盘点过程得到有效控制。根据公司报告期各期的盘点报告，除发出商品和委托加工物资外，存货盘点均不存在大额毁损、丢失存货等重大差异情形，有管理疏忽导致的少量差异，账实核对基本一致。
（二）中介机构核查意见
独立财务顾问与会计师执行了以下程序对诚捷智能存货进行了监盘：
1、与诚捷智能管理层讨论其存货盘点计划；
2、了解诚捷智能存货盘存制度和相关内部控制的有效性；
3、了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所；
4、评估与存货相关的重大错报风险和重要性；
5、确定诚捷智能盘点人员是否遵守盘点计划，是否准确地记录存货的数量
和状况；
6、从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；
7、从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性；
8、特别关注存货的状况，观察诚捷智能是否已经恰当区分所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
9、取得并复核公司盘点记录，同时根据监盘结果完成存货监盘报告。
10、针对未监盘的发出商品，执行函证程序，向主要客户函证报告期各期末已发出尚未完成验收的设备数量和明细，并核查销售合同、送货单、付款记录等凭证执行替代测试程序。
11、针对未监盘的中通客车，核查销售合同、运输合同、物流报价单、发票、付款记录、车辆行驶证等凭证执行替代程序。
具体监盘及替代测试程序验证的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面余额||监盘金额||函证及替代金额||占比|
|原材料||1,661.11||980.05||-||59.00%||
|自制半成品||904.63||530.20||-||58.61%||
|委托加工物资||3.11||-||-||0.00%||
|在产品||3,266.27||2,820.76||-||86.36%||
|库存商品||3,171.41||1,379.51||1,791.90||100.00%||
|发出商品||3,297.60||-||2,531.05||76.75%||
|合计||12,304.13||5,710.52||4,322.95||81.55%||

根据2019年5月9日执行的存货监盘程序，存货抽盘及替代比例合计为80%以上，除少量管理疏忽导致的差异外，账实核对基本一致，不存在较大存货盘、盈盘亏情况。
综上，诚捷智能的盘点手段及范围充分、有效。
（三）诚捷智能已足额计提存货跌价准备
根据《企业会计准则》的相关规定，诚捷智能存货按照成本与可变现净值孰
低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。报告期各期末，诚捷智能存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||跌价准备||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|原材料||8.96||23.27||45.83||
|自制半成品||0.03||0.03||-||
|库存商品||-||1.38||-||
|发出商品||4.70||6.09||-||
|合计||13.69||30.77||45.83||

1、原材料跌价准备
诚捷智能主要从事“非标”设备生产，产品具有定制化的特点，原材料周转较快，库龄较短，诚捷智能按照可变现净值与成本差额进行减值测试。报告期各期末，原材料跌价准备分别为45.83万元、23.27万元和8.96万元。
2、自制半成品跌价准备
诚捷智能自制半成品主要系经过简易组装的的功能组件，由于“以销定采”的采购方式及“以销定产”的生产模式，自制半成品基本有对应的订单支撑。经减值测试，报告期各期末，自制半成品跌价准备分别为0万元、0.03万元和0.03万元。
3、库存商品跌价准备
诚捷智能采取“以销定产”的方式组织生产，除少量具备标准化的成熟设备外，库存商品基本有订单支撑，对于已签订销售合同的库存商品，按合同售价低于产品成本的差额部分提取存货跌价准备；无销售合同的，按可变现净值低于产品成本的差额部份提取存货跌价准备。报告期各期末，库存商品跌价准备分别为0万元、1.38万元和0万元。
4、发出商品跌价准备
诚捷智能发出商品主要为发往客户尚未验收的设备，期末发出商品基本上均
存在相应的销售订单与之相对应，基于谨慎性原则，凡产品合同售价低于产品成
本时，按差额部分提取存货跌价准备。报告期各期末，发出商品跌价准备分别为0万元、6.09万元和4.70万元。
报告期内，诚捷智能与同行业上市公司计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目||2019年4月末||2018年末||2017年末|
|先导智能||存货账面余额||256,821.58||242,375.73||256,478.06||
|||存货跌价准备||917.27||1,052.61||571.43||
|||占比||0.36%||0.43%||0.22%||
|赢合科技||存货账面余额||54,929.97||58,535.55||49,200.10||
|||存货跌价准备||211.90||258.40||167.74||
|||占比||0.39%||0.44%||0.34%||
|诚捷智能||存货账面余额||12,304.13||12,529.17||8,151.75||
|||存货跌价准备||13.69||30.77||45.83||
|||占比||0.11%||0.25%||0.56%||

注：同行业2019年1-4月数据使用2019年半年报数据替代。
从上表可以看出，诚捷智能的存货跌价准备平均计提比例与同行业上市公司基本相当。
综上，诚捷智能存货跌价准备的计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备，计提存货跌价准备依据充分，符合公司资产现状，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值的情况。
17-6、补充披露针对发出商品的具体核查措施，包括但不限于核查范围、核查方法及核查结论
独立财务顾问和会计师针对诚捷智能发出商品的具体核查措施包括：
（一）获取发出商品的明细表，核查发出商品的品种、数量和金额与库存商
品的结转额是否一致，并检查期后结转成本的情况，检查金额是否一致。经核查，
诚捷智能库存商品结转发出商品，以及期后发出商品结转成本未发现异常，计数准确。
（二）获取发出商品相关的合同、出库单、物流单据、客户签收单据，核查相关单据凭证的数据信息是否一致，确认发出商品的真实性。经核查，发出商品的相关单据、合同等凭证齐全，时间、地点、名称等数据前后一致，客户签收信息准确无误。
（三）结合生产流程以及存货流转过程，采用审计抽样对发出商品生产过程中的原材料领料单，生产工单，产品完工入库单等进行核查。经核查发出商品的成本构成真实准确，未发现异常情况。
（四）对发出商品执行函证程序，询证包含产品名称、数量、金额等。对未回函或无法进行函证确认的主要客户进行替代测试，核查相关发货单、运输单、期后发票开具等情况。发函比例分别81.20%、80.51%和81.62%，回函加替代测试的比例为70%以上。
（五）实地走访诚捷智能的主要客户，对发出商品清单进行确认。
综上，经核查，诚捷智能报告期内发出商品真实完整、金额准确。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：诚捷智能采取“以销定产”的生产方式，报告期各期末诚捷智能存货余额增长与在手订单相匹配，存货余额增长具有合理性，不存在经营风险。诚捷智能获取验收证明后确认收入，与合同条款相一致，收入确认时点谨慎，符合《企业会计准则》的规定。诚捷智能发出商品的确认符合《企业会计准则》的相关规定。诚捷智能的盘点手段及范围充分、有效，报告
期内期末发出商品真实存在、金额准确。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）诚捷智能”补充披露了相关内容。
反馈问题18：申请文件显示，报告期各期末，诚捷智能应付账款余额分别
为 7,145.14万元、10,011.49万元和 8,379.66万元，占负债比例分别为61.19%、70.35%和68.13%。诚捷智能应付账款主要系向供应商采购形成的货款。报告期内，诚捷智能营业成本分别为 14,852.14万元、13,552.08万元和 4,410.36万元。
请申请人：1）结合诚捷智能报告期内采购、生产状况，补充披露诚捷智能报告
期末应付账款余额变动的原因及合理性。2）补充披露主要供应商给予诚捷智能的付款信用期情况，是否存在重大变化。3）结合报告期内生产加工、应付账款信用周期、经营活动现金流量等情况，补充披露诚捷智能应付账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在无法按时支付的情形，对未来采购生产环节是否产生影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期内，诚捷智能应付账款与存货账面余额、期末在手订单、生产规模相匹配，与同行业公司差异较小，变动趋势一致。诚捷智能应付账款期末余额变动主要与采购金额、采购入库时间、付款排期有关。2018年应付账款增长主要原因是 2018年第四季度采购额较大，该部分应付账款尚在信用期内。另一方面，受下游行业影响，部分下游客户回款速度有所减缓，资金回款的压力往行业上游转移，因此主要供应商给予诚捷智能的付款信用期适当延长，但延长期限较短，付款信用期不存在重大变化。诚捷智能对供应商的付款均按照约定期限划付，不存在违约及法律纠纷情况。
18-1、结合诚捷智能报告期内采购、生产状况，补充披露诚捷智能报告期末应付账款余额变动的原因及合理性
报告期各期末，诚捷智能应付账款余额分别为 7,145.14万元、10,011.49万元和8,379.66万元，占负债比例分别为61.19%、70.35%和68.13%。诚捷智能应付账款余额处于增长趋势，主要系经营规模在报告期内持续增长，采购和生产金额较高所致，各期营业成本及存货合计分别为22,958.10万元、26,050.50万元和 16,700.80万元，诚捷智能采购的原材料主要包括伺服电机、传感器、电磁阀、工控电脑等，一般采用对账开票后30-150天结算模式。
（一）诚捷智能应付账款与采购金额、营业收入、营业成本的匹配情况，及变动原因
报告期内，诚捷智能应付账款与采购金额、营业收入、营业成本的情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|应付账款账面余额||8,379.66||10,011.49||7,145.14||
|当期采购金额||3,284.41||13,185.69||12,124.59||
|营业收入||7,368.55||22,973.15||24,410.56||
|营业成本||4,410.36||13,552.08||14,852.14||

报告期各期末，诚捷智能应付账款余额分别为 7,145.14万元、10,011.49万元和 8,379.66万元，营业成本分别为 14,852.14万元、13,552.08万元和 4,410.36万元，2018年末应付账款余额较2017年增加2,866.35万元，主要与当期采购增加有关，2018年营业成本较2017年减少1,300.06万元，主要是由于当期营业收入减少，相应结转的营业成本也随之减少。两者波动存在差异，主要是所采购货物尚未实现销售、从采购到设备验收确认实现销售存在时间差所致。
诚捷智能所处设备制造行业，单个产品价值较高，从产品设计到完成组装生产，周期通常在3个月左右。同时，设备发货至客户现场进行整线联调后，通常仍需要3个月的试生产运行周期。综上，诚捷智能按照设备验收进行收入确认的模式下，从生产到完成设备验收，收入确认周期通常在6个月左右。因此，报告
期内应付账款期末余额与营业成本波动存在时间差异。
报告期内，诚捷智能应付账款与存货账面余额、期末在手订单的情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年12月31日||2017年12月31日||增长率|
|应付账款账面余额||10,011.49||7,145.14||40.12%||
|存货账面余额||12,529.17||8,151.75||53.70%||
|在手订单不含税金额||29,849.79||19,808.90||50.69%||

注：2017年末，诚捷智能在手订单含有沃特玛订单11,896.55万元，该订单未能执行，实际可执行的
在手订单金额为7,912.34万元，2018年6月末沃特玛订单已经协商解除。
根据上表，诚捷智能2018年应付账款余额较2017年增加2,866.35万元，增长率40.12%；2018年存货账面余额较2017年增加4,377.42万元，增长率53.70%；
2018年期末在手订单不含税金额较2017年增加10,040.89万元，增长率50.69%。
由于产品为非标设备，诚捷智能需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行设计和生产，订单具有定制化的特点，诚捷智能采取以销定产的方式组织生产。2018年期末在手订单较 2017年增加，业务规模增长，采购需求随之增加，从而导致应付账款和存货的增加。报告期内，诚捷智能应付账款期末余额变动主要与采购金额、采购入库时间、付款排期有关。
1、2018年应付账款余额增加的主要原因
2018年末应付账款余额较2017年增加2,866.35万元，主要是由采购额、采购入库时间和付款排期联合作用产生的。
单位：万元
|||||||||
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||||采购金额|||||
||季度|||||||
||||2018年||2017年||增加额|
|第一至三季度||9,956.29||9,972.59||-16.30||
|第四季度||3,229.41||2,106.14||1,123.27||
|合计||13,185.70||12,078.73||1,106.97||

根据上表，诚捷智能 2018年采购额较 2017年增加 1,061.10万元，主要是 2018年第四季度采购额较 2017年同期大幅增加所致。由于诚捷智能采取“以销定产”的方式组织生产，2018年末诚捷智能在手订单增加，采购需求随之增加，从而导致了购货量的实际增加。根据诚捷智能与供应商签订的采购框架合同相关结算条款约定，对账开票后30天~150天通知付款。购货量和采购金额增加，货款尚未到付款期限，故应付账款期末余额增加。
另一方面，受动力电池下游行业补贴退坡的影响，部分下游客户回款速度有所减缓，资金回款的压力往行业上游转移，因此部分供应商延长了信用期。
2、2019年4月末应付账款余额减少的原因
2019年4月末应付账款余额较2018年末减少1,631.83万元，主要是支付到
期货款所致。
综上，报告期内诚捷智能应付账款余额变动具备合理性。
（二）诚捷智能应付账款余额，与采购、生产状况匹配情况的同行业对比
最近两年，诚捷智能应付账款余额，与采购、生产状况的匹配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||项目||2018年末||2017年末|
|诚捷智能||应付账款余额（万元）||10,011.49||7,145.14||
|||营业成本（万元）||13,552.08||14,852.14||
|||存货（万元）||12,498.40||8,105.92||
|||占比（%）||38.43%||31.12%||
|先导智能||应付账款余额（万元）||116,907.00||64,425.14||
|||营业成本（万元）||236,971.37||128,126.59||
|||存货（万元）||241,323.12||255,906.63||
|||占比（%）||24.44%||16.78%||
|赢合科技||应付账款余额（万元）||70,142.46||45,637.39||
|||营业成本（万元）||140,263.98||107,158.52||
|||存货（万元）||58,277.15||49,032.37||
|||占比（%）||35.33%||29.22%||
|华冠科技||应付账款余额（万元）||3,548.43||3,927.86||
|||营业成本（万元）||11,586.88||11,042.23||
|||存货（万元）||7,515.70||10,369.32||
|||占比（%）||18.58%||18.34%||

注：占比计算公式为：占比=应付账款/（存货+营业成本）
报告期各期末，诚捷智能应付账款余额呈增长趋势，最近两年应付账款余额占营业成本与存货之和的比例分别为38.43%、31.12%，与行业变动趋势一致，虽然高于行业可比上市公司的平均值，但与赢合科技的比例相当，诚捷智能的应付账款规模在合理范围内。
综上所述，诚捷智能的应付账款是在正常的业务开展过程中产生的，报告期
各期末余额合理、与公司业务规模匹配，变动趋势与同行业可比上市公司一致。
诚捷智能的信用记录良好，向供应商付款不存在纠纷，具备如期付款的能力。
18-2、补充披露主要供应商给予诚捷智能的付款信用期情况，是否存在重大变化
诚捷智能通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，主要供应商提供了相对宽松的信用政策。报告期内，公司应付账款余额呈上升趋势，主要原因系采购规模逐渐上升，且主要供应商适当延长了信用期所致。
报告期内，前十大供应商给予诚捷智能的付款信用期情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||供应商名称||合同期限||合同约定信用期|
|基恩士（中国）有限公司||2017.1.1-2018.12.25||对账后开票，收票后30天确认付款时间||
|||2019.5.30-2020.5.29||对账后开票，收票后30天确认付款时间||
|深圳市兴业盟机械有限公司||2017.1.1-2018.12.31||对账后7天内开票，收票后45天通知付款时间||
|||2019.3.12-2020.3.11||对账后7天内开票，收票后60天通知付款时间||
|深圳市鑫成精密机械有限公司||2017.1.1-2019.1.22||对账后7天内开票，收票后30天通知付款时间||
|||2019.3.20-2020.3.19||对账后7天内开票，收票后90天通知付款时间||
|深圳市恒和源科技有限公司||2017.1.1-2018.12.31||对账后7天内开票，收票后30天通知付款时间||
|||2019.3.20-2020.3.19||对账后60天内开票，收票后30天通知付款时间||
|东莞市大晟自动化设备有限公司||2017.1.1-2018.12.24||对账后开票，收票后30天通知付款时间||
|||2019.3.20-2020.3.19||对账后30天内开票，收票后60天通知付款时间||
|深圳市岳华机电有限公司||2017.1.1-2018.12.31||对账后开票，收票后确认付款时间||
|||2019.3.20-2020.3.19||对账后7天内开票，收票后120天通知付款时间||
|深圳市入江机电设备有限公司||2017.1.1-2018.12.21||对账后开票，收票后30天通知付款时间||
|||2019.3.27-2020.3.26||对账后开票，收票后30天通知付款时间||
|深圳市众创富科技有限公司||2017.1.1-2018.12.31||对账后7天内开票，开票后90天通知付款时间||
|||2019.3.6-2020.3.5||对账后7天内开票，开票后120天通知付款时间||
|广州市科普超声电子技术有限公司||2017.1.1-2018.12.31||对账后7天内开票，收票后30天通知付款时间||
|||2019.4.6-2020.4.5||对账后当月内开票，收票后60天确认付款时间||
|佛山市君百意自动化控制设备||2017.1.1-2018.12.31||对账后开票，收票后30天确认付款时间||

||||
|-|-|-|
|有限公司|2019.3.20-2020.3.19|对账后开票，收票后30天通知付款时间|
|深圳市时运通机械设备有限公司|2017.1.1-2018.12.31|对账后开票，收票后60天确认付款时间|
||2019.3.20-2020.3.19|对账后7天内开票，开票后90天通知付款时间|
|东莞市扬振精密五金有限公司|2017.1.1-2018.12.31|对账后开票，收票后确认付款时间|
||2019.3.9-2020.3.8|对账后7天内开票，开票后60天通知付款时间|
|中达电通股份有限公司广州分公司|2017.1.1-2018.12.25|对账后开票，收票后90天确认付款时间|
||2019.2.25-2020.2.24|对账后7天内开票，开票后150天通知付款时间|
|深圳市高郭氏精密机械有限公司|2017.1.1-2018.12.31|对账后开票，收票后60天确认付款时间|
||2019.3.20-2020.3.19|对账后7天内开票，开票后90天通知付款时间|
|东莞市汇鸿精密机械有限公司|2017.1.1-2018.12.31|对账后开票，收票后30天确认付款时间|
||2019.3.20-2020.3.19|对账后7天内开票，开票后60天通知付款时间|
|深圳市宝安区公明金利达轴承商店|2017.1.1-2018.12.31|对账后开票，收票后90天确认付款时间|
||2019.3.20-2020.3.19|对账后7天内开票，开票后120天通知付款时间|

报告期内，诚捷智能每年前十大供应商合计为16家，其中13家供应商信用期有所延长，延长周期集中在30~60天，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||信用期延长（X天）||供应商数量||占比|
|X=0||3||18.75%||
|0＜X≤30||7||43.75%||
|30＜X≤60||3||18.75%||
|X＞60||3||18.75%||
|合计||16||100.00%||

从上表可知，报告期内诚捷智能 10家主要供应商给予诚捷智能的信用期延长期限不超过30天，占主要供应商的比例为62.50%。
综上所述，尽管报告期内主要供应商给予诚捷智能的付款信用期适当延长，但延长期限较短，付款信用期不存在重大变化。诚捷智能对供应商的付款均按照约定期限划付，不存在违约及法律纠纷情况。
18-3、结合报告期内生产加工、应付账款信用周期、经营活动现金流量等情况，补充披露诚捷智能应付账款账面余额较高的原因及合理性，是否存在无法按时支付的情形，对未来采购生产环节是否产生影响
（一）应付账款账面余额较高的原因及合理性分析
报告期各期末，诚捷智能应付账款余额分别为 7,145.14万元、10,011.49万元和 8,379.66万元，主要系向供应商采购形成的货款。2018年末应付账款账面余额较 2017年末有所增长，主要与其业务规模、供应商付款信用期和付款流程有关。
1、报告期内，诚捷智能经营规模处于增长期，业务规模逐年增长，投产量和采购需求随之增加，原材料采购金额增加导致了存货和应付账款的增加；报告
期内，诚捷智能应付账款与采购金额、产值、期末在手订单的情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||项目||2019年4月末||2018年末||2017年末|
|诚捷智能||应付账款余额||8,379.66||10,011.49||7,145.14||
|||当期采购金额||3,284.41||13,185.69||12,124.59||
|||产值||4,490.47||16,999.92||12,087.27||
|||期末在手订单不含税金额||25,552.04||29,849.79||19,808.90||

注：2017年末，诚捷智能在手订单含有沃特玛订单11,896.55万元，该订单未能执行，实际可执行的在手订单金额为7,912.34万元，2018年6月末沃特玛订单已经协商解除。
2、由于受到下游行业补贴退坡的影响，下游客户回款速度有所减缓，回款压力一定程度传导到了上游行业，也延缓了部分供应商对诚捷智能的回款。
根据诚捷智能与供应商签订的采购框架合同相关结算条款约定，开票后 30天~150天通知付款。诚捷智能通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，主要供应商提供了适当宽松的信用政策，与行业趋势相一致。
综上所述，由于诚捷智能的经营规模增加，以及下游行业补贴退坡等因素影
响，主要供应商对诚捷智能适当放宽了信用期限，导致诚捷智能的应付账款余额
有所增长。报告期内，诚捷智能应付账款余额与经营状况、生产加工、信用周期
等情况相匹配、具有合理性，且与同行业上市公司的变化趋势一致。
（二）对未来采购生产环节无不良影响，不存在无法按时支付的情形
报告期内，诚捷智能与同行业可比公司的偿债能力指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2019年4月30日/2019||2018年12月31|2017年12月31日|
||项目||同行业公司||||||
||||||年6月30日||日||
|流动比率||先导智能||1.48||1.45||1.36|
|||赢合科技||1.66||1.78||1.21|
|||华冠科技||1.62||1.42||1.31|
|||行业平均||1.59||1.55||1.29|
|||诚捷智能||2.22||1.99||2.17|
|速动比率||先导智能||0.92||0.92||0.67|
|||赢合科技||1.43||1.49||0.94|
|||华冠科技||1.03||1.00||0.71|
|||行业平均||1.13||1.14||0.77|
|||诚捷智能||1.01||0.91||1.44|

注：同行业公司未披露2019年1-4月财务数据，用2019年半年度数据进行替代。
报告期内，诚捷智能流动比率与速动比率指标处于正常区间，流动比率高于行业平均值，速动比率略低于行业平均值，且最近一期指标呈现上升趋势。总体来看诚捷智能偿债能力较好，与同行业公司具有一致性。
报告期内，诚捷智能货币资金、应收账款情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||项目||2019年4月末||2018年末||2017年末|
|诚捷智能||货币资金（万元）||626.74||886.89||8,431.03||
|||应收账款（万元）||10,887.54||11,508.30||7,434.64||
|||小计||11,514.28||12,395.19||15,865.67||
|||应付账款（万元）||8,379.66||10,011.49||7,145.14||
|||占比（%）||137.41%||123.81%||222.05%||

注：占比=（货币资金+应收账款）/应付账款
报告期内，诚捷智能的应收账款和货币资金对应付账款金额能够较好的覆盖，具备对短期负债较好的偿付能力。未来，诚捷智能将继续保持同供应商的良好合作关系，按照双方约定及时支付相关采购成本。
另外，本次交易完成后，根据备考数据，其中流动比率上升5个百分点、速动比率基本不变；资产负债率下降显著，由交易前的61.14%下降至48.96%，资产流动性有所提高，上市公司不存在较大的短期偿债压力。
综上所述，诚捷智能应付账款是在正常的业务开展过程中产生的，报告期各期末余额变动情况合理、与公司业务规模匹配、与行业变动趋势一致。诚捷智能货币资金与应收账款对应付账款的覆盖率较好，不存在无力按时付款的风险，未来具备按照与供应商的约定如期付款的能力，对未来采购生产环节无不良影响，不存在无法按时支付的情形。本次交易完成后，根据备考数据，其中流动比率上升 5个百分点、速动比率基本不变；资产负债率下降显著，由交易前的61.14%下降至48.96%，资产流动性有所提高，重组后上市公司不存在较大的短期偿债压力。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：经核查，独立财务顾问和立信会计师认为：由于诚捷智能的经营规模增加，下游行业补贴退坡，主要供应商对诚捷智能适当放宽了信用期限等因素，诚捷智能的应付账款规模有所增长、信用期相对延长，与报告期内经营状况、生产加工、信用周期、经营活动现金流等情况相匹配、具有合理性，且与同行业上市公司的变化趋势一致。诚捷智能货币资金与应收账款对应付账款的覆盖率较好，不存在无力按时付款的风险，未来具备按照与供应商的约定如期付款的能力，对未来采购生产环节无不良影响，不存在无法按时支付的情形。本次交易完成后，根据备考数据，其中流动比率上升5个百分点、速动比率基本不变；资产负债率下降显著，由交易前的61.14%下降至48.96%，资产流动性有所提高，重组后上市公司不存在较大的短期偿债压力。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节交易各方”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）诚捷智能”之“1、财务状况分析”之“（3）负债结构分析”之“③应付账款”部分补充披露了相关内容。
反馈问题19：申请文件显示，2019年 1-4月，经营活动产生的现金流量净额为-950.90万元主要原因是下游锂电池行业补贴退坡、客户回款变慢，导致应收账款周转率下降。报告期内，诚捷智能存货周转率分别为 1.74次/年，1.3次/年和1.07次/年。存货周转率总体较低，原因是诚捷智能从事设备制造行业，产品生产周期以及客户验收周期较长所致。请申请人：1）结合同行业可比公司，补充披露诚捷智能应收账款周转率的合理性。2）结合下游锂电池行业补贴退坡情况，补充披露对诚捷智能正常经营的影响。3）补充披露上述情形对诚捷智能及交易完成后上市公司的影响，以及提高资产周转能力的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
诚捷智能应收账款周转率处于同行业可比公司区间内。诚捷智能的应收账款周转率逐年下降，与同行业可比上市公司的变化趋势相一致。锂电池行业受到新能源汽车行业补贴退坡的影响，导致应收账款回款速度放慢，应收账款周转率明显降低，经营活动现金流入减少，但对诚捷智能营业收入和毛利率影响较小。交易完成后，上市公司的盈利能力得到了显著提高，应收账款周转率得到改善，存货周转率由于锂电设备的验收期相对较长而有所下降，公司已经补充披露提高资产周转能力的应对措施。
19-1、结合同行业可比公司，补充披露诚捷智能应收账款周转率的合理性
报告期内，诚捷智能与同行业可比上市公司的应收账款周转率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月/|||||
||同行业可比公司||||2018年度||2017年度|
||||2019年1-6月|||||
|先导智能||4.35||4.84||4.02||
|赢合科技||1.49||2.03||2.72||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月/|||||
||同行业可比公司||||2018年度||2017年度|
||||2019年1-6月|||||
|华冠科技||0.85||1.51||2.51||
|行业平均||2.23||2.79||3.08||
|诚捷智能||1.81||2.01||3.71||

注：（1）同行业可比上市公司的最近一期的数据为2019年半年度数据（年化之后）作为对比参考；
（2）诚捷智能的最近一期应收账款周转率为2019年1-4月数据（年化之后）。
报告期内，诚捷智能应收账款周转率分别为3.71次/年、2.01次/年和1.81次/年。2017年度应收账款周转率较高，主要原因是2017年期初应收账款余额较低，拉低了2017年应收账款平均余额所致。
报告期内，诚捷智能应收账款周转率处于同行业可比公司区间内，略高于赢合科技和华冠科技，低于先导智能。诚捷智能的应收账款周转率逐年下降，与同行业可比上市公司的变化趋势相一致。
综上，诚捷智能的应收账款周转率及其变动趋势符合行业状况，处于合理区间内。
19-2、结合下游锂电池行业补贴退坡情况，补充披露对诚捷智能正常经营的影响
根据财政部、工业和信息化部、科技部、国家发展改革委发布的新能源汽车推广补贴方案及产品技术要求，2019年1-4月、2018年、2017年的新能源纯电动乘用车补贴标准，锂电池新能源行业补贴处于下调趋势，具体如下（R为纯电动续驶里程）：
单位：万元/辆
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纯电动续驶里程||2019年1-4月||2018年||2017年|
|R≥50||／||／||／||
|100≤R＜150||／||／||2||
|150≤R＜200||／||1.5||3.6||
|200≤R＜250||／||2.4||3.6||
|250≤R＜300||1.8||3.4||4.4||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||纯电动续驶里程|2019年1-4月||2018年||2017年|
|300≤R＜400||1.8|4.5||4.4||
|R≥400||2.5|5||4.4||
|平均||2.03|3.36||3.73||

从上表可知，报告期内锂电池下游行业补贴水平逐步降低。
诚捷智能的下游行业最主要为锂电池行业和电容器行业。其中锂电池行业受到新能源汽车行业补贴退坡的影响，导致应收账款回款速度放慢，应收账款周转率明显降低，经营活动现金流入减少。
（一）对销售收入略微影响，毛利保持稳定
报告期内，尽管下游新能源汽车行业面临补贴退坡的政策影响，但是新能源汽车行业依然处于行业规模的爆发期，锂电池行业的产能扩张需求仍然较大，导致对锂电池设备有着较大的市场需求。
报告期内，诚捷智能与同行业可比公司的营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||同行业可比公司||2019年1-6月||2018年度||2017年度|
|先导智能||186,118.83||389,003.50||217,689.53||
|赢合科技||99,316.54||208,728.51||158,633.12||
|华冠科技||5,320.61||18,221.05||17,846.48||
||标的公司||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|诚捷智能||7,368.55||22,973.15||24,410.56||

注：同行业可比上市公司的最近一期的数据为2019年半年度数据作为对比参考。
报告期内，诚捷智能与同行业可比公司的营业收入处于上升趋势，可见锂电池下游行业的补贴退坡对锂电设备行业整体收入的影响较小。
沃特玛作为诚捷智能2017年度第一大客户（占当年收入比例为47.75%），受到补贴下降的直接影响，同时由于其经营问题导致其停产，进而对诚捷智能2018
年度的营业收入造成影响。诚捷智能2018年营业收入相对于2017年营业收入下降
1,437.41万元，下降幅度为5.89%。锂电池下游行业的补贴退坡导致2017年度诚捷智能第一大客户停产，进而略微影响到诚捷智能的营业收入，但影响较为有限。
诚捷智能报告期内主营业务毛利率分别为40.49%、41.02%、39.18%，毛利水平保持比较稳定。下游行业客户的补贴退坡，对诚捷智能的毛利水平基本不存在负面影响。
（二）应收账款周转率下降
报告期内，诚捷智能受到锂电池下游行业补贴退坡的影响，应收账款回款速度有所减慢。诚捷智能应收账款周转率及其变动趋势与同行业可比公司保持一致，符合行业状况，处于合理区间内。分析详见本题第一小问。
（三）经营活动产生的现金流量减少
锂电池下游行业补贴退坡导致应收账款回款变慢，进而降低了经营活动产生的现金流量净额。最近两年，诚捷智能与同行业公司的经营活动产生的现金流量净额具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||同行业可比公司||2018年度||2017年度|
|先导智能（经营活动现金流净额/万元）||-4,797.00||3,093.84||
|净利润（万元）||74,244.13||53,750.00||
|经营活动现金流净额/净利润之比||-6.46%||5.76%||
|赢合科技（经营活动现金流净额/万元）||7,837.70||-4,720.74||
|净利润（万元）||33,049.21||22,563.09||
|经营活动现金流净额/净利润之比||23.72%||-20.92%||
|华冠科技（经营活动现金流净额/万元）||-1,279.68||636.68||
|净利润（万元）||1,935.11||3,141.97||
|经营活动现金流净额/净利润之比||-66.13%||20.26%||
|诚捷智能（经营活动现金流净额/万元）||-2,651.53||24.61||
|净利润（万元）||3,954.98||3,273.99||
|经营活动现金流净额/净利润之比||-67.04%||0.75%||

诚捷智能与同行业上市公司的经营活动产生的现金流量金额普遍较低，且波动幅度较大。例如先导智能、华冠科技等部分同行业公司2018年经营活动产生的现金流量净额为负。诚捷智能的经营活动产生的现金流量净额受到下游行业补贴退坡的部分影响，与同行业公司具有一致性，符合行业特点。
19-3、补充披露上述情形对诚捷智能及交易完成后上市公司的影响，以及提高资产周转能力的应对措施
根据《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司的盈利能力得到了显著提高，应收账款周转率得到改善，存货周转率由于锂电设备的验收期相对较长而有所下降。对于提高资产周转能力主要的应对措施如下：
（一）提高应收账款周转率
1、诚捷智能未来将筛选优质客户进行长期合作，提高回款速度。根据国家新能源政策导向及行业的发展变化，未来行业资源将更多地向行业头部企业聚集，诚捷智能在积极开拓行业优质客户，与宁德时代初步开展合作，根据其技术要求开发样机，目前样机正在安装调试中；与比亚迪公司也正在合作研发设备项目，已完成技术对接；同时与天津力神等动力电池企业密切对接，不断优化公司的客户结构，以提高应收账款的回款速度。
2、做大消费电子电池及储能电池业务。2019年以来，诚捷智能继续加大与亿纬锂能的合作，随着国家大力推进收费站ETC设备的投入建设，锂电池客户的订单量及经营业绩大幅增长，公司消费电子电池设备的订单量也大幅增加。另外，目前国家正在大力推进5G网络建设，其中通讯基站的建设将给储能电池带来巨大的市场需求，诚捷智能客户江门朗达公司，是中国铁塔的储能电池主要供应商，公司将紧抓这一市场机遇，扩大合作，开发更多优质的储能电池客户，提升在消费类电池业务领域的市场地位。
3、对应收账款定期分析账龄，对可能产生坏账风险的应收账款及时采取预防措施；通过加强与客户沟通、对销售部门回款情况进行严格考核、考虑对按时付货款的客户进行奖励等方式提高应收账款回款率；
4、加快产品交付、客户验收、系统录入速度，持续与客户沟通，缩短上述环节时间，缩短结算周期，提高销售效率。
5、利用法律的手段来加强收款力度。注重发挥司法和仲裁的作用，合理运用相关法律法规条款，辅助提高资金的回收效率。
（二）提高存货周转率
1、强化内部管理来提高企业的资产周转率。以销定产、以销促产，严格把控产品产量。按照合同约定条款、客户实际使用情况等要素，尽量缩短客户验收产品的周期，缩短收入确认的周期；
2、对半成品、产成品等开采量控制实行合理分类；
3、加大销售与生产力度。加大与客户的紧密联系，提高销售力度来增加销售量，从而提高存货的流转速度；
4、依据预算与周转计算安全库存。对顾客需求量和提前期的变化做出基本假设，预测商品的销售并针对不同的商品周转率设立适用的安全库存，进而控制库存数量以达到库存的安全及有效降低库存成本。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）公司已补充披露诚捷智能应收账款周转率的合理性，结合同行业可比上市公司应收账款周转率的情况，诚捷智能应收账款周转率处于合理水平。（2）公司已结合下游锂电池行业补贴退坡情况，补充披露了对诚捷智能正常经营的影响，报告期内诚捷智能的下游行业最主要为锂电池行业和电容器行业。其中锂电池行业受到新能源汽车行业补贴退坡的影响，资金收紧，导致行业内上市公司的应收账款回款速度普遍放慢，应收账款周转率普遍降低，经营活动现金流占净利润之比普遍较低，部分上市公司的经营活动现金流入为负。下游行业补贴退坡，对诚捷智能的营业收入规模、毛利率影响较小；对应收账款回收速度有所降低，但应收账款周转率优于行业平均水平，受影响有限。（3）交易完成后，上市公司的盈利能力得到了显著提高，应收账款周转率得到改善，存货周转率由于锂电设备的验收期相对较长而有所下降，公司已经补充披露提高资产周转能力的应对措施。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节交易各方”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）诚捷智能”之“1、财务状况分析”之“（2）资产周转能力分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题20：请申请补充披露：1）报告期各期诚捷智能现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期各期诚捷智能现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析。3）报告期内诚捷智能经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。4）结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露诚捷智能销售商品相关现金流入金额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相比较低，主要因为应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付；购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相比较低，主要因为应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付。诚捷智能经营活动现金流量净额与净利润存在差额，但差额原因合理。诚捷智能销售商品相关现金流入的金额变动符合实际经营情况，其变动合理。
20-1、报告期各期诚捷智能现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
报告期各期诚捷智能现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款勾稽情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业收入||7,368.55||22,973.15||24,410.56||
|加：应交税费-应交增值税（销项税）||779.23||2,300.86||3,182.11||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|加：预收款项的增加（期末-期初）||-138.86||-148.48||-335.11||
|减：应收账款账面余额的增加（期末-期初）||-738.27||2,280.95||7,385.41||
|减：应收票据的增加（期末-期初）||276.40||-70.16||352.06||
|调整项：||||||||
|减：应收票据背书转让支付采购款||2,885.33||6,585.28||5,040.48||
|减：其他调整||86.98||78.90||17.85||
|减：应收应付相抵||||5,272.89||||
|减：对皖江金融租赁开具红字发票的发票影响||||||-871.79||
|销售商品、提供劳务收到的现金||5,498.48||10,977.67||15,333.55||
|与现金流量表披露的销售收到现金差异||-||-||-||

 2016年诚捷智能、沃特玛与皖江金融租赁签订融租租赁三方协议，后因沃特玛与皖江金融租赁终止合作，应沃特玛要求，2017年诚捷智对皖江金融租赁开具红字发票，涉及税额为 871.79万元。2018年应收应付相抵 5,272.89万元主要系沃特玛债务重组所致。
报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相比较低，主要系诚捷智能应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付。根据上表，报告期内诚捷智能现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入及应收账款等科目的变化情况相匹配。
20-2、报告期各期诚捷智能现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据的变化金额、期间费用等科目的匹配性分析
报告期各期诚捷智能现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付账款及应付票据、期间费用等科目的勾稽情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业成本||4,410.36||13,552.08||14,852.14||
|加：应交税费-应交增值税（进项税）||422.34||1,211.26||1,677.49||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|加：其他流动资产中待抵扣进项税的增加（期末-期初）||126.32||1,836.83||-169.75||
|加：存货账面余额的增加（期末-期初）||-225.04||4,377.42||-719.52||
|加：研发领用材料||72.55||350.56||364.75||
|加：预付账款中预付货款净增加额（期末-期初）||-35.09||167.25||88.35||
|减：应付账款中与存货相关的净增加额（期末-期初）||-1,292.67||3,222.89||-632.24||
|减：应付票据中与存货相关的净增加额（期末-期初）||-||-93.00||-357.00||
|调整项：||||||||
|减：营业成本中的工资福利及折旧、摊销||942.50||2,371.61||1,563.99||
|减：应收票据背书支付采购款||2,885.33||6,585.28||4,962.38||
|减：材料报废记营业外支出||-149.50||||||
|减：应收应付相抵||||5,272.89||||
|减：债务重组损失||||-2,501.65||||
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,385.77||6,637.39||10,556.35||
|与现金流量表披露的采购支付现金差异||-||-||-||

报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相比较低，主要系诚捷智能的应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付。根据上表，报告期内诚捷智能现金流量表中购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本、应付票据、应付账款及期间费用的变动金额等科目相匹配。
20-3、报告期内诚捷智能经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性
报告期内，诚捷智能经营活动产生的现金流量与净利润比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-950.90||-2,651.53||24.61||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|净利润||1,008.07||3,954.98||3,273.99||
|差异||1,958.97||6,606.51||3,249.38||

报告期内，诚捷智能经营活动现金流量净额与净利润总体存在一定波动，诚捷智能将净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||补充资料||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|净利润||1,008.07||3,954.98||3,273.99||
|加：资产减值准备||-133.52||-1,816.08||2,720.13||
|固定资产折旧||51.02||96.99||69.24||
|无形资产摊销||29.91||37.65||2.80||
|长期待摊费用摊销||24.79||80.74||38.08||
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）||-||0.49||-||
|财务费用（收益以“－”号填列）||11.41||22.52||4.41||
|投资损失（收益以“－”号填列）||-||-53.90||-||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||20.03||272.41||-541.58||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||225.04||-4,377.42||719.52||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||2,825.79||-4,325.11||-7,862.23||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||-5,013.43||3,455.20||709.88||
|股权激励费||-||-||890.38||
|经营活动产生的现金流量净额||-950.90||-2,651.53||24.61||

报告期各期，诚捷智能资产减值准备、经营性应收应付项目和存货的变动是导致经营性现金流与净利润不一致的主要原因。诚捷智能净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额原因具体分析如下：
（一）2017年净利润与经营活动现金流差额的原因
2017年净利润为3,273.99万元，经营活动产生的现金流量净额为24.61万元，
两者差额为3,249.38万元，主要原因如下：
2017年，新产品“锂电池制片卷绕一体机”迅速得到大客户沃特玛的青睐，2017年度该产品对沃特玛的销售收入达到1.15亿元。截至2017年末，诚捷智能对沃特玛的应收款项金额为 5,119.09万元。2017年下半年，沃特玛经营不善，诚捷智能停止与其进行合作，并对其应收沃特玛款项计提坏账准 2,501.65万元。
因此2017年资产减值损失2,720.13万元，递延所得税资产增加541.58万元，经营性应收项目增加7,862.23万元。
上述因素综合致使净利润与经营性现金流产生3,249.38万元差额。
（二）2018年净利润与经营活动现金流差额的原因
2018年净利润为 3,954.98万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,651.53万元，两者差额为6,606.51万元，主要原因如下：
2018年 6月 28日，沃特玛以 96辆中通客车抵偿债务，2018年诚捷智能转回对应收沃特玛款项计提的坏账准备2,501.65万元。由于遵义星美银河新能源有限公司存在经营问题，诚捷智能对其 192.00万应收账款全额计提坏账准备，由此2018年资产减值损失-1,816.08万元；
沃特玛以96辆中通客车抵偿债务5,119.09万元，该96辆中通客车在评估基准日的评估价值为1,911.36万元，诚捷智能以评估值1,911.36万元计入存货。加之 2018年公司在手订单增加，导致发出商品上期末增加 2,215.58万元，库存商品增加1,708.41万元。
公司虽与沃特玛停止合作，但积极开拓其他锂电设备客户，抵消了沃特玛的负面影响，保证了业绩的增长。剔除2017年沃特玛的收入，2018年营业收入较 2017年实际增加 1.01亿元。与此同时，受行业影响 2018年销售回款较为缓慢，由此导致应收账款增加 2,280.95万元。另外，2018年待认证进项税和待转销项税合计增加2,151.93万元，综合导致经营性应收项目的增加4,325.11万元。
2018年末在手订单增加，诚捷智能组织材料采购及生产工作，采购额较 2017年增加1,061.10万元，主要是2018年第四季度采购额较2017年同期增加1,123.27万元所致。公司采购信用期通常为对账开票后30天~150天通知付款。一方面购
货量和采购金额增加，货款尚未到付款期限，导致应付账款期末余额增加；另一方面，受行业环境影响，诚捷智能的供应商延缓了货款支付期限。因此，经营性应付项目的增加3,455.20万元。
综上，当期资产减值损失、存货规模的增加及经营性应收应付款项变动的共同作用致使净利润与经营性现金流产生6,606.51万元差额。
（三）2019年1-4月净利润与经营活动现金流差额的原因
2019年 1-4月净利润为 1,008.07万元，经营活动产生的现金流量净额为-950.90万元，两者差额为1,958.97万元，主要原因如下：
2019年1-4月，销售回款，应收账款减少738.27万元；公司支付到期货款、缴纳税款，导致应付账款减少 1,631.83万元，应交税费减少 718.92万元，其他应付款减少225.04万元。
上述经营性应收应付款项的变动致使净利润与经营性现金流产生 1,958.97万元差额。
20-4、结合订单生产周期、调试验收所需时间、公司的赊销政策及收款周期等，补充披露诚捷智能销售商品相关现金流入金额变动的合理性
报告期内，销售商品相关现金流入金额的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||变动情况|||||
||项目||2019年1-4月||2 018年度||||||2017年度|
||||||||变动金额||变动比例|||
|营业收入||7,368.55||22,973.15||-1,437.41||-5.89%||24,410.56||
|加：应交税费-应交增值税（销项税）||779.23||2,300.86||-881.25||-27.69%||3,182.11||
|销售商品、提供劳务收到的现金||5,498.48||10,977.67||-4,355.88||-28.41%||15,333.55||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2 018年度||变动情况|||2017年度|
|销售商品收到现金占含税收入的比例||67.48%||43.43%||-12.14%||-21.84%|55.57%||

诚捷智能按照以销定产的模式进行生产销售，单个产品价值较高，从产品设计到完成组装生产，周期通常在3个月左右。诚捷智能的产品在车间组装完成调试合格后，会与客户联系，根据客户实际要求和合同约定安排发货，随后组织技术人员在客户现场进行安装调试验收。一般情况下，设备在发货后安装调试的验收周期为3个月内。诚捷智能的产品为非标定制化产品，因设备规格大小、技术难易程度及客户要求不同，生产验收周期略有不同。诚捷智能始终将资金的安全回笼放在首位。一般情况下，在签订合同后会预收客户30%的款项，发货前再收取一定比例的款项，在安装调试完成并验收合格后3-6个月收回90%的款项，余下10%的款项作为质保金在一年后进行支付。公司的收款一般是按合同约定的收款节点收取款项，若客户回款超过约定期限，公司会加大催收力度，直至款项结清。
报告期内，诚捷智能销售商品、提供劳务收到的现金分别为15,333.55万元、10,977.67万元和5,498.48万元，占当期含税收入的比例分别为55.57%、43.43%和67.48%。2017年和2018年，诚捷智能销售商品收到的现金较低的主要原因如下：
2017年度，诚捷智能销售商品收到的现金较低，主要是受第一大客户沃特玛的影响。由于沃特玛缺乏流动资金，2017年末该客户的应收账款达到5,119.09万元，占到当期含税收入比例18.55%，故2017年销售商品收到现金的比例较低。
2018年度，诚捷智能销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期下降4,355.88万元。主要原因为：①2018年含税收入下降2,318.66；②受锂电池下游行业补贴退坡的影响，导致应收账款回款变慢，2018年应收账款增加 2,280.95万元；③2018年6月，沃特玛以96辆中通客车抵偿债务5,119.09万元。诚捷智能以中通客车评估价值1,911.36万元计入存货，该部分应收账款未有经营活动现
金流入。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入相比较低，主要因为应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付；购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本相比较低，主要因为应收票据背书结算较多，收到票据与票据背书均不涉及现金收付。（2）诚捷智能经营活动现金流量净额与净利润存在差额，但差额原因合理。（3）诚捷智能销售商品相关现金流入的金额变动符合实际经营情况，其变动合理。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节交易各方”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）诚捷智能”之“2、盈利能力分析”之“（9）经营现金流量分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题21：1）请独立财务顾问和会计师补充披露针对诚捷智能境外销售真实性核查情况，包括但不限于诚捷智能与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见。2）请申请人补充披露针对诚捷智能报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收票据、应收账款、存货等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
独立财务顾问和会计师对诚捷智能的客户、供应商、收入、成本、毛利率、应收账款、期间费用等主要利润表项目和主要资产负债科目进行了核查。经核查确认，诚捷智能报告期内的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等真实、合理，业绩具有真实性；诚捷智能的应收票据、应收账款、存货等资产负债科目真实、合理，会计处理正确，与企业实际经营情况相符。
21-1、请独立财务顾问和会计师补充披露针对诚捷智能境外销售真实性核查情况，包括但不限于诚捷智能与主要客户、供应商是否存在关联关系、收入确认政策是否符合会计准则的规定等，并就核查范围、核查手段和核查结论发表明确意见
独立财务顾问和会计师针对诚捷智能境外销售真实性的具体核查措施包括：（一）了解标的公司收入确认政策，获取相关内控制度，对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试；
（二）选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（三）结合同行业公司实际情况，执行分析性复核程序，分析比较各期境外销售的波动情况以及各期接受订单量与销售量进行对比分析，判断出境外收入和毛利率变动的合理性；
（四）对报告期内外销业务进行实质性测试，抽取并审阅了大额销售合同、销售订单、生产任务单、入库单、出库单、物流单据、报关单、销售发票、银行收款水单等；
（五）实地走访境外主要客户，了解交易背景和交易金额，客户采购产品的定价是否公允以及产品用途，检查客户与公司是否存在关联关系，了解境外客户的产能扩产情况，款项支付方式等，报告期内走访确认的境外收入分别为89.77万元、7,377.08万元、1,321.51万元，占境外销售收入的比重分别为33.46%、94.94%、91.34%；
（六）对境外客户进行函证，报告期内回函金额占其境外收入的比例分别为33.46%、94.94%、91.34%，对尚未回函的境外客户执行替代程序，通过对经客户签收的送货单、对账单、销售发票、回款（包含期后）记录等凭证进行替代检查及交叉验证收入真实性；
（七）检查应收账款回款情况，检查银行进账单付款方与合同签署方是否一致，是否存在第三方代付货款的情况；
（八）检查是否存在大额异常退货情况及其合理性；
（九）实施截止性测试，报告期各期末前后一个月内的大额收入凭证与报关单日期核对，核查收入是否记入恰当的会计期间；
（十）获取诚捷智能股东和董监高的人员调查情况表，了解其兼职和对外投资情况，核实诚捷智能与其主要客户是否存在关联关系。
经核查，独立财务顾问和会计师认为：诚捷智能境外销售具有真实性、完整性、准确性，收入确认政策符合会计准则的规定，境外客户不存在关联关系。
21-2、请申请人补充披露针对诚捷智能报告期业绩真实性的具体核查情况，包括但不限于营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等主要利润表项目和财务指标的真实性和合理性，针对客户和供应商的具体核查情况，以及对于应收票据、应收账款、存货等主要资产负债科目的具体核查情况，并补充披露核查范围、核查手段和核查结论
（一）针对诚捷智能的客户、营业收入、应收款项的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对诚捷智能报告期内的客户、营业收入及应收款项的核查范围及核查手段情况如下：
1、诚捷智能收入确认政策
诚捷智能主要为客户提供锂电池、电容器、镍氢电池生产设备，根据其与客户签订的销售合同，设备运抵客户现场后需进行安装调试并验收合格。诚捷智能收入确认政策为：针对国内业务，成套设备销售收入以货物发送至客户，安装完毕，经客户验收合格后确认；针对出口业务，商品销售收入以取得出口报关单的商品出口时间确认；零配件类销售收入以与客户对账后确认。
收入确认依据的合理性：商品交付并经买方验收合格后或者报关完成并取得海关报关单后，与商品所有权有关的主要风险和报酬已转移给购货方，诚捷智能既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
诚捷智能与同行业可比公司的收入确认政策比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
||主体||具体收入确认政策|
|先导智能||国内成套设备销售：发行人按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方并经其验收合格、发行人获得经过买方确认的验收证明后即确认收入。国外销售：根据国外客户订单或与国外客户签订的协议，公司向国外客户销售产品主要是以FOB形式出口，根据《国际贸易术语解释通则2010》，FOB是指卖方将货物放置于指定装运港由买房指定的船舶上，或购买已如此交付的货物即为交货，当货物放置于该船上时，货物灭失或损毁的风险即转移，而买房自该点起负担一切费用。在实物中公司报关完成后确认收入，即取得海关报关单后确认收入。||
|赢合科技||独立设备系公司向锂电池制造厂商销售某独立工序设备。根据双方签订的购销合同，公司安排生产，生产完成后，锂电池制造厂商进行出厂前检验，在设备送达锂电池制造厂商指定厂区进行安装调试，同时进行载料调试，在载料测试试生产合格时点，锂电池制造厂商签署安装调试验收单。公司在收到锂电池制造厂商签署的安装调试验收单时点确认营业收入。||
|诚捷智能||国内成套设备销售：收入确认时点：公司按照销售合同约定的时间、交货方式及交货地点，将合同约定的货物全部交付给买方，以客户验收合格并在验收单上签字确认的时点作为收入确认的时点。出口业务：通常依据合同条款约定将控制权、风险报酬转移后，确认收入。实操时，依据报关出口单的商品出口时间确认收入时点。||

注：同行业上市公司的具体收入确认政策来源于其公开披露年报。
诚捷智能收入确认依据合理，与同行业上市公司会计政策基本一致，符合企业会计准则的规定。
2、客户真实性及关联关系核查
通过国家企业信用信息系统、实地走访等方式查询诚捷智能报告期所有客户的工商登记信息，包括成立时间、股权结构、实际控制人、董事、监事和高级管理人员情况等。经核查，诚捷的客户真实存在，与其均不存在关联关系。
3、收入及应收款项真实性、合理性核查
（1）对诚捷智能报告期销售与收款内部控制进行了解和测试，主要程序包括了解销售与收款流程、穿行测试、控制测试等；
（2）获取诚捷智能销售合同台账，选取大额销售合同或订单，对合同标的、合同金额、收款政策、结算方式等内容进行核查；
（3）获取大额合同，检查出库单、物流单据、发票、合同验收单据、报关单等支撑性文件，对报告期内销售合同的执行及收入确认情况进行核查；
（4）对主要客户进行销售回款测试，获取大额收款凭证，关注是否存在回款主体与合同执行主体不一致情形；
（5）对应收票据进行核查，主要包括：取得应收票据备查簿，与账面记录进行核对，重点关注背书前手方是否与公司客户相一致；获取应收票据期后承兑记录，检查相关收款凭证等资料，确认真实性；对应收票据实施监盘，与应收票据备查簿登记内容核对等。
（6）对报告期内合同执行、收入确认和收款情况执行函证程序，通过函证确认营业收入、期末应收账款情况，同时对未回函客户执行替代测试程序。诚捷智能的收入及应收账款的回函及替代测试统计情况如下：
单位：万元
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||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业收入||7,368.55||22,973.15||24,410.56||
|剔除沃特玛后的营业收入||7,368.55||22,973.15||12,755.64||
|回函确认额||4,735.30||15,864.08||8,958.14||
|剔除沃特玛后的回函比例||64.26%||69.05%||70.23%||
|替代测试金额||1,125.00||1,852.74||11,654.91||
|回函确认及替代测试金额占当期收入的比例||79.53%||77.12%||84.44%||
|应收账款及应收票据余额||12,414.57||12,876.45||10,665.65||
|剔除沃特玛后的应收账款及应收票据余额||12,414.57||12,876.45||5,546.56||
|应收账款及应收票据回函确认金额||8,499.53||8,994.98||3,445.10||
|剔除沃特玛后的回函比例||68.48%||69.86%||62.11%||
|替代测试金额||1,526.91||1,230.16||5,119.09||
|回函确认及替代测试金额占应收账款及应收票据余额的比例||80.76%||79.41%||80.30%||

注：沃特玛停产后已无人经营管理
（7）对报告期内主要客户进行实地走访，了解双方的交易背景、合作模式、是否存在关联关系等，对重大销售合同的签订及执行情况进行现场确认，验证营业收入的真实和准确性。客户走访的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|营业收入||7,368.55||22,973.15||24,410.56||
|剔除沃特玛后的营业收入||7,368.55||22,973.15||12,755.64||
|走访客户确认金额||2,842.24||11,900.99||6,318.81||
|走访比例||38.57%||51.80%||49.54%||

4、收入截止性测试
对报告期各期末销售收入进行截止性测试，选取资产负债表日前日后金额较大的凭证，抽取相关合同或订单、客户签收单、报关单、发票、银行回单等，核查诚捷智能的收入确认是否存在跨期情形。
经核查，诚捷智能报告期内的客户均真实存在，与主要客户的销售额真实、准确、完整，各期的销售收入、应收账款和应收票据等真实、准确，具有合理性。
（二）针对诚捷智能的供应商、营业成本、应付账款的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对诚捷智能报告期内的供应商、营业成本及应付账款的核查范围及核查手段情况如下：
1、成本核算
（1）现场察看诚捷智能的生产车间等经营场所，了解其生产工艺流程及产品生产特点，分析成本核算步骤的合理性；
（2）检查ERP系统存货的收、发、存情况，并与采购合同、产品入库及出库等进行核对；
（3）获取诚捷智能的成本计算表，进行复核程序，核实成本计算的准确性。
经核查，诚捷智能已按照企业会计准则的相关规定制订了符合自身实际经营
情况的成本核算方法，料、工、费分配依据合理，成本核算方法合理、有效。
2、供应商真实性及关联关系核查
通过国家企业信用信息系统、实地走访等方式，查询诚捷智能主要供应商的股权结构、实际控制人、董事、监事和高级管理人员情况等，核查主体覆盖各期采购额的比例超过90%。经核查，诚捷智能与供应商不存在关联关系。
3、营业成本及应付账款真实性、合理性核查
（1）对诚捷智能报告期采购与付款流程进行内部控制了解和测试，主要程序包括：了解采购与付款流程、穿行测试、控制测试等。
（2）对报告期内大额材料采购合同进行核查，包括采购内容、采购数量、单价等内容，并获取对应的入库单、结算单、发票和付款凭证等原始凭证，核查报告期内采购的真实性；
（3）对各期前十大供应商进行采购付款测试，获取大额付款凭证，关注是否存在付款主体与合同执行主体不一致的情形；
（4）对报告期内应付账款期末余额实施函证程序，核查报告期内应付账款期末余额的真实性和准确性，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年4月末||2018年末||2017年末|
|应付账款余额||8,379.66||10,011.49||7,145.14||
|回函确认金额||6,172.12||6,765.39||4,817.70||
|回函比例||73.66%||67.58%||67.43%||
|未回函替代测试||392.76||487.59||405.94||
|回函与替代测试合计比例||78.34%||72.45%||73.11%||

（5）对报告期内主要供应商进行实地走访，了解双方的合作历史、合作模式、关联关系等，对报告期内采购金额进行现场确认。同时对其生产车间、仓库等进行实地查看，核查供应商生产经营状况与报告期内采购情况是否相符。供应商走访的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|走访覆盖采购金额||1,219.70||5,233.58||5,684.62||
|当期采购总额||3,238.33||13,625.34||12,918.32||
|走访覆盖金额占当期采购总额的比例||37.66%||38.41%||44.00%||

经核查，诚捷智能报告期内的供应商均真实存在，与主要供应商的采购额真实、准确、完整，成本核算方法合理、有效，营业成本、应付账款等真实、准确，具有合理性。
（三）针对诚捷智能存货的具体核查情况
1、对期末原材料、在产品、库存商品等存货执行监盘程序；
详见本回复反馈问题17第五小问“补充披露诚捷智能报告期末存货的盘点情况……”。
2、对发出商品进行核查；
详见本回复反馈问题17第六小问“补充披露针对发出商品的具体核查措施……”。
3、存货截止性测试：
对报告期各期末采购入库和销售出库进行截止性测试，抽取相关订单、入库单、发票、银行回单等，检查诚捷智能的采购和成本结转期间是否正确。
经核查，诚捷智能报告期内的存货真实、合理。
（四）针对诚捷智能毛利率的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对诚捷智能报告期内毛利率波动的核查范围及核查手段情况如下：
1、现场察看诚捷智能的生产车间等经营场所，了解其生产工艺流程及产品生产特点，分析成本核算步骤的合理性；获取了诚捷智能报告期内的收入成本明
细表，复核成本核算方法，核实成本计算的准确性；
2、分析诚捷智能报告期内营业收入、成本、毛利波动的整体波动趋势及波动原因，关注是否与行业趋势及公司实际经营情况相符，同时进一步分析报告期内主要产品的毛利率变动趋势及波动原因；
3、获取同行业可比公司定期报告或公开数据，分析同行可比公司收入及毛利率变化趋势，与诚捷智能进行对比分析。
经核查，诚捷智能报告期内的毛利率真实、合理，符合公司业务实际情况。
（五）针对诚捷智能期间费用的具体核查情况
独立财务顾问和会计师针对诚捷智能报告期内期间费用的核查范围及核查手段情况如下：
1、查阅诚捷智能管理层与费用相关的关键内部控制设计和运行的有效性，并执行重要控制点的控制测试和穿行测试。
2、对各期费用的发生情况执行分析程序，包括费用占当期营业收入的比例波动分析，费用明细分类的波动分析等，判断各期费用发生的合理性；
3、对报告期内的大额费用入账凭证、原始单据进行检查，判断各期费用入账的准确性、合理性；
4、获取报告期内主要研发项目的立项资料、研发总结等，了解具体研发项目的研究方向、研发内容及研发成果，通过比对研发预算与实际执行的差异，判断主要研发项目支出的合理性。获取报告期内研发费用明细账，抽查研发材料领用记录、相关费用发生的凭证、发票及付款记录等，核查研发支出的真实性和完整性；
5、检查诚捷智能报告期内的银行借款合同，根据借款利率和期限，复核短期借款的利息，检查其与财务费用、应付利息科目的勾稽关系，确认利息支出、应付利息的完整性、准确性，并向银行函证资金拆借事项等。获取诚捷智能的票据贴现记录，根据票据贴现日期、贴现金额、贴现利率等，复核票据贴现费用的完整性和准确性；
6、执行费用截止性测试，判断是否存在费用跨期情形。
经核查，诚捷智能报告期内期间费用真实、合理，与其实际情况相符。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和会计师认为：诚捷智能报告期内的营业收入、营业成本、毛利率、期间费用等真实、合理，业绩具有真实性；诚捷智能的应收票据、应收账款、存货等资产负债科目真实、合理，会计处理正确，与企业实际经营情况相符。
【补充披露】
已在重组报告书“第八节交易各方”之“三、交易标的最近两年一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）诚捷智能”之“2、盈利能力分析”之“（9）经营现金流量分析”部分补充披露了相关内容。
反馈问题22：申请文件显示，1）以 2018年 10月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产100%股权进行了评估，本次交易誉辰自动化净资产账面价值为3,097.79万元，收益法评估结果为45,019.86万元，增值率为1,353.29%。诚捷智能净资产账面价值为 17,510.98万元，收益法评估结果为65,011.23万元，增值率为271.26%。2）本次交易完成后，上市公司将新增商誉 105,901.78万元，其中收购誉辰自动化形成商誉 44,559.09万元，收购诚捷智能形成商誉 61,342.71万元。3）上市公司前次收购浩能科技形成商誉金额为38,879.96万元。请申请人：1）结合下游行业发展、标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。2）补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。3）结合上市公司前次交易浩能科技业绩完成情况，补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据。4）补充披露对形成商誉的具体计算过程，相关数据是否正确以及可辨认净资产公允价值的金额和确认依据。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
誉辰自动化下游行业发展良好、是锂离子动力电池中后段设备的领先企业、具备核心竞争力、主要产品在市场竞争中具备优势、报告期及以前年度盈利水平持续提升、未来年度预测盈利水平具备可实现性，因此其评估增值率较高，但处于可比收购案例中标的公司评估增值率的区间之内，具有合理性。诚捷智能下游行业发展良好、是制片卷绕设备领域的知名企业、具备核心竞争力、主要产品在市场竞争中具备优势、报告期及以前年度盈利水平持续提升、未来年度预测盈利水平具备可实现性，因此其评估增值率较高，但处于可比收购案例中标的公司评估增值率的区间之内，具有合理性。
本次交易备考报表商誉的确认符合会计准则的要求，已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，商誉计算相关数据正确并具有依据，公司已量化分析商誉减值对盈利的影响并充分揭示风险。
前次交易浩能科技已完成累计业绩承诺，未触发利润承诺补偿，购买浩能科技形成的商誉已履行了年末的减值测试程序，截至 2018年 12月 31日未发生减值。
22-1、结合下游行业发展、标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率较高的依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见
（一）誉辰自动化评估增值率较高的依据及合理性
本次交易，誉辰自动化的评估增值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||净资产账面价值||评估方法||评估结果||评估增值额||评估增值率|
|誉辰自动化100%股权||3,097.79||收益法||45,019.86||41,922.07||1,353.29%||

如上，誉辰自动化100%股权评估增值率较高，原因如下：
1、下游行业发展良好
誉辰自动化主要从事锂电池自动化设备的研发、生产和销售，下游行业为锂电池行业，发展态势良好，具体情况详见重组报告书第八节之“二/（一）/1/（1）锂离子电池概述”部分。
因此，誉辰自动化的下游锂电池行业发展良好，市场容量逐年提升，为其未来持续盈利提供了良好的市场容量环境，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
2、行业地位领先
誉辰自动化是锂离子动力电池中后段设备的领先企业，具体情况详见重组报告书第一节之“一/（一）/4、誉辰自动化是锂离子动力电池自动化设备领域的知名企业”部分。
因此，誉辰自动化是锂离子动力电池中后段设备的领先企业，主要服务于宁德时代等锂离子动力电池龙头企业，能满足其较高的生产工艺与效率要求，具备行业竞争力，为其未来持续盈利提供了良好的行业地位基础，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
3、具备核心竞争力
（1）主要产品具备竞争力
誉辰自动化的锂离子动力电池中后段设备具备产品优势，具体情况详见重组报告书第三节之“一/（七）/3、主要产品、服务的用途及变化情况”部分。
（2）主要产品具有核心技术、专利以及持续进行研发升级
誉辰自动化的主要产品积累了核心技术并申请了相关专利和软件著作权，同时对产品持续研发升级，取得了阶段性成果。誉辰自动化的核心技术和在研项目情况，详见重组报告书第三节之“一/（七）/11、主要生产技术情况”部分。誉辰自动化的专利和软件著作权情况，详见重组报告书第三节之“一/（八）/4、专利和5、软件著作权”部分。
（3）具备优秀的研发设计能力、良好的供应链管理能力和以客户为中心的服务理念。
誉辰自动化具备优秀的研发设计能力、良好的供应链管理能力和以客户为中心的服务理念，具体情况详见重组报告书第八节之“二/（一）/9、核心竞争力”部分。上述特点为誉辰自动化建立了良好的研发、生产和销售基础。
因此，誉辰自动化具备核心竞争力，为其未来持续盈利提供了良好的研发、生产和销售基础，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
4、市场竞争格局
锂电设备的市场竞争格局详见重组报告书第八节之“二/（一）/2、行业竞争格局”部分。
国内从事锂电设备制造的企业较多，但规模大小不一，各有所长。近些年，随着锂电行业的发展和部分设备企业对资本市场的借力，已经出现了部分规模较大的企业如先导智能、赢合科技、联赢激光、星云股份、利元亨和杭可科技等，部分企业通过外延式发展，逐步扩展了自身的产品线，逐步形成了一定的分段或者整线供应能力。
由于资金实力的限制，与上述行业中规模较大的企业相较，誉辰自动化业务规模相对较弱。但基于多年积累的研发能力以及与行业龙头企业嵌入式合作研发的关系，誉辰自动化在包蓝膜设备、入壳设备、氦检设备和注液设备领域具有竞争优势。由于产品长期供应于一线锂电生产厂商，誉辰自动化的技术人员能够直接接触最新的锂电生产的技术需求，而和一线锂电生产厂商密切的新产品合作研发，使得誉辰自动化在新产品的开发上，能够保持在行业的前沿水平和先发优势。
因此，誉辰自动化主要产品在市场竞争中具备优势，为其未来持续盈利提供了良好的竞争优势基础，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
5、报告期及以前年度盈利水平持续提升
誉辰自动化报告期及以前年度盈利水平如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2018年1-10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||4,578.45||15,537.62||8,629.78||15,050.94||8,140.76||
|营业成本||2,310.45||8,873.80||4,818.49||9,152.08||5,001.06||
|毛利||2,268.00||6,663.82||3,811.29||5,898.86||3,139.70||
|毛利率||49.54%||42.89%||44.16%||39.19%||38.57%||
|净利润||906.12||3,191.06||1,409.10||2,096.81||319.73||
|净利润率||19.79%||20.54%||16.33%||13.93%||3.93%||

如上，报告期及以前年度誉辰自动化营业收入规模持续增长，毛利率和净利润率整体呈上升趋势，盈利能力持续提升。
因此，誉辰自动化报告期及以前年度盈利水平持续提升，为其未来持续盈利提供了良好的历史基础，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
6、未来年度预测盈利水平的可实现性
誉辰自动化未来年度预测盈利水平如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年11-12月||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|预测营业收入||6,907.97||20,588.61||25,860.97||30,154.32||33,812.05||36,384.62||
|预测营业收入增长率||/||32.51%||25.61%||16.60%||12.13%||7.61%||
|实际营业收入||6,907.84||/||/||/||/||/||
|预测毛利率||43.33%||43.69%||43.37%||43.19%||43.04%||42.94%||
|实际毛利率||41.29%||/||/||/||/||/||
|预测净利润||1,584.81||3,881.31||4,873.89||5,680.18||6,365.23||6,846.83||
|预测净利率增长率||/||21.63%||25.57%||16.54%||12.06%||7.57%||
|实际净利润||1,781.96||/||/||/||/||/||

注：2019年度的预测营业收入增长率=2019年度预测营业收入/2018年实际营业收入，其余均为预测营业收入同比；2019年度的预测净利润增长率=2019年度预测净利润/2018年实际净利润，其余均为预测净利
润同比。
如上表所示，誉辰自动化 2018年 11-12月的预测营业收入和净利润均已实现，2019年度及以后的预测盈利水平的可实现性分析如下：
（1）预测营业收入的可实现性
誉辰自动化预测营业收入具备可实现性，具体分析详见反馈问题24的回复。
（2）预测毛利率的依据及合理性
誉辰自动化预测毛利率具备合理依据，具体分析详见反馈问题25的回复。
（3）预测期间费用的依据及合理性
誉辰自动化预测期间费用具备合理依据，具体分析详见问题 30-2的回复之“（一）预测期誉辰自动化期间费用预测的具体依据及合理性”部分。
（4）预测净利润的可实现性
如上，誉辰自动化预测营业收入具备可实现性，同时预测毛利率及期间费用具备合理性，因此预测的净利润亦具备可实现性。
因此，誉辰自动化未来年度预测盈利水平具备可实现性，其未来年度预测盈利水平较高，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
7、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
（1）同行业公司市盈率情况
同行业公司市盈率情况详见重组报告书第五节之“三/（八）/1/（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率”部分。
与同行业可比上市公司的市盈率相比，誉辰自动化的市盈率低于其平均值，定价谨慎、公允。
（2）可比收购案例
可比收购案例详见重组报告书第五节之“三/（八）/1/（3）从近期市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性”部分。
近期市场同类交易中，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算的预测期平均市盈率的区间为8.42至11.88，对应评估时点的评估增值率区间为441.46%至3,234.54%。本次交易的预测期平均市盈率为11.25，评估增值率为1,353.29%，均处于近期市场同类交易的估值水平区间范围之内。
因此，誉辰自动化在本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，但于评估基准日的市盈率低于同行业公司平均值，预测期平均市盈率处于可比收购案例中标的公司预测期平均市盈率的区间之内，评估增值率处于可比收购案例中标的公司评估增值率的区间之内，具有合理性。
综上，誉辰自动化下游行业发展良好、是锂离子动力电池中后段设备的领先企业、具备核心竞争力、主要产品在市场竞争中具备优势、报告期及以前年度盈利水平持续提升、未来年度预测盈利水平具备可实现性，因此其评估增值率较高，但处于可比收购案例中标的公司评估增值率的区间之内，具有合理性。
（二）诚捷智能评估增值率较高的依据及合理性
本次交易，诚捷智能的评估增值情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||净资产账面价值||评估方法||评估结果||评估增值额||评估增值率|
|诚捷智能100%股权||17,510.98||收益法||65,011.23||47,500.25||271.26%||

如上，诚捷智能100%股权评估增值率较高，原因如下：
1、下游行业发展良好
诚捷智能主要从事制片卷绕设备的研发、生产和销售，下游行业主要为电容器和锂电池行业，发展态势良好。
（1）电容器行业
电容器行业的发展情况详见重组报告书第八节之“二/（二）/1/（1）电容器行业发展概况”部分。电容器市场容量的稳健增长，将为诚捷智能的电容器生产设备业务带来稳定的扩产需求和设备更新需求。
（2）锂电池行业
锂电池行业发展良好，具体情况详见反馈问题22-1的回复之“（一）/1、下游行业发展良好”部分。
因此，诚捷智能的下游电容器和锂电池行业发展良好，市场容量逐年提升，为其未来持续盈利提供了良好的市场容量环境，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
2、行业地位良好
诚捷智能是制片卷绕设备领域的知名企业，具体情况详见重组报告书第一节之“一/（一）/5、诚捷智能是制片卷绕设备领域的知名企业”部分。
因此，诚捷智能是专业制片卷绕设备制造商，服务于尼吉康、艾华集团等电容龙头企业，且与松下、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源等知名锂电厂商建立合作关系，具备行业竞争力，为其未来持续盈利提供了良好的行业地位基础，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
3、具备核心竞争力
（1）主要产品具备竞争力
诚捷智能的制片卷绕设备具备产品优势，具体情况详见重组报告书第三节之“二/（八）/3、主要产品、服务的用途及报告期的变化情况”部分。
（2）主要产品具有核心技术、专利以及持续进行研发升级
诚捷智能的主要产品积累了核心技术并申请了相关专利和软件著作权，同时对产品持续研发升级，取得了阶段性成果。诚捷智能的核心技术和在研项目情况，详见重组报告书第三节之“二/（八）/11、主要生产技术情况”部分。诚捷智能的专利和软件著作权情况，详见重组报告书第三节之“二/（九）/5、专利和6、软件著作权”部分。
（3）建立了快速反应的研发团队和研发体制和以客户为中心的服务理念
诚捷智能建立了快速反应的研发团队和研发体制和以客户为中心的服务理念，具体情况详见重组报告书第八节之“二/（二）/9、核心竞争力”部分。上述特点为诚捷智能建立了良好的研发、生产和销售基础。
因此，诚捷智能具备核心竞争力，为其未来持续盈利提供了良好的研发、生产和销售基础，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
4、市场竞争格局
卷绕设备的市场竞争格局详见重组报告书第八节之“二/（二）/2、行业竞争格局”部分。
竞争企业为卷绕设备领域的重要企业，均在应用领域或者地域市场分布方面各有侧重：如，世宏机械为台湾企业，主要市场为海外；华金资本控股的珠海华冠科技股份有限公司为生产卷绕设备的大型企业；先导智能和赢合科技的卷绕设备主要为锂电领域。
相对于这些竞争对手而言，诚捷智能在业务规模上相对较弱。但在电容卷绕设备领域具有相对优势，同时在产品应用领域拓展方面，已完成一定积累。诚捷智能在电容器卷绕设备领域深耕多年，与国际、国内电容器巨头，如尼吉康、艾华集团都建立了多年的合作关系，产品持续供应行业巨头。同时在应用领域拓展方面，已经成功与松下、比亚迪、亿纬锂能、鹏辉能源等知名锂电厂商建立合作关系，为未来盈利空间的拓展奠定了一定的基础。
因此，诚捷智能的电容器卷绕设备在市场竞争中具备优势，在锂电领域的拓展亦为其未来持续盈利提供了良好的竞争优势基础，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
5、报告期及以前年度盈利水平持续提升
诚捷智能报告期及以前年度盈利水平如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2018年1至10月||2017年度||2016年度|
|营业收入||7,368.55||22,973.15||14,964.81||24,410.56||8,390.90||
|营业成本||4,410.36||13,552.08||8,775.63||14,852.14||5,902.67||
|毛利||2,958.19||9,421.07||6,189.18||9,558.42||2,488.23||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2018年1至10月|2017年度|2016年度|
|毛利率||40.15%||41.01%||41.36%||39.16%|29.65%|
|净利润||1,008.07||3,954.98||2,625.34||3,273.99|345.27|
|净利润率||13.68%||17.22%||17.54%||13.41%|4.11%|

如上，报告期及以前年度诚捷智能营业收入规模整体呈增长趋势，2018年度稍有下降；毛利率和净利润率整体亦呈上升趋势，盈利能力持续提升。
因此，诚捷智能报告期及以前年度盈利水平持续提升，为其未来持续盈利提供了良好的历史基础，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
6、未来年度预测盈利水平的可实现性
诚捷智能未来年度预测盈利水平如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年11-12||||||||||
||项目||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度|2023年度|
||||月||||||||||
|预测营业收入||5,257.70||32,570.07||39,965.76||46,861.43||52,395.89||56,580.62|
|预测营业收入增长率||/||41.77%||22.71%||17.25%||11.81%||7.99%|
|实际营业收入||8,008.34||/||/||/||/||/|
|预测毛利率||41.97%||40.86%||40.67%||40.52%||40.44%||40.37%|
|实际毛利率||40.36%||/||/||/||/||/|
|预测净利润||850.66||5,565.72||6,787.49||7,866.35||8,713.29||9,383.33|
|预测净利率增长率||/||40.73%||21.95%||15.89%||10.77%||7.69%|
|实际净利润||1,329.64||/||/||/||/||/|

注：2019年度的预测营业收入增长率=2019年度预测营业收入/2018年实际营业收入，其余均为预测营业收入同比；2019年度的预测净利润增长率=2019年度预测净利润/2018年实际净利润，其余均为预测净利润同比。
如上表所示，诚捷智能2018年11-12月的预测营业收入和净利润均已实现，2019年度及以后的预测盈利水平的可实现性分析如下：
（1）预测营业收入的可实现性
诚捷智能预测营业收入具备可实现性，具体分析详见反馈问题27的回复。
（2）预测毛利率具有合理性
①诚捷智能报告期及预测期毛利率情况
诚捷智能的报告期及预测期毛利率情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期|||||||预测期||||||||||
||2017年||2018年|2019年1-4月||||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年||2023年|
|||||||平均||||||||||||
||度||度|||||11-12月||度||度|度||度||度|
|39.16%||41.01%||40.15%|40.11%||41.97%||40.86%||40.67%||40.52%|40.44%||40.37%||

报告期内，诚捷智能的毛利率分别为39.16%、41.01%和40.15%，整体呈上升趋势。预测期内，诚捷智能的毛利率分别为41.97%、40.86%、40.67%、40.52%、40.44%、40.37%，与报告期毛利率平均水平基本相当，2019年开始预测毛利率均低于2018年毛利率水平，预测谨慎，具有合理性。
②同行业可比公司毛利率情况
诚捷智能主要从事卷绕设备的研发、生产和销售，可比同行业上市公司为主要从事卷绕设备业务的公司，主要有先导智能、赢合科技和华金资本，其最近 2年1期的毛利率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称|2017年度||2018年度||2019年1-6月||平均|
|先导智能||41.14%|39.08%||43.11%||41.11%||
|赢合科技||32.45%|32.80%||40.84%||35.36%||
|华金资本||42.12%|45.51%||45.29%||44.31%||
|平均值||38.57%|39.13%||43.08%||/||
||公司名称|2017年度||2018年度||2019年1-4月||预测期平均|
|诚捷智能||39.16%|41.01%||40.15%||40.81%||

如上，同行业可比公司毛利率最近2年1期整体呈上升趋势，最近一期的平均毛利率为43.08%，诚捷智能预测期毛利率均低于同行业可比公司最近一期的
平均毛利率，预测谨慎，具有合理性。
综上，诚捷智能预测期毛利率从2019年开始均低于2018年实际毛利率水平，
且均低于同行业可比公司最近一期的平均毛利率，预测谨慎，具有合理性。
（3）预测期间费用的依据及合理性
诚捷智能预测期间费用具备合理依据，具体分析详见反馈问题 30-2的回复之“（二）预测期诚捷智能期间费用预测的具体依据及合理性”部分。
（4）预测净利润的可实现性
如上，诚捷智能预测营业收入具备可实现性，同时预测毛利率及期间费用具备合理性，因此预测的净利润亦具备可实现性。
因此，诚捷智能未来年度预测盈利水平具备可实现性，其未来年度预测盈利水平较高，本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，具有合理性。
7、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例
（1）同行业公司市盈率情况
同行业公司市盈率情况详见重组报告书第五节之“三/（八）/2/（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率”部分。
与同行业可比上市公司的市盈率相比，诚捷智能的市盈率低于其平均值，定价谨慎、公允。
（2）可比收购案例
可比收购案例详见重组报告书第五节之“三/（八）/2/（3）从近期市场同类交易的角度分析标的资产定价合理性”部分。
近期市场同类交易中，根据标的公司交易对方未来年度承诺净利润测算的预测期平均市盈率的区间为8.42至11.88，对应评估时点的评估增值率区间为441.46%至3,234.54%。本次交易的预测期平均市盈率为11.14，评估增值率为271.26%，均处于近期市场同类交易的估值水平区间范围之内。
因此，诚捷智能在本次交易中以收益法基于未来盈利的评估值增值率较高，但诚捷智能于评估基准日的市盈率低于同行业公司平均值，预测期平均市盈率处于可比收购案例中标的公司预测期平均市盈率的区间之内，评估增值率处于可比
收购案例中标的公司评估增值率的区间之内，具有合理性。
综上，诚捷智能下游行业发展良好、是制片卷绕设备领域的知名企业、具备核心竞争力、主要产品在市场竞争中具备优势、报告期及以前年度盈利水平持续提升、未来年度预测盈利水平具备可实现性，因此其评估增值率较高，但处于可比收购案例中标的公司评估增值率的区间之内，具有合理性。
22-2、补充披露本次交易备考报表商誉的具体确认依据，是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，并量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
（一）本次交易备考报表商誉的具体确认依据
本次交易备考报表商誉是在上市公司原有商誉的基础上，假设本次交易在报告期期初，即 2017年 1月 1日已经完成的情况下，公司购买誉辰自动化和诚捷智能100%股权应确认的商誉。即本次交易备考报表确认的商誉包括：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||被投资单位名称或形成商誉的事项|||商誉原值||商誉减值准备|
|上市公司原有商誉|||38,879.96||-||
|本次交易形成商誉||誉辰自动化|44,559.07||-||
|||诚捷智能|61,342.71||-||
|合计|||144,781.74||-||

1、上市公司原有商誉
2016年上市公司完成对浩能科技的收购，确认商誉38,879.96万元。截至2019年4月30日，上述商誉未发生减值。
2、本次交易形成商誉
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。科恒股份本次发行股份及支付现金购买资产为非同一控制下企业合并，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企
业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》第十三条规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》第十四条规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
根据立信出具的《审阅报告》，备考合并财务报表编制假设为：假设本次交易购买誉辰自动化和诚捷智能100%股权已于备考合并财务报表期初（2017年 1月 1日）完成，即假设购买日为 2017年 1月 1日。因此本次交易商誉的具体确认依据为标的资产的合并成本减去 2017年 1月 1日标的资产可辨认净资产公允价值。
在确认备考合并财务报告中商誉金额时，以长期股权投资成本与标的公司 2017年 1月 1日可辩认净资产公允价值之间的差额确定。标的公司可辨认净资产公允价值根据标的公司账面净资产，以及在资产基础法评估中充分辨认的未计入账面的资产的公允价值确定。
由于《审阅报告》确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此《审阅报告》中的商誉和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。上市公司将在收购完成后，以支付的股权转让对价与合并日时点标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额重新计算并确认商誉。
（二）是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值
根据《企业会计准则解释第 5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
1、源于合同性权利或其他法定权利；
2、能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）和《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易备考报表确认商誉时，已根据上述规定充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，具体如下：
1、誉辰自动化可辨认净资产公允价值的识别
根据国众联为本次交易出具的资产评估报告，誉辰自动化除了已在经审计的财务报表中确认的账面净资产外，其他可辨认净资产主要是其拥有的但未纳入财务报表确认的专利、软件著作权和商标。其价值根据 2018年 10月 31日资产基础法下的评估值折现至2017年1月1日的价值确定。
誉辰自动化除了已在财务报表中确认的各项资产、负债以及上述未纳入财务报表确认但符合可辨认无形资产确认条件的专有权利、著作权和商标外，不存在其他可辨认资产、负债项目，因此本次交易商誉确认时对誉辰自动化可辨认净资产公允价值已进行了充分识别。
2、诚捷智能可辨认净资产公允价值的识别
根据国众联为本次交易出具的资产评估报告，诚捷智能除了已在经审计的财务报表中确认的账面净资产外，其他可辨认净资产主要是其拥有的但未纳入财务报表确认的专利、软件著作权和商标。其价值根据 2018年 10月 31日资产基础法下的评估值折现至2017年1月1日的价值确定。
诚捷智能除了已在财务报表中确认的各项资产、负债以及上述未纳入财务报表确认但符合可辨认无形资产确认条件的专有权利、著作权和商标外，不存在其他可辨认资产、负债项目，因此本次交易商誉确认时对诚捷智能可辨认净资产公允价值已进行了充分识别。
综上，本次交易商誉确认已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值。
（三）量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。”
公司形成的商誉中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
根据立信出具的《审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日完成，公司截至 2019年 4月末的商誉原值为 144,781.74万元，上述商誉对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||减值幅度||商誉原值||商誉减值金额||对上市公司净利润的影响|
|1%||144,781.74||1,447.82||1,447.82||
|5%||144,781.74||7,239.09||7,239.09||
|10%||144,781.74||14,478.17||14,478.17||
|20%||144,781.74||28,956.35||28,956.35||

本次交易完成后公司将形成144,781.74万元商誉。如果未来形成商誉的被并购方，包括浩能科技、誉辰自动化和诚捷智能自身业务下降或者其他因素导致被并购方未来经营状况和盈利能力未达预期甚至出现亏损的情况时，导致包含分摊商誉的被并购方资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，则应当在当期确认商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。
公司已在重组报告书披露了上述商誉减值风险，具体如下：
“本次交易作价较标的公司账面净资产增值较多。根据企业会计准则，科恒
股份本次收购誉辰自动化和诚捷智能属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将形成商誉。根据上市公司《备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZI10631号），本次交易形成商誉金额为105,901.78万元。加上上市公司原有的商誉，本次交易完成后，科恒股份将形成商誉144,781.74万元。
根据《企业会计准则》，公司每年都应当进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。如果标的公司未来经营状况未达预期，则可能对商誉进行减值处理。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润，对上市公司盈利水平产生不利影响。”
22-3、结合上市公司前次交易浩能科技业绩完成情况，补充披露相关商誉是否发生减值及具体依据
前次交易，公司与陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）签订的《利润承诺补偿协议书》，承诺深圳市浩能科技有限公司2016年至2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,500万元，4,500万元和5,500万元；若标的公司盈利承诺期内的任意一个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则陈荣、程建军、苏建贵、凌燕春、程红芳、深圳市新鑫时代投资管理咨询合伙企业（有限合伙）按协议的约定向公司进行补偿。
上市公司前次交易浩能科技业绩完成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||涉税调整前||||涉税调整后|||
||||承诺扣除非经常性|||||||||
||年度|||||||||||
||||||实现扣除非经常性||承诺完成率||实现扣除非经常性||承诺完成率|
||||损益后净利润|||||||||
||||||损益后净利润||（%）||损益后净利润||（%）|
|2016年度||3,500.00||4,650.73||132.88||4,650.73||132.88||
|2017年度||4,500.00||8,150.23||181.12||7,525.30||167.23||
|2018年度||5,500.00||5,635.09||102.46||4,879.32||88.71||
|合计||13,500.00||18,436.05||136.56||17,055.35||126.34||

注：高新技术企业认定管理工作网于2019年8月1日发布《关于取消深圳市智坤科技股份有限公司等 10家企业高新技术企业的通知》（深科技创新[2019]192号），科恒股份的全资孙公司浩能时代被取消高新技术企业资格，并将由税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。浩能时代因此对2017年和2018年的企业所得税进行了补缴，浩能科技相应追溯调整了2017年度和2018年度的财务报表，导致扣除非经常性损益后净利润相应减少。
如上，在子公司浩能时代被取消高新技术企业资格前，浩能科技完成了业绩承诺，在子公司浩能时代被取消高新技术企业资格后，浩能科技追溯调整了 2017年度和 2018年度的净利润。调整后，浩能科技 2016年度和 2017年度均达到业绩承诺，2018年度未达到业绩承诺，但完成了累计承诺净利润，前次交易对方不用对公司进行补偿。
根据国众联出具的国众联评报字（2019）第2-1048号《资产评估报告》，截至2018年12月31日，浩能科技与商誉相关的经营性资产组账面价值为68,774.52万元，可回收价值为 69,009.00万元。根据评估结果，截至 2018年 12月 31日，浩能科技与商誉相关的经营性资产组可回收价值高于账面价值，未发生减值。
22-4、补充披露对形成商誉的具体计算过程，相关数据是否正确以及可辨认净资产公允价值的金额和确认依据。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
（一）收购誉辰自动化形成商誉的具体计算过程
收购誉辰自动化形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||誉辰自动化|
|合并成本①||45,000.00||
|2017年1月1日账面净资产②||-408.12||
|2017年1月1日可辨认净资产的增值③||849.05||
|2017年1月1日可辨认净资产公允价值（④=②+③）||440.93||
|收购的股权比例⑤||100%||
|商誉（⑥=①-④*⑤）||44,559.07||

合并成本为购买誉辰自动化100%股权的交易价格；可辨认净资产公允价值为标的资产在假设购买日 2017年 1月 1日的公允价值，由账面净资产与可辨认净资产的增值构成。可辨认净资产的增值主要是誉辰自动化拥有的但未纳入财务报表确认的专利、软件著作权和商标的价值。该部分资产的价值，根据国众联为本次交易出具的资产评估报告中截至 2018年 10月 31日资产基础法下的评估值折现至2017年1月1日的价值确定。
上述计算过程中，已对标的资产的可辨认净资产进行充分确认、确认依据充分，商誉计算过程和结果正确。
（二）收购诚捷智能形成商誉的具体计算过程
收购诚捷智能形成商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||诚捷智能|
|合并成本①||65,000.00||
|2017年1月1日账面净资产②||2,448.93||
|2017年1月1日可辨认净资产的增值③||1,208.36||
|2017年1月1日可辨认净资产公允价值（④=②+③）||3,657.29||
|收购的股权比例⑤||100%||
|商誉（⑥=①-④*⑤）||61,342.71||

合并成本为购买诚捷智能100%股权的交易价格；可辨认净资产公允价值为标的资产在假设购买日 2017年 1月 1日的公允价值，由账面净资产与可辨认净资产的增值构成。可辨认净资产的增值主要是诚捷智能拥有的但未纳入财务报表确认的专利、软件著作权和商标的价值。该部分资产的价值，根据国众联为本次交易出具的资产评估报告中截至 2018年 10月 31日资产基础法下的评估值折现至2017年1月1日的价值确定。
上述计算过程中，已对标的资产的可辨认资产进行充分确认、确认依据充分，
商誉计算过程和结果正确。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：标的资产评估增值率较高具有合理依据；本次交易备考报表商誉的确认符合会计准则的要求，已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值，商誉计算相关数据正确并具有依据，公司已量化分析商誉减值对盈利的影响并充分揭示风险。前次交易浩能科技已完成累计业绩承诺，未触发利润承诺补偿，购买浩能科技形成的商誉已履行了年末的减值测试程序，截至2018年12月31日未发生减值。
【补充披露】
已在重组报告书第五节之“三/（十一）本次交易评估增值率较高的依据及合理性”部分补充披露了标的资产评估增值率较高的依据及合理性；在第八节之“四/（一）/5、商誉”部分补充披露了本次交易备考报表商誉的具体确认依据、是否已充分识别标的资产相关可辨认净资产的公允价值、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险、相关商誉是否发生减值及具体依据、形成商誉的具体计算过程，相关数据是否正确以及可辨认净资产公允价值的金额和确认依据。
反馈问题23：申请文件显示，截至 2019年 4月 30日，誉辰自动化主营业务在手订单不含税金额为40,598.15万元，其他业务在手订单不含税金额为 36.31万元，合计40,634.45万元。截至2019年4月 30日，诚捷智能主营业务在手订单不含税金额为 25,415.30万元，其他业务在手订单不含税金额为 136.74万元，合计 25,552.04万元。请申请人：1）补充披露标的资产截至2019年4月30日的在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。2）进一步补充披露针对标的资产 2019年 4月 30日在手订单的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
截至2019年4月30日，誉辰自动化与主要客户签订的在手订单均有约定具
体的交货数量、销售金额和交货日期，非框架性协议；合同中不存在可撤销、回购等合同条款，仅就违约责任、争议纠纷及解决作出约定，目前均处于正常履行状态，真实有效，誉辰自动化具备交付能力。
截至2019年4月30日，诚捷智能与主要客户签订的在手订单，除1份合同未约定具体的交货日期，且存在可撤销条款，属于框架性协议，其他订单均有约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，非框架性协议；合同中不存在可撤销、回购等合同条款，仅就违约责任、争议纠纷及解决作出约定；除2份订单于期后协商改签为新的订单外，其他订单目前均处于正常履行状态，真实有效，诚捷智能具备交付能力。
标的资产2019年4月30日在手订单情况与报告书披露情况一致。
23-1、补充披露标的资产截至2019年4月30日的在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力
（一）誉辰自动化2019年4月30日在手订单情况
报告书中已披露的在手订单情况如下：
截至2019年4月30日，誉辰自动化的在手订单（即已签订但尚未确认收入的订单）情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||||在手订单金额（不含税）|
|主营业务收入||锂离子动力电池设备|包蓝膜设备|14,529.39||
||||入壳设备|3,792.39||
||||注液设备|8,376.56||
||||氦检设备|3,999.93||
||||包Mylar设备|539.51||
||||小计|31,237.78||

||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类型|||在手订单金额（不含税）|
|||家用电器设备|咖啡机检测设备|105.01|
||||香水喷发器组装设备|92.35|
||||剃须刀组装设备|456.59|
||||小计|653.95|
|||其他设备|其他设备|7,182.43|
||||小计|7,182.43|
|||设备类收入小计||39,074.16|
|||增值改造服务|增值改造服务|1,523.99|
||||小计|1,523.99|
|||合计||40,598.15|
|其他业务收入||||36.31|
|总计||||40,634.45|

如上，誉辰自动化主营业务在手订单不含税金额为40,598.15万元，其他业务在手订单不含税金额为36.31万元，合计40,634.45万元。
誉辰自动化上述在手订单中前十大客户的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否较以||与誉辰自动化|
||序||||||||订单金额|||||
||||客户名称||主营业务||采购产品类别|||||||
||||||||||||前年度有||股东及董监高|
||号||||||||（不含税）|||||
||||||||||||重大变化||人员的关系|
|1||宁德时代||新能源汽车动力电池系统、储能系统||锂电设备||27,456.90||否||无关联关系||
|2||深圳市海目星激光智能装备股份有限公司||锂电自动化、风冷紫外激光设备、大型自动化生产线、大型激光切割设备、蓝宝石切割设备、PCB打标设备等||锂电设备||3,449.20||是，新增客户||无关联关系||
|3||福能（漳州）融资租赁股份有限公司||融资租赁||锂电设备||2,188.03||否||无关联关系||
|4||亿纬锂能||锂电池||锂电设备||1,976.10||否||无关联关系||
|5||欣旺达惠州动力新能源有限公司||电池及其配件、太阳能光伏风力发电节能设备等||锂电设备||1,012.07||否||无关联关系||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否较以||与誉辰自动化|
||序||||||||订单金额|||||
||||客户名称||主营业务||采购产品类别|||||||
||||||||||||前年度有||股东及董监高|
||号||||||||（不含税）|||||
||||||||||||重大变化||人员的关系|
|6||北京汉能薄膜发电投资有限公司||薄膜太阳能发电||光伏组件装配机||643.97||否||无关联关系||
|7||青山控股||对外投资、制造、销售、仓储、进出口业务||锂电设备||548.83||否||无关联关系||
|8||飞利浦||诊断影像、图像引导治疗、病人监护、健康信息化以及消费者健康和家庭护理||剃须刀组装设备||465.85||否||无关联关系||
|9||浙江远隆贸易有限公司||锂电池、锂离子电池、蓄电池、电动汽车、电动车辆设备、汽车、摩托车及配件、电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、工艺品、机械设备、化工产品等||锂电设备||424.78||是，新增客户||无关联关系||
|10||珠海泰坦新动力电子有限公司||能量回收型化成、分容、分选等锂电池后端自动化生产线装备||锂电设备||423.50||否||无关联关系||

经核查，上述在手订单中，客户PT Philips lndustriesBatam（飞利浦子公司）的两笔订单（详见附件1：誉辰自动化主要客户在手订单明细表）以美元计价，合计74.51万美元，报告书汇总列示时以人民币进行了汇总，现修正为以中国人民银行公布的2019年4月30日1美元对人民币6.7286元的人民币汇率中间价进行折算，修正后在手订单情况如下：
截至2019年4月30日，誉辰自动化的在手订单（即已签订但尚未确认收入的订单）情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类型|||在手订单金额（不含税）|
|主营业务收入||锂离子动力电池设备|包蓝膜设备|14,529.39|
||||入壳设备|3,792.39|
||||注液设备|8,376.56|
||||氦检设备|3,999.93|
||||包Mylar设备|539.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
||业务类型|||在手订单金额（不含税）|
||||小计|31,237.78|
|||家用电器设备|咖啡机检测设备|105.01|
||||香水喷发器组装设备|92.35|
||||剃须刀组装设备|866.69|
||||小计|1,064.05|
|||其他设备|其他设备|7,199.16|
||||小计|7,199.16|
|||设备类收入小计||39,500.99|
|||增值改造服务|增值改造服务|1,523.99|
||||小计|1,523.99|
|||合计||41,024.98|
|其他业务收入||||36.31|
|总计||||41,061.29|

如上，誉辰自动化主营业务在手订单不含税金额为41,024.98万元，其他业务在手订单不含税金额为36.31万元，合计41,061.29万元。
誉辰自动化上述在手订单中前十大客户的基本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否较以||与誉辰自动化|
||序||||||||订单金额|||||
||||客户名称||主营业务||采购产品类别|||||||
||||||||||||前年度有||股东及董监高|
||号||||||||（不含税）|||||
||||||||||||重大变化||人员的关系|
|1||宁德时代||新能源汽车动力电池系统、储能系统||锂电设备||27,456.90||否||无关联关系||
|2||深圳市海目星激光智能装备股份有限公司||锂电自动化、风冷紫外激光设备、大型自动化生产线、大型激光切割设备、蓝宝石切割设备、PCB打标设备等||锂电设备||3,449.20||是，新增客户||无关联关系||
|3||福能（漳州）融资租赁股份有限公司||融资租赁||锂电设备||2,188.03||否||无关联关系||
|4||亿纬锂能||锂电池||锂电设备||1,976.10||否||无关联关系||
|5||欣旺达惠州动力||电池及其配件、太阳||锂电设备||1,012.07||否||无关联关系||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||是否较以||与誉辰自动化|
||序号|||||||订单金额|||||
|||客户名称||主营业务||采购产品类别|||||||
|||||||||||前年度有||股东及董监高|
|||||||||（不含税）|||||
|||||||||||重大变化||人员的关系|
|||新能源有限公司|能光伏风力发电节能设备等||||||||||
|6||飞利浦|诊断影像、图像引导治疗、病人监护、健康信息化以及消费者健康和家庭护理||剃须刀组装设备||892.69||否||无关联关系||
|7||北京汉能薄膜发电投资有限公司|薄膜太阳能发电||光伏组件装配机||643.97||否||无关联关系||
|8||青山控股|对外投资、制造、销售、仓储、进出口业务||锂电设备||548.83||否||无关联关系||
|9||浙江远隆贸易有限公司|锂电池、锂离子电池、蓄电池、电动汽车、电动车辆设备、汽车、摩托车及配件、电子产品、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、工艺品、机械设备、化工产品等||锂电设备||424.78||是，新增客户||无关联关系||
|10||珠海泰坦新动力电子有限公司|能量回收型化成、分容、分选等锂电池后端自动化生产线装备||锂电设备||423.50||否||无关联关系||

如上，截至2019年4月30日，誉辰自动化的在手订单不含税金额为41,061.29万元，其中前十大客户的不含税金额为39,016.07万元，占在手订单不含税总金额的比例为95.02%，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否为||是否约定具体的交||是否存在可撤销、回|
||序号|||订单||订单金额（不|||||||
|||客户名称|||||||||||
|||||||||框架性||货数量、销售金额||购等影响未来收入确|
|||||份数||含税）|||||||
|||||||||协议||和交货日期||认的合同条款|
|1||宁德时代新能源科技股份有限公司|114||15,832.41||否||是||否||
|||江苏时代新能源科技有限公司|29||6,684.23||否||是||否||
|||时代上汽动力电池有限公司|29||4,437.17||否||是||否||
|||青海时代新能源科技有限公司|22||503.08||否||是||否||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否为||是否约定具体的交||是否存在可撤销、回|
||序||||订单||订单金额（不|||||||
||||客户名称|||||||||||
||||||||||框架性||货数量、销售金额||购等影响未来收入确|
||号||||份数||含税）|||||||
||||||||||协议||和交货日期||认的合同条款|
|2||深圳市海目星激光智能装备股份有限公司||5||3,449.20||否||是||否||
|3||福能（漳州）融资租赁股份有限公司||1||2,188.03||否||是||否||
|4||荆门亿纬创能锂电池有限公司||5||1,660.31||否||是||否||
|||湖北金泉新材料有限责任公司||6||315.79||否||是||否||
|5||欣旺达惠州动力新能源有限公司||2||1,012.07||否||是||否||
|6||珠海经济特区飞利浦家庭电器有限公司||3||391.35||否||是||否||
|||PT Philips lndustriesBatam||2||501.34||否||是||否||
|7||北京汉能薄膜发电投资有限公司||1||643.97||否||是||否||
|8||青山控股集团有限公司||1||512.93||否||是||否||
|||瑞浦能源有限公司||1||35.90||否||是||否||
|9||浙江远隆贸易有限公司||1||424.78||否||是||否||
|10||珠海泰坦新动力电子有限公司||2||423.50||否||是||否||

注：（1）宁德时代新能源科技股份有限公司、江苏时代新能源科技有限公司、时代上汽动力电池有限公司、青海时代新能源科技有限公司均属于上市公司宁德时代（300750.SZ）合并范围主体；福能（漳州）融资租赁股份有限公司为融资租赁公司，承租人为湖北猛狮新能源科技有限公司，属于上市公司猛狮科技（002684.SZ）合并范围主体；荆门亿纬创能锂电池有限公司、湖北金泉新材料有限责任公司均属于上市公
司亿纬锂能（300014.SZ）合并范围主体；欣旺达惠州动力新能源有限公司属于上市公司欣旺达（300207.SZ）
合并范围主体；青山控股集团有限公司、瑞浦能源有限公司为同一控制下的公司；珠海经济特区飞利浦家
庭电器有限公司、PT Philips lndustriesBatam属于上市公司飞利浦合并范围主体；珠海泰坦新动力电子有限公司属于上市公司先导智能（300450.SZ）合并范围主体。
（2）上述订单的交货数量、销售金额和交货日期的具体情况，详见附件1：誉辰自动化主要客户在手订单明细表。
如上，誉辰自动化与上述客户签订的在手订单均有约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，非框架性协议；合同中不存在可撤销、回购等合同条款，仅就违约责任、争议纠纷及解决作出约定；上述订单目前均处于正常履行状态，真实有效。
誉辰自动化采取以销定产的方式组织生产。由于产品为非标设备，誉辰自动化需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行设计和生产，订单具有定制化的特点，形成了以销定产的生产模式。誉辰自动化在接受订单时已经考虑产能的因素，确保能够准时交付客户。
此外，誉辰自动化为轻资产企业，制约产能扩张的瓶颈为装配环节，产能主要受装配人员数量及工作时间影响。
报告期内，誉辰自动化的产能、产量和产能利用率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年||2017年|
|产能工时*||104,000.00||154,752.00||160,776.00||
|产量工时*||102,284.00||147,525.00||166,258.00||
|产能利用率||98.35%||95.33%||103.41%||

注：（1）产能工时=当期装配人员数量*标准工作天数*8小时
（2）产量工时=当期生产完工产品的实际工时
（3）为提高人员利用效率，公司一般根据不同产品的订单情况灵活安排装配人员的工作内容，因此合并统计产能
如上，誉辰自动化可以通过增减装配人员数量、工作时长和在各产品线之间根据生产情况灵活调节装配人员来调整产能，因此，誉辰自动化具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力。
（二）诚捷智能2019年4月30日在手订单情况
截至2019年4月30日，诚捷智能的在手订单不含税金额为25,552.04万元，其中前十大客户的不含税金额为21,330.57万元，占在手订单不含税总金额的比例为83.48%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||订||||是否|||||
||||||||||订单金额||||是否约定具体的||是否存在可撤销、|
||序||||订单类|||||||||||
||||||||单||||为框|||||
||||客户名称注1|||||||||||||
||||||||||（不含税）注||||交货数量、销售金||回购等影响未来收|
||号||||型||份||||架性|||||
||||||||||2||||额和交货日期注3||入确认的合同条款|
||||||||数||||协议|||||
|1||湖南艾华集团股份有限公司||设备类||1||246.73||否||是||否||
|||||||1注4||3,272.57||是||约定有具体的交货数量、销售金额；具体发货时间以甲方的时间为准||是注5||
|||||零部件、材料类||/||1.67||否||是||否||
|||四川艾华电子有限公司||设备类||1||111.50||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||0.26||否||是||否||
|||益阳艾华富贤电子有限公司||设备类||1||15.75||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||0.78||否||是||否||
|2||安徽天时新能源科技有限公司||设备类||1注6||2,765.49||否||约定有具体的交货数量、销售金额，签单收到定金后6月份开始交货，具体发货时间等客户通知||否||
|||||||2||146.90||否||是||否||
|||||零部件、材||/||5.14||否||是||否||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||订||||是否|||||
||||||||||订单金额||||是否约定具体的||是否存在可撤销、|
||序||||订单类|||||||||||
||||||||单||||为框|||||
||||客户名称注1|||||||||||||
||||||||||（不含税）注||||交货数量、销售金||回购等影响未来收|
||号||||型||份||||架性|||||
||||||||||2||||额和交货日期注3||入确认的合同条款|
||||||||数||||协议|||||
|||||料类||||||||||||
|3||深圳中元电子有限公司||设备类||1||1,925.66||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||2.97||否||是||否||
|||深圳市中元吉康电子有限公司||设备类||1||894.16||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||0.28||否||是||否||
|4||安徽品优电池有限公司||设备类||2||2,676.99||否||是||否||
|5||深圳市众泰来电子有限公司||设备类||1||2,507.96||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||1.59||否||是||否||
|6||江苏英能新能源科技有限公司||设备类||1||2,237.17||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||20.97||否||是||否||
|7||江西九鼎动力新能源科技有限公司||设备类||2||1,654.87||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||2.20||否||是||否||
|8||NICHICONCORPORATION||设备类||1||1,056.39||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||5.72||否||是||否||
|||尼吉康电子（宿迁）有限公司||零部件、材料类||/||3.78||否||是||否||
|9||深圳市量能科技||设备类||2||885.84||否||是||否||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||订||||是否|||||
||||||||||订单金额||||是否约定具体的||是否存在可撤销、|
||序||||订单类|||||||||||
||||||||单||||为框|||||
||||客户名称注1|||||||||||||
||||||||||（不含税）注||||交货数量、销售金||回购等影响未来收|
||号||||型||份||||架性|||||
||||||||||2||||额和交货日期注3||入确认的合同条款|
||||||||数||||协议|||||
|||有限公司||零部件、材料类||/||0.22||否||是||否||
|||梅州市量能新能源科技有限公司||设备类||1||123.19||否||是||否||
|||||零部件、材料类||/||2.75||否||是||否||
|10||河南顺之航能源科技有限公司||设备类||1||761.06||否||是||否||

注1：湖南艾华集团股份有限公司、四川艾华电子有限公司、益阳艾华富贤电子有限公司均属于上市公司艾华集团（603989.SH）合并范围主体；深圳中元电子有限公司、深圳市中元吉康电子有限公司为同一控制下的公司；NICHICONCORPORATION、尼吉康电子（宿迁）有限公司均属于日本上市公司NICHICON CORPORATION（TYO:6996）合并范围主体；深圳市量能科技有限公司、梅州市量能新能源科技有限公司为同一控制下的公司。
注2：所列示的订单金额（不含税）已扣除已在2019年4月末以前确认收入的部分，不含税金额按现行增值税率13%进行折算。美元订单以中国人民银行公布的2019年4月30日1美元对人民币6.7286元的人民币汇率中间价进行折算。
注3：上述订单的交货数量、销售金额和交货日期的具体情况，详见附件2：诚捷智能主要客户在手订单明细表。
注4：公司与湖南艾华集团股份有限公司签订的XCJ20181213002合同，合同不含税金额3,272.57万元，包括40套全自动钉卷机XCJ-3100和35套全自动高速卷绕机XCJ-260。由于客户产线建设的变化，取消全自动钉卷机XCJ-3100的采购，增加全自动高速卷绕机XCJ-260的采购，重新于2019年8月3日签订了新的合作框架协议，合同不含税金额为9,461.95万元，将分批采购324套全自动高速卷绕机XCJ-260，原合同相应取消。
注5：具体条款为：在履行合同过程中，甲方有权解除合同。解除合同时，若甲方购买了乙方产品，仅按第1条规定支付金额且不承担任何违约责任；若甲方未购买乙方产品，甲方无需承担任何违约责任。
注6：公司与安徽天时新能源科技有限公司签订的XCJ2018121402合同，合同不含税金额2,798.56万
元，包括25台全自动卷绕机XCJ-3270Y。由于客户产线建设的变化，取消全自动卷绕机XCJ-3270Y的采
购，增加全自动制片卷绕一体机XCJ-1868Y的采购，重新于2019年7月13日签订了新的XCJ2019071201合同，合同不含税金额为3,610.62万元，将采购24台全自动制片卷绕一体机XCJ-1868Y，于签单收到定金后90天发货，原合同相应取消。
如上，诚捷智能与湖南艾华集团股份有限公司签订的1份合同未约定具体的交货日期，且存在可撤销条款，属于框架性协议，该合同于 2019年 8月 3日协商改签为新的合作框架协议。诚捷智能与安徽天时新能源科技有限公司签订的 1份合同未约定具体的交货日期，但不存在可撤销条款，不属于框架性协议，该合同于2019年7月13日协商改签为新的合同，新合同的交货日期为签单收到定金后90天发货。
除上述订单外，诚捷智能与上述客户签订的其他在手订单均有约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，非框架性协议；合同中不存在可撤销、回购等合同条款，仅就违约责任、争议纠纷及解决作出约定；上述其他订单目前均处于正常履行状态，真实有效。
诚捷智能采取以销定产的方式组织生产。由于产品为非标设备，诚捷智能需根据下游客户的生产工艺、技术参数进行设计和生产，订单具有定制化的特点，形成了以销定产的生产模式。诚捷智能在接受订单时已经考虑产能的因素，确保能够准时交付客户。
此外，诚捷智能为轻资产企业，制约产能扩张的瓶颈为装配环节，产能主要受装配人员数量及工作时间影响。
报告期内，诚捷智能的产能、产量和产能利用率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年||2017年|
|产能工时||174,720.00||698,880.00||559,104.00||
|产量工时||133,900.00||562,000.00||486,100.00||
|产能利用率||76.64%||80.41%||86.94%||

注：产能工时=月均装配人员数量*标准工作天数*8小时*月份数，产能工时即为公司产能
产量工时=当前生产完工产品的实际装配工时
如上，诚捷智能可以通过增减装配人员数量、工作时长和在各产品线之间根
据生产情况灵活调节装配人员来调整产能，因此，诚捷智能具备按照合同约定的
交货数量和交货日期准时交付的能力。
23-2、进一步补充披露针对标的资产2019年4月30日在手订单的核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）誉辰自动化2019年4月30日在手订单核查情况
1、核查范围
独立财务顾问、会计师和评估师对誉辰自动化2019年4月30日在手订单中合同金额（不含税）前十大客户的全部订单和其他客户的部分订单进行了核查，核查的在手订单不含税金额占在手订单不含税总金额的比例为95.10%。
2、核查方法
（1）取得了在手订单前十大客户的全部订单和其他客户的部分订单，核查订单内容，包括客户名称、交货地址、商品名称、商品数量、合同金额、交货日期、结算条款、产品交付条款、验收条款、质保条款等。
（2）对在手订单的主要客户进行了现场走访，访谈双方业务合作情况以及关联关系。走访客户的在手订单不含税金额占在手订单不含税总金额的比例为67.06%。
（3）将在手订单与发出商品情况进行比对，核查发出商品是否有订单依据，对截至2019年4月30日的发出商品实施了函证程序，回函确认的发出商品金额占发出商品余额的比例为86.46%。对在手订的期后发货情况进行核查，检查发货单据、是否满足合同交付约定等。
（4）将在手订单与预收款项进行比对，核查预收款项是否按订单约定收取，对截至2019年4月30日末的预收款项实施了函证程序，回函确认的预收款项金额占预收款项余额的比例为80.62%。
（5）在国家企业信用信息公示系统查询在手订单前十大客户的股东情况和董事、监事、高级管理人员情况，核查是否与誉辰自动化存在关联关系。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：誉辰自动化2019年4月30日在手订单情况与重组报告书披露情况一致。
（二）诚捷智能2019年4月30日在手订单核查情况
1、核查范围
独立财务顾问、会计师和评估师对诚捷智能2019年4月30日在手订单中的大额订单进行了核查，核查的在手订单不含税金额占在手订单不含税总金额的比例为99.17%。
2、核查方法
（1）取得了在手订单中的大额订单，核查订单内容，包括客户名称、交货地址、商品名称、商品数量、合同金额、交货日期、结算条款、产品交付条款、验收条款、质保条款等。
（2）对在手订单的主要客户进行了现场走访，访谈双方业务合作情况以及关联关系。走访客户的在手订单不含税金额占在手订单不含税总金额的比例为51.39%。
（3）将在手订单与发出商品情况进行比对，核查发出商品是否有订单依据，对截至2019年4月30日的发出商品实施了函证程序，回函确认的发出商品金额占发出商品余额的比例为76.75%。对在手订的期后发货情况进行核查，检查发货单据、是否满足合同交付约定等。
（4）将在手订单与预收款项进行比对，核查预收款项是否按订单约定收取，对截至2019年4月30日末的预收款项实施了函证程序，回函确认的预收款项金额占预收款项余额的比例为89.67%。
（5）在国家企业信用信息公示系统查询在手订单前十大客户的股东情况和董事、监事、高级管理人员情况，核查是否与诚捷智能存在关联关系。
3、核查结论
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：诚捷智能 2019年 4月 30日在手订单情况与重组报告书披露情况一致。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：截至2019年4月30日，誉辰自动化与主要客户签订的在手订单均有约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，非框架性协议；合同中不存在可撤销、回购等合同条款，仅就违约责任、争议纠纷及解决作出约定，目前均处于正常履行状态，真实有效，誉辰自动化具备交付能力。截至2019年4月30日，诚捷智能与主要客户签订的在手订单，除1份合同未约定具体的交货日期，且存在可撤销条款，属于框架性协议，其他订单均有约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，非框架性协议；合同中不存在可撤销、回购等合同条款，仅就违约责任、争议纠纷及解决作出约定；除 2份订单于期后协商改签为新的订单外，其他订单目前均处于正常履行状态，真实有效，诚捷智能具备交付能力。标的资产2019年4月30日在手订单情况与重组报告书披露情况一致。
【补充披露】
已在重组报告书第五节之“三/（八）/1/（5）从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性”部分补充披露了誉辰自动化截至 2019年 4月 30日的在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力以及核查情况；在重组报告书第五节之“三/（八）/2/（5）从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析本次定价合理性”部分补充披露了诚捷智能截至2019年4月30日的在手订单的具体情况以及合同主要条款，是否为框架性协议，是否约定具体的交货数量、销售金额和交货日期，是否存在可撤销、回购等影响未来收入确认的合同条款，订单是否真实有效，标的资产是否具备按照合同约定的交货数量和交货日期准时交付的能力以及核查情况。
反馈问题24：申请文件显示，誉辰自动化预测年度主营业务收入为 6,852.89万元、20,469.76万元、25,507.72万元、29,720.42万元、33,308.78万元、35,822.13万元。2019年和 2020年预测收入增长率分别为32.51%和25.61%。2016年至 2019年 1-4月，誉辰自动化实现主营营业收入分别为 7,955.44万元、14,938.26
万元、15,400.96万元和4,521.50万元。请申请人补充披露：1）结合最新业绩情况，补充披露誉辰自动化 2019年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合誉辰自动化下游客户的扩产扩容计划，誉辰自动化核心竞争优势、合同签订和执行情况、产销匹配情况、同行业可比公司情况等，按照业务补充披露誉辰自动化收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合誉辰自动化现有产能利用率、产能扩建计划、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况及执行周期情况、客户的稳定性与业务拓展情况、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性，并重点结合宁德时代的业务增长及规划情况，进一步补充披露预测期向宁德时代销售产品的业绩变动合理性和可实现性。
请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
誉辰自动化 2019年 1-6月已实现营业收入 8,867.77万元，占全年预测营业收入的43.07%，已实现净利润1,512.36万元，占全年预测净利润的38.97%，期间毛利率为42.28%，其2019年预测营业收入和净利润具有可实现性。
誉辰自动化的主要下游客户拥有扩产扩容计划；具备核心竞争优势；截至2019年8月末在手订单不含税金额为48,733.05万元已覆盖2019年至2020年的预测营业收入；产销相匹配，不存在滞销的情况；同行业可比公司近2年均实现了较快增长，因此其收益法评估预测营业收入具有合理依据。
誉辰自动化能够灵活调节产能，满足未来销售规模的增长；其产品销售策略与行业发展预期与分产品的预测情况相符；在手订单根据平均执行周期情况预计可以在2019年和2020年确认收入；客户稳定且不断开拓新客户、新业务；竞争对手近2年均实现了较快增长，因此其未来产品收入预测具有可实现性。宁德时代近2年业绩增长良好且存在较强的扩产扩容需求，因此预测期向宁德时代销售产品具有可实现性。
24-1、结合最新业绩情况，补充披露誉辰自动化 2019年预测营业收入和净利润的可实现性
誉辰自动化2019年预测营业收入和净利润分别为20,588.61万元和3,881.31
万元。
2019年1-6月誉辰自动化的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月（未经审计）|
|营业收入||8,867.77||
|占2019年预测营业收入的比例||43.07%||
|毛利率||42.28%||
|净利润||1,512.36||
|占2019年预测净利润的比例||38.97%||

如上，2019年1-6月誉辰自动化已实现营业收入8,867.77万元，占全年预测营业收入的43.07%，已实现净利润1,512.36万元，占全年预测净利润的38.97%，期间毛利率为42.28%，与 2018年度毛利率42.89%相比基本保持稳定。由于誉辰自动化所处的设备制造行业，下游客户存在对设备的验收在下半年较多的情况，收入需在验收完成后方可确认，导致誉辰自动化一般下半年确认的收入高于上半年。
最近2年，同行业可比公司的半年度收入占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2018年半年度营业收入占比||2017年半年度营业收入占比|
|先导智能||37.03%||28.60%||
|赢合科技||47.49%||46.45%||
|金银河||42.84%||35.32%||
|杭可科技||45.50%||/||
|平均||43.21%||36.79%||

注：杭可科技未披露2017年半年度营业收入数据。
如上，最近 2年，同行业可比公司的半年度收入平均占比分别为36.79%和43.21%。誉辰自动化2019年上半年实现营业收入43.07%，符合设备制造行业的
收入确认特点。因此预计誉辰自动化 2019年可以实现全年的预测营业收入，在
毛利率与 2018年度相比基本保持稳定的情况下，预计可以实现全年的预测净利
润。
24-2、结合誉辰自动化下游客户的扩产扩容计划，誉辰自动化核心竞争优势、合同签订和执行情况、产销匹配情况、同行业可比公司情况等，按照业务补充披露誉辰自动化收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性
誉辰自动化收益法评估预测主营业务收入的情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||
||产品类|||||||||||||||
||||产线名称|||||||||||||
||别||||2018年11至12月||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|锂离子动力电池设备||包蓝膜设备||1,876.71||5,285.93||6,871.71||8,246.05||9,482.95||10,431.25||
|||入壳设备||504.96||2,411.82||2,725.35||3,025.14||3,297.40||3,528.22||
|||注液设备||2,766.44||6,867.94||8,584.92||9,872.66||10,859.92||11,402.92||
|||氦检设备||290.56||1,449.89||2,029.84||2,638.79||3,166.55||3,483.20||
|||包Mylar设备||561.30||1,229.21||1,192.34||1,168.49||1,156.80||1,156.80||
|||小计||5,999.97||17,244.78||21,404.15||24,951.13||27,963.63||30,002.40||
|||增速||/||52.33%||24.12%||16.57%||12.07%||7.29%||
|家用电器设备||咖啡机检测设备||5.81||386.97||375.36||367.85||364.17||364.17||
|||香水喷发器组装设备||-||-||-||-||-||-||
|||剃须刀组装设备||215.00||536.00||519.92||509.52||504.43||504.43||
|||小计||220.81||922.97||895.28||877.37||868.60||868.60||
|||增速||/||23.65%||-3.00%||-2.00%||-1.00%||0.00%||
|其他设备||其他设备||134.61||722.90||903.63||1,084.35||1,247.01||1,371.71||
|||小计||134.61||722.90||903.63||1,084.35||1,247.01||1,371.71||
|||增速||/||9.95%||25.00%||20.00%||15.00%||10.00%||
|设备类收入||||6,355.39||18,890.65||23,203.06||26,912.85||30,079.24||32,242.70||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年度||||||||||
||产品类|||||||||||||
||||产线名称|||||||||||
||别|||2018年11至12月||2019年度|2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|增值改造服务||增值改造服务||497.50|1,579.12||2,304.66|2,807.57||3,229.54||3,579.43||
|||小计||497.50|1,579.12||2,304.66|2,807.57||3,229.54||3,579.43||
|||增速||/|-40.99%||45.95%|21.82%||15.03%||10.83%||
|合计||||6,852.89|20,469.76||25,507.72|29,720.42||33,308.78||35,822.13||
|增速||||/|32.91%||24.61%|16.52%||12.07%||7.55%||

如上表，预测期，誉辰自动化的锂离子动力电池设备、其他设备和增值改造服务呈现前期较高的增长速度，而后增速逐渐下降的趋势；家用电器设备除 2019年略有增长外，以后年度呈逐年减少趋势。
截至2019年4月末，上述预测主营业务收入已部分实现，情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年11-12月||2019年1-4月|
|主营业务收入||6,905.87||4,521.50||
|完成比例||100.77%||22.09%||

预测期尚未实现部分主营业务收入的预测依据如下：
（一）下游客户的扩产扩容计划
1、锂离子动力电池设备和其他设备
誉辰自动化的其他设备主要是用于锂电池生产的辅助设备，因此同锂离子动力电池设备的下游客户一样，均为锂电池生产企业，主要有宁德时代、亿纬锂能和欣旺达，查询到的公开扩产扩容计划有：
（1）宁德时代扩产扩容计划
宁德时代目前的扩产扩容计划如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|产能||状态|备注|
|江苏溧阳基地||10GWh|在建||2016年 9月开工的江苏溧阳基地 10GWh项|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||产能||状态||备注|
|||||||目，建设期5年||
|宁德湖西基地||24GWh||在建||IPO募投宁德湖西基地24GWh项目建设周期3年，分三期逐步达产，每期达产8GWh||
|时代上汽项目||36GWh||在建||2017 年 6 月在溧阳开工的时代上汽 36GWh项目，其中一期产能18GWh，第二期18GWh||
|德国图林根州项目||14GWh||在建||2018年7月德国图林根州，投资2.4亿欧元，建设14GWh产能，预计2021年投产，计划2026年扩大到60GWh。||
|溧阳三期项目||19-25GWh||在建||2018年11月总投资不超过人民币74亿元，溧阳三期项目，建设期24个月||
|时代广汽项目||10-14GWh||在建||2018年12月设立时代广汽，投资42.26亿元，建设期24个月||
|时代一汽||11-15GWh||在建||2019年4月时代一汽计划投资44亿元，建设期不超过36个月||
|湖西基地扩建项目||11-15GWh||在建||2019年4月计划实施湖西基地扩建项目，投资46.24亿元，建设期不超过36个月||

注：数据来源网络公开信息
上述部分项目的投资金额及进度情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投资进度|
||序号||项目名称||拟投资总额|||
||||||||截至2019.6.30|
|1||宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目||986,000.00||55.53%||

（2）亿纬锂能扩产扩容计划
亿纬锂能拟投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”。其中“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”拟投资 21.58亿元，用于建设 5Gwh储能动力电池产能，项目建设期 2年；“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”拟投资6.44亿元，建设18,720万只消费锂离子电池产能，项目建设期2年，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投资进度|
||序号||项目名称||拟投资总额|||
||||||||截至2019.6.30|
|1||荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目||215,784.25||10.13%||
|2||面向物联网应用的高性能锂离子电池项目||64,356.11||13.62%||
|合计||||280,140.35||/||

（3）欣旺达扩产扩容计划
欣旺达拟发行不超过 112,000.00万元可转债，该可转债发行申请已于 2019年9月4日被证监会受理，其中78,400.00万元拟投资于“消费类锂离子电芯扩产项目”，具体如下
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集资金|
|1||消费类锂离子电芯扩产项目||82,350.00||78,400.00||

誉辰自动化锂离子动力电池设备和其他设备的主要下游客户有明确的扩产扩容计划，其产线建设需要采购生产设备，对誉辰自动化的锂离子动力电池设备和其他设备具有购买需求，因此预测期誉辰自动化的锂离子动力电池设备和其他设备保持较高的增长速度具备下游客户扩产扩容的需求基础，具有合理性。
2、家用电器设备
预测期，誉辰自动化家用电器设备业务主要包括咖啡机检测设备和剃须刀组装设备业务。誉辰自动化咖啡机检测设备的客户主要为深圳伟嘉家电有限公司和东莞德龙健伍电器有限公司，为长期合作的客户，对咖啡机检测设备具有长期的需求；誉辰自动化的剃须刀组装设备的客户为飞利浦，为行业知名的剃须刀制造企业和长期合作客户，对剃须刀组装设备具有长期的需求。
誉辰自动化家用电器设备主要是为长期合作的客户提供设备，由于咖啡机和剃须刀市场相对比较成熟，设备需求主要来自对原有产线的自动化改造，因此预
测期家用电器设备除 2019年有所增长外，其余年度均保持稳定且略有下降，具
有合理性。
3、增值改造服务
誉辰自动化的增值改造服务主要是为客户提供设备维修和升级改造服务。质保期内的设备为免费维修，过保设备的维修需要支付费用。此外，由于技术升级及工艺调整，客户需要对原有设备进行升级改造，誉辰自动化可以根据客户的要求制定升级改造方案并实施。
誉辰自动化的增值改造服务主要来源于已购买其设备客户的设备维修和升级改造需求，受客户扩产扩容计划的影响较小。随着誉辰自动化存量设备销售规模的逐渐扩大，增值改造服务亦将伴随扩大，因此，预测期增值改造服务保持较高的增长速度具备合理性。
（二）核心竞争优势
誉辰自动化具备的核心竞争优势详见反馈问题22-1的回复之“（一）誉辰自动化评估增值率较高的依据及合理性/3、具备核心竞争力”部分。
誉辰自动化的锂离子动力电池设备具备产品优势，同时在锂离子动力电池设备和咖啡机检测设备上积累了核心技术和专利，上述产品和技术优势将有效维持誉辰自动化主要产品的市场竞争力，帮助誉辰自动化扩大销售规模。因此，誉辰自动化预测期主营业务保持增长具有核心竞争优势的支持，具有合理性。
（三）合同签订和执行情况
截至2019年8月末，誉辰自动化主营业务在手订单（指尚未在2019年4月末前确认收入的订单）签订和执行情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在手订单金额（不含||已发货金额||已确认收入金额|
||业务类型|||税）||（不含税）||（不含税）|
|||||截至2019年8月末||截至2019年8月末||截至2019年6月末|
|锂离子动力电池设备||包蓝膜设备|14,665.16||12,533.71||2,036.41||
|||入壳设备|3,972.39||3,488.94||-||
|||注液设备|9,421.35||7,269.14||307.15||
|||氦检设备|5,224.08||3,771.56||75.38||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在手订单金额（不含||已发货金额||已确认收入金额|
||业务类型|||税）||（不含税）||（不含税）|
|||||截至2019年8月末||截至2019年8月末||截至2019年6月末|
|||包Mylar设备|2,395.99||528.57||179.00||
|||小计|35,678.96||27,591.92||2,597.94||
|家用电器设备||咖啡机检测设备|105.01||105.01||-||
|||香水喷发器组装设备|92.35||-||-||
|||剃须刀组装设备|866.69||866.69||-||
|||小计|1,064.05||971.70||-||
|其他设备||其他设备|9,122.47||6,581.81||1,295.67||
|||小计|9,122.47||6,581.81||1,295.67||
|设备类收入小计|||45,865.49||35,145.44||3,893.61||
|增值改造服务||增值改造服务|2,417.25||1,752.42||326.31||
|||小计|2,417.25||1,752.42||326.31||
|合计|||48,282.74||36,897.86||4,219.92||

注：2019年4月末以前订单中以美元计价的订单，以中国人民银行2019年4月31日公告的1美元对人民币6.7286元的人民币汇率中间价折算，2019年5-8月新增订单中以美元计价的订单，以中国人民银行2019年8月30日公告的1美元对人民币7.0879元的人民币汇率中间价折算。
如上，截至2019年8月末，誉辰自动化主营业务在手订单不含税金额为48,282.74万元，截至2019年8月末已发货金额为36,897.86万元，占比为76.42%，截至2019年6月末已确认收入金额为4,219.92万元，占比为8.74%。誉辰自动化的在手订单根据客户要求进行交付，已发货金额占比较高，随着客户验收的完成，将形成收入，具体分业务类型来看：
1、锂离子动力电池设备
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在手订单金额（不含税）截至2019年8月末|||||2019年|2020年|
||||在手订单金额（不含税）||2019年1-4月实现||||
||项目||||||||
||||||||预测营业收|预测营业收|
||||截至2019年8月末||收入||||
||||||||入|入|
|金额||35,678.96||2,948.71||17,244.78||21,404.15|
|增速||/||/||52.33%||24.12%|

截至2019年8月末，誉辰自动化的锂离子动力电池设备在手订单不含税金额为35,678.96万元，加上2019年1-4月已实现的营业收入，已经基本覆盖了2019年至2020年的预测营业收入，因此锂离子动力电池设备虽然2019年至2020年预测增速较高，但具备在手订单的支持，具有合理性。
2、家用电器设备
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||||2019年|2020年|
||在手订单金额（不含税）||||||
||||2019年1-4月实现收入||||
||||||预测营业收|预测营业收|
||截至2019年8月末||||||
||||||入|入|
|金额|1,064.05|73.16||922.97||895.28|
|增速|/|/||23.65%||-3.00%|

截至2019年8月末，誉辰自动化的家用电器设备在手订单不含税金额为1,064.05万元，加上2019年1-4月已实现的营业收入，已经覆盖了2019年的预测营业收入，因此家用电器设备虽然2019年预测增速较高，但具备在手订单的支持，具有合理性。
3、其他设备
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在手订单金额（不含||||2019年||2020年||2021年|
||||||2019年1-4月实现|||||||
||项目||税）|||||||||
||||||||预测营业收||预测营业收||预测营业收|
||||||收入|||||||
||||截至2019年8月末|||||||||
||||||||入||入||入|
|金额||9,122.47||127.00||722.90||903.63||1,084.35||
|增速||/||/||9.95%||25.00%||20.00%||

营业收入，因此其他设备虽然2020年至2021年预测增速较高，但具备在手订单的支持，具有合理性。
4、增值改造服务
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||在手订单金额（不含税）截至2019年8月末||||2019年|2020年预测营业收入|
||项目|||2019年1-4月实现收入||||
|||||||预测营业收||
|||||||入||
|金额||2,417.25|1,372.63||1,579.12||2,304.66|
|增速||/|/||-40.99%||45.95%|

截至2019年8月末，誉辰自动化的增值改造服务在手订单不含税金额为2,417.25万元，加上2019年1-4月已实现的营业收入，已基本覆盖了2019年至2020年的预测营业收入，因此增值改造服务2019年预测营业收入有所下滑，2020年又恢复增长，具备在手订单的支持，具有合理性。
（四）产销匹配情况
报告期内，誉辰自动化的产销情况如下：
单位：台、套
|||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月|||||||2018年||||||||2017年||||||||
||产品|||||||||||||||||||||||||
||||产|销||期末||期末||产||销||期末||期末||期初||产||销|期末发出||期末|
||||量|量||发出||结存||量||量||发出||结存||数量||量||量|||结存|
|包蓝膜设备||31||17|103||2||48||27||89||2||33||82||45||70|0||
|入壳设备||18||6|18||0||1||12||6||0||3||19||5||17|0||
|注液设备||26||7|47||2||16||23||28||2||18||37||18||37|0||
|氦检设备||46||9|59||0||16||10||22||0||20||24||28||16|0||
|包Mylar设备||1||5|18||0||4||27||22||0||6||49||10||45|0||
|咖啡机检测设备||2||7|6||0||23||33||11||0||4||47||30||21|0||
|香水喷发器组装设备||0||0|0||0||0||0||0||0||0||7||7||0|0||
|剃须刀组装设备||0||0|1||0||1||3||1||0||0||3||0||3|0||
|其他设备||12||6|29||0||22||8||23||0||4||5||0||9|0||

|||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||||||2018年||||||||2017年|||||||||
||产品|||||||||||||||||||||||||||
||||产||销||期末||期末||产||销||期末||期末||期初||产||销||期末||期末|
||||量||量||发出||结存||量||量||发出||结存||数量||量||量||发出||结存|
|合计||136||57||281||4||131||143||202||4||88||273||143||218||0||

誉辰自动化以销定产的生产模式，使得其产品在生产完成后便会及时发货给客户，形成发出商品，在客户完成验收后形成销量。报告期内，誉辰自动化各类业务产品的当期销量和期末发出数量能覆盖当期产量，说明其各类业务产品在生产完成后能及时发出，不存在滞销的情况，在经客户验收完成后形成收入。因此，上述各类业务预测营业收入具备可持续销售的市场基础，具备合理性。
（五）同行业可比公司情况
誉辰自动化主要从事锂电池自动化设备的研发、生产和销售，同行业可比上市公司为主要从事锂电池自动化设备业务的公司，主要有先导智能、赢合科技、金银河和杭可科技。
同行业可比公司最近2年营业收入增长情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2018年度||2017年度|
|先导智能||78.70%||101.75%||
|赢合科技||31.58%||86.52%||
|金银河||31.03%||67.36%||
|杭可科技||43.88%||87.95%||
|平均||46.30%||85.90%||

如上，同行业可比公司最近2年营业收入实现了较快增长，平均增长率分别为85.90%和46.30%。誉辰自动化预测主营业务收入的增长率区间为7.55%-32.91%，均低于同行业可比公司最近 2年的平均增长率，预测较为谨慎，具有合理性。
24-3、结合誉辰自动化现有产能利用率、产能扩建计划、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况及执行周期情况、客户的稳定性与业务拓展情况、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性，并重点结合宁德时代的业务增长及规划情况，进一步补充披露预测期向宁德时代销售产品的业绩变动合理性和可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见
（一）未来产品收入预测的可实现性
1、现有产能利用率
报告期内，誉辰自动化产能利用率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年||2017年|
|产能工时*||104,000.00||154,752.00||160,776.00||
|产量工时*||102,284.00||147,525.00||166,258.00||
|产能利用率||98.35%||95.33%||103.41%||

注：（1）产能工时=当期装配人员数量*标准工作天数*8小时
（2）产量工时=当期生产完工产品的实际工时
（3）为提高人员利用效率，公司一般根据不同产品的订单情况灵活安排装配人员的工作内容，因此合并统计产能
如上，誉辰自动化报告期内产能利用率较高，制约产能扩张的瓶颈为装配环节，产能主要受装配人员数量及工作时间影响。未来，随着销售规模的扩大，誉辰自动化可以通过增加装配人员数量、工作时长和在各产品线之间根据生产情况灵活调节装配人员来增加产能。
因此，誉辰自动化具有灵活调整产能的能力，现有产能可以满足向客户准时交付产品的需求，预测营业收入具备可实现性。
2、产能扩建计划
誉辰自动化的生产模式为以销定产，根据销售情况调整产能。制约产能扩张
的瓶颈为装配环节，产能主要受装配人员数量及工作时间影响。誉辰自动化目前
虽然没有明确的产能扩建计划，但未来随着销售规模的扩大，将采取招聘装配人
员并培训的方式扩大产能，装配场地不足时，亦会增加租赁装配场所并相应装修。
因此，誉辰自动化目前虽然没有明确的产能扩建计划，但可以通过增加装配人员和租赁装配场地灵活调整常能，以满足未来销售增长的生产需求，预测营业收入具备可实现性。
3、产品销售政策
誉辰自动化未来仍将保持现有销售策略，重点发力于锂电池设备领域，保持家用电器设备现有状况。在锂电池设备领域，誉辰自动化将在保持对宁德时代良好合作的基础上，积极开拓其他客户，扩大市场占有率；在家用电器设备领域，誉辰自动化将继续和现有客户保持良好合作关系，保持现有规模。同时，誉辰自动化将持续为已购买其设备产品的客户提供增值改造服务。
誉辰自动化的产品销售策略重点是开拓用于锂电生产的锂离子动力电池设备和其他设备，其预测期保持较快增长与产品销售策略相符，具有可实现性；同时，保持现有家用电器设备规模，维护长期合作客户的关系，其预测期保持稳定且略有下滑与产品销售策略相符，具有可实现性；此外，誉辰自动化将持续为客户提供设备增值改造服务，随着存量设备销售的增加，服务规模亦将扩大，其预测期保持较快增长与产品销售策略相符，具有可实现性。
4、行业发展预期
誉辰自动化所处下游行业为锂电池行业，发展良好，具有较强的扩产或产线自动化改造需求，为锂电设备提供了较好的市场容量空间。锂电池行业的发展情况，详见反馈问题22-1的回复之“（一）誉辰自动化评估增值率较高的依据及合理性/1、下游行业发展良好”部分。
据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2014-2016年国产动力电池设备市场规模分别为38、75、130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产动力电池设备规模将达到285亿元，2016年-2020年的预测年均增长率为29.81%。东吴证券研究所发布的报告显示，2017年至2020年锂电设备当年投资额将分别达到137亿和370亿，复合增长率34.36%。誉辰自动化与锂电池相关业务中，预测期锂离子动力电池设备预测营业收入平均增速为22.48%，其他设备预测
营业收入平均增速为15.99%，增值改造服务预测营业收入平均增速为10.53%，均低于行业预测增速，预测谨慎。
因此，誉辰自动化预测期营业收入增长及增速与行业发展预期相符，具备可实现性。
5、在手订单的签订情况及执行周期情况
在手订单的签订情况，详见反馈问题24-2的回复之“（三）合同签订和执行情况”部分。
报告期内，誉辰自动化各类业务的平均执行周期情况具体如下：
单位：月
|||||
|-|-|-|-|
||||执行周期|
||业务类型|||
||||（签订订单至验收完成）|
|锂离子动力电池设备||13||
|家用电器设备||9||
|其他设备||13||
|增值改造服务||2||

根据上述执行周期情况，誉辰自动化在手订单的收入预计实现情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在手订单金额（不含税）|||||
||业务类型||||预计2019年确认||预计2020年确认|
||||截至2019年8月末|||||
|锂离子动力电池设备||35,678.96||23,994.26||11,684.70||
|家用电器设备||1,064.05||971.70||92.35||
|其他设备||9,122.47||4,544.88||4,577.59||
|增值改造服务||2,417.25||2,417.25||-||
|合计||48,282.73||31,928.09||16,354.65||

注：上述在手订单收入预计假设订单签订后即开始生产，生产完成后即交付客户，客户按平均验收周期完成验收。实际中，部分订单签订后会根据客户约定的交期安排生产，而非立即开始生产，以及部分客
户存在未按期完成验收的情况，均会导致实际收入确认时间晚于上述预计确认时间。
如上，结合截至 2019年 8月末的在手订单预计收入情况，加上 2019年 1-4月已经实现的收入情况，预计可以完成2019年度和2020年度的预测营业收入。
6、客户的稳定性与业务拓展情况
报告期内，誉辰自动化客户稳定，前五大客户均为已有客户。
誉辰自动化与已有客户合作关系稳定，截至 2019年 8月末已形成在手订单不含税金额合计48,733.05万元，其中主营业务48,282.73万元，其他业务450.32万元。
除已有客户及形成的在手订单外，誉辰自动化还积极开拓新客户和新业务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||意向客户||合作进展情况|
|方形铝壳锂电设备||凌帕新能源科技有限公司||注液设备和包膜机已经完成技术交流，等待客户进一步确认和下一步商务阶段。预计2019年底可形成订单。||
|||江苏智航新能源有限公司||注液设备和氦检设备及包膜机已经完成技术交流，等待客户进一步确认和下一步商务阶段。预计2019年底可形成订单。||
|||韩国三星SDI||采购人员已到公司考察完成，技术人员在进一步沟通。预计2019年底可形成订单。||
|||盟固利新能源科技||正在洽谈动力方形装配段设备采购项目，已确定技术方案及要求，预计2019年年底前可形成订单。||
|||天津力神电池股份有限公司||包膜机设备采购项目，技术方案已完成，商务进入谈判阶段。预计2019年10月可形成订单。||
|动力软包设备||万向一二三股份公司||软包电池贴胶设备已经方案确认，等待进一步商务谈判。预计2019年10月可形成订单。||
|||昆山聚创新能源科技有限公司||技术方案已经冻结，进入商务投标阶段。预计2019年10月可形成订单。||

7、竞争对手情况
誉辰自动化主要从事锂电池自动化设备的研发、生产和销售，竞争对手为主要从事锂电池自动化设备业务的公司，主要有先导智能、赢合科技、金银河和杭可科技等。竞争对手最近2年营业收入均实现了较快增长，因此誉辰自动化预测营业收入增长及增速与竞争对手的增长趋势相符，具有可实现性。竞争对手情况
详见反馈问题24-2的回复之“（五）同行业可比公司情况”部分。
（二）预测期向宁德时代销售产品的业绩变动合理性和可实现性
誉辰自动化预测营业收入按产品进行预测，未按客户进行预测，因此未单独预测向宁德时代的营业收入。随着誉辰自动化积极开拓其他客户，宁德时代对誉辰自动化收入完成的影响在逐渐减小，报告期内宁德时代收入占比情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
||项目|||||||
||||营业收入||营业收入||营业收入|
|金额||2,233.49||9,246.02||13,968.50||
|占比||48.78%||59.51%||92.81%||

如上，报告期内，誉辰自动化收入占比呈下降趋势。同时，预测期誉辰自动化向宁德时代销售产品具有可实现性，具体如下：
1、宁德时代的业务增长情况
最近2年，宁德时代业绩增长情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2017年度|
|营业收入||2,961,126.54||1,999,686.08||
|营业收入增长率||48.08%||34.40%||

如上，宁德时代最近2年业绩增长良好，会保持持续的生产投入。
2、宁德时代的规划情况
宁德时代扩产扩容计划详见反馈问题24-2的回复之“（一）下游客户的扩产扩容计划”部分。宁德时代最近具有较强的扩产扩容需求，会保持生产设备的持续投入。
综上，宁德时代近期业绩增长良好且存在较强的扩产扩容需求，因此预测期誉辰自动化向宁德时代销售产品具有可实现性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：誉辰自动化 2019年预测营
业收入和净利润具有可实现性；誉辰自动化收益法评估预测营业收入具有合理依据；誉辰自动化未来产品收入预测具有可实现性，预测期向宁德时代销售产品具有可实现性。
【补充披露】
已在重组报告书第五节之“三/（十一）/1/（6）未来年度预测盈利水平的可实现性”部分补充披露了誉辰自动化 2019年预测营业收入和净利润的可实现性、按照业务誉辰自动化收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性、未来产品收入预测的可实现性、预测期向宁德时代销售产品的业绩变动合理性和可实现性。
反馈问题25：申请文件显示，2019年度至 2020年度，誉辰自动化预测毛利率分别为43.69%和43.37%，略高于2018年度实际实现的毛利率42.89%，低于2019年1-4月实际实现的毛利率49.54%，且呈下降趋势。一方面，誉辰自动化的锂电池自动变化设备具有一定的技术优势，在一定时间内可以保持毛利率的稳定；同时，考虑人工成本的上升及市场竞争的加剧，毛利率略有下降。请申请人：1）结合誉辰自动化报告期毛利率情况，补充披露誉辰自动化毛利率预测的具体依据。2）结合锂电池行业发展情况、可比公司毛利率水平、誉辰自动化技术优势及其可持续性，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
誉辰自动化的毛利率主要是根据对营业收入和营业成本的分别预测确定，其中对于营业成本的预测是根据直接材料、直接人工和制造费用进行分项预测确定，具有合理依据。
誉辰自动化所在行业有较好的发展前景、其自身具有一定的技术优势和可持续性，预测期毛利率符合所在行业的水平，并且体现了一定的预测谨慎性，因此，本次预测毛利率水平具有合理性。
25-1、结合誉辰自动化报告期毛利率情况，补充披露誉辰自动化毛利率预测的具体依据
（一）誉辰自动化报告期及预测期毛利率情况
誉辰自动化的报告期及预测期毛利率情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期||||||||预测期|||||||||||
|||||2019年||||2018年|||||||||||
|2017年||2018年||||平均||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|||||1-4月||||11-12月|||||||||||
|39.19%|42.89%||49.54%||43.87%||43.33%||43.69%||43.37%||43.19%||43.04%||42.94%||

报告期内，誉辰自动化的毛利率分别为39.19%、42.89%和49.54%，呈逐渐上升趋势。预测期内，誉辰自动化的毛利率分别为43.33%、43.69%、43.37%、43.19%、43.04%和42.94%，低于报告期平均毛利率水平和最近一期毛利率水平，预测谨慎，具有合理性。
从期后毛利率实际实现的情况来看，2018年度誉辰自动化实际实现的毛利率为42.89%，与2018年11-12月预测毛利率相差0.44个百分点，大致相当；2019年1-4月实际实现的毛利率为49.54%，高于预测的2019年毛利率。
如上，誉辰自动化预测毛利率低于近期毛利率水平，在评估基准日后实际实现的毛利率与预测毛利率大致相当，甚至高于预测毛利率。因此，从报告期毛利率情况来看，誉辰自动化预测毛利率水平具有合理性。
（二）誉辰自动化毛利率预测的具体依据
誉辰自动化预测期的毛利率是通过预测产品的营业收入和营业成本计算得出，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|||营业收入预测||营业成本预测|
|主营业务收入|锂离子动力电池设备|按照誉辰自动化在手合同，综合考虑行业发展、历史年度趋势以及谨慎原则确定。||对直接材料、直接人工以及制造费用，根据历史数据并适当考虑市场竞争、成本上涨等因素分项预测||
||家用电器设备|||||
||其他设备|||||
||增值改造服务|||||
|其他业务收入||按历史年度占收入比重平均水平进行预测||按历史年度毛利率平均水平进行预测||

报告期内，誉辰自动化主营业务收入占比均在98%以上，其他业务收入对其经营成果影响较小。因此，誉辰自动化预测期毛利率主要根据其主营业务收入及其对应的直接材料、直接人工和制造费用的预测确定。
1、直接材料
本次评估的历史年度直接材料情况以及预测期直接材料情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||历史年度||||||预测期|||||||||||
||项目|||||||||||||||||||
||||||||2018年1-10||2018年11-12|||||||||||
||||2016年||2017年||||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||||||||月||月|||||||||||
|主营业务收入||7,955.44||14,938.26||8,495.09||6,852.89||20,469.76||25,507.72||29,720.42||33,308.78||35,822.13||
|直接材料||3,994.06||7,773.47||3,871.92||3,424.60||9,014.99||11,544.41||13,222.97||14,849.32||15,911.41||
|占收入比重||50.21%||52.04%||45.58%||49.97%||44.04%||45.26%||44.49%||44.58%||44.42%||

2016年至2018年1-10月，誉辰自动化历史年度直接材料占收入比重分别为50.21%、52.04%和45.58%，总体呈现下降趋势。直接材料占比下降的主要原因为誉辰自动化不断对产品进行更新改良，在保证性能的基础上对结构进行优化，相应减少产品材料成本。以包膜机中贴绝缘片功能模组为例，2016年誉辰自动化生产的该模组中设计使用了 66项标准件。2017年和 2018年誉辰自动化对该模组进行了两次升级设计，对取料方式进行了改进、对机构设计进行了调整。经过调整，2018年生产的该模组使用的标准件降至28项，标准件部分的成本大幅下降。
对未来年度直接材料进行预测时，结合历史年度直接材料占比，同时考虑誉辰自动化对产品的设计改良、报告期末发出商品的直接材料实际耗用量等因素，确定了预测期的直接材料占比，分别为49.97%、44.04%、45.26%、44.49%、44.58%、44.42%。
2、直接人工
本次评估的直接人工预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测期|||||||||||
||项目|||||||||||||
||||2018年11-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|平均人数(人)||103.00||118.00||120.00||135.00||137.00||137.00||
|人均工资(万元/年)||8.64||9.07||9.52||10.00||10.50||11.02||
|人均工资增长率||0.05||0.05||0.05||0.05||0.05||0.05||
|工资小计（万元）||148.27||1,070.17||1,142.72||1,349.84||1,438.33||1,510.25||

本次评估的直接人工预测，根据生产所需人员确定人数，并以最近一年人均工资为基数，考虑工资以5%/年的幅度上涨。
3、制造费用
制造费用主要包括人工、折旧、房租、外协加工费等，本次预测制造费用：①折旧按会计政策剩余年限进行预测；②人工以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；③房租以历史年度实际水平为基础，结合租赁合同约定租金上涨比例进行预测；④外协加工费等以历史年度数据占收入比重平均水平进行预测。
综上，本次评估中，誉辰自动化的毛利率主要是根据对营业收入和营业成本的分别预测确定，其中对于营业成本的预测是根据直接材料、直接人工和制造费用进行分项预测确定，具有合理依据。
25-2、结合锂电池行业发展情况、可比公司毛利率水平、誉辰自动化技术优势及其可持续性，补充披露采用较高的毛利率进行预测的合理性
（一）锂电池行业发展情况
锂电池行业发展良好，市场容量逐年增长，誉辰自动化的主要锂电设备在市场竞争中具备优势，可以维持较高的毛利率水平，因此预测毛利率具有合理性。
锂电池行业的发展情况和市场竞争格局详见反馈问题22-1的回复之“（一）誉辰自动化评估增值率较高的依据及合理性”部分。
（二）可比公司毛利率水平
誉辰自动化主要从事锂电池自动化设备的研发、生产和销售，同行业可比上
市公司为主要从事锂电池自动化设备业务的公司，主要有先导智能、星云股份、
杭可科技和利元亨，其最近2年1期的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||2017年||2018年||2019年1-6月||平均|
|先导智能||41.14%||39.08%||43.11%||41.11%||
|星云股份||51.89%||45.29%||41.10%||46.09%||
|杭可科技||49.91%||46.66%||48.11%||48.23%||
|利元亨||41.75%||41.67%||-||41.71%||
|平均值||46.17%||43.18%||44.11%||/||
||公司名称||2017年||2018年||2019年1-4月||预测期平均|
|誉辰自动化||39.19%||42.89%||49.54%||43.26%||

注：截至本回复出具之日，利元亨尚未披露2019年1-6月数据。
如上，可比公司毛利率水平较高，最近2年1期平均毛利率水平整体保持稳定，最近一期的平均毛利率为44.11%，誉辰自动化预测期毛利率均低于同行业可比公司最近一期的平均毛利率，预测谨慎，具有合理性。
（三）誉辰自动化技术优势及其可持续性
誉辰自动化具备技术优势，其掌握的核心技术情况，详见重组报告书第三节之“一/（七）/11、主要生产技术情况”部分。
誉辰自动化技术优势具有可持续性，具体如下：
1、持续的研发投入
为了确保产品的技术优势和先进性，誉辰自动化持续投入研发。2017年、 2018年和 2019年 1-4月，誉辰自动化研发费用分别为 2,325.32万元、1,865.16万元和 772.53万元，占当期营业收入的比例分别为15.45%、12.00%和16.87%，研发投入保持在较高水平。
持续的研发投入奠定了誉辰自动化现有的技术优势。誉辰自动化计划持续保持高比例的研发投入，以确保研发和技术的优势。
誉辰自动化持续进行产品的更新和创新，在研项目情况，详见重组报告书第
三节之“一/（七）/11、主要生产技术情况”部分。现有产品的升级研发和新产品
的研发项目都在稳步推进中，将有利于保持誉辰自动化的技术优势和毛利率水平。
2、与下游行业头部客户的研发互动
无论是锂电设备还是家用电器设备，誉辰自动化的客户以下游行业的头部企业为主。经过长期的合作，誉辰自动化的研发能力和品质已经得到这些头部企业的认可。通过与这些头部客户的长期接触，誉辰自动化能够更准确地把握下游行业的发展趋势和自身的产品研发方向。同时，与下游头部客户的研发互动，特别是嵌入式新产品研发，能够保证誉辰自动化在新产品研发方面的准确性、时效性，确保技术和产品的先发优势，从而保证未来的毛利率水平。
综上，誉辰自动化所在行业有较好的发展前景、其自身具有一定的技术优势和可持续性，预测期毛利率符合所在行业的水平，并且体现了一定的预测谨慎性，因此，本次预测毛利率水平具有合理性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为：誉辰自动化所在行业有较好的发展前景、其自身具有一定的技术优势和可持续性，预测期毛利率符合所在行业的水平，并且体现了一定的预测谨慎性，因此，本次预测毛利率水平具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书第五节之“一/（四）/2、收益法评估过程”部分补充披露了誉辰自动化毛利率预测的具体依据；在重组报告书第五节之“三/（十一）/2/（6）未来年度预测盈利水平的可实现性”部分补充披露了预测期毛利率的合理性。
反馈问题26：请申请人补充披露：誉辰自动化收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程，并结合预测期誉辰自动化产能扩张情况、可比公司固定资产水平等，进一步补充披露资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
誉辰自动化属于轻资产运营企业，产能和盈利水平与固定资产投入不存在线
性匹配关系，收益法评估中已就与收入和盈利有制约关系的人员和场地投入进行了合理预估，资本性支出预测数据合理。
（一）誉辰自动化收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性投入。资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
未来年度，誉辰自动化存量资产更新支出、新增资产及后续更新支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年11至||||||||||永续期|
||项目|||2019年度||2020年度||2021年度|2022年度||2023年度|||
||||12月||||||||||年金|
|存量资本性支出||-||25.41|16.71||33.76||36.46|36.44||60.34||
|增量资本性支出||23.13||100.00|100.00||100.00||-|-||-||

1、存量资产更新支出
存量资产的正常更新支出，为维持持续经营，需要进行更新固定资产发生的支出。
截至 2018年 10月 31日，誉辰自动化固定资产、无形资产及长期待摊如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|原值||净值|
|机器设备||102.91|52.66||
|电子办公设备||155.77|55.62||
|运输设备||34.31|7.96||
|无形资产||32.16|26.33||
|长期待摊||50.00|25.00||
|总计||698.27|490.70||

固定资产简单更新支出，假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发
生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对预测期及未来永续性更新支出以其评估原值为更新支出金额以本次收益法中采用的折现率作年金化处理。无形资产和长期待摊预测方法与固定资产更新支出一致。
预测期及永续期的存量资产更新资本性支出如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年11-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续年度|
|机器设备||-||2.41||0.69||-||-||0.06||9.32||
|电子办公设备||-||22.99||16.02||33.76||36.46||36.38||29.21||
|运输设备||-||-||-||-||-||-||2.38||
|无形资产||-||-||-||-||-||-||4.04||
|长期待摊||-||-||-||-||-||-||15.38||
|总计||-||25.41||16.71||33.76||36.46||36.44||60.34||

注：本次评估预测折旧摊销使用誉辰自动化会计折旧摊销年限进行预测，资本性支出参照设备、无形资产、长期待摊费用经济使用寿命进行重置更新，故部分经济使用寿命未到期的设备无形资产在预测期内不进行重置更新，而在永续性更新支出以其评估原值为更新支出金额以本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
2、增量资产的资本性支出
誉辰自动化租赁的位于深圳市沙井街道新和大道丽城科技工业园的厂房使用情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||租赁总面积||用途||月租金（单位：万元）|装修标准|
|8,748.60平方米||生产及办公||22.50||简单装修|

誉辰自动化的产品生产过程主要为装配，装配工人按照研发部门设计的模组和整机装配图纸将标准件和定制件组装起来，经调试合格后完工入库。上述生产过程中对场地要求较低，使用的生产场所均为简单装修。如目前使用的厂房面临整改拆迁，重新寻找生产场地并完成装修预计支出如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||预算金额（单位：万元）||备注|
|1||装修费用||100.00||-||

综上，誉辰自动化未来年度扩产参照该预算支出，故2019年至2021年预计厂房300万元，三年均匀投入。具体预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年11至12月||2019年||2020年||2021年||备注|
|新购入固定资产支出||23.13||||||||||
|新增厂房支出||||100.00||100.00||100.00||租金投入已在制造费用考虑||

（二）补充披露资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
1、誉辰自动化的产能和固定资产投入无明显配比关系
报告期内，誉辰自动化的产量和固定资产情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月/||2018年/||2017年/|
||项目|||||||
||||2019年4月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|
|产量（台、套）||136||131||273||
|固定资产账面价值（万元）||122.57||133.72||125.44||

由上表可见，誉辰自动化的产量和固定资产投入没有直接关系。这是因为，誉辰自动化采用轻资产运营模式，主要生产经营集中于设计研发、核心部件的组装与产品的组装调试。设备部件主要通过外购、直接定制或委外加工，主要生产环节为组装，生产过程中不需要大型机械设备，仅需少量的扳手、卡尺等工具，制约誉辰自动化产能扩张的因素主要为人员和场地。
2、同行业可比公司均呈现固定资产投入占比较小的特点
誉辰自动化所在的锂电设备行业中，除上市公司外，大多采用轻资产运营模式。最近几年被上市公司收购的锂电设备行业公司，在被收购前，均呈现出固定资产规模较小的特点：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||固定资产净额||总资产||占比|
|浩能科技||970.79||54,570.48||1.78%||
|雅康精密||484.02||24,326.32||1.99%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||固定资产净额||总资产||占比|
|精实机电||737.42||17,488.79||4.22%||
|卓誉自动化||25.48||6,318.24||0.40%||
|誉辰自动化||122.57||32,078.15||0.38%||

注：上述固定资产净额及总资产净额均为收购前一期数据。
由上表可见，锂电设备行业的可比公司与誉辰自动化的运营模式接近，业务均集中于产品设计能力、系统集成能力和整体装配能力，固定资产净额均为几十万到几百万之间，占总资产的比例均低于5%。同行业公司与誉辰自动化的固定资产略微存在差异，主要系一些公司部分非标准化的零部件采取自主加工的模式，在生产环节会购置一些加工机器。总体来看，同行业公司固定资产的金额和占总资产的比重总体较低，行业公司整体均采用轻资产运营的模式。
3、本次评估对限制产能的人员和场地因素进行了充分的考虑
本次评估中，对于生产人员和场地投入的预测如下：
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||项目||2018年11-12月||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
|人员（人）||103.00||118.00||120.00||135.00||137.00||137.00||
|原有厂房租赁费用（万元）||46.22||277.34||278.85||289.55||303.83||317.42||
|新增厂房租赁费用（万元）||-||168.00||184.80||406.56||447.22||491.94||
|新增厂房装修（万元）||-||100.00||100.00||100.00||||-||
|厂房支出合计（万元）||46.22||545.34||563.65||796.11||751.05||809.36||
|营业收入（万元）||6,907.97||20,588.61||25,860.98||30,154.32||33,812.05||36,384.61||

由上表可见，本次评估考虑到了产能扩张中需要的人员增加、租金价格上涨，以及原有场地不能满足生产需求，而需要寻找新的场地所带来的新场地租赁和装修的费用。
综上，誉辰自动化属于轻资产运营企业，产能和盈利水平与固定资产投入不存在线性匹配关系，收益法评估中已就与收入和盈利有制约关系的人员和场地投入进行了合理预估，资本性支出预测数据合理。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为：誉辰自动资本性支出预测数据具有合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测相匹配。
【补充披露】
已在重组报告书第五节之“一/（四）/2、收益法评估过程”部分补充披露了资本性支出的测算依据和测算过程和资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性。
反馈问题27：申请文件显示，诚捷智能预测期营业收入为 32,570.07万元、39,965.67万元、46,861.43万元、52,395.89万元、56,580.62万元。2019年和 2020年预测收入增长率分别为41.77%和22.71%。2017年和2018年收入增长率分别为190.92%和-5.89%。请申请人补充披露：1）结合最新业绩情况，补充披露诚捷智能 2019年预测营业收入和净利润的可实现性。2）结合诚捷智能下游的扩产扩容计划，核心竞争优势、合同签订和执行情况、产销匹配情况、同行业可比公司情况等，按照业务类型补充披露诚捷智能收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性。3）结合诚捷智能现有产能利用率、产能扩建计划、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、客户的稳定性与业务的扩展情况、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
诚捷智能已实现营业收入 12,255.11万元，占全年预测营业收入的37.63%，已实现净利润1,985.87万元，占全年预测净利润的35.68%，期间毛利率为43.47%，其2019年预测营业收入和净利润具有可实现性。
诚捷智能的主要下游客户拥有扩产扩容计划；具备核心竞争优势；截至 2019年 8月末在手订单不含税金额为 46,030.04万元已覆盖 2019年和部分 2020年的预测营业收入；产销相匹配，不存在滞销的情况；同行业可比公司近2年均实现了较快增长，因此其收益法评估预测营业收入具有合理依据。
诚捷智能能够灵活调节产能，满足未来销售规模的增长；其产品销售策略与
行业发展预期与分产品的预测情况相符；在手订单已覆盖 2019年和部分 2020年的预测营业收入；客户稳定且不断开拓新客户、新业务；竞争对手近2年均实现了较快增长，因此其未来产品收入预测具有可实现性。
27-1、结合最新业绩情况，补充披露诚捷智能 2019年预测营业收入和净利润的可实现性
诚捷智能 2019年预测营业收入和净利润分别为 32,570.07万元和 5,565.72万元。
2019年1-6月诚捷智能的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年1-6月（未经审计）|
|营业收入||12,255.11||
|占2019年预测营业收入的比例||37.63%||
|毛利率||43.47%||
|净利润||1,985.87||
|占2019年预测净利润的比例||35.68%||

如上，2019年 1-6月诚捷智能已实现营业收入 12,255.11万元，占全年预测营业收入的37.63%，已实现净利润1,985.87万元，占全年预测净利润的35.68%，期间毛利率为43.47%，高于 2018年度毛利率41.01%。由于诚捷智能所处的设备制造行业，下游客户存在对设备的验收在下半年较多的情况，收入需在验收完成后方可确认，导致诚捷智能一般下半年确认的收入高于上半年。
最近2年，同行业可比公司的半年度收入占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2018年半年度营业收入占比||2017年半年度营业收入占比|
|先导智能||37.03%||28.60%||
|赢合科技||47.49%||46.45%||
|金银河||42.84%||35.32%||
|华金资本||29.48%||37.22%||
|平均||39.21%||36.90%||

如上，最近 2年，同行业可比公司的半年度收入平均占比分别为36.90%和39.21%。诚捷智能2019年上半年实现营业收入37.63%，符合设备制造行业的收入确认特点。因此预计诚捷智能 2019年可以实现全年的预测营业收入，在毛利率高于2018年度的情况下，预计可以实现全年的预测净利润。
27-2、结合诚捷智能下游的扩产扩容计划，核心竞争优势、合同签订和执行情况、产销匹配情况、同行业可比公司情况等，按照业务类型补充披露诚捷智能收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性
诚捷智能收益法评估预测主营业务收入的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||
||产品类|||||||||||||||
||||产线名称|||||||||||||
||别||||2018年11至12月||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|电容器设备||全自动钉接卷绕设备||580.44||3,562.30||4,132.27||4,628.14||4,998.39||5,198.32||
|||全自动牛角冷铆卷绕机||262.76||1,388.41||1,443.94||1,487.26||1,517.01||1,532.18||
|||全自动钉接卷绕一体设备||480.05||6,654.95||8,984.18||11,230.22||12,914.76||14,206.23||
|||全自动卷取含浸组立一体设备||1,338.55||4,602.72||4,786.83||4,930.43||5,029.04||5,079.33||
|||小计||2,661.80||16,208.37||19,347.21||22,276.05||24,459.19||26,016.06||
|||增速||/||22.75%||19.37%||15.14%||9.80%||6.37%||
|超级电容器设备||全自动钉接卷绕设备||184.71||1,031.11||1,072.36||1,104.53||1,126.62||1,137.88||
|||全自动刮除设备||36.21||105.86||110.09||113.40||115.67||116.82||
|||全自动刷箔卷绕一体设备||101.03||427.21||444.29||457.62||466.77||471.44||
|||小计||321.95||1,564.18||1,626.74||1,675.55||1,709.06||1,726.15||
|||增速||/||13.86%||4.00%||3.00%||2.00%||1.00%||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年度|||||||||||
||产品类|||||||||||||||
||||产线名称|||||||||||||
||别||||2018年11至12月||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|锂电池设备||锂电池卷绕机设备||345.05||4,831.05||6,521.91||8,152.39||9,375.25||10,312.78||
|||锂电池制片机设备||516.33||1,491.85||1,551.52||1,598.07||1,630.03||1,646.33||
|||锂电池制片卷绕一体设备||1,020.69||5,938.97||7,720.66||9,264.79||10,654.51||11,719.96||
|||小计||1,882.08||12,261.86||15,794.09||19,015.25||21,659.78||23,679.06||
|||增速||/||88.47%||28.81%||20.39%||13.91%||9.32%||
|镍氢电池设备||全自动卷绕入壳设备||269.48||1,789.47||2,326.31||2,907.89||3,489.47||4,012.89||
|||小计||269.48||1,789.47||2,326.31||2,907.89||3,489.47||4,012.89||
|||增速||/||21.28%||30.00%||25.00%||20.00%||15.00%||
|其他||功能组件等||40.10||236.43||245.88||253.26||258.33||260.91||
|||小计||40.10||236.43||245.88||253.26||258.33||260.91||
|||增速||/||18.80%||4.00%||3.00%||2.00%||1.00%||
|合计||||5,175.41||32,060.31||39,340.25||46,128.00||51,575.83||55,695.07||
|增速||||/||40.87%||22.71%||17.25%||11.81%||7.99%||

如上表，预测期，诚捷智能的收入主要来自电容器设备和锂电池设备，其近2年增速较高，此外镍氢电池设备虽然规模较小，但近2年增速较高，其余业务增长均较为平稳。
截至2019年4月末，上述预测主营业务收入已部分实现，情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年11-12月||2019年1-4月|
|主营业务收入||7,990.96||7,166.16||
|完成比例||154.40%||22.35%||

预测期尚未实现部分主营业务收入的预测依据如下：
（一）下游的扩产扩容计划
1、电容和超级电容设备
诚捷智能的电容类设备客户主要有尼吉康、艾华集团、凯普松、江海股份和万裕科技等，查询到的公开扩产扩容计划有：
（1）艾华集团扩产扩容计划
艾华集团目前的电容产品扩产扩容计划如下：
艾华集团拟投资于“引线式铝电解电容器升级及扩产项目”、“牛角式铝电解电容器扩产项目”和“叠层片式固态铝电解电容器生产项目”，投资总额合计 8.13亿元，项目建设周期为2年，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投资进度|
||序号||项目名称||拟投资总额|||
||||||||截至2019.6.30|
|1||引线式铝电解电容器升级及扩产项目||44,843.17||56.18%||
|2||牛角式铝电解电容器扩产项目||17,060.90||4.60%||
|3||叠层片式固态铝电解电容器生产项目||19,440.97||2.08%||
|合计||||81,345.04||/||

（2）江海股份扩产扩容计划
江海股份目前的电容产品扩产扩容计划如下：
江海股份拟投资于“超级电容器产业化项目”、“高压大容量薄膜电容器项目”，投资总额合计12.00亿元，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投资进度|
||序号||项目名称||拟投资总额|||
||||||||截至2019.6.30|
|1||超级电容器产业化项目||80,000.00||43.48%||
|2||高压大容量薄膜电容器项目||40,000.00||20.49%||
|合计||||120,000.00||/||

诚捷智能电容类设备的主要下游客户有明确的扩产扩容计划，其产线建设需要采购生产设备，对诚捷智能的电容类设备具有购买需求，因此预测期诚捷智能的电容类设备保持较高的增长速度具备下游客户扩产扩容的需求基础，具有合理性。
2、锂电池设备和镍氢电池设备
诚捷智能的电池类设备客户主要有安徽天时新能源科技有限公司、松下和亿纬锂能等，查询到的公开扩产扩容计划有：
（1）亿纬锂能扩产扩容计划
亿纬锂能拟投资于“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”和“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”。其中“荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目”拟投资 21.58亿元，用于建设 5Gwh储能动力电池产能，项目建设期 2年；“面向物联网应用的高性能锂离子电池项目”拟投资6.44亿元，建设18,720万只消费锂离子电池产能，项目建设期2年，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金投资进度|
||序号||项目名称||拟投资总额|||
||||||||截至2019.6.30|
|1||荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目||215,784.25||10.13%||
|2||面向物联网应用的高性能锂离子电池项目||64,356.11||13.62%||
|合计||||280,140.35||/||

诚捷智能电池类设备的主要下游客户有明确的扩产扩容计划，其产线建设需要采购生产设备，对诚捷智能的电池类设备具有购买需求，因此预测期诚捷智能的电池类设备保持较高的增长速度具备下游客户扩产扩容的需求基础，具有合理性。
（二）核心竞争优势
诚捷智能具备的核心竞争优势详见反馈问题22-1的回复之“（二）诚捷智能
评估增值率较高的依据及合理性/3、具备核心竞争力”部分。
诚捷智能的制片卷绕设备具有产品优势，同时积累了核心技术和专利，上述产品和技术优势将有效维持诚捷智能主要产品的市场竞争力，帮助诚捷智能扩大销售规模。因此，诚捷智能预测期主营业务保持增长具有核心竞争优势的支持，具有合理性。
（三）合同签订和执行情况
截至2019年8月末，诚捷智能主营业务在手订单（指尚未在2019年4月末前确认收入的订单）签订和执行情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在手订单金额（不||已发货金额||已确认收入金额|
||业务类型|||含税）||（不含税）||（不含税）|
|||||截至2019年8月末||截至2019年8月末||截至2019年6月末|
|电容器设备||全自动钉接卷绕设备|4,068.95||1,574.97||166.97||
|||全自动牛角冷铆卷绕机|694.51||524.91||200.27||
|||全自动钉接卷绕一体设备|15,964.13||1,740.94||931.53||
|||全自动卷取含浸组立一体设备|1,056.39||1,056.39||1,056.39||
|||小计|21,783.98||4,897.22||2,355.16||
|超级电容器设备||全自动钉接卷绕设备|557.44||519.38||263.63||
|||全自动刮除设备|-||-||-||
|||全自动刷箔卷绕一体设备|124.43||124.43||-||
|||小计|681.87||643.81||263.63||
|锂电池设备||锂电池卷绕机设备|3,296.59||1,345.18||291.01||
|||锂电池制片机设备|2,670.62||1,186.46||117.88||
|||锂电池制片卷绕一体设备|13,628.50||3,370.80||141.59||
|||小计|19,595.71||5,902.43||550.47||
|镍氢电池设||全自动卷绕入壳设备|3,200.90||767.21||193.49||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||在手订单金额（不||已发货金额||已确认收入金额|
||业务类型|||含税）||（不含税）||（不含税）|
|||||截至2019年8月末||截至2019年8月末||截至2019年6月末|
|备||小计|3,200.90||767.21||193.49||
|其他||其他设备、功能组件等|395.03||360.52||15.25||
|||小计|395.03||360.52||15.25||
|合计|||45,657.49||12,571.19||3,378.00||

如上，截至2019年8月末，诚捷智能主营业务在手订单不含税金额为45,657.49万元，截至2019年8月末已发货金额为12,571.19万元，占比为27.53%，截至2019年6月末已确认收入金额为3,378.00万元，占比为7.40%。随着订单的逐步生产完成、交付和客户完成验收，将形成收入，具体分业务类型来看：
1、电容器设备
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年||2020年|
||||在手订单金额（不含税）||2019年1-4月实现|||||
||项目|||||||||
||||||||预测营业收||预测营业收|
||||截至2019年8月末||收入|||||
||||||||入||入|
|金额||21,783.98||2,571.17||16,208.37||19,347.21||
|增速||/||/||22.75%||19.37%||

截至2019年8月末，诚捷智能的电容器设备在手订单不含税金额为21,783.98万元，加上2019年1-4月已实现的营业收入，已经覆盖了2019年和部分2020年的预测营业收入，因此电容器设备虽然2019年至2020年预测增速较高，但具备在手订单的支持，具有合理性。
2、锂电池设备
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年||2020年|
||||在手订单金额（不含税）||2019年1-4月实现|||||
||项目|||||||||
||||||||预测营业收||预测营业收|
||||截至2019年8月末||收入|||||
||||||||入||入|
|金额||19,595.71||3,383.29||12,261.86||15,794.09||
|增速||/||/||88.47%||28.81%||

截至2019年8月末，诚捷智能的锂电池设备在手订单不含税金额为19,595.71万元，加上2019年1-4月已实现的营业收入，已经覆盖了2019年和部分2020年的预测营业收入，因此锂电池设备虽然2019年至2020年预测增速较高，但具备在手订单的支持，具有合理性。
3、镍氢电池设备
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年||2020年|
||||在手订单金额（不含税）||2019年1-4月实现|||||
||项目|||||||||
||||||||预测营业收||预测营业收|
||||截至2019年8月末||收入|||||
||||||||入||入|
|金额||3,200.90||399.31||1,789.47||2,326.31||
|增速||/||/||21.28%||30.00%||

截至2019年8月末，诚捷智能的镍氢电池设备在手订单不含税金额为3,200.90万元，加上2019年1-4月已实现的营业收入，已经覆盖了2019年和部分2020年的预测营业收入，因此镍氢电池设备虽然2019年至2020年预测增速较高，但具备在手订单的支持，具有合理性。
4、超级电容器设备
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2019年||2020年|
||||在手订单金额（不含税）||2019年1-4月实现|||||
||项目|||||||||
||||||||预测营业收||预测营业收|
||||截至2019年8月末||收入|||||
||||||||入||入|
|金额||681.87||725.41||1,564.18||1,626.74||
|增速||/||/||13.86%||4.00%||

截至2019年8月末，诚捷智能的超级电容器设备在手订单不含税金额为681.87万元，加上2019年1-4月已实现的营业收入，已经基本能覆盖2019年的预测营业收入，因此超级电容器设备虽然2019年预测增速较高，但具备在手订单的支持，具有合理性。
（四）产销匹配情况
报告期内，诚捷智能的产销情况如下：
单位：台、套
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年1-4月||||||||2018年||||||||2017年|||||||||
||产品|||||||||||||||||||||||||||
||||产||销||期末||期末||产||销||期末||期末||期初||产||销||期末||期末|
||||量||量||发出||结存||量||量||发出||结存||数量||量||量||发出||结存|
|电容器设备||81||118||36||91||536||429||59||105||109||633||685||49||8||
|超级电容器设备||19||33||1||13||86||67||9||19||3||25||19||4||5||
|锂电设备||79||98||29||43||207||138||60||31||55||165||198||19||3||
|镍氢电池设备||21||23||9||22||73||41||15||18||1||27||27||0||1||
|合计||200||272||75||169||902||675||143||173||168||850||929||72||17||

诚捷智能以销定产的生产模式，使得其产品在生产完成后便会及时发货给客户，形成发出商品，在客户完成验收后形成销量。报告期内，诚捷智能各类业务产品的当期销量和期末发出数量基本能覆盖当期产量，说明其各类业务产品在生产完成后能及时发出，不存在滞销的情况，在经客户验收完成后形成收入。因此，上述各类业务预测营业收入具备可持续销售的市场基础，具备合理性。
（五）同行业可比公司情况
诚捷智能主要从事电容器、锂电池自动化设备的研发、生产和销售，同行业可比公司为主要从事电容器、锂电池自动化设备业务的公司，主要有先导智能、赢合科技、金银河和华金资本。
同行业可比公司最近2年营业收入增长情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司简称||2018年度||2017年度|
|先导智能||78.70%||101.75%||
|赢合科技||31.58%||86.52%||
|金银河||31.03%||67.36%||
|华金资本||10.70%||54.55%||
|平均||38.00%||77.55%||

如上，同行业可比公司最近2年营业收入实现了较快增长，平均增长率分别
为77.55%和38.00%。诚捷智能预测主营业务收入的增长率区间为7.99%-40.87%，
处于同行业可比公司最近2年的增长率区间，预测较为谨慎，具有合理性。
27-3、结合诚捷智能现有产能利用率、产能扩建计划、产品销售政策、行业发展预期、在手订单的签订情况、客户的稳定性与业务的扩展情况、竞争对手情况等，补充披露未来产品收入预测的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
（一）现有产能利用率
报告期内，诚捷智能的产能利用率如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年||2017年|
|产能工时||174,720.00||698,880.00||559,104.00||
|产量工时||133,900.00||562,000.00||486,100.00||
|产能利用率||76.64%||80.41%||86.94%||

注：产能工时=月均装配人员数量*标准工作天数*8小时*月份数，产能工时即为公司产能
产量工时=当前生产完工产品的实际装配工时
如上，诚捷智能报告期内产能利用率较高，制约产能扩张的瓶颈为装配环节，产能主要受装配人员数量及工作时间影响。未来，随着销售规模的扩大，诚捷智能可以通过增加装配人员数量、工作时长和在各产品线之间根据生产情况灵活调节装配人员来增加产能。
因此，诚捷智能具有灵活调整产能的能力，现有产能可以满足向客户准时交付产品的需求，预测营业收入具备可实现性。
（二）产能扩建计划
诚捷智能的生产模式为以销定产，根据销售情况调整产能。制约产能扩张的瓶颈为装配环节，产能主要受装配人员数量及工作时间影响。诚捷智能目前虽然没有明确的产能扩建计划，但未来随着销售规模的扩大，将采取招聘装配人员并培训的方式扩大产能，装配场地不足时，亦会增加租赁装配场所并相应装修。
因此，诚捷智能目前虽然没有明确的产能扩建计划，但可以通过增加装配人员和租赁装配场地灵活调整常能，以满足未来销售增长的生产需求，预测营业收入具备可实现性。
（三）产品销售政策
诚捷智能未来将重点发力于电容类设备和电池类设备领域，在电容类设备领域，诚捷智能将继续和现有客户保持良好合作关系，同时开拓其他市场知名客户，扩大市场占有率，保持领先优势；在电池类设备领域，诚捷智能将充分转化电容类设备积累的技术优势、研发经验，积极拓展电池设备客户，优化客户结构，力争同行业知名客户建立合作关系。
因此，诚捷智能的产品销售策略重点是开拓电容类设备和电池类设备市场，其预测期保持较快增长与产品销售策略相符，具有可实现性。
（四）行业发展预期
诚捷智能所处下游行业主要为电容和锂电池行业，发展良好，具有较强的扩产或产线自动化改造需求，为电容和锂电设备提供了较好的市场容量空间。电容和锂电池行业的发展情况，详见反馈问题22-1的回复之“（二）诚捷智能评估增值率较高的依据及合理性/1、下游行业发展良好”部分。
据高工产研锂电研究所（GGII）统计，2014-2016年国产动力电池设备市场规模分别为38、75、130亿元，年均同比接近100%增长，并预计到2020年，国产动力电池设备规模将达到285亿元，2016年-2020年的预测年均增长率为29.81%。东吴证券研究所发布的报告显示，2017年至2020年锂电设备当年投资额将分别达到137亿和370亿，复合增长率34.36%。诚捷智能预测期锂电池设备预测营业收入平均增速为32.18%，低于行业预测增速，预测谨慎。
铝电解电容器需求量的上升，带动了行业需求规模的增长。数据显示，2010年我国铝电解电容器的市场规模约为150亿元，2014年上升至212亿元，2017年我国铝电解电容器的市场规模约为249亿元，2010-2017年铝电解电容器行业市场规模年复合增长率达7.5%。诚捷智能预测期电容器设备预测营业收入平均增速为14.68%，高于行业预测增速，主要是由于诚捷智能在电容卷绕设备具有核心技术和市场竞争优势，能取得高于行业平均的增速，具有合理性；超级电容器设备预测营业收入平均增速为4.77%，低于行业预测增速，预测谨慎。
因此，诚捷智能预测期营业收入增长及增速与行业发展预期及自身情况相符，
具备可实现性。
（五）在手订单的签订情况
在手订单的签订情况，详见反馈问题27-2的回复之“（三）合同签订和执行情况”部分。
诚捷智能的在手订单金额已经覆盖了2019年和部分2020年的预测营业收入，因此随着在手订单逐步完成生产、交付和客户验收将形成收入，诚捷智能 2019年和2020年的预测营业收入具有可实现性。
（六）客户的稳定性与业务的扩展情况
报告期内，诚捷智能客户保持稳定，各期前五大客户除深圳市沃特玛电池有限公司因自身经营不善，诚捷智能不再与其合作外，其余客户均与诚捷智能保持合作关系。
诚捷智能与已有客户合作关系稳定，截至 2019年 8月末已形成在手订单不含税金额合计 46,030.04万元，其中主营业务 45,657.49万元，其他业务 372.55万元。
除已有客户及形成的在手订单外，诚捷智能还积极开拓新客户和新业务，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务|||||
||||意向客户||合作进展情况|
||类型|||||
|锂电设备||盟固利新能源科技||正在洽谈动力方形卷绕机采购项目，已确定技术方案及要求，进入商务条款谈判阶段。预计2019年年底前可形成订单。||
|||欣旺达电子股份有限公司||正在洽谈动力方形卷绕机采购项目，客户在公司现场检验了样机并提出改进需求，正在落实技术改进方案。预计2019年年底前可完成样机检验并形成订单。||
|||韩国三星SDI||正在洽谈消费电子卷绕机采购项目，已确定技术方案及要求，计划9月份来华进行商务条款谈判。预计2019年年底前可形成订单。||
|||宁德时代新能源科技股份有限公司||按客户要求研发其产线项目，现样机已完成装配，待客户检验。检验合格后可形成订单。||
|||深圳市比亚迪锂电池有限公司||按客户要求研发其数码一体化设备，现样机已基本完成装配，正在调试。后续待客户检验合格后，可形成订单。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务|||||
||||意向客户||合作进展情况|
||类型|||||
|电 容设备||Rubycon Corporation（日本红宝石）||电容连线设备项目已完成技术对接及商务条款谈判，客户正在走合同签订审批流程，预计10月份可形成订单。||
|||Panasonic Corporation（松下）||电容连线设备项目已完成技术对接，客户在8月到公司再次实地考察设备后，正在推进合同签订事宜。||
|||日本太阳电子||电容连线设备项目已完成技术对接，客户到公司实地考察设备后提出技术改进要求，在满足客户技术需求后可形成订单。||

（七）竞争对手情况
诚捷智能主要从事电容器、锂电池自动化设备的研发、生产和销售，竞争对手为主要从事电容器、锂电池自动化设备业务的公司，主要有先导智能、赢合科技、金银河和华金资本。竞争对手最近2年营业收入均实现了较快增长，因此诚捷智能预测营业收入增长及增速与竞争对手的增长趋势相符，具有可实现性。竞争对手情况详见反馈问题27-2的回复之“（五）同行业可比公司情况”部分。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：诚捷智能 2019年预测营业收入和净利润具有可实现性；诚捷智能收益法评估预测营业收入具有合理依据；
诚捷智能未来产品收入预测具有可实现性。
【补充披露】
已在重组报告书第五节之“三/（十一）/2/（6）未来年度预测盈利水平的可实现性”部分补充披露了诚捷智能2019年预测营业收入和净利润的可实现性、按照业务类型诚捷智能收益法评估预测营业收入的具体依据及其合理性、未来产品收入预测的可实现性。
反馈问题28：申请文件显示，1）诚捷智能预测期增值税软件退税分别为155.09万元、961.08万元、1,180.65万元、1,385.42万元、1,549.79万元、1,674.11万元。2）2016年、2017年和 2018年 1-10月内增值税软件退税分别为 110.69万元、1,070.11万元和465.87万元。3）报告期内，诚捷智能的其他收益全部为
政府补助，其金额分别为 1,254.49万元、805.21万元和 105.90万元，占营收入
的比例分比为5.14%、3.51%和1.44%。请申请人：1）补充披露报告期各期诚
期增值税软件退税情况，补充披露诚捷智能预测期增值税软件退税的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
报告期各期诚捷智能发生的其他收益主要为软件退税和其他类型的政府补助；诚捷智能预测期增值税软件退税以预测期设备收入和软件退税款申请金额占设备收入的历史较低比例进行预测，具有合理性。
28-1、补充披露报告期各期诚捷智能发生的其他收益的具体内容，前后披露内容不一致的原因
报告期各期诚捷智能发生的其他收益的具体内容如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|软件退税||||465.87||1,070.11||
|高速锂离子动力电池制片卷绕设备研发||4.10||12.30||123.76||
|光明新区经济发展专项资金企业研发投入资助项目||||60.00||30.00||
|发明专利资助||||||0.90||
|2017年深圳第一批专利申请资助拨款||||||0.70||
|2017年深圳市第一批计算机软件著作权登记资助拨款||||||0.21||
|2017年中央中小企业发展专项资金||||||6.54||
|稳岗补贴||||||2.80||
|2017年中央中小企业发展专项资金小型微型企业培育项目拟资助计划||||52.40||19.47||
|深圳市光明新区经济发展专项资金扶持知识产权、质量认证、品牌、标准化战略项目||||21.40||||
|2017年首台（套）重大技术设备应用扶持计划项目||||135.00||||
|国家高新技术企业认定奖补||||3.00||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|深圳市专利申请资助拨款||||2.20||||
|光明区规上企业做大做强资助款||||50.00||||
|个税返还||||3.04||||
|深圳市光明区发展和财政局2018年经发资金研发投入资助项目||24.20||||||
|深圳市科技创新委员会2018年第一批企业研发资助||77.60||||||
|合计||105.90||805.21||1,254.49||

如上，报告期各期诚捷智能发生的其他收益主要是软件退税和其他类型的政府补助。软件退税指软件产品增值税税负超过3%的部分即征即退，公司收到的退还的增值税属于政府补助的一种形式。为区分软件退税和其他类型的政府补助，公司已修改报告书第八节之“三/（二）/2、盈利能力分析”部分的相关表述，以保持前后披露内容一致，具体如下：
“报告期内，诚捷智能的其他收益主要为软件退税和其他类型的政府补助，其金额分别为 1,254.49万元、805.21万元和 105.90万元，占营业收入的比例分别为5.14%、3.51%和1.44%。”
28-2、结合报告期增值税软件退税情况，补充披露诚捷智能预测期增值税软件退税的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
诚捷智能报告期的增值税软件退税情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-4月||2018年度||2017年度|
|设备收入||7,079.18||22,559.32||23,734.08||
|软件退税||-||465.87||1,070.11||
|软件退税占设备收入的比例||||2.07%||4.51%||
|软件退税款申请金额||213.18||828.33||925.26||
|软件退税款申请金额占设备收入的比例||3.01%||3.67%||3.90%||

如上，由于软件退税于实际收到退税款时进行确认，与当期收入存在跨期不匹配的情况，而软件退税款申请金额根据当期实际软件收入金额进行申报，与包含软件收入的设备收入存在较为稳定的比例关系，报告期内分别为3.90%、3.67%和3.01%。
评估师结合诚捷智能的历史财务数据，认为软件退税款申请金额占设备收入的比例较为稳定，出于谨慎，评估师以3.02%的较低比例来对预测期软件退税进行预测，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018年11至12||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|
||项目|||||||||||||
||||月||度||度||度||度||度|
|设备收入||5,135.31||31,823.88||39,094.37||45,874.74||51,317.50||55,434.16||
|软件退税||155.09||961.08||1,180.65||1,385.42||1,549.79||1,674.11||
|软件退税占设备收入的比例||3.02%||3.02%||3.02%||3.02%||3.02%||3.02%||

【核查意见】
经核查，独立财务顾问、评估师和会计师认为：报告期各期诚捷智能发生的其他收益主要为软件退税和其他类型的政府补助；诚捷智能预测期增值税软件退税以预测期设备收入和软件退税款申请金额占设备收入的历史较低比例进行预测，具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书第八节之“三/（二）/2、盈利能力分析”部分补充披露了报告
期各期诚捷智能发生的其他收益的具体内容；在重组报告书第五节之“二/（四）/2、收益法评估过程”部分补充披露了诚捷智能预测期增值税软件退税的预测依据及合理性。
反馈问题29：申请文件显示，诚捷智能预测 2018年 11-12月至 2023年营运资金追加额分别为 1,070.96万元、6,007.45万元、3,636.76万元、3,407.90万
元、2,740.94万元、2,070.03万元。请申请人：1）补充披露诚捷智能报告期营运
资金追加额情况，并说明各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性。2）
期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、诚捷智能预测营业收入增长情况，补充披露诚捷智能预测营运资金追加额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
评估报告报告期内，诚捷智能营运资金追加额与其营业收入增长、客户情况、对外吸收投资情况等多重因素相关；本次评估中，主要根据诚捷智能报告期业务经营情况，并结合未来业务发展预测情况计算预测期各年度营运资金的追加额，测算依据及过程合理；在对外吸收投资、特定客户的坏账影响等外部影响因素消除和消化后，诚捷智能预测期营运资金追加额与正常生产经营结果匹配，预测营运资金追加额具有合理性。
29-1、补充披露诚捷智能报告期营运资金追加额情况，并说明各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性
（一）评估报告报告期营运资金追加额情况
营运资金是指经营占款，是指经营性流动资产减经营性流动负债。营运资金增加额系指按照企业预测的经营目标，而需新增投入（负值为减少）的营运性资金。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
诚捷智能报告期营运资金及营运资金追加额情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估报告报告期（剔除非经营性）|||||
||科目||序号|||||||
||||||||||2018年1至10|
||||||2016年度||2017年度|||
||||||||||月|
|货币资金||a||381.42||3,274.11||728.15||
|应收票据||b||35.02||387.08||350.88||
|应收账款||c||2,730.10||7,434.64||7,281.74||
|预付款项||d||78.46||184.90||280.59||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||评估报告报告期（剔除非经营性）|||||
||科目||序号|||||||
||||||||||2018年1至10|
||||||2016年度||2017年度|||
||||||||||月|
|其他应收款||e||130.60||306.26||475.54||
|存货||f||8,855.44||8,105.92||12,403.37||
|流动资产科目期末合计数||g=a+b+c+d+e+f||12,211.04||19,692.89||21,520.28||
|应付账款||h||7,105.08||7,145.14||9,166.66||
|预收款项||i||2,238.07||1,902.95||2,555.36||
|应付职工薪酬||j||187.45||439.82||595.59||
|应交税费||k||6.42||1,302.60||348.64||
|其他应付款||l||442.59||34.34||42.32||
|流动负债科目期末数合计||m=h+i+j+k+l||9,979.61||10,824.87||12,708.56||
|营运资金||||1,781.43||8,775.03||8,811.71||
|营运资金追加额||n=当期营运资金-上期营运资金||-||6,993.60||36.69||

（二）各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018年1至10月|
||科目||2016年度/2016-12-31||2017年度/2017-12-31|||
||||||||/2018-10-31|
|营业收入||8,224.60||24,410.56||14,767.36||
|货币资金（剔除非经营性）||381.42||3,274.11||728.15||
|应收账款（剔除非经营性）||2,730.10||7,434.64||7,281.74||
|存货（剔除非经营性）||8,855.44||8,105.92||12,403.37||
|应付账款（剔除非经营性）||7,105.08||7,145.14||9,166.66||
|营运资金||1,781.43||8,775.03||8,811.71||
|营运资金追加额||-||6,993.60||36.69||

2017年、2018年1-10月，诚捷智能营运资金追加额变动较大，系受多重因
素影响。
1、2017年营运资金追加额较高，一方面是因为2017年销售收入大幅增长，且当年销售占比达47.75%的第一大客户沃特玛因经营不善出现经营困难，导致应收账款高企；另一方面是因为 2017年诚捷智能获得外部投资，账面结存较多货币资金。
2、2018年 10月营运资金追加额较少，主要是因为 2017年末和 2018年 10月末，诚捷智能的营运资金均在大致相当的水平。2018年10月末，诚捷智能的营运资金水平与2017年末大致相当是因为，2018年1-10月诚捷智能市场开拓和产品开发取得一定成效，业务开始迅速扩张，2018年10年末发出商品等存货大幅增加，占用了较多营运资金，同时公司通过自有资金和扩大经营负责对外支付生产经营所需物资，减少了一部分营运资金的占用，总体上保持了 2018年 10月末营运资金规模维持在2017年末的水平，故2018年营运资金追加额较少。
综上，评估报告各期，诚捷智能营运资金追加额与其营业收入增长、客户情况、对外吸收投资情况等多重因素相关。
29-2、补充披露诚捷智能预测营运资金追加额的具体测算过程
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。本此评估报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+应收款项-应付款项
最低资金保有量按企业资金周转两个月来计算
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款及与经营生产相关的其他应收账款等诸项。
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的近年资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的应收款项和应付款项等及其营运资金增加额。
具体测算过程如下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测年期|||||||||||
||||||2018年|||||||||||
||科目||序号|||||||||||||
||||||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||||11至12|||||||||||
||||||月|||||||||||
|货币资金||a||2,816.38||4,471.66||5,505.54||6,481.14||7,273.95||7,869.05||
|应收票据||b||237.24||382.10||468.86||549.76||614.69||663.78||
|应收账款||c||7,353.64||11,843.66||14,533.00||17,040.52||19,053.05||20,574.77||
|预付款项||d||171.15||278.76||343.14||403.39||451.66||488.25||
|其他应收款||e||494.68||796.72||977.64||1,146.32||1,281.70||1,384.07||
|存货||f||10,108.18||16,463.61||20,265.68||23,824.09||26,674.86||28,836.19||
|流动资产科目期末合计数||g=a+b+c+d+e+f||21,181.28||34,236.52||42,093.86||49,445.21||55,349.91||59,816.11||
|应付账款||h||8,387.64||13,661.30||16,816.20||19,768.93||22,134.46||23,927.90||
|预收款项||i||1,938.88||3,122.73||3,831.81||4,492.95||5,023.57||5,424.80||
|应付职工薪酬||j||383.75||614.07||755.08||883.62||989.86||1,069.33||
|应交税费||k||548.03||882.65||1,083.07||1,269.94||1,419.93||1,533.33||
|其他应付款||l||40.31||65.66||80.82||95.01||106.38||115.00||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||预测年期|||||||||||
|||||2018年11至12月|||||||||||
||科目||序号||||||||||||
|||||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|流动负债科目期末数合计||m=h+i+j+k+l||11,298.61|18,346.40||22,566.99||26,510.45||29,674.20||32,070.37||
|营运资金||||9,882.67|15,890.12||19,526.87||22,934.77||25,675.71||27,745.74||
|营运资金追加额||n=当期营运资金-上期营运资金||1,070.96|6,007.45||3,636.76||3,407.90||2,740.94||2,070.03||

29-3、结合诚捷智能报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、诚捷智能预测营业收入增长情况，补充披露诚捷智能预测营运资金追加额的依据以及合理性
（一）评估报告报告期内营运资金追加额受多重因素影响波动较大
如本反馈回复 29-1所述，评估报告报告期内，诚捷智能营运资金追加额与其营业收入增长、客户情况、对外吸收投资情况等多重因素相关，呈现较大的波动。
（二）预测期诚捷智能预测营业收入增速和营运资金追加额匹配
诚捷智能评估报告报告期和预测期的营运资金追加情况如下表：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||评估报告报告期||||||预测期|||||||||
||科目|||||||2018年|||||||||
|||||||2018年1|||||||||||
|||2016年度||2017年度||||||2019年度|2020年度|2021年度||2022年度||2023年度|
|||||||||11至12|||||||||
|||||||至10月|||||||||||
|||||||||月|||||||||
|营业收入||8,224.60|24,410.56||14,767.36||5,257.70||32,570.07||39,965.76|46,861.44|52,395.89||56,580.62||
|货币资金（剔除非经营性）||381.42|3,274.11||728.15||2,816.38||4,471.66||5,505.54|6,481.14|7,273.95||7,869.05||
|应收账款（剔除非经营性）||2,730.10|7,434.64||7,281.74||7,353.64||11,843.66||14,533.00|17,040.52|19,053.05||20,574.77||
|存货（剔除非经营||8,855.44|8,105.92||12,403.37||10,108.18||16,463.61||20,265.68|23,824.09|26,674.86||28,836.19||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||评估报告报告期||||||预测期|||||||||||
||科目||||||||2018年|||||||||||
||||||||2018年1|||||||||||||
||||2016年度||2017年度||||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||||||||11至12|||||||||||
||||||||至10月|||||||||||||
||||||||||月|||||||||||
|性）||||||||||||||||||||
|应付账款（剔除非经营性）||7,105.08||7,145.14||9,166.66||8,387.64||13,661.30||16,816.20||19,768.93||22,134.46||23,927.90||
|营运资金||1,781.43||8,775.03||8,811.71||9,882.67||15,890.12||19,526.87||22,934.77||25,675.71||27,745.74||
|营运资金追加额||-||6,993.60||36.69||1,070.96||6,007.45||3,636.76||3,407.90||2,740.94||2,070.03||
|营业收入增长率||||||||||62.65%||22.71%||17.25%||11.81%||7.99%||
|营运资金增长率||||||||||60.79%||22.89%||17.45%||11.95%||8.06%||

注：营运资金增长率=营运资金追加额/上年末营运资金；2019年营业收入增长率=（2019年预测营业收入-2018年11-12月预测营业收入-2018年1-10月收入）/（2018年11-12月预测营业收入+2018年1-10月收入）；2019年营运资金增长率=2019年营运资金追加额/2018年末预测营运资金
由上表可知，随着对外吸收投资、特定客户的坏账影响等外部影响因素的消除和消化，预测期内诚捷智能预测营业收入增速和营运资金追加额基本匹配。
综上，诚捷智能预测期营运资金追加额具有合理性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为：评估报告报告期内，诚捷智能营运资金追加额与其营业收入增长、客户情况、对外吸收投资情况等多重因素相关；本次评估中，主要根据诚捷智能报告期业务经营情况，并结合未来业务发展预测情况计算预测期各年度营运资金的追加额，测算依据及过程合理；在对外吸收投资、特定客户的坏账影响等外部影响因素消除和消化后，诚捷智能预测期营运资金追加额与正常生产经营结果匹配，预测营运资金追加额具有合理性。
【补充披露】
已在重组报告书第五节之“二/（四）/2、收益法评估过程”部分补充披露了诚捷智能报告期营运资金追加额情况，各期营运资金追加额与营业收入增长速度的
匹配性，诚捷智能预测营运资金追加额的具体测算过程、诚捷智能预测营运资金
追加额的依据以及合理性。
反馈问题30：请申请人：1）补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况。
2）结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
标的资产在预测期内的期间费用率，与报告期内的期间费用率水平大致相当，略高于 2018年的期间费用率水平，处于行业可比公司最近两年一期平均期间费用率水平区间，具有合理性。
30-1、补充披露标的资产报告期各项期间费用率情况
标的资产报告期各项期间费用率情况，具体详见反馈问题13和16的回复。
30-2、结合标的资产报告期期间费用率的变化情况和同行业可比公司期间费用率情况，补充披露预测期标的资产期间费用预测的具体依据及合理性
（一）预测期誉辰自动化期间费用预测的具体依据及合理性
1、预测期标的资产期间费用预测的具体依据
期间费用主要包括销售费用、管理费用（含研发费用）及财务费用，各费用预测如下：
（1）销售费用
誉辰自动化销售费用主要包括工资、业务招待费、办公费和差旅费等。
预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。业务招待费、办公费等以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
（2）管理费用（含研发费用）
誉辰自动化管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公费、差旅费、研发费用
等。
①对于折旧及摊销按会计政策剩余年限进行预测。
②预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；
③五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
④租金、差旅费等按公司目前实际水平确定。
⑤根据高新技术企业认定办法：企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
a.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于5%；
b.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
c.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来主营业务收入的一定比例进行预测。
（3）财务费用
誉辰自动化财务费用主要包括手续费、利息收入等。利息收入未来预测按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定；银行手续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。
2、与报告期内的期间费用情况相比，预测期的期间费用预测具有合理性
誉辰自动化报告期内和预测期内的期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期||||||预测期|||||||||||
||||||||||2018年|||||||||||
||项目|||||||||||||||||||
||||2017年||||2019年|||||||||||||
||||||2018年度||||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||||||||11至12|||||||||||
||||度||||1-4月|||||||||||||
||||||||||月|||||||||||
|营业收入||15,050.94||15,537.62||4,578.45||6,907.97||20,588.61||25,860.97||30,154.32||33,812.05||36,384.62||

|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期||||||预测期|||||||||||
||||||||||2018年|||||||||||
||项目|||||||||||||||||||
||||2017年||||2019年|||||||||||||
||||||2018年度||||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||||||||11至12|||||||||||
||||度||||1-4月|||||||||||||
||||||||||月|||||||||||
|销售费用率||5.69%||3.93%||9.19%||3.67%||5.54%||5.45%||5.34%||5.27%||5.22%||
|管理费用率（含研发费用）||20.60%||15.83%||21.49%||13.47%||16.98%||16.86%||16.17%||16.11%||16.08%||
|财务费用率||0.81%||0.19%||0.39%||0.34%||0.32%||0.28%||0.26%||0.24%||0.24%||

报告期内，誉辰自动化的期间费用总体呈下降趋势，2019年1-4月期间费用率有所上升主要是因为誉辰自动化的业务具有一定的周期性，收入确认大多集中在下半年度，因此 2019年 1-4月确认的收入较小，导致当期费用率上升。考虑收入确认的周期波动因素后，誉辰自动化在预测期内的费用率，与报告期内的期间费用率水平大致相当，略高于 2018年的期间费用率水平。因此，誉辰自动化的期间费用的预测是合理和谨慎的。
3、与同行业可比公司相比，预测期标的资产的期间费用预测具有合理性
誉辰自动化主要从事锂电池自动化设备的研发、生产和销售，同行业可比上市公司为主要从事锂电池自动化设备业务的公司，主要有先导智能、星云股份、杭可科技和利元亨，其最近2年1期的期间费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||2017年||2018年||2019年1-6月||平均|
|先导智能||15.13%||16.80%||22.36%||18.10%||
|星云股份||30.97%||41.96%||40.82%||37.92%||
|杭可科技||22.72%||16.98%||15.08%||18.26%||
|利元亨||34.81%||25.15%||-||29.98%||
|平均||25.91%||25.22%||26.09%||/||
||公司名称||2017年||2018年||2019年1-4月||预测期平均|
|誉辰自动化||27.10%||19.95%||31.07%||21.31%||

由上表可知，在最近2年1期，同行业可比公司最近两年一期的平均期间费
用率区间为18.10%-37.92%，且在此期间内，部分同行业公司的期间费用率水平
在一定程度上有所降低。除 2018年外，誉辰自动化历史年度的期间费用率均高于同行业公司平均水平，主要是由于誉辰自动化的业务规模相对较小所致。
本次评估预测期（2018年11月-2023年）期间费用率平均水平为21.31%，永续期为21.53%，处于行业可比公司最近两年一期平均期间费用率水平区间。因此，预期期间费用率符合誉辰自动化所在行业的水平，具有合理性。
（二）预测期诚捷智能期间费用预测的具体依据及合理性
1、预测期标的资产期间费用预测的具体依据
期间费用主要包括销售费用、管理费用（含研发费用）及财务费用，各费用预测如下：
（1）销售费用
诚捷智能销售费用主要包括工资、招待费、办公费和差旅费等。
预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。业务招待费、办公费等以企业实际发生为基础，未来预测考虑每年适当的上浮比例。
（2）管理费用
诚捷智能管理费用主要包括折旧摊销、工资、办公费、差旅费、研发费用等。
①对于折旧及摊销按会计政策剩余年限进行预测。
②预测期工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定；
③五险一金、工会经费和教育附加费在此基础上按国家规定的比例确定。
④租金、差旅费等按公司目前实际水平确定。
⑤根据高新技术企业认定办法：企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
a.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于5%；
b.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
c.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
考虑到行业特点并结合企业最近几年的销售收入，本次研发费用按未来主营业务收入的一定比例进行预测。
⑥对于一次性发生或偶然发生，以后不会重复出现费用项目，在进行预测时予以剔除。
（3）财务费用
诚捷智能财务费用主要包括手续费、利息收入等。利息收入未来预测按照公司的平均存款余额及活期存款利率确定；银行手续费主要为公司支付的银行间转账的手续费，近几年变化不大，故预测期参考以前年度的发生额确定。
2、与报告期内的期间费用情况相比，预测期的期间费用预测具有合理性
诚捷智能报告期内和预测期内的期间费用情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期||||||预测期|||||||||||
||项目|||||||||||||||||||
||||||||2019年||2018年11|||||||||||
||||2017年度||2018年度||||||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
||||||||1-4月||至12月|||||||||||
|营业收入||24,410.56||22,973.15||7,368.55||5,257.70||32,570.07||39,965.76||46,861.43||52,395.89||56,580.62||
|销售费用率||2.48%||5.85%||10.33%||4.31%||4.41%||4.45%||4.34%||4.44%||4.42%||
|管理费用率（含研发费用）||13.90%||14.80%||13.42%||18.45%||17.02%||16.97%||16.76%||16.73%||16.72%||
|财务费用率||0.10%||0.85%||1.07%||1.65%||0.61%||0.61%||0.59%||0.60%||0.59%||

注：因诚捷智能子公司诚捷智能装备（东莞）有限公司无实际生产经营，本次评估的收益法评估以诚捷智能（母公司）为基础进行，子公司在评估中作为与公司收益无直接关系的溢余资产体现。因此，上表中报告期内，诚捷智能期间费用率为母公司口径。
报告期内，诚捷智能的期间费用率呈上升趋势，主要是因为：（1）2017年
诚捷智能大客户集中，导致相关销售费用较低，诚捷智能停止沃特玛的业务后，
增加销售员工人数并提高工资薪酬，积极拓展市场导致职工薪酬、业务招待费、差旅费、市场咨询费大幅增加，2018年销售费用率提高 3.37个百分点，拉升了当年的期间费用率；（2）诚捷智能的业务具有一定的周期性，收入确认大多集中在下半年度，因此1-4月确认的收入较小，导致当期费用率上升。
预测期内，诚捷智能的销售费用率与 2018年的销售费用率水平大致相当，略低于 2018年销售费用率的原因是经过一段时间的集中开拓，诚捷智能的客户资源已形成一定的基础，随着业务规模的扩大，销售费用率会略有下降。预测期内，诚捷智能的管理费用率高于报告期，是因为诚捷智能进入锂电卷绕设备的领域时间尚短，其计划投入较多资源投入锂电产品的研发，以赶超市场竞争者，同时，诚捷智能在电容卷绕方面的优势也需要通过不断的研发投入进行支撑。基于诚捷智能实际业务发展规划的考虑，本次评估中，将诚捷智能的管理费用率水平定在较报告期数据更高的水平。财务费用预测期略低于报告期，主要是因为受汇兑损益的影响，因历史年度发生额较少，基于谨慎考虑，本次评估预测按历史年度占收入比重平均水平进行预测。
综上分析，诚捷智能的期间费用的预测是合理和谨慎的。
3、与同行业可比公司相比，预测期标的资产的期间费用预测具有合理性
诚捷智能主要从事卷绕设备的研发、生产和销售，可比同行业上市公司为主要从事卷绕设备业务的公司，主要有先导智能、赢合科技和华金资本，其最近 2年1期的期间费用率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券简称||2017年||2018年||2019年1-6月||平均|
|先导智能||15.13%||16.80%||22.36%||18.10%||
|赢合科技||16.28%||14.67%||15.74%||15.56%||
|华金资本||26.39%||26.50%||33.91%||28.93%||
|平均||19.27%||19.32%||24.00%||/||
||公司名称||2017年||2018年||2019年1-4月||预测期平均|
|诚捷智能（母公司）||16.47%||21.50%||24.82%||22.28%||

注：因诚捷智能子公司诚捷智能装备（东莞）有限公司无实际生产经营，本次评估的收益法评估以诚捷智能（母公司）为基础进行，子公司在评估中作为与公司收益无直接关系的溢余资产体现。因此，上表中报告期内，诚捷智能期间费用率为母公司口径。
由上表可知，在最近2年1期，同行业可比公司最近两年一期的平均期间费用率区间为15.56%-28.93%。除 2017年外，诚捷智能历史年度的期间费用率均高于同行业公司平均水平，主要是由于诚捷智能的业务规模相对较小所致。
本次评估预测期（2018年 11月-2023年）期间费用率平均水平为22.28%，永续期为21.72%，处于行业可比公司最近两年一期平均期间费用率水平区间。
因此，预期期间费用率符合诚捷智能所在行业的水平，具有合理性。
【核查意见】
经核查，独立财务顾问和评估师认为：标的资产期间费用预测具有合理依据。
【补充披露】
已在重组报告书第五节之“三/（十一）/1/（6）未来年度预测盈利水平的可实现性”部分补充披露了誉辰自动化期间费用预测的合理性；在重组报告书第五节之“三/（十一）/2/（6）未来年度预测盈利水平的可实现性”部分补充披露了诚捷智能期间费用预测的合理性。
（此页无正文，为《江门市科恒实业股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
万国江
江门市科恒实业股份有限公司2019年9月11日