证券简称：泰豪科技 证券代码：600590债券简称：16泰豪 01 债券代码：136332债券简称：16泰豪 02 债券代码：136602西部证券股份有限公司
关于泰豪科技股份有限公司公开发行 2016年公司债券 2017年临时受托管理事务报告
债券受托管理人:
（西安市新城区东新街 232号信托大厦）
一、本次债券的重大事项
西部证券股份有限公司作为泰豪科技股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行2016年公司债券（第一期）和公开发行2016年公司债券（第二期）（以下简称“本次债券”）债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
（一）本次重大事项的基本情况
根据发行人发布的《泰豪科技股份有限公司关于收购上海红生系统工程有限公司100%股权的公告》（临2017-53），为了契合公司军工装备产业发展方向，进一步加强公司在军工信息化领域的优势，发行人拟以 49,000万元现金购买潘红生等3位股东合计持有的上海红生系统工程有限公司（以下简称“上海红生”）100%的股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟现金收购上海红生系统工程有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第780号），上海红生评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为45,913.20万元，交易双方经友好协商确定标的资产的交易价格为49,000万元。
（二）发行人董事会审议情况
发行人于2017年6月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购上海红生系统工程有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。
（三）交易对方基本情况
本次交易对方为潘红生 1位自然人股东及上海赫甄企业发展中心（有限合伙）、宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）2名非自然人股东。潘红生为上海红生实际控制人。
1.自然人股东基本情况
最近三年主要任职情况及于任职单位产权关系如下：
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|起止时间|任职单位|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2009年11月至今|上海红生|董事长兼总经理|股东|
|2017年1月至今|赫甄合伙|执行事务合伙人|合伙人|

自然人股东控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|工商经营范围|
|1|上海赫甄企业发展中心（有限合伙）|500.00|95.00%|企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，（信息、电子）科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），市场营销策划，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|上海驰鸿贸易有限公司|1,000.00|90%|金属材料、装潢材料、电子产品、机电产品、塑料制品、汽车配件、五金交电、建筑材料、橡胶制品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2.非自然人股东基本情况
赫甄合伙主要从事企业管理咨询，并未实际开展业务。截至本公告日，除上海红生外，赫甄合伙无对外投资。
裕辉合伙的主营业务是股权投资。截至本公告日，除上海红生外，裕辉合伙对外投资情况如下：
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|企业名称|投资企业所属行业|注册资本（万元）|持股比例|
|江苏德展投资有限公司|实业投资；股权投资；能源项目投资。（不得以公开方式募集资金、不得公开交易证券产品和金融衍生品、不得发放贷款、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|667,000.00|1.50%|

上述交易对方与发行人公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（四）交易标的基本情况
1、公司名称：上海红生系统工程有限公司
2、成立日期：2009年11月25日
3、法定代表人：潘红生
区）
5、公司类型：有限责任公司（国内合资）
6、注册资本：人民币500万元
7、主要业务：军用信息系统和军用专业仪器仪表，主要装备于海军各型舰船及相关的维修保障基地、部队。
8、股东情况：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|潘红生|25.00|5.00|
|2|上海赫甄企业发展中心（有限合伙）|406.05|81.21|
|3|宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）|68.95|13.79|
|合计||500.00|500.00|

由于潘红生控制上海赫甄企业发展中心（有限合伙），故潘红生为上海红生实际控制人。
上述股东持有的上海红生股权目前不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
9、主要财务数据：截至2016年12月31日，上海红生总资产为62,486,939.67元，净资产为 44,549,507.94元，营业收入为 30,555,582.36元，净利润为14,217,122.50元，扣除非经常性损益后的净利润为14,161,410.96元。（以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）截至2017年3月31日，上海红生总资产72,893,512.95，净资产为50,836,587.4元，营业收入为13,752,136.75元，净利润为6,287,079.46元，扣除非经常性损益后的净利润为6,287,079.46元。（以上数据未经审计）
10、本次交易完成后，上海红生将纳入发行人公司合并报表范围。
11、交易标的评估情况：本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于2017年6月15日出具的《上海红生系统工程有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第780号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。根据《评估报告》，经采用收益法评估，上海红生在评估基准日2016年12月31日，评估后的股东全部权益资本价值（净
资产价值）为 45,913.20万元，较其净资产账面值增值 41,458.25万元，增值率
了未来发展前景、资质优势、渠道优势、产品技术优势以及政策优势等给企业带来的收益，其折现价值远高于其账面净资产导致评估增值。
（五）股权转让协议的主要内容
1、协议主体
甲方：泰豪科技股份有限公司
乙方：
乙方一：上海赫甄企业发展中心（有限合伙）
乙方二：宁波裕辉股权投资中心（有限合伙）
乙方三：潘红生
以上各方单独称为“一方、本方、该方”，合称为“甲乙双方”或“双方”。
2、标的资产交易价格及定价依据
双方同意，由中联评估对标的资产以 2016年 12月 31日为基准日进行整体评估，双方根据评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据中联评估出具的《评估报告》，标的资产截至基准日的评估值为45,913.20万元。交易双方经友好协商确定标的资产的交易价格为49,000万元。
乙方内部经协商后同意乙方中的各方按照其各自持有的标的公司出资额占乙方合计持有的标的公司出资额的比例来取得交易对价，按照交易双方确定的标的资产交易价格计算，乙方中的各方应取得的交易对价具体如下：
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|序号|乙方姓名/名称|应取得的交易对价（万元）|
|1|赫甄合伙|39,792.90|
|2|裕辉合伙|6,757.10|
|3|潘 红 生|2,450.00|
|合计||49,000.00|

3、股权交割和股权价款支付方式
双方同意，甲方采取支付现金的方式购买标的资产，乙方中的各方获得的交易对价均由甲方以现金方式支付。本次交易中甲方向乙方支付现金对价具体如下：
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|序号|乙方姓名/名称|取得的甲方支付的现金对价（万元）|
|1|赫甄合伙|39,792.90|
|2|裕辉合伙|6,757.10|
|3|潘红生|2,450.00|
|合计||49,000.00|

乙方在本协议生效之后的一个月内将各自持有的标的公司的所有股权过户
至甲方名下并办理完毕相关的工商变更登记手续，自交割日起，标的资产的一切
权利义务均由甲方享有和承担。甲方应当在完成股权变更登记后的一个月内以现金方式向乙方支付全部股权转让款，其中赫甄合伙和潘红生所获股权转让价款中，2.8亿元应汇入共管账户用于购买甲方股票。
4、过渡期损益安排
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由甲方享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由乙方以连带责任方式向甲方补足，乙方应于下述审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向甲方补足。
各方同意，标的资产交割后，甲方有权适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如甲方提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
（六）财务会计信息
截至 2016年 12月 31日，上海红生的资产总额为 62,486,939.67元，负债17,937,431.73元，净资产额为44,549,507.94元。具体包括流动资产57,733,433.13元；非流动资产 4,753,506.54元；流动负债 17,437,431.73元；非流动负债500,000.00元。具体财务会计信息见《泰豪科技股份有限公司拟现金收购上海红生系统工程有限公司100%股权项目资产评估说明》（中联评报字[2017]第 780号）。
二、投资风险提示
本次收购不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响发行人管理团队的勤勉尽职，不会对“16泰豪01”、“16泰豪02”债券的还本付息产生重大不利影响。
西部证券股份有限公司作为“16泰豪01”、“16泰豪02”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出具本受托管理事务临时报告。
西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
三、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：张德志
联系电话：13466755500
（以下无正文）