股票简称：海通证券（A股） 股票代码：600837.SH（A股）股票简称：海通证券（H股） 股票代码：6837.HK（H股）海通证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票募集资金
使用的可行性报告
（修订稿）
二〇一九年四月
海通证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告
（修订稿）
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，中国经济的转型升级、开放步伐不断加快都将为证券行业的发展带来新的契机。一方面，中国经济从总量扩张向结构优化转变，作为直接融资“主战场”的资本市场有望迎来新一轮蓬勃发展，提升证券行业的成长空间。另一方面，伴随扩大开放以及“一带一路”倡议的深入推进，企业的境外投融资需求将持续增长，也将为证券公司跨境业务的发展创造机遇。
此外，建设强大的资本市场是实现中华民族伟大复兴中国梦的重要任务，证券公司是资本市场的核心载体，打造富有中国制度特色的世界一流投行，将成为资本市场强国的重要组成部分。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，从过去主要依靠通道佣金的业务模式，逐渐向基于资本优势、客户基础以及专业服务能力的资本型中介模式转型，通过资本中介业务撬动客户多元化的金融需求。尤其在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务，提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
在转型背景下，公司将坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资为两翼的发展战略，持续提升全球综合金融服务能力，建设国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
一、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行A股股票的数量不超过1,618,426,236股（含），募集资金总
额不超过200亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，完善公司金融服务产业链，服务实体经济。本次募集资金主要用于以下方面：
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|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|拟投入金额|
|1|发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力|不超过60亿元|
|2|扩大FICC投资规模，优化资产负债结构|不超过100亿元|
|3|加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平|不超过15亿元|
|4|增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展|不超过20亿元|
|5|补充营运资金|不超过5亿元|
|合计||不超过200亿元|

二、本次非公开发行的必要性
在我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段的新时代背景下，深化中国经济的转型升级、加快开放步伐、深化金融供给侧结构性改革、增强金融服务实体经济能力都将为资本市场和证券行业的发展带来新的契机。打造富有中国制度特色的世界一流投行，发挥证券公司作为资本市场核心载体的功能，是强大资本市场的重要标志。
证券公司面临从通道型中介转向资本型中介的发展趋势，行业的盈利模式正在发生深刻变革，资本实力将成为证券公司发展资本中介业务、提升对实体经济的综合金融服务能力、构建核心竞争力及差异化竞争优势的关键要素。
公司拟通过非公开发行A股股票扩大资本规模、夯实资本实力，抓住资本市场以及证券行业的发展机遇，构建差异化竞争优势，提高风险抵御能力，为公司在日趋激烈的竞争中赢得战略先机。
（一）本次发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择
在间接融资体系向直接融资体系转型、跨境投融资需求增加的发展趋势下，随着国企改革、供给侧改革不断提速，科创板的设立以及注册制试点的推出，一系列资本市场的国际化和市场化改革必将进一步深化，证券行业生态在中长期将得到重塑，公司财富管理、投资银行、资产管理、交易及机构、融资租赁等业务
均将面临较好的发展机遇。另一方面，受互联网金融迅猛发展、行业准入放宽等
因素的影响，证券行业的盈利基础将发生深刻变革，行业发展空间短期受到压制，
业内竞争将进一步加剧。
预计未来行业发展将呈现以下态势：市场双向开放，跨境资本自由流动将推进行业的国际化和全球化；行业整合将提速，市场集中度进一步上升，行业领先者之间的竞争更加激烈，并在业务和服务、资本驱动、综合化、产品化、金融科技等方面形成差异化经营的局面；基于牌照和监管的盈利模式将逐步消失，业务模式必将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务为主，兼顾自有资金投资业务的综合业务模式，资本、客户流量和专业服务能力将成为提升核心竞争力的重要基础。而资本中介类业务、跨境业务、自有资金业务等，一方面依赖于资本实力的增强，另一方面，其所需的必要的信息系统、人力资源、取得客户流量的推广支出都离不开资本的支持。
（二）本次发行是公司实现战略目标的有力支撑
在我国经济转型背景下，公司的总体发展战略为：坚持以客户为中心，以经纪、投资银行、资产管理等中介业务为核心，以资本型中介业务和投资业务为两翼，以集团化、国际化、信息化为驱动力，加强合规风控、人才、IT、研究四根支柱建设，加强资本与投资管理、资产和财富管理、投行承揽与销售定价、资产管理、机构经纪与销售交易和财富管理等五大能力建设，打造智慧海通，致力于把海通建设成为国内一流、国际有影响力的中国标杆式投行。然而，从近年来证券行业竞争格局看，证券公司的盈利能力与资本实力呈现出高度相关性，适度的资本补充将有利于公司获得业务发展先机。公司本次非公开发行将有助于积极应对证券行业日趋激烈的资本竞争，并在金融国际一体化的大环境中，提升公司在境外业务、跨境业务的综合实力，夯实公司未来发展的业务基础。
（三）本次发行将使公司有效应对证券行业日趋激烈的资本竞争，积极参与国际市场的竞争
随着金融市场的进一步开放，未来证券市场领域的竞争将更加激烈。在监管政策的鼓励下，合资券商设立进程明显加速，加剧了行业的竞争。2018年4月中国证监会发布《外商投资证券公司管理办法》以来，2018年末，瑞银证券获批成为首家外资控股券商，2019年3月，摩根大通证券（中国）有限公司和野村东方国际证券有限公司两家外资控股券商获批设立；从2019年博鳌论坛上报道的金融业开放信息来看，对外资证券公司的业务范围将不再单独设限。为了适应行业竞争的态势和盈利模式转型的需要，近年来证券行业融资规模持续提升，目前在境
内外上市的证券公司已近40家，2017年以来，华泰证券、申万宏源、东方证券等公司已完成A股非公开发行，广发证券A股非公开发行方案已获得中国证监会核准，国泰君安完成H股IPO发行，中信证券正在筹划发行股份购买资产事项。目前，虽然公司净资产水平在国内券商中名列前茅，但原有的资本优势正逐步消失，本次发行有助于公司为在新一轮的行业竞争中持续保持资本优势。
同时，与国际投行相比，公司虽然在香港已经有较强的竞争能力，但在参与其它境外市场竞争和跨境业务活动中，仍需要雄厚资本实力的支持。
（四）本次发行将进一步降低流动性风险，增强公司的抗风险能力
近年来，随着经营规模的持续扩大，公司经营受宏观政策、市场变化、经营状况、客户信用等因素的影响程度愈发明显。
公司始终秉承“稳健乃至保守”的风控理念，严格按照公司确定的流动性风险偏好及风险指标限额的要求，通过合理的监测机制和调控手段，将流动性风险敞口控制在合理范围内。
资本仍然是最直接的风险抵御工具。通过增加长期资本优化资本结构，不仅关乎公司长期竞争力，更关系到公司的抗风险能力。在现有的监管框架下，只有保持与资产规模相匹配的长期资本，才能持续满足监管需要。对于市场风险、信用风险或操作风险引发的预期外损失，厚实的资本也能够给予充分的缓冲，同时避免流动性风险的发生。
因此，公司本次非公开发行有助于增强公司抵御各种经营风险的能力。
三、本次非公开发行的可行性
（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
海通证券是中国证监会核准的首批综合类证券公司、全国创新类证券公司和A类AA级证券公司。公司组织机构健全、运行良好，并建立健全了各项内部控制制度，公司严格按照监管要求，建立了科学合理、职责分明的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力；公司会计基础工作规范，资产质量良好，具有持续盈利能力。公司满足《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股
（A股）的条件。
（二）本次非公开发行符合国家产业政策导向
当前，我国经济正处于由高速增长转向高质量发展的关键阶段，优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率，更好的服务实体经济发展，是资本市场未来的发展方向。
2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。2014年5月13日，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，其中明确提出支持证券经营机构提高综合金融服务能力，完善基础功能，拓宽融资渠道。2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，结合行业发展的新形势，通过改进净资本、风险资本准备计算公式，完善杠杆率、流动性监管等指标，明确逆周期调节机制等，提升风控指标的完备性和有效性，进一步促进证券行业长期健康发展。
随着公司业务规模的快速增长、行业监管政策逐步的调整，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的积极举措，符合国家产业政策导向。
四、本次非公开发行的募集资金投向
1、发展资本中介业务，进一步提升金融服务能力
本次募集资金中不超过60亿元拟用于发展资本中介业务，有利于公司进一步扩大股票质押、融资融券等信用交易规模。
近年来，以股票质押、融资融券为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中最重要的组成部分。截至2019年3月末，公司融资类业务总规模1,240.50亿元，其中股票质押业务831.08亿元，平均履约保障比例257.27%，融资融券业务407.59亿元，维持担保比例274.35%，市场占比4.42%，处于行业领先地位。公司资本中介业务建立了较强的竞争优势，经过上一年的主动强化风险监控、梳理各项存量业务、积极优化业务布局等举措，公司股票质押、融资融券等资本
中介业务实现质量稳中有升，效益稳步提高。未来，随着证券市场景气度进一步提高，公司发展股票质押等资本中介业务，可显著提升资产负债业务整体盈利能力，更好地回报广大投资者。
在新时代背景下，服务实体经济是金融服务业未来发展的总体方向。证券公司通过股票质押业务融向实体经济的资金，可有效解决部分企业融资难的问题，而通过融资融券业务向客户融出资金或证券，可缓解市场的资金压力，刺激股票市场的活跃度，使资本市场有效发挥价格稳定器作用，完善证券市场，保护投资者权益。
综上，公司资本中介业务的发展仍将产生较大的资金需求，为满足各项风控指标，公司拟通过本次非公开发行募集资金，保障资本中介业务规模的合理增长。
2、扩大FICC投资规模，优化资产负债结构
本次募集资金中不超过100亿元拟用于扩大FICC规模，增厚公司流动性资产比例。
公司FICC业务线主要包括，国内本金投资、黄金ETF交易、黄金借贷业务、逆回购业务、国债期货交易、利率互换业务、信用风险缓释工具等。未来公司在获得相关资格后，还将积极开展外汇交易、票据和原油期货等业务。
FICC业务是金融创新和风险管理的重要工具，关系战略性资源的国际定价和人民币国际化。作为坐落于上海的全国性、综合性金融企业，公司积极参与FICC交易，不仅有利于提高公司投资管理能力和风险管理水平，对上海提升国际金融中心地位也具有深远意义。
公司在FICC业务方面始终坚持流动性、安全性和收益性的协调统一，并致力于金融创新，培育业内领先的资产管理能力和研究发展能力，近年来取得了稳健的投资业绩。但与同行业证券公司相比，公司FICC业务整体规模仍然较小，FICC业务方面的管理能力和研究能力尚未得到充分发挥。
综上，公司拟通过本次非公开发行募集资金，扩大FICC业务的投资规模，优化资产负债结构。
3、加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平
本次募集资金中不超过15亿元拟用于投入信息系统建设，提升公司整体的信息化水平。
近年来，公司业务、监管环境和技术发展等内外部环境发生了新的变化。公
司业务快速发展，规模、利润持续增长，总资产、净资产稳居行业前列，对IT如何支持业务高速增长提出了新挑战；境外业务的不断发展，对IT如何实现境内外联动提出了新挑战；综合金融服务平台日益完善，对IT如何实现一体化管理提出了新挑战；业务创新日益加速，公司多次被监管机构指定参与新业务试点，自主业务创新活动日趋活跃，互联网技术在各项业务的深入运用成为新的关键创新领域，对IT如何支持加速创新提出了新挑战。与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于证券公司在IT建设的规范性与能力提出了更高的要求。
面对外部行业竞争形式变化、内部业务转型等新形势、新环境，公司信息系统建设已取得了较好的成绩，但与国际领先水平相比，仍有一定差距。未来公司将科学判断IT技术发展趋势和准确把握业务发展需求，着力解决IT技术发展中的突出问题，进而充分发挥IT技术对公司业务发展的推动和引领作用。
综上，公司拟通过本次非公开发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平。
4、增加投行业务的资金投入，进一步促进投行业务发展
本次募集资金中不超过20亿元拟通过增加投行业务资金投入，进一步促进投行业务发展。
随着经济改革的持续深化，进一步提升直接融资比例，有利于降低企业融资成本、激发企业发展活力，在落实金融供给侧改革的同时，也有助于资金脱虚向实以支持实体经济发展。
科创板试点注册制充分体现出监管层坚持市场化、法治化改革的决心，推进注册制已成为资本市场未来发展的大势所趋。随着多层次资本市场的逐步完善、融资工具愈加丰富以及资本市场的开放力度不断加大，保荐机构将会面临更多的市场机会。科创板推出的相关制度对保荐机构的跟投机制做出了明确规定，此外市场化发行的承销机制对公司参与投行业务的资金规模提出更高的要求。
2018年，公司股债承销总额超3,100亿元，较2017年增长近25%，其中债券承销金额近2,700亿元，股权（含再融资）承销总额近400亿元，投行业务排名行业前列。未来，公司将积极贯彻落实国家政策，大力发展股权及债券承销等投资银行业务，支持科创板的发展，将继续在宏观政策的指引下，帮助境内外企业进行股权及债券融资，拓展实体经济的直接融资渠道。
5、补充运营资金
本次募集资金中不超过5亿元拟用于补充公司运营资金。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
五、结论
综上所述，本次非公开发行股票有利于公司增强资本实力，持续满足监管要求；有利于提升公司综合竞争能力，实现战略目标；有利于提高公司在经营过程中抵御风险的能力。与此同时，本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件，符合国家产业政策导向。因此，本次非公开发行具备必要性和可行性。