证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2014-065山西仟源医药集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过 2,080万股(含本数)A股股票(以下简称“本次非公开发行”)，本次非公开股票发行价格以不低于公司董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十确定，发行价格为18.61元/股。发行特定对象全部以现金进行认购，其中，公司实际控制人翁占国、赵群、张振标拟分别认购350万股、400万股和300万股，实际控制人的一致行动人天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“泓泰投资”)拟认购730万股。
公司于 2014年 9月 24日与翁占国、赵群、张振标和泓泰投资分别签订了附条件生效的《股票认购协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
(二)关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第十三次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
(一)公司实际控制人
翁占国先生，1954年生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年7月至2010年5月，任公司前身山西仟源制药有限公司董事长；2010年6月至今，任公司董事长。
赵群先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年 3月至 2010年 5月，任公司前身山西仟源制药有限公司董事长、副董事长；2010年 6月至今，任公司副董事长，2013年6月至今，任公司副董事长、总经理(总裁)。
张振标先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年3月至2010年5月，任公司前身山西仟源制药有限公司董事、副总经理；2010年6月至今任公司董事、副总经理(副总裁)；2012年4月至今，兼任海力生制药董事、总经理。
本次非公开发行前，公司总股本 13,380万股，其中翁占国持有 1,540.08万股，占公司股本总额11.51%，赵群持有 1,026.72万股，占公司股本总额7.67%,张振标持有770.04万股，占公司股本总额5.76%，三人合计持有3,336.84万股，占公司股本总额24.94%，根据上述三人签署的《一致行动协议》，三人为公司共同实际控制人。
(二)泓泰投资
公司名称：天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津生态城中天大道 2018号生态城科技园办公楼16号楼167室执行事务合伙人：翁占国
成立日期：2014年9月11日
经营范围：投资管理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)泓泰投资的合伙人情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|性质|认缴出资额(万元)|占比|
|翁占国|普通合伙人|374|2.74%|
|赵群|普通合伙人|187|1.37%|
|张振标|普通合伙人|187|1.37%|
|韩振林|有限合伙人|3,740|27.40%|
|陈枢青|有限合伙人|2,431|17.81%|
|左学民|有限合伙人|1,870|13.70%|
|俞俊贤|有限合伙人|1,870|13.70%|
|张彤慧|有限合伙人|935|6.85%|
|庞孝铨|有限合伙人|561|4.11%|
|尹晗|有限合伙人|561|4.11%|
|施蛟|有限合伙人|374|2.74%|
|顾宝平|有限合伙人|187|1.37%|
|虞英民|有限合伙人|187|1.37%|
|朱海波|有限合伙人|187|1.37%|
|||13,651|100%|

泓泰投资为公司实际控制人的一致行动人。
三、关联交易标的
公司实际控制人翁占国、赵群、张振标以现金方式拟分别认购 350万股、400万股
和 300万股，公司实际控制人的一致行动人泓泰投资以现金方式拟认购 730万股，合
计认购1,780万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的股份数量按照调整后的发行价格进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，确定为18.61元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
(二)定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
五、股票认购合同的主要内容
(一)合同主体和签订时间
发行人(甲方)：仟源医药
认购人(乙方)：翁占国、赵群、张振标、泓泰投资
签订日期：2014年9月24日
(二)认购方式、认购价格、支付方式
1、认购价格
双方同意以《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据该等规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为 18.61元，不低于甲方第二届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
双方确认，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
2、认购方式及认购数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 2,080万股，认购人全部以现金进行认购，其中：
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|-|-|
|认购人|认购数量(万股)|
|翁占国|350|
|赵群|400|
|张振标|300|
|泓泰投资|730|
||1,780|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
3、支付方式
认购人同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且在收到发行人发出的认股款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)之日起 3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。认购人将款项全部划入保荐人为本次发行专门开立的账户即视为履行完毕缴款义务。在认购人支付认股款后，发行人应尽快在证券登记结算机构办理股票登记手续。
(三)限售期
认购人本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
(四)协议的生效条件
本协议经双方签字并加盖公章后(法人由其法定代表人或授权代表签字，自然人由其本人签字)成立，并在满足下列全部条件后生效：
(一)本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
(二)中国证监会核准本次非公开发行。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
(五)违约责任
一方未能遵守或履行股票认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
若乙方未按照股票认购协议约定及缴款通知缴纳股份认购款的，乙方应向甲方支付相当于股票认购协议项下认购股票数额对应的认购款5%的违约金。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1)发行人股东大会通过；
和(2)中国证监会的核准，而导致股票认购协议无法履行，不构成发行人违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股票认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行股票认购协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止股票认购协议。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行股票有利于公司发展，符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。通过本次非公开发行股票，公司实际控制人的持股比例进一步上升，对公司的控制力进一步稳固，公司股权比例进一步优化，有利于保障公司持续稳定发展。同时，泓泰投资的有限合伙人均为公司及公司子公司的管理层人员，公司实际控制人及管理层人员通过认购本次非公开发行股票的方式向公司提供资本，体现了上述人员对公司发展的支持与信心，有利于维护公司中小股东的利益。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、独立董事事前认可和情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：通过本次非公开发行股票，有利于公司增加自有资金实力，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。本次公司向实际控制人翁占国、赵群、张振标及其一致行动人天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理，方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案推进相关工作，同意将上述非公开发行股票的相关议案提交公司董事会审议。同时独立董事就本次公司非公开发行股票相关事项发表了独立意见，认为：本次公司向实际控制人翁占国、赵群、张振标及其一致行动人天津泓泰投资管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理，方案考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司董事会在审议相关议案时，关联董事就相关议案的表决进行回避，关联交易决策程序合法、合规。我们同意本次关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
保荐机构就本次公司非公开发行股票涉及关联交易的事项发表核查意见，认为：本次非公开发行有助于进一步提升盈利能力，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。上述交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，且独立董事对该事项发表了同意意见。本次关联交易符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。保荐机构对仟源医药本次非公开发行股票涉及关联交易的事项无异议。
八、监事会意见
2014年9月24日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
九、备查文件
1、第二届董事会第十三次会议决议
3、独立董事事前认可文件
4、独立董事关于相关事项的独立意见
5、中原证券股份有限公司关于山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的核查意见
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司董事会
二〇一四年九月二十四日