广发证券股份有限公司
关于广东海大集团股份有限公司
持续督导保荐总结报告书
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|广发证券股份有限公司|
|注册地址|广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场43楼（4301-4316房）|
|主要办公地址|广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场19楼|
|法定代表人|孙树明|
|联系人|顾少波|
|联系电话|186-XXXX-8090|
|其他|顾少波 邵丰|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|
|发行人名称|广东海大集团股份有限公司|
|证券代码|002311|
|注册资本|1,069,997,380元|
|注册地址|广东省广州市番禺区南村镇南村村北大街 18号之六|
|主要办公地址|广东省广州市番禺区番禺大道北 555 号天安科技创新大厦213室|
|法定代表人|薛华|
|实际控制人|薛华|
|联系人|黄志健|
|联系电话|020-39388960|
|本次证券发行类型|非公开发行|
|本次证券发行时间|2013年11月25日|
|本次证券上市时间|2013年12月6日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|其他|无|

四、保荐工作概述
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|项 目|情 况|
|1、说明保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作|1、发行上市保荐阶段广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）与广发证券股份有限公司签订了2013年度非公开发行股票相关的承销和|

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|保荐协议，聘请广发证券担任公司2013年度非公开发行股票发行上市的保荐机构和主承销商。在发行上市保荐阶段，广发证券对海大集团非公开发行股票并上市的有关情况进行了全面尽职调查、审慎核查，充分了解公司的经营状况及其面临的风险和问题；配合证监会的审核工作，组织公司及其他中介机构答复证监会的反馈意见等；审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的申请文件等；出具了发行和上市保荐书，形成了完善的尽职调查工作底稿，切实有效的保障了本次发行上市工作的顺利进行。2、持续督导阶段（截至2014年12月31日）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海大集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]867号文），核准海大集团发行不超过10,058万股股票。本次公司实际向社会非公开发行了人民币普通股（A股）6,850万股，每股面值1元，发行价格为每股11.34元，募集资金总额为776,790,000.00元，扣除与发行有关的费用18,363,740.44元后，实际募集资金净额 758,426,259.56 元，其中68,500,000.00 元为实收资本（股本），689,926,259.56元为资本公积。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于2013年11月19日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2013]第13004060030号《验资报告》。2013年12月6|

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|日，本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市，广发证券持续督导期限至 2014 年 12月31日止。保荐机构及保荐代表人按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求进行了下列保荐工作：按照有关法律法规要求，对公司履行持续督导的相关职责，审阅信息披露文件及对限售股上市流通、变更募集资金用途、使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等事项发表意见，持续关注募集资金的使用和支取情况、投资项目的实施等承诺事项；持续跟踪及关注公司生产经营情况；现场督导公司规范运作；督促公司按照有关法律法规的规定完善内部控制制度；针对公司存在的问题提出整改意见，督促公司完成整改工作，对公司相关人员进行持续督导培训等。持续督导期间的具体工作内容包括：（1）公司信息披露审阅情况持续督导期间，广发证券对海大集团涉及有关重大事宜的信息披露文件进行了必要的审阅；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。（2）发表独立意见情况持续督导期间，广发证券对海大集团发生的有限售条件流通股上市流通、变更募集资金用途、使用募集资金及自有资金购买保本型理财产品、使用部分闲置募集资金暂时补充|

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|流动资金、募集资金存放和使用情况等事项发表了独立意见。（3）现场检查情况持续督导期间，广发证券不定期的安排有关人员到海大集团进行了现场调查，审阅了公司内部控制相关制度、“三会”的相关决议及会议记录、实地察看募集资金投资项目和企业生产运作情况等；并及时提交现场检查情况的报告。（4）督导公司建立健全并有效执行规章制度情况持续督导期间，广发证券协助并督导海大集团进一步建立健全各项内部规章制度，完善内部控制制度，同时关注并督导海大集团有效执行上述各项规章制度。（5）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况本次非公开发行股票募集资金到账后，广发证券、海大集团与募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司全资控股的各募投项目的六个控股子公司已分别在各自募集资金专户开户银行设立募集资金管理专项账户，并且分别签署《募集资金四方监管协议》。|

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|后公司变更部分募集资金投资项目，将原募投项目“武汉泽亿年产 3 亿元微生态项目”变更为“洪湖海大年产22万吨配合饲料项目”及“宿迁海大饲料有限公司年产 20 万吨配合饲料项目”。变更后的洪湖海大项目和宿迁海大项目分别由公司的子公司洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司作为实施主体，洪湖海大饲料有限公司和宿迁海大饲料有限公司均在平安银行股份有限公司广州信源支行设立募集资金管理专项账户，并且分别与广发证券、平安银行股份有限公司广州信源支行及公司签署了《募集资金四方监管协议》。广发证券不定期地对公司募集资金使用情况进行了检查，督促公司规范募集资金使用。（6）保荐机构配合深圳证券交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）持续督导期间，广发证券按照有关要求按期向交易所报送了现场检查工作情况；定期向交易所报告广发证券关于海大集团的定期保荐工作报告书等。（7）保荐机构发表公开声明情况持续督导期内，公司不存在需要保荐机构发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。（8）保荐机构向交易所报告情况持续督导期内，公司不存在需要保荐机构向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|

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||（9）保荐机构持续督导培训情况广发证券在持续督导期间，对海大集团的董事、监事和高管等进行了相应的持续督导培训。|
|2、发行人配合保荐工作的情况|海大集团在发行上市保荐阶段和持续督导阶段均能够积极配合保荐机构和保荐代表人的工作。|
|3、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况|在公司非公开发行股票并上市过程中，公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，能够积极的配合保荐机构和保荐代表人的工作。|
|4、其 他|无|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
无。
六、其他申报事项
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|申报事项|说明|
|1、募集资金使用|尽管广发证券对海大集团本次非公开发行的持续督导期已届满，但由于海大集团本次募集资金未全部使用完毕，广发证券将继续履行相关持续督导义务，直至海大集团本次非公开发行募集资金全部使用完毕。|
|2、其他未尽事宜|持续督导期满后，除上述募集资金使用之外，若存在其他持续督导期间的未尽事宜，广发证券将继续履行相关持续督导义务，直至该|

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||等未尽事宜的持续督导工作完毕。|
|3、募持续督导期内中国证监会和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|4、其他需要报告的重大事项|无|

保荐代表人、保荐机构法定代表人对本表和证明文件及其相关资料予以确认并签名，保荐机构加盖公章。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
顾少波 邵丰
法定代表人：________________
孙树明
广发证券股份有限公司 2015年 5月 12日