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国浩律师(广州)事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见
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目录
释义 ........................................................................................................................... 1引言 ........................................................................................................................... 5第一节 本次交易的方案 .......................................................................................... 7第二节 本次交易相关各方的主体资格 ................................................................ 16第三节 本次交易的批准和授权 ............................................................................ 23第四节 本次交易的相关协议 ................................................................................ 26第五节 本次交易的标的资产 ................................................................................ 26第六节 关联交易和同业竞争 ................................................................................ 47第七节 本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .................... 52第八节 本次交易的信息披露 ................................................................................ 53第九节 本次交易的实质条件 ................................................................................ 54第十节 相关方买卖摩登大道股票情况的核查 .................................................... 60第十一节参与本次交易的证券服务机构的资质 ................................................ 62第十二节结论意见 ................................................................................................ 62
国浩律师(广州)事务所
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的法律意见
摩登大道时尚集团股份有限公司：
释义
摩登大道、上市指摩登大道时尚集团股份有限公司。
公司、公司
瑞丰集团 指广州瑞丰集团股份有限公司，系摩登大道的控股股东。
悦然心动、标的指武汉悦然心动网络科技股份有限公司。
公司
威震天 指武汉威震天网络科技有限公司，是悦然心动的全资子
公司。
乐享无限 指武汉乐享无限网络科技有限公司，是悦然心动的全资
子公司。
香港悦然心动 指香港悦然心动网络科技有限公司，是悦然心动的全资
子公司。
悦然心动投资 指武汉悦然心动投资管理中心(有限合伙)，是悦然心动
的股东。
标的资产、标的指悦然心动100%的股权。
股权
交易对方、资产指悦然心动的股东颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾
转让方、悦然心李青和悦然心动投资，合计持有悦然心动100%的股权。
动股东
本次交易 指摩登大道向悦然心动全体股东发行股份及支付现金购
买其合计持有悦然心动100%的股权，同时募集配套资金。
《发行股份及支指《摩登大道时尚集团股份有限公司与颜庆华、刘金柱、
付现金购买资产赵威、陈国兴、曾李青和武汉悦然心动投资管理中心(有
协议》 限合伙)及武汉悦然心动网络科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产协议》。
基准日 指审计、评估基准日，即2016年6月30日。
标的资产交割日指标的公司股东变更为摩登大道的工商变更登记办理完
毕之日。
股份交割日 指摩登大道为购买交易对方所持有的悦然心动股权而向
其发行的股份登记在该等交易对方名下之日。
承诺期 指悦然心动股东颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李
青和悦然心动投资就悦然心动净利润作出承诺的期间，
为2016年度、2017年度、2018年度。
《发行股份及支指《摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现
付现金购买资产金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。
报告书》
《专项审核报指具有证券、期货业务资格的会计师事务所就悦然心动
告》 承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报
告。
《减值测试报指承诺期届满，具有证券、期货业务资格的会计师事务
告》 所就悦然心动100%股权价值进行减值测试并出具的减值
测试报告。
指定媒体 指根据法律、法规及规范性文件、上市公司的章程的规
定，披露摩登大道公告文件的报刊、网站。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《合同法》 指《中华人民共和国合同法》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》。
《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)。
法》
《重组若干问题指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》。
的规定》
《发行管理办指《上市公司证券发行管理办法》。
法》
《实施细则》 指《上市公司非公开发行股票实施细则》。
《章程》 指《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
深交所 指深圳证券交易所。
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
工商局 指工商行政管理局。
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部。
通管局 指通信管理局。
广发证券 指广发证券股份有限公司。
正中珠江 指广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。
悦然心动《审计指正中珠江对悦然心动两年一期财务报表出具的“广会
报告》 专字[2016]G16038540036号”《审计报告》。
中企华评估 指北京中企华资产评估有限责任公司。
《资产评估报指中企华评估出具的“中企华评报字(2016)第1320号”
告》 《摩登大道时尚集团股份有限公司拟发行股份及支付现
金购买资产项目涉及的武汉悦然心动网络科技股份有限
公司股东全部权益价值评估报告》。
报告期 指2014年度、2015年度和2016年1月至6月。
国浩律所、本所指国浩律师(广州)事务所。
本所律师 指本所经办律师邹志峰和覃彦。
本法律意见书 指本所出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意
见》。
元、万元 指人民币货币单位，本法律意见书特别指明的除外。
引言
一、出具本法律意见书的依据
(一)按照摩登大道与本所订立的《聘请专项法律顾问合同》的约定，本所指派邹志峰和覃彦律师担任摩登大道本次交易的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。
(二)本所律师根据《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，出具本法律意见书。
二、声明事项
(一)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所同意将本法律意见书作为摩登大道申请本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
(三)本所同意摩登大道在本次交易的申报材料中自行引用，或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得导致歧义或曲解。
(四)本所律师已得到本次交易各方如下保证：本次交易各方已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。本所律师根据该等文件所支持的事实出具本法律意见书。
(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于本次交易各方、有关政府部门或其他有关单位出具的文件以及与本次交易有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
(六)本法律意见书仅就摩登大道申请本次交易的有关法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或摩登大道的文件引述。
(七)本法律意见书仅供摩登大道为申请本次交易的目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一节本次交易的方案
根据摩登大道第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《发行股份及支付现金购买资产报告书》，以及摩登大道与交易对方、悦然心动签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案的主要内容如下：
一、本次交易的整体方案
公司以发行股份及支付现金的方式，向悦然心动全体股东即颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青和悦然心动投资购买其合计持有的悦然心动100%的股权。
同时，公司向不超过10名(含10名)符合条件的特定投资者非公开发行股票并募集配套资金不超过 23,000万元，用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关费用，不足部分由公司自筹解决，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准(包括核准的金额低于预期)或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
二、发行股份及支付现金购买资产方案
(一)标的公司及标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动100%的股权。交易对方持有悦然心动的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额(万元)|出资比例|
|1|曾李青|548.53|28.87%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|颜庆华|516.04|27.16%|
|3|刘金柱|234.08|12.32%|
|4|赵威|234.08|12.32%|
|5|悦然心动投资|190.00|10.00%|
|6|陈国兴|177.27|9.33%|
|合 计||1,900.00|100.00%|

(二)标的资产的交易价格及定价依据
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，以2016年6月30日为基准日，标的公司100%股权的评估值为49,100万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定标的公司100%股权的交易总对价为49,000万元。
(三)交易对价的支付方式
公司采取发行股份和支付现金相结合的方式支付本次交易的对价，交易对方按照其所持悦然心动的股权比例获得相应对价。其中，现金对价比例为标的股权交易总对价的40%，其余为股份对价，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有悦然心动的股权比例|交易总对价(万元)|现金对价(万元)|股份对价(万元)|
|1|曾李青|28.87%|14,146.30|5,658.52|8,487.78|
|2|颜庆华|27.16%|13,308.40|5,323.36|7,985.04|
|3|刘金柱|12.32%|6,036.80|2,414.72|3,622.08|
|4|赵威|12.32%|6,036.80|2,414.72|3,622.08|
|5|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|1,960.00|2,940.00|
|6|陈国兴|9.33%|4,571.70|1,828.68|2,743.02|
|合 计||100.00%|49,000.00|19,600.00|29,400.00|

(四)支付期限
1、现金对价的支付
交易对方所获现金对价由上市公司在标的股权交割完成后，募集配套资金到账之日起 15个工作日内支付至交易对方指定的银行账户；如本次配套融资未能
获得中国证监会核准(包括核准的金额低于预期)或者核准后配套融资未能成功
实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的股权交割完成后 30个工作日内完成支付。
2、股份对价的支付
交易对方所获股份对价，于标的股权交割之日起3个月内完成支付。
(五)业绩承诺及补偿
交易对方承诺悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,300万元、4,550万元、6,150万元。
如在承诺期内，悦然心动截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数)÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任，但其内部就履行补偿义务互负连带责任。
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷发行股份价格。上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)。上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量。
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿
股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿时，交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对悦然心动进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
业绩补偿义务的实施方式如下：
摩登大道应当在当年《专项审核报告》出具之后的5个工作日内，召开董事会会议，并按照约定确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据约定由交易对方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后5个工作日内书面通知交易对方，则交易对方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
如交易对方应向上市公司支付现金补偿的，上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应在收到上市公司书面通知后 5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
股权减值补偿应由交易对方在《减值测试报告》出具后参照上述业绩承诺补
偿的约定办理。
(六)奖励对价
如果悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，承诺期满后，上市公司应当将悦然心动在承诺期实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润总和超过承诺期交易对方承诺累积净利润部分的39%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)作为奖金奖励给届时仍于悦然心动任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时悦然心动董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
(七)悦然心动滚存未分配利润
悦然心动截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
(八)标的资产自基准日至交割日期间的损益归属
自基准日起至股权交割日止，悦然心动在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；悦然心动在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有悦然心动的股权比例承担，交易对方内部就履行该义务互负连带责任。
(九)标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
悦然心动应当在本次交易取得中国证监会核准之日起 10个工作日内，向股转系统提交终止挂牌的申请，并在取得股转系统同意其终止挂牌的正式文件起 10个工作日内，向主管工商行政管理部门提交将其公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
交易对方在悦然心动完成由股份公司变更为有限责任公司的工商登记手续完成后 30个工作日内，应当向主管工商行政管理部门提交将其所持悦然心动股
权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并完成相应的工商变更登记手续。
交易对方未能按照约定的期限办理标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
三、发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
(二)发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
(三)定价基准日及发行价格
定价基准日为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日。本次发行的价格为14.16元/股，不低于定价基准日之前60个交易日上市公司股票交易均价15.72元/股的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
(四)交易对方认购股份数量
本次上市公司为购买资产发行股份的对象及发行数量如下：
||||
|-|-|-|
|发行对象|股份对价(万元)|发行股份数量(股)|
|曾李青|8,487.78|5,994,194|
|颜庆华|7,985.04|5,639,152|
|刘金柱|3,622.08|2,557,966|
|赵威|3,622.08|2,557,966|
|悦然心动投资|2,940.00|2,076,271|

||||
|-|-|-|
|陈国兴|2,743.02|1,937,161|
|合计|29,400.00|20,762,711|

本次上市公司为购买资产发行股份的数量的计算方式为：非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。
本次上市公司为购买资产发行股份的数量为 20,762,711股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
(五)交易对方认购股份的锁定期
交易对方因本次交易取得的上市公司股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让，本次新增股份上市之日起 12个月期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且 2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减因履行2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量(如有)后的剩余部分可解除锁定；
第四期：自新增股份上市之日起满 48个月且 2016年度、2017年度及 2018年度对应的补偿义务(如有)已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
同时，在补偿期内，如果悦然心动当年累计实际实现的净利润不足交易对方
对应承诺的累计应实现的净利润的50%，则交易对方在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
(六)拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
四、配套融资的发行方案
(一)发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
(二)定价基准日及发行价格
本次募集配套资金股份发行价格的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(三)发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过23,000万元，按发行底价15.71元/股计算，最终发行数量不超过14,640,356股。
最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。
(四)发行对象、认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过 10名。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股份。
(五)锁定期
本次募集配套资金发行对象获取的上市公司股份为自新增股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金发行对象因公司送股、公积金转增股本等原因获得的公司股份，亦遵守上述安排。
(六)配套募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 23,000万元，用于支付本次交易的全部现金对价及本次交易相关费用，其中 19,600万元用于支付本次交易的现金对价，3,400万元用于支付本次交易的相关费用。
(七)拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
五、上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
六、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
经核查，本所律师认为，摩登大道本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
第二节 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方摩登大道，资产转让方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青和悦然心动投资。
一、本次交易的股份发行人及资产购买方——摩登大道的主体资格
就摩登大道的主体资格，本所律师查阅了摩登大道的营业执照、工商登记档案、摩登大道披露的定期报告和临时报告及摩登大道提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，并登陆全国企业信用信息公示系统进行信息查询，履行了必要的查验程序。
根据摩登大道提供的资料并经本所律师上述核查验证，摩登大道的基本情况及历史沿革如下：
(一)基本情况
摩登大道现持有广州市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91440101739729668K)，摩登大道现时登记的主要事项如下：
1、公司名称：摩登大道时尚集团股份有限公司；
2、住所：广州市天河区黄埔大道西 638号富力科讯大厦 1310房(本住所限写字楼功能)；
3、法定代表人：林永飞；
4、注册资本：32,000万元；
5、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；
6、成立日期：2002年7月18日；
7、营业期限：至长期；
8、经营范围：软件服务；企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)；网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；互联网商品销售(许可审批类商品除外)；互联网商品零售(许可审批类商品除外)；时装设计服务；包装装潢设计服务；饰物装饰设计服务；模型设计服务；美术图案设计服务；家具设计服务；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；毛皮服装加工；其他毛皮制品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)制品加工；纺织面料鞋制造；皮鞋制造；其他制鞋业；珠宝首饰及有关物品制造；化妆品制造；香料、香精制造；纺织品及针织品零售；陶瓷、玻璃器皿批发；电子产品零售；家具批发；帽批发；金属装饰材料零售；钻石首饰零售；鞋批发；陶瓷、玻璃器皿零售；眼镜批发；钟表批发；玩具零售；箱、包零售；灯具零售；树脂及树脂制品批发；家居饰品批发；木制、塑料、皮革日用品零售；望远镜零售；清洁用品批发；文具用品零售；皮革及皮革制品批发；
百货零售(食品零售除外)；其他文化娱乐用品批发；物业管理；场地租赁(不含仓储)；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷装饰材料零售；服装零售；纺织品、针织品及原料批发；箱、包批发；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；家具零售；
鞋零售；工艺美术品零售；钟表零售；小饰物、小礼品零售；眼镜零售；文具用品批发；房屋租赁；化妆品及卫生用品零售；体育用品及器材零售；包装材料的销售；日用杂品综合零售；钻石饰品批发；日用灯具零售；化妆品及卫生用品批发；树脂及树脂制品零售；清扫、清洗日用品零售；木质装饰材料零售；货物进出口(专营专控商品除外)；帽零售；技术进出口；服装批发；礼品鲜花零售；物联网服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2016年 7月，经中国证监会核准，摩登大道向摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳等十名投资者非公
开发行 89,921,837股普通股。摩登大道的总股本增加至 409,921,837元，但截至本法律意见书出具之日，摩登大道尚未办理注册资本变更的工商登记手续。
(二)历史沿革
1、摩登大道的成立
摩登大道成立于2002年7月18日，成立时公司名称为“广州伊狮路贸易有限公司”。
2008年 12月 25日，经公司创立大会审议通过并经广州市工商局核准，公司整体变更为“广州卡奴迪路服饰股份有限公司”，注册资本7,500万元。
2、2012年2月首次公开发行A股
2012年 2月，经中国证监会《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可﹝2012﹞75号)核准，公司向社会公众首次公开发行2,500万股普通股，每股面值为1.00元。公司总股本增加至10,000万元。
2012年2月28日，公司通过网上定价首次公开发行的股票在深交所上市。
2012年3月21日，广州市工商局向摩登大道换发《企业法人营业执照》，公司完成了该次股本变动的工商变更登记手续。
3、2013年5月以资本公积金转增股本
2013年5月3日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以 2012年 12月 31日公司股本总额100,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增 100,000,000股。2013年 5月 16日，上述转增方案实施完毕，公司总股本增加至20,000万元。
2013年6月13日，广州市工商局向公司换发《营业执照》，公司完成了该次股本变动的工商变更登记手续。
4、2016年3月变更公司名称
2016年 3月 23日，公司召开 2016第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司名称、证券简称变更的议案》，同意将公司名称变更为“摩登大道时尚集团股份有限公司”。
2016年3月23日，广州市工商局向公司换发《营业执照》，公司完成了名称变更的工商登记手续手续。
5、2016年5月以资本公积金转增股本
2016年 5月 16日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以 2015年 12月 31日股本总额 200,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，共计转增 120,000,000股。2016年 5月 26日，上述转增方案实施完毕，公司总股本增加至32,000万元。
2016年6月15日，广州市工商局向公司换发《营业执照》，公司完成了该次股本变动的工商变更登记手续。
6、2016年7月非公开发行股票
2016年4月19日，中国证监会作出《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2016﹞857号)，核准公司非公开发行不超过5,680万股新股。
根据摩登大道2016年5月28日披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司关于实施 2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，由于 2015年年度权益分派方案已于 2016年 5月 26日实施完毕，公司非公开发行股票的数量相应调整为不超过 9,146.7790万股，每股发行价由 15.25元调整为9.47元。
根据正中珠江“广会验字[2016]G15042790183号”《验资报告》，截至2016年 7月 19日，摩登大道已向摩登大道时尚集团股份有限公司—第一期员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳等十名投资者发行89,921,837股普通股。
上述新增股份已于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，并于 2016年 8月上市。公司的总股本增加至409,921,837元。
截至本法律意见书出具之日，摩登大道此次股本变动尚未办理工商变更登记手续。
7、截至 2016年 8月 31日，摩登大道前十大股东及其持股数量和比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|瑞丰集团|127,200,000|31.03%|
|2|林永飞|50,400,000|12.30%|
|3|翁华银|16,103,484|3.93%|
|4|江德湖|16,103,484|3.93%|
|5|李恩平|14,654,171|3.57%|
|6|翁武强|12,000,000|2.93%|
|7|翁武游|12,000,000|2.93%|
|8|严炎象|12,000,000|2.93%|
|9|何琳|11,678,301|2.85%|
|10|摩登大道时尚集团股份有限公司-第一期员工持股计划|11,014,771|2.69%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，摩登大道是依法成立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律、法规及《章程》的规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。
二、本次交易的交易对方及资产转让方——颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青和悦然心动投资的主体资格
就交易对方的主体资格，本所律师查验了悦然心动投资的营业执照、工商登记档案、合伙人出资凭证及悦然心动投资出具的相关说明，并登陆全国企业信用
信息公示系统查询其工商公示信息。对于颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴及曾李
青，本所律师查验了上述自然人的身份证明文件、简历、说明、一致行动协议以及悦然心动的工商登记档案和相关公告。经过上述核查，本所律师确认：
(一)曾李青
曾李青，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为6101131970********。
截至本法律意见书出具之日，曾李青持有悦然心动28.87%的股份，在悦然心动担任董事职务。
(二)颜庆华
颜庆华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4302241983********。
截至本法律意见书出具之日，颜庆华持有悦然心动27.16%的股份，在悦然心动担任法定代表人、董事长、总经理等职务。
(三)刘金柱
刘金柱，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4207031985********。
截至本法律意见书出具之日，刘金柱持有悦然心动12.32%的股份，在悦然心动担任董事职务。
(四)赵威
赵威，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4114211986********。
截至本法律意见书出具之日，赵威持有悦然心动12.32%的股份，在悦然心动担任董事职务。
(五)陈国兴
陈国兴，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201021983********。
截至本法律意见书出具之日，赵威持有悦然心动9.33%的股份，在悦然心动担任董事职务。
(六)悦然心动投资
悦然心动投资成立于2015年6月23日，现持有武汉市工商局核发的《营业执照》，主要经营场所在武汉市东湖开发区光谷创业街6栋2楼4号，执行事务
合伙人为颜庆华，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“对企业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，合伙期限自2015年6月23日至2025年6月22日，其现时经登记的合伙人及其出资情况为：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类型|出资额(万元)|出资比例|
|颜庆华|普通合伙人|114.00|95.00%|
|唐亚丰|有限合伙人|4.00|3.33%|
|刘鎏|有限合伙人|2.00|1.67%|
|合计|-|120.00|100.00%|

截至本法律意见书出具之日，悦然心动投资持有悦然心动10%的股份。
(七)交易对方的关联关系说明
根据颜庆华、刘金柱、赵威和陈国兴订立的《一致行动协议》，四人在行使股东表决权和董事、监事提名时保持一致行动；同时，颜庆华为悦然心动投资的普通合伙人和执行事务合伙人，持有其95%的出资份额，并通过悦然心动投资控制悦然心动10%的股权。颜庆华、刘金柱、赵威和陈国兴和悦然心动投资是一致行动人。颜庆华、刘金柱、赵威和陈国兴合计控制悦然心动71.13%的股权，是悦然心动的实际控制人。
(八)本次交易相关的私募基金备案核查
1、交易对方的私募基金备案核查
交易对方中，曾李青、颜庆华、赵威、刘金柱、陈国兴为自然人，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定办理私募基金相关登记或备案手续。
根据悦然心动投资的说明并经本所律师核查，悦然心动投资的合伙人均以自有资金出资，未在其合伙协议中指定专业的基金管理人进行投资管理，悦然心动投资不是私募投资基金管理人或私募投资基金，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定办理相
关登记或备案手续。
2、募集配套资金的私募基金备案核查
本次交易涉及的募集配套资金尚无确定的认购对象，暂无需核查相关私募投资基金备案事宜。
经核查，本所律师认为，颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴及曾李青均为具有完全民事行为能力的自然人，悦然心动投资为依法成立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律、法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，上述交易对方均具备本次交易的主体资格。
第三节本次交易的批准和授权
就本次交易的批准和授权情况，本所律师查阅了摩登大道有关本次交易的董事会决议、交易对方关于本次交易的内部决策文件，履行了必要的查验程序。经核查，本次交易的批准和授权情况如下：
一、本次交易已经获得的批准和授权
(一)摩登大道的批准和授权
2016年 10月 27日，摩登大道第三届董事会第十七次会议审议通过了与本次交易相关的议案，包括：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》；
4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》；
7、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》；
8、《关于签订发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
9、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》；
10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
11、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
13、《关于公司股票波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
14、《关于本次交易不会摊薄即期回报的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
其中，《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》，授权的具体内容如下：
“(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次交易具体事宜，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(四)如有关监管部门对本次交易有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次交易相关的事宜；
(六)本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相关事宜；
(七)办理与本次交易有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。”
(二)悦然心动的批准和授权
2016年10月26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议并作出决议，审议通过《关于公司全体股东向摩登大道时尚集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》、《关于同意公司及公司股东与摩登大道签署本次交易相关协议的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》和《关于提请召开武汉悦然心动网络科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
(三)交易对方的批准和授权
2016年 10月 26日，悦然心动投资全体合伙人作出合伙人会议决议，同意悦然心动投资向摩登大道出售其持有悦然心动10%的股份，同意悦然心动及其全体股东与摩登大道签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，并在悦然心动变更为有限责任公司后放弃对悦然心动其他股东拟转让予摩登大道的悦然心动股权的优先购买权。
二、本次交易尚须履行的批准和授权
本次交易尚须履行如下批准和授权程序：
(一)悦然心动股东大会批准本次交易；
(二)摩登大道股东大会批准本次交易；
(三)中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本次交易须取得悦然心动股东大会及摩登大道股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
第四节本次交易的相关协议
2016年 10月 27日，摩登大道与交易对方及悦然心动订立《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定摩登大道以发行股份及支付现金的方式购买悦然心动全体股东合计持有悦然心动100%的股权；本次交易各方同意由中企华评估对标的资产以2016年6月30日为基准日进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 49,000万元。上述协议对本次交易的方案、实施的先决条件、现金及股份对价及对价支付方式、股份锁定期、滚存未分配利润、资产交割、期间损益安排、业绩承诺和补偿、债权债务及人员安排、税费、保密、信息披露、违约责任、协议生效条件与解除等事项进行了明确的约定。
经核查，本所律师认为，上述协议的主体均具备法定的主体资格，内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及其他文件的相关规定，在其约定的生效条件成就后即可生效。
第五节本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有悦然心动100%的股权。
就悦然心动的基本情况及历史沿革，本所律师查验了悦然心动的营业执照、工商登记档案、政府部门出具的书面确认等文件，就本法律意见书披露的悦然心动历史沿革与悦然心动在工商管理部门留存的工商登记档案存在部分差异的情
况，除工商登记档案外，本所律师还查阅了相关股东入股时的增资协议、增资缴款凭证和股权转让协议、股权价款支付凭证，就该等差异的原因及真实情况向相关股东进行访谈并取得该等股东的书面确认，并以此作为本所律师就悦然心动历史沿革相关部分发表意见的依据；就悦然心动历史上及现有子公司的基本情况，本所律师分别查验了威震天、乐享无限、北京怦然心动科技有限公司的工商登记档案，登陆全国企业信用信息公示系统进行信息查询，并查验了香港律师就香港悦然心动出具的法律意见书；就悦然心动的主要资产情况，本所律师查阅了悦然心动《审计报告》、资产权属证书等文件，并登陆相关政府部门网站进行查询；
就悦然心动的主营业务及经营资质，本所律师查验了悦然心动《审计报告》、《重组报告书》、相关资质文件及香港律师就香港悦然心动出具的法律意见书；就悦然心动的税务情况，本所律师查验了悦然心动《审计报告》、税收优惠文件等资料；就悦然心动的诉讼、仲裁及行政处罚情况，本所律师登陆相关政府部门、司法机关网站查询，并查阅了相关政府部门出具的证明文件等资料，履行了必要的查验手续。
一、基本情况
悦然心动成立于2012年5月30日，现持有武汉市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914201005945453491)，其主要登记事项如下：
(一)公司名称：武汉悦然心动网络科技股份有限公司；
(二)注册资本：1,900万元；
(三)法定代表人：颜庆华；
(四)住所：武汉市东湖新技术开发区光谷创业街7栋4楼；
(五)公司类型：股份有限公司(非上市)；
(六)营业期限：未限定期限；
(七)经营范围：从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软硬件的开发及销售；广告发布。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)；
(八)悦然心动现时的股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|曾李青|5,485,300|28.87%|
|2|颜庆华|5,160,400|27.16%|
|3|刘金柱|2,340,800|12.32%|
|4|赵威|2,340,800|12.32%|
|5|悦然心动投资|1,900,000|10.00%|
|6|陈国兴|1,772,700|9.33%|
|合计||19,000,000|100.00%|

二、历次股权演变情况
(一)悦然心动成立(2012年 5月)
悦然心动成立于 2012年 5月 30日，成立时公司名称为“武汉悦然心动网络科技有限公司”(以下简称“悦然心动有限”)，住所在武汉市东西湖区新沟镇工业园特 18号，法定代表人颜庆华，注册资本 15万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软硬件的开发及销售。(国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营)”。
根据武汉明智会计师事务有限责任公司 2012年 5月 29日出具的《验资报告》(武明会验[2012]第 5250号)及银行缴款凭证，截至 2012年 5月 29日，悦然心动有限已收到全体股东缴纳的货币出资 15万元，其中颜庆华出资 9万元、刘金柱及赵威各出资 3万元，均为货币出资。
悦然心动有限成立时的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|9.00|9.00|货币|60.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|刘金柱|3.00|3.00|货币|20.00%|
|3|赵威|3.00|3.00|货币|20.00%|
|合计||15.00|15.00|-|100.00%|

(二)增资至17.6471万元(2012年 7月)
2012年6月15日，曾李青与颜庆华、刘金柱及赵威签订《股权投资协议》，约定曾李青第一期向悦然心动有限出资 50万元，认缴悦然心动有限15%的股权(出资额 2.6471万元)；在第一期出资六个月后，视悦然心动有限运营情况追加第二期出资 50万元。第一期及第二期出资完成后，曾李青共取得悦然心动有限25%的股权。
2012年 6月 19日，悦然心动有限股东会审议通过注册资本由 15万元增至17.6471万元，新增注册资本由曾李青以50万元认缴的决议。
根据武汉明智会计师事务有限责任公司2012年7月6日出具的《验资报告》(武明会验[2012]第 7039号)及银行缴款凭证，截至 2012年 7月 5日，悦然心动有限已收到曾李青缴纳的货币出资 50万元，其中 2.6471万元认缴新增注册资本，47.3529万元计入资本公积。
2012年 7月 12日，武汉市工商局东西湖分局向悦然心动有限换发《企业法人营业执照》，核准上述增资。
本次增资后，悦然心动有限的股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|9.0000|9.0000|货币|51.00%|
|2|刘金柱|3.0000|3.0000|货币|17.00%|
|3|赵威|3.0000|3.0000|货币|17.00%|
|4|曾李青|2.6471|2.6471|货币|15.00%|
|合计||17.6471|17.6471|-|100.00%|

(三)增资至 20万元(2013年1月)
2013年1月11日，悦然心动有限股东会审议通过注册资本由17.6471万元增至20万元，新增注册资本由曾李青以50万元认缴的决议。
根据武汉明智会计师事务有限责任公司 2013年 1月 28日出具的《验资报
告》(武明会验[2013]第 1131号)及银行缴款凭证，截至 2013年 1月 28日，悦然心动有限已收到曾李青缴纳的货币出资 50万元，其中 2.3529万元认缴新增注册资本，47.6471万元计入资本公积。
根据武汉市工商局东西湖分局出具的《企业变更通知书》，悦然心动有限本次增资的工商变更登记手续已于 2013年 1月 30日办理完毕。
本次增资后，悦然心动有限的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|9.00|9.00|货币|45.00%|
|2|曾李青|5.00|5.00|货币|25.00%|
|3|刘金柱|3.00|3.00|货币|15.00%|
|4|赵威|3.00|3.00|货币|15.00%|
|合计||20.00|20.00|-|100.00%|

(四)股东转让股权(2013年 5月)
2013年 5月 2日，悦然心动有限股东会通过决议，同意颜庆华、刘金柱、赵威分别将所持悦然心动有限6.4%(出资额1.28万元)、1.8%(出资额0.36万元)和1.8%(出资额0.36万元)的股权以出资额价格转让予陈国兴。
同日，颜庆华、赵威及刘金柱分别与陈国兴就以上股权转让事宜签订《股权转让协议》。
根据武汉市工商局东西湖分局出具的《企业变更通知书》，悦然心动有限本次股权转让的工商变更登记手续已于 2013年 5月 2日办理完毕。
本次股权转让后，悦然心动有限的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|7.72|7.72|货币|38.60%|
|2|曾李青|5.00|5.00|货币|25.00%|
|3|刘金柱|2.64|2.64|货币|13.20%|
|4|赵威|2.64|2.64|货币|13.20%|
|5|陈国兴|2.00|2.00|货币|10.00%|
|合计||20.00|20.00|-|100.00%|

(五)增资至 300万元和股东转让股权(2013年 7月)
2013年 6月 1日，曾李青与颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴签订《股权投资协议》，约定曾李青对悦然心动增资 300万元，其中 1.4286万元认缴悦然心动有限新增注册资本，298.5714万元计入资本公积，增资完成后，曾李青持有悦然心动有限30%的股权。
2013年 6月 14日，悦然心动有限股东会审议通过注册资本由 20万元增至300万元，新增注册资本由曾李青认缴的决议。
根据武汉中谷会计师事务有限公司2013年6月14日出具的《验资报告》(武中谷验字[2013]第 A051号)及银行缴款凭证，截至 2013年 6月 13日，悦然心动有限已收到曾李青缴纳的出资款 300万元，其中 280万元认缴新增注册资本， 20万元计入资本公积。
2013年 6月 17日，武汉市工商局向悦然心动有限换发《企业法人营业执照》，核准上述增资。
本次增资后，悦然心动有限的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|曾李青|285.00|285.00|货币|95.00%|
|2|颜庆华|7.72|7.72|货币|2.57%|
|3|刘金柱|2.64|2.64|货币|0.88%|
|4|赵威|2.64|2.64|货币|0.88%|
|5|陈国兴|2.00|2.00|货币|0.67%|
|合计||300.00|300.00|-|100.00%|

经核查，悦然心动有限本次增资后的工商登记的股权结构与《股权投资协议》约定的股权结构不符，《股权投资协议》约定曾李青以 300万元认缴 1.4286万元新增注册资本，其余 298.5714万元计入资本公积，增资完成后，曾李青获得悦然心动有限30%的股权；但在验资和工商变更登记时，300万元的出资中，280万元被计入注册资本，20万元被计入资本公积，增资后曾李青持有悦然心动有限95%的股权。
就上述事项，本所律师对曾李青、颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴进行了访
谈，并取得该等股东的确认函。经全体股东确认，上述股权结构差异的原因在于
悦然心动有限工作人员在办理工商变更时，误将曾李青300万元投资款中的 280万元计入注册资本并办理工商登记，工商登记的股权比例与实际情况不符，实际的股权比例与《股权投资协议》的约定一致，即颜庆华持有36.03%的股权；曾李青持有30%的股权；刘金柱和赵威各持有12.32%的股权；陈国兴持有9.33%的股权。
为了使悦然心动有限在工商部门登记的股权比例与《股权投资协议书》约定的股权比例相符，2013年 7月 22日，悦然心动有限股东会通过决议，同意曾李青分别将其所持悦然心动有限33.46%、11.44%、11.44%、8.66%的股权转让予颜庆华、刘金柱、赵威和陈国兴。
同日，曾李青分别与颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴就以上股权转让事宜签订《股权转让协议》。
根据武汉市工商局东西湖分局出具的《企业变更通知书》，悦然心动有限本次股权转让的工商变更登记手续已于 2013年 7月 22日办理完毕。
本次股权转让后，悦然心动有限的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|108.09|108.09|货币|36.03%|
|2|曾李青|90.00|90.00|货币|30.00%|
|3|刘金柱|36.96|36.96|货币|12.32%|
|4|赵威|36.96|36.96|货币|12.32%|
|5|陈国兴|27.99|27.99|货币|9.33%|
|合计||300.00|300.00|-|100.00%|

经本所律师对曾李青、颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴进行访谈，并根据该等股东出具的《确认函》，各股东于 2013年 6月 1日签订的《股权投资协议》是各股东的真实意思表示，曾李青本次股权转让系根据《股权投资协议书》的约定作出的调整，颜庆华、赵威、刘金柱及陈国兴无需向曾李青支付股权转让款，各股东对曾李青上述股权转让后各股东的股权比例没有异议，悦然心动有限的股权不会因此产生任何纠纷，各股东现时所持悦然心动的股权亦不存在任何潜在的
权属纠纷。
鉴于全体股东已通过股权转让恢复了真实的股权结构，并对标的公司股权结构和权属不存在争议进行了确认，本所律师认为，上述增资后的工商登记的股权结构与《股权投资协议》约定的股权结构不符的情形，不会引致股权纠纷，悦然心动的股权明晰，不存在权属争议。
(六)增资至 415万元及股东转让股权(2015年 6月)
2015年6月25日，悦然心动有限股东会审议通过决议，同意将注册资本增加至415万元，增资后各股东持股比例不变；并同意增资后颜庆华、曾李青分别将所持悦然心动有限8.87%、1.13%的股权转让予悦然心动投资。
1、增资至415万元
根据武汉浦新会计师事务所(普通合伙)2015年 6月 25日出具的《验资报告》(武浦新验字[2015]008号)和记账凭证，截至 2015年 6月 25日，悦然心动有限已将 115万元资本公积金转增注册资本。
资本公积金转增股本后，悦然心动有限的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|颜庆华|149.52|149.52|货币|36.03%|
|2|曾李青|124.50|124.50|货币|30.00%|
|3|刘金柱|51.13|51.13|货币|12.32%|
|4|赵威|51.13|51.13|货币|12.32%|
|5|陈国兴|38.72|38.72|货币|9.33%|
|合计||415.00|415.00|-|100.00%|

2、股东转让股权
2015年6月25日，颜庆华、曾李青分别与悦然心动投资签订《股权转让协议》，约定颜庆华、曾李青分别将所持悦然心动有限8.87%(出资额36.81万元)、1.13%(出资额 4.69万元)的股权以 106.44万元、13.56万元的价格转让予悦然心动投资。
根据武汉市工商局东湖分局出具的《企业变更通知书》和武汉市工商局
2015年 6月 29日向悦然心动有限换发的《企业法人营业执照》，悦然心动有
限本次增资和股权转让的工商变更登记手续已于 2015年 6月 29日办理完毕。
本次增资和股权转让后，悦然心动有限的股东及其持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|持股比例|
|1|曾李青|119.81|119.81|货币|28.87%|
|2|颜庆华|112.71|112.71|货币|27.16%|
|3|刘金柱|51.13|51.13|货币|12.32%|
|4|赵威|51.13|51.13|货币|12.32%|
|5|悦然心动投资|41.50|41.50|货币|10.00%|
|6|陈国兴|38.72|38.72|货币|9.33%|
|合计||415.00|415.00|-|100.00%|

根据本次股权转让的价款支付凭证，颜庆华将其持有悦然心动有限8.87%的股权转让予悦然心动投资的实际价格为 1,541,718.32元，曾李青将其持有悦然心动有限1.13%的股权转让予悦然心动投资的实际价格为 196,408.31元，与前述《股权转让协议》约定的价格不符。针对前述情形，颜庆华、曾李青及悦然心动投资出具《确认函》，确认曾李青将其持有悦然心动1.13%的股权转让予悦然心动投资的价格实际为 196,408.31元，颜庆华将其持有悦然心动8.87%的股权转让予悦然心动投资的价格实际为 1,541,718.32元，转让价款以实际支付的价款为准，转让价款已全部支付完毕，所转让的股权权属不存在争议。
虽然《股权转让协议》约定的价款与实际支付价款存在差异，但相关方已对本次股权转让的实际价款情况进行了确认，同时确认相关价款已全部支付完毕，且所转让股权权属不存在争议。据此，本所律师认为，悦然心动本次股权转让的价款已支付完毕，相关股权亦已过户，本次所转让的股权不存在权属争议。
(七)整体变更为股份公司(2015年8月)
1、2015年 8月 5日，大信会计事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计”)根据悦然心动有限的委托对悦然心动有限截至 2015年 6月 30日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》(大信审字[2015]第 2-00709号)，确认截至审计基准日 2015年 6月 30日，悦然心动有限净资产为 19,051,332.72元。
2、2015年 8月 6日，中财宝信(北京)资产评估有限公司对悦然心动有限
截至 2015年 6月 30日的净资产进行了评估，并出具了《武汉悦然心动网络科
技有限公司股份制改制所涉及的武汉悦然心动网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中财评报字[2015]第 125号)，确认截至 2015年 6月 30日，悦然心动有限净资产评估值为 1,933.75万元。
3、2015年8月22日，大信会计出具《验资报告》(大信验字[2015]第2-00075号)，验证截至 2015年 6月 30日，悦然心动已收到各发起人缴纳的注册资本 1,900万元，均系以悦然心动有限截至 2015年 6月 30日经审计的净资产额 19,051,332.72元折股投入，折合股本 1,900万股，每股面值为 1元，净资产折合股本后的余额 51,332.72元转为资本公积。
4、2015年 8月 22日，悦然心动召开创立大会，审议同意以悦然心动有限截至 2015年 6月 30日经审计的净资产值 19,051,332.72元作为折股依据，相应折合为股份公司的股本 1,900万股，每股面值 1元，其余 51,332.72元计入资本公积。
5、2015年 9月 7日，武汉市工商局向悦然心动核发《营业执照》。
悦然心动有限整体变更为股份公司后，各股东及其持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例|
|1|曾李青|5,485,300|28.87%|
|2|颜庆华|5,160,400|27.16%|
|3|刘金柱|2,340,800|12.32%|
|4|赵威|2,340,800|12.32%|
|5|悦然心动投资|1,900,000|10.00%|
|6|陈国兴|1,772,700|9.33%|
|合计||19,000,000|100.00%|

(八)悦然心动股票在全国中小企业股份转让系统挂牌(2015年 12月)
2015年 12月 30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向悦然心动下发《关于同意武汉悦然心动网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]9558号)，同意悦然心动股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，悦然心动是依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
三、子公司
悦然心动拥有的子公司情况如下：
(一)威震天
威震天成立于2014年12月5日，现持有武汉市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91420100303767612W)，主要登记事项为：
1、名称：武汉威震天网络科技有限公司；
2、住所：武汉市东湖高新技术开发区光谷创业街6栋2楼；
3、注册资本：100万元；
4、法定代表人：赵威；
5、类型：有限责任公司(法人独资)；
6、经营范围：从事网络技术、信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机及其它电子产品的软硬件的开发与销售。(上述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7、营业期限：至2024年12月4日；
8、股东及持股比例：悦然心动持股100%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，威震天是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
(二)乐享无限
乐享无限成立于2016年2月23日，现持有武汉市工商局核发的《营业执照》(统一社会信用代码：91420100MA4KLYH919)，主要登记事项为：
1、名称：武汉乐享无限网络科技有限公司；
2、住所：武汉市东湖新技术开发区东信路光谷创业街 10栋1-215室；
3、注册资本：100万元；
4、法定代表人：刘金柱；
5、类型：有限责任公司(法人独资)；
6、经营范围：从事网络技术、信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件的技术开发、批发兼零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
7、营业期限：未载明终止期限；
8、股东及持股比例：悦然心动持股100%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，乐享无限是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
(三)香港悦然心动
根据卢王徐律师事务所出具的关于香港悦然心动的法律意见书，香港悦然心动成立于 2014年 10月 31日，股本总额为港元 1万元，股东为悦然心动，持股比例为100%，地址在香港干诺道中137-139号三台大厦12字楼全层。
根据卢王徐律师事务所出具的关于香港悦然心动的法律意见书，香港悦然心动自成立以来一直合法经营，不存在被处罚、涉及诉讼或者清盘等情形。
经核查，就香港悦然心动的设立事项，悦然心动已于 2015年 4月 9日取得湖北省商务厅核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4200201500035号),但证书取得的时间晚于香港悦然心动的设立时间。为此，悦然心动的实际控制人已作出承诺，如悦然心动或香港悦然心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由悦然心动的实际控制人承担。据此，本所律师认为，该情形不会对本次交易造成实质障碍。
(四)北京怦然心动科技有限公司
悦然心动报告期内曾持有北京怦然心动科技有限公司60%的股权，截至本法律意见书出具之日，上述股权已全部转让。
四、主要资产状况
(一)房产租赁
经核查，悦然心动无自有土地或房产。悦然心动及其子公司的办公场所系通过租赁方式取得使用权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|出租人|坐落|面积|租期|
|1|悦然心动|周春桂|武汉东湖新技术开发区光谷创业街7栋4楼|288㎡|2016.09.14-2017.09.13|
|2|威震天|周春桂|武汉东湖新技术开发区光谷创业街7栋4楼02室|288㎡|2016.09.14-2017.09.13|
|3|乐享无限|武汉东湖新技术创业中心有限公司|光谷创业街10栋1-215室|10㎡|2016.01.18-2017.01.17|

本所律师认为，上述房屋租赁合同系租赁双方真实意思表示，未违反法律规定，租赁合同合法有效。
经核查，上述租赁未依法办理房屋租赁备案。悦然心动的实际控制人已出具承诺，如悦然心动及其子公司因此受到相关部门处罚的，或悦然心动及其子公司因此遭受任何其他经济损失的，所有因此产生的费用均由悦然心动的实际控制人承担。本所律师认为，悦然心动及其子公司租赁房屋未依法办理备案的情况不会对本次交易造成实质障碍。
(二)知识产权
1、注册商标
根据悦然心动提供的商标注册证书，并经本所律师登陆中国商标网查询，截
至本法律意见书出具之日，悦然心动及其子公司在中国大陆的注册商标情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|商标有效期|核定使用类别|注册人|
||||2016.06.28-|||
|1||16838040||35|悦然心动|
||||2026.06.27|||
||||2016.06.28-|||
|2||16838166||9|悦然心动|
||||2026.06.27|||
||||2016.06.28-|||
|3||16837989||42|悦然心动|
||||2026.06.27|||
||||2016.07.07-|||
|4||16901131||42|威震天|
||||2026.07.06|||

2、专利
经本所律师登陆国家知识产权局中国专利查询系统查询并经悦然心动确认，截至本法律意见书出具之日，悦然心动及其子公司在中国大陆未取得任何专利。
3、软件著作权
根据悦然心动提供的计算机软件著作权登记证书，并经登陆中国版权保护中心网站查询，截至本法律意见书出具之日，悦然心动及其子公司共拥有 32项计算机软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|登记日期|取得方式|著作权人|
|1|悦然心动FancyEmoji：一款自带贴纸和字符表情以及颜文字的智能纠错键盘输入软件V1.0|2016SR121254|2016.01.14|2016.05.27|原始取得|悦然心动|
|2|悦然心动Live Theme：一款高清动态壁纸软件V2.3|2016SR119299|2016.03.16|2016.05.26|原始取得|悦然心动|
|3|悦然心动FancyMusic：一款ios音乐软件V1.5|2016SR119293|2016.03.14|2016.05.26|原始取得|悦然心动|
|4|悦然心动Privault：一款带有浏览器功能的私密相册软件V1.2|2016SR118875|2016.03.26|2016.05.26|原始取得|悦然心动|
|5|悦然心动WhoUnfollowed Me–Instagram上粉丝动态管理工具软件V1.0|2016SR093546|2015.12.20|2016.05.04|原始取得|悦然心动|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|6|悦然心动Repost：一款基于Instagram的图片转发工具软件V1.0|2016SR093545|2015.11.20|2016.05.04|原始取得|悦然心动|
|7|悦然心动Who CaresAbout Me –Instagram上粉丝分析管理工具软件V1.2|2016SR093541|2015.12.13|2016.05.04|原始取得|悦然心动|
|8|悦然心动Matcher forTinder :基于婚恋交友社区Tinder的第三方移动应用客户端V1.2|2016SR085525|2015.10.26|2016.04.25|原始取得|悦然心动|
|9|悦然心动Fancy Gif：使FacebookMessenger聊天更加生动的Gif键盘V1.1|2016SR070458|2015.12.11|2016.04.07|原始取得|悦然心动|
|10|悦然心动Likebone：获取Instagram 赞的Andriod社交软件V1.5|2016SR070409|2015.10.26|2016.04.07|原始取得|悦然心动|
|11|悦然心动GetFollowers ：Twitter上免费获取更多粉丝的社交软件V1.2|2016SR036055|2015.11.11|2016.02.23|原始取得|悦然心动|
|12|悦然心动GetComments：免费获取更多Instergram粉丝和赞的社交软件V1.5|2016SR036050|2015.12.16|2016.02.23|原始取得|悦然心动|
|13|悦然心动Fancy Keyfor iOS 8：iPhone、iPad输入法软件V1.7|2015SR032081|2014.10.02|2015.02.13|原始取得|悦然心动|
|14|悦然心动PopU2：获取Instagram粉丝和喜欢的Android社交软件V1.4.7|2014SR046823|2013.11.25|2014.04.22|原始取得|悦然心动|
|15|悦然心动BeHot：获取Instagram粉丝和喜欢的ios社交软件V1.1|2014SR046819|2014.02.20|2014.04.22|原始取得|悦然心动|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|16|悦然心动Phonegram：Instagram的第三方iPhone客户端软件V1.2.0|2014SR046181|2013.12.17|2014.04.21|原始取得|悦然心动|
|17|悦然心动BeHot：获取Instagram粉丝和喜欢的Android社交软件V1.1.0|2014SR046174|2014.01.26|2014.04.21|原始取得|悦然心动|
|18|悦然心动Guess Hoop：看图猜篮球明星软件V1.0.4|2014SR045991|2013.09.24|2014.04.21|原始取得|悦然心动|
|19|悦然心动Guess Word：看图猜词软件V1.1.5|2014SR045987|2013.08.02|2014.04.21|原始取得|悦然心动|
|20|悦然心动PopU：获取Instagram粉丝和喜欢的ios社交软件V1.4.6|2014SR034913|2014.01.27|2014.03.28|原始取得|悦然心动|
|21|悦然心动HiCollage：iPad图片拼接软件V1.3.4|2014SR034912|2013.06.20|2014.03.28|原始取得|悦然心动|
|22|悦然心动Padgram：Instagram的iPad浏览器软件V3.8|2013SR054952|2012.12.01|2013.06.05|原始取得|悦然心动|
|23|威震天 InstaSaveInstagram图片下载工具软件V1.0.0|2016SR204114|2016.06.20|2016.08.03|原始取得|威震天|
|24|威震天 Gift Bay通过调查问卷赚取实物礼品卡调查软件V4.1|2016SR195212|2016.02.21|2016.07.27|原始取得|威震天|
|25|威震天 Boom Gift：兼具调查问卷及礼物兑换功能的众包调查软件V3.0|2016SR192046|2015.12.11|2016.07.25|原始取得|威震天|
|26|威震天 GiftSaga连接企业和用户的众包软件V4.3|2016SR191090|2015.07.18|2016.07.25|原始取得|威震天|
|27|威震天Snap Loader自定义上传下载工具软件V1.9|2016SR141607|2015.04.05|2016.06.14|原始取得|威震天|
|28|威震天Beer Money众包调查软件(IOS|2016SR141501|2016.03.25|2016.06.14|原始取得|威震天|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||版)V4.2||||||
|29|威震天InstaGrab图片视频社交工具软件V1.0.0|2016SR141481|2016.04.13|2016.06.14|原始取得|威震天|
|30|威震天Get Views图片视频社交软件V1.0.0|2016SR140770|2016.04.13|2016.06.14|原始取得|威震天|
|31|威震天Gift Card众包调查软件(Android版)V1.0.6|2016SR140766|2016.04.16|2016.06.14|原始取得|威震天|
|32|威震天FancyKey输入法软件V1.7|2015SR027331|2015.01.05|2015.02.06|原始取得|威震天|

4、作品著作权
根据悦然心动提供的作品登记证书并登陆中国版权保护中心网站查询，悦然心动现拥有一项作品著作权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|作品名称|登记号|著作权人|创作完成时间|首次发表时间|
|FancyKey|国作登字-2016-F-00263755|悦然心动|2014.10.20|2014.10.20|

5、域名
根据悦然心动提供的域名证书，并经登陆工信部网站查询，截至本法律意见书出具之日，悦然心动拥有的主要域名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名类型|注册时间|到期时间|备案号|
|1|Pinssible.cn|中国国家顶级域名|2015.07.24|2018.07.24|鄂ICP备15014519号-1|
|2|Pinssible.com.cn|中国国家顶级域名|2015.07.24|2018.07.24||
|3|Pinssible.net|顶级国际域名|2015.07.24|2018.07.24||
|4|Pinssible.org|顶级国际域名|2015.07.24|2018.07.24|未备案|

根据悦然心动的说明并经本所律师核查，上表第4项域名尚未投入使用，故
未办理备案手续。
(三)固定资产
悦然心动的固定资产主要为办公设备。
五、主营业务及经营资质
(一)主营业务
经核查并根据悦然心动的说明，悦然心动及其子公司的主营业务为移动互联网应用的开发及运营。
(二)经营资质
悦然心动现已取得下列资质证书：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|持有人|颁发单位|许可业务范围|有效期|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|鄂B2-20160029|悦然心动|湖北省通管局|第二类增值电信业务中的信息服务(仅限互联网信息服务)|2016.02.25-2021.02.25|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|B2-20160171|悦然心动|工信部|第二类增值电信业务中的信息服务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)|2016.02.04-2021.02.04|

根据卢王徐律师事务所出具的关于香港悦然心动的法律意见书，香港悦然心动从事的业务无需取得经营资质。
经核查，悦然心动和威震天在报告期内存在未取得增值电信业务许可证即开展经营活动的情形，但截至本法律意见书出具之日，悦然心动已取得相关资质，并正在依照《电信业务经营许可管理办法》的规定办理对威震天从事增值电信业
务的授权备案手续。悦然心动的实际控制人已出具承诺，如悦然心动及其子公司
因未取得资质即开展经营活动而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由悦然心动的实际控制人承担。
本所律师认为，鉴于截至本法律意见书出具之日，悦然心动合法拥有从事经营活动所需相关经营资质，并正在办理对威震天的授权备案手续，且悦然心动的实际控制人已出具相关承诺，上述业务资质瑕疵不会对本次交易造成实质障碍。
六、主要财产的受限情况
根据悦然心动《审计报告》，截至2016年6月30日，悦然心动无所有权或使用权受到限制的资产。
七、税务情况
(一)主要税种、税率
根据悦然心动《审计报告》，悦然心动及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|0%、3%、6%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育费附加|应交流转税额|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额|0%、12.5%、16.5%、25%|

(二)税收优惠
1、所得税
(1)悦然心动现持有湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于 2014年 10月 14日联合核发的《高新技术企业证书》(GR201442000538)，悦然心动被认定为高新技术企业，有效期为三年。据此，根
据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，悦然心动在2014
年至 2017年度期间享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，可按15%的税率计缴企业所得税。
(2)悦然心动现持有湖北省经济和信息化委员会于 2014年 8月 30日核发的《软件企业认定证书》，悦然心动被认定为软件企业。依据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税〔2012〕27号)以及《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，悦然心动自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据悦然心动《审计报告》，2014年为悦然心动的首个获利年度，悦然心动 2014年至 2015年免征企业所得税，2016年至2018年减半征收企业所得税。
(3)威震天现持有湖北省软件行业协会于 2016年 6月 25日下发的《软件企业证书》(鄂RQ-2016-0242)，威震天被评定为软件企业。依据财政部、国家税务总局《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》(财税〔2016〕49号)的相关规定，威震天自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2、增值税
根据悦然心动《审计报告》和相关税收优惠备案材料，依据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)(附件4：跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定)、《湖北省国家税务局关于发布<湖北省增值税备案类减免税管理操作规程(试行)>的公告》(湖北省国家税务局2012年第10号)的相关规定，悦然心动自 2014年 8月 1日开始享受增值税免税政策，截至2016年6月30日，悦然心动及威震天均享受增值税免税的优惠政策。
(三)纳税情况
1、悦然心动
2016年 9月 1日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理三科出具《证明》，确认自 2012年 6月悦然心动办理国税登记至证明出具日，未发现悦然心动有违反国家税收法律法规的行为。
2016年8月26日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所出具《纳税证明》，确认悦然心动自 2014年 1月 1日至 2016年 7月 31日未受到税务行政处罚。
2、威震天
2016年 9月 1日，武汉市东湖新技术开发区国家税务局税源管理五科出具《证明》，确认自 2014年 12月 5日威震天办理税务登记至 2016年 9月 1日，未发现威震天存在违法违章记录。
2016年8月26日，武汉市东湖新技术开发区地方税务局第三税务所出具《纳税证明》，确认威震天自成立至2016年7月31日未受到税务行政处罚。
3、香港悦然心动
根据卢王徐律师事务所出具的关于香港悦然心动的法律意见书，香港悦然心动成立后未受到税务处罚。
八、诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据悦然心动、威震天的工商、国税、地税、人力资源等主管部门出具的企业守法证明文件，以及乐享无限的工商部门出具的企业守法证明文件，并登陆外汇管理部门网站、湖北省通管局网站、中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息查询平台进行查询，同时，根据悦然心动、威震天、乐享无限出具的声明函以及香港律师就香港悦然心动出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，悦然心动及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
九、对外担保
根据悦然心动《审计报告》和悦然心动、威震天、乐享无限出具的声明函以及香港律师就香港悦然心动出具的法律意见书，截至本法律意见书出具之日，悦然心动及其子公司不存在对外担保情况。
十、关于资产置入不存在法律障碍
根据悦然心动的工商登记信息资料以及悦然心动全体股东作出的承诺并经本所律师核查，悦然心动全体股东所持悦然心动的股权权属清晰，截至本法律意见书出具之日，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，在悦然心动变更为有限责任公司后，若《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则标的资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移。
第六节关联交易和同业竞争
就本次交易涉及的关联交易及同业竞争情况，本所律师查阅了相关企业的营业执照、公司章程或合伙协议、工商登记信息材料等，查验了相关股权转让协议和悦然心动《审计报告》，并登陆相关政府部门网站进行查询，取得了相关主体出具的承诺函，履行了必要的查验手续。
一、关联交易
(一)本次交易不构成关联交易
根据交易对方出具的声明函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方与摩登大道及其下属子公司，摩登大道的控股股东、实际控制人，以及摩登大道的董事、监事以及高级管理人员不存在关联关系。经合理测算，不
考虑配套融资，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份未超过上市公司总股本5%。因此，本次交易不构成关联交易。
(二)悦然心动的关联交易情况
1、股权转让
2015年6月12日，悦然心动和赵威订立《股权转让协议》，约定赵威将所持威震天70%的股权以70万元的价格转让予悦然心动。
2016年3月15日，悦然心动和曾李青签订《股权转让协议》，约定曾李青将所持北京怦然心动科技有限公司25%的股权以 100万元的价格转让予悦然心动。
2、其他应收应付款项
根据悦然心动《审计报告》并经本所律师核查，悦然心动报告期内的其他应收应付款项情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/关联方名称|2016.06.30|2015.12.31|2014.12.31|
|其他应收款|-|-|-|
|颜庆华|161,330.40|-|-|
|其他应付款|-|-|-|
|陈国兴|136,324.06|136,324.06|-|

根据悦然心动《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，前述关联方与悦然心动之间的其他应收应付款项已经全部结清。
(三)本次交易实施后，关联交易的规范
1、交易对方的相关承诺
本次交易完成后，交易对方将成为摩登大道的股东。为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴和悦然心动投资出具了《关
于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
本次交易完成后，在承诺方作为摩登大道的股东(或是股东关联方)期间，承诺方及承诺方控制的企业将尽量减少并规范与摩登大道及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为摩登大道股东的地位谋求与摩登大道达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，承诺方及承诺方控制的企业将与摩登大道或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上市规则》、摩登大道章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道其他股东的合法权益。
2、摩登大道控股股东和实际控制人的相关承诺
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，瑞丰集团和林永飞分别出具了《关于规范与摩登大道时尚集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
(1)承诺方将依法行使作为摩登大道控股股东/实际控制人的权利与义务，充分尊重摩登大道的独立法人地位，保障摩登大道独立经营、自主决策。
(2)保证承诺方以及承诺方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(若有)(简称“承诺方的关联企业”)今后原则上不与摩登大道(包括其子公司，下同)发生关联交易。
(3)如果摩登大道在今后的经营活动中必须与承诺方或承诺方的关联企业发生不可避免的关联交易，承诺方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、摩登大道的章程和公司的有关规定履行有关程序，与摩登大道依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺方及承诺方的关联企业将不会要求或接受摩登大道给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害摩登大道及摩登大道股东的合法权益。
(4)承诺方及承诺方的关联企业将严格和善意地履行其与摩登大道签订的各种关联交易协议。承诺方及承诺方的关联企业将不会向摩登大道谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
(5)如违反上述承诺给摩登大道造成损失，自摩登大道书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损失，包括但不限于承诺方通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与摩登大道达成交易，或是承诺方通过隐瞒或其他不正当手段使摩登大道与承诺方的关联交易不公允，未履行审批程序导致摩登大道被监管部门罚款等原因造成的损失。
承诺函自签署之日起生效，在承诺方作为摩登大道关联方股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
据此，本所律师认为，交易对方中的颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴和悦然心动投资以及摩登大道的控股股东和实际控制人已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法、有效，有利于保障摩登大道及其他股东的合法权益。
二、同业竞争
(一)本次交易实施前，同业竞争的规范
截至本法律意见书出具之日，摩登大道与实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，摩登大道的实际控制人仍为林永飞。经核查，林永飞及其控制的其他企业未拥有或者控制与摩登大道或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，摩登大道与实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
(二)本次交易实施后，同业竞争的规范
1、交易对方的相关承诺
为避免与本次交易完成后的摩登大道存在同业竞争，颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴和悦然心动投资出具了《关于避免与摩登大道时尚集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
(1)截至承诺函签署之日，除悦然心动外，承诺方未直接或者间接的从事与摩登大道(包括摩登大道的下属公司，下同)及悦然心动相竞争的业务。
(2)承诺方未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
(3)如承诺方及承诺方拥有控制权的其他企业(若有)有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。
(4)如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
①根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，自摩登大道书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损失；
②自摩登大道书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给摩登大道，认可摩登大道聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。承诺方同意将该等收益全部上交摩登大道。如因承诺方不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在 60日内仍无法核实收益金额的，摩登大道有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。承诺方需在摩登大道书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部上交摩登大道。
承诺函自签署之日起生效，在承诺方作为摩登大道股东期间内持续有效且不可变更或撤销。
2、摩登大道控股股东和实际控制人的相关承诺
为避免与本次交易完成后的摩登大道存在同业竞争，瑞丰集团和林永飞分别出具了《关于避免与摩登大道时尚集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
(1)截至承诺函签署之日，除摩登大道外，承诺方未直接或者间接的从事与摩登大道(包括摩登大道的下属公司，下同)及悦然心动相竞争的业务。
(2)承诺方未来亦将不直接或间接的从事与摩登大道相竞争的业务，以避免与摩登大道的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；
(3)如承诺方及承诺方拥有控制权的其他企业(若有)有任何商业机会可从事或参与任何可能与摩登大道的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会
书面通知摩登大道，如在通知中所指定的合理期间内，摩登大道书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给摩登大道。
(4)如违反以上承诺，承诺方愿意承担由此产生的全部责任，具体包括：
①自摩登大道书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给摩登大道造成的所有直接或间接损失；
②自摩登大道书面通知之日3日内将同业竞争业务的财务报表、经营数据等全部资料提交给摩登大道，接受摩登大道聘请的审计机构审计确定的因同业竞争带来的收益。承诺方同意将该等收益全部上交摩登大道。如因承诺方不配合审计工作或是提供资料不完整导致审计机构在 60日内仍无法核实收益金额的，摩登大道有权自行核定因同业竞争带来的收益金额。承诺方需在摩登大道书面通知之日起10日内将同业竞争带来的收益全部上交摩登大道。
承诺函自签署之日起生效，在承诺方作为摩登大道控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
据此，本所律师认为，交易对方中的颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴和悦然心动投资以及摩登大道的控股股东和实际控制人已就本次交易完成后其与摩登大道之间避免同业竞争的措施作出了有效的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争。
第七节本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
一、本次交易涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入摩登大道后，悦然心动仍为独立的法人主体，不涉及员工安置事项，悦然心动与其员工之间的劳动关系不发生转移。
二、本次交易涉及的债权债务处理
经核查，本次交易完成后，摩登大道将持有悦然心动100%的股权，悦然心动作为摩登大道的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。
第八节本次交易的信息披露
一、本次交易已履行的信息披露
截至本法律意见书出具之日，摩登大道就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：
(一)2016年 8月 3日，因筹划重大事项，摩登大道董事会发布了《摩登大道时尚集团股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》，摩登大道股票自2016年8月3日起停牌。因重大事项仍处于筹划过程，摩登大道就重大事项向深交所申请公司股票自2016年8月10日开市起继续停牌。2016年8月17日，摩登大道确认重大事项已构成重大资产重组，由于该重大资产重组的有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深交所的相关规定，经摩登大道申请，摩登大道股票自2016年8月17日开市起继续停牌。
(二)在股票停牌期间，摩登大道按照深交所规定按时发布本次交易进展公告。
(三)2016年 10月 27日，摩登大道召开第三届董事会第十七次会议，就本次交易事项作出相关决议。经向摩登大道董事会秘书确认，摩登大道将依照相关规定公告第三届董事会第十七次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
摩登大道尚须根据有关规定对本次交易提请股东大会审议情况、中国证监会对本次交易的核准情况、本次交易的实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
二、就本次交易，摩登大道、交易对方已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，摩登大道尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
第九节本次交易的实质条件
就本次交易的实质条件，本所律师查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、本次交易的批准文件、中介机构出具的法定申报文件、有关政府主管部门出具的关于悦然心动的守法证明文件、摩登大道现时有效的《章程》及法人治理制度文件等资料，并取得了摩登大道、悦然心动等有关方出具的承诺函，登陆相关政府部门网站进行查询，履行了必要的查验程序。经核查，本所律师认为，摩登大道本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律法规规定的条件，现分述如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
悦然心动主营业务系移动互联网应用的开发及运营，属于《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)所列“三十一、科技服务业”之“2、在线数据与交易处理、IT设施管理和数据中心服务，移动互联网服务，因特网会议电视及图像等电信增值服务”、“3、行业(企业)管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护
和数据挖掘等服务业务”，系《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)明确鼓励发展的行业，符合国家产业政策；悦然心动的日常经营不涉及违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；经本所律师查验，摩登大道本次交易不存在违反有关土地管理、反垄断等国家法律、法规的规定的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项的规定。
2、本次交易不会导致摩登大道不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
根据本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》、《上市规则》等法律法规关于公司上市条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害摩登大道和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
本次交易的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构中企华评估出具的《资产评估报告》所确定的评估价值作为参考依据，由交易各方协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，以2016年6月30日为基准日，悦然心动全部股权按照收益法在基准日的评估价值为 49,100万元。各方协商确定标的资产的交易价格49,000万元。
摩登大道董事会以及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了肯定性意见，本次交易不会损害摩登大道及其全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。
本次交易的标的资产是交易对方合计持有的悦然心动100%的股权。经核查，标的资产权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形，悦然心动变更为有限责任公司后，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，悦然心动的债权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定。
5、本次交易有利于摩登大道增强持续经营能力，不存在可能导致摩登大道本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的规定。
本次交易完成后，悦然心动将成为摩登大道的全资子公司，悦然心动所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于摩登大道增强持续经营能力，不存在可能导致摩登大道本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，摩登大道在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。
根据摩登大道提供的资料、摩登大道的法人治理制度文件并经本所律师核查，本次交易前，摩登大道已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理机构。摩登大道上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，摩登大道仍将保持健全有效的法人治理结构。
(二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高摩登大道资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于摩登大道减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
根据《重组报告书》，本次交易拟注入资产质量良好，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
本次交易完成后，摩登大道的实际控制人仍为林永飞。林永飞并不拥有或者控制与摩登大道或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，摩登大道与实际
控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
摩登大道的控股股东、实际控制人和交易对方中的颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴和悦然心动投资出具了关于规范和减少关联交易以及避免同业竞争的相关承诺函，该等承诺有利于摩登大道减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2、经核查，摩登大道最近一年的财务会计报告已经注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3、根据中国证监会、证券交易所、上市公司公告信息并经本所律师核查，摩登大道及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
摩登大道本次交易的标的资产为交易对方合计持有的悦然心动100%股权。
根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，悦然心动股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在限制或禁止该等股权转让的情形；本次交易所涉标的公司是依法设立并有效存续的法人，不存在出资不实或者依法需要终止的情形；交易各方及悦然心动已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，在取得相关批准、授权和核准后，在各方严格履行协议的情况下，标的资产能够按照协议的约定办理完毕权属转移手续。
5、本次交易是摩登大道为了产业转型升级，增强与现有主营业务的协同效应，在摩登大道的实际控制权不发生变更的情况下，向摩登大道控股股东、实际控制人或者其控制的关联人以外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
(三)上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次为购买资产发行股份的价格为14.16元/股，不低于定价基准日前60交易日摩登大道股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
(四)本次发行股份购买资产的发行对象的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方做出的股份锁定承诺，本所律师认为，本次交易中关于发行对象的股份锁定期限安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、本次配套融资符合相关法规规定
(一)本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条的规定
根据摩登大道第三届董事会第十七次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金的非公开发行股票的发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
(二)本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条的规定
1、根据摩登大道第三届董事会第十七次会议决议、《重组报告书》，本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项的规定。
2、本次配套融资发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，本次配套融资发行的股份的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第十条的规定。
3、本次配套融资的募集资金使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。
根据摩登大道第三届董事会第十七次会议决议及《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于支付本次交易全部现金对价及本次交易相关费用。
根据摩登大道出具的承诺函，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易涉及项目的资金需要量；本次交易所募集配套资金用途符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与摩登大道控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响摩登大道生产经营的独立性；摩登大道已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
4、根据《重组报告书》，本次交易不会导致摩登大道控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情形。
(三)本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十九条的规定
经核查并经摩登大道确认，摩登大道具备下列条件，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
5、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、公司不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；
7、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形。
综上所述，本所律师认为，摩登大道符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
第十节相关方买卖摩登大道股票情况的核查
本所律师对本次交易相关方及其有关人员在摩登大道股票连续停牌前 6个月至本法律意见书出具之日期间买卖摩登大道股票的情况进行了核查，核查的人员范围包括摩登大道及其董事、监事、高级管理人员和相关知情人，瑞丰集团及其董事、监事和高级管理人员，交易对方，悦然心动及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属。根据相关人员出具的自查报告、说明以及登记结算公司查询结果，上市公司本次交易股票停牌前6个月至本法律意见书出具之日，上述核查范围内的机构或人员买卖摩登大道股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|买卖主体|关系说明|交易时间|买入股数(股)|卖出股数(股)|
|||2016.03.11|800|-|
|||2016.03.21|-|800|
|||2016.03.21|800|-|
||瑞丰集团董||||
|江霞||2016.03.29|-|500|
||事||||
|||2016.04.06|-|300|
|||2016.05.13|1000|-|
|||2016.06.13|-|1602|
|||2016.03.08|1000|-|
|||2016.05.06|-|1500|
|||2016.05.12|1000|-|
||瑞丰集团董|2016.05.19|900|-|
|何银涛|事江霞的配|2016.05.31|400|-|
||偶|2016.06.14|-|3000|
|||2016.06.16|-|3000|
|||2016.06.20|3000|-|
|||2016.07.19|-|3600|
|广发资管玺智量|广发证券的|2016.02.16|300|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|化新常态集合资|全资子公司|2016.05.04|-|200|
|产管理计划|广发证券资|2016.05.16|-|200|
|广发金管家法宝|产管理(广|2016.03.29|-|600|
|量化避险集合资|东)有限公|2016.04.01|-|600|
|产管理计划|司管理的资|2016.04.05|-|400|
|广发资管玺智量|产管理计划|2016.04.14|-|200|
|化期权集合资产||2016.05.10|-|200|
|管理计划||2016.05.19|-|200|

经本所律师对江霞进行访谈，并根据江霞出具的自查报告，江霞及何银涛出具的说明，江霞及其配偶何银涛在本次交易停牌前6个月内买卖摩登大道股票，系根据市场公开信息以及对股票二级市场行情的独立判断所做出的投资决策，其事前未获悉任何与摩登大道本次交易的内幕信息，亦未利用任何内幕信息进行股票买卖操作。根据本次交易的交易进程备忘录，并根据摩登大道的说明，自2016年5月16日摩登大道与交易对方初步接洽至2016年8月3日摩登大道股票停牌期间，江霞并未参与任何与本次交易筹划的相关工作，摩登大道对本次交易采取了充分的保密措施，上述期间内参与相关工作的内幕信息知情人未向江霞及其配偶透露任何内幕信息，江霞及其配偶的股票买卖行为与本次交易不存在关联关系。
根据广发证券出具的自查报告和广发证券资产管理(广东)有限公司(以下简称“广发资管”)出具的说明，广发资管管理的以上三个资产管理计划买卖摩登大道股票是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策，广发证券和子公司广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及利用内幕信息的买卖摩登大道股票的行为。
综上，本所律师认为，除上述情况外，相关信息披露义务人及其相关亲属在本次交易股票停牌前6个月内不存在买卖摩登大道股票的情形。上述买卖主体在本次交易股票停牌前 6个月内买卖摩登大道股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第十一节参与本次交易的证券服务机构的资质
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表：
|||
|-|-|
|类别|中介机构名称|
|独立财务顾问|广发证券|
|法律顾问|国浩律所|
|审计机构|正中珠江|
|资产评估机构|中企华评估|

本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
第十二节结论意见
综上所述，本所律师发表结论性意见如下：
一、摩登大道本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；
四、本次交易的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，悦然心动变更为有限责任公司后，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、本次交易的标的资产权属清晰，悦然心动变更为有限责任公司后，标的资产转移不存在法律障碍；
七、本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、摩登大道已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
九、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次交易提供相关服务的资格；
十一、本次交易须取得悦然心动股东大会及摩登大道股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实施。
本法律意见书经本所律师和本所负责人签名，加盖本所印章，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式六份。
(本页无正文，是本所《关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 覃彦
2016年 10 月 27 日