中信建投证券股份有限公司
关于
北京华录百纳影视股份有限公司
重大资产重组
之
2014年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
独立财务顾问声明：本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由北京华录百纳影视股份有限公司（以下简称“华录百纳”、“上市公司”或“公司”）及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2014年10月10日，公司取得中国证监会《关于核准北京华录百纳影视股份有限公司向胡刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1039号，本次重大资产重组已获中国证监会核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信建投证券”）担任华录百纳本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对华录百纳进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对华录百纳进行了督导，本独立财务顾问现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产过户情况
1、标的资产过户
2014年10月15日，深圳市市场监督管理局下发了蓝色火焰《变更（备案）通知书》及换发的蓝色火焰《营业执照》（注册号：440301103665206）。蓝色火焰100%的股权已过户至华录百纳名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。
经本独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。
2、验资情况
2014年10月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]验字第 90036号《验资报告》，经其审验认为：公司已定向发行人民币普通股（A股）87,620,153股，交易对方胡刚、胡杰、李慧珍、深圳创投、上海开拓等以其持有的蓝色火焰100%股权出资。
根据《购买资产协议》，自评估基准日 2013年12月31日至股权交割日蓝色火焰在此期间产生的利润由上市公司享有；蓝色火焰在此期间产生的亏损由交易对方按照在蓝色火焰的持股比例以现金方式共同承担。自股权交割日起 30日内，蓝色火焰自评估基准日至股权交割日期间的损益情况及数额由上市公司和胡刚书面认可的审计机构进行审计确认。
根据中天运会计师于 2014年9月27日出具的《审计报告》（中天运[2014]审字第 90427号），过渡期内，蓝色火焰归属于母公司所有者的净利润为 125,905,789.84元。根据《购买资产协议》，标的资产在过渡期内的上述收益由华录百纳享有。
（二）配套资金募集情况
2014年10月23日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中天运[2014]验字第 90035号《验资报告》，根据该报告，华录百纳已收到配套融资发股对象以货币资金出资认购华录百纳本次非公开发行的股份 42,012,448股，募集资金总额为809,999,997.44元，扣除承销费用（含保荐费用）13,000,000.00元，缴入的出资净额人民币796,999,997.44元。
（三）新增股份的登记与上市
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 10月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》，华录百纳已于 2014年10月27日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次用于购买资产发行的 87,620,153股A股股份已分别登记至全体交易对方名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 10月 27日出具的《股份登记申请受理确认书》，华录百纳已于 2014年10月27日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，本次用于募集配套资金发行的 42,012,448股A股股份已分别登记至认购方华录集团、苏州谦益、李慧珍名下。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与华录百纳已经完成资产的交付与过户，蓝色火焰已经完成相应的工商变更，募集资金已经到位，华录百纳已经完成验资及工商变更登记手续。本次发行股份募集配套资金的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。华录百纳本次发行股份购买资产新增的 87,620,153股股份和募集配套资金新增 42,012,448股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理，合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产
胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东承诺所认购公司本次发行的股票，自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。自本次发行完成届满 12个月之日起，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东本次认购的全部公司股份按以下方式解锁，具体如下表所示：
|||
|-|-|
||解锁前提条件|
|自本次发行完成届满12个月之日起|蓝色火焰最近一个会计年度的实际盈利数达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|
|自本次发行完成届满24个月之日起|蓝色火焰最近二个会计年度的实际盈利数合计达到或超过《盈利补偿协议》约定的净利润预测数|

自本次 累计解锁的公司股份不超过本次认购的全部
发行完 公司股份的60%，如按照《盈利补偿协议》已
第三期 成届满 - 补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿
36个月 股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司
之日起 股份数×60%-已补偿股份数
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|-|-|
|公司2017年年度报告出具之日起|-|
|公司2018年年度报告出具之日起|-|

蓝火投资本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起 36个月内不得进行转让或上市交易；自本次发行完成届满 36个月之日起，蓝火投资当年可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的60%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×60%-已补偿股份数；自上市公司2017年度报告出具之日起，累计解锁的上市公司股份为本次认购的全部上市公司股份的80%，如按照《盈利补偿协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿股份，即：解锁股份数=蓝火投资本次认购的全部上市公司股份数×80%-已补偿股份数；自上市公司 2018年度报告出具之日起，蓝火投资本次认购的上市股份可全部解锁。除蓝火投资外其他机构股东本次认购的全部公司股份自本次发行完成之日起 12个月内不得进行转让或上市交易。本次发行完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等事项增持的公司股份，亦应遵守上述约定。各方同意，股份认购方本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，胡刚及其亲属胡杰、李慧珍、蓝色火焰管理层股东、蓝火投资应无条件接受，除蓝火投资外的其他机构股东应本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与其他方协商达成最终的限售期。
截至本报告书出具日，上述交易对方所持公司股份锁定事宜已办理完毕，该
承诺正在履行中。
（2）配套融资
华录集团、苏州谦益、李慧珍同意本次认购的公司股份自本次发行完成之日起 36个月不得以任何方式进行转让或上市交易。李慧珍承诺本次认购的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易；
自本次发行结束届满 36个月之日起，其可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的60%；自上市公司2017年度报告出具之日起，其累计可转让或上市交易的上市公司股份为本次认购的上市公司股份的80%；自上市公司2018年度报告出具之日起，其本次认购的上市公司股份可全部进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，各义务补偿方就蓝色火焰的盈利情况做出如下承诺并承担相关补偿义务。
1、业绩承诺
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000万元、25,000万元、 31,250万元。
2、估值调整
根据《盈利补偿协议》，若蓝色火焰 2014年、2015年和 2016年累计实际盈利数高于承诺利润补偿方承诺的三年净利润总数，则差额部分的100%作为蓝色火焰估值的调增部分，就该估值调增部分金额，由上市公司按照承诺利润补偿方各自持有的蓝色火焰股份数额占其合计持有的蓝色火焰股份数额的比例以现
金方式向其支付。
3、补偿安排
在本次交易完成后，若在补偿期间内，蓝色火焰某年实现的实际盈利数低于对应年度的净利润承诺数，义务补偿方将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺。如本次交易未能如期在 2014年度实施完成，则前述补偿测算期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，各方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
（三）关于任职期限和竞业限制的承诺
1、在蓝色火焰任职的蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“（1）为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间在蓝色火焰及其下属企业任职，自本次重组完成之日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；
（2）本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
（3）自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业任职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满54个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、蓝火投资全体合伙人承诺：
“（1）为保证蓝色火焰持续发展和持续竞争优势，本人承诺自本承诺函生效日起至少在蓝色火焰及其下属企业任职五十四个月，且在蓝色火焰及其下属企业任职期限内未经华录百纳同意，不在华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业以外的单位任职或者担任任何形式的顾问，或从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）从事该等业务，不在其他与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
（2）本人承诺自蓝色火焰及其下属企业离职后二十四个月内，不在华录百纳及其关联公司以外，从事与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业相同或类似的经营业务或通过直接、间接控制的公司、企业或其他经营实体，或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）从事该等业务；不在与华录百纳及其关联公司、蓝色火焰及其下属企业存在相同或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问；不以蓝色火焰及其下属企业以外的名义为蓝色火焰及其下属企业现有及潜在客户提供蓝色火焰及其下属企业提供的相关业务服务。
（3）自本承诺函签署之日起至本次重组完成期间，如本人自蓝色火焰及其下属企业单方离职的，或自本次重组完成之日，如本人在蓝色火焰及其下属企业
任职未满五十四个月单方离职的，本人应当向华录百纳支付违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自本承诺函签署之日起至本次重组完成届满54个月的期间）的差额月度数量×本人离职前一年从蓝色火焰及其下属公司取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并赔偿华录百纳及蓝色火焰因此遭受的全部损失。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺
1、蓝色火焰全体自然人股东承诺
蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，除在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争的情形。
（2）本人承诺，在今后的业务中，本人不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
①本人及本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营
活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
②如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
③若有第三方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
（3）如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本人及本人控制的其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
（4）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及本人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起
24个月内有效。
如因本人或本人控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本人承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
2、蓝火投资承诺蓝火投资承诺：
“（1）截至本承诺函出具日，除本合伙企业之合伙人在蓝色火焰及其下属企业任职并以蓝色火焰及其下属企业的名义开展业务外，本合伙企业（包括本合伙企业之合伙人，下同）及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本合伙企业全资、控股公司及本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜在竞争；本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任何与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争的情形。
（2）本合伙企业承诺，在今后的业务中，本合伙企业不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进行同业竞争，即：
①本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不会直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，以避免对华录百纳、蓝色火焰及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
②如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步拓展其业务范围，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但华录百
纳、蓝色火焰及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到华录百纳或蓝色火焰经营，以避免同业竞争。
③若有第三方向本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体提供任何业务机会或本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业业务有竞争或者华录百纳、蓝色火焰有能力、有意向承揽该业务的，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体应当立即通知华录百纳、蓝色火焰及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条款和条件由华录百纳、蓝色火焰及其下属企业承接。
（3）如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业或相关监管部门认定本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与华录百纳、蓝色火焰及其下属企业存在同业竞争，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如华录百纳、蓝色火焰及其下属企业进一步提出受让请求，本合伙企业及本合伙企业控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允价格将上述业务和资产优先转让给华录百纳、蓝色火焰及其下属企业。
（4）本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上声明与承诺自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本合伙企业之合伙人在华录百纳、蓝色火焰及其下属企业任职期间以及该等合伙人自华录百纳、蓝色火焰及其下属企业离职之日起24个月内长期有效。
如因本合伙企业或本合伙企业控制的其他公司、企业或其他经营实体违反上述声明与承诺的，则本合伙企业承诺将违反该承诺所得的收入全部归华录百纳、蓝色火焰所有，并向华录百纳及蓝色火焰承担相应的损害赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东承诺
除李晖、师剑外，蓝色火焰全体自然人股东承诺：
“（1）本人将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移华录百纳的资金、利润，不利用关联交易损害华录百纳及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
（2）本人承诺在华录百纳的股东大会对涉及本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求华录百纳向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。
（6）本人保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法权益。
（7）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间长期有效。
如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
2、全体机构股东承诺全体机构股东承诺：
“（1）本公司/本合伙企业将诚信和善意履行作为华录百纳股东的义务，尽量避免和减少与华录百纳（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体（包括本公司/本合伙企业全资、控股公司及本公司/本合伙企业具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）将与华录百纳按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规则和华录百纳公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与华录百纳达成交易的优先权利，不以任何形式损害华录百纳及其其他股东的合法权益。
（2）本公司/本合伙企业承诺在华录百纳的股东大会对涉及本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本公司/本合伙企业承诺将不会要求和接受华录百纳给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
（4）杜绝本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他
经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用华录百纳的资金、资产的行为。
（5）任何情况下，不要求华录百纳向本公司/本合伙企业及本公司/本合伙企业的其他关联方提供任何形式的担保。
（6）本公司/本合伙企业保证将依照华录百纳公司章程的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害华录百纳及其他股东的合法权益。
（7）本公司/本合伙企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
以上承诺与保证自中国证券监督管理委员会核准华录百纳本次非公开发行股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有华录百纳股票期间长期有效。
如因本公司/本合伙企业或本公司/本合伙企业控制的公司、企业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致华录百纳及其他股东的权益受到损害的，则本公司/本合伙企业同意承担因此给华录百纳造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测情况
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 92号），蓝色火焰 2014年、2015年、2016年合并报表归属于母公司股东的预测净利润分别为 19,823.06万元、24,882.58万元和 31,246.94万元。
根据华录百纳与蓝色火焰义务补偿方签订的《盈利补偿协议》，蓝色火焰义务补偿方承诺蓝色火焰2014年、2015年、2016年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，与主营业务相关的税收返还和政府补助不予扣除）分别不低于人民币 20,000万元、25,000万元、
31,250万元。
（二）盈利预测完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京华录百纳影视股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2015]普字第90172号），2014年度，蓝色火焰实现扣除非经常性损益后的净利润 22,900.85万元，已达到盈利预测数额。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产 2014年度实现的净利润超过了业绩承诺数，已实现2014年度业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，公司借助成功上市的契机，公司通过加大对外投资力度，在产业链上下游开展战略布局，逐步拓展公司业务广度、深度，公司资产规模亦因此呈现出快速扩张的态势。公司的盈利能力较强，并得益于政府对文化产业的大力扶持，公司的净利润水平呈现逐年上升的态势。
本次交易完成后，公司正式打通电视媒体产业链，在产业链上下游展开战略布局，形成以电视媒体为核心、电影业务为突破点和战略方向，兼顾新媒体等多种媒体形式的传媒产业链布局。随着电视媒体产业链整合效应的逐渐显现，公司持续发展能力将得到显著增强，整体的盈利能力亦将得到进一步的提升，成长为综合性文化传媒领军企业。
（一）上市公司经营情况
化，行业影响力大幅度提升。
内涵式增长方面，公司进一步推动业务模式调整和优化。公司与著名导演汪俊、刘新、何群、刘进及制片人罗立平合资设立由华录百纳控股的制作公司。这些公司通过结合“华录百纳的资源和资本平台”和“核心资源的研发和创意能力”，孵化打造成业内领先的独立制作公司，以成本更低、更可控、更可靠的方式做大做强公司内容制作业务，并为围绕核心业务向产业链上下游的战略扩张奠定基础。
外延式拓展方面，通过并购，完善了“内容、客户、媒体”三轮互动的商业模式，打通了传媒产业链。报告期内，公司以 25亿元的总对价并购业内领先的综艺栏目制作商和内容营销服务商蓝色火焰，制作资源、媒体资源和客户资源全面强化，实现了由电视剧向综艺栏目的横向拓展、从内容制作到内容营销的纵向延伸，形成了“内容、客户、媒体”三者之间高质量、高影响力、高溢价的良性循环，打通了传媒产业链。这一战略转型，既实现了当期的业绩增长，又为未来业绩的快速成长和可持续发展奠定了基础。
财务业绩方面，公司2014年度实现营业收入75,957.46万元，比上年同期增加101.01%；利润总额为 17,596.32万元，较上年同期增长6.19%；归属于母公司所有者净利润为14,940.19万元，较上年同期增长21.10%。蓝色火焰自合并日至报告期末归属于上市公司股东净利润为 7,029.02万元；全年实现营业收入 130,752.46万元，净利润为 22,900.85万元，高于承诺利润；假设蓝色火焰全年财务数据均可纳入上市公司合并范围，则 2014年上市公司合并报表范围内的营业收入为175,875.41万元，归属于上市公司股东净利润将为30,812.02万元。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，双方在内容制作、媒体资源和客户资源等方面产生协同效应，公司向“综合性文化传媒集团”的战略目标迈近一步。公司围绕核心业务向产业链上下游迅速扩张，快速切入电视栏目、电影、经纪、动漫、游戏等文化创意新兴产业领域，领先的影视行业平台迅速形成，公司竞争力得以全面提升，并最终成为具备强大市场竞争力的“综合性文化传媒集团”。公司收入规模和盈利能力大幅提升，符合公司和全体股东的长
远利益。
上市公司 2014年度的业务发展情况符合重组预期和目标，与《北京华录百纳影视股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的业务分析相符，上市公司发展状态良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
【本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京华录百纳影视股份有限公司重大资产重组之2014年度持续督导工作报告书》之签字盖章页】
项目协办人：
赖远洋
财务顾问主办人：
董军峰 李亦争
中信建投证券股份有限公司
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