股票简称：海默科技 证券代码：300084 上市地点：深圳证券交易所海默科技（集团）股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
摘要
||
|-|
|上市公司|
|上市地点|
|股票简称|
|股票代码|

|||
|-|-|
|交易对方类别|交易对方名称|
|业绩承诺方||
|非业绩承诺方||

独立财务顾问
二零一七年九月
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn网站；
投资者可在报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:30-5:30，于下列地点查阅上述文件：
联系地址：甘肃省兰州市城关区张苏滩 593号
电话：86-931-8559076
传真：86-931-8553789
联系人：张立强
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方承诺：
本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：本独立财务顾问及经办人员保证本公司出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
通力律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证本机构出具的有关本次交易的申请文件真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京天健兴业资产评估有限公司承诺：本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易申请文件中引用本公司出具的相关文件内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1交易对方承诺 .................................................................................................................... 2中介服务机构声明 ............................................................................................................. 3目录 ............................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6一、常用词语释义 ......................................................................................................... 6二、专业术语释义 ......................................................................................................... 7重大事项提示 .................................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ................................................................................................ 10二、标的资产评估值及作价 ......................................................................................... 10三、现金对价支付情况 ................................................................................................ 10四、业绩承诺及补偿安排 ............................................................................................. 12五、超额业绩奖励安排 ................................................................................................ 13六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 14七、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................. 14八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上市 ................................... 14九、本次交易对上市公司主要影响 .............................................................................. 15十、本次交易已经取得及尚需取得的批准 .................................................................... 16十一、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 16十二、本次交易后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 27十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 27十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ........................................................................................................... 30十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明 ....................................... 30十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......................... 31十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................... 31十八、标的公司备考合并财务报告说明 ....................................................................... 32十九、其他重要事项 .................................................................................................... 33重大风险提示 .................................................................................................................. 34一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................................ 34二、重组方案可能进行调整或终止的风险 .................................................................... 34
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要三、本次交易的批准风险 ............................................................................................. 34四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险 ............................................................ 34五、业绩承诺无法完成风险 ......................................................................................... 35六、商誉减值风险 ....................................................................................................... 35七、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................. 36八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险 .............................................. 36九、与标的资产经营相关风险 ..................................................................................... 36十、其他风险 .............................................................................................................. 41第一节本次交易概述 .................................................................................................... 43一、本次交易的背景 .................................................................................................... 43二、本次交易的目的 .................................................................................................... 46三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 47四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 ......................................................... 53五、本次交易对上市公司主要影响 .............................................................................. 53
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语释义
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
二、标的资产评估值及作价
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第1022号），截至评估基准日，思坦仪器收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即80,480万元，交易各方商定思坦仪器100%股份作价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
三、现金对价支付情况
（一）现金对价支付安排整体情况
上市公司各期支付的现金及占交易对价的比例如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|项目|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||19,677.37||5,204.16||5,204.16||15,612.47|||
||43.06%||11.39%||11.39%||34.16%|||

（二）业绩承诺方现金对价的支付安排
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||首期|第一期|第二期|第三期||
|名称|||||合计|
||支付金额|支付金额|支付金额|支付金额||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||6,706.37||3,459.58||3,459.58||10,378.73|||
||487.58||-||-||-|||
||477.60||246.38||246.38||739.13|||
||466.84||240.82||240.82||722.47|||
||373.05||192.45||192.45||577.34|||
||361.46||186.46||186.46||559.39|||
||274.91||-||-||-|||
||233.94||120.68||120.68||362.04|||
||228.14||117.69||117.69||353.07|||
||145.75||-||-||-|||
||156.86||80.92||80.92||242.76|||
||97.13||50.11||50.11||150.33|||
||92.75||47.84||47.84||143.53|||
||76.81||39.62||39.62||118.86|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||41.45||21.38||21.38||64.14|||
||37.06||19.12||19.12||57.35|||
||35.53||18.33||18.33||54.98|||
||35.19||18.16||18.16||54.47|||
||31.05||16.02||16.02||48.06|||
||29.60||15.27||15.27||45.82|||
||28.16||14.52||14.52||43.57|||
||25.05||12.92||12.92||38.77|||
||23.72||12.24||12.24||36.72|||
||19.87||-||-||-|||
||20.70||10.68||10.68||32.04|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||15.53||8.01||8.01||24.03|||
||10.60||-||-||-|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||195.22||100.71||100.71||302.12|||
||148.02||76.36||76.36||229.08|||
||11,026.94||5,204.15||5,204.15||15,612.49|||

（三）其他交易对方现金对价的支付安排
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||2,408.25||-||-||-|||
||2,223.00||-||-||-|||
||481.65||-||-||-|||
||3,537.53||-||-||-|||
||8,650.43||-||-||-|||

四、业绩承诺及补偿安排
（一）承诺净利润数
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
业绩承诺期间的每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于当年度承诺净利润数完成情况的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》所确认的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者与上市公司集团内部资金调拨使用产生的利息之和为准。
（二）补偿义务与补偿方式
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪
器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市
公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
业绩承诺期间届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意见。如果思坦仪器业绩承诺期届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。
五、超额业绩奖励安排
业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期间累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
六、本次交易不构成关联交易
本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据重组管理办法第十四条（四）规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份；本次交易，上市公司拟购买思坦仪器57.19%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份，取得思坦仪器控制权。
根据重组管理办法第十四条（一）规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
标的公司思坦仪器的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日/2016年度||思坦仪器||海默科技|占比|
||22,886.42||28,469.52|||
||80,000.00||240,814.49|||
||80,000.00||183,512.52|||

如上表所示，根据《重组管理办法》第十二条规定：本次交易购买的标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例达到50%以上。本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成重组上
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要市
本次交易之前，窦剑文为上市公司控股股东，持有上市公司17.86%的股份，为上市公司实际控制人。本次交易全部以支付现金购买资产，不涉及股份发行，上市公司股权结构不因本次交易发生变化，因此本次交易后，窦剑文仍为上市公司控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
九、本次交易对上市公司主要影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及股份发行，因此不影响上市公司的股权结构。
（二）对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将继续立足石油行业，坚定看好石油天然气工业的发展，坚持深耕石油天然气细分行业，坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式。本次交易完成后，公司的资产规模、盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。本次交易后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年度||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||
||稀释每股收益|0.0205||0.1405||0.1200|||

上市公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为707.58万元；根据《审计报告》，标的公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润为7,274.18万元；
根据《审阅报告》，上市公司2016年度备考实现归属于母公司股东的净利润为4,845.32万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益，不存在摊薄即期回报的情形。
依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净利润将
实现持续增长：
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2018年度|2019年度|
||7,000||7,700|||

若上述承诺净利润能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚。
十、本次交易已经取得及尚需取得的批准
（一）本次交易已履行的决策程序
1、交易对方已履行的决策程序
（1）2017年9月25日，思坦电子召开股东会决议，同意参与本次交易；
（2）2017年9月25日，力合创赢执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（3）2017年9月21日，新麟二期投资决策委员会决定，同意参与本次交易；
（4）2017年9月25日，力合清源执行事务合伙人决定，同意参与本次交易；
（5）2017年9月25日，景瀚投资合伙人决议决定，同意参与本次交易。
2、上市公司已履行的决策程序
2017年9月27日，上市公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性。若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||上市公司及上市公司控股股东及其实 际 控 制人、董事、监事、高级管理人员||对重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|||
||上市公司||关于本次交易合法合规的承诺|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于本次交易合法合规的承诺|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规情况承诺函|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|关于不存在关联关系的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于保证上市公司独立性的承诺函|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争之承诺函|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
|上市公司董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划之承诺函|

（二）交易对方及相关人员作出的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||业绩承诺方||关于避免同业竞争的承诺函|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
|全体交易对方|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|除思坦电子外全体交易对方|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|
|思坦电子及其实际控制人|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|
|全体交易对方|关于所提供资料真实、准确、完整之承|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
||诺函|
|全体交易对方|关于合法合规性承诺函|
|全体交易对方|关于不存在应披露而未|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
||披露事项之承诺函|
|思坦电子、刘洪亮|关于未取得权属证明土地的承诺函|

（三）标的公司及相关人员作出的承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||承诺方||承诺事项|具体内容|
||标的公司||关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|||
||标的公司||关于本次交易相关事项承诺函|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
|标的公司董事、监事、高级管理人员|关于合法合规性承诺函|

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||
|-|-|
|标的公司及其董事、监事、高级管理人员|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|
|标的公司核心团队成员|关于竞业禁止之承诺函|

十二、本次交易后公司仍符合上市条件
本次交易不涉及股份发行，不会导致上市公司股票不符合上市的条件。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行了相应程序，资产定价公允，从各方面保护了中小投资者的权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，上市公司将本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响详见本节“九、本次交易对上市公司主要影响 /（二）对上市公司财务指标的影响”。
2、上市公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易将全部以支付现金的方式购买思坦仪器股份。本次交易实施后，公司总股本规模不变，虽然本次交易中收购的标的公司预期将为公司带来较高收
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于本次交易支付现金的利息成本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，特此提醒投资者关注相关风险。
3、上市公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，思坦仪器将成为上市公司子公司。届时，上市公司将深化在石油天然气行业的布局，依托上市公司现有业务体系，调动各方面资源，加强与标的公司之间各方面的交流，加快对标的公司的整合，充分发挥上市公司在资源配套与业务整合方面的优势及思坦仪器在油气增产工程专用仪器领域的经验，通过全方位的有效措施，力争尽早实现公司的预期效益，以实现“中国版”独立能源公司的战略目标。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善和健全公司利润分配制度，增强公司利润分配的透明度，公司根据《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等的相关要求在公司章程就关于利润分配的内容进行了规定。
公司将继续按照相关法律法规、遵循公司章程中制定的利润分配政策，积极对公司股东给予回报。
4、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺情况详见“重大事项提示\十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
5、本次交易独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神在《国金证券股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》中发表了核查意见，其结论性的意见为：通过本次核查，独立财务顾问认为上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
十四、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
截至报告书签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十五、首次披露本次交易信息前公司股价无异常波动的说明因筹划重大事项，上市公司2017年7月20日首次披露本次交易信息。本次重大资产重组事项公告首次披露前20个交易日即为2017年6月22日至2017年7月19日。公司股票在本次交易信息首次披露前一交易日收盘价格为8.03元/股，本
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）收盘价为9.43元/股，本次交易信息首次披露前20个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为14.85%。
本次交易信息首次披露前20个交易日内，创业板指数（399006.SZ）收盘点位从1,824.69点下跌至1,684.77点，累计跌幅为7.67%；根据证监会行业分类情况，上市公司属于采矿业，公司股票在本次交易信息首次披露前最后一个交易日（2017年7月19日）WIND能源设备板块指数（WIND代码：886001）收盘价为7,563.30点，本次交易信息首次披露前第21个交易日（2017年6月21日）该板块指数收盘价为8,384.32点，该板块指数累计跌幅为9.79%。剔除大盘因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20交易日累计跌幅为7.18%；剔除同行业板块因素后，公司股票在本次交易信息首次披露前20个交易日累计跌幅为5.06%，均未超过20%。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
本次交易前，上市公司是国际领先的油气田多相流量计和生产优化解决方案提供商、国内最大的压裂泵液力端制造商、国内油气田环保技术引领者和首家投资海外非常规油气资源的民营上市公司，主要从事油气田设备制造、油气田服务业务和油气勘探开发等业务。本次收购的思坦仪器2016年度实现营业收入22,886.42万元，归属于母公司股东的净利润7,274.18万元，上市公司收购思坦仪器能有效降低综合成本。思坦仪器与上市公司同属于开采辅助活动的行业分类，双方在细分产品、客户分布有所差异，通过本次重组将实现两者之间的协同，提升上市公司业务规模，扩大上市公司业务范围，增加上市公司盈利能力。
综上所述，上市公司的控股股东认为：本次重组有利于实现上市公司的战略目标，有利于增加上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
十七、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要本次重组交易，上市公司未停牌。上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：
自本承诺函签署日（2017年9月27日）至本次交易实施完毕期间，承诺人无股份减持计划。
十八、标的公司备考合并财务报告说明
本次收购标的公司为思坦仪器，会计师对标的公司的备考合并财务报表出具了瑞华审字【2017】62010161号《备考审计报告》。若无特殊说明，标的公司的财务数据均为备考合并财务报表。
思坦仪器于2015年出资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司，并于2016年向思坦电子出售了4家公司全部股权。备考合并财务报表主要为模拟反映思坦仪器按现行架构下的财务状况与经营成果，以现行架构下的母子公司为备考会计主体，基于下述基本假设和编制基础而编制：
1、备考财务报表系假设思坦仪器对思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资行为与处置行为在整个报告期内从未发生，在此假设基础上编制备考合并财务报表。
由于该等假设与思坦仪器报告期内并购交易的实际发生情况、报告期内实际发生的股权变动情况等均不一致，因此备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合并财务报表的编制基础存在较大差异，因此不可把备考合并财务报表与思坦仪器报告期内合并财务报表所示的经营成果直接相比较。
2、备考财务报表以思坦仪器及思坦软件、思坦油气2017年1-6月、2016年度、2015年度经审计的财务报表为基础，经调整后编制。
由于备考财务报表范围内各公司均系各自独立的法人实体，其所适用的税收政策和所采用的利润分配等财务管理政策不同，为客观反映报告期内的真实情况，备考财务报表中与税项和利润分配事项相关的各项目金额仍然按照各公司在报告期内实际执行的税收政策和财务政策测算。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要3、考虑备考财务报表的编制基础和方法及特殊目的，在编制备考财务报表时只编制了报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表及母公司报表以及相关附注。
4、编制备考财务报表时，将2015年12月31日思坦仪器投资设立思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司的投资款在备考报表中列示为“其他应收款”，且未按思坦仪器会计政策计提“坏账准备”。2016年12月31日，思坦仪器法定财务报表中“应收票据”项目中有41,300,000元余额，系思坦仪器出售思坦航空、思坦电气、思坦科技、思坦测控4家公司股权应收的款项，前述应收票据已于2017年6月30日前到期托收。
5、除前述说明外，备考财务报表编制所依据的各相关主体财务报表系根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），并参照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
除上述说明外，备考合并财务报表所依据的主要会计政策和会计估计均与思坦仪器主要会计政策和会计估计相一致。
十九、其他重要事项
上市公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览报告
书全文及中介机构出具的意见。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除报告书的其他内容和与报告
书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
二、重组方案可能进行调整或终止的风险
本次交易从签署协议到完成需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。提请投资者关注重组方案可能进行调整或终止的风险。
三、本次交易的批准风险
本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易标的公司评估增值率较高的风险
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要本次交易的评估基准日为2017年6月30日。本次交易标的公司思坦仪器截至评估基准日评估价值为80,480万元，较其合并报表账面净资产50,815.99万元增值29,664.01万元，增值率58.38%。参考评估价值，交易各方商定思坦仪器100%股份的交易价格为80,000万元。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
五、业绩承诺无法完成风险
为了保障上市公司全体股东利益，思坦电子等业绩承诺方承诺思坦仪器2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润分别不低于7,000万元、7,700万元、8,500万元。上市公司将在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实际净利润数与其承诺净利润数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。该业绩承诺是由业绩承诺方基于思坦仪器经营现状及行业未来发展前景做出的综合判断，但依然存在由于市场波动等多种因素无法完成业绩承诺的风险，提请投资者注意。
六、商誉减值风险
上市公司本次支付现金购买思坦仪器股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将增加较大金额的商誉。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与标的公司进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持标的公司的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来标的公司所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。若标的公司未来经营情况未达预期，将会导致收购所形成的商誉存在减值风险，从而对上市公司未来经营业绩产生一定影响。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要七、业绩补偿承诺实施的违约风险
出于保障上市公司利益的考虑，本次交易的现金支付过程中设置了分期支付的安排，部分交易对价将在未来3年逐步支付给相关交易对方。尽管该安排在一定程度上防范了业绩补偿承诺实施的违约风险，但是由于石油天然气行业受国际经济形势及政策的影响，业绩承诺期标的公司实际净利润存在大幅度低于承诺净利润的可能，若出现上述情况，同时在未支付交易价款不足以覆盖业绩承诺方应补偿金额且业绩承诺方未能以约定的方式及金额补偿上市公司时，则存在业绩补偿承诺实施违约的风险，提请投资者注意相关风险。
八、思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险
根据购买资产协议，本次交易对方思坦电子持有的标的公司32,394,400股股份将全部出售给上市公司。截至报告书签署日，思坦电子持有的思坦仪器股份中2,700万股存在质押，其中1,000万股被质押给西安宽仁财务咨询合伙企业（有限合伙），1,700万股被质押给西安三板润盈财务咨询合伙企业（有限合伙）。思坦电子及法定代表人刘洪亮承诺上述股份质押应于交易前解除。若思坦电子无法在承诺的期限内解除上述股份质押，则本次交易存在无法交割或存在终止或取消的可能。提请投资者关注思坦电子质押的标的公司股份不能及时解除的风险。
九、与标的资产经营相关风险
本次交易后，思坦仪器将成为上市公司子公司，与其经营相关的风险主要包括：
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，思坦仪器将纳入上市公司的管理体系，上市公司业务将在油气开发设备及服务领域进一步延伸。本次交易完成后，上市公司将继续保持思坦仪器核心团队的稳定性，加强与管理层的沟通，在业务、财务、管理、人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥上市公司与思坦仪器各自优势，以实现互补发展。但由于上市公司与思坦仪器在企业文化、组织模式等方面存在一定差异，业务链条的延伸与业务范围的拓展对上市公司管理水平与经营能力提出了更高的要求，上市公司与标的公司能否顺利实现整合存在一定的不确定性，如果上市
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要公司与思坦仪器在整合方面出现不利情况，将影响上市公司预期业绩的实现和未来业务发展，对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（二）原油价格波动造成的产品销售风险
上市公司及标的公司主营业务均为油气开发领域的设备生产及服务，销售对象主要为国内国外石油公司。石油公司对油气勘探、开采的投入规模将直接影响到油气开发设备的需求量。石油公司对油气勘探、开采的年度投入规模与国际石油价格存在一定的关联关系。受全球经济环境影响，国际石油价格呈周期性波动；
同时石油作为国际战略物资，其价格亦容易受到全球政治经济变化、地区争端等突发事件影响。当石油价格进入上升阶段或持续处于高位区间时，石油公司会相应提高油气勘探、开采的投入规模，进而提高了油气开发设备的需求量；反之，将一定程度降低油气开发设备的需求量。
自2014年下半年起，受全球石油需求放缓、多国货币贬值、地缘政治博弈等因素影响，国际原油价格开始进入下行区间，原油价格下探幅度较大。虽然目前主要石油公司对油气勘探、开采投入规模仍保持在较高水平，但如果未来国际石油价格继续下探，出于成本考虑，主要石油公司存在削减油气勘探、开采投入规模的可能性，进而将对标的公司主营业务产品的销售带来不利影响。
（三）客户集中度较高的风险
思坦仪器主营业务产品为油气增产工程专用仪器，销售对象主要为国内石油公司。目前，国内石油行业主要由中石油、中石化、中海油三大石油公司垄断，其中陆地石油行业主要由中石油和中石化垄断经营。因此，标的公司主要收入集中在中石油和中石化两大石油公司的下属单位。
近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属油气生产单位逐渐成为独立主体参加市场竞争，在油气增产工程专用仪器采购的选择上也拥有较大的自主权。而下游主要客户招标议标的采购制度使得思坦仪器可充分靠技术及产品优势与其建立稳定的合作关系。
随着我国石油勘探开发进一步向复杂岩性油气藏、隐蔽油气藏拓展，探明难度越来越大，油气开采对高端、个性化的油气增产工程专用仪器需求进一步加大。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要油气增产工程专用仪器相对于整个油气生产平台而言属于采购成本低且便利程度高的组成部件，外部油气增产工程专用仪器制造商提供的新方法、新技术可帮助石油公司有效降低石油勘探、采储的风险，提高生产效率。
尽管石油公司放弃外购油气增产工程专用仪器的可能性较低，且思坦仪器开始逐步拓展两大石油公司下属油气生产单位之外的其他客户，但不排除如果出现两大石油公司减少外购支出预算的情况，将影响公司业务的开展，给公司经营带来不利影响。
（四）市场竞争程度加剧的风险
经过多年的探索，我国油气开发仪器设备已开始摆脱模仿型技术路线，具备一定的自主创新能力和市场竞争力，同时，随着国际大型油气服务公司纷纷调整经营战略，逐步退出我国油气开发设备销售市场，国内油气开发仪器设备制造商获得了更大的成长空间。随着国内油气开发仪器设备制造业的发展，标的公司在市场中可能面对更多的竞争主体。
自2014年起，受石油行业改革影响，国内三大石油公司开始进一步扩大招标采购的范围，议标采购规模逐步缩小。同时，国内宏观经济仍处于企稳筑底阶段。受上述双重因素影响，行业内部分竞争主体试图以价格换市场，在招标阶段以较低价格参与投标，从而导致行业内部分产品价格降低，市场竞争程度加大。
思坦仪器在巩固现有市场地位的同时，通过自主创新不断提高产品核心竞争力，在目前的国内市场竞争中处于领先地位。即便如此，如未来市场内竞争主体数量增加，则市场竞争程度可能进一步加大，进而对标的公司经营造成一定影响。
（五）税收优惠政策变化或无法继续享受的风险
2009年8月18日，经陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局批准，思坦仪器取得《高新技术企业证书》（编号GR200961000165），认定有效期三年。2012年10月22日及2015年8月31日，分别通过复审，取得新的《高新技术企业证书》，认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》以及《高新技术企业认定管理工作指引》规定，经认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。思坦仪器2016年度至2018
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要年度按15%的税率缴纳企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或本次高新技术企业资质到期后思坦仪器不能继续通过复审，将对思坦仪器的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）收入集中体现的季节性风险
因所属行业特性，思坦仪器的营业收入存在各季度不均衡的特点。思坦仪器的主要客户系国内大型石油公司，其采购流程对思坦仪器的销售确认有较大的影响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点。
石油行业客户的内部采购流程一般可以分为以下阶段：制定预算及采购计划（一般于年初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收，该整体流程较长。且思坦仪器所生产的油气增产工程专用仪器属于单价高、专业性较强的仪器设备，客户对该类仪器设备的各项技术指标要求较高，选购和审批都较为谨慎，从而进一步拉长了采购流程的时间。同时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般会集中在当年完成货物的采购验收。上述因素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此，思坦仪器集中在第四季度与客户完成验收手续并确认销售收入，属于行业普遍情况。
受上述季节性影响，报告期内，思坦仪器前三季度实现的收入较少，收入集中体现在第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。
思坦仪器收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并存在第一季度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。提请投资者注意相关投资风险。
（七）生产及技术风险
1、生产过程中的风险
思坦仪器的产品属于加工产品，加工工序较多，生产周期较长，且产品精度要求高，单产品的货值较高。若在生产加工过程中出现管理不善或重大操作失误等原因，则可能导致产品损伤或报废，将一定程度影响思坦仪器的交货周期乃至盈利水平。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要2、技术人员流失的风险
油气增产工程专用仪器具有较高的技术含量，研发团队需具备声、光、电、核、磁等学科扎实的基础理论知识和丰富的实地勘探开发经验，目前，国内从事油气增产工程专用仪器研发的专业人员数量有限，且研发人员培养周期长。思坦仪器作为行业较为知名的企业，在材料、生产工艺及质量控制方面具有一定的技术优势。思坦仪器的技术人员包括技术研发人员和熟练的中高级技工，技术研发人员主要承担新产品、新材料及客户定制化产品的研发，熟练技工是保证生产过程、生产工艺和产品质量的核心。因此，上述技术人员的稳定对思坦仪器的发展具有重要影响。
思坦仪器一方面通过设计有吸引力的薪酬体系以提高技术研发人员的稳定性；另一方面加大投资，通过采购高性能的数字化设备，提高加工过程中的自动化、数字化水平，以降低对中低端技术工人的依赖性和需求量。但是，由于我国目前整体的劳动力市场出现结构性的变化，以及不能排除竞争对手采取非正常竞争手段的可能，上述技术人员面临潜在的流失风险，从而对思坦仪器的生产经营造成不利影响。
3、产品质量风险
思坦仪器的主要产品——油气增产工程专用仪器需具备耐磨、抗冲蚀、耐酸碱、耐油、耐高压、寿命长等性能。思坦仪器的产品主要向国内外大型石油公司及油气公司供应，高品质客户对产品质量和稳定性要求较高。思坦仪器的质量控制水平在同行业中处于领先地位，也由此获得了三大石油公司等知名石油公司的认可与信任。鉴于产品的特殊性，以及使用环境的复杂性，不排除个别产品在使用过程中出现质量问题的可能性，由此也将导致石油公司或油气公司要求产品召回或提出索赔，给思坦仪器造成经济损失。
（八）产权手续未办理完毕的风险
西安市国土资源局与思坦仪器于2016年10月27日签署《国有建设用地使用权出让合同》，西安市国土资源局将位于西安高新区毕原一路以北、上林苑七路以东、上林苑六路以西的宗地编号为GX3-14-1-6的土地出让给思坦仪器，出让宗地总面积为16,691.4平方米，用途为工业用地，出让期限为50年。该合同项下
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要的国有建设用地使用权出让价款为人民币687万元。思坦仪器已于2016年11月缴纳上述土地出让金687万元。
截至报告书签署日，思坦仪器取得的上述土地尚未完成登记，可能导致标的公司无法继续使用相关资产或因产权手续导致思坦仪器产生额外支出或损失。
对此，思坦电子已经出具承诺函，承诺人同意全额承担思坦仪器在土地使用权证取得过程中发生的一切额外费用（包括但不限于取得土地使用权证的额外费用和额外税费）。如思坦仪器最终无法办理相关土地的权属证书或未能如期办理完毕，产生的相关损失由承诺人向思坦仪器补偿。
虽然相关承诺方已就因产权手续造成标的公司或上市公司损失承担补偿责任作出明确书面承诺，但仍存在相关资产产权手续未办理完毕而影响标的公司相关生产经营的风险。提请投资者注意上述权属事项可能给本次重组带来的相关风险。
（九）存货占比相对偏高的风险
截至2017年6月30日，思坦仪器存货余额为20,110.88万元，占总资产比率为32.65%。
思坦仪器的核心产品为油气增产设备，产品加工环节包括锻造、粗加工、热处理、精加工以及装配等，每个生产环节所需加工时间存在不可压缩性，且思坦仪器需要根据当年预计的销量提前生产，因此导致思坦仪器的存货规模相对较高。同时考虑到客户需求存在一定不稳定性及开发新客户的需要，思坦仪器还需保持一定数量的备货。
思坦仪器作为细分行业的知名企业，与下游客户有长期的紧密合作，且下游客户均为国内外龙头企业，具有较高信誉度和经营管理水平，但依然不排除下游客户订单发生变化或产品更新导致某种型号产品的滞销，从而对思坦仪器的生产经营产生不利影响，进而影响其经营业绩。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
（二）政策风险
若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）低油价时期，为技术型油服设备公司带来发展机遇
2014年以来油气行业大环境持续低迷，国际石油价格长期维持低位，要实现经济开采，技术创新是必然选择，低油价时期也因此成为油气行业技术革新的黄金时期。
受低油价影响，油气行业市场竞争进一步加剧，行业公司经营业绩持续下滑，石油公司更加注重和依赖高效、实用的技术来实现降本增效，开始创新技术应对冲击，以赢得竞争优势和发展空间。如何通过技术创新提高采收率、增加产量、降低成本成为石油公司面临的重要课题。
智能技术是最具潜力的降本增效技术。在高新技术的推动下，未来油气工业的研发方向和重点将是智能油田、智能钻井、智能管道、智能炼厂。世界油气工业的智能化水平总体处于探索起步阶段，但在高新技术的推动下，世界油气工业的自动化、信息化、智能化水平将持续提升，智能化将成为世界油气工业持续提质降本增效的有效途径和必由之路。
国内油气增产公司经过多年的发展，已具备一定技术基础，在低油价的“新常态”下以及大数据、云计算、物联网等新一代信息技术推动下，油服设备公司将迎来巨大的发展机遇。
（二）非常规油气行业依然具有良好的发展前景
石油作为重要的战略能源物资和化工原料，是中国乃至全球经济发展的基石和重要支柱产业。但随着常规油气资源的开采难度日益提高和储量的日益降低，全球各国纷纷把非常规油气的勘探开采提上日程，以致密油气、页岩油气、深海油气、煤层气、水溶气为代表的非常规油气资源快速兴起，已成为传统油气资源的重要接替领域。
2006年2月，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，明确我国要加快复杂地质油气资源勘探开发利用，重点开发复杂环境与
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要岩性地层类油气资源勘探技术，大规模低品位油气资源高效开发技术，大幅度提高老油田采收率的技术，深层油气资源勘探开采技术；2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》，提出到2015年，页岩气探明地质储量增加6,000亿立方米，商品量达到65亿立方米；2013年10月，国家能源局发布《页岩气产业政策》，鼓励页岩气勘探开发技术自主化，加快页岩气关键装备研制，形成适合我国国情的轻量化、车载化、易移运、低污染、低成本、智能化的页岩气装备体系，促进油气装备制造业转型升级；2014年4月，发改委发布《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》，通知要求加大对天然气尤其是页岩气等非常规油气资源勘探开发的政策扶持力度，有序推进煤制气示范项目建设。
非常规油气资源（如页岩油气）的开采难度和技术要求较常规油气要高，油气增产技术也从过去的增产技术转变为生产技术。整个世界油气工业发展历程，从某种程度上说也是非常规资源不断突破技术和成本瓶颈，变为常规油气资源的过程。我国页岩油气等非常规油气资源储量丰富，油页岩资源总量位居世界第二位，可燃冰资源储存量约相当于1,000亿吨油当量。近年来，非常规油气资源勘探开发正加速推进，页岩气和煤层气已迈入产业化商业化生产阶段。非常规油气行业依然具有良好的发展前景，其勘探开发及生产的推进，将直接拉动对油服行业及计量设备、增产设备的市场需求，为海默科技及思坦仪器带来战略性机遇。
（三）提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案是行业发展的趋势
油田设备制造和油田服务领域业务较广，日益细密的专业化分工使得石油公司希望设备和服务提供商能够为其提供包括钻井、测井、压裂、油田增产、油气田计量等包含产品与服务在内的综合一揽子解决方案。依靠一两种产品和服务的内涵式增长难以满足下游客户的需求，因此实施对外并购，快速扩充产品线、延伸业务链，为客户提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案成为行业公司发展路径中的必然选择。世界领先的能源技术服务公司如斯伦贝谢、哈里伯顿和贝克休斯等，均是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业而迅速发展壮大的。利用上市公司资本市场的平台作用，通过并购形成能提供多种模式的综合性生产优化一体化解决方案势在必行。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要（四）并购是海默科技发展的重要方式
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。随后，证监会等多部委发布了一系列的办法及通知，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，并取消了上市公司部分兼并重组行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。自2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，据统计，2016年中国上市公司由中国证监会核准323单重组项目，交易总金额突破1.2万亿元。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
外延式扩张与内涵式增长的双轮驱动始终是海默科技长期发展的战略举措。
近年来，公司紧紧围绕新型独立能源公司的立体化发展战略，在坚持自身发展的同时，对外积极寻求收购兼并计划，通过外延式扩张，收购了清河机械等多家优质企业，延伸了公司主营业务产业链，拓展了公司主营业务的产品范围。
（五）海默科技和思坦仪器具备广泛的协同效应基础
本次交易前，海默科技已形成了针对油气开采过程中的生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等较为全面的产品线和产品组合；此外，公司还可提供压裂服务以及页岩油气勘探开发业务等。海默科技在油气田生产优化和测试服务领域所拥有的多相计量技术和产品，代表了国际先进水平，产品和服务远销中东、北非、东南亚、南亚和南美等地区。
思坦仪器作为国内油气增产工程专用仪器研发、生产、销售的知名企业，拥有注水工艺仪器、采油气工艺仪器、动态监测测井仪器和其他油气增产工程技术仪器等四大类、二十四个产品系列，其产品种类齐全，加工能力强，技术实力和质量控制水平获得客户广泛认可，市场影响力大，是国内国际知名油田的供应商。
双方的产品线、业务线和既有市场均具有较强的互补性，可充分利用对方的优势产品或产品资质，配套或捆绑推广，扩大整体市场范围，增加业务收入。
在技术方面，海默科技拥有“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”和“甘肃省级技术中心”，在页岩油气勘探开发、钻完井服务、生产优化和测试服务方面
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要拥有雄厚的技术储备，其中在压裂设备领域拥有分段压裂井下工具、大容量投球器、软氮化压裂泵液力端、自增压高压管汇车（橇）、分段压裂投球器等多项专利；思坦仪器在油气增产设备领域具有较强技术优势，拥有178项专利及41项软件著作权。双方在技术上的交流与融合，将有力提升整体的技术水平和竞争优势。
在市场方面，海默科技传统优势市场在海外，其中中东、北非及南美是重点市场，近年来随着收购美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升其影响力；
同时海默科技的压裂设备市场主要集中在国内的西北地区、华北地区和东北地区，拥有一定的竞争优势。思坦仪器的油气增产设备市场覆盖国内主要油田，如大庆油田、胜利油田，双方在国际市场及国内市场的各自优势及互补性，有助于双方市场的协同开发。
二、本次交易的目的
（一）进一步推进实施公司“两下战略”
收购思坦仪器控股权是公司进入“智能油井”和“数字油田”领域推进实施油气勘探开发“两下战略”（水下和井下）的战略性举措。
思坦仪器始终专注于油田增产、稳产相关技术领域，以井下使用的油气增产工程专用仪器为核心产品；相关产品线健全，监测仪器仪表、数据网络传输、应用软件开发均系自主研发生产，具有较高的技术含量；其产品特点为特色化、高端化、差异化，使得产品拥有较高的稳定性，达到三大油及其下属各个油田客户的各项市场准入标准成为三大油的合格供应商。
上市公司通过收购思坦仪器控股权可以充分利用思坦仪器在油田开发领域的井下专用仪器积累的技术、产品及客户优势，快速完成战略布局，进一步深耕石油天然气行业细分领域，完善产业链和产品结构，提高公司市场竞争力。
（二）进一步增强上市公司的持续发展能力
思坦仪器拥有二十多年的石油测井仪器、井下工具、井下仪器、监测仪器仪表的设计、开发和生产经验，产品基本覆盖油田的采油、采气、注水工艺、动态监测、地面仪器、数字化油、气田等范围，在石油天然气行业的细分领域拥有自主研发的先进技术、性能卓越的产品和丰富的产品结构，具有一定的人才优势和
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要自主创新能力、准入资质和客户资源优势。思坦仪器曾获得多项国家创新基金和国家火炬计划项目，并通过了美国石油协会API体系认证，质量、环境、职业健康安全等体系认证，被科技部授予“国家重点高新技术企业”，是国内最大的生产测井、注水工具及试井、煤层气数字化排采系统的专业化仪器生产厂商之一。
通过收购思坦仪器，将使上市公司进一步拓展新的产品线，完善产业链条，提升一体化油田服务的能力，巩固技术研发优势，扩大市场和客户覆盖度，有利于增强上市公司的持续发展能力。
（三）有利于增强公司盈利能力
根据海默科技2016年度年报以及2016年度备考合并审阅报告，海默科技合并利润情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|||2016年度|2016年度（备考）|
|项目||||
|||（年报）||
||28,469.52|||
||78.32|||
||707.58|||

由上表可见，上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润707.58万元，收购思坦仪器后，2016年度备考归属于母公司所有者的净利润大幅提升至4,845.32万元。
同时，依据业绩承诺，2017年度、2018年度、2019年度标的公司的承诺净利润将实现持续增长：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2018年度|2019年度|
||7,000||7,700|||

本次交易完成后，预期上市公司在业务规模、盈利水平等方面将得到显著提升，给投资者带来回报，投资者收益将会得到稳步提升。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要本次交易，上市公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，上市公司已于2016年11月取得思坦仪器27.82%股份，本次交易完成后，上市公司将合计持有思坦仪器85.01%股份。
本次交易完成后，上市公司将按相关法律法规的要求及各方认可的方式按本次交易价格以支付现金的方式购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.52%的股份。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为2017年6月30日，截至评估基准日，标的公司收益法下的评估价值为80,480万元，资产基础法下的评估价值为59,443.59万元；评估结论采用收益法评估结果，即为80,480万元。参考评估价值，交易各方商定标的公司100%股份作价为80,000万元，即每股7.41元（向下精确到人民币分），对应本次购买的57.19%股份，即61,670,912股的交易作价为45,698.15万元。
（三）交易对方及支付方式
1、支付方式基本情况
本次交易按业绩承诺情况、支付方式及交易金额总体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方类型||支付方式||股份数量||股份比例|交易总金额|
||分期支付||48,730,100||45.1909%|||
||一次支付||1,266,812||1.1749%|||
||一次支付||11,674,000||10.8260%|||
||||61,670,912||57.1918%|||

2、支付方式具体情况
本次交易对方持有的股份数量、股份比例、业绩承诺情况、支付方式及交易总金额具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份数量||股份比例||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||32,394,400||30.0414%||承诺方||分期支付|||
||658,000||0.6102%||承诺方||一次支付|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份数量||股份比例||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||2,307,000||2.1394%||承诺方||分期支付|||
||2,255,000||2.0912%||承诺方||分期支付|||
||1,802,000||1.6711%||承诺方||分期支付|||
||1,746,000||1.6192%||承诺方||分期支付|||
||371,000||0.3441%||承诺方||一次支付|||
||1,130,000||1.0479%||承诺方||分期支付|||
||1,102,000||1.0220%||承诺方||分期支付|||
||196,700||0.1824%||承诺方||一次支付|||
||757,700||0.7027%||承诺方||分期支付|||
||469,200||0.4351%||承诺方||分期支付|||
||448,000||0.4155%||承诺方||分期支付|||
||371,000||0.3441%||承诺方||分期支付|||
||236,000||0.2189%||承诺方||分期支付|||
||236,000||0.2189%||承诺方||分期支付|||
||200,200||0.1857%||承诺方||分期支付|||
||179,000||0.1660%||承诺方||分期支付|||
||171,600||0.1591%||承诺方||分期支付|||
||170,000||0.1577%||承诺方||分期支付|||
||150,000||0.1391%||承诺方||分期支付|||
||143,000||0.1326%||承诺方||分期支付|||
||136,000||0.1261%||承诺方||分期支付|||
||121,000||0.1122%||承诺方||分期支付|||
||114,600||0.1063%||承诺方||分期支付|||
||26,812||0.0249%||承诺方||一次支付|||
||100,000||0.0927%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||85,800||0.0796%||承诺方||分期支付|||
||75,000||0.0696%||承诺方||分期支付|||
||14,300||0.0133%||承诺方||一次支付|||
||943,000||0.8745%||承诺方||分期支付|||
||715,000||0.6631%||承诺方||分期支付|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||股份数量||股份比例||业绩承诺情况||支付方式|交易总金额|
||3,250,000||3.0139%||非承诺方||一次支付|||
||3,000,000||2.7821%||非承诺方||一次支付|||
||650,000||0.6028%||非承诺方||一次支付|||
||4,774,000||4.4272%||非承诺方||一次支付|||
||61,670,912||57.1918%||-||-|||

3、分期支付安排
上市公司向各交易对方具体分期支付安排如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||6,706.37||3,459.58||3,459.58||10,378.73|||
||487.58||-||-||-|||
||477.60||246.38||246.38||739.13|||
||466.84||240.82||240.82||722.47|||
||373.05||192.45||192.45||577.34|||
||361.46||186.46||186.46||559.39|||
||274.91||-||-||-|||
||233.94||120.68||120.68||362.04|||
||228.14||117.69||117.69||353.07|||
||145.75||-||-||-|||
||156.86||80.92||80.92||242.76|||
||97.13||50.11||50.11||150.33|||
||92.75||47.84||47.84||143.53|||
||76.81||39.62||39.62||118.86|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||48.86||25.20||25.20||75.61|||
||41.45||21.38||21.38||64.14|||
||37.06||19.12||19.12||57.35|||
||35.53||18.33||18.33||54.98|||
||35.19||18.16||18.16||54.47|||
||31.05||16.02||16.02||48.06|||
||29.60||15.27||15.27||45.82|||

海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首期||第一期||第二期||第三期||
|名称|||||||||合计|
|||支付金额||支付金额||支付金额||支付金额||
||28.16||14.52||14.52||43.57|||
||25.05||12.92||12.92||38.77|||
||23.72||12.24||12.24||36.72|||
||19.87||-||-||-|||
||20.70||10.68||10.68||32.04|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||17.76||9.16||9.16||27.49|||
||15.53||8.01||8.01||24.03|||
||10.60||-||-||-|||
||195.22||100.71||100.71||302.12|||
||148.02||76.36||76.36||229.08|||
||2,408.25||-||-||-|||
||2,223.00||-||-||-|||
||481.65||-||-||-|||
||3,537.53||-||-||-|||
||19,677.37||5,204.16||5,204.16||15,612.47|||

（四）业绩承诺安排
1、承诺净利润数
业绩承诺方同意对思坦仪器的净利润进行承诺，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。业绩承诺方承诺，思坦仪器2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和8,500万元。
2、补偿义务与补偿方式
业绩承诺方同意，若经审计后思坦仪器2017年度实际净利润数低于2017年度承诺净利润数，2017年度和2018年度累积实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数的90%，2017年度、2018年度和2019年度累积实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数，则业绩承诺方按照本次交易前其各自持有思坦仪
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要器的股份占业绩承诺方持有股份之和的比例针对思坦仪器全部业绩承诺向上市公司进行业绩补偿，具体计算公式如下：
业绩补偿金额=(截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间的承诺净利润数总和×思坦仪器100%股份的价格X88.5368%－累积已补偿金额
（注：上述公式中，88.5368%的计算依据为本次交易后海默科技持有的85.0124%的股份，以及后续购买杨波、樊小军、袁宏杰、丁晓强、宋新勇等5名思坦仪器董事、监事、高管合计持有的其剩余思坦仪器3.5244%的股份之和）在各年计算的业绩补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
上市公司和业绩承诺方进一步确认，思坦仪器2018年度截至当期期末累积实现净利润数低于累积承诺净利润数但不低于累积承诺净利润数的90%，则2018年度业绩承诺方无需向上市公司进行补偿，具体补偿金额累积至2019年度合并计算。
业绩补偿事件发生时，上市公司按照约定支付当年度价款时应扣除相应的业绩补偿金额和减值测试需补偿的金额(如有)。若按照约定上市公司应支付当年度价款小于业绩补偿金额时，业绩承诺方应于《专项审核报告》出具后30个工作日内以现金方式向上市公司支付业绩补偿金额与上述当年度价款的差额部分。针对业绩承诺期最后一个年度，上述差额部分为“业绩补偿金额和减值测试需补偿金额之和”与上市公司应支付当年度价款相比较的差额。
业绩承诺期届满后，上市公司应对思坦仪器进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对思坦仪器减值测试结果出具专项审核意见。如果思坦仪器业绩承诺期间届满后期末减值额大于业绩承诺期间已经补偿的现金总额，则业绩承诺方应另行向上市公司支付现金补偿。
业绩承诺方减值测试需补偿的金额为=期末减值额－业绩承诺期间已经补偿的现金总额。
（五）超额业绩奖励安排
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要业绩承诺期届满后，如果思坦仪器在业绩承诺期累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，各方同意将超出部分的30%奖励给思坦仪器的经营管理团队，但奖励总额不超过标的资产价格的20%。具体计算公式为：超额业绩奖励金额=(业绩承诺期间累积实际净利润数－累积承诺净利润数)×30%。
（六）期间损益安排
在损益归属期间，标的公司盈利的，则上市公司按本次交易完成后持股比例享有该等盈利部分；标的公司亏损的，则由业绩承诺方共同向思坦仪器以现金方式补足。业绩承诺方内部承担补偿额按其在本次交易前持有思坦仪器的股份占业绩承诺方股份总数的比例分担。业绩承诺方须对补偿金额承担连带补偿责任。
（七）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易全部采用现金方式支付对价，不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（八）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
四、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
详见报告书摘要“重大事项提示 /十、本次交易已经取得及尚需取得的批准”。
五、本次交易对上市公司主要影响
详见报告书摘要“重大事项提示 /九、本次交易对上市公司主要影响”。
海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之盖章页）
海默科技（集团）股份有限公司2017年9月27日