广发证券股份有限公司
关于亿晶光电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一七年六月二十日
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对亿晶光电科技股份有限公司出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、就本次交易所出具的核查意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，也不构成对交易双方目前所存在争议之判断，对交易双方所存争议乃至未来纠纷的最终事实认定需以相关仲裁机构、司法机关
的最终裁判或双方和解确认为准。投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 6重大事项提示 ................................................................................................................................... 8一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ......................................................... 10二、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................................... 10（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ......................................................................... 10（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查 ..................... 12（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况及近三年财务状况的核查 ............. 16（四）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁的核查 ................................................. 17（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查 ......................................... 17（六）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查 .................................................................................................. 18三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ................................................. 18（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ......................................................... 18（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ................................. 18（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ............................................................................................................. 18四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ..................................................................... 19（一）对信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况的核查 ..................................... 19（二）对信息披露义务人权益变动基本情况的核查 ......................................................... 19（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ................................................. 20（四）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ................................................. 20四、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ..................................................................... 20六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 ......................................................................... 21（一）未来12个月内对亿晶光电主营业务的调整计划 ................................................... 21（二）未来12个月内对亿晶光电重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ................................................................................................................................................ 21（三）未来12个月内对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划 ................... 21（四）对亿晶光电公司章程修改计划 ................................................................................. 22（五）对亿晶光电现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 22（六）对亿晶光电分红政策的重大调整计划 ..................................................................... 22（七）其他对亿晶光电业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 22七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 23（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查 ......................................................... 23（二）对同业竞争的核查 ..................................................................................................... 24（三）对关联交易的核查 ..................................................................................................... 25八、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查 ....................................... 26九、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................................. 26
（一）信息披露义务人前6个月内买卖亿晶光电上市交易股份的情况 ......................... 26（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖亿晶光电上市交易股份的情况 ..................................................................................................... 26十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供文件的核查 ........................... 27十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查 ................................................................. 27十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查 ............................. 27十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................................. 28十四、结论性意见 ......................................................................................................................... 28
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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注：本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
重大事项提示
2016年 12月 26日，勤诚达集团与亿晶光电控股股东、实际控制人荀建华签订《合作框架协议》，2017年 1月 10日、2017年 3月 17日及 2017年 3月 23日，勤诚达投资与荀建华分别签订《股权转让协议》、《补充协议》及《备忘录》，勤诚达投资以人民币 29亿元为对价，受让荀建华合法持有的亿晶光电 235,271,854股股份（占协议签订时亿晶光电总股本的20%）。其中，第一期标的股权为89,287,992股股份（占协议签订时亿晶光电总股本的7.59%），对价为15亿元；第二期标的股权为145,983,862股股份（占协议签订时亿晶光电总股本的12.41%），对价为14亿元。
2017年1月12日，勤诚达投资公告《简式权益变动报告书》，履行了第一期标的股权转让相应的信息披露义务。截至本核查意见出具日，第一期标的股权已在结算公司办理完成过户手续，勤诚达投资已按相关协议的约定将对价 15亿元全额支付至荀建华个人账户及双方共管账户，并已经交割完毕。第二期标的股权尚需在满足《公司法》及证监会、交易所关于减持相关规定的转让条件后方可办理股权过户手续。勤诚达投资将根据该事项进展情况及时告知亿晶光电并履行信息披露义务。
根据《收购办法》第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起 3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。2016年 12月 26日，勤诚达集团与亿晶光电控股股东、实际控制人荀建华签订《合作框架协议》，2017年1月10日、2017年3月17日及2017年3月23日，勤诚达投资与荀建华分别签订《股权转让协议》、《补充协议》及《备忘录》，拟分两期受让荀建华所合法持有的亿晶光电235,271,854股股份（占协议签订时亿晶光电总股本的20%），已触发披露详式权益变动报告书的条件。但勤诚达投资仅于 2017年 1月 12日披露了关于第一期标的股权转让的《简式权益变动报告书》，未同时披露关于第二期标的股权转让的相关安排，信息披露存在瑕疵。2017年 6月 2日勤诚达投资收到中国证监会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）出具的
《关于对深圳市勤诚达投资管理有限公司采取责令改正监管措施的决定》（2017【11】号），决定书中明确勤诚达投资的上述行为已违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十四条和《上市公司收购管理办法》第十四、十七条的规定。宁波证监局决定对信息披露义务人采取责令改正的监管措施。在此提醒投资者充分关注。
还需特别说明的是，本次交易在履行过程中出现了可能导致触发双方约定的解除协议条款的情况（具体情况详见信息披露义务人的详式权益变动报告书及上市公司于2017年6月2日公告的《简式权益变动报告书》（荀建华）），本次交易是否继续履行（包含前后两期标的股权的转让行为）尚需交易双方进一步协商、确认，存在双方、或协议任一方提出解除前述《股权转让协议》及补充协议的可能性。
综上原因，本次权益变动能否按照原协议约定继续进行存在较大的不确定性。本次交易存在终止的风险。本财务顾问将督促信息披露义务人根据该事项进展情况及时告知亿晶光电并履行信息披露义务，同时提醒广大投资者注意：本次亿晶光电控股权转让交易存在终止的风险，交易双方之间存在争议的状况可能会给上市公司带来一定影响，从而对上市公司股票价格波动可能产生影响，提醒广大投资者注意投资风险。
为发表核查意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准和道德规范及勤勉尽职的精神，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基础上进行尽职调查，包括但不限于勤诚达投资的主体资格、本次权益变动所涉及的合同、协议及支付方式、本次权益变动的授权与批准等情况和资料进行了核查，以供投资者及有关各方参考。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
名称 深圳市勤诚达投资管理有限公司
注册资本 人民币1,000万元
统一社会信用代码 91440300058972734D
深圳市宝安区新安街道东一巷（公园路）科技公司厂房1栋六层601（办公注册地址
场所）
法定代表人 廖新源
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资管理、投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内经营范围
进行房地产开发）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
经营期限 2012年12月17日至2022年12月17日
通讯地址 深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦20楼
联系电话 0755-29988222
《收购办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第146条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
针对上述规定，本财务顾问对信息披露义务人主体资格进行了核查，具体如下：
1、信息披露义务人不存在到期未清偿、且处于持续状态的数额较大债务。
经核查信息披露义务人提供的2014年、2015年财务报表、2016年审计报告
并经信息披露义务人出具承诺函，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在到期未清偿、且处于持续状态的数额较大债务。
2、信息披露义务人最近 3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为。
经核查，信息披露义务人于2017年6月2日收到宁波证监局下达的行政监管措施决定书《关于对深圳市勤诚达投资管理有限公司采取责令改正监管措施的决定》（【2017】11号），由于信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》中“无继续增持上市公司股份的计划”与实际情况不符；信息披露义务人通过相关协议在亿晶光电中拥有权益的股份拟达到上市公司已发行股份的20%时，未编制《详式权益变动报告书》，上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第2、34条和《收购办法》第14、17条的相关规定，宁波证监局决定对勤诚达投资采取责令改正的监管措施，提醒信息披露义务人引以为戒，杜绝类似问题再次发生。
根据证监会《关于进一步完善中国证券监督管理委员会行政处罚体制的通
知》，信息披露义务人受到的上述监管措施属于非行政处罚性监管措施，其实施目的在于敦促纠正问题，因此信息披露义务人本次披露瑕疵违规事项不属于重大违法行为。
综上，经核查并经信息披露义务人出具承诺函，截至本核查意见出具日，勤诚达投资最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
3、信息披露义务人最近3年不存在有严重的证券市场失信行为；
如上所述，信息披露义务人因信息披露瑕疵受到宁波证监局责令改正的非行政处罚性监管措施。本财务顾问认为，中国证监会非行政处罚性监管措施的实施目的在于敦促纠正问题，信息披露义务人之信息披露瑕疵不属于严重的证券市场失信行为。
本财务顾问查询了证券期货市场失信记录查询平台，截至本核查意见出具
日，未发现信息披露义务人存在证券期货市场失信记录。
综上，经核查并经信息披露义务人出具承诺函，截至本核查意见出具日，勤诚达投资最近3年不存在有严重的证券市场失信行为。
4、信息披露义务人为法人单位，不适用《公司法》第146条规定。
5、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查并经信息披露义务人出具承诺函，截至本核查意见出具日，勤诚达投资最近 3年不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，也没有其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，勤诚达投资的股权控制关系图如下：
古耀明 廖新源
99% 1%
勤诚达控股有限公司
100%
深圳市勤诚达集团有限公司
100%
深圳市勤诚达投资管理有限公司
勤诚达投资最近两年的实际控制人均为古耀明先生，未发生变更。
截至本核查意见出具日，勤诚达集团持有勤诚达投资100%股份，为其控股
股东，其基本情况如下：
名称 深圳市勤诚达集团有限公司
注册资本 人民币20,000万元
统一社会信用代码 914403002793088373
注册地址 深圳市龙岗区布吉镇中心区大世纪花园会所三楼
法定代表人 廖新源
企业类型 有限责任公司（法人独资）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业形象策划；房地产开发、经营；
经营范围 电子产品的技术开发；建筑材料的销售；国内贸易；货物进出口业务，技术进出口。
经营期限 1997年1月20日至2027年1月20日
通讯地址 深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦20楼
联系电话 0755-29988222
截至本核查意见出具日，勤诚达集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|公司名称|统一社会信用代码|持股比例及方式|
|深圳市勤诚达投资管理有限公司|91440300058972734D|直 接 持 股100%|
|深圳市勤诚达资产经营管理有限公司|91440300342869953T|直 接 持 股100%|
|深圳勤诚达地产有限公司|914403007388065103|直 接 持 股34%|
|深圳市勤诚达置地有限公司|91440300MA5DL7R62R|直 接 持 股80%|
|深圳市瑞恒投资发展有限公司|91440300279314110E|直 接 持 股100%|
|深圳市岗辉投资发展有限公司|91440300088468360A|直 接 持 股100%|
|深圳市勤诚达物业管理有限公司|91440300723043944W|直 接 持 股97%|
|河源市勤诚达投|914416027470|直 接 持 股|

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|资发展有限公司|502841|100%|
|湖南勤诚达地产有限公司|91430122799142594P|直 接 持 股100%|
|长沙勤诚达房地产开发有限公司|91430100770084423T|直 接 持 股100%|
|深圳市瑞恒实业有限公司|9144030030620257XN|直 接 持 股60%|
|深圳市致达房地产开发有限公司|91440300MA5DDMCA7J|直 接 持 股51%|
|深圳市保诚房地产开发有限公司|91440300093812672X|直 接 持 股50%|
|河源市勤诚达实业投资有限公司|441600000020803|直 接 持 股100%|
|深1 圳市勤诚达瑞华投资有限公司|91440300MA5EGLYQ2A|直 接 持 股100%|
|深圳市岗隆实业有限公司|91440300093992108D|通过深圳市岗辉投资发展有限公司持股100%|
|深圳市嘉粤华实业有限公司|91440300766376837Y|通过深圳市瑞恒投资发展有限公司持股100%|
|深圳市保达房地产开发有限公司|9144030009399201XR|通过深圳勤诚达地产有限公司持股50%|
|深圳市宁源实业有限公司|91440300088418662T|通过深圳勤诚达地产有限公司持股100%|

截至本核查意见出具日，古耀明先生持有勤诚达控股99%股份，勤诚达控股持有勤诚达集团100%股份，因此古耀明先生为勤诚达投资实际控制人，其基本情况如下：
古耀明，男，中国国籍，拥有香港永久性居民身份，曾任职于深圳市金鹏集团有限公司，1997年创建勤诚达集团，并担任董事长、总经理，2006年创建勤诚达控股，并担任董事长、总经理至今。
截至本核查意见出具日，除勤诚达集团及其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务以外，古耀明先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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|公司名称|统一社会信用代码或类似信息|持股比例及方式|
|勤诚达控股有限公司|91440300785251319E|直 接 持 股99%|
|深圳市岗威实业有限公司|91440300093812744N|直 接 持 股80%|
|勤诚达国际（控股）有限公司|32089892-000-09-16-5【注】|直 接 持 股100%|
|深圳市勤诚达城市更新有限公司|91440300MA5DP1D93P|通过勤诚达控 股 持 股100%|
|深圳市勤诚达文化投资发展有限公司|91440300MA5DR8PY4B|通过勤诚达控 股 持 股100%|
|深圳市勤诚达水务有限公司|91440300306007598N|通过勤诚达控 股 持 股|

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|||100%|
|前海勤诚达（深圳）实业发展有限公司|91440300MA5DDA1K6T|通过勤诚达控 股 持 股70%|
|珠海勤诚达基金管理有限公司|91440400MA4UWA5PX4|通过勤诚达控 股 持 股99%|
|河源市勤诚达水务有限公司|91441600759243956G|通过勤诚达控 股 持 股100%|
|东源县自来水有限公司|91441625197078142T|通过勤诚达控 股 持 股100%|
|东源县自来水安装有限公司|9144162578203858XD|通过勤诚达控 股 持 股100%|

注：勤诚达国际（控股）有限公司系于香港注册成立的公司，“32089892-000-09-16-5”为其商业登记证号。
（三）对信息披露义务人主要业务和主要企业情况及近三年财务状况的核查
1、主营业务情况
经核查，信息披露义务人的主营业务范围为投资管理、投资咨询、投资兴办实业、房地产开发。截至本核查意见出具日，勤诚达投资不存在控股投资的企业。
2、信息披露义务人最近三年会计数据和财务指标的核查
单位：元
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|2014年度/2014年末|2015年度/2015年末|
|56,003,592.57|56,006,702.57|
|46,015,000.00|46,015,540.00|
|9,988,592.57|9,991,162.57|
|9,988,592.57|9,991,162.57|
|82.16%|82.16%|
|0|0|

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|-|-|
|-91.25|2,570.00|
|-91.25|2,570.00|
|-|0.03%|

注：1、信息披露义务人2016年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于勤诚达投资近两年所采用的会计估计及主要会计政策一致的说明。
（四）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁的核查
如前所述，信息披露义务人因信息披露瑕疵受到宁波证监局责令改正的非行政处罚性监管措施。经核查并经信息披露义务人出具承诺函，截至本核查意见出具日，本财务顾问未发现有证据表明勤诚达投资最近五年内受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
1、对勤诚达投资的董事、监事和高级管理人员的核查
经核查，截至本核查意见出具日，勤诚达投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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|职务|身份证号|国籍|长期居住地|
|董事长、总经理|4425011966********|中国|深圳|
|董事|4413211967********|中国|深圳|
|董事|3410241983********|中国|深圳|
|董事|4403011980********|中国|深圳|
|监事|4416021982********|中国|深圳|

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，勤诚达投资前述董事、监事、高级管理人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
本财务顾问已组织信息披露义务人实际控制人及信息披露义务人董事、监事
和高级管理人员进行上市公司信息披露相关规则、《收购办法》等法规的学习，
督促其尽快熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定。
（六）对信息披露义务人持有境内、外其他上市公司5%以上股份情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，截至本核查意见出具日，勤诚达投资不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况，亦不存在持有境内、外金融机构5%以上股份的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
勤诚达投资因看好我国光伏行业的发展前景，希望以本次受让亿晶光电股份交易为契机，进入新能源领域。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
2017年 3月 17日，勤诚达投资召开董事会，审议通过以 29亿元的对价，受让荀建华所持有亿晶光电 235,271,854股股份（占当前上市公司总股本20%）的事项。
2017年 3月 24日，勤诚达投资召开股东会，审议通过以 29亿元的对价，受让荀建华所持有亿晶光电 235,271,854股股份（占当前上市公司总股本20%）的事项。
经核查，信息披露义务人已履行了本次权益变动的必要授权和批准程序。
（三）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，信息披露义务人未来12个月内增持计划如下：
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12个月内，除可能根据《股权转让协议》继续受让荀建华所持 145,983,862股股份外，没有继续增持或处置上市公司股份的计划。
需要提请注意的是，本次交易在履行过程中出现了可能导致触发双方约定的解除协议条款的情况，本次交易（包含前后两期标的股权的转让行为）尚需交易双方进一步协商、确认，存在双方、或协议任一方提出解除本次交易的可能性。原因详见详式权益变动报告书“第十节其他重大事项”以及上市公司于2017年6月2日公告的《简式权益变动报告书》（荀建华）。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况的核查
经核查，信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况如下：
本次权益变动前，勤诚达投资直接持有亿晶光电89,287,992股股份，占上市公司股本总额的7.59%。
本次权益变动完成后，勤诚达投资将直接持有亿晶光电235,271,854股股份，占上市公司股本总额的20%。
（二）对信息披露义务人权益变动基本情况的核查
经核查，信息披露义务人权益变动情况如下：
2016年 12月 26日，信息披露义务人控股股东勤诚达集团与亿晶光电控股股东、实际控制人荀建华签订《合作框架协议》，2017年 1月 10日、2017年 3月 17日及 2017年 3月 23日，信息披露义务人与荀建华分别签订《股权转让协议》、《补充协议》及《备忘录》，勤诚达投资以人民币29亿元为对价，受让荀建华合法持有的亿晶光电 235,271,854股股份（占协议签订时亿晶光电总股本的20%）。其中，第一期标的股权为 89,287,992股股份（占协议签订时亿晶光电总
股本的7.59%），对价为 15亿元；第二期标的股权为 145,983,862股股份（占协议签订时亿晶光电总股本的12.41%），对价为14亿元。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，勤诚达投资通过本次交易拟协议受让荀建华原持有的亿晶光电 235,271,854股股份。本次权益变动所涉及的亿晶光电145,983,862股股份目前存在以下两方面的权利限制：一方面，2017年5月4日，荀建华将其持有的公司 146,000,000股无限售流通股质押给勤诚达投资，质押期限自 2017年 5月 4日质押登记日起，至向结算公司办理解除质押为止；另一方面，第二期标的股权尚需在交易对方满足《公司法》及证监会、交易所关于减持相关规定的转让条件后才能办理股权过户手续。
（四）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披露的信息，暂未发现上市公司原控股股东、实际控制人存在未清偿对亿晶光电的负债和未解除亿晶光电为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
本次交易的转让款总额为 29亿元，该等资金均来源于勤诚达投资的自筹资金。
其中，第一期标的股权（对应目前亿晶光电总股本的7.59%，亦即前次权益变动的股权）所需资金15亿元来源于自筹资金，上述款项已全额支付至双方共管账户。其中，9亿元的资金来源于信托贷款。该信托贷款的贷款利率为8.16%，贷款期限为36个月，受托人为大业信托有限责任公司，委托人为广东南粤银行股份有限公司。勤诚达投资拟以所获得的上市公司股份为该信托贷款提供质押担保。
同时，信息披露义务人的实际控制人古耀明先生、勤诚达控股有限公司及其
关联公司为本次信托贷款提供了连带责任保证担保。
第二期标的股权转让对价所需资金预计将来源于勤诚达投资的自筹资金。
经核查及根据信息披露义务人出具的承诺函，本财务顾问认为：本次交易支付的资金来源于勤诚达投资自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及上市公司其他关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情况。
六、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来12个月内对亿晶光电主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人自完成本次权益变动之日起 12个月内没有改变亿晶光电主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来，若为了增强亿晶光电的持续发展能力和盈利能力，改善亿晶光电资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相应的信息披露义务。
（二）未来12个月内对亿晶光电重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12个月对亿晶光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。未来，若为了增强亿晶光电的持续发展能力和盈利能力，改善其资产质量，需筹划对亿晶光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或亿晶光电拟购买或置换资产时，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
（三）未来12个月内对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划
信息披露义务人未来 12个月拟按照《公司法》、《公司章程》的规定、基于
《股权转让协议》及后续补充协议的相关约定对亿晶光电董事、监事、高级管理人员进行调整。
但是，鉴于本次交易双方存在争议，若本次交易终止则勤诚达投资未来 12个月对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划也将终止。
（四）对亿晶光电公司章程修改计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对亿晶光电的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对亿晶光电现有员工聘用作重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对亿晶光电现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）对亿晶光电分红政策的重大调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对亿晶光电分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对亿晶光电业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对亿晶光电业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据亿晶光电实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动后，勤诚达投资将直接持有亿晶光电 235,271,854股股份，占上市公司股本总额的20%。为了保护亿晶光电及广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）承诺在其作为亿晶光电控股股东期间，将保证与亿晶光电做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：
1、保证上市公司资产独立完整
（1）保证亿晶光电具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
（2）保证亿晶光电具有独立完整的资产，其资产全部处于亿晶光电的控制之下，并为亿晶光电独立拥有和运营。
（3）保证信息披露义务人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用亿晶光电的资金、资产；不以亿晶光电的资产为信息披露义务人及其控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证上市公司人员独立
（1）保证亿晶光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在亿晶光电任职并在亿晶光电领取薪酬，不在信息披露义务人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
（2）保证亿晶光电的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
（3）向亿晶光电推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越亿晶光电董事会和股东大会作出人事任免决定。
3、保证上市公司的财务独立
（1）保证亿晶光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证亿晶光电独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
（3）保证亿晶光电的财务人员不在其关联企业兼职。
（4）保证亿晶光电依法独立纳税。
（5）保证亿晶光电能够独立作出财务决策，信息披露义务人不违法干预亿晶光电的资金使用调度。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证亿晶光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证亿晶光电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证亿晶光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证除通过行使股东权利之外，不对亿晶光电的业务活动进行干预。
（3）保证信息披露义务人及关联企业避免与亿晶光电产生实质性同业竞争。
（4）信息披露义务人及关联企业在与亿晶光电进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明与亿晶光电之间不构成同业竞争。
为了保护亿晶光电及广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，确认如下事实并作出如下承诺：
“1、截至本函出具之日，本公司/本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与亿晶光电构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在本公司/本人直接或间接与亿晶光电保持实质性股权控制关系期间，本公司/本人保证不利用自身对亿晶光电的控制关系从事或参与从事有损亿晶光电及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，本公司/本人将利用自身控股股东/实际控制人之地位，根据本公司/本人及控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司/本人及控制的其他企业从事与亿晶光电主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、在本公司/本人直接或间接与亿晶光电保持实质性股权控制关系期间，无论何种原因，如本公司/本人及控制的其他企业获得可能与亿晶光电构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将行使控股股东权利，促使该等业务机会转移给亿晶光电。若该等业务机会尚不具备转让给亿晶光电的条件，或因其他原因导致亿晶光电暂无法取得上述业务机会，亿晶光电有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人与亿晶光电之间不存在重大关联交易。
为了保护亿晶光电及广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）承诺其在对亿晶光电保持实际控制关系期间：
1、本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司/本人保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
2、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在亿晶光电董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
八、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查
根据信息披露义务人说明并经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，与亿晶光电未发生以下重大交易：1、与亿晶光电及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于亿晶光电最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、除本次交易外，与亿晶光电的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的亿晶光电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、除已披露的相关协议及备忘录外，不存在对亿晶光电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖亿晶光电上市交易股份的情况
根据勤诚达投资的自查报告并经核查，在亿晶光电因本次交易事项停牌(2016年12月27日)前6个月内，勤诚达投资不存在买卖亿晶光电股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖亿晶光电上市交易股份的情况
根据勤诚达投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告并经核查，在亿晶光电因本次交易事项停牌(2016年12月27日)前6个月内，勤诚达投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖亿晶光电股票的情况。
十、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，勤诚达投资已向本财务顾问提供了勤诚达投资的统一社会信用代码证；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；信息披露义务人企业信用报告、同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的承诺函；控股股东及实际控制人最近2年内未发生变更的说明文件；关于公司主营业务、主要下属企业、以及持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的说明等材料。
经核查，勤诚达投资能够按照《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件。
十一、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
信息披露义务人在“第十节其他重大事项”中披露了宁波证监局的相关监管措施，并披露了由于本次交易在履行过程中出现了可能导致触发双方约定的解除协议条款的情况，因此本次权益变动能否按照原协议约定继续进行存在较大的不确定性的情形，提示了本次交易存在终止的风险；同时也提示了亿晶光电董事会、监事会及管理层人事变动在本次交易过渡期间及交易完成后可能对上市公司造成影响，以及荀建华的股权质押予勤诚达投资“存在因质押股份平仓而导致的公司控制权转移的风险”。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人披露范围合理，以上事项为需提醒投资者重点关注的事项。
十二、对信息披露义务人信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查
信息披露义务人出具的《关于资料真实性的声明与承诺》对其所提供信息的真实性、准确性和完整性声明如下：
“本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。”
本财务顾问对信息披露义务人与交易对方存在争议事项这一客观状态进行了核查和披露，对交易双方在各自披露文件中所述争议事项本身的判断以仲裁机构、司法机关的最终裁判或双方和解确认为准，除此以外，信息披露义务人所提供信息符合相关法规有关真实性、准确性、完整性的要求。
十三、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十四、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证。权益变动报告书之“声明”及“第十节其他重大事项”部分陈述了本次交易当前存在的可能导致触发双方约定的解除协议条款的具体情形，该部分情形属于交易双方对目前交易进展的争议部分，最终事实认定需以仲裁机构、司法机关的最终裁判或双方和解确认为准。除前述部分外，本财务顾问未发现详式权益变动报告书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于亿晶光电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）
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