证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-061上海莱士血液制品股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的授予股票期权行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次（临时）会议于2017年6月29日审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权行权价格进行调整的议案》等。公司于 2017年6月20日实施了2016年度利润分配，根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，需对股权激励计划中股票期权的行权价格进行调整。现将有关调整事项说明如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2014年6月9日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等公司股权激励事项，同意公司在符合规定的授予条件时，以定向发行新股方式，向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的激励对象授予总量 2,116,666份的股票期权及总计不超过1,850,000股的限制性股票。
2、2014年 8月 13日，经中国证监会备案无异议后，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司董事会发出《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
3、2014年 8月 29日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、
《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因 2014年中期分配对股权激励计划授予数量和价格进行相应的调整，同时以定向发行新股方式向激励对象授予股票期权与限制性股票。
5、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。
根据大华会计师事务所出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至 2014年 10月 10日，上海莱士已收到 103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为上海莱士资本公积，范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等 6位激励对象因自身原因放弃部分认购，放弃股份数合计为 173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。
同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。
经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为 4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。
6、2015年 3月 6日，公司召开的 2014年股东大会审议通过了《关于公司 2014年年度利润分配方案》，以公司股份总数 1,365,241,810股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币（含税），并于 2015年 4月 9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。
7、2015年 9月 8日，公司召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，并于 2015年 9月 17日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公
司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份。
8、2015年 9月 28日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因2014年度现金分红和2015年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格调整为 15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权调整为8,382,664份（含预留846,664份）。由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划而取消授予股票期权846,664份及预留的限制性股票 740,000股；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已离职分别作废不符合条件的股票期权 40,000份、8,000份、8,000份以及激励对象姚惟平因退休而作废部分不符合条件的股票期权5,334份，共计61,334份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由 224人调整为 221人，公司向激励对象授予的股票期权调整为 7,474,666份。除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。
9、2015年 10月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件而作废期权的相关手续。
10、2015年 12月 14日，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为 2,084,372股，解除股份限售的股东人数为103人。
11、2015年 12月 30日，经大华事务所出具的大华验字[2015]001289号验资报告验证确认，公司已收到 221位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计 39,343,137.84元。其中：新增注册资本人民币2,493,228.00元，其余部分作为公司资本公积。2016年1月21日，公司股权激励计划第一期行权股份上市流通，
本次股票期权行权价格 15.78元/份，行权人数 221人，行权数量合计 2,493,228股，剩余股票期权总数为 4,981,438份。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。
12、2016年 4月 6日，公司召开的 2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司股份总数 2,758,753,062股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.50元人民币（含税），并于 2016年 5月 27日实施完毕，因此公司拟于第二、三期行权的股票期权行权价格由15.78元/份调整为15.73元/份，股票期权总数不变，仍为4,981,438份。
13、2016年 9月 19日，公司召开的 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016年上半年利润分配的方案》，以公司股份总数 2,758,753,062股为基数向全体股东以资本公积金每 10股转增 8股，并于 2016年 9月 28日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对尚未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司尚未行权的股票期权行权价格由 15.73元/份调整为8.74元/份，拟于第二、三期行权的股票期权总数由4,981,438份，调整为 8,966,588份。
14、2016年11月8日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因 2015年度现金分红和 2016年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，调整后公司股票期权行权价格调整为 8.74元/份，公司尚未行权的股票期权数量调整为 8,966,588份。因激励对象周卫新退休离职而作废部分不符合条件的股票期权24,000份，作废后公司尚未行权的股票期权总数由8,966,588份，调整为 8,942,588份。除需对由于退休离职激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。
15、2016年11月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件而作废期权的相关手续。
16、2016年 12月 20日，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为 3,751,970股，解除股份限售的股东人数为103人。剩余未解锁的限制性股票数量为3,751,920股。
17、2017年 1月 9日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2017】000012号验资报告验证确认，公司已收到 220位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计 39,184,784.90元。其中：新增注册资本人民币 4,483,385.00元，其余部分作为公司资本公积。2017年 1月 23日，公司股权激励计划第二期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格 8.74元/份，行权人数220人，行权数量合计4,483,385股，剩余股票期权总数为4,483,203份。本次行权后，公司总股本变更为4,970,238,896股。
18、2017年 5月 4日，公司召开的 2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司股份总数 4,970,238,896股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币（含税），并于 2017年 6月 20日实施完毕，因此公司拟于第三期行权的股票期权行权价格由8.74元/份调整为8.71元/份，股票期权总数不变，仍为4,483,203份。
19、已授予股票期权历次变动情况一览表
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|变动日期|该次行权数量（份）|该次取消期权数量（份）|该次激励对象减少人数|该次变动后期权数量（份）|该次变动后行权价格（元/份）|该次变动后激励对象人数|变动原因简要说明|
|2014年8月29日|-|-|-|2,116,666份（含预留211,666份）|63.30|228|审议通过《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等|
|2014年9月24日|-|-|-|4,233,332份（含预留423,332份）|31.65|228|2014年9月25日，公司实施了2014年上半年利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。|
|2014年12月10日|-|-|4|4,191,332份（含预留423,332份）|31.65|224|鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去本次股权激励资格；闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象的条件。|
|2015年4月8日|-|-|-|4,191,332份（含预留423,332份）|31.55|224|2015年4月9日，公司实施了2014年年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派1.00元人民币（含税）。|
|2015年9月16日|-|-|-|8,382,664份（含预留846,664份）|15.78|224|2015年9月17日，公司实施了2015年上半年利润分配的方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。|
|2015年9月28日||预留期权846,664份，不符合条件61,334份。|3|7,747,666份|15.78|221|由于公司近期无向潜在激励对象授予计划，取消预留股票期权846,664份；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已离职以及|

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||||||||激励对象姚惟平因退休而作废部分不符合条件的股票期权共计61,334份。|
|2016年1月21日|2,493,228份|-|-|4,981,438份|15.78|221|第一期期权上市流通|
|2016年5月26日|-|-|1|4,981,438份|15.73|220|1、原激励对象姚惟平因于2015年退休，不享受后2期期权。2、2016年5月27日，公司实施了2015年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利0.50元人民币（含税）。|
|2016年9月27日|-|-|-|8,966,588份|8.74|220|2016年9月28日，公司实施了2016年上半年利润分配的方案，向全体股东以资本公积金每10股转增8股。|
|2016年11月8日|-|24,000份|-|8,942,588份|8.74|220|因激励对象周卫新退休离职而作废部分不符合条件的股票期权24,000份。|
|2017年1月9日|4,483,385份|-|-|4,483,203份|8.74|220|第二期期权上市流通|
|2017年6月19日|-|-|1|4,483,203份|8.71|219|1、原激励对象周卫新因于2016年退休，不享受后1期期权。2、2017年6月20日，公司实施了2016年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利0.30元人民币（含税）。|

二、本次调整情况
2017年5月4日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司股份总数4,970,238,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），并于2017年6月20日实施完毕。
鉴于上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上海莱士”）实施了利润分配方案，根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，若公司在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量与价格进行相应的调整。因此需对股权激励计划中股票期权的行权价格进行调整，具体调整方法如下：
公司对授予的股票期权行权价格调整
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
本次调整完成后，公司拟于第三期行权的股票期权行权价格由 8.74元/份调
整为8.71元/份，股票期权总数仍为4,483,203份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关规定。
公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的授予股票期权行权价格进行的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等规定及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权行权价格调整的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权的行权价格进行调整。
五、监事会审核意见
经监事会核查认为：公司本次因 2016年度权益分派对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，不存在损害股东特别是中、小股东利益的情况，同意公司对股票期权与限制性股票激励计划涉及的授予股票期权行权价格进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市君致律师事务所经核查认为，上海莱士本次调整股票期权行权价格已经履行必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的授予股票期权行权价格进行调整的独立意见；
4、《北京市君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司调整股票期权行权价格相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
上海莱士血液制品股份有限公司董事会
二〇一七年六月三十日