国海证券股份有限公司
关于苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会于2018年1月29日印发的《关于核准苏州华源控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]222号），核准苏州华源控股股份有限公司（以下简称“发行人”、“华源控股”或“公司”）向王卫红、潘凯等142名自然人及上海联升创业投资有限公司（以下简称“上海联升”）、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天星投资”）2家企业股东发行总计2,032.8725万股股份购买相关资产，同时核准华源控股非公开发行股份募集配套资金不超过4,756.08万元。根据华源控股《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金上限4,746.48万元除以股份发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，认为发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，及发行人对本次非公开发行作出的董事会、股东大会决议。现将本次非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
发行人本次发行股份购买资产的定价基准日为华源控股第二届董事会第二
十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为华源控股第二届董事会第二十四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即 18.51元/股。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.66元/股，不低于市场参考价的90%，2018年 4月 18日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《2017年度利润分配预案》。分配方案为以公司2017年12月31日的总股本288,120,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。
不送红股，不以资本公积金转增股本。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。2018年 5月 15日，公司召开的 2017年年度股东大会通过上述分红议案。
该次分红后，本次发行股份购买资产的股份发行价格由 16.66元/股调整至 16.46元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
（二）发行数量及发行对象
本次交易共涉及交易对方143名，其中全部以现金作为交易支付对价的交易对方为 49名，以股份或者股份与现金相结合的方式作为交易支付对价的交易对手为94名。本次交易中交易对手发行股份购买资产的股份发行数量如下表所示，符合发行人相关董事会及股东大会决议：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出售瑞杰科技股份数量（股）|转让总价（元）|股份支付金额（元）|现金支付（元）|股份支付数量（股）|
|1|王卫红|17,872,000|107,232,000.00|96,508,800.00|10,723,200.00|5,863,227|
|2|潘凯|17,870,000|107,220,000.00|96,498,000.00|10,722,000.00|5,862,576|
|3|上海联升创业投资有限公司|12,000,000|72,000,000.00|72,000,000.00|-|4,374,241|
|4|潘文庆|2,410,000|14,460,000.00|13,014,000.00|1,446,000.00|790,644|
|5|李军|2,202,000|13,212,000.00|11,890,800.00|1,321,200.00|722,406|
|6|张瑛|1,440,000|8,640,000.00|7,776,000.00|864,000.00|472,418|
|7|仲志强|960,000|5,760,000.00|5,184,000.00|576,000.00|314,945|
|8|周兵|720,000|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|236,209|
|9|张宏荣|720,000|4,320,000.00|3,888,000.00|432,000.00|236,209|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|顾雄伟|480,000|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|11|戴云龙|480,000|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|12|王金霞|480,000|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|13|苑红亮|480,000|2,880,000.00|2,592,000.00|288,000.00|157,473|
|14|唐儒明|349,000|2,094,000.00|2,094,000.00|-|127,217|
|15|任老二|140,000|840,000.00|840,000.00|-|51,033|
|16|沈丹|120,000|720,000.00|720,000.00|-|43,742|
|17|姚涵涛|119,000|714,000.00|714,000.00|-|43,378|
|18|冯晓明|91,000|546,000.00|546,000.00|-|33,171|
|19|顾逸琪|89,000|534,000.00|534,000.00|-|32,442|
|20|张亚娟|86,000|516,000.00|516,000.00|-|31,349|
|21|董幼兰|86,000|516,000.00|464,400.00|51,600.00|28,214|
|22|高强|59,000|354,000.00|354,000.00|-|21,507|
|23|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|58,100|348,600.00|348,600.00|-|21,179|
|24|谈宇平|50,000|300,000.00|300,000.00|-|18,226|
|25|吴文伟|46,000|276,000.00|276,000.00|-|16,768|
|26|华希黎|41,000|246,000.00|246,000.00|-|14,945|
|27|曹祝康|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|28|顾介胜|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|29|吴峻|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|30|董梅青|40,000|240,000.00|216,000.00|24,000.00|13,123|
|31|许雅娟|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|32|陈娜敏|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|33|陈权荣|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|34|徐乃祯|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|35|刘艳芬|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|36|沈维|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|37|丁晨|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|38|杨霓|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|39|何跃|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|40|涂斌昌|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|41|张怡|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|42|石惠芳|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|43|方海伟|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|44|汪琤琤|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|45|顾逸琴|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|46|张素琴|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|47|田谷|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|48|林馨|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|49|刘晓荣|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|50|郝卫萍|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|51|张素斌|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|52|周思奇|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|53|薛武元|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|54|毕美丽|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|55|张金朝|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|56|陈建双|40,000|240,000.00|240,000.00|-|14,581|
|57|刘颖|37,000|222,000.00|222,000.00|-|13,487|
|58|陈焰|35,000|210,000.00|210,000.00|-|12,758|
|59|池运强|35,000|210,000.00|210,000.00|-|12,758|
|60|吴显军|34,000|204,000.00|204,000.00|-|12,394|
|61|杨柽|32,000|192,000.00|192,000.00|-|11,665|
|62|张凌云|30,000|180,000.00|180,000.00|-|10,936|
|63|王恒斌|30,000|180,000.00|180,000.00|-|10,936|
|64|吕锋|24,000|144,000.00|144,000.00|-|8,748|
|65|侯亚丽|22,000|132,000.00|132,000.00|-|8,019|
|66|刘思仁|20,000|120,000.00|120,000.00|-|7,290|
|67|赵浩华|20,000|120,000.00|120,000.00|-|7,290|
|68|孙伯乐|12,000|72,000.00|72,000.00|-|4,374|
|69|周锋|10,000|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|70|张月英|10,000|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|71|周林|10,000|60,000.00|60,000.00|-|3,645|
|72|付锦|8,000|48,000.00|48,000.00|-|2,916|
|73|谢宝生|4,000|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|74|张童华|4,000|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|75|邵瑞杰|4,000|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|76|彭拥民|4,000|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|77|杨晓伟|4,000|24,000.00|24,000.00|-|1,458|
|78|孙桂林|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|79|黄富华|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|80|林敏|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|81|李苏琪|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|82|陈凯|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|83|陈广华|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|84|王刚|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|85|张鹏|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|86|柳丹|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|87|刘正荣|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|88|许力旺|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|89|陈小龙|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|90|邢峥嵘|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|91|陈磊|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|92|王志平|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|93|郭宁|2,000|12,000.00|12,000.00|-|729|
|94|唐玥|1,000|6,000.00|6,000.00|-|365|
|合计||61,070,100|366,420,600.00|338,676,600.00|27,744,000.00|20,575,735|

上述发行对象与上市公司不存在关联关系，交易完成后各发行对象所持上市公司股份的占比亦未超过5%，本次交易后，上述发行对象亦不会因为本次发行成为上市公司关联方。
（三）本次发行股份限售安排
华源控股本次非公开发行股份购买资产部分新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监
管意见和规定进行相应调整。
取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次发行股份锁定期具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|取得标的公司股份的时间是否超过12个月|锁定期|
|1|王卫红|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|2|潘凯|是|12个月且业绩承诺期内分批解除限售|
|3|上海联升创业投资有限公司|是|12个月|
|4|潘文庆|是|12个月|
|5|李军|是|12个月|
|6|张瑛|是|12个月|
|7|仲志强|是|12个月|
|8|周兵|是|12个月|
|9|张宏荣|是|12个月|
|10|顾雄伟|是|12个月|
|11|戴云龙|是|12个月|
|12|王金霞|是|12个月|
|13|苑红亮|是|12个月|
|14|唐儒明|是|12个月|
|15|任老二|是|12个月|
|16|沈丹|是|12个月|
|17|姚涵涛|是|12个月|
|18|冯晓明|是|12个月|
|19|顾逸琪|是|12个月|
|20|张亚娟|是|12个月|
|21|董幼兰|是|12个月|
|22|高强|是|12个月|
|23|北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙)|是|12个月|
|24|谈宇平|是|12个月|

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|-|-|-|-|
|25|吴文伟|是|12个月|
|26|华希黎|是|12个月|
|27|曹祝康|是|12个月|
|28|顾介胜|是|12个月|
|29|吴峻|是|12个月|
|30|董梅青|是|12个月|
|31|许雅娟|是|12个月|
|32|陈娜敏|是|12个月|
|33|陈权荣|是|12个月|
|34|徐乃祯|是|12个月|
|35|刘艳芬|是|12个月|
|36|沈维|是|12个月|
|37|丁晨|是|12个月|
|38|杨霓|是|12个月|
|39|何跃|是|12个月|
|40|涂斌昌|是|12个月|
|41|张怡|是|12个月|
|42|石惠芳|是|12个月|
|43|方海伟|是|12个月|
|44|汪琤琤|是|12个月|
|45|顾逸琴|是|12个月|
|46|张素琴|是|12个月|
|47|田谷|是|12个月|
|48|林馨|是|12个月|
|49|刘晓荣|是|12个月|
|50|郝卫萍|是|12个月|
|51|张素斌|是|12个月|
|52|周思奇|是|12个月|
|53|薛武元|是|12个月|
|54|毕美丽|是|12个月|
|55|张金朝|是|12个月|
|56|陈建双|是|12个月|
|57|刘颖|是|12个月|
|58|陈焰|是|12个月|
|59|池运强|是|12个月|
|60|吴显军|是|12个月|
|61|杨柽|是|12个月|

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|-|-|-|-|
|62|张凌云|是|12个月|
|63|王恒斌|是|12个月|
|64|吕锋|是|12个月|
|65|侯亚丽|是|12个月|
|66|刘思仁|是|12个月|
|67|赵浩华|是|12个月|
|68|孙伯乐|是|12个月|
|69|周锋|是|12个月|
|70|张月英|是|12个月|
|71|周林|是|12个月|
|72|付锦|是|12个月|
|73|谢宝生|是|12个月|
|74|张童华|是|12个月|
|75|邵瑞杰|是|12个月|
|76|彭拥民|是|12个月|
|77|杨晓伟|是|12个月|
|78|孙桂林|是|12个月|
|79|黄富华|是|12个月|
|80|林敏|是|12个月|
|81|李苏琪|是|12个月|
|82|陈凯|是|12个月|
|83|陈广华|是|12个月|
|84|王刚|是|12个月|
|85|张鹏|是|12个月|
|86|柳丹|是|12个月|
|87|刘正荣|是|12个月|
|88|许力旺|是|12个月|
|89|陈小龙|是|12个月|
|90|邢峥嵘|是|12个月|
|91|陈磊|是|12个月|
|92|王志平|是|12个月|
|93|郭宁|是|12个月|
|94|唐玥|是|12个月|

锁定期满之后根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数
量、发行对象符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行过程
（一）上市公司的决策批准过程
2017年 9月 8日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》、《关于提请召开2017年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 9月 29日，华源控股召开 2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。
2017年 10月 30日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017年 12月 12日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
组方案调整不构成重大调整。
2018年3月17日，华源控股召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标的资产份额即瑞杰科技16,000股股份（股份比例为0.0238%）剔除出本次重组方案，同时，本次重组募集配套资金的总金额相应调整为不超过4,746.48万元，募集配套资金发行股份数量相应调整为本次拟募集配套资金上限 4,746.48万元除以募集配套资金发行价格，且不超过本次交易前总股本的20%，即不超过5,762.40万股。
2018年3月17日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的独立意见，认定本次重组方案调整不构成重大调整。
（二）交易对方的决策批准过程
2017年8月13日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资决策委员会作出决议，同意上海联升与华源控股开展本次重组。
2017年8月15日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与华源控股开展本次重组。
2017年 9月 8日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144名股东与华源控股签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技93.5609%股份转让予华源控股。
2017年 9月 21日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第81号）。
（三）标的公司的决策批准过程
于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2017年 9月 25日，瑞杰科技召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交易有关的议案。
2018年2月1日，瑞杰科技召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
2018年 2月 26日，瑞杰科技召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国股转系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国股转系统终止挂牌相关事宜的议案》。
（四）本次交易获得的监管机构批准过程
2017年11月7日，上市公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（172049号），本次交易获得中国证监会的行政受理。
2017年 12月 29日召开的 2017年第 78次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2018年 2月 1日，上市公司领取中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向常州瑞杰新材料科技股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]222号文），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请获得审核通过。
（五）本次交易的资产过户情况
核发的营业执照（统一社会信用代码：913204006730062555）。本次交易标的资产瑞杰科技93.5371%的股权已全部过户至华源控股名下，相关变更手续已办理完毕。
（六）新增股本验资情况
2018年6月29日，天健所出具编号为天健验﹝2018﹞3-40号的《验资报告》，经审验，截至 2018年 6月 6日止，华源控股已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币20,575,735.00元。
（七）新增股份登记情况
根据股份登记机构于2018年7月4日出具的《股份登记申请受理确认书》，股份登记机构已受理华源控股向交易对方发行股份的登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入华源控股的股东名册。
（八）本次发行的相关后续事项
本次发行尚需履行的相关后续事项主要为：华源控股就新增注册资本和实收资本、相应修改章程等事宜向工商管理部门办理工商变更（备案）登记手续；华源控股尚需就该等新增股份向深交所申请办理上市手续；交易各方尚需继续履行本次重组涉及的协议、承诺事项。
综上所述独立财务顾问（主承销商）认为，华源控股已就本次发行事宜取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，并办理了标的资产过户、新增注册资本验资并在股份登记机构办理相关登记申请手续，尚待办理华源控股注册资本变更、公司章程修订等事项的工商变更登记或备案手续，华源控股本次发行相关的发行过程符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等关于发行股份购买资产的相关规定。
三、本次发行对象
本次发行的发行对象为王卫红、潘凯等92名自然人及上海联升、天星投资合计94名交易对方，该等发行对象均具有参与本次发行的主体资格，符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及中国证监会于 2015年9月18日发
布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2017年12月29日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，并于2018年1月2日对此进行了公告。
2018年2月1日，华源控股领取中国证监会核发的证监许可[2018]222号《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。发行人于2018年2月1日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对
象合规性报告》之签字盖章页）
项目主办人（签名）：
覃涛 周琢
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司 2018年 7月 24日