浙商证券股份有限公司
关于杭州杭氧股份有限公司
2019年度预计发生日常关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为杭州杭氧股份有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）2017年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就公司 2019年度预计发生日常关联交易事项进行了核查，核查情况及发表意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联关系概述
为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与除公司子公司外的关联方 2019年度日常关联交易情况进行了预计，并经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议。
（二）预计2019年日常关联交易的基本情况
2019年度，公司与关联方预计发生的日常性关联交易主要有：采购商品；
销售商品；提供治安、保卫、消防、公共管理等综合服务；提供水电结算服务；
提供物业管理服务；提供倒班宿舍管理；提供就餐服务；提供房屋/设备租赁；
提供委托贷款。
1、采购商品、提供劳务
公司及公司子公司向关联方采购商品均与供货方签订产品购销合同，2019年度采购商品关联交易的全年预测数的具体情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年预计发生|
||||||2019年全年预计||2018年实际发生||数相对于 2018|
||关联方||交易内容|||||||
||||||发生数||数||年实际发生数的|
||||||||||变化幅度|
|杭州杭氧空分备件有限公司||空分备件||25,010,000.00||17,926,903.45||39.51%||
|杭州杭氧压缩机有限公司||活塞式压缩机及离心式膨胀机||25,606,000.00||19,342,381.47||32.38%||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||特种钢结构件||50,000,000.00||111,274,707.11||-55.07%||
|杭州杭氧储运有限公司||货物运输服务||55,150,000.00||44,587,245.96||23.69%||
|杭州杭氧铸造有限公司||金属铸件||30,660,000.00||22,624,026.49||35.52%||
|杭州杭氧锻热有限公司||金属锻件、锻胚||23,500,000.00||17,776,873.21||32.19%||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||电镀热处理加工服务||12,150,000.00||7,720,630.84||57.37%||
|杭州杭氧换热设备有限公司||换热设备||120,025,000.00||94,584,032.87||26.90%||
|杭州弘元饭店有限公司||餐饮服务||900,000.00||565,830.40||59.06%||
|杭州杭氧经济开发有限公司||接受劳务||20,000.00||5,924.48||237.58%||
|合计||||343,021,000.00||336,408,556.28||1.97%||

2、销售商品
公司及公司子公司向关联方销售商品均与采购方签订产品购销合同，2019年度销售商品关联交易的全年预测数的具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019年全年预计发生|||||
||关联方||||2018年实际发生数||变化幅度|
||||数|||||
|杭州杭氧空分备件有限公司||28,500,000.00||23,072,481.16||23.52%||
|杭州杭氧压缩机有限公司||6,520,000.00||5,519,249.20||18.13%||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||20,125,000.00||33,996,645.82||-40.80%||
|杭州杭氧储运有限公司||1,000,000.00||287,185.90||248.21%||
|杭州杭氧铸造有限公司||5,600,000.00||3,331,442.76||68.10%||
|杭州杭氧锻热有限公司||5,500,000.00||3,486,343.30||57.76%||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||1,800,000.00||910,616.49||97.67%||
|杭州杭氧换热设备有限公司||7,505,000.00||5,557,271.74||35.05%||
|合计||76,550,000.00||76,161,236.37||0.51%||

3、公司向关联方提供治安、保卫、消防管理、公共服务等综合服务
公司整体搬迁后，由公司统一提供临安制造基地的治安、保卫、消防管理、公共管理等服务，根据各企业在临安制造基地占用的土地面积，由公司向其收取综合服务费，公司与相关企业陆续签订了《综合服务协议》，约定自 2019年 1月 1日至 2019年 12月 31日，由公司提供治安、保卫、消防管理、公共管理等相关综合服务。具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||年度预计发生||服务起始日||服务终止日|
||序号||单位||土地面积(㎡)|||||||
||||||||额||期||期|
|1||杭州杭氧压缩机有限公司||26,269.00||684,807.84||2019/1/1||2019/12/31||
|2||杭州杭氧钢结构有限公司||20,328.00||529,936.68||2019/1/1||2019/12/31||
|3||杭州杭氧铸造有限公司||41,995.00||1,094,863.20||2019/1/1||2019/12/31||
|4||杭州杭氧锻热有限公司||15,801.00||411,921.36||2019/1/1||2019/12/31||
|5||杭州杭氧电热有限公司||13,713.00||357,501.48||2019/1/1||2019/12/31||
|6||杭州杭氧储运有限公司||10,094.00||263,143.44||2019/1/1||2019/12/31||
|7||杭州杭氧换热设备有限公司||32,103.00||836,893.08||2019/1/1||2019/12/31||
|||合计||160,303.00||4,179,067.08||||||

4、公司向各关联方提供水、电结算服务
临安厂区水、电费由本公司统一进行对外结算，本公司设能部根据《动能结算办法》按期与厂区各企业根据实际使用量及市场价格进行结算。
5、临安杭氧企业管理有限公司与各关联方发生的关联交易
5.1临安杭氧企业管理有限公司向各关联方提供物业管理服务
临安杭氧企业管理有限公司为公司子公司，临安厂区的物业管理服务由临安杭氧企业管理有限公司统一进行，其中因临安厂区公共区及租赁倒班宿舍发生的物业管理费用由厂区各企业分摊承担。临安杭氧企业管理有限公司已与相关关联方签署了《物业管理服务合同》，约定了服务费用，具体情况如下：
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||序号||单 位||2019年费用(元)|
|1||杭州杭氧压缩机有限公司||62,133.80||
|2||杭州杭氧换热设备有限公司||75,932.56||
|3||杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||48,082.72||
|4||杭州杭氧储运有限公司||23,875.80||
|5||杭州杭氧铸造有限公司||99,351.00||
|6||杭州杭氧锻热有限公司||37,374.92||
|7||杭州杭氧电镀热处理有限公司||32,432.88||
|合 计||||379,183.68||

零星购买的垃圾桶按实际领用情况收取费用。
5.2临安杭氧企业管理有限公司经营职工倒班宿舍
临安厂区职工倒班宿舍由集团公司出资建成后交由临安杭氧企业管理有限公司进行经营管理。临安厂区区各企业使用职工倒班宿舍，按统一的公开价格（现价格为南面房间每套每月220元，北面房间每套每月180元）及实际使用量付费。
根据《杭氧临安制造基地倒班宿舍管理办法》，职工倒班宿舍出租费用由临安杭氧企业管理有限公司及集团公司共同收取，其中临安杭氧企业管理有限公司收取20%，集团公司收取80%。
5.3临安杭氧企业管理有限公司经营职工食堂
2019年，由临安杭氧企业管理有限公司提供临安厂区职工就餐服务。临安厂区各企业就餐，按统一的公开价格（12元/人·次）及实际就餐人数结算付款。
6.房屋/设备租赁
根据杭州市政府规划，公司总部从东新路388号搬至中山北路592号，集团公司向公司租赁弘元大厦办公楼。公司与集团公司签订了《房屋租赁合同》，约定集团公司自 2017年 1月 1日起，公司将合法拥有的位于杭州市中山北路 592号的1,341.86平方米房产租赁给集团公司使用，平均月租金为149.04元/平方米，租赁期至2019年12月31日止。
杭州杭氧铸造有限公司（以下简称：“铸造公司”）为公司参股子公司，该公司在临安厂区的房屋土地使用权无法满足生产经营需要，为保障其生产经营的正常、稳定发展，公司与铸造公司签订了《房屋租赁合同》，约定股份公司自 2019年 1月 1日起，将公司合法拥有的位于杭州临安青山湖街道东环路 99号的 26,126.56平方米房产租赁给铸造公司使用，房屋平均月租金为11.18元/平方米，租赁期至2019年12月31日止。
杭州杭氧空分备件有限公司（以下简称：“空分备件公司”）为我公司参股子公司，为保障其生产经营的正常、稳定发展，该公司向我公司租赁弘元大厦办公楼，我公司与空分备件公司签订了《房屋租赁合同》，约定股份公司自 2019年 1月 1日起，将本公司合法拥有的位于杭州市中山北路 592号的 242.18平方米房产租赁给空分备件公司使用，房屋平均月租金为 149.04元/平方米，租赁期至2019年12月31日止。
7.与集团公司发生的搬迁专项借款转委托贷款
根据集团公司与杭州杭氧低温液化有限公司签订的搬迁专项借款协议上的约定，搬迁基本完成后上述专项借款转成委托贷款，现已将该搬迁专项借款转成银行委托贷款形式进行，具体情况如下：
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||公司名称||贷款起始日期||贷款终止日期||贷款金额（元）||担保方式|
|低温液化设备公司||2010.4.16||2019.12.31||25,020,000.00||信用||

该委托贷款还款方式为从 2010起每年归还借款本金的10%，每年的还款日为12月30日，借款利率为2010年至2011年为1%、2012年至2013年为2%、2014年至2015年为3%、2016年至2017年为4%、2018年至2019年为5%。截止2018年12月31日,该委托贷款余额为2,502,000.00元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系
截至 2018年 12月 31日，除公司子公司外，公司的关联方主要包括控股股东——杭州制氧机集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其控制的企业，中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融公司”）及其控制的企业，公司对其有重大影响的参股公司，公司董事、监事及高级管理人员，具体情况如下：
1、集团公司
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||关联方名称||关联关系||注册地||法人代表||业务性质|
|集团公司||公司控股股东||杭州||蒋明||实业投资等||

2、集团公司控制的企业
除公司及公司子公司外，集团公司控制的其他企业如下：
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|杭州市政环保工程有限公司|集团公司控制的企业|
|2|杭州杭氧和院房产开发有限公司|集团公司控制的企业|
|3|杭州杭氧经济开发有限公司|集团公司控制的企业|
|4|杭州弘元饭店有限公司|集团公司控制的企业|

3、华融公司及其控制的企业
华融公司前身为中国华融资产管理公司，成立于 1999年 11月 1日。2012
年9月28日，经国务院批准，整体改制为股份有限公司。2015年10月30日，
中国华融在香港联交所主板上市。华融公司法定代表人为王占峰，注册资本为
3,907,020.8462万元，注册地为北京市西城区金融大街 8号。公司经营范围为收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；
发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
本公司首次公开发行股票的保荐机构华融证券股份有限公司为华融公司控股子公司。
4、公司对其有重大影响的参股公司
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||关联方名称||法人代表||注册资本||关联关系|
|杭州杭氧换热设备有限公司||章成力||2,760万元||联营企业||
|杭州杭氧空分备件有限公司||黄申俊||1,000万元||联营企业||
|杭州杭氧压缩机有限公司||张丽娟||1,200万元||联营企业||
|杭州杭氧铸造有限公司||何志辉||910万元||联营企业||
|杭州杭氧钢结构设备安装有限公司||屠一琦||1,000万元||联营企业||
|杭州杭氧储运有限公司||张以国||470万元||联营企业||
|杭州杭氧锻热有限公司||劳惠群||500万元||参股公司||
|杭州杭氧电镀热处理有限公司||王春路||54.145万元||参股公司||

5、公司董事、监事及高级管理人员
（二）履约能力分析
根据上述关联方的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
三、定价政策和定价依据
公司向关联方采购的商品基本属非标产品，缺乏可以参照的市场价格，因此按照成本加成定价；销售给关联方的价格主要参照市场价格确定，没有市场价格的，按照成本加成定价。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司与关联方进行交易是为了进一步加强成套设备的完整性，有利于保
障空分设备产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举
措。
2、前述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，主要依据市场价格定价、交易，没有市场价格的，按照成本加成定价，该关联交易是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、前述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
具体关联交易协议在实际交易或服务发生时具体签署。
六、审议及批准程序
公司第六届董事会第十四次会议于2019年3月28日以现场方式召开，关联董事蒋明回避表决。会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年预计发生日常关联交易的议案》。该议案还需提交公司 2018年度股东大会审议。
七、独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会均认为：
1、公司董事会在审议该议案时，关联董事按规定回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，决策结果合法、有效。
2、公司制定的2019年度日常性关联交易计划公平、公正、公开，公司与关联方进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
3、同意公司 2019年度日常关联交易事项，并提交公司 2018年度股东大会进行审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，程序合法有效；公司对关联交易进行了充分的信息披露，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，本保荐机构对上述关联交易无异议。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司2019年度预计发生日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：__________________ _________________
王一鸣 罗军
浙商证券股份有限公司年 月 日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于杭州杭氧股份有限公司2019年度预计发生日常关联交易的核查意见》之签章页）