北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
调整 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格
之
法律意见书
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北京市华城律师事务所
关于河南四方达超硬材料股份有限公司
调整 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格
之法律意见书
致：河南四方达超硬材料股份有限公司
北京市华城律师事务所（以下简称“本所”）受河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划所涉及的有关法律事项出具意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》(以下简称“《备忘录8号》”)等有关法律、法规和规范性文件及《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南四方达超硬材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，现就本激励计划调整预留限制性股票授予价格（以下简称“本次调整预留限制性股票授予价格”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明:
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
2、在本法律意见书中，本所仅就与本次调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
3、公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4、本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次调整 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格有关的法律事项进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司实行本次调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次授予预留限制性股票必备的法定文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次调整预留限制性股票授予价格的批准和授权
1、2018年1月11日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2018年1月17日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<河南四方达超硬材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案。同日，公司独立董事就《河南四方达超硬材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的独立意见。
3、2018年 1月 12日至 2018年 1月 22日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月23日，公司监事会发表了《关于公司 2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年 1月 29日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司实际向 105名激励对象首次授予限制性股票 1,898万股，2018年 3月21日已完成股份登记并上市。
6、2018年3月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，表示同意。
7、2018年3月23日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年 5月 30日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予价格的议案》，对公司 2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格进行了调整。同日，独立董事发表了独立意见，一致同意对公司 2018年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格进行调整。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整预留限制性股票授予价格事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
二、本次调整预留限制性股票授予价格情况
经公司2017年度股东大会审议通过，公司2017年年度利润分配方案以总股本496,387,350股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），本次权益分派已于2018年5月24日实施完毕。
《激励计划（草案修订稿）》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”根据《激励计划（草案修订稿）》应对限制性股票授予价格进行相应的调整，限制性股票授予价格的调整方法如下：
派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
据上，经过调整后，本次限制性股票激励计划预留限制性股票的授予价格由 3.13元/股变更为3.03元/股。
本所认为，公司本次预留限制性股票授予价格调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录8号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 8号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
本法律意见书一式叁份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《关于河南四方达超硬材料股份有限公司调整 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格之法律意见书》之签章页）
北京市华城律师事务所
负责人：张宇锋 经办律师：吴西彬
彭玉辉