汉王科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（鲁桂华）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2013年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开八次董事会，其中五次现场会议，本人全部亲自出席；三次以通讯方式表决的会议，本人亦参与了通讯表决。对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
本年度公司召开了两次股东大会，本人都亲自列席参加。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2013年2月4日，对与公司第三届董事会第八次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、对聘任公司副总经理的独立意见。
（二）2013年 3月 15日，对与公司 2012年年度报告相关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
2、关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见；
3、关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；
4、关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见;
5、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度审计机构的独立意见；
6、关于公司董事及高级管理人员 2012年度薪酬（津贴）事项的独立意见；
7、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见。
（三）2013年 4月 24日，对与公司第三届董事会第十次会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于使用闲臵超募资金购买银行理财产品的独立意见；
2、关于使用自有闲臵资金购买银行理财产品的独立意见。
（四）2013年 8月 22日，对与公司 2013年半年度相关的以下事项发
表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
2、关于公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；
3、关于与优派汉王2013年度日常关联交易预计的独立意见。
（五）2013年10月10日，对与公司第三届董事会第十三次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于变更会计师事务所和独立意见。
（六）2013年 12月 22日，对与公司第三届董事会第十五次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于总经理张学军先生离职的专项说明和独立意见；
2、关于增选姚刚先生担任公司董事并聘任其担任总经理的专项说明和独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会主任委员（2013年 12月 22日起），参与召开公司提名委员会，讨论并审核公司增选董事、聘任高级管理人员的事项；在公司 2012年度报告
编制过程中，本人积极与注册会计师进行沟通，及时了解审计工作安排和过程中发现的问题并提出解决意见，以确保审计报告全面反映公司真实情况；及时关注公司所处行业的市场情况，并对公司拟投资项目的可行性提出专业意见。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会、股东大会和专门委员会会议的时间，对公司进行了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员、公司财务负责人保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态，并对公司财务管理方面的工作提出指导意见；多次在董事会决策中发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
3、参加公司举行的公开交流会
2013年度，本人作为独立董事，参加了公司在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行的《2012年年度报告网上说明会》及《公开致歉会》两次交流会，与投资者进行了互动交流。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2013年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规
对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。2014年，本人将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩建言献策，努力使公司经营和管理向好发展，以回报广大投资者。
独立董事：
鲁桂华
汉王科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（王璞）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2013年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开八次董事会，其中五次现场会议，本人全部亲自出席；三次以通讯方式表决的会议，本人亦参与了通讯表决。对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了两次股东大会，本人有一次列席参加。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2013年2月4日，对与公司第三届董事会第八次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、对聘任公司副总经理的独立意见。
（二）2013年 3月 15日，对与公司 2012年年度报告相关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
2、关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见；
3、关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；
4、关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见;
5、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度审计机构的独立意见；
6、关于公司董事及高级管理人员 2012年度薪酬（津贴）事项的独立意见；
7、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见。
（三）2013年 4月 24日，对与公司第三届董事会第十次会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于使用闲臵超募资金购买银行理财产品的独立意见；
（四）2013年 8月 22日，对与公司 2013年半年度相关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
2、关于公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；
3、关于与优派汉王2013年度日常关联交易预计的独立意见。
（五）2013年10月10日，对与公司第三届董事会第十三次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于变更会计师事务所和独立意见。
（六）2013年 12月 22日，对与公司第三届董事会第十五次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于总经理张学军先生离职的专项说明和独立意见；
2、关于增选姚刚先生担任公司董事并聘任其担任总经理的专项说明和独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任公司战略委员会、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员（2013年 12月 22日起），履职期间及时关注外部环境和市场变化对公司的影响，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；长期关注公司产品结构和营销模式的变化，根据公司所处行业特点，结合自身专业知识提出相关的优化方案。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加股东大会、董事会、专门委员会会议及
其他的时间，对公司进行了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，及时掌握公司运营状态，帮助公司进行业务梳理并提供专业建议；与公司内部董事、监事、高管多次交流，并进行了专题讲座。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2013年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。2014年，本人将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩建言献策，努力使公司经营和管理向好发展，以回报广大投资者。
独立董事：
王 璞
汉王科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（张利国）
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年度履行独立董事职责情况总结如下：
一、2013年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开八次董事会，其中五次现场会议，本人全部亲自出席；三次以通讯方式表决的会议，本人亦参与了通讯表决。对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
本年度公司召开了两次股东大会，本人有一次列席参加。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2013年2月4日，对与公司第三届董事会第八次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、对聘任公司副总经理的独立意见。
（二）2013年 3月 15日，对与公司 2012年年度报告相关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
2、关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见；
3、关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；
4、关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见;
5、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度审计机构的独立意见；
6、关于公司董事及高级管理人员 2012年度薪酬（津贴）事项的独立意见；
7、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见。
（三）2013年 4月 24日，对与公司第三届董事会第十次会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于使用闲臵超募资金购买银行理财产品的独立意见；
2、关于使用自有闲臵资金购买银行理财产品的独立意见。
（四）2013年 8月 22日，对与公司 2013年半年度相关的以下事项发
表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
2、关于公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；
3、关于与优派汉王2013年度日常关联交易预计的独立意见。
（五）2013年10月10日，对与公司第三届董事会第十三次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于变更会计师事务所和独立意见。
（六）2013年 12月 22日，对与公司第三届董事会第十五次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于总经理张学军先生离职的专项说明和独立意见；
2、关于增选姚刚先生担任公司董事并聘任其担任总经理的专项说明和独立意见。
三、专业委员会履职情况
报告期内，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，参与召开薪酬委员会会议，为确定公司董事、高级管理人员的薪酬提供建议；及时关注公司财务状况，就发现的问题及时与公司董事会进行沟通；
在公司定期报告的编制过程中，积极与注册会计师进行沟通，了解审计工作安排和过程中发现的问题，以确保审计报告全面反映公司真实情况；关注公司募集资金使用，建议公司做好募集资金使用规划。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会和专门委员会会议的时间，对公司
进行了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，及时掌握公司情况。
本人对公司治理有关制度执行情况、内部控制建立健全，管理层对股东大会和董事会决议的执行情况进行调查，在董事会决策过程中发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、法规和规章制度，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2013年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。2014年，本人将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以保证公司董事会的规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为提高公司管理水平和经营业绩建言献策，努力使公司经
营和管理向好发展，以回报广大投资者。
独立董事：
张利国
汉王科技股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
（姚刚）
2013年 1月至 2013年 12月 17日，作为汉王科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司的《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2013年担任独立董事时的履行职责情况总结如下：
一、2013年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议资料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议。2013年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会会议情况
本年度公司共召开八次董事会，其中五次现场会议，本人有四次亲自出席，一次以董事候选人的身份列席；三次以通讯方式表决的会议，本人亦参与了通讯表决。对董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。本年度无授权委托其他独立董事出席会议或表决的情况。
2、列席股东大会会议情况
本年度公司召开了两次股东大会，本人都亲自列席参加。
二、发表独立意见情况
2013年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
（一）2013年2月4日，对与公司第三届董事会第八次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、对聘任公司副总经理的独立意见。
（二）2013年 3月 15日，对与公司 2012年年度报告相关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
2、关于《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立意见；
3、关于《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；
4、关于《2012年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见;
5、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年度审计机构的独立意见；
6、关于公司董事及高级管理人员 2012年度薪酬（津贴）事项的独立意见；
7、关于对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见。
（三）2013年 4月 24日，对与公司第三届董事会第十次会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于使用闲臵超募资金购买银行理财产品的独立意见；
2、关于使用自有闲臵资金购买银行理财产品的独立意见。
（四）2013年 8月 22日，对与公司 2013年半年度相关的以下事项发表独立意见：
1、关于公司累计和当期对外担保情况和关联方资金占用情况的专项说明和独立意见；
2、关于公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；
3、关于与优派汉王2013年度日常关联交易预计的独立意见。
（五）2013年10月10日，对与公司第三届董事会第十三次（临时）会议相关的以下事项发表独立意见：
1、关于变更会计师事务所和独立意见。
三、专业委员会履职情况
担任独立董事期间，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，参与召开审计委员会会议，审议公司内审部提交的相关报告，并对公司内部审计工作提出指导建议；高度关注公司财务状况，对公司提供的财务报告进行认真审核，并结合自身专业知识，就发现的问题及时与公司董事会或者内审部进行沟通，对公司面临的财务风险进行提示，为公司提高财务管理水平提出建议；在公司年度报告
的编制过程中，本人对公司内部审计部门进行工作指导，并积极与注册会计师进行沟通，了解审计工作安排和过程中发现的问题，以确保审计报告
全面反映公司真实情况；关注公司募集资金使用，建议公司做好募集资金使用规划；为确定公司董事、高级管理人员的薪酬提供建议。
四、对公司进行现场了解和检查的情况
本人积极履行职责，利用参加董事会、股东大会和专门委员会会议的时间，对公司进行了多次现场考察，并通过电话与公司其他董事、高级管理人员、公司财务负责人保持密切联系，详细听取相关人员的汇报，及时掌
握公司运营状态，并对公司财务管理方面的工作提出指导意见；多次在董事会决策中发表专业意见。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况的监督
持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、培训和学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人认真学习了相关法律、法规和规章制度，积极参与公司组织的各项培训,不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为独立董事，在 2013年的履职过程中，本人严格按照相关法律法规对上市公司独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。2013年 12月 17日，本人辞去公司独立董事职务；2013年 12月 22日，经公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过，聘任本人担任公司总经理；2014年 1月 24日，经公司 2014年第一次临时股东大会审议，选举本人为公司第三届董事会董事。2014年，本人作为公司董事、总经理，将更加勤勉尽责，做好本职工作，为提高公司管理水平和经营业绩努力，
使公司经营和管理向好发展，以回报广大投资者。
原独立董事：
姚刚