郑州三晖电气股份有限公司
章程修订对照表
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|新章程|原章程|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他有关规定制订本章程。|第一条 为维护郑州三晖电气股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司在郑州市工商行政管理局注册登记，领取社会统一信用代码：914101002680819647。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经郑州三晖电气有限公司股东会会议决议，以发起设立的方式设立；在郑州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号:410198100003142。|
|第三条公司于2017年3月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（证监许可[2017]314号），首次向社会公众发行人民币普通股2,000万股，于2017年3月23日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）中小板上市。|第三条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。|
|第六条 公司注册资本为人民币8,000万元。|第六条 公司注册资本为人民币陆仟万元（¥60000000元）。|
|第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。|第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利，同股同责。|
|第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。|第十八条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。|
|第二十七条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交易；公司股票被终止上市后,进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司不对本章程中的前款规定作任何修改。|第二十七条 公司的股份可以依法转让|
|第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公|第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。其中，控股股东及实际控制人，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公|

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|开发行股票前已发行的股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。中国证监会、证券交易所对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的相关规定发生变化的，本章程将相应修订。|开发行股票前已发行的股份。在公司向中国证监会提交其首次公开发行股票前 6 个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人，自公司股票在证券交易所上市交易之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。|第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务。|
|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，在《公司法》和本章程规定的范围内行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改本章程；(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；(十三) 审议公司本章程第四十三条规定的交易事项；(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；(十六) 审议股权激励计划；(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；|

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|上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过人民币5000万元的担保；(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(八) 法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|第四十三条 公司发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外），达到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据；(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过 500 万元；(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元；(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万||

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|元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所称交易是指下列交易事项:(一) 购买或者出售资产；(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；(三) 提供财务资助；(四) 提供担保；(五) 租入或者租出资产(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；(七) 赠与或者受赠资产；(八) 债权或者债务重组；(九) 研究与开发项目的转移；(十) 签订许可协议；(十一) 证券交易所认定的其他交易。公司进行“ 提供财务资助” 、“委托理财” 等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按照交易类别在连续12 个月内累计计算。公司进行“ 提供担保” 、 “ 提供财务资助” 、 “委托理财” 等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,在连续 12个月内累计计算。公司购买或者出售资产,达到最近一期经审计总资产 30%时,应审计或评估、提交股东大会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,适用“12 个月累计计算” 的原则。交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。|
|第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还|

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|将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。||
|第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四） 应本公司对其他有关问题出具的法律意见。||
|第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。|第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。|
|第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册，董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。|第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。|
|第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：(一) 会议的时间、地点和会议期限；(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工|第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。|

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|作日。公司股东大会股权登记日和网络投票日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。||
|第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|第六十二条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。|
|第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|第六十四条 召集人将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。|
|第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。|第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。|
|第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。|第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。|
|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：(一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算；(三) 本章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五) 股权激励计划；(六) 回购公司股票；(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股|第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|

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|东代理人）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。||
|第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|
|第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。|
|第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提|第八十个条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。|

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|名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后后，向股东大会提出提案。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。选举的董事、监事为 2 名及 2 名以上时，应当采用累积投票制。累积投票制的具体操作程序如下：（一） 公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。（二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。董事、监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料的真实、完整,并保证当选后切实履行职责。||
|第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|第八十四条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。|
|第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的购票系统检验自己的投票结果。|第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。|
|第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和|第八十七条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。|

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|结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。||
|第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。||
|第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；(七) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；(八) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；(十) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。|第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。|
|第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的，应当在会议召开5日前将会议通知以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其|第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开5日以前通知全体董事。|

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|他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。||
|第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。|第一百一十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。|
|第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。||
|第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。|第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|
|第一百二十九条 经理每届任期三年，从董事会决议聘任之日起计算，经理连聘可以连任。|第一百二十四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。|
|第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或财务总监担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|
|第一百三十七条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。|第一百三十二条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。|
|第一百四十六条 监事会行使下列职权：(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；|第一百四十一条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；|

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|(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六) 向股东大会提出提案；(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其公司，费用由公司负担；(九) 公司章程规定的其他职权。|（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十二条 公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之时起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。|第一百四十七条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。|
|第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司持有的本公司股份不参与分配利润。|第一百四十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。|
|第一百五十七条 公司利润分配政策为如下：（一）利润分配原则公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及|第一百五十二条 公司利润分配政策为，公司应实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回|

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|公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）利润分配形式公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当在利润分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实合理地分析。（三）利润分配的时间间隔在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（四）现金分红的条件（1）公司当年度或半年度盈利（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）；（2）公司期末累计可供分配利润为正，且每股累计可供分配利润不低于0.10元；（3）审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（4）在考虑了各种外部融资的前提下，公司现金能够满足公司正常生产经营的需要。（五）现金分红的比例公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或金额在5,000万元以上。除满足上述现金分红比例外，在满足现金分红条|报并兼顾公司的可持续发展；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。|

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|件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。（六）发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。（七）利润分配政策的决策机制和程序公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件、互动易等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司如因外部经营环境或自身生产经营发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。（八）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红回报规划。股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身生产经营发生较|

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|大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。||
|第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：(一) 以专人送出；(二) 以邮件方式送出；(三) 以公告方式进行；(四) 以传真方式送出；(五) 本章程规定的其他形式。|第一百六十条 公司的通知以下列形式发出：(一) 以专人送出；(二) 以邮件方式送出；(三) 以传真方式送出；(四) 本章程规定的其他形式。|
|第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。||
|第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。|第一百六十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式进行。|
|第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间，公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。|
|第一百七十二条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。||
|第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。||