天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对天津利安隆新材料股份有限公司
重组问询函的回复
天职业字[2018]22628-1号深圳证券交易所创业板公司管理部：
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）收到天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”）转来的《关于对天津利安隆新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第53号，以下简称“问询函”），我们对问询函中提出的需我们回复的事项进行了审慎核查，现回复如下：（本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
二、问题2、报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 5,941.31万元、8,456.31万元和898.49万元，主要为应付股东及员工的资金拆借款。2016年末，标的公司向天正房地产开发有限公司提供1,000万元借款。2017年末，标的公司购买了986.66万元银行理财产品。请你公司说明：（1）标的公司向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品和对外提供借款的原因及合理性。（2）逐项列示标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始时间、资金成本、发生原因，说明是否履行相应的审议程序，定价是否公允，是否存在利益输送安排。（3）详细列示报告期内标的公司与股东间资金往来明细，说明标的公司股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形。
请会计师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品和对外提供借款的原因及合理性。
最近两年及一期，衡水凯亚化工有限公司（以下简称“凯亚化工”或“标的公司”）分别实现营业收入21,082.76万元、29,035.68万元和22,087.33万元，公司高速发展的同时对资金需求也随之增加。2016年至2017年，凯亚化工银行借款较少，公司营运资金缺口主要采用向股东及骨干员工借款的形式满足。自2018年起，凯亚化工不断推进企业规范化治理水平，转用银行融资方式满足资金需求，并根据银行贷款审批进度逐步清理了其向股东及
骨干员工的借款。截至2018年8月末，凯亚化工已偿还股东全部借款及利息。
凯亚化工在向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品的原因主要系现金管理需要，提高自身资金使用效率。凯亚化工购买的理财产品均为合作银行所推荐，风险系数较低，流动性较高，且凯亚化工所购买的理财产品多为期限较短的银行理财产品，不影响凯亚化工日常资金周转需求。
报告期内，凯亚化工曾于2016年12月22日向天正房地产开发有限公司拆出金额1,000万元，主要系帮助该公司年末时点临时资金周转，相关款项已于2017年1月4日全部收回。
天正房地产开发有限公司为天正格林房地产开发有限公司控股股东，凯亚化工实际控制人韩厚义持有天正格林房地产开发有限公司7.00%股权。凯亚化工该笔拆出金额持续期间仅 14天，未对标的公司正常生产经营产生重要影响。报告期内，凯亚化工除向天正房地产开发有限公司借款以外，未向其他任何企业或个人拆出资金。
（二）逐项列示标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始时间、资金成本、发生原因，说明是否履行相应的审议程序，定价是否公允，是否存在利益输送安排。
报告期内，标的公司存在向股东及员工拆入资金的情况，用于标的公司日常生产经营需求和临时资金周转，标的公司借入资金满足日常生产经营需求的部分按照同期银行贷款利率为基础确认并支付利息，借入资金用于临时资金周转的部分未确认利息。报告期内，不存在股东及关联方占用标的公司资金的情形。
1、标的公司向股东及员工拆借资金情况
（1）报告期内资金往来情况、发生原因
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期间|期初借入余额|本期借入资金|本期归还资金|期末借入余额|资金流产生的原因和背景|
|韩厚义|2016年度|2,385.24|596.39|-|2,701.75|生产经营需要|
||||285.48|565.35||生产经营需要、归还借款|
||2017年度|2,701.75|877.61|-|3,579.36|生产经营需要|
||2018年1-8月|3,579.36|12.50|-|-|差旅费备用金|
||||-|3,591.86||归还借款|
|韩伯睿|2016年度|710.81|412.85|-|810.83|生产经营需要|
||||342.57|678.42||生产经营需要、归还借款|
||||13.02|-||差旅费备用金|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|期间|期初借入余额|本期借入资金|本期归还资金|期末借入余额|资金流产生的原因和背景|
||||10.00|-||缴纳销售风险金|
||2017年度|810.83|945.13|-|1154.84|生产经营需要|
||||61.58|-||差旅费备用金|
||||-|662.70||归还借款|
||2018年1-8月|1154.84|15.28|-|10.00注|差旅费备用金|
||||-|1160.11||归还借款|
|王志奎|2016年度|288.50|426.38|-|435.00|生产经营需要|
||||285.48|564.10||生产经营需要、归还借款|
||||-|1.25||归还借款|
||2017年度|435.00|832.60|-|1267.60|生产经营需要|
||2018年1-8月|1267.60|12.50|-|-|差旅费备用金|
||||-|1280.10||归还借款|
|梁玉生|2016年度|129.00|223.90|-|129.00|生产经营需要|
||||228.37|452.27||生产经营需要、归还借款|
||2017年度|129.00|675.08|-|804.08|生产经营需要|
||2018年1-8月|804.08|10.00|-|-|差旅费备用金|
||||-|814.08||归还借款|
|员工|2016年度|299.30|-|-|299.30|生产经营需要|
||2017年度|299.30|-|299.30|-|生产经营需要|
||2018年1-8月|-|-|-|-|-|

注：2018年8月末韩伯睿资金往来余额10万元系韩伯睿于2016年2月19日按公司政策交纳的销售风险金。
报告期内，凯亚化工向股东及员工借款主要为满足日常运营的资金需求和临时资金周转。
2018年，凯亚化工逐步清理股东拆借款，并通过银行融资方式满足资金需求。截至2018年8月末，凯亚化工已偿还股东及员工全部借款及利息。
（2）报告期内股东及员工借款资金成本
凯亚化工按照银行同期贷款基准利率为基准和实际资金使用天数对借入满足日常生产经营需求的资金计提并支付利息，对借入用于临时资金周转的资金未确认利息。计提利息具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2018年1-8月|2017年|2016年|
|股东及员工借款实际利息|-|267.94|247.96|

若凯亚化工按照银行同期贷款基准利率为基准和实际资金使用天数对股东及员工全部借款计提利息，测算结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|名称|2018年1-8月|2017年|2016年|
|股东及员工借款模拟利息|163.16|358.64|250.56|
|模拟利息与实际利息差额|163.16|90.70|2.60|

由上表可见，报告期各期，模拟利息与实际利息差额分别为 2.60万元、90.70万元和163.16万元，对当期净利润影响额分别为1.95万元、68.03万元和138.69万元，影响较小。
凯亚化工拆借资金利率根据同期贷款基准利率为基准，由双方协商确定，借款利率合理公允，不存在利益输送的情形，对标的公司经营业绩无重大影响。
（3）已履行的审议程序
2018年 12月 21日，凯亚化工股东会审议通过了《关于审核确认公司最近两年及一期关联交易事项的议案》，对2016年、2017年和2018年1-8月标的公司发生的所有关联交易进行了确认，全体股东均出席了会议并就相关事项进行了表决，股东大会召开程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东会决议合法、有效。
2、标的公司购买银行理财产品情况
2016年，凯亚化工未购买银行理财产品。
2017年，凯亚化工购买银行理财产品情况如下：
单位：万元/万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|日期|币种|期初余额|申购金额|赎回金额|期末余额|
|中银日积月累-日计划（美元版）|2017-12-8|美元|-|10.00|-|10.00|
||2017-12-11||10.00|-|10.00|-|
||2017-12-13||-|70.00|-|70.00|
||2017-12-13||70.00|75.00|-|145.00|
||2017-12-13||145.00|6.00|-|151.00|
|中银日积月累-日计划|2017-12-8|人民币|-|10.00|-|10.00|
||2017-12-11||10.00|-|10.00|-|
||2017-12-11||-|500.00|-|500.00|
||2017-12-11||500.00|300.00|-|800.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|日期|币种|期初余额|申购金额|赎回金额|期末余额|
||2017-12-13||800.00|-|45.00|755.00|
||2017-12-26||755.00|-|255.00|500.00|
||2017-12-26||500.00|-|100.00|400.00|
||2017-12-28||400.00|-|400.00|-|

2018年1-8月购买银行理财产品情况如下：
单位：万元/万美元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|日期|币种|期初余额|申购金额|赎回金额|期末余额|
|中银日积月累-日计划（美元版）|2018-1-16|美元|151.00|-|40.00|111.00|
||2018-1-23||111.00|-|111.00|-|
||2018-3-22||-|50.00|-|50.00|
||2018-4-25||50.00|-|50.00|-|
||2018-5-23||-|50.00|-|50.00|
||2018-5-29||50.00|-|50.00|-|
||2018-6-26||-|50.00|-|50.00|
||2018-6-26||50.00|50.00|-|100.00|
||2018-7-5||100.00|-|100.00|-|
||2018-7-5||-|50.00|-|50.00|
||2018-7-5||50.00|50.00|-|100.00|
||2018-7-5||100.00|50.00|-|150.00|
||2018-7-6||150.00|-|30.00|120.00|
||2018-7-10||120.00|-|50.00|70.00|
||2018-7-17||70.00|-|40.00|30.00|
||2018-7-25||30.00|-|30.00|-|
|中银日积月累-日计划|2018-5-11|人民币|-|110.00|-|110.00|
||2018-5-14||110.00|-|110.00|-|
||2018-6-26||-|50.00|-|50.00|
||2018-6-29||50.00|-|50.00|-|
|天添利1号|2018-3-1|人民币|-|1,600.00|-|1,600.00|
||2018-3-5||1,600.00|-|1,200.00|400.00|
||2018-3-7||400.00|-|400.00|-|
|天添利微计划|2018-6-26|人民币|-|100.00|-|100.00|
||2018-6-29||100.00|-|100.00|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|日期|币种|期初余额|申购金额|赎回金额|期末余额|
||2018-7-20||-|400.00|-|400.00|
||2018-7-24||400.00|-|400.00|-|
||2018-8-3||-|400.00|-|400.00|
||2018-8-6||400.00|-|400.00|-|
|添利宝|2018-5-15|人民币|-|5.00|-|5.00|
||2018-5-24||5.00|-|5.00|-|

综上，凯亚化工购买理财产品所获投资收益依据理财产品合同确定，定价合理公允。2017年和2018年1-8月，投资收益金额分别为0.37万元和1.99万元，金额较小，标的公司购买理财产品对公司正常生产经营无重大影响。
2018年 12月 21日，凯亚化工股东会审议通过了《关于审核确认公司最近两年及一期使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，对2016年、2017年和2018年1-8月标的公司使用闲置自有资金进行现金管理事项进行了确认，全体股东均出席了会议并就相关事项进行了表决，股东大会召开程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东会决议合法、有效。
3、标的公司对外借款情况
单位：万元
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|公司名称|日期|期初余额|借出金额|收回金额|期末余额|
|天正房地产开发有限公司|2016-12-22|-|1,000.00|-|1,000.00|
||2017-01-04|1,000.00|-|1,000.00|-|

报告期内，凯亚化工曾于2016年12月22日向天正房地产开发有限公司拆出金额1,000万元，主要系帮助该公司年末时点临时资金周转，相关款项已于2017年1月4日全部收回。
天正房地产开发有限公司为天正格林房地产开发有限公司控股股东，凯亚化工实际控制人韩厚义持有天正格林房地产开发有限公司7.00%股权。凯亚化工该笔拆出金额持续期间仅 14天，未对目标公司正常生产经营产生重要影响。报告期内，凯亚化工除向天正房地产开发有限公司借款以外，未向其他任何企业或个人拆出资金。
（三）详细列示报告期内标的公司与股东间资金往来明细，说明标的公司股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形。
报告期内，凯亚化工与股东间资金拆借明细详见本题回复之“（二）、1、标的公司向股
东及员工拆借资金情况”。
报告期内，凯亚化工股东及关联方未发生占用标的公司资金的情形。
（四）会计师核查过程及结论
1、关于标的公司向股东及员工拆借资金的同时购买银行理财产品和对外提供借款的原因及合理性，我们核查如下：
（1）获取报告期内资金拆借、银行理财产品的相关合同或协议，询问并了解该业务活动的相关背景。
2、关于逐项列示标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始时间、资金成本、发生原因，说明是否履行相应的审议程序，定价是否公允，是否存在利益输送安排，我们核查如下：
（1）复核报告期内标的公司向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款的起始时间、资金成本、发生原因；
（2）获取与复核标的公司股东会通过的相关议案。
3、关于详细列示报告期内标的公司与股东间资金往来明细，说明标的公司股东及关联方是否存在占用标的公司资金情形，我们核查如下：
（1）复核报告期内标的公司与股东间资金往来明细。
经核查，我们认为：
报告期内，凯亚化工向股东及员工借款主要为满足日常运营的资金需求，并按同期贷款利率支付了利息；购买理财产品主要系现金管理需要，提高自身资金使用效率；对外提供的一笔借款系年末时点为对方提供临时资金周转需求、持续时间较短且已全部收回；凯亚化工向股东及员工拆借资金、购买银行理财产品、对外借款履行的内部决策程序符合法律法规以及公司章程的相关规定，定价公允，不存在利益输送安排；凯亚化工股东及关联方未发生占用标的公司资金的情形。
二、问题3、报告期内标的公司净利润分别为1091.72万元、3939.29万元、3156.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 1968.27万元、1433.98万元、2287.81万元。
请你公司：（1）结合产品产销量、销售均价、采购成本、原材料采购量、毛利率等情况量化分析业绩增长的原因及合理性。（2）说明报告期内标的公司光稳定剂产品价格及其毛利率变化情况是否与上市公司光稳定性产品一致，若否，请补充说明原因及合理性。（3）说明报告期内经营活动产生的现金流与盈利能力变化情况不一致的原因及合理性。
请会计师及财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合产品产销量、销售均价、采购成本、原材料采购量、毛利率等情况量化分析业绩增长的原因及合理性。
1、报告期内，凯亚化工主要产品产量、销量和产销率情况如下：
单位：吨
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|产品|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|受阻胺类光稳定剂（HALS）|产量|5,573.22|7,900.91|6,907.18|
||销量|5,695.71|7,643.28|7,181.97|
||产销率|102.20%|96.74%|103.98%|
|阻聚剂注|产量|894.18|1,073.72|778.66|
||销量|987.80|1,301.52|941.23|
||产销率|110.47%|121.22%|120.88%|
|癸二胺|产量|459.20|359.70|160.58|
||销量|457.45|363.42|164.20|
||产销率|99.62%|101.03%|102.25%|

注：标的公司销售的阻聚剂存在部分外购产品，因此产销率较高。
报告期内，凯亚化工产量、销量均逐年上升，产销率基本保持在100%左右，处于较高水平。2017年下半年，凯亚化工开始建设光稳定剂新车间项目，该项目已于2018年10月正式完工并已实现部分光稳定剂产品的生产和销售，产能不足现象将得到有效缓解，预计凯亚化工销量亦将实现进一步提升。
2、报告期内，凯亚化工主要产品销售收入和平均单价情况如下：
单位：万元，万元/吨
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|产品|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售收入|单价|销售收入|单价|销售收入|单价|
|受阻胺类光稳定剂（HALS）|15,825.78|2.78|21,671.67|2.84|16,114.21|2.24|
|阻聚剂|3,376.98|3.42|4,598.17|3.53|2,990.32|3.18|
|癸二胺|2,618.11|5.72|2,025.98|5.57|784.32|4.78|

报告期内，凯亚化工主要产品价格在2017年有较大增幅，2018年基本维持在2017年水平。
2017年以来价格上升的原因主要是：（1）近年来国家环保安全监管力度不断加强，对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为处罚力度不断加大，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体市场供应存在一定缺口；（2）凯亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施，三废
处理、排放均符合国家和地方标准，2018年更被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”；（3）
凯亚化工产品品质稳定，质量优势突出，得到国内外优势客户的普遍认可。上述原因使得售
价在2017年大幅上升，销量亦出现上升；2018年售价基本维持在2017年水平，销量同比有所增加。
3、报告期内，公司主要原材料采购金额和单价情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
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|产品|2018年1-8月|||2017年|||2016年|||
||采购金额|采购量|均价|采购金额|采购量|均价|采购金额|采购量|均价|
|丙酮|3,632.62|7,629.68|0.48|6,086.48|11,286.92|0.54|4,546.04|10,390.66|0.44|
|癸二酸|6,006.31|1,980.47|3.08|6,920.48|2,259.06|3.06|4,675.81|2,125.69|2.20|
|合计|9,638.93|9,610.15|-|13,006.96|13,545.98|-|9,221.85|12,516.35|-|

凯亚化工主要原材料为丙酮和癸二酸。2016年、2017年和2018年1-8月，两类产品合计占总采购金额比重分别为62.80%、65.49%和72.96%。报告期内，凯亚化工原材料价格出现一定波动。其中，丙酮2017年平均采购价格较2016年上涨约23%，主要原因系市面货源较为集中的亚洲国家装置集中检修、阶段性环保压力、原料纯苯上涨等因素叠加贸易商概念性炒涨所致，随着国内酚酮工厂复产带来的供应量增加，价格回落至正常水平。报告期内癸二酸平均采购价格有所上升，主要原因系癸二酸原材料蓖麻油价格上涨所致。
凯亚化工具有较强的竞争优势，在生产过程中的原材料单耗等方面领先国内同行业，显著降低了生产成本，因此原材料采购单价提升对产品成本的影响不大。同时，凯亚化工产品在下游企业成本构成中所占比重较小，但对下游客户的生产和产品质量影响较大，客户对于产品价格变动容忍度相对更高，凯亚化工在一定程度上可以将成本转移给下游客户。
4、报告期内，凯亚化工综合毛利率和主要业务种类毛利率情况如下：
单位：万元
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|项目||2018年1-8月||2017年度||2016年度||
|||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|主营业务收入|受阻胺类光稳定剂（HALS）|5,207.22|32.90%|7,500.53|34.61%|3,733.17|23.17%|
||阻聚剂|1,342.77|39.76%|1,518.72|33.03%|930.74|31.13%|
||癸二胺|505.16|19.29%|83.01|4.10%|23.60|3.01%|
||其他产品|-0.05|-0.10%|12.25|2.60%|17.12|1.45%|
||小计|7,055.10|32.26%|9,114.51|31.68%|4,704.63|22.33%|
|其他业务收入||24.01|11.04%|28.59|10.61%|13.03|100.00%|
|营业收入||7,079.11|32.05%|9,143.10|31.49%|4,717.66|22.38%|

报告期内，标的公司综合毛利率分别为22.38%、31.49%和32.05%，总体呈现增长趋势。
综合毛利率的上升主要是标的公司核心产品受阻胺类光稳定剂（HALS）产品毛利率大幅上升所致。阻聚剂产品毛利率基本稳定，癸二胺产品规模不大，2018年随着技术提升，毛利率有所上升。
报告期各期，凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）产品毛利率分别为23.17%、34.61%和32.90%，2017年毛利率上升较快，主要原因是：（1）近年来国家环保安全监管力度不断加强，对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为处罚力度不断加大，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体市场供应存在一定缺口；（2）凯亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施，三废处理、排放均符合国家和地方标准，2018年更被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”；（3）凯亚化工产品品质稳定，质量优势突出，得到国内外优势客户的普遍认可。
上述原因使得凯亚化工 2017年产品售价较 2016年大幅上升了26.37%，而单位成本仅同比增长7.55%，故2017年毛利率较2016年有了较大提升；2018年，毛利率基本保持稳定。
综上，报告期内，随着行业迅速发展及环保力度的加大，具有较强竞争优势的凯亚化工产品产量、销量逐年提高，主要原材料采购单价与市场供应情况相符、销售均价及毛利率稳中有升，公司业绩增长具有一定合理性。
（二）说明报告期内标的公司光稳定剂产品价格及其毛利率变化情况是否与上市公司光稳定性产品一致，若否，请补充说明原因及合理性。
目前上市公司中，仅利安隆主营业务中包含光稳定剂产品业务，与凯亚化工的受阻胺类光稳定剂（HALS）业务具有一定的相似性。但利安隆现有光稳定剂业务以紫外线吸收剂（UVA）终端产品为主，受阻胺类光稳定剂（HALS）产品由于自产品种、产能有限，占比较小。此外，凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）业务则主要侧重于起始原料及关键中间体，相关产品售价与利安隆光稳定剂产品售价可比性较弱。
因此，公司从毛利率变化趋势角度对报告期内凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）产品和天津利安隆光稳定剂产品进行了对比，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-8月|2017年度|2016年度|
|凯亚化工（受阻胺类光稳定剂-HALS）|32. 90%|34.61%|23.17%|
|利安隆（光稳定剂-UVA、HALS）|35.87%|30.80%|21.60%|
|差异率|-2.97%|3.81%|1.57%|

注：本处利安隆（光稳定剂）2018年1-8月毛利率采用上市公司2018年半年报公告披
露数据。
综上，标的公司受阻胺类光稳定剂（HALS）销售价格与上市公司现有产品的产品种类、产品结构存在较大差异。标的公司受阻胺类光稳定剂（HALS）毛利率变化情况与上市公司光稳定剂产品变化情况基本保持一致，符合行业特点，具有一定的合理性。
（三）说明报告期内经营活动产生的现金流与盈利能力变化情况不一致的原因及合理性。
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润对比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|2,287.81|1,433.98|1,968.27|
|净利润|3,281.48|3,967.58|1,158.46|
|差额|-993.67|-2,533.60|809.81|
|其中：资产减值准备|-33.45|-37.35|143.54|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|639.28|840.00|815.08|
|无形资产摊销|8.43|11.95|14.21|
|长期待摊费用摊销|0.82|1.24|1.24|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-|63.08|-|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|85.33|533.16|273.56|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-1.99|-0.37|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|63.59|12.02|-35.88|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|465.44|-1,220.92|-457.98|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-2,190.49|-1,709.03|-2,166.61|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-161.94|-1,168.56|2,010.11|
|其他|131.30|141.20|212.55|

如上表所示，凯亚化工 2016年经营活动现金流量高于同期净利润，2017年和 2018年
1-8月经营活动现金流量低于同期净利润，除非付现成本费用影响外，主要与存货变动、经
营性应收、应付项目变动影响所致。具体如下：
1、期末存货变动影响：2016年，公司预计主要原材料丙酮、癸二酸价格将大幅上升，2016年年末进行备货，存货较2015年末增加457.98万元；2017年，凯亚化工业务规模增长较快，销售收入大幅增加，相应的采购量和生产量增加，2017年年末存货较2016年年末增加1,220.92万元；2018年8月末，因夏季天气炎热，凯亚化工在此期间进行每年必要的停工检修，存货较2017年年末减少465.44万元。
2、经营性应收项目的变动影响：报告期内，凯亚化工销售收入增长较快，主要客户通过银行承兑汇票结算货款不断增加，导致凯亚化工报告期各期末应收票据余额持续上升，因此经营活动收款与收入存在一定差异。
3、经营性应付项目的变动影响：2016年，公司预计主要原材料丙酮、癸二酸价格将大幅上升，在年末进行备货，因此期末形成大量应付采购款，应付采购款在2017年到期结算，导致 2016年和 2017年经营性应付项目的变动产生一定差异，2018年 1-8月经营性应付项目的变动影响较小。
（四）会计师核查过程及结论
1、关于结合产品产销量、销售均价、采购成本、原材料采购量、毛利率等情况量化分析业绩增长的原因及合理性，我们核查如下：
（1）复核标的公司主要产品的产销量、销售收入及销售单价变动情况；
（2）复核标的公司综合毛利率变动情况、主要原材料采购金额及采购单价的变动情况。
2、关于说明报告期内标的公司光稳定剂产品价格及其毛利率变化情况是否与上市公司光稳定性产品一致，若否，请补充说明原因及合理性，我们核查如下：
（1）获取利安隆光稳定剂产品公开的数据，复核与标的公司的光稳定剂产品销售单价及毛利率变化情况。
3、关于说明报告期内经营活动产生的现金流与盈利能力变化情况不一致的原因及合理性，我们核查如下：
（1）复核现金流量表及其附表的编制的过程，分析标的公司经营活动现金流波动的合理性、经营活动现金流量净额与净利润的匹配性。
（2）结合货币资金审计方面，抽查现金流量表所对应银行日记账的流水，核实流水业务性质在相应现金流量表中的分类是否恰当。
经核查，我们认为：
报告期内，随着行业迅速发展及环保力度的加大，具有较强竞争优势的凯亚化工产品产
量、销量逐年提高，主要原材料采购单价与市场供应情况相符、销售均价及毛利率稳中有升，公司业绩增长具有一定合理性；凯亚化工光稳定剂产品价格、毛利率变化情况与上市公司光稳定性产品一致；凯亚化工经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异主要系存货、经营性应收应付项目变动所致，具有合理性。
二、问题4、报告期内标的公司应收票据及应收账款占总资产比重不断上升，分别为20.13%、26.05%、29.23%。请你公司：（1）请按照业务类别，列示报告期内标的公司应收票据及应收账款的明细情况。（2）请结合销售政策、信用政策、结算方式等，补充说明标的公司应收票据及应收账款占比持续上升的原因及合理性。（3）说明报告期内标的公司是否存在放宽销售政策、信用政策调节销售收入情形。
请会计师和财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）请按照业务类别，列示报告期内标的公司应收票据及应收账款的明细情况
1、应收票据及应收账款的整体情况
报告期各期末，凯亚化工应收票据、应收账款金额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31/2018年1-8月|2017.12.31/2017年度|2016.12.31/2016年度|
|应收票据|4,545.62|2,425.36|792.26|
|应收账款余额|2,280.32|3,111.20|2,700.63|
|合计|6,825.94|5,536.56|3,492.89|
|同期营业收入|22,087.33|29,035.68|21,082.76|
|应收账款、应收票据合计/营业收入|30.90%|19.07%|16.57%|

报告期内各期末，凯亚化工应收票据分别为 792.26万元、2,425.36万元和 4,545.62万元，应收账款分别为 2,318.18万元、2,707.33万元和 1,915.51万元。报告期内，应收账款余额总体较为稳定，应收票据期末余额逐年上升，主要系随着销售规模扩大，客户较多的采用票据支付方式所致。应收账款、应收票据合计占当期营业收入的比例分别为14.75%、17.68%和29.25%，处于较低水平，应收款项回款情况良好。
2、应收票据明细情况
报告期各期末，凯亚化工应收票据分别为 792.26万元、2,425.36万元和 4,545.62万
元，占期末流动资产的比例分别为9.76%、20.51%和38.93%。凯亚化工应收票据均为银行承
兑汇票，信用风险较小，主要以背书转让方式支付货款，小部分票据进行质押和贴现。应收
票据按照业务类别分类如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务类别|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|受阻胺类光稳定剂（HALS）|3,504.98|1,492.55|440.71|
|阻聚剂|173.68|329.49|251.55|
|癸二胺|849.96|550.32|-|
|其他|17.00|53.00|100.00|
|合计|4,545.62|2,425.36|792.26|

3、应收账款明细情况
报告期各期末，凯亚化工应收账款余额分别为2,700.63万元、3,111.20万元和2,280.32万元,占当期营业收入的比例分别为12.81%、10.72%和10.32%。凯亚化工应收账款占当期营业收入比例较低，回款情况良好。应收账款按照业务类别分类如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|业务类别|2018年8月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|受阻胺类光稳定剂（HALS）|1,940.07|2,425.80|2,277.27|
|阻聚剂|195.34|152.91|236.32|
|癸二胺|144.91|253.14|29.25|
|其他|-|279.35|157.79|
|合计|2,280.32|3,111.20|2,700.63|

（二）请结合销售政策、信用政策、结算方式等，补充说明标的公司应收票据及应收账款占比持续上升的原因及合理性
销售政策方面，凯亚化工销售主要采用直销为主，销售部直接与国内外大型光稳定剂、高分子材料终端产品生产厂商建立业务联系，产品直接销售给下游生产厂家。收入确认方面，标的公司的产品销售客户分为国内客户和国外客户，对于国内客户，产品经客户初步检验并签收，作为收入的确认时点；对于国外客户，根据销售合同规定结算价格采用离岸价的，以产品报关离岸为收入的确认时点；销售结算价格采用到岸价的，以获取产品报关单、提单等支撑性证据，作为收入的确认时点。
信用政策方面，标的公司给予内销客户的货款信用期约为15天至60天，外销客户的货款信用期为不超过90天。对于首次合作、零散客户，标的公司会要求客户支付货款才予以
发货。报告期内，凯亚化工主要客户的信用政策基本稳定，主要客户基本按照合同约定的付
款期限支付货款，凯亚化工回款情况良好。
结算方式方面，标的公司与国外客户主要采用电汇的方式结算货款，与国内客户主要采用银行承兑汇票和电汇的方式结算货款，报告期内国内客户采用银行承兑汇票方式结算货款占比不断增加。
报告期内，标的公司应收票据上升较快，主要系随着标的公司销售规模扩大，客户通过银行承兑汇票结算货款增加所致。采用票据方式结算的客户主要为标的公司各期销售收入国内前十大客户，2016年末、2017年末和2018年8月末，上述客户应收票据占各期末应收票据比例分别为86.01%、86.52%和93.54%。标的公司应收票据均为银行承兑汇票，信用风险较小，主要以背书转让方式支付货款，小部分票据进行质押和贴现。
报告期内，标的公司应收账款保持稳定，应收账款余额分别为2,700.63万元、3,111.20万元和2,280.32万元,，占当期营业收入的比例分别为12.81%、10.72%和10.32%，比例较低，应收账款回款情况良好，不存在重大坏账风险。
（三）说明报告期内标的公司是否存在放宽销售政策、信用政策调节销售收入情形
报告期内，标的公司销售政策、信用政策均保持稳定，标的公司一直按照制定的销售政策和信用政策进行执行，不存在采用放宽销售政策、信用政策等方式调节收入的情形。
（四）会计师核查过程及结论
1、关于请按照业务类别，列示报告期内标的公司应收票据及应收账款的明细情况，我们核查如下：
（1）复核报告期内标的公司应收票据及应收账款的明细情况。
2、关于请结合销售政策、信用政策、结算方式等，补充说明标的公司应收票据及应收账款占比持续上升的原因及合理性，我们核查如下：
（1）获取标的公司销售政策、信用政策、结算方式等，复核应收票据及应收账款占比持续上升的原因及合理性。
3、关于说明报告期内标的公司是否存在放宽销售政策、信用政策调节销售收入情形，我们核查如下：
（1）获取报告期内标的公司销售政策、信用政策，检查相关政策执行的一贯性。
4、经核查，我们认为：
标的公司应收账款保持稳定，应收票据增长主要系随着标的公司销售规模扩大，客户通过银行承兑汇票结算货款增加所致；标的公司不存在采用放宽销售政策、信用政策等方式调节收入的情形。
二、问题6、报告期内，标的公司外销收入占比不断提升。请你公司：（1）结合产销量
情况说明外销收入不断提升的原因及合理性。（2）补充披露外销相关情况，包括但不限于海外相关政策及对销售可能产生的影响，外销地域分布，外销客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响。（3）披露说明标的公司外销产品是否在中美贸易双方增值税制裁清单里，并补充分析中美贸易摩擦对标的公司生产经营的影响。
请财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合产销量情况说明外销收入不断提升的原因及合理性。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2018年1-8月||2017年||2016年||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|占比|
|内销|13,507.50|61.75%|19,290.49|67.06%|15,404.81|73.11%|
|外销|8,365.76|38.25%|9,475.79|32.94%|5,664.92|26.89%|
|合计|21,873.26|100.00%|28,766.28|100.00%|21,069.73|100.00%|

报告期内，凯亚化工主要产品产量、销量和产销率情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年1-8月|2017年|2016年|
|受阻胺类光稳定剂（HALS）|产量|5,573.22|7,900.91|6,907.18|
||销量|5,695.71|7,643.28|7,181.97|
||产销率|102.20%|96.74%|103.98%|
|阻聚剂注|产量|894.18|1,073.72|778.66|
||销量|987.80|1,301.52|941.23|
||产销率|110.47%|121.22%|120.88%|
|癸二胺|产量|459.20|359.70|160.58|
||销量|457.45|363.42|164.20|
||产销率|99.62%|101.03%|102.25%|

注：标的公司销售的阻聚剂存在部分外购产品，因此产销率较高。
报告期内，凯亚化工主要产品外销销量及外销金额情况如下：
单位：吨，万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||外销销量|外销金额|外销销量|外销金额|外销销量|外销金额|
|受阻胺类光稳定剂（HALS）|2,198.72|6,550.03|2,560.81|7,094.99|1,889.81|4.585.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||外销销量|外销金额|外销销量|外销金额|外销销量|外销金额|
|阻聚剂|1,392.76|1,815.73|1,590.43|2,380.80|1,180.99|1,079.30|
|癸二胺|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,591.48|8,365.76|4,151.24|9,475.79|3,070.80|5,664.92|

报告期内，凯亚化工产销率基本保持在100%左右，处于较高水平。
凯亚化工产品品质稳定，质量优势突出，得到国内外优势客户的普遍认可。报告期内，凯亚化工积极开拓全球知名的高分子材料客户，与亚帝凡特（Addivant）、科莱恩(Clariant)和台湾永光等国际知名化工企业建立了稳定的合作关系。凯亚化工还通过了巴斯夫(BASF)、拜耳(Bayer)、汉高(Henkel)等化工行业龙头组织的TFS（Together forSustainability）评估并取得优秀成绩，达到了国际化工行业的供应链标准。
此外，随着高分子材料行业的增长，部分外销客户对凯亚化工产品的需求也在不断增加，凯亚化工具备先进的环保设施和环保处理能力，能够保证产品的连续生产和质量稳定；同时，凯亚化工地处全球最大的癸二酸产区，对下游客户即时采购需求具备原材料快速采购能力及生产响应能力，报告期内销量稳定增长。报告期内，凯亚化工外销收入不断增长，与行业发展阶段、市场供需情况及凯亚化工自身优势相符，具有合理性。
（二）补充披露外销相关情况，包括但不限于海外相关政策及对销售可能产生的影响，外销地域分布，外销客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利能力的影响。
公司已在《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产重组报告书（草案）（修订稿）》“第九章管理层讨论与分析”之“四、（二）标的公司盈利能力分析”补充披露如下：报告期内，标的公司外销及区域分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|2018年1-8月|2017年|2016年|
|内销|13,507.50|19,290.49|15,404.81|
|外销|8,365.76|9,475.79|5,664.92|
|其中：台湾|3,009.60|3,444.38|2,202.87|
|德国|1,715.71|855.47|283.74|
|瑞士|985.71|1,673.43|1,051.77|
|香港|173.28|745.00|661.21|
|新加坡|475.42|717.38|291.16|

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|-|-|-|-|
|年度|2018年1-8月|2017年|2016年|
|美国|440.91|843.47|538.73|
|意大利|377.22|435.23|117.61|
|印度|362.16|92.08|-|
|日本|121.69|136.45|362.12|

注：本表为直接穿透香港欣盛至最终用户，销售金额采用凯亚化工对香港欣盛销售价格。
1、海外政策对公司的影响：高分子材料化学助剂在出口境外市场时，需符合所在地相关法律法规并通过相关检测或认证之后方可进口，如欧洲国家一般会要求出口商及出口产品符合REACH法规的标准。此外，巴斯夫（BASF）等国际巨头也对相关产品的采购自身制订了一系列检验检测要求，只有符合相关要求的公司才具备进入其供应商体系的资格。除此之外，相关进口国没有其他针对公司所生产的HALS光稳定剂产品制定专门的进口政策限制，目前也尚未发生因贸易摩擦而对凯亚化工出口产生影响的情形。
2、外销客户稳定性：凯亚化工外销客户主要包括巴斯夫（BASF）、亚帝凡特（Addivant）、科莱恩（Clariant）、台湾永光等国际知名化工企业。报告期，凯亚化工外销主要客户情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|客户/期间|2018年1-8月||2017年度||2016年度||
||外销收入|占外销收入比例|外销收入|占外销收入比例|外销收入|占外销收入比例|
|巴斯夫（BASF），德国|1,632.39|19.51%|475.09|5.01%|-|-|
|亚帝凡特（Addivant），瑞士|985.71|11.78%|1,673.43|17.66%|1,051.77|18.57%|
|台湾永光化学工业股份有限公司|1,238.44|14.80%|1,083.28|11.43%|978.90|17.28%|
|欣晃科技股份有限公司，台湾|1,211.23|14.48%|1,463.44|15.44%|954.46|16.85%|
|纳尔科（Nalco），美国|440.91|5.27%|843.47|8.90%|538.73|9.51%|
|东阳化学全球有限公司，香港|395.41|4.73%|602.72|6.36%|-|-|
|意大利萨博有限公司|377.22|4.51%|435.23|4.59%|117.61|2.08%|
|道夫凯特（Dorf Ketal），印度|362.16|4.33%|92.08|0.97%|-|-|
|科莱恩(Clariant) 注2，德国|76.50|0.91%|380.38|4.01%|207.24|3.66%|
|六和化工股份有限公司，台湾|346.30|4.14%|294.35|3.11%|-|-|
|大连化学工业股份有限公司，台湾|27.90|0.33%|360.25|3.80%|161.48|2.85%|
|新加坡常春有限公司|54.20|0.65%|272.16|2.87%|75.97|1.34%|
|艾迪科（ADEKA），日本|-|-|-|-|286.96|5.07%|
|合计|7,148.36|84.80%|7,975.89|84.17%|4,373.12|77.20%|

注1：本表为直接穿透香港欣盛至最终用户，销售金额采用凯亚化工对香港欣盛销售价格。
注2：对科莱恩(Clariant)销售收入包含对科莱恩材料（Clariant produkte
(Deutschland)GmbH）和科莱恩塑料涂料公司（Clariant Plastics& Coatings(Deutschland)GmbH）。
凯亚化工的产品关系下游国际企业严格的产品质量管理，要进入下游国际企业的供应链体系都要经过长期的严格认证。一旦通过下游国际企业的产品认证，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系，具有一定持续性和稳定性。同时，凯亚化工提供产品质量稳定，连续生产能力强，能够及时满足客户需求，公司以优质的产品赢得了众多国际知名化工企业的信赖，与主要外销客户合作稳定，销售收入持续增长。
3、汇率影响：假定在其他因素不变的情况下，管理层预计美元对人民币的汇率每上升/下降5%、10%、15%情况下，将导致公司税后利润以及股东权益减少/增加人民币情况如下：单位：万元
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|项目/变动率|-15%|-10%|-5%|0%|5%|10%|15%|
|2018年1-8月税后利润以及股东权益|-490.83|-327.22|-163.61|-|163.61|327.22|490.83|
|2017年度税后利润以及股东权益|-627.63|-418.42|-209.21|-|209.21|418.42|627.63|
|2016年度税后利润以及股东权益|-497.01|-331.34|-165.67|-|165.67|331.34|497.01|

报告期内，凯亚化工汇兑损益分别为-130.85万元（汇兑收益）、178.98万元（汇兑损失）和-54.30万元（汇兑收益）。因此，整体的汇率变动对凯亚化工的影响较小。
5、外销结算方式以及结算时点：结算方式方面，凯亚化工与国外客户主要采用电汇的方式结算货款，结算时点方面，外销客户的货款信用期为不超过90天。同时，公司会针对部分客户购买信用保险，降低出口回款风险。结算时点方面，凯亚化工按照订单约定的时间、地点交货，以产品报关出口离岸时，作为收入的确认时点。报告期内，凯亚化工外销应收账款及回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.8.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款余额|1,729.82|1,643.94|956.52|
|截至2018年12月31日回款额|1,729.82|1,643.94|956.52|
|期后回款比例|100%|100%|100%|
|未回收金额|-|-|-|

截至2018年12月31日，报告期各期末，凯亚化工整体回款比例分别为100%，回款情况良好。
（三）披露说明标的公司外销产品是否在中美贸易双方增值税制裁清单里，并补充分析中美贸易摩擦对标的公司生产经营的影响。
报告期内，凯亚化工美国客户仅有纳尔科（Nalco）一家美国客户，凯亚化工对其具体销售额占外销比例数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|外销收入|对纳尔科（Nalco）销售额|对纳尔科（Nalco）销售收入占外销收入比重（%）|
|2018年1-8月|8,365.76|440.91|5.27|
|2017年|9,475.79|843.47|8.90|
|2016年|5,664.92|538.73|9.51|

凯亚化工销售至纳尔科（Nalco）的受阻胺类光稳定剂（HALS）和阻聚剂产品均不在中美贸易双方增值税制裁清单名录内。此外，报告期内凯亚化工对纳尔科（Nalco）的销售收入占公司外销收入比重呈现下降趋势，2018年1-8月比例为5.27%，占比较小，不会对标的公司销售产生重大影响。
因此，凯亚化工外销产品的主要市场不在美国，且销售产品不在中美贸易双方增值税制裁清单名录内，中美贸易摩擦对标的公司生产经营不会造成重大影响。
（四）会计师核查过程及结论
1、关于结合产销量情况说明外销收入不断提升的原因及合理性，我们核查如下：
（1）复核报告期内标的公司主要产品的产销率及内外销的占比情况。
2、关于补充披露外销相关情况，包括但不限于海外相关政策及对销售可能产生的影响，外销地域分布，外销客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，汇率变动对公司盈利
能力的影响，我们核查如下：
（1）询问并了解与标的公司产品相关的贸易政策；
（2）获取并复核报告期内外销客户的清单及区域分布；
（3）复核报告期内汇率变动对公司损益的影响金额；
（4）获取外销合同及期后收款明细，复核标的公司外销结算方式以及结算时点。
3、关于披露说明标的公司外销产品是否在中美贸易双方增值税制裁清单里，并补充分析中美贸易摩擦对标的公司生产经营的影响，我们核查如下：
（1）获取中美贸易双方增值税制裁清单，检查公司外销至美国的产品是否在清单内；
（2）复核美国客户的销售额占外销收入比重。
4、经核查，我们认为：
（1）报告期内，凯亚化工外销收入随着公司整体收入增长而增长，外销占比有所增加，与行业发展阶段、市场供需情况及凯亚化工自身优势相符，具有合理性；
（2）报告期内，凯亚化工外销涉及相关国家的政策、外销地域分布及重要外销客户相对稳定，结算时间、结算方式未发生重大变化，回款情况良好，相关因素及汇率变动对标的公司盈利能力不构成重大影响；
（3）凯亚化工外销产品的主要市场不在美国，且销售产品不在中美贸易双方增值税制裁清单名录内，中美贸易摩擦对标的公司生产经营不会造成重大影响。
（以下无正文）
审计报告（续）
天职业字[2018]22628-1号（此页无正文）
中国注册会计师：
中国·北京
二○一八年十二月三十一日
中国注册会计师：