新华人寿保险股份有限公司
2014年年度股东大会
会议材料
二〇一五年六月二十四日 北京
新华人寿保险股份有限公司
2014年年度股东大会议程
会议时间：2015年6月24日（星期三）上午10时正
会议地点：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦21层
会议主持人：康典董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案及听取报告
（一）普通决议事项
1、审议关于《2014年度董事会报告》的议案
2、审议关于《2014年度监事会报告》的议案
3、审议关于2014年年度报告及摘要的议案
4、审议关于2014年财务决算的议案
5、审议关于2014年利润分配方案的议案
6、审议关于《2014年度董事尽职报告》的议案
7、审议关于《2014年度独立董事述职报告》的议案
8、审议关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案
9、审议关于修订《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的议案
（二）特别决议事项
10、审议关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
（三）听取事项
11、听取2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、现场投票表决
六、休会、统计现场表决结果
七、宣布现场表决结果
新华人寿保险股份有限公司
2014年年度股东大会文件目录
1、审议关于《2014年度董事会报告》的议案
2、审议关于《2014年度监事会报告》的议案
3、审议关于2014年年度报告及摘要的议案
4、审议关于2014年财务决算的议案
5、审议关于2014年利润分配方案的议案
6、审议关于《2014年度董事尽职报告》的议案
7、审议关于《2014年度独立董事述职报告》的议案
8、审议关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案
9、审议关于修订《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》的议案10、审议关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
11、听取2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告
议案一
关于《2014年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，《2014年度董事会报告》已经新华人寿保险股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十五次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
报告有关具体内容详见公司 2014年年度报告“董事会报告”一节。公司 A股 2014年年度报告和 H股 2014年年度报告已分别于 2015年 3月 26日和 2015年 4月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案二
关于《2014年度监事会报告》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，《2014年度监事会报告》已经公司第五届监事会第十一次会议审议通过，现将该报告提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司2014年度监事会报告
新华人寿保险股份有限公司监事会
附件
新华人寿保险股份有限公司
2014年度监事会报告
2014年，新华人寿保险股份有限公司第五届监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规和公司制度，诚信、勤勉地履行监督检查等职责，切实维护公司及股东利益。
现将公司第五届监事会 2014年度工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
（一）召开监事会会议，依法履行监督职能
2014年度，监事会共召开 5次监事会会议，具体情况如下：
2014年3月26日召开第五届监事会第六次会议，会议审议并通过《关于2013年度监事会报告的议案》、《关于2013年年度报告及摘要的议案》、《关于 2013年会计估计变更专项说明的议案》等议案。
2014年4月29日召开第五届监事会第七次会议，会议审议并通过《关于2014年第一季度报告的议案》、《关于2013年公司治理报告的议案》、《关于 2013年度发展规划全面评估报告的议案》、《2013年度关联交易专项审计报告的议案》、《关于2013年内部控制自我评估报告的议案》、《关于2013年度全面风险管理报告的议案》、《关于部分高管任中审计报告的议案》。
2014年7月25日召开第五届监事会第八次会议，会议审议并通过关于选举公司第五届监事会监事长的议题。
2014年8月26日召开第五届监事会第九次会议，会议审议并通过《关于公司 A股 2014年半年度报告正文及摘要的议案》、《关于公司 H股 2014年中期报告和中期业绩公告的议案》、《关于2014年上半年集团偿付能力报告的议案》。
2014年 10月 24日召开第五届监事会第十次会议，会议审议并通过《关于公司 2014年第三季度报告的议案》，并听取了《关于继续购买董事、监事、高级管理人员责任险的议案》。
监事会各位成员出席监事会的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|监事类别|监事姓名|应参加监事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|备注|
|监事长|王成然|3|2|1|0|第十次会议因公务不能亲自参加，委托监事艾波代为出席会议并表决|
|股东代表监事|艾波|5|5|0|0||
||吕洪波|5|5|0|0||
||陈小军|5|4|1|0|第七次会议因公务不能亲自参加，委托监事吕洪波代为出席并表决|
|职工代表监事|刘意颖|5|5|0|0||
||朱涛|5|4|1|0|第八次会议因公务不能亲自出席，委托监事杨静代为出席并表决|
||杨静|5|5|0|0||

（二）通过多种方式，开展履职监督工作
本报告期内，监事会通过多种方式对董事会、经营管理层相关决策过程和履职行为进行有效监督，充分发挥监事会在公司治理中的作用：
1、列席会议
本报告期内，监事会成员列席了 2次股东大会以及 6次董事会现场会议、2次董事会战略与投资委员会会议、1次董事会提名薪酬委员会会议、2次董事会审计委员会会议、3次董事会风险管理委员会会议。此外，监事会还通过列席公司管理层的相关会议了解公司运作情况，履行监督职责。
2、召开监事会工作会议
本报告期内，监事会还通过召开监事会工作会议、听取汇报等方式履职，内容涉及公司审计情况、财务情况、海南博鳌养老住区工程进展等。
3、积极开展调研考察
2014年，公司部分监事先后赴江苏、广西等 6家分支机构以及海南博鳌养老项目进行了实地调研考察，激励一线队伍士气，了解分支机构在经营活动中遇到的问题，听取机构干部员工的意见和建议。调研期间共听取工作汇报4次，与分公司中层以上干部集中座谈 6次，参与座谈人数70余人。
通过调研，监事深入了解了分支机构的业务发展情况，研究分析公司经营管
理过程中存在的问题，并将调研情况通过调研报告的形式及时反馈给公司管理
层，内容涵盖公司战略转型、区域管理、业务发展、产品创新、人力资源、后援支持、IT建设等方面，在推动公司战略转型、管理模式创新、提高风险控制水平等方面起到了积极的作用。
2014年 7月，公司全体监事赴瑞士、法国学习考察，期间与瑞士再保险有限公司就战略模式选择、公司经营管理、全球经济展望和风险分析等问题沟通交流、交换看法，围绕发展养老产业的相关细节问题进行交流，并通过参观考察欧洲知名养老医院，对欧洲养老产业的经营管理有了更深层次的思考。通过学习考察，公司监事履职水平得到提升。
（三）围绕关键环节，履行财务监督职责
2014年，监事会认真审议公司年度财务报告、关联交易报告、偿付能力报告等议案，列席董事会审计委员会会议，切实监督公司的财务管理情况，了解公司预算管理具体执行状况和保险资金运用管理情况，总结行之有效的管理经验和措施，促进公司财务管理水平的提升。
（四）加强风控工作督导，监督公司依法合规经营
2014年，监事会通过列席董事会风险管理委员会、听取内控工作汇报等方式监督公司的风险与内控合规管理情况，督促公司加强风险与内控管理工作，提高依法合规经营意识，建立更加严格、规范的合规制度构架，促进公司依法合规经营。
二、监事履职情况
第五届监事会由七名监事组成。2014年4月28日，原监事长陈骏因工作原因辞去监事及监事长职务；5月20日，公司召开2013年年度股东大会，选举王成然为第五届监事会监事；7月8日，王成然监事的任职资格得到中国保险监督管理委员会批复；7月 25日，公司召开第五届监事会第八次会议，选举王成然为公司第五届监事会监事长。
2015年 3月 25日，全体监事就 2014年度个人履职情况向第五届监事会第十一次会议进行了报告。根据全体监事出席监事会会议、列席董事会及董事会专业委员会会议、参与监事会专项工作、参与调研培训等方面情况，监事会认为全体监事 2014年度全年工作称职，履职行为达到《公司章程》及相关法规制度要求，能够诚实、勤勉地履行监事职责，有效维护股东与公司利益。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）公司依法经营情况
监事会认为，报告期内公司坚持依法合规经营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定，公司治理结构进一步完善，董事会和经营管理层的决策程序合法有效，董事及高级管理人员在业务经营及管理过程中忠实、勤勉，未发现违法违规行为和损害股东利益行为。
（二）财务报告的真实性
公司2014年度财务报告已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据相应的独立审计准则进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务报告真实、客观、准确地反映了公司财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
监事会认为，报告期内，本公司募集资金的使用与本公司首次公开发行股票招股说明书承诺的募集资金用途一致，全部用于充实资本金，以支持业务持续增长。
（四）公司收购、出售资产情况
对报告期内的重大收购事项，监事会没有发现内幕交易或损害股东权益的行为。
（五）关联交易情况
报告期内，公司关联交易公平合理，监事会未发现损害股东权益及公司利益的情况。
（六）内部控制报告的审阅情况
报告期内，公司经营管理层对内部控制制度建设工作高度重视，公司建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，内部控制水平有较大提升。监事会已经审阅了《2014年度内部控制评价报告》，对上述报告无异议。
（七）股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司股东大会与董事会会议，对董事会提交股东大会审议的提案内容无异议；公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行股东大会相关决议。
2015年，公司监事会将继续恪尽职守，不断提升工作水平，依据《公司法》、《公司章程》及其他相关监管要求及公司内部规定，继续诚实、勤勉地履行监督检查职能，支持公司的战略转型措施，更好地完成各项工作，切实维护公司与股东的利益。
议案三
关于 2014年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，2014年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现将该报告及摘要提请股东大会审议。
公司A股2014年年度报告及摘要已于2015年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；公司 H股2014年年度报告已于2015年4月16日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案四
关于 2014年财务决算的议案
各位股东：
按照公司股份上市地监管机构规定，公司完成了 2014年度财务决算工作，编制完成了 2014年度中国企业会计准则下财务报表、国际财务报告准则下财务报表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2014年度中国企业会计准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于 2015年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 A股 2014年年度报告。2014年度国际财务报告准则下已审计财务报表及审计报告详见公司于2015年4月16日在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的H股2014年年度报告。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案五
关于 2014年利润分配方案的议案
各位股东：
公司2014年经审计的财务报表净利润为人民币 644,384.0万元，以前年度未有未弥补亏损，2014年度末财务报告中可供分配的当年利润为人民币 644,384.0万元。根据相关法律、监管法规及《公司章程》的规定，公司拟对 2014年度财务报告中可供分配的利润按10%分别提取法定公积金人民币 64,438.4万元和一般风险准备金人民币 64,438.4万元。
公司拟根据中国会计准则下公司 2014年度净利润的10%进行股东现金分红，按公司已发行股份 3,119,546,600股，拟向全体股东派发现金股利每股人民币0.21元(含税），共计人民币655,104,786元。其余未分配利润结转至2015年度。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案六
关于《2014年度董事尽职报告》的议案
各位股东：
根据《保险公司董事会运作指引》、《公司章程》等有关规定，公司董事会每年对董事进行尽职考核评价并向股东大会和监事会提交董事尽职报告，经股东大会审议后报送中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”或“保监会”）。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：新华人寿保险股份有限公司2014年度董事尽职报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
新华人寿保险股份有限公司
2014年度董事尽职报告
2014年，新华人寿保险股份有限公司第五届董事会全体董事诚信、勤勉、忠实地履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，积极出席董事会和各专业委员会，认真审议各项议案，积极参加各项培训和调研，关注和了解公司的经营管理状况，董事会工作取得了显著成效。
现将2014年公司第五届董事会董事尽职情况报告如下：
一、董事基本情况
截至2014年12月31日，公司第五届董事会共由15名董事组成，其中执行董事2名、非执行董事7名、独立董事6名。董事会的人数、构成比例均符合监管要求和《公司章程》的规定。2014年，董事变动情况如下：
1、2014年1月15日，王成然董事、CHENJohnny（陈志宏）董事分别向董事会提交辞职报告，申请辞去公司非执行董事及其担任的董事会专业委员会职务；
2、万峰先生于 2014年 10月 28日经 2014年第一次临时股东大会选举为第五届董事会董事。其任职资格于 2014年 11月 24日获得保监会核准。吴琨宗先生、刘乐飞先生和杜尚瑞先生于 2014年 5月 20日经 2013年年度股东大会选举为第五届董事会董事，他们的董事任职资格分别于2014年7月8日、7月30日和8月25日获得保监会核准。
二、董事出席董事会会议情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|缺席原因|
|康典|8|7|1|0|第五届董事会第十八次会议因公务不能亲自出席，委托董事孟兴国代为出席会议并表决。|
|万峰|1|1|0|0||
|赵海英|8|4|4|0|第五届董事会第十七次、十九次、二十二次会议因公务不能亲自出席，分别委托董事孟兴国出席会议并表决；第五届董事会第二十一次会议因公务不能亲自出席，委托董事刘向东代为出席会议并表决|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|孟兴国|8|8|0|0||
|刘向东|8|8|0|0||
|吴琨宗|3|2|1|0|第五届董事会第二十二次会议因公务不能亲自出席，委托董事孟兴国代为出席会议并表决。|
|ZHAO JohnHuan(赵令欢)|8|5|3|0|第五届董事会第十七次、二十二次会议因公务不能亲自出席，分别委托董事康典代为出席并表决；第五届董事会第十八次会议因公务不能亲自出席，委托董事孟兴国代为出席并表决。|
|刘乐飞|3|3|0|0||
|DACEY JohnRobert（杜尚瑞）|2|2|0|0||
|CAMPBELLRobertDavid|8|8|0|0||
|赵华|8|7|1|0|第五届董事会第十八次会议因公务不能亲自出席，委托董事陈宪平代为出席并表决。|
|王聿中|8|7|1|0|第五届董事会第二十二次会议因公务不能亲自出席，委托董事CAMPBELL Robert David代为出席并表决。|
|陈宪平|8|8|0|0||
|张宏新|8|8|0|0||
|方中|8|7|1|0|第五届董事会第十八次会议因公务不能亲自出席，委托董事陈宪平代为出席并表决。|

二、董事在董事会上的表决情况和发表意见情况
2014年，董事会共召开4次定期会议和4次临时会议，审议、听取了包括2014年经营计划、财务预算、投资协议和指引、偿付能力、合规、风险管理、公司治理等报告，以及健康、养老、电子商务公司、股权和不动产投资等项目在内的共计79项议题，形成了63项决议。
全体董事在充分了解情况并表达意见的基础上，做出了审慎决策。部分董事因关联关系对相关议案回避表决（具体情况见下表），董事陈宪平对第五届董事会第二十次会议《关于惠福宝二代年金保险高现金价值及高预定利率产品审批事宜的议案》投弃权票，理由是高现金价值产品的结构占比和总量应该更加谨慎控制，且该产品价值率较低。除上述事项外，董事对其他各项议案均投了赞成票。
|||||
|-|-|-|-|
|会议名称|召开时间|表决事项|回避表决的董事|
|第五届董事会第十七次会议|2014 年 3月26日|《关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》中公司与中国国际金融有限公司的日常关联交易事项|赵海英|
|||《关于 2013 年度高级管理人员绩效考核结果的议案》|康典|
|||《关于 2013 年度高级管理人员绩效奖金发放事宜的议案》|康典|
|第五届董事会第十九次会议|2014 年 4月29日|《关于部分高管任中审计报告的议案》|康典|
|第五届董事会第二十一次会议|2014 年 8月26日|《新华保险 2014 年高管人员绩效考核方案》|康典|
|||《关于委托资金运用相关事项预计日常关联交易的议案》中公司与华宝信托有限责任公司的日常关联交易事项|吴琨宗|

三、董事会专业委员会工作情况
第五届董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名薪酬委员会和风险管理委员会等四个专业委员会。2014年全体董事积极参加各专业委员会会议，对提交董事会审议的议案进行充分讨论和研究，并向董事会出具专业意见书，为董事会决策发挥专业支持作用。其中：
战略与投资委员会全年共召开2次会议，对公司年度工作计划、三年发展规划、资金运用、资产管理、投资政策等事项进行了认真研究，就14项议题向董事会提交了专业意见。
审计委员会全年共召开 5次会议，对公司财务报告、偿付能力、内部控制及内部审计情况、关联交易情况等事项进行了认真研究，就 26项议题向董事会提交了专业意见。
提名薪酬委员会全年共召开6次会议，对高级管理人员绩效考核工作、提名公司董事候选人、聘任公司总裁等事项进行了认真研究，就 13项议题向董事会提交了专业意见。
风险管理委员会全年共召开3次会议，对公司风险状况、合规状况等事项进行了认真研究，就2项议题向董事会提交了专业意见。
四、董事为了解和改善公司经营管理状况所做的工作及向公司反馈的意见
（一）董事了解公司经营管理状况的方式
1、通过参加董事会和各专业委员会会议，阅读会议文件，并听取首席执行官及其他高级管理人员在董事会上关于公司经营管理情况的汇报，了解公司的经营管理状况。
2、公司建立了董事信息报送制度，向董事报送董事双周报、管理月报等定期报告，以及其他临时报告，确保董事及时了解重要监管动态及公司的经营管理状况。
3、在董事认为必要的情况下，召集公司相关部门召开专题会议，就专项问题进行沟通。
4、日常通过电话、邮件等多种方式就关心的问题与管理层进行沟通，及时了解公司经营管理情况。
5、通过对分支机构的实地调研，听取基层意见和建议，深入了解分支机构业务情况以及公司经营管理中存在的问题。
（二）董事调研情况
2014年，公司董事先后赴江苏、广西等 6家分支机构以及海南博鳌养老项目进行实地调研考察，激励一线队伍士气，了解分支机构在经营活动中遇到的问题，听取机构干部员工的意见和建议。调研期间共听取工作汇报4次，与分公司中层以上干部集中座谈 6次，参与座谈人数 70余人。了解分支机构在经营活动中遇到的问题，通过调研报告的形式及时反馈给公司管理层，内容主要包括公司业务发展、产品创新、人力资源、后援支持、IT建设、风险控制管理、企业文化与制度创新等方面，引起管理层的高度重视。调研对进一步改善公司经营管理水平建言献策，发挥了积极作用。
五、董事参加培训情况
2014年，董事定期收到公司编制的有关最新监管规则、行业资讯及动态，不断更新和丰富专业知识、技能。此外，部分董事还参加了由北京市证监局举办的关于监管政策解读等各项培训以及公司举行的合规相关知识的培训。
议案七
关于《2014年度独立董事述职报告》的议案
各位股东：
根据《保险公司董事会运作指引》、《保险公司独立董事管理暂行办法》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》和《公司章程》等有关规定，独立董事应当单独或者共同编制年度述职报告，述职报告
应提交股东大会，报中国保监会备案，并应在公司年报披露的同时在上海证券交易所网站单独披露。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司《2014年度独立董事述职报告》已于2015年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案八
关于公司委托资金运用相关事项
预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所相关规则及公司《关联交易管理办法》，结合日常关联交易预计金额，公司与中国国际金融有限公司（下称“中金公司”）和国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）日常关联交易需提请董事会、股东大会审议。为提高本公司委托资金运用过程中与该等关联方发生的日常关联交易的决策和审批效率，促进本公司委托资金运用日常业务开展，公司拟定了2015年下半年至2016年上半年委托资金运用相关事项预计日常关联交易议案，现提请年度股东大会审议如下事项：
1、同意公司与中金公司、国泰君安分别按照《日常关联交易相关框架协议之补充协议二》及本议案中的交易总额上限开展日常关联交易，授权有效期自原授权有效期届满之日起至 2015年年度股东大会审议通过新的授权之日。
2、同意授权公司董事会，并由董事会授权经营管理层协商签署日常关联交易协议及相关文件；同意授权董事会，并由董事会授权新华资产管理股份有限公司在交易总额上限内，签署具体交易协议、文件等（如需），办理相关手续。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容请参见公司2015年3月26日发布的《新华人寿保险股份有限公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易公告》
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案九
关于修订《新华人寿保险股份有限公司
关联交易管理办法》的议案
各位股东：
近期，中国保监会陆续发布了《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》（以下简称“《信息披露准则第1号》”）、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》（以下简称“《有关问题通知》”），明确了在关联方办理银行存款、投资关联方的股权、不动产及其他资产以及投资关联方发行的金融产品等行为属于“保险公司资金的投资运用和委托管理”。
《有关问题通知》及《信息披露准则第1号》对资金运用关联交易规定了较其他类型关联交易更为严格的投资比例限制、审议程序、信息披露要求，并要求保险公司对2013年至2015年 1季度的关联交易进行排查和报告，自2015年2季度起，保险公司于每季度结束后25日内向中国保监会报送关联交易季度报告。
为落实保监会上述关联交易的监管规则，并结合公司关联交易管理过程中需要进一步完善的事宜，现拟对《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》进行修订，具体内容详见《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》修订内容对照表。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》修订内容对照表
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
《新华人寿保险股份有限公司关联交易管理办法》修订内容对照表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事项|||||||
||||修改制度依据||修订前内容||修订后内容|
||概述|||||||
|关联交易管理办法制定依据||《保险公司资金运用信息披露准则第 1号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》||第二条 本办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》、中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保险公司信息披露管理办法》、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 4 号-保险公司信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《证券上||第二条 本办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》、中国保险监督管理委员会（以下简称“保监会”）《保险公司关联交易管理暂行办法》、《保险公司信息披露管理办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》、中国证券业监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 4 号-保险公司信息披露特别规定》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施||

|||||
|-|-|-|-|
|||市规则》”）、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等法律法规、会计准则、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定以及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。|指引》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《证券上市规则》”）、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等不时发布、修订并适用的法律法规、会计准则、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定、保险监管机构监管规定以及《新华人寿保险股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）。|
|法律适用|不适用|第五条 公司应予适用的不同法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则、会计准则（以下统称“法律法规”）对于关联交易规定存在差异的，按照较严格的规定执行。本办法未尽事宜，或者本办法的规定与公司应予适用的法律法规以及与《章程》的有关规定不一致的，以应予适用的法律法规以及《章程》的规定为准。|第五条 公司应予适用的不时发布、修订的不同法律法规、监管规定、公司股票上市地上市规则、会计准则（以下统称“法律法规”）对于关联交易规定存在差异的，按照较严格的规定执行。本办法未尽事宜，或者本办法的规定与公司应予适用不时发布、修订的法律法规以及与《章程》的有关规定不一致的，以应予适用不时发布、修订的法律法规以及《章程》的规定为准。|
|关联方|《中国保监会关于进一步规范保|第六条 公司的关联方包括应予适用的法律|第六条 公司的关联方包括应予适用的法律|

|||||
|-|-|-|-|
|界定|险公司关联交易有关问题的通知》第一条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在《保险公司关联交易管理暂行办法》第七条、第八条和第九条规定的情形之一的，视同保险公司关联方。|法规界定的所有关联方：（一）保监会将关联方分为：（1）以股权关系为基础的关联方；（2）以经营管理权为基础的关联方；（3）其它关联方。|法规界定的所有关联方：（一）保监会将关联方分为：（1）以股权关系为基础的关联方；（2）以经营管理权为基础的关联方；（3）其它关联方；（4）视同关联方。|
|关联交易定价政策|《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行„„|第二十条关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，但应予适用的法律法规另有规定的除外。|第二十条关联交易应当按照遵循商业原则和一般商务条款，以公允、合理条件进行，但应予适用的法律法规另有规定的除外。|
|关联交易审批权限|《保险公司关联交易管理办法》第十六条 一般关联交易按照保险公司内部授权程序审查。|第三十九条 首席执行官负责审批以下关联交易：（一）未达到董事会或股东大会审批标准的关联交易；（二）根据应予适用的法律法规可以由首席执行官审批的其它关联交易。以上关联交易首席执行官可根据需要提交董事会审批。|第三十九条 首席执行官负责审批以下关联交易：（一）未达到董事会或股东大会审批标准的关联交易；（二）根据应予适用的法律法规可以由首席执行官审批的其它关联交易。以上关联交易首席执行官可根据需要提交董事会审批，可将有关权限全部或部分地授予公司高级管理人员等其他人士。|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易审批权限|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第四条 保险公司重大关联交易应由董事会批准的，董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。|第四十四条 需经董事会审批的关联交易，应当按照本办法第四十三条的规定经公司财务部、公司法律部等相关部门初步审核并由首席执行官审批后，再由业务发生部门提交董事会办公室，董事会办公室根据审批权限提交董事会审计委员会。经审计委员会出具专业意见书后，提交董事会审议，并按照应予适用的法律法规报告监事会。|第四十四条 需经董事会审批的关联交易，应当按照本办法第四十三条的规定经公司财务部、公司法律部等相关部门初步审核并由首席执行官审批后，再由业务发生部门提交董事会办公室，董事会办公室根据审批权限提交董事会审计委员会。经审计委员会出具专业意见书后，提交董事会审议，并按照应予适用的法律法规报告监事会。保监会规定的重大关联交易应由董事会批准的，董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。|
|关联交易审批权限|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第四条 已设立独立董事的保险公司与主要股东及其关联方的重大关联交易，必须获得独立董事的一致同意，同时主要股东应向保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。|第四十六条 对于上交所规定的应由股东大会或董事会审批的关联交易，董事会办公室应当将关联交易事项在提交董事会审议之前获得独立董事的认可，独立董事应当根据应予适用的法律法规的要求发表书面意见。独立董事应当对保监会规定的重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查。|第四十六条 对于根据保监会、交易所等规定应由股东大会或董事会审批的关联交易，董事会办公室应当将关联交易事项在提交董事会审议之前获得独立董事的认可，独立董事应当根据应予适用的法律法规的要求审议并发表书面意见。独立董事应当对保监会规定的重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进行审查，公司与保监会|

|||||
|-|-|-|-|
||||规定的主要股东及其关联方发生的保监会规定的重大关联交易，必须获得独立董事的一致同意。|
|关联交易书面报告|《保险公司关联交易管理办法》第二十二条 保险公司重大关联交易应当在发生后十五个工作日内报告中国保监会。报告内容包括：（一）交易协议；（二）股东大会或董事会决议；（三）独立董事的书面意见；（四）交易的定价政策，成交价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因；（五）交易目的及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；（六）本年度与该关联方累计已发生的关联交易金额总和；（七）有助于说明交易情况的其他信息。|第四十八条 业务发生部门根据本办法第四十三条的规定准备的书面报告，应确保其真实、准确、完整，内容包括：（一）交易发生的背景及交易目的；（二）交易概述及交易标的基本情况；（三）交易各方的关联关系和关联方基本情况；（四）关联交易协议的主要内容；（五）本年度与该关联方累计已发生的关联交易金额总和；（六）交易的定价政策，成交价格与市场公允价格的差异，如果差异较大，应说明原因；（七）对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；（八）中介机构出具的报告（如适用）；（九）其它有助于说明交易情况的材料，|第四十八条 业务发生部门根据本办法第四十三条的规定准备的书面报告，应确保其真实、准确、完整，内容包括：（一）交易目的、概述及交易标的基本情况；（二）交易各方的关联关系和关联方基本情况；（三）关联交易协议的主要内容；（四）交易的定价政策，成交价格与市场公允价格的差异，如果差异较大，应说明原因；（五）本年度与该关联方累计已发生的关联交易金额总和；（六）对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响；（七）中介机构出具的报告（如适用）；（八）其它有助于说明交易情况的材料，|

|||||
|-|-|-|-|
|||以及根据应予适用的法律法规需要披露的内容。根据本办法由首席执行官审批的关联交易的书面报告只需具备前述（一）至（六）项内容。|以及根据应予适用的法律法规需要披露的内容。根据本办法由首席执行官审批的关联交易的书面报告只需具备前述（一）至（四）项内容。|
|关联交易信息披露|《保险公司资金运用信息披露准则第 1号：关联交易》第三条 保险公司与关联方之间开展下列保险资金运用行为的信息披露适用本准则：（一）在关联方办理银行存款（活期存款除外）业务；„„|第五十四条 公司发生的以下关联交易，应当及时披露：（一）保监会规定的重大关联交易；|第五十四条 公司发生的以下关联交易，应当及时披露：（一）保监会规定的重大关联交易和资金运用关联交易；|
|关联交易报告|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第五条第二款自2015年2季度起，保险公司应于每季度结束后 25 日内向保监会报送关联交易季度报告。|第五十九条 业务发生部门应在符合保监会规定的重大关联交易发生后十五个工作日内按规定要求报告保监会。报告应经公司财务部、法律部等相关部门审核。„„|第五十九条业务发生部门应在符合保监会规定的重大关联交易发生后十五个工作日内按规定要求报告保监会。报告应经公司财务部、法律部等相关部门审核。„„公司应于保监会规定的时间报送定期关联交易报告。业务发生部门应当在每季度结束后5 日内梳理该季度发生的关联交易，向公司法律部门提供该季度关联交易统计情况。公|

|||||
|-|-|-|-|
||||司法律部门形成定期关联交易报告后经公司关联交易相关部门审核后报送保监会。|
|关联交易管理|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第四条 已设立独立董事的保险公司与主要股东及其关联方的重大关联交易，必须获得独立董事的一致同意，同时主要股东应向保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。|第六十三条 公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员应当按照本办法的规定，及时向公司报告关联方信息，配合公司关联交易管理工作。联交所《证券上市规则》规定的关联方的联系人，适用前款规定。|第六十三条 公司持股 5%以上的股东、主要股东、董事、监事、高级管理人员等应当按照本办法的规定，及时向公司报告关联方信息，配合公司关联交易管理工作，履行法规规定的相关关联交易程序。联交所《证券上市规则》规定的关联方的联系人，适用前款规定。公司与保监会规定的主要股东及其关联方发生保监会规定的重大关联交易，该主要股东应向保监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。|
|关联交易管理|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第五条第二款对关联交易超过规定比例的，不得新增此类关联交易。自 2015 年 2 季度起，保险公司应于每季度结束后 25 日内向保监会报送关联交易季度报告。|第六十四条 公司法律部负责研究拟订公司关联交易管理相关制度，协调进行关联交易识别，对关联交易协议进行法律审核，协助关联交易的后续管理，并协调向保监会进行重大关联交易报告、信息披露。|第六十四条 公司法律部负责研究拟订公司关联交易管理相关制度，协调进行关联交易识别，对关联交易协议进行法律审核，协助关联交易的后续管理、关联交易定期报告，并协调相关部门向保监会进行重大关联交易报告、信息披露。|

|||||
|-|-|-|-|
|关联交易管理|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第二条以下情形属于《保险公司关联交易管理暂行办法》第十条第一项所称“保险公司资金的投资运用和委托管理”：„„|第七十条 本办法中关于所属公司关联方和关联交易管理的相关规定，如涉及构成公司所属公司的资产管理公司时，由公司资金运用管理部门统一归口，并由公司资金运用管理部门作为业务发生部门，履行公司内部及本办法规定的相应审批、报告、披露等职责。|第七十条 本办法中关于所属公司关联方和关联交易管理的相关规定，如涉及构成公司所属公司的资产管理公司时，保险资金运用和委托管理关联交易由公司资金运用管理部门统一归口，由公司资金运用管理部门统一归口，并由公司资金运用管理部门作为业务发生部门，履行公司内部及本办法规定的相应审批、报告、披露等职责。|
|关联交易管理|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第三条 保险公司资金运用关联交易应符合以下比例要求„„第五条第二款 对关联交易超过规定比例的，不得新增此类关联交易。|新增第七十四条，原七十四条及后续条文序号顺延|第七十四条 资金运用关联交易应符合保监会资金运用关联交易相关投资比例要求，对关联交易超过规定比例的，不得新增此类关联交易。|
|关联交易管理相关部门|不适用|第九条 第二十三条 第二十四条 第二十九条 第三十八条 第四十三条 第四十四条 第五十九条 第六十条 第六十一条 第六十二条 第六十四条 第六十九条 第七十三条„„法律部„„|第九条 第二十三条 第二十四条 第二十九条 第三十八条 第四十三条 第四十四条 第五十九条 第六十条 第六十一条 第六十二条 第六十四条 第六十九条 第七十三条„„法律部门„„|

|||||
|-|-|-|-|
|||第四十三条 第四十四条 第六十六条„„财务部„„|第四十三条 第四十四条 第六十六条 „„经济事项发生单位财务部门„„|
|关联方界定|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第一条 在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在《保险公司关联交易管理暂行办法》第七条、第八条和第九条规定的情形之一的，视同保险公司关联方。|附件一：一、保监会定义的关联方（一）以股权关系为基础的关联方„„（二）以经营管理权为基础的关联方„„（三）其它关联方„„|附件一：一、保监会定义的关联方（一）以股权关系为基础的关联方„„（二）以经营管理权为基础的关联方„„（三）其它关联方„„（四）视同关联方在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在本条第(一)项、(二)项、(三)项情形之一的，视同公司关联方。|
|关联交易界定|《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第二条以下情形属于《保险公司关联交易管理暂行办法》第十条第一项所称“保险公司资金的投资运用和委托管理”：„„|附件三：一、保监会的规定根据《保险公司关联交易管理暂行办法》的规定，关联交易是指公司与公司关联方之间发生的下列交易活动：（一）公司资金的投资运用和委托管理；„„|附件三：一、保监会的规定„„根据《保险公司关联交易管理暂行办法》《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》、《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》等的有关规定，关联交易是指公司与公司关联方之间发生的下列交易活动：|

|||||
|-|-|-|-|
||||（一）公司资金的投资运用和委托管理。以下情形属于“公司资金的投资运用和委托管理”：（1）公司在关联方办理银行存款（活期存款及在大型国有商业银行的存款除外）业务；（2）公司投资关联方的股权、不动产及其他资产；（3）公司投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品；（4）保监会认定的其他关联交易行为。|
|关联交易信息披露|《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》第四条 保险公司与关联方之间开展上述关联交易，应当按照相关格式要求编制信息披露公告，披露下列信息„„《中国保监会关于进一步规范保险公司关联交易有关问题的通知》第五条 保险公司应当按照《保险|附件六：一、保监会的规定根据《保险公司信息披露管理办法》的有关规定，保险公司应当披露“重大关联交易”信息。（一）重大关联交易披露内容„„（二）重大关联交易披露时限及方式保险公司发生重大关联交易的，应当自事项发生之日起 10 个工作日内编制临时信息披露报告，并在公司互联网站上发布。|附件六：一、保监会的规定根据《保险公司信息披露管理办法》、《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》等的有关规定，保险公司应当披露“重大关联交易”和 “资金运用关联交易”信息。（一）重大关联交易披露内容„„（二）资金运用关联交易披露内容1. 交易概述及交易标的的基本情况；2. 交易各方的关联关系和关联方基本情况；|

||||
|-|-|-|
|公司信息披露管理办法》《保险公司资金运用信息披露准则第 1号：关联交易》等有关规定，对重大关联交易和资金运用关联交易，于签订交易协议后 10 个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起 10个工作日内），在保险公司网站和中国保险行业协会网站进行披露。|（三）重大关联交易披露豁免上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露。|3. 交易的定价政策及定价依据；4. 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、协议生效条件、生效时间、履行期限等；5. 交易决策及审议情况；6. 保监会认为应当披露的其他信息。（三）披露时限及方式保险公司发生重大关联交易和资金运用关联交易的，应当自签订交易协议后 10个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起 10个工作日内）编制信息披露公告，并在公司互联网站和中国保险行业协会网站上发布。（四）披露豁免上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的，可免予重复披露，但应当在信息披露公告中注明信息披露的具体地点（网站、报刊、媒体等）。|

议案十
关于授予董事会一般性授权发行新股的议案
各位股东：
为进一步提升公司的偿付能力充足率，增强公司资本实力，满足公司业务
快速发展的资金及资本需求，建议提请公司股东大会授予董事会一般性授权发
行新股。具体方案如下：
一、一般性授权发行新股方案
根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求、上市规则及《公
司章程》的规定，待本议案获得董事会以特别决议方式审议通过并经公司 2014
年年度股东大会以特别决议批准后，公司股东大会将授予董事会一般性授权，
在授权期间（定义见下文）内单独或同时配发、发行及/或处理一定数量的境外
上市外资股(以下简称“H股”)和/或境内上市内资股(以下简称“A股”)(合称
“本议案项下的股份发行”)。
具体授权事项如下：
（一）发行规模：在授权期间内，董事会拟配发、发行，或有条件或无条
件同意配发、发行及/或处理的 H股/A股股份数量总计不得超过本议案于 2014
年年度股东大会上通过之日公司已发行H股/A股各自类别股份总数的20%。
（二）发行方式：配售、发行及/或处理新股，发行可换股债券、认股权证
以及《公司章程》及法律法规允许的其他方式。
（三）先决条件：董事会须在符合相关适用的法律法规、公司股票上市地
有关监管要求、上市规则及《公司章程》的规定，以及在获得中国保险监督管
理委员会（以下简称“中国保监会”）、中国证券监督管理委员会及/或其它相关
政府机关批准的前提下（如适用）方可行使上述授权。
（四）授权期间：就本议案而言，“授权期间”指本议案获得 2014年年度
股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：
1、本议案获得2014年年度股东大会通过后十二个月届满之日；
2、公司2015年年度股东大会结束时；或
3、公司股东于任何股东大会上，通过特别决议撤销或修改本议案所述授权
的日期。
二、募集资金用途
本议案项下的股份发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于充实公司
资本金。
三、其他授权事项
为把握市场时机，提请公司股东大会授权董事会并可由董事会转授权董事
会批准的人士，在2014年年度股东大会审议的框架和原则内全权处理本议案项
下的股份发行有关的事项，包括但不限于：
1、根据境内外有关政府机关和监管机构的意见并结合市场环境组织实施本
议案项下的股份发行，包括但不限于确定具体的发行规模、新股类别、发行价
格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行模式、发行对象以及其他所有
与本议案项下的股份发行有关的事项；
2、起草、修改、签署、核证、执行、中止、终止任何与本议案项下的股份
发行有关的文件和协议；
3、委任与本议案项下的股份发行相关的中介机构；
4、根据相关适用的法律法规、公司股票上市地有关监管要求及上市规则就
本议案项下的股份发行向境内外有关政府机关及监管机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、行政机
构、组织、个人提交的文件（包括但不限于与发行申请、信息披露有关的文件）；
按照国家有关监管部门、证券监管机构及证券交易所的要求，负责办理本议案
项下的股份发行所需的工作；并代表公司做出该等部门和机构认为与本议案项
下的股份发行有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜并在发行完毕
后向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理登记、备案等（包括申请变更
公司企业法人登记事项及营业执照等）；
5、办理增加公司的注册资本以及实收资本的相关事宜，以反映公司根据本
议案而获授权发行股份数目，并对《公司章程》及其他相关文件做出其认为适
当及必要的修订，以反映公司注册资本以及实收资本的增加。
本议案已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
新华人寿保险股份有限公司董事会
议案十一
2014年度关联交易情况和关联交易
管理制度执行情况报告
各位股东：
根据《保险公司关联交易管理暂行办法》的有关规定，保险公司董事会应
当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。
本报告已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现向股东大会进
行报告。
附件：新华人寿保险股份有限公司2014年度关联交易情况和关联交易管理
制度执行情况报告
新华人寿保险股份有限公司董事会
附件
新华人寿保险股份有限公司
2014年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
根据中国保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》（简称“《暂行办法》”）规定，保险公司董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理
制度执行情况。现将公司2014年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况
报告如下：
一、公司关联交易基本情况
（一）总体情况
2014年，公司持续重视关联交易管理，在认真遵守关联交易法律法规和监
管规定的同时，深入优化关联交易管理流程,对公司委托资金运用相关事项以及
公司与新华卓越健康投资管理有限公司（简称“健康公司”）之间购买健康管理
服务、保险产品等相关事项制定了统一的日常关联交易协议，提高了日常关联
交易的审批和执行效率。
经梳理，2014年度发生了以下关联交易：第一，委托资金运用业务所涉的
4笔日常关联交易以及公司与健康公司之间就购买健康管理服务、保险产品所
涉1笔日常关联交易；第二，除以上日常关联交易外，2014年度公司共发生 45
笔关联交易，关联交易类型主要涉及保险资金委托管理、不动产租赁、金融产
品投资、保险业务、往来款等。
（二）重大关联交易
关于公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易的重大关联交易
2014年8月，公司与其控股子公司新华资产管理股份有限公司（简称“新
华资产”）签署了《日常关联交易框架协议》，约定 2014年和 2015年公司拟认
购新华资产发起设立、管理的保险资产管理产品的交易总额上限均为人民币400
亿元，交易总额上限内的单笔交易无需再次提交公司董事会履行关联交易审批
程序。具体审批情况详见本部分（三）公司委托资金运用相关事项预计日常关
联交易。
（三）日常关联交易
1、公司委托资金运用相关事项预计日常关联交易
为促进公司委托资金运用日常业务开展，提高与日常关联交易的审批和执
行效率，2014年8月，公司与新华资产、华宝信托有限责任公司（以下简称“华
宝信托”）分别签署了2014年度-2015年度《日常关联交易框架协议》，约定 2014
年度以及 2015年度与委托资金运用相关日常交易类型及每年度的交易总额上
限；2014年 12月，公司与中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）、
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别签署了 2015年上半
年度《日常关联交易框架协议》，约定了自原授权有效期届满之日起至 2014年
度股东大会审议通过之日期间内与委托资金运用相关日常交易类型及交易总额
上限。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易总额上限||
||关联方||关联交易内容||||
||||||（单位：人民币亿元）||
|新华资产||公司认购新华资产发起设立、管理的各类保险资产管理产品||400|||
|||委托管理保险资金||管理费单项不超过公司上年末净资产1%，年度累计不超过公司上年度末净资产10%|||
|||购买顾问咨询服务||服务费单项不超过公司上年末净资产1%，年度累计不超过公司上年度末净资产10%|||
|||委托承销各类债券（务）||承销费单项不超过公司上年末净资产1%，年度累计不超过公司上年度末净资产10%|||
|中金公司||公司认购中金公司发起设立、管理的专项资产管理计划||30||合计：110|
|||二级市场证券买卖||50|||
|||银行间市场债券回购||30|||
|国泰君安||二级市场证券买卖||50||合计：80|
|||银行间市场债券回购||30|||
|华宝信托||公司认购华宝信托发起设立、管理的集合资金信托计划||20||合计：20|

以上日常关联交易审批情况如下：
1）根据保监会《暂行办法》规定，公司认购新华资产发起设立、管理的各
类保险资产管理产品日常关联交易构成公司重大关联交易。该笔交易已由公司
董事会审计委员会2014年第四次会议审议通过，并经公司第五届董事会第二十
一次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。此外，公司
按照《暂行办法》规定履行了向保监会报告、在公司网站披露的程序。
2）根据上海证券交易所（简称“上交所”）监管规则及公司《关联交易管
理办法》，公司与中金公司、国泰君安的上述日常关联交易已经公司 2013年年
度股东大会审议通过，并按照上交所《股票上市规则》的要求进行了信息披露
（新华保险临2014-22号）。
3）根据香港联合交易所（简称“联交所”）监管规则及公司《关联交易管
理办法》，公司与华宝信托的上述日常关联交易构成联交所监管规则下部分豁免
的持续关联交易。该笔交易已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，
并按照联交所《股票上市规则》的要求进行了信息披露，详见公司2014年8月
26日在联交所网站上发布的《持续关联交易—拟认购集合资金信托计划产品》的公告。
2014年度，公司认购新华资产发起设立、管理的保险资产管理产品实际发
生金额人民币 1亿元，公司委托国泰君安进行二级市场证券买卖实际发生金额
为49,602,600元，除此以外，公司与其他关联方的上述日常关联交易尚未实际
发生。
2、公司与健康公司之间购买健康管理服务、保险产品等相关事项预计日
常关联交易
为提高与健康公司及其投资设立、管理的健管中心（简称“健管中心”）之
间日常关联交易的审批和执行效率，2014年4月，公司与健康公司签署了 2014
年度《日常关联交易协议》，约定公司可以向健康公司及健管中心购买健康管理
服务，用于核保体检合作、员工福利性体检、渠道业务拓展、营销员奖励计划
等；公司可以与健康公司合作开展全国健康教育巡回讲座活动；健康公司及健
管中心可以向公司购买各类保险产品用于员工保险保障。《日常关联交易协议》对上述关联交易的交易总额上限分别进行了约定，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||关联交易总额上限|
||关联方||关联交易内容|||
||||||（单位：人民币元）|
|新华卓越健康投资管理有限公司||公司因核保体检向健康公司及健管中心购买体检服务||2,000,000||
|||公司因员工福利性体检和渠道业务拓展需要向健康公司及健管中心购买体检服务||15,758,950||
|||公司与健康公司开展全国健康教育巡回讲座||3,000,000||
|||健康公司及健管中心向公司购买各类保险产品||361,376.80||

二、公司关联交易管理制度执行情况
2014年，随着公司《关联交易管理办法》、《规范与关联方资金往来管理办
法》等关联交易管理制度的深入贯彻实施，公司的关联交易管理工作逐步走向
规范化、标准化。公司内部在关联方信息管理、关联交易识别审批、信息披露、资金往来管理等方面基本形成了包含业务、财务、法律合规、审计等职能部门
在内较为完整的关联交易管理及执行体系。
（一）严格履行关联交易审批和披露义务，确保关联交易合法合规
作为A+H上市公司，公司关联交易面临保监会、上交所、联交所等境内外
监管机构的多头监管。2014年公司继续根据监管机构相关规定严格履行关联交
易审批和披露义务，详尽披露关联交易的明细情况，切实保障了公司股东对关
联交易的知情权，维护了股东利益。
2014年保监会监管规则下的一般关联交易审批程序完整合规，重大关联交
易均由董事会审批通过，并及时履行了向保监会报告和在公司网站披露的程序。
（二）切实提升日常关联交易审批和执行效率，促进日常业务的高效开展
2014年，除委托资金运用日常业务关联交易外，公司与健康公司及健管中
心在健康管理服务、健康教育讲座及保险保障等方面，根据业务部门实际需求
对相关关联交易的年度交易总额上限进行预计并履行了关联交易审批程序，切
实提升了日常关联交易审批和执行效率。
（三）努力探索具有公司特色的关联方管理模式，持续完善关联交易标准
化工作。
关联法人管理方面，按照保监会、上交所、联交所和会计准则等不同监管
标准，公司董事会办公室对关联法人名单定期更新。关联自然人管理方面，通
过向主要股东发函，新增董事、监事和高级管理人员填写调查问卷等方式，更
新关联自然人名单。关联方名单经过董事会审计委员会审核确认后下发公司各
部门；另外，公司法律合规与风险管理部根据管理实际，持续完善关联交易标
准化工作，更新了关联交易报告等模板工具，并发送业务部门使用，持续推进
关联交易管理效率的提升。
（四）增强关联交易管理意识，持续推动关联交易管理的规范化、标准化
在公司相关部门的积极推动、配合下，经公司法律合规与风险管理部、董
事会办公室多次宣导，公司关联交易管理主要涉及的各有关部门、机构显著增
强了关联交易管理意识，沟通交流、信息反馈较为顺畅。此外，在日常实践工
作中，通过推动关联交易报告制度、落实关联交易协议要求，履行完善的审批
流程，关联交易管理流程及执行体系日渐规范化、标准化。
三、进一步加强关联交易管理的措施
（一）加强完善公司关联交易管理制度，持续促进控股子公司、各分支机
构关联交易管控和执行能力的提升
公司将进一步完善公司治理结构，规范关联交易，防范公司经营及监管风
险。加强对公司关联方的报告、识别、确认和信息管理。在目前与控股子公司、各分支机构关联交易管理沟通机制的基础上，持续宣导关联交易披露、关联交
易审议程序，建立定期和临时的关联交易管理沟通机制，全面规范各控股子公
司、各分支机构日常业务关联交易的规范运作水平。
（二）提高公司业务部门和管理职能部门关联交易管理意识，保障关联交
易有序、高效管理
公司将通过持续开展关联交易管理沟通、培训，丰富关联交易管理宣导模
式，进一步提高业务部门和管理职能部门对关联交易管理的必要性及关联交易
相关审批、审议程序的理解和执行能力。加强对日常经营中产生的关联交易的
持续监督，提高管理能力与效率。对公司与其关联方之间的长期、持续关联交
易，在符合监管要求及公司内部管理制度的基础上，制定统一的交易协议，提
高关联交易审查效率，保障公司关联交易的有序管理。