证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临 2016-053债券代码：122425 债券简称：15际华 01
债券代码：122426 债券简称：15际华 02
债券代码：122358 债券简称：15际华 03
际华集团股份有限公司
襄阳全资子公司资产处置公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司全资子公司——际华三五四二纺织有限公司（以下简称“3542公司”）、湖北际华新四五印染有限公司（以下简称“新45公司”）因生产转移搬迁，计划将原址厂房所在土地使用权交由襄阳市人民政府授权机构——襄阳市建设投资经营有限公司收购，总补偿款约为7.75亿元，预计资产处置收益约5.14亿元（扣除相关税费前，以年终审计值为准）。
上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，需经公司股东大会审批。
一、交易概述
3542公司及新 45公司（两家公司厂址相邻）因生产经营需要，拟将其位于襄阳市樊城区人民路140号、樊城区松鹤路云兴路6号现厂址土地的经营业务搬迁（详见公司于 2013年 12月 31日公开披露的《际华集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》）。经襄阳市人民政府相关部门与3542、新 45公司协商，确定将
3542及新 45公司现有厂区所占土地交由政府授权单位——襄阳市建设投资经营有限公司收购，襄阳市建设投资经营有限公司将对该两宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总补偿款约为7.75亿元。补偿协议尚未正式签署。
本事项已经公司第三届董事会第19次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本次交易产生的收益与公司其他相同类别的交易产生的收益在连续十二个月内累计计算合计值预计超过公司2015年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，还需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、相关各方介绍
（一）3542公司简介
3542公司是本公司的全资子公司，注册地址为襄阳市樊城区人民路140号，注册资本10,000.00万元。主要经营范围包括：棉纱、布、家纺制品、服装的生产、销售；
货物进出口、技术进出口；纺织浆料、纺织化工原料及助剂、鞋帽、床上用品、纺织机械配件、五金、钢材、加油输油器材销售；机械维修；棉花收购、销售。截至 2015年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）126,651.75万元，利润总额 3,188.89万元；截至2016年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）104,092.73万元，利润总额343.45万元。
（二）新45公司简介
新 45公司是本公司的全资子公司，注册地址为襄阳市樊城区云兴路 6号，注册资本6,051.60万元。主要经营范围包括：各类印染布、服装、鞋的生产和来料加工，棉花销售经营及货物进出口。截至 2015年 12月 31日，该公司主营业务收入（经审计）37,087.61万元，利润总额555.66万元；截至2016年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）22,068.77万元，利润总额136.66万元。
（三）对方简介
襄阳市建设投资经营有限公司由襄阳市人民政府直属，主要承担市区土地经营、
投资合作、资本运作、资源开发等职能。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1.3542公司拟处置土地
本次交易标的为 3542公司樊城区人民路 140号的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。
该土地面积166,093.4m2，为工业用地，性质为授权经营用地，土地使用权证号：襄樊国用（2007）第 330512005-01号、襄樊国用（2007）第330512005-02、襄樊国用（2007）第330512005-03、襄樊国用（2007）第330512005-04、襄樊国用（2007）第330512005-05、襄樊国用（2007）第330512005-07、襄樊国用（2007）第330512005-10、襄樊国用（2007）第330512005-11、襄樊国用（2007）第330512005-12、襄樊国用（2007）第330512005-13，土地使用权人为际华三五四二纺织有限公司，地址位于樊城区人民路140号。截至2016年9月30日，拟处置资产账面原值 29,396.38万元，净值19,574.16万元。其中，土地账面原值7,285.88万元，累计摊销 1,165.74万元，净值6,120.14万元；涉及房屋、建筑物59处，账面原值13,604.52万元，累计折旧 4,213.47万元，净值 9,391.05万元；涉及机器设备 1,205台，账面原值8,505.98万元，累计折旧4,443.01万元，净值4,062.97万元。
2.新45公司拟处置土地
本次交易标的为新45公司樊城区松鹤路、云兴路6号的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。
该土地面积87,928.80m2，为工业用地，性质为授权经营用地，土地使用权证号：襄阳国用（2014）第20140800094号，土地使用权人为湖北际华新四五印染有限公司，地址位于湖北省襄阳市樊城区松鹤路、云兴路6号。截至2016年9月30日，拟处置资产账面原值 12,417.79万元，净值 6,574.82万元。其中，土地账面原值 3,868.87万元，累计摊销 619.02万元，净值 3,249.85万元；涉及房屋、建筑物 68处，账面
原值2,858.25万元，累计折旧850.57万元，净值2,007.68万元；涉及机器设备 766台，账面原值5,690.67万元，累计折旧4,373.38万元，净值1,317.29万元。
（二）交易定价
交易各方以襄阳市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，在充分协商的基础上，确定总补偿价款为人民币 7.75亿元，扣除 3542公司拟处置资产净值19,574.16万元、新45公司拟处置资产净值6,574.82万元，预计资产处置收益约5.14亿元（扣除相关税费前），最终数据以公司年终财务审计为准。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体
交易协议甲方：襄阳市建设投资经营有限公司
交易协议乙方：际华三五四二纺织有限公司
湖北际华新四五印染有限公司
（二）交易价格及支付方式
1.总补偿款为人民币7.75亿元。
2.在本协议签订之后 5个工作日内，甲方负责向乙方支付总补偿款的50%；在乙方给予的授信期内，甲方负责向乙方支付总补偿款剩余的50%；
3.鉴于甲方以分笔支付的方式支付乙方上述收购价款，乙方办理土地、地上（下）建（构）筑物交割后，生产设备尚未搬离完毕，为确保乙方平稳搬迁，甲方同意乙方在收到甲方的通知前，有权无偿使用交割后的土地、地上（下）建（构）筑物，并承担由此产生的安全等责任。但该事项不影响乙方所交割后的土地、地上（下）建（构）筑物权属和收益的转移。
（三）资产交付安排
1.2016年12月31日前，乙方将上述土地的使用权证及相关权属资料移交甲方，并协助甲方办理土地收回等相关手续。
2.协议签订后 24个月内，乙方确保将上述土地及地上建筑物（附属物）无遗留
问题无纠纷实物移交给甲方。
（四）生效日期及生效条件
双方签字盖章并经襄阳市人民政府及际华集团决策机构批准后生效。
五、交易对上市公司的影响
上述交易是3542公司及新45公司根据襄阳市政府的城市规划要求以及自身生产经营需要实施的，有利于企业盘活存量资产，拓展发展空间，提升发展质量。交易所得资金主要用于新厂区建设及设备更新，交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。
交易预计使公司取得资产处置收益约 5.14亿元（扣除相关税费前），最终以公司年终财务审计为准。
六、独立董事意见
公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：
1.子公司因生产转移对原址土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强发展活力，符合公司的发展战略要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2.决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。
3.我们同意本次董事会审议的关于子公司处置老厂区厂房土地使用权及地面建筑物、附属物的相关议案。同意提请股东大会审议。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会二〇一六年十二月九日