华电重工股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为华电重工股份有限公司（以下简称“华电重工”或“公司”）的独立董事，在 2015年，我们按照《证券法》、《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及公司《章程》等公司相关制度的规定，切实履行独立董事的职责，谨慎、负责地行使职权，出席公司股东大会、董事会及其专门委员会，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。现将 2015年度履行职责的情况概要汇报如下：
一、独立董事基本情况及独立性
作为公司的独立董事，我们均具有独立董事所必需的独立性，具备担任公司独立董事的资格，具备履行相关职责所必需的工作经验。
我们的个人履历、专业背景及兼职情况请见附件。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，我们出席了公司召开的股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，严格按照有关规定履行职责，对各项议案预先审阅、认真审核，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。
1、报告期内，公司共召开 8次董事会，独立董事参加董事会情况如下表：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|

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|郑晓明|8|3|5|0|0|
|马春元|8|2|6|0|0|
|陈 磊|8|3|5|0|0|

2、报告期内，公司独立董事参加董事会各专门委员会会议情况如下表：
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|应出席会议名称|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|审计委员会|陈 磊|6|3|3|0|0|
||郑晓明|6|3|3|0|0|
|薪酬与提名委员会|郑晓明|3|1|2|0|0|
||陈 磊|3|1|2|0|0|
|战略委员会|马春元|1|1|0|0|0|

3、报告期内，公司共召开 3次股东大会，独立董事参加股东大会情况如下表：
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|独立董事姓名|参加会议次数|
|郑晓明|3|
|马春元|3|
|陈 磊|3|

4、报告期内，独立董事对公司董事会、董事会各专门委员会审议的事项未提出过异议。
5、报告期内，公司相关领导和部门在独立董事履行职务过程中予以密切配合，积极提供相关资料，为独立董事履职提供便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、财务工作等重大事项予以了重点关注，通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需要的文件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科
学合理。
（一）关联交易情况
我们对公司2014年度日常关联交易执行情况和2015年度日常关联交易预计、与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》等关联交易事项进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议案提交董事会审议。上述关联交易事项已经公司董事会和股东大会审议通过。
报告期内，公司的关联交易均系日常生产经营过程中发生的关联交易，有利于保障公司的生产经营，实现资源的合理配置，降低经营成本，提高营业收入。关联交易定价公允，符合相关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，截至 2015年 12月 31日，公司不存在对外担保情况（对控股子公司担保除外），也不存在控股股东及关联方资金占用情况。
公司于 2015年 4月 8日召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于为全资子公司华电重工机械有限公司 10,000万元银行授信提供担保的议案》。该笔担保为公司对全资子公司的担保，决策程序符合法律法规的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。
（三）募集资金的存储和使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司根据《募集资金管理办法》及募投项目资金使用计划，使用募集资金 5,200万元用于置换募投项目“华电曹妃甸重工
装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”前期投入资金；使用募集资金 11,342.74万元用于募投项目“华电重工物料输送系统核心产品扩能及配套项目”；使用募集资金 3,501.38万元用于募投项目“补充工程项目运营资金项目”。其中，使用募集资金置换预先已投入的自筹资金事项经公司第二届董事会第二次会议审议通过，其决策程序符合有关规定。
2、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2015年 3月 26日召开第二届董事会第三次临时会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金 40,000万元暂时用于补充流动资金，期限自审议通过之日起 12个月，到期归还至募集资金专户。公司已于 2016年 3月 8日将 40,000万元归还至募集资金专户，并履行了信息披露义务。
3、使用闲置募集资金进行现金管理情况
报告期内，根据公司第二届董事会第二次临时会议决议、第二届董事会第三次临时会议决议，滚动使用闲置募集资金 58,000万元购买短期保本理财产品。报告期内，公司使用闲置募集资金购买理财产品未影响募投项目正常开展，满足保本保收益的监管要求，实现收益 2,166.95万元。
我们认为公司募集资金的存储和使用符合相关监管规定，不存在损害股东利益的行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司先后聘任郭树旺先生为副总经理，聘任许强先生为董事会秘书。上述高级管理人员的聘任经过提名与薪酬委员会、董事会审议。独立董事于召开董事会审议上述高级管理人员聘任事项时，认真审核了候选人的任职资格、工作经验和专业背景，发表了同意的独立意见。报告期内，郭树旺先生和许强先生勤勉尽责地履行了各自的职责。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司召开第二届提名与薪酬委员会第一次临时会议、第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2014年度高级管理人员薪酬的议案》。独立董事于董事会审议该议案时，对照公司《高级管理人员薪酬管理办法》审核高级管理人员的考核结果，认为公司 2014年度高级管理人员考核结果及兑现薪酬客观、公正，符合公司实际情况。
（五）业绩快报情况
2015年 2月 3日，公司披露了 2014年度业绩快报。独立董事对业绩快报所披露的财务数据进行了认真审阅，并重点关注了其与2014年度报告的差异情况，认为公司业绩快报财务数据与年度报告差异幅度较小，基本反映了公司 2014年度的实际经营情况。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）为公司提供 2015年度财务审计及内控审计服务。
独立董事于董事会审议该议案前向有关人员了解情况，认真审核了立
信会计师的审计资格、独立性、审计业绩、审计费用等资料，同意将该议案提交董事会、股东大会审议。
立信会计师在公司 2015年度审计工作中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计工作，较好地履行了法律规定和双方约定的责任与义务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司先后召开第二届董事会第二次会议、2014年年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度利润分配方案》，同意以 2014年 12月 31日总股本 770,000,000股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.5元（含税），合计人民币 115,500,000元，剩余未分配利润转入下一年度；以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 385,000,000股，转增后公司总股本增加至 1,155,000,000股。
独立董事认为公司 2014年度利润分配方案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。公司已于报告期内实施了上述利润分配方案，股权登记日为 2015年 6月 10日，除权（除息）日为 2015年 6月 11日，现金红利发放日为 2015年 6月 11日，新增无限售条件流通股份上市日为 2015年 6月 12日。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票并上市前，公司股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员已依照各自职责就股份锁定及减持意向、招股说明书真实性、稳定股价、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项做出承诺。上述承诺主体于报告期内严格履行了承诺。
另外，报告期内 A股市场出现了非理性下跌情况，为稳定公司股价，公司制定了稳定公司股价的预案。截至报告期末，公司控股股东先后于 2015年 8月 26日、9月 15日两次增持公司股票。
（九）信息披露执行情况
公司已建立《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等 6项信息披露制度。为加强重大合同信息披露管理，公司于报告期内制定了《重大合同信息披露实施细则》，进一步对信息披露工作进行规范。
独立董事认为公司于报告期内真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大事项，相关公告通俗、简明，未发现重大遗漏或误导投资者的情况。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理、工程建设管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下设的专门委员会（战略、审计、提名与薪酬委员会）按照《董事会议事规则》、专门委员会工作细则的规定，忠实勤勉地履行各自职责，运作规范，为公司科学决策提供建设性意见。
总之，通过我们履职活动中所了解到的情况，特别是重点关注的事项，我们认为，报告期内，公司依法规范运作，相关决策的内容和程序合法合规，公司规范运作方面不存在重大风险。
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事忠实勤勉尽责地履行各项职务，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。
对公司董事会、经营层及其他相关人员，在我们本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持，我们表示敬意和感谢。2016年，我们将继续加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
本议案尚需经公司股东大会审议通过。
附件：独立董事简历
独立董事：郑晓明、马春元、陈磊二〇一六年四月二十日
附件：
独立董事简历
郑晓明，中国国籍，无境外居留权，男，1966年出生。1998年 6月毕业于中国科学院心理研究所工业与组织心理学专业，获理学博士学位。现任公司独立董事，任期为 2014年 7月至 2017年 7月，同时兼任清华大学经济管理学院副教授、清华大学中国工商管理案例中心副主任、清华大学中国企业研究中心研究员、清华大学经济管理学院行为与沟通实验室副主任、青岛特锐德电气股份有限公司独立董事等职。
马春元，中国国籍，无境外居留权，男，1961年出生，博士学位。现任公司独立董事，任期为 2014年 7月至 2017年 7月，同时兼任山东大学教授、博士生导师、山东神华山大能源环境有限公司副董事长、山东大学科技园有限公司董事，燃煤污染物减排国家工程实验室主任，环境热工过程教育部工程研究中心主任，山东大学能源与环境研究所所长，山东大学可持续发展研究中心副主任，山东省清洁生产中心主任等职。马春元先生曾获得多项省部级和国家级科技发明奖，享受“国务院政府特殊津贴”。
陈磊，中国国籍，无境外居留权，男，1972年出生，1996年获得清华大学管理学学士学位，2004年获得美国德克萨斯州立大学管理学博士学位。现任公司独立董事，任期为 2014年 7月至 2017年 7月，同时担任北京大学光华管理学院副教授、博士生导师、会计专业硕士项目执行主任；兼任中亦安图科技股份有限公司独立董事、大北
农科技集团股份有限公司独立董事、曙光信息产业股份有限公司独立董事。