北京安杰律师事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项之
法律意见书
二○一五年十月
目录
释义................................................................................................................................ 3一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权........................................................ 5二、关于限制性股票授予日........................................................................................ 6三、关于授予条件成就................................................................................................ 7四、关于限制性股票授予对象及授予数量................................................................ 7五、关于本次股权激励的信息披露............................................................................ 8六、关于授予限制性股票的其他事项........................................................................ 8七、结论性意见............................................................................................................ 9
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|众兴菌业、公司|指|天水众兴菌业科技股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》、本次激励计划|指|《天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|本次股权激励|指|众兴菌业实施本次激励计划的行为|
|激励对象|指|本次激励计划规定的符合授予限制性股票资格的人员|
|限制性股票|指|根据本次激励计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的众兴菌业股票|
|授予日|指|本次激励计划获准实施后，众兴菌业向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《公司章程》|指|《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|

北京安杰律师事务所
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予相关事项之
法律意见书
致：天水众兴菌业科技股份有限公司
根据本所与众兴菌业签订的《律师服务协议书》，本所作为众兴菌业本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次股权激励的相关事宜出具本法律意见书。
本所已为众兴菌业本次股权激励事宜出具了《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》。
鉴于众兴菌业于 2015年 10月 26日召开第二届董事会第十次会议，根据股东大会的授权确定了限制性股票的授予日、授予对象及授予数量，本所就上述事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；
真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为众兴菌业本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起报送证券交易所，并依法对本法律意见书承担责任；
4、本所律师同意众兴菌业自行引用或根据监管部门的要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容；
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、众兴菌业已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供众兴菌业实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对众兴菌业提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，董事会授予限制性股票已经履行如下批
准与授权：
1、2015年9月30日，众兴菌业召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并予以公告。
2、2015年10月19日，众兴菌业召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<天水众兴菌业科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
3、根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，众兴菌业于 2015年 10月26日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次限制性股票授予日，对激励对象及限制性股票数量进行了调整。
综上，本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于限制性股票授予日
根据众兴菌业第二届董事会第十次会议决议，本次激励计划限制性股票授予日为2015年10月26日。
经核查，该授予日不属于以下期间：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定
三、关于授予条件成就
根据众兴菌业的说明，并经核查，众兴菌业限制性股票的下述授予条件已经成就：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
综上，本所律师认为，众兴菌业限制性股票的授予条件已经成就，众兴菌业向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据众兴菌业 2015年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划（草
案）》，公司本次激励计划的激励对象共计 88人，拟授予的限制性股票总数为700万股。
上述议案审议通过后，6名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，放弃的股数合计为 10万股。根据公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，同意取消6名激励对象的激励资格。此次调整后，公司激励对象由88名变更为82名，授予限制性股票数量为690万股。
经核查，本所律师认为，上述股权激励授予对象和授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定，除取消6名激励对象的激励资格外，授予对象名单及授予对象获授股份数量与股东大会审议通过的激励对象名单及激励对象获授股份数量一致。
五、关于本次股权激励的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，众兴菌业已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
众兴菌业尚需就本次股权激励限制性股票授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理有关登记结算事宜。
六、关于授予限制性股票的其他事项
经核查，2015年10月26日，公司召开众兴菌业第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，对本次激励计划的激励对象名单进行了确认，确认调整后的激励对象的主体资格合法、有效。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，众兴菌业本次股权激励的授予事项已经取得必要的批准及授权，限制性股票的授予日、授予对象及授予数量的调整与确定等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
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经办律师：
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