北京国枫律师事务所
关于浙江东方集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2016]AN115-2号
北京国枫律师事务所
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目 录
释义................................................................ 3(cid:1)一、本次重组的方案.................................................. 9(cid:1)二、本次重组相关各方的主体资格..................................... 19(cid:1)三、本次重组的批准与授权........................................... 33(cid:1)四、本次重组的实质性条件........................................... 37(cid:1)五、本次重组的相关协议............................................. 44(cid:1)六、本次重组的标的资产............................................. 53(cid:1)七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争............................... 99(cid:1)八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置........................ 114(cid:1)九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况.................... 114(cid:1)十、本次重组相关各方及相关人员买卖浙江东方股票的情况.............. 115(cid:1)十一、本次重组相关中介机构及其资格................................ 122(cid:1)十二、本次重组尚需取得的批准与授权................................ 123(cid:1)十三、结论意见.................................................... 123(cid:1)
释义
本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、浙江东方 指 浙江东方集团股份有限公司
国贸集团 指 浙江省国际贸易集团有限公司，系上市公司控股股东中大投资 指 浙江中大集团投资有限公司，系大地期货的股东
浙商金汇信托股份有限公司，系本次重组的标的公司浙金信托 指
之一
大地期货 指 大地期货有限公司，系本次重组的标的公司之一
中韩人寿 指 中韩人寿保险有限公司，系本次重组的标的公司之一博时基金管理有限公司，系本次配套募集资金的认购博时基金 指
方之一
华安基金管理有限公司，系本次配套募集资金的认购华安基金 指
方之一
芜湖华融融斌投资中心（有限合伙），系本次配套募华融融斌 指
集资金的认购方之一
浙江浙盐控股有限公司，系本次配套募集资金的认购浙盐控股 指
方之一
盐业集团 指 浙江省盐业集团有限公司，系浙盐控股的母公司
金信资产 指 浙江国贸集团金信资产经营有限公司
浙江济海贸易发展有限公司，系大地期货的控股子公浙江济海 指
司
杭州济海 指 杭州济海投资有限公司，系国贸集团的孙公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司，系浙金信托的股东
传化集团 指 传化集团有限公司，系浙金信托的股东
韩华生命 指 韩华生命保险株式会社，系中韩人寿的股东
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
浙江银监局 指 中国银行业监督管理委员会浙江监管局
浙江证监局 指 中国证券监督管理委员会浙江监管局
中国证监监督管理委员会上市公司并购重组审核委中国证监会并购重组委 指
员会
物产中大 指 物产中大集团股份有限公司
传化集团 指 传化集团有限公司
韩华生命 指 韩华生命保险株式会社
省纺公司 指 浙江省纺织品进出口集团有限公司
标的资产 指 国贸集团持有的浙金信托56%股份；国贸集团和中大
投资合计持有的大地期货100%股权；国贸集团持有的中韩人寿50%股权
标的公司 指 浙金信托、大地期货及中韩人寿
评估基准日 指 2015年9月30日
浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日,即定价基准日 指
2016年6月30日
报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-5月
资产交割日 指 重组交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权；同时向华安基金设立并管理的资管计本次交易、本次重组 指
划、华融融斌、博时基金设立并管理的资管计划浙盐控股、国贸集团等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为 120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%
浙江东方以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%本次发行股份购买资产 指
股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权
浙江东方向华安基金设立并管理的资管计划、华融融斌、博时基金设立并管理的资管计划、浙盐控股、国本次募集配套资金、本次配
指 贸集团等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募套融资
集配套资金总额上限为 120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%
《浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并《重组报告书（草案）》 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易对方 指 国贸集团、中大投资
浙江东方与国贸集团、中大投资分别签署附生效条件的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司《购买资产协议》 指 与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议》、《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》
《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司、浙江中大集团投资有限公司关于大地期货有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《补充协议》 指
《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》
浙江东方与国贸集团、中大投资分别签署附生效条件的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集《补偿协议》 指
团有限公司关于浙商金汇信托股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
浙江东方与本次募集资金认购方华安基金、华融融《认购协议》 指 斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团签署的《附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本所 指 北京国枫律师事务所，系本次重组的独立法律顾问
中信证券 指 中信证券股份有限公司，系本次重组的财务顾问
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系本次重组标瑞华 指
的公司的审计机构
万邦资产评估有限公司、系本次重组标的公司评估机万邦 指
构
大华会计师事务所（特殊普通合伙），系上市公司的大华 指
审计机构
企业信用系统 指 全国企业信用信息公示系统
注：本法律意见书中数值如不能进行整除的，将保留小数点后两位，若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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关于浙江东方集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
国枫律证字[2016]AN115-2号
致：浙江东方集团股份有限公司
根据浙江东方与本所签订的《律师服务合同》，本所作为浙江东方本次资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对浙江东方本次重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为浙江东方申请本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
4、本所律师同意浙江东方在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，
本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6、浙江东方和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7、本所律师根据律师行业公认的业务标准对浙江东方和本次重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当查验；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、浙江东方、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见书；
9、本法律意见仅供浙江东方本次重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重组相关的文件和有关事实进行了查验和验证：
1、本次重组的方案；
2、本次重组的相关各方主体资格；
3、本次重组的批准与授权；
4、本次重组的实质性条件；
5、本次重组的相关协议；
6、本次重组的标的资产；
7、本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
8、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置；
9、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况；
10、本次重组相关各方及相关人员买卖浙江东方股票的情况；
11、本次重组相关中介机构及其资格；
12、本次重组尚需取得的批准与授权。
综上，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组事宜出具法律意见书如下：
一、本次重组的方案
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《补充协议》、《认购协议》以及浙江东方七届董事会第二十三次会议决议，浙江东方本次重组拟采用发行股份的方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。
同时，浙江东方向华安基金设立并管理的资管计划、华融融斌、博时基金设立并管理的资管计划、浙盐控股、国贸集团等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次重组不构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产的交易对方及非公开发行股份认购方国贸集团系浙江东方的控股股东。因此，本次重组构成关联交易。
根据浙江东方相关披露文件和公告信息，截至2016年3月31日，国贸集团持有浙江东方22,355.5529万股股份，占浙江东方总股本的44.23%。国贸集团为浙江省国资委全资子公司，浙江省国资委系浙江东方的实际控制人。根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《补充协议》、《认购协议》以及浙江东方七届董事会二十三次会议决议，浙江东方本次重组拟合计发行不超过165,857,697股股份。本次重组相关股份发行完成后，国贸集团持有浙江东方的股份比例将增至48.35%，国贸集团仍为公司控股股东；浙江省国资委仍为公司的
实际控制人。本次重组未导致浙江东方控制权变化，本次重组不构成借壳上市。
（一）本次重组方案
浙江东方本次重组由发行股份购买资产和募集配套资金两部分构成：
1、浙江东方本次重组拟采用发行股份的方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。
2、浙江东方向浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、国贸集团、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额上限为120,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次重组方案具体内容
1、本次重组交易对方以及浙江东方购买的具体标的资产
（1）本次重组的交易对方为国贸集团、中大投资。
（2）本次重组浙江东方购买的标的资产为国贸集团持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；中大投资持有的大地期货13%股权。
2、本次交易标的资产交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省国资委备案的评估报告的评估结果为准，并经交易各方协商确定。本次交易标的资产的交易价格总计162,621.52万元。
根据《评估报告》（万邦评报[2016]113号），截至评估基准日2015年9月30日，浙金信托56%股份的评估价值为53,576.32万元。经浙江省国资委备案，浙江东方与交易对方国贸集团协商后确定浙金信托56%股份的交易作价为53,576.32万元。
根据《评估报告》（万邦评报[2016]114号），截至评估基准日2015年9月30
日，大地期货股东全部权益评估价值为80,136.70万元。经浙江省国资委备案，浙江东方与交易对方国贸集团、中大投资协商后确定大地期货100%股权的交易作价为80,136.70万元。
根据《评估报告》（万邦评报[2016]115号），截至评估基准日2015年9月30日，中韩人寿50%股权的评估价值为28,908.50万元。经浙江省国资委备案，浙江东方与交易对方国贸集团协商后确定中韩人寿50%股权的交易作价为28,908.50万元。
3、浙江东方购买标的资产的对价及支付方式
根据本次重组方案、《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》及《补充协议》，浙江东方本次交易采用向交易对方发行股份方式购买资产。
根据标的资产评估值计算，本次交易中标的资产交易价格总额为162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
交易对方 交易对价（元） 发行股数（股）
国贸集团 1,522,037,490.00 89,321,448
中大投资 104,177,710.00 6,113,715
合计 1,626,215,200.00 95,435,163
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、募集配套资金及用途
根据重组方案、《重组报告书（草案）》以及《认购协议》，本次重组中，浙江东方将以17.04元/股的发行价格向浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、国贸集团、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者非公开发行70,422,534股，募集配套资金不超过120,000.00万元。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：
序号 认购方名称 认购股数上限（股） 认购金额上限（元） 1 浙盐控股 29,342,723 500,000,000.00 2 华安基金设立并管理的资管计划 11,737,089 200,000,000.00 3 国贸集团 11,737,089 200,000,000.00 4 博时基金设立并管理的资管计划 11,737,089 200,000,000.00 5 华融融斌 5,868,544 100,000,000.00合计 70,422,534 1,200,000,000.00在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于向浙金信托、中韩人寿增资，具体用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号||增资金额（万元）|
||募集配套资金用途||
|1||95,000.00|
||向浙金信托增资||
|2||25,000.00|
||向中韩人寿增资||
|合计||120,000.00|

5、本次重组中涉及的股份发行相关事项
浙江东方本次重组涉及向交易对方易国贸集团、中大投资发行股份用于购买标的资产，以及向浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、国贸集团、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（1）发行方式、发行对象和认购方式
本次交易发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象国贸集团以其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权、中韩人寿50%股权认购公司向其发行的股份；中大投资以其持有的大地期货13%股权认购公司向其发行的股份。
募集配套资金的发行方式为非公开发行。浙盐控股、华安基金设立并管理的资管计划、国贸集团、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等5名特定投
资者以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
（2）发行股票的种类和面值
浙江东方本次重组所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（3.1）本次交易发行股份和募集配套资金非公开发行的定价基准日为浙江东方审议本次资产重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。即2016年6月30日。
（3.2）本次发行股份的价格系以定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）为基准计算，不低于上述交易均价的90%，本次发行价格原定为17.15元/股。
2016年4月6日，浙江东方召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，浙江东方以2015年末总股本505,473,454股为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），共计分配利润60,656,814.48元。2016年6月3日，浙江东方实施了上述利润分配方案。因此，浙江东方本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.04元/股。
（3.3）本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为浙江东方审议本次重组事项的七届董事会第二十二次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格原定为17.15元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。
（3.4）发行价格调整方案及发行价格调整机制：
（3.4.1）发行价格调整方案
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3.4.2）发行价格调整机制
本次发行股份购买资产将设计发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
（3.4.2.1）价格调整触发条件
浙江东方审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会审核本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（A）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即3183.15点）跌幅超过10%；
（B）申万贸易 III指数（852021.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于浙江东方因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）收盘点数（即6006.37点）跌幅超过10%。
（3.4.2.2）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后，另行召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的触发条件满足；②浙江东方董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为浙江东方该次董事会决议公告日前 10个交易日上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）收盘点数的算术平均值较浙江东方股票因本次交易首次停牌日前一交易日（2015年10月9日）上证综指（000001.SH）/申万贸易III指数（852021.SI）收盘点数累计下跌的百分比。
若上证综指（000001.SH）、申万贸易III指数（852021.SI）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指（000001.SH）/申万贸易 III指数（852021.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
浙江东方本次重组合计发行165,857,697股股份，其中：本次交易向交易对
方发行95,435,163股，募集配套资金非公开发行70,422,534股。
（4.1）本次交易发行股份数量
本次交易中标的资产交易价格总额为162,621.52万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为95,435,163股。本次上市公司向本次交易对方分别发行股份数量为：
交易对方 交易对价（元） 发行股数（股）
国贸集团 1,522,037,490.00 89,321,448中大投资 104,177,710.00 6,113,715合计 1,626,215,200.00 95,435,163在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（4.2）募集配套资金非公开发行数量
本次交易中募集配套资金总额不超过120,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。其中，股份发行数量不超过70,422,534股。本次上市公司向5名特定投资者分别发行股份数量为：
认购股数上限
序号 认购方名称 认购金额上限（元）
（股）
1 浙盐控股 29,342,723 500,000,000.00 2 华安基金设立并管理的资管计划 11,737,089 200,000,000.00 3 国贸集团 11,737,089 200,000,000.00 4 博时基金设立并管理的资管计划 11,737,089 200,000,000.00 5 华融融斌 5,868,544 100,000,000.00合计 70,422,534 1,200,000,000.00在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（5）股份锁定期安排
（5.1）交易对方所认购股份锁定期安排
本次重组交易对方国贸集团承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起36个月内不转让。同时，国贸集团在本次交易实施完成后的12个月内不转让本次交易前所持有的浙江东方的股份。
本次重组交易对方中大投资承诺，通过本次重组取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。
此外，国贸集团承诺，本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，国贸集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
（5.2）募集配套资金非公开发行的股份锁定期安排
本次配套融资中，上市公司向5名特定投资者非公开发行的股份，所有投资者认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
（6）标的资产评估基准日至交割日期间损益归属安排
（6.1）浙金信托评估基准日至交割日期间损益归属安排
过渡期内，浙金信托产生的收益归浙江东方享有；如浙金信托发生亏损，则亏损部分由国贸集团按照本次交易中出让的股权比例以现金形式向浙江东方一
次性全额补足。
截至浙金信托交割日若浙金信托的净资产少于评估基准日浙金信托对应的
净资产，则净资产差额部分由国贸集团按照本次交易中出让的股权比例以现金形式向浙江东方一次性全额补足。
由浙江东方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在浙金信托交割后三十个工作日内对浙金信托过渡期内损益和净资产情况进行专项审
计，并出具审计报告。如果根据审计报告浙金信托在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则国贸集团在审计报告出具之日起三十个工作日内向浙江东方一次性支付补偿款项。该等款项应汇入浙江东方届时以书面方式指定的银行账户。
以浙金信托交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
（6.2）大地期货评估基准日至交割日期间损益归属安排
过渡期内，大地期货产生的收益归浙江东方享有；如大地期货发生亏损，则亏损部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向浙江
东方一次性全额补足。
截至大地期货交割日若大地期货的净资产少于评估基准日大地期货对应的
净资产，则净资产差额部分由国贸集团、中大投资按本次交易中出让的股权比例以现金形式向浙江东方一次性全额补足。
由浙江东方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在大地期货交割后三十个工作日内对大地期货过渡期内损益和净资产情况进行专项审
计，并出具审计报告。如果根据审计报告大地期货在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则国贸集团、中大投资应按照其在大地期货的出资比例在审计报告出具之日起三十个工作日内向浙江东方一次性支付补偿款项。该等款项应汇入浙江东方届时以书面方式指定的银行账户。
以大地期货交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
（6.3）中韩人寿评估基准日至交割日期间损益归属安排
过渡期内，中韩人寿产生的收益归浙江东方享有；如中韩人寿发生亏损，则亏损部分由国贸集团按照本次交易中出让的股权比例以现金形式向浙江东方一
次性全额补足。
截至中韩人寿交割日若中韩人寿的净资产少于评估基准日中韩人寿对应的
净资产，则净资产差额部分由国贸集团按本次交易中出让的股权比例以现金形式向浙江东方一次性全额补足。
由浙江东方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在中韩人寿交割后三十个工作日内对中韩人寿过渡期内损益和净资产情况进行专项审
计，并出具审计报告。如果根据审计报告中韩人寿在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则国贸集团在审计报告出具之日起三十个工作日内向浙江东方一次性支付补偿款项。该等款项应汇入浙江东方届时以书面方式指定的银行账户。
以中韩人寿交割日上一个月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
（7）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司于评估基准日前对应的滚存未分配利润，在本次发行完成后由上市公司享有。在本次发行完成后，上市公司本次发行前滚存的未分配利润，由上市公司本次交易实施完成后的股东按照持股比例享有。
（8）上市地点
本次重组发行的股份（包括本次交易发行股份和募集配套资金非公开发行股份）在相应锁定期届满后将在上海证券交易所上市交易。
6、决议有效期
发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
募集配套资金非公开发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。
（三）经查验并根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《补充协议》、《认购协议》、上市公司《2015年年度报告》以及浙江东方七届董事会第二十三次会议决议，标的资产财务数据及作价情况，与上市公司2015年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 浙江东方 标的资产（合计） 占比（%）
资产总额与成交金额孰高 1,132,360.14 400,879.93 35.40
资产净额与成交金额孰高 512,872.05 183,625.75 35.80
营业收入 770,276.35 103,259.86 13.41
注：浙江东方资产总额、资产净额和营业收入取自2015年审计报告；标的资产资产总额、资产净额及营业收入取自标的公司经审计的2015年合并财务报表。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（四）经查验，本次发行股份购买资产的交易对方之一为国贸集团，本次募集配套资金的认购方之一为国贸集团，国贸集团是上市公司的控股股东，为上市
公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
（五）根据浙江东方相关披露文件和公告信息，截至2016年3月31日，国贸集团持有浙江东方223,555,529股股份，占浙江东方总股本的44.23%，系浙江东方的控股股东。浙江省国资委系浙江东方实际控制人。根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《补充协议》、《认购协议》以及浙江东方七届董事会第二十三次会议决议，浙江东方本次重组拟合计发行不超过165,857,697股股份。本次重组相关股份发行完成后，国贸集团持有浙江东方的股份比例将增至48.35%，仍为公司控股股东。本次重组完成后浙江省国资委仍为浙江东方的实际控制人。
因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
综上，本所律师认为，浙江东方本次重组不构成重大资产重组，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委审核；本次重组未导致实际控制人发生变更；本次重组构成关联交易；本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次重组相关各方的主体资格
根据本次重组方案，标的资产购买方：浙江东方；标的资产出售方：国贸集团、中大投资。
（一）浙江东方的主体资格
1、浙江东方的基本情况
（1）浙江东方的基本信息
公司名称 浙江东方集团股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 50547.3454万元
法定代表人 胡承江
住所 杭州市西湖大道12号
成立日期 1994年10月26日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330000142927960N
一般经营项目：进出口贸易（按经贸部核定目录经营），承
包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设
备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员
（不含海员），进出口商品的国内销售、进出口商品的仓储、经营范围
运输，实业投资开发，纺织原辅材料、百货、五金交电、工
艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、机电
设备、农副产品（不含食品）、金属材料、建筑材料、矿产
品(除专控)、医疗器械的销售，经济技术咨询。
根据浙江东方2016年7月30日披露的《浙江东方集团股份有限公司关于公司董事长辞去职务的公告》，浙江东方董事会已于2016年7月29日收到公司董事长胡承江先生的辞职报告，胡承江先生请求辞去公司第7届董事会董事长、董事及董事会下设专门委员会委员的相应职务。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，胡承江先生辞去职务的申请自2016年7月29日送达公司董事会之日起生效。目前，公司控股股东提名的董事候选人正在履行相应的组织审批程序。公司将依照有关规定，按法定程序尽快增补公司七届董事会董事，并选举七届董事会新任董事长，在新任董事长选举产生之前，暂由公司副董事长金朝萍女士代为履行董事长职务。此外，金朝萍女士还将代为履行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
（2）根据浙江东方相关披露文件和公告信息，截至 2016年 3月 31日，浙江东方前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）持股比例（％）
1 国贸集团 223,555,529 44.230
2 中央汇金投资有限责任公司 17,263,800 3.420
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）持股比例（％）
3 董敏 9,580,000 1.900
4 嘉实基金-农业银行-嘉实中证金融资产 5,151,600 1.020
管理计划
南方基金-农业银行-南方中证金融资产 5,151,600 1.020
5
管理计划
博时基金-农业银行-博时中证金融资产 5,151,600 1.020
6
管理计划
华夏基金-农业银行-华夏中证金融资产
7
管理计划 5,151,600 1.020
8 广发基金-农业银行-广发中证金融资产 5,151,600 1.020
管理计划
工银瑞信基金-农业银行-工银瑞信中证
9
金融资产管理计划 5,151,600 1.020
易方达基金-农业银行-易方达中证金融
10
资产管理计划 5,151,600 1.020
中欧基金-农业银行-中欧中证金融资产
11
管理计划 5,151,600 1.020
银华基金-农业银行-银华中证金融管理
12
计划 5,151,600 1.020
2、浙江东方的历史沿革概况
（1）公司设立
浙江东方前身系中国纺织品进出口总公司浙江省针棉织品分公司，后经外经贸部批准更名为浙江省针棉织品进出口公司，是浙江省对外经济贸易合作厅所属从事针棉织品进出口业务的国有省级专业外贸公司。
1992年，经浙股[1992]47号文和浙股募[1992]13号文批准，由浙江省针棉织品进出口公司独家发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份，设立浙江东方股份有限公司，注册资本为13,309万元，总股本为13,309万股。
股份类型 股份数量（万股） 比例（%）
国有股 10,028 75.35法人股 1,642 12.33内部职工股 1,640 12.32合计 13,309 100.001994年7月，经国家对外贸易经济合作部[1994]外经贸政审函字第1333号文批准，公司更名为浙江东方集团股份有限公司。
（2）公司设立后至上市前的股本变动情况
1997年 1月，根据浙江省国有资产管理局浙国资企[1997]35号文，浙江东方实施分立。分立完成后，浙江东方总股本调整至7,900万股，其中国有股4,619万股，法人股和内部职工股保持不变。
1997年 5月，浙江省国有资产管理局以浙国资企[1997]39号文同意浙江东方进行缩股。经缩股后，注册资本调整为3,950万元，总股本缩减为3,950万股。
其中，国家股由4,619万股缩减为2,310万股，法人股由1,642万股缩减为821万股，内部职工股由1,640万股缩减为820万股。
（3）首次公开发行股票并上市情况
1997年11月12日，经中国证券监督管理委员会证发字[1997]507号和证监字[1997]508号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,050万股，每股发行价 7.56元；并于 11月 12日通过上海证券交易所系统向社会公开发行普通股1050万股。发行后浙江东方的股本结构变动情况为：
单位：万股股份数量（万股） 比例（%）
一、未流通股份 3,750 75.00
1、国有股 2,310 46.19
2、法人股 820 16.42
3、内部职工股 620 12.40
二、流通股份 1,250.00 25.00
合计 5,000.00 100.00
（4）1999年度利润分配
1999年 3月，浙江东方通过 1998年度利润分配方案；根据股东大会决议，浙江东方以1998年度末总股本5,000万为基数,向全体股东每10股送红股8股,共送 4.000万股。该项利润分配实施后，公司总股本从 5,000万股增至 9,000万股。
（5）1999年度资本公积金转增股本
1999年 9月，公司临时股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案。
公司于当月以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股，合计转增 1,800万股；
本次转增后，公司总股本从9,000万股增至10,800万股。
（6）2000年度利润分配
2000年4月，浙江东方通过1999年度股东利润分配方案；根据股东大会决议，浙江东方以 1999年度末总股本 10,800万股为基数，每 10股送红股 2股，共送 2,160万股。该项利润分配实施后，方案实施后公司总股本从 10,800万股增至12,960万股。
（7）2000年度增资配股
2000年 5月，公司股东大会通过增资配股方案，以 1999年 3月 16日总股本9,000万股为基数，按每10配3股，每股15元的价格进行增资配股。发行后股本从12,960万股增至14,104万股。
（8）2001年度利润分配
2001年3月，公司股东大会通过2000年度利润分配方案。根据股东大会决议，浙江东方以 2000年度末总股本 12,960万股为基数，每 10股送红股 3股并以资本公积金转增3股，实施该方案后，公司总股本从14,104万股增至22,566万股。
（9）2002年度利润分配
2002年4月，公司股东大会通过2001年度利润分配方案。根据股东大会决议，浙江东方以 2001年度末总股本 14,104万股为基数，每 10股送红股 2股并以资本公积金每 10股转增 2股，方案实施后公司总股本从 22,566万股增至31,592万股。
（10）2003年度利润分配
2003年4月，公司股东大会通过2002年度利润分配方案。根据股东大会决议，浙江东方以 2002年度末总股本 31,592万股为基数，每 10股送红股 1股并以资本公积金每 10股转增 5股，方案实施后公司总股本从 31,592万股增至50,547万股。
（11）2005年度股权分置
2006年 1月，根据《关于浙江东方集团股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产[2006]1号），浙江东方审议通过了股权分置改革方案。
2006年1月，浙江东方实施了非流通股股东向流通股股东每10股支付3股股份对价的股权分置改革方案，支付对价股份共合计为6,295万股。实施股权分置改革后，公司总股本未发生变化，仍为50,547万股。
（12）2008年控股股东变更
2007年 4月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号），批准浙江东方集团控股有限公司（浙江东方控股股东）与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组为新的国有独资集团公司，名称为“浙江省国际贸易集团有限公司”。
2008年 6月 4日，根据《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权[2008]506号）文件，浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的浙江东方 16,745.39万股、2,304.73万股、1,218.49万股、2,193.70万股变更为国贸集团持有。
此次股权划转后，国贸集团获得无偿划转的浙江东方22,462.31万股，占总股本的44.44%；加上二级市场增持股份，合计持有浙江东方股份共 22,969.67万股，占总股本的45.44%，为公司控股股东。公司控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团。
3、其他事项
浙江东方于 2016年 2月 5日收到浙江证监局[2016]4号《关于对浙江东方集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。浙江东方于 2016年 2月 6日在上海证券交易所网站和《上海证券报》上对《决定书》进行了全文公告。
2016年4月22日，经公司七届董事会第十七次会议、七届监事会第九次会议审议，通过了《关于浙江证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》。
浙江东方公告的《关于浙江证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》对《决定书》涉及的需规范事项进行了逐条整改，并列明了整改措施。关于上述整改措施浙江东方在《关于浙江证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》中披露均已完成整改。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
因此，浙江证监局对浙江东方及国贸集团的“责令改正的决定”属于监管措施而非行政处罚。
2016年7月26日，浙江证监局出具《证明》，自2013年至2016年7月21日，未发现浙江东方存在重大违法违规行为，未受过中国证监会及其派出机构的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，浙江东方为依法设立、有效存续并已上市的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形；截至本法律书出具之日，浙江东方具备进行本次重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次交易标的资产——浙金信托56%股份、大地期货100%股权、中韩人寿50%股权的交易对方：国贸集团、中大投资。
1、国贸集团
（1）经查验，国贸集团现时持有浙金信托56%股份（即浙金信托28,000万股股份）、大地期货87%股权（即大地期货20,880万元出资额）、中韩人寿50%股权（即中韩人寿25,000万元出资额），其基本信息如下：
公司名称 浙江省国际贸易集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 98,000万元
法定代表人 楼晶
住所 浙江省杭州市庆春路199号
成立日期 2008年2月14日
统一社会信用代码 91330000671637379A
授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸
经营范围 易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资；咨询服
务
（2）经查验，国贸集团系浙江省国资委出资设立的有限责任公司（国有独资），不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。
（3）2016年2月3日，浙江证监局做出《关于对浙江省国际贸易集团有限公司采取责令改正措施的决定》（[2016]5号），发现国贸集团存在如下问题：国贸集团在2013年底、2014年底、2015年10月底占用上市公司资金分别为4512.16万元、1537.82万元和1077.00万元。由于上述行为违反了相关法律法规，现责令国贸集团作出如下整改：
1、立即归还浙江东方被占用的资金；
2、加强相关法律法规学习，积极配合上市公司做好报告和信息披露工作。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
因此，浙江证监局对浙江东方及国贸集团的“责令改正的决定”属于监管措施而非行政处罚。
经查验，2016年3月14日，应浙江证监局及上交所的要求大华出具《浙江东方集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]001952号），截至审计报告出具日，浙江东方控股股东及其附属企业非经营性占用已无资金余额。
2016年4月22日，浙江东方在《关于浙江证监局行政监管措施决定书相关问题的整改报告》中披露，涉及国贸集团资金被占用情况及清欠进展情况已在 2015年年度报告中进行了披露。截至2016年3月8日，资金占用问题已得到规范和落实。
（1.4）经查验并根据国贸集团及其董事、监事出具的声明，国贸集团及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
2、中大投资
（1）经查验，中大投资现时持有大地期货13%股权（即大地期货3,120万元出资额），其基本信息如下：
公司名称 浙江中大集团投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 50,000万元
法定代表人 杨东伟
住所 杭州市下城区中大广场1号楼16楼
成立日期 2002年9月19日
统一社会信用代码 913300007434758089
实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询、企
经营范围
业资产重组、并购咨询、企业管理咨询、市场营销策划
（2）经查验，中大投资系物产中大出资设立的有限责任公司（法人独资），不存在依据相关法律、行政法规、规范性文件及章程规定需要终止的情形。
（3）经查验并根据中大投资及其董事、监事和高级管理人员出具的声明，中大投资及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及重大经济纠纷的民事诉讼或者仲裁事项。
（三）募集配套资金非公开发行认购方主体资格
根据《重组报告书（草案）》，募集配套资金非公开发行认购方为华安基金设立并管理的资管计划、华融融斌、博时基金设立并管理的资管计划、浙盐控股、国贸集团等5名特定投资者。
1、华安基金
（1）根据华安基金提供的营业执照并经本所律师查验企业信用系统，其基本信息如下：
公司名称 华安基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 15,000万元
法定代表人 朱学华
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号二期31-32层
成立日期 1998年6月4日
统一社会信用代码 91310000630888761K
基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）经查验，华安基金为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》约定需要终止的情形。根据华安基金提供的《公司章程》，截至2016年7月31日，华安基金的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 上海锦江国际投资管理有限公司 3,000 20
2 上海工业投资（集团）有限公司 3,000 20
3 上海电气（集团）总公司 3,000 20
4 上海国际信托有限公司 3,000 20
5 国泰君安投资管理股份有限公司 3,000 20
合计 15,000 100
（3）华安基金设立并管理以下资产管理计划参与认购：
序号 产品名称 委托人
1 华安基金-杭州金投尊享1号资产管理计划 杭州市金融投资集团有限公司
经查验，华安基金-杭州金投尊享 1号资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案证明；产品编号：SL7983；备案日期：2016-08-02。
2、华融融斌
（1）根据华融融斌提供的营业执照并经本所律师查验企业信用系统，其基本信息如下：
企业名称 芜湖华融融斌投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 华融渝富股权投资基金管理有限公司（委派代表：赵海滨）
住所 芜湖市镜湖区观澜路1号滨江商务楼9层961
成立日期 2015年12月23日
91340202MA2MRHK79G
统一社会信用代码
企业投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）截至目前，华融融斌股权关系的工商变更手续正在办理过程中。根据华融融斌各方合伙人签订的合伙协议，华融融斌工商变更手续完毕后股权结构如下：
最终出资人 出资额（万元）出资比例（%）
华融渝富股权投资基金管理有限公司 6,025 60.25
重庆产业引导股权投资基金有限责任公司 1,975 19.75
华融资本管理有限公司 2,000 20.00
合计 10,000 100.00
（3）经查验，华融融斌为私募基金（基金编号：SE6147）且已完成基金备案（备案时间：2016年 6月 8日）；华融渝富股权投资基金管理有限公司为华融融斌的基金管理人，其已完成基金管理人登记手续（登记时间：2014年4月9日；登记编号：P1000722）。
3、博时基金
（1）根据博时基金提供的营业执照并经本所律师查验企业信用系统，其基本信息如下：
公司名称 博时基金管理有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 25,000万元
法定代表人 张光华
住所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
成立日期 1998年7月13日
统一社会信用代码 91440300710922202N
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
（2）经查验，博时基金为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》约定需要终止的情形。根据博时基金提供的《公司章程》，截至2016年7月31日，博时基金的股权结构如下：
出资金额（万
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
元）
1 中国长城资产管理公司 6,250 25
2 天津港（集团）有限公司 1,500 6
3 上海汇华实业有限公司 3,000 12
4 上海盛业股权投资基金有限公司 1,500 6
5 广夏建设集团有限责任公司 500 2
6 招商证券股份有限公司 12,250 49
合计 25,000 100％
（3）博时基金将设立并管理以下资产管理计划参与认购
序号 产品名称 委托人
1 全国社保基金一零二组合 -
2 全国社保基金五零一组合 -
4、浙盐控股
（1）根据浙盐控股提供的营业执照并经本所律师查验企业信用系统，其基本信息如下：
公司名称 浙江浙盐控股有限公司
公司类型 有限责任公司（内资法人独资）
注册资本 20,000万元
法定代表人 丁庆明
住所 浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号127室
成立日期 2016年1月15日
统一社会信用代码 91330000MA27U02DX9
实业投资，股权投资，投资咨询，投资管理（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）经查验，浙盐控股为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》约定需要终止的情形。根据浙盐控股提供的《公司章程》，截至2016年7月31日，浙盐控股的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省盐业集团有限公司 20,000 100％
总额 20,000 100％
5、国贸集团
详见本法律意见书“二、本次重组各方的主体资格（二）交易对方的主体资格1、（1）国贸集团”。
6、经对政府主管部门的官方网站的查询结果并根据华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团出具的书面承诺，截至本法律意见书出具之日，华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团在最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
7、经查验并根据华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股出具的书面承诺，华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股与上市公司之间不存在关联关系，没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的的情况。华安基金、华融融斌、博
时基金、浙盐控股与本次重组各方不存在关联关系及一致行动关系。
8、经查验并根据《认购协议》，华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团出具的书面承诺，华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团拟用于本次认购的资金均为自有资金或自筹资金，且资金来源合法。认购资金不存在分级收益等结构化安排，且不存在任何可能被追索的情形。华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股认购资金不存在直接或者间接来源于浙江东方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，国贸集团认购资金不存在直接或者间接来源于浙江东方及其董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方的情形，也不会与浙江东方进行资产置换或者其他交易获取资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团等5名特定投资者具备作为本次重组配套募集资金非公开发行认购方的主体资格。
三、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的批准与授权
1、浙江东方就本次重组取得的批准与授权
（1）经查验，2016年3月14日，浙江东方七届董事会第十六次会议，审议通过了与本次重组有关的相关议案；
（2）经查验，2016年6月14日，浙江东方七届董事会二十一次会议，审议通过了与本次重组有关的如下议案：
（2.1）关于公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
由于监管和市场环境发生变化，为确保公司重大资产重组顺利实施，经董事会审议，公司拟调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，不
再将浙江省浙商资产管理有限公司作为标的资产之一，并涉及重新确定标的资产范围、标的资产交易价格、募集配套资金方案等重大事项。
（3）经查验，2016年6月28日，浙江东方七届董事会二十二次会议，审议通过了调整后的本次重组的相关议案；
（4）经查验，2016年8月12日，浙江东方七届董事会第二十三次会议，审议通过了与本次重组相关的如下议案：
（4.1）关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；
（4.2）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案；
（4.3）关于公司本次交易不构成重大资产重组且构成关联交易的议案；
（4.4）关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的议案；
（4.5）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（4.6）关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；
（4.7）关于签订本次交易相关附条件生效协议的议案；
（4.8）关于本次重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案；
（4.9）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
（4.10）关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案；
（4.11）关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案；
（4.12）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性的议案；
（4.13）关于提请股东大会批准国贸集团免于以要约方式增持公司股份的议案；
（4.14）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案；
（4.15）关于修改《浙江东方集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
（4.16）关于召开2016年第三次临时股东大会审议本次交易相关事项的议案。
（5）经查验，浙江东方独立董事就本次重组事项发表了肯定性的独立意见。
（6）经查验，2016年8月9日，浙江省国资委对本次重组的标的公司的评估报告予以备案。
综上所述，本所律师认为，浙江东方董事会会议已审议通过了本次重组相关议案；浙江省国资委原则性同意本次重组的交易方案并已办理了评估备案手续。
本次重组尚待公司股东大会、中国证监会、浙江银监局及中国保监会的核准。
2、交易对方就本次重组取得的批准与授权
（1）经查验，国贸集团已作出董事会决定，同意将国贸集团持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股份及中韩人寿50%股份转让给浙江东方，并与浙江东方签署《购买资产协议》、《补充协议》及《补偿协议》。
（2）经查验，中大投资已作出董事会决定，同意将中大投资持有的大地期货13%股权转让给浙江东方，并与浙江东方签署《购买资产协议》、《补充协议》。
综上所述，本所律师认为，本次重组的交易对方已取得了必要的内部批准与授权。
3、各交易标的公司就本次重组取得的批准与授权
（1）浙金信托取得的批准与授权
经查验，浙金信托董事会、股东大会已作出决议，同意国贸集团将其持有的浙金信托56%的股权转让给浙江东方，股东中金公司、传化集团放弃优先购买权。
（2）大地期货取得的批准与授权
经查验，大地期货股东会已作出决议，同意国贸集团将其持有的大地期货87%的股权转让给浙江东方，股东中大投资放弃优先购买权；同意中大投资将其持有的大地期货13%的股权转让给浙江东方，股东国贸集团放弃优先购买权。
（3）中韩人寿取得的批准与授权
经查验，中韩人寿董事会已作出决议，同意国贸集团将其持有的中韩人寿50%的股权转让给浙江东方，股东韩华生命放弃优先购买权。
综上所述，本次交易的标的公司董事会/股东会已作出决议/决定，批准了本次交易事项。
4、募集配套资金非公开发行认购方取得的批准与授权
（1）经查验，博时基金设立并管理的资产管理计划已作出投资决议，同意以现金方式认购浙江东方本次非公开发行的11,737,089股股份，认购价格为17.04元/股，认购金额2亿元。
（2）经查验，华安基金设立并管理的资产管理计划已作出投资决议，同意以现金方式认购浙江东方本次非公开发行的11,737,089股股份，认购价格为17.04元/股，认购金额2亿元。
（3）经查验，华融渝富已作出投资决策委员会会议决议，同意华融融斌以现金方式认购浙江东方本次非公开发行的5,868,544股股份，认购价格为17.04元/股，认购金额1亿元。
（4）经查验，盐业集团已作出董事会决议，同意浙盐控股以现金方式认购浙江东方本次非公开发行的29,342,723股股份，认购价格为17.04元/股，认购金额5亿元。
（5）经查验，国贸集团已作出董事会决议，同意以现金方式认购浙江东方本次非公开发行的11,737,089股股份，认购价格为17.04元/股，认购金额2亿元。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金非公开发行认购方已作出同意本次交易的决议。
（二）本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组管理办法》并依据相关《购买资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：
1、浙江东方股东大会批准本次交易正式方案且同意国贸集团免于发出收购要约；
2、浙江省国资委对本次重组的正式批复；
3、浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的公司的股权转让事宜；
4、中国证监会核准浙江东方本次重组方案。
综上所述，本所律师认为：
1、本次重组已取得现阶段必要的批准与授权：本次重组已取得浙江东方董事会的批准，独立董事已就本次重组事项发表了肯定性结论的独立意见；本次交易已获得浙江省国资委的原则性批复；本次交易的评估报告已获得浙江省国资委的备案；本次重组交易对方、标的公司已就本次重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权；
2、本次重组的最终实施尚需通过以下相关程序和批准：浙江东方股东大会批准本次重组方案及相关事项；浙江省国资委对于本次重组的正式批复，中国证监会核准本次重组方案；浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的公司的股权转让事宜。
四、本次重组的实质性条件
经查验并根据本次重组交易方案及重组各方分别签署的《购买资产协议》、《补偿协议》及《补充协议》，以及瑞华出具的相关《审计报告》，万邦出具的相关《资产评估报告》，公司及交易对方、交易标的公司关于本次重组的相关会议决议等文件，根据《公司法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》的相关规定，本次重组的实质性条件具体如下：
（一）本次重组符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款之规定。
（1）经查验，本次重组方案及标的公司主要从事信托、期货和保险业务，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）经查验，本次重组方案及标的公司不属于高污染行业，本次重组不涉及环保审批的事项。
（3）经查验，本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管理及报批事项。
（4）根据《中华人民共和国反垄断法》：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定，本次重组不存在“经营者达成垄断协议”、“经营者滥用市场支配地位”，不涉及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。
2、根据本次重组方案、《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《认购协议》及《补充协议》，本次重组完成后，浙江东方总股本预计将增加至669,711,279股，其中社会公众持股数量不低于本次重组完成后浙江东方股份总数的10％。本次重组完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》和《上市规则》的规定；本次重组不会导致浙江东方不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款之规定。
3、经查验，本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的经浙江省国资委备案的评估报告
的评估结果为基准，并经交易各方协商确定。
浙江东方七届董事会第二十三次会议对万邦出具的相关资产评估报告进行审议后认为：本次重组的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。浙江东方独立董事已就选聘评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、以及以评估
结果作为定价依据的公允性等事项出具肯定性的独立意见。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害浙江东方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、根据查验浙金信托、大地期货、中韩人寿的工商档案、企业信用系统的公示信息、注册信息、各交易对方书面承诺，本次交易的交易对方所持标的公司股权不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形。
根据《重组报告书（草案）》、《购买资产协议》、《补充协议》，本次重组不涉及债权债务处理事项。
综上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户和转移不存在实质性法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理事项；符合《重组管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5、根据《重组报告书（草案）》以及《购买资产协议》、《补充协议》、《补偿协议》，本次重组有利于浙江东方增强持续经营能力，不存在可能导致浙江东方重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款之规定。
6、根据浙江东方披露的年度报告等相关公告文件和披露信息，浙江东方在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，且未因违反上市公司独立性问题受到中国证监会、浙江证监局或上交所的处罚。本次重组交易各方已出具书面文件，承诺将保持浙江东方独立性。本次重组完成后，浙江东方的控股股东及其实际控制人未发生变更。公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍能与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上述情形符合《重组管理办法》第十一条第（六）款之规定。
7、根据浙江东方公告文件和披露信息，其已建立健全有效的法人治理结构；
公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。本次重组的实施不会对浙江东方保持健全有效的法人治理结构产生重大不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款之规定。
8、经查验并根据《重组报告书（草案）》以及《购买资产协议》、《补充协议》、《补偿协议》，本次重组完成后，标的公司将成为浙江东方全资或控股子公司。交易对方已分别作出了保持浙江东方独立性、减少和规范关联交易、避免新增同业竞争的承诺文件。如上述承诺可以得到切实履行，本次重组将有利于提高浙江东方资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性。本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
9、根据大华于2016年3月14出具的标准无保留审计意见《审计报告》（大华审字[2016]002834号），注册会计师对浙江东方最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
10、经查验并根据浙江东方及其现任董事、高级管理人员出具的书面文件，浙江东方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
11、经查验并根据浙金信托、大地期货、中韩人寿的工商档案、企业信用系统信息、注册信息、各交易对方书面承诺，本次重组涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，能够按照相关《购买资产协议》的约定办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
12、根据《重组报告书（草案）》、浙江东方七届董事会第二十三次会议决
议以及浙江东方与华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团等签署的《认购协议》，本次重组浙江东方拟向华安基金设立并管理的资管计划、华融融斌、博时基金设立并管理的资管计划、浙盐控股、国贸集团等5名特定投资者非公开发行70,422,534股，募集配套资金不超过120,000.00万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于向浙金信托及中韩人寿增资。
根据《认购协议》及华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团出具的书面承诺，华安基金设立并管理的资管计划、华融融斌、博时基金设立并管理的资管计划、浙盐控股、国贸集团等5名特定投资者认购的浙江东方本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。本次非公开发行股份的发行价格原为浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，即17.15元/股。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为 17.04元/股。
浙江东方本次重组募集配套资金及非公开发行的发行价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款、《重组管理办法》第四十四条以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》之规定。
13、经查验，浙江东方本次交易发行股份的发行价格原为七届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，即（17.15元/股）。
根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每 10股分配现金红利 1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。
浙江东方本次交易发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、经查验并根据《购买资产协议》和本次交易各交易对方出具的锁定期承
诺，本次交易各交易对方已作出了符合《重组管理办法》第四十六条的股份锁定期安排。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重组及发行股份购买资产的实质性条件。
（二）本次募集配套资金非公开发行符合《发行管理办法》的相关规定
1、浙江东方本次募集配套资金非公开发行的发行特定对象为华安基金设立并管理的资管计划、华融融斌、博时基金设立并管理的资管计划、浙盐控股、国贸集团等5名特定投资者。发行对象未超过十名，符合《发行管理办法》第三十七条第（二）款之规定。
本次募集配套资金非公开发行的发行方案尚待浙江东方股东大会审议通过。
2、本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为浙江东方七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2016年6月30日。非公开发行的发行价格原为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（即17.15元/股）。根据2016年6月3日浙江东方实施的2015年度利润分配方案，上市公司以总股本为基数，每10股分配现金红利1.2元（含税），因此，本次发行股份购买资产的发行价格根据除息结果调整为17.04元/股。符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款之规定。
3、根据《认购协议》及认购方出具的股份锁定承诺文件，本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款之规定。
4、根据本次重组方案、《重组报告书（草案）》、浙江东方七届董事会第二十三次会议决议，本次募集配套资金拟用于向浙金信托、中韩人寿增资。
本次募集配套资金数额未超过项目需要量；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金的使用目的未涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集配套资金投资项目实施后，公司不会与控股股东产生新的同业竞争或影响公司经营独立性的情形。根据浙江东方《募集资金管理办法》，募集资金将存放在董事会指定的银行专项账户中。
上述事项符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
5、根据浙江东方最近三年年度报告、大华出具的《审计报告》（大华审字[2016]002834号）、浙江东方及其董事、高级管理人员出具的书面文件以及中国证监会、上交所公开信息，截至本法律意见书出具之日，浙江东方不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
（1）发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浙江东方本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
五、本次重组的相关协议
经查验，经2016年6月28日，浙江东方七届董事会第二十二次会议、2016年8月8日浙江东方七届董事会第二十三次会议审议批准，浙江东方与本次重组的交易对方国贸集团、中大投资就本次交易分别签署了《购买资产协议》及《补充协议》、与本次重组的交易对方国贸集团签署了《补偿协议》；浙江东方与本次非公开发行股份募集配套资金的认购方签署了《认购协议》。
（一）《购买资产协议》
经对浙江东方与本次重组的交易对方国贸集团、中大投资签署的《购买资产协议》的核查，该协议就本次交易的协议主体、签署时间、交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购浙江东方股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、滚存未分配利润安排、相关人员及债权债务安排、协议各方声明与承诺、标的资产盈利预测及补偿安排、违约责任、税费承担、保密义务、协议的生效条件和生效时间等事项进行了明确的约定。
上述《购买资产协议》于签署之日成立；《购买资产协议》中“本次交易”、“标的资产交易价格及定价依据”、“购买标的资产的对价支付”、“标的资产的交割”、“限售期”、“过渡期损益安排”、“滚存未分配利润安排”、“业绩承诺及补偿安排及标的资产减值补偿安排”、“相关人员及债权债务安排”、“税费承担”等条款待本次重组生效条件全部成就后生效。
（二）《补偿协议》
经对浙江东方与本次重组的交易对方国贸集团所签署《补偿协议》的查验，《补偿协议》系《购买资产协议》的补充协议。该协议就本次交易标的浙金信托的相关补偿责任主体、相关交易对方关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺、相关交易对方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式、相关交易对方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式、违约责任、适用法律及争议解决、不可抗力及政策调整、协议生效、解除和终止等事项进行了明确的约定。上述《补
偿协议》自相应的《购买资产协议》生效之日生效。
1、浙江东方与国贸集团签署的关于浙金信托的《补偿协议》主要条款：
“第二条乙方（国贸集团，以下“乙方”均指“国贸集团”）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
2.1乙方对标的公司（浙金信托，以下“标的公司”均指“浙金信托”）业绩承诺的补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
乙方承诺标的公司2016年税后净利润不低于人民币5,263万元；2017年税后净利润不低于人民币 5,705万元；2018年税后净利润不低于人民币 6,539万元；
若标的公司 2016年、2017年和 2018年各年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方（浙江东方，以下“甲方”均指“浙江东方”）进行补偿。
2.2上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数，具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资标的公司的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。
2.3各方同意，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会重组委审核后，标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述净利润预测补偿的承诺年度将根据监管部门的要求予以相应调整。
第三条乙方补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
3.1各方同意，若浙金信托2016年、2017年和2018年各年度的实际净利润数低于当年净利润预测数，则乙方应优先以其本次交易取得的股份进行补偿。乙方补偿期内当年应补偿甲方的股份数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司56%股份交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
3.2若出现补偿义务人所持有的上市公司的股票数量不足补偿的情况，补偿义务人将以现金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷标的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的公司56%股份交易价格－按照3.1条已补偿的股份总金额（其中：已补偿的股份总金额=当年已补偿股份数×本次重组发行股份的每股发行价格）。
3.3根据本协议第3.1款的规定，乙方当年应补偿的全部股份将由甲方按照人民币1元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当年盈利预测实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方当年应补偿股份数额的计算（2018年度业绩补偿，应在2018年度盈利预测实现情况专项审核报告、减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
3.4各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须承担净利润预测现金补偿责任的，乙方的现金补偿款应在甲方当年年度报告公告日起二十个工作日内，支付
到甲方指定的银行账户。
第四条 乙方对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
4.1各方同意，在补偿期届满时，甲方应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
4.2乙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的公司56%股份交易价格减去补偿期届满时标的公司56%股份评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
4.3乙方应先以其本次交易取得的股份进行补偿；乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
减值补偿的股份数额＝（标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额）÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
4.4乙方减值补偿的全部股份将由甲方无偿回购并予以注销，并按照本协议第3.3款的规定办理相关手续。
4.5乙方承诺在履行上述义务期内，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约定补偿股份的价值发生变化的，乙方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。
4.6各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议第4.3款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
4.7各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
4.8在根据本协议第3.1款规定计算“当期补偿金额”时，应扣除乙方根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向甲方现金补偿的金额。
4.9各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限”。
（三）《补充协议》
1、浙江东方与国贸集团关于中韩人寿之发行股份购买资产协议的补充协议经对浙江东方与本次重组的交易对方国贸集团所签署关于中韩人寿的《补充协议》的查验，该协议是就《发行股份购买资产协议》相关条款进行协商调整后达成的补充协议。该协议中确定了经国资委备案批准的标的资产（指中韩人寿，以下“标的资产”均指“中韩人寿”）的评估值及交易价格、标的资产的减值测试补偿及计算方式、补偿方式。
《补充协议》的主要条款包括：
“第三条乙方（指国贸集团，以下“乙方”均指“国贸集团”）对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
经甲乙双方协议一致，对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式约定如下：
3.1乙方对标的资产的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、 2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
3.2各方同意，在补偿期各期末，甲方（指浙江东方，以下“甲方”均指“浙江东方”）应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
3.3乙方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中中韩人寿50%出资额的交易价格减去补偿期各期末中韩人寿50%出资额的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
3.4乙方应先以其本次交易取得的股份进行补偿；乙方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额
减值补偿的股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
3.5乙方当年应补偿的全部股份将由甲方按照人民币 1元的价格回购并予以注销。乙方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成乙方当年应补偿股份数额的计算（2018年度减值测试补偿，应在2018年度减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登
记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
3.6各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
3.7各方同意并确认，若乙方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
第四条补偿上限
4.1在根据本协议第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除乙方根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向甲方现金补偿的金额。
4.2各方同意并确认，乙方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限”。
2、浙江东方与国贸集团、中大投资签订的关于大地期货之发行股份购买资产协议的补充协议
经对浙江东方与本次重组的交易对方国贸集团及中大投资所签署关于大地期货的《补充协议》的查验，该协议是就《发行股份购买资产协议》相关条款进行协商调整后达成的补充协议。该协议中确定了经国资委备案批准的标的资产（指大地期货，以下“标的资产”均指“大地期货”）的评估值及交易价格、标的资产的减值测试补偿及计算方式、补偿方式。
《补充协议》的主要条款包括：
“第三条乙方（指国贸集团及中大投资，以下“乙方均指国贸集团及中大
投资）对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式
经甲乙双方协议一致，对标的资产减值测试补偿及计算公式、补偿方式约定如下：
3.1乙方各方对标的资产的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
3.2各方同意，在补偿期各期末，甲方（指浙江东方，以下“甲方”均指“浙江东方”）应对标的资产进行减值测试并由甲方聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
3.3乙方各方对标的资产减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中大地期货100%出资额的交易价格减去补偿期各期末大地期货100%出资额的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数。
3.4乙方各方应先以其本次交易取得的股份进行补偿；乙方各方减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内乙方已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内乙方已补偿现金数额
减值补偿的股份数额＝乙方各方所持标的公司股权比例×（当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格）
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内甲方因转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的甲方股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
补偿方在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
3.5乙方各方当年应补偿的全部股份将由甲方按照人民币 1元的价格回购并予以注销。乙方各方以股份方式补偿甲方的，甲方应在其当年减值测试专项审
核报告出具日起十个工作日内完成乙方当年应补偿股份数额的计算（2018年度减值测试补偿，应在 2018年度减值测试专项审核报告出具后十个工作日内完成 2018年度应补偿股份数额的计算），然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的甲方股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得甲方股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，乙方各方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
3.6各方同意，若乙方进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由乙方另行以现金形式向甲方进行补偿。乙方各方标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格×乙方各方所持标的公司股权比例。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按本协议第3.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
3.7各方同意并确认，若乙方各方根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，乙方各方应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向甲方支付标的资产减值现金补偿款。
第四条补偿上限
4.1在根据本协议第3.4款规定计算“当期减值补偿金额”时，应扣除乙方各方根据《发行股份购买资产协议》第七条规定就标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向甲方现金补偿的金额。
4.2各方同意并确认，乙方各方按照本协议约定向甲方进行补偿金额以标的资产的交易价格为限”。
（四）《认购协议》
经查验，浙江东方与华安基金、华融融斌、博时基金、浙盐控股、国贸集团分别签署了《认购协议》。《认购协议》就协议主体、认购数量、认购价格、认购款项支付、协议双方的权利、义务和声明承诺、认购股份的限售期、保密条款、违约责任、争议解决方式、协议的生效及终止等事项进行了明确的约定。上述《认购协议》自协议双方签署之日起成立，待本次非公开发行经浙江东方董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准后生效。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的《购买资产协议》、《补充协议》、《补偿协议》及《认购协议》的内容合法；《购买资产协议》、《补充协议》、《补偿协议》及《认购协议》均为附生效条件的协议，经协议各方签署后业已成立，待约定的生效条件成就时协议各条款全部生效。
六、本次重组的标的资产
根据本次重组方案，本次重组浙江东方拟购买的标的资产为国贸集团持有的国贸集团持有的浙金信托56%股份；国贸集团和中大投资合计持有的大地期货100%股权；国贸集团持有的中韩人寿50%股权。
（一）浙金信托
1、浙金信托的基本信息
根据浙金信托提供的营业执照并经本所律师查询企业信用系统公示信息，截至2016年7月31日，浙金信托基本信息如下：
公司名称 浙商金汇信托股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 50,000万元
法定代表人 蓝翔
住所 杭州市庆春路199号6-8楼
成立日期 1993年5月19日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330000147289494K
许可经营项目：经营中国银行业监督管理委员会依据有关法
经营范围 律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件
所列的为准。
经查验并根据浙金信托董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及浙金信托出具的书面说明、相关主管部门出具的证明文件，浙金信托不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响其合法存续、正常经营的其他情形；不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项；不存在重大违法违规事项，亦未受到过刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2、浙金信托股权结构
根据浙金信托提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，浙金信托现有股东3名，具体股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 国贸集团 28,000 56
2 中金公司 17,500 35
3 传化集团 4,500 9
合计 50,000 100
经查验并根据浙金信托的工商登记资料及国贸集团出具的承诺文件，浙金信托不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；国贸集团现时合法、完整、有效地持有浙金信托56％股份；该部分股份现时不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的
情形；国贸集团依法有权处置其持有的浙金信托股份。
3、浙金信托历史沿革
（1）1991年1月，浙金信托前身金华市信托投资公司设立
金华市信托投资公司系以工商银行金华市信托投资公司改组成立的全民所有制的股份金融机构。根据中国人民银行金华市分行《关于同意改组保留金华市信托投资公司的批复》（金银[90]116号）以及金华市人民政府《关于成立金华市信托投资公司有关问题的批复》（金政[1990]118号），以工商银行金华市信托投资公司为基础，改组保留金华市信托投资公司。
根据 1990年 7月中国人民银行金华市分行出具的《金融企业验资报告书》（金验 02号），金华市信托投资公司的实收资本总额为 5,000万元，股东包括金华市财政税务局等10家单位。1991年1月，金华市信托投资公司办理了工商设立登记手续。
（2）1993年5月，企业性质变更及注册资本增加
根据1992年11月浙江省股份制试点工作协调工作小组下发的《关于同意设立金华市信托投资股份有限公司的批复》（浙股[1992]52号），金华市信托投资公司的企业性质变更为股份制金融企业，并以金华市财务开发公司、金华市二轻企业集团、金华市热电厂、中国工商银行金华市支行、金华市商业总公司、金华市物资总公司、金华县财务开发公司、金华县经济协作总公司和金华县二轻实业总公司等九家单位作为发起人设立金华信托，注册资本10,000万元。
1993年5月，金华信托办理了工商变更登记手续。
（3）1994年5月，注册资本增加
根据 1993年 2月浙江省经济体制改革委员会下发的《关于同意金华市信托投资股份有限公司增加定向募集社会法人股的批复》（浙经体改[1993]16号），金华信托增加注册资本至 12,000万元，其中：发起人股 5,000万元，定向募集社会法人股6,200万元，内部职工个人股800万元。
1994年5月，金华信托办理了工商变更登记手续。
（4）1997年10月，注册资本增加
1996年 9月，中国人民银行浙江省分行下发《关于同意金华市信托投资股份有限公司增资扩股的批复》（浙银发[1996]380号），同意金华市信托投资股份有限公司增资扩股，增资扩股后该公司实收货币资本金为人民币30,000万元，基本方案为：1995年度资本公积金转增资本 4,300万股，即发起人 5,000万股按10送3股转增资本1,500万股，定向募集7,000万股按10股送4股转增资本2,800万股，送股后总股本从原12,000万股扩增为16,300万股；发起人红利转购 1,000万股；对外募集 12,700万股，募股对象为浙江广厦建筑集团公司等 8家公司。
1996年 12月，浙江省审计师事务所出具《验资报告书》（浙审事验字[1997]110号）验证，金华信托变更后实收资本为30,000万元。
（5）2002年5月，注册资本增加
2002年 5月，浙江省人民政府上市工作领导小组下发了《关于同意金华市信托投资股份有限公司增资扩股的批复》（浙上市[2002]28号），同意金华信托在2000年度实施10送2配0.5元的分配方案；同意浙江广厦股份有限公司等 11家单位对金华市信托投资股份有限公司增资扩股；经本次送红股及增资扩股后，金华市信托投资股份有限公司总股本从30,000元增加到101,800万元。
2002年 4月，中国人民银行印发了《中国人民银行关于金华市信托投资股份有限公司重新登记有关事项的批复》（银复[2002]98号），同意中国人民银行上海分行对金华市信托投资股份有限公司重新登记申请的核准意见，批准事项如下：1、该公司为股份有限公司，依法自主经营、自担风险、自我约束、自负盈亏，具有独立的企业法人资格；2、该公司中文名称为金信信托投资股份有限公司；3、该公司注册资本金为人民币101,800（其中包括外汇资本 1,500万美元），同意该公司已人民币购汇 1,500万美元作为外汇资本金；4、以下为该公司股东名单及出资额和股份比例：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资数额（万元）|出资比例（%）|
|1|通和投资控股有限公司|14,033|13.78|

|||||
|-|-|-|-|
|2|金华市财政局|10,137|9.96|
|3|浙江广厦股份有限公司|10,000|9.82|
|4|浙江浙大网新科技股份有限公司|10,000|9.82|
|5|深圳市农产品股份有限公司|10,000|9.82|
|6|重庆朝华科技股份有限公司|10,000|9.82|
|7|上海市糖业烟酒（集团）有限公司|6,000|5.89|
|8|上海邦联创业投资有限公司|5,400|5.30|
|9|东风电子科技股份有限公司|5,090|5.00|
|10|浙江华强实业发展有限公司|4,200|4.13|
|11|其余法人股东183家|15,596|15.32|
|12|内部职工股|1,344|1.32|
|合计||101,800|100.00|

2001年12月，浙江万邦会计师事务所出具《验资报告》（浙万会验[2001]68号）验证：截至 2001年 12月 28日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币101,800万元。
2001年12月，国家工商行政管理局企业注册局出具了《名称变更核准通知书》（[国]名称变核内字[2001]第485号），核准金华信托更名为金信信托。
（6）2005年4月至2010年2月，国贸集团逐步收购金信信托股权
2005年12月，由于金信信托违规经营、经营不善，造成巨额亏损，被中国银行业监督管理委员会责令停业整顿。金信信托清算组于2007年12月向金华市中级人民法院申请对金信信托实施破产清算，金华市中级人民法院于 2008年 1月15日受理金信信托破产清算案，并指定金信信托清算组为管理人。
2009年12月，第三次金信信托债权人会议各表决组表决通过《重整计划草案》，基本内容如下：
第一，按照资产评估结果，金信信托目前每股净资产为0.986元，为顺利实施重整、保护股东利益，根据浙江省政府的同意安排，由国贸集团按统一的 1
元/股的价格收购老股东股份。
截至《重整计划草案》提交日，国贸集团已收购金信信托股份 10,1755.68万元，占总股本的99.96%；剩余未收购自然人股东68户，股份金额44.32万元，占总股本的0.04%。根据监管部门对有问题金融机构处置的有关要求和信托公司股东入股资格的有关规定，金信信托目前剩余的原自然人已不具备继续持股的资格，为确保重整工作的顺利推进，对截至本重整计划经金华市中级人民法院裁定批准至日，未到指定地点办理股份转让手续或通过其他各种方式仍联系不上的自然人股东，其所持股份由金信信托以1元价格予以回购。金信信托在金华市商业银行开设股份回购款专户，保证这部分股东能凭有效身份证明、持股证明等材料领取回购款。
第二，本重整计划经金华市中级人民法院裁定批准后，在重整计划执行期，以确定的分立试点的资产负债表为依据，适时通过公司派生分立的方式，将金信信托一分为二，一家为继续存续、计划复牌的新信托公司（即浙金信托），一家为派生设立的资产经营公司（即金信资产）。分立时新信托公司的注册资本以原公司的现金资产设定为 50,000万元，金信资产则以原公司除存续的股本金及相应现金资产外的全部股本金、负债及资产（含或有债券和债务）派生分立。原公司债权债务全部由金信资产承接，并由国贸集团提供担保。
第三，2009年12月，浙江省金华市中级人民法院作出《民事裁定书》（[2008]金中民破字第1-94号），批准对金信信托的重整计划并终止重整程序。
（7）2011年6月，派生分立成浙金信托与金信资产
2010年 1月，国贸集团上报《关于金信信托投资股份有限公司剩余老股东退出和实施派生分离有关事项的请示》（浙国贸办[2010]11号），申请将金信信托分立为信托公司及资产经营公司。
2010年 1月，浙江省银监局下发《关于浙江省国际贸易集团有限公司作为金信信托投资股份有限公司重整主体的函》（浙银监函[2010]2号），同意浙江新国有限公司作为金信信托重整主体，按照重整计划草案和相关法律、法规，具体负责金信信托破产重整实施工作。
2010年 2月，国贸集团、金信信托、金信资产签署了《金信信托股份有限公司分立协议》。
2011年 6月，中国银银行业监督管管理委员会会下发《中国国银监会关关于金信信托托投资股股份有限公公司恢复经营营有关事项项的批复》，批准金信信信托恢复经经营，并将公公司名称称变更为“浙商浙金信信托股份有有限公司”，注册资本本为 50,000万元，公司司股东构构成、持股数数额及比例例如下：1、国国贸集团持持有 28,000万股，持股股比例为566%；
中国国国际金融融有限公司持持有 17,5000万股，持股股比例为335%；传化集集团持有 4,500万股股，持股比比例为9%。
2011年 77月，浙金金信托就该次次变更名称称、恢复经营营等相关事事项办理了工工商变更更登记。截截至 2016年年 7月 31日，浙金信托托的股权结结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|号号|股东名称|持股数量|（万股）|出资资|比例（%）|
|1||国贸集团|28,00|00||56.00|
|2||中金公司|17,55|00||35.00|
|3||传化集团|4,5|00||9.00|
||合合|计|50,00|00||100.00|

综上所述述，本所律师师认为，浙金金信托为依法法设立、合法法存续的有有限责任公司司；
公司司股权的历次变更均依依法履行了必要的法定定程序，变变更事项合法法、有效。
4、浙金信信托的主要要资产
（1）注册册商标
根据浙金金信托提供的的材料并经经本所律师查查验，截至 2016年 7月 31日，浙浙金信托托现时拥有有境内注册商商标 6项，具体如下：
序号号 所属公公司 商标图示 申请号 类号 专用期限
20014年3月288日- 1 浙金信托托 116642536 36
20024年3月27日20012年4月211日- 2 浙金信托托 9312197 36
20022年4月20日
20013年10月77日- 3 浙金信托托 32339067 41
20023年10月6日20014年2月211日- 4 浙金信托托 32339068 42
20024年2月20日20007年8月7日- 5 浙金信托托 32440179 43
20017年8月6日
20013年8月7日- 6 浙金信托托 32339062 45
20023年8月6日
经查验并并根据浙金信信托提供的的商标注册证证、商标局局 2016年 8月 9日出具具的证明明文件，浙金金信托对前前述注册商标标享有合法法有效的权利利；不存在在权属纠纷或或潜在纠纠纷，以及及设置质押等等权利受限限情形。
（2）网站站域名
根据浙金金信托提供的的域名证书书并经本所律律师在工业业和信息化部部网站 ICPP/IP地址址/域名信息息备案管理理系统查询，截至 20166年 7月 31日，浙金金信托拥有 4项域名名，具体如下：
序号号 网站域名名 备备案许可证号号 主办单位位
1 zsjhtrustt.com
2 zjtrust.com
浙ICP备110075994号 浙金信托托
3 zhejintrusst.com
4 peclub.cn
经查验并并根据浙金信信托提供的的网站域名备备案证明文文件，浙金信信托对前述网网站
域名享有合法有效的权利；不存在权属纠纷或潜在纠纷，以及设置质押等权利受限情形。
（3）房屋租赁情况
根据浙金信托提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，浙金信托房屋租赁情况如下：
序承租 出租 租赁面积
物业地址 租赁期限 备案情况号 方 方 （㎡）
国贸大厦七层 1427.85平方米
杭州市庆春 和八层 952.95平方米的租赁
路199号浙 期为：2013年5月16日至2017
浙金信国贸
1 江省国贸大 3,930.8年12月31日止； 已备案
托 集团
厦六层、七 国贸大厦六层1550.00平方米
层、八层 的租赁期，自2013年1月1日
至2017年12月31日止
上海市静安
上海
浙金信 区南京西路 2016年 5月 1日至 2019年 4
2 中欣 326.98 未备案
托 1468号2011 月30日
大厦
室
北京 北京市朝阳
浙金信国贸 区建国门外 2016年6月1日至
3 94.80 未备案
托 大厦 1号8层 2019年5月31日
二期 10-11单元
（4）土地使用权
根据浙金信托提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，浙金信托土地使用权情况如下：
序号 权证号 使用权人 地址 面积（M2）使用权类型终止日期他项权
杭江国用 江干区新
（2013）国贸集团等塘河与香
1 9575.62 商服用地 2052.1.09 无
第100093 6家单位 樟街交叉
号 口东南角
杭江国用 江干区新
（2013）国贸集团等塘河与香
2 415.38 街巷用地 —— 无
第100094 6家单位 樟街交叉
号 口东南角
经查验，2011年 11月 1日，杭州市国土资源局与国贸集团、浙江东方、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、浙金信托、大地期货、中韩人寿共同签署《国有建设用地使用权出让合同》，约定将编号为杭政储出[2011]37号宗地出让给国贸集团、浙江东方、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、浙金信托、大地期货、中韩人寿，其中出让宗地面积9575.62平方米，公交中心站用地415.38平方米以划拨形式供应。
经查验，2012年 9月 20日，国贸集团、浙江东方、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、浙金信托、大地期货、中韩人寿与浙江国贸东方房地产有限公司签署《国贸集团总部大楼项目委托管理合同》，约定由浙江国贸东方房地产有限公司负责国贸集团总部大楼项目的全过程管理。
根据杭江国用（2013）第 100093号土地使用权证所载，该处商服用地证载土地使用权为国贸集团、浙江东方、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、浙金信托、大地期货、中韩人寿共同共有。
根据国贸集团、浙江东方、浙金信托、浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司、大地期货、中韩人寿共同签订的《关于钱江新城 A-04-1地块浙江国贸集团办公大楼项目支付比例的函》内容，在暂未取得项目实测面积及确定楼层调整系数报告期间，暂时按照下列支付比例签订合同、协议及开具发票等结算单据，具体如下：
国贸集团：22.08%；浙江东方：48.20%；浙金信托：8.03%；浙江东方集团机电工程有限公司：7.23%；大地期货：4.82%；中韩人寿：9.64%。
根据杭江国用（2013）第 100094号土地使用权证所载，该处街巷用地证载土地使用权批准用途为公交中心站，由上述六家单位共同建设。该宗地建设项目竣工后 30日内，需向市国土资源局申请用地情况复核验收，建成后无偿移交市公交集团。由于该处划拨用地为公交场站土地，建筑物建成后将无偿移交市公交公司，故在本次评估过程中评估值为零。
5、根据瑞华出具的审计报告（瑞华专审字[2016]第01050047号）和浙金信托的书面确认，浙金信托不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
6、行政处罚、诉讼、仲裁情况
6.1行政处罚情况
经查验并根据相关主管部门出具的证明文件、浙金信托及其主要管理人员出具的书面文件，根据浙江省地方税务局直属稽查分局出具的《税务行政处罚决定书》（浙地税直稽罚〔2015〕8号），浙金信托2011-2013年度需补缴个人所得税 394,483.91元，依据《中华人民共和国税收征管法》相关规定并结合具体违法事实，处以浙金信托少代扣代缴个人所得税税款百分之五十的罚款197,241.96元。
根据《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》第1条的规定：“浙江省地方税务局直属稽查分局立案查处的拟查补税款金额在150万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件”应当认定为重大税务行政处罚的，因此上述浙金信托被浙江省地方税务局直属稽查分局所处罚事实不构成重大税务行政处罚案件。
6.2尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
经查验，2015年 1月 15日，浙金信托向浙江省杭州市中级人民法院起诉，请求浙江三联集团有限公司向浙金信托偿还贷款本金及利息共计 254,698,312.88元；请求判令浙金信托对浙江三联集团有限公司就相关抵押财产的拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项就前述债务有限受偿等诉讼请求。该
项诉讼目前因为三联集团有限公司进入破产重整程序、金华市华源置业有限公司进入破产程序而于2016年5月12日中止审理，待三联控股集团有限公司管理人、金华市华源置业有限公司管理人接管债务人财产后再继续审理。
截至2016年7月31日，本案尚未审理完结。
国贸集团就该债权可能产生的损失出具承诺：“若浙金信托该债权的处置金额小于截至2016年5月31日之账面价值（即14,330.58万元），则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务”。
7、浙金信托业务资质
经查验，浙金信托现时持有浙江银监局2014年3月20日核发的《金融许可证》，机构编码：K0033H233010001，证号：NO.00521535。
（二）大地期货
1、大地期货的基本信息
根据大地期货提供的营业执照并经本所律师查询企业信用系统公示信息，截至2016年7月31日，大地期货基本信息如下：
公司名称 大地期货有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 24,000万元
法定代表人 裘一平
住 所 杭州市延安路511号
成立日期 1995年9月5日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9133000010002243K
许可经营项目：商品期货经纪、金融期货经纪，期货投资咨询，经营范围 资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
经查验并根据大地期货董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及大地期货出具的书面说明、相关主管部门出具的证明文件，大地期货不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响其合法存续、正常经营的其他情形。
2、大地期货股权结构
根据大地期货提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，大地期货现有股东2名，具体股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 国贸集团 20,880 87
2 中大投资 3,120 13
合计 24,000 100
经查验并根据大地期货的工商登记资料及大地期货股东出具的承诺文件，大地期货不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；国贸集团、中大投资现时合法、完整、有效地持有大地期货100％股权；该股权现时不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的情形；国贸集团、中大投资依法有权处置其持有的大地期货全部股权。
3、大地期货历史沿革
（1）1995年9月，大地期货设立
大地期货系由浙江省机电设备公司、浙江省机电发展有限公司、浙江申浙汽车股份有限公司于1995年9月投资设立的有限责任公司。
1995年8月，中国证监会核准大地期货符合期货经纪标准。在完成公司注册登记手续后，可领取《期货经纪业务许可证》。
1995年4月，浙江国茂会计师事务所出具《验资报告》（国茂会[1995]42号）审验，截至1995年4月8日止，浙江省机电设备公司出资725万元，浙江省机电发展有限公司出资175万元，浙江申浙汽车股份有限公司出资100万元。
1995年7月，浙江国茂会计师事务所出具《验资报告》（国茂会[1995]89号）审验，截至1995年4月8日止，浙江省机电设备公司出资975万元，浙江省机电发展有限公司出资25万元。
1995年9月，大地期货就公司设立行为完成工商变更登记。大地期货设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江省机电设备公司 1,700 85
2 浙江省机电发展有限公司 200 10
3 浙江申浙汽车股份有限公司 100 5
合计 2,000 100
（2）1998年1月，大地期货股权转让、减资1,000万元
1997年 8月，大地期货股东会决定，同意股东浙江申浙汽车股份有限公司将其持有的大地期货100万元股份转让给浙江机电发展有限公司，将公司注册资本由2,000万元减至1,000万元，并相应修改公司章程。
1997年 8月，浙江申浙汽车股份有限公司与浙江机电发展有限公司签署了《关于受让浙江大地期货经纪有限公司股份的协议》。
上述股份转让及减资事宜，经浙江会计师事务所于 1997年 12月 22日出具的《验资报告》（浙会验[1997]第18号）审验。
1998年 1月，大地期货完成该次股权转让、减资行为的工商变更登记。大地期货该次股权转让、减资后股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江省机电设备公司 700 70
2 浙江省机电发展有限公司 300 30
合计 1,000 100
（3）1999年3月，大地期货增资1,000万元
前述减资 1,000万元行为，由大地期货于 1998年年初报送证监会及国家工商局审核。国家工商局审核相应申请材料后同意大地期货减资要求，并按法定程序办理了有关手续。证监会受理该项减资申请后，从强化期货市场风险管理角度出发，未同意大地期货减资要求，仍核定大地期货注册资本为2,000万元。
鉴于此，1998年11月，大地期货通过股东会决议，同意将公司注册资本由1,000万元增加至2,000万元。本次增资的1,000万元由浙江省机电设备公司全额出资。
本次增资事宜经浙江东方会计师事务所于1999年2月11日出具的《验资报告》（浙东会验五[99]第46号）审验。
1998年3月17日，大地期货完成该次增资行为的工商变更登记。大地期货该次增资后股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江省机电设备公司 1700 85
2 浙江省机电发展有限公司 300 15
合计 2,000 100
（4）2000年5月，大地期货增资1,000万元、股权转让、股东更名
1999年 5月，国务院颁布《期货交易管理暂行条例》，该条例自 1999年 9月1日起施行。该条例第二十条规定设立期货经纪公司注册资本最低限额为人民币3000万元。故公司开展增资工作。
1999年 8月，大地期货通过股东会决议，同意浙江机电发展有限公司将其持有大地期货的300万元股权转让给浙江物产租赁公司，同时大地期货的注册资本由2,000万元增至3,000万元，由浙江物产租赁公司以现金方式进行增资。
1999年 8月，大地期货向中国证监会报送了报送了增资事项的申报材料及《有关股东单位变更名称的说明》文件，大地期货股东浙江省机电设备公司经浙江省人民政府及有关部门批准，改制为有限责任公司，改制后企业名称变更为浙
江物产元通机电（集团）有限公司。
上述增资事宜经浙江东方会计师事务所于1999年9月13日出具的《验资报告》（浙东会验五[99]第186号）审验。
2000年 5月，大地期货完成该次增资、股权转让、股东更名行为的工商变更登记。大地期货该次增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 浙江物产元通机电（集团）有限公司 1,700 56.67
2 浙江物产租赁公司 1,300 43.33
合计 3,000 100.00
（5）2010年4月，大地期货股权转让、增资7,000万元
2009年11月，大地期货通过股东会决议，同意其股东之一浙江物产元通机电（集团）有限公司将其持有大地期货的56.67%股权作价 27,596,109.84元转让给国贸集团。同时，国贸集团向大地期货投资 113,624,356.74元，认购大地期货新增注册资本7,000万元，溢价部分计入资本公积。该部分股权作价以浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报[2009]224号资产评估报告为依据。
2010年1月，浙江省国资委出具《关于同意浙江大地期货经纪有限公司56.67%股权转让协议的批复》（浙国资法产[2010]9号），同意将浙江物产元通机电（集团）有限公司持有的大地期货56.67%股权，按照评估后净资产价格（扣减分红）作价，协议转让给国贸集团持有。
2010年 1月，浙江省财政厅出具了《关于浙江大地期货经纪有限公司股权转让有关问题的复函》（浙财外金[2010]7号），同意上述股权转让及增资事宜。
2010年 3月，中国证监会出具《关于核准浙江大地期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2010]390号），核准上述股权转让及增资事宜。
上述股权转让及增资事宜经天健会计师事务所有限公司于 2010年 4月 15日出具的《验资报告》（天健验[2010]91号）审验。
2010年 4月，大地期货就该次股权转让及增资事宜完成工商变更登记。大地期货该次股权转让及增资后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国贸集团 8,700 87
2 浙江物产租赁公司 1,300 13
合计 10,000 100
（6）2012年12月，大地期货增资14,000万元
2012年8月，浙江省国资委出具《关于大地期货有限公司增资方案的批复》（浙国资企改[2012]14号）文件，同意国贸集团按87%比例进行增资，浙江物产租赁公司放弃增资，增资权由中大投资继受。
2012年 9月，大地期货通过股东会决议，同意国贸集团及中大投资分别向公司投资现金 30,571.8万元及 4,568.2万元，认购公司新增注册资本 12,180万元及 1,820万元，溢价部分计入资本公积。大地期货注册资本由 10,000万元增至24,000万元。
2012年12月，中国证监会出具《关于核准大地期货有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2012]1697号）文件，核准上述增资事宜。
该次增资经大华于 2012年 12月 26日出具的《验资报告》（大华验字[2012]381号）审验。
2012年12月，大地期货就该次增资事宜完成工商变更登记。大地期货该次增资完成后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国贸集团 20,880 87.00
2 浙江物产租赁公司 1,300 5.42
3 中大投资 1,820 7.58
合计 24,000 100.00
（7）2013年11月，大地期货股权转让
2013年11月，浙江省物产集团公司出具《浙江省物产集团公司关于同意公开挂牌转让大地期货有限公司5.42%股权的出资人意见》（[2013]27号），经董
事会审议，同意浙江物产中大元通集团股份有限公司将浙江物产租赁公司所持有的大地期货有限公司5.42%股权在产权交易机构公开挂牌出让。
2013年 12月，大地期货有限公司5.42%的股权在杭州产权交易所由转让方浙江物产租赁公司转让予受让方中大投资。
该次股权转让作价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]327号文件为依据，标的企业股东全部权益评估值为60,958.78万元，大地期货有限公司5.42%股权对应的评估价值为3,303.97万元。
2013年12月，大地期货就该次股权转让事宜完成工商变更登记。大地期货该次股权转让后的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 国贸集团 20,880 87
2 中大投资 3,120 13
合计 24,000 100
综上所述，本所律师认为，大地期货为依法设立、合法存续的有限责任公司；
公司股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序，变更事项合法、有效。
4、大地期货的主要资产
（1）商标
根据大地期货提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，大地期货现时拥有3项注册商标，具体情况如下：
序号所属公司 商标图像 申请号 类号 专用期限
2014年4月20日-
1 大地期货 10371863 36
2024年4月20日
2013年9月20日-
2 大地期货 10583934 36
2023年9月20日
2012年8月14日-
3 大地期货 9274828 36
2022年8月13日
经查验并根据大地期货提供的商标注册证、商标局 2016年 8月 9日出具的
证明文件，大地期货对前述注册商标享有合法有效的权利；不存在权属纠纷或潜在纠纷，以及设置质押等权利受限情形。
（2）网站域名
根据大地期货提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，大地期货的网站域名备案情况具体如下：
序号 网站域名 备案许可证号 主办单位
1 www.ddqh.com 浙ICP备11028224号-1 大地期货
经查验并根据大地期货提供的中国国家顶级域名证书，大地期货对前述域名享有合法有效的权利；不存在权属纠纷或潜在纠纷，以及设置质押等权利受限情形。
（3）土地使用权
根据大地期货提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，大地期货所享有的土地使用权情况如下：
序号 权证号 使用权人 地址 面积（M2）使用权类型终止日期他项权杭江国用 江干区新
（2013）国贸集团等塘河与香
1 9575.62 商服用地 2052.1.09 无
第 1000936家单位 樟街交叉
号 口东南角
杭江国用 江干区新
（2013）国贸集团等塘河与香
2 415.38 街巷用地 —— 无
第 1000946家单位 樟街交叉
号 口东南角
该两处具体情况，请参见“第六章标的资产基本情况”中“一、浙金信托56%股份”的“4、“浙金信托的资产”中“（4）土地使用权”相关描述。
（4）房产租赁
根据大地期货提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，大地期货的房屋租赁情况如下：
序号 承租人 出租人 地址 租赁期限 备案情况
序号 承租人 出租人 地址 租赁期限 备案情况浙江元通大厦元通大厦第 12层除2016年1月1日-
1 大地期货 未备案
有限公司 1252、1256、1258室2017年12月31日
元通大厦第 15层
浙江元通大厦 2016年1月1日-
2 大地期货 1501、1506、1507、 未备案
有限公司 2017年12月31日
1508、1510、1516室
大地期货衢徐土森、郑兰衢州市县西街 71-732015年4月1日-
3 未备案
州营业部 英 号 2018年3月31日
东方海外货柜
大地期货宁航运（中国）宁波市海曙区冷静街2014年9月23日-
4 已备案
波营业部 有限公司宁波8号银亿时代广场9楼2019年9月22日
分公司
台州市路桥区台州市
大地期货台王六顺、朱华塑料化工市场1501、2013年11月9日-
5 未备案
州营业部 生、李菊花 1502、1503/1504号商2016年11月8日
铺上下五层
温州市鹿城区黎明西
大地期货温温州市机关事 2015年12月21日-
6 路 143号海关大楼一 未备案
州营业部 务管理局 2018年12月20日
层东首
金华市婺城区婺江西
大地期货金 2015年12月25日-
7 陈卿芳 路28号时代商务中心 已备案
华营业部 2016年12月24日
1幢1505室
叶少龙、林国丽水市莲都区万丰北
大地期货丽 2015年11月15日-
8 群、陈渭滨、路72号金贸国际大厦 未备案
水营业部 2018年11月14日
张宇莎 1501室、1502室
大地期货厦 厦门市思明区嘉禾路2016年3月12日-
9 张新华 已备案
门营业部 23号912单元 2021年3月11日
序号 承租人 出租人 地址 租赁期限 备案情况诸暨市暨阳街道浣东
大地期货诸 2014年5月15日-
10 侯小利、王飞北路108号时代广场1 未备案
暨营业部 2017年5月16日
单元701室
上海市浦东新区松林
大地期货上上海通茂大酒路 357号上海通贸大2014年2月1日-
11 未备案
海营业部 店有限公司 酒店 20楼C、D、B12017年1月31日
座
北京市海淀区车公庄
大地期货北北京外文印刷 2015年10月18日-
12 西路乙19号华通大厦 已备案
京分公司 厂 2018年10月17日
B座6层621室
南宁市青秀区金浦路
赵满娥、蔡建 2015年 12月 1日
13大地期货 16号汇东国际 C座 未备案
华、蔡祯 -2016年11月30日
C1605
浙江济海贸
浙江元通大厦元通大厦12层1252、 2016年 1月 1日
14易发展有限 未备案
有限公司 1258室 -2017年12月31日
公司
北京中铁信达北京市海淀区万寿路
大地期货北 2016年 8月 1日
15 经贸有限公司 2号西翠宾馆六楼 未备案
京营业部 -2019年7月31日
西翠宾馆 601、603房间
大地期货济济南海辰地产济南市历下区文化西 2016年 7月 8日
16 未备案
南营业部 开发有限公司路13号1-1004 -2017年7月7日
浙江元通大厦元通大厦第15层15182016年3月7日-
17大地期货 未备案
有限公司 室 2017年12月31日
上述大地期货的 17处房屋租赁中 4处房产租赁已办理租赁备案，13处未办理相关备案手续。
根据大地期货出具的情况说明，基于大地期货及其子公司、营业部的业务特点，其对于办公场所的选择无特殊要求，市场中同等条件的办公用房供应较为充足。因此，如因为该未办理备案手续原因需大地期货变更相应经营场所，大地期
货及其子公司可在较短时间寻找到适合的替代租赁场地，不会对生产经营的稳定性造成重大影响。
截至目前，上述尚未办理租赁备案手续的场所，大地期货已经着手准备相关备案手续。国贸集团已作出承诺，如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致大地期货或浙江东方受到任何处罚或承担任何责任，国贸集团将给予大地期货或浙江东方相应的赔偿。
5、经查验并根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050046号）和大地期货的书面确认，大地期货现时不存在对外担保事项。
6、大地期货下属子公司及营业部
（1）大地期货子公司情况如下：
根据大地期货提供的资料并经本所律师查询企业信用系统公示信息，截至 2016年 7月 31日，大地期货现有子公司一家，为浙江济海，其基本情况如下：（1.1）浙江济海基本信息
公司名称 浙江济海贸易发展有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 4,0000万
法定代表人 吴建明
住 所 杭州市延安路511号元通大厦1252、1258室
成立日期 2013年4月12日
营业期限 2013年4月12日至2033年4月11日
统一社会信用代码 9133000006690423X2
许可经营项目：不带储存经营危险化学品（凭有效许可证经
营），一般经营项目：金属材料、橡胶、建筑材料、初级食
经营范围 用农产品、化工原料（除危险品及易制毒化学品）、燃料油
（不含成品油）、贵金属的销售（不含专控），投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询,经营进出口业务。
（1.2）浙江济海股权结构
根据大地期货提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，浙江济海的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（％）
1 吴建明
600
15
2 朱佩荣
600
15
3 大地期货
70
2800
合计 4000 100
综上，本所律师认为，浙江济海为依法设立、合法存续的有限责任公司；大地期货现时合法拥有浙江济海70％的股权。
（2）大地期货分支机构
根据大地期货提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，大地期货现有分支机构如下：
(2.1)大地期货有限公司衢州营业部
公司名称 大地期货有限公司衢州营业部
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 施珺
住 所 浙江省衢州市县西街71、73号
成立日期 2001年09月25日
营业执照注册号 330000000017642
经营范围 许可经营项目：商品期货经纪，金融期货经纪。
(2.2)大地期货有限公司宁波营业部
公司名称 大地期货有限公司宁波营业部
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 蒋建国
住 所 宁波市海曙区冷静街8号9楼
成立日期 2004年06月03日
营业执照注册号 330000000008067
经营范围 一般经营项目：商品期货经纪，金融期货经纪。
(2.3)大地期货有限公司台州营业部
公司名称 大地期货有限公司台州营业部
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 王万利
住 所 浙江省台州市路桥区塑料化工市场1501-1504号
成立日期 2008年03月19日
营业执照注册号 330000000019652
经营范围 一般经营项目：商品期货经纪，金融期货经纪。
(2.4)大地期货有限公司温州营业部
公司名称 大地期货有限公司温州营业部
公司类型 有限责任公司分公司（国有控股）
负责人 杨秋秋
住 所 浙江省温州市黎明中路海关大楼四层东首
成立日期 2009年12月04日
营业执照注册号 330000000045050
许可经营项目：商品期货经纪，金融期货经纪（凭有效许可
经营范围
证经营）。
(2.5)大地期货有限公司诸暨营业部
公司名称 大地期货有限公司诸暨营业部
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 陈新泉
浙江省诸暨市暨阳街道浣东北路108号时代广场1单元701
住 所
室
成立日期 2010年11月30日
营业执照注册号 330000000054382
经营范围 许可经营项目：商品期货经纪，金融期货经纪。
(2.6)大地期货有限公司厦门营业部
公司名称 大地期货有限公司厦门营业部
负责人 傅森锋
厦门市思明区鹭江道96号之一钻石海岸A区23区2705单
住 所
元
成立日期 2011年10月21日
营业执照注册号 350000100039093
商品期货经纪、金融期货经纪。（以上经营范围涉及许可经
经营范围
营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
(2.7)大地期货有限公司济南营业部
公司名称 大地期货有限公司济南营业部
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 陈晓晓
住 所 山东省济南市历下区文化西路13号海辰办公写字楼1-1004
成立日期 2011年11月23日
营业执照注册号 370000100002382
商品期货经纪、金融期货经纪。（有效期限以许可证为准）。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
(2.8)大地期货有限公司上海营业部
公司名称 大地期货有限公司上海营业部
公司类型 有限责任公司分公司
负责人 付曾祠
中国（上海）自由贸易试验区松林路357号20层C、D、B1
住 所
室
成立日期 2012年6月8日
统一社会信用代码 91310000598158282M
商品期货经纪、金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
(2.9)大地期货有限公司北京西三环北路营业部
公司名称 大地期货有限公司北京西三环北路营业部
公司类型 其他有限公司分公司
负责人 陈曦
住 所 北京市海淀区西三环北路89号十一层B-04
成立日期 2012年12月19日
营业执照注册号 110108015475387
经营范围 商品期货经纪、金融期货经纪。
(2.10)大地期货有限公司金华营业部
公司名称 大地期货有限公司金华营业部
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 沈驰峰
浙江省金华市婺江西路28号时代商务中心1幢1501、1502、住 所
1503室
成立日期 2013年04月12日
营业执照注册号 330000000068851
经营范围 许可经营项目：商品期货经纪，金融期货经纪。
（2.11）大地期货有限公司丽水营业部
公司名称 大地期货有限公司丽水营业部
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 施德怀
住 所 浙江省丽水市莲都区万丰北路72号1501、1502室
成立日期 2015年12月22日
营业执照注册号 92330000MA27U01U2E
经营范围 一般经营项目：商品期货经纪，金融期货经纪。
（2.12）大地期货有限公司北京分公司
公司名称 大地期货有限公司北京分公司
公司类型 其他有限责任公司分公司
负责人 杨光
住 所 北京市海淀区车公庄西路乙19号6层621室
成立日期 2015年12月02日
统一社会信用代码 91110108MA0027R764
商品期货经纪；金融期货经纪。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
7、受到行政处罚及未决重大诉讼、仲裁情况
7.1行政处罚情况
根据大地期货提供的杭国简罚[2015]8352号处罚决定书，浙江济海2015年 6月 24日因逾期申报被杭州市国税局处罚 100元。依照浙江省国家税务局制定的《浙江国税系统重大税务行政处罚案件审理标准》，该处罚不属于重大税务行政处罚。
除上述处罚外，根据相关主管部门出具的证明文件、大地期货及其主要管理
人员出具的书面文件，大地期货信息报告期内不存在因违反工商、税收等相关法律法规受到行政处罚或刑事处罚的情形。
7.2未决重大诉讼、仲裁情况
根据大地期提供材料并经查验，截至2016年7月31日，大地期货现存未决诉讼如下：
原告 被告 案由 争议金额（人民币）杨晓东 大地期货有限公司 期货交易纠纷 1,059,472元
浙江省杭州市中级人民法院于 2016年 3月 21日公开开庭对该案进行审理，认定原告的主张缺乏相关事实和法律依据，驳回原告杨晓东的诉讼请求。
2016年5月30日，杨晓东不服一审判决结果，请求依法撤销杭州市中级人民法院（2015）浙杭商初字第199号民事判决，发回重申或在查清事实的基础上予以依法改判。同时，原告要求大地期货承担本案一审、二审全部诉讼费用。
目前，大地期货尚未收到二审开庭通知。
8、大地期货的经营范围及资质证书
根据大地期货提供的资质证明文件并经本所律师查验，截至2016年7月31日，大地及其分支机构所具有的资质证书如下：
8.1大地期货现持有中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32020000）,批准大地期货从事经营范围所列期货业务。
8.22007年10月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江大地期货经纪有限公司金融期货经纪业务资格的批复》(证监期货字[2007]203号），核准大地期货具有金融期货经纪业务资格。
8.32012年1月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准浙江大地期货经纪有限公司期货投资咨询业务资格的批复》(证监许可[2012]117号），核准大地期货具有投资咨询业务资格。
8.42013年2月1日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准大地期货有限公司资产管理业务资格的批复》（证监许可[2013]106号），核准大地期货具有资产管理业务资格。
8.5大地期货有限公司衢州营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的
《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021001）,批准大地期货有限公司衢州营业部从事经营范围所列期货业务。
8.6大地期货有限公司宁波营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的
《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021002）,批准大地期货有限公司宁波营业部从事经营范围所列期货业务。
8.7大地期货有限公司台州营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的
《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021003）,批准大地期货有限公司台州营业部从事经营范围所列期货业务。
8.8大地期货有限公司温州营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的
《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021004）,批准大地期货有限公司温州营业部从事经营范围所列期货业务。
8.9大地期货有限公司诸暨营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的
《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021005）,批准大地期货有限公司诸暨营业部从事经营范围所列期货业务。
8.10大地期货有限公司厦门营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021006）,批准大地期货有限公司厦门营业部从事经营范围所列期货业务。
8.11大地期货有限公司济南营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021007）,批准大地期货有限公司济南营业部从事经营范围所列期货业务。
8.12大地期货有限公司上海营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021008）,批准大地期货有限公司上海营业部从事经营范围所列期货业务。
8.13大地期货有限公司北京西三环北路营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021009）,批准大地期货有限公司北京西三环北路营业部从事经营范围所列期货业务。
8.14大地期货有限公司金华营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021010）,批准大地期货有限公司金华营业部从事经营范围所列期货业务。
8.15大地期货有限公司丽水营业部现持有中国证券监督管理委员会颁发的
《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021012）,批准大地期货有限公司丽水营业部从事经营范围所列期货业务。
8.16大地期货有限公司北京分公司现持有中国证券监督管理委员会颁发的
《中华人民共和国经营期货业务许可证》（许可证号：32021011）,批准大地期货有限公司北京分公司从事经营范围所列期货业务。
（三）中韩人寿
1、中韩人寿的基本信息
根据中韩人寿提供的营业执照并经本所律师在企业信用系统的查询，截至2016年7月31日，中韩人寿基本信息如下：
公司名称 中韩人寿保险有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
注册资本 50,000万元
法定代表人 夏晓曙
住 所 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦23-24楼
成立日期 2012年11月30日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330000058329896H
在浙江省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内
经营范围 经营除法定保险以外的下列保险业务：（一）人寿保险、健康
保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业
务。（凭有效《保险公司法人经营证》经营）
经查验并根据中韩人寿董事、监事、高级管理人员的调查问卷以及大地期货出具的书面说明、相关主管部门出具的证明文件，中韩人寿不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响其合法存续、正常经营的其他情形；不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。
2、中韩人寿股权结构
根据中韩人寿提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，中韩人寿现有股东2名，具体股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例（％）
1 国贸集团 25,000 50
2 韩华生命 25,000 50
合计 50,000 100
经查验并根据中韩人寿的工商登记资料及国贸集团出具的承诺文件，中韩人寿不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；国贸集团现时合法、完整、有效地持有中韩人寿50％股权；该股权现时不存在涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在被设置质押等担保权利，也不存在被查封、冻结等被限制或者禁止转让的情形；国贸集团依法有权处置其持有的中韩人寿股权。
3、中韩人寿历史沿革
（1）2012年11月中韩人寿设立
中韩人寿系由国贸集团、大韩生命保险株式会社于2012年11月投资设立的有限责任公司，注册资本金50,000万元。
2012年11月，国家工商行政管理总局外商投资企业注册局出具《关于授权登记管理中韩人寿保险有限公司的函》（工商外企授函[2012]32号），同意授权浙江省工商行政管理局对中韩人寿保险有限公司进行登记注册和日常监督管理。
2011年10月，中国保监会出具《关于大韩生命保险株式会社与浙江省国际贸易集团有限公司筹建中外合资寿险公司的批复》（保监国际[2011]1676号），批准国贸集团、大韩生命保险株式会社筹建一家中外合资人寿保险有限公司。
2012年10月，中国保监会出具《关于设立中韩人寿保险有限公司的批复》（保监国际[2012]1272号），批准国贸集团、大韩生命保险株式会社在浙江省杭州市设立中韩人寿。
2012年10月，中国保监会向中韩人寿颁发《保险公司法人许可证》。
中韩人寿设立时注册资本金50,000万元经中汇会计师事务所（有限合伙）于2012年11月9日出具的《验资报告》（中汇会验[2012]2309号）审验。
中韩人寿于2012年11月完成设立工商登记。中韩人寿设立时的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国贸集团 25,000 50.00
2 大韩生命保险株式会社 25,000 50.00
合计 50,000 100.00
（2）2013年2月中韩人寿股东名称变更
2013年1月，中国保监会出具《关于中韩人寿保险有限公司修改章程的批复》（保监国际[2013]27号），批准中韩人寿对公司章程作出相应修改。
2013年2月，中韩人寿股东大韩生命保险株式会社的名称变更为韩华生命保险株式会社。本次股东名称变更事宜于2013年2月完成工商变更登记。
综上所述，本所律师认为，中韩人寿为依法设立、合法存续的有限责任公司；
公司股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序，变更事项合法、有效。
4、中韩人寿主要资产
（1）土地使用权
根据中韩人寿提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，中韩人寿所享有的土地使用权权属情况如下：
序号 权证号 使用权人 地址 面积（M2）使用权类型终止日期他项权杭江国用 江干区新
（2013）国贸集团等塘河与香
1 9575.62 商服用地 2052.1.09 无
第 1000936家单位 樟街交叉
号 口东南角
杭江国用 江干区新
（2013）国贸集团等塘河与香
2 415.38 街巷用地 —— 无
第 1000946家单位 樟街交叉
号 口东南角
该两处具体情况，请参见“第六章标的资产基本情况”中“一、浙金信托56%股份”的“4、“浙金信托的资产”中“（4）土地使用权”相关描述。
（2）房产租赁
根据中韩人寿提供的材料并经本所律师查验，截至 2016年 7月 31日，中韩人寿共存在22处房产租赁情况，具体如下：
序号 出租方 承租方 地址 租赁期限 备案情况宁波市镇海
茗园房地产 宁波和义路168号19-3、2016年6月1日-
1 中韩人寿 已备案开发有限公 19-4 2019年5月31日
司
衢州府东街606号、608号、2014年4月1日-
2 姜峰 中韩人寿 已备案610号店面及二楼整层 2018年5月31日
序号 出租方 承租方 地址 租赁期限 备案情况台州市府大道东段2号景和2013年12月1日-
3 苏春来 中韩人寿 未备案名苑大楼四楼半层 2018年11月30日
温州省直房
温州市市府路525号恒玖大2015年5月18日-
4 地产开发有 中韩人寿 已备案厦701、702室 2018年5月17日
限公司
中韩人寿保
慈溪市白沙路街道嘉里商
险有限公司 2014年9月24日-
5 胡玉菊 务楼2号楼14-1、14-4房 未备案宁波中心支 2019年9月23日
屋
公司
中韩人寿保
温岭市城东街道万昌中路
大福泵业有险有限公司 2014年8月10日-
6 1333号创业大厦2幢1202 未备案限公司 台州中心支 2019年10月9日
室
公司
中韩人寿保
泮平方 险有限公司 仙居县福应街道环城南路2015年4月11日-
7 未备案张永利 台州中心支 34号 2020年4月10日
公司
中韩人寿保
泮平方 险有限公司 仙居县福应街道百合家园 2015年4月11日-
8 未备案张永利 台州中心支15幢1单元203室、204室2020年4月10日
公司
中韩人寿保
险有限公司义乌市城中中路88号（原2015年1月1日-
9 金柯达 已备案金华中心支 悦庭酒店第九层房屋） 2019年12月31日
公司
序号 出租方 承租方 地址 租赁期限 备案情况中韩人寿保
浙江省长兴县太湖街道格
长兴格兰置险有限公司 2015年6月1日-
10 兰国际广场2401-4、2402 已备案业有限公司湖州中心支 2020年5月31日
房屋
公司
浙江嘉欣丝
嘉兴市中环西路588号嘉欣2015年8月23日-
11 绸股份有限 中韩人寿 已备案丝绸广场1-1201室 2020年8月22日
公司
中韩人寿保
2015年11月10日
吴树良 险有限公司龙游县荣昌路广和大厦801
12 - 未备案谢佳 衢州中心支 室
2018年11月9日
公司
中韩人寿保
永康室利圣 浙江省永康市总部中心（清
险有限公司 2015年9月17日-
13 工贸有限公 源路144号）金碧大厦11 未备案金华中心支 2020年9月16日
司 楼东办公室（3间）
公司
湖州浙北大 湖州市公园路188号金瑞大
2014年5月22日-
14 厦置业有限 中韩人寿 厦A座24层2617、2618、 已备案2019年6月30日
公司 2619、2620室
中韩人寿保
湖州浙北大 浙江省湖州市公园路188号
险有限公司 2015年1月1日-
15 厦置业有限 金瑞大厦A座24层2607、 已备案湖州中心支 2019年6月30日
公司 2608室
公司
序号 出租方 承租方 地址 租赁期限 备案情况杭州金龙实 浙江省杭州市下城区庆春
2015年6月29日-
16 业发展有限 中韩人寿 路38号金龙财富中心九层 已备案2018年6月28日
公司 及一层104室
金华产权交 2015年12月22日
金华市宾虹路置信大厦
17 易所有限公 中韩人寿 - 未备案1103、1104室
司 2018年8月25日
金华市国有
金华市宾虹路置信大厦 2013年8月27日-
18 资产经营有 中韩人寿 已备案1101、1102室 2018年8月26日
限公司
杭州市江干 华联时代大厦A幢2302、
区四季青街 2303、2306、2401、2402、2012年2月21日
19 中韩人寿 已备案道公有资产 2403、2404、2405、2406-2017年2月20日
管理中心 室
杭州华联置 2012年4月27日
20 中韩人寿 华联时代大厦A幢404室 已备案业有限公司 -2017年4月26日
中韩人寿保
浙江省温州市平阳县敖江
险有限公司
2015年12月10-
温州中心支
21 谢瑞满 镇火车站大道华庭锦绣苑1 未备案2018年12月09
公司
幢101-1室
中韩人寿保
险有限公司宁波市江北区人民路132号2016年01月10-
22 余坚一 未备案2020年12月10
宁波中心支 4-12室，4-13室
公司
上述中韩人寿的22处房产租赁中的12处已经完成租赁行为的相关备案手续，
其余余 10处房产产尚未完成成租赁备案登登记。
根据中韩人人寿出具的的情况说明，，基于中韩韩人寿及其子子公司的业业务特点，其其对于办办公场所的选择无特殊殊要求，市场场中同等条条件的办公用用房供应较较为充足。因因此，如因因为该未办办理备案手续续原因需中韩人寿变更更相应经营营场所，中韩韩人寿及其子子公司可可在较短时时间寻找到适适合的替代代租赁场地，不会对生产产经营的稳稳定性造成重重大影响响。
截至目前，，上述尚未未办理租赁备备案手续的的场所，中韩韩人寿已经经着手准备相相关备案案手续。国贸贸集团已作作出承诺，如如因上述租租赁资产的权权属瑕疵或或未办理租赁赁备案手手续导致中韩人寿或浙浙江东方受受到任何处罚罚或承担任任何责任，本本公司将给予予中韩人人寿或浙江江东方相应的的赔偿。
（3）注册册商标
根据中韩人人寿提供的的材料并经本本所律师查查验，截至 22016年 7月月 31日，中中韩人寿寿现时拥有有 2项注册商商标，并均均已取得了《商标注册册证》，具体体情况如下下：
序号号所属公司司 商标图像 申申请号 类类号 专用期限
2014年年6月7日--
1 中韩人寿寿 119931528 336
2024年年6月6日
2015年年3月14日-
2 中韩人寿寿 119931521 336
2025年年3月13日
经查验并并根据中韩人人寿提供的的商标注册证证、2016年年 8月 9日日商标局出具具的证明明文件，中韩韩人寿对前前述注册商标标享有合法法有效的权利利；不存在在权属纠纷或或潜在纠纠纷，以及及设置质押等等权利受限限情形。
（4）网站站域名
根据中韩人寿提供的的材料并经经本所律师查查验，截至 2016年 7月 31日，中中韩人寿寿的网站域域名备案情况况具体如下下：
|||
|-|-|
|网站域名名www.sinokorealiife.com.cn|备备案许可证号号浙ICP备120474311号-1|

经查验并根据中韩人寿提供的中国国家顶级域名证书，中韩人寿对前述域名享有合法有效的权利；不存在权属纠纷或潜在纠纷，以及设置质押等权利受限情形。
5、经查验并根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050045号）和中韩人寿的书面确认，中韩人寿现时不存在对外担保事项。
6、中韩人寿分支机构情况
根据中韩人寿提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，中韩人寿下有中心支公司及支公司17家，基本情况如下：
（1）中韩人寿保险有限公司杭州中心支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司杭州中心支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 虞北屏
住 所 杭州市下城区庆春路38号“金龙财富中心”9楼及1楼104室成立日期 2013年09年09日
营业期限 长期
统一社会信用代码 913301000773459128
开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务，以及上经营范围 述保险业务的再保险业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有限期内方可经营）
（2）中韩人寿保险有限公司宁波中心支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司宁波中心支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 陈刚
住 所 宁波市海曙区和义路168号19-3、19-4室
成立日期 2013年10月16日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330205079210720K
开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务，以及
经营范围
上述保险业务的再保险业务.
（3）中韩人寿保险有限公司金华中心支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司金华中心支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 潘世军
浙江省金华市宾虹路999号置信大厦1101、1102、1103、
住 所
1104室
成立日期 2013年12月19日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9133070008736683X0
许可经营项目：开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
经营范围 保险业务，以及上述保险业务的再保险业务.（《经营保险
业务许可证》编号000171330700）
（4）中韩人寿保险有限公司衢州中心支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司衢州中心支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 丰永波
住 所 衢州市府东街606、608、610号
成立日期 2014年08月08日
营业期限 长期
统一社会信用代码 913308003135058948
开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务，以及
经营范围
上述保险业务的再保险业务（以上经营范围凭有效的《经营
保险业务许可证》经营）
（5）中韩人寿保险有限公司台州中心支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司台州中心支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 赵勇辉
住 所 台州市府大道东段2号景和名苑大楼四楼东区
成立日期 2014年02月17日
营业期限 长期
营业执照注册号 913310000923220308
经营范围 经营保险业务（业务范围详见《经营保险业务许可证》）
（6）中韩人寿保险有限公司湖州中心支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司湖州中心支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 冯征
湖州市公园路188号金瑞大厦A座24层2617、2618、2619、住 所
2620室
成立日期 2014年09月12日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330500313688803J
开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务，以及
经营范围
上述保险业务的再保险业务
（7）中韩人寿保险有限公司温州中心支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司温州中心支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 宋其星
住 所 温州市市府路525号恒玖大厦701、702室
成立日期 2015年09月02日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330302355372655Y
一般经营项目：开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等
经营范围
保险业务，以及上述保险业务的再保险业务
（8）中韩人寿保险有限公司慈溪支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司慈溪支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 翁妍艳
住 所 慈溪市白沙路街道嘉里商务大厦2号楼（14-1）（14-4）室
成立日期 2015年01月22日
营业期限 长期
营业执照注册号 91330200316901139T
开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）中韩人寿保险有限公司温岭支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司温岭支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 陈巧伟
住 所 温岭市城东街道万昌中路1333号创业大厦2幢1202室
成立日期 2014年12月05日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9133108132552304T
经营范围 按中国保险监督管理委员会批准的业务范围从事经营范围
（10）中韩人寿保险有限公司义乌支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司义乌支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 张兵
住 所 浙江省义乌市稠城街道城中中路88号
成立日期 2015年7月21日
营业期限 长期
统一社会信用代码 9133078235025772XF
一般经营项目：无；许可经营项目：开展人寿保险、健康保
经营范围 险和意外伤害保险等保险业务，以及上述保险业务的再保险
业务（与有效《经营保险业务许可证》同时使用）
（11）中韩人寿保险有限公司仙居支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司仙居支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 金武
住 所 仙居县福应街道环城南路34号
成立日期 2015年07月13日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91331000350112803C
开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务，以及
经营范围
上述保险业务的再保险业务
（12）中韩人寿保险有限公司长兴支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司长兴支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 金旭俊
住 所 长兴县太湖街道格兰国际广场2401-4、2402号
成立日期 2015年09月15日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330500355469625N
开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务，以及
经营范围
上述保险业务的再保险业务
（13）中韩人寿嘉兴中心支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司嘉兴中心支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 鹿威
住 所 浙江省嘉兴市中环西路588号嘉欣丝绸广场1-1201室
成立日期 2015年12月15日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330400MA28A47H76
开展人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上
经营范围
述保险业务的再保险业务
（14）中韩人寿宁波城区支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司宁波城区支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 谢凌毅
住 所 宁波市江北区人民路132号4-12、4-13号
成立日期 2016年04月28日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330200MA281WD89J
开展人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务，以及
经营范围
上述保险业务的再保险业务
（15）中韩人寿永康支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司永康支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 余程进
浙江省永康市清源路144号金碧大厦11楼1101、1102、1103
住 所
室
成立日期 2016年01月05日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330700MA28D8HA0M
保险业务（范围详见《经营保险业务许可证》，机构编码
经营范围
000171330700800）
（16）中韩人寿龙游支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司龙游支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 舒剑峰
住 所 龙游县龙洲街道荣昌路广和大厦801室
成立日期 2016年06月13日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330800MA28F59B08
开展人寿保险、保险健康和意外伤害保险等保险业务，以及
经营范围 上述保险业务的再保险业务。（依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（17）中韩人寿平阳支公司
公司名称 中韩人寿保险有限公司温州平阳支公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）分支机构
分支机构负责人 缪秋华
浙江省温州市平阳县敖江镇火车站大道华庭锦绣苑1幢
住 所
101-1室
成立日期 2016年06月15日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91330300MA285QDP3N
开展人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上
经营范围 述保险业务的再保险业务。（依法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
7、中韩人寿业务资质与许可
根据中韩人寿提供的资质证明文件并经本所律师查验，截至2016年7月31日，中韩人寿及其分支机构资质情况如下：
7.1中韩人寿资质
2012年11月13日，中国保险监督管理委员会颁发《保险公司法人许可证》，中韩人寿成立日期：2012年10月29日；机构编码：000171。
7.2中韩人寿各分支机构资质
公司各中心支公司及支公司均获得保监会对分支公司的设立批复及经营保险业务许可证，如下表所示：
分支机构名称 设立批复文件 经营保险业务许可证
中韩人寿杭州中心支公司 浙保监许可[2013]1578号 机构编码：000171330100
中韩人寿宁波中心支公司 甬保监许可[2013]176号 机构编码：000171330200
中韩人寿金华中心支公司 浙保监许可[2013]3225号 机构编码：000171330700
中韩人寿台州中心支公司 浙保监许可[2013]3738号 机构编码：000171331000
中韩人寿衢州中心支公司 浙保监许可[2014]1560号 机构编码：000171330800
中韩人寿湖州中心支公司 浙保监许可[2014]1783号 机构编码：000171330500
中韩人寿温州中心支公司 浙保监许可[2015]2725号 机构编码：000171330300
中韩人寿慈溪支公司 甬保监许可[2014]264号 机构编码：000171330282
中韩人寿义乌支公司 浙保监许可[2015]1899号 机构编码：000171330782
中韩人寿仙居支公司 浙保监许可[2015]1729号 机构编码：000171331024
分支机构名称 设立批复文件 经营保险业务许可证
中韩人寿温岭支公司 浙保监许可[2014]2636号 机构编码：000171331081
中韩人寿长兴支公司 浙保监许可[2015]3216号 机构编码：000171330522
中韩人寿嘉兴中心支公司 浙保监许可[2015]4046号 机构编码：000171330400
中韩人寿宁波城区支公司 甬保监许可[2016]61号 机构编码：000171330205
中韩人寿永康支公司 浙保监许可[2015]4423号 机构编码：000171330700800
中韩人寿龙游支公司 浙保监许可[2016]424号 机构编码：000171330825
中韩人寿平阳支公司 浙保监许可[2016]422号 机构编码：000171330326
8、未决诉讼、仲裁情况
根据中韩人寿提供的材料并经本所律师查验，截至2016年7月31日，中韩人寿未决诉讼、仲裁情况如下：
序号 原告 被告 案由 争议金额（人民币）
1 王沁寰 中韩人寿保险有限公劳动合同纠纷11万元
司
1、裁决被申请人向申请人补 2 孙少春 中韩人寿保险有限公劳动合同纠纷
发劳动合同期内欠发的劳动司
报酬 426725.78元，加付100%赔偿金 426725.78元，并补缴社保及公积金；
258707.75元
2、裁决被申请人以17500元为基数支付 2015年度的年终奖；
3、裁决被申请人支付经济补偿金122500元。
3 徐秋兰、中韩人寿保险有限公保险合同纠纷150万元
罗文杰 司
七、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联方及关联交易
经查验，本次重组的交易对方国贸集团系浙江东方的控股股东，为浙江东方的关联方。本次重组上市公司向国贸集团、中大投资合计发行95,435,163股股份，本次交易后，上市公司控股股东国贸集团持有上市公司324,614,066股股份，占本次交易后上市公司的股比为48.35%，国贸集团依然为上市公司控股股东。同时，本次重组非公开发行股票募集配套资金的认购方包括国贸集团。因此，本次交易为公司与其控股股东之间的交易，根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。
报告期内标的公司关联方及关联交易如下：
1、浙金信托的关联方及关联交易类型
（1）根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050047号）以及浙金信托提供的书面资料，报告期内与浙金信托发生过交易的关联方如下：
关联方名称 关联关系
国贸集团 浙金信托母公司
中金公司 对浙金信托有重大影响的股东
浙江国贸东方房地产有限公司 受同一母公司控制
浙江东方 受同一母公司控制
中韩人寿 母公司的合营企业
浙江省浙商资产管理有限公司 受同一母公司控制
浙江省五金矿产进出口有限公司 受同一母公司控制
绍兴协通实业发展有限公司 受同一母公司控制
（2）根据瑞华出具的《审计报告》以及浙金信托提供的书面资料，报告期内浙金信托主要关联交易类型为与关联方开展信托业务及包括债券投资、存放同业、可供出售金融资产投资等固有业务，同时浙金信托存在报告期内向中韩人寿支付保费、向浙江国贸东方房地产有限公司支付在建工程款、向国贸集团、中金公司支付租赁及物管费、向浙江省浙商资产管理有限公司支付手续费等其他关联交易。
2、大地期货的关联方及关联交易类型
（1）根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第 01050046号）以及大地期货提供的书面资料，报告期内与大地期货发生过交易的关联方如下：
关联方名称 关联关系
国贸集团 大地期货控股股东
浙江济海 大地期货子公司
中韩人寿 受同一母公司控制
浙江东方集团轻工业品进出口有限公司受同一母公司控制
浙江国贸东方房地产有限公司 受同一母公司控制
浙江东方 受同一母公司控制
浙江省纺织品进出口集团有限公司 受同一母公司控制
浙江省粮油食品进出口股份有限公司 受同一母公司控制
金信资产 受同一母公司控制
杭州济海 受同一母公司控制
杭州唯登鞋业有限公司 受同一母公司控制
浙江省国际贸易集团物流有限公司 母公司参股公司
浙江省国际贸易集团温州有限公司 母公司参股公司
浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司受同一母公司控制
（2）根据瑞华出具的《审计报告》以及大地期货提供的书面资料，报告期内大地期货主要关联交易类型为与关联方购销商品、提供和接受劳务、关联方资金拆借以及向关联方支付在建工程项目款。
3、中韩人寿的关联方及关联交易类型
（1）根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050045号）以及中韩人寿提供的书面资料，报告期内与中韩人寿发生过交易的关联方如下：
关联方名称 关联关系
国贸集团 中韩人寿股东
关联方名称 关联关系
韩华生命 中韩人寿股东
金信资产 受共同控制方控制
浙江省国兴进出口有限公司 受共同控制方控制
浙金信托 受共同控制方控制
大地期货 受共同控制方控制
浙江东方 受共同控制方控制
浙江国贸新能源投资股份有限公司 受共同控制方控制
浙江东方集团轻工业品进出口有限公司 受共同控制方控制
浙江裕民贸易有限公司 受共同控制方控制
浙江省化工进出口有限公司 受共同控制方控制
浙江般若理财服务中心有限公司 受共同控制方控制
绍兴市协通实业发展有限公司 受共同控制方控制
浙江济海 受共同控制方控制
浙江省浙商资产管理有限公司 受共同控制方控制
浙江省医药保健品进出口有限责任公司 受共同控制方控制
浙江国贸东方房地产有限公司 受共同控制方控制
（2）根据瑞华出具的《审计报告》以及中韩人寿提供的书面资料，报告期内中韩人寿主要关联交易类型为向关联方销售保险收入以及向关联方支付在建工程项目款。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
1、关联方情况
根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002号），本次交易完成后，上市公司关联方情况如下：
（1）上市公司母公司
母公司对公母公司对公公司名称 注册地业务性质 注册资本 司的持股比司的表决权例（%） 比例（%）
国贸集团 杭州 资产经营 98,000万元 44.23 44.23
（2）上市公司子公司
持股比例（%）
公司名称
直接 间接
浙江新帝置业有限公司 61.00
浙江国贸东方房地产有限公司 60.00
湖州国贸东方房地产有限公司 100.00
湖州仁皇房地产有限公司 100.00
杭州友安物业管理有限公司 100.00
浙江国金融资租赁股份有限公司 75.00
杭州舒博特新材料科技有限公司 98.64 1.36
湖州东方蓬莱置业有限公司 100.00
浙江东方集团产融投资有限公司 97.00 3.00
浙江东方集团供应链管理有限公司 51.00
浙江东方燃料有限公司 90.00
宁波国鑫再生金属有限公司 51.00
宁波狮丹努集团有限公司 45.00
宁波狮丹努置业有限公司 100.00
宁波狮丹努控股有限公司 51.00
芜湖狮丹努服饰有限公司 100.00
SEDUNOCAMBOKNITTINGCO,LTD 82.00
SEDUNO(MYANMAR)FASHIONCO.,LTD 100.00
香港瑞泰国际贸易有限公司 100.00
香港瑞泰(越南)服饰有限公司 100.00
香港瑞升国际贸易有限公司 80.00
持股比例（%）
公司名称
直接 间接
宁波东方宏业进出口有限公司 100.00
宁波狮丹努进出口有限公司 100.00
宁波狮丹努服装整理有限公司 100.00
宁波东方宏业针织有限公司 100.00
宁波狮丹努针织有限公司 100.00
宁波狮丹努新业进出口有限公司 51.00
宁波鸿发服饰有限公司 66.25
宁波凯文服饰有限公司 67.00
宁波狮丹努品牌管理有限公司 76.00
宁波狮丹努服饰有限公司 20.45 54.55
宁波和祥质量技术服务有限公司 100.00
宁波和盛质量技术服务有限公司 100.00
香港富泰国际有限公司 100.00
SEDUNO INVESTMENT CAMBO
70.00
FASHION CO.,LTD
浙江东方集团恒业进出口有限公司 65.00
浙江东方集团振业进出口有限公司 61.00
浙江东方集团新业进出口有限责任公司 56.25
浙江东方集团茂业进出口有限公司 65.00
杭州高盛制衣有限公司 45.00
浙江东方集团华业进出口有限公司 61.85
浙江东方集团服装服饰进出口有限公司 62.40
宁波加美特斯针织工贸有限公司 100.00
宁波加米施时装有限公司 100.00
浙江东方集团嘉业进出口有限公司 61.00
宁波品格服饰有限公司 60.00
浙江东方集团浩业贸易有限公司 55.00
浙江东方集团泓业进出口有限公司 60.00
持股比例（%）
公司名称
直接 间接
浙江东方集团凯业进出口有限公司 65.00
浙江东方集团骏业进出口有限公司 65.00
浙江东方集团盛业进出口有限公司 65.00
浙江东方集团建业进出口有限公司 60.00
浙江东方集团国际货运有限公司 56.50
浙江东方运联进出口有限公司 100.00
香港东方国际贸易有限公司 100.00
浙江鑫圣贸易有限公司 70.00
浙江东方海纳电子商务有限公司 45.00 15.00
大地期货 100.00
浙江济海 70.00
浙金信托 56.00
（3）上市公司合营和联营企业
公司名称 与公司的关系
浙江国贸新能源投资股份有限公司 联营企业
浙江国贸东方投资管理有限公司 联营企业
连云港和华置业有限公司 联营企业
六安市东庆服装工贸有限公司 联营企业
中韩人寿 合营企业
（4）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与公司关系
浙江省土产畜产进出口集团有限公司 受同一母公司控制
浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司 受同一母公司控制
浙江省粮油食品进出口股份有限公司 受同一母公司控制
浙江省国兴进出口有限公司 受同一母公司控制
浙江省纺织品进出口集团有限公司 受同一母公司控制
浙江省五金矿产进出口有限公司 受同一母公司控制
浙江省浙商商业保理有限公司 受同一母公司控制
杭州济海 受同一母公司控制
浙江东方集团轻工业品进出口公司 受同一母公司控制
浙江省国际贸易集团物流有限公司 受同一母公司控制
浙江省国际贸易集团温州有限公司 受同一母公司控制
浙江省浙商资产管理有限公司 受同一母公司控制
绍兴协通实业发展有限公司 受同一母公司控制
浙江省工艺品进出口有限公司 第一大股东之联营企业
浙江东翰高投长三角股权投资合伙企业（有限
参股企业
合伙）
中金公司 能够对子公司施加重大影响
2、关联交易情况
（1）本次交易完成后消除的关联交易
根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002号）及标的公司提供的业务合同，本次交易完成后，随着浙金信托、大地期货纳入上市公司合并报表范围，浙江东方在重组前与上述标的公司发生的关联交易将消除。
（2）本次交易完成后新增的关联交易
根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002号）及标的公司提供的业务合同，预计本次交易完成后，国贸集团及其他关联方将与上市公司新增购销商品、销售保险产品、提供期货经纪业务、发行信托产品等日常关联业务。
本次交易完成后，浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比具体情况如下图所示：
单位：万元
关联方 2016年1-5月 2015年
交易前 交易后 交易前 交易后
采购商品、接受劳务
采购商品、接受劳务金额 117.13 331.06 849.47 12,098.18营业成本 199,889.40 220,982.36 662,365.29 702,777.44在营业成本中的占比（%） 0.06 0.15 0.13 1.72销售商品、提供劳务
销售商品、提供劳务金额 72.71 933.08 337.21 2,206.22营业收入 248,719.66 270,548.91 770,276.35 810,812.84在营业收入中的占比（%） 0.03 0.34 0.04 0.27本次交易完成后，浙江东方的关联采购和关联销售在营业成本和营业收入中的占比有所上升。
根据瑞华出具的《备考审阅报告》（瑞华阅字[2016]62030002号），本次交易完成后，上市公司最近一年及一期关联交易情况如下：
（2.1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
（2.1.1）采购商品/接受劳务情况
关联方 关联交易内容2016年1-5月 2015年
六安市东庆服装工贸有限公司 服装 117.13 840.71杭州济海 购入天然橡胶 - 1,139.80浙江东方集团轻工业品进出口有限公司购入天然橡胶 - 5,741.74浙江省纺织进出口有限公司 购入天然橡胶 - 540.96浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公
购入天然橡胶 - 906.03司
杭州济海 投资咨询服务 - 1,523.18浙江东方集团轻工业品进出口有限公司出口代理服务 - 115.73浙江省纺织品进出口集团有限公司 出口代理服务 - 252.90租赁及物管相关
国贸集团 197.90 488.53费用
中金公司 租赁及物管相关 - 117.46
关联方 关联交易内容2016年1-5月 2015年
费用
浙江省浙商资产管理有限公司 手续费支出 - 415.05中韩人寿 医疗保险 16.09 27,67关联方 关联交易内容2016年1-5月 2015年
国贸集团 物业管理费 - 65.95国贸集团 工程项目管理费 41.22 98.92浙江国贸集团东方机电工程股份有限公司工程项目管理费 13.50 32.39中韩人寿 工程项目管理费 18.00 43.19六安市东庆服装工贸有限公司 服装 - 39.20杭州济海 销售天然橡胶 - 454.70浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公
销售天然橡胶 - 1,379.53司
浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公
销售白银 826.89 -司
浙江省纺织进出口集团有限公司 期货交易手续费 - 1.82浙江东方集团轻工业品进出口有限公司 期货交易手续费 - 0.01杭州济海 期货交易手续费 0.44 9.37浙江省国贸集团东方机电工程股份有限公
期货交易手续费 0.11 1.14司
绍兴协通实业发展有限公司 私募债投资收益 32.93 80.00（2.1.2）出售商品/提供劳务情况
（2.2）关联受托管理/委托管理情况
本期确认委托 受托 受托
托管资产类型 托管收益定价依据 的
方 起始日 终止日
托管收益托管股权的管理费用按浙江纺年底审计浙江省纺织品进出
国贸 2012年 2017年织品公司经审计后归属于浙江确定净利口集团有限公司
集团 8月1日7月31日国贸集团的当年净利润的5%润后再行57.6296%的股权
（最高不超100万元人民币）确定
本期确认委托 受托 受托
托管资产类型 托管收益定价依据 的
方 起始日 终止日
托管收益计算，
管理济海投资的日
年底审计常经营以及清理债
杭州 2013年122018年12 确定净利权债务、处置资产 托管期内的净利润的10%
济海 月16日 月15日 润后再行（包括不动产、股
确定
权等）
（2.3）关联租赁情况
（2.3.1）浙江东方为出租人
单位：万元
2016年1-5月确认 2015年确认的
承租方 租赁资产种类
的租赁收入 租赁收入
浙江国贸东方投资管理有限公司房屋及建筑物 21.99 54.60
（2.3.2）浙江东方为为承租人
2016年1-5月确认 2015年确认的
出租方 租赁资产种类
的租赁费 租赁费
浙江省五金矿产进出口有限公司房屋及建筑物 51.65 103.31
（2.4）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
国贸集团 1,830.00 2014-5-7 2016-4-27
国贸集团 13,380.00 2015-4-27 2017-4-26
全部为控股子公司湖州国贸东方国贸集团 1,819.00 2015-12-29 2016-4-27房地产有限公司、湖州仁皇房地产有限公司拆入款项国贸集团 1,263.00 2013-12-18 2015-12-18
国贸集团 675.00 2014-4-23 2016-4-23
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
国贸集团 1,290.00 2014-12-29 2016-4-27
国贸集团 3,000.00 2014-5-9 2017-4-21
国贸集团 30,200.00 2014-5-5 2017-4-21
浙江省土产畜产进出
3,050.00 2014-5-7 2016-4-27
口集团有限公司
浙江省土产畜产进出
22,300.00 2015-4-24 2017-4-26
口集团有限公司
浙江省土产畜产进出
2,105.00 2013-12-19 2015-12-18
口集团有限公司
全部为控股子公司湖州国贸东方浙江省土产畜产进出
1,125.00 2014-4-24 2016-4-27房地产有限公司、湖州仁皇房地口集团有限公司
产有限公司拆入款项浙江省土产畜产进出
3,031.00 2014-11-7 2016-4-27
口集团有限公司
浙江省土产畜产进出
2,150.00 2014-12-19 2016-4-27
口集团有限公司
浙江省土产畜产进出
5,000.00 2014-5-9 2017-4-21
口集团有限公司
浙江省工艺品进出口
3,000.00 2015-9-30 2016-9-29
有限公司
浙江东方集团轻工业
4,000.00 2015-4-17 2017-4-17
品进出口公司
国贸集团 16,000.00 2015年度
浙金信托拆入款项
国贸集团 16,000.00 2016年1-5月
拆出：
六安市东庆服装工贸
70.00 2015-7-24 2016-1-24
有限公司
浙江国贸新能源投资
8,988.00 2014-12-5 2015-12-06
股份有限公司
杭州济海 5,835.00 2015年度
浙金信托拆出款项
杭州济海 2,500.00 2016年1-5月
（2.5）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2016年1-5月 2015年
关键管理人员报酬 739.83 779.90
（2.6）信托财产与关联方交易情况
2014年7月11日，浙金信托受浙江省国际贸易集团有限公司委托设立“浙金·浙江五矿信托贷款单一资金信托”，实收信托为 14,000万元，全部用于向浙江省五金矿产进出口有限公司发放信托贷款，到期日为2016年7月11日。
2015年6月8日，浙金信托将受托管理的“浙金汇业12号山田房产开元名都大酒店项目贷款集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙江省浙商资产管理有限公司，转让价款317,232,133.34元。
2015年2月9日，浙金信托将受托管理的“浙金·汇业13号邦泰置业中央御城项目贷款集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙江省浙商资产管理有限公司，转让价款154,408,333.34元。
2014年 8月 31日，浙金信托将受托管理的“浙金·汇业 16号三联桂语山居集合资金信托计划”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙江省浙商资产管理有限公司，转让价款 204,722,600.00元。2015年 3月 16日本公司与浙商终止债权转让协议并回购“浙金•汇业16号三联桂语山居集合资金信托计划。
2015年6月26日，浙金信托将受托管理的“浙金·东方之星流动资金贷款单一资金信托”享有的对信托贷款借款人的债权全部转让予浙江省浙商资产管理有限公司，转让价款88,101,666.67元。
2015年3月30日，浙金信托受托管理的“浙金·汇利6号渤海紫金江宁项目受益权受让集合资金信托计划”项目支付中金公司代理推介报酬人民币2,150,410.96元。
（2.7）浙金信托固有财产与信托财产间交易情况
单位：万元
2016年：
信托资金 受托起始 受托终止确认的信委托方 信托项目(计划)名称
余额 日 日 托收益
浙金·汇业17号杭州经
浙金信托 500.00 2014-8-1 2016-8-1 38.27
建瑞嘉容园项目贷款集
合资金信托计划
浙金•汇城23号安吉交
通客运枢纽中心项目信
浙金信托 - 2014-12-18 2016-4-19 8.60
托贷款集合资金信托计
划
浙金·汇业19号郡原宁
浙金信托 波隆越项目集合资金信 210.00 2015-7-8 2017-8-8 8.21
托计划
合计 710.00 55.08
2015年：
信托资金 受托 受托 确认的
委托方 托管资产名称
余额 起始日 终止日 信托收益浙金.汇实2号大东吴
浙金信托 建设信托贷款集合资 - 2013-11-8 2015-11-8 40.50
金信托计划
浙金·汇业13号邦泰置
浙金信托 业中央御城项目贷款 - 2013-11-29 2015-2-9 6.72
集合资金信托计划
浙金·汇城16号德清乾
浙金信托 龙建设贷款项目集合 - 2014-6-27 2015-12-27 11.54
资金信托计划
浙金·汇业11号金龙房
浙金信托 产丽水五里亭项目投 - 2013-10-15 2015-1-16 1.21
资集合资金信托计划
浙金·汇业17号杭州经
浙金信托 建瑞嘉容园项目贷款 1 ,000.00 2014-8-1 2016-6-20 113.00
集合资金信托计划
浙金·汇业19号郡原宁
浙金信托 波隆越项目集合资金 210.00 2015-7-8 2017-8-8 9.67
信托计划
浙金·汇城23号安吉交
通客运枢纽中心项目
浙金信托 300.00 2014-12-18 2016-4-19 28.80
信托贷款集合资金信
托计划
合计 1,510.00 211.44
（三）本次交易后交易各方对减少关联交易的承诺
经查验，为规范将来可能产生的关联交易，各交易对方分别出具了规范与浙
江东方关联交易的书面文件，承诺：在本次交易完成后，将尽量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，将根据公平、公允、等价有偿等原则，与浙江东方签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。
综上所述，本所律师认为：本次重组构成关联交易；本次交易对方均已出具了减少并规范与浙江东方关联交易的承诺文件。
（四）同业竞争
1、经查验并根据浙江东方公开披露信息，浙江东方与其控股股东国贸集团在纺织品方面存在局部同业竞争的情形，具体如下:
国贸集团子公司省纺集团以纺织品出口为主营业务，与浙江东方存在直接同业竞争；浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、中国浙江国际经济技术合作有限责任公司、浙江省国际贸易集团物流有限公司、浙江省国兴进出口有限公司、浙江中大技术进出口集团有限公司、浙江省国际贸易集团温州有限公司、浙江省粮油食品进出口股份有限公司、浙江省土产畜产进出口集团有限公司等8家企业主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异，但在主营业务之外存在一定比例的纺织品出口，与浙江东方存在局部同业竞争。
针对上述同业竞争情况，国贸集团采取了如下措施：
（1）2012年3月，国贸集团向上市公司出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》，承诺采取合理措施和方案解决该等事项。
（2）2012年7月，国贸集团与浙江东方签署了《股权托管协议》，将其持有的省纺公司57.6296%股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。
（3）根据国贸集团每年向浙江东方出具的《承诺履行情况告知函》，国贸
集团下属除省纺公司外含有部分纺织品类出口业务的其他 12家企业，其每年度纺织品服装的出口业务所占比重较2011年度相比实现下浮。
同时，对于上述同业竞争托管协议和承诺的履行情况，上市公司已在每年的年报中进行了相应披露。
2、杭州济海于2011年4月成立，在浙江济海成立之前，杭州济海为国贸集团开展期现货结合业务的主要平台。国贸集团通过其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司持有杭州济海70%的股份。2013年 1月 23日，国贸集团下发《关于同意设立风险管理子公司的批复》（浙国贸投发[2013]17号），同意大地期货设立风险管理子公司，并指示尽快处理好对杭州济海的吸收合并工作。
2013年 4月，浙江济海成立，并成为大地期货风险管理子公司后，为避免与杭州济海的同业竞争，根据国贸集团的统一部署，浙江济海与杭州济海于 2013年12月16日签订《托管协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理。在该《托管协议》的精神下，浙江济海于 2014年起向杭州济海提供资金支持，以协助杭州济海投资开展相关业务。截至2015年12月31日，浙江济海向杭州济海提供借款余额为 4,500万元。上述资金由浙江济海派出托管工作组负责管理使用，并进行封闭式运作。报告期内，杭州济海投资根据《浙国贸投发[2013]17号》的精神，将其期现货结合业务转移至浙江济海，业务规模逐渐收缩。2014年和2015年，杭州济海投资的营业收入分别为 35,288万元和 11,234万元，利润总额分别为 403万元和 9万元。
3、本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司的业务范围将增加信托、期货、保险等金融牌照类业务。
4、为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》。
综上所述，本所律师认为：本次交易前国贸集团部分下属企业在纺织品类出口业务方面与浙江东方所存在的部分同业竞争已被国贸集团通过履行股权托管协议以及承诺的方式进行了合理、合法的处理，国贸集团部分下属企业与本次重组标的公司的子公司存在的部分同业竞争通过履行股权托管协议以及承诺及逐渐缩减业务量的方式予以规范；各交易对方为避免未来与相应标的公司或浙江东方产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件，如上述承诺可以得到切实履行，本次交易没有新增浙江东方与国贸集团及其下属企业之间的同业竞争。
八、本次重组未涉及债权债务的处理及人员安置
根据《重组报告书（草案）》、交易各方就本次重组签署的《购买资产协议》并经查验，本次重组不涉及债权债务的处置与转移事项；不涉及人员安置问题。
九、本次重组相关事项的披露和报告义务的履行情况
经查验，截至本法律意见书出具日，上市公司发布的本次重组相关公告及信息披露情况如下：
公司于 2015年 10月 17日，披露了《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-036号）。根据重组进展情况，公司分别于 2015年10月 24日、2015年10月 31日、2015年11月 7日和 2015年 11月 14日披露了《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号： 2015-037号、2015-043号、2015-044号、2015-045号）。公司于 2015年 11月 19日，披露了《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2015-047号）。公司于 2015年 11月 26日、2015年 12月 3日、 2015年 12月 10日、2015年 12月 17日，披露了《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-048号、2015-049号、2015-052号、2015-055号）。公司于2015年12月19日，披露了《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2015-056号）。公司于2015年
12月24日，披露了《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2015-057号）。公司于 2016年 1月 14日披露了《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016—004号）。公司于 2016年 1月 19日《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016—006号）。公司分别于 2016年 1月 21日、2016年 1月 28日、 2016年2月 04日、2016年 2月 18日、2016年 2月 25日、2016年 3月 03日、 2016年 3月 10日、2016年 3月 30日、2016年 5月 31日披露了《浙江东方集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：2016—007号、2016—008号、2016—009号、2016—011号、2016—012号、2016—013号、2016—014号、2016—028号、2016—040号）。2016年 6月 14日披露了《浙江东方集团股份有限公司拟调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的提示公告》（公告编号：2016-046号）。
本所律师认为，浙江东方已履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十、本次重组相关各方及相关人员买卖浙江东方股票的情况
（一）本次重组相关各方及相关人员核查范围及核查期间
1、本次重组相关各方及相关人员核查范围
1.1浙江东方及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
1.2本次交易交易对方：国贸集团、中大投资及其董事、高级管理人员。博时基金、华安基金、华融融斌、浙盐控股及其董事、高级管理人员。
1.3本次交易标的公司：浙金信托、大地期货、中韩人寿及其董事、监事、高级管理人员等相关人员。
1.4本次交易相关中介机构：中信证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、万邦资产评估有限公司、本所以及该等中介机构的项目经办人员。
1.5上述相关人员的父母、配偶、年满18周岁的成年子女。
1.6浙江东方的控股股东、实际控制人及有关关联方。
2、核查期间
本次重组相关知情人员买卖浙江东方股票的核查期间为2015年4月11日至2016年8月1日。
（二）核查期间内相关各方及相关人员买卖浙江东方股票情况
经查验根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记结算有限责任公司投资者记名证券持有变动记录》，在核查期间，本次交易内幕信息知情人员中，浙江东方项目主要经办人员国贸集团、中大投资、国贸集团金融产业部门副总经理章公雨的配偶吴燕平、浙江东方董事林平、浙江东方监事会主席金刚的配偶张萍、大地期货财务部经理郑晓丽的配偶朱世明、中信证券高级经理李硕的母亲张秀巧、万邦评估部门经理沈晓栋的父亲沈云飞、瑞华会计师事务所高级审计员马艺宁的父亲马健凯存在买卖浙江东方股票的行为。
除此之外，其他内幕信息知情人员不存在在核查期间买卖浙江东方股票的行为。
1、本次交易内幕知情人员买卖股票的情况
1.1浙江东方
1.1.1浙江东方董事主席林平，于 2015年 4月 10日至 2015年 10月 12日期间累计卖出20,000股“浙江东方”股票，截至2016年8月1日持有302,294股。
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称浙江东方|累计买入0|累计卖出20,000|结余股数302,294|

针对上述情况，林平出具承诺：在 2015年 10月 12日浙江东方停牌前，本人完全不知晓浙江东方是否在筹划资产重组。上述买卖浙江东方股份的行为与浙江东方本次重组无任何关联性，上述买卖浙江东方股份的行为系基于股票二级市场情况自行判断并决定的个人投资行为。若上述买卖浙江东方股份的行为被有关部门认定有不当之处，本人自愿承担相应的法律责任。在浙江东方复牌直至浙江
东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲
属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不
会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。
1.1.2浙江东方监事会主席金刚的配偶张萍于 2015年 4月 10日至 2015年 10月 12日期间累计买入 5,000股“浙江东方”股票，累计卖出 5,000股“浙江东方”股票，截至2016年8月1日未持有股票。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016-06-10至
张萍 浙江东方 5,000 5,000 0
2016-06-12
针对上述情况，张萍出具说明：配偶金刚为浙江东方监事会主席，在浙江东方本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖浙江东方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次资产重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张萍的配偶金刚已出具承诺：在浙江东方复牌直至浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。
1.2国贸集团
1.2.1 2015年 4月 10至 2015年 7月 1日，国贸集团累计卖出 4,783,600股“浙江东方”股票。2015年7月1日至2015年10月12日，国贸集团通过资管计划累计买入 86,007股“浙江东方”股票，上述股票增持行为系遵循证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）中有关上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在本公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价的要求。截至2016年8月1日，国贸集团持有223,555,529股“浙江东方”股票。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2015-04-10至
国贸集团 浙江东方 86,007 4,783,600 223,555,529
2015-10-12
针对上述情况，国贸集团出具说明：本公司声明 2015年 4月 10日至 2015年7月1日期间，本公司买卖浙江东方挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；2015年7月1日至2015年10月12日期间，本公司通过资管计划增持浙江东方股票系遵循中国证券监督管理委员《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）的要求。本公司上述买卖浙江东方挂牌交易A股股票行为发生时，并未掌握有关本次资产重组的内幕信息。
1.2.2国贸集团金融产业部副总经理章公雨的配偶吴燕平于 2015年 9月 6日至2015年9月7日期间累计买入1,000股“浙江东方”股票，累计卖出1,000股“浙江东方”股票，截至2016年8月1日未持有股票。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2015-09-06至
吴燕平 浙江东方 1,000 1,000 0
2015-09-07
针对上述情况，吴燕平出具说明：配偶章公雨为国贸集团金融产业部副总经理，在浙江东方本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖浙江东方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次资产重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
吴燕平的配偶章公雨已出具承诺：在浙江东方复牌直至浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。
1.3中大投资
1.3.1 2015年 6月 8日，中大投资因 ETF申购赎回累计买入 300股浙江东方股票，卖出300股浙江东方股票，结余0股。
1.3.1浙江东方因资产重组停牌后，2015年 10月 26日至 2015年 11月 4日之间，中大投资因 ETF申购赎回被动累计买入 1,000股浙江东方股票，结余
1,000股。具体情况如下：
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|证券简称浙江东方浙江东方|累计买入3001,000|累计卖出3000|结余股数01,000|

针对上述情况，中大投资声明：本公司因ETF申购赎回买卖浙江东方挂牌交易 A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；本公司因 ETF申购赎回买卖浙江东方挂牌交易A股股票行为发生时，并未掌握有关本次资产重组的内幕信息，浙江东方因资产重组停牌后，本公司因ETF申购赎回被动累计买入1,000股浙江东方股票，并非利用本次资产重组的内幕信息进行的交易。
1.4大地期货
大地期货的财务经理郑晓丽的配偶朱世明于2015年4月10日至2015年10月12日期间累计买入3,100股“浙江东方”股票，累计卖出3,000股“浙江东方”股票，截至2016年8月1日持有6,200股。
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|证券简称浙江东方|累计买入3,100|累计卖出3,000|结余股数6,200|

针对上述情况，朱世明出具说明：配偶郑晓丽为大地期货财务经理，在浙江东方本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，于核查期间买卖浙江东方股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系。本人配偶未向本人透露过本次资产重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
朱世明的配偶郑晓丽已出具承诺：在浙江东方复牌直至浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施期间，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
1.5中信证券
1.5.12015年4月9日至2015年10月9日之间，中信证券自营业务股票账户累
计买入浙江东方股票6,060,633股，累计卖出5,140,398股，截至期末共持有
960,881股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，
截至期末没有持股。中信证券资产管理业务账户在上述期间内，累计买入491,758股，累计卖出298,151股，截至期末共持有229,607股。
中信证券买卖浙江东方股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受限制清单的限制。上述账户已经批准为自营业务限制清单豁免账户。
中信证券资产管理业务股票账户在上述期间对浙江东方股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行的，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》、《中信证券股份有限公司未公开信息知情人登记制度》等内部制度，未发现存在内幕交易行为。
1.5.2中信证券高级经理李硕的母亲张秀巧于2015年4月17日至2015年4月22日之间，累积买入23,000股“浙江东方”股票，累积卖出23,000股“浙江东方”股票。截至2016年8月1日未持有“浙江东方”股票。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2015-04-17至
张秀巧 浙江东方 23000 23000 0
2015-04-22
根据张秀巧出具的说明：因为李硕于2016年7月18日入职中信证券，2016年7月31日加入项目组，之前并不知晓相关信息，因此，张秀巧本人在本次重组停牌前并不知悉本次重组事项，其于核查期间买卖浙江东方股票的行为系其本人依据对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系，其子女未向其透露过本次重组的任何内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
张秀巧的子女李硕已作出承诺：“浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票”。
1.6万邦评估
万邦评估部门经理沈晓栋之父沈云飞于2016年7月15日至2016年7月18日期间，累积买入1100股“浙江东方”股票，累积卖出1100股“浙江东方”股票。截至2016年8月1日未持有“浙江东方”股票。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016-07-15至
沈云飞 浙江东方 1,100 1,100 0
2016-07-18
针对上述情况，沈云飞出具说明：本人在浙江东方本次重组预案披露以后买卖浙江东方股票，系本人依据公开信息及对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系。
本人之子沈晓栋未向本人透露过本次资产重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
沈云飞的儿子沈晓栋已出具承诺：“在浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
1.7瑞华
瑞华高级审计员马艺宁的父亲马健凯于2016年7月5日至2016年7月14日期间，累积买入2800股“浙江东方”股票，累积卖出2800股“浙江东方”股票。截至2016年8月1日未持有“浙江东方”股票。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016-07-05至
马健凯 浙江东方 2,800 2,800 0
2016-07-14
针对上述情况，马健凯出具说明：本人在浙江东方本次重组预案披露以后买卖浙江东方股票，系本人依据公开信息及对证券市场、行业的判断和对浙江东方股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次资产重组不存在关联关系。
本人子女马艺宁未向本人透露过本次资产重组的任何内幕信息。本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
经查验，马艺宁已出具承诺：“在浙江东方重组事项实施完毕或浙江东方宣布终止该事项实施之前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖浙江东方的股票。”
2、本次交易内幕知情人员买卖股票情况的性质
在核查期间买卖浙江东方股票的有关内幕知情人员均已出具相关承诺或自查报告声明其买卖浙江东方股票行为与本次重组并无关联关系，不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形。浙江东方对此亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认。据此,本所律师认为，如相关承诺、说明或自查报告真实准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖浙江东方股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
综上所述，在核查期间买卖浙江东方股票的有关内幕知情人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖浙江东方股票行为与本次重组并无关联关系、不存在利用本次重组的内幕信息进行交易的情形，浙江东方对此亦进行了核查并出具书面说明对上述情况予以确认。据此，本所律师认为，如相关承诺、说明或自查报告真实准确，则上述相关人员在核查期间买卖浙江东方股票的行为不属于内幕交易；
其买卖浙江东方股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十一、本次重组相关中介机构及其资格
参与本次重组的中介机构为：
（一）本次重组的独立财务顾问为中信证券；
（二）本次重组标的资产的评估机构为万邦；
（三）本次重组上市公司审计机构为大华、标的资产审计机构为瑞华；
（四）本次重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述中介机构具备为本次重组提供中介服务的必要资质与资格。
十二、本次重组尚需取得的批准与授权
根据相关法律、法规、规范性文件以及《重组管理办法》并依据相关《购买资产协议》，本次重组尚需取得如下批准与授权：
（一）浙江东方股东大会批准本次交易正式方案且同意国贸集团免于发出收购要约；
（二）浙江省国资委对本次重组的正式批复；
（三）浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的公司的股权转让事宜；
（四）中国证监会核准浙江东方本次重组方案。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（一）本次重组构成不重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）本次交易相关各方为依法设立并有效存续的公司法人/合伙企业；其
中，公司法人/合伙企业不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》规定需要终止的情形；本次交易相关各方具备参与本次重组的主体资格。
（三）本次重组已取得现阶段必要的批准与授权。
（四）本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的上市公司进行重组及发行股份购买资产并募集配套资金的相关实质条件。
（五）本次重组各方签署的相关协议为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重组各标的公司为依法设立、有效存续的公司法人；标的资产权属清晰且不存在争议；标的资产不存在其他抵押、质押等权利受到限制的情况。
标的资产依法可以进行转让。
（七）本次重组构成关联交易；上市公司控股股东及各交易对方已出具了关于减少和规范关联交易的书面承诺；各交易对方为避免未来与相应标的公司或浙江东方产生同业竞争情形，已分别出具了避免同业竞争的承诺文件，如上述承诺可以得到切实履行，本次重组不会导致上市公司与其实际控制人及其关联企业之间新增同业竞争的情形。
（八）本次重组不涉及债权债务处置与转移，也不涉及人员安置问题。
（九）截至本法律意见书出具日，浙江东方就本次重组履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。
（十）核查期间内内幕知情人员存在买卖浙江东方股票的情况，上述人员均已出具承诺或自查报告声明其买卖浙江东方股票行为与本次重组并无关联关系、
真实准确，则上述相关人员在核查期间买卖浙江东方股票的行为不属于内幕交易；
其买卖浙江东方股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
（十一）本次重组的相关中介机构均具备必要的资质。
（十二）本次重组尚需取得本法律意见书第十二章所述的批准、授权及备案文件。
本法律意见书一式四份。