中航资本控股股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一四年八月六日
证券代码：600705 证券简称：中航投资公告编号：临 2014-043中航资本控股股份有限公司
关于召开公司 2014年第一次临时股东大会通知的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会现场召开时间：2014年8月6日（星期三）上午9:00时
网络投票时间：2014年8月6日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
会议表决方式：现场投票+网络投票（上海证券交易
所股东大会网络投票系统）
股权登记日：2014年7月31日（星期四）
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议决定于 2014年 8月 6日以现场投票加网络投票相结合方式召开公司 2014年第一次临时股东大会。根据相关规定，公司对本次股东大会第 3项议案的投
票方式予以调整。现发布本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：
一、会议召集人：中航资本控股股份有限公司董事会
二、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
三、会议时间
现场会议召开时间：2014年 8月 6日（星期三）上午 9:00时
网络投票具体时间：2014年 8月 6日（星期三）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
四、会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 4层多功能厅。
五、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、会议议题：
1.关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案；
3.关于调整公司第六届监事会监事的议案。
上述议案中第 1项已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，第 2项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，第 3项已经公司第六届监事会第十三次会议审议通过。审议事项详见公司分别于 2014年 5月 17日、2014年 7月 16日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司公告，公告编号为临 2014-020号、临 2014-021号、临 2014-037号、临 2014-038号。
七、会议出席对象：
1.截止 2014年 7月 31日（星期四）下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2.本公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问；
3.因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是本公司股东。
八、参加现场会议登记方法：
具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人股东单位公章的营业执照(复印件)和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人签署并加盖法人股东单位公章的书面授权委托书（附件1）和法人股东单位营业执照(复印件)以及持股凭证。
2.登记时间：2014年8月4日（星期一）上午9:00-11:00，下午14:00-16：00
3.登记地点：
北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦 20层；
哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富大厦 19层。
九、参与网络投票的股东的投票程序
详见投资者参加网络投票的操作流程(附件 2)
十、其他事项：
1、与会者食宿及交通费自理。
2、会议联系人：王刚刘窎
电话：0451-84878698 010-65675115
传真：0451-84878701 010-65675911
十一、备查文件：公司第六届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2014年 7月 18日
附件1：中航资本控股股份有限公司 2014年第一次临时股东大会授权委托书
附件2：投资者网络投票的操作流程
附件1：授权委托书
中航资本控股股份有限公司 2014年第一次临时股东大会
授权委托书
本人/本单位作为中航资本控股股份有限公司的股东，兹委托
先生/女士全权代表本人/本单位出席公司 2014年第一次临时股东大会会议，并代为行使表决权。
本人或本公司对本次会议议案的投票意见：
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|序号|审 议 事 项|同意|反对|弃权|
|1|关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案||||
|2|关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案||||
|3|关于调整公司第六届监事会监事的议案||||
|说明：1、请在相应的投票意见栏划“√”。三种意见中只能选择其一，选择二项以上则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效；2、若未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；3、本委托书复印或重新打印均有效。|||||

注：鉴于本次股东大会议案3仅涉及一名监事的选举议案，不适用累积投票制，故
采用普通投票方式投票对此项议案的表决。
授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：
股东帐号： 持股数量：
委托人地址： 联系电话：
委托日期：2014年 月 日
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人（签字或盖章）：
法定代表人：
（注：自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖
单位公章并同时由法定代表人本人签字）
附件2：投资者网络投票的操作流程
本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
网络投票时间：
2014年 8月 6日（星期三）的交易时间，即9:30—11:30和 13:00—15:00。
总提案数：3个
一、投票流程
（一）投票代码
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|-|-|-|-|
|投票代码|投票简称|表决事项数量|投票股东|
|738705|航投投票|3个|A股股东|

（二）表决方法
1、一次性表决方法：
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|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|内容|申报价格（元）|同意|反对|弃权|
|1-3号|本次股东大会的所有 3项提案|99.00|1股|2股|3股|

2、分项表决方法：
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|-|-|-|
|议案序号|议案内容|委托价格（元）|

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|-|-|-|
|1|关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案|1.00|
|2|关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案|2.00|
|3|关于调整公司第六届监事会监事的议案|3.00|

（三）在“委托股数”项下表决意见
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|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1 股|
|反对|2 股|
|弃权|3 股|

（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2014年 7月 31日 A股收市后，持有公司 A股（股票代码600705）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738705|买入|99.00 元|1 股|

（二）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案》投同意票，应申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738705|买入|1.00 元|1 股|

（三）如某 A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案》投反对票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738705|买入|1.00 元|2 股|

（四）如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号提案《关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案》投弃权票，应申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|买卖价格|买卖股数|
|738705|买入|1.00 元|3 股|

三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决
统计；统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案
的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
中航资本控股股份有限公司
2014年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：
现场会议召开时间：2014年8月6日（星期三）上午9：00时
网络投票时间：2014年8月6日（星期三）上午9：30-11:30,下午13:00-15:00。
会议地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦4层
多功能厅
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：公司董事长孟祥泰先生
会议议程：
一、会议主持人报告会议出席情况
二、会议议题：
1.关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案；
2.关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案；
3.关于调整公司第六届监事会监事的议案。
三、现场参会股东对各项议案进行逐项审议并进行记名投票表决
四、统计并上传现场表决结果
五、宣布最终统计结果（现场加网络投票结果）
六、律师发表见证意见
七、宣读股东大会决议
议案一：
中航资本控股股份有限公司
关于参与四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产重组配套融资的议案
尊敬的各位股东：
四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”，股票代码002190）于 2014年 5月 16日召开成飞集成第五届董事会第五次会议审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项。在组织相关人员实地调研、充分论证的基础上，中航资本控股股份有限公司（曾用名“中航投资控股股份有限公司”，以下简称“中航资本”或“公司”）拟作为投资者参与此次重组的配套融资，具体要点为：
成飞集成本次配套融资总额不超过成飞集成本次交易总金额的25%（本次交易总金额=标的资产的最终交易价格+本次配套融资总金额），按照标的资产预估值 1,584,723.02万元及不超过本次交易总金额的25%测算，本次配套融资总金额拟定为 528,241万元，中航资本拟以134,771万元现金认购成飞集成本次配套融资非公开发行的股票，若标的资产最终交易价格的向下调整而使得成飞集成本次配套融资总金额（即 528,241万元）超过本次交
易总金额的25%，或中国证监会要求调减成飞集成本次配套融资总金额（即 528,241万元），成飞集成将根据具体情况在经本次配套融资各发行对象内部决策通过的其认购的配套融资金额（或其认购的配套融资金额上限）以下调整本次配套融资各发行对象最终认购的配套融资金额，进而确定中航资本认购的配套融资金额。此外，如果成飞集成本次配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航资本认购的配套融资金额调整为不低于 134,711万元、不超过 150,000万元。
中航资本认购本次配套融资非公开发行的股票的价格为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会决议公告之日（定价基准日）前 20个交易日的均价 16.65元/股，考虑到成飞集成 2013年度利润分配因素后调整为 16.60元/股。本次配套融资的定价基准日至发行日期间，成飞集成如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整。
中航资本认购股份在发行完成后 36个月内不得转让。
本次重组配套融资事项构成关联交易。
中航资本拟就本次股份认购事项与成飞集成签署附生效条件的《股份认购合同》。该股份认购合同的主要内容如下：
1.1发行对象
本次配套融资的发行对象为包括中航资本在内的 10名特定投资者。
1.2发行股份的种类和面值
本次配套融资成飞集成非公开发行的股份性质为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
1.3本次配套融资总金额、中航资本认购的配套融资金额及其调整方式
1.3.1按照成飞集成本次拟发行股份购买标的资产预估值 1,584,723.02万元及不超过本次交易总金额的25%测算，本次配套融资总金额为 528,241万元，中航资本认购的配套融资金额为 134,771万元。
1.3.3如果本次配套融资其他发行对象放弃或减少其认购的配套融资金额，则中航资本认购的配套融资金额调整为不低于 134,711万元、不超过 150,000万元，中国航空工业集团公司认购的配套融资金额调整为不低于 77,615万元、不超过 175,200万元，中航资本、中国航空工业集团公司按照先后顺序依次在其各自认购的配套融资金额上限内全额认购上述放弃或减少的配套融资金额。
1.4发行价格
1.4.1本次配套融资的定价基准日为成飞集成审议本次配套融资的首次董事会（第五届董事会第五次会议）决议公告之日。定价基准日前 20个交易日成飞集成股票于深圳证券交易所的交易均价为 16.65元/股（定价基准日前 20个交易日成飞集成股票交易均价=定价基准日前 20个交易日成飞集成股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日成飞集成股票交易总量）；2014年 5月 15日成飞集成 2013年度股东大会审议通过了 2013年度利润分配方案，将向全体股东每 10股派发现金红利 0.50元（含税），在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为 16.60元/股。发行价格将提请成飞集成股东大会审议确定。
向上进位并精确到分。
1.5发行数量
1.5.1本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量为 31,821.75万股，中航资本认购股份的数量为 8,118.73万股；
在《股份认购合同》第 3.3.2款、第 3.3.3款规定的情形下，本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量=根据《股份认购合同》第 3.3.2款、第 3.3.3款确定的调整后的本次配套融资总金额÷发行价格；中航资本认购股份的数量=根据第 3.3.2款、第 3.3.3款确定的中航资本认购的配套融资金额÷发行价格。
1.5.2双方同意，以《股份认购合同》之条款和条件为前提，若发行价格根据《股份认购合同》第 3.4.2款规定发生调整，则本次配套融资成飞集成非公开发行股份的总数量及中航资本认购股份的数量将根据《股份认购合同》第 3.5.1款规定进行相应调整。
1.5.3本次配套融资成飞集成非公开发行的具体股数以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
1.6股票锁定期
中航资本认购股份在发行完成后三十六（36）个月内不得转让。中航资本同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，就其在本次配套融资中认购的股
份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
2.认购价款缴纳
本合同生效后，中航资本将在收到成飞集成发出的缴款通知后五（5）个工作日内，一次性将全部认购价款划入成飞集成指定的募集资金专项存储账户。
3.认购股份登记
3.1双方同意并确认，自《股份认购合同》生效日起的十二（12）个月内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理成飞集成关于本次配套融资发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕关于成飞集成向中航资本发行认购股份的登记手续。
4.报批、备案及其他必要措施
4.2双方同意并确认，自《股份认购合同》签署之日起，除合同第 6.1款中规定的报批和/或备案手续之外，双方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使他人召开有关董事会会议及/或股东大会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确保本次配套融资能够按本合同之约定全面实施。
5.最后完成日
5.1双方同意并确认，双方应尽一切合理努力，促使本次配套融资在《股份认购合同》生效日后的十二（12）个月内（或在法律允许的情况下双方另行同意的其他日期）完成。
6.合同成立、生效、变更及终止
6.1《股份认购合同》在双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日成立。
6.2除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，《股份认购合同》的生效以下列全部条件的满足为前提：
《股份认购合同》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
成飞集成召开董事会会议和股东大会会议，批准本次配套融资；
中航资本按照其章程及上市地上市规则，履行完毕内部决策程序，包括但不限于其董事会、股东大会批准中航资本
参与本次配套融资；
成飞集成与交易对方为本次交易签署的《发行股份购买资产协议》生效；
本次配套融资相关事项获得国务院国资委批准；
本次配套融资获得中国证监会核准。
6.3变更
《股份认购合同》的变更需经双方协商一致并签署书面协议。
6.4终止
《股份认购合同》经双方协商一致，可在生效前终止。
本次配套融资由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
7.其他
7.1信息披露
鉴于成飞集成是在深圳证券交易所上市的上市公司，中航资本是在上海证券交易所上市的上市公司，双方同意按照各自所适用有关法律法规以及各自上市地交易所的有关规定，就本次配套融资进行必要的信息披露。双方进行信息披露如涉及对方的有关信息，应在合理可行的范围内尽快告知对方并基于友好协商原则商量有关披露内容，以确保双方符合各自所适用有关法律法规以及各自上市地交易所的有关信息披露的同步性和公平性等要求。
成飞集成的实际控制人与公司控股股东同为中国航空工业集团公司，公司参与成飞集成重大资产重组配套融资的行为构成关联交易。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本议案于 2014年 5月 16日召开的公司第六届董事会第二十四次会议经非关联董事审议通过，独立董事分别发表上述关联交易的独立意见，公司董事会审计委员会对上述关联交易发表同意意见。现提交公司 2014年第一次临时股东大会经非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
附件一：四川成飞集成科技股份有限公司与中航投资控股股份有限公司之股份认购合同
附件二：中航投资控股股份有限公司独立董事关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的独立意见
附件三：中航投资控股股份有限公司第六届公司董事会审计委员会关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产组配套融资的意见
中航资本控股股份有限公司
董事会
附件一：四川成飞集成科技股份有限公司与中航投资控股股份有限公司之股份认购合同
附件二：
关于参与四川成飞集成科技股份有限公司
重大资产重组配套融资的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们作为中航投资控股股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第二十四次会议《关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
中航投资控股股份有限公司独立董事
中航投资以现金认购方式参与四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股份配套融资属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们就《关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案》发表同意意见。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
附件三：
中航投资控股股份有限公司
第六届公司董事会审计委员会关于参与四
川成飞集成科技股份有限公司重大资产重
组配套融资的意见
中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资事项进行了认真审核，现对该关联交易事项形成如下书面审核意见：
中航投资以现金认购方式参与四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行股份配套融资属于关联交易，本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次关联交易的实施体现公司积极介入中国航空工业集团公司相关航空产业，拓展产融结合的广度和深度，有助于提升公司经营业绩，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们就《关于参与四川成飞集成科技股份有限公司重大资产重组配套融资的议案》发表同意意见。
审计委员会成员李平先生、赵桂斌先生回避表决。
审计委员会成员：刘纪鹏 陈杰 贺强
议案二：
中航资本控股股份有限公司
关于控股子公司中航工业集团财务有限责
任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案
尊敬的各位股东：
为积极拓展公司控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的业务范围，扩大中航财务中间业务收入来源，结合中航财务的业务资质，公司拟增加 2014年度日常关联交易类别。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对 2014年度新增日常关联交易预计情况介绍如下：
一、新增日常关联交易概述
公司的新增日常关联交易主要指下属子公司中航财务的保函、承兑、财务顾问三项业务，由于中航财务开展上述业务的对象是中航工业及下属成员单位，上述业务构成日常关联交易。具体交易情况为：（一）保函业务是中航财务与中航工业及下属成员单位之间发生的融资类和非融资类保函业务，中航财务收取保函手续费。该项业务是中航财务在对保函申请人进行充分、有效的信用风险评级或是在保函申请人提供切实有效的反担保措施的基础上开展的，信用风险基
本可控，中航财务开展此项业务所需的各类操作流程已准备就绪。（二）承兑业务是中航财务通过全国电子商业汇票系统对中航工业及下属成员单位的票据进行承兑，并收取承兑手续费。由于中航财务已将承兑业务纳入公司客户的统一授信管理体系，信用风险基本可控，并且中航财务电子票据业务系统功能稳定，具备业务开展条件。（三）财务顾问业务是指中航财务为中航工业及其下属成员单位提供债券发行咨询、投资咨询等服务，并收取财务顾问费用。
二、关联方情况
（一）中航工业及其下属单位
1、中航工业基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路 128号
法定代表人：林左鸣
成立日期：2008年 11月 6日
营业执照注册号码：100000000041923
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的
投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
注册资本：6,400,000万元
2、关联关系
截至 2013年 12月 31日，中航工业持有本公司 777,828,113股，占总股本的51.09%，为本公司控股股东；
本公司 2014年 3月完成非公开发行后，中航工业持有本公司股份数不变，持股比例变为41.68%，仍为本公司的控股股东。中航工业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
三、预计 2014年全年保函、承兑及财务顾问三项新增日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
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|类型/交易内容||关联交易方|2014 年预计金额|
|保函业务|日均保函限额|中航工业及其下属单位|50,000.00|

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||年度保函手续费收入|中航工业及其下属单位|500.00|
|承兑业务|日均承兑限额|中航工业及其下属单位|300,000.00|
||年度承兑手续费收入|中航工业及其下属单位|200.00|
|财务顾问|年度财务顾问收入|中航工业及其下属单位|750.00|

四、关联交易的定价原则
（一）保函业务
中航工业及下属成员单位在中航财务开展保函业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和保函申请人资信状况协商确定。
（二）承兑业务
中航工业及下属成员单位在中航财务开展承兑业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和客户资信状况协商确定。
（三）财务顾问业务
中航财务为中航工业下属子公司提供债券发行咨询、投资咨询等服务收取的财务顾问费由中航财务依据市场化原则与交易对方协商确定。
五、关联交易对公司的影响
公司控股子公司中航财务与关联方之间开展上述三项关联交易，有助于拓展中航财务的业务范围，扩大中航财务中间业务收入来源，优化中航财务的收入结构，中航财务开展
上述业务需承担的风险总体可控。同时，本公司与关联方之
间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
六、关联交易协议签署情况
中航财务上述新增关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
七、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为，董事会在对《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。上述关联交易的开展有利于中航财务丰富金融服务品种，增加收入和利润来源，并已建立相应的风险控制措施，有助于公司未来长远发展需要。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们同意该事项的议案。
2、公司董事会审计委员会审议了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》，同意该项议案，审计委员会成员关联董事李平先生、赵桂斌先生回避表决。
3、2014年 7月 14日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在审议过程中回避表决。
4、《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，股东大会召开时间为 2014年 8月 6日，具体情况详见公司公告（中航投资临 2014-043号）。
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，现将该议案提交公司 2014年第一次临时股东大会非关联股东审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
中航资本控股股份有限公司独立董事
关于控股子公司中航工业集团财务有限责
任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中航资本控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，我们作为中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第六届董事会第二十六次会议《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》进行了审议，并发表独立意见如下：
董事会在对《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
上述各项关联交易开展有利于中航财务丰富金融服务品种，增加收入和利润来源，并已建立相应的风险控制措施，有助于公司未来长远发展需要。
上述各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们同意该事项的议案。
独立董事： 陈杰 贺强 刘纪鹏
中航资本控股股份有限公司
董事会审计委员会关于控股子公司中航工
业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的书面审核意见
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会对关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案进行了认真审核，现对该关联交易事项形成如下书面审核意见：
董事会在对《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展保函、承兑、财务顾问业务的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
上述各项关联交易开展有利于中航财务丰富金融服务品种，增加收入、利润来源，并已建立相应的风险控制措施，有助于公司未来长远发展需要。
上述各项关联交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们同意该事项的议案。
审计委员会成员李平先生、赵桂斌先生回避表决。
审计委员会成员：
刘纪鹏 陈杰 贺强
议案三：
中航资本控股股份有限公司
关于调整公司第六届监事会监事的议案
尊敬的各位股东：
公司监事会主席翁亦然先生因个人原因辞去公司监事、监事会主席职务，公司监事会提名胡晓峰先生为公司本届监事会监事候选人，任期同本届监事会。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，在股东大会选举出新监事之前，翁亦然先生仍将继续履行监事职责，其辞呈自新监事就任时生效。
公司感谢翁亦然先生担任监事期间所做出的贡献。
本议案于 2014年 7月 14日经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，现提交公司 2014年第一次临时股东大会审议批准。
以上议案，请各位股东审议。
中航资本控股股份有限公司
监 事 会
附：监事候选人简历
胡晓峰，男，汉族，1958年 11月出生于安徽芜湖，中共党员。1982年毕业于南京航空学院航空发动机系，清华大学经济管理学院EMBA，硕士学位，一级高级经济师。历任陕西飞机工业公司设计员、团委书记、副总经济师、副总经理、总经理、董事长；汉中航空工业集团董事长、总经理；中航二集团飞机部部长；中航工业飞机公司总经理、分党组副书记。2005年获全国劳动模范称号。现任中国航空工业集团公司副总经济师、中航工业发动机董事、中航工业直升机董事。