广联达软件股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（独立董事：廖良汉）
本人作为广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，在2015年度认真履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大股东的利益。现将本人2015年度履职情况报告如下：
一、2015年度出席会议情况
2015年度，公司共计召开了8次董事会会议和3次股东大会。本人参加了全部的董事会会议及2次股东大会。本人认为公司在2015年度各次董事会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
二、发表独立意见情况
1、在2015年3月24日召开的第三届董事会第七次会议上对相关事项发表了独立意见：
（1）关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查公司《2014年度内部控制自我评价报告》，我们认为，公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。公司《2014年度内部控制自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
（2）对《公司2014年度募集资金存放和使用情况的报告》的独立意见
在对公司2014年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公司《2014年度募集资金存放和使用情况的报告》，我们认为2014年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（3）关于公司2014年度利润分配及公积金转增预案的独立意见
经核查，公司的2014年度利润分配及公积金转增预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展；符合《公司章程》规定的利润分配政策。
同意公司董事会提出的2014年度利润分配及公积金转增预案，并提请2014年度股东大会审议。
（4）关于聘任公司2015年度审计机构的事项的独立意见
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事
2014年度公司审计工作中，能按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作并对公司财务报表发表意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
（5）关于重新聘任高级管理人员事项的独立意见
本次重新聘任的高级管理人员提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养均能够胜任所聘任职务的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，我们同意聘任贾晓平先生为公司总裁，同意聘任王爱华先生、袁正刚先生、刘谦先生、何平女士为公司高级副总裁，同意聘任何平女士为公司财务总监，同意聘任张奎江先生为公司董事会秘书。
（6）关于限制性股票激励计划部分股票解锁事项的独立意见
经核查，本次董事会关于《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》
（草案）（以下简称《激励计划》）设定的首次授予限制性股票的第二次解锁条件及预留部分限制性股票的第一次解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《激励计划》的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体的资格合法、有效。
（7）关于公司第一期员工持股计划事项的独立意见
经核查，未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司第一期员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。
（8）关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见
我们认为，公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资金购买低风险保本型银行理财产品,有利于在控制风
险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司经
营造成不利影响,符合公司利益,不损害公司及全体股东,特别是中小股东的利
益。因此，我们同意公司使用最高额度为9亿元人民币的自有闲置资金购买保本型银行理财产品。
（9）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司独立董事，我们本着实事求是的态度对公司在2014年度报告期内控股股东及其他关联方是否占用公司
资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，发表专项说明及独立意见如下：
况。
2）根据2012年3月13日召开的第二届董事会第八次会议，公司决议对子公司北京广联达梦龙软件有限公司2012年6月29日-2013年6月28日期间办理的保函事宜提供最高金额为人民币3,000万元的保证。截至2014年12月31日，担保已全部履行完毕，公司不再对北京广联达梦龙软件有限公司承担担保责任。
我们认为，上述担保事项严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、在2015年6月23日召开的第三届董事会第九次会议上对相关事项发表了独立意见：
（1）关于公司投资参股拉卡拉信用管理有限公司暨关联交易事项的的独立意见
经核查，我们认为：本次关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关规定，同意公司实施上述关联交易事项。
（2）关于公司使用自有资金进行风险投资事项的独立意见
经核查本次公司拟使用自有资金进行风险投资相关事项，我们认为:
1）通过对资金来源情况进行核实，我们确定公司拟进行风险投资的资金为公司自有资金；
2）公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动
资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况；
3）公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量良好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行上述风险投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；
及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制
3、在2015年8月25日召开的第三届董事会第十一次会议上对相关事项发表了独立意见：
（1）对《2015年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的独立意见
在对公司2015年半年度募集资金存放和使用情况进行充分调查的基础上，经核查公司《2015年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》，我们认为2015年半年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（2）关于公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我们对公司在2015年半年度报告
期内控股股东及其他关联方是否占用公司资金的情况以及公司对外担保情况进行了认真核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金、对外违规提供担保等情况。
4、在2015年9月28日召开的第三届董事会第十二次会议上对相关事项发表了独立意见：
（1）关于公司本次发行公司债券事项的独立意见
我们认真审阅了本次董事会与发行公司债券相关的议案内容，包括《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》后，对公司本次发行公司债券事项发表独立意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本次发行公司债券的募集资金用途拟用于补充公司流动资金，有利于公司的
发展，没有损害公司及股东的利益，不影响上市公司的独立性。
（2）关于制定未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划事项的独立意见经核查，我们认为，公司制定的《广联达软件股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。
我们认为，董事会制定股东分红回报规划符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司现场进行了实地考察，平时通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，多方面、第一手地了解企业经营实际，获悉公司各重大事项的进展状况，及时关注外部环境及市场变化对公司的影响，为企业经营提出建设性意见。
四、日常工作情况及在保护股东权益方面所作的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
2015年度本人积极有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
充分发挥自身专业优势，对公司财务管理等重大事项认真监督，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见，切实维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、监督公司信息披露情况
监督公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定进行信息披露，及时掌握公司信息披露情况，保证公司信息披露的及时、准确、完整。
加深对相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
五、其它工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
姓名：廖良汉
电子邮箱：liao9661@139.com
报告期内，本人与公司董事会、监事会、经营层之间密切沟通，深入了解公司经营管理情况，并发挥自身专业优势，对公司重大事项提出建议和意见，较好的履行了独立董事的监督职能，对公司董事会、经营层和相关人员在我履行职责的过程中所给予的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢！在新的一年，本人将继续尽责的发挥独立董事的作用，保证董事会客观、公正与独立运作，维护公司以及全体股东的利益。
独立董事：廖良汉
二○一六年三月二十九日