中德证券有限责任公司
关于河南中孚实业股份有限公司
2018年度及 2019年一季度业绩亏损之专项现场检查报告
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对中孚实业 2018年度及 2019年一季度业绩亏损事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、现场检查基本情况
保荐代表人：刘萍、潘登
现场检查时间：2019年5月8日-2019年5月9日
现场检查人员：潘登、李晓宇
现场检查手段：在本次检查过程中，主要针对中孚实业 2018年度的经营情况和财务状况进行了深入了解，查阅了中孚实业2018年度报告2019年一季度报告，对公司2018年度及2019年一季度业绩出现亏损的原因进行了分析，对中孚实业财务总监、董事会秘书进行了访谈，对厂区进行了实地走访，了解公司业绩亏损的主要原因。
二、现场检查事项
（一）中孚实业2018年度及2019年一季度主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2018年12月31日|2019年3月31日|
||22,904,178,797.85|||
||20,469,931,709.34|||

||
|-|
|2,434,247,088.51|
|3,300,843,776.68|

注：2018年度财务数据经审计，2019年一季度财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2018年度|2019年1-3月|
||11,750,627,005.21|||
||-3,549,855,586.53|||
||-3,610,185,302.17|||
||-4,165,192,000.57|||
||-2,544,104,924.55|||

注：2018年度财务数据经审计，2019年一季度财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2018年度|2019年1-3月|
||856,736,798.23|||
||-20,579,343.51|||
||-882,625,881.36|||
||-48,189,626.17|||
||119,755,105.31|||

注：2018年度财务数据经审计，2019年一季度财务数据未经审计
（二）中孚实业2018年度业绩亏损的主要原因
1、财务负担过重
截至2018年12月31日，公司负债总额204.70亿元，资产负债率达89.37%。
2018年度全年利息费用支出12.74亿元，财务成本高昂。造成债务负担过重的主要原因为，第一，公司近年来持续升级和改造生产线，为使产品具有较强竞争力且生产过程符合国家环保要求，持续投入了大量的资金；第二，公司长期依赖债权融资，股权融资规模较小，造成资产负债率长期处于高位；第三，由于近年来公司总体资金面偏紧，同时面临与其他民营企业相同的融资困难状况，为保证按时偿付现有债务，公司引入了大量非银行类金融机构贷款，导致企业融资成本急
剧升高。
2、盈利能力下降
造成盈利能力下降的主要原因为，第一，近年来国家实行供给侧改革淘汰落后产能，铝行业被纳入其中作为重点实施对象，为响应河南省政府《河南省推进供给侧结构性改革去产能专项行动方案(2016—2018年)》的号召，公司主动关停部分电解铝产能；第二，根据《京津冀及周边地区 2017年大气污染防治工作方案》，郑州市为国家环保部重点督查区域，公司每年实际生产时间仅为6-7个月；
根据《郑州市重污染天气应急预案（2018年修订）》，铝电企业需在郑州市政府发布污染预警期间限产减产，限产比例为20%—50%。以上行政措施严重影响公司产能释放，造成规模不经济。此外，根据电解槽生产特性，设备关闭重启成本高昂，进一步加重了公司的负担；第三，受国家中部地区煤炭价格高企影响，公司电力成本高企，较全国其他地区不具备成本优势，使公司利润空间进一步压缩。
3、大额计提资产减值
2018年度，公司营业收入为117.51亿元，归属于母公司所有者净利润-25.44亿元。2018年度亏损额大幅增加主要是当期计提资产减值损失18.28亿元，其中大部分为子公司产能转移部分资产暂时闲置而发生的资产减值损失。
（三）中孚实业2019年一季度业绩亏损的主要原因
1、大宗原材料价格较高及产量下降
2019年一季度，大宗原材料价格依然较高，同时受产能转移影响，公司电解铝业务产量下降，对公司利润产生较大影响。
2、节假日停产及节后复工复产检查
受 2019年一季度节假日停产及节后登封市主管部门对煤炭企业复工复产检查的影响，公司煤业总产量较低，对公司利润产生较大影响。
（四）本次现场检查关注的其他问题
1、公司对外担保金额较大、占比较高
截至 2019年 3月 31日，公司及控股子公司担保额度为 101.14亿元，实际担保总额为66.79亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计归属于母公司所有
者权益合计的202.33%，其中：对全资子公司及控股子公司实际担保总额为53.33亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益合计的161.56%；对公司全资子公司及控股子公司之外的公司实际担保总额13.46亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益合计的40.77%。
2、公司控股股东豫联集团及其一致行动人豫联投资股份质押占比较高
截至 2019年 3月 31日，豫联集团共持有公司股份 1,077,248,821股，占公司总股本的54.93%。豫联集团质押其持有的公司股份共计 1,076,557,323股，占其持股总数的99.94%，占公司总股本的54.89%。公司控股股东豫联集团的一致行动人豫联投资共持有公司股份70,298,769股，占公司总股本的3.58%；豫联投资质押其持有的公司股份共计 70,298,769股，占其持股总数的100%，占公司总股本的3.58%。
上述质押股份的资金主要用于上市公司生产经营或补充股东流动资金。
截至目前，豫联集团累计被冻结股份为 1,077,248,821股，占其持股总数的100%，占公司总股本的54.93%；豫联投资累计被冻结股份为30,298,769股，占其持股总数的43.10%，占公司总股本的1.54%。
公司控股股东豫联集团及其一致行动人豫联投资所持公司股份被质押占比较高，后续持股比例如有变动，公司将按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
三、提请上市公司注意的事项
对于公司业绩亏损、对外担保、控股股东股权质押等情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，保荐机构需要对上市公司业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形进行专项现场检查，现场检查报告需要上报上海证券交易所。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构进行现场检查过程中，上市公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员，配合保荐机构的工作。
六、本次现场检查的结论
经核查，保荐机构认为：中孚实业2018年度业绩亏损的主要原因为公司财务负担过重，且受部分政策影响，公司盈利能力下降，同时2018年度公司大额计提资产减值所致。
中孚实业2019年一季度业绩亏损主要由于大宗原材料价格较高、产量下降以及节假日停产及节后复工复产检查导致公司产品产量较少所致。
（以下无正文）